辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）辽01民终11462号上诉人（原审被告）：中国石化销售有限公司辽宁沈阳石油分公司，住所地沈阳市苏家屯区乔松路48丙-3号。负责人：曹立,系该公司总经理。委托诉讼代理人：魏恩贤，系辽宁泰来律师事务所北京分所律师。被上诉人（原审原告）：管玉龙，男，1966年1月20日出生，汉族，个体，住辽宁省法库县。委托诉讼代理人：王爱军，系辽宁兴法律师事务所律师。上诉人中国石化销售有限公司辽宁沈阳石油分公司（以下简称：石化公司）因与被上诉人管玉龙买卖合同纠纷一案，不服法库县人民法院（2019）辽0124民初668号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成由审判员刘春杰主审并担任审判长、审判员曹杰、鞠安成参加的合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人石化公司上诉请求：1.撤销原判，依法改判驳回管玉龙一审的全部诉讼请求；2.诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：依据双方签订的加油站收购合同第三条，原审已经认定管玉龙违约，石化公司没有违约行为，管玉龙没有按合同约定在规定期限内为上诉人办理相关房产土地更名及环保手续，至今仍未办理。管玉龙没有满足双方合同中约定的付款条件，故石化公司至今未付款。被上诉人管玉龙辩称：2010年6月29日双方签订加油站收购合同，办理过户及土地房产变更时，石化公司要求我方全额交付发票，我已经开具全额发票，在我办手续过程中石化公司正常经营。在我按合同第三条约定办理土地证时我没有足够资金缴纳土地出让金，我向石化公司提出先支付部分合同款用以办理相关手续，但石化公司不同意，故至今未办理土地手续，但案涉加油站至今仍正常经营并未间断。双方约定由石化公司收购案涉加油站，目前石化公司已经实现合同目的正常经营至今，但在合同中当时并未约定交付购买加油站合同款全额发票的时间，由于石化公司要求管玉龙先行交付全额发票，导致管玉龙在办理房产及土地变更手续时无资金缴纳土地出让金，管玉龙及时向石化公司反映将土地出让金及办理房产过户手续的资金交给管玉龙，但石化公司一直推诿没有给付，造成管玉龙目前无法办理房产及土地过户手续的原因，因此一审判决正确，请求二审维持原判驳回上诉人的上诉请求。管玉龙向一审法院起诉请求：1.判令被告给付原告收购加油站款7700000元，同时要求被告自2010年6月29日起、按中国人民银行同类同期贷款利率标准计算支付至实际给付时止的违约金，现暂计至2019年1月29日止，计4660000元，共计12360000元；2.由被告承担本案诉讼费用。一审法院认定如下事实：1.法库县正通采购服务中心系个人独资企业，投资人管玉龙。2．2007年8月，法库县法院（2007）法民一初字第388号裁定书，裁定：对管玉龙的土地使用权予以查封，对财产电脑计量加油机5台、20吨油罐6个予以扣押。2019年5月31日，解除了对管玉龙的土地使用权的查封及对管玉龙的加油机5台、6个20吨油罐的扣押。3.2010年6月29日，法库县正通采购服务中心(甲方)与中国石油化工股份有限公司辽宁沈阳石油分公司(乙方)签订《加油站资产收购合同》。4.2010年8月中旬，被告接收法库县正通采购服务中心并开始营业至今。2012年3月30日补办交接手续。5.2010年8月，被告收到法库县法院（2007、2008）法执字第265、853、95号裁定书，裁定：将被执行人(管玉龙)法库县正通采购服务中心出售价款扣留1008112.13元。6.2012年11月2日，法库县正通采购服务中心注销。7.《加油站资产收购合同》约定收购价格为11000000元（含税）。价款支付方式为：第一次付款，双方签订本合同后10个工作日内，乙方向甲方支付合同总价款的10%（1100000元）；第二次付款，乙方全面接管加油站，并进入该站正常经营后10个工作日内，支付合同总价款的20%（2200000元）；第三次付款，待甲方在合同签订之日起二个月内将该站《国有土地使用证》（商服用地出让40年、2400平方米）、房产证（房屋面积约52.8平方米）、土地房屋契税证、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、消防审核验收意见书、道路开口有效文件等变更到乙方名下，且甲方向乙方提供加油站所在地税务部门认可并开具的全额正式不动产销售发票（并将契税发票原件及交税凭证复印件交乙方保存），且乙方可以入账的，以上全部证件和发票交付乙方起15个工作日内，乙方再支付合同总价款的35%（3850000元）；第四次付款，待甲方在合同签订之日起二个月内将该站正常经营所需的营业执照、成品油零售经营许可证、危险化学品经营许可证、组织机构代码证、税务登记证、环保合格证等相关证件变更到乙方名下，水、电、变压器、通讯、网络、供暖、下水等过户到乙方名下，15个工作日内乙方再支付合同总价款的25%（2750000元）；第五次付款，剩余10%的款项待甲方将所有经营证件及资料交给乙方，乙方正常经营一年后如无经济往来纠纷，该加油站设施、设备及其他财产均可正常使用，乙方再全部付清及乙方未按合同规定及时足额交付价款应支付违约金等条款。8．价款支付数额及未支付价款原因。第一、二次付款3300000元完毕，剩余7700000元没有支付。第三次未付款原因是原告未将土地使用证、房产证变更至被告名下。第四次未付款原因是原告未办理环保合格手续。第五次未付款原因仍然是经营证件没有全部交给被告。一审法院认为，正通服务中心(甲方)与中石化公司（乙方）签订的《加油站资产收购合同》，是双方真实意思表示，合法有效。合同履行过程中虽然出现了停滞状况，但并不影响双方实现合同目的，庭审中双方明确表示继续履行合同，一审法院予以支持。现造成履行合同停滞状况的因素（对管玉龙的土地使用权查封、对财产扣押裁定已解除）已经消除，双方应恢复履行合同。双方签订合同的目的应当是：原告通过买卖合同获得标的物价款；被告通过买卖合同取得标的物的所有权并实现业内行业经营利润。本案造成履行合同停滞状况的责任系原告方造成的，故原告应承担相应责任。该合同虽然在土地使用证、房产证未变更至被告名下的行政程序方面停滞，但并未影响加油站实体交付，被告自2010年8月接收加油站并开始正常营业后，被告取得了可观经济利益，没有影响被告实现预期合同收益目的；而原告自2010年8月交付加油站后没有如期获得价款，间接地造成了价款再利用的损失，对于原告而言有失公平。民法及合同法总则规定的公平原则要求双方在合同订立、合同履行、合同解释等过程中，当事人之间的权利义务要公平合理，大体上平衡，强调一方给付与对方给付的等值性。本案的违约情节属于行政程序方面的一般违约而不是根本违约，现双方选择的救济方式为继续履行合同，双方均表达了履行合同的诚意，因此被告应按照公平原则对原告给予适当经济补偿。本案双方签订的合同系分期付款双务买卖合同，故被告在履行给付义务时，原告须同时按照合同约定履行办理交付相关证件义务。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定，判决：一、被告中国石化销售有限公司辽宁沈阳石油分公司于本判决发生法律效力后两个月内给付原告管玉龙出售加油站价款7700000元，同时原告管玉龙在两个月内办理并向被告交付必备证件：企业法人营业执照（正副本）、税务登记证（国税正副本）、税务登记证（地税正副本）、化学危险品安全许可证（危经字）、消防审核验收合格证、成品油零售经营批准证书、建设工程规划许可证（补办）、建设用地规划许可证（补办）、企业法人代码证、环境保护合格证（补办）、施工图纸（工艺、电照、防雷、静电）、土地使用权证、房屋产权证、储油罐容积表、建设项目资料（设计、施工单位及资质证书）、加油机计量鉴定证书、道口开口有效文件（补办）、防雷防静电接地检验合格证书，水、电、变压器、通讯、网络、供暖、下水等过户到被告中国石化销售有限公司辽宁沈阳石油分公司名下；二、被告中国石化销售有限公司辽宁沈阳石油分公司于本判决发生法律效力后两个月内，按照按中国人民银行同类同期贷款利率标准计算利息，向原告管玉龙给予补偿。计息期间：本金第三次和第四次付款额计5600000元，自2010年9月16日起至本判决第一款执行完毕之日止（如因原告不能交付相关证件致被告未付款的终止计息）。本金第五次付款额2100000元，自2011年9月17日起至本判决第一款执行完毕之日止（如因原告不能交付相关证件致被告未付款的终止计息）；三、驳回原告管玉龙其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费95960元，减半收取47980元，由原告管玉龙负担23990元，被告中国石化销售有限公司辽宁沈阳石油分公司负担23990元。二审中，上诉人石化公司与被上诉人管玉龙均未提交新的有效证据，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，上诉人石化公司与被上诉人管玉龙之间属买卖合同关系。本案双方签订的《加油站资产收购合同》是当事人在自愿基础上达成的，不违反法律和行政法规的强制性规定，应为有效。依据《中华人民共和国合同法》第六十七条的规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。双方签订的《加油站资产收购合同》约定加油站收购价格为11000000元（含税）。价款支付方式为：第一次付款，双方签订本合同后10个工作日内，乙方向甲方支付合同总价款的10%（1100000元）；第二次付款，乙方全面接管加油站，并进入该站正常经营后10个工作日内，支付合同总价款的20%（2200000元）；第三次付款，待甲方在合同签订之日起二个月内将该站《国有土地使用证》（商服用地出让40年、2400平方米）、房产证（房屋面积约52.8平方米）、土地房屋契税证、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、消防审核验收意见书、道路开口有效文件等变更到乙方名下，且甲方向乙方提供加油站所在地税务部门认可并开具的全额正式不动产销售发票（并将契税发票原件及交税凭证复印件交乙方保存），且乙方可以入账的，以上全部证件和发票交付乙方起15个工作日内，乙方再支付合同总价款的35%（3850000元）；第四次付款……。目前，该收购合同实际履行状态是因管玉龙未办理土地使用权更名手续，石化公司也因此未支付其余款项。现管玉龙在未履行其前手义务（办理土地使用证、房产证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等证件）的情况下，要求石化公司支付其余转让款，无合同及法律依据。石化公司上诉主张管玉龙没有按合同约定在规定期限内为石化公司办理相关房产土地更名及环保手续，现不具备付款条件，其不应支付款项的理由成立，应予以支持。关于余款支付问题，待管玉龙具备付款条件后，可另行主张。关于管玉龙在二审中提出解除合同的问题，因一审中管玉龙未提出该项请求，此问题不属于二审法院审理范围，本院不予审理。关于石化公司提出的其他主张，理由不足，无有效证据佐证，且有关问题，在一审中已作出较为明确的说明与认定，此不赘述。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、撤销法库县人民法院（2019）辽0124民初668号民事判决；二、驳回管玉龙的诉讼请求。一审案件受理费47980元，二审案件受理费95960元，均由管玉龙负担。本判决为终审判决。审判长  刘春杰审判员  曹 杰审判员  鞠安成二〇二〇年一月十四日法官助理赵琳书记员刘思本案裁判所依据的相关法律一、《中华人民共和国合同法》第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。