重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2019)渝01民终6883号上诉人（原审被告）：重庆泰邦矿业有限公司，住所地重庆市北碚区柳荫镇永兴村板沟2社，统一社会信用代码91500109075695185G。法定代表人：赵世宣，公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：潘兴旺，重庆坤源衡泰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：贺伯仁，男，汉族，1971年3月17日出生，住重庆市北碚区。委托诉讼代理人：邓作奎，重庆市北碚区偏岩法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：吴菲，女，汉族，1986年9月21日出生，住重庆市沙坪坝区。委托诉讼代理人：邓作奎，重庆市北碚区偏岩法律服务所法律工作者。原审被告：潘万成，男，汉族，1969年9月14日出生，住重庆市江北区。上诉人重庆泰邦矿业有限公司（以下简称泰邦公司）因与被上诉人贺伯仁、吴菲、合同纠纷一案，不服重庆市北碚区人民法院（2019）渝0115民初3615号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月20日立案后，依法组成合议庭进行了调查审理。上诉人泰邦公司的委托诉讼代理人潘兴旺，被上诉人贺伯仁、吴菲的委托诉讼代理人邓作奎，原审被告潘万成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。泰邦公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回贺伯仁、吴菲的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由贺伯仁、吴菲承担。事实与理由：1.贺伯仁、吴菲不是适格原告，请求二审法院直接驳回起诉；2.即使贺伯仁、吴菲是适格原告，因泰邦公司未正常生产6个月，其要求泰邦公司付款的条件尚未成就，请求驳回全部诉求。3、《投资转让协议》系无效合同。贺伯仁、吴菲共同辩称：1.我方曾以伯仁厂的名义起诉，但人民法院认为应以个人名义起诉，因此本案我方以个人名义起诉，是本案原告适格主体；2.泰邦公司是否正常生产经营应由其举证，我方无法取得相关证据，只能申请法院调取泰邦公司排放污染物的情况进行确定有无正常生产经营，一审中有证据证明泰邦公司排放污染物，因此确定有正常经营，所以付款条件成就；3.转让协议有效，不违反个人独资企业法第二条规定，不损害公众利益；4.泰邦公司不配合过户，且未支付尾款，过户条件不成就；5.无证据证明受到周边居民的阻挠，泰邦公司也未就该问题找过我方。潘万成辩称，三线是指三条生产线，三个不同的企业，一般称三线就是指本案的伯仁厂，同意泰邦公司的上诉请求。贺伯仁、吴菲向一审法院起诉请求：1.判令泰邦公司、潘万成支付贺伯仁、吴菲投资转让款1495000元，并以1495000元为基数从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率支付资金利息至付清为止；2.诉讼费用由泰邦公司、潘万成负担。一审庭审中，贺伯仁、吴菲自愿将第1项诉讼请求变更为：“判令泰邦公司、潘万成支付贺伯仁、吴菲投资转让款1495000元”。事实和理由：2013年12月8日，贺伯仁、吴菲与泰邦公司签订《重庆市北碚区伯仁碎石加工厂投资转让协议》（以下简称《投资转让协议》），约定由贺伯仁、吴菲二人将共同兴建的重庆市北碚区伯仁碎石加工厂（以下简称伯仁厂）土地流转、矿山资源及附属设施设备等资产作价3600000元转让给泰邦公司，双方在交付完成后办理了移交清单。之后，泰邦公司按约定含先行支付定金在内，先后共支付贺伯仁、吴菲2000000元。剩余1600000元在约定条件成就后，泰邦公司以不同方式支付了105000元。对余款1495000元，2016年3月7日经北碚区柳荫镇人民政府调解委员会调解达成协议，潘万成在协议上签字认可，但泰邦公司在正常生产后却未按时付款。因催收未果，故贺伯仁、吴菲提起本案诉讼，请求依法裁判。一审法院认定事实：伯仁厂系个人独资企业，工商登记投资人贺伯仁，实际由贺伯仁、吴菲合伙投资经营。2013年12月8日，（转让方，甲方）伯仁厂实际投资人贺伯仁、吴菲和（受让方，乙方）泰邦公司签订《投资转让协议》，约定由甲方将伯仁厂全部资产（含设施设备等有形资产及土地、场地、资质等无形资产）以及该厂的全部投资收益权一次性作价转让给乙方。《投资转让协议》第一条约定，双方不对甲方投资的资产价值进行中介评估，双方协商约定甲方投资的伯仁厂土地流转区域内的矿山资源及附属设施设备等资产现值人民币3600000元。资产包括但不限于甲方的全部资产及投资权益（伯仁厂内机器设备、建筑物、构筑物、矿山用地、外运硬化道路、生产生活用水、用电配套设施设备等，具体详情另附清单）。甲方所购挖机按揭款未付部分仍由甲方负责偿还。第二条约定，2013年12月5日，双方共同到工商部门办理营业执照变更登记，并到伯仁厂现场进行资产和相关证照清点移交。第三条约定：“1.本协议签订当天由乙方向甲方支付定金人民币1000000元，该定金系履约担保。2.伯仁厂经工商变更登记到乙方名下、且资产等移交完毕之日起十五个工作日内，乙方向甲方支付1000000元。3.第三次支付1600000元，其支付需同时满足下列条件：（1）协调处理甲方与肖永全所签订的西大公路修建协议，至肖永全与乙方签署新的协议；（2）甲方负责废止并清算涉及伯仁厂内生产经营中一切承包事项含爆破、打孔、挖运、机台、铲装、过磅、劳务人工等环节，并承担该厂截止过户前的一切法律后果，乙方不承担一切责任”。第四条约定，甲方应对本协议签订之日（即2013年12月5日）前伯仁厂的债权债务包括但不限于伯仁厂欠缴水、电、气费，工人的工资、对外借款、罚款、各种税费、安全事故、土地、林地及荒山流转费、厂区占地补偿流转费、厂里与周边过去应解决而未解决事项的遗留问题等承担行政和民事责任。第五条约定：“1.甲方应协助乙方解决伯仁厂一切相关问题；2.甲方已经收取的经营期间的合同保证金等合同债务，由甲方自行负责偿还；3.因投资转让款所产生的法定税费由甲方负责；4.原专业技术人员乙方根据生产情况考核优先录用；5.资料移交后，乙方同意甲方继续使用原银行账户用于收取甲方原有债权；……”。《投资转让协议》还对违约责任等其他事项进行了约定，载明附件：1.资产清单；2.土地租赁合同；3.所有公司证照及年检资料；4.道路使用合同等。《投资转让协议》尾部“甲方签字”处由贺伯仁、吴菲分别签字捺印，“乙方签字”处加盖泰邦公司印章并由法定代表人赵世宣签字。2013年12月6日起，贺伯仁、吴菲和泰邦公司陆续交接办公物品、生产机械和设备、证照、印章等资产设备和资料。《投资转让协议》签订后，截止2016年3月7日，泰邦公司支付给贺伯仁、吴菲转让款1105000元。双方因剩余转让款支付发生争议，经重庆市北碚区柳荫镇人民调解委员会于2016年3月7日组织调解，贺伯仁、吴菲（以伯仁厂名义）和泰邦公司自愿达成调解协议：“一、泰邦公司在2016年3月10日前支付伯仁厂1000000元（此款用于伯仁厂解决罗海力及其他对泰邦公司正常生产有影响的遗留问题）；二、从即日起，双方共同协助解决遗留问题。在确保泰邦公司正常生产六个月后十日内，泰邦公司一次性支付伯仁厂原投资人尾款1495000元。在正常生产期间，双方要完善过户手续；三、在正常生产六个月后发现原属于伯仁厂没有解决的遗留问题，由贺伯仁及原合伙人解决，如因此造成泰邦公司损失的，由贺伯仁及其合伙人承担”。该调解协议由重庆市北碚区柳荫镇人民调解委员会制作（2016）碚柳镇人调字第2号《人民调解协议书》进行了确认。调解协议达成后，泰邦公司2016年3月11日向贺伯仁转账支付调解协议第一条所涉1000000元转让款。另查明，因2016年9月9日现场检查时被发现在未取得排污许可证情况下向外环境排放粉尘，泰邦公司被重庆市北碚区环境保护局依法责令立即停止无排污许可证排放污染物的环境违法行为。一审庭审中，贺伯仁、吴菲陈述，对上述调解协议第二、三条所涉遗留问题现均已妥善解决。对第二条载明的“在正常生产期间，双方要完善过户手续”，贺伯仁、吴菲陈述，二人积极配合将伯仁厂过户至泰邦公司法定代表人赵世宣名下，但泰邦公司因内部纠纷拒不配合，导致现仍未能成功过户。贺伯仁、吴菲还陈述，二人作为整体提起本案诉讼，至于诉讼请求金额的分配，由二人案外自行解决。一审法院认为，伯仁厂系个人独资企业，在工商部门登记的投资人为贺伯仁。对此，《中华人民共和国个人独资企业法》第二条规定：“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体”。但贺伯仁自愿选择和吴菲合伙，二人违反了上述法律“由一个自然人投资，财产为投资人个人所有”之规定。贺伯仁、吴菲违反上述规定，依照法律规定应受相应行政处罚，并不影响本案讼争《投资转让协议》的效力。在涉及到伯仁厂资产设备转让时，贺伯仁主动披露合伙人吴菲，而相对方泰邦公司亦予以认可，贺伯仁、吴菲二人以实际投资人的名义和泰邦公司签订《投资转让协议》转让伯仁厂资产设备。该《投资转让协议》系缔约双方真实意思表示，不违反法律、行政法规禁止性规定，也不损害公共利益，合法有效。本案双方当事人争议焦点为贺伯仁、吴菲是否为本案适格原告，以及贺伯仁、吴菲主张转让款的支付条件是否已经成就。对此，分别作如下评析。关于贺伯仁、吴菲是否为本案适格原告。贺伯仁、吴菲为伯仁厂实际投资人，二人共同和泰邦公司签订《投资转让协议》。从《投资转让协议》形式来看，转让方（甲方）为伯仁厂实际投资人贺伯仁、吴菲，尾部亦由二人签字捺印，并未加盖伯仁厂印章；从《投资转让协议》内容来看，转让标的为伯仁厂资产设备，亦涉及将伯仁厂登记投资人按受让方（乙方）要求进行变更，转让发生在实际投资人和受让人之间，伯仁厂本身并非转让主体，也无权对转让纠纷提起民事诉讼；从《投资转让协议》履行过程来看，泰邦公司直接将转让款支付给贺伯仁及吴菲，双方产生纠纷亦实际由贺伯仁、吴菲和泰邦公司参与调解达成协议。综上，对履行《投资转让协议》产生纠纷，贺伯仁、吴菲有权提起民事诉讼，二人是本案适格原告。关于贺伯仁、吴菲主张转让款的支付条件是否已经成就。《投资转让协议》签订后，双方因履行产生争议，经人民调解委员会于2016年3月7日组织调解并自愿达成协议。该调解协议系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规禁止性规定，对双方均具有法定拘束力。对本案争议1495000元转让款尾款的支付，协议第二条约定“在确保泰邦公司正常生产六个月后十日内，泰邦公司一次性支付伯仁厂原投资人尾款1495000元”。泰邦公司是否正常生产属企业内部经营活动范畴，相关证据只有泰邦公司持有，但泰邦公司却未到庭举示充分证据说明调解协议签订后未能正常生产六个月。对此，经贺伯仁、吴菲申请，一审法院调取证据显示泰邦公司2016年9月9日在未取得排污许可证情况下向外环境排放粉尘，说明当天仍在生产，此时距离2016年3月7日达成调解协议之日已满六个月，可证实泰邦公司签订调解协议后已正常生产六个月，故调解协议约定的上述付款条件已经成就。泰邦公司应按协议约定，及时将转让款尾款1495000元支付给贺伯仁、吴菲。另外，潘万成并非《投资转让协议》受让方，仅受泰邦公司委托参加了人民调解，不承担本案付款义务。一审法院遂依照《中华人民共和国民法通则》第八十五条、第八十八条第一款，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条、第一百零五条之规定，判决：一、被告重庆泰邦矿业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告贺伯仁、吴菲转让款1495000元；二、驳回原告贺伯仁、吴菲其他诉讼请求。本院二审期间，泰邦公司向本院提交了如下证据：1、2016年3月--2016年12月泰邦公司的安全生产记录，拟证明伯仁厂自2016年3月起至今未连续正常生产六个月；2、2016年泰邦公司电费情况表、电量电费数据、电费发票、清单，拟证明2016年泰邦公司的电费情况；3、2019年10月14日下午赵世宣与北碚区静观工商所工作人员的录音光盘和书面说明，拟证明个人独资企业由个人变更为企业无法办理，贺伯仁、吴菲与泰邦公司签订的投资转让协议无效；4、《国家发展改革委办公厅关于完善两部制电价用户基本电价执行方案的通知》，拟证明电量计费的标准，基本电费是6500元，未生产单维修调试也需要用电。经贺伯仁、吴菲质证，其对证据1的真实性不认可，认为是泰邦公司自行制作，书写内容相近，且企业的正常生产包括对设备的维修、道路的建设和员工的培训，不属于停产；对证据2因其系复印件，对真实性不予认可；对证据3认为发改委的文件与本案无关；对证据4认为无法认定录音中是否为北碚区静观工商所工作人员，真实性不予认可，即使为真也不能否认投资转让协议的效力。经潘万成质证，其认可证据1的真实性，认为根据安全生产的规定，对矿山的定期清理属于停产；对证据2认为不了解变压器的基本费用。针对上述证据，本院认为：对于证据1，因系泰邦公司员工自行制作，没有泰邦公司印章或公司负责人签字确认，且贺伯仁、吴菲对该证据的真实性不予认可，故本院对该证据不予采信；对于证据2，因该证据均系复印件，泰邦公司未举示其他证据证明该证据来源合法，且贺伯仁、吴菲对该证据真实性不予认可，故本院对该证据不予采信；对于证据3，因系国家发改委文件，本院对该证据的真实性予以认可，但该证据仅能证明用电企业有基本电价计费方式，但不能证实伯仁厂的基本电价计价多少。对于证据4，泰邦公司仅提供录音资料，无法证实其来源真实性，本院对该证据不予采信。本院查明的其他事实与一审查明的一致，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：1.《投资转让协议》的效力；2.贺伯仁、吴菲是否为适格原告；3.付款条件是否成就。针对第一个争议焦点，本院认为，贺伯仁、吴菲与重庆泰邦矿业有限公司签订《投资转让协议》系当事人真实意思表示，内容合法，不违反法律的强制性规定，合法、有效，双方当事人应按照约定全面履行义务。重庆泰邦矿业有限公司上诉称，按照《中华人民共和国个人独资企业法》第二条规定，个人独资企业为自然人投资，财产为投资人个人所有，现伯仁厂为个人独资企业，实际投资人系贺伯仁、吴菲，重庆泰邦矿业有限公司无法办理过户手续。本院认为，办理过户手续系合同履行问题，合同效力系价值判断，本案《投资转让协议》不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条关于合同无效的情形，即使合同履行不能，并不当然导致合同无效。针对第二个争议焦点，本院认为，贺伯仁、吴菲二人以实际投资人的名义与泰邦公司签订了《投资转让协议》，将伯仁厂资产设备转让给泰邦公司，泰邦公司向贺伯仁、吴菲支付相应价款，《投资转让协议》的合同相对方系贺伯仁、吴菲与泰邦公司。故贺伯仁、吴菲作为本案原告，主体适格。针对第三个争议焦点，本院认为，根据泰邦公司二审举示的电费清单可知，自2016年3月7日双方达成调解协议后，泰邦公司处于持续用电情况，且2016年9月9日经北碚区环保局现场调查，泰邦公司在未取得排污许可证情况下向外环境排放粉尘。上述证据能够形成证据锁链，证明泰邦公司仍在生产，据达成调解协议之日已满六个月，且泰邦公司并未举示充分、有效证据证实其在六个月间未正常经营。故调解协议约定的付款条件已成就，泰邦公司应按协议约定支付相应款项。综上，重庆泰邦矿业有限公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费18225元，由上诉人重庆泰邦矿业有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  张 薇审 判 员  余彦龙审 判 员  彭海波二〇二〇年一月八日法官助理  翟苏南书 记 员  范 丽