北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0112民初33162号原告：北京神能健翔医疗科技有限公司，住所地北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路16号80号楼四层。法定代表人：韩俊峰，董事长。委托诉讼代理人：张**，北京市中伦文德律师事务所律师。委托诉讼代理人：樊秀锋，北京兴学律师事务所律师。被告：琚力强，男，1960年11月23日出生，汉族，住北京市崇文区。被告：韩俊江，男，1955年8月6日出生，汉族，住北京市海淀区。二被告共同委托诉讼代理人：王欣，北京市长安律师事务所律师。二被告共同委托诉讼代理人：闵学晶，北京市长安律师事务所律师。原告北京神能健翔医疗科技有限公司（以下称神能健翔公司）与被告琚力强、被告韩俊江公司决议纠纷一案，本院于2019年9月25日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告神能健翔公司之法定代表人韩俊峰及其委托诉讼代理人张**、樊秀锋，被告琚力强与被告韩俊江之共同委托诉讼代理人王欣、闵学晶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。神能健翔公司向本院提出诉讼请求：1.确认神能健翔公司2018年3月10日决议有效；2.判令琚力强、韩俊江履行2018年3月10日决议将琚力强、韩俊江名下的发明专利（专利号：ZL201010537185.1）、实用新型专利（专利号：ZL201020598649.5）、发明专利（专利号：ZL201410558448.5）的专利权转移给神能健翔公司；3.本案诉讼费用由琚力强、韩俊江承担。事实与理由：琚力强、韩俊江是神能健翔公司股东，受神能健翔公司托付，将属于神能健翔公司所有的发明专利（专利号：ZL201010537185.1）、实用新型专利（专利号：ZL201020598649.5）、发明专利（专利号：ZL201410558448.5）的专利权登记在琚力强、韩俊江名下。2018年3月10日，神能健翔公司召开会议并形成决议，规定现有股东须尽快将名下专利转移到公司名下，包括琚力强、韩俊江的所有股东均在无异议的情况下签字同意。但至今琚力强、韩俊江未将名下专利转移给神能健翔公司。为维护自身合法权益，神能健翔公司特诉至法院。琚力强、韩俊江答辩称，神能健翔公司无权依据股东会决议第二款载明的发明专利转移给神能健翔公司名下。该条款无法执行，没有明确的答辩人。双方没有对转让合同的具体条款协商一致。诉状载明3个发明专利的权利人不是琚力强、韩俊江。神能健翔公司称受其托付将发明者专利权登记在其他人名下不属实。涉案三个专利申请时间早于2012年。本院经审理查明：神能健翔公司于2012年7月16日注册成立，2015年12月18日股东变更为：韩俊峰、秦巍、李宸玮、张大昕、庄德彬、王强。2019年1月15日股东再次变更为：韩俊峰、秦巍、李宸玮、张大昕、王强。2010年12月16日，韩俊峰（甲方）与韩俊江、琚力强（乙方）签订《肿瘤热疗设备项目合作协议》。2012年8月15日，神能健翔公司分别为韩俊江和琚力强出具《股权书》，载明：韩俊江、琚力强拥有神能健翔公司4%的股份。琚力强所拥有的神能健翔公司股权由韩俊峰代持。同日，签订两份附件《股权代持协议》，一份为甲方琚力强，乙方韩俊峰，一份为甲方韩俊江，乙方韩俊峰。具体载明：乙方以专利技术注资设立神能健翔公司，持公司总股本的51%股份。乙方视甲方为技术骨干。为肯定过去、鼓励将来，乙方自愿将公司总股本的4%股份（该股份包含于乙方所占的51%股份之中）无偿赠与甲方。第一条1.1甲方自愿将本人所拥有的神能健翔公司4%股份委托乙方作为名义持股人，（以下简称“代持股份”），并代为行使相关股东权利，乙方愿意接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。协议还对其他内容进行了约定。2014年9月7日神能健翔公司《股东扩大会议决议》载明：会议就公司进行股份制改造，韩俊江、琚力强由隐名股东变更为正式股东。2.关于韩俊江、琚力强股份问题。全体股东一致同意韩俊峰从所持有的56%的知识产权股中分别拿出4%作为韩俊江和琚力强的技术和知识产权股。3.关于公司的知识产权的完善和保护问题。全体股东一致认为公司是以知识产权为主导的创新科技型公司，需要进行知识产权的进一步明晰和确定权属。按照公司注册前，发起人与全体投资人达成的原则意见，自韩俊峰及亲属开始研发肿瘤热疗基数开始，到2009年取得第一项实用新型专利及到公司成立前，由韩俊峰、韩俊江、琚力强取得的、在途申报的和正在酝酿申报的关于肿瘤热疗方面的专利和知识产权全部归公司所有。公司成立后，公司各股东及在职人员研发的与肿瘤热疗有关的专利、产品、技术标准、生产工艺、生产流程等知识产权和成果一律归公司所有。全体股东一致认为，上述两条权责，韩俊峰、韩俊江、琚力强必须通过内部协议的形式与公司签署补充法律文件。附件知识产权名录中包含发明人为韩俊江、琚力强的专利号为ZL201010537185.1的发明专利和专利号ZL201020598649.5的实用新型专利。决议还对其他内容进行了约定。2018年3月10日神能健翔公司《股东会决议》载明：“二、现有股东须尽快将名下的专利转到公司名下。”包括韩俊峰、韩俊江、琚力强在内的八名参加人员均在决议上签字进行确认。专利申请与获得情况。申请号为201410558448.5的精确控温肿瘤治疗仪于2016年9月14日获得发明专利，专利号为ZL201410558448.5，专利权人为余丽，期限为20年。2017年7月18日，专利权人变更为韩俊江、琚力强。2019年1月8日，专利权人变更为深圳爱克瑞思医疗科技有限公司。申请号为201020598649.5的精确控温肿瘤治疗仪于2011年6月8日获得实用新型专利，专利号为ZL201020598649.5，专利权人为韩俊江、琚力强，期限为10年。2019年1月11日，专利权人变更为深圳爱克瑞思医疗科技有限公司。申请号为201010537185.1的精确控温肿瘤治疗仪及其控制方法于2010年11月10日申请发明专利，于2012年5月15日被驳回。2014年8月26日复审决定维持驳回。2016年12月29日，北京知识产权法院作出（2014）京知行初字第87号行政判决书，撤销国家知识产权局专利复审委员会作出的复审请求审查决定，要求重新作出审查决定。2018年12月4日，国家知识产权局专利复审委员会再次作出驳回审查决定。上述事实有《股权代持协议》、《股权书》、《股东扩大会议决议》、《股东会决议》、专利申请和登记材料及当事人陈述等在案佐证。本院认为：《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”现神能健翔公司请求确认其2018年3月10日决议有效。2018年3月10日决议的内容及召集形式均没有违反法律、行政法规强制性规定及公司章程，琚力强、韩俊江在质证时亦称，“对2018.3.10股东会决议的真实性认可”。故本院认可神能健翔公司2018年3月10日决议有效。对琚力强、韩俊江在内的所有股东具有约束力。神能健翔公司主张琚力强、韩俊江将其名下的发明专利（专利号：ZL201010537185.1）、实用新型专利（专利号：ZL201020598649.5）、发明专利（专利号：ZL201410558448.5）的专利权转移给神能健翔公司。根据琚力强、韩俊江提交的专利登记材料，专利号为ZL201020598649.5的实用新型专利的专利权人于2019年1月11日变更为深圳爱克瑞思医疗科技有限公司。专利号为ZL201410558448.5的发明专利的专利权人于2019年1月8日变更为深圳爱克瑞思医疗科技有限公司。该两项转移申请不具有履行可能性，故本院不予支持。申请号为201010537185.1的精确控温肿瘤治疗仪及其控制方法未获发明专利，亦不具备履行前提，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第二十二条之规定，判决如下：一、确认原告北京神能健翔医疗科技有限公司2018年3月10日《股东会决议》有效；二、驳回原告北京神能健翔医疗科技有限公司的其他诉讼请求。案件受理费35元，由原告北京神能健翔医疗科技有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  林文彪二〇二〇年一月十七日书记员  杨 慧