上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初60775号原告：势安股权投资(上海)有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：张康黎，执行董事。委托诉讼代理人：周晓颖，上海普世律师事务所律师。委托诉讼代理人：李睿劼，上海普世律师事务所律师。被告：魏锋，男，1970年4月4日生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：赵海清，上海市锦天城律师事务所律师。原告势安股权投资(上海)有限公司诉被告魏锋股权转让纠纷一案，本院于2019年7月8日立案受理，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人周晓颖、被告委托诉讼代理人赵海清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告势安股权投资(上海)有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除原、被告于2018年7月11日签署的《股权转让协议》；2.判令被告退还原告股权转让款人民币288万元；3.判令被告支付原告资金占用损失(以288万元为基数，自2019年5月24日起计算至实际退还之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准年利率4.35%)；4.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2018年7月11日，原告与被告签署《股权转让协议》，约定被告将其持有的可可空间投资(上海)有限公司(以下简称可可公司)1.44%的股权作价288万元转让给原告；被告应在协议签订之日起30日内，配合原告及可可公司完成交割；原告应在交割完成之日起15日内向被告指定的银行账户支付全部转让价款。协议签署后，被告并未按照协议约定在30日内配合原告及可可公司在工商行政管理部门完成案涉股权的转让登记并获得可可公司变更后的营业执照。原告于2018年8月9日向被告支付了全部股权转让款，履行了协议约定义务，但被告却迟迟不配合原告办理股权转让手续。原告支付股权转让款后，一再要求被告履行协议，但被告一直不予配合。原告于2019年5月15日向被告寄送《催告函》，要求被告在收到《催告函》之日起5个工作日内配合原告办理股权转让手续。但被告在2019年5月16日收到《催告函》后仍对原告的催告置之不理，未履行协议约定的义务。无奈之下，原告于2019年5月23日向被告寄送《通知函》，要求解除双方签署的协议并要求被告退还原告支付的股权转让款288万元及相应的利息损失，但被告仍无动于衷。原、被告签署的协议是双方的真实意思表示，原告按约履行相应义务，但被告对原告多次催促均不予理会，已然构成违约，严重损害了原告的合法权益。为维护自身合法权益，原告提起本案诉讼，诉请如前。审理中，原告将诉讼请求变更为：1.判令被告配合原告办理案涉股权的工商变更登记手续，将被告所持可可公司1.44%股权变更登记至原告名下；2.本案诉讼费由被告承担。被告魏锋辩称：同意配合原告办理案涉股权工商变更登记手续。但被告不存在违约，案涉股权未办理工商变更登记原因不在于被告。在签订案涉股权转让协议前，原告已经是可可公司股东，其希望通过进一步受让和增资的方式获取可可公司共计15%的股权，签订案涉股权转让协议后，原告又提出要向可可公司继续增资，故双方协商在增资完成后再一起办理案涉股权工商变更登记。之后，原告与可可公司之间的增资未能谈妥，故可可公司董事会秘书兼财务总监**于2019年5月7日短信询问原告法定代表人是否立即办理案涉股权工商变更登记，但原告法定代表人回复不要股权，可见原告已明确要恶意违约。被告一直都愿意积极配合办理案涉股权工商变更登记，被告收到原告2019年5月15日《催告函》后，于2019年5月17日及时回函，表明愿意配合原告变更登记，并按照案涉协议上披露的被告地址寄送了回函，但因原告故意拖延签收原因，致使该回函经二次派送后于2019年5月28日才签收成功，可见案涉股权未能办理变更登记，不是被告不愿配合，而是原告不配合，没有原告的配合，被告无法单独完成。本院经审理认定事实如下：2018年4月3日，经可可公司《股东会决议》，原告受让被告持有的该公司5.58%股权，原、被告及可可公司其他股东在该决议上签字盖章，并于2018年7月17日经中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局就上述5.58%股权转让办理了相应的工商变更登记。被告为可可公司法定代表人，该公司现登记股东为：被告、原告、盛玉辉、上海缘真投资中心(有限合伙)、上海宇海企业发展集团有限公司、上海可喜企业管理咨询有限公司。2018年5月19日，经可可公司第一届董事会第一次会议决议，公司董事会聘任**担任公司董事会秘书兼财务总监。2018年7月11日，被告(甲方、出让方)与原告(乙方、受让方)签订《股权转让协议》，内容为：甲方持有可可公司31.32%股权，将其所持该公司1.44%股权以288万元转让给乙方，乙方同意以该转让价格受让目标股权；在可可公司主管工商行政管理部门完成目标股权转让登记并且可可公司取得变更后的营业执照视为目标股权转让的完成(以下称交割)；甲方应在本协议签订之日起30日内，配合乙方及可可公司完成交割；乙方应在交割完成之日起15日内向甲方指定的银行账户支付全部转让价款288万元；甲方披露的联系地址为上海市浦东新区芳甸路XXX弄XXX号XXX室，乙方披露的联系地址为上海市普陀区丹巴路XXX号苏宁天御国际广场C8座。原、被告在上述协议上签字盖章确认。2018年8月9日，原告转款被告288万元，摘要为股权投资款。被告确认收到上述股权转让款。2019年5月7日，可可公司董事会秘书兼财务总监**(手机号XXXXXXXXXXX)向原告法定代表人张康黎(手机号XXXXXXXXXXX)发送短信，内容为“……势安资本与魏锋总在2018年7月签订了股权转让协议，势安资本受让魏锋总所持有可可空间1.44%的股权，此次转让尚未办理工商变更备案，是立即开始办理工商备案，还是暂不办理……”张康黎回复：“股份不要，把钱还给我，否则律师和你们谈”。2019年5月15日，原告向被告出具《催告函》，催告被告自收到该函之日起5个工作日内与原告联系，并配合原告办理案涉1.44%股权的工商变更登记手续。同日，原告通过顺丰速运将上述《催告函》寄送给被告，寄件方显示为“势安股权投资(上海)有限公司陶圣岚XXXXXXXXXXX上海市普陀区丹巴路XXX号苏宁天御国际广场C8座”，收件方显示为“魏锋189****8168上海市浦东新区芳甸路XXX弄XXX号XXX室”。2019年5月16日，被告签收该快递。2019年5月17日，被告向原告出具《回函》，内容为：原告于2019年5月15日签发的《催告函》，被告已收到；案涉股权工商变更登记搁置未办理，是因为原、被告协商一致待原告增资可可公司完成后再一并办理相应的变更登记手续；可可公司还曾向原告法定代表人张康黎短信询问过是否继续办理案涉股权变更登记事宜，但未得到明确答复；被告及可可公司始终愿意在原告积极配合下，共同完成案涉股权变更登记事宜，希望原告明确负责此事宜的对接人员及联系方式，并在收到本回函后，及时与可可工资对接人员联系；可可公司对接人员及其联系方式为**，手机号为XXXXXXXXXXX。可可公司也在该《回函》上盖章确认。同日，被告通过顺丰速运向原告寄送上述《回函》，收件人信息显示为“张康黎185****7711上海市普陀区丹巴路XXX号苏宁天御国际广场C8座”，运单号为SFXXXXXXXXXXXXX，通过运单查询，该快递显示于2019年5月28日签收，签收信息为“C8圣岚”。被告称，运单号为SFXXXXXXXXXXXXX快递于2019年5月18日已被签收，但之后顺丰速运又以“上海市普陀区丹巴路XXX号苏宁天御国际广场C8座”地址没有张康黎这个收件人等为由通知原告并要退回该快递，原告遂将收件人修改为陶圣岚，并要求顺丰速运再次派送，最终该快递于2019年5月28日被再次签收。2019年5月23日，**(手机号XXXXXXXXXXX)向原告法定代表人张康黎(手机号XXXXXXXXXXX)发送短信，内容为“势安资本发送魏总的催告函我们已经收到。我们的回函寄到丹巴路XXX号苏宁天御国际广场C8座，收件人写的是您。但是顺丰快递通知我说联系不到您，无法送达，麻烦您提供一个收件地址和联系人给我，以便我们再次寄送回函。”次日，**再次向张康黎发送短信，内容为“康黎总，针对势安资本与魏锋总之间就COCOSPACE股权转让一事，魏锋总及COCOSPACE始终都愿意配合完成股权转让的交割。然而彼时双方之间正在同步协商您控股的江苏青创公司并入COCOSPACE及势安资本增资COCOSPACE一事，各方同意股权转让交割事宜暂缓进行，并非某一方有意拖延。希望您能安排一位对接人与我对接股权转让交割的具体事宜，以期能在各方配合下尽快完成，谢谢。另，势安资本上周发来的关于此事的《催告函》，当天我们即进行了书面回复并已快递出，请您及您助理陶圣岚小姐注意签收(快递单号：SFXXXXXXXXXXXXX)，再次感谢！**”。张康黎对上述**发送的短信均未予以回复。2019年5月23日，原告向被告出具《通知函》，告知被告解除双方签订的《股权转让协议》，并要求被告退还股权转让款288万元及支付相应利息损失。同日，原告通过顺丰速运向被告寄送该《通知函》，寄件方和收件方信息与2019年5月15日的快递信息完全一样，被告于2019年5月24日签收该快递。审理中，**到庭陈述：其为可可公司董事会秘书兼财务总监，原、被告为可可公司股东；2018年7月11日，原、被告签订案涉股权转让协议后，其代表可可公司负责办理案涉股权的变更登记手续，由于原告欲再次增资可可公司，2018年7月中下旬，原、被告及可可公司曾口头协商将案涉股权工商变更登记手续延后至增资完成后一并办理；案涉股权转让协议签订后至2019年5月24日被告收到解约通知书止，原、被告从未要求过可可公司配合办理案涉股权的变更登记手续；后因原告增资可可公司一事未能谈妥，其代表可可公司短信询问过原告法定代表人张康黎办理案涉股权变更登记手续事宜，但张康黎回复不要股权，也一直不配合办理变更登记；可可公司始终愿意配合原、被告办理案涉股权变更登记手续。审理中，可可公司向法院出具《情况说明》一份，内容为：“2018年7月，本公司股东魏锋先生将其所持有1.44%的本公司股权转让给本公司另一股东势安股权投资(上海)有限公司，相应的工商变更备案事宜尚未办理。本公司愿意配合两位股东，办理相关工商变更备案事宜”。本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原、被告签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，且不违反法律法规，双方理应恪守。原告按约支付了股权转让款，被告理应将案涉1.44%股权变更登记至原告名下。但本院注意到，案涉股权的工商变更登记需要原、被告及可可公司共同配合才能完成。现原告要求被告配合办理案涉股权的工商变更登记手续，将被告所持可可公司1.44%股权变更登记至原告名下，被告及可可公司均予以同意，故本院予以照准。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款之规定，判决如下：被告魏锋应于本判决生效之日起十日内配合原告势安股权投资(上海)有限公司办理股权变更登记手续，将被告所持可可空间投资(上海)有限公司1.44%股权变更登记至原告名下。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告魏锋负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 粟 媛二〇二〇年一月八日书记员 钱如锦附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……