上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0104民初22366号原告：魏雪峰，女，1966年1月10日出生，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：刘军，上海金永成德律师事务所律师。被告：高卫龙，男，住上海市徐汇区。委托诉讼代理人：唐某某，男，1961年9月28日出生，汉族，住上海市黄浦区。原告魏雪峰与被告高卫龙委托理财合同纠纷一案，本院于2019年9月5日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年11月28日公开开庭进行了审理。原告魏雪峰及其委托诉讼代理人刘军、被告高卫龙及其委托诉讼代理人唐某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。魏雪峰向本院提出诉讼请求：1.确认被告出具的《合作备忘录》无效；2.判令被告返还原告本金500,000元并支付自2018年1月1日至实际偿还之日的利息损失(利率按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。事实和理由：被告非专业投资理财人员,其于2015年11月27日向原告出具一份《合作备忘录》,以承诺每年15%的固定收益、确保资金安全为由向原告提供有偿投资理财服务，被告向原告收取3%的报酬。同日,原告将500,000元转入被告银行账户,后被告将该笔钱款投入到其工作单位上海晶吉股权投资基金管理有限公司(以下简称晶吉公司)进行理财。2017年6月22日,原告因其儿子在国外买房急需资金为由要求被告于同年7月4日之前将500,000元投资款撤回,但被告以“暂时调剂不出”为由予以拒绝,同年年底晶吉公司因故出事导致投资资金无法撤回。在此期间，被告每月向原告支付6,250元至2017年12月。2018年4月24日,被告为规避其责任,要求原告与晶吉公司共同签订了一份《投资款延期备忘录》,其中约定“乙(原告)、丙(被告)双方经商议后,至2018年4月16日起丙方将自己的资产委托管理协议的伍拾万资金已转入乙方名下。丙方与甲方(晶吉公司)不再存在伍拾万资金关系。”但被告并未将该笔资金转至原告名下。根据《合同法》第52条第5项、第58条以及《证券法》第144条之规定,《合作备忘录》中被告的保底承诺实质上属委托理财的保底条款,委托理财关系中的保底条款违背公平原则及市场基本规律,属无效条款,而保底条款属于委托理财关系的目的条款或核心条款,保底条款无效导致委托理财关系整体无效。因此，《合作备忘录》无效,被告应返还其从原告处取得的财产,另外被告并无投资理财专业经验且具有明显过错,应承担相应赔偿责任。故请求判如所请。高卫龙辩称，《合作备忘录》系被告根据原告要求，为保证原告资金安全而出具的单方承诺，被告不存在诱导行为，被告收到原告涉案500,000元钱款后，将该笔钱款投入被告所任职的晶吉公司进行投资理财，被告按月向原告支付收益。2018年4月24日，原告、被告与晶吉公司签订《投资款延期备忘录》，被告将其代原告持有的500,000元投资款转至原告名下，相关付款义务由晶吉公司承担，此后晶吉公司亦向原告支付收益，现原告再向被告要求返款钱款及利息，缺乏依据。本院经审理认定事实如下：2015年11月27日，原告向被告银行转账500,000元。同日，被告出具《合作备忘录》，内容为：“鉴于为同学魏雪峰进行私人理财，为保证魏雪峰伍拾万元资金的安全，双方特签署合作备忘录，以资共同遵守。备忘如下：1.魏雪峰将个人伍拾万元资金(人民币)通过银行转账转入高卫龙建行账户，理财利率以15%年息返还，每月返还一次，通过高卫龙私人账户转入魏雪峰指定银行账号。账号：XXXXXXXXXXXXXXXX(建行)。2.高卫龙应确保魏雪峰的资金安全。3.魏雪峰如遇资金急需他用，应提前一个月告知高卫龙。”落款担保人处有被告签字。2015年12月3日，被告向张敏吉银行转账500,000元。2016年1月15日，张敏吉向被告银行转账6,250元，备注为“2015年12月利息”。次日，被告向原告银行转账6,250元。2016年2月15日，张敏吉向被告银行转账6,250元，备注为“2016年1月利息”。次日，被告向原告银行转账6,250元。被告表示张敏吉在2015年曾任晶吉公司法定代表人，后担任晶吉公司资金账户负责人，被告在收到原告500,000元后根据晶吉公司要求将钱款转入晶吉公司指定的张敏吉银行账户用于投资理财，后晶吉公司通过张敏吉银行账户按月向被告支付收益。2016年12月3日，被告(乙方)与晶吉公司(甲方)签订《委托资产管理协议书》，约定乙方出资金额为500,000元，投资期限为2016年12月3日至2017年12月2日，“在委托期内，甲方在乙方保本基础上按投资金额年收益15%支付乙方固定收益，支付时间为每月15日结算，金额人民币陆仟贰佰伍拾元整。”被告表示被告在收到原告500,000元后于2015年12月3日将钱款投入晶吉公司，并与晶吉公司签订了期限为2015年12月3日至2016年12月2日的《委托资产管理协议书》，后因该份协议到期，双方又于2016年12月3日续签了期限为2016年12月3日至2017年12月2日《委托资产管理协议书》，原来的那份《委托资产管理协议书》被晶吉公司收回，故无法提供。2016年1月至2017年12月期间，被告每月向原告支付6,250元。2018年4月24日，晶吉公司(甲方)、魏雪峰(乙方)、高卫龙(丙方)签订《投资款延期备忘录》，主要内容为：“乙、丙双方经商议后，至2018年4月16日起丙方将自己的资产委托管理协议的伍拾万资金已转入乙方名下。丙方与甲方不再存在此伍拾万资金关系。现因乙方及丙方的委托资产管理协议于2017年已到期，甲方目前无可用资金返还给乙方剩余柒拾万资金。经双方协调后，甲方需在资金宽裕的情况下，逐步或一次性返还给乙方，最晚于2018年12月15日全部返还，不得逾期，如有逾期，乙方保留法律诉讼权利。期间利息仍按年收益15%支付给乙方，支付时间为每月15日。最后一笔利息与投资款一同支付给乙方。本协议一式三份，三方各执一份。”2018年5月至同年8月，晶吉公司每月向原告支付6,250元。另查，原告在2015年10月19日、2016年10月12日各投资500,000元至晶吉公司。《投资款延期备忘录》中提及的余款700,000元包括上述1000,000元的余款200,000元及委托被告投资的500,000元。再查，原告曾于2018年11月20日向本院提起诉讼，案号为(2018)沪0104民初2944号，案由为委托合同纠纷，原告要求被告：1.归还500,000元；2.支付2018年1月至4月的利息25,000元，9月和10月利息12,500元；3.支付2018年11月至实际清偿日止的利息，以500,000元为基数，按照月息6,250元计算。本院经审理后认为，2018年4月24日，晶吉公司(甲方)、原告(乙方)、被告(丙方)签订《投资款延期备忘录》明确“乙、丙双方经商议后，自2018年4月16日起丙方将自己的资产委托管理协议的伍拾万资金已转入乙方名下。丙方与甲方不再存在此伍拾万资金关系。”应当认定原被告已经结束了500,000元资金的委托关系。《投资款延期备忘录》中也最终明确由晶吉公司承担投资款及收益的返还义务。原告以委托合同纠纷为由提起诉讼要求被告承担委托投资款及收益的支付义务，于法无据，故于2019年4月17日作出一审判决：驳回原告的全部诉讼请求。原告不服该一审判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉，案号为(2019)沪01民终8225号，后原告撤回该案上诉，一审判决生效。以上事实，除当事人陈述外，另有银行交易明细、《合作备忘录》、收条、《投资款延期备忘录》、微信聊天截屏、民事判决书、民事裁定书等证据证明，本院予以确认。本院认为，原告以被告出具的《合作备忘录》约定了保底条款为由要求确认其无效，经审查，《合作备忘录》相关内容并未违反法律强制性规定，故原告要求确认《合作备忘录》无效，缺乏法律依据，本院不予支持。此外，原告基于《合作备忘录》无效前提下要求被告返还钱款及相应利息，亦缺乏相应依据，且2018年4月24日三方签订《投资款延期备忘录》明确“丙方将自己的资产委托管理协议的伍拾万资金已转入乙方名下。丙方与甲方不再存在此伍拾万资金关系。”此后亦由晶吉公司向原告支付收益，原、被告之间的委托关系已结束，故本院对要求被告返还钱款及利息的诉请不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第三条规定，判决如下：驳回魏雪峰的全部诉讼请求。案件受理费8,800元，减半收取计4,400元(魏雪峰已预缴)，由魏雪峰负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 陈 怡二〇二〇年一月二日书记员 顾婷艳附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第三条民事主体的人身权利、财产权利以及其他合法权益受法律保护，任何组织或者个人不得侵犯。