浙江省温岭市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙1081民初10223号 原告：朱利伟，男，1982年11月15日出生，汉族，住温岭市。 委托诉讼代理人：蔡继龙，浙江东创律师事务所律师。 被告：王建彬，男，1982年1月17日出生，汉族，住温岭市。 委托诉讼代理人：卢岳，浙江法锤律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈凌格，浙江法锤律师事务所律师。 第三人：孙仁杰，男，1986年12月18日出生，汉族，住温岭市。 第三人：台州市迪迦诺机电有限公司，住所地温岭市大溪镇金岙村（台州市金通电机厂内）。 法定代表人：王建彬，系执行董事。 原告朱利伟与被告王建彬股权转让纠纷一案，原告于2019年10月11日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理后，依法适用简易程序进行审理。审理阶段，本院依职权追加孙仁杰、台州市迪迦诺机电有限公司作为本案第三人参加诉讼。本案于2019年10月29日在本院公开开庭进行了第一次审理，原告朱利伟及其委托诉讼代理人蔡继龙、被告王建彬及其委托诉讼代理人卢岳到庭参加诉讼。于2020年1月6日在本院公开开庭进行了第二次审理，原告朱利伟的委托诉讼代理人蔡继龙、被告王建彬的委托诉讼代理人陈凌格到庭参加诉讼，第三人孙仁杰、台州市迪迦诺机电有限公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案业已审理终结。 原告朱利伟向本院提出诉讼请求：1.判令被告王建彬立即支付股权转让款20万元，并赔偿利息损失（自起诉之日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至被告履行完毕之日止）；2.诉讼费用由被告负担。事实和理由：原告原系台州市迪迦诺机电有限公司的股东。2018年8月14日，原告与被告签订股权转让协议一份，约定“一、出让方朱利伟将其持有台州市迪迦诺机电有限公司的股权中的33.6万元（占公司注册资本的20%）以人民币20万元转让给受让方王建彬；二、受让方于2018年8月14日前将股权转让款以现金形式一次性交付给出让方”。（具体见股权转让协议）后原告依约将股权过户给被告，但被告拒不支付股权转让款。 被告王建彬辩称，1.原、被告之间从未签订案涉股权转让协议，“王建彬”签字不是王建彬本人所签；2.王建彬系代第三人孙仁杰持有台州市迪迦诺机电有限公司的股权，系挂名股东，听孙仁杰说是零对价受让的股权，当时台州市迪迦诺机电有限公司已经资不抵债，股权转让仅仅是一种形式，口头约定股权转让是零对价转让；3.王建彬并未在案涉股权转让协议上签字，原告有虚假诉讼之嫌。综上，要求驳回原告的诉讼请求。 第三人孙仁杰在本院询问笔录中陈述，孙仁杰实际是台州市迪迦诺机电有限公司的股东，因孙仁杰已经是另外一个公司的法定代表人，所以叫被告王建彬代持孙仁杰享有的台州市迪迦诺机电有限公司的股份并作为公司的法定代表人，王建彬就是代表孙仁杰。2017年12月26日，朱利伟、丁桂凤、王伟君、李永强四人成立了台州市迪迦诺机电有限公司，后来说要转给孙仁杰50%股权，待股权转让成功后，由孙仁杰出资100万元，丁桂凤、王伟君两个人合计出资100万元。孙仁杰将其江苏的水泵配件拉过来准备以实物出资，但是王伟君、丁桂凤未实际出资，孙仁杰将水泵配件拉回。至于后来怎么只有40%股权，孙仁杰才知道，孙仁杰亦未参与办理工商变更登记过程；孙仁杰、朱利伟、丁桂凤、王伟君、李永强一帮人坐在一起口头约定是零对价受让台州市迪迦诺机电有限公司的股权，对于涉案的股权转让协议完全不知情，实际上孙仁杰并没有出资，王建彬没有出资。孙仁杰受让台州市迪迦诺机电有限公司股权后，公司并未实际经营，孙仁杰愿意配合将涉案股权返还。 第三人台州市迪迦诺机电有限公司未作陈述。 本院经审理查明的事实如下：台州市迪迦诺机电有限公司成立于2017年12月26日，注册资本168万元，股东为朱利伟（持有20%股权）、李永强(持有20%股权)、王伟君（法定代表人,持有20%股权）、丁桂凤(持有40%股权)。根据工商登记档案材料载明：台州市迪迦诺机电有限公司于2018年8月14日向工商行政管理部门提交一组文件申请进行变更登记，其中《股权转让协议》、《股东会决议》等载明朱利伟、李永强分别将股权转让给“王建彬”，受让股权并增加注册资本后，“王建彬”出资额200万元，占注册资本40%，王伟君出资额125万元，占注册资本25%，丁桂凤出资额175万元，占注册资本35%，选举王建彬为公司执行董事兼任经理，法定代表人由王建彬担任，同意修改公司章程等。工商行政管理部门据此准予台州市迪迦诺机电有限公司变更登记，该公司股东变更为王建彬、丁桂凤、王伟君，公司法定代表人变更为王建彬，注册资本、经营范围等亦作相应变更。 原告朱利伟提供的落款时间为2018年8月14日的《股权转让协议》显示，原告将持有的台州市迪迦诺机电有限公司的股权中的33.6万元（占公司注册资本的20%）以人民币20万元的价格转让给受让方王建彬，李永强将持有的台州市迪迦诺机电有限公司的股权中的33.6万元（占公司注册资本的20%）以人民币20万元的价格转让给受让方王建彬，丁桂凤将持有的台州市迪迦诺机电有限公司的股权中的8.4万元（占公司注册资本的5%）以人民币8万元的价格转让给受让方王伟君；受让方于2018年8月14日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。并办理了工商登记手续。被告王建彬未向原告朱利伟支付任何转让款。原告认为被告王建彬未按约向其支付股权转让款，遂诉来本院，引起本案诉讼。 另查明，原告朱利伟与第三人孙仁杰之间关于台州市迪迦诺机电有限公司股权转让事宜曾达成口头约定。案涉股权转让协议受让方处“王建彬”的签名字迹签字人并非被告王建彬本人。 以上事实的认定有原告朱利伟提供的股权转让协议、工商变更登记情况、本院依职权调取的公司登记（备案）材料及当事人的陈述等在卷予以佐证。其中股权转让协议来源于工商管理部门，形式要件真实，应予以认定，但对于双方之间约定股权转让金额及意思表示是否真实，待在判决理由部分进行阐述。第三人孙仁杰提供的通话录音，因证人未出庭作证，本院对真实性无法确认。 本院认为，股权转让协议等相关申请工商变更登记材料上的“王建彬”签字虽均非王建彬所签，庭审中被告王建彬对其受让台州市迪迦诺机电有限公司股权无异议，事后对成为台州市迪迦诺机电有限公司的股东及法定代表人身份进行了许可，并提出其未实际出资，系代第三人孙仁杰持股，但对涉案股权转让协议不知情。关于王建彬代孙仁杰持股一节。第三人孙仁杰无异议，认可问王建彬拿过身份证件，系借用王建彬之名办理股权受让及股东工商登记，孙仁杰为实际出资人，王建彬为代持股份。原告朱利伟在第一次庭审中陈述只要具有身份证件即可办理股权变更登记，其是与孙仁杰联系协商股权转让事宜，并与孙仁杰口头协商一致，其不认识王建彬，从未与王建彬联系过；第二次庭审中，原告朱利伟陈述实际受让人系王建彬，孙仁杰是王建彬的代理人。本院认为，首先，关于股权转让具体协商过程，原告陈述前后自相矛盾，原告是与孙仁杰有达成口头约定，且原告将股权转让给毫不认识的王建彬，不符常理；其次，关于本案诉讼，原告朱利伟在第一次庭审中陈述因孙仁杰一直未和原告结账，原告事先也电话给孙仁杰，告知再不结账就起诉王建彬，所以才起诉王建彬。可以判断，原告作为股权转让方系将股权实际转让给孙仁杰，而非王建彬。至于王建彬与孙仁杰之间的关系，王建彬曾将身份证件交给孙仁杰，并认可将其登记为台州市迪迦诺机电有限公司股东及法定代表人，视为王建彬许可孙仁杰借用王建彬之名办理股权受让及股东工商登记。故本院对第三人孙仁杰借用被告王建彬之名办理股权受让及股东工商登记事实予以确认。 本案争议焦点在于原告朱利伟与第三人孙仁杰之间股权转让协议是否成立。原告朱利伟认为该协议系双方真实意思表示，与双方口头约定内容一致，虽然不是王建彬签字，但王建彬已顺利完成了工商变更登记，对受让股权行为进行追认后，其未按约定支付股权转让款20万元的行为，构成违约。被告王建彬及第三人孙仁杰认为受让股权系真实意思表示，但双方口头约定系零对价受让股权，案涉股权转让协议中的股权转让金额孙仁杰并不知情，股权转让款20万元并非孙仁杰真实意思表示，仅是办理工商变更登记形式而用，被告以及第三人孙仁杰不需要支付股权转让款。本院认为，公司股权状况对于公司信誉具有重大影响，直接关系到与公司进行交易的相对方的权利以及公司事务，故我国公司法规定，有限责任公司股权发生变更时，应该在公司登记机关进行变更登记，股权转让协议等相关资料需要进行备案。而股权转让是股东向其他股东或股东之外的其他人转让其股权，系股东（股权转让方）与股权受让方协商一致的民事合同行为，股权转让协议在性质上仍是受《合同法》和《公司法》调整的民事合同。申言之，股东姓名的变更和股权转让协议的备案仅仅是股权变更的公示方式，对外具有公示公信力，其对内效力仍应依照合同原理，遵循意思主义原则，根据当事人的意思表示和履约行为进行审查。本案中，原告朱利伟与第三人孙仁杰之间股权转让缺乏当事人真实意思表示，双方之间的协议并未成立，理由如下：首先，朱利伟将其台州市迪迦诺机电有限公司20%的股权33.6万元以20万元价格转让给孙仁杰，而丁桂凤将其台州市迪迦诺机电有限公司5%的股权8.4万元以8万元价格转让给王伟君，即孙仁杰作为股东之外的其他人受让股权需支付的对价远低于股东王伟君受让股权需支付的对价，显然有悖于常理，且违反法律规定，由此推定，后续的工商登记中股权转让协议约定的并非当事人真实意思表示；其次，从原告提供该股权转让协议来源上分析，该协议来源于工商部门登记材料中，原、被告及第三人孙仁杰均无保存该协议原件，这种股权转让不符合股权市场的交易习惯，仅为办理工商变更登记备案之用，这亦与受委托办理变更登记手续的李利梅在本院询问笔录中的陈述相互补强印证；最后，结合各方当事人陈述分析，关于股权转让事宜，原告朱利伟认可与第三人孙仁杰亦达成了口头约定，然案涉股权转让协议上“王建彬”签字并非孙仁杰借名的王建彬本人所签情形下，原告还需举证证明其与孙仁杰口头约定内容，否则应自行承担举证不能的不利后果。综上，因股权转让合同并不以办理登记为生效要件，原告提供工商备案登记的股权转让协议，并以此主张支付股权转让款，无事实和法律依据，本院不予支持。至于本案股权转让的真实价格，即使涉案股权转让协议签订时台州市迪迦诺机电有限公司名下并无资产，然股权转让对价乃合意的结果。第三人孙仁杰陈述双方曾达成零对价转让的合意，但不能提交证据证明，故该陈述意见，本院无法采纳。本案股权转让的真实价格，应对台州市迪迦诺机电有限公司整体资产、负债等进行清算后才能确定。 本院依照《中华人民共和国合同法》第三十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 驳回原告朱利伟的诉讼请求。 案件受理费4300元，减半收取2150元，由原告朱利伟负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。 审 判 员  应 巧 二〇二〇年一月八日 代书记员  林芳君