四川省广元市利州区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0802民初5926号 原告：广元市新太农业投资有限公司清算组，住所地：四川省广元市利州区蜀门南路。 法定代表人：蔡明，该清算组组长。 委托诉讼代理人：毕双骏，四川新伦律师事务所。 委托诉讼代理人：张曦，四川新伦律师事务所。 被告：广元市嘉萌建设有限公司，住所地：四川省广元市利州区利州区南河街道办事处敬国路。 法定代表人：郑文海，该司执行董事。 委托诉讼代理：黄莉，四川同方正（广元）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡化武，男，汉，生于1965年12月16日，现住四川省广元市利州区，系广元市嘉萌建设有限公司员工。 原告广元市新太农业投资有限公司清算组（以下简称新太农业清算组）诉被告广元市嘉萌建设有限公司（以下简称嘉萌建设）项目转让合同纠纷一案，本院于2019年10月22日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告新太农清算组委托诉讼代理人毕双骏，被告嘉萌建设的委托诉讼代理人黄莉、胡化武，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告新太农业清算组向本院提出诉讼请求： 一、请求法院依法判决被告嘉萌建设立即向原告新太农业清算组支付粮贸大厦片区改造原告新太农业清算组前期实际投入及垫付资金1798031.00元。 二、本案诉讼费由被告嘉萌建设承担。 事实及理由：广元市新太农业投资有限公司（以下简称新太农业）经广元市人民政府批准（广府阅（2012）71号），负责牵头对粮贸大厦区进行改造。因新太农业没有资金实力，经双方协商，新太农业同意将该开发权转让给被告嘉萌建设，并于2016年7月12日签订了《粮贸大厦区开发权转让协议书》，协议约定：“甲方（新太农业）将粮贸大厦区的改造开发权转让给乙方（嘉萌建设），转让对价为零。即甲方不收取乙方的转让费，由乙方承担甲方为该项目的前期实际投入和垫付资金”。合同签订当日，新太农业与嘉萌建设确认了前期借郑文海借款3250000.00元，其中用于支付广元市粮油批发交易中心拆迁过渡费3210000.00元，支付长风建设设施工用水工程款68783.00元，地形图测绘费7000.00元，土地勘界费6700.00元，项目宗地测绘费2500.00元，合计3294983.00元。2016年11月22日，被告向新太农业送发《广元市嘉萌建设有限公司对广元市新太农业投资有限公司房屋拆迁补偿方案》，明确表示：“2012年8月30日至广元市新太农业投资有限公司实际清退租赁户搬离向广元市项目直接关联支付的费用转由广元市嘉萌建有限公司承担”。 2018年9月11日，广元市利州区人民法院作出（2018）川0802民初3687号民事判决书，判决解散新太农业。该判决生效后，新太农业成立了清算组，在清算过程中，经清算组核查，被告嘉萌建设还应支付粮贸大厦片区整改改造新太农业的前期实际投入和垫付资金1798031.00元，原告新太农业清算组要求被告嘉萌建设支付，故诉至法院，请依法支持原告新太农业清算组的全部诉请。 原告新太农业清算组为支持自己的主张，在本院确定的举证期限内提交了以下证据： 一、1.新太农业的营业执照、法定代表人身份证明书各一份； 2.被告嘉萌建设的工商登记信息； 3.2018年9月21日，四川省广元市利州区人民法院作出的（2018）川0802民初3687号民事判决书一份。 证明：原、被告的主体资格，以及原告现处于清算状态。 二、1.2012年12月5日，广元市人民政府广府阅[2012]71号）《研究规划建设及土地管理有关问题的纪要》一份； 2.2013年3月12日，广元市发展和改革委员会向新太农业作出的备案号：川投资备[51080013031201]0013号《企业投资项目备案通知书》一份； 证明：1.2012年11月28日，经广元市政府研究决定新太农业作为业主牵头对粮贸大厦片区进行规划和改造；2.2013年3月12日，广元市发展和改革委员会批准新太农业申请的粮贸大厦片区旧城改造项目备案。 三、1.2016年11月22日，被告嘉萌建设向新太农业提交的《广元市嘉萌建设有限公司对广元市新太农业投资有限公司房屋拆除补偿方案》一份； 2.2016年11月22日，新太农业向广元市土地房屋征收拆迁办公室提交的广新司（2016）16号《请对广元市嘉萌建设有限公司呈送的进行审查的请示》一份； 3.2016年7月12日，广元市土地房屋征收拆迁办公室对新太农业作出的广征拆函（2016）212号《广元市土地房屋征收拆迁办公室关于原南河粮贸大厦旧城改造项目新太农业投资公司房屋拆除补偿方案政策审查意见的函》一份； 4.2016年7月12日，新太农业作为转让人与被告嘉萌建设作为受让人签订的《粮贸大厦片区开发权转让协议书》一份及附件《广元市新太农业投资有限公司为“都市名人酒店*名人广场”前期投入明细表》一份。 证明：1.2016年11月22日，被告嘉萌建设拟接手新太农业牵头的粮贸大厦片区改造开发项目，向新太农业报送拆迁补偿方案并承诺：“2012年8月31日至广元市新太农业投资有限公司实际清退租赁户搬离向广元市项目直接关联支付的费用转由广元市嘉萌建设有限公司承担”；2、新太农业收到被告嘉萌建设报送的拆迁补偿方案后，就该方案请示广元市土地房屋征收拆迁办公室，该办经审查后认定该方案符合相关法规及政策，可以实施；3.被告嘉萌建设报送的拆迁补偿方案经广元市土地房屋征收拆迁办公室审查后，新太农业与被告嘉萌建设签订开发权转让协议，约定新太农业将粮贸大厦片区的改造开发权转让给被告嘉萌建设，新太农业不收取被告嘉萌建设的转让费，由被告嘉萌建设承担新太农业为该项目的前期实际投入和垫付的资金。 四、2019年5月24日，原告新太农业清算组向被告嘉萌建设作出的《关于粮贸大厦停产停业损失（过渡）补偿费的结算说明》一份。 证明：2017年7月18日，新太农业与被告嘉萌建设签订《收(旧)房确认书》，新太农业实际清退租赁户搬离向被告交房的时间为2017年7月18日。2012年8月30日至2017年7月18日，新太农业这期间为粮贸大厦片区的改造支付的相关费用应该由被告嘉萌建设承担。 五、1.2019年6月26日，原告新太农业清算组向被告嘉萌建设作出的《广元市新太农业投资有限公司清算组关于原“粮贸大厦”建设开发成本及费用应由广元市嘉萌建设有限公司承担的情况说明》一份； 2.2019年7月2日，被告嘉萌建设向原告新太农业清算组作出的《对〈广元市新太农业投资有限公司清算组关于原“粮贸大厦”建设开发成本及费用应由广元市嘉萌建设有限公司承担的情况说明〉回函》一份。 证明：新太农业组成清算组后，清算组向被告嘉萌建设发函要求被告嘉萌建设承担粮贸大厦片区改造项目新太农业在前期的相关投入，但双方未达成一致意见。被告嘉萌建设回函只承担以下三笔费用：1.2015年3月31日，支付北京龙安华城公司设计费130000.00元；2.2015年8月31日，支付四川王海涛建筑装饰设计有限公司设计首付款65000.00元；3.2016年7月31日，支付成都青羊区唯佳印务制作该项目的彩色效果图12000.00元。 六、原告新太农业清算组编制的《广元市新太农业投资有限公司截至2018年10月10日账面反映的开发成本》一份及相关会计凭证。 证明：1.据原告新太农业清算组委托的审计机构华雄会计师事务所审计：自2013年至2017年6月，新太农业对粮贸大厦片区改造项目前期实际投入及垫付资金（含：员工薪酬、前期工程费、规划费用、设计费用等）共1798031.00元，其中付给华西建筑设计院施工图设计费应为511000.00元；2.依据被告嘉萌建设向新太农业的承诺以及原、被告双方约定的协议内容，2013年至2017年7月18日期间新太农业对粮贸大厦片区旧城改造项目投入的上述费用应当由被告嘉萌建设承担。 被告嘉萌建设辩称：1.关于新太农业司向广元市报送的请示，对被告嘉萌建设不产生约束力，但请示的内容表明2015年12月均已完成拆迁补偿工作的开始房屋拆迁是原告对拆迁的事实的自认。2.新太农业与被告嘉萌建设之间签订的开发转让协议是合法有效的，协议第三条明确约定的对于新太农业前期实际投入的资金需双方共同确认。之后双方签订了资金投入明细表，明确新太农业前期支付和垫付的资金为3294983.00元，2017年10月17日被告嘉萌建设已将前述资金全部支付完毕。原告新太农业清算组依据其单方面核算的数据提起诉讼违背了诚实信用原则。3.原告新太农业清算组所主张的1798031.00元不应该由被告就能接受承担，原告新太农业清算组所主张的1798031.00元并未经过双方共同确认，对于本案项目所涉前期开发费用被告嘉萌建设认可与2016年7月12日结算并签订的书面协议，同时对1798031.00元的组成其中华西建筑设计院的设计费，该设计费不应该由被告嘉萌建设承担，因为华西设计院的设计范围与新太农业实际开发建设的范围不符合，被告嘉萌建设使用的设计是接手该项目之后自行委托的方圆设计公司所设计的方案，至于间接开发成本（人员工资、招待费等）一是被告嘉萌建设根据双方协议只承担于项目开发的直接费用，二是新太农业作为商业服务公司从事房地产开发农业投资5000余平方米的不动产商业租赁，其公司本身的运营就需要投入人力物力，必然会产生人员工资、招待费等经营成本，至于基础配套费中的自来水管网施工费本就是新太农业为了将主水管网分开而产生的费用，是其自身的建设成本，新太农业在情况说明中也表明了是其日常维护修理费用。对于原告新太农业清算组主张的1798031.00元的这笔费用，对新太农业前期开发及垫付资金进行结算的时候均没有认可本案所涉及的费用纳入成本，因此原告新太农业清算组主张的费用没有事实依据。4、原告新太农业清算组的起诉已经过了诉讼时效，原因是双方签订协议的时间是2016年7月12日，在签订协议时告知新太农业应该知晓前期开发成本究竟是多少，而其于2019年11月22日才提起诉讼显然已经过了诉讼时效，虽然原告新太农业清算组向被告主张过权利，当时没有提供相应的证据，对于情况说明所反映的内容，一是费用不明确，二是第三方指向不明，不足以产生中断诉讼时效的效力，综上我们认为原告新太农业清算组的起诉没有事实及法律依据，请求人民法院依法驳回原告新太农业清算组的诉讼请求。 被告嘉萌建设为支持自己的主张，在本院确定的举证期限内提交了以下证据： 一、2016年7月12日，新太农业作为转让人与被告嘉萌建设作为受让人签订的《粮贸大厦片区开发权转让协议书》一份。 二、2016年7月12日，由新太农业及被告嘉萌建设加盖印章的《广元市新太农业投资有限公司为“都市名人酒店*名人广场”前期投入明细表》一份。 三、2017年10月31日，被告嘉萌建设向新太农业支付拆迁费用3210000.00元的记账凭证一份。 四、2017年10月17日，被告嘉萌建设支付新太农业代垫投入资金费的《广元市嘉萌建设有限公司资金支付审批单》一份。 五、1.2017年10月17日，被告嘉萌建设向新太农业转款294983.00元的中国建设银行单位客户专用回单一份； 2.2017年10月17日，被告嘉萌建设向新太农业转款995000.00元的中国建设银行单位客户专用回单一份； 3.2017年10月17日，被告嘉萌建设向新太农业转款985000.00元的中国建设银行单位客户专用回单一份； 4.2017年10月17日，被告嘉萌建设向新太农业转款990000.00元的中国建设银行单位客户专用回单一份； 5.2017年10月17日，被告嘉萌建设向新太农业转款300000.00元的中国建设银行单位客户专用回单一份； 上述一至五组证据证明：1.2016年7月12日新太农业与被告达成了粮贸大厦片区改造项目开发权转让协议，协议约定新太农业投资有限公司将粮贸大厦片区改造项目开发权转让给嘉萌建设，转让价款为零。对于新太农业前期为项目所投入的资金，经双方共同确认后由乙方向甲方支付。同日，新太农业与被告嘉萌建设对其前期开发费用进行了确认，确定为3294983.00元。2.2017年10月17日被告将新太农业前期开发的资金3294983.00元支付完毕。 被告嘉萌建设对原告新太农业清算组提交证据的质证意见为： 一、1.新太农业的营业执照、法定代表人身份证明书各一份；2.被告嘉萌建设的工商登记信息；3.2018年9月21日，四川省广元市利州区人民法院作出的（2018）川0802民初3687号民事判决书一份的三性均无异议。 二、1.2012年12月5日，广元市人民政府广府阅[2012]71号）《研究规划建设及土地管理有关问题的纪要》一份；2.2013年3月12日，广元市发展和改革委员会向新太农业作出的备案号：川投资备[51080013031201]0013号《企业投资项目备案通知书》一份的三性均无异议。 三、1.2016年11月22日，嘉萌建设向新太农业作出的《广元市嘉萌建设有限公司对广元市新太农业投资有限公司房屋拆除补偿方案》；2.2016年11月22日，新太农业向广元市土地房屋征收拆迁办公室提交的广新司（2016）16号《请对广元市嘉萌建设有限公司呈送的进行审查的请示》；3.2016年7月12日，广元市土地房屋征收拆迁办公室对新太农业作出的广征拆函（2016）212号《广元市土地房屋征收拆迁办公室关于原南河粮贸大厦旧城改造项目新太农业投资公司房屋拆除补偿方案政策审查意见的函》一份的真实性、合法性均无异议，关联性有异议。我们认为房屋拆迁补偿方案是被告接受该项目之后对新太农业所涉到的资产进行拆迁所达成的补偿方案，并不涉及到双方对项目转让前期开发费用确认的问题。而且根据新太农业向征拆办的请示中明确表示了2015年12月已经完成拆迁补偿工作并已经开始房屋拆迁。 4.2016年7月12日，新太农业作为转让人与被告嘉萌建设作为受让人签订的《粮贸大厦片区开发权转让协议书》一份及附件《广元市新太农业投资有限公司为“都市名人酒店*名人广场”前期投入明细表》一份的三性均无异议。同时协议附件表明了双方对前期新太农业投入的资金进行了结算，双方确定新太农业前期实际投入和垫付的资金为3294983.00元。 四、2019年5月24日，原告新太农业清算组向被告嘉萌建设作出的《关于粮贸大厦停产停业损失（过渡）补偿费的结算说明》一份的三性均有异议，该证据上无任何签字或者盖章。 五、1.2019年6月26日，原告新太农业清算组向被告嘉萌建设作出的《广元市新太农业投资有限公司清算组关于原“粮贸大厦”建设开发成本及费用应由广元市嘉萌建设有限公司承担的情况说明》一份我们确实收到了，但内容是原告自行书写的，内容真实性我们无法确定。该情况说明反映的内部情况梳理是原告内部的决策性，对被告不产生约束力。 2.2019年7月2日，被告嘉萌建设向原告新太农业清算组作出的《对〈广元市新太农业投资有限公司清算组关于原“粮贸大厦”建设开发成本及费用应由广元市嘉萌建设有限公司承担的情况说明〉回函》一份的三性无异议，但需要说明为什么在回函中被告认可了三笔费用，是因为双方当时处于协商解决方案的阶段，被告为了避免诉讼，协商解决该事情而作出的认可。同时该回函中明确表示了对于华西设计院的设计费开发间接费基础配套费（自来水管网建设费）不应该由被告承担。 六、原告新太农业清算组编制的《广元市新太农业投资有限公司截至2018年10月10日账面反映的开发成本》一份及相关会计凭证的三性均不予认可。1.涉及到的开发成本等均是原告自行制作，无双方签字盖章。2.我们认为这是原告公司内部的管理制度，对被告不具有约束力。3.所涉及到的员工薪酬一是原告所提供的证据不能证明开发成本表上的人员与其具有实际的劳动合同关系。4.新太农业作为一个商业服务公司从事房地产开发资产租赁公司本身的运营本身就需要投入大量的人力物力，必然会产生人员工资、招待费等经营成本，该费用并不是与本案所涉及项目的直接关联费用。5、从原告提供的开发成本表上的日期所反应本案原告现在主张的该笔费用在双方签订项目转让协议及前期资金投入明细表的时候就已经存在，但是双方在结算的时候并没有把原告先行主张的费用纳入成本，说明双方当时是认可现行主张的费用并非本案所涉前期开发费用。 原告新太农业清算组对被告嘉萌建设提交证据的质证意见为： 一、2016年7月12日，新太农业作为转让人与被告嘉萌建设作为受让人签订的《粮贸大厦片区开发权转让协议书》一份及二、2016年7月12日，由新太农业及被告嘉萌建设加盖印章的《广元市新太农业投资有限公司为“都市名人酒店*名人广场”前期投入明细表》一份的三性均无异议，但该证据不能够达到被告的证明目的，协议只能证明双方约定这期间的费用由被告承担，第二份的明细表只能证明在签署该明细表时，双方对部分费用的确认，并不能证明双方对前期开发成本费用全部确认为3294983.00元，仅为部分确认。 三、2017年10月31日，被告嘉萌建设向新太农业支付拆迁费用3210000.00元的记账凭证一份及四、2017年10月17日，被告嘉萌建设支付新太农业代垫投入资金费的《广元市嘉萌建设有限公司资金支付审批单》一份的合法性无异议，真实性以实际到账为准，与本案不具有关联性。因为即使该证据真实合法，也仅能证明对已经确认的部分费用的支付行为，对本案中被告还应向原告支付的费用无关。 五、1.2017年10月17日，被告嘉萌建设向新太农业转款294983.00元的中国建设银行单位客户专用回单一份；2.2017年10月17日，被告嘉萌建设向新太农业转款995000.00元的中国建设银行单位客户专用回单一份；3.2017年10月17日，被告嘉萌建设向新太农业转款985000.00元的中国建设银行单位客户专用回单一份；4.2017年10月17日，被告嘉萌建设向新太农业转款990000.00元的中国建设银行单位客户专用回单一份；5.2017年10月17日，被告嘉萌建设向新太农业转款300000.00元的中国建设银行单位客户专用回单一份原告新太农业清算组未发表质证意见。 本院的认证意见为：因被告嘉萌建设对原告新太农业清算组提交的第一、二、三组4份证据的真实性、关联性、合法性均无异议，故本院对原告新太农业清算组提交的第一、二、三组4份证据予以采信，对其证明内容予以认定。 因被告嘉萌建设对原告新太农业清算组提交的第三组1、2、3份证据的真实性、合法性无异议、关联性有异议，对原告第五组证据的真实性、合法性、关联性无异议，证明目的有异议；原告新太农业清算组对被告嘉萌建设提交的第一、二组证据的的真实性、关联性、合法性均无异议，证明目的有异议，对第三组证据的合法性无异议，关联性有异议。故本院对该部分证据予以采信，但对其内容，本院将结合本案事实及其他证据综合评判后再予以认定。 因被告嘉萌建设对原告新太农业清算组提交的第四、六组证据的真实性、关联性、合法性均提出了异议；原告新太农业清算组对被告嘉萌建设提交的第五组证据未发表质证意见。本院将结合本案事实及其他证据综合评判后再予以认定。 经审理查明，2012年12月5日，广元市人民政府作出广府阅［2012］71号）《研究规划建设及土地管理有关问题的纪要》，确定位于广元市利州区由新太农业作为业主牵头，按旧城改造模式规划和改造。由市规划和住房局牵头，市国土局、市财政局、市审计局参加，尽快研究出适合普适性的旧城改造政策。 新太农业在改造“粮贸大厦”过程中，因没有资金实力，遂于2016年7月12日，新太农业作为转让人甲方与被告嘉萌建设作为受让人乙方签订《粮贸大厦区开发权转让协议书》，载明：“根据广元市人民政府研究规划建设及土地管理有关问题的纪要（广府阅[2012]71号），甲方负责牵头对粮贸大厦片区进行整体改造，因甲方本身没有资金实力，通过与乙方协商，甲方同意将对粮贸大厦片区的改造开发权转让给乙方，乙方愿意承接粮贸大厦片区的改造开发任务。为明确各方的权利、义务，根据中华人民共和国合同法的相关规定，双方经协商一致，签订本协议条款如下，以资双方共同遵守。第一条：拟改造片区的基本情况；第二条：改造的依据：广元市人民政府研究规划建设及土地管理有关问题的纪要（广府阅[2012]71号）明确甲方作为该片区的最大业主，负责牵头对广元市粮贸大厦片区进行整体改造开发。第三条：转让标的及对价，甲方同意将粮贸大厦片区的改造开发权转让给乙方，乙方同意接受该片区的改造开发任务。转让对价为零。即甲方不收取乙方的转让费，由乙方承担甲方为该项目的前期实际投入和垫付的资金。甲方前期为该项目所投入的全部资金，经双方共同确认后由乙方向甲方支付，具体的支付方式双方另行协商。前期支出及垫付费用具体见本协议附件一。第四条：前期已经签署的拆迁改造合同处理，本协议签署前，甲方已经与片区的相关业主签署了拆迁改造协议，本协议生效后原有的协议甲方全部移交给乙方，由乙方继续履行，由乙方承担拆迁补偿协议中甲方的义务、享有甲方的权利。自移交之日起甲方不再承担该部分协议的任何义务。甲方配合乙方和相关业主重新签署或确认乙方的开发主体地位。第五条：项目业主的变更，本协议签署前，甲方已经完成项目规划方案的审批事项，甲方同意乙方使用原有项目方案，并配合乙方办理项目业主变更的备案工作。第六条：项目改造的实现，该项目在甲方所有的粮贸大厦拆迁后36个月之内，乙方必须完成对该项目开发建设。第七条：拆迁还建及过渡费用的支付，项目设计需要还房的部分，由乙方直接与被改造业主签订拆迁还建协议并向被改造业主支付全部费用和交付还建房屋。前期甲方已经和被改造业主签订的协议，乙方予以确认后承接该协议的权利和义务，并完善相应手续。项目设计对甲方所有的房屋的还建，甲乙双方写上签署拆迁还建协议。第八条：1.鉴于甲方系该项目改造的牵头业主，涉及本协议改造开发权利的转让事宜，应向该项目所涉及的其他业主进行告知并予以确认。2.鉴于甲方与原承租人徐兵、徐国洋之间的租赁合同纠纷正在诉讼过程中，判决书生效后甲方立即向法院申请执行，要求承租人搬离房屋乙方给予配合。3.本协议生效后本项目的一切事务由乙方负责，甲方根据实际情况可以给予协助和配合。本项目的一切法律责任自本协议生效之日起由乙方承担，甲方不承担。本项目开发建设产生的亏损和获取的收益由乙方享有，甲方不承担和不参与分配。4.乙方一次性向甲方交纳履约保证金人民币500万元，该保证金在本合同生效后确保用于项目的开发建设上。第九条：争议解决，本协议履行过程中发生的争议双方协商解决，并签署补充协议，协议不成的，双方同意向广元市有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条：协议生效及其他。本协议经双方法定代表人签字并加盖公章后生效。本协议一式伍份，甲、乙双方执一份，其余用于办理相关报批报建手续，均具有同等法律效力”。 同日，新太农业与被告嘉萌建设对新太农业前期投入的费用进行了核实，并签订了《广元市新太农业投资有限公司为“都市名人酒店*名人广场”前期投入明细表》即附件一，载明：“投入时间：2013年4月9日，金额：321000，摘要：借郑文海借款325万，其中用于支付广元市粮油批发交易中心拆迁过渡费321万；投入时间：2013年10月21日，金额：68783，摘要：支付长风建设设施工用水工程款；投入时间：2015年3月，金额：7000，摘要：地形图测绘费；投入时间：2015年10月，金额：6700，摘要：土地勘界费；投入时间：2016年3月，金额：2500，摘要：项目宗地测绘费2500.00元。合计3294983.00元。备注：以上投入以‘粮贸大厦区开发权转让协议书’第三条为基准，由广元市嘉萌建有限公司承担该项目的前期时间投入和垫付的资金”。该明细表新太农业及被告嘉萌建设均加盖了印章。 2016年11月22日，被告嘉萌建设向新太农业提交了《广元市嘉萌建设有限公司对广元市新太农业投资有限公司房屋拆迁补偿方案》，明确表示：2012年8月30日至新太农业实际清退租赁户搬离向嘉萌建设交房时止这期间为整体改造粮贸大厦项目直接关联支付的费用转由嘉萌建有限公司承担。 同日，新太农业向广元市土地房屋征收拆迁办公室提交了广新司（2016）16号《请对广元市嘉萌建设有限公司呈送的进行 审查的请示》。2016年7月12日，广元市土地房屋征收拆迁办公室对新太农业作出广征拆函（2016）212号《广元市土地房屋征收拆迁办公室关于原南河粮贸大厦旧城改造项目新太农业投资公司房屋拆除补偿方案政策审查意见的函》，函告：一、补偿方案中拟采取等价值置换方式进行原址还房，该补偿方案方式符合现行国有土地房屋征收补偿法规及政策，可以实施。二、等价值置换应对原房屋价值和选定的产权调换房屋价值按同一评估时间同时评估价值，并在产权调换还房是据实据实差价。三、粮贸大厦旧城改造项目拆迁补偿成本我办已按市人民政府及国土资源局要求进行了核算（广征拆[2016]106号），本次不再对方案中各项要求具体标准和价格予以审查。 2018年7月16日，广元市工贸集团有限公司以新太农业为被告，以蔡明为第三人向本院起诉，要求解散新太农业。2018年9月11日，本院作出（2018）川0802民初3687号民事判决书，判决解散新太农业。 后因新太农业清算组在清算过程中认为新太农业截至2018年10月10日在粮贸大厦改造投入的成本为：1.开发成本2422598.00元；2.开发间接成：964031.00元；3.员工薪酬897500.00元；4.差旅费4179.00元；5.车辆使用费14534.00元；6.业务招待费33143.00元；7.办公费12675.00元；8.培训费2000.00元；9.前期工程费1358567.00元；10.规划费用1000.00元；11.设计费用1342567.00元；12.项目可行性研究费用15000.00元；13.基础配套费100000.00元；14.自来水管网建设费100000.00元。为此，原告新太农业清算组于2019年6月26日向被告嘉萌建设作出《广元市新太农业投资有限公司清算组关于原“粮贸大厦”建设开发成本及费用应由广元市嘉萌建设有限公司承担的情况说明》，要求被告嘉萌建设承担相关费用。被告嘉萌建设于2019年6月28日收到该说明后，于2019年7月2日向原告新太农业清算组作出了《对〈广元市新太农业投资有限公司清算组关于原“粮贸大厦”建设开发成本及费用应由广元市嘉萌建设有限公司承担的情况说明〉回函》，对原告新太农业清算组作出的《广元市新太农业投资有限公司清算组关于原“粮贸大厦”建设开发成本及费用应由广元市嘉萌建设有限公司承担的情况说明》中的相关费用均不予认可。原告新太农业清算组于2019年7月3日收到该回函。 之后原告新太农业清算组与被告嘉萌建设多次就上述争议费用协商无果，遂诉至本院。 本院认为，《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定”。2016年7月12日，新太农业作为转让人甲方与被告嘉萌建设作为受让人乙方签订《粮贸大厦区开发权转让协议书》，系双方当事人的真实意思表示，且不违法相关法律规定，合同合法有效。 《中华人民共和国合同法》第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”。新太农业与被告嘉萌建设签订《粮贸大厦区开发权转让协议书》后，又根据该协议书第三条的约定对新太农业前期投入的费用进行了核实，并签订了《广元市新太农业投资有限公司为“都市名人酒店*名人广场”前期投入明细表》即附件一，确认新太农业在该项目的前期时间投入和垫付的资金合计3294983.00元由被告嘉萌建承担，双方已对新太农业在该项目的前期时间投入和垫付的资金进行了核算确认。而新太农业解散后原告新太农业清算组依据自己的核算要求被告嘉萌建设再承担1798031.00元违背了诚实信用原则，且该部分费用又未按《粮贸大厦区开发权转让协议书》第三条：新太农业前期为该项目所投入的全部资金，经双方共同确认后由嘉萌建设向新太农业支付的约定经双方共同确认；加之被告嘉萌建设也不予认可。又因《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年。法律另有规定的除外。”及第一百三十六条规定：“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间”。新太农业与被告嘉萌建设签订《粮贸大厦区开发权转让协议书》及《广元市新太农业投资有限公司为“都市名人酒店*名人广场”前期投入明细表》即附件一的时间均为2016年7月12日，至原告新太农业2019年10月22日起诉时已超过二年；由此，原告新太农业清算组已丧失胜诉权。再根据2017年10月1日起实施的《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利人受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长”及第一百九十二条：“诉讼时效期间届满，义务人可以提出不履行义务的抗辩。”的规定，原告新太农业2019年10月22日起诉时也已超过三年的诉讼时效期间。由此，原告新太农业清算组请求判决被告嘉萌建设立即向原告新太农业清算组支付粮贸大厦片区改造原告新太农业清算组前期实际投入及垫付资金1798031.00元本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、驳回原告广元市新太农业投资有限公司清算组的诉讼请求。 本案诉讼20982.00元，由原告广元市新太农业投资有限公司清算组承担。 如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省广元市中级人民法院。 审 判 长  邓 富 人民陪审员  蒲顺萍 人民陪审员  王荣霞 二〇二〇年一月十三日 书 记 员  董雪昀