上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0112民初42624号原告：张静静，女，1974年6月24日出生，汉族，户籍地上海市徐汇区。委托诉讼代理人：陆利平，上海市联合律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈星宇，上海市联合律师事务所律师。被告：上海兴盛实业发展(集团)有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：张兴标，董事长。委托诉讼代理人：夏冰，上海市郑传本律师事务所律师。委托诉讼代理人：程诤，上海市郑传本律师事务所律师。原告张静静与被告上海兴盛实业发展(集团)有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年11月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张静静的委托诉讼代理人陆利平和被告上海兴盛实业发展(集团)有限公司的委托诉讼代理人夏冰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张静静向本院提出诉讼请求：1．判令被告向原告提供1996年8月13日至2019年9月30日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会议决议、财务会计报表(含年度财务会计报告、资产负债表、现金流量表及相关附表)供原告查阅并复制；2．判令被告向原告提供1996年8月13日至2019年9月30日的会计账簿(总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(原始凭证和记账凭证)供原告查阅。事实和理由：原告是被告股东，持有20.46%股权。被告成立至今从未按公司法规定向股东提供财务会计报告，未向原告披露过公司的生产经营状况及财务状况，原告对被告的各项决策也不知情。原告曾向被告请求查阅会计账簿及账务会计报告均遭到拒绝，故提起本案诉讼。被告上海兴盛实业发展(集团)有限公司辩称，被告充分保障了各股东对公司经营状况的知晓权利，且被告的三名股东系亲属关系，原告对被告各项决策应当知晓。原告在2016、2017年间因犯操纵证券市场罪被刑事处罚，期间向被告借用巨额钱款用于支付罚金，至今未归还，被告已起诉要求原告返还款项，原告提起本案诉讼有不正当目的。另被告未成立董事会及监事会，不存在董事会决议和监事会决议。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：被告成立于1996年8月13日，注册资本1.2亿元。被告章程载明被告股东为张兴标(出资9,000万元)、张静静(出资2,455万元)、全美蘋(出资545万元)；公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生；公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。2019年8月29日，原告向被告发送《关于请求查阅公司资料的函》，要求查阅、复制被告股东会议纪录、董事会决议、监事会决议、财务会计报表、会计账簿。被告于2019年8月30日签收函件后，未对原告作出答复。另查明，被告三股东之间的关系为：张兴标、全美蘋系夫妻，原告系张兴标、全美蘋女儿。再查明，被告于2019年5月向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求原告归还借款397,851,863.85元及利息。被告在该案中主张的事实与理由为：2016年1月至2017年2月间原告因涉嫌操纵证券市场罪被司法机关侦查、起诉及审判，青岛市中级人民法院经审理后对原告作出了刑事处罚判决。在该刑事案件处理过程中，原告向被告借款394,851,863.85元用于缴纳保证金(罚金)，向被告借款3,000,000元用于支付律师费。本院认为，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告作为被告股东，应当享有股东知情权。原告已向被告提出书面请求，被告在未能证明原告行使股东知情权存在不正当目的情况下，应当支持原告行使股东知情权。原告要求行使股东知情权所涉内容时间自被告登记设立后(1996年8月13日)至2019年9月30日止。被告设立时原告虽非股东，但其作为股东行使知情权包括了解公司历史上的信息。无论基于何种原因，原告成为被告股东之后，就对公司目前存在的相关信息，无论制作于何时，均应具有知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条中明确规定了股东行使知情权的范围，界定为公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及会计账簿。因被告并未设立董事会及监事会，故对原告要求查阅、复制董事会会议记录和监事会会议记录的诉请不予支持。会计账簿本身就包括记载公司实际经营活动的原始凭证和票据，会计账簿中的原始财会凭证和票据是最直接、充分地反映公司真实经营管理情况的信息资料，对于股东了解公司经营有重要参考，原告有权查阅原始会计凭证及记账凭证。关于被告提出的原告行使股东知情权系存在不正当目的的抗辩理由，一方面，原告已在诉讼前先向被告书面提出了行使股东知情权的申请，被告若有合理根据认为其有不正当目的，可能损害公司合法利益的，应当在收到申请之日起十五日内书面答复原告并说明理由。然被告在收到申请后，并未做出合理解释或其他回应。另一方面，原、被告之间虽有民间借贷诉讼纠纷，但若被告在该案件中主张的事实属实，则相应借据、付款凭证等应当在该案件中作为证据向原告披露，不得向原告隐瞒，故在被告并无证据证明原告行使股东知情权可能损害公司合法利益的前提下，被告不能以双方存在诉讼纠纷为由拒绝原告行使股权知情权。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条的规定，判决如下：一、被告上海兴盛实业发展(集团)有限公司于本判决生效之日起十日内向原告张静静提供被告上海兴盛实业发展(集团)有限公司自1996年8月13日起至2019年9月30日止的股东会会议记录、财务会计报告供原告张静静查阅、复制；二、被告上海兴盛实业发展(集团)有限公司于本判决生效之日起十日内向原告张静静提供被告上海兴盛实业发展(集团)有限公司自1996年8月13日起至2019年9月30日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿及全部原始凭证、记账凭证)供原告张静静查阅；三、驳回原告张静静的其余诉讼请求。案件受理费减半收取计40元，由被告上海兴盛实业发展(集团)有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 朱 祺二〇二〇年一月八日书记员 谢亚男附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第十四条第一款会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。第十五条第一款会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。