嘉兴市秀洲区人民法院民 事 判 决 书（2019）浙0411民初5372号原告：古燕，女，1981年9月13日出生，汉族，住浙江省嘉兴市秀洲区。委托诉讼代理人（特别授权代理）：戚建华、陈晓宇（实习），浙江登恒律师事务所律师。被告：陈妙兵，男，1979年8月19日出生，汉族，住浙江省杭州市拱墅区。被告：骆超伟，男，1979年12月15日出生，汉族，住浙江省宁波市北仑区。原告古燕与被告陈妙兵、骆超伟合同纠纷一案，本院于2019年11月6日受理后，依法由审判员吴海峰独任审判，于2019年12月12日公开开庭进行审理，原告委托诉讼代理人戚建华及被告陈妙兵、骆超伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告古燕提出诉讼请求：判决两被告共同支付转让款30万元，并支付逾期付款利息32625元（按银行同期贷款年利率4.35%的1.5倍，从2018年2月12日计算至2019年10月11日）。事实和理由：2017年11月11日，原、被告双方签订《转让协议》一份，约定原告将名下的嘉兴市力天职业技能培训学校（以下简称力天学校）的出资作价60万元转让给两被告，因该学校属民办非企业单位，故实为转让办学资质（审理中，原告改称转让的是经营管理权）。合同签订后，原告依约交付了公章等相关资料，并于2018年3月16日通过了嘉兴市民政局的行政许可，将法定代表人变更为两被告的合伙成员钟淑丽。但两被告在2017年11月22日支付了首笔30万元转让款后，应于2018年2月11日前支付的余款30万元一再拖延不肯支付，屡次欺骗原告会尽快支付。现该转让款已拖欠一年有余，被告仍无理拒绝支付余款。原告为维护自己的合法权益，特诉至法院。两被告口头答辩称：双方签订力天学校的《转让协议》属实。但是，1.我们没有欺骗原告，未付款的原因是我们接手力天学校后，原由原告收取的培训费，因原告未实际完成培训工作，由我们将培训费全额退还给学生；2.学校注册资本20万元，现在转让价是60万元，被告向有关部门咨询过，民办非营利性学校不得转让；3.力天学校在原告管理期间财务不合规，现主管部门责令我们整改，如果整改通不过的话力天学校面临吊销的后果。原告提供了《转让协议》、力天学校的法定代表人变更登记资料、转让款付款凭证、力天学校的审计报告、原告与被告陈妙兵的微信聊天记录（催讨转让款）等证据，被告提供了力天学校的财务凭证3本，本院向嘉兴市民政部门调取了力天学校的相关登记资料，并向力天学校的举办者黄燕调查相关事实。对原告提供的及本院调取的证据，本院予以确认，被告提供的证据虽然真实合法，但与本案缺乏关联性。本院认定案件事实如下：力天学校由黄燕于2010年许举办，为民办非营利性学校。根据2017年7月26日力天学校理事会表决通过的章程记载，力天学校的开办资金为20万元，出资者为黄燕，业务范围为计算机操作员、计算机维修工、计算机网络管理员、中式烹饪师、车工、钳工、电工等技能的培训。2012年黄燕将学校有偿转让给季永安，后季永安转给仲玮，仲玮转给原告。原告与两被告于2017年11月11日签订《转让协议》，主要内容为：原告将力天学校的全部出资（股权）整体转让给两被告；转让价为60万元，在协议签订五天内支付定金30万元，余款30万元在合同签订完毕之日起三个月内付清；原告拥有力天学校完全、有效的处分权，并保证转让前没有以学校的名义或股权等其他资产设置任何贷款、抵押、担保、税费等其他债务，学校转让后，两被告经营期间所发生的各种贷款、抵押、担保、税费等其他债务与原告无关；原告在签订协议时，需将学校目前的所有债务状况如实告知两被告，如原告隐瞒债务，两被告可免遭任何债权人的追索，而且原告将承担由此而引起的所有经济和法律责任，造成两被告的损失，由原告承担；学校转让完成后，原告经营期间所发生的一切经济、法律问题，由原告自行处理解决，与两被告无关，两被告经营期间所发生的一切经济、法律问题，由两被告自行处理解决，与原告无关；如果任何一方未按协议约定履行义务，应当承担违约责任，并赔偿损失；学校所有权的变更时间以协议签订时间为准；协议签字后生效；等。2017年11月22日，被告骆超伟向原告支付转让款30万元。在原告为力天学校的法定代表人期间，力天学校的理事会成员为古丽、古燕、刘春林、古华林、牟德珍五人，原告陈述：古丽与古燕是姐妹关系，刘春林与古丽是夫妻关系，古华林和牟德珍分别是古燕的父母。转让后，力天学校的理事会变更为钟淑丽、骆超伟、邸瑞、陈妙兵、孔小红五人，两被告陈述：钟淑丽是陈妙兵的妻子，孔小红是骆超伟的妻子，邸瑞是两被告的朋友。2017年12月10日，钟淑丽、骆超伟、邸瑞、陈妙兵、孔小红召开理事会会议，一致决定：力天学校的负责人由古燕变更为钟淑丽，并根据以上决议修改单位章程相关条款。2018年3月16日，嘉兴市民政局决定准予力天学校的法定代表人由古燕变更为钟淑丽。嘉兴百索会计师事务所有限公司接受委托，依法对古燕任力天学校的法定代表人期间（2017年7月1日至2017年11月30日）内经济责任履行情况进行审计，并出具了审计报告。原告向两被告移交了力天学校的相关资料。原告曾向两被告催讨转让余款30万元，但两被告至今未付，遂成讼。本院依职权向黄燕询问案件相关事实，黄燕陈述：我在2010年左右开办力天学校，约于2012年有偿转让给季永安；转让之后，该学校与我无关；本案原、被告之间的纠纷与我无关，我不会主张权利。本院认为：原告与两被告于2017年11月11日签订《转让协议》，系双方的真实意思表示，签约双方均有行为能力，两被告虽然抗辩称力天学校系民办非营利性学校，不得转让，但未发现上述转让违反法律、行政法规的强制性规定，也无充分理由认为上述转让违背公序良俗。原告最终的解释为双方转让的是力天学校的经营管理权。从本案的实际情况看：学校的举办人（出资者）黄燕陈述其转让后学校与其无关，可认为其将学校的出资、经营管理权等概括地转让给后手，而后手的转让（包括本案原、被告之间的转让）与黄燕的转让如出一辙，黄燕明确表示原告与两被告之间的转让与其无关，其不会主张权利；本案原、被告转让前，力天学校的理事会成员为原告的亲戚，转让后则变更为两被告的亲戚朋友，而理事会是力天学校的决策机构，依学校章程规定决定学校经营过程中的最重大事项；可见，虽然《转让协议》中约定转让的是学校的股份或出资，实际是将学校概括转让，原告解释所称实际转让的是学校的经营管理权尚属合理。因此，本院对两被告的抗辩《转让协议》无效的意见不予采纳，认定上述《转让协议》合法有效。转让价格相对于原始出资额有所溢价，但系原、被告协商一致达成，并无不可。当事人应当依照约定全面履行自己的义务。被告未能依《转让协议》约定于协议签订后三个月内即2018年2月11日前支付转让余款30万元，应当继续履行义务，依协议约定还应自次日起赔偿原告资金的利息损失。原告主张的利息计算利率、计算时间及计算结果并无不当，故对原告主张的利息损失32625元，本院予以支持。两被告称力天学校在原告管理期间财务不合规，财务记载有不实之处，可依法律规定或合同约定另行处理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：被告陈妙兵、骆超伟于本判决生效后十日内支付原告古燕转让款30万元及逾期付款利息32625元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍给付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3145元（已减半收取），由被告陈妙兵、骆超伟负担，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。（后附页）审判员  吴海峰二〇二〇年一月六日书记员  沈月勤1、如当事人不服本院判决提起上诉的，需交纳上诉案件受理费，上诉案件的案件受理费由上诉人向人民法院提交上诉状时预交。逾期不交纳诉讼费用又未提出司法救助申请，或申请司法救助未获批准，在人民法院指定的期限内未交纳诉讼费用的，按自动撤诉处理。2、一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。