北京市房山区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0111民初11863号原告：孙长岐，男，1951年1月24日出生，汉族，住济南市槐荫区。委托诉讼代理人：黄更生，北京市合达律师事务所律师。被告：北京力新天钙保健品技术有限公司，住所地北京市房山区良乡凯旋大街建设路18-252号。法定代表人：王艳，经理。委托诉讼代理人：李艳，北京市博维律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘文杰，北京市博维律师事务所律师。原告孙长岐诉被告北京力新天钙保健品技术有限公司（以下简称力新天钙公司）股东资格确认纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告孙长岐之委托诉讼代理人黄更生、被告力新天钙公司之委托诉讼代理人李艳及刘文杰均到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告孙长岐向本院提出诉讼请求：1、判令被告恢复原告的股东资格并撤销现股东王艳、王相周的股东资格；2、判令被告依法向工商登记机关申请股东变更登记；3、诉讼费用由被告承担。事实和理由：2001年11月16日，孙长岐出资35万元，申请设立了力新天钙公司。2004年6月10日，孙长岐与陈少林签订了技术项目转让合同，约定陈少林享有独立经营公司的权利，并持有公司的相关证照和技术资质文件，但未进行股权变更。2019年3月，孙长岐查询力新天钙公司的工商档案，发现力新天钙公司未经孙长岐的同意，擅自将孙长岐除名，并进行了工商变更登记，侵犯了孙长岐的合法权益。为维护自身合法权益，故诉至法院。被告力新天钙公司辩称，孙长岐诉称其被公司擅自除名不实。孙长岐与孙长田、孙长建、戚正峰共同出资设立的力新天钙公司成立后一直亏损。2004年6月，经韩文成介绍，孙长岐代表孙长田、孙长建、戚正峰及孙长岐与陈少林达成项目转让的口头协议，约定孙长岐代表四位股东以30万元的价格将股权、产品、生产工艺、生产许可等等概括转让给陈少林。2004年6月9日，孙长岐、孙长田、孙长建及戚正峰召开股东会，决议将孙长岐、孙长田的股权转让给陈少林，戚正峰、孙长建的股权转让给谢圣坤，同日，各方签订了股权转让协议，并办理了股东和公司法定代表人的工商变更登记。2004年6月10日，孙长岐与陈少林签订了项目转让合同，陈少林支付了相应的对价。2017年4月25日，陈少林、谢圣坤将公司的股权转让给王艳、王相周，并办理了股东变更登记。因此，自孙长岐与陈少林签订了股权转让协议并办理完毕工商变更登记时，孙长岐即丧失股东资格，与公司再无关系，其请求恢复股东资格没有事实依据和法律依据。此外，孙长岐所诉已过诉讼时效。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2001年11月，孙长岐、孙长田、孙长建、戚正峰四人分别出资35万元、5万元、5万元、5万元成立力新天钙公司。力新天钙公司的工商登记档案中备案有下列材料：一、2004年6月9日的力新天钙公司第一届第六次股东会决议一份，决议主要内容为，1、根据企业发展需要，经股东会表决通过，同意孙长岐、孙长田、戚正峰、孙长建退出股东会，同意吸收陈少林、谢圣坤加入股东会。2、同意孙长岐将所持有的股权35万元（占注册资本的70%）全部转让给陈少林；同意孙长田将所持有的股权5万元（占注册资本的10%）全部转让给陈少林；同意戚正峰将所持有的股权5万元（占注册资本的10%）全部转让给谢圣坤；同意孙长建将所持有的股权5万元（占注册资本的10%）全部转让给谢圣坤。3、转让方不再享有本企业内股东的权利和承担义务，受让方以其出资额在企业享有股东的权利和承担义务。4、同意免去孙长岐董事职务，免去戚正峰董事职务，免去孙长田董事职务，免去毛桂震董事职务，免去孙长建董事职务，免去袁燕华监事职务。5、同意修改后的公司章程。6、全体股东亲笔签字：后附显示为“孙长岐”、“孙长田”、“孙长建”、“戚正峰”四人的签名。二、2004年6月9日的力新天钙公司第二届第一次股东会决议一份，主要内容为：1、同意公司注册资本50万元不变。公司新的股权结构为，陈少林出资方式为货币，出资额40万元，出资比例80%，谢圣坤出资方式为货币，出资额10万元，出资比例20%。2、同意选举陈少林为公司执行董事并聘用其为公司经理，选举谢圣坤为公司监事。3、同意公司其他事项不变。4、同意修改后的公司章程。后附陈少林、谢圣坤两人的签名。三、2004年6月9日的股权转让协议一份，内容为，转让方孙长岐（甲方），受让方陈少林（乙方），甲、乙双方在平等自愿的基础上，就甲方转让其持有的力新天钙公司的股权事宜达成如下协议：1、甲方自愿将其持有的力新天钙公司中的35万元股权（占注册资本的70%）全部转让给乙方。2、乙方自愿以35万元的价格受让甲方在力新天钙公司中的35万元股权（占注册资本的70%）；3、于2004年6月9日进行正式转让，自本协议签字之日起，转让方不再享有本企业内股东的权利和承担义务；受让方以其出资额在企业内享有股东的权利和承担义务；4、本转让协议经双方签字后生效。本协议一式三份，双方各执一份，海淀工商分局备案一份。转让方落款处显示有“孙长岐”的签名，陈少林在受让方落款处签名。四、2017年4月，力新天钙公司的股东由陈少林、谢圣坤变更为王艳、王相周。另，2004年6月10日，陈少林（技术受让方、甲方）、孙长岐（技术转让方、乙方）及韩文成（技术中介方、丙方）签订项目转让合同，合同约定：第二条、项目内容、范围和要求，1、项目内容（1）天钙口服液资质证明性凭证。（2）天钙口服液生产技术、生产工艺。（3）天钙口服液生产、产品销售经营权。2、项目范围（1）资质性文件（见附件）（2）天钙口服液生产工艺流程。3、转让项目要求：（1）乙方所转让项目资质性文件必须交付正副本齐全，不得留存复印件。共同履行相关的过户变更手续。（2）乙方所转让的项目生产、产成品销售，与该项目相关的企业名称，必须自本合同生效之日起立即停止生产、销售或其他与该项目相关的企业行为。第六条货款、报酬的支付方式，1、转让价款30万元人民币。2、丙方享有二万元的中介服务费，甲方于×年×月×日付清。3、本合同生效后一周内甲方将贰拾万元汇入乙方指定账户。乙方向甲方提供完整的文件资料、技术培训后一周内付清余款壹拾万元。第八条特殊规定，1、甲方独立经营力新天钙公司，乙方协助甲方办理该公司独享权的变更及与德州分公司的注销事宜。乙方承担变更前及分公司注销前的债权债务清偿。本院认为，从孙长岐的陈述来看，其诉讼主张包括了三项内容，即判令力新天钙公司恢复孙长岐的股东资格，判令力新天钙公司撤销现股东王艳、王相周的股东资格，判令力新天钙公司依法向工商登记机关申请股东变更登记。孙长岐诉讼请求的实质为请求确认王艳、王相周名下的力新天钙公司股权应归属于孙长岐而非王艳、王相周。而力新天钙公司工商档案中备案的股东会决议、股权转让协议等证据显示，孙长岐将其名下的股权出让给案外人陈少林，双方之间的股权转让亦在公司登记机关办理了变更登记。此后，该公司又将股东由陈少林、谢圣坤变更成了王艳与王相周。因此，孙长岐等原股东与现股东王艳及王相周之间的股权权益争议必然涉及到孙长岐等原股东与陈少林及谢圣坤、陈少林及谢少坤与王艳及王相周之间的股权转让变更的审查认定。在孙长岐与案外人陈少林之间的股权转让协议未经法定程序审查，并确定不成立、无效等被予以否定的情形下，孙长岐称其被力新天钙公司擅自除名，与现有证据所呈现的事实不符。孙长岐的请求，缺乏依据，本院不予支持。需要明确的是，本案系孙长岐起诉力新天钙公司股东资格确认之诉，而孙长岐与案外人之间因股权权益争议引发的、可能需要对孙长岐与陈少林之间的股权转让协议、陈少林与受让陈少林所持股权的受让人之间的股权转让协议作出是否不成立或无效的审查认定问题，从诉讼当事人的地位及诉讼标的而言，已超出本案审理范围，不属于本案解决范畴。此外，本案并非债权纠纷，不适用诉讼时效。综上，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉》第九十条之规定，判决如下：驳回原告孙长岐的诉讼请求。案件受理费70元，由原告孙长岐负担（已交纳）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，依法交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  孙静波人民陪审员  朱耀镇人民陪审员  舒玉玲二〇二〇年一月五日书 记 员  孟 薇