湖南省湘阴县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘0624民初1909号 原告：苏明光，男，1969年3月2日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：钟成，湖南方照律师事物所律师。 委托诉讼代理人：吴汉辉，湖南方照律师事物所律师。 被告：湘阴县福宸房地产开发有限公司，住所地：湘阴县新世纪大道（县武装部二楼），统一社会信用代码91430624670763971Q。 法定代表人：陈武顺，系该公司经理。 委托诉讼代理人：彭长林，湖南五湖律师事务所律师。 第三人：陈武顺,男，1970年8月15日出生，汉族，住福建省福州市晋安区。 原告苏明光诉被告湘阴县福宸房地产开发有限公司（以下简称福宸房地产公司）、第三人陈武顺公司解散纠纷一案，本院于2019年7月25日立案，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告苏明光及委托诉讼代理人钟成、吴汉辉，被告福宸房地产公司的法定代表人陈武顺及委托诉讼代理人彭长林，第三人陈武顺均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告苏明光向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法解散被告湘阴县福宸房地产开发有限公司；2、判决本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由:原告与第三人系被告的两位股东，原告占股48%，第三人占股52%。原告与第三人长期以来对公司的经营管理模式和经营决策持有不同意见，两股东长期冲突、关系恶化。且近两年来，被告从未召开过股东会，更没有形成有效的股东会决议，被告从不向原告通报经营及财务状况，原告作为股东所享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利完全落空。原告与第三人之间的利益冲突和矛盾，使得被告的运行机制完全失灵，作为权力机构的股东会无法对被告的任何事项作出决议，公司运行陷于僵局，经营管理发生严重困难，导致被告及原告的合法利益受到严重侵害。2017年5月，第三人在未与原告商量并经原告同意的情况下，私刻被告的公章，参与福州仲裁委员会审理的2017受237号、341号民间借贷纠纷案件，该案件经调解结案，福州仲裁委员会于2018年5月16日作出[2018]榕仲调字第010号《调解书》。上述借贷中，被告仅以自有门面作抵押承担保证责任，《借款合同》项下的债务本为第三人之弟陈顺俤的个人债务，但第三人在未告知原告并经股东会表决形成股东会决议的前提下，私刻公章，授权他人同意《借款合同》项下的债务由被告承担。原告认为，被告既已为《借款合同》项下的债务承担担保责任，如果被告愿意为主债务再另行承担还款责任，则应当召开股东会并经股东会表决形成决议。第三人私刻公章，导致原告对其信赖完全丧失，被告与第三人不召开股东会，恶意使公司“主动负债”，严重侵犯了原告的经营和决策权利。上述仲裁事件，进一步恶化了原告与第三人之间的信任关系，人合性完全破裂，继续经营只会导致公司僵局继续存在，最终导致股东权益受损。且设立公司的目的是为了专门开发湘阴县湘江明珠项目，现该项目已经开发完毕，设立公司的目的已经实现。为此，原告方为维护自身的合法权益，特向法院提起诉讼，请求法院依法判决。 被告福宸房地产公司辩称，一、公司持续在两年内召开了四次股东会且作出了有效决议，足以证明公司经营管理没有发生严重困难。对于解散公司诉讼，公司法第一百八十二条、公司法司法解释（二）第一条规定了人民法院应予受理的几种情形。而本案的客观事实是：法院受理案件的时间为2019年7月25日，往前推两年至2017年7月25日之间，公司分别于2017年8月4日、8月5日、2018年8月8日、2019年2月14日召开了四次股东会，苏明光都亲自到场参加，先后通过了关于股东分红、物业公司运作等等书面决议，另外还二次作出了事实上的股东分红决议并已实际履行，苏明光于2017年9月15日、2018年2月14日分别实际分红5.5385万元、24万元。这充分说明没有出现司法解释（二）第一条第(一)、第(二)项法定的情形，也充分证明公司经营管理没有发生严重困难。至于第（三）项情形，因我公司只有一个董事不存在冲突，该项显然不能适用。需要特别强调的是，对于这第(一)项、第(二)项情形，是法条例举式、具体化的规定，相比于第(四)项笼统性、兜底性规定，有更强的针对性和可操作性，按照“法律规则优先适用于法律原则”的原则与法条之间的前后内在逻辑关系，应当优先适用第(一)项、第(二)项，即公司、股东存在有第(一)项、第(二)项情形，且同时符合公司法第一百八十二条三个要件的，即应受理并可以判决解散公司，反之则不可，本案则是后种情形。至于公司股东闹矛盾无任何种原因（比如原告起诉的情形），但没有同时达到法定三个要件的，依法也不允许解散公司。 二、公司存续没有、现实实际也没有使原告作为股东的利益遭受损失，原告诉请解散公司没有充足的证据。纵观原告的起诉状内容与证据，笼统模糊空洞无物，没有看到在起诉前原告作为股东受到了哪些方面损失，损失具体金额是多少，损失的具体依据在哪里。即使原告2018年12月7日向湘阴县公安局控告股东陈武顺至今，已是近九个月的时间，公司仍在继续存续，但也没有看到原告作为股东受到了哪些方面损失，损失具体金额是多少，损失的具体依据在哪里。这一情形反证了公司继续存续，没有使股东的利益受到重大损失，按照“谁主张谁举证”的一般原则，原告没有证据支撑诉请解散公司能达到法定条件。相反，如果说公司有损失，则是原告两次起诉案件之后，恶意保全冻结公司基本账户970万元现金、且公司两次对保全裁定提出复议（并要求冻结商铺解冻资金）没有解决才造成，而这不是公司法中解散公司的法定条件。对此，公司将对原告的恶意行为，必将予以法律追究。对原告捏造事实的诬告，股东陈武顺将以涉嫌诬告陷害罪，向公安机关控告。 三、原告诉求的事实完全是恶意歪曲，且没有证据证实，诉请解散公司没有充足的事实依据。1、原告起诉状的主要事实与理由之一，是近两年来公司“从未召开过股东会”、“无法对被告的任何事项作出决议，公司运行陷入僵局，经营管理发生严重困难”，并提供了向公安控告、向法院起诉的相关证据，但事实上不能成立：公安不予受案，法院裁定撤诉，且我方的证据三足以证明在诉前的两年内召开了三次书面股东会议，另有三次实际股东决议与分红。2、原告起诉状的主要事实与理由之二，是私刻公章并参加福州仲裁委员会仲裁、恶意使公司主动负债形成僵局、造成损失等等，但事实上不能成立：①私刻公章之事根本不存在。原告2018年12月控告陈武顺伪造企业印章罪，岳阳市与湘阴县公安局均已查明不实并不予受理案件；②职务侵占罪根本不存在。原告控告陈武顺在仲裁调解书中承担300万元担保责任构成职务侵占，市、县两级公安机关查明系履行法定担保责任不予立案。相反，真正属职务侵占公司64.3394万元的是苏明光及其所派财务人员陈兴笔，公司必将予以控告；③公司恶意主动负债不存在。仲裁调解书中确认的公司担保，是早在2012年5月公司股东会决定的，也是公司本来就有的担保责任，属于公司的遗留问题。公司不参与仲裁就不能解押房产，公司代为偿还债务也是为了尽快解押公司房产；④没有给公司造成损失。为了不因公司担保造成损失并解押房产，陈武顺于2018年9月3日主动向公司出具了承诺担保书，对公司履行担保造成的损失，自愿在所得分红中予以抵扣。3、纠纷起因主要是原告胸怀狭隘、从一己私利出发所造成，陈武顺没有任何过错。在公司对外负有主债务（2016年欠福建龙鑫公司950万元本金及相应利息、欠付工程款质保金160万元等）、担保债务的情形下，在公司存在诸多遗留问题、业主不断上访、县委县政府要求整改的情形下，在股东的基本投资（1008万元）已经实际收回1007.5万元的情形下，在股东苏明光2016年7月入股以来已经分红387.8687万元、而对公司负债达1647.6万元没有偿还的情形下，苏明光不从公司大局和整体利益出发，不从解决业主民生和群访问题出发，不从公司社会责任和社会形象出发，不从自身应尽股东职责和还债义务出发，完全只顾一己私利，强行要求公司分资金分房产，并试图逃避担保还债责任，对此，法定代表人、董事长陈武顺坚决反对。苏由此控告陈武顺，不成后又起诉盈余分配，在自知无理撤诉后，又起诉解散公司，并先后申请法院冻结公司资金1000万元、2000万元，也足见其是在自身私利得不到满足后，试图搞垮搞散公司，但这些诉求都无充足的事实与法律依据，不应得到支持。4、原告认为股东陈武顺损害了其利益，完全另有正当途径解决。一是对仲裁调解书可以行使撤销权或在执行中提起执行异议之诉；二是完全可以依《公司法》第二十条第二款“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”之规定，行使直索股东赔偿权利；三是在本诉中积极主动调解。因为公司法司法解释(二)第五条、司法解释(五)第五条，都规定了对公司解散与股东重大分歧案件，“应当注重调解”，尽量避免公司解散。如果原告是真心为公司大局与利益出发，也应当主动积极调解或和解。 四、湘阴县政府正在对公司遗留问题进行整改，从客观现状出发，公司也不宜解散。2019年8月1日，湘阴县人民政府专题成立了工作小组，牵头11个单位对公司开发的湘江明珠小区问题楼盘进行整改，并出具了具体的实施方案，目前工作组已多次约谈法定代表人陈武顺，要求公司对房屋质量安全、排水系统建设、消防设施建设、电梯运行安全等八个方面的问题尽快实施整改。公司后期开发的1#、2#房屋涉及到259名购房业主，并已交纳办证费用298万元（平均每户约11505元），但这两栋房屋至今没有验收，更没有为购房业主办证。按照公司法等关于解散公司的法律规定，解散公司后的工作重点将转入公司清算程序，重点是审核债权、清算债权等，而我公司并不存在资不抵债的问题，也不存在债权人四处上访维权的问题，故不需要对公司进行清算，更不需要解散公司清算还债。公司即使在偿还全部债务和预留整改遗留问题的资金后，仍然有大额的资产、资金可分配给股东，且涉及到的主要债务已经进入司法程序（其中对福建省龙鑫建设工程有限公司的担保债务，福州市马尾区人民法院已进入拍卖抵押房产程序，对薛亦彬的担保债务已经福州仲裁委员会调解结案并正在履行之中），公司对福建龙鑫公司的借款债务、股东对公司的借款与担保债务，均有充足的凭据，事实清楚，只要股东端正态度、兑现承诺，也完全没有清算的必要。相反，如果对公司存在的各方面遗留问题，在没有解决的情况下解散公司，势必引起恐惧恐慌心理与连锁反应，无异于挑起事端激发矛盾，更加不利于问题的解决，势必引起更加严重的群体闹访与维稳事件，更无法向工作组交待、向县委县政府交待，因此公司不能解散。 综上，原告苏明光解散公司的诉求，既无充足的事实依据也无充分的法律依据，相反我方的证据能证明原告诉求达不到《公司法》第一百八十二条及司法解释（二）第一条法定的解散条件；同时公司法基于公司内部自治、司法强制解散必须严格与审慎等法理要求，也不宜轻易判决解散公司；另外结合本案中公司的现状，从注重办案法律效果与社会效果相结合来看，也不宜判决解散公司。故请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。 第三人陈武顺辩称，1、我同意被告福宸房地产公司的答辩意见，2、一期的房屋没有验收，已超期2年，没有办证，应维护住户的利益，不能解散公司，3、政府要求我们整改，我们应予以配合，不能解散公司，4、公司债权与债务尚未清理，不能解散，5、公司的资产与公司要分配的资金尚未完成，公司也不能解散，如果解散清算，损失更大，6、福州的仲裁事宜，也不是我个人的问题，当时的公司股东都已参与，为了公司解压资产和销售，我没有损害公司的利益，而是为了公司的利益考虑，7、原告多次起诉我私刻公章，但一直没有定性，给我造成了损失和困扰，8、近年来，公司开会有十几次，形成的决议有4次，近2年公司分红2次，综上，原告的诉讼请求应予以驳回。 原告苏明光提供的证据有：证据一：《仲裁申请书》、《变更仲裁请求申请书》、被告的营业执照、《法定代表人身份证明》、《民事授权委托书》、《借款合同》、[2018]榕仲调字第010号《调解书》，拟证明1、第三人陈武顺在明知原告不会表决同意参与仲裁的情况下，仍然私刻公司公章，参与仲裁，2、证明第三人与原告相互之间的信任已经完全丧失，被告股东之间无法就被告的经营事项达成一致意见。 证据二：《接报案回执》、不立案决定书，拟证明关于第三人陈武顺私刻被告公章及侵占财产的行为，原告已经向公安机关报案，进一步证明股东之间的关系严重恶化，公司僵局局面持续存在。 证据三：第三人陈武顺挂失补办公司营业执照的相关材料，证据四：第三人陈武顺重新办理U盾的相关资料，证据五：《紧急函》两份，共同拟证明1、第三人陈武顺再次利用仲裁时私刻的被告福宸房地产公司公章，重新挂失补办被告福宸房地产公司的营业执照，进而重新申请补办U盾，企图转移被告福宸房地产公司账户内盈余利润，原告发现第三人陈武顺的违法情形后，及时致函开户行，请求予以制止；2、结合证据一、二，证明如若不解散被告福宸房地产公司，打破公司僵局，则第三人陈武顺将会利用公司僵局及其法定代表人身份和大股东地位，转移公司资产，公司继续存续会使原告的股东权益受到重大损失。 证据六：《通知》四份以及陈武顺迷信活动记录，拟证明第三人陈武顺利用迷信手段、利用私刻印章，企图将原告清除公司，实现对公司人、财、物的全面掌控，若公司继续存续，则公司僵局无法打破，股东之间的矛盾依旧十分严重，若不解散公司，则原告的合法权益将受到重大损失。 被告福宸房地产公司提供的证据有：证据一：1、2018年12月关于陈武顺涉嫌伪造企业印章罪、职务侵占罪的报案材料与传唤证、岳阳市公安局刑事复核决定书；2、2019年1月民事起诉状与民事保全1000万元裁定书、2019年8月12日民事撤诉裁定书；3、2019年7月份民事起诉状与民事保全2000万元裁定书。拟证明：1、股东苏明光为不履行自己的担保责任等起因，与执行董事法定代表人、股东陈武顺发生矛盾，在假如有给公司或股东造成损失的情形下，不走正常的直诉股东索赔途径，而是向公安报案、法院诉讼，并冻结公司资金970万元，试图搞垮搞散公司、乱中取利，并造成公司各方面损失；2、原告的诉求是搞人身攻击与恶意诉讼，向公安的报案被不予受理，向法院起诉盈余分配自知无理而主动撤诉，又诉求解散公司亦是无理恶意告状，依法不应支持。 证据二：湘阴福宸房地产开发有限公司《公司章程》，拟证明：章程第十五条约定，解散公司须经代表三分之二以上表决权的股东通过，苏明光个人无权解散公司，其起诉违反章程约定，不应支持。 证据三：1、2017年8月股东会决议；2、2018年8月股东会决议；3、2019年2月股东会决议；4、公司法司法解释规定（二）、（五）。拟证明：公司已经多次召开股东会决议，决定分红和处理公司事务，公司一直在开展正常的经营管理活动，更不符合公司法司法解释规定（二）第一条第一项“公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的”情形，达不到解散公司的法定条件，且公司法定不轻易解散，应注重调解。 证据四：1、公司股东出资与分红、担保、借款汇总表；2、苏明光向公司出具的担保书、向公司的借款承诺书等，拟证明：1、公司注资共2100万元，苏明光与之前的股东共占股48%出资1080万元，已经分红1007.5万元；2、原告另应承担为龙鑫公司担保还款本息1281.7329万元、担保其它应还款项115.6293万元、应偿还借款本息250.1993万元，共应负责偿还公司1647.5615万元（陈武顺应负责担保与借款偿还的只有387.6136万元）；3、股东的出资额已基本收回，在未履行巨额担保与还款责任的情形下，苏明光不但不尽股东公司职责与社会责任，反而恶意控告法定代表人，并恶意诉讼与保全冻结公司巨额资金，试图解散公司逃避责任，其诉求不应支持。 证据五：福州市马尾区人民法院执行裁定书、民事裁定书、民事判决书，拟证明1、按原告的要求，福宸房地产公司为原告介绍的龙鑫公司进行了房产抵押担保，现在法院正在对抵押房产进行强制拍卖，造成公司巨额损失；2、苏明光应当按照2016年12月的反担保承诺，向公司承担1281.7329万元本息保证责任，不能解散公司逃避责任。 证据六：1、关于湘江明珠小区信访问题处理工作实施方案与行政处罚决定书；2、法定代表人陈武顺工作与生活照片；3、责令苏明光回归公司上班与造成公司财产损失通知，拟证明：1、由于苏明光的恶意诉讼、恶意保全冻结等等，已造成公司对业主的遗留问题整改难以进行，县政府已成立专门工作组开展整治工作，并予处罚，公司不能解散；2、法定代表人陈武顺在遭受业主围攻、政府施压、法院执行、应对苏明光告状等艰难环境中仍然坚持工作，公司通知苏明光仍不回公司上班，苏明光企图搞垮搞散公司，逃避责任等等，不能解散公司。 证据七：1、2012年5月、2014年3月福宸房地产公司股东会决议；2、2014年3月股东借条；3、股东陈武顺承诺书，拟证明：1、福州仲裁委员会的仲裁调解书，是之前公司与股东的遗留问题造成，公司不参与仲裁就不能解押抵押房产，盘活资产挽回损失；2、对公司代为偿还债务，也是为了解押公司房产，股东陈武顺为公司还债提供了担保承诺书，不存在给公司造成任何损失，更不是苏明光起诉解散公司的理由，其诉求不应支持。 第三人陈武顺未提供证据。 经审理查明，被告系经湘阴县食品药品工商质量监督管理局登记成立的有限责任公司，经营业务范围为房地产开发。原告与第三人为被告的两位股东，原告占股48％，担任监事职务，第三人占股52％，担任执行董事兼总经理，同时也是被告的法定代理人。 2018年12月17日，原告认为第三人利用私刻的被告公司印章，参与福州仲裁委员会审理的2017受237号、341号民间借贷纠纷案件（福州仲裁委员会于2018年5月16日作出[2018]榕仲调字第010号《调解书》），遂以第三人涉嫌伪造企业印章罪向湘阴县公安局进行控告。原告同时认为，第三人在担任被告法定代表人期间，利用法定代表人的职务便利，在未形成股东会决议的前提下，以被告公司的财产为案外人的债务提供担保，涉嫌侵占，故于同日以职务侵占罪向湘阴县公安局进行控告。湘阴县公安局对此作出不予立案决定，之后，原告向岳阳市公安局申请复核，该局作出维持决定。 2018年12月17，原告向工商银行湘阴县支行发送《紧急函》，要求该行立即停止为第三人补办被告公司制单和复核U盾的业务。经审理查明，被告公司在工商银行湘阴县支行开立了一般存款账户，并配套办理了制单和复核两个U盾，原告掌管制单U盾，第三人掌管复核U盾。2018年12月，原告发现第三人向工商银行湘阴县支行申请补办上述两个U盾，但原告掌管的制单U盾仍在原告处，且可以正常使用，原告遂前往工商银行湘阴县支行了解详情并紧急致函，工商银行湘阴县支行亦停止了为第三人办理U盾业务，现原告持有的U盾已被第三人更换而作废。 另查明，1、2018年10月23日，被告向公司各部门发送《通知》，内容为：目前公司内部股东有存在些分歧，有些股东为了个人利益，已阻碍公司正常经营，已造成了全体股东的利益受损。 2、2018年12月6日，原告向被告及第三人致函，认为[2018]榕仲调字第010号《调解书》所涉及的内容严重侵犯了原告的股东利益，要求被告及第三人立即停止侵害原告利益的行为、赔偿原告损失、消除[2018]榕仲调字第010号《调解书》造成的损失。 3、2019年1月7日，原告向本院申请诉前财产保全，请求冻结被告银行存款1000万元，并于2019年1月15日以盈余分配纠纷为案由向本院起诉，请求分配被告公司的盈余利润，2019年8月12日向本院申请撤诉，本院予以准许。撤诉后，原告立即向本院再次起诉，请求解散被告公司并请求冻结被告银行存款2000万元。 4、公司法赋予了股东查阅、复制公司财务会计报告，查阅会计账簿，召开临时股东会等各项权利。原告多次要求参与公司决策经营，要求分配利润，但一直无法维护自己的权利。 5、被告公司开发的湘江明珠项目于2010年10月动工，2017年10月完工。其中3-11栋已竣工验收，1-2栋未验收，但已交付使用。 再查明，被告公司开发的湘江明珠项目已经全部竣工验收合格并交付使用。被告公司《章程》第十三条第一款第十一项规定：股东会对公司对外担保、转投资、变更公司登记事项作出决议。第十六条规定股东会于每年一月召开一次定期会议。第二十七条规定公司股东会表决通过每笔对外担保或者转投资数额由股东会决定。被告公司于2017年8月5日召开股东会并形成决议，2019年2月14日，召开股东会，但各股东对于决议事项分歧重大，没有形成股东会决议，之后便不再召开股东会。 本院认为,根据福宸公司章程修正案、工商注册登记资料，福宸公司注册资本为2100万元，苏明光实缴出资1008万元，其持有福宸公司48%的股权。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条之规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案中，苏明光作为福宸公司持股48%的股东，具有提起公司解散诉讼的主体资格。 根据本案所查明的事实，福宸公司现有股东为陈武顺和苏明光，分别持有福宸公司52%和48%的股权。在公司经营过程中，福宸公司的两个股东发生了严重分歧，双方均采取了一些导致冲突加剧的方式予以处理，最终导致双方矛盾进一步加深。福宸公司两位股东陈武顺与股东苏明光因公司盈余分配、清算等公司重大事项争执不断，并历经诉讼仍未妥善解决，更为甚者是苏明光曾向湘阴县公安局实名举报陈武顺，试图通过极端的刑事手段解决股东矛盾纠纷，福宸公司股东之间的矛盾纠纷诉至本院后，本院曾积极多次组织福宸公司股东陈武顺、苏明光及其委托诉讼代理人，进行了多轮次的协商调解，从重新建立福宸公司新的公司治理结构，到股东自行协商内部清算，再到股东转让股权单方退出及双方股东财务共管等，尽管股东各方提出了解决方案，但因分歧巨大均未能达成一致的调解协议。公司两股东之间的矛盾确实比较尖锐。但就目前被告公司情况来看，被告名下“湘江明珠”项目系问题楼盘，且1、2栋房屋还未竣工验收，本院基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，认为法律规定公司解散的条件没有成就，暂不宜解散公司。故对原告要求解散公司的诉讼请求，本院不予支持，应予驳回。据此，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第（三）项、第（四）项、第五条的规定，经本院审委会研究决定，判决如下： 驳回原告苏明光的诉讼请求。 本案案件受理费40000元，财产保全费5000元，合计45000元，由原告苏明光承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。 审 判 长 黄    坤 人民陪审员 易  平  西 人民陪审员 周    琳 二〇二〇年一月十五日 法官 助理 高  文  祥 书 记 员 高文祥（兼） 附相关法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二） 第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理： (一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的; (二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的; (三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的; (四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 第五条人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份,或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。 经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。