北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京01民初391号原告：新疆艾格拉斯信息技术有限公司，住所地新疆维吾尔自治区伊犁州霍尔果斯市亚欧北路7号科豪大厦1幢17层1709号。法定代表人：刘汉玉，总经理。委托诉讼代理人：许明君，北京市君致律师事务所律师。委托诉讼代理人：鄢人杰，北京市君致律师事务所实习律师。被告：阮谦，男，1976年1月7日出生，汉族，宁波河图洛书信息科技有限公司执行董事，住江西省宜春市袁州区。被告：仲昭东，女，1985年4月30日出生，汉族，职业不详，住山东省青岛市市南区。被告：舟山天地人和股权投资合伙企业（有限合伙），住所地浙江省舟山港综合保税区企业服务中心301-1204室。执行事务合伙人：阮诚。被告：宁波河图洛书信息科技有限公司，住所地浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼1152室。法定代表人：阮谦，执行董事。被告：天津华泽智永股权投资合伙企业（有限合伙），住所地天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地C02号楼315室。被告：黄宏，男，1963年7月24日出生，汉族，职业不详，住福建省厦门市。被告：李朝阳，男，1981年5月28日出生，汉族，北京景象天成数字科技有限公司总经理，住河北省承德市兴隆县。委托诉讼代理人：张焱豪，北京市京师律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢鼎亮，北京市京师（保定）律师事务所律师。原告新疆艾格拉斯信息技术有限公司（以下简称艾格拉斯公司）因与被告阮谦、仲昭东、舟山天地人和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称天地人和企业）、宁波河图洛书信息科技有限公司（以下简称河图洛书公司）、天津华泽智永股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称华泽智永企业）、黄宏、李朝阳合同纠纷一案，本院于2019年8月5日立案后，依法适用普通程序，于2019年12月23日公开开庭进行了审理。原告艾格拉斯公司的委托诉讼代理人许明君、鄢人杰，被告李朝阳及其委托诉讼代理人张焱豪、卢鼎亮到庭参加了诉讼。被告阮谦、仲昭东、天地人和企业、河图洛书公司、华泽智永企业、黄宏经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。艾格拉斯公司向本院提出诉讼请求：1．判令阮谦和仲昭东共同向艾格拉斯公司支付受让华泽智永企业优先级合伙份额的价款，其中投资本金29546．01万元，投资收益及违约金：按年利率24％的标准，以2．4亿元为基数，从2018年5月28日计算至实际给付之日止，以5546．01万元为基数，从2018年12月19日计算至实际给付之日止；2．判令天地人和企业对上述第一项诉讼请求的金额承担连带保证责任；3．判令艾格拉斯公司对河图洛书公司持有的案外人北京力天无限网络技术有限公司（以下简称力天无限公司）34％的股权享有质权，有权就拍卖、变卖该股权所得价款优先受偿；4．判令艾格拉斯公司对华泽智永企业持有的力天无限公司30．49％的股权享有质权，有权就拍卖、变卖该股权所得价款优先受偿；5．判令仲昭东在持有案外人华泽方圆创业投资管理（北京）有限公司（以下简称华泽方圆公司）50％股权和案外人舟山聚盈和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称聚盈和企业）25％合伙份额价值范围内对艾格拉斯公司的第一项诉讼请求承担赔偿责任；6．判令黄宏在持有案外人北京微聚未来科技有限公司（以下简称微聚未来公司）11．907％股权的价值范围内对艾格拉斯公司的第一项诉讼请求承担赔偿责任；7．判令李朝阳配合办理其持有的萍乡网信永利股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称萍乡网信企业）16．6625％合伙份额的质押登记手续；8．判令阮谦、仲昭东、天地人和企业、河图洛书公司、华泽智永企业、黄宏、李朝阳负担本案案件受理费1900203元和保全申请费5000元。事实和理由：一、关于艾格拉斯公司与案外人天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）（以下简称久柏科银企业）持有合伙企业份额的事实。2018年5月25日，艾格拉斯公司及久柏科银企业与作为普通合伙人的天津华泽智永投资管理有限公司（以下简称华泽智永公司）以及其他全部有限合伙人签订《天津华泽智永股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）及《之补充协议》（以下简称《补充协议》）。根据《合伙协议》约定，艾格拉斯公司与久柏科银企业分别认购华泽智永企业优先级合伙企业份额1．3亿元和1．7亿元。根据《补充协议》约定，艾格拉斯公司和久柏科银企业作为优先级有限合伙人，自实缴出资满30天后，有权经书面通知普通合伙人要求退出合伙企业，在优先级有限合伙人向普通合伙人发出关于退出合伙企业的书面通知后3个工作日内，普通合伙人应：安排一个或若干个受让方收购该优先级有限合伙人持有的全部合伙权益，权益转让价款不应低于：优先级有限合伙人投资本金×（1+1．6％+3％×D），其中D为优先级有限合伙人支付投资本金之日起至优先级有限合伙人实际收到投资本金及收益之日止的月数减1个月，1个月按30天计算，不满30天按1个月计算，支付时间不得晚于接受书面通知后3个工作日内；如果普通合伙人逾期履行义务，每日承担千分之五的违约金。2018年5月25日、2018年5月28日，艾格拉斯公司分两笔向华泽智永企业缴纳了认购款13000万元。2018年5月25日、2018年5月28日，久柏科银企业分三笔向华泽智永企业缴纳了认购款16546．01万元。二、关于艾格拉斯公司有权要求阮谦和仲昭东受让华泽智永企业29546．01万元有限合伙份额的事实。2018年5月26日，阮谦作为华泽智永企业及其普通合伙人的实际控制人，与其配偶仲昭东向艾格拉斯公司和久柏科银企业分别签署《承诺函》，约定：若合伙企业未按照《合伙协议》约定以现金支付投资本金及收益的，或普通合伙人未按《合伙协议》约定受让合伙企业份额的，阮谦、仲昭东将自收到通知之日起5个工作日内无条件收购艾格拉斯公司和久柏科银企业持有的优先级有限合伙份额，并在5个工作日内支付价款，收购价款按《合伙协议》的约定执行。阮谦、仲昭东同意促使合伙企业将其持有力天无限公司的股权进行质押担保；同意将其本人直接或间接持有的其他公司或企业股权进行质押担保。2018年6月26日，艾格拉斯公司、久柏科银企业按照《补充协议》约定向普通合伙人发出关于由其指定第三方受让艾格拉斯公司和久柏科银企业全部有限合伙份额的通知。普通合伙人签收通知回执，但并未安排第三方受让上述份额。2018年9月10日，艾格拉斯公司与久柏科银企业签订《合伙份额转让协议》，约定：艾格拉斯公司受让久柏科银企业持有华泽智永企业的11000万元优先级合伙份额以及相应的合伙权益。艾格拉斯公司于协议签署当日向久柏科银企业支付价款11000万元。2018年12月19日，艾格拉斯公司与久柏科银企业签订《合伙份额转让协议》，约定：艾格拉斯公司受让久柏科银企业持有华泽智永企业的5546．01万元优先级合伙份额。艾格拉斯公司于2018年12月20日向久柏科银企业支付价款5546．01万元。由此，艾格拉斯公司通过认购和受让方式合计持有合伙企业优先级合伙份额29546．01万元。在艾格拉斯公司再三要求阮谦履行《承诺函》义务的情形下，2019年5月23日，阮谦与艾格拉斯公司签署《合伙企业份额转让协议》，协议约定：阮谦同意受让艾格拉斯公司持有合伙企业29546．01万元的有限合伙份额，并于协议签订之日起三个工作日内支付价款。三、关于艾格拉斯公司有权要求其他被告承担担保责任的事实。2018年5月26日，天地人和企业分别向艾格拉斯公司、久柏科银企业出具《保证函》，同意对阮谦在《承诺函》中的义务承担连带保证责任。华泽智永企业与久柏科银企业、艾格拉斯公司分别签订《股权质押合同》，同意将其持有的力天无限公司17．28％股权、13．21％股权分别质押给久柏科银企业和艾格拉斯公司，并于2018年6月22日办理了质押权登记。河图洛书公司与久柏科银企业、艾格拉斯公司分别签订了《股权质押合同》，同意将其持有的力天无限公司19．27％股权、14．73股权分别质押给久柏科银企业和艾格拉斯公司，并于2018年6月22日办理了质押权登记。仲昭东、黄宏、李朝阳各自与久柏科银企业、艾格拉斯公司签订了《股权质押合同》，同意将各自持有的案外人股权质押给久柏科银企业和艾格拉斯公司，但未办理质押登记。李朝阳辩称，李朝阳系代阮谦持有萍乡网信企业的合伙份额，李朝阳不具备合伙人的实质条件，也不具有对合伙份额的处分权。艾格拉斯公司明知李朝阳系阮谦的代持人，因此《股权质押合同》的真实义务人为阮谦。合同约定的质押财产为萍乡网信企业16．67％的合伙份额，因此艾格拉斯公司应在上述质押物范围内主张权利，李朝阳不存在违约情形，不承担赔偿责任，亦不应承担案件诉讼费用。李朝阳同意配合艾格拉斯公司办理萍乡网信企业的合伙份额质押登记，但是需要艾格拉斯公司出示《股权质押合同》原件予以配合。阮谦、仲昭东、天地人和企业、河图洛书公司、华泽智永企业、黄宏未参加庭审，亦未提交书面答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年5月25日，普通合伙人：华泽智永公司，优先级有限合伙人：艾格拉斯公司、久柏科银企业，劣后级有限合伙人：北京掌易文化咨询中心（有限合伙）、北京新华富时资产管理有限公司、杭州君铎股权投资合伙企业（有限合伙）、舟山易美投资合伙企业（有限合伙）就成立合伙企业华泽智永企业签署《合伙协议》，主要约定：艾格拉斯公司与久柏科银企业均为优先级有限合伙人。合伙企业的设立系针对力天无限公司的专项股权投资而进行。优先级合伙人认缴出资额合计30000万元，其中艾格拉斯公司认缴出资额13000万元，久柏科银企业认缴出资额17000万元。各方均同意用人民币现金方式认缴并实缴其出资，并同意普通合伙人向有限合伙人发出认缴资金通知之日起5日内，且合伙企业与力天无限公司的股东签署完相关股权转让协议后完成。合伙企业应于合伙人完成其实缴出资义务的5个工作日内，向相关合伙人分别出具《实缴出资证明书》。优先级有限合伙人可以通过金融产品的形式向合伙企业出资。优先级有限合伙人自认缴出资实际缴纳之日起满30天后，可以提前退伙，无需经合伙人大会决议通过。除此之外，优先级有限合伙人不得提出退伙或分割合伙企业财产的要求。同日，上述主体另行签订《补充协议》，约定：第一条合伙人。各方确认并同意，尽管《合伙协议》有所约定，合伙企业为实现协议第九章收益分配之目的，进一步约定和明确优先级有限合伙人的分配方式。于协议签署之日，艾格拉斯公司向合伙企业认缴出资13000万元，认购价款为13000万元；久柏科银企业向合伙企业认缴出资17000万元，认购价款为17000万元。第二条收益分配。对于艾格拉斯公司和久柏科银企业在所有合伙人分配收益之前按如下方式进行分配：（1）自优先级有限合伙人该等认购价款缴付至合伙企业之日起至满1个月（按30天计算）的期间内，实际分红金额不低于按照单利1．6％/月利率×实缴注资额计算其优先回报，不满1个月的按1个月计算；（2）自优先级有限合伙人该等认购价款缴付至合伙企业之日起至满1个月（按30天计算）以上，实际分红金额不低于按照单利3％/月利率×实缴注资额计算其优先回报，不满1个月的按1个月计算。如合伙企业届时无可供分配的现金，则对于优先级合伙份额对应的应分配而未分配的现金分红中的优先回报部分需按复利计算，待下次分配时统一支付。第三条优先级有限合伙人退出。各方确认并同意，自优先级有限合伙人实缴出资满30天后，优先级有限合伙人有权经书面通知普通合伙人要求退出合伙企业。各方进一步同意，在该优先级有限合伙人向普通合伙人发出关于退出合伙企业的书面通知后3个工作日内，普通合伙人应：安排一个或若干个受让方收购该优先级有限合伙人持有的全部合伙权益，权益转让价款不应低于：艾格拉斯公司和久柏科银投资本金3亿元×（1+1．6％+3％×D）（另外应扣除合伙企业此前已向该优先级有限合伙人分配的金额），其中D为艾格拉斯公司和久柏科银企业支付投资本金之日起至其实际收到投资本金及收益之日止的月数减1个月，1个月按30天计算，不满30天按1个月计算，支付时间不得晚于接到书面通知之后3个工作日内；如果普通合伙人逾期履行义务，每日承担千分之五的违约金。普通合伙人或其指定的第三方，亦有权在优先级有限合伙人实缴出资满30天后，安排一个或若干个受让方收购优先级有限合伙人持有的全部合伙权益，权益转让价款不应低于：艾格拉斯公司和久柏科银企业投资本金3亿元×（1+1．6％+3％×D）（另外应扣除合伙企业此前已向该优先级有限合伙人分配的金额），其中D为艾格拉斯公司和久柏科银企业支付投资本金之日起至其实际收到投资本金及收益之日止的月数减1个月，1个月按30天计算，不满30天按1个月计算。第四条其他。《补充协议》与《合伙协议》具有同等法律效力；如果与《合伙协议》条款不一致，应以《补充协议》为准。2018年5月25日，艾格拉斯公司向华泽智永企业转款7000万元；2018年5月28日，艾格拉斯公司向华泽智永企业转款6000万元。2018年5月25日，久柏科银企业向华泽智永企业转款8000万元；2018年5月28日，久柏科银企业分两笔向华泽智永企业转款25460092．56元和6000万元，以上合计295460092．56元。2018年5月26日，阮谦向艾格拉斯公司、久柏科银企业分别出具《承诺函》，载明：阮谦同意为华泽智永公司和华泽智永企业履行合伙协议提供连带责任担保保证。在华泽智永企业、华泽智永公司违反合伙协议项下的陈述、保证及义务而需向艾格拉斯公司、久柏科银企业履行赔偿责任及/或支付相关款项时，艾格拉斯公司、久柏科银企业有权直接要求阮谦支付；艾格拉斯公司、久柏科银企业有权直接要求阮谦强制受让艾格拉斯公司、久柏科银企业持有的对华泽智永公司、华泽智永企业的债权。艾格拉斯公司、久柏科银企业要求阮谦履行义务时，阮谦应于收悉通知后的3个工作日内无条件履行相应义务，阮谦担保的责任范围为华泽智永公司、华泽智永企业在合伙协议项下所有的义务，以及华泽智永公司、华泽智永企业违反其在合伙协议项下任何义务而对艾格拉斯公司、久柏科银企业造成的经济损失，及上述义务未履行而产生的违约金、赔偿金及艾格拉斯公司、久柏科银企业因处理相关事务而产生的律师费、仲裁费、公证费、诉讼费、交通费等所有费用，违约金没有明确约定的，按照每逾期一日支付千分之五的标准计算。保证期间为本函签署之日起至华泽智永公司、华泽智永企业在合伙协议项下义务被完全履行时为止。若华泽智永企业未按合伙协议约定以现金足额支付艾格拉斯公司、久柏科银企业投资本金及收益的，或华泽智永公司未按合伙协议约定受让艾格拉斯公司、久柏科银企业持有的华泽智永企业合伙份额，阮谦承诺自收到艾格拉斯公司、久柏科银企业书面通知之日起5个工作日内无条件收购艾格拉斯公司、久柏科银企业持有的华泽智永企业的优先级有限合伙份额，并在5个工作日内支付价款，收购价格按合伙协议的约定执行。阮谦同意促使华泽智永企业将其持有的力天无限公司的股权质押给艾格拉斯公司、久柏科银企业并办理质押登记，同意将阮谦直接或间接持有的公司或企业股权质押给艾格拉斯公司、久柏科银企业。阮谦及阮谦的委托人代持的公司股权如下：3．标的公司名称：微聚未来公司，股东：黄宏，持股比例：11．91％；7．标的公司名称：华泽方圆公司，股东：仲昭东，持股比例：50％；8．标的公司名称：聚盈和企业，股东：仲昭东，持股比例：25％；9．标的公司名称：萍乡网信企业，股东：李朝阳，持股比例：16．67％。仲昭东在《承诺函》尾部签字，并载明“本人作为阮谦的配偶，已经知悉阮谦签署了上述文件。配偶仲昭东签字：仲昭东。”同日，天地人和企业向艾格拉斯公司、久柏科银企业出具《保证函》，载明：对华泽智永公司、华泽智永企业、阮谦在主合同（包括《合伙协议》《补充协议》《承诺函》）项下的义务，天地人和企业作为保证人提供连带责任保证。担保方式为连带责任保证，保证函受益人要求保证人履行义务时，保证人应于收悉通知后的5个工作日内无条件履行相应义务，非经保证函受益人事先书面同意，本保证函不可撤销。担保责任范围为被保证人在主合同项下所有的义务，还包括因被保证人违反其在主合同项下任何义务而对保证函受益人造成的经济损失，及因上述义务未履行而产生的违约金、赔偿金及保证函受益人为追偿债权所产生的诉讼费、公证费、律师费、仲裁费、交通费等所有费用，违约金没有明确约定的，按照每逾期一日支付千分之五的标准计算。保证函就担保事项的保证期间为本保证函签署之日起至主合同项下义务被完全履行时为止。保证函受益人在保证函项下享有的权利可随其享有的主合同项下的权利一并转让。天地人和企业的合伙人为阮谦与阮诚，阮诚、阮谦在均在《保证函》合伙人处签字确认。同日，艾格拉斯公司（质押权人、甲方）分别与华泽智永企业、河图洛书公司（质押人、乙方）签署《股权质押合同》，约定：乙方以质押股权为华泽智永企业、华泽智永公司、阮谦履行《合伙协议》《补充协议》《承诺函》项下的义务向质权人提供担保，即主债权为甲方对华泽智永企业、华泽智永公司、阮谦的不少于132080000元债权（包含相关文件约定的预期收益）。质押担保期限为自本协议签订之日至主债权偿还完毕之日止。质押财产分别为华泽智永企业持有的力天无限公司13．21％的股权和河图洛书公司持有的力天无限公司14．73％的股权。2018年6月22日，北京市工商行政管理局海淀分局出具（京海）股质登记设字[2018]第00003119号《股权出质设立登记通知书》，载明：质权登记编号：91110108675068775F_0005；出质股权所在公司：力天无限公司；出质股权数额：285．98万元；出质人：华泽智永企业；质权人：艾格拉斯公司。同日，北京市工商行政管理局海淀分局出具（京海）股质登记设字[2018]第00003117号《股权出质设立登记通知书》，载明：质权登记编号：91110108675068775F_0003；出质股权所在公司：力天无限公司；出质股权数额：318．88万元；出质人：河图洛书公司；质权人：艾格拉斯公司。同日，久柏科银企业（质押权人、甲方）分别与华泽智永企业、河图洛书公司（质押人、乙方）签署《股权质押合同》，约定：乙方以质押股权为华泽智永企业、华泽智永公司、阮谦履行《合伙协议》《补充协议》《承诺函》项下的义务向质权人提供担保，即主债权为甲方对华泽智永企业、华泽智永公司、阮谦的不少于172720000元债权（包含相关文件约定的预期收益）。质押担保期限为自本协议签订之日至主债权偿还完毕之日止。质押财产分别为为华泽智永企业持有的力天无限公司17．28％的股权和河图洛书公司持有的力天无限公司19．27％的股权。2018年6月22日，北京市工商行政管理局海淀分局出具（京海）股质登记设字[2018]第00003116号《股权出质设立登记通知书》，载明：质权登记编号：91110108675068775F_0004；出质股权所在公司：力天无限公司；出质股权数额：374．02万元；出质人：华泽智永企业；质权人：久柏科银企业。同日，北京市工商行政管理局海淀分局出具（京海）股质登记设字[2018]第00003118号《股权出质设立登记通知书》，载明：质权登记编号：91110108675068775F_0002；出质股权所在公司：力天无限公司；出质股权数额：417．05万元；出质人：河图洛书公司；质权人：久柏科银企业。同日，艾格拉斯公司、久柏科银企业（质押权人、甲方）与仲昭东、黄宏、李朝阳（质押人、乙方）分别签署三份《股权质押合同》，同时艾格拉斯公司、久柏科银企业（质押权人、甲方）与仲昭东（质押人、乙方）签署一份《合伙份额质押合同》，上述四份合同约定：仲昭东是华泽方圆公司的股东，亦是聚盈和企业的股东，黄宏是微聚未来公司的股东，李朝阳是萍乡网信企业的股东，乙方愿意将其持有目标公司部分股权质押给甲方，主债权为甲方对华泽智永企业、华泽智永公司、阮谦的不少于304800000元债权（包含相关文件约定的预期收益）。质押财产分别为仲昭东持有的华泽方圆公司50％的股权及其持有的聚盈和企业25％的合伙份额，黄宏持有的微聚未来公司11．91％的股权，李朝阳持有的萍乡网信企业16．67％的股权。乙方在合同生效后办理甲方作为合同项下质押财产之质押权人的质押登记手续。2018年6月26日，艾格拉斯公司、久柏科银企业向华泽智永公司出具《受让通知》，载明：华泽智永公司在接到本通知后按照《合伙协议》及《补充协议》中的约定指定第三方受让艾格拉斯公司和久柏科银企业的优先合伙实缴份额，受让价格为29546．01万元加相应的预期收益。同日，华泽智永公司向艾格拉斯公司出具《回执》，载明其收到《受让通知》，将按照通知中的约定履行受让义务。2018年9月10日，久柏科银企业（转让方、甲方）与艾格拉斯公司（受让方、乙方）签署《合伙份额转让协议》，约定：甲方同意将其持有的华泽智永企业优先级合伙份额以及相应的合伙权益转让给乙方，乙方同意受让；对应于11000万元部分优先级合伙份额在《合伙协议》《补充协议》《承诺函》及相关保证函下的权利一并转让给乙方。同日，艾格拉斯公司向久柏科银企业转款11000万元。2018年12月19日，久柏科银企业（转让方、甲方）与艾格拉斯公司（受让方、乙方）签署《合伙份额转让协议》，约定：甲方同意将其持有的华泽智永企业5546．01万元优先级合伙份额转让给乙方，乙方同意受让；对应于5546．01万元部分优先级合伙份额在甲方持有期间内对应的收益仍由甲方享有。2018年12月20日，艾格拉斯公司向久柏科银企业转款5546．01万元。2019年5月23日，艾格拉斯公司（转让方、甲方）与阮谦（受让方、乙方）签署《合伙份额转让协议》，约定：甲方同意将其持有的华泽智永企业优先级合伙份额以及相应的合伙权益转让给乙方，乙方同意受让。各方同意，目标财产份额转让的对价为：甲方投资本金29546．01万元×（1+1．6％+3％×D）（另外应扣除合伙企业此前已向该优先级有限合伙人分配的金额），其中D为甲方支付投资本金之日起至甲方实际收到投资本金及收益之日止的月数减1个月，1个月按30天计算，不满30天按1个月计算。上述目标财产份额转让，将通过甲方转让，乙方或其指定的第三方受让华泽智永企业的优先级合伙份额的方式完成。本协议一经签订，乙方或其指定的第三方应在本协议签署之日起3个工作日内向甲方全额支付目标财产份额转让的对价。乙方如果逾期付款，每逾期一日，应承担千分之五的违约金。诉讼中，艾格拉斯公司表示对于仲昭东、黄宏、李朝阳的股权质押，其后续通过阮谦口头要求过办理质押登记，也曾向黄宏口头主张过。诉讼中，李朝阳表示同意配合艾格拉斯公司办理萍乡网信企业的质押登记。本院认为：艾格拉斯公司、久柏科银企业与华泽智永企业等签署的《合伙协议》《补充协议》，阮谦出具的《承诺函》，天地人和企业出具的《保证函》，艾格拉斯公司、久柏科银企业与华泽智永企业、河图洛书公司、仲昭东、黄宏、李朝阳签署的《股权质押合同》，艾格拉斯公司、久柏科银企业与仲昭东签署的《合伙份额质押合同》，艾格拉斯公司与久柏科银企业签署的《合伙份额转让协议》，艾格拉斯公司、久柏科银企业出具的《受让通知》及华泽智永企业出具的《回执》，艾格拉斯公司与阮谦签署的《合伙份额转让协议》均系当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应予认定合法有效。本院认为，根据各方诉辩意见，本院总结并分述争议焦点如下：一、艾格拉斯公司的诉讼主体资格问题据已查明的事实可知，艾格拉斯公司与久柏科银企业通过签署《合伙协议》《补充协议》的方式成为华泽智永企业的优先级有限合伙人，并分别向华泽智永企业缴纳认购款13000万元与16546．009256万元（对应16546．01万元合伙份额）。依据艾格拉斯公司与久柏科银企业先后签署的两份《合伙份额转让协议》约定，除5546．01万元部分在久柏科银企业持有期间的收益继续由久柏科银企业享有外，久柏科银企业将其在华泽智永企业的其他全部合伙权益转让至艾格拉斯公司名下，故艾格拉斯公司有权就全部合伙份额，即29546．01万元主张相应权益。另，依据《中华人民共和国担保法》第五条规定，担保合同是主合同的从合同，在无特别规定的情况下，主合同转让，从合同一并转让，故久柏科银企业针对合伙份额所享有的担保权益同时转让至艾格拉斯公司名下，艾格拉斯公司亦有权就担保事项主张相应权益。二、阮谦应承担的责任及偿还金额问题（一）阮谦应承担的责任依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。首先，依据《补充协议》约定，艾格拉斯公司与久柏科银企业作为优先级有限合伙人，自实缴出资满30天后，有权书面通知普通合伙人退出合伙企业。2018年6月26日，艾格拉斯公司、久柏科银企业向华泽智永公司出具《受让通知》，要求退出合伙企业，华泽智永公司亦予以确认。其次，阮谦向艾格拉斯公司和久柏科银企业出具的《承诺函》约定，若华泽智永公司未按约定受让艾格拉斯公司、久柏科银企业持有的华泽智永企业合伙份额，阮谦承诺无条件收购。同时，阮谦亦与艾格拉斯公司签署《合伙份额转让协议》，同意受让艾格拉斯公司持有的华泽智永企业合伙份额及相应的合伙权益，且应在协议签署之日（2019年5月23日）起3个工作日内向艾格拉斯公司全额支付目标财产份额转让的对价。因阮谦逾期未履行上述偿还义务，故艾格拉斯公司起诉要求阮谦承担支付华泽智永企业合伙份额价款的义务，具有合同依据，本院予以支持。（二）阮谦应偿还的具体金额依据《补充协议》《承诺函》及阮谦与艾格拉斯公司签署的《合伙份额转让协议》约定，阮谦应向艾格拉斯公司支付的合伙份额及收益应为29546．01万元×（1+1．6％+3％×D）（D为艾格拉斯公司与久柏科银企业支付投资本金之日起至其实际收到投资本金及收益之日止的月数减1个月，1个月按30天计算，不满30天按1个月计算），此外，阮谦每逾期一日，还应向艾格拉斯公司支付千分之五的违约金，现艾格拉斯公司主动将投资收益及违约金的计算标准降低至按照年息24％计算，本院对此不持异议。阮谦应向艾格拉斯公司支付投资本金29546．01万元及投资收益和违约金（以24000万元为基数，按照年利率24％的标准计算，从2018年5月28日开始计算至实际给付之日止；以5546．01万元为基数，按照年利率24％的标准计算，从2018年12月19日开始计算至实际给付之日止）。三、仲昭东是否应承担共同偿还责任艾格拉斯公司诉请仲昭东作为阮谦的配偶，就阮谦的案涉债务承担共同还款责任。经审查，阮谦向艾格拉斯公司与久柏科银企业出具的《承诺函》中，仲昭东作为配偶签字，并表示已经知悉阮谦签署了相应文件，但首先，艾格拉斯公司未能提交证据证明在《承诺函》签订时，仲昭东与阮谦之间系夫妻关系，现艾格拉斯公司主张案涉债务为夫妻共同债务，缺乏身份关系的相关证据，应承担举证不能的法律后果。其次，仲昭东虽在《承诺函》上签字，但仅表明“已经知悉阮谦签署了上述文件”，并未明确承诺其个人就阮谦的债务承担相应责任。综上，对艾格拉斯公司关于仲昭东应承担共同还款责任的诉讼请求，不予支持。四、天地人和企业的连带保证责任首先，对于天地人和企业是否应承担保证责任的问题。依照《中华人民共和国合伙企业法》第三十一条规定：“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（五）以合伙企业名义为他人提供担保。”经审查，天地人和企业合伙协议中并未有相反约定，故依照上述法律规定，天地人和企业承担保证责任应由全体合伙人一致同意。在天地人和企业向艾格拉斯公司和久柏科银企业出具两份《保证函》中，阮谦、阮诚作为天地人和企业的合伙人均签字确认，故天地人和企业出具的《保证函》应认定系其真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，天地人和企业应承担保证责任。其次，依据《保证函》约定，天地人和企业承诺对《合伙协议》《补充协议》《承诺函》项下艾格拉斯公司和久柏科银企业的的债权承担连带责任保证担保，保证范围为华泽智永公司、华泽智永企业、阮谦在上述合同项下的所有义务及因上述义务未履行而产生的违约金、赔偿金及保证函受益人为追偿债权所产生的诉讼费、公证费、律师费等。现艾格拉斯公司在保证期间内向阮谦提起诉讼，根据合同约定，天地人和企业应就阮谦向艾格拉斯公司支付投资本金、投资收益、违约金及诉讼费的债务承担连带清偿责任。五、华泽智永企业与河图洛书公司的质押责任华泽智永企业、河图洛书公司分别与艾格拉斯公司、久柏科银企业签订《股权质押合同》，约定：华泽智永企业、河图洛书公司同意以其持有的力天无限公司13．21％（285．98万元）、14．73％（318．88万元）、17．28％（374．02万元）、19．27％（417．05万元）的股权为艾格拉斯公司和久柏科银企业对华泽智永企业、华泽智永公司、阮谦的债权提供担保。2018年6月22日，华泽智永企业、河图洛书公司在北京市工商行政管理局海淀分局就上述股权进行了质押登记。《中华人民共和国物权法》第二百二十三条和第二百二十六条规定，可以转让的股权可以出质，以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。根据上述事实和法律规定，华泽智永企业、河图洛书公司与艾格拉斯公司、久柏科银企业之间就持有的力天无限公司股权约定的质权已经设立，因阮谦未按《承诺书》和《合伙份额转让协议》的约定履行偿还义务，且艾格拉斯公司受让了久柏科银企业的合伙份额和对应的合伙权益，故艾格拉斯公司有权统一行使质权，对华泽智永企业、河图洛书公司出质的力天无限公司30．49％和34％股权享有优先受偿权。六、仲昭东、黄宏的赔偿责任仲昭东、黄宏分别与艾格拉斯公司和久柏科银企业签署《股权质押合同》、《合伙份额质押合同》，约定将其持有的案外企业的股权质押给艾格拉斯公司与久柏科银企业，上述质押合同系当事人的真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，应认定合法有效。艾格拉斯公司主张仲昭东与黄宏未履行办理质押登记的合同义务，应在质押股权的价值范围内承担赔偿责任。对此本院认为，首先，根据阮谦出具的《承诺函》载明的事实，艾格拉斯公司对于仲昭东、黄宏持有的案外企业股权系替阮谦代持的事实系属明知；其次，在上述质押合同签订后，并未有证据表明艾格拉斯公司主张仲昭东、黄宏办理质押登记手续,仲昭东、黄宏予以拒绝。故在无其他证据予以反驳的情况下，作为上述股权的代持人，未进行质押登记的过错不应归责于仲昭东、黄宏，艾格拉斯公司主张仲昭东、黄宏在质押股权范围内承担赔偿责任，缺乏事实依据，本院不予支持。七、李朝阳配合办理质押登记的责任艾格拉斯公司主张李朝阳配合办理其持有的萍乡网信企业16．6625％合伙份额的质押登记手续，李朝阳对此不持异议，对此本院认为，因艾格拉斯公司该项主张有合同依据，且李朝阳承诺予以配合，本院对此亦予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第五条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国合伙企业法》第三十一条，《中华人民共和国物权法》第二百一十九条，第二百二十三条、第二百二十六条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三十二条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，判决如下：一、阮谦于本判决生效之日起十日内向新疆艾格拉斯信息技术有限公司支付受让天津华泽智永股权投资合伙企业（有限合伙）优先级合伙份额的投资本金29546．01万元及投资收益和违约金（以24000万元为基数，按照年利率24％的标准计算，从2018年5月28日开始计算至实际给付之日止；以5546．01万元为基数，按照年利率24％的标准计算，从2018年12月19日开始计算至实际给付之日止）；二、舟山天地人和股权投资合伙企业（有限合伙）对上述第一项确定的债务承担连带清偿责任，舟山天地人和股权投资合伙企业（有限合伙）承担连带清偿责任后，有权向阮谦追偿；三、新疆艾格拉斯信息技术有限公司有权以（京海）股质登记设字[2018]第00003116号《股权出质设立登记通知书》、（京海）股质登记设字[2018]第00003117号《股权出质设立登记通知书》、（京海）股质登记设字[2018]第00003118号《股权出质设立登记通知书》、（京海）股质登记设字[2018]第00003119号《股权出质设立登记通知书》登记的股权折价或者以拍卖、变卖所得的价款在上述第一项确定的债权范围内优先受偿；四、李朝阳于本判决生效后三十日内配合新疆艾格拉斯信息技术有限公司办理其持有的萍乡网信永利股权投资合伙企业（有限合伙）16．6625％合伙份额的质押登记手续；五、驳回新疆艾格拉斯信息技术有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1900203元，保全申请费5000元，均由阮谦、舟山天地人和股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波河图洛书信息科技有限公司、天津华泽智永股权投资合伙企业（有限合伙）负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  黄占山审 判 员  王 晴人民陪审员  李新颖二〇二〇年一月十七日法官 助理  苑 珊书 记 员  史继伟