山东省烟台市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)鲁06民初478号 原告：上海亿盛达电子有限公司，住所地：上海市徐汇区桂林路70弄108号1101室。 法定代表人：顾伯义，董事长。 委托诉讼代理人：许兆铭，男，1950年10月19日出生，汉族，系清算组成员。 被告：瑞康医药集团股份有限公司，住所地：山东省烟台市芝罘区机场路326号。 法定代表人：韩旭，董事长。 委托诉讼代理人：姜晶，女，汉族，1990年3月3日出生，住山东省烟台市芝罘区，系公司职工。 原告上海亿盛达电子有限公司（以下简称亿盛达公司）与被告瑞康医药集团股份有限公司（以下简称瑞康公司）债权人代位权纠纷一案，本院于2019年8月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告上海亿盛达公司的委托诉讼代理人许兆铭、被告瑞康公司的委托诉讼代理人姜晶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 亿盛达公司向本院提出诉讼请求：1.请求依法判决被告向原告履行代位清偿义务，向原告支付仲裁裁决的补偿款人民币200万元；2.请求依法判决被告向原告履行代位清偿义务，向原告支付仲裁裁决的调查费人民币10630元；3.请求依法判决被告向原告履行代位清偿义务，向原告支付仲裁裁决的仲裁费人民币39155元；4.请求依法判决被告向原告履行代位清偿义务，向原告支付本案的律师费、差旅费和其他有关费用12万元。5.判令被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：原告与第三人加拿大公司GLOBALDENTALDIRECTINC.因《借款和补偿协议》纠纷一案，经上海仲裁委员会作出（2018）沪仲案字第0693号仲裁裁决书，由于第三人GLOBALDENTALDIRECTINC.拒不遵照生效裁决履行。原告依法申请第三人财产（债权）所在地的烟台市中级人民法院给予强制执行。因第三人GLOBALDENTALDIRECTINC.在被告的银行账上有387万元的天津公司股权转让款尚未收取，而被告不予配合，提出无理由的执行异议，为此，原告只能依法向被告提起代位权诉讼。原告认为，原告对第三人GLOBALDENTALDIRECTINC.的债权合法有据，应受法律保护，由于第三人GLOBALDENTALDIRECTINC.怠于行使其对被告的到期债权，已损害了原告的债权实现，为充分切实地保护自己的合法权益，原告依法提起代位诉讼，请求人民法院依法裁决。 瑞康公司辩称，GLOBALDENTALDIRECTINC.与瑞康公司之间的债权未达到支付条件，亿盛达公司无权要求瑞康公司代为履行债务。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）第十一条第三款规定，债权人提起代位权诉讼要求债务人GLOBALDENTALDIRECTINC.的债权已到期，但事实上，债务人GLOBALDENTALDIRECTINC.的债权并未达到支付条件。瑞康公司与GLOBALDENTALDIRECTINC.签订收购协议，约定收购GLOBALDENTALDIRECTINC.持有的环球（天津）医疗设备有限公司（以下简称环球公司）95%股权，环球公司是一家注册于天津的有限责任公司，主要从事高配牙椅生产和销售。收购过程中，为确保瑞康公司收购环球公司后环球公司能正常经营，GLOBALDENTALDIRECTINC.同意将用于生产高配牙椅的电路图、电路板交付给瑞康公司，但收购协议签署至今，GLOBALDENTALDIRECTINC.一直未向瑞康公司履行义务，导致瑞康公司无法生产高配牙椅，生产经营困难，收购目的不能实现，瑞康公司认为，双方应解除收购协议，瑞康公司不应向GLOBALDENTALDIRECTINC.支付股权转让款，目前瑞康公司已经对GLOBALDENTALDIRECTINC.提起股权转让纠纷之诉，案件材料已经提交给烟台市中级人民法院，该案正在审查中。鉴于此，瑞康公司请求贵院中止对本案的审理，依法保护瑞康公司的合法权益。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人的质证和本院的认证，结合双方当事人的有关陈述，本院认定事实如下： 2017年10月26日，亿盛达公司和环球公司、GLOBALDENTALDIRECTINC.公司签订《借款和补偿协议》，约定GLOBALDENTALDIRECTINC.承诺支付人民币200万元给亿盛达公司作为退出合作的补偿款，同时又要求亿盛达公司再借人民币200万元给环球公司，用以环球公司过渡期周转资金的不足，这200万元贷款和200万元补偿款三个月后一并归还亿盛达公司。借款期限自2017年10月27日至2018年1月27日。协议第七项约定“本协议履行过程中发生的争议，由三方协商解决。协商不成，任何一方可以提交上海仲裁委员会裁决。败诉方应承担胜诉方发生的律师费、调查费等费用。” 2018年1月26日，亿盛达公司收到两次合计300万元的借款及利息39150元。 由于亿盛达公司未收到200万元的补偿款，2018年3月14日，亿盛达公司以环球公司和GLOBALDENTALDIRECTINC.为被申请人，向上海仲裁委员会提出仲裁申请，2018年12月18日，上海仲裁委员会作出（2018）沪仲案字第0693号裁决书，裁决GLOBALDENTALDIRECTINC.于裁决作出之日起十五日内向亿盛达公司支付补偿款人民币200万元、调查费人民币10630元、仲裁费人民币39155元。 由于GLOBALDENTALDIRECTINC.未主动履行（2018）沪仲案字第0693号生效裁决，亿盛达公司于2019年3月25日向本院申请对GLOBALDENTALDIRECTINC拥有的对瑞康公司的到期债权中的2072683元申请执行，瑞康公司收到本院（2019）鲁06执134号民事通知书后，以GLOBALDENTALDIRECTINC.不存在对瑞康公司2072683元到期债权为由，在法定异议期内提出执行异议，亿盛达公司遂提起本案诉讼。 根据亿盛达公司从天津市工商管理局查询获取的证据显示，2018年1月5日，GLOBALDENTALDIRECTINC.与瑞康公司签订《股权转让协议》，约定GLOBALDENTALDIRECTINC.将其持有的环球公司95%的股权以人民币387万元转让给瑞康公司，GLOBALDENTALDIRECTINC.在合同生效后10日内协助瑞康公司办理GLOBALDENTALDIRECTINC.在环球公司的出资证明并配合GLOBALDENTALDIRECTINC.在协议生效后30日内办理完毕变更登记事宜，瑞康公司在合同生效后45个工作日内完成合同价款的支付。 瑞康公司认可上述合同的真实性，但称该合同系天津市工商管理局提供的制式版本，仅为办理股权转让变更工商登记所用，条款简单，并向本院提交了另一份约定内容更加详细的由GLOBALDENTALDIRECTINC.、瑞康公司和环球公司三家共同签署的合同，经审查，合同基本内容与前述合同一致。庭审中，瑞康公司认可GLOBALDENTALDIRECTINC.与瑞康公司签订的涉案股权收购协议已经完成工商变更登记备案，但因为GLOBALDENTALDIRECTINC.一直未向其交付生产高配牙椅的电路图、电路板，故债权支付条件未成就。 经本院准许，亿盛达公司持本院调查令前往国家税务总局烟台市芝罘区税务分局黄务分局和国家外汇管理局烟台市中心支局分别进行查询，查询结果显示，瑞康公司于2018年3月21日完成涉案股权转让的代扣税款，但至今未支付涉案股权转让款。瑞康公司亦未在烟台辖区办理涉案股权转让款387万元人民币的股权款换汇支付和核销业务。 本院另查明，亿盛达公司为本案支出律师费、差旅费、食宿费、调查取证费等费用共计80074元。 本院认为，本案的争议焦点在于亿盛达公司代位权行使的条件是否成立。《中华人民共和国合同法》第七十三条规定,因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。代位权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。《最高人民法院＜关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释(一)＞》第十一条规定，债权人依照合同法第七十三条的规定提起代位权诉讼，应当符合下列条件：(一)债权人对债务人的债权合法；(二)债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害；(三)债务人的债权已到期；(四)债务人的债权不是专属于债务人自身的债权。本案中，亿盛达公司作为债权人对债务人GLOBALDENTALDIRECTINC.享有合法、确定的到期债权的事实已为上海仲裁委员会作出的（2018）沪仲案字第0693号裁决书所确认，各方当事人对此亦无异议。根据本案已查明的事实，GLOBALDENTALDIRECTINC.已在2018年1月12日协助瑞康公司办理完股权变更登记事宜，并于2018年3月21日完成代扣代缴税款，根据双方约定，瑞康公司应当在涉案股权转让协议生效后45个工作日内向GLOBALDENTALDIRECTINC.完成合同价款人民币387万元的支付，至目前，该债权早已到期，但瑞康公司一直未向GLOBALDENTALDIRECTINC.支付该转让款，GLOBALDENTALDIRECTINC.亦未对次债务人瑞康公司采取仲裁或诉讼等有效方式主张该到期债权，从而怠于行使其到期债权，对债权人亿盛达公司造成了损害。因此，亿盛达公司对瑞康公司提起的已为生效仲裁裁决所确定的2049785元债权代位权诉讼符合法律规定，本院应予支持。至于亿盛达公司提出瑞康公司应当向其支付为本案支出的合理费用80074元的主张，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十三条第二款规定，债权人行使代位权的必要费用由债务人负担。因此，该部分费用应由债务人GLOBALDENTALDIRECTINC.负担，不应由瑞康公司在本案中负担。 至于瑞康公司辩称债权未达到支付条件，理由是GLOBALDENTALDIRECTINC.一直未向其交付生产高配牙椅的电路图、电路板。本院认为，瑞康公司主张的该支付条件并未在双方签订的涉案股权转让合同有明确约定且缺乏相应证据证明，因此，本院对其提出的债权未达到支付条件的抗辩理由，不予采信。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十三条，《最高人民法院＜关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释(一)＞》第十一条、十三条、十九条的规定，判决如下： 一、被告瑞康医药集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海亿盛达电子有限公司人民币2049785元； 二、驳回原告上海亿盛达电子有限公司的其他诉讼请求。 如果被告瑞康医药集团股份有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费24158.28元，由原告上海亿盛达电子有限公司负担1336.07元，被告瑞康医药集团股份有限公司负担22822.21元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。 审 判 长  韩素华 人民陪审员  王新利 人民陪审员  迟荣庚 二〇二〇年一月二十一日 书 记 员  于 仪