上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0120民初21249号原告：何美林，男，1967年8月24日生，汉族，住浙江省温州市。委托诉讼代理人：佟凤姣，上海市汇业律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙晓鸽，上海市汇业律师事务所律师。被告：上海奉城新瑞自动化仪表有限公司，住所地上海市工业综合开发区。法定代表人：李启木，董事长。委托诉讼代理人：李勇，女。委托诉讼代理人：李莉，广东信卓律师事务所律师。原告何美林与被告上海奉城新瑞自动化仪表有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年10月9日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年10月29日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人佟凤姣、孙晓鸽、被告委托诉讼代理人李勇、李莉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告提供自2012年1月1日起至2019年6月30日期间的股东大会会议记录、执行董事决定、财务会计报告(包括财务报表、审计报告、验资报告和其他财务会计报告)供原告及原告委托的律师、注册会计师查阅、复制；2.被告提供自2012年1月1日起至2019年6月30日期间的会计账簿(包括总账、分类账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)供原告及原告委托的律师、注册会计师查阅；3.被告提供被告的银行账户(包括资本金账户、基本账户和其他一般账户)的账户信息及自2012年1月1日起至2019年6月30日期间的资金交易记录供原告及原告委托的律师、注册会计师查阅、复制。事实和理由：被告成立于2002年9月19日，原告系被告的发起人股东，现持有被告9%股权，现得知被告未经原告同意，亦未履行公司法相关议事程序，擅自停产停业，变更经营场所，对外处置公司重大资产，为核查公司资金去向，了解公司经营及财务状况，特于2019年4月24日、2019年5月19日，向被告两次发函要求查询公司账目，行使股东知情权，然被告两次回函非但以审计为由故意拖延查询期限，刻意为查询账目制造障碍，同时限制查询账目类别，不允许原告委托相关律师、会计师查询，变相拒绝原告查询相关账目，限制原告行使股东知情权。被告辩称，1.被告一直同意原告在合理的时间以合理的方式进行查账，本案原告于2014年提起过相关诉讼，所诉请的事项与本案诉请有重叠，奉贤法院也做出过判决，原告滥用股东知情权，恶意诉讼，原告本次诉讼违背民诉法一事不再理的原则；2.被告多次通知原告合理的时间到被告处查账，但原告没有依约查账，在今年审计结束后，被告也通知了原告来查账；3.原告没有说明查账的正当理由，依法应予以驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提供的全国企业信息公示报告、律师函及快递凭证、签收证明各两份，本院确认其真实性且与本案存在关联，本院予以认定；房地产买卖合同3份，与本案无关，本院不予认定。被告提供的2019年5月9日、2019年5月28日的回复函，原告确认已收到，本院予以认定；2019年8月8日的回复函，因该函件被退回，本院不予认定，具体理由在判决理由中阐述；2019年本次要求查账前寄送的文件及邮件签收记录，因被告未提供原件，无法确认其真实性，本院不予认定；被告通知原告查账的邮件签收记录，因被告未提供原件，无法确认其真实性，本院不予认定；上海市奉贤区人民法院民事判决书，本院予以认定；被告通知原告开股东大会的通知签收记录，因被告未提供原件，无法确认其真实性，本院不予认定。结合上述认定的证据，本院确认如下法律事实：被告公司成立于2002年9月19日，公司类型为有限责任公司，成立时的股东为李启木、黄晓成、何美林、梁辽弟、张中华，后股东变更为李启木、黄晓成、何美林、李勇、张中华。2019年4月24日，原告委托上海市汇业律师事务所律师佟凤姣向被告寄送《律师函》，主要内容为：我方委托人作为贵司创始股东，持有贵司9%的股权，为了解贵司真实的经营情况，正当履行我方委托人对贵司的股东职责，特向贵司郑重致函，务必于本函寄发之日起五个工作日内向我方委托人提供如下原始资料的查阅、复制：1.贵司2012年1月1日起至今的全部会计账簿、原始凭证、财务报表、审计报告；2.贵司2012年1月1日起至今的全部股东会决议及会议记录、执行董事决定、监事决定。被告收到该函件后，于2019年5月9日向原告作出回复：公司每年均有将公司经营情况、财务情况、盈利情况等向股东披露，并通知召开股东会议，但多位股东多次拒收邮件，也没有参加股东会议。三位股东曾经与公司约定在2015年11月7日到公司进行查账，公司也发出了信函确定该日可以来查账，但是三位股东最后还是未到会，而非公司不予披露。原告收到该回复函后，于2019年5月17日又向被告寄送了律师函，内容为：委托人要求你司提供股东知情的内容，你司回函称仅愿意提供总账、月度帐查阅的意思表示与我方委托人要求不符，望你司按照我方委托人的要求提供上述全部文件资料的查阅、复制。委托人要求行使股东知情权的时间，你司回函以需要安排时间进行年度审计，在2019年6月30日前方能通知查账时间予以拖延，对此我方委托人不予认可，望你司至迟于本函寄发之日起两周内备妥我方委托人要求知情的全部内容，我方委托人将提前三天告知你司确定的上门查阅日期。委托人行使股东知情权的到场人员，我方委托人将聘请律师、会计师各1-2名，依法辅助我方委托人查阅、复制你司届时所提供的公司文件资料，望你司配合接洽。2019年5月28日，被告回函，主要内容为：公司同意各位股东行使自己的股东知情权，但为了保护公司的财务机密，且目前公司处于财务审计中，公司会在2019年6月30日前通知到各位股东，同时请三位股东须在同时到场的前提下，在确定的时间(不超过连续2个工作日)完成查阅公司的会计账册(仅限总账、月度帐)，也不接待其他无关人员的查账和复印资料，为了方便查阅工作的顺利开展，三位股东须在收到公司通知可查账的期限前10日通知公司，以便公司提前做好相关准备。2019年8月8日,被告向原告户籍地址浙江省温州市龙湾区海城街道中心北路XXX号寄送了《关于股东查账通知的回复函》，但该信件被退回。另查明，因股东知情权纠纷，原告曾于2013年12月26日向本院起诉本案被告[案号：(2014)奉民二(商)初字第40号]，诉讼请求为：要求判令被告提供2006年至2013年7月31日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)供原告查阅、复制。本院于2014年2月13日做出判决：一、被告于本判决生效之日起十日内向原告提供自2006年1月1日至2013年12月25日期间公司的股东会决议，以供原告查阅、复制；二、驳回原告的其余诉讼请求。该案生效后，原告向本院申请执行，案号为[(2016)沪0120执1634号]。本院认为，股东享有知情权，有权查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告。现被告并未提供证据证明其已向原告提供过上述资料，其行为已构成对原告知情权的侵害，故原告要求查阅和复制上述资料的诉讼请求符合法律的规定，本院予以支持。审理中，原、被告双方确认被告公司未设董事会，设一名执行董事，故对原告要求查阅、复制执行董事决定的诉请，本院予以支持。同时需要明确，财务会计报告包含会计报表(资产负债表、现金流量表及相关附表等)、会计报表附注和财务情况说明书。关于原告要求查阅公司会计账簿的请求，因原告已向被告提出查阅会计账簿的申请，并说明了查阅目的为了解公司的经营情况、财务情况等。被告辩称，被告并未拒绝原告对公司会计账簿查阅的请求，故原告无权起诉要求公司提供查阅。对此，本院认为，从双方的往来函件来看，双方就查阅的时间、范围、方式等内容一直未达成统一意见，被告于2019年8月8日寄送回复函被退回后，其亦未通过其他方式联系原告，而被告曾向原告寄送的前两封信件均邮寄至原告的委托律师处，其应知晓原告的实际联系地址，也应按照原告的实际联系地址邮寄相关材料，故本院对该信件的内容不予采信。即使本院采信该信件内容，然该信件内容也未显示双方对行使股东知情权达成一致意见。被告亦未提供证据证明其已经向原告完整地提供了公司账簿，故本院对原告要求查阅会计账簿的诉讼请求予以支持。会计凭证既是会计账簿形成的基础，又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据，故本院对原告要求查阅会计凭证的诉讼请求亦予以支持，但不可复制。根据《中华人民共和国会计法》相关条款规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；会计凭证包括原始凭证和记账凭证。原告要求查阅银行账户信息及资金交易记录的相关资料，这一请求已超出公司法规定的查阅范围，本院不予支持。关于原告要求查阅和复制上述特定材料的期间问题，根据本院查明的事实，原告已通过诉讼并申请执行行使了对被告公司自2006年1月1日至2013年12月25日期间的股东知情权。即便被告未能履行生效判决，也是涉及到强制执行程序中的继续履行问题，故对该期间内股东知情权的行使原告不可再在本案中主张。而关于会计账簿的查阅，法院也未认定上述期间内被告拒绝原告的查阅申请。原告在本案中要求行使股东知情权的时间段部分涵盖了之前生效判决以及此后执行案件中所涉及到的部分，故本院调整本案原告行使股东知情权的起始时间为自2013年12月26日起。此外，根据法律规定，股东依据人民法院生效判决查询公司文件资料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。至于查阅、复制的地点，本院在征询双方意见的情况下，确定上述知情权查询复制的地点为被告公司的实际经营场所，即上海市奉贤区望园南路XXX弄XXX号XXX幢XXX室，查阅时间应在被告公司正常工作时间，且不超过5个工作日。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告上海奉城新瑞自动化仪表有限公司于本判决生效之日起十日内向原告何美林提供自2013年12月26日起至2019年6月30日止的所有公司股东会会议记录、执行董事决定、财务会计报告[含会计报表(资产负债表、现金流量表及相关附表等)、会计报表附注和财务情况说明书]以供原告何美林查阅和复制(原告何美林查阅上述公司文件材料时，可委托会计师、律师辅助进行)；二、被告上海奉城新瑞自动化仪表有限公司于本判决生效之日起十日内向原告何美林提供自2013年12月26日起至2019年6月30日止的所有公司会计账簿(含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)以供原告何美林查阅(原告何美林查阅上述公司文件材料时，可委托会计师、律师辅助进行)；三、驳回原告何美林的其余诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海奉城新瑞自动化仪表有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  沈敏兰二〇二〇年一月八日书记员  夏 萍附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。