台州市黄岩区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙1003民初5971号 原告：浙江坤泰模具股份有限公司，统一社会信用代码91331003777220491W。住所地：浙江省台州市黄岩区头陀镇浦口村。 法定代表人：林兴国，该公司董事长。 委托诉讼代理人：郑灵敏，该公司股东。 委托诉讼代理人：牟锡荣，浙江永宁江律师事务所律师。 被告：郝东华，男，1978年12月19日出生，汉族，住江苏省淮安市淮阴区。 委托诉讼代理人：谷志栋，江苏万拓律师事务所律师。 原告浙江坤泰模具股份有限公司（以下简称浙江坤泰公司）为与被告郝东华定作合同纠纷一案，于2019年11月12日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理后，依法由审判员丁毅诚适用简易程序于2019年12月3日、2020年1月3日公开开庭进行了审理，并当庭宣告判决。原告浙江坤泰公司的法定代表人林兴国、委托诉讼代理人郑灵敏及牟锡荣，被告郝东华的委托诉讼代理人谷志栋均到庭参加诉讼。 原告浙江坤泰公司起诉：2013至2015年间，被告郝东华多次要求原告为其定作模具，原告依约按照被告要求完成模具制作并交付。2015年1月23日，原、被告双方经结算，被告向原告浙江坤泰公司股东林兴国、郑灵敏出具欠条一份，载明被告郝东华欠原告公司股东林兴国、郑灵敏股权转让款及模具定作费5850000元的事实。原告公司股东林兴国、郑灵敏曾将深圳市欧佳凯科技有限公司（以下简称欧佳凯公司）的股份各30%分别以0.0001万元的价格转让给被告郝东华，故扣减该股权转让款后，余款5849998元为模具定作款。上述模具定作款被告通过欧佳凯公司分多笔支付给原告2000051元，尚余3849947元未再支付。原告多次催讨无果，故起诉至法院，请求（变更后）：判令被告郝东华立即支付原告模具定作款3849947元及利息（自2017年1月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至判决履行完毕之日止）。 被告郝东华答辩称：1、从原告提供的证据材料看，本案权利义务主体一方为林兴国、郑灵敏，另一方为欧佳凯公司，故原、被告主体均不适格。2、原告主张的基础事实不存在，其诉求无事实与法律依据。原、被告间不存在模具定作事宜，原告也未向被告交付过模具。2015年1月23日的欠条是对账单，并非原、被告间进行结算。585万元系林兴国、郑灵敏一方添加，被告对该数字不予认可，且该款项系股权转让款还是模具定作款，并不明确。3、被告于2015年1月23日在欠条上签字的行为是保证行为，原告未在2017年6月30日前向原告主张权利，现已超过保证期间。至于股权转让协议，则是在被告喝酒后处于醉酒状态下没有仔细看就签署的。4、原告浙江坤泰公司与欧佳凯公司系关联公司，原告公司股东林兴国、郑灵敏也曾担任欧佳凯公司股东并各占30%股份，被告郝东华在欧佳凯公司占30%的股份并负责市场业务开拓。原告诉请金额系在林兴国、郑灵敏实际控制欧佳凯公司期间产生，欧佳凯公司注册资本为2280000元，除被告郝东华外，其余股东均未实缴出资，亦无资格享有股权转让款。现欧佳凯公司已破产注销，原告相关权利义务应通过司法途径终结。原告曾向淮安市淮阴区人民法院起诉，后因未到庭被该院按撤诉处理，即使原告再次起诉，也应向淮安市淮阴区人民法院起诉。5、被告郝东华对欧佳凯公司的经营及财务状况并不清楚。原告开具的发票应有送货单及对账单等相印证。只有原、被告间确实存在定作合同、并已实际交付了定作的产品并开具发票后，欧佳凯公司才有付款义务。 双方当事人围绕其诉讼主张的事实向本院提供了相关证据材料，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 结合原、被告提供的证据材料及当庭所作陈述，本院认定本案事实如下： 原告浙江坤泰模具股份有限公司（浙江坤泰公司）原名称为台州市黄岩坤泰模具有限公司（以下简称黄岩坤泰公司），于2018年9月5日变更为现名称，股东为林兴国、郑灵敏。2013年3月20日，林兴国、郑灵敏、陈明顺及被告郝东华共同设立深圳市欧佳凯科技有限公司（欧佳凯公司，现已注销），其中林兴国占股30%、郑灵敏占股30%、陈明顺占股10%，郝东华占股30%。欧佳凯公司成立后，为经营需要多次向黄岩坤泰公司定作模具，并由黄岩坤泰公司将制作好的模具按欧佳凯公司的要求交付给第三方。期间欧佳凯公司也向黄岩坤泰公司支付了部分模具定作款。2015年1月23日，郑灵敏（甲方）、林兴国（乙方）、陈明顺（丙方）与被告郝东华（丁方）签订《股权转让协议》一份，约定：甲方将其在欧佳凯公司的股份30%、乙方将其在欧佳凯公司的股份30%、丙方将其在欧佳凯公司的股份10%全部转让给丁方；鉴于目前欧佳凯公司经营正常，四方决议股份转让前及转让后的债务由丁方一人承担；被告郝东华应于2015年2月1日之前协助完成变更登记手续；被告郝东华将应支付给黄岩坤泰公司的585万元付清之前，转让方有权对欧佳凯公司的财产状况及财务公章、法定代表人公章进行管理。同日，被告郝东华基于上述股权转让协议再次向林兴国、郑灵敏、陈明顺出具“协议”一份，对应支付给黄岩坤泰公司的585万元款项作出了具体的分期付款计划。同日，被告郝东华再次出具欠条一份，载明：由于2015年1月23日签订的股份转让协议，其中转让时涉及的股权与模具费，共计585万元，现郝东华由于暂无能力支付此款项，向林兴国、郑灵敏保证，此欠款将于2016年年底支付完毕，并以欧佳凯公司资产及郝东华个人一切财产作为担保。2015年2月10日，郑灵敏、林兴国、陈明顺与被告郝东华在前海股权交易中心（深圳）有限公司的见证下再次签署《深圳市欧佳凯科技有限公司股权转让协议》一份，约定：郑灵敏、陈明顺、林兴国分别将其持有的欧佳凯公司的30%、10%、30%的股份转让给被告郝东华，转让款均为0.0001万元。2015年3月25日，各方当事人在工商登记机关完成了股权变更登记，公司类型也因被告郝东华持股100%而相应变更为自然人独资的一人有限责任公司。 另查明：欧佳凯公司于2015年1月23日后共支付了黄岩坤泰公司2900051.10元，黄岩坤泰公司另退回欧佳凯公司900000元，实际收到欧佳凯公司还款2000051.10元。 本院认为：本案的争议焦点主要在于：一、原、被告主体是否适格？二、原、被告间系保证合同关系还是定作合同关系？三、涉案款项数额应如何确定。 一、关于原、被告主体问题。被告郝东华辩称本案权利主体系林兴国、郑灵敏，结合原告提供的浙江坤泰公司工商登记情况、黄岩坤泰公司与欧佳凯公司的银行往来凭证、记账凭证、发模清单等证据材料，林兴国、郑灵敏系原黄岩坤泰公司的股东，与欧佳凯公司发生业务往来的相对方系原黄岩坤泰公司，故原黄岩坤泰公司对涉案模具款依法享有权利。在各方当事人签订的“股权转让协议”、“协议”中，也均明确涉案模具款的债权人为黄岩坤泰公司，被告郝东华向林兴国、郑灵敏出具欠条也是基于林兴国、郑灵敏系原黄岩坤泰公司股东的身份，实际上是向原黄岩坤泰公司确认债务关系。黄岩坤泰公司于2018年9月5日变更名称为浙江坤泰公司，浙江坤泰公司自然享有原黄岩坤泰公司享有的债权，故原告浙江坤泰公司依法具备作为原告的主体资格。至于被告郝东华的诉讼主体资格问题，从被告郝东华于2015年1月23日出具的欠条来看，欠条中被告郝东华明确在“欠款人签名”处签名确认，欠条正文中“郝东华由于暂无能力支付此款项”等词句均表明被告郝东华系付款义务人；被告郝东华于同日与林兴国、郑灵敏、陈明顺签订的“股权转让协议”、“协议”中也明确由股款受让方即被告郝东华对涉案款项总计5850000元承担支付责任；从日常生活经验来看，林兴国、郑灵敏、陈明顺将其在欧佳凯公司的股权全部转让给被告郝东华后，被告郝东华成为欧佳凯公司的唯一股东，而我国公司法也明确规定一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东个人财产的，依法应当对公司债务承担连带责任，故在欧佳凯公司成为被告郝东华100%持股的一人有限责任公司后，协议各方要求被告郝东华个人对原欧佳凯公司的债务承担责任，符合常情常理，被告郝东华以个人名义出具欠条、承担还款义务，亦不违反其本人意志。故被告郝东华在上述“股权转让协议”、“协议”、“欠条”中多次表明愿对协议中的款项5850000元承担付款义务，系其本人真实意思表示，不违反法律规定，应为合法有效，被告郝东华应为本案适格被告。被告郝东华辩称上述“股权转让协议”、“协议”、“欠条”系在醉酒、没有细看的情况下所签，与协议中各方就股权转让及模具款支付事宜几经协商、几易其稿的过程不符，对其异议不予采纳。 二、原、被告间系保证合同关系还是定作合同关系问题。被告郝东华辩称其向林兴国、郑灵敏出具欠条仅系对欧佳凯公司的债务提供保证担保，现已超出保证期间，故被告郝东华依法免除保证责任。无论从本案中林兴国、郑灵敏、陈明顺及被告郝东华共同签订的“股权转让协议”还是郝东华单方出具的“协议”、“欠条”来看，被告郝东华均是以主债务人的身份、而非以保证人的身份签署上述文件，如“股权转让协议”中“受让方（即被告郝东华）将应支付给黄岩坤泰公司的585万元付清之日前……”，“协议”中“郝东华应于……支付……”、“若郝东华未能按期履行……”，“欠条”中“郝东华由于暂无能力支付此款项”，上述用语均明确表明被告郝东华系自愿成为涉案债务的主债务人。至于“欠条”中被告郝东华向林兴国、郑灵敏“保证”，“此欠款将于2016年年底付清”，结合上下文理解，此处之“保证”实为被告对付款期限的“承诺”，而非对涉案债务履行的“担保”；而欠条最后一句“并以欧佳凯公司资产以及郝东华个人一切财产作为担保”则是以债务人自身财产担保债务履行之意，与被告郝东华作为主债务人的身份并不矛盾。涉案债务系因定作合同关系产生，被告郝东华因欧佳凯公司股权转让等原因自愿成为涉案债务的主债务人，属债务加入行为，原告按基础法律关系主张原、被告间为定作合同关系，并无不当。被告郝东华作为涉案模具定作款的主债务人，不适用关于保证期间的相关规定，故对被告主张不承担还款责任的意见不予支持。 三、模具定作款数额的确定问题。被告郝东华出具的欠条中载明的欠款总额为5850000元，但该款包括两部分，一部分是被告郝东华应付给林兴国、郑灵敏的股权转让款，另一部分是被告郝东华应付给原告的模具费。因该欠条中未明确股权转让款及模具款的具体金额，故股权转让款及模具款的金额还需结合其他证据予以认定。结合郑灵敏、陈明顺、林兴国及被告郝东华于2015年2月10日在前海股权交易中心（深圳）有限公司见证下签订的股权转让协议，林兴国、郑灵敏、陈明顺转让股权的对价均为0.0001万元。该股权转让款虽与各方认缴的出资额存在较大差距，但到庭各方均承认，上述股权转让款是在林兴国、郑灵敏均未实际对欧佳凯公司缴纳出资的基础上确定的，故各方约定的股权转让款为象征性地支付1元亦属合情合理。且在2015年1月23日各方签订的股权转让协议及郝东华单方签名的协议中，对应予支付给原告浙江坤泰公司（原黄岩坤泰公司）的模具款金额均确定为5850000元，亦可知股权转让款为象征性支付。故欠条中载明的欠款总额5850000元扣除股权转让款共2元，其余5849998元应为模具定作款。被告郝东华在结算后又要求原告提供之前所有往来交易的具体明细、交易凭证、付款明细等相关资料，本院不予支持。结合各方提供的证据，欧佳凯公司在各方协议签订后共向原告支付了2000051.10元（不含原告按约退回欧佳凯公司的900000元），尚余模具款3849946.90元未付。 至于被告郝东华提到的管辖问题，因原告主张的系定作合同关系，原告属于接受货币的一方，本院作为接受货币一方所在地人民法院，依法对本案具有管辖权。被告郝东华另抗辩称林兴国、郑灵敏未完成对欧佳凯公司的出资，且欧佳凯公司现已破产注销，但林兴国、郑灵敏是否完成对欧佳凯公司的出资系属另一法律关系，不属本案审理范围，本院不作评价。欧佳凯公司是否破产注销，也不影响被告郝东华作为主债务人继续承担还款责任。 综上，原告浙江坤泰公司与欧佳凯公司之间的模具定作合同系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规的禁止性规定，应为合法有效；被告郝东华在受让欧佳凯公司的全部股权后自愿承担欧佳凯公司对原告浙江坤泰公司的债务，亦不违反法律规定，各方当事人均应按约履行。各方当事人于2015年1月23日在对欧佳凯公司的股权转让事宜签订协议的过程中一并对欧佳凯公司的债权债务事宜进行了结算，扣除股权转让款后，截至该日欧佳凯公司尚欠原告浙江坤泰公司的模具定作款为5849998元，事实清楚，证据充分。欧佳凯公司此后已实际支付原告2000051.10元，其余3849946.90元欧佳凯公司及被告郝东华均未按约支付，属违约行为，应承担相应的违约责任，被告郝东华应立即向原告支付剩余模具款3849946.90元并支付自逾期之日起按全国银行间同业拆借中心公布的市场贷款报价利率计算的利息。原告诉讼请求的合理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第八十四条、第一百零七条、第二百五十一条、第二百六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、被告郝东华于本判决生效之日起十日内支付原告浙江坤泰模具股份有限公司模具定作款3849946.90元，并支付利息（自2017年1月1日起至判决履行完毕之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。 如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二、驳回原告浙江坤泰模具股份有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费42893元，减半收取21446.50元，由被告郝东华负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。 审 判 员 丁毅诚 二〇二〇年一月三日 法官助理郑莎莎 代书记员 罗张瑶