上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0112民初41456号原告：圣隆电镀(上海)有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：朱文刚，总经理。委托诉讼代理人：敖军，上海市兴业律师事务所律师。被告：杭治龙，男，汉族，1952年10月16日出生，户籍地上海市。委托诉讼代理人：庄学军，上海市新诚律师事务所律师。原告圣隆电镀(上海)有限公司与被告杭治龙股东出资纠纷一案，本院于2019年11月1日立案受理。并适用简易程序于2019年12月9日公开开庭进行了审理。原告圣隆电镀(上海)有限公司的法定代表人朱文刚及委托诉讼代理人敖军，被告杭治龙及其委托诉讼代理人庄学军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告补缴出资人民币500,000元；2.判令被告向原告支付未足额缴纳出资而产生的利息损失165,000元(按年利率15%，自2016年1月1日计算至2018年3月12日止)。事实与理由：2015年12月，因原告公司长期经营不善，被告杭治龙、案外人薛某、朱某某、柯某某等人与原告母公司的股东徐叶签订了重组协议书。被告杭治龙声称以对原告拥有的1,115,000元债权(本金1,050,000元+利息65,000元)，转化为拥有原告1.7851%股权，成为原告的股东。但被告所称的上述债权中有原告向上海大江特种油墨厂有限公司(以下简称大江公司)所借的500,000元借款，被告当时承诺该借款由其负责解决，并要求将该借款作为被告对原告的债权，进而转为股权，但实际被告并没有解决大江公司的500,000元借款。2017年1月16日，大江公司向松江区人民法院起诉要求原告归还借款500,000元及利息。松江区法院作出(2017)沪0117民1615号民事判决书。后因原告未履行该生效判决，大江公司向法院申请强制执行，松江法院作出(2017)沪0117执5934号执行通知书，责令原告归还上述借款和利息。鉴于此，原告于2018年2月6日召开股东会，并依法形成股东会决议：“……原先大江油墨的50万元借款作为杭治龙入股的股本金，现在大江油墨的50万元欠款起诉并且案件已经进入执行阶段，杭治龙同意股本金扣除50万元”，被告本人签字同意。原告于2018年3月12日向松江法院账户支付了663,237.50元。根据《公司法》的相关规定，公司股东应全面、足额履行出资义务，不得抽逃出资。被告债转股的债权减少了500,000元，依《公司法》的规定，被告应当补足500,000元公司资本金。原告因此诉至法院。被告辩称，不同意原告诉讼请求，原告诉请无事实依据。第一，被告实际上没有抽逃出资。原告原本负债，后来债转股，验资机构出具了出资到位的验资报告。第二，被告没有抽逃出资，原告要支付500,000元，是司法程序造成的，后续以股东会决议作出处理。2018年，股东会决议约定，从被告股本金中扣除，该决议所有股东都签字，故原告不应以本案的方式向被告提出主张。被告不再继续缴纳出资，就按照股东会决议确定的方式处理。在手续上，原、被告还没有办理变更登记，被告认可并同意减少股本金。原告围绕诉讼请求依法提交了证据，被告未提供证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2015年12月，以被告杭治龙、案外人薛某、朱某某、柯某某、魏义俊等为甲方，以徐叶为乙方，签署了对原告的重组协议书。协议载明，“鉴于乙方是香港永业投资控股有限公司(以下简称永业公司)的股东，甲方是永业公司的全资子公司圣隆电镀(上海)有限公司的主要债权人。由于圣隆公司亏损严重，资不抵债，导致永业公司经营不善，即将面临倒闭。为挽救永业公司和圣隆公司，经甲乙双方协商一致，就永业公司股权和圣隆公司的全部经营性资产(连同负债)、权益进行重组、增资扩股，达成如下协议：一、债权确认，甲乙双方共同确认截止2015年，甲方薛某已投入9,670,000元、朱某某已投入10,067,000元、魏义俊已投入2,783,000元、杭治龙已投入1,115,000元，柯某某已投入3,650,000元、上海松江新桥五金厂已投入7,341,051.74元，甲方享有圣隆公司债原告：圣隆电镀(上海)有限公司，住所地上海市奉贤区楚华支路XXX号。法定代表人：朱文刚，总经理。委托诉讼代理人：敖军，上海市兴业律师事务所律师。被告：杭治龙，男，汉族，1952年10月16日出生，户籍地上海市。委托诉讼代理人：庄学军，上海市新诚律师事务所律师。原告圣隆电镀(上海)有限公司与被告杭治龙股东出资纠纷一案，本院于2019年11月1日立案受理。并适用简易程序于2019年12月9日公开开庭进行了审理。原告圣隆电镀(上海)有限公司的法定代表人朱文刚及委托诉讼代理人敖军，被告杭治龙及其委托诉讼代理人庄学军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告补缴出资人民币500,000元；2.判令被告向原告支付未足额缴纳出资而产生的利息损失165,000元(按年利率15%，自2016年1月1日计算至2018年3月12日止)。事实与理由：2015年12月，因原告公司长期经营不善，被告杭治龙、案外人薛某、朱某某、柯某某等人与原告母公司的股东徐叶签订了重组协议书。被告杭治龙声称以对原告拥有的1,115,000元债权(本金1,050,000元+利息65,000元)，转化为拥有原告1.7851%股权，成为原告的股东。但被告所称的上述债权中有原告向上海大江特种油墨厂有限公司(以下简称大江公司)所借的500,000元借款，被告当时承诺该借款由其负责解决，并要求将该借款作为被告对原告的债权，进而转为股权，但实际被告并没有解决大江公司的500,000元借款。2017年1月16日，大江公司向松江区人民法院起诉要求原告归还借款500,000元及利息。松江区法院作出(2017)沪0117民1615号民事判决书。后因原告未履行该生效判决，大江公司向法院申请强制执行，松江法院作出(2017)沪0117执5934号执行通知书，责令原告归还上述借款和利息。鉴于此，原告于2018年2月6日召开股东会，并依法形成股东会决议：“……原先大江油墨的50万元借款作为杭治龙入股的股本金，现在大江油墨的50万元欠款起诉并且案件已经进入执行阶段，杭治龙同意股本金扣除50万元”，被告本人签字同意。原告于2018年3月12日向松江法院账户支付了663,237.50元。根据《公司法》的相关规定，公司股东应全面、足额履行出资义务，不得抽逃出资。被告债转股的债权减少了500,000元，依《公司法》的规定，被告应当补足500,000元公司资本金。原告因此诉至法院。被告辩称，不同意原告诉讼请求，原告诉请无事实依据。第一，被告实际上没有抽逃出资。原告原本负债，后来债转股，验资机构出具了出资到位的验资报告。第二，被告没有抽逃出资，原告要支付500,000元，是司法程序造成的，后续以股东会决议作出处理。2018年，股东会决议约定，从被告股本金中扣除，该决议所有股东都签字，故原告不应以本案的方式向被告提出主张。被告不再继续缴纳出资，就按照股东会决议确定的方式处理。在手续上，原、被告还没有办理变更登记，被告认可并同意减少股本金。原告围绕诉讼请求依法提交了证据，被告未提供证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2015年12月，以被告杭治龙、案外人薛某、朱某某、柯某某、魏义俊等为甲方，以徐叶为乙方，签署了对原告的重组协议书。协议载明，“鉴于乙方是香港永业投资控股有限公司(以下简称永业公司)的股东，甲方是永业公司的全资子公司圣隆电镀(上海)有限公司的主要债权人。由于圣隆公司亏损严重，资不抵债，导致永业公司经营不善，即将面临倒闭。为挽救永业公司和圣隆公司，经甲乙双方协商一致，就永业公司股权和圣隆公司的全部经营性资产(连同负债)、权益进行重组、增资扩股，达成如下协议：一、债权确认，甲乙双方共同确认截止2015年，甲方薛某已投入9,670,000元、朱某某已投入10,067,000元、魏义俊已投入2,783,000元、杭治龙已投入1,115,000元，柯某某已投入3,650,000元、上海松江新桥五金厂已投入7,341,051.74元，甲方享有圣隆公司债权共计34,626,051.74元……1、甲乙双方同意原投入的资金按30%标准折算为股权出资。新股权结构变更为：……杭治龙股本317,800元，股份比例1.7851%。”其中，被告杭治龙对原告享有的债权中包括了“大江油墨的50万元”，该款系原告向大江公司的借款。后被告等股东与永业公司分别签署股权转让协议受让了永业公司持有的原告股权，被告持有原告1.7851%的股权，并办理了工商登记，原告另有股东上海众新五金有限公司、步云波、朱某某、薛某、柯某某。2017年1月16日，大江公司向上海市松江区人民法院提起诉讼，要求原告归还前述500,000元借款及利息。松江区人民法院作出(2017)沪0117民初1615号民事判决书，判令原告向大江公司还款。因原告未履行该判决，松江区人民法院于2017年10月17日作出执行通知书，责令原告归还大江公司上述借款及利息。2018年2月6日，原告召开股东会并形成《股东会决议》，载明“……本次会议已按照公司法及公司章程规定于会议召开15日前通知全体股东，大会应到6人，实到6人(其中步云波委托上海众新五金有限公司、柯某某委托朱某某)，出席会议的股东在人数和资格等方面符合公司法相关规定，本次会议形成决议如下：……三、原先大江油墨的50万元借款作为杭治龙入股的股本金，现在大江油墨将50万元欠款起诉并且案件已经进入执行阶段，杭治龙同意股本金扣除50万元。”2018年3月12日，原告通过其法定代表人朱文刚向松江法院账户支付了上述判决的案款共计663,237.50元，后原告提起本案诉讼，要求被告补缴出资并赔偿利息损失。本院认为，被告杭治龙系原告的股东，根据双方约定，被告投入原告的资金中包括了大江公司对原告借款的债权。后大江公司通过诉讼要求原告偿还了上述借款。为此，原告召开股东会，根据所形成的股东会决议，被告对原告投入的股本金扣减500,000元，与会股东均签字同意。现虽尚未办理相应工商变更登记手续，但原告再要求被告补缴该部分出资，与股东会决议约定不符，原告的该项诉讼请求以及相应利息主张，无事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告圣隆电镀(上海)有限公司的诉讼请求。案件受理费减半收取计4,400元，由原告圣隆电镀(上海)有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。共计34,626,051.74元……1、甲乙双方同意原投入的资金按30%标准折算为股权出资。新股权结构变更为：……杭治龙股本317,800元，股份比例1.7851%。”其中，被告杭治龙对原告享有的债权中包括了“大江油墨的50万元”，该款系原告向大江公司的借款。后被告等股东与永业公司分别签署股权转让协议受让了永业公司持有的原告股权，被告持有原告1.7851%的股权，并办理了工商登记，原告另有股东上海众新五金有限公司、步云波、朱某某、薛某、柯某某。2017年1月16日，大江公司向上海市松江区人民法院提起诉讼，要求原告归还前述500,000元借款及利息。松江区人民法院作出(2017)沪0117民初1615号民事判决书，判令原告向大江公司还款。因原告未履行该判决，松江区人民法院于2017年10月17日作出执行通知书，责令原告归还大江公司上述借款及利息。2018年2月6日，原告召开股东会并形成《股东会决议》，载明“……本次会议已按照公司法及公司章程规定于会议召开15日前通知全体股东，大会应到6人，实到6人(其中步云波委托上海众新五金有限公司、柯某某委托朱某某)，出席会议的股东在人数和资格等方面符合公司法相关规定，本次会议形成决议如下：……三、原先大江油墨的50万元借款作为杭治龙入股的股本金，现在大江油墨将50万元欠款起诉并且案件已经进入执行阶段，杭治龙同意股本金扣除50万元。”2018年3月12日，原告通过其法定代表人朱文刚向松江法院账户支付了上述判决的案款共计663,237.50元，后原告提起本案诉讼，要求被告补缴出资并赔偿利息损失。本院认为，被告杭治龙系原告的股东，根据双方约定，被告投入原告的资金中包括了大江公司对原告借款的债权。后大江公司通过诉讼要求原告偿还了上述借款。为此，原告召开股东会，根据所形成的股东会决议，被告对原告投入的股本金扣减500,000元，与会股东均签字同意。现虽尚未办理相应工商变更登记手续，但原告再要求被告补缴该部分出资，与股东会决议约定不符，原告的该项诉讼请求以及相应利息主张，无事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告圣隆电镀(上海)有限公司的诉讼请求。案件受理费减半收取计4,400元，由原告圣隆电镀(上海)有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 费芸二〇二〇年一月二日法官助理 王凯书 记 员 王凯附：相关法律条文《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。