湖南省长沙市雨花区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0111民初12813号原告：邓慧，女，1965年4月8日出生，汉族，住湖南省长沙市天心区。委托诉讼代理人：王婧，湖南仁本律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨佳，湖南仁本律师事务所律师。被告：邓星光，男，1964年10月9日出生，汉族，住江苏省昆山市。第三人：湖南星光影业文旅传媒有限公司，住所地湖南省芷江侗族自治县芷江镇凯旋路（县文体旅游广电局内）。法定代表人：邓自强，执行董事兼总经理。第三人：邓自强，男，1996年10月5日出生，汉族，住江苏省昆山市。第三人：曾蔡枚，女，1971年8月4日出生，汉族，住江苏省昆山市。第三人：肖涛，男，1977年9月17日出生，汉族，住湖南省怀化市鹤城区。第三人：肖沿辉，女，1971年4月15日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。第三人：杨丽艳，女，1985年2月15日出生，汉族，住湖南省洞口县。第三人：邓盼盼，男，1989年10月19日出生，汉族，住湖南省长沙市天心区。原告邓慧（以下简称原告）诉被告邓星光（以下简称被告）及第三人湖南星光影业文旅传媒有限公司（以下简称星光公司）、邓自强、曾蔡枚、肖涛、肖沿辉、杨丽艳、邓盼盼股权转让纠纷一案，本院于2019年11月6日立案后，依法适用简易程序，于2019年12月2日公开开庭进行了审理；后因追加第三人，本院将本案由简易程序转为普通程序，并依法组成合议庭，于2020年1月6日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人王婧到庭参加诉讼，被告及第三人星光公司、邓自强、曾蔡枚、肖涛、肖沿辉、杨丽艳、邓盼盼经本院合法传唤均未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告支付原告股权转让款600000元，并按月利率2%的标准支付自2019年5月2日起至股权转让款付清之日止的违约金（截止2019年10月22日已产生违约金69200元）；2、依法判令被告承担本案的律师费6000元；3、依法判令被告配合将原告名下星光公司的股权变更登记至被告名下；4、依法判令被告承担本案的诉讼费；5、判令行使优先购买权的第三人支付股权转让款600000元；6、判令行使优先购买权的第三人及星光公司配合原告办理股权变更登记。事实与理由：2018年3月12日，星光公司成立，注册资本6666万元，被告为公司董事长，是公司的实际控制人，原告是星光公司的股东之一，持有公司6%的股份，且已实际出资60万元。2019年5月2日，经星光公司全体股东表决通过，原告将其持有的星光公司6%的股份转让给被告，并与被告签署《股权转让协议》，现协议约定的付款期限届满，被告却未支付原告股权转让款，故原告特向法院起诉，请求判如所请。被告提供书面答辩状辩称，被告从北京回湖南创业，并在湖南芷江注册成立星光公司，同时计划启动投资3亿元的院线电影《芷江！芷江！》的创作和拍摄筹备工作。原告于2018年3月自愿加入星光公司成为股东，在公司项目遭遇困境时，原告多次要求退股，被告作为公司项目负责人，主动承担了这份责任，愿意将原告的股份按入股时股金先予以接受，并承诺尽快招募新股东，尽量不给原告造成损失，且被告一边努力扭转公司局面，一边向原告说明情况，请求理解和宽限时限，但原告利用被告的善良和诚意诉至法院，被告认为，对双方没有争议或者可以协商的经济行为，随意使用诉讼手段，当属于滥用诉权、滥用法律的不严肃和不尊重法律的行为；被告有使用套路抽逃出资的行为，违反了公司法；被告系基于担当和善意接受原告的股份，原告在被告尚无力接受股份的时候提起诉讼，明为保护自己的“合法权益”，实为借助法律达到强迫交易的目的；原、被告签订的股权转让协议书，只能说明是一个意向书，虽然双方在协议上签了字，且其他部分股东知情并同意，但该协议签订后有多个股东不同意并提出反对意见，被告就与原告口头约定：等有意见的股东同意后再以被告向原告出具股权转让的收据或欠条为准（即生效条件）。此后。部分股东一直未同意被告收购原告的股权，且被告未向原告出具收据或欠条，据此，被告还未真正受让原告的股权；被告系星光公司的发起人，并非该公司的实际股东，更不是控股人，原、被告签订的股权转让协议违反了公司章程第五章第十二条的规定，应为无效协议。综上所述，请求驳回原告的诉讼请求。第三人肖沿辉提供书面陈述意见称，肖沿辉为星光公司股东，持有公司10%的股份；肖沿辉知晓原告与被告股权转让一事，且已在股东会议上明确表明放弃优先购买权；肖沿辉与被告签署股东协议书的同时，星光公司还就股权转让事宜召开了股东会议，全体一致同意股权转让，个别股东虽不能本人到场，也都派了代表参加会议或在股东微信群内进行了表决，股东会决议应当有效。第三人星光公司、邓自强、曾蔡枚、肖涛、杨丽艳、邓盼盼未作陈述。原告围绕诉讼请求依法提交相应证据，被告及第三人星光公司、邓自强、曾蔡枚、肖涛、肖沿辉、杨丽艳、邓盼盼未到庭参加诉讼，视为放弃了质证的权利。对原告提交的上述证据，经与原件核对，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：星光公司于2018年3月12日注册成立，注册资本6666万元，成立时股东为邓自强（51%）、杨丽艳（3%）、肖涛（10%）、原告（6%）、曾蔡枚（30%），股东出资登记为认缴，邓自强为法定代表人；备案的公司章程第五章“公司的股权转让”第十二条第二款规定为：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。2018年7月26日，星光公司的股东变更登记为邓自强（51%）、曾蔡枚（22%）、肖涛（7%）、肖沿辉（10%）、杨丽艳（3%）、邓盼盼（1%）及原告（6%）。2019年5月2日，星光公司召开股东会议后作出的《股东会决议》载明：同意股东肖沿辉在公司中的10%股权（对应666万注册资本，已实际出资100万元）以100万元的价格转让给被告；同意原告在公司中的6%股权（对应399.96万元注册资本，已实际出资60万元）以60万元的价格转让给被告；同意股东杨丽艳在公司中的3%股权（对应199.98万元注册资本，已实际出资30万元）以30万元的价格转让给被告，上述股权转让款，被告应于2019年8月3日前付清，公司其他股东放弃以上股权转让的优先受让权。股东杨丽艳、曾蔡枚、肖沿辉的签名均系各自配偶代签，其中肖沿辉于2019年5月1日向其配偶出具了上述签名的《授权委托书》，其他股东系亲笔签名。同日，原、被告签订一份《股权转让协议》，协议约定：原告同意将其所持星光公司6%股权转让给被告，被告同意受让并确认原告已缴纳公司注册资本60万元；本次股权转让的价格为60万元，被告同意于2019年8月3日前将股权转让款全部支付给原告，被告付清股权转让款后，双方应共同修改公司章程并协调安排相关人员办理相关工商变更登记手续；如被告未按约定按时足额支付股权转让款，则从本合同签订之日起，按月利率2%的标准计算延迟支付的违约金，直至被告付清所有款项止；如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失，除协议另有约定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此所受一切经济损失（包含但不限于诉讼费、律师费、差旅费、调查费等）。上述转让协议签订后，被告未按约定向原告支付股权转让款，也未进行股东变更登记。另查明，2017年10月30日，原告以银行转账方式向被告个人账户支付60万元，在该笔转账明细“附言”栏内注明：邓慧入股金。原告以此拟证明其已实际缴纳星光公司注册资本60万元。2019年11月6日，原告以邓星光为被告诉至本院，后申请追加各第三人参加诉讼，请求判如所请。在本案诉讼中，原告与湖南仁本律师事务所签订一份《委托代理合同》，该所接受原告委托，并指派律师参加本案诉讼，原告支付基本代理费6000元。代理合同签订后，原告支付该律师事务所代理费6000元，该所向原告开具了相应金额的发票。本院认为，原、被告签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，且不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应遵照履行。涉案股权转让的股东会决议有三名股东的签名系各自配偶所签，其中股东肖沿辉出具了《授权委托书》，有效签名股东已过半数；同时，在本案诉讼中，作为其他股东的第三人对涉案股权转让均未提出异议，应视为同意涉案股权的转让并放弃优先受让权。因此，涉案股权转让符合《中华人民共和国公司法》第七十一条及星光公司公司章程第五章第十二条第二款的规定，被告辩称涉案股权转让违反公司章程的规定，与事实不符，本院不予采信。被告另行主张原告滥用诉权、抽逃出资、变相强制交易、涉案股权转让协议未生效等意见，均无事实与法律依据，本院亦不予采信。在星光公司股东会决议及原、被告签订的《股权转让协议》中均确认原告已实际出资60万元，被告在其答辩状中对此也予以确认，并有原告提供的银行转账凭证予以佐证，本院对此予以认定。被告未按约定支付股权转让款，已构成违约，原告主张的违约金符合双方约定和法律规定，本院予以支持；原告另行主张的律师代理费，有合同依据，并已实际产生，且符合湖南省律师服务收费的一般标准，本院予以支持。被告向原告支付股权转让款后，应按约定协助原告办理股权变更手续。本案中，作为其他股东的各第三人并未对涉案股权行使优先购买权，原告主张行使优先购买权的第三人支付股权转让款并协助办理股权变更手续的诉讼请求所依据的事实不成立，应予驳回。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条之规定，判决如下：一、被告邓星光于本判决生效后10日内支付原告邓慧股权转让款600000元及相应违约金（以600000元为基数，按月利率2%的标准，自2019年5月2日起计至股权转让款清偿之日止）；二、被告邓星光于本判决生效后10日内支付原告邓慧律师代理费6000元；三、被告邓星光、第三人湖南星光影业文旅传媒有限公司在邓星光履行上述第一、二项确定的给付义务后15日内协助原告邓慧办理相应的股权变更登记；四、驳回原告邓慧的其他诉讼请求。本案受理费10492元，由被告邓星光负担。如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  张建国人民陪审员  周仲泉人民陪审员  邓正军二〇二〇年一月八日书 记 员  甘梦月附：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵守诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。