湖南省衡阳市蒸湘区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘0408民初1743号 原告：王美世，男，汉族，1949年8月20日出生，住湖南省衡阳市蒸湘区。 原告：李金现，男，瑶族，1953年6月16日出生，住广东省东莞市。 原告：肖金保，男，汉族，1953年1月5日出生，住湖南省衡阳市石鼓区。 三原告共同委托诉讼代理人：曹树军，湖南屏翰律师事务所律师。 被告：郑国友，男，汉族，1971年10月7日出生，住浙江省龙泉市。 被告：衡阳市船山医院有限公司，住所地：衡阳市立新小区道源路23号。 法定代表人：郑国友，该医院院长。 二被告共同委托诉讼代理人：唐湘运、周明辉，湖南溥天律师事务所律师。 被告：罗兴福，男，汉族，1969年9月17日出生，住湖南省衡阳市蒸湘区。 第三人：陈彦蓁，女，汉族，1977年9月12日出生，住湖南省桃源县。 原告王美世、李金现、肖金保为与被告郑国友、衡阳市船山医院有限公司（以下简称船山医院）股权转让合同纠纷一案，于2019年7月11日向本院提起诉讼。本院受理后，被告郑国友申请追加罗兴福为共同被告，本院于2019年7月25日通知罗兴福作为被告到庭参加本案诉讼。本院依法适用简易程序，于2019年11月20日公开开庭进行审理。原告王美世、李金现、肖金保及三原告委托诉讼代理人曹树军，被告郑国友和船山医院的共同委托诉讼代理人唐湘运、周明辉，被告罗兴福到庭参加诉讼，第三人陈彦蓁经本院依法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告郑国友立即向原告王美世、李金现、肖金保共同支付股权转让款585400元；2、判令被告船山医院对上述585400元股权转让款承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2014年4月12日，被告郑国友作为被告船山医院的法定代表人及股东代表，与原告王美世、李金现、肖金保及第三人陈彦蓁签订《协议书》，该协议书第1条确认三原告与第三人持有船山医院100%股份及所代表的全部资产作价1500000元；第2条确认被告郑国友已经分别向王美世支付了154600元，向李金现支付了40000元，向肖金保支付了240000元，向陈彦蓁支付了480000元，合计已支付914600元；第3条确认被告郑国友还应向三原告及第三人支付股份转让款585400元。2016年7月15日，衡阳市蒸湘区人民法院作出（2015）衡蒸民二初字第43号民事判决书，对李金现、王美世与肖金保、陈彦蓁合伙协议纠纷一案作出判决：一、解除李金现、王美世、肖金保、陈彦蓁之间于2009年12月14日共同签订的“合伙经营协议书”；二、驳回李金现、王美世的其他诉讼请求。该判决书查明，对船山医院的投资比例：李金现的投资比例为41.7%，王美世的投资比例为15%，肖金保的投资比例为25%，陈彦蓁的投资比例为33.3%，四人的投资比例合计为115%。2019年6月30日，经三原告对1500000元股权转让款进行核算：前期被告郑国友已经支付股权转让款914600元，而在1500000元股权转让款中，第三人陈彦蓁应得股权转让款434400元，实际已收款480000元，多收45600元；剩余的585400元股权转让款应全部归三原告所有；根据三原告在2019年6月30日达成的《协议书》第五条约定，三原告共同要求被告郑国友将剩余的股权转让款585400元支付给三原告。因2014年4月12日，被告郑国友以被告船山医院的法定代表人身份在《协议书》上签字，故被告船山医院应承担股权转让款的连带清偿责任。综上所述，原告为维护自身利益，特向法院起诉，请求判决被告立即支付股权转让款，并承担相应的责任。 在诉讼过程中，2019年10月24日，三原告与第三人陈彦蓁达成《新协议书》，原告李金现、王美世、肖金保与第三人陈彦蓁共同要求被告郑国友将剩余的股权转让款585400元支付给李金现、王美世、肖金保与陈彦蓁，由四人另行结算分割。鉴于2019年10月24日达成的《新协议书》，同年11月5日三原告对原民事起诉状进行修改补充，暂停2019年6月30日达成《协议书》的效力，而以10月24日达成《新协议书》为准。 被告船山医院辩称，2014年4月12日，被告郑国友与罗兴福以个人身份与原告签订协议书，被告船山医院并未涉案其中，故船山医院不应作为本案被告。 被告郑国友辩称，1、该协议书签订的主体甲方应为被告郑国友与罗兴福，罗兴福在该协议书后签字并参与该协议的协商；2、郑国友作为收购后船山医院的股东及该公司其他股东，如王子华、占家建已经将其所应支付的股权转让款全部支付给被告罗兴福，且四人在2014年2月19日的股东会议决议中明确载明；3、被告郑国友等人将股权收购款项支付给罗兴福后，罗兴福未将股权转让款全部支付给三原告，是由于罗兴福与三原告之间存在债权债务纠纷，故请求法院判决被告郑国友及船山医院不承担本案的还款责任。 被告罗兴福辩称，一、罗兴福不是本案的适格被告人。本案系三原告诉被告郑国友、船山医院、第三人陈彦蓁股权转让纠纷一案，从原告的起诉状来看，原告自己也认为罗兴福不是股权转让协议的合同一方当事人，本案的诉讼与罗兴福无关。被告郑国友申请追加罗兴福为本案被告，只有当被告系必要共同诉讼参加人时才可追加或由人民法院通知参加诉讼。二、被告罗兴福参与船山医院的经营管理是基于《衡阳市船山医院整体承包合同》及2014年4月12日以后作为船山医院股东，被告郑国友所欠原告的股权转让款不应由被告承担任何责任：1、2010年12月28日，石峰与船山医院签订《衡阳市船山医院整体承包合同》，并取得医院承包经营权后，于2011年5月18日与罗兴福签订《合伙经营协议书》，由此罗兴福开始参与船山医院的经营管理；2、罗兴福与石峰在履行《衡阳市船山医院整体承包合同》期间，被告郑国友与三原告及第三人洽谈股权转让事宜。2013年5月28日，三原告及第三人与石峰签订了《关于终止及附加文件的协议》，在该协议中明确《衡阳市船山医院整体承包合同》及附加文件于2013年5月31日终止，并对终止承包合同后的相关事项进行处理；3、2014年4月12日，三原告及第三人与被告郑国友、船山医院签订《协议书》后，罗兴福应被告郑国友邀请入股船山医院，并将应支付给案外人石峰的经济补偿款中罗兴福应占的份额450000元作为股本金（债转股），被告由此取得船山医院25%的股份，在被告郑国友完全接手船山医院的经营管理并走上正轨后，便收购了罗兴福25%的股份。罗兴福于2014年11月25日与被告郑国友签订《衡阳市船山医院有限责任公司股权转让协议》，协议明确被告郑国友以1000000元转让被告25%的股权，被告郑国友已向被告支付800000元，余款200000元未能支付。关于《衡阳市船山医院有限责任公司股权转让协议》第三条公司前期股东股份转让款的处理，该条款相互矛盾，（1）原告据以提起诉讼的2014年4月12日的《协议书》罗兴福并未作为股权受让人签字，因此《衡阳市船山医院有限责任公司股权转让协议》中依据甲乙双方与公司原股东签订的协议表述不当。（2）“已经向原股东王美世、李金现、肖金保、陈彦蓁支付转让款914600元，其余款项585400元，乙方已经支付给甲方，而因甲方与原衡阳市船山医院有限责任公司前股东之间存在债权债务关系且双方之间没有结算清楚，该款项甲方未支付给前股东。”，这段文字表述的内容不是事实，被告郑国友从未将该款585400元支付给罗兴福，请求法院要求被告郑国友提供已经支付的证据。（3）如果被告郑国友已将585400元支付给罗兴福，那么在第三条中为什么还有“经甲乙双方协商，有关甲方与原衡阳市船山医院有限责任公司股东之间的债权债务关系，由甲乙双方共同面对处理”的表述，而应表述为由罗兴福个人负责处理。（4）2019年1月26日，罗兴福与李金现签订了1份协议，协议中明确被告郑国友应支付的剩余转让款580000余元由被告郑国友支付。综上，罗兴福是本案的必要共同诉讼参与人，不是本案的适格被告。被告郑国友向三原告出具尚欠转让款的欠条时，罗兴福不是股权受让人，罗兴福是在郑国友及船山医院不能支付终止整体承包合同的补偿款时，被告通过债转股方式才成为船山医院股东。为保护债权人的合法权益，根据合同相对性原则，应由被告郑国友及船山医院承担还款责任。即使被告郑国友坚持主张《衡阳市船山医院有限责任公司股权转让协议》第三条公司前期股东股份转让款的处理中剩余股权转让款585400元已经支付给罗兴福，亦不属于本案的处理范畴，被告郑国友如有确凿证据，可依法另行主张权利。因此请人民法院依法驳回对罗兴福的诉讼请求。 原告为支持其诉讼请求，向法庭提供了以下证据： 1、协议书，证明2014年4月12日，原、被告签订了股权转让协议，目前还有585400元未支付； 2、（2015）衡蒸民二初字第43号民事判决书，证明2016年7月15日衡阳市蒸湘区人民法院判决解除合伙经营协议书及对股权比例予以确认； 3、协议书，证明2019年6月30日三原告达成协议，要求被告支付股权转让款； 4、新协议书，证明2019年10月24日三原告与第三人陈彦蓁达成协议，要求被告支付股权转让款； 被告郑国友及船山医院为支持其抗辩主张，向法庭提供了以下证据： 衡阳市船山医院有限责任公司股东会议决议（2014年2月19日）、股权转让款收据，证明被告郑国友、罗兴福及王子华、占家建四人以1500000元的价格收购了船山医院原股东及原告王美世、李金现、肖金保等人100%的股权，同时支付了原船山医院承包人石峰560000元承包款。郑国友、罗兴福及王子华、占家建通过股东会决议方式确定了收购后的船山医院占股比例即王子华持股31%、占家建持股19%、罗兴福持股25%、郑国友持股25%，同时按照上述该持股比例，被告郑国友及王子华、占家建各自都将应支付的股权收购款项支付给了被告罗兴福（多支付了196000元），并由罗兴福负责向原告王美世、李金现、肖金保等人支付股权收购款。 衡阳市船山医院有限责任公司股权转让协议、承诺书（罗兴福）、衡阳市船山医院有限责任公司章程修正案、收条，证明2014年11月25日，被告郑国友以1000000元的价格收购了被告罗兴福在船山医院25%的股权，郑国友支付相应款项后，双方办理了工商变更手续；被告郑国友及罗兴福在股权转让协议中已经明确用于收购三原告及第三人股权的款项已经全部支付给了被告罗兴福，是因为被告罗兴福与三原告等人尚有债权债务关系没有结算清楚，被告罗兴福才没有将上述款项支付给三原告等人。 3、收据（陈彦蓁）、收据（李金现）、衡阳市船山医院有限责任公司股东会议决议、承诺书（李金现、王美世）、承诺书（王美世），证明本案罗兴福负责向原告等人支付相应股权转让款项的事实及被告罗兴福负责收购三原告及第三人股权期间，三原告等人向被告罗兴福出具承诺书的事实。 4、协议书，证明2014年4月12日被告罗兴福也参与了本案被告郑国友与三原告间协议的签订，罗兴福也是该协议的甲方之一，系本案适格被告。 被告罗兴福为支持其抗辩主张，向法院提供以下证据： 合伙经营协议书，证明在经营期间的前期投资金额。 本院组织原、被告各方，围绕原告诉讼请求所提交的证据，进行了举证、质证。原、被告各方对各自提供的证据均无异议，本院予以确认，并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下： 对原告提供的证据，被告郑国友、船山医院经质证认为，对证据1的三性均有异议，该协议书与被告郑国友所保有的协议书内容不一致，被告郑国友保有的协议书原件中甲方应包含郑国友及罗兴福二人，而原告提供的仅有郑国友一人；对证据2有异议，该判决书仅是判决解除三原告及第三人的合伙经营协议，与本案不具有直接关联性；对证据3的三性均有异议，该协议书内容包含了第三人的权利，但第三人并未在协议书中署名，且协议书内容已经被原告及第三人于2019年10月24日签订的协议书替代；对证据4有异议，向原告及第三人支付股权转让款的主体应为罗兴福，在被告收购三原告及第三人的原船山医院股权时，已经将全部股权转让款交给罗兴福，并由其对原告及第三人支付收购款。 被告罗兴福经质证认为，对证据1-4均没有异议，但被告在协议书中的签名是由于被告要退出时，被告郑国友要求签名才可以退出，并扣除了200000元押金。 对原告提供的证据，第三人陈彦蓁未到庭质证，视为放弃质证权利。 对被告郑国友、船山医院提交的证据，原告经质证认为，对证据1的真实性没有异议，对关联性有异议，在2014年2月19日时形成于原告方协议书之前，协议内容是要怎样收购原告方股权，该证据与本案没有关联性，他们之间的债权债务由其自行处理；对证据2的真实性有异议，无法确认其真实性，且与本案没有关联性，他们之间的协议与原告没有关联性，且与本案无关，所有原告及第三人均没有签字；对证据3有异议，被告没有提供证据3所有原件，故对证据3的真实性不予认可，该证据均系2013年5月、6月、7月形成的证据，而原告方的证据1形成于2014年4月12日，2013年形成的事实已经被2014年的协议书覆盖，应以2014年的协议书为准，其他证据与本案无关；对证据4有异议，该证据原件上多了罗兴福的签名，甲方系郑国友，并没有包含罗兴福，即使罗兴福没有参加本案，也应以原告方证据为准，且最终落款签字也是按照抬头签字。 被告罗兴福经质证认为，对证据1-4的真实性没有异议，但对证明目的均有异议，被告没有收到2800000元转让款，在2013年6月有几十万元，该钱转让给之前股东了，当时船山医院尚在经营，包括所有一切1500000元，为方便收购医院，故拉被告罗兴福入伙，被告罗兴福没有收到2800000元，而是转让到三原告的个人账户，故被告郑国友、船山医院所说均与事实不符，被告郑国友与罗兴福的约定并未履行，且要罗兴福在2014年股权转让协议书中签名才允许退出，签字也是补签，退出时又被扣200000元，要求被告将问题处理完毕才允许退出。 对被告郑国友、船山医院提供的证据，第三人陈彦蓁未到庭质证，视为放弃质证权利。 对被告罗兴福提供的证据，原告经质证认为，该证据的真实性无法确认，且该证据与本案无关。 被告郑国友、船山医院经质证认为该证据的真实性无法核实，且该证据与本案无关。 对被告罗兴福提供的证据，第三人未到庭质证，视为放弃质证权利。 对原告提供的证据，本院认为，证据1来源合法、客观真实，且能证明被告郑国友尚有585400元股权转让款未支付，与本案有关联性。被告郑国友提出其保存的协议书原件有郑国友、罗兴福二人签字，本院经过核实原告和被告郑国友提供的相同证据，三原告提供的合同只有郑国友的签字，且均坚称与郑国友签订合同时罗兴福没有参加，不是合同相对方；根据证据的优势规则，在证据证明力上，三原告对该事实的陈述的证明力明显占优势。再根据日常生活规则可以知道，罗兴福如果是合同相对方，合同应当有与其相关的合同义务与权利的内容约定，但该合同无此项表述。故本院应当作出对原告有利的证据认定，认定该合同上仅有原告与郑国友的签名，对该证据予以采信；证据2来源合法、客观真实，但该判决书仅判决解除三原告及第三人之间的合伙经营协议，对本案股权款转让是否已经支付并未作出认定，与本案没有关联性，本院不予采信；证据3来源合法、客观真实，但其内容已被三原告及第三人于2019年10月24日签订的协议书内容替代，不能达到证明目的，故本院不予采信；证据4来源合法、客观真实，协议约定尚欠股权转让款支付至指定账户，与本案待证事实相关，本院予以采信。 对被告郑国友、船山医院提供的证据，本院认为，证据1来源合法、客观真实，从决议约定“…按照上述该持股比例，被告郑国有及王子华、占家建各自都将应支付的股权收购款项支付给了被告罗兴福（多支付了196000元），并由罗兴福负责向原告王美世、李金现、肖金保等人支付股权收购款。”的内容，可以证明被告郑国友等船山医院新股东与罗兴福通过协议方式，约定被告船山医院新股东将收购股权款全部支付给被告罗兴福，由其负责向原告王美世、李金现、肖金保等人支付股权收购款的事实，该证据与本案待证事实相关联，本院予以采信。但被告郑国友并未提供银行转账等相关支付股权转让款凭证予以证明该事实，故本院对被告的该部分证明事项不予采信；被告证据2虽依据协议第三条第1款“……其余款项58.54万元，乙方已经支付给甲方……”，但被告郑国友未提供相关转账凭证予以佐证，故本院不予采信；证据3系列证据均形成于2013年，而被告郑国友与三原告及第三人签订协议时间是2014年，本案三原告的诉请是以2014年协议为依据，且证据中收据总金额为1105500元，与2014年协议中已支付款项915600元不符，故对该证据本院不予采信；证据4与原告证据1相互应证，本院已经采信原告提供的证据，故对该份证据本院不予采信。 对被告罗兴福提供的证据，本院认为，该证据是2011年被告罗兴福与案外人石峰签订的《合伙经营协议书》，约定双方合伙经营船山医院，但协议内容与本案无关，故本院不予采信。 根据各方当事人提供的证据，本院确认以下事实： 2014年2月19日，衡阳市船山医院有限责任公司新股东郑国友、罗兴福及王子华、占家建四人形成会议决议，决定以1500000元的价格收购了船山医院原股东及原告王美世、李金现、肖金保等人100%的股权，同时支付原船山医院承包人石峰560000元承包款。并确定了收购后的船山医院各人的占股比例，即王子华持股31%、占家建持股19%、罗兴福持股25%、郑国友持股25%。同时按照上述持股比例，被告郑国友及王子华、占家建各自都将应支付的股权收购款项支付给被告罗兴福（多支付了196000元），并由罗兴福负责向原告王美世、李金现、肖金保等人支付股权收购款。2014年4月12日，三原告及第三人（甲方）与被告郑国友（乙方）签订《协议书》，约定：“甲方已经向乙方支付股份价款915600元，乙方已经办理了全部股份交割手续，尚有585400元股价转让款未支付给乙方……因四位股东间就如何分配该股份转让款事项尚未达成一致，故该款项满足如下条件时，由甲方分别支付给乙方……”。此后三原告与第三人一直未达成分配协议，被告郑国友也未支付未付股价转让款。故而酿成本案纠纷。 本院认为，本案系股份转让合同纠纷，三原告及第三人与被告郑国友签订的《协议书》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。协议约定“……因乙方四位股东之间就如何分配该股份转让款事项尚未达成一致，故该款项满足如下条件时，由甲方分别支付给乙方：1）乙方四位股东就该股份转让款分配事项已经达成书面的协议……”，这是对被告郑国友附生效条件支付股权转让款给四股东的约定条款。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。”之规定，2019年10月24日，三原告及第三人达成的《新协议》第2条约定“……郑国友及衡阳市船山医院有限责任公司将2014年4月12日的《协议书》项下的股权转让款58.54万元支付至甲乙丙丁四人指定的账户内……”。至此，三原告、第三人与郑国友在《协议书》中约定的支付剩余股权转让款的生效条件已成就。根据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应依约定全面履行自己的义务…”、第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”之规定，被告郑国友应依约定全面履行自己的义务，将剩余股权转让款585400元支付给三原告和第三人。因此原告诉请判令被告郑国友支付股权转让款，于法有据，本院予以支持。《协议书》抬头对被告郑国友身份认定“现任衡阳市船山医院有限公司法定代表人、股东代表”，签署处甲方签名是郑国友，并未加盖船山医院公章，依据合同相对性，该份协议是被告郑国友以个人名义签署的协议，与船山医院无关；同时船山医院也未事后对该事实予以追认，故船山医院不是本案适格主体，不能对郑国友债务承担连带责任。原告诉请船山医院承担连带清偿责任，于法无据，本院不予支持。 另外，本院已经确认2014年4月12日三原告及第三人与被告郑国友签订的《协议书》中，被告罗兴福并不是签约主体。2014年2月19日，被告郑国友、罗兴福及案外人王子华、占家建四人签订的《衡阳市船山医院有限公司股东会决议》，以及2014年11月25日，被告罗兴福与郑国友签订的《衡阳市船山医院有限责任公司股权转让协议》，均有关于将郑国友对原告及第三人负有的债务转委托罗兴福向各原告及第三人支付的约定，这实际上是一种债权债务转移的合同约定。根据《中华人民共和国合同法》第八十四条“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”之规定，因被告郑国友没有提供证据证明已经将这些协议内容通知了三原告及第三人，各债权人已经同意债权转移由罗兴福支付，故不能确认郑国友对原告及第三人负有的债务转由罗兴福向各原告转移支付的事实已经成立。罗兴福不是本案合同相对方，三原告及第三人也仅请求判令被告郑国友支付股权转让款，故罗兴福不是本案适格被告。本院判决只能以原告的请求为限，被告郑国友请求判令罗兴福向三原告及第三人直接支付585400元的抗辩请求，于法无据，本院不予支持。郑国友支付该笔款项后，如能提供银行转账凭证等相关证据证明该笔股权收购款已实际支付给罗兴福，则与之形成另外一种债权债务法律关系，可另案提起诉讼，主张权利。本院在本案不宜一并作出评判。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第六十条第一款、第八十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 一、被告郑国友在本判决生效之日起三十日内一次性向原告王美世、李金现、肖金保及第三人陈彦蓁共计支付股权转让款585400元； 二、驳回原告王美世、李金现、肖金保其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费减半收取4287元，由被告郑国友负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省衡阳市中级人民法院。 审判员  廖治波 二〇二〇年一月三日 法官助理彭仁 书记员谢伶 附法律条文 《中华人民共和国合同法》 第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。