河北省保定市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀06民终6740号 上诉人（原审原告）：杨文洲，男，1966年2月27日出生，土家族，住重庆市。 委托诉讼代理人：喻祖丰，重庆法乾律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：李檬，女，1964年12月7日出生，汉族，住保定市莲池区。 委托诉讼代理人：韩来宝，河北颂和安达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李东平，男，1962年1月23日出生，汉族，住北京市丰台区，系李檬之夫。 原审被告：李勇，男，1960年10月2日出生，汉族，住武汉市江岸区。 委托诉讼代理人：尉兴，湖北楚德律师事务所律师。 原审被告：周华，女，1970年12月11日出生，汉族，住武汉市东湖区。 委托诉讼代理人：刘森平，北京市华德莱律师事务所律师。 上诉人杨文洲因与被上诉人李檬，原审被告李勇、周华案外人执行异议之诉一案，不服河北省保定市莲池区人民法院（2017）冀0606民初910号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 杨文洲上诉请求：1、撤销（2016）冀0606执字286-4号裁定书，解除对恩施州咸丰县中坝坨田煤矿有限公司（以下简称中坝公司）地质灾害准备金、采矿权价款、政府关停奖励款的查封措施；2、本案诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院将中坝公司作为本案的被执行人无任何法律依据。且一审判决也未列举法院执行局将中坝公司追加为被执行人适用的法律依据，很明显一审法院并非遗漏判决内容，而是在为执行局错误追加进行掩盖，侵害了上诉人的合法权益。在李檬诉李勇民间借贷一案中，借款人系李勇而非中坝公司，李檬借款给李勇系双方个人行为，虽然李勇是中坝公司的法定代表人及股东，但是中坝公司对其以个人身份从事的民事法律活动并不承担责任，保定市莲池区法院亦未判决中坝公司承担还款责任。中坝公司从未以保证人、连带责任人的身份介入李檬与李勇的民间借贷关系中，中坝公司对李勇个人的借款行为无权干涉，亦不需要对李勇个人身份进行民事活动产生的民事责任承担任何法律责任。李勇的个人债务应以其个人财产进行偿还。综上，保定市莲池区法院执行局追加中坝公司为被执行人，查封公司的财产没有法律依据，追加被执行人也不符合法定程序，且存在明显的超值查封，李檬对李勇享有债权527万元，李檬申请一审法院执行局查封中坝公司各项资金共计943.93万元，明显错误。二、李檬向法院出示的还款承诺书系李勇个人承诺，虽加盖了中坝公司的印章，但并非执行担保保证书，不能以此作为查封中坝公司资金的依据，亦不能因此将中坝公司追加为被执行人。首先，从承诺书的标题看，承诺书的标题为“关于我和李檬民间借贷纠纷一案的还款承诺”，标题中的“我”已经法院判决认定系债务人李勇，因此该承诺书系李勇为李檬出具的还款承诺，并非中坝公司向李檬出具的还款承诺。根据《公司法》的相关规定，中坝公司是独立的民事主体，有独立的法人财产，无需为李勇个人承诺承担法律责任。其次，从承诺书的内容看，全部内容都是李勇作为债务人向李檬作出的还款承诺及还款计划，并无任何中坝公司为保证李勇还款承担法律责任的文字，且李勇在承诺书中承诺用于偿还借款的款项都是公司财产，系无权处分。根据《公司法》第十六条及担保法司法解释第四条规定，公司董事、经理违反公司规定为股东、其他个人债务提供的担保无效，李勇擅自利用公司财产为其担保还款未经股东会决议违反公司法规定，是无效的，人民法院将中坝公司追加为被执行人没有事实及法律依据。第三、中坝公司并未与李檬签订担保条款，李勇出具的承诺书中亦没有保证条款，也没有表明保证人身份，中坝公司虽然在该承诺书中加盖公章，但根据担保法及司法解释的规定，并不能因此认定中坝公司系保证人，结合承诺书的文字内容可知中坝公司只是承诺书的见证人。事实是李勇利用其法定代表人身份掌握公司印章的职务便利，与债权人李檬串通用公司财产偿还个人债务而加盖，因此，原审法院认定中坝公司承担保证责任是错误的。三、一审法院认定上诉人对中坝公司不享有实体上的权利错误。上诉人与中坝公司民间借贷纠纷一案，经重庆市中级人民法院一审，重庆市高级人民法院终审判决，上诉人对中坝公司依法享有36151775元的债权。但一审法院既认定了上诉人系中坝公司的股东，又是中坝公司的合法债权人，且债权金额覆盖了中坝公司所有资产、债权及应收财产，而又认定上诉人对中坝公司地质灾害准备金等三项应收款项不享有实体上的权利，没有依据。一审法院强调股东股权质押未经登记不发生法律效力，但一审中上诉人对于股权质押一事只是作为一个辅助证据列举。上诉人在与中坝公司民间借贷纠纷一审时向重庆市第四中级人民法院申请财产保全措施，重庆市中级人民法院裁定查封中坝公司各项资金共计1000万元，因此上诉人对中坝公司依法享有可执行的实体权利，一审法院认定上诉人仅作为公司股东对公司持股享有的债权并不优先于其他债权错误，损害了上诉人合法权益。四、执行法院追加中坝公司为被执行人损害了公司职工的合法权益。由于执行法院查封中坝公司资金账户，扣划资金，造成公司无法发放职工工资，不符合保护劳动者合法权益、维护社会稳定的相关政策、法规规定。 李檬答辩称，上诉人的上诉状落款时间是2017年12月11日，交纳诉讼费的时间是2019年11月5日，时隔两年时间，请求法庭调查是否逾期。本案是执行异议之诉，是指案外人对执行依据确定的执行标的主张自己享有实体上的权利，而请求法院对实体上的法律关系进行裁判，以阻止法院对执行标的进行强制执行的救济方法。保定市莲池区人民法院（2016）冀0606执字286-4号执行裁定所涉中坝公司地质灾害准备金175.45万元，采矿权价款318.48万元，政府补偿金450万元，共计943.93万元，这三项财产所有权是中坝公司的，不是杨文洲的。一、保定市莲池区法院执行依据是（2016）冀0606民初796号民事判决书，上诉人如认为该判决是虚假诉讼，应采取申请再审或举报的手段另行主张，不属于执行异议之诉审理的范围。二、杨文洲原审出具的证据6：李勇和杨文洲2012年1月11日的《股权质押合同》未在登记机关办理抵押登记，根据《担保法》有关规定属于无效质押，更不能因此合同认为保定市莲池区法院扣押上述三项财产的所有权归杨文洲所有。三、李勇作为中坝公司的法定代表人，在2016年9月4日还款保证书加盖中坝公司印章是职务行为，民诉法有规定，法人的民事活动由法定代表人进行。如杨文洲认为李勇侵犯了公司股东的利益，应按照《公司法》以损害股东利益责任纠纷或损害公司利益责任纠纷另行主张权利。四、杨文洲主张重庆市第四中级法院（2016）渝04执保15号裁定书查封中坝公司各项资金1000万元如与保定市莲池区法院（2016）冀0606执字286-4号执行裁定冲突，是两个法院之间协商的问题，不是撤销（2016）冀0606执字286-4号执行裁定的理由，而且更说明了中坝公司还有资产可供执行杨文洲的其他案件。五、杨文洲与李勇之间的股权，借款纠纷中如有生效判决，应及时申请强制执行，如已申请，则属于执行法院的执行工作范围，与杨文洲主张的执行异议之诉无关。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。 李勇答辩称，同意李檬的答辩意见。 周华答辩称，同意李檬的答辩意见，另补充：1、周华不是适格的被告，本案系执行异议之诉，对被执行的财产周华未主张权利，故本案中周华不是适格被告。2、夫妻共同债务的认定只能在审判阶段，不能在执行阶段，上诉人把周华列为被告没有任何法律依据。3、杨文洲如果认为李勇侵犯其民事权利，应另诉主张权利，不能在执行异议中提出。4、李勇对杨文洲不负有任何个人债务。 杨文洲向一审法院起诉请求：请求立即停止对恩施州咸丰县中坝坨田煤矿有限公司地质灾害准备金175.45万元、采矿权价款318.48万元、关闭中坝坨田煤矿有限公司政府奖补资金450万元的强制执行，撤销保定市莲池区人民法院于2016年10月27日作出的（2016）冀0606执字286—4号执行裁定、并解除扣押措施，保定市莲池区人民法院于2016年12月16日作出（2016）冀0606执异2号执行裁定，诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实：李檬与李勇民间借贷纠纷一案，本院于2016年5月13日作出（2016）冀0606民初796号民事判决书，判决李勇给付李檬借款本金425万元及利息102万元，并负担案件受理费24345元、诉讼保全费5000元。因李勇未履行判决确定的义务，李檬向本院申请执行。在执行过程中，李勇于2016年9月4日向本院出具《关于我和李檬民间借贷纠纷一案的还款承诺》，以中坝坨田煤矿有限责任公司法定代表人暨该公司45%股权持股人身份，同意本院查封李勇在该公司的股权及帐号，并保证在政府关闭该煤矿时，用该公司在湖北省国土厅的地质灾害准备金175.45万元、采矿权价款318.48万元、和主动关闭该煤矿的政府奖励款约450万元，偿还李檬借款本息550万元，还款不足550万元的部分李勇承诺继续还款，并同意本院查封李勇在大湾煤矿有限公司25%股权作为还款的后续保障。该还款承诺加盖了恩施州咸丰县中坝坨田煤矿有限责任公司印章。2016年10月18日，李檬申请本院扣留还款承诺中涉及的三笔款项，本院于2016年10月27日作出（2016）冀0606执字286—4号执行裁定书，扣留了中坝坨田煤矿有限责任公司地质灾害准备金175.45万元、采矿权价款318.48万元、关闭该煤矿的政府奖补资金450万元。杨文洲向本院提出执行异议，认为（2016）冀0606民初796号民事判决书确定李檬与李勇为民间借贷法律关系，不应扣留中坝坨田煤矿有限责任公司财产；李勇在自己的还款承诺上加盖公司印章，超出其职责范围应为无效，假若盖章有效，也只能说明公司同意以李勇个人的股权作为还款保证；李勇、樊戎与杨文洲已于2012年1月11日签订股权质押合同，将李勇在中坝坨田煤矿有限责任公司股权质押给杨文洲，之后再以李勇股权承诺偿还李檬借款，侵害了杨文洲的合法权益，请求解除对中坝坨田煤矿有限责任公司的扣押措施。本院审查认为，中坝坨田煤矿有限责任公司出具保证书，承诺将该公司地质灾害准备金175.45万元、采矿权价款318.48万元、关闭该煤矿的政府奖补资金450万元，用于偿还李勇欠李檬的借款本息，本院可以裁定执行担保人的财产，中坝坨田煤矿有限责任公司股东之间权益纠纷与原判决、裁定无关，故裁定驳回杨文洲的执行异议。杨文洲不服该裁决，故向本院提起本案执行异议之诉。庭审中，杨文洲认可执行扣留的财产的所有权人是中坝坨田煤矿有限责任公司，其对扣留的财产主张权利没有经过董事会或股东会决议，也没有召开过股东会，前述地质灾害准备金175.45万元、采矿权价款318.48万元在财政局和经信委。另查明，2012年1月11日，李勇和樊戎作为出质人、杨文洲作为质权人签订《股权质押合同》约定，李勇和樊戎分别将自己持有的中坝坨田煤矿有限责任公司45%和15%股份质押给杨文洲，作为履行2011年11月17日恩施州咸丰县大湾煤矿有限责任公司、恩施州咸丰县中坝坨田煤矿有限责任公司与杨文洲《借款合同》、《股权转让协议》提供担保，但后来未办理质押登记手续。还查明，杨文洲因与恩施州咸丰县大湾煤矿有限责任公司、恩施州咸丰县中坝坨田煤矿有限责任公司、李勇民间借贷纠纷，于2016年4月15日向重庆市黔江区人民法院提起诉讼，因李勇提出管辖异议，2016年10月12日移送重庆市第四中级人民法院审理。2016年12月15日，重庆市第四中级人民法院判决恩施州咸丰县大湾煤矿有限责任公司、恩施州咸丰县中坝坨田煤矿有限责任公司清偿杨文洲2016年9月15日前的借款本息36151775万元及1820万元借款本金按月息2%计算的自2016年9月16日算至付清之日止的利息，并负担案件受理费111279元。恩施州咸丰县大湾煤矿有限责任公司、恩施州咸丰县中坝坨田煤矿有限责任公司不服该判决提起上诉，重庆市高级人民法院于2017年5月11日以（2017）渝民终161号民事判决书判决“驳回上诉、维持原判。” 一审法院认为，案外人执行异议之诉，是指案外人对于执行依据所确定的执行标的主张自己享有实体上的权利，而请求法院对该实体上法律关系进行裁判，以阻止法院对执行标的进行强制执行的救济方法。杨文洲虽既是中坝坨田煤矿有限责任公司的股东又是该公司的债权人，但均不能证明杨文洲对该公司地质灾害准备金175.45万元、采矿权价款318.48万元、关闭该煤矿的政府奖补资金450万元享有实体上的权利。因为，股东以出资额为限承担责任，其出资已经成为公司财产；在股权质押合同未经登记不发生法律效力的情况下，股东对持股公司享有的债权并不优先于其他债权。杨文洲认为本院（2016）冀0606民初796号民事案件是虚假诉讼，超出了案外人执行异议之诉审理范围，依法应依照审判监督程序办理。杨文洲作为中坝坨田煤矿有限责任公司的股东，如果其认为该公司法定代表人李勇的民事行为侵犯了公司或其他股东的民事权益，也应当另案处理。因此，杨文洲主张执行裁定适用法律错误、侵犯了其合法权利不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百一十一条、第三百一十二条的规定，判决：驳回原告杨文洲的诉讼请求。案件受理费80元，由原告杨文洲负担。 本院二审期间，李檬提交中坝公司向咸丰县化解办提交的承诺书复印件一份，该证据系从保定市莲池区人民法院调取，用以证实中坝公司在提供本案所涉担保的同时预留300万元人民币解决职工安置问题。杨文洲质证称，对该证据来源于保定市莲池区人民法院没有异议，对真实性有异议，李勇是中坝公司的法定代表人，持有公章，可以随便在文件中加盖公章，对证明目的不认可，与本案无关；不属于新证据。李勇质证称，对真实性没有异议。周华质证称，对该证据的真实性、合法性、关联性均无异议。 二审查明事实与一审认定一致。 本院认为，公司与股东各自财产独立，公司对其财产享有独立的法人财产权。本院执行的各项款项均系中坝公司所有，杨文洲虽然是中坝公司的股东，但对于中坝公司的财产不能直接支配处理，故其以中坝公司的股东身份就本案提起案外人执行异议之诉，没有法律依据，不能排除执行。杨文洲与中坝公司民间借贷纠纷一案，已经法院生效判决确认，杨文洲对中坝公司享有36151775元的债权，杨文洲可就该债权向人民法院申请强制执行，但不能因此认定杨文洲对中坝公司的财产享有直接的实体权利，杨文洲的该项主张，本院不予支持。综上所述，杨文洲的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费77875元，由上诉人杨文洲负担。 本判决为终审判决。 审判长  张亚男 审判员  赵春林 审判员  刘 斌 二〇二〇年一月二十六日 法官助理陈萌 书记员黄倩