广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0306民初2975号原告深圳市巨能伟业技术有限公司，住所地深圳市光明新区公明街道上村社区同富裕旭发科技园第2栋三至五楼，统一社会信用代码91440300582728666A。法定代表人田国辉，该公司总经理。委托代理人何际松，广东莲馨律师事务所律师。被告深圳市精英光电有限公司，住所地深圳市宝安区石岩街道同富裕工业区4-3#厂房，统一社会信用代码914403006875620094。法定代表人李香辉，该公司总经理。被告李香辉，男，汉族，1982年11月15日生，户籍住址广西博白县，被告徐富珍，女，汉族，1983年3月25日生，户籍住址广东省五华县，三被告共同委托代理人徐顺华，广东深长城律师事务所律师。原告深圳市巨能伟业技术有限公司（以下简称“巨能伟业公司”）与被告深圳市精英光电有限公司（以下简称“精英公司”）、李香辉、徐富珍买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理。原告巨能伟业公司委托人代理人何际松、三被告共同委托代理人徐顺华到庭参加庭审。本案现已审理终结。原告巨能伟业公司诉请：1、判令被告精英公司支付货款352,589元及利息（利息以352,589元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计付，自2018年2月1日计至实际清偿之日止）；2、判令被告李香辉、徐富珍在未出资的范围内承担连带清偿责任；3、由被告承担本案诉讼费用。被告精英公司答辩称，巨能伟业公司诉请的货款金额有误，双方确实存在买卖合同关系，但精英公司仅拖欠2017年12月货款144,000元。被告李香辉、徐富珍共同答辩称，本案为买卖合同纠纷，合同主体是巨能伟业公司与精英公司，李香辉、徐富珍并非合同相对方，不是本案适格被告。巨能伟业公司依据的是精英公司工商变更资料里相关的股东决议及情况说明，该决议和情况说明是公示性的抽象行为，并非针对李香辉、徐富珍作出的具体合同行为。并且，该行为在巨能伟业公司与精英公司的合同行为发生之前即已经发生，李香辉、徐富珍在公司减资时，已经对外发布公告并进行登报，但巨能伟业公司仍选择与精英公司进行合作，显然是已知悉公司的相关资产情况。综上，巨能伟业公司诉请李香辉、徐富珍承担连带清偿责任，缺乏事实和依据，请求予以驳回。为证明其主张，巨能伟业公司提供以下证据：1、2017年9月、11月、12月对账单传真件，证明截至2017年12月，精英公司尚欠货款382,589元。三被告对该三份对账单的真实性、合法性和关联性不予认可，但确认2017年12月对账单中记载的当月交易金额。2、采购订单传真件八份，证明精英公司向巨能伟业公司采购货物的数量及金额。三被告对上述采购订单的真实性予以认可，对关联性不认可，认为2017年8月至11月货款已结清。3、送货单原件十六份，证明巨能伟业公司送货的事实。三被告对尾号为0022（2017年11月13日）、0022（2017年11月14日）、0026、0039、0009五份送货单的真实性、合法性、关联性不予认可；对其他送货单的真实性予以认可，对关联性不予认可。4、发票原件六张，证明双方存在交易的事实。三被告对开具日期为2017年12月26日的三张发票的真实性予以认可，对关联性不予认可。5、股东会决议、债权担保声明打印件，共同证明精英公司于2017年1月7日开始减少注册资本，但并未通知巨能伟业公司，工商登记于2018年2月进行变更，且李香辉、徐富珍出资亦未实际缴纳，故案涉债权应由李香辉、徐富珍承担连带清偿责任。三被告对该两份证据的真实性、合法性予以认可，对关联性不予认可。世能伟业公司提供的对账单、采购单、2017年9月至12月的送货单记载的送货金额及数量可以相互印证，本院予以采信；2018年3月及4月两张送货单并未进行对账，签收人员身份无法确认，且并未在案涉货款交易周期内，本院不予采信；六张发票系原件，对于其真实性、合法性，本院予以采信，但开具时间为2017年12月26日至2018年4月24日间，发票金额与巨能伟业公司诉请货款金额及交易周期并不一致，对于其关联性，本院不予采信。对于股东会决议、债权担保声明的真实性、合法性、关联性，本院予以采信。三被告提供转账记录一份，证明精英公司曾于2018年8月9日支付1,470元，11月27日支付3,360元。巨能伟业公司对该转账记录予以认可，但认为与本案无关。对于该转账记录，本院予以采信。根据双方提供的证据、庭审质证意见及本院对上述证据的采信情况，对于以下事实进行认定：原告巨能伟业公司与被告精英公司自2016年开始存在业务往来，巨能伟业公司向精英公司供应超薄电源等货物，由精英公司向巨能伟业公司下达采购订单，巨能伟业公司确认订单后回传并交货，双方约定货款月结30天，由精英公司财务人员郑露露负责进行对账。双方曾对2017年9月至12月交易金额进行对账，其中，9月对账金额为207,792元、11月对账金额为45,590元、12月对账金额为149,400元。精英公司分别于2017年12月8日支付33,600元、12月12日支付50,000元、12月21日支付30,000元、12月27日支付30,660元，2018年8月9日支付1,470元，11月27日支付3,360元。巨能伟业公司确认收到上述款项，但认为系用于支付其他月份欠款。双方均未提供2017年8月以前的交易记录，亦未提供2018年的交易记录以证明各自主张，故本院认定，精英公司尚欠的货款金额为253,692元（207,792元+45,590元+149,400元-33,600元-50,000元-30,000元-30,660元-1,470元-3,360元）。精英公司成立于2009年4月7日，现股东为李香辉、徐富珍，2017年1月7日，该公司召开股东会，决议将公司注册资本由10,088.8888万元减少至300万元，其中，李香辉减少6,852.2222万元、徐富珍减少2,936.6666万元；减资后，李香辉出资210万元、出资比例70%，徐富珍出资90万元、出资比例30%。2017年11月30日，精英公司出具《债务清偿及债务提保情况说明》称，该公司于2017年1月7日召开股东会，决定公司注册资本由10,088.8888万元减至300万元，并于2017年1月7日在《深圳特区报》A7版上刊登了减资公告，该公司已将减资情况按程序通知所有债权人和被担保人，公告至今已超过法定45天债权登记日，没有债权人和被担保人对本次减资提出异议。2018年2月6日，精英公司的上述减资情况进行工商登记进行变更。庭审中，原、被告均确认精英公司于2017年1月7日登报公告减资。本院认为，本案系买卖合同纠纷。原告巨能伟业公司与被告精英公司之间已建立买卖合同关系，该买卖合同关系系双方真实意思表示，合法有效。精英公司收到巨能伟业公司供应的货物后应及时付款，现本院已查明精英公司尚欠货款253,692元到期未付，故巨能伟业公司诉求精英公司支付上述货款，有事实和法律依据，本院予以支持。精英公司拖欠货款，应支付利息，利息应以253,692元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计付，自2018年2月1日计至2019年8月19日；按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付，自2019年8月20日计至实际清偿之日止。巨能伟业公司诉求超出的部分，本院不予支持。精英公司的减资行为发生在案涉债务产生之前，且已经合法程序进行通知和公告，巨能伟业公司亦未提供证据证明李香辉、徐富珍认缴的减资后的300万元注册资本缴纳期限已届满或存在加速到期的情形，故巨能伟业公司诉求李香辉、徐富珍对案涉债务承担连带清偿责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告深圳市精英光电有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告深圳市巨能伟业技术有限公司货款253,692元及利息（利息以253,692元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计付，自2018年2月1日计至2019年8月19日；按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付，自2019年8月20日计至实际清偿之日止）；二、驳回原告深圳市巨能伟业技术有限公司的其他诉讼请求。如被告未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费3,332元、保全费2,283元，共计5,615元，由原告深圳市巨能伟业技术有限公司承担1,631元，由被告深圳市精英光电有限公司承担3,984元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉至广东省深圳市中级人民法院。审判员 阎    芸二〇二〇年一月二十日书记员 叶莉晶(兼)书记员 任    瑛附相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。