北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0105民初57395号原告（反诉被告）吉星月，女，2000年3月13日出生，汉族，住河南省柘城县。原告（反诉被告）王小蝶，女，2000年6月16日出生，汉族，住安徽省亳州谯城区。原告（反诉被告）范丽娜，女，2000年2月6日出生，汉族，住安徽省亳州市谯城区。三原告共同委托代理人周亚平，男，1954年1月8日出生，汉族，住北京市朝阳区，中国音像著作权集体管理协会副理事长兼代理总干事。被告（反诉原告）信念互动（北京）文化发展有限公司，住所地北京市朝阳区高碑店乡北花园村1号北京传媒时尚文化产业园（超级蜂巢）北区。法定代表人曾细英，执行董事。诉讼代表人北京海润天睿律师事务所，信念互动（北京）文化发展有限公司破产管理人。破产管理人负责人邢立新。委托代理人申鹏，男，1990年10月30日出生，汉族，住贵州省铜仁市碧江区锦江南路303号1栋1单元2602室，信念互动（北京）文化发展有限公司职员。委托代理人张晨阳，北京市京师律师事务所律师。原告（反诉被告）吉星月、王小蝶、范丽娜与被告（反诉原告）信念互动（北京）文化发展有限公司（以下简称信念互动公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员李增辉担任审判长，与人民陪审员贾丽花、王振强组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）吉星月、王小蝶、范丽娜的委托代理人周亚平，被告（反诉原告）信念互动公司的委托代理人申鹏、张晨阳到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告（反诉被告）吉星月、王小蝶、范丽娜起诉称：2016年2月23日，吉星月、王小蝶、范丽娜以Sunshine组合及成员的名义，与信念互动公司签订了《Sunshine组合专属合约书》（含《艺人合约》及《附加协议》）。协议签订后，信念互动公司拒绝向吉星月、王小蝶、范丽娜三人出示对外承接演出活动的相关合同、未按照约定支付演出收入，且拒绝给吉星月、王小蝶、范丽娜安排专业培训，信念互动公司还存在其他违反《Sunshine组合专属合约书》的行为，上述行为侵害了吉星月、王小蝶、范丽娜三人的身心健康，影响了学业发展，同时造成了经济损失。故吉星月、王小蝶、范丽娜诉至法院，要求判令确认吉星月、王小蝶、范丽娜与信念互动公司签订的《艺人合约》《附加协议》于2016年11月5日解除，要求判令信念互动公司支付收入157260元，要求判令信念互动公司赔偿律师费79998元，赔偿王小蝶公证费7230元，赔偿吉星月、王小蝶、范丽娜公证费2876元。被告（反诉原告）信念互动公司答辩称：不同意吉星月、王小蝶、范丽娜的全部诉讼请求。第一，信念互动公司履行了合同中的主要义务，投入大量资源，提升了包括吉星月、王小蝶、范丽娜在内的Sunshine组合的市场知名度。第二，吉星月、王小蝶、范丽娜恶意违约，其在律师函和起诉状中主张解除合同的理由是编造的，违反诚实信用原则的其实是吉星月、王小蝶、范丽娜。第三，吉星月、王小蝶、范丽娜不享有法定的任意解除权及《合同法》94条规定的解除权，无权要求解除合同，双方之间的合同目前仍未依法解除。第四，继续履行合同并无法律或事实上的障碍，根据《破产法》规定，进入破产程序的公司仍然可以以清算为目的履行合同，信念互动公司进入破产程序完全是因为吉星月、王小蝶、范丽娜违约造成的，如果合约得以继续履行，信念互动公司清偿债务不成问题。被告（反诉原告）信念互动公司反诉称：因吉星月、王小蝶、范丽娜三人自2016年10月开始拒绝信念互动公司为其安排的音乐录制活动，导致信念互动公司无法继续履行与案外人北京xx文化发展有限公司（以下简称xx公司）的音乐录制合同。经北京仲裁委员会裁决，信念互动公司需向xx公司支付违约金50万元。同时，因吉星月、王小蝶、范丽娜不参加Sunshine组合各种演出宣传互动，导致信念互动公司七个月（2016年10月1日至2017年4月30日）损失至少366940元。故反诉要求判令吉星月、王小蝶、范丽娜赔偿信念互动公司损失866940元。原告（反诉被告）吉星月、王小蝶、范丽娜针对被告（反诉原告）信念互动公司的反诉，答辩称：第一，北京仲裁委员会基于信念互动公司对xx公司的违约行为做出的裁决与吉星月、王小蝶、范丽娜无关。第二，吉星月、王小蝶、范丽娜通知解除合同基于信念互动公司的严重违约行为，导致吉星月、王小蝶、范丽娜的合同目的无法实现。第三，信念互动公司于2016年12月初安排案外人以Sunshine组合名义替换吉星月、王小蝶、范丽娜的行为确定了双方合同已终止履行，不存在其后的预期利益。综上，请求驳回信念互动公司全部反诉请求。经审理查明：2016年2月23日，信念互动公司作为甲方，与乙方Sunshine组合，乙方成员范丽娜（艺名：Cindy）、王小蝶（艺名：Dora）、董某某（艺名：Nancy）、程某某（艺名：Cheryl）、吉星月（艺名：Abby），及乙方监护人范某某、杜某某、董某某、李某某、程某某签署《Sunshine组合专属合约书》（含《艺人合约》及《附加协议》），《艺人合约》约定：合约年限2016年2月22日至2019年2月21日，共3年，如在合约期满前3个月双方没有书面提出任何异议，则可协商续签；合作范围为唱片制作，企宣发行、无线、互联网和数位，全面独家专属经纪，含商演、广告代言、影视演出、演唱会，词曲著作权出售代理等；甲方独家代理和经营管理乙方在上述合作范围内所涉及各项内容的策划、包装、规划、安排、实施、对外合作、谈判签约、收益的获得、法律事务代理、行政顾问等业务，以及对属于乙方的表演权、肖像权、著作权及其邻接权等派生的各种权益的转让和权利；本协议包含作品的无线收入（互联网数位发行或实体发行除外），扣除经纪人开支后的收入，甲方得50%，乙方得50%；独家专属经纪，含商演、广告代言、影视演出、演唱会等收入分成，扣除经纪人开支后的收入分配为：第一年甲方70%、乙方30%，第二年甲方60%、乙方40%，第三年甲方50%、乙方50%；结账方式为商演、影视演出、广告代言的经纪收入及其他收入每个月结算一次；任何一方违反本协议约定的事实即构成该方违约，除本协议另有规定外，违约方应向非违约方承担违约责任，补偿非违约方因实际及可能承受或遭致的所有损失、责任、赔偿金及费用（包括但不限于制作费、宣传费、员工工资、律师费等）。《附加协议》约定，前6个月Sunshine组合的演艺活动，可由公司承担2位家长的费用，跟同随行照顾，6个月后再行协商；充分利用寒暑假为Sunshine组合进行专业培训，培训地点以安排在亳州当地为主，最少课时不少于30节，签约期间每月不低于4天的培训，经双方协商特殊情况除外；定期给乙方安排培训老师进行演艺方面的提升；甲方每年为乙方制作EP3-6张，宣传照2套，MV最少不低于2部并发行推广；甲方承诺在安徽亳州给乙方安排艺术培训老师指导；签约后如两周不安排培训，所有合同自动解除；所有费用均为税后。合同签订后，各方在履行合约期间产生争议，甲乙双方各自认为对方存在违约行为。吉星月、王小蝶、范丽娜认为，信念互动公司严重违反合约约定，导致合同目的无法实现，违约行为主要包括：拒绝向其出示对外演艺活动的相关合同，未按照合同约定支付其演出收入及按月结算经纪收入，未按照合同约定安排规律性、专业性培训，除个别场次外未按照合同约定安排其他活动的家长随行照顾，未为吉星月、王小蝶、范丽娜发行制作单曲光盘。信念互动公司认为，吉星月、王小蝶、范丽娜不参与唱片录制，自2016年10月起拒绝参加信念互动公司安排演艺活动，擅自解除与信念互动公司的合约，构成违约。2016年9月30日，范丽娜及其法定代理人范某某、王小蝶及其法定代理人杜某某、吉星月及其法定代理人李某某作为甲方，与乙方北京市盈科律师事务所分别签订了共计3份《委托代理协议》，约定乙方接受甲方的委托，指派樊璐律师团队为甲方与信念互动公司合同纠纷一案的代理人，每份《委托代理协议》约定的律师费数额为26666元整，后北京市盈科律师事务所分别开具了3张相应金额的律师费发票。2016年10月20日，王小蝶向北京市长安公证处申请保全证据，北京市长安公证处做出（2016）京长安内民证字第19516号公证书，并向王小蝶开具了金额为7230元的公证服务费发票；2017年3月1日，吉星月、王小蝶、范丽娜向北京市长安公证处申请保全证据公证，北京市长安公证处做出（2017）京长安内经证字第5420号公证书，并向吉星月、王小蝶、范丽娜开具了金额为2876元的公证服务费发票。2016年11月3日，北京市盈科律师事务所受吉星月、王小蝶、范丽娜的委托向信念互动公司发送律师函，要求解除吉星月、王小蝶、范丽娜与信念互动公司之间的《Sunshine组合专属合约书》（含《艺人合约》及《附加协议》），并要求信念互动公司对吉星月、王小蝶、范丽娜在合同期内所得收入进行结算等。本案诉讼期间，围绕双方诉辩争议焦点，双方各自提交了多份证据证明已履行合同义务及对方存在违约行为。其中，吉星月、王小蝶、范丽娜提交了活动清单、公证书、音乐制作推广协议、公关合同书、线下活动合同、合作服务协议、合作意向书、证人证言、通话录音、判决书、音视频资料等予以佐证；信念互动公司提交了机票出票票号、订票出票记录、发票、Sunshine组合活动清单、微博截图、协议书、谈话录音、聊天语音记录、网页截图、通话录音、Sunshine组合声明、活动清单等予以佐证。另查明，2016年5月1日，信念互动公司与xx公司签订《唱片制作合约书》，约定：xx公司为信念互动公司签约艺人组合Sunshine的独家音乐制作公司，信念互动公司须安排艺人Sunshine组合为xx公司演唱录制完成至少一张专辑（含10首歌及2个高制作MV）。合同签订后，双方就合同履行产生争议。2017年1月9日，xx公司以信念互动公司单方面撕毁合同，终止双方合作，擅自委托第三方制作更换新成员的Sunshine组合录音为由，向北京仲裁委员会提出仲裁申请，主张信念互动公司赔偿其经济损失并支付违约金。2017年6月5日，北京仲裁委员会做出（2017）京仲裁字第0879号裁决书，认定：上述合同不能继续履行系因信念互动公司自身原因所致，应归责于信念互动公司。据此，裁决如下：一、解除《唱片制作合约书》；二、信念互动公司向xx公司支付违约金50万元；三、信念互动公司赔偿xx公司公证费6521元；四、驳回xx公司的其他仲裁请求与信念互动公司的其他仲裁反请求。上述裁决书做出后，xx公司申请北京市第三中级人民法院强制执行该仲裁书所确定的金钱给付义务。2017年10月30日，该院做出（2017）京03执592号之一裁定书，以该执行案件因无可供执行财产线索为由，裁定终结本次执行程序。2018年5月9日，xx公司以信念互动公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向本院申请对信念互动公司破产清算。我院在受理破产申请后，查明：信念互动公司系于2015年6月29日经北京市工商行政管理局朝阳分局核准登记成立的有限责任公司，注册资本500万元，现法定代表人曾细英，住所地北京市朝阳区高碑店乡北花园村1号北京传媒时尚文化产业园（超级蜂巢）北区，曾细英为唯一股东；本院收到xx公司提交的对信念互动公司破产清算的申请后，通知了信念互动公司，信念互动公司对xx公司的破产清算申请提出异议称，不同意热手文化公司的申请。2018年5月24日，本院做出（2018）京0105破15号民事裁定书，认定：xx公司系信念互动公司的债权人，其债权已得到生效法律文书确认，故具备申请资格。信念互动公司经法院强制执行，仍无法清偿债务，存在明显缺乏清偿能力情形，符合破产立案条件，其对破产清算申请所提出的异议不符合法律规定。据此，裁定：一、受理xx公司对信念互动公司的破产清算申请；二、指定北京海润天睿律师事务所为信念互动公司管理人。我院裁定受理破产清算案件并指定信念互动公司管理人后，管理人依法接管信念互动公司，依法发布破产公告及债权申报通知、对信念互动公司进行调查和审计。2018年8月22日，管理人针出具阶段性工作报告，该报告载明：2018年6月7日，管理人前往信念互动公司工商登记住所地走访调查，该地址已无信念互动公司，前往信念互动公司代理人所称营业场所，亦未发现信念互动公司在此办公；根据北京市华颂会计师事务所初步意见，截至2017年7月11日，信念互动公司资产总额5216897.7元（含现金1472.22元、银行存款6087.48元、应收账款12000元、预付账款5万元、其他应收款5147338元），负债总额881305.35元，所有者权益人民币4335592.35元，未分配利润-664407.65元；管理人初步认为信念互动公司注册资本未能实缴或存在股东虚假出资情形，管理人拟将依法追缴。2018年8月22日，本院依法召开了信念互动公司破产清算案件第一次债权人会议，到会申报债权人为xx公司、吉星月、王小蝶、范丽娜四人，会议主要内容为：1、管理人作执行职务报告和债务人财产情况报告；2、管理人作债权申报及审查情况报告；3、核查债权；4、债权人委员会事项；5、指定债权人会议主席；6、管理人报告管理人薪酬方案；7、债权人会议的其他事项。目前，该破产案件尚未审结。上述事实，有吉星月、王小蝶、范丽娜和信念互动公司提交的上述证据、本院调取的信念互动公司破产清算案件部分卷宗及当事人陈述等在案佐证。本院认为：吉星月、王小蝶、范丽娜与信念互动公司签订的《Sunshine组合专属合约书》（含《艺人合约》及《附加协议》），系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。合同签订后，各方在履约阶段出现争议，争议焦点在于各方履约期间是否存在违约行为、责任承担及据此是否享有解约权。根据当事人所述及信念互动公司提交的证据，信念互动公司之所以未按照约定向吉星月、王小蝶、范丽娜支付部分报酬，部分系基于双方对合同约定的理解存在歧义。双方在协议中并未约定培训的内容及方式，信念互动公司亦提供证据证明其曾对吉星月、王小蝶、范丽娜进行过培训。截至双方出现履约争议，正常履行合同时间刚逾半年，此时认定信念互动公司未依约履行宣传、推广等义务，条件尚未成就。信念互动公司提交部分订票记录，亦可以佐证其履行了安排家长随行照顾的义务。综上，信念互动公司虽在履行合同过程中存在瑕疵或迟延等违约行为，但前述行为尚不构成根本违约，故吉星月、王小蝶、范丽娜认为其向信念互动公司发出解约通知时享有合同解除权的主张不能成立。鉴于截止到解约律师函发送之日，吉星月、王小蝶、范丽娜并无单方合同解除权，其单方解约行为已构成违约，其主张要求确认《Sunshine组合专属合约书》（含《艺人合约》及《附加协议》）于2016年11月5日解除的诉讼请求，本院不予支持。因其行使单方解约权不当，吉星月、王小蝶、范丽娜要求判令信念互动公司支付收入及赔偿律师费、公证费的诉讼请求，依据不足，本院亦不予支持。鉴于信念互动公司与案外人存有争议，并被裁决需向案外人赔偿违约金50万元，该违约时间在《Sunshine组合专属合约书》（含《艺人合约》及《附加协议》）协议履行期间，后因无可供执行财产线索被终结执行程序，且因不能清偿到期债务及缺乏清偿能力，被申请破产清算；在破产程序中，根据管理人阶段性工作报告，信念互动公司已无固定经营场所，其流动资产及固定资产严重不足，管理人初步认为信念互动公司注册资本未能实缴或存在股东虚假出资情形，现亦无证据表明信念互动公司在短期内可以恢复履行能力或提供适当担保，故可以认为信念互动公司已不具备清偿到期债务及履行涉案合同的能力，导致合同目的无法实现，其履约能力的丧失亦属违约行为。据此，信念互动公司主张吉星月、王小蝶、范丽娜赔偿其损失866940元，依据不足，本院不予支持。鉴于本院认定吉星月、王小蝶、范丽娜可向信念互动公司主张的部分报酬应折抵损失赔偿，故信念互动公司无权再向吉星月、王小蝶、范丽娜主张其他损失。关于合同解除事宜。双方签订的《Sunshine组合专属合约书》（含《艺人合约》及《附加协议》）约定：合约年限为自2016年2月22日至2019年2月21日，共计3年，在合约期满前3个月双方没有书面提出任何异议，则可协商续签，并约定如果艺人严重违约，演艺行为冻结，公司有权终止向乙方分配各项版税，如果打官司，官司的时间从合约周期内取消。但鉴于涉案合约性质系演艺经纪合同，兼具经纪、劳务、推广、服务等多类法律关系，且更多需依赖人身关系，故考虑到该合同性质、双方在履约过程中均有违约行为，以及吉星月、王小蝶、范丽娜不同意继续履行合同，信念互动公司亦丧失了履约能力，合同目的已无法实现，不宜继续履行，故本院认定，《Sunshine组合专属合约书》（含《艺人合约》及《附加协议》）应予解除。但因吉星月、王小蝶、范丽娜在发送解约律师函时不享有单方解约权，故对其要求确认合约解除的时间节点，本院予以调整。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，第六十八条、第六十九条、第九十四条、第一百零七条、第一百二十条之规定，判决如下：一、解除原告（反诉被告）吉星月、王小蝶、范丽娜与被告（反诉原告）信念互动（北京）文化发展有限公司于二〇一六年二月二十三日签订的《Sunshine组合专属合约书》（含《艺人合约》及《附加协议》）；二、驳回原告（反诉被告）吉星月、王小蝶、范丽娜的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）信念互动（北京）文化发展有限公司的全部反诉请求。本诉案件受理费四千九百六十八元，由原告（反诉被告）吉星月、王小蝶、范丽娜负担（已交纳）；反诉案件受理费六千二百三十五元，由被告（反诉原告）信念互动（北京）文化发展有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  李增辉人民陪审员  贾丽花人民陪审员  王振强二〇二〇年一月二十日书 记 员  李天佳