北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0115民初17248号原告：中国改革报社，住所地北京经济技术开发区地盛西路6号院14号楼。法定代表人：宋葛龙，社长。委托诉讼代理人：刘强，北京市中银律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈鹏，北京市中银律师事务所律师。被告：北京中视联国际数字产业园建设有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区荣华南路7号院2号楼14层1701。法定代表人：**，执行董事。委托诉讼代理人：石玉胜，男，该公司职工。被告：北京紫都置业发展集团有限公司，住所地北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号。法定代表人：王一心，总经理。委托诉讼代理人：任梦，女，该公司职工。委托诉讼代理人：刘钊，男，该公司职工。原告中国改革报社与被告北京中视联国际数字产业园建设有限公司（以下简称：中视联公司）、被告北京紫都置业发展集团有限公司（以下简称：紫都置业公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2018年8月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中国改革报社的委托诉讼代理人刘强和沈鹏、被告中视联公司的委托诉讼代理人石玉胜、被告紫都置业公司的委托诉讼代理人任梦和刘钊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中国改革报社向本院提出诉讼请求：1.判令中视联公司继续履行《资产转让合同》，协助将BDA国际广场M座第1-8层的房屋所有权转移登记至中国改革报社名下；2.判令中视联公司向中国改革报社支付自2014年11月1日起至实际办理房屋权属过户之日止的违约金（按已付款64079115元为基数，按日千分之一的标准计算）；3.判令紫都置业公司对中视联公司上述第2项的债务承担连带清偿责任；4.判令二被告承担本案的案件受理费、公告费等诉讼费用。事实与理由：2012年11月19日，中国改革报社与中视联公司签署了《资产转让合同》，约定中国改革报社向中视联公司购买位于北京经济技术开发区33号街区33M1地块BDA国际广场M座楼第1-8层的房屋，房屋预测面积为4530平方米。房屋单价为每平方米14890元，房屋总价款67451700元，付款方式为期限为：（1）受让人（中国改革报社）应于2012年11月30日前支付总房款的30%，即20235510元；（2）首次付款后20个工作日，受让人应支付总房款的40%，即26980680元；（3）受让人应于2013年3月30日前，分批支付总房款的25%，即16862925元，其中受让人应于2013年1月30日前支付6800000元；（4）待该楼房产证办理完成交付受让人后10个工作日内，受让人交纳剩余总房款5%，即3372585元。《资产转让合同》中同时约定，出让人（中视联公司）应于2014年10月31日前，通知受让人向权属登记机关申请办理房屋转移登记手续，如因出让人的责任，受让人未能在2014年10月31日之前取得房屋所有权证书的，受让人有权退房。受让人不退房的，自受让人应当取得房屋所有权证书的期限届满之次日起至实际取得房屋所有权证书之日止，出让人按日计算向受让人支付全部已付款千分之一的违约金。2012年12月25日，中视联公司与中国改革报社签订了《M楼资产转让合同补充协议》，约定中视联公司承担中国改革报社的空调工程款，并从中国改革报社应付的第三期购房款中扣除。2014年10月21日，中视联公司与中国改革报社签订了《M楼资产转让合同补充协议之二》，确认如下：（1）购房总价款67451700元，其中包括中视联公司应装M楼空调款项；（2）中视联公司根据《M楼资产转让合同补充协议》承担部分的空调安装费用，共计1390000元；（3）根据《资产转让合同》，截止至2013年1月30日，中国改革报社应向甲方支付64079115元。按照《M楼资产转让合同补充协议》，中国改革报社实际支付62689115元，尚余4762585元未支付；（4）根据约定，中视联公司同意从中国改革报社未支付款项中，冲减中视联公司应向中国改革报社支付的1390000元：（5）中国改革报社还应依照合同约定按时向中视联公司支付尾款3372585元。即中视联公司已确认中国改革报社如约支付了95%的购房款，即64079115元。在上述合同签署前，紫都置业公司曾于2012年7月23日在《北京紫都置业发展集团有限公司、北京中视联国际数字产业园建设有限公司、中国改革报社会议纪要》中承诺：紫都置业公司应在中国改革报社和中视联公司签订购房合同前，出具担保函或同改革报签署担保协议，直至担保责任完成方解除担保。担保内容应包括：保证中国改革报社与中视联公司签订的购房合同能正常如期履行，中国改革报社能够按时入驻M楼，直至M楼房产证办理完成等。该会议纪要落款处分别加盖了紫都置业公司、中视联公司及中国改革报社的公章，系各方真实意思的表示。上述合同/协议履行过程中，中国改革报社如约支付了64079115元，即95%的购房款，并得到了中视联公司的确认，涉案房屋已交付至中国改革报社使用。但是，涉案房屋至今仍未过户至中国改革报社名下，中视联公司已严重违反了《资产转让合同》约定的办证义务，给中国改革报社造成了损失，中国改革报社有权依照法律规定及合同约定，要求中视联公司继续履行合同，协助办理过户登记，并要求其承担逾期办证所产生的违约金。紫都置业公司作为中视联公司的连带保证人，应为中视联公司的债务承担连带清偿责任。为维护中国改革报社合法权益，特诉至本院。中视联公司辩称，不同意中国改革报社的诉讼请求。本案《资产转让合同》是无效的，它违反了北京市480号文件，合同实际签订时双方明知中视联公司没有商品房预售合同。本案已经过诉讼时效，双方约定的变更登记时间为2014年10月31日。即使中国改革报社认为合同有效，现在标的物已经无法履行，不具备产权登记条件，希望双方本着合同最终的意思选择退房条款。紫都置业公司辩称，同意中视联公司的答辩意见，不同意中国改革报社的请求。紫都置业公司担保书中的责任已经履行完成。紫都置业公司当时作为中视联公司的股东只是作为给中国华融资产管理有限公司（以下简称：华融资产公司）的抵押做的担保，抵押在2013年2月6日已经解除，紫都置业公司的责任已经完成。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2012年7月23日，紫都置业公司、中视联公司与中国改革报社签订的会议纪要载明：鉴于紫都置业公司占有中视联公司99%的股份，紫都置业公司应在中国改革报社和中视联公司签订购房合同前，出具担保函或同中国改革报社签署担保协议，直至担保责任完成方解除担保。担保内容应包括：保证中国改革报社与中视联公司签订的购房合同能够正常如期履行，中国改革报社能够按时入驻M楼，直至M楼房产证办理完成。2012年11月19日,中视联公司（出让人）与中国改革报社（受让人）签订了《资产转让合同》，约定中视联公司将坐落于北京经济技术开发区33号街区33M1地块M座第1-8层的房屋出售给中国改革报社，房屋总价款为67451700元。出让人应于2014年10月31日之前，通知受让人向权属登记机关申请办理房屋权属转移登记。如因出让人的责任，受让人未能在2014年10月31日之前取得房屋所有权证书的，受让人有权退房。受让人退房的，出让人应当自退房通知送达之日起60日内退还受让人全部已付款，并按照合同签订当日中国人民银行公布的金融机构同期存款基准利率付给利息。受让人不退房的，自受让人应当取得房屋所有权证书的期限届满之次日起至实际取得房屋所有权证书之日止，出让人按日计算向受让人支付全部已付款千分之一的违约金，并于受让人实际取得房屋所有权证书之日起60日内由出让人支付。同日，紫都置业公司出具的担保书载明：紫都置业公司就中视联公司与中国改革报社于2012年11月19签订的《资产转让合同》承诺，紫都置业公司保证将为因第三方行使M栋房产的优先受偿权造成中国改革报社损失的赔偿义务向中视联公司提供连带赔偿责任。2012年12月25日，中视联公司（甲方）与中国改革报社（乙方）签订了《M楼资产转让合同补充协议》，该协议载明：经甲乙双方协商，由乙方自行设计安装M楼内各层空调设备。乙方所需空调设备，由乙方自行与空调供应商订立供货合同。甲方应支付给乙方的空调工程款从乙方应付甲方的第三期购房款中扣除，但不影响乙方2013年1月30日之前款项的支付。2014年10月21日，中视联公司（甲方）与中国改革报社（乙方）签订了《M楼资产转让合同补充协议之二》，该协议载明：根据《资产转让合同》，乙方向甲方支付的购房款共计67451700元，其中包括了甲方应装M楼空调款项。为方便装修，双方约定，M楼空调安装工程由乙方自行完成。甲方根据《M楼资产转让合同补充协议》承担部分的空调安装费用，共计1390000元。根据《资产转让合同》，截止至2013年1月30日，乙方应向甲方支付64079115元。按照《M楼资产转让合同补充协议》，乙方实际支付62689115元，尚余4762585元未支付。根据约定，甲方同意从乙方未支付款项中，冲减甲方应向乙方支付的款项1390000元。乙方还应依照合同约定按时向甲方支付3372585元。2012年8月8日，中国改革报社向中视联公司支付100000元M楼购房意向金。《资产转让合同》签订后，中国改革报社分别于2012年11月29日、2012年12月26日、2013年2月1日、2013年4月1日向中视联公司支付购房款共计62589115元。中国改革报社向中视联公司共计付款62689115元。经查，涉案土地分别于2014年11月6日（续封至2022年10月22日）、2015年2月13日、2015年4月10日、2015年5月28日、2015年7月3日、2015年8月17日（续封至2021年7月24日）、2015年10月26日（续封至2021年10月15日）、2015年11月17日（续封至2021年11月14日）、2015年12月15日、2016年3月10日被本院查封和2014年12月16日（续封至2022年12月2日）被北京市第二中级人民法院查封。涉案土地使用权人为中视联公司，土地类型为工业用地。2010年10月8日，北京市国土资源局发布了《关于进一步加强研发、工业项目监管有关问题的通知》（京国土（2010）480号），规定：2010年10月1日之前已经办理立项、规划、土地或建设手续的研发、工业项目，需要申报预售许可或现房销售确认的，由市住房城乡建设委会同市发展改革、经济信息、规划、国土等部门审核通过后，报市政府审批；2010年10月1日起，新办理立项、规划、土地或建设手续的研发、工业项目，市、区（县）发展改革、经济信息化部门在项目备案或核准批复文件中应明确不得擅自改变用途，未经批准，不得转让或销售。庭审中，中国改革报社称，中视联公司于2012年底实际交付了涉案房屋，现在该房屋作为中国改革报社的注册地址并由其实际使用。签合同时中视联公司曾作出过说明，称房屋可以办理产权登记。中视联公司称，涉案房屋至今未取得商品房销售许可证，且未经竣工验收，未办理房屋所有权证，目前不具备过户条件。紫都置业公司称，涉案房屋属于二期，本身具备入住条件，因为另一栋楼有违建，所以涉案房屋只进行了竣工验收，没有规划验收。紫都置业公司当时是作为中视联公司的股东提供担保，现在两个公司分开了，应由中视联公司的新股东承担担保责任。本院认为，未依法登记领取权属证书的房地产，不得转让。本案中中国改革报社与中视联公司之间的资产转让协议实际为房屋买卖合同，中视联公司作为出卖人，截至起诉之前未取得房屋所有权证明，亦未取得房屋预售许可证明，因此中国改革报社与中视联公司之间的《资产转让合同》、《M楼资产转让合同补充协议》、《M楼资产转让合同补充协议之二》无效。无效的合同不具有法律约束力，故对中国改革报社要求中视联公司将房屋登记至自己名下的请求，本院不予支持。合同无效，合同中的违约条款亦不具有法律效力，因此中国改革报社以逾期过户为由向中视联公司主张违约金的请求不具有合同依据，故本院对该诉讼请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十六条、《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条、《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二条之规定，判决如下：驳回原告中国改革报社的诉讼请求。案件受理费379059元，由原告中国改革报社负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  肖 爽人民陪审员  刘秀敏人民陪审员  郑 红二〇二〇年一月六日书 记 员  张家正