河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀01民终199号 上诉人（原审被告）：耿保元，男，1958年4月12日出生，汉族，现住石家庄市井陉矿区。 被上诉人（原审原告）：马银柱，男，1968年9月28日出生，汉族，现住井陉矿区。 委托诉讼代理人：苏洁，河北英汇律师事务所律师。 上诉人耿保元因与被上诉人马银柱确认合同有效纠纷一案，不服石家庄市井陉矿区人民法院（2019）冀0107民初414号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月3日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 耿保元上诉请求：依法撤销石家庄市井陉矿区人民法院（2019）冀0107民初414号民事判决书，依法改判驳回被上诉人一审的诉讼请求。事实与理由：一、一审对所谓的转让协议认定错误。被上诉人起诉状所称的转让协议，指的是2009年8月31日签订的股东会决议和股东转让协议书，被上诉人当时说签此协议只是为了方便工作，应付工商税务，没有别的目的，你还是董事长，也不会影响以后的分配，若以后出现任何问题将由他负责到底。关于公司注册资本500万元，当时三人因缺少资金才向兄弟单位借了其中的450万元，为的是保住公司的煤炭经营资格。这个问题在一审提交的证据中已经表达清楚，对此笔资金不属于本公司及本人所有，永不争议（详见2006年12月30日协议）。今天被上诉人又拿出当年只为方便工作而签订的协议来作为少分给上诉人补偿款的理由也真是可笑。要是真的，为何不在开庭当中拿出付给上诉人300万元和306747元付款凭证及上诉人的收款证明，既然拿不出任何证明又怎么证实被上诉人已履行了协议，不履行的协议就是无效协议。因此，一审法院在被上诉人没有出示任何收款证据的情况下判定涉案协议有效是错误的。二、一审法院未对拆迁补偿款的数额考量定性，导致认定事实不清，适用法律不当。被上诉人诉称：甲方念及旧情，自愿给付乙方现金45万元。上诉人不予认可也不领情。2013年4月11日被上诉人与住建局签订170万元拆迁补偿款后，4月12下午双方就补偿款分配进了协商（详见4月12日双方对话），此对话详细阐述建厂时的投资及3年多的收益情况，双方多次提到了那份协议，那份协议的意思是将公司交由被上诉人经营直至拆迁，经营期间不收取承包费，并且明确约定如遇拆迁，部门给的补偿款按股分配。这份协议是2009年4月底由三位股东签订，一直在被上诉人手中不肯出示，并且还提到了协调土地，如给15亩有你7亩半。但被上诉人在最后说出了以后给的补偿是给上个洗煤厂因违法占地而被开除党籍的补偿，这个理由能说得过去吗？有证据吗？后在多次协商未果的情况下，上诉人于2013年4月22日申请井陉矿区人民法院对矿区住建局拨给石家庄市矿区宝源贸易有限公司的拆迁补偿款中的150万元进行了冻结，有（2013）民保字第00006号井陉矿区人民法院民事裁定书为证。补偿款被冻结后，被上诉人托人说和并答应给付补偿款，上诉人念曾在一起共事的情分上不愿意把事闹僵，并在4月25日进行了解封。资金解封后被上诉人故技重演，并没有按照协议条款执行，只是在4月26日委托耿志强、张文会二人支付给了补偿款中的45万元，对此上诉人当时只认为赔偿款是170万元。然而事实并非如此，当时拆迁办赔偿的是348万元，只是先支付170万元。被上诉人故意隐瞒了这一重大客观事实，采取欺诈的手段，只说170万元进行了部分分配。剩余的款项上诉人今年5月13日才在住建局得到了石家庄市矿区宝源贸易有限公司与住建局在2013年4月28日签订的补偿协议，补偿款为348万元。至此才彻底明白被上诉人这样写的目的何在，纯属以合法的形式掩盖其非法的目的。上诉人为了查明事实真相，曾多次找相关部门，并且提出确认合同有效之诉。三、一审法院的判决书经审理查明部分提到的“2009年8月31日，耿保元、马银柱作为转让方，许某某作为接受方签订了股权转让协议书”，经查在井陉矿区工商局的档案中并没有此协议，这部分信息不存在，上诉人也认为是没有的，这导致一审法院未能查清本案事实，出现了误判。综上所述，2009年8月31日的协议是无效的，2013年4月26日签订的协议，其依据的协议也是不成立的，叙述的内容是不符合客观事实的，尤其是采取欺诈的手段，隐瞒重大的客观事实，以合法的形式掩盖其非法的目的，故该协议无效。一审判决事实不清，证据不足，判决失误，请二审法院查明事实真相，依法改判。 马银柱答辩称，原审判决事实清楚，被上诉人认可原审判决，对原审判决没有异议。 马银柱向一审法院起诉请求：一、依法确认原被告于2013年4月26日签订的协议有效；二、由被告承担本案的诉讼费用。 一审法院认定事实：马银柱、耿保元曾是石家庄市矿区宝源贸易有限公司（以下简称宝源公司）股东。2009年8月31日，耿保元、马银柱作为转让方，许某某作为接受方签订了股权转让协议书，约定耿保元将持有的宝源公司306747元的股权、马银柱将所持的宝源公司147287.21元的股权均转让给许某某，协议同时约定，转让方在宝源公司的股东权益日2009年8月31日起由受让方行使，经营后果与转让方无关。2010年1月15日，许某某又与马银柱签订协议约定许某某将其所持宝源公司80%的股权（400万元）转让给马银柱。上述股权协议签订后，均在工商部门办理了股东变更登记。2013年4月28日，井陉矿区住建局与宝源公司签订征收补偿协议，对宝源公司进行征收拆迁，补偿补助宝源公司348万元。2013年4月26日，马银柱作为甲方，耿保元作为乙方签订协议，双方约定：甲乙双方曾于2005年共同经营石家庄市矿区宝源贸易有限公司。后因种种原因，公司最终转让给了甲方（详见转让协议），本公司的所有权归甲方所有（包括全部资产、单位名称、煤炭许可证等），现该公司产权明确，双方无任何债权、债务关系，并该公司已由甲方实际经营管理。二、根据上级及区政府号召建立杏花沟公园，该公司所属杏花沟拆迁对象，经甲方与政府协商，对该公司拆迁安置补偿费用。甲方念及旧情，曾与乙方共同经营该公司，现甲方自愿给付乙方现金450000元（大写：肆拾伍万元整）。三、乙方收到甲方现金后出具收条作为凭证，至此双方日后各自经营，互不干涉，石家庄市矿区宝源贸易有限公司与乙方无任何关系。四、此协议自双方签字起生效。签订协议后，马银柱给付了耿保元现金45万元，耿保元出具了收条。 以上事实，有原被告双方陈述、原告提交的2009年8月31日马银柱、耿保元、许某某签订的股权转让协议，2013年4月26日马银柱、耿保元签订的协议书，耿保元所有的收款条、宝源公司工商登记等证据为证，上述证据已经开庭质证，均可作为定案依据。 一审法院认为，当事人对自己的主张有责任提供证据以证明，否则，应承担对自己不利的责任。本案中，原告马银柱与被告于2013年4月26日签订协议时，双方均具有完全民事行为能力，协议内容不违反法律法规强制性规定，且该协议已经实际履行，因此认定双方所签订的协议符合合同成立并生效的形式要件。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定了合同无效的法定情形，本案庭审中，被告耿保元提交的证据不足以证明2013年4月26日其与马银柱签订的协议存在无效情形，因此，对耿保元所持的合同无效主张不予认定。庭审中，被告耿保元辩称其与许某某签订的股权转让协议并非其转让股权的真实意思表示，另有其它目的，且没有实际履行，此协议无效或不成立的主张，与本案非同一法律关系，对此不予审理。一审判决：确认原告马银柱与被告耿保元于2013年4月26日所签订的协议书合法有效。案件受理费40元，由被告耿保元负担。 本院二审期间，当事人没有提交新证据。二审查明认定的事实同一审查明认定的事实。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。上诉人与被上诉人于2013年4月26日签订《协议书》时，具有相应的民事行为能力，该协议不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，上诉人也未提供证据证实签订协议非其真实意思表示及协议存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形，且协议已经履行完毕，故原审判决认定2013年4月26的《协议书》成立并生效并无不当。上诉人主张2009年8月31日的股东决议和股东转让协议书无效，该主张与本案非同一法律关系，当事人可另行处理。综上所述，耿保元的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人耿保元负担。 本判决为终审判决。 审判长 李 祥 审判员 李秀云 审判员 高瑞江 二〇二〇年一月十九日 书记员 史 政 ——