浙江省嘉兴市南湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0402民初7310号 原告：王道蓬，男，1984年4月13日出生，汉族，住浙江省苍南县。 原告：秦昌模，男，1963年7月16日出生，汉族，住辽宁省大连经济技术开发区。 原告：李忠玉，男，1978年1月6日出生，汉族，住四川省营山县。 三原告委托诉讼代理人：陈韶玮,浙江万宝律师事务所律师。 被告：张保山，男，1977年7月27日出生，汉族，住河南省兰考县。 被告：张祥坤，男，1973年9月24日出生，汉族，住河南省兰考县。 被告：徐宝明，男，1963年3月15日出生，汉族，住浙江省嘉兴市南湖区。 三被告委托诉讼代理人：潘松，浙江国毅（嘉兴）律师事务所。 原告王道蓬、秦昌模、李忠玉因与被告张保山、张祥坤、徐宝明股权转让纠纷一案，本院于2019年9月27日立案受理后，依法组成合议庭，于2019年12月20日公开开庭审理了本案。三原告委托代理人陈韶玮、三被告委托代理人潘松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告起诉称，原告拟租用被告所有位于新丰镇的厂房，用于开设箱包厂。虽然被告的厂房没有房产证，但被告向原告出示了注册地为租赁厂房地址的公司（嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司）的营业执照，告知原告在此地址成立公司是没有问题的。2018年8月31日，原告代表王道蓬与被告徐宝明签订了房屋租赁合同。此后，原告拟在租赁厂房内成立箱包公司，但在办理工商营业执照时，被告知此地址因没有房产证，不能在其上成立公司。原告与被告多方努力也未能成功在此地址上成立公司。被告遂提出将此地址上已注册的嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司过户给原告。原告在委托中介人员邹某到相关部门查询了嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司没有债权债务纠纷可以过户后，在中介邹某的协助下与被告签订了股权转让协议（个人股东变动情况报告表），并将嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司更名为嘉兴蓬瑞旅游用品有限公司，法人代表变更为原告王道蓬。2019年4月12日，原告王道蓬在萧山机场被秀洲区人民法院执行局扣留，理由是嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司尚有大量执行款未履行，王道蓬作为公司法人代表将被司法拘留。原告王道蓬在缴纳了部分执行款94834.5元后，才被秀洲区法院执行局解除羁押状态。并被告知，执行款尚未全部履行，作为公司法定代表人仍被限制高消费。原告认为，被告隐瞒嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司的债权、债务纠纷情况，与原告签订股权转让合同，该合同应当属于合同法第54条规定的可撤销情形。该合同的签订直接导致原告被列为被执行人,成为失信人员，被限制高消费，造成原告名誉受到重大损失，并直接被秀洲区法院执行局执行94834.50元。此外，被告仍陆续收到法庭传票，嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司在股权转让给原告之前，仍欠有大量债务被第三人起诉。另，原告为撤销本合同所支付的律师费也应当由被告承担，根据我国民事法律的相关规定，特向贵院提起诉讼，诉请：1.判令撤销原、被告双方签订的一系列关于嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司（现名嘉兴鹏瑞旅游用品有限公司）股权转让合同;2.判令三被告共同赔偿三原告名誉损失5万元;3.原告因本案支付的律师费5000元;4.本案诉讼费由被告承担。 三被告答辩称，一、原告在受让股权时对嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司的情况是知情的，原告无权撤销股权转让协议。二、被告无任何侵权行为，原告也没有所谓的名誉损失。三、原告主张律师费没有合同和法律依据，不应当支持。四、本案诉讼费应由原告承担。 针对自己的主张，原告提供如下证据： 1.租赁合同。证明2018年8月31日，原告代表向被告徐宝明租赁厂房，用于开设箱包厂。 2.嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司营业执照。证明鼎鼎公司基本工商信息。 3.股权转让协议、变更登记情况。证明三被告将股权转让给三原告，嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司名称变更为嘉兴鹏瑞旅游用品有限公司，法人为王文法。 4.执行调解款票据。证明原告因嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司债务支付了执行款94834.5元。 5.平湖市人民法院1913号案件应诉通知书、传票、起诉状。证明嘉兴鹏瑞旅游用品有限公司因嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司债务被诉，被要求支付货款119606元。 6.平湖市人民法院1419号案件执行裁定书、执行调查。证明嘉兴鹏瑞旅游用品有限公司因嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司债务被强制执行，被要求支付货款250345.14元。 7.询问笔录（邹某）、微信聊天记录。证明邹某查询过嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司没有债权债务纠纷，徐欣是此次股权转让被告方的经办人。 8.变更登记情况。证明2019年4月18日，三原告将股权转让给李福平、杨承光、王文法，法人变更为王文法。 9.李福平、杨承光、王文法的询问笔录。证明三原告系公司实际控制人。 10.嘉兴鹏瑞旅游用品有限公司营业执照、变更登记情况。证明2019年7月3日，李福平、杨承光、王文法将股权转让给三原告，法人为王道蓬。 11.委托代理协议书、发票。证明原告因本案支付了律师费5000元。 被告质证意见： 证据1、2:没有异议。 证据3:对真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，三份股权转让协议是零成本转让，只是形式上写了一些价格，这个价格不符合商事交易，说明原告当时是知道公司的实际情况，是原告主动提出来要受让嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司的股权，所以才产生了转让协议。 证据4、5、6：真实性没有异议，对关联性有异议，这几份证据不能证明原告对受让股权的目标公司是不知情的。 证据7：证据形式有异议，证人应当出庭。原告系零成本转让股权，原告对目标公司已经进行了相应的查询，原告对嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司的情况是知情的。对微信聊天记录的三性均有异议。 证据8：真实性、合法性没有异议，关联性有异议。在原告受让了被告的股权后又进行了二次股权转让，原告曾经将股权转让给案外人，股权比例也发生了新的变化，原告已经认可了公司的情况和股权转让的情况。 证据9：三性均有异议，证人应当出庭作证。三份询问笔录的内容是完全雷同、一字不差，所以笔录不应当采纳。 证据10：真实性、合法性没有异议，关联性有异议，原告所说的是为了维权进行的再次转让被告不予认可。 证据11：真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，原告要求被告承担没有法律依据。 针对自己的抗辩，被告提供了下列证据： 证据1-3，嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司分别与嘉兴猛隆包装材料有限公司、平湖海舜智能设备有限公司、平湖市志发纸业有限公司三家公司的民事判决书三份。证明2018年11月11日原、被告签订股权转让协议时，嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司已有诉讼案件，原告也派人员进行查询，原告知道或应当知道嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司的情况。 证据4—6，平湖惠亿贸易有限公司、上海乐程箱包有限公司、上海恬远实业有限公司三家公司的企业信用信息公示信息报告。证明原告王道蓬系该三公司的股东、法定代表人，该三家公司经营范围包含销售箱包。其在平湖、上海从事箱包行业，应当知道嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司的情况。王道蓬作为一个生意人对商业风险具有清晰的认识，不可能不知道嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司的情况就受让股权。 证据7—9，大秦皮具（大连）有限公司、大连保税区老秦皮具商行、大连经济技术开发区新桥路老秦皮具店的企业信用信息公示信息报告。证明原告秦昌模系该三家公司的股东、法定代表人，公司的经营范围也包括箱包、皮具的加工、销售，说明其在平湖、大连从事箱包行业，应当知道嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司的情况。其作为一个生意人对商业风险具有清晰的认识，不可能不知道嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司的情况就受让股权。 证据10，股权转让协议书。证明2018年11月11日原、被告进行股权转让，转让金额共计3.5元。原告作为箱包行业的生意人，零成本即可受让股权，原告对嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司的情况是完全知悉的。 证据11，工商变更登记情况。证明2019年2月27日原告受让股权并完成工商变更登记；2019年4月18日原告又将股权转让给了案外人，转让时股权比例有发生变化，2019年7月3日案外人又将股权转让给原告。原告在受让被告的股权后，有进行公司经营活动，已达到股权转让的目的。原告将股权转让给第三方，原告对公司情况系完全知情并接受。 原告质证意见： 证据1—3：真性无异议，证明内容有异议，原告委托别人去进行工商查询，已经尽到了注意义务，这两个时间法院不会通知原告，被告也不会告知原告，原告也无从得知，原告去工商局查询过没有诉讼，可以变更，可以相信被告所说没有债务的事实。 证据4—9：真实性、合法性没有异议，关联性有异议，和本案无关，原告从事箱包事业不一定要知道嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司的真实的经营情况。 证据10：三性没有异议，恰恰证明原告受让股权不是为了股权，而是在注册厂房时无法进行新公司的注册，嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司的注册资本只有50万元，而债务超过50万元，不可能同意转让，之所以转让股权是因为原告和徐宝明签订租赁合同在前，如果无法注册新公司，就会解除租赁合同，所以被告才会提出转让嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司。 证据11：原告接受嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司的股权后没有进行过经营，接受股权的是三原告的父亲，也是为了原告便于行事，不被限高或者上黑名单。 为了证明原告曾委托邹某去查询过嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司的情况，嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司至今没有将真实的财务帐簿交付给鹏瑞公司，原告对嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司的情况不知道，其申请证人邹某出庭作证。 邹某在庭审中陈述：他是代理记帐的，受王道篷委托核实嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司的情况并为其办理股权工商变更登记手续，其去了南湖区审批局办理股权变更登记的人工窗口，去过两次，窗口的人回答他，公司没有诉讼，可以进行股权变更。股权转让前他向对方公司的徐欣要了财务报表的，有资产负债表和利润表，报表很简单，利润表好像是空的，由于财务报表不完整，只记了一部分帐，是亏损还是盈利看不出来，对方也没有说是亏损还是盈利，他也没有问，他只看到公司实收资本是到帐的。嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司不经营的情况王道蓬当时是知道的，因为重新开箱包企业是开不出来了，所以他们就受让了嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司的股份。 三原告质证意见：没有异议。 三被告质证意见：证人和原告有利害关系，可信度低，在受让股权时他是知道嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司是不经营的。当时政府也曾出面解决公司员工的工资问题，原告也是知道该情况的，所以原告应该知道公司的情况。 本院认证意见：三原告提供的证据1、2、3，三被告对其真实性均无异议，且与本案具有关联性，本院予以确认。三原告提供的证据4、5、6，三被告对其真实性没有异议，可以证明嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司对外有债务，但不能据此证明在受让股权时其是完全不知情的。三原告提供的证据7，其中询问笔录系原告单方制作，应以出庭陈述为准；微信聊天记录，涉及案外人，无法确认其真实性，本院不予认定。三原告提供的证据8、10、11，三被告对真实性没有异议，本院予以确认。三原告提供的证据9，系证人证言，因未出庭接受询问，不具有证明效力。三被告提供的证据1、2、3，三原告对真实性没有异议，本院予以确认。三被告提供的证据4、5、6、7、8、9，因与本案不具有关联性，本院不予确认。三被告提供的证据10、11，三原告对真实性没有异议，本院予以确认。对于证人邹某的证言，证人当庭接受了质询，且其与当事人之间也不存在利害关系，故本院予以采信。 经审理,本院认定的案件事实如下： 2018年8月31日，被告徐宝明与原告王道蓬签订租赁合同一份，王道蓬向徐宝明租赁厂房，用于开设箱包厂，租赁总面积5900平方米，租赁期限3年，从2018年10月1日至2021年9月30日。租金第一年850000元、第二年950000元、第三年1000000元，并对租金支付方式及违约责任等作了约定。由于无法办理箱包厂的工商执照，经原、被告双方协商将已登记注册的嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司以股权转让的方式过户给各原告。为此，原告王道蓬委托了邹某对嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司的情况进行了查询。邹某查阅了公司财务报表，确认公司实收资本是到帐的，但由于财务报表不完整，只记了一部分帐，是亏损还是盈利其看不出来，其也没有询问对方。 嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司成立于2016年11月24日，法定代表人张祥坤，注册资本为50万元。原股东张祥坤、徐宝明、张宝山分别出资20万元、2.5万元、27.5万元，分别占股40%、5%、55%。2018年11月11日，张祥坤与王道蓬签订股权转让协议，张祥坤将其持有的嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司40%的股权计20万元出资额以2元的价格转让给王道蓬;徐宝明与秦昌模签订股权转让协议，徐宝明将其持有的嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司5%的股权计2.5万元出资额以0.25元的价格转让给秦昌模；张宝山与秦昌模签订股权转让协议，张宝山将其持有的嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司25%的股权计12.5万元出资额以1.25元的价格转让给秦昌模;张宝山与李忠玉签订股权转让协议，张宝山将其持有的嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司30%的股权计15万元出资额以1.5元的价格转让给李忠玉；2019年2月27日，股权出让方与受让方办理了工商变更登记，变更为王道蓬、李忠玉、秦昌模分别出资20万元、15万元、15万元，分别占股40%、30%、30%。同时，对公司名称及法定代表人也作了变更。公司名称变更为嘉兴鹏瑞旅游用品有限公司，法定代表人变更为原告王道蓬。2019年4月18日，嘉兴鹏瑞旅游用品有限公司的股权变更登记至李福平、王文法、杨承光名下，其中李福平占股55%、王文法占股40%、杨承光占股5%。据王道蓬、李忠玉、秦昌模称，王文法系王道蓬的父亲、李福平系李忠玉的父亲，杨承光系秦昌模姐夫。2019年7月3日，上述股权又变更登记到了王道蓬、李忠玉、秦昌模名下，其中王道蓬占股40%、李忠玉占股30%、秦昌模占股30%。 2018年8月17日，嘉兴市秀洲区人民法院受理了嘉兴猛隆包装材料有限公司与嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司定作合同纠纷一案，并于2018年12月24日判决嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司支付嘉兴猛隆包装材料有限公司价款90840.5元。2018年8月28日，平湖市人民法院受理了平湖海舜智能设备有限公司与嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司买卖合同纠纷一案，并于2018年11月21日判决嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司支付平湖海舜智能设备有限公司货款247886.1元及利息。2018年9月17日，嘉兴市秀洲区人民法院受理了平湖市志发纸业有限公司与嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司买卖合同纠纷一案，并于2018年11月13日判决嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司支付平湖市志发纸业有限公司货款18944元及利息。2019年4月12日，原告王道蓬为嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司向秀洲区人民法院支付了部分执行款94834.5元。 本院认为，本案争议焦点主要是原告主张的撤销权是否成立，即被告的行为是否属于民法总则第一百四十八条及合同法第五十四条规定的可撤销情形。原告认为被告隐瞒嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司的债权、债务纠纷情况，与原告签订股权转让合同，该合同属于合同法第五十四条规定的可撤销情形。被告认为原告在受让股权时对嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司的债权债务情况是完全知情的，虽然嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司的债务约50万元，但嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司的注册资本50万元已全部实缴，双方才会零对价转让股权，所以双方之间的股权转让行为不属于民法总则第一百四十八条规定的欺诈行为。本院认为，被告在受让嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司的股权前已委托他人对公司情况进行了查询，嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司也提供了财务报表，原告是在对公司的债权债务情况了解后才与被告签订股权转让协议的，所以不存在被告隐瞒嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司的债权债务的情况，即使被告没有告知原告公司对外的债务情况，原告也完全可以进行调查了解，并不构成欺诈。而且原告受让股权后又曾将股权转让给了案外人，其行为已表明其放弃了撤销权。故原告要求撤销原、被告双方签订的一系列关于嘉兴鼎鼎旅游用品有限公司股权转让合同，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。另外，原告要求被告赔偿其名誉损失5万元并承担其律师费5000元，也没有事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回原告王道蓬、秦昌模、李忠玉的全部诉讼请求； 案件受理费1176元，由三原告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。 审 判 长  史彦权 人民陪审员  周胜英 人民陪审员  章建强 二〇二〇年一月十六日 书 记 员  李丹妮 附页 1、如当事人不服本院判决提起上诉的，需交纳上诉案件受理费，上诉案件的案件受理费由上诉人向人民法院提交上诉状时预交，具体交纳数额以《预交上诉案件受理费通知书》为准。 逾期不交纳诉讼费用又未提出司法救助申请，或申请司法救助未获批准，在人民法院指定的期限内未交纳诉讼费用的，按自动撤诉处理。 2、一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。