北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2019)京0106民初32794号原告：任赛军，女，1975年6月9日出，汉族，无业，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：闫威，北京市旭伟律师事务所律师。被告：王长健，男，1989年6月30日出生，汉族，山西省太原市百胜体育文化有限公司健身教练员，现住山东省高青县。原告任赛军与被告王长健股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告任赛军及其委托诉讼代理人闫威，被告王长健均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告任赛军向本院提出诉讼请求：1．判决确认原告与被告签订的股权转让协议于2019年6月11日解除；2.判决被告返还股款20万元及利息（以20万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率标准，自2019年6月11日起至实际给付之日止）；3．判决被告承担诉讼费用（案件受理费）。事实和理由：原告和被告系健身时相识，被告邀请原告投资其所持股的位于北京市丰台区南四环西路128号院四号楼3层305室的北京胜世浩达健身有限公司，被告分出其所持有的北京胜世浩达健身有限公司的50%股权转让给原告，股权价款20万元。2019年1月21日，原告和被告签订股权转让协议，约定原告分两次向被告履行合同，原告第一次于2019年1月21、22日向被告转账12万元，第二次于2019年2月11日、12日向被告转账8万元。后进行股东变更登记，被告承诺三四月份分红，当原告要求分红时，被告又推脱五月份分红，但后来经原告多次要求，被告一直未进行分红。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第三款第四款规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使合同不能实现合同目的。原告认为被告拒不分红的行为导致其合同目的无法实现，6月11日，原告向被告发送《股权转让协议解除通知》，被告态度恶劣，要求一切走法律程序。故原告诉至法院。被告辩称：认可与原告存在股权转让合同关系，已收到股权转让款，但不同意原告全部诉讼请求，理由为：1、未办理股东工商变更是原告原因，当时变更股权登记时，需要将原告身份证存放一周在代理人处，原告不同意，就没有变更。2、关于分红，原告不停地要退股，由于不能预估会员退款情况，所以没分红。3、原告退股主要是没有经营利润，后期闭店了，会员费用都是由被告来处理的，原告作为经营者一直在推卸责任还在诽谤被告，还有部分费用需要退给会员，2019年6月月初总的会费收入大概是16万元左右，账本及工商登记被原告拿走了，被告后来支付了3.7万多元房租，6000多元员工工资，还有大概70000元会员退费，6月15日左右闭店，当时给原告发信息，原告不予理睬，被告让员工转达原告，其回复称“爱干不干，不干我也不干”，虽然没有变更股权登记，但是属于经营风险共担。4、经营期间用公司的钱向原告支付过7万元现金。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对双方真实性无异议的证据本院予以确认并在卷佐证，对双方有争议的证据及事实本院认定如下：北京胜世浩达健身有限公司（以下简称胜世浩达公司）成立日期为2019年1月21日，类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本40万元，经营范围主要为休闲健身服务等。2019年1月21日，王长健（甲方）与任赛军（乙方）签订《股权转让协议》，约定：“甲方胜世浩达健身会所位于北京市丰台区南四环西路128号诺德中心四号楼305室，前期甲方投资运营费用四十万元整（??4000000）（应为??400000），经甲乙双方协商，甲方将股权转让给乙方50%的股份，乙方出资给甲方二十万元整，甲乙双方各占股权的50%，胜世浩达的之后经营的纯利润由甲乙双方均分，参与经营无额外酬劳，经营风险各承担50%，本协议一式两份。”2019年1月21日、2019年1月22日，任赛军分别向王长健支付3万元、9万元；2019年2月11日支付5万元，2019年2月12日支付3万元，以上合计20万元。审理中，王长健认可收到该股权转让款。2019年5月9日，胜世浩达公司换领营业执照，显示该公司变更法定代表人为任赛军。2019年6月14日，胜世浩达公司再行换领营业执照，显示该公司变更法定代表人为王长健。2019年6月11日，任赛军向王长健发送微信：“《股权转让协议》解除通知王长健：2019年1月29日，我与你签订《股权转让协议》，约定我以20万元的价款受让北京盛（应为胜）世浩达健身有限公司50%的股份，并约定经营的利润由双方均分。但自合同签订之日至今，我未获得过分毫股东应享有的分红、盈利权利。且在此过程中，我与你多次洽谈无效。你的行为已经构成违约。现我依据《中华人民共和国合同法》行使合同解除权，特发此短信通知你，解除与你于2019年1月29日签订的《股权转让协议》。”王长健回复：“随便你”“与我啥关系”。任赛军持有公司账本，载明公司收支情况。任赛军表示，其参与了部分经营，2019年1月至5月基本都在公司，除非有事才不去，负责接待会员、登记工作，5月至6月偶尔去。双方认可，公司于2019年6月22日闭店不再经营，公章、营业执照、账册、会员名单均在任赛军处；股权转让事宜未另行约定办理工商变更登记时间，公司未向任赛军发送出资证明书、未置备股东名册。庭审中，王长健认可其承诺过于2019年5月份分红，但因未结算，无法确认利润，故未分红。以上事实，有原告提交的股权转让协议、北京银行个人账户对账单、营业执照三份、微信聊天记录、公司账本、微信截图、马唯官与会员聊天记录，被告提交的王长健与马唯官聊天记录、2019年6月微信账单及当事人陈述等证据在卷佐证。本院认为：任赛军与王长健签订的股权转让协议系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应依约履行。协议签订后，任赛军依约履行，支付了股权转让款，本案争议焦点是：双方是否达成了解除股权转让合同的协议或王长健是否存在违约行为，任赛军是否有权解除合同。首先，双方未达成解除股权转让合同的合意。任赛军向王长健发送的解除通知，系其基于对方违约，主张己方享有解除权并行使解除权的法律行为。该通知到达王长健。王长健的答复是“随便你”，与其无关。据此，不能得出双方对解除合同已经达成一致意见的结论。申言之，该解除通知只有在享有解除权的一方依法行使的情况下才具有解除合同的效力。对此，本院后述。其次，关于约定解除权，其一，本案诉争合同中无解除权条款，无不分红即可解除合同、退还股权转让款的约定；其二，即使王长健承诺过分红时间，但该分红取得权是作为股东方才享有的权利，任赛军一方面主张自己应当取得分红即认为自己已经取得股东身份，而另一方面以此为由要求解除股权转让合同即否定自己股东身份，相互矛盾。再次，关于法定解除权，股权转让合同的转让标的是股权，股权是综合资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的综合性权利，同时还负有经营公司有关的职责。本案中，其一，双方在股权转让协议中未约定具体的变更工商登记期限，任赛军一度变更登记为公司的法定代表人，可见并非王长健不予配合。其二，任赛军参与公司经营，负责接待会员进行登记等工作，且持有公司证照、财务账册、会员名单等管理性文件，故对内而言，任赛军实际享有了作为股东的相应权利，即未变更工商登记不影响任赛军权利的行使。有鉴于此，任赛军应通过其他途径另行解决纠纷。综上，任赛军主张王长健存在违约行为，其具有解除权且已于2019年6月11日依法行使，应确认该解除合同的法律行为有效，并据此要求退还股权转让款的诉讼请求，缺乏法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回任赛军全部诉讼请求。案件受理费减半收取计2176元，由原告任赛军负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员  李佳二〇二〇年一月二十日书记员  王旺