上海市普陀区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0107民初14868号原告：上海钜润资产管理有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：卢长祺，执行董事。委托诉讼代理人：陶小芳，女，1986年6月5日出生，汉族，住上海市黄浦区。委托诉讼代理人：赵敏,上海城开律师事务所律师。被告：上海银润传媒广告有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：陈向荣，董事长。委托诉讼代理人：段晨澜，上海瀛泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：李云祥，上海瀛泰律师事务所律师。原告上海钜润资产管理有限公司与被告上海银润传媒广告有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月12日立案后，依法适用简易程序。后因案情需要，本案转为适用普通程序，并于2019年11月25日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人陶小芳、赵敏，被告的委托诉讼代理人段晨澜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海钜润资产管理有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告提供自2015年3月6日至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、公司财务会计报告给原告查阅和复制；2.被告提供自2015年3月6日起至实际提供之日止的会计账簿(含财务总账、明细表、日记账、其他辅助型账簿)及会计原始凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)给原告查阅、摘抄。事实和理由：被告于1995年4月30日设立。2015年2月16日，原告受让案外人陈向荣所持有被告部分股权，并于2015年3月6日完成前述股权转让的工商变更登记，变更后的被告股东为原告、陈向荣、北京尚心华滋投资中心(有限合伙)、浙**数元启投资合伙企业(有限合伙)。2018年5月31日，原告向被告发送律师函，表示为了解被告的经营管理状况，要求查阅、复制被告的公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、公司财务会计报告，查阅、摘抄会计账簿及会计原始凭证，但被告未予回复，故原告诉至法院。审理中，原告变更诉讼请求为：1、被告提供自2015年3月6日起至实际提供之日止的章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、公司财务会计报告给原告查阅和复制；2、被告提供自2015年3月6日起至实际提供之日止的会计账簿、会计凭证给原告查阅。被告上海银润传媒广告有限公司辩称，不同意原告的部分诉讼请求。被告确实收到过原告要求查阅相关文件的律师函，被告并非未答复，被告已经提交了2015至2018年度的审计报告，所以原告应该对公司经营状况和财务状况有所了解，被告对于原告查阅、复制诉请1材料和查阅诉请2中的会计账簿均愿意配合，但对于查阅会计原始凭证被告不便提供。理由：1、被告公司行业性质是影视行业，与制片方等相关方签署了对应的保密协议或保密条款，而行业特殊处在于从原始凭证中可以看到相关项目机密。2、原告在担任被告股东期间，另有一家全资子公司海宁丰润影视文化有限公司(以下简称海宁丰润公司)，该公司虽在2019年7月已注销，但该公司在注销前长时间内与被告经营同类业务，同时被告的关联公司“海宁银润”与该公司在同一地点注册与实际运营，所以被告有理由怀疑原告查阅原始凭证有不正当目的。3、原告通过查阅财务会计报告、参加会议等方式对公司经营情况、财务状况已经明知，财务会计报告等材料系在会计原始凭证的基础上由专业的会计师事务所制作，原始凭证无需另行提供，故原告要求查阅公司会计原始凭证没有合理理由。经审理查明：被告是一家设立于1995年4月30日的有限责任公司，注册资本人民币883.52万元(以下币种同)。2015年3月6日至今，公司登记股东为原告、陈向荣、北京尚心华滋投资中心(有限合伙)、浙**数元启投资合伙企业(有限合伙)。公司章程未对股东委托代理人行使知情权作出禁止性约定。2018年5月31日，原告委托律师通过邮政EMS快递向被告的实际经营地(上海市徐汇区医学院路XXX号华业大厦4楼)寄送《关于贵方配合上海钜润资产管理有限公司依法行使股东知情权的律师函》，该函载明：“……委托人自2015年3月6日起成为上海银润传媒广告有限公司(以下简称银润公司)股东并办理完毕工商登记变更，持股比例为2.46%。在银润公司经营过程中，委托人无法及时获取管理被投项目所需的相关资料和信息更新，无法及时了解银润公司经营管理状况，委托人因而担心经济利益受到损害。鉴于此，委托人为维护自身权益，根据相关法律规定以及银润公司章程的约定，本所代表委托人郑重函告如下：贵方银润公司及陈向荣先生须在收到本函5日内向委托人及其授权委托的会计师、律师提供包括但不限于银润公司自2015年3月5日至实际查询日止的公司财务会计报告、公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议以供查阅、复制，并提供上述期间内的会计账簿及原始凭证以供查询、摘抄，并在收到本函后与委托人共同委托会计师事务所对银润公司进行审计。若贵方逾期不予配合，委托人将依法向人民法院提起诉讼主张行使股东知情权并保留采取其他司法途径为何自身权益……”。查询单显示上述EMS快递于“2018年6月1日投递并签收他人收同事”。审理中，被告确认收到上述函件。另查明，海宁丰润公司是一家设立于2012年7月18日的有限责任公司，唯一股东为上海钜丰资产管理有限公司。后该公司于2013年10月16日成立清算组，现已注销。审理中，原、被告就两项诉请涉及的查阅、复制材料的地点形成一致意见，均同意在被告位于上海市徐汇区医学院路XXX号华业大厦5楼D座的办公区域；但对于查阅时间和人员未达成一致。时间上，原告认为查阅、复制章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告需要三至五个工作日，查阅会计账簿、会计原始凭证则需要至少两周；被告辩称仅同意原告在三至五个工作日内行使知情权，具体时间双方均认可为工作日9：30-12：00、13：30-17：00时间段内。人员上，被告辩称应将查阅人员限定为原告的法定代表人或者公司缴纳社保人员，原告则主张由其聘请的律师及会计师一并查阅。审理中，原告陈述称：其担任被告股东期间，被告未召开过股东会，亦未向股东分红。以上事实，由原告提供的被告档案机读材料、律师函、EMS寄送凭证、章程,被告提供的企业信用信息等证据，以及谈话笔录、庭审笔录证明，本院予以认定。本院认为，股东知情权是股东了解公司经营信息的基本权利，在公司所有权和经营权相分离的情况下，法律通过赋予股东知悉公司必要信息的权利，从而保障股东的正当利益。但为了防止股东非因正当目的的滥用知情权而对公司造成损害，法律亦要求股东在查阅公司特定文件的时候，必须履行法定的前置条件和请求说明程序。本案中，原告于诉讼前已向被告的办公地寄送了律师函，被告亦确认收到，故原告在本案中主张要求查阅、复制诉请材料的前置条件已经成就。结合原、被告双方的诉辩称，本案争议焦点可归纳为：1、原告请求行使知情权的范围是否符合法律规定；2、原告主张查阅被告公司的会计原始凭证是否具有不正当目的；3、原告请求委托注册会计师、律师等中介机构人员协助查阅会计账簿及原始凭证有无依据。关于争议一，被告对原告主张查阅原始凭证予以拒绝，本院认为，《公司法》第33条第1款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”该条第2款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿……”。关于公司会计账簿的范围，根据《中华人民共和国会计法》第9条第1款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”该法第14条第1款规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”。根据上述法律规定，原告要求查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及查阅公司会计账簿、会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)，于法有据。至于被告辩称财务会计报告等材料系在会计原始凭证的基础上由专业的会计师事务所制作，原始凭证无需另行提供的意见，本院认为，查阅会计账簿是原告基于股东身份而依法享有的权利，查阅会计凭证(包括原始凭证)亦符合股东知情权之立法目的，并无权利行使范围的限制，公司应当依法全面履行相关信息报告义务，被告不得以已提供会计账簿为由拒绝原告行使会计凭证(包括原始凭证)的查阅权，故本院对被告该节辩称无法采纳。关于争议二，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)第33条第2款之规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，原告在其邮寄的律师函中向被告说明其查阅目的在于了解公司经营管理情况，切实行使股东权利，被告拒绝提供应举证证明原告具有不正当目的。被告在审理中陈述原告除担任被告的股东外，还曾控股海宁丰润公司，该公司存续期间与被告经营同类业务，两者均是影视行业，原告从原始凭证中可以看到相关项目机密等。本院认为，原告成为被告股东后，诉称被告并未召开过股东会，亦未向股东分过红，由此要求查阅公司的会计账簿、原始凭证以了解公司的真实财务状况，理由正当；被告辩称的海宁丰润公司在2019年7月已注销，该公司经工商登记的股东并非原告，被告也未能对同业竞争事实举证证明，应承担相应的不利后果，故本院对被告该节辩称意见无法采纳。关于争议三，本院认为，根据《中华人民共和国民法总则》第161条规定：“民事主体可以通过代理人事实民事法律行为。依照法律规定、当事人约定或者民事法律行为的性质，应当由本人亲自实施的民事法律行为，不得代理”。该法第162条规定：“代理人在代理权限内，以被代理人名义事实的民事法律行为，对被代理人发生效力。”《公司法》第33条并未禁止股东委托他人代为行使知情权，故不属于法律禁止的代理事项。鉴于公司财务资料具有较强的专业性和复杂性，股东未必具有相关知识有效行使知情权，为此，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第10条第2款明确规定了在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅。依据上述规定，在被告不能证明公司章程或双方就此达成禁止性约定，且未能举证证明原告委托第三人查阅会计账簿和会计凭证可能损害公司合法利益的情况下，原告有权委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助行使会计账簿和会计凭证(包括原始凭证)的查阅权。至于被告辩称的原告聘请第三方入驻可能影响其正常经营之辩解，本院认为，既然法律赋予股东知情权，公司就有必要配合股东查阅公司材料并提供便利，故本院对被告该节辩称不予采纳，原告可以委托会计师、律师赴被告处查阅诉请所涉公司材料，但应当有原告公司人员在场。综上所述，原告作为被告公司的股东，要求查阅、复制被告的章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、公司财务会计报告以及查阅会计账簿、会计凭证，并说明了目的，符合法律规定，应予支持。原告查阅时间应当在被告公司正常的业务时间，其中诉请1材料查阅、复制时间不超过五个工作日，诉请2材料查阅时间不超过十个工作日，查阅地点为被告公司位于上海市徐汇区医学院路XXX号华业大厦5楼D座的办公区域内。据此，依据《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条、第一百六十二条，《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条、第十条第二款之规定，判决如下：一、被告上海银润传媒广告有限公司应于本判决生效之日起十日内提供公司自2015年3月6日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、公司财务会计报告供原告上海钜润资产管理有限公司查阅和复制，地点在被告上海银润传媒广告有限公司位于上海市徐汇区医学院路XXX号华业大厦5楼D座的办公区域内，时间为公司正常营业时间且不超过五个工作日；二、被告上海银润传媒广告有限公司应于本判决生效之日起十日内提供公司自2015年3月6日起至实际提供之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性帐簿)及会计凭证(含原始凭证和记账凭证)供原告上海钜润资产管理有限公司查阅，原告上海钜润资产管理有限公司委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员可以协助，地点在被告上海银润传媒广告有限公司位于上海市徐汇区医学院路XXX号华业大厦5楼D座的办公区域内，时间为公司正常营业时间且不超过十个工作日。案件受理费人民币80元，由被告上海银润传媒广告有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  龚 婕人民陪审员  蒋国伟人民陪审员  王璧瑛二〇二〇年一月十三日书 记 员  徐 红附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。依照法律规定、当事人约定或者民事法律行为的性质，应当由本人亲自实施的民事法律行为，不得代理。第一百六十二条代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。二、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。三、《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。……第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。……第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。……四、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东由公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条……股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。