广西壮族自治区合浦县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0521民初2279号 原告：合浦县美华置业有限公司，住所地：广西合浦县廉州镇还珠南路8-8号，统一社会信用代码：91450521771712524H。 法定代表人：俞进美，董事长。 委托诉讼代理人：纪红光，广西衡诺律师事务所律师。 被告：邹颖惠，女，1960年7月28日出生，汉族，住广西北海市。 被告：伍浩然，男，1984年4月7日出生，汉族，住广西北海市海城区。 委托诉讼代理人：王斌，甘南电尕律师事务所律师。 被告：伍浩文，男，2000年9月8日出生，汉族，住广西北海市海城区。 被告：邓图连，女，1936年10月15日出生，汉族，住广西北海市铁山港区。 原告合浦县美华置业有限公司（以下简称：美华公司）与被告邹颖惠、伍浩然、伍浩文、邓图连、张佃西、俞进美股权转让纠纷一案，本院于2018年6月13日立案受理后，依法适用普通程序，于2019年4月3日作出民事裁定，裁定：驳回原告的起诉。原告不服，上诉至北海市中级人民法院，该院于2019年6月20日作出民事裁定，裁定：撤销原裁定，指令本院审理。本院于2019年7月9日重新立案受理后，依法适用普通程序审理。诉讼中，经本院释明，原告在本案中以股东损害公司利益责任法律关系主张权利，同时撤回对张佃西、俞进美起诉和其部分诉讼请求，本院依法准许，并已另行制作裁定书。本院于2019年10月29日、2019年12月12日对本案公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人纪红光，被告伍浩然及其委托诉讼代理人王斌（第二次庭审未到庭），被告邹颖惠到庭参加诉讼。被告伍浩文、邓图连经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告美华公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告邹颖惠、伍浩文、邓图连、伍浩然在继承（伍冠雄）遗产范围内承担返还退股款175万元给原告，并赔偿经济损失：448万元（从2007年10月5日开始计算至2018年6月5日止，按照月利息2%计算，以175万元为基数。以后继续计算至债务人清偿全部债务时止）；以上两项合计：623万元；2.判令四被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告于2004年10月29日成立。股东三人,即俞进美、张佃西、伍冠雄；《公司章程》规定持股比例为:俞进美53%、张佃西27%、伍冠雄20%；注册资本金800万元。2007年9月12日,原告股东会决议增加注册资本金800万元;《公司章程》注册资本金增至为16O0万元,但是股东伍冠雄、张佃西均抽逃本次增加的出资。对此,北海中级人民法院(2014)北民二初字第2号民事判决书和广西高级人民法院(2O16)桂民终389号民事判决书予以认定。2007年9月30日,经股东伍冠雄申请,原告股东会决议:同意股东伍冠雄退股并决定将公司资产评估清算退股。2007年10月5日,原告股东会作出两个决议:伍冠雄将原持有的20%股份转让给其他股东;现有公司债权债务及其费用(包括新看守所、美华新城A栋、第二炮竹厂、过户手续以及发生的税费等费用)需经全体股东查清认可后,从总资产中退出或增加,按公司净资产值计算出伍冠雄同志实际持有20%的股价款。2007年10月5日,伍冠雄从公司取得2万、13万元；同年10月17日从原告处支取l60万元并用于伍冠雄和其妻子邹颖慧及其子伍浩然购买房产以及办证费用暨追加投资款合计61.1724万元；其余98.8276万元连同其他款项合计132.5536万元由伍冠雄领取。综上,伍冠雄从原告处支取退股款共计175万元。鉴于股东出资纠纷案件审理和原告公司资产净值有待确认，原告公司的在册股东和退股股东之间没有签订退股转让协议。伍冠雄于2017年2月24日辞世；2017年2月16日广西高级人民法院(2016)桂民终389号民事判决书结案(原告股东抽逃出资纠纷案件)。股东退股款项是从原告公司支取的，原告在册股东怠于行使退股优先购买权。伍冠雄退股,应当由在册股东优先认购,这是原告公司《股东会决议》和《公司章程》所约定的，也是《公司法》明确规定的。原告是公司法人，其注册资本金非法定情形不能减少，公司没有义务收购股东的退股，本案中也不存在《公司法》规定的公司收购股东股份的情形。因此，伍冠雄从原告处支取的退股款项违法，应承担返还责任，并由于其支取公司资金而长期占用公司资金，造成原告经营资金短缺，对外举债，月息在3%-4%，鉴于民间借贷保护上限是月息2%，因此伍冠雄应赔偿原告经济损失：441万元（从2007年10月5日开始计算至2018年6月5日止，按照月利息2%计算，以175万元为基数。以后继续计算至债务人清偿全部债务时止）。由于股东伍冠雄辞世,其法定继承人应在继承遗产范围内承担返还175万元退股款和赔偿经济损失的责任。原告为此诉至法院，望判如所请。 被告伍浩然辩称：1.伍冠雄当时只是提退股申请，如申请没有经过公司股东的决议，这申请对公司利益是没有损害的；2.原告要求伍冠雄承担损害公司利益而导致今日的局面，即便要承担责任，也是原告自行承担责任，伍冠雄的申请行为是不能导致损害责任的；3.由原告提交给法庭证据能反映出股权事实上没有进行任何交割，被告虽然提出了申请，并做出了股东会决议，但是原告方及俞进美言而无信，事实上伍浩然与伍冠雄将购房款交给原告后，原告对此不认账。以凭此可以导致伍冠雄失去股东资格，而退股款175万元是一张空头支票，也没有给付房屋或者钥匙，股权的交割也需要进行股权登记；4.本案的实际情况是伍冠雄没有收到175万元，当时承诺将退股款抵房屋的也没有向被告方交付房屋或者钥匙，更没有办理产权登记，因此，原告方称伍冠雄自认的说法是不能作为采信的依据的。关于原告认为伍冠雄退股，其认为美华公司对外举债，与本案无任何关联，本案中伍冠雄并没有取得本案的原告所说的退股款；5.本案为债权请求权，假定原告说的事实都是成立的，原告的请求已经超出了法定诉讼时效，应依法驳回原告的诉讼请求。 被告邹颖惠辩称，原告称退股款拿房子抵，但其不是当事人故不知情。具体答辩意见与被告伍浩然的答辩意见一致。 被告伍浩文、邓图连既未出庭应诉，亦未提交书面答辩意见。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，当事人有答辩、举证、质证的权利。被告伍浩文、邓图连无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃答辩和举证质证的权利。 原告、被告伍浩然及邹颖惠围绕各自的主张依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人有争议的证据和事实，本院分析认定如下： 一、原告提供的证据： 1.（2016）桂民终389号民事判决书、（2014）北民二初字第2号民事判决书、（2008）北民二初字第47号民事判决书，拟证明其九年的诉讼期间是诉讼时效中断的事由，所以其的起诉未超过诉讼时效； 2.原告股东会决议（2007年9月30日、2007年10月5日）2份，拟证明伍冠雄退股的事实、退股价格，并且对原告的资产做出约定； 3.记账凭证、原始票据及收条、2009年6月17日民事起诉状、（2009）北民二初字第66号民事裁定书、（2009）北民二初字第66号民事裁定书中2007年10月5日两张收据、2007年10月17日一张收据，伍冠雄领取退股款175万元的记账凭证和原始票据及收据，拟证明伍冠雄已经从原告处支取退股款175万元的事实；民事起诉状伍冠雄承认其分两个时间段在公司领取了175万元的事实，并且提交了民事裁定书原件，说明伍冠雄在世的时候承认自己领取了退股款； 4.《借款合同》4份、北海仲裁委员会北仲调字[2014]第96号调解书、本院的（2016）年桂0521民初2166号民事判决书、（2018）桂0521民初1742号民事判决书、（2018）桂0521民初2547号民事判决书、（2019）桂0521民初1854号民事判决书，拟证明原告因伍冠雄侵占原告资金造成原告借贷的事实，法院判决利息都是以月息2%计算的，原告向被告索赔经济损失的依据； 5.伍冠雄死亡证明、继承人身份证、户口簿、结婚证、法院通知，拟证明退股股东死亡和法定继承人主体适格； 6.《情况说明》，拟证明伍冠雄退股款有一小部分其自愿转到购房款，所购房产已经预售备案登记； 7.（2010）北民一终字第380号民事判决书，拟证明伍冠雄退股款转为购A-1的房款；已经有法院生效判决书认定（已付购房款18.2万元），剩余购房款买方（伍浩然）自愿用现金缴款； 8.（2018）桂05民终209号民事判决书，拟证明被告解散原告公司之诉已经被驳回； 9.（2013）合立民初字第12号民事裁定书，拟证明经法院裁决在出资纠纷案件尚未审结的情况下暂不能起诉的事实，产生诉讼时效中断； 10.（2014）北民二初字第2号民事裁定书、（2011）北民二初字第168-1、168-2、168-3、168-4、168-5号协助执行通知书、（2008）北民二初字第47-1号民事裁定书、（2008）北民二初字第47-2、47-3、47-4、47-8号协助执行通知书，拟证明涉案房产已经办理了预售登记； 11.商品房买卖合同（A#-401-22）、商品房买卖合同（A#-301-23）、商品房买卖合同（A#-A-1-29），拟证明175万元其中有160万元的费用支出，公司支付了175万元的退股款。 被告伍浩然对原告上述证据认为，对于原告当庭提交的证据其不予质证，也请求法庭对原告当庭提交的证据不作为认定事实的依据，超过了举证期限。证据1，原告提交的判决书以证明起诉未超过诉讼时效，但上述判决书中原告的诉讼请求、诉讼案由均与本案不同，故不能作为中断的依据，伍冠雄在多次诉讼中确认具有股东资格，故应当在退股无效返还股东款时起算诉讼时效；证据2与本案无关联性；证据3不具有合法性、客观性、关联性，其已经阐述因原告当时的承诺，以房屋抵退股款为前提，伍冠雄才出具了原告所称的收款收据，但事实上，原告并未向被告支付股东会决议所做的退股款，其收据没有银行转账印证，与本案的情况相互矛盾，因此不能认定被告已从原告处收取了175万元退股款的事实；证据4与本案不存在因果关系，无事实能够证明该借款是因为伍冠雄提交退股申请书所导致的，因为原告以房屋的形式抵退股款，由被告伍浩然支付购房款40万元，该房屋至今仍由原告控制，因此，该份证据与本案无关联性；证据5，因股权没有交割，房屋也没有交付和权属登记，因此，该退股款根本没有进入遗产的范围，不发生本案权益的继承，对其的身份情况无异议；证据6、7、8、9、10的真实性、合法性无异议，但认为与本案无关。证据11，因被告伍浩然经合法传唤无正当理由拒不到庭参加质证，视为其放弃质证的权利。被告邹颖惠对原告的上述证据1-9的质证意见与被告伍浩然的质证意见一致；对证据11认为，合同是真实的，A#-401-22合同上名字是其签的，但合同签完后就不见了，A#-301-23合同是伍冠雄签的、A#-A-1-29合同是伍浩然、伍浩文签名的，301房的合同并没有第5、6页，原告没有提供402房的合同。 二、被告伍浩然提供的证据： 1.（2016）桂民终389号民事判决书，拟证明该案的案由是抽逃出资纠纷，不能证明原告所称的股东返还退股款的中断诉讼时效的主张。该判决书第七页第二自然段最后三行已确认俞进美抽逃出资的事实，对其抽逃出资的本息应计入公示资产计算股权； 2.公证书，拟证明原告未将房屋交付给被告予以做权属登记的事实； 3.（2011）桂民二终字第28号民事裁定书、（2011）北民二初字第168号民事裁定书，拟证明（2011）桂民二终字第28号民事裁定书是（2008）北民二初字第47号民事案件的二审，（2011）北民二初字第168号案件已经撤诉。 原告对上述证据认为，证据1，民事判决书的事实认定，被告作为证据来举证是错误的，被告没有对广西高级人民法院的判决有正确的理解，俞进美在公司存款有1720多万，该事实是在北海市中级人民法院47号判决书中予以认定的，因此，俞进美没有抽逃出资的问题，广西高级人民法院的判决中明确判决张佃西、伍冠雄抽逃出资，关于俞进美是否抽逃出资不能作为本案被告对原告的诉求的抗辩的理由，无关联性。即便有抽逃出资的情况，被告需要承担退股款175万元的责任；证据2中只是伍浩然单方面发出的函件，函件与本案无关。这是商品房买卖合同的关系，也涉及了银行的按揭，均不涉及本案的法律关系，不能作为本案抗辩的理由；证据3的真实性、合法性无异议，关联性则证明了本案原告诉讼没有超过诉讼时效，原告一直主张权利，不存在权利睡眠的情况。被告邹颖惠对上述证据无异议。 三、被告邹颖惠提供的证据：房款收据，拟证明当时美华公司出具给其涉案四套房的收据，但四套房没有合同。 原告对该上述证据的真实性、合法性认可，时间的节点和记录的内容与原告有关160万元的分项相互印证，证明退股款按照伍冠雄生前意愿175万元有一部分退股款转为购房款的事实。被告伍浩然对上述证据无异议。 四、本院依职权在合浦县不动产登记中心调取的不动产权利记载信息查询结果、商品房买卖合同备案证明存根、商品房买卖合同、陈文的身份信息。原告对上述材料的真实性、合法性无异议，但认为与本案涉案房产不动产登记的时间和本案退股发生的时间是不一致的，造成房产机关不动产登记出现这种情况的原因是1.物权法颁布以后，全国各地房产机关建立了不动产登记制度和不动产电子记录方式；2.合浦房地产在记录中没有延续登记，这是房产管理机关的行政行为造成的，本案原告和被告均没有主观上的过错，综上，房产管理机关的不动产登记并不能否定在2013年之前由法院裁定文书证明的涉案房产预售登记的情况。被告伍浩然、邹颖惠对上述材料无异议。 本院认为，对于原告提供的证据：证据1，（2008）北民二初字第47号民事判决书具有真实性、合法性，该案系俞进美作为原告起诉伍冠雄等被告与公司有关纠纷一案，其中诉请包括要求伍冠雄返还退股金175万元，但该案并不是美华公司提起的，故与本案无关联性；（2014）北民二初字第2号民事判决书、（2016）桂民终389号民事判决书，具有真实性、合法性，系美华公司诉伍冠雄等被告抽逃出资的一、二审判决，但抽逃出资与本案是不同法律关系，故与本案无关联性；证据2、8、9具有真实性、合法性和关联性，本院确认其具有证明效力，可证明案件的相关事实；证据3，具有真实性，可作为本案认定事实的参考；证据4，与本案不具有关联性，本院不予确认其证明效力；证据5具有真实性、合法性和关联性，可证明伍冠雄去世后其继承人的情况；证据6、10与本院依职权调取的不动产登记中心调取的不动产权利记载信息查询结果不一致，应以本院调取的不动产权利记载信息查询结果为准；证据7，具有真实性、合法性和关联性，可证明美华新城A幢*号房产已由伍浩然支付了部分房款；证据11具有真实性、合法性和关联性，可证明原告就美华新城A幢*号商铺、A幢*房、A幢*房分别与伍浩然及伍浩文、伍冠雄、邹颖惠签订过商品房买卖合同。对被告伍浩然的证据：证据1、3具有真实性、合法性，但与本案无关联性；证据2具有真实性、合法性和关联性，本院确认其具有证明效力，可证明案件的相关事实；被告邹颖惠提供的证据具有真实性、合法性和关联性，本院确认其具有证明效力，可证明原告出具了关于涉案房屋即美华新城A幢*号商铺、A幢*房、A幢*房、A幢*房的房款收据给被告及伍冠雄。本院依职权调取的材料，系在房产登记部门调取的房屋登记记录，具有真实性、合法性和关联性，可证实美华新城A幢*号商铺、A幢*房、A幢*房没有不动产登记的记录；美华新城A幢*房由原告与陈文于2012年7月8日订立了商品房买卖合同，并办理了合同备案登记。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告美华公司于2004年10月29日成立，注册资本金800万元，股东为俞进美占股53%、张佃西27%、伍冠雄20%。2007年9月12日,原告股东会决议增加注册资本800万元，2007年9月29日，公司变更登记注册资本为1600万元，各股东持股比例不变。2007年9月30日，原告美华公司作出股东会决议：全体股东一致同意伍冠雄的退股申请，并对公司现有资产进行评估，清算退股。2007年10月5日，原告美华公司作出股东会决议：全体股东一致同意对公司全部资产作评估，即固定资产总价款为3500万元整（其中捷达轿车价款2万元整）。同日，原告美华公司再作出股东会决议：伍冠雄将原持有20%的公司股份转让给其他股东（转让协议另行签订）；现有公司债权债务及其费用(包括新看守所、美华新城A栋、第二炮竹厂、过户手续以及发生的税费等费用)需经全体股东查清认可后,从总资产中退出或增加,按公司净资产值计算出伍冠雄同志实际持有20%的股价款；同意于2007年10月5日先支付伍冠雄15万元（其中现金13万元，捷达轿车折价后车价2万元）的退股保证金，待查清公司净资产后，其所持有的20%的股价价款的余款，于2007年10月15日前再付200万元，其余款项在2007年10月31日前一次性付清；公司章程及手续需在全部付清应退股金后一并办理。 2007年10月5日，伍冠雄向原告美华公司出具《收据》两张，载明其收到美华公司的捷达轿车（折价2万元）及退股定金13万元。该两张《收据》还附有俞进美和张佃西的签名确认。2007年10月17日，伍冠雄向原告美华公司出具《收据》，载明其收到美华公司退还股金160万元。据查，该160万元的退股金中有部分款项系转为用于购买原告位于合浦县美华新城商品房（美华新城A幢*商铺、A幢一单元*房屋、A幢一单元*房屋、A幢*房屋）的部分购房款及房屋的办证费用，具体如下：1.2007年9月27日，原告与伍冠雄签订《商品房买卖合同》，就原告开发的美华新城A幢一单元301商品房出售给伍冠雄，房价为143256元。原告就该房屋于当日向伍冠雄出具收到首付款44256元的收据，于2007年10月17日向伍冠雄出具收到办证费3656元及购房款99000元的两份收据；2.2007年9月27日，原告与被告邹颖惠（伍冠雄之妻）签订《商品房买卖合同》，就原告开发的美华新城A幢一单元*商品房出售给被告邹颖惠，房价为155194元。原告就该房屋于当日向被告邹颖惠出具收到首付款49194元的收据，于2007年10月17日向被告邹颖惠出具收到办证费3842元及购房款106000元的两份收据；3.2007年10月15日，原告与被告伍浩然、伍浩文（伍冠雄之子）签订《商品房买卖合同》，就原告开发的美华新城A幢*商铺出售给被告伍浩然、伍浩文，房价为972080元。原告就该房屋于2007年9月27日向被告伍浩然出具收到首付款390080元的收据，于2007年10月17日向被告伍浩然出具收到办证费40719元及购房款182000元的两份收据；4.原告未能提供其与被告或伍冠雄签订的关于美华新城A幢*商品房买卖合同，但原告就该房屋于2007年10月11日向伍冠雄出具收到购房款48400元的收据；于2007年10月17日向伍冠雄出具收到办证费4000元及购房款108536元的两份收据。 伍冠雄于2009年6月17日向北海市中级人民法院提起对美华公司、俞进美、张佃西与公司有关纠纷的（2009）北民二初字第66号民事诉讼，诉请包括要求美华公司支付欠原告退股的价款525万元及利息2371845元，其在民事起诉状中自认美华公司于2007年10月5日、2007年10月17日分两次支付了其退股价款175万元，并以其于2007年10月5日向原告美华公司出具《收据》两张（共15万元）及于2007年10月17日向原告美华公司出具《收据》（共160万元）作为该案的证据。2010年5月7日，伍冠雄申请撤诉。 另查明，1.伍冠雄于2017年2月24日去世，被告邹颖惠系其之妻，被告伍浩然、伍浩文系其之子，被告邓图连系其之母；2.截至2019年11月21日上午10时35分止，位于合浦县美华新城*商铺、A幢一单元*房、A幢一单元*房没有不动产登记记录；3.美华新城A幢*房系于2012年7月8日由原告与陈文签订《商品房买卖合同》，原告将该房屋出售给陈文，并于2012年7月9日进行了合同备案。 本院认为，关于各被告是否应返还退股款的问题。原告美华公司系有限责任公司，受我国公司法的调整。根据公司资本维持原则，公司存续期间，应保持与其资本额相当的财产，公司的资本非经法定程序，不得随意减少。公司成立后，法律禁止股东在向公司出资获得股权后抽回出资，但股东为了收回本金，可以转让其股权。本案中，伍冠雄申请退股，虽经过了股东会议决议同意其退股，并决议由其将其名下的股权转让给其他的股东，但之后伍冠雄与其他股东并未签订股权转让协议，也未实际向其他股东转让其公司股权。原告公司的股东会虽决议有“同意于2007年10月5日先支付伍冠雄15万元（其中现金13万元，捷达轿车折价后车价2万元）的退股保证金，待查清公司净资产后，其所持有的20%的股价价款的余款，于2007年10月15日前再付200万元，其余款项在2007年10月31日前一次性付清”的内容，且原告美华公司根据该内容将现金13万元、捷达轿车折价后车价2万元、美华新城的商品房购房款及房屋办证费作为伍冠雄的退股金退给伍冠雄，但该决议内容违反公司资本维持原则，且直接从原告公司资本中将上述资产作为退股金退给伍冠雄的行为违反法定程序，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十二条第（四）项“其他未经法定程序将出资抽回的行为”的规定，上述关于由原告直接支付伍冠雄退股款的决议内容应属无效，而直接从公司资本中将上述资产作为退股金退给伍冠雄的行为亦属无效。由于无效行为所产生的法律后果为自始无效，并产生返还财产的法律后果，故原告请求作为伍冠雄继承人的各被告在继承伍冠雄遗产的范围内返还退股款的主张，于法有据，本院应予支持。因无效民事行为不适用于诉讼时效期间，故被告伍浩然、邹颖惠主张原告诉请超过诉讼时效的抗辩，本院不予支持。 关于各被告返还退股款的数额问题。原告以伍冠雄出具给原告公司的三份收据（共计退股金额175万元）及伍冠雄以原告的身份在（2009）北民二初字第66号案件中向法院提交的民事起诉状中自认收到美华公司退股价款175万元为依据，主张伍冠雄已收到原告公司退股款175万元。被告伍浩然、邹颖惠则主张三份收据虽真实，但上述退股款未实际收到，且约定以美华新城四套商品房的购房款抵作退股款，但四套房屋均未交付给其使用。本院认为，伍冠雄所出具的三份收据是其自愿出具的，系其真实意思表示，也与其在（2009）北民二初字第66号案件中向法院提交的民事起诉状自认收到原告公司退股款175万元的事实相互印证。原告在庭审中提交了关于其与伍冠雄及被告伍浩然、邹颖惠、伍浩文签订的关于美华新城A幢*商铺、A幢一单元*房屋、A幢一单元*房屋的商品房买卖合同，被告对上述合同也进行了确认，故可认定上述三套房屋以转为购房款的方式向伍冠雄进行退股。根据本院调取的不动产登记记录表明美华新城A幢*房屋已由原告出售予陈文，并办理了合同备案登记，虽然原告仍主张该房屋的购房款已转为伍冠雄的退股款，但原告现已将该房屋出售他人，已不存在再向被告履行交付的可能，故根据公平原则，应从伍冠雄自认的退股金额中扣除该房屋的购房款及办证费用共计160936元（48400元+4000元+108536元），即实际认定伍冠雄领取的退股金额为1589064元。由于被告未能提供证据足以推翻伍冠雄的收据和民事起诉状的自认事实，故各被告应在继承伍冠雄的遗产范围内向原告返还退股款1589064元。 关于各被告是否应赔偿原告经济损失的问题。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得利用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。确定和维护公司一定数额的资本对于奠定公司基本的债务清偿能力，保障债权人权益和交易安全具有重要价值。伍冠雄作为公司的股东，明知其上述行为明显损害原告美华公司利益仍实施，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十四条“股东抽逃资金的，承担返还出资本息的责任”的规定，故其应赔偿原告相应利息损失，从其收到原告美华公司的退股款的次日起算。利息经核算为：以150000元为基数，自2007年10月6日至2019年8月19日止按中国人民银行规定的同期同类人民币贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心于每月公布贷款市场报价利率计算；以1439064元为基数，自2007年10月18日至2019年8月19日按中国人民银行规定的同期同类人民币贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心于每月公布贷款市场报价利率计算。上述利息由各被告在继承伍冠雄遗产范围内支付。原告主张以月利率2%计算利息缺乏依据，对其主张超过部分，本院不予支持。 被告伍浩文、邓图连经本院传唤无正当理由拒不到庭的，本院可以缺席判决。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条、第二十二条、第三十五条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十二条、第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告邹颖惠、伍浩然、伍浩文、邓图连在继承伍冠雄遗产的范围内向原告合浦县美华置业有限公司返还款项1589064元及相应利息（利息计算：以150000元为基数，自2007年10月6日至2019年8月19日止按中国人民银行规定的同期同类人民币贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心于每月公布贷款市场报价利率计算；以1439064元为基数，自2007年10月18日至2019年8月19日按中国人民银行规定的同期同类人民币贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心于每月公布贷款市场报价利率计算）； 二、驳回原告合浦县美华置业有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费55410元（原告已预交），由原告合浦县美华置业有限公司负担31844元，由被告邹颖惠、伍浩然、伍浩文、邓图连在继承伍冠雄遗产的范围内负担23566元，属被告负担的部分在其履行债务时一并支付给原告。原告多预交的41880元，于本判决生效后退还原告。 上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十五日内履行完毕，逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或广西壮族自治区北海市中级人民法院递交上诉状，按对方当事人人数提交副本，上诉于广西壮族自治区北海市中级人民法院。 审 判 长  庞华圆 人民陪审员  庞芝福 人民陪审员  郭建萍 二〇二〇年一月八日 法官 助理  何朝娟 代书 记员  陈信庆 附本判决书所适用的法律法规： 《中华人民共和国公司法》 第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。 《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》 第十二条公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持： （一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配； （二）通过虚构债权债务关系将其出资转出； （三）利用关联交易将出资转出； （四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。 第十四条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。 公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。