江苏省常州市天宁区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0402民初6472号原告：上海慕林国际贸易有限公司，统一社会信用代码913101153244345342，住所地上海市浦东新区行南路880号3幢124室。法定代表人：周立丰，该公司执行董事。委托诉讼代理人：朱益鸣，江苏常武律师事务所律师。被告：常州化工研究所有限公司，统一社会信用代码91320402137160427X，住所地江苏省常州市天宁区和平中路338号。法定代表人：巢国金，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：万小华，该公司员工。原告上海慕林国际贸易有限公司（以下简称慕林公司）与被告常州化工研究所有限公司（以下简称常化公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年12月11日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告慕林公司委托诉讼代理人朱益鸣、被告常化公司委托诉讼代理人万小华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告慕林公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与被告签订的股权转让协议及相应补充协议，被告立即返还原告支付的股权转让款1710万元，并承担原告经济损失793.16万元（此后继续按照年利率10%计算至结清为止）；2、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：原被告于2015年3月18日签订股权转让协议、补充协议，约定原告以1710万元的价格受让被告所占大丰璟源精细化工有限公司（以下简称璟源公司）95%的股权，被告承诺在2018年12月31日前将璟源公司产品α-溴代脂肪酸酯的年产能扩大至1500吨并完善各项环保、安全审批手续，确保生产许可证上该产品年产能达到1500吨。如有违反，原告有权解除股权转让协议，被告应当返还股权转让款，并承担原告由此造成的经济损失。协议签订后原告依约支付股权转让款，被告也将相应股权变更登记至原告名下，但在之后的几年经营中，被告无法兑现承诺，无法实现原告签订股权转让协议的目的，故原告诉至法院提出前列诉讼请求。其中，原告主张的损失赔偿额的计算标准为，以1710万元为基数，自付款之日2015年3月24日起按照年利率10%的标准计算至结清为准，暂计至2019年11月11日为7931600元。被告常化公司口头辩称，原告陈述情况属实，我公司因为外部影响，公司处于停产状态，10%利率计算的损失太高，请求能将利息降低，最好能够免除利息。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下。璟源公司成立于2005年10月11日，2015年1月20日，璟源公司注册资本增至8000万元人民币，股东常化公司持有100%股权。2015年3月9日，原告慕林公司与案外人张晓宇作为甲方（收购方），常化公司作为乙方（转让方），各方签订了璟源公司的《股权收购意向书》，约定甲方拟向乙方收购合法持有的目标公司即璟源公司100%的股权以及璟源公司的全部资产、债权债务、权益等全部财产信息。2015年3月18日，常化公司为出让方，张晓宇、慕林公司为受让方，签订正式的《股权转让协议》并约定：常化公司将其持有的璟源公司8000万股权（占公司注册资本的100%）其中的7600万股权（占公司注册资本的95%）以人民币1710万元的价格转让给慕林公司，另外400万股权（占公司注册资本的5%）以人民币90万元的价格转让给张晓宇；受让方均于2015年3月30日前将股权转让款以转账方式直接交付给出让方；自本协议生效之日起，双方在璟源公司的股东身份发生转换，即出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。当日，常化公司为甲方，张晓宇、慕林公司为乙方，各方还签订《补充协议》一份，鉴于甲方正在进行P5车间α-溴代脂肪酸酯的改造方案落实阶段，此方案的顺利实施是乙方收购璟源公司股权的前置条件，该实际情形比较复杂，需要对该内容另做更多的约定，特在双方签订的《股权转让协议》的基础上签订补充条款，并约定：常化公司持有的璟源公司100%股权转让给乙方，目前璟源公司经国家环保、安全等相关部门审批达到合法生产条件的α-溴代脂肪酸酯产能为500吨/年，基于该产品市场需求量达到3000吨/年以上，乙方有意向收购璟源公司股权后通过各种途径进行扩产；甲方承诺乙方收购股权后，甲方无条件协助璟源公司通过各种途径并确保于2018年12月31日前将α-溴代脂肪酸酯的合法合规产能达到1500吨/年，且完成各项审批手续，其审批费用由乙方或其控制的璟源公司承担；乙方及其控制的璟源公司无条件配合甲方工作，如乙方及其控制的璟源公司不及时配合，一切后果由乙方负责；如非因乙方原因甲方最终无法完成上述第二条款的承诺，乙方有权解除与甲方签订的《股权转让协议》，甲方应返还乙方支付的股权转让款，并由甲方承担乙方由此造成的经济损失。协议签订后，2015年3月19日，璟源公司在工商登记机关登记的股东由常化公司变更为张晓宇、慕林公司，其中慕林公司持股95%、张晓宇持股5%。2015年3月24日慕林公司以银行转账方式向常化公司付款340万、240万、400万、10万、10万，2015年3月25日以同样方式付款400万、200万、400万，累计付款2000万。2015年3月26日常化公司又回转给慕林公司290万，慕林公司实际支付股权转让款1710万元。璟源公司设立后，取得建设年产能500吨的α-溴代脂肪酸酯项目时，根据《危险化学品建设项目安全许可实施办法》的规定，在2008年12月31日取得了盐城市安全生产监督管理局出具的《危险化学品建设项目安全审查许可意见书》。在双方约定将α-溴代脂肪酸酯产能提升至年产能1500吨以上的目标后，常化公司未提交相应的许可意见书，在庭审中亦明确表示未能完成约定目标。上述事实，由慕林公司提交的股权收购意向书、《股权转让协议》及其补充协议、股权转让款支付凭证、常化公司工商登记信息、危险化学品建设项目安全审查许可意见书，以及双方当事人的陈述等证据予以证实。本院认为，慕林公司与常化公司签订的《股权转让协议》及对应的《补充协议》，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，依法成立并合法有效，双方均应按约履行。《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定：“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”本案双方签订的《补充协议》约定了非因慕林公司的原因常化公司无法完成协助璟源公司通过各种途径并确保于2018年12月31日前将α-溴代脂肪酸酯的合法合规产能达到1500吨/年的，慕林公司有权解除《股权转让协议》，常化公司返还股权转让款并承担慕林公司由此造成的经济损失，该约定属于附解除合同条件的条款，合法有效，现常化公司未完成相应目标，解除合同的条件成就，慕林公司可行使约定解除权，解除案涉股权转让协议及其补充协议。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。慕林公司主张的损失赔偿的计算方式，相当于其资金被占用期间的利息损失，与慕林公司的实际损失相符，故本院予以支持，但起算点按照当初总体付款情况，以2015年3月25日为计息起算点为宜。常化公司请求豁免利息损失的抗辩，本院不予采纳。审理中，本院向双方释明，合同解除后，对于案涉股权的登记，能够恢复原状的应当恢复原状，慕林公司主张在常化公司将全部的股权转让款以及相应的利息损失支付完毕后，其会协助将股权恢复变更登记至常化公司名下，变更登记产生的相关费用由常化公司承担；常化公司则主张其在返还完股权转让款本金以后即办理股权恢复变更登记。本院认为，双方均同意将股权登记恢复原状，本院予以支持并在判项作予以表述，综合本案具体情况及常化公司的过错程度，在常化公司将返还完毕全部股权转让款并支付完毕利息损失后，由慕林公司协助常化公司将慕林公司持有的璟源公司95%的股权变更登记至常化公司名下，因办理变更登记手续产生的相关费用由常化公司负担。综上，对于慕林公司的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、解除原告上海慕林国际贸易有限公司与被告常州化工研究所有限公司于2015年3月18日签订的《股权转让协议》及《补充协议》；二、被告常州化工研究所有限公司于本判决生效之日起十日返还原告上海慕林国际贸易有限公司股权转款1710万元并支付以1710万元为基数自2015年3月25日起至实际返还之日止按照年利率10%计算的利息损失；三、原告上海慕林国际贸易有限公司在被告常州化工研究所有限公司履行完毕上述第二项支付义务后的十日内，配合被告常州化工研究所有限公司办理工商变更登记，将原告上海慕林国际贸易有限公司持有的大丰璟源精细化工有限公司95%的股权变更登记至被告常州化工研究所有限公司名下，办理变更登记手续的相关费用由被告常州化工研究所有限公司负担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费166958元，减半收取83479元，由被告常州化工研究所有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审判员 吴 赟二〇二〇年一月二十日书记员 韩雁竹