广东省佛山市三水区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0607民初2507号原告：佛山市三水区乐平镇鼎超变压器厂，住所地：广东省佛山市三水区乐平镇乐源路7-106号，统一社会信用代码：92440607L72995206W。经营者：吴超辉，女，汉族，1978年4月19日出生，住湖南省汨罗市，委托诉讼代理人：詹质兵，男，汉族，1973年12月12日出生，住湖北省团风县，系公司经理，经营者吴超辉的配偶。被告：深圳市超普达电子有限公司，住所地：深圳市宝安区新桥街道新二社区南美西路1号南美西路33-1、2、3号，统一社会信用代码：91440300342706150D。法定代表人：刘书焕。委托诉讼代理人：冯海波，北京德恒（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张敏，北京德恒（深圳）律师事务所实习律师。被告：潘进，男，1987年10月25日出生，汉族，住湖北省浠水县，委托诉讼代理人：刘帮新，北京市百瑞（深圳）律师事务所律师。被告：刘书焕，女，1963年2月24日出生，汉族，住河北省石家庄市深泽县，被告：孙晓丹，女，1985年9月25日出生，汉族，住广东省深圳市龙华新区，原告佛山市三水区乐平镇鼎超变压器厂诉被告深圳市超普达电子有限公司（以下简称：超普达公司）、潘进、刘书焕、孙晓丹买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月17日立案受理后，依法由审判员翁晓炜适用简易程序公开开庭进行了审理。本案开庭时，原告的经营者吴超辉及其委托诉讼代理人詹质兵，被告超普达公司的委托诉讼代理人冯海波、张敏，被告潘进及其委托诉讼代理人刘帮新到庭参加了诉讼。被告刘书焕、孙晓丹经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告向本院提起诉讼请求：1.四被告连带向原告支付货款447134元及利息（从2017年12月28日起至被告清偿欠款之日止，按银行同期贷款利率支付利息）；2.诉讼费由四被告承担。事实和理由：2015年6月4日至2018年8月3日，被告超普达公司的法定代表人是孙晓丹，监事是潘进。2017年12月30日，四被告向原告购买环形变压器货物，货款共1555816元，被告购货后，于2015年9月4日至2017年12月18日共支付1108682元，余下447134元，经追讨至今未付。原告在诉讼中提供以下证据：1．佛山市鼎超变压器15年8月至17年8月应收明细、还款协议、超普达有限公司的基本资料各一份，证明：被告超普达公司尚欠我方货款447134.89元，被告潘进是业务对接负责人，且是其签署还款协议的；还款协议加盖了被告超普达公司的公章。在双方交易期间，被告孙晓丹是法人，之后被告超普达公司转让法人，法人变成被告刘书焕。2.采购订单、送货单、物流单各一组，证明我方与被告方有交易来往。3.2018年7月2日16时48分詹质兵与潘进的微信聊天记录一组，证明被告潘进签订还款协议时，意识是清醒的，签订还款协议是其真实意思表示，潘进认可其尚欠我方的货款。被告超普达公司辩称：1、被答辩人主张的金额缺少证据支持，缺少证据体现在没有整个交易过程的往来单证，包括采购订单、送货订单及标的物存在，仅有一个对账单签章，按捺存在瑕疵；2.被告潘进签的文件虽然是职务行为，但对整个金额及形式上，我方对其内容不予认可。请法院驳回原告诉请，及支持我方反诉。被告超普达公司（反诉原告）向本院提起反诉请求：1.反诉被告向反诉原告赔偿损失35万元及利息（从2019年5月16日起至被告清偿欠款之日止，按银行同期贷款利率计算）；2.反诉费由反诉被告承担。事实和理由：2015年至2017年，反诉原告向反诉被告采购涉案环形变压器货物，供给第三方客户。但反诉被告提供的货物存在严重质量问题，导致反诉原告的客户无法使用，大量退货，要求反诉原告支付赔偿款，甚至取消订单。反诉原告多次与反诉被告就涉案变压器存在质量问题对第三方造成的损失进行协商未果，至今仍有部分不良有品退货积压在反诉原告的仓库里。被告超普达公司在诉讼中提供以下证据：1.库存照片5张、两个线圈实物，证明原告供货的部分不良品。2.深圳市超普达电子有限公司的工商登记信息一份，证明深圳市超普达电子有限公司是有限责任公司，两个股东分别是刘书焕和张家福，承担有限责任，之前是一人有限责任公司，是孙晓丹，后来变更为刘书焕，于2019年6月10日变更为两股东：刘书焕和张家福，公司性质也变更为有限责任公司。3.转账一份，证明被告潘进在履行公司职务行为。被告潘进辩称：1.原告与被告超普达公司之间存在买卖合同关系，答辩人与原告之间不存在买卖合同关系；2.2017年12月30日，答辩人实施代表被告超普达公司的职务行为，与原告签订《对账单》、《还款协议》，其中詹质兵为原告经营者吴超辉的配偶，在《还款协议》中是代表原告实施职务行为，答辩人与詹质兵之间不存在买卖合同关系，不存在拖欠货款的情形。原告欺骗答辩人签订《对账单》、《还款协议》是为了回老家养鸡贷款使用，诱导答辩人在醉酒状态下签名，答辩人不清楚金额，而且因原告向被告超普达公司所供货物存在质量问题，当时答辩人签署的还备注“不包括品质异常部分”，现原告提供的《还款协议》与答辩人当时签署的内容不同；3.答辩人作为被告超普达公司的业务员，实施职务行为而产生的租房出差借詹质兵现金8701元已于2019年6月21日向詹质兵转账还款，该行为也证明了答辩人实施代表被告超普达公司的职务行为。综上，答辩人仅实施了代表被告超普达公司的职务行为，并非合同相对方，请求驳回原告对答辩人的诉求。被告潘进在诉讼中没有提供证据。被告刘书焕、孙晓丹在诉讼中没有提供答辩意见和证据。反诉被告辩称：答辩人不认可产品的质量问题，直到开庭前被告没有提出质量问题，且没有第三方的鉴定。因为被告同时要求多方生产，不确定哪批次是答辩人生产的。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原、被告提供的证据来源合法，与本案有关联性，本院对其真实性予以确认。结合原、被告的一致陈述，本院确认以下事实：2015年至2017年期间，原告向被告超普达公司供应环形变压器，双方签订的《采购订单》约定“月结60天”。2017年12月30日，原告与被告超普达公司签订《佛山市鼎超变压器15年8月至17年8月应收明细》，确认尚欠原告447134.89元。2017年12月30日，被告潘进向原告出具《还款协议》，约定欠詹质兵货款447134元，从2018年元月开始按每月不少于30000元付款，如有一期未按时支付，则按全款付清，并以“欠款人”名义签名。被告超普达公司是于2015年6月4日成立的一人有限公司，一人股东是被告孙晓丹，被告超普达公司于2018年8月3日将一人股东孙晓丹变更为一人股东刘书焕，被告超普达公司于2019年6月10日将一人股东刘书焕变更为张家福、刘书焕两名股东。被告孙晓丹和潘进是夫妻关系。原告的经营者吴超辉和詹质兵是夫妻关系。本院认为，本案争议点主要是各被告的责任承担问题。首先，对被告超普达公司的欠款数额及责任承担问题，被告超普达公司虽对数额有异议，但原告与被告超普达公司于2017年12月30日签订《佛山市鼎超变压器15年8月至17年8月应收明细》，确认尚欠原告447134.89元，结合原告提供的《采购订单》、《送货单》等证据，本院对原告主张被告超普达公司支付447134元予以支持。对原告主张的利息，因双方签订的《采购订单》约定“月结60天”，故利息可以从双方对账确认尚欠货款之日后的60天起算，即从2018年3月1日至2019年8月19日，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2019年8月20日至被告实际清偿之日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。其次，对被告孙晓丹、刘书焕的责任承担问题，被告超普达公司成立时是一人有限公司，本案债务产生于被告孙晓丹经营被告超普达公司期间，被告超普达公司于2018年8月3日将一人股东孙晓丹变更为被告刘书焕，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”故在被告孙晓丹、刘书焕没有提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产情况下，被告孙晓丹、刘书焕应对被告超普达公司的上述债务承担连带清偿责任，虽然在原告起诉后，被告超普达公司将公司原来的一人股东刘书焕变更为张家福、刘书焕两名股东，但不影响被告孙晓丹、刘书焕对被告超普达公司的上述债务承担连带清偿责任。最后，对被告潘超的责任承担问题，被告潘进于2017年12月30日向原告出具《还款协议》，约定欠詹质兵货款447134元，从2018年元月开始按每月不少于30000元付款，如有一期未按时支付，则按全款付清，并以“欠款人”名义签名，在双方明确该笔款即是原告与被告超普达公司签订的《佛山市鼎超变压器15年8月至17年8月应收明细》中尚欠货款的情况下，结合被告潘进作为被告超普达公司的一人股东孙晓丹的配偶这一特殊身份，以及双方的交易习惯、微信聊天记录等情况来看，被告潘进签署的《还款协议》可以认定为是同意对被告超普达公司的上述债务承担共同责任的意思表示。被告潘进辩称是职务行为及签订《还款协议》不是其真实意思表示理据不足，本院不予确认。对反诉原告超普达公司主张的质量问题，反诉原告并没有提供充分的证据证明存在质量问题，而且反诉原告主张的货物均是2015年至2017年期间，已过了两年的合理异议期，本院对反诉原告的反诉请求不予支持。被告孙晓丹、刘书焕经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告深圳市超普达电子有限公司于本判决生效之日起十日内向原告佛山市三水区乐平镇鼎超变压器厂支付货款447134元及利息（利息计算如下：以447134元为基数，从2018年3月1日至2019年8月19日，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2019年8月20日至被告实际清偿之日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、被告潘进、刘书焕、孙晓丹对第一判项的债务承担连带清偿责任；三、驳回原告的其他诉讼请求；四、驳回反诉原告的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取即4352元（原告已预交），由四被告负担。反诉费3336.22元（反诉原告已预交），由反诉原告超普达公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  翁晓炜二〇二〇年一月十三日书记员  黎斯欣