浙江省温州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）浙03民终4403号上诉人（原审被告）：中民真正包装（内蒙古）科技有限公司，住所地内蒙古自治区包头市青山区民主路49号印象草原13层1306号。法定代表人：刘同益。上诉人（原审被告）：内蒙古口岸房地产开发有限责任公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区成长大道北管委会东。法定代表人：梁国英。被上诉人（原审原告）：浙江顺福印业有限公司，住所地浙江省苍南县钱库镇龙金大道5号。法定代表人:黄国鑫，执行董事兼总经理职务。委托诉讼代理人：陈美玲，苍南县为民法律服务所法律工作者。上诉人中民真正包装（内蒙古）科技有限公司（以下简称为中民真正公司）、内蒙古口岸房地产开发有限责任公司（以下简称为内蒙古口岸公司）因与被上诉人浙江顺福印业有限公司（以下简称为顺福公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省苍南县人民法院（2019）浙0327民初2330号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月28日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。经审查，合议庭决定不开庭审理。本案现已审理终结。上诉人中民真正公司、内蒙古口岸公司上诉请求：1.依法撤销一审判决，发回重审或依法改判；2.本案一、二审诉讼费用由顺福公司承担。事实与理由：一、中民真正公司与顺福公司签订的《采购合同》约定顺福公司向案外人中粮米业（吉林）有限公司（以下简称为中粮公司）交付合同产品，并由其验收，该检验标准即为中民真正公司作为合同买受人对合同产品的验收标准。经中粮公司检测检验，合同产品并不符合验收标准，故顺福公司未能全面履行供货义务，将不符合质量要求的合同产品交付，以上事实有双方的微信聊天记录予以证明。后中民真正公司向一审法院申请对产品进行质量鉴定，但一审法院以产品系补做，且交付近两年，缺乏鉴定必要性和可能性不予受理。事实上，案涉产品数量众多可随机抽样鉴定，中民真正公司也未实际使用合同产品，产品至今保存完好，鉴定完全具有可行性和必要性。二、内蒙古口岸公司与中民真正公司的财产相互独立，不构成混同，内蒙古口岸公司不应对中民真正公司的还款义务承担连带责任。顺福公司答辩称：一、双方于2017年6月21日签订的采购合同属于双方真实意思表示，不违反法律的强制性规定，双方之间的买卖关系合法有效，应受法律保护。二、双方签订的采购合同约定中民真正公司向顺福公司采购包装袋和自有真空气筒，顺福公司已经按照合同约定履行了交货的义务并按照中民真正公司要求开具了增值税发票，中民真正公司应按约履行支付货款的合同义务。三、顺福公司提供的货物不存在质量问题，1.采购合同第1条约定按照实际到货数量结算，货到验收合格后凭供方增值税专用发票60日内付款。中民真正公司已通知顺福公司向其开具增值税发票，顺福公司也开具了相应的增值税发票，这一事实足以证明顺福公司提供的货物不存在数量与质量问题。2.顺福公司按照合同约定将货物发往中粮公司，在发货时也按照约定提交了单据包括有效发票及送货清单各一份，出厂质量检验合格证。中粮公司经验收合格后将该货物销售完毕并将货款全部支付给刘同益，刘同益在收到货款后却以质量问题作为拒不付款的理由，违反了诚实信用原则。3.顺福公司提起诉讼后中民真正公司才提出质量异议，说明其怠于履行通知义务，证明该货物的数量与质量符合约定。4.中民真正公司抗辩质量问题应当提交证据，否则应承担举证不能的责任。四、中民真正公司为一人有限责任公司，唯一股东系内蒙古口岸公司，根据公司法六十三条的规定，其应当对中民真正公司的债务承担连带责任。五、双方没有约定还款时间，顺福公司可随时主张权利，故其请求从起诉之日起按照同期贷款利率计算利息损失符合法律规定。顺福公司向一审法院起诉请求：一、中民真正公司立即支付顺福公司货款130044元并赔偿利息损失（自起诉之日起至履行之日止，按中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算）；二、内蒙古口岸公司对上述款项承担连带责任；三、本案诉讼费由中民真正公司、内蒙古口岸公司承担。一审法院认定事实：包头市真正包装有限公司（以下简称为包头真正公司）成立于2010年8月31日，2016年6月20日登记股东为刘同益、赵旭等，2017年11月6日登记股东变更为内蒙古北元循环经济产业发展有限公司，同时企业名称更名为中民真正公司，2019年1月9日登记股东再次变更为内蒙古口岸公司，企业性质为法人独资企业。包头真正公司与顺福公司于2017年6月21日签订采购合同，约定：包头真正公司于2017年6月21日向顺福公司采购包装袋和自由真空抽气筒。货款按实际到货数量结算，货到验收合格后凭供方即顺福公司增值税专业发票60日内付款；检验接收：由中粮公司验收。附注：本批次货因是弥补上一批次货的升级产品，已经给中粮公司造成了延误，合同签订后顺福公司即发货。顺福公司于2017年8-9月生产并完成发货后，分别于2017年9月4日和2017年10月13日开具两张浙江增值税专用发票，共计130044元。一审法院认为：顺福公司与包头真正公司签订采购协议，双方意思表示真实，并不违反法律规定，应认定合法有效，双方应按约定全面履行义务。包头真正公司的名称已更名为中民真正公司，顺福公司要求中民真正公司支付货款130044元并赔偿自起诉之日起的利息损失，理由正当，一审法院予以支持。虽然涉案债务形成时包头真正公司为有限责任公司，但该公司变更为一人有限责任公司后承继了该笔债务，内蒙古口岸公司未能提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产，故内蒙古口岸公司对涉案债务应承担连带责任。中民真正公司主张已支付57985元，因其提供证据尚不足以证明支付涉案货款，一审法院不予采信；中民真正公司提出产品质量问题，却没有提供证据予以证明。虽然中民真正公司申请要求对涉案产品进行质量鉴定，因该批产品系补做的，且交付使用已近两年，缺乏鉴定必要性和可能性。为此，中民真正公司提出的存在质量问题辩解，一审法院不予采信。判决：一、中民真正公司应于判决生效后十日内支付顺福公司款项130044元及并赔偿利息损失（以130044元为基数，从2019年3月8日起至实际履行之日止，按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算）。二、内蒙古口岸公司对中民真正公司的上述还款义务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2901元，减半收取1450.5元，由中民真正公司、内蒙古口岸公司共同负担。二审期间，中民真正公司、内蒙古口岸公司提供了两份北京微谱检测集团检测报告，拟证明顺福公司提供的产品质量不合格。顺福公司质证认为检测报告是由中民真正公司单方面委托的鉴定机构，程序不合法，样品没有经过顺福公司确认，无法证实是顺福公司提供的产品作为样品，而且该批货物已经销售完毕。本院认为，该检测报告系中民真正公司单方委托，其提供的检测样品无法证明系顺福公司生产，故对该证据本院不予采信。经审查，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，双方当事人签订的采购合同系双方真实意思表示,不违背法律法规的强制性规定,合法有效,双方均应依约依法履行。根据采购合同的约定，顺福公司的货物由中粮公司负责验收，按照实际到货数量结算，货到验收合格后凭顺福公司开具的增值税专用发票60日内付款。本案中，中粮公司已经接收了涉案货物，顺福公司也开具了相应的增值税发票，同时，根据中民真正公司的陈述，相应货款中粮公司也已全部支付给中民真正公司。结合上述履约情况，可以认定中粮公司已对该批货物进行验收确认，中民真正公司应按约向顺福公司支付合同所涉货款130044元并赔偿相应利息损失。中民真正公司抗辩称合同产品未通过中粮公司的检测检验，但其提供的微信记录并无法反映存在该事实。对于中民真正公司提出的质量鉴定申请，其在一、二审庭审中均表示涉案产品在中粮公司，具体去向不清楚，故在中民真正公司既未举证中粮公司收货付款后提出质量异议的证据，又无法提供诉争产品样品具体去向的情况下，一审法院认定其申请质量鉴定缺乏可行性和必要性并无不当,本院予以支持。关于内蒙古口岸公司的责任承担问题，中民真正公司现为一人有限责任公司，内蒙古口岸公司作为公司唯一股东，在其未能提供证据证明公司财产独立于股东财产的情况下，其应对涉案债务承担连带责任。综上所述，中民真正公司、内蒙古口岸公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费为2901元，由上诉人中民真正公司、内蒙古口岸公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 郑国栋审 判 员 苏子文审 判 员 叶 恒二〇二〇年一月二十日法官助理周瀚阳代书记员 杨焰杰