昆明市呈贡区人民法院民 事 判 决 书（2019）云0114民初6417号原告：王正，男，汉族，1986年12月06日出生，住址：江西省上饶市余干县洪家嘴乡神仙坂王家小组15号，现住址：昆明市官渡区。委托诉讼代理人：王青山，蒋俊，北京盈科（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。被告：廖黎明，男，汉族，1986年08月12日出生，现住：云南省昆明经开区。委托诉讼代理人：王伟、杨雁翎，云南祥宇律师事务所律师，特别授权代理。原告王正与被告廖黎明股权转让合同纠纷一案，本院于2019年11月1日立案后，依法适用简易程序进行了审理，原告王正的委托诉讼代理人王青山，被告廖黎明的委托诉讼代理人杨雁翎到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告王正向本院提出如下诉讼请求：1、请求人民法院依法判决被告向原告支付股权转让款27万元，并支付违约金1.2825万元（按中国人民银行同期同类贷款利息违约金自2018年11月16日至付清欠款之日时止，利率为：4.75%；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告王正与被告廖黎明原系云南天天数码科技有限公司（地址：云南省昆明经开区新册产业城C区11幢102号）股东。2018年8月23日，原告与被告达成协议，协议约定原告将自己的部分股权转让给被告，股权转让价格为40万元，被告应当于2018年11月15日前将股权转让款支付给原告。后该转让协议经云南天天数码科技有限公司股东大会同意，并进行了工商股东变更、股份变更登记，原告转让股权的合同义务己经履行完毕，但是被告仅支付转让款13万元，至今尚欠27万元。原告认为，原被告之间的股权转让协议合法有效，且原告己依法履行股权转让和股权变更登记义务。但现被告无正当理由拒不支付股权转让款，依法应当承担合同履行义务和违约责任。据此，为维护原告的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第107条相关规定诉至贵院，请求人民法院依法支持原告的诉讼请求。被告廖黎明辩称：本案原告提交的股东会议决议与股权转让协议并非原、被告转让时的真实意思表示。该协议以及股东会决议仅是为了按照认缴资本办理工商变更登记手续之用，而原被告的真实意思是以170000元的转让款转让原告王正认缴的760000万的股权，后经核算确认扣除原告已经收取的部分公司款项，被告还应支付原告130870元，被告已经在办理工商变更登记之日支付了原告130000元，扣除办理工商变更登记的680元，剩余的190元已经于2018年9月1日通过微信向原告支付，至此所有的股权转让款已经支付完毕，原告起诉并未法律和事实依据，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求，向本院提交了证据，本院组织双方当事人进行了质证，被告对原告提交的证据的真实性均无异议，对原告提交的第一、二组证据的合法性不予认可；原告对被告提交的第一至四组证据的真实性均无异议，但对证明目的不予认可；对第五组证据及原告申请出庭作证的证人证言不予认可，本院对原告提交的证据及被告提交的第一至四组证据的真实性依法予以确认，对被告提交的第五组证据系被告单方制作且与本案无关，本院依法不予采信；对被告申请的证人证言，因两名证人系案涉股权转让公司变更前后的股东，对本案的股权转让事实的陈述与原、被告双方提交的其他证据能够相互印证，形成证据锁链，本院对证人证言的真实性依法予以确认。对原、被告提交的证据及证人证言的证明力，本院将在后予以评述。经过法庭审理和举证、质证，本院依法确认如下法律事实：2017年6月6日，被告廖黎明（甲方）于原告王正（乙方及案外人（董某）三方签订《合作协议书》，约定共同出资申请成立标签印刷有限公司，2017年7月27日，云南天天数码科技有限公司（以下简称：天天公司）成立，公司初始成立时股东为廖黎明、王正、董某，公司注册资本2000000元，其中王正认缴出资760000元，董某认缴出资100000元，廖黎明认缴出资1140000元。2017年12月底，王正开始通过微信与廖黎明协商退出公司事宜，2018年5月31日，王正通过微信与廖黎明达成合意，明确愿意以170000元价格一次性付款的方式转让其名下的股份。2018年8月23日，王正（甲方）和廖黎明（乙方）签订《股权转让协议》，约定：“一、甲方（出让方）将其在云南天天数码科技有限公司认缴的部分股权40万元人民币按40万元人民币转让给乙方（受让方）；乙方（受让方）须于2018年11月15日前将人民币40万元支付给出让方，并按照公司章程约定的认缴出资时间将人民币40万元足额缴纳到公司。”同日，天天公司做出股东会决议，其中一致通过了以下事项：“一、同意变更公司股东为由廖黎明、王正、董某变更为廖黎明、董某、雷某；……五、同意原股东王正向廖黎明转让其股权，其他股东放弃优先购买权；六、原股东王正将其在云南天天数码科技有限公司认缴的部分股权40万元人民币，按人民币40万元人民币转让给廖黎明；七、受让人廖黎明须于2018年11月15日前将人民币40万元支付给王正……。”2018年8月28日，王正结算后通过微信向廖黎明发送计算明细金额为130870元，廖黎明表示明天现场转，2018年8月29日，双方办理了天天公司的投资人（股权）工商变更登记手续。2018年9月1日，廖黎明通过微信向王正微信转款扣除办理工商变更登记费用680元后的190元。原告以被告未足额支付股权转让款且与被告协商未果为由向本院提起诉讼。归纳原、被告双方诉辩主张，本案争议焦点为原、被告双方股权转让的实际价款为多少？首先，本案中原告对被告提交的王正和廖黎明之间的微信聊天记录的真实性是没有异议的，仅抗辩双方并未达成书面的协议，而从微信聊天中可以清晰的推断出原告王正所作的真实意思表示为一次性付款170000元的方式转让名下股权，而廖黎明亦用股权转让及实际支付的形式进行了同意原告意思表示的确认；其次，原、被告的微信聊天记录内容亦能与证人董某和雷某的证言相互印证，形成了证据锁链，能够证明原、被告之间转让股权的真实合意价格为170000元。针对双方签订的股权转让协议的效力，本院认为，综合本案的证据来看，首先有2017年底至2018年5月31日期间，原被告双方通过微信聊天记录协商并确认以170000元价格转让股权的合意，后有原、被告双方于2018年8月23日签订的股权转让协议并通过股东会决议提交工商进行工商变更登记，本院认为，根据中华人民共和国民法总则第一百四十六条规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理”，本案中，原被告签订的《股权转让协议》实际是原、被告双方通谋以400000元的股权转让价格的虚假的意思表示实施了与内心以170000元股权转让价格进行股权转让的目的不一致的民事法律行为，具备了通谋虚伪行为的要件，本案中以400000元股权转让价格签订的股权转让协议是原、被告双方的通谋虚伪行为，以170000元的股权转让价格支付相应对价进行股权变更登记是原、被告双方的伪装行为。故本案中原、被告双方以虚假意思表示实施的以400000元的股权转让价格签订的股权转让协议行为无效，原告不能以股权转让协议为据主张被告支付对价；而双方以股权转让协议隐藏以170000元价格转让股权的民事法律行为，系双方当事人真实意思表示，符合法律规定且已经实际履行，系合法有效行为。后经双方结算折抵后被告已经按照原告计算的金额支付了全部的股权转让价款，其履行支付股权转让对价款的义务已经履行完毕。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条，《中华人民共和国公司法》第七十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告王正的全部诉讼请求。案件受理费减半收取计2771元，由原告王正负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。审判员 林 莉二〇二〇年一月六日书记员 王嘉琪