浙江省文成县人民法院民 事 判 决 书（2019）浙0328民初3597号原告：陈聪，男，1978年4月10日出生，汉族，户籍所在地浙江省文成县，现住意大利共和国（ＶＩＡＣＯＳＴＡＮＺＯＣＡＮＴＯＮＩ22ＲＯＭＡＩＴＡＬＩＡ）。委托诉讼代理人：刘化章，男，1969年10月3日出生，汉族，住浙江省文成县。被告：林来生，男，1955年3月28日出生，汉族，住浙江省平阳县。委托诉讼代理人：刘时俊，浙江横阳律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈崇权，浙江横阳律师事务所律师。被告：文成县丽都置业有限公司，住所地浙江省文成县大峃镇体育场路818号（主楼）文成县鑫悦大酒店有限公司一楼，统一社会信用代码91330328MA297CQEXA。法定代表人：王德都，系该公司执行董事兼总经理。原告陈聪为与被告林来生、文成县丽都置业有限公司（以下简称丽都公司）股权转让纠纷一案，于2019年11月11日向本院提起诉讼，诉请：1.被告林来生支付原告股权转让款2400万元及违约金1883400元（原分期付款不足部分443400元，以股权转让金2400万元从2019年7月25日起按月息3%计算至实际支付完毕之日止，暂计至2019年9月25日为144万元）；2.被告丽都公司对上述债务承担连带责任。本院受理后，依法适用简易程序，于2019年12月18日公开开庭进行了审理，现已审理终结。本院经审理认定：2018年11月4日，原告（甲方）与被告林来生（乙方）签订《股权转让协议》一份，约定：甲方将其持有的文成丽都置业有限公司66%股权和温州疏康农业科技有限公司66%股权一并转让给乙方；乙方同意受让上述目标股权，目标股权作价共计3300万元；本协议签订之日起3日内，乙方向甲方支付定金100万元，甲方应于同日将上述两公司的公章、财务章、合同章以及公司证件、财务资料、合同等公司资料全部交付给乙方保管，并制作交付清单；本协议签订之日起30日内，甲方将股权工商变更登记到乙方名下，届时乙方持有上述两公司100%股权，乙方应于公司工商股权完成工商变更登记之日起30日内向甲方支付1000万元，余款于乙方交付上述1000万元股权转让款之日起45日内一次性付清；若乙方未能按照本协议约定的时间履行付款义务的，乙方应按未付股权款每日万分之三支付逾期履行违约金直至违约情形消除为止。逾期60日未支付的，甲方有权解除本协议，乙方仍应按上述约定支付违约金，乙方无条件退回甲方之前全部66%的股份。合同签订后，被告林来生支付原告定金100万元。2018年11月16日，原告协助被告将股权变更至林来生及林来生指定的案外人王德都名下。被告林来生于2018年12月4日支付原告股权转让款400万元，2019年1月2日支付100万元。2019年1月25日，原告与被告林来生重新签订《股权转让协议补充协议》，约定：1、林来生承诺，《股权转让协议》中第一笔股权转让款的剩余300万元于本协议签署之日所在月份向原告支付完毕，即于2019年1月底之前支付完毕；2、第二笔股权转让款和第一笔剩余股权转让款于2019年3月25日之前向原告支付完毕；3、如果被告林来生未能在2019年3月25日支付完毕，则按月向原告支付利息，约定月息3%，次月26-31日支付；4、本《补充协议》作为2018年11月4日签署的《股权转让协议》补充协议，与2018年11月4日签署的《股权转让协议书》具有同等法律效力，如和2018年11月4日签署的《股权转让协议》有不同的规定，以本《补充协议》为准。被告林来生在该协议甲方落款处签字，并加盖被告丽都公司公章，案外人陈亚娜在乙方代理人处签字。协议签订后，被告林来生于2019年1月28日支付原告300万元。2019年10月9日，原告（甲方）与被告林来生（乙方）、丽都公司（丙方）签订《股权转让欠款结算书》，约定甲乙双方确认：1、截止2019年9月29日，乙方己支付股权转让款900万元，其中2018年11月支付100万元，2018年12月4日支付400万元，2019年1月2日支付100万元，2019年1月28日支付300万元，乙方尚欠甲方股权转让款2400万元。2、根据股权补充协议第三条约定，乙方从2019年3月25日起，以股权转让款2400万元为基数，按月息3%支付利息至实际履行完毕之日止，乙方已实际支付四个月利息280万元（从2019年3月25日支付到2019年7月24日止）。3、根据股权转让协议第三条第二款约定，双方股权变更登记于2018年11月16日完成，乙方应于2018年12月16日之前支付1000万元，但乙方至2018年12月16日前仅支付500万元，差额500万元应按股权转让协议第四条第三款按每日万分之三支付利息，即100万元从2018年12月17日起至2019年1月2日，按月息0.9%计算利息为4500元；300万元从2018年12月17日至2019年1月28日止，按月息0.9%计算利息为36900元；100万元从2018年12月17日计算至2019年3月25日止，按月息0.9%计算利息为29400元，合计乙方尚欠甲方逾期支付股权转让款利息70800元。4、根据股权转让协议第三条第二款的约定，乙方应于股权完成之日起75日支付剩余股权转让款2300万元，即2019年1月31日前支付该2300万元，该款从2019年2月1日起至2019年3月25日止，按每日万分之三的利息为372600元。5、根据股权转让协议第三条第三款的约定，原公司尚有债务约50万元-100万元，双方按原持有股权比例分摊，待乙方支付完全部股权转让款另行结算。6、本结算单系对原《股权转让协议》及《股权补充协议》的补充，原《股权转让协议》及《股权补充协议》其他条款继续有效。7、丙方自愿对乙方拖欠甲方的股权转让款及违约金承担连带偿还责任。案外人陈亚娜在该结算书甲方（代理人）处签字，被告林来生在该结算书乙方处签字，被告丽都置业在该结算书担保人（丙方）处加盖公司印章，并由其法定代表人王德都签字。该协议签订后，两被告未再支付原告相应款项。另查明：2018年11月16日，原告（乙方、质权人）与被告林来生（甲方、出质人）签订股权质押合同一份，约定：1、合同担保的债权为出质人林来生依股权转让协议书向陈聪自目标公司股权转让完成工商变更登记之日起三十日内支付人民币1000万元，余款2200万元于林来生交付上述人民币1000万股权转让款之日起四十五日内一次性付清。2、质押合同标的为甲方在丽都公司股权及其派生的权益；质押股权金额为5000万元整。2018年11月20日，被告林来生办理股权出质登记，登记质权人为案外人陈亚娜，出质股权数额为4600万元。温州蔬康农业科技有限公司成立于2013年12月19日，成立时投资人为吴明、叶培南、陈京广、程兴元，后经多次变更，现投资人为被告林来生及案外人王德都，公司注册资本为200万元。文成县丽都置业有限公司成立于2017年7月26日，成立时投资人为刘建、叶培南、陈聪，后经多次变更，现投资人为被告林来生及案外人王德都，注册资本为5000万元。本院认为，原、被告签订《股权转让协议书》、《股权转让协议补充协议》、《股权转让欠款结算书》，上述协议均系双方真实意思表示，协议内容不违反法律规定，且双方已至行政管理部门办理股权变更登记，应认定双方之间的股权转让关系依法成立，合法有效。被告林来生受让股权后，未按约定全额支付相应股权转让款，显属违约，应承担继续履行的合同义务，并承担相应的违约责任。故对于原告要求被告林来生支付股权转让款2400万元及违约金的主张，本院予以支持。对于2019年3月25日之前的利息，双方按日万分之三结算为443400元（70800+372600），不违反法律规定，本院予以支持。双方在补充协议中约定并在结算书中确认2019年3月25日开始的违约金按月3%支付，现被告主张该标准过高，对其已按每月3%支付的2019年3月25日至2019年7月24日的违约金予以认可，但要求对之后的违约金适当予以调整。本院认为，被告林来生的该抗辩意见合理，对其2019年7月25日开始的违约金，调整为每月2%为宜。被告丽都公司在其与原告及被告林来生签订的《股权转让欠款结算书》中约定自愿对乙方拖欠甲方的股权转让款及违约金承担连带偿还责任，现对于原告要求被告丽都公司承担连带责任的主张，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第七十七条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条之规定，判决如下：一、被告林来生于本判决生效之日起十日内支付原告陈聪股权转让款2400万元及违约金（至2019年3月25日为443400元，从2019年7月25日起按每月2%计算至实际履行完毕之日）；二、被告文成县丽都置业有限公司对上述债务承担连带偿还责任；三、驳回原告陈聪的其他诉讼请求。案件受理费170917元，减半收取85458.5元，由被告林来生、文成县丽都置业有限公司负担，款限本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。审 判 员 刘烨烨二〇二〇年一月九日代书记员 赵苏丽