中华人民共和国上海市嘉定区人民法院民 事 裁 定 书（2019）沪0114民初20787号原告：蒋氏兄弟国际公司(FCBINTERNATIONALCO.)，住所地：美利坚合众国加利福尼亚州奥克兰市艾梯街XXX号。法律文书送达确认地中华人民共和国上海市淮海中路XXX号K11大厦13楼(上海金茂凯德律师事务所)。委托诉讼代理人：李明霞，上海金茂凯德律师事务所律师。被告：杨洋，女，1971年2月26日生，土家族，住中华人民共和国湖南省张家界市。被告：上海宏开电子有限公司，住所地中华人民共和国上海市嘉定区。法定代表人：蒋某某。原告蒋氏兄弟国际公司(FCBINTERNATIONALCO.)与被告杨洋、上海宏开电子有限公司(以下简称宏开公司)间确认合同无效纠纷一案，本院于2019年10月10日立案后，依法适用普通程序进行了审理。现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、确认原告与被告杨洋于2014年7月1日签订的关于宏开公司100%股权(价值约1000万元)转让的《股权转让协议》不成立；2、被告杨洋、宏开公司申请将登记在被告杨洋名下的宏开公司股权恢复登记至原告名下。事实与理由：2000年6月20日，经上海市工商局审核批准，原告与上海沙河工贸有限公司(以下简称沙河公司)设立了被告宏开公司。宏开公司注册资本为150万美元，投资总额为180万美元，原告持有100%股权。2011年，原告委派蒋忠良为宏开公司董事长、蒋康玲为宏开公司董事。2013年12月8日，被告杨洋凭借伪造蒋忠良签字的《外商投资的公司变更(备案)登记申请书》、伪造蒋忠良签字的《指定代表或委托代理人的证明》、伪造蒋永安签字的《董事任免职决定书》等虚假文件，以宏开公司名义申请将法定代表人变更为蒋永安、将原法定代表人和董事长蒋忠良变更为董事、免去蒋康玲董事职务的工商登记，并已办理了相应变更登记手续。2015年10月8日，被告杨洋凭借伪造蒋永安签字的《外资公司登记备案申请书》、伪造蒋永安签字的《董事会决议》、伪造蒋永安签字的《董事任免书》、伪造蒋永安签字的《上海宏开电子有限公司合作章程》等虚假文件，以宏开公司名义申请免去蒋忠良董事职务、任命被告杨洋为宏开公司董事的工商登记，并已办理了相应变更登记手续。2016年4月10日，被告杨洋利用其掌握的形式上已经作废的且伪造蒋永安签字的董事任命职决定书，以宏开公司名义申请将自己登记为宏开公司的董事长和法定代表人，将蒋永安变更为宏开公司董事，自此被告杨洋全面掌控了被告宏开公司。2017年7月24日，被告杨洋开始实施骗取股权的行为，其凭借骗取的宏开公司法定代表人登记身份、伪造蒋永安签名的《股权转让协议书》、伪造蒋永安签名的董事会决议、伪造蒋永安签名的收到转让款1,000万元现金的《确认函》、虚假的情况说明等，以宏开公司名义申请将公司类型由中外合作企业变更为自然人独资的工商变更登记，骗取了工商登记批准备案。2017年9月11日，被告杨洋以宏开公司名义申请股东变更为被告杨洋的变更登记手续，由此被告杨洋获得了宏开公司100%的股权。综上，被告杨洋自2013年12月9日起至2016年4月10日，凭借伪造的文件材料，申请工商变更登记，全面掌控了被告宏开公司。2017年7月24日及2017年9月11日，被告杨洋在未支付对价、未签订股权转让协议、原告完全不知情的情况下，将原告持有的宏开公司100%股权占为己有。原告与被告杨洋于2014年7月1日签订的《股权转让协议书》并非原告签署，原告与被告杨洋之间并无股权转让的合意，故原告诉至法院。经本院调取宏开公司工商内档材料，内容显示如下：2000年6月，上海市嘉定区人民政府批准宏开公司设立，企业类型为中外合作企业，投资总额70万美元，注册资本50万美元，合作方为原告(提供20万美元现汇及30万美元的进口生产设备，共计50万美元，占注册资本的100%)、沙河公司(提供22亩土地使用权出资)。2001年7月4日，宏开公司经公司登记机关核准设立，注册资本为50万美元，股东为原告及沙河公司，由原告认缴50万美元出资，沙河公司提供22亩土地使用权。宏开公司董事会成员为蒋永安、蒋忠良、张元中、张振中、蒋濯涟、蒋康玲、张宝连，由蒋永安担任公司法定代表人。2003年10月20日，宏开公司作出董事会决议，将公司注册资本变更为150万美元，投资额变更为180万美元。2004年1月4日，宏开公司作出董事会决议，免去蒋忠良、张振中、蒋濯涟、蒋康玲董事职务。2011年6月18日，蒋永安代表原告作出董事任免职决定书，决定免去张元中公司董事职务，免去蒋永安公司董事长和董事职务，并委派SCOTTYOUNGCHIANG接任公司董事长和董事职务，委派CONNIEYOUNGCHIANG接任公司董事职务。2013年12月9日，蒋永安代表原告作出董事任免职决定书，免去CONNIEYOUNGCHIANG公司董事职务，免去SCOTTYOUNGCHIANG法定代表人及董事职务，并委派JOHNANGCHIANG为公司董事长，担任法定代表人，任命张宝连为公司董事，任命SCOTTYOUNGCHIANG为公司董事。同日，公司登记机关核准了上述变更事项。2015年10月18日，宏开公司作出董事会决议，免去SCOTTYOUNGCHIANG和张宝连董事职务，委派杨洋和黄冬良为公司董事。2016年2月24日，宏开公司已完成上述变更登记。2016年4月17日，蒋永安代表原告作出董事任免职决定书，免去SCOTTYOUNGCHIANG公司董事职务，免去JOHNANGCHIANG公司董事长和法定代表人职务，并委派杨洋为公司董事长，担任公司法定代表人，任命JOHNANGCHIANG为公司董事职务。2017年6月30日，宏开公司已完成上述变更登记。2014年7月1日，原告与被告杨洋签订《股权转让协议书》一份，约定原告将持有的宏开公司100%的股权作价150万美元转让给被告杨洋。被告杨洋同意在合同签订之日起三十日内以现金形式一次性支付转让价款。2016年3月1日，宏开公司作出董事会决议，一、原告将持有的宏开公司100%股权转让给被告杨洋，原告退出与沙河公司的合作，由被告杨洋与沙河公司合作；二、选举被告杨洋为董事长，担任公司法定代表人，免除JOHNANGCHIANG董事长及董事职务；三、一致同意将宏开公司由外资变更为内资有限公司；四、沙河公司放弃优先购买权；五、接受黄冬良不再担任公司董事；六、宏开公司由外资变更为内资后，确定被告杨洋为股东。2016年4月19日，蒋永安代表原告出具《确认函》确认原告已于2014年7月18日收到被告杨洋支付的转让费人民币现金1000万元整。蒋永安以宏开公司法定代表人身份确认并担保责任。2017年9月22日，经公司登记机关核准，宏开公司由中外合作企业变更为自然人独资企业，注册资本为人民币1241.644万元，由被告杨洋持有宏开公司100%的股权，并担任宏开公司法定代表人。2018年7月26日，被告杨洋将其持有的宏开公司60%股权以744.9864万元人民币转让给案外人蒋某某。2018年8月2日，宏开公司完成了上述变更登记。现宏开公司股东为被告杨洋(认缴出资496.6576万元，持股比例40%)、蒋某某(认缴出资744.9864万元，持股比例60%)，并由蒋某某担任公司执行董事及法定代表人。另查明，蒋永安曾向上海市公安局嘉定分局江桥派出所(以下简称江桥派出所)报案。2019年1月18日，江桥派出所委托上海市公安局物证鉴定中心就涉案的原告与被告杨洋于2014年7月1日签订的《股权转让协议书》、原告于2016年4月19日出具的《确认函》上蒋永安的签名真伪进行鉴定。2019年2月13日，上海市公安局物证鉴定中心出具鉴定意见为上述需检签名字迹均不是书写原件，是经复制伪造形成。另查明，原告已向上海市第三中级人民法院提起四件行政诉讼【四案号分别为：(2018)沪03行初71号、72号、73号、74号】，要求相关行政机关撤销对被告宏开公司的工商登记信息。本院认为，本案原告所述事实涉嫌刑事犯罪，不属于民事纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第一款第(四)项之规定，裁定如下：驳回原告蒋氏兄弟国际公司(FCBINTERNATIONALCO.)的起诉。如不服本裁定，原告蒋氏兄弟国际公司(FCBINTERNATIONALCO.)可在裁定书送达之日起三十日内，被告杨洋、上海宏开电子有限公司可在裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  崔学杰审 判 员  范培华人民陪审员  顾正林二〇二〇年一月七日书 记 员  汪燕婷附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条起诉必须符合下列条件：……（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。