嘉兴市秀洲区人民法院民 事 判 决 书（2019）浙0411民初5935号原告：郑用溢，男，1967年9月16日出生，汉族，住福建省周宁县。委托诉讼代理人（特别授权代理）：雷婷婷、吴朱芳，浙江红船律师事务所律师。被告：嘉兴艺鑫置业有限公司。住所地：浙江省嘉兴市经济技术开发区中安商贸园9幢211室。统一社会信用代码：91330424MA2B9DMU04。法定代表人：朱俊。委托诉讼代理人（特别授权代理）：黄飞、俞薇薇，浙江纳森律师事务所律师。原告郑用溢与被告嘉兴艺鑫置业有限公司（以下简称艺鑫公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年12月20日受理后，依法由审判员吴海峰独任审理，于2020年1月22日公开开庭进行审理，原告委托诉讼代理人吴朱芳及被告委托诉讼代理人俞薇薇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郑用溢提出诉讼请求：判决被告支付股权转让款500万元。事实和理由：原告原系嘉兴中安市场管理有限公司（以下简称中安公司）的股东，持股40%。2018年2月28日，原告作为甲方、被告作为乙方签订《嘉兴中安市场管理有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定“甲方同意将所持有的中安公司40%的股权计16200万元出资额以16200万元的价格转让给乙方，乙方同意按此金额购买上述股权。本协议签订之日，股权即交割完毕。乙方同意在本协议签订之日起30日内以人民币现金形式向甲方支付股权转让金。”后原告按照协议约定将40%股权转让给被告，并办理了工商登记。但被告至今未支付股权转让金16200万元。原告经催讨未果。现原告资金周转困难，要求被告先行支付其中转让款500万元，剩余转让款另诉。为维护原告合法权益，特提起诉讼。被告艺鑫公司答辩称：2018年2月26日，原告与被告及其他人就案涉中安公司股权转让等事宜签订《嘉兴中安商贸城项目重组合作协议书》（以下简称《重组合作协议书》）一份，该协议第一条重组合作方案第一项约定：“本协议签订后5个工作日内，由转让方将目标公司全部100%的股权转让予收购方，各方商定转让对价通过债权变为股权的形式完成支付，收购方无须向转让方支付其他交易对价。……”中安公司原股东郑南清、郑用溢、凌华、陈建华共同向被告出具《确认书》一份，承诺其同意按照《重组合作协议书》执行，市场监督管理局登记备案的《股权转让协议》与《重组合作协议书》约定不一致的，以《重组合作协议书》约定的股权支付形式执行，并特此确认。后原告与被告基于《重组合作协议书》的约定办理了股权转让变更手续，并因办理变更手续所需签订了《股权转让协议》。被告认为：原、被告签订的《重组合作协议书》系各方真实意思表示，合法有效，各方均应诚实守信按约履行义务并享有权利。原告也应当恪守其承诺，按照《确认书》确认的承诺进行履行。因此，请求驳回原告的诉讼请求。原告提供了向市场监督管理部门调取中安公司的工商登记信息及《股权转让协议》、变更登记情况、股东会决议及本院（2018）浙0411民初5228号民事判决书等证据，被告提供了《重组合作协议书》及《确认书》等证据。双方当事人对对方当事人提供的证据的真实性无异议，但对对方提供证据的证明目的有异议，详见双方的起诉和答辩意见。本院对原告提供的《股权转让协议》及被告提供的《重组合作协议书》、《确认书》形式真实性予以认定，对证据的证明目的，将在下文中阐述，同时认定：本案郑用溢和陈建华、凌华、郑南清为与艺鑫公司确认合同效力纠纷一案，于2018年11月2日向本院起诉，郑用溢等人的诉讼请求为：撤销原、被告签订的《重组合作协议书》，其主要理由是在签订《重组合作协议书》中受欺诈，且合同内容显失公平。该案的审理中，原告提供了《重组合作协议书》一份（与本案被告提供的《重组合作协议书》内容一致），双方均针对《重组合作协议书》是否可撤销进行举证、质证和法庭辩论，本院于2019年11月12日作出（2018）浙0411民初5228号民事判决书，判决驳回郑用溢、陈建华、凌华、郑南清的诉讼请求，现该案正在二审程序中。又查明：《重组合作协议书》第八条“生效条款及其他”之第3项明确约定：“如果在市场监督局办理股权变更登记手续时，政府部门提供的股权转让协议（文本）的内容与本协议约定内容不一致或不全面或相冲突的，各方同意以本协议内容为准。”再查明：《重组合作协议书》的签约方分别为：收购方：艺鑫公司；转让方：郑南清、郑用溢；担保方：郑用贵、林美春、嘉兴茂全房地产营销策划有限公司、嘉兴鼎尚房地产营销策划有限公司；目标公司：中安公司；确认方：上海栎侯企业管理信息咨询有限公司；协议第一条“重组合作方案”之重组合作方案概述为：“1.本协议签订后5个工作日内，由转让方将目标公司全部100%股权转让予收购方，各方商定转让方的转让对价通过债权转变为股权的形式完成支付，收购方无须向转让方支付其他交易对价。即由收购方通过安排转让方实际100%控股的嘉兴茂全房地产营销策划有限公司持有收购方18%股权、嘉兴鼎尚房地产营销策划有限公司持有收购方12%股权，从而使转让方获得相应持股比例的分红权，但转让方及其实际控股的嘉兴茂全房地产营销策划有限公司、嘉兴鼎尚房地产营销策划有限公司均自愿放弃在收购方及目标公司的决策权，享有公司法规定的股东知情权，并可安排一名财务人员任职……”本院认为：本案争议的焦点，在于原告将其持有的中安公司40%股权转让给被告过程中，就支付交易对价的支付方式，双方的真实意思表示究竟是原告主张的《股权转让协议》的约定，还是被告主张的《重组合作协议书》的约定。从本案的实际情况看，本院认为，就股权转让支付对价的方式，双方真实的意思表示应为《重组合作协议书》的约定，而非《股权转让协议》的约定，理由为：首先，郑用溢、郑南清、凌华、陈建华向原告出具的《确认书》虽未注明日期，但原告确认是由上述四人签字，该《确认书》与《重组合作协议书》第八条第3项的约定内容基本一致，即各方当事人均表示同意按照《重组合作协议书》执行，股权转让交易对价按《重组合作协议书》约定的股权支付形式执行；因此，即使《股权转让协议》签订时间在《重组合作协议书》之后，但相关当事人的意思表示明确以《重组合作协议书》为准，《股权转让协议》仅为办理企业变更登记之需签订。其次，原告提供的《股权转让协议》确是在市场监督管理部门调取的备案登记文本，可以佐证《股权转让协议》仅是为变更登记而签订，并非双方的真实意思表示。第三，从本院（2018）浙0411民初5228号案件的起诉、答辩及审理的情况看，原告主张的受欺诈或显失公平而要求撤销的合同是其提供的《重组合作协议书》（内容与本案中被告提供的《重组合作协议书》一致），双方亦按《重组合作协议书》的约定实际履行被告亦就《重组合作协议书》的相关事实进行抗辩，双方均未提及《股权转让协议》中约定的以现金方式支付股权转让款的情况，进一步说明就股权转让中支付对价的方式，《重组合作协议书》的约定才是双方的真实意思表示。以上事实充分说明《重组合作协议书》约定的股权转让方式是双方的真实意思表示，合法有效，而《股权转让协议》约定的股权转让方式与《重组合作协议书》不一致，故《股权转让协议》就股权转让方式支付16200万元现金的约定属于以虚假的意思表示实施的民事法律行为，依法应认定为无效。原告称《股权转让协议》是经过市场监督管理部门登记的合同，其证明力一般大于其他书证。事实上，《股权转让协议》仅是办理股权变更登记的备案合同，双方之间的民事权利义务关系仍应遵从双方的真实意思表示。根据前述理由，已有足够证据可以推翻《股权转让协议》约定的股权转让支付方式的真实性，因此，《股权转让协议》约定的股权转让支付方式对双方无法律约束力，故原告依《股权转让协议》的约定主张其对被告的权利，本院不予支持。原告还以本案的审理须以（2018）浙0411民初5228号案件的最终处理结果为依据，申请本院中止本案的审理，本院认为，无论上述案件最终的处理结果是撤销《重组合作协议书》与否，因上述协议中约定的股权转让方式无效，其诉讼请求均无法得到支持，故本院无须中止本案的审理。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告郑用溢的诉讼请求。案件受理费23400元（已减半收取），财产保全费5000元，合计28400元，由原告郑用溢负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。（后附页）审判员  吴海峰二〇二〇年一月二十二日书记员  沈月勤1、如当事人不服本院判决提起上诉的，需交纳上诉案件受理费，上诉案件的案件受理费由上诉人向人民法院提交上诉状时预交。逾期不交纳诉讼费用又未提出司法救助申请，或申请司法救助未获批准，在人民法院指定的期限内未交纳诉讼费用的，按自动撤诉处理。2、一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。