北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初21845号原告：广州市天歌服装有限公司，住所地广州市白云区黄石街黄石西路马务园艺路8号B栋102。法定代表人：宋光禹，总经理。委托诉讼代理人：黄珑，广东金桥百信律师事务所律师。被告：北京博纳瑞达科技有限公司，住所地北京市海淀区上地三街9号A座2层A306-02。法定代表人：赵彩虹，执行董事。委托诉讼代理人：刘岩，北京市安诺律师事务所律师。委托诉讼代理人：尹榕，北京市汉荣律师事务所律师。被告：徐斌，男，1969年12月20日出生，汉族，马鞍山通得利贸易发展有限公司法定代表人，住安徽省马鞍山市当涂县，公民身份证号码：340521196912205012。原告广州市天歌服装有限公司（以下简称天歌服装公司）与被告北京博纳瑞达科技有限公司（以下简称博纳瑞达公司）、徐斌买卖合同纠纷一案，本院于2019年2月26日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告天歌服装公司的委托诉讼代理人黄珑与被告博纳瑞达公司的委托诉讼代理人刘岩、尹榕到庭参加了诉讼。被告徐斌经本院公告送达传票传唤，未到庭应诉，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告天歌服装公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告博纳瑞达公司支付货款2350924.36元并且承担利息损失暂计算为60506.91元（自2016年12月1日起参照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2018年11月30日为100988.29元，直至还清止）;2、本案诉讼费由被告博纳瑞达公司承担；3、被告徐斌对上述请求承担连带责任。事实与理由：被告博纳瑞达公司与马鞍山通得利贸易发展有限公司（以下简称通得利公司）的实际控制人是王璐。原告天歌服装公司与被告博纳瑞达公司、通得利公司之间自2015年6月至2018年8月存在委托加工合同关系。2016年3月至2016年12月，博纳瑞达公司与天歌服装公司签订定牌生产框架合同及相对应的定牌生产采购订单合同。2017年1月至今，通得利公司与天歌服装公司签订订购合同。以上合同均是被告博纳瑞达公司、通得利公司共同委托天歌服装公司以定牌加工的方式生产的童装。被告博纳瑞达公司、通得利公司收到并入库相关产品后由博纳瑞达公司按月出具书面的对账单，确认已经支付货款及未支付货款。截止2018年7月，博纳瑞达公司、通得利公司累计欠款2350924.36元，经天歌服装公司多次催要拒不支付。另通得利公司系自然人独资公司，与其唯一的自然人股东徐斌存在财务混同的情形，故要求徐斌对本案所有诉讼请求承担连带责任。被告博纳瑞达公司辩称：1、原告天歌服装公司与被告博纳瑞达公司之间的服装定制加工协议双方已经履行完毕。博纳瑞达公司在2015年8月至2016年11月期间曾委托天歌服装公司加工服装，对应货款均由博纳瑞达公司投资人王璐安排支付。2016年4月前均由王璐从其个人账户支付，之后因发票协调事宜，由北京融晖服饰有限公司代为支付，自2016年9月起，北京融晖服饰有限公司经营也出现较大困难，王璐遂委托陈能昌代为支付后继货款，至2017年陈能昌已代博纳瑞达公司付清全部货款。2、被告博纳瑞达公司与被告通得利公司是独立的民事主体，要求博纳瑞达公司对其他民事主体的行为承担责任没有法律依据。通得利公司的投资人为徐斌，经营负责人为徐斌与周金宏，博纳瑞达公司与该公司并无法律关系。需要澄清的是，由于资金周转困难，博纳瑞达公司于2017年起停止服装定制相关业务，另一方面通得利公司的投资人获悉后认为该业务仍有适当利润空间，且其亦有相应销售渠道，于是介入该业务，与天歌服装公司签订定制合同，该行为属于天歌服装公司与通得利公司的合法民事行为。通得利公司接手业务后，表示其人手紧张而博纳瑞达公司相关人员熟悉与天歌服装公司的合作惯例，要求博纳瑞达公司代其执行对账的相关事务，又因博纳瑞达公司当时确实未付清全部货款，天歌服装公司也要求博纳瑞达公司继续就货款问题保持沟通，遂有博纳瑞达公司在合作终止后继续与天歌服装公司核对账目的情况。关于通得利公司也委托陈能昌付款的情况，博纳瑞达公司也是后来才知道，由陈能昌个人的代付款行为即推定出博纳瑞达公司愿意代通得利公司承担付款义务，甚至全部付款义务，既无任何事实依据也无任何法律依据。相对性原则系民事交易的基本原则，如一方对其与对方签订的合同履行产生争议，均应由签约双方各自承担责任，法庭应该区分审理。同时答辩人已经付清全部货款，希望法庭驳回原告的诉请。原告将分属于两个公司不同账目一起起诉，原告与我方有单独的委托合同，原告与通得利公司也存在独立合同，我方与通得利公司是两个独立主体，按照合同相对性原则，由各方自行负担，不能由博纳瑞达公司承担两个公司的债务，王璐与通得利公司没有关系，只管理博纳瑞达公司的业务，原告应该举证证明博纳瑞达公司与通得利公司的各自欠款，不能仅依据对账单。博纳瑞达公司只认可本公司的对账情况，不代表博纳瑞达公司认可通得利公司的债务和愿意为其承担责任，通得利公司的费用是由陈能昌支付，为了查清事实，博纳瑞达公司要求追加陈能昌为本案被告。被告徐斌未到庭，亦未提交书面答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证和质证。经审理查明，2016年4月17日，博纳瑞达公司（甲方）与天歌服装公司（乙方）签订《定牌生产框架合同》约定,甲方委托乙方生产“Ansel’s和GERAS”品牌或指定品牌的产品，合作模式是委托加工，合同有效期自2016年3月7日至2016年12月31日。2016年1月10日双方签订了8份《定牌生产委托加工合同（标准模板）》。自2016年3月21日起至2016年12月24日期间，双方签订了一系列《定牌生产采购订单合同》及《成衣采购合同》。上述合同均约定交货地点或甲方指定的交货地点为“上海市浦东新区，王龙飞先生，XXXX”。自2017年2月17日起至2018年4月26日期间，通得利公司（甲方）与天歌服装公司（乙方）签订多份《成衣采购合同》及《订购合同》，上述合同亦均约定甲方指定交货地点为“上海市浦东新区，王龙飞先生，XXXX”。银行转账记录显示，2015年6月至2016年12月期间存在多笔王璐及陈能昌向天歌服装公司法定代表人宋光禹转账的记录。天歌服装公司称王璐系博纳瑞达公司和通得利公司的实际控制人，上述转账均系博纳瑞达公司向天歌公司支付的货款。同时银行转账记录显示2017年1月至2018年6月期间亦同样存在多笔王璐和陈能昌向宋光禹转账的记录。天歌服装公司称上述转账主要是针对天歌服装公司与通得利公司之间签订的订购合同相应的部分货款。对账单显示，自2016年6月至2018年8月的对账单均由天歌服装公司与博纳瑞达公司签章确认，且对账单上均载明“北京博纳瑞达科技有限公司”的字样，并无通得利公司的签章。其中，2018年9月8日对账单显示，截至2018年8月31日累计产生货款额2350924.36元。另查，北京博纳瑞达科技有限公司上海分公司的注册地位浦东新区泥城镇秋兴路875号C型3幢3层。通得利公司原名为马鞍山市涵宁信息科技有限公司，于2017年3月17日变更为本名称，系自然人独资公司，徐斌为唯一股东兼法定代表人，该公司于2019年3月28日注销。上述事实有当事人陈述、《定牌生产框架合同》、《定牌生产委托加工合同（标准模板）》、《成衣采购合同》、《订购合同》、银行交易明细、对账单等证据及本案庭审笔录在案佐证。本院认为，当事人为民事行为应当遵循诚实信用原则。依法成立的合同，自成立时生效。本案原告天歌服装公司与被告博纳瑞达公司及通得利公司签订了合同，系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。双方应当按照约定履行义务。自2017年2月起，天歌服装公司与博纳瑞达公司虽未再签订书面的订购合同，而与通得利公司继续签订了订购合同，但上述对应合同的对账单均由博纳瑞达公司签章确认，且对账单均载明“北京博纳瑞达科技有限公司”的字样，同时送货地址完全一致，已付货款的给付方式亦有高度一致性，故可以确认博纳瑞达公司与通得利公司存在通谋，双方系共同的合同采购方，均系合同主体，应当共同承担相应的合同义务。上述合同签订后，天歌服装公司依约向博纳瑞达公司、通得利公司履行了供货义务，但博纳瑞达公司、通得利公司未完全履行付款义务，已经构成违约，应当承担相应的违约责任。根据对账单显示，截至2018年8月31日尚欠货款金额2350924.36元。上述货款均已届给付期限，博纳瑞达公司、通得利公司应当承担继续付款的义务。就天歌服装公司主张利息一节，属于博纳瑞达公司与通得利公司造成的违约损失,该主张于法有据，标准合理，本院亦予以支持，但起算时间本院根据实际情况予以调整。诉讼中，天歌服装公司主张通得利公司系自然人独资公司，与其唯一的股东徐斌存在财产混同，故要求徐斌对本案诉争债务承担连带责任。对此本院认为，根据我国公司法的相关规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，徐斌系通得利公司的唯一自然人股东，徐斌应对通得利公司的财产独立于其个人的财产进行举证，其未能举证，且拒不到庭参加诉讼，故应对诉争债务承担连带清偿责任。诉讼中，通得利公司于2019年3月28日注销，主体灭失，已经不是本案适格被告。诉讼中天歌服装公司撤回了对该公司的起诉。被告徐斌经本院公告送达传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响本院依据查明的事实依法判决。据此，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告北京博纳瑞达科技有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告广州市天歌服装有限公司货款2350924.36元及利息损失（以2350924.36元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率或全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2018年9月1日起计算至实际付清之日止）；二、被告徐斌对上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告广州市天歌服装公司的其他诉讼请求。如被告北京博纳瑞达科技有限公司、徐斌未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26416元及公告费300元、保全费5000元(原告广州市天歌服装有限公司已预交），均由被告北京博纳瑞达科技有限公司、徐斌负担，于本判决生效后十日内直接给付原告广州市天歌服装有限公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于此京市第一中级人民法院。审 判 长  张 辉人民陪审员  吴爱玲人民陪审员  闫少梅二〇二〇年一月二十日书 记 员  邢 娜