杭州市下城区人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）浙0103民初6418号 原告：鲍陆宁，女，1959年11月8日出生，汉族，户籍地杭州余杭区。 委托诉讼代理人：陆云良，浙江浙联律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郑汉琪，浙江浙联律师事务所实习律师。 被告：浙江亚商产业信息有限责任公司，住所地：浙江省杭州市下城区朝晖路203号609室。 法定代表人：董克勤。 被告：董克俊，男，1962年1月9日出生，汉族，户籍地杭州市下城区。 委托诉讼代理人：章冬云、陈良，浙江东方正理律师事务所律师。 被告：董克勤，男，1957年11月15日出生，汉族，户籍地杭州市西湖区。 委托诉讼代理人：吴松航，北京京师（杭州）律师事务所律师。 原告鲍陆宁与被告浙江亚商产业信息有限责任公司（以下简称亚商公司）、董克俊、董克勤确认合同无效纠纷一案，本院于2019年11月1日立案后，依法适用简易程序，于同年12月23日公开开庭进行了审理。原告鲍陆宁的委托诉讼代理人陆云良、郑汉琪，被告董克俊的委托诉讼代理人章冬云、陈良以及被告董克勤的委托诉讼代理人吴松航到庭参加诉讼。被告亚商公司经本院合法传唤未到庭应诉，本院依法缺席审理。 原告鲍陆宁向本院提出诉讼请求：1.确认被告亚商公司将其所持有的浙江天海糖酒有限公司32%股权转让给被告董克俊的交易无效；2.本案一切诉讼费用由三被告承担。 事实和理由：原告为被告亚商公司的股东，占该公司30%股权，原告同时为第三人浙江三商进出口贸易有限公司（同时为亚商公司股东，占亚商公司40%股权）股东，占该公司30%股权。据此，原告直、间接持有被告亚商公司42%股权，为该公司最大利益相关方。2019年，原告获知贵院正审理一起被告董克俊与被告亚商公司之间股权转让合同纠纷案件。该案中，被告董克俊称：其与被告董克勤协商一致，并向被告董克勤支付相关股权转让款，从而受让了被告亚商公司所持有的浙江天海糖酒有限公司32%股权。原告获知此事后，大为震惊。投资浙江天海糖酒有限公司是被告亚商公司最重要投资项目，也是原告当时投资被告亚商公司的初衷。如董克俊所述为真，则董克俊、董克勤两兄弟的行为属私下恶意串通，未经原告同意，将亚商公司最重要的资产进行转让，且转让款分文未入亚商公司账户，导致亚商公司资产流失，原告蒙受巨大损失。三被告之间所谓的股权转让行为，严重违反《公司法》、《合同法》，损害原告利益，具有《合同法》五十二条法定无效情形。为维护原告合法权益，故提起诉讼，望判如所请。 被告亚商公司未答辩。 被告董克俊答辩称，原告要求确认亚商公司将其持有的浙江天海糖酒有限公司的32%的股权转让给董克俊的合同无效，无事实法律依据，依法应予以驳回。董克俊与亚商公司在2011年5月13日约定将亚商公司持有的天海公司32%的股权转让给董克俊，并签署《浙江天海糖酒有限公司股东会决议》，该股东会决议未违反任何法律法规的规定，应属合法有效。在签订该股东会决议后，董克俊于2011年5月24日指令案外人孙敏向亚商公司交付了3200000元股权转让对价款，已经履行了应尽的义务，股权转让行为已经生效。1、案涉《浙江天海糖酒有限公司股东会决议》是由作为天海公司的股东董克俊与同作为天海公司的亚商公司的法定代表人董克勤签订的，并盖有亚商公司公章，当时董克勤不仅系亚商公司的法定代表人，也系浙江三商进出口贸易有限公司的法定代表人，其中董克俊与原告分别持有亚商公司、三商公司的40%的股权。因此董克勤作为亚商公司、三商公司的法定代表人以及实际控制人，完全能够代表亚商公司对外签订合同。2、在签署《浙江天海糖酒有限公司股东会决议》后的2011年5月24日，董克俊指令案外人孙敏向亚商公司交付了3200000元股权转让对价款，已经履行了应尽的义务。虽然该款项没有最终直接支付至亚商公司，而是转账至董克勤的账户，是董克勤的要求，更是由于亚商公司此前多年以分红名义从天海公司拿走款项均由董克勤以法定代表人的身份现金方式领取或则直接转账其个人账户。3、在2011年5月份，茅台酒的市场经营情况并不如现在如此理想，天海公司的获利甚微双方约定已注册资本溢价10倍的金额支付股权转让对价款完全超出了32%的天海公司的股权价值，该金额并未导致亚商公司的利益受损作为买受方的董克俊不仅系善意的，更有董克俊对作为其兄长的董克勤及亚商公司的帮扶，并不存在任何恶意串通的情形。4、（2019）浙0103民初1813号股权转让纠纷案件中，原告承认董克勤的账户系由她保管，款项进出她也知情，实际情况是原告系董克勤妻子的姐姐，三商公司平时由原告帮董克勤打理。董克俊虽系亚商公司的股东，但未被通知参加过任何亚商公司的股东会，也为未参与过亚商公司的经营管理，更从未获得过亚商公司的分红，平时均由董克勤全权代表亚商公司处理事务。从原告提供的证据一可以证明原告及其亚商公司对该股权转让行为是知情的。5、原告于2003年成为亚商公司的股东，而天海公司直至2005年才开始经营茅台，因此，原告投资亚商的初衷并非是为了投资天海。6、2007年亚商公司将其持有的天海公司的部分股权转让给案外人高丽娟也并未召开股东会，也系由董克勤全权做主转让的。因此从以往的惯例也可以证明董克俊与亚商公司的股权转让行为是合法有效的。7、即使该股权转让的行为侵害了第三人的利益，这里的第三人也只能也指亚商公司，而非原告，原告仅仅是亚商公司的30%的股东，不能代表亚商公司行使权利。原告觉得自己的利益受损，也仅仅只能是没有从亚商公司获得的股权转让对价的分红，完全应该以董克勤为被告提起股东代表诉讼，要求其赔偿股权转让对价款，而在本案中原告并不享有诉讼主体资格。综上，请求驳回原告的诉请。 被告董克勤答辩称，其对亚商公司将持有的浙江天海糖酒有限公司的股权转让给董克俊的交易并不知情。 本院查明事实如下：鲍陆宁系亚商公司股东，亚商公司系浙江天海糖酒有限公司股东。董克俊系浙江天海糖酒有限公司的法定代表人及实际经营者，亦系亚商公司股东。董克勤系亚商公司法定代表人。 2011年5月13日，亚商公司与董克俊签署《浙江天海糖酒有限公司股东会决议——关于同意转让股权的决定》一份，载明：1、同意亚商公司将拥有本公司（即浙江天海糖酒有限公司）32%的股权即32万元出资额转让给董克俊；等等。 本院于2019年3月8日立案受理（2019）浙0103民初1813号董克俊诉亚商公司股权转让纠纷一案，该案目前在审理过程中。 本院认为，本案诉争标的为亚商公司与董克俊之间关于浙江天海糖酒有限公司股权转让协议的效力。该协议系亚商公司与董克俊之间形成，该二者系合同的相对方。现鲍陆宁作为合同以外的第三人以该协议侵犯其作为亚商公司股东的利益为由提起本案诉讼，主张确认该协议无效。本院认为，关于合同以外的第三人提起确认合同无效之诉，应当满足第三人与合同约定事项有直接利害关系这一条件，即第三人自身的财产权、人身权以及其他民事权益受到侵犯，亦或是与他人直接发生了民事、权利义务上的争议。本案中亚商公司向董克俊转让其持有的浙江天海糖酒有限公司股权，并未直接损害其公司股东的利益，鲍陆宁虽系亚商公司的股东，但其与亚商公司系不同的法律主体，与股权转让协议之间亦并不具有直接利害关系。故鲍陆宁并非提起本案诉讼的适格主体，本案应当裁定驳回起诉。如鲍陆宁认为亚商公司转让股权侵犯其股东权益的，可另行提起股东权益的相关诉讼。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项、第一百五十四条第一款第（三）项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下： 驳回原告鲍陆宁的起诉。 案件受理费80元，退还原告鲍陆宁。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 员 吴雪飞 二〇二〇年一月十七日 代书记员 傅 程