江苏省苏州市虎丘区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏0505民初6695号 原告(反诉被告)：李胜利。 委托诉讼代理人：任桂明，上海市浩信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王家森，上海市浩信(苏州)律师事务所实习律师。 被告（反诉原告）：杜卫国。 委托诉讼代理人：刘元峰，江苏熙典律师事务所律师。 原告李胜利与被告杜卫国股权转让纠纷一案，本院于2019年10月25日立案后，依法适用简易程序，由审判员王耀华独任审理。在诉讼过程中，被告杜卫国向本院提起反诉，本院审查后予以受理并决定与本诉合并审理。本案分别于2019年11月18日、2019年12月18日公开开庭进行了审理,原告(反诉被告)李胜利的委托诉讼代理人任桂明、王家森,被告（反诉原告）杜卫国的委托诉讼代理人刘元峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告(反诉被告)李胜利向本院提出诉讼请求：1、判令杜卫国支付转让款50万元；2、判令杜卫国配合原告至工商管理部门办理股权转让登记手续；3、判令杜卫国支付利息损失，利息损失以银行同期贷款利率的标准，自2019年8月1日起计算至实际支付之日止；4、诉讼费由被告承担。事实和理由：江苏酷乐投资有限公司（以下简称江苏酷乐公司）于2015年由原告和被告等共五名股东共同发起设立，原告持有该公司股权10%。2019年1月12日，原告与被告签署公司股权转让协议，将原告持有的公司10%的股权以50万元的价格转让给被告，同日，江苏酷乐公司召开股东会并作出决议，同意了原、被告之间的股权转让。并且被告也以出具“借条”的形式，承诺会于2019年7月31日支付股权转让款的50%即25万元，于2019年12月31日前支付50%余款。到期后，原告多次催要股权转让款，但被告至今未付，为维护自身合法权益，原告故诉至法院。 被告（反诉原告）杜卫国辩称，原、被告之间的股权转让协议是在违背被告真实意思的情况下作出的，应当予以撤销，被告无需向原告支付任何款项。杜卫国同时提起反诉，请求判令：1、撤销双方2019年1月12日签订的江苏酷乐公司股份转让协议；2、诉讼费用由反诉被告负担。事实与理由：李胜利和杜卫国等五名股东于2015年共同发起设立江苏酷乐公司，注册资本1000万元，杜卫国至今共实缴出资175万元，出资比例35%，李胜利实缴出资50万元，出资比例10%。江苏酷乐公司于2016年10月向苏州醒晨咖物联网科技有限公司（以下简称苏州醒晨咖公司）投资200万元，占该公司95%持股比例。2017年，苏州醒晨咖公司向南京醒晨咖物联网科技有限公司（以下简称南京醒晨咖公司）投资190万元，占该公司95%持股比例。江苏酷乐公司成立后，经营情况不理想，至2018年12月31日，总体处于亏损状态，控股95%的苏州醒晨咖公司亦处于亏损状态。至2017年12月31日，苏州醒晨咖公司控股95%的南京醒晨咖公司亦处于亏损状态，所幸南京醒晨咖公司2018年的财务报告显示2018年度盈利74.3万元，基于该财务报告，杜卫国同意按李胜利实缴出资额50万元受让其所持的10%的股份，双方于2019年1月12日签订了股份转让协议。2019年，杜卫国接手南京醒晨咖公司后即发现2018年财务报告有虚假嫌疑，故委托会计师事务所进行了专业审计，审计结果南京醒晨咖公司2018年净利润只有3.34万元。综上，杜卫国与李胜利于2019年1月12日签订的股份转让协议是由于南京醒晨咖公司制作虚假的财务报告提供给股东，杜卫国因此在违背真实意思的情况下做出的，故请求法庭予以撤销。 针对被告（反诉原告）杜卫国的反诉请求，原告（反诉被告）李胜利辩称，杜卫国的反诉请求没有事实和法律依据，请求法院予以驳回。 原告（反诉被告）李胜利围绕诉讼请求提交了江苏酷乐公司章程及章程修正案、公司股份转让协议、借条、2019年第一次股东会决议等证据，被告（反诉原告）杜卫国对上述证据的真实性无异议；被告（反诉原告）杜卫国围绕反诉请求提交了苏州醒晨咖公司章程、南京醒晨咖公司章程、审计报告、江苏酷乐公司2018年度资产负债表、苏州醒晨咖公司2018年度资产负债表、南京醒晨咖公司2018年度资产负债表、苏州醒晨咖公司2018年第一次董事会决议、南京醒晨咖公司管理软件记录、南京醒晨咖公司2018年目标责任通知书等证据，原告（反诉被告）对苏州醒晨咖公司章程、南京醒晨咖公司章程的真实性无异议。 经庭审举证、质证，本院对双方均无异议的江苏酷乐公司章程及章程修正案、公司股份转让协议、借条、2019年第一次股东会决议，苏州醒晨咖公司章程、南京醒晨咖公司章程等证据予以采信。 关于被告（反诉原告）杜卫国提供的审计报告、江苏酷乐公司2018年度资产负债表、苏州醒晨咖公司2018年度资产负债表、南京醒晨咖公司2018年度资产负债表，因均系相关主体单方制作或委托形成，并不能反映南京醒晨咖公司的真实经营状况，且本案裁判所需事实并不依据该部分证据，故对证据的关联性不予认可。 关于被告（反诉原告）杜卫国提供的南京醒晨咖公司管理软件记录、南京醒晨咖公司2018年目标责任通知书等，证据形式合法，本院对其证据的效力予以认可。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明事实如下： 一、标的公司的设立、经营情况 2015年，原告（反诉被告）李胜利、被告（反诉原告）杜卫国等共五名股东发起设立了本案股权转让所涉的江苏酷乐公司，注册资本1000万元，其中李胜利认缴出资100万元，持股10%，杜卫国认缴出资350万元，持股35%，出资期限至2037年11月12日。2018年1月16日，江苏酷乐公司召开股东会并通过了江苏酷乐公司章程修正案，约定2018年1月12日前李胜利缴纳出资50万元、2018年1月10日前杜卫国缴纳出资175万元，2037年11月12日前李胜利缴纳第二期出资50万元、杜卫国缴纳第二期出资175万元。 2016年9月9日，苏州醒晨咖公司登记设立，法定代表人杜晋，注册资本210万元，公司章程记载江苏酷乐公司出资额200万元，杜晋出资额4万元，王荣生出资额6万元。 2017年2月4日，南京醒晨咖公司设立，法定代表人杜晋，注册资本200万元，公司章程记载苏州醒晨咖公司认缴出资额190万元，黄海霞认缴出资额6万元，杜晋认缴出资额4万元。 2018年1月27日，杜卫国辞去醒晨咖公司执行董事职务、李胜利出任南京醒晨咖公司执行董事。 2018年3月1日，杜卫国代表苏州醒晨咖公司向南京醒晨咖公司下达2018年目标责任通知书，颁布年度业绩考核目标、考核方式等内容。 2019年1月5日，南京醒晨咖公司制定2018年度年终奖分配方案，该方案载明截至2018年12月底公司实现净利润74万元。 二、股权转让合同的签订、履行情况 2019年1月12日，李胜利作为转让方，杜卫国作为受让方签订公司股份转让协议，约定李胜利将其在江苏酷乐公司10%的股份转让给杜卫国，转让价格50万元。庭审中，双方确认股权转让的价格50万元是依据李胜利的实际出资额确定，双方在订立股权转让合同时对标的公司没有进行尽职调查。同日，李胜利作为出借人、杜卫国作为借款人签订借条一份，约定杜卫国向李胜利借取50万元，借款人应于2019年7月31日前向出借人支付借款的50%，剩余50%于2019年12月31日支付。江苏酷乐公司全体股东亦召开2019年第一次股东会，会议通过了同意转让方李胜利将其在江苏酷乐公司10%的股份转让给受让方杜卫国的决议。 庭审中，原、被告一致确认，李胜利首笔出资50万元已出资到位，双方签订的借条仅用于确认债务的金额，反映股权转让价款，并无签订借款合同的合意。庭审中，杜卫国陈述案外人杜晋系其儿子。 本案争议焦点为股权转让合同是否系瑕疵意思表示，暨股权转让合同的定价机制。 关于杜卫国称李胜利提供虚假的南京醒晨咖物联网科技有限公司财务报表欺骗被告，使得杜卫国出于不真实的意思表示与李胜利签订股权转让协议的意见。本院认为，虽然南京醒晨咖公司为内部发放奖金激励员工时统计的经营数据与公司自行委托审计的财务报告的经营数据不一致，但两份数据均系该公司自行委托制作，均不具有完全的可信度。并且，杜卫国作为江苏酷乐公司的大股东，其在2018年期间对下属公司下达经营指标、其儿子也在下属公司担任重要职务—法定代表人，因此杜卫国本人对于江苏酷乐公司及下属子（孙）公司具有足够的控制力，对下属公司的经营情况也有知悉渠道，其庭审中称不清楚南京醒晨咖公司的经营状况继而做出错误意思表示的意见本院碍难采信。 关于李胜利、杜卫国签订的股权转让合同中股权的定价机制。本院认为，标的公司江苏酷乐公司投资设立了苏州醒晨咖公司、苏州醒晨咖公司又投资设立了南京醒晨咖公司，因此南京醒晨公司的盈利能力对江苏酷乐公司的估值会产生影响。但是，现已查明双方签订合同前无需对标的公司进行任何尽职调查行为，无需对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况等进行调查、了解，杜卫国作为大股东，在收购小股东李胜利持有的标的公司江苏酷乐公司的股权时，仅依据李胜利的实际出资金额确定股权转让对价，而非基于标的公司的市场估值，即李胜利实际投资金额即为股权转让的定价规则。 综上，根据双方的交易模式，杜卫国收购李胜利股权，同时李胜利实现出资金额的收回，是原、被告双方的股权转让合同所要达到的目标，股权转让合同是双方的真实意思表示，对双方均具有约束力，杜卫国应当按约支付股权转让价款并配合办理股权交割手续。关于杜卫国请求撤销股权转让合同的反诉请求，缺乏事实和法律依据，应予驳回。 关于逾期付款的利息损失，双方约定了分期支付的期限，被告逾期付款导致原告利息损失，该部分损失被告应当偿付原告，可逐笔自付款期限届满后次日起算利息损失。因自2019年8月20日起，中国人民银行贷款基准利率标准被全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）标准取代，故在此之后利率标准应相应变更。经计算，自2019年8月1日起，以25万元为基数，按中国人民银行贷款基准利率计算的同期贷款利息损失为543.75元。此后利息损失继续按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年8月20日起至2019年12月31日期间以25万元为基数，2020年1月1日后以50万元为基数，计算至实际给付之日止。 据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，判决如下： 一、被告杜卫国应于本判决生效之日起十日内给付原告李胜利股权转让款50万元，并支付2019年8月1日至2019年8月19日止的利息损失543.75元，以及按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年8月20日起至2019年12月31日期间以25万元为基数，2020年1月1日后以50万元为基数，计算至实际给付之日止的利息损失。 二、被告杜卫国应于本判决生效之日起十日内配合原告李胜利，将李胜利持有的江苏酷乐投资有限公司10%股权变更登记至杜卫国名下。 三、驳回被告（反诉原告）杜卫国的反诉请求。 如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市虎丘区人民法院案件标的款专户，开户银行：中国农业银行苏州商业街支行，账号：6228400406149268464。 本诉案件受理费8846元、减半收取4423元，反诉案件受理费4400元，合计8823元，由被告（反诉原告）杜卫国负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行中国农业银行苏州苏福路支行；账号10-555301040017676。 审判员  王耀华 二〇二〇年一月二十一日 书记员  康建光 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。