北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0115民初25555号原告：深圳市万厦装饰工程有限公司，住所地深圳市福田区梅林路9号金丰花园1栋2层201号B。法定代表人：苟方生，委托诉讼代理人：杨永雄，广东仁人律师事务所律师。被告：中建一局集团安装工程有限公司，住所地北京市大兴区黄村镇康庄路。法定代表人：沙海，董事长。委托诉讼代理人：于建霞，北京市京师律师事务所律师。被告：中国建筑一局（集团）有限公司，住所地北京市丰台区。法定代表人：罗世威，董事长。委托诉讼代理人：张维天，男，中国建筑一局（集团）有限公司法务。原告深圳市万厦装饰工程有限公司（以下简称深圳万厦公司）与被告中建一局集团安装工程有限公司（以下简称安装公司）、被告中国建筑一局（集团）有限公司（以下简称中建一局公司）不当得利纠纷一案，本院于2019年10月12日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告深圳万厦公司的委托诉讼代理人杨永雄，被告安装公司的委托诉讼代理人于建霞与被告中建一局公司的委托诉讼代理人张维天到庭参加诉讼。本案现已审理终结。深圳万厦公司向本院提出诉求：1.判令安装公司返还深圳万厦公司300000元及利息（以300000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2017年7月30日起至实际清偿完毕之日止）；2.判令安装公司承担本案诉讼费用；3.判令中建一局公司对以上债务承担连带责任。事实和理由：2016年4月12日，深圳万厦公司与中建一局公司签订装饰装修《框架协议》，约定中建一局公司将工程地点位于山东省海阳旅游度假区海景路，工程名称为海阳大凤置业发展有限公司樱花国际项目部装饰装修工程合法分包给深圳万厦公司，深圳万厦公司向安装公司中建一局集团安装工程有限公司烟台分公司（以下简称烟台分公司）支付300000元履约保证金，如双方不能签署正式专业合同，则本协议作废履约保证金全部无息返还。深圳万厦公司依约于2016年5月19日向账户：烟台分公司，开户行：恒丰银行烟台华茂街支行，账号：×××，转账300000元履约保证金，后由于种种原因深圳万厦公司未能与中建一局公司签署正式合同，深圳万厦公司多次要求安装公司和中建一局公司返还300000元履约保证金，均拒绝返还。深圳万厦公司于2017年7月30日向北京市丰台区人民法院提起诉讼，要求安装公司和中建一局公司返还300000元履约保证金及利息，2019年7月10日，北京市丰台区人民法院以（2018）京0106民初26176号民事裁定书，驳回深圳万厦公司的起诉，告知深圳万厦公司以返还不当得利向安装公司主张权利。另查明安装公司为一人公司，中建一局公司为安装公司唯一股东，根据《公司法》第64条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。故中建一局公司应对安装公司的债务承担连带责任。安装公司辩称，一、深圳万厦公司与安装公司之间没有法律关系，至于深圳万厦公司与中建一局公司签订的《装饰装修框架协议》所涉及到的樱花国际项目与其公司无关，深圳万厦公司并非向安装公司投标，安装公司也未曾收到过深圳万厦公司的保证金；二、深圳万厦公司所称烟台分公司银行帐户并非安装公司设立该账户，与安装公司无关。深圳万厦公司所称的将300000元保证金转到恒丰银行烟台华茂街支行×××账户上，该账户并非烟台分公司所设立，开立账户必须经过总公司的同意，且需要提供总公司的执照原件印章等。在总公司不知情的情况下开立的是虚假账户，烟台分公司真实账户为中国建设银行烟台莱山支行开立的37001667460050159865账户，所以该保证金亦非答辩人收取；三、安装公司也未曾向深圳万厦公司开具过任何收据，没有收到过保证金，收据内容安装公司没有看到。综上所述，根据《中华人民共和国民法通则》的规定，没有合法根据，取得不当得利，造成他人损失，应当将取得的不当得利返还受损失的人。安装公司从始至终从未收到过深圳万厦公司的300000元保证金，并未取得不当利益，没有返还的依据。中建一局公司辩称，首先，深圳万厦公司所提交的协议系案外人伪造，该份框架协议上加盖的公司公章及法人章经鉴定结果认定为与其公司实际使用的公章及法人章并不一致，中建一局公司主体不适格；第二，深圳万厦公司所主张的300000元保证金并未汇入中建一局公司账户，其公司不负有返还不当得利的法定义务；第三，安装公司系独立法人，子公司的行为由子公司独立承担，深圳万厦公司所主张的中建一局公司承担连带责任缺乏事实与法律依据。综上所述，请求驳回深圳万厦公司对中建一局公司的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2016年4月12日，深圳万厦公司（专业分包人，乙方）与中建一局公司（工程承保人，甲方）签订《框架协议书（装饰装修工程）专业分包》，约定：1.工程名称为海阳大凤置业发展有限公司樱花国际项目；2.工程地点为山东省海阳旅游度假区海景路；3.工程内容为本项目属日方独资企业开发，一期工程已完成约22万平米，二期待建工程约24万平米。甲方已于2015年7月13日正式与海阳大凤置业发展有限公司签订项目总承包施工合同，项目总造价约12亿，其中建筑安装工程部分约6亿，其他部分约6亿；4.甲方同意乙方作为分包方参入该项目室内装饰装修部分的施工。施工范围为12楼（建筑面积15211.72平米）；5.乙方向甲方公司账户（非个人账户）支付人民币300000元。如双方不能签署正式专业合同，则本协议作废，保证金全部无息返还；6.账户：中建一局集团安装工程有限公司烟台分公司，开户行：恒丰银行烟台华茂街支行，账号：×××。落款处有中建一局公司加盖合同专用章及法人章。2016年5月19日，深圳万厦公司依约向账户：烟台分公司，开户行：恒丰银行烟台华茂街支行，账号：×××，转账300000元履约保证金。当日，烟台分公司出具收到收据，载明：项目为海阳樱花，装饰工程保证金300000元。收据加盖中建一局烟台分公司财务专用章。2016年8月1日，深圳万厦公司向烟台分公司和中建一局公司发送《退款申请书》，载明：关于海阳樱花装饰工程，我公司获悉海阳大风置业发展有限公司与海阳樱花国际项目总承包单位广东省电白建筑集团有限公司存在经济纠纷，在未解决经济纠纷之前，我公司不便参与海阳樱花装饰工程施工任务。现申请退回我公司缴纳的海阳樱花装饰工程履约保证金叁拾万元整，账户详细信息如下。2016年9月29日，“宫文革”在收据及《退还申请书》上签署“同意退还”字样。安装公司和中建一局公司辩称，宫文革并非其公司员工，系中建一局第五建筑有限公司员工。2017年2月13日，向中建一局公司发送《催款函》。深圳万厦公司于2017年7月30日向北京市丰台区人民法院提起诉讼，要求安装公司和中建一局公司返还300000元履约保证金及利息。2019年7月10日，北京市丰台区人民法院出具（2018）京0106民初26176号民事裁定书，以《框架协议书（装饰装修工程）专业分包》中公章与中建一局公司实际使用的公章及法人章并不一致，中建一局公司未与深圳万厦公司形成合同关系，并非本案适格被告为由，驳回深圳万厦公司的起诉，另告知深圳万厦公司可以返还不当得利向安装公司主张返还汇入安装公司账户资金。中建一局公司主张《框架协议书（装饰装修工程）专业分包》上中建一局公司合同专用章及法人章均不是其公司的公章，系他人伪造；安装公司主张其公司与深圳万厦公司之间没有法律关系，深圳万厦公司汇入烟台分公司账户并非其公司设立，是虚假账户。另查，烟台分公司系安装公司的分公司，于2011年3月7日成立，于2018年7月26日注销；安装公司为法人独资企业，中建一局公司为唯一股东。中建一局公司在举证期限内未提交证据证明安装公司财产独立于中建一局公司自己的财产。本院认为，不当得利是指没有合法根据取得利益而使他人受损的事实。取得不当得利，造成他人损失的，应将取得的不当得利返还受损失的人。本案中，深圳万厦公司依据《框架协议书（装饰装修工程）专业分包》的约定向烟台分公司×××账户转账300000元保证金，安装公司虽辩称该账户不是烟台分公司的合法账户，系虚假账户，但未提交证据予以证明，深圳万厦公司基于对银行金融服务的公开化及合理信赖向该账户转账，故对烟台分公司银行账户×××于2016年5月19日收到深圳万厦公司转账300000元的事实，本院予以确认。现中建一局公司未与深圳万厦公司形成合同关系，烟台分公司保有该款项欠缺合法依据，其应当将持有的不当利益返还给受损失一方深圳万厦公司。《中华人民共和国公司法》第十四条规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。烟台分公司为安装公司的分公司，且该分公司现已注销，其民事责任应由安装公司承担。故对深圳万厦公司要求安装公司返还保证金300000元的诉讼请求，本院予以支持。深圳万厦公司要求安装公司支付利息的诉讼请求，因《框架协议书》中约定，如双方不能签署正式专业合同，则本协议作废，保证金全部无息返还。故本院对深圳万厦公司关于利息的诉讼请求，本院不予支持。一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。安装公司系中建一局公司投资设立的法人独资公司，中建一局公司在举证期限内未提交证据证明安装公司财产独立于中建一局公司自己的财产，中建一局公司应承担连带责任。故对深圳万厦公司要求中建一局公司承担连带责任的诉讼请求，本院予以支持综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条、《中华人民共和国公司法》第十四条、第五十七条、第六十三条，判决如下：一、中建一局集团安装工程有限公司和中国建筑一局（集团）有限公司于本判决生效之日起十日内连带支付深圳市万厦装饰工程有限公司保证金300000元；二、驳回深圳市万厦装饰工程有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费275元，由中建一局集团安装工程有限公司和中国建筑一局（集团）有限公司共同负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 祁广燕二〇二〇年一月十六日法官助理 李玮唯书 记 员 宋爱芹