河北省石家庄市长安区人民法院 行 政 判 决 书 （2020）冀0102行初9号 原告河北时代非凡家具有限公司，住所地石家庄长安区南杨庄村北。 法定代表人吴斌，总经理。 委托代理人唐红利，该公司员工。 被告石家庄市长安区行政审批局，住所地石家庄市长征街48号。 法定代表人王六学，局长。 委托代理人高磊刚，该局工作人员。 委托代理人赵英杰，河北乾骥律师事务所律师。 第三人米某，女，1993年10月25日出生，汉族，住河北省石家庄市裕华区。 原告河北时代非凡家具有限公司诉被告石家庄市长安区行政审批局变更登记一案，于2019年11月25日向本院提起行政诉讼。本院同日受理后，于2019年11月26日向被告送达了起诉状副本及应诉通知书。本院依法组成合议庭，于2020年1月15日公开开庭审理了本案。原告河北时代非凡家具有限公司的委托代理人唐红利，被告石家庄市长安区行政审批局的委托代理人高磊刚、赵英杰到庭参加了诉讼。第三人米某经合法传唤未到庭。本案现已审理终结。 原告河北时代非凡家具有限公司诉称，2019年初，我公司在企业信息网查询发现，公司自然人股东吴斌及法定代表人在未经申请的情况下，2018年6月7日经被告核准擅自变更成为自然人米某。其后，我公司向石家庄市长安区审批局提交了书面反映。2019年5月28日被告向我公司出具了《关于河北时代非凡家具有限公司法定代表人变更有关问题的回复》，该回复称：“经向石家庄市长安区市场监督管理局两次发函，市场管理局认定情况反映属实”，系其原工作人员通过常规数据修改模块导致我公司法定代表人及股东变更登记错误，并建议我公司采取诉讼方式解决。2015年1月26日依照法律规定我公司法定代表人由韩某变更为吴斌，此后没有变更申请记录，在我公司不知情的情况下，2015年9月30日被告违反法律规定擅自变更了我公司股东登记内容。依据我国《行政诉讼法》的有关规定，现起诉到法院，请求依法判决撤销被告2015年9月30日擅自变更原告公司股东信息的错误登记，判令被告按照原告实际股东信息恢复登记，并承担诉讼费。原告河北时代非凡家具有限公司为证明其主张向本院提交了以下证据：1、《关于河北时代非凡家具有限公司法定代表人变更有关问题的回复》；2、2019年4月17日石家庄市长安区行政审批局《关于协助调查河北时代非凡家具有限公司法定代表人变更有关问题的函》（长行审函[2019]11号）、2019年5月16日石家庄市长安区行政审批局《关于河北时代非凡家具有限公司有关问题的函》（长行审函[2019]20号）；3、2019年4月25日石家庄市长安区市场监督管理局《关于河北时代非凡家具有限公司法定代表人变更有关问题调查的函》、2019年5月21日石家庄市长安区市场监督管理局关于审批局《关于河北时代非凡家具有限公司有关问题的函》（长行审函[2019]20号）的回复；4、内资企业登记基本情况表。 被告石家庄市长安区行政审批局辩称,原告没有依法提供《中华人民共和国公司登记管理条例》及国家工商行政管理总局关于印发《内资企业登记提交材料规范》要求提交文件及资料，所以其不符合变更股权登记情况。原告也没有依法提供撤销变更登记的申请资料，所以不符合撤销变更登记的情况，请求人民法院依法裁判。被告石家庄市长安区行政审批局为证明其主张向本院提交了以下证据：1、河北时代非凡家具有限公司开业档案材料；2、2013年11月7日、2014年1月24日、2014年7月29日、2015年1月26日河北时代非凡家具有限公司变更档案材料。 第三人米某经合法传唤未到庭。 经审理查明，2013年9月16日原石家庄市长安区工商行政管理局作出准予原告河北时代非凡家具有限公司的设立登记行政许可，法定代表人为米某，股东分别为米某（持股比例90%）和米志培（持股比例10%），注册资本300万元。后经原告河北时代非凡家具有限公司申请，经原石家庄市长安区工商行政管理局核准，原告分别于2013年11月7日进行了资本、期限变更登记，注册资本由300万元增加至1200万元，经营期限由原来三个月变更为二十年，股东持股比例不变；2014年1月24日进行了法定代表人的变更登记，原告河北时代非凡家具有限公司法定代表人由米某变更为韩某。2014年6月4日进行了股东变更登记，由原股东米某和米志培变更韩某和米志培，股东变更后韩某持股比例90%，米志培持股比例10%。2014年7月29日进行了股东变更登记，变更后公司股东为韩某（持股比例100%）。2015年1月26日原告申请进行法定代表人及股东变更登记，原告河北时代非凡家具有限公司法定代表人及股东由韩某变更为吴斌。2019年4月15日原告河北时代非凡家具有限公司以其于2018年12月在网上发现有人以米某的名义冒充其公司法定代表人进行活动，在其不知情的情况下，公司法定代表人及其股东被变更为由，向被告石家庄市长安区行政审批局进行反映，被告石家庄市长安区行政审批局收到后，于2019年4月17日向石家庄市长安区市场监督管理局发送《关于协助调查河北时代非凡家具有限公司法定代表人变更有关问题的函》，该函载明：“……经查，吴斌反映情况属实：2015年9月30日，原长安区工商行政管理局（工作人员操作权限）通过常规数据修改模块直接修改吴斌为米某，不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国行政许可法》对于公司法定代表人、股东变更的相关规定，米某取得法定代表人资格后可能存在的公司隐患极大，建议贵局（区市场监督管理局）协助调查处理，我局将依贵局出具的处理意见作出撤销或修改决定”。石家庄市长安区市场监督管理局收到被告石家庄市长安区行政审批局的函后，于2019年4月25日作出回函，告知根据机构改革后的职能划分，设立、变更、撤销登记职能已经划转移交至被告处。请被告依据相关法律法规按照职责作出相应处理。2019年5月28日被告石家庄市长安区行政审批局向原告河北时代非凡家具有限公司进行了回复，建议原告向市场监管部门申诉或通过诉讼渠道解决，被告无法在没有指令性处理意见或行政决定、司法判决情况下通过修改数据变更企业股东及法定代表人登记。原告河北时代非凡家具有限公司于2019年11月25日向本院提起行政诉讼。 另查明，2017年1月3日石家庄市长安区人民政府办公室长政办（2017）1号文件第一项规定将原属长安区工商行政管理局的设立、变更、撤销登记等行政审批事项的职责划转至被告。 本院认为，依据《中华人民共和国行政诉讼法》第二十六条第六款的规定：“行政机关被撤销或者职权变更的，继续行使其职权的行政机关是被告”，故本案被告石家庄市长安区行政审批局具有实施有限责任公司变更登记的行政许可职能。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条、第二十七条、第三十四条规定：“公司变更登记事项应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。”、“公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件；”、“有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明”，本案中，被告石家庄市长安区行政审批局收到原告河北时代非凡家具有限公司法定代表人及股东在原告不知情的情况下被变更的情况反映后，经过调档查证，未发现原告所反映问题的相关变更登记的纸质档案，原告所反映情况系原石家庄市长安区工商行政管理局工作人员在2015年9月30日通过常规数据修改模块直接将原告公司原登记的股东由吴斌修改为米某。原石家庄市长安区工商行政管理局在既无原告变更申请，也无原告提交进行股东变更登记的决议或决定等相关法定要件材料的前提下，擅自通过工作人员操作权限更改原告公司股东信息的行为，不符合上述法律法规规定，应当依法依规进行纠正。现原告主张撤销原石家庄市长安区工商行政管理局2015年9月30日擅自变更其公司股东为米某的错误登记信息，本院予以支持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条第（一）、（二）项的规定，判决如下： 撤销原石家庄市长安区工商行政管理局于2015年9月30日作出的变更原告河北时代非凡家具有限公司股东米某的注册登记。 案件受理费50元，由被告石家庄市长安区行政审批局负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。 审 判 长  胡玫洁 人民陪审员  党红华 人民陪审员  谷利霞 二〇二〇年一月十五日 书 记 员  王雅静