上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初36211号原告：江苏博洋物流有限公司，住所地江苏省无锡市。法定代表人：朱琳华，执行董事。委托诉讼代理人：金烨，江苏瑞莱律师事务所律师。被告：国本供应链集团有限公司(原国本(上海)国际物流有限公司)，住所地中国(上海)自由贸易试验区新金桥路XXX号XXX室。法定代表人：赵国，职务不详。被告：国本(上海)物流管理有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：王宏，总经理。委托诉讼代理人：邢晓晴，北京市中银(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴珍珍，女。被告：国本控股有限公司，住所地北京市。法定代表人：郭放，职务不详。委托诉讼代理人：邢晓晴，北京市中银(上海)律师事务所律师。被告：北京国享国际投资有限公司，住所地北京市。法定代表人：于杰，职务不详。原告江苏博洋物流有限公司诉被告国本供应链集团有限公司、国本(上海)物流管理有限公司、国本控股有限公司、北京国享国际投资有限公司运输合同纠纷一案，本院于2019年5月21日受理后，于2019年10月14日公开开庭进行了审理。原告江苏博洋物流有限公司的法定代表人朱琳华、委托诉讼代理人金烨，被告国本(上海)物流管理有限公司及被告国本控股有限公司的委托诉讼代理人邢晓晴、被告国本(上海)物流管理有限公司的委托诉讼代理人吴珍珍到庭参加诉讼。被告国本供应链集团有限公司、北京国享国际投资有限公司经本院合法传唤，未到庭应诉，故本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告江苏博洋物流有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告国本供应链集团有限公司向原告支付拖欠的运费人民币(以下币种同)108,281.10元；2、判令被告国本(上海)物流管理有限公司对被告国本供应链集团有限公司承担54,140.55元的连带还款责任；3、判令被告国本控股有限公司、被告北京国享国际投资有限公司对被告国本供应链集团有限公司的债务承担连带还款责任。事实与理由：2016年11月,原告与被告国本供应链集团有限公司(时称国本(上海)国际物流有限公司)签订了一份《货物委托运输合同》,合同有效期为2016年11月26日至2017年11月26日止。合同期满后,原告与被告国本供应链集团有限公司对账确认：截止至2018年2月28日，被告国本供应链集团有限公司共计结欠原告运费178,281.10元，之后被告国本供应链集团有限公司继续支付了70,000元运费后便再无付款。故被告国本供应链集团有限公司剩余108,281.10元运费一直未付。后于2018年11月9日,就被告国本供应链集团有限公司拖欠原告的运费一事,原告与被告国本供应链集团有限公司、被告国本(上海)物流管理有限公司签订了一份《协议书》,约定被告国本(上海)物流管理有限公司以向被告国本供应链集团有限公司出具借款的形式代被告国本供应链集团有限公司向原告支付运费中的54,140.55元,剩余运费被告国本供应链集团有限公司应于2018年12月15日之前付清。然而协议签订后被告国本供应链集团有限公司、被告国本(上海)物流管理有限公司均未按约履行付款义务。另外,根据查询被告国本供应链集团有限公司的工商档案,被告国本供应链集团有限公司与原告之间发生债务时，被告国本供应链集团有限公司系一人有限公司，股东为被告国本控股有限公司，于2018年9月5日被告国本控股有限公司将被告国本供应链集团有限公司的100%股权转让给被告北京国享国际投资有限公司。因此根据《公司法》及《公司法》相关司法解释的规定，被告国本控股有限公司、被告北京国享国际投资有限公司均应对被告国本供应链集团有限公司的债务承担连带责任。据此，原告为维护自身的合法权益，依法提起诉讼，恳请法院支持原告的诉讼请求。被告国本(上海)物流管理有限公司辩称，2018年11月9日《协议书》是在本被告正常办公受到严重影响的情况下签订的。因该协议是在受胁迫的情况下签订的，效力有瑕疵，故请求驳回对本被告的诉讼请求。被告国本控股有限公司辩称，本被告与主债务人被告国本供应链集团有限公司之间是独立核算的，故不应承担连带责任。另，本被告也并非2018年11月9日《协议书》的当事人，故本被告不应承担该协议项下付款义务。综上，请求驳回对本被告的诉讼请求。被告国本供应链集团有限公司、北京国享国际投资有限公司未作答辩。本院经审理认定事实如下：2016年11月,原告作为承运方(乙方)与被告国本供应链集团有限公司作为委托方(甲方，时称国本(上海)国际物流有限公司)签订了一份《货物委托运输合同》,合同有效期为2016年11月26日至2017年11月26日止。合同期满后,原告与被告国本供应链集团有限公司签署的《对账函》确认：截止至2018年2月28日，被告国本供应链集团有限公司共计结欠原告运费178,281.10元。此后，被告国本供应链集团有限公司向原告支付了70,000元，剩余108,281.10元运费一直未付。2018年11月9日,甲方：被告国本供应链集团有限公司、乙方：被告国本(上海)物流管理有限公司与丙方：原告，签订《协议书》,约定甲方向乙方借款54,140.55元，用于支付甲方拖欠丙方的运输费用，乙方应直接将该笔借款54,140.55元以现金形式替甲方交付丙方。丙方同意其余由甲方支付的运输费可以分2个月完成付款，但应于2018年12月15日之前付清。被告国本供应链集团有限公司为一人有限公司，2018年9月5日发生股权变更，变更前股东为国本控股有限公司，变更后的股东为北京国享国际投资有限公司。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。根据《货物委托运输合同》、《对账函》以及原告自认的被告已经支付款项，被告国本供应链集团有限公司尚欠原告运费108,281.10元未支付。后被告国本供应链集团有限公司、被告国本(上海)物流管理有限公司与原告签订《协议书》,将上述债务中的54,140.55元转移由被告国本(上海)物流管理有限公司承担，对此，本院亦予以确认。至此，被告国本(上海)物流管理有限公司应向原告支付54,140.55元，被告国本供应链集团有限公司应向原告支付54,140.55元。被告国本控股有限公司、北京国享国际投资有限公司作为被告国本供应链集团有限公司的原股东和现股东，均未举证证明其作为股东的个人财产与被告国本供应链集团有限公司的财产相互独立，应对其适用公司法人人格否认制度，故原告要求该两名被告对被告国本供应链集团有限公司的债务承担连带责任，应予支持。被告国本供应链集团有限公司、北京国享国际投资有限公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，视为放弃抗辩权利，由此造成的法律后果自负。依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告国本供应链集团有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告江苏博洋物流有限公司运费54,140.55元；二、被告国本(上海)物流管理有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告江苏博洋物流有限公司运费54,140.55元；三、被告国本控股有限公司对上述第一条判决主文项下被告国本供应链集团有限公司对原告江苏博洋物流有限公司的支付义务承担连带付款责任；四、被告北京国享国际投资有限公司对上述第一条判决主文项下被告国本供应链集团有限公司对原告江苏博洋物流有限公司的支付义务承担连带付款责任。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3,548元、公告费560元，共计4,108元，由被告国本供应链集团有限公司、国本(上海)物流管理有限公司、国本控股有限公司、北京国享国际投资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  赵 怡人民陪审员  吴慈新人民陪审员  王 平二〇二〇年一月十五日书 记 员  刘辛志附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。