成都市龙泉驿区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0112民初333号 原告（反诉被告）：锦丰科技（深圳）有限公司，住所地广东省深圳市宝安区沙井街道步涌同富裕A—2工业区A区第一、三栋。 法定代表人：**杰，执行董事。 委托诉讼代理人：豆春龙，男，系公司员工。 委托诉讼代理人：石盼，广东广和律师事务所律师。 被告（反诉原告）：四川野马汽车股份有限公司，住所地四川省成都经济技术开发区龙泉驿区北京路625号。 法定代表人：徐晓明，董事长。 委托诉讼代理人：张妍，女，系公司员工。 委托诉讼代理人：高欢欢，女，系公司员工。 原告（反诉被告）锦丰科技（深圳）有限公司（以下简称锦丰公司）与被告（反诉原告）四川野马汽车股份有限公司（以下简称野马公司）定作合同纠纷一案，本院于2019年1月10日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。审理期间，野马公司提出反诉，本院受理反诉后，与本诉进行了合并审理，原告锦丰公司的诉讼代理人豆春龙、石盼，被告野马公司的诉讼代理人张妍、高欢欢，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 锦丰公司向本院提出诉讼请求：1．判令野马公司支付货物成品损失10070元；2．野马公司支付货物物料损失115219.44元；3．野马公司支付未分摊部分模具款1700984.84元；4．诉讼费用、保全费由野马公司承担。审理期间，锦丰公司增加诉讼请求，要求解除与野马公司签订的《产品开发协议》。事实和理由：2016年4月15日，野马公司向锦丰公司发出《产品选定通知书》，选定锦丰公司为汽车零部件产品的生产供应商，通知书载明车型为B10，列明了拟采购的汽车零配件名称。2016年5月10日，双方签署了《产品开发协议》及附件，约定原告承接被告产品的开发、试制、供货工作，产品适用车型为B10。协议第4条对模具款、工装费进行了约定，第7条约定了各零部件的单价及货款支付时间。合同签订后，原告按照被告的要求进行产品研发及模具设计开样。自2017年4月开始，被告陆续向原告发出《样件采购订单》，原告按照要求制作并交付相应的汽车零部件，被告工作人员在《送货单》上签名确认收货。合同履行过程中，被告无故单方终止该项目，给原告造成了巨额损失。对于B10项目，原告库存汽车零部件成品价值10070元，物料损失为115219.44元，尚未分摊的模具款费用为1700984.84元。原告依据被告下发的订单，已经陆续采购并准备了大量的样品原材料，该材料系用于双方特定的B10车型项目，现整个项目已停滞，合同目的无法实现，故请求解除协议并要求赔偿损失。原告为维护其权益，特提起诉讼。 野马公司辩称：1．对解除协议没有异议；2．对货物成品损失不予认可，原告未按合同约定履行义务，存在违约；3．原告交付的产品存在质量问题，无法装车使用；4．根据双方的协议，应在模具样件合格后进行量产并分三年分摊模具费用。现在原告制作的模具样件未经双方开样验收合格。故被告不应当分摊模具费用，请求驳回锦丰公司的全部诉请。 野马公司向本院提出的反诉请求：1．解除双方签订的《产品开发协议》；2．锦丰公司承担违约赔偿金123万元；3．本案诉讼费用全部由锦丰公司负担。事实和理由：2016年4月15日，野马公司向锦丰公司发送《产品选定通知书》，选定锦丰公司作为汽车零部件供应商，后双方于2016年5月10日签订《产品开发协议》及附件，约定由锦丰公司承接产品的开发、试制、供货工作。根据锦丰公司提供的《供应商项目开发进度计划表》确定的OTS认可应当于2017年10月24日前完成，但锦丰公司自2017年7月首轮送样开始，历经1年的整改，直到2018年6月仍有多个关键问题未完成，零件的外观、尺寸、性能、整车匹配均无法达标，自我认可试验至今未能完成。为此，野马公司多次提出整改要求，锦丰公司仍无视产品问题。根据《产品开发协议》的约定，锦丰公司应当按每日10000元标准向野马公司承担赔偿责任。因此，野马公司为维护其权益，提起反诉。 锦丰公司针对反诉辩称：1．根据双方签订的《产品开发协议》第4.1条约定，模具费用在产品3年50000套中分摊，如野马公司在3年中未达到50000套摊销，则野马公司将未分摊销完的模具费用支付给锦丰公司。双方确认在B10项目中产生的模具总款费用为1995500元。现因野马公司的违约，导致协议被解除，野马公司应当按约承担模具分摊的费用；2．野马公司主张的反诉理由，无事实依据，与客观情况严重不符。锦丰公司为野马公司B10车型项目产品的开发、试制、供货工作，产品的图纸、数模、标准等技术资料均由野马公司提供。锦丰公司是按照野马公司提供的图纸进行设计生产制作，且符合国家标准和野马公司提供的图纸技术要求。野马公司在实际试验过程中出现的问题，可能是基于与其他供应商零件的匹配问题或者是其他问题，但不能将责任归咎于锦丰公司。对此，锦丰公司也表示愿意配合进行调整，但需要整改费用的成本支出，锦丰公司要求野马公司以商务协议形式提出，但野马公司未进行任何商务沟通。因此，锦丰公司完全是遵照野马公司提供的技术图纸进行研发，符合双方约定的试验标准，不存在模具质量不合格的情况。野马公司在履约过程中自行反复提出整改要求，并以此作为锦丰公司延迟交货的理由，明显与客观事实不符；3．锦丰公司按野马公司下达的订货指令，按约向其交付相关产品。野马公司下发的《样件采购订单》总计金额67038元，野马公司确以每日10000元标准计算违约金高达123万元，既无任何事实依据，也明显过高，有违公平。故请求驳回野马公司的反诉请求。 经本院审理认定的案件事实如下：2016年4月15日，野马公司（买方）向锦丰公司（卖方）发出《产品选定通知书》，确定锦丰公司作为生产设备供应商，为野马公司提供B10车型大灯总成等零件。双方于2016年5月10日签订《产品开发协议》。该协议第1条约定：开发期限2016年1月1日至SOP。第2条约定：卖方承接买方牌照灯总成、左前雾灯总成、右前雾灯总成等六项零件的开发、试制、供货工作，并已收到买方提供的技术资料（如：图纸、数模、标准、规范、样件）。第3条约定：卖方承诺按照买方的图纸、标准完成所有的自我认可试验，具体试验规范及完成时间按照《自我试验计划表》（卖方提供执行）；卖方须免费提交5台份OTS件，以便于买方用于产品检验及认可，如卖方样件不合格，须重新提交样品，直至产品认可通过，三次均提交不合格，买方有权解除合同，由此给买方带来的损失由卖方负担；如本合同产品为法规件，卖方须免费提供相关证书和（或）试验报告；卖方承诺第2条款涉产品开发的开发制造进度按照本协议附件1《供应商项目开发进度计划表》执行；相关产品开发时没有国家强制标准，也没有任何约定标准的，从保证该产品基本功能可以实现角度，由卖方负责无条件免费维修或更改。第4条约定：模具、工装费及支付方式：专用费用60万元，由锦丰科技垫付，在产品3年50000套中分摊，如野马公司在3年中未达到50000套摊销，则野马公司将未分摊销完的模具费支付给锦丰公司。摊销完毕后，模具、工装归买方单独所有，但卖方在模具、工装的使用过程中应独立承担其维护、维修、保养责任。 前述协议签订后，野马公司在2017年4月至2018年5月期间陆续下发了部分《样件采购订单》，锦丰公司按照订单数量进行制作并发货。2018年11月2日，锦丰公司工作人员豆春龙与野马公司工作人员邓波签署《会议纪要》，双方确认载明内容为：一、T70/T80产品价格，前顶灯总成含税单价135元，前顶灯总成带天窗含税单价160元，阅读灯含税单价28.5元。以上价格野马核实后从2018年12月1日开始执行。二、货款支付。1．截止10月31日野马汽车共欠货款1370801.22元（以双方财务核对为准），野马承诺在2018年11月支付50万元，2018年12月支付40万元，剩余货款在2019年1月全部支付完毕。2．野马汽车在2018年11月8日支付36万元，并在11月内支付1000套产品货款14万元，锦丰11月10日发货1000套产品给野马绵阳工厂。三、B62/B10前期投入费用支付。1.B62前期投入费用总共含16%增值税2657608元，野马核实后11月内回复分担方式。2.B10前期投入费用总共含16%增值税1995500元，野马核实后11月内回复分担方式。 上述事实，有双方签订的《产品开发协议》、《会议纪要》、样件采购订单、发货单及双方当事人陈述等作为证据在案佐证，本院予以认定。 本院认为，双方签订的《产品开发协议》以及在履行过程中形成的《会议纪要》，均属各方当事人的真实意思表示，合同内容合法有效，对各方当事人均具有约束力。结合双方当事的诉辩，针对案涉争议焦点，本院裁判评析如下： 一、关于合同解除问题 本院认为，双方在庭中陈述中均表示同意解除合同，系当事人对自身权利的处分，符合《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款当事人协商一致，可以解除合同的规定，本院予以支持。合同解除日期以双方在庭审中达成一致意思表示之日即2020年1月8日为准。 二、关于货物成品损失及物料损失问题 本院认为，案涉货物产品（前顶灯总成等）是依据双方会签的《产品开发协议》及相关技术图纸进行生产制作，用于野马公司B10车型，产品用途具有专属性，并非通用产品。锦丰公司依据野马公司下发的样件采购订单，已完成生产制作的成品货物10070元，野马公司应当支付相应费用。 关于物料损失问题。本院认为，1．锦丰公司为生产制作成品，采购必要原材料为履行做准备，符合合同履行的诚信原则。2．锦丰公司主张的半成品物料损失115219.44元，其提供的证据仅有照片及统计表，该证据是锦丰公司单方制作，仅能视为其单方陈述，不能完全达到其证明主张。3．在相关证据印证野马公司已无法继续履行合同的情况下，锦丰公司作为合同相对方，负有防止损失扩大的减损义务。因此，介于双方合同履行情况，基于诚实信用原则，本院对锦丰公司主张的物料损失酌定为5.5万元。 三、关于模具费用分摊问题 本院认为：1．当事人在《产品开发协议》约定“专用费用60万元，由锦丰科技垫付，在产品3年50000套中分摊，如野马公司在3年中未达到50000套摊销，则野马公司将未分摊销完的模具费支付给锦丰公司。摊销完毕后，模具、工装归买方单独所有，但卖方在模具、工装的使用过程中应独立承担其维护、维修、保养责任。”该约定是由锦丰公司先行垫付，然后在双方交付的产品中进行分摊，并非全部由锦丰公司单方承担；2．锦丰公司工作人员豆春龙与野马公司工作人员邓波于2018年11月2日签署的《会议纪要》，载明案涉B10项目前期投入费用含16%增值税1995500元，在纪要上虽载明“野马核实后11月内回复分摊方式”，但至本次诉讼结束，野马公司未提交相关证据材料证实该项费用的确定存在误差；3．模具费用的承担应扣除已销售产品中的分摊费用（锦丰公司向法庭提交相关计算明细）。综上，合同中模具摊销费用及负担方式进行明确约定，现因野马公司违约导致合同解除，野马公司应当承担模具摊销费用。故锦丰公司诉请野马公司承担1700984.84元模具费用，本院予以支持。 四、关于合同解除后的产品、半成品物料及模具归属问题 原告陈述已生产制作完成的产品、半成品物料及模具现留存于原告锦丰公司住所。根据《产品开发协议》第四条约定，模具费用摊销完毕后，模具、工装归买方即野马公司所有。本案中，双方在合同解除后，野马公司向锦丰公司承担相关费用，锦丰公司应当将留存的产品、半成品物料及模具返还给野马公司。对此，本院给野马公司进行了释明，野马公司在庭审中明确表示在本案中不要求锦丰公司返还。故涉及合同解除后的财产返还问题，本院在本案中不作审理，由双方当事人另行依法处理。 五、关于野马公司反诉主张的违约金问题 本院认为，根据“谁主张、谁举证”原则，野马公司应当就锦丰公司存在的违约行为及违约损失承担举证责任。本案中，1．案涉货物产品的相关技术图纸由双方会签制作，锦丰公司按双方确认的图纸生产制作的产品样件已交付野马公司；2．锦丰公司在庭审中已提供相应的《检验报告》，印证其交付的产品经过了国家轿车质量监督检验中心的强制性检验；3．双方在履行合同过程中，野马公司虽提出产品存在误差，但该误差是双方会签的设计图纸问题，还是产品自身的生产质量问题，并没有确定的证据予以显示。同时，锦丰公司针对产品误差问题回应野马公司，要求野马公司按双方的商务流程处理，但野马公司并未举证证明进行了相关回应。因此，野马公司提交的现有证据，不足以证明锦丰公司存在延迟交付及产品存在质量问题的违约行为，故野马公司提出的反诉主张，缺乏事实依据，本院不予支持。 综上所述，锦丰公司与野马公司在签订《产品开发协议》后，锦丰公司已按约制作生产模具及相关产品，履行行为符合合同约定。野马公司未支付相应费用，已构成违约，应当承担相应的违约责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第一款、第九十七条、第一百零七条、第一百一十九条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下： 一、原告（反诉被告）锦丰科技（深圳）有限公司与被告（反诉原告）四川野马汽车股份有限公司就B10车型签订的《产品开发协议》于2020年1月8日解除； 二、被告（反诉原告）四川野马汽车股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）锦丰科技（深圳）有限公司货款10070元、半成品物料损失费55000元，合计65070元； 三、被告（反诉原告）四川野马汽车股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）锦丰科技（深圳）有限公司给付模具分摊费用1700984.84元； 四、驳回被告（反诉原告）四川野马汽车股份有限公司的其他反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉诉讼费21236元，减半收取10618元（此款由锦丰公司预交），保全费5000元（此款由锦丰公司预交）。反诉诉讼费15870元，减半收取7935元（此款由野马公司预交）。本案诉讼费用合计收取23553元，由锦丰科技（深圳）有限公司负担553元，四川野马汽车股份有限公司负担23000元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  王小明 二〇二〇年一月十七日 书记员  陈 霞 书记员  陈沁园