上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初87869号原告：远东国际租赁有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区张杨路XXX号二层西区。法定代表人：孔繁星，执行董事。委托诉讼代理人：谷思成，男。委托诉讼代理人：顾靓，女。被告：广东劲达制冷集团有限公司(原名：劲达技术(河源)有限公司)，住所地广东省河源市明珠工业开发区力王大道1号(2号厂房)。法定代表人：袁旭东。被告：金星重工(河源)有限公司(原名：金星科技(河源)有限公司)，住所地广东省河源市明珠开发区河埔大道西明珠大道北。法定代表人：袁旭东。被告：河源市力王实业有限公司，住所地广东省河源市。法定代表人：袁旭东。被告：广东劲达冷链科技有限公司(原名：广东劲达科技发展有限公司、广东道格拉斯技术发展有限公司)，住所地广东省河源市。法定代表人：袁一平。被告：袁旭东，男，1955年7月1日生，汉族，住广东省深圳市。被告：袁源，男，1981年11月19日生，汉族，住广东省深圳市。原告远东国际租赁有限公司与被告广东劲达制冷集团有限公司(以下至判决主文前简称劲达制冷公司)、金星重工(河源)有限公司(以下至判决主文前简称金星重工公司)、河源市力王实业有限公司(以下至判决主文前简称力王实业公司)、广东劲达冷链科技有限公司(以下至判决主文前简称劲达冷链公司)、袁旭东、袁源融资租赁合同纠纷一案，本院于2019年10月30日立案后，依法适用简易程序，于2019年12月19日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人谷思成到庭参加诉讼，被告劲达制冷公司、金星重工公司、力王实业公司、劲达冷链公司、袁旭东、袁源经传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告远东国际租赁有限公司向本院提出诉讼请求，判令：1.被告劲达制冷公司支付原告全部未付租金(保证金冲抵后)及留购价款共计人民币419,870元；2.被告劲达制冷公司支付原告截至2019年9月5日的租金逾期违约金66,458.47元，及自2019年9月6日起至全部清偿之日止的违约金(以加速到期日之前的到期应付未付租金为基数，按日息万分之五以实际欠款天数计算)；3.被告金星重工公司、力王实业公司、劲达冷链公司、袁旭东、袁源对被告劲达制冷公司上述第1、2项付款义务承担连带清偿责任；4.在被告全额清偿上述第1、2项款项之前，编号为IFELC16D03U0W2-L-01的《售后回租赁合同》项下租赁物(发票号码为XXXXXXXX-XXXXXXXX的台钻、钻铣床、翅片冲压生产线、电脑数控车床等)的所有权归原告所有；5.被告承担本案案件受理费、财产保全申请费等全部诉讼费用。事实和理由：2016年9月23日，原告与被告劲达制冷公司签订了编号为IFELC16D03U0W2-L-01的《售后回租赁合同》和编号为IFELC16D03U0W2-P-01的《所有权转让协议》，原告与被告劲达制冷公司之间形成融资租赁法律关系，原告为出租人，被告劲达制冷公司为承租人。根据上述合同约定，被告劲达制冷公司将其所有的设备出让给原告，原告取得了该设备所有权，并将设备作为租赁物出租给被告劲达制冷公司使用，租赁物设置于广东省河源市明珠工业开发区力王大道1号(2号厂房)。被告劲达制冷公司应向原告支付租金，租金分36期，每月一期；第1期租金金额165,000元，第2至第36期每期租金194,323元，保证金1,135,714元，留购价款1,000元。合同项下租金为固定租金，不随同期贷款基准利率变动而调整。保证金作为履行合同的保证，不计利息，原告有权以保证金冲抵被告劲达制冷公司对原告的任何欠款。被告劲达制冷公司如在租赁期间未按时、足额支付原告任一期租金或合同项下其他应付款项，原告有权要求加速到期，要求被告劲达制冷公司立即付清租赁合同项下全部到期和未到期应付未付租金、留购价款及其他应付款项；并按每日万分之五的标准偿付逾期违约金；被告劲达制冷公司还应承担原告行使权利所发生的律师费用支出和其他合理支出。在被告劲达制冷公司付清全部租金、税款、利息、违约金及留购价款之后，原告才将租赁物件所有权转移给被告劲达制冷公司。为担保被告劲达制冷公司履行租赁合同，作为连带责任保证人，被告金星重工公司、力王实业公司、劲达冷链公司与原告分别签订了编号为IFELC16D03U0W2-U-03、IFELC16D03U0W2-U-04、IFELC16D03U0W2-U-05的《保证合同》，被告袁旭东、袁源签署并向原告出具《保证函》。《保证合同》和《保证函》均承诺为被告劲达制冷公司在租赁合同项下承担的租金、利息、违约金、赔偿金、留购价款及其他应付款项的给付义务承担连带保证责任，保证期间至主债务履行期届满之日满两年。根据租赁合同约定，原告向被告劲达制冷公司发出了《起租通知书》，起租日为2016年10月08日。租赁期间：2016年10月8日至2019年10月8日。起租后，被告劲达制冷公司于2019年2月28日第29期起屡次逾期，且自2019年1月30日支付第28期租金后，至今未支付剩余租金，被告劲达制冷公司已严重违约。原告认为，被告劲达制冷公司的违约行为严重侵害了原告的合法权益，根据租赁合同第八条约定，原告有权要求加速到期，并要求被告劲达制冷公司支付全部未付租金、留购价款、逾期付款违约金和其他应付款项。且根据《保证合同》、《保证函》的约定，原告有权要求被告金星重工公司、力王实业公司、劲达冷链公司、袁旭东、袁源为被告劲达制冷公司上述所有应付款项承担连带清偿责任。为此，原告起诉至本院，要求判如所请。被告劲达制冷公司、金星重工公司、力王实业公司、劲达冷链公司、袁旭东、袁源未应诉答辩。原告为证明其诉请，提供以下证据：证据1、编号为IFELC16D03U0W2-L-01的《售后回租赁合同》，证明融资租赁合同法律关系成立及违约责任约定和保证金冲抵欠款约定；证据2、编号为IFELC16D03U0W2-P-01的《所有权转让协议》，证明被告劲达制冷公司将租赁设备的所有权转让给了原告；证据3、租赁设备发票、租赁设备转让价款支付凭证及租赁设备所有权转移证明，证明原告向被告劲达制冷公司支付了租赁设备价款并合法取得了租赁物件的所有权；证据4、租赁物件接收证明，证明原告已依约交付租赁物件给被告劲达制冷公司；证据5、编号为IFELC16D03U0W2-U-03、IFELC16D03U0W2-U-04、IFELC16D03U0W2-U-05的《保证合同》，证明被告金星重工公司、力王实业公司、劲达冷链公司应对租赁合同项下被告劲达制冷公司的全部和任何义务承担连带保证责任及保证范围和保证期限约定；证据6、《保证函》，证明被告袁旭东、袁源对租赁合同项下被告劲达制冷公司全部和任何义务承担连带保证责任及保证范围和保证期限约定；证据7、《起租通知书》，证明原告依约将起租日及租赁要素通知承租人，每遇中国人民银行同期同档贷款利率调整，原告均不调整每期租金金额并书面通知了承租人；证据8、应收债权明细表，证明被告劲达制冷公司未依约支付租金，以及应付未付租金、违约金等款项计算依据以及保证金冲抵欠款情况；证据9、律师函，证明原告对延迟支付的租金进行了催收。被告劲达制冷公司、金星重工公司、力王实业公司、劲达冷链公司、袁旭东、袁源均未提供证据。鉴于被告劲达制冷公司、金星重工公司、力王实业公司、劲达冷链公司、袁旭东、袁源未到庭应诉，且未提供证据，本院对原告提供的证据进行审查，认为证据符合法律规定的证据条件，故本院将其作为定案的证据。又因原告提供的证据与其陈述相互印证，本院对原告所诉事实予以确认。另查明，《售后回租赁合同》、《保证合同》及《保证函》均约定，一旦因该合同/保证函发生任何纠纷而诉诸法院，该合同/保证函中所列明的送达地址将作为各自的接收诉讼文书等文件的司法送达地址，该司法送达地址适用于包括一审、二审、再审、执行及督促程序等各个诉讼阶段；如任一送达地址或联系方式变更，该方应及时告知受诉法院、其他相关各方变更后的送达地址或联系方式。如因：(1)提供的送达地址或联系方式不确切、不真实；(2)送达地址变更后未及时书面通知其他相关各方和受诉法院；或(3)受送达人或指定接收人拒绝签收的，导致诉讼文书无法实际送达或未及时送达，受诉法院将诉讼文书邮寄或直接送达至约定的送达地址即视为有效送达，以邮寄方式送达的，以邮寄回执上注明的退回之日视为送达之日……本院于2019年11月28日向被告劲达制冷公司邮寄送达诉讼文书，原告主张以本案庭审之日，即2019年12月19日作为涉案租赁合同的加速到期日。又查明，截至2019年12月19日，被告劲达制冷公司未付租金总额为1,554,584元，扣除保证金1,135,714元(保证金抵扣第31期部分租金164,099元及第32-36期全部租金)，剩余未付租金总额418,870元;逾期支付第29-30期全部租金及第31期部分租金30,224元产生逾期付款违约金57,737.22元；留购价款1,000元。本院认为，涉案《售后回租赁合同》及《所有权转让协议》均系双方当事人的真实意思表示，且于法无悖，故依法成立有效，双方当事人均应恪守。被告劲达制冷公司未依约按期履行给付租金的义务，已构成违约，原告有权根据《售后回租赁合同》的约定宣布全部租金加速到期，并要求被告劲达制冷公司支付全部未付租金、逾期付款违约金和留购价款。关于合同加速到期日，原告主张以本案庭审之日，即2019年12月19日为准，该主张于法无悖，本院予以确认。关于被告金星重工公司、力王实业公司、劲达冷链公司是否应当承担保证责任，虽原告提供了其与被告金星重工公司、力王实业公司、劲达冷链公司签订的《保证合同》，但未能提供被告金星重工公司、力王实业公司、劲达冷链公司出具的董事会或者股东会、股东大会决议，对此本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第十六条规定，公司为他人提供担保的，须依照公司章程的规定经董事会或者股东会、股东大会决议，公司为公司股东提供担保的，须经股东会或者股东大会决议，未经董事会或者股东会、股东大会决议擅自为他人或公司股东提供担保的，构成越权代表；在此情况下，原告要求被告金星重工公司、力王实业公司、劲达冷链公司承担保证责任，应当提供证据证明其在与被告签订《保证合同》时对董事会或者股东会、股东大会决议进行了审查，且决议的表决程序符合被告公司章程的规定，现原告未提供证据证明其与被告星重工公司、力王实业公司、劲达冷链公司签订的《保证合同》经被告董事会或者股东会、股东大会决议，原告对此未尽到审慎审查义务，故原告要求被告金星重工公司、力王实业公司、劲达冷链公司承担保证责任的主张缺乏事实及法律依据，本院不予支持。被告袁旭东、袁源向原告出具《保证函》，均系被告袁旭东、袁源的真实意思表示，依法成立有效，应予履行，原告在保证期间内要求被告袁旭东、袁源承担保证责任，有事实和法律依据，本院予以支持，被告袁旭东、袁源承担保证责任后有权向被告劲达制冷公司追偿。被告劲达制冷公司、金星重工公司、力王实业公司、劲达冷链公司、袁旭东、袁源经本院依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，应视为其放弃质证及抗辩权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百四十八条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、《中华人民共和国公司法》第十六条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告广东劲达制冷集团有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告远东国际租赁有限公司支付全部未付租金418,870元和留购价款1,000元(合计419,870元)；二、被告广东劲达制冷集团有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告远东国际租赁有限公司支付截至2019年12月19日的逾期违约金57,737.22元，以及自2019年12月20日起至实际清偿之日止的逾期违约金(以到期未付租金418,870元为基数，按每日万分之五的利率计算)；三、被告袁旭东、袁源对被告广东劲达制冷集团有限公司上述第一至二项付款义务承担连带保证责任，被告袁旭东、袁源履行保证责任后，有权向被告广东劲达制冷集团有限公司追偿；四、在被告广东劲达制冷集团有限公司、袁旭东、袁源履行完毕上述第一至三项付款义务之前，编号为IFELC16D03U0W2-L-01的《售后回租赁合同》项下租赁物(发票号码为XXXXXXXX-XXXXXXXX的台钻、钻铣床、翅片冲压生产线、电脑数控车床等)归原告远东国际租赁有限公司所有；五、驳回原告远东国际租赁有限公司的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8,449元，减半收取计4,224.50元，财产保全费2,951元，共计7,175.50元，由被告广东劲达制冷集团有限公司、袁旭东、袁源共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审判员  张文忠二〇二〇年一月十五日书记员  阴丽莉附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第二百四十八条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。二、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。……第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。三、《中华人民共和国公司法》第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。四、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。五、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。