湖南省长沙市雨花区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0111民初12469号原告：蓝山县华瑞矿业有限公司，住所地湖南省蓝山县塔峰镇边贸南路馨华园。法定代表人：肖增武，董事长。委托诉讼代理人：刘治安，湖南纲维律师事务所律师。被告：湖南中亚矿业有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区湘府东路二段168号山水熙园5栋801号。法定代表人：佘桂龙，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：康玲，湖南天地人律师事务所律师。被告：湖南湘商矿业开发有限公司，住所地湖南省永州市蓝山县塔峰镇工业大道B-1-10号。法定代表人：贺国辉，董事长。委托诉讼代理人：刘龙辉，湖南银联律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘浪，湖南银联律师事务所律师。被告：佘桂龙，男，1963年1月29日出生，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区。委托诉讼代理人：彭熙，湖南天地人律师事务所律师。被告：雷衍进，男，1971年11月9日出生，汉族，住湖南省蓝山县。委托诉讼代理人：佘智海，湖南天地人律师事务所律师。被告：吴兴发，男，1969年6月16日出生，汉族，住湖北省大冶市。第三人：中国冶金地质总局中南地质勘查院，住所地湖北省武汉市青山区和平大道1250号。法定代表人：詹应林，院长。委托诉讼代理人：王孔林，男，系中国冶金地质总局中南地质勘查院工作人员。原告蓝山县华瑞矿业有限公司（以下简称原告）与被告湖南中亚矿业有限公司（以下简称中亚公司）、湖南湘商资本管理有限公司（以下简称湘商资本公司）、湖南湘商矿业开发有限公司（以下简称湘商矿业公司）、佘桂龙、雷衍进、吴兴发及第三人中国冶金地质总局中南地质勘查院（以下简称中南勘查院）股权转让纠纷一案，本院于2018年6月21日作出了（2017）湘0111民初7024号民事判决。原告不服该判决，上诉至湖南省长沙市中级人民法院，该院于2019年8月13日作出了（2018）湘01民终8464号民事裁定，撤销本院的一审判决，将本案发回本院重审。在本案的审理过程中，原告申请撤回了对湘商资本公司的起诉，本院作出（2019）湘0111民初12469号民事裁定予以准许。本院依法适用普通程序，另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告的法定代表人肖增武及其委托诉讼代理人刘治安，中亚公司的法定代表人暨被告佘桂龙，中亚公司的委托诉讼代理人康玲，湘商矿业公司的委托诉讼代理人刘龙辉，佘桂龙的委托诉讼代理人彭熙，雷衍进的委托诉讼代理人佘智海，中南勘查院的委托诉讼代理人王孔林均到庭参加诉讼；吴兴发经本院依法送达传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告蓝山县华瑞矿业有限公司向本院提出诉讼请求：1．判令确认被告存在共同侵犯原告财产权的行为，判令撤销原告与中亚公司签订的《股权转让协议》、《股份转让协议附加协议》；2．判令中亚公司、佘桂龙、雷衍进、吴兴发向被告返还1267.5万元股权转让款，并赔偿资金占用期间利息损失400万元（暂计算至起诉之日，实际应支付至上述款项给付之日止）；3．判令各被告配合原告将中亚公司转让给原告的股权变更至中亚公司名下；4．判令各被告对第2项诉讼请求承担连带清偿责任；5．判令各被告承担全部案件受理费用。在本案的审理过程中，原告将诉讼请求变更为：1．判令解除原告与中亚公司签订的《股权转让协议》、《（股权转让协议）补充协议》、《股份转让协议附加协议》；2．判令五被告连带向原告返还1260万元股权转让款，并支付资金占用期间利息2063100.05元（利息按银行同期贷款6%利率暂计算至2017年9月29日，此后利息计算至实际给付之日止）；3．判令各被告连带承担全部诉讼费用及律师费、差旅费、评估鉴定费用等损失。事实与理由：2014年初，原告的法定代表人肖增武和中亚公司的股东雷衍进，经湘商矿业公司的总经理陈亚伟介绍认识。雷衍进称其与案外人已筹资3亿元矿业项目投资款，并签署对赌协议共同投资成立湘商矿业公司，且湘商矿业公司已合法获得蓝山县太平矿区、毛俊矿区探矿权，缴纳了全部合同价款，其多次极力劝说、邀请原告投资入股，并提供了相关项目资料。原告出于谨慎起见，审查了中亚公司提供的对赌协议、探矿权转让协议、转账凭证等资料。2014年6月，中亚公司承诺，目标公司湘商矿业公司可以获得蓝山县35.67平方公里铁锰矿的探矿权、采矿权等。原告遂与中亚公司先后签订《股权转让协议》、《（股权转让协议）补充协议》、《股份转让协议附加协议》，购买其持有的目标公司股权。原告已支付款项1260万元，中亚公司办理了工商变更登记，将其持有的湘商矿业公司4%股权登记至原告名下。自项目启动后，原告逐渐发现：中亚公司在合同签署前和合同履行中存在着对项目可行性、已实际投资数额、探矿权、釆矿权的取得情况及向中南勘查院缴纳转让价款数额等关系投资决策的重大问题上对原告存在欺瞒，历史股东佘桂龙、雷衍进、吴兴发侵占了中亚公司资产，损害了原告作为债权人的利益；另经最高人民法院（2018）最高法民终889号民事判决确认，目标公司湘商矿业公司已不能取得蓝山铁锰矿的探矿权和采矿权。中亚公司和历史股东实施的欺诈行为导致诉争协议之合同目的无法实现，已严重损害原告利益。中亚公司向原告出具了承诺书，承诺解除合同，退还原告全部股权转让价款及利息，并配合办理相关手续。但时至今日，各被告拒不履行相应的退款和协助义务。被告湖南中亚矿业有限公司辩称：（一）《股权转让协议》、《（股权转让协议）补充协议》、《股份转让协议附加协议》均系原告和中亚公司双方的真实意思表示，未违反强制性法律规定，合法有效，受法律保护。中亚公司和原告已履行完各自的权利与义务，股权转让的合同目的已经实现，不存在法定和约定解除条件。（二）原告自股权转让完成以后一直实际直接参与公司经营活动，其法定代表人肖增武以湘商矿业公司董事身份直接参与各项经营活动，对探矿权和公司经营情况均明确知晓，中亚公司从未有任何欺诈、恶意串通及隐瞒的行为，不存在法定和约定的解除条件。中亚公司无需向原告返还1267.50万元股权转让款及赔偿资金占用期间利息损失400万元，原告的主张无事实和法律依据，不能成立。2016年8月29日，湖南省人民政府印发了《湖南省矿业权招标拍卖挂牌出让管理办法》的通知[湘政办发（2016）65号]，因省政府办公厅要求对探矿权出让必须采取招拍挂的方式进行（该办法第二章第八条），而本案涉及的太平、毛俊两处探矿权未经招拍挂程序转让，才导致原探矿权转让合同无法履行，因此实际导致被告与原告就该两处矿区的开采暂时停滞的原因，系因国家相关政策等不可抗力的因素而非被告存在欺诈行为，故原告应对本项目因国家政策原因无法正常运行所产生的开支收益及投资风险承担责任。被告湖南湘商矿业开发有限公司辩称：（一）本案是股权转让纠纷，原告主张解除合同，根据合同相对性，湘商矿业公司并非合同当事方，没有参与、签署行为，在合同中没有相应的权利和义务，本案与湘商矿业公司无关，应当驳回对湘商矿业公司的起诉。（二）湘商矿业公司在原告与中亚公司的股权交易中未提供任何文件，也未向原告作出任何承诺、说明，不存在隐瞒事实、虚构情况。原告与中亚公司的合同是否解除与湘商矿业公司无关，湘商矿业公司也不应当承担责任。（三）原告对湘商矿业公司提出诉讼并进行财产保全，致使湘商矿业公司的资金不能回收，原告对湘商矿业公司是恶意的诉讼，请原告撤回对湘商矿业公司的起诉，解除对湘商矿业公司的财产保全。（四）原告与中亚公司的股权交易已经完成，项目存在不确定性，双方签订探矿权是需要审核批准的，原告在签署合同时是清楚的，原告的投资是有风险的，湘商矿业公司与中南勘查院的项目能否成功是有风险的，且双方的合同中对于风险有预见，因此，中亚公司与原告的股权交易已经实际完成，股权转让的目的是取得股权，而不是取得采矿权。（五）雷衍进出具的承诺书不真实，当时原告与中亚公司签订的加大收购的合同，雷衍进出具承诺书，显然与事实不符。综上，原告无权向湘商矿业公司主张权利。被告佘桂龙辩称，同意中亚公司的答辩意见。被告雷衍进辩称，同意中亚公司的答辩意见。被告吴兴发未答辩。第三人中国冶金地质总局中南地质勘查院述称，原、被告之间的股权转让纠纷与中南勘查院没有关系，中南勘查院在本案中不应承担任何责任。经审理查明：2014年3月19日，湘商矿业公司登记设立，登记经营范围为矿山投资、矿产品采购、销售（国家法律法规禁止的不得经营）。该公司的公司章程及《股东会议决议》中载明：该公司注册资本1.2亿元，湘商资本公司认缴出资6120万元，持股比例为51%；中亚公司认缴出资2880万元，持股比例为24%，程志国认缴出资3000万元，持股比例为25%；认缴出资期限均为2017年3月20日。2014年6月6日，中亚公司和佘桂龙作为甲方和转让方，原告时任法定代表人肖汉城作为乙方和受让方，双方签订了一份《股权转让协议》，其中约定：“甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的湖南中亚矿业有限公司的股权转让给乙方持有的相关事宜达成如下协议：1.转让方（甲方）转让受让方（乙方）湖南中亚矿业有限公司的20.83%股权（即湖南中亚矿业有限公司在湖南省湘商矿业开发有限公司在湖南蓝山太平矿区毛俊矿区35.67平方公里铁锰矿项目中持有的5%的股权），受让方同意接受……3.股权转让价格及支付方式、支付期限。乙方以1500万元现金购买佘桂龙在湖南中亚矿业有限公司的20.83%全部股份，以银行转账方式到湖南中亚矿业有限公司的基本账户，支付期限为协议约定时间7个工作日内付800万元，余款500万元在2014年7月20日前付清……”。该协议的甲方由中亚公司盖章并由其股东佘桂龙、雷衍进、吴兴发签名，乙方由肖汉城签名。此后，肖汉城在2014年6月6日至2014年8月7日期间共计向中亚公司支付股权转让款1200万元。此外，2014年6月16日，湘商资本公司、中亚公司、程志国、原告共同签署湘商矿业公司《第二次股东会决议》，其中载明：同意中亚公司将所持有湘商矿业公司24%的股权计2880万元中的4%股权计480万元转让给原告。2014年8月7日，上述股权转让事项进行了工商变更登记，中亚公司持有的湘商矿业公司的4%的股权（认缴出资480万元）变更登记为原告持有。2014年8月27日，中亚公司作为甲方，原告作为乙方，双方签订了一份《（股权转让协议）补充协议》，其中约定：“乙方原购买甲方持有的湖南湘商矿业开发有限公司位于蓝山太平和毛俊35.67平方公里铁锰矿资源5%股权，乙方已付1200万元给甲方，前期已在工商注册了4%股权。现经协商由甲方再将甲方持有的湖南湘商矿业开发有限公司股权转让1%给乙方，甲方转让给乙方的股权合计6%，总价1800万元（以后乙方不再承担任何费用，并同等享受6%的股权分红）。本补充协议签订后，甲方应及时在工商办理转让2%股权给乙方的变更登记手续，待甲方2%股权转让给乙方的工商登记生效后，乙方付甲方400万元股权转让费。余下200万元在项目正式开挖两年出售铁锰矿乙方取得收益后一次性结清，直至200万元股权转让费乙方付完甲方为止，以后乙方不再付甲方任何费用。本股权转让补充协议签订后，2014年6月6日甲方佘桂龙（佘桂龙代表湖南中亚矿业有限公司签订的股权转让协议）和乙方肖汉城签订的股权转让协议……有冲突的条款以本补充协议为准，其他条款继续执行”。该协议加盖了双方公章，甲方一栏由中亚公司时任法定代表人雷衍进签名确认。2016年9月30日，中亚公司作为甲方，原告作为乙方，双方签订《股份转让协议附加协议》，其中约定：“一、甲乙双方于2014年6月6日签订的《股权转让协议》，具体执行情况如下：2014年6月6日，乙方以1500万元人民币受让佘桂龙代表甲方转让在湖南湘商矿业开发有限公司合法享有的蓝山县太平毛俊矿区35.67平方公里铁锰矿的探矿权及以后的采矿权销售收入的5%的股权股份，后因甲方资金原因差额300万元，双方协商同意按实付资金1200万元转让蓝山县太平毛俊矿区35.67平方公里铁锰矿的探矿权和以后的采矿权销售收入权4%的股权给乙方，现甲方配合乙方独立门户并办理了4%股权股份在湘商矿业公司的工商变更登记手续，未转完给乙方1%股权股份今后甲乙方双方均不承担任何违约责任。二、在双方合作共赢的基础上，乙方愿意加大对甲方的收购力度，甲方雷衍进、吴兴发同意转让在湘商矿业关于蓝山县太平毛俊矿区.67平方公里铁锰矿的探矿权和以后的采矿权销售收入2%的股权股份，乙方（甲方）雷衍进、吴兴发同意将合法持有的湘商矿业公司81.28万元1%股权股份以65万元每股出让给乙方，2%股权股份合计为130万元。三、付款方式。本次转让合同签订后，乙方付给甲方20万元给雷衍进、吴兴发，付款后，甲方在湖南省湘商矿业公司642.56万元实缴资金投资款收据变更到乙方名下后再付40万元，余款70万元待甲方配合乙方做完工商变更手续后合法生效后当日付清。……五、双方同意本补充协议签订后，乙方原以1200万元购买佘桂龙代表甲方在湘商矿业转让蓝山县铁锰矿取得的探矿权及以后的采矿权、销售收入权4%的股权股份，经双方协商同意将甲方交湘商矿业公司的股金480万元票据转入乙方，另加2%的股权162.56万元的票据同样转入给乙方所交湖南湘商矿业开发有限公司独立账户名下，此642.56万元按湘商矿业公司的章程同其他所有股东同等同样享受合法的探矿权及以后的采矿权及销售收入全待遇和权益，收益为乙方所有。”该协议落款处甲方一栏加盖了中亚公司公章，并有中亚公司的时任法定代表人雷衍进及股东佘桂龙及吴兴发的签名确认。乙方一栏由原告的法定代表人肖增武签名确认。当日，中亚公司向原告出具了两份《委托收款证明》，其中一份《委托收款证明》中载明：“我公司与贵公司2016年9月30日签订的《股权转让协议附件协议》中雷衍进转让给蓝山县华瑞矿业开发有限公司1%的股权计人民币陆拾伍万元整，请蓝山县华瑞矿业开发有限公司肖增武或肖汉城将股份转让款汇入雷衍进个人账户，账号为62×××48，开户行：中国建设银行，一切后果按合同条款执行。”另一份《委托收款证明》中载明：“我公司与贵公司2016年9月30日签订的《股权转让协议附加协议》中吴兴发转让给蓝山县华瑞矿业开发有限公司1%的股权计人民币陆拾伍万元整，请蓝山县华瑞矿业开发有限公司肖增武或肖汉城将股份转让款汇入吴兴发个人账户，账号为62×××11，开户行：中国建设银行，一切后果按合同条款执行。”该两份《委托收款证明》均加盖了中亚公司公章，并由佘桂龙、吴兴发以及雷衍进签名确认。此后，上述股权转让的工商变更登记手续未实际办理。肖汉城分别于2016年9月16日、2016年10月1日、2016年10月12日、2016年10月26日向雷衍进的上述银行账户转账支付了5万元、15万元、5万元以及15万元，合计40万元。肖汉城另分别于2016年10月1日、2016年10月12日向吴兴发的上述账户转账支付了10万元和5万元，合计15万元。此外，肖汉城另于2016年9月30日向佘桂龙转账支付了7.5万元。以上款项共计为62.5万元。肖汉城还于2016年2月7日向雷衍进转账支付了5万元。肖汉城向雷衍进转账支付的上述款项共计为45万元。2016年10月29日，中亚公司的时任法定代表人雷衍进向原告出具一份《承诺书》，其中载明：“鉴于：1.2014年6月6日佘桂龙代表湖南中亚矿业有限公司将我公司合法持有的湖南湘商矿业开发有限公司蓝山太平、毛俊35.67平方米公里铁锰探矿权及以后的采矿权和矿产品销售收入的5%股权股份（后付款4%的资金）转让给蓝山县华瑞矿业有限公司（肖汉城），并在2014年6月6日签订了《股权转让协议》和2016年9月30日签订了《股权转让协议附件协议》并再增加转让2%的探矿权及以后的采矿权和矿产品销售收入的2%股权股份转让给蓝山县华瑞矿业有限公司。由于《投资合作协议》股东投资人未能按规定出资等问题，湖南湘商矿业开发有限公司已不能取得蓝山县太平、毛俊35.67平方公里铁锰矿探矿权、采矿权，转让股权所约定的条件无法达到。之前转让股权时出于融资的考虑，对你公司承诺湘商矿业已获得的采矿权实际没有获得。2.同意解除上述协议，收回股权并将原收贵公司的1200万元+62.5万元=1262.5万元资金和利息等退给贵公司。3.贵公司也可代表我司直接向湖南湘商矿业开发有限公司收取1262.5万元投资款及利息。4.如本承诺书与原签订的转让协议之间有冲突，以本承诺书为准”。另查明，2014年4月15日，湘商矿业公司（乙方）与中南勘查院（甲方）签订《探矿权转让合同书》，约定甲方向乙方转让蓝山县太平矿区锰铁矿详查及湖南省蓝山县毛俊矿区锰铁矿详查，探矿权转让范围最终以湖南省国土资源厅审批范围为准；两处探矿权转让款合计198575660元，合同签字后5个工作日内乙方支付12400万元，1个月内支付3200万元，余款在湖南省国土资源厅下达毛俊矿区探矿权转让通知书10个工作日内一次性付清。2014年4月24日，湘商矿业公司（乙方）与中南勘查院（甲方）另签订《补充协议》，将第一期付款12400万元的支付方式变更为2014年4月30日前支付5000万元，2014年5月27日前支付7400万元。2014年10月15日，双方签订《补充协议二》，双方确认乙方已经支付8000万元，剩余款项乙方在湖南省国土资源厅下达太平矿区转让通知书后10个工作日内支付4400万元，在湖南省国土资源厅下达毛俊矿区转让通知书后10个工作日内支付3200万元，余款42575660元在办妥毛俊矿区探矿权转让变更手续后10个工作日内一次性付清。此后，湘商矿业公司和中南勘查院因上述合同的履行发生争议而成讼。湖北省高级人民法院作出（2018）鄂民初8号民事判决，判令：一、湘商矿业公司在履行合同过程中未按合同约定支付探矿权转让款行为构成违约；二、湘商矿业公司于判决生效后向中南勘查院支付违约金1000万元；三、驳回湘商矿业公司的诉讼请求；四、驳回中南勘查院的其他反诉请求。判决后，湘商矿业公司和中南勘查院均不服，向最高人民法院提起上诉。2018年10月20日，最高人民法院作出（2018）最高法民终889号民事判决，其中认定湘商矿业公司未依约支付部分探矿权转让款构成违约，并判令：一、维持湖北省高级人民法院（2018）鄂民初8号民事判决第一项；二、撤销湖北省高级人民法院（2018）鄂民初8号民事判决第二项、第三项、第四项；三、解除中南勘查院与湘商矿业公司签订的《探矿权转让合同书》、《补充协议》、《补充协议二》；四、中南勘查院于本判决生效之日起十日内向湘商矿业公司返还已支付的探矿权转让款8000万元及利息；五、驳回湘商矿业公司的其他诉讼请求；六、驳回中南勘查院的其他诉讼请求。该判决已生效。原告于2017年9月29日诉至本院。在本案的审理过程中，原告另称上述直接向雷衍进转账支付的45万元已转为雷衍进个人对原告的借款，不在本案中主张。原告另表示不再主张第四项诉讼请求中的律师费、差旅费和评估费用。雷衍进庭后提交一份书面意见，其中称：“2016年10月26日这份承诺书，我没有印象，时间久了。我又爱喝酒，肖增武在蓝山是有名的告状专业户，也不知道他是不是在我喝醉了玩了我”。再查明，佘桂龙原系中亚公司股东。2016年11月20日，佘桂龙将持有的中亚公司股权对外进行了转让，并办理了变更登记。经中亚公司委托，湖南鹏程会计师事务所于2018年9月30日出具了湘鹏程专审[2018]第7712号《专项审计报告》，其中载明：“五、审计中发现的问题。1.湖南中亚矿业有限公司自2014年2月11日成立以来，财务未建账，为进行会计核算，原始单据确实，未建立财务管理制度，员工管理制度，办公费管理办法，业务招待费等管理制度。2.佘桂龙从公司账户转账支取1652246元，无原始单据，无人审批，暂列入其他应收款，待股东核实后进行处理……”。以上事实，有湘商矿业公司的企业信用信息公示报告、公司章程及《股东会决议》、2014年6月6日《股权转让协议》、转账凭证、2014年6月16日《第二次股东会决议》、2014年8月27日《（股权转让协议）补充协议》、2016年9月30日《股份转让协议附加协议》、两份《委托收款证明》及转账凭证和收据、2016年10月29日《承诺书》、《探矿权转让合同书》及《补充协议》和《补充协议二》、（2018）最高法民终889号民事判决书、湘鹏程专审[2018]第7712号《专项审计报告》等证据以及双方当事人的一致陈述在卷佐证，足以认定。本院认为，《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款中规定：“当事人协商一致，可以变更合同”。综合《股权转让协议》、《（股权转让协议）补充协议》以及《股份转让协议附加协议》的约定，三份协议的主要内容虽均为中亚公司向原告转让持有的湘商矿业公司的部分股权，但后者系对前者的补充和变更。根据最后形成的《股份转让协议附加协议》的约定，合同约定的所谓642.50万元“票据”实为中亚公司对湘商矿业公司的认缴出资数额642.50万元，中亚公司最终需将持有的湘商矿业公司6%的股权（认缴出资数额为642.50万元）转让给原告。在实际履行过程中，中亚公司仅将持有的湘商矿业公司4%的股权（认缴出资数额为480万元）变更登记至原告名下，其余拟转让的股权尚未进行变更登记；原告也未将全部股权转让价款支付完毕。可见，上述三份协议尚未履行完毕。因此，各被告关于协议履行完毕的辩称，本院不予采纳。《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款规定：“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受”。本案中，雷衍进在向原告出具《承诺书》时为中亚公司的法定代表人，且对外签订合同属于法定代表人的职权。故该《承诺书》产生的法律后果应由中亚公司承担。此外，该《承诺书》中载明的湘商矿业公司不能取得探矿权及采矿权的事实亦与已生效的（2018）最高法民终889号民事判决的认定相一致。雷衍进在本案审理过程中称其出具该承诺书时意思表示不真实，但并未提供相应的证据证实，其该项主张，本院不予采纳。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。”本案中，根据上述《承诺书》的内容，原告和中亚公司已就解除上述三份协议达成了一致意见，故本院确认该三份协议已于2016年10月29日解除。原告关于解除该三份协议的主张，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。本案中，上述三份协议解除后，原告要求中亚公司退还已支付的股权转让款项并无不妥，应予支持。原告通过肖汉城在2014年6月6日至2014年8月7日期间共计向中亚公司支付股权转让款1200万元，另在2016年9月及10月期间向中亚公司的股东雷衍进、吴兴发及佘桂龙共计支付了62.5万元。共计为1262.50万元。2016年10月29日《承诺书》亦对该款项数额进行了确认。原告另称于2016年2月7日向雷衍进转账支付的5万元与本案并无关联，本院不予采纳。另因原告自认直接支付给雷衍进的款项45万元（其中包括2016年2月7日向雷衍进转账支付的5万元）已转为雷衍进对原告的个人借款，并提出不在本案中主张，故本院对该部分款项不予处理。因此，中亚公司应向原告返还1222.50万元（1262.5万元-45万元-5万元）。此外，中亚公司实际占用该款项，且合同解除的原因不可归责于原告，确有造成原告利息损失，上述《承诺书》中亦明确中亚公司需支付利息，本院对此予以确认。综合本案案情，本院酌情以年利率6%的标准作为利息计算标准。鉴于原告存在多次付款，2014年8月7日及之前已付的1200万元自2014年8月7日起至2016年10月29日止的利息可计算为163万元（1200万元×6%/年÷12月/年÷30天/月×815天）。原告另直接向吴兴发分别所付的10万元和5万元的截至2016年10月29日的利息可分别计算为483.33元（10万元×6%/年÷12月/年÷30天/月×29天）和150元（5万元×6%/年÷12月/年÷30天/月×18天）。原告另直接向佘桂龙所付的75000元截至2016年10月29日的利息可计算为375元（75000元×6%/年÷12月/年÷30天/月×30天）。因此，截至原告2016年10月29日的利息损失可计算为1631008.33元（163万元+483.33元+150元+375元）。因中亚公司未实际退还上述1222.50万元，故还需以未退还款项为基数按照年利率6%的标准继续向原告支付自2016年10月30日起至实际清偿之日止的利息损失。此外，中亚公司亦应协助原告将已登记为原告所有的湘商矿业公司的4%的股权（认缴出资数额为480万元）变更登记为中亚公司所有。原告该项诉讼请求，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，佘桂龙原系中亚公司股东，据湘鹏程专审[2018]第7712号《专项审计报告》的认定，佘桂龙在“无原始单据，无人审批”的情况下从中亚公司账户转账支取1652246元，该行为严重损害了中亚公司债权人利益，故佘桂龙应在该1652246元的额度内对中亚公司的债务承担连带清偿责任。原告诉请超出部分，本院不予支持。此外，本案为股权转让纠纷。湘商矿业公司并非原告和中亚公司的股权转让合同关系的主体，原告要求湘商矿业公司承担连带责任的诉讼请求并无事实及法律依据，本院不予支持。另外，吴兴发和雷衍进虽在上述协议的履行过程中收取了部分转让款项，但原告在本案中并未提供充分的证据足以证实该两被告滥用了中亚公司的独立法人地位损害了债权人利益，故原告要求该两被告承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款，《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款、第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十三条第一款第六项之规定，判决如下：一、解除原告蓝山县华瑞矿业有限公司与被告湖南中亚矿业有限公司签订的《股权转让协议》、《（股权转让协议）补充协议》以及《股份转让协议附加协议》；二、被告湖南中亚矿业有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告蓝山县华瑞矿业有限公司1222.50万元，并支付截至2016年10月29日的利息1631008.33元，另以未退还款项为基数按照年利率6%的标准支付自2016年10月30日起至实际退还之日止的利息；三、被告湖南中亚矿业有限公司于本判决生效之日起十日内协助原告蓝山县华瑞矿业有限公司将在工商行政机关登记为原告蓝山县华瑞矿业有限公司所有的被告湖南湘商矿业开发有限公司的4%的股权（认缴出资数额为480万元）变更登记为被告湖南中亚矿业有限公司所有；四、被告佘桂龙对被告湖南中亚矿业有限公司上述支付义务在1652246元的额度内承担连带清偿责任；五、驳回原告蓝山县华瑞矿业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费121850元，保全费5000元，合计126850元；由原告蓝山县华瑞矿业有限公司负担16850元，被告湖南中亚矿业有限公司负担9万元，被告湖南中亚矿业有限公司、佘桂龙另共同负担2万元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  欧阳毅人民陪审员  邓正军人民陪审员  胡 南二〇二〇年一月二十日书 记 员  廖薇薇附：《中华人民共和国民法总则》第六十一条依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。《中华人民共和国合同法》第七十七条当事人协商一致，可以变更合同。法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第九十三条下列事实，当事人无须举证证明：（一）自然规律以及定理、定律；（二）众所周知的事实；（三）根据法律规定推定的事实；（四）根据已知的事实和日常生活经验法则推定出的另一事实；（五）已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实；（六）已为仲裁机构生效裁决所确认的事实；（七）已为有效公证文书所证明的事实。前款第二项至第四项规定的事实，当事人有相反证据足以反驳的除外；第五项至第七项规定的事实，当事人有相反证据足以推翻的除外。