四川自由贸易试验区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0193民初12301号 原告：上海沪佳沪颐建筑装饰有限公司，住所地上海市静安区汾西路25号。 法定代表人：李刚，总经理。 委托诉讼代理人：胡运春，四川蜀诚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：马静，四川蜀诚律师事务所律师。 被告：成都市恒源润成商贸有限公司，住所地四川省成都市高新区天府大道北段1700号9幢1单元6层61号。 法定代表人：申中国。 委托诉讼代理人：虞信尧，四川川达律师事务所律师。 被告：申中国，男，1985年12月25日出生，汉族，住所地四川省成都市青羊区。 原告上海沪佳沪颐建筑装饰有限公司（以下简称沪佳装饰公司）与被告成都市恒源润成商贸有限公司（以下简称恒源润成公司）、申中国买卖合同纠纷一案，本院于2019年12月3日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告沪佳装饰公司的委托诉讼代理人胡运春、马静，恒源润成公司的委托诉讼代理人虞信尧到庭参加诉讼，被告申中国经本庭依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。 原告沪佳装饰公司向本院提出诉讼请求：一、判令解除原告与被告恒源润成公司于2017年12月25日签订的《采购合同》；二、判令被告恒源润成公司立即向原告返还89.6万元货款，并判令被告恒源润成公司从2017年12月26日开始以89.6万元为基数，以银行同期贷款利率向原告支付利息至退还完毕89.6万元为止；三、判令被告申中国对上述被告恒源润成公司第二项债务承担连带责任；四、案件受理费由二被告承担。事实和理由：2017年12月25日，原告与被告恒源润成公司签订《采购合同》，合同就原告向被告恒源润成公司采购定制酒进行了相关约定，合同第五条约定：“乙方向甲方购买“沪佳定制酒”价格及相关具体条款明细如下：1.乙方向甲方采购12000坛“沪佳定制酒”，乙方同意向甲方预先支付12000坛全部货款共计960000元（人民币大写：玖拾陆万元整）并承诺在合同签订后1个工作日内汇给甲方指定账户；若乙方客户使用后反响比较好，双方协商并签订补充协议按本次价格再定制8000坛........”。原告于2017年12月26日按照合同约定将96万货款全部支付给了被告恒源润成公司，但是被告恒源润成公司一直不向原告供货。原告多次催告被告恒源润成公司履行交货义务，被告恒源润成公司都置之不理，截至起诉之日被告恒源润成公司都没有发货。被告申中国作为被告恒源润成公司的唯一股东，其如果不能证明财产独立于被告恒源润成公司之外应该对被告恒源润成公司的债务承担连带责任。被告恒源润成公司迟延履行交货的行为已给原告造成重大损失，为维护原告的合法权益，诉至贵院，望贵院判如所请。 被告恒源润成公司辩称，一、被告无法继续供货，是双方之间签订的《采购合同》存在瑕疵，在合同签订时要求在外包装上注明“沪佳定制酒”字样，生产厂家不同意，被告与原告进行协商，但原告没有明确表态，导致供货中断；二、利息计算错误，应当按照同期银行贷款利率，并基于第一点，该利息损失应当按过错程度适当的进行分担；三、被告申中国不应就案涉债务承担连带责任。庭审中，恒源润成公司表示因无法注明“沪佳定制酒”，故合同客观上无法继续履行，对解除合同无异议。 被告申中国经本庭依法传唤拒不到庭参加诉讼，也未提交书面答辩状，视为其放弃举证、质证、辩论和最后陈述的权利。 当事人围绕诉讼请求依法提交了相应证据，本院组织双方进行了举证质证。本院认定事实如下： 2017年12月25日，恒源润成公司（甲方）与上海沪颐建筑装饰有限公司（乙方，后更名为沪佳装饰公司）签订《采购合同》，合同主要约定，产品名称：沪佳定制酒；净含量：1.5L*1；酒精度：52%VOL，恒源润成公司应根据上海沪颐建筑装饰有限公司的要求进行颜色、字体等外包装设计，得到上海沪颐建筑装饰有限公司确认后，印制在酒坛及外包装上。恒源润成公司承诺在2017年2月4日（疑似笔误）前全部发货至上海沪颐建筑装饰有限公司指定的上海仓库，上海沪颐建筑装饰有限公司承诺在2018年/月/日前把存于甲方恒源润成公司的“沪佳定制酒”全部提货完成。上海沪颐建筑装饰有限公司向恒源润成公司采购12000坛“沪佳定制酒”，上海沪颐建筑装饰有限公司同意向恒源润成公司预先支付12000坛全部货款共计960000元（人民币大写：玖拾陆万元整）并承诺在合同签订后1个工作日内汇给恒源润成公司指定账户；若上海沪颐建筑装饰有限公司客户使用后反响比较好，双方协商并签订补充协议按本次价格再定制8000坛。“沪佳定制酒”供货价为80元/坛（此价格含税及运到上海沪颐建筑装饰有限公司指定仓库的费用）。合同上加盖有恒源润成公司、上海沪颐建筑装饰有限公司公章。2017年12月26日，上海沪颐建筑装饰有限公司通过中国广大银行股份有限公司上海彭浦支行向恒源润成公司转账960000元。恒源润成公司向沪佳装饰公司供应了价值6.4万元的货品，后因生产厂家不同意在包装上注明“沪佳定制酒”而未再继续履行合同。 另查明，上海沪颐建筑装饰有限公司于2019年4月22日将企业名称为“上海沪佳沪颐建筑装饰有限公司”。被告恒源润成公司系有限责任公司（自然人独资），法定代表人及股东均为申中国。恒源润成公司在庭审中主张申中国不承担责任，当庭未举证证明其与申中国财产独立，在法庭规定的补充举证期间内，亦未补充提交相关证据。 本案起诉状副本于2019年12月11日送达被告恒源润成公司。 以上事实，有当事人庭审陈述、《采购合同》、《中国光大银行借记通知》、准予变更（备案）登记通知书在案为证，本院依法予以确认。 本院认为，《采购合同》系沪佳装饰公司与恒源润成公司的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对双方均有约束力。沪佳装饰公司主张恒源润成公司根本违约，要求解除合同。作为合同相对方，恒源润成公司对解除案涉《采购合同》并无争议，但理由认为系合同无法履行。虽然双方均同意解除合同，但依据不同。本院审查认为，恒源润成公司未在约定期限内履行合同主要义务，也未在合理期限内采取恰当方式进行补救，也未举证证明合同系因不可抗力等合法免责抗辩导致不能履行合同，属于违约行为。即使因案外人原因导致合同无法继续履行，恒源润成公司也应当依照诚信原则及时解除合同并退还货款。因此本院认定本案系因恒源润成公司根本违约，导致合同解除。本案起诉状副本于2019年12月11日送达被告恒源润成公司，可以该日期作为合同解除之日。 关于已付货款的返还。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”之规定，原告已支付货款96万元，恒源润成公司仅供货6.4万元的商品，故其余未履行的部分应当予以返还，沪佳装饰公司请求恒源润成公司返还89.6万元货款的诉请于法有据，本院予以支持。因本案双方合同的未明确约定逾期交货的违约金或损失计算方法，原告沪佳装饰公司也未举证证明延迟交货造成何种损失，可以参照同期银行贷款利率（或贷款市场报价利率），以原告付款期间计算相应损失。被告恒源润成公司提出该损失应当分担的抗辩，但并未举证证明原告沪佳装饰公司有违约或违法行为，不予支持。故原告主张被告承担以付款之日即2017年12月26日起的利息，作为损失赔偿，予以支持。具体计算方式为：以896000元为基数，自2017年12月26日起至2019年8月19日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的同类贷款市场报价利率标准支付至货款返还完毕之日止。 关于申中国责任的承担，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，恒源润成公司股东仅有申中国一人，申中国未能证明公司财产独立于自己的财产，故其应对恒源润成公司的案涉债务承担连带责任。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第三项、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、解除原告上海沪佳沪颐建筑装饰有限公司（原上海沪颐建筑装饰有限公司）与被告成都市恒源润成商贸有限公司于2017年12月25日签订的《采购合同》； 二、被告成都市恒源润成商贸有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海沪佳沪颐建筑装饰有限公司退还货款896000元，并赔偿损失（以896000元为基数，自2017年12月26日起至2019年8月19日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的同类贷款市场报价利率标准支付至货款退还完毕之日止）； 三、被告申中国对本判决第二项义务承担连带清偿责任。 案件受理费减半收取计7164元，由被告成都市恒源润成商贸有限公司、申中国共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审  判  员  李海昕 二〇二〇年一月十九日 书记员（代）  黄青青