苏州市吴中区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0506民初9179号原告：上海开为医药科技有限公司，住所地上海市徐汇区中山西路2025号2322室。法定代表人：刘宏波，董事长。委托诉讼代理人：刘天雨，该公司员工。被告：苏州市伊斯顿医疗器械有限公司，住所地苏州市吴中区长桥街道新北社区苏蠡彭泾工业区168号。法定代表人：周方明，执行董事。委托诉讼代理人：姚芳、王珊（实习），江苏同益大地律师事务所律师。原告上海开为医药科技有限公司（以下简称开为公司）诉被告苏州市伊斯顿医疗器械有限公司（以下简称伊斯顿公司）公司解散纠纷一案，本院于2019年10月14日立案受理，后依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告开为公司委托诉讼代理人刘天雨，被告伊斯顿公司委托诉讼代理人姚芳、王珊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告开为公司向本院提出诉讼请求：1、判令解散被告伊斯顿公司；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：开为公司持有伊斯顿公司35%股权。自2009年起近11年来，伊斯顿公司未召开股东会，不提供财务报表，不告知详细盈亏情况，未进行投资分红。伊斯顿公司的实际控制人周方明阻碍开为公司行使股东知情权，不告知公司经营状况，不提供任何财务账册，不允许进入车间等生产经营现场，甚至对开为公司授权的人员进行言语威胁。开为公司于2018年10月向吴中区人民法院起诉要求行使股东知情权，该院判决支持原告诉请，但苏州市中级人民法院作出(2019)苏05民终4947号民事判决书，撤销原判、驳回了开为公司的诉讼请求。鉴于上述情况，开为公司与实控股东周方明矛盾已深，无法协商解决伊斯顿公司的经营管理问题。另，实控股东周方明、郭菊珍夫妇转移伊斯顿公资产，如伊斯顿公司继续存续会对开为公司的利益造成更大损失。即伊斯顿公司经营管理出现严重困难，继续存续会使股东开为公司的利益受到重大损失，通过其它途径不能解决。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法司法解释（二）》）的规定，提起本案诉讼。被告伊斯顿公司辩称，1、被告经营管理未发生严重困难。被告自2016年1月至2018年9月，先后就研发新产品、市场推广、增加注册资本、设备整改等事项形成多份股东会决议，且股东周方明、郭菊珍合计持有被告65%的股份，能够做出合法有效的股东会决议，故被告不存在《公司法司法解释（二）》第一条规定的解散情形；2、被告继续存续不会使股东利益受到重大损失。被告一直处于正常经营状态，2017年至2019年投入大量资金，通过设计研发取得多份医疗器械注册证，现正投入人力物力扩大生产、拓展销售。原告系无端揣测，并未举证证明被告存续会对原告造成损失；3、原告未能穷尽公司法规定的救济途径。原告称被告11年来未分红、实控股东阻碍其行使股东知情权，该事由并非法律规定的可以解散公司的情形，原告从未通过与被告协商通过股权转让、撤资、减资等合理途径满足其诉求。4、原告股东刘宏波、刘红云、开为实业控股的上海康定医疗器械有限公司与被告业务范围重合，原告诉请被告解散可能具有打击被告、抢占市场的不正当目的。本院经审理认定事实如下：2006年6月15日，周方明与郭菊珍出资设立伊斯顿公司，注册资本为100万元，周方明认缴80万元、郭菊珍认缴20万元。2007年11月24日，伊斯顿公司（标的公司）与开为公司（投资方）签订《伊斯顿公司增资扩股协议》1份。2008年11月26日，周方明、郭菊珍、开为公司签订《伊斯顿公司增资扩股协议书》1份。2009年3月14日，周方明、郭菊珍、开为公司又签订了《伊斯顿公司增资扩股协议书》1份。2017年4月12日，周方明向本院起诉开为公司、伊斯顿公司，要求确认其持有伊斯顿公司的股权比例为55.56%，开为公司、伊斯顿公司为其办理股权增资变更手续。本院于2017年9月29日作出（2017）苏0506民初2848号民事判决书，确认周方明持有伊斯顿公司52.07%的股份。2018年2月7日，伊斯顿公司注册资本变更为222.5万元，登记股东周方明、郭菊珍、开为公司，认缴出资额分别为115.855万元、28.645万元、78万元。伊斯顿公司《章程》规定：公司的营业期限为长期，自公司登记机关签发《营业执照》之日起。股东会为公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。股东会会议分为定期会和临时会。股东定期会议每年至少召开一次，于每年一月举行。股东会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散、清算、或者变更公司形式、修改公司章程作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。公司有下列情形之一的，予以解散和清算：公司章程规定的营业期限届满；股东会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。2018年9月18日，原告开为公司向被告伊斯顿公司发送《申请书》1份，表明：其作为被告股东对公司经营现状一无所知，公司自2009年经营至今未分过红利，并自称无盈利，使其股东权益受侵，为了解被告实际情况，维护自身合法权益，依法行使股东知情权，要求被告收到申请书起15日内将公司自2009年至收到申请书之日的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表、报税明细)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)复印件邮寄给原告，或通知原告在指定时间、地点查阅、复制、审核。被告收到申请书后未复函、亦未提供上述资料供原告查阅。2018年10月25日，原告开为公司向本院起诉被告伊斯顿公司，要求被告提供自2009年至判决之日的公司会计账簿和会计凭证供原告和原告委托的法律及财务专业人员查阅、复制、审计。本院于2019年1月2日作出（2018）苏0506民初9380号民事判决书，判令伊斯顿公司于判决生效之日起十日内提供自2009年1月1日至2018年12月25日的会计账簿和会计凭证供开为公司查阅，在伊斯顿公司在场的情况下，开为公司委托的法律及财务专业人员可辅助查阅。伊斯顿公司不服提起上诉，苏州市中级人民法院于2019年8月8日作出（2019）苏05民终4947号民事判决书，以开为公司通过设立关联公司康定公司，从事与伊斯顿公司主营业务有实质性竞争关系的业务，属于为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的情形，应当认定开为公司行使知情权存在《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的“不正当目的”为由，撤销本院（2018）苏0506民初9380号民事判决，驳回开为公司的诉讼请求。审理中，伊斯顿公司股东周方明、郭菊珍分别出具“情况说明”称，伊斯顿公司一直处于正常经营状态，能够正常召开股东会，作出股东会决议，不存在公司僵局，不同意解散公司。以上事实，由原告提交的（2017）苏0506民初2848号、（2018）苏0506民初9380号、（2019）苏05民终4947号民事判决书，被告提交的伊斯顿公司企业信用信息报告、伊斯顿公司章程，及本院开庭笔录等证据予以证实。本案的争议焦点系：被告伊斯顿公司是否出现了《公司法司法解释（二）》第一条第一款规定的解散情形。原告称，根据（2017）苏0506民初2848号、（2018）苏0506民初9380号、（2019）苏05民终4947号民事判决书查明的事实，原告与股东周方明、郭菊珍夫妻存在重大矛盾，致伊斯顿公司经营管理发生严重困难，符合前述解散情形。被告认为，伊斯顿公司处于正常经营状态，能够正常召开股东会并作出股东会决议，不存在公司僵局，不同意解散公司。为此提交：1、2016年1月25日、2017年12月20日、2018年9月17日，由股东周方明、郭菊珍签字的股东会决议，证明公司分别就增加研发费用、进行市场推广、设备整改等事项召开股东会并作出股东会决议。2、2018年1月16日由股东开为公司盖章、股东周方明、郭菊珍签字的股东会会议决议，证明公司就增加注册资本作出股东会决议。原告经质证认为，证据1是周方明、郭菊珍夫妇为本次诉讼而事后造假的，未通知其参加会议；证据2真实性无异议，是（2017）苏0506民初2848号民事判决书作出后，三股东一起作出的决议。本院认为，公司解散是引起公司人格消灭的法律事实，是指公司因法律或章程规定的事由出现而停止其积极主动的营业活动并进行清算的一种状态。公司解散诉讼制度系为公司僵局困境设立最后的救济措施。《公司法》第一百八十二条规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。但司法介入意味着对公司自治的否定与干预，只有当公司无法通过内部治理机制有效处理纷争，公司秩序受到威胁，相关主体利益失衡时，才需要必要的司法介入进行矫正。如不加限制，随意介入，将大大压制公司的活力，弊大于利。《公司法》旨在最大限度维护公司的存续，《公司法》第一百八十二条中对于股东请求解散公司之诉中只有“通过其他途径不能解决”时，符合条件的股东才能向人民法院提起解散公司诉讼，这一前置条件的设置正是对前述立法本意的体现。即当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失时，还是寄希望于公司能够通过公司自治等方式解决股东、董事之间的僵局状态，而不是轻易赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。《公司法司法解释（二）》第一条对《公司法》第一百八十二条进一步予以明确，“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”本案中，原告提起解散伊斯顿公司的理由是，其与公司另两位股东周方明、郭菊珍夫妻存在重大矛盾，控股股东周方明阻碍其行使股东知情权、公司未召开股东会、不进行分红，即其知情权、利润分配请求权等权益受到损害，且与股东周方明、郭菊珍不能协商解决，且控股股东周方明存在转移公司财产的情形。经查，股东周方明、郭菊珍持有伊斯顿公司近65%的股份，伊斯顿公司能够召开股东会并做出符合法律或公司章程规定的股东会决议，且伊斯顿公司未设董事会，不存在董事长期冲突的情形，原告也未能提供证据证实伊斯顿公司存在经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。故对原告要求解散伊斯顿公司的诉请无法支持。鉴于有关公司解散的法律规定是为了维护公司、股东以及公司债权人等相关主体的整体利益，而非个别股东的利益，如果原告认为其无法继续参与伊斯顿公司经营管理或其利益受到侵害，可以依照《公司法》的有关规定，通过与股东周方明、郭菊珍协商，采取包括内部和外部转让股份，要求公司或者周方明、郭菊珍收购股份等方式退出伊斯顿公司经营管理。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，判决如下：驳回原告上海开为医药科技有限公司的诉讼请求。案件受理费减半收取为12300元，由原告上海开为医药科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。审判员  李艳行二〇二〇年一月十三日书记员  罗瑞艳