辽宁省沈阳市于洪区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）辽0114民初15990号 原告：辽宁长涛经贸有限公司，住所地沈阳市于洪区。 法定代表人：韩宏伟，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：陆云霞，系北京大成（沈阳）律师事务所律师。 被告：辽宁长涛置业有限公司，住所地沈阳市于洪区。 法定代表人：王浩，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：王维维，女，1981年2月16日出生，汉族，住沈阳市皇姑区。系该公司职员。 被告：沈阳融创置业有限公司，住所地沈阳市沈河区。 法定代表人：姜呈家，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：欧阳瀛天，男，1982年10月26日出生，汉族，住沈阳市于洪区。系该公司职员。 原告辽宁长涛经贸有限公司（以下简称“长涛经贸公司”）与被告辽宁长涛置业有限公司（以下简称“长涛置业公司”）、沈阳融创置业有限公司（以下简称“融创置业公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2019年8月9日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告长涛经贸公司委托诉讼代理人陆云霞，被告长涛置业公司委托诉讼代理人王维维，被告融创置业公司委托诉讼代理人欧阳瀛天到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告长涛经贸公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告提供自2017年3月25日起至本案裁判文书生效之日止的被告长涛置业的财税审计报告、评估报告、财务收支报告（包含资产负债表、损益表、现金流量表、财政状况说明书和利润分配表、会计帐簿、会计凭证）、房产销售报告表（包括收支明细）、签订的所有合同（包括与业主签订的购房合同）、付款明细、付款对象与银行流水等付款依据、长涛置业公司贷款5.762亿、融创置业公司贷款1.5亿的所有文件（包括但是不限于贷款合同、抵押和/或质押合同等）以及提供上述贷款的支出明细、支出对象、银行流水等资料、股东会决议与董事会决议、以及其他与项目公司经营相关的其他资料，以供原告查阅与复制；2.判令被告承担全部诉讼费、执行费及律师费。事实与理由：原告作为长涛置业公司股东，持有49%股权，虽多次以口头及书面函件的方式要求查阅项目公司财务报表、成本利润分析表、销售指标表、费用预算表以及对外签署的合同等资料，以求了解项目公司的经营情况，但作为大股东的被告融创置业公司拒绝原告查阅公司资料。在不得已的情况下，原告方的法人作为项目公司的董事长，依据公司法及项目公司章程的相关规定提议于2018年6月6日召开董事会，要求行使股东的知情权以及审计项目公司，融创置业公司方指派的董事全部拒绝参加，该提议再次被拒绝。而公司法第三十三条明确赋予了股东的知情权。为保护原告的合法权益，故诉至法院。 被告长涛置业公司辩称，一、我公司股权和管理权在2017年3月25日尚未变更至融创置业公司，我公司的51%股权于2017年5月16日进行了由原告变更至被告融创置业公司的工商变更登记，因此我公司管理权在2017年5月17日才开始陆续移交至融创置业公司，而财务权直到管理权移交的最后，即2017年6月9日才进行移交。因此2017年6月9日之前我公司与财务相关的资料文件等还在原告的管理和控制下，故原告要求查阅与复制2017年3月25日至2017年6月9日止的财务资料文件无实际意义。二，我公司已向原告提供过财务资料文件，原告在2019年6月向我公司和被告融创置业公司提出过查阅我公司账务的要求，我公司和融创置业公司于2019年6月19日、20日、26日分别向原告提供了会计凭证的原件，并于2019年6月11日、21日、30日向原告发送了包括审计报告、付款明细等在内的电子邮件，因此原告在起诉状中所称的我公司与被告融创置业公司拒绝其查阅公司资料的理由不是事实，而原告依据《公司法》规定的：“公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”而提起的本诉也无实际依据。三、我公司同意原告再次查阅自2017年6月9日起的《公司法》规定的股东可以查阅的我公司相关资料。如前述答辩意见所述，我公司与被告融创置业公司已提供过原告要求查阅的公司资料，而公司财务权自2019年6月9日才移交，因此我公司提同意提供自2017年6月9日起的《公司法》规定的股东可以查阅且原告于2019年6月未要求查阅的其他公司资料。综上，请求法院判令驳回原告的诉讼请求，以维护我公司的合法权益。 被告融创置业公司辩称，一、被告长涛置业公司的股权和管理权在2017年3月25日尚未变更至我公司，长涛置业公司的51%股权于2017年5月16日进行了由原告变更至我公司的工商变更登记，因此长涛置业公司管理权在2017年5月17日才开始陆续移交至我公司，而财务权直到管理权移交的最后，即2017年6月9日才进行移交。因此2017年6月9日之前长涛置业公司与财务相关的资料文件等还在原告的管理和控制下，故原告要求查阅与复制2017年3月25日至2017年6月9日止的财务资料文件无实际意义。二，我公司已向原告提供过财务资料文件，原告在2019年6月向我公司和被告长涛置业公司提出过查阅长涛置业公司账务的要求，我公司和长涛置业公司于2019年6月19日、20日、26日分别向原告提供了会计凭证的原件，并于2019年6月11日、21日、30日向原告发送了包括审计报告、付款明细等在内的电子邮件，因此原告在起诉状中所称的我公司与被告长涛置业公司拒绝其查阅公司资料的理由不是事实，而原告依据《公司法》规定的：“公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”而提起的本诉也无实际依据。三、我公司同意原告再次查阅自2017年6月9日起的《公司法》规定的股东可以查阅的长涛置业公司相关资料。如前述答辩意见所述，我公司与被告长涛置业公司已提供过原告要求查阅的公司资料，而公司财务权自2019年6月9日才移交，因此我公司提同意提供自2017年6月9日起的《公司法》规定的股东可以查阅且原告于2019年6月未要求查阅的其他公司资料。综上，请求法院判令驳回原告的诉讼请求，以维护我公司的合法权益。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2011年5月5日，被告长涛置业公司经工商登记成立，注册资本为10000万元。2017年4月20日，原告与被告融创置业公司签订《股权转让协议》，约定原告将其持有的被告长涛置业公司的5100万元股权转让给被告融创置业公司；同日，被告长涛置业公司制定公司章程，该章程第九条明确被告融创置业公司成为该公司股东，持有该公司51%的股份，认缴出资5100万元；该章程第21条规定，公司应当依照法律行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立本公司的财务会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，并应于第二年三月三十一日将依照法律行政法规和国务院财政部门的规定制作的财务报告送交各股东。2017年5月16日，被告长涛置业公司进行股东的工商登记变更。 2018年5月21日，原告曾向被告长涛置业公司递交《关于股东依法行使知情权的申请书》，要求查阅、复制关于“融创融公馆”项目的所有资料。2019年5月21日，原告公司派遣两名工作人员到被告长涛置业公司查阅公司账目（2017年5月至2019年5月）。2019年5月28日，原告曾以特快专递的形式向被告融创置业公司邮寄《关于股东行使知情权的函告》，要求二被告报送被告长涛置业公司历年的财务审计报告。邮件由被告融创置业公司的收发室签收。2018年9月24日，被告长涛置业公司通过电子邮件向原告发送付款统计（2018年5月至2019年5月）、5月明细账（2019年5月）、2017年度和2018年度的审计报告（均由中审华会计师事务所审计）。庭审中，二被告均同意配合原告依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定权限查阅、复制2017年6月9日之后的被告长涛置业公司的相关材料。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，依据公司法的规定，原告作为被告公司股东，具有查阅、复制公司股东会会议记录和财务会计报告的权利，故原告有权查阅、复制被告长涛置业公司的董事会决议和财务会计报告。 根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。该法第十三条规定，下列经济业务事项，应当办理会计手续进行会计核算：（一）款项和有价证券的收付；（二）财物的收发、增减和使用；（三）债权债务的发生和结算；（四）资本基金的增减；（五）收入支出费用、成本的计算；（六）财务成果的计算和处理；（七）需要办理会计手续，进行会计核算的其他事项。该法第十四条规定，会计凭证包括记账凭证和原始凭证。该法第十五条第一款规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。原告要求查阅被告长涛置业公司付款明细、付款凭证以及5.762亿元贷款支出明细、支出对象、银行流水的诉求，其实质应为查阅被告长涛置业公司的会计凭证（含记账凭证和原始凭证），因会计凭证是登记会计账簿的原始依据，更能真实反映公司资金和经营状况，故对原告主张查阅被告长涛置业公司的会计凭证的诉讼请求，本院予以支持。 关于原告提出查阅的期限为2017年3月25日至本案裁判文书生效之日止的主张，二被告抗辩称原告有权查阅自2017年6月9日起的相关材料，因法律并未作出明确规定，且原告作为股东有权利对被告融创置业公司成为被告长涛置业公司股东之前的账务享有公司法赋予的相关权利，故对原告该主张本院予以支持。关于原告查阅的时间，如查阅时间较长，有可能影响被告长涛置业公司的正常经营活动，故综合考虑原告需查阅财务会计账簿的数量，及原告在查阅财务会计账簿、会计凭证时尽量减少对被告长涛置业公司的正常经营的影响，酌情确定原告应在被告长涛置业公司提供查阅财务会计账簿、会计凭证之日起15个工作日内进行查阅。 关于原告主张查阅、复制被告长涛置业公司财税审计报告的诉讼请求，根据被告长涛置业公司章程规定，每年的三月三十一日被告长涛置业公司向股东报送审计报告及财务报告，经庭审及质证，被告长涛置业公司已按章程规定向原告报送2017年度及2018年度财税审计报告，故本院对原告的该项诉讼请求不予支持。 关于原告主张查阅、复制被告长涛置业公司股东会决议及复制会计账簿及会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）的诉讼请求，因公司法赋予了股东获知公司运营状况、经营信息的权利，但同时也规定了股东行使知情权的范围，依据公司法第三十三条中可复制、查阅的内容中并不包括股东会决议，以及可以复制会计账簿、会计凭证，故该主张本院不予支持。 关于原告主张查阅、复制被告长涛置业公司签订的合同、评估报告、房产销售报告表以及其他与项目公司经营相关的其他资料的诉讼请求，上述诉讼请求中所涉及到的资料并非公司法第三十三条规定的公司股东有权查阅、复制的范围，故对原告的该项诉讼请求，本院不予支持。 关于原告主张查阅、复制被告融创置业公司1.5亿元贷款的相关文件及收支明细资料的诉讼请求，该诉讼请求无法律依据，本院不予支持。 综上所述，综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十三条、第十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 一、被告辽宁长涛置业有限公司于本判决生效之日起十日内，在其财务办公室，提供被告辽宁长涛置业有限公司自2017年3月25日至本判决生效之日止的董事会决议和财务会计报告，供原告辽宁长涛经贸有限公司查阅、复制，原告辽宁长涛经贸有限公司应在被告辽宁长涛置业有限公司正常营业时间内查阅、复制； 二、被告辽宁长涛置业有限公司于本判决生效之日起十日内，在其财务办公室，提供被告辽宁长涛置业有限公司自2017年3月25日至本判决生效之日止的财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证），供原告辽宁长涛经贸有限公司查阅，原告辽宁长涛经贸有限公司应在被告辽宁长涛置业有限公司提供查阅之日起十五个工作日内进行查阅，并应在被告辽宁长涛置业有限公司正常营业时间内查阅； 三、驳回原告辽宁长涛经贸有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费100元，由被告辽宁长涛置业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。    审 判 长  刘 蕃 人民陪审员  代全良 人民陪审员  张 干 二〇二〇年一月八日 书 记 员  黄凌艳