浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）浙04民初140号原告：嘉兴市中华化工有限责任公司。住所地：嘉兴市南湖区大桥镇中华村。统一社会信用代码：913304021465459279。法定代表人：朱贵法，该公司董事长。委托诉讼代理人：李红，上海瀚品律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘源，上海瀚品律师事务所律师。被告：兄弟科技股份有限公司。住所地：海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥3号。统一社会信用代码：91330000146733354E。法定代表人：钱志达，该公司董事长。委托诉讼代理人：许建其，浙江紫薇律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈林，北京大成（杭州）律师事务所律师。原告嘉兴市中华化工有限责任公司（以下简称中华化工公司）与被告兄弟科技股份有限公司（以下简称兄弟科技公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2018年6月4日立案后，依法适用普通程序进行审理，于2018年9月7日出具（2018）浙04民初124号判决，中华化工公司不服向浙江省高级人民法院提起上诉，该院经审理于2019年5月16日作出（2018）浙民终1064号民事裁定书，裁定撤销一审判决并发回本院重审。本院于2019年6月4日重新编立案号，并适用普通程序，依法组成合议庭于2019年7月25日公开开庭进行了审理。中华化工公司的委托诉讼代理人李红，兄弟科技公司的委托诉讼代理人许建其、陈林到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。中华化工公司发回重审后仍诉讼请求：1.判令兄弟科技公司赔偿因其侵权行为给中华化工公司造成的经济损失人民币1.2亿元；2.判令兄弟科技公司承担本案诉讼费用。事实和理由：2012年3月16日，兄弟科技公司与朱贵法、朱维君、施惠华、朱娇银、朱正清、陈有仁、陈胜华、曹钟林、丁建胜、叶斌和毛海舫（以下简称十一股东）签订了《股份转让协议》一份，约定：兄弟科技公司收购十一股东持有的共计72%的中华化工公司的股权，股权转让总价款暂定为人民币9.792亿元，在相关审计报告出具后，双方将就有关价款及支付等事宜再进行相应调整等。在完成股权转让前，兄弟科技公司依照协议约定于2012年4月取得了中华化工公司的实际经营权。此后，因兄弟科技公司原因导致双方对股权转让价款没有达成一致，股东变更登记手续也未办理。2012年9月17日，兄弟科技公司向嘉兴仲裁委员会提起（2012）嘉仲字第109号仲裁，请求十一股东继续履行股权转让协议并确定股权转让价款。此后，兄弟科技公司的董事金建平涉嫌内幕交易及泄露内部信息而被中国证监会调查，故兄弟科技公司不再要求继续履行股权转让协议，于2012年12月21日与十一股东中的朱贵法、朱维君、施惠华、朱娇银、朱正清、陈有仁和陈胜华（以下简称七股东）签订股权转让终止协议书，并于2012年12月31日变更仲裁请求，要求终止履行股权转让协议。根据七股东协议书的约定，兄弟科技公司于2012年12月21日向七股东交回了中华化工公司的经营权。但是中华化工公司发现兄弟科技公司在经营中华化工公司期间及交回经营权之后均存在大量不法行为。兄弟科技公司的侵权行为包括：其一，兄弟科技公司恶意经营中华化工公司造成中华化工公司巨大的生产经营损失。中华化工公司前身为嘉兴市中华化工总厂，以生产经营香兰素为主业，多年来致力于完善产业链布局，现已形成独一无二的香兰素垂直一体化产业链。目前，产品横跨香兰素生产全产业链，年销售额20亿元人民币，主导产品90%以上出口，公司的“久珠”商标为驰名商标，“久珠”牌香兰素为浙江省名牌产品。但是，在兄弟科技公司经营中华化工公司期间，兄弟科技公司擅自将香兰素车间、乙基香兰素车间和邻氨基苯甲醚车间停产，导致三个车间的生产效率严重下滑，中华化工公司的主要产品产量均存在不同程度的减产。此外，兄弟科技公司压低中华化工公司生产的产品售价，导致产品销售收入大幅减少。因此，中华化工公司2012年的净利润与往年相比，遭受了巨大的降幅。其二，兄弟科技公司恶意暂停新建电厂项目，造成中华化工公司严重的生产经营损失。兄弟科技公司在没有任何正当理由的情况下，暂停了中华化工公司的新建电厂项目，导致该项目延期了6个月之久。兄弟科技公司延迟施工的行为不仅造成了中华化工公司的财务成本增加、中华化工公司因节煤损失而致使成本增加等直接损失，还对中华化工公司的长期生产效率造成了影响，也间接影响了嘉兴市经济技术开发区的企业供热。在兄弟科技公司交还中华化工公司企业经营权之后，双方聘请会计师事务所对兄弟科技公司经营期间的情况进行审核，根据审核结果，兄弟科技公司对中华化工公司造成了8000余万元的经济损失。据中华化工公司推算，仅仅因兄弟科技公司的恶意经营行为，就造成了中华化工公司1.2亿元的损失。兄弟科技公司答辩称，其一，中华化工公司认为本案案由为损害公司利益纠纷，法院立案是与公司有关的纠纷，但是中华化工公司未明确法律依据。其二，嘉兴仲裁委员会办理的仲裁案件，涉及本案相关事实，继续审理本案，属于一事再理。其三，本案已经超过诉讼时效。其四，兄弟科技公司并非本案适格主体，损害公司利益责任纠纷的主体是公司的董事、监事、高级管理人员、股东。其五，中华化工公司提交的证据根本无法证明兄弟科技公司存在故意或者过失侵权行为，也无法证明中华化工公司存在损失。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。中华化工公司提供证据如下：第一组证据：1.兄弟科技公司企业信用信息公示报告打印件；2.兄弟科技公司2012年度报告第五节、第六节、第七节打印件；3.股权收购意向书复印件、股权转让协议复印件；4.银行流水单（2012.2.28至2012.3.22）复印件；5.交易资金托管协议复印件；6.会议纪要复印件；7.由金建平、钱志达签字的内部业务审批文件复印件；8.协议书（2012.12.21）复印件；9.（2012）嘉仲字第109号嘉兴仲裁委员会裁决书复印件；10.协议书（2013.3.19）复印件；第一组证据，用以证明兄弟科技公司在2012年4月16日至2012年12月21日期间为中华化工公司的实际控制人。第二组证据：11.中华化工公司2010年至2014年审计报告复印件；12.中华化工公司及其控股公司相关审核数据资料（一）；13.中华化工公司及其控股公司相关审核数据资料（二）；第二组证据，用以证明兄弟科技公司在实际控制中华化工公司期间给中华化工公司造成了损失。第三组证据：14.嘉兴中华热电开发有限公司节能技术改造项目《可行性研究报告》复印件；15.嘉兴中华热电开发有限公司技改项目安装工程《施工合同》复印件；16.《工程开工报审表》复印件、《锅炉开工报告》复印件；17.《工程安装施工进度网络（表、图）报审表》复印件；18.《工程施工周报》复印件；19.中华化工及其控股（参股）公司相关审核数据资料（一）第四页复印件；第三组证据，用以证明兄弟科技公司在实际控制中华化工公司期间，延迟中华热电厂技改项目建设给中华化工公司造成了经营损失。第四组证据：20.中国证监会稽查专用介绍信复印件；21.嘉兴市公安局嘉公经立字（2012）028号立案决定书复印件；22.兄弟科技公司关于董事辞职的公告复印件；23.（2013）浙嘉刑初字第49号刑事判决书复印件；24.银行付出凭证及附件复印件；第四组证据，用以证明在兄弟科技公司实际掌控中华化工公司后期，其董事金建平等人因内幕交易犯罪行为被查处，兄弟科技公司自知非公开发行股票募集资金收购股权难以获得证监会同意，于是为撤出中华化工公司做准备。第五组证据：25.2010-2014年中华化工公司年度审计报告数据汇总表复印件；26.2012年2月审计报告复印件；27.中华及控股公司产业链图复印件；28.2009-2010年中华香兰素产销量情况复印件；29.2012年8月至2013年6月，邻、对、间硝基氯化苯的产量、库存、价格表及最大库存量设计复印件；30.2010-2014年邻、对、间硝基氯化苯的产销量、年月均价汇总表复印件；31.中华化工公司2008-2014年产品销售/毛利数据复印件；第五组证据，用以证明兄弟科技公司掌控中华化工公司期间，因管理不当给中华化工公司造成了较大损失。第六组证据：32.采购合同（浙江天洁环境科技股份有限公司）复印件；33.采购合同（镇江市英雄电器成套有限公司）复印件；34.中华化工公司工程物资明细分类账目复印件；35.浙江省经济和信息化委员会关于印发嘉兴中华热电开发有限公司节能技改项目可行性研究报告审查会议纪要的通知复印件；36.嘉兴中华热电开发有限公司技能技术改造节能量分析报告复印件；37.浙江省经济和信息化委员会关于核准嘉兴中华热电开发有限公司节能技改项目的批复复印件；第六组证据，用以证明兄弟科技公司故意拖延，导致中华热电厂技改项目拖延半年后才完成验收核准，及节煤数据依据。第七组证据：38.2014年93号凭证（附法院判决书及三方协议书）复印件；39.2013年8号凭证复印件；第七组证据，用以证明兄弟科技公司在掌控中华化工公司期间的重大管理失误，造成中华化工公司54.5172万元的直接损失。第八组证据：40.2012年香兰素生产工艺流程及原料配比图复印件；41.2012年12月底，原材料库存、月均消耗量、生产情况汇总表复印件；42.各原料、产品月生产耗用量复印件；43.2013年1月至6月中华化工公司及其控股公司各产品生产及库存汇总表复印件；44.2010-2014年香兰素、对硝基氯化苯的年均、月均产销量；第八组证据，用以证明兄弟科技公司在2012年12月已无心管理，因库存原料不足，中华化工公司在2018年1至2月处于停产、半停产状态，损失较大。第九组证据：45.兄弟科技公司2012年度非公开发行股票预案；第九组证据，用以证明中华化工公司对关联公司的控股情况。第十组证据：46.维权信函和记录；第十组证据，用以证明本案并未超过诉讼时效。第十一组证据：47.2012年11月OA内部管理系统的采购合同评审单及合同传真件；48.热电厂技改项目组成员职责表；49.2012年12月24日、2013年1月7日部分盘点底单复印件；第十一组证据，用以证明兄弟科技公司接管中华化工公司以后安装使用了OA管理系统，由兄弟科技公司派驻的总经理金建平、总裁钱志达签字，原股东朱贵法不会使用电脑、也没有密码，无法参与管理；中华化工公司的技改项目金建平任组长、唐月强任采购部负责人，兄弟科技公司并非未参加技改项目；2012年12月21日双方签订移交管理权协议后，兄弟科技公司并没有马上撤离，相关盘点底单上就有兄弟公司财务中心负责人的签字。第十二组证据：50.律师服务费发票；第十二组证据，用以证明中华化工公司维权支出合理费用20万元。对中华化工公司提交的证据，兄弟科技公司质证如下：对第一组证据的真实性无异议，但是对中华化工公司的证明目的有异议。兄弟科技公司在参与管理中华化工公司期间，没有充分享受管理权，管理权实际上控制在朱贵法手中。对第二组证据的三性均有异议。对第三组证据，由于兄弟科技公司参与中华化工公司经营期间，实际上没有派一个人到热电厂参与经营管理，所以不清楚相关情况。对第四组证据的真实性无异议，但是对其与本案的关联性有异议，中华化工公司主张的证明目的，也不明确。对第五组证据，除对证据26的真实性无异议外，对其他证据的三性均有异议。对第六组证据的三性均有异议。对第七组证据所涉及业务的存在没有异议，对判决书的真实性无异议，但是对中华化工公司的证明目的不认可。对第八组证据的三性均有异议。对第九组证据的真实性无异议，但是与本案并无关联。对第十组证据的“三性”均有异议，本案已经超过诉讼时效。对第十一组证据中合同传真件、职责表及盘点底单复印件的真实性均不予认可。对十二组证据律师费用不予认可。兄弟科技公司提交证据如下：1.2012年12月21日签订的协议书复印件，用以证明双方对2012年4月16日至2012年12月21日期间经营核算情况如有异议，应当交由嘉兴仲裁委员会处理，嘉兴市中级人民法院对本案无管辖权。2.仲裁反请求书复印件；3.（2013）嘉仲字第78号裁定书复印件；4.（2013）嘉仲字第78号案件第10、11卷复印件；证据2-4，用以证明中华化工公司起诉诉请所依据的事实和理由及在本案中提交的证据，均与（2013）嘉仲字第78号仲裁案件七股东提起的仲裁反请求的情况一致，本案所涉事实与理由，均在仲裁案件中处理过，本案诉讼时效已经届满。5.回函复印件，用以证明兄弟科技公司并非中华化工公司的实际控制人，中华化工公司的实际控制人是朱贵法。6.判决书复印件及审计资料复印件，用以证明2011年度，中华化工公司借款给湖州宏鑫燃料有限公司13200万元，利率20%，利息达2000余万元。7.中国证监会处罚决定书复印件，用以证明中华化工公司的实际控制人一直是朱贵法。中华化工公司质证认为：对证据1-4的真实性无异议，但是协议书的签约方是七股东与兄弟科技公司，反请求所涉当事人为股东，与中华化工公司无关。对证据5、6的真实性无异议，但是证据5无法证明中华化工公司的实际控制人为朱贵法，证据6与本案无关。对证据7的真实性无异议，但是中国证监会所作出的行政处罚根本不影响股权转让。本院认证认为：对中华化工公司提交的第一组证据、第四组证据、第五组证据中的证据26、第七组证据中的民事判决书、第九组证据、第十二组证据以及兄弟科技公司提交的所有证据的真实性，本院予以认定，至于关联性将于说理部分中论述。对中华化工公司提交的其他证据，真实性尚无法确认，即使真实亦与本案认定事实无关，本院对其不予认定，具体将于说理部分予以论述。中华化工公司申请对兄弟科技公司控制中华化工公司期间造成的香兰素成品损失进行司法审计，以查明香兰素成品的去向及价值。本院经审查予以准许，并组织双方摇号选取了嘉兴诚洲联合会计师事务所为审计机构。2019年11月14日，嘉兴诚洲联合会计事务所专业人员随法院工作人员前往中华化工公司就审计条件进行实地了解。2019年11月15日，嘉兴诚洲联合会计事务所向本院出具《情况说明》，称：“由于时间已经过去7年左右，期间的不确定因素太多，对库存数量变化进行盘点核对或其他替代手续推断确定，在会计技术上已经不可行了。同时，审计上也发现不了152.758吨香兰素销售后转化为现金的情况。故本所无法确定2012年12月21日香兰素库存的实际结存数量以及所谓具体流向”。对于《情况说明》的意见，双方表示认可，故本院撤回了审计委托。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年3月16日，中华化工公司的十一股东与兄弟科技公司签订股权转让协议一份，约定：甲方系中华化工公司的十一股东，合计持有中华化工公司90%股权，乙方系兄弟科技公司。甲方愿意依法转让、乙方愿意依法受让甲方合计持有的中华化工公司72%的股份，转让价款暂定为人民币979200000元。本次股权转让总价款最终将参考评估后的股东全部收益价值确定。乙方在支付股权转让总价款的70%至甲方指定账户之日起七个工作日内，甲方必须向乙方移交目标公司的管理权并办理完毕交接手续，届时双方另行书面确定一日为接管日。双方派出财务人员进驻中华化工公司，对中华化工公司的财务事宜进行清理，甲方应提供中华化工公司的账册、报表、资料、凭证、证照、财务印鉴、法定代表人名章等，经双方代表共同清理完毕的前述财务文件和资料以及印鉴由双方人员签署验收交接单，由甲方代表移交给乙方代表，该项交接与接管工作即为完成。双方派出交接人员进驻中华化工公司，对中华化工公司的资产事宜进行清理，甲方应提供与中华化工公司资产有关的全部文件、资料、台账、权属证明以及公章等，经双方代表共同清理完毕的前述文件和资料由双方人员签署验收交接单，由甲方代表移交给乙方代表，该项交接与接管工作即为完成。双方派出交接人员进驻中华化工公司，对中华化工公司的文件进行清理，甲方应提供与中华化工公司有关的全部文件、资料等（上述文件、资料之外的），包括但不限于：决议、通知、决定、纪要、记录、函件、声明、申请、汇报、请示、报告、合同、协议等，经各方代表共同清理完毕的前述文件和资料由双方人员签署验收交接单，由甲方代表移交给乙方代表，该项交接与接管工作即为完成。同年4月15日，十一股东与兄弟科技公司签署会谈纪要，主要内容为：1.十一股东同意将中华化工公司的经营权移交给兄弟科技公司；2.股权转让价格由聘请的浙江天健会计事务所进行审计，审计应征询双方意见，最终以审计结果为依据；3.除兄弟科技公司已支付的500000000元外，其余的479200000元汇入三方资金托管账户后，兄弟科技公司接管中华化工公司即正式生效。同日，兄弟科技公司将479200000元汇入资金托管账户。4月16日，中华化工公司将经营权移交给兄弟科技公司。同年8月14日，中华化工公司法定代表人朱贵法向兄弟科技公司回函，载明：贵司于来函中称中华化工公司主要转让股东朱贵法擅自将中华化工公司公章拿走，不履行其法定代表人应尽的职责，而实际上，法定代表人依法代表公司，有权代公司保管包括公章在内的一切重要印鉴。因此，本人朱贵法作为中华化工公司的法定代表人，目前持有公司公章并以此对外代表公司进行经营活动，恰恰是依法积极履行其法人代表应尽职责的具体表现，同时也并未违反各方达成的任何有效共识。2012年9月17日，兄弟科技公司、海宁兄弟投资有限公司（兄弟投资公司）作为申请人，以十一股东为被申请人，向嘉兴仲裁委员会申请仲裁，以兄弟科技公司已经依据股权转让协议支付股权转让款，根据会计师事务所审计，应对股权转让款的数额进行重新认定为由，请求被申请人继续履行股权转让协议约定的义务，并且归还兄弟科技公司认为多付的转让款。在该案仲裁过程中，申请人以与七股东达成终止履行股权转让协议为由，将仲裁请求变更为请求确认股权转让协议终止履行、十一股东返还股权转让款等。2013年2月5日，嘉兴仲裁委员会作出（2012）嘉仲字第109号裁决。2012年12月21日，以兄弟科技公司为乙方，以七股东为甲方，订立协议书一份，约定：乙方原向嘉兴仲裁委员会主张继续履行股权转让事项，现改为提出终止交易，甲方对此表示同意。甲方将合计持有中华化工公司67.469%的股权转让给乙方之事项终止履行。甲方和乙方同意由浙江中铭会计师事务所有限公司对于乙方接管中华化工公司期间的经营情况进行审核，乙方实际经营时间为2012年4月16日至2012年12月21日，双方同意审核期间确定为2012年4月1日至2012年12月21日。签署审核应在2013年1月30日前完成，审核结果如未能经双方确认，交由嘉兴仲裁委员会处理。本协议签署之日起，乙方将中华化工公司的经营权移交给甲方。嗣后，浙江中铭会计师事务所有限公司出具审计报告，对包括香兰素、乙基香兰素、邻位香兰素等库存情况进行了审计盘点，其中认定香兰素20121220盘点与20120301盘点间的盈亏量差异为-166.06006吨。2013年4月15日，兄弟科技公司、兄弟投资公司作为申请人，以十一股东为被申请人，向嘉兴仲裁委员会申请仲裁，请求十一股东终止履行股权转让协议、返还股权转让款、支付利息损失，且要求依股权比例分配兄弟科技公司经营中华化工公司期间的利润等。同时，朱贵法等七名交易股东于该次仲裁中提起反请求，要求兄弟科技公司赔偿诚意金、违约金等。2014年1月6日，嘉兴仲裁委员会作出（2013）嘉仲字第078号裁决。本院认为，中华化工公司提起本案诉讼，认为兄弟科技公司在2012年4月至12月实际控制中华化工公司期间，“恶意经营”“管理不当”损害了中华化工公司利益；兄弟科技公司则在程序、实体两个方面予以抗辩。双方争议焦点包括：其一，中华化工公司提起本案诉讼是否享有相应诉权以及诉讼时效是否经过；其二，中华化工公司是否有权要求兄弟科技公司承担损害公司利益责任。关于争议焦点一。兄弟科技公司认为，本案不应由法院管辖，而应由嘉兴仲裁委员会处理，主要依据的是2012年12月21日兄弟科技公司与七股东签订的协议书。但是中华化工公司并非该协议书的订约方，该协议书相关条款对中华化工公司不具约束力。而且，（2013）嘉仲字第078号仲裁主要处理的是兄弟科技公司与股东之间的股权转让争议，而本案处理的是兄弟科技公司是否侵害了中华化工公司的利益的争议，两者法律关系不同，基础事实也不尽相同，故不存在一事再理的情况。在中华化工公司股东与兄弟科技公司之间的股权转让仲裁案件中，中华化工公司相关股东就曾提出过赔偿请求，仲裁案件经嘉兴仲裁委员会处理后，中华化工公司股东又向我院提起过撤销仲裁裁决申请，其后又曾多次信访，故中华化工公司现提起本案诉讼并非怠于主张权利，不宜认定超过诉讼时效。关于争议焦点二。中华化工公司认为，兄弟科技公司作为2012年4月至12月控制中华化工公司的管理方，存在着“恶意经营”“管理失当”的行为，造成中华化工公司利益损失，对此应予赔偿。《公司法》第一百四十九条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”董事、监事、高级管理人员向公司承担赔偿责任至少应当具备以下条件：一、违反法律、行政法规或者公司章程；二、对公司造成损失；三、行为与损失之间存在因果关系。就本案而言，中华化工公司指称兄弟科技公司“恶意经营”“管理失当”，但其既无法明确兄弟科技公司具体实施了《公司法》第一百四十八条所列明的任一违法行为，也无法明确兄弟科技公司究竟违反了公司章程的何处规定，而只是泛称对方违反了《公司法》第一百四十七条所规定的忠实、勤勉义务，以致本院实难判断兄弟科技公司的经营行为是否具有过错。相反，仅以常理观之，直至2012年9月17日兄弟科技公司仍向嘉兴仲裁委员会申请要求继续履行股权转让协议，可见其对于成为中华化工公司控股股东意愿强烈，客观上也不应产生“恶意经营”侵害自身利益之故意。再有，中华化工公司主张损失总计高达1.2亿元，主要依据为审计报告、财务凭证等体现兄弟科技公司管理期间中华化工公司业绩同比下滑以及对外交易产生纠纷的证据材料。然而，公司业绩产生波动、对外交易产生纠纷均为公司经营之常态，中华化工公司将此视为因兄弟科技公司不当管理而产生的损失，本身就于法无据，于理不通。至于所谓嘉兴中华热电开发有限公司节能技改项目迟延相关损失，也无证据证明与兄弟科技公司的管理相关，故亦无法认定。关于高院发回重审要求查明的香兰素成品去向问题，本院查明情况如下：浙江中铭会计事务所有限公司审计认定2012年12月24日与2012年3月1日的香兰素成品盘点存在166.06006吨差额。但，一则，此次审计系兄弟科技公司与中华化工公司七名交易股东为终止股权交易而委托，并非中华化工公司与兄弟科技公司共同委托，且审计之前兄弟科技公司就已有言在先：“审核结果如未能经双方确认，交由嘉兴仲裁委员会处理”，故兄弟科技公司现对审计结果提出异议，并无不可。再则，高院二审裁定也认为，还须通过对香兰素成品的销售情况进行审计，以查明实际去向后才能认定相关事实。因此，本院认为，兄弟科技公司有关不能直接依据浙江中铭会计事务所有限公司的审计结果认定香兰素成品缺失事实的反驳意见成立。在此情况下，作为提出赔偿请求的一方，中华化工公司仍应对支持自己请求的基本事实承担举证责任。本案再审也已根据中华化工公司的申请，委托了相关审计机构拟对争议事实进行审计，但嗣后审计机构反馈审计条件并不具备，无法查明香兰素成品库存的实际结存数量以及具体流向。因此，依据现有的民事诉讼调查取证，无法查明认定中华化工公司香兰素成品是否实际受损之事实，故对中华化工公司据此提出的赔偿请求，本院无法予以支持。综上，中华化工公司的诉讼请求，缺乏必要的事实和法律依据，本院无法予以支持。据此，本院依照《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告嘉兴市中华化工有限责任公司的全部诉讼请求。案件受理费641800元，由嘉兴市中华化工有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省高级人民法院。审判长 马 蕾审判员 宁建龙审判员 赵 超二〇二〇年一月十五日书记员 吴跇帆