广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0111民初34536号原告：宁秋，女，1988年10月1日出生，汉族，住广西北流市，原告：钟晓艳，女，1989年10月9日出生，汉族，住广东省惠来县，上述两原告共同委托诉讼代理人：蔡梓挺，广东格林律师事务所律师。被告：周荷连，女，1995年8月27日，汉族，住广西灵山县，委托诉讼代理人：邹涛，广东洛亚律师事务所律师。委托诉讼代理人：程安坤，广东洛亚律师事务所律师。原告宁秋、钟晓艳与被告周荷连合同纠纷一案，于2019年10月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告宁秋、钟晓燕的共同委托诉讼代理人蔡梓挺，被告周荷连的委托代理人邹涛、程安坤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宁秋、钟晓艳向本院提出诉讼请求：1、判令被告返还转让款115000元；2、判令被告承担本案的诉讼费用及其他相关费用。事实和理由：2019年6月13日，原、被告经中介介绍签订《转让协议》，协议约定被告将位于广州市白云区*街道*路6号*写字楼3楼A03、04、05、06、13、15房屋（总面积为530平方米）转让给原告使用；原告在2019年6月13日前一次性向甲方支付转让费人民币115000元。协议签订后，原告于2016年6月12号、6月13号已向被告支付转让费人民币115000元。协议履行过程中，原告发现被告在转让该房屋前并无该房屋的实际经营权，亦非该房屋的产权人。该房屋的实际承租人为何国宝，产权人为广州*物业管理有限公司，租赁期限为2018年4月1日至2021年3月31日。2019年10月8日，广州市*物业管理有限公司发现何国宝未经许可，私自将涉案房屋转租，属于严重违约。广州市*物业管理有限公司不同意何国宝的私自转租行为，双方协商解除了原租赁合同，收回涉案房屋。鉴于涉案房屋己被收回，致使原告不能实现合同之目的。后经法院释明合同无效后，变更为现诉讼请求。被告周荷连辩称，1、原、被告签署的《转让协议》的转让标的为爱尚菲尚文化传播有限公司的公司资产及股份，非店铺转让。且被告已按照协议约定履行全部义务，原告要求解除《转让协议》无事实法律依据。2、即使《转租协议》认定为店铺转租合同，原被告与出租方均知晓店铺实际承租主体，且出租人广州*物业管理有限公司在明知转租事实6个月以上未提出异议，即其以默许该转租行为。因此原告请求解除《转租协议》无事实法律依据。3、原告与物业公司协商解除《租赁合同》以前，原告已经因经营不善等自身原因，导致涉案店铺关闭，故该损失由原告自行承担，与被告无关。4、被告仅收取75000元，原告主张要求退还合同款项115000元无事实依据。5、即使涉案租赁合同无效，但本案涉及的转让协议条款仍旧有效。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人提供的证据《转让协议》、转帐凭证、《租赁合同》、《解除〈租赁合同〉、〈物业管理协议〉通知书》、《情况说明》、《培训合同通知协议书》、微信退款记录、广州爱尚菲尚文化传播有限公司企业信息、新闻报道，公告，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年2月6日，何国宝与广州*物业管理有限公司（以下简称*公司）签订《租赁合同》，约定何国宝向*公司承租位于广州市白云区*路6号*大厦第三层A3、4、5、6、13、15号房屋作办公使用。同年3月13日，广州爱尚菲尚文化传播公司（以下简称菲尚公司）在广州市白云区市场监督管理局注册成立。其自主申报的企业地址为广州市白云区*路6号*大厦第三层A3、4、5、6、13、15号，历史股东为黄振城、何国宝与被告周荷连。2019年6月13日，原告宁秋、钟晓艳与被告周荷连（菲尚舞蹈嘉禾校区）签订《转让协议》，协议约定被告将位于广州市白云区*街道*路6号*写字楼3楼A03、04、05、06、13、15店铺（总面积为530平方米）转让给原告继续做办公使用；该店铺的产权方为*公司；产权方与被告签订了租赁合同，租期到2021年3月31日，租金以被告和产权方签署的租赁合同为准；店铺交给原告后，原告同意代替被告向产权方履行租赁合同，每月交纳租金、水电费等各项费用；该合同期满后由原告领回被告交纳的押金，该押金归原告所有；店铺现有装修、装饰、经营工具、硬件设施全部无偿归原告使用，租赁期满后不动产归现产权方所有，动产无偿归原告所有；原告在2019年6月13日前一次性向被告支付转让费人民币115000元；上述费用包括交给产权方的押金36000元；由原告经营引起的债权债务全部由原告负责，与被告无关；原告接手经营前该店铺及营业执照上所载企业菲尚舞蹈嘉禾校区的所欠一切债务由被告负责偿还，与原告无关；被告应当协助原告办理该店铺的营业执照等相关过户手续，但相关费用由原告承担；被告的全部资源全部交接给原告，含教练保留、学员资料、学员尾款、意向客户登记资料、商家联盟关系，业务联系方式；被告已报名的学员依旧享受报名的班级及舞蹈教学就业安排；原告保证接受被告之前所有学员，不得额外再收取费用，妥善安排直至学期结束；协议签订之后，双方即按该协议执行，任何一方不得单方解除合同；若有疑问或需要解除协议，需要双方协商且同意后方能解除；单方面解除协议视同违约，需要按转让费用的双倍向另一方支付违约金；上述合同的附件有菲尚舞蹈嘉禾校区证件（营业执照正副本等）；……。协议签订后，两原告于同年6月12日向案外人“李响”支付4万元，于同年6月13日直接向被告周荷连支付75000元。被告周荷莲将涉案店铺交付给两原告使用。同年6月19日，菲尚公司由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人由被告周荷连变更为原告宁秋，股东由被告周荷连变更为原告宁秋、钟晓艳。同年9月22日，菲尚公司被广东电视台公共频道曝光。在视频新闻中，学员反映，菲尚公司以被他人投诉噪音太大为由停课一周进行整顿，之后突然结束营业。同年10月8日，*公司以何国宝未经其同意转租房屋为由，通知两原告于同年10月10日退场并没收合同保证金36000元。后*公司收回了涉案房屋。同年10月15日，两原告与菲尚公司的舞蹈学员签订（舞蹈）《培训合同终止协议书》，退还了部分学员的学费。同年10月22日，两原告提起本案诉讼。另查明，原、被告均无法证明涉案房屋有合法规划报建手续。本院认为，《转让协议》的合同目的是转让舞蹈培训机构的场地使用权。其中，场地使用权为主要转让标的；其他设施设备、公司股权、培训资源等为附随转让标的。但是，双方均不能证明涉案房屋具有合法规划报建手续，即《转让协议》转让的主要标的不能被证明为具有合法规划报建手续的房屋使用权。因此，《转让协议》因转让标的违反法律的强制性规定而无效。合同无效，双方应当就取得财物相互返还；不能返还的，应当折价补偿；有过错的，还应赔偿对方损失。本案转让费中含有两类项目：一类为租赁押金的取回权。基于租赁合同的相对性及*公司不向两原告退还押金的事实，可知，两原告无法实际受让该权利，故被告周荷连应当将转让费中的押金款返还给两原告。另一类为场地使用权、公司股权、培训资源等，基于两被告已受让、行使该权利及其中主要标的场地使用权被*公司收回的事实，可知，两原告现无法向被告周荷连恢复并返还转让标的。但是，两原告却又主张被告周荷连返还相应转让费，与公平原则相悖。综上所述，本院仅对两原告的诉讼请求中返还相当于押金款数额36000元的部分予以支持，对于其他部分不予支持。依照《中华人民共和国城乡规划法》第四十条、第六十四条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告周荷连于本判决生效之日起五日内向原告宁秋、钟晓艳返还转让费36000元；二、驳回原告宁秋、钟晓艳的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1300元，由原告宁秋、钟晓艳负担893元，由被告周荷连负担407元并于本判决生效之日起五日内向本院交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员 刘 军二〇二〇年一月十四日书记员 冼颖斯