北京市房山区人民法院民 事 判 决 书(2019)京0111民初12631号原告：李永广，男，1976年4月9日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区。委托诉讼代理人：于鑫，北京市鑫诺律师事务所律师。委托诉讼代理人：王国军，北京市鑫诺律师事务所律师。被告：孟祥末，男，1965年7月15日出生，汉族，住北京市海淀区。被告：张托妮，女，1967年3月4日出生，汉族，住北京市海淀区。二被告共同委托诉讼代理人：安飞，北京京硕律师事务所律师。原告李永广与被告孟祥末、张托妮股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李永广之委托诉讼代理人于鑫及王国军、被告孟祥末及张托妮之共同委托诉讼代理人安飞均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、要求二被告连带返还原告已付转让款2185.3万元；2、二被告连带赔偿原告逾期还款利息损失（以2185.3万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算，自涉案股权转让协议解除之日即2016年12月1日计算至本案判决确定给付之日止）；3.诉讼费由二被告承担。事实和理由：2016年6月28日，原告与二被告签订《股权转让协议》，约定二被告将其共同持有的北京祥龙房地产开发有限公司（以下简称祥龙公司）100%股权转让给原告，转让价款为8600万元。收购目的为以股权转让的方式取得目标公司所有的位于北京市房山区拱辰街道拱辰大街53号第1-5层、第7层及地下1、2层的房屋（以下简称交易房屋）的相关权益。协议签订后，原告于2016年6月28日至同年11月15日期间已支付转让款2185.3万元。但交易房屋因原告未按约付款，并未移交给原告，而是一直由二被告占有使用。因原告逾期付款，被告于2016年12月1日通知原告解除合同。2017年3月14日，被告以原告违约、合同解除为由，诉至法院，要求原告支付违约金和利息。2017年8月30日，房山法院作出（2017）京0111民初6042号判决，判令原告支付违约金1408万元。判决生效、合同解除后，原告要求被告返还已付款，但被告以合同约定违约解除、付款不退为由，拒绝返还。故诉至法院。同时，虽然合同约定将款项全部打入孟祥末账户，但合同也约定二被告共同持有全部股份，二被告亦系夫妻，故应对涉案债务承担连带责任。二被告答辩称，合同明确约定，原告未依约支付相关款项造成合同解除的，二被告已支付款项不予退还，并向被告支付违约金。涉案合同为双方真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行。协议之所以进行上述约定，是因为双方在协商中均认识到，由于存在5900万高息借款，如出现不履行合同、迟延履行等违约行为，必然造成财务成本（即高额利息支出）的急剧增加，给二被告造成巨大损失。故原告同意作出上述违约责任的约定。原告要求返还的2185.3万，有985.3万元用于支付第三方的利息，二被告收到的股权转让款1200万，也已用于支付第三方利息。前诉中判赔违约金已综合考虑已付款项的因素，双方纠纷已处理完毕，原告再就该合同起诉属于一事不再理。在双方争议解决期间及后续交易磋商期间，因原告违约给被告造成巨额损失。双方签订合同时，被告用涉案房屋申请抵押贷款，尚欠5900万元，每月利息177万元。针对这笔借款，双方约定自签订合同起，每月利息由原告负担。如原告依约履行，自双方签订合同之日起，被告即无需再负担该笔借款利息，但因原告违约，造成被告无法偿还该笔借款，不得不在合同解除后至前诉判决前继续按月支付利息，并在判决生效后另寻买家磋商，在此期间，利息损失持续发生。仅前诉判决确定的违约金无法弥补实际损失。故不同意原告诉讼请求。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：孟祥末、张托妮系夫妻。2015年9月16日，孟祥末、张托妮作为借款人，谭镝、国燕侠作为出借人，祥龙公司作为保证方签订《借款合同》，约定孟祥末向谭镝方借款6000万，祥龙公司以其名下房产提供抵押担保，借款期限自2015年9月16日至2015年10月15日，月利息3%，若未按期还款，则继续按每月3%计算利率及违约金。2016年6月27日，李永广受北京商道互联资本控股有限公司（以下简称商道公司）委托，办理与孟祥末、张托妮股权收购相关事宜、同年6月28日，李永广（乙方）以自己的名义与孟祥末、张托妮（甲方）签订《股权转让协议》。协议签订基础为：甲方合法持有的祥龙公司100%股权（其中孟祥末持股65%、张托妮持股35%），乙方以股权转让方式取得祥龙公司所有的位于北京市房山区拱辰街道拱辰大街53号第1-5层、第7层以及地下1/2层房屋（以下简称交易房屋）的相关权益。第二条明确祥龙公司股权及资产总转让价为8600万元，具体包括：1、祥龙公司100%股权的原值2000万；2、祥龙公司对谭镝等抵押借款5900万，月息3%，每月16日支付；3、甲方对祥龙公司的经营垫资700万。双方在协议第三条对支付方式及执行流程约定如下：1、签订之日乙方支付首付款100万后协议正式生效，甲方将奥迪车和另外一辆车指标交给乙方使用；2、2016年9月15日前，乙方向甲方支付7000万（其中5900万用于归还第二条第二项的对外借款），甲方向乙方转让100%股权并移交祥龙公司相关资料（含房产证、土地证、营业执照、税务登记证、贷款卡复印件等）及交易房屋；3、2016年10月31日前，乙方向甲方支付余款1500万。第七条约定：若乙方未按照合同约定支付相关款项，超过3天甲方有权解除合同，乙方已经支付相关款项不予退还；违约方须向守约方支付转让价款20%。《股权转让协议》还约定了合同履行的其他事项。协议签订当天至2016年11月15日期间，李永广向孟祥末支付转让款共计2185.3万元。2016年9月19日，孟祥末、张托妮与李永广签订《转让协议》，约定李永广付清全部转让款8600万后，可对祥龙公司享有出资人权利、承担出资人义务、同日，祥龙公司出具股东会决议、执行董事决定，规定日后股权转让登记手续的办理事宜。上述文件均未写明日期，股东会决议和执行董事决定的尾部写明“自新股东李永广付清全部8600万元股权转让款后，此决议/决定生效。”2016年11月18日，孟祥末、张托妮作为借款人，修立宇作为出借人，祥龙公司作为保证方签订《借款合同》，约定孟祥末、张托妮向修立宇借款5000万，祥龙公司以其名下房产提供抵押担保，借款期限自2016年11月18日至2018年11月17日，月利息3%，若未按期还款，则继续按月3%计算利率，并以逾期还款本金为基数，按照每日千分之三计算违约金。2016年12月1日，孟祥末、张托妮以微信形式向李永广发出《解除合同通知书》，其后双方就合同继续履行进行协商。协商未果后，孟祥末、张托妮于2017年2月28日再次以微信形式向李永广发出《解除合同通知书》。2017年，孟祥末、张托妮以股权转让合同纠纷为由将李永广诉至本院，要求李永广给付利息款531万元（以5900万为基数，按照3%月息，自2016年12月15日计算至2017年3月14日）；要求李永广支付违约金1408万（未付款项7400万乘以20%）。该案审理中，李永广表示同意解除涉案转让协议，并要求孟祥末、张托妮返还已支付的2185.3万元，但对此并未作为反诉诉求提出。本院经审理认为，涉案《股权转让协议》应于孟祥末、张托妮首次发出解除通知达到李永广之日即2016年12月1日解除；合同解除后，孟祥末、张托妮要求李永广支付2016年12月15日至2017年3月14日的借款利息缺乏依据，不予支持；李永广未依约完成8600万元的付款义务，违约在先；涉案协议第七条第二款约定的违约金是双方自愿合意的结果，计算标准并未违反法律规定，孟祥末、张托妮主张以未付款项7400万为计算基数，得出的违约金数额亦未过分高于其实际损失，故对孟祥末、张托妮要求李永广支付违约金1408万的请求，予以支持。故本院最终作出（2017）京0111民初6402号判决，判令李永广支付孟祥末、张托妮违约金1408万元，并驳回二人其他诉讼请求。该判决已生效。后李永广为索要已付转让款将孟祥末、张托妮诉至本院。诉讼中，孟祥末、张托妮提交了银行交易明细、收据、支出凭证、转账记录、借款合同、收条等证据，据以证明因李永广违约付款给二人造成巨额利息损失，故无需退还涉案转让款。上述事实，有股权转让协议、判决书、开庭笔录、银行交易明细、收据、支出凭证、转账记录、借款合同、收条、当事人的陈述等证据在案佐证。本院认为，李永广与孟祥末、张托妮所签《股权转让协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行各自义务。（2017）京0111民初6402号一案中，李永广虽曾提出孟祥末、张托妮在涉案合同解除后应返还已付转让款，但并未作为反诉诉求明确提出，本院亦未对此进行实体审理。故李永广提起本案诉讼并非重复起诉，不适用一事不再理的相关规定。依据涉案合同约定，李永广未依约付款将导致三个后果，即合同解除、支付违约金、已付转让款不退还。实际履行中，李永广未能依约付款，并因此导致合同被解除。同时，本院亦作出（2017）京0111民初6402号判决判令李永广支付违约金。而关于李永广已付转让款，本院认为，（2017）京0111民初6402号生效判决通过判令李永广支付违约金，实际上已对孟祥末、张托妮因李永广违约所受损失应获得的补偿作出了处理，在此前提下，如继续适用涉案合同上述约定不予退还李永广已付转让款，将有违合同法的公平原则。故李永广要求孟祥末、张托妮夫妻二人连带返还已付转让款并支付逾期还款利息损失，理由正当，证据充分，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第九十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决如下：一、被告孟祥末、张托妮于本判决生效后七日内退还原告李永广2185.3万元；二、被告孟祥末、张托妮于本判决生效后七日内给付原告李永广利息损失（以2185.3万元为基数，自二〇一六年十二月二日起至二〇一九年八月十九日，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自二〇一九年八月二十日起至实际付款之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回原告李永广其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费151065元及保全费5000元，由被告孟祥末、张托妮负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，依法交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  孙静波人民陪审员  陈广敏人民陪审员  王文胜二〇二〇年一月五日书 记 员  孟 薇