江苏省南京市秦淮区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0104民初7783号原告：焦继延，男，1960年3月31日出生，汉族，住南京市秦淮区。委托诉讼代理人：李恩雅，江苏中舜律师事务所律师。委托诉讼代理人：范超，江苏中舜律师事务所实习律师。被告：南京标尊电器有限公司，住所地南京市秦淮区建康路451号。法定代表人：于光京，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：韩龙，江苏蓝海律师事务所律师。原告焦继延与被告南京标尊电器有限公司（以下简称标尊电器公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月9日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，后依法转为适用普通程序公开开庭进行了审理。原告焦继延及其委托诉讼代理人李恩雅、范超，被告标尊电器公司的委托诉讼代理人韩龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告焦继延向本院提出诉讼请求：1.判令被告标尊电器公司提供公司自2011年4月起至2019年7月9日的财务会计报告（包括但不限于审计报告）供原告查阅、复制；2.判令被告标尊电器公司提供公司自2011年4月至2019年7月9日的所有会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、记账凭证等）及相应原始会计凭证资料供原告查阅；3.原告在场时，允许原告委托法律、财务人员予以协助；并由被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：原告于2011年受让被告标尊电器公司法定代表人于光京20%的股权，成为被告公司股东，占股20%。原告在成为公司股东以来，只被通知参加过一次股东会，被告从未向原告分红、报告公司财务情况。2017年原告致函要求查看公司财务报表，被告一直拖延未履行相关义务，故原告诉至法院。被告标尊电器公司辩称：1.被告对原告的股东身份不持异议，认可原告依法享有股东知情权；2.被告收到原告2017年5月16日要求查阅2011年-2016年年度财务报表的书面函件后，已将相关财务报表提供给原告查阅，故原告的股东知情权已经实现、并未遭到剥夺；3.2017年5月以后，原告并未要求被告提供2017年度起至今的财务报表供其查阅和复制，且原告无证据证明其知情权受到侵害，故原告的第一项诉讼请求不符合起诉条件，依法应当予以驳回；4.对于原告要求查阅自2011年4月以来至今的所有会计账簿及相应原始会计凭证的请求，因原告在起诉前未向被告提出查阅的要求，被告也未作出拒绝原告查阅上述资料的意思表示，故原告的第二项请求也不能成立，应当驳回；5.原告要求法律人员协助没有任何法律依据，且被告认为财务人员的身份难以界定，被告只同意持有会计人员从业资格证的相关人员才能协助原告行使股东知情权。综上，原告的诉请缺乏事实根据和法律依据，请求驳回原告诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。原告提供了标尊电器公司2011年4月26日股东会决议和章程、工商机读资料、2017年3月30日回复、关于查看公司财务报表的再通知及顺丰快递单，被告提供了2017年3月26日回复，对方当事人对上述证据的真实性均不持异议，本院经审查予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.被告提供了2011年3月至2018年12月资产负债表和损益表各10份，拟证明原告要求查阅的财务报表，被告同意查阅并现场提供。经质证，原告对其真实性不认可，认为从2017年3月30日被告回复可以看出，当时要求被告提供报表和相关资料，在没有原始会计凭证的支撑下，不能认可该组证据真实性。本院认为，根据《会计法》的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成；财务会计报告应当由单位负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章。而被告在本案审理过程中仅提交10份资产负债表和10份损益表，且没有单位负责人和财会负责人签字，不符合《会计法》对于编制财务会计报告的规定，故本院对其真实性、合法性不予采信。2.被告提供了2011、2012年度被告所得税汇算清缴鉴证报告复印件，拟证明被告向原告出示了关于公司所得税汇算清缴的相关报告，原告对两个年度的财务状况知晓。经质证，原告认为真实性不认可，需要看原件，即使是真实的，其涵盖的期间也不是原告要求查看的期间，既然审计机构可以做出报表，证明有相关的会计凭证，要求查看原始的会计凭证。本院认为，被告未能提供原件，该证据系无法与原件核对的复印件，对其真实性本院不予采信。本院经审理认定事实如下：被告标尊电器公司于2005年8月4日成立。2011年4月26日，标尊电器公司作出股东会决议，同意股东于光京将其持有本公司的102000元股权转让给股东焦继延，转让后，股东于光京持股306000元，占公司全部注册资本的60%；焦继延持股102000元，占公司全部注册资本的20%；于韧持股102000元，占公司全部注册资本的20%。其后，标尊电器公司办理了股东变更工商登记。2017年3月26日，原告焦继延向被告标尊电器公司发出《回复》，内容为：3月21日来函收悉，作为标尊电器公司股东，公司无权限制股东权利，依照公司法规定，依法享受股东权利，我先要求标尊电器公司提供2011年至2016年度会计报表，必要时，本股东自行聘请专业财务人士协助核查公司财务；而对于贵司所说的其他事宜，请在我看过公司会计报表并确认无误后再行商定，请依法执行。2017年3月30日，被告标尊电器公司向原告焦继延发出《回复》，内容为：3月28日函悉；公司尊重股东知情权；关于你要查阅2011年-2016年度报表及相关资料的要求，由于时间跨度长久，公司董事会将要求财务部门在考虑时效等客观条件下抽出正常工作之外时间，对财务档案作适当整理后，再按公司规定程序，给你调阅；应当指出的是，你自2011年成为股东后，一直担任公司的副总经理、常务副总经理和副总级别的项目负责人，是公司高层管理决策者之一；对公司所有运营情况不仅知情，而且是直接负责人之一，对质量事故损失等诸多致亏事件，你本身就是主要责任者（公司有关于质量事故的报告及分析结论等档案，直至2016年11月21日止）；正因如此，在每年总结公司运营情况的工作中，你从未提出一次查看年度财务报告的要求，如今突然提出，必须给财务部门一定的工作时间；另申明，公司即使再小，再亏损，也有权保护自己的商业和经济机密，如果请股东本人之外的人来查看公司账目，需出示相关的执业证书或相关专业证书、授权委托书、书面保密承诺书后，经其余股东确认对公司无利害关系背景后方可查询。2017年5月16日，原告焦继延再次向被告标尊电器公司发出《关于查看公司财务报表的再通知》，内容为：从贵司3月30日来函到现在，已经有近50天时间了，作为标尊电器公司股东，我一直在等待贵司将我需要调阅的公司2011年至2016年的年度财务报表准备好供我调阅核查，我想这并不困难吧，除非贵司有其他目的；至于贵司的担心，我认为没有必要；我既是标尊的股东，所聘请的人员只要对我负责，如果出现贵司提出的问题，我作为股东全权负责；望贵司不要把在国企时踢皮球的本领用于对付股东，这个社会谁都懂的；正如贵司所说，企业再小也是企业一样，股东再小也是股东呀；另外，过去没有提出查看，不代表现在就不能查看，作为股东，随时都可以查看，我这也是通过不断学习才知道的；请贵司依照公司法规定，在近日内准备好相关资料，供股东查看；特此再通知。被告标尊电器公司收到上述通知后，曾向原告提供一份2015年度的审计报告，此外未提供过其他财务报表等材料。另查明，被告标尊电器公司的工商注册地址在南京市秦淮区建康路451号，但实际经营地址南京市江宁区道向阳社区白粉墙光明电器厂内，财务资料亦保存在实际经营地址内。本院认为，股东知情权是股东享有的知道和了解公司经营状况重要信息的权利。我国《公司法》第三十三条明确规定了有限责任公司股东行使知情权而查阅和复制公司资料的范围。本案中，原、被告双方对于原告自2011年4月成为被告公司股东、依法享有股东知情权均无异议，本院予以确认。被告辩称其已将2011年-2016年度财务报表提供给原告查阅、原告的股东知情权已经实现；但经审理查明被告仅于2017年提供过2015年度的审计报告给原告，在本案审理过程中被告提供的资产负债表和损益表并不符合《会计法》编制规范，故对被告的此项辩称意见本院不予采信。被告还辩称2017年5月以后，原告并未要求被告提供2017年度起至今的财务报表供其查阅和复制，且原告无证据证明其知情权受到侵害，不符合起诉条件；但《公司法》并未对股东查阅、复制公司财务会计报告设置司法救济的前置条件，原告作为股东可以直接起诉主张，且原告起诉要求行使此项权利后，被告也一直未能提供出真实合法的全部财务会计报告，足以证明原告的知情权已受到侵害，原告有权以诉讼方式要求行使知情权。综上，原告主张被告向其提供自2011年4月起至2019年7月9日期间的财务会计报告供其查询、复制的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。关于原告要求查阅2011年4月至2019年7月9日的所有会计账簿及相应原始会计凭证的请求。根据《公司法》的规定，股东行使账簿查阅权时须符合司法救济的前置程序：其一，股东应向公司提出书面请求，并说明查阅目的；其二，当公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，原告焦继延2017年3月26日所发《回复》中称其“先要求标尊电器公司提供2011年至2016年度会计报告，必要时，本股东自行聘请专业财务人士协助核查公司财务”，且在2017年5月16日所发《关于查看公司财务报表的再通知》中亦仅要求“将我需要调阅的公司2011年至2016年的年度财务报表准备好供我调阅核查”，并未提出查阅会计账簿的书面请求，更未说明查询目的。被告辩称原告起诉前未提出查阅会计账簿的请求、被告亦未拒绝查阅、应当驳回原告此项诉请的意见，合法有据，本院予以采纳。根据《公司法》的司法解释四第十条第一款规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。因被告标尊电器公司的财务资料保存于其实际经营地南京市江宁区道向阳社区白粉墙光明电器厂内，故本院确定该地址作为查阅、复制的地点，查阅、复制的时间为本判决生效后第十日。根据《公司法》的司法解释四第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。原告焦继延主张其在场时，允许其委托法律、财务人员予以协助查阅、复制，应予支持。被告辩称财务人员身份界定，对此，本院依法确定为原告可委托律师、会计师辅助进行。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第二十条、第二十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下：一、被告南京标尊电器有限公司于本判决发生法律效力之日后第十日，在其实际经营地点南京市江宁区道向阳社区白粉墙光明电器厂内，提供自2011年4月1日起至2019年7月9日的财务会计报告供原告焦继延查阅、复制；二、原告焦继延在场查阅、复制上述文件材料时，可委托会计师、律师依法辅助进行。三、驳回原告焦继延的其他诉讼请求。案件受理费80元，由被告南京标尊电器有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一份，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长 常 乐人民陪审员 王 辉人民陪审员 周思华二〇二〇年一月六日见习书记员 夏晨璐