北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0114民初4932号原告：北京丘比特家居装饰有限公司，住所地北京市密云区檀城西区9幢13号。法定代表人：闫振。委托诉讼代理人：冀瑞英，北京市檀州律师事务所律师。被告：北京柏优科技有限公司，住所地北京市昌平区回龙观镇文华东路8号院1号楼4层403室。法定代表人：路娟娟。委托诉讼代理人：乔翠翠，女，北京柏优科技有限公司人事行政专员。原告北京丘比特家居装饰有限公司（以下简称丘比特公司）与被告北京柏优科技有限公司（以下简称柏优公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告丘比特公司的法定代表人闫振及其委托诉讼代理人冀瑞英、被告柏优公司的委托诉讼代理人乔翠翠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告丘比特公司向本院提出诉讼请求：1.解除丘比特公司与柏优公司签订的经销合同及补充协议；2.柏优公司退还丘比特公司保证金34000元、货款87110元，向丘比特公司支付装修补助6000元并赔偿租金损失5万元；3.诉讼费由柏优公司承担。事实和理由：2018年7月1日，丘比特公司与柏优公司签订《柏优公司经销合同》（以下简称《经销合同》），约定丘比特公司成为柏优公司在密云、怀柔、平谷地区的经销商，合同期限为三年，自2018年7月1日至2021年6月30日。2018年6月14日，丘比特公司向柏优公司交纳了意向金4000元，随后交纳了保证金96000元。2018年8月28日，双方签订补充协议，将《经销合同》第六项销售返利支持变更为样品返点及装修补助返点。2018年9月6日，双方再次签订补充协议，将经销合同区域调整为密云，将丘比特公司缴纳的10万元保证金变更为34000元，其余66000元改为样品货款。2018年9月6日，丘比特公司另向柏优公司支付了样品货款21110元。经丘比特公司多次催促，柏优公司长期未能将货物备齐，导致丘比特公司无法正常经营，故提起本案诉讼。被告柏优公司辩称：不同意丘比特公司的全部诉讼请求。双方的合同期限尚未届满，不同意解除合同及退还保证金，要求继续履行。定制行业不存在退货一说。装修补助也没有到支付的期限。所谓租金等损失不是柏优公司的责任。经审理查明：2018年3月1日，王福君作为出租方（甲方）、闫振作为承租方（乙方）签订了房屋租赁协议。该合同约定：甲方将坐落于北京市密云区檀城西区28号楼（9幢）13号商铺一至三层的房屋租赁给乙方，总建筑面积为234平方米，租赁用途为装饰建材，房屋租赁期自2018年7月1日至2023年6月30日，共计五年；第一年至第三年每年租金为19万元，第四年、第五年每年租金为21万元，租金支付方式为年付；押金2万元，租赁期满或合同解除后，房屋租赁押金除抵扣应由乙方承担的费用、租金以及乙方应当承担的违约赔偿责任外，剩余部分应如数返还给乙方；甲乙双方任一方违反合同约定的，需按合同总价款的30%向守约方支付违约金。该合同另约定有其他内容。2018年5月16日，闫振向王颖支付了21万元。丘比特公司表示王颖系房东王福君的女儿，该笔21万元中包含19万元租金和2万元押金。2018年6月1日，丘比特公司成立，经营地点即为上述所租赁的商铺。2018年7月1日，柏优公司作为甲方、丘比特公司作为乙方签订了《经销合同》。该合同中约定：甲方授权乙方经销甲方指定的产品，授予乙方为密云、怀柔、平谷地区的经销商；乙方于2018年8月14日向甲方缴纳意向金4000元，并于缴纳意向金之日起7个工作日内向甲方缴纳保证金96000元；此保证金用于甲方针对乙方对品牌的合理使用及客户后期售后服务的保障与约束，如合同期满双方如无续约意愿，即解除合同之日起3个月后返还乙方指定账户；签署经销合同后，甲方应信任乙方的经营目的，并在合同内向乙方明确产品的供货价格及销售价格，以便双方继续开展工作；乙方向甲方购买产品（含甲方代购配套商品）时，须按照甲方提供的产品定购单之规定，填写产品名称、型号、规格及详细供货时间，并于定购单传至甲方的同时将相应款项汇至甲方提供的账号；乙方订单产品，每次订单以打款确认，并以乙方负责人签字或单位盖章确认为准，此订单确认书与协议具有同等法律效力；供货时间以双方确认的交货时间为准，若需大批量工程订货或特殊要求订货须以拟定新的期限范围为准；甲方为乙方提供全套的柏优全屋定制产品（包括柜体、门板、五金、台面、电器、水槽等）；甲方免费为乙方提供专营店门头标识设计方案，乙方必须严格按照甲方提供的方案标准制作，不得擅自改动；甲方有义务为乙方专卖店进行专业设计服务；乙方需100%按照甲方的设计方案装修店面，需100%从甲方订购整体柏优全屋定制家具产品；合同期内，如甲乙双方有违反合同规定的行为，双方均可以书面形式劝告对方在规定的期限内终止或改正其行为并挽回影响，如超过规定期限仍未改过，无过错方可单方面终止合同；合同有效期为三年，自2018年7月1日起至2021年6月30日止。该合同另约定有其他内容。2018年8月28日，双方签订《柏优经销合同补充协议》（以下简称《补充协议（一）》。该合同约定：将样品返点更改为5-8点（期限两年）；装修补助按照公司要求设计并验收后的面积计算（期限两年，每平米补助300元，第一年返50%，第二年返50%，两年返清），每年的装修返点金额直接冲抵货款；店内装修布局均需按照公司设计师设计、装修后公司验收认可方可开业；本协议生效后，即成为原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等法律效力；除本协议中明确所作修改的条款之外，原合同的其余部分应完全继续有效，本协议与原合同相互冲突时以本协议为准。2018年9月6日，双方签订《柏优经销合同补充协议》（以下简称《补充协议（二）》。该合同约定：主合同签订的密云、怀柔、平谷三个经销区域，经双方协商，调整为密云一个区域；原交付的10万元保证金，改为34000元，其余66000元改为货款；本协议生效后，即成为原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等法律效力；除本协议中明确所作修改的条款之外，原合同的其余部分应完全继续有效，本协议与原合同相互冲突时以本协议为准。同日，柏优公司出具收据一张，载明收到丘比特公司交付的保证金34000元和货款66000元。2018年9月16日，柏优公司另出具收据一张，载明收到丘比特公司交付的货款21110元。2018年9月，丘比特公司向柏优公司提交了《外盟订单报价表》，向柏优公司订购了家具用以作为店内展示样品。2018年10月19日，丘比特公司的法定代表人闫振与柏优公司的市场经理刘冠军进行了微信沟通。闫振要求刘冠军帮催其密云店内的样品供应进度，刘冠军答复“周一装”。2018年10月22日，闫振又询问刘冠军为何家具未到。2018年10月24日，闫振告知刘冠军“货到了，台面没到，说是明天安装”，刘冠军称“今天还会再到一部分”。2018年10月30日，闫振向刘冠军反映柏优公司的家具安装人员未完成安装工作便离开，要求解决安装问题。2018年11月2日，闫振表示：“我这耗着房租耗着人工，每天一睁眼就是1000元的消耗，您这边也多理解。”刘冠军回复：“已经确定好了，明天有两个工人来咱们这安装。”2018年10月28日，闫振向柏优公司的微信名为“柏优成成”的调度员（以下简称成成）发送微信催促柏优公司的安装工作进度，并表示“我这块儿没法整这么长时间，房租交了快一年了都没挣起来”。2018年10月30日、31日，闫振仍向成成催促安装工作。2018年11月8日，闫振向成成反映已经五天无人来店内进行安装工作，要求尽快安装完成，并同时反映家具存在货未到齐、尺寸有误、拉手卡位等问题以及与柏优公司沟通存在困难等问题。2018年11月9日至20日，闫振一直在向成成反映安装工人未及时到场。2018年11月20日，闫振将柏优公司的安装工人孙力硕手写的缺货单照片发送给成成，成成答复其需要与孙力硕核对。孙力硕手写的缺货单显示：样品1拐角柜层板做大，已带回；样品2少台面和小精灵支撑4个；样品6少拉手、暗拉手；样品7电视柜没有门板、少玻璃隔板托；样品8少两个固定块；9号柜少柜体板、外贴板里面加板、拉篮、液压支撑等，抽屉底板开槽过小（底板已带回）；10号柜少合页、三节轨、二合一30套、抽屉反弹器10套。2018年11月23日，闫振询问成成何时能够安装后补的家具，成成答复“可能还得几天”。于是闫振抱怨：“得几天啊，我这七月一签的合同，也不能半年都开不了业吧。不能再拖了。”之后闫振仍多次催促成成。2018年12月10日，闫振向成成发送微信：“我再等最后一周，这周五若是我的样品依然没有完成，请转告诸位领导，我将退货退盟并要求索赔，请诸位领导慎重对待，谢谢。”2018年12月12日，成成联系闫振送货，闫振询问这次货物是否齐全，成成答复“就还差几块板子”。2018年12月21日，丘比特公司向柏优公司送达了《催告函》一份，内容为：“柏优公司：自2018年7月1日与你方签约，代理你方品牌‘柏优’牌全屋定制产品已有半年。期间你方先后指派王宇、刘冠军、李文学三人负责与我方处理一切相关事宜，但并不能向我方提供良好的服务，数月间沟通无果，态度怠慢，致使我方至今仍然无法正常经营，给我方带来一定的经济损失，故今日特发此函，郑重告知：请你方最晚于2018年12月31日18时之前，彻底完成我方展厅样品陈设项目，使之可以达到次日营业的条件，并向我方支付在经销合同补充协议中约定的第一年装修返利款项。如你方未能按照我方要求完成展厅样品陈设，我方将根据你我双方签订的经销合同相关款项，作为无过错方，行使我方相关权利，单方面终止你我双方所签订的经销合同，你方须退还我方缴纳的加盟费、样品费以及其他相关的一切费用。”2019年1月3日，刘冠军向闫振发送微信：“7号的时候设计总经理徐总给您把样品装好，然后我们再谈一下具体的运营方案，您看如何。”2019年1月8日，闫振向刘冠军发送微信：“昨天的事你得抓紧给我答复，最晚明天上午，行不行得给我结果，我们这不能耗着。”2019年1月10日，闫振又催促：“我这两天瞅你们这做事风格和之前也没啥不一样。别的啥也不说了，你把货款加盟费等等全额退我，样品拉走，就这么得了，你好我也好。今礼拜几了。”刘冠军则回复：“其实我们这两天一直积极地在解决问题，您为何一直想着要退？”2019年4月10日，闫振与乔翠翠进行了电话沟通。闫振表示已经无法继续与柏优公司合作，可以给柏优公司两个选择，一是柏优公司主动退款退货，其他损失其可自担，双方好合好散，二是柏优公司不主动退款退货，其通过诉讼继续坚持各项索赔。闫振另通知乔翠翠，其不会再白费昂贵的房租等待问题解决，将于明日将已经安装的家具样品拆除并妥善保管直至案件了结。乔翠翠表示已经记下。双方约定两方明日各派人面谈。但双方并未面谈成功，闫振称柏优公司无人前来，而乔翠翠则称柏优公司去现场时门系锁闭状态，未能看到当时现场现状。丘比特公司提交的现场照片显示，现场家具柜体框架已经搭好，但柜门、台面、隔板等并未安装完毕。2019年4月12日，丘比特公司将店内已经安装的家具样品拆除并由闫振安排存放。丘比特公司制作了详细的《全部样品清单及样品问题汇总目录》。该表单中列明了柏优公司已经供货、尚未供货、存在质量问题或安装问题等全部家具的具体信息。柏优公司认为《全部样品清单及样品问题汇总目录》中所列未供货部分已经超出孙力硕手写的清单，丘比特公司表示因孙力硕仅安装过两次，之后由柏优公司安排别的工人安装，孙力硕手写的清单并不是最后统计的缺货部分。柏优公司又称其未供应完毕家具系因丘比特公司中途多次更改合作方案和产品以及丘比特公司合伙人发生重大变化，才致其无法按时履行。丘比特公司对此不予认可，表示因报价和设计方案问题，双方协商后同意仅保留二楼作为展厅，此方案早在双方签订补充协议时已经确定，并不会影响柏优公司的供货进度。另查，柏优公司于2019年3月2日收到本案起诉书。上述事实，有《经销合同》、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》、收据、《外盟订单报价表》、微信、照片、《催告函》、房屋租赁协议、银行转账记录、录音、《全部样品清单及样品问题汇总目录》及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为：丘比特公司与柏优公司签订的《经销合同》及《补充协议（一）》、《补充协议（二）》系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，合法有效。双方均应当按照合同约定履行各自的义务。根据本案审理查明的事实，在合同履行过程中，丘比特公司按照双方约定向柏优公司支付了34000元保证金和87110元货款，并于2018年9月向柏优公司提交了样品订单。后在丘比特公司的一再催促中，柏优公司并未在合理期限内完成供货及安装工作。2018年12月21日，丘比特公司向柏优公司送达了书面《催告函》，通知了柏优公司其要求完成展厅样品家具陈设的最后期限为2018年12月31日。但根据刘冠军与闫振2019年1月的微信沟通内容，柏优公司并未全部完成样品安装工作。柏优公司抗辩称其未供应完毕家具系因丘比特公司合伙人变更及多次更改合作方案和产品所致，但并无充分证据佐证，本院对此不予采信。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定，当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。《经销合同》中约定，合同期内如双方有违反合同规定的行为，双方均可以书面形式劝告对方在规定的期限内终止或改正其行为并挽回影响，如超过规定期限仍未改过，无过错方可单方面终止合同。因此，在柏优公司违约且丘比特公司已向柏优公司书面通知最后履行期限但柏优公司仍未按时履行的情况下，丘比特公司行使单方解除权具有合同依据，本院予以支持，并确认双方签订的《经销合同》及《补充协议（一）》、《补充协议（二）》于2019年3月2日解除。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。因此，丘比特公司要求柏优公司退还保证金、退款退货及赔偿损失的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。关于退款退货部分，丘比特公司已在《全部样品清单及样品问题汇总目录》中列明其收到的所有货物，柏优公司对此存在异议但未能举证证明其所送达安装的具体家具产品，故在本案中仅能以丘比特公司在《全部样品清单及样品问题汇总目录》中列明的收货内容作为退货范围的依据。柏优公司主张的损失包括装修补助款6000元及房屋租金5万元。根据双方签订的《补充协议（一）》，如果协议正常履行，丘比特公司按照柏优公司的要求设计装修并验收后，可以获得每平米300元的装修补助，第一年返50%，第二年返50%。此应属于丘比特公司的预期利益，结合装修的面积、返款期限等因素，丘比特公司主张6000元的可得利益损失处于合理合法范围，本院予以支持。丘比特公司于2018年7月1日至2019年4月12日期间使用租赁的商铺的第二层作为样品家具展厅，结合其支付的租金金额、实际租期等因素，丘比特公司主张5万元的租金损失亦合理合法，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、确认原告北京丘比特家居装饰有限公司与被告北京柏优科技有限公司于2018年7月1日签订的《北京柏优科技有限公司经销合同》、于2018年8月28日签订的《柏优经销合同补充协议》、于2018年9月6日签订的《柏优经销合同补充协议》均于2019年3月2日解除；二、被告北京柏优科技有限公司于本判决生效之日起七日内向原告北京丘比特家居装饰有限公司退还保证金34000元；三、被告北京柏优科技有限公司于本判决生效之日起七日内向原告北京丘比特家居装饰有限公司退还货款87110元，同时原告北京丘比特家居装饰有限公司返还被告北京柏优科技有限公司其收到的涉案合同项下的货物；四、被告北京柏优科技有限公司于本判决生效之日起七日内向原告北京丘比特家居装饰有限公司赔偿损失56000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3842元，由被告北京柏优科技有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  高 笛人民陪审员  李启忠人民陪审员  杨秀文二〇二〇年一月二十日法官 助理  程新淼书 记 员  赵金秋