辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）辽01民终14209号上诉人（原审被告）：辽宁世达通用航空股份有限公司,住所地辽宁省鞍山市台安县新开河镇何岗村129号。法定代表人:傅春义,该公司经理。委托诉讼代理人：王悦，该公司员工。上诉人（原审被告）：沈阳市辽中区农业技术推广与行政执法中心,住所地沈阳市辽中区蒲西街道南一路35号。法定代表人:张绍利,该单位主任。委托诉讼代理人：陈维民，辽宁东佳律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：辽宁爱沃农业发展有限公司，住所地辽宁省沈阳市大东区东陵西路28-11号（341）。法定代表人：吴文华，该公司执行董事。委托诉讼代理人：周丽萍，辽宁恒信（沈阳）律师事务所律师。上诉人辽宁世达通用航空股份有限公司（以下简称“世达公司”）、沈阳市辽中区农业技术推广与行政执法中心（以下简称“辽中区农业执法中心”）因与被上诉人辽宁爱沃农业发展有限公司（以下简称“爱沃公司”）买卖合同纠纷一案，不服沈阳市大东区人民法院（2019）辽0104民初8380号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月27日立案后，依法由审判员曹岩担任审判长（并任主审），与审判员张伟、张维佳共同组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。世达公司上诉请求：1.撤销原审错误判决，依法驳回被上诉人要求上诉人给付货款180万元的诉讼请求。2.判令被上诉人承担本案诉讼费用。事实与理由：一、按三方约定，上诉人向被上诉人支付货款的条件未成就，被上诉人起诉时不具备各方约定的付款条件。本案的基本事实是，上诉人中标辽中区飞防作业项目后，上诉人与被上诉人及原审被告签订了三方《购销合同》，合同约定的付款条件是：原审被告向上诉人首次支付货款400万元后的48小时内上诉人向被上诉人付款。三方之所以形成该约定，是因为上诉人中标的总金额中，除了上诉人的飞行成本外，还包括本案被上诉人的180万元农药款及另一家药商的农药款120万元，以及辽中机场的机场使用费，因此，在原审被告向上诉人的付款未达到400万时，考虑到合同各方的利益平衡，上诉人无需向本案的被上诉人及另外一家药商支付货款以及向辽中机场支付机场使用费。该约定是各方真实的意思表示，且不违反任何法律法规的规定。因此，原审法院在未否定该合同合法性且该合同未被撤销的情况下，无视三方在合同中有关付款条件的约定，明显违背了合同意思的自治原则。因此，原审的判决没有法律依据。二、按原审被告提交法庭的证据显示，涉案项目分两次验收，时间分别为2017年9月20日及2018年8月24日，原审无视该基本事实，判令以2017年9月20日为项目验收合格日期并以该日期为起算点计算逾期付款利息属于事实认定错误。由于各方约定的付款条件未成就，原审有关逾期付款利息的判决没有法律依据。爱沃农业发展有限公司辩称，不同意上诉人世达通用公司的上诉请求及陈述的事实和理由。理由如下：1.被上诉人与上诉人签订的《购销合同》对于货款的结算支付期限有明确约定，即合同第三条3.2款“项目验收合格后，乙方向甲方一次性支付全部货款180万元。”本案原审过程中，二上诉人对案涉货物已经予以交付且“辽中区2016年水稻病虫专业化统防统治推进项目—飞防水稻害虫服务（固定翼、无人机）一标段”项目已经验收合格予以认可，因此《购销合同》所约定的付款条件已经成就，上诉人应当按照上述合同约定结算期限向被上诉人支付货款。2.上诉人所述的案涉《购销合同》第四条“违约责任”第4.3款关于首次付款400万元金额的约定，并非是上诉人世达公司向被上诉人支付货款的前提条件，仅是二上诉人之间关于首次支付货款金额的安排。该条约定与《购销合同》第三条第3.2款的约定不冲突，该3.2款关于本案货款付款期限的约定合法有效，且付款条件已经成就，上诉人应当依法履行付款义务并且承担未按期付款的违约责任。3.涉案《购销合同》第四条4.3款明确约定了上诉人辽中区农业执法中心为世达公司向被上诉人按期支付货款提供担保。即便因担保主体导致担保无效，但根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条：“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债权人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；……”的规定，上诉人辽中区农业执法中心应当依法对本案被上诉人世达公司的支付货款及违约责任承担连带责任。由于该项目是国家行政拨款专项资金项目，相关拨款已到达辽中区财政账户，若辽中区农业执法中心不提供担保，被上诉人不会签订涉案合同及垫付资金进口农药，涉案合同的订立完全是辽中区农业执法中心牵头办理的，因此其应当依法对世达公司的支付货款及违约责任承担连带责任。辽中区农业执法中心辩称，同意世达通用公司的上诉意见，其上诉事实与理由符合双方合同约定。辽中区农业执法中心上诉请求：因买卖合同纠纷一案，上诉人不服沈阳市大东区人民法院（2019）辽0104民初8380号民事判决书第三项“被告沈阳市辽中区农业技术推广与行政执法中心对被告辽宁世达通用航空股份有限公司上诉一、二项内容，承担连带赔偿责任。”上诉人请求二审法院纠正一审法院错误判决，依法予以改判。事实与理由：一、上诉人是公益性事业单位法人，依法不应承担连带赔偿责任。于2017年7月27日，上诉人与爱沃公司、世达公司签订《购销合同》，其中丙方沈阳市辽中区农业技术推广中心，为合同的监管方，这在合同的开始部分主体明确为监管，主要监管资金的给付，真实意思表示并不是提供担保，监管与担保不是同一概念，不能一概而论，监管不具有担保责任。一审法院查明“沈阳市辽中区农业技术推广中心为公益性事业单位”，事实属实。于2018年7月24日，沈阳市辽中区农业技术推广中心机构改革整合到沈阳市辽中区农业技术推广与行政中心，沈阳市辽中区农业技术推广与行政中心也是事业单位法人，举办单位为沈阳市辽中区人民政府。依据《中华人民共和国担保法》第九条：“学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体不得作为保证人。”因此，不论是沈阳市辽中区农业技术推广中心，还是沈阳市辽中区农业技术推广与行政执法中心均是公益性事业单位法人，按照《中华人民共和国担保法》规定沈阳市辽中区农业技术推广中心提供担保明显是违反《中华人民共和国担保法》规定，法律明令禁止，可是一审法院作出上诉人承担连带赔偿责任的错误判决，请二审法院审判长予以充分考虑，纠正一审错误判决，依法予以改判。爱沃公司辩称，不同意辽中区农业执法中心的上诉请求及事实与理由。请求二审法院维持一审判决。理由：在三方签订的购销合同中对于上诉人执法中心担保责任有明确的约定，并且该项目为国家行政拨款的专项资金项目，在项目招标前已经到达辽中区的财政账户，我方与世达通用公司并不认识，没有建立业务关系，签订涉案购销合同完全是基于对行政执法中心的信赖，以及其对付款同意担保的前提下而签订的。虽然行政执法中心系事业单位，在其提供担保的情况下如因主体问题影响担保合同的效力，也应依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第7条的规定承担连带赔偿责任。本案中被上诉人对该担保无效并无过错。执法中心是涉案合同中的担保方，不仅仅是监管方。辽中区农业执法中心辩称，执法中心在本案中不仅仅是担保方，根据三方的购销合同，执法中心是义务人，在支付400万元的情况下才支付180万元。因此一审判令执法中心承担还款义务，我方没有意见，但对法律适用有意见。爱沃公司向一审法院起诉请求：1.请求判令被告一立即给付原告货款180万元以及逾期利息（按照人民银行同期贷款利率的1.5倍标准自2017年9月21日起计算至被告一实际付清货款之日止）；2.请求判令被告二对被告一欠付的货款及逾期付款利息承担连带给付责任；3.本案诉讼费用由二被告承担。一审法院认定事实：2017年5月31日，被告世达公司经沈阳市辽中区公共资源交易管理办公室招标，中标沈阳市辽中区农业技术推广中心采购的“辽中区2016年水稻病虫专业化统防统治推进项目-飞防水稻害虫服务（固定翼、无人机）一标段”项目。为了执行该项目，2017年7月27日原告爱沃公司与被告世达公司、沈阳市辽中区农业技术推广中心签订《购销合同》（合同编号KK2017004）。合同约定被告世达公司向原告购买名称为康宽（200g/L氯虫苯甲酰胺悬浮剂）的农药1.5千升，货款总金额为人民币180万元。项目验收合格后，一次性付款；同时约定沈阳市辽中区农业技术推广中心负责被告世达公司支付原告爱沃公司货款的担保，沈阳市辽中区农业技术推广中心将被告世达公司在辽中区的两个飞防项目合并为一个汇款项目，首次支付被告世达公司货款400万元，世达公司收款后于48小时内向原告爱沃公司一次性付款。原告爱沃公司履行了交货义务。另查，2017年9月20日飞防水稻害虫服务（固定翼、无人机）一标段”项目验收合格，沈阳市辽中区农业技术推广中心于2018年2月5日至2019年6月4日分四次向被告世达公司付款共计230万元。被告世达公司未向原告爱沃公司付款，沈阳市辽中区农业技术推广中心也未履行担保责任。再查，沈阳市辽中区农业技术推广中心为公益性事业单位，2018年7月24日，经机构整合组建为沈阳市辽中区农业技术推广与行政执法中心（即本案被告二）上述事实，有原、被告双方提交法庭的购销合同、中标通知书、销售单、验收报告、发票、辽中区政府采购支出转账结算单、沈辽中委办发（2018）33号文件、法人证书等经开庭质证的证据及庭审笔录，在卷佐证，一审法院予以确认。一审法院认为，原告爱沃公司与被告世达公司之间的货物买卖行为是双方真实的意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方存在真实的买卖合同关系。原告实际向被告供货，被告有义务支付货款。原告请求被告支付货款180万元并按使用货物项目验收合格后支付逾期付款利息（利率应按中国人民银行同期贷款利率计算）的主张，符合法律规定，一审法院予以支持。关于被告世达公司所提世达公司因付款条件未成就而未履行付款义务的抗辩，依据法律的有关规定，民事法律行为可以附加条件，条件是指不确定的偶然性事实。本案被告沈阳市辽中区农业技术推广与行政执法中心向被告世达公司付款系确定的必然发生事实。故双方间的合同不属附条件生效的合同。该抗辩于法无据，一审法院不予支持。关于被告沈阳市辽中区农业技术推广与行政执法中心所提因其系公益性事业单位，不能对外担保，不应承担担保责任的抗辩：经查，该中心与原告爱沃公司约定对被告世达公司的债务承担担保责任，违反法律的禁止性规定，担保无效，但根据庭审查明双方签订合同的具体情况及实际履行需要，原告爱沃公司并无过错，被告沈阳市辽中区农业技术推广与行政执法中心应对被告世达公司的债务承担连带赔偿责任。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、《中华人民共和国担保法》第五条、第九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条之规定，判决：一、被告辽宁世达通用航空股份有限公司于本判决书发生法律效力后十日给付原告辽宁爱沃农业发展有限公司货款人民币180万元；二、被告辽宁世达通用航空股份有限公司于本判决书发生法律效力后十日给付原告辽宁爱沃农业发展有限公司逾期付款利息（以人民币180万元为基数，自2017年9月21日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际给付之日止）。三、被告沈阳市辽中区农业技术推广与行政执法中心对被告辽宁世达通用航空股份有限公司上述一、二项内容，承担连带赔偿责任。四、驳回原、被告其他诉讼请求。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：执法中心二审提交新证据：提供一份事业单位法人证书，拟证明签订合同当时辽中区农业执法中心属于事业单位，按照法律规定承担担保人是违法的。爱沃公司质证意见为：对证据的真实性合法性没有意见，对证明问题没有异议，但对该证据可以证明如果若在订立合同当时其即是事业单位，并没有向被上诉人说明，并同意提供担保，构成对上诉人违背诚实信用原则，应当依法承担法律责任。世达公司质证意见为：对证据没有意见。世达通用公司二审提交新证据：向法院提供一份我方与案外人辽宁省农药公司签订的购销合同，拟证明关于400万元存在付款条件，是各方真实意思表示。爱沃公司质证意见为：对真实性、合法性均没有异议，对关联性有异议。该合同与本案的购销合同没有实质性关联，不能证明上诉人世达公司的证明主张。本院对一审查明的事实予以确认。二审期间，辽中区农业执法中心表述2017年9月20日出具的《辽中区政府采购项目验收报告》是由爱沃公司提供农药的，2018年8月24日《辽中区政府采购项目验收报告》与本案无关。本院认为：本案为买卖合同纠纷，二审争议焦点为：1.涉案买卖合同付款条件是否成就；2.辽中区农业执法中心是否为承担合同责任的主体，应否承担担保责任。关于世达公司对于支付货款条件的问题。《购销合同》中约定两个付款期限：合同3.2条约定，结算期限为工程验收合格后即一次性向被上诉人支付全部货款；4.3条约定，上诉人世达公司向被上诉人支付货款的条件为辽中区农业执法中心向世达公司首次支付货款400万元后的48小时内向被上诉人付款。以上两种付款期限都具有法律效力，应以先到期的付款期限履行支付货款的义务。依据3.2条约定工程验收合格后一次性向爱沃公司支付全部货款，《辽中区政府采购项目验收报告》显示验收时间为2017年9月20日。本案以该时间作为支付全部货款的日期。因此一审法院判决并无不当。对于世达公司主张依《购销合同》4.3条支付货款的条件未成就为理由不同意给付案涉货款的上诉请求不成立，本院不予支持。关于本案利息支付问题。本案证据中有两份《辽中区政府采购项目验收报告》，分别为2017年9月20日和2018年8月24日。辽中区农业执法中心承认2018年8月24日的验收报告与本案无关。在世达公司未提供其他证据佐证的情况下，本院认定2017年9月20日《辽中区政府采购项目验收报告》为案涉项目的验收时间点，该验收报告显示验收合格。因此，本案以该时间作为给付货款的日期，上诉人未能按该时间给付货款，应承担违约责任而支付利息。关于辽中区农业执法中心责任承担的问题。依《中华人民共和国担保法》第九条：“学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体不得作为保证人。”辽中区农业执法中心作为公益性事业单位法人不承担担保责任。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条：“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；…”,因爱沃公司作为案涉项目的债权人并无过错，因此辽中区农业执法中心与世达公司对爱沃公司的经济损失应承担连带赔偿责任。对辽中区农业执法中心该上诉请求，本院不予支持。综上所述，上诉人辽宁世达通用航空股份有限公司、沈阳市辽中区农业技术推广与行政执法中心的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费42000元，由上诉人辽宁世达通用航空股份有限公司负担21000元；沈阳市辽中区农业技术推广与行政执法中心负担21000元。本判决为终审判决。审判长 曹 岩审判员 张维佳审判员 张 伟二〇二〇年一月九日法官助理洪晔书记员张冲本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。