江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏02民终4585号上诉人（原审被告）：赵亚平，男，1962年7月20日生，汉族，住江苏省江阴市。委托诉讼代理人：戴忠岐，江苏吴派律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王萍，女，1964年8月29日生，汉族，住江苏省江阴市。被上诉人（原审原告）：赵旦，女，1985年1月1日生，汉族，住广东省深圳市坪山新区。被上诉人（原审原告）：赵静，女，1991年8月2日生，汉族，住江苏省江阴市。委托诉讼代理人：余海华、卢佳雪（受王萍、赵旦、赵静共同授权委托），江苏推诚律师事务所律师。上诉人赵亚平因与被上诉人王萍、赵旦、赵静房屋租赁纠纷一案，不服江阴市人民法院（2019）苏0281民初3956号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月23日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。赵亚平上诉称：撤销一审判决，裁定发回重审或依法改判驳回王萍、赵旦、赵静对赵亚平的起诉；诉讼费由被上诉人负担。事实和理由：一、一审认定事实不清。1、租赁协议上出租给赵亚平的厂房、场地为江阴市安得家俱有限公司（以下简称安得公司）的财产，王萍、赵旦、赵静并非上述厂房的所有权人或土地使用权人。安得公司从未将上述财产转让或出租给赵亚平。王萍、赵旦、赵静从来没有向赵亚平交付上述租赁物，上述厂房、土地一直由安得公司自行使用。2、本案的租赁合同无效。二、一审判决适用法律错误。王萍、赵旦、赵静共同答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，要求驳回上诉，维持原判。王萍、赵旦、赵静向一审法院提出诉讼请求：双方于2015年1月18日签订《厂房租赁协议》，约定赵亚平租赁她们位于江阴市安得公司的十二间三层厂房及其中五间四层厂房（朝西至马路边土地及辅房）用于生产。租赁期限为2015年1月18日至2020年1月17日，租金每年13.8万元，按年支付。赵亚平不能按期支付租金的，则承担违约金5万元。但现在赵亚平严重违约，目前尚结欠2016年厂房租金4万元、2017年全年租金、2018年全年租金，合计人民币31.6万元，该款虽经她们多次催讨，赵亚平却拒不支付。故要求：一、依法判令解除她们与赵亚平之间的租赁合同关系；二、依法判令赵亚平立即支付截止2019年1月17日之前的租金316000元，并支付违约金50000元；三、判令赵亚平立即搬离厂房，并支付2019年1月18日起至实际搬离之日止的租金；四、本案诉讼费、保全费、保全担保费等均由赵亚平承担。一审法院经审理认定事实如下：赵亚平与王萍于2015年1月6日签订《自愿离婚协议书》1份，载明：“一、男女双方自愿离婚。二、子女抚养：长女赵旦已成家，次女赵静已满18周岁，已独立生活，今后结婚费用由男方承担。三、财产处理：江阴市顾山镇顾北二村1号房屋归女方所有、顾山可园10号别墅归男方所有（房贷由男方偿还）、西山房12号（宅基地上别墅）及旁边厂房40余间归男方所有，男方补偿女方现金人民币38万元，其中18万于2015年1月30日前支付给女方，再于2015年10月底支付女方10万元，再于2016年10月底前支付女方10万元。收款以女方实际银行卡到账，或女方出具收到款项收条为准，男方如到期未支付女方，女方有权主张自己的合法权益。四、江阴市安得家俱有限公司现有国有土地使用权4亩左右（详见国有土地使用权证）。公司有沿道路房屋20间（其中三层15间、4层5间）和后面8间平房厂房、辅房若干、公司有设备若干、库存若干，还有应收款和应付款若干。男方和女方特别明确约定：朝西12间三层厂房，其中有五间四层厂房归女方及女儿赵旦、赵静共同所有，十二间厂房土地使用权及厂房往西至马路边上的辅房、土地面积均归女方及女儿赵丹、赵静共同所有，其余的厂房设备、公司债权债务和家庭债务（办理离婚证之前）均由男方享有和负责偿还。男方如要将公司转让或出售，女方的房屋及该房屋下的国有土地使用权的收益归女方所有。如男方私自处分损害女方权益，女方有权主张自己的合法权益，女方可诉至法院保障自己的合法权益。五、男方和女方及公司尚有的依维柯、普桑、汉兰达三辆车均归男方所有。六、女方及赵旦放弃江阴市安得家俱公司现有股权共30%（其中女方20%、赵旦10%），赵旦已同意放弃其10%的股份。七、农村承包责任田及粮农补贴男方和女方各享有一半。八、女方分割到的财产十二间厂房，女方愿意出租给男方（详情厂房租赁协议）。九、男方务必在双方办理离婚证后将相关房产产权过户至女方名下。十、债权债务：无债权债务。十一、其它事宜：顾山镇顾北二村1号房屋过户给女方，男方务必承担过户费用”。2015年1月18日，王萍、赵旦、赵静与赵亚平签订《厂房租赁协议》1份，载明：“甲方（出租方）：王萍、赵旦、赵静乙方（承租方）：赵亚平根据《中华人民共和国合同法》和国家相关法律规定，双方在平等、自愿基础上就房屋租赁有关事宜达成协议，通过充分协商，特签订本合同，具体内容如下：一、出租房屋详情：位于江阴市，江阴市安得家俱有限公司的十二间三层厂房及其中五间四层，厂房朝西至马路边土地面积及辅房。二、租赁期限：2015年1月18日至2020年1月17日。三、租金及支付方式：一年一租，年租金按市场价涨幅适当增长，首期付款（大写）：拾叁万捌仟元整，小写：13.8万元，于2015年3月18日之前付清（年租金为13.8万元整，以年结算）。下期付款逐年支付，五年期满后乙方享有优先承租权，如不能按期支付租金，乙方应承担违约金五万元，甲方有权收回厂房。四、租赁期间的甲乙双方的权利和义务：1、在租赁期内，水、电等使用费用由乙方承担。2、乙方如增加设备或进行装修，须征得甲方同意，费用全部由乙方自行承担，乙方退租时，甲方不予以补偿。3、乙方不得将房屋转租或用于非法用途，若发生违约情况由乙方承担违约及赔偿责任。4、乙方不得破坏房屋结构及设施，如有违约乙方应予恢复原状、赔偿损失。5、租赁期内如发生不可抗力导致合同无法继续履行，合同自然终止，双方互不承担责任。6、甲方需按时提供完好的房屋及设施，保证水电畅通，能正常使用，并按照国家规定办理相关租赁手续。7、乙方如不按照交纳租金及使用费用的，甲方有权单方解除合同。8、本协议一式二份，经甲乙双方签字生效。9、违约责任：合同经甲乙双方签字后即发生法律效力，任何一方不得无故终止合同，发生违约情况，双方先协商解决，如协商不成，可诉至房屋所在地人民法院。甲方：王萍赵旦赵静乙方：赵亚平”。合同签订后，赵亚平以银行转账方式支付给王萍租金236000元，截止2019年1月17日赵亚平尚结欠王萍、赵旦、赵静租金316000元（2015年1月18日-2019年1月17日的租金：138000元／年×4年＝552000元，扣除赵亚平已支付的236000元），王萍、赵旦、赵静遂于2019年3月20日向法院起诉。一审法院认为，租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。承租人应当按照约定的期限支付租金。本案中，赵亚平未按约支付租赁费是产生纠纷的原因，应负给付之责。一、关于本案原告的诉讼主体资格问题。1、根据江阴市民政局婚姻登记处出具的王萍与赵亚平于2015年1月6日签订的《自愿离婚协议书》，该协议第四条约定：“江阴市安得家俱有限公司现有国有土地使用权4亩左右（详见国有土地使用权证）。公司有沿道路房屋20间（其中三层15间、4层5间）和后面8间平房厂房、辅房若干。公司有设备若干、库存若干，还有应收款和应付款若干。男方和女方特别明确约定：朝西12间三层厂房，其中有五间四层厂房，归女方及女儿赵旦、赵静共同所有，12间厂房土地使用权及厂房往西至马路边的辅房，土地面积均归女方及女儿赵旦、赵静共同所有，其余的厂房设备，公司债权债务和家庭债务（办理离婚证之前）均由男方享有和负责偿还。男方如要将公司转让或出售，女方的房屋及该房屋下的国有土地使用权的收益归女方所有。如男方私自处分损害女方权益，女方有权主张自己的合法权益，女方可诉至法院来保障自己的合法权益”；协议第八条约定：“女方分割到的财产十二间厂房，女方愿意出租给男方（详情厂房租赁协议）”；协议第九条：“甲方务必在双方办理离婚证后将相关房产产权过户至女方名下”。上述约定系王萍与赵亚平真实意思的表示，协议内容并不违反相关法律规定，法院予以确认。王萍、赵旦、赵静系本案所涉房屋的合法所有人。2、从王萍、赵旦、赵静与赵亚平于2015年1月18日所签订的《厂房租赁协议》的内容看，可以确认本案所涉房屋的出租主体为王萍、赵旦、赵静，承租人为赵亚平，该租赁协议的内容合法有效，法院予以确认。赵亚平抗辩称，本案所涉房屋的所有人为安得公司，本案所涉房屋租赁合同无效，该抗辩主张不能成立，法院不予采信。综上，法院认定本案所涉房屋的出租主体为王萍、赵旦、赵静，王萍、赵旦、赵静作为原告的诉讼主体适格。二、对于王萍、赵旦、赵静要求赵亚平支付截止2019年1月17日之前的租金316000元及自2019年1月18日起至实际搬离之日止的租金的诉请的认定。根据王萍、赵旦、赵静与赵亚平签订的《厂房租赁协议》的约定，租赁期限为2015年1月18日至2020年1月17日，租赁费为138000元/年，结算方式为“以年结算”。审理中，双方一致确认赵亚平支付的租金为：2015年度支付租金138000元、2016年度支付租金98000元，其余租金均未支付。依照双方所签订的租赁协议截至2019年1月17日，赵亚平结欠租金316000元（138000元/年×4年－236000元），王萍、赵旦、赵静要求赵亚平支付截至2019年1月17日之前的租金316000元及自2019年1月18日起至实际搬离之日止的租金的诉讼请求，证据充分且符合法律规定，法院予以支持。三、对王萍、赵旦、赵静主张的违约金的认定。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务”。本案中，双方所签订的《厂房租赁协议》第三条约定：“租金及支付方式：一年一租，年租金按市场价涨幅适当增长。首期付款（大写）：拾叁万捌仟元整，小写：13.8万元，于2015年3月18日之前付清（年租金为13.8万元整，以年结算）。下期付款逐年支付，五年期满后乙方享有优先承租权，如不能按期支付租金，乙方应承担违约金五万元，甲方有权收回厂房”，该约定系双方当事人真实意思的表示，符合法律规定，法院予以确认。赵亚平未按照协议约定支付租金，已构成违约，现王萍、赵旦、赵静要求赵亚平承担违约金50000元的诉讼请求，证据充分且符合法律规定，法院予以支持。四、关于王萍、赵旦、赵静与赵亚平之间年签订的《厂房租赁协议》是否应予解除的问题。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合同期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。（五）法律规定的其他情形”；第二百二十七条规定：“承租人无正当理由未支付或者迟延支付租金的，出租人可以要求承租人在合理期限内支付。承租人逾期不支付的，出租人可以解除合同”。本案中，双方对租赁费的金额及租赁费的支付方式均作了明确约定，合同签订后赵亚平分别于2015年度支付租金138000元、2016年度支付租赁费98000元，其余款项均未支付，已构成违约，现王萍、赵旦、赵静要求解除与赵亚平之间签订的《厂房租赁协议》的诉讼请求，证据充分且符合法律规定，法院予以支持。《中华人民共和国合同法》第九十六条规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记手续的，依照其规定”。本案中，王萍、赵旦、赵静于2019年3月20日向法院提起诉讼，法院于2019年4月5日向赵亚平依法送达应诉材料，故双方所签订的《厂房租赁协议》于2019年4月5日解除。一审法院判决：一、王萍、赵旦、赵静与赵亚平签订的《厂房租赁协议》于2019年4月5日解除，赵亚平应于判决发生法律效力之日起30日内搬离所承租的房屋；二、赵亚平应于判决发生法律效力之日起10日内向王萍、赵旦、赵静支付2019年1月17日之前结欠的租金316000元及自2019年1月18日起至实际搬离之日止参照138000元/年的标准计算的租金；三、赵亚平应于判决发生法律效力之日起10日内向王萍、赵旦、赵静支付违约金50000元。案件受理费减半收取3392元、保全费2370元，合计5762元，由赵亚平负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案中，王萍、赵旦、赵亚平原系安得公司的股东，涉案房屋系安得公司所有，王萍、赵亚平在离婚时，公司股东王萍、赵旦、赵亚平直接将涉案房屋进行处分，违反法律，侵害了安得公司的权益，属无效决议。虽然王萍、赵旦在安得公司的股权已经转让他人并已进行工商登记变更，但鉴于《自愿离婚协议书》是一个整体，王萍、赵旦也可依法向赵亚平行使相关权利。由于涉案房屋处分无效，故《厂房租赁协议》也无效。王萍、赵旦、赵静要求与赵亚平解除房屋租赁合同、迁让并支付租金、使用费，缺乏法律依据，本院不予支持。综上，一审判决认定事实不清，适用法律不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、撤销江阴市人民法院（2019）苏0281民初3956号民事判决书；二、驳回王萍、赵旦、赵静对赵亚平的诉讼请求。一审案件受理费减半收取3392元、保全费2370元，合计5762元（王萍、赵旦、赵静已预交），由王萍、赵旦、赵静负担。二审案件受理费6784元（已由赵亚平缴纳），由赵亚平和王萍、赵旦、赵静各半负担。本判决为终审判决。审判长 谢 伟审判员 张朴田审判员 毛云彪二〇二〇年一月七日书记员 刘天奇