上海铁路运输法院民 事 判 决 书（2019）沪7101民初895号原告：浙江东阁科技有限公司，住所地浙江省。法定代表人：应月君，经理。委托诉讼代理人：蒋挺涛，男。被告：中铁二十四局集团有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：朱赤，董事长。委托诉讼代理人：张波，男。委托诉讼代理人：叶伟建，男。原告浙江东阁科技有限公司(以下简称东阁公司)与被告中铁二十四局集团有限公司(以下简称中铁二十四局)买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月11日立案后，依法适用简易程序，两次公开开庭进行了审理。第一次庭审原告东阁公司的委托诉讼代理人蒋挺涛、被告中铁二十四局的委托诉讼代理人张波、叶伟建到庭参加诉讼。第二次庭审原告东阁公司的委托诉讼代理人蒋挺涛、被告中铁二十四局的委托诉讼代理人叶伟建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。东阁公司向本院提出诉讼请求：判令被告向原告支付水泥款、运费及质量保证金共计人民币2,937,006.75元(以下币种均为人民币，其中质量保证金为595,367.45元)；被告向原告支付逾期利息(以1,000,000元为本金，自2018年10月31日至2018年12月6日止；以700,000元为本金，自2018年12月7日至2018年12月30日止；以2,937,006.75元为本金，自2019年1月1日至本金实际付清之日止；均按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计付)。事实和理由：2014年7月,原告与被告下属的中铁二十四局集团有限公司新建九景衢铁路浙江段站前Ⅰ标工程项目经理部(以下简称项目经理部)签订合同号为ZT24JJQWS2014-14的水泥买卖合同，约定原告向项目经理部供应水泥。后因增值税税率变化，项目经理部提出由原告和被告下属的中铁二十四局集团有限公司新建九景衢铁路浙江段站前Ⅰ标工程项目三分部(以下简称项目三分部)签订水泥买卖合同，故2016年4月21日，原告与项目三分部签订合同号为ZT24JJQ3-2016-02的《合同协议书》。后原告依约供应水泥。截至2018年5月30日，项目三分部共欠付原告水泥款3,237,006.75元。2018年8月23日，项目三分部向原告出具《付款承诺书》，确认欠原告水泥款3,237,006.75元，并承诺于2018年10月30日前支付1,000,000元，2018年12月30日前支付余款，未按期付款的自逾期之日按银行同期贷款利率支付逾期利息。原告曾就涉案的3,237,006.75元起诉过被告，因考虑双方能够和解而撤诉。2018年12月6日，案外人中铁十五局集团第四工程有限公司(以下简称中铁十五局四公司)通过铁建银信支付原告300,000元，经与项目三分部确认该款作为涉案款项的还款，余款经原告多次催收未果，故诉至法院。中铁二十四局辩称，2014年6月，被告与案外人中铁十五局四公司签订《工程施工分工合同》，约定由中铁十五局四公司承包新建九景衢铁路浙江段站前Ⅰ标工程中的DK244+427.000～DK256+039.960并负责项目施工及材料采购。项目三分部是由中铁十五局四公司设立，故涉案水泥买卖合同的主体为原告与中铁十五局四公司，应由该公司支付涉案款项。被告对涉案的买卖合同并不知情，无法确认涉案水泥款的金额，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。另外，原告与项目三分部的合同约定建设单位项目完工验收后三个月内不计息返还质量保证金，现项目工期延长至2020年6月30日，建设单位尚未完成验收，故质量保证金595,367.45元的付款条件未成就，不应返还。本院经审理认定事实如下：2016年4月21日，原告作为卖方、中铁二十四局集团有限公司新建九景衢铁路浙江段站前I标工程项目三分部作为买方，就水泥的采购与供应签订《合同协议书》招标编号为JJQWZ2014-01-SN02，合同号为ZT24JJQ3-2016-02。该协议书约定：“……合同含税总价为10,914,400元，……卖方保证按照合同规定向买方提供符合合同要求的物资，买方保证按合同规定支付货款。……其他条款：按照原与中铁二十四局集团有限公司新建九景衢铁路浙江段站前I标工程项目经理部签订的合同(合同号：ZT24JJQWS2014-14)执行。……在扣除该批物资价值6.5%的质量保证金后，一个月内付清该批物资价值93.5%的货款，剩余6.5%的质量保证金在建设单位项目完工验收后，三个月内不计息返还质量保证金……”。嗣后，原告依约履行供货义务。2018年5月30日，经原告与项目三分部对账，截至2017年5月20日止项目三分部欠原告水泥款3,215,134.10元，补2015年水泥运费共计81,872.65元，减项目三分部散装罐退回抵货款60,000元，实际共欠原告3,237,006.75元。2018年8月23日，项目三分部向原告出具《付款承诺书》，确认截至2018年5月30日项目三分部欠付原告水泥款3,237,006.75元，并承诺2018年10月30日前支付1,000,000元，2018年12月30日前以现金方式支付2,237,006.75元，若未能按期付款，按银行同期贷款利率支付逾期利息。2018年12月6日，中铁十五局四公司向原告付款300,000元，其余欠款尚未支付。另查明，2014年7月28日，原告作为卖方、中铁二十四局集团有限公司新建九景衢铁路浙江段站前I标工程项目经理部作为买方就水泥的采购与供应签订《合同协议书》招标编号为JJQWZ2014-01-SN02，合同号为ZT24JJQWS2014-14，该合同约定合同总价44,468,200元。又查明，原告于2018年9月13日诉至本院要求被告支付涉案的3,237,006.75元，后原告以双方另行解决纠纷为由撤诉。庭审中，原告称被告与中铁十五局四公司之间的分工合同只对该双方具有约束力，与原告无关，原告履行涉案合同时对此分工合同并不知情，直至第一次诉讼时被告才提供该上述分工合同，原告认为项目三分部系被告下属，故被告应承担项目三分部的责任。2018年8月23日的付款承诺书中确认所欠的水泥款3,237,006.75元已经包含了水泥货款、运费及质量保证金。被告称原告的供货行为被告并不清楚，诉讼前并未向原告披露项目三分部不是被告下设单位。项目三分部的公章系中铁十五局四公司所刻，项目三分部的银行账户系中铁十五局四公司用项目三分部的公章开设。被告与中铁十五局四公司之间的款项结算均系被告按项目三分部上报的进度向项目三分部账户支付工程进度款，被告未直接向中铁十五局四公司支付，中铁十五局四公司曾从项目三分部抽掉部分款项。以上事实，由原告提供的《合同协议书》两份、水泥明细表对账单、付款承诺书、投标物资报价表、被告提供的《工程施工分工合同》、合同工期延长证明及当事人的当庭陈述等证据为证。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案原告作为水泥供应方、项目三分部作为水泥采购方，订立的买卖合同依法成立。且涉案的对账单及付款承诺书的主体均为原告与项目三分部，原告已经按约定履行了供货义务，项目三分部应当按照约定给付货款、运费及质量保证金。原告和项目三分部于2016年4月签订的《合同协议书》中虽然约定6.5%的质量保证金要待建设单位项目完工验收后，三个月内不计息返还，但法律并不禁止当事人就付款事项自愿达成新的协议。2018年8月23日，项目三分部出具付款承诺书确认了欠付金额、付款期限及逾期责任，并不违反法律规定，故涉案款项应按该付款承诺书履行。因项目三分部不具有独立法人资格，其付款义务应该由谁承担，原、被告存在争议。原告主张项目三分部为被告下设单位，项目三分部产生的法律责任应由被告承担。被告辩称涉案工程是被告分包给案外人中铁十五局四公司，项目三分部为中铁十五局四公司下设单位，故项目三分部产生的法律责任应由中铁十五局四公司承担。本院认为，被告提供的《工程施工分工合同》系被告与中铁十五局四公司签订，中铁十五局四公司在履职过程中均以项目三分部的名义开展工作，被告并未提供证据证明原告知晓或者应当知晓该合同的内容，该合同并不能对抗善意不知情的原告。从中铁二十四局集团有限公司新建九景衢铁路浙江段站前I标工程项目三分部的名称、涉案工程系被告承包及涉案合同协议书约定的其他条款按照原告与被告下设项目经理部签订的合同执行等外观因素即可判断项目三分部属于被告下设单位。根据被告提供的其与中铁十五局四公司签订的《工程施工分工合同》中约定：“中铁十五局四公司所使用的‘中铁二十四局集团有限公司新建九景衢铁路浙江段站前I标工程项目三分部’和‘中铁二十四局集团有限公司新建九景衢铁路浙江段站前I标工程项目三分部财务专用章’两枚印章只能在本项目开展相关工作，不得对外担保任何经济事项。”表明项目三分部两枚印章的管理使用权系被告授予中铁十五局四公司，另根据被告所称的其与中铁十五局四公司工程款结算方式等情况进一步印证项目三分部为被告中铁二十四局集团有限公司所属。因此，项目三分部产生的法律责任应当由被告承担。根据原告提供的对账单、付款承诺书等证据，原告的诉请，于法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告中铁二十四局集团有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告浙江东阁科技有限公司水泥款、运费及质量保证金共计2,937,006.75元；二、被告中铁二十四局集团有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告浙江东阁科技有限公司逾期付款利息(以1,000,000元为本金，自2018年10月31日起至2018年12月6日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计付；以700,000元为本金，自2018年12月7日起至2018年12月30日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计付；以2,937,006.75元为本金，自2019年1月1日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计付，自2019年8月20日起至本金实际付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付)。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费31,416元，减半收取15,708元，由被告中铁二十四局集团有限公司负担。被告负担之款应于本判决生效之日起七日内缴付本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第三中级人民法院。审判员  徐晔斐二〇二〇年一月十日书记员  阮智杰附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。……第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……