黑龙江省哈尔滨市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）黑01民初1299号原告：哈尔滨东安实业发展有限公司，住所地哈尔滨市平房区集智街１号。法定代表人：秦诚教，董事长。原告：孙知君，男，1958年6月7日出生，汉族，原哈尔滨东安广来汽车销售维修有限公司股东，住哈尔滨市平房区。原告：翟丽萍，女，1955年6月5日出生，汉族，原哈尔滨东安广来汽车销售维修有限公司股东，住北京市丰台区。原告：孙瑞成，男，1961年2月11日出生，汉族，原哈尔滨东安广来汽车销售维修有限公司股东，住哈尔滨市平房区。原告：周自君，男，1971年6月8日出生，汉族，原哈尔滨东安广来汽车销售维修有限公司股东，住哈尔滨市平房区。原告：刘建，男，1973年3月1日出生，汉族，原哈尔滨东安广来汽车销售维修有限公司股东，住哈尔滨市香坊区。原告：秦丽茜，女，1971年9月15日出生，汉族，原哈尔滨东安广来汽车销售维修有限公司股东，住哈尔滨市南岗区。上述七名原告共同委托诉讼代理人：郝思齐，北京大成（哈尔滨）律师事务所律师。上述七名原告共同委托诉讼代理人：陈远礼，北京大成（哈尔滨）律师事务所律师。被告：王灵刚，男，1980年6月8日出生，汉族，哈尔滨东安广来汽车销售维修有限公司法定代表人，户籍地哈尔滨市南岗区，现住哈尔滨市道外区。被告：周丽凤，女，1978年7月18日出生，汉族，职业不详，住哈尔滨市南岗区。原告哈尔滨东安实业发展有限公司（以下简称东安实业公司）、孙知君、翟丽萍、孙瑞成、周自君、刘建、秦丽茜（以下简称为东安实业公司等七名原告）诉被告王灵刚、周丽凤股权转让纠纷一案，本院于2019年7月24日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。东安实业公司等七名原告的共同委托诉讼代理人郝思齐到庭参加诉讼。被告王灵刚经传票送达，无正当理由未到庭参加诉讼。被告周丽凤经本院公告送达，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。东安实业公司等七名原告向本院提出诉讼请求：1.王灵刚、周丽凤向东安实业公司等七名原告支付尚欠股权转让款8,515,936.80元；2.王灵刚、周丽凤按照年利率24%标准，给付东安实业公司等七名原告自合同约定付款期限起至王灵刚、周丽凤实际给付完毕股权转让价款之日止的违约金。暂计至2019年7月20日为7,526,766.47元；3.王灵刚、周丽凤承担全部诉讼费用。事实与理由：东安实业公司等七名原告（共占股79.16%，其中东安实业公司占14.16%；孙知君占20%；翟丽萍占10%；孙瑞成占11%；周自君占10%；刘建占10%；秦丽茜占4%）与另外三十二位股东(占股20.84%)作为哈尔滨东安广来汽车销售维修有限公司（以下简称东安广来公司）的原股东，原依法享有东安广来公司100%股权。2014年1月，东安广来公司的上述原股东与王灵刚、周丽凤签订《股权转让协议》（以下简称母协议），约定上述原股东将东安广来公司100%股权以2900万元价格转让王灵刚、周丽凤。母协议签订后，王灵刚、周丽凤向三十二位原股东支付了总转让价款的20.84%即604.36万元。2015年4月，东安广来公司三十二位原股东将共计20.84%股权变更至王灵刚名下。为明确将东安实业公司等七名原告所持东安广来公司剩余79.16%股权转让王灵刚、周丽凤事宜，东安实业公司等七名原告与王灵刚、周丽凤签订《股权转让协议补充协议》，约定王灵刚、周丽凤应于2016年4月30日前结清全部剩余2295.64万元股转价款。2015年9月，东安实业公司等七名原告已将79.16%股权变更至王灵刚、周丽凤名下，完成了约定义务。王灵刚、周丽凤未能依约履行全部付款义务，仅支付股转价款14,440,463.20元，尚欠股转价款8,515,936.80元。后经东安实业公司等七名原告多次追索，王灵刚、周丽凤仍不履行给付义务。综上，为保障东安实业公司等七名原告合法权益不受侵害，东安实业公司等七名原告特向贵院提起诉讼。王灵刚未到庭参加诉讼。庭后，王灵刚陈述如下答辩意见：同意东安实业公司等七名原告的诉讼请求，事实及理由也正确。但是要说明，虽然对东安实业公司等七名原告主张的违约金的计算标准没有意见，但就王灵刚个人的情况和东安广来公司的实际情况，不具备偿还违约金的能力。周丽凤未到庭、未答辩。东安实业公司等七名原告围绕诉讼请求依法提交了证据。庭后，王灵刚对东安实业公司等七名原告举示的证据进行了质证。本院对东安实业公司等七名原告举示的、王灵刚无异议的《股权转让补充协议》《国家企业信用信息公示系统报告》《招商银行流水（周自君）》《违约金计算表》《个人所得税票据》《建设银行汇款流水（王灵刚）》《还款计划书》《付款违约金累计明细表》《关于催缴股权转让款的函》予以确认并在卷佐证。王灵刚未举示证据。本院经审理查明：东安广来公司注册成立于2000年8月9日，注册资本7000万元。东安广来公司原股东为东安实业公司、孙知君、翟丽萍、孙瑞成、周自君、刘建、秦丽茜（合计占股79.16%）及案外人王洪芳等三十二位股东（合计占股20.84%）。2015年4月初，案外人王洪芳等三十二位股东将其20.84%股权转让给王灵刚。截至2015年4月17日，国家企业信用信息公示系统显示的东安广来公司各股东的股权份额分别为：东安实业公司占14.16%、孙知君占20%、翟丽萍占10%、孙瑞成占11%、周自君占10%、刘建占10%、秦丽茜占4%（以上合计占79.16%）、王灵刚占20.84%。2015年9月13日，转让方东安广来公司（甲方）与受让方王灵刚（乙方）、周丽凤（丙方）签订《股权转让协议补充协议》。协议内容为：“根据2014年1月，甲方、乙方、丙方签订了股权转让协议，2015年4月乙方受让了甲方部分股东的20.24%（原文错误，应为20.84%）股权，转让金额586.96万元。为明确剩余股权事宜，结合实际情况，经双方友好协商，对有关问题补充如下：一、剩余股权确认。甲方整体转让金额2900万元，尚有79.76%（原文错误，应为79.16%）的股权未转让，总计金额2313.04万元(庭审时，七名原告确认为2295.64万元)。具体如下：东安实业公司占14.76%（原文错误，应为14.16%）、孙知君占20%、翟丽萍占10%、孙瑞成占11%、周自君占10%、刘建占10%、秦丽茜占4%，合计79.76%（原文错误，应为79.16%）。二、剩余股权转让。1.乙方王灵刚出资1443.04万元（庭审时，七名原告确认为1425.64万元）受让甲方股东49.76%股权（庭审时，七名原告确认为49.16%），周丽凤出资870万元受让甲方股东30%股权；2.甲、乙、丙三方同意在2015年9月30日前，乙方、丙方出资1500万元，其中2015年（空白）月（空白）日前受让方将700万元转入转让方指定账户后，受让方与转让方各个股东签订全部股权转让协议（庭审时，七名原告确认为系工商登记手续中的股转协议）、办理工商变更、完税手续。2015年9月30日前，受让方将800万元股转让款存入甲方指定账户。受让方逾期支付800万元股权转让款，以所欠全部价款总额（含租金）为基数每日向甲方支付千分之一的违约金，至所欠款项和违约金支付完毕为止。3.在本款1.2项按期履行的前提下，鉴于转让方已经将全部股权转让给受让方并变更了登记和完税事项，受让方（乙方）尚欠转让方813.04万元（庭审时，七名原告确认为795.64万元）。此款受让方于2016年4月30日一次付清。三、其他条款（略）。四其他（略）。”该协议落款处出让方股东孙知君、翟丽萍、孙瑞成、周自君、刘建、秦丽茜、东安实业公司盖章（法定代表人王剑桥签字）。受让方王灵刚、周丽凤签字。国家企业信用信息公示系统显示：2015年9月14日，东安广来公司的股东由东安实业公司、孙知君、翟丽萍、孙瑞成、周自君、刘建、秦丽茜、王灵刚变更为王灵刚（占股权70%）、周丽凤（占股权30%）。上述协议签订后，王灵刚于2015年9月21日向周自君汇款700万元。此后，王灵刚分别于2015年11月13日向周自君汇款2,390,463.20元、于2015年11月23日向周自君汇款65万元、于2016年6月23日向周自君汇款160万元、于2016年7月15日向周自君汇款30万元、于2016年11月4日向周自君汇款10万元、于2017年1月3日向周自君汇款10万元、于2017年1月11日向周自君汇款5万元、于2017年1月12日向周自君汇款15万元、于2017年5月27日向周自君汇款10万元。综上，自2015年9月21日至2017年5月27日，王灵刚总计支付股权转让款12,440,463.20元。扣除王灵刚签订协议前支付的定金200万元，王灵刚、周丽凤共尚欠东安实业公司等七名原告股权转让款8,515,936.80元（2295.64万元-200万元-12,440,463.20元）。2017年4月21日，王灵刚向东安实业公司等七名原告出具一份《还款计划书》，内容为：“本人王灵刚保证：1.2017年4月30日应还清115万元，这笔款项按计划很早以前就应还清，由于特殊原因能否延期至5月10日前请大家通融一下；2.在2017年5月中旬把季度房费25万元结清，6月30日前再结清200万元；3.从7月初开始修配厂、配件、酒店的收入中每月拿出50万元用作还款，直至还清剩余款项；4.在还款过程中本人将宝沃4S店的部分股权转让或整体出兑，如转让成功将所得款项全部用作还款也可结清剩余款项。”2017年11月1日，东安实业公司等七名原告向王灵刚、周丽凤发出《关于催缴股权转让款的函》，基本内容为：根据2015年9月签订的补充协议，股权受让方应于2016年4月30日前向股权转让方支付完毕股权转让款，但时至今日尚欠部分股权转让人8,515,936.80元股权转让款没有支付，具体情况如下表（略）。在2016年4月至2017年9月近一年半时间内，股权转让方多次催促受让方支付股权转让欠款，但股权受让方都以各种借口和理由推脱，不予支付。经股权转让人研究决定，以书面形式函告股权受让方，务于2017年11月30日前将全部欠款支付给股权转让方。王灵刚在该函上签字确认。另查明，王灵刚、周丽凤在与东安实业公司等七名原告签订《股权转让协议补充协议》时系夫妻关系，王灵刚与周丽凤于2016年11月22日在民政部门办理了离婚手续。庭后，王灵刚陈述，其已支付的东安实业公司等七名原告的股权转让款既包含王灵刚的股权转款，也包含周丽凤的股权转让款，各自具体数额不能分清；王灵刚同意对尚欠的股权转让款承担还款责任。对东安实业公司等七名原告主张的违约金，对数额没有异议，但现在没有支付能力。因王灵刚、周丽凤未按《股权转让协议补充协议》约定的付款时间支付股权转让款，东安实业公司等七名原告向本院出具了《违约金计算明细表》，同时声明因《股权转让补充协议》约定的日千分之一的标准过高，其已调整为按年利率24%的标准分段计算；经计算，截至2019年7月20日的违约金数额为7,526,766.47元。王灵刚对东安实业公司等七名原告计算的违约金数额未提出异议。本院认为，《股权转让协议补充协议》虽在签订合同主体项下写明“甲方”为东安广来公司，在根据该协议约定的条款以及落款处由东安实业公司等七位股东签字（盖章）确认的事实，该协议的“甲方”即股权转让方应为东安实业公司等七名原告。东安实业公司等七名原告与王灵刚、周丽凤签订的《股权转让协议补充协议》系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性、禁止性规定，合法有效。各方当事人应按照该协议的约定，履行各自应承担的合同义务。本案中，东安实业公司等七名原告在签订《股权转让协议补充协议》后，已履行了将东安广来公司股东变更为王灵刚、周丽凤的义务。但王灵刚、周丽凤不仅未按照该协议约定的时间支付股权转让款，亦未按照该协议约定款项数额支付股权转让款。虽然已支付的股权转让款均来源于王灵刚处，但王灵刚确认已支付的股权转让款既有王灵刚的份额，亦有周丽凤的份额，但不能分清每人具体支付的数额，王灵刚同意继续支付尚欠的股权转款。根据王灵刚的上述陈述，结合周丽凤未到庭参加诉讼放弃抗辩权利的情况，以及王灵刚与周丽凤在签订《股权转让协议补充协议》时存在夫妻关系的事实，本院确认王灵刚与周丽凤应共同承担给付责任。截至2017年5月27日，王灵刚、周丽凤共尚欠东安实业公司等七名原告股权转让款8,515,936.80元。王灵刚、周丽凤的行为构成违约，应承担继续支付尚欠股权转让款及按合同约定支付违约金的违约责任。《股权转让协议补充协议》约定，以所欠全部价款总额为基数按每日千分之一的标准支付违约金。该违约金的标准明显过高，东安实业公司等七名原告自行调整为年利率24%的标准，不违反法律规定，且王灵刚未提出异议。经本院核对，东安实业公司等七名原告所计算的截至2019年7月20日的违约金数额为7,526,766.47元正确，其该项诉讼请求本院予以支持。综上，东安实业公司等七名原告诉请有理，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、王灵刚、周丽凤于本判决生效后10日内支付哈尔滨东安实业发展有限公司、孙知君、翟丽萍、孙瑞成、周自君、刘建、秦丽茜股权转让款8,515,936.80元；二、王灵刚、周丽凤于本判决生效后10日内支付哈尔滨东安实业发展有限公司、孙知君、翟丽萍、孙瑞成、周自君、刘建、秦丽茜截至2019年7月20日的逾期付款违约金7,526,766.47元；三、王灵刚、周丽凤于本判决生效后10日内支付哈尔滨东安实业发展有限公司、孙知君、翟丽萍、孙瑞成、周自君、刘建、秦丽茜以尚欠的股权转让款8,515,936.80元为基数、自2019年7月21日起至实际给付之日止、按年利率24%计算的逾期付款违约金。哈尔滨东安实业发展有限公司、孙知君、翟丽萍、孙瑞成、周自君、刘建、秦丽茜预交的一审案件受理费118,056.22元，由王灵刚、周丽凤承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于黑龙江省高级人民法院。审判长  孔祥群审判员  徐晓娟审判员  唐新元二〇二〇年一月二十日法官助理都关红叶书记员胡恬田