河北省石家庄市长安区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0102民初10934号 原告：王某1，男，汉族，住河北省石家庄市桥西区。 委托诉讼代理人：王桂书，北京大成（石家庄）律师事务所律师。 被告：石家庄某银行某支行，住所地：石家庄长安区。 负责人：张某1，该支行行长。 委托诉讼代理人：贾辰宗，河北冀华律师事务所律师。 被告：石家庄某银行，住所地：石家庄裕华区。 法定代表人：张某2，该行董事长。 委托诉讼代理人：刘梦，河北冀华律师事务所律师。 原告王某1与被告石家庄某银行某支行、石家庄某银行股权转让纠纷一案，本院于2019年10月25日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王某1委托诉讼代理人王桂书、被告石家庄某银行某支行委托诉讼代理人贾辰宗、被告石家庄某银行委托诉讼代理人刘梦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王某1向本院提出诉讼请求：1、依法确认石家庄某房地产开发有限公司（以下简称“某公司”）已转让给原告的股权（某公司原持有石家庄某银行的5071525股股权）所产生的2010-2014年度分红款合计1578258.58元及其结息归原告享有。2、判决被告一将上述股权分红款1578258.58元及其结息给付原告，被告二予以协助。3、本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：一、另案执行中，王某1作出巨大让步，与某公司、王某2（某公司法定代表人）签订《执行和解协议书》，约定以财产冲抵债务，报法院据此协议执行，其中某公司以其股权、分红款抵偿所欠王某1债务的约定，实质上形成了股权转让协议。具体情况如下：王某1诉某公司、王某2工程欠款纠纷一案，石家庄市中级人民法院于2009年12月18日作出（2008）石民三初字第***号民事判决，判令某公司在该判决生效后15日内偿还王某1工程款4300万元及违约金（违约金自2008年9月2日起至判决确定给付之日止按4300万元的日万分之二计算）；王某2对此承担连带保证责任。该判决未获履行进入执行程序，2010年3月1日，石家庄市中级人民法院裁定冻结了某公司在石家庄某银行享有的股权5071525股本金及其2009年度分红款507152.5元（股金账号为12×××94，股权分红存款账号为：12×××64）。2010年3月5日，王某1、某公司和王某2三方签订《执行和解协议书》，约定以财产冲抵债务，主要内容：一、某公司将其拥有的石家庄某银行5071525股股权以5071525元价格偿还所欠王某1债务；二、某公司将其拥有的石家庄某银行2009年度股权分红款507152.5元偿还所欠王某1债务；三、石家庄市公安局经侦支队暂扣款24434856.35元，某公司同意在发还至其账户后全部用于偿还所欠王某1债务；四、某公司用其两部轿车、王某2用其四部轿车，按照车辆购买时裸车价格冲抵所欠王某1债务；五、本执行和解协议一式四份，三方各执一份，报送石家庄市中级人民法院一份，自三方签字盖章之日生效，报石家庄市中级人民法院后由法院执行人员根据此协议约定予以执行。由此可见，某公司以其享有的石家庄某银行的股权及2009年度分红款抵偿王某1债务的约定，实质形成了股权转让协议。而且为了尽快、妥善了结案件，在签订执行和解协议书时，王某1做出1600多万元的巨大让步（至2010年3月5日王某1的债权数额达4848万余元，其中违约金计549天为4721400元，抵债财产价值约3200万元）。二、法院已根据《执行和解协议书》的约定进行了执行，其中以股权抵债（股权转让）的约定也已实际执行，股权和其产生的分红款（包括2010-2014年度）及其结息已全部转让给王某1享有。被告一、被告二对此确认并协助法院执行，某公司也已对此予以确认，因而在注销清算时，清算组未将“以股抵债”相关事项列入清算范围。具体情况如下：2010年4月19日，石家庄市中级人民法院向被告一发出《人民法院协助扣划存款通知书》，要求将某公司股权分红存款账户（账号:12×××64）中的存款24943969.38元转入法院账户，其中包括2009年度分红款507152.5元。2010年4月21日，被告一按法院协助扣划要求完成转款。2012年8月6日，某公司股东会决定解散公司，由全体股东（王某2、马某、王某3、张敏和王某1）成立清算组，基于某公司早已认可股权和分红款已按《执行和解协议书》约定抵债转让给王某1享有的事实（虽然尚未办股权变更手续），清算时清算组未将股权及其所产生的分红款列入公司资产范围，也未将其所抵偿所欠王某1的债务列入公司债务、负债范围，清算报告结果为：公司所有债务都已清偿，剩余资产为货币零万元；剩余资产零万元由股东按照出资比例分配。2013年5月10日，某公司注销登记办理完毕。2015年6月5日，王某2（2007年8月至2013年5月公司注销登记期间，王某2是某公司的法定代表人）作出郑重声明（经公证）再次确认上述事实。2013年8月2日，被告二将2012年度的股权应分红款项405722元转为扩股股金，扩股后，股份数量变更为5477247股，未实际分红。2015年12月22日，被告二向原告颁发《股金证》，将扩股后的5477247股股权变更至原告名下，并为原告开立分红存款。被告二将2015年度之后分红款及结息全部汇入原告分红账户。综上，《执行和解协议》包括其中的股权、分红抵债（转让）的约定是当事人的真实意思表示，合法、生效，且已交由法院实际执行，被告一、被告二确认并协助执行，某公司及其清算组对此均予以确认，故已转让股权和其所产生的全部分红款（包括2010-2014年度）及结息等全部收益应全部归原告享有。三、某公司未及时办理股权变更手续，导致2010至2014年度分红款合计1578258.58元及其结息，结存于原某公司在被告一处开立的分红存款账户内，由被告一保管，该分红款及其结息应全部归原告享有，故被告一应将其给付原告，被告二对此应子以协助。股权变更完毕后，原告请求被告一给付上述股权分红款1578258.58元（其中2010年度405722元、2011年度405722元、2013年度438179.76元、2014年度328634.82元。2012年度没有分红，被告二将应分红收益405722元转为扩股股金，原告的《股金证》已确认该收益归原告所有）。被告一告知原告这属于遗留问题，且某公司已解散注销，解决此问题，要在其总行（被告二）审核同意，并由法院对此进行再次确认后，被告一才能给付。综上，两被告拒不向原告支付股权分红款的行为已经严重损害了原告的合法权益，原告为维护自身权益，特提起诉讼。 被告石家庄某银行某支行辩称，1、《中华人民共和国商业银行法》第二十二条，商业银行分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。石家庄某银行某支行作为石家庄某银行的分支机构，不具有法人资格，无权决定是否发放股权分红款，原告对某支行的诉求违反相关法律规定，无事实与法律依据。2、原告诉讼目的在于确认股权分红款，该目的与某支行无关，故诉讼费不应由某支行承担。 被告石家庄某银行辩称，1、和解协议只约定了以股权及2009年度分红款抵债，未约定2010至2014年分红的归属，原告直至2015年才成为登记在册的股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，登记在册的股东享有股东权利，故原告诉请于法无据。2、执行和解协议并不是法院的执行依据，当事人不履行和解协议时，相对方可以申请恢复生效法律文书的执行，原告所述法院已根据和解协议执行与事实不符。3、原告诉求确认股息的归属，属于确认之诉，与我方无关，诉讼费应由原告方承担。 经审理查明，本院认定事实如下：2009年12月18日，石家庄中级人民法院作出（2018）石民三初字第***号民事判决书，判令石家庄市某房地产开发有限公司在该判决生效后十五日内偿还王某1工程款4300万元及违约金（违约金自2008年9月2日起至判决确定给付之日止按4300万元的日万分之二计算）；王某2对此承担连带保证责任。 2010年3月1日，河北省石家庄市中级人民法院做出（2010）石法执字第***号执行裁定书，裁定冻结被执行人某公司在石家庄某银行享有的股权5071525股本金及分红507152.5元，股金账号为12×××94，冻结期限为一年（从2010年3月1日至2011年2月28日）。 2010年3月5日，王某1（申请执行人、甲方）、某公司（被执行人、乙方）、王某2（被执行人、丙方）三方签订《执行和解协议书》，该协议约定：“乙方同意将其拥有的石家庄某银行5071525股股权以5071525元价格偿还乙方所欠甲方债务；乙方同意将其享有的石家庄某银行09年度分红507152.5元偿还乙方所欠甲方债务；石家庄市公安局经侦支队暂扣款24434856.35元，某公司同意在发还至其账户后全部用于偿还所欠王某1债务；某公司用其两部轿车、王某2用其四部轿车，按照车辆购买时裸车价格冲抵所欠王某1债务。本执行和解协议一式四份，甲方、乙方、丙方各执一份，报送石家庄市中级人民法院一份，经三方签字盖章之日起产生法律效力，报送石家庄市中级人民法院后由法院执行人员根据此协议约定予以执行。” 2010年4月19日，石家庄市中级人民法院向被告一发出《人民法院协助扣划存款通知单》，要求将某公司股权分红存款账户（账号12×××64）中的存款24943969.38元转入法院账户，其中包括2019年度分红款507152.5元。原告称，2010年4月21日，被告一按法院协助扣划要求完成转款。 2012年8月6日，某公司作出股东会决议，解散公司，成立清算组，依法对公司债权、债务进行清算。清算组成员为王某2、马某、王某3、张敏、王某1。清算组于2012年8月16日进行工商备案。2013年5月1日，某公司召开股东大会，会议决定办理公司注销登记，并出具了注销清算报告：截止2013年5月1日，清算工作已经结束，公司所有债务都已清偿，剩余资产为货币零万元。2013年5月10日，石家庄市工商行政管理局企业注册分局出具准予注销登记通知书，准予某公司注销登记。 2015年6月5日，王某2出具声明：1、《执行和解协议书》上的签字及盖章是本人及公司的真实意愿。2、本人王某2再次重申《执行和解协议书》内约定的“一、乙方同意将其拥有的石家庄某银行5071525股股权以5071525元价格偿还乙方所欠甲方债务。二、乙方同意将其享有的石家庄某银行09年度分红507152.5元偿还乙方所欠甲方债务”均是本人及公司的真实意愿。3、本人声明某公司债权债务已经清算完毕并于2013年5月10日在工商管理部门登记注销。4、本人声明《执行和解协议书》约定的第一、第二条虽未实际办理转移手续，但因存在上述《执行和解协议书》的事实，公司认为上述石家庄某银行股权及分红已经按照《执行和解协议书》抵偿王某1债务，故清算时并未再提及。该项声明于2015年6月8日在河北省石家庄市太行公证处进行了公证。 2015年8月24日，河北省石家庄市中级人民法院出具（2010）石法执字第***号执行裁定书，裁定解除被执行人某公司在石家庄某银行持有的股权5071525股股金及全部分红的冻结。 2015年12月22日，被告二将《股金证》中股东名称变更为王某1（原股东名称为：石家庄市某房地产开发有限公司），同日被告一为原告开立新的分红账户为12×××95，并向原告发放了2015年及以后的分红款与结息。 经查明，因某公司未及时办理股权变更，2010年至2014年度股权分红款（2010年度405722元、2011年度405722元、2012年未分红、2013年438179.76元、2014年度328634.82元，合计1578258.58元），仍结存于原某公司分红账户内。 诉讼过程中，原告表示自愿放弃向二被告主张本案诉讼费。 以上事实有（2018）石民三初字第***号民事判决书、（2010）石法执字第****-1号执行裁定书、（2010）石法执字第****-9号执行裁定书、《执行和解协议书》、《人民法院协助扣划存款通知书》、内资企业登记基本情况表、准予注销登记通知书、备案通知书、石家庄市某房地产开发有限公司股东会决议及注销清算报告、公证书、股金证、石家庄某银行出具的情况说明、庭审笔录、原告提交的自愿承担本案诉讼费的申请等证据佐证。 本院认为，根据石家庄市中级人民法院于2010年3月1日作出（2018）石民三初字第***号民事判决书，可以证实原告王某1与某公司之间存在债权、债务关系。王某1就该案向石家庄市中级人民法院申请强制执行过程中，与某公司、王某2于2010年3月5日达成《执行和解协议书》。依据该协议，某公司应将其拥有的石家庄某银行的股权转让给王某1，后因某公司注销清算（某公司于2013年5月10日登记注销），未将公司股权和分红款抵债王某1的事实列入清算范围，以致王某1未能及时办理股权变更手续。直至2015年12月22日被告二才将《股金证》更名至王某1名下，并向原告王某1发放了2015年及以后的分红与结息。但2010年至2014年的分红与结息仍结存于某公司在被告一处开立的账户内。本案中，王某1与某公司、王某2于2010年3月5日签订协议，转让股权，系各方当事人真实意思表示，该协议合法有效。该协议签订后，该股股权所产生的分红款及其结息应归原告所有。二被告应将原某公司持有的石家庄某银行的5071525股股权所产生的2010年至2014年度分红款（2010年度405722元、2011年度405722元、2012年未分红、2013年438179.76元、2014年度328634.82元，合计1578258.58元），及其结息支付给原告王某1。 诉讼过程中，原告表示自愿放弃向二被告主张本案诉讼费，符合法律规定，本院予以准许。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款的规定，判决如下： 一、确认石家庄市某房地产开发有限公司在被告石家庄某银行某支行处开立的股权分红存款账户（账号：12×××64）中的2010至2014年度股权分红款合计1578258.58元及其结息，归原告王某1所有。 二、被告石家庄某银行某支行于本判决生效后十日内将上述分红款1578258.58元及其结息给付原告王某1，被告石家庄某银行予以协助。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费19004元，减半收取计9502元，由原告王某1负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。 审判员  苏渝涵 二〇二〇年一月六日 书记员  李丽丽