河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫01民初1905号原告：郑州百利房地产开发有限公司，住所地郑州市郑东新区祥盛街3号1号楼15层1516号。统一社会信用代码:914101006672292924。法定代表人：马满良，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：尹淑红，河南裕达律师事务所律师。委托诉讼代理人：李璐，系公司员工。被告：周福艳，女，1968年4月29日出生,汉族，住郑州市管城回族区。委托诉讼代理人：梅杰，河南中亨律师事务所律师。被告：司晓冠，男，汉族，1997年7月6日出生，住河南省新密市。被告：河南鑫立投资管理有限公司，住所地郑州市二七区淮河路73号5楼。统一社会信用代码：91410100087467489R。法定代表人：**鹏，总经理。委托诉讼代理人：李琪，系公司员工。委托诉讼代理人：魏继洲，河南贞实律师事务所律师。第三人：郑州铁科赛得置业有限公司，住所地郑州市郑东新区寿丰街50号10层1015。统一社会信用代码：914101005637158513。法定代表人：马满良，执行董事。委托诉讼代理人：孙会君，北京盈科（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈玲玲，北京盈科（天津）律师事务所律师。原告郑州百利房地产开发有限公司（以下简称百利公司）因与被告周福艳、司晓冠、河南鑫立投资管理有限公司（以下简称鑫立公司），第三人郑州铁科赛得置业有限公司（以下简称铁科公司）合同纠纷一案，本院于2019年9月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告百利公司委托诉讼代理人尹淑红、李璐，被告周福艳委托诉讼代理人梅杰、被告司晓冠、被告鑫立公司委托诉讼代理人李琪，第三人铁科公司委托诉讼代理人孙会君、陈玲玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告百利公司向本院提出诉讼请求：1、依法确认2017年5月4日周福艳、百利公司、铁科公司签订的《协议书》已经解除；2、依法判令被告周福艳、司晓冠将登记至司晓冠名下的8套房产返还登记至铁科公司名下；3、依法判令被告周福艳、鑫立公司将登记至鑫立公司名下的房产返还登记至铁科公司名下；4、依法判令被告周福艳返还80个停车位，司晓冠、鑫立公司协助完成交付45个停车位的义务；5、三被告承担本案诉讼费。事实和理由：2017年5月4日，原告百利公司与被告周福艳、第三人铁科公司签订《协议书》一份，甲方为周福艳，乙方为百利公司，丙方为铁科公司。鉴于：1、2010年11月9日，甲、乙、丙等各方签订了《股权转让及合作协议》（下简称“合同”），因合同部分内容表述不完整，导致合同各方在履行中出现纠纷。2、因合同履行纠纷，甲方作为原告将乙、丙双方诉至法院，并申请对丙方名下位于郑东新区寿丰街50号凯利国际A座的1层（部分）、4层、16层、17层共计28套房产予以查封。根据以上事实，为避免诉累，甲、乙、丙三方根据合同签订时真实意思经协商达成协议如下：一、本协议生效后，丙方同意将其开发的位于郑东新区寿丰街50号凯利国际A座4层408（房屋所有权证号1601016131）、4层409（房屋所有权证号1601015966）、4层410（房屋所有权证号1601016023）、4层411（房屋所有权证号1601016132）、4层412（房屋所有权证号1601015694）、4层413（房屋所有权证号1601015879）、4层414（房屋所有权证号1601015967）、4层415（房屋所有权证号1601015695）共8套房产，登记至甲方指定的商品房签约人名下，乙方同意并予配合。鉴于上述第四层8套商品房因甲方申请而被法院查封，甲方负责向法院申请解除上述商品房的查封并分批次到房产登记部门办理解除查封手续，上述商品房具备签正式商品房买卖合同条件当日，丙方与甲方指定的商品房签约人签订《商品房买卖合同》，签约成交价格不高于8000元/平方，就该买卖合同甲方指定的商品房签约人不再向丙方支付对价。《商品房买卖合同》签订后2日内，丙方按商品房现状将房屋全部交付给签约人，并办理商品房交付手续。交付商品房时应交纳的物业费、空调费等相关费用由甲方指定的商品房签约人承担……。二、本协议生效后，丙方同意将其开发的位于郑东新区寿丰街50号凯利国际A座16层1611（房屋所有权证号1601016044）、16层1612（房屋所有权证号1601015825）、16层1613（房屋所有权证号1601015826）、16层1614（房屋所有权证号1601015827）、16层1615（房屋所有权证号1601015717）、16层1616（房屋所有权证号1601015663）、16层1617（房屋所有权证号1601015928）、16层1618（房屋所有权证号1601015768）共8套房产，登记至甲方指定的商品房签约人名下，乙方同意并予以配合。鉴于上述第16层8套商品房因甲方申请而被法院查封，甲方负责向法院申请解除上述商品房的查封并分批次到房产登记部门办理解除查封手续，上述商品房具备签订正式商品房买卖合同条件当日，丙方与甲方指定的商品房签约人签订《商品房买卖合同》，签约成交价格不高于8000元/平方，就该买卖合同甲方指定的商品房签约人不再向丙方支付对价。《商品房买卖合同》签订后2日内，丙方按商品房现状将房屋全部交付给签约人，并办理商品房交付手续。交付商品房时应交纳的物业费、空调费等相关费用由甲方指定的商品房签约人承担。三、丙方同意在与甲方指定商品房签约人签订正式《商品房买卖合同》后5个工作日内，完成《商品房买卖合同》备案及商品房交易预告登记公示，乙方同意并予以配合。四、乙方、丙方履行完毕本协议第三条约定后当日，甲方自动放弃2010年11月9日同乙、丙方及其他方所签订《股权转让及合作协议》中所涉及的甲方所有权利，不得再以《股权转让及合作协议》为依据向乙、丙双方主张任何权利。乙方、丙方履行完毕本协议第三条约定后当日，甲方自愿无偿退出丙方公司股东会，不再行使任何股东权利，不以丙方公司股东身份向乙方和丙方提出任何请求。甲方自愿将所持丙方股权转让至乙方名下，乙方受让甲方所持丙方股权时应支付的对价已包含在甲方所得房产内，在办理股权变更手续时，乙方不再向甲方支付对价。甲方承诺，在各方具备办理股权变更手续条件时，甲方在接到乙方要求办理股权变更的通知后2日内，按照乙方要求，配合乙方办理股权变更登记手续。甲方在接到乙方的转让股权通知前，丙方公司的一切经营风险及债权债务纠纷与甲方无关。五、如甲方未按本协议第四条履行或违反其他约定条款的，则根据本协议约定丙方与甲方指定商品房签约人签订的《商品房买卖合同》，甲方指定商品房签约人自动丧失免于支付合同对价的权利，甲方应按已签订《商品房买卖合同》的约定，于收到丙方催款通知后3日内全额支付所有购房款。同时，丙方有权单方收回所有房屋，并向甲方主张自交房之日起的房租损失，如因此给任意第三方造成的损失由甲方负责赔偿。六、本协议签订后，丙方负责将其开发的位于郑东新区寿丰街50号凯利国际A座地下一层40个停车位、地下二层40个停车位（共计80个非机械停车位）移交并登记给甲方指定签约人；因地下二层现有停车位为立体式机械停车位，在签约同时，地下二层停车位签约人还需向丙方出具对机械停车位改造成为平面停车位的委托书。停车位的具体坐落、编号及需登记甲方指定签约人名称等，另列清单作为本协议的附件，是本协议的重要组成部分。因此产生的双方应缴所有税费，全部由丙方承担。甲方指定的签约人不再向丙方就停车位交易及地下二层40个停车位的改造支付任何对价。乙方同意上述内容并予以配合。协议各方约定乙、丙方在与甲方指定签约人签订停车位使用权转让协议后2个工作日内交付地下一层40个停车位、50日内交付地下二层40个停车痊。乙方、丙方履行完毕本协议第三条约定，并且将上述地下一层40个停车位与甲方指定签约人签约并交付，地下二层40个停车位与甲方指定签约人签约后22个工作日内，甲方负责办结对凯利国际A座108、111、112、113、1711、1712、1713、1714、1715、1716、1717、1718共12套查封商品房的解封手续，乙方、丙方予以配合。七、丙方承诺在同甲方指定的商品房签约人签订正式《商品房买卖合同》后5个月内办理完毕不动产登记手续，因此产生的交易双方应缴所有税费（包含但不限于增值税、土地增值税及附加、企业所得税、个人所得税、契税、印花税等），全部由丙方承担。八、在丙方按照甲方要求与甲方指定签约人签订《商品房买卖合同》或停车位使用权转让协议前，甲方需向乙、丙双方出具载明指定签约人信息及拟签约房产信息的书面文件。甲方与指定签约人之间的纠纷与乙、丙方无关。九、本协议书任何条款均基于三方真实意思表示，非基于任何格式文本或条款，也不存在任何可撤销或变更情形。如一方存在违约行为，则违约方赔偿守约方的全部损失。十、本协议经甲、乙、丙三方签字生效。本协议生效后，三方应按本协议内容履行，郑州市中级人民法院（2016）豫01民初259号民事判决书各方不再执行，甲方也不得以此为依据向人民法院申请执行。本协议生效后，丙方负责撤回对郑州市中级人民法院（2016）豫01民初259号民事判决书的上诉，并承诺除协议约定权利义务外，不再向他方提出任何诉求。上述协议签订后，铁科公司依照《协议书》第一、二、三、六、七项约定将其开发的位于郑东新区寿丰街50号凯利国际A座4层8套房产过户至司晓冠名下，将A座16层8套房产过户至鑫立公司名下，并交付停车位。《协议书》最后两段明确约定郑州市中级人民法院（2016）豫01民初259号民事判决书各方不再执行，甲方也不得以此为依据向人民法院申请执行。本协议生效后，丙方负责撤回对郑州市中级人民法院（2016）豫01民初259号民事判决书的上诉，并承诺除协议约定权利义务外，不再向他方提出任何诉求。因铁科公司没有撤回对该判决的上诉，周福艳也违反《协议书》约定，依据郑州市中级人民法院（2016）豫01民初259号民事判决书申请法院强制执行，也没有将其名下的6%股权过户至百利公司名下。鉴于铁科公司违反约定未撤回上诉、周福艳未将6%股权进行过户至百利公司的情况下，又违反约定申请法院强制执行的行为表明其不再履行《协议书》的义务，致使本协议合同目的已不能实现。依据《协议书》第五条的约定，周福艳指定签约人自动丧失免于支付合同对价的权利，铁科公司有权单方收回所有房屋。另，铁科公司将房产过户和车位的交付并非按照（2016）豫01民初259号民事判决书履行，而是依据与司晓冠、鑫立公司签订的《商品房买卖合同》办理过户手续，产生的契税和维修基金等费用也不属于（2016）豫01民初259号民事判决书内容，本案涉及的16套房产，虽与（2016）豫01民初259号民事判决书涉及的房产相重叠，但完全不是按（2016）豫01民初259号民事判决书进行的过户，若按照（2018）豫民终580号民事判决中表述的2017年5月4日协议已经履行的不再重复履行，会使周福艳产生避税行为，同时也增加铁科公司、百利公司的负担，使百利公司和铁科公司承担判决义务超出了（2016）豫01民初259号民事判决书的范围，百利公司是铁科公司的控股股东，投入上亿资金维持项目的运营，周福艳未投入任何资金，不承担任何契税，司晓冠、鑫立公司取得涉案房产时，未向铁科公司支付任何对价，返还16套房产至铁科公司名下，并没有给司晓冠、鑫立公司造成任何损失。2019年6月18日百利公司通过EMS邮寄的方式向周福艳送达《通知函》，周福艳已经签收。周福艳辩称，周福艳不存在违反2017年5月4日《协议书》的情况，本案的出现系因铁科公司和百利公司共同严重违背诚实信用原则，滥用诉权所致。百利公司是铁科公司的实际控股股东，持投88%，铁科公司对外的一切行为均是百利公司操控，以铁科公司名义所开发的涉案房屋的处置权，也是百利公司独家掌控。2016年2月，周福艳因与百利公司及铁科公司合同纠纷一案，周福艳作为原告诉至郑州市中级人民法院，请求将铁科公司所开发的“凯利国际中心”约7000平方米房产，共计28套房屋过户登记至周福艳名下，郑州市中级人民法院作出（2016）豫01民初259号民事判决，全部支持了周福艳诉讼请求，一审判决后，铁科公司一方面向河南省高级人民法院提起上诉，同时百利公司与铁科公司又共同并多次央求与周福艳就该案进行和解，周福艳为避免讼累，本着互谅互让、诚实信用原则，为了和解，自愿放弃了一审判决部分权利，并于2017年5月4日与铁科公司及百利公司共同签订了《协议书》，且就《协议书》项下与各方的主要权利义务事项均履行完毕。上述系各方真实意思表示，不违反相关法律法规强制性规定，理应得到尊重，且根据《协议书》约定，铁科公司应当在协议主要权利义务事项履行完毕后主动撤回上诉。但铁科公司在百利公司的实际操控下，与百利公司共同撕毁协议，再次进行上诉纠缠，后经河南省高级人民法院审理后作出（2018）豫民终580号民事判决，维持了郑州市中级人民法院（2016）豫01民初259号民事判决，目前二审判决已经生效。后铁科公司和百利公司又分别向最高人民法院申请再审，最高人民法院也以（2019）最高法民申2893号民事裁定书予以驳回。（2018）豫民终580号民事判决及（2019）最高法民申2893号民事裁定均确认2017年5月4日的《协议书》的效力，而且同时确认该《协议书》已履行完毕的不再重复履行，故，本案不存在百利公司所诉称的该《协议书》已经解除的情况，且周福艳也没有将已过户至司晓冠、鑫立公司的房屋予以返还的义务。关于周福艳将剩余持有铁科公司6%股权的转让问题，根据2017年5月4日《协议书》的约定，何时进行股权转让并办理工商登记手续，需要百利公司、铁科公司通知周福艳后方可办理，但至今周福艳并未接到百利公司或铁科公司任何通知，对此，周福艳不存在任何违约。请求驳回百利公司诉讼请求。鑫立公司辩称，一、百利公司请求确认《协议书》解除，既无约定解除事由，也无法定解除情形，更无已经解除的事实和法律依据，应当驳回其诉讼请求。百利公司所诉的2017年5月4日周福艳、百利公司及铁科公司三方签订的《协议书》，系协议各方为履行（2016）豫01民初259号民事判决及解决相关问题而达成的协议，且该判决被（2018）豫民终580号民事判决所维持，而后，最高人民法院以（2019）最高法民申2893号民事裁定书驳回了百利公司和铁科公司的再审，维持了（2018）豫民终580号民事判决。且（2018）豫民终580号民事判决“已经按照2017年5月4日签订的协议履行完毕的不再重复履行”，即该《协议书》无解除的事实和法律依据。二、根据生效的（2018）豫民终580号民事判决“已经按照2017年5月4日签订的协议已履行完毕的不再重复履行”，鑫立公司已经取得了涉案房产，无需返还。根据《协议书》的约定及百利公司、铁科公司为履行该协议向鑫立公司出具的《确认书》、《说明》、《承诺书》等，鑫立公司依约依法取得的房产无需支付购房款。因此百利公司无权要求鑫立公司返还房产。三、2017年12月12日鑫立公司、周福艳、铁科公司、百利公司四方签订的《确认书》，具有独立性及合同相对性，且已履行完毕，不受《协议书》的影响。司晓冠意见同鑫立公司。铁科公司述称，铁科公司认为《协议书》中百利公司以铁科公司资产为对价，取得周福艳6%股权的内容，因违反法定程序，致使铁科公司资产减少，违反了公司法的规定，该部分内容无效，如果《协议书》整体内容有效，本案的诉讼独立于（2018）豫民终580号民事判决和（2019）最高法民申2893号民事裁定书之外的内容。依据《协议书》第五条，周福艳违反约定，应当将已经过户至周福艳指定的司晓冠和鑫立公司名下的房产以及车位返还至铁科公司。铁科公司可以依照生效的判决将房产过户至周福艳名下，否则，维持现状会增加铁科公司的税费、维修基金以及车位超出判决内容的一种状况。另外，（2016）豫01民初259号判决和（2018）豫民终580号判决一直回避了铁科公司的主张。百利公司与铁科公司均是独立法人，百利公司虽然是铁科公司的控股股东，但百利公司与铁科公司对外的债权债务的主体不同。凯利国际中心是以铁科公司名义开发，对外签订合同主体均是铁科公司，周福艳完全否认铁科公司的法人人格，违反法律规定，是一种完全无视公司法的一个行为。铁科公司最初是周福艳设立，其从铁科公司获取巨额利润，一边又说铁科公司是空壳公司，其说法自相矛盾。（2016）豫01民初259号案件是周福艳要求分配利润提起的诉讼，铁科公司确实与周福艳多次协商要求周福艳解除对铁科公司28套房产的查封原因，是该查封致使铁科公司面临着巨大的困境，铁科公司为维持公司正常经营，使已经销售的房屋能够正常办理过户，与周福艳签订了违反公司法的股东提前分配利润协议，该协议侵犯第三人合法权益。现司晓冠、鑫立公司名下的16套房产是周福艳在铁科公司没有进行清算，其他股东没有分配利润的情况下提前分配铁科公司利益是一种抽逃出资的行为。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人举证、质证，本院认定事实如下：周福艳于2016年2月16日以百利公司为被告、铁科公司为第三人向本院提起诉讼，请求：1、依法判令百利公司及第三人铁科公司按照与周福艳所签合同的约定：（1）将第三人铁科公司开发的位于郑东新区站南路西、站西二路北凯利国际A座第四层2036.39平方米房产登记至周福艳名下；（2）将凯利国际A座第十六层2124.36平方米房产登记至周福艳名下；（3）将凯利国际A座第一层517.63平方米、第十七层整层2124.36平方米及第十八层的470平方米房产登记至周福艳名下；（4）按照周福艳所持股权比例向其移交地下停车位。上述诉请房产及地下停车位参照周边楼盘价格暂估人民币陆仟万元整（6000万元整）。2、本案的诉讼费用由百利公司承担。本院于2016年12月12日作出的（2016）豫01民终259号民事判决认定主要事实如下：铁科公司为依法成立的有限责任公司，周福艳原系铁科公司的最大股权，持股比例为90%。2010年11月9日，周福艳为甲方、王秀琴为乙方、百利公司为丙方、让明奇为丁方，四方就铁科公司股权转让及合作运营位于郑东新区××西、××北16991.36平方米[郑政东出（2010）045号]商务金融土地的合作事宜签订《股权转让及合作合同》，合同主要内容：项目公司增资后，周福艳将其持有铁科公司78%和6%股权转让给百利公司和让明奇，转让价款为相应出资额即7800万元和600万元，王秀琴将其持有铁科公司10%的股权出资额1000万元以1000万元转让给百利公司。变更后，周福艳持铁科公司6%股权，百利公司持铁科公司88%股权，让明奇持铁科公司6%股权，王秀琴不再持有。周福艳、王秀琴双方对百利公司的股权转让款均作为周福艳对铁科公司的投入资金由受让各方直接投入公司。《股权转让及合作合同》第五条主要约定：公司董事长由百利公司一方担任，法定代表人由百利公司指定担任。周福艳负责以铁科公司名义办理涉案16991.36平方米商务金融用地的摘牌及办证手续，并确保以挂牌起始价11880万元摘牌，如因特殊原因超出此价，超出部分由周福艳承担。经营或进行房产开发所需费用、配套费、策划推广、营销代理费用均由百利公司承担。房屋建成后，周福艳和让明奇共享有12%即14272.74平方米房屋所有权[计算方法：16991.36*7（容积率）*0.12]，剩余全部归百利公司所有，周福艳和让明奇应分办公用房须集中在同一栋楼的10-20层，地下车位按股权比例分配（使用权），门面房也集中在同一栋楼下按商业总产权面积以股权比例在1-2层分配。周福艳、让明奇共同分得的房产按如下方式分配：二楼门面房和办公用房共计7000平方米归让明奇享有，剩余7272.74平方米房产归周福艳所有，车库由周福艳、让明奇按股权比例分配。周福艳、百利公司、让明奇三方同步销售，周福艳、让明奇销售其分得的房屋时，百利公司承担最多不超过500万元的税费……。上述《股权转让及合作合同》经各方签字后生效，第三人铁科公司并在该合同上加盖合同专用章。实际履行中周福艳将其持有铁科公司86.9%的股权转让给百利公司持有，并约定股权转让款作为周福艳对铁科公司的投入资金由百利公司等各方直接投入铁科公司，由百利公司承担后续全部费用开发建设涉案房产。合同签订后各方均按照合同约定履行了股权变更等义务，百利公司也掌控铁科公司并以铁科公司名义进行了房产开发。2015年4月23日，第三人铁科公司作出承诺：“本公司位于郑东新区凯利国际中心项目，应公司股东周福艳的要求，将东（A）座四层（面积以房本为准）保留给司晓冠（身份证号），将东（A）座十六层（面积以房本为准）保留给河南鑫立投资管理有限公司。据此，本公司郑重承诺：公司不会对外出售上述房产。特此承诺承诺人郑州铁科赛得置业有限公司2015年4月23日”。周福艳在诉讼中对铁科公司涉案28套房产进行了查封，本院于2016年12月12日作出如下判决：一、铁科公司应于该判决生效之日起三十日内将以下28套登记在其名下的房产协助过户登记至周福艳名下，百利公司应予以配合；该28套房产依次为：1、位于郑东新区××、××、××、××号，4层408号、409号、410号、411号、412号、413号、414号、415号，16层1611号、1612号、1613号、1614号、1615号、1616号、1617号、1618号，17层1711号、1712号、1713号、1714号、1715号、1716号、1717号、1718。二、驳回周福艳的其它诉讼请求。宣判后，铁科公司不服该判决向河南省高级人民法院提起上诉。在二审诉讼期间，周福艳作为甲方、百利公司作为乙方、铁科公司作为丙方，三方经协商于2017年5月4日达成《协议书》一份，主要内容为：一、铁科公司同意将其开发的涉案房屋凯利国际A座4层408号、409号、410号、411号、412号、413号、414号、415号共计8套房产登记至周福艳指定的商品房签约人名下，百利公司同意并予以配合。二、铁科公司同意将其开发的涉案房屋凯利国际A座16层1611号、1612号、1613号、1614号、1615号、1616号、1617号、1618号共计8套房产登记至周福艳指定的商品房签约人名下，百利公司同意并予以配合。鉴于上述16套商品房因周福艳申请而被法院查封，周福艳负责向法院申请解除上述商品房的查封并分批次到房产登记部门办理解除查封手续，上述商品房具备签正式商品房买卖合同条件当日，铁科公司与周福艳指定的商品房签约人签订《商品房买卖合同》，签约成交价格不高于8000元/平方，就该买卖合同周福艳指定的商品房签约人不再向铁科公司支付对价。《商品房买卖合同》签订后2日内，铁科公司按商品房现状将房屋全部交付给签约人，并办理商品房交付手续。交付商品房时应交纳的物业费、空调费等相关费用由周福艳指定的商品房签约人承担。三、铁科公司同意在与周福艳指定商品房签约人签订正式《商品房买卖合同》后5个工作日内，完成《商品房买卖合同》备案及商品房交易预告登记公示，百利公司同意并予以配合。四、百利公司、铁科公司履行完毕本协议第三条约定后当日，周福艳自动放弃2010年11月9日同百利公司、铁科公司及其他方所签订《股权转让及合作合同》中所涉及的周福艳所有权利，不得再以《股权转让及合作合同》为依据向百利公司、铁科公司主张任何权益。百利公司、铁科公司履行完毕本协议第三条约定后当日，周福艳自愿无偿退出铁科公司股东会，不再行使任何股东权利，不以铁科公司股东身份向百利公司、铁科公司提出任何请求。周福艳自愿将所持铁科公司股权转让至百利公司名下，百利公司受让周福艳所持铁科公司股权时应支付的对价已包含在周福艳所得房产内，在办理股权变更手续时，百利公司不再向周福艳支付对价。周福艳承诺，在各方具备办理股权变更手续条件时，周福艳在接到百利公司要求办理股权变更的通知后2日内，按照百利公司要求，配合百利公司办理股权变更登记手续。周福艳在接到百利公司的转让股权通知前，铁科公司的一切经营风险及债权债务纠纷与周福艳无关。六、铁科公司将其开发的涉案地下一层40个停车位、地下二层40个停车位移交并登记给周福艳指定的签约人，因此产生的双方应缴所有税费全部由铁科公司承担，百利公司同意并予以配合。七、铁科公司承诺因此产生的交易双方应缴所有税费全部由铁科公司承担。本协议生效后，三方应按本协议内容履行，（2016）豫01民初259号民事判决书各方不再执行，周福艳也不得以此为依据向法院申请执行。铁科公司负责撤回对郑州市中级人民法院（2016）豫01民初259号民事判决书的上诉，并承诺除本协议约定权利义务外，不再向他方提出任何诉求。该协议上有周福艳签名、百利公司、铁科公司加盖印章。2017年7月19日，铁科公司出具《说明》一份，主要内容为，铁科公司开发的涉案凯利国际A座16层1611号-1618号共计8套房产，已与鑫立公司签订《商品房买卖合同》并备案，鑫立公司不必因上述房屋买卖再向铁科公司支付任何价款或承担任何税费。2017年12月12日，鑫立公司作为甲方、周福艳作为乙方、铁科公司、百利公司作为丙方签订《确认书》一份，主要内容为经周福艳协调，铁科公司、百利公司已将凯利国际A座16层1611号-1618号共8套房和地下40个停车位交付至鑫立公司，产权证书办理手续已经完结，购房发票、契税发票、维修基金票据等已经交付给鑫立公司，不动产登记证书鑫立公司已于2017年12月1日领取。同日，司永森、司晓冠作为甲方、周福艳作为乙方、铁科公司、百利公司作为丙方签订《确认书》一份，主要内容为经周福艳协调，铁科公司已将凯利国际A座4层408-415共8套房产和地下停车位5个交付至司永森、司晓冠，产权证书办理手续已经完结，购房发票、契税发票、维修基金票据等已经交付给司永森、司晓冠，不动产登记证书司晓冠已于2017年12月5日领取。各方均再无任何纠纷，互不追责。铁科公司已按照2017年5月4日签订的《协议书》将涉案16套房屋登记过户至鑫立公司和司晓冠名下，也已按照周福艳2017年5月4日向铁科公司出具的停车位指定签约人通知函将80个停车位交付至指定人名下。因铁科公司未按照2017年5月4日签订的《协议书》内容向河南省高级人民法院申请对（2016）豫01民初259号民事判决的撤诉，2018年12月12日，河南省高级人民法院作出（2018）豫民终580号判决，驳回铁科公司上诉，维持本院（2016）豫01民初259号民事判决，并明确按照2017年5月4日签订的协议履行完毕的不再重复履行。2019年2月11日，周福艳依据生效判决向本院申请执行。铁科公司、百利公司不服向最高人民法院申请再审，2019年10月29日，最高人民法院作出驳回铁科公司、百利公司再审申请的（2019）最高法民申2893号民事裁定书。本院认为，2010年11月9日，原告百利公司与被告周福艳及王秀琴、让明奇四方就铁科公司股权转让及合作运营位于郑东新区××西、××北16991.36平方米[郑政东出（2010）045号]商务金融土地的合作事宜签订了《股权转让及合作合同》，铁科公司也在该协议中加盖有合同专用章予以确认，《股权转让及合作合同》明确约定房屋建成后，周福艳分得7272.74平方米房产，车库按周福艳持股权比例分配，周福艳、让明奇销售其分得的房屋时，百利公司承担最多不超过500万元的税费。房屋建成后，因销售问题产生纠纷，周福艳向本院提起诉讼，本院已于2016年12月12日作出（2016）豫01民初259号民事判决，判决铁科公司将其中28套房产协助过户登记至周福艳名下，百利公司应予以配合。在一审判决后，铁科公司上诉期间，2017年5月4日，原告百利公司、被告周福艳及第三人铁科公司经协商达成《协议书》，由铁科公司将涉案16套房产登记过户至周福艳指定签约人名下，80个停车位交付给周福艳指定签约人，且《协议书》中涉及的16套房屋已登记过户至鑫立公司和司晓冠名下，鑫立公司和司晓冠已合法取得涉案房屋，车位也已交付周福艳指定相关人员和单位，即《协议书》中约定的内容已履行完毕，且河南省高级人民法院（2018）豫民终580号民事判决中也已就《协议书》内容进行了相应处理，在协议已履行完毕的情况下，为维护交易安全，保护善意相对人利益，百利公司请求确认《协议书》已经解除并要求周福艳、鑫立公司、司晓冠返还涉案16套房屋无事实根据和法律依据，故，对百利公司该请求，本院不予支持。关于百利公司请求司晓冠、鑫立公司返还80个停车位问题。本院认为，2010年11月9日的《股权转让及合作合同》约定，周福艳按持铁科公司股权比例分配相应数量的停车位，即周福艳取得相应停车位有合同依据，具体数量应以铁科公司开发建设的停车位数量按周福艳持铁科公司股权比例分配，百利公司未提供相应证据证明铁科公司开发建设的凯利国际A座项目总计停车位数量，无法确定周福艳取得的停车位数量是否超过按照《股权转让及合作合同》应当分得的停车位数量，即周福艳是否需要返还，退还多少无法确定。故对百利公司该请求，本院亦不予支持。百利公司可就该请求依据《股权转让及合作合同》约定，另行主张。综上所述，百利公司请求无事实和法律依据，应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：驳回原告郑州百利房地产开发有限公司诉讼请求。案件受理费285793元，保全费5000元，均由原告郑州百利房地产开发有限公司承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式十五份，上诉于河南省高级人民法院。审判长  刘颖超审判员  邓先理审判员  刘贺锋二〇二〇年一月九日书记员  苏小东