内蒙古自治区乌兰察布市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）内09民终1465号 上诉人（原审被告）：内蒙古万腾房地产开发有限公司。 法定代表人：张某，任董事长。 委托诉讼代理人：王某，河北当当律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郭某，河北当当律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：薛某，现住呼和浩特市。 委托诉讼代理人：何某，北京市法典航舰律师事务所律师。 上诉人内蒙古万腾房地产开发有限公司因与被上诉人薛某股东知情权纠纷一案，不服察哈尔右翼前旗人民法院（2019）内0926民初519号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月03日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人内蒙古万腾房地产开发有限公司的委托诉讼代理人王某、郭某、被上诉人薛某及其委托诉讼代理人何某到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 上诉人内蒙古万腾房地产开发有限公司的诉讼请求：一、请求撤销原审判决，驳回被上诉人的诉讼请求；二、由被上诉人承担一审、二审的诉讼费用。事实和理由：原审法院认定事实不清。首先，薛某是问题股东，是恶意股东。薛某滥用职权导致公司涉及多宗大额诉讼，公司累计承担7000余万元的债务。因股东薛某的行为导致我公司的土地曾被查封冻结和执行划拨，此外薛某的本公司股份也被武汉市中级人民法院冻结查封。自2014年起，薛某不再继续履行股东职责，未尽股东义务。截止今天，薛某已经给公司带来巨额经济损失和经营阻碍。在这样的情况下，薛某要求查询公司会计账目，其动机包含有不正当目的。鉴于薛某的不当行为，2019年9月8日公司董事会研究决定暂停薛某行使股东会计账目查阅权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，公司有充分理由认为薛某查阅会计账簿有不正当目的，公司为维护自身权益，经董事会研究决定拒绝薛某查阅会计账目，有理有据并无不妥。但一审法院未能支持我方的理由，造背了《公司法》第三十三条的立法宗旨。综上，一审法院认定事实不清，请求二审法院查明事实，依法纠正。 被上诉人薛某答辩称：一审事实理由清楚，法律依据合理。上诉人所称“恶意股东”一词无论是法律或者日常经营中都不正确。公司土地被查封和薛某的股份被武汉中院冻结查封的问题均与本案无关，薛某仍是股东，一直参与公司经营。经营损失是王士东等人造成，不存在动机不正当的情况。薛某要求查阅股东账目是行使股东权利，符合公司法的规定。 原审原告薛某的起诉请求：一、判令被告向原告提供自2013年3月4日至判决之日公司的财务会计报告给原告查阅、复制；提供自2013年3月4日至判决之日公司的会计账簿给原告查阅；二、本案的诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实，2011年1月18日内蒙古金汇农畜产品物流有限公司经工商行政部门核准成立，性质为有限责任公司，股东为胡淑珍、李国有、王思峰、薛某。2013年3月4日内蒙古金汇农畜产品物流有限公司经股东会决议决定，同意吸收王士东、李春喜为公司股东。2013年3月5日原告薛某与王士东、李春喜签订了股权转让协议，转让后王士东持股51%、李春喜持股5%、王恩峰持股5%、原告薛某持股5%。2013年3月18日，工商行政部门核准内蒙古金汇农畜产品物流公司的股东变更登记。2019年3月21日内蒙古金汇农畜产品物流公司名称变更为被告内蒙古万腾房地产开发有限公司。庭审中原告表示自2013年3月后未参与公司的实际经营。2019年7月9日原告薛某通过顺丰速运向被告万腾房地产开发公司邮寄《查账申请书》，载明“本人薛某系公司的发起人及股东。本人负责了公司物流园项目的开发和建设等工作。自2013年起，公司从未通知过本人参加相关股东大会，从未进行过利润的分配，而公司的债权人却仍然向本人追索有关债务。因此，为了维护本人的股东权益，同时维护公司的权利，确认公司自2013年来收入是否完全入账、费用支出是否合法合规、公司利润分配是否合法合规、财务会计报告是否真实等，故向公司提出查阅、复制自2013年以来的会计账簿的请求。……”当日被告签收邮件。此后，被告万腾房地产开发公司未向原告薛某提供上述资料进行查阅或复制。原告在庭审中主张自己查阅会计账簿的目的是行使股东权，了解公司经营情况，维护自己作为股东的合法权益。现提起诉讼，请求判令被告向原告提供自2013年3月4日至判决之日公司的财务会计报告给原告查阅、复制；查阅自2013年3月4日至本判决之日公司的会计账簿，并由被告承担本案的诉讼费。另查明，邓杰与薛某、内蒙古金汇农畜产品物流有限责任公司察右前旗分公司、内蒙古金汇农畜产品物流有限责任公司追偿权纠纷一案，湖北省武汉市中级人民法院作出（2015）鄂武汉中民商初字第00016号民事判决已经发生法律效力。湖北省武汉市中级人民法院于2014年11月11日，作出（2014）鄂武汉中立保字第00579号民事裁定，查封了薛某持有的内蒙古金汇农畜产品物流有限责任公司5%的股权，并续封至2020年11月9日。2019年5月17日湖北省武汉中级人民法院委托我院代为执行薛某持有的内蒙古金汇农畜产品物流有限责任公司5%的股权。 一审法院认为，知情权是股东的一项重要权利，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。……”。2019年7月9日原告薛某通过顺丰速运向被告万腾房地产开发公司寄送了查账申请书且说明了查阅的目的，被告方签收后迄今未能保障原告权利的实现。原告薛某作为被告公司的股东，依法享有上述股东权利。被告万腾房地产开发公司庭前提交书面答辩称，原告薛某虽是持股5%的股东，但正在执行拍卖中，公司董事会决议暂停股东薛某行使股东查阅权。查阅权是公司股东的一项基本权利，未经正当的程序不应受到限制和剥夺，董事会在股东身份不存在异议的情况下，决议限制股东权利，违反了公司法的规定，故被告万腾房地产开发公司的辩称，本院不予采信。被告万腾房地产开发公司亦未提供证据证明原告薛某查阅复制公司特定文件的行为有不正当目的，有可能损害公司合法利益。故原告薛某要求查阅、复制自2013年3月4日至本判决之日被告公司财务会计报告，查阅2013年3月4日至判决之日会计账簿属于依法行使股东知情权，符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、被告内蒙古万腾房地产开发有限公司于本判决生效后十日内向原告薛某提供自2013年3月4日至本判决之日的财务会计报告供薛某查阅、复制；二、被告内蒙古万腾房地产开发有限公司于本判决生效后十日内向原告薛某提供自2013年3月4日至本判决之日的会计账簿供薛某查阅。案件受理费100元，减半交纳50元，由被告内蒙古万腾房地产开发有限公司负担。 二审查明的事实与一审基本一致，本院予以确认。 本院认为，股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。《公司法》第三十三条第二款规定：“股东以其查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，上诉人对于被上诉人是内蒙古万腾房地产开发有限公司持股5%的股东的事实不持异议。上诉人上诉认为被上诉人查阅公司会计账簿具有不正当的目的，但其未能提供证据来佐证其主张，被上诉人薛某要求查阅公司账簿，以便了解公司经营状况，亦不构成对上诉方合法权益的损害。 综上所述，上诉人内蒙古万腾房地产开发有限公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人内蒙古万腾房地产开发有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  张丽君 审判员  荆 茂 审判员  牛 波 二〇二〇年一月七日 书记员  任志超