重庆市璧山区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)渝0120民初8135号 原告：杨中荣，男，汉族，1964年10月16日出生，住重庆市九龙坡区。 委托诉讼代理人：谭家兵，重庆嘉兵律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蒲艳棋，重庆嘉兵律师事务所律师。 被告：璧山县普瀚兴物资有限公司，住所地重庆市璧山区璧城街道皮鞋城，注册号500227000012858。 法定代表人：朱啟荣，执行董事。 委托诉讼代理人：邹盛梅，重庆市璧山区璧城街道法律服务所法律工作者。 原告杨中荣与被告璧山县普瀚兴物资有限公司（以下简称普瀚兴公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2019年11月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨中荣的委托诉讼代理人谭家兵、蒲艳棋，被告普瀚兴公司的法定代表人朱啟荣、委托诉讼代理人邹盛梅到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告杨中荣向本院提出诉讼请求：1.请求确认原告向被告出资130万元，持有被告14.3%的股权，享有被告股东资格。2.判令被告向原告签发出资证明书、将原告记载于股东名册并办理公司登记机关登记。3.判令被告向原告提供被告自成立以来的股东会会议记录以及月度、年度财务报表供原告查阅、复制；请求被告向原告提供被告自成立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅；4.判令被告承担本案诉讼费，原告不垫付。事实和理由：被告成立后，通过增资扩股的方式增加股东及注册资本。原告不是最原始的股东，是后面增资加入的，原告分别向被告入股30万元、100万元，被告向原告出具收到130万元入股款的《收据》一张。2012年6月24日，被告及被告全体股东在《合同书》中确认，全体股东共出资920万元共同经营被告公司，股东根据出资比例享有被告公司股权，并按照该比例享受股东权利，原告出资130万元，股权比例应当为14.13%。原告不是合同中明确的股东，公司不规范，并没有向原告出具出资证明书。公司几年都没有开过股东会，也没有通知原告召开股东会，且公司不准股东去查账，最近还在处置公司资产。我方认为现在公司主要负责人包含法定代表人在处置主要资产，原告作为公司股东有必要查阅相关账目资料，了解具体情况。因被告多年以来未保障原告的各项股东权利，原告为维护自身合法权益，特依据《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国公司法》等规定向贵院提出上述诉讼请求，请求判如所诉。 被告普瀚兴公司辩称：公司是在2010年成立，当时股东是5个，2012年因为资本的原因，五个股东各自去找出资人，出资额为920万元，总共筹集到820万元，还有土地出资100万元。杨中荣确实是出资130万元，当时召开一个会，有一个记录，一共有13人，没有确认股权，只是做了个通报，没有提到过显名股东还是隐名股东，管理确实不规范，没有明确对方是否享有股东的身份和股东资格，股东身份、股东资格以及股份份额都没有明确记载。2011年5月1日起是包给甘伟勤，后面收回重新发包。汪中良在2012年开始承包，2015年1月1日卖给袁建。2016年被告方起诉袁建解除买卖合同，2017年作出了生效判决，2018年申请执行，2018年9月就执行终结，本案原告及姚永强在法院办理交接手续。由于被告公司差汪中良的款项，所以2018年1月召开股东和出资人大会，形成了决议，最后将这些资产抵偿给汪中良，并且签署了抵偿协议。2019年11月机器设备就由汪中良自行处置了。最后一次召开股东和出资人会议就是在2018年1月，没有书面通知，只是打电话，但他们都不来。我方认为出资人有实际出资但并不当然取得股东资格，因为按照公司法的规定，股东资格要办理相关手续，我方认为原告不符合法律规定的其他条件，不属于股东，所以不应该向原告出具出资证明书，以及办理登记等。召开会议都是通知了全体股东和实际出资人，并形成了会议记录。公司最后一次会议是在2018年1月，本案原告方对会议内容应当是清楚的，原告方未参与会议，只能认为是其自愿放弃了解会议的内容。关于账目，2015年1月公司资产出售给袁建后，公司相应的手续以及财务账簿都是在袁建处。袁建受让公司资产，并与本案原告等人一起经营公司，所以公司账目实际是由袁建以及本案原告方持有。在册的五位股东要查账目都只能找袁建，从公司的管理角度来说确实不规范。 本院经审理查明，被告普瀚兴公司自2010年9月3日成立，注册资本为45万元，工商登记股东为：陈令芬（出资5.6万元，股份份额12.44%）、戴华（出资5.6万元，股份份额12.44%）、朱啟荣（出资11.4万元，股份份额25.34%）、邱丰明（出资11.2万元，股份份额24.89%）、甘伟勤（出资11.2万元，股份份额24.89%）。 在被告公司经营过程中，原告向被告普瀚兴公司投资130万元，被告于2011年4月3日向原告出具收据一张载明“交款单位：杨中荣；收款方式：转款；人民币（大写）：壹佰叁拾万元正；收款事由：入股款，2011年2月1日，30万，2月21日100万”。 2012年6月14日，重庆市缙云水泥厂作为甲方，璧山县普瀚兴物资有限公司全体股东作为乙方，双方签订了《合同书》。该合同第四条投资额、出资方式及出资比例约定：1、甲乙双方共计出资人民币920万元整共同经营“璧山县普瀚兴物资有限公司”，其中甲方出资人民币100万元，乙方出资人民币820万元，甲方代表姚永强和乙方均为“璧山县普瀚兴物资有限公司”股东。2、甲方的出资为土地转让价款，即以登记在其名下的位于重庆市缙云水泥厂的国有土地使用权30亩土地转让价款中的人民币100万元作为入股的出资额，乙方不需再向甲方支付该100万元土地价款，甲方享有“璧山县普瀚兴物资有限公司”计算比例的股权，并按照该比例享有股东权利，承担股东义务。3、乙方全体股东均以现金方式出资合计人民币820万元，乙方享有“璧山县普瀚兴物资有限公司”计算比例的股权，并按照该比例享有股东权利，承担股东义务。4、乙方股东出资额由璧山县普瀚兴物资有限公司按照其股东实际出资额计算出资比例，并登记造册，由甲乙双方签字盖章确认，并作为本合同的附件。该合同尾部“乙方及连带责任保证人签名按手印”处有原告杨中荣以及朱啟荣、甘伟勤等共计13人签名捺印。 庭审中，原告举示EMS快递单及相应的查询结果、《限期提供公司所有股东会决议、会计账簿、财务凭证和报表的函》，拟证明原告于2019年10月31日向被告提出查阅、复制公司所有股东会决议、会计账簿、财务凭证和报表，但被告并未向原告提供。对此，被告质证称，收到过寄到家里的快递，但寄到公司的那一份未收到。 庭审中，被告举示（2015）璧法民初字04842号民事判决书、（2017）渝0120执3846号执行裁定书、2015年原告以及袁建签名的重庆缙云水泥厂股本确认表、重庆市缙云水泥厂2015年1月至5月的工资表、2015年1月22日朱啟荣与袁建签订的交接清单、2015年1月23日朱啟荣与袁建签订的资产移交表、2015年3月26日袁建出具的收条（涉及账簿、账本的收条），拟证明被告公司的资产于2015年1月就出售给袁建并交付给袁建，原告诉称的会议记录、财务报表、会计凭证等交付给了袁建，袁建获得被告公司的相应资产和凭证后，与本案的原告以及姚永强以重庆市缙云水泥厂的名义合股继续经营，本案被告诉请袁建解除合同并返还资产以及证件后申请执行，璧山人民法院于2018年9月21日将机器设备及证件交付给本案被告，财务报表、会计凭证等至今被告方一直没有收到，相应的资产及机器设备，已于2018年9月21日返还给被告，被告也交付给汪中良。对此原告质证称：法院的判决书真实性无异议，但对被告与袁建之间的相关文书有异议，因为无法确认其真实性，我方认为该组证据与本案之间关联性有异议，一是该组证据不能证明原告参与了袁建的经营活动，另外被告擅自出售公司主要资产并将公司账目转移给他人的行为违反了公司法的规定，因此不能免除其向原告出具财务资料的法定义务。 以上事实，有原告、被告陈述，原告举示的《收据》、《合同书》、EMS快递单及相应的查询结果、《限期提供公司所有股东会决议、会计账簿、财务凭证和报表的函》，被告举示的公司章程、首届股东会决议、验资报告书等公司工商登记资料、（2015）璧法民初字04842号民事判决书、（2017）渝0120执3846号执行裁定书、2015年原告以及袁建签名的重庆缙云水泥厂股本确认表、重庆市缙云水泥厂2015年1月至5月的工资表、2015年1月22日朱啟荣与袁建签订的交接清单、2015年1月23日朱啟荣与袁建签订的资产移交表、袁建于2015年3月26日出具的收条在卷佐证。 本院认为，依照公司法及其司法解释的相关规定，有限责任公司的股东可以使用货币出资，并应当将其出资额足额存入有限责任公司在银行开设的账户。当事人请求人民法院确认其享有股权的，该当事人应当举证证明其已经依法向公司出资且不违反法律法规强制性规定。当事人取得公司股权后，公司应当向该当事人签发出资证明书、将该当事人记载于股东名册并办理公司登记机关登记。本案中，原告于2011年2月1日向被告出资30万，2011年2月21日向被告出资100万，合计金额130万元，被告已于2011年4月3日向原告出具收据对上述事实进行确认，且原告也以出资人身份在《合同书》乙方处签名，该合同书中确认各方股东总出资额为920万元，并约定“甲方代表姚永强和乙方均为“璧山县普瀚兴物资有限公司”股东，乙方享有“璧山县普瀚兴物资有限公司”计算比例的股权，并按照该比例享有股东权利，承担股东义务。”则原告请求确认其向被告出资130万元并持有被告14.13%的股权、享有被告的股东资格的诉讼请求，本院予以支持。原告请求被告向原告签发出资证明书、将原告记载于股东名册并办理公司登记机关登记的诉讼请求，本院予以支持。被告辩称原告是实际出资人但并非登记股东，故不是被告的股东，本院认为，被告并未举示证据证明原告系隐名股东，故被告在收到原告的投资款后，应当依照法定程序确认原告的股东身份。被告经营管理不规范未履行上述程序存在明显过错，被告应当依法履行确认原告股东身份及股份份额、向原告签发出资证明书、将原告记载于股东名册并办理登记的义务，故本院对被告的上述抗辩意见不予采信。 原告请求被告提供股东会会议记录、会计报表供原告查阅和复制，提供会计账簿和会计凭证供原告查阅的诉讼请求。本院认为，根据公司法第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告作为公司的股东，有权利查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。原告要求被告向原告提供被告自成立以来的股东会会议记录以及月度、年度财务报表供原告查阅、复制，符合法律规定，本院予以支持。关于会计账簿，本案中，原告于2019年10月31日曾向被告寄送《限期提供公司所有股东会决议、会计账簿、财务凭证和报表的函》，要求查阅、复制公司所有股东会决议、会计账簿、财务凭证和报表，庭审中被告也称收到过上述函，但被告并未向原告提供上述资料，本院认为被告此举应当被视为拒绝向原告提供上述资料，该情形符合公司法第三十三条第二款规定的，在公司拒绝提供查阅的情形下，股东可以向人民法院起诉要求公司提供查阅的情形。故本院对原告要求被告向原告提供被告自成立以来的股东会会议记录以及月度、年度财务报表供原告查阅、复制；请求被告向原告提供被告自成立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅的诉讼请求，本院予以支持。被告辩称上述资料被告并未持有，无法提供，本院认为被告该辩称意见并不能成为其不履行法定义务的理由，故本院对其辩论意见不予支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十七条、第二十八条、第三十一条、第三十二条、第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十三条之规定，判决如下： 一、确认原告杨中荣于2011年2月21日向被告璧山县普瀚兴物资有限公司出资130万元，持有被告璧山县普瀚兴物资有限公司14.3%的股权，享有被告璧山县普瀚兴物资有限公司的股东资格。 二、被告璧山县普瀚兴物资有限公司于本判决生效之日起三日内向原告杨中荣签发出资证明书、将原告杨中荣记载于股东名册并办理公司登记机关登记。 三、被告璧山县普瀚兴物资有限公司于本判决生效之日起三日内向原告杨中荣提供被告自成立以来的股东会会议记录以及月度、年度财务报表供原告查阅、复制；被告璧山县普瀚兴物资有限公司于本判决生效之日起三日内向原告杨中荣提供自被告自成立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告杨中荣查阅。 案件受理费减半收取为40元，由被告璧山县普瀚兴物资有限公司负担，限被告于本判决生效后七日内向本院立案庭缴纳；原告杨中荣已预交的案件受理费40元，本院于本判决生效后退还原告。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院立案庭递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 本案申请执行的期限为两年，该期限从法律文书规定的履行期间的最后一日起算。 审 判 员  王 鹏 二〇二〇年一月十四日 法官助理  孙海月 书 记 员  王 培