河南省郑州市金水区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0105民初31989号原告吴宪杰，女，汉族，1956年11月19日出生，住郑州市管城回族区。委托代理人周胜豪，河南辰中律师事务所律师。委托代理人赵瑛瑛，河南辰中律师事务所律师。被告薛峥，男，汉族，1974年11月1日出生，住郑州市管城回族区。委托代理人周锐博，北京市隆安（郑州）律师事务所律师。委托代理人李莹莹，北京市隆安（郑州）律师事务所律师。第三人常新民，男，汉族，1958年4月29日出生，住郑州市金水区。第三人杨灵宝，男，汉族，1950年5月29日出生，住郑州市中原区。原告吴宪杰诉被告薛峥、第三人常新民、杨灵宝股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告吴宪杰及其委托代理人周胜豪，被告薛峥委托代理人李莹莹到庭参加诉讼，第三人常新民、杨灵宝经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告吴宪杰诉称：郑州市金属材料有限公司（以下简称“金属材料公司”）股东为包括原告吴宪杰在内的96名职工，所有职工股东的股份由第三人常新民、杨灵宝等八名职工代为持有。其中原告吴宪杰出资10万元，持有0.85%的股份。2012年，金属材料公司经股东大会决议将公司股权以出资额8.48倍转让给被告薛峥，96名职工股东分别签订《股权转让协议》，但被告薛峥至今未将协议返还。2012年5、6月代持股人中的六人先后将代持股份转让给第三人常新民、杨灵宝，该二人将股权转让给被告薛峥，并于2012年8月7日完成工商登记变更，但被告薛峥至今未足额支付股权转让价款。为维护合法权益，原告吴宪杰向本院提出诉讼请求：1、被告薛峥支付股权转让价款392850元及利息（自起诉之日起至判决实际支付之日止，以中国人民银行同期贷款利率为基础参照逾期罚息利率标准计算）；2、所有诉讼费用由被告薛峥承担。被告薛峥辩称，被告薛峥已经按照与第三人常新民、杨灵宝签订的协议支付完毕股权转让款，不存在欠付；被告薛峥从未与原告吴宪杰签订过《股权转让协议》，原告吴宪杰主张其将股权以股本金额8.48倍价格转让给被告薛峥没有法律依据；该股权转让行为发生在2012年8月7日，原告吴宪杰的诉讼请求已经超过诉讼时效。应当驳回原告吴宪杰的诉讼请求。第三人常新民、杨灵宝未答辩亦未举证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告吴宪杰提交的《关于郑州市金泰达贸易有限公司使用郑州市金属材料有限公司名称的情况说明》载明：经郑州市人民政府以郑政函（2006）13号文件批准，由郑州市金属材料总公司职工筹资买断郑州市金属材料总公司和郑州市金泰达贸易有限公司国有产权，改制重建为郑州市金属材料有限公司，实现国有资本退出，职工身份转换等。2011年5月31日，金属材料公司向原告吴宪杰出具出资证明书一份，载明：2006年3月31日，原告吴宪杰出资10万元，金属材料公司注册资本1179万元。原告吴宪杰提供的2011年《股权转让告知书》复印件中记载内容显示：“本人因生活困难等原因，急需转让本人持有的郑州市金属材料有限公司的全部股权。按照公司法和公司章程的相关规定，以下签名股东相互同意，愿将自己名下全部股权按原始入股资金8.48倍的税后价格转让给薛峥先生”。签名处有“吴宪杰”、“常新民”、“杨灵宝”签字字样。另查明，在郑州市管城回族区人民法院审理的案外人郭佳音与薛峥、金属材料公司、常新民、杨灵宝股权转让纠纷一案，庭审中，第三人杨灵宝称“有一份8.48倍的股权转让协议书，但是协议书上原告签字了，可是薛峥没有签字”、“因为当时薛峥不同意，所以没有签字”。被告薛峥称，“这个协议本身不符合股权转让的要件，因为工商档案中本案的原告吴宪杰不是实际持股人，且内容薛峥不予认可，所以薛峥没有签字”。第三人常新民称，“8.48当时确实是内部商议的结果，但是薛峥并没有签字确认”。2019年5月5日，金水区人民法院出具（2018）豫0105民初31387号民事判决书，载明：“根据郑州市行政管理局郑州机场分局的金属材料公司工商变更登记及股权转让协议显示：2012年5月2日，金属材料公司股东崔鹤年、樊宝山、吴建华、刘根中、曹洪恩分别将其所持有的金属材料公司全部股份转让给第三人杨灵宝并于2012年5月4日变更工商登记；2012年6月6日金属材料公司股东路玉红将其所持有的金属材料公司全部股份转让给第三人杨灵宝并于2012年6月11日变更工商登记。转让后，杨灵宝持有金属材料公司87.28%的股权，常新民持有12.72%的股权。2012年8月6日第三人常新民将其所持有的金属材料公司的12.72%的股权中的0.848%的股权转让给案外人薛峰、11.872%的股权转让给被告，同日第三人杨灵宝将其所持有的金属材料公司的87.28%的股权转让给被告薛峥，于2012年8月7日变更工商登记。转让后，被告薛峥持有金属材料公司99.152%的股权，薛峰持有0.848%的股权，公司注册资本为1179万元。”。该判决现已生效。2018年1月23日，金属材料公司出具复函一份，主要载明：我公司同意接受薛峥借款贰仟万元人民币利息为每月百分之二，经由河南坤源投资有限公司划转给我公司，同意薛峥在郑州市筹备并注册成立房地产开发公司，待新公司注册完成后再与我公司协商并签订合作协议；同意法国新东方投资集团（香港）有限公司对我公司的所有权利和义务全部转接给薛峥。原职工股东分别出具了情况说明，内容主要为：2009年全体职工股东同意，签订合作开发协议，将土地交由实现置业进行开发；因公司单方中断协议，直至2011年底，大部分职工自发自愿地将自己所持有的股权进行转让；后来经公司领导与薛峥反复协商确定将金属材料公司股权按股本1179万元进行转让，双方同意在金属材料公司经营良好情况下，酌情支付职工安置补偿款，股权转让及安置补偿款直接对职工个人发放，股权转让前公司的一切债务及风险由原职工股东按持股比例承担。情况说明签订日期均为2019年9月份至10月份期间。原告吴宪杰称被告薛峥已支付455150元，并提交了部分银行流水清单。庭审中，被告薛峥辩称支付的款项以实际转账金额为准，但第一笔10万元系股权转让款，剩余支付的金额是对原告吴宪杰的安置补偿费用。本院认为，虽然在2012年8月7日股权变更登记之前，金属材料公司工商登记为第三人杨灵宝持有金属材料公司87.28%的股权，常新民持有12.72%的股权，但结合《关于郑州市金泰达贸易有限公司使用郑州市金属材料有限公司名称的情况说明》及《出资证明书》可以证明，金属材料公司产权由原金属材料总公司职工筹资买断。其中原告吴宪杰出资10万元，原告吴宪杰与第三人常新民、杨灵宝之间存在代持股关系，本院予以确认。第三人常新民、杨灵宝将其代为持有的原告吴宪杰的股权转让给被告薛峥，被告薛峥陆续向原告吴宪杰支付了款项，故原、被告之间存在股权转让法律关系。关于股权转让价格认定问题，原告吴宪杰提供的《股权转让告知书》虽为复印件，但第三人常新民、杨灵宝在另一案件中均认可8.48倍股权转让价格是当时内部商议的结果，被告薛峥对此已知情，但仍接受原告吴宪杰股权，是以实际行为表明接受原告吴宪杰的意思表示。按照《中华人民共和国合同法》第三十六条之规定，原、被告之间成立以原始股本8.48倍的价格转让原告吴宪杰股权的协议。庭审中，被告薛峥辩称其支付的10万元为股权转让款，其余的款项属于股东的生活安置补偿款，但对转让比例并未进行明确说明，且每月按照固定数额向原告吴宪杰持续支付款项，其支付的款项已远高于10万元，故对被告薛峥的辩称，本院不予采信。原告吴宪杰认可被告薛峥已支付455150元，对于剩余股权转让款392850元，被告薛峥应予以支付。关于原告吴宪杰主张自起诉之日起至判决实际支付止的利息，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，按全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率的标准支付。参照《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条之规定，诉讼时效从原告要求被告履行的期间届满时起算。本案中，原告吴宪杰起诉要求被告薛峥支付剩余股权转让款，诉讼时效期间开始计算，故原告吴宪杰的起诉并未超过法律规定的诉讼时效，对被告薛峥辩称原告吴宪杰已过诉讼时效的意见，本院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第三十六条、第一百七十四条，《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十二条、第一百零八条之规定，判决如下：被告薛峥于本判决书生效后十日内向原告吴宪杰支付股权转让款392850元及利息（以392850元为基数，自2019年8月19日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取3596元，保全费2484元，均由被告薛峥负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日之内，向本院递交上诉状及副本一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院；并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  雷海娜二〇二〇年一月二十日书记员  闻双双