广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0112民初7595号原告：广东联合租赁有限公司，住所地广州经济技术开发区东旋路1号（临编）。法定代表人：张为，总经理。委托诉讼代理人：方少翔，广东法则明律师事务所律师。被告：朝阳市龙城区人民医院，住所地辽宁省朝阳市龙城区西大营子镇。法定代表人：王力婧，院长。委托诉讼代理人：王嘉应，男，医院职工。委托诉讼代理人：訾力更，辽宁史立红律师事务所律师。原告广东联合租赁有限公司（以下简称“联合公司”）与被告朝阳市龙城区人民医院（以下简称“龙城医院”）融资租赁合同纠纷一案，本院于2019年7月5日立案后，依法适用普通程序，于2019年9月18日公开开庭进行了审理，联合公司的委托诉讼代理人方少翔及龙城医院的委托诉讼代理人王嘉应、訾力更到庭参加诉讼。本案现已审理终结。联合公司向本院提出诉讼请求：1.判令龙城医院付清全部到期和未到期租金29875500元；2.判令龙城医院支付逾期付款违约金（按逾期金额每日万分之五计，已到期租金从逾期之日起计至清偿日为止，未到期租金从起诉之日起计至清偿之日止）；3.判令龙城医院承担本案全部诉讼费用以及律师费。庭审中，联合公司确认，到期租金和未到期租金的时间节点为2019年6月21日，280万元保证金进行抵扣后，当时到期租金剩余170500元，未到期租金为自2019年7月起的剩余租金共计29705000元。事实和理由：联合公司与龙城医院于2018年6月签订《售后回租赁合同》（合同编号：ULC2018060415），约定联合公司以2800万元购买龙城医院相关设备，然后全部回租给龙城医院使用，每月向龙城医院收取594100元租金，预定自2018年6月22日起计租，租赁期限为60个月，租金总额为35646000元。为履行该合同，双方还签订了《所有权转让合同》。合同签订后，龙城医院于2018年6月20日依约向联合公司支付了280万元租赁保证金，联合公司也于2018年6月20日将2800万元款项汇付龙城医院账户，故双方实际起租日为2018年6月20日。之后，龙城医院依约每月20日支付租金594100元，共支付了5期共2970500元。自2018年12月起，龙城医院就没有再支付租金，联合公司向龙城医院催告无果。为维护联合公司的合法权益，联合公司请求法院判如所请。龙城医院辩称，第一，涉案《售后回租赁合同》系以融资租赁之名行民间借贷之实，双方之间是民间借贷关系。涉案融资租赁合同项下标的物价值与实际设备价值差额巨大，作为融资租赁合同附件的买卖合同发票涉嫌虚假，而联合公司并未严格审查和提供能够证明租赁物真实价值的购货合同销售发票等凭证,不履行《融资租赁企业监督管理办法》中关于严格审查租赁物价值是否真实的义务，仅凭龙城医院单方出具的《租赁物件接收证明》和双方确认的《租赁物件清单》，并不能确认租赁物的真实价值，由此表明，签订的《售后回租赁合同》、《所有权转让协议》并非双方的真实意思表示。融资租赁的“融资”是以“融物”为载体的，涉案租赁物的价值明显低于融资金额，无法起到对联合公司租赁债权的担保，应认定涉案融资租赁合同没有融物属性，仅有资金空转，系以融资租赁之名行借贷之实，应认定为民间借贷法律关系，联合公司所诉按融资租赁合同关系处理本案没有事实和法律依据。第二，本案应以民间借贷法律关系认定双方的权利义务。本案为民间借贷且联合公司在签订《售后回租赁合同》时怠于履行审查职责，存在过错，其取得的保证金已丧失合同依据，应认定为从本金中提前扣除的利息，联合公司应将该款项返还龙城医院或者充抵借款本金，故联合公司实际出借给龙城医院的本金为2800万元-280万元=2520万元。由于本案系以融资租赁之名行借贷之实，《售后回租赁合同》无效，应视为双方无利息约定，龙城医院不应支付利息。同时，违约金及律师费作为《售后回租赁合同》的条款已丧失合同依据，故不应得到支持。第三，鉴于龙城医院原院长宫x涉嫌犯罪，且在本案中存在虚构事实隐瞒真相之行为，已具有涉嫌合同诈骗的嫌疑，应移送公安机关查处。综上，请求驳回联合公司的诉讼请求。联合公司围绕诉讼请求依法提交了证据，本院经审查后依法予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年6月份，联合公司（甲方）与龙城医院（乙方）签订《售后回租赁合同》（合同编号：ULC2018060415），载明甲方根据乙方的要求向乙方购买租赁物，并回租给乙方使用，乙方向甲方支付租金；乙方以融通资金为目的，向甲方出售其自有设备，并保证其对所出售设备享有独立、完整的所有权。合同约定，甲方向乙方购买租赁物的价格为2800万元；乙方需在甲方支付租赁款（转让款）前向甲方支付租赁保证金280万元，保证金不是定金，且不计算利息，当乙方违反本合同任何条款时，甲方将从租赁保证金中抵扣乙方应支付的款项，当乙方没有出现违约或虽存在违约但已全部得以救济的情况下，保证金可以用于冲抵最后一期或几期租金，多退少补；起租日以租赁款实际到乙方账户时间为准；租期共60个月，自起租日至起租日后第60个月对应日为止；租金每月一次、期末支付，乙方收到租赁款后，应从次月开始支付租金，每期租金为594100元，租金总额为3564.6万元；若乙方累计出现四次逾期还款或连续出现两次逾期还款的情况，甲方有权要求乙方提前终止合同，并向甲方支付甲方应收而未收的全部租金、逾期罚息、乙方其他应付款项和甲方为收回及管理租赁物而产生的费用等，甲方将租赁物所有权转移给乙方；当乙方未按合同约定支付到期应付租金及其他款项，或未能按时归还甲方应乙方要求垫付的任何费用时，延迟期间就迟付部分乙方向甲方支付延迟付款的违约金，违约金按每超过一天为延迟付款金额的万分之五计算。合同附件为《租赁物件接收证明》，龙城医院确认已完整地接收租赁合同项下的租赁物，该租赁物系联合公司拥有独立、完整所有权之资产，该租赁物件在联合公司交付龙城医院之时完好、运转正常，无任何质量瑕疵。合同附件《租金支付表》显示，付款日期为2018年7月至2023年6月的每月22日，共60期，每期支付租金594100元。合同落款处有双方的公章及法定代表人签名，龙城医院法定代表人签名为宫x。在上述《售后回租赁合同》签订的基础上，联合公司又与龙城医院签订了《所有权转让协议》（协议编号：ULA2018060415），约定租赁物为乙方原购买价值共计3159万元的设备，现甲乙双方确认租赁物协议价款为2800万元，乙方需要在甲方支付租赁款（转让款）前向甲方支付280万元保证金。协议附件《租赁物件清单》显示租赁物为128排CT（型号NeuViz128）1台、16排CT（型号NeuViz16CLassic）1台、1.5TMR（型号NSM-S15超导MRI）1台、超声诊断仪（型号GES6四维）1台、碎石机（双定位）（型号HD.ESWL-109）1台、电子宫腔电切镜（型号NYX-1SD608）1台、移动X线机（型号N800）1台，总价款为3159万元。合同落款处有双方的公章及法定代表人签名，龙城医院法定代表人签名为宫x。上述合同签订后，龙城医院于6月20日通过银行转账向联合公司支付280万元保证金。同日，联合公司向龙城医院支付2800万元，龙城医院出具了收款收据。2018年7月-11月，龙城医院每月向联合公司支付租金594100元。自2018年12月起，龙城医院未再向联合公司支付租金。龙城医院在庭审中确认，截止开庭之日，涉案租赁物仍在龙城医院处，由龙城医院使用。联合公司提交了山东xxx器材有限公司向龙城医院开具的增值税发票以证明涉案租赁物价值为3159万元。对此，龙城医院称上述增值税发票是虚假的，租赁物并非购于山东xxx器材有限公司，而是购于沈阳xxx有限公司、国药集团xxx器械有限公司及xxx有限公司，涉案租赁物实际价格远低于2800万元，当时同意作价2800万元是其原院长宫x的个人行为，现宫x因涉嫌犯罪被羁押，龙城医院已更换负责人。为此，龙城医院提交了相应的购销合同及部分增值税发票，并提交了沈阳xxx有限公司出具的《说明》“朝阳市龙城区人民医院于2015年6月15日签订合同，购进NeuViz16CLassic型16排CT，合同总价款390万元；购进NeuViz128型128排CT，合同总价款450万元；购进NSM-S15P型1.5TMR（超导核磁共振成像系统），合同总价款650万元；购进N800型数字化医用X射线摄影系统（DR），合同总价款75万元；购进体外碎石机（超声定位109）合同总价款15万元，共计1580万元，上述买卖行为均为真实交易，货物已经交付朝阳市龙城区人民医院，但朝阳市龙城区人民医院至今尚未付清货款，待付清货款后再出具发票。”另查明，2019年2月12日，龙城医院原院长宫x因涉嫌职务侵占被朝阳市公安局向阳分局立案侦查。另，联合公司委托广东法则明律师事务所处理本案纠纷，支付了代理费10万元。本院认为，本案争议焦点如下：1.本案诉争的法律关系是融资租赁纠纷还是民间借贷纠纷；2.若为融资租赁合同纠纷，双方对于租赁物价值的约定是否为双方真实意思表示；3.龙城医院是否存在违约行为，应否承担联合公司主张的违约责任。关于焦点一，龙城医院抗辩认为，涉案融资租赁合同项下标的物价值与设备实际价值差额巨大，签订的《售后回租赁合同》、《所有权转让协议》并非双方的真实意思表示；涉案租赁物的价值明显低于融资金额，无法起到对联合公司租赁债权的担保，应认定涉案融资租赁合同没有融物属性，仅有资金空转，系以融资租赁之名行借贷之实，应认定为民间借贷法律关系。本院认为，第一，龙城医院将其自有的医疗设备出售给联合公司，再通过融资租赁合同将设备从联合公司处租回来使用，系售后回租交易。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条规定，承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。故售后回租交易可以构成融资租赁法律关系。第二，联合公司提供了增值税发票以证实龙城医院在协议签订时向其告知了租赁物的价值，联合公司对租赁物进行折旧评估而确定其价值，进行了必要的审查，无证据证明其恶意低价高估租赁物的价值。第三，龙城医院否认双方签订合同时据以确定租赁物价值的增值税发票的真实性，但未提供相应的证据予以证实。退一步讲，即便这些增值税发票是虚假的，只能说明龙城医院在签订合同时提供了虚假的材料，无法证实联合公司对此知情，更无法证实双方串通以融资租赁之名行借贷之实。因此，本案的法律关系是融资租赁关系。关于焦点二，龙城医院辩称同意租赁物作价2800万元是其原院长宫x的个人行为，并非其真实意思表示。本院认为，双方签订涉案合同时，宫x作为龙城医院的法定代表人，对外能够代表龙城医院的意志从事民事行为，宫x以龙城医院名义与联合公司商定涉案租赁物作价2800万元，其法律后果应由龙城医院承担。因此，双方对于租赁物价值的约定为双方真实意思表示。关于焦点三，本案是融资租赁合同纠纷，联合公司与龙城医院签订的《售后回租赁合同》、《所有权转让协议》为双方真实意思表示，未违反国家法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。联合公司依约向龙城医院支付了租赁物转让款2800万元，并将租赁物交由龙城医院使用，龙城医院却未依约支付相应租金，构成违约，应承担相应的违约责任。双方确认龙城医院仅支付了2970500元租金，自2018年12月起未再支付租金的事实，故龙城医院逾期还款连续超过两次，根据双方《售后回租赁合同》的约定，联合公司有权要求龙城医院提前终止合同，并支付联合公司应收而未收的全部租金、逾期罚息及联合公司为收回及管理租赁物而产生的费用，联合公司将租赁物所有权转移给龙城医院。现联合公司要求龙城医院支付应收而未收的全部租金29875500元（已扣除保证金280万元），有事实和法律依据，本院予以支持。因龙城医院违约，联合公司要求依照合同约定按每日万分之五支付违约金，本院予以支持。至于违约金的起算时间，应根据租金到期时间分段计算，联合公司主张以起诉之日为节点划分到期与否，因此时债权债务关系未确定，根据公平合理原则，本院认定以判决作出之日为准。截至本案判决之日到期的租金自每一期到期日的次日计付违约金，判决作出之日未到期的租金自判决作出之日计付违约金。截止判决作出之日，280万元保证金抵扣部分租金后，到期租金为2019年4月份剩余租金170500元及5-12月份租金每月594100元；未到期租金为2020年1月之后的全部租金共计24952200元。故具体计算方式为：1.2019年4月份剩余到期租金为170500元，自2019年4月23日计付违约金；2.2019年5-12月的到期租金各自为594100元，分别自2019年5月23日、6月23日、7月23日、8月23日、9月23日、10月23日、11月23日、12月23日计付违约金；3.截止判决作出之日未到期的租金24952200元，自判决作出之日计付违约金。联合公司主张的律师费已实际支出，且律师费金额属于合理范围，本院予以支持。龙城医院履行上述付款义务后，涉案租赁物所有权归龙城医院。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第二百三十七条、第二百四十八条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告朝阳市龙城区人民医院于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广东联合租赁有限公司支付全部租金29875500元；二、被告朝阳市龙城区人民医院于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广东联合租赁有限公司支付逾期付款违约金（以170500元为基数，自2019年4月23日起至付清款项之日止；以594100元为基数，自2019年5月23日起至付清款项之日止；以594100元为基数，自2019年6月23日起至付清款项之日止；以594100元为基数，自2019年7月23日起至付清款项之日止；以594100元为基数，自2019年8月23日起至付清款项之日止；以594100元为基数，自2019年9月23日起至付清款项之日止；以594100元为基数，自2019年10月23日起至付清款项之日止；以594100元为基数，自2019年11月23日起至付清款项之日止；以594100元为基数，自2019年12月23日起至付清款项之日止；以24952200元为基数，自判决作出之日起至付清款项之日止，均按日万分之五计付）；三、被告朝阳市龙城区人民医院于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广东联合租赁有限公司赔付律师费100000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费191178元，由被告朝阳市龙城区人民医院负担；原告广东联合租赁有限公司已预交，由被告朝阳市龙城区人民医院迳付。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  黄 莹人民陪审员  王丽红人民陪审员  李瑞卿二〇二〇年一月二日法官助理张吉静书记员陈述铭