北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0114民初94号原告：河北宇通特种胶管有限公司，住所地河北省衡水市景县开发区。法定代表人：张秀英，总经理。委托诉讼代理人：周晓璞，河北合明律师事务所律师。被告：神雾环保技术新疆有限公司，住所地新疆伊犁哈萨克自治州伊宁市霍尔果斯口岸友谊西路18号403室。法定代表人：吴昊，执行董事。被告：神雾环保技术股份有限公司，住所地北京市朝阳区将台路5号院15号楼C座6层。法定代表人：吴道洪，董事长。原告河北宇通特种胶管有限公司（以下简称宇通公司）与被告神雾环保技术新疆有限公司（以下简称神雾新疆公司）、被告神雾环保技术股份有限公司（以下简称神雾环保公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告宇通公司的委托诉讼代理人周晓璞到庭参加诉讼，被告神雾新疆公司、神雾环保公司经本院合法传唤未到庭应诉。本案现已审理终结。宇通公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告神雾新疆公司向原告支付货款748000元；其中561000元自2017年11月14日起按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍向原告支付逾期付款违约金，直至货款付清之日止；其中187000元自2018年5月30日起按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍向原告支付逾期付款违约金，直至货款付清之日止；2.判令被告神雾环保公司对第一项诉讼请求承担连带责任；3.判令由二被告承担本案诉讼费用及财产保全费用。事实与理由：原告与被告神雾新疆公司于2017年8月7日在北京市昌平区签订了《料仓衬板采购合同》（合同编号：SWET-G1513-PO-272），合同约定了总价款、货款给付方式、争议解决管辖法院为合同签订地等。原告已按照合同要求履行完毕应尽义务，交付全部货物，经原被告双方对账后确认，截止2019年7月23日被告神雾新疆公司拖欠原告货款共计748000元。但直至起诉之日，被告仍未给付该笔已确认的货款。被告神雾新疆公司为法人独资有限责任公司，股东为神雾环保公司。根据公司法的相关规定，神雾环保公司应当对神雾新疆公司的债务承担连带责任。为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求贵院依法支持原告的诉讼请求。神雾新疆公司辩称，被答辩人申请的合同欠款并不具备支付条件。《料仓衬板采购合同》合同条款中货款支付中调试验收款中约定，该批次设备安装、调试、试运行完毕并验收合格，买方在收到如下单据和文件并查证无误后30日内，买方向卖方支付该批次总价的30%作为预验收款。（1）卖方提交的预验收款付款申请书；（2）卖方开具的税率为17%的合同全额增值税专用发票，1份原件：（3）设备性能预验收或试运转合格证书，1份原件。合同中质保金条款约定，该批次设备质量保证期满后，买方在收到如下单据和文件并查证无误后30日内，支付该批次总价的10%作为质保金。（1）卖方提交的质保金付款申请书；（2）向买方开具与本次支付金额相同的正式财务收据，1份原件；（3）设备质量保证期满验收合格证书，1份原件。根据合同约定，卖方的质量保证期为合同设备现场调试和试运行完毕经买方性能验收合格并出具《设备性能验收合格证书》之日起18个月或货到现场30个月，二者以先到之日为准。该批货物按照合同执行流程和进度，货到现场后，应先进行开箱检验合格，再进行安装调试和性能测试，最后投入使用，执行过程中都有过程文件和证明文件，卖方作为货物出卖方，应在货物验收、安装、调试等环节提供证明文件，然而这些文件卖方都未提供，因此，买方无法在缺乏付款条件的情况下进行货款的支付。综上，买方未收到过卖方提供的上述设备性能验收合格证书，该批货物未进行设备现场调试和试运行，也未进行性能验收，因此并不具备支付条件。卖方应提供相关证明文件后申请付款，因此卖方提出的合同付款并不具备支付条件。2.被答辩人申请的逾期付款违约损失利息无事实依据。如上所述，被答辩人申请的合同款在尚缺乏合同约定的付款条件前提下并不具备支付条件，因此也不存在逾期付款情形，被答辩人申请逾期付款违约损失和诉讼费、保全费无事实依据。根据合同法中意思自治的基本原则，合同双方在缔结合同时未约定延迟履行违约金，况且被答辩人也并未举证证明因答辩人的迟延支付合同款遭受损失，因此被答辩人对该项请求没有基础依据。综上所述，被答辩人申请的合同欠款及逾期付款违约损失利息、保全费及诉讼费无事实依据，请予以驳回。经审理查明：2017年8月7日，神雾新疆公司（买方）与宇通公司（卖方）签订《料仓衬板采购合同》（合同编号：SWET-G1513-PO-272），约定神雾新疆公司从宇通公司购买料仓衬板，合同价格187万元，2017年9月21日或之前交货，具体发货日期按照买方的指令执行。合同签订生效后买方在收到合同约定单据和文件并查证确认无误后30日内，买方向卖方支付合同总价的10%作为预付款，计18.7万元；按合同规定时间备货完毕，且出厂前检验合格后，买受人在收到合同约定单据和文件并查证无误后10日内，买受人向出卖人支付合同总价的40%作为发货款，计74.8万元；在合同标的物全部按本合同约定交付至买方指定地点，并且开箱检验合格后，买方在收到合同约定单据和文件并查证无误后30日内，买方向卖方支付合同总价的10%作为到货款，计18.7万元；设备联合试运行完毕并经设备性能验收合格，买方在收到合同约定单据和文件并查证无误后30日内，买方向卖方支付合同总价的30%作为联合试运款，计56.1万元；设备质量保证期满后，买方在收到合同约定单据和文件并查证无误后30日内，支付合同总价的10%作为质保金，计18.7万元；卖方的质量保证期为合同设备全部交付至项目现场并开箱检验合格后6个月。2017年9月14日，神雾新疆公司收到合同约定的全部货物。2017年11月30日，合同设备经验收合格。庭审中，宇通公司认可神雾新疆公司已支付货款112.2万元，剩余货款至今未付。另查，神雾新疆公司系有限责任公司（法人独资），神雾环保公司系神雾新疆公司的独资股东。上述事实，有《料仓衬板采购合同》、直达物资现场交接单、发票、竣工验收单、企业对账函、企业信息及当事人当庭陈述等证据在案佐证。本院认为，宇通公司与神雾新疆公司签订的《料仓衬板采购合同》系双方当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按照合同约定全面履行自己的权利义务。关于剩余货款，宇通公司已按合同约定向神雾新疆公司供应了全部货物，其虽未向神雾新疆公司提交合同约定的各期款项全部请款文件，但开箱检验合格报告、设备性能预验收或试运转合格证书等文件并非宇通公司掌握，相应文件亦并非双方合同约定标的物的对价，在宇通公司多次向神雾新疆公司催要货款未果，且神雾新疆公司亦未就货物质量问题向宇通公司提出任何异议的情况下，完全按照合同约定付款条件执行，对宇通公司而言显失公平，另神雾新疆公司在支付剩余货款后仍有权向宇通公司索要相关票据，故神雾新疆公司理应将剩余货款支付给宇通公司。关于质保金，因宇通公司无法提供合同约定的《最终验收证明书》，神雾新疆公司亦未就货物质量问题向宇通公司提出异议，故本院认定质保期截至合同设备全部交付至项目现场并开箱检验合格后6个月，即2018年3月14日。现质保期已经届满，神雾新疆公司应向宇通公司支付质保金。关于宇通公司主张的逾期付款违约金，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，卖方以买方违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。故宇通公司向神雾新疆公司主张逾期付款违约金有事实和法律依据，本院予以支持，并按照货款的支付时间分段计算。另外，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，神雾环保公司作为神雾新疆公司的独资股东，并未提交证据证明神雾新疆公司的财产独立于自身的财产，故对神雾新疆公司的债务，应当承担连带责任。神雾新疆公司、神雾环保公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，视为其放弃了举证、质证及辩论的权利。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，判决如下：一、神雾环保技术新疆有限公司于本判决生效后7日内给付河北宇通特种胶管有限公司剩余货款74.8万元及逾期付款利息（1.以56.1万元为基数，自2017年12月31日计算至实际付清之日；2.以18.7万元为基数，自2018年5月30日计算至实际付清之日；均按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率或全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、神雾环保技术股份有限公司对上述第一项债务向河北宇通特种胶管有限公司承担连带给付责任；三、驳回神雾环保技术新疆有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5640元，由神雾环保技术新疆有限公司、神雾环保技术股份有限公司负担，于本判决生效后7日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员  傅静二〇二〇年一月十六日书记员  方冲