北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0106民初28725号原告：广西丛欣实业有限公司，住所地柳州市东环大道256号万达广场5栋1-1号。法定代表人：王雪峰，经理。委托诉讼代理人：李冉，北京市岳成（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖依玫，北京市岳成律师事务所实习律师。被告：中铁高新工业股份有限公司，住所地北京市丰台区汽车博物馆东路1号院3号楼43层4301。法定代表人：易铁军，经理。委托诉讼代理人：万晨晨，女，该公司职工。被告：中铁二局集团有限公司，住所地成都市金牛区通锦路16号。法定代表人：邓元发，经理。委托诉讼代理人：雷觉锐，女，该公司职工。原告广西丛欣实业有限公司（以下简称丛欣公司）与被告中铁高新工业股份有限公司（以下简称中铁高新公司）、被告中铁二局集团有限公司（以下简称中铁二局集团公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告丛欣公司委托诉讼代理人李冉、肖依玫，被告中铁高新公司委托诉讼代理人万晨晨，被告中铁二局集团公司委托诉讼代理人雷觉锐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告丛欣公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告中铁高新公司支付货款50万元及逾期利息（以50万元为基数，按年利率9%计算，自2015年12月20日起至实际给付之日止）；2、判令被告中铁高新公司支付履约保证金943746元及逾期利息（以943746元为基数，按年利率9%计算，自2015年10月20日起至实际给付之日止）；3、判令被告中铁二局集团公司对上述债务承担连带责任；4、判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2013年4月11日，原告与被告中铁高新公司签订《中铁二局股份有限公司渝万铁路土建5标项目经理部物资采购合同协议书》，合同总价为94374600元，由原告向被告中铁高新公司提供物资，被告中铁高新公司在扣除该批物资价值5%的质量保证金后，90天内向原告支付该批物资95%的价款，质量保证期为6个月，被告中铁高新公司在保证期满后返还质量保证金，原告应在合同签订前5个工作日内，向被告中铁高新公司提交合同总价1%的履约保证金。合同签订前原告依约向被告中铁高新公司支付了履约保证金并于合同签订后履行了供货义务。但是被告中铁高新公司至今仍拖欠原告货款50万元，也未按约定的时间返还履约保证金。另，被告中铁高新公司已重组，其债权债务由被告中铁二局集团公司概括承受，故要求两被告承担连带责任。被告中铁高新公司答辩：不同意原告诉讼请求。我公司与原告签订合同后进行了资产置换重组，所有资产、人员、债权、债务等均置出到被告中铁二局集团公司，本案合同也是由被告中铁二局集团公司实际履行的，权利义务亦应由被告中铁二局集团公司承担，我公司不应再承担责任。被告中铁二局集团公司答辩：不同意原告诉讼请求。1.我公司已按合同足额支付货款，截止2015年9月24日，我公司已实际支付原告82930983.52元，包括了足额的货款；2.我公司已按照合同约定及时返还履约保证金，截至2016年11月28日支付的81100000元包括了78784434.34元货款和943746元履约保证金；3.剩余质量保证金未达到返还条件，原告实际供货与合同约定不一致，双方应当办理清算，但原告表示拒绝；4.即使支付逾期利息，利率也应按当时的利率4.35%计算，且我公司已积极履行义务，不应计收罚息。本院经审理认定事实如下：2013年3月14日，丛欣公司向中铁二局股份有限公司（以下简称中铁二局股份公司）支付投标保证金2700000元。2013年4月3日，中铁二局股份公司向丛欣公司出具《中标通知书》，载明“你方于2013年3月19日所递交的新建重庆至万州铁路YWZQ-5标段自购物资采购（招标编号：YW2013-001；物资种类：钢筋；包件号：YWGJ-02包）投标文件已被我方接受，被确定为中标人。中标金额：94374600.00元。请你方在接到本通知书后的10日内到重庆市梁平县双桂街迎宾大道502-86号中铁二局渝万铁路土建5标项目经理部与我方签订合同，在此之前按招标文件第二章‘投标人须知’第7.3款规定向我方提交履约担保”。2013年4月11日，中铁二局股份公司（买方）与丛欣公司（卖方）签订《中铁二局股份有限公司渝万铁路土建5标项目经理部物资采购合同协议书》（以下简称《物资采购合同》），载明“根据招标文件、中标通知书、卖方的投标文件及相关保证和承诺，就招标编号YW2013-001钢材第YWGJ-02包件物资的采购和供应，买卖双方同意按以下合同条件签署买卖合同并共同遵守。2.本合同协议书及所附下列文件是构成合同不可分割的部分。（1）中标通知书；（2）专用合同条款；（3）通用合同条款；（4）订货明细表；（5）技术规格书；（6）投标文件（含经评标委员会接受的澄清和补充材料）；（7）招标文件、补遗与答疑书；（8）本合同其他条款和上述文件提到的其他有关文件。上述文件应相互补充和相互解释，在不明确或矛盾时，应按以上顺序在先者为准。3.本合同总价为人民币大写玖仟肆佰叁拾柒万肆仟陆佰元整（??94374600.00）”。该协议所附的物资描述表和投标报价表中，载明物资名称为低碳钢热轧圆盘条和钢筋混凝土用热轧光圆钢筋，同时列明了物资的规格型号、计量单位、需求数量、交货地点、收货人、交货期等。该协议所附通用合同条款载明“13.合同结算和付款：13.9卖方按照合同规定在交货点验合格后，凭以下所列单证按月向买方结算货款。（1）已交货且未结算物资的全额发票、运杂费发票及付款申请书；（2）买方出具或认可的验收单据。13.10买方收到13.8所列的单据，按合同条款约定对单据的真实性、准确性进行审核，作为支付的依据。在扣除该批物资价值5%的质量保证金后，90天内向卖方支付该批物资95%的价款。买方资金紧张时，有权选择以银行承兑汇票或商业承兑汇票进行支付。14.保证14.3在“专用合同条款”约定的质量保证期内所发现的缺陷，由买方以书面形式通知卖方，卖方在收到通知后应在3天内到达现场并提出解决方案，及时给予免费维修或更换。15.质量保证：15.3卖方已全部履行完合同义务的，买方在质量保证期满后不计息按规定返还质量保证金。21.履约保证金：21.3履约保证金在合同物资最后一批交货验收后一个月内无息退还”。该协议所附专用合同条款载明“14.保证质量保证期为每批物资交货验收6个月，从物资交货验收合格之日起计算。21.履约保证金卖方应在合同签订前5个工作日内，向买方提交合同总价1%的履约保证金”。2013年4月19日，中铁二局股份公司退还丛欣公司投标保证金1756254元，剩余943746元作为履约保证金。2013年5月21日至2015年9月20日，丛欣公司分批供货至双方约定的交货地点，经与中铁二局股份公司分批清算，确认实际货款共计82930983.52元。2013年7月16日至2015年12月15日，中铁二局股份公司分多笔支付丛欣公司款项合计73000000元。2016年5月1日至2018年2月7日，中铁二局集团公司分四笔支付丛欣公司款项合计9430983.57元。另查，中铁二局股份公司于2017年1月24日更名为中铁高新公司。庭审中，被告中铁高新公司、被告中铁二局集团公司一致表示中铁高新公司于2015年9月开始重组，于2016年4月29日获国资委批准，重组期间涉案项目整体由被告中铁二局集团公司接盘，2015年12月30日之前支付的款项是中铁高新公司实际履行的，之后支付的款项是中铁二局集团公司实际履行的。上述事实，有原告丛欣公司提供的《中标通知书》、《物资采购合同》、发货清单、电汇凭证、收款明细和凭证，被告中铁高新公司提供的工商信息，被告中铁二局公司提供的《物资采购合同》及当事人陈述在案为证。本院认为：原告丛欣公司与被告中铁高新公司签订的《物资采购合同》是双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性和禁止性规定，应属合法有效。关于涉案合同项下款项的支付问题，原告丛欣公司认可已收到涉案合同项下款项82430983.57元，被告中铁高新公司和被告中铁二局集团公司也在庭审中一致表示两被告均实际履行了涉案合同项下的付款义务，且经本院审查，两被告实际支付的款项之和与原告丛欣公司认可收到的涉案合同项下款项总额一致，故本院确认两被告共同实际履行了涉案合同项下的付款义务。本案的争议焦点有二，一是原告丛欣公司收到的82430983.57元款项抵充货款、质保金和履约保证金的顺序；二是对于《物资采购合同》专用合同条款第14条：“质量保证期为每批物资交货验收6个月，从物资交货验收合格之日起计算”的解释。一、对于争议焦点一，即原告丛欣公司收到的82430983.57元款项抵充货款、质保金和履约保证金的顺序。本院认为，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。本案中，双方签订的《物资采购合同》未约定买方在同时欠付多种款项时支付款项的性质或顺序，且在庭审中双方也未能达成一致意见，而实际交易过程中的供货数量与支付款项又无规可循，未显现出双方对各种款项的支付顺序存在既定先例。据此，本案按照以已支付款项优先抵充先到期债务的交易习惯处理为宜，详言之，原告丛欣公司收到的82430983.57元款项的性质以货款、质保金和履约保证金的支付期限为序。二、关于争议焦点二，即对于《物资采购合同》专用合同条款第14条：“质量保证期为每批物资交货验收6个月，从物资交货验收合格之日起计算”的解释。原告丛欣公司主张该条款优先于通用合同条款第15条第3款适用，即质保金的返还期限为每批物资交货验收合格之日起6个月后。被告中铁高新公司抗辩应适用通用合同条款第15条第3款，即质保金的返还期限为卖方已全部履行完合同义务，买方在每批物资交货验收合格之日起6个月后。本院认为，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，从约定条款的文意来看，专用合同条款第14条约定的是质保期的起算时间及期间，并不包含质保金返还的内容，而通用合同条款第15条第3款对质保金的返还条件及期限约定十分明确；从关联条款来看，专用合同条款第14条对应通用合同条款第14部分而非第15部分，且质保期的约定除适用于质保金的返还期限以外，还适用于质保期以内、以外货物缺陷的维修、更换等内容，难以推定该专用条款系针对、替代通用合同条款第15条第3款的特殊约定，故两条款不存在矛盾，不涉及优先适用的问题。此外，从原告丛欣公司收到的多笔款项的转账凭证来看，有6笔在摘要或附言部分注明“材料款”，但无一笔注明类似“质保金”的词语，无法推定出双方收还质保金的事实。综合判断，被告中铁高新公司抗辩卖方已全部履行完合同义务，买方在每批物资交货验收合格之日起6个月后返还质保金更贴合合同意思，本院予以采纳。综上所述，原告丛欣公司收到的82430983.57元款项的性质以货款、质保金和履约保证金的支付期限为序。根据双方签订的《物资采购合同》，货款的支付期限为交货点验合格，买方审核卖方提供的单据后90天内；履约保证金的支付期限为合同物资最后一批交货验收后1个月内；质保金的支付期限为卖方已全部履行完合同义务，买方在每批物资交货验收合格之日起6个月后。再结合双方的实际履行情况，原告丛欣公司收到款项的性质先后顺序应为2013年5月21日至2015年6月20日供货的货款68791401.95元、履约保证金943746元、2015年8月3日至2015年9月20日供货的货款9993032.39元，剩余金额为质保金。故被告中铁二局集团公司关于已付款项包括全部货款78784434.34元、履约保证金943746元的抗辩成立，本院予以采纳。现原告丛欣公司的应得货款、履约保证金已获清偿，故对其主张的货款及履约保证金，本院不予支持。同理，对于其以欠付货款及履约保证金为基础主张的逾期利息以及被告中铁二局集团公司承担连带责任，本院亦不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百二十五条之规定，判决如下：驳回原告广西丛欣实业有限公司的全部诉讼请求。案件受理费17794元，由原告广西丛欣实业有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判长 舒 翔审判员 倪 燕审判员 赵 昭二〇二〇年一月八日书记员 谭泽泓