北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初27857号原告:北京如日中天国际商务会馆有限公司，住所地北京市海淀区杏石口路5号。法定代表人：陈军涛，经理。委托诉讼代理人：叶文，北京天达共和律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢茜，北京天达共和律师事务所律师。被告：纪仲林，男，1965年12月12日出生，汉族，住河北省唐山市迁西县。委托诉讼代理人：杨玉岐，北京雷宇律师事务所律师。委托诉讼代理人：司伟，北京雷宇律师事务所律师。被告：付建立，男，1958年7月8日出生，汉族，工作单位及职务等情况不详，户籍地广东省深圳市龙华区。被告：欧美华糖尿病医院连锁管理（北京）有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：王秀奇，经理。原告北京如日中天国际商务会馆有限公司(以下简称如日中天公司)诉被告纪仲林、欧美华糖尿病医院连锁管理（北京）有限公司（以下简称欧美华公司）、付建立房屋租赁合同纠纷一案，本院于2018年5月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行审理。原告如日中天公司之委托诉讼代理人叶文、卢茜与被告纪仲林之委托诉讼代理人杨玉岐、司伟到庭参加诉讼。被告欧美华公司、付建立经本院公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。如日中天公司向本院提出的诉讼请求：1、请求判令撤销2013年9月20日纪仲林（假冒欧美华糖尿病医院连锁管理（北京）有限公司之名）与我公司及付建立订立的《房屋租赁合同解除协议书》；2、请求判令纪仲林返还我公司1400万元；3、本案诉讼费由纪仲林承担。事实理由：我公司与欧美华公司分别于2010年11月12日和2011年4月29日签订房屋租赁合同。欧美华公司租赁我公司承租的位于海淀区x桥x路x号院的主楼、附属设施、主楼后西南部平房、后院副楼。因为欧美华公司未能依约向我公司支付租金，我公司2011年向北京市海淀区人民法院提起诉讼，并取得北京市海淀区人民法院作出的（2012）海民初字第4086号民事调解书，达成调解协议，确认我公司与欧美华公司于2010年11月12日签订的《房屋租赁合同》和2011年4月29日签订的《房屋租赁合同》继续履行，欧美华公司向我公司支付租金。上述民事调解书出具后，欧美华公司仍未按调解书履行租金给付义务。2013年我公司与欧美华公司协商解除房屋租赁合同，但是纪仲林出面，声称其已经是欧美华公司的实际控制人了，可以代表欧美华公司与我公司签署解除协议，但要求我公司向其直接支付一定的费用。基于我公司误认为纪仲林系欧美华公司实际控制人的身份，故我公司及付建立同意与纪仲林于2013年9月20日签订《房屋租赁合同解除协议书》。上述解除协议签署后，我公司委托中能恒源环保科技有限责任公司向纪仲林指定的迁西县铁选厂支付了1400万。2014年，欧美华公司的合法股东和真正的实际控制人王秀奇与纪仲林之间发生股权转让纠纷，并向海淀区人民法院提起诉讼。2017年12月11日，北京市第一中级人民法院就此案作出（2017）京01民初9367号民事判决书，法院生效判决确认纪仲林至始未成为欧美华公司股东，也不曾且不可能成为欧美华公司的实际控制人。直至此时，我公司才得知纪仲林不是欧美华公司的股东，也不是欧美华公司的实际控制人。纪仲林在与我公司签署涉案《房屋租赁合同解除协议书》时，使用的欧美华公司公章系虚假印章。更有甚者，我公司发现在上述股权转让纠纷中，经法院确认的《房屋租赁合同解除协议书》与本案争议的纪仲林谎称其为欧美华公司实际控制人假冒欧美华公司名义与我公司签署的房屋租赁合同解除协议书内容并不一致。基于上述事实，我公司发现纪仲林以虚假身份、虚假印章，并冒充他人名义的欺诈手段，使我公司在违背真实意思的情况下，订立《房屋租赁合同解除协议书》，且因为纪仲林在订立合同过程中故意隐瞒与订立合同有关的重要事实提供虚假情况，导致我公司因此遭受了实际经济损失。根据合同法四十二条、五十四条等法律规定，纪仲林与我公司签订的《房屋租赁合同解除协议书》属于可撤销合同，纪仲林应返还我公司已支付的费用，并就其缔约过失中的虚假行为向我公司承担法律责任，为维护自身合法权益，故向法院起诉，望判如所请。纪仲林辩称，我不同意如日中天公司的诉讼请求。2013年9月20日四方签订的书面协议是四方当事人真实意思表示，协议合法有效，受法律保护。签协议时，如日中天公司知道我是欧美华公司的实际控制人，双方之前早就认识并有联系，而且，签订解除协议后，如日中天公司已经把1400万元支付给我，我也把欧美华公司租赁场地及房屋与如日中天公司进行了移交，现解除协议已经生效履行，只是由于付建立现在不履行支付剩余款项的义务，所以如日中天公司才到法院起诉。如果我不是欧美华公司的实际控制人，四方协议不可能签订。现如日中天公司以我不是欧美华公司实际控制人为由请求撤销四方合同，没有事实依据的，请法院驳回如日中天公司的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2010年11月12日、2011年4月29日如日中天公司（甲方，出租人）与欧美华公司（乙方，承租方）分别签订《房屋租赁合同》，如日中天公司先后将位于北京市海淀区x路x号（x200米）主楼、附属设施（含楼顶办公用房、东面及南面各一个楼顶广告牌）及后院副楼共计37间房屋等出租给欧美华公司使用。租赁期间，如日中天公司与欧美华公司产生纠纷。2013年9月20日，如日中天公司与欧美华公司签订《房屋租赁合同解除协议书》，具体内容为：“甲方：北京如日中天国际商务会馆有限公司，乙方：欧美华糖尿病医院连锁管理（北京）有限公司。乙方与甲方于2010年11月12日签订《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同（补充）》、2011年4月29日签订《房屋租赁合同》，租赁甲方位于北京市海淀区x路的主楼、附属设施、主楼后西南部平房、后院副楼（详细标的见双方所签合同），后因租赁纠纷，甲乙双方经北京市海淀区人民法院调解，于2012年8月10日签订了《北京市海淀区人民法院调解书》【（2012）海民初字第4086号】。自调解书生效之日起至今，乙方一直未向甲方支付房屋租金，经甲方催缴后，乙方表示由于部分股东拒不出资、拒绝变更法人代表等原因导致经营困难，无力支付，故甲、乙双方本着友好、谅解的原则，就房屋租赁、拖欠房租及违约处理事宜达成如下意向：一、甲乙双方一致同意于本协议签订之日起解除双方于2010年11月12日签订《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同（补充）》、2011年4月29日签订《房屋租赁合同》。二、乙方同意把乙方及乙方全资子公司北京欧美华医院有限公司存放于出租房屋内的设备物品等折价200万元，冲抵拖欠甲方租金及滞纳金。三、甲方保留继续追索滞纳金和给甲方带来的损失的权利。四、甲乙双方一致同意，乙方所租房屋内未形成附合的装饰装修物和形成附合的装饰装修物，甲方不要求乙方拆除并恢复原状，同时乙方放弃该部分的所有权，不要求甲方予以适当补偿。五、本协议未尽事宜及纠纷，双方应通过友好协商解决，如双方通过协商不能达成协议时，向北京市海淀区人民法院提起诉讼……”。同一天，如日中天公司（甲方）与欧美华公司（丙方）、纪仲林（乙方）、付建立（丁方）就欧美华公司租赁房屋另行签订《房屋租赁合同解除协议书》，具体内容为：“甲方：北京如日中天国际商务会馆有限公司，乙方：纪仲林，丙方：欧美华糖尿病医院连锁管理（北京）有限公司，丁方：付建立。丙方与甲方于2010年11月12日签订《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同（补充）》、2011年4月29日签订《房屋租赁合同》，租赁甲方位于北京市海淀区x路的主楼、附属设施、主楼后西南部平房、后院副楼（详细标的见双方所签合同），后因租赁纠纷，甲丙双方经北京市海淀区人民法院调解，于2012年8月10日签订了《北京市海淀区人民法院调解书》【（2012）海民初字第4086号】。但是丙方并没有按照海淀区人民法院调解书履行相关给付义务，亦未支付相关租金。鉴于乙方是丙方的实际控制（控股）人，故甲、乙、丙三方本着友好、谅解的原则、就房屋租赁事宜达成如下意向：一、甲、乙、丙三方一致同意解除甲方与丙方于2010年11月12日签订《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同（补充）》、2011年4月29日签订《房屋租赁合同》。二、甲方同意向乙方分期支付4000万元（肆仟万元整）人民币作为对丙方（乙方）设备、装修等损失的补偿费。付建立（丁方）对前述补偿费承担连带担保给付责任。具体付款方式如下：1、本协议签订后甲方向乙方一次性支付1500万元人民币；2、2013年10月31日前甲方向乙方再次支付500万元人民币；3、余款2000万元人民币双方可选择如下方式向乙方支付：（1）经甲乙双方同意后，该余款可作为乙方的投资款，转为甲方在北京开发的100亩土地中的股份，具体投资方案、股份比例，双方另行协商。（2）甲方于2013年12月31日前做计划分期全部付清。4、如果通过努力，乙方不需要向丙方（前）法人代表王秀奇支付相应费用。则甲方有权从甲方同意向乙方分期支付的4000万元中扣除500万元。三、甲方、乙方、丙方一致同意出租房屋内的一切设备、附着物等（日用品及丙方营业执照、证件除外）归甲方所有。四、2013年5月31日之前的房租仍然由乙方和丙方承担，2013年5月31日之后的房租由甲方负责。甲方向乙方支付的1500万元到帐后，本协议开始生效，乙方和丙方人员需于协议生效后五日内撤离。六、本协议生效后，如果丙方其他股东到出租房屋捣乱滋事或因丙方内部股东股份转让问题涉及诉讼乙方等事宜，乙方须无偿向甲方出具甲方所需的必备手续，由甲方出面按照法律途径或其他合法方式妥善解决处理，相关费用由甲方自行负责，与乙方无关。如因乙方不配合或配合不及时导致甲方无法获得合法授权，则相关责任由乙方承担。七、本协议未尽事宜及纠纷，各方应通过友好协商解决。”2013年10月23日，如日中天公司向中能恒源环保科技有限责任公司出具《委托付款函》，具体内容为：“根据我公司、纪仲林、欧美华糖尿病医院连锁管理（北京）有限公司、付建立2013年9月20日签订的《房屋租赁合同解除协议书》，以及纪仲林2013年10月22日向我公司出具的《授权书》，我公司需要支付1500万元至纪仲林授权的收款账户，账户信息如下：收款人：迁西县东方铁选厂;开户行：农行三屯营支行;账号：×××;因我公司资金周转需要，特委托你公司代为垫付该1500万元款项。请在收到本委托付款函后代为向上述收款账户支付1400万元，剩余100万元待我公司确认并另行向你公司出具委托付款函后支付。”2013年10月23日、2013年10月30日，中能恒源环保科技有限责任公司代如日中天公司向纪仲林授权的收款账户（迁西县东方铁选厂）共计支付1400万元。另查，欧美华公司成立于2010年7月2日，法定代表人为王秀奇。2014年10月，王秀奇以股权转让纠纷为由来本院起诉纪仲林、欧美华公司。2015年12月16日，本院作出（2014）海民（商）初字第27874号民事判书。一审判决后，纪仲林不服，提起上诉。2016年11月24日，北京市第一中级人民法院作出（2016）京01民终5543号民事裁定，撤销（2014）海民（商）初字第27874号民事判书，发回重审。本院重审后，于2017年6月29日作出（2017）京0108民初1002号民事判决书，判决驳回王秀奇的诉讼请求。在上述判决书中，本院查明部分事实内容为：“……王秀奇在本案诉讼中称，纪仲林受让的是王秀奇在欧美华公司的股权和欧美华医院的投资资产，且纪仲林实际接管和控制了欧美华公司的股权和欧美华医院，接管了公司财务及经营管理权，并对公司和医院资产进行了处置，直到2013年11月才撤出，控制时间长达一年多……”。本院判决后，王秀奇不服，提起上诉。2017年12月11日，北京市第一中级人民法院作出（2017）京01民终9367号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。本案庭审中，经核实，在如日中天公司提供的财务记帐凭证中“总帐科目”一栏注明：“营业外支出其他应付款”;“明细科目”一栏注明：“《租赁合同》补偿款（欧美华纪仲林）中能恒源环保科技有限公司”。经释明，如日中天公司明确就其与欧美华公司签署的《房屋租赁合同解除协议书》不主张撤销权，如日中天公司认为上述解除协议已履行完毕，其与欧美华公司已无租赁合同纠纷，纪仲林否认如日中天公司与欧美华公司单独签订过解除协议，对如日中天公司的声明提出异议，不予认可。如日中天公司当庭就其诉讼请求及理由，未提供其他相关证据。欧美华公司、付建立经合法传唤，未到庭参加诉讼。本院认为，合法的民事权益受法律保护。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。根据查明事实，尽管如日中天公司就解除欧美华公司租赁房屋事宜于2013年9月20日分别与欧美华公司及纪仲林、欧美华公司、付建立签订两份《房屋租赁合同解除协议书》，且上述两份协议内容涉及合同解除后的处理结果并不相同，但如日中天公司与纪仲林、欧美华公司、付建立签订的《房屋租赁合同解除协议书》应系各方当事人真实意思表示，且协议内容并未违反法律、行政法规的强制性规定，该协议合法有效，各方当事人应按协议内容履行各自的义务。如日中天公司于2013年10月23日以委托付款方式向纪仲林支付前期补偿款1400万元后，拒绝履行剩余付款义务，其行为已构成违约。现如日中天公司以纪仲林并非欧美华公司实际控制人，其在签订合同过程中故意隐瞒与订立合同有关的重要事实，假冒欧美华公司之名，以虚假身份、虚假印章签订解除协议，导致公司遭受实际经济损失为由，起诉主张撤销四方签订的《房屋租赁合同解除协议书》，与查明事实不符，撤销理由不成立，本院不予支持。据此，如日中天公司主张纪仲林返还已支付的1400万元，于法无据，本院亦不予支持。被告欧美华公司、付建立经合法传唤，无正当理由，未到庭应诉，本院依法缺席判决。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回北京如日中天国际商务会馆有限公司之全部诉讼请求。案件公告费九百一十元（北京如日中天国际商务会馆有限公司预付五百八十五元，纪仲林预付三百二十五元），由北京如日中天国际商务会馆有限公司负担五百五十元，已交纳;由欧美华糖尿病医院连锁管理（北京）有限公司、付建立各负担一百八十元，均于本判决生效后七日内交纳。案件受理费二十四万一千八百元，由北京如日中天国际商务会馆有限公司负担，已交纳十万五千八百元，剩余十三万六千元，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  林宇军人民陪审员  苏 弘人民陪审员  武剑辉二〇二〇年一月十七日书 记 员  苏 宇