江苏省江宁经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0191民初791号 原告：三一重工股份有限公司（统一社会信用代码91110000616800612P），住所地在北京市昌平区北清路8号6幢5楼。 法定代表人：梁稳根，该公司董事长。 委托诉讼代理人：李国文，该公司职员。 委托诉讼代理人：王玉良，湖南华夏方圆律师事务所律师。 被告：南京建工产业集团有限公司（统一社会信用代码91320114742380890Y），住所地在南京市软件大道188号。 法定代表人：赵建，董事长。 委托诉讼代理人：张林，该公司职员。 被告：南京建工集团有限公司（统一社会信用代码91320100134878759W），住所地在南京市雨花台区阅城大道26号。 法定代表人：朱承胜，董事长。 委托诉讼代理人：刘进军，该公司职员。 原告三一重工股份有限公司（以下简称三一重工）诉被告南京建工产业集团有限公司（以下简称南京建工产业集团）、被告南京建工集团有限公司（以下简称南京建工集团）建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院于2019年7月29日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告三一重工的委托诉讼代理人李国文、王玉良，被告南京建工产业集团的委托诉讼代理人张林、被告南京建工集团的委托诉讼代理人刘进军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告三一重工向本院提出诉讼请求：被告南京建工产业集团、被告南京建工集团共同返还其土地使用权转让价款本息7612860元并承担利息2575100元（自2014年8月按年利率6.15%上浮10%计算至2019年8月）。事实和理由：2007年1月26日，其与原南京丰盛产业控股集团有限公司（以下简称丰盛公司，该公司2019年1月更名为南京建工产业集团）签订《土地使用权转让合同》，约定由丰盛公司将21-114-050-052宗地土地的部分土地使用权转让给其，转让土地面积为100亩，单价每亩160000元，总价16000000元；土地使用年限50年（2003年12月1日起至2053年11月30日止)，转让土地面积为66670平方米。后其与丰盛公司、被告南京建工集团签订《补充协议》，约定其以16000000元的泵车设备来抵付其应付的土地使用权转让价款。同时，其与南京建工集团签订编号为SS0002310号的《产品买卖合同》对抵付设备的型号及交付进行了约定，合同签订后其向南京建工集团履行了设备交付义务。2014年8月19日，丰盛公司向其发出《关于退还禄口空港工业园52亩土地的联系函》，同意终止转让上述土地中的52亩，退还其所支付的对应土地购置款，并同意在银行同期贷款利率基础上上浮10%支付资金利息。2007年至2014年应退还的土地使用权转让价款的本息共计为12612860元，丰盛公司于2017年退还5000000元至其账户，余下的7612860元迟迟不退还，严重损害了其合法权益。按照约定，未退还的款项应按照银行同期贷款利率上浮10%支付利息，2014年银行同期贷款利率为6.15%，上浮10%为6.765%，未退还的7612860元自2014年8月至2019年8月五年的利息合计为2575100元。故诉至法院，提出上述诉请。 被告南京建工产业集团辩称：根据原告三一重工与其达成的约定以及相关联系函，涉案的转让土地应由三一重工承担土地出让金、契税等相关费用，该费用应在其返还给三一重工的土地转让款中予以扣除，但该费用的数额目前尚未明确，故不具备返还土地转让款的条件。其也不应承担土地使用权转让款的后续利息。请求驳回三一重工的诉讼请求。 被告南京建工集团辩称：其作为被告主体不适格。原告三一重工系土地使用权买受人，被告南京建工产业集团系土地使用权出让人，其并非买卖双方的任何一方。其与三一重工关于机械设备的《产品买卖合同》独立于三一重工与南京建工产业集团的《土地使用权转让合同》，三方协议以其应支付的16000000元设备价款与三一重工应支付给南京建工产业集团的16000000元土地使用权转让款相抵，且《产品买卖合同》已履行完毕。其并无退还的土地使用权转让款的义务。请求驳回三一重工对其的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2007年1月29日，原告三一重工与丰盛公司签订《土地使用权转让合同》一份，约定由丰盛公司将21-114-050-052宗地土地的部分土地使用权转让给三一重工，土地使用证号为江宁国用（2003）字第0569号，转让土地面积为100亩，单价每亩160000元，总价16000000元；土地使用年限50年（2003年11月30日起至2053年11月30日止)，转让土地面积为66670平方米。同年2月10日，三一重工（甲方）与丰盛公司（乙方）、被告南京建工集团（丙方）签订《补充协议》一份，载明：“1、乙方同意甲方与丙方签订总价款为1600万元的泵车设备来抵付甲方应付乙方的土地使用权转让费；2、甲方与丙方签订的SS0002310产品买卖合同是甲方与乙方签订的土地使用权转让合同的附件2，与甲乙双方签订的土地使用权转让合同具有同等法律效力……”三一重工又与南京建工集团签订《产品买卖合同》一份（编号SS0002310），约定由南京建工集团向三一重工购买总价为22310000元的泵车及搅拌车设备17台，价款支付方式为其中16000000元由丰盛公司代为垫付，余款6310000元由南京建工集团在发货前以银行承兑汇票支付。 2014年8月19日，丰盛公司向原告三一重工出具《关于退还禄口空港工业园52亩土地的联系函》，载明：“根据前期与贵司江苏分公司磋商意见，同意终止转让位于南京市江宁区宗地)的52亩土地(我司与贵司2007年签订的有关转让100亩土地协议中的另外48亩土地转让事宜，按照前期拟定方案推进)，我司将退还贵司所支付的对应土地购置款，并在银行同期贷款利率基础上上浮10%支付资金利息，合计款项为1261.286万元(详见附件)。”该联系函附件中载明52亩土地对应的应退价款本金为8320000元，该本金计算至2014年8月14日的银行同期贷款利息为3902600元。2016年7月11日，丰盛公司向三一重工退还土地使用权转让款5000000元。 2014年9月10日，案外人江苏三一工程设备有限公司向丰盛公司出具《关于禄口空港工业园100亩土地转让事宜的联系函》，载明：“1、同意贵司以16万/亩的价格退还52亩，并在银行同期贷款利率基础上上浮10%支付利息给我司，合计应退款1261.286万元。2、针对我司已使用的48亩土地：其中16亩由贵司先摘牌并办理产权，然后和另外32亩一起以土地作价入股江苏三一机械有限公司完成产权转移（丰盛实际不享有江苏三一机械股东权利）。因土地价格从2007年的16万/亩上涨至2014年40万/亩，16亩由贵司先以40万/亩（实际核算时按丰盛承担土地出让金中的16万/亩、三一承担28万/亩的比例）的摘牌价支付。后期政府返还出让金时，按上述比例返还双方所出费用。以上方案中所有发生费用由贵司先行支付后再从我司52亩返还款项中核算扣除，详细推进表见附件。” 2018年7月11日，原告三一重工向丰盛公司出具《关于南京6S中心园区产权办理的函》，告知丰盛公司应退还土地使用权转让款本金及利息合计12612860元，但截至目前仅退款5000000元；要求丰盛公司于2018年7月30日前退还6000000元，剩余款项等待产权办理完成后一并结算。 另查明：2019年1月28日，丰盛公司经工商部门核准，名称变更为南京建工产业集团。 审理中，原告三一重工提交了主机销售发货单等以证实其已向被告南京建工集团交付《产品买卖合同》中涉及的17台泵车及搅拌车，被告南京建工产业集团、南京建工集团对此不持异议，认可三一重工已向南京建工集团交付17台泵车及搅拌车，且已转移登记。三一重工认可17台泵车及搅拌车的价款中除16000000元的部分外，余款6310000元已由南京建工集团以承兑汇票支付完毕。原被告一致陈述目前三一重工所购买的土地尚未完成使用权转移登记手续。三一重工在庭审中自愿放弃主张应退土地使用权转让款自2014年8月之后的利息，且明确表示就该部分利息今后也不再主张权利；南京建工产业集团亦同意退还目前已确定的土地使用权转让款7612860元，应由三一重工承担的土地出让金、契税等相关费用待实际发生后再行主张。三一重工陈述其要求南京建工集团承担退款责任的依据是其已依据《产品买卖合同》向南京建工集团交付泵车及搅拌车，现因南京建工产业集团未完成退款，应视为设备款尚未付清，故南京建工集团应承担退款义务；南京建工集团则认为其并非《土地使用权转让合同》的相对方，《产品买卖合同》对应的义务只是南京建工产业集团与三一重工之间指示付款的行为，故其不应当承担退款责任。 上述事实，有《土地使用权转让合同》、《补充协议》、《产品买卖合同》、《关于退还禄口空港工业园52亩土地的联系函》、《关于禄口空港工业园100亩土地转让事宜的联系函》、《关于南京6S中心园区产权办理的函》、主机销售发货单及当事人的陈述等证据予以证实。 本院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告三一重工与被告南京建工产业集团（原丰盛公司）达成的《土地使用权转让合同》不违反法律规定，合法有效。根据双方《补充协议》的约定，由三一重工向南京建工集团出售泵车及搅拌车设备，其中16000000元的设备价款与南京建工产业集团应收的土地转让款相抵。后三一重工与南京建工集团签订《产品买卖合同》，南京建工集团认可收到三一重工交付的泵车及搅拌车设备，应视为南京建工产业集团已收到三一重工支付的土地使用权转让款16000000元。根据丰盛公司向原告三一重工出具的《关于退还禄口空港工业园52亩土地的联系函》以及三一重工向丰盛公司出具的《关于南京6S中心园区产权办理的函》等可以认定，双方就转让土地中的52亩又达成退款协议，不再继续履行，应视为双方就该52亩土地使用权的转让关系合意解除。就应退款的数额，双方一致确认为7612860元（包含土地使用权转让款本金及截至2014年8月14日的利息），三一重工明确表示就2014年8月之后的利息放弃权利；南京建工产业集团也同意应由三一重工承担的土地出让金、契税等相关费用待实际发生后再行主张。故对三一重工要求南京建工产业集团返还土地使用权转让款本息7612860元的主张，本院予以支持。对三一重工要求南京建工集团承担共同责任的请求，因南京建工集团并非《土地使用权转让合同》相对方，其与三一重工签订的《产品买卖合同》与本案不是同一法律关系；且双方就《产品买卖合同》的权利义务已全部履行完毕，应视为南京建工产业集团已收到三一重工支付的16000000元土地使用权转让款，相应退款责任应由南京建工产业集团承担。故对三一重工的该项请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条之规定，判决如下： 一、被告南京建工产业集团有限公司返还原告三一重工股份有限公司土地使用权转让价款7612860元，于本判决发生法律效力之日起10日内付清； 二、驳回原告三一重工股份有限公司对南京建工集团有限公司的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费65090元、财产保全费5000元，合计70090元，由被告南京建工产业集团有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审 判 员  张雨青 二〇二〇年一月二十三日 见习书记员  樊启娟