浙江省舟山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙09民终791号 上诉人（原审被告）：舟山麦克斯韦物联网科技有限公司，住所地浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道西段10号第十五层1501室。统一社会信用代码：91330902MA28K3339C。 法定代表人：叶春敏，执行董事。 委托诉讼代理人：蒋善军，浙江震舟律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：朱宏峰，男，1968年3月27日出生，汉族，住江苏省南京市鼓楼区。 委托诉讼代理人：周琦，上海四维乐马律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘冲，上海四维乐马律师事务所律师。 上诉人舟山麦克斯韦物联网科技有限公司（以下简称麦克斯韦公司）因与被上诉人朱宏峰股东知情权纠纷一案，不服舟山市定海区人民法院（2019）浙0902民初2464号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月13日立案后，依法组成合议庭，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条之规定，不开庭进行了审理。上诉人麦克斯韦公司的委托诉讼代理人蒋善军、被上诉人朱宏峰的委托诉讼代理人刘冲到庭就案件事实和法律适用发表了各自意见并接受法庭询问。本案现已审理终结。 麦克斯韦公司上诉请求：撤销原判，改判驳回朱宏峰原审诉讼请求；一、二审诉讼费用由朱宏峰负担。事实和理由：1、上诉人提交的买卖合同系通过传真方式签订，这些合同和上诉人提交的发票、款项进账单可相互印证，一审法院应依法确认该买卖合同真实性，并据此认定朱宏峰与上诉人间的业务存在重合，具有竞争关系的现实可能性。原判未认定上诉人提交的买卖合同真实性，系证据采信不当。2、朱宏峰自营的业务与上诉人相同，上海宏芯智能科技有限公司（以下简称宏芯公司）长期从上诉人处购买电子标签产品用于销售，与上诉人自身销售市场存在竞争关系，同时宏芯公司代为销售其他厂家电子产品，该些电子产品与上诉人经营业务存在竞争关系，故原判认为双方虽存在部分业务重合但并不必然形成实质性竞争关系，属认定错误。3、朱宏峰要求查阅上诉人的会计凭证缺乏法律依据。法律未规定股东可以查阅原始会计凭证，法院应严格按照法律和司法解释的规定处理案件，不应随意超越法律和司法解释的规定。同时因朱宏峰与上诉人存在竞争关系，而上诉人会计凭证、合同、发票、报销凭证等涉及大量商业秘密信息若朱宏峰得知这些信息，可能作出有损于上诉人利益的行为，给上诉人造成巨大损失。4、由于会计账簿涉及上诉人众多商业秘密、研究信息秘密等，为防止泄密风险，朱宏峰要求其委托的律师、会计师等查阅会计账簿，原则上须经上诉人同意。现上诉人不同意朱宏峰该项诉求，请求法院予以驳回。而且原判法院判决内容未确定律师、会计师等辅助人员参与的人数，将导致执行内容不确定，应予纠正。 朱宏峰辩称，认可一审判决对事实的认定。朱宏峰成立公司的时间早于上诉人公司，朱宏峰不可能提前成立公司就为窃取上诉人的商业秘密。关于会计凭证的范围，会计法有明确的规定，包括会计账簿也包括用于佐证账簿真实性的原始会计凭证。律师、会计师等参与查阅的辅助人员，都有相应的职业规范，不存在故意泄密的风险。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 朱宏峰向一审法院起诉请求：判令被告向原告完整提供公司自成立至今的会计账簿及所对应的所有原始凭证，包括但不限于：公司所有银行账户的对账单、业务合同、采购发票、销售发票、公司财务报销凭证等，供原告和原告委托的律师、会计师等专业人员查阅；本案诉讼费用由被告承担。 一审法院经审理查明：麦克斯韦公司成立于2016年5月6日，经营范围为网络技术开发、咨询、交流、转让、推广；软件和信息技术服务；机械设备、计算机软件、塑料销售；货物及技术的进出口贸易；电子产品制造、销售。朱宏峰出资30万元，于2016年6月30日成为麦克斯韦公司的股东，占10%股份。朱宏峰并于2016年7月8日实缴出资额30万元。2019年6月12日，朱宏峰委托律师发函给麦克斯韦公司，以了解公司的真实经营情况，评估所持股权的真实价值，对公司事务进行更好的监督为由，要求行使股东知情权。2019年6月20日，麦克斯韦公司回复朱宏峰：“我司于2019年5月27日已经把近三年财务报表发给朱宏峰先生，现这次回复函同时再附一份从2016年5月公司成立至2019年5月的财务报表，因会计账簿及相应的会计凭证数量庞大，我司同意你方随时前来查阅，但基于公司利益的维护及商业秘密的考虑，我司不同意你方复制及扫描会计账簿及相应的会计凭证。你方要求的相关决议可以一并过来查阅。”2019年6月20日，朱宏峰委托律师通知麦克斯韦公司，于2019年6月27日前往麦克斯韦公司查阅相关凭证。但当朱宏峰按时到达麦克斯韦公司时，麦克斯韦公司拒绝朱宏峰查阅。 另查明，宏芯公司成立于2007年6月5日，经营范围为从事智能科技、计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，智能卡、电子设备及产品、集成电路、智能设备、通讯设备及相关产品、电子元器件的销售，计算机系统服务，应用软件服务。朱宏峰为该公司的股东、法定代表人。2016年9月至2019年1月期间，宏芯公司向麦克斯韦公司购买过电子标签、集成电路等产品。 一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”朱宏峰作为麦克斯韦公司的股东，已在起诉前向麦克斯韦公司提出书面请求并说明目的，程序合法。麦克斯韦公司在朱宏峰起诉前，也曾同意其行使股东知情权。朱宏峰持有股份的宏芯公司虽与麦克斯韦公司的经营范围存在部分重合，但经营范围的重合并不必然形成实质性竞争关系。现麦克斯韦公司凭此理由及该公司存在向其购买产品的行为，认为朱宏峰行使股东知情权存在不正当目的的依据不足。股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的权利。麦克斯韦公司认为朱宏峰行使股东知情权会涉及公司的商业秘密，可能作出有损其利益的行为，没有事实依据。因此朱宏峰有权查阅麦克斯韦公司的会计账簿。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据。而会计凭证包括原始凭证和记账凭证。朱宏峰要求查阅会计凭证应予以准许。朱宏峰提出要求委托的律师及会计师一并参与查阅，符合法律规定，可予准许。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款、第二款之规定，判决：麦克斯韦公司于判决生效之日起十日内，在其住所地内提供公司的自2016年5月6日起至朱宏峰查阅之日止的会计账簿（包括原始凭证和记账凭证），供朱宏峰查阅。并在朱宏峰在场时，由朱宏峰委托的会计师和律师辅助进行查阅。案件受理费80元，减半收取40元，由麦克斯韦公司负担。 二审期间，双方当事人均未提供新的证据。 本院二审查明的事实与一审查明的事实一致，对一审查明的事实，本院予以确认。 本院认为，本案二审争议的焦点为朱宏峰能否查阅麦克斯韦公司的会计凭证、朱宏峰是否可以委托专业会计人员、律师与其一并查阅。 依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告，可以查阅公司会计账簿。虽纵观我国公司法及相关司法解释的规定，对股东是否可以查阅会计凭证问题，均未作出明确规定。但《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第十四条第一款规定：会计凭证包括原始凭证和记账凭证。第十五条第一款规定：会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记和其他辅助性账簿。可见，会计账簿与会计凭证虽然并不一致，但会计凭证是制作会计账簿的基础，也是会计账簿记录内容的真实性得以验证的依据。股东只有通过查阅会计凭证与账簿相比对，才能客观真实地了解公司状况。如果不查阅原始会计凭证，股东往往难以准确判断公司真实的经营状况和财务状况，股东的知情权就得不到实质性的保护。因此，查阅作为会计账簿依据的会计凭证应属于股东知情权的范围。诉讼中，麦克斯韦公司提供的证据尚不足以证明朱宏峰行使股东知情权存在不正当目的。在朱宏峰提起诉讼前与麦克斯韦公司进行的沟通中，麦克斯韦公司也表示同意朱宏峰可随时前来查阅。我国公司法设置股东的知情权的目的，是为了保障股东对公司享有的决策、经营管理的监督、分红等权利。故在无证据证明朱宏峰具有不正当目的的情形下，一审法院判决准许朱宏峰对麦克斯韦公司的会计凭证进行查阅，应为正确。 股东知情权原则上应由股东本人行使，但考虑到查阅会计账册、凭证等需要一定的专业知识，在股东不具备一定专业知识情况下，应允许股东委托具有中立身份和专业知识的专业人员辅助进行，以帮助股东真正知晓公司的真实情况，切实保障股东知情权的实现。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款也规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。麦克斯韦公司诉请不应同意由朱宏峰委托的律师、会计师参与查阅，缺乏法律依据，对该主张本院不予支持。但是，朱宏峰行使股东知情权不应对麦克斯韦公司的经营造成不利影响，其要求委托的会计师、律师的人数不应过多，分别以一至二名较为适宜；同时查阅时间应当在麦克斯韦公司正常营业时间内，且不宜过长，本院酌情确定为三十个工作日。 综上所述，麦克斯韦公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由舟山麦克斯韦物联网科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 许旭涛 审 判 员 熊俊杰 审 判 员 刘燕波 二〇二〇年一月十五日 法官助理龚杨 代书记员 张梦婷