河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020)豫01民终23号上诉人（原审被告）：河南恒祥汽车销售有限公司，住所地郑州市二七区长江中路108号23号楼东3单元6层西2号。法定代表人：刘珊珊。委托诉讼代理人：马振华、王仔濛（实习），河南威鼎律师事务所律师。上诉人（原审被告）：王荷芹，女，汉族，1989年7月6日出生，住河南省卢氏县。委托诉讼代理人：徐哲、王金榜，河南文良律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：天津剑力进出口贸易有限公司，住所地天津港保税区海滨八路78号430室。法定代表人：刘岛，经理。委托诉讼代理人：付强、禹奎娟，河南元相律师事务所律师。上诉人河南恒祥汽车销售有限公司、王荷芹因与被上诉人天津剑力进出口贸易有限公司买卖合同纠纷一案，不服河南省郑州市二七区人民法院（2019）豫0103民初10972号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。河南恒祥汽车销售有限公司上诉请求：1、请求依法撤销原审判决，发回重审或依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、上诉人仅系介绍买卖车辆的中介服务公司，并非合同的权利义务主体，一审法院未追加第三人吴晓北为被告，系程序错误；二、上诉人已代第三人吴晓北完成车辆交付义务，合同履行完毕，被上诉人不享有合同解除的权利。一审判决解除合同认定事实错误，适用法律错误；三、车辆所有权已转移被上诉人，风险亦转移由被上诉人承担。上诉人不应承担返还车款、赔偿损失。一审判决返还898000元购车款以及赔偿被上诉人10万元没有任何事实和法律依据。四、被上诉人所诉车辆属于涉案丢失车辆以及随车检验单和进口证明书系伪造，被上诉人并没有任何证据证明其主张。五、被上诉人在验车办理交车手续中均是与车辆的实际提供者吴晓北对接工作，随车工具也是由吴晓北交付给被上诉人，上诉人仅是负责汽车销售的中介公司，提供涉案车辆的中介服务，仅收取了4.8万元的服务费。王荷芹上诉请求：1、请求依法撤销原审判决，发回重审或依法改判驳回被上诉人的诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、上诉人已非河南恒祥汽车销售有限公司股东及法定代表人；二、上诉人不存在瑕疵出资问题；三、上诉人未参与涉案车辆的买卖合同的签订、履行；四、上诉人财产独立于河南恒祥汽车销售有限公司公司财产；五、一审法院认定王荷芹、河南恒祥汽车销售有限公司向被上诉人承担100000元损失赔偿明显不当。六、河南恒祥汽车销售有限公司监事张恒借用王荷芹的名义注册该公司，王荷芹只是名义上的股东和法定代表人，没有参与到公司的经营管理，其个人财产与公司财产毫不相干，相互独立。天津剑力进出口贸易有限公司针对河南恒祥汽车销售有限公司上诉辩称，一、原审判决事实清楚，证据充分，适用法律正确，上诉人应当承担退还款项、赔偿损失的责任，上诉人王荷芹应当承担连带责任；二、原审判决程序正当，上诉状所称上诉人仅系介绍买卖车辆的中介服务公司，并非合同的权利义务主体错误。上诉人认可销售确认书系双方真实意思表示，具有法律效力，同时也认可收到了被上诉人支付的全部购车款。销售确认书的标题就是河南恒祥汽车销售有限公司销售确认书，并且明确表明上诉人是卖方，上诉人在卖方处进行了盖章确认。三、原审判决已经查明涉案车辆是已备案的丢失车辆，上诉人对此已经予以认可。因此车辆的手续是不合法的，也不符合上诉人与被上诉人签订的销售确认约定的质量条款。四、原审判决书判决解除销售确认书正确。针对王荷芹上诉答辩称，在签订、履行上诉人河南恒祥汽车销售有限公司与被上诉人签订的销售确认书时，上诉人王荷芹既是唯一股东，又是法定代表人，且其在原审并没有向法庭提供证据证明在此期间公司财产独立于个人财产，上诉人王荷芹应当承担连带清偿责任。一审法院经审理查明，2015年6月10日，原告天津剑力进出口贸易有限公司作为买方、被告河南恒祥汽车销售有限公司作为卖方签订《河南恒祥汽车销售有限公司销售确认书》，约定天津剑力进出口贸易有限公司购买被告河南恒祥汽车销售有限公司所有的美归路虎揽运轿车一辆，颜色为科里斯灰/黑，总金额898000元人民币，配置为HSE前舒适。同时条款还约定了被告河南恒祥汽车销售有限公司所提供的车辆必须达到车辆生产厂家出厂标准，并且车辆手续必须合法。协议签订当日，原告向被告河南恒祥汽车销售有限公司支付5万元，次日，原告再次向被告河南恒祥汽车销售有限公司支付848000元，分两次付清了购车款。2015年6月11日下午3：00左右，原告天津剑力进出口贸易有限公司在运输涉案车辆至三门峡××服务区停车加油时，涉案车辆被原车主拉走，后经原告报警调查了解才得知，原告所购车辆属于涉案丢失车辆，已被公安机关上网追查。2017年12月19日，原告向郑州市公安局金水路分局进行报案，控告原告天津剑力进出口贸易有限公司被合同诈骗，郑州市公安局金水路分局做出不予立案通知书，认为没有犯罪事实。另查明，河南恒祥汽车销售有限公司是自然人独资公司，成立于2014年10月23日，被告王荷芹在2017年6月9日之前是该公司的股东和法定代表人。一审法院认为，原告天津剑力进出口贸易有限公司与被告河南恒祥汽车销售有限公司签订的《销售确认书》系双方真实意思表示,对双方具有约束力。原告天津剑力进出口贸易有限公司按照约定向被告河南恒祥汽车销售有限公司全额支付了购车款，被告河南恒祥汽车销售有限公司向原告天津剑力进出口贸易有限公司交付车辆，但在车辆运输过程中被扣押，经查证，涉案车辆为已备案的丢失车辆，原、被告对该事实均无异议。因此车辆手续不合法，不符合《销售确认书》第三条质量条款的约定，违反了《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”的规定，因此本院对原告天津剑力进出口贸易有限公司要求解除与被告河南恒祥汽车销售有限公司的买卖合同并返还898000元购车款的诉讼请求予以支持。原告要求被告河南恒祥汽车销售有限公司赔偿损失100000元，该数额不超过按照年利率6%计算的资金占用期间利息，因此本院对原告该项诉讼请求予以支持。河南恒祥汽车销售有限公司是一人有限责任公司，原、被告签订《销售确认书》时王荷芹是该公司的唯一股东，王荷芹不能证明在此期间公司财产独立于其自己的财产，因此本院对原告要求被告王荷芹对公司债务承担连带责任的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、解除原告天津剑力进出口贸易有限公司与被告河南恒祥汽车销售有限公司于2015年6月10日签订的《河南恒祥汽车销售有限公司销售确认书》；二、被告河南恒祥汽车销售有限公司于判决生效之日起十日内退还原告天津剑力进出口贸易有限公司购车款898000元并赔偿原告天津剑力进出口贸易有限公司损失100000元；被告王荷芹承担连带清偿责任。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。二审经审理查明的事实与一审一致。本院认为，2015年6月10日，天津剑力进出口贸易有限公司与河南恒祥汽车销售有限公司签订《河南恒祥汽车销售有限公司销售确认书》，天津剑力进出口贸易有限公司购买美归路虎揽运轿车一辆。该确认书显示买方为天津剑力进出口贸易有限公司，卖方及收款账户均为河南恒祥汽车销售有限公司，该确认书内容足以认定河南恒祥汽车销售有限公司与被上诉人天津剑力进出口贸易有限公司系买卖合同相对方，且河南恒祥汽车销售有限公司在一审及二审审理期间提交的证据并不足以证明其系中介服务公司，在本案中仅提供中介服务。《河南恒祥汽车销售有限公司销售确认书》系双方真实意思表示，对双方具有约束力。该确认书中约定河南恒祥汽车销售有限公司所提供的车辆必须达到车辆生产厂家出厂标准，并且车辆手续必须合法。经查证，涉案车辆为已备案的丢失车辆，涉案合同目的已然无法实现，上诉人河南恒祥汽车销售有限公司应当承担返还货款及赔偿损失的责任。关于王荷芹的上诉请求，涉案销售确认书签订、履行时，王荷芹系河南恒祥汽车销售有限公司的唯一股东及法定代表人，一、二审审理期间，其提交的证据均不能证明河南恒祥汽车销售有限公司财产独立于其个人财产，且被上诉人对此并不予以认可。综上所述，河南恒祥汽车销售有限公司、王荷芹的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费27560元，由上诉人河南恒祥汽车销售有限公司负担13780元，由王荷芹负担13780元。本判决为终审判决。审判长 朱 凯审判员 常 沛审判员 蒋德军二〇二〇年一月二十一日书记员 石梦媛