上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初64919号原告：上海宇蒙文化传播有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：李文阳,总经理。委托诉讼代理人：陆尧，北京安衡(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：张雪，北京安衡(上海)律师事务所律师。被告：北京旭日祥和科贸有限公司，住所地北京朝阳区立清路XXX号院5号楼17F1-A03。法定代表人：韩志伟，董事长。委托诉讼代理人：靳恒伟，北京市尚公律师事务所律师。原告上海宇蒙文化传播有限公司与被告北京旭日祥和科贸有限公司其他合同纠纷一案，本院于2019年8月1日立案后，依法适用普通程序。被告于答辩期内提出管辖权异议，本院裁定驳回其管辖权异议。本院于2019年11月21日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人陆尧、被告的委托诉讼代理人靳恒伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海宇蒙文化传播有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告停止将课程教案提供给案外人香港旭日教育事业有限公司使用；2、判令被告向原告赔偿经济损失人民币(以下币种同)100万元并承担本案诉讼费。事实和理由：2017年6月27日，原告为乙方、被告为甲方签订《合作协议》和《补充协议》，该协议明确约定甲方私下和第三方合作，将乙方的课程教案提供第三方有偿或无偿使用，则甲方严重违反协议，损害乙方权益，约定由甲方赔偿乙方一百万元整并终止后续合作。现被告无视双方之间的约定，将原告的课程教案多次提供给案外人香港旭日教育事业有限公司使用，且在原告要求停止违约行为的情形下仍置之不理，而案外人在得知无权使用原告的课程教案后仍继续使用，存在恶意。被告及案外人香港旭日教育事业有限公司的行为已严重侵犯了原告的合法权益，并对原告造成恶劣的影响和巨大经济损失。原告为维护自身合法权益，故向法院提起诉讼。被告北京旭日祥和科贸有限公司辩称，原告主张的2017年签订的《合作协议》已于2018年6月26日终止，原告依据终止的合同主张不能成立。香港旭日教育事业有限公司是被告法定代表人在香港注册的离岸公司，在香港没有经营场所，办公地点在北京。上述协议明确约定培训课程教案开发版权是原、被告共同拥有，故原告无权限制被告在合作期满后对课程教案的使用。同时，双方亦约定在合作期间以香港旭日教育事业有限公司的名义对外开展招生和培训，原告对此明知和认可，不存在被告将课程提供给香港旭日教育事业有限公司使用损害原告权益。故请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明：2017年6月27日，原告为乙方、被告为甲方签订《合作协议》约定，甲方委托乙方代为向第三方受训公司培训，甲方负责招募需培训的第三方公司，乙方负责培训，乙方单次开班需甲方招募至少五家公司且出席培训的人员必须是投资人及主管人员组成；内容为《斯卡恩乐动感统课程》、《斯卡恩乐动创意课程》、《斯卡恩乐动音乐课程》、《蒙氏课程》和《销售培训》；乙方讲师负责准备充分的课程内容、备课和授课……整套课程开发版权属甲乙双共同拥有，课程作价80万元，甲方35%、乙方65%，该教案的培训只能由乙方进行，若甲方私下和第三方合作，将乙方的课程教案供第三方有偿或无偿使用，则甲方严重违反协议，损害乙方权益，约定由甲方赔偿乙方100万元并终止后续的合作；甲方提供受训公司及学员的相关信息及要求，以保证课程内容更加有针对性……；保密条款为协议条款均属商业秘密，未经对方同意，任何一方不能以任何形式理由或目的向第三方透漏，如违反此条款给对方造成损失，违约方应承担赔偿责任，此条款长期有效；如甲乙双方对本协议内容的理解产生争议或任何一方违反本协议的规定，双方应本着友好原则协商解决，如不能协商解决的，可向原告所在地人民法院提起诉讼；本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为一年(即2018年6月26日届满)。同日，原、被告又签订《补充协议》一份，对原、被告合作开展培训进行了补充约定，其中明确“每期培训前，需准备横幅(例如：热烈欢迎各位老师参加香港旭日教育斯卡恩乐动课程NO.XXXA期培训，预祝顺利通过考核)并在培训教师展出，由乙方负责”。嗣后，为合作，原、被告法定代表人及工作人员建立微信聊天群以方便开展招生培训活动。原、被告在涉案合同期间开展了多期培训，均以“香港旭日教育事业有限公司”名义对外招募学员开展培训。另查明，2018年11月9日，原告为乙方、被告为甲方又签订《委托培训合作协议》，约定甲方委托乙方培训，课程名称为《斯卡恩乐动感统课程》、《斯卡恩乐动创意课程》、《斯卡恩乐动音乐课程》、《蒙氏课程》和《销售培训》，培训流程为《香港旭日教育培训流程》；凡由本合同引起的或与解释或执行本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商或调解解决，协商或调解不成，任何乙方可向甲方即被告所在地有管辖权的法院提起诉讼；本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期自2018年10月10日起至2019年2月28日止。2019年4月、5月，原告在原、被告共同的微信聊天群内发现香港旭日教育事业有限公司把培训课程地点设立在北京并开展培训。2019年5月24日，原告发函给被告及香港旭日教育事业有限公司，告知被告无视原、被告双方之间的约定将原告的课程教案提供给香港旭日教育事业有限公司使用，被告行为属严重违约，要求原告停止违约行为，自收到通知函之日起3日内依约赔偿原告100万元整。被告收到后未予回复。审理中，被告在答辩期内以双方签订的2017年、2018年两份合作协议约定管辖法院不同向本院提起了管辖异议，为此原告明确本案是根据双方签订于2017年6月27日的《合作协议》和《补充协议》来主张权利，不涉及双方于2018年11月9日签订的《合作协议》。被告法定代表人韩志伟向本院提供情况说明，称香港旭日教育事业有限公司是其注册成立在香港的公司，韩志伟是唯一股东并担任执行董事一职，注册成立的目的是被告以该公司名义开展教育培训相关的品牌宣传。审理中，被告确认原、被告双方之间合作协议期满后被告以香港旭日教育事业有限公司名义作为品牌宣传开展教育培训，被告认为并非将课程提供给其他第三方使用，相关培训仍由被告开展。以上事实，由原告提供的2017年度《合作协议》和《补充协议》、通知函、培训通知函及照片、被告提供的2018年度《合作协议》及原、被告当庭陈述经庭审质证的证据予以证实，本院予以确认。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外；在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。现原告依据2017年6月27日的《合作协议》和《补充协议》第六、七、九条等条款主张被告提供给案外人香港旭日教育事业有限公司课程教案属违约并要求其承担违约责任。本院认为，首先，原、被告均确认课程教案系涉案合作协议约定的五个培训内容，对此协议明确约定该整套课程开发版权属于原、被告双方共同拥有，故原、被告均有权自行使用课程教案；其次，涉案合作协议、补充协议以及双方随后签订于2018年的合作协议的有效期至2019年2月均已届满，原协议中所约定“该教案的培训只能由乙方(原告)进行，若甲方(被告)私下和第三方合作，将乙方的课程教案供第三方有偿或无偿使用，则甲方严重违反协议……”之约定不再约束原、被告双方，原、被告可就拥有的课程教案版权各自开展培训；再次，双方当事人均认可在双方合作期间以香港旭日教育事业有限公司名义对外宣传招募学员开展培训，实际培训活动主办方还是原、被告双方，故原告对被告和香港旭日教育事业有限公司之间的关系及培训活动运作均系明知的，原告亦未予以否认，现合作期限届满后被告继续以该品牌开展培训亦不属于违反原协议的约定；最后，原告称被告同时违反协议第九条且第九条属于长期有效，本院注意到该第九条属于商业秘密条款，原告所称的被告违约行为亦不属于违反商业秘密条款。综上，鉴于原告未充分举证，本院对原告主张被告违反2017年6月27日签订的《合作协议》及《补充协议》并要求被告停止违约行为并赔偿100万元的诉讼请求难以支持。综上，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告上海宇蒙文化传播有限公司的诉讼请求。案件受理费13,800元，由原告上海宇蒙文化传播有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  徐慧莉审 判 员  蔡文霞人民陪审员  陈美娣二〇二〇年一月十三日书 记 员  范 颖附：相关法律条文《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。