浙江省安吉县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0523民初3677号 原告：浙江楠源机械制造有限公司，住所地浙江省杭州市萧山区瓜沥镇繁盛路899号3幢，统一社会信用代码9133010956059664XE。 法定代表人：吴美园。 委托诉讼代理人：潘盈，浙江湘湖律师事务所律师。 被告：安吉亚太制动系统有限公司，住所地安吉县递铺街道阳光大道西段399号，统一社会信用代码91330523571725662R。 法定代表人：施瑞康。 委托诉讼代理人：徐狄卿，浙江法君律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄海琛，男，1988年4月13日出生，汉族，住杭州市萧山区，系公司员工。 被告：浙江亚太机电股份有限公司，住所地杭州市萧山区蜀山街道亚太路1399号，统一社会信用代码913300001434287925。 法定代表人：黄伟中。 原告浙江楠源机械制造有限公司（下称楠源公司）与被告安吉亚太制动系统有限公司（下称安吉亚太公司）、浙江亚太机电股份有限公司（下称亚太股份公司）买卖合同纠纷一案，楠源公司于2019年8月14日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理。楠源公司于2019年9月3日向本院提出撤回对亚太股份公司诉讼的申请，本院裁定予以准许。本案依法由审判员张丹适用简易程序,于2019年12月17日公开开庭进行了审理。楠源公司的委托诉讼代理人潘盈，安吉亚太公司的委托诉讼代理人徐狄卿、黄海琛均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 楠源公司向本院提出诉讼请求：1.安吉亚太公司支付货款355522.15元及逾期付款利息（自起诉之日起按年利率6%算至款清）；2.本案诉讼费由安吉亚太公司负担。事实与理由：自2017年起，安吉亚太公司向楠源公司订购汽车转向节等机械零件。楠源公司按照安吉亚太公司的要求发货，楠源公司根据双方确认的金额进行开票，再由安吉亚太公司付款。截至目前，安吉亚太公司尚欠货款355522.15元。楠源公司向安吉亚太公司主张货款未果，诉至本院。 安吉亚太公司辩称：楠源公司与安吉亚太公司的母公司亚太股份公司签订了《配套产品年度采购合同》（下称《采购合同》），本案买卖合同的买受方系亚太股份公司而非安吉亚太公司；合同约定亚太股份公司向楠源公司下达交货数量、时间、地点，并约定供方退出需方体系的，供方需留存上一年业务总额的30%作为质保金，待产品质保期到期一年后予以支付，质保金留存不少于36个月，故楠源公司向浙江亚太主张货款的条件还未成就；楠源公司出现多次迟延交货等违约情形，其应当承担违约责任。 原被告围绕诉讼请求，依法提交了相应的证据，本院组织当事人进行举证、质证。对于双方无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于双方有异议的证据和事实，本院认定如下： 1.楠源公司提交的2017年-2019年应收账目明细一份及发票若干，以证明原被告之间存在买卖合同关系、安吉亚太公司尚欠货款355522.15元的事实。安吉亚太公司对发票的真实性无异议，也认可收到了发票，但认为楠源公司提交的应收账目明细系原告自行罗列，未经安吉亚太公司签字确认，其自行罗列的账目明细不能作为认定事实的依据。本院认为，楠源公司罗列的账目明细虽然未经安吉亚太公司签字确认，但该明细能与楠源公司提交的各份增值税专用发票相互印证，安吉亚太公司认可增值税专用发票的真实性，且其庭审陈述楠源公司开具了金额共计7224666.49元的发票，其已清偿了金额为6869144.34元的货款，故本院对上述证据的真实性予以认定，对楠源公司尚余货款355522.15元未受偿的事实予以认定。至于买卖合同的买受方系亚太股份公司还是安吉亚太公司，本院将结合原被告提交的证据进一步予以认定。 2.安吉亚太公司提交的《采购合同》、《采购通则》各一份，以证明楠源公司与安吉亚太公司的母公司亚太股份公司签订《采购合同》，约定楠源公司向亚太股份公司供应汽车转向节等机械零件，约定由亚太股份公司向楠源公司下达交货数量及时间，交货地点为亚太股份公司的指定仓库。同时约定，楠源公司退出亚太股份公司供应商体系的，需按上一年业务总额的30%留存质保金，质保金将于需方客户要求的质保期到期一年后（即N+1）予以支付，但该质保金留存不少于36个月；《采购通则》为《采购合同》的配套附件的事实。楠源公司对该证据的三性均有异议，认为《采购合同》系亚太股份公司与楠源公司所签，合同约束主体为亚太股份公司与楠源公司，《采购通则》也没有送达楠源公司，对楠源公司没有约束力；本案买卖合同的双方为安吉亚太公司与楠源公司，两者尚未签订合同，不受《采购合同》、《采购通则》的约束。本院认为，首先，《采购合同》的签订主体是亚太股份公司与楠源公司，安吉亚太公司并未在合同中签章确认受合同约束，亚太股份公司虽为安吉亚太公司的母公司，但两者在法律上均有独立的法人地位，母公司与楠源公司签订的合同不能约束子公司与楠源公司的交易行为；其次，在该《采购合同》的首页，印有“亚太股份”、“杭州自立”、“亚太埃博恩”、“安吉亚太”等母子公司的勾选项，合同仅勾选了“亚太股份”母公司而未勾选“安吉亚太”等子公司，亦表明该《采购合同》只能约束亚太股份公司而非其余子公司与楠源公司的交易行为；再次，《国家税务总局关于加强增值税征收管理若干问题的通知》第一条第（三）款“…纳税人购进货物或应税劳务，支付运输费用，所支付款项的单位，必须与开具抵扣凭证的销货单位、提供劳务的单位一致，才能够申报抵扣进项税额，否则不予抵扣”，安吉亚太公司已经收到楠源公司开具的抬头为“安吉亚太制动系统有限公司”增值税专用发票并予以抵扣，而亚太股份公司作为一家上市企业，具备严格的财务纪律，其购进货物而让销货方开具抬头为其子公司的增值税专用发票显然不符合常理。综上，本院对《采购合同》、《采购通则》的关联性不予认定，对于安吉亚太公司抗辩的本案买卖合同的买受方为亚太股份公司的事实不予认定。 因本院对安吉亚太公司提交的《采购合同》、《采购通则》的关联性不予认定，故本院对安吉亚太公司基于《采购合同》、《采购通则》的约定而欲证实楠源公司存在违约情形、应留存质保金的证据均不作认定。 结合庭审陈述，本院认定事实如下：亚太股份公司系安吉亚太公司的母公司。楠源公司分别向亚太股份公司、安吉亚太公司提供汽车转向节等机械零件，分别开具抬头为“浙江亚太机电股份有限公司”、“安吉亚太制动系统有限公司”的增值税专用发票。2017年至2019年，楠源公司向安吉亚太公司开具了金额为7224666.49元的发票，安吉亚太公司共计清偿货款6869144.34元，尚余355522.15元。 本院认为，原被告之间的买卖合同关系合法有效，对双方均有约束力。安吉亚太公司向楠源公司购买汽车转向节等机械零件、尚欠货款355522.15元之事实清楚，应及时支付货款。其未付款，应承担继续履行、赔偿损失的违约责任，故楠源公司诉请安吉亚太公司自2019年8月14日起按年利率6%支付逾期付款利息，于法有据、利率亦符合相关司法解释的规定，本院予以支持。安吉亚太公司抗辩买卖合同买受方为亚太股份公司，有悖事实；其抗辩楠源公司应留存质保金并承担因延期交货等产生的违约责任，本院认为，楠源公司与亚太股份公司之间签订的《采购合同》不能约束楠源公司与安吉亚太公司之间的交易行为，故对安吉亚太公司的抗辩，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条之规定，判决如下： 安吉亚太制动系统有限公司支付浙江楠源机械制造有限公司货款355522.15元及逾期付款利息（自2019年8月14日起按年利率6%算至款清，利随本清），限于本判决生效之日起十日内履行。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费3315元（已减半），由安吉亚太公司负担，限于本判决生效之日起十日内缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。 审判员 张 丹 二〇一九年十二月三十日 书记员 曾英英