浙江省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）浙民终1637号上诉人（原审被告）：浙江新凌能源有限公司。住所地：浙江省杭州市上城区长生路58号405室。法定代表人：陈华阳，董事长。委托诉讼代理人：钱国黎，浙江中铭律师事务所律师。上诉人（原审被告）：陈华阳，男，汉族，1964年5月5日出生，住浙江省三门县。委托诉讼代理人：钱国黎，浙江中铭律师事务所律师。上诉人（原审被告）：江西盛川新能源发电装备有限公司。住所地：江西省赣州市赣州开发区黄金大道东南侧赣通大道东北侧。法定代表人：陈盛。委托诉讼代理人：金燕，浙江中铭律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：浙江紫杉投资有限公司。住所地:浙江省杭州市西湖区世贸丽晶城欧美中心1号楼（C区）1005室。法定代表人：刘建勋，执行董事。委托诉讼代理人：姒慧娟，浙江东鹰律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑关军，浙江吴山律师事务所律师。上诉人浙江新凌能源有限公司（以下简称新凌能源公司）、陈华阳、江西盛川新能源发电装备有限公司（以下简称盛川装备公司）为与被上诉人浙江紫杉投资有限公司（以下简称紫杉投资公司）企业借贷纠纷一案，不服浙江省杭州市中级人民法院（2018）浙01民初3060号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月6日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。新凌能源公司、陈华阳、盛川装备公司上诉请求：1、请求二审法院依法撤销杭州市中级人民法院作出的（2018）浙01民初3060号民事判决书中第一项所涉“浙江新凌能源有限公司、陈华阳、江西盛川新能源发电装备有限公司于本判决生效之日起十日内向浙江紫杉投资有限公司支付利息78991212.5元”，并依法改判；2、一、二审的案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：一、本案涉案款项虽为投资款转化而来，但上诉人与被上诉人之间签署的借条应属无效的借款协议，借条中所约定的利息不应得到支持。首先，一审法院在一审判决中认定本案涉案款项为被上诉人向不特定公众募集所得，被上诉人的上述行为已经杭州市上城区人民法院作出且业已生效的（2016）浙0102刑初482号刑事判决定性为非法吸收公众存款，涉案人员均已被判处徒刑。也就是说，本案所涉之款项系（2016）浙0102刑初482号刑事判决书认定的非法吸收公众存款罪的赃款，其中部分资金系被上诉人向其自己员工集资而来，总而言之，本案涉案款项均系被上诉人的非自有资金。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件若干问题的规定》第11条的规定“法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。”以及第十四条的规定“具有下列情形之一，人民法院应当认定民间借贷合同无效：……（二）以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟利，且借款人事先知道或者应当知道的；……（四）违背社会公序良俗的；（五）其他违反法律、行政法规效力性强制性规定的。”即我们在适用该规定时，要着重考虑借贷资金的来源问题，针对企业的非自有资金，则需要谨慎对待借贷合同的效力。在本案中，被上诉人将非法吸收公众存款所得的赃款以及向自己员工集资所得的款项用于借贷，并从中牟利的行为，已经严重损害了社会公共利益，属于该《规定》第十四条第二项规定的情形，亦属于《合同法》第五十二条规定的合同无效的情形之一。其次，（2016）浙0102刑初482号刑事判决认定：被上诉人自2012年3月15日成立，自然人股东为侍卫东、周方兴等四人，2012年至2014年11月期间，被上诉人以及杭州紫杉金惠投资有限公司通过超市设点宣传、发放传单、媒体广告等方式向不特定公众宣称公司有高收益的投资项目，非法吸收公众存款，并将吸收的资金转投到其他的项目中获利。为便于投资款的处理，被上诉人股东侍卫东又先后成立了杭州紫杉金惠资产管理有限公司、杭州恒本投资管理有限公司、杭州本吉投资管理有限公司、杭州元某1投资管理有限公司、杭州环易祥投资合伙企业、杭州元某2投资合伙企业、杭州裕元辰投资合伙企业等关联公司，专门负责不同资金项目的合同签订和资金运转工作。由此可见，被上诉人本质上是一家以“借款、放贷”为主要业务的企业。经查，被上诉人工商登记信息中载明的经营范围为：实业投资；服务；货物，技术进出口以及销售等领域，并不涉及金融业务领域，其也不具有相关金融许可资质。被上诉人从事“借款、放贷”业务的行为，已经违反了《银行业监督管理法》以及《商业银行法》等法律规定，未经国务院银行业监督管理机构批准，任何单位或者个人不得设立银行业金融机构或者从事银行业金融机构的业务活动，否则即视为“非法金融业务活动”。被上诉人的这种行为严重损害了社会公共利益，亦应属于无效的借款协议。上诉人认为，针对无效的借款协议，上述人不应按照借款协议的约定支付利息。一审法院在审理过程中，应首先对《借条》以及后续出具的还款计划的效力进行审查，但一审法院机械的依据该《借条》以及后续出具的一系列还款协议判决上述人承担支付利息，是错误的。二、还款计划书及最后还款承诺决定书等系上诉人在公安机关以刑事追赃的情形下出具的，仅包含涉案款项的本金，并不涉及利息支付。上述人三陈华阳在2015年1月15日经上城区公安分局传唤后，即被限制出境。后在公安机关的要求下，其先于2015年3月31日出具还款计划书一份，就双方债权债务问题进行了结算并约定了还款时间，另在本还款计划书中双方同意先搁置利息，待计划书执行完毕后再另行商议。后于2015年9月28日，在杭州市上城区分局经济侦查大队警官张福华、周民二人的见证下，上诉人三陈华阳出具最后还款承诺决定书一份，承诺无论发生何种情况，一定在2015年11月15日前全部还清所有款项。上诉人认为，还款计划书是对双方之前签订的借条内容的补充和调整，两份协议存在冲突的，应以后签订的这份为准。上诉人三此后出具的承诺书也是在还款计划书的基础上出具的，其意思表示也是对涉案款项本金归还的承诺，并不包含任何利息支付的部分。另外，依据《刑法》第六十四条的规定，“犯罪分子违法所得的一切财物，应当予以追缴或者责令退赔；对被害人的合法财产，应当及时返还；违禁品和供犯罪所用的本人财物，应当予以没收。没收的财物和罚金，一律上缴国库，不得挪用和自行处理。”即刑事追赃制度的基本属性在于利益恢复，也就是说任何人包括受害人均不能从违法行为中获益。换言之，在刑事追赃程序中，并不应当包含赃款的利息。三、上诉人盛川装备公司从未与被上诉人以及被上诉人的员工签署过协议。被上诉人在一审诉讼中出具借条一份，证明被上诉人与上诉人之间存在借贷关系的事实。上诉人盛川装备公司认为，首先，借条上载明的三位借款人系陈华阳、浙江新凌能源有限公司以及江西盛川新凌能源发电装备有限公司，三位借款人之中并没有上诉人盛川装备公司。其次，借条上仅有原审被告陈华阳个人的签名，没有上诉人的签字盖章，包括后来的一系列还款计划，均不存在上诉人一签字盖章的情形。另，上诉人盛川装备公司的股东上诉人新凌能源公司和陈盛，陈盛任董事长兼总经理，系上诉人的法定代表人。上诉人陈华阳既不是上诉人盛川装备公司的法定代表人也不是上诉人盛川装备公司的负责人，其个人在借条上的签字行为也不能代表上诉人盛川装备公司的意思。四、上诉人盛川装备公司与被上诉人之间确实存在款项往来，截至目前，上诉人盛川装备公司共收到被上诉人支付款项3300万元，同时，上诉人盛川装备公司亦向被上诉人归还了款项4300元（后附具体的银行流水清单）。依据《最高院关于审理民间借贷案件若干问题的规定》第十六条，“原告仅依据借据、收据、欠条等债权凭证提起民间借贷诉讼，被告抗辩已经偿还借款，被告应对其主张提供证据证明。被告提供相应证据证明其主张后，原告仍应就借贷关系的成立承担举证证明责任”，上诉人盛川装备公司认为，上诉人盛川装备公司已经偿还了被上诉人相应款项，双方的债权债务关系已经结清。被上诉人紫杉投资公司辩称：一、答辩人与上诉人之间的借贷关系成立且合法有效，应受法律保护。首先，刑事判决本身并不包含对本案案涉借款合同效力的评价，刑事犯罪行为与民事行为是由刑民二个不同的法律体系调整。根据最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十三条第一款“借款人或者出借人的借贷行为涉嫌犯罪，或者已经生效的判决认定构成犯罪，当事人提起民事诉讼的，民间借贷合同并不当然无效”规定可知，出借人的借贷行为被认定为犯罪行为，并不当然否定该行为在民法上评价的必要。故即使本案借款来源于（2016）浙0102刑初482号刑事判决认定的被告人非法吸收的公众存款，则本案涉案民间借贷合同的效力也并不当然无效，而是应根据民事法律体系中有关合同无效的相关规定予以认定。其次，本案中，答辩人出借给上诉人的款项虽然来源于集资参与人投入的资金，但答辩人与上诉人之间的民间借贷合同关系却是在双方协商一致、意思表示真实的基础上依法成立的，且不违反法律的明文规定。答辩人认为，合同效力的认定应尊重当事人意思自治原则，只要订立合同时各方意思表示真实，没有违反法律、行政法规的强制性规定，就应当认定合同有效。第三，本案不存在《合同法》第五十二条及最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条规定的事实基础。（2016）浙0102刑初482号刑事判决已将本案案涉借款本金作为集资参与人投入的资金投资去向作了认定，答辩人起诉上诉人要求归还借款本息并没有与（2016）浙0102刑初482号刑事判决发生冲突，答辩人通过民事诉讼途径收回借款本息，然后再依法归还（2016）浙0102刑初482号刑事判决书中确认受到损失的集资参与人，符合法律规定，即没有损害上诉人的任何权益，更是有效维护了集资参与人的合法权益。第四，答辩人的实际控制人侍卫东以及（2016）浙0102刑初482号刑事案中的被告人宋娟琴、吴欢欢、陈方园、刘峰、赵敏等人以答辩人等关联公司作为非法吸收公众存款的平台，实施犯罪的是个人，而不是答辩人，答辩人并不涉嫌犯罪。本案不能以答辩人的实际控制人和其他相关人员的犯罪来评判上诉人与答辩人之间的民间借款关系是否有效。二、上诉人以“还款计划书及最后还款承诺书的内容仅包含涉案款项的本金，并不涉及利息支付。”及“还款计划书是对借款内容的补充和调整，两份协议存在冲突的，应以后签订的这份为准。”为由，主张不支付借款利息，理由不能成立。首先，还款计划书中载明“紫衫公司意见是暂时搁置利息计算分歧，待本协议执行完毕后再另行商议”，这说明双方对需要支付利息是确定的，只是在利息的具体计算方式上存有不同意见。事实上答辩人也从未表示过放弃利息。其次，最后还款承诺决定书中载明“公司欠浙江紫衫投资有限公司的所有欠款（具体见双方2014年4月签署的借条）定于2015年11月15日前全部还清”，而借条中既约定了本金，也约定了按年利率22.5%计算的利息。借款本金和借款利息都属于欠款。第三，还款计划书和最后还款承诺决定书都是上诉人在未能按借条约定的期限还本付息的情况下出具的，其目的是为了延迟还款期限，而不是为了免除利息。还款计划书的内容是对尚欠借款本息的确认以及还款期限的承诺，最后还款承诺决定书的内容是对还款期限的承诺。无论是还款计划书还是最后还款承诺决定书，都未对利息事项作过变更，且并未实际履行，所以，还款计划书和最后还款承诺决定书和借条不存在冲突。第四，本案答辩人股东周方兴确实因犯非法吸收公众存款罪被判刑，答辩人原用于投资后转化为借贷的资金也来源于鲍序頣等758名集资参与人投入的资金。但当侍卫东、周方兴等人涉嫌非法吸收公众存款罪案爆发后，上诉人在刑事侦查中一直抗辩借款是其善意所得，有合法的投资、借贷合同，不应将其纳入追赃范围，并一再向公安机关及广大受害者表示，愿意按借条约定归还本息。正因为如此，陈华阳才没有涉案，公安机关也没有追赃。需要说明的是，启动本案，也是在杭州市上城区政法委牵头召开的由区检察院、法院、公安分局参加的联席会议确定的。然而，在答辩人通过民事诉讼途径收回借款本息时，上诉人却又以借款资金系赃款，受害人不能从违法行为中获益为由进行抗辩。答辩人认为，法律不是儿戏，不可能任由上诉人摆布。上诉人企图以赃款为由，逃避其应当承担的借款成本，从而损害广大受害者的合法权益，其主张是不应得到法律支持的。三、上诉人盛川装备公司，是本案的适格主体，其应当与其他上诉人一起归还答辩人本金60285312.5元，并支付利息78991212.5元。首先，《借条》载明的借款人3江西盛川新“凌”能源发电装备有限公司实为江西盛川新能源发电装备有限公司，名称中多了一个“凌”字，应是当时打印借条时疏忽所致，但不影响盛川装备公司作为本案借款主体的认定。因为《借条》附表对账单载明，涉案1.27亿元借款和收款人为陈华阳、新凌能源公司和盛川装备公司。上诉人提交的证据《往来款汇总明细》表明盛川装备公司在《借条》出具后归还答辩人借款4000万元。另外，经国家企业信用信息公示系统查询，全国工商注册登记的企业中也并不存在江西盛川新凌能源发电装备有限公司。其次，《借条》落款处虽没有盛川装备公司的签章，但却有实际控制人陈华阳的签名，结合盛川装备公司是本案借款实际收款人的事实，盛川装备公司无疑是本案的共同借款人。主要理由有：1、2015年1月15日，陈华阳在杭州市公安局上城区公安分局经侦大队的《询问笔录》中自认：陈华阳占有新凌能源公司65%的股份，盛川装备公司系新凌能源公司的全资子公司，法定代表人陈盛系陈华阳的儿子，其只是挂名法人，公司实际由陈华阳负责经营。2、经国家企业信用信息公示系统查询，陈华阳持有新凌能源公司65%的股份，新凌能源公司持有盛川装备公司97%的股份，故陈华阳确实是新凌能源公司和盛川装备公司的实际控制人。3、根据《借条》附表对账单，盛川装备公司直接收到或通过陈华阳转收借款达4400万元，即盛川装备公司已与答辩人形成事实借贷关系。4、一审庭审中，盛川装备公司并没有就主体资格提出异议，而是进行了实质答辩，故应视为其已自认借款人身份。另外，答辩人也注意到（2016）浙0102刑初482号刑事判决书（p34页）证据（21）证人陈华阳的证言中，陈华阳本人也误将江西盛川新能源发电装备有限公司称作为江西盛川新凌能源发电装备有限公司。由此可见，该错误称谓，应是上诉人的习惯性称谓。四、上诉人盛川装备公司诉称“盛川装备公司已经偿还答辩人相应款项，双方的债权债务关系已经结清”，没有事实依据。首先，涉案《借条》并没有区分每一位借款人的借款份额，故三位上诉人应是1.27亿元借款的共同借款人，负有履行全部借款本息的给付义务。其次，2015年1月15日，陈华阳在杭州市公安局上城区公安分局经侦大队的《询问笔录》中自认“我当时是以我公司名下的项目和我个人向紫杉公司借款的，具体没分公司、个人的借款份额”。第三，根据答辩人一审时提交的证据借条附件对账单、汇款清单及上诉人二审时提供的银行汇款单，盛川装备公司直接收到或通过陈华阳转收的借款应为5100万元（上诉人自认3300元，侍卫东工行卡尾号5760于2013年5月27日汇款300万元，周方兴银座银行卡2013.4.22、5.2、5.27分别汇款1000万元、200万元、300万元），远远大于其主张已归还答辩人的借款金额，故盛川装备公司辩称已偿还答辩人借款，也是不能成立的。请求：驳回上诉，维持原判。紫杉投资公司一审诉讼请求：一、判令新凌能源公司、盛川装备公司、陈华阳共同归还紫杉投资公司借款98384272.73元；二、判令新凌能源公司、盛川装备公司、陈华阳共同支付紫杉投资公司自2014年2月10日起算至生效判决确定的给付日止按年利率22.5%计算的利息（本次暂计算至2018年7月31日止，共计64487494.2元）；三、新凌能源公司、盛川装备公司、陈华阳共同承担紫杉公司为实现债权而支付的律师费共计63600元；四、本案诉讼费、保全费由新凌能源公司、盛川装备公司、陈华阳共同承担。一审法院认定事实：陈华阳、新凌能源公司、盛川装备公司向紫杉公司、周方兴、刘建勋、侍卫东出具借条，载明借到款项1.27亿元，借款利息为年化22.5%，借款于2014年4月1日还款（2014年4月份还款3000万元，5月份还款3000万元，6月份还款2000万元，7月份还款3000万元，8月份还款1700万元），逾期还款，为实现债权而产生的费用包括诉讼费、律师代理费及其他费用，均由被告承担。该份借款附件为对账单。2015年1月15日，陈华阳在公安的询问笔录中有以下陈述：1、陈华阳占有新凌能源公司65%的股份，盛川装备公司系新凌能源公司的全资子公司。法定代表人陈盛系陈华阳的儿子，实际由陈华阳负责经营。2、2013年，经周方兴介绍，陈华阳认识侍卫东。经过侍卫东考察，决定把资金投向新凌能源公司项目。同年三月，新凌能源公司和紫杉投资公司签订股权转让合同，约定侍卫东以紫杉投资公司名义进行投资5000万元，受让10%股权。该笔资金于同年5月份打入陈华阳控制的相关账户。3、周方兴以个人名义在2012年12月至2013年1月期间借款给陈华阳1000万元。4、2013年11月份，侍卫东提出解除股权转让协议，并要求将投资款5000万元退还，但因陈华阳及其公司无大额资金，故经协商，将该5000万元投资款转化为借款，并于2014年2、3月份出具过借条。5、借条金额1.27亿元的组成，包括2013年5000万元股权转让款，加上侍卫东、周方兴委托陈华阳投资赣州的别墅项目、发电项目陆续打入的资金，共计1.48亿元，扣除陈华阳归还的2100万元，剩余1.27亿元全部转变为借款。6、2014年2月份，出具1.27亿元的借条后，同年4月至7月打给紫杉投资公司4000万元，9月19日打给杨家旺300万元，10月份打给紫杉投资公司300万元。7、陈华阳于2014年10月后才知道资金全部是紫杉投资公司募集而来。2015年1月15日，陈华阳和周方兴签订协议书一份，载明解除之前签订的各种合同及协议，自2014年2月10日起全部作废。2015年3月31日，新凌能源公司出具还款计划书一份，载明紫杉投资公司和新凌能源公司于2014年解除合同关系，双方就撤资问题进行多轮协商后，确认本金欠款金额为1.27亿。于同年2月10日签订协议，以年化22.5%计算利率，新凌能源公司自同年3月开始已经累计还款4750万元，截止2015年3月31日，尚欠本金83285312.5元，利息25031875元，本息合计108317187.5元。计划在2015年6月30日前还清。并载明双方存在利息计算的分歧，为体现诚意，紫杉投资公司愿意暂时搁置利息计算分歧，待协议执行完毕后再另行商议。该份还款计划书附账单一份。庭审中，紫杉投资公司解释，之所以把利息争议暂时搁置，是因为想尽快能够拿回本金，在拿回本金的基础上，考虑利息计算问题。2015年9月28日，陈华阳出具《最后还款承诺决定书》，承诺在2015年11月15日前全部还清款项。2016年7月22日，新凌能源公司和陈华阳出具《还款计划》一份，承诺在拿到土地证后向银行办理贷款，在7月13日还款2000万元的基础上，9月底左右再归还2000万元，余款在农历过年前全部还清。根据杭州市上城区人民法院（2016）浙0102刑初482号刑事判决书认定：2012年3月15日，紫杉投资公司设立。自然人股东为侍卫东、周方兴等四人。2012年10月至2014年11月期间，紫杉投资公司和杭州紫杉金惠投资有限公司通过超市设点宣传、发放传单、媒体广告等方式向社会不特定公众宣称公司有高收益的投资项目，非法吸收公众存款，并将款项投入新能源项目等。涉及受害人共计758名。2016年7月13日，陈华阳归还紫杉投资公司2000万元；2019年5月21日，陈华阳归还300万元。陈华阳在庭审中明确，对于紫杉投资公司主张的本金愿意归还，但认为利息目前还不起。浙江东鹰律师事务所增值税普通发票三份，价税合计31800元。一审法院认为，根据刑事判决认定的事实以及当事人的相关陈述，案涉款项由侍卫东、周方兴等人向社会不特定公众募集后，以紫杉投资公司的名义进行股权和项目投资，后经各方对账并协商一致，解除投资关系，并将上述投资款转化为借款，由陈华阳、新凌能源公司、盛川装备公司负责归还。但陈华阳、新凌能源公司、盛川装备公司并未按约定归还款项本息，构成违约。2015年3月31日还款计划书由新凌能源公司向紫杉投资公司出具，紫杉投资公司持有并在本案中作为主要证据向法院提供，结合还款计划书的内容及各方陈述，该份还款计划书具有结算性质，其确定的截止2015年3月31日所欠的本金为83285312.5元，利息为25031875元，对各方均有效。紫杉投资公司提起本案诉讼时，在1.27亿元的借款本金以及4750万元的还款金额均和还款计划书一致的前提下，单方采用不同标准重新设定还款金额抵扣顺序，计算欠款本息依据不足，一审法院不予支持。各方均确认，2016年7月13日还款2000万元以及2019年5月21日归还300万元之事实，但两笔款项先还本金还是先支付利息存在分歧。一审法院认为，根据还款计划书对于前期本息的计算标准以及相关内容的约定，并结合紫杉投资公司庭审陈述，一审法院认定后续款项先支付本金。据此，根据还款时间，分段计算欠款本金和利息，截止紫杉投资公司主张之日（2018年7月31日）止，尚欠本金为60285312.5元，利息共计为78991212.5元。关于紫杉投资公司因主张本案债权而支付的律师代理费用，基于各方在借条中已经有明确约定，应由新凌能源公司、陈华阳和盛川装备公司负担。至于具体金额，一审法院根据紫杉投资公司提交的证据，认定新凌能源公司、陈华阳和盛川装备公司应付31800元。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零四条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，一审法院判决：一、浙江新凌能源有限公司、陈华阳、江西盛川新能源发电装备有限公司于本判决生效之日起十日内向浙江紫杉投资有限公司归还本金60285312.5元，并支付利息78991212.5元。二、浙江新凌能源有限公司、陈华阳、江西盛川新能源发电装备有限公司于本判决生效之日起十日内向浙江紫杉投资有限公司支付为实现债权而产生的费用31800元。三、驳回浙江紫杉投资有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费856159元，由浙江紫杉投资有限公司负担124058元，由浙江新凌能源有限公司、陈华阳、江西盛川新能源发电装备有限公司负担732101元。浙江紫杉投资有限公司、浙江新凌能源有限公司、陈华阳、江西盛川新能源发电装备有限公司于本判决生效之日起十日内向一审法院缴纳诉讼费用。二审期间，新凌能源公司、陈华阳提供往来款凭证一组，拟证明双方实际发生的往来款项的本金中多计算了2013年6月800万元。盛川装备公司提供往来款凭证一组，拟证明盛川装备公司与紫杉公司的款项已经结清，双方没有债权债务关系。被上诉人紫杉投资公司经质证对上述证据的关联性提出异议。本院的认证意见为：上述证据不能证明上诉人主张的待证事实。根据现有证据，本院二审对一审认定的事实予以确认。本院认为，本案讼争款项由被上诉人紫杉投资公司股东向社会募集后以紫杉投资公司的名义对外投资，在经各方对账将投资款转化为借款后，由上诉人陈华阳、新凌能源公司、盛川装备公司负责归还。在一审法院判决上诉人陈华阳、新凌能源公司、盛川装备公司向被上诉人向紫杉投资公司归还本金60285312.5元和利息78991212.5元后，上诉人陈华阳、新凌能源公司、盛川装备公司对本金部分服判，仅上诉请求撤销一审判决中的利息部分。由于陈华阳系盛川装备公司的实际控制人，陈华阳在本案《借条》中的签字，对盛川装备公司具有拘束力。陈华阳又系新凌能源公司的法定代表人，一审法院认定陈华阳签字的新凌能源公司向紫杉投资公司出具的《还款计划书》对各方发生法律效力，亦有事实和法律依据。盛川装备公司提出未与被上诉人签署过协议的上诉理由不能成立。由于本案《借条》对利息作了明确约定，《借条》项下的款项系由原先的股权收购款和投资款转化过来，该款项的性质并不完全等同于《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条规范的“高利转贷”和“集资转贷”等情形，上诉人提出本案《借条》无效等上诉理由，不能成立。在《借条》明确约定的利率并未超过法定利率上限的情况下，一审法院判决上诉人归还相应利息，并无不当。上诉人提出不承担利息的上诉请求，于法无据，不予支持。原判认定事实清楚，实体处理正确。上诉人提出的上诉理由，不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费436756.06元，由上诉人浙江新凌能源有限公司、陈华阳、江西盛川新能源发电装备有限公司负担。本判决为终审判决。（此页无正文）审判长  范启其审判员  梅 冰审判员  伍华红二〇二〇年一月十七日书记员  王雅倩