河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫01民终24136号上诉人（原审被告）：众睿资服（深圳）融资租赁有限公司。住所地，深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。法定代表人：卢涛，董事长。委托代理人：王佳琪，河南仟问律师事务所律师。上诉人（原审被告）：河南捷旭货物运输有限公司。住所地，郑州经济技术开发区前程办事处凤河东街77号润之新商务办公楼8层809室。法定代表人：陈旭，总经理。委托代理人：梁矿辉、王秋锦，河南吉豫律师事务所律师。被上诉人(原审原告）：王素庆，男，1981年10月17日出生，汉族，住河南省内黄县。委托代理人：陈军民，安阳市内黄县正弘法律服务所法律工作者。原审被告：河南捷旭货物运输有限公司第一分公司。住所地，河南自贸试验区郑州片区（经开）第九大街东、经南二路北2幢12层1202号。负责人：王晓朴，总经理。上诉人众睿资服（深圳）融资租赁有限公司（以下简称众睿公司）、河南捷旭货物运输有限公司（以下简称捷旭公司）因与被上诉人王素庆及原审被告河南捷旭货物运输有限公司第一分公司（以下简称捷旭分公司）融资租赁合同纠纷一案，不服郑州高新技术产业开发区人民法院（2019）豫0191民初21353号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。现已审理终结。众睿公司上诉请求：撤销原判，依法改判或发回重审。本案诉讼费用由王素庆承担。事实和理由：一审判决认定事实不清。众睿公司与王素庆之间系融资租赁法律关系，涉案租赁车辆所有权属于众睿公司，一审认定众睿公司不具有涉案车辆所有权，属于认定事实不清。众睿公司与王素庆融资租赁合同纠纷中，出卖人及租赁物系由王素庆选择，众睿公司已按照融资租赁合同约定支付149300元款项，而一审判决却仅认定众睿公司与王素庆之间的融资租赁合同并要求众睿公司返还租金，未对众睿公司损失予以裁判，明显不合理。一审判决适用法律错误。本案系融资租赁合同纠纷，众睿公司在涉案融资租赁合同法律关系中的地位为出租人，涉案车辆的所有权在出租人履行相应义务之后即归出租人所有。捷旭公司上诉请求：驳回王素庆的诉讼请求或将本案发回重审。本案诉讼费用由王素庆承担。事实与理由:原审认定事实不清，适用法律错误。一审判决违反民事审判“不告不理”的基本原则，王素庆一审诉讼请求不明确。捷旭公司仅仅是按照王素庆的要求为其代购车辆，车辆完全是按照王素庆要求购买，并未直接将车辆销售给王素庆。本案车辆为捷旭公司代王素庆向郑州红宇专用汽车有限责任公司购买，原审仅凭订车单认定捷旭公司为出卖人没有依据，捷旭公司并未直接将涉案车辆出租给王素庆，不存在无权处分，订车单不属于买卖合同，原审予以解除错误。原审适用法律错误。即使涉案车辆的实际质量与质量合格证书载明的质量不一致，也与本案纠纷无关。法院不能依职权解除合同。王素庆辩称，一、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持，驳回众睿公司和捷旭公司的上诉请求。二、一审程序合法，王素庆在起诉时是确认王素庆购买然后再确认买卖加盟和融资租赁合同均为无效合同。所以，一审适用法律正确，程序合法。三、王素庆从捷旭分公司购买的分期车辆，并不知道中间产生这么多合同，并且捷旭分公司中间赚了王素庆五万多元，还控制王素庆运输自由、经营自由，王素庆在运输过程中所产生的运费及利润远远低于捷旭分公司的宣传。捷旭分公司宣传是每月除去油钱净利润是1.5万到2.5万，可是王素庆按照捷旭分公司的指令在运输中仅仅能挣到五六千元，正好能还上贷款。王素庆在捷旭分公司签合同时都是捷旭分公司事先打好的格式合同，并不知道签的融资租赁合同和加盟协议，只知道在郑州银行签的贷款，王素庆实际贷款是147000元。捷旭分公司没有到庭亦没有答辩意见。王素庆向一审法院起诉请求：1、判令确认豫Ａ×××××轻型厢式货车车辆实际所有人为王素庆；2、判令原告与被告捷旭公司、捷旭分公司签订的买卖合同，车辆加盟合作协议无效，并返还原告购车首付款95168元，赔偿损失20000元；3、判令原告与被告众睿公司签订的融资租赁合同无效并返还原告分期付款5120.5元；4、本案的诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实如下：2019年3月17日，被告捷旭分公司与原告王素庆签订《定车单》一份，载明：车辆品牌：福田欧马可，车型：冷藏，颜色：白色，购车方式：贷款，数量：1台。原告在订单签订之日起向被告捷旭分公司支付61000元，作为定金，并于定金交付7日内向被告捷旭分公司支付订单总金额的余款。同日，原告向被告捷旭分公司付款61000元，被告捷旭分公司出具收据予以确认。2019年3月23日，原告向被告捷旭分公司支付20000元首付尾款，被告捷旭分公司出具收据予以确认。2019年3月28日，原告签署《融资租赁业务申请书》，申请对品牌为福田欧马可，车价为169700元的车辆进行融资，融资期限为36期。2019年4月1日，郑州银行股份有限公司作为贷款人（甲方）与原告王素庆作为借款人（乙方）签订《个人借款合同》约定，用途为支付租车款项；金额为147000元；期限为36个月，自2019年4月1日起至2022年4月1日止；贷款利率为7.6％，在贷款期限内保持不变；乙方授权甲方将乙方依据合同约定取得的贷款一次性受托至乙方指定的被告众睿公司账户内；乙方选择等额本息还款方式偿还贷款本息。原告王素庆签署授权委托书，载明：原告向郑州银行股份有限公司申请租车贷业务，签订的《个人借款合同》生效后，原告同意委托郑州银行股份有限公司将合同项下贷款支付给被告众睿公司在郑州银行股份有限公司开立的账户，户名：被告众睿公司，账号：92×××73，开户行：郑州银行营业部。郑州银行股份有限公司将贷款发放至上述指定账户后视为履行了放款义务。同时委托郑州银行股份有限公司将原告每月应付的贷款从原告账户通过获得《支付业务许可证》的第三方支付机构划扣方式汇入银行指定还款账户93×××68。同日，原告（××）与被告众睿公司（出租人）被告捷旭公司（保证人）签订《众睿资服车辆融资租赁合同》（通用条款）及（专用条款），约定：出租人向××以售后回租型融资租赁方式租赁车辆，车辆品牌为福田欧马可，型号及配置为欧马可3系2018款福田欧马可3系4.08米-142马力冷藏车，车架号LVBV3JBB0KY003537，发动机号76458248，汽车经销商为河南骏途汽车销售有限公司，租赁车辆销售价169700元，租赁车辆融资额149900元，首付款为50910元。××确认同意将租赁车销售价中的50910元作为融资租赁的首付款，剩余149300元融资款委托被告众睿公司支付至汽车经销商河南骏途汽车销售有限公司的账号60×××90，开户行：平顶山银行。原告同意被告众睿公司在将确定金额的款项支付给原告或原告指定的第三方后，视为被告众睿公司已向原告购买租赁车辆，并将租赁车辆交付给原告占有使用。交付方式为占有改定。该车辆用途为商用，租赁期限为36个月，起租日自被告众睿公司向原告支付完毕或者向原告指定第三方支付完毕融资物转让款之日起计算。月租金为5102.14元。被告众睿公司与被告捷旭公司签订《众睿资服融资租赁车辆抵押合同》（通用条款）及（专用条款），约定被告捷旭公司将上述合同中约定的租赁车辆抵押给被告众睿公司，抵押期限为自2019年4月1日起至2022年3月31日止。在汽车融资租赁合同履行期限内，被告捷旭公司未依约归还租金及其他费用的，被告众睿公司有权处分合同项下的抵押车辆或以抵押车辆拍卖、变卖优先受偿，不足部分，由被告捷旭公司补足。出现下列情形的，被告众睿公司有权依法行使抵押权，并从抵押物拍卖、变卖所得价款中优先受偿：依据《众睿资服车辆融资租赁合同》约定或法律规定解除汽车融资租赁合同，《众睿资服车辆融资租赁合同》项下的债权未实现或未能全部实现。同日，原告（甲方）与被告捷旭公司（乙方）签订《挂靠协议》，约定鉴于甲方以营运为目的，合法授权委托乙方以××名义联合甲方共同承租被告众睿公司租赁物（2018款福田欧马可3系4.08米-142马力冷藏车，车架号LVBV3JBB0KY003537，发动机号76458248），与被告众睿公司签订《众睿资服车辆融资租赁合同》、《众睿资服融资租赁车辆抵押合同》或相关补充协议。租赁物登记在乙方名下。租赁物所有权归被告众睿公司所有，甲乙双方配合被告众睿公司办理抵押登记。由乙方协助甲方按时足额进行租赁物资金支付，直至租金结清。委托期限自2019年4月1日至2022年3月31日。委托费用以甲乙双方挂靠协议约定的服务费为准。甲方与乙方联合承租被告众睿公司租赁物期间，租赁物归甲方运营使用。在甲乙双方签订的挂靠协议存续期间，甲方有权使用登记在乙方名下的租赁物，并以乙方所具备的营运资质运营使用。乙方协助甲方完成租赁物交接手续以及相关保险的办理，所需费用由甲方承担。甲方在结清《众睿资服车辆融资租赁合同》中所约定的租金及相关费用后，甲方获得租赁物的所有权。乙方有权收取委托费用。乙方应协助甲方支付融资租赁合同中约定的租金直至甲方结清。甲乙双方均应履行协议约定的义务，任何一方违约造成对方当事人损失的，应赔偿损失并承担不超过实际损失30％的违约金。2019年4月9日，被告捷旭公司向郑州红宇专用汽车有限责任公司购买福田牌BJ5048XLC-FE车辆（车架号LVBV3JBB0KY003537，发动机号76458248），机动车销售统一发票显示，车辆价税合计169700元。同日，被告众睿公司通过中国建设银行账户向河南骏途汽车销售有限公司平顶山银行账户分别转款50000元、50000元、49300元，共计149300元。2019年4月12日，被告捷旭公司交纳福田牌BJ5048XLC-FE车辆（车架号LVBV3JBB0KY003537，发动机号76458248）购置税15017.7元。2019年4月15日，福田牌BJ5048XLC-FE车辆（车架号LVBV3JBB0KY003537，发动机号76458248）在河南省郑州市公安局交通警察支队办理了注册登记，机动车所有权人为被告捷旭公司，车牌号为豫Ａ×××××。2019年4月23日办理抵押登记，抵押权人为被告众睿公司。2019年4月16日，原告与被告捷旭分公司签署交车单，确认收到涉案车辆。原告（乙方）与被告捷旭公司（甲方）签订《车辆加盟合作协议》，约定由乙方出资购买符合运营条件的车辆托管在甲方公司从事货物运输业务。乙方自愿将车辆过户到甲方名下进行托管。乙方加盟托管在甲方从事货物运输业务车辆的期限为2019年4月16日至2034年4月15日止。双方另对各自权利与义务进行了相应具体约定。同日，原告向被告捷旭分公司交付14168元，被告捷旭分公司出具收据予以确认。另查明，1、被告捷旭公司缴纳福田牌BJ5048XLC-FE车辆（车架号LVBV3JBB0KY003537，发动机号76458248）各项保险费用共计16805.11元（2430＋201.6＋12973.51＋1200）。2、涉案车辆的合格证显示，车辆总质量为4495kg，原告驾驶该车辆称重时，车辆毛重4610kg，净重4610kg。3、2019年5月15日，原告电话联系被告捷旭分公司的工作人员时，询问能否退车。庭审中，被告众睿公司确认原告于2019年5月17日向其支付租金5120.5元。涉案车辆现在原告王素庆处。原告称，如法院审查合同是无效的，原告愿意将涉案车辆退还，被告捷旭公司应将剩余款项退还给原告，如认定合同有效，原告要求解除加盟协议，对于车辆仍确认为原告所有，原告愿意正常履行合同，支付剩余款项。以上事实有原告提交的《车辆加盟合作协议》、收据、定车单、《个人借款合同》、《众睿资服车辆融资租赁合同》，被告捷旭公司提交的机动车销售统一发票、完税证明、机动车注册登记信息表、保险单，被告众睿公司提交的《挂靠协议》、《融资租赁业务申请书》、《众睿资服融资租赁车辆抵押合同》、授权委托书、中国建设银行电子回执及庭审笔录在案佐证。一审法院认为，原告为购车涉案车辆，在被告捷旭分公司安排下，分别签订了定车单、《车辆加盟合作协议》、《挂靠协议》，个人借款合同、车辆融资租赁合同，形成了多重法律关系：原告与被告捷旭公司之间的汽车买卖及货运服务合同法关系；原告与郑州银行之间的金融借款合同法律关系；原告、被告捷旭公司与被告众睿公司之间的融资租赁合同及汽车抵押合同法律关系；被告捷旭公司与汽车销售方建立的汽车买卖合同。以上多个合同的核心在于各方当事人利用信息不对称，使原告签订多份合同，造成了原告需付出远高于汽车价格及正常租金价格的金钱费用，损害了原告利益。因被告捷旭公司和被告众睿公司均不具有涉案车辆的所有权，双方以合同形式确认车辆所有权的转移，本院不予认可，被告在并未取得所有权的情况下擅自将车辆出售给原告，系无权处分，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第二款规定“出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。”且涉案车辆的实际质量亦与质量合格书载明的质量不一致，致使原告购车的合同目的无法实现，原告在起诉前及诉讼中，均表达了退回车辆的主张，故对原告与被告捷旭分公司之间的定车合同予以解除，相应的车辆加盟合作协议及融资租赁合同亦应一并解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定“合同解除后，尚未履行的终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”合同解除后，原告应将车辆交还给被告捷旭分公司，原告基于定车单向被告捷旭分公司缴纳的购车款81000元及基于车辆加盟协议向被告捷旭分公司缴纳的14168元，以上共计95168元，均应由被告捷旭公司分公司退还给原告。因被告捷旭分公司系被告捷旭公司的分公司，不具有独立的法人资格，故被告捷旭公司应与其共同承担民事责任。对于被告众睿公司向原告收取的租金5120.5元，亦应由被告众睿公司退还给原告。对于原告主张的损失，其并未提交相应的证据予以证明，对该诉请，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、解除原告王素庆与被告河南捷旭货物运输有限公司、河南捷旭货物运输有限公司第一分公司签订的定车单、车辆加盟合作协议；二、被告河南捷旭货物运输有限公司、河南捷旭货物运输有限公司第一分公司于本判决生效后十日内退还原告王素庆95168元；三、原告王素庆于本判决生效后十日内将车牌号为豫Ａ×××××的车辆（车架号LVBV3JBB0KY003537，发动机号76458248）退还给被告河南捷旭货物运输有限公司、河南捷旭货物运输有限公司第一分公司。四、解除原告王素庆与被告河南捷旭货物运输有限公司、众睿资服（深圳）融资租赁有限公司签订的《众睿资服车辆融资租赁合同》；五、被告众睿资服（深圳）融资租赁有限公司于本判决生效后十日内退还原告王素庆租金5120.5元；六、驳回原告王素庆的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2706元，减半收取1353元，由原告王素庆负担225元，由被告河南捷旭货物运输有限公司、河南捷旭货物运输有限公司第一分公司共同负担1070元，由众睿资服（深圳）融资租赁有限公司负担58元。二审期间，捷旭公司提交了上牌代办费；制冷机组销售发票、《制冷机斩落合作协议书》；铝底导轨、不锈钢肉钩销售发票、《合作协议书》；车体广告制作销售发票、《合作协议书》；技术服务费、GPS定位费、网络平台运营费用销售发票《战略合作协议书》。本院组织当事人进行了证据认证和质证。本院经审理查明的事实与原审查明的事实一致。本院认为，根据本案查明的捷旭分公司与王素庆签订的《定车单》《车辆加盟合作协议》以及王素庆分别与郑州银行签订的《个人借款合同》和与众睿公司、捷旭公司签订的《众睿资服车辆融资租赁合同》《挂靠协议》《众睿资服融资租赁车辆抵押合同》的约定，原审认定以上多个合同的核心在于各方当事人利用信息不对称，使王素庆签订多份合同，造成王素庆需付出远高于汽车价格及正常租金价格的金钱费用，损害了王素庆利益的事实正确。因涉案车辆的实际质量与该车辆质量合格书载明的质量不一致，致使王素庆购车的合同目的无法实现，原审对王素庆请求退回车辆的主张予以支持亦为适当。众睿公司和捷旭公司的上诉理由，证据不力，本院不予支持。综上所述，众睿资服（深圳）融资租赁有限公司、河南捷旭货物运输有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2706元，由众睿资服（深圳）融资租赁有限公司和河南捷旭货物运输有限公司各自负担1353元。本判决为终审判决。审判长  王胜利审判员  陈贵斌审判员  陈 赞二〇二〇年一月十三日法官助理尹雪竹书记员任紫璇