北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0105民初58701号原告：吴朝晖，女，1964年2月15日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：李金，北京尊平律师事务所律师。被告：北京瑞泽网络系统工程有限责任公司，住所地北京市东城区永定门外大街64号三层301-45。破产管理人：北京市长安律师事务所。委托诉讼代理人：赵静，北京市长安律师事务所律师。被告：郭梓林，男，1957年9月1日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：孙宁，北京嘉善律师事务所律师。委托诉讼代理人：霍焰，北京嘉善律师事务所律师。原告吴朝晖与被告北京瑞泽网络系统工程有限责任公司（以下简称瑞泽公司）、被告郭梓林债权人撤销权纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告吴朝晖及其委托诉讼代理人李金，被告瑞泽公司破产管理人委托诉讼代理人赵静，被告郭梓林的委托诉讼代理人孙宁、霍焰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告吴朝晖向本院提出诉讼请求：1.撤销瑞泽公司与郭梓林签订的《委托授权及承诺书》；2.判令位于北京市海淀区蓝靛厂东路2号院2号楼2幢2单元（B座）9A房产（以下简称9A房产）为瑞泽公司所有，并由挂名所有人郭梓林过户至瑞泽公司名下。事实和理由：2004年5月26日至2012年3月15日，郭梓林为瑞泽公司董事长和法定代表人。2005年12月22日，瑞泽公司以郭梓林名义购买9A房产。2012年3月8日，郭梓林发表声明，该房产登记显示所有权为个人，实际所有权人属于瑞泽公司。瑞泽公司作为借款人、吴朝晖作为出借人，双方之间多次产生借贷关系，直至2015年9月22日对账，确认瑞泽公司仍欠1000万元，并签订《借款协议》约定剩余欠款的利息及偿还时间。瑞泽公司逾期仍未归还欠款1000万元。吴朝晖起诉后，法院于2017年5月2日作出（2017）京0105民初1589号民事判决书（以下简称1589号判决），判决瑞泽公司归还吴朝晖1000万元。2017年1月9日，郭梓林委托律师向吴朝晖发出律师函，声称瑞泽公司与郭梓林于2015年9月14日签订《委托授权及承诺书》，约定郭梓林在2015年9月28日前将1000万元汇至瑞泽公司名下，自瑞泽公司收到该笔款项之日，瑞泽公司放弃9A房产的所有权，由郭梓林拥有该房屋所有权。该房屋实际出资人为瑞泽公司，郭梓林仅为挂名所有人，在双方签订《委托授权及承诺书》时该房屋市场价值预估为2000万元，但是双方仅以1000万元的价格低价转让给郭梓林，在2015年至2016年瑞泽公司财务状况很差的情况下，该串通行为表明瑞泽公司恶意逃避巨额债务，郭梓林知情且非善意受让人，其行为侵害了吴朝晖的合法权益。被告瑞泽公司答辩称，瑞泽公司与郭梓林签订的以房抵债协议不合法，瑞泽公司不予认可，该协议侵害了其他债权人的合法权益，约定无效，瑞泽公司同意吴朝晖的第一项诉讼请求。瑞泽公司已经进入破产程序，公章、物料等无法获取，只能依据各方提交的证据进行判断。被告郭梓林辩称，郭梓林与瑞泽公司不存在以不合理低价转让情形，房款由三部分构成，包括1000万元现金，66万元首付款、印花税，以及赵某免费使用7年（房屋价值可能有减损）。而且，郭梓林并无恶意，吴朝晖与瑞泽公司债权形成于2015年12月6日，郭梓林并不知晓，也不知道会损害债权人利益，债权行为晚于授权委托书。原告不适格，只有其先于以物抵债才有效。9A房产一直在持续抵押状态，是瑞泽公司使用该房产进行融资使用，从房屋偿还完贷款后，房产的抵押权人从来不是郭梓林，郭梓林无法侵害到吴朝晖的债权。此外，吴朝晖没有对债务人和保证人穷尽追偿，其债权可以由北京xx中福机电设备有限公司（以下简称xx中福公司）股东汪某某抽逃出资相关诉讼中得到清偿。陈军等与瑞泽公司等民间借贷纠纷案中申请执行人已经在执行中追加汪某某为被执行人，吴朝晖也可以同样方式追偿债权，所以郭梓林不应承担责任。原告吴朝晖围绕诉讼请求依法提交以下证据：1.1589号判决；2.京房权证海私移字第0055153号房屋所有权证（以下简称153号房产证）；3.郭梓林2012年3月8日签署的声明（有瑞泽公司签章及2016年7月15日郭梓林确认属实的签名）；4.《委托授权及承诺书》；5.郭梓林委托律师向吴朝晖发送的律师函；6.瑞泽公司工商登记信息。瑞泽公司、郭梓林对上述证据的真实性均不持异议，本院予以确认。瑞泽公司有关证据4内容不具有合法性的意见非事实认定范围，本院将综合全案予以认定。被告瑞泽公司未提交证据。被告郭梓林向本院提交以下证据予以证明：1.《委托授权及承诺书》；2.招商银行交易明细表；3.中信银行转账信息和代付款证明；4.153号房产证；5.评估咨询报告（郭梓林委托）；6.xx集团有限公司（以下简称xx公司）、北京xx网络销售有限责任公司（以下简称xx销售公司）、瑞泽公司的工商信息；7.北京市房屋产权登记申请书、商品房买卖合同及印花税票；8.xx公司扣款说明及财务凭证（含郭梓林借款明细账及借款单）；9.《关于处理瑞泽历史遗留问题的建议书》和微信聊天记录；10.郭梓林给赵某的授权书、二人签名的备忘录及赵某的个人信息查询打印表；11.现房屋实际使用人的企业查询信息及该企业使用的纸杯、名片；12.郭梓林的委托代理律师与赵某的通话录音；13.陈军等四人起诉瑞泽公司、郭梓林债权人撤销权一案的庭审笔录（2016年12月22日）；14.（2017）京0105民初62409号民事裁定书；15.申请本院调取的房屋租赁合同及银行转账凭证；16.申请对9A房产进行价格评估的评估报告。吴朝晖对证据1-9、12-14的真实性不持异议，提出：证据9、12即使真实也不认可；证据10无法核实；证据11不认可；证据14、15与本案无关。瑞泽公司对证据1合法性、证据5中的评估价格、证据15的真实性均不予认可。本院对各方无异议的证据予以确认。本院根据上述认证并结合当事人陈述，查明以下事实：（一）关于吴朝晖一方的权利2015年9月22日，吴朝晖作为出借人，瑞泽公司作为借款人，xx中福公司、汪某某及熊某作为担保人，案外人吴某某作为居间人共同签订《借款协议》。各方约定：瑞泽公司向吴朝晖借款1000万元用于生产经营，年利率12%，借款期限360天，付息方式按季付息；瑞泽公司应在借款期限届满之日或者之前偿还协议项下全部借款本息，计息天数不少于90天，提前还款计息天数不足90天的按90天计算（利率按年25%计算），超过90天的，利率按年12%计算，按实际收到的借款本金及借款天数计算；xx中福公司、汪某某、熊某为借款本息提供连带责任担保等。2016年1月28日，上述人员签订《借款补充协议书》，约定借款自2015年10月1日起计息等。2016年5月11日，吴朝晖作为债权人、严某某作为现担保人、瑞泽公司作为债务人、汪某某作为原担保人、熊某作为原担保人、严某某作为现担保人签订《借款担保补充协议》，约定：严某某、刘某某、严某某1自愿替代汪某某为吴朝晖与瑞泽公司签订的《借款协议》约定的全部债务承担保证责任，以免除汪某某的连带担保责任，代表范围包括本金及利息、违约金、损害赔偿金和吴朝晖为实现债权的费用支付等，担保方式为连带责任保证；担保期间为主债务借款期限届满之日起二年，熊某、xx中福公司继续提供担保责任等。瑞泽公司曾于2014年9月22日出具收据，确认收到借款1000万元。2016年7月5日，吴朝晖致函瑞泽公司要求其于当年7月21日前归还借款并支付利息。7月12日，吴朝晖分别致函瑞泽公司及xx中福公司，要求瑞泽公司归还借款并支付利息。后吴朝晖以瑞泽公司、xx中福公司、熊某、严某某、严某某1、刘某某为被告向本院提起诉讼，要求六被告连带偿还借款1000万元并支付利息、律师费。本院于2016年11月30日立案，于2017年作出1589号判决，认定上述事实，判决六被告偿还吴朝晖借款1000万元及利息（自2016年10月1日至偿还之日，按照年12%的利息标准计算）、给付律师费28万元，驳回了吴朝晖的其他诉讼请求。（二）关于瑞泽公司与郭梓林的合同关系以及各方的交涉。瑞泽公司成立于2004年5月26日，注册资本1000万元，郭梓林是该公司自然人股东之一，认缴出资金额15万元。2012年3月15日，该公司法定代表人由郭梓林变更为李某某1。2005年12月22日签发的房屋所有权证记载：9A房产建筑面积379.38平方米，设计用途为公寓，使用年限自2005年12月22日至2074年8月5日，所有权人为郭梓林。2012年3月8日，郭梓林给瑞泽公司出具声明，载明：9A房产登记记载显示所有权人为其个人，但实际所有权人为瑞泽公司，购买该房屋的所有费用均由瑞泽公司通过郭梓林个人实际支付，郭梓林个人并未实际支付任何购房费用，郭梓林认可上述房产的所有权人为瑞泽公司，郭梓林并非上述房产的实际所有权人。2015年9月14日，瑞泽公司作为委托人给受托人郭梓林出具《委托授权及承诺书》，内容是：鉴于瑞泽公司于2014年9月27日向中国银行股份有限公司北京宣武支行（以下简称中行宣武支行）贷款1000万元，并以登记在郭梓林名下的9A房产对该笔贷款进行了抵押担保，9A房产的实际所有权人为瑞泽公司；现因中行宣武支行的贷款于2015年9月28日到期，瑞泽公司无偿还能力；委托人授权受托人偿还或寻找能够偿还该贷款的主体（简称该主体），委托人承诺，如果郭梓林或者该主体在2015年9月28日前将1000万元汇至委托人名下指定账号，则自委托人收到该笔款项之日起，委托人放弃9A房产的所有权，由郭梓林或该主体同时放弃该笔1000万元的任何权利主张，另外若涉及该房购买时还欠其他人员或单位款项的，则全部由受托人承担；委托人和受托人各执一份，均具有同等的法律效力，自双方签字盖章之日起生效。该文件上有瑞泽公司公章及法定代表人签名，有郭梓林签名。2016年7月15日，郭梓林再次分别在上述声明及《委托授权及承诺书》上签名，确认文件属实。2017年1月9日，北京嘉善律师事务所律师接受郭梓林委托，就9A房产向吴朝晖发出律师函，说明该房产购买背景、郭梓林与吴某某洽谈房产事宜的情况、郭梓林提出的解决方案；通告吴朝晖收到函件之日起5日内召集5债权人/被担保人开会商讨郭梓林提出的方案，收函之日起10日内与律师联系回复是否同意方案，如同意则在方案细节及债权人/被担保人之间就各自受偿比例等问题达成一致并签署协议后，郭梓林将该房产挂牌出售，如债权人/被担保人实施干扰郭梓林的公益事业及正常生活的行为影响其声誉，解决方案将不再进行，郭梓林保留举报等权利。该函注明抄送陈军、詹某某、仇某某、李某某2、吴某某、赵某。（三）关于9A房产的市场价值评估。2018年3月26日，xxxx（北京）国际资产评估有限公司出具郭梓林委估资产评估咨询报告书，载明：受郭梓林委托，对9A房产进行市场价值评估；评估咨询基准日2015年9月14日，评估结果为1422.68万元；结果有效使用期自2015年9月14日至2016年9月14日。本案审理期间，吴朝晖申请就9A房产市场价值进行评估。经北京市高级人民法院随机择定，本院委托北京市国xxxx评估有限责任公司（以下简称国x公司）对9A房产2015年9月14日市场价值进行了评估。国x公司采用比较法、收益法和成本法的评估方法，估价结果是该价值时点价值为1239.32万元，综合单价为每平方米32667元。报告中说明：估价对象房屋建筑结构为钢混，钢混结构非生产用房经济耐用年限为60年，至价值时点，估价对象剩余建筑物经济耐用年限约为50年，建筑物剩余经济寿命少于土地使用权剩余期限，故估价对象收益期为建筑物剩余经济寿命50年；又根据备忘录和授权书，2015年7月31日至2022年7月30日估价对象七年的租金收益归赵某所有，故评估收益法中，价值时点至2022年7月30日6.88年的租金收益未计入租金收入中，收益法中估价对象收益期按照43.12年计算；评估现场勘查时间为2019年7月18日，本次评估设定现场勘查之日的现状条件及实物状况与价值时点相同，若与实际不符，则报告需作相应调整；本次评估未考虑未知的他项权利对估价对象价值的影响，并以估价对象不存在物业费、取暖费、水电费等应缴而未缴的费用为前提进行估价；本次估价仅对估价对象房屋进行了一般性勘查，未使用专业检测仪器对其结构、装饰及设备进行检测，不对该房屋是否存在缺陷做鉴定；本报告的估价结果为正常条件下的市场价格，房地产市场的波动及快速变现可能导致房地产价格有较大幅度的变化，本报告未考虑这种变化对估价对象价格产生的影响；报告应用的有效期在市场无重大波动时为自报告出具之日起1年内有效等。其中结果报告部分说明了估价对象的区位状况（地理位置、交通状况、外部配套设施、周边环境）、实物状况（土地基本状况、开发程度、用途、使用年限，建筑物规模、结构、设施设备、装饰装修、办公功能、外观、新旧程度）、估价原则（其中包括替代原则、最高最佳利用原则）、估价依据、估价方法（估价对象所在区域目前类似房地产交易情况较为活跃，可供比较的房地产交易案例较多，符合比较法的应用条件及适用范围，比较法主要是根据替代原则，将估价房地产与较近时期内已经发生了交易的类似房地产中选取具有代表性的交易案例作为可比实例加以比较对照，并依据后者已知的成交价格，参照该房地产的交易情况、期日、区位、实物以及权益因素等差别，修正得出估价对象在价值时点的房地产价值；要求估价结果与估价对象的类似房地产在同等条件下的价值或价格偏差在合理范围内的原则，比较价值=可比实例成交价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×房地产状况调整系数；估价对象的规划用途为公寓，实际用途为办公，为可取得收益的房地产项目，其收益情况具有可预测性和持续性，且区域租赁市场较发达，符合收益法的应用条件及适用范围；考虑到估价对象所处位置未来对该类物业的需求将呈上涨趋势，评估收益法采用净收益按一定比率递增的公式进行结算；成本法是测算估价对象在价值时点的重置成本或重建成本和折旧，将重置成本或重建成本减去折旧得到估价对象建筑物价值或价格的方法；本次评估采用比较法、收益法和成本法对房地产价值进行加权平均后求取得估价对象最终总价值）。吴朝晖与瑞泽公司均对评估程序、估价方法、估价结果提出异议。郭梓林评估勘查现场其提出房屋由赵某出租并收取租金，后其向国x公司提交了备忘录、授权书，其他各方均否认知晓。吴朝晖申请xx国际资产评估（北京）有限责任公司评估人员姚某某作为专家证人对评估程序和结果提出异议，该人表示吴朝晖是从网上查到其所在单位，单位委派其出庭，但没有出具委派手续。该人认为：评估单价偏低，评估报告没有提供技术说明；其所在的公司是入围法院委托评估范围的评估机构，经实地调查，备查文件中有一份备忘录，价值中是否扣除相应承租期间的款项，需要技术报告予以说明，而且，从附近房产中介处了解到，2015年下半年出售，单价应当可以达到4.8万元；评估报告涉案的房屋楼层写错了；三种方法的采用原因也需要相应的技术报告才可以确认；另有机构出具的一份评估报告对9A房产2015年9月28日进行过评估，价值是2100余万元，相差太大。吴朝晖申请国x公司就其异议部分进行说明。因陈军案，陈军一方也对该评估结果提出异议，并申请北京中诚亿房地产土地评估有限责任公司注册房地产估价师王一作为专家证人对评估程序和结果提出异议，认为评估方法选择未事先询问各方意见并经确认（按惯例，一般只选择两种方法，成本法适用于公寓用房不太合适）、评估资料未经各方同意、评估工作底稿未提交（无各种方法的评估结果与权重，无从确定评估值是否合理）、提取的对比案例与价格形成的具体计算方式均未予明确、使用收益法将2015年至2022年7年租金400多万元列为案外人赵某所有不计入房产收益是造成本次收益法评估结果偏低的主要原因等。就此，本院要求国x公司对评估材料取得、估价方法依据等进行说明。国x公司书面回复：备忘录及授权书为郭梓林在评估现场勘查时提交，其他各方当事人是否知悉并认可国x公司不知情；依据国家标准《房地产估价规范》的规定，当估价对象适用两种或两种以上估价方法进行估价时，宜同时选用所有适用的估价方法进行估价，不得随意取舍；收益法中有租约限制且评估出租人权益价值的，已出租部分在租赁期间应按合同租金确定租金收入，根据备忘录和授权书复印件显示，2015年7月31日至2022年7月30日估价对象7年的租金收益归赵某所有，该段时间内估价对象租金收入不归房屋所有权人即出租人所有，故本次评估收益法计算估价对象房地产价值时未考虑该段时间内案外人赵某出租9A房产的租金收入；房地产价值的整体变化已体现在价值中，不考虑逐年变化的情况，收益还原法是运用适当的还原利率，将房地产未来各期的正常纯收益折算到价值时点上的现值，求其和来确定房地产价值的方法，考虑到估价对象所处位置未来对该类物业的需求将呈上涨趋势，本次评估收益法采用净收益按一定比率递增的公式进行计算，已考虑收益逐年递增的因素；估价报告由结果报告、技术报告两部分组成，技术报告仅供估价机构存档和有关管理部门查阅，可不提供给委托人；本次估价选取了3个案例作为比较交易案例，均为坐落于金源时代商务中心的塔楼甲级写字楼，2015年11月、12月交易，建筑面积分别为363平米、267平米、404平米，价格分别为1300万元、835万元、1300万元；比较因素包括交易情况、市场状况、区位状况、实物状况、权益状况，具体的比较条件因素列表逐一对照说明（其中位置、漏装、建筑规模与结构等均无差异），比较因素条件指数的确定（是否修正、修正的比例等）与修正也逐一进行了说明；收益法部分说明，按日租金6.13元/平方米，计算潜在毛收益，可获收益年限43.12年，同区域类似房地产租金收益逐年递增3%等；成本法的公式、修正系数；三种方法测算的结果进行加权平均求取，比较法与收益法各权重40%、成本法权重20%等。吴朝晖对该回复不予认可，仍坚持异议，认为：备忘录和授权书是郭梓林单方出具的，作为评估附件程序违法；评估的目的是得出在评估基准日评估对象的价值，不应当扣除租金收益；评估专业性问题3日内提交书面意见（后未实际提交）。瑞泽公司表示：回函表明授权书和备忘录是第三人单方提交的，对于评估方法、每个方法的计算依据等问题说得比较清楚，瑞泽公司均不持异议。此外，本案审理期间，陈军、詹某某、李某某2作为原告，陈军、仇某某作为原告，分别将瑞泽公司作为被告、郭梓林作为第三人提起债权人撤销权诉讼，申请撤销的均为《委托授权及承诺书》，本院予以部分合并审理。陈军案中提交的北京xx嘉业房地产土地评估有限责任公司（以下简称xx嘉业公司）于2017年12月15日出具的房地产估价报告显示：受陈军委托，对9A房产市场价值评估；估价出具日期2017年12月12日至12月15日；估价时点为2015年9月28日；估价对象单价56325元/平方米；估价对象总价21368578元；报告有效期自2017年12月15日至2018年12月14日，但在房地产市场价格变化较快时可缩短有效期，并对房地产市场价值进行再评估。（四）其他事实另查一，2004年12月27日，郭梓林与北京金xxx房地产有限公司签订《商品房买卖合同》。2005年3月1日，双方签订《房屋面积结算补充协议》。按约定，郭梓林购买9A房产，该房屋按套内建筑面积平米计算，每平米10234.15元，购房总价为3305630元，买受人于签约当日支付首付款665630元，剩余房款264万元通过银行按揭支付等，双方最终确认房屋产权登记建筑面积为379.38平米等。2006年4月3日至2009年7月9日期间，该房屋办理了抵押登记，权利人为交通银行北京世纪城支行，权利价值264万元，该抵押解除之后又多次抵押。具体是：2009年7月17日办理抵押登记，于2012年7月26日注销抵押；于2012年8月1日办理抵押登记，于2013年9月10日注销抵押；于2013年9月22日设立抵押登记，于2015年11月17日注销抵押；于2014年9月26日设立抵押登记，于2015年10月28日注销抵押登记。另查二，2015年9月25日、28日，郭梓林分别向瑞泽公司汇款300万元、100万元，摘要记载为零售汇出汇款RXTF。2015年9月28日，郭梓林通过案外人余某向瑞泽公司支付600万元。另查三，陈军案中证据显示：2005年3月至2009年7月，瑞泽公司就9A房产向郭梓林支付购房款、装修费、还房贷款，合计2302641.08元（其中2005年付购房契税、维修金、装修费、购房款、房费合计516406.08元）。2015年3月17日，中国银行北京广安门支行通知瑞泽公司，依据2014年9月25日签订的《流动资金借款合同》，瑞泽公司获得了信贷资金1000万元，为确保该行为唯一抵押权人，要求瑞泽公司将该笔贷款抵押登记的房屋所有权证原件交至该行进行归档保存。同年3月21日，该行收取了9A房产所有权证，开具押品契证资料收据，载明了授信期限（1年）、主合同编号、授信金额（1000万元）、权利价值（1000万元）、评估价值（1315.71万元）等。2016年3月1日，瑞泽公司出具关于153号房产证的说明，内容为：9A房产是2005年瑞泽公司以郭梓林个人名义购买，2012年4月，郭梓林将其名下153号房产证原件交给“集团”代为保管；2014年9月该房产为瑞泽公司在中国银行北京广安门支行1000万元贷款提供抵押担保，借款期限一年，应债权人多次要求，并经“集团”领导批准，153号房产证原件于2015年3月24日交给中国银行北京广安门支行代为保管；因瑞泽公司经营亏损等因素，2015年9月，中国银行北京广安门支行不同意续贷，瑞泽公司无力按期偿还1000万元贷款本金，为避免债务人及担保人被债权人起诉等风险，郭梓林筹集资金代瑞泽公司向中国银行北京广安门支行偿还了上述1000万元贷款本金，并从中国银行北京广安门支行取走了153号房产证原件。郭梓林于2016年3月27日在该文件下部签名并备注：经郑总、吴总同意，上述房产证作为代付1000万元的质押物，现在郭梓林手中。诉讼中，瑞泽公司提交了李某某3出具的书面情况说明。李某某3称：其原为瑞泽公司可控制大股东，xx公司投资管理部的投资经理，在2014年办理贷款抵押时，153号房产证一直放在控制公司xx公司保管，瑞泽公司因贷款需要打了报告，李某某3才从xx公司把房产证借出来；因该房屋挂在郭梓林名下，贷款前资产评估需要郭梓林到场配合，郭梓林知道当时该房评估价值达1300多万元；李某某3离职必须将房产证还回xx公司，于是找到郭梓林，郭梓林表示替瑞泽公司还了1000万元，房产证放在其处作为还贷的担保物，等瑞泽公司还钱他再还证，并在上述瑞泽公司情况说明文件上手书予以注明，李某某3将该文件交给xx公司存档，当时瑞泽公司没在情况说明中说明、郭梓林也没有说明该房屋的所有权已经因为抵债而归郭梓林所有了。诉讼中，郭梓林表示：当时是吴某某找到郭梓林，手书文字是在吴某某诱导下书写的，因为郭梓林并非法律专业人士，对于质押没有清晰的了解；郭梓林诚心出资1000万元帮助瑞泽公司偿还银行贷款，从一开始郭梓林就对xx公司表明，如果xx公司或瑞泽公司支付1000万元及每年10%的资金占用费、赵某按照与xx公司的约定继续使用房产到2022年、支付房产首付款66.7283万元给郭梓林，则郭梓林随时愿意把房屋过户给该人，至今郭梓林也坚持该原则；郭梓林没有想到吴某某会把该文件演化为子虚乌有的与瑞泽公司之间的借贷关系，该情况说明不能改变已经生效并履行完毕的《授权委托及承诺函》的性质；郭梓林2012年离开瑞泽公司，之后瑞泽公司从来没有向郭梓林主张过该房屋的产权。另查四，郭梓林曾是xx公司（1991年9月5日设立登记，注册资本13000万元）股东之一，出资额260万元，2016年之后不再是该公司股东。xx公司不是瑞泽公司工商登记的股东，瑞泽公司不是xx公司工商登记的对外投资单位。诉讼中，郭梓林表示其代瑞泽公司偿还了购买9A房产时从xx公司借的款项。xx公司财务部2018年4月就郭梓林对从其股权转让款中扣款98.2841万元提出的异议给郭梓林出具一份说明，罗列了郭梓林2004年7月至2009年1月期间的4笔借款（其中一笔2005年1月4日借款58.7283万元，借款理由为购房），说明郭梓林2008年11月购买开发用材料报销25.9万元、2010年3月9日归还6.3972万元，冲减后，郭梓林尚有98.2841万元未偿还，财务部无法明知未归还借款的具体用途，经请示领导，便从股权转让款中扣除了该未还的借款。该说明附有借款明细账列表及有郭梓林作为借款人签名的借款单。此外，郭梓林称：2015年4月23日，其向xx公司领导“跃文、晓剑、中天”提出关于处理瑞泽公司历史遗留问题的建议书，相关领导予以同意，后郭梓林发送微信告知已经与赵某达成协议，彭某某、郑某某均做出肯定回复。据其提交的建议书记载，其说明2012年辞去瑞泽公司董事长和法人，尚有遗留问题未解决，最突出的是老股东赵某抢占瑞泽公司办公室已3年，并继续纠缠公司正常经营，年前又对其进行人身伤害，为了避免矛盾进一步扩大，提议将瑞泽公司房产未来7年的房租收入归赵某所有，并让赵某与“集团”签订两清协议，由于房产证是郭梓林名字，证件一直由“集团”保管，需要“集团”予以批准并配合。同年4月25日，郭梓林签署授权书，载明：授权赵某使用出租郭梓林名下的9A房产，因公司未能处理赵某在任职期间业绩奖励，授权使用期限（2015年7月31日至2022年7月30日）全部租金所得归赵某所有，用以解决赵某在瑞泽公司的历史遗留问题的经济补偿，郭梓林承诺授权书真实有效并承诺该房授权期间保证给予赵某正常使用出租。同日，双方还签署备忘录，内容为：9A房产授权期间郭梓林授权赵某使用对外出租；为解决瑞泽公司赵某在主管京津石部排队机销售期间的历史遗留问题；授权期间双方不得买卖、不得抵押等，如有违约双方愿意赔偿对方经济损失；产权人郭梓林需提供房产证和身份证用于租方登记注册；需将原瑞泽公司9A房产注册名称迁出；出租期间需扣除应缴税款、物业费、空调取暖费后全部所得归赵某个人所有。本案审理期间，郭梓林的委托诉讼代理律师与赵某电话联系，律师告知跟租户联系，租户不配合提供租赁合同。赵某提出不应该找租户，应该由郭梓林联系赵某，实际是赵某受益，赵某肯定给郭梓林作证，但不出庭，没有必要提供合同，律师找租户就影响到他了。依郭梓林申请，本院调取了赵某作为出租方与承租方王某某签订的《房屋租赁合同》，据该合同记载，王某某租赁9A房产，租赁用途是办公，租赁期限自2016年12月20日至2022年1月20日，首月免租金，租金标准为每天每平米6.2元，第四年开始每年逐年递增第一年年租金的3%，租金支付方式为押2付半年，收款账户为赵某名下银行账户，租期内物业费由赵某承担，其他电费等费用均由承租方承担等。另据银行支付业务回单记载，2016年12月、2017年5月与11月及2018年5月，赵某分别收到半年房租。另查五，2016年8月2日，本院曾受理陈军、仇某某、詹某某、李某某2与被告瑞泽公司、第三人郭梓林债权人撤销权纠纷一案，后四原告申请撤诉，本院于2017年1月9日裁定予以准许。该案审理期间，瑞泽公司人员表示《委托授权及承诺书》已经履行，郭梓林已经代为偿还了瑞泽公司欠中国银行的贷款，9A房产系第三人在出租。郭梓林表示咨询中介了解到9A房产当时（2016年底）1300万元。另查六，吴朝晖曾以汪某某为被告、以xx中福公司和北京水晶美商贸有限公司为第三人向本院提起股东损害公司债权人利益责任之诉，本院于2017年10月18日作出裁定书，将该案移送上海市徐汇区人民法院处理。本院认为，我国合同法规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。首先，诉争的《委托授权及承诺书》上有郭梓林签名，加盖有瑞泽公司公章及该公司时任法定代表人的签名，无相反证据推翻，应认为是基于双方真实意思表示所签。其次，从9A房产的权利变动、债权的形成及确认顺序方面分析：一方面，吴朝晖申请撤销的《委托授权及承诺书》形成时间是2015年9月14日，此为其一。其二，根据物权法的规定，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，应当依照法律规定登记，经依法登记，发生效力，未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效。不动产权属证书是权利人享有该不动产物权的证明。从郭梓林签名的声明等证据之内容看，9A房产购买之初，双方就房屋登记在郭梓林名下、实际由瑞泽公司所有有口头约定。之后的《委托授权及承诺书》约定，9月28日前郭梓林将1000万元汇入指定账户，则瑞泽公司放弃9A房产所有权。应认为《委托授权及承诺书》是双方变更房屋所有权的新约定。按照该约定，随着郭梓林1000万元款项如期到账，房屋所有权人由瑞泽公司变更为郭梓林的条件即成就，执行该约定的结果是房屋实际所有权人与登记情形归于一致，而不必再办理变更登记。现确有证据足以证明，该《委托授权及承诺书》形成之时，瑞泽公司确有即将到期的银行贷款需要清偿，郭梓林或其指定人已在上述约定的时限内将1000万元汇入了瑞泽公司指定账户，随后9A房产的抵押登记办理了注销手续。由此应认为双方的新约定是在真实的急需偿债背景下形成，不仅因双方签章而生效并且已经实际履行完毕，房屋实际所有权人与登记的所有权人归为一致，均为郭梓林。其三，关于郭梓林于2016年3月在有关确认挂名买房、代为还款、房产证保管人变动的文件下部备注房产证为其代付1000万元的质押物并在其手中一节。从该文件内容、李某某3书面说明以及郭梓林认可的内容看，能够确定的是，登记郭梓林为房屋所有权人的房产证原由瑞泽公司控制，因为郭梓林替瑞泽公司还了1000万元，该房产证转由郭梓林控制。至于该变动的原因是基于所有权变更还是基于质押存有争议。李某某3并未到庭接受质询，郭梓林对书面说明并不完全认同，并就其所书写文字的书写背景、书写本意做出了另外的解释。鉴于没有证据表明郭梓林与瑞泽公司曾达成过有关质押的协议，郭梓林的解释并非毫无合理性，事实上9A房产也没有进行变更登记或质押登记。故现有证据不足以证明双方对房屋所有权归属进行了新的变更。其四，2016年6月30日瑞泽公司给陈军、吴朝晖等人出具的《保障债权/担保债权的声明》中虽表示3日内通知郭梓林办理房产过户手续并于15日内将9A房产过户到瑞泽公司名下，一则没有郭梓林的认可，二则也没有实际办理。2016年7月15日分别再次在声明、《委托授权及承诺书》上签名只是确认材料属实，并没有另行记载对房屋所有权归属的其他意见。可见，《委托授权及承诺书》之后，双方并没有对9A房产的所有权进行其他新的约定，也没有发生新的房屋所有权变动事实。另一方面，吴朝晖最初是于2015年9月22日与瑞泽公司等签订《借款协议》并出借款项，借款期限360天，并于2016年1月签订《借款补充协议》、于2016年5月签订《借款担保补充协议》。2017年1589号判决书对该借款合同债权予以确认。如上分析，郭梓林与瑞泽公司达成以房抵债约定并实际履行之时，吴朝晖债权合同尚未成立，由此不足以认定争议的发生在先的以房抵债行为对吴朝晖发生在后的债权造成损害。最后，关于争议的9A房产转让价款是否合理问题的分析：第一，从《委托授权及承诺书》的约定看，郭梓林代瑞泽公司偿还了贷款1000万元，瑞泽公司即放弃了9A房产的所有权。但双方达成该项约定时，并未就9A房产进行专门的价值评估。第二，目前9A房产的价格评估共有四个，评估结论金额都超过1000万元，但是委托的主体、时间、因由各有不同，其差别也显而易见。一个是银行在《委托授权及承诺书》之前，为向瑞泽公司提供抵押贷款而进行；另外三个均在《委托授权及承诺书》之后，分别由陈军一方、郭梓林分别委托以及诉讼中本院依郭梓林申请委托进行；除本院委托评估的机构考虑了案外人承租房屋收益，其他三个均没有涉及；各报告评估方法不尽相同；三个评估报告价格在1200余万元至1400余万元之间，每个基本相差100万元左右，只有陈军一方单独委托评估的价格超过2100余万元，与上述差距较大。为此应当综合判断，不单独以其中任何一个作为判断9A房产所有权变动价格之合理性的依据。郭梓林已付鉴定费，本院不另作处理。第三，吴朝晖对本院委托评估持有异议但未在限期内提出补充意见。本院对另案中陈军一方提出的重新鉴定申请未予准许。理由是：1.本案系债权人撤销诉权讼，需要判断瑞泽公司处置房屋所有权价格的合理性，因此无须得出房屋的精准交易价格。2.评估中考虑了案外人赵某出租房屋取得收益的情况。虽评估机构未征得各方同意即收取并采纳郭梓林提供的授权书存在一定瑕疵，但该材料确已在诉讼中经过举证、质证。综合考虑本院依申请向案外承租人调取的房屋租赁合同、租金支付凭证、郭梓林的陈述及其签署的授权书、郭梓林担任瑞泽公司法定代表人的时间，以及陈军一方有关联系案外人赵某的情况等，根据证据盖然性原则，本院有理由采信郭梓林有关赵某实际占用9A房产并取得租房收益的陈述。3.众所周知，买卖不破租赁，有租约的房屋在交易过程中价格必然会因此受到一定影响，至于影响多少，需要具体问题具体分析，采用不同评估方法核算，得出的结论也可能不完全相同。无论是陈军一方的专家证人，还是本院委托的评估机构，均认同价格评估通常采用两种或以上的方法分别评估，然后加权平均得出最终结论。受本院委托的评估机构适用三种方法评估，其中适用部分方法评估价格时按照证据证明的约定租金予以扣减，就此方法的适用，该评估机构回复评估异议时进行了必要、合理的说明。本院认为，就本案而言，在9A房产确为案外人出租并实际收取收益，且无证据证明系因郭梓林与案外人存在债务关系而任由该情形存在、无证据证明郭梓林与瑞泽公司或与案外人恶意串通的情况下，即便不在评估房屋价格时相应扣减租金收益，也应在考虑郭梓林受让房屋所支付的对价时予以适当加入。综合考虑本院委托评估的结论与《委托授权与承诺书》形成之前同一年银行委托评估的结论、《委托授权与承诺书》形成之后郭梓林于2018年委托评估的结论相差不多，现陈军一方的证人王一认可没有实际参与评估则无从得出具体的评估价格等因素，仅凭其一人以专家证人身份对评估方法等提出异议，并不足以支持陈军一方委托鉴定得出的金额，也不足以否定上述金额相差无多的评估结论。第四，《委托授权与承诺书》约定郭梓林代瑞泽公司偿还1000万元，瑞泽公司即放弃9A房产所有权。文字上看郭梓林取得房屋所有权的对价为1000万元。但从背景分析：一则，银行对9A房产评估价格虽达1300余万元，但实际给瑞泽公司办理抵押贷款的金额也就是1000万元。二则，因贷款即将到期，瑞泽公司急于偿付贷款，才形成《委托授权与承诺书》，并且要求郭梓林偿债资金短期内即应到位。可见，如果贷款不及时清偿，必然会增加瑞泽公司的债务负担，而随着郭梓林代为清偿贷款，实际相应的债务负担转由郭梓林承担。从这一角度看，时间的紧迫性在一定程度上影响对价的等值性是具有合理性的。何况郭梓林实际支付的对价与银行提供抵押贷款的金额相等。此外，从陈军一方提供的瑞泽公司向郭梓林支付房款明细表记载以及郭梓林2012年3月给瑞泽公司出具的声明内容看，9A房产购买时的费用实际由瑞泽公司支付。但是，诉讼中郭梓林主张其替瑞泽公司归还了瑞泽公司从xx公司所借购房首付款，虽然xx公司与瑞泽公司没有直接的投资、持股关系，也没有该二公司关于借款的凭证，但是从陈军一方提供的李某某3证言、郭梓林提供的xx公司财务证明内容看，xx公司确与瑞泽公司存在一定关系；xx公司存在以扣付的股权转让款方式清抵郭梓林购房借款一节，现没有证据表明郭梓林另购其他房屋而借款，而该借款金额与瑞泽公司当年为9A房产支付的购房款均为五十余万元。由此不能排除郭梓林所述事实存在的可能性。如上分析并综合全案，本院认为，现有证据亦不足以认定瑞泽公司以明显不合理低价处置财产。据此本院认为，除法律另有规定外，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求的事实，应当提供证据加以证明。现有证据不足以证明吴朝晖的主张符合法律所规定的债权人行使撤销权的条件，吴朝晖的诉讼请求依据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告吴朝晖的全部诉讼请求。案件受理费40900元，由原告吴朝晖负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  李有光人民陪审员  赵翠霞人民陪审员  王秀英二〇二〇年一月五日书 记 员  杨成成书 记 员  李昊洋