江苏省无锡市梁溪区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0213民初11136号原告：郭文勇，男，汉族。委托诉讼代理人：姚曙光，江苏兆锦律师事务所律师。被告：无锡爱邦高聚物有限公司，住所地无锡市新惠路14号。法定代表人：张祥华，该公司董事长。委托诉讼代理人：徐雁清、李瑞，江苏英特东华律师事务所律师。原告郭文勇与被告无锡爱邦高聚物有限公司（以下简称爱邦公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2019年10月24日立案后，依法适用简易程序，于2019年11月29日公开开庭进行了审理。原告郭文勇及其委托诉讼代理人姚曙光、被告爱邦公司的委托诉讼代理人李瑞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。郭文勇向本院提出诉讼请求：确认爱邦公司于2018年4月27日作出的《股东会决议》第一条、第二条、第四条无效。事实和理由：2018年4月27日，爱邦公司法定代表人张祥华利用其大股东身份，操纵股东会通过增资决议，将公司注册资本从2400万元增加到3680万元，并于2018年办理了工商变更登记，意图达到降低郭文勇持有公司股权份额的意图。股东会虽有权决议增加注册资本，但无权决议认缴增加注册资本的实际出资金额，该金额应当根据公司审计后的净资产状况具体决定。2018年4月27日的《股东会决议》第一条、第二条、第四条，违反了《中华人民共和国公司法》第二十条、第二十二条第一款、第三十四条的规定，损害了郭文勇的所有者权益，应属无效。爱邦公司辩称，爱邦公司于2018年4月27日作出的《股东会决议》未违反法律禁止性规定，不存在无效的情形，请求法院驳回郭文勇的诉讼请求。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：爱邦公司于1991年12月10日设立，原公司章程载明：第六条，公司注册资本1680万元。第七条，股东姓名、认缴及实缴时间及出资方式如下：张祥华认缴出资1037.8014万元，李盛保认缴出资100万元，徐行芳认缴出资70.8125万元，周华认缴出资40.682万元，卢涛认缴出资17.1213万元，庞敏贤认缴出资15.1213万元，戴卫平认缴出资15.3456万元，周永兴认缴出资5.5607万元，张宇蔚认缴出资72万元，王众山认缴出资11.1213万元，陆幼芬认缴出资15.2335万元，沈丽琴认缴出资40万元，潘琳琳认缴出资40万元，史勇华认缴出资30万元，周建荣认缴出资13.8971万元，周燕认缴出资7.2243万元，丁建芬认缴出资20万元，童瑞竣认缴出资10万元，邵建宇认缴出资62.2895万元，郭文勇认缴出资55.7895万元。第五章，公司的机构产生办法、职权、议事规则，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权，（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十）修改公司章程。第九条，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十三条，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二十二条，股东之间可以相互转让其部分或全部出资。上述出资均已于2004年4月19日缴足。后爱邦公司的注册资本及股东情况发生变更，爱邦公司的注册资本变更为2400万元，股东变更为张祥华（认缴出资13342105元）、张宇蔚（认缴出资1000万元）、徐行芳（认缴出资5万元）、卢涛（认缴出资5万元）、郭文勇（认缴出资557895元）。2018年3月27日，爱邦公司通过挂号信的方式向郭文勇位于无锡市XX区的住址寄送股东会会议通知、增资议案、公司章程草案。该信件于次日签收，签收人为他人代收。落款日期为2018年3月26日的股东会会议通知载明：爱邦公司将于2018年4月27日上午10时于无锡市新惠路14号公司会议室召开股东会，出席人员为公司全体股东或其委托代理人，会议议程及审议事项为：1，审议修订公司章程议案；2、审议公司增加注册资本议案。增资议案载明：经本公司董事会决议提议，拟将公司的注册资本由2400万元增加至3680万元；本次新增加的1280万元注册资本中，由本公司股东以现金出资方式自愿认缴，公司股东认缴出资按原出资比例参加认缴，也可以对不参与增资股东的份额进行认缴；股东要求参与增资的，应自接到本议案之日起15日内向公司董事会提出书面申请，逾期视为放弃本次增资认购。2018年4月27日，爱邦公司召开股东会会议，应到股东5人，实到股东4人（张祥华、徐行芳、张宇蔚、卢涛），股东郭文勇未到会也未委托代理人参加。股东会会议作出《股东会决议》：一、同意将爱邦公司的注册资本由2400万元增加至3680万元，新增加的1280万元注册资本，由张祥华认缴出资1000万元，张宇蔚认缴出资280万元，认缴出资方式均为货币，认缴出资期限均为2018年5月25日之前；二、此次增加注册资本后，爱邦公司各股东认缴出资情况为，张祥华认缴出资23342105元、张宇蔚认缴出资1280万元、徐行芳认缴出资5万元、卢涛认缴出资5万元、郭文勇认缴出资557895元。三、股东徐行芳、卢涛同意放弃本次公司新增资本的优先购买权，股东郭文勇经提前通知未在本次表决前提交书面认缴意见，也未参加本次股东会并表达认缴出资意愿。四、同意修改公司章程，具体修改内容见2018年4月27日修改后的公司新章程。修改后的公司新章程载明：第一条，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由张祥华、张宇蔚、徐行芳、卢涛、郭文勇共同出资，设立爱邦公司，特制定本章程。第六条，公司注册资本3680万元。第七条，张祥华认缴出资2334.2105万元，张宇蔚认缴出资1280万元，徐行芳认缴出资5万元，卢涛认缴出资5万元，郭文勇认缴出资55.7895万元。同年8月3日，爱邦公司的注册资本由2400万元变更为3680万元，股东认缴出资情况由张祥华认缴出资13342105元、张宇蔚认缴出资1000万元、徐行芳认缴出资5万元、卢涛认缴出资5万元、郭文勇认缴出资557895元变更为张祥华认缴出资23342105元、张宇蔚认缴出资1280万元、徐行芳认缴出资5万元、卢涛认缴出资5万元、郭文勇认缴出资557895元，公司章程变更为2018年4月27日修改后的公司新章程。诉讼中，郭文勇确认收到爱邦公司于2018年3月27日向其寄送的股东会会议通知、增资议案、公司章程草案。上述事实，有股东会决议、公司章程、工商登记信息、股东会会议通知、增资议案、公司章程草案、邮寄凭证、信件签收信息查询结果等证据及当事人陈述在卷证实。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第四十三条及爱邦公司章程的规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。爱邦公司于2018年4月27日作出的《股东会决议》中包含增加公司注册资本及修改公司章程的内容，参加股东会会议的爱邦公司股东有4人，代表97.68%的表决权，《股东会决议》经参会股东全体一致通过，合法有效。郭文勇主张增加公司注册资本的实际认缴出资金额应当根据公司审计后的净资产状况来决定、股东会会议无权决议该金额，该主张缺乏法律依据，本院不予采纳。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。爱邦公司在股东会召开十五日前已将股东会会议通知、增资议案、公司章程草案寄送给郭文勇，郭文勇也确认已经收到前述材料，其应当知晓相应内容。郭文勇在知晓股东会会议召开的时间、地点及主要议案后，其既未亲自或委托代理人参加股东会会议，也未向爱邦公司主张对公司的新增资本优先按照其实缴的出资比例认缴出资，应当视为郭文勇放弃本次公司新增资本的优先认缴权。因此虽然《股东会决议》第一条决议系不按实缴出资比例认缴出资,且爱邦公司的股东未在公司章程中约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资，但因股东张祥华、张宇蔚、徐行芳、卢涛均同意该认缴方案，郭文勇也放弃新增资本的优先认缴权，故本院认定爱邦公司的全体股东均同意不按照出资比例优先认缴出资。综上，郭文勇的诉讼请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、第四十三条之规定，判决如下：驳回郭文勇的诉讼请求。案件受理费80元减半收取40元，由郭文勇负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 员 徐晓芳二〇二〇年一月二十日法官助理 赵思浔书 记 员 宋赟琰本案援引法律条款《中华人民共和国公司法》第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。