江苏省南通市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏06民终3194号 上诉人（原审原告）：如东车天车地汽车城，住所地江苏省如东县。 法定代表人：胡世燕，该公司经理。 委托诉讼代理人：周军，北京市盈科(南通)律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨雨，北京市盈科(南通)律师事务所律师。 被上诉人(原审被告)：南通泉榕实业有限公司，住所地江苏省如东工业新区。 法定代表人：洪英，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张捷，江苏南黄海律师事务所律师。 被上诉人(原审被告)：南通禾一服饰有限公司，住所地江苏省如东县。 法定代表人：何永霞，该公司总经理。 委托诉讼代理人：张德华，江苏**来律师事务所律师。 上诉人如东车天车地汽车城(以下简称车天车地)因与被上诉人南通泉榕实业有限公司(以下简称泉榕公司)、南通禾一服饰有限公司（以下简称禾一公司）租赁合同纠纷一案，不服如东县人民法院(2019)苏0623民初166号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 车天车地上诉请求：撤销原判，发回重审或依法改判支持其全部诉讼请求，并由被上诉人承担诉讼费用。事实与理由：原审认定事实不清，适用法律错误。1、租赁合同中，承租人的优先购买权应当得到法律保护。依照《中华人民共和国合同法》第二百三十条的规定，泉榕实业公司作为出卖人在与禾一公司签订房屋买卖合同时，泉榕公司与其的房屋租赁合同尚未到期，仍在履行期内。故针对其租赁的房屋，其享有优先购买权。2、禾一公司与泉榕公司签订房屋买卖合同时，主观上明显存在恶意。具体理由有三：(1)《中华人民共和国合同法》第二百三十条明确规定出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人。泉榕公司与其所签订的《房屋租赁合同》中7-4条款也明确约定，租赁期内甲方(泉榕公司)转让该房屋的，甲方应当提前三个月书面通知乙方(车天车地)。然而泉榕公司在与禾一公司签订房屋买卖合同之前，并未在合理期限内通知其，违反合同法的规定，也违反双方的合同约定，泉榕公司与禾一公司之间在隐瞒其的情况下，签订房屋买卖合同，双方主观上均存在故意。(2)2012年，其承租泉榕公司的两千多平方米的房屋用于汽车类销售业务，并投入大量成本，设立巨型广告牌等用于宣传，而禾一公司在其承租泉榕公司房屋五年后，才与泉榕公司磋商签订房屋买卖合同，当时其作为泉榕公司房屋的承租者，其宣传效应和广告效应随着时间的增长波及已较为广泛，禾一公司作为如东本土企业，对于同属于如东本土企业的车天车地和泉榕公司之间的房屋租赁合同，且该协议项下租赁房屋也位于如东境内，租赁时间较长的租赁事实情况应当有所知晓。禾一公司原审中辩称在签订房屋买卖合同之前不知道车天车地租赁的事实系歪曲事实。禾一公司作为房屋的买受者，对于所购买的泉榕公司的房屋及相关设施的使用情况不知晓，明显有悖常理。(3)禾一公司与泉榕公司于2017年12月29日签订房屋买卖合同，却于2018年12月17日才通知其所租赁的房屋已转让，该通知行为既违反合同法及相关司法解释规定，也损害其对所租赁房屋的优先购买权。禾一公司与泉榕公司这种滞后通知行为目的就是为了剔除其，从而顺利获得泉榕公司房屋，此行为明显能昭示禾一公司与泉榕公司之间的恶意。3、原审因其承租泉榕公司的房屋仅占所有房屋的30%，认为其对承租的房屋不具有行使优先购买权的同等条件错误。《最高人民法院关于承租部分房屋的承租人在出租人整体出卖房屋时是否享有优先购买权的复函》中明确：从房屋的使用功能上看，如果承租人承租的部分房屋与房屋的其他部分是可分的、使用功能是相对独立的，则承租人的优先购买权应仅及于其承租的部分房屋…。而本案中，虽然其承租的房屋仅占泉榕公司所有房屋中的部分，但其所承租的房屋从使用功能上看，与泉榕公司的其他房屋是可分的，使用功能上是独立的，因此依照上述规定，其对所承租的部分房屋享有优先购买权，且其在原审中所主张的价款与泉榕公司和禾一公司的转让价属于同等条件。原审认定其不具有行使优先购买权的同等条件错误。 泉榕公司辩称，1、其公司与禾一公司之间的转让合同以及其公司与车天车地房屋租赁合同，这两个法律关系项下的标的不属于同一标的，车天车地不能适用合同法的规定主张以同等条件优先购买。其公司与禾一公司转让的是企业的整体资产，不仅仅包括车天车地所承租的面积分别为1512平方米和1510平方米的房屋，还包括26000多平方米的土地使用权，合计14000余平方米的房屋，以及其他的所有的附属设施。承租人承租的只是其公司不到30%的房屋。因此其公司认为转让合同以及租赁合同项下的标的不属于同一标的，车天车地主张优先购买权并没有充分的法律依据。2、其公司认为承租人主张优先购买权的前提条件是同等条件，而所谓的同等条件并不仅仅是车天车地在上诉状中所陈述的所谓的同等价格以及同样的支付条件，当然还应当包括是否接受整体资产转让这样一个前提条件，对于任何一个潜在的竞买者而言，包括享有优先购买权的人员在内，购买其中任意的租赁资产所附带的前提条件都是同时购买整体资产，只有这样才能够实现转让人经济效益的最大化。车天车地在原审中以及在其公司正式转让资产之前，所了解的情况是车天车地仅仅主张所承租的房屋，而并不是其公司的其他资产。因此就本案而言，如果车天车地仅仅主张所承租的三千多平米的房屋，并不构成其公司转让整体资产的同等条件。因此其公司认为即便车天车地主张有权主张优先购买权，但仍然不适合或者不满足同等条件这样的一个前提条件。因此车天车地依据合同法的规定主张行使优先权，并无充分的法律依据。3、车天车地认为其公司与禾一公司转让资产存在恶意，不符合事实。其公司与禾一公司的转让资产行为是双方真实意思的表示，并不存在任何恶意，并且双方在转让过程当中还产生了争议，在一审法院调解下达成了相应的协议。禾一公司已经办理了不动产登记，取得的合法所有权。因此依据相应的司法解释规定，车天车地也不能再享有优先购买权。4、车天车地认为所承租的房屋与其他资产可以单独划分，单独主张优先权。其公司认为车天车地所租赁的资产与其公司的土地使用权以及其他附属设施在整体上属于不可分割的，所以车天车地即便是单独主张按三千多平方米房屋的优先购买，也不能办理相应的登记，因为我国实行房地合一的登记原则进行登记。因此即便能够区分车天车地主张所谓房屋的优先权，但事实上也不能够登记。故车天车地主张所承租的房屋与其公司的其他资产土地使用权等可分割的优先购买权，不符合相应的规定。综上，车天车地的上诉理由不能成立，请求驳回上诉。 禾一公司辩称，赞同泉榕公司的答辩观点。补充：其公司是善意的，以公允的市场价格购得案涉房产，并已办理了案涉房屋的产权过户手续，按照《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十四条第四项的规定，第三人善意购买租赁房屋并已办理过户登记手续的，承租人主张优先购买权的，人民法院不予支持。综上，原审认定事实、适用法律正确，车天车地的上诉请求没有法律和事实依据。 车天车地向一审法院起诉请求：判令其对泉榕公司的办公楼1510平方米、二车间1512平方米房产享有优先购买权。原审诉讼过程中变更诉讼请求为，判令其对所承租的泉榕公司享有所有权的座落于如东县掘港镇富春江路538号的第一排第1幢办公楼以及第三排的第二车间1512平方米房产享有优先购买权。 一审法院认定事实：2012年9月1日，泉榕公司（甲方）与车天车地（乙方）签订了房屋租赁合同，约定甲方将泉榕产业园的标准厂房、办公、生活配套用房出租给乙方使用，建筑面积共2546平方米，具体包括标准厂房1120平方米，办公室272平方米（二楼东侧8个34平方米房间），办公楼一楼全部1154平方米。租期自2012年9月15日至2022年9月15日。年租金229168元（无税价），租金每三年调整一次。 2015年9月1日，泉榕公司（甲方）与车天车地（乙方）签订房屋租赁补充协议，约定对2012年9月1日签订的合同作如下调整、补充：1、标准厂房1120平方米不再出租给乙方，原合同中此面积减掉……。2、乙方承租的办公楼一楼面积1154平方米，二楼调整为建筑面积356平方米，办公楼总租用面积为1510平方米。租金单价暂不调整……，年租金135900元；另增加租用配电房南边一间，时间从2015年9月1日起，年租金2000元，合计年租金137900元。3、本协议执行期3年，自2015年9月1日起至2018年9月1日止。期满后再做补充、完善。 2017年2月25日，泉榕公司（甲方）与车天车地（乙方）签订房屋租赁合同,约定甲方将其泉榕产业园标准厂房二车间建筑面积1512平方米出租给乙方，租期为2年，自2017年2月25日至2019年2月24日。 2017年12月29日，泉榕公司（甲方）与禾一公司（乙方）签订转让合同，约定泉榕公司将其26000多平米的土地使用权及地上14000多平方米的房屋所有权和全部地上附属设施，以总价2088万元转让给禾一公司。合同约定了价款支付方式：1.乙方在转让合同签订前的2017年12月22日已给甲方法定代表人洪英个人账户支付定金人民币100万元。2.合同签订当日内乙方须支付给甲方人民币600万元，甲方协助乙方办理房产和土地使用权等不动产的过户手续准备工作。3.乙方在2018年1月31日前再给甲方支付人民币300万元。4.2018年5月30日之前乙方给甲方支付剩余价款人民币1088万元，甲乙双方商定合同第五条（合同第五条约定：房屋土地出租产生的租金处理：甲方出租给车天车地、顺发织造2018年1月1日后；南通瑞星2018年2月11日后；车天车地（维修车间）2018年3月1日后；榕安塑业、汇玲信息、大东公司2018年5月1日后、尚柔家纺2018年9月1日后产生的租金均归乙方所有）的租金都归乙方所有，乙方在支付本期款项给甲方时可扣除乙方所得的租金部分……。5.……。 另查明：1、泉榕公司将其出售的厂房及土地已过户至禾一公司名下，并缴纳了相关税费，过户后的房屋和土地登记在一个产权证上，产权证号为苏（2018）如东县不动产权第0008139号，证载宗地面积26680平方米、房屋建筑面积14518.66平方米，权利性质为出让/自建房，用途为工业用地，使用期限至2055年11月14日止。经一审法院现场调查，并结合不动产权证书所附房屋平面图，确认地上有5幢建筑，分别命名为1＃、2＃、3#、4#、5#。 2、泉榕公司与禾一公司因转让案涉房产就合同的履行问题产生纠纷，一审法院在（2018）苏0623民初3935号民事案件中调解处理，双方当事人在2018年12月17日的调解笔录中就合同的继续履行问题确认下列事实：（1）案涉房屋及土地的不动产权证书已经办理完毕，过户至禾一公司名下；（2）案涉合同双方各自应负担的税费按合同约定已经结清。（3）租金部分双方均已进行了结算，租金这块已经没有争议。承租户拖欠的租金由禾一公司来主张权利，与泉榕公司无关。（4）双方之前所约定的由禾一公司在原合同转让价款的基础上另行补偿泉榕公司126万元（含南通榕易时装有限公司配电房电力设备），关于该配电房电力设备目前已经处理完毕。禾一公司同意在调解笔录双方均签字后由法院将126万元（该款已于2018年11月21日由禾一公司缴至如东县人民法院账户）转支付给泉榕公司。（5）禾一公司与泉榕公司已于今日就案涉房屋出售及土地使用权转让合同所涉及的所有标的物完成了交付。案涉房屋、土地使用权及地上建筑物交付给禾一公司后泉榕公司不再承担责任。该案属即时履行案件，一审法院未制作调解书。 3、关于上述租赁房产的坐落位置，租赁合同载明的地址是泉榕产业园；房产证载明的地址是掘港镇县城工业新区黄山路西侧，土地证载明的地址是如东县掘港镇掘西村八、九组，车天车地自述租赁房产的地址是富春江路538号。上述所有地址均是同一地址。 一审法院认为，车天车地与泉榕公司之间的房屋租赁合同、泉榕公司与禾一公司之间的房屋买卖合同均合法有效。本案争议焦点为：一、车天车地对其承租的房产是否享有优先购买权。二、禾一公司是否恶意受让房产。 《中华人民共和国合同法》第二百三十条规定，出租人出卖房屋的，应当在出卖之前合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利。根据该规定，承租人行使优先购买权的“同等条件”应主要参照出租人所转让房屋的实际情形、转让价款以及价款支付方式等实质性条件。本案中，泉榕公司转让的标的物为26680平方米工业用地上的全部房屋，房屋总建筑面积为14518.66平方米，转让价为2088万（含全部附属设施），因此，车天车地行使优先购买权应主要参照泉榕公司与禾一公司之间转让的标的物、价款、价款支付方式等实质性合同条款。车天车地承租了地上建筑1#楼的部分面积（1510平方米）以及标准厂房二车间建筑面积1512平方米，庭审中主张按其实际承租面积自己定价为434万元（1510平方米+1512平方米÷14518.66平方米×2088万元）对承租的房产行使优先购买权。比较泉榕公司转让的标的物、价款和车天车地所主张行使优先购买权的标的物、价款来看，车天车地的主张不具有行使优先购买权的同等条件，禾一公司的购买条件优于车天车地所主张的购买条件。本案禾一公司以2088万元购买泉榕公司转让的房产，已经办理了过户登记手续，并缴纳了相关税费，双方曾因转让合同的履行问题产生纠纷并诉至一审法院，车天车地未能提交证据证明双方的买卖行为存在恶意，故禾一公司并非恶意购买案涉房产，车天车地以禾一公司恶意购买房屋为由要求优先购买承租房屋的主张，法院不予支持。 综上，车天车地主张对其承租的房屋行使优先购买权，法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第二百三十条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十四条第四项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：驳回车天车地的诉讼请求。案件受理费25133元，由车天车地负担。 二审中，车天车地提供证据一、照片四张，以证明其承租泉榕公司的房屋时间较长，已形成一定的规模，并具有一定的宣传效应。证据二、其与如东县文广传媒中心的广告合同，以证明其在承租案涉房屋后进行了汽车买卖业务，并对其租赁房屋的广告进行了宣传。两组证据证明其租赁泉榕公司的房屋，在当地具有一定的宣传效应，禾一公司受让泉榕公司的房屋之前，应当知晓其租赁案涉房屋。泉榕公司经质证认为，此不属于新证据，不予质证。禾一公司经质证认为，照片仅反应当前现状，并不能达到在当地的波及效应、广告效应。本院经审查认为，该两组证据所证明的事实与本案事实并无关联，故对其证明力不予认可。 经审查，一审法院查明的基本事实属实，本院予以确认。 经双方确认，本案二审中的争议焦点是车天车地对案涉房产是否享有优先购买权。 本院认为，禾一公司作为案涉资产的受让人，受让泉榕公司整体资产时，依法并无通知承租人的义务。根据查明的事实，禾一公司受让泉榕公司的资产除了房屋还包含土地及附属设施，并根据合同约定支付了对价，且已办理权属登记手续。车天车地虽上诉主张禾一公司恶意购买案涉资产，明显与事实相悖，本院不予支持。车天车地现仅承租泉榕公司部分房屋，所承租房屋面积不到总房屋面积的30%，且所承租的办公楼并非独立的，故车天车地主张的优先购买权不符合《最高人民法院关于承租部分房屋的承租人在出租人整体出卖房屋时是否享有优先购买权的复函》的相关规定。同时，禾一公司受让的整体资产登记在一个产权证号中，车天车地虽上诉主张政府部门可就其优先受让部分单独发放产权证书，但未提供证据佐证。车天车地主张泉榕公司转让案涉资产时未及时通知其，导致其产生损失，此非本案审理范围。综上，原审未支持车天车地对案涉房屋享有优先购买权，并无不当。 综上所述，车天车地的的上诉请不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，实体处理正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费25133元，由上诉人如东车天车地汽车城负担。 本判决为终审判决。 审判长 吴 风 审判员 王建勋 审判员 谭松平 二〇二〇年一月十六日 书记员 汤婷婷