浙江省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）浙民初27号原告：中建投信托股份有限公司[曾用名中建投信托有限责任公司]。住所地：浙江省杭州市教工路18号世贸丽晶城欧美中心1号楼（A座）18-19层C、D区。法定代表人：王文津，该公司董事长。委托诉讼代理人：谌运，浙江阳光时代律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙辉，浙江阳光时代律师事务所律师。被告：金塔万晟光电有限公司。住所地：甘肃省酒泉市金塔县金鑫工业园区。法定代表人：陈明军，该公司执行董事。被告：顺风光电投资（中国）有限公司（台港澳法人独资）。住所地：江苏省武进高新技术产业开发区阳湖路99号。法定代表人：陈明军，该公司执行董事。被告：江西顺风光电投资有限公司。住所地：江西省新余高新区赛维大道1950号。法定代表人：陈明军，该公司执行董事。三被告的共同委托诉讼代理人：杨振江，男，系顺风光电投资（中国）有限公司法务部工作人员。三被告的共同委托诉讼代理人：王玉华，女，系顺风光电投资（中国）有限公司法务部工作人员。原告中建投信托股份有限公司（以下简称中建投公司）与被告金塔万晟光电有限公司（以下简称金塔万晟公司）、顺风光电投资（中国）有限公司（以下简称顺风光电公司）、江西顺风光电投资有限公司（以下简称江西顺风公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2019年4月17日立案后，依法组成合议庭，适用普通程序，于2019年8月14日组织各方当事人召开庭前会议，于2019年9月18日公开开庭审理了本案。原告中建投公司的委托诉讼代理人谌运参加庭前会议及开庭，被告金塔万晟公司、顺风光电公司、江西顺风公司的委托诉讼代理人王玉华参加庭前会议，被告金塔万晟公司、顺风光电公司、江西顺风公司的委托诉讼代理人杨振江参加开庭。本案审理过程中，中建投公司提出财产保全申请，本院于2019年4月22日作出（2019）浙民初27号民事裁定，裁定冻结金塔万晟公司、顺风光电公司、江西顺风公司银行存款564906897.89元或查封、扣押、冻结其他相应价值的财产。2019年6月27日，案外人中国电力工程顾问集团华东电力设计院有限公司申请作为第三人参加本案诉讼，因其不符合第三人参加诉讼的条件，本院未予准许。本案审理期间，各方当事人申请庭外和解，后和解未成，本案恢复审理。经本院院长批准，本案依法延长审限3个月。本案现已审理终结。中建投公司提出诉讼请求：1.判令金塔万晟公司立即向中建投公司归还贷款本金49000万元、支付利息71116897.89元[暂计算至2019年4月11日的利息为59336210.3元、逾期利息及复利为11780687.59元；之后利息以561116897.89元为基数，按合同约定罚息利率15.75%，自2019年4月11日起计算至本息实际清偿完毕之日止]，并承担违约金300万元；2.判令金塔万晟公司承担中建投公司为实现债权支付的律师费79万元；3.判令中建投公司对金塔万晟公司所有的金塔县红柳洼100兆瓦光伏电站全部发电设备资产及其必要附属物的拍卖、变卖等所得价款在抵押担保范围内享有优先受偿权；4.判令中建投公司对金塔万晟公司依据两份《购售电合同》（GF/HT-2014-36、GF/HT-2017-58）而享有的电费收益（含可再生能源电价附加补助资金）债权在质押担保范围内享有优先受偿权；5.判令顺风光电公司对前述第1项、第2项债务承担连带清偿责任；6.判令中建投公司对江西顺风公司所持有金塔万晟公司95%股权的拍卖、变卖等所得价款在质押担保范围内享有优先受偿权；7.判令金塔万晟公司、顺风光电公司、江西顺风公司承担本案诉讼费、保全费、公告费等必要诉讼费用。事实和理由：2015年8月6日，中建投公司与金塔万晟公司签署《中建投信托·涌泉13号（顺风浙商）集合资金信托计划信托贷款合同》（合同编号：中建投信2015上投集012-03号，以下简称《信托贷款合同》），约定：1.中建投公司愿为金塔万晟公司设立中建投信托·涌泉13号（顺风浙商）集合资金信托计划，并向金塔万晟公司发放不超过5亿元的信托贷款；2.本次信托贷款资金专项用于目标项目，即金塔万晟红柳洼100MW光伏电站项目，金塔万晟公司不得改变贷款用途；3.本次信托贷款期限为24个月，自贷款实际划付至借款账户起算；4.本次信托贷款的年利率为10.5%，日利率为年利率/360天，其中，年利率0.5%并满二年的利息于贷款实际发放后十个工作日一次性支付，年利率10%的利息为每个结息日结算支付一次，每个结息日为自首期贷款放款日起每满3个月之日，金塔万晟公司未按期还贷付息的，自逾期之日至清偿完毕之日，逾期款项在原利率基础上加收50%计息；金塔万晟公司挪用贷款，自挪用之日至挪用结束之日，挪用款项在原利率基础上加收100%计息；5.金塔万晟公司有下列行为之一的，均视为违约，中建投公司有权直接停止发放贷款，单方面解除本合同并宣布贷款提前到期，……金塔万晟公司未按本合同约定按时、足额支付贷款本金、利息及其他费用……；6.因不可归责于中建投公司的原因导致本合同解除或贷款提前到期的，金塔万晟公司应当将应付未付贷款本金及利息，自本合同解除之日起3个工作日内一次性全额支付给中建投公司，同时还应当向中建投公司承担300万元违约金；7.任何一方违约致使相对方采取诉讼方式实现债权的，违约方应承担相对方为此支付的合理费用，包括但不限于律师费、保全费；等等。同日，中建投公司与顺风光电公司签署《保证合同》（合同编号：中建投信2015上投集012-05号，以下简称12-05号《保证合同》），约定顺风光电公司自愿为金塔万晟公司在《信托贷款合同》项下的全部债务向中建投公司提供连带责任保证；中建投公司与江西顺风公司签署《权利质押合同》（合同编号：中建投信2015上投集012-06号，以下简称12-06号《权利质押合同》），约定江西顺风公司自愿以其所持有的金塔万晟公司95%股权为金塔万晟公司在《信托贷款合同》项下的全部债务向中建投公司提供质押担保，质押登记手续于2015年8月6日办理完成。2015年8月17日，中建投公司向金塔万晟公司发放贷款5亿元。贷款二年期限即将到期，金塔万晟公司提出需要展期。为此，金塔万晟公司同意将目标项目的电站资产抵押给中建投公司，并将目标项目的电站电费（含补贴）应收款质押给中建投公司，同时结清全部利息。2017年6月13日，金塔万晟公司与中建投公司签署《抵押合同》（合同编号：中建投信2015上投集012-10号，以下简称12-10号《抵押合同》）及《权利质押合同》（合同编号：中建投信2015上投集012-11号，以下简称12-11号《权利质押合同》）。2017年8月17日，金塔万晟公司向中建投公司支付当期季度利息及上期拖欠利息14532039.57元。2017年11月，中建投公司与金塔万晟公司、顺风光电公司、江西顺风公司签署《中建投信托·涌泉13号（顺风浙商）集合资金信托计划信托贷款合同之补充协议》（合同编号：中建投信2015上投集012-03-01号，以下简称《补充协议》），约定：（1）四方同意信托计划项下的信托贷款期限相应延长至4年，即信托贷款到期日调整为2019年8月16日；（2）本金分期偿还：2017年11月10日或之前归还本金1000万元，2017年12月31日或之前归还本金4000万元，2018年6月30日或之前归还本金2000万元，2018年7月1日至2019年8月，每自然季度末至少归还本金1000万元，2019年8月16日前归还剩余本金；（3）四方同意在贷款到期日之前，按照《信托贷款合同》第5.1条约定，按期支付利息；（4）顺风光电公司、江西顺风公司均同意主债务期限的变更，并同意继续提供相应担保；（5）金塔万晟公司同意继续为中建投公司贷款提供增信措施；（6）本补充协议自中建投公司收到金塔万晟公司归还的首笔1000万元本金时生效；等等。2017年11月10日，金塔万晟公司向中建投公司归还贷款本金1000万元，《补充协议》生效。按照《补充协议》约定，金塔万晟公司应当继续向中建投公司提供增信措施，具体：2018年5月，金塔万晟公司与中建投公司签署《抵押合同补充协议（之一）》（合同编号：中建投信2015上投集012-10-1号，以下简称12-10-1号《抵押合同补充协议（之一）》），协议所涉抵押财产于2018年6月13日办理登记手续；2018年7月，金塔万晟公司与中建投公司签署《权利质押合同》（合同编号：中建投信2015上投集012-14号，以下简称12-14号《权利质押合同》），协议所涉应收账款于2018年8月3日办理登记手续。然金塔万晟公司自展期后，第一季度末即出现逾期支付利息的情况，《补充协议》约定的应分期偿还的剩余各笔本金，即第二笔2017年12月31日应还本4000万元、第三笔2018年6月30日应还本2000万元、第四笔2018年9月30日应还本1000万元、第五笔2018年12月31日应还本1000万元、第六笔2019年3月31日应还本1000万元，金塔万晟公司亦均未按约还款，至此，按照《信托贷款合同》及《补充协议》的相关约定，中建投公司有权宣布全部贷款提前到期。鉴于以上，中建投公司为维护自身合法权益，特依据相关法律提起诉讼，请求金塔万晟公司、顺风光电公司、江西顺风公司立即归还贷款、支付利息、承担违约金和实现债权的费用，并依法承担相应的担保责任。被告金塔万晟公司、顺风光电公司、江西顺风公司共同答辩称：一、金塔万晟公司系因资金紧张导致未能按时还贷，并非恶意或故意违约。金塔万晟公司系一家光伏发电企业，主要收入为发电收益及国家发放的可再生能源补助资金。现因国家补助发放滞后，导致金塔万晟公司现金流十分紧张，目前金塔万晟公司每月与电网公司结算所得的电费仅可勉强维持电站的基本支出。顺风光电公司、江西顺风公司作为金塔万晟公司的股东及控股方，已经在其出资范围以外另行投入大量资金，用于光伏电站的技改及整修，已无力代为偿还巨额贷款。故本案系因国家补贴发放滞后导致金塔万晟公司资金紧张造成无法按期还贷，金塔万晟公司并非恶意违约。二、涉案合同约定的罚息及复利、违约金带有惩罚性，明显过高，额外增加了金塔万晟公司、顺风光电公司、江西顺风公司的负担，将削弱金塔万晟公司、顺风光电公司、江西顺风公司的后续还款能力，请求酌情进行减免。后期如国家财政补贴陆续到位，在不增加金塔万晟公司负担的情况下，金塔万晟公司能够陆续还清债务。如有罚息及复利这样滚雪球式的负担在身，将导致金塔万晟公司最终无力偿还债务。三、本案虽然标的巨大，但案情并不复杂，中建投公司目前实际支出律师费仅25万元，故其主张的79万元律师费不应获得支持。在本院组织的庭前证据交换以及庭审过程中，各方当事人进行了相应的举证质证。原告中建投公司为支持其诉称理由，提供了以下证据材料：证据1：中建投公司企业信用信息公示报告，拟证明中建投公司曾用名为中建投信托有限责任公司。证据2：《信托贷款合同》，拟证明中建投公司与金塔万晟公司之间签署的信托贷款合同合法有效。金塔万晟公司未按约按时、足额支付贷款本金、利息等，中建投公司有权直接宣布贷款提前到期。证据3：2015年8月17日浙商银行客户电子回单，拟证明中建投公司已于2015年8月17日向金塔万晟公司实际发放贷款5亿元。证据4：12-10号《抵押合同》、12-10-1号《抵押合同补充协议（之一）》、金塔县工商行政管理和质量技术监督局分别于2017年12月5日、2018年6月13日出具的动产抵押登记书各一份，拟共同证明金塔万晟公司自愿将其所有的金塔县红柳洼100兆瓦光伏电站全部设备资产及附属设施分别于2017年12月5日、2018年6月13日抵押给中建投公司，为其在《信托贷款合同》项下全部债务提供抵押担保。证据5：12-11号《权利质押合同》、12-14号《权利质押合同》、中国人民银行征信中心动产权属统一登记-变更登记（编号：03712777000577094199），拟共同证明金塔万晟公司自愿将其依据《购售电合同》（GF/HT-2014-36、GF/HT-2017-58）而对国网甘肃省电力公司所享有的应收账款（电费，含补贴）为其在《信托贷款合同》项下的全部债务向中建投公司提供应收账款质押担保，并于2018年8月3日办理质押登记。证据6：12-5号《保证合同》，拟证明顺风光电公司自愿为金塔万晟公司在《信托贷款合同》项下的全部债务向中建投公司提供连带责任保证。证据7：12-6号《权利质押合同》、股权出质设立登记通知书【（金）股质登记设字[2015]第6209212202号】，拟证明江西顺风公司自愿以其所持有的金塔万晟公司95%股权为金塔万晟公司在《信托贷款合同》项下的全部债务向中建投公司提供质押担保，并于2015年8月6日办理质押登记。证据8：《补充协议》、2017年11月10日浙商银行客户电子回单，拟证明中建投公司与金塔万晟公司签署《补充协议》，且《补充协议》已生效。顺风光电公司、江西顺风公司同意主债务期限变更，并继续提供相应担保。证据9：法律服务合同、浙江增值税专用发票、网上银行电子回单，拟证明中建投公司为追索债权，产生律师费79万元，已实际支付25万元。对原告中建投公司提供的前述证据材料，被告金塔万晟公司、顺风光电公司、江西顺风公司共同质证认为：中建投公司未提供证据材料4中2017年、2018年两份动产抵押登记证书所附的具体抵押物清单，难以核实办理抵押登记的是否系金塔县红柳洼100兆瓦光伏电站全部设备资产及附属设施。对证据材料9中已实际支付的律师费25万元没有异议，但是该证据材料不足以证明其诉讼请求中所主张的79万元律师费。对其他证据材料的三性均予以认可。庭后，经法庭要求，中建投公司为补强证据材料四，补充提交了由金塔县市场监督管理局盖章确认的2017年、2018年已办理动产抵押登记手续的电站设备资产及附属设施具体抵押物清单，金塔万晟公司、顺风光电公司、江西顺风公司发表书面质证意见认为，对备案登记的抵押物清单三性没有异议。被告金塔万晟公司、顺风光电公司、江西顺风公司在本案中未提交证据材料。综合各方当事人举证、质证意见，本院对本案证据认定如下：中建投公司提交的证据材料中，金塔万晟公司、顺风光电公司、江西顺风公司对于证据材料1、2、3、5、6、7、8以及证据4中的12-10号《抵押合同》、12-10-1号《抵押合同补充协议（之一）》三性均无异议，对前述证据予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院分别认定如下：对于证据4中的两份动产抵押登记书，经中建投公司补充提交备案登记的抵押物清单后，金塔万晟公司、顺风光电公司、江西顺风公司表示对前述证据材料三性无异议，予以认定。金塔万晟公司、顺风光电公司、江西顺风公司对证据九中的法律服务合同、增值税发票、网上银行电子回单真实性无异议，该证据能够证明中建投公司已经实际支出律师费25万元，与本案具有关联性，予以认定。根据以上证据及当事人诉辩意见，本院认定如下事实：中建投公司原名为中建投信托有限责任公司，经营范围为中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，2018年5月7日变更为现名。为论述方便，下文对于中建投公司在2018年5月7日前以中建投信托有限责任公司名义签订的合同或完成的其他法律行为，统一表述为中建投公司。2015年8月6日，甲方中建投公司作为债权人，乙方金塔万晟公司作为借款人，双方签订《信托贷款合同》，约定：1.甲方以其合法设立的“中建投信托·涌泉13号（顺风浙商）集合资金信托计划”项下第I期优先级信托资金不超过50000万元向乙方发放贷款。本贷款专用于金塔万晟红柳洼100MW光伏电站项目，未经甲方书面同意，乙方不得改变贷款用途。2.本期贷款期限为24个月，自贷款实际划付至借款账户之日起至贷款期限界满之日。3.第5条“贷款利率与利息”。贷款年利率为固定利率10.5%，自首期贷款放款日起按本合同约定的利率按日计息，日利率＝年利率/360。贷款期限内各期贷款利息的计算公式为：各期贷款利息＝各期信托贷款本金余额×各期贷款实际天数×日利率。各期信托贷款本金余额指甲方已经发放的各期信托贷款本金总额减去乙方已经实际偿还的贷款本金总额。贷款期限内，各期信托贷款本金余额发生变化的，则贷款利息分段计算。各期贷款实际天数指该期贷款放款日至该期贷款到期日之间的天数。第5.3条，借款人没有按照本合同条款清偿任何到期应付款项的，自逾期之日起至其全部清偿完毕之日止，该等逾期款项应当在贷款利率的基础上加收50%（逾期罚息利率）计息。第5.6条，对逾期款项和挪用款项产生的利息按相应的罚息利率计收复利。第5.7条，本合同项下任何未清偿款项的应计利息及/或罚息应当按照其实际发生的天数逐日计息；且日利率计算基础为一年360天。4.第7条“本金的偿还和利息的支付”：第7.1条，本合同项下各期贷款利息分两部分支付，即第一部分贷款利息及第二部分贷款利息。第7.1.1条，各期贷款第一部分贷款利息支付时间为该期信托贷款发放后的10个工作日内，该期应付第一部分贷款利息＝该期发放的信托贷款金额×0.5%×该期贷款放款日（含）至该期贷款期限届满日（不含）之间的天数（按24个月计算）/360。第7.1.2条，各期贷款第二部分贷款利息每个结息日核算一次，结息日为：（1）自首期贷款放款日起每满3个月之日；（2）乙方按照本合同的约定部分或者全部清偿该期贷款本金之日；（3）该期贷款到期日。上述第（1）项结息日对应的付息日为该结息日后2个工作日内，上述第（2）（3）项结息日对应的付息日为结息日当日。第7.1.3条，各期贷款每期应付第二部分贷款利息＝该期信托贷款本金余额×当期核算期的实际天数×10%/360。乙方在每个支付日应支付的贷款利息为各期贷款当期应付第二部分贷款利息的总和。在上述核算期内，如果该期贷款本金余额发生变化的，则贷款利息分段计算。当期核算期的实际天数是指上一个结息日（含）至本期结息日（不含）之间的天数。特别地，第一个核算期的实际天数是指各期贷款放款日（含）至各期贷款放款日后的第一个结息日（不含）之间的天数，最后一个核算期的实际天数是指各期贷款到期日前最近一个结息日（含）至各期贷款到期日（不含）之间的天数。第7.4条，乙方应按先还息后还本的原则偿还本合同项下的贷款。第7.7条，若甲方收到乙方的任何款项少于截至该款项支付日乙方按本合同约定所应支付的任何款项，则甲方有权按照①实现债权的费用和损失赔偿、违约金；②应付罚息、复利；③应付利息；④贷款本金的顺序进行划付，不足部分乙方应予以补足。5.第19条“违约责任”：第19.1条，甲方或乙方违反本合同所约定的义务，应承担违约责任。第19.3条，如果本合同约定的违约金不足以弥补违约方因其违约而给相对方造成的实际损失，违约方还应赔偿因其违约而给相对方造成的全部损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时可以预见或应当预见的因违反合同可能造成的损失。第19.4条，乙方未按期归还贷款的，甲方有权按本合同第5.3款约定的逾期罚息利率计收利息。第19.6条，乙方未按本合同约定按时、足额支付贷款本金、利息或其他费用，视为违约，甲方有权直接停止发放贷款，单方面解除合同并宣布贷款提前到期，乙方对此没有异议。第19.7条，若因任何一方违约致使相对方采取诉讼方式实现债权的，违约方应承担相对方为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、公证费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费、差旅费、复印费、资料费等。6.第20条“合同的解除”：因不可归责于甲方的原因导致本合同解除或贷款提前到期的，乙方应当将应付未付贷款本金及利息，自本合同解除之日起三个工作日内一次性全额支付给甲方，除此之外，乙方还应向甲方支付300万元的违约金。7.第22.1条，本合同自甲、乙双方加盖公章之日起成立并生效。2015年8月6日，甲方顺风光电公司作为保证人，乙方中建投公司作为债权人，双方签订12-05号《保证合同》一份，约定：为保障乙方债权的实现，甲方愿为金塔万晟公司与乙方签订的案涉《信托贷款合同》及编号为中建投信2015上投集012-04号《信托贷款合同》（以下简称12-04号《信托贷款合同》）项下的全部债务提供无条件的、不可撤销的连带责任保证，甲方所担保的主债权为乙方在主合同项下对债务人所拥有的全部债权本金62500万元。第2.1条“保证范围”，本合同的保证范围为前述《信托贷款合同》项下的全部债务，包括但不限于《信托贷款合同》项下债务人应向乙方支付的主债权本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、补偿金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等），乙方为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等）。第4条“保证期间”：保证人的保证期间为，自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年。主合同项下债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。……如果主合同项下的债务分期履行，甲方对主合同项下每期债务均承担保证责任，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。第7.1条“保证责任”：如果主合同项下债务到期或者债权人根据主合同的约定和法律规定宣布债务提前到期，债务人未按时足额履行，或债务人违反主合同的其他约定，甲方应在保证范围内无条件立即承担保证责任。第7.2条，无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保，……也不论其他担保是否由债务人自己所提供，甲方在本合同项下的保证责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任。甲方同意乙方在各项担保中自主选择实现担保的顺序与额度。第10.3条，发生下列情形之一的，乙方有权要求甲方立即承担保证责任……（8）发生主合同项下的其他违约情形或其他可能导致乙方债权无法实现的情形。2015年8月6日，甲方江西顺风公司作为出质人，乙方中建投公司作为质权人，双方签订12-06号《权利质押合同》一份，约定：为保障中建投公司债权的实现，江西顺风公司愿以其所持有的金塔万晟公司95%股权为金塔万晟公司与中建投公司签订的案涉《信托贷款合同》项下的债务向中建投公司提供质押担保，担保的主债权为中建投公司在《信托贷款合同》项下对金塔万晟公司所拥有的全部债权本金5亿元。本合同的质押担保范围为《信托贷款合同》项下全部债务，包括但不限于《信托贷款合同》项下债务人应向债权人支付的主债权本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、补偿金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等），债权人为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等）。在合同有效期内，如发生债务人不履行《信托贷款合同》项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务等情形的，债权人有权处分质押权利，江西顺风公司同意债权人有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押权利。无论中建投公司对主合同项下的债权是否拥有其他担保，……也不论其他担保是否由债务人自己所提供，江西顺风公司在本合同项下的担保责任均不因此减免，中建投公司均可直接要求江西顺风公司依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，江西顺风公司将不提出任何异议。该合同签订后，中建投公司与江西顺风公司于2015年8月6日在金塔县工商行政管理和质量技术监督局办理了股权质押登记。2015年8月17日，中建投公司通过银行转账方式向金塔万晟公司发放贷款5亿元，用途备注为“向金塔万晟公司发放优先级信托贷款”。2015年8月27日，金塔万晟公司向中建投公司支付利息5076388.89元，2015年11月17日付息12777777.78元，2016年2月17日付息12777777.78元，2016年5月17日付息12500000元，2016年8月17日付息12777777.78元，2016年11月17日付息12777777.78元，2017年2月17日付息12777777.78元，2017年5月17日，应付到期利息为12361111.11元，金塔万晟公司未按时支付。5月24日，中建投公司自金塔万晟公司账户扣划利息10606849.32元，欠付利息1754261.79元。之后，金塔万晟公司因资金紧张，不能及时付息，在贷款期限到期前，向中建投公司提出贷款展期申请，并表示愿意将目标项目的电站资产抵押给中建投公司，将电站的电费（含补贴）应收账款质押给中建投公司，同时承诺按期结清全部利息。中建投公司表示同意，并在2017年6月与金塔万晟公司先后签订了12-10号《抵押合同》、12-11号《权利质押合同》。12-10号《抵押合同》签订于2017年6月13日，该合同约定：甲方金塔万晟公司为抵押人，乙方中建投公司为抵押权人，金塔万晟公司自愿以合同所附“抵押财产清单”所列之财产设定抵押，担保中建投公司在案涉《信托贷款合同》及12-04号《信托贷款合同》项下对债务人金塔万晟公司所拥有的全部债权本金62500万元。担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于前述《信托贷款合同》项下债务人应向债权人支付的主债权本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、补偿金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等），债权人为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等）。在本合同有效期内，发生下列情形之一的，债权人有权处分抵押财产，金塔万晟公司同意债权人有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分抵押财产：（1）债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定；……。2017年12月5日，中建投公司与金塔万晟公司在金塔县工商行政管理和质量技术监督局办理了12-10号《抵押合同》“抵押财产清单”所列之财产的动产抵押登记。12-11号《权利质押合同》签订于2017年6月，该合同约定：甲方金塔万晟公司为出质人，乙方中建投公司为质权人，金塔万晟公司自愿以本合同“质押权利清单”所列之权利设定质押，所担保的主债权为中建投公司在涉案《信托贷款合同》及12-04号《信托贷款合同》项下对债务人金塔万晟公司所拥有的全部债权本金62500万元。担保范围为前述贷款合同项下全部债务，包括但不限于债务人应向债权人支付的主债权本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、补偿金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等），债权人为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等）。第10.1条约定，在本合同有效期内，发生下列情形之一的，债权人有权处分质押财产，甲方同意债权人有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押财产：（1）债务人不履行《信托贷款合同》项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反《信托贷款合同》的其他约定；……。专用条款第7条“质押权利清单”约定：被质押权利名称为应收账款，应收账款债务人为国网甘肃省电力公司，应收账款债权权利包括出质人在金塔万晟公司与国网甘肃省电力公司签订的编号为（GF/HT-2014-36）《购售电合同》项下依法享有的收取电费及其他款项的权利，包括现有的和未来的金钱债权及与其相关的其他所有权益，不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。2017年8月17日，金塔万晟公司向中建投公司支付利息14532039.57元，中建投公司认可金塔万晟公司至此已付清《信托贷款合同》项下全部利息。2017年11月，中建投公司作为甲方，金塔万晟公司作为乙方，顺风光电公司作为丙方，江西顺风公司作为丁方，四方签订《补充协议》，约定：《信托贷款合同》约定的信托计划于2017年8月16日到期。现经甲乙丙丁四方协商，就该信托贷款的期限补充约定如下：甲乙丙丁四方同意信托计划项下的信托贷款期限相应延长至4年，即信托贷款到期日调整为2019年8月16日；甲乙丙丁四方同意按照以下时间安排，分期偿还本金：⑴于2017年11月10日或之前归还本金1000万元；⑵于2017年12月31日或之前归还本金4000万元；⑶于2018年6月30日或之前归还本金2000万元；⑷于2018年7月1日至信托贷款到期之日，于每自然季度末至少归还本金1000万元；⑸于贷款到期日2019年8月16日归还剩余本金；甲乙丙丁四方同意在本贷款到期日之前，按照《信托贷款合同》第5.1条的约定，按期支付利息；甲乙丙丁四方同意在保留原贷款合同增信措施的基础上，增加应收账款质押、动产抵押等增信措施；丙方与甲方签订的12-05号《保证合同》、丁方与甲方签订的12-06号《权利质押合同》继续有效，丙方同意前述《保证合同》约定的保证期间按本补充协议约定相应延长（即延长至本补充协议重新约定的债务履行期限届满日后两年）。丁方同意本补充协议对主债权债务履行期限的变更，并承诺继续按《权利质押合同》约定承担担保责任。本补充协议自中建投公司收到金塔万晟公司支付的首笔1000万元本金还款时生效。本补充协议约定与《信托贷款合同》不一致的，以本补充协议为准。本补充协议未约定的，以《信托贷款合同》及其他与《信托贷款合同》相关法律文件约定为准。2017年11月10日，金塔万晟公司通过银行转账向中建投公司归还贷款本金1000万元。2018年5月16日，甲方金塔万晟公司作为抵押人，乙方中建投公司作为抵押权人，双方签订12-10-1号《抵押合同补充协议（之一）》，约定：双方特签订本补充协议作为12-10号《抵押合同》的补充。2017年6月签订的12-10号《抵押合同》约定的抵押资产范围原则上应覆盖金塔万晟电站所有发电设备资产及其必要附属物。截至2018年5月16日电站已经建成完工并实现整体并网，双方同意，12-10号《抵押合同》第9条“抵押财产清单”变更为甲方名下所有动产，包括《表1：2017年12月完成抵押登记手续的设备》及《表2：拟办理抵押登记手续的设备》。甲方承诺以上清单完整地覆盖了甲方名下所有动产（包括但不限于所有发电设备等）。若甲方于本合同签订日之后继续增加其他动产，乙方有权将后续增加动产纳入抵押物范围。2018年6月13日，中建投公司与金塔万晟公司在金塔县工商行政管理和质量技术监督局办理了前述合同所载抵押财产清单所列财产的动产抵押登记。2018年7月，甲方金塔万晟公司为出质人，乙方中建投公司为质权人，双方签订12-14号《权利质押合同》，约定：甲方以本合同“质押权利清单”所列之权利设定质押，所担保的主合同为乙方与金塔万晟公司签订的《信托贷款合同》及其修订或补充，债权本金为61500万元。担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于主合同项下债务人应向债权人支付的主债权本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、补偿金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等），乙方为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等）。在本合同有效期内，发生下列情形之一的，乙方有权处分质押财产，甲方同意乙方有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押财产：（1）债务人不履行《信托贷款合同》项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反《信托贷款合同》的其他约定；……。专用条款第7条“质押权利清单”约定：被质押权利名称为应收账款，应收账款债务人为国网甘肃省电力公司，应收账款债权权利包括出质人依据金塔万晟公司与国网甘肃省电力公司签订的编号为GF/HT-2014-36《购售电合同》、编号为GF/HT-2017-58《购售电合同》项下依法享有的收取电费及其他款项的权利，包括现有的和未来的金钱债权及与其相关的其他所有权益，不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。2018年8月3日，12-14号《权利质押合同》“质押权利清单”条款所涉应收账款在中国人民银行征信中心办理应收账款质押变更登记。《补充协议》签订后，金塔万晟公司除于2017年11月10日归还本金1000万元外，在2017年12月20日付息500万元，2018年2月23日付息275万元，2018年5月22日付息260万元，2018年9月7日付息562万元，2018年10月9日付息4027539.69元，2018年12月29日付息695万元，此后未再还本付息。因金塔万晟公司未按照《补充协议》约定的第一期利息到期偿还日按时付息，也未按照《补充协议》的约定于2017年12月31日、2018年6月30日、2018年9月30日、2018年12月31日、2019年3月31日分期偿还到期本金4000万元、2000万元、1000万元、1000万元、1000万元，中建投公司与金塔万晟公司、顺风光电公司和江西顺风公司就涉案贷款偿还问题产生纠纷，并于2019年4月17日诉至本院。另查明，中建投公司为主张本案债权聘请律师，已实际支出律师费25万元。本院认为，根据各方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：一、案涉《信托贷款合同》及《补充协议》是否有效，案涉本金、利息、罚息、复利、违约金应否支付；二、案涉《抵押合同》《质押合同》《保证合同》等是否有效，中建投公司对案涉抵押物、质押股权、质押应收账款是否享有优先受偿权，保证人是否应当对案涉债务承担连带清偿责任；三、中建投公司所主张的律师费应否获得支持。各方当事人对法庭归纳的争议焦点均无异议，本院予以确认。中建投公司持有中国银行业监督管理委员会浙江监管局颁发的金融许可证，经营范围为中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，故中建投公司与金塔万晟公司签订的案涉《信托贷款合同》属于金融借款合同，本案为金融借款合同纠纷。一、案涉《信托贷款合同》及《补充协议》是否有效，案涉本金、利息、罚息、复利、违约金应否支付债权人中建投公司与借款人金塔万晟公司签订的案涉《信托贷款合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应按约履行各自的合同义务。中建投公司根据《信托贷款合同》的约定，向金塔万晟公司发放了贷款5亿元，已经履行了合同约定的放款义务。金塔万晟公司应当按照协议约定，按期偿还贷款本金及利息。对于《信托贷款合同》约定的截至2017年8月16日的贷款利息，中建投公司认可金塔万晟公司已全部付清，本院予以确认。之后，双方签订了《补充协议》，约定延长案涉贷款期限至2019年8月16日，同时约定“本补充协议自收到金塔万晟公司支付的首笔1000万元本金还款时生效”。金塔万晟公司于2017年11月10日按约归还本金1000万元，《补充协议》生效。金塔万晟公司应当按照《补充协议》的约定，按期偿还本金、利息。然而，《补充协议》签订后，金塔万晟公司在贷款期延长后的首个结息日，未能按约支付案涉贷款利息。此后，也未按照《补充协议》约定，分期偿还剩余贷款本金，构成违约。因《补充协议》约定，本补充协议未约定的，以《信托贷款合同》约定为准。根据《信托贷款合同》第19.6条的约定，金塔万晟公司未按约按时、足额支付贷款本金、利息或其他费用，视为违约，中建投公司有权宣布贷款提前到期。故中建投公司在本案中起诉要求金塔万晟公司一并归还未清偿本金及合同约定的期内利息、罚息存在合同依据。对于截止2019年4月11日，金塔万晟公司具体应偿还的本金、期内利息、罚息、复利金额，分析如下：关于欠付本金。中建投公司根据《信托贷款合同》向金塔万晟公司发放本金5亿元，金塔万晟公司仅依《补充协议》归还本金1000万元，故中建投公司主张金塔万晟公司尚欠贷款本金4.9亿元，存在事实依据，予以支持。关于期内利息，《信托贷款合同》第5条约定，贷款年利率为10.5%，自贷款放款日起按本合同约定的利率按日计息，日利率＝年利率/360。贷款期限内各期贷款利息的计算公式为：各期贷款利息＝各期信托贷款本金余额×各期贷款实际天数×日利率。《补充协议》亦约定，金塔万晟公司应按照《信托贷款合同》的约定按期支付利息。2015年8月17日，中建投公司向金塔万晟公司发放案涉贷款5亿元。根据《信托贷款合同》及《补充协议》的约定，案涉贷款期限总计为4年，自贷款实际划付至借款账户之日起至贷款期限界满之日为止。其中，金塔万晟公司2017年11月10日归还本金1000万元，故自2015年8月17日至2017年11月10日（不含），以本金5亿元计算，应付期内利息为5亿元×816天×10.5%/360=119000000元；自2017年11月10日至2019年4月11日，以4.9亿元本金计算，期内利息为4.9亿元×517天×10.5%/360=73887916.67元，合计119000000元+73887916.67元=192887916.67元。因中建投公司认可金塔万晟公司已归还利息总计133551706.37元，金塔万晟公司、顺风光电公司、江西顺风公司对该已归还的利息总额亦无异议，故金塔万晟公司尚欠期内利息为192887916.67元－133551706.37元=59336210.3元，金塔万晟公司应予偿付。关于罚息和复利。《信托贷款合同》第19.4条约定，金塔万晟公司未按期归还贷款的，中建投公司有权按本合同第5.3条约定的逾期罚息利率计收利息。该合同第5.3条约定，借款人没有按照本合同条款清偿任何到期应付款项的，自逾期之日起至其全部清偿完毕之日止，该等逾期款项应当在贷款利率的基础上加收50%（逾期罚息利率）计息。贷款年利率为10.5%，故逾期罚息利率在10.5%的基础之上上浮50%，为15.75%。《信托贷款合同》第5.6条另约定，对逾期款项产生的利息按相应的罚息利率计收复利。故案涉贷款因逾期所产生的利息，中建投公司有权按15.75%的罚息利率计收复利。《信托贷款合同》第5.7条另约定，合同项下任何未清偿款项的应计利息及/或罚息应当按照其实际发生的天数逐日计息；日利率计算基础为一年360天。由于《信托贷款合同》《补充协议》约定了三种贷款结息日，分别为：自首期贷款放款日起每满3个月之日、金塔万晟公司按照合同的约定部分或者全部清偿该期贷款本金之日以及贷款到期日。据此，中建投公司主张，根据各期应付未付到期本金、利息结息日分段计算罚息、复利，并扣减金塔万晟公司分期偿还的各笔本金或利息金额，截止2019年4月11日（不含），金塔万晟公司尚欠复利与罚息合计11780687.59元，因金塔万晟公司、顺风光电公司和江西顺风公司对该复利与罚息总金额11780687.59元不持异议，予以确认。对于2019年4月11日之后的罚息，中建投公司主张以本金4.9亿元为基础，自2019年4月11日起至债务实际清偿完毕之日止，按照年利率15.75%计算，符合合同约定，予以支持。对于2019年4月11日之后的复利，中建投公司主张对期内利息、复利与罚息的总金额71116897.89元再以年利率15.75%的标准计算复利。因罚息、复利利率按合同贷款利率上浮50%计算，已体现了对借款人金塔万晟公司违约行为的惩罚，若对罚息、复利再加收复利，则将构成双重惩罚，因而对于罚息、复利不应再计收复利。但对于借款到期日之前的借款本金所产生的期内利息59336210.3元，自2019年4月11日起至实际清偿日止，中建投公司有权按照年利率15.75%计收复利。关于违约金。中建投公司主张金塔万晟公司未按贷款合同约定还本付息，应支付违约金300万元，金塔万晟公司抗辩认为其并非恶意违约，案涉合同约定的罚息、复利、违约金带有惩罚性，明显过高，将削弱金塔万晟公司后续还款能力，请求酌情予以减免。经查，《信托贷款合同》第19.6条约定，金塔万晟公司出现未按本合同约定按时、足额支付贷款本金、利息或其他费用等行为的，视为违约，中建投公司有权直接停止发放贷款，单方面解除合同并宣布贷款提前到期。该合同第20条另约定，因不可归责于中建投公司的原因导致本合同解除或贷款提前到期的，金塔万晟公司应当将应付未付贷款本金及利息，自本合同解除之日起三个工作日内一次性全额支付给中建投公司，除此之外，金塔万晟公司还应向中建投公司支付300万元的违约金。本院认为，根据最高人民法院《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》的规定，违约金的性质应以补偿性为主、以惩罚性为辅。最高人民法院《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第7条亦规定：“人民法院根据合同法第一百一十四条第二款调整过高违约金时，应当根据案件的具体情形，以违约造成的损失为基准，综合衡量合同履行程度、当事人的过错、预期利益、当事人缔约地位强弱、是否适用格式合同或条款等多项因素，根据公平原则和诚实信用原则予以综合权衡。”从本案实际情况来看，金塔万晟公司主张其不能按期归还贷款本金及利息，与光伏发电的补贴不能及时到位有较大关联，中建投公司对此并无异议，故金塔万晟公司称其并非恶意违约有一定依据。此外，金塔万晟公司未按期还款付息，给中建投公司造成的损失主要是资金被占用期间的利息损失，中建投公司在本案中已经按照年利率10.5%主张期内利息，按照年利率15.75%分别主张罚息与复利，前述利息、罚息、复利应当已经能够充分弥补中建投公司因涉案贷款资金未能按时归还所可能造成的资金占用损失。案涉各方亦认可，涉案目标项目即金塔县红柳洼100兆瓦光伏电站目前处于正常运营状态，如在利息、罚息之上再苛以较高的违约金，的确会加重金塔万晟公司负担，削弱其后续还款能力。故综合考虑违约金以补偿性为主、以惩罚性为辅的性质、金塔万晟公司所提抗辩的合理因素等，本院对中建投公司要求支付违约金300万元的诉请不予支持。二、案涉《抵押合同》《质押合同》《保证合同》等是否有效，中建投公司对案涉抵押物、质押股权、质押应收账款是否享有优先受偿权，保证人是否应当对案涉债务承担连带清偿责任为保障中建投公司依据涉案《信托贷款合同》《补充协议》所享有的债权得以实现，中建投公司分别与金塔万晟公司、顺风光电公司和江西顺风公司先后签署了多份《抵押合同》《质押合同》《保证合同》等，具体包括：12-10号《抵押合同》、12-10-1号《抵押合同补充协议（之一）》、12-11号《权利质押合同》、12-14号《权利质押合同》、12-05号《保证合同》、12-06号《权利质押合同》。前述各《抵押合同》《质押合同》《保证合同》均系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。关于保证。根据顺风光电公司、中建投公司2015年8月6日签订的12-05号《保证合同》，顺风光电公司愿为金塔万晟公司在案涉《信托贷款合同》及12-04号《信托贷款合同》项下的全部债务提供连带责任保证。2017年，顺风光电公司又通过签订《补充协议》同意继续提供保证，即12-05号《保证合同》约定的保证期间延长至《补充协议》约定的债务履行期限届满日后两年。《补充协议》约定的贷款到期日为2019年8月16日，故中建投公司2019年4月17日提起本案诉讼并主张保证责任并未超出保证期间。根据《保证合同》的约定，无论中建投公司对主合同项下的债权是否拥有其他担保，……也不论其他担保是否由债务人自行提供，顺风光电公司在本合同项下的保证责任均不因此减免，中建投公司均可直接要求顺风光电公司依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任。顺风光电公司同意中建投公司在各项担保中自主选择实现担保的顺序与额度。虽然债务人在本案中同时提供了其他担保，但顺风光电公司在《保证合同》中已经同意中建投公司在各项担保中自主选择实现担保的顺序，故根据《中华人民共和国物权法》第一百七十六条关于“被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权”的规定，顺风光电公司应对金塔万晟公司在案涉《信托贷款合同》项下债务承担连带保证责任，担保范围包括案涉《信托贷款合同》项下债务人应支付的主债权本金、利息（包括复利和罚息）、为实现债权与担保权利而发生的费用等。根据《中华人民共和国担保法》第三十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十二条的规定，顺风光电公司承担保证责任后，有权向债务人金塔万晟公司追偿。关于动产抵押。金塔万晟公司、中建投公司分别在2017年6月、2018年5月16日签订了12-10号《抵押合同》、12-10-1号《抵押合同补充协议（之一）》，金塔万晟公司自愿以金塔万晟公司名下所有动产，包括合同所附《表1：2017年12月完成抵押登记手续的设备》及《表2：办理抵押登记手续的设备》载明的全部动产，为中建投公司依据案涉《信托贷款合同》及12-04号《信托贷款合同》项下所拥有的全部债权本金62500万元设定抵押，担保范围包括案涉《信托贷款合同》项下主债权本金、利息（包括复利和罚息）、为实现债权与担保权利而发生的费用等，并办理了动产抵押登记。根据《中华人民共和国物权法》第一百八十八条关于“以本法第一百八十条第一款第四项、第六项规定的财产或者第五项规定的正在建造的船舶、航空器抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人”的规定，涉案动产抵押权自抵押合同生效时设立，故中建投公司主张对金塔万晟公司提供的抵押物享有优先受偿权符合法律规定。关于应收账款质押。根据中国人民银行《应收账款质押登记办法》第二条规定，应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权，包括现有的和未来的金钱债权，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权，以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权。应收账款包括销售水、电、气等产生的债权。应收账款出质，具体是指为担保债务的履行，债务人或者第三人将其合法拥有的应收账款出质给债权人，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人有权就该应收账款及其收益优先受偿。根据金塔万晟公司与中建投公司分别于2017年6月、2018年7月签订的12-11号《权利质押合同》、12-14号《权利质押合同》，金塔万晟公司将其与国网甘肃省电力公司签订的两份GF/HT-2014-36《购售电合同》、GF/HT-2017-58《购售电合同》项下依法享有的应收账款向中建投公司提供质押担保，担保债权本金61500万元，担保范围为案涉《信托贷款合同》项下全部债务，包括但不限于主合同项下主债权本金、利息（包括复利和罚息）、债权人为实现债权与担保权利而发生的费用等，并于2018年8月3日办理了质押登记。根据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条关于“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立”的规定，前述应收账款质权已设立，中建投公司有权按《权利质押合同》主张对前述应收账款享有优先受偿权。关于股权质押。根据江西顺风公司、中建投公司2015年8月6日签订的12-06号《权利质押合同》，江西顺风公司以其持有的金塔万晟公司95%股权为金塔万晟公司在案涉《信托贷款合同》项下的债务向中建投公司提供质押担保，担保的主债权为5亿元，担保范围包括案涉《信托贷款合同》项下主债权本金、利息（包括复利和罚息）、为实现债权与担保权利而发生的费用等，并在2015年8月6日办理了股权出质登记。2017年，江西顺风公司签署《补充协议》，同意《补充协议》对主债权债务履行期限的变更，并承诺继续按12-06号《权利质押合同》的约定承担担保责任。根据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条关于“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立”的规定，案涉股权质权自登记之日起设立。中建投公司有权按《权利质押合同》主张对案涉股权折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权。根据《中华人民共和国担保法》第七十二条的规定，在中建投公司实现上述质权后，江西顺风公司有权向债务人金塔万晟公司追偿。三、案涉律师费是否应当支付案涉《信托贷款合同》第19.7条约定，若因任何一方违约致使相对方采取诉讼方式实现债权的，违约方应承担相对方为此支付的合理费用，包括但不限于律师费等。中建投公司诉请金塔万晟公司承担律师费79万元，金塔万晟公司、顺风光电公司、江西顺风公司抗辩认为本案系金融借款合同纠纷，标的虽大，但案情并不十分复杂，中建投公司实际支付的律师费系25万元，故不应按79万元予以支持。本院认为，中建投公司已实际支付律师费25万元，根据《信托贷款合同》的约定，对该25万元律师费予以保护。至于中建投公司主张的本案诉讼费、保全费等诉讼费用的承担问题，根据《诉讼费用交纳办法》第二十九条规定：“诉讼费用由败诉方负担，胜诉方自愿承担的除外。部分胜诉、部分败诉的，人民法院根据案件的具体情况决定当事人各自负担的诉讼费用数额。共同诉讼当事人败诉的，人民法院根据其对诉讼标的的利害关系，决定当事人各自负担的诉讼费用数额。”因此，本案相关诉讼费用的负担由本院根据案件的具体情况作出决定。综上，本案系金融借款合同纠纷，对中建投公司在本案中提出的合理诉讼请求以及金塔万晟公司、顺风光电公司、江西顺风公司答辩理由中的合理部分，予以支持。最高人民法院《关于进一步加强金融审判工作的若干意见》第二条规定，要严格依法规制高利贷，有效降低实体经济的融资成本。金融借款合同的借款人以贷款人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高，显著背离实际损失为由，请求对总计超过年利率24%的部分予以调减的，应予支持，以有效降低实体经济的融资成本。对于金塔万晟公司、顺风光电公司、江西顺风公司主张要求酌情降低利息、罚息、复利的抗辩主张，因中建投公司主张的截止2019年4月11日（不含）的利息、复利、罚息总额未超过欠付本金的年利率24%，故对金塔万晟公司、顺风光电公司、江西顺风公司要求酌情降低利息的主张不予支持，但对于中建投公司诉请中所主张的2019年4月11日（含）以后的利息、复利、罚息总额，如与2019年4月11日之前的欠付利息、复利、罚息总额累加后，超出欠付本金的年利率24%的，应以年利率24%为限，对超出部分，不予保护。因金塔万晟公司违约给中建投公司可能造成的损失，中建投公司已经通过主张利息、罚息、复利等得到相应弥补，故对其主张的违约金不予支持。对于中建投公司因本案诉讼已支付的律师费25万元，予以保护。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百八十一条、第一百八十八条、第二百一十九条第二款、第二百二十六条、第二百二十八条、第二百二十九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、第七十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、金塔万晟光电有限公司于本判决生效之日起十日内向中建投信托股份有限公司偿还计算至2019年4月11日（不含）的信托贷款本金4.9亿元、期内利息59336210.3元、罚息、复利合计11780687.59元（2019年4月11日之后的罚息以本金4.9亿元为基数，自2019年4月11日起至本判决清偿完毕之日止，按照年利率15.75%计算；复利以总额59336210.3元为基数，自2019年4月11日起至本判决清偿完毕之日止，按照年利率15.75%计算，但中建投信托股份有限公司在本案中主张的所有利息、罚息、复利的总金额按年度计算以不超过欠付本金年利率24%为限）。二、金塔万晟光电有限公司于本判决生效之日起十日内向中建投信托股份有限公司支付律师代理费25万元。三、中建投信托股份有限公司对金塔万晟光电有限公司所有的金塔县红柳洼100兆瓦光伏电站全部发电设备资产及其必要附属物拍卖、变卖所得的价款，有权在本判决第一、二项所确定的债权范围内享有优先受偿权。四、中建投信托股份有限公司有权就金塔万晟光电有限公司依据编号为GF/HT-2014-36的《购售电合同》、编号为GF/HT-2017-58的《购售电合同》项下依法享有的电费收益（含可再生能源补贴）债权在本判决第一、二项所确定的债权范围内享有优先受偿权。五、顺风光电投资（中国）有限公司对本判决第一、二项所确定的金塔万晟光电有限公司的债务，对中建投信托股份有限公司承担连带清偿责任；顺风光电投资（中国）有限公司承担保证责任后，有权向金塔万晟光电有限公司追偿。六、中建投信托股份有限公司有权就江西顺风光电投资有限公司所持有的金塔万晟光电有限公司95%的股权拍卖、变卖所得的价款，在本判决第一、二项所确定的债权范围内享有优先受偿权；中建投信托股份有限公司实现上述优先受偿权后，江西顺风光电投资有限公司有权向金塔万晟光电有限公司追偿。七、驳回中建投信托股份有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费2866334元，保全申请费5000元，合计2871334元，由金塔万晟光电有限公司、顺风光电投资（中国）有限公司、江西顺风光电投资有限公司共同负担2853341元，由中建投信托股份有限公司负担17993元。如不服本判决，中建投信托股份有限公司、金塔万晟光电有限公司、顺风光电投资（中国）有限公司、江西顺风光电投资有限公司可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。（此页无正文）审判长  章恒筑审判员  樊清正审判员  张碧青二〇二〇年一月十七日书记员  徐一菁