广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0307民初2896号原告：深圳优宝贝母婴大数据有限公司，住所地：深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园2栋B座707室，统一社会信用代码×××88Ｒ。法定代表人：李维，总经理。委托代理人：胡勃、徐梓捷，广东泰兆律师事务所律师。被告：澳丽达化妆品（深圳）有限公司，住所地：深圳市龙岗区横岗大康福田村东海科技工业区2号厂房3楼，统一社会信用代码：×××4ＸＧ。法定代表人：ALEXADNDERGAO，执行董事。委托代理人：刘聪、梁春阳，广东圣方律师事务所律师。第三人：深圳菲丽洁科技有限公司，住所地：，深圳市南山区粤海街道粤兴二道10号香港中文大学深圳研究院大楼1层西翼107室，统一社会信用代码：×××788。法定代表人：陈良晓，执行董事。第三人：深圳电通大数据有限公司，住所地：深圳市南山区粤兴二道10号香港中文大学深圳研究院大楼1层西翼106室，统一社会信用代码：×××24Ｄ。法定代表人：龙鸣峰，执行董事。第三人的共同委托代理人：胡勃、徐梓捷，广东泰兆律师事务所律师。上述当事人合同纠纷一案，广东省深圳市南山区人民法院受理后，于2018年10月10日裁定将本案移送本院审理。本院立案受理后，依法适用普通程序组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告深圳优宝贝母婴大数据有限公司（以下简称“优宝贝公司”）及第三人深圳菲丽洁科技有限公司（以下简称“菲丽洁公司”）、深圳电通大数据有限公司（以下简称“电通公司”）的共同委托代理人胡勃、徐梓捷，被告澳丽达化妆品（深圳）有限公司（以下简称“澳丽达公司”）的委托代理人刘聪、梁春阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告优宝贝公司的诉讼请求：一、判令被告澳丽达公司继续履行与原告优宝贝公司于2017年2月28日签订的《电子商务战略合作合同》；二、判令第三人菲丽洁公司拥有“菲丽洁”、“Forlisa”品牌产品在大中华地区的电子商务全渠道唯一永续经营权；三、判令被告澳丽达公司在中止履行《电子商务战略合作合同》期间所有线上销售平台继续销售“菲丽洁”、“Forlisa”品牌产品产生的全部收入归第三人菲丽洁公司所有，暂计至原告优宝贝公司起诉之日为100万元；四、判令被告澳丽达公司向第三人菲丽洁公司支付因其违反《电子商务战略合作合同》“安全库存”条款产生的补偿金1894254.4元；五、判令被告澳丽达公司按照《电子商务战略合作合同》约定将“菲丽洁”、“Forlisa”品牌在淘宝、天猫平台指定收款账户的资金管理权、使用权及所有权归还第三人菲丽洁公司，同时将“菲丽洁”、“Forlisa”品牌天猫旗舰店及对应的支付宝、银行账户主体变更为第三人菲丽洁公司；六、判令被告澳丽达公司承担本案诉讼费用。事实与理由：2016年5月2日，电通公司与澳丽达公司签订了《电子商务战略合作合同》，约定电通公司为“菲丽洁”、“Forlisa”品牌电商全渠道独家运营商，在合作磨合期内达到关键绩效指标后，双方共同成立一家电子商务公司进行运营和销售。合同签订后，电通公司迅速组建团队，积极推广、拓展业务，在合作磨合期内超额完成绩效指标任务。基于业务表现，优宝贝公司、澳丽达公司于2017年2月28日签订了《电子商务战略合作合同》，约定：1、双方共同成立菲丽洁公司实施“菲丽洁”、“Forlisa”品牌电子商务战略；2、澳丽达公司全权授权菲丽洁公司拥有“菲丽洁”、“Forlisa”品牌系列产品在电子商务全渠道唯一永续经营权；3、菲丽洁公司拥有“菲丽洁”、“Forlisa”在淘宝、天猫等平台指定收款账户的资金管理权、使用权及所有权，澳丽达公司应尽早将相关账户主体变更为菲丽洁公司；4、除非法律禁止销售“菲丽洁”、“Forlisa”品牌产品或不可抗力，任一方不得解除合同。合同签订后，双方于2017年4月19日注册成立了菲丽洁公司，由优宝贝公司全权负责处理公司日常运营相关事务，组建专业的业务团队对“菲丽洁”、“Forlisa”品牌进行电商全渠道的经营，在合作合同签订的第一个年度，品牌市场销售额达到6813508.82元，较2015年增长了322%，品牌在天猫母婴洗护品类排名从第300名提升至第50名并开始盈利。2018年3月8日，原被告双方召开股东会对菲丽洁公司2017年度的利润进行了分配并共同制定了业务发展计划，拟完成保底销售1000万元、冲击1500万元的KPI目标，努力用3年时间让销售业绩进入天猫平台母婴洗护品类的前10名。但就在菲丽洁公司销售业绩正式进入高速增长之际，澳丽达公司看到电商市场的巨大成长空间，为了独占市场，竟然歪曲事实，捏造各种理由单方面要求解除合同，终止与优宝贝公司的合作。优宝贝公司多次发函不同意解除合同要求继续履行，澳丽达公司均予以拒绝。2018年4月3日，未经优宝贝公司同意，澳丽达公司擅自更改了菲丽洁公司用于日常经营使用的银行账户密码、天猫旗舰店密码、支付宝密码，导致优宝贝公司无法正常开展业务。2018年4月18日，澳丽达公司拒绝向菲丽洁公司提供双方确认的安全库存产品。2018年5月3日，澳丽达公司擅自删除了菲丽洁公司仓库员工进入仓库的密码，封锁仓库。因电子商务市场开拓具有先投入后产出的中长期市场运作特征，优宝贝公司及电通公司前期对“菲丽洁”、“Forlisa”品牌的经营及维护投入了大量的人力、物力、财力（自2016年5月至2018年3月累计已投入逾900万元），才使得该品牌在天猫母婴洗护品类排名提升，该系列产品的电商市场运营已步入正轨。但就在品牌运营蒸蒸日上准备以销售排名前10位作为目标作为努力之际，澳丽达公司突然单方面终止合作，给优宝贝公司及菲丽洁公司造成巨大的损失。因电子商务市场的核心要务是必须保证商品供应的稳定，各大电商平台均对断货有明确的处罚规定，为此双方就安全库存进行了约定。因澳丽达公司擅自停止供货，拒绝提供安全库存，已造成“菲丽洁”、“Forlisa”品牌系列产品无法完成正常的线上销售，澳丽达公司应依约赔偿菲丽洁公司损失。被告澳丽达公司辩称：一、龙鸣峰先后以电通公司、优宝贝公司名义与澳丽达公司签订了两份《电子商务战略合作合同》。优宝贝公司、澳丽达公司依2017年2月28日签订的合同共同设立菲丽洁公司，该公司实际上只是澳丽达公司为管理“菲丽洁”、“Forlisa”品牌电子商铺与龙鸣峰合作的运营公司，名下无任何员工，也无独立办公场所，公司实际控制人为龙鸣峰，由龙鸣峰带领其电通公司团队运作，公司的资产、财务账本、报表、审计报告、库存记录均被龙鸣峰团队控制，澳丽达公司名下的电商平台管理账户、支付宝账户及绑定的银行账户均交由龙鸣峰团队代为管理。双方合作期间，龙鸣峰擅自修改了上述账户的密码，拒绝告知澳丽达公司新密码，完全把控了上述账户，多次未经澳丽达公司同意，隐瞒澳丽达公司以澳丽达公司名义利用澳丽达公司的电商平台账户向支付宝网商银行贷款并将贷款转移至龙鸣峰实际控制的电通公司，供其个人使用，最终去向和用途不明，并未用于运营菲丽洁公司，27次贷款合计2813700元，严重侵害了澳丽达公司的合法权益，违背了优宝贝公司、澳丽达公司签订合同的本意。其中2017年5月23日贷款98万元被澳丽达公司发现后，龙鸣峰于2017年7月10日以优宝贝公司名义与澳丽达公司签订了《蚂蚁金融贷款协议书》作为补充约定，优宝贝公司承诺不再利用电商平台账户贷款。但协议签订后，优宝贝公司仍不断隐瞒澳丽达公司冒用澳丽达公司名义贷款共计26次，全部转移至电通公司名下，并拒绝将该电商平台密码告知澳丽达公司，也拒绝澳丽达公司去菲丽洁公司查询财务账本和报表，导致澳丽达公司无法核实菲丽洁公司的实际销售业绩、财务状况和盈利状况，无法核实优宝贝公司是否按照合同约定真实计算盈利情况，是否存在隐瞒真实销售业绩，侵占澳丽达公司应分配利润。优宝贝公司上述一系列行为导致澳丽达公司合同目的无法实现，澳丽达公司遂于2018年4月3日单方解除了合同，通过挂失方式取回了电商平台账户、支付宝账户及绑定的银行账户控制权。2018年11月13日，双方协商解决本案争议过程中，优宝贝公司声称为运营菲丽洁公司支出了50万元的运营成本，要求澳丽达公司先行支付该垫付款。澳丽达公司付款后，优宝贝公司拒绝提供菲丽洁公司的相关财务数据及费用凭证，导致澳丽达公司无法核实相关信息，再次严重损害澳丽达公司的合法权益。澳丽达公司还认为，一、优宝贝公司的一系列违约行为已经导致澳丽达公司合同目的无法实现，根据《合同法》第九十四条第四项，澳丽达公司有权单方解除合同；二、菲丽洁公司一直被龙鸣峰团队实际控制，优宝贝公司应就其主张的产品销量、销售收入、运营成本支出、产品进出库记录等各项财务数据提供完整的财务账本、财务报表、财务审计报告予以证明，否则应承担举证不能的不利后果；三、电通公司、优宝贝公司、菲丽洁公司均为龙鸣峰团队控制的公司，因经营不善已停止运营，优宝贝公司已经不具备继续履行合同的能力；四、优宝贝公司第二、三、四、五项诉讼请求的内容均是菲丽洁公司享有的合同权利，优宝贝公司无权主张；五、澳丽达公司解除合同后自主运营产生的收入与优宝贝公司和菲丽洁公司无关；六、澳丽达公司解除合同后停止供货不是违约行为，优宝贝公司要求澳丽达公司向菲丽洁公司支付补偿金，没有合同依据和事实依据，主体也不适格，不应支持；七、若法院判决澳丽达公司承担赔偿责任，应将澳丽达公司于2018年11月13日支付的50万元予以抵销。第三人菲丽洁公司陈述意见与优宝贝公司一致。第三人电通公司未陈述意见。经审理查明，澳丽达公司与电通公司于2016年5月签订了一份《电子商务战略合作合同》，约定澳丽达公司授权电通公司独家代理“菲丽洁”、“Forlisa”品牌电商全渠道的运营和销售，如2016年5月1日至2016年12月31日期间电通公司完成电子商务销售220万元、实际完成货款购买66万元以上，且电通公司无重大失误，双方则合资成立公司或澳丽达公司按照月服务费40000元标准及电通公司投入的营销推广费用予以补偿。该合同履行完毕后，2017年2月28日，澳丽达公司、优宝贝公司签订了一份《电子商务战略合作合同》，约定双方共同成立菲丽洁公司，实施“菲丽洁”、“Forlisa”电子商务战略，澳丽达公司全权授权菲丽洁公司拥有“菲丽洁”、“Forlisa”品牌产品在电子商务全渠道唯一永续经营的权利并出具书面授权书，澳丽达公司为菲丽洁公司提供“菲丽洁”、“Forlisa”品牌产品的研发生产、品牌推广、赠品支持并保证以线上、线下所有渠道统一市场价格按照实际供给菲丽洁公司，优宝贝公司负责菲丽洁公司电子商务运营团队组建、渠道开拓、日常运营、大数据输出、行政管理，澳丽达公司、优宝贝公司分别以在菲丽洁公司中的占股40%、60%享有分配公司股利，三方应尽快将天猫、京东的账户绑定到菲丽洁公司。该合同第三条约定，澳丽达公司负责店铺申请材料准备、提交保证金及服务费、安全库存、产品照片品宣资料、发货、退换货、平台开具发票、仓储并与菲丽洁公司定期根据合同条款进行结算，菲丽洁公司负责店铺申请、整理及提交材料、店铺设计及装修、产品产列、CRM管理、运营策划、数据反馈、营销推广、物流、客服电话费、收款并与澳丽达公司定期结算。该合同第四条约定，除以下两种情况外，三方均不能违约终止合同，均不能影响本合同约定的永久持续的权利和义务：一、如政府颁布法律法令法规使得“菲丽洁”、“Forlisa”品牌产品不能生产、销售，双方可终止协议且不须承担任何违约赔偿。二、不可抗力，任何一方如因地震、台风、暴风雨等自然灾害或病疫、国家及政府部门的行政命令等双方不能预见、不能避免且不能克服的客观情况或因意外事件无法全部或部分履行合同义务的，根据不可抗力事由对履行合同的影响程序，由双方协商延期履行合同或者部分免除合同履行义务或者终止合同。遭受不可抗力的一方可在受不可抗力影响的范围免除其相应责任，但应在不可抗力事件发生后三日内将不可抗力事件的具体情形告知另一方并提供有效的证明文件，同时应采取积极措施以减少不可抗力事件造成的损失。合同约定的条款任何一方违约，都以违约款项导致对方实际收益损失的2倍支付。澳丽达公司、优宝贝公司于2017年4月19日合资成立了菲丽洁公司，但用于经营菲丽洁母婴旗舰店的经营账户、支付宝账户及绑定的银行账户均登记在澳丽达公司名下，由优宝贝公司组建的菲丽洁公司电子商务团队掌握登录密码具体负责运营。2018年3月6日，原被告签署了一份《菲丽洁2017年利润表》，确认该年度财务明细及盈利金额495957.65元，双方按股权比例分配。该利润随即分配完毕。2018年3月24日，澳丽达公司向优宝贝公司寄送了一份《催告函》。函称，2017年5月优宝贝公司未经澳丽达公司许可擅自通过该司信用向蚂蚁金融贷款98万元并于2017年底通过该司支付宝收入款还款，由此产生应缴纳增值税166600元、附加税28322元，经多次催收仍未支付，要求于2018年3月27日前支付。澳丽达公司复函称应遵照2017年7月10日双方签订的《蚂蚁金融贷款协议书》处理。2018年4月3日，澳丽达公司又向优宝贝公司寄送了一份《关于终止合作关系的通知函》。函称，优宝贝公司擅自使用澳丽达公司支付宝账户及信用额度，向蚂蚁金服贷款98万元，在澳丽达公司严肃警告并要求改正后仍继续利用该便利贷款，并挪用支付宝账户营业收入用于偿还贷款本息，该贷款并未用于双方合作项目，而优宝贝公司也未向澳丽达公司解释说明该款项用途，且该行为造成了澳丽达公司不必要的税费负担但至今未偿还，另菲丽洁公司设立用于澳丽达公司的网络店铺代运营公司以来，澳丽达公司出于对优宝贝公司的信任，将支付宝账户、资金账户密码、账户U盾全部交由优宝贝公司管理，但合作期间优宝贝公司从未主动向澳丽达公司反馈和报告资金使用情况，更未主动提交财务报表或其他财务数据供澳丽达公司查阅监督，严重侵害了澳丽达公司作为菲丽洁股东的合法权益，经多次沟通未能解决，故决定终止与优宝贝公司的合作关系。优宝贝公司随即复函称，不存在澳丽达公司指出的问题，也不同意解除合同，且《电子商务战略合作合同》明确除合同第四条约定的两种情形外任一方均不能要求解除合同，故要求澳丽达公司继续履行《电子商务战略合作合同》的义务。优宝贝公司在函中对具体问题回复如下：1、关于优宝贝公司通过蚂蚁金服贷款98万元事宜。该事项在2017年8月双方召集过专题会议并签订了相关协议，不存在擅自使用相关账户问题，也未违反《电子商务战略合作合同》条款；2、关于菲丽洁公司未向澳丽达公司反馈和报告资金使用情况事宜。菲丽洁公司每半年都会召开股东会，每次股东会议上都有专门的财务分析报告及报表，澳丽达公司也曾进行过核查，2017年度菲丽洁公司财务报表和利润分配表双方已签字确认并分配完毕，澳丽达公司所述不属实；澳丽达公司财务总监王萍丽提出索要菲丽洁公司支付宝查询密码，优宝贝公司回复可由澳丽达公司指派财务专员过来公司查询具体的明细，考虑经营的财务安全，财务密码事项放在下次股东会上商议，是符合《电子商务战略合作合同》约定的处理。2018年4月3日，澳丽达公司自行更改了菲丽洁母婴旗舰店相应经营账号、支付宝账号的密码，取回了该店的运营权。优宝贝公司遂诉诸法院并提出了上述诉讼请求。另查，原被告签订的《电子商务战略合作合同》第三条约定，菲丽洁公司按照年、季、月度向澳丽达公司提交安全库存计划，双方经商议确认后澳丽达公司必须保证，如因澳丽达公司安全库存不足导致的销售后果和平台罚款，由澳丽达公司负责并以安全库存缺口数量销售额度2倍的金额补偿菲丽洁公司。2018年3月16日，菲丽洁公司向澳丽达公司提出了4月安全库存计划，澳丽达公司予以确认。因澳丽达公司随后向优宝贝公司提出终止《电子商务战略合作合同》，菲丽洁公司于2018年4月24日通知澳丽达公司继续履行合同保证4月安全库存转至电商仓库。澳丽达公司回复称已将确认的4月份安全库存发向菲丽洁公司所租赁的澳丽达公司仓库。2018年5月2日，菲丽洁公司向澳丽达公司发函称澳丽达公司于2018年4月18日起未按照约定的安全库存供货已构成违约，要求补偿损失1894254.4元。诉讼中，优宝贝公司陈述，澳丽达公司虽于2018年4月3日更改了菲丽洁母婴旗舰店相应经营账号、支付宝账号的密码，但该店铺仍由菲丽洁公司工作人员掌握的子账户继续运营至2018年5月3日。经原被告确认，2018年4月3日至2018年5月29日菲丽洁母婴旗舰店的销售额为566791.82元。另查，2017年7月10日，原被告签订了一份《蚂蚁金融贷款协议书》。协议记载，优宝贝公司于2016年5月23日通过阿里巴巴支付宝使用了属于澳丽达公司拥有的“菲丽洁旗舰店”蚂蚁金融的金融产品信用贷款98万元，因天猫旗舰店尚未转到菲丽洁公司，给澳丽达公司带来的不便和风险表示歉意，经双方友好沟通协商，达成如下协议：1、优宝贝公司使用该金融产品期间产生的任何手续费、费用、风险均由优宝贝公司全面负责承担，与澳丽达公司无关；2、优宝贝公司必须在贷款到期日前还清所有贷款及费用，逾期未还给澳丽达公司造成的损失应由优宝贝公司赔偿；3、优宝贝公司加强菲丽洁公司的财务管理制度、流程管理，以后针对电商平台的类似事项，需提前向澳丽达公司的相关负责人做沟通知会；4、尽快完成菲丽洁天猫旗舰店、京东旗舰店账户主体从澳丽达公司转至菲丽洁公司；5、除此事件外，优宝贝公司不得以任何理由以澳丽达公司名义向任何平台发生借贷关系，否则澳丽达公司有权追索并取得其借贷金额，并追究其法律责任。协议所述98万元贷款已由优宝贝公司按贷款协议约定清偿完毕，澳丽达公司《关于终止合作关系的通知函》中提及的其他贷款为菲丽洁天猫旗舰店支付宝账户应收账款的保理融资并已清偿完毕。另查，“菲丽洁”、“Forlisa”商标持有人为高大卫，其于2017年2月1日与澳丽达公司签订的商标使用授权书约定“菲丽洁”、“Forlisa”商标应续展时间为2020年4月27日、2020年10月20日。本院认为，原被告签订的《电子商务战略合作合同》是双方真实意思表示，没有违反法律、行政法规的效力性规定，合法有效。菲丽洁公司是该合同签订后由原被告另行设立的公司，并非合同当事人，合同约定被告应向菲丽洁公司履行的债务及菲丽洁公司应向被告履行的债务未恰当履行时，应由债务人向债权人承担违约责任，澳丽达公司主张优宝贝公司诉讼主体不适格的抗辩，不符合法律规定，本院不予采纳。澳丽达公司于2018年4月3日单方提出解除该合同，但其所持理由不成立，评述如下：首先，澳丽达公司主张优宝贝公司擅自使用菲丽洁母婴旗舰店进行了98万元信用贷款和之后的多笔贷款行为违反了双方的约定，但前者双方已于2017年7月10日签署了《蚂蚁金融贷款协议书》对贷款发生后的事项进行了处理，优宝贝公司也已按该协议清偿了该贷款，后者经本院核实为菲丽洁天猫旗舰店支付宝账户应收账款的保理融资，不属贷款性质，澳丽达公司的该项主张，没有事实依据，本院不予采信。其次，澳丽达公司主张优宝贝公司的贷款造成其税费负担，但未提交任何证据证明其所主张的税费负担计算依据，依法应当承担该事实的举证不能后果，对其主张本院不予采信。再次，澳丽达公司主张优宝贝公司管理菲丽洁公司期间未主动反馈报告财务情况，但优宝贝公司在复函中对其该主张作出了合理的回应，且双方就2017年度的财务明细及利润分配均已签字确认并已履行完毕，可见双方对于菲丽洁公司的经营情况并无重大分歧，即便双方对于财务情况的反馈方式存在争议，澳丽达公司作为菲丽洁公司的股东当可通过股东知情权相关规定行使股东权利查阅相关会计账簿及原始凭证，而非迳行单方解除合同。再次，澳丽达公司主张的优宝贝公司上述行为均不属于《电子商务战略合作合同》约定的主要债务，也未导致澳丽达公司的合同目的无法实现，依法不属于《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的解除权成就情形之一。最后，《电子商务战略合作合同》约定双方仅可在法律禁止销售和不可抗力情形下单方解除合同，澳丽达公司提出的解除理由亦不符合合同约定的条件。因此，澳丽达公司提出的解除通知依法不发生合同解除的法律后果，优宝贝公司请求澳丽达公司继续履行《电子商务战略合作合同》、按照《电子商务战略合作合同》约定菲丽洁母婴旗舰店相应经营账号、支付宝及银行账号主体名称变更为菲丽洁公司，合法有理，本院予以支持。主体变更后相应的资金管理权、使用权及所有权即随之由菲丽洁公司行使，优宝贝公司提出的账户归还事项属重复请求，本院不予支持。优宝贝公司还请求判令菲丽洁公司拥有“菲丽洁”、“Forlisa”品牌产品在大中华区的电子商务渠道唯一永续经营权，但上述商标所有人并非涉案合同的相对方，澳丽达公司未依约保障菲丽洁公司持有上述永续经营权的违约行为属法律上无法强制的行为，优宝贝公司可就其该违约事项另循法律途径主张权利。优宝贝公司请求判令澳丽达公司中止履行《电子商务战略合作合同》期间所有线上销售平台继续销售“菲丽洁”、“Forlisa”品牌产品的全部收入归菲丽洁公司所有，该主张不符合法律关于违约责任规定的形式，本院不予支持，优宝贝公司可就其损失另循法律途径主张权利。优宝贝公司还请求澳丽达公司向菲丽洁公司支付违反安全库存条款的补偿金，但其既未举证证明澳丽达公司存在上述违约行为，又未举证证明所发生的销售后果和平台罚款，其该项主张，不符合合同约定，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十四条、第六十五条、第九十三条、第九十四条、第一百零七条、第一百一十条第一项及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告澳丽达化妆品（深圳）有限公司继续履行与原告深圳优宝贝母婴大数据有限公司于2017年2月28日签订的《电子商务战略合作合同》，于本判决生效之日起十日内将菲丽洁母婴旗舰店相应经营账号、支付宝及银行账号主体名称变更为第三人深圳菲丽洁科技有限公司；二、驳回原告深圳优宝贝母婴大数据有限公司的其他诉讼请求。案件受理费29954.04元，原告深圳优宝贝母婴大数据有限公司承担29854.04元，被告澳丽达化妆品（深圳）有限公司承担100元。如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  郭丹子人民陪审员  黄健明人民陪审员  黎云凤二〇二〇年一月二十日书 记 员  钟思苑附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十四条当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。第六十五条当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十条当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未要求履行。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。