上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初32162号原告：上海市锦天城律师事务所，住所地上海市浦东新区。负责人：顾功耘，主任。委托诉讼代理人：叶芳，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨斌，上海市锦天城律师事务所律师。被告：协同教育学会海外有限公司，住所地香港特别行政区。代表人：戎子由，董事。委托诉讼代理人：庄伟燕，广东广信君达律师事务所律师。委托诉讼代理人：姜丽敏，广东广信君达律师事务所律师。原告上海市锦天城律师事务所与被告协同教育学会海外有限公司法律服务合同纠纷一案，本院于2019年4月9日立案受理后，依法适用普通程序，于2019年6月12日公开开庭进行了审理。原告上海市锦天城律师事务所的委托诉讼代理人叶芳、杨斌，被告协同教育学会海外有限公司的委托诉讼代理人庄伟燕、姜丽敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海市锦天城律师事务所向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付律师服务费人民币(以下币种均相同)294,850元(含深圳项目、佛山项目及成都项目的法律服务费，不包括厦门项目的法律服务费)；2、判令被告以上述金额为基数自本案起诉之日起至实际付清之日止按中国人民银行同期贷款利率，向原告支付迟延付款违约金；3、判令本案诉讼费用由被告承担。审理中，原告变更第1、2项诉讼请求为：1、判令被告向原告支付深圳项目和成都项目的律师服务费27.4万元；2、判令被告以27.4万元为基数，自本案起诉之日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率，向原告支付迟延付款违约金。事实与理由：被告是一家注册在香港的具有一定办学经验的公司，且希望在中国大陆获得合法办学资质，扩大CONCORDIA(协同)教育集团经营国际学校的业务。被告于2011年8月通过控股企业深圳市协同文化发展有限公司在深圳市开办了“曦城协同国际学校”(即深圳市宝安外国语学校双语试验班，简称“深圳项目”)，与案外人佛山市景辉教育投资有限公司在佛山市合作开办了佛山市协同国际学校(简称“佛山项目”)、以及与案外人四川协同教育科技有限公司在成都市合作开办成都协同国际学校(简称“成都项目”)。2015年11月，被告就深圳项目面临无办学资质等问题，向原告咨询法律意见。经审阅原告提交的初步咨询意见，被告有意聘请原告为其在境内的国际学校项目提供全面的法律服务。2015年11月9日，原告律师郑建军应被告要求向其发送了关于法律服务合作事项的电子邮件及附件(附件包括《专项法律服务合同》《授权委托书》等文件)。2016年1月12日，被告按照原告邮件所附的内容及格式出具了《授权委托书》，委托原告为其设立(运营)国际学校提供法律服务，且未对邮件及其中《专项法律服务合同》提出任何异议。期间，原告为被告的深圳项目、佛山项目以及成都项目提供了诸多的法律服务。双方的合同关系已经成立，但被告拒不支付法律服务费用，故原告起诉来院，请求判如所请。被告协同教育学会海外有限公司辩称，原告主张收取三个项目律师费没有理由，请求驳回其诉讼请求。深圳、成都项目没有依据，被告从未考虑委托原告为被告在深圳申办国际学校和民办学校牌照提供法律服务。原告的郑建军律师将《专项法律服务协议》发给被告后，被告明确拒绝该协议，因此双方不存在法律服务合同关系。被告明确拒绝原告要约后，原告想与被告合作办学，《授权委托书》是应原告要求基于品牌授权而出具。原告的郑建军律师是综合教育公司的律师，其开展的工作是作为该公司律师为了综合教育公司及其自身利益进行的，并不是为被告提供的法律服务。双方就佛山项目签订过法律服务协议，约定应以被告实际获得款项再支付原告，但被告至今没有实际获得任何款项。因此请求驳回全部诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换及质证，认定如下事实：香港路德会为非盈利性质的慈善组织，隶属于美国协同教育体系，戎子由担任会长。被告于2011年1月14日在香港注册成立，系香港路德会下属公司，戎子由担任被告董事一职。郑建军、卢振华均系原告律师。2015年11月2日，被告董事戎子由向原告律师郑建军发送电子邮件称，深圳市宝安外国语学校得到批复(深宝教[2013]73号)设立深圳市宝安外国语学校“双语实验班”，并全权委托被告控股的深圳市协同文化发展有限公司承办“双语实验班”项目(即曦城协同国际学校)。但该学校自2011年8月开办以来，仍然存在以下问题：学校财务入账的主体不能确立；学校无收费核准；无法开具学费发票；外教个税只能以“宝安外国语学校双语实验班”名义或个税去申报，学校亦无法缴纳企业所得税。为彻底解决问题，有股东建议开办新的培训中心接手管理曦城协同国际学校，但也存在：(1)牌照问题：可否正式开办各级国际教育？(2)税务主体问题：从而解决纳税的问题？另外，据说戎子由代表的香港协同教育学会(海外)有限公司是境外公司，戎子由又不是中国籍居民，在培训中心的控股不可超过49%，这成为协同教育学会的一大困难。因此，特函原告郑建军律师代为提供专业意见。该邮件还附有《关于全权委托深圳市协同文化发展有限公司承办深圳市宝安外国语学校“双语实验班”项目声明》《关于深圳市宝安外国语学校“双语实验班”项目收费标准的请示》《深圳市民办教育机构收费备案表》《深圳市协同文化发展有限公司会计报表附注》等材料。2015年11月3日，郑建军回复戎子由电子邮件称：根据您电话及邮件要求，我先把我们的简单法律答复发送给您，请您过目。若有任何意见，请您和我联系。该电子邮件的附件为《关于解决深圳市协同文化发展有限公司招生资质的法律分析和建议》，该建议书在详细分析各方面因素的基础上，提出：外资投资方通过设立国际学校和协议控制民办学校(纯内资)的方式，方才可以同时解决招收外籍和中国籍中小学生的问题，以及解决合法获取和转移办学利润，实现外资投资方的投资回报。若贵司愿意聘请我们，我们律所欣然愿意为贵司提供法律、商务服务，协助贵司在合适的地区，取得相应的国际学校牌照以及申办民办学校及VIE结构。2015年11月9日，郑建军向戎子由发送电子邮件称：根据上次您和我当面在汽车内的交谈，以及电话中的确认，我把我们需要在中国自贸区内建设协和国际学校的MOU发送给您，请您查收。由于根据国内法律规定，教会无法作为MOU的一方主体，所以我们准备了两份，内容一致。若没有问题的话，请您打印三份，加盖相应印章寄给我。我会签署并交还给您的。另外，根据您电话中的要求，我制作了相关法律服务合同，请您查阅。我们有信心为您一劳永逸地解决这个问题。当然，我们的报价低于我们的正常水平，也是考虑到我们将要和贵司建立学校业务上的合作关系，我们希望贵司在以后的管理费收取方面降低一些。同时，我们希望可以在深圳的学校中，占有一定的股份。若没有问题的话，请您打印三份，加盖相应印章寄给我。我会签署并交还给您的。该邮件的附件有：《专项法律服务合同》《授权委托书》《谅解备忘录》《谅解备忘录(综合教育公司与香港路德会)》。其中，《专项法律服务合同》的甲方为被告，乙方为原告，约定甲方因在深圳办学需要，特聘乙方为其提供法律服务，具体法律服务包括：协助、指导、代理甲方和深圳(包括深圳自贸区)相关教育及其他政府部门沟通，申办国际学校和民办学校牌照等事宜。第三条，甲乙双方约定乙方提供本合同项下法律服务费用按照小时收费加风险代理收费。小时费率标准为：合伙人2,800元-4,000元/小时；资深律师2,000元-2,600元/小时；初级律师1,200元-1,800元/小时；律师助理800元-1,100元/小时。小时律师费按月结算，乙方向甲方提交工作量清单后甲方5天内确认，确认后3天付款。国际学校牌照申办下来后三个工作日内，甲方追加支付乙方10万元律师费……。民办学校牌照申办下来后三个工作日内，甲方再追加支付乙方10万元律师费……。第四条，乙方为甲方提供法律服务过程中发生的行政机关等第三方收取的各项费用，包括但不限于登记费、公证费、查档费、会计师事务所收取的相关服务费用等应由甲方自行承担，若乙方代为甲方支付上述费用的，应当凭有效票证与甲方另行结算。乙方律师赴甲方或外出办事(如查询档案、见面会谈、赴行政机关咨询、办理手续等)的差旅费，应当由甲方支付。本协议在双方均已签署及/或盖章后生效。《授权委托书》载明：兹委托上海市锦天城律师事务所合伙人郑建军律师、卢振华律师为委托人的代理人，代理甲方和深圳相关教育及其他政府部门沟通协调，申办国际学校或民办学校牌照事宜。《谅解备忘录》载明：本着在中国大陆地区更好更快地发展协和国际学校之目的，综合教育公司(简称甲方)与协和国际学校(简称乙方)就在中华人民共和国合作办学事宜达成一致协议。乙方特此授权甲方在中国大陆地区使用协和国际学校的品牌及相关知识产权之许可，开办学校。乙方特此授权甲方使用协和国际学校的品牌及相关知识产权之许可以申请办学许可资格、认证和其他政府许可，并且在中国大陆地区设立、运营学校。……上述学校主要设立于中国自由贸易试验区内，包括但不限于深圳(前海)自由贸易试验区、福建自由贸易试验区、天津自由贸易试验区、上海自由贸易试验区以及其他未来的自贸区及地区。该备忘录底部，综合教育公司的代表是郑建军律师，协和国际学校的代表是戎子由博士。《谅解备忘录(综合教育公司与香港路德会)》载明：综合教育公司(甲方)与香港路德会(乙方)就在中华人民共和国合作办学事宜达成一致协议。甲方委派郑建军为其代表，乙方委派戎子由为其代表。在本合作关系下所建学校将受董事会管理，甲方将至少选派两名代表人参与该董事会，所占票数不少于总票数60%，乙方可选派一名代表参与该董事会，所占票数占据总票数10%。甲方应负责筹集在本合作关系下开办学校所需的投资资金，乙方可选择投资或者不投资此类学校项目。甲方及其投资者拥有本合作关系下所开办学校100%所有权。乙方特此授权甲方使用协和国际学校的品牌、许可以在中国开办学校。上述学校主要设立于中国自由贸易试验区内，包括但不限于深圳自由贸易试验区、福建自由贸易试验区、天津自由贸易试验区、上海自由贸易试验区以及其他未来的自贸区及地区。2015年12月28日，戎子由向郑建军发送电子邮件：……有关合作办学等事宜，在原则上我们都站在同一立场，有关细节待会面后再商定吧。2016年1月7日，郑建军向戎子由发送电子邮件称：很高兴我们上周在香港的当面交流……关于我们自贸区国际学校的合作而言，在不损害贵学校品牌、声誉的前提下，我们觉得可以分这几步来慢慢推进：1、贵方给我们出具使用CONCORDIA学校品牌的授权文件，我们向贵方出具更为详细的建设自贸区国际学校的规划文件；2、我们提前和贵方签订采购贵方教育管理和师资资源的合作文件，我们股东提前向贵方支付相应管理费用以及资源使用费用；3、我们律师团队尽量与深圳前海自贸区政府沟通，为贵司尽量争取到相关国际办学牌照及合作办学牌照。由于中国自贸区的政策时间有限，希望您可以尽快给我一个明确答复，方便我们做最终的决策。2016年1月9日，戎子由向郑建军发电子邮件称：……经过本会商议和为配合协同国际教育在中国各自贸区发展的机遇作出贡献，现授权阁下及您的公司团队根据1月7日电邮下半截所定的三点原则和范围(见附件)开始进行为期二年至2017年底(可商议续期)。希望这简约文件可开展彼此长期合作。2016年1月11日，郑建军向戎子由发送电子邮件称：我们接受您邮件内容的授权，并即刻安排开展相应工作。另外，为了我们更好地和自贸区管委会沟通，请您签署附件中的两份授权文书(一式二份)，并先扫描邮件给我，原件请邮件给我……待收到这两份书面的授权文书后，我会立刻安排前往福建、深圳前海自贸区，开展相应工作。同时，我会安排自贸区办学主体(需要在自贸区单独重新设立)尽快和您这边签署相关管理服务协议。该邮件的附件为《授权书》和《授权委托书》。其中，《授权书》的内容为：综合教育公司(甲方)与协同教育学会海外有限公司(乙方)就在中华人民共和国领域合作办学事宜达成一致协议：乙方特此授权甲方在中国大陆地区使用ConcordiaInternational的品牌及相关知识产权之许可，开办学校。乙方将为甲方在中国开办学校提供管理和人力资源支持。上述学校主要设立于中国自由贸易试验区内，包括但不限于深圳(前海)自由贸易试验区、福建自由贸易试验区、天津自由贸易试验区、上海自由贸易试验区以及其他未来的自贸区及地区。期限为二年，即至2017年底，到期后可续约。《授权委托书》的内容为：兹委托上海市锦天城律师事务所合伙人郑建军律师、卢振华律师为委托人的代理人，代理甲方和深圳前海自贸区相关教育及其他政府部门沟通协调，申办国际学校或民办学校牌照事宜。2016年1月12日，被告出具一份《授权委托书》，载明：兹委托上海市锦天城律师事务所合伙人郑建军律师、卢振华律师为委托人的代理人，代理甲方和深圳前海自贸区相关教育及其他政府部门沟通协调，申办国际学校或民办学校牌照事宜。同日，被告还出具一份《授权书》，授权综合教育公司在中国大陆地区使用ConcordiaInternational的品牌及相关知识产权许可，开办学校，期限为二年，即至2017年底，到期后可续约。2016年2月1日，郑建军向戎子由发送电子邮件称：我们上周收到您寄送的授权文件原件，十分感谢。我们将尽快再次启动自贸区国际学校的相关办学事宜……。2016年10月31日，郑建军向戎子由发送电子邮件称：……根据您的指示，我们已经和深圳市教育部门相关领导沟通好，贵司可以近期拜访一下深圳市教育局及宝安区教育局。我们代为草拟了拜会函件，内容见附件，请您确认。若没有问题，请贵司盖章、扫描给我，我需要发给深圳方面。届时，我们可以陪同贵司相关人员一同前往……。该邮件附件为拜会函。审理中，原告提供了其通过相关人员与深圳市教育局联络的微信聊天记录，以及深圳市教育局在前述拜会函上批示的图片。该图片显示：该拜会函上批有“请宝安区教育局接洽。邱成瑜2016年11月1日”，并敲有深圳市教育局办公室印章。2016年11月4日，郑建军向戎子由发送电子邮件称：正如电话汇报，我们近期准备拜访深圳宝安区教育局相关领导。根据教育局的要求，我们需要准备一份咱们协同学校体系的介绍，以及未来拜访教育局的人员名单及拟会谈内容，请您定夺。相关介绍，我做了一份初稿，内容见附件，请您这边进行修改。我希望下周一可以发送给教育局，争取本月中旬可以去深圳拜访。如何？该邮件附有“协同学校体系介绍”。戎子由在该介绍上作了修改，并回复：建军，可到访的是MRSeanForrester，是我的助理。关于这次访问，如没有把握可成就什么，倒不如再准备一下，是吗？目的可否是探讨在宝安区(前海区)开办高中的国际学校课程，与曦城协同国际学校接轨，或另一所K-12的美国课程学校，或为BCIS取得国际牌……。2016年11月6日，郑建军回复表示收到，再思考一下，稍后回复。2016年11月9日，戎子由向郑建军转发了“曦城协同国际学校家长群致宝安区住建局的一封信”。次日，郑建军回复电子邮件称：附件信函已经看到，思路很棒。不过，根据国内的行政管理惯例，住建部门最后都是要询问宝安教育主管部门的意见后，才会有任何支持作为的。所以，我们尽快拜访宝安教育局是比较重要和急迫的事情。上次邮件回函中，您觉得还没有准备妥当，不知道您觉得何时去拜访教育局比较合适(我需要和教育部门具体约拜访时间的)。因为我觉得，前面几次的拜访，肯定无法达成任何实质性的内容。我们需要有这样的准备和预期的。戎子由回复称：我对宝安教育局之访的作用有所保留，是因多年前已正式拜访了解，而学校这几年运作中亦有多次交流，结果仍是现在情况。如您认为有此需要，Sean是可以配合的……。2016年11月10日，郑建军向戎子由发送电子邮件称：宝安教育局的拜访，我再内部协调一下，下周再汇报一下。2016年12月11日，郑建军向戎子由发送电子邮件称：知道您最近很忙，但是上次您提及的拜会深圳教育局的事情是否还需要继续推进？若需要的话，我可以下周先来香港和您汇报厦门项目事项，之后，可以去深圳教育局拜会相关领导，不知如何？2017年1月19日，路德会温小姐向郑建军发送电子邮件称：戎会长请你看看附上的文件，今晚会联系你。附件中为曦城协同国际学校相关纠纷的材料。后，郑建军对该事项进行了答复。2017年4月18日，戎子由又向郑建军转发了两份邮件，内容为曦城协同国际学校相关事务的材料。郑建军回复邮件称：会长，我觉得开董事会，问题不大，可以对话和交流，总是好的。还有，我没有看到章程，但是一般而言，在特殊情况下，董事有权提议召开董事会的。当然，我觉得您这边需要准备好相关材料和文件，充分预判相关情况。若您觉得有必要的话，我可以飞到深圳，和您一起参加董事会，给您做帮手。2017年4月25日，郑建军向戎子由发送“关于解决深圳学校项目现有问题的潜在投资人”的电子邮件称：关于电话中您提及的深圳协同学校的现有问题，最近有个朋友向我介绍了个投资人……若有可能的话，我可以介绍他们来看看我们深圳学校，让他们出钱把那个小股东的股份买下来。若小股东不同意卖的话，也可以考虑，把我们的股权卖给他们。我们可以赚一些溢价并全身而退……当然，不管以什么形式解决这个问题，我们还是需要和小股东当面沟通，探讨各种可能性。该邮件附有光华教育集团的相关介绍材料。戎子由回复称：基本态度是不到最后，无法可施，不希望放弃。BCIS(即曦城协同国际学校)始终是多年心血，本会进来大陆的旗舰号。2017年4月26日，郑建军向戎子由发送电子邮件称，关于昨天电话汇报，光华教育集团的人本周四没有时间，他们暂时无法去深圳看学校，可能五月份再过来。附件是他们签署的保密函文件，请您查看……还有，我希望这次来香港后，可以再去深圳学校，和深圳的几个股东见面交流，开始熟悉起来，方便我后面介入，帮助您彻底解决这个难题。2017年7月4日，戎子由向郑建军发送电子邮件，附件为“因某董事拒绝在银行支票上加盖私章造成不能按时支付工资的通知”的邮件。戎子由在邮件中批有“Leo(即郑建军)，这事如何紧急处理？学校自开办以来未曾延期发放工资！这通告可以发出吗？”郑建军回复电子邮件，提出建议，并阐述了理由。戎子由回复表示，“……唯一的做法就是用法律取消她的法人地位！这是怎样进行呢，你指示吧！”郑建军回邮件称：会长，就算用法律手段，也是一个漫长的过程，远水解不了近渴……。另查明，2016年1月7日，郑建军向戎子由发送电子邮件称：关于您询问的成都公司事宜，经过研究，我初步答复如下，请参考使用：1、附件为成都斯坦福远见科技有限公司的工商信息，这是一家2015年7月刚刚成立的新公司，其经营范围内没有设计任何教育背景，目前该公司无任何涉诉信息、也无抵押和质押情况。2、该公司法定代表人孙大森就网络调查来看，并没有相关具体信息……3、可以请客户发一些场地的内部场景照片给您，作为参考。2016年11月3日，郑建军向戎子由发送电子邮件称：……我们发现四川协同教育科技有限公司、成都协同国际学校在其介绍和宣传中均述及“主要运营美国协同教育集团旗下Concordia品牌协同国际学校、由美国协同教育集团授权”，并对协同教育集团进行了概要介绍，如“协同教育集团创建于1864年，是世界公认的优质教育品牌，全球遍布2600多所中小学和大学。”经检索，成都协同国际学校隶属于四川协同教育科技有限公司，四川协同教育科技有限公司的法定代表人为孙大森，住所地为……。2017年2月12日，郑建军向戎子由发送电子邮件称：正如我电话汇报，我们发现有人号称“成都协同国际学校与美国协同总校进行签约，暨美国协同总校对成都协同国际学校授牌”。相关新闻请参考下方链接。但经过我和成都李总这边再次确认，他也调查了一下，说这个新闻不是他们发的，他们虽然正在与美国协和接触，但是还没有这么快。所以这个新闻，您需要问一下孙大森，看看是否是他们发的。若是他们发的应该是写和香港协同进行签约，不应该是美国协同总校呀？2017年3月24日，戎子由向郑建军转发了苏州鲁能协同国际学校5年运营方案和成都协同国际学校合作办学协议书。2017年5月26日，戎子由向郑建军转发了孙大森的名片信息。同日，郑建军回复邮件称：十分危险的名片内容，会损害我们和深圳股东的关系以及混淆整个协同在中国大陆的市场……请尽快严厉坚决的阻止这类行为，这将是个灾难！2017年5月29日，戎子由向郑建军等人转发了孙大森的道歉邮件及相关处理邮件。郑建军回复邮件称：会长，我认为成都问题确实很严重，也给深圳方一个很好的把柄及说辞，我们现在是相当被动的。需要及时应对！我觉得协同大陆地区的发展，您这边确实需要好好谋划……。2017年5月31日，郑建军向戎子由发送了“关于成都孙大森事件的回复以及厦门项目的几点汇报”的电子邮件，分析了孙大森电子名片事件可能带来的损害和不良影响，并提出建议。2017年6月1日，戎子由向郑建军发送了孙大森在香港注册的“协同中国控股有限公司”相关材料。郑建军回复电子邮件称：蓄谋已久，满嘴谎言，必须严惩，方平众怒。再查明，2016年7月，原、被告签订一份《专项法律服务协议》，约定被告委托原告指派合伙人郑建军律师及其团队成员就“协同”在先权利维权提供法律服务。具体内容为代表被告向侵权方发送律师函、与侵权方、商标局等部门进行沟通。协议约定的律师服务费为2万元。后，被告实际付款2万元。2016年9月，原、被告签订一份《商标代理法律服务协议》，被告委托原告办理“协同”商标申请事宜，协议约定的律师费用为2,600元。后，被告实际支付7,600元。2016年11月24日，原、被告签订一份《专项法律服务协议》，被告委托原告指派合伙人郑建军律师及其团队成员提供法律服务，具体内容为：向锦辉教育等相关方发送停止侵权及支付合作款项等事项的律师函、采取诉讼等手段维护被告权益。约定的律师服务费为：被告因所涉纠纷事项实际获得款项之20%，应于被告实际获得款项(包括部分款项)之日起2个工作日内支付原告账户。但之后该法律服务费并未实际支付。2017年6月12日，戎子由、深圳市协同文化发展有限公司(作为共同甲方)与原告(作为乙方)签订一份《专项法律服务协议》，甲方委托原告就曦城协同国际学校与该校教师AndrewJamesBradshaw之间的劳动争议提供法律服务，具体内容为指派合伙人郑建军律师及其团队成员向AndrewJamesBradshaw发送律师函并进行后续沟通。协议约定的律师服务费为1万元。后，甲方实际支付律师费1万元。另查明，2017年1月26日公布的《上海市律师服务收费管理办法》的附件《上海市律师服务收费政府指导价标准》规定：一、计件收费方式。代理其他实行政府指导价的不涉及财产关系的案件：3,000-12,000元/件;三、计时收费。代理实行政府指导价的案件，计时收费标准为200-3,000元/小时。以上事实，有双方往来的电子邮件及附件、《授权委托书》《授权书》、微信聊天记录及拜访函图片、《专项法律服务协议》《商标代理法律服务协议》及律师费发票、《上海市律师服务收费管理办法》及《上海市律师服务收费政府指导价标准》、(2018)沪0115民初38769号民事判决书，及当事人的当庭陈述等在案佐证。本院认为，本案系涉港法律服务合同纠纷，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条第一款的规定，“当事人可以协议选择合同适用的法律。”本案中，原、被告双方一致选择适用内地法律，本院对此依法予以确认。本案的争议焦点是：一、在原告主张的深圳项目和成都项目中，原、被告之间的法律服务合同关系是否成立；二、相应的法律服务费用应当如何计算。关于争议焦点一，本案中，原告的郑建军在2015年11月9日向被告的戎子由发送了《专项法律服务合同》《授权委托书》以及两份《谅解备忘录》。从邮件的内容看，郑建军分别代表原告和综合教育公司向戎子由一方发出了两份要约：一是代理被告与深圳相关教育部门沟通，申办国际学校和民办学校牌照；二是希望戎子由一方授权综合教育公司在全国自贸区办学及使用品牌。戎子由在2016年1月9日的电子邮件中给予了综合教育公司办学的明确授权，但对于“与深圳教育部门沟通，申办学校牌照”一事，双方并未明确。被告称自己曾明确拒绝过原告的《专项法律服务合同》，但没有证据予以佐证。2016年1月11日，郑建军向戎子由一方再次发送了《授权书》和《授权委托书》。《授权书》系被告授权综合教育公司在全国自贸区办学及使用品牌，《授权委托书》系被告授权原告与深圳前海自贸区相关教育部门沟通协调，申办国际学校或民办学校牌照。后，被告在《授权书》及《授权委托书》上均签字盖章并交付原告。本院认为，被告称该《授权委托书》是基于被告与综合教育公司合作办学的需要出具的，但从双方来往电子邮件及《授权委托书》的内容看，系被告授权原告的郑建军等与深圳前海自贸区相关教育及其他政府部门沟通协调，申办国际学校或民办学校牌照。该《授权委托书》的实质性内容与《专项法律服务合同》及原告2015年11月9日发送的《授权委托书》内容基本一致，应视为被告对原告要约的承诺。同时，现有的证据也证实了原告在获得被告授权后，确实与深圳相关教育部门进行了沟通协调，为委托事项付出了一定的劳务。因此，本院认定在“被告委托原告和深圳前海自贸区相关教育及其他政府部门沟通协调，申办国际学校或民办学校牌照事宜”上，原、被告双方已经构成法律服务合同关系，并已经实际开始履行。关于原告主张在深圳项目的法律服务合同关系中，还包括原告为被告就深圳项目发生的学校管理等纠纷事宜提供咨询意见，以及成都项目中为被告提供法律研究、检索、咨询等服务，起草及修改法律文件等服务。本院认为，从法院查明的事实看，原、被告通常会就单项法律服务签订《专项法律服务协议》，明确约定服务内容及收费办法。即使在本案“和深圳前海自贸区相关教育及其他政府部门沟通协调，申办国际学校或民办学校牌照”上，被告也曾向原告出具了《授权委托书》。但在深圳项目的学校管理纠纷以及成都项目上，原告既未提供相应的法律服务合同或授权委托书，也没有证据证明双方在提供及接受有偿法律服务上形成了合意。原告称2016年1月12日被告出具的《授权委托书》中提到“代理甲方和深圳前海自贸区相关教育及其他政府部门沟通协调”，其中“其他政府部门”包括成都等地的政府部门。但从通常理解，该处的“其他政府部门”应当指深圳当地的其他政府部门，与原告的理解相悖。考虑到原、被告之间多年的合作关系以及业务模式，被告虽然为原告在深圳项目的学校管理纠纷以及成都项目上，提供了部分法律咨询意见，但原告据此主张双方在该些项目上成立了有偿的法律服务合同关系，本院难以支持。关于争议焦点二，虽然原、被告在“被告委托原告和深圳前海自贸区相关教育及其他政府部门沟通协调，申办国际学校或民办学校牌照”上形成了法律服务合同关系，但基于双方自始至终未签订《专项法律服务协议》，本院认定双方在法律服务费的计算方式上并未达成一致意见。现原告主张被告按照《专项法律服务协议》中约定的小时收费标准支付律师费，本院不予支持。即使该收费标准确系双方合意，原告在律师工作量的计算上亦没有充分证据佐证。《专项法律服务协议》明确，“小时律师费按月结算，原告向被告提交工作量清单后被告5天内确认，确认后3天付款。”多年来，双方既没有按月结算，被告也从未对原告的工作量清单予以确认。此外，原告主张“为被告提供法律研究、检索、咨询等服务，并向被告出具《关于解决深圳市协同文化发展有限公司招生资质的法律分析和建议》”亦应当计费。本院认为，该部分服务发生在被告给原告《授权委托书》前，属于原告在合同磋商阶段向被告提供的初步法律意见。原告据此主张该部分律师服务费，本院亦难以支持。综上，考虑到深圳项目的国际学校及民办学校牌照最终并未申请成功，但原告确实与深圳市相关教育部门积极联系、安排会见，原告为上述委托事项付出了一定劳务，参考原、被告其他单项法律服务协议的收费标准以及《上海市律师服务收费政府指导价标准》，本院酌定被告向原告支付律师费2万元。至于原告主张自起诉之日起的迟延付款违约金，本院综合全案考虑后不再支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第六十二条第二款、第一百零七条、第四百零五条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告协同教育学会海外有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海市锦天城律师事务所律师服务费2万元。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5,722元，由原告上海市锦天城律师事务所负担5,334元，由被告协同教育学会海外有限公司负担388元。如不服本判决，原告上海市锦天城律师事务所可在判决书送达之日起十五日内，被告协同教育学会海外有限公司可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  黄 鑫审 判 员  徐劲草人民陪审员  赵传伟二〇二〇年一月三日书 记 员  张曼倩附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第四百零五条受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。因不可归责于受托人的事由，委托合同解除或者委托事务不能完成的，委托人应当向受托人支付相应的报酬。当事人另有约定的，按照其约定。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。三、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。