重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书（2019）渝05民终7631号上诉人（原审原告）：重庆万彩广告文化传播有限公司，住所地重庆市江北区建新北路16号36-35，统一社会信用代码91500105673376643G。法定代表人：刘学梅，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：徐海仁，重庆索通律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪腾，重庆索通律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：重庆渝庆光恒商务咨询中心，住所地重庆市酉阳县板溪镇金园大道58号B-234地块（重庆桃花源经济园区），统一社会信用代码91500242MA5U7N7Y7K。投资人：李成英。委托诉讼代理人：李毅，北京华允律师事务所律师。委托诉讼代理人：王晓广，北京华允律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：卢曦，男，1984年4月1日出生，汉族，住重庆市沙坪坝区。委托诉讼代理人：李毅，北京华允律师事务所律师。委托诉讼代理人：王晓广，北京华允律师事务所律师。原审第三人：重庆德瀚新应用材料创业投资基金合伙企业（有限合伙），住所地重庆市南岸区南坪街道南城大道199号27-1号，统一社会信用代码91500108327756862D。执行事务合伙人：重庆德众合元股权投资基金管理有限公司。委托诉讼代理人：李毅，北京华允律师事务所律师。委托诉讼代理人：王晓广，北京华允律师事务所律师。原审第三人：重庆德众合元股权投资基金管理有限公司，住所地重庆市南岸区南坪街道南城大道199号27-1，统一社会信用代码91500108091211515P。法定代表人：周璐，该公司执行董事。委托诉讼代理人：李毅，北京华允律师事务所律师。委托诉讼代理人：王晓广，北京华允律师事务所律师。原审第三人：重庆市南岸资产经营管理有限公司，住所地重庆市南岸区南坪南城大道199号正联大厦，统一社会信用代码91500108709432417J。法定代表人：唐萍。原审第三人：国投高科技投资有限公司，住所地北京市西城区阜成门北大街6-6号（国际投资大厦），统一社会信用代码91110000100023840G。法定代表人：潘勇。原审第三人：重庆产业引导股权投资基金有限责任公司，住所地重庆市北碚区云汉大道117号附339号，统一社会信用代码91500000305000634P。法定代表人：杨文利。原审第三人：重庆渝兆隆商务咨询中心，住所地重庆市酉阳县板溪镇金园大道58号B-233地块（重庆桃花源经济园区），统一社会信用代码91500242MA5U7N848H。投资人：童树凡。委托诉讼代理人：李毅，北京华允律师事务所律师。委托诉讼代理人：王晓广，北京华允律师事务所律师。原审第三人：重庆渝让商务咨询中心，住所地重庆市酉阳县板溪镇金园大道58号B-231地块（重庆桃花源经济园区），统一社会信用代码91500242MA5U7LYK9J。投资人：任品。委托诉讼代理人：李毅，北京华允律师事务所律师。委托诉讼代理人：王晓广，北京华允律师事务所律师。上诉人重庆万彩广告文化传播有限公司（以下简称万彩公司）因与被上诉人重庆渝庆光恒商务咨询中心（以下简称渝庆咨询中心）、卢曦，原审第三人重庆德瀚新应用材料创业投资基金合伙企业（以下简称德瀚基金合伙企业）、重庆德众合元股权投资基金管理有限公司（以下简称德众公司）、重庆市南岸资产经营管理有限公司（以下简称南岸资管公司）、国投高科技投资有限公司（以下简称国投公司）、重庆产业引导股权投资基金有限责任公司（以下简称产业引导公司）、重庆渝兆隆商务咨询中心（以下简称渝兆隆咨询中心）、重庆渝让商务咨询中心（以下简称渝让咨询中心）合同纠纷一案，不服重庆市南岸区人民法院（2018）渝0108民初22385号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。万彩公司上诉请求：撤销原判，依法改判支持万彩公司的一审诉讼请求。事实和理由：渝庆咨询中心与德众公司、南岸资管公司、国投公司、产业引导公司、渝兆隆咨询中心、渝让咨询中心原为德瀚基金合伙企业的合伙人。2017年底，万彩公司经德瀚基金合伙企业居间介绍，与渝庆咨询中心签订了《重庆德瀚新应用材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》和《财产份额转让补充协议》，约定渝庆咨询中心将其在德瀚基金合伙企业内已实际出资的1200万元及后期800万元份额承诺缴付款项整体转让给万彩公司，转让原则为德瀚基金合伙企业现投资已增值近50%，渝庆咨询中心已实际出资的部分万彩公司按溢价50%，即1:1.5的比例购买，后期800万元份额承诺缴付款项由万彩公司按德瀚基金合伙企业的付款要求自行向德瀚基金合伙企业缴付。转让协议签订后，万彩公司按约定向渝庆咨询中心、卢曦支付转让款1800万元。在此期间，德瀚基金合伙企业与渝庆咨询中心以资料涉密为由，未向万彩公司出示相关财务报告。2018年2月期间，德众公司、南岸资管公司、国投公司等依据《财产份额转让协议》的约定，配合万彩公司完成了德瀚基金合伙企业投资人变更的工商登记。2018年5月11日，万彩公司参加了德瀚基金合伙企业2018年第一次合伙人大会，通过财务报告、审计报告等资料发现渝庆咨询中心在德瀚基金合伙企业的实际出资不足1200万元，但该份材料与德瀚基金合伙企业告知万彩公司的前期1200万元出资款已缴付相冲突，且按合伙协议约定，该时间段为投资期而非回收期，万彩公司遂向德瀚基金合伙企业发出询问。德瀚基金合伙企业于2018年7月4日向万彩公司书面答疑，明确渝庆咨询中心已分红提走了部分资金，渝庆咨询中心在德瀚基金合伙企业内的合伙人资本金数额为900余万元。基于此万彩公司以对渝庆咨询中心的出让条件理解错误，产生了重大误解为由，请求依据民法总则第一百四十七条规定撤销双方间签订的转让协议，但一审法院以超过诉讼时效为由驳回万彩公司的诉讼请求。万彩公司认为，一审法院认识错误，诉讼时效应当从万彩公司明确知道其权利受损之日起算，即从万彩公司收到德瀚基金合伙企业作出的书面说明之日起算。万彩公司同时认为，《财产份额转让补充协议》是渝庆咨询中心以合法形式掩盖其偷逃国家税款这一违法目的的行为，理当认定为无效合同。万彩公司补充上诉意见：1.民法对撤销权的除斥期间的“知道或者应当知道”的认定并没有采取“一刀切”的做法；其中重大误解的情形，对“知道或者应当知道”进行审查时不应当假设权利人具有精确把握各项法律法规、会计准则以及复杂商事活动规则和惯例的能力。2.一审判决对产生“误解的原因”的审查焦点归纳出现了偏差，导致对案件核心事实未能审查。3.直至一审结束，德瀚基金合伙企业以及其执行事务合伙人均认为分配资金并不导致“出资额”减少，万彩公司的出资额仍然为1200万元。因此，万彩公司根本不可能得出“出资额已经减少”的结论。4.对“重大误解”制度的错误认识，导致一审判决错误认定“万彩公司至少应当在2018年5月11日前知晓重大误解撤销事由”。渝庆咨询中心、卢曦二审答辩称，一审判决事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。一、万彩公司认为协议无效是二审新增加的诉讼请求，一审中万彩公司请求的是撤销。按照民事诉讼法解释，二审中万彩公司增加独立的诉讼请求，二审可以根据当事人意愿进行调解，当事人不同意可另行起诉，渝庆咨询中心、卢曦认为万彩公司应另行起诉，二审不应审理。万彩公司陈述，一审法院对补充协议是否存在违法不作置评的观点，是对一审的错误认识，一审判决第12、13页对补充协议的效力进行了充分的论述，一审判决认为该协议不存在无效情形，亦不存在重大误解情形，且万彩公司行使撤销权的期间已过，撤销权消灭，判决驳回了万彩公司要求撤销补充协议的请求。显而易见，一审判决已经认定补充协议为有效合同，而并非万彩公司所说的不做任何置评。万彩公司对1800万元价格购买渝庆咨询中心持有的德翰基金合伙企业8%的交易不存在重大误解情形，即便万彩公司事后对相关问题有不同理解或故意曲解，这不是对本次交易的误解，更达不到重大误解的程度。另万彩公司行使撤销权已经过了除斥期间，撤销权消灭。二、针对补充上诉意见。1.万彩公司对除斥期间的认识不正确，法律在规定诉讼时效和除斥期间的时候，对民事主体未做任何假定。除非法定事由，任何主体都要遵守诉讼时效和除斥期间，重大误解同样不能例外。一审法院所判断的应该是应当知道的时间点，民法总则规定重大误解的当事人应当自知道或应当知道之日起三个月内行使撤销权，否则撤销权消灭。对于应当知道的判断标准，不是以当事人个体的能力作为判断标准，而是以一般行为人的能力作为标准。本案中，万彩公司作为有限公司，属于法人组织商事主体，按照民法总则的规定，其自设立起具有民事行为能力，且有自己的组织机构，包括股东会、董事会或执行董事、监事。另外，公司法还规定，公司应当制定财务会计制度，并对会计进行年度审计，应有公司章程，这些要求都说明了公司在设立的时候就应当具备对审计报告、合伙协议等文件的解读能力。在进行本次交易之前，万彩公司安排了尽职调查，根据一审法院2019年7月15日对万彩公司所做的询问笔录，尽职调查时德翰基金合伙企业提供了合伙协议和审计报告，合伙协议明确约定了基金投资收回的资金和通过其他途径实现的非投资收入不得再对外投资，可分配资金是可分配的合伙人的基金资产，包括实现的资金净利润和回收的原始出资额，可分配资金的分配顺序按照先回本后分利的原则，应当让所有合伙人按实缴出资比例收回其实缴出资额。审计报告也明确显示渝庆咨询中心的实缴资本因资金分配而有所变化，作为一个商事主体在进行了上述的尽职调查之后，不应对随后的交易有任何的误解，即便此时有误解，2018年2月6日万彩公司成为合伙人进行了工商变更登记，持有合伙份额8%，2018年4月万彩公司签订了新的协议，2018年5月11日德翰基金召开第一次合伙人大会，会上审议通过了德翰基金2017年年度工作总结和2018年年度工作计划，2017年年度财务结算报告、2018年财务预算报告、2017年年度审计报告，其中2017年年度财务结算报告和审计报告载明合伙企业对于前期投资收回的湖南唐牛网络科技有限公司等两个项目的可收回资金30356961.2元，按照合伙协议的约定进行了分配，其中原合伙人渝庆咨询中心按照持有的8%份额分得了资金2428556.8元。对于一般的行为能力主体来说，在经过了尽职调查并参与了合伙人大会获取了所有信息的情况下，应当知道如果是有误解，此时就应当知道。一审法院采用的应当知道的标准，应该低于了一般人的标准，一审判决清楚写明是万彩公司至少应当在2018年5月11日之前知道。因此，即使有重大误解，其行使撤销权的期间也应当经过，其撤销请求不应得到支持。2.争议的另一个主题实际是购买的价格，万彩公司在一审的时候也表示过价格不应是1800万元而是1454.4万元，法律规定对重大误解来讲，误解产生的原因包括行为的性质以及对方当事人标的物的品种、质量、规格和数量，本次双方交易的是万彩公司以1800万元价格购买渝庆咨询中心8%的合伙份额，该交易目的已经实现，不存在误解的情形，交易价格从属于商业自治，是双方自由协商的结果。万彩公司对交易价格不应当有任何误解，因此，万彩公司所称的重大误解不存在，即使存在也已经过了提起撤销的时限，其主张不应得到支持。德瀚基金合伙企业、德众公司、渝兆隆咨询中心、渝让咨询中心二审陈述，1.万彩公司要求撤销的案涉两份合同仅有两方当事人，即万彩公司和渝庆咨询中心，德瀚基金合伙企业、德众公司、渝兆隆咨询中心、渝让咨询中心并非合同当事人，也未参与沟通谈判过程，对双方价格的确定以及交易过程不知情，本案与德瀚基金合伙企业、德众公司、渝兆隆咨询中心、渝让咨询中心无关。2.德瀚基金合伙企业、德众公司、渝兆隆咨询中心、渝让咨询中心作为交易标的企业的合伙人，依法配合交易过程的尽职调查以及工商手续变更。3.万彩公司提到德瀚基金合伙企业7月4日对万彩公司的书面回复，此时距交易时间已过9个月，系万彩公司事后询问。其对本案的交易双方显然无约束力，不应成为万彩公司认为产生重大误解的原因。4.万彩公司在上诉状中将案件复杂化，引用多个会计概念，但无法掩饰两个协议已经实现的事实，万彩公司持有标的企业8%份额的事实，在本案的诉前、诉中以及现在都未发生变化。与此同时，万彩公司在诉前、诉中以至现在仍在按照协议履行义务行使权利，万彩公司在一审期间仍履行了出资800万的义务。法律不应当对当事人的意思自治进行干预，也无法对市场价格进行评判。在一、二审期间，万彩公司作为一家广告公司，聘请了不同律师事务所的律师代理本案，也可见其作为商业组织知晓在自己的专业范围所不及的情况下，应当聘请专业人员，因此其反复以自己作为广告公司不通晓财务常识为由认为对交易存在重大误解不能成立。南岸资管公司、国投公司、产业引导公司二审未作陈述。万彩公司向一审法院起诉请求：1.撤销万彩公司与渝庆咨询中心于2017年11月21日签订的《重庆德瀚新应用材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》（以下简称《财产份额转让协议》）和2017年11月22日签订的《财产份额转让补充协议》；2.渝庆咨询中心、卢曦返还1800万元的转让款。事实与理由：渝庆咨询中心与德众公司、南岸资管公司、国投公司、产业引导公司、渝兆隆咨询中心、渝让咨询中心原为德瀚基金合伙企业的合伙人。2017年底，万彩公司经德瀚基金合伙企业居间介绍，与渝庆咨询中心签订了《财产份额转让协议》和《财产份额转让补充协议》，约定渝庆咨询中心将其在德瀚基金合伙企业内已实际出资的1200万元及后期800万元份额承诺缴付款项整体转让给万彩公司，转让原则为德瀚基金合伙企业现投资已增值近50%，已实际出资的部分万彩公司按溢价50%，即1:1.5的比例购买，后期800万元份额承诺缴付款项由万彩公司按德瀚基金合伙企业的付款要求自行向德瀚基金合伙企业缴付。转让协议签订后，万彩公司按约定向渝庆咨询中心、卢曦支付转让款1800万元。在此期间，德瀚基金合伙企业与渝庆咨询中心以资料涉密为由，未出示相关财务报告。2018年2月，德众公司、南岸资管公司等依据《财产份额转让协议》的约定，配合万彩公司完成了德瀚基金合伙企业投资人变更的工商登记。2018年年中，万彩公司参加了德瀚基金合伙企业2018年第一次合伙人大会，通过财务报告、审计报告等资料发现渝庆咨询中心在德瀚基金合伙企业的实际出资不足1200万元，遂向德瀚基金合伙企业发出询问。德瀚基金合伙企业于2018年7月4日书面答疑，明确渝庆咨询中心已分红提走了部分资金，渝庆咨询中心的合伙人资本金数额为900余万元。至此，万彩公司才知道自己的1800万元并非购买了渝庆咨询中心1200万元的全部出资及相应增值，系万彩公司对出让条件理解错误，产生重大误解。一审法院认定事实：2017年11月21日，渝庆咨询中心（甲方）与万彩公司（乙方）签订《财产份额转让协议》，协议约定：甲方于2014年8月24日认购了德瀚基金合伙企业8%的份额，甲方将其在德瀚基金合伙企业中的全部财产份额（出资数额2000万元，占出资比例8%）转让给乙方，转让金额为9571443.1元，乙方于2017年11月25日前转让给甲方账户（户名：渝庆咨询中心，账号：X，开户行：光大银行重庆分行营业部）；乙方受让份额后，经修改合伙协议即成为德瀚基金合伙企业的合伙人；由于乙方所购基金份额为8%，截至本协议签订时，仍有800万元为份额承诺缴付款项，乙方应当按照合伙协议的约定，在两年内按德瀚基金合伙企业管理人的要求，按时缴付余下800万元的出资。2017年11月22日，渝庆咨询中心（甲方）与万彩公司（乙方）再次签订《财产份额转让补充协议》，该补充协议约定：甲乙双方于2017年11月22日签订《财产份额转让协议》，由乙方受让甲方持有的德瀚基金合伙企业8%的份额2000万元人民币，甲方已缴纳了二期出资总额1200万元；甲乙双方确认，德瀚基金合伙企业经过前期经营发展，合伙财产份额增值，截止本协议签订时，确定转让份额的增值溢价部分为600万元；双方确认转让款总金额为1800万元，合同签署之日起3个工作日内，乙方支付1700万元给甲方，其中9571443.1元支付至渝庆咨询中心（账号：X，开户行：光大银行重庆分行营业部），另7428556.9元支付至卢曦（账号：X，开户行：光大银行重庆南坪支行）；甲方协助乙方完成工商变更手续后10个工作日内，乙方向卢曦（账号：X，开户行：光大银行重庆南坪支行）支付余款100万元；因本次交易产生的印花税等税费，由甲乙双方按照相关规定各自承担；由于乙方所购基金份额为8%，截止本协议签订时，仍有800万元为份额承诺缴付款项，乙方应当按照合伙协议约定，在两年内按德瀚基金合伙企业管理人提出缴付时间要求，按时完成；本协议与《财产份额转让协议》约定不一致的，以本协议为准。上述补充协议签订后，万彩公司按照约定，向渝庆咨询中心支付9571443.1元，向卢曦支付7428556.9元、100万元。2018年2月6日，渝庆咨询中心与万彩公司就德瀚基金合伙企业投资人变更事项完成了工商登记。2018年4月，万彩公司与南岸资管公司、国投公司、产业引导公司、渝兆隆咨询中心、渝让咨询中心、德众公司签订《合伙协议》，协议约定：德众公司系德瀚基金合伙企业的基金管理人及普通合伙人，其余合伙人均为有限合伙人；本基金总出资额为2.5亿元人民币，全部为现金出资，其中万彩公司的认缴出资额为2000万元，认缴比例8%；可分配资金是指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给合伙人的基金资产，包括实现的基金净利润和回收的原始出资额，基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，基金经营期间获得的每一笔可分配资金应首先让所有合伙人（包括基金管理人）按实缴出资比例回收其实缴出资额，实缴出资额全部回收后如有余额，则按20%和80%的比例在基金管理人和全体合伙人之间分配，全体合伙人所获得的80%的收益按其相对实缴出资比例进行分配。2018年5月11日，德瀚基金合伙企业召开了2018年度第一次合伙人大会，就合伙企业2017年度工作总结、财务决算报告、审计报告、托管报告及2018年度工作计划、财务预算报告进行审议表决，包括万彩公司在内的七名合伙人表决通过了上述报告。其中，2017年度工作总结第16-17页载明了2017年基金收益在各合伙人间的分配情况。2017年度财务决算报告第4页所有者权益情况载明：截止2017年12月31日，合伙人共出资15000万元，根据合伙协议，各合伙人第一期、第二期投资款均已到位；合伙人出资有所减少，为根据合伙协议约定，2017年对湖南唐牛网络科技有限公司的回购款按照各出资人出资比例进行分配，合伙人的出资金额减少10356961.2元，且2016年对收回的重庆优圣宏汽车销售有限公司的股权回购款2000万元，已按照各合伙人出资比例进行分配，因此合伙人出资金额合计减少30356961.2元。2017年度审计报告第15页的实收资本明细情况表载明：渝庆咨询中心期初数440万元，本期增加600万元，本期减少828556.9元，期末数9571443.1元；实收资本变动情况的说明：本期实收资本增加系投资者投入本企业的资金，实收资本减少系本企业收回投资后对投资者的分配。2018年7月4日，德瀚基金合伙企业就万彩公司因转让份额产生的疑虑进行了解答，内容如下：1.万彩公司用1800万元溢价购买渝庆咨询中心1200万元的投资款，进入德瀚基金合伙企业后应该有1200万元投资款在基金账面反映。答：渝庆咨询中心将其8%的份额转让给万彩公司，万彩公司按渝庆咨询中心实际出资额的50%溢价购买已出资部分，剩余承诺出资的800万元由万彩公司缴纳，则万彩公司的购买成本为1200×（1+50%）+800=2600万元；目前德瀚基金合伙企业两期出资的总金额为15000万元，万彩公司出资1200万元占基金8%的份额，与1200万元的投资相符。2.资料显示渝庆咨询中心在该基金的投资款仅有9571443.1元，不足1200万元。答：根据合伙协议约定，基金每收回一笔款项按照先本后利原则进行分配，截止2017年4月，德瀚基金合伙企业共4次按照出资比例对项目回收资金进行分配，共计分配30356961.2元，按照渝庆咨询中心份额比例8%计算，共分配给渝庆咨询中心2428556.9元，基金收益分红的资金是渝庆咨询中心作为出资人的权利，但由于合伙协议约定先回本后分利，会计核算时只能作为合伙人资本金的减少，故8%份额的账面合伙人资本金为9571443.1元；上述冲减金额后并不影响万彩公司出资1200万元/15000万元，占德瀚基金合伙企业8%的份额。3.签订转让协议时渝庆咨询中心指定将9571443.1元转入其账户，其余资金转入卢曦账户。答：通过上述已分配资金分红后，渝庆咨询中心账面合伙人资本金的金额为9571443.1元，渝庆咨询中心系卢曦一人投资经营的企业，故转入其账户与私人账户对万彩公司受让德瀚基金合伙企业8%份额并无影响。4.造成此部分疑问的原因主要是基金会计核算原则的不同：（1）按《证券投资基金会计核算业务指引》进行会计核算，各合伙人的出资额计入“实收基金”科目，按一般合伙企业的会计核算办法，合伙人出资计入“合伙人资本”科目；“实收基金”、“合伙人资本”科目与“实收资本”科目性质不同，“实收基金”“合伙人资本”科目中记录的资金属于合伙人出资份额，而“实收资本”科目记载的属于企业资本；（2）按照合伙协议的约定，收回的款项必须分配给所有合伙人，不能用于再投资，收回的款项按照各合伙人出资份额的比例进行分配。特此说明：德瀚基金合伙企业出具万彩公司作为新出资人出资1200万元（第一期和第二期）的出资证明没有问题，德瀚基金合伙企业将会出具1200万元的出资证明给万彩公司，作为万彩公司出资1200万元占德瀚基金合伙企业8%份额的依据。2018年7月10日，德瀚基金合伙企业出具合伙人出资证明，载明万彩公司认缴2000万元出资额，占德瀚基金合伙企业整体出资额的8%，各合伙人认缴出资分四期缴付，万彩公司已如期完成了两期1200万元出资款的缴付，享有德瀚基金合伙企业财产份额8%的所有权和相关权利义务。2018年10月8日，万彩公司以重大误解为由诉至来院，请求撤销与渝庆咨询中心签订的《财产份额转让协议》、《财产份额转让补充协议》。一审庭审中，万彩公司陈述：《财产份额转让协议》与《财产份额转让补充协议》所约定的转让金额不一致的原因在于，渝庆咨询中心、卢曦意欲逃避税收。渝庆咨询中心、卢曦对万彩公司的陈述不予认可，但未在一审法院限定的时间内提交会计或报税证明。一审法院认为，首先，关于《财产份额转让协议》的效力问题。《财产份额转让协议》与《财产份额转让补充协议》的落款时间仅相差一天，除价格条款不同外，其余条款基本相同。其中，《财产份额转让协议》约定的转让金额为9571443.1元，由万彩公司转账至渝庆咨询中心账户，《财产份额转让补充协议》约定的转让金额及实际转让金额为1800万元，其中9571443.1元转账至渝庆咨询中心账户，剩余款项全部转账至渝庆咨询中心当时的投资人卢曦的个人账户。另《财产份额转让协议》约定的转让金额9571443.1元，与渝庆咨询中心在转让合伙份额时的账面合伙人资本金完全一致。万彩公司、渝庆咨询中心于一天之内，在交易标的未发生变更的情况下，对价格条款作出相差800多万元的变更，显然不符合常理和交易习惯。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效，以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。故《财产份额转让协议》因虚假意思表示而无效，而非万彩公司主张的可撤销。因合同效力问题系法院依职权审查的范围，经一审法院释明，万彩公司同意由一审法院依法裁决，故一审法院依法判决《财产份额转让协议》无效。其次，关于《财产份额转让补充协议》的效力问题。如上所述，《财产份额转让补充协议》系隐藏的民事法律行为，其效力问题依照有关法律规定处理。万彩公司诉称，因其对以1800万元溢价所购买的合伙资本金数额产生重大误解，故申请撤销《财产份额转让补充协议》。产生上述误解的原因，系因《合伙协议》约定基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”。因此，确定万彩公司能否行使撤销权的关键在于万彩公司是否知晓德瀚基金合伙企业的分配方式为先本后利，以及是否知晓德瀚基金合伙企业在《财产份额转让补充协议》签订前进行了收益分红。其一，关于万彩公司是否知晓德瀚基金合伙企业的分配方式为先本后利。万彩公司于2018年4月签订了《合伙协议》，协议中明确约定，基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，基金经营期间获得的每一笔可分配资金应首先让所有合伙人（包括基金管理人）按实缴出资比例回收其实缴出资额。因此万彩公司至少在2018年4月期间就应当知道德瀚基金合伙企业“先本后利”的分配方式。其二，关于万彩公司是否知晓德瀚基金合伙企业已对渝庆光恒进行分红。2018年5月11日，万彩公司参加了德瀚基金合伙企业2018年度第一次合伙人大会。其中，2017年度工作总结载明了2017年度的基金收益分配情况。2017年度财务决算报告和2017年度审计报告均载明德瀚基金合伙企业收回投资后，按出资比例对投资人进行了分配，且因“先本后利”的分配方式，各合伙人的出资金额减少。此外，2017年度审计报告还提到渝庆咨询中心2017年期末数为9571443.1元，该金额与《财产份额转让协议》约定的转让金额一致。因此，万彩公司至少在2018年5月11日前就应当知道德瀚基金合伙企业对渝庆咨询中心进行了收益分红。综上，万彩公司至少应当在2018年5月11日前知晓重大误解撤销事由。《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条规定，基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百五十二条规定，重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权的，撤销权消灭。故万彩公司至少应当在2018年8月11日（若遇节假日则顺延至工作日第一天）前请求人民法院或仲裁机构撤销相关民事法律行为。现万彩公司于2018年10月8日起诉来院请求撤销合同，其撤销权的行使期间已过，撤销权消灭。故对万彩公司要求撤销《财产份额转让补充协议》的主张，一审法院不予支持。万彩公司要求渝庆咨询中心、卢曦返还1800万元转让款系合同撤销的后果，一审法院不予支持。南岸资管公司、国投公司、产业引导公司经一审法院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃相关诉讼权利。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条之规定，判决：一、万彩公司与渝庆咨询中心签订的《重庆德瀚新应用材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》无效；二、驳回万彩公司的其他诉讼请求。案件受理费129800元，由万彩公司负担。本院二审中，当事人围绕上诉请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。万彩公司向本院举示以下证据：1.《财产份额转让补充协议》、严懿与周璐的微信聊天记录、《调查申请书》、德瀚基金合伙企业的书面复函、《重庆德瀚新应用材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人出资证明》、《关于重庆万彩广告文化传播有限公司的回复意见书》、中华人民共和国最高人民法院（2015）民一终字第149号民事判决书，拟证明：1.案涉份额转让的计价基础是渝庆咨询中心的“已缴纳出资额”，对此，渝庆咨询中心与德瀚基金合伙企业均认为出资额为1200万元。2.万彩公司查阅2018第一次合伙人大会资料后，发现渝庆咨询中心“投资款”不足1200万元，遂向德瀚基金合伙企业的执行事务合伙人询问；对此，德瀚基金合伙企业执行事务合伙人答复称实际出资额仍然为1200万元，并认为这种疑问是会计术语造成的，同时承诺可以另行出具1200万元的出资证明。3.万彩公司在询问时未使用补充协议以及合伙人大会资料使用的各类术语，这一事实可以证明万彩公司确实缺乏相应专业知识，不应当推断万彩公司“知道或应当知道”。4.万彩公司至今没有收到过“已缴纳出资额”不足1200万元的直接信息，甚至在一审过程中，德瀚基金合伙企业管理人仍然认为万彩公司“已缴纳出资额”为1200万元。5.经向专业机构咨询，会计师事务所认为“出资总额”和“合伙人已完成的出资额缴付”不属于会计科目，其无法作出判断；现经专业机构回复，渝庆咨询中心出资不足1200万元，仅900余万元。2.《合伙企业设立登记申请书》、《重庆德瀚新应用材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，拟证明：万彩公司与渝庆咨询中心在办理案涉财产份额转让的时候提交的是第一份协议，而非补充协议。3.《合伙企业登记（备案）申请书》，拟证明：申请变更登记的时间为2018年2月5日。渝庆咨询中心、卢曦发表如下质证意见：1.证据1中的《财产份额转让补充协议》、德瀚基金合伙企业的书面复函、《重庆德瀚新应用材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人出资证明》均是一审已经提交的证据。《财产份额转让补充协议》中的“鉴于”部分明确了万彩公司与渝庆咨询中心的交易目的为认缴2000万元，持有8%份额，与协议签订后所作的工商变更登记是一致的，至今没有变化。对严懿与周璐的微信聊天记录的真实性无异议，但关联性有异议，德翰基金合伙企业并非协议当事人，没有参与价格谈判。德瀚基金合伙企业的书面复函系万彩公司在交易后9个月对自己的疑问所提出的求助，显然不能对渝庆咨询中心产生约束力，不能作为万彩公司和渝庆咨询中心法律约束力的文件。《重庆德瀚新应用材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人出资证明》是一审举示的证据，对其真实性、合法性、关联性无异议，德翰基金合伙企业履行了自己的义务，证明万彩公司完成了两期1200万元的出资，也证明万彩公司的出资额为1200万元。对《关于重庆万彩广告文化传播有限公司的回复意见书》的真实性无异议，但关联性有异议，第三页最后一段标注的是回复意见，只提供给万彩公司内部使用，其他单位、个人使用该文件不当造成的后果与该会计师事务所无关。万彩公司咨询的问题与本案没有关联。对中华人民共和国最高人民法院（2015）民一终字第149号民事判决书的真实性无异议，但关联性有异议，判例的案情与本案的案情具有重大差异，判例案情双方均为自然人，本案的双方均为法人；案例案由为民间借贷纠纷，而本案为股权转让纠纷。目前我国的案例公开检索中未发现对法人主体存在重大误解予以认定的案例。2.对证据2的真实性、合法性无异议，在工商变更登记的时候提交的是该份协议。3.对证据3的真实性、合法性无异议，但关联性有异议，工商注明的时间应该是最后审核通过的时间，不是提交申请的时间。德瀚基金合伙企业、德众公司、渝兆隆咨询中心、渝让咨询中心同意万彩公司、卢曦的质证意见，并补充质证意见如下：《财产份额转让补充协议》系《财产份额转让协议》的补充，在《财产份额转让协议》第1条3款明确约定了截止协议签订时双方确定转让的金额为9571443.1元，本条非常明确的表明了当时的账面出资额，表明财产份额协议签订时，万彩公司已知晓。经审查，本院对万彩公司举示的证据的真实性、合法性予以确认，对其关联性及证明力将结合对事实的认定进行综合判定。本院二审对一审认定的事实予以确认。本院认为，本案争议焦点为：本案所涉《财产份额转让补充协议》是否应予撤销。万彩公司上诉称，万彩公司对渝庆咨询中心的出让条件理解错误，产生了重大误解，应从万彩公司收到德瀚基金合伙企业作出的书面说明之日起算万彩公司行使撤销权的除斥期间。本院认为，万彩公司的上诉理由不能成立，本院不予采纳。《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条规定：“基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百五十二条规定：“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权的；……”万彩公司以其对本案所涉的《财产份额转让补充协议》存在重大误解为由，提起本案诉讼，根据前述法律规定，万彩公司应自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内行使撤销权。根据一审审理查明的事实，2018年5月11日，德瀚基金合伙企业召开了2018年度第一次合伙人大会。在该次会议上表决通过的2017年度财务决算报告中载明，根据合伙协议的约定，对回购款按各出资人的出资比例进行分配，合伙人出资有所减少，各合伙人的出资金额合计减少30356961.2元。2017年度审计报告的实收资本明细情况表中载明，渝庆咨询中心期初数440万元，本期增加600万元，本期减少828556.9元，期末数9571443.1元；本次实收资本增加系投资者投入本企业的资金，实收资本减少系本企业收回投资后对投资者的分配。万彩公司参加了该次合伙人大会并对前述报告进行了表决，其应当知道德瀚基金合伙企业根据合伙协议进行分配、各合伙人出资金额减少的情况。一审法院认定2018年5月11日为万彩公司应当知道撤销事由的时间并无不当。万彩公司于2018年10月8日提起本案诉讼，已经超过了前述法律规定的三个月时间，其撤销权消灭。综上所述，上诉人万彩公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费129800元，由上诉人重庆万彩广告文化传播有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  沈 娟审 判 员  夏东鹏审 判 员  郝绍彬二〇二〇年一月九日法官助理  程 婷书 记 员  母雪桥