浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民终9963号 上诉人（原审第三人）：吴梦凡，女，1992年12月14日出生，汉族，住桐庐县。 委托诉讼代理人：赵和平，浙**茂律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：何家成，男，1964年7月25日出生，汉族，住杭州市下城区。 被上诉人（原审原告）：陈红，女，1967年1月7日出生，汉族，住杭州市下城区。 两被上诉人共同委托诉讼代理人：俞鹏，浙江万高律师事务所律师。 原审被告：邵瑞娟，女，1965年10月24日出生，汉族，住桐庐县。 原审第三人：中国邮政储蓄银行股份有限公司桐庐县支行，住所地：桐庐县迎春南路93号（汇丰大厦）。 负责人：郑泽童，行长。 委托诉讼代理人：胡忠斌，浙江春江明珠律师事务所律师。 上诉人吴梦凡因与被上诉人何家成、陈红及原审被告邵瑞娟、原审第三人中国邮政储蓄银行股份有限公司桐庐县支行（以下简称邮储银行）撤销权纠纷一案，不服浙江省桐庐县人民法院（2019）浙0122民初1654号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月27日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 吴梦凡上诉请求：撤销原审判决，并依法改判驳回何家成、陈红的诉讼请求，本案一、二审诉讼费用由何家成、陈红承担。事实与理由：一、关于房屋转让事宜。（一）吴梦凡已足额支付房屋转让款。经过原审法院对本案及（2018）浙0122民初1646号案件多次开庭，查明的事实是：2016年9月7日，吴梦凡通过朋友范小芬处借款10万元，同日吴梦凡即将该10万元转给邵瑞娟，同时2016年9月7日当天，吴梦凡将自有资金102500元转给邵瑞娟，2016年9月8日，吴梦凡再通过朋友奚敏燕处借款70万元，当日，吴梦凡又将该70万元转给邵瑞娟。上述事实完全可以证明在2016年9月7日及9月8日，吴梦凡共计转账给邵瑞娟共计902500元。2016年9月9日，在转账完成后的第二天，吴梦凡与邵瑞娟签订了《房屋转让合同》，邵瑞娟将案涉房屋转让给了吴梦凡。从上述事实看，依据房屋款项的支付时间及《房屋转让合同》的签订时间，可以明显看出就案涉房屋吴梦凡已足额支付了至少902500元房款，吴梦凡与邵瑞娟之间如果不存在房屋交易，也不可能有这么大笔的金额交易，且时间仅相隔一天，吴梦凡的款项大多数也是借款取得，上述事实可以证实案涉房屋转让交易真实，价格清晰。（二）案涉房屋即使认定转让价款70万元，该价款也并不属于以明显不合理低价转让所得。原（2018）浙0122民初1646号判决书认定，即使吴梦凡以70万元购入案涉房屋，也属于以明显不合理的低价转让取得。吴梦凡认为，上述认定明显不符合当时的桐庐房屋市场行情，2016年9月份桐庐的房价还没有涨势，均价只有五六千。桐庐的税务部门也是认可合同约定的价款70万元符合当时当地的房屋市场行情，并非是明显不合理的低价。二、就案涉股权转让对价款的支付问题。就案涉股权转让，吴梦凡已实际支付100万元。就股权转让对价100万元（注册资金50万元）的支付问题，吴梦凡于2016年10月12日向桐庐农村商业银行申请贷款150万元，后该笔150万元通过桐庐农商银行相关人员王吉雷的账户转至吴梦凡的工商银行账户，吴梦凡在第二天就将其中的100万元根据邵瑞娟的要求转账至吴梦蝶的账户，因邵瑞娟当时的桐庐农商银行的100万元贷款还未到期（到期时间2017年1月13日），银行经办人员也不建议提前归还贷款，因此过了2个多月，在2017年1月10日，上述100万元再由吴梦蝶的账户转至邵瑞娟的桐庐农商银行账户，江当天由银行柜面处理直接扣划邵瑞娟之前桐庐农商银行的100万元贷款。虽然股权转让的价款吴梦凡没有直接向邵瑞娟履行，但根据合同法的相关规定，债务人应债权人的请求向第三人履行的，即发生其向债权人履行义务的同样效果。吴梦凡应邵瑞娟的请求将股权转让款汇至梦蝶的账户，即完成了股权转让款的支付义务。吴梦凡认为已支付了合理的股权转让价款，也办理了股权转让相关手续，也不存在可撤销的情形。原审法院仅因吴梦凡与邵瑞娟系母女关系，就加重了吴梦凡的举证责任，对吴梦凡已支付的股权转让款不予认可，严重损害了吴梦凡的权益。三、何家成、陈红与邵瑞娟之间的借款行为或涉嫌构成套路贷相关犯罪，本案应当移交公安处理。邵瑞娟及其前夫吴启旺与何家成存在共计约300万元债务（实际借款为100万元左右，出具借条为300余万元），这些借款何家成均通过自己及其亲戚或者朋友向邵瑞娟及吴启旺出借，在借款期间，何家成在借条中虚高借款本金，将利息写入借款本金，存在砍头息等情形，符合套路贷的法律构成要件，并且案件的相关资料吴启旺已移送公安机关。因此，吴梦凡与何家成、陈红之间的纠纷（因借贷纠纷引起）也可以直接移交公安机关处理。综上，请求二审支持上诉请求。 何家成、陈红答辩称：一、关于撤销房屋转让行为。该撤销行为已经过了好几个判决，包括（2018）浙0122号民初1646号民事判决，判决书均已经生效，并且陈红也申请执行了，吴梦凡提出了案外人执行异议，案外人执行异议之诉也经过了二审判决均被驳回。二、关于股权转让。因为邵瑞娟或吴梦凡并无证据证明在2016年7月27日前存在交付50万元款项的事实，也没有证据证明股权转让后，双方资金往来中哪些款项是支付股权对价。三、至于吴梦凡上诉称何家成、陈红与邵瑞娟之间存在套路贷的情况，属于无稽之谈。因为本案撤销权的基础即债权已经过法院认定并且生效，权利完全合法合理。故请求驳回吴梦凡的上诉请求。 邮储银行答辩称：邮储银行是案涉房屋的抵押权人，吴梦凡抵押给银行的行为合法有效。无论本案怎么处理，必须要确保在抵押权没有涤除之前，房屋转让、变更不能进行。 邵瑞娟未向本院提交答辩意见。 何家成、陈红向一审法院诉讼请求：1、判令撤销邵瑞娟与吴梦凡之间的绍兴分秒快递有限公司的股权转让行为；2、判令邵瑞娟与吴梦凡立即至工商登记管理机关将上述公司全部股权变更登记为邵瑞娟；3、撤销邵瑞娟将桐庐县县城大奇山居南香园7幢104室房产转让给吴梦凡的行为；4、判令邵瑞娟与吴梦凡立即至房屋登记中心将该房屋变更登记为邵瑞娟；5、本案诉讼费用由邵瑞娟承担。 一审法院查明事实：2018年9月28日，陈红向杭州市西湖区人民法院起诉称，邵瑞娟与其丈夫吴启旺与陈红系朋友关系，截至2012年10月19日，邵瑞娟与吴启旺在与陈红的长期经济往来中累计向陈红欠款20万元，并因经营需要再向陈红借款30万元，邵瑞娟与吴启旺就前述50万元一并出具《借条》一份，约定月利率1.5%。至2016年1月18日止未支付利息，亦未归还本金，故要求邵瑞娟与吴启旺归还借款50万元并支付相应利息。2018年12月19日，杭州市西湖区人民法院作出（2018）浙0106民初9005号民事判决书，判决如下：吴启旺、邵瑞娟于判决生效之日起十日内归还陈红借款500000元，并支付利息150000元（暂计至2018年8月18日，此后以未还本金为基数，按月利率1.5%另计至本金还清之日止）。案件受理费减半收取计5150元，由吴启旺、邵瑞娟负担。判决书生效后，吴启旺、邵瑞娟未履行判决书确定的给付义务，陈红于2019年3月21日向杭州市西湖区人民法院申请强制执行，执行案号为（2019）浙0106执1645号，截止2019年5月29日，吴启旺、邵瑞娟分文未履行。 绍兴分秒快递有限公司自2010年10月9日起始经营，注册资金50万元人民币，为一人有限责任公司（自然人独资），法定代表人为邵瑞娟，经营范围为国内快递（邮政企业专营业务除外）。2016年7月20日，邵瑞娟（出让方）与第三人吴梦凡（受让方）签订绍兴分秒快递有限公司股权转让协议一份，约定：1、出让方将其持有绍兴分秒快递有限公司的股权50万元（占公司注册资本的100%）以人民币50万元的价格转让给受让方。2、受让方于2016年7月27日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。3、自本协议生效之日起，双方在绍兴分秒快递有限公司的股东身份发生置换，即出让方不再享有股东权利、不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。2016年8月3日，绍兴分秒快递有限公司法定代表人变更为吴梦凡。 2016年9月7日,范小芬的62×××60银行账户向吴梦凡的62×××71银行账户内转入10万元，当日，吴梦凡的上述银行账户向邵瑞娟的62×××73银行账户转入10万元；同日，吴梦凡的62×××23银行账户向邵瑞娟的62×××73银行账户转入102500元；2016年9月8日，奚敏燕的62×××56银行账户向吴梦凡的62×××71银行账户转入70万元，当日，吴梦凡的上述银行账户向邵瑞娟的62×××73银行账户转入70万元。 2016年10月12日，王吉雷向吴梦凡的62×××23银行账户转入150万元，次日，吴梦凡的62×××23银行账户向其妹妹吴梦蝶的62×××13银行账户中转入100万元，2017年1月10日吴梦蝶的62×××13银行账户向邵瑞娟的62×××47银行账户中转入100万元。 根据吴梦凡2018年6月15日中国人民银行征信中信查询，吴梦凡名下共六笔贷款：一、2016年9月28日中国邮政储蓄银行杭州市分行发放的85万元贷款，抵押担保，2026年9月28日到期。二、2016年10月12日浙江桐庐农村商业银行股份有限公司发放的150万元贷款，至2017年10月10日已结清。三、2017年2月28日浙江民泰商业银行股份有限公司杭州桐庐支行发放的150万元贷款，至2018年2月26日已结清。四、2017年10月10日浙江桐庐农村商业银行股份有限公司发放的200万元贷款，保证担保，2018年10月9日到期。五、2017年10月28日宝马汽车金融（中国）有限公司发放的54万元汽车贷款，抵押担保，2020年12月28日到期。六、2018年2月28日浙江民泰商业银行股份有限公司杭州桐庐支行发放的150万元贷款，组合担保，2019年2月27日到期。 2016年9月9日，邵瑞娟与吴梦凡签订桐庐县房屋转让合同一份，约定邵瑞娟将其所有的坐落于杭州市桐庐县桐君街道大奇山路大奇山居·南香园7幢104室房屋以70万元转让给吴梦凡，签订合同之日起1天内一次性支付房款70万元。2016年9月13日，该房屋转移登记至吴梦凡名下（权利人：吴梦凡，权证号：浙（2016）桐庐县不动产权第0005955号），该房屋权属及限制状态现为：房产：无查封、有抵押，宗地：无查封、无抵押。 2016年9月28日，吴梦凡将桐庐县桐君街道大奇山路大奇山居·南香园7幢104室房屋向邮储银行申请抵押贷款，该银行出具的证明中记载：“兹有借款人吴梦凡，女，身份证号码：3301221992××××××××，在我行申请抵押贷款，该抵押房产位于桐庐县城大奇山居·南香园7幢104室，贷款金额为85万元，该笔贷款于2016年9月28日发放，贷款期限自2016年9月28日至2026年9月28日，还款方式为等额本息，每月还款9701.39元。” 庭审中，何家成、陈红就其述称的邵瑞娟曾向案外人陈伟借款50万元，陈伟已将其向邵瑞娟享有的该50万元债权转让给了何家成、陈红，现何家成、陈红已取得该债权，并有权向邵瑞娟主张的诉请，向法庭申请撤回，该院予以准许。 一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第七十四条规定“因债务人放弃到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”。本案中，关于邵瑞娟（出让方）与吴梦凡（受让方）签订绍兴分秒快递有限公司股权转让的事实，因协议约定：出让方将其持有绍兴分秒快递有限公司的股权50万元（占公司注册资本的100%）以人民币50万元的价格转让给受让方；受让方于2016年7月27日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。虽然邵瑞娟与吴梦凡之间存在大量的资金往来，但基于双方系母女关系的特殊身份，因此，就支付股权转让的对价，其举证责任相较于无利害关系的当事人之间应更加严苛。然邵瑞娟或吴梦凡并无证据证明，其相互间在2016年7月27日前存在50万元转让款交付的事实，也没有证据证明股权转让后，双方资金往来中哪些款项系支付股权转让的对价，因此，该院确认，邵瑞娟与吴梦凡就绍兴分秒快递有限公司的股权转让系无偿转让，邵瑞娟在明知其仍向陈红举债尚未清偿的情况下，将绍兴分秒快递有限公司的全部股权无偿转让给吴梦凡，其行为损害了债权人利益，应予撤销，故陈红关于要求撤销邵瑞娟与第三人吴梦凡之间的绍兴分秒快递有限公司的股权转让行为，并将上述公司全部股权变更登记至邵瑞娟名下的诉讼请求，符合法律规定，该院予以支持。关于邵瑞娟以70万元的价格将其名下坐落于大奇山居·南香园7幢104室房屋转让给其女儿吴梦凡的事实，该院已于2018年12月29日作出浙江省桐庐县人民法院（2018）浙0122民初1646号民事判决书，确认撤销邵瑞娟与吴梦凡的该转让行为，因上述判决已生效，故该院对撤销的认定不再赘述，就陈红关于要求撤销邵瑞娟与吴梦凡之间的房屋转让行为的诉讼请求，符合法律规定，该院予以支持。陈红关于要求邵瑞娟就其转让给吴梦凡的房屋重新变更登记至邵瑞娟名下之请求，该院认为，因吴梦凡已将该房屋抵押给邮储银行，目前尚在贷款合同期限之内，邮储银行系善意的抵押权人，案涉房屋的撤销行为不得损害邮储银行的合法权益，陈红现要求案涉房屋权属转移登记至邵瑞娟名下，条件暂不完备，必须清偿债务以涤除抵押权后，再行变更权属登记，故该院对该项请求不予支持。另外，庭审中，何家成、陈红撤回了其向邵瑞娟主张的何家成、陈红自案外人陈伟处受让的50万元债权，即本案何家成、陈红要求撤销的债权以杭州市西湖区人民法院（2018）浙0106民初9005号民事判决书所确认的本息为限，而该判决确认的权利人系陈红，因此，何家成作为本案的原告，其主体不适格。综上，根据《中华人民共和国合同法》第五十六条、第七十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释》（二）第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、撤销邵瑞娟转让坐落于杭州市桐庐县县城大奇山居·南香园7幢104室房屋给第三人吴梦凡的行为[撤销范围以杭州市西湖区人民法院（2018）浙0106民初9005号民事判决书确定的债权金额为限]；二、撤销邵瑞娟转让绍兴分秒快递有限公司100%股权给吴梦凡的行为[撤销范围以杭州市西湖区人民法院（2018）浙0106民初9005号民事判决书确定的债权扣除上述第一项履行后所获得的金额为限]；三、吴梦凡于判决生效之日起十日内将绍兴分秒快递有限公司100%股权变更登记至邵瑞娟名下；四、驳回陈红的其他诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取40元，由邵瑞娟负担。陈红于判决生效之日起十五日内向原审法院申请退费；邵瑞娟于判决生效之日起七日内交纳应负担的诉讼费。 二审期间，各方均未向本院提交新的证据。 经审理，本院对一审认定的事实予以确认。 本院认为：陈红对邵瑞娟享有的合法债权已经生效的（2018）浙0106民初9005号民事判决确认，故其有权提起本案撤销权诉讼。吴梦凡对本案债权提出异议，认为何家成、陈红与邵瑞娟之间的借贷行为涉嫌套路贷犯罪，本案应当移交公安机关处理，依据不足，本院不予采信。关于案涉房屋转让是否应予撤销，本院认为，生效的（2018）浙0122民初1646号民事判决已撤销邵瑞娟转让案涉房屋给吴梦凡的行为，故原审判决对于陈红撤销案涉房屋转让的诉请予以支持正确。关于案涉股权转让是否应予撤销，本院认为，股权转让协议约定价款50万元，受让方吴梦凡应于2016年7月27日前将该股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方邵瑞娟，但吴梦凡并未在2016年7月27日前向邵瑞娟交付50万元转让款，虽然吴梦凡主张其替邵瑞娟偿还银行贷款100万元的方式支付股权转让款，但其却不能提交有效证据证明，原审判决对于陈红撤销案涉股权转让的诉请予以支持亦无不当。 综上所述，吴梦凡的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人吴梦凡负担。 本判决为终审判决。 审判长  夏明贵 审判员  程雪原 审判员  张 敏 二〇二〇年一月二十五日 书记员  边佳宁