北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0105民初21301号原告：惠州东洋益恩彼电子有限公司，住所地惠州仲恺高新区潼侨镇工业基地。法定代表人：姜成镐，执行董事。委托诉讼代理人：徐东，北京康达（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋立明，天津朗文律师事务所律师。被告：乐融致新电子科技（天津）有限公司，住所地天津生态城动漫中路482号创智大厦2层217-218室。法定代表人：毛丙龙，经理。委托诉讼代理人：吕艳伟，女，乐融致新电子科技（天津）有限公司员工。被告：乐视移动智能信息技术（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区姚家园路105号乐视大厦。法定代表人：贾跃民，总经理。委托诉讼代理人：赵金戈，男，乐视移动智能信息技术（北京）有限公司员工。原告惠州东洋益恩彼电子有限公司（以下简称益恩彼公司）与被告乐融致新电子科技（天津）有限公司（以下简称乐融致新公司）、被告乐视移动智能信息技术（北京）有限公司（以下简称乐视移动公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告益恩彼公司的委托诉讼代理人徐东、宋立明，被告乐融致新公司的委托诉讼代理人吕艳伟、被告乐视移动公司的委托诉讼代理人赵金戈到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告益恩彼公司向本院提出诉讼请求：1.判令乐融致新公司、乐视移动公司连带支付货款人民币17870728.01元及利息（自2016年8月11日至2017年6月4日为594852.94元；以17870728.01元为基数，自2017年6月5日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率上浮50%标准计算）；2.判令乐融致新公司、乐视移动公司连带支付货款3998649.51美元及利息（自2016年8月11日至2017年6月4日为168435.31美元；以3998649.51美元为基数，自2017年6月5日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率上浮50%标准计算）；3.判令乐融致新公司、乐视移动公司连带支付律师费20万元。事实和理由：2016年2月18日，益恩彼公司与乐视移动公司签订《采购框架协议》，约定益恩彼公司向乐视移动公司供应货物。同日，益恩彼公司与乐融致新公司、乐视移动公司及xx移动香港有限公司（以下简称xx香港公司）签订《参与协议》，约定乐融致新公司、乐视移动公司及xx香港公司均享有《采购框架协议》项下的权利义务。前述协议签订后，益恩彼公司按乐融致新公司、乐视移动公司发送的订单要求供货，并开具了相应发票，乐融致新公司、乐视移动公司未按约定时间履行付款义务，截至益恩彼公司起诉之日，乐融致新公司、乐视移动公司在协议项下应向益恩彼公司支付货款人民币17870728.01元、3988649.51美元，但至今未付。被告乐融致新公司辩称，不同意益恩彼公司的全部诉讼请求。理由是：首先，《采购框架协议》《参与协议》并未约定乐融致新公司对关联公司的买卖承担共同或连带付款义务。其次，益恩彼公司系依据与乐视移动公司签订的《补充协议》（1150336号）《补充协议（二）》（1263748号）发出律师函进行催款，乐融致新公司并非补充协议的签约方，且益恩彼公司开具的发票抬头、结算凭据中载明的采购公司名称均为乐视移动公司，益恩彼公司要求乐融致新公司承担连带给付责任没有事实依据。被告乐视移动公司辩称，不同意益恩彼公司的诉讼请求。首先，《补充协议》《补充协议（二）》约定乐视移动公司、xx香港公司共同承担付款义务，现无法核实乐视移动公司后续有无付款，亦不清楚xx香港公司对益恩彼公司的付款情况。其次，《补充协议》约定美元的计算汇率为6.8，应当以该汇率作为结算标准。益恩彼公司向本院提交如下证据材料予以证明：1.《采购框架协议》；2.《参与协议》；3.2016年4月至2017年3月益恩彼公司与乐视移动公司的订货单（含发送订货单的电子邮件截屏打印件）、对账电子邮件（截屏打印件）、INVOICE（电子发票）及增值税专用发票；4.2017年2月、4月益恩彼公司与乐融致新公司的订货单（部分含发送订货单的电子邮件截屏打印件）、对账申请确认及增值税专用发票；5.《补充协议》；6.《补充协议（二）》；7.2017年5月21日《律师函》（以下简称《律师函一》）及相应EMS特快专递邮单6份、物流查询详情2份；8.2017年6月2日《律师函》（以下简称《律师函二》）及相应EMS特快专递邮单7份、物流详情单1份；9.《委托代理合同》及律师费发票；10.2017年3月7日、4月11日对账确认通知、发票确认通知及增值税普通发票，受托方分别为深圳市xx供应链有限公司、香港xx国际有限公司、xx国际有限公司、xx实业有限公司的《收货付款委托书》4份；11.2016年10月26日乐融致新公司人员向益恩彼公司发送的电子邮件及邮件附件[包括《供应商须知》（V1.8版）、INVOICE（电子发票）、发票清单、到货签收单及对账单模板、《关于与供应商结算增值税专用发票的暂行管理办法》]；12.益恩彼公司针对证据11申请广东省惠州市惠城公证处作出的（2018）粤惠惠城第1366号公证书（以下简称1366号公证书）。乐融致新公司、乐视移动公司均未举证，均认可益恩彼公司证据1、2、5、6、9、11、12及证据10中的增值税普通发票、《收货付款通知书》的真实性，本院一并予以确认；针对益恩彼公司证据4，乐融致新公司予以认可，乐视移动公司表示与其无关；乐融致新公司、乐视移动公司均否认收到过证据7、8中的两份律师函，不能核实证据3、4、10中订货单、对账单、对账确认通知及发票确认通知；邮件中记载的人员齐某某、俞某非乐融致新公司员工，刘某、魏某某仅为联系人，前述人员下单及对账行为并未经过乐融致新公司确认；即便电子邮件属实，证据3、10与乐融致新公司无关，证据4与乐视移动公司无关，二公司不应就相应款项承担连带责任。经本院审查，益恩彼公司提交的证据11电子邮件经过公证，乐融致新公司、乐视移动公司对其真实性亦不持异议。该邮件附件《供应商须知》中载有供应商开具乐融致新公司、乐视移动公司INVOICE（电子发票）详细信息及“乐视商务员”联系信息，刘某、魏某某均在列其中，该邮件由陈某某（电子邮件中记载为乐融致新公司配件供应及采购部人员，邮箱账号为xxxxxx@le.com）同时抄送齐某某、俞某。乐融致新公司与乐视移动公司关于前述人员身份提出异议，但未提交任何证据佐证，无相反证据推翻，本院对前述证据中的电子邮件真实性予以认定；益恩彼公司证据7、8为原件，证据3、4中电子发票、增值税专用发票原件与相应电子邮件中所载的对账金额、PO编号、货物明证、规格型号、单价、金额、税率、价税合计总价等互相关联印证，证据10中电子邮件收发人员姓名、邮箱与前述电子邮件一致，本院一并予以认定。本院根据上述认证及当事人陈述查明事实如下：2016年2月18日，益恩彼公司与乐视移动公司签订《采购框架协议》，双方约定：乐视移动公司有意按协议及其全部附属文件及正式签署的补充和修正文件向益恩彼公司采购后期双方以附件三格式签署的具体的采购订单中所列具体产品；益恩彼公司应按协议要求向乐视移动公司提供经益恩彼公司确认后的生效订单中的产品，但协议的签署不表明乐视移动公司有义务向益恩彼公司下达订单购买协议项下产品；益恩彼公司应按照附件三的约定，如无约定应自收到乐融致新公司订单之日起3个工作日内，对乐视移动公司发给益恩彼公司的授权益恩彼公司履行交货义务的、包含产品型号、数量、价格、交货条款、支付条款等内容的正式订货通知的订单进行书面确认（电子邮件有效）；合同产品经乐视移动公司检验合格后，益恩彼公司应当在每月15日前开立发票，乐视移动公司应在收到发票后，人民币交易在发票所载日期起90日内，以现汇方式支付至益恩彼公司指定账户，美元交易在对账回复日起90日内以现汇方式支付至益恩彼公司指定账户；任何一方违反协议项下的任何义务，将被视为违约行为，应当承担采取补救措施或赔偿损失等违约责任，协议或依据协议制定的文件另有规定的除外；协议约定的违约金不能或不足以补偿守约方损失的，守约方有权要求违约方就其损失进一步给予补偿或采取其他法律许可范围内的救济措施；关联公司包括但不限于一方的母公司、子公司、与一方受同一母公司控制的子公司、合营企业、联营企业等；（第21.2条）根据乐视移动公司业务模式，经益恩彼公司事先书面同意，乐视移动公司可以安排其关联公司执行协议项下乐视移动公司关联公司之间的业务活动；乐视移动公司关联公司可以根据协议及其补充协议修订文件的约定直接与益恩彼公司合作，益恩彼公司可直接接受和承诺乐视移动公司关联公司的采购需求；协议有效期为1年，除非一方于协议期限或任何后续更新的期限届满前30日以书面通知另一方不再续约，协议则自动延长1年；协议的任何修订和补充仅得以书面方式进行并经双方授权代表签署并加盖双方各自有效印章确认，经确认的该类文件是协议的有效组成部分；当一方的有关基本信息发生变化，可能对双方的合作产生影响时，应将变化信息书面通知（包括电子邮件形式）另一方等。《采购框架协议》附件一商务信息载明：益恩彼公司应在收到乐视移动公司订单之日起3个工作日内书面确认（电子邮件有效），益恩彼公司只能按照生效订单的要求供货；益恩彼公司应于每月15日前开立发票予乐视移动公司，付款以订单约定为准；如因益恩彼公司未及时提供发票或发票内容有误造成乐视移动公司延迟付款，乐视移动公司不承担任何责任；（第10条）为确保双方业务活动信息及时沟通与反馈，双方可根据协议决定采用电子邮件等方式发送通知或确认，益恩彼公司应根据乐视移动公司要求在指定的电子商务网站上对乐视移动公司所需信息进行确认；协议项下给乐视移动公司的任何通知均应采用书面方式送至北京市朝阳区姚家园路105号院乐视大厦5层（收件人空白），根据本条发送的通知一经送达即为有效；协议所称的损失应包括因违约行为所导致的守约方的实际损失以及可得利益损失，以及守约方为处理违约事件所发生的包括调查、仲裁、诉讼、律师等合理的法律费用在内的费用和开支等。《采购框架协议》附件三订货单载明：甲方乐视移动公司授权代表为空白，乙方益恩彼公司为潘晓华；付款条件为依据双方签订的《采购框架协议》；另载乐视料号、供应商料号、产品名称及产品规格、数量、单价、合计、交货时间、货款金额等。同日，甲方乐视移动公司、甲方参与公司1乐融致新公司、甲方参与公司2xx香港公司与乙方益恩彼公司签订《参与协议》，约定：甲方参与公司1与甲方参与公司2可依《采购框架协议》及其附件《质量保证协议》《采购订单模板》作为甲乙双方的关联公司参与业务，甲方参与公司与乙方之间因采购行为而产生的任何权利义务，均依据《采购框架协议》及其附件认定与办理；自签订协议之日起，《采购框架协议》及其附件均对甲方参与公司和甲乙双方具备法律上的约束力；甲方参与公司享有《采购框架协议》及其附件的权利并承担义务等。甲方乐视移动公司与乙方xx香港公司、丙方益恩彼公司签订编号为1150336的《补充协议》，约定：甲方与丙方签署了《采购框架协议》及相应配套协议（合同编号为LEZN-JG-2016-039），甲方、乙方与丙方签署了《参与协议》；（第1条）截至2017年2月末，甲方在《采购框架协议》项下对丙方的应付款项共计人民币18075223.88元、3910830.51美元；乙方应付款项共计192350美元，具体明细见附件1；（第2条）协议正式生效后，就上述所列明的应付款项，甲方/乙方将按照如下付款计划向丙方支付；（a）就甲方/乙方对丙方的美元应付款中结算月为2016年4月至8月的部分，合计3679519.57美元，甲方/乙方将在2016年12月15日、2017年1月15日分别支付丙方各自应付金额的50%；（b）就前述约定的应付款项减去前述（a）款所列金额后的剩余金额，将由甲方/乙方于2017年7月月末前，一次性向丙方支付，甲方/乙方同意就本项金额按照6%的年利率，一次性向丙方支付自2017年2月1日起至实际付款日止的利息；（c）受限于外汇管制，基于美元应付款产生的利息，付款方可按照当期款项付款当日汇率折算为人民币支付给丙方；本协议签署后，不再要求相对方承担就原协议履行过程中所产生的，与本协议第1条所列的应付款项相关的（包括但不限于违约金、损害赔偿金等）的款项；协议自2016年11月25日起生效等。后，甲方乐视移动公司与乙方xx香港公司、丙方益恩彼公司签订编号为1263748的《补充协议（二）》，约定：甲方与丙方签署了《采购框架协议》及相应配套协议（合同编号为LEZN-JG-2016-039），甲方、乙方与丙方签署了《参与协议》（合同编号同《采购框架协议》），就原协议涉及应付款项支付问题签署了《补充协议》，甲方已按照《补充协议》部分履行了应付款项的支付义务；（第1条）截至协议签署之日，甲方在《采购框架协议》项下对丙方的应付款项共计人民币15256339.86元、3911492.51美元；乙方应付款项共计192350美元，具体明细见附件1；（第2条）协议正式生效后，就上述所列明的应付款项，甲方/乙方将按照如下付款计划向丙方支付；（a）第1条列明的全部应付款项，将平均分为12期，自2017年4月起，至2018年3月止，在每月10日向丙方支付，直至第1条约定的应付款项支付完毕；（b）就美元应付款项，付款方可按照当期款项应付款当日中国银行零点公布的汇率折算为人民币支付给丙方或指定的第三方；本协议签署后，不再要求相对方承担就原协议履行过程中所产生的，与本协议第1条所列的应付款项相关的（包括但不限于违约金、损害赔偿金等）的款项；协议经各方签字盖章后，自2017年4月1日起生效，生效后《补充协议》效力终止、不再执行，本协议未尽事宜，各方按照已经签署的而原协议约定执行等。附件一应付款项明细表载明：“乐赛”合计应付192350美元（结算月分别为2016年8月、10月，应付款时间为2016年12月7日、2017年2月8日）；“智能”合计应付人民币15256339.86元，结算月为2016年6月-11月，应付款时间为2016年10月9日-2017年2月27日），3911492.51美元（结算月为2016年4月-11月，应付款时间为2016年8月10日至2017年3月8日）。2017年5月21日，益恩彼公司委托天津朗文律师事务所向乐视移动公司、乐融致新公司、xx香港公司出具《律师函一》，说明因三方欠付《补充协议（二）》项下应于2017年4月10日、5月10日前支付的两笔欠款发生违约，要求乐视移动公司、乐融致新公司、xx香港公司于2017年5月26日前支付前述两笔钱款，逾期将依法解除《补充协议（二）》并追究责任。次日，天津朗文律师事务所律师徐东向乐视移动公司（收件地址记载为《采购框架协议》约定地址北京市朝阳区姚家园路105号院乐视大厦5层）、乐融致新公司邮寄《律师函一》并被收发室签收。同年6月2日，益恩彼公司委托律师发送《律师函二》，告知乐视移动公司、xx香港公司、乐融致新公司经益恩彼公司《律师函一》催告后仍不支付货款的行为严重违约，依照合同法第九十四条，《补充协议（二）》自当日起解除。同日，益恩彼公司通过EMS特快专递向乐视移动公司邮寄《律师函二》，收件地址记载为《采购框架协议》约定地址北京市朝阳区姚家园路105号院乐视大厦6层，该邮件投递结果为“拒收”退回。2015年12月29日，乐融致新公司配件供应及采购部陈某某（邮箱地址为xxxxxx@letv.com）向益恩彼公司转发其于2015年9月23日收到的、由“供应链商务部”发送给“各供应商联络人”的电子邮件（原始电子邮件抄送陈某某的同时抄送“俞某”“齐某某”“魏某某”“刘某”等人），要求益恩彼公司查收《供应商须知》，按要求作业，并提醒注意每月对账时间。《供应商须知》记载：为保证与各供应商良好合作，本须知进一步明确双方签署的框架协议外的内容及在订单签订、交货、结算质量扥关键事项的注意事项；本须知适用乐视集团终端业务，包括乐融致新公司、乐视移动公司合作的供应商；“PONO.”为订单管理、到货入库、阶段付款的标识，在订单右上角体现；需确保发票或INVOICE的种类、抬头、产品名称、型号、数量、金额等信息与订单一致，备注栏处注明乐视PONO.，每张发票只对应一个PO。该须知后附INVOICE模板等，并另记载乐融致新公司、乐视移动公司发票及INVOICE开票信息[乐融致新公司/乐视移动公司的INVOICE抬头分别为为LeShiZhiXinElectronicTechnology(Tianjin)Limtied、LemobileInformationTechnology(Beijing)Co.Ltd]，以及商务员联系信息（载有姓名、负责业务、邮箱等信息），其中刘某（邮箱地址为xxxxxx@letv.com）、魏某某（邮箱地址为xxxxxx@letv.com）在列。2018年5月18日，益恩彼公司向广东省惠州市惠城公证处申请对上述电子邮件进行保全证据公证，形成1366号公证书。诉讼中，益恩彼公司表示：乐融致新公司、乐视移动公司的人员、办公地点、财务、业务高度混同，乐视移动公司的下单、对账等行为都是乐融致新公司进行的，二者滥用法人人格，故需承担连带责任；现无法区分诉请货款对应的《订货单》情况。乐融致新公司表示：认可在《参与协议》项下其与益恩彼公司2017年2月、4月形成的订货单，提出其余款项均与其无关；乐融致新公司经营电视相关业务，乐视移动公司经营手机相关业务，二者主营业务不同，不存在人格混同；刘某和俞某均非其员工，二人的行为未经其授权，其不予认可。乐视移动公司表示：《补充协议（二）》未解除，各方应继续履行，《补充协议（二）》与《补充协议》款项金额的差额就是《补充协议》签订后乐视移动公司支付的款项金额。另查一，乐视移动公司的股东为乐赛移动科技（北京）有限公司，乐视移动公司或乐赛移动科技（北京）有限公司均不是乐融致新公司的股东。另查二，2016年3月23日至2017年3月，益恩彼公司陆续向乐视移动公司供货，双方形成乐视移动公司使用电子邮件发送电子订货单、确认账期内货款，益恩彼公司通过“乐视SRM”系统提交、乐视移动公司确认对账申请及开发票申请的模式。其中，2016年3月23日，齐某某（xxxxxx@le.com，邮箱落款为“乐融致新公司采购部”）向益恩彼公司发送电子订货单，说明订单见附件（附件为PO编号13151460000589-1、13151460000583-1、13151460000590-1的订货单），并提请益恩彼公司注意订单主体是乐视移动公司，自当日起，给乐视发的邮件后缀需从“letv.com”更改为“le.com”。该邮件同时抄送俞某（xxxxxx@le.com）。其中，甲方为乐视移动公司（授权代表为俞某）、乙方为益恩彼公司、PO编号为13151460000583-1的订货单记载乐视料号、产品名称及规格、数量、未税单价、含税金额及交货时间及货款总计金额等，并注明付款条件、质量保证、售后服务、争议解决依据《采购框架协议》，订单一式两份，甲乙双方授权人签字即生效。该订货单后甲方授权代表处有俞某签字。2016年5月10日，魏某某（xxxxxx@le.com）向益恩彼公司发送电子邮件表示对账已完成，下附明细表中载有相关对账明细，合同号同《采购框架协议》，PO编号、物料编号、物料名称、单价均同前述订货单，金额合计222619.6美元，并注明付款日以回复对账日+90天计算，“智能”每周三安排付款，如付款日不在周三则顺延至周三支付，付款日为乐视移动公司付给货代的日期，付汇水单可能会延迟1-2天提供，预计付款日为8月10日。益恩彼公司向乐视移动公司开具金额为222619.6美元的INVOICE，上载PO编号、物料号、产品名称规格、数量均同前述对账电子邮件。2016年6月16日，齐某某向益恩彼公司发送PO编号为13151460000590-7、金额为人民币153313.29元的订货单，俞某作为乐视移动公司授权代表在该订货单上签字；8月19日，益恩彼公司给乐视移动公司开具增值税专用发票，上载货物名称、规格型号、数量、单价均同订货单记载，税额17%，价税合计152313.29元；8月25日，刘某（xxxxxx@le.com）发送电子邮件称对账完成，13151460000590-7号订单物料编号、物料规格型号说明、未税单价、数量均同订货单一致，含税金额为人民币151313.29元。另查三，2016年8月2日，齐某某通过电子邮件向益恩彼公司发送PO编号为13151460001200-1的订货单；2017年2月1日，益恩彼公司于“乐视SRM”对账系统中提交对账申请，同年2月6日，刘某于系统中确认该订货单未税金额总计人民币507470.4元；2月15日，益恩彼公司给乐视移动公司开具增值税专用发票并于系统中提交发票确认申请，金额507470.4元，税率17%，价税合计593740.37元，另备注前述订货单的PO编号；2月17日，“乐视SRM”系统向益恩彼公司推送前述发票的确认通知。2016年10月20日、11月4日，郑某某（xxxxxx@le.com）通过电子邮箱向益恩彼公司发送PO编号分别为1315140000590-24、13151460000590-25的订货单；2017年2月14日，郑某某向益恩彼公司发送确认对账完成的电子邮件，上载前述订货单含税金额分别为人民币399383.96元、29412元；2017年2月15日，益恩彼公司分别向乐视移动公司开具金额为399383.96元、29412元的增值税专用发票，另备注前述订货单的PO编号。2017年2月28日，郑某某向益恩彼公司发送确认PO编号131151460000590-25订货单的电子邮件，确认该订货单含税金额为55340.99元；3月29日，益恩彼公司向乐视移动公司开具金额为55340.99元的增值税专用发票，并另备注前述订货单的PO编号。2016年8月1日，齐某某通过电子邮件向益恩彼公司发送PO编号为13151460000590-15的订货单；2017年3月1日，益恩彼公司于“乐视SRM”对账系统中提交对账申请；同年3月7日，刘某确认益恩彼公司关于前述订货单的对账申请，未税金额为人民币66140.87元；3月29日，益恩彼公司给乐视移动公司开具增值税专用发票，金额66140.87元，税率17%，价税合计77384.82元，另备注前述订货单的PO编号；2月17日，“乐视SRM”系统向益恩彼公司推送前述发票的确认通知。前述款项合计人民币1115262.14元。2016年8月2日，齐某某通过电子邮件向益恩彼公司发送PO编号为13151460001200-1的订货单；2017年4月3日，益恩彼公司于“乐视SRM”对账系统中提交对账申请；同年4月11日，刘某确认益恩彼公司关于前述订货单的对账申请，未税金额为人民币899640元；4月17日，益恩彼公司给乐视移动公司开具增值税专用发票，金额899640元，税率17%，价税合计1052578.8元，另备注前述订货单的PO编号，刘某于“乐视SRM”系统中确认前述发票。2016年11月4日，郑某某通过电子邮件向益恩彼公司发送PO编号为13151460000590-25的订货单，该订货单记载数量为5000、含税金额为人民币193499.98元；2017年4月17日，益恩彼公司给乐视移动公司开具增值税专用发票，记载数量为2810、价税合计人民币108746.99元，另备注PO编号为13151460000590-25。前述款项合计1161325.78元。2017年3月7日，乐视移动公司于“乐视SRM”系统确认益恩彼公司提交的对账申请（对账单号1315LJ201702003），该对账单记载采购公司为乐视移动公司、接收仓库为原材料34库-（年富昆山）-供应质量、物料为24W单料QC3.0充电器（东洋）、结算年月为2017年2月、币种为USD、可对账数量为20000、单价（未税）为2.5719美元、结账金额为51438美元、状态为已确认申请、备注内容为“线上录入发票匹配接收后寄送发票”。2017年3月28日，乐视移动公司作为委托方向供货方益恩彼公司出具《收货付款委托书》，载明：依据《采购框架协议》向供货方采购的电源适配器，委托受托方深圳市xx供应链有限公司代为收货并支付货款，受托方收到物料等同于委托方收货，供货方收到受托方付款等同于委托方付款；受托方应按照委托方指示代收货物并在收到委托方支付的货款后按时将货款代付给供货方，即受托方收到委托方支付的货款后产生向供货方支付货款的义务；若因委托方原因未按约向受托方付款，与受托方及其关联公司升达（香港）有限公司无关，委托方应承担所有责任。2017年4月3日，益恩彼公司通过“乐视SRM”系统提交对账单，4月11日，刘某于该系统中确认对账单申请（对账单号1315LJ201703002），该对账单记载采购公司、接收仓库、物料型号均同1315LJ201702003号对账单记载，结算年月为2017年3月、币种为USD、可对账数量为10000、单价（未税）为2.5719美元、结账金额为25719美元、状态为已确认申请、备注内容为“线上录入发票匹配接收后寄送发票”。同日，益恩彼公司提交结算发票申请，刘某在系统中予以确认。前述二对账单金额合计77157美元。6月12日，益恩彼公司向深圳市xx供应链有限公司开具增值税普通发票2份，货物名称均为充电器、规格型号均同前述二对账单记载的物料型号，数量分别为20000、10000，均免税，金额分别为人民币352638.35元、176941.58元，分别备注“出口总金额51438、汇率6.8556”“出口总金额25719、汇率6.8798”。益恩彼公司表示，依据双方关于账期为“回复对账日+90天计算”的约定，前述款项所涉订货单的账期届满日均晚于2017年4月1日。另查四，益恩彼公司持有合同编号LEZX-JG-2016-133-007、甲方为乐融致新公司、PO编号为1210146002068-7的订货单，上载：签订日期为2016年12月27日、乐视料号为40840002844、产品名称及规格为乐视QC3.0快充电源适配器24W/EQ-24BCN3.68VV3.1A/12V2A白色、数量为3000、未税单价为人民币25.453元、含税金额为89340.03元（含17%增值税）、交货日期为2017年1月25日。甲方乐融致新公司授权代表处有邵泽希签名。同年3月7日，乐融致新公司于系统中确认益恩彼公司提交的对账申请，该申请明细表载明采购公司为乐融致新公司，所载PO编号、物料编号、数量、物料名称未税单价均同前述订货单。3月29日，益恩彼公司给乐融致新公司开具增值税专用发票，上载货物名称为电源适配器，规格型号、数量、单价、金额、税率、价税合计总价均同前述订货单，另备注PO编号1210146002068-7。益恩彼公司另提交签订日期分别为2017年3月9日、3月20日、4月10日，合同编号分别为LETV-JG-2017-068-001、LETV-JG-2017-068-002、LETV-JG-2017-068-003，甲方均为乐融致新公司，PO编号分别为1210146002068-8、1210146002068-9、1210146002068-10的三份订货单，上载乐视料号、产品名称及规格、数量、未税单价、含税金额（均为89340.03元）均同PO编号为1210146002068-7的订货单一致，甲方乐融致新公司授权代表处均为邵泽希签字。5月5日，乐融致新公司确认益恩彼公司提交的对账申请，该申请明细表载明采购公司为乐融致新公司，所载PO编号、物料编号、数量、物料名称未税单价均同前述三份订货单，确认金额。5月17日，益恩彼公司给乐融致新公司开具增值税专用发票3份，分别备注前述PO编号，价税合计金额分别为89340.03元、89340.03元、29780.01元。以上合计297800.1元。本院认为，益恩彼公司与乐视移动公司签订的《采购框架协议》《补充协议》《补充协议（二）》，与乐视移动公司、乐融致新公司共同签订的《参与协议》，均系各方的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。各方均应依约履行各自义务。关于乐融致新公司与乐视移动公司是否应当承担连带责任。首先，从《采购框架协议》和《参与协议》的内容上看，乐视移动公司与参与公司均未承诺对对方订货的行为承担还款责任。乐融致新公司作为参与公司于《参与协议》上签章确认，《采购框架协议》及其附件所载内容对益恩彼公司与乐融致新公司产生法律约束力，仅表示其同意依照《采购框架协议》及其付款的规定，与益恩彼公司发生合同关系。因交易主体不同，标的物不同，且协议中并无不同主体互相承担责任的约定，故应认定乐视移动公司、乐融致新公司，分别与益恩彼公司建立合同关系，合同内容有相同之处但并不相互承担连带责任。其次，乐视移动公司、乐融致新公司分别向益恩彼公司下达订货单，订货单及相应电子邮件对下单主体进行了明确，益恩彼公司就此并未在电子邮件中提出异议，并按订货单内容要求分别供货，则益恩彼公司就与其发生买卖合同关系的主体不同是知悉且认可的。再次，依据公司法的相关规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，乐融致新公司、乐视移动公司并非对方股东，现无证据证明二者受同一母公司或者控制人控制，现有证据亦不足以证明二者在财产、业务、人员等方面“混同”。综上，益恩彼公司要求乐视移动公司与乐融致新公司连带承担相应付款责任的诉讼请求，无合同或法律依据，本院不予支持。关于乐视移动公司欠付款项金额。首先，《采购框架协议》履行期间，双方两次签订具有清结欠款性质的补充协议。形成在后的《补充协议（二）》替代了《补充协议》。益恩彼公司虽提出以邮寄《律师函二》方式解除了《补充协议（二）》，《补充协议（二）》对双方不再具有约束力，但是，《采购框架协议》项下明确约定了乐视移动公司收取协议项下文件的地址是北京市朝阳区姚家园路105号院乐视大厦5层，并约定地址如有变更需告知益恩彼公司。益恩彼公司邮寄《律师函二》的收件地址为北京市朝阳区姚家园路105号院乐视大厦6层（与《采购框架协议》不同），现无证据证明乐视移动公司曾通知益恩彼公司送达地址变更，应认定《律师函二》未能送达乐视移动公司，《律师函二》对乐视移动公司不发生法律效力，益恩彼公司该项主张无事实基础，亦不符合法律规定。《补充协议（二）》对双方仍有约束力。虽然《补充协议（二）》未注明签约时间，但明确约定协议自2017年4月1日起生效，在双方均未就实际签约时间予以举证的情况下，应认定协议生效当日，乐视移动公司在《采购框架协议》项下对益恩彼公司应付未付款项为人民币15256339.86元、3911492.51美元。《补充协议（二）》另就两币种款项分别分12期给付的时间加以明确约定，现无证据表明乐视移动公司或其指定的付款义务人已经履行付款义务，乐视移动公司应依约支付前述货款。《补充协议（二）》约定美元汇率折算人民币标准按照付款当日中国人民银行公布的牌价计算，益恩彼公司主张的美元欠款需按相应汇率核算为人民币。经核算，在“智能”项下乐视移动公司应向益恩彼公司支付的欠款金额为人民币41519222.64元（付款日当期美元兑人民币汇率及具体折算金额见后附表）。其次，益恩彼公司主张《补充协议（二）》签订后新发生的货款人民币2316587.93元及77157美元，由其提交的提交的增值税专用发票、电子邮件及“乐视SRM”系统截屏予以佐证，本院予以采信。依据《采购框架协议》，人民币货款乐视移动公司应在益恩彼公司开具的发票日期90日后支付，美元货款在对账回复日起90日内支付，结合益恩彼公司提交的增值税专用发票、电子邮件及“乐视SRM”系统截屏相应时间推算，前述款项付款期限均在《补充协议（二）》生效之后，乐视移动公司未举证证明其另有付款行为，本院对益恩彼公司的前述主张予以支持。《采购框架协议》未就美元折算人民币的汇率予以约定，本院酌情参照《补充协议》《补充协议（二）》之约定亦按付款当日中国人民银行公布的牌价计算，经核算，合计金额人民币2840640.84元（2316587.93元+51438美元*6.7934+25719美元*6.7893）。综上，乐视移动公司应付款项人民币44359863.48元（41519222.64元+2840640.84元）。关于乐融致新公司欠付货款金额。乐融致新公司对益恩彼公司提交的相应订货单、对账系统截屏、增值税发票均不持异议，亦未提交证据证明其已履行相应付款义务，应当按增值税发票确定的金额支付其应付未付货款，本院对益恩彼公司关于该部分款项的主张予以支持。关于利息。《补充协议（二）》明确约定乐视移动公司分期付款的时间及金额，乐视移动公司逾期付款，已构成违约，益恩彼公司有权要求乐视移动公司支付逾期付款造成的利息损失。依据《采购框架协议》中关于货款账期的约定，结合益恩彼公司提交的发票和对账确认截屏，相应货款的利息的起算时间应分段计算。关于利息的计算标准，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。本案中，《采购框架协议》《参与协议》均未明确约定逾期付款利息标准，益恩彼公司主张中国人民银行同期贷款利率上浮50%标准计算利息不违反法律规定，但依据中国人民银行的相关公告，自2019年8月20日起，中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于本月20日公布贷款市场报价利率，故自2019年8月20日后，利息计算标准应调整为按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算。关于律师费，益恩彼公司委托律师向乐视移动公司、乐融致新公司发送律师函并参加诉讼系其为维护自身权益所支出的合理费用，乐视移动公司、乐融致新公司应就此承担连带赔偿责任，本院对益恩彼公司关于律师费的诉讼请求予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告乐视移动智能信息技术（北京）有限公司于本判决生效后十日内给付原告惠州东洋益恩彼电子有限公司货款人民币44359863.48元及利息（分别以3547755.54元、3548537.84元、3512845.47元、3512617.3元、3473697.95元、3417046.62元、3457497.85元、3458091.22元、3455705.08元、3422750.76元、3357135.47元、3355541.54元为基数，自二〇一七年四月至二〇一八年三月每月十一日起算；以1022536.33元为基数、自二〇一七年五月十八日起算；以349438.9元为基数、自二〇一七年六月七日起算；以132725.81元为基数、自二〇一七年六月二十九日起算；以174614.01元为基数，自二〇一七年七月十二日起算；以1161325.79元为基数、自二〇一七年七月十八日起算；前述均至实际给付之日，二〇一九年八月十九日前、按中国人民银行同期贷款基准利率上浮50%标准计算，自二〇一九年八月二十日起、按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算）；二、被告乐融致新电子科技（天津）有限公司于本判决生效后十日内给付原告惠州东洋益恩彼电子有限公司货款人民币297800.1元及利息（分别以89340.03元、208520.07元为基数，自二〇一七年六月二十八日起至二〇一九年八月十九日止、自二〇一七年八月十六日起至二〇一九年八月十九日止，均按中国人民银行同期贷款基准利率上浮50%标准计算；自二〇一九年八月二十日起至实际给付之日止，均按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算）；三、被告乐视移动智能信息技术（北京）有限公司、被告乐融致新电子科技（天津）有限公司于本判决生效后十日内给付原告惠州东洋益恩彼电子有限公司律师费20万元；四、驳回原告惠州东洋益恩彼电子有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费272089元，由被告乐视移动智能信息技术（北京）有限公司负担266322元（于本判决生效之日起七日内交纳），由被告乐融致新电子科技（天津）有限公司负担5767元（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  李有光审 判 员  阮 健人民陪审员  张 颖二〇二〇年一月五日书 记 员  杨成成