上海金融法院民 事 判 决 书（2019）沪74民终1061号上诉人(原审被告)：深圳市海盈科技有限公司，住所地深圳市。法定代表人：曾坚义，董事长。委托诉讼代理人：周瑜，广东君田律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：丞银(上海)融资租赁有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区马吉路XXX号XXX室。法定代表人：蒲帆，总经理。委托诉讼代理人：赵海强，男。委托诉讼代理人：周贵婷，上海市公源律师事务所律师。原审被告：深圳海盈控股集团有限公司，住所地深圳市。法定代表人：曾坚义，执行董事。委托诉讼代理人：周瑜，广东君田律师事务所律师。原审被告：深圳市星盈新能源汽车有限公司，住所地深圳市。法定代表人：许安旭，总经理。委托诉讼代理人：周瑜，广东君田律师事务所律师。原审被告：曾坚义，男，1969年11月30日出生，汉族，住广东省深圳市。上诉人深圳市海盈科技有限公司(以下简称海盈科技公司)因与被上诉人丞银(上海)融资租赁有限公司(以下简称丞银公司)、原审被告深圳海盈控股集团有限公司(以下简称海盈集团)、原审被告深圳市星盈新能源汽车有限公司(以下简称星盈新能源汽车公司)、原审被告曾坚义融资租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院(2019)沪0115民初57250号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。海盈科技公司的上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判海盈科技公司向丞银公司支付本息人民币459万元(以下币种均为人民币)。2.撤销一审判决第二项，依法改判海盈科技公司向丞银公司支付逾期利息(以459万元为基数从2019年2月11日开始计算至实际清偿日)。3.一、二审诉讼费用、保全费由丞银公司承担。事实和理由：1.一审认定本案为融资租赁合同纠纷，属于合同法律性质认定错误。在本案所涉交易事实中，只涉及一定数额的金钱转移支付，而不涉及设备的使用关系，该设备的占有、使用、收益状态并未因合同的签订发生变化。2.一审认定金额存在错误，应予以改判纠正。海盈科技公司实际收到资金为450万元，还款期限至2019年2月11日，届满后逾期支付的按照每日万分之五的标准支付逾期利息。丞银公司的答辩意见：本案是融资租赁。在《回租购买合同》第3条第3点明确海盈科技公司在收到第一笔转让价款时，租赁物交付转移给了丞银公司。本案是售后回租，只涉及两方关系。海盈科技公司的诉请前提是本案认定借贷，但是本案是融资租赁关系，其上诉理由不成立。海盈集团、海盈控股集团、曾坚义未发表陈述意见。一审法院认定事实：2018年12月11日，丞银公司作为出租人与作为承租人的海盈科技公司签订了合同编号为LB032018-0003的《融资租赁合同(售后回租)》，其中《租赁合同要素表》载明，融资金额(租赁物转让价)为500万元，首付租金0元，租赁利率12%，租赁手续费0元，租赁保证金50万元，租赁期限2个月，租赁期数1期，每期租金510万元，租金支付方式为到期一次性支付，起租日为融资金额支付日，期满日为最后一期租金支付日，承租人指示融资金额支付对象为海盈控股集团，留购价款100元；租赁物详见所附的《租赁物明细表》；主条款第3.2条约定，租赁期限的开始日(简称起租日)为出租人向承租人支付全部购买价款之日；第17.2条约定，租赁物起租后，如在本合同项下存在应付而未付给出租人的款项的，该应付而未付出租人的款项每日计收万分之五的逾期利息。同日，丞银公司与海盈科技公司签订了合同编号为LB032018-0003-1的《回租购买合同》，约定为开展融资租赁售后回租业务，根据海盈科技公司选定的融资租赁物明细中的产品和购买条件，丞银公司向海盈科技公司购买本合同项下的设备；丞银公司向海盈科技公司转让租赁物的转让价款(购买价格)总价为500万元；根据前述《融资租赁合同(售后回租)》，海盈科技公司应向丞银公司支付租赁保证金50万元，丞银公司与海盈科技公司一致同意该全额租赁保证金与租赁物转让价款相互抵消，抵消后丞银公司每次向海盈科技公司指示的账户支付450万元，一经丞银公司向海盈科技公司指示的账户支付450万元即视为：(1)丞银公司完成了本合同项下向海盈科技公司支付租赁物转让价款(购买价款)的义务，(2)海盈科技公司完成了前述《融资租赁合同(售后回租)》项下租赁保证金的支付义务，(3)设备的所有权由海盈科技公司转移到了丞银公司。同日，海盈控股集团、星盈新能源汽车公司、曾坚义分别向丞银公司出具了《不可撤销的连带责任保证承诺函》，海盈控股集团、星盈新能源汽车公司、曾坚义均承诺为海盈科技公司在前述《融资租赁合同(售后回租)》项下的债务向丞银公司提供连带责任保证；如果海盈科技公司未能按照主合同的约定支付任何被担保款项，丞银公司即可直接要求保证人立即履行保证义务，不论主合同项下丞银公司是否拥有其他任何形式的抵押权、质权、保证、定金、保证金等；保证担保的范围为主合同项下的租金、手续费、保证金、违约金、逾期利息、留购价款、丞银公司实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等)和其他所有应付费用；保证有效期限为自本担保函签署之日至主债务履行期满后两年。2018年12月12日，丞银公司根据约定在抵扣保证金50万元后向海盈科技公司支付了租赁物转让价款450万元。但海盈科技公司未按约支付租金，截至2019年5月28日，海盈科技公司仍欠丞银公司到期租金460万元(已扣除保证金50万元)、截至2019年5月28日的逾期利息243,800元。一审法院认为：丞银公司与海盈科技公司签订的《回租购买合同》《融资租赁合同(售后回租)》均系双方当事人的真实意思表示，涉案合同约定了明确的租赁物，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立有效，当事人理应恪守，海盈科技公司辩称本案名为融资租赁实为借贷，依据不足，不予采信。丞银公司已依约支付租赁物转让价款，并将租赁物交付给海盈科技公司，但海盈科技公司未按合同约定如期支付租金，已构成违约，根据约定，丞银公司有权要求海盈科技公司支付租金以及逾期利息。关于逾期利息的计算，丞银公司主张按照合同约定的每日万分之五的利率计算，该计算方式不违反法律法规的强制性规定，故予以支持。海盈控股集团、星盈新能源汽车公司、曾坚义向丞银公司出具的《不可撤销的连带责任保证承诺函》系真实意思表示，海盈控股集团、星盈新能源汽车公司、曾坚义作为保证人，依法应当对海盈科技公司的上述债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百四十八条、《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条规定，判决：海盈科技公司应于判决生效之日起十日内向丞银公司支付租金460万元；海盈科技公司应于判决生效之日起十日内向丞银公司支付截至2019年5月28日的逾期利息243,800元以及自2019年5月29日起至实际清偿之日止的逾期利息(以未付租金460万元为基数，按每日万分之五计算)；海盈控股集团、星盈新能源汽车公司、曾坚义应对海盈科技公司上述第一至二项付款义务承担连带清偿责任，海盈控股集团、星盈新能源汽车公司、曾坚义履行上述清偿义务后，有权向海盈科技公司追偿。案件受理费60,102元，减半收取计30,051元，保全费5,000元，共计35,501元，由海盈科技公司、海盈控股集团、星盈新能源汽车公司、曾坚义共同负担。本院二审期间，当事人均未提交新证据，经审查，原审查明的事实属实，本院予以确认。本院另查明，海盈科技公司向丞银公司出具《所有权转移证明书》，表明海盈科技公司收到设备购买价款的首批价款500万元，将《回租购买合同》中所有设备的所有权由海盈科技公司转移到丞银公司。本院认为，本案争议焦点是《融资租赁合同》性质。《回租购买合同》《融资租赁合同(售后回租)》均系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行。现根据已查明的事实，本案所涉租赁物所有权已经转移给丞银公司。现海盈科技公司上诉称本案系借款关系，并未有相关证据加以证明。再者，本案系售后回租，故根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条的规定，承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。因此，海盈科技公司的上诉请求不具有事实与法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由上诉人深圳市海盈科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  王承晔审判员  周 菁审判员  张文婷二〇二〇年一月十三日书记员  杨蓓蕾附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。