北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初59074号原告：北京安雄京数科技发展中心（有限合伙），住所地北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-D1733。执行事务合伙人：张二秀。委托诉讼代理人：张昌胜，北京金盈律师事务所律师。委托诉讼代理人：牛晓涛，北京海征诚律师事务所律师。被告：王叁寿，男，1981年6月1日出生，汉族，九次方大数据信息集团有限公司总经理，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：马静，女，九次方大数据信息集团有限公司员工。委托诉讼代理人：李军军，北京市瀚翔律师事务所律师。原告北京安雄京数科技发展中心（有限合伙）（以下简称安雄京数中心）与被告王叁寿公司证照返还纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告安雄京数中心的委托诉讼代理人张昌胜，被告王叁寿的委托诉讼代理人马静、李军军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告安雄京数中心向本院提出诉讼请求：1.判令王叁寿返还安雄京数中心公章、财务专用章、合同专用章及营业执照（正副本）；2.判令王叁寿返还安雄京数中心自成立之日起至实际返还之日止的会计账簿、财务资料及其原始凭证；3.判令王叁寿返还安雄京数中心自成立之日起至实际返还之日止的企业对外签订的所有合同，包括但不限于借款合同、质押合同等；4.本案诉讼费用由王叁寿承担。事实与理由：安雄京数中心成立于2017年6月20日，系有限合伙企业，注册资金为250万元，共有四个合伙人。其中王叁寿实缴出资63.219万元，占25.29%的股份；张二秀实缴出资93.2655万元，占37.31%的股份；李晋华实缴出资93.2655万元，占37.31%的股份；杜欣实缴出资0.25万元，占0.1%的股份。在安雄京数中心成立后，截止2019年4月10日止，王叁寿担任安雄京数中心的执行事务合伙人，执行合伙事务。2019年4月10日，于北京市海淀区永泰庄北路1号中关村东升国际创业园6号楼九次方大数据信息集团有限公司会议室，安雄京数中心全体合伙人形成了一致决议，同意张二秀成为新执行事务合伙人，同意就上述改变事项修改合伙协议相关条款。该决议由全体合伙人张二秀、李晋华、王叁寿、杜欣签署生效。同日，安雄京数中心全体合伙人又形成新的合伙协议，主要协议条款：1.（第八条）张二秀承担无限责任，王叁寿、李晋华、杜欣承担有限责任。2.（第十一条）执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。委托张二秀为执行合伙企业事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。3.（第十二条第2款）执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。该合伙协议由全体合伙人张二秀、李晋华、王叁寿、杜欣签署生效。此后，安雄京数中心多次要求王叁寿返还安雄京数中心相关证照、印章、财务资料及合同等物件，并协助办理工商变更登记，王叁寿拒不配合。2019年5月14日，安雄京数中心的执行事务合伙人张二秀委托律师向王叁寿致《律师函》，要求其：1、移交企业公章、财务章、合同专用章及营业执照正副本；2、移交企业自成立之日起至实际交付之日止的会计账簿、财务资料、原始凭证；3、移交企业自成立之日起至实际交付之日止的企业对外签订的所有合同，包括但不限于借款合同，质押合同等。王叁寿在收到《律师函》后，拒不移交以上材料。《物权法》第三十四条规定，无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。《合伙企业法》第二十七条规定，依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。据上，安雄京数中心认为，企业的公章、财务专用章、合同专用章及营业执照（正副本）等印章及证照对外代表着企业的意志，是企业的表象，承载并体现着企业的管理职权，是企业行使权力的依据，也是企业开展业务活动的必要证照。财务账册及财务凭证、以企业名义签署的合同等文件是企业进行财务管理、开展经营活动的必要文件。本案诉争的上述证照、印章及文件等物件均系安雄京数中心的财物，为了便于安雄京数中心正常运作、经营管理及办理相关手续，除非内部有特别约定，应由安雄京数中心的执行事务合伙人张二秀或其安排的人员持有，而非王叁寿持有。王叁寿持有上述物件拒不返还安雄京数中心，损害了安雄京数中心的利益，故安雄京数中心诉至法院。被告王叁寿辩称：不同意安雄京数中心诉讼请求，王叁寿是安雄京数中心的合伙人之一，具有合伙人的权利，安雄京数中心的合伙协议没有规定管理公章、财务章、财务协议、原始凭证由谁持有，所以王叁寿有权利管理上述材料，王叁寿没有义务将上述财物返还给安雄京数中心。安雄京数中心是九次方大数据信息集团有限公司（以下简称九次方公司）的股东之一，其实际上是九次方公司的持股平台，其设立的初衷是享受九次方公司经营利润分配，而王叁寿是九次方公司的法定代表人和经理，由王叁寿直接保管原始的凭证，合同，公章、财务章、合同章等材料更有利于维护投资者的利益。王叁寿曾经先后在2019年6月14日和2019年7月5日向现任执行董事合伙人张二秀、李晋华发出书面的通知，要求其为九次方公司资本运作需要，出具出资来源的合法证明，无犯罪记录证明，无重大违法违规记录证明，但是张二秀和李晋华均未予以任何的答复，张二秀和李晋华的行为不利于九次方公司资本运作工作的推进，这将损害王叁寿及投资者的利益，因此，王叁寿有理由认为，张二秀和李晋华将作出有损王叁寿利益的事情，而张二秀此时是安雄京数中心的执行董事合伙人，将安雄京数中心的公章，财产章等物品及资料归还安雄京数中心，将等同于将这些物品及资料交与张二秀，作为安雄京数中心的合伙人之一，王叁寿为了避免安雄京数中心受到损失，拒绝此时将安雄京数中心的公章，执照等物品及资料交给安雄京数中心。王叁寿认为安雄京数中心所诉公司证照返还应当以非法侵占作为返还的条件，王叁寿是安雄京数中心的合伙人之一，合伙协议及相关法律并没有对证照的持有作出明确规定，王叁寿合法持有安雄京数中心公司证照，对安雄京数中心公司管理具有正当性，安雄京数中心所诉要求返还没有事实及法律依据，请求法院驳回其请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述及经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：安雄京数中心成立于2017年6月20日，系有限合伙企业，注册资金为250万元，共有四个合伙人。其中王叁寿出资63.219万元，张二秀出资93.2655万元，李晋华出资93.2655万元，杜欣出资0.25万元。2017年10月23日，全体合伙人签署《合伙协议》，约定执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。委托王叁寿为执行合伙企业事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。自安雄京数中心成立至2019年4月10日止，王叁寿担任执行事务合伙人，负责执行合伙事务。2019年4月10日，安雄京数中心全体合伙人形成了一致决议，同意张二秀成为新执行事务合伙人，同意就上述改变事项修改合伙协议相关条款。同日，安雄京数中心全体合伙人签署新的《合伙协议》，约定张二秀承担无限责任，王叁寿、李晋华、杜欣承担有限责任。执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。委托张二秀为执行合伙企业事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。该合伙协议由全体合伙人张二秀、李晋华、王叁寿、杜欣签署生效。诉讼中，王叁寿主张其是安雄京数中心的合伙人，其亦是九次方公司的法定代表人，安雄京数中心是九次方公司的股东。王叁寿认可安雄京数中心的公章、财务专用章、合同专用章及营业执照（正副本）由其持有；同时，王叁寿主张安雄京数中心就是九次方公司的持股平台，从成立至今没有经营活动，没有形成会计账簿、财务资料及原始凭证，故其亦不持有。诉讼中，安雄京数中心主张返还与质押有关的借款合同及质押合同，安雄京数中心只有从工商局调取的材料，显示质押合同的日期为2018年12月3日，其他具体合同编号、签署日期、名称安雄京数中心不清楚。王叁寿主张质押已经撤销，相关借款合同、质押合同已经销毁未留存。本院认为，根据《合伙企业法》的相关规定，合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。合伙企业的公章、财务专用章、合同专用章及营业执照（正副本）、账簿等物品对外代表着企业的意志，是企业开展业务活动的必要物品。合伙企业对其公章、财务章、合同章、账簿等证照章享有当然的所有权。从占有的角度，尽管合伙企业拥有证照、公章等物品的所有权，但为方便经营管理，往往由合伙企业的部门或人员实际占有和控制。我国《合伙企业法》对于证照章等物品由谁占用控制并未予以明确规定，安雄京数中心的《合伙协议》对此并未明确予以约定。而上述问题亦非法律调整的内容，应属于合伙企业内部自治的范畴，由何人保管和占有应当服从于合伙企业内部决定，主要依据可以是合伙协议的具体或安雄京数中心的明确授权。本案中，安雄京数中心的《合伙协议》对此并未明确约定，亦无证据显示安雄京数中心授权王叁寿持有，故王叁寿即非所有人亦非授权占有人。而王叁寿在诉讼中确认其持有安雄京数中心的公章、财务专用章、合同专用章及营业执照（正副本），其应当予以返还。当事人对自己的主张有责任提供证据。本案中，王叁寿认可安雄京数中心公章、财务专用章、合同专用章及营业执照（正副本）由其持有，故安雄京数中心要求王叁寿予以返还的相应诉讼请求，有事实及法律依据，本院予以支持。关于会计账簿、财务资料及原始凭证、相关合同，王叁寿否认由其持有，安雄京数中心在本案中并未提交相应证据证明会计账簿、财务资料及原始凭证、相关合同系由王叁寿持有的情况下，本院对其相应诉讼请求不予支持。当事人提举的其他证据或发表的其他意见，不影响本院依据查明的事实依法进行裁处，本院在此不予一一评述。综上，本院依照《中华人民共和国合伙企业法》第八条，《中华人民共和国物权法》第三十四条之规定，判决如下：一、被告王叁寿于本判决生效后十日内将其持有的北京安雄京数科技发展中心（有限合伙）的公章、财务专用章、合同专用章及营业执照（正、副本）返还给原告北京安雄京数科技发展中心（有限合伙）；二、驳回原告北京安雄京数科技发展中心（有限合伙）的其他诉讼请求。案件受理费70元，原告北京安雄京数科技发展中心（有限合伙）已预交，由被告王叁寿负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  韩 斌人民陪审员  任军鹰人民陪审员  吴增云二〇二〇年一月十五日书 记 员  宋宇婷