浙江省高级人民法院民 事 裁 定 书（2019）浙民申4269号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：周成祥，男，1967年4月24日出生，汉族，住象山县。委托诉讼代理人：胡君超，上海汉盛（宁波）律师事务所律师。委托诉讼代理人：应臻元，上海汉盛（宁波）律师事务所实习律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：宁波市鄞州佳邦电器有限公司，住所地：宁波市海曙区古林镇张家潭村。法定代表人：陈富定，该公司董事长。委托诉讼代理人：赵建平，浙江东方港律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：宁波赛博电器有限公司，住所地：宁波市海曙区古林镇藕池工业区。法定代表人：应荣海，该公司董事长。再审申请人周成祥因与被申请人宁波市鄞州佳邦电器有限公司（以下简称佳邦公司）、宁波赛博电器有限公司（以下简称赛博公司）确认合同无效纠纷一案，不服宁波市中级人民法院（2019）浙02民终1354号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。周成祥申请再审称，一、原审基本事实认定错误。(一)置换土地的事实并不成立，赛博公司本身就是藕池村土地、房产权利人。1.赛博公司取得藕池村土地并非置换而来，而是依法受让，且该受让时间早于应荣海、应孝君与陈富定、郑德芬签订《股权转让协议》时间。首先，根据2006年8月10日宁波终端电器有限公司(即赛博公司前身，以下简称终端公司)与鄞州区国土资源局签订的《国有土地使用权出让协议》，藕池村地块出让年限自2006年8月10日至2056年8月9日；2019年7月25日宁波市自然资源和规划局海曙分局出具的《关于宁波终端电器有限公司藕池村地块的有关事宜的回复意见》也明确了藕池村出让年限为2006年8月10日至2056年8月9日。也就是说自2006年8月10日起终端公司享有该块地块的土地使用权。其次，藕池村土地从2005年起相关踏勘、定界、征收、出让申请、划拨、审批等全部流程手续均以终端公司名义办理。再者，终端公司支付了土地出让金、征地管理费、水利资金、折抵指标费等相关土地出让费用合计946666.29元(其中抵扣2005年8月份预交征地费611036.27元、补交335630.02元)，但无论是抵扣还是补交的款项均由宁波终端公司支付，并非陈富定个人支付。最后，陈富定、郑德芬与应荣海、应孝君于2007年12月2日才签署《股权转让协议》，此时藕池村土地已经由终端公司使用了1年多，并由农业用地转化为工业用地，且建设了厂房。受让藕池村土地使用权所需的资金亦是由赛博公司缴纳，与陈富定本人无关联；原审罔顾这些基本事实，认定由陈富定办理藕池村土地出让后再置换给赛博公司存在严重错误。2.即便是用藕池村土地置换涉案张家谭土地，依然导致赛博公司资产流失。因为增加公司资产的行为通常不影响公司债权人利益，但无偿处置公司资产极有可能损害债权人利益。股东将公司资产处置作为股权转让条件之一，两者之间是否等价合理，债权人无从得出，也无义务对其进行审查。哪怕股东将公司一分钱的资产进行了转移，仍损害了债权人的利益。赛博公司获得藕池村土地使用权在2007年支付94余万元，而无偿转让涉案张家潭土地价值达180万、计税价值达到340余万，差距如此明显，原审得出“赛博公司的资产并未发生明显流失”的结论，实属荒谬。(二)原审混淆了公司股东内部关系以及公司对外债权债务关系，最终导致对案件基本事实认定错误。1.赛博公司法定代表人应荣海的刑事责任认定，不能否定赛博公司应当对外承担相应的民事法律责任。原审认为“陈富定、郑德芬在主观上认为，赛博公司对外大量负债与其对赛博公司经营无关、该债务应由应荣海承担还款责任，符合情理”，错误。赛博公司是独立的公司法人，享有独立财产权，对外承担独立法律责任；其对外负债，无论是否与经营有关，都应当依法承担偿还债务的责任。因此签订《股权转让协议》时，即便赛博公司在应荣海控制下，即便应荣海利用赛博公司对外吸收大量存款涉及刑事犯罪，但这并不能排除赛博公司仍应当按照《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）、《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）规定对外承担相应的民事法律责任。刑民交叉案件中，非法集资、非法吸收公众存款等犯罪行为并不当然影响借款合同或担保合同效力，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十三条对此有明确规定。况且本案是周成祥依据宁波市江东区人民法院作出的(2008)甬东民二初字第816号、817号判决书向债务人赛博公司主张债权，在该两份民事判决未被依法撤销的情况下，赛博公司仍然需要承担相应偿还借款的民事责任。2.原审混淆了公司股东内部关系以及公司对外债权债务关系。原审均认为陈富定、郑德芬与应荣海、应孝君签订的《股权转让协议》明确约定了赛博公司原股东转让公司全部股权同时剥离、处置部分公司资产混合交易的行为，当然能够形成股东会决议，并上升为公司意志。《国有土地使用权转让合同》《厂房所有权、土地使用权转让合同》是《股权转让协议》的延伸，因此有效。对此周成祥无法认同，理由如下：首先，《股权转让协议》属于股东内部约定，仅对赛博公司原股东陈富定、郑德芬与新股东应荣海、应孝君具有约束力，对于赛博公司以及赛博公司债权人而言根本不具备任何对抗效力；因此无论股权协议当事人之间股权转让价值约定如何，与赛博公司债权人均无任何意义。更不能依据《股权转让协议》的效力来论证涉案张家潭村土地、房产转让协议的有效性。其次，《股权转让协议》应当是约定股权以及股权对价等关系的协议，但陈富定、郑德芬与应荣海、应孝君为了达成协议、确保各自利益的实现，将本属于赛博公司的财产作为股东个人的资产用作股权对价条件，目的是为了平衡股权对价关系，以便促成交易，本身是为了保障原股东与新股东的利益，其本质属于股东侵害公司利益的行为，损害了公司债权人利益；陈富定也在庭审时多次表示，如果不无偿给他张家潭村土地，他不可能以1000万元股权款将100%股权卖给应荣海、应孝君。最后，即便如原审所言“《股权转让协议》明确约定了赛博公司原股东转让公司全部股权同时剥离、处置部分公司资产混合交易的行为，当然能够形成股东会决议，并上升为公司意志”，但是否形成股东会决议以及是否上升公司意志，应当严格依照公司法执行，至少现在仍未形成公司意志；而原审法院却推定其当然可以形成公司意志，明显有失偏颇；即便其可以上升为公司意志，但公司意志在执行或者实施时，同样是严格禁止损害公司债权人利益的，否则任何股东意志都能成为公司意志，那么独立的法人资格就成了股东侵害债权人最好的保护，这明显违背了公司法相关规定。本案中，仅仅是原股东与新股东自行任意估价就签订了《股权转让协议》，无偿处置公司资产，既没有通过第三方机构进行资产评估，也没有进行公示通知相关债权人，明显存在侵害公司债权人的行为，该股东意志明显不能成为公司意志。综上，陈富定及原审法院混淆了公司股东内部关系以及公司对外债权债务关系，其股东内部行为不能对抗公司外部债权人的合法权益，否则将严重损害债权人的合法权益。二、原审法院适用法律有错误。本案涉及的《国有土地使用权转让合同》《厂房所有权、土地使用权转让合同》无效存在两点理由，即合同法第五十二条第(二)及(五)项规定，但原审对该条第(二)项规定的认定存在错误，也未对该条第(五)项规定进行审查。（一）涉案合同应当认定无效理由之一是依据合同法第五十二条第（二）项规定“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的情形，原审认为赛博公司的大量对外负债与公司经营无关，因此现有证据难以认定陈富定、郑德芬等人在股权转让时具有帮助赛博公司转移财产逃避债务的故意；在陈富定和郑德芬将赛博公司100%股权转让给应荣海、应孝君后，赛博公司与佳邦公司分别代表不同的利益方，双方亦不存在恶意通谋的利益基础。这是原审法院故意歪曲事实，曲解法律。首先，原审混淆了基本事实，在赛博公司原股东陈富定、郑德芬与新股东应荣海、应孝君签订了《股权转让协议》之后，陈富定、郑德芬并未去工商部门办理股权转让过户登记手续，而是通过其亲属成立佳邦公司，然后着手操作将涉案张家潭村土地转让给佳邦公司；也即赛博公司与佳邦公司签署《国有土地使用权转让合同》《厂房所有权、土地使用权转让合同》进行转让过户时，陈富定、郑德芬既是赛博公司的100%股东，也是佳邦公司的实际控制人，这也是赛博公司与佳邦公司存在关联关系的证明；在产过户之后，陈富定、郑德芬才将赛博公司100%股权转让给应荣海、应孝君。因此单纯就履行《国有土地使用权转让合同》《厂房所有权、土地使用权转让合同》而言，即便应荣海、应孝君不予配合过户，陈富定、郑德芬完全可以通过行使股东权利更换法定代表人完成过户，根本不需要应荣海、应孝君与陈富定、郑德芬串通。退一步而言，即便股东之间未恶意串通，不能代表公司之间不存在恶意串通，因为赛博公司与佳邦公司毕竟是独立法人，陈富定、郑德芬完全可以利用其持有赛博公司100%股权身份和实际控制佳邦公司身份，促使两家公司直接完成交易，这种公司之间恶意串通意识实际是通过陈富定、郑德芬形成并最终付诸实施的。其次，因为无偿转让涉案张家潭村土地、房产的意思形成于《股权转让协议》，周成祥认为陈富定、郑德芬与应荣海、应孝君虽是利益的对立方，但这种对立并不是绝对的，而是相对的。表面上看《股权转让协议》系赛博公司原股东转让公司全部股权同时剥离、处置部分公司资产混合交易的行为，但该两种交易行为不是独立割裂的，而是互为关联的，归根结底是双方对股权价值的综合平衡。因为原股东陈富定等始终认为如果转让赛博公司100%股权，不无偿拿走涉案张家潭村土地、房产等资产，应荣海、应孝君仅支付1000万元对价是不可能的。陈富定、郑德芬与应荣海、应孝君双方为了达成交易必然相互妥协相互沟通，串通本身只是沟通的一种具体形式而已，一般对于双方实施的损人利己行为时所进行的沟通称之为“串通”。再次，原审法院认为陈富定、郑德芬与应荣海、应孝君在股权转让时并不具有帮助赛博公司转移财产逃避债务的故意，因此不存在恶意。但陈富定、郑德芬与应荣海、应孝君的恶意并不一定体现在帮助赛博公司转移财产逃避债务，因为公司法已经明确禁止股东利用股东身份损害或者侵占公司利益，陈富定、郑德芬与应荣海、应孝君等作为公司经营者，应当知道该禁止性规定，至少其应当知悉涉案张家潭村土地、房产不属于其个人财产，其不能将公司财产作为个人资产任意处置；但陈富定、郑德芬与应荣海、应孝君在应当知道或者事实已经明知该行为不妥会损害公司或者其他债权人利益的情况下，仍去实施该行为，就属于恶意。再次之，根据陈富定、郑德芬与应荣海、应孝君签订的《股权转让协议》《外协单位应付账款明细余额表》可知，股权转让时双方均已明知公司对外负有高达七千八百多万的债务，此时陈富定、郑德芬仍是宁波赛博公司100%的股东，其不可能不知道公司对外负债或者应荣海以公司名义对外所负的债务。无论赛博公司对外债务是否与经营有关，只要该债务合法都不能否认赛博公司对此应当承担偿还债务的责任；在陈富定、郑德芬与应荣海、应孝君明知公司富有巨额债务的情况下，双方仍然约定将本属于公司的张家潭村土地、房产作为个人资产随意且无偿处置，这就是“恶意”所表现的最好证明了。最后，最高人民法院发布的第33号指导性案例，裁判要点之一：债务人将主要财产以明显不合理低价转让给其关联公司，关联公司在明知债务人欠债的情况下，未实际支付对价的，可以认定债务人与其关联公司恶意串通、损害债权人利益，与此相关的财产转让合同应当认定为无效。本案与最高人民法院33号指导性案例存在高度类似，应当予以参照。第一，就资产出让方与受让方存在关联关系且资产受让方对出让方负有巨额债务知情这一点上，具有高度类似性。本案中，在厂房进行转让时，陈富定、郑德芬既是赛博公司100%股东，亦是佳邦公司实际控制人，赛博公司与佳邦公司关联关系明显，陈富定等成立佳邦公司目的，就是为了无偿受让涉案土地、厂房及设备资产；第二，就关联公司明知债务人负有巨额债务仍然低价受让债务人主要资产这一点上，两案也具有高度类似性。前面已经阐述了股权转让时，陈富定等人均知道赛博公司对外负有巨额债务；赛博公司与佳邦公司于2008年4月2日签订的《厂房所有权、土地使用权转让合同》约定，厂房转让价格为180万元，远远低于厂房计税价格3416414元，明显构成低价转让；第三，本案同33号指导性案例相比，就关联公司受让资产未实际支付对价，同样具有高度类似性，本案中佳邦公司系无偿受让涉案土地、厂房及设备资产。任何合同行为都是当事人之间约定，合同外第三人对于合同当事人之间是否存在恶意串通情形极难举证，因此最高人民法院在33号指导性案例中认为符合一定情形的，就可以认定合同当事人之间存在恶意串通、损害债权人利益的情形，进而认定双方财产转让合同无效。（二）涉案合同应当认定为无效理由之二是依据合同法第五十二条第(五)项规定的“违反法律、行政法规的强制性规定”的情形。对于陈富定等人作为赛博公司股东，是否违反了公司法第二十条有关禁止公司股东得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益的强制性规定，进而是否违反了合同法第五十二条第(五)项规定，原一、二审法院都未予以审查。1.公司法明确规定了禁止股东在公司成立后抽逃出资、公司原则上禁止回购自己的股份、公司的对外担保及赠与行为须依照严格的法律规定进行等，以及禁止董事、控股股东侵害公司、债权人及其他股东的利益等规定，这些都是效力性强制性规定。2.如前文所述涉案张家潭村土地、房产都属于赛博公司名下资产，独立于赛博公司的原股东陈富定、郑德芬与新股东应荣海、应孝君，这些股东无权作为个人资产处置；即便处置，也必须以公司名义进行，且不得违反法律规定。然而陈富定等无视公司法规定，将本属于赛博公司资产当作自己的资产，通过签订《股权转让协议》明确约定将涉案土地、房产无偿转让给陈富定或者陈富定指定的第三人，并且在后续通过其控制的赛博公司和佳邦公司签订《国有土地使用权转让合同》《厂房所有权、土地使用权转让合同》，将本属于赛博公司的涉案张家潭村土地、房产无偿转让给了陈富定控制的佳邦公司，这种非法处置公司财产的行为，客观上已经属于抽逃公司资产，属于滥用股东权利的行为，并且事实上已经损害了公司及公司债权人利益。3.就本案而言，《国有土地使用权转让合同》《厂房所有权、土地使用权转让合同》虽系赛博公司与佳邦公司签署，但该协议的签署系陈富定、郑德芬利用其持有赛博公司100%股权身份和实际控制佳邦公司身份操纵完成的，可以说此时公司意志与股东意志已经混同，因此赛博公司和佳邦公司的仅仅是股东的违法意志的实施工具，涉案转让合同因违反公司法强制性规定而属于合同法第五十二条第(五)项情形，应当认定为合同无效。4.原二审法院认为周成祥可根据公司法的相关规定要求股东承担相应的民事责任，但本案属于形成权的确权之诉，而非如二审认为的请求权之诉，两者存在本质区别。而且周成祥向法院提起认定合同无效的确认之诉并不影响其对损害债权人利益的股东行使赔偿请求权。故周成祥依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条之规定申请再审。被申请人佳邦公司提交意见称：一、《股权转让协议》依法有效。2007年12月，赛博公司原股东陈富定、郑德芬与应荣海、应孝君订立《股权转让协议》一份。协议约定，陈富定、郑德芬将赛博公司的100%股权转让给应荣海、应孝君，股权转让价为1720万元。其中协议第六条约定赛博公司实际使用但未取得权证的4亩工业用地由出让方办妥权证，同时将赛博公司所有的位于鄞州区的土地和厂房置换给陈富定、郑德芬。该《股权转让协议》订立时，应荣海与应孝君实际已控制赛博公司，并对公司的资产、债权债务等有充分了解，且以该公司实际控制人的身份进行运营，因此，对于转让价格的确定以及土地和厂房的置换条件双方均有十分明确的真实意思表示，并经过多次协商。周成祥认为经过置换，赛博电器公司的资产流失，该事实并不存在。因为公司在失去张家潭村土地、厂房的同时获取了原来未取得权证的其他资产，且该二块资产价格相等，公司的资产并未减少。同时，应荣海等因涉及多起诉讼，《股权转让协议》在其他诉讼案件中已被生效的法律文书确认有效，故佳邦公司认为协议既体现了当事人的真实意思，也未违反法律、行政法规的强制性规定，是一份有效的协议。周成祥的申请再审理由并不成立。二、厂房所有权、土地使用权转让合同依法有效。2008年4月2日，赛博公司与陈富定指定的佳邦公司订立《厂房所有权、土地使用权转让合同》，并于同年5月9日订立《国有土地使用权转让合同》，该两份合同是依据《股权转让协议》所订立，其订立的前提条件是经过赛博公司原股东陈富定的努力，赛博电器公司将未取得权证的4亩工业用地取得了土地使用权证，并归入赛博公司资产，该权证的取得使得赛博公司的资产增加。在此情形下，赛博公司将位于厂房予以剥离，并归入佳邦公司的名下。从赛博公司的资产状况来看，因该二块地价值基本相等，故不存在资产的减少。且该置换行为是赛博公司原股东出让股权的条件之一，经过双方的多次协商而成，佳邦公司认为厂房与土地使用权的转让合同亦依法有效。三、关于周成祥的情况。周成祥以债权人身份涉及到多起民事诉讼案件，虽然在此之前无职业放贷人的概念，但其行为本身都远远超出了一般的民间借贷，无论从借贷次数、借贷金额或实际利息的收取均反映出其行为是非正常的借贷行为。请求驳回周成祥的再审申请。周成祥申请再审提交了三组新的证据材料：第一组，2006年8月10日《国有土地使用权出让合同》、2005年8月2日《建设用地规划许可证》、2006年5月20日《浙江省建设用地审批意见书》、2005年8月5日《建设用地申请表》、2005年8月19日《实地踏勘表》、2005年7月20日《关于宁波终端电器有限公司基本建设项目补办登记表》《土地勘测定界技术报告书》、2010年2月25日集士港国土所出具的《证明》，以证明案涉藕池村土地从2005年踏勘、定界、征收、出让申请、审批等全部流程中均以终端公司名义办理相关手续，土地的使用权人也是终端公司，该公司自始至终都是案涉土地的权益人和义务人。第二组，宁波市自然资源和规划局《关于宁波终端电器有限公司藕池村地块的有关事宜的回复意见》，证明案涉藕池村地块的出让期自2006年8月10日至2056年8月9日。第三组，包括《缴款通知书》《宁波市鄞州区国有土地资金分解表》《宁波市鄞州区非农业建设用地审批表》《浙江省土地出让金专用票据》《中华人民共和国契税完税证》《中华人民共和国耕地占用税完税证》《浙江省非税收入统一票据》《浙江省行政事业单位（社会团体）往来款票据》，以证明案涉土地使用权预交、补交款项均由终端公司支付。佳邦公司提交了两份新的证据材料，包括2007年11月27日《土地出让协议》和（2009）甬鄞民执字第650-2号《宁波市鄞州区人民法院执行裁定书》，以证明系陈富定帮助赛博公司取得了案涉藕池村地块的土地使用权，陈富定对赛博公司的债权也未全部实现，而是通过诉讼执行实现了部分。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百八十七条第一款规定：“再审申请人提供的新的证据，能够证明原判决、裁定认定基本事实或者裁判结果错误的，应当认定为民事诉讼法第二百条第一项规定的情形”，故当事人在再审申请中提交的新的证据材料能否认定属于再审新的证据，需要结合案件实际予以具体分析。本院经审查认为，周成祥以赛博公司债权人身份提起本案诉讼，认为依据合同法第五十二条第（二）、（五）项以及最高人民法院指导性案例33号的裁判要点，可以确认佳邦公司与赛博公司签订的案涉《国有土地使用权转让合同》《厂房所有权、土地使用权转让合同》无效。合同法第五十二条第（二）项及第（五）项规定：恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益或违反法律、行政法规的强制性规定的，合同无效。最高人民法院指导性案例33号裁判要点1载明：“债务人将主要财产以明显不合理低价转让给其关联公司，关联公司在明知债务人欠债的情况下，未实际支付对价的，可以认定债务人与其关联公司恶意串通、损害债权人利益，与此相关的财产转让合同应当认定为无效。”根据前述规定，结合本案实际，案涉转让合同并不存在前述情形。理由如下：第一，从案涉土地交易背景看，难以认定两公司系关联企业。周成祥申请再审主张，在案涉不动产转让协议签订时，陈富定及其妻子郑德芬既是赛博公司的全资股东，也是佳邦公司的实际控制人，故两公司明显系关联企业。佳邦公司则辩称，赛博公司早已由应荣海父子实际控制，只是因为土地权证还未办妥，应荣海还欠着1000多万元债务，故原股东陈富定不愿马上签订股权转让协议，变更股权登记。根据宁波市鄞州区人民法院（2008）甬鄞民二初字第1596号生效判决认定的事实，自2006年7月开始，应孝君、应荣海接受并经营管理赛博公司，并将赛博公司的法定代表人变更为应孝君。自2006年2月至2006年12月，赛博公司向荣海公司借款处理了大量的银行和外协单位债务。2007年12月2日，陈富定、郑德芬与应孝君、应荣海签订了股权转让协议，陈富定、郑德芬将其所拥有的赛博公司股权100%以及与之相对应的依据公司法、公司章程及其所有附件下相应的权利和义务一并转让给应孝君、应荣海。讼争两个不动产转让合同签订于2008年，当时赛博公司的股东虽未经工商变更登记，但公司的实际控制人已经是应荣海父子，而非陈富定夫妻，其时陈富定夫妻虽然仍是赛博公司股东，但已经不能左右该公司行为。即转让合同签订当时两个公司的实际控制人不同，并非陈富定夫妻同时控制下的两个关联公司之间的交易。事实上，陈富定、郑德芬与应孝君、应荣海2007年12月2日签订的股权转让协议已经非常明确地体现了案涉两转让合同的交易。该《股权转让协议》第六部分第1条明确约定：“双方确认现位于藕池工业区赛博公司范围内的约4亩租用工业用地，自签订本协议之日起，由转让方负责办妥国有出让土地使用权证归公司所有，所发生的相关费用在人民币100万元以内由受让方负责处理承担，超出部分由转让方负责出来承担。该土地使用权证办妥后，在该土地上约5000平方米的临时建筑物无偿归公司所有。在转让方办妥上述土地使用权证归公司所有后，受让方承诺在收到该土地使用权证之日起立即办理将赛博公司名下的位于鄞州区古林镇张家潭土地厂房及全部附属设施无偿转让给陈富定或其指定的公司所有，在办理转让过程中所发生的相关税、费用按法律规定各自承担。”说明案涉不动产转让其实是陈富定夫妻与应荣海父子股权交易的衍生，且该股权交易已经为生效裁判确认有效并要求依约履行，故周成祥申请再审主张案涉转让合同系关联企业之间的交易，缺乏事实依据。因案涉转让合同签订时，赛博公司与佳邦公司并非关联公司，周成祥依据最高人民法院指导性案例第33号的裁判意见，主张案涉转让合同无效，不能予以支持。第二，从在案证据看，难以认定签订转让合同当时赛博公司与佳邦公司存在恶意串通。民法中的恶意串通一般是指当事人双方具有共同目的，希望通过订立合同损害国家、集体或者第三人的利益。如前所分析，案涉转让合同签订时赛博公司与佳邦公司的实际控制人分别是应荣海父子和陈富定夫妻，案涉不动产转让实际是双方股权转让交易的衍生，周成祥并未提交证据证明陈富定夫妻与应荣海父子进行股权转让交易时存在恶意串通，况案涉股权转让协议已经生效裁判确认有效。因此，周成祥以合同法第五十四条第（二）项为依据，请求确认案涉两个转让合同无效，缺乏事实依据，不能予以支持。最后，案涉两个转让合同并不存在违反法律、法规强制性规定，应被认定无效的情形。周成祥申请再审认为案涉合同系股东滥用权力，损害公司及公司债权人利益，违反了公司法第二十条规定，系属于违反法律、法规的强制性规定，应认定无效。公司法第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”显然该条第一款是对公司股东这一特定主体设置的管理性规范，再结合该条第二、三款规定，公司股东滥用权力造成公司损失的，承担的是赔偿责任；严重损害公司债权人利益的，公司股东对公司债务承担连带责任，而不是有关合同应确认无效，故公司法第二十条规定不能认定系效力性强制性法律规定。周成祥依据该条主张案涉转让合同无效，缺乏法律依据，不能予以支持。有鉴于此，周成祥申请再审新提交的证据材料，并不足以证明原判决、裁定认定基本事实或者裁判结果错误，故不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项规定的情形，不能予以采信。至于佳邦公司提交的证据材料，因其非再审申请人，故亦不予采信。综上，周成祥的再审申请不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的再审事由。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回周成祥的再审申请。（此页无正文）审判长 沈 妙审判员 夏祖银审判员 董 东二〇二〇年一月十九日书记员 朱胤佐