云南省昆明市盘龙区人民法院民 事 判 决 书（2019）云0103民初10931号原告：深圳天澄科工水系统工程有限公司，住所：深圳市宝安区西乡街道固戍社区骏翔U8智造产业园U2栋310-313。法定代表人：钟小英，系该公司总经理。委托诉讼代理人：李维双、康璐，广东华铮律师事务所律师，特别授权代理。被告：云南天澄水系统工程有限公司，住所：云南省昆明市盘龙区同德昆明广场B区8栋1103号。法定代表人：刘国庆。原告深圳天澄科工水系统工程有限公司与被告云南天澄水系统工程有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年9月23日受理后，依法组成合议庭适用普通程序于2019年11月25日公开开庭进行审理。原告深圳天澄科工水系统工程有限公司的委托诉讼代理人康璐到庭参加了诉讼，被告云南天澄水系统工程有限公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告深圳天澄科工水系统工程有限公司向本院提出诉讼请求:一、判令被告向原告提供自被告公司成立之日即2018年5月17日至实际提供之日止的以下资料供原告及原告委托的辅助人员（会计师、律师等依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员）进行查阅、复制：1、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、章程及章程修正案；2、被告公司所有投资协议、金额在5万元及5万元以上的合同；3、被告公司经营情况报告、重大事项报告；4、会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细表、会计报表信息辅助和说明、其他辅助性账簿）和原始财务凭证；二、诉讼费由被告承担。事实和理由:原告与深圳市有海投资顾问有限公司、深圳市恒创亿电子有限公司、深圳市宇朗科技有限公司共同出资，于2018年5月17日登记设立被告云南天澄水系统工程有限公司。被告注册资本1000万元，原告认缴出资400万元，持股比例为40%。被告成立后，一直由深圳市宇朗科技有限公司及其原法定代表人周朗实际控制经营，原告与其他二股东从未参与过公司的实际经营。被告公司成立至今，仅在2018年5月28日就各股东前期出资事宜召开过一次股东会。被告至今没有向原告提供过任何财务会计报告或账簿以供查阅，公司的年度财务预算、决算方案也从未提请过董事会或股东会进行审议。原告作为股东一直未能按照《公司法》及公司章程的规定享有股东权利，也从未参与过公司分红，对被告公司的经营状况一无所知。直至2019年8月2日，原告收到其他股东寄出的告知书，告知书内容为：被告公司出现巨额亏损，要求原告继续按照持股比例追加运营成本。鉴于被告的其他股东未能明确说明亏损原因，以及在未形成一致意见的股东会决议前直接要求原告追加运营成本，原告为清楚了解公司的财务状况与经营状况，于2019年8月14日发函给被告公司，要求被告公司在2019年8月29日前提供上述诉请中的材料以供原告查阅、复制。但被告及其实际控制人深圳市宇朗科技有限公司及周朗未能在收到原告书面请求十五日内书面答复原告并说明理由。原告认为，股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的一项重要权利。原告作为被告的合法股东，己按照上述法律规定履行了行使股东知情权的前置程序，被告拒绝提供查阅，原告有权请求人民法院要求被告提供查阅。故原告根据相关法律规定，诉至本院主张权利。被告云南天澄水系统工程有限公司未答辩。原告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院对原告提交的被告企业基础信用报告、2018年5月28日股东大会决议、告知书、关于要求行使股东知情权的函、告知函、被告企业信用信息报告的真实性、合法性、关联性予以确认，并在卷佐册。对上述证据的证明内容，本院将在下文予以综合评述。对特快专递详情单、EMS邮件查询流转记录、云南锦瀚科技控股有限公司的企业信用报告的关联性不认可。经审理查明：被告云南天澄水系统工程有限公司于2018年5月17日注册成立，注册资本为1000万元，被告现有原告、深圳市有海投资顾问有限公司、深圳市恒创亿电子有限公司、深圳市宇朗科技有限公司四名股东，其中原告认缴出资400万元，实缴出资40万元。2019年8月2日，深圳市有海投资顾问有限公司、深圳市恒创亿电子有限公司、深圳市宇朗科技有限公司向原告发出《告知书》，载明：云南天澄水系统工程有限公司截止2019年6月底已亏损83568.18元,现该公司股东深圳市宇朗科技有限公司（持股30%）、深圳市恒创亿电子有限公司（持股15%）、深圳市有海投资顾问有限公司（持股15%）经过商议一致决定按照持股比例继续缴纳注册资金以维持公司正常运作，请深圳天澄科工水系统工程有限公司（持股40%）接到此告知书后3日内，书面回复是否继续注资。如超期不予回复，并不补充资金，由此产生的后果及损失，将由深圳天澄科工水系统工程有限公司承担。2019年8月14日，原告做出《关于要求行使股东知情权的函》，要求被告在2019年8月29日向原告提交以下材料供原告查阅或复制：1、公司经营情况报告；2、公司重大事项报告；3、公司2018年全年财务报告、2019年上半年财务报告（包括财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细表、会计报表详细附注和说明、其他辅助性账簿）和原始财务凭证；4、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；5、金额在5万元及5万元以上的合同；6、公司所有投资协议；7、公司章程及章程修正案。但原告未把该函件寄到被告的住所地：云南省昆明市盘龙区同德昆明广场B区8栋1103号。本案争议焦点在于：原告的诉讼请求是否有事实及法律依据。本院认为：一、对于原告要求查阅、复制股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、章程及章程修正案的诉请，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”本案中，原告作为被告的股东，有查阅、复制其持股期间的公司特定文件材料的权利。原告在庭审中明确被告未设立董事会和监事会，故无董事会决议和监事会决议。则本院仅支持被告向原告提供自2018年5月17日起至实际提供之日止的股东会会议记录、章程及章程修正案供原告查阅、复制的诉讼请求。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。”故本院确认查阅、复制地点在被告住所地即云南省昆明市盘龙区同德昆明广场B区8栋1103号。二、对于原告要求查阅、复制被告公司所有投资协议、金额在5万元及5万元以上的合同、被告公司经营情况报告、重大事项报告的诉请，由于没有相应法律依据，故本院不予支持。三、对于原告要求查阅、复制被告公司的会计账簿和原始财务凭证的诉请，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，原告称其在起诉前向被告邮寄了告知函要求行使股东知情权，但快递单上的收件人为周朗，收件地址也并非是被告公司的注册登记地址，原告的证据无法证明原告向被告提出了要求查阅被告公司会计账簿和原始财务凭证的书面请求，故本院对原告的该项诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告云南天澄水系统工程有限公司于本判决生效之日起十五日内在住所地云南省昆明市盘龙区同德昆明广场B区8栋1103号提供自2018年5月17日起至实际查阅之日止的股东会决议、公司章程及章程修正案供原告深圳天澄科工水系统工程有限公司查阅、复制；二、驳回原告深圳天澄科工水系统工程有限公司的其他诉讼请求。案件受理费人民币100元由被告云南天澄水系统工程有限公司承担50元，原告深圳天澄科工水系统工程有限公司承担50元。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。审 判 长  李 剑人民陪审员  白丽霞人民陪审员  周艳君二〇二〇年一月二十一日书 记 员  侯金丹