江苏省常熟市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0581民初14018号 原告：苏州摩维天然纤维材料有限公司，住所地常熟市尚湖镇练塘工业集中区（翁家庄），统一社会信用代码9132058179384427XM。 法定代表人：刘国忠，该公司董事长。 委托诉讼代理人：刘利红，高朋（上海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，高朋（上海）律师事务所律师。 被告：苏州市德康天然纤维材料有限公司，住所地常熟市尚湖镇练塘翁庄路2号1幢，统一社会信用代码91320581MA1MFMPBX7。 法定代表人：徐海亮，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：金莉，江苏立泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：姚品超，江苏立泰律师事务所律师。 原告苏州摩维天然纤维材料有限公司（以下简称摩维公司）与被告苏州市德康天然纤维材料有限公司（以下简称德康公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年11月4日立案受理，依法适用简易程序，于2019年12月5日、2020年1月13日公开开庭进行了审理。原告摩维公司委托诉讼代理人刘利红，被告德康公司委托诉讼代理人金莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告摩维公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自成立之日(2016年3月1日)起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告供原告查阅、复制(其中财务会计报告包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明及利润分配表等)；2、判令被告提供自成立之日(2016年3月1日)至今的完整的会计账簿供原告查阅(其中会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)；3、本案的诉讼费由被告承担。庭审中，原告明确第1项诉讼请求，要求被告提供自成立之日(2016年3月1日)起至今的股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告供原告查阅、复制(其中财务会计报告包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书)。事实和理由：原告系被告的股东，持有被告40%的股权，另一股东为苏州工业园区达科诚通棉麻材料有限公司（以下简称棉麻公司），持有被告60%的股份。自被告成立以来，原告在人员配置、生产经营上给予被告极大支持，原告将自己拥有的场地、人员、生产专利等技术交由被告使用，并将自身客户转给被告。然因2016年被告成立之初，被告与原告在生产经营、财务管理及人员分配等方面进行了切割，切割后被告没有根据章程规定将其经营状况告知原告，被告的会计账簿也未提供原告查阅，导致原告对被告的生产经营状况完全不了解。2019年10月17日，原告向被告申请查阅公司的会计账簿，然截止起诉之日，被告未予回复，也未提供任何财务凭证、资料供原告查阅。原告认为其作为被告的股东，根据《公司法》33条的规定，有权查阅公司的会计账簿，因此，为维护原告的股权权益，特诉至贵院。 被告德康公司辩称：1、原告要求查阅会计账簿，我方不同意，原告是恶意起诉。原告与被告在同一厂区进行工作，原告向被告发函的时候，被告的总经理在国外，公司员工不敢拆他的信件，我方公章也是由北京相关工作人员保管，用印流程较为复杂，原告给我们的时间比较短。原告与被告经营范围和营业地点基本一致，根据公司法司法解释第8条第1款规定，原告自营与被告主营业务有实质竞争业务关系，存在不正当目的，可能损害被告合法权益。3、根据原告提供的章程，原告需要在2019年12月31日前履行第一期出资义务但其未缴纳，故对没有履行出资义务的股东权利我们也要相应限制。另外我方的另一个股东是由原告其他投资股东组成的，也与原告沟通过股东知情权的事情，但是原告一直不予配合。 经审理查明：2016年2月25日，摩维公司的股东江苏紫荆花纺织科技股份有限公司、中国农业产业发展基金有限公司、苏州达泰创业投资中心（有限合伙）、江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合伙）、上海科升创业投资中心（有限合伙）、威通创业投资江苏有限公司、富盈天合投资（北京）有限公司开会作出《摩维公司2016年第一次临时股东会决议》，同意出资人民币1000万元设立全资子公司“德康公司”。 2016年3月1日德康公司成立，注册资本为1000万元，股东为摩维公司，认缴出资时间分别为：2019年12月31日货币出资300万元、2022年12月31日货币出资300万元、2025年12月31日货币出资400万元。2017年9月20日，德康公司作出股东会决议，同意将注册资本增加至2500万元，新增资本1500万元由棉麻公司以货币形式认缴，出资时间分别为2017年9月30日、2022年12月31日、2025年12月31日前各出资500万元。 2017年4月28日，刘国忠、金建明、李硕、张子华、江荷召开会议，形成的《德康公司与股东关联公司管理关系的备忘录之二》载明：自2017年5月1日起，德康公司的股东关联方（包括不限于摩维、盛才、顿博等）将全部客户转移至德康公司；自2017年5月1日起，德康公司销售的床垫产品由摩维用德**产的床芯代为加工，床芯出库加工需经德康公司指定的内部员工确认。 2017年7月28日德康公司与摩维公司签订《德康公司与摩维公司及关联公司经营与资产的分割方案》1份，约定：按照德康公司月销售回款额的7%作为租赁设备及厂房等的租金，按月结清票款，暂试行半年。目前德康公司拥有三条生产线，生产线员工均已转移至德康公司，此次分割后，德康公司生产管理均由金建明总经理负责。针对关联公司双方的约定如下：摩维、顿博、艾德居等关联公司从德康购买床芯实行价格优惠政策，在德康公司全面调整销售价格体系的基础上，暂定优惠价为与德康经销商销售价格一致；针对黄麻建材家装类板材产品，刘国忠董事长代表摩维公司及其子公司与苏州艾德居新材料科技有限公司、苏州筑麻一生新材料科技有限公司签订了授权苏州筑麻一生新材料科技有限公司为黄麻建筑材料和装饰材料产品唯一代理商的协议，德康不可直接承接该类订单。 2019年10月17日，原告摩维公司向被告德康公司发出《查阅公司账簿请求函》，要求查阅：1、查阅、复制公司成立以来的股东会会议记录、股东会决议、财务会计报告、报表；2、查阅公司成立以来各年度的会计账簿(包括总账、日记账、明细账、其他辅助性账目)、会计凭证(包括记账凭证和原始凭证)。请公司于收到本函之后，对查阅理由进行审查，并将审查结果书面通知。同意查阅请随通知告知查阅的时间和地点。如未通知，则视为公司拒绝查阅。该信件于2019年10月18日被签收。 另查明：摩维公司的国家企业信用信息公示系统（江苏）载明：摩维公司住所地为常熟市尚湖镇练塘工业集中西区（翁家庄），经营范围为从事天然纤维及相关产品的研发：黄麻纱、黄麻纤维生产；天然纤维、黄麻纱、黄麻纤维及制品销售；皮棉销售及进出口；从事货物及技术的进出口业务但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 德康公司的国家企业信用信息公示系统（江苏）载明：德康公司住所地为常熟市尚湖镇练塘翁庄路2号1幢，经营范围为从事天然纤维及相关产品的研发：黄麻纱、黄麻纤维生产；天然纤维、黄麻纱、黄麻纤维及制品销售；皮棉销售及进出口；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 原告陈述其从事销售床垫、家装类装饰板的经营活动；床垫是向被告采购床芯加工成床垫后对外销售，装饰板是向被告采购黄麻板后加工成装饰板，故与被告的经营范围并不完全一致。 被告陈述其从事的是床垫芯材黄麻板的生产和销售，所以原告销售床垫与其业务重合。同时认为原告也销售床芯，但未能提供证据。 庭审中，原告认为：1、摩维公司是德康公司的股东之一，当初为设立德康公司将摩维公司的厂房、客户全部交给德康公司使用，但目前对德康公司的经营状况却完全不了解，故依照法定程序向被告发送了查账请求函，被告在收到之后的15日内并没有答复，故原告有权提起知情权诉讼的。2、原告出资与否并不能剥夺原告作为被告股东身份这一事实，所以只要原告系被告的股东，其就有权利了解查阅被告的相关的情况，不存在所谓的可能出资资金短缺出资不到位而对原告股权权利限制。3、被告成立之初就是原告的全资子公司，且我方已经提供了证据证明我们目前经营的范围和被告是合作而非竞争关系，且被告实际负责人金建明也在摩维公司担任一定的职务，德康公司的员工其实与摩维的员工之前都是一家的，所以被告和原告的经营范围相似不能认定为原告现在要求查账就存在不正当竞争，否则这样就和公司法第33条规定的股东依法享有知情权相违背。4、原被告之间关于租金等相关费用的情况不是本案审理的范围，不影响原告作为股东请求查阅账簿的权利，不能以此来认定原告查账具有非法不正当性。同时认为，摩维公司股东的相关人员与德康公司的股东之一棉麻公司的股东或其相关人员是相同的。 被告则认为：1、原告明知被告总经理及董事出国在外，直接发函给被告，未与被告进行当面沟通，当届满15日后立即提起诉讼，故被告对原告的发函来不及做出回复，故原告存在恶意，且现在被告亦不同意给原告查阅。2、经被告调查，原告在常熟法院有大量诉讼和执行案件，根据无讼网查询的执行裁定书的反馈，原告已资不抵债，且原告未履行出资义务，被告将要对原告的股东权利进行限制。3、虽然在被告成立之初股东只有是原告，但基于对原告的信任，对被告进行增资后才开始实际经营，原告从来未介入过被告的实际经营，原告和被告经营范围和注册地址、实际经营地址完全重合，可以看出原被告存在实质性竞争关系业务，根据公司法司法解释四第8条第1款的规定，股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的认为是股东存在公司法第33条第2款规定的不正当目的，除非公司章程另有规定或者股东另有约定，但是公司章程和股东对此没有规定或者另有约定，根据上述法律规定，被告有权拒绝原告查询会计账簿。 以上事实，由原告提交的公司章程、查阅公司账簿请求函、快递单及回执打印件、分割方案、董事会决议、临时股东会决议、备忘录之二、专利许可使用协议、不动产租赁合同，被告提交的国家企业信用信息公示系统、公司章程、股东会决议、采购合同及本案的庭审笔录等证据证实。 本院认为：股东知情权是法律赋予股东的权利，根据《公司法》相关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案中，原告系被告的股东，其有权查阅、复制被告的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，原告已书面向被告要求查阅会计账簿，但被告未能提供其查阅，故对原告要求被告查阅会计凭证、会计账簿的诉讼请求，本院予以支持。被告认为原、被告有实质性竞争关系业务，原告存在公司法第33条第2款、公司法解释三第8条规定的不正当目的，经查，1、虽然原告和被告经营范围和注册地址、实际经营地址完全重合，但不足以证明原、被告之间有实质性竞争关系；2、德康公司设立时为摩维公司的全资子公司，并由双方约定将摩维公司的部分工作人员转入德康公司工作，并对两公司的业务范围进行了约定，故德康公司对摩维公司的经营范围是明知的；且原、被告经营范围相同或相似也并不一定导致同业竞争或具有不正当目的；目前被告亦未提供证据证明原告现在的经营范围超过了双方的约定，故对被告的该抗辩意见，本院不予采信。被告认为原告未能按约缴纳出资款其股东身份应当受到限制，不能查阅会计账簿，但出资款的缴纳与否并不影响原告的股东身份，故被告的该项辩解意见，本院亦不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条的规定，判决如下： 一、被告苏州市德康天然纤维材料有限公司于本判决生效之日起三十日内在被告住所地及营业时间内提供自2016年3月1日起实际履行之日的所有股东会会议记录、董事会会议决议、所有财务会计报告（其中财务会计报告包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书）供原告苏州摩维天然纤维材料有限公司查阅、复制。 二、被告苏州市德康天然纤维材料有限公司于本判决生效之日起三十日内在被告住所地及营业时间内提供自2016年3月1日起至实际履行之日止的完整的会计账簿供原告查阅(其中会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)供原告苏州摩维天然纤维材料有限公司查阅。 案件受理费减半收取40元，由被告苏州市德康天然纤维材料有限公司负担。（原告同意其预交的案件受理费由被告向其直接支付，本院不再退还，由被告在本判决生效之日起十日内向原告支付） 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76，帐户名称：江苏省苏州市中级人民法院。 审判员 祁 馨 二〇二〇年一月十九日 书记员 胡梦碟 附录: 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》 第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”： （一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外； （二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的； （三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的； （四）股东有不正当目的的其他情形。