杭州市萧山区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0109民初8264号 原告：立邦工业涂料（上海）有限公司。统一社会信用代码：91310000566538993R。住所地：上海市金山区华创路399号。 法定代表人：黄骏，该公司董事长。 委托代理人：邵建波，上海瑞富律师事务所律师。 委托代理人：刘劲博，上海瑞富律师事务所律师。 被告：杭州铭孚贸易有限公司。统一社会信用代码：913301096652375395。住所地：浙江省杭州市萧山区宁围街道金二社区。 法定代表人：胡雅根，该公司执行董事兼总经理。 委托代理人：丁敏敏，浙江浙经律师事务所律师。 委托代理人：王启凡，浙江浙经律师事务所律师。 被告：浙江铭孚金属涂装科技有限公司。统一社会信用代码：91330481307665875N。住所地：浙江省海宁市周王庙镇创新路2号。 法定代表人：胡宗伟，该公司执行董事。 委托代理人：白佳佳，浙江浙经律师事务所律师。 原告立邦工业涂料（上海）有限公司（以下简称立邦涂料公司）诉被告杭州铭孚贸易有限公司（以下简称杭州铭孚公司）、浙江铭孚金属涂装科技有限公司（以下简称浙江铭孚公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月21日立案受理后，依法组成合议庭于同年8月27日、9月20日两次公开开庭进行了审理。原告立邦涂料公司的委托代理人邵建波、刘劲博，被告杭州铭孚公司的委托代理人丁敏敏、王启凡，被告浙江铭孚公司的委托代理人白佳佳两次庭审均到庭参加诉讼。本院根据原告申请，依法对被告采取财产保全措施。期间，原、被告申请自行和解两个月，本院予以准许。本案现已审理终结。 原告立邦涂料公司向本院提出诉讼请求：1.判令原告与杭州铭孚公司签订的《经销商合同》于2019年4月13日解除；2.判令杭州铭孚公司向原告支付货款合计11392919.60元；3.判令杭州铭孚公司向原告支付逾期付款的违约金，以应付货款为基数按同期同类银行贷款利率的1.5倍支付，自2019年4月14日起算至货款实际清偿之日止（暂计至2019年5月7日，计23天，计46843.63元）；以上暂合计11439763.23元；4.浙江铭孚公司对杭州铭孚公司的11392919.60元欠款承担连带保证责任。 事实与理由：2011年12月6日，原告与被告杭州铭孚公司双方签订编号为GIU20123011737的《经销商合同》，双方就杭州铭孚公司向原告购买涂料产品，并授权杭州铭孚公司在独占销售区及非独占销售区销售涂料事宜达成一致。《经销商合同》对杭州铭孚公司经销原告涂料产品的名称、销售范围、销售指标及价格约定、优惠政策、货款结算、订货及交货、产品质量、合同解除、违约责任等相关事宜进行了约定，其中第九条第2款特别约定被告未按合同约定支付应付货款的，原告有权书面通知单方解除合同。《经销商合同》签订后，原告根据合同约定及杭州铭孚公司要求交付了相应的涂料产品，但杭州铭孚公司并未按照合同约定履行支付货款的义务。2019年2月25日，杭州铭孚公司向原告出具“2019年01月应收账款对帐单”，载明其欠付原告货款合计12218829.15元。后经原告多次催讨，至今仍拖欠货款11392919.60元。2019年4月1日，原告向杭州铭孚公司送达了《终止合作通知书》，通知杭州铭孚公司双方合作业务关系即日起终止，并要求立即支付全部欠付货款。原告认为，杭州铭孚公司拖欠货款的行为违反合同约定，原告以书面通知方式行使解除权，《经销商合同》应予以解除，杭州铭孚公司应立即支付货款，并承担相应的违约责任，按同期同类银行贷款利率的1.5倍赔偿原告利息损失。另，2017年1月19日，原告与杭州铭孚公司及浙江铭孚公司签署《备忘录》，就浙江铭孚公司向原告支付履约保证金及担保事宜达成一致。根据《备忘录》第3条约定，浙江铭孚公司向原告支付的履约保证金用于担保杭州铭孚公司截止该备忘录签订之时未结货款及本合同签订之后的所有欠款。浙江铭孚公司担保范围系杭州铭孚公司与原告合作期间的所有欠款，故浙江铭孚公司应对杭州铭孚公司的欠款11392919.60元承担担保责任。 被告杭州铭孚公司辩称：一、原告与杭州铭孚公司合作的背景。原告的工业涂料产品在进入中国市场初期客户极少，为拓展其市场占有份额，当时原告的工业部总经理郦沸与杭州铭孚公司多次磋商达成一份长达十年的《经销商合同》。双方在合同第十条第1款明确意识到“乙方前期开拓市场所花成本巨大，合同签订后甲方除第九条第2款外不得随意单方面解除合同，或者以无故停止向乙方供应经销商产品的方式达到根本违约的目的”，此处“巨大成本”是指杭州铭孚公司前期市场调查、挨家挨户推销以及“送槽”成本。对于部分大客户原告会有送槽阶段的支持措施，但对于杭州铭孚公司前期的成本投入而言只是杯水车薪。杭州铭孚公司投入巨额资金去开拓市场，前期投入很大，但市场开拓效果很好。截至2019年4月，仍有百余家客户正在使用原告的产品，每年销售量的增长可观，杭州铭孚公司也慢慢收回成本，逐渐开始盈利。现为原告与杭州铭孚公司合作的第8个年头，正是盈利阶段，原告却开始以各种理由来争夺利润，直至单方解除合同、停止供货，并通过发函的形式越过杭州铭孚公司要求客户停止支付给杭州铭孚公司货款，而直接与其进行合作，导致目前杭州铭孚公司既不能发货又收不回货款，造成巨大损失，濒临停业。二、原告违背诚实信用原则随意解除《经销商合同》并要求杭州铭孚公司支付货款的行为，不符合事实且于法无据。首先，双方在《经销商合同》中约定了“当月货款，次月五号开票，自开票之日起第60天付款”的付款条件后，又在《应收账款质押合同》对付款条件变更为“当月货款，次月五号开票，自开票之日起第90天付款”，但均不是最终的结算周期，实际支付货款时间、金额均是由原告通过邮件、微信等形式通知杭州铭孚公司，明确告知其货款支付的时间和金额，杭州铭孚公司再根据其要求支付款项。这种支付方式已在双方之间形成交易习惯，截至2019年4月1日，杭州铭孚公司每一期都严格按照原告的要求进行付款，其行为符合双方之间的交易习惯，不应当被认定为违约，原告单方解除的行为无效。其次，杭州铭孚公司对于原告所提出的要求支付11392919.60元的请求不认可，双方之间对于2019年1月之后的货款并未经过结算，实际金额应当经过双方结算后确认。2019年1月之前的货款也是发票和账面金额的对账，原告仅提供发票不能证明已发货，应当提供送货凭证。第三，浙江铭孚公司已替杭州铭孚公司支付了2002722.48元给原告，杭州铭孚公司还于2019年2月、3月分别支付了2142510.85元和1813957.58元，合计3956468.53元，该三笔款项应当予以扣减。 综上，杭州铭孚公司认为，原告的解除行为应当归于无效且双方应当核对清楚账目后确认付款金额，原告仅顾自身利益，违反双方约定及诚实信用原则，其诉讼请求不应当得到支持。 被告浙江铭孚公司辩称：一、原告追加浙江铭孚公司为被告所依据的备忘录只有一方盖章，而备忘录第四条约定了需三方盖章后生效，故该备忘录并未生效。退一步讲，即便备忘录有效，该文件也明确约定了浙江铭孚公司支付200万元的履约保证金，担保杭州铭孚公司截止该备忘录签订之时未结货款以及该合同签订之后的所有欠款。浙江铭孚公司提供的是金钱担保而非保证担保责任，以200万元为限。此外，若本协议有效，浙江铭孚公司共计支付了2002722.48元，多支付的2722.48元，原告应予以返还。二、事实上，浙江铭孚公司只是替杭州铭孚公司支付了上述款项，本案系原告与杭州铭孚公司之间的买卖合同纠纷，与浙江铭孚公司无关，将浙江铭孚公司列为被告于法无据。 原告为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料： 1.《经销商合同》1份，以证明原告与杭州铭孚公司存在买卖合同关系，双方约定权利义务的事实； 2.2019年1月应收账款对账单1份，以证明截至2019年1月，杭州铭孚公司应付原告货款合计12218829.15元，其中逾期90天以上应付货款合计5225726.59元，存在违约的事实； 3.《终止合作通知书》及快递信息1份，以证明原告向杭州铭孚公司送达解除合同通知书，双方《经销商合同》业已解除，杭州铭孚公司拖欠原告货款合计11392919.60元的事实； 4.催款函及快递信息1份，以证明原告向杭州铭孚公司再次发函催讨全部欠款的事实； 5.备忘录1份，以证明浙江铭孚公司应对杭州铭孚公司欠付原告的货款合计11392919.6元承担连带保证责任的事实； 6.原告2019年1月对账单以后的开票以及杭州铭孚公司支付货款情况1份； 7.发票及交货单（2019年1月以后原告向杭州铭孚公司开具的发票及对应的交货单）1组； 证据6、7共同证明截至2019年3月31日，杭州铭孚公司拖欠原告已开发票货款合计11392919.60元的事实； 8.交货单（对应退回的发票）1组，以证明杭州铭孚公司拖欠原告拒收发票部分货款249194.70元的事实； 9.照片1组，以证明杭州铭孚公司违反《经销商合同》约定擅自使用其他品牌产品的事实； 10.销售产品清单及价格约定（GIU20133012184）1份，以证明原告向杭州铭孚公司返利的前提是需签署相关书面协议的事实； 11.郦沸劳动合同（立邦投资有限公司）1份； 12.上海市单位退工证明1份； 证据11、12共同证明郦沸在2014年1月1日至2017年11月24日期间不是原告员工，其签字对原告不发生法律效力的事实； 13.产品检验报告1组，以证明原告向杭州铭孚公司交付的产品均为合格产品的事实； 14.2018年10月应收账款对账单1份，以证明杭州铭孚公司于2018年10月存在逾期未付巨额欠款的事实； 15.原告方与杭州铭孚公司微信群聊天记录的完整截屏1份，以证明杭州铭孚公司提供的聊天截屏是片面的、不完整的，该微信群是2018年10月应收账款对账以后由被告实际控制人胡宗伟建立，目的在于缩减应收账款规模，以求在巨额欠款下继续向原告购买涂料，杭州铭孚公司辩称“按立邦要求安排付款”、“给予新的付款周期”系断章取义，不能成立的事实； 16.增值税专用发票（退回的）2份，以证明原告向杭州铭孚公司交付价值249194.70元的货物，并开具相应的增值税专用发票，杭州铭孚公司拒收发票的事实； 17.财务专用收据存根联2份，以证明浙江铭孚公司背书转让汇票系支付履约保证金而非代杭州铭孚公司支付货款的事实。 经质证，被告杭州铭孚公司认为：对证据1的真实性无异议，该合同系独占性合同，约定了价格补差1元/公斤的返利，未规定杭州铭孚公司只能销售原告的产品；对证据2的真实性无异议，只是财务发票与收款的对账，未根据送货单进行核对，截止时间为2019年1月；证据3，杭州铭孚公司在2019年4月1日并未收到该通知书，但在后期原告的代理人有找到杭州铭孚公司给过，从2019年4月1日开始确实口头通知杭州铭孚公司解除合同、不再供货，停止供货是事实；对证据4的真实性没有异议，但内容是原告单方制作的，双方并没有进行过结算；对证据5的真实性无异议，但不能证明原告的证明对象，仅约定支付保证金，不能证明浙江铭孚公司要承担连带保证责任或者共同还款责任；证据6系原告自行制作的清单，真实性有异议，仅仅反映发票数额和汇款票据的记录，不能证明欠款金额，且证据6的数据与证据7不匹配；证据7，对发票真实性无异议，交货单只认可31份（附清单），且交货单上只有品名、数量，没有金额，与发票无法对应，交货单中反映的金额与发票有出入；证据8，真实性有异议；对证据9的真实性、关联性有异议，合同未限制杭州铭孚公司销售其他产品；对证据10的真实性没有异议，证明目的有异议，有多次的书面约定以及实际操作都存在返利；证据11、12不完整，劳动合同的附件一聘任书被隐藏，事实上根据杭州铭孚公司提供的证据35，有原告盖章和郦沸的签字，能证明郦沸是原告的负责人，立邦投资有限公司是原告的全资母公司；证据13没有原件，系原告单方制作，不予认可，电泳漆是新产品，刚开始时存在很多质量或者不匹配产品的问题；对证据14的真实性没有异议，但这仅仅是财务要求的发票和收款的对账，与实际的发货和欠款没有关系，发票结算的货款与杭州铭孚公司的证据12中约定的返利优惠是有差距的；对证据15的真实性没有异议，证明目的有异议，建立该微信群是因原告经营班子更换，胡宗伟也不是实际控制人，而是对接原告业务的经办人，目的是对后续预收货款和相关业务进行沟通，是为了继续履行合同，杭州铭孚公司根据群里的要求付款，认可双方达成合意，但是相关的计算标准不予认可，该扣减的没有扣减；对证据16的真实性没有异议，但税率不应该是13%，税率和单价与原有的发票核对有误，杭州铭孚公司也不是拒收，不能证明其证明对象；对证据17的真实性没有异议，是浙江铭孚公司替杭州铭孚公司支付的履约保证金，不能作扩大化解释。 被告浙江铭孚公司认为：上述证据，与浙江铭孚公司有关的仅证据5和证据17，对其真实性、合法性、关联性无异议，备忘录明确了浙江铭孚公司提供的是金钱担保，以200万元为限，且已经支付完毕，原告无权要求浙江铭孚公司额外承担责任，证据17也直接反映了浙江铭孚公司已经履行完毕保证金的支付义务；其他证据，因浙江铭孚公司不是《经销商合同》的相关方，无法进行认定，请法院依法审查。 经审查，本院认为：上述证据1，真实、合法，与本案有关联，本院予以认定；证据2、14，真实性予以认定，对双方对账确认应收账款的事实予以认定，对其他证明对象的证明力本院将结合其他事实予以综合认定；证据3，真实性予以认定，但所载明的欠款金额非双方最终结算金额，且对是否发生通知解除效力的待证事实的证明力本院将结合其他事实予以综合认定；证据4，真实性予以认定，但内容系原告单方表述；证据5，真实性予以认定，就其对待证事实的证明力本院将结合其他事实予以综合认定；证据6，系原告单方制作，不具有证明力；对证据7的真实性及与本案的关联性予以认定；对证据8、16的真实性予以认定；证据9与本案争议事实无关，不予认定；对证据10的真实性予以认定，但该约定已为后续约定（见杭州铭孚公司提供证据12）所废止；对证据11、12予以认定，但就郦沸的签字对原告是否发生效力的证明对象，待下文综合评判；证据13，真实性予以认定，仅系原告自行检验，用于产品合格证的检验报告；证据15，真实、合法，与本案有关联，确认具有证据效力；证据17，真实、合法，与本案有关联，本院予以认定。 被告杭州铭孚公司为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料： 1.应收账款质押合同及附件1份； 2.微信聊天记录截屏1份； 3.收到杭州铭孚公司的财务专用收据1组； 证据1-3共同证明原告与被告杭州铭孚公司之间就货款结算方式进行变更，约定当月货款次月5号开票，杭州铭孚公司自开票之日起90天内付款，之后原告又给予了新的付款周期，杭州铭孚公司根据原告的付款要求安排货款支付的事实； 4.收到浙江铭孚公司的财务专用收据1组，以证明原告于2017年1月23日和2017年3月31日确认收到浙江铭孚公司代杭州铭孚公司支付的2002722.48元，原告在诉请中没有扣减的事实； 5.2017年2月原告开票误差明细1份，以证明原告确认其实际多向杭州铭孚公司开具了147360元发票，该部分费用不应由杭州铭孚公司承担的事实； 6.杭州铭孚公司根据原告要求支付款项明细表1份，以证明杭州铭孚公司根据六人微信群里要求的金额及时间，每月向原告足额付款的事实； 7.2018年11月26日原告要求付款的邮件、微信群信息、微信个人信息（张利华）、张利华微信聊天记录、微信个人信息（杨燕）、杨燕微信聊天记录、上海浦东发展银行业务凭证、收据1组，以证明杭州铭孚公司根据原告的要求支付了2262591.85元的事实； 8.微信个人信息（孙树罡）、孙树罡微信聊天记录、微信个人信息（王琛俊）、王琛俊微信聊天记录、收款收据1组，以证明原告要求杭州铭孚公司付款金额为3296322.25元，而杭州铭孚公司支付了3297204.32元的事实； 9.王琛俊微信聊天记录、收款收据1组，以证明杭州铭孚公司按照原告要求支付了300万元的事实； 10.2019年2月26日原告要求付款的邮件、王琛俊微信聊天记录和收款收据1组，以证明原告要求杭州铭孚公司付款金额为2136071.39元，而杭州铭孚公司支付了2142510.85元的事实； 11.杭州铭孚公司商品入库明细及发票1组，以证明杭州铭孚公司2018年度实际的购货总量是2304370公斤，原告应支付杭州铭孚公司1元/公斤的返利，并在2019年1月对账，在2019年2月予以支付的事实； 12.销售产品清单及约定价格1份，以证明原告确认杭州铭孚公司在完成合同年度约定提货量后，次年第一个月结算上年度价格补差，返利金额为1元/公斤的事实； 13.2018年度的返利明细1份； 14.发票16份； 证据13、14共同证明原告对于2017年度的返利在2018年以发票折扣的形式予以兑现的事实； 15.会务纪要1份； 16.租赁合同1份； 17.租金支付凭证2份； 18.房租费发票8份； 19.公司外固定资产确认表1份； 证据15-19共同证明原告承诺由其承担75万元的租金，并向杭州铭孚公司供应相应设备，杭州铭孚公司自2017年6月起实际承租并支付了相应租金的事实； 20.临沂临工金利机械有限公司的联络函1份； 21.合肥华瑞汽车零部件有限公司索赔通知书和增值税专用发票各1份； 22.嘉善龙峰科技有限公司的索赔函1份； 23.宁海县奥力电泳厂的索赔函1份； 24.宁波塔奥地通汽车部件有限公司的索赔通知单1份； 25.江宏伟微信聊天记录截屏1份； 26.赔偿协议1份； 27.律师函1份； 28.EMS面单1份； 证据20-28共同证明因原告产品质量问题导致杭州铭孚公司遭受损失共847580元，杭州铭孚公司发律师函向原告主张，但没有后续良好的解决方案的事实； 29.价格调整表1份，以证明原告经营班子更换后在2018年3月单方强行调价，涨价每公斤1元以上的事实； 30.2014年11月1日至2018年12月31日期间部分供货单原件的明细1份，以证明在2018年12月31日之前，杭州铭孚公司很多账目的客户还没有确认收货，原告应当向杭州铭孚公司提供的客户明细，以便杭州铭孚公司主张应收款的事实； 31.2018年4月16日原告的邮件及附件“杭州铭孚《经销商合同》补充协议”，以证明原告陈述因2018年度提货量未满足约定提货量而拒绝给予1元/公斤的单价优惠，实际在2018年4月16日原告就单方要求取消杭州铭孚公司浙江省区域独家代理资格，取消一切优惠政策及返利的事实； 32.与陆金平的微信聊天记录及机器设备照片各1份； 33.与梁亚斌的微信聊天记录及相应照片各1份； 34.照片2份； 证据32-34作为证据19的补强，共同证明原告原保管员陆金平认可设备为原告的资产，且实验室成立后原告员工及各地经销商均来现场参观、培训，证据19真实的事实； 35.立邦一般工业涂料经销商证书1份，其上有原告公章和郦沸签名，以证明郦沸的签字对原告产生效力，郦沸能够代表原告做承诺的事实。 经质证，原告认为：对上述证据1的真实性、关联性、合法性认可，证明目的不认可，应付货款的周期从“开票后60日内”变更为“开票后90日内”，但未给予杭州铭孚公司超过90天的新的付款周期；同时《应收账款质押合同》第十三条约定，原告对杭州铭孚公司的任何宽容、展期或者延缓行使权利，不影响原告享有权利，不视为权利放弃；杭州铭孚公司于《应收账款质押合同》签署后7日内未书面通知附件质押标的清单中列明的应收账款债务人，未向原告提供相应的证明文件，违反承诺，原告亦可以据此全部终止对出质人的授信额度、解除双方经销商协议，依据《应收账款质押合同》的规定，原告亦享有合同解除权。对证据2、3，微信截屏部分真实但不完整，关联性不认可，证明目的不认可，高经理与原告方蔚苗荣的微信聊天的背景是：2018年10月杭州铭孚公司拖欠原告货款合计14085522.76元，逾期超过90天的为8761964.10元，根据合同约定原告享有解除权，在此情况下，杭州铭孚公司为能继续采购原告产品，其实际控制人胡宗伟前往上海与原告会谈，会谈结果是原告保留解除权，杭州铭孚公司逐步缩减拖欠货款的规模，特别是超过90天的欠款规模，会谈后，胡宗伟建立微信群，以便于其及时还款，原告在微信群中的言行均为催讨逾期欠款；尉苗荣与杭州铭孚公司的相关言行系在此背景下催讨欠款的行为，是微信群聊天记录的延伸；2019年3月杭州铭孚公司拖欠原告货款合计11143724.90元，逾期超过90天的有5008905.10元，“本月到期货款”是胡宗伟承诺的回款计划，不能证明原告给予杭州铭孚公司新的付款周期，双方合同约定的开票后90天的付款周期未发生变化；财务收据仅为杭州铭孚公司为降低逾期欠款规模，部分支付逾期欠款后，原告给予的收据。对证据4的真实性、关联性、合法性及证明目的均不认可，从证据形式看，该证据为财务收据第三联，所载文字为复写文字，原告提供的收据第一联并无“代杭州铭孚贸易有限公司支付”一行文字，系被告伪造；退一步讲，如果系浙江铭孚公司代付款行为，从规范的角度，该财务收据应当向杭州铭孚公司出具，而非向浙江铭孚公司出具，现抬头并非杭州铭孚公司，也无三方书面协议，关联性不予认可，浙江铭孚公司向原告交付相关银行承兑汇票的目的是履行备忘录中承诺的担保义务。对证据5的真实性、关联性、合法性及证明目的有异议，原告向杭州铭孚公司开具的发票不存在误差，江宏伟已经离职，是否为其书写不能确定，该证据无原告盖章确认，江宏伟也无权对该事项进行确认，对原告不发生拘束力；杭州铭孚公司未提供该发票，是否存在该发票亦无法确认，且该证据载明的“若为敝公司原因造成”证明所谓的“误差”也不是原告的原因造成的。对证据6的真实性、关联性有异议，证明目的不予认可，系杭州铭孚公司自行制作，无原告确认，非客观证据。对证据7-10的真实性认可，但不客观、不完整，是片面的，断章取义的，忽略了证据产生的前提和背景，企图淡化巨额逾期欠款的事实，原告相关人员邮件、微信聊天、微信群聊天均为2018年10月对账以后，杭州铭孚公司拒绝支付逾期欠款，在巨额逾期情况下为缩减逾期欠款规模以求继续合作的背景下发生的；杭州铭孚公司支付的货款是其拖欠原告账龄最长的货款，双方合作期间交货、开票后90天支付货款滚动式结算方式没有发生变化，基于滚动式结算模式确定的双方权利义务也未发生任何变化。对证据11，入库明细的真实性有异议，系杭州铭孚公司单方制作，数量统计有误，且不能证明符合返利条件，不认可其证明目的；杭州铭孚公司根据发票统计的起始时间有误，发货与开票时间有一个月的时间差，开票在后，发生在2018年度的采购量，如根据发票统计，应当自2018年1月31日至2019年1月31日，不应当是2017年12月至2018年12月，经原告统计2018年的采购量为2087335公斤；对发票真实性认可，但所提供的发票的时间范围不能反映2018年的实际采购量。对证据12的真实性无异议，关联性有异议，不认可其证明目的，约定的有效期为2014年1月1日至2014年12月31日，且返利是在杭州铭孚公司保持合同约定的增长率、满足采购量情况下给予其的价格优惠，优惠在下一年度双方合作过程中原告开具的发票中体现。对证据13的数字认可，证明目的不认可，对证据14的真实性认可，关联性不认可；2017年度的返利在2018年度双方合作中在原告向杭州铭孚公司开具的发票中体现，与2018年度杭州铭孚公司是否满足返利条件无关联性。对证据15的真实性、关联性及证明目的有异议，郦沸在2014年1月1日至2017年11月为立邦投资有限公司员工，2017年5月时郦沸不是原告的员工，其相关签字对原告无拘束力；郦沸现已离职，是否为其本人签署无法核实，原告从未知悉该会务纪要，故保留对其签字真实性及签字时间申请司法鉴定的权利；从内容看，“以上会议内容确认，具体以之后合同签订”，表明关于租赁事宜须有原告与杭州铭孚公司签订书面的合同，在双方未签订书面协议，未经原告认可情况下，杭州铭孚公司擅自作出的任何法律行为对原告均无拘束力，因此与本案无关联。对证据16的真实性、关联性、合法性及证明目的均有异议，浙江铭孚公司与杭州铭孚公司系关联公司，实际控制人均为胡宗伟，两公司合署办公、资产混同，实为杭州铭孚公司通过关联方交易转移资产的行为；原告对此没有参与，对原告无拘束力，与本案无关。对证据17的真实性、关联性有异议，证明目的不认可；浙江铭孚公司与杭州铭孚公司系关联关系，收据所对应的25万元未提供支付凭证，不能证明已经支付，收据产生的时间为2019年6月17日，系原告提起诉讼之后，怀疑是两被告串通伪造证据的行为；入账通知和收据所依据的是两被告签署的《房屋租赁协议》，该协议与原告无关，对原告不具有任何效力，入账通知和收据也与本案无关联性。对证据18的真实性、合法性均不认可，不具有任何证明力；五张金额均为100200元的发票，记账联应为浙江铭孚公司所有，三张开票金额为83333.33元的发票，发票联应为杭州铭孚公司所有，据此，两被告在财务上是混同的。对证据19的真实性、关联性均有异议，证明目的不予认可；该证据无原件，与杭州铭孚公司提供的证据33也不一致，真实性不予认可；该证据与两被告间的租赁事宜无关联性，不能证明与原告存在租赁合同关系，与原告无任何关系。对证据20的真实性、关联性有异议，证明目的不予认可；原告的产品质量均合格，即使存在相关问题，也非原告原因所致；事实上，被告违反合同约定擅自销售其他产品并在其他产品上贴上立邦的标签进行销售，原告对此保留追偿的权利，相应的损失应由杭州铭孚公司自行承担；该函性质上为通知书，事实上是否实际发生，不能证明；杭州铭孚公司与原告，杭州铭孚公司与客户的合同是独立的，杭州铭孚公司与客户的纠纷可根据其双方合同约定经司法确认、分清责任后认定；该函载明的问题发生时间为2012年10月8日，发函日期为2013年5月30日，即使存在质量问题，诉讼时效也已经超过。对证据21的真实性、关联性及证明目的不予认可，单凭通知书和发票无法证明相关问题的真实性，不能证明支付事项已经发生；杭州铭孚公司与该客户的合同是独立的，对原告不发生法律效力；原告的产品合格，不排除杭州铭孚公司违约擅自使用其他品牌、冒用立邦品牌，相关损失系杭州铭孚公司原因所致，与原告无关；发票与索赔函没有关联性，索赔函体现的是扣减货款，非支付货款，无须再行开具发票。对证据22的真实性、关联性及证明目的不予认可，意见同证据21，产生该现象的原因是多方面的，与操作有密切关系。对证据23的真实性、关联性及证明目的不予认可，意见同证据22，且形成时间在2012年9月20日，诉讼时效已经超过。证据24是发给浙江铭孚公司的，真实性、关联性有异议，证明目的不予认可，意见同证据21。对证据25的真实性没有异议，关联性、证明目的不认可，微信聊天记录仅可证明相关问题的存在，但责任不在原告，内容中提到陶化前处理不当，不能证明存在质量问题，基于维护合作关系，仅表示共同协商解决。对证据26的真实性、关联性及证明目的不予认可；存在关联关系的两被告签署的协议，进一步证明杭州铭孚公司通过各种方式转移资产；江宏伟的签字对比前后笔迹不一致，真实性存疑；内容中提到“具体的后续解决方案及责任归属需待公司整理确认后给予书面回复”，即相关责任并非原告产品质量所致，杭州铭孚公司违约销售其他产品、冒用立邦品牌，且电泳漆对操作者的要求较高，操作不当也会产生相关问题，责任不在原告。对证据27、28，律师函所列相关问题的真实性、关联性不予认可，证明目的不认可。对证据29的真实性认可，关联性、证明目的不予认可，不存在直接损失，返利需先进行确认，并没有体现价格补差或优惠的表述。证据30系杭州铭孚公司单方制作，真实性不予确认。对证据31的真实性认可，关联性、证明目的不认可；邮件仅为双方磋商过程，2017年度杭州铭孚公司采购涂料也未达到合同约定的采购量和增长率，并且关于应收账款质押，杭州铭孚公司未按照合同约定履行承诺事项；享受返利必须符合双方合同约定的增长率和提货量，邮件等磋商与杭州铭孚公司是否满足合同约定的返利条件无关联性；该邮件恰恰证明返利必须经双方协商达成一致，事先确认并签署书面协议后才能执行。对证据32的真实性、关联性、合法性及证明目的不认可；微信聊天记录属于言辞证据，陆金平未出庭作证，不符合言辞证据的形式要件；其所称“认识，我在立邦的时候这台仪器是我用的和我保管的”不能证明该仪器现在属于原告的资产，也不能证明租赁关系的存在。对证据33的真实性、关联性、合法性及证明目的不认可；微信聊天记录属于言辞证据，梁亚斌未出庭作证，不符合言辞证据形式要件；相关聊天内容与租赁事宜无关，所附《公司外固定资产确认表》与证据19存在明显不一致，该证据中的《公司外固定资产确认表》即便属实，也未向杭州铭孚公司送达，属于原告内部文件，不对双方产生拘束力。对证据34的真实性、关联性及证明目的不认可；照片拍摄的地点、时间等事项未能体现。对证据35的证书真实性认可，但郦沸的签字真实性不认可；郦沸自2014年1月1日至2017年11月24日非原告公司员工，其签署任何文件均对原告不产生效力，与原告无关，该证书无任何郦沸享有代理权的表象，杭州铭孚公司无理由相信郦沸享有代理权。 被告浙江铭孚公司认为：对上述证据4的真实性、合法性、关联性无异议，是根据备忘录支付的保证金；对证据16、17、18的真实性、合法性、关联性无异议，杭州铭孚公司从2017年起向浙江铭孚公司租赁实验室，已经支付了3年的租金共计75万元；对证据24、26的真实性、合法性、关联性无异议，浙江铭孚公司因与杭州铭孚公司之间所售的电泳漆产品遭受的损失金额461580元，已经从浙江铭孚公司和杭州铭孚公司的货款中相应抵扣清偿完毕；其他证据因浙江铭孚公司不是当事人，由法院依法审查。 经审查，本院认为：上述证据1、3，真实、合法，与本案有关联，本院予以认定；对证据2的真实性予以认定，但不足以证明就《经销商合同》约定的付款周期在微信中达成新的合意；对证据4的真实性予以认定，但其上“代杭州铭孚贸易有限公司支付”的文字系被告添加，款项用途是保证金而非代付货款；证据5没有原告盖章，其上“江宏伟”所写文字及签名原告不认可，本院无法核实，且其内容“为保持双方账目一致性，若为鄙公司原因造成，双方原则同意以鄙公司免费赠送样品的方式处理”，即责任不明确，处理方式也不是扣减应收账款，故不予认定；证据6系杭州铭孚公司自行制作，不具有证明力；对证据7-10的真实性予以认定；对证据11，入库明细系杭州铭孚公司自行制作，不具有证明力，对发票真实性予以认定，但统计口径应按2018年度计算；证据12，真实、合法，与本案有关联，本院予以认定；证据13、14，真实、合法，反映了2017年度的返利在2018年兑现的情况，与本案有一定关联，予以认定；证据15，仅郦沸签字而无原告盖章，无法核实签字真实性，结合原告提供的郦沸的劳动合同及退工证明，2017年5月时郦沸系原告的母公司立邦投资有限公司的员工，能否对外代表原告的证据不足，且其书写的内容为“以上会议内容确认，具体以之后合同签订”，但后续未签订合同，故不予认定；证据16-19，因证据15不予认定，故与本案无关联，亦不予认定；证据20-23系杭州铭孚公司与其客户的纠纷，且发生时间较早，部分纠纷已超过诉讼时效，未经原告确认，尚不足以证明原告应承担产品质量责任，故对其关联性及证明对象不予认定；证据24系复印件，原告有异议，本院不予认定；证据25，真实性予以认定，但其内容仅认可客户存在的问题，提出客户操作技术存在问题，表示“我司没有直接错误和质量问题”；证据26系两被告关联公司之间达成，“江宏伟”书写的内容，原告不认可，无法核实，且从内容看，“已安排人员做紧急的对应，具体的后续解决方案及责任归属需待公司整理确认后给予书面回复”，故不足以证明原告应承担相关产品质量损失；证据27、28，律师函系杭州铭孚公司一方意见，无有效证据表明原告予以确认，而EMS面单仅系寄件人联，是否有效送达不明，故对其证明对象不予认定；证据29，真实、合法，与本案有关联，确认具有证据效力；证据30系杭州铭孚公司单方制作，不具有证明力；对证据31的真实性予以认定，但从内容看系在磋商过程中的沟通，未达成合意；证据32-34，真实性无法核实，且不足以证明本案相关费用的承担，故不予认定；证据35，原告对郦沸的签名不认可，且无有效证据证实郦沸的工作职权，故对其证明对象不予认定。 被告浙江铭孚公司未向本院提供证据。 根据以上所确认的证据和双方当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实： 2011年12月6日，甲方原告与乙方杭州铭孚公司签订编号为GIU20123011737的《经销商合同》，就杭州铭孚公司作为原告浙江区域经销商的销售范围、销售指标及价格约定、优惠政策、货款结算、订货及交货、产品质量、合同解除、违约责任等相关事宜进行了约定。《经销商合同》约定：浙江省区域为乙方独占销售区，合同签订后乙方首年达到甲方要求500吨销售额度后，甲方不再以任何形式在浙江省内销售合同及附件规定的产品，如遇特殊情况须征得乙方书面同意；甲方授权允许乙方在全国范围内非独占性销售本合同产品；合同期限内乙方签订使用甲方产品的客户，如需送槽服务，经双方协商另行逐一签订送槽协议，甲方给予送槽支持（甲方认为不合算的客户有权不做）；完成合同年度约定提货量后，次年度第一个月结算上年度价格补差，以次月发票折扣形式返还；（第五条）当月货款，次月5号开票，乙方自开票之日起第60天付款（银行承兑汇票或电汇）；甲方给予乙方的欠款限额即第三方为乙方提供担保的房屋抵押金额，若乙方欠款超过房屋抵押金额或者欠款超过支付期限时，超过部分则立即付款，实际的欠款限额以实际办理完成的房产抵押金额为准；（第九条第2款）乙方有下列行为之一的，甲方有权书面通知单方解除合同，解除合同的通知在到达乙方时生效：乙方未按合同约定支付应付货款的，乙方使用其他产品冒用甲方产品品牌的，乙方未达到合同年度次年起销售量保持年增长率20％，第四年起保持年增长率10％（特殊情况下每年度协商下年度增长率）等；考虑到乙方前期开拓市场所花成本巨大，合同签订后，甲方除第九条第2款外不得随意单方面解除合同，或者以无故停止向乙方供应经销商产品的方式达到根本违约的目的，则甲方需向乙方支付违约金50万元并承担因违约所产生所有损失；合同有效期限十年，自2011年12月28日起。《经销商合同》附件为产品清单及价格约定，约定了8款阴极电泳漆的包装规格和按年提货量给予的价格优惠（价格有效期为《经销商合同》生效之日起至2012年12月31日）。2013年度、2014年度，双方均另行签署《销售产品清单及价格约定》。2014年度的《销售产品清单及价格约定》中，载明了8款产品的不同年提货量范围下的价格优惠，约定后续双方如无其他有关上述产品价格调整协议，均以此价格执行，如确需调价，经双方书面方式确认，所有产品在满足双方确认的年度约定的提货量条件下，同等享受单价优惠1元/公斤。2018年3月间，原告出具了新的产品价格清单，增加了产品类型并提高了价格，杭州铭孚公司予以盖章，确认从2018年4月1日起按该报价单含税价格执行开票。 2018年6月12日，杭州铭孚公司作为出质人与质权人原告签订《应收账款质押合同》，约定为保障原告就《经销商合同》的应收账款的有效回收，杭州铭孚公司自愿将合同后附清单中的应收账款为原告的债权设立质押担保；双方同意对《经销商合同》中第五条货款结算条款进行变更，同意将货款的结算方式变更为：当月货款，次月5号开票，杭州铭孚公司自开票之日起第90天付款（银行承兑汇票或电汇）；出质人应就应收账款出质事项自本合同签订之日起7日内书面通知应收账款债务人，并向原告提供通知回执或其他证明出质人已履行通知义务的证明文件；出质人有违反其在本合同中所做的承诺，应收账款于到期日未能正常收回款项等违约事件时，原告有权视具体情形采取全部、部分调减、中止或终止对出质人的授信额度，终止或解除本合同，全部、部分终止或解除双方之间的其他合同等措施；一方对另一方的任何宽容、展期或者延缓行使本合同项下的权利，均不影响其根据本合同及法律法规而享有的任何权利，亦不视为其对该权利的放弃。 双方近年交易模式为，原告根据杭州铭孚公司的订单从工厂直接向指定客户发货，一般当月底开票。2018年11月6日，原告制作并向杭州铭孚公司出示“2018年10月应收账款对账单”，载明截至2018年10月31日，杭州铭孚公司欠原告应收账款14085522.76元，其中拖欠超过90天的欠款为8761964.10元。杭州铭孚公司在“请确认余额并予以盖章”处盖章确认。之后，双方协商支付逾期账款及继续供货的事宜，并组建微信群不时沟通催付款事宜。2019年2月25日，原告制作并向杭州铭孚公司出示“2019年01月应收账款对帐单”，载明2019年1月24日新增开票货款3253455.52元，当月收款300万元，杭州铭孚公司合计尚欠原告应收账款12218829.15元，其中拖欠超过90天的欠款为5225726.59元。杭州铭孚公司在其上“请确认余额并予以盖章”处盖章。此后，开单日期2019年1月24日至2019年2月22日，原告向被告交付价值807480.56元的涂料产品，并于2019年2月25日开具了相应总金额的号码为5003812、5003813、5003814的发票。开单日期2019年2月25日至2019年3月24日，原告向被告交付了价值1456414.46元的涂料产品，并于2019年3月27日开具了相应总金额的号码为5005369、5005370、5005371、5005355、5005372的发票。开单日期2019年3月25日至2019年3月27日，原告向被告交付了价值617469.26元的涂料产品，并于3月28日开具了号码为5005514、5005515、5005516的发票。开单日期2019年3月28日至2019年3月29日，原告又向被告交付了如下涂料产品：POWERNICSEXCEL2100F-1BLACK，1050千克，POWERNICSEXCEL2100F-1GRAY，850千克，HIGHLYCURRENT0625F-1BLACK，1000千克，HIGHLYCURRENT2100GF-2，4000千克，POWERNICSEXCEL2100F-2，7350千克，按照2018年4月1日起执行的价格（为含税单价），除HIGHLYCURRENT0625F-1BLACK产品单价为17.5元/千克外，其余4款产品单价均为17元/千克，计含税价为242750元。原告于2019年4月22日按调整后的13%的税率开具了总金额为242750元，号码为5006508、5006509的发票，该两张发票因税率问题导致杭州铭孚公司异议，故发票作废。杭州铭孚公司于2019年2月支付了2142510.85元货款，于2019年3月支付了1813957.68元货款，合计支付3956468.53元，此后未再付款。故杭州铭孚公司至今尚欠原告货款合计11386474.90元（期初余额12218829.15元+已开票新增货款2881364.28元+未开票新增货款242750元-新增付款额3956468.53元）。 2019年4月12日，原告通过顺丰速运向杭州铭孚公司邮寄了落款时间为2019年4月1日的《终止合作通知书》，通知因杭州铭孚公司未按合同约定按期支付货款及其他有违经销商政策的欺瞒行为，构成根本违约，双方之间的《经销商合同》及经销商合作业务关系即日起终止，并要求立即支付全部已开票及未开票的欠付货款、违约金。该通知书于次日签收，寄送地址为杭州铭孚公司在工商行政部门登记的企业通信地址浙江省嘉兴市海宁市周王庙镇创新路2号，也即浙江铭孚公司的住所地，记载的收件人高小利为杭州铭孚公司在工商行政部门登记的联络员，联系电话无误。杭州铭孚公司称该处为其向浙江铭孚公司租赁的实验室地址，且自认原告已于2019年4月1日电话通知其解除合同，并停止供货。2019年5月6日，原告又按前述联系地址通过EMS快递向杭州铭孚公司发催款函，要求其立即支付拖欠的全部货款11392919.60元，杭州铭孚公司于次日以单位收发章签收。 另查明，原告与两被告于2017年1月19日签署《备忘录》，约定鉴于杭州铭孚公司与原告的贸易业务，有一套位于杭州市萧山区的房产抵押于原告，为后续涂料销售业务的利顺利开展，浙江铭孚公司需向原告支付履约保证金200万元，双方协商一致达成如下协议：1.浙江铭孚公司支付的履约保证金中的180万元在2017年1月22日之前由其以银行承兑汇票的方式支付，剩余20万元需在2017年3月31日之前支付；2.原告收到浙江铭孚公司的180万元银行承兑汇票后立即办理杭州铭孚公司房产抵押的撤销；3.浙江铭孚公司支付的履约保证金用于担保以下欠款：（1）杭州铭孚公司在原告处截至本备忘录签订之时未结货款以及本合同签订之后的所有欠款，（2）浙江铭孚公司与原告的所有欠款。该备忘录已由三方盖章生效。另，浙江铭孚公司的股东与杭州铭孚公司2018年4月17日股权变更前的股东一致，浙江铭孚公司的法定代表人胡宗伟也与杭州铭孚公司2018年4月17日法定代表人变更前的人员一致。 本院认为：案涉合同合法有效，合同相对方均应恪守履行。本案主要争议焦点有：一、杭州铭孚公司是否存在合同约定的原告有权单方通知解除合同的情形；二、原告通知解除合同的效力及解除时间；三、原告主张的杭州铭孚公司应付货款及逾期付款违约金是否合理；四、杭州铭孚公司主张的应扣减项目是否成立；五、浙江铭孚公司应承担的责任。 就焦点一，《经销商合同》约定杭州铭孚公司未按合同约定支付应付货款的，或未保持年度增长率等，原告有权书面通知单方解除合同。《经销商合同》约定的货款结算周期为开票之日起第60天付款，后在《应收账款质押合同》中明文变更货款结算方式为自开票之日起第90天付款，之后再无货款结算的明确变更。《应收账款质押合同》明确约定一方对另一方的任何宽容、展期或者延缓行使本合同项下的权利，均不影响其根据本合同及法律法规而享有的任何权利，亦不视为其对该权利的放弃。杭州铭孚公司辩称的原告通过邮件、微信给予其新的付款周期，但从完整的证据内容看，相关宽限发生在2018年11月原告就2018年10月底前的应收账款进行对账催收之后，当时逾期货款金额已达8761964.10元，经双方沟通，为缩减坏账规模并继续交易，原告就逾期货款给予了一定宽限，但并未改变合同约定的付款周期。至2019年2月25日制表对账，杭州铭孚公司90天以上的逾期货款仍有5225726.59元，随后杭州铭孚公司陆续支付了3956468.53元货款，此后未再付款，至2019年4月12日仍有大额逾期货款未结清。此外，杭州铭孚公司在庭审中自认因原告提价，2018年度提货量有所下降，即未达到年增长率10%。另根据《经销商合同》的从合同《应收账款质押合同》的约定，杭州铭孚公司有违反承诺未向原告提供对应收账款债务人的通知回执或其他证明其已履行通知义务的证明文件，应收账款于到期日未能正常收回款项的违约情形，原告有权全部、部分终止或解除双方之间的其他合同。综上，杭州铭孚公司存在拖欠大额逾期货款等违约情形，原告有权依据合同约定书面通知单方解除合同。 就焦点二，原告通过顺丰速运向杭州铭孚公司邮寄《终止合作通知书》，地址和收件人为杭州铭孚公司在工商行政部门登记的企业通信地址和联络员，也是双方惯常的邮寄地址和联络人，且收件人高小利系会计，参与后期双方沟通账务的微信群，该《终止合作通知书》于2019年4月13日被签收，并无退件，故为有效送达的邮件，另杭州铭孚公司亦认可此前原告已电话通知其解除合同，并已停止供货，杭州铭孚公司对该事实是知悉的。因此，基于杭州铭孚公司的违约行为，原告享有解除权，原告以口头及书面双重通知的方式行使解除权，符合法律规定，《经销商合同》自通知到达杭州铭孚公司之日即2019年4月13日起解除。 就焦点三，因《经销商合同》自2019年4月13日起解除，合同解除后，尚未履行的终止履行，已经履行的应及时结清款项。《应收账款质押合同》中约定因杭州铭孚公司违约，原告有权全部、部分调减、中止或终止对杭州铭孚公司的授信额度，故原告要求杭州铭孚公司立即支付全部货款，并承担合同解除次日起按贷款利率的1.5倍计算的逾期付款违约金，符合法律规定。就货款金额，杭州铭孚公司在原告制作的应收账款对账单上盖章确认余额，具有法律效力，杭州铭孚公司辩称对账单与实际交易情况不符，仅是发票与账面金额的对账，此抗辩意见缺乏依据，与市场交易规则不符，本院不予采纳。根据“2019年01月应收账款对帐单”记载的账款余额，及此后新增交易额，扣减新发生付款，杭州铭孚公司至今尚欠原告货款合计11386474.90元。此处与原告主张货款的差额，在于未开票部分货物价额，双方达成合意的2018年4月1日起执行的产品价格约定为含税价，国家税率调整不应影响双方货款结算，故按照该产品价格单的定价，未开票部分货款为242750元，原告主张该部分货款按16%的税率计价为249194.70元，与约定价格不符，本院不予支持。 就焦点四，杭州铭孚公司主张应扣减返利、租赁费、质量索赔等反驳意见，本院认为，根据2014年度的《销售产品清单及价格约定》，所有产品在满足双方确认的年度约定的提货量条件下，同等享受单价优惠1元/公斤，即享受返利的前提是满足双方确认的年度提货量的条件，即《经销商合同》约定的销售量保持年增长率10%。杭州铭孚公司在2018年度的销售量未达到年增长率10%，故未满足可享受单价优惠1元/公斤返利的前提条件，无权主张返利，且按往年惯例，当年返利双方需在次年年初签署返利确认函后，以发票折扣的形式完成返利，2019年度双方并未签署返利确认函，故返利主张不予支持。杭州铭孚公司主张的租赁费发生于存在关联关系的两被告之间，杭州铭孚公司认为应由原告承担的依据在于郦沸个人签署的《会务纪要》，但郦沸系与原告的母公司立邦投资有限公司建立的劳动关系，证明郦沸对外可代表原告行使职权的证据不足，其后也未签订协议作具体约定，按照《会务纪要》约定的“租金以返利形式在第二年第一季度在发票中体现，与销售返利叠加计算”，实际履行中在2018年、2019年的发票中也未体现，故杭州铭孚公司关于扣减实验室租赁费的主张，依据不足，不予采纳。关于各项质量索赔，杭州铭孚公司仅举证其下游客户向其提出索赔要求，未举证证明其已承担客户索赔的损失，以及原告对此负有产品责任，而且个别索赔事项发生在2012年、2013年，而杭州铭孚公司未在合理期限内对原告提出质量异议，也已超过诉讼时效，故质量损失，因证据不足，本院不予支持。杭州铭孚公司主张原告多开发票147360元，仅有“江宏伟”的签字且无法核实真伪，原告不予确认，故因证据不足，本院不予支持。综上，杭州铭孚公司关于原告应支付返利、租赁费、质量索赔款、多开票价款的反驳意见，依据不足，本院不予采纳。 就焦点五，根据三方《备忘录》的约定，浙江铭孚公司支付履约保证金担保的范围虽是《备忘录》签订之时及之后杭州铭孚公司对原告的所有欠款，但其承担担保责任的限额仅限保证金200万元，浙江铭孚公司以银行承兑汇票方式支付的履约保证金，其性质属于权利质押，而非保证担保，故原告诉请浙江铭孚公司对杭州铭孚公司的全部债务承担连带保证责任，缺乏依据，本院不予支持，仅支持200万元保证金限额内的担保责任。浙江铭孚公司庭后表态如认定杭州铭孚公司对原告存在欠款，需要在保证金中予以抵扣支付的，同意按《备忘录》的约定执行，且多付的2722.48元同意一并予以抵扣杭州铭孚公司对原告的欠款，对此本院予以支持。杭州铭孚公司尚欠货款11386474.90元，扣减保证金200万元及汇票余额的2722.48元后，杭州铭孚公司尚欠货款9383752.42元。 综上，原告的诉讼请求，合理部分本院予以支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十六条第一款、第九十七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第六十三条、第七十五条、第七十六条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、确认立邦工业涂料（上海）有限公司与杭州铭孚贸易有限公司于2011年12月6日签订的《经销商合同》于2019年4月13日解除； 二、杭州铭孚贸易有限公司于本判决生效之日起十日内支付立邦工业涂料（上海）有限公司货款9383752.42元，并以9383752.42元为基数，支付自2019年4月14日起至生效判决确定的履行之日止的逾期付款违约金，2019年8月19日之前按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的1.5倍计付，2019年8月20日之后按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍计付； 三、驳回立邦工业涂料（上海）有限公司其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费90439元，财产保全申请费5000元，合计95439元，由立邦工业涂料（上海）有限公司负担16830元，杭州铭孚贸易有限公司负担78609元。 原告立邦工业涂料（上海）有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告杭州铭孚贸易有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 长  茹华丽 人民陪审员  何汉潮 人民陪审员  卢伟强 二〇二〇年一月二十一日 书 记 员  邵 聪