重庆市璧山区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)渝0120民初8139号 原告：甘伟勤，男，汉族，生于1950年3月4日，住重庆市璧山区。 委托诉讼代理人：谭家兵，重庆嘉兵律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蒲艳棋，重庆嘉兵律师事务所律师。 被告：璧山县普瀚兴物资有限公司，住所地重庆市璧山区璧城街道皮鞋城，注册号500227000012858。 法定代表人：朱啟荣，执行董事。 委托诉讼代理人：邹盛梅，重庆市璧山区璧城街道法律服务所法律工作者。 原告甘伟勤与被告璧山县普瀚兴物资有限公司（以下简称普瀚兴公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年11月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告甘伟勤及其委托诉讼代理人谭家兵、蒲艳棋，被告普瀚兴公司的法定代表人朱啟荣、委托诉讼代理人邹盛梅到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告甘伟勤向本院提出诉讼请求：1、判令被告璧山县普瀚兴物资有限公司向原告提供被告自成立以来的股东会会议记录以及月度、年度财务报表供原告查阅、复制；请求被告向原告提供被告自成立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅；2、判令被告中止变卖公司机器设备等处置公司资产的行为；3、判令被告承担本案诉讼费，判决生效后退还原告诉讼费。事实和理由：原告系被告股东，共向被告出资100万元。2011年4月9日，被告向原告出具《股权证明书》。公司在2016年底开过一次股东会，之后一直没有开过股东会，也一直没通知我开过股东会，我现在了解到公司在处理其与缙云水泥厂的生产线设备，我在七、八月份打过电话想了解情况，但是对方告知没有什么异常。原告作为被告的股东，依据公司法第33条的规定享有查阅公司的财务报表、会计凭证、会议记录的权利，我方在2019年10月31日向被告及其法定代表人书面寄发了要求书面查阅的请求，但被告并没有在法律规定的15日内答复原告，原告依法可以请求人民法院判令公司提供财务资料。被告无权擅自处置公司的主要资产，按照公司法第74条的规定，公司在转让其主要财产的时候，应当召开股东会并对主要财产的事项进行表决，对股东会该项决议持反对票的股东，可以请求公司按合理的价格收购其股权，本案中被告至少在未通知原告召开股东会的情况下，低价贱卖公司资产，严重损害了原告的合法权利，被告未经股东会决议擅自处置公司资产，违反了《公司法》及公司章程的规定，严重损害了原告的合法权益。原告向被告提出查阅、复制股东会会议记录、财务报表、会计账簿等资料后未果。为此，原告为维护自身合法权益，特依据《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国公司法》等规定向贵院提出上述诉讼请求，请求判如所请。 被告辩称：原告本人很清楚2016年11月以前的公司经营等的情况，2015年1月被告将公司的资产交付给袁建后，就由袁建、杨中荣、姚永强、甘伟勤四人经营，甘伟勤占的杨中荣的份额，甘伟勤参与了经营和管理，从财务报表来看，当时甘伟勤还是作为主要的经营人员，原告也清楚公司的财务等情况。在姚永强以及原告方经营的过程中，2016年年初，姚永强以及原告就以缙云水泥厂的名义继续经营，2018年4月原告以及姚永强以缙云水泥厂的名义将被告公司承包给了颜红林，然后在2018年7月，在经营过程中出现了安全事故，导致了戴德宽死亡，在2018年被告公司执行资产返还的同时，被姚永强占有还出租给他人，在此期间，原告方一直与姚永强在共同使用和享有公司的财产利益。在2019年年初，由于颜红林出现安全事故，政府部分要求整改，直到年初，姚永强又以缙云水泥厂的名义出租给强总。在2019年9、10月份，我方强烈要求资产移交给汪中良，公司的资产被抵偿给汪中良是因为汪中良在经营期间的财务账全部都有专人记录并且经过了审计，公司是欠汪中良的款项，该款项是被告公司之前欠的款项，然后汪中良代为给付了，然后汪中良才强烈将机器设备拆除。袁建接受被告资产过后到至今，公司没有收入一分钱，也没有财务账。从被告公司起诉袁建要求返还资产开始至今一直处于诉讼状态。 2016年11月2日召开的会议内容就是与袁建之间进行清理的事宜，将资产进行收回。2017年没有召开会议，当时处于法院强制执行阶段。2018年1月25日召开股东会，参加会议的有8个人，会议记录是甘伟勤，杨中荣电通不参与。原告说2018年召开股东大会没有通知他是因为我们在开股东会，我作为法定代表人认为法院已经判了。2018年1月26日也在开股东会，最后决议就是将资产抵偿给汪中良，公司注册登记的4个股东都是到会，签字确认，其余到会4人是出资人，会议都是电话通知，我方认为决议合法合规，并且已经做了交接，2018年6月18日被告公司与汪中良签订了抵偿协议，2019年9月24日就将资产全部交付给汪中良，主要是机器设备。公司一直都有会计、出纳，交给袁建是因为袁建要账，我方也交给他了，所以也没有账了。 对于股东权利，公司法上有明确规定，针对本案来说，从公司成立到2015年1月公司将资产转让给袁建这期间的运营情况，原告方都是清楚明白并参与经营，其股东权利和义务都是享受和履行了的。在袁建接受被告资产后，其资产就由袁建等人包括本案的原告方在使用、管理和经营，在被告公司诉袁建，要求资产返还给被告期间至2018年9月21日，这3年多时间，公司是没有任何收入，其资产均是被姚永强以及本案原告方以多种方式在占有，所以这三年多被告公司实际上是处于未经营的状态，无财务账可查，既没有会计也没有出纳，只是原告和袁建合伙经营有会计。在2018年9月至2019年9月期间，公司的资产处于被查封状态，但是原告方和姚永强实际在使用并收取承包费，所以原告方作为股东，不仅享受了公司的股东权利同时不排除侵占公司资产的事实，是否侵占我方将另案诉讼，所以我方认为请法院综合审查，做出公正判决。 经审理查明，原告系被告公司股东，投资款金额为100万元。庭审中，原告举示EMS快递单及相应的查询结果、《限期提供公司所有股东会决议、会计账簿、财务凭证和报表的函》，拟证明原告于2019年10月31日向被告提出查阅、复制公司所有股东会决议、会计账簿、财务凭证和报表，但被告并未向原告提供。对此，被告质证称，寄到被告法定代表人家里的快递收到了，但寄到公司的快递没有人签收。 庭审中，被告举示2014年12月30日至2018年1月26日的股东会议纪要，并称该时间段恰好是将资产出售给袁建，在2014年12月30日会议记录上明确了出售给袁建要做的事务，以上会议纪要只有2018年的会议原告方没有参加，其他的他都参加了，原告作为股东已经享受了股东的知情权，2018年1月的会议通知了原告方，但原告明确是不参加。对此原告质证称对该组证据真实性有异议，该组证据上没有原告的签字，对关联性也有异议，不能实现被告的证明目的，因为股东的权利有很多种，参加股东会与否不能证明被告满足了原告的股东知情权，不能证明可以不提供财务资料。 庭审中，被告举示（2015）璧法民初字04842号民事判决书、（2017）渝0120执3846号执行裁定书、2015年姚永强以及袁建等签名的重庆缙云水泥厂股本确认表、重庆市缙云水泥厂2015年1月和2月15日的工资表、2015年1月22日朱啟荣与袁建签订的交接清单、2015年1月23日朱啟荣与袁建签订的资产移交表、2015年3月26日袁建出具的收条（涉及账簿、账本的收条），拟证明被告公司的资产于2015年1月就出售给袁建并交付给袁建，原告诉称的2015年之前的会议记录、财务报表、会计凭证等交付给了袁建，袁建获得被告公司的相应资产和凭证后，与本案的原告以及姚永强以重庆市缙云水泥厂的名义合股继续经营，其中在工资表上面有本案原告的签字，以此可以说明，所以原告诉请的公司成立至2015年之前的财务报表及凭证，原告即使现在需查阅，也只能向袁建要求。对此，原告质证称对判决书、工资表的真实性无异议，但这些证据不能实现被告的证明目的，原告在其他地方上班不能免除被告提供财务资料的义务，对该组证据中剩余的证据的真实性无法核实，该组证据恰好反应了被告及其法定代表人违法出借公司财务资料，管理混乱，严重损害其他股东权利的事实。 庭审中，被告举示科信税务师事务所公司2015-103号审核报告及附件一份，拟证明被告2012年12月至2014年12月31日的财务状况，该时间点是汪中良承包期间，所以也能明确被告公司差欠汪中良的钱，应支付给汪中良的款项为165万余元，其附件被告公司的资产盘点上也有本案原告的签字。对此原告质证称对该证据真实性无法核实，对其关联性有异议，不能证明被告与汪中良之间存在债权债务，理由是一是鉴定机构不具备鉴定双方债权债务是否存在的资质，二是鉴定的内容依据违反了承包合同的约定，因为在承包合同中约定是由汪中良自行承担税务税收及其所有的税务，但鉴定报告确把这些列为代公司支付的款项，三是依据审核报告载明的责任，审核报告中明确委托人是汪中良，由汪中良对鉴定提供的资料的真实性、合法性、完整性负责，显然该份报告不具有公信力。 庭审中，被告举示资产抵偿协议书及物资移交清单，拟证明在2018年6月18日被告已将公司资产抵偿给汪中良，用以冲抵被告公司债务。2019年9月24日公司将资产的一部分，主要是机器设备，移交给汪中良，在抵偿协议书上有8个人的签字，其中工商部分备案的股东4人在上面签字确认，同时物资移交清单上也是8人，也是除本案原告外工商备案的股东4人签字。对此原告质证称对该组证据的真实性不予认可，该份协议我方不清楚内容，对物资移交清单我方也不知情，对证据的内容，抵偿协议中将公司剩余的全部资产都抵偿了，这应当经过股东会表决，持否定意见的股东有权要求公司购买其股权，而该份协议是在未通知到原告的条件下签订的，所以缺乏法律依据，该协议严重损害股东利益，一是被告提供的审计报告评估是500多万元，而公司只差汪中良110多万元，另外每月3%的利息，从2015年开始，所以严重损害股东利益。 庭审中被告举示2019渝01民终4304号民事判决书一份、2018年4月2日重庆市缙云水泥厂与颜红林的租赁合同一份，证明被告与缙云水泥厂的合同已经在该份判决书中表明2016年2月开始缙云水泥厂就一直使用被告公司的资产，还将被告的物资出租给颜红林，原告方所说的被告公司处置资产是被告为了防止资产被占用。对此原告质证称对判决和租赁合同的真实性无异议，但与本案的关联性不存在。 以上事实，有原、被告陈述，原告举示的收投资款明细、股权证明书、EMS快递回单2份及查询结果、《限期提供公司所有股东会决议、会计账簿、财务凭证和报表的函》，被告举示的2014年12月30日至2018年1月26日的股东会议纪要、（2015）璧法民初字04842号民事判决书、（2017）渝0120执3846号执行裁定书、2015年姚永强以及袁建等签名的重庆缙云水泥厂股本确认表、重庆市缙云水泥厂2015年1月和2月15日的工资表、2015年1月22日朱啟荣与袁建签订的交接清单、2015年1月23日朱啟荣与袁建签订的资产移交表、2015年3月26日袁建出具的收条（涉及账簿、账本的收条）、科信税务师事务所公司2015-103号审核报告及附件、资产抵偿协议书及物资移交清单、（2019）渝01民终4304号民事判决书、2018年4月2日重庆市缙云水泥厂与颜红林的租赁合同在卷佐证。 本院认为，本案系股东知情权纠纷。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告作为公司的股东，有权利查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。原告要求被告向原告提供被告自成立以来的股东会会议记录以及月度、年度财务报表供原告查阅、复制，符合法律规定，本院予以支持。关于会计账簿，本案中，原告于2019年10月31日曾向被告寄送《限期提供公司所有股东会决议、会计账簿、财务凭证和报表的函》，要求查阅、复制公司所有股东会决议、会计账簿、财务凭证和报表，庭审中被告法定代表人称收到过上述函，但其并未履行职责代表被告向原告提供上述资料，本院认为被告此举应当被视为拒绝向原告提供上述资料，该情形符合公司法第三十三条第二款规定的，在公司拒绝提供查阅会计账簿的情形下，股东可以向人民法院起诉要求公司提供查阅会计账簿的情形，故本院对原告要求被告向原告提供被告自成立以来的股东会会议记录以及月度、年度财务报表供原告查阅、复制；请求被告向原告提供被告自成立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅的诉讼请求，本院予以支持。被告辩称上述资料被告并未持有，无法提供，本院认为被告该辩称已经并不能成为其不履行法定义务的理由，故本院对其辩论意见不予支持。 原告请求判令被告中止变卖公司机器设备等处置公司资产的行为，本院认为，首先，该诉讼请求不属于股东知情权范围，与股东知情权也无直接关联；其次，被告普瀚兴公司作为法人企业，享有法人财产权，可依法从事经营活动。公司合法权益受法律保护，不受侵犯。公司股东会是公司权力机构，依法行使职权。如果公司股东滥用权利损害公司或其他股东利益，应当依法承担赔偿责任。原告作为被告公司股东，如果有证据证明被告公司其他股东或管理人员的行为损害了原告的合法权益，原告应当依法另案主张权利，本院在本案中不予支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下： 一、被告璧山县普瀚兴物资有限公司于本判决生效之日起三日内向原告甘伟勤提供被告自成立以来的股东会会议记录以及月度、年度财务报表供原告查阅、复制；被告璧山县普瀚兴物资有限公司于本判决生效之日起三日内向原告甘伟勤提供被告自成立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅。 二、驳回原告甘伟勤的其他诉讼请求。 案件受理费减半收取为40元，由被告璧山县普瀚兴物资有限公司负担，限被告于本判决生效后七日内向本院立案庭缴纳；原告甘伟勤已预交的案件受理费40元，本院于本判决生效后退还原告。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院立案庭递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 本案申请执行的期限为两年，该期限从法律文书规定的履行期间的最后一日起算。 审 判 员  王 鹏 二〇二〇年一月十四日 法官助理  孙海月 书 记 员  王 培