北京市平谷区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0117民初12973号原告（反诉被告）：张兆海，男，1971年2月28日出生，汉族，河南省固始县人，现住北京市顺义区。原告（反诉被告）：付如涛，男，1970年11月1日出生，汉族，北京市顺义区人，住北京市顺义区。原告（反诉被告）：王福华，男，1966年10月27日出生，汉族，北京市朝阳区人，住北京市朝阳区。三原告（反诉被告）的共同委托诉讼代理人：程胜华，四川顺泰律师事务所律师。被告（反诉原告）：焦德忠，男，1961年5月19日出生，汉族，北京市平谷区人，住北京市平谷区。被告（反诉原告）：焦姣，女，1984年4月5日出生，汉族，北京市平谷区人，住北京市平谷区。二被告（反诉原告）的共同诉讼代理人：张殿江，北京策画律师事务所律师。原告（反诉被告）张兆海、付如涛、王福华与被告（反诉原告）焦德忠、焦姣股权转让纠纷一案，本院于2019年11月28日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）张兆海、付如涛及原告（反诉被告）张兆海、付如涛、王福华的共同委托诉讼代理人程胜华，被告（反诉原告）焦德忠及被告（反诉原告）焦德忠、焦姣的共同委托诉讼代理人张殿江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）张兆海、付如涛、王福华向本院提出诉讼请求：要求焦德忠、焦姣给付北京实利德机电有限公司（以下简称实利德公司）住所地房屋所有权有关凭证、土地使用证明及公司北部充电桩对外签订的租赁合同书。事实和理由：2017年9月16日，张兆海与焦德忠、焦姣签订《公司整体转让合同书》，约定：焦德忠、焦姣将共同投资经营的实利德公司的全部股权整体向原告转让，该公司经营权及土地上附着物一次性转让（不含债权债务），公司名称、法定代表人、权利机构、工商执照及章程等相关文件、材料、证明等全部变更移交给原告名下，原告在合同签订后依法享有实利德公司100%的股权及对应的股东权利及该公司的所有权和管理权。合同生效后，焦德忠、焦姣依据公司法及公司章程将股东所享有的一切权利转让给原告，原告及其决定的受让人依法正式对公司享有公司法及公司章程规定的所有权利及义务（不包含合同签订前该公司的债权债务），焦德忠、焦姣应确保其在本协议中提供的证件、材料等真实、合法有效，否则应承担原告的一切经济损失等。合同签订后，焦德忠、焦姣协助原告办理了股权变更登记手续，公司的股权全部变更到三原告名下，公司的法定代表人变更为付如涛。原告依合同约定向二被告支付了转让费。在合同履行过程中，由于公司经营需要，原告依据合同约定多次向二被告要求移交公司房屋所有权有关凭证、土地使用权证明及公司北部充电桩对外签的租赁合同等。二被告至今也没有依据合同约定向原告移交，构成违约。二被告的违约行为，致使公司经营受到很大的影响，给公司造成很大的损失。故原告诉至法院。被告（反诉原告）焦德忠、焦姣辩称：事实部分，三原告称支付了转让费，实际上转让费分三笔支付，第三笔转让费200万元三原告一直未支付。三原告要求的北部充电桩不在转让范围内，原告主张给付无事实依据；原告要求给付实利德公司房屋所有权有关凭证、土地证明，原告提交的证据不能证明我方持有涉案房产的房产证和土地使用证，原告的诉讼请求不能实现，不具有可执行性；双方的转让合同中约定，转让的材料不包括转让房产证和土地使用证，土地系租赁，土地租赁合同已经给了原告。合同约定20个工作日内转让交接完毕，被告已经将材料全部移交，所以原告才履行了给付价款的义务。故请求驳回原告的诉讼请求。被告（反诉原告）焦德忠、焦姣向本院提出反诉请求：判决反诉被告张兆海、付如涛、王福华支付反诉原告焦德忠、焦姣股权转让费200万元，并按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付自2019年10月1日起至款付清之日止的利息。事实和理由：2017年9月16日，反诉人与被反诉人张兆海签订公司整体转让合同，反诉人将实利德公司转让给被反诉人，转让款660万元。双方约定2019年9月30日前交付最后的转让费200万元，被反诉人没有如约履行，故反诉人提出反诉。原告（反诉被告）付如涛针对反诉辩称，最后一笔转让费200万元未支付，根据双方合同和口头约定，支付最后一笔转让费的时候，被告应将所有材料交付，之前双方多次协议，协商的结果是2019年9月30日前被告将所有材料准备好，但2019年9月26日被告称房产证不慎遗失。2019年10月被告确定无法提供房产证和土地使用证，双方协商了一个多月，没有达成一致意见，所以不存在最后一笔转让费违约的情况。2019年9月26日的口头约定系对转让合同支付条款的修改，即被告未提交权属证明前，三原告不应该支付转让费。原告（反诉被告）张兆海针对反诉辩称，2017年9月16日我与焦德忠、焦姣签订合同之前，焦德忠说土地是租赁的，是工业用地，有土地使用证和房产证，并且让王连成调取了相关的材料。2019年9月协商的时候说对方把土地证和房产证拍照或者视频给我们，我们就给付200万元转让费。我现在的意见是对方把土地证和房产证给我们，我们就给付对方200万元转让费。原告（反诉被告）王福华针对反诉辩称，2019年9月与焦德忠商量要求其交付土地使用证和房产证，之后一直在协商，说少给点，故现在还不应该给付转让费。如果给付，应该我和张兆海、付如涛三人共同给付。本院经审理认定事实如下：2017年9月16日，焦德忠、焦姣作为转让人（甲方）与张兆海作为受让人（乙方）签订《公司整体转让合同书》，合同载明：一、转让内容：1.公司原由甲方股东焦德忠、焦姣共同出资设立的有限责任公司，法定代表人为焦德忠，注册资金为人民币100万元；2.所有移交材料均在移交清单上注明，本合同签订前所有以公司名义做出的授权及委托全部作废（甲方负责通知被授权人）；甲方把公司名称、法定代表人、权利机构、工商执照以及章程等相关文件、材料、证明等全部变更、移交给乙方名下，乙方在本合同签订后依法享有实利德公司100%的股权及对应的股权权利及公司所有权和管理权。二、转让价格及付款方式：1.甲方自愿将各股东对公司的全部出资等整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权等后由乙方绝对控股公司（公司北部充电桩区域及东北角药店除外）。如果充电桩及药店需要办理各种手续时，乙方应予积极办理，不得以各种原因妨碍甲方的正常使用。如果以后乙方转让股权时要通知甲方，以便协调相关事宜；2.手机发射塔甲方使用到2021年2月，乙方不得以各种原因妨害甲方的正常使用；3.甲乙双方一致同意公司整体转让价格合计人民币陆佰陆拾万元整（￥6600000元），本合同签定之日乙方交付第一笔转让费人民币大写：贰佰万元整（￥2000000元），20个工作日内转让交接完毕。2018年9月30日前交付人民币大写：贰佰陆拾万元整（￥2600000元），2019年9月30日前交付人民币大写：贰佰万元整（￥2000000元）。乙方亦可根据资金情况提前支付全部转让费，但最晚不得超过上述约定期限。如果违约甲方有权收回北京市平谷区刘家店镇银店大街6号的全部资产。三、资产交接明细和范围：1.公司经营权及地上附着物一次性转让（不含债权债务）；2.公司经营场地系甲方租赁所得，公司资产不包含土地，甲方应将与土地所有权人签署的《土地租赁合同》转交乙方，乙方享有甲方在《土地租赁合同》中的同等权利及义务。在乙方支付全部转让费后甲方负责将《土地租赁合同》变更到乙方名下；3.乙方自合同签订之日起每年向刘家店镇政府交纳土地使用金人民币大写：贰万肆仟陆佰元整（24600元）；4.本合同生效后甲乙双方应在20个工作日内按照双方已确认的《资产明细表》进行交割，交割工作在本合同生效20个工作日内办理完毕。在此期间甲乙双方共同保证移交财产的安全完整。交割过程中，双方应互为对方工作提供便利条件。五、债权债务：1.本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理公司期间公司所发生的一切债务、税费等全部由甲方自己承担，所产生的一切债权、债务全部归甲方享有；2.本合同生效之日后，乙方在公司经营期间所产生的一切债权、债务全部归乙方承担。七、权利义务和违约责任：1.甲乙双方均应遵守本协议规定各自的义务，任何一方擅自终止履行本协议内容的，应向协议相对方支付终止合同造成的损失赔偿，同时负担守约方由此而支出的全部费用等；2.甲方应确保其在本协议中提供的全部证件、材料等真实、合法有效，否则甲方应赔偿乙方的一切经济损失等内容。2017年9月21日，焦姣分别与王福华、张兆海订股权转让协议，约定焦姣在实利德公司持有的55万元人民币股权中的15万元人民币股权转让给王福华，将在实利德公司持有的55万元人民币股权中的40万元转让给张兆海。同日，焦德忠分别与付如涛、王福华签订股权转让协议，约定焦德忠在实利德公司持有的45万元人民币股权中的30万元人民币股权转让给付如涛，在实利德公司持有的45万元人民币股权中的15万元人民币股权转让给王福华，并在工商管理部门进行了变更登记。双方均认可第一笔转让费200万元、第二笔转让费260万元已经给付焦德忠、焦姣。从平谷区档案馆调取的实利德公司的土地使用租赁协议已交付张兆海、付如涛、王福华。另查，2000年12月6日，实利德公司（乙方）与北京市平谷县刘店电器厂破产清算组（甲方）签订《北京市平谷区刘店电器厂破产财产整体出售合同》，约定实利德公司一次性现金购买北京市平谷县刘店电器厂的破产后全部资产，资产包括：位于平谷县刘店乡胡店村北银店大街6号的厂房及配套设施、全部机器设备生产、生活设施、流动资产、占地面积为12300平方米的土地使用权（使用期限为2000年12月6日至2050年12月5日），共计50年。在本合同签署三日内甲方将破产企业的所有资产的有关文件，包括房屋所有权凭证、设备清单、土地、使用权证明及用电权等有关的文件，移交给乙方，并根据乙方要求将有关权证的权属过户到乙方名下等内容。本案审理过程中，本院查阅了(1999)平经破字第36号申请人北京市平谷县刘店电器厂破产卷宗，在该卷宗中没有涉及实利德公司住所地的房产证及土地证明。经向平谷区档案馆查询，档案馆中亦未保存实利德公司住所地的房产及土地证明材料。后向平谷区不动产登记中心查询，亦未查询到相关的房产及土地证明材料。诉讼中，焦德忠向张兆海、付如涛、王福华提供了实利德公司公共充电桩建设协议复印件，张兆海、付如涛、王福华撤回了本诉。有争议的事实：张兆海、付如涛、王福华称根据双方的合同及2019年9月26日的口头约定在支付最后一笔转让费200万元时，焦德忠、焦姣应将实利德公司住所地的房产证及土地使用证交给张兆海、付如涛、王福华，双方就此多次协商，协商结果是焦德忠、焦姣提供房产证及土地证后，张兆海、付如涛、王福华才支付最后一笔转让费，但焦德忠、焦姣无法提供，故不存在支付转让费违约的问题。同时双方在签订《公司整体转让合同书》前，焦德忠、焦姣承诺实利德公司有房产证及土地使用证明，故张兆海等才签订的转让合同，对此焦德忠、焦姣称没有承诺有房产证和土地使用证明，因为实利德公司系从法院拍卖所得，土地系租赁，故没有土地使用证明，土地租赁协议已经给付张兆海等三人。本院认为，张兆海与焦德忠、焦姣签订的《公司整体转让合同书》，系双方真实意思表示，内容不违背有关法律规定，应属合法有效，当事人应按照约定全面履行自己的义务。双方均认可签订转让合同后，股权变更登记前，张兆海、付如涛、王福华与焦德忠、焦姣达成口头协议，约定受让方变更为张兆海、付如涛、王福华三人。本案的争议焦点在于现张兆海、付如涛、王福华能否以焦德忠、焦姣未给付房产证（明）和土地使用证为由拒绝支付最后一笔转让费。对此本院认为，首先在签订转让合同前张兆海等人手中已持有从法院调取的实利德公司的相关材料，其次双方的转让合同中并未载明转让方手中持有且需向受让方交付房产证（明）和土地使用证，再次电话录音也只能反映张兆海、付如涛、王福华要求焦德忠交付房产证（明）和土地证，焦德忠表示予以配合寻找的内容。现有证据无法证明房产证（明）和土地使用证的存在且应交付并作为支付转让费的条件，故张兆海、付如涛、王福华不能以此为由拒绝履行支付转让费的义务。现焦德忠、焦姣反诉要求张兆海、付如涛、王福华支付股权转让费，于法有据，本院予以支持。焦德忠、焦姣要求张兆海、付如涛、王福华支付利息，亦不违反相关法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：张兆海、付如涛、王福华于本判决生效后七日内给付焦德忠、焦姣股权转让费200万元并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付自2019年10月1日起至款付清之日止的利息。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费35元，由张兆海、付如涛、王福华负担（已交纳），反诉费11400元，由张兆海、付如涛、王福华负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  董小明二〇二〇年一月二十日书记员  史磊鑫