浙江省杭州市滨江区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0108民初5232号 原告：马丽娜，女，1979年8月23日出生，汉族，住北京市海淀区。 委托诉讼代理人：张丽丽，北京市京师律师事务所律师。 被告：安吉明路启元企业管理有限公司，住所地浙江省湖州市安吉县天子湖镇现代工业园区，统一社会信用代码：91330523MA2B3LYQ38。 法定代表人：方劼，执行董事。 委托诉讼代理人：王欢，北京尚荣信（杭州）律师事务所律师。 原告马丽娜与被告安吉明路启元企业管理有限公司（以下简称明路公司）合同纠纷一案，本院于2019年8月23日受理后，依法适用简易程序，于2019年11月25日进行公开开庭审理。双方当事人的委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 马丽娜向本院提出诉讼请求：判令解除马丽娜与明路公司签订的《股权质押合同》，明路公司配合办理解除股权质押登记。事实与理由：爱博睿思（北京）国际教育咨询有限公司（以下简称爱博睿思公司或目标公司）于2017年1月23日成立，原股东为马丽娜与屈蕊、路方芳、柴桂荣、曹兰婷、爱迪联合（北京）国际教育咨询有限公司。2018年4月2日，原股东与明路公司签订《股权转让增资协议》并于2018年5月22日办理了工商变更登记手续。为保证该协议的履行，马丽娜与明路公司签订《股权出质合同》并办理完成股权质押登记。根据《股权转让增资协议》第5.5条约定，股权质押的条件是马丽娜继续履行办理办学许可证和民办非企业法人登记证（以下简称民非证）。在履行过程中，明路公司掌握人事档案、公章、印章、证照等材料，但明路公司多次不配合。经催告后，2019年2月25日，明路公司回复：“按照实际运营团队申请办学资格。”2019年2月26日，马丽娜再次提醒明路公司，明路公司仍未按照约定提供办证所需材料。马丽娜于2019年3月15日向明路公司发送解除股权质押的律师函。综上，马丽娜认为，因明路公司不配合提供资料行为导致合同目的无法实现，故请求解除《股权出质合同》。 明路公司辩称：一、关于本案事实。2018年4月2日，明路公司（甲方）与马丽娜（乙方）、爱迪联合（北京）国际教育咨询有限公司（丙方1）、路方芳（丙方2）、屈蕊（丙方3）、柴桂荣（丙方4）、曹兰婷（丙方5）、王均良（丁方）签订一份《股权转让增资协议》。该协议第四条约定：“丙方把持有的爱博睿思公司70%的股权转让给明路公司，定价1元，并将其名下对爱博睿思公司享有的债权转让给明路公司。”该协议第五条约定：“明路公司取得70%股权和债权后，通过债转股和现金出资的方式对爱博睿思进行出资，最终使目标公司注册资本150万元实缴到位。”明路公司签署该协议，目的是获得爱博睿思公司名下的幼儿园，故在协议第五条还约定:“1.在合同生效、马丽娜完成先决条件之日起三日内，明路公司与丙方向当地工商部门提交股权转让申请，工商受理申请材料当日，明路公司向三方共管账户支付1440万元；2.当地工商部门完成变更登记，明路公司和马丽娜在办理完毕目标公司和幼儿园全部交割之日起两日内，从共管账户支付给丙方1440万元；3.完成股权转让后，爱博睿思公司股东即明路公司、马丽娜需签署一致同意修改公司章程以及相关公司董事会人员以及债权转股权及增资等股东会决议，并完成有关变更登记，明路公司对公司享有的债权1440万元及向目标公司的出资730万元，转为目标公司总注册资本150万元的70%即105万元；4.完成上述变更登记后15日内，马丽娜需配合明路公司完成30%目标公司股权质押登记，并签署相关股东会决议和修改公司章程；5.马丽娜承诺在本协议生效15日内，与明路公司确认目标公司资产清单(总资产应在2000万元左右);至2019年8月底前，应取得幼儿园消防验收合格证，幼儿园办学许可证和民非证，若马丽娜未在约定时间内完成，应在约定时间到期后3个工作日内，配合明路公司签署股权转让协议并前往当地工商部门完成股权转让手续。其中未能取得消防验收合格证的，作为赔偿，转让爱博睿思公司15%股权(股权对价为1元)给明路公司，未能取得办学证和民非证的，转让爱博睿思公司15%股权(股权对价为1元)给明路公司。”协议第七条还约定：“交割完成后，爱博睿思公司及幼儿园由明路公司负责运营管理公司。”上述协议签订后，明路公司按照约定支付了股权价款。2018年5月，爱博睿思公司进行了工商变更登记，股东由丙方、马丽娜变更为明路公司（70%）、马丽娜（30%）,法定代表人由马丽娜变更为吴鹏飞。2018年10月30日，马丽娜与明路公司签署《股权出质合同》，马丽娜向明路公司质押其名下的15%的股权。后续合同履行中，马丽娜未能按照协议约定时间办理完幼儿园的办学许可证和民非证，且马丽娜多次实施损害爱博睿思公司和幼儿园的行为，致使幼儿园至今未能取得办学许可证和民非证。马丽娜在诉状中陈述的关于明路公司拒不配合的表述，完全是颠倒是非，推卸责任的说法。明路公司为收购爱博睿思公司70%的股权支付了大量的资金，目的在于爱博睿思公司及幼儿园能够尽快取得相关证照，合法运营，这样才能保证明路公司的利益，故在合同中对于办理幼儿园证件事宜及违约条款作出了详细约定。本案双方于2018年4月2日签订《股权转让增资协议书》,约定2019年8月底之前，取得幼儿园消防验收合格证、幼儿园办学许可证和民非证。合同履行过程中，明路公司一直积极配合马丽娜办证，不存在任何不配合办证的行为。截止2019年5月，爱博睿思公司已经取得意威双语幼儿园名称预先核准的通知，且意威双语幼儿园已经纳入北京市朝阳区教委招生系统内，目前尚未取得办学证的原因是马丽娜未能继续推进办证，甚至多次采取损害爱博睿思公司和幼儿园的行为，包括起诉爱博睿思公司、明路公司要求解散公司。马丽娜还曾到朝阳区教委进行举报等等，阻碍办理办学证，致使至今无法取得办学证。如果马丽娜认为明路公司不配合，为什么要等到约定的期限要届满了才起诉至法院，且在马丽娜提供的证据中，未有任何证据体现明路公司不配合。明路公司认为，马丽娜之所以恶意行使诉权浪费司法资源，是担心合同约定的违约条款促发，所以才起诉至法院，以拖延时间；通过大量诉讼迫使明路公司高价收购其30%股权的目的。二、关于本案适用的合同条款。本案适用《股权转让增资协议书》之约定，由于马丽娜应于2019年8月底之前取得幼儿园消防验收合格证，幼儿园办学许可证和民非证。若马丽娜未能在约定时间办理完成，应在约定时间到期后3个工作日内，配合明路公司签署股权转让协议并前往当地工商部门完成股权转让手续。综上，马丽娜的诉讼请求无事实与法律依据，请求予以驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据上述当事人提交的有效证据及有关陈述，本院查明以下事实： 爱博睿思公司于2017年1月经工商部门注册登记成立，注册资本150万元，马丽娜持有爱博睿思公司30%股权，丙方持有爱博睿思公司70%股权。2018年4月28日，明路公司与马丽娜、丙方签订一份《股权转让增资协议》。该协议第一条约定：“丙方愿意将爱博睿思公司70%股权及其附属权益转让给明路公司，马丽娜予以同意。”该协议第五条第4款约定：“在完成上述变更登记后15日内，马丽娜需配合明路公司完成其30%目标公司股权质押登记，并签署相关股东会决议和修改公司章程。”该协议第五条第5款约定：“马丽娜承诺在本协议生效15日内，与明路公司确认爱博睿思公司资产清单(总资产应在2000万元左右)；至2019年8月底前，应取得幼儿园消防验收合格证，幼儿园办学许可证和民非证，若马丽娜未在约定时间内完成，应在约定时间到期后3个工作日内，配合明路公司签署股权转让协议并前往当地工商部门完成股权转让手续。其中未能取得消防验收合格证的，作为赔偿明路公司损失转让爱博睿思公司15%股权(股权对价为1元)给明路公司，未能取得办学许可证和民非证的，转让爱博睿思公司15%股权(股权对价为1元)给明路公司。”该协议第九条第1款约定：“为保证马丽娜义务的履行，马丽娜自愿将持有目标公司30%股权质押给明路公司担保。” 增资协议签订后，2018年5月，经工商变更登记，丙方持有爱博睿思公司70%股权变更至明路公司名下,法定代表人由马丽娜变更为吴鹏飞。2018年10月30日，马丽娜与明路公司签订一份《股权出质合同》。该合同第一条第1款约定：“质押标的为马丽娜持有爱博睿思公司部分股权（占公司全部股权的15%，22.5万元）及其派生权益，担保范围为马丽娜在主合同中所应承担的履行、支付、返还及赔偿义务，包含但不限于全部本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权费用等，总计不超过3000万元。”该合同第一条第3款约定：“本合同质押期间为双方全面履行《股权转让增资协议》的期限届满后两年，如出质人马丽娜相关方已全面履行《股权转让增资协议》的，则可提请质权人明路公司解除质押，质权人在确认后应立即配合出质人办理质押解除手续。” 质押合同签订后，2018年11月26日，经工商部门登记，丽娜将爱博睿思公司15%股权（出质股权数额22.5万元）质押给明路公司，质权登记编号为91110105MA00BKG384_0001。截止目前，爱博睿思公司名下的幼儿园未能取得办学许可证和民非证。 本院认为：马丽娜与明路公司签订的《股权出质合同》，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。涉案股权业经工商部门登记，明路公司依法对马丽娜出质的爱博睿思公司15％股权享有质权。本案的争议焦点为《股权出质合同》是否存在解除情形。该合同签订后，出质股权已经办理了质押登记手续，双方的权利义务已经履行完毕，马丽娜要求解除上述合同并解除股权质押登记，没有法定或约定依据，本院不予支持。马丽娜提出的诉讼理由，主要集中于幼儿园办学许可证和民非证等问题，这些事项属于《股权转让增资协议》约定内容。《股权转让增资协议》系主合同，《股权出质合同》系从合同，上述办证义务系主合同项下的义务，而非从合同所约定的义务，马丽娜以此为由要求解除《股权出质合同》，属于混淆二者关系，于法无据。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国物权法》第二百二十六条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告马丽娜的诉讼请求。 案件受理费4676元，减半收取2338元，由原告马丽娜负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审判员  蓝钦如 二〇二〇年一月十四日 书记员  陈颖君