内蒙古自治区乌兰察布市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）内09民初95号 原告：薛某，住址内蒙古自治区乌海市。 委托诉讼代理人：何某，北京法典航舰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈某，北京法典航舰律师事务所律师。 被告：王某1，住址河北省邯郸市。 委托诉讼代理人：王某2，内蒙古鼎盛农科实业有限公司公司法务。 委托诉讼代理人：郭某。 被告：李某1，住址河北省邯郸市。 委托诉讼代理人：王某2，内蒙古鼎盛农科实业有限公司公司法务。 委托诉讼代理人：郭某 被告：内蒙古鼎盛农科实业有限公司。 法定代表人：李某2，董事长。 委托诉讼代理人：王某2，内蒙古鼎盛农科实业有限公司公司法务。 委托诉讼代理人:郭某。 被告：武安市百汇物资经贸有限公司。 法定代表人：张某，董事长。 委托诉讼代理人：郭某，河北当当律师事务所律师。 委托诉讼代理人：宋某，河北当当律师事务所律师。 原告薛某因与被告王某1、李某1、内蒙古鼎盛农科实业有限公司、武安市百汇物资经贸有限公司股权质权纠纷一案，本院于2019年07月05日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。原告薛某及其委托诉讼代理人何某、陈某、被告王某1及其委托诉讼代理人王某2、郭某3、被告李某1的委托诉讼代理人王某2、郭某3、被告内蒙古鼎盛农科实业有限公司的委托诉讼代理人王某2、郭某3、被告武安市百汇物资经贸有限公司的委托诉讼代理人郭某3、宋某到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告薛某向本院提出诉讼请求：1、请求判令解除2013年3月4日，原告薛某与被告王某1、被告李某1签订的协议。2、判决被告返还原告在内蒙古金汇农畜产品物流有限公司（现名内蒙古万腾房地产开发有限公司）58%的股权,具体为:（1）王某1、武安市百汇物资经贸有限公司返还原告股权35.97%；（2）王某1、内蒙古鼎盛农业科技实业有限公司返还原告股权15.03%；（3）李某1、武安市百汇物资经贸有限公司、内蒙古鼎盛农业科技实业有限公司返还原告股权7%。3、本案诉讼费等由被告承担。事实和理由：内蒙古金汇农畜产品物流有限公司(现名内蒙古万腾房地产开发有限公司，以下简称金汇公司)，成立于2011年1月18日。现在注册资本为6500万元。注册地为察右前旗察哈尔工业园区。2013年3月4日，金汇公司股东原告薛某、王某3(作为乙方)与王某1、李某1(作为甲方)签订了《协议》。该协议签订前，薛某的股权占63％，王某3的股权占37％。该协议第一条约定：因乙方薛某借甲方王某1、李某1现金至今未归还，截止到今天本金利息大概6800万元左右(具体数由财务核算为准)。现乙方同意将乙方所持有内蒙古金汇农畜产品物流有限公司的90％的股份，转让给甲方作为抵押，甲方对内蒙古金汇农畜产品物流有限公司进行监督经营，以防止新的次生债务产生。《协议》第三条约定，当乙方归还甲方借款5500万以后，甲方无条件将持有内蒙古金汇农畜产品物流有限公司的90％股份转回给乙方，其余欠款部分乙方给甲方打借据。甲方放弃对内蒙古金汇公司监管。《协议》第四条约定:甲方虽持有内蒙古金汇农畜产品物流有限公司的90％股份，但不享受该公司任何利润分配及不承担公司的债权和债务。如果乙方至终都不能归还所欠甲方的借款。甲方享受该公司破产清算收益。《协议》第六条约定:当由新的项目要合作时，需经过甲方同意，在不损失公司利益时，甲方允许乙方与他人合作，但必须以内蒙古金汇农畜产品物流有限公司作为股东进行合作。原告认为被告王某1和李某1所持金汇公司的股权仅仅作为债务的“抵押”担保，被告王某1和李某1仅对公司有监管的权利，且被告王某1和李某1“不享受该公司任何利润分配及不承担公司的债权和债务”，被告王某1和李某1仅仅为名义股东，实质上代持了原告的股份，则被告王某1和李某1当然不能转让这包括原告的股权在内的90％的股份。但是2019年6月，原告经调查发现2019年2月25日，被告未通知原告，更未经原告的同意，金汇公司的股东已经从王土东、李某1变更成为了武安市百汇物资经贸有限公司、内蒙古鼎盛农科实业有限公司。《合同法》第九十四条规定了合同的法定解除:有下列情形之一的，当事人可以解除合同：…(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；(五)法律规定的其他情形。被告王某1和李某1的行为已经属于根本违约，导致《协议》的目的不能实现，因此原告有权解除《协议》。同时原告认为四被告恶意串通，非法转让原告股权的行为已经违背了《协议》的约定和根本目的，被告的行为系对原告合法财产的非法的无权处分，侵占了原告的合法股权财产，给原告造成了重大损失。《协议》的履行地及股权发生变更的行为均系金汇公司所在地，因此贵院具有管辖权。 被告王某1、李某1、内蒙古鼎盛农科实业有限公司答辩称：一、原告诉请解除2013年3月4日《协议》的请求已超过诉讼时效，该请求权同时超过民法通则对诉讼时效2年及民法总则对诉讼时效3年的规定。另外，《合同法》第五十五条也规定具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撒销权。合同解除权属于形成权的一种，即使该合同得到履行，也得受除斥期间的法律规制。本案原告在长达6年的期间内都没有主张自己的权利，原告已经超出权利行使的合理期间及诉讼时效，请法庭驳回其诉讼请求。二、依据《协议》行使合同解除权及返还股权，与合同权利冲突，是一项不正当的形成权和请求权。1、2013年3月4日《协议》实际未履行。《协议》的乙方为薛某和王某3，证人王某3在证言中讲到借款和本金均没有偿还，《协议》提到“借款”但也没有约定“还钱”的事宜，原告当庭也承认从转股登记之日起他没有付过本息，庭审双方均大体一致承认本金有5000万元未还，这也已经说明协议未履行，双方均不是按照《协议》履行约定的情况。2.借款合同与《协议》的关系来看，对方没有解除权。原告把借款行为和《协议》割裂开来，是错误的。庭审及诉讼主张中，原告要求按照《协议》解除合同，但是从协议的内容来看，《协议》更像是担保约定。担保是从合同，随主合同效力。原告要求解除的必须是主合同《借款合同》，而非《协议》。如果对方想要解除的是“借款合同”，也同样是超过诉讼时效的，对方在没有履行自己的义务和具备法定解除权情况时，同样不具备合同解除权，因此法院应不予支持。再次，我方的《借款合同》同样可能存在对原告主张时，已经超过诉讼时效的了。3.根据《协议》，本诉的请求权是一个必要共同诉讼，原告无权单独提起诉讼。《协议》的乙方为薛某和王某3，薛某单独提起解除《协议》的诉讼庭审中，原告自认没有取得共同签署人同意和授权。王某3作为证人出庭，同时法庭也就该问题询问王某3是否参与诉讼，王某3回答是不参与，也不同意该诉讼，该《协议》没有实际履行。因此，作为共同协议签署主体，原告无权提起该诉讼。三、关于以本案受胁迫、显失公平等原告要求解除《协议》于法无据。该《协议》并没有实际履行，被告持有股权是根据工商登记的股转协议及借款协议。王某1、李某1在2013年取得工商登记，且从2013年开始履行股东对公司的经营业务。期间，原告依然是5％的股东，不存在胁迫问题，原告也无任何证据证明其受到胁迫，从工商登记签字到股东会决议均是本人签署，且时隔6年提出受到胁迫，本诉动机不纯。对于股权交易各方有没有显失公平，因原告与武安百汇公司(新的投资人)没有发生任何合同基础关系，合同显失公平与否跟原告没关系，其没有合同上的撤销权。且从我方提供证据《合作协议》可以看到我们其他股东为实现公司的利益，大家的投资心态与诚信做事的风格。四、关于本案《协议》与多方的真实意思表示。1.关于金汇公司及王某1持股的事实过程。2012年11月薛某借款6048万元，双方于2013年3月5日签署股权转让协议，并进行工商登记。薛某自股权转让之后并没有还款及支付利息，而王某1、李某1对公司进行实际经营，主要证据有:(1)公司财务凭证上各项日常支出的审批，其签名包括李某1、王某1。(2)公司包括冷库及市场的建安、采购合同的签署均是以王某1的签名出现，同时也能证明公司的现状是王某1、李某1等努力经营的结果。(3)2015年期间以债投的方式投入6000万，目前依然在公司账上，证明股东各方进行后续投入。(4)各种诉讼案件的文书也表明公司是在王某1为主导进行经营。(5)各类股东会文件，包括引资行为，均证明公司的意志与股东王某1、李某1等行为直接关联，股东权的各项权能王某1均可以行使(除因客观原因没有盈利也没有分红，没有行使分红权)，并在长达6年时间并没有受到约束或提出异议。2.本案中多方的真实意思表示与行为推定。本案中多方的真实意思表示应当如何，法庭可以通过证据及过往行为推定本案的何者为真实意思表示(1)工商登记的《股权转让协议》与《协议》的真实意思推定：工商登记《股权转让协议》发生在2013年3月5日，本次股权转让的包括薛某及王某3，对于本次股权转让，庭审中薛某承认其签署，其后王某3庭审也承认“因还不了钱，把我自己的股权也稀释了，公司给王某1”的意思。其次《协议》也对债权进行确认，但不可否认的事实是王某1进行公司经营期间，原告多年并没有主张权利，王某1也没有主张债权，而是对公司进行经营，希望通过经营公司将自己的投资得到回报。因此，从各自实际行为看，各方是依照行为来确认意思表示的内容，显然是双方认可工商局股权转让行为，《协议》并没有执行。再次，股权转让至于是否需要支付对价，才能认为股权转让成立，合同法上仅要求意思表示、标的、主体，其他的因素均可补充。本案中标的的价格及支付应参考交易商业习惯。原告对借款的事实是承认的，转让标的与借款默认冲抵也是正常的商业行为。王某1、李某1根据意思自治原则，将企业价值最大化引入投资方武安百汇公司，其中作为股东的薛某也是受益方之一。多年来公司陷入经营债务危机，其根源在于薛某作为股东之一恶意侵占公司资产，造成各类担保进而被法院查封，具体见庭审证据及各类判决。借款至今时隔6年多薛某都不主张权利履行股东义务，现如今企业向好发展、股权增值，其也是受益方，然而薛某反倒提起股权诉讼，其动机不得而知。因此，请求法院依法查明事实、驳回起诉，维护当事人合法权益。 被告武安市百汇物资经贸有限公司答辩称：一、原告要求返还股权的要求于法无据，依据《中华人民共和国物权法》第106条规定，武安百汇取得内蒙古万腾房地产开发有限公司(以下简称“内蒙古万腾”，原名“内蒙古金汇农畜产品物流有限公司”)股权，符合善意取得的条件，应受到法律的保护。1、武安百汇在交易时为善意:依据我方提供的证据，在我方与王某1等原内蒙古金汇公司股东签订合作协议之前，原内蒙古金汇公司的工商登记明确显示了公司的股东包括王某1、李某1，且为控股股东;原内蒙古金汇公司的运营资料、财务资料均显示了公司的实际控制人为王某1、李某1;且原告在法庭调查阶段已自行承认当时退出了对公司的经营与控制。由此，我方作为合作方为善意。2、武安百汇已经支付股权对价:依据我方提供的证据，我方已经按照签订的《合作协议》确定的股权转让价款进行了支付。3、武安百汇受让的股权已经于2019年2月25日由工商登记部门进行了变更，符合公示条件。由此可见武安百汇受让原内蒙古金汇公司股权是合法的，属于善意取得。关于股权转让款的支付释明、1、股转价格计算是合理的。首先，在我方与原内蒙古金汇公司股东合作时，进行了长达一个多月的磋商谈判，该价格属于双方意思自治的范畴，是双方合意的结果，符合合作双方的共同利益，不存在原告臆测的“不公平、不合理”。其次，股权转让价格的确定还参考了原内蒙古金汇公司当时的经营状况。截止到2019年1月份，原内蒙金汇公司经营困难，负债巨大(1)内蒙古金汇公司停产多年，外债达人民币1亿多元，欠税数额达人民币5000多万元；(2)诉讼缠身，受原内蒙古金汇公司股东薛某牵连，内蒙古金汇公司资产面临法院查封、拍卖的局面;(3)资产盘活存在困难，现有土地的性质为工业用地，亟需后续资金盘活。鉴于上述实际情况，又考虑到武安百汇后期投入盘活资金较高。双方最终确定67％的股权转让价款为10904250元。2.为盘活原内蒙古金汇公司，各方均同意将股权转让款打入公司账户，支持公司发展。由于公司困局亟需解决，王某1、李某1、王某3和武安百汇公司均同意将股权转让款打入公司账户，支持公司盘活资金。在其签订的《合作协议书》中，第五页3.3交易价格显示，“3.3.1武安百汇通过股权收购获得内蒙古金汇公司67％股权所需支付的股权转让对价为人民币10904250元。…上述转让价款武安百汇全部留存内蒙古金汇公司转为后续王某1、李某1、王某3缴纳土地出让补偿金及开发的对应投入。”该股权转让款只是投入的一部分。在其签订的《合作协议书》中，第六页显示，“7.1本项目土地出让金除已经由公司支付的金额16275000元，土地性质变性后需要再补交土地出让金64882585元，及所欠土地相应水费暂计27278067.71元，共计92160652.71元。上述资金由王某1、李某1、王某3与武安百汇按分红比例向内蒙古金汇公司提供股东借款，此项资金按照分红比例，王某1、李某1、王某3应支付金额为32256228.45元，武安百汇应支付59904424.26元，鉴于王某1、李某1、王某3不能按分红比例提供股东借款，由武安百汇在王某1、李某1、王某3向内蒙古金汇公司垫付”。基于以上约定，2019年2月21日签订《合作协议书》后，自2019年2月22日起至今，武安百汇除支付股权转让款外，持续对原内蒙古金汇公司已投资累计人民币107415557.40元。上述款项有些是武安百汇直接向内蒙古金汇公司打款，有些是通过指令付款的方式，指令武安市旭腾贸易公司、王艳超、王雅轩向内蒙古万腾公司打款，付款指令确认函均可在内蒙古万腾公司的财务收款凭证内可见。三、2019年6月30日股权评估价值并非是2月21日股权转让时的价值，而是内蒙古万腾房地产开发有限公司除薛某外所有股东努力的结果。原告薛某依据内蒙古万腾公司2019年6月30日的公司价值来臆断2019年2月21日的股权转让价值偏低，是不科学的。从2月21日签订协议直至9月11日，公司新股东持续投资，补缴了公司原来欠缴的税款，缴纳了土地变性出让补偿金等，累计投入内蒙古万腾公司107415557.40元。并进行经营，如果没有武安百汇的加入，内蒙古金汇公司没有今天的价值。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行质证。原告薛某提交的第一组证据：2013年3月5日，公司变更登记材料。原告拟证明根据原告和被告王某1、李某1的转让协议，该股权转让系平价转让，但是原告根本没有实际收到过所谓的股权转让款。该股权交易实际为虚假交易。这与《协议》所约定的用股权作担保的根本意思系一致的。被告王某1、李某1、内蒙古鼎盛农科实业有限公司对于原告提交的第一组证据的合法性、客观性、关联性予以认可，但无法达到证明目的。被告武安市百汇物资经贸有限公司对于原告提交的第一组证据质证认为对于证据的三性不认可，对于真实性也无法认定。原告薛某提交的第二组证据：2019年2月22日，公司变更登记材料。原告拟证明四名被告的转让受让股权价格明显低于股权的市场价值，受让人非善意取得，系恶意交易行为，且交易双方没有证明交易履行的完税凭证，双方交易应当无效。受让人应当承担连带返还责任。被告王某1、李某1、内蒙古鼎盛农科实业有限公司对于原告提交的第二组证据的合法性、客观性、关联性予以认可，但认为无法达到证明目的。被告武安市百汇物资经贸有限公司对于原告提交的第二组证据质证认为对于证据的三性不认可，对于真实性也无法认定。原告薛某提交的第三组证据：借款合同。原告拟证明1、借款合同的约定与《协议》的意思表示一致，即原告的股权不是真正转让给王某1、李某1，只是用转让的方式实现股权的抵押担保。被告无权转让原告的股权；2、协议对原告与被告之前签订的借款协议进行了实际变更，所以这份协议代替了所有协议。被告王某1、李某1、内蒙古鼎盛农科实业有限公司对于原告提交的第三组证据的合法性、真实性无异议，关联性可以证明协议书是借款合同的补充。被告武安市百汇物资经贸有限公司对于原告提交的第三组证据质证认为对于证据的真实性无法认定。原告薛某提交的第四组证据：股权价格评估报告书。原告拟证明万腾5%的股价为15307416.26元，每一股的价值大约为306万，这个价值大约是工商登记材料中股权交易价格15-20倍不等。被告王某1、李某1、内蒙古鼎盛农科实业有限公司对于原告提交的第四组证据的客观性认可，股价上涨是因为几个被告又投入新的资金。被告武安市百汇物资经贸有限公司对于原告提交的第四组证据质证认为报告的截止日期是2019年6月30日，我方在2019年2月-6月累计投资一亿元，因此股价上涨。 被告王某1、李某1、内蒙古鼎盛农科实业有限公司提交的第一组证据：2012年10月21日，薛某向王某1、李某1借款6048万元的《借款合同》及薛某《借款授权书》各一份；2012年11月21日，薛某向王某1、李某1借款6290万元的《借款合同》及薛某《借款授权书》各一份；2012年12月21日，薛某向王某1、李某1借款6542万元的《借款合同》及薛某《借款授权书》各一份。被告拟证明薛某向王某1、李某1借款6048万元（担保方为金汇公司、王某3等）的借款事实属实，双方意思表示真实，债权债务明晰，《借款合同》合法有效。并且借贷双方连续三个月对债权和借款数额进行确认。原告薛某对于被告提交的第一组证据的真实性、合法性没有异议，关联性能证明被告王某1、李某1是债权人，而非股东。直到2013年3月4日最后的协议对不能还款的处理方式进行了更改。被告王某1、李某1、内蒙古鼎盛农科实业有限公司提交的第二组证据：2012年11月1日《股权质押合同》一份。被告拟证明股权质押合同是质权人和出质人真实意思表示，合同合法有效。金汇公司90%股权出质于王某1、李某1。原告薛某对于被告提交的第二组证据质证认为股权属于质押担保，工商登记是形式上的股权转让。被告王某1、李某1、内蒙古鼎盛农科实业有限公司提交的第三组证据：内蒙古金汇农畜产品物流有限责任公司工商登记档案；2013年3月5日董事会会议纪要一份。被告拟证明金汇公司登记变更全过程。另，2013年3月18日起，公司股东变更为王某1、李某1、薛某、王某3，王某1为公司法定代表人。王某1、李某1为占股较多的大股东。董事会授权李某1享有公司公章管理权和部分经营权。原告薛某对于被告提交的第三组证据质证认为原告与被告的股权转让是形式上的，被告无权对股权进行转让。股权转让也没有经过原告的同意。被告王某1、李某1、内蒙古鼎盛农科实业有限公司提交的第四组证据：2014年5月28日股东会决议一份；金汇公司与中腾高科国际投资有限公司、邯郸市峰峰谷丰养殖有限公司《借款合同》一份；金汇与中腾高科、谷丰公司往来账目凭证。被告拟证明为了金汇公司的持续经营和扩大生产，公司经营者王某1、李某1向公司引入投资。原告薛某对于被告提交的第四组证据质证认为被告王某1、李某1对于公司没有股东权利，只有监管义务。被告王某1是另一个公司的股东，证明被告是想损害原告的利益。被告王某1、李某1、内蒙古鼎盛农科实业有限公司提交的第五组证据：2014至2019年期间金汇公司施工合同7份、施工清单2份、工人工资表2份；2014年7月至2019年8月期间金汇公司财务会计凭证；2014年3月20日金汇公司营业执照、2014年6月20日银行开户许可证、2014年5月28日税务登记证。被告拟证明自2013年3月至2019年期间，王某1作为金汇公司法定代表人、实际控制人，履行公司职责全面负责公司经营和管理。李某1作为公司大股东实际参与公司管理和财务管理。原告薛某对于被告提交的第五组证据质证认为合法性无异议，与股权纠纷没有关联性。证明王某1违背了协议仅监管公司的约定。被告王某1、李某1、内蒙古鼎盛农科实业有限公司提交的第六组证据：武汉中院民事判决书一份；卓资县法院民事判决书一份；前旗法院执行裁定及催款还款通知书。被告拟证明发生民事纠纷后，王某1作为金汇公司法定代表人、实际控制人代表金汇公司参加诉讼并承担诉讼结果。同时证明2015年至2019年期间薛某对金汇公司造成累计上亿元的经济损失。原告薛某对于被告提交的第六组证据质证认为法院判决的真实性、合法性无异议，公司经营有损失很正常，达不到证明目的。被告王某1、李某1、内蒙古鼎盛农科实业有限公司提交的第七组证据：2019年1月16日金汇公司股东会决议一份；2019年2月21日《合作协议书》一份。被告拟证明由于金汇公司经营困难，股东会决议引入投资者。武安市百汇物资经贸有限公司以合作开发的方式入股并注资，公司得以重新运转。原告薛某对于被告提交的第七组证据质证认为该组证据证明几名被告之间恶意串通，低价非法转让了原告的股权，损害原告权益。被告王某1、李某1提交的第八组证据：证人王某3的证人证言。被告拟证明金汇公司存续至今公司变化情况，证明是王某1在经营管理公司。原告薛某对于被告提交的第八组证据质证认可证人证明两次股权转让是担保，工商登记是虚假交易，被告存在虚假转让。被告武安市百汇物资经贸有限公司对于被告提交的第一、二组证据质证认为我方不是当事人无法判断真实性。被告武安市百汇物资经贸有限公司对于被告提交的第三、四、五、六、七、八组证据无异议。 被告武安市百汇物资经贸有限公司提交的第一组证据：内蒙古金汇农畜产品物流有限公司（以下简称金汇公司）工商登记材料一套；金汇公司记账凭证一套；金汇公司经营资料一套；2019年1月16日金汇公司《股东会临时会议决议》一份。被告拟证明王某1、李某1、王某3是金汇公司股东，且对公司实际经营和控制，我方为善意。原告薛某对于被告提交的第一组证据质证认为对工商登记材料的真实性、合法性没有异议，记账凭证和经营资料需核实原件。不认可证明目的，被告王某1、李某1从债权人变成股东是非法的，2019年的股东会临时决议没有通知原告，不认可其真实性和合法性。被告武安市百汇物资经贸有限公司提交的第二组证据：2019年2月21日《合作协议》一份；2018年内蒙古金汇公司《资产负债表》一份；内蒙古金汇公司欠税通知二份；内蒙古金汇公司涉诉判决三份。被告拟证明股权转让是双方真实意思表示，且不违反国家法律法规，符合公司章程，合同有效。内蒙古金汇公司经营困难，武安百汇的股权受让价格是合理的。原告薛某对于被告提交的第二组证据质证认为《合作协议》的真实性需核对原件，就合法性方面被告王某1、李某1隐瞒了担保的情况，股权的价值远低于市场价。资产负债表是虚假的，对真实性不认可。涉税和涉诉判决的真实性无异议，但与本案无关联性。被告武安市百汇物资经贸有限公司提交的第三组证据：武安百汇向内蒙古金汇公司、内蒙古万腾公司转款的银行凭证一套；内蒙古万腾房地产开发有限责任公司工商变更登记一套。被告拟证明武安百汇已依约履行支付股权转让款的全部义务，并已变更工商登记手续。原告薛某对于被告提交的第三组证据质证认为转款凭证达不到证明目的，所转款项是否是股权转让款也无法确定。2019年的工商变更登记材料真实性无异议，但对于有效性我方认为是恶意串通，应认定无效。被告王某1、李某1、内蒙古鼎盛农科实业有限公司对于被告提交的第一、二、三组证据均无异议。 对以上无争议的事实，本院予以确认并在卷佐证。 经本院审理查明，2012年10月21日被告王某1、李某1与原告薛某签订《借款合同》，约定借款金额为60480000元，借款期限一个月，自2012年10月21至2012年11月20日，之后，薛某未能按约还款，又于2012年11月20日、2012年12月20日继续签订借款合同，对以上债务予以确认，现该笔债务原告薛某并未予以偿还，各方对此借贷事实不持异议。2013年3月4日，以王某1、李某1为甲方，以薛某、王某3为乙方签订《协议》，该《协议》约定：“一、因乙方薛某借甲方王某1、李某1现金至今未还，截止到今天本金利息大概陆仟捌佰万元左右（具体数额由财务核算为准）。现乙方同意将乙方所持有内蒙古金汇农畜产品物流有限公司的90%股份，转让给甲方作为抵押，甲方对内蒙古金汇农畜产品物流有限公司进行监管，以防止新的次生债务产生。二、内蒙古金汇农畜产品物流有限公司新的股份比例为王某1持有51%，李某1持有39%，薛某持有5%，王某3持有5%。三、当乙方归还甲方借款5500万元以后，甲方无条件将持有金汇农畜产品物流有限公司的90%股份转回给乙方，其余欠款部分乙方给甲方打借据，甲方放弃对金汇农畜产品物流有限公司监管。四、甲方虽持有金汇农畜产品物流有限公司的90%股份，但不享受该公司任何利润分配及承担该公司的债权和债务，如果乙方至终都不能归还所欠甲方的借款，甲方享受该公司破产清算权益。五、股份变更完毕后，乙方将金汇农畜产品物流有限公司的所有证件及印章交给甲方保管，当乙方在经营过程中，需要证件和印章时，由甲方陪同办理或者由甲方加盖印章。”同天，金汇农畜产品物流有限公司全体股东修订了公司章程，章程中对各股东的持股比例进行了约定，各方均无异议。 另查明，2013年3月5日，以出让方为薛某、王某3，受让方为王某1、李某1分别签订了《股权转让协议》，各方对该协议签订的事实无异议。该《股权转让协议》约定：“受让方于2013年3月5日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。王某1、李某1正式成为金汇农畜产品物流有限公司新股东，出让方仍按其占有的股份比例享有股东权利，受让方开始享有股东权利并履行股东义务”。依据各方签订的《股权转让协议》，金汇农畜产品物流有限公司在工商登记部门对股东名称及各股东持股比例进行了变更登记。且通过被告王某1、李某1提交的2014年5月28日金汇农畜产品物流有限公司的股东会决议可看出，被告王某1、李某1对公司进行了实际上的经营管理，原告薛某在签订协议后并未参与公司的经营运作。 又查明，2019年2月21日以甲方（转让方）王某1、李某1、王某3与乙方（受让方）武安市百汇物资经贸有限公司、内蒙古鼎盛农科实业有限公司签订《股权转让协议书》，约定被告武安市百汇物资经贸有限公司受让金汇农畜产品物流有限公司67%股份，被告内蒙古鼎盛农科实业有限公司受让金汇农畜产品物流有限公司28%股份。依据各方签订的《股权转让协议书》金汇农畜产品物流有限公司在工商登记部门对股东名称及各股东持股比例进行了变更登记。 再查明，2019年3月21日金汇农畜产品物流有限公司的名称变更为内蒙古万腾房地产开发有限公司。 本院认为，本案的争议焦点是：1、原告薛某要求解除2013年3月4日所签订的《协议》是否具备解除条件？2、原告薛某要求返还股权是否有事实及法律依据？首先、2013年3月4日金汇农畜产品物流有限公司以公司章程的形式确认了各股东的持股比例，其中原告薛某占股5%、王某3占股5%、王某1占股51%、李某1占股39%，以上事实经金汇农畜产品物流有限公司股东会决议通过。2013年3月5日原告薛某、王某3、王某1、李某1分别签订《股权转让协议》，并依据以上文件于2013年3月18日办理了工商变更登记，对以上事实各方均无异议，本院予以确认。原告所主张本案涉案股权被告王某1、李某1并未支付股权对价故请求解除2013年3月4日签订的《协议》，经庭审查明，2013年3月4日的《协议》约定“乙方同意将乙方所持有内蒙古金汇农畜产品物流有限公司的90%股份，转让给甲方作为抵押，甲方对内蒙古金汇农畜产品物流有限公司进行监管，甲方虽持有金汇农畜产品物流有限公司的90%股份，但不享受该公司任何利润分配及承担该公司的债权和债务，”但该《协议》签订后，与原告与被告在2013年3月4日所修订的公司章程及2013年3月5日签订的《股权转让协议书》所约定的内容矛盾，前后不一。而在实际的公司运营中，被告依据修订的公司章程，股东会决议及《股权转让协议书》在工商登记部门进行了变更登记且实际的营业运作，双方对2013年3月4日所签协议并未进行实际履行。其次、原告薛某与被告王某1、李某1之间存在债权债务关系，双方对签订借款合同的事实均予以认可。虽原告并未实际收到股权转让款的现金对价，但被告在签订完《股权转让协议》之后，并未就双方的债权向原告薛某主张过权利，原告因债权消灭而受益，故原告认为未收到股权转让对价而转让行为无效的主张不能成立。最后、被告内蒙古鼎盛农科实业有限公司、武安市百汇物资经贸有限公司在受让内蒙古金汇农畜产品物流有限公司股权时，通过工商登记中的股东会名册可以确认被告王某1、李某1是占内蒙古金汇农畜产品物流有限公司绝大部分股权的股东，该登记具有公示效力，是判断王某1、李某1是否具备股东资格的首要依据，被告内蒙古鼎盛农科实业有限公司、武安市百汇物资经贸有限公司作为受让人，主观上是善意的，无过失的，且尽到了合理的注意义务，本案所受让的股权在工商登记文件中对持股比例有明确记载，被告内蒙古鼎盛农科实业有限公司、武安市百汇物资经贸有限公司也支付了合理的对价，故其取得相应股权的行为合法有效。 综上，原告薛某的主张无事实及法律依据，依据《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下： 驳回原告薛某的诉讼请求。 案件受理费246550元，由原告薛某负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于内蒙古自治区高级人民法院。 审判长 乌 兰 审判员 张丽君 审判员 荆 茂 二〇二〇年一月三日 书记员 任志超