湖南省江永县人民法院民 事 判 决 书(2019)湘1125民初1618号原告：黄艳芳，女，壮族，1984年7月2日出生，住湖南省宁远县。被告：湖南省开和农业发展有限公司，住所地：湖南省江永县夏层铺镇瑶香饭店二楼，统一社会信用代码：91431125MA4Q8Y0R5D。法定代表人：刘锦贤，董事长。被告：刘锦贤，男，1985年12月29日出生，住广东省潮州市潮安区。湖南省开和农业发展有限公司股东。被告：蔡永超，男，1986年8月18日出生，住广东省东莞市。湖南省开和农业发展有限公司股东。以上三被告共同委托诉讼代理人：蔡永谦，男，1990年12月19日出生，住广东省东莞市。湖南省开和农业发展有限公司股东，一般授权代理。被告：蔡永谦，男，1990年12月19日出生，住广东省东莞市。湖南省开和农业发展有限公司股东。被告：深圳市三兴联发电子有限公司，住所地广东省深圳市宝安区沙井街道蚝一西部科技园A8栋3楼。湖南省开和农业发展有限公司法人股东。委托诉讼代理人：林峰，男，1972年11月9日出生，深圳市三兴联发电子有限公司员工，住湖南省江永县夏层铺镇瑶香饭店二楼。一般授权代理。被告：林峰，男，1972年11月9日出生，湖南省开和农业发展有限公司总经理，住湖南省江永县夏层铺镇瑶香饭店二楼。原告黄艳芳与被告湖南省开和农业发展有限公司、刘锦贤、蔡永超、蔡永谦、深圳市三兴联发电子有限公司、林峰公司决议纠纷一案，本院于2019年12月17日立案后，依法适用简易程序，于2020年1月6日公开开庭进行了审理。原告黄艳芳，被告蔡永谦、林峰及被告湖南省开和农业发展有限公司、刘锦贤、蔡永超有共同委托代理人蔡永谦，深圳市三兴联发电子有限公司委托代理人林峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄艳芳向本院提出的诉讼请求：1、请求依法撤销湖南省开和农业发展有限公司法定代表人刘锦贤的任命；2、请求依法恢复湖南省开和农业发展有限公司原告法定代表人的身份；3、请求依法责成公司总经理林峰，提供自湖南省开和农业发展有限公司成立以来的财务报告、公司业务往来重大合同供被告查阅；4、请求依法判处本案被告均等承担本案的诉讼费、受理费；5、请求依法判处被告均等承担本案原告起诉被告的交通费、食宿费、打印费、误工费等。事实和理由：2019年10月30日，原告通过“国家企业信用信息公示系统”查询发现湖南省开和农业发展有限公司的法定代表人刘锦贤未经原告（原法定代表人）同意即发生了变更。本案上述被告利用在公司股东会持有股东大会三分之二表决权的有利条件，在未联络及书面告知原告、在未召开股东大会及未出具公司股东会、董事会任免法定代表人的书面决议；在变更法定代表人前未履行书面告知义务；在未获得原告书面授权，操控股东会，出具虚假股东会议纪要、会议决议、人事任免通知，前往国家登记机构进行变更。原告为维护其合法权益，向本院提起诉讼。被告湖南省开和农业发展有限公司、刘锦贤、蔡永超、蔡永谦、深圳市三兴联发电子有限公司、林峰辩称：原告是公司股东，只要原告向公司提出书面申请，公司同意原告在商定的时间、地点、查阅公司财务报告、财务凭证、合同等公司经营与财务收支状况。本案是公司决定撤销之诉，公司于2019年8月2日书面通知在册股东召开临时股东会议，2019年8月9日9时，股东会正式召开，股东表决通过了通知上的所有议题，公司依照有效的会议决议变更了公司营业执照及公司法定代表人。根据相关法律规定，公司的召集程序、表决方式、决议内容均符合行政法律法规的规定，司法机关原则上不涉及公司内部，司法只是做形式上的审查。公司法22条明文规定，解除股东大会、董事会的召集程序、表决方式、决议内容有违反公司章程，60天内可向人民法院申请撤销。原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据2019年8月9日在董事会群申请查阅公司财务报告、公司经营情况等微信截图；2019年8月27日在董事会群申请查阅公司财务报告、公司经营情况、8月9日股东会议纪要、会议决议等微信截图；8月14日邮寄《致湖南省开和农业发展有限公司全体股东的一封公开信及正式联络公司总经理林峰先生的函》函件复印件、邮政EMS快递单复印件；关于回复2019年9月23日召开股东会议的回函；《国家企业信用信息公示系统》关于湖南省开和农业发展有限公司法定代表人变更后的信息“截屏影像资料”；《关于湖南省开和农业发展有限公司内部调整相关事宜》复印件。湖南省开和农业发展有限公司8月9日召开会议的函及中国邮政签收回执；湖南省开和农业发展有限公司关于2019年8月9日（临时）股东会会议记录；湖南省开和农业发展有限公司关于2019年8月9日召开（临时）股东会会议决议；公章备案表；营业执照复印件、变更登记复印件，双方当事对对方出示证据的真实性无异议，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据，本院认定如下：1、被告对原告提出的证据的证明目的异议是，原告对公司决议的异议应当在公司决议后60日内提出，从2019年8月9日公司决议至原告第一次起诉日2019年11月8日，原告异议已逾期，应予驳回；2、原告请求查阅公司财务状况，应当书面向公司提出查阅请求，原告的微信不符合法律规定。3、原告对被告提出的股东会会议记录、会议决议、公章备案表、营业执照复印件、变更登记复印件提出的异议是公司股东会议没有表决，公司股东伪造原告签名变更法人不合法。对原、被告双方证明目的的异议，本院在裁判理由中予以说明。根据当事人的陈述，结合庭审质证、认证的证据，本院确认定如下案件事实:湖南省开和农业发展有限公司成立于2019年1月28日，并于当日在湖南省江永县市场监督管理局登记，统一社会信用代码：91431125MA4Q8Y0R5D。经营范围农业生产技术研发与推广，农副产品销售，农业与林业种苗的培育与销售，农副产品深加工等。公司现有股东为蔡永超、刘锦贤、蔡永谦、黄艳芳、深圳市三兴联发电子有限公司（企业法人）5人，法定代表人为原告黄艳芳，公司聘任林峰为总经理。因原告居住地不在湖南省江永县境内，公司在运营过程中出现诸多不便。公司于2019年8月2日向该公司所有股东以书面形式发出召开临时股东会通知，于2019年8月9日召开（临时）股东会，变更公司法定代表人是该次股东会议议事事项之一，公司5位股东及公司总经理林峰均参加了股东会议，会议决定公司法定代表人由原告黄艳芳变更为被告刘锦贤，除原告黄艳芳外，其余参会股东及高管均在会议记录上签了字，原告黄艳芳没有在公司会议记录上签名，同时提出公司股东会议没有对变更法定代表人这一事项进行选举和表决。公司变更法定代表人后，于2019年8月30日进行了变更登记；同时更换了公司印鉴，并予以报备。此后，公司将法定代表人变更事项告知了相关业务单位。原告于2019年8月9日、2019年8月27日分别向公司董事会微信群发出要求查阅公司财务报告及经营情况的请求，公司没有答复原告。2019年8月14日，原告向公司发出《湖南省开和农业发展有限公司全体股东的一封公开信及正式联络公司总经理林峰先生的函》，要求林峰让其查阅：1、自公司成立以来的财务报告；2、自公司成立以来的会计账簿；3、自公司成立以来的公司运营报告；4、公司自成立以来未经法定代表人签字的各种来往合同、协议、联络函件；5、相关费用单据的凭证。后来，原告通过“国家企业信用信息公示系统”查询发现湖南省开和农业发展有限公司的法定代表人刘锦贤未经原告（原法定代表人）同意即发生了变更，提出被告利用在公司股东会持有股东大会三分之二表决权的有利条件，在未联络及书面告知原告，未召开股东大会，未出具公司股东会、董事会任免法定代表人的书面决议，在变更法定代表人前未履行书面告知义务，未获得原告书面授权，以虚假股东会议纪要、会议决议、人事任免通知变更了法定代表人，向本院提起诉讼。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”的规定，原告黄艳芳没有在湖南省开和农业发展有限公司根据股东会或者股东大会、董事会决议作出之日起六十日内提起诉讼，其撤销请求权消灭；且被告公司变更法定代表人经公司经股东会表决并经代表三分之二以上表决权的股东表决通过，程序合法，故其请求依法撤销湖南省开和农业发展有限公司法定代表人刘锦贤的任命、恢复湖南省开和农业发展有限公司原告法定代表人的身份的诉讼请求，本院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”原告要求查阅公司经营状况、财务状况无不正当目的，请求合理，应予准许。被告湖南省开和农业发展有限公司在庭审中同意原告黄艳芳在指定的期间到公司查阅公司经营状况、财务状况资料，系被告对其民事权利的处分，本院予以确认。原告提出请求依法判处本案被告均等承担本案的诉讼费、受理费，请求依法判处被告均等承担本案原告起诉被告的交通费、食宿费、打印费、误工费等诉讼主张，不符合法律规定，本院不予支持。股东请求查阅公司账簿的，应当以公司为被告，原告将公司股东列为被告主体不符。据此，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第二十二条第二款、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告湖南省开和农业发展有限公司于2020年2月10日将公司成立以来至今的会计财务报表、会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）置于被告公司，供原告黄艳芳查阅。二、驳回原告黄艳芳的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行其他义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。案件受理费80元，减半收取40元，由原告黄艳芳负担20元，被告湖南省开和农业发展有限公司负担20元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。审判员  陈朝云二〇二〇年一月八日书记员  蒋丽莎附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。