湖北省黄石市黄石港区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0202民初2845号原告：尹松梅，女，1987年11月15日出生，汉族，身份证登记住址湖北省大冶市。委托诉讼代理人：柴楚怡，黄石市黄石港区来讯法律服务所法律工作者。被告：魏虹，女，1977年11月3日出生，汉族，身份证登记住址湖北省黄石市黄石港区。被告：文澍，男，1961年10月22日出生，汉族，身份证登记住址湖北省黄石市黄石港区。被告：黄石众康综合门诊部（普通合伙），住所地湖北省黄石市黄石港区彩虹路8号。执行事务合伙人：魏虹。被告：黄石仁康医院有限责任公司，住所地湖北省黄石市黄石港区彩虹路8号。法定代表人：潘峰，董事长。原告尹松梅与被告魏虹、文澍、黄石众康综合门诊部（普通合伙）、黄石仁康医院有限责任公司民间借贷纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告尹松梅的委托诉讼代理人柴楚怡、被告暨黄石众康综合门诊部的执行事务合伙人魏虹到庭参加诉讼。被告文澍、黄石仁康医院有限责任公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告尹松梅向本院提出诉讼请求：1、判令四被告连带偿还原告借款本金120,000元；2、判令本案的诉讼费用由四被告承担。事实和理由：2013年，被告魏虹、文澍合伙成立被告黄石众康综合门诊部共同经营体检、医疗服务项目。被告黄石众康综合门诊部因资金周转困难，分别于2015年5月4日、2017年6月8日、2017年7月15日与原告签订集资协议，双方约定原告集资额共计120,000元，月利率2%，利息按月支付，集资期限原则上为一年，到期后还本付息。原告分别于2015年5月4日、2017年6月8日、2017年7月15日向被告魏虹给付借款本金30,000元、60,000元、30,000元。被告黄石众康综合门诊部向原告出具了三张集资款收据。此后，被告黄石众康综合门诊部按约定向原告支付利息至2017年7月31日止，本金虽经原告多次催讨，但被告黄石众康综合门诊部至今未偿还。2018年5月16日，黄石众康综合门诊部的执行事务合伙人魏虹（甲方）与黄石仁济医院有限责任公司（乙方）签订《合作协议书》，双方共同组建被告黄石仁康医院有限责任公司，公司注册资金为10,000,000元，其中甲方将黄石众康综合门诊部现有设备作价3,000,000元作为甲方出资，占公司注册资本30%；乙方以货币出资7,000,000元，占公司注册资本70%。被告黄石仁康医院有限责任公司接管被告黄石众康综合门诊部的所有业务和资产，黄石众康综合门诊部停止营业，黄石仁康医院有限责任公司在黄石众康综合门诊部营业地址继续经营。因此，四被告应对上述债务承担连带偿还责任。原告为维护自身合法权益，特诉至法院，望判如所请。被告魏虹、黄石众康综合门诊部共同辩称，原告诉请的集资金额属实，2016年黄石众康综合门诊部升级为众康医院向内部众筹集资，原告的集资款项都由财务接受和办理手续，具体的金额和付息都是黄石众康综合门诊部财务部门负责，后续付息情况由财务系统核实。2018年5月，黄石众康综合门诊部和黄石仁济医院有限责任公司合作，共同成立黄石仁康医院有限责任公司，原告的集资原始合同由黄石众康综合门诊部财务转交给黄石仁康医院有限责任公司财务。2018年7月13日，卫建委官网公示众康医院更名为黄石仁康医院有限责任公司。2018年9月1日，黄石仁康医院有限责任公司取得卫生行业许可证，黄石众康综合门诊部卫生行业许可证自动取消，从而没有经营权利。同时，黄石仁康医院有限责任公司全部接盘黄石众康综合门诊部的所有人、财、物和产供销，黄石众康综合门诊部无力偿还原告的债务，故请求法庭判决黄石仁康医院有限责任公司共同偿还债务。被告黄石仁康医院有限责任公司辩称，湖北省高级人民法院（2019）鄂民申3063号民事裁定书以及黄石市中级人民法院（2019）鄂02民终923号民事判决书中均明确适用《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第七条，认定黄石仁康医院有限责任公司应在接收黄石众康综合门诊部财产范围内对黄石众康综合门诊部的债务承担责任。黄石市卫生和计划生育委员会明确表示“黄石仁康医院有限责任公司是新设的医院，不存在由谁变更而来的说法”。黄石仁康医院有限责任公司的设立既不符合《公司法》规定的新设合并的情形，也不符合吸收合并的情形，黄石众康综合门诊部的债务不应由黄石仁康医院有限责任公司来承担，黄石众康综合门诊部系普通合伙企业，应当由其合伙人对合伙企业的债务承担连带责任。黄石仁康医院有限责任公司已向黄石市政法委申请召开债权人协调会，统一处理纠纷，避免当事人诉累，节约司法资源。被告文澍未向本院提交书面答辩状，放弃了答辩、举证、质证等诉讼权利。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，并发表了质证意见。本院的认证意见为：原告提交的证据形式上真实、来源合法、与本案有关联，可以作为本案认定事实的依据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年5月4日，原告尹松梅与被告黄石众康综合门诊部签订《集资协议》，该协议约定：集资对象为公司全体员工，集资期限原则上为一年；集资月回报利率2%，从缴纳集资款的次日开始计息，利息按月支付；集资金额为30,000元，原告于2015年5月4日缴款时由财务部开具加盖公司财务章的收据；2016年5月4日由被告黄石众康综合门诊部统一全额返还本金并计算利息给原告。当日，原告向被告魏虹的银行账户存入30,000元。同日，被告黄石众康综合门诊部向原告出具一份《收据》，内容为：“兹收到尹松梅交来集资款30,000元”。2017年6月8日，原告尹松梅又与被告黄石众康综合门诊部签订《集资协议》，该协议约定：集资对象为公司全体员工，集资期限原则上为一年；集资月回报利率2%，从缴纳集资款的次日开始计息，利息按月支付；集资金额为60,000元，原告于2017年6月8日缴款时由财务部开具加盖公司财务章的收据；2018年6月8日由被告黄石众康综合门诊部统一全额返还本金并计算利息给原告。当日，原告向被告魏虹给付现金60,000元。同日，被告黄石众康综合门诊部向原告出具一份《收据》，内容为：“兹收到尹松梅交来集资款60,000元”。2017年7月15日，原告尹松梅再次与被告黄石众康综合门诊部签订《集资协议》，该协议约定：集资对象为公司全体员工，集资期限原则上为一年；集资月回报利率2%，从缴纳集资款的次日开始计息，利息按月支付；集资金额为30,000元，原告于2017年7月15日缴款时由财务部开具加盖公司财务章的收据；2018年7月15日由被告黄石众康综合门诊部统一全额返还本金并计算利息给原告。当日，原告向被告魏虹给付现金30,000元。同日，被告黄石众康综合门诊部向原告出具一份《收据》，内容为：“兹收到尹松梅交来集资款30,000元”。被告黄石众康综合门诊部按月利率2%的标准向原告给付上述三笔集资款的利息至2017年7月31日止，之后再未还本付息。黄石众康综合门诊部2013年1月4日成立，于同年9月17日由有限合伙变更为普通合伙，合伙期限自2013年1月4日至2028年1月4日。文澍、魏虹是该普通合伙企业的合伙人，其中魏虹是执行事务合伙人。2018年4月27日，黄石众康综合门诊部、魏虹、文澍共同出具一份《承诺书》，内容为：“黄石众康综合门诊部合伙人魏虹、文澍因经营情况和财务状况，经慎重研究决定：1、同黄石仁济医院有限责任公司资产重组，开展合作。2、黄石众康综合门诊部合伙人魏虹、文澍承担合作前的一切债权债务，不以任何理由转带到新的经济合作体”。2018年5月16日，魏虹（甲方）与黄石仁济医院有限责任公司（乙方）签订了一份《合作协议书》，约定：拟设立的公司名称暂定为“黄石仁康医院有限责任公司”，公司实际名称以公司登记机关核准的为准，公司住所拟设在黄石市黄石港区彩虹路8号，为乙方租赁房屋；公司股东为两名，甲方指定一名自然人与乙方一起作为公司股东，甲方指定的自然人作为股东，以甲方的名义作为持股人，乙方认可甲方在公司的实际股东地位；公司注册资本为10,000,000元，其中甲方将黄石众康综合门诊部现有设备（净资产）作价3000,000元，作为甲方出资，占公司注册资本的30%；乙方以货币出资7,000,000元，占公司注册资本的70%；自公司成立之日起，黄石众康综合门诊部停止一切工商活动，仅进行必要的资产及债权债务清理工作，自清算日之前所有相关债权债务由甲方承担；过渡期内，即黄石仁康医院行政许可未批准之前，沿用原黄石众康综合门诊部行政许可项目。协议签订后，黄石众康综合门诊部停止营业，但其至今未进行清算。黄石仁康医院有限责任公司在黄石众康综合门诊部原营业地址继续以门诊部的名义对外经营，并将该门诊部的所有未完成业务接管。2018年7月10日，黄石市卫生和计划生育委员会作出（黄）卫医准字（2018）第（004）号《设置医疗机构批准书》，核准同意黄石仁康医院有限责任公司以黄石仁康医院名称，在黄石市黄石港区彩虹路8号设置医疗机构。次日，黄石市卫生和计划生育委员会作出《市卫生计生委关于黄石仁康医院变更医疗机构设置批准书有关内容的公示》，主要内容为：由原“黄石众康医院”名称变更为“黄石仁康医院”；设置单位由原黄石众康综合门诊部（魏虹）变更为黄石仁康医院有限责任公司。2018年8月13日，黄石仁康医院有限责任公司登记注册，登记的股东为魏虹（持股比例30%）、黄石仁济医院有限责任公司（持股比例70%）。此后，黄石仁康医院有限责任公司均以自己的名义对外经营。2018年9月1日，黄石仁康医院有限责任公司与珍珠果公司签订一份《珍珠果公司科研大楼租赁合同》，约定：根据承租方黄石众康综合门诊部2018年8月23日“工作联系函”要求，因其发展需要，该单位注册升级为仁康公司，现就黄石仁康医院有限责任公司租赁珍珠果公司科研大楼事宜，除继续平移原珍珠果公司与该门诊部签订的房屋租赁合同（部分条款修改）外，双方协商一致达成条款。黄石仁康医院有限责任公司租赁珍珠果公司位于黄石市黄石港区彩虹路8号科研大楼的第一层173.54㎡，第二层33.15㎡，第三、四、五、六层4*1103.91㎡，总面积为4622.33㎡；该公司租赁该大楼用于开办体检中心的健康产业；租赁期限为十年，自2015年4月1日至2025年3月31日。同日，黄石仁康医院有限责任公司向黄石市下陆区教育局送达《关于黄石众康综合门诊部整合改建更名的函》，告知该公司从2018年9月1日起正式对外开展经营活动，原黄石众康综合门诊部停止对外一切经营活动及银行业务，涉及到原门诊部名义对外签订而未服务完毕的体检服务合同（协议）继续有效，涉及到原门诊部名义签订的体检合同（协议）业务结账，均以该公司名称、发票、开户银行账户、税号进行结账。2018年9月5日，黄石市下陆区教育局将体检费直接支付给黄石仁康医院有限责任公司。本院认为，原告与被告黄石众康综合门诊部之间，以集资名义建立的民间借贷关系，自原告向该被告支付借款之日起生效。被告黄石众康综合门诊部未按约还本付息，其行为已构成违约，依法应当承担继续履行的违约责任。因此，对于原告要求被告黄石众康综合门诊部偿还借款本金120,000元的诉讼请求，本院予以支持。关于被告魏虹、文澍的责任问题。黄石众康综合门诊部系普通合伙企业，魏虹、文澍系注册合伙人。《中华人民共和国合伙企业法》第三十八条、第三十九条规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿，合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。因此，对于原告要求被告魏虹、文澍对黄石众康综合门诊部的上述债务承担连带偿还责任的诉讼请求，本院予以支持。关于被告黄石仁康医院有限责任公司的责任问题。《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的解释》第七条规定，企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接受的财产范围内与原企业共同承担连带责任。本案中，黄石众康综合门诊部的合伙人魏虹与仁济医院约定，共同组建黄石仁康医院有限责任公司，并以黄石众康综合门诊部的现有设备作价3,000,000元作为其出资，原门诊部停业后，该公司仍在原门诊部开展经营，接管了原门诊部全部业务及资产。因此，被告黄石仁康医院有限责任公司应当在黄石众康综合门诊部出资范围内对涉案债务承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零六条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、《中华人民共和国合伙企业法》第三十八条、第三十九条、《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的解释》第七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告黄石众康综合门诊部（普通合伙）于本判决生效后十日内偿还原告尹松梅借款本金120,000元。二、被告魏虹、文澍对上述第一条确定的债务承担连带清偿责任。三、被告黄石仁康医院有限责任公司在被告黄石众康综合门诊部（普通合伙）出资范围内对上述第一条确定的债务承担连带清偿责任。四、驳回原告尹松梅的其他诉讼请求。如果被告方未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2,700元，减半收取计1,350元，由被告魏虹、文澍、黄石仁康医院有限责任公司、黄石众康综合门诊部（普通合伙）连带负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省黄石市中级人民法院。审判员  林峰二〇二〇年一月九日法官助理代雯莉书记员邝慧敏