温州市鹿城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0302民初4517号 原告：陈时选，男，1964年11月3日出生，回族，住温州市洞头区。 原告：吴丽琴，女，1966年4月23日出生，汉族，住温州市洞头区。 上述二原告共同委托诉讼代理人：王栋，浙江泽商律师事务所律师。 被告：吴镇忠,男,1954年6月5日出生,汉族,住温州市鹿城区。 被告：叶晚绿，男，1963年2月20日出生，汉族，住温州市鹿城区。 原告陈时选、吴丽琴与被告吴镇忠、叶晚绿股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，于2019年4月22日向本院提起诉讼。本院于同日受理后，依法组成合议庭于2019年10月28日公开开庭进行了审理。原告陈时选、吴丽琴的共同委托诉讼代理人王栋，被告吴镇忠、叶晚绿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陈时选、吴丽琴诉称：原告陈时选、吴丽琴于2018年4月16日向温州市洞头区人民法院起诉温州叶园生态林业资源开发有限公司（以下简称叶园生态公司），案号为（2018）浙0305民初502号。该院于2018年7月13日判决叶园生态公司向二原告支付货款71万元及利息损失。上述判决生效后，叶园生态公司拒绝履行付款义务，二原告依法向法院申请强制执行，执行案号为(2018)浙0305执702号。在执行过程中，除叶园生态公司的法定代表人吴镇忠代为履行10万元外，叶园生态公司暂没有可供执行的财产，法院已于2019年3月13日裁定终结执行。叶园生态公司注册资本为100万元，被告吴镇忠、叶晚绿系公司股东，二人分别认缴出资60万元、40万元。但至今，被告吴镇忠尚欠出资额48万元，被告叶晚绿尚欠出资额32万元。由于二被告出资不足导致叶园生态公司的资本显著不足，无法向二原告清偿到期债务，故二被告应对叶园生态公司不能清偿的债务承担清偿责任。现原告诉请法院：1.判令被告吴镇忠、叶晚绿分别在出资不实额48万元、32万元范围内为叶园生态公司尚欠原告陈时选、吴丽琴的货款71万元及利息、延迟履行利息承担补充赔偿责任［货款71万元、逾期利息49839.58元（自2015年3月31日起暂计算至2019年3月31日止为149839.58元，扣除被告吴镇忠代为履行的10万元）及延迟履行利息29198.75元（自2018年8月8日起暂计算至2019年3月31日止），合计789038.33元］；2.本案诉讼费用由被告承担。 为支持其诉讼主张，在举证期限内二原告向本院提供以下有关证据： 1.原告身份证，证明二原告的诉讼主体资格； 2.被告户籍信息查询资料，证明二被告的诉讼主体资格； 3.叶园生态公司的企业信用信息查询资料，证明二被告出资不到位的事实； 4.（2018）浙0305民初502号民事判决书，证明二原告对叶园生态公司的债权已经法院生效判决的事实； 5.（2018）浙0305执702号之一执行裁定书，证明叶园生态公司无可供执行的财产，无法向二原告清偿债务的事实； 6.叶园生态公司的章程，证明二被告的股东出资期限已经届满，应承担未足额出资的法律责任。 被告吴镇忠、叶晚绿共同答辩称：1.2013年6月15日，二被告与二原告等人签订了《合作协议书》，双方共同合作种植竹柳树。该协议约定二被告组建公司，公司拟取名为温州大地绿色资源开发有限公司，后因工商核名未通过，故改名为叶园生态公司。协议还约定由叶园生态公司向被告吴镇忠借款85万元投入公司运营，待公司正式成立后统一纳入公司成本。因此，二原告对上述情况是知晓并同意的。2.2013年8月20日，叶园生态公司召开股东大会作出决议，股东吴镇忠在公司筹备期间陆续投入公司资金85万元，现经股东商议将其中的48万元从其他应付款转入到吴镇忠的实收资本，将32万元以借款形式借给股东叶晚绿，投入公司运作计入实收资本，而剩余5万元以吴镇忠个人名义借入公司运作。3.叶园生态公司正式成立后，按照以上股东大会决议，账务记账，即股东吴镇忠实收资本60万元，股东叶晚绿实收资本40万元，共计实收资本100万元，公司各股东实收资本全部到位。综上，恳请法院驳回二原告的全部诉讼请求。 为支持其辩称主张，在举证期限内二被告向本院提供如下证据： 1.叶园生态公司股东大会决议； 2.资产负债表、科目余额表； 3.《合作协议书》； 上述三组证据共同证明二被告的实收资本全部已经到位； 4.报销凭证，证明原告参与了叶园生态公司的经营管理，对于公司已经投入超过实收资本100万元是知情的。 审理中，本院依法对原、被告提供的上述证据进行了审核，现认证如下： 一、对于二原告提供的证据1、2、4、5，二被告无异议；证据3、6，被告对其真实性、合法性无异议，但认为无法证明其未足额出资的事实。 二、对二被告提供的证据1、2，二原告对其真实性、合法性、关联性均有异议，原告认为二被告系叶园生态公司的股东，上述二组证据系被告事后填补，且该二组证据也不能证明二被告注册资本全部到位的事实；证据3、4，原告对其真实性、合法性无异议，但认为其与被告有合作并不代表被告的注册资本金已到位的事实。 三、本院认为，对于原告提供的证据1、2、3、4、5、6，对待证事实具有证明力，符合有效证据的条件，本院予以认定。对被告提供的证据1、2，本院不予认定，具体将在说理部分一并论述；对被告提供的证据3、4，因原告对其真实性、合法性无异议，故本院对其真实性、合法性予以确认，但对其待证事实不予认定，具体也将在说理部分一并论述。 经审理，本院认定的本案事实与原告诉称的一致。 本院认为：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。被告吴镇忠、叶晚绿作为叶园生态公司的股东，未能按期足额缴纳出资额，事实清楚，证据充分。现原告陈时选、吴丽琴作为叶园生态公司的债权人，请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，人民法院应予支持。二被告辩称其在公司成立前已陆续投入资金85万元作为公司运营资金，但未提供相应的入账凭证予以佐证。同时，二被告提供的股东会决议及资产负债表、科目余额表均没有工商、税务等部门的印章，真实性存疑。即便系真实的，但根据该二组证据显示，二被告系于2013年8月20日召开股东大会，决议将被告吴镇忠陆续投入公司资金的85万元中的48万元、32万元转入到二被告的实收资本中，但其后续提供的资产负债表又显示该85万元为其他应付款，其性质属于公司负债，两者自相矛盾，且未就工商登记信息仍显示二被告仅出资12万元、8万元作出合理解释。因此，在二被告未能提供其他证据证明其已足额缴纳出资的情况下，叶园生态公司的工商登记信息具有公示公信的效力，原告据此主张二被告在出资不实额内承担补充赔偿责任，合理合法，本院予以支持。另，被告以《合作协议书》及报销凭证均有原告签字，以此抗辩原告系知晓其二人已足额出资。本院认为，按期足额缴纳出资额系公司股东的一项义务，也是公司设立的基本条件，不论原告是否知晓，被告仍应按照公司章程规定缴纳相应出资额。综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第九十二条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下： 一、被告吴镇忠、叶晚绿于本判决生效之日起十日内分别在出资不实额48万元、32万元范围内对温州市洞头区人民法院（2018）浙0305民初502号民事判决书确定的温州叶园生态林业资源开发有限公司尚欠原告陈时选、吴丽琴的货款71万元及相应利息［已受偿10万元，还应扣除原告在（2018）浙0305执702号执行程序中获得清偿的相应款项］承担补充赔偿责任。 二、驳回原告陈时选、吴丽琴的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4081元，由被告吴镇忠、叶晚绿共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。 审 判 长 张 亮 人民陪审员 沈 稳 人民陪审员 谷松青 二〇二〇年一月二十日 代书 记员 滕慧慧