江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏02民终3936号上诉人（原审被告）：无锡市军嶂农业机械有限公司，住所地无锡市滨湖区雪浪街道军嶂沙木桥。法定代表人：江志辉，该公司总经理。委托诉讼代理人：虞荷明，江苏沁园春律师事务所律师。委托诉讼代理人：顾秋荣，无锡市惠山区振兴法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：俞年云，女，1954年10月10日生，汉族，住无锡市滨湖区。被上诉人（原审原告）：袁海刚，男，1953年3月3日生，汉族，住无锡市滨湖区。委托诉讼代理人：胡保义(受俞年云、袁海刚共同委托)，北京市京师（无锡）律师事务所律师。委托诉讼代理人：金怡(受俞年云、袁海刚共同委托)，北京市京师（无锡）律师事务所实习律师。原审第三人：无锡市滨湖区雪浪街道办事处，住所地无锡市滨湖区锦溪路100号。负责人：过锋，该办事处主任。委托诉讼代理人：陶昕，江苏倍思特律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈燕，江苏倍思特律师事务所律师。上诉人无锡市军嶂农业机械有限公司（以下简称军嶂农机公司）因与被上诉人俞年云、袁海刚、原审第三人无锡市滨湖区雪浪街道办事处（以下简称雪浪街道）租赁合同纠纷一案，不服无锡市滨湖区人民法院（2018）苏0211民初4335号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。军嶂农机公司上诉请求：撤销原判，改判驳回俞年云、袁海刚的诉讼请求。事实和理由：一、一审法院片面理解2007年8月30日的承包协议书第六条，该条内容为“承包期满后，西厂区范围内原房产证记明的不动产包含添附物，全部归属甲方所有，甲方不作任何补偿；乙方新建房屋和设备等一切动产归属乙方所有。如在合同期内发生政府准许拆迁，西厂区安置补偿款均属乙方所有”，其中“如在合同期内发生政府准许拆迁，西厂区安置补偿款均属乙方所有”的约定显然是针对前一句“乙方新建房屋和设备等一切动产归属乙方所有”而设置。正因为有乙方新建房屋和设备才约定“西厂区安置补偿款均属乙方所有”。结合该协议书第七条“合同期满需要续订的，双方按时价另行协商。如政府新政策允许资产转让，乙方有权优先受让，扣除使用年限，按公平原则进行资产估价后由乙方补足价款给甲方完成转让”的约定，足以证明租期届满后，租赁财产所有权仍属于军嶂农机公司。如果被上诉人在仅支付部分租金的情况下，可以取得军嶂农机公司的房屋拆迁补偿款，显然与租赁合同的目的不符。同时第七条规定政策允许资产转让时，乙方有优先购买权，说明被上诉人取得军嶂农机公司的房屋是有偿的，房屋拆迁款不可能均属被上诉人。被上诉人的理解显然不符合合同目的，第六条的约定是双方各自房屋和设备的拆迁补偿款归各自所有。之所以在第六条删除“部分”二字，是因为当时被上诉人担心拆迁后将其新建房屋和设备的拆迁补偿款也归属上诉人。因签订协议时无法确定拆迁补偿项目，故在约定中使用了兜底用词，但被上诉人的拆迁利益就是其新建房屋和设备。二、在实际拆迁过程中，双方区分了各自的资产范围，并登记了房屋征收补偿价综合评估汇总表、装饰补偿价评估表、资产评估表等，互不参与对方拆迁评估事宜。被上诉人在西厂区拆迁中已获得拆迁补偿款6080442元，上诉人仅获得拆迁补偿款3598758.21元(二层职工宿舍除外)，也印证了承包协议书的约定是指双方各自获得自有房屋和设备的拆迁补偿款，且已履行完毕。一审判决对被上诉人已经获得拆迁补偿的证据均未表述，故意掩盖事实。三、即使将承包协议书第六条解释为被上诉人可以获得西厂区的全部拆迁补偿款，军嶂农机公司也有任意撤销权，因为该条约定属于赠与性质，出租人军嶂农机公司有权撤销赠与。四、被上诉人在诉请中未列入二层职工宿舍的拆迁补偿款，说明其也认可并非西厂区全部拆迁补偿款均归其所有。俞年云、袁海刚辩称：一、承包协议书第六条是基于有偿租赁合同的性质，因被上诉人作为承租人已经支付了20年的租金并自担土地使用费和房屋维修费用等，却在租期届满前发生拆迁，未足期使用厂房取得预期收益的情况下所作的约定，目的是补偿承租人因拆迁丧失的利益。故该条特别约定如在合同期内发生政府准许拆迁，西厂区拆迁补偿款均属被上诉人所有。该条约定分二个层次，前一句约定在租期届满的情况下的财产处置，后一句是针对租期届满前发生拆迁的情况下的拆迁补偿款的处置。二、被上诉人从2007年9月1日开始一次性支付了20年的租金，且从2007年开始即承担土地使用费等规费，同时在承包协议书第九条约定房屋维修费用全部由被上诉人自行承担，并特别约定如承包房屋发生重大自然损坏或有倾倒危险而被上诉人不及时维修的责任也由被上诉人承担。正是基于这些被上诉人对自身权利的让步和牺牲，双方才约定合同期内拆迁，被上诉人可以获得承租的西厂区全部拆迁补偿款，并不再主张剩余期间的租金损失。如果按照上诉人所讲双方各自获得拆迁补偿，那么被上诉人的让步和牺牲就变成了只有损失没有利益，完全不合常理。三、如按上诉人所讲双方各自获得拆迁补偿款，就不会在承包协议书第六条将“西厂区部分安置补偿款均属乙方所有”中的“部分”二字删除，将此删除更加明确了不仅是被上诉人新建的房屋和设备，而是所有西厂区的拆迁补偿款均属被上诉人所有。四、双方各自与拆迁办所签的拆迁补偿协议与本案承包协议无关，因为拆迁办只认可产权人，故针对各自名下的财产分别签订了拆迁补偿协议，而被上诉人系根据承包协议书要求上诉人给付由被上诉人租赁但登记在上诉人名下的西厂区财产拆迁补偿款。五、承包协议书第六条系整个协议的组成部分，并非单独签订，如赠与应单独签订合同。且赠与系单务合同，双方非亲非故，系有偿租赁，上诉人不可能无偿赠与补偿款。综上，军嶂农机公司应当遵循诚实信用原则，按约履行义务。一审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。雪浪街道述称，其已根据拆迁规定对双方进行了拆迁补偿。俞年云、袁海刚向一审法院起诉请求：依法确认军嶂农机公司西厂区的拆迁安置补偿款350万元归俞年云、袁海刚所有并判令雪浪街道向俞年云、袁海刚支付该拆迁安置补偿款（具体数额以该西厂区的实际拆迁安置补偿款为准）。在诉讼过程中，袁海刚、俞年云变更诉讼请求为：1、依法确认军嶂农机公司西厂区的拆迁安置补偿款3598758.21元归俞年云、袁海刚所有；2、判令军嶂农机公司、雪浪街道立即共同向俞年云、袁海刚支付上述拆迁安置补偿款3598758.21元。事实和理由：2000年12月16日，军嶂农机公司与俞年云、袁海刚签订合同书，约定将军嶂农机公司的西厂区厂房、辅助房、宿舍等承包租赁给俞年云、袁海刚，俞年云、袁海刚每年支付承包租赁费105000元，租赁承包期三年。后因该厂房年久失修，屋顶墙面等严重破损脱落，承重墙严重倾斜，已无法正常使用，在此情况下，军嶂农机公司提出将西厂区厂房、辅助房等转让给俞年云、袁海刚，由俞年云、袁海刚重建加固房屋进行大修。双方在2004年6月1日签订关于军嶂农机公司将西厂区的车间、办公楼、辅助房、设备等资产转让给俞年云、袁海刚的资产转让协议，俞年云、袁海刚支付转让费，并对西厂区厂房、辅助房等进行加固大修，但军嶂农机公司未将房屋过户给俞年云、袁海刚。2007年8月30日双方签订承包协议书，约定：双方自愿解除2004年6月1日订立的资产转让协议，俞年云、袁海刚继续租赁使用西厂区场地、房屋，在十日内，由俞年云、袁海刚一次性补足25万元给军嶂农机公司（加上述资产转让协议中俞年云、袁海刚支付的转让费）合计120万元，作为20年租赁期间的租金等。期间自2007年9月1日至2027年9月1日为20年。俞年云、袁海刚承包使用的9.4亩西厂区土地的土地使用费从2007年1月1日起由俞年云、袁海刚承担和自行缴纳。该承包协议书还约定，如在合同期内发生政府拆迁，西厂区的拆迁安置补偿款均属俞年云、袁海刚所有。2018年4月10日无锡市国土资源局发出滨（2018）第0015号土地征收、安置方案公告对雪浪街道吴塘社区（军嶂农机公司包含在内）进行土地征收。现军嶂农机公司已与雪浪街道签订该西厂区的房屋拆迁补偿协议，并拿到了部分拆迁安置补偿款，但军嶂农机公司与雪浪街道均未认可俞年云、袁海刚对于该西厂区的拆迁有安置补偿的权益。现请求法院对俞年云、袁海刚享有的拆迁安置补偿权益进行确认并判令雪浪街道向俞年云、袁海刚支付拆迁安置补偿款。军嶂农机公司一审辩称：其系涉案西厂区厂房及相关设备资产的所有权人，作为被拆迁人对其名下的动产及不动产享有拆迁安置的权利，俞年云、袁海刚作为承租人已得到相应补偿；承包协议书第六条“如在合同期内发生政府准许拆迁，西厂区安置补偿款均属乙方所有”的真实意思表示是西厂区内俞年云、袁海刚新建房屋和设备的拆迁安置补偿款归俞年云、袁海刚所有，俞年云、袁海刚要求确认西厂区内的拆迁安置补偿款归其所有的诉讼请求违反了合同的公平原则。本案所涉承包协议书实质为租赁协议，在该协议中明确俞年云、袁海刚承包使用军嶂农机公司西厂区的承包期20年、费用120万元，承包期满后需要续租按照市价继续协商，俞年云、袁海刚只是获得军嶂农机公司房屋的使用权，协议虽然名为承包经营协议实际为租赁协议；在协议中军嶂农机公司也并没有将自己的房屋所有权的拆迁补偿利益赠送给俞年云、袁海刚。首先，拆迁补偿款按照拆迁协议是拆迁人对被拆迁人所进行的补偿，因此，该笔补偿款应该属于被拆迁人所有，俞年云、袁海刚要求确认归其所有没有事实及法律依据。承包协议书第六条实际是对各自在承租期间特别是对俞年云、袁海刚在承租期间所投资购得或者添置的物品的权属作出的约定。也正是基于该约定，双方考虑到拆迁时各自拆迁利益的分配，根据拆迁条例的规定，拆迁时被拆迁人主体只能是军嶂农机公司，并且所有补偿款均归于军嶂农机公司。正是在此情况下，双方约定军嶂农机公司取得的拆迁补偿款将俞年云、袁海刚应得的补偿款全部归于俞年云、袁海刚，这实际是双方签订拆迁条款的真实意思。正是基于该约定在实际拆迁时由俞年云、袁海刚自行与拆迁办、评估公司对自己所属的资产进行了指认和划分，也商谈了补偿价格。因此俞年云、袁海刚的诉讼请求不成立，俞年云、袁海刚的诉讼请求从法律关系上也不应得到支持。另外本案第三人与本案所涉承包协议书没有关系，第三人仅为拆迁人，其补偿协议支付的相对方应为军嶂农机公司，要求第三人直接向俞年云、袁海刚支付没有法律依据。综上，请求驳回俞年云、袁海刚的诉讼请求。雪浪街道一审述称：双方已经就各自项目进行了评估，应由法院决定归属。基本同意军嶂农机公司的意见，俞年云、袁海刚并不是适格的被拆迁人，雪浪街道没有义务向其支付拆迁款。一审法院认定事实：2000年12月16日，无锡市军嶂农业机械厂（以下简称军嶂农机厂，2011年6月20日变更为军嶂农机公司）签订合同书一份，内容为军嶂农机厂下设老铸件车间1垮承包给俞年云，承包期限为3年。2004年6月1日，俞年云与军嶂农机厂签订转让协议一份，内容为军嶂农机厂将路西面二垮车间及办公楼辅助房包括电器线路、铸件车间内的行车、冲天炉、冷作车间内的行车转让给俞年云，双方达成价格为90万元银行承兑汇票、卡车1辆。2007年5月21日，俞年云起诉至法院，要求判令军嶂农机厂履行资产转让协议，协助办理房产划分变更业主登记。该院于2007年8月17日作出无锡市滨湖区人民法院（2007）锡滨民二初字第0573号民事判决，驳回俞年云对军嶂农机厂的诉讼请求。2007年8月30日，军嶂农机厂（甲方）与俞年云、袁海刚（乙方）签订承包协议书一份，内容为“甲乙双方因2001年承包经营合同及2004年6月1日资产转让协议等有关事宜发生分歧导致诉讼，现为化解矛盾并避免其再次发生，共同健康发展，故遵循平等互利，协商一致的原则，经充分磋商达成协议，订立本协议书共同遵行。第一条、双方同意自愿解除2004年6月1日订立的资产转让协议。第二条、双方自承包经营期间起至本协议订立为止（包括外协单位）的一切债权债务均在缔约时结清，经济上再无任何纠葛。第三条、双方同意乙方承包使用西厂区场地、房屋（但不包含西厂区内的三间二层职工宿舍），在本协议订立十日内，由乙方一次性补足人民币25万元给甲方合成120万元，作为20年承包期间的承包使用费，本协议自甲方收到25万元生效。第四条、双方商定承包期间自2007年9月1日至2027年9月1日为20年（土地使用费从2007年1月1日起由乙方承担）。第五条、乙方承包范围内的土地面积为9.4亩，承包土地使用费、房产使用税及政府征收的各项房地产规费由乙方自行承担，按地方政府与甲方土地租赁合同计费标准费率和实用面积计取，由乙方自行缴纳；如地方政府不同意分割计算，则由乙方集中至甲方处代收和统一缴纳，乙方交费不迟于甲方通知应交费日一周内，延迟缴纳加付30％违约金。第六条、承包期满后，西厂区范围内原房产证记明的不动产包含添附物，全部归属甲方所有，甲方不作任何补偿；乙方新建房屋和设备等一切动产归属乙方所有。如在合同期内发生政府准许拆迁，西厂区部分安置补偿款均属乙方所有。第七条、合同期满需要续订的，双方按时价另行协商。如政府新政策允许资产转让，乙方有权优先受让，扣除使用年限，按公平原则进行资产估价后由乙方补足价款给甲方完成转让。……”其中承包协议书第六条“如在合同期内发生政府准许拆迁，西厂区部分安置补偿款均属乙方所有”中“部分”两字用笔涂掉。本承包协议书一式二份，双方各执一份。承包协议书签订后，双方按约定内容履行。2017年11月23日，军嶂农机公司因政府征收进行拆迁。2018年4月10日，无锡市国土资源局发出滨（2018）第0015号土地征收补偿、安置方案公告对雪浪街道吴塘社区进行土地征收。俞年云、袁海刚于2018年7月16日诉至法院，诉请如前。另查明：针对无锡市滨湖区雪浪街道吴塘社区沙木桥军嶂农机公司拆迁，2017年11月23日，军嶂农机公司与无锡市康源房屋拆迁有限公司签订无锡市集体土地非住宅房屋补偿协议书一份，军嶂农机公司可得房屋拆迁补偿款9595290元、停产停业等损失一次性补助费1205019元，合计10800309元；同日，江某（系军嶂农机公司股东）与无锡市康源房屋拆迁有限公司签订无锡市集体土地非住宅房屋补偿协议书一份，可得房屋拆迁补偿款3758706元、停产停业等损失一次性补助费488632元、其它补偿费13458128元,合计17705466元。其中涉及军嶂农机公司西厂区有证厂房评估价格如下：幢号13Z-7建筑面积424.6平方米评估价格72423元、幢号13Z-8建筑面积131.7平方米评估价格98297元、幢号13Z-9建筑面积14.8平方米评估价格6394元、幢号13Z-10建筑面积874.8平方米评估价格670273元、幢号13Z-11建筑面积325.5平方米评估价格245718元、幢号13Z-12建筑面积39.6平方米评估价格17107元、幢号13Z-13建筑面积31.7平方米评估价格13694元，合计1323906元；涉及军嶂农机公司西厂区无证厂房评估价格如下：幢号未47建筑面积8.5平方米评估价格5304元、幢号未48建筑面积4.8平方米评估价格1866元、幢号未49建筑面积99.43平方米评估价格36541元、幢号未50建筑面积23.44平方米评估价格8087元、幢号未51建筑面积131.26平方米评估价格53160元、幢号未52建筑面积120.51平方米评估价格60511元、幢号未53建筑面积78.28平方米评估价格37734元、幢号未54建筑面积100.62平方米评估价格45279元、幢号未55建筑面积32.76平方米评估价格11794元、幢号未57建筑面积65.16平方米评估价格30299元、幢号未58建筑面积103.75平方米评估价格24900元，合计315475元。无锡市山水城拆迁办在法院调查时称军嶂农机公司的拆迁补偿标准为：根据相关规定，集体土地有证房屋按照1.7倍的赔率补偿，无证的按照1.3倍赔率补偿，简易房没有赔率；另有13％停产停业及搬迁损失，基数是按照上述标准计算的补偿额；设备的补偿没有赔率也没有停产停业补偿，按照评估价补偿；装饰及附属物补偿没有赔率，附属物13％停产停业补偿。按照此拆迁补偿标准，涉案军嶂农机公司西厂区房屋拆迁安置补偿总额为：有证房屋拆迁补偿款2250640.2元、无证房屋拆迁补偿款410117.5元、停产停业等损失一次性补助费345898.5元，合计3006656.2元。在一审审理中，俞年云、袁海刚申请撤回对附属物水井、烟囱、驳岸、踏渡、水泥场地（厂区）、砖砌围墙（实砌）拆迁补偿的主张。在案件审理中，俞年云、袁海刚向法院提交涉案承包协议书，该院要求军嶂农机公司提交其持有的承包协议书，但军嶂农机公司未提交。以上事实，有承包协议书、无锡市集体土地非住宅房屋补偿协议书、无锡市非住宅房屋征收补偿综合评估表、无锡市国土资源局土地征收补偿、安置方案公告、调查笔录以及当事人陈述等证据予以证明，该院予以确认。一审法院认为：依法成立的合同，受法律保护。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，军嶂农机公司与俞年云、袁海刚于2007年8月30日签订的承包协议书系双方真实意思表示，不违反我国法律、行政法规的强制性规定，应当认定合法有效，双方应按承包协议书的约定履行。该承包协议书约定军嶂农机公司将西厂区场地、房屋交由俞年云、袁海刚使用，俞年云、袁海刚给付军嶂农机公司使用费120万元，其内容符合租赁合同的法律特征，故本案案由应为租赁合同纠纷。军嶂农机公司在案件审理中未提交其持有的承包协议书，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条规定有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立，故该院对俞年云、袁海刚提交的承包协议书真实性予以确认，承包协议书中第六条内容明确为“承包期满后，西厂区范围内原房产证记明的不动产包含添附物，全部归属甲方所有，甲方不作任何补偿；乙方新建房屋和设备等一切动产归属乙方所有。如在合同期内发生政府准许拆迁，西厂区安置补偿款均属乙方所有。”该条款并非军嶂农机公司辩称的在拆迁时双方对各自财产补偿的约定，而应理解为在双方约定的承包期满后，西厂区范围内财产按权属归各自所有，但如在合同约定的承包期内发生政府准许拆迁，西厂区安置补偿款均属俞年云、袁海刚所有；现涉案房屋在承包协议书约定的承包期内由政府征收拆迁，按照承包协议书的约定，西厂区安置补偿款应归俞年云、袁海刚所有。军嶂农机公司辩称涉案承包协议书应为租赁协议，在协议中军嶂农机公司并没有将自己房屋所有权的拆迁补偿利益赠送给俞年云、袁海刚,与事实不符，该院不予支持。故坐落于无锡市滨湖区雪浪街道吴塘社区沙木桥南所涉军嶂农机公司西厂区拆迁补偿款3006656.2元归俞年云、袁海刚所有。军嶂农机公司作为被拆迁主体已签订相应拆迁补偿协议，俞年云、袁海刚要求军嶂农机公司支付军嶂农机公司西厂区拆迁补偿款3006656.2元，该院予以支持。俞年云、袁海刚并非本案所涉被拆迁补偿主体，与雪浪街道之间无权利义务关系，俞年云、袁海刚要求雪浪街道履行付款义务，无事实及法律依据，该院不予支持。判决：一、坐落无锡市滨湖区雪浪街道吴塘社区沙木桥南无锡市军嶂农业机械有限公司西厂区拆迁补偿款3006656.2元归俞年云、袁海刚所有；二、无锡市军嶂农业机械有限公司于判决发生法律效力之日起十日内给付俞年云、袁海刚3006656.2元；三、驳回俞年云、袁海刚的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费35590元、保全费5000元，合计40590元，由俞年云、袁海刚负担6494元,由军嶂农机公司负担34096元。二审另查明：军嶂农机公司确认其持有的2007年8月30日承包协议书原件在搬迁中已遗失，并认为承包协议书由俞年云、袁海刚起草，因2007年8月17日一审法院(2007)锡滨民二初字第0573号民事判决认定俞年云根据2004年6月1日转让协议要求转让房产不符合法定转让条件后，俞年云、袁海刚打算继续租赁厂房，故形成涉案承包协议书。承包协议书上第六条中“部分”二字是双方商定后军嶂农机公司法定代表人删除，目的是明确双方各自所有的房屋和设备拆迁补偿款归各自所有。俞年云、袁海刚则认为在2007年7月30日其另根据2000年承包协议向军嶂农机公司提起企业承包合同之诉，要求军嶂农机公司支付承包经营收益136万余元，一审法院案号为(2007)锡滨民二初字第0927号。经多方努力，双方约定将西厂区长期租赁给俞年云、袁海刚，拆迁时全额支付拆迁补偿款。2007年8月30日承包协议书由军嶂农机公司起草并打印，军嶂农机公司并要求俞年云、袁海刚支付从2007年1月开始的土地使用费。当时俞年云、袁海刚认为既然约定拆迁补偿款全部归其所有，应该删掉承包协议书第六条中的“部分”二字，以免产生歧义，军嶂农机公司法定代表人删除“部分”二字。同时俞年云、袁海刚不再主张承包经营收益136万余元，并于2007年9月3日向法院撤回(2007)锡滨民二初字第0927号企业承包合同纠纷一案的起诉。二审中，俞年云、袁海刚提交一审法院(2007)锡滨民二初字第0927号俞年云、袁海刚诉军嶂农机公司企业承包合同纠纷一案的民事诉状、庭审笔录、撤诉申请和准许撤诉的民事裁定书。该撤诉申请落款日期为2007年9月3日，内容为“经贵院受理审判，庭审中多方做工作，被告在一定程度上认识错误，承认了过去确认的50万元争议款项，并商定继续将房产长期承包给申请人使用和在拆迁时全额支付拆迁安置补偿价款给申请人，故申请人诉讼已达最低目的，继续诉讼已无必要，是以申请人同意申请撤回诉讼，请贵院审查核准。”2007年9月4日，一审法院作出(2007)锡滨民二初字第0927号民事裁定，准许俞年云、袁海刚撤回起诉。又查明：涉案承包协议书第九条约定“承包期间的房屋维修费用全部由乙方自行承担，如承包房屋发生重大自然损坏或有倾倒危险而乙方不及时维修，责任由乙方自行承担”。二审中，军嶂农机公司认为如租期未满即拆迁，已经支付的租金根据承包协议书第十一条“如乙方需要提前终止协议，不再向甲方承包房屋经营，应当提前30天通知甲方，由甲方按预交承包金扣除实际使用年限核算，多余部分退还乙方，甲方不做任何经济补偿”的约定将剩余租期的租金退还俞年云、袁海刚。俞年云、袁海刚则认为根据涉案承包协议书第六条约定，如租期未满即拆迁，全部拆迁补偿款归其所有，剩余租金无需再退还。上述事实有民事诉状、庭审笔录、撤诉申请、民事裁定书和双方当事人陈述等证据予以证实。本案的争议焦点是：涉案承包协议书第六条中“如在合同期内发生政府准许拆迁，西厂区安置补偿款均属乙方所有”应当如何解释?本院认为：在双方对合同条款的理解存在争议的情况下，首先应按合同文义解释，通常只在对文义解释出现歧义的情况下，才需结合合同上下文、合同目的和交易习惯等进行整体解释。本案中，承包协议书第六条的约定并不存在歧义，该条分两部分：前半部分约定合同承包期满后西厂区原房产证记明的不动产包含添附物，全部归属甲方所有，甲方不作任何补偿；乙方新建房屋和设备等一切动产归属乙方所有。该前半部分为两个层次，即乙方对甲方名下不动产进行添附的，承包期满后甲方不作补偿，均归甲方所有，而乙方名下房屋、设备则归乙方所有，其中以分号间隔，以区分承包期满后甲、乙各自名下财产的归属。后半部分则针对承包期未满发生拆迁时如何处理，约定西厂区安置补偿款均属乙方所有。同时双方删除原条文中“部分”二字，保留原条文中“均属”二字，并与该条前半部分以句号间隔，在文义解释上，明确无误地表明西厂区的安置补偿款都属于被上诉人所有。对此军嶂农机公司认为该条后半部分约定系针对前一句“乙方新建房屋和设备等一切动产归属乙方所有”而设置，如按此理解则两句之间应以逗号间隔而非句号。军嶂农机公司又称删除原条文“部分”二字系因俞年云、袁海刚担心其新建房屋和设备的拆迁补偿款被军嶂农机公司占有，如按此理解则仅须约定被上诉人新建房屋和设备的拆迁补偿款归被上诉人所有即可。军嶂农机公司还认为承包协议书第七条约定合同期满，俞年云、袁海刚有权优先受让资产，以证明上诉人名下财产仍属于上诉人所有。对此本院认为，承包协议书第七条系针对承包期满后军嶂农机公司名下资产转让的约定，无法得出承包期未满时拆迁补偿款不能归属俞年云、袁海刚所有的结论。而且，考虑到2004年双方签订了资产转让协议，将军嶂农机公司名下房屋、设备全部转让给被上诉人，俞年云、袁海刚亦实际支付了转让款。后因违反土地管理法相关规定而在2007年被另案判决不支持被上诉人的房产过户请求。虽然双方在涉案承包协议书中解除了2004年转让协议，但军嶂农机公司未返还转让款，俞年云、袁海刚并一次性支付20年租金，且承担房屋大修费用、2017年1月开始的土地使用费和房产使用规费，可以发现涉案承包协议书不同于普通厂房租赁合同，作为承租人的被上诉人，还需承担土地使用费、房屋大修费用等通常应当由出租人承担的费用。故即使需要结合合同上下文、合同目的、交易习惯等进行整体解释，也不应单独将承包协议书第七条和第六条进行整体解释，更应将协议书签订的背景、协议书第四条、第五条、第九条和第十一条等条文同时结合起来进行解释。同时，俞年云、袁海刚曾在2007年7月向军嶂农机公司提起企业承包合同纠纷之诉，后被上诉人于2007年9月3日申请撤诉，在撤诉申请中载明双方商定房产长期承包给俞年云、袁海刚使用，拆迁时军嶂农机公司全额支付拆迁补偿款给被上诉人，故而申请撤诉。虽然撤诉申请系俞年云、袁海刚单方书写，但撤诉发生在2007年9月3日，与本案诉争2007年8月30日承包协议书仅隔数日。当时俞年云、袁海刚也不可能预料到十年后双方会产生拆迁争议，因此撤诉申请虽为单方陈述，但其内容可以印证承包协议书第六条的约定和被上诉人的主张，即西厂区拆迁补偿款均应归属被上诉人所有。涉案承包协议书并非赠与合同，双方系平等主体，对合同权利义务所作约定系双方互有对价的真实意思表示，承包协议书第六条不能解释为上诉人将其财产的拆迁补偿款无偿赠与对方。至于俞年云、袁海刚在诉请中未列入二层职工宿舍的拆迁补偿款，对此俞年云、袁海刚解释因承包协议书明确约定西厂区范围内的二层职工宿舍不在其租赁范围内，故未主张该部分拆迁补偿款，其解释符合合同约定，可以采信。另被上诉人就其名下财产与拆迁公司又签订拆迁补偿协议，并不影响其依据承包协议书约定向上诉人主张涉案拆迁补偿款，也不能证明其认可涉案拆迁补偿款归属军嶂农机公司所有。综上所述，军嶂农机公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费30853元，由军嶂农机公司负担。本判决为终审判决。审判长 周 科审判员 陈丽芳审判员 郭继光二〇二〇年一月十日书记员 金晓怡