上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初72653号原告上海外经贸投资(集团)有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人凌晨。委托诉讼代理人陆燕，北京市中银(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人苏睿华，北京市中银(上海)律师事务所律师。被告上海浦顺进出口有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人周成宝。委托诉讼代理人林钧，上海市白玉兰律师事务所律师。委托诉讼代理人张宇璐，上海市白玉兰律师事务所律师。原告上海外经贸投资(集团)有限公司诉被告上海浦顺进出口有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年8月16日受理后，依法适用简易程序，于2019年10月22日公开开庭进行了审理，原告委托代理人陆燕、被告委托代理人林钧、张宇璐到庭参加诉讼。审理中，原、被告共同申请庭外和解两个月，但未能达成和解协议。本案现已审理终结。原告上海外经贸投资(集团)有限公司诉称，原告与上海浦顺经济贸易有限公司于2000年12月12日注册成立被告，设立时原告持股40%，上海浦顺经济贸易有限公司持股60%。在多次股权变更后，原告持有被告34%股权，上海善强化工有限公司持有被告33%股权，上海善强投资咨询有限公司持有被告34%股权。上海善强化工有限公司、上海善强投资咨询有限公司是由田金瑛、林嘉尉夫妇共同控制的关联企业，故被告现在的实际结构为：原告持股34%，田金瑛、林嘉尉夫妇共同持股66%。根据被告公司章程约定，被告董事会成员5人，其中原告提名2名董事，其余3名董事由田金瑛、林嘉尉夫妇控制的其余两家股东提名。董事会决议事项除公司经营计划、投资方案、财务预决算、对外担保事项经全体董事一致通过外，其余董事会决议事项经二分之一以上董事通过即可。股东会决议事项在被告成立时约定由全体股东表决通过，但自2011年7月起，除了修订章程、增加或者减少注册资本、公司合并、公司分立、公司解散、公司变更形式经全体股东表决通过外，关于公司预算方案、决算方案等经营相关的股东会决议事项经二分之一以上表决权的股东即可通过。主持被告日常管理、生产经营的总经理为被告的实际控制人田金瑛。被告及上海善强化工有限公司、上海善强投资咨询有限公司未能按照章程约定向原告提请审批被告的经营计划、投资方案等必须经董事会、股东会审批确认的决议事项。被告融资渠道、上下游客户、公司运营管理都是田金瑛在经营开拓及维系，被告除公司章程修正案等必须原告盖章的材料及应银行要求必须原告派出代表签署的材料外，未能获取被告其他的经营信息，被告亦未告知原告者十几年的实际经营情况。自2019年3月起，原告以多种方式要求被告及实际控制人田金瑛配合提供会计账户及相关的材料，并要求进行股东专项审计，但被告及田金瑛始终消极配合，导致原告至今未获取完整的会计账簿及与之相关的原始凭证等会计资料以及公司的股东会决议、董事会决议。为维护原告作为股东的合法权益，故原告诉至法院，请求判令：1、被告向原告提供自2000年12月12日起至实际提供之日止的会计账簿及与之相关的原始凭证等会计资料供原告查阅；2、被告向原告提供自2000年12月12日起至实际提供之日止的股东会会议记录、董事会会议决议供原告查阅。庭审中，原告明确，第1项诉请中的“相关原始凭证等”是指与交易对应的合同、转账凭证、公司内部审批材料。被告上海浦顺进出口有限公司辩称，对于原告的股东身份没有异议，对原告的2项诉请没有异议，对于原告要求提供的3样原始凭证也愿意提供。在经营过程中被告一直向原告报告财务状况和经营状况，不存在故意隐瞒故意不报的情况。原告在本案中提到的2019年3月要求对被告进行审计的函，被告收到后也是配合原告的审计工作，后来审计师事务所撤离现场，什么原因被告也不清楚，审计也没有继续下去，被告不存在拖延或者拒绝提供的情况。被告是在原告和其他几名股东共同领导下经营管理，被告公司的法定代表人是由原告委派的，被告之前的财务总监也是原告指派的，后面是因为原告不愿意指派了，才由被告另行指派。被告每年都会定期召开董事会会议，所有事项都会向董事汇报，因此被告公司的实际控制人不是田金瑛，公司自设立至今原告也充分知晓被告的经营状况。经审理查明，被告系有限责任公司，成立于2000年12月12日，注册资本为人民币15,000万元。依据工商登记，被告的股东为原告、上海善强化工有限公司、上海善强投资咨询有限公司，周成宝任被告法定代表人。被告公司2006年10月31日章程第七条载明：股东享有如下权利：参加或推选代表参加股东会，并根据其出资份额享有表决权；了解公司经营状况和财务状况；依法享有资产收益，参与重大决策；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有有限购买权；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；公司解散，经清算，公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东的出资比例分配。第十五条载明：股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日前通知全体股东。定期会议应每年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一的董事，或者监事提议放开召开。第十九条载明：董事会会议由董事长召集并主持。第二十条载明：董事会对所议事项作出的决议应由全体董事表决经二分之一以上的董事表决方位有效，但根据《公司法》规定的董事会行使职权中涉及公司经营计划、投资方案、财务预决算等，以及对外担保等重大事项，应由全体董事表决通过方为有效，并应作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。2019年6月18日，原告向被告发送《关于要求配合股东方审计的函》，载明，原告委托瑞华会计师事务所对被告进行尽职调查及净资产审计工作。审计进场后，经审计人员反映，由于被告未能按审计要求提供相应资料导致无法按期完成既定的审计工作。截止2019年6月17日，瑞华会计师事务所未收到以下材料：往来科目的期末余额(还原所有客户供应商真实的金额，提供还原对冲的凭证明细过程)、款项性质、账龄；运杂费及仓储费2,300万元对应的应付账款具体提供服务商明细构成、发生额(付款额、付款时点)、2019年3月31日时点未支付的金额，该金额形成的一系列凭证、发票及与服务商签订的合同；其他资料。故发函要求被告及时、完成、如实的提供公司经营管理的各类资料，配合股东方完成审计。审理中，原告表示，其要求查阅被告会计账簿的目的在于：了解并查明被告公司真实的财务状况和经营状况。被告愿意提供其位于上海市静安区西康路XXX号XXX室的地址配合原告行使知情权，原告亦予以同意。以上事实，由原告提供的被告公司营业执照、章程、《关于要求配合股东方审计的函》及快递详情单，结合原、被告当庭陈述予以证实。经审查，本院确认上述证据的真实性和证明效力。本院认为，知情权是股东的一项重要权利。《公司法》第三十三条明确规定，股东有权查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议，股东有权查阅、复制公司财务会计报告，并可以要求查阅公司会计账簿。作为被告股东，原告享有上述法律规定的股东权利，被告对此亦无异议。鉴于原告已于起诉前向被告发出书面函件，在未获查阅的情况下，原告以了解公司经营情况为由，要求查阅会计账簿有其合理性，故本院对原告该项诉讼请求予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决如下：一、被告上海浦顺进出口有限公司应于本判决生效之日起十日内在被告上海浦顺进出口有限公司位于上海市静安区西康路XXX号XXX室的地址向原告上海外经贸投资(集团)有限公司提供被告上海浦顺进出口有限公司自2000年12月12日起至实际提供之日止的会计账簿及与之相关的原始凭证，供原告上海外经贸投资(集团)有限公司查阅；二、被告上海浦顺进出口有限公司应于本判决生效之日起十日内在被告上海浦顺进出口有限公司位于上海市静安区西康路XXX号XXX室的地址向原告上海外经贸投资(集团)有限公司提供被告上海浦顺进出口有限公司自2000年12月12日起至实际提供之日止的股东会会议记录、董事会会议决议，供原告上海外经贸投资(集团)有限公司查阅。案件受理费80元，减半收取计40元，由原告上海外经贸投资(集团)有限公司、被告上海浦顺进出口有限公司各半负担20元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  张宏毅二〇二〇年一月六日书记员  赵晓颖附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。