上海金融法院民 事 判 决 书（2019）沪74民终1060号上诉人(原审被告)：深圳市海盈科技有限公司，住所地深圳市。法定代表人：曾坚义，董事长。委托诉讼代理人：周瑜，广东君田律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：丞银(上海)融资租赁有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区马吉路XXX号XXX室。法定代表人：蒲帆，总经理。委托诉讼代理人：赵海强，男。委托诉讼代理人：周贵婷，上海市公源律师事务所律师。原审被告：深圳海盈控股集团有限公司，住所地深圳市。法定代表人：曾坚义，执行董事。委托诉讼代理人：周瑜，广东君田律师事务所律师。原审被告：曾坚义，男，1969年11月30日出生，汉族，住广东省深圳市。上诉人深圳市海盈科技有限公司(以下简称海盈科技公司)因与被上诉人丞银(上海)融资租赁有限公司(以下简称丞银公司)、原审被告深圳海盈控股集团有限公司(以下简称海盈集团)、原审被告曾坚义融资租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院(2019)沪0115民初57246号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。海盈科技公司的上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判海盈科技公司向丞银公司支付本息人民币4,703,497.54元(以下币种均为人民币)。2.撤销一审判决书第二项，依法改判海盈科技公司向丞银公司支付逾期利息(第一笔以2,351,748.77元为基数从2019年4月24日开始计算，第二笔以2,351,748.77元为基数从2019年7月24日开始计算)。3.一、二审诉讼费用、保全费由丞银公司承担。事实和理由：1.一审认定本案为融资租赁合同纠纷，属于合同法律性质认定错误。在本案所涉交易事实中，只涉及一定数额的金钱转移支付，而不涉及设备的使用关系，该设备的占有、使用、收益状态并未因合同的签订发生变化。2.丞银公司违约在前，未能向海盈科技公司支付第二笔及第三笔融资款，直接导致了海盈科技公司资金紧张及后续还款困难，其违约行为给海盈科技公司造成了巨大的损失，但一审未考虑该情形。3.一审认定金额存在错误，应予以改判纠正。海盈科技公司实际收到资金为450万元，分两期偿还，还款期限分别为2019年4月23日和2019年7月23日，每期均偿还利息2,351,748.77元，还款期限届满后逾期支付的按照每日万分之五的标准支付逾期利息。丞银公司的答辩意见：本案是融资租赁。在《回租购买合同》第3条第3点明确海盈科技公司在收到第一笔转让价款时，租赁物交付转移给了丞银公司。本案是售后回租，只涉及两方关系。海盈科技公司的诉请前提是本案认定借贷，但是本案是融资租赁关系，其上诉理由不成立。海盈集团、曾坚义未发表陈述意见。一审法院认定事实：2019年1月15日，丞银公司作为出租人与作为承租人的海盈科技公司签订了合同编号为LB032019-0001的《融资租赁合同(售后回租)》，其中《租赁合同要素表》载明，第一批次的融资金额(租赁物转让价)500万元，首付租金0元，租赁利率12%，租赁手续费0元，租赁保证金50万元，租赁期限6个月，租赁期数2期，每期租金2,613,054.19元，租金支付方式为季末支付，起租日为融资金额支付日，期满日为最后一期租金支付日，承租人指示融资金额支付对象为海盈控股集团(分三批次支付，承租人前批次偿还出现违约，出租人可停止后批次支付)，留购价款100元；租赁物详见所附的《租赁物明细表》；主条款第3.2条约定，租赁期限的开始日(简称起租日)为出租人向承租人支付全部购买价款之日；第17.2条约定，租赁物起租后，如在本合同项下存在应付而未付给出租人的款项的，该应付而未付出租人的款项每日计收万分之五的逾期利息。丞银公司就前述《融资租赁合同(售后回租)》在中国人民银行征信中心的动产融资统一登记公示系统办理了初始登记。同日，丞银公司与海盈科技公司签订了合同编号为LB032019-0001-1的《回租购买合同》，约定为开展融资租赁售后回租业务，根据海盈科技公司选定的融资租赁物明细中的产品和购买条件，丞银公司向海盈科技公司购买本合同项下的设备；丞银公司向海盈科技公司转让租赁物的转让价款(购买价格)总价为1,500万元，上述转让价款分三次向海盈科技公司支付，每次支付500万元，每笔款项的支付时间由双方协商确定；如海盈科技公司未按前述《融资租赁合同(售后回租)》项下的约定及时支付应付款项(包括手续费及租金等)，丞银公司有权停止支付第二笔及第三笔转让价款(购买价款)；海盈科技公司收到第一笔转让价款时，本合同项下的租赁物视为以占有改定的方式向丞银公司完成交付，且租赁物的所有权转移给丞银公司；根据前述《融资租赁合同(售后回租)》，海盈科技公司应向丞银公司分三次支付租赁保证金，每次保证金为50万元，丞银公司与海盈科技公司一致同意该全额租赁保证金与租赁物转让价款相互抵消，抵消后丞银公司每次向海盈科技公司指示的账户支付450万元，一经丞银公司向海盈科技公司指示的账户支付450万元即视为：(1)丞银公司完成了本合同项下向海盈科技公司支付该批次租赁物转让价款(购买价款)的义务；(2)海盈科技公司完成了前述《融资租赁合同(售后回租)》项下该批次租赁保证金的支付义务。同日，海盈控股集团、曾坚义分别向丞银公司出具了《不可撤销的连带责任保证承诺函》，海盈控股集团、曾坚义均承诺为海盈科技公司在前述《融资租赁合同(售后回租)》项下的债务向丞银公司提供连带责任保证；如果海盈科技公司未能按照主合同的约定支付任何被担保款项，丞银公司即可直接要求保证人立即履行保证义务，不论主合同项下丞银公司是否拥有其他任何形式的抵押权、质权、保证、定金、保证金等；保证担保的范围为主合同项下的租金、手续费、保证金、违约金、逾期利息、留购价款、丞银公司实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等)和其他所有应付费用；保证有效期限为自本担保函签署之日至主债务履行期满后两年。同日，丞银公司作为质权人与作为出质人的曾坚义签订了合同编号为LB032019-0001-3的《股权质押合同》，约定为了确保前述《融资租赁合同(售后回租)》的履行，保障丞银公司债权的实现，曾坚义自愿及无条件地以其所拥有的海盈控股集团的30%的股权(出质股权数额3,000万元/万股)提供质押担保；质押担保的主债权的种类、金额分别为主合同项下的全部租金，金额为15,678,325.12元；质押担保的范围包括质权人在主合同项下所享有的全部债权，包括主债权(即主合同项下的全部租金及租赁服务费)、迟延履行金、违约金、损失赔偿金、债权人为实现债权所支付的费用及其他一切应付款项；质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。2019年1月23日，丞银公司就涉案股权质押在深圳市市场监督管理局办理了登记。2019年1月24日，丞银公司根据约定在抵扣保证金50万元后向海盈科技公司支付了租赁物转让价款450万元。但海盈科技公司未按约支付租金，截至2019年7月23日，海盈科技公司仍欠丞银公司到期租金4,726,108.38元(已扣除保证金50万元)、截至2019年7月23日的逾期利息118,893.97元。一审法院认为：丞银公司与海盈科技公司签订的《回租购买合同》《融资租赁合同(售后回租)》均系双方当事人的真实意思表示，涉案合同约定了明确的租赁物，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立有效，当事人理应恪守，海盈科技公司辩称本案名为融资租赁实为借贷，依据不足，不予采信。丞银公司已依约支付第一批租赁物转让价款，并将租赁物交付给海盈科技公司，但海盈科技公司未按合同约定如期支付租金，已构成违约，根据约定，丞银公司有权停止支付后续租赁物转让价款并要求海盈科技公司支付租金以及逾期利息。关于逾期利息的计算，丞银公司主张按照合同约定的每日万分之五的利率计算，该计算方式不违反法律法规的强制性规定，故予以支持。海盈控股集团、曾坚义向丞银公司出具的《不可撤销的连带责任保证承诺函》系其真实意思表示，海盈控股集团、曾坚义作为保证人，依法应当对海盈科技公司的上述债务承担连带清偿责任。根据丞银公司与曾坚义签订的《股权质押合同》，曾坚义作为质押人，已就其出质的海盈控股集团股权依法办理了质押登记，故应对海盈科技公司的上述债务在合同约定的质押范围内承担相应的质押担保责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百四十八条、《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第一款、《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条规定，判决：海盈科技公司应于判决生效之日起十日内向丞银公司支付租金4,726,108.38元；海盈科技公司应于判决生效之日起十日内向丞银公司支付截至2019年7月23日的逾期利息118,893.97元以及自2019年7月24日起至实际清偿之日止的逾期利息(以未付租金4,726,108.38元为基数，按每日万分之五计算)；海盈控股集团、曾坚义应对海盈科技公司上述第一至二项付款义务承担连带清偿责任，海盈控股集团、曾坚义履行上述清偿义务后，有权向海盈科技公司追偿；海盈科技公司届期未履行上述第一至二项还款义务，丞银公司可以与曾坚义协议，以曾坚义名下持有的海盈控股集团股本金为3,000万元(持股比例为30%)的股权折价、或者申请以拍卖、变卖该质押物所得价款优先受偿，该质押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归曾坚义所有，不足部分由海盈科技公司继续清偿。案件受理费54,190元，减半收取计27,095元，保全费5,000元，共计32,095元，由海盈科技公司、海盈控股集团、曾坚义共同负担。本院二审期间，当事人均未提交新证据，经审查，原审查明的事实属实，本院予以确认。本院另查明，海盈科技公司向丞银公司出具《所有权转移证明书》，表明海盈科技公司收到设备购买价款的首批价款500万元，将《回租购买合同》中所有设备的所有权由海盈科技公司转移到丞银公司。本院认为，本案争议焦点是《融资租赁合同》性质。《回租购买合同》《融资租赁合同(售后回租)》均系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行。现根据已查明的事实，本案所涉租赁物所有权已经转移给丞银公司。现海盈科技公司上诉称本案系借款关系，并未有相关证据加以证明。再者，本案系售后回租，故根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条的规定，承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。因此，海盈科技公司的上诉请求不具有事实与法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费395元，由上诉人深圳市海盈科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  王承晔审判员  周 菁审判员  张文婷二〇二〇年一月十三日书记员  杨蓓蕾附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。