四川省雅安市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川18民终1026号 上诉人（原审被告）：刘檬洁，女，1981年11月28日出生，汉族，户籍所在地：四川省南充市高坪区，现住四川省成都市锦江区。 委托诉讼代理人：周伟岸，北京万商天勤（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：彭露叶，北京万商天勤（成都）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：游利，男，1973年3月18日出生，汉族，住四川省成都市高新区。 委托诉讼代理人：丁瑶，四川亚峰律师事务所律师。 上诉人刘檬洁因与被上诉人游利股权转让纠纷一案，不服四川省天全县人民法院(2018)川1825民初1142号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月26日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 刘檬洁上诉请求：1.依法撤销四川省天全县人民法院作出的(2018)川1825民初1142号民事判决书，查清事实，判决驳回被上诉人诉讼请求或发回重审。2.本案所有诉讼费用由游利承担。事实和理由：1.一审法院认定事实错误。因公司财务印章被游利实际控制，现刘檬洁才核实到证据证明已向游利支付了股权转让款。2.一审法院理解和适用法律错误。由于刘檬洁已支付股权转让款，不存在《股权转让协议》的违约情形，因此不能适用合同法第九十四条、九十七条。综上，请求二审法院查清事实，判决驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审。 游利辩称，案涉《股权转让协议》是双方的真实意思表示，双方应该按照协议内容执行，刘檬洁提交的银行流水，转账主体是天全县西蜀雅禾生态农业开发有限公司，双方股权转让协议约定股权转让款应支付给游利。在2018年的投资人会议纪要中，全体股东对刘檬洁未向游利支付股权转让款的事实进行了确认。故一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。 游利向一审法院起诉请求：1.请求判令解除游利、刘檬洁于2015年7月31日签订的《股权转让协议》；2.请求判令刘檬洁将所持有的天全县西蜀雅禾生态农业开发有限公司7%的股权返还给游利，并办理工商变更登记至游利名下；3.本案的全部诉讼费用由刘檬洁承担。 一审法院认定事实：2015年7月31日，游利作为甲方与刘檬洁签订《股权转让协议》，约定：“甲方将其对天全县西蜀雅禾生态农业开发有限公司认缴出资额70万元出资（占公司注册资本的7%）转让给乙方，转让价格为人民币70万元，刘檬洁同意按此价格受让上述股权，该股权转让变更登记完成后由乙方向甲方支付上述转让款，股权转让后，乙方按其在西蜀雅禾公司的出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。双方共同委托西蜀雅禾公司在协议签订后五个工作日内办理工商登记变更手续。本协议有效期限自本协议生效之日至双方完成本协议相关的工商变更及价款支付之日终止”。该协议签订后，双方于2015年8月17日办理完毕工商登记变更手续，天全县西蜀雅禾生态农业开发有限公司的投资人由原来的董宗涛、游利、李小刚变更为董宗涛、游利、邓成刚、刘檬洁（持股比例7%）、江兆富。2016年1月14日，天全县西蜀雅禾生态农业开发有限公司又进行工商变更登记，其投资人从董宗涛、游利、邓成刚、刘檬洁、江兆富变更为董宗涛、邓成刚、刘檬洁、江兆富、陈圆圆。后游利以刘檬洁未支付股权转让款为由，起诉到一审法院，提出上述诉讼请求。一审法院另查明：1.游利提供的2015年7月31日的天全县西蜀雅禾生态农业开发有限公司《临时股东会决议》载明：“参会股东有原股东李小刚，现股东游利、董宗涛、江兆富、刘檬洁、邓成刚，参会股东持有公司表决权数量的100%。全体股东一致同意决议：……同意股东游利将其持有的公司股份670万（认缴出资额670万元，占注册资本的67%）转让其中的70万元（占注册资本7%）给刘檬洁……公司现有股东放弃优先购买权”，上述股东全部签字确认。2.游利提供的2018年5月30日的天全县西蜀雅禾生态农业开发有限公司《投资人会议纪要》（2018字第0506号）载明：“……三、根据公司2015年2月3日与刘檬洁签定《合作合同》约定“公司增资扩股到壹仟贰佰万元注册资本时，刘檬洁同意投资84万元购买公司7%的股权，相关股权转让协议另行签定，此后游利与刘檬洁签订了《股权转让协议》，并将其持有的7%股权转让给了刘檬洁，并办理了工商变更登记。但至今刘檬洁没支付股权转让款（投资款），在刘檬洁未支付约定投资款的情况下，刘檬洁不是公司投资人，公司实际全体投资人不认可刘檬洁股东（投资人）身份。而现目前公司发展过程中的融资等经营活动工商在册的刘檬洁不配合提供资料、签字等，导致公司经营存在重大困难，并将给公司造成重大损失，全体投资人决定免去刘檬洁的监事等一切职务……因刘檬洁未向游利支付股权转让款（即未实际支付投资款），同意游利解除与刘檬洁的《股权转让合同》，收回刘檬洁持有的公司7%股权……”。该会议纪要由与会人员游利、陈圆圆、董宗涛、江兆富、邓成刚签字确认。 一审法院认为：游利与刘檬洁签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律规定，是有效合同，双方当事人均应按合同约定履行各自的义务。现游利已将其转让的天全县西蜀雅禾生态农业开发有限公司7%的股权经工商变更登记至刘檬洁名下，刘檬洁应当按照合同约定支付70万元转让款给游利。刘檬洁虽然拟通过其申请调取的2015年天全县西蜀雅禾生态农业开发有限公司作为贷款主体向雅安市工商银行西北门路支行的借款合同、贷款发放明细及续贷的相关资料证明其已经支付游利股权转让款的事实，但经一审法院审查该证据并不能达到刘檬洁的证明目的，而根据游利提供的2018年5月30日的天全县西蜀雅禾生态农业开发有限公司《投资人会议纪要》（2018字第0506号）的内容可知，刘檬洁实际并未支付该款项，构成根本违约，故游利现提出解除与刘檬洁签订的《股权转让协议》具有事实和法律依据，对该诉讼请求一审法院依法予以支持。合同解除后，双方应依法进行工商变更登记，将该转让的7%的股权重新恢复登记到游利名下。刘檬洁经一审法院传票传唤，无正当理由未到庭，怠于行使自己的诉讼权利，依法应承担相应不利的法律后果。 综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）项、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、解除游利与刘檬洁于2015年7月31日签订的《股权转让协议》；二、由刘檬洁将所持有的天全县西蜀雅禾生态农业开发有限公司7%的股权返还给游利，并于判决生效后二十日内配合游利办理工商变更登记手续。案件受理费10800元，由刘檬洁承担。 二审期间,刘檬洁提交了其账号为62×××89的中国建设银行账户从2016年1月7日到2016年1月20日的交易明细两页，拟证明刘檬洁在2016年1月18日和2016年1月19日分两次转入84万元股本金到天全县西蜀雅禾生态农业开发有限公司，相应的股权转让款及投资款已经实际支付。游利质证称：对证据的真实性予以认可，对关联性不予认可，银行流水上面显示的交易方式是刘檬洁与天全县西蜀雅禾生态农业开发有限公司，但本案股权转让纠纷的相对方是游利，《股权转让协议》签订后，双方于2015年8月17日办理工商登记手续，但是上诉人一直未向被上诉人支付股权转让款，《投资人会议纪要》各方股东也确认上诉人未支付股权转让款。本院经审查认为，该银行交易明细显示的收款人为天全县西蜀雅禾生态农业开发有限公司，与本案双方当事人签订的《股权转让协议》无关联，本院不予采信。 二审期间，游利未提交新证据。 二审查明的案件事实与一审查明的事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案双方当事人对一审认定案涉《股权转让协议》有效无异议，本院予以确认。依据双方的诉辩情况，本案二审争议的焦点为刘檬洁是否向游利支付了《股权转让协议》约定的股权转让款。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。案涉《股权转让协议》第一条明确约定了刘檬洁在股权转让变更登记完成后向游利支付70万元股权转让款，虽然刘檬洁在二审中提交其银行账户交易明细拟证明其已经支付了案涉股权转让款，但该银行交易明细显示的收款人为天全县西蜀雅禾生态农业开发有限公司，该证据不能证明刘檬洁按照双方的《股权转让协议》约定履行了支付股权转让款的义务，一审认定刘檬洁未支付案涉股权转让款并判决解除双方签订的《股权转让协议》符合本案实际和法律规定，本院予以维持。上诉人刘檬洁上诉认为其已支付了案涉股权转让款不应当解除《股权转让协议》的上诉理由不成立，本院不予支持。 综上所述，刘檬洁的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10800元，由上诉人刘檬洁负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 简克红 审 判 员 汤 玉 审 判 员 邓 飞 二〇二〇年一月十七日 法官助理 李建军 书 记 员 余 燕