上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪02民终9735号上诉人(原审被告)：上海悉昆企业管理咨询有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：谢敏丽，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：李卫东。委托诉讼代理人：谢欣，北京市中伦(上海)律师事务所律师。上诉人(原审被告)：谢敏丽，女，1979年1月26日出生，汉族，住浙江省乐清市。委托诉讼代理人：谢欣，北京市中伦(上海)律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：庄健，男，1951年7月22日出生，汉族，住上海市徐汇区。委托诉讼代理人：吉峰，上海博拓律师事务所律师。委托诉讼代理人：周雍，上海博拓律师事务所律师。上诉人上海悉昆企业管理咨询有限公司(以下简称“悉昆公司”)、上诉人谢敏丽因与被上诉人庄健股权转让纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2019)沪0118民初1312号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。悉昆公司、谢敏丽共同上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回庄健一审全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由庄健负担。事实与理由：悉昆公司与庄健于2016年9月9日签订的《股权转让协议》，实质上是为了实现多方开展汽车租赁行业的商业合作，组建约定的股权和人事架构的一份形式协议，实际股权转让价款为人民币0元(以下币种同)。该协议签订的目的在于将智游自哉(上海)汽车租赁服务有限公司(以下简称“智游自哉公司”)的股权及价格调整至与《重组“智游自哉(上海)汽车租赁服务有限公司”合作合同》(以下简称“《重组合同》”)的约定相符，沈辰祉与庄健系代持股关系。此外，《股权转让协议》中约定的股价与智游自哉公司的注册资本完全对应，目的是为了符合公司登记部门对办理股权转让协议备案的相关要求。且系争股权转让时，智游自哉公司刚成立，其净资产几乎为零，故《股权转让协议》中关于转让款的约定并非双方真实意思表示，不具有合理性，仅为形式协议。一审认定事实错误，请求二审法院依法改判。庄健辩称：不同意悉昆公司、谢敏丽的上诉意见。1.悉昆公司、谢敏丽既称《股权转让协议》系形式协议而无效，又称股权转让价款为0元协议有效，其主张显属前后矛盾。2.智游自哉公司已正常经营且盈利，若悉昆公司以0元对价获得系争股权，对庄健而言显失公平。3.悉昆公司、谢敏丽未提供证据证明庄健与沈辰祉之间有任何代持股关系。沈辰祉仅是智游自哉公司的职业经理人，庄健作为智游自哉公司的股东，可自由处分其名下的股权。综上，一审判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。庄健向一审法院起诉请求：1.判令悉昆公司支付股权转让款人民币190万元(以下币种同)；2.判令谢敏丽对悉昆公司的付款在100万元范围内承担连带责任。一审法院认定事实：2016年9月9日，智游自哉公司形成股东会决议，内容为“同意股东庄健原有公司股权49%，转让给受让方上海安优投资有限公司15%股权，转让给受让方悉昆公司19%股权，转让给受让方王宏骐15%股权……股权转让后，公司股东持股情况如下：悉昆公司认缴出资额190万元，出资比例19%”。同日，智游自哉公司作出公司章程修正案，内容为“章程第四章第五条原为：股东深圳晶辉煌科技实业有限公司出资额510万元；股东庄健出资额490万元。现将该条修改为，股东姚佳出资额330万元；股东上海安优投资有限公司出资额330万元；股东悉昆公司出资额190万元；股东王宏骐出资额150万元。”该公司章程修正案在上海市浦东新区市场监督管理局备案登记。智游自哉公司于2016年10月11日完成股东变更登记，原股东深圳晶辉科技实业有限公司、庄健变更为上海安优投资有限公司、姚佳、悉昆公司、王宏骐。一审法院另查明，悉昆公司为一人有限责任公司，股东为谢敏丽。一审法院又查明，《股权转让协议》系庄健与悉昆公司、谢敏丽所签。2016年9月9日，庄健与悉昆公司签订《股权转让协议》，载明智游自哉公司注册资本1,000万元，庄健出资490万元，占49%，庄健将持有标的公司19%股权作价190万元转让给悉昆公司，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让，受让方应于本协议签订之日起一年内完成向出让方付清全部股权转让价款等内容。一审法院认为，庄健与悉昆公司之间签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，应确认为合法、有效，双方均应全面履行各自的义务。根据合同约定，庄健将所持有的标的公司19%股权转让至悉昆公司名下，悉昆公司应于协议签订之日起1年内(2017年9月9日前)将股权转让款支付给庄健。现庄健已按约将其所持有的智游自哉公司19%股权变更登记至悉昆公司名下，但悉昆公司届期未按约支付庄健股权转让款，显属违约，应承担金钱债务的实际履行责任。悉昆公司辩称，庄健与悉昆公司在系争协议签订后还签订过一份股权转让协议，双方真实意思表示应以后份协议为准，一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。若悉昆公司认为存在后份协议应提供相应的证据证明，股权转让协议的签订主体是庄健与悉昆公司，若后份协议真实存在，悉昆公司作为一方当事人理应有所留存，现悉昆公司作为股权受让方却无法提供其所主张的协议，且未有任何其他证据佐证该份协议真实存在，一审法院对悉昆公司的此抗辩意见实难采信。悉昆公司所提的关于对智游自哉公司提起的股东知情权纠纷，起诉方并非悉昆公司，也未举证证明与本案有何实质上的利害关系，故一审法院对此抗辩亦不予采纳。此外，悉昆公司主张智游自哉公司的股权转让价款过高，一审法院认为，股权转让价由当事人协商一致确认，并订立书面协议，真实有效的协议受法律保护，对双方均有约束力，悉昆公司应按约支付庄健股权转让款190万元。悉昆公司谢敏丽作为悉昆公司悉昆公司的唯一股东，未提供证据证明悉昆公司的财产独立于其自己的财产，应对悉昆公司的债务承担连带清偿责任，现庄健主张谢敏丽在其认缴出资的100万元范围内承担责任，于法不悖，一审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，一审法院判决：一、悉昆公司应于判决生效之日起十日内支付庄健股权转让款190万元；二、谢敏丽对悉昆公司结欠庄健的上述债务在100万元范围内承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费21,900元，财产保全费用5,000元，均由悉昆公司、谢敏丽共同负担。本院经审理查明：一审法院查明的事实属实，本院予以确认。二审审理中，悉昆公司、谢敏丽共同向本院提交《重组合同》。悉昆公司、谢敏丽共同称，《股权转让协议》是为了实现《重组合同》而签订，故《股权转让协议》为形式协议，其不应支付《股权转让协议》所约定的股权转让款。庄健对此均不予认可，认为《重组合同》并非新证据，且与本案无关。沈辰祉并非智游自哉公司的股东，不存在股权由庄健代持的情况。本院认为：本案的争议焦点为《股权转让协议》是否系双方真实意思表示及《重组合同》是否对《股权转让协议》的约定有所变更。对此，本院认为，各方均于一审中确认《股权转让协议》中己方的签字、盖章的真实性，据此一审法院认定《股权转让协议》的真实性，且各方于二审中均认可一审法院查明的事实，故本院认可一审认定《股权转让协议》系各方真实意思表示，均应全面履行各自义务。悉昆公司认可其未履行《股权转让协议》项下支付股权转让款的义务，一审据此判决其承担该项义务并无不当。悉昆公司、谢敏丽于二审中提交《重组合同》，并上诉称《股权转让协议》系为履行《重组合同》而签订，系争股权转让款实际应为0元。对此本院认为，悉昆公司、谢敏丽、庄健均非《重组合同》的签约方，悉昆公司、谢敏丽亦未提供证据证明沈辰祉委托庄健代持其所有的智游自哉公司股权，《重组合同》并不当然会对上述三人产生约束力，现悉昆公司、谢敏丽均未提供证据证明其为《重组合同》的当事人，故不论《重组合同》的真实性及效力，各方就《股权转让协议》产生的权利与义务均不会应《重组合同》而变更。至于一审判决谢敏丽对悉昆公司结欠庄杰的190万元债务在100万元范围内承担连带清偿责任，谢敏丽并未对此提出新的上诉理由及新的证据，故一审据此判决并无不当，本院予以维持。综上，悉昆公司、谢敏丽的上诉请求均缺乏事实和法律依据，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费21,900元，由上诉人上海悉昆企业管理咨询有限公司、谢敏丽共同负担。本判决为终审判决。法官助理董步凡审判长  汤征宇审判员  邵美琳审判员  张明良二〇二〇年一月二十三日书记员  张蓉霞附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……