广东省广州市黄埔区人民法院执 行 裁 定 书（2019）粤0112执异276号申请人（申请执行人）：钟雪花，女，1980年4月29日出生，汉族。委托诉讼代理人：李锋，广东金领律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨巧冰，广东金领律师事务所实习律师。被申请人：梁钰霞，女，1967年12月5日出生，汉族。委托诉讼代理人：廖伟坚，广东五羊律师事务所律师。被申请人：陈红琼，女，1977年8月5日出生，汉族。被申请人：黄惠广，男，1962年11月23日出生，汉族。被申请人：李雅婷，女，1988年1月6日出生，汉族。上述三被申请人共同委托诉讼代理人：廖洁莹，北京大成（广州）律师事务所律师。上述三被申请人共同委托诉讼代理人：代杨，北京大成（广州）律师事务所律师。被申请人：康弼，女，1972年6月23日出生，汉族。被申请人：邵宇乾，男，1975年7月3日出生，汉族。被申请人：郭小红，女，1970年9月13日出生，汉族。被申请人：黄颖然，女，1971年8月17日出生，汉族。上述四被申请人共同委托诉讼代理人：林俊怡，广东天爵律师事务所律师。上述四被申请人共同委托诉讼代理人：何妍妍，广东天爵律师事务所律师。被申请人：杨金华，男，1974年4月21日出生，汉族。委托诉讼代理人：周智恩，广东易春秋律师事务所律师。委托诉讼代理人：莫可君，广东易春秋律师事务所律师。被执行人：广东信禾教育科技有限公司，住所地广州市广州经济技术开发区彩频路11号A504，统一社会信用代码91440101MA59KW529K。法定代表人：康弼。本院在执行钟雪花与广东信禾教育科技有限公司（以下简称信禾公司）劳动争议纠纷[案号：（2019）粤0112执3460号]一案过程中，申请人钟雪花申请追加梁钰霞、陈红琼、郭小红、黄颖然、康弼、邵宇乾、黄惠广、李雅婷、杨金华为该案被执行人。本院受理后，依法组成合议庭进行审查，并举行了公开听证，现已审查终结。申请人钟雪花的请求为：申请追加梁钰霞、陈红琼、郭小红、黄颖然、康弼、邵宇乾、黄惠广、李雅婷、杨金华为（2019）粤0112执3460号案的被执行人，在未出资本息范围内，即梁钰霞在2550万元范围内、陈红琼在2450万元范围内、郭小红在150万元范围内、黄颖然在150万元范围内、康弼在125万元范围内、邵宇乾在200万元范围内、黄惠广在1020万元范围内、李雅婷在200万元范围内、杨金华在100万元范围内，对被执行人信禾公司在该执行案中的债务承担连带清偿责任。事实和理由：钟雪花与信禾公司关于支付出差业务费、工资等争议一案，广州开发区劳动人事争议仲裁委员会经依法审理，作出穗开劳人仲案（2018）551号《仲裁裁定书》，且已发生法律效力。因信禾公司未履行生效文书确定义务，钟雪花向黄埔法院依法申请强制执行，黄埔法院在执行过程中未发现信禾公司有可供执行的财产，现已终结本次执行程序[详见（2019）粤0112执3460号执行裁定书]。经查询信禾公司的工商登记信息，梁钰霞、陈红琼、郭小红、黄颖然、康弼、邵宇乾、黄惠广、李雅婷、杨金华为曾持有或现持有信禾公司股权的股东，在持有信禾公司股权期间关于出资的约定均为在2027年12月31日前缴足，但信禾公司工商登记档案资料未显示前述股东已足额缴纳出资。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称《变更、追加当事人规定》）第十七条规定，作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。第十九条规定，作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。前述股东须对信禾公司的债务承担连带责任。钟雪花为维护自身合法权益，特向黄埔法院申请追加前述股东为被执行人，在未出资本息范围内对信禾公司的案涉债务承担连带清偿责任。被申请人梁钰霞不同意申请人的请求，理由如下：1.案涉债权的形成是在梁钰霞转让股权之后；2.《变更、追加当事人规定》第十九条并没有明确原股东是案涉债权形成前的所有新旧股东，其认为仅能特指债权形成时的登记在册的股东；3.《变更、追加当事人规定》第十九条，应理解为股东没有依法履行出资，梁钰霞在认缴期限届满前转让股权的情形不应被认定为未依法履行出资义务；4.根据《变更、追加当事人规定》，须查明公司无财产可供执行才可追加股东为被执行人，即使相关执行案件已经终结本次执行，也不能说明信禾公司已无财产可供执行。被申请人陈红琼不同意申请人的请求，理由如下：1.股东对公司债务不能清偿的部分在未出资范围内承担补充清偿责任，应以未履行出资义务为前提，根据信禾公司章程，股东认缴出资期限未届满，公司章程具有公示公信力，出资期限届满前，股东不承担补充清偿责任。2.陈红琼已实缴入公司注册资本金331000元。被申请人郭小红、黄颖然、康弼、邵宇乾不同意申请人的请求，理由如下：1.其已实际履行出资义务，无需对信禾公司债务承担任何责任。（1）其已委托陈红琼代为转账且完成出资。首先，其均是受让了陈红琼的股份成为信禾公司的新股东，并非信禾公司原始股东。其次，陈红琼与其协商转让股权时，并未告知其出资未实缴的情况，直至其在按陈红琼的要求提前支付了股权转让款，准备签订股权转让合同时陈红琼才告知出资情况。为此，双方协商委托陈红琼将其已支付的股权转让款转入公司账号，以此方式完成出资。再次，陈红琼本人确认接受委托且已代其完成出资，也确认已向信禾公司支付了483.1万元出资款，其中代邵宇乾支付80万元、代黄颖然支付60万元、代郭小红支付60万元、代康弼支付50万元、代李雅婷支付200万元，其已完成出资并收到《出资证明书》，剩余33.1万元是陈红琼本人的出资。最后，信禾公司也出具了《出资证明书》确认收到其出资款，因此其出资义务已完成。（2）其委托转账及出资行为合法有效。其作为股权受让人，按理也应将股权转让款直接支付给出让股权的股东，更何况双方有委托转账的约定。其委托转账及出资行为符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第28条及信禾公司章程的第二条规定，并未违反法律法规，更未损害第三人利益，并且信禾公司已出具《出资证明书》确认收到其出资款，出资款也已用于公司日常经营，因此，其委托转账及出资行为合法有效。（3）未办理工商变更登记并不影响其出资行为的真实性及合法性。第一，《公司法》第32条的登记对抗原则仅适用于股东资格的认定，而不应扩大适用范围至本案。因股东已实际出资，保证公司的经营能力及对外偿付能力的目的已达到，不能仅因股东出资后未办理工商变更登记为由认定股东未完成出资义务，否则会加重股东的出资责任和义务，导致重复出资。第二，未及时办理工商变更登记是公司的经营管理过错。因信禾公司大股东的拖延及公司管理不规范等行为，导致其至今未能办理变更登记，其对此并无过错。2.《变更、追加当事人规定》第17、19条针对的是设立时或增资时的股东，其作为受让人，不适用该条款，无需对信禾公司债务承担责任。根据《变更、追加当事人规定》的立法背景和立法目的，第十七条规定的“追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东”及第十九条规定的“该原股东”均指的是公司设立时或增资时的股东，并未规定可以追加受让人。假设将《变更、追加当事人规定》第十七条及第十九条规定的“股东”扩大解释包括“受让人”，既与实体法《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释三》）第十八条“受让人”承担责任的规定冲突，导致在执行程序中未审先决，损害受让人的实体权利及程序权利。因此，《变更、追加当事人规定》第十七条规定的“股东”及第十九条规定的“该原股东”仅指的是公司设立时或增资时的股东，并不包含可以追加受让人。参照最高院（2017）最高法执监106号执行裁定，该裁定认为，执行程序中只有在法律明确规定的情形下才可变更追加被执行人，根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第80条规定，被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办单位投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。中信公司不是被执行人奥普尔公司的开办单位，而是通过股权转让方式成为奥普尔投资公司股东。牡丹江中院追加中信公司为该执行案件被执行人的理由缺乏法律依据。由该最高院的裁定可知，其作为受让股东而非信禾公司的原始股东，不应追加为被执行人。综上，申请执行人的申请没有事实和法律依据，请求黄埔法院依法驳回其申请。被申请人黄惠广不同意申请人的请求，理由如下：1.股东对公司债务不能清偿的部分在未出资范围内承担补充清偿责任，应以未履行出资义务为前提，根据信禾公司章程，股东认缴出资期限未届满，公司章程具有公示公信力，出资期限届满前，股东不承担补充赔偿责任。2.黄惠广实际是代梁钰霞持有股权，应由梁钰霞承担出资义务。3.杨金华提供的证据目录中也说明了黄惠广是受股权激励持有信禾公司股权，不应承担实缴义务。被申请人李雅婷不同意申请人的请求，理由如下：1.李雅婷实际已经完成了出资义务。2.李雅婷在出资后未经验资机构验资出具证明并在工商部门办理登记，并非法律规定的义务，因此不能否认李雅婷出资的有效性。3.本案不适用于股东出资义务提前到期的情形。4.李雅婷实际已将公司股权转让给陈红琼，现已不是公司股东。被申请人杨金华不同意申请人的请求，理由如下：1.杨金华因认缴出资期限未届满，其未缴纳出资不违反法律规定。据工商登记资料显示，信禾公司成立于2017年3月27日，注册资本5000万元，原始股东梁钰霞认缴出资额为5000万元，出资期限为2027年12月31日。2017年5月10日，信禾公司股东会议注册资本变更为2000万元，梁钰霞以货币方式出资1020万元，总认缴出资1020万元，在2027年12月31日前缴足；次日信禾公司在报纸上刊登了减资公告。2017年8月11日，信禾公司股东会议决议同意梁钰霞将占公司注册资本5%的股权共100万元出资额转让给杨金华，杨金华以货币方式出资100万元，总认缴出资100万元，在2027年12月31日前缴足。2018年5月11日，信禾公司股东会议决议同意将杨金华占公司注册资本5%的股权共100万元出资额转让给陈红琼，陈红琼在2027年12月31日前缴足。无论杨金华在受让前后及转让时，该5%信禾公司股权的出资均在2027年12月31日前缴足，即出资期限没有任何变更。我国《公司法》第二十六条对股东出资额作了明文规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”但对股东认缴出资额的出资期限，《公司法》未作限制性规定。杨金华对信禾公司5%的认缴出资确定的缴纳期限，并不违反我国《公司法》的规定，依法享有认缴出资的期限利益。因此，2018年5月11日杨金华转让信禾公司5%股权时，因认缴出资期限未届满，杨金华未缴纳出资不违反法律规定。2.杨金华转让股权不违反法律规定，转让后的出资义务由受让人承担。（1）杨金华转让股权的信息经过工商行政管理部门备案并记载于国家企业信用信息公示系统，对外具有公示力。根据我国《公司法》第二十九、三十二条以及《企业信息公示暂行条例》第十条的规定，国家工商总局建立了“国家企业信用信息公示系统”，依照该规定公司应将股东或发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息向社会公示。一经公示，各股东通过公司章程约定的认缴期限便不是股东内部的约定，是受外部监督的作用，所有人针对企业的活动都是基于系统公示的情况下进行。杨金华认缴出资额的出资期限、转让股权的变更情况经黄埔区工商行政管理局核准办理变更登记，在国家企业信用信息公示系统可随时查询到有关信息。（2）杨金华在认缴出资期限届满前转让股权不违反法律规定。我国《公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或者部分股权。”对未认缴出资期限的股东转让股权，《公司法》未作限制性规定。因此，杨金华在2018年5月11日向陈红琼转让5%股权，不违反法律规定。杨金华转让的5%股权，基于股东地位对公司的权利义务转让于股权受让人陈红琼，陈红琼受让后，成为持股26.5%的股东，继续受信禾公司章程约束。信禾公司修改章程后，明确了陈红琼的出资额和出资期限。因此，承担在2027年12月31日前缴足该5%股权的出资额之缴纳义务的是受让人陈红琼，与杨金华无关。3.杨金华不属于未依法履行出资义务的原股东。申请执行人根据《变更、追加当事人规定》第十九条规定，以杨金华在未依法履行出资义务的情况下转让股权为由，认为应追加杨金华为被执行人，在100万元范围内对信禾公司案涉责任承担连带责任，属于严重适用法律错误。首先，2014年3月1日起开始施行的《公司法》将公司注册资本实缴制度改为认缴制度，原则上不再限制股东出资事项，赋予股东分期缴纳出资的权利，因此股东按照公司章程规定，在认缴期限未届满前，未缴纳或未完全缴纳出资的行为符合我国《公司法》规定，是一种合法状态。可见，杨金华从受让股权到转让股权期间，对出资仅是认缴，而未到实缴的期限，未缴纳出资并不违反法律规定。其次，所谓“出资义务”，依据我国《公司法》第二十八条第一款的规定，股东应当按照公司章程所定的期限及数额缴纳认缴出资额，故《变更、追加当事人规定》第十九条中的“未依法履行出资义务”应理解为“超过缴纳期限后未缴纳或未足额缴纳出资额”，而“缴纳期限”则依公司章程规定。提请合议庭充分注意，杨金华直至转让股权时，仍未到公司章程规定的缴纳出资期限，是依法未出资，而非未依法出资。因此，杨建华不属于“未依法履行出资义务”的原股东。最后，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十二条及《中华人民共和国企业破产法》第三十五条的规定，只有在公司破产、清算的情况下才会出现股东认缴出资加速到期。综上，本案中杨金华在转让股权时认缴出资的期限尚未届满，不能认为杨金华违反了其出资义务，更不能认定杨金华满足了《变更、追加当事人规定》第十九条的追加被执行人的条件，因此恳请法院裁定不得追加杨金华为被执行人。4.最高人民法院作出的（2016）最高法民再301号民事判决明确支持“不得追加为被执行人”的观点。该案的再审追加被执行人（一审被告、二审上诉人）安徽投资控股股份有限公司（下称“安徽控股”）系该案案涉债务的担保人安投资本控股有限公司（下称“安投资本”）之股东，其出资期限至2015年2月1日。2013年5月28日，安徽控股在未完成出资义务的情况下将其持有的安投资本的股权转让给案外人，故该案案涉债权人孙思科主张安徽控股在未出资本息范围内，对安投资本不能清偿的债务承担补充赔偿责任。该案二审、再审法院审理后均认定，安徽控股在出资义务尚未到期的情况下转让股权，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，安徽控股不应再对公司承担出资责任，也无需在出资资金不到位的范围内承担补充赔偿责任。可见，本案追加被执行人杨金华和上述案件安徽控股在事实理由上基本一致，都是在出资义务尚未到期的情况下转让公司股权，且主张不再对公司承担出资责任或承担出资范围内公司债务的补充赔偿责任。我国虽然不是判例法国家，但司法机关根据国家法律统一适用于所审理的案件，而其适用的结果应具有相当的一致性。对于不同案件中同一类型的事实与法律关系，基于相同的法律法规人民法院应当作出相同的认定，以保持司法统一。5.从文义解释和体系解释的角度分析，无法得出“出资期限尚未届满，要求股东履行全面出资义务”的结论。（1）从文义解释的角度看，“股东未履行或者未全面履行出资义务”是指股东的出资期限届满，其当然负有出资的义务，而“未履行或者未全面履行”该项义务，如果不从扩大解释的层面来看，是无法得出出资期限尚未届满，也应要求股东履行全面出资义务这一结论的。（2）从体系解释的角度看，根据《公司法司法解释三》第十三条第一款的规定，该条款中“未履行或者未全面履行出资义务”是该司法解释中首次出现的称谓。紧接着，该条第二款作出对“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”此后，在该司法解释第十六条、第十八条、第十九条中再次出现“未履行或者未全面履行出资义务”的股东这一概念，综合上述情形，可见“未履行或者未全面履行出资义务”即指负有该项义务的股东出资期限已经届满，否则该司法解释第十三条第一款中所规定的在该“股东未履行或者未全面履行出资义务”时，“公司或者其他股东请求向公司依法全面履行出资义务时的，人民法院应予支持”也将失去事实依据和基础支撑。综上所述，根据有关法律及司法解释的规定，参照最高院的相关裁判指导精神，结合本案杨金华受让及转让股权的客观事实，恳请合议庭认定杨金华在出资义务尚未到期的情况下转让股权，并不属于《变更、追加当事人规定》第十九条的出资期限届满而“未履行或者未全面履行出资义务”的情形，依法裁定不得追加杨金华为被执行人。各当事人围绕请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，具体证据和质证意见如下：一、申请人出示如下证据：1.企业信用信息公示报告，证明九被申请人在持有信禾公司股权期间均未全面履行出资义务；相关股权受让方对转让方未全面履行出资义务知悉且接受了转让。2.工商档案查询信息，证明内容同上。3.穗开劳人仲案（2018）551号《仲裁裁决书》，证明各被执行人需履行的义务。4.（2019）粤0112执3460号执行裁定书，证明黄埔法院执行过程中未发现被申请人有可供执行的财产，现已终结本次执行程序。5.（2019）粤0112执异127号执行裁定书，证明黄埔法院已在同类案件中作出追加九被申请人的裁定。梁钰霞的质证意见：对证据1、2的真实性无异议、关联性不认可，因为不清楚公司的变更情况。对证据3、4、5无异议。对证据5的真实性无异议，不确认关联性。陈红琼的质证意见：对证据1、2真实性、合法性无异议，关联性不认可，该两组证据可看到陈红琼认缴出资时间为2027年12月31日前，该两份证据都有公示公信力，并非仅存在于股东内部的约定，因此陈红琼不应履行出资义务。对证据3、4真实性合法性无异议，关联性有异议，该两证据证明债务人为信禾公司，陈红琼无赔偿义务。对证据5的真实性、合法性无异议，关联性不认可。郭小红、黄颖然、康弼、邵宇乾的质证意见：对证据1、2的真实性、合法性无异议，关联性有异议。该证据无法证明郭小红、黄颖然、康弼、邵宇乾的出资情况，郭小红、黄颖然、康弼、邵宇乾提供的证据可证明，郭小红、黄颖然、康弼、邵宇乾已履行出资义务，未办理登记不影响出资真实性。且2014年工商局已取消了商事登记中股东出资之后验资及实缴登记的要求，统一不对出资进行实缴登记，因此认定股东是否已实缴出资不能仅依据工商登记，且登记对抗原则仅适用于股东资格的认定，并不适用于股东出资实缴的情形。对证据3、4的三性无异议。对证据5的三性不认可，与本案无关，且该裁定未生效不应作为参考。黄惠广的质证意见：对证据1、2的真实性、合法性无异议，关联性不认可，该两组证据可看到黄惠广认缴出资时间为2027年12月31日前，该两份证据都有公示公信力，并非仅存在于股东内部的约定，因此黄惠广不应履行出资义务。对证据3、4真实性、合法性无异议，关联性有异议，该两证据证明债务人为信禾公司，黄惠广无赔偿义务。对证据5的真实性、合法性无异议，关联性不认可。李雅婷的质证意见：对证据1、2的真实性、合法性无异议，关联性不认可。该两组证据可看到李雅婷认缴出资时间为2027年12月31日前，该两份证据都有公示公信力，并非仅存在于股东内部的约定，因此李雅婷不应履行出资义务。对证据3、4的真实性、合法性无异议，关联性有异议，该两组证据证明案涉债务的债务人为信禾公司，李雅婷无赔偿义务。对证据5的真实性、合法性无异议，关联性不认可。杨金华的质证意见：对证据1、2的真实性、合法性认可，关联性不认可，从2017年8月11日信禾公司股东会决议可知，杨金华出资100万元并在2027年12月31日前缴纳。2018年5月11日，杨金华已转让股权，并进行了工商变更登记，当时未到出资期限，杨金华从受让股权到转让股权仅是认缴出资而未到出资期限，其没有缴纳出资没有违反法律规定。对证据3、4的真实性、合法性认可，关联性不认可，信禾公司作为有限责任公司应以其名下财产为限清偿债务，杨金华作为前股东，在无过错的情况下不应被追加为被执行人。对证据5的真实性认可，合法性、关联性不认可。相关裁定已被提起执行异议之诉。二、梁钰霞出示了2017年8月11日的信禾公司股东会决议，证明梁钰霞将其持有的股权分别转让给黄惠广和杨金华，自2017年8月11日起，梁钰霞对信禾公司已不持有任何股份。该股权转让行为是合法的，并经过工商部门的确认。申请人的质证意见：对该证据的真实性无异议，关联性不认可，梁钰霞是信禾公司的发起人，从设立到转出股权均没有履行出资义务，其有权追加梁钰霞为被执行人并要求其对信禾公司的债务承担补充清偿责任。陈红琼、黄惠广、李雅婷的质证意见：对该证据的真实性、合法性无异议，关联性不认可。梁钰霞未实际出资，其实缴出资的义务不因其转让股权而免除。梁钰霞实际仍为信禾公司的股东，黄惠广系代梁钰霞持有股权，梁钰霞应承担实缴责任。郭小红、黄颖然、康弼、邵宇乾的质证意见：对证据真实性、合法性无异议，关联性不认可。其转让股权不影响其应承担的出资义务。杨金华的质证意见：对该证据的真实性、合法性无异议，关联性不认可。梁钰霞与杨金华的股权转让合同约定，梁钰霞保证转让给杨金华的股权为其真实出资，否则相应责任由杨金华承担。杨金华受让股权时认为梁钰霞已经履行出资义务，即使没有履行该义务也是由梁钰霞承担。三、陈红琼出示了如下证据：1.公司章程，证明根据信禾公司章程，陈红琼为该公司股东，现持有信禾公司26.5%股权，对应注册资本530万元，应在2027年12月31日前缴足认缴的注册资本；2.国内支付业务收款回单，证明自2017年4月18日至2018年1月22日，陈红琼共向信禾公司账户转入款项477.8万元。其中，代康弼转入出资50万元，代郭小红转入出资60万元，代黄颖然转入出资60万元，代邵宇乾转入出资80万元，代李雅婷转入出资200万元，33.1万元为陈红琼本人出资款；3.收据，4.付款汇总表，5.个人账户汇总信息清单，证明内容均同上。申请人的质证意见：对证据1的真实性无异议，但被申请人不能以章程中列明的缴纳时间对抗《追加、变更当事人规定》第17条、19条，申请人基于对被执行人未执行到财产的情况，依据上述规定要求被申请人履行出资义务是有事实及法律依据的；对证据2至5的三性均不予确认，因其不是当事人不了解情况。且按公司法规定，股东出资应存入公司开具的账户，但本案中陈红琼未出具证据证实已将资金存入公司账户。梁钰霞的质证意见：除裁判文书和工商登记资料外，对其他证据的真实性均不确认，因其没有参与，不了解具体情况。郭小红、黄颖然、康弼、邵宇乾、黄惠广、李雅婷的质证意见：对证据1至5的三性均无异议。杨金华的质证意见：对证据1的三性确认；证据2、3是2017年8月杨金华加入信禾公司之前发生的，其不知情。即使是2017年8月之后形成的，信禾公司相关印章、资金、人事均由案外人掌控，杨金华也不知情。对证据4的三性不确认，因是陈红琼单方面制作的，不能作为证据。对证据5的三性不确认，因杨金华不是当事人。四、郭小红、黄颖然、康弼、邵宇乾均称其已缴纳出资，分别出示了下列证据：郭小红出示如下证据：1.信禾公司股份转让合同，该合同显示陈红琼与郭小红于2017年4月28日签订股权转让合同，约定陈红琼将信禾公司3%的股权以150万元转让给郭小红。2.银行转账回单，该回单显示郭小红于2017年3月2日向陈红琼转账60万元。3.投资款出资确认书，内容为陈红琼确认郭小红于2017年3月2日以60万元受让陈红琼持有的信禾公司3%的股权，由于当时信禾公司将注册资本5000万元计划缩减至2000万元，待注册资本变更为2000万元后再进行实缴验资，作为受让方要按注册资本2000万元的占股比例，先支付其实缴全额以确认受让股权。4.股权转让协议之补充协议，郭小红与陈红琼于2018年7月5日签订了该协议，内容为陈红琼向郭小红转让信禾公司3%的股权，对应的注册资本尚未实缴，转让后由郭小红承担实缴义务，郭小红于2017年3月2日向陈红琼转账60万元，委托陈红琼代为转入信禾公司账户以缴纳认缴的注册资本，陈红琼确认接受委托，并已于2018年7月5日前将款项转入信禾公司账户。郭小红已履行完毕对信禾公司实缴60万元注册资本的义务。5.信禾公司出资证明书，证明书显示信禾公司出具证明书称郭小红已于2017年3月2日出资60万元，以上出资金额经全体股东确认无误，且已实际到位。郭小红、陈红琼、黄惠广、邵宇乾、康弼、黄颖然均在该证明书上签字。郭小红称上述证据均证明其已经履行完毕出资义务。黄颖然出示如下证据：1.信禾公司股份转让合同，该合同显示陈红琼与黄颖然于2017年4月28日签订股权转让合同，约定陈红琼将信禾公司3%的股权以150万元转让给黄颖然。2.银行转账回单，该回单显示黄颖然于2017年4月18日向陈红琼转账60万元，并备注为广东信禾教育投资款。3.陈红琼于2018年7月1日出具的投资款出资确认书，内容为陈红琼确认黄颖然于2017年4月18日以60万元受让陈红琼持有的信禾公司3%的股权，由于当时信禾公司将注册资本5000万元计划缩减至2000万元，待注册资本变更为2000万元后再进行实缴验资，作为受让方要按注册资本2000万元的占股比例，先支付其实缴金额以确认受让股权。4.股权转让协议之补充协议，黄颖然与陈红琼于2018年7月5日签订了该协议，内容为陈红琼向黄颖然转让信禾公司3%的股权，对应的注册资本尚未实缴，转让后由黄颖然承担实缴义务，黄颖然于2017年4月18日向陈红琼转账60万元，委托陈红琼代为转入信禾公司账户以缴纳认缴的注册资本，陈红琼确认接受委托，并已于2018年7月5日前将款项转入信禾公司账户。黄颖然已履行完毕对信禾公司实缴60万元注册资本的义务。5.信禾公司出资证明书，证明书显示信禾公司于2018年7月5日出具证明书称黄颖然已于2017年4月18日出资60万元，以上出资金额经全体股东确认无误，且已实际到位。郭小红、陈红琼、黄惠广、邵宇乾、康弼、黄颖然均在该证明书上签字。黄颖然称上述证据均证明其已经履行完毕出资义务。康弼出示如下证据：1.信禾公司股份转让合同，该合同显示陈红琼与康弼于2017年4月28日签订股权转让合同，约定陈红琼将信禾公司2.5%的股权以125万元转让给康弼。2.银行交易明细，显示康弼于2017年3月10日向陈红琼转账50万元，并备注为信和投资款。3.陈红琼于2018年7月1日出具的投资款出资确认书，内容为陈红琼确认康弼于2017年3月10日以50万元受让陈红琼持有的信禾公司2.5%的股权，由于当时信禾公司将注册资本5000万元计划缩减至2000万元，待注册资本变更为2000万元后再进行实缴验资，作为受让方要按注册资本2000万元的占股比例，先支付其实缴全额以确认受让股权。4.股权转让协议之补充协议，康弼与陈红琼于2018年7月5日签订了该协议，内容为陈红琼向康弼转让信禾公司2.5%的股权，对应的注册资本尚未实缴，转让后由康弼承担实缴义务，康弼于2017年3月10日向陈红琼转账50万元，委托陈红琼代为转入信禾公司账户以缴纳认缴的注册资本，陈红琼确认接受委托，并已于2018年7月5日前将款项转入信禾公司账户。康弼已履行完毕对信禾公司实缴50万元注册资本的义务。5.信禾公司出资证明书，证明书显示信禾公司于2018年7月5日出具证明书称康弼已于2017年3月10日出资50万元，以上出资金额经全体股东确认无误，且已实际到位。郭小红、陈红琼、黄惠广、邵宇乾、康弼、黄颖然均在该证明书上签字。康弼称上述证据均证明其已经履行完毕出资义务。邵宇乾出示如下证据：1.信禾公司股权转让合同，该合同显示陈红琼与邵宇乾于2017年4月28日签订股权转让合同，约定陈红琼将信禾公司4%的股权以200万元转让给邵宇乾。2.银行交易明细，显示邵宇乾于2017年3月2日向陈红琼转账80万元，并备注为信和投资款。3.陈红琼于2018年7月1日出具的投资款出资确认书，内容为陈红琼确认邵宇乾于2017年3月2日以80万元受让陈红琼持有的信禾公司4%的股权，由于当时信禾公司将注册资本5000万元计划缩减至2000万元，待注册资本变更为2000万元后再进行实缴验资，作为受让方要按注册资本2000万元的占股比例，先支付其实缴金额以确认受让股权。4.股权转让协议之补充协议，邵宇乾与陈红琼于2018年7月5日签订了该协议，内容为陈红琼向邵宇乾转让信禾公司4%的股权，对应的注册资本尚未实缴，转让后由邵宇乾承担实缴义务，邵宇乾于2017年3月2日向陈红琼转账80万元，委托陈红琼代为转入信禾公司账户以缴纳认缴的注册资本，陈红琼确认接受委托，并已于2018年7月5日前将款项转入信禾公司账户。邵宇乾已履行完毕对信禾公司实缴80万元注册资本的义务。5.信禾公司出资证明书，证明书显示信禾公司于2018年7月5日出具证明书称邵宇乾已于2018年7月5日出资80万元，以上出资金额经全体股东确认无误，且已实际到位。郭小红、陈红琼、黄惠广、邵宇乾、康弼、黄颖然均在该证明书上签字。邵宇乾称上述证据均证明其已经履行完毕出资义务。申请人对上述证据的质证意见：对证据1的真实性无异议，该证据也证明了郭小红、黄颖然、康弼、邵宇乾为信禾公司股东，应履行出资义务；对证据2至5的三性不确认。上述证据不能证明该四人已履行出资义务。梁钰霞对上述证据的质证意见：对证据1至5的三性均不予确认。陈红琼、黄惠广、李雅婷对上述证据的质证意见：对所有证据的三性均确认。杨金华对上述证据的质证意见：对证据1的三性确认，对证据2至5的三性不确认，因杨金华当时已经离职，不清楚具体情况。五、黄惠广出具声明书一份，内容如下：本人黄惠广，现正声明不愿代持前法人代表梁钰霞在任期间委托其持有公司41%的股份，该声明书落款处有信禾公司的盖章以及康弼、邵宇乾、黄颖然、陈红琼、郭小红的签字。黄惠广称该证据证实其代梁钰霞持有信禾公司股权。申请人的质证意见：对该证据的三性不予确认，应以工商登记资料为准。梁钰霞的质证意见：对该证据的三性不予确认。陈红琼、李雅婷的质证意见：对该证据的三性确认。郭小红、黄颖然、康弼、邵宇乾：真实性合法性认可，关联性不认可，因其不是当事人，不清楚。杨金华的质证意见：对该证据的三性不确认，杨金华不是当事人，不清楚情况。六、李雅婷出示如下证据：1.股权转让合同，证明李雅婷于2017年5月17日与陈红琼签订《股权转让合同》，购买陈红琼持有的信禾公司10%股权；2.兴业银行网上转账受理单，证明2017年5月18日，李雅婷向陈红琼支付了股权转让款200万元；3.股权转让合同，证明为配合进行工商变更登记，李雅婷、陈红琼于2017年8月11日签署工商备档的《股权转让合同》；4.国内支付业务收款回单，证明2017年9月16日至2018年1月19日，陈红琼已代李雅婷将200万出资款分次转入信禾公司账户，李雅婷收到信禾公司出具的《股东出资证明书》，因此，李雅婷已经实际完全履行了股东出资义务；5.收据，证明内容同上；6.股东出资证明书，证明内容同上；7.代收款委托书，证明李雅婷委托其父亲李兰涛代收陈红琼交付的股权转让款200万元；8.网上银行电子回单，证明后由陈红琼以200万元购买李雅婷持有的信禾公司10%股权。2018年6月6日，陈红琼将股权转让款共200万元转入李兰涛账户，完成支付款项的义务。李雅婷已不再是信禾公司股东。申请人的质证意见：对证据1的真实性不认可，因与工商档案登记的不一致；对证据2、4至6的三性不确认，该证据不能证明李雅婷已履行出资义务；对证据3的真实性确认；对证据7、8的三性不确认，其不是当事人不清楚情况。如果李雅婷陈述属实，就更证明李雅婷抽逃出资。梁钰霞的质证意见：对所有证据的三性不认可。其不是当事人不清楚情况。陈红琼的质证意见：对该证据的三性均无异议。郭小红、黄颖然、康弼、邵宇乾的质证意见：对证据1至6的三性无异议。对证据7、8的三性不认可，李雅婷该行为涉嫌抽逃出资。杨金华的质证意见：对证据1的三性确认，证据2的三性不确认，其不是当事人不清楚情况；对证据3、4的三性不确认。对证据5、6的三性不确认，因该公章未由杨金华掌管。对证据7、8的三性不确认，因其不是当事人。七、杨金华出示如下证据：1.协议书（协议编号：20170708），该协议书显示冯冠华与杨金华于2017年7月10日签订该协议书，约定冯冠华邀请杨金华加入信禾公司，担任总经理一职，承诺将信禾公司3%的股权无条件赠送给杨金华。2.广东信禾教育科技有限公司股权转让合同，该合同显示梁钰霞与杨金华于2017年8月11日签订合同约定梁钰霞将信禾公司5%的股权以100万元转让给杨金华。杨金华称其所持5%股权来由是信禾公司为了更能激励杨金华及另一员工黄惠广入职信禾公司，由信禾公司投资及实际控制人冯冠华夫妇和原股东梁钰霞商量并一致同意双方无条件各赠送5%股权给杨金华和黄惠广两人。在实际操作中，由陈红琼所持股权部分转让5%给黄惠广，梁钰霞所持股权部分转让5%给杨金华。梁钰霞保证此5%股权为其真实出资，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由梁钰霞承担。故杨金华不用出资也无需承担出资义务。3.信禾公司股权转让合同，该合同显示陈红琼与黄惠广于2017年8月11日签订合同约定陈红琼将信禾公司5%的股权以100万元转让给黄惠广，杨金华称该证据证明内容同上。4.信禾公司股权转让合同（杨金华转5%给陈红琼），该合同显示杨金华与陈红琼于2018年5月11日签订合同约定杨金华将信禾公司5%股权以100万元转让给陈红琼。证明杨金华所持5%股权返还转出，经投资和实际控制人冯冠华夫妇安排及股东会决议，2018年5月11日，杨金华所持5%股权转让给陈红琼。对应杨金华无条件受赠方式，返还转让5%公司股权时，同样杨金华也未收取陈红琼100万元股权转让金。在该合同第二条第2款约定“甲方转让其股权后，其在广东信禾教育科技有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担”，已明确股权转让后的权利和义务，该部分股权的出资义务和责任在股权转让登记后，全部由陈红琼承担。5.关于辞去广东信禾教育科技有限公司执行董事兼经理职务的申请，杨金华于2018年4月17日向冯冠华提出辞职申请，冯冠华于当日签字同意。证明由于信禾公司严重拖欠杨金华薪酬问题，杨金华向信禾公司投资及实际控制人冯冠华董事长提出辞职申请。2018年4月17日，冯冠华签字同意。6.信禾公司2018年5月11日的股东会决议，公司决议免除杨金华执行董事兼经理，并不再担任公司法定代表人，同意杨金华将占公司注册资本5%的股权共100万元出资额转让给陈红琼，其他股东同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权。7.工商登记（备案）申请书、准予变更登记（备案）通知书，证明2018年5月14日，对证据6的决议事项完成了工商登记变更备案。8.关于杨金华离职的工作交接说明，该说明显示杨金华向信禾公司办理离职交接手续，落款处有李英奇、陈红琼的签字。证明2018年5月16日,杨金华已完成所有工作交接和办公工具的返还，工作交接给李英奇（信禾公司投资及实际控制人冯冠华配偶），信禾公司新任经理陈红琼监督移交。9.离职证明，该证明内容为杨金华原系信禾公司员工，在职时间为2017年8月1日至2018年5月16日。10.信禾公司管理团队工作沟通微信群聊天记录截图，证明案外人冯冠华是信禾公司的实际控制人，他与配偶李英奇日常负责制定公司经营方针、进行公司事务管理决策，杨金华需定期向案外人冯冠华或其配偶李英奇直接汇报工作。11.杨金华向案外人冯冠华汇报工作微信聊天记录截图，证明内容同上。12.杨金华向案外人李英奇汇报工作微信聊天记录截图，证明内容同上。李英奇决定康弼任法人代表，杨金华的股权转到陈红琼名下。13.穗埔劳人仲案（2019）1527号《仲裁裁决书》，证明该证据已确认案外人冯冠华是信禾公司的实际控制人的事实与杨金华证据1《协议书》的真实性；广州市黄埔区劳动人事争议仲裁委员会已裁决信禾公司需一次性支付杨金华税前工资差额437280元与社会保险费及滞纳金3841.49元。申请人的质证意见：对证据1的三性不确认，工商档案没有该协议，冯冠华不是信禾公司登记在册的股东。对证据2至4的真实性无异议，该证据证明了杨金华作为股东应当履行出资义务，但杨金华在受让股权后转出股权前均未实缴出资。对证据5的三性不予确认，与本案无关。证据6至7的真实性无异议，该证据证明了杨金华作为股东应当履行出资义务，但杨金华在受让股权后转出股权前均未实缴出资。对证据8至12的三性不确认，与本案无关。对证据13的真实性确认，但与本案无关。梁钰霞的质证意见：对证据2、7、13的真实性确认，关联性不确认，此外其他证据的三性均不确认。陈红琼、黄惠广、李雅婷的质证意见：对证据1的三性不予确认，冯冠华非公司股东，且协议书约定冯冠华将信禾公司3%的股权转让给杨金华与实际由梁钰霞转让5%的股权给杨金华存在明显不同。对证据2至4的真实性确认，关联性不确认。杨金华在受让公司股权后实际担任公司执行董事兼经理，并担任法定代表人，本案涉及的债务形成于其任职期间，其为规避出资责任及承担责任，将股权转让给陈红琼，不能免除其出资义务。对证据5的三性均不予确认。对证据6至7的真实性确认，关联性不确认。杨金华在受让公司股权后实际担任公司执行董事兼经理，并担任法定代表人，本案涉及的债务形成于其任职期间，其为规避出资责任及承担责任，将股权转让给陈红琼，不能免除其出资义务。对证据8至12的三性不确认。杨金华作为公司股东，并在公司任高管职务，其管理公司事宜与其作为股东承担出资义务并不相互排斥。对证据13的真实性、合法性确认，关联性不确认。该份裁决书未生效。郭小红、黄颖然、康弼、邵宇乾的质证意见：对证据1至4的三性不认可，其并非合同当事人，不清楚情况；对证据5的三性不认可，与本案无关；对证据6、7的三性无异议；对证据8至12的三性不认可，其未参与公司管理，不清楚公司情况，且该证据与本案无关；对证据13的三性不认可，与本案无关，且尚未生效，无法证明其主张的事实。本院查明，钟雪花和信禾公司劳动争议纠纷一案，广州开发区劳动人事争议仲裁委员会于2018年7月24日作出穗开劳人仲案[2018]551号仲裁裁决书，内容如下：1.信禾公司自该裁决书生效之日起五日内一次性支付钟雪花2017年12月至2018年5月18日期间工资差额39100元；2.信禾公司自该裁决书生效之日起五日内一次性支付钟雪花解除劳动关系经济补偿金80000元；3.信禾公司自该裁决书生效之日起五日内一次性支付钟雪花2017年7月18日至2018年5月期间未签订书面劳动合同二倍工资差额80000元；4.信禾公司自该裁决书生效之日起五日内一次性支付钟雪花2017年7月至2018年2月期间报销款8891元。该案生效后，信禾公司没有履行生效法律文书确定的义务，钟雪花向本院申请强制执行，本院于2019年6月17日以（2019）粤0112执3460号案立案受理。本院经采取多方执行措施，未发现信禾公司有可供执行的财产，于2019年9月16日裁定该案终结本次执行。申请执行人钟雪花遂提出追加被执行人之申请。信禾公司的工商登记资料显示，该公司成立于2017年3月27日，原始股东为梁钰霞、陈红琼，注册资本5000万元，梁钰霞、陈红琼认缴的出资额分别为2550万元、2450万元，出资期限为2027年12月31日。2017年4月28日，信禾公司召开股东会，决议如下：1.同意陈红琼将占公司注册资本4%的股权共200万元出资额转让给邵宇乾。其他股东均同意转让并放弃该上述股权的优先购买权；2.同意陈红琼将占公司注册资本3%的股权共150万元出资额转让给郭小红。其他股东均同意转让并放弃该上述股权的优先购买权；3.同意陈红琼将占公司注册资本3%的股权共150万元出资额转让给黄颖然。其他股东均同意转让并放弃该上述股权的优先购买权；4.同意陈红琼将占公司注册资本2.5%的股权共125万元出资额转让给康弼。其他股东均同意转让并放弃该上述股权的优先购买权。转让后各股东的出资情况如下：梁钰霞以货币方式出资2550万元，总认缴出资2550万元，在2027年12月31日前缴足；陈红琼以货币方式出资1825万元，总认缴出资1825万元，在2027年12月31日前缴足；邵宇乾以货币方式出资200万元，总认缴出资200万元，在2027年12月31日前缴足；郭小红以货币方式出资150万元，总认缴出资150万元，在2027年12月31日前缴足；黄颖然以货币方式出资150万元，总认缴出资150万元，在2027年12月31日前缴足；康弼以货币方式出资125万元，总认缴出资125万元，在2027年12月31日前缴足。上述事项于2017年5月3日进行了工商变更登记。2017年5月10日，信禾公司召开股东会，决议如下：同意公司注册资本变更为2000万元。本次减少注册资本3000万元，由梁钰霞减少出资1530万元，陈红琼减少出资1095万元，邵宇乾减少出资120万元，郭小红减少出资90万元，黄颖然减少出资90万元，康弼减少出资75万元。变更后各股东的出资情况如下：梁钰霞以货币方式出资1020万元，总认缴出资1020万元，在2027年12月31日前缴足；陈红琼以货币方式出资730万元，总认缴出资730万元，在2027年12月31日前缴足；邵宇乾以货币方式出资80万元，总认缴出资80万元，在2027年12月31日前缴足；郭小红以货币方式出资60万元，总认缴出资60万元，在2027年12月31日前缴足；黄颖然以货币方式出资60万元，总认缴出资60万元，在2027年12月31日前缴足；康弼以货币方式出资50万元，总认缴出资50万元，在2027年12月31日前缴足。2017年8月3日，信禾公司出具《债权清偿报告及债务担保证明》，内容如下：根据2017年5月10日信禾公司决定减少注册资本的股东会决议，该公司编制了资产负债表及财产清单，在该决议作出之日起的10日内通知了债权人，并于2017年5月11日在报纸上刊登了减资公告。现就减资所涉及的债务清偿及担保问题作如下说明：根据公司编制的资产负债表及财产清单，至2017年8月3日，公司无应偿付的债务。未清偿债务的，由公司继续负责清偿，并由全体投资人按投资比例提供相应的担保。该证明落款处有股东梁钰霞、陈红琼、邵宇乾、郭小红、黄颖然、康弼的签名及信禾公司的盖章和法定代表人的签名。同日，上述减资事项进行了工商变更登记。2017年8月11日，信禾公司召开股东会，决议如下：1.同意梁钰霞将占公司注册资本46%的股权共920万元出资额转让给黄惠广，其他股东均同意转让并放弃该上述股权的优先购买权。2.梁钰霞将占公司注册资本5%的股权共100万元出资额转让给杨金华，其他股东均同意转让并放弃该上述股权的优先购买权。3.同意陈红琼将占公司注册资本10%的股权共200万元出资额转让给李雅婷，其他股东均同意转让并放弃该上述股权的优先购买权。4.同意陈红琼将占公司注册资本5%的股权共100万元出资额转让给黄惠广，其他股东均同意转让并放弃该上述股权的优先购买权。转让后各股东出资情况如下：黄惠广以货币出资1020万元，总认缴出资1020万元，在2027年12月31日前缴足；陈红琼以货币出资430万元，总认缴出资430万元，在2027年12月31日前缴足；李雅婷以货币方式出资200万元，总认缴出资200万元，在2027年12月31日前缴足；杨金华以货币方式出资100万元，总认缴出资100万元，在2027年12月31日前缴足；邵宇乾以货币方式出资80万元，总认缴出资80万元，在2027年12月31日前缴足；郭小红以货币方式出资60万元，总认缴出资60万元，在2027年12月31日前缴足；黄颖然以货币方式出资60万元，总认缴出资60万元，在2027年12月31日前缴足；康弼以货币方式出资50万元，总认缴出资50万元，在2027年12月31日前缴足。上述事项于2017年8月15日进行了工商变更登记。2018年5月11日，信禾公司召开股东会，决议如下：同意杨金华将占公司注册资本5%的股权共100万元出资额转让给陈红琼，其他原股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权。转让后各股东出资情况如下：黄惠广以货币出资1020万元，总认缴出资1020万元，在2027年12月31日前缴足；陈红琼以货币出资530万元，总认缴出资530万元，在2027年12月31日前缴足；李雅婷以货币方式出资200万元，总认缴出资200万元，在2027年12月31日前缴足；邵宇乾以货币方式出资80万元，总认缴出资80万元，在2027年12月31日前缴足；郭小红以货币方式出资60万元，总认缴出资60万元，在2027年12月31日前缴足；黄颖然以货币方式出资60万元，总认缴出资60万元，在2027年12月31日前缴足；康弼以货币方式出资50万元，总认缴出资50万元，在2027年12月31日前缴足。上述事项于2018年5月14日进行了工商变更登记。本院认为，综合申请人的请求、被申请人的答辩意见以及双方的质证意见，本案归纳争议焦点如下：一、黄惠广是否系信禾公司的隐名股东，是否应承担出资义务？二、郭小红、黄颖然、康弼、邵宇乾、李雅婷是否已足额缴纳出资？三、信禾公司章程约定的出资期限为2027年12月31日，在出资期限未届满时能否要求各股东提前缴纳出资？四、郭小红、黄颖然、康弼、邵宇乾作为股权受让人，而非设立和增资时的股东，梁钰霞、杨金华系已转让股权的股东，能否被追加为被执行人，在未足额出资的范围内承担相应责任？关于争议焦点一。黄惠广称其系隐名股东，实际系代梁钰霞持有信禾公司的股权，并出示了一份声明书。首先，该声明书并非梁钰霞与黄惠广之间的代持协议，系其单方声明，且梁钰霞亦明确否认黄惠广代其持股；其次，工商登记信息显示黄惠广系信禾公司的股东，认缴出资1020万元，该登记具有对外公示效力；再次，即使黄惠广系显名股东，梁钰霞系隐名股东，此为其二人的内部关系，不能以此为由对抗债权人。综上，对于黄惠广以其系隐名股东无须承担出资义务的抗辩意见，本院不予采纳。关于争议焦点二。郭小红、黄颖然、康弼、邵宇乾、李雅婷均称已将相应出资款转给陈红琼并由陈红琼代为缴纳，陈红琼亦予以确认。首先，《公司法》第二十八条第一款规定，股东以货币出资的，应当将货币足额存入有限责任公司在银行开设的账户，上述五人并未根据上述法律规定将款项存入公司的账户；其次，虽然上述五人已转账给陈红琼，但信禾公司向陈红琼出具的收据并未注明陈红琼系代上述五人缴纳出资款，无法证实陈红琼已将上述五人转账的款项作为出资款转入信禾公司账户；再次，上述五人所称的出资未经法定验资机构验资并出具证明，且未在工商部门办理登记，未履行法定的程序。综上，对于郭小红、黄颖然、康弼、邵宇乾、李雅婷称其已足额缴纳出资的辩解意见，本院不予采纳。关于争议焦点三。首先，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，而各股东在公司章程约定的出资时间，只在股东之间及公司内部有约束力，不能对抗债权人。另外，本院穷尽执行措施发现信禾公司无财产可供执行，未届出资期限的股东应对公司不能清偿的债务承担补充清偿责任。对被申请人的该辩解意见本院不予采纳。关于争议焦点四。《变更、追加当事人规定》第十七条规定，作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。第十九条规定，作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。《公司法司法解释三》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，人民法院应予支持。第十八条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。从信禾公司的工商档案资料可知，信禾公司的历任股东均没有实际出资，包括郭小红、黄颖然、康弼、邵宇乾在内的各次股权转让的受让人对于瑕疵出资的情况也是明知的，梁钰霞、杨金华等系在未履行出资义务的情况下转让股权。因此，申请执行人有权依据上述法律规定申请追加郭小红、黄颖然、康弼、邵宇乾、梁钰霞、杨金华为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任。另外，《公司法》第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资时对其债权人负有根据债权人的要求进行清偿或提供担保的义务。本案中，信禾公司在2017年8月3日即已进行减资，而案涉债务绝大部分是在该信禾公司减资后形成的，因此信禾公司无须对减资之后形成的债务提供担保，股东梁钰霞、陈红琼、邵宇乾、郭小红、黄颖然、康弼也应按信禾公司减资后各人的认缴出资额承担相应责任。申请人请求各被申请人按信禾公司减资前的认缴出资额承担责任，无法律依据，本院不予支持。综上，申请执行人因信禾公司未履行生效判决确定的义务向本院申请强制执行，执行过程中，本院经采取多方执行措施，未发现被执行人有可供执行的财产，因此信禾公司的财产不足以清偿债务，在符合法定条件的情况下，申请执行人可申请追加信禾公司的股东作为被执行人。结合申请人的请求、本案事实及上述法律规定，本院认定各被申请人的责任如下：1.梁钰霞在未出资的1020万元的责任范围内对信禾公司的债务承担补充清偿责任；2.陈红琼在未出资的730万元责任范围内对信禾公司的债务承担补充清偿责任；3.邵宇乾在未出资的80万元责任范围内对信禾公司的债务承担补充清偿责任；4.郭小红在未出资的60万元责任范围内对信禾公司的债务承担补充清偿责任；5.黄颖然在未出资的60万元责任范围内对信禾公司的债务承担补充清偿责任；6.康弼在未出资的50万元责任范围内对信禾公司的债务承担补充清偿责任；7.黄惠广在受让梁钰霞920万元股权的范围内对梁钰霞的上述责任承担连带责任，黄惠广在受让陈红琼100万元股权的范围内对陈红琼的上述责任承担连带责任；8.李雅婷在受让陈红琼200万元股权的范围内对陈红琼的上述责任承担连带责任；9.杨金华在受让梁钰霞100万元股权的范围内对梁钰霞的上述责任承担连带责任。依照《中华人民共和国公司法》第二十八条、第一百七十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、第十九条、第三十二条的规定，裁定如下：一、追加被申请人梁钰霞为（2019）粤0112执3460号案的被执行人。在本裁定生效之日起十日内，被执行人梁钰霞在未出资的1020万元的责任范围内对被执行人广东信禾教育科技有限公司的债务承担补充清偿责任；二、追加被申请人陈红琼为（2019）粤0112执3460号案的被执行人。在本裁定生效之日起十日内，被执行人陈红琼在未出资的730万元责任范围内对被执行人广东信禾教育科技有限公司的债务承担补充清偿责任；三、追加被申请人邵宇乾为（2019）粤0112执3460号案的被执行人。在本裁定生效之日起十日内，被执行人邵宇乾在未出资的80万元责任范围内对被执行人广东信禾教育科技有限公司的债务承担补充清偿责任；四、追加被申请人郭小红为（2019）粤0112执3460号案的被执行人。在本裁定生效之日起十日内，被执行人郭小红在未出资的60万元责任范围内对被执行人广东信禾教育科技有限公司的债务承担补充清偿责任；五、追加被申请人黄颖然为（2019）粤0112执3460号案的被执行人。在本裁定生效之日起十日内，被执行人黄颖然在未出资的60万元责任范围内对被执行人广东信禾教育科技有限公司的债务承担补充清偿责任；六、追加被申请人康弼为（2019）粤0112执3460号案的被执行人。在本裁定生效之日起十日内，被执行人康弼在未出资的50万元责任范围内对被执行人广东信禾教育科技有限公司的债务承担补充清偿责任；七、追加被申请人黄惠广为（2019）粤0112执3460号案的被执行人。在本裁定生效之日起十日内，被执行人黄惠广在受让被执行人梁钰霞920万元股权的范围内对被执行人梁钰霞的上述责任承担连带责任；被执行人黄惠广在受让被执行人陈红琼100万元股权的范围内对被执行人陈红琼的上述责任承担连带责任；八、追加被申请人李雅婷为（2019）粤0112执3460号案的被执行人。在本裁定生效之日起十日内，被执行人李雅婷在受让被执行人陈红琼200万元股权的范围内对被执行人陈红琼的清偿责任承担连带责任；九、追加被申请人杨金华为（2019）粤0112执3460号案的被执行人。在本裁定生效之日起十日内，被执行人杨金华在受让被执行人梁钰霞100万元股权的范围内对被执行人梁钰霞的上述责任承担连带责任；被执行人陈红琼在受让被执行人杨金华100万元股权的范围内对被执行人杨金华的上述责任承担连带责任；十、驳回申请人钟雪花的其他请求。如不服本裁定，可以自裁定书送达之日起十五日内，向本院提起执行异议之诉。审判长  李桂模审判员  姜莉莎审判员  李治忠二〇二〇年一月七日书记员  丁 慧附：本裁定主要法律依据《中华人民共和国公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。《最高人民法院关于人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。第十九条作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。第三十二条被申请人或申请人对执行法院依据本规定第十四条第二款、第十七条至第二十一条规定作出的变更、追加裁定或驳回申请裁定不服的，可以自裁定书送达之日起十五日内，向执行法院提起执行异议之诉。被申请人提起执行异议之诉的，以申请人为被告。申请人提起执行异议之诉的，以被申请人为被告。