上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终14972号上诉人（原审被告）：丽水市神飞利益保安用品有限公司，住所地浙江省青田县青田经济技术开发区利益工业区。法定代表人：余明生，经理。委托诉讼代理人：李伟军，浙江星册律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海森林特种钢门有限公司，住所地上海市浦东新区祝桥镇森塘路28号。法定代表人：凌惠明，董事长。委托诉讼代理人：彭天源，上海首融律师事务所律师。上诉人丽水市神飞利益保安用品有限公司（以下简称神飞公司）因与被上诉人上海森林特种钢门有限公司（以下简称森林公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初5373号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月14日立案后，依法组成合议庭对案件进行了审理。本案现已审理终结。上诉人神飞公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回森林公司一审全部诉讼请求或将案件发回重审。事实与理由：1.一审法院关于双方当事人已经达成质量索赔协议的认定明显错误。根据双方所有的邮件往来可以证明森林公司对于神飞公司于2018年5月10日发送的邮件并未认可。双方当事人在协商质量赔偿的同时就逾期货款的支付也进行协商，但因森林公司未同意邮件中关于赔偿的内容，森林公司未在神飞公司发送的协议上盖章，双方未就质量赔偿签订协议。神飞公司同意向森林公司提供3,500台闭门器及补偿70,000元是以森林公司先支付逾期货款749,100元及森林公司继续向神飞公司购买产品为前提，否则神飞公司不会同意该赔偿方案。2.神飞公司已就质量问题履行赔偿义务。2018年9月10日，森林公司员工李某确认收到神飞公司XX项目更换闭门器751台、项目更换费用16,347元、赔付伤者费用53,000元。本案合同项下的事故发生地即为海南XX项目工地，一审法院认定森林公司确认已经收到的赔偿为其他工地的赔偿缺乏事实依据。森林公司确认行为体现出森林公司在双方就质量赔偿方案未达成书面协议之后就神飞公司履行了相关赔偿义务进行了确认，如今后神飞公司对森林公司进行赔偿，应当扣除已经赔偿的该部分。被上诉人森林公司辩称：不同意神飞公司的上诉请求及事实理由。1.双方已经就赔偿方案达成一致。2018年5月10日神飞公司在双方达成的赔付方案上另行增加条件，森林公司回复不予盖章，并不能改变之前双方已经达成的赔偿方案。2.2017年4月12日《质量事故报告单》的赔偿方案已经履行完毕，该赔偿与本案无关，并不包含在本案赔偿方案中。森林公司向一审法院起诉请求：1.判令神飞公司向森林公司交付3,500台规格型号为ANANBMQ-103的闭门器，若神飞公司无法交付上述闭门器，则要求神飞公司按照每台58元予以赔偿；2、判令神飞公司向森林公司支付闭门器更换人工等相关费用70,000元；3、本案诉讼费由神飞公司承担。一审法院认定的事实：一、2015年9月，森林公司（采购方、甲方）与神飞公司（供货方、乙方）签订一份编号为15-09-B068《采购合同》，主要约定，森林公司向神飞公司购买规格型号为ANANBMQ-103的闭门器和规格型号为安安闭门器用的平行板，其中闭门器数量为5000台，单价为58元；质量要求和技术标准为神飞公司供货时应提供出厂证明、欧盟RoHs检测认证、质保书（盖红印），按国家标准验收，保质期为到货后12个月；结算方式及期限为发货时神飞公司开出增值税发票，货到森林公司验收合格后月结90天支付货款；关于违约责任约定，若神飞公司所提供的货物在数量、质量、规格、技术标准及原产地方面不符合本合同的规定，神飞公司应在自收到森林公司书面通知3日内采用最快的运输方式并自负一切费用，补充数量不足的部分或者更换质量、规格、技术标准及原产地不符的部分，森林公司有权要求神飞公司赔偿森林公司因此而遭受的损失；若神飞公司提供的货物经更换后仍不能达到本合同有关规定的要求，森林公司按退货处理，神飞公司须在限定时间内（上海地区2个工作日，江浙地区3个工作日，其他地区5个工作日）将货物取回，并赔偿森林公司因此而遭受的损失，对延期取回的待退货物森林公司有权做出任何处理。另查明，森林公司、神飞公司还分别于2013年7月、2013年9月、2013年12月、2014年8月、2014年9月、2014年10月、2015年3月另外签署7份《采购合同》，均约定森林公司向神飞公司购买闭门器、平行板等产品，其中规格型号为ANANBMQ-13的闭门器单价均为58元。上述7份合同关于质量要求、技术标准、结算方式及违约责任等内容均与原、神飞公司2015年9月签订的《采购合同》内容完全相同。上述8份《采购合同》中规格型号为ANANBMQ-13的闭门器的总数量为57,000台。审理中，双方确认，森林公司向神飞公司交付了上述《采购合同》中的全部货物，神飞公司现已付清全部货款。二、2017年2月13日，神飞公司员工翟某向森林公司员工李某发送邮件及附件202S端盖破裂分析报告。2017年4月，森林公司、神飞公司制作一份《质量事故报告单》，编号为SL/ZL-17-02-02，日期为2017年4月12日。报告单中载有，项目名称:第4.5代低温多硅有机电致发光显示器（XX），合同编号:HZ-13-06-01，事故调查日期：2017年2月11日。质量事故情况说明：项目防火门上安装的闭门器，使用过程中，端盖破裂，导致闭门器腔体内的弹簧弹等零部件飞出，造成现场人员受伤。质量事故处理结果：针对第4.5代低温多硅有机电致发光显示器（XX）项目使用的所有闭门器处理如下，森林公司对项目使用的所有闭门器全部更换，实施日期为2017年2月14日-21日完成，对更换后的闭门器，提供批次抽样功能性测试报告。整改工作内容及费用产生：1、本次项目现场闭门器更换：QMQ/103数量为620台，QMQ/104数量为131台，整改费用合计16,347元。2、对伤者的赔付费用53,000元，由神飞公司承担（该内容在《质量事故报告单》第3页）。森林公司、神飞公司均在该报告单落款处盖章确认。审理中，双方确认签订过编号为SL/ZL-17-02-02的《采购合同》。神飞公司还向本院出示一张载有手写内容的上述《质量事故报告单》第三页，森林公司员工李某手写内容为“确认收到神飞利益公司：XX项目更换闭门器751台，项目更换费用16,347元，赔付伤者费用53,000元。”森林公司员工李某还在上述手写内容下方签名并署期为2018年9月10日。关于实际履行情况，森林公司、神飞公司双方确认，2017年5月至8月期间，神飞公司已向森林公司交付了751台闭门器；2017年5月24日，神飞公司支付森林公司16,347元；2017年4月28日，神飞公司支付森林公司53,000元。对于上述闭门器和款项，森林公司表示，只是双方就XX项目个案的赔偿，与此后双方确认的整体处理方案无关。神飞公司则表示，处理方案存在重合，要求在森林公司的诉请中予以扣除。三、2017年6月27日，神飞公司员工翟某向森林公司员工李某发送电子邮件，内容为：附件是本次我司总结汇总的事故分析报告，另外一个表是我们这边你们2013年-2015年的销售数据，请知晓。邮件附件为销售数据、AN103分析报告。2017年7月12日，神飞公司员工翟某向森林公司员工李某发送电子邮件及附件质保维修方案，质保维修方案载明：鉴于目前我司供货ANAN103闭门器2013-2015年度达到6万多台，维修体量非常庞大，我司给出的建议是：1、如有工地反应我司闭门器出现质量问题，且数量较多的请贵司通知，我司48小时即派人员进行调换。2、部分贵司觉得有隐患的项目工地，我司可提供10-20只闭门器发到该项目物业部，如发生小部分质量事故，可请物业进行调换，这样可以省去差旅费。3、我司承诺对于我司所有2013年-2015年度这批ANAN103闭门器提供质保服务，如有质量问题，我司将承担相关损失。2017年10月，森林公司、神飞公司制作一份编号为SL/ZL-17-09-01《质量事故报告单》，报告单中载明，项目名称：神飞公司闭门器批次性质量事故，事故调查日期：2017年2月11日至6月30日。质量事故说明：第4.5代低温多硅有机电致发光显示器（XX）、海南三亚半岛，在2017年2月11日至6月30日期间，防火门上安装的闭门器，使用过程中，端盖破裂，导致闭门器腔体内的弹簧弹等零部件飞出，造成现场人员受伤，物品损坏。质量事故处理结果：针对第4.5代低温多硅有机电致发光显示器（XX）、海南三亚半岛，在神飞公司的配合下，已经完成项目整改。针对在项目上使用的存在隐患产品处理意见：由于批次质量问题产品数量巨大，考虑到双方的利益，尊重神飞公司提出的解决方案，并对神飞公司的解决方案进行了细化：1、森林公司会对2013-2015期间使用有质量问题的闭门器项目进行清理，针对城市综合体、电子厂房、工业建筑……等大型公建项目，森林公司逐一进行项目回访。根据项目大小，闭门器使用的数量，免费提供20-30台左右的闭门器，委托现场业主、管理公司等负责部门，如发生闭门器质量问题，他们可以及时更换，避免质量事故升级。具体项目、闭门器数量，待森林公司统计后提交神飞公司。后续回访发生的人工、差旅费等，按照实际发生的汇总后提交，希望由神飞公司承担。2、如果后续项目发生闭门器弹出伤人、严重财产损失、项目索赔等事故发生，项目现场负责人能够第一时间通知我们，进行处理，避免事态扩大，造成不好的影响，所产生的费用由神飞公司承担。森林公司、神飞公司均在该报告单落款处盖章确认。2018年4月12日，森林公司员工李某向神飞公司员工梁某1发送邮件及邮件附件，内容为梁经理你好，请对附件函件予以回复落实。附件为关于闭门器质量问题联系函及日期为2018年4月4日，编号为SL/ZL-17-09-01的《质量事故报告单》，报告单中载有，项目名称：神飞公司闭门器批次性质量事故，事故调查日期：2017年2月11日至6月30日；质量事故说明：第4.5代低温多硅有机电致发光显示器（XX）、海南三亚半岛，在2017年2月11日至6月30日期间，防火门上安装的闭门器，使用过程中，端盖破裂，导致闭门器腔体内的弹簧弹等零部件飞出，造成现场人员受伤，物品损坏；质量事故处理结果：针对第4.5代低温多硅有机电致发光显示器（XX）、海南三亚半岛，在神飞公司的配合下，已经完成项目整改；最终处理要求：1、免费于2018年5月30日之前，提供3,500台“安安”103闭门器，作为后续项目回访更换使用；2、安排人员完成项目回访更换，神飞公司支付费用70,000元（该费用在货款中扣除，不提供票据），回访更换发生超出费用由森林公司承担；3，如果后续项目发生闭门器弹出伤人、严重财产损失、项目索赔等事故发生，所有产生的费用由神飞公司承担。2018年4月16日，神飞公司员工梁某1回复森林公司员工李某邮件，内容为，针对销售给森林公司的2013-2015年期间有质量问题的闭门器，经过多次沟通，我司现回复如下，神飞公司将提供3,500台“安安”103闭门器做更换，并且以每台20元的价格补偿更换过程中的人工等相关费用，总计70,000元整，从逾期款中扣除；将原来的液压油更换为现在的航空液压油等内容。2018年5月3日，森林公司员工李某向神飞公司员工梁某1发送邮件，内容为现阶段针对重点项目质量问题闭门器的更换事宜，我司希望尽早开展，以避免再次质量事故的发生，是否可以给出明确的计划，以便我们后续项目更换的工作安排，另外，我们提出货款支付的计划，您这边是否同意。2018年5月7日，森林公司员工李某向神飞公司员工梁某1发送邮件，内容为我们依据前期与贵司已确认的质量事故报告单处理意见（文件编号：SL/ZL-17-09-01）及2018年4月16日往来邮件答复处理方法，现公司领导已同意按此处理，并希望尽快完成质量处理事宜；烦请按处理方案提供3,500台安安103型号闭门器；后续我司将要进行的项目回访更换闭门器工作所涉及的70,000元费用，从货款中扣除。2018年5月8日，神飞公司员工梁某1回复森林公司员工李某邮件，内容为：你好，如同今天到贵司与科技部、采购部的各位领导沟通下来，3500台闭门器我们下单后，保证30天内交货，预计可以在6月15日前交货完成；另外，关于70,000元的抵扣，我们会在6月份发对账单时作出说明；请贵司尽快提供逾期款的还款计划。2018年5月10日，神飞公司员工梁某1发送森林公司员工李某邮件及附件，内容为李总，请麻烦这个也盖章确认。附件为质量问题处理协议。该协议中载有，经森林公司、神飞公司双方友好协商，就2013-2015年期间ANAN103闭门器批次质量问题的处理，达成如下一致意见：1、截至2018年4月30日，森林公司共欠神飞公司货款749,100元，扣除70,000元补偿费用，剩余货款679,100元，森林公司承诺于2018年7月31日前分批次付清。具体如下：5月30日前15万元，6月30日前26万元，7月30日前26.91万元。2、神飞公司根据编号：SL/ZL-17-09-01质量事故报告单的陈述，在2018年6月30日前为森林公司免费提供ANAN103闭门器3500台，用于森林公司给客户更换。本协议签订后，双方需严格按照计划执行，协议执行结束后，本次质量问题的处理就此结束，双方均不再因此为由影响到的未来的合作。同日，神飞公司员工梁某2向森林公司员工李某发送微信，内容为李总，我们有个东西也麻烦盖个章，您看一下，邮件已发。李某同日回复梁某2，这个我盖不了的，我只能负责付款事宜，那个上次蒋工不同意你是知道的，你们也谈了，质量处理是蒋工决定的。2018年6月1日，森林公司员工李某向神飞公司员工梁某1发送邮件，内容为森林公司已于5月29日支付5月份的付款计划15万元，但神飞公司没有履行5月份交付订单产品；神飞公司未履行前期商定的事项，财务按流程，我们的原计划的货款支付，也将暂停支付；烦请尽快协调，确保批次产品到货，以便我们和公司财务确认付款事宜。另查明，2018年9月7日，神飞公司向浙江省青田县人民法院起诉森林公司，要求森林公司支付货款599,100元及利息损失。2018年10月8日，森林公司向神飞公司转账20万元；2018年10月10日，森林公司向神飞公司转账299,100元。2018年10月12日，神飞公司向浙江省青田县人民法院申请撤回对森林公司的起诉，该院作出（2018）浙1121民初4009号民事裁定，准许神飞公司撤回起诉。审理中，森林公司表示，认可神飞公司就涉案8份《采购合同》全部质量问题提出的处理方案，即神飞公司交付3,500台规格型号为ANANBMQ-103的闭门器并支付更换人工等相关费用70,000元，该方案是神飞公司的承诺，对双方具有法律拘束力。一审法院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，就涉案产品质量问题事宜，双方在2017年10月盖章确认的编号为SL/ZL-17-09-01《质量事故报告单》中初步确认了存在隐患产品处理意见。此后，森林公司员工李某于2018年4月12日向神飞公司员工梁某1发送邮件要求神飞公司免费提供3,500台“安安”103闭门器并支付费用70,000元。神飞公司员工梁某1则在2018年4月16日向森林公司员工李某发送的邮件中明确承诺，神飞公司将提供3500台“安安”103闭门器做更换，并且以每台20元的价格补偿更换过程中的人工等相关费用，总计70,000元整，且神飞公司员工梁某1在2018年5月8日邮件中对上述内容再次予以承诺，仅新增要求森林公司提供逾期款还款计划的内容。因此，可以认定双方就涉案产品质量问题处理达成一致意见。现森林公司明确认可神飞公司的上述承诺，同意以神飞公司的上述承诺作为处理涉案8份《采购合同》全部质量问题的处理方案并已支付全部货款，故神飞公司理应按约履行承诺。神飞公司辩称其已经向森林公司交付了751台闭门器，并向森林公司支付69,347元,如果法院认定神飞公司需要向森林公司交付3,500台闭门器和70,000元补偿款，则也应当扣减神飞公司已经交付的部分。一审法院认为，根据双方盖章确认的2017年4月12日《质量事故报告单》，该报告单处理的是编号HZ-13-06-01合同的质量事故，并非涉案8份《采购合同》的质量事故。另根据双方确认的事实，751台闭门器的交付时间是2017年5月至8月，69,347元支付时间是2017年4月和5月，而在森林公司、神飞公司2018年4月之后的邮件中，神飞公司均未提出其已经交付的751台闭门器需要在3,500台闭门器中扣减，且神飞公司在2018年4月16日的邮件中写明每台20元价格补偿的是更换过程中的人工等相关费用，神飞公司亦未提出其已经向森林公司支付的69,347元需要相应扣减。综上，一审法院认为神飞公司已经交付的闭门器和款项，与神飞公司2018年4月16日的邮件中承诺的向森林公司交付3,500台闭门器和70,000元补偿款所涉并非同一问题，故对神飞公司的上述辩称不予采纳。因此，森林公司要求神飞公司交付3,500台规格型号为ANANBMQ-103的闭门器，若神飞公司无法交付上述闭门器，则要求神飞公司按照每台58元予以赔偿，以及支付闭门器更换人工等相关费用70,000元的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：一、神飞公司应于一审判决生效之日起四十五日内向森林公司交付3,500台规格型号为ANANBMQ-103的闭门器，若神飞公司无法按期交付上述闭门器，则按照每台58元予以赔偿；二、丽水公司应于一审判决生效之日起十五日内向森林公司支付闭门器更换人工等相关费用70,000元。一审案件受理费1,550元，由神飞公司负担。双方当事人在本院二审期间均未提交新的证据材料。本院经审理查明，一审判决认定事实无误，本院予以认定。本院认为：一、对于本案系争的赔偿方案，双方当事人在2017年10月的《质量事故报告单》中开始涉及商谈，并在之后的2018年4月12日、2018年4月16日、2018年5月3日、2018年5月7日和5月8日来往邮件中予以确认由神飞公司向森林公司交付3,500台闭门器、支付人工费70,000元（该款在森林公司应向神飞公司支付的货款中予以扣除）的赔偿方案。2018年5月10日神飞公司向森林公司发送邮件（附件为质量问题处理协议），该协议除了提到上述神飞公司交付3,500台闭门器、支付人工费70,000元的赔偿方案外，增加了森林公司支付货款的计划及双方继续合作的内容，森林公司对该邮件未予盖章认可，但并不能证明森林公司否认神飞公司的赔偿方案。神飞公司以此认为双方未对赔偿方案达成一致的主张，无事实和法律依据，本院不予采信。二、神飞公司认为2017年4月12日《质量事故报告单》中的赔偿包含在本案系争的赔偿方案中，应在本案赔偿方案中予以扣除。但是，本院注意到，双方在一审中确认2017年4月12日的赔偿方案已经于2017年8月履行完毕，而本案涉及的赔偿方案在2017年10月以后商谈，于2018年5月才确定，故本院对神飞公司的该项上诉理由不予采信。综上，神飞公司的上诉请求无事实和法律依据，本院不予支持。一审判决并无不当，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费1,550元，由上诉人丽水市神飞利益保安用品有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 周 清审判员 桂 佳审判员 张薇佳二〇二〇年一月二日书记员 闫伟伟附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……