广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初10486号原告：广东禧成融资租赁有限公司，住所地广东省广州市南沙区。法定代表人：葛侃宁。原告：深圳市冠鑫投资有限公司，住所地广东省深圳市宝安区。法定代表人：程民骏。上述原告共同的委托诉讼代理人：黄晓晖、王斌，均系广东执正律师事务所律师。被告：广东融之信投资有限公司，住所地广东省广州市天河区。法定代表人：韩韬。被告：韩韬，男，1970年3月9日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。原告广东禧成融资租赁有限公司（以下简称禧成公司）、深圳市冠鑫投资有限公司（以下简称冠鑫公司）诉被告广东融之信投资有限公司（以下简称融之信公司）、韩韬股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告禧成公司和冠鑫公司共同的委托诉讼代理人黄晓晖和王斌到庭参加了诉讼，被告融之信公司、韩韬经本院公告送达开庭传票逾期未到庭。本案现已审理终结。原告禧成公司、冠鑫公司向本院提出诉讼请求：1.两被告立即向原告禧成公司偿付未收回的应收债权15071817.26元；2.两被告立即向原告支付利息（利息以15071817.26元为本金，自2018年7月13日起按中国人民银行同期贷款利息计算至全部应收债权清偿之日止）；3.本案全部诉讼费用由两被告承担。事实和理由：被告融之信公司原系原告禧成公司的股东，被告韩韬系融之信公司的法定代表人。2017年1月23日，融之信公司与冠鑫公司签订了一份《股权转让合同》。合同约定，融之信公司将其合法持有禧成公司5%的股权，作价人民币100元转让给冠鑫公司。同时，融之信公司及韩韬承诺，自案涉合同签订之日起365日内，将禧成公司所有应收债权等全部催收及回收。融之信公司及韩韬作为案涉合同的担保方，保证当禧成公司无法在前述日期内未对应收债权全额回收或回收不足时，其将代为履行向禧成公司的偿付义务。案涉合同签订后，禧成公司于2017年1月25日召开董事会，决议将公司股东融之信公司变更为冠鑫公司，并修改了禧成公司章程。2017年1月26日，禧成公司就股东变更事宜向工商行政管理部门办理变更登记手续。根据案涉合同第2.7条、5.1条、5.2条及附表的约定，融之信公司及韩韬应当自案涉合同签订之日起365日内，将截止至案涉合同生效之前禧成公司所有应收款债权即人民币14009059.47元等全部催收及回收。其中，禧成公司享有佛山市圣通仓储服务有限公司应收款7069999.98元；禧成公司享有广州荣益医疗设备有限公司应收款6489059.92元；禧成公司享有广州市星亚塑料管道有限公司应收款449999.97元。如上述应收款债权到期未收回，则融之信公司及韩韬将代为履行向禧成公司的偿付义务。案涉合同生效后，禧成公司收回部分款项共计人民币486950.13元，其中，禧成公司收回广州市星亚塑料管道有限公司应收款449999.97元、收回佛山市圣通仓储服务有限公司应收款36950.16元，剩余应收款13522190.34元未收回。另，2018年2月24日，禧成公司因买卖合同纠纷一案，向第三方湖南泰瑞医疗科技有限公司支付款项人民币1549707.92元。根据案涉合同第2.2条的约定，该款项属于禧成公司承担的对外债务，韩韬于2018年4月12日向禧成公司承诺三个月内归还该部分款项。故，前述款项1549707.92元也应当纳入案涉合同约定的担保偿付范围。截止至本起诉之日，两被告仍未收回禧成公司债权共计15071898.26元，也未向禧成公司偿付该债权，经冠鑫公司多次催款，至今两被告仍未支付任何款项。被告融之信公司、韩韬未答辩亦未向本院提交证据。经审理查明:2017年1月23日，融之信公司作为甲方、出让方、担保方，冠鑫公司作为乙方、受让方，韩韬作为担保方，签订了《股权转让合同》，约定由于标的公司（禧成公司）的实际经营状况不佳等原因，甲方有意转让其持有的标的公司5%股份。第一条股权的转让1.1.1甲方同意将其合法持有标的公司5%股权，作价人民币100元转让给乙方，乙方同意受让上述股权。1.2乙方应于本协议签订之日起45日内，与甲方一同完成股权转让相关手续。第二条甲方声明与承诺2.2甲方承诺并保证，承担本协议约定交割前的标的公司所有债务；如因该等债务导致标的公司及/或承担责任的，标的公司及/或乙方有权向甲方追偿，由此产生的任何费用或其它成本，由甲方承担。2.7甲方及担保方共同承诺，自本协议签订之日起365天内，将截止本协议生效之前标的公司所有应收债权等全部催收及回收（上述应收账款债权具体信息详见本合同附表）。第五条担保5.1为保证甲方全面履行本协议项下全部义务（包括但不限于办理标的股权变更过户手续、催收及回收所有应收债权、支付迟延履行或未能履行合同义务的违约金等），担保方同意向乙方提供不可撤销连带责任担保。5.2担保责任范围：截止本协议生效之前标的公司所有应收债权等（应收账款债权具体信息详见本合同附表）。当标的公司无法在本协议签订之日起365日内，对该等应收债权全额回收或回收不足时，担保方将代为履行向标的公司的偿付义务。5.3担保时间范围：担保期限至标的公司所有发生于本协议生效前之应收债权全部回收完毕之日止。合同附表载明禧成公司应收款债权金额，长期应收款：佛山市圣通仓储服务有限公司、广州荣益医疗设备有限公司、广州市星亚塑料管道有限公司的账面金额共计14009059.47元（其中广州市星亚塑料管道有限公司账面金额449999.97元），未确认融资收益共计2943197.48元，实际应收本金余额共计11065861.99元，保证金共计1795000元，实际未收本金共计9270861.99元；其他应收款河南登高投资有限公司账面金额82192元，备注：该款是根据税局要求计提抽走资金的利息。2017年1月25日，禧成公司召开董事会，决议同意公司原股东融之信公司将其持有禧成公司5%股权全部转让给冠鑫公司，股权转让后，公司股东出资情况变更为冠鑫公司认缴注册资本3000万元人民币、占注册资本5%，多利达仪器仪表香港有限公司认缴注册资本57000万元人民币、占注册资本95%，并修改了禧成公司章程。出席会议的董事、禧成公司股东多利达仪器仪表香港有限公司授权代表朱滨、融之信公司法定代表人韩韬、冠鑫公司法定代表人程民骏签字确认。2017年1月26日，禧成公司变更工商登记的股东，由多利达仪器仪表香港有限公司和融之信公司变更为多利达仪器仪表香港有限公司和冠鑫公司。冠鑫公司主张《股权转让合同》签订后，禧成公司收回部分应收款，金额合计486950.13元，包括：收回对原广州市星亚塑料管道有限公司债权449999.97元、对佛山市圣通仓储服务有限公司债权36950.16元。再查明，2016年8月11日，湖南泰瑞医疗科技有限公司向本院起诉禧成公司买卖合同纠纷一案，本院经审理作出（2016）粤0106民初14442号民事判决，判决禧成公司向湖南泰瑞医疗科技有限公司支付货款1425000元及逾期付款利息，驳回湖南泰瑞医疗科技有限公司的其他诉讼请求，一审案件受理费由禧成公司负担17160元。后禧成公司不服上诉至广州市中级人民法院，广州市中级人民法院经审理，于2018年2月24日作出（2017）粤01民终24132号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。2018年3月21日，禧成公司向湖南泰瑞医疗科技有限公司转账支付1549707.92元，禧成公司提供的银行付款回单摘要及附加信息注明为货款、利息及一审受理费。2018年4月12日，融之信公司作为承诺人向禧成公司出具书面文件，称对湖南泰瑞诉讼案给禧成公司造成的困扰和资金垫付表示深深的歉意，恳请禧成公司给予三个月的时间缓冲，无论追讨结果如何，我将在三个月内归还禧成公司所垫付的资金。韩韬签字、融之信公司盖章确认。另查明，禧成公司和冠鑫公司称融之信公司系禧成公司的原名义股东，实际股东为河南登高投资有限公司，涉案股权转让实际由冠鑫公司与河南登高投资有限公司完成，冠鑫公司委托第三方向河南登高投资有限公司支付了股权转让款800余万元，但无法提供付款凭证，涉案《股权转让合同》的签订是为办理工商变更登记的需要。本院认为：融之信公司、冠鑫公司、韩韬签订的《股权转让合同》为各方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应按约履行。上述股权转让合同约定，融之信公司和韩韬共同承诺，自本协议签订之日起365天内，将截止本协议生效之前标的公司所有应收债权等全部催收及回收（上述应收账款债权具体信息详见本合同附表），当标的公司无法在本协议签订之日起365日内，对该等应收债权全额回收或回收不足时，担保方将代为履行向标的公司的偿付义务，担保期限至标的公司所有发生于本协议生效前之应收债权全部回收完毕之日止。现冠鑫公司和禧成公司主张《股权转让合同》签订后，已收回合同附件所载对广州市星亚塑料管道有限公司债权账面金额449999.97元、收回对佛山市圣通仓储服务有限公司债权仅36950.16元，并提供了该笔款项的交通银行回单，本院予以采信，上述款项合计486950.13元（449999.97元+36950.16元）。依据《股权转让合同》的上述约定，融之信公司和韩韬对未能收回的债权余额13522109.34元（14009059.47元-486950.13元）负有偿还义务。禧成公司因履行生效裁判文书确定的义务向湖南泰瑞医疗科技有限公司付款1549707.92元，融之信公司和韩韬书面承诺三个月内归还禧成公司所付款项，亦应偿付。现冠鑫公司和禧成公司共同主张融之信公司和韩韬向禧成公司偿还款项15071817.26元（13522109.34元+1549707.92元），本院予以支持。冠鑫公司和禧成公司还主张融之信公司和韩韬自2018年7月13日起按中国人民银行同期贷款利率计付款项利息，并无不当，本院予以支持，该部分利息计至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止。被告融之信公司、韩韬经本院公告送达开庭传票逾期未到庭，依法可作缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第九十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告广东融之信投资有限公司、韩韬于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广东禧成融资租赁有限公司偿还15071817.26元；二、被告广东融之信投资有限公司、韩韬于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广东禧成融资租赁有限公司、深圳市冠鑫投资有限公司偿还利息，以15071817.26元为本金，自2018年7月13日起按中国人民银行同期贷款利率计至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止。如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费114850元，由被告广东融之信投资有限公司、韩韬负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院立案庭递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  张 翼人民陪审员  吴文龙人民陪审员  马 利二〇二〇年一月九日书 记 员  黄 颖叶丽方