四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民终19545号 上诉人（原审原告）：蔡波，男，1966年1月10日出生，回族，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：刘丽珍，四川量力律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：成都六九贸易有限责任公司。住所地：成都市锦江区春熙北段5号。 法定代表人：张燕，董事长。 委托诉讼代理人：陈力，四川和睿律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张政，四川和睿律师事务所律师。 上诉人蔡波因与被上诉人成都六九贸易有限责任公司（以下简称六九公司）股东知情权纠纷一案，不服成都市锦江区人民法院（2019）川0104民初8649号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 蔡波上诉请求：撤销一审判决第二项，改判支持蔡波的第二项诉讼请求。事实与理由：一审判决认定蔡波要求查阅六九公司会计账簿具有不正当目的，属于事实认定错误。 六九公司辩称，1.蔡波要求查阅公司会计账簿等资料的理由不成立，六九公司有权拒绝；2.蔡波要求查阅公司会计账簿具有不正当目的，一审判决认定事实清楚，适用法律正确；3.蔡波要求查阅的内容超出《公司法》第33条的规定范围，于法无据，不应支持。 蔡波向一审法院提出诉讼请求：1.判令六九公司完整提供自2016年1月起至今的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、所有者权益变动表、利润分配表、会计报表详细附注和说明）供蔡波查阅、复制；2.判令六九公司完整提供自2016年1月起至今的财务会计账簿（含总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料、与公司经营相关的经济合同）供蔡波和蔡波委托的注册会计师查阅。 一审法院认定如下事实：六九公司是有限责任公司，成立于2001年8月8日，目前注册资本60万元，登记股东为包括蔡波在内的12名自然人，蔡波持股比例为3.33%。 2019年6月13日，蔡波向六九公司发出《请求行使股东知情权的通知》，载明：“本人（蔡波）自成为六九公司股东至今，一直未参与公司的经营管理工作，对公司经营现状所知甚少，为维护本人作为股东的合法权益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，依法行使股东对公司的知情权，请求公司：1.提供公司自2016年1月起至今的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、所有者权益变动表、利润分配表、会计报表详细附注和说明）供本人查阅、复制；2.提供自2016年1月起至今的财务会计账簿（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供本人和本人委托的注册会计师查阅。请公司收到本通知后15日内书面回复本人，明确告知提供查阅、复制的具体时间、地点。本人通讯地址：成都市锦江区；联系电话：189××××5035”。 2019年6月26日，六九公司向蔡波发出《关于请求行使股东知情权的通知的回复函》，以蔡波提出的对公司经营状况所知甚少的事实不成立，未说明查阅会计账簿目的等为由，拒绝了蔡波的查阅申请。 2019年7月5日，蔡波向六九公司再次发出《关于再次请求行使股东知情权的通知》，主要载明：“本人要求查阅公司账务账簿的目的在于：通过查阅公司财务账薄及财务凭证，了解公司真实的资产状况、经营状况、财务状况、以及股东收益分配状况，以切实维护本人的股东权益……请求公司：1.提供公司自2016年1月起至今的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、所有者权益变动表、利润分配表、会计报表详细附注和说明）供本人查阅、复制；2.提供自2016年1月起至今的财务会计账簿（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供本人和本人委托的注册会计师查阅。请公司收到本通知后15日内书面回复本人，明确告知提供查阅、复制的具体时间、地点。本人通讯地址：成都市锦江区；联系电话：189××××5035”。 2019年7月22日，六九公司向蔡波发出《关于再次请求行使股东知情权的通知的回复函》，以“公司已于2019年6月26日，做出明确的回复。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”为由，再次拒绝了蔡波的查阅申请。 另查明，2019年2月20日，蔡波向六九公司及其他股东发出《通知》，主要载明：蔡波拟将其持有的六九公司3.33%的股权（出资额2万元）全部对外转让给黄文辉。2019年3月31日，蔡波和黄文辉到四川省成都市国力公证处办理了《授权委托书》公证，主要载明：蔡波特别授权黄文辉代蔡波行使其在六九公司的股东权利；期限自委托书出具之日起至公司注销之日止；黄文辉无转委托权；黄文辉的收件地址为成都市锦江区。 一审庭审中，六九公司提交了黄文辉是四川兴华时代投资有限公司、成都瑞熙众和商贸有限公司、锦江区圣帝斯饰品店等多家企业的股东、高级管理人员或个体经营者的相关企业信息材料，上述企业的经营地址均在成都市锦江区。 上述事实，有当事人的身份信息资料、企业信息、工商登记材料、《请求行使股东知情权的通知》、《关于再次请求行使股东知情权的通知》、回复函、通知、公证书等证据及当事人的陈述在案为证。 一审法院认为，股东知情权是法律规定的股东的基本权利，应受法律保护。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的规定，蔡波作为六九公司的股东，其在本案中主张六九公司提供2016年1月起至今的公司股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制，于法有据，应予支持。 根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，股东在提交书面请求并具有正当目的的情况下，公司应向其提供会计账簿供其查阅。本案中，蔡波作为六九公司的股东，先后两次向六九公司提交了书面申请，以“了解公司真实的资产状况、经营状况、财务状况、以及股东收益分配状况”等为由，要求查阅公司会计账簿。据此，蔡波作为公司股东已经向六九公司提交了查阅会计账簿的书面申请，并说明了查阅目的，即蔡波已完成了请求查阅公司会计账簿的前置程序，但六九公司以其查阅具有不正当目的拒绝了蔡波的查阅申请。根据查明的事实，蔡波在其要求查阅公司的会计账簿前，拟将其持有的全部公司股权转让给公司股东以外的案外人黄文辉，但由于其他股东反对，其又不同意转让给本公司其他股东而未果。此后，蔡波又通过授权委托公证方式委托黄文辉永久行使其在公司内的股东权利，后来在第一次向公司书面申请查阅会计账簿时留下的通讯地址与黄文辉的通讯地址一致，表明蔡波与黄文辉之间存在特殊利益关系。根据六九公司提交的证据表明，黄文辉经营管理了多家与六九公司经营范围、经营地点相近似的企业，上述企业与六九公司在同一市场中存在一定的竞争关系，而会计账簿一般对公司的市场信息、客户信息、价格信息等具有商业秘密的信息资料有所记载，如果允许蔡波查阅公司的会计账簿将有可能使黄文辉掌握六九公司的商业秘密，进而有可能损害六九公司的利益。故六九公司提出蔡波查阅会计账簿存在不正当目的存在合理根据。据此，蔡波要求查阅公司会计账簿的诉讼请求，不予支持。 对于蔡波要求查阅会计凭证的主张。一审法院认为，股东作为公司的投资者，享有股利分配权的同时，亦享有了解公司财产使用状况及重大经营决策的权利，但是现代公司制度中公司的所有权与经营权相分离，公司的经营权由董事会及公司的管理层掌握，股东并不参与公司的实际经营，股东因其自身的性质存在权利滥用的可能。基于有限责任公司的封闭性、其他股东的利益相关和公司商业秘密等原因，蔡波主张查阅的上述会计凭证并未在法律规定的股东可查阅文件范围内，故对于蔡波要求六九公司提供上述会计凭证供其查阅的诉讼请求，于法无据，不予支持。 据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条规定，判决：1.六九公司应于判决发生法律效力之日起十日内向蔡波提供自2016年1月起至今的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，于其办公场所供蔡波查阅、复制；2.驳回蔡波的其他诉讼请求。一审案件受理费50元，由六九公司负担。 二审中，双方当事人均未提交新的证据。 经二审审理查明的事实与一审认定的事实一致。 本院认为，蔡波能否查阅六九公司的会计账簿和会计凭证的问题，一审判决已予以充分说理与回应。根据现有证据及查明事实，不排除蔡波查阅会计账簿可能存在不正当目的，且会计凭证并非《中华人民共和国公司法》规定的股东可以查阅的范围，故对蔡波要求查阅六九公司的会计账簿和会计凭证的请求，本院不予支持。 综上所述，蔡波的上诉理由不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人蔡波负担。 本判决为终审判决。 审判长  陈兵 审判员  史洁 审判员  陈曦 二〇二〇年一月十七日 书记员  陈悦