辽宁省沈阳高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）辽0192民初191号 原告：马可白，男，1965年9月13日出生，住址沈阳市皇姑区。 委托诉讼代理人：于元正，系辽宁保兴律师事务所律师。 委托诉讼代理人：禚雪金，系辽宁保兴律师事务所实习律师。 被告：三一重型装备有限公司，住所地沈阳经济技术开发区开发大路25号。 法定代表人：戚建，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：郝静，系辽宁圣法律师事务所律师。 被告：三一重装国际控股有限公司（SanyHeavyEquipmentInternationalHoldingsCompanyLimited）,注册地址CaymanIslands开曼群岛（英属）,办公地址香港新界上水龙琛路39号上水广场2010室。 代表人：戚建，系该公司董事会主席。 委托诉讼代理人：郝静，系辽宁圣法律师事务所律师。 原告马可白与被告三一重型装备有限公司（以下简称三一重型）、三一重装国际控股有限公司（SanyHeavyEquipmentInternationalHoldingsCompanyLimited）（以下简称三一国际）追索劳动报酬纠纷一案，本院于2019年2月12日立案后，依法适用普通程序，于2019年5月20日公开开庭进行了审理。原告马可白的委托诉讼代理人于元正、禚雪金，被告三一重型、三一国际的委托诉讼代理人郝静到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告马可白向本院提出诉讼请求：1.请求二被告兑付奖励资金人民币40万元及迟延给付期间的利息人民币86,000元,共计人民币486,000元（暂计）；2.由二被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：原告马可白原系二被告的职工，被告三一国际系三一重型的投资人。原告于2015年12月31日与被告三一重型解除劳动关系。在职期间，因原告对被告的生产经营作出了突出贡献，被告三一国际决定给予原告奖励，于是给原告颁发了《奖励证书》，该证书载明：“为感谢原告作出的突出贡献，董事会决定授予三一国际香港上市“研发功臣奖”，奖励50万元人民币，兑现日期2014年12月29日。”实际至2015年2月，只由被告三一重型兑现了人民币10万元，剩余人民币40万元不再兑现。与原告相同情况的还有数十人，2018年7月，被告三一重型给一部分人以现金兑付了剩余期权，然后回收了奖励证书，但兑付数额比奖励证书承诺数额减少了70%。被告三一重型曾将兑付方案告知原告，原告认为其兑付方案严重损害了自己的利益，予以拒绝。二被告在人员、财务、业务方面混同，应当承担连带责任。 被告三一重型辩称，一、原告曾是三一重型员工，现已与三一重型解除劳动合同。该《奖励证书》是由三一国际签发，委托三一重型发放。该奖励证书中20%现金部分已发放完毕。二、给付期权不等于给付现金，期权是原告需要在未来一段时间的行权期内按照一定行权价格分期购买指定股票，挣取股票差价，而不是给付现金，是企业给原告的福利。若在未来一段时间内无法行权挣到差价，则该部分期权将无收益。因存在股价风险，不是必然收益。三、该《奖励证书》是企业给付原告的一种奖励，可能在未来通过购买股票获得股价差额收益的资格，并不是全体职工均享有，原告的劳动报酬已通过每月工资形式正常发放给付原告，故奖励证书不是劳动报酬。四、根据上市规则中对于“行权价格”的明确规定：即不得低于兑现日的前五个工作日收盘价格的平均价。《奖励证书》第三条，2014年12月29日兑现日的收盘价格为2.09元/每股（港币），原告实现期权的“行权价格”必须高于2.09元/每股（港币）。惯例行权期为2-3年，由于被告三一国际2014年后一直经济效益不佳，股票价格均低于2.09元/每股（港币），若此时按奖励证书行权，则员工拿不到一分钱。被告2013年给予员工的“期权”因为股价一降再降，没有达到行权条件而作废。被告正是充分考虑员工利益，才于后期出台利益补偿的兑现政策。五、由于2014年股价一路下滑，出现严重经营困难，2015年、2016年被告三一重型进行多次经济性裁员，应对企业经济危机。本次系列案件原告均是此次经济裁员中的一员，先后与被告三一重型协商解除劳动合同，签订《解除劳动合同协议书》，该协议书第8条对于《奖励证书》重新约定：“2009年公司上市时给予乙方（原告）的奖励证书继续有效，并按照公司统一兑现时间及方案进行兑现”。六、考虑员工对奖励证书的期望值等多方面因素，公司出台奖励证书兑现方案，统一兑现“80%等值期权部分”，即按照《奖励证书》发放日的收盘价计算得出持股股数，考虑2011年三一国际股票存在10送5股的情况，将员工持股股数与所送股数相加，作为员工总持股数，乘以2.09元/每股（港币）,即为员工的兑现值。目前持有该《奖励证书》的在职员工，均已全部按照该兑现政策兑现完毕。七、无论与被告三一重型签订《解除劳动合同协议书》约定条款的原告，还是未签订协议的员工及退休员工，均应按照被告出台的兑现方案予以兑现。八、被告没有违约行为，针对不能得到利益的奖励证书出台了兑现政策，体现了其胸怀和为员工谋取福利的宗旨，故企业没有违约行为，不应承担违约责任。综上，请求法院判决按照公司统一兑现方案予以兑现，以维护被告合法权利。 被告三一国际辩称，一、给付期权不等于给付现金，期权是原告需要在未来一段时间的行权期内按照一定行权价格分期购买指定股票，挣取股票差价，而不是给付现金，是企业给原告的福利。若在未来一段时间内无法行权挣到差价，则该部分期权将无收益。因存在股价风险，不是必然收益。二、该《奖励证书》是企业给付原告的一种奖励，可能在未来通过购买股票获得股价差额收益的资格，并不是全体职工均享有，原告的劳动报酬已通过每月工资形式正常发放给付原告，故奖励证书不是劳动报酬。三、根据上市规则中对于“行权价格”的明确规定：即不得低于兑现日的前五个工作日收盘价格的平均价。《奖励证书》第三条，2014年12月29日兑现日的收盘价格为2.09元/每股（港币），原告实现期权的“行权价格”必须高于2.09元/每股（港币）。惯例行权期为2-3年，由于被告三一国际2014年后一直经济效益不佳，股票价格均低于2.09元/每股（港币），若此时按奖励证书行权，则员工拿不到一分钱。被告2013年给予员工的“期权”因为股价一降再降，没有达到行权条件而作废。被告正是充分考虑员工利益，才于后期出台利益补偿的兑现政策。五、由于2014年股价一路下滑，出现严重经营困难，2015年、2016年被告三一重型进行多次经济性裁员，应对企业经济危机。本次系列案件原告均是此次经济裁员中的一员，先后与被告三一重型协商解除劳动合同，签订《解除劳动合同协议书》，该协议书第8条对于《奖励证书》重新约定：“2009年公司上市时给予乙方（原告）的奖励证书继续有效，并按照公司统一兑现时间及方案进行兑现”。五、考虑员工对奖励证书的期望值等多方面因素，公司出台奖励证书兑现方案，统一兑现“80%等值期权部分”，即按照《奖励证书》发放日的收盘价计算得出持股股数，考虑2011年三一国际股票存在10送5股的情况，将员工持股股数与所送股数相加，作为员工总持股数，乘以2.09元/每股（港币）,即为员工的兑现值。目前持有该《奖励证书》的在职员工，均已全部按照该兑现政策兑现完毕。六、无论与被告三一重型签订《解除劳动合同协议书》约定条款的原告，还是未签订协议的员工及退休员工，均应按照被告出台的兑现方案予以兑现。七、被告没有违约行为，针对不能得到利益的奖励证书出台了兑现政策，体现了其胸怀和为员工谋取福利的宗旨，故企业没有违约行为，不应承担违约责任。综上，请求法院判决按照公司统一兑现方案予以兑现，以维护被告合法权利。 原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织原、被告进行了质证。对原、被告无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：对于原告提交的证据：解除劳动合同协议书、奖励证书、三一重型工商信息、三一国际工商信息、手机截屏资料、三一重装关于“上市激励”兑现的承诺、证人证言可以证明二被告之间的关系及原告曾系被告三一重型职工，在职期间获得该奖励证书，被告三一重型于2018年6月出台兑现上市奖励通知的事实，本院予以采信；对于原告提交的：关于明确三一国际上市奖励兑现方式的请示、沈阳重装上市激励方案，因不能确认上述证据的真实性，且上述请示、报告均不属于被告三一重型最终确定的职工激励政策解释，本院不予采信。对于二被告提交的证据：解除劳动合同协议书、关于兑现上市奖励的通知、2014-2016年期权注销不能兑现的期权股数，能够证明原被告已解除劳动关系及奖励资金应统一兑现的事实，本院予以采信。 根据原、被告陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：2004年5月24日至2015年12月31日期间，原告马可白系被告三一重型的职工。2009年12月29日，被告三一国际签发并委托被告三一重型向原告颁发了《奖励证书》，该证书载明：为感谢原告作出的突出贡献，董事会决定授予原告三一国际香港上市“研发功臣奖”，奖励50万元人民币。该奖励证书背面附有说明:1.三一国际将确保此股票期权奖励在法律上的有效性，如国家法律原因不能使股权转让有效进行，公司将保证同等的利益补偿。2.兑现日期：2014年12月29日。3.兑现方式：20%以现金形式发放，80%将折算成等值期权发放。4.兑现的否定条件：(1)在兑现日期前任何原因离司（不含内部调动）；(2)有一次性侵占公司财务人民币5千元（含）以上，或以营私舞弊、弄虚作假等行为谋取利益的；(3)有恶意诋毁公司、出卖、泄露公司技术机密、情报等损害公司利益的行为。5.在职期间因公或自然死亡，本奖励自动终止，但已发期权可依法继承。6.具体兑现细则，三一国际有最终解释权。该奖励证书确定的20%现金部分人民币10万元已实际给付原告。2014年12月29日为期权兑付日，因当日港股收盘价格不符合期权兑付条件，二被告未能按照该奖励证书兑付期权。2015年12月31日，原告与被告三一重型签订协议解除劳动关系。该协议第8条约定：2009年公司上市时给予乙方的奖励证书继续有效，并按公司统一兑现时间及方案进行兑现。2018年6月20日，被告三一重型发出《关于兑现上市奖励的通知》，兑现原则按照2009年12月29日股市收盘价9.34港元/股，港币兑换人民币汇率0.8803，折算享有股数；再考虑2011年三一国际10送5的配股情况，按照约定兑现日2014年12月29日股价（每股2.09港元）及港币兑换人民币汇率（0.7886：1）折算奖金奖励给被授予人。个人所得税按照工资薪金计税，由公司代扣代缴，且之前发放20%时个税未扣除的本次要一并扣减。原告不同意被告三一重型的该项兑现方案，认为应由二被告共同承担向原告支付人民币40万元奖励金及利息，起诉来院。 另查明，被告三一重型成立于2004年1月13日，被告三一国际成立于2009年7月23日，被告三一重型系被告三一国际的全资子公司。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百二十二条第（一）项、第五百五十一条规定，当事人一方或者双方是外国人、无国籍人、外国企业或者组织的，人民法院可以认定为涉外民事案件。本案被告三一国际系香港上市的公司，注册地为开曼群岛，应当按照涉外民事案件的相应规定进行审理。 关于本案的法律适用问题。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条之规定，本案中，涉及的主要争议在我国，故本案审理应适用我国相关程序及实体法律规定。 本案原、被告的争议焦点为：一、涉案奖励金是否属于劳动报酬；二、涉案奖励金中的80%期权如何给付。 关于双方约定的奖励金是否属于劳动报酬的问题。按照涉案《奖励证书》所载，原告获得人民币10万元现金及人民币40万元期权的奖励，是原告作为被告三一重型的员工期间，对企业做出贡献，企业支付给员工的现金及期权奖励。这种奖励建立在双方存在劳动关系的基础之上。双方因具有劳动关系而产生的纠纷，属于支付劳动报酬的纠纷。根据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（二）》第三条规定，双方仅就工资类的劳动报酬提起的诉讼，不涉及其他争议的，可以直接向人民法院提起诉讼。本案中原告与被告三一重型签订的《解除劳动合同协议书》，对双方劳动关系解除的相应事项进行了约定，其中第8条系对本案所涉争议的约定，即奖励证书如何兑现的争议，属于仅就工资报酬提起的诉讼，可以按照普通民事争议进行审理。 关于奖励证书中80%期权如何给付的问题。《上市公司股权激励管理办法》第二十八条规定：“本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。”据此，股票期权不是原告所理解的现金，而是一种购买权或收益权。上市公司向员工授予股票期权的目的，是激励原告为企业创造价值，公司价值提高，股票价格提高，员工自然可以通过股票期权获得收益。本案中，原告获得的被告三一国际的期权在兑现日不符合行权条件，无法行权。按照原告与被告三一重型签订的《解除劳动合同协议书》第8条约定，“2009年公司上市时给与乙方的奖励证书继续有效，并按公司统一兑现时间及方案进行兑现。”此协议为原告与被告三一重型关于解除劳动关系的共同真实意思表示，符合法律规定，应当按照协议约定履行，故对于奖励证书如何兑现的问题应当按照被告三一重型统一的兑现时间与方案进行兑现。根据被告三一重型2018年6月20日发布的《关于兑现上市奖励的通知》，本案原告应当获得的奖励金额为人民币120,275元，计算方式如下：（人民币50万元-人民币10万元=人民币40万元；人民币40万元÷每股9.34港元÷汇率0.8803≈48,650股；48,650股*1.5*每股2.09港元*0.7886汇率≈人民币120,275元）。 关于被告三一国际与三一重型如何承担支付奖励金义务的问题。因涉案奖励证书系被告三一国际委托三一重型发放给原告，且在庭审中自认承担兑付责任，故其应承担给付奖励金义务。因原告与被告三一重型属于劳动关系，涉案奖励金的产生基于该劳动关系，该《奖励证书》及20%的现金部分均由三一重型交付给原告，故被告三一重型也应当承担给付奖励金义务。故本院认定二被告共同承担向原告支付奖励金的责任。 关于原告主张的利息问题，按照原告与被告三一重型签订的《解除劳动合同协议书》第8条约定，涉案奖励金应当按照被告三一重型统一的兑现时间与兑现方案领取。被告三一重型作出兑现方案并通知原告，原告拒绝按照该方案领取，属于原告未按照双方签订的协议履行，利息损失应当由原告自行承担。 综上，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国劳动合同法》第三条、《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（二）》第三条、《上市公司股权激励管理办法》第二十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第二百五十九条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第五百二十二条第（一）项、第五百五十一条之规定，判决如下： 一、被告三一重型装备有限公司、被告三一重装国际控股有限公司（SanyHeavyEquipmentInternationalHoldingsCompanyLimited）于本判决生效之日起十日内共同向原告马可白支付奖励金人民币120,275元； 二、驳回原告马可白的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费人民币8,590元，由原告马可白负担人民币6,900元，被告三一重型装备有限公司、被告三一重装国际控股有限公司（SanyHeavyEquipmentInternationalHoldingsCompanyLimited）负担人民币1,690元。 如不服本判决，原告马可白、被告三一重型装备有限公司可在判决书送达之日起十五日内，被告三一重装国际控股有限公司（SanyHeavyEquipmentInternationalHoldingsCompanyLimited）可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  白 晶 审 判 员  王 守 英 审 判 员  孙 明 二〇二〇年一月十九日 法官助理李 雪 书 记 员芮 庆 文 本判决所依据的相关法律法规 《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》 第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 《中华人民共和国劳动合同法》 第三条订立劳动合同，应当遵循合法、公平、平等自愿、协商一致、诚实信用的原则。 《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（二）》 第三条劳动者以用人单位的工资欠条为证据直接向人民法院起诉，诉讼请求不涉及劳动关系其他争议的，视为拖欠劳动报酬争议，按照普通民事纠纷受理。 《上市公司股权激励管理办法》 第二十八条本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。 激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第二百五十九条在中华人民共和国领域内进行涉外民事诉讼，适用本编规定。本编没有规定的，适用本法其他有关规定。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第五百二十二条第（一）项有下列情形之一，人民法院可以认定为涉外民事案件： （一）当事人一方或者双方是外国人、无国籍人、外国企业或者组织的； 第五百五十一条人民法院审理涉及香港、澳门特别行政区和台湾地区的民事诉讼案件，可以参照适用涉外民事诉讼程序的特别规定。