台州市椒江区人民法院行 政 判 决 书（2019）浙1002行初158号原告浙江沪龙科技股份有限公司，住所地玉环市大麦屿街道新园村。法定代表人朱义潜，董事长。委托代理人周才干，浙江法校律师事务所律师。被告台州市人民政府金融工作办公室，住所地市府大道777号民泰大楼11-12层。法定代表人叶维增，主任。委托代理人赵志强，浙江新台州律师事务所律师。第三人玉环县苏泊尔小额贷款有限公司，住所地玉环市玉城街道广陵南路绿地城市公馆1-3号。法定代表人苏增福，董事长。第三人浙江金壳药业股份有限公司，住所地玉环市坎门街道里澳中兴路89号。法定代表人林荣业。委托代理人林法宝，玉环市坎门法律服务所法律工作者。第三人陆贤兵，男，1968年12月23日出生，汉族，住玉环市。委托代理人黄宝鹤、潘佩佩，浙江榴岛律师事务所律师。原告浙江沪龙科技股份有限公司（以下简称沪龙公司）为与被告台州市人民政府金融工作办公室（以下简称市金融办）行政批准行为一案，于2019年9月25日向本院提起行政诉讼。本院于同日立案后，于次日向被告送达了起诉状副本及应诉通知书。本院依法组成合议庭，追加了本案的利害关系人玉环县苏泊尔小额贷款有限公司（以下简称苏泊尔小贷公司）、浙江金壳药业股份有限公司（以下简称金壳公司）、陆贤兵为第三人参加本案诉讼。2020年1月10日，本院公开开庭审理了本案。原告沪龙公司的委托代理人周才干，被告市金融办的应诉负责人齐峰及委托代理人赵志强，第三人金壳公司的法定代表人林荣业及委托代理人林法宝，第三人陆贤兵的委托代理人黄宝鹤到庭参加了诉讼。第三人苏泊尔小贷公司经本院合法传唤未到庭，不影响本案的审理。本案现已审理终结。被告市金融办于2019年8月5日作出台金融办[2019]50号《关于玉环县苏泊尔小额贷款有限公司股权转让相关事项的批复》，其主要内容是：根据浙江省台州市中级人民法院民事判决书（2019）浙10民终734号、（2019）浙10民终679号判决，因苏泊尔小贷公司原股东之间股权转让，由陆贤兵受让沪龙公司、金壳公司各6.1%、3%的股权。受让后，陆贤兵持有苏泊尔小贷公司股权比例合计19.1%，符合《省金融办关于促进小额贷款公司创新发展的意见》有关一般股东持股比例的规定。原告沪龙公司诉称，2017年8月13日，苏泊尔小贷公司就包括原告在内的七名股东向陆贤兵转让所持有的苏泊尔小贷公司共计64%的股权作出《股东会决议》。2017年8月17日，苏泊尔小贷公司向玉环市人民政府金融工作办公室（简称“玉环县金融办”）报备，玉环县金融办回函称股权转让事宜属于行政审批事项，报备无效，并认为股东会决议同意陆贤兵收购其他股东共计64%的股权，已超过一般股东持股20%的规定，决议内容不符合要求。2018年5月16日，因陆贤兵无法办理股权转让变更登记手续，原告向陆贤兵通知解除股东会决议中涉及股权转让的约定。2018年，陆贤兵陆续起诉《股东会决议》的各股权转让方，包括苏泊尔小贷公司、浙江天源家具有限公司（下称天源公司）、浙江圣固铸造有限公司（下称圣固公司）、金壳公司和原告。在原告与陆贤兵的诉讼过程中，原告发现，2018年11月22日，陆贤兵分别与天源公司、圣固公司就苏泊尔小贷公司股权转让达成了《民事调解书》。根据两份民事调解书内容，陆贤兵于2018年11月22日己经受让了天源公司、圣固公司持有的苏泊尔小贷公司6.9%、2.5%的股权。因陆贤兵原本持有苏泊尔小贷公司10%的股权，至此，陆贤兵共计持有苏泊尔小贷公司19.4%的股权。2019年8月，原告收到陆贤兵的《通知函》，要求原告配合办理陆贤兵与原告之间的股权转让变更登记手续，将原告持有的苏泊尔小贷公司6.1%的股权变更登记至陆贤兵名下。《通知函》的附件系被告作出的台金融办[2019]50号《关于玉环县苏泊尔小额贷款有限公司股权转让相关事项的批复》，批复认为陆贤兵受让原告、金壳公司各6.1%和3%的股权后持有苏泊尔小贷公司股权比例合计为19.1%，符合《省金融办关于促进小额贷款公司创新发展的意见》有关一般股东持股比例不超过20%的规定。原告认为，该批复未厘清苏泊尔小贷公司的股权结构，因天源公司、圣固公司将持有的苏泊尔小贷公司股权转让给陆贤兵，已经不是苏泊尔小贷公司的股东；而陆贤兵已经合计持有苏泊尔小贷公司19.4%的股权，如继续受让原告和金壳公司各6.1%和3%股权，其持有股权将远远超过20%，不符合一般股东持股比例不超过20%的规定。被告作出被诉批复事实依据错误，且不符合正当程序，侵犯了原告的权利。为此，请求法院判决撤销被告作出的台金融办[2019]50号《关于玉环县苏泊尔小额贷款有限公司股权转让相关事项的批复》。原告沪龙公司向本院提交了以下证据：1.台金融办[2019]50号《关于玉环县苏泊尔小额贷款有限公司股权转让相关事项的批复》,拟证明被诉行政行为事实存在。2.通知函，拟证明陆贤兵根据被诉行政行为要求原告办理股权转让变更登记手续，被诉行政行为对原告权益产生影响。3.《关于请求对玉环县苏泊尔小额贷款有限公司股东股权转让事宜核查的函》及附件、邮寄凭证，拟证明原告就被诉行政行为请求被告核查并重新作出批复；被告作出被诉行政行为前天源公司、圣固公司已经不是苏泊尔小贷公司的股东，此时陆贤兵已经持有苏泊尔小贷公司19.4%的股权。4.不予受理告知单，拟证明被告拒绝了原告的请求。5.股东会决议，拟证明苏泊尔小贷公司就包括原告在内的7名股东向陆贤兵转让共计64%的股权。6.玉环市人民政府金融工作办公室（下称玉环金融办）于2017年8月17日向苏泊尔小贷公司出具的函，拟证明案涉股东会决议同意陆贤兵收购其他股东共计64%股权不符合浙金融办[2015]75号文件的要求。被告市金融办辩称，被诉行政行为事实清楚、证据充分，适用法律正确。被告收到玉环金融办于2019年8月1日邮寄的《关于玉环县苏泊尔小额贷款有限公司股东转让股权的请示》，并随同提交了资金来源说明、收入证明、资产负债表、无犯罪记录证明、身份证复印件、个人信用报告、主要经营情况的说明、股东会决议、董事会决议、新老股东股本结构对比表、律师事务所见证书、公司章程、（2019）浙10民终734号民事判决书、（2019）浙10民终679号民事判决书等附件材料，以及于2019年8月5日补充提交的玉环金融办关于苏泊尔小贷公司股权情况的说明。经审查核实后，被告根据玉环金融办的请示及附随相关材料于2019年8月5日作出了被诉批复，认定陆贤兵基于（2019）浙10民终734号民事判决书、（2019）浙10民终679号民事判决书受让股权后，其持有的股份符合《省金融办关于进一步促进小额贷款公司创新发展的意见》[浙金融办（2015）75号]有关一般股东持股比例的规定。其次，被告作出本案被诉行政行为的程序合法。被告于2019年8月2日收到玉环金融办邮寄的《关于玉环县苏泊尔小额贷款有限公司股东转让股权的请示》及附件材料，并于2019年8月5日收到补充提交的玉环金融办关于苏泊尔小贷公司股权情况的说明。被告根据上述材料于2019年8月5日作出被诉行政行为，并于同日交寄送达，符合浙金融办[2013]41号《省金融办关于进一步规范小额贷款公司审核事项的通知》等文件的规定。综上，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。被告市金融办向本院提交了以下证据：第一组：1.《关于玉环县苏泊尔小额贷款有限公司股东转让股权的请示》；2.受让人陆贤兵资金来源说明、无犯罪证明以及征信报告等材料；3.苏泊尔小贷公司股东会决议等相关材料；4.律师事务所见证书；5.苏泊尔小贷公司章程；6.（2019）浙10民终734号民事判决书（沪龙公司）；7.（2019）浙10民终679号民事判决书（金壳公司）；8.玉环金融办关于苏泊尔小贷公司股权情况的说明，以上证据拟证明被告作出被诉行政行为所依据的主要事项清楚、证据充分。第二组：9.玉环金融办请示及附件材料；10.市金融办关于苏泊尔小贷公司股权转让事项的批复；11.寄件物流信息，以上证据拟证明被诉行政行为程序合法。第三组：12.浙金融办[2010]65号《关于小额贷款公司股权转让操作细则的通知》；13.浙金融办[2013]41号《省金融办关于进一步规范小额贷款公司审核事项的通知》；14.浙金融办[2015]75号《省金融办关于进一步促进小额贷款公司创新发展的意见》；15.[2017]49号《省金融办关于进一步优化小贷公司深化管理与服务的通知》，以上是被告作出被诉行政行为所适用的规范性文件依据。经本院责令，被告在法院指定的时间内向本院补充提交了以下证据材料：16.苏泊尔小贷公司的股东申请股权转让的申请报告；17.浙政办发[2012]119号《浙江省人民政府办公厅关于印发浙江省小额贷款公司监督管理暂行办法的通知》、浙金融办[2008]21号《关于印发的通知》。第三人苏泊尔小贷公司未作出陈述，也未向本院提交证据材料。第三人金壳公司述称，其同意原告的起诉意见，并认为：圣固公司、天源公司与第三人陆贤兵之间的股权转让是事实，陆贤兵在获得本案案涉股权之前已经接受圣固公司、天源公司的股权转让，这是被告在作出本案被诉行政审批行为中应审查的事实和义务。原告向被告提出要求审查第三人陆贤兵持股超过上限的事实，被告接到申请后没有审查就予驳回，本案被诉行政审批行为违法，原告的起诉是有事实和法律依据的，应予支持。第三人金壳公司向本院提交了（2019）浙10民终734号民事判决书、（2019）浙10民终679号民事判决书，拟证明圣固公司、天源公司已经向陆贤兵转让股权共计9.4%，至本案被诉审批行为作出前，第三人陆贤兵已实际持有股权超20%。第三人陆贤兵述称，其同意被告的答辩意见。原告诉称本案被告在作出本案被诉行政行为时，第三人陆贤兵已经超过了20%的持股比例。该主张混淆了金融办审查时股权的法律状态和协议状态。在市金融办作出批准同意玉环金融办申请时，陆贤兵持有苏泊尔小贷公司股权10%，并没有圣固、天源两公司的股权转让，加上原告与第三人金壳公司的股权转让只有19.1%，完全符合省金融办关于持股上限的规定。原告主张的另外两个协议转让及法院调解的情形存在，但没有导致股权的变更，第三人陆贤兵通过玉环金融办向被告提出审批申请时，天源公司和圣固公司的股权尚未变更到陆贤兵名下，第三人苏泊尔小贷公司向玉环金融办提供申请时的股权状况是清楚的。即使有股权转让协议，该协议实际是否已经导致股权变更是两回事，协议是一种请求权股权，最终变更是以登记为准，不能据此确定股权已然归第三人陆贤兵所有。第三人陆贤兵未向本院提交证据材料。经庭审质证，本院对上述证据认证如下：原告、其他第三人对被告提供的1-11、16证据的真实性无异议，上述证据能够证明玉环金融办根据第三人苏泊尔小贷公司提出的股东股权转让审批申请及材料进行了初查，并以请示形式向被告市金融办转交，市金融办作出本案被诉批复的事实，本院予以采信。原告及其他第三人对被告市金融办提供的第三组材料及法院责令提供的17号材料的真实性均无异议，该第三组材料系被告作出被诉行政行为所依据的规范性文件，结合17号材料中关于对小额贷款公司的监管机构和职责规定，被告作出本案被诉审批行为未超出其对小额贷款公司的管理权限，故对第三组材料本院予以认可。被告及其他第三人对原告和第三人金壳公司提供的两份民事调解书的真实性无异议，该证据能证明陆贤兵通过民事诉讼调解确认了其与天源公司、圣固公司的股权转让事实，对该两份民事调解书系法院生效文书，本院无需认证。原告提供的《关于请求对玉环县苏泊尔小额贷款有限公司股东股权转让事宜核查的函》、《不予受理告知单》以及苏泊尔小贷公司2017年8月13日的股东会决议、玉环金融办2017年8月17日向苏泊尔公司出具的函等证据与本案无关，本院不作认证。经审理查明，原告沪龙公司与第三人金壳公司、陆贤兵均系第三人苏泊尔小贷公司的股东。2018年11月22日，第三人陆贤兵通过诉讼，分别与天源公司、圣固公司达成调解，天源公司、圣固公司同意分别将自己持有的苏泊尔小贷公司6.9%、2.5%的股权变更登记至第三人陆贤兵名下。2019年6月，通过民事诉讼，法院分别确认了第三人陆贤兵与本案原告沪龙公司、第三人金壳公司间的股权转让协议有效，要求沪龙公司、金壳公司分别协助陆贤兵办理股权转让的相关审批手续。2019年5月28日、6月12日，第三人苏泊尔小贷公司董事会、股东会分别决议，同意本案原告和第三人金壳公司分别向第三人陆贤兵转让股权6.1%和3%。2019年7月12日，浙江海贸律师事务所对第三人苏泊尔小贷公司就股权转让事项出具见证书。2019年8月2日，被告市金融办收到玉环市金融办提交的关于苏泊尔小贷公司股东转让股权的请示，以及第三人苏泊尔小贷公司提出的股权转让审批申请和相关材料，并在玉环金融办进行材料补正后，于2019年8月5日作出被诉批复，并邮寄至玉环金融办转交第三人苏泊尔小贷公司。另查明，至本案诉讼时止，天源公司6.9%、圣固公司2.5%的股权，尚未登记至第三人陆贤兵名下，亦未报至本案被告处审批。本院认为，本案所涉的小额贷款公司属于金融改革下的类金融企业。根据相关规范性文件规定，被告市金融办是小额贷款公司股权转让审核的有权机关，其所作审核意见虽以针对玉环金融办请示作出批复的形式出具，但该批复送达至苏泊尔小贷公司，且是苏泊尔小贷公司股东办理股权转让的前置条件，故该批复行为系影响小贷公司及股权转让双方股东实际利益的行政行为，原告作为被诉批复行为的股权转让方，有权对该行为提起诉讼。从本案被诉审批行为的由来而言，本案被诉行政行为，是基于苏泊尔小贷公司的申请而起，被告系依据苏泊尔公司的申请内容作出的审查。申请中，苏泊尔针对原告沪龙公司、第三人金壳公司与第三人陆贤兵之间的股权转让申请被告审批，而沪龙公司、金壳公司与陆贤兵之间的股权转让关系已经法院生效判决所确认。被告根据第三人苏泊尔小贷公司提交的上述相应资料，认为沪龙公司、金壳公司转让的股份加上陆贤兵本身持有的股份共计19.1%，未超过一般股东持股不得超过20%的规定，该审批行为认定事实清楚、证据充分。至于原告沪龙公司及第三人金壳公司认为陆贤兵根据法院生效调解书事实上尚持有共计9.4%的股权，该股权转让并未报经被告审批，不属案涉行政行为的审查内容，亦不属于本案的审理范围。故对原告的上述主张本院不予支持。程序上，本案行政行为系对小贷公司股东之间股权转让事项的审批行为，该行政行为本身对股权转让双方不具有损益性。被告在审批事项补正材料后即作出被诉行政审批行为，并送达申请人，不违反程序性规定或正当程序原则。故对原告沪龙公司和第三人金壳公司提出的被诉行政行为程序违法的主张本院不予支持。综上所述，被诉行政审批行为事实清楚、证据确凿，程序合法。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条的规定，判决如下：驳回原告浙江沪龙科技股份有限公司的诉讼请求。案件受理费50.0元，由原告浙江沪龙科技股份有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。审 判 长  邵 丹审 判 员  陈欢欢人民陪审员  李 恩二〇二〇年一月十六日书 记 员  杨 萍附：本案判决所依据的法律依据《中华人民共和国行政诉讼法》?第六十九条行政行为证据确凿，适用法律、法规正确，符合法定程序的，或者原告申请被告履行法定职责或者给付义务理由不成立的，人民法院判决驳回原告的诉讼请求。