江苏省宜兴市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0282民初13377号原告：吴曙良，男，1950年7月28日生，汉族，住宜兴市。原告：范志强，男，1970年1月23日生，汉族，住宜兴市。委托诉讼代理人：戴山源(受吴曙良、范志强的特别授权委托)，江苏谋盛律师事务所律师。被告：江苏乐透环保科技有限公司，住所地宜兴市丁蜀镇西望村，统一社会信用代码91320282727424410G。法定代表人：王玲杰，该公司总经理。被告：宜兴市盛阳陶瓷有限公司，住所地宜兴市丁蜀镇湖滨路大浦段，统一社会信用代码91320282766504085M。法定代表人：吕泽春，该公司总经理。被告：吕泽春，男，1978年7月30日生，汉族，住宜兴市。被告：王玲杰，女，1967年5月23日生，汉族，住宜兴市。被告：俞建成，男，1955年7月22日生，汉族，住宜兴市。原告吴曙良、范志强与被告江苏乐透环保科技有限公司(以下简称乐透公司)、宜兴市盛阳陶瓷有限公司(以下简称盛阳公司)、吕泽春、俞建成分期付款买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月20日立案受理。依法由审判员潘永强适用简易程序于2020年1月13日公开开庭进行了审理。原告吴曙良、范志强的委托诉讼代理人戴山源，被告乐透公司、王玲杰到庭参加诉讼，被告盛阳公司、吕泽春、俞建成经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告吴曙良、范志强诉称：王玲杰、俞建成与其达成原无锡立德涂料有限公司(以下简称立德公司)、宜兴市培烯陶瓷工艺厂(以下简称培烯厂)整体资产出售价668万元的出让协议，乐透公司、盛阳公司、吕泽春向其作出还款承诺，至今仍结欠出让款80万元未付。故诉至法院要求乐透公司、盛阳公司、吕泽春、王玲杰、俞建成支付出让款80万元并承担该款自2018年1月1日起至付清时止按年利率8%计算的逾期付款利息。被告乐透公司、王玲杰辩称：涉案整体资产出售价668万元出让协议系事实，乐透公司于2016年8月23日补缴纳的税金251745.54元，按涉案协议约定该税金应由吴曙良、范志强负担，而吴曙良、范志强没有承担，故要求在支付出让款中扣除该税金。被告盛阳公司、吕泽春、俞建成未予答辩。经审理查明：2015年10月31日，原告吴曙良、范志强作为甲方与被告俞建成、王玲杰作为乙方签订立德公司、培烯厂整体出让协议，协议载明甲方同意将立德公司、培烯厂一切产权(包括实物产权及无形资产及未来可能享受的权利)出让给乙方经营，出让时2016年1月1日，出让价格668万元，付款方式即乙方于2015年10月31日签订合同当天支付定金20万元，剩余648万元，乙方应于2015年12月25日前支付348万元，剩余300万元，双方约定甲方可按年利率8%每年向乙方收取利息，该300万元本金乙方分三年付清分别于2016年、2017年、2018年每年12月31日前支付，每年利息按年结算。如乙方有提前支付本金能力，则可提前支付以上款项，乙方提前支付后，利息按变更后的款项双方重新结算。乙方于2015年12月25日支付甲方348万元款项后，甲方应于2015年12月31日前配合乙方办理所有工商变更登记手续，由此产生的变更费用由乙方承担。甲乙双方约定2012年5月1日前由立德公司、培烯厂引起的债权债务税务问题均由甲方享有与承担。2012年5月1日至2016年1月31日发生的债权债务税务等问题由吕泽春享有及承担。2016年1月31日之后发生有债权债务由乙方享有与承担。甲方转让股权后，立德公司、培烯厂原享有的一切权利与应承担的义务，随股权转让而转让由乙方享有与承担。乙方分期付款期限内发生的经营活动结果同甲方一律无关。甲乙双方认真履行本协议，任何一方违约承担20万元违约金。2015年12月25日，立德公司、王玲杰向吴曙良、范志强立具借条1份，载明今借吴曙良、范志强现金300万元，具体还款时间按原签立德公司协议，2016年、2017、2018年每年12月31日前支付，利息按年利率8%结算，每年的利息按年结算，如有提前还款能力，则提前还款，利息按变更后的款项结算。由吕泽春、被告盛阳公司同意担保以上款项。2019年3月15日，被告吕泽春作为承诺人立具承诺书1份，载明今承诺原收购立德公司(吴曙良、范志强)厂房、设备，按原合同约定2018年12月30日还清剩余购厂款100万元，现经双方协商定于2019年4月1日前各付25万元，2019年4月20日前各付25万元，并按合同约定支付该笔欠款的利息。2019年5月8日，盛阳公司立具协议1份，载明现经双方协商，原王玲杰、营莉收购立德公司及厂房款剩余90万元未付，现剩余款由盛阳公司及吕泽春负责支付，约定在2019年8月30日前付清，利息按年息8%支付。又查明：2016年5月23日，立德公司经核准准予变更登记为被告乐透公司。审理中，乐透公司、王玲杰提供乐透公司署期2016年8月2日税收自查通用申报表(复印件)、江苏宜兴农村商业银行自助回单7份(复印件)，称乐透公司因城镇土地使用税滞纳金等项税费于2016年8月23日向税务机关缴付251745.54元，按照涉案协议该税费应由吴曙良、范志强承担，故要求在支付出让款项80万元中予以扣除。其中所属时期20111001-20111231期间城镇土地使用税县级市一类土地缴付44326.2元、城镇土地使用税滞纳金缴付27189.68元，所属时期20121001-20121231期间城镇土地使用税县级市一类土地缴付44326.2元、城镇土地使用税滞纳金缴付29100.15元，所属时期20131001-20131231期间城镇土地使用税滞纳金缴付21077.11元，所属时期20131001-20131231城镇土地使用税县级市一类土地缴付44326.20元，所属时期2015年1201-20151231股权转让所得(非上市公司)缴付31400元。吴曙良、范志强对此不认可，认为与本案无关。乐透公司、王玲杰未按本院指定期间向本院提供相关证据予以证明。以上事实，有欠条、庭审笔录等证据在卷佐证。本院认为：当事人应按照约定实际履行义务。吴曙良、范志强与俞建成、王玲杰因立德公司、培烯厂整体出让签订的协议不违反法律规定应予有效。其中涉及出让协议出让款项300万元，由立德公司、王玲杰向吴曙良、范志强立具借条，承诺在2016年、2017年、2018年每年12月30日前支付，利息按年利率8%结算，并由盛阳公司、吕泽春担保，符合法律规定应予成立。由此，俞建成、王玲杰应向吴曙良、范志强按协议支付出让款，盛阳公司、吕泽春作为保证人应对立德公司、王玲杰承诺归还出让款项300万元与相应利息负有连带偿还保证责任，现立德公司变更为乐透公司，对立德公司作为债务加入应承担还款责任。由于吕泽春未按2019年3月15日承诺履行还款及盛阳公司未按2019年5月8日履行协议还款，对所欠出让款80万元应从2018年1月1日起至还款之日止按约定年利率8%结算利息。乐透公司、王玲杰审理中提出乐透公司因城镇土地使用税滞纳金等于2016年8月23日已向税务机关代付251745.54元，要求在支付80万元中扣除意见，因乐透公司、王玲杰未按本院指定期间向本院提供相关证据用以证明乐透公司代交款项系吴曙亮、范志强在出让立德公司、培烯厂应缴纳而未缴纳税金，对该意见不予采信。盛阳公司、吕泽春、俞建成经本院合法传唤拒不到庭，应视为对自己诉讼权利的放弃，应承担由此带来的对自己不利的诉讼结果。对吴曙良、范志强的诉讼请求予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百六十条，《中华人民共和国担保法》第十九条之规定，判决如下：乐透公司、俞建成、王玲杰于本判决发生法律效力之日起十日内向吴曙良、范志强支付出让款80万元并承担该款自2018年1月1日起至付清时止按年利率8%计算的逾期付款利息。吕泽春、盛阳公司对上述乐透公司、王玲杰还款负连带保证偿还责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费11110元，其中案件受理费6490元（已减半收取），保全费4620元，由乐透公司、俞建成、王玲杰、吕泽春、盛阳公司负担。该诉讼费已由吴曙良、范志强垫付，乐透公司、俞建成、王玲杰、吕泽春、盛阳公司于本判决发生法律效力之日起十日内将应负担的诉讼费向吴曙良、范志强支付。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审判员  潘永强二〇二〇年一月二十二日书记员  徐 妍