上海知识产权法院民 事 判 决 书（2019）沪73民终253号上诉人(原审被告、反诉原告)：上海永仁宾馆有限责任公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：叶方洪，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：侯平，北京德和衡(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：尹斐如，北京德和衡(上海)律师事务所律师。被上诉人(原审原告、反诉被告)：逸柏酒店集团有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：陈国光，董事长。委托诉讼代理人：卜音英，上海中沃律师事务所律师。原审被告(原审反诉原告)：姜良飞，男，1990年5月2日出生，汉族，住浙江省临安市锦城街道锦都嘉园13幢604室。上诉人上海永仁宾馆有限责任公司(以下简称永仁公司)因与被上诉人逸柏酒店集团有限公司(以下简称逸柏公司)、原审被告姜良飞特许经营合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院(2018)沪0112民初7042号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年6月20日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、调查和询问当事人，因各方当事人均未提出新的事实、证据和理由，故本院对本案不开庭进行了审理。审理中，各方当事人经本院调解未果。本案现已审理终结。上诉人永仁公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人逸柏公司的一审全部诉讼请求，支持上诉人永仁公司的一审全部反诉请求。事实和理由：一、涉案特许经营合同应予以解除。1.被上诉人未提供约定服务或提供的服务存在严重瑕疵，致使上诉人不能实现合同目的。被上诉人没有提供合格的管理人员，所提供的管理人员营私舞弊，起到了负面作用，其服务存在严重瑕疵；被上诉人也没有提供培训服务，并停用了IT系统。被上诉人的行为已构成根本违约，合同无法继续履行。2.《商业特许经营管理条例》第十二条赋予被特许人特殊保护的本质在于，当被特许人发现特许人的实际经营资源、经营管理模式与约定不符时，被特许人有权单方解除合同。涉案特许经营合同并未给予上诉人“缓冲期”是对上诉人的不公，在此情况下上诉人发现被上诉人经营管理模式存在严重问题要求解除合同与法不悖。3.被上诉人数次委派的管理人员挪用酒店资金，免费接待被上诉人的人员等系列行为，使上诉人对被上诉人的管理完全没有信心，双方已经丧失了合同赖以存在的信任基础，合同无法继续履行。自特许酒店试营业开始，派驻的店长先后三次易人，前两次的店长因管理存在问题在经交涉后被撤换，第三次的店长马强温被查出严重营私舞弊，挪用侵占公司资产，之后被上诉人没有再行委派店长至酒店。4.双方主观和客观上均已停止履行合同义务，客观上合同也无法继续履行。2017年4月至6月期间，被上诉人未向特许酒店提供任何培训和技术支持。2017年7月，被上诉人擅自暂停向特许酒店提供包括但不限于PMS、中央预订、网上宣传、各部门领导、现场管理人员等一切服务。上诉人也书面通知被上诉人解除合同，并撤下了酒店品牌。上诉人是在无法继续使用被上诉人应当提供的管理及服务系统的情况下，自行经营管理，上诉人继续经营的行为已不符合特许经营的基本法律特征，无法实现特许经营合同的目的。二、涉案特许经营合同不能履行的根本原因在于被上诉人未能提供约定服务，是被上诉人违约所致，故上诉人不应该向被上诉人支付违约金或其他费用，反而基于合同已解除，被上诉人应当向上诉人退还保证金和多支付的加盟费用等其他费用。三、涉案酒店已经转让给他人，2018年7月13日上诉人的股东由黄少武、姜良飞、孙丽强变更为叶方洪、练鸿飞。综上，一审判决认定事实和适用法律错误，上诉人请求二审法院支持其上诉请求。被上诉人逸柏公司辩称：一、不同意合同解除，一审判决对此已做了详细的阐明。二、截止到二审庭审前一天，上诉人仍在使用被上诉人所有的商标标识，包括门头、室内装饰、携程网上的照片等，所以合同实际仍在继续履行。三、上诉人股权的转让不影响其作为涉案合同一方的主体资格，原审被告姜良飞股东的身份变更不影响其承担连带担保责任。综上，被上诉人请求维持原判。原审被告姜良飞未陈述意见。逸柏公司向一审法院提出本诉诉讼请求：1.判令永仁公司支付2017年10月25日前拖欠的特许品牌使用费、特许经营服务费、IT系统后期维护费和特许酒店总经理人事管理费共计人民币62,017.22元(以下币种相同，其中2017年7月31日前的费用按照PMS对账单金额41,345.28元计算，2017年8月1日至同年10月25日的费用按照平均值7,295.98元/月计算)；2.判令永仁公司支付拖欠上述费用的违约金暂计1,000元(要求支付至实际清偿之日)；3.判令永仁公司支付律师费6,000元；4.判令姜良飞对永仁公司的上述债务承担连带责任。一审审理中，逸柏公司变更本诉诉讼请求1,请求判令永仁公司支付2018年10月底前拖欠的特许品牌使用费、特许经营服务费、IT系统后期维护费和特许酒店总经理人事管理费共计153,516.28元[其中2017年7月31日前的费用按照PMS对账单金额41,345.28元计算，2017年8月1日至2018年10月31日的费用计112,171元(营业总收入3,552,093元/19个月×4%=7,478元/月，计取15个月)]；变更本诉诉讼请求2，请求判令永仁公司支付违约金，以41,345.28元为基数，自2017年9月1日起计算至实际支付之日止，以112,171元为基数，自2018年11月12日起计算至实际支付之日止，上述均按照每日万分之五的标准计算。姜良飞、永仁公司向一审法院提出反诉诉讼请求：1.判令解除其与逸柏公司之间签订的《特许经营合同》；2.判令逸柏公司返还保证金20,000元、加盟费50,000元、设计费5,000元、装潢损失3,000元。一审法院认定事实：2015年8月3日，易佰连锁旅店有限责任公司(甲方)与姜良飞(乙方)签订《逸柏酒店集团特许经营合同》，约定：第1条甲方是易佰酒店品牌持有人，……同意授权乙方在位于上海市浦东新区沪南公路XXX号XXX层至6层(面积3,850平米)的区域范围内非独占使用易佰酒店品牌，在甲方指导下开展经营活动；第2条特许经营期限自2015年10月1日至2023年9月30日，共计8年，特许酒店客房数暂定为100(按实际房间为准)间；第3条乙方特许酒店在甲方系统中的对外宣传名称及简称暂定为“易佰酒店浦东新区迪士尼店(以下简称迪士尼店),……；第6条乙方因经营需要将以特许酒店房屋为注册地，申请设立特许酒店经营主体，并进行工商注册登记，成立后的特许酒店自动取代乙方成为本合同的被特许人，合同内容不做任何修改，乙方同意为履行本特许经营合同，与特许酒店承担连带担保责任；第8条“甲方”一词是指上文显示的“易佰连锁旅店有限责任公司”及其关联企业；第9条“乙方”指上文列明乙方以及乙方为履行本合同未来设立的特许酒店，除非特指，下文中“乙方”“特许酒店”均指乙方及其特许酒店；第18条“特许经营加盟费”一词是指甲方同意乙方加盟甲方包括但不限于“易佰”“锐思特”“途客中国”品牌的特许经营体系，并为此向乙方收取的一次性不可退还(除合同另有约定外)的加盟费；第19条“特许经营保证金”一词是指乙方为担保其履行本合同，在签约时向甲方支付的一次性的保证金。如乙方在本合同有效期内未有违约行为，则本合同期限届满后，扣除乙方应支付相应费用后由甲方无息返还乙方；第20条“特许品牌使用费”一词是指乙方在本合同约定的地域范围和期间内合法使用包括但不限于“易佰”等商标而向甲方每月支付的使用费；第21条“特许经营服务费”一词指甲方因在履行本合同过程中对特许酒店提供支持、指导、检查、督促、建议、咨询等向乙方每月收取的服务费；第23条“酒店总收入”一词是指特许酒店在经营、销售过程中取得的各类收益和收入……；第30条“酒店管理系统(PMS)”一词是指由甲方或者逸柏酒店集团自主开发的管理软件系统，包括但不限于：酒店PMS系统软件(包括客房前厅、销售等模块)、电话计费系统软件、中央预订系统(CRS)接口软件、管理及分析系统平台等；第40条“特许酒店总经理费”一词又称“酒店现场管理人员工资”是指乙方支付的由甲方(或者甲方指定的第三方)所派驻到特许酒店工作的总经理发生的费用(包括但不限于：总经理工资、国家规定社会保险、公积金、福利、外派津贴、就餐、租房等)；第41条特许经营加盟费：易佰酒店标准2,500元/间；第42条特许经营保证金：易佰酒店标准3万元；第43条特许品牌使用费/特许经营服务费：甲方的特许品牌使用费及特许经营服务费从乙方特许酒店获得第一笔收入(包括特许酒店开通PMS系统之前的收入)之日开始计取，乙方应于每月25日前向甲方交纳上月的费用，该项费用与甲方是否开通中央预订系统(CRS)，或是否提供其他服务无关。易佰酒店标准为酒店总收入的6%；第44条易佰酒店须支付3.5万元委托甲方聘请设计公司设计；第47条特许酒店总经理费：特许酒店总经理由甲方委派，与甲方建立劳动关系、签订劳动合同。自甲方向乙方特许酒店派驻的总经理实际到岗日(以甲乙双方书面确认的《酒店总经理到岗确认函》为准)起，乙方于每月25日前将上月的总经理费用支付给甲方；第48条酒店IT系统安装费/酒店IT系统维护费：费用收取标准为2万元，后期维护费为200元/月；第63条培训支持：甲方在指定的时间、地点向乙方提供系统的培训计划及课程，包括必修课程和选修课程，以指导和帮助乙方达到甲方标准，帮助乙方提升管理水平。其中第1款必修课程：包括在特许酒店开业前，甲方向乙方总经理提供初始培训及开业后甲方认为乙方工作人员必须参加的培训课程，培训时间约45个工作日(具体培训时间如遇突发事件变更以甲方实际通知为准)，培训地点以甲方实际通知为准，必修课程的培训费用由甲方承担；第2款选修课程：特许酒店员工经乙方确认可参加甲方推荐的其他选修课程，并由乙方支付相应的培训费用；第96条乙方未按本合同约定向甲方支付相应费用的，每逾期1日，乙方向甲方支付拖欠费用的千分之一作为违约金，甲方也有权从特许经营保证金中扣除。除非本合同其它条款另有不同的规定，如乙方应缴费用(包括但不限于：违约金、应补足的特许经营保证金等)延期超过10个自然日，甲方有权暂停特许酒店的官网预订；延期超过15个自然日，甲方有权暂停特许酒店的中央预订系统(CRS)服务；延期超过30个自然日的，甲方有权暂停特许酒店管理系统(PMS)服务；延期超过45个自然日的，甲方有权撤回特许酒店总经理；若延期超过60个自然日，甲方有权解除本合同，乙方除支付违约金外还应赔偿因此给甲方造成的损失(包括但不限于律师费、调查取证、诉讼费等费用)；第122条乙方如果违约，除了应承担违约责任和赔偿责任之外，还应赔偿甲方为了实现权利所产生的费用(包括但不限于律师费、诉讼费、调查取证费等)。同日，上述合同双方签订《补充协议》，主要内容包括：特许经营加盟费打包价10万元；特许经营保证金2万元；特许品牌使用费/特许经营服务费为酒店总收入的4%；工程指导费1万元；酒店IT系统安装费/酒店IT系统维护费1万元；图纸深化设计费1万元。之后，姜良飞在《项目设计与工程勘察评估表》上的加盟商意见及签字栏内签名确认。2016年11月2日，逸柏公司与姜良飞、永仁公司签订《补充协议(二)》，将特许品牌使用费/特许经营服务费的计算标准变更为按酒店总收入的3%计取，期限自2016年3月1日至2017年2月29日，且该项费用应于每月15日前交纳。一审法院另查明，2015年12月28日，迪士尼店试营业，之后正式对外营业。2016年1月14日，逸柏公司委派马强温至迪士尼店担任店长一职。2017年2月24日，迪士尼店(甲方，债权人)与马强温(乙方，债务人)达成《还款协议书》，载明：乙方在甲方工作期间发生6项事项，应向甲方归还28,288元，抵扣后乙方余欠甲方13,983元承诺于当月26日前还清。2月27日，逸柏公司发布《关于发布马强温等2名员工违规的处理通告》，对涉及迪士尼店店长马强温任职期间违规违纪行为作出处理：扣34分罚款4,000元，退还房费25,788元(已退还19,805元)，予以开除。3月2日，迪士尼店(甲方，债权人)与马强温(乙方，债务人)再次达成《还款协议书》，载明：乙方在甲方工作期间发生7项事项，应向甲方归还33,688元，目前乙方还欠甲方4,693元承诺于当月7日前还清。2017年4月至同年6月，逸柏公司不定期对迪士尼店进行质检、纪检、巡查。2017年7月13日，逸柏公司向姜良飞发送《违约及暂停服务通知函》，称截止2017年6月，迪士尼店尚欠各项费用总计36,954.96元，应于7月16日前支付。若逾期不付，逸柏公司将根据合同约定收取违约金，并自7月16日起暂停向酒店提供包括但不限于PMS系统、中央预订、网上宣传、各部门指导、现场管理人员等一切服务。同月18日，逸柏公司加盟部向其财务部、采购部、市场部、销售部、技术运营部等部门发送电子邮件，主题为“关于迪士尼店暂停服务通知”，主要内容：请各部门于当天下午17：30之前暂停服务，包括：物资供应、CRS预订、PMS系统、IT技术系统问题的咨询指导服务、财务培训及服务支持等。之后，逸柏公司暂停向迪士尼店提供包括酒店管理系统在内的服务支持。2017年8月26日，永仁公司向逸柏公司发送《解除合同通知书》，主要内容：永仁公司于2017年1月发现逸柏公司外派的店长马强温在管理运营中存在罗列的七项严重违规违法行为，但联系逸柏公司未果。由于逸柏公司委派的酒店总经理为永仁公司提供管理服务存在严重的失职、违法违规的行为，造成资金流失、管理混乱、严重影响正常经营，造成很大的损失。永仁公司依据合同通知解除特许经营合同并保留进一步追究管理不当责任的权利。请逸柏公司于接到通知后7日内协商合同解除善后事宜。2017年9月29日，逸柏公司向迪士尼店及姜良飞发送《告知函》并附《加盟收费管理台账》，函件主要内容：逸柏公司收到上述《解除合同通知书》后，经双方协商未果。现明确：1.马强温个人欠付的2,453元，逸柏公司同意代为清偿，但从贵方应付的特许品牌使用费及特许经营服务费中扣除，同时贵方需提供该笔款项的还款协议书原件；2.截止2017年8月，应付款为39,515.78元；3.根据双方约定，贵方并没有任意解除合同的权利，理由亦不构成法定解除的条件。逸柏公司要求继续履行涉案合同，并在收函的10日内支付上述第二条的费用共计39,515.8元(此处为一审法院笔误，应为39,515.78元，本院予以纠正)。否则，逸柏公司将依法追究贵方的违约责任，同时要求任意解除合同所造成的损失。《加盟收费管理台账》(2016年6月至2017年7月)记载：2017年3月起人事派遣费用为0，截止2017年3月底，迪士尼店结欠余额34,993.76元，4月27日迪士尼店向逸柏公司支付18,000元。截止同年7月底，迪士尼店结欠余额41,345.28元。一审法院又查明，永仁公司成立于2017年3月28日，经营范围：旅馆。姜良飞系永仁公司的自然人股东，任监事一职。易佰连锁旅店有限责任公司成立于2010年9月25日，经营范围：旅馆管理及相关咨询服务，住宿(限分支机构经营)等。2015年12月15日，企业名称变更为逸柏公司。易佰连锁旅店有限责任公司经中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局核准，先后取得第XXXXXXX“100”(指定颜色，数字呈纵向排列)、第XXXXXXX“100”(指定颜色，数字呈横向排列)、第XXXXXXXX号“易佰”商标注册证，核定服务项目均为第43类：饭店；汽车旅馆；咖啡馆；住所代理(旅馆、供膳寄宿处)等。2016年9月6日，经核准，上述三个商标注册人名义均变更为逸柏公司。一审法院还查明，为本案诉讼，逸柏公司与上海中沃律师事务所签订《聘请律师合同》，支付律师服务费6,000元。一审审理中，本案双方当事人一致确认：迪士尼店已向逸柏公司支付特许经营加盟费10万元、保证金2万元、工程指导费1万元、设计费1万元、IT系统安装费1万元，共计15万元。逸柏公司确认：未向迪士尼店提供选修课程的培训支持，在开除马强温后未再向迪士尼店委派店长；姜良飞、永仁公司确认至2018年11月12日仍在正常使用逸柏公司所有的涉案品牌。经一审法庭勘查，姜良飞、永仁公司确认逸柏公司提供的电脑PMS系统中登载的数据与逸柏公司提供的《月营收报表》(2015年12月至2017年7月)、《加盟收费管理台账》(2015年11月至2017年12月)纸质版内容一致，但认为每月的房吧与赔偿收入不算营业收入，应予扣除，并称有自行记录的台账可以提供。一审法院认为，逸柏公司的前身易佰连锁旅店有限责任公司与姜良飞签订的《逸柏酒店特许经营合同》《补充协议》以及逸柏公司与姜良飞、永仁公司签订《补充协议(二)》，均系特许经营双方当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，当属有效，双方当事人均应依约恪守履行。逸柏公司本诉主张特许经营按月计收的相关费用。(一)截止2017年7月31日为41,345.28元。其中，(1)2017年3月底前的费用。姜良飞、永仁公司对此应付款予以确认，并辩称已经结清。经查源自姜良飞、永仁公司录入逸柏公司酒店管理系统的《月营收报表》《加盟收费管理台账》，迪士尼店采取不定期的滚动付款，其确于2017年4月付款18,000元，但已结清4月前欠款的辩称并无证据佐证，故仍应按台账显示3月应付款金额34,993.76元，扣减已付款18,000元之后的欠款额16,993.76元。(2)2017年4月1日至同年7月31日的费用。姜良飞、永仁公司抗辩2017年4月后逸柏公司未再向其提供技术支持及各种服务，故相关费用不应支付。经查，逸柏公司原指派的店长马强温任职期间发生违规行为，另逸柏公司在对该违规店长作了开除处理后未再向迪士尼店委派新店长，其认为系迪士尼店不接受委派但无证据佐证，违反合同约定的特许酒店总经理服务支持，且虽于2017年4月至6月期间对迪士尼店进行不定期的质检巡查，但未向迪士尼店提供选修课程的培训支持，故在迪士尼店结欠的特许经营费用中予以酌减相应费用。(3)2017年8月1日至2018年10月31日期间的费用。逸柏公司主张以2016年1月至2017年7月止的19个月迪士尼店营业总收入计取平均值，姜良飞、永仁公司对此计取方式虽持异议但始终未能提供自行记录的台账加以证实，故一审法院采纳双方确认的《月营收报表》《加盟收费管理台账》作为计算依据，根据合同关于“酒店总收入的”的约定，报表明细中的房吧与赔偿收入应予计算在内，且考虑到《补充协议(二)》计取标准3%适用至2017年2月29日，故此后仍恢复以4%比例计算。同时，一审法院注意到，逸柏公司于2017年7月18日后全面停止对迪士尼店提供包括培训支持、店长支持在内的所有合同约定的服务支持，故该项费用中的特许经营服务费亦予酌情扣减。综上，迪士尼店使用涉案特许经营资源负有支付对价的合同义务，现拖欠相关特许费用逾期不付的行为构成违约，依法应承担违约责任。逸柏公司现依据涉案合同第96条主张违约金，并自行下调违约金比例为每日万分之五，一审法院予以支持。逸柏公司关于律师费的本诉诉请，一审法院认为，逸柏公司据以主张的涉案合同第122条系针对合同相对方的单方违约的约定，有悖法律规定，一审法院综合考虑本案双方均存在违约的相关事实，对于逸柏公司的该项诉请，难以支持。关于逸柏公司主张姜良飞承担连带返还责任。姜良飞辩称当时因永仁公司没有主体资格，故由其签订涉案合同，之后永仁公司与逸柏公司签订补充协议，付款责任亦由永仁公司承担，姜良飞不应承担连带责任。对此，一审法院认为，根据涉案合同第6条的约定，为履行合同，姜良飞同意为成立后的特许酒店即永仁公司承担连带担保责任。逸柏公司据此主张，一审法院予以支持。姜良飞、永仁公司反诉主张解除涉案合同，明确依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第三、四项的规定。本案中，涉案合同被特许人取得“易佰酒店”品牌授权后，运作涉案品牌经营资源，迪士尼店亦早已开业经营。逸柏公司派驻的店长马强温确实存在违规问题，但逸柏公司于事发后2017年2、3月间即协调还款并通告开除处理违规店长，迪士尼店此后照常营业至今亦近两年，因此，综合本案案情，涉案合同尚能继续履行，被特许人的合同目的亦能实现。姜良飞、永仁公司要求解除涉案合同的反诉主张，缺乏事实与法律依据，一审法院不予支持。其基于合同解除主张相关费用的返还，一审法院一并不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第三项、第四项、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、永仁公司于判决生效之日起十日内支付逸柏公司特许费用102,647.28元；二、永仁公司于判决生效之日起十日内支付逸柏公司以35,345.28元计，自2017年9月1日起；以67,302元计，自2018年11月12日起均至实际支付之日止，按每日万分之五比例计算的逾期付款违约金；三、姜良飞对永仁公司上述应付之债承担连带清偿责任；四、驳回逸柏公司的其余本诉诉讼请求；五、驳回姜良飞、永仁公司的全部反诉诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费3,510.33元，由逸柏公司负担2,266.66元，永仁公司负担1,243.67元；一审反诉案件受理费减半收取计875元，由姜良飞、永仁公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审法院事实认定基本属实，本院予以确认。本院认为，根据双方当事人在二审期间的诉辩意见，本案的主要争议焦点在于：一、涉案合同是否应予解除；二、一审判决确定的应支付之费用及逾期付款违约金是否正确。对于第一项争议焦点，上诉人永仁公司认为，被上诉人逸柏公司提供的管理人员违规违纪，且被上诉人已停止提供培训等服务并关停相关系统，导致涉案合同无法继续履行，上诉人有权单方解除合同，并已通知被上诉人解除合同。对此，本院认为，涉案合同于2015年8月3日签订，所涉迪士尼店自同年12月28日试营业后正式对外营业，期间因被上诉人委派的店长马强温出现违规违纪行为，迪士尼店于2017年2月、3月先后与马强温达成《还款协议书》，被上诉人亦对马强温任职期间的违规违纪行为作出处理。同年7月，被上诉人逸柏公司向原审被告姜良飞发送通知函要求迪士尼店限期支付尚欠费用，并明确告知逾期不付将暂停提供服务支持的后果。次月，上诉人永仁公司以外派店长的行为影响其正常经营为由向被上诉人发送《解除合同通知书》。各方最终就合同解除及费用结算未达成一致。上述事实表明，虽然被上诉人委派的店长存在失职违纪行为，但该店长已就其工作期间发生的事项承诺还款，被上诉人也对其作出处理，因此上诉人以此为由不支付涉案合同约定的相关费用，并在被上诉人催款时提出解除合同的理由尚不充分。由于上诉人永仁公司与原审被告姜良飞确认至2018年11月12日即一审法院组织证据交换时仍在正常使用被上诉人的涉案品牌，故一审法院认定迪士尼店自处理违规店长后照常营业近两年，涉案合同尚能继续履行，上诉人的合同目的亦能实现，并无不当，本院予以认同。至于上诉人提及的股权转让问题，并不影响其作为合同相对方对合同义务的履行和对合同责任的承担。综上，上诉人有关涉案合同应予解除的相关上诉意见不能成立，本院不予采纳。对于第二项争议焦点，本院认为，上诉人永仁公司经营的迪士尼店在与被上诉人逸柏公司发生涉案争议后仍然在使用被上诉人的经营资源，理应支付涉案合同项下相关费用。被上诉人在本案中主张的是2018年10月底前上诉人拖欠的费用及相应违约金，一审法院结合各方对还款事宜的协调沟通文件、《月营收报表》、《加盟收费管理台账》以及被上诉人暂停相应培训服务和技术支持等情况，酌减确定上诉人应支付给被上诉人的特许费用和违约金尚属合理，本院予以维持。上诉人有关基于合同解除被上诉人应向其返还保证金和加盟费等费用的主张，难以成立，本院不予支持。综上所述，上诉人永仁公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币3,521元，由上诉人上海永仁宾馆有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长 刘 静审判员 吴盈喆审判员 杨 韡二〇二〇年一月九日书记员 朱丽娜附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……。