北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终743号上诉人（原审原告）：重庆钢铁(集团)有限责任公司，住所地重庆市大渡口区大堰三村1栋1号。法定代表人:刘大卫，董事长。委托诉讼代理人：宋成波，男，重庆钢铁(集团)有限责任公司员工。被上诉人（原审被告）:北京首钢机电有限公司机电成套设备分公司，营业场所北京市石景山区老山西里(机电公司办公楼六层)。负责人:贾宏，经理。委托诉讼代理人：曹京平，男，北京首钢机电有限公司机电成套设备分公司员工。被上诉人（原审被告）:北京首钢机电有限公司，住所地北京市石景山区老山东里。法定代表人:张满苍，董事长。委托诉讼代理人：赵义，男，北京首钢机电有限公司员工。上诉人重庆钢铁（集团）有限责任公司（以下简称重钢集团公司）因与被上诉人北京首钢机电有限公司（以下简称首钢机电公司）、北京首钢机电有限公司机电成套设备分公司（以下简称首钢机电公司成套设备分公司）不当得利纠纷一案，不服北京市石景山区人民法院（2019）京0107民初16963号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月2日立案后，依法组成合议庭，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条规定，合议庭经过阅卷、调查和询问当事人后，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。重钢集团公司上诉请求：撤销一审法院判决，依法改判支持我公司一审全部诉讼请求或将本案发回重审。事实与理由：一、一审判决仅仅对涉案事实进行罗列,并未分析把握各事实之间的逻辑关系。首钢机电公司成套设备分公司作为债权人的依据为(2016)渝0115民8773号民事判决书,其债权金额为3671815元及相应利息。我公司作为债务人,清偿首钢机电公司成套设备分公司的金额为851810.65元加上3784991.46元,共计4636802.11元。首钢机电公司成套设备分公司多取得851810.65元。二、一审判决片面的认为我公司的一审诉求金额即为首钢机电公司成套设备分公司通过强制执行程序取得的金额,实际上我公司的一审诉求系结合首钢机电公司成套设备分公司有受偿根据的金额与受偿金额之间的差额得出的。首钢机电公司成套设备分公司多取得851810.65元无任何法律上的根据，构成不当得利，应当返还并支付相应的利息。三、首钢机电公司系首钢机电公司成套设备分公司的总公司,其依法应对首钢机电公司成套设备分公司的债务承担补充责任。首钢机电公司辩称，同意一审法院判决，不同意重钢集团公司的上诉请求和理由。首钢机电公司成套设备分公司收到的案款是依据另案生效判决的执行款，有合法依据，不够构成不当得利。其次，重钢集团公司并未将全部的合同款返还首钢机电公司成套设备分公司，并未完全清偿债权，首钢机电公司成套设备分公司还有损失。首钢机电公司成套设备分公司辩称，同意一审法院判决，不同意重钢集团公司的上诉请求和理由。答辩意见同首钢机电公司意见。重钢集团公司向一审法院起诉请求：判令首钢机电公司成套设备分公司、首钢机电公司立即返还重钢集团公司851810.65元，并从2017年12月8日起至付清之日止以851810.65元为基数按中国人民银行同期贷款利率向重钢集团公司支付利息。一审法院认定事实：首钢机电公司成套设备分公司起诉重钢集团公司买卖合同纠纷一案至重庆市长寿区人民法院，首钢机电公司成套设备分公司提出诉讼请求:1.判令重钢集团公司支付首钢机电公司成套设备分公司货款1599800元及利息;2.判令重钢集团公司支付首钢机电公司成套设备分公司设备质保金2054000元及利息。诉讼过程中，首钢机电公司成套设备分公司将诉讼请求变更为要求重钢集团公司支付首钢机电公司成套设备分公司货款1599800元及质保金2054000元，并放弃其余诉讼请求。事实和理由：在“重钢环保搬迁炼钢项目转炉本体工程”中，案外人中冶赛迪工程技术股份有限公司作为承包人和首钢机电公司成套设备分公司于2008年4月10日签订了《设备订货合同》，约定由首钢机电公司成套设备分公司提供3台180吨转炉炉壳、托设备。合同签订后，首钢机电公司成套设备分公司按约履行了交货义务。2011年2月16日，重钢集团公司、案外人中冶赛迪工程技术股份有限公司与首钢机电公司成套设备分公司签订了《委托付款协议》，约定由重钢集团公司代案外人中治赛迪工程技术股份有限公司向首钢机电公司成套设备分公司支付货款7599800元、质保金2054000元。其后，重庆钢铁集团公司、案外人中治赛迪工程技术股份有限公司与重庆钢铁股份有限公司签订三方协议，约定由重庆钢铁股份有限公司代重庆钢铁集团公司支付上述款项，但首钢机电公司成套设备分公司一直未同意该协议。之后，重庆钢铁股份有限责任公司向首钢机电公司成套设备分公司支付了60000元，余款3653800元。重钢集团公司至今未付。重钢集团公司承认首钢机电公司成套设备分公司所主张的事实，承认首钢机电公司成套设备分公司提出的全部诉讼请求。2016年12月19日，该院作出（2016）渝0115民初8773号民事判决书，判决如下：被告重庆钢铁(集团)有限责任公司在本判决生效后三日内支付原告北京首钢机电有限公司机电成套设备分公司货款1599800元及质保金2054000元，共计3653800元。案件受理费36030元，减半收取为18015元，由被告重庆钢铁(集团)有限责任公司负担(原告北京首钢机电有限公司机电成套设备分公司已预交，被告重厌钢铁(集团)有限贵任公司在履行上述义务时迳付给原告)。2017年8月31日，重庆市长寿区人民法院作出（2017）渝0115执868号执行裁定书，裁定：划扣被执行人重庆钢铁(集团)有限责任公司在重庆银行大渡口支行营业部34020104003272账户内存款人民币918865元。2017年9月5日，重庆市长寿区人民法院作出（2017）渝0115执868号执行裁定书，载明，本院在执行申请执行人首钢机电公司成套设备分公司与被执行人重钢集团公司买卖合同纠纷一案过程中，仅查到被执行人重庆钢铁(集团)有限责任公司银行存款851810.65元，未查到其他可供执行的财产。申请执行人首钢机电公司成套设备分公司在重庆钢铁（集团）有限公司的重整中已申报债权，并同意终结本案执行程序。截止2017年9月5日，被执行人重钢集团公司尚欠申请执行人首钢机电公司成套设备分公司货款2820004.35元。最终裁定：终结本次执行程序。2017年9月18日，首钢机电公司成套设备分公司收到重庆市长寿区人民法院案款851810.65元。另查：2017年7月3日，重庆来去源商贸有限公司的申请重庆钢铁股份有限公司重整一案至重庆市第一中级人民法院。2017年7月4日，重庆市第一中级人民法院（2017）渝01破3号公告载明，重庆钢铁股份有限公司第一次债权人会议定于2017年8月18日上午9时30分召开，依法申报债权的债权人有权参加债权人会议。2017年8月31日，重庆钢铁股份有限公司债权申报表载明，申报人首钢机电公司成套设备分公司，申报债权金额3863902.27元，本金3653800元，利息192087.27元，案件受理费18015元。2017年10月13日，重庆市第一中级人民法院（2017）渝01破3号民事裁定书载明，2017年7月3日，本院根据重庆来去源商贸有限公司的申请裁定受理重庆钢铁股份有限公司重整一案。本院查明:截止2017年8月11日，重庆钢铁股份有限公司管理人共接受1397家债权人申报的1399笔债权(其中2家债权人既申报了普通债权也申报了有财产担保债权)，申报债权总金额为37930177880.16元。其中，有财产担保货权6笔，申报金额为9630500932.02元;普通债权1393笔，申报金额为28299676948.14元。重庆钢铁股份有限公司管理人根据上述申报情况编制了《重庆钢铁股份有限公司重整案债权登记表》。经重庆钢铁股份有限公司管理人审查，确认了5家有财产担保债权(其中1家亦为普通债权人)，确认金额为9611214650.86元:确认了1307家普通债权(其中1家亦为有财产担保债权人)，确认金额为25469117315.84元。重庆钢铁股份有限公司管理人根据上述审查情况编制了《重庆钢铁股份有限公司重整案债权表》。2017年8月18日，重庆钢铁股份有限公司管理人将《重庆钢铁股份有限公司重整案债权表》提交重庆钢铁股份有限公司第一次债权人会议核查，并同时送交债务人核对。经债权人会议核査及会后债权人、债务人核对后，因《重庆钢铁股份有限公司重整案债权表》中记载的15家债权人会后变更了债权申报金额，1家债权人因主债务人表示近期将予以清偿，重庆钢铁股份有限公司管理人将上述16家债权人的债权暂不纳入本次提请法院裁定确认的债权范围。2017年10月12日，重庆钢铁股份有限公司管理人向本院提交《关于提请人民法院裁定确认无争议债权的报告》，申请裁定确认《重庆钢铁股份有限公司重整案无争议债权表(一)》中记载的债权。该院裁定：确认国家开发银行等1295家债权人的1296笔债权(详见《重庆钢铁股份有限公司重整案无争议债权表(一)》)。2017年11月17日，重庆钢铁股份有限公司管理人作出重庆钢铁股份有限公司重整计划，确认债权的受偿方案，3.普通债权在经法院裁定确认后，按照以下方式清偿：（1）每家债权人50万元以下（含50万元）的债权部分，由重庆钢铁在本重整计划执行期限内以现金方式清偿完毕。（2）在本重整计划执行期限内，每家普通债权人超过50万元的债权部分，每100元普通债权将分得约15.990483股重庆钢铁A股股票，股票的抵债价格按3.68元每股计算，该部分普通债权的清偿比例约为58.844978%。按照上述方案清偿后未获清偿的债权部分，根据《破产法》第九十四条的规定，重庆钢铁股份有限公司不再承担清偿责任。2017年11月20日，重庆市第一中级人民法院（2017）渝01破3号之二民事裁定书，一、批准重庆钢铁股份有限公司重整计划；二、终止重庆钢铁股份有限公司重整程序。本裁定为终审裁定。2017年11月21日，重庆市第一中级人民法院(2017)渝01破3号之二公告，2017年11月20日，本院根据重庆钢铁股份有限公司管理人的申请，依据《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款之规定，裁定批准重庆钢铁股份有限公司重整计划，并终止重庆钢铁股份有限公司重整程序。2017年12月7日，重庆钢铁股份有限公司向首钢机电公司成套设备分公司转账付款50万元。重庆钢铁股份有限公司资本公积金转增股票划转明细载明，其向首钢机电公司转增股票525287股。股东代码B881795364。一审法院认为，不当得利，指没有合法根据而取得利益，致他人受有损害的事实。由于该项利益的取得缺少法律上的根据，且其取得系建立在他人受有损害的基础上，依照法律规定，利益的享有人应当将该项利益返还于因此受有损害的人。不当得利法律关系应同时具备四个构成要件：一、一方获得利益；二、他方利益受损；三、获益与受损间存在因果关系；四、利益的取得无合法根据。不当得利分为给付型不当得利和非给付型不当得利。在给付型不当得利中，没有合法根据是指给付欠缺原因，包括当事人给付之时即不具有给付的原因，及给付之时虽有法律上的原因，但其后该原因已经不存在，因给付原因的嗣后不存在使得之前的给付发生不当利益等形态。给付欠缺原因时，他人受领给付即为无合法依据，应构成不当得利，因此，给付型不当得利中，主张成立不当得利的当事人即重钢集团公司应当首先对给付原因不存在，或者嗣后不存在承担举证责任。在其完成初步举证时，举证责任才转移至首钢机电公司成套设备分公司，由首钢机电公司成套设备分公司证明其保有利益的法律上的原因，如果首钢机电公司成套设备分公司无法证明，则承担不当得利的返还责任。本案中，重钢集团公司在支付给首钢机电公司成套设备分公司钱款时存在给付原因即依据重庆市长寿区人民法院的判决书和执行裁定书，首钢机电公司成套设备分公司收款正是基于上述原因，此种情形不符合不当得利的构成要件。综上，涉案款项不符合法律规定的不当得利的性质，重钢集团公司并不具有不当得利的请求权，故其以不当得利为由要求首钢机电公司成套设备分公司及首钢机电公司返还851810.65元及利息，依据不足，法院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条之规定,判决:驳回重庆钢铁(集团)有限责任公司的诉讼请求。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，不当得利的构成要求同时具备以下要件：没有法律或合同的合法依据；一方获得利益；他方受到利益损失；利益获得与利益损失存在因果关系。获得利益没有法律或合同依据，是认定不当得利构成的首要和关键要件。本案中，重钢集团公司主张首钢机电公司成套设备分公司对其公司享有3671815元债权，但其公司作为债务人,清偿首钢机电公司成套设备分公司的金额为851810.65元加上3784991.46元,共计4636802.11元，故首钢机电公司成套设备分公司多取得851810.65元构成不当得利，应当返还。依据举证规则，重钢集团公司应举证证明首钢机电公司成套设备分公司获取涉案费用缺乏法律或合同依据。依据本案查明事实，首钢机电公司成套设备分公司获取的涉诉款项系由两部分组成，其中851810.65元是法院依据生效法律文书强制执行所得；剩余部分款项系经破产重整程序并由债务人审核确认后，首钢机电公司成套设备分公司按照法院生效裁定确认的重整计划受偿的债权，故首钢机电公司成套设备分公司获取涉诉款项具备法律或合同上的依据，不符合不当得利的构成要件，重钢集团公司以不当得利为由主张返还，无法律依据，一审法院对重钢集团公司的诉讼请求不予支持并无不当，本院予以维持。综上所述，重钢集团公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12318元，由重庆钢铁(集团)有限责任公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 张永钢审 判 员 陈 伟审 判 员 丁少芃二〇二〇年一月十三日法官助理 何 悦法官助理 孙雅丹书 记 员 邓文静书 记 员 郭孟铃