四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民终19503号 上诉人（原审原告）：王玉燕，女，1962年7月23日出生，汉族，住浙江省瑞安市。 委托诉讼代理人：张云，泰和泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蔡宗鹏，男，1990年2月13日出生，汉族，住成都市武侯区，系王玉燕之子。 上诉人（原审被告）：四川聚新工贸有限公司，住所地：成都市锦江区春熙路北段25号。 法定代表人：吴礼美，董事长。 委托诉讼代理人：王腾飞，四川公生明律师事务所律师。 上诉人王玉燕因与上诉人四川聚新工贸有限公司（以下简称聚新公司）股东知情权纠纷一案，不服成都市锦江区人民法院（2019）川0104民初7310号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月7日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 王玉燕上诉请求：撤销一审判决第二项，改判聚新公司向王玉燕提供会计帐簿（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）及会计凭证（含记帐凭证、原始凭证、原始凭证附件）供王玉燕或其委托的中介结构执业人员查阅，查阅时间限定在十个工作日内。事实和理由：1.聚新公司至今存续超过十五年，历年累积的会计帐簿内容复杂，一审判决查阅时间限定在五个工作日内明显过短，无法有效保护王玉燕股东知情权行使。2.一审判决适用法律错误，根据《中华人民共和国会计法》，会计凭证是形成会计帐簿的基础，只有允许股东查阅会计凭证才能保障股东知情权的充分行使，一审法院以“管理权和经营权分离”的角度，认定“股东因其自身性质存在权利滥用的可能”，剥夺王玉燕完整行使股东知情权，适用法律错误。 聚新公司辩称：1.王玉燕要求查阅公司会计帐簿的范围不应当包括会计凭证，根据《中华人民共和国会计法》第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。第十五条规定，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。而王玉燕所主张的记帐凭证、原始凭证以及原始凭证附件应当属于会计凭证范畴，而不属于会计帐簿范畴，应当不予支持。2.王玉燕的查阅时间应限定在5个工作日内为宜。王玉燕身为股东，对公司情况有了解，如果查阅时间过长可能会扰乱公司正常经营秩序，建议查阅时间以5个工作日为限。 聚新公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回王玉燕的诉讼请求。事实与理由：1.一审法院认为聚新公司未提供王玉燕存在不正当目的的合理根据错误。聚新公司为证明王玉燕行使股东知情权目的不正当，已提交公司于2019年5月30日作出的《董事会、监事会合并决议》。该决议载明聚新公司有权拒绝股东不正当行使股东知情权的情形包括：“查阅目的、内容及其时间段不明确或明显不合理、不正当的、以编造事实、恶毒攻击其他股东或公司高管等人员损害其个人、公司声誉为目的的、经常不依法行使股东权利而无理取闹，查阅后可能损害其他股东合法权益的。”2019年7月12日，聚新公司根据上述决议向王玉燕邮寄了《回复函》，该回复函表明了不予王玉燕查询的原因系其查阅目的不正当。聚新公司出示的证人证言，也证明王玉燕行使股东知情权系恶意造谣抹黑董事长吴礼美、扰乱公司正常经营秩序。2.一审法院根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定作出判决，而聚新公司已证明王玉燕行使股东知情权具有不正当目的，故应当适用《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第二款、第四款规定，驳回王玉燕的诉讼请求。 王玉燕辩称：1.《中华人民共和国公司法》第三十三条虽然没有明确规定股东可以查阅会计凭证，但该条赋予股东查阅权的目的是保障股东知情权的充分行使，只有允许股东在必要时查阅会计凭证，才能充分保护股东的知情权，否则公司法关于公司股东依法享有的参与重大决策权等权利会因知情权缺乏保障而流于形式。2.根据一审已经审查过的证据能够证明聚新公司侵犯了股东权利，具体为公司财务表作假，王玉燕希望通过查阅财务凭证来落实是否还有其他的公司虚增成本的情形，以及在未经公司股东会决议的情况下，公司私自将房产对外抵押，用于贷款，有损害股东利益的情形。 王玉燕一审法院起诉请求：1.判令聚新公司向王玉燕提供聚新公司成立以来所有的股东会决议、董事会决议、监事会决议、公司章程以及历年财务会计报表（包括：资产负债表、损益表、现金流量表和利润分配表）供王玉燕查阅、复制；2.判令聚新公司向王玉燕提供聚新公司成立以来所有的会计帐簿（包括：记帐凭证、原始凭证、原始凭证附件及总帐、明细帐、日记帐和其他相关的辅助性帐簿）供王玉燕及其委托的专业人员（会计师、律师等）查阅，查阅时间不低于四周。 一审法院认定事实：聚新公司系有限责任公司，成立于2004年8月11日，注册资本为632万元，登记股东为包括王玉燕在内的29名自然人，王玉燕持股比例为4.75%。公司的法定代表人为吴礼美，公司办公地址为四川省成都市锦江区春熙路北段25号。 2019年6月10日，王玉燕向聚新公司送达了《再次申请查阅公司相关资料通知函》，载明：“介于公司大股东吴礼美长期实际掌控公司运营，涉嫌隐瞒公司名下位于春熙路北段25号整栋商铺的真实租金收入，涉嫌侵占公司巨额财产，违规抵押公司名下位于春熙路北段25号的商铺进行巨额贷款等违规违法行为，本人于2019年1月起曾数次向公司董事长及实际控制人员吴礼美提出查阅公司合同、账目、财务等资料的要求，但吴礼美屡次以电话未接、人在外地出差、公司有两名股东在国外为由无视本人合法诉求，不断推诿、拒绝出示相关资料及材料，导致本人对公司真实经营状况和财务信息知之甚少。为了维护法律赋予股东的合法权益，及时了解公司真实经营状况和财务信息，监督公司经营、管理的合规性及合法性，本人于2019年5月17日将《查阅公司相关资料通知函》亲自送抵公司，并于当日在公司股东微信群发布公告，于当日编辑短信将申请通知函发至公司相关负责人，但是至今仍然无任何反馈。公司经营治理的透明化及经营财务数据的及时披露是全体股东权益和利益得到长期保障的前提，公司亦只有在全体股东的共同监督下真正做到公平、公正、公开、合理、合规、合法的经营，才能为全体股东创造长期价值。至此，本人再次向公司提出书面查阅申请，请公司于4日内即2019年6月14日前按照本要求的材料清单备置相关资料供本人查阅、复制。望公司重视本人的再次申请，并予以配合。本人向公司要求查阅、复制：1.公司成立以来所有的董事会决议、股东会决议、监事会决议；2.公司成立以来所有的财务会计报表（包括：资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书及利润分配表）；3.公司章程。本人向公司要求查阅：公司成立以来所有的会计帐簿（包括：记帐凭证、原始凭证、原始凭证附件及总帐、明细帐、日记帐和其他相关的辅助性帐簿）”。 2019年7月12日，聚新公司作出《对股东王玉燕的回复函》，主要载明公司已于2019年6月10日收到王玉燕的书面申请，但认为王玉燕“假借查阅我公司资料、财务账目为名，不听公司相关人员解释和其他股东的规劝甚至强力反对，采取扰乱公司正常经营管理秩序的行为，执意造谣抹黑董事长吴礼美同志，以损害公司和其他股东利益为代价，达到（四处宣扬的）让自己亲信取而代之之目的”，以“此举系滥用股东权利、目的不正当”为由，拒绝了王玉燕的要求。 一审法院认为，股东知情权是法律规定的股东的基本权利，应受到法律保护。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”以及《中华人民共和国会计法》第二十条“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成”的规定，王玉燕作为聚新公司的股东，其在本案中主张聚新公司提供公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报表供其查阅、复制，于法有据，应予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，股东在提交书面请求并具有正当目的的情况下，公司应向其提供会计帐簿供其查阅。本案中，王玉燕作为聚新公司的股东，至迟已于2019年6月10日向聚新公司提交了书面申请，以为了“及时了解公司真实经营状况和财务信息，监督公司经营、管理的合规性及合法性”为由，要求查阅公司会计帐簿以了解公司真实经营状况。据此，王玉燕作为公司股东已经向聚新公司提交了查阅会计帐簿的书面申请，并说明了其要求了解公司真实经营状况的目的，即王玉燕已依法完成了查阅公司会计帐簿的前置程序，而聚新公司未在法律规定的时间内予以书面答复，在王玉燕起诉之后的书面回复中以王玉燕“滥用股东权利、目的不正当”为由拒绝提供查阅，但未提供王玉燕存在不正当目的的合理根据。另根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款“会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”的规定，王玉燕要求聚新公司提供公司成立以来的会计帐簿（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）供其查阅的诉讼请求，于法有据，应予支持。 对于王玉燕主张聚新公司提供公司成立以来的记帐凭证、原始凭证、原始凭证附件供其查阅的诉讼请求。一审法院认为，股东作为公司的投资者，享有股利分配权的同时，亦享有了解公司财产使用状况及重大经营决策的权利，但是现代公司制度中公司的所有权与经营权相分离，公司的经营权由董事会及公司的管理层掌握，股东并不参与公司的实际经营，股东因其自身的性质存在权利滥用的可能，因此公司法在规定股东知情权的同时也规定了股东了解公司经营状况和财务状况的途径，即股东可通过查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及查阅会计帐簿来实现其对于公司现状的了解。基于有限责任公司的封闭性、其他股东的利益相关和公司商业秘密等原因，王玉燕主张查阅的上述会计凭证并未在法律规定的股东可查阅文件范围内，故对于王玉燕要求聚新公司提供上述会计凭证供其查阅的诉讼请求，于法无据，一审法院不予支持。 对于王玉燕请求的委托会计师、律师等专业人员查阅的主张，一审法院认为，由于法律对此没有限制性的专门规定，该委托行为符合民事活动中的委托、代理制度的一般性制度，应予支持；但为了保护公司利益，王玉燕委托查阅的会计师、律师等专业人员应当是依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员，且应当在聚新公司办公区域内查阅，王玉燕本人也同时应当在场。对于查阅公司资料的时间，法律亦没有具体规定，一审法院认为，查阅时间应以保证股东能够正常完成查阅为前提，王玉燕要求查阅时间不低于四周明显不具有合理性，也不利于公司的正常管理，根据聚新公司的实际经营管理情况，一审法院认定王玉燕查阅时间为五个工作日内。 综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十五条第一款、第二十条规定，判决：1.聚新公司应于判决发生法律效力之日起十日内向王玉燕提供公司成立以来的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议及财务会计报表，供王玉燕查阅、复制；2.聚新公司应于判决发生法律效力之日起十日内，在公司办公区域内，向王玉燕提供公司成立以来的会计帐簿（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿），供王玉燕或在王玉燕同时在场的情况下供其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员查阅，查阅时间限定在五个工作日内；3.驳回王玉燕的其他诉讼请求。一审案件受理费100元，减半收取50元，由聚新公司负担。 二审中，双方均未提交新证据。双方对一审认定的事实无异议，对一审认定的事实，本院予以确认。 本院认为，根据双方的诉辩意见及审理查明的事实，本案的争议焦点为：1.聚新公司是否应当提供公司自成立以来的股东会决议、董事会决议、监事会决议、公司章程以及财务会计报表供王玉燕查阅、复制；2.聚新公司是否应当提供公司自成立以来的会计帐簿及原始凭证供王玉燕查阅；3.王玉燕行使股东知情权的期限。本院综合评判如下： 一、关于聚新公司是否应当提供公司自成立以来的股东会决议、董事会决议、监事会决议、公司章程以及财务会计报表供王玉燕查阅、复制的问题。本院认为，股东知情权系法律赋予股东的相应权利。在公司所有权与经营权分离的情况下，股东通过行使知情权，实现对公司事务的参与和监管，从而保护股东的投资利益，同时防止公司大股东损害小股东的合法权益。该权利不得依据公司形成的股东会决议、董事会决议、监事会决议进行限制和剥夺。同时，法律并未规定股东在查阅公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议以及财务会计报告时，需说明目的。综上，聚新公司以2019年5月30日形成《董事会、监事会合并会议决议》、王玉燕具有不正当目的为由，不应提供公司自成立以来的股东会决议、董事会决议、监事会决议、公司章程以及财务会计报表供王玉燕查阅、复制的主张，于法无据，本院不予支持。 二、关于聚新公司是否应当提供公司自成立以来的会计帐簿及原始凭证供王玉燕查阅的问题。本院认为，如前所述，聚新公司2019年5月30日《董事会、监事会合并会议决议》不能作为限制王玉燕行使股东知情权的依据。王玉燕在诉讼前行使股东知情权的方式是否得当、王玉燕与公司董事长吴礼美之间是否存在纠纷，王玉燕是否有更换公司董事长的意思，并非限制其查阅公司会计帐簿的法定事由，不能据此认定王玉燕查阅公司会计帐簿，具有不正当目的，可能损害公司合法利益。聚新公司未能举证证明王玉燕查阅公司会计帐簿具有不正当目的，可能损害公司合法利益。故聚新公司认为不应当提供公司自成立以来的会计帐簿供王玉燕查阅的主张，无事实及法律依据，本院不予支持。关于聚新公司是否应当提供会计原始凭证供王玉燕查阅的问题。本院认为，根据《中华人民共和国会计法》第九条“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算”、第十四条“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证……”、第十五条“……会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿……”规定，会计凭证既是会计帐簿形成的基础，又是验证会计帐簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据，是公司经营状况最直接、也是最真实的反映。因此，王玉燕行使查阅会计帐簿的权利的范围包括会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料），聚新公司应当提供会计凭证供王玉燕查阅。 三、关于王玉燕行使股东知情权的期限问题。本院认为，聚新公司成立于2004年8月11日，至王玉燕于2019年7月4日提起本案诉讼，近15年。鉴于聚新公司经营期间较长，公司会计帐簿及会计凭证繁杂，若查阅时间较短，不能充分保障王玉燕股东知情权的行使，故本院确定王玉燕行使股东知情权的时间为十个工作日内。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第一款规定“人民法院审理股东请求查阅或复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录”，本案中聚新公司的办公地址为成都市锦江区春熙路北段25号，故本院依法确定该地点为王玉燕查阅、复制相关文件材料的地点。 综上所述，王玉燕的上诉请求成立，本院予以支持。聚新公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销成都市锦江区人民法院（2019）川0104民初7310号民事判决； 二、四川聚新工贸有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内将公司成立以来的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议及财务会计报表置于成都市锦江区春熙路北段25号四川聚新工贸有限公司，供王玉燕在四川聚新工贸有限公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日； 三、四川聚新工贸有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内将公司成立以来的会计帐簿（含总帐、明细帐、日记帐、其他辅助性帐簿）和会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料），置于成都市锦江区春熙路北段25号四川聚新工贸有限公司，供王玉燕在四川聚新工贸有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日； 四、驳回王玉燕的其他诉讼请求。 一审案件受理费的负担，按一审判决确定的方式执行；二审案件受理费200元，由四川聚新工贸有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 陈 兵 审判员 罗晓都 审判员 赵云平 二〇二〇年一月二日 书记员 杨 晗