内蒙古自治区赤峰市中级人民法院   民事判决书   （2019）内04民终5203号   上诉人（原审原告）：秦某，男，1974年6月20日出生，个体工商户，现住赤峰市。   委托诉讼代理人：辛某，内蒙古大川律师事务所律师。   被上诉人（原审被告）：赤峰天冠置业有限公司，住所地巴林左旗林东西城区沙里街西段南侧辽文化产业园购物中心三楼。   法定代表人：田某1，执行董事兼经理。   上诉人秦某因与被上诉人赤峰天冠置业有限公司（以下简称天冠置业）股东知情权纠纷一案，不服巴林左旗人民法院（2018）内0422民初4263号民事判决，向本院提起上诉，本院于2019年10月31日立案后，依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。   秦某上诉请求：一、在原判判项基础上增加确认上诉人享有如下权利：1、准许上诉人查阅、复制被上诉人分公司赤峰天冠置业有限公司天冠购物中心（以下简称分公司）自成立至实际提供日期间的全部财务会计报告和财务报表；2、准许上诉人查阅被上诉人分公司自成立至实际提供日形成的全部公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及全部会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）；3、准许上诉人查阅被上诉人分公司纳税申报表、银行流水对账单、与业务有关的合同等与股东知情权有关的一切资料；4、上诉人查阅、复制准许的公司文件资料时，可由上诉人委托的会计师、律师等辅助进行。二、明确被上诉人提供准许上诉人查阅、复制公司文件资料的起算时间。事实和理由：一、上诉人关于查阅、复制被上诉人分公司股东知情权资料和查阅、复制准许的公司文件资料时，可由上诉人委托的会计师、律师等辅助进行的诉讼请求理应在判项中依法明确并支持。分公司虽不具有独立法人资格，但也应依法建立相对独立的财务及相关业务档案资料。实践中总公司的财务、文件资料中不必然包含分公司的相关资料。原判判项中并未列明关于股东查阅公司文件材料可由会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行的问题。上诉人的前述请求均作为独立的诉讼请求提出，为避免执行过程中引发争议，理应明确并支持上诉人的上述诉讼请求。二、原判未明确被上诉人提供准许上诉人查阅、复制公司文件资料的起算时间，在执行过程中可能就何时开始提供而引发争议，该起算时间须在判决中予以明确。综上，上诉人的上诉请求合法有据，望贵院依法予以支持。   被上诉人赤峰天冠置业有限公司未答辩。   秦某向一审法院起诉请求：一、判令天冠置业提供如下公司文件供秦某查阅、复制：1、自天冠置业成立至实际提供日期间的公司章程、章程修正案、股东会会议记录及决议、执行董事会会议记录及决议；2、天冠置业及其分公司天冠购物中心自成立至实际提供日期间的全部财务会计报告和财务报表。二、判令天冠置业提供如下公司文件供秦某查阅：1、天冠置业及其分公司自成立至实际提供日期间的全部会计记账薄，包括总账、明细账、日记账、其它辅助性账簿、会计凭证，包括原始凭证、记账凭证；2、天冠置业及其分公司纳税申报表、银行流水对账单、与业务有关的合同及协议、竣工结算审核表、房产面积测绘报告、销售台帐及销控表、在建项目各项批文及证书等与股东知情权有关的的材料。三、判令秦某在查阅、复制上述一、二两项文件时，可由秦某委托的会计师、律师等辅助进行，查阅、复制时间不少于15个工作日，查阅，复制地点在人民法院或人民法院指定的第三方进行。   一审法院认定事实：2012年7月27日案外人田某2组织成立了赤峰天冠投资管理有限公司，股东为秦某、案外人田某2、何某、马某等四人，注册资本1500万元。注册登记人分别是潘志勇450万元，30％股份，实际股东是案外人田某2；穆方池450万元，30％股份，实际股东何某；林艳春300万元，20％股份，实际股东马某；秦某150万元，10％股份；韩如才150万元，10％股份；公司由案外人田某2负责主持经营。2012年8月23日公司召开股东会议修改章程，各股东按股份比例将注册资本增加至5000万元，秦某10％股份出资为500万元。2014年3月4日，韩如才将自己10％股份500万元转让给秦某，秦某享有公司20％股份1000万元；2016年4月12日林艳春20％股份1000万元转让给田某1、潘志勇30％股份1500万元转让给田某1，穆方驰30％股份1500万元转让给田某1，由此田某1享有公司80％股份4000万元，同时在工商部门申请变更登记，将天冠置业股东由原来的秦某、潘志勇、穆方弛、林艳春变更为秦某、田某1。2016年4月12日，天冠置业股东田某1、秦某召开股东会议，选举田某1为执行董事兼总经理，秦某为监事。2018年7月4日秦某向天冠置业发函，要求行使股东知情权，依据公司法的规定查阅、复制天冠置业的相关资料，天冠置业拒绝秦某查阅、复制相关资料，秦某诉至法院。另查明，本案审理过程中秦某提出审计申请，要求对天冠置业及其分公司天冠购物中心成立以来至实际提供日期间的财务状况、净利润、与股东田某1之间的资金、实务往来等进行审计。   一审法院认为，秦某作为天冠置业的股东，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款、第九十七条的规定有权行使股东知情权，天冠置业在秦某书面向其提出查阅的请求后拒绝秦某查阅，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”的规定，天冠置业没有提出证据证明秦某有上述不正当目的的情形存在，应依法允许秦某行使股东知情权，天冠置业的分公司天冠购物中心是天冠置业的一部分，不具有独立法人资格，秦某的诉讼请求应及于天冠置业的分公司天冠购物中心，该院对秦某要求查阅、复制天冠置业的章程及修正案、股东会会议记录、执行董事会会议决议、财务会计报告的诉讼请求予以支持；秦某要求查阅会计账簿，包括查阅总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿，查阅会计凭证，包括原始凭证、记账凭证，上述要求查阅的内容属于会计账簿的应有内容，符合秦某行使股东知情权的目的，该院对秦某的诉讼请求予以支持；依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第一款：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”的规定，秦某要求查阅天冠置业的纳税申报表、银行流水对账单、与业务有关的合同及协议、竣工结算审核表、房产测绘报告、销售台账及销控表、在建项目批文及证书等内容，考虑秦某在天冠置业的股权份额为20%，另一股东田某1的股权份额为80%，秦某客观上是小股东，处于弱势地位，维护自身股东权益的能力较弱，从保护中小股东权利免受侵害的角度出发，秦某要求查阅的内容可以纳入“公司特定文件材料”范畴允许查阅，该院对秦某的诉讼请求予以支持；依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”的规定，秦某要求在查阅上述材料时可由秦某委托会计师、律师等辅助进行，该项请求应在取得生效判决后在执行程序中落实，该院在判决中不予涉及；依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第一款：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决书中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名称”的规定，秦某要求对查阅、复制地点由人民法院指定第三方处进行、查阅复制时间不少于15个工作日，综合考虑天冠置业成立时间较长，成立后有股权变更、名称变更和存在分公司的具体情况，并考虑本案在查阅复制材料时的方便和保密等因素，查阅、复制地点在天冠置业的实际住所地为宜，查阅、复制时间为20个工作日。秦某在案件审理过程中要求对查阅、复制内容进行审计，秦某的请求不属于股东知情权纠纷的内容，该院不予支持；对秦某诉讼请求未涉及的其他部分，不符合公司法规定的查阅、复制或者查阅范围，该院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第七条第一款、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、准许秦某查阅、复制天冠置业2012年7月27日成立至实际提供日期间的公司章程、公司章程修正案、股东会会议记录、执行董事会会议决议、财务会计报告；二、准许秦某查阅天冠置业2012年7月27日成立至实际提供日期间的会计账簿，包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿；会计凭证，包括原始凭证、记账凭证；三、准许秦某查阅天冠置业2012年7月27日成立至实际提供日期间的特定材料，包括纳税申报表、银行流水对账单、与业务有关的合同及协议、竣工结算审核表、房产测绘报告、销售台账及销控表、在建项目批文及证书；四、上述查阅、复制或者查阅的行为由秦某在天冠置业的实际住所地进行，查阅、复制或者查阅的时间为20个工作日；五、驳回秦某其他诉讼请求。   二审中，当事人均没有提交新证据。   二审经审理查明的事实与原审认定事实一致，本院予以确认。   本院认为，股东知情权是公司法(javascript:SLC(218774,0))赋予股东通过查阅公司会计账簿以及查阅、复制公司财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议等与公司经营管理相关的资料，以了解、掌握公司经营状况的权利。其中，对于财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议，公司应当无条件地配合股东进行查阅、复制。而对于会计账簿、会计凭证等特定文件，除非存在合理根据，认为股东有不正当目的，否则，公司亦不得拒绝，应当按规定进行披露。天冠置业的分公司天冠购物中心是天冠置业的一部分，上诉人秦某作为天冠置业的股东，其提出的查阅、复制被上诉人分公司赤峰天冠置业有限公司天冠购物中心成立至今与股东知情权有关资料的上诉请求，应予支持。上诉人秦某提出查阅、复制准许的公司文件资料时，由上诉人委托的会计师、律师等辅助进行、明确被上诉人提供准许上诉人查阅、复制公司文件资料的起算时间的上诉请求，有利于判决顺利执行，应予支持。综上所述，秦某的上诉请求成立，予以支持。一审判决认定事实清楚，适用法律不当，应予纠正。故依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条一款（二）项之规定，判决如下：   一、撤销巴林左旗人民法院（2018）内0422民初4263号民事判决。   二、准许上诉人秦某查阅、复制被上诉人赤峰天冠置业有限公司及其分公司赤峰天冠置业有限公司天冠购物中心成立至实际提供日期间的公司章程、公司章程修正案、股东会会议记录、执行董事会会议决议、财务会计报告；   三、准许上诉人秦某查阅被上诉人赤峰天冠置业有限公司及其分公司赤峰天冠置业有限公司天冠购物中心成立至实际提供日期间的会计账簿，包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿；会计凭证，包括原始凭证、记账凭证；   四、准许上诉人秦某查阅被上诉人赤峰天冠置业有限公司成立至实际提供日期间的特定材料，包括纳税申报表、银行流水对账单、与业务有关的合同及协议、竣工结算审核表、房产测绘报告、销售台账及销控表、在建项目批文及证书；准许上诉人秦某查阅被上诉人赤峰天冠置业有限公司分公司赤峰天冠置业有限公司天冠购物中心成立至实际提供日期间的特定材料，包括纳税申报表、银行流水对账单、与业务有关的合同及协议；   五、上述查阅、复制的行为由上诉人秦某在被上诉人赤峰天冠置业有限公司的实际住所地进行，在本判决生效后60日内开始，查阅、复制或者查阅的时间为20个工作日；   六、查阅、复制上述资料，在上诉人秦某、被上诉人赤峰天冠置业有限公司在场的情况下，可以由上诉人秦某委托的会计师、律师辅助进行。   一审案件受理费50元，保全费500元，二审案件受理费100元，由被上诉人负担。   本判决为终审判决。   审 判 长 黄树华   审 判 员 姚美竹   审 判 员 郭光宇     二0二0年一月六日   法官助理 蒙 晖   书 记 员 常 诚