上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪02民终11692号上诉人(原审原告)：嘉兴南方混凝土制品有限公司，住所地浙江省嘉兴市。法定代表人：权森，总经理。委托诉讼代理人：吴彬彬，浙江工品律师事务所律师。委托诉讼代理人：申东晓，浙江工品律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：中建三局第三建设工程有限责任公司，住所地湖北省武汉市。法定代表人：刘晓清，董事长。委托诉讼代理人：周林涛。委托诉讼代理人：李立新。上诉人嘉兴南方混凝土制品有限公司(以下简称南方混凝土公司)因与被上诉人中建三局第三建设工程有限责任公司(以下简称中建三局)买卖合同纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2018)沪0107民初20308号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人南方混凝土公司上诉请求：请求依法撤销上海市普陀区人民法院(2018)沪0107民初20308号民事判决，依法改判中建三局除支付南方混凝土公司货款1,471,171.71元之外，还应支付货款2,269,787.87元、律师费237,000元及违约金500,000元，共计4,477,959.58元；一审、二审诉讼费用由中建三局负担。事实和理由：《付款协议》合法有效，中建三局应当按协议约定付款。首先，《综合授权书》主要功能是规范项目经理及项目部印章的使用，并不表示除了合同专用章以外的任何印章都无效，应当考量与合同专用章相等或高于合同专用章效力印章的使用。其次，《付款协议》上所盖印章为中建三局公司印章，并非经理部印章，中建三局在另案中认可了与《付款协议》上相同印章的效力。再次，从合同形成及履行情况看，《付款协议》是由项目经理加盖的中建三局公司印章，而非由项目经理或项目部签订的，不涉及项目经理的权限问题。中建三局公司印章在双方业务往来过程中使用过，南方混凝土公司有理由相信《付款协议》的真实性，该行为构成表见代理。且合同履行情况足以证明中建三局对《付款协议》是明知的。综上，一审判决认定事实错误，请求法院支持上诉人的上诉请求。被上诉人中建三局答辩称，不同意南方混凝土公司的上诉请求。《综合授权书》第四条约定明确，限定项目部及项目经理签署的具有权利义务性质文件，必须加盖合同专用章，其他印章无效。对上述约定，南方混凝土公司是完全清楚且盖章确认的。在此情况下，南方混凝土公司主张的表见代理，也是不成立的。此外，另案中，中建三局从未认可《付款协议》上所盖印章的效力，另案调解只是中建三局对自身权利的自由处分。综上，请求法院驳回上诉人的上诉请求。南方混凝土公司向一审法院起诉请求：1.判令中建三局支付南方混凝土公司货款4,240,959.58元；2.判令中建三局支付南方混凝土公司违约金500,000元；3.判令中建三局赔偿南方混凝土公司律师费损失260,000元；4.本案诉讼费由中建三局承担。一审审理中，经双方核对付款金额，确认中建三局还支付了500,000元货款，故南方混凝土公司变更诉请1货款金额为3,740,959.58元，诉请3律师费损失为237,000元。一审法院认定事实：2016年11月7日，南方混凝土公司(卖方)与中建三局(买方)签订一份《商品混凝土供应合同》(合同编号：司沪物CGXXXXXXX)，合同载明：“第一条工程概况1.1工程名称：孔雀城住宅八分公司嘉善项目公司7、8期总承包项目。1.2工程地点：嘉善县白水塘路。1.3供应范围：根据承包人施工图纸及要求供应商品混凝土。1.4供应方式：包混凝土供应、包工期(暂定24个月以上)、包质量、包安全文明施工。第二条合同价款……含增值税暂定总价…….XXXXXXXX.2元……第三条交货时间、地点、方式1、按甲方通知时间、地点，现场验收交货。甲方有权依据自身的实际需要，调增(减)合同中材料供应数量，乙方不得变更本合同第一条中约定的单价。乙方在接到甲方提前3天下达的书面采购计划，保证无条件按照书面计划的要求，在规定的时间内，将全部货物供应到甲方指定地点……第五条工程结算1、本合同结算方式采取月结月清的方式，每月16-18日为结算对账时间，商品混凝土工程结算的具体方式：按混凝土进场验收小票为依据进行结算……2、结算流程2.1由项目材料员张展辉核对小票量计算当月商品混凝土用量。结算单必须经甲方授权人员审核签字……2.5乙方每月结算应及时上传中建集中采购平台形成对账单，因乙方不及时形成对账单，甲方将不予结算。2.6乙方须向甲方业务主管部门提供与当月结算金额一致的增值税专用发票，由甲方业务主管部门将双方签字盖章确认的结算单及乙方提供的发票一并提交甲方财务部门挂账，作为核定乙方砼结算款支付数额的依据，但不作为本合同最终结算的依据。2.7中建集中采购平台上的对账单不作为结算付款依据，以双方签字确认的结算单作为唯一的结算付款依据。除此之外，乙方不得以其他任何单据向甲方主张确认结算或付款。第六条价款支付……5、乙方向甲方申请付款时，应同时满足‘二项支付条件’：A、乙方申请付款依据的结算单已经由甲方最终有效确认，付款期限已经届满；B、乙方已向甲方提供了足额的建筑业增值税专用发票，且甲方已完成发票认证；在‘二项支付条件’达成的基础上，甲方于商品砼合同签订后，按以下节点支付砼结算款：1、地下部分：全部施工至±0.000，完成顶板混凝土浇筑，三个月内支付地下部分砼总结算款50%；2、地下部分：需方于第四个月30日前向供方支付第一个月结算款的60%，以此类推，主体结构封顶后十个月内支付至总结算款的70%，二十个月内且在双方办理完最终结算且供方无条件交齐需方所需全部资料的前提条件下，支付至总结算款的95%，二十四个月内付清。合同价款的支付均不计取利息。付款的同时，甲方按本合同规定扣除由乙方交纳的各项款项和税金……7、乙方承诺：如因业主未支付相应款项导致甲方不能按照合同约定向乙方支付混凝土结算款的，乙方对此表示理解并同意给需方三个月的缓冲期，并确保每次混凝土浇捣的连续性，乙方承诺不追究甲方违约责任和计取利息的经济责任……第九条双方责任一、甲方责任：1、甲方项目经理童绍勇……对施工现场发生的相关事务负责，对工程的施工过程实行全面监督管理工作，其具体权限见《综合授权书》(见附件2)……二、乙方责任：1、乙方法定代表人委托徐建峰为现场负责人……全权负责履行施工现场乙方的管理职能……4、负责将加工的预拌混凝土运送到工程地点，提供施工过程的技术保证……第十二条违约责任……2、在商品混凝土的供应期间，乙方应根据甲方每次浇筑进度要求在约定期限内完成供应范围内的全部工作内容。乙方供货延期的，甲方按小时计收乙方违约金，违约金计算标准为本供应合同价款的1%，无上限……第十五条其他约定……3、从通知确定浇筑时间起算超出6小时乙方未到现场，乙方向甲方承担贰万元/次的违约金。超出24小时甲方有权解除合同……11、本合同附件：附件1：承诺书；附件2：综合授权书；附件3：授权委托书；附件4：安全生产协议书；附件5：廉洁合作协议书。”合同尾部由南方混凝土公司、中建三局分别加盖合同专用章。合同附件2《综合授权书》载明：“……中建三局第三建设工程有限责任公司……孔雀城住宅八分公司嘉善项目公司7、8期总承包工程项目部……签发综合授权书……项目经理童绍勇……代表本公司行使权限……四、项目部不得对外签约，项目所有合同、协议等具有权利义务性质的文件均需加盖合同专用章，否则本公司不予认可，亦不承担任何责任。五、凡涉及项目经济性事项，项目部须严格在本授权书规定的权限范围内行使，否则，即使项目部加盖公章、项目经理签字，本公司亦不予认可，不承担任何责任……2.项目部无权审批以下经济性事项：1材料采购招议标；2向供应单位提供任何形式的担保；3确认材料采购结算数额；4确认供应单位应收款；5确认供应单位委托收款；6确认供应单位对本公司的索赔及违约金支付申请；7确认供应单位债权债务转让、抵消及债权质押申请；8放弃对供应单位追究违约责任的权利……”。授权书尾部预留中建三局项目部公章印鉴及项目经理童绍勇签字样式；南方混凝土公司于尾部“卖方确认：我司已经完全理解并清楚贵司对孔雀城住宅八分公司嘉善项目公司7、8期总承包工程项目部及项目经理童绍勇的授权范围，并严格遵照执行”处加盖合同专用章。合同签订后，中建三局通过电话或短信等形式向南方混凝土公司订货，南方混凝土公司根据中建三局要求供应混凝土至中建三局施工现场，双方按期对账。南方混凝土公司于2017年3月至2018年6月17日间向中建三局供货，共计产生货款7,565,959.58元，并于2017年5月19日至2018年7月25日间向中建三局开具等额浙江额增值税专用发票且经中建三局员工张展辉签收。中建三局于2017年7月至2018年9月间支付南方混凝土公司货款共计3,825,000元，尚欠货款3,740,959.58元。南方混凝土公司催讨余款未果，遂诉至法院，请求判如所请。一审另查明，2018年12月27日，南方混凝土公司就本案讼争事宜与浙江工品律师事务所签订《民事诉讼/仲裁委托合同》。双方约定律师费237,000元。2019年1月28日，该所开具了约定金额“律师费”的浙江增值税专用发票；南方混凝土公司于2019年2月2日支付律师费237,000元。以上事实，有南方混凝土公司提供的《商品混凝土供应合同》、浙江增值税专用发票、发票送达及对账确认书、民事诉讼/仲裁委托合同、律师费付款回单及发票，中建三局提供的《商品混凝土供应合同》及附件、商业承兑汇票签收记录等为证，一审法院予以认定。一审审理中，南方混凝土公司还提供了1.《产品对账单》17份，证明2017年3月至2018年6月间南方混凝土公司按月与中建三局对账，确认供货总金额为7,565,959.58元，均经中建三局员工张展辉签字确认。2.2018年4月间，南方混凝土公司(甲方)与中建三局(乙方)签订的《付款协议》，其上载明“2016年11月7日甲方与乙方签订《商品混凝土供应合同》一份，截止2018年1月31日甲方总计为乙方定作混凝土定作款总计6,873,020.76元，乙方已向甲方支付定作款人民币1,825,000元，尚欠定作款5,048,020.76元……经协商一致达成付款事宜协议如下：一、乙方承诺：(1)、因乙方原承诺于2018年2月14日前支付至工程款的75%，故乙方尚应支付3,329,766元给甲方，乙方承诺该部分款项的支付方式是：1、2018年4月底支付150万元；2、2018年5月底支付50万元；3、2018年6月底支付56万元；4、2018年7月底支付769,766元；(2)、本协议自双方盖章后，甲方承诺继续按合同约定履行供货义务，每月月底双方对账，乙方承诺于次月20日前支付上月所供砼款的75%以此类推；2019年1月31日前支付到总货款的85%，余款(含本协议签订后继续供货产生的款项)在2019年6月底前一次性付清。二、甲、乙双方协商确定：上述两项付款承诺乙方如有任何一期未按时支付，乙方自愿承担50万元违约金，甲方有权在上海市普陀区人民法院就剩余定作款、违约金和实现债权费用(律师费)主张权利……”，协议尾部加盖南方混凝土公司公章和“中建三局第三建设工程有限责任公司(沪)”字样章，证明2018年4月间，中建三局已经拖欠货款，故双方对已拖欠货款和后续供货款项的支付方式及付款时间重新约定，并对迟延付款和为实现债权产生的费用进行了约定。3.嘉兴南湖法院民事调解书及调解书项下付款协议，证明该案与本案并非一个项目，但中建三局所用的付款协议印章一致，最终该案达成一致，印章中建三局是对外使用，故本案所涉印章对中建三局有约束力。中建三局对证据1的真实性和证明目的均不认可，其上需方签字人员张展辉并无相应授权，项目部无权确认应收、应付款、结算金额等，且对账单中累计应收金额、已收金额和欠款金额与实际不符。对证据2的真实性认可，但应属无效协议，双方签订的《商品混凝土供应合同》附件2《综合授权书》中明确约定，项目所有合同、协议等具有权利义务性质的文件均需加盖合同专用章，否则中建三局不承担任何责任，南方混凝土公司亦在附件2盖章确认，表明其清楚知晓中建三局公司其他印章无权安排款项支付、承诺违约责任、律师费等，故该协议不符合合同约定应属无效。对证据3的真实性认可，关联性有异议，调解书中所涉项目与本案并非同一项目，两案属不同法律关系，且两案中所涉采购合同条款不相同，本案采购合同附件2对于其他印章的使用权限有约定，所有文件均需加盖合同专用章方生效，南方混凝土公司盖章确认应属对此明知，但调解书项下的案件所涉合同中没有前述约定。中建三局还提供了1.三份中建三局员工张展辉向南方混凝土公司员工徐建峰发送的主题为“关于混凝土供应不及时的函”的邮件，证明中建三局于2017年7月24日、2017年11月12日、2017年12月11日向南方混凝土公司发函，告知中建三局于2017年5月6日、6月4日、7月20日、11月7日、11月9日、12月6日、12月8日预约浇筑的指定楼层部位混凝土均存在延迟浇筑的情况；2.商品混凝土浇筑需用计划表7份，证明中建三局就混凝土浇筑事宜提前以书面方式告知南方混凝土公司；3.浙江省物价局浙江省司法厅关于制定律师服务费收费标准的通知，证明南方混凝土公司主张的律师费过高，不应按照上海地区标准。南方混凝土公司对证据1的真实性没有异议，上述邮件属实，但延误供货的情况是由于中建三局未按约付款导致南方混凝土公司没有资金购买原材料，南方混凝土公司享有先履行抗辩权，延迟供货的相应责任不应由南方混凝土公司承担。对证据2的真实性有异议，从证据外表形式看，7份计划表页码都是8/13页，右上角都是附件1，编号都为空白，表明都是同一张表格复印后形成的；从证据内容看，所有字体及内容基本一致，看上去就像同一支笔所写，即使该份证据真实，亦均为中建三局人员制作，并无南方混凝土公司方确认，对南方混凝土公司不发生效力。对证据3的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议，代理人虽为浙江省律师，但本案在上海法院诉讼，理应依据上海的物价标准确定律师费。中建三局员工童绍勇还到庭陈述，其系中建三局公司项目经理及涉案嘉善项目的负责人，负责该项目的招标、合同订立、合同履行和项目收尾工作。本案系争的《商品混凝土供应合同》和《付款协议》系均由其负责签订。合同签订后，南方混凝土公司按约供货，每月与中建三局项目部材料负责人张展辉对账，确认无误后向中建三局申请付款。对南方混凝土公司出具的由中建三局员工张展辉签字的对账单真实性、合法性和关联性均无异议，前述单据系申请结算付款的依据，无需中建三局总部认可盖章。但在中建三局内部审核付款的流程中混凝土市价上涨，中建三局确实存在逾期付款情况。南方混凝土公司要求中建三局支付前期货款，否则停止供货。之后南方混凝土公司起草本案系争的《付款协议》，希望中建三局给予答复，中建三局基于保证工程的进展，经项目部讨论后，通过上海经理部(中建三局公司上海地区的分支机构，协调管理上海地区的业务)同意在《付款协议》上加盖中建三局上海经理部的印章(该印章的用途是处理内部事宜，是上海地区唯一的章)，双方各留存一份协议。但在签订《付款协议》的沟通过程中，中建三局已经向南方混凝土公司明示关于系争项目的事宜应加盖中建三局合同专用章，但中建三局总部不会认可该份协议效力，也不会加盖合同专用章。南方混凝土公司当时称没有关系，该协议只是给南方混凝土公司下游供应商一个交代。中建三局知晓《付款协议》的签订事宜，但认为系童绍勇的个人行为，没有法律效力，所以未提出异议。南方混凝土公司在供货过程中确实有迟延情况。《付款协议》签订后，中建三局未完全按约履行。2018年6月南方混凝土公司称不愿意继续供货，中建三局也同意了。对于童绍勇的陈述内容，南方混凝土公司意见如下：对于签订《付款协议》是童绍勇个人行为且所用章是上海项目经理部章的陈述不认可。童绍勇作为中建三局方系争项目经理，南方混凝土公司有理由相信其行为等同于中建三局行为，故不认可童绍勇对《付款协议》效力的否认。《付款协议》是双方协商一致后，童绍勇带至中建三局公司盖章。童绍勇称该枚印章是中建三局上海地区公章，南方混凝土公司认为效力应大于合同专用章。结合另案所涉工程签署《付款协议》，也加盖同样的章，南方混凝土公司有理由相信该章具有相应权限。当时达成《付款协议》前，有停止供货的情况，协议签订后南方混凝土公司继续供货，童绍勇也称中建三局公司知晓该份协议存在，故南方混凝土公司有理由相信中建三局当时认可《付款协议》的效力。对童绍勇的其余陈述均认可。对于童绍勇的陈述内容，中建三局意见如下：中建三局公司不知道《付款协议》的存在，该协议是在南方混凝土公司以停止供货为由的胁迫下签订的，是童绍勇的个人行为。对童绍勇的其余陈述均认可。一审法院认为，本案的争议焦点为：一、《付款协议》的效力；二、中建三局是否应承担逾期付款的违约责任，南方混凝土公司是否有权要求中建三局立即支付货款并承担违约金、律师费损失；三、南方混凝土公司是否存在延期供货情况要向中建三局承担违约金，且该违约金可从货款中予以抵扣。针对争议焦点一，南方混凝土公司认为《付款协议》应属有效，该协议经中建三局员工童绍勇加盖“中建三局第三建设工程有限责任公司(沪)”字样印章确认，南方混凝土公司认为该印章系中建三局上海地区的公章，效力应大于中建三局合同专用章；且该印章在另案中存在对外使用签订类似本案《付款协议》的情况，即使该章并非中建三局公章，南方混凝土公司基于表见代理，有理由相信该印章具有公章的效力。中建三局抗辩《付款协议》上加盖的印章系中建三局项目经理部章，并非中建三局公章或合同专用章，系中建三局员工童绍勇的个人行为；双方签订的《商品混凝土供应合同》附件2《综合授权书》明确约定了中建三局各类印章的权限，南方混凝土公司明知该枚印章无权为中建三局确认材料采购金额、安排款项支付、承诺承担违约责任等，故不存在表见代理，该协议应属无效。一审法院认为，《商品混凝土供应合同》附件2《综合授权书》明确约定“……项目部不得对外签约，项目所有合同、协议等具有权利义务性质的文件均需加盖合同专用章，否则本公司(中建三局)不予认可，亦不承担任何责任……凡涉及项目经济性事项，项目部须严格在本授权书规定的权限范围内行使，否则，即使项目部加盖公章、项目经理签字，本公司亦不予认可，不承担任何责任……”。而系争《付款协议》的内容包括确认中建三局欠款金额、承诺付款时间、方式以及相应违约责任等，均属于《综合授权书》约定的权利义务性质和经济性事项范围内，故该协议理应加盖中建三局合同专用章方才生效。南方混凝土公司虽认为童绍勇签订《付款协议》并加盖“中建三局第三建设工程有限责任公司(沪)”字样印章的行为构成表见代理，但南方混凝土公司已于《综合授权书》尾部盖章确认其“完全理解并清楚中建三局对孔雀城住宅八分公司嘉善项目公司7、8期总承包工程项目部及项目经理童绍勇的授权范围”，故在明知童绍勇没有代理权限且该枚印章非中建三局合同专用章的情况下，南方混凝土公司主张《付款协议》基于表见代理发生效力，一审法院不予支持。针对争议焦点二，南方混凝土公司认为，根据《商品混凝土供应合同》的约定，中建三局存在逾期付款情况应承担违约责任；根据合同约定，中建三局应于主体结构封顶即2018年6月16日后10个月后即2019年4月支付总货款的70%即5,296,171.71元，20个月后即2020年2月支付总货款的95%，24个月后即2020年6月付清全款，但中建三局至今仅支付货款3,825,000元，故中建三局应立即支付截至目前尚欠部分的货款；对于中建三局延期付款应承担违约金和律师费损失虽无合同约定，但是南方混凝土公司实际支出的费用。中建三局辩称对于总欠款金额和南方混凝土公司前述的付款进度时间点均无异议，但不存在逾期付款的情况，根据合同约定的结算流程还需中建三局完成内部审批，故货款在中建三局未审批前未届付款期，中建三局不应付款；即使中建三局已完成付款审批流程，合同还约定“如因业主未支付相应款项导致甲方(中建三局)不能按照合同约定向乙方(南方混凝土公司)支付混凝土结算款的，乙方对此表示理解并同意给需方(中建三局)三个月缓冲期”，故中建三局应于2018年10月支付到总货款的60%应缓冲至2019年1月支付，剩余货款尚未到期支付；对于南方混凝土公司主张的违约金和律师费损失均无合同依据，中建三局不应承担。一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《商品混凝土供应合同》明确约定了各时间节点对应的付款进度和金额，双方对此并无异议。中建三局虽抗辩还需完成内部审批流程方届付款期，但该审批流程系中建三局单方行为，在南方混凝土公司已经完成供货和开票义务的情况下，中建三局以此为由抗辩未届付款期，显然有违常理，一审法院不予采信。至于，中建三局辩称的三个月缓冲期，其并未提供业主未按约支付款项且中建三局告知南方混凝土公司需要缓冲期的相应证据，故对中建三局的该节抗辩，一审法院亦不予采信。鉴于现在已届主体结构封顶后10个月即2019年4月，根据合同约定中建三局应支付南方混凝土公司总货款的70%即5,296,171.71元，扣减中建三局已付款3,825,000元，中建三局截至目前还应支付南方混凝土公司到期货款1,471,171.71元。对于南方混凝土公司主张的剩余货款，由于付款期限尚未届满，故一审法院不予支持。对于南方混凝土公司主张的违约金和律师费损失均无合同依据，故一审法院亦不予支持。针对争议焦点三，中建三局表示南方混凝土公司存在延期供货情况，并提供了“关于混凝土供应不及时的函”的邮件和商品混凝土浇筑需用计划表等证据证明南方混凝土公司多次逾期供货，根据合同约定南方混凝土公司应承担20,000元违约金，现中建三局要求将前述违约金直接抵扣货款，但不提起反诉。南方混凝土公司表示确实存在延迟供货的情况，但系中建三局未按约付款导致，南方混凝土公司享有先履行抗辩权；况且中建三局并未按合同约定提前三天向南方混凝土公司下达书面采购计划，故南方混凝土公司不应承担违约责任。一审法院认为，出卖人履行交付义务后诉请买受人支付价款，买受人以出卖人违约在先为由提出异议，并主张出卖人应支付违约金的，应当提起反诉。鉴于中建三局明确表示不就违约金主张提起反诉，即使南方混凝土公司确实存在逾期供货情况应承担违约金，中建三局要求直接在货款中予以抵扣，于法无据，一审法院不予支持。综上，南方混凝土公司、中建三局订立的《商品混凝土供应合同》应属合法、有效，双方当事人均应恪守己方义务。南方混凝土公司按约履行了供货义务，中建三局收货后未足额支付货款，应承担违约责任。鉴于现在已届合同约定的主体结构封顶后10个月，故中建三局到期应支付的货款为总货款的70%即5,296,171.71元，扣减已付款3,825,000元，中建三局还应支付南方混凝土公司到期货款1,471,171.71元。对于南方混凝土公司主张的其余诉讼请求，一审法院依法不予支持。一审法院判决：一、中建三局应于判决生效之日起十日内支付南方混凝土公司货款1,471,171.71元；二、对南方混凝土公司的其余诉讼请求不予支持。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费42,623元，财产保全费5,000元，合计47,623元(南方混凝土公司预付)，由南方混凝土公司负担24,583元，中建三局负担23,040元。二审中，双方当事人均未提供新证据。本院经审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点在于《付款协议》是否有效。《商品混凝土供应合同》经双方签署确认，合法有效，双方均应按约履行。《商品混凝土供应合同》附件2《综合授权书》约定“……项目所有合同、协议等具有权利义务性质的文件均需加盖合同专用章，否则本公司不予认可，亦不承担任何责任……”，南方混凝土公司对该《综合授权书》盖章确认，明确其清楚“项目部及项目经理童绍勇的授权范围”。就《付款协议》是否有效，南方混凝土公司提出两点上诉理由，一是《付款协议》所盖印章为中建三局公司印章，应当综合考量该印章的效力；二是上述印章在双方业务往来中曾被使用，可以构成表见代理。本院认为，从《综合授权书》的文意看，就权利义务性质的文件订立，双方确认了中建三局合同专用章效力的唯一性，并不存在歧义。从《付款协议》内容看，该《付款协议》显属《综合授权书》约定的具有权利义务性质的文件。根据双方约定，该《付款协议》应当加盖中建三局合同专用章，否则该《付款协议》无效。南方混凝土公司主张应综合考虑中建三局其他公司印章的效力，缺乏依据。此外，南方混凝土公司在对《综合授权书》盖章确认、明确合同专用章效力及相关授权范围的情况下，仍以中建三局其他公司印章曾在双方业务往来中使用为由，主张信赖《付款协议》真实性。南方混凝土公司的上述行为未尽审慎义务，其就此主张表见代理，本院难以支持。综上所述，南方混凝土公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费42,623元，由上诉人嘉兴南方混凝土制品有限公司负担。本判决为终审判决。法官助理薛谦审判长  高中伟审判员  杨怡鸣审判员  李非易二〇二〇年一月十五日书记员  沈振宇附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……