山东省聊城市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁15民终3681号上诉人（原审被告）：赖立文，男，1963年1月28日出生，汉族，住江西省赣州市石城县。委托诉讼代理人：甄天伦，山东万航律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵春军，山东万航律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：穆培华，女，1983年12月27日出生，汉族，无业，住聊城市东昌府区。委托诉讼代理人：任金洋，聊城东昌援众法律服务所法律工作者。原审被告：聊城缤纷尚城百货有限公司，住所地：聊城市兴华东路129号。法定代表人：陈学昆，经理。原审被告：聊城市曙光物资有限公司，住所地：聊城市兴华东路129号。法定代表人：陈学昆，经理。上诉人赖立文因与被上诉人穆培华、原审被告聊城缤纷尚城百货有限公司（以下简称缤纷公司）、聊城市曙光物资有限公司（以下简称曙光公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服山东省聊城市东昌府区人民法院（2018）鲁1502民初2461号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月5日立案后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。上诉人赖立文上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求；2.诉讼费用全部由穆培华承担。事实和理由：一审法院判决赖立文承担连带责任没有法律依据。1.赖立文在2016年1月22日已将缤纷公司股权全部转让给陈学昆，并且也不再担任公司的法定代表人，一审判决根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，既判令缤纷公司现股东承担连带责任，又判令作为原股东的赖立文承担连带责任，严重背离了公司法立法精神。作为赖立文在将股权转让的同时即不是该公司的股东成员了，也就不再对原公司享有权利和义务。一审法院适用的公司法第63条的规定适用对象也是仅仅指的现任股东而不是原公司的股东。2.一审法院解除商铺买卖合同没有法律依据。一审法院认为涉案房产现登记在曙光公司名下，无法为穆培华办理房屋过户手续的观点是错误的。一审被告就有曙光公司，经一审法院查明曙光公司就是缤纷公司的独资股东。曙光公司完全可以为穆培华办理房产过户手续。一审法院对该部分事实的认为是错误的。综上、请二审人民法院依法查明事实，支持赖立文的诉求。庭审中补充：本案中商铺买卖签订合同的主体为穆培华与曙光公司，对此事实在穆培华的一审诉状中已经做出记载。缤纷公司收取穆培华款项也是代曙光公司收取。被上诉人穆培华辩称，原审判决正确，请求驳回上诉、维持原判。穆培华向一审法院起诉请求：1.依法解除原告与被告缤纷公司关于缤纷尚城服饰广场二层207、208号商铺的买卖合同；2.被告缤纷公司返还原告购房款820681.25元；3.被告曙光公司、赖立文与缤纷公司承担连带清偿责任；4.被告承担本案的诉讼费。一审法院认定事实：2012年9月24日，缤纷公司向穆培华出具收款收据两张，内容分别为：“购商铺款二层206号，金额343900元”；“购商铺款二层207号，金额476781.25元”。穆培华称其与聊城缤纷公司签订了房屋买卖合同，因聊城缤纷公司持合同去房管部门网签备案，没有给穆培华。2012年10月1日，穆培华就缤纷尚城服饰广场二层206、207号商铺与缤纷公司签订《缤纷尚城服饰广场委托经营合同》两份，穆培华将两个商铺委托给缤纷公司经营，合同约定委托经营期限从2012年10月1日至2016年9月30日，委托经营期间由缤纷公司向穆培华支付委托经营费用，支付标准为2013年10月10日前支付房款的10%，2014年4月10日前支付10%，2014年10月10日前支付10%，2015年4月10日前支付10%，2015年10月10日前支付10%，2016年9月30日前支付10%。穆培华称缤纷公司已支付了2013年10月10日至2015年4月10日期间的经营费用。涉案房屋登记在曙光公司名下。赖立文诉曙光公司合作开发合同纠纷一案在聊城市中级人民法院立案，赖立文要求曙光公司交付协议约定的房产或支付30846140元，涉案房屋包含在开发合同涉及的房产中。涉案房屋在另案中被查封。缤纷公司成立于2012年6月21日，之后股东发生了多次变更，原股东为赖立文，2016年1月22日变更为陈学昆，2016年5月25日变更为任东岩，2016年7月25日变更为曙光公司。2016年1月22日缤纷公司的法定代表人由赖立文变更为陈学昆。庭审中法院要求赖立文提交股权转让给陈学昆时账目审计及交接手续，赖立文未提交。以上事实当事人均无异议，且有证据在卷佐证，法院予以确认。一审法院认为：根据穆培华提交的缤纷公司出具的购房款收据、穆培华将涉案房屋交由缤纷公司委托经营的情况，可以确认穆培华向缤纷公司购房，双方存在房屋买卖合同关系的事实。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。”缤纷公司是否对涉案房屋具有所有权或者处分权，不影响穆培华与缤纷公司之间房屋买卖合同的效力，缤纷公司与穆培华之间的房屋买卖合同有效。关于房屋买卖合同是否解除的问题。涉案房屋并未登记在缤纷公司名下，根据目前情况，缤纷公司无法配合穆培华办理涉案房屋的过户，也无法明确是否还能办理过户，缤纷公司的行为致使穆培华不能实现合同目的，穆培华要求解除合同、缤纷公司返还购房款具有事实与法律依据，法院应予支持。关于赖立文、曙光公司是否承担责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”缤纷公司系一人有限责任公司，赖立文作为原一人有限责任公司的股东，曙光公司作为现在一人有限责任公司的股东，不能证明公司财产独立于自己财产，故应对缤纷公司的债务承担连带责任。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第五十八条、第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条的规定，判决：一、被告聊城缤纷尚城百货有限公司与原告穆培华签订的房屋买卖合同解除；二、被告聊城缤纷尚城百货有限公司于本判决生效后十日内返还原告穆培华购房款820681.25元；三、被告赖立文、聊城市曙光物资有限公司对上述第二项承担连带赔偿责任。案件受理费12006.8元，由被告聊城缤纷尚城百货有限公司、赖立文、聊城市曙光物资有限公司负担。二审中，当事人未提交新证据。本院查明的事实与一审认定的事实一致。本院认为，本案的争议焦点问题为：上诉人赖立文是否应承担返还房款的连带责任。被上诉人穆培华购买涉案房产的时间是2012年9月，当时缤纷公司是上诉人赖立文的个人独资公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，上诉人赖立文应当对涉案房产买卖合同产生的法律后果承担连带责任。后期虽然缤纷公司的股东进行了变更，在一审法院要求赖立文提交股权转让给陈学昆时账目审计及交接手续时，赖立文未提交。不能证明上诉人赖立文将涉案房产买卖合同的法律责任交接给了新的股东。因此，上诉人赖立文仅以股东变更为由，不承担责任的上诉理由不能成立。另，根据本院（2016）鲁15民初81号民事判决书，法院已经判决曙光公司向赖立文交付价值30846140元的房产或支付人民币30846140元。该案的房产包括了本案涉及房产在内。根据权利义务相一致的原则，上诉人赖立文亦应当承担连带清偿责任。综上所述，上诉人赖立文的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12006.8元，由上诉人赖立文负担。本判决为终审判决。审判长 黄 进审判员 石 鑫审判员 孙久强二〇二〇年一月十七日法官助理杜宏伟书记员王倩倩