辽宁省盘锦市大洼区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）辽1104民初2905号 原告：张洪波，男，1970年9月2日出生，汉族，从事个体，住盘锦市兴隆台区。 被告：盘锦腾华晟云机械有限责任公司。住所地：盘锦市大洼区。 法定代表人：张玉红，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：吴永利，辽宁国民律师事务所律师。 原告张洪波与被告盘锦腾华晟云机械有限责任公司（以下简称腾华公司）民间借贷纠纷一案，本院于2019年7月29日立案后，依法适用简易程序公开进行了审理，经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序审理。原告张洪波、被告腾华公司的委托诉讼代理人吴永利到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 张洪波向本院提出诉讼：1.判令被告给付原告借款本金282万元，平均计算6年利息为1184400元，给付原告为被告以车抵帐款130000元，共计4134400元。2.被告承担本案诉讼费用。事实和理由：被告公司在2010年开始建设办公楼及厂房就陆续从原告处借款，2010年9月开始被告公司为建厂房办公楼资金不足，从原告处陆续借款至2017年1月31日，共计借款282万元，至今没有给付原告，被告的行为侵犯了原告的合法权益，原告请求被告给付原告本金外，再计算6年的利息，此外，由于被告拖欠外部工程款原告以途胜牌轿车一台为被告抵了13万元债务，至今被告也没有偿还原告此笔款项。综上所述，请求法院维护原告的合法权益。 被告腾华公司辩称，一、原告诉讼请求缺乏事实和法律依据，请求法院依据本案的具体情况结合证据作出公正合理的裁决。二、原告所述总额282万2800元款项，分属三家不同公司的往来帐，这三家公司分别是被告公司、盘锦辽河油田金东油气工程有限公司机电分公司、盘锦捷泰机械修造有限公司。其中，腾华公司帐面体现欠原告765800元，金东油气公司体现欠原告363000元，捷泰公司体现欠原告1694000元，这三家公司总计为2822800元。因此，原告单独诉被告腾华公司是不确切的，这与三家公司之间相互是否有关联也不在本案的审查范围之内。三家公司是否确定欠原告这么多款项，从我们提供的证据可以证明，不欠原告这么多款，与原告请求数额相差较大。至于原告主张的利息1184400元，被告不清楚该利息如何计算，因此该项请求不应得到支持。关于以车抵帐的问题，不属于民间借贷纠纷，对该请求法院不应支持。综上，被告认为，原告笼统起诉一家公司作为民间借贷纠纷是不切实际的，至于是否存在股东权益纠纷以及公司清算纠纷之事，也不属本案审查范围。因此，请求法院核实双方证据作出公正合理的裁决。从腾华公司帐面体现，欠原告765800元，帐上多记载一笔12万元，实际上应该核减12万元。另外，从帐面体现原告欠腾华公司103423.85元，实际上，腾华公司欠原告款项合计是542376.15元。综上，请求人民法院依法判决。 本院经审理认定事实如下：对于双方当事人无争议的的事实，本院予以确认，对于双方当事人有争议的事实与证据，本院认定如下：一、原告提供的建设工程施工合同复印件、预算外工程复印件、个人最高额度借款抵押合同复印件、云龙厂房成本复印件、2011年4月19日盘锦辽河油田联谊云龙机械有限责任公司证明。原告提供以上证据用以证明被告欠其债务的形成关系。本院认为，建设工程施工合同及预算外工程记录、云龙厂房成本复印件能够证明2010年5月22日，盘锦辽河油田联谊云龙机械有限责任公司将其厂房办公楼工程发包给案外人盘锦市新型建材建筑工程公司。个人最高额借款抵押合同及盘锦辽河油田联谊云龙机械有限公司出具的证明材料，仅能证明案外人刘佳綦、孙爱东分别于2010年8月和2011年10月20日向中国邮政储蓄银行抵押贷款的事实，其中刘佳綦的房屋抵押是由云龙公司借用房屋，以上证据不足以证明被告与原告之间债权债务关系的形成过程。因与本案不具关联性，本院不予采信。二、原告提供的盘锦腾华晟云机械有限责任公司股东会决议复印件、章程修正案复印件、股东转让出资合同复印件，用以证明其本人退出经营管理，依法对其以前经营的账目进行审查，认定其以个人名义对外的债务及其个人在公司建设中投资款并以个人名义所付的人工费和机械费，其结果由公司负责，以后经营管理由张玉红负责。本院认为，原告举出的上述证据，只能证明2013年被告公司股权变动情况，不能证明原告所欲证明的事实。本院不予采信。三、原告提供的借款协议复印件及收条一件，用以证明被告公司欠工程款，原告向其朋友借款，此款由原告从公司帐外还款。本院认为，借款协议只能证明被告公司与潘广龙可能存在的借款关系。不能证明原告向被告出借款项的事实，收条亦不证明该事实。与本案不具有关联性，不予采信。四、原告提供的被告加盖公章及法定代表人公章的证明材料，用以证明车主孙爱玲与张洪波是夫妻关系，车号辽Ｌ×××××，红色现代途胜车用于被告公司欠建厂房材料费，抵帐金额为13万元，该证据有被告公章及被告公司财务章及法定代表人名章，予以确认。五、关于原告享有的债权数额。对此，原告提供的收款收据及账目明细，用以证明经与公司对帐，共计欠其2822800元的事实。被告亦提供的相关证据材料：包括腾华公司、金东公司、捷泰公司与原告张洪波明细帐附凭证复印件各一件、三家公司与张洪波往业明细帐复印件、282万以外捷泰明细附凭证复印件、腾华与开阳帐上张洪波经手借款明细附凭证复印件，以上证据，能够证明原告享有债权的数额为2822800元。”六、关于原告享有的债权是否名为对三家公司实为对一家公司。对此问题，原告提供了收款收据加盖被告公司财务章，收款事项为借给单位周转金。原告提供的2019年9月24日证明材料上载明：“在2013年4月1日之前，滕华晟云公司就是原油气联谊云龙机械公司，在其基础上成立金东机械分公司，从事油田修理工程，由于当时清理油田资质，在其基础上又挂靠到油田开阳公司，后更名捷泰公司。三家公司实际为一家公司，财务由一人管理，由张洪波一个独自经营，至2013年4月1日止，后由现法人张玉红独自经营至今。”对此被告予以否认，并对供三家公司欠付原告的明细及相关凭证。本院认为，原告并不否认存在与三家公司往来帐。原告张洪波现仍是被告公司股东，被告称，被告公司还有涉及到他的业务，有用公章的可能和机会。本院认为，以三家公司为一家公司不能仅凭一纸证明材料加以证明，因被告否认三家公司为一家公司，本院对此不能认定。 经审理认定事实如下：2011年7月25日，辽宁辽河油田开阳建设集团修造有限公司变更为盘锦辽河油田泰利达机械修造有限公司，2014年11月13日，又更名为盘锦捷泰机械修造有限公司，性质由法人独资变更为自然人投资或控股，张洪波为法定代表人，有张玉红、毛迪、张洪波三名股东每人出资100万元。2017年10月30日，性质变更为自然人独资，投资人及法定代表人变更为柳振广，张洪波仍为该公司董事兼总经理。2018年4月11日，法定代表人及投资从变为魏红，魏红与魏凤为该公司高级管理人员。 2012年6月29日，盘锦辽河油田联谊云龙机械有限责任公司更名为盘锦腾华晟云机械有限责任公司，法定代表人为张玉红、张洪波为董事。 盘锦辽河油田金东油气工程有限公司机电分公司，成立于2010年9月16日，负责人为毛迪。 被告盘锦腾华晟云机械有限责任公司成立于2000年4月18日。公司股东包括原告及张玉红、毛迪在内的四名股东。 至2017年1月31日核帐，原告张洪波对被告腾华公司的债权为765800元，原告对金东公司的债权为363000元，对捷泰公司的债权为1694000元。以上总计为2822800元。以上债务2010年至2016年期间。另原告用自有车辆为被告公司抵付外欠材料款13万元。 本院认为，根据本院查明的事实。被告财务人员为原告出具的收款收据，实际上包括了被告在内的三家公司对原告的欠款。该三家公司除盘锦辽河油田金东油气工程有限公司机电分公司为分公司外，其余两家均为独立法人。被告公司应否为该三家公司的债务承担责任，实际上涉及的是本案应否适用公司的人格否认制度。公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。对公司人格独立的否认是有限公司的例外情形。我国公司法第二十条第三款规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。于此情形，原告必须提供证据证明，本案三家公司为关联公司，被告公司的控制股东或实际控制人控该三家公司并滥用控制权，致使该三家公司财产边界不清、财务混同、利益相互输送、丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营的工具。人民法院综合案件情况，来否认关联公司法人人格，判令承担连带责任。本案中，2017年10月30日以前，原告及被告法定代表人张玉红为捷泰公司的股东，之后变更为自然人柳振广独资，2018年变为魏凤为投资人，原告没有证据证明现该公司与被告公司是关联公司。而原告张洪波主张的债权均发生在2016年之前，即该公司股权变动之前，涉及该公司以前债务，应属股权转让中的问题，不应由被告负责。同样金东公司的负责人虽然为毛迪，原告没有证据证明毛迪或被告公司法定代表人张玉洪为三家公司的实际控制人。虽然三家公司有关财务人员相同，但此情形并不足以证明三家公司出现人格混同。综上，对原告要求被告承担全部282万余元债务的诉讼请求，本院不予支持。根据被告的自认及其提供的证据，本院认定被告公司尚欠原告债务765800元及代为偿还债务的13万元，但该13万元属原告代为被告履行债务，虽属追偿权纠纷，但因均基于公司债务产生，本院予以一并处理。另对原告主张利息，应自其向本院主张权利时开始计算。 综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第九十条、第一百零八条规定，判决如下： 被告盘锦腾华晟云机械有限责任公司于本判决生效后10日内给付原告张洪波欠款895800元及利息。 利息自2019年7月30日至2019年8月19日按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至本判决确定给付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费39875元，由被告盘锦腾华晟云机械有限责任公司负担元，另元，由原告张洪波自行负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院提出上诉，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于盘锦市中级人民法院。 审 判 长  吴 军 人民陪审员  李会新 人民陪审员  李正玉 二〇二〇年一月二十二日 书 记 员  张晓霞