四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民终19375号 上诉人（原审被告）：刘勇，男，1982年10月16日出生，汉族，住四川省德阳市旌阳区。 委托诉讼代理人：王培，四川锦绣律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：成都顺美国际贸易有限公司，住所地：四川省成都市青白江区工业集中发展区创新路。 法定代表人：熊相华，该公司总经理。 委托诉讼代理人：李洪，女，该公司员工。 委托诉讼代理人：刘献婷，四川红盾律师事务所律师。 原审被告：郑国辉，女，1984年9月18日出生，汉族，住四川省双流县。 上诉人刘勇因与被上诉人成都顺美国际贸易有限公司（以下简称顺美公司）、原审被告郑国辉买卖合同纠纷一案，不服成都市青白江区人民法院（2019）川0113民初1883号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月6日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 刘勇上诉请求：撤销一审判决，查明事实后改判驳回顺美公司一审诉讼请求中超过1354548.88元货款本金的部分，顺美公司承担一审、二审诉讼费用。事实和理由：一审判决认定刘勇与顺美公司于2015年3月9日签订的《销售合同》仍在履行，该合同能约束双方全部交易的事实明显有误。该合同为固定价款合同，总价款为510400元，该合同中存在格式条款，当对该合同货物数量、总价款有不同理解的，应当作出不利于格式条款提供方（顺美公司）的解释，即刘勇关于该合同的义务已经履行完毕，双方就该合同的权利义务关系已经消灭，双方之后的交易不受该合同约束，并且双方在该合同履行完毕后建立了新的合同关系，未约定付款期限，更未约定逾期付款要承担资金占用利息，根据谁主张谁举证的原则，顺美公司未就双方之间超过510400元的买卖合同部分约定的资金利息举证，因此应认定没有约定利息。刘勇尚欠顺美公司货款金额为1899735元（2018年1月25日对账欠货款）+36672.88元（2018年1月25日对账协商确定的利息）+1139225元（2018年1月25日对账后货款）-1721084元（2018年1月25日后付款）=1354548.88元。综上，一审判决认定事实错误，请求二审法院支持刘勇的上诉请求。 被上诉人顺美公司辩称，1.顺美公司与刘勇签订的《销售合同》是双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效，顺美公司与刘勇均应按照合同约定承担义务。顺美公司一直按照合同约定为刘勇提供货物，刘勇应当按照合同约定的期限支付货款，并在逾期支付货款时承担合同约定的责任，双方就“最终产品、数量、单价以交货时需方签字确认的记载为准”、“合同有限期20年”的约定是双方协商一致的结果，符合法律规定，该条款并非格式条款，其实质应为一般合同条款。2.双方并未再就买卖关系签订其他合同，在签订《销售合同》后已发生的多笔交易均是按照合同约定付款、计息，刘勇也多次确认，因此，无论是根据合同约定意思还是双方就该合同的实际履行情况，双方的交易均受到合同约定的约束。3.截至起诉之日，刘勇还应向顺美公司支付货款1929454.18元、2019年6月12日前未付资金占用利息37377.76元以及从2019年6月13日起以未付款为基数按照日利率0.6575‰计至付清为止的资金占用利息，其应当予以支付。 原审被告郑国辉未发表意见，也未提供书面意见。 顺美公司向一审法院提起的诉讼请求：1.刘勇支付顺美公司货款1929454.18元；2.刘勇支付顺美公司2019年6月12日前未付款资金占用利息37377.76元；3.刘勇从2019年6月13日起以1929454.18元为本金，按日息万分之六点五七五计算支付未付货款资金占用利息至付清货款时止；4.刘勇承担本案全部诉讼费用；5.郑国辉对上述给付义务承担连带清偿责任。 一审法院认定事实：2015年3月9日，刘勇与顺美公司签订有效期为20年的《销售合同》，向顺美公司购买树脂，最终单价、数量、产品以交货时需方签字确认的记载为准；并约定由顺美公司将货物运输给刘勇，刘勇在收到每批货物后30天付款，若逾期付款，则需按日息万分之七向顺美公司支付资金占用利息；刘勇支付款项时，应先结清应付利息，再结清货款本金。若刘勇未按约定支付货款及利息，则顺美公司停止供货，并要求刘勇支付全部货款、利息及违约金。 同日，郑国辉与顺美公司签订《保证合同》，为刘勇在前述销售合同所形成的债务提供连带责任保证，保证范围为依据销售合同而产生的货款本金、利息以及顺美公司实现债权发生的费用，保证期间为自保证合同生效之日起至销售合同项下的义务履行期限届满之日后两年止。郑国辉与刘勇原系夫妻关系，双方于2005年4月7日结婚,2016年9月19日离婚。 在签订《销售合同》后，顺美公司按约向刘勇提供了货物，刘勇亦支付了部分货款。2018年1月25日顺美公司与刘勇签订《账目核对函》，双方确认：截至2018年1月25日刘勇累计尚欠顺美公司货款1899735元、尚欠未付货款资金占用利息36672.88元、最后一次交货日期2018年1月24日。 顺美公司与刘勇于2019年7月14日再次进行往来交易明细核对，双方确认从2018年1月26日至2019年5月13日期间刘勇累计购货1139224.5元，时间及金额如下：于2018年2月1日购货26510元、于2018年2月3日购货5368元、于2018年3月9日购货31680元、于2019年3月19日购货26400元、于2018年3月26日购货25476元、于2019年3月30日购货26180元、于2019年4月8日购货25520元、于2018年4月16日购货20944元、于2018年4月20日购货25476元、于2018年5月2日购货28446元、于2018年5月7日购货39270元、于2018年5月29日购货25872元、于2018年6月10日购货27060元、于2018年6月20日购货26840元、于2018年7月1日购货26004元、于2018年7月9日购货26840元、于2018年7月20日购货30360元、于2018年7月27日购货26180元、于2018年8月5日购货23012元、于2018年8月16日购货25740元、于2018年8月24日购货17952元、于2018年8月31日购货20768元、于2018年9月8日购货26180元、于2018年9月12日购货26400元、于2018年9月22日购货26620元、于2018年10月5日购货26620元、于2018年10月15日购货27060元、于2018年10月16日购货4620元、于2018年10月22日购货26840元、于2018年10月30日购货26180元、于2018年11月3日购货28666元、于2018年11月22日购货30272元、于2018年12月4日购货29480元、于2018年12月10日购货29480元、于2018年12月17日购货18172元、于2018年12月26日购货29392元、于2019年1月2日购货15576元、于2019年1月9日购货15576元、于2019年1月15日购货29612元、于2019年1月20日购货15136元、于2019年2月25日购货12650元、于2019年3月6日购货16060元、于2019年3月12日购货19360元、于2019年3月21日购货23760元、于2019年3月26日购货2704.5元（2019年3月26日购货11220元减去当日退换货8515.5元）、于2019年3月29日购货7260元、于2019年4月8日购货23100元、于2019年4月22日购货7260元、于2019年5月5日购货18590元、于2019年5月13日购货18700元。双方确认2018年1月26日至2019年5月13日期间刘勇付款1721084.05元；详实日期及金额如下：刘勇于2018年2月8日付款166.27元、于2018年2月10日付款36707.78元、于2018年2月14日付款100000元、于2018年5月3日付款110000元、于2018年6月20日付款26840元、于2018年6月30日付款50000元、于2018年7月8日付款30000元、于2018年8月4日付款50000元、于2018年8月16日付款25740元、于2018年8月24日付款17952元、于2018年8月30日付款20768元、于2018年9月4日付款500000元、于2018年9月6日付款200000元、于2018年9月23日付款60000元、于2018年10月7日付款50000元、于2018年10月15日付款30000元、于2018年11月07日付款30000元、于2018年11月16日付款30000元、于2018年12月3日付款60000元、于2019年1月10日付款30000元、于2019年2月1日付款100000元、于2019年3月6日付款30000元、于2019年3月10日付款40000元、于2019年3月28日付款7260元、于2019年4月8日付款23100元、于2019年4月21日付款7260元、于2019年5月5日付款18590元、于2019年5月8日付款20000元、于2019年5月13日付款16700元。 上述事实有各方当事人的身份信息、《离婚证》、《销售合同》、《保证合同》、《账目核对函》、送货单、《委托代理合同》、电子银行交易凭证等证据在卷佐证。 一审法院认为，根据各方当事人的诉辩意见及一审查明的案件事实，本案的争议焦点为：一、2015年3月9日的《销售合同》是否已经履行完毕，该合同的权利义务是否已经消灭，该合同能否约束双方之后的交易；二、郑国辉是否承担本案的保证责任。 关于第一个争议焦点。顺美公司与刘勇签订的《销售合同》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，顺美公司与刘勇应按照法律规定和合同约定履行义务、承担责任。在顺美公司履行货物交付义务以后，刘勇应及时、足额地支付相应的货款。双方在合同中约定合同的有效期为20年及“最终产品、数量、单价以交货时需方签字确认的记载为准”，且从2015年3月9日签订合同后，双方发生多笔交易，刘勇对货款也支付利息，因此，不管是从合同的书面意思，还是双方履行合同的实际行为，都表明双方之后的交易一直受2015年3月9日《销售合同》约束。因此，对于刘勇关于2015年3月9日《销售合同》的权利义务已经履行完毕，合同的权利义务已经消灭,该合同不能约定双方之后交易的抗辩，一审法院不予支持。 顺美公司主张的货款和资金占用利息应符合合同约定和法律规定，一审法院核算应付货款及资金占用利息如下：（一）截至2018年1月25日刘勇累计尚欠顺美公司货款1899735元（此时已到期货款为1756779元，未到期货款明细如下：2017年12月31日购货27720元、2018年1月6日购货26356元、2018年1月11日购货40920元、2018年1月21日购货21120元、2018年1月24日购货26840元）、尚欠未付货款资金占用利息36672.88元、最后一次交货日期2018年1月24日。刘勇于2018年2月1日购货26510元、2018年2月3日购货5368元，刘勇于2018年2月8日付款166.27元应先结清未付货款1756779元从2018年1月26日起至2018年2月8日期间的利息16171.15元（1756779元×0.0006575×14天）、于2017年12月31日购货27720元的利息164.03元（27720元×0.0006575×9天）、于2018年1月6日购货26356元的利息51.99元（26356元×0.0006575×3天），抵扣后尚欠货款1931613元（此时已到期货款1810855元）、尚欠利息52893.78元。（二）刘勇于2018年2月10日付款36707.78元应先结清尚欠利息52893.78元及未付货款1810855元从2018年2月9日起至2018年2月10日期间的利息2381.27元（1810855元×0.0006575×2天），抵扣后尚欠货款1931613元（此时已到期货款1851775元）、尚欠利息18567.28元。（三）刘勇于2018年2月14日付款100000元应先结清尚欠利息18567.28元及未付货款1851775元从2018年2月11日起至2018年2月14日期间的利息4870.17元（1851775元×0.0006575×4天），余款76562.56元作为支付的货款，抵扣后尚欠货款1855050.44元（此时已到期货款1775212.44元）。（四）刘勇于2018年3月9日购货31680元、于2019年3月19日购货26400元、于2018年3月26日购货25476元、于2019年3月30日购货26180元、于2019年4月8日购货25520元、于2018年4月16日购货20944元、于2018年4月20日购货25476元、于2018年5月2日购货28446元，刘勇于2018年5月3日付款110000元应先结清未付货款1775212.44元从2018年2月15日起至2018年5月3日期间的利息91041.77元（1775212.44元×0.0006575×78天）、于2018年1月21日购货21120元的利息999.82元（21120元×0.0006575×72天）、于2018年1月24日购货26840元的利息1217.66元（26840元×0.0006575×69天）、于2018年2月1日购货26510元的利息1063.25元（26510元×0.0006575×61天）、于2018年2月3日购货5368元的利息208.24元（5368元×0.0006575×59天）、于2018年3月9日购货31680元的利息520.74元（31680元×0.0006575×25天）、于2018年3月19日购货26400元的利息260.37元（26400元×0.0006575×15天）、于2018年3月26日购货25476元的利息134元（25476元×0.0006575×8天）、于2018年3月30日购货26180元的利息68.85元（26180元×0.0006575×4天），余款14485.29元作为支付的货款，抵扣后尚欠货款2050687.15元（此时已到期货款1950301.15元）。（五）刘勇于2018年5月7日购货39270元、于2018年5月29日购货25872元、于2018年6月10日购货27060元、于2018年6月20日购货26840元，刘勇于2018年6月20日付款26840元应先结清未付货款1950301.15元从2018年5月4日起至2018年6月20日期间的利息61551.5元（1950301.15元×0.0006575×48天）、于2018年4月8日购货25520元的利息721.51元（25520元×0.0006575×43天）、于2018年4月16日购货20944元的利息481.97元（20944元×0.0006575×35天）、于2018年4月20日购货25476元的利息519.26元（25476元×0.0006575×31天）、于2018年5月2日购货28446元的利息355.36元（28446元×0.0006575×19天）、于2019年5月7日购货39270元的利息361.48元（39270元×0.0006575×14天），抵扣后尚欠货款2169729.15元（此时已到期货款2089957.15元）、尚欠利息37151.1元。（六）刘勇于2018年6月30日付款50000元应先结清未付货款2089957.15元从2018年6月21日起至2018年6月30日期间的利息13741.47元（2089957.15元×0.0006575×10天）、于2018年5月29日购货25872元的利息34.02元（25872元×0.0006575×2天），抵扣后尚欠货款2169729.15元（此时已到期货款2115829.15元）、尚欠利息926.59元。（七）刘勇于2018年7月1日购货26004元，刘勇于2018年7月8日付款30000元应先结清尚欠利息926.59元及未付货款2115829.15元从2018年7月1日起至2018年7月8日期间的利息11129.26元（2115829.15元×0.0006575×8天），余款17944.15元作为支付的货款，抵扣后尚欠货款2177789元（此时已到期货款2097885元）。（八）刘勇于2018年7月9日购货26840元、于2018年7月20日购货30360元、于2018年7月27日购货26180元，刘勇于2018年8月4日付款50000元应先结清未付货款2097885元从2018年7月9日起至2018年8月4日期间的利息37242.7元（2097885元×0.0006575×27天）、于2018年6月10日购货27060元的利息444.8元（27060元×0.0006575×25天）、于2018年6月20日购货26840元的利息264.71元（26840元×0.0006575×15天）、于2018年7月1日购货26004元的利息68.39元（26004元×0.0006575×4天），余款11979.4元作为支付的货款，抵扣后尚欠货款2249189.61元（此时已到期货款2165809.61元）。（九）刘勇于2018年8月5日购货23012元、于2018年8月16日购货25740元，刘勇于2018年8月16日付款25740元应先结清未付货款2165809.61元从2018年8月5日起至2018年8月16日期间的利息17088.24元（2165809.61元×0.0006575×12天）、于2018年7月9日购货26840元的利息141.18元（26840元×0.0006575×8天），余款8510.58元作为支付的货款，抵扣后尚欠货款2289431.02元（此时已到期货款2184139.02元）。（十）刘勇于2018年8月24日购货17952元，刘勇于2018年8月24日付款17952元应先结清未付货款2184139.02元从2018年8月17日起至2018年8月24日期间的利息11488.57元（2184139.02元×0.0006575×8天）、于2018年7月20日购货30360元的利息99.81元（30360元×0.0006575×5天），余款6363.62元作为支付的货款，抵扣后尚欠货款2301019.4元（此时已到期货款2208135.4元）。（十一）刘勇于2018年8月30日付款20768元应先结清未付货款2208135.4元从2018年8月25日起至2018年8月30日期间的利息8711.09元（2208135.4元×0.0006575×6天）、于2018年7月27日购货26180元的利息68.85元（26180元×0.0006575×4天），余款11988.05元作为支付的货款，抵扣后尚欠货款2289031.35元（此时已到期货款2222327.35元）。（十二）刘勇于2018年8月31日购货20768元，刘勇于2018年9月4日付款500000元应先结清未付货款2222327.35元从2018年8月31日起至2018年9月4日期间的利息7305.9元（2222327.35元×0.0006575×5天），余款492694.1元作为支付的货款，抵扣后尚欠货款1817105.25元（此时已到期货款1752645.25元）。（十三）刘勇于2018年9月6日付款200000元应先结清未付货款1752645.25元从2018年9月5日起至2019年9月6日期间的利息2304.73元（1752645.25元×0.0006575×2天），余款197695.27元作为支付的货款，抵扣后尚欠货款1619409.98元（此时已到期货款1554949.98元）。（十四）刘勇于2018年9月8日购货26180元、于2018年9月12日购货26400元、于2018年9月22日购货26620元，刘勇于2018年9月23日付款60000元应先结清未付货款1554949.98元从2018年9月7日起至2018年9月23日期间的利息17380.45元（1554949.98元×0.0006575×17天）、于2018年8月16日购货25740元的利息135.39元（25740元×0.0006575×8天），余款42484.15元作为支付的货款，抵扣后尚欠货款1656125.82元（此时已到期货款1556157.82元）。（十五）刘勇于2018年10月5日购货26620元，刘勇于2018年10月7日付款50000元应先结清未付货款1556157.82元从2018年9月24日起至2019年10月7日期间的利息14324.43元（1556157.82元×0.0006575×14天）、于2018年8月31日购货20768元的利息95.58元（20768元×0.0006575×7天），余款35579.98元作为支付的货款，抵扣后尚欠货款1647165.84元（此时已到期货款1541345.84元）。（十六）刘勇于2018年10月15日购货27060元，刘勇于2018年10月15日付款30000元应先结清未付货款1541345.84元从2018年10月8日起至2018年10月15日期间的利息8107.48元（1541345.84元×0.0006575×8天）、于2018年9月8日购货26180元的利息120.49元（26180元×0.0006575×7天）、于2018年9月12日购货26400元的利息52.07元（26400元×0.0006575×3天），余款21719.95元作为支付的货款，抵扣后尚欠货款1652505.89元（此时已到期货款1572205.89元）。（十七）刘勇于2018年10月16日购货4620元、于2018年10月22日购货26840元、于2018年10月30日购货26180元、于2018年11月3日购货28666元，刘勇于2018年11月7日付款30000元应先结清未付货款1572205.89元从2018年10月16日起至2018年11月7日期间的利息23775.68元（1572205.89元×0.0006575×23天）、于2018年9月22日购货26620元的利息280.04元（26620元×0.0006575×16天）、于2018年10月5日购货26620元的利息52.51元（26620元×0.0006575×3天），余款5891.77元作为支付的货款，抵扣后尚欠货款1732920.12元（此时已到期货款1619554.12元）。（十八）刘勇于2018年11月16日付款30000元应先结清未付货款1619554.12元从2018年11月8日至2019年11月16日期间的利息9583.71元（1619554.12元×0.0006575×9天）、于2018年10月15日购货27060元的利息35.58元（27060元×0.0006575×2天）、于2018年10月16日购货4620元的利息3.04元（4620元×0.0006575×1天），余款20377.67元作为支付的货款，抵扣后尚欠货款1712542.46元（此时已到期货款1630856.46元）。（十九）刘勇于2018年11月22日购货30272元，刘勇于2018年12月3日付款60000元应先结清未付货款1630856.46元从2018年11月17日起至2018年12月3日期间的利息18228.9元（1630856.46元×0.0006575×17天）、于2018年10月22日购货26840元的利息211.77元（26840元×0.0006575×12天）、于2018年10月30日购货26180元的利息68.85元（26180元×0.0006575×4天），余款41490.48元作为支付的货款，抵扣后尚欠货款1701323.98元（此时已到期货款1671051.98元）。（二十）刘勇于2018年12月4日购货29480元、于2018年12月10日购货29480元、于2018年12月17日购货18172元、于2018年12月26日购货29392元、于2019年1月2日购货15576元、于2019年1月9日购货15576元，刘勇于2019年1月10日付款30000应先结清未付货款1671051.98元从2018年12月4日起至2019年1月10日期间的利息41751.23元（1671051.98元×0.0006575×38天）、于2018年11月22日购货30272元的利息378.17元（30272元×0.0006575×19天）、于2018年12月4日购货29480元的利息135.68元（29480元×0.0006575×7天）、于2018年12月10日购货29480元的利息19.38元（29480元×0.0006575×1天），抵扣后尚欠货款1838999.98元（此时已到期货款1760283.98元）、尚欠利息12284.47元。（二十一）刘勇于2019年1月15日购货29612元、于2019年1月20日购货15136元，刘勇于2019年2月1日付款100000应先结清尚欠利息12284.47元及未付货款1760283.98元从2019年1月11日起至2019年2月1日期间的利息25462.51元（1760283.98元×0.0006575×22天）、于2018年12月17日购货18172元的利息191.17元（18172元×0.0006575×16天）、于2018年12月26日购货29392元的利息135.28元（29392元×0.0006575×7天），余款61926.57元作为支付的货款，抵扣后尚欠货款1821821.4元（此时已到期货款1761497.4元）。（二十二）刘勇于2019年2月25日购货12650元、于2019年3月6日购货16060元，刘勇于2019年3月6日付款30000元应先结清未付货款1761497.4元从2019年2月2日起至2019年3月6日期间的利息38220.09元（1761497.4元×0.0006575×33天）、于2019年1月9日购货15576元的利息266.27元（15576元×0.0006575×26天）、于2019年1月15日购货29612元的利息389.4元（29612元×0.0006575×20天）、于2019年1月17日购货15136元的利息149.28元（15136元×0.0006575×15天），抵扣后尚欠货款1850531.4元（此时已到期货款1821821.4元）、尚欠利息9025.04元。（二十三）刘勇于2019年3月10日付款40000元应先结清尚欠利息9025.04元及未付货款1821821.4元从2019年3月7日起至2019年3月10日期间的利息4791.39元（1821821.4元×0.0006575×4天），余款26183.57元作为支付的货款，抵扣后尚欠货款1824347.83元（此时已到期货款1795637.83元）。（二十四）刘勇于2019年3月12日购货19360元、于2019年3月21日购货23760元、于2019年3月26日购货2704.5元，刘勇于2019年3月28日付款7260元应先结清未付货款1795637.83元从2019年3月11日起至2019年3月28日期间的利息21251.37元（1795637.83元×0.0006575×18天）、于2019年2月25日购货12650元的利息8.32元（12650元×0.0006575×1天），抵扣后尚欠货款1870172.33元（此时已到期货款1808287.83元）、尚欠利息13999.69元。（二十五）刘勇于2019年3月29日购货7260元、于2019年4月8日购货23100元，刘勇于2019年4月8日付款23100元应先结清尚欠利息13999.69元及未付货款1808287.83元从2019年3月29日起至2019年4月8日期间的利息13078.44元（1808287.83元×0.0006575×11天）、于2019年3月6日购货16060元的利息31.68元（16060元×0.0006575×3天），抵扣后尚欠货款1900532.33元（此时已到期货款1824347.83元）、尚欠利息4009.81元。（二十六）刘勇于2019年4月21日付款7260元应先结清尚欠利息4009.81元及未付货款1824347.83元从2019年4月9日起至2019年4月21日期间的利息15593.61元（1824347.83元×0.0006575×13天）、于2019年3月12日购货19360元的利息127.29元（19360元×0.0006575×10天）、于2019年3月21日购货23760元的利息15.62元（23760元×0.0006575×1天），抵扣后尚欠货款1900532.33元（此时已到期货款1867467.83元）、尚欠利息12486.34元。（二十七）刘勇于2019年4月22日购货7260元、于2019年5月5日购货18590元，刘勇于2019年5月5日付款18590元应先结清尚欠利息12486.34元及未付货款1867467.83元从2019年4月22日起至2019年5月5日期间的利息17190.04元（1867467.83元×0.0006575×14天）、于2019年3月26日购货2704.5元的利息17.78元（2704.5元×0.0006575×10天）、于2019年3月29日购货7260元的利息33.41元（7260元×0.0006575×7天），抵扣后尚欠货款1926382.33元（此时已到期货款1877432.33元）、尚欠利息11137.58元。（二十八）刘勇于2019年5月8日付款20000元应先结清尚欠利息11137.58元及未付货款1877432.33元从2019年5月6日起至2019年5月8日期间的利息3703.24元（1877432.33元×0.0006575×3天），余款5159.19元作为支付的货款，抵扣后尚欠货款1921223.14元（此时已到期货款1895373.14元）。（二十九）刘勇于2019年5月13日购货18700元，刘勇于2019年5月13日付款16700元应先结清未付货款1895373.14元从2019年5月9日起至2019年5月13日期间的利息6231.04元（1895373.14元×0.0006575×5天），余款10468.96元作为支付的货款，抵扣后尚欠货款1929454.18元（此时已到期货款1884904.18元）。（三十）截至2019年6月12日未付货款1884904.18元从2019年5月14日起至2019年6月12日期间的利息37179.73元（1884904.18元×0.0006575×30天）、于2019年4月22日购货7260元的利息100.24元（7260元×0.0006575×21天）、于2019年5月5日购货18590元的利息97.78元（18590元×0.0006575×8天）。综上，刘勇尚欠顺美公司货款为1929454.18元及2019年6月12日前未付款资金占用利息37377.76元，并从2019年6月13日起以货款1929454.18元为基数按日息0.6575‰支付未付款资金占用利息至货款付清止。 关于第二个争议焦点。保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。保证合同无需债务人签字，只要有债权人和保证人签字，保证合同就可以发生法律效力。顺美公司与郑国辉签订的《保证合同》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，刘勇未在《保证合同》上签字，不影响《保证合同》的效力。顺美公司、郑国辉应按照法律规定和合同约定履行义务、承担责任。顺美公司与刘勇只签订了一个《销售合同》，顺美公司与郑国辉签订《保证合同》的时间与其和刘勇签订《销售合同》是同一天，保证范围为“依据购货人签订的主合同条款规定交易产生的货款本金及利息、以及供货人实现债权发生的费用”，因此，刘勇、郑国辉关于《保证合同》看不出担保何时签订的《销售合同》，担保债务的金额不清楚，从而与本案不具备关联性的抗辩，与事实不符，一审法院不予支持。由于《销售合同》未履行完毕，保证合同约定的期限为“自本合同生效之日起至主合同项下的义务履行期限届满之日后两年止”，由此可见，郑国辉两年的担保期限未到，其保证责任未免除。顺美公司主张郑国辉承担的保证责任符合合同约定的保证范围、期间，郑国辉应当对刘勇应付的货款、资金占用利息等债务承担连带保证责任。郑国辉作为一个完全民事行为能力人，应对自己的行为负责，其抗辩签订《保证合同》未认真看的理由不成立，一审法院不予采纳。 据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第一百一十四条、第一百五十九条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定判决：一、刘勇于判决生效后十五日内向顺美公司支付货款1929454.18元；二、刘勇于判决生效后十五日内向顺美公司支付资金占用利息（计至2019年6月12日的资金占用利息为37377.76元，并从2019年6月13日起，以未付货款为基数、按日利率0.6575‰计至货款付清之日）；三、郑国辉对判决第一至二项确定的付款义务承担连带责任；四、驳回顺美公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费11382、财产保全费5000元，由刘勇、郑国辉负担。 本案二审期间，刘勇提交了顺美公司的工商登记基本信息、顺美公司其他案件的判决等材料，拟证明案涉《销售合同》为顺美公司向刘勇提供的格式条款。经质证，顺美公司对刘勇提交的证据真实性、合法性予以认可，但不认可与本案存在关联。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致，对于一审法院采信的证据予以确认。 本院认为，在书面的买卖合同关系形成过程中，根据日常交易习惯，买方或卖方总有一方会作为书面买卖合同的草拟方，向另一方提供基本的合同条款或合同文本。该合同条款或合同文本不能因为是印刷字体或未经合同被提供方手写相关内容就被当然认定为格式条款。本案中顺美公司亦向他人提供过类似的合同文本，但该合同文本内容理解不存在歧义，也无明显的免除或者限制顺美公司责任的条款。同时，该合同篇幅较短，内容也无专业、晦涩词汇阻碍，顺美公司与刘勇之间形成的《销售合同》中不存在刘勇主张的该合同存在格式条款且免除或者限制顺美公司责任的可撤销情形。 即使案涉《销售合同》为格式条款，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十条“提供格式条款的一方当事人违反合同法第三十九条第一款的规定，并具有合同法第四十条规定的情形之一的，人民法院应当认定该格式条款无效”规定，只有存在《中华人民共和国合同法》第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款才会无效。但该《销售合同》中的条款均属于在买卖合同交易过程中形成的一般性条款，并无免除顺美公司责任、加重刘勇责任、排除刘勇主要权利的条款。 刘勇还主张案涉《销售合同》第一条中规定的“最终单价、数量、产品以交货时需方（刘勇）签字确认的记载为准”存在理解歧义，应当作出有利于刘勇的条款解释。对此，根据《中华人民共和国合同法》第四十一条“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款”规定，该条款首先应当按照通常理解予以解释。该条款内容根据日常生活习惯和字面意思，表达的内容即为案涉买卖合同交易的货物单价、数量、产品应当以货物交付时刘勇签字确认的记载单据为准，该条款意思表达并不存在歧义或多种解释，故本院对刘勇的该项主张不予支持。 同时，根据已经查明的事实，刘勇关于案涉合同的义务已经履行完毕，双方就该合同的权利义务关系已经消灭的主张不能成立，刘勇应当支付未付货款及资金占用利息。 综上所述，刘勇的上诉请求不能成立，依法应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9922元，由上诉人刘勇负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 侯文飞 审 判 员 唐欣欣 审 判 员 杨中良 二〇二〇年一月十日 法官助理 张迪杰 书 记 员 伊 帆