大连市沙河口区人民法院民 事 判 决 书（2019）辽0204民初6490号原告：夏琦，女，1981年9月17日出生，汉族，住大连市甘井子区。委托诉讼代理人：姜成慧，辽宁昭明律师事务所律师。委托诉讼代理人：王慧颖，辽宁昭明律师事务所律师。被告：朱智，男，1980年8月22日出生，汉族，户籍地大连市沙河口区。被告：由亚迪，女，1985年12月26日出生，汉族，户籍地大连市沙河口区。委托诉讼代理人：朱智，男，系由亚迪配偶，户籍地大连市沙河口区原告夏琦与被告朱智、被告由亚迪股权转让纠纷一案，本院于2019年7月24日立案受理后，依法组成合议庭，于2019年12月19日公开开庭进行审理。原告夏琦及其委托诉讼代理人姜成慧、王慧颖，被告朱智、被告由亚迪的委托代理人朱智到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。夏琦向本院提出诉讼请求：1.请求解除原告与被告一签订的《转让协议》；2.判令被告一返还原告股权转让款合计409000元；3.判令被告一支付原告购买设备等费用支出9157元；4.判令被告二对上述款项承担连带责任；5.本案诉讼费等费用由被告负担。事实与理由：2018年5月28日，原告与作为大连五嘉华彩健身有限公司（以下简称五嘉公司）股东的被告一签订《转让协议》，约定甲方所有股东（合伙人）决议一致同意转让“五嘉健身和平店”注册资本的100%股权、经营权及其所有财产，转让款为76万元，协议签订生效次日原告支付被告一20万定金，剩余款项2018年8月30日前付清。合同签订当日，原告通过平安银行网银向被告一分二次支付转让款10万元、15万元，合计25万元。2018年5月31日、6月10日，原告通过平安银行网银向被告一支付转让款10万元、6000元，合计106000元。2018年6月7日、13日，被告一与原告协商，要求原告代为垫付卫生间维修工程款23000元，前期拖欠热水款3万元，合计53000元，计入股权转让款中。以上，原告支付被告一转让款共计409000元。原告接手和平店后，为使店面顺利经营，后买相关设备、物品等投入9157元。2018年6月25日，原告发现案涉公司股权已于6月20日转让给禾呈生物科技有限公司（下称禾呈公司）并完成更名“大连中融悦民健身有限公司”，期股权于2018年8月2日、2019年4月2日经过两次转让，原告与被告一的协议现已无法实际履行。原告认为，被告一在《转让协议》履行期间私自将案涉公司股权转让给他人，违背诚实信用原则，违反了双方协议。鉴于现已无法继续履行，请求法院解除双方协议，被告返还原告已支付的转让费及相关费用。被告一与被告二系夫妻关系，在婚姻关系存续期间，朱智与夏琦签订股权转让协议，所取得股权款409000元系夫妻共同经营所得，是共有财产。在被告一违约，夏琦要求返还409000元时，自应从夫妻共同财产中转出，即夫妻共同债务，故被告二对该款的返还负连带责任。朱智、由亚迪共同辩称，原告违约在先，整个店的经营权已经交给原告，包括所有的物品，经营了一个月，因为原告经营不善把店关了。股权转让款409000元也不全是转让款，还有自己运营店产生的费用，所以不同意原告的请求。经审理查明，2010年8月18日，朱智与由亚迪登记结婚。2016年7月15日，大连五嘉华彩健身有限公司，注册资本为200万元，其公司股东为朱智、由亚迪，公司法定代表人为朱智。2018年5月28日，夏琦（乙方）与朱智（甲方）签订一份《转让协议》。协议约定，转让标的：五嘉健身和平店（大连五嘉华彩健身有限公司）位于大连市沙河口区，面积约为1481.56平方米，经营范围：为健身服务；经济信息咨询；国内一般贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。现甲方所有股东（合伙人）决议一致同意，把“五嘉健身和平店”注册资本的100%股权、经营权及其所有财产转让给乙方；甲方转让的标的为健身会所的经营权（包括营业许可证、卫生许可证、消防许可证等其他所有与经营权相关的证件）、会所内外的所有设施、装璜及剩余的租赁权、租赁保证金442，303.00元及公共事业费保证金118,524.80元等；甲方同意将上述标的转让给乙方，乙方同意受让；甲、乙一致确定上述标的转让款为人民币760000元；乙方应于本协议生效后，向甲方支付定金人民币贰拾万元，转让款余款伍拾陆万元于2018年8月30日前向甲方足额支付；转让合同生效且乙方支付定金后次日，甲方所有人员撤出“五嘉健身和平店”，并向乙方交接所有的经营许可证等证件、印章、资料等，及其他必要的交接手续；自乙方接管甲方公司后，乙方即享有五嘉和平店的经营权，享受以该公司的名义对外交流等所有的权利；乙方应按照本协议的约定按时支付定金、转让款；甲方应对乙方办理转让过户等手续提供必要协作与配合；乙方继续履行原甲方与商场物业及朱智签订的租赁协议，甲方有告知商场物业本转让协议的义务，并保证原租赁协议的继续履行，租赁协议到期后，租赁保证金442,303.00元及公共事业费保证金118,524.80元归乙方所有；本协议生效前，“五嘉健身和平店”的所有债权债务由甲方负责（工商税款、水电费、物业费、工资社保、热水费及其他拖欠的各种款项），与乙方无关，乙方接管“五嘉和平店”后发生债权债务由乙方负责；违约责任，如果甲方不按约定办理交接或协助办理过户手续，乙方有权解除本协议，甲方须在乙方解除合同后10日内退还乙方所有的转让费及乙方购置的设备、装璜等费用，甲方并承担违约金20万元；任何一方违约时，违约方承担违约责任后，守约方有权要求违约方继续履行本协议。另，双方对其他相关权利义务也进行约定。对此，朱智当庭表示其配偶、公司股东由亚迪也同意转让其股权。协议签订当日，夏琦向朱智账户转款250000元，于5月31日向朱智账户转款100000元，于6月10日向朱智账户转款6000元，合计支付转让款356000元。2018年5月29日，朱智将五嘉和平店的钥匙交给夏琦，并于2018年6月1日开始经营。在经营期间，夏琦于2018年6月2日购买5部无线座机，合计价款1900元，于6月6日购买POS价值600元、支付装修费28950元（维修费用为23000元、场地整改费用5950元）、支付团操费1850元、支付广告费680元。另，夏琦于2018年6月13日支付由朱智尚欠热水费30000元。2018年6月13日，大连五嘉华彩健身有限公司股东会决议，股东朱智在本公司的出资100万元转让给禾呈（大连市）生物科技有限公司；股东由亚迪在本公司的出资100万元转让给禾呈（大连市）生物科技有限公司，股东由朱智、由亚迪更为禾呈（大连市）生物科技有限公司，法定代表人变更为刘鹏。同日，朱智、由亚迪分别与禾呈（大连市）生物科技有限公司签订股权转让协议。2018年6月27日，朱智将大连五嘉华彩健身有限公司收回，并出具一份交接明细。2018年7月27日，大连五嘉华彩健身有限公司股东会决议，公司名称由大连五嘉华彩健身有限公司变更为大连中融悦民健身有限公司，股东禾呈（大连市）生物科技有限公司在本公司的出资200万元转让给中融国控（辽宁）汽车销售有限公司，原股东禾呈（大连市）生物科技有限公司变更为中融国控（辽宁）汽车销售有限公司。同日，双方签订了股权转让协议。2019年3月27日，大连中融悦民健身有限公司股东会决议，股东中融国控（辽宁）汽车销售有限公司在本公司的出资180万元、20万元转让给大连宏诚涂装装饰工程有限公司、大连洪森服饰有限公司，原股东中融国控（辽宁）汽车销售有限公司变更为大连宏诚涂装装饰工程有限公司、大连洪森服饰有限公司。同日，中融国控（辽宁）汽车销售有限公司分别与大连宏诚涂装装饰工程有限公司、大连洪森服饰有限公司签订股权转让协议。上述事实，有夏琦提供的起诉状、《转让协议》、个人账户汇总信息清单、收款收据、《施工合同》及维修项目一览表、微信转账截屏、交接明细表、企业机读档案登记资料、大连五嘉华彩健身有限公司股东会决议、股权转让协议、大连中融悦民健身有限公司股东会决议、股权转让协议、公司章程及双方当事人当庭陈述笔录在案为凭，且经当庭质证和本院审查，予以采信。本院认为，夏琦与朱智对大连五嘉华彩健身有限公司的注册资本的100%股权、经营权及其所有财产的转让相关事宜达成一致合意，其行为系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，故双方签订《转让协议》合法有效。协议签订后，夏琦按约定支付转让款合计356000元，朱智将大连五嘉华彩健身有限公司交由夏琦经营。在经营期间，朱智、由亚迪于2018年6月13日，将各自出资100万元转让给禾呈（大连市）生物科技有限公司，股东由朱智、由亚迪变更为禾呈（大连市）生物科技有限公司。之后，夏琦经营至2018年6月27日，朱智将大连五嘉华彩健身有限公司收回，夏琦未再经营。基于此，依据《转让协议》约定，由于朱智的违约行为，致使夏琦不能实现《转让协议》目的，现夏琦要求解除与朱智于2018年5月28日签订《转让协议》的请求，符合《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定，其请求合理，本院予以支持。另，朱智所陈述夏琦违约在先的主张，但未能提供证据予以证明，故朱智所陈述的主张，于法无据，本院不予采信。关于夏琦要求朱智返还转让款409000元的请求，依据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，在解除双方签订的《转让协议》后，朱智应将收到转让款予以返还，而夏琦将支付热水款30000元及装修款23000元，作为转让款予以返还，在朱智予以否认情况下，但未能提供相关证据予以佐证，因而夏琦主张该两笔款项作为转让予以返还，其依据不足，本院不予支持。关于夏琦要求朱智支付其购买设备等费用9157元的请求，依据《转让协议》第5.2条“如果甲方不按约定办理交接或协助办理过户手续，乙方有权解除本协议，甲方须在乙方解除合同后10日内退还乙方所有的转让费及乙方购置的设备、装璜等费用”约定，在解除《转让协议》后，朱智应将购置的设备费用予以返还，由于夏琦支付的场地整改费用5950元、团操费1850元、广告费680元，而非系购置设备费用，因而夏琦将上述费用作为购置设备费用，其依据不足，本院不予支持。关于夏琦要求由亚迪对上述款项承担连带责任的请求，由于朱智、由亚迪系大连五嘉华彩健身有限公司股东，且也系夫妻关系，系属共同经营，对于转让大连五嘉华彩健身有限公司的转让款，也系夫妻共同财产，现因朱智违约行为，对于返还转让款，依据《最高人民法院婚姻法司法解释（二）的理解与适用》第二十四条之规定，应按夫妻共同债务处理，因而夏琦的该项请求合理，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、《最高人民法院婚姻法司法解释（二）的理解与适用》第二十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、解除原告夏琦与被告朱智于2018年5月28日签订的《转让协议》；二、被告朱智于本判决生效之日起十日返还给原告夏琦转让款356000元；三、被告朱智于本判决生效之日起十日支付原告夏琦购置设备款项2500元；四、被告朱智于本判决生效之日起十日支付给原告夏琦公告费300元；五、被告由亚迪对被告朱智上述债务承担连带责任；六、驳回原告夏琦其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11400元（原告已预付），由原告负担4722元，由被告朱智、由亚迪共同负担6678元，给付时间同上。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审 判 长  范忠文人民陪审员  王维华人民陪审员  李 萍二〇二〇年一月六日书 记 员  柳 桢