上海市高级人民法院民 事 裁 定 书（2019）沪民终498号上诉人（一审起诉人）：德邦创新资本有限责任公司，住所地：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号2幢三层B340室。法定代表人：陈星德，董事长。委托诉讼代理人：徐洋，北京初亭律师事务所律师。委托诉讼代理人：张雪，北京初亭律师事务所律师。上诉人德邦创新资本有限责任公司因营业信托纠纷一案，不服上海金融法院（2019）沪74民初3066号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。德邦创新资本有限责任公司（以下简称德邦资本公司）上诉称：其作为A类信托受益人、华融天泽投资有限公司（以下简称华融投资公司）作为B类受益人，分别与华能贵诚信托有限公司（以下简称华能信托公司）签订了内容完全相同的《信托合同》，双方均明确接受《信托合同》关于A类受益人优先于B类受益人获得信托利益的权利义务安排。但因华融投资公司未按照《信托合同》约定使上诉人的权利予以实现，故上诉人向华融投资公司提起本案诉讼。上诉人与华融投资公司虽未签订形式上、直接的合同，但双方以签订内容完全相同的《信托合同》方式，明确接受《信托合同》条款的约束。本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称《民事诉讼法》）第一百一十九条的立案条件，一审法院以华融投资公司并非适格被告为由不予立案，实际剥夺了上诉人的民事诉权。具体事实和理由如下：1.法〔2019〕254号《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称会议纪要）第90条规定，信托文件及相关合同将受益人区分为优先级受益人和劣后级受益人等不同类别，约定优先级受益人以其财产认购信托计划份额，在信托到期后，劣后级受益人负有对优先级受益人从信托财产获得利益与其投资本金及约定收益之间的差额承担补足义务，优先级受益人请求劣后级受益人按照约定承担责任的，人民法院依法予以支持。因此，只要信托计划中将受益人区分为优先级受益人和劣后级受益人，即使优先级受益人与劣后级受益人并未签订直接的书面合同，优先级受益人也有权直接起诉劣后级受益人，请求其承担责任。本案中德邦资本公司与华融投资公司分别为案涉信托计划项下的优先级受益人和劣后级受益人，一审法院以两公司之间没有直接形成书面合同形式，认定两者无利害关系，并据此认定德邦资本公司无权起诉华融投资公司，与上述规定明显相悖。2.法律规定的起诉条件是“有明确的被告”，而非“适格被告”，一审法院以原被告不存在合同关系为由不予受理本案，剥夺了上诉人的诉权。根据《民事诉讼法》第一百一十九条规定，起诉条件之一是要有明确的被告，而非适格的被告，法院在立案审查阶段只需进行形式审查，即明确谁是被告即可。至于被告是否适格，包括本案原被告之间是否应该共同受到《信托合同》的约束，需经过案件实体审理才能确定，不应在立案阶段进行审查。一审法院在立案阶段即判定原被告之间没有直接的合同关系，华融投资公司并非适格被告，剥夺了上诉人对华融投资公司的诉权，也否认了原被告通过两份内容完全相同的合同确认双方权利义务的可能性，系对上诉人诉权的侵害。3.《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第六十四条规定，当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。德邦资本公司、华融投资公司分别与华能信托公司签订《信托合同》，两份《信托合同》除主体外，内容完全相同。《信托合同》第六条对信托受益权分为A类受益权、B类受益权等进行了明确规定，第十四条对信托计划的收益及分配进行了明确约定，即信托计划收益优先用于满足A类受益人的本金及收益，其次再满足B类受益人的本金及收益。华融投资公司对自身系B类受益人、德邦资本公司系A类受益人系明知，可见关于A类受益人与B类受益人的权利行使先后顺序，德邦资本公司、华融投资公司均以签订《信托合同》的方式予以认可。对此，华融投资公司实际上是德邦资本公司行使A类受益人优先权的直接义务主体，其对于德邦资本公司起诉主张行使优先受益人的权利显然具有利害关系。一审法院以上诉人和华融投资公司之间没有表面的合同形式，认定华融投资公司不受《信托合同》约束及华融投资公司与本案没有利害关系，属认定事实和适用法律错误。4.即使上海金融法院不予受理本案，其不予受理理由也应为本案应按照《信托合同》约定选择管辖法院，即贵阳市中级人民法院管辖。法院应该按照《民事诉讼法》第一百一十九条第（四）项规定不予受理本案，而不能在未经实体审理即以被告不适格为由裁定不予受理。综上，上诉人认为，上海金融法院在立案阶段只能进行形式审查，即审查有无明确被告，无权审查德邦资本公司与华融投资公司是否具有直接利害关系，是否应受到《信托合同》约束，更无权以此为由裁定不予立案。故请求撤销原审裁定，指令上海金融法院受理本案或者移送至贵阳市中级人民法院审理。本院认为，《民事诉讼法》第一百一十九条规定，起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。《最高人民法院关于人民法院登记立案若干问题的规定》第四条和第六条规定，民事起诉状应该记明诉讼请求和所根据的事实与理由，当事人提出起诉，应当提交与诉请相关的证据或者证明材料。因此，应按照上述规定依法判断本案是否应当受理。首先，《民事诉讼法》对起诉受理条件的规定首先要求原告与案件有直接利害关系，此为原告的主体资格问题，也称为原告的适格性，即适格原告应当是争议的法律关系的主体。本案上诉人以合同纠纷为由起诉华融投资公司，第一项诉讼请求为：确认其在“华能信托·南诚1号开放式集合资金信托计划”中系A类优先受益人，享有优先于华融投资公司获得信托利益的权利。上诉人起诉时提供的证据材料虽显示上诉人、华融投资公司分别与华能信托公司签订了内容相同的《华能信托·南诚1号开放式集合资金信托计划信托合同》，但本案上诉人与华融投资公司之间并未直接签订合同。此外，上诉人提供的两份合同等证据材料中均未约定优先级受益人以其财产认购信托计划份额，在信托到期后，劣后级受益人负有对优先级受益人从信托财产获得利益与其投资本金及约定收益之间的差额承担补足义务，因此本案并不属于《会议纪要》第90条和《合同法》第六十四条规定的情形。综上，上诉人与本案并未有直接利害关系，不符合起诉条件。故原审法院据此裁定不予受理，并无不当。其次，民事诉讼以定纷止争为基本功能，没有争议就没有诉讼。提起民事诉讼，不仅需要具备起诉的形式要求，还需要具备诉讼的实质要件，即有需要通过诉讼途径解决的纠纷存在，此为诉的利益。具体而言，只有双方当事人对权利义务产生了争议，同时该争议有必要通过诉讼来救济时，才能产生诉的利益，人民法院才有对诉讼作出实体裁判的必要性，否则应不予受理。本案上诉人起诉时的第二项诉讼请求为：如华融投资公司未能就华能贵诚·南诚1号开放式集合资金信托计划项下债权进行处分或取得信托利益，则判令信托计划项下全部债权由上诉人处置，处置金额根据《华能贵诚·南诚1号开放式集合资金信托计划信托合同》约定进行分配；第三项诉讼请求为：如华融投资公司已就华能贵诚·南诚1号开放式集合资金信托计划项下债权进行处分或取得信托利益，则判令华融投资公司向上诉人支付相应的信托利益和违约金。本案上诉人第二项、第三项诉讼请求系基于假设的事实，并不存在需要通过诉讼途径解决的纠纷存在，因此不具备诉的利益，人民法院也不应受理。最后，《民事诉讼法》对于被告主体资格的规定要求是起诉时“有明确的被告”，即原告能够提供被告的姓名或者名称、住所等信息具体明确，足以使被告与他人相区别。法律要求“有明确的被告”，该条件的重点在“有”字，至于被告是否必须是适格的被告，需要人民法院经实体审理后才能作出判断，人民法院不能在立案阶段在未经实体审理的情况下即以被告不适格为由裁定对案件不予受理。原审法院在立案阶段认为华融投资公司并非本案适格被告存在不当，本院予以纠正。综上，上诉人的起诉不符合法律规定，应当不予受理。原审法院裁定不予受理的结论正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审判长  陈佳玉审判员  周利一审判员  戴 曙二〇二〇年一月二十二日书记员  潘 哲附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……第一百七十一条第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。