浙江省乐清市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0382民初9567号 原告：王大昆，男，1958年4月10日出生，汉族，住浙江省乐清市。 委托诉讼代理人：施跃洲，浙江嘉瑞成（乐清）律师事务所律师。 被告：浙江万泰房地产有限公司，住所地浙江省乐清市旭阳路旭阳大厦二楼。 法定代表人：季石坚，董事长。 委托诉讼代理人：朱国琬，浙江联英（乐清）律师事务所律师。 原告王大昆与被告浙江万泰房地产有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年9月23日立案受理，依法适用简易程序于2019年11月18日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人施跃洲、被告委托诉讼代理人朱国琬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供其自2000年12月1日起至2019年7月30日止的所有股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、管理人员议事记录、对外签订的合同以及历年的全部财务会计报告，供原告及其委托律师、会计师查阅复制，查阅复制时间不少于5个工作日；2、判令被告提供其自2000年12月1日起至2019年7月30日止的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供原告及其委托律师、会计师查阅，查阅时间不少于15个工作日；3、判令被告提供其自2000年12月1日起至判决之日止被告所有开户银行的流水记录和代表公司的个人银行流水记录等供原告及其委托律师、会计师查阅复制，查阅复制时间不少于5个工作日；4、本案诉讼费用由被告负担。庭审中，原告明确第1项诉讼请求中“管理人员议事记录”具体指经理级别的管理人员的议事记录，第3向诉讼请求中的“代表公司的个人账户银行流水记录等”具体是指被告公司股东季石坚、林新建、王驰宇、孙浩文的个人账户与被告往来流水记录。事实和理由：被告系一家房地产开发、商品房销售公司。原告系被告的登记在册股东，名下持有被告18%股份，依法享有公司法及公司章程规定的股东权益。被告经营期间，原告作为股东未直接参与公司管理，对被告的经营状况知之甚少。故为更好了解被告的实际经营状况、以便更好的行使股东表决权，2019年8月27日，原告行使股东知情权向被告发函，申请要求查阅或复制财务会计报告、财务会计账册、原始凭证、公司内外帐册、代表公司的个人银行流水记录等内容。但被告自2019年8月27日收到原告申请后，至今未予作查阅安排且未向原告作任何答复。被告的行为已经侵害了原告股东的知情权。 被告辩称，原告不具有被告公司股东资格。首先，原告从未实际出资，被告从2000年登记注册至今有2次增资、1次减资，原告在增资或减资时从未履行股东义务，并非公司实际股东。其次，原告从未参与公司经营以及股东会，股东会决议作出时也均未签字。原告并非被告股东，却提出要求查看公司相关材料，其目的性并非正当，要求驳回原告诉讼请求。 经审理，本院查明，被告系一家房地产开发、销售公司。根据工商登记信息记载，原告系被告的登记在册股东，认缴出资额为360万元，持股比例为18%。被告经营期间，原告作为股东未直接参与公司经营管理。2019年8月27日，原告向被告发出《查阅、复制公司相关资料的请求函》，提出原告为了解公司实际情况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权利，准备于2019年9月15日前，在公司所在地查阅或复制公司的所有资料，具体如下：1、查阅并复制万泰公司自2000年12月1日起至2019年7月30日止的所有股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、管理人员议事记录、对外签订的合同以及历年的全部财务会计报告，查阅时间不少于5个工作日；2、查阅万泰公司自2000年12月1日起至至2019年7月30日止的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），查阅时间不少于15个工作日；3、申请人将委请会计师、律师一并前往查阅。申请人特对公司提出书面申请，望公司准备好所有资料，以书面形式答复申请人的委托代理人……。原告于当日将该函件寄送给被告的法定代表人季石坚，季石坚于当日签收。后被告口头答复原告不予查阅上述材料，但至今未给予原告正式的书面答复。原告认为被告行为损害其作为股东的知情权，故向本院提起诉讼。根据被告公司章程记载，被告不设董事会，设执行董事一人、设监事一名。庭后被告亦向本院陈述其公司并未设立董事会、监事会，也没有相关的董事会会议决议、监事会会议决议、管理人员议事记录可供查阅。 以上事实，由公司章程、企业信用公示信息、《查阅、复制公司相关资料的请求函》、公证书、邮政速递物流记录及当事人陈述等在案佐证。 本院认为，一、关于与原告是否有资格向被告主张知情权的问题。被告提出原告仅为被告的名义股东，并未实际出资，也未真正参与公司经营管理，故不享有知情权。本院认为，《公司法》第三十二条规定，有限责任公司应当备置股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。根据工商登记的信息及公司章程记载，原告为被告的股东，故原告依法享有股东知情权。被告称原告并未实际履行出资义务，并非被告实际股东，未能提供证据证实，本院不予采纳。在原告依法向被告书面提出要求查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅公司会计账簿等材料的情况下，被告既未在法定期限内予以书面回复，也未在本案诉讼过程中出示证据证明原告的请求存在基于不正当目的，并可能损害公司合法利益之情形，故被告行为侵害了原告作为股东的合法权益，对此，应承担相应的民事责任。现原告的诉讼请求，理由正当。 二、关于原告行使知情权的范围如何确定的问题。《公司法》第三十三条规定股东行使知情权包括二项内容：（一）、查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（二）、查阅公司会计账簿。故股东行使知情权的范围应当严格按照法律规定。首先，对于原告提出的要求查阅、复制自2000年12月1日起至2019年7月30日止的所有股东会会议记录及历年的全部财务会计报告，符合法律规定，本院予以支持。对于其要求查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议、管理人员（经理级别）议事记录，因根据被告公司章程，被告并未设立董事会、监事会，且原告未提交证据证实被告有管理人员议事记录可供查看，故对于其提出的要求查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议、管理人员议事记录的请求，本院不予支持。对于原告要求查阅、复制被告自2000年12月1日起至2019年7月30日止对外签订的合同及被告自2000年12月1日到判决之日止被告所有开户银行的流水记录和代表公司的个人账户银行流水记录，因无法律依据，本院亦不予支持。其次，对于原告要求查阅自2000年12月1日起至至2019年7月30日止的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的请求，本院认为，参照《公司法》第三十三条第二款规定，原告对其要求查阅会计账簿的正当性目的仅负有说明义务。“说明”通常为解释清楚的意思，公司法并未要求股东对其查阅会计账簿的目的正当性负举证责任。相反，公司法规定，公司以股东查阅会计账簿有不正当目的为由予以拒绝的，必须要有合理根据。现原告就其查阅会计账簿的目的做了一般性书面说明，即为了全面了解被告的经营状况，故被告拒绝原告查阅被告自2000年12月1日起至至2019年7月30日止的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），依据不足。对于原告提出的要求查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），本院认为，首先，根据《公司法》规定，股东知情权的查阅对象明确具体，即仅为“会计账簿”，根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿是在会计凭证的基础上进行登记的独立账册，并不包括会计凭证。故原告要求查阅被告的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），没有法律依据。再次，《中华人民共和国会计法》要求财务会计报告、会计账簿、会计凭证三者的内容必须相符，故原告可以通过查阅财务会计报告、会计账簿行使股东知情权，没有直接查阅原始凭证的必要。故对原告要求查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的请求，本院不予支持。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款有关“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件资料的，在该股东在场的情况下，可由会计师、律师等依法或者依据执行行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”的规定，原告有关携会计师、律师辅助查账的请求合理，本院予以支持，根据被告的业务范围、办公形式、管理体制等情况，在不影响被告工作开展的前提下，查账地点宜定在被告公司，查阅、复制时间酌定为十个工作日。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、被告浙江万泰房地产有限公司应自本判决生效之日起十日内提供自2001年12月1日开始至2019年7月30日止的公司股东会决议、财务会计报告以供原告王大昆查阅、复制。 二、被告浙江万泰房地产有限公司因应自本判决生效之日起十日内提供自2001年12月1日开始至2019年7月30日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及供原告王大昆查阅。 三、上述材料由被告浙江万泰房地产有限公司备置于其公司办公室，原告王大昆应于十个工作日内在被告浙江万泰房地产有限公司正常工作时间进行查阅、复制；在原告王大昆在场的情况下，上述查阅工作可由原告王大昆委托的会计师、律师各一人辅助进行。 四、驳回原告王大昆其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费80元，减半收取40元，由被告浙江万泰房地产有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。 审 判 员  周 萍 二〇二〇年一月六日 代书记员  屠怡涵