新疆维吾尔自治区尼勒克县人民法院   民 事 判 决 书   （2019）新4028民初1396号      原告：尼勒克县团结水电开发有限公司，住所地新疆维吾尔自治区尼勒克县。   法定代表人：张德明，系该公司董事长。   委托诉讼代理人：张传华，该公司总经理。   被告：尼勒克县兴华机电服务有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区尼勒克县。   法定代表人：刘作录，系该公司总经理。   委托诉讼代理人：孙建国，新疆孙谦律师事务所律师。   被告：国家能源集团新疆吉林台水电开发有限公司，住所地：新疆维吾尔自治区伊宁县。   法定代表人：高闻，系该公司总经理。   委托诉讼代理人：冯兵，男，系该公司纪检监察办主任。   原告尼勒克县团结水电开发有限公司（以下简称团结水电公司）与被告尼勒克县兴华机电服务有限责任公司（以下简称兴华机电公司）、国家能源集团新疆吉林台水电开发有限公司（以下简称吉林台公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2019年11月4日立案后，依法适用简易程序，于2019年11月14日公开开庭进行了审理。原告团结水电公司的委托诉讼代理人张传华、被告兴华机电公司的委托诉讼代理人孙建国、被告吉林台公司的委托诉讼代理人冯兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告团结水电公司向本院提出诉讼请求：请求依法确认两被告于2018年7月2日签订国电新疆伊犁喀什河尼勒克县一级水电站科蒙乡水电站补偿合同的补充协议为无效。事实和理由：2017年3月29日，张德明依法取得科蒙乡水电站所有权，并挂靠于被告兴华机电公司处经营，2018年6月22日，张德明以自然人独资设立团结水电公司即本案原告，并将科蒙乡水电站资产注册该公司。2018年7月2日，两被告未经原告同意，擅自处分科蒙乡水电站的财产权益，将原告设施维护费用及因被告吉林台水电公司引水发电向其主张认可权利进行约定，其行为侵犯了原告的合法权益，故诉至法院请求法院依法裁决。   被告兴华机电公司辩称，原告的诉讼请求依法不能成立，请求人民法院予以驳回。首先，案涉水电站是我公司的公司财产，该财产至今在我公司名下。2017年3月27日，我公司股东李新华未经公司股东会同意，将公司财产作为个人财产擅自转让于原告法人代表张德明，该转让行为无效。因此，案涉水电站设备所有权没有发生改变，我公司与张德明之间没有签订所有权变更协议。其次，我公司于2015年12月18日、2018年7月2日与被告吉林台水电公司签订的上述补偿合同是合法有效的合同，内容不违反法律规定，意思表示真实。因此，原告主张确认上述两份合同效力，主体资格不适格，水电站系我公司的财产，我公司基于财产所有权与第三方签订的任何合同，根据合同相对性原则，只在合同当事人之间产生权利义务，基于上述事实希望人民法院依法审查原告的主体资格以及涉案的财产所有权归属，依法驳回原告的诉讼请求。   被告吉林台公司辩称，首先，本案原告主体不适格，无权作为本案原告，本公司于2015年与被告兴华机电公司盖章签署补偿合同及补充协议，与本案原告无关。其次，2018年6月25日，兴华机电公司向我公司出具《发票承诺函》上亦显示了原2015年合同及补充协议的合同号，此两份证据表明了我公司与被告兴华机电公司补偿合同及补充协议的一致性。因2015年被告兴华机电公司无法提供合格发票，我公司作为国有企业，无法支付相关款项，但合同已经签订，至2018年实际支付时，作为国有企业，为依法合规进行支付工作，为履行财务手续，合作签署时间需要与支付时间吻合，故为完善手续，签订了时间为2018年的合同补充协议，且目前已经全额支付相关款项，合同已经履行完毕。不能因此否定我公司与兴华机电公司的2015年合同。即使说2018年我公司与兴华机电签署合同，也与本案原告无关，科蒙电站作为兴华机电公司的资产，在其股东李新华与本案原告法定代表人张德明之间是否转让，与我公司无关，同时，不会也不应影响我公司与被告兴华机电公司之间的合同依法成立。   本院经审理认定事实如下：本案原告前身为科蒙水电站，位于尼勒克县科克浩特浩尔蒙古乡境内，该电站自1977年10月发电至今。本案被告兴华机电公司于2008年取得该电站所有权，2015年12月18日，被告吉林台公司与被告兴华机电公司签订合同编号为NLK1J/YM-46-2015的《国电新疆伊犁喀什河尼勒克一级水电站科蒙乡水电站补偿合同》，该协议甲方为被告吉林台公司，乙方为被告兴华机电公司，协议载明：根据2009年2月新疆维吾尔自治区移民管理局下发的《关于伊犁喀什河尼勒克一级水电站工程建设征地移民安置规划专题报告的批复》的《新疆伊犁喀什河尼勒克一级水电站工程建设征地移民安置规划专题报告》（以下简称《专题报告》），因尼勒克一级水电站引水发电，会对其下游引喀什河水进行发电的科蒙乡水电站造成影响，故双方协商一致，签订该协议。根据《专题报告》中供水及灌溉工程中灌溉引水渠首中包含科蒙乡电站渠首的改建，小水电站工程中包含科蒙乡水电的补偿。根据《专题报告》中恢复改建规划要求，对科蒙乡水电站的补偿是对科蒙乡电站渠首进行改建以及在改建中停产的损失补偿，施工期按2个月计算，补偿金额为3.6万元。经协商，达成一致意见：科蒙乡水电站渠首改建工程工作由兴华机电公司自行实施，费用由吉林台公司支付，并将改建期间的电费损失按《专题报告》要求补偿，共计补偿43万元，支付方式为转账。兴华机电公司提供增值税专用发票后，吉林台公司一次性支付全部补偿款给新华机电公司。补偿款支付后吉林台公司不再承担任何因尼勒克一级水电站引水发电对其造成影响的补偿，兴华机电公司承担相关责任。双方均在该补偿合同上签字盖章。在兴华机电公司委托代理人及联系人处的签字人均为李新华。   2017年3月29日，兴华机电公司的股东李新华与张德明签订《出售科蒙水电站协议书》。该协议约定：李新华将科蒙水电站3＊75kW发电机组出售给乙方，相关设备有75kW发电机3台、水轮发电机组3台、龙口进水闸2个、发电机进出闸3个、电站引水渠1.9km、配站盘3架、10kv高压线路1.1km、320kvA变压器1台、高压计量及油开关各1台、跌落保险避雷器各一组、发电机房5间、土地8亩；出售价为10万元一次性付清；并约定如尼–精饮水工程补偿款到账时，5万元以内归张德明方，超出部分25%归李新华，75%归张德明。两人均在该协议上签字。   2017年3月29日，由被告兴华机电公司出具《产权证明》《声明》各一份，两份材料均载明：位于××县的尼勒克县兴华机电有限责任公司科蒙水电站的相关生产设备有发电机房5间、75kW发电机3台、水轮发电机组3台、配站盘3架、10kv高压线路1.1km、320kvA变压器1台、高压计量及油开关各1台、跌落保险避雷器各一组、龙口进水闸1个、土地8亩，2017年3月29日该水电站由兴华机电公司整体出售给张德明，上述设施设备产权归张德明所有，当日之后的所有纠纷由张德明承担，被告兴华机电公司在落款处盖章。   因张德明尚未成立新的公司，张德明于兴华机电公司于2017年3月29日签订《挂靠管理费缴纳协议》，载明：张德明的科蒙水电站因生产需要，从即日起挂靠于被告兴华机电公司名下，该公司提水电站所有净收益的10%作为挂靠管理费用；当日被告兴华机电公司又出具《授权委托书》一份，该委托书中的委托单位为本案被告兴华机电公司，受委托人为张德明，委托书载明：尼勒克县兴华机电有限责任公司科蒙水电站，兴华机电公司委托张德明全权代表该公司负责该水电站的管理、运营、售电、法律纠纷及涉及科蒙水电站所有事宜的办理，张德明有权委托第三方办理水电站的相关事宜，其在办理上述事项过程中所签署的有关文件兴华机电公司均予以认可并承担法律责任，授权期限为2017年3月29日至2037年3月29日。兴华机电公司在该授权委托书上盖章，其法定代表人刘作录及张德明在授权委托书上签字。   2017年9月19日，被告兴华机电公司向本院提交诉状起诉吉林台公司，要求吉林台公司赔偿因建设电站给原告造成的损失9,980,000元，事实及理由的表述为：2003年吉林台公司建设吉林台水电站后，进行了水利水电建设征补偿和移民安置，因建设电站对下游水电站的用水发电造成严重流量影响，科蒙乡水电站也列入征用和安置范围。2005年吉林××站进行征用和安置，下游的科蒙乡水电站只得靠农田灌溉用水发电，导致年年亏损外，还得投入大量资金进行维护，故起诉吉林台电站，张德明作为该案兴华机电公司的委托诉讼代理人，由该公司为其出具授权委托书。该案最后并未进入法院审理。   张德明于2018年6月22日设立团结水电公司即本案原告，该公司类型为有限责任公司（自然人独资），张德明为该公司法定代表人，经营范围包含水力发电。当日，被告兴华机电公司出具证明一份，载明：因团结水电公司目前正在注册办理公司财务账户，供售电合同是兴华机电公司与国网新疆伊犁分公司签订，所以自2018年6月22日起，团结水电公司与国网新疆伊犁分公司的账务往来暂时使用兴华机电公司账户。原告于2019年1月7日取得开户许可证，开立基本存款账户。原告于2019年5月20日以尼勒克县自然资源局出让方式取得案涉水电站423.3平方米国有建设用地使用权。2019年7月9日，原告委托新疆方夏资产评估事务所评估，该公司资产评估价值为3,019,288.03元。   2018年7月2日，被告兴华机电公司与吉林台公司又签订合同编号为NLK1J/YM-45-2015-B01的《国电新疆伊犁喀什河尼勒克一级水电站科蒙乡水电站补偿合同补充协议》，明确：该协议是之前补偿合同的补充协议，对相关内容进行补充，补充条款与原协议具有法律效力，不一致的，以补充协议为准。补充协议为：因2015年科蒙乡水电站渠首的改建工程未实施，2016年至2018年，兴华机电公司每年维护渠首临时设施费用为3.3万元，三年总费用为9.9万元（即全部补偿款），双方承诺函签字盖章后办理支付手续，吉林台公司向兴华机电公司支付2016年至2018年的临时设施维护费用，支付该费用后，吉林台公司不再因尼勒克一级水电站引水开发向兴华机电公司支付任何款项，兴华机电公司不再向吉林台公司提出任何要求和主张，双方不再有权利义务关系。   当日，兴华机电公司向吉林台公司出具发票承诺函，载明：依据之前签订的合同编号为NLK1J/YM-46-2015的《国电新疆伊犁喀什河尼勒克一级水电站科蒙乡水电站补偿合同》和合同编号为NLK1J/YM-45-2015-B01的《国电新疆伊犁喀什河尼勒克一级水电站科蒙乡水电站补偿合同补充协议》的约定，吉林台公司应当支付的补偿款为52.9万元，因兴华机电公司无营业项目，无法出具发票，直至2018年6月26日，该公司经与尼勒克县税务局咨询得知：补偿款不需要开具发票。该公司以上补偿款先开具收据，若之后税务局要求出具发票，该公司再不开发票，若届时无法开具发票，税款由该公司承担。   2018年7月12日，吉林台公司向兴华机电公司账户转入人民币43万元及99,000元。兴华机电公司在该收到该款前后，均未对科蒙水电站渠首进行改建及维护。   2018年11月28日，原告向兴华机电公司出具告知函，告知内容为：尼勒克县科蒙水电站已由兴华机电公司进行出售，产权归原告公司所有，近期获悉兴华机电公司与吉××乡相关事宜的商谈，涉嫌侵犯原告公司合法权益，要求停止侵权行为。   本院认为，通过法庭审理可知，本案的争议焦点为：   （一）团结水电公司作为本案原告主体是否适格。   本案原告在两被告签订补充协议时，已取得科蒙水电站的所有权并依法进设立公司，是独立法人，两被告未经授权处分原告财产，原告有权利针对相关合同主张其自身权利，故团结水电公司作为原告主体适格。   （二）合同编号NLK1J/YM-45-2015-B01的《国电新疆伊犁喀什河尼勒克一级水电站科蒙乡水电站补偿合同补充协议》是否有效。   《中华人民共和国合同法》第五十二条对认定合同无效的情形做出规定，本案两被告签订补充协议的行为并不属于该条的五种情形之一，该行为未损害国家利益，不存在恶意串通情形，不属于以合法形式掩盖非法目的、损害社会公共利益及违反法律、行政法规的强制性规定，不属于合同无效的情形。但可以明确的是，被告兴华机电公司无代理权处分科蒙水电站的相关事宜，该行为未得到原告认可，不对原告发生效力，由行为人即兴华机电公司承担责任。   综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下：   驳回原告尼勒克县团结水电开发有限公司的诉讼请求。   案件受理费50元，减半收取计25元，由原告尼勒克县团结水电开发有限公司负担。   如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院。         审  判  员   陈佳佳         二 〇 二 〇 年 一 月 十 六 日     书  记  员   骆丹丹