山东省威海市环翠区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁1002民初2411号 原告：赵晓璐。 委托诉讼代理人：于广清，山东嘉翔律师事务所律师。 被告：山东福讯网络科技有限公司，住所地山东省烟台市莱山区山海路117号内3号福讯大厦，统一社会信用代码：91370602590337382W。 法定代表人：梁希良，经理。 委托诉讼代理人：李竟，山东乾元律师事务所律师。 被告：梁希良。 委托诉讼代理人：李竟，山东乾元律师事务所律师。 被告：秦德文。 委托诉讼代理人：王海迪，山东隆润律师事务所律师。 委托诉讼代理人：宋英华，山东隆润律师事务所律师。 被告：烟台福讯控股集团有限公司，住所地山东省烟台市芝罘区山海路117号内3号福讯大厦，统一社会信用代码：91370613MA3FC0D71U。 法定代表人：梁希良，总经理。 委托诉讼代理人：李竟，山东乾元律师事务所律师。 原告赵晓璐与被告山东福讯网络科技有限公司（以下简称“福讯网络公司”）、梁希良、秦德文、烟台福讯控股集团有限公司（以下简称“福讯控股公司”）股权转让合同纠纷一案，本院于2019年4月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告赵晓璐之委托诉讼代理人于广清，被告福讯网络公司、梁希良、福讯控股公司之共同委托诉讼代理人李竟，被告秦德文之委托诉讼代理人王海迪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 赵晓璐向本院提出诉讼请求：1、确认其与秦德文、福讯网络公司、梁希良于2016年5月16日签订的股权转让协议有效；2、判令福讯网络公司、梁希良、秦德文共同偿还其股权转让款1291694元，并支付其自2016年5月17日至实际履行之日止的利息损失（以1291694元为基数，按照同期银行贷款利率计算）；3、判令福讯控股公司在出资不到位的范围内承担补充赔偿责任。事实和理由：2013年12月30日，其与山东圣洲海洋生物科技股份有限公司（以下简称“圣洲公司”）及其股东秦德文、林绍华、威海东方神参海洋生物制品有限公司（以下简称“东方神参公司”）签订了一份《山东圣洲海洋生物科技股份有限公司增资扩股协议》，约定：其向圣洲公司增资1200000元，成为该公司股东，并享有相应的权利与义务。2014年1月9日，原告向圣洲公司支付增资款1200000元。2015年12月31日，原告被工商行政管理机关登记为圣洲公司股东。2016年5月16日，其与秦德文、烟台德兴科技有限公司（于2017年10月25日更名为福讯网络公司）、梁希良签订了一份《协议》，约定：原告持有圣洲股份40万股转让给秦德文，共计股款1200000元，利息91694元，全部股权转让款1291694元；德兴公司是圣洲公司的合作伙伴，同意替秦德文垫付全部股权转让款；原告自本协议签订之日起不再持有圣洲股份任何股权。该协议签订后，秦德文、福讯网络公司、梁希良至今未履行向其支付股权转让款的义务。另，福讯网络公司的注册资金为11000000元，福讯控股公司认缴注册资金6000000元，实缴0元，故其应当在出资不到位的范围内为福讯网络公司承担补充偿还责任。故诉至法院，请求处理。 福讯网络公司辩称，根据协议第三条约定，圣洲公司给未来网客户发货，未来网客户收到货物后，将货款支付给圣洲公司，圣洲公司收到货款后3日内立即偿还其公司所垫付的款项。现圣州公司及秦德文收到货款后未偿还其公司所垫付款项，秦德文和圣州公司构成违约，故其公司有权不履行协议第二条约定的垫付义务。原告的起诉于法无据，应当依法予以驳回。 梁希良辩称，其系作为福讯网络公司的法定代表人在该协议书上签字的，其行为属于职务行为，不应当对协议承担任何责任。其他意见同福讯网络公司的答辩意见。 秦德文辩称，1、赵晓璐出资的增资款为1200000元，案涉协议中虽然约定了利息91600元，但该利率不应作为本金数额予以主张。2、案涉协议中并未约定利息，也未约定股权款的支付时间，故赵晓璐无权主张利息。3、案涉协议中明确约定该款项由福讯网络公司支付，故赵晓璐无权要求其承担还款责任。 福讯控股公司辩称，其公司作为福讯网络公司的股东，其认缴出资日期为2027年8月7日，故其公司并不存在出资不到位情形，赵晓璐的主张于法无据，不应予以支持。 根据当事人的陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：梁希良系被告福讯网络公司的法定代表人及股东，福讯控股公司系福讯网络公司的股东（认缴出资额为600万元，认缴出资日期为2027年8月7日）。福讯网络公司原名称为烟台德兴科技有限公司，后于2018年1月31日更名为现名。秦德文系圣洲公司的法定代表人及股东。 2013年12月，赵晓璐（甲方）、圣洲公司（乙方）与秦德文、林绍华、东方神参公司（丙方）签订了一份增资扩股协议，与本案有关的内容为：甲方以货币形式向乙方增资1200000元，其中404930元计入公司的注册资本（实收资本），其余部分计入资本公积，本次增资成交后，甲方持有乙方注册总股本的0.4%；甲方增资后，自交割日起，依据公司章程，享有公司股东相应权利和义务；乙方五年内能正常上市，按照国家法律、政策执行；如乙方自交割日起60个月内因非自愿放弃上市的原因导致无法上市的，甲方有权选择按照下列方式结算退出：乙方、丙方承诺按照年利息25%复利计息方式回购甲方所持公司股票，回购时间在交割日起63个月之内。2014年1月27日，赵晓璐将1200000投资款打入圣洲公司的账户。 2016年5月16日，秦德文、圣洲公司（甲方）、赵晓璐（乙方）与烟台德兴科技有限公司（丙方）签订了一份协议，该协议约定：一、甲方作为圣洲公司的法人和最大股东，乙方作为圣洲公司的股东，将持有圣洲公司的全部股权400000股自愿转让给甲方，共计股款1200000元，利息91694元，全部股权转让款1291694元；二、丙方作为圣洲公司的合作伙伴，同意替甲方垫付给乙方的全部股权转让款1291694元，乙方自签订本协议之日起不再持有圣洲公司任何股权，乙方与甲方以及圣洲公司所签协议全部失效；三、甲方公司圣洲公司与丙方公司（简称未来网）由合作业务，甲方用圣洲公司给未来网所发货款作为偿还丙方所垫付款项，甲方应保证发货数量覆盖所有签本协议股东所签合同的款项，甲方公司圣洲公司收到货款后3日内立即偿还丙方所垫付款项，丙方也可从结算货款中直接扣除所垫付款项；四、本次转让的股权丙方有优先购买权，如丙方需要购买，应于圣洲公司支付最后一笔垫付款之日起一年内购买，按照原股东每股3元计价，甲方转让给丙方，甲方不得溢价。在该协议的尾部甲方处有秦德文的签字，并加盖有圣洲公司的公章，在乙方处有赵晓璐的签字捺印，在丙方处写有“烟台德兴科技有限公司”的字样，其下方处有梁希良的签字，并加盖有该公司的印章。但在秦德文所持有的协议上并没有梁希良的签字。同日，赵晓璐作为乙方与作为丙方的烟台德兴科技有限公司还签署了一份合同附件一，内容为丙方作为山东圣洲海洋生物科技股份有限公司合作伙伴，根据主合同所签协议，丙方会加快货品销售，并向乙方承诺及早支付货款，最迟自合同签订之日起十八个月内陆续支付完毕。乙方处有赵晓璐的签名，丙方处加盖有烟台德兴科技有限公司的印章，并有梁希良的签字。 本院认为，涉案协议系各方当事人真实的意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，该协议合法有效，各方当事人均应当按约履行协议内容。协议中明确约定，乙方将其持有的圣洲公司的股份转让给甲方，丙方同意替甲方垫付给乙方的全部股权转让款，乙方自签订本协议之日起，不再持有圣洲股份任何股权，乙方与甲方以及圣洲股份所签协议全部失效。根据该约定，在上述协议签订后秦德文就退出了其与赵晓璐之间的债权债务关系，其与赵晓璐之间的债权债务关系就此消灭，同时福讯公司自愿为秦德文垫付款项，福讯网络公司与赵晓璐之间形成了新的债权债务关系，且该债务转移得到了债权人赵晓璐的同意，故案涉款项应当由福讯网络公司承担，秦德文不再承担向赵晓璐付款的义务。 关于股权转让款的数额问题。协议中明确载明“全部股权转让款共计1291694元”，至于该股权转让款具体是由哪几部分组成，并不影响协议各方对股权转让款的确认。又，根据赵晓璐与福讯网络公司签订的合同附件的约定，福讯网络公司最迟应在2017年11月16日前向赵晓璐支付案涉款项，但福讯网络公司至今未支付，故赵晓璐有权要求福讯网络公司支付全部股权转让款，并自2017年11月17起支付利息。至于圣洲公司是否按协议约定向福讯网络公司偿还垫付款，系另一法律关系，与赵晓璐无关，福讯网络公司无权以此拒绝履行付款义务。 关于梁希良是否应当承担付款责任的问题。从案涉协议的内容上看，与圣洲公司存在合作关系的系福讯网络公司，同意替秦德文垫付股权转让款的也系福讯网络公司，且秦德文持有的协议上并没有梁希良的签字，赵晓璐提交的合同附件上虽然也有梁希良的签字，但其上明确载明了丙方为福讯网络公司，故本院认定，被告梁希良系作为福讯网络公司的法定代表人在协议中签字，系履行职务的行为，其不应当承担付款义务，故对于赵晓璐要求梁希良支承担责任的诉讼请求，本院不予支持。 关于福讯控股公司是否承担责任的问题。本院认为，作为股东的福讯控股公司在福讯网络公司的认缴出资日期尚未届满，且赵晓璐也并未提交相应的证据证实福讯网络公司的经营已经面临严重困难，其权利无法得到保障，故对于赵晓璐要求福讯控股公司承担责任的诉讼请求，本院不予支持。 综上，原告诉讼请求之合理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》六十条、第八十四条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第二十八条之规定，判决如下： 一、秦德文、赵晓璐与山东福讯网络科技有限公司于2016年5月16日签订的协议有效； 二、山东福讯网络科技有限公司于本判决生效后十日内支付原告股权转让款1291694元及利息（以1291694元为本金，自2017年11月17日起至2019年8月19日止，按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 三、驳回原告的其余诉讼请求。 如被告山东福讯网络科技有限公司未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9005元，保全申请费5000元，由被告山东福讯网络科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。 审判员 李 艳 二〇二〇年一月二十一日 书记员 刘向蓉