广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0114民初9307号原告：张茂勇，男，1991年12月8日出生，汉族，住广东省化州市，委托诉讼代理人：邹涛，广东洛亚律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘鸿业，广东洛亚律师事务所律师。被告：瑞云实业发展（广州）有限公司，住所地广州市花都区瑞云路自编1号411号，统一社会信用代码91440101MA5AKNBFX8。法定代表人：张某文。委托诉讼代理人：张森，国信信扬律师事务所律师。原告张茂勇与被告瑞云实业发展（广州）有限公司（以下简称瑞云公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年8月7日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告张茂勇的委托诉讼代理人邹涛、刘鸿业，被告瑞云公司的委托诉讼代理人张森到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张茂勇向本院提出诉讼请求：1.被告提供自成立至2019年7月15日的公司会计账簿及会计凭证供原告查阅、复制；2.被告提供成立至2019年7月15日的公司股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、重大合同文本、税收凭证、债权债务凭证、对外投资文件以及公司经营管理相关的其他文件，供原告查阅和复制；3.被告支付原告自公司成立之日起至2019年7月15日应分配利润暂计419126.4元；4.被告承担本案诉讼费。事实与理由：被告瑞云公司于2017年10月24日成立，注册资本100万元，公司股东分别为张某文、李某华、张茂勇。原告作为被告股东、监事，持有被告44.10%股权。一、被告作为公司股东、监事，有权查阅和复制被告公司会计账簿、会计凭证等相关资料。原告是被告的股东和监事，按照《公司法》及被告《公司章程》第五条“监事职权”的规定，原告有权行使本案主张的股东知情权。被告自2018年8月起，已多次书面发函告知被告提供公司会计账簿、会计凭证等相关资料，比如在2018年8月向被告书面提交《要求查阅公司账簿的申请书》、在2019年6月向被告书面提交要求查阅公司会计账簿、会计凭证的《律师函》。但是，被告每次均搪塞原告知情权请求，甚至谎称已向原告提供相应材料。至今，被告仍未将公司完整的会计账簿和会计凭证提供给原告，致使原告无从准确了解被告公司真正的经营状况，无法享有其作为被告股东而享有的权利。因此，原告出于了解公司真实经营情况的目的，基于其股东权利，有权要求被告提供公司会计账簿、会计凭证等相关资料供原告查阅和复制。二、被告股东张某文、李某华滥用股东权利，在公司存在可分配利润，符合股东分红条件的情况，不予原告分配利润，原告有权要求被告分配利润。被告主要经营项目为：承租广州市花都区瑞云1号瑞云大厦2-5层的共4000平方米的房屋，对外进行转租。其中，被告承租前述物业的租金为6万元/月，对外向他人转租，收取租金为37元/平方米/月。自2018年起，被告已完全对外转租前述物业，每月依靠收取房屋租金14.8万元，扣除原承租房屋的租金，被告仅依靠房屋租金，每月营利可达8.8万元。原告作为公司股东，已先后对公司注资数十万元，但至今公司已经营利多时，原告却一直不能获得被告的利润分配。原告向被告股东张某文、李某华反映该问题，要求公司分配利润时，张某文、李某华却一直以公司没有利润欺骗原告。在原告要求提供被告财务资料，核实公司经营情况后，张某文、李某华同样一直搪塞原告，以隐瞒公司应予对股东利润分配的事实。因此，股东张某文、李某华是滥用股东权利，在公司存在可分配利润，符合股东分红条件的情况下，既拒绝向原告分配利润，也拒绝向原告提供公司财务资料。在此情况下，原告作为公司股东的权利完全被剥夺，股东张某文、李某华滥用股东权利的行为已严重损害原告作为公司股东的合法权益，被告应对其自成立以来的公司利润，暂计为95.04万元（8.8万元*l2个月*90%），向原告分配利润。综上，被告既不提供公司财务资料，也不向原告分配利润行为，已严重违反公司法等相关法律的规定及公司章程、各股东合作协议的约定，全无基本的诚信履约精神，并因时至今日已拖欠多时，已造成原告重大经济损失。为维护原告的合法权益，根据《合同法》《公司法》《民事诉讼法》等相关法律的规定，特向贵院起诉，请人民法院支持原告的上述诉讼请求。瑞云公司辩称，一、被答辩人从始至终并不具备实质性股东资格，根据相关司法解释规定，应驳回其本案起诉。如前所述，被答辩人并非公司实际股东，其只是代隐名股东彭某某、黄某某持有股权，对此被答辩人提交的《律师函》以及答辩人提交的公司《合作经营协议》均能证实。本案中，无论是被答辩人提出的股东知情权之诉亦或利润分配权之诉，实则是在履行股东对公司的管理职权。而股东对公司的管理是一种内部关系，在内部关系中应以公司的实际情况为基准，包括公司的实际股东、公司内部的实际约定，不能以公司在工商机关对外公示登记的信息为准，否则将违背发起人、实际股东的真实意思表示；同时内部关系的履行过程中必然会产生公司商业机密的披露，对该披露情况当然是不能为外部人员所知悉的。本案中被答辩人从始至终只是股权代持人，不具备股东资格，对此公司各实际股东都是清楚并确认的，在日常公司管理过程中被答辩人也从未享有任何职权、更未有任何实际履职的行为，都是实际股东彭某某、黄某某所为。现被答辩人作为非股东、一个外部人员，竟起诉要求查阅公司账本和文本，如支：2018年4月20日、2018年4月29日、2018年5月4日、2019年1月7日、2019年6月14日提供地方和公司账本、文本予彭某某、黄某某查阅，其中后几次查阅过程还留有同步录音录像以及彭某某、黄某某的签字确认表。因此，被答辩人在诉状中陈述答辩人搪塞其查账要求、隐匿相关公司账实相悖，简直系不诚信的诉讼行为，在被答辩人未充分举证证明其陈述的情况下，依法应驳回其诉求。以上为答辩人的答辩意见，恳请贵院采纳，驳回被答辩人的起诉。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：瑞云公司于2017年10月24日成立，登记的商事类型为有限责任公司，登记的股东为张茂勇、张某文、李某华，法定代表人为张某文。庭审中，张茂勇、瑞云公司均确认张茂勇为显名股东，其代为持有的是彭某某、黄某某的股份。瑞云公司章程记载的股东为张茂勇、张某文、李某华，并载明股东有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利。张茂勇提交情况说明一份，说明人为彭某某，载明对于张茂勇在本案中对瑞云公司提出的主张，已经过彭某某知悉和授权。2019年6月24日，案外人彭某某向瑞云公司发送《律师函》，要求瑞云公司自收到律师函之日起三日内书面提供公司自成立以来的财务会计报告、相关合同、协议及会计原始凭证（包括公账、私账的银行流水）。该《律师函》另记载：张茂勇系瑞云公司监事及登记股东，拥有44.1%的股权，上述股权实际上是张茂勇代委托人持有，实际出资人为委托人。2018年至今，彭某某曾以自身名义及张茂勇名义，多次发函要求瑞云公司提供全面、完整的财务数据、对外往来合同等材料，但瑞云公司均以各种理由敷衍、搪塞。直至2019年6月14日，瑞云公司才召开股东大会称向委托人提供财务资料，但会议中仅有彭某某和股东李某华二人参加，且会议中仅提供寥寥数页表格并非公司开业至今完整的财务数据，且表格中的数据凌乱，也未明确反映公司的实际经营状况与盈利情况。2019年6月28日，瑞云公司向彭某某邮寄《关于律师函的回复函》，对彭某某的《律师函》回复如下：一、从公司成立至今，股东彭某某对公司账已查询多次，其中查阅时间包括有2018年4月20日、4月29日、5月4日以及2019年1月7日、6月14日等，并不存在彭某某所说以各种理由敷衍搪塞。二、彭某某每次查账，我们都是提供一整套瑞云公司的财务账包括：会计报表、总账、明细账、会计凭证、银行对账单、发生额及余额表、现金银行存款明细账、利润表、资产负债表、租户合同等，并且在后期2019年1月7日、2019年6月14日查账都是有签名确认的。三、根据股东要求2019年6月14日为公开股东查阅账簿活动，是本公司履行股东查阅公司财务账知情权，并不是股东彭某某所说的召开股东会议，如果需要召开股东会议请让股东彭某某严格按照《中华人民共和国公司法》规定执行召开。四、如果股东觉得本公司的财务账有问题，可按规定查阅。瑞云公司认为对于张茂勇所持有股权的实际权属人彭某某的查账要求，瑞云公司均予以配合，未有搪塞、隐匿行为。为此，瑞云公司提供查账清单2张和录音录像光碟。2张查账清单均有彭某某的签名，日期分别为2019年1月7日和2019年6月14日，彭某某在每个账目备注栏均有填写查阅意见，查阅意见包括“待核实”、“未提供”、“未见财务经手及审核人签字”等。张茂勇确认2张查账清单的真实性，但认为瑞云公司没有提供全部的资料，特别是瑞云公司未提供其与智汇（广州）文化科技有限公司相关合作的会计账簿和会计凭证。张茂勇另提交《公证书》《孵化器共建协议》及智汇（广州）文化科技有限公司营业执照，拟证明瑞云公司与智汇（广州）文化科技有限公司存在关联关系，瑞云公司存在可分配利润却不予分配。瑞云公司认为智汇（广州）文化科技有限公司与其没有关联。庭审中，本院向张茂勇释明其第三项诉讼请求与第一、二项诉讼请求为不同的民事法律关系，本院在本案中只处理一个民事法律关系。张茂勇当庭表示撤回其第三项诉讼请求。另，关于瑞云公司内部，登记股东与实际出资人具体由谁行使股东权利的问题。张茂勇陈述彭某某有行使股东权利，平时都是跟张茂勇一起去公司，最后由彭某某签字。瑞云公司陈述都是实际出资人行使股东权利。本院认为,张茂勇自愿撤回其第三项诉讼请求，并无不当之处，本院予以准许，本案只对张茂勇的第一、二项诉讼请求进行处理。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。张茂勇是瑞云公司的登记股东，且已经获得实际出资人彭某某的授权，依法享有公司的股东知情权。关于查阅、复制会计账簿及会计凭证。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，张茂勇作为瑞云公司的股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当根据法定程序进行。现张茂勇所代持股份的实际股东彭某某已按照法定程序于2019年6月24日向瑞云公司提出书面申请，瑞云公司虽在限定时间内向彭某某邮寄《关于律师函的回复函》，但该回复函并未回复何时、何地提供会计账簿以供查阅，瑞云公司亦未举证证明张茂勇查阅上述资料的申请可能损害公司合法利益，故张茂勇在本案中主张查阅会计账簿，理据充分，本院予以支持。关于查阅会计账簿的范围。《中华人民共和国会计法》第十五条的规定，会计账簿的登记,必须以经过审核的会计凭证为依据，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。《中华人民共和国会计法》第十四条规定,会计凭证包括原始凭证和记账凭证,记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。故瑞云公司应提供自2017年10月24日至2019年7月15日止的瑞云公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）给张茂勇查阅。张茂勇要求复制会计账簿及会计凭证，不符合法律的规定，本院不予支持。对于张茂勇要求查阅、复制瑞云公司会计账簿及有关原始凭证或其他已入账备查的附件资料之外的合同文本、对外投资文件等，已超出上述法律规定的股东知情权行使范围，本院不予支持。关于查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，张茂勇作为瑞云公司的股东，请求查阅、复制自成立至2019年7月15日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，合法合理，本院予以支持。为此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条的规定，判决如下：一、被告瑞云实业发展（广州）有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内将瑞云实业发展（广州）有限公司自2017年10月24日至2019年7月15日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）备齐置于瑞云实业发展（广州）有限公司内并通知原告张茂勇查阅；查阅时间为十五日；二、被告瑞云实业发展（广州）有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内将瑞云实业发展（广州）有限公司自2017年10月24日至2019年7月15日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告备齐置于瑞云实业发展（广州）有限公司内并通知原告张茂勇查阅、复制；查阅、复制时间为十五日；三、驳回原告张茂勇的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告瑞云实业发展（广州）有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  尹 琪人民陪审员  黄桂香人民陪审员  云南英二〇二〇年一月二十二日书 记 员  骆雪玲附本判决适用的法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第十四条会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计账簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计账簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。