江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏09民终4409号上诉人（原审被告）：盐城市弹簧厂有限责任公司，住所地在江苏省盐城市亭湖区环保产业园。法定代表人：徐鹏杰，该公司董事长。委托诉讼代理人：张发建，江苏行真律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：江苏翔鹰五金弹簧有限公司，住所地在江苏省如皋市九华镇。法定代表人：姚惠彬，总经理。委托诉讼代理人：周俊林，江苏信阳光律师事务所律师。原审被告：盐城海旭弹簧制造有限公司，住所地在江苏省盐城市亭湖区环保产业园经五路。法定代表人：吴鼎英，执行董事兼经理。上诉人盐城市弹簧厂有限责任公司（以下简称弹簧厂公司）因与被上诉人江苏翔鹰五金弹簧有限公司（以下简称翔鹰公司）、原审被告盐城海旭弹簧制造有限公司（以下简称海旭公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省盐城市亭湖区人民法院（2018）苏0902民初6296号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。弹簧厂公司上诉请求：1、请求依法判令撤销一审判决，依法改判驳回翔鹰公司的诉讼请求。2、本案一、二审诉讼费用由翔鹰公司承担。事实和理由：1、一审认定翔鹰公司主张未超过诉讼时效，属于事实认定错误、法律适用不当。本案中翔鹰公司隐瞒了签订书面合同的事实。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定，即使双方未约定具体的付款期限，也应当根据翔鹰公司的陈述以及交易习惯予以确定，而不是未约定付款期限就没有诉讼时效的限制。在一审庭审中，翔鹰公司也明确了双方货款支付的时间为发票开出后七日内付款，翔鹰公司在回答法官提问时也明确说明正常情况下，付款是发票开具后对方付款，这即为双方的交易约定。根据交易习惯，货物交付后，出售方不可能无限期不收取货款的，而是如翔鹰公司所述的发票开出后即付款。所以法院应当根据交易习惯去确定付款期限，并对于出售方的主张是否超过诉讼时效进行认定。翔鹰公司在一审庭审中回答法官询问“最后一笔供应是2015年1月22日，为何没有开具增值税发票”时，明确说明其在2015年1月22日已经明确知晓海旭公司已经停产付不出货款，该时间节点即可以认定翔鹰公司已经知道其权利受到损害。所以诉讼时效应当从该节点计算。一审庭审中，翔鹰公司并未提交任何证据证明其一直在向海旭公司主张货款，应当认定翔鹰公司的货款主张已经超过了诉讼时效。根据合同法第一百六十一条规定，双方对货款支付时间没有约定或约定不明的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付，从该条款可以看出，在付款时间未明确的情况下，出卖人要求买受人支付货款的诉讼时效是有限制的，并非一审判决所认定的不受限制。2、一审否定海旭公司的独立人格，要求上诉人承担连带责任属认定事实错误，适用法律不当。弹簧厂公司虽然是海旭公司的控股公司，但上诉人已经全部出资到位，已经履行了股东的出资义务，而且作为海旭公司的股东，安排部分人员在海旭公司从事一定的职务也属于正常的人事安排，不能以此就认定双方存在人格混同。财产混同才是认定公司是否存在人格混同的关键核心要素。本案中，在上诉人与海旭公司的财产上，上诉人出资全部到位，未有任何的抽逃出资、虚假出资行为，从而损害债权人利益。上诉人和海旭公司亦经过相关会计师事务所进行审计，均为独立建账核算，双方财产并不存在任何混同情形。而且本案中，翔鹰公司作为案件的原告，应当对其主张承担举证责任。其所举证据仅仅能证明上诉人和海旭公司在人员上有小部分相同，上诉人在一审庭审中也进行了合理的解释，但翔鹰公司并无任何证据证明上诉人和海旭公司之间确定无疑的存在财产相互结合，难以区分的情形，所以翔鹰公司应当承担举证不能的后果。一审判决要求上诉人承担举证责任，实属适用法律错误。虽然上诉人的经营范围与海旭公司有部分重合，但上诉人并未从事弹簧的生产制造，而且在上诉人的财务收入中根本没有弹簧的业务收入，所以即使没有经营，也不能就草率的认定上诉人与海旭公司存在人格混同。至于经营地址一致，也是海旭公司承租了弹簧厂的厂房而已。至于以盐城海旭数控装备有限公司（以下简称海旭装备公司）的货款抵扣海旭公司所欠翔鹰公司的货款，也仅是三方的货款冲抵，属于正常的经营范围问题，并不能以此认定母子公司存在人格混同。一审认定上诉人未实际经营，也说明了上诉人与海旭公司之间不存在财产、业务等混同，无从谈起人格混同。3、一审判决仅以发票与翔鹰公司单方制作的送货单认定货款的金额，也是错误的。在一审庭审中，翔鹰公司所举证据仅有其开具的发票以及无海旭公司人员签字确认的发货通知单，并无买卖合同以及海旭公司确认收货的相关材料。其证据根本无法确凿证明其与海旭公司之间存在买卖合同关系，以及其已经完成了交付货物的义务，也不足以证明其与海旭公司之间的货款数额，所产生的举证不能的后果应当由其承担。但一审在翔鹰公司无足够证据的前提下仅根据发票和翔鹰公司单方制作的送货单就认定翔鹰公司与海旭公司的货款金额，属于事实认定错误。翔鹰公司辩称：一审判决事实清楚，适用法律正确。翔鹰公司主张货款并未超过诉讼时效。本案是否构成人格混同，一审翔鹰公司已经从从业人员、业务范围、财务及工商信息等各要素进行了举证，一审法院也是在综合考虑海旭公司与弹簧厂公司在经营场所、从业人员、财务、业务范围等各要素均在高度混同的情况下才作出认定，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。海旭公司未作陈述。翔鹰公司向一审法院起诉请求：海旭公司、弹簧厂公司互负连带责任立即支付货款539908.94元，承担计算至2015年1月21日逾期利息32279.73元（利息计算方式为：根据发货的次数及应付款的时间计算。第一笔货款2013年4月25日发货，开票时间是2013年5月21日，正常情况下从开票之日到应付款时间为6天，第一笔货款的逾期利息从2013年5月27日计算至2013年7月18日，该时间为第二个批次货款应付款时间，金额为894.49元，以此类推计算每一个批次的金额，计算至2015年1月21日的逾期利息为21519.82元。因双方之间没有签订供销合同，依据最高院买卖合同司法解释第二十四条的规定，没有约定逾期付款利息的，按照同期同类贷款利率，并参照逾期罚息利息计算，21519.82元上浮50%后即为32279.73元），并从2015年1月23日起按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算逾期利息，直至货款还清之日止。一审法院认定事实：翔鹰公司向海旭公司销售各种规格的钢丝。2013年5月至2014年12月期间，翔鹰公司向海旭公司开具14份增值税发票，总金额986464.16元。一审第一次庭审后，海旭公司委托诉讼代理人李忠向法院出具情况说明，内容包括：1、翔鹰公司起诉已经超过诉讼时效期间。2、翔鹰公司2013年开具第一张发票之前已经差欠海旭公司59997.2元；发生质量问题后，扣款113997元；2015年1月22日发货清单，海旭公司未能查到收货信息及发票。扣减上述金额，实际欠款302469.96元。但在一审第一次庭审中海旭公司委托诉讼代理人李忠未提出时效抗辩。在该次庭审中翔鹰公司陈述该公司一直在跟两个李总联系，另外一个名字叫不上来，要求支付货款。海旭公司委托诉讼代理人李忠补充陈述“（另外一个李总）是数控的李金全。”关于法人人格混同。一审中，翔鹰公司陈述：1、翔鹰公司与海旭公司的股东弹簧厂公司从2003年就开始发生业务往来，当时翔鹰公司的法定代表人姚惠彬和弹簧厂公司的法定代表人徐文锦两人负责供货和付款。之后从2010年左右收货人由弹簧厂公司变成海旭公司，之后一直和海旭公司发生业务往来，直到双方最后一笔业务2015年截止。2013年之前的供货全部结清；2、海旭公司和弹簧厂公司是关联公司，两个公司的经营地址一直相同，经营范围一致的，公司的法定代表人及主要负责人都相同，两公司在组织架构和人员也存在着严重的交叉重叠，形成了人员混同，高级管理人员和监事相互兼任，弹簧厂公司没有任何生产设备，所有对外接单都是海旭公司生产，海旭公司实际上就是弹簧厂公司的一个加工厂。不论之前的经营地址位于盐城市盐马路156号还是之后拆迁搬至盐城市亭湖区，海旭公司使用弹簧厂公司的土地和厂房。两公司对外的公开企业信息年报中联系方式也是同一个电话。所以翔鹰公司有理由怀疑两公司构成公司法上的人格混同，弹簧厂公司应该对海旭公司对外所负债务承担连带还款责任。3、弹簧厂公司虽然举证了三年中海旭公司是独立建账核算的，无法证明在2013年之后仍然是独立建账核算，据翔鹰公司了解海旭公司是在2014年经营不善开始陆续无法还款。弹簧厂公司负债过多，现在已经无法继续经营，就将厂房出租给三家公司，翔鹰公司现场走访被告知海旭公司也欠上述三家租赁户的货款，就是用租金来抵债。海旭公司现在已经没有任何资产，厂房是租赁的，机器设备被其他债权人搬走，资不抵债。翔鹰公司针对上述主张的事实，举证了下列证据：证据1、光盘一份，翔鹰公司陈述内容为代理人去现场的拍摄视频。翔鹰公司认为海旭公司、弹簧厂公司的经营地址一致，海旭公司所有的经营厂房均是承租弹簧厂公司的。证据2、工商登记材料：其中包括：（1）弹簧厂公司原（1990年）营业执照，住所地盐马路87号；弹簧厂公司1994年、2001出具的海旭公司住所证明及租赁协议，载明盐马路86号及156号该厂车间、办公楼使用权归海旭公司所有；2013年10月9日盐城工商行政管理局亭湖分局出具的外商投资企业初审意见，载明海旭公司拟变更住所地由盐马路156号变更为。（2）海旭公司2017年年报，其中载明联系电话883××××2772。弹簧厂公司2017年年报，其中载明联系电话883××××2772。（3）海旭公司基本信息：法定代表人吴鼎英，注册资本40万美元，状态：在业，注册时间1993年2月10日，住所地。经营范围：弹簧，弹簧机械制造。主要人员：监事：李忠，副董事长：张永全、张宝铭，总经理徐鹏杰，董事兼副总经理张意全，董事长吴鼎英，董事吴筛杏。2016年2月1日，法定代表人由徐鹏杰变更为吴鼎英，2014年12月1日，法定代表人由徐文锦变更为徐鹏杰。弹簧厂公司基本信息：法定代表人徐鹏杰，注册资本173.8万元，状态：在业，注册时间1990年7月27日，住所地。经营范围：弹簧，弹簧机械、石油机械产品生产、销售。主要人员：监事主席：李忠，监事：朱金龙、薛书燕，董事张大同、潘清华、吴筛杏、董事长兼总经理徐鹏杰，副董事长：凌锦荣。股东：徐鹏杰出资5.358万元、20.842万元，凌锦荣出资30万元、张大同出资10万元，吴筛杏出资10万元、潘清华出资10万元、陈明月、李忠、李金权、徐兵、朱金龙均出资5万元。对外投资：海旭公司28万元，海旭装备有限公司63万元，法定代表人均为吴鼎英。变更情况为：2018年5月2日股东减少徐兵1人；2014年11月28日股东减少徐文锦1人，法定代表人由徐文锦变更为徐鹏杰。翔鹰公司认为海旭公司、弹簧厂公司的监事、总经理、法定代表人人格混同、经营地址混同，两公司对外的联系电话也是一致的。证据3、EMS邮寄单6张，翔鹰公司陈述开具发票后通过快递的方式邮寄给海旭公司、弹簧厂公司的财务，2013年之前的发票收件人均为李忠，2014年的发票收件人为潘清华，两人均为弹簧厂公司的股东，也是海旭公司的财务负责人。弹簧厂公司陈述：1、弹簧厂公司与海旭公司两者股东不同：弹簧厂公司的股东：凌锦荣、徐鹏杰、张大同、潘清华、陈明月、李忠、吴筛杏、李金权、朱金龙；海旭公司的股东：弹簧厂公司（法人股）、张永全（台湾人）。2、董事不同：弹簧厂公司的董事：徐鹏杰、凌锦荣、潘清华、吴筛杏、张大同；海旭公司的董事：吴鼎英、张宝铭、张永全（台湾人）、张意全（台湾人）、吴筛杏。3、财务人员不同：弹簧厂公司的财务由柏桂云、金钰负责，均未在海旭公司任职财务岗位。4、员工不同：弹簧厂公司的社保员工2名，海旭公司登记的社保员工为35名，双方员工并不存在混同情形，双方各自独立经营，互不干涉。只有吴筛杏一人同时在弹簧厂公司和海旭公司担任董事，不存在董事会成员互相兼任、雇员一致、财务人员相同、经营人员相同等互为一体的情形。2、厂房原先是租赁使用后2013年为无偿使用三年，海旭公司、弹簧厂公司之间的关系仅仅是母公司和子公司的关系，虽然经营地址一致，但并不能证明双方存在混同的情形。3、弹簧厂公司作为海旭公司的股东，已经完全出资，将厂房出租给海旭公司使用，并安排人员在海旭公司中履职，属于正常的人事安排。前期因为海旭公司、弹簧厂公司董事长均为徐文锦，联系电话一致也属正常，后期电话变动未及时变更，两公司的部分人员相同，并不能证明弹簧厂公司侵犯了海旭公司的独立人格。弹簧厂公司针对上述主张的事实，举证了下列证据：证据1、2010年4月（盐城中博华联会计师事务所）、2012年3月、2013年4月（盐城安顺会计师事务所）事务所向盐城市工商行政管理局出具的三份对海旭公司的审计说明，主要内容为：1、股东出资状况：注册资本40万美元，弹簧厂公司出资28万美元，台湾张永全出资12万美元2、未发现有抽逃资本现象。3、公司已独立建帐核算，执行《企业会计制度》证据2、2013年9月20日住所使用证明一份，载明海旭公司住所地在，面积100平方米，产权属于弹簧厂公司所有，现使用权归海旭公司（无偿使用三年）；盐城市恒通石油机械制造有限公司、江苏悦达塞夫纳节能科技有限公司、盐城市恒力弹簧厂营业执照、盐城市恒力弹簧厂与房屋租赁合同一份、现场图片照片四份。弹簧厂公司陈述海旭公司租用弹簧厂公司的厂房用于生产，在使用期届满后海旭公司已撤离弹簧厂公司厂房，现弹簧厂公司的厂房被盐城市恒通石油机械制造有限公司、江苏悦达塞夫纳节能科技有限公司、盐城市恒力弹簧厂租用，上述公司注册地址也为弹簧厂公司厂房地址，所以弹簧厂公司、海旭公司地址有相同处并不能证明存在混同情形。一审法院经查询，海旭装备公司基本信息：法定代表人吴鼎英，注册资本99万元，状态：在业，注册时间2006年11月6日，住所地。经营范围：数控弹簧机械生产，销售。主要人员：执行董事兼总经理吴鼎英，监事凌锦荣，股东弹簧厂公司持股63.64%（63万元），另有11名自然人股东。2014年11月28日法定代表人由徐文锦变更为徐鹏杰。2017年3月24日，法定代表人由徐鹏杰变更为吴鼎英。一审审理过程中，法院根据翔鹰公司提出的财产保全申请，于2018年10月26日作出(2018)苏0902民初6296号民事裁定书，裁定冻结海旭公司存款65万元或查封扣押其他等值财产。财产保全申请费3770元由翔鹰公司预交。一审法院认为：（一）关于买卖合同关系。根据当事人的陈述及举证，应当认定翔鹰公司与海旭公司实际存在买卖合同关系。翔鹰公司作为出卖人在履行供货义务之后，有权要求买受人支付相应的货款。关于货款金额，翔鹰公司举证的供货单中，前8份的数量与对应的增值税发票金额对应，足以证明翔鹰公司所主张的已经开具增值税发票部分的供货事实，上述货款金额为986464.16元，扣减双方一致确认的已付款51万元（含抵扣的设备款31万元），余款476464.16元海旭公司应当给付。翔鹰公司所主张的最后一笔（2015年1月22日）63444.78元供货，海旭公司否认收货，现有证据不足以证明货物交付的事实，故不予支持。海旭公司主张翔鹰公司2013年开具第一张发票之前已经差欠海旭公司59997.2元，也未能提供证据，故该辩解不予采信。关于海旭公司辩称的发生质量问题后，扣款113997元，海旭公司所举证的联系函无证据证实已经送达对方，其他证据也不足以充分证明损失是因翔鹰公司产品质量问题引起，也无证据双方就扣款问题协商达成一致意见，故对该辩解也不予采信。关于诉讼时效期间问题，翔鹰公司与海旭公司之间未签订书面合同，对付款期限未作明确约定，且双方均陈述以海旭装备公司生产的设备抵货款，且已经按照此方式予以履行的部分付款义务，之后双方对剩余货款如何履行也未进行磋商，故不应当认定翔鹰公司主张货款超过诉讼时效。且一审庭审过程中翔鹰公司委托诉讼代理人陈述“一直在跟两个李总（李忠、李金权）联系要货款”，海旭公司的委托诉讼代理人李忠也未作否认。关于翔鹰公司要求海旭公司支付逾期付款利息的诉讼请求，如前文所述，由于双方未约定付款期限，故自然无逾期付款之说，因此，酌情确定海旭公司应当自翔鹰公司向本院起诉之日（2018年10月18日）起按照中国人民银行同期人民币贷款基准利率的1.5倍支付利息，对翔鹰公司要求支付上述日期之前的利息的诉讼请求不予支持。（二）关于弹簧厂公司是否应当承担连带责任。翔鹰公司主张否认海旭公司独立人格，要求弹簧厂公司对海旭公司债务承担连带责任。在一审诉讼过程中，翔鹰公司作为债权人就其主张举证的工商登记材料中显示：从经营范围来看，海旭公司的经营范围包含在弹簧厂公司经营范围之内；从经营场所以及经营状况来看，弹簧厂公司和海旭公司住所地相同，且海旭公司的住所地随着弹簧厂公司住所地变更随之变更，海旭公司无自有产权的的生产经营场所，均是利用弹簧厂公司的场所生产经营，而海旭公司的委托诉讼代理人李忠当庭也陈述“弹簧厂公司没有生产经营。”而是由其投资并占超过50%股份的两个公司“海旭公司生产弹簧，海旭装备公司生产弹簧设备”，且海旭公司与翔鹰公司的货款支付方式也是以弹簧厂公司投资的另一公司产品价款抵充货款；从公司人员，尤其是管理层人员状况来看，两公司的法定代表人在本案所涉业务发生期间为同一人，并且同时进行变更。弹簧厂公司主要人员（管理层）中，李忠，吴筛杏、徐鹏杰同时在两个公司任职；根据翔鹰公司的举证，部分增值税发票邮寄给“海旭公司潘清华”，双方当事人陈述翔鹰公司向“两个李总（李忠、李金权）”主张过权利，潘清华、李金权分别是弹簧厂公司主要人员和股东。在本案一审审理中海旭公司的委托诉讼代理人李忠在预留的地址确认书中预留收件人“吴鼎英”电话号码“182××××0006”却是徐鹏杰。而弹簧厂公司陈述该公司参加社保人员只有2人也同样证明了李忠当庭也陈述“弹簧厂公司没有生产经营”的事实。在2016年海旭公司已经停产的情况下，公司股东至今未对公司进行清算。基于上述迹象，翔鹰公司有理由怀疑弹簧厂公司滥用海旭公司独立人格，侵害债权人利益，并且海旭公司也履行了初步举证的义务，海旭公司所举证据结合本案三方当事人陈述，应当可以认定弹簧厂公司所举证据已经达到合理怀疑的程度。海旭公司在一审第一次庭审未能举证其具有独立的法人人格，庭后也未能按照庭审过程中法院的要求就两公司是否人格混同作进一步说明，一审第二次庭审无正当理由未到庭。弹簧厂公司虽举证了三份审计补充说明，但该说明不足以证明其不存在滥用海旭公司独立人格的行为，也不足以证明海旭公司人事、财务、经营独立于弹簧厂公司，因此，在海旭公司无法偿还债务的情形下，本案中应当否定海旭公司之独立人格，由其股东弹簧厂公司对上述债务承担连带责任。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、海旭公司于判决生效之日起十日内给付翔鹰公司货款476464元，并支付利息（计算方式：从2018年10月18日至实际给付之日止，按照中国人民银行同期人民币贷款基准利率的1.5倍计算）。二、弹簧厂公司对海旭公司向翔鹰公司履行判决第一项所确定的义务承担连带责任。三、驳回翔鹰公司的其他诉讼请求。案件受理费9522元，财产保全申请费3770元，合计13290元，由翔鹰公司负担1924元，海旭公司负担11366元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：被上诉人翔鹰公司提交的海旭公司董事监事经理信息，具有真实性、合法性、关联性，本院予以采信；江苏兴中会计师事务所于1994年出具的海旭公司验资报告、投入资本验证过程表及盐城市审计师事务所于1994年出具的关于盐城市弹簧厂专项资产的评估报告书和盐城市弹簧厂资产评估说明，具有真实性、合法性、关联性，本院予以采信。二审审理过程中，翔鹰公司询问弹簧厂公司当时投资给海旭公司的建筑拆迁时收益是否归海旭公司所有，后弹簧厂公司申请本院调取海旭公司1999年第一次拆迁的协议及款项支付材料，因相关资料不属于弹簧厂公司不能自行收集的证据，对该申请本院不予准许。一审法院认定事实属实，本院予以确认。本院另查明，海旭公司目前法定代表人吴鼎英，出生于1941年2月。本院还查明，1994年7月31日，江苏兴中会计师事务所出具海旭公司验资报告，载明：弹簧厂公司出资项目房屋建筑物、机器设备合计2455261.69元，其中人民币2436000元作为注册资本，投入资本经验证属实。二审审理过程中，弹簧厂公司陈述，因为无法联系到台湾股东张永全，海旭公司股东会一直无法召开，最近通过多方关系方才联系到张永全本人，张永全年岁已近80，关于海旭公司后续的处理将由张永全委派代理人与弹簧厂公司对接处理；海旭公司未分配过利润。弹簧厂公司还陈述，2015年后海旭公司已经停业。本案二审的主要争议焦点为：1、翔鹰公司主张货款是否超过诉讼时效。2、弹簧厂公司与海旭公司是否存在人格混同，弹簧厂公司是否应当对本案海旭公司差欠的货款承担连带责任。3、货款金额是否应当认定为476464元。本院认为：关于争议焦点1，翔鹰公司与海旭公司就2013年以后双方形成的以设备抵货款交易模式，并未约定履行期限，翔鹰公司可随时向海旭公司主张要求其履行。在一审第一次庭审过程中，海旭公司未提出关于诉讼时效的抗辩，并且在翔鹰公司委托诉讼代理人陈述“一直在跟两个李总（李忠、李金权）联系要货款”时，海旭公司的委托诉讼代理人李忠未予以否认，并且还对另一个李总的姓名作了补充，应当认定翔鹰公司一直在向海旭公司主张，诉讼时效并未超过。上诉人认为翔鹰公司在一审中陈述从开票之日到应付款时间为6天，翔鹰公司给出了合理的解释，并且翔鹰公司在一审庭审中“正常情况下票开具后对方付款”的的陈述联系上下文来看，指的是双方在2013年之前的交易习惯，而本案双方的往来发生在2013年之后且交易模式发生了变化，对上诉人认为翔鹰公司主张超过诉讼时效的意见本院不予采纳。关于争议焦点2，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，弹簧厂公司是海旭公司的控股股东，海旭公司已经停业。其一，从经营范围来看，海旭公司的经营范围与弹簧厂公司经营范围基本一致；其二，从经营场所来看，两公司在经历住所搬迁的情况下，住所地始终相同，两公司对外公开企业信息年报中联系方式也相同；其三，从公司主要人员来看，在本案交易往来期间，两公司法定代表人均为徐文锦，此后两公司同期变更法定代表人为徐鹏杰，后海旭公司的法定代表人从徐鹏杰变更为吴鼎英，但总经理仍为徐鹏杰，而弹簧厂公司法定代表人、总经理均为徐鹏杰，两公司主要负责人员一致；其四，从财产是否区分来看，虽然海旭公司的股东除控股股东弹簧厂公司外，还有另一股东台湾人张永全，但弹簧厂公司陈述一直无法联系到张永全、通过多方关系最近才联系到张永全本人，这明显不符合正常的中外合资经营企业的情形，张永全实际从未参与过公司运营，也从未分配获得利润，海旭公司实际为控股股东弹簧厂公司所控制。而在本案中，双方约定海旭公司以弹簧厂公司控股的另一公司海旭装备公司的设备来抵其差欠的货款，事实上也以海旭装备公司的设备来抵了部分货款，而且，弹簧厂公司自述2013年之后海旭公司无偿使用弹簧厂公司的厂房，此外，对于翔鹰公司提出的海旭公司设立时弹簧厂公司作为出资的厂房建筑物拆迁利益是否归海旭公司所有的问题，上诉人弹簧厂公司不能说明具体情况，也不能提供相关材料，应当认定海旭公司与其控制股东弹簧厂公司之间财产边界不清，存在财务混同。综合上述事实，本案中弹簧厂公司滥用海旭公司独立地位，严重损害公司债权人翔鹰公司利益，应当依法否认海旭公司独立法人格，由弹簧厂公司对海旭公司债务承担连带责任。关于争议焦点3，对于翔鹰公司一审中举证的供货单，海旭公司向一审法院提交了书面说明，海旭公司对前8份供货单无异议，仅认为2015年1月22日发货清单，海旭公司未能查到收货信息及发票，此外，海旭公司还提出2013年开具第一张发票之前翔鹰公司已经差欠海旭公司59997.2元；发生质量问题后，扣款113997元应予扣减。对此，翔鹰公司未能提交充分证据证明向海旭公司交付了2015年1月22日的货物，对2015年1月22日发货清单对应数额不应支持；海旭公司未能提交充分证据证明翔鹰公司2013年开具第一张发票之前已经差欠海旭公司59997.2元，也未能提供证据证明货物确实存在质量问题并因质量问题发生扣款，对海旭公司该主张不予支持。一审认定海旭公司差欠476464元具有事实和法律依据，并无不当。综上，弹簧厂公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9522元，由上诉人盐城市弹簧厂有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长  陈娴审判员  张雷审判员  赵阳二〇二〇年一月二十日书记员  杜静