浙江省嘉兴市南湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0402民初5571号 原告（反诉被告）：张莉华，女，1953年5月10日出生，汉族，住嘉兴市南湖区。 委托代理人：汪青海、杨洁，浙江凯信律师事务所律师。 被告（反诉原告）：嘉兴市金鼎置业有限公司。住所地：嘉兴市金鼎广场A幢301-A室。统一社会信用代码：91330402751183098X。 法定代表人：蒋庭泉，执行董事。 委托代理人：许月华，该公司总经理。 委托代理人：甘琴飞，浙江隆智律师事务所律师。 原告张莉华因与被告嘉兴市金鼎置业有限公司（以下简称金鼎公司）房屋买卖合同纠纷一案，向本院提起诉讼。本院于2019年7月26日受理后，依法适用简易程序审理。后因案情复杂，依法转适用普通程序审理。诉讼中，金鼎公司提起反诉，本院受理反诉，与本诉合并审理。本院依法组成合议庭于12月24日公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）张莉华的委托代理人杨洁，被告（反诉原告）金鼎公司委托代理人甘琴飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张莉华向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即为原告办理金鼎广场B幢二层办公房（建筑面积174.9551㎡）、B幢一层、二层B03号房（建筑面积122.034㎡）、B幢一层B04号房（建筑面积27.4636㎡）产权登记手续；2.判令被告立即为原告办理金鼎广场A幢地下层02车位的产权登记手续；3.判令被告支付违约金1274075元（自1999年1月1日暂计算至2019年5月31日，要求按合同约定计算至实际履行之日）；4.判令被告承担本案诉讼费。诉讼中，原告撤回第3项诉讼请求。事实与理由：1998年9月5日，嘉兴市嘉美广告装璜联合公司（以下简称嘉美公司）与嘉兴市中联房地产开发有限责任公司（以下简称中联公司）签订《商品房购销合同》四份，购买金鼎广场B幢二层办公房三间、B幢一层、二层B03号房一套、B幢一层B04号房一间、中联商业服装城C幢地下层C09号房一间，中联公司须于1998年12月31日交付。同日，双方又签订《补充协议》一份，约定在C座未建成以前，嘉美公司可无偿使用A座地下02﹟车位。如因特殊原因中联公司变更设计方案，则将A座地下02﹟车位产权交给嘉美公司作为补偿。合同签订后，嘉美公司合计付款113万元，但中联公司未按合同约定交付房屋，C座地下车库至今未建造。后中联公司进入清算，清算组于2003年6月与被告签订《中联房产开发建设在建工程项目资产、债权、债务等整体托盘转让协议书》，明确中联公司转让的在建工程项目的土地使用权、房产中不包括已经预售的、已经仲裁、法院诉讼裁定给他人的房产，金鼎公司同意就该部分房地产为第三方办理相关权属证书。2006年11月22日，嘉美公司出具股东会决议，将上述房产分配给原告。原告与被告沟通办理上述房产的权属证书未成，故提起诉讼。 被告金鼎公司辩称：《商品房购销合同》显示案涉房屋买受人为嘉美公司，原告是否为权利主体，被告难以确定，对原告权利主体资格由法院予以判定。被告已按照整体托盘协议书履行了建造在建工程并完成竣工验收的义务，案涉房屋已初始登记在被告名下。案涉房屋的买受人从未向被告请求过办理过户，其关于办理过户的请求已超过诉讼时效。原告请求交付A幢地下02﹟车位，该车位自始不存在，被告当年也未从中联公司接收到C幢09号车位或A幢02号车位的任何材料及合同，无法交付。请求法院驳回原告的诉讼请求。 反诉原告金鼎公司向本院提出诉讼请求：1.判令反诉被告支付尚欠的购房款369999元；2.判令反诉被告支付逾期付款违约金516987.95元（自2008年1月1日起算，暂计算至2019年12月10日，以后仍以369999元为基数，按二倍银行同期存款利率计至剩余购房款付清之日止）；3.反诉费由反诉被告承担。诉讼中，反诉原告撤回第2项诉讼请求。 反诉被告张莉华辩称，尚欠购房款属实，同意支付。由于反诉原告不能交付车位，要求反诉原告折价赔偿并同意反诉被告以赔偿款折抵部分购房款。 原告张莉华围绕诉讼请求提供了下列证据： 1.《商品房购销合同》4份及《补充协议》1份，证明嘉美公司向中联公司购买案涉房屋和车位的事实； 2.收款收据5份，证明嘉美公司向中联公司支付购房款113万元的事实； 3.《中联房产开发建设在建工程项目资产、债权、债务等整体托盘转让协议书》复印件1份，证明被告负有为案涉房屋买受人办理权属证书的义务； 4.嘉美公司股东会决议复印件1份，证明嘉美公司在清算时将案涉房屋买受人的权利分配给了作为股东的本案原告； 5.嘉美公司股东沈鹏程、叶静娟情况说明各1份，证明将案涉房屋买受人的权利分配给张莉华的股东会决议是真实的。 被告金鼎公司对原告提供证据1、2、3的真实性、合法性和关联性无异议，对证据4认为未向工商机关备案，是否真实难以确认；对证据5认为系打印件，内容完全相同，真实性也难以确认。 被告金鼎公司提供如下证据： 1.《中联房产开发建设在建工程项目资产、债权、债务等整体托盘转让协议书》及中联房产已售商品房清单复印件各1份，证明案涉房屋系被告从中联房产整体托盘受让，已售商品房清单不包含C幢09号车位、A幢02号车位，以及买受人尚未付清购房款。 2.房屋建筑工程峻工备案表复印件1份，证明案涉房屋已于2007年9月竣工验收。 3.房屋产权证复印件3份，证明案涉房屋产权初始登记情况。 4.嘉美公司工商登记材料，证明原告提交的决议未经工商备案登记，真实性存疑。 经质证，原告对上述证据的三性均无异议，对案涉房屋产权初始登记证上的房屋建筑面积与商品房购销合同中约定的建筑面积不一致予以认可，并同意按照初始登记证上的房屋建筑面积办理过户登记。对证据4的证明内容有异议，认为系工商不要求提交备案。 为核实嘉美公司股东会决议的真实性，本院向嘉美公司的股东沈鹏程、叶静娟作了调查。沈鹏程向本院陈述：嘉美公司在清算时将案涉房屋买受人的权利义务分配给作为股东的张莉华，决议是真实的；其作为嘉美公司购房经办人，未从中联公司接收到A座地下02﹟车位，也不确定该车位是否存在。叶静娟向本院陈述，其是嘉美公司的会计，同时作为嘉美公司股东嘉兴工艺美术装潢厂的代表，负责经手办理了嘉美公司清算注销事宜，决议是真实的，未向工商机关备案的原因，是工商机关对该决议不要求提交备案；嘉兴工艺美术装潢厂的股东只有沈鹏程和张莉华两人，该公司在嘉美公司清算注销后随即也清算注销了。经质证，原、被告对本院询问沈鹏程、叶静娟笔录均无异议。 对上述证据的真实性、合法性、关联性，本院均予以确认并在卷佐证。 经审理查明： 1998年9月5日，嘉美公司（乙方）与中联公司（甲方）签订《商品房购销合同》四份：编号为嘉中联房97030号合同约定乙方向甲方购买金鼎广场B幢二层办公房三间（建筑面积174.9551㎡），价款349910元，总房价中的20万元于交房前或交房后由乙方为甲方做广告或装璜，费用由此房款中抵扣；编号为嘉中联房97031号合同约定乙方向甲方购买B幢一层、二层B03号房一套（建筑面积122.034㎡），价款849967元，交房时付30万元；编号为嘉中联房97032号合同约定乙方向甲方购买B幢一层B04号房一间（建筑面积27.4636㎡），价款300122元；编号为嘉中联房97033号合同约定乙方向甲方购买中联商业服装城C幢地下层C09号房一间（建筑面积36㎡），价款30000元。上述合同均约定中联公司须于1998年12月31日交付。同日，双方又签订《补充协议》一份约定：四个商品房购销合同共为一个整体，同时执行，不可分割；同时约定在C座未建成以前，乙方可无偿使用A座地下02﹟车位；如因特殊原因甲方变更设计方案（即取消C座地下汽车库），则将A座地下02﹟车位产权交给乙方作为补偿。上述合同和协议签订后，中联公司出具的收款收据显示，自1998年9月7日至2000年12月14日嘉美公司共计向中联公司支付购房款113万元。 后中联公司因资金困难进入清算，中联公司清算组（甲方）于2003年6月与被告金鼎公司（乙方）签订《中联房产开发建设在建工程项目资产、债权、债务等整体托盘转让协议书》，约定甲方转让给乙方原由中联公司开发的建国路1-23-56B地块在建项目——中联商业城A、B、C、D、E五幢商住楼（包括C幢未建空地）土地使用权、存量房产、公用配套设施、已售房产管理权、债权、债务等。双方明确：甲方转让的在建工程项目的土地使用权、房产中不包括甲方已经出售、已经仲裁、法院诉讼裁定给他人的房产；乙方同意就该部分房地产为第三方办理相关权属证书；甲方就该部分房地产上所享有的全部权利（包括但不限于诉讼及相应实体权利）转让给乙方。此后，金鼎公司作为建设单位对该在建工程进行续建，至2007年9月28日，金鼎广场B座（即原中联大厦B座）经竣工验收合格。2008年2月18日，案涉房屋所有权初始登记在被告名下：B幢二层办公房三间，嘉房权证禾字第××号产权证上登记为B幢201号房，建筑面积173.76平方米；B幢一层、二层B03号房，嘉房权证禾字第××号产权证上登记为B幢408号房，建筑面积121.88平方米；B幢一层B04号房，嘉房权证禾字第××号产权证上登记为B幢406号房，建筑面积26.87平方米。对于案涉房屋产权初始登记证上的建筑面积与商品房购销合同约定的建筑面积不一致，原告张莉华予以认可，并同意以产权初始登记证上的建筑面积为准办理过户手续。金鼎公司接收在建工程项目进场建设时，案涉房屋已由嘉美公司占有使用。合同约定的中联商业服装城C幢地下层C09号房自始未建造。金鼎公司接收在建工程项目时，接收清单中无A座地下02﹟车位。嘉美公司和张莉华亦未曾接受中联公司交付过该车位。 2006年11月22日，嘉美公司股东会决议将案涉房屋买受人的权利义务分配给股东张莉华。同日，嘉美公司清算注销登记。之后，案涉房屋由张莉华占有使用。 案涉房屋符合办理产证条件后，原告张莉华曾请求金鼎公司办理产权过户，但被告不认可原告的权利主体身份，双方就尚欠购房款的支付及车位交付也意见不一致，协商未果。 本案在审理过程中，双方当事人就车位不能交付的赔偿、尚欠购房款的支付达成和解意见：金鼎公司同意因车位不能交付向张莉华赔偿损失，赔偿金额与张莉华应支付金鼎公司的尚欠购房款相抵，张莉华尚应支付购房款250000元。 本院认为，原告张莉华作为商品房购销合同买受人嘉美公司的股东，在嘉美公司清算过程中通过资产分配合法取得案涉商品房购销合同买受人的权利义务，是案涉商品房购销合同的权利主体。被告金鼎公司通过与金鼎广场B幢的原开发商中联公司签订在建工程项目资产、债权、债务等整体托盘转让协议而取得开发商的权利义务，且案涉商品房产权已初始登记在其名下。现原告张莉华请求被告金鼎公司按照商品房购销合同约定对案涉商品房办理不动产转移登记手续，符合法律规定，本院予以支持。原告张莉华作为买受权利人已实际占有案涉房屋，请求开发商办理权属登记，具有物权请求性质，不应适用诉讼时效的规定，对被告金鼎公司关于原告张莉华的此项诉讼请求已超过诉讼时效的辩解，本院不予采纳。反诉原告请求反诉被告支付尚欠的购房款，符合合同约定，本院予以支持。原告张莉华与被告金鼎公司就车位不能交付协商达成赔偿损失的意见，反诉原告金鼎公司与反诉被告张莉华就以车位损失金额抵销尚欠的部分购房款协商达成一致意见，本院予以确认。据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国民法总则》第一百九十六条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告金鼎公司因车位不能交付赔偿原告张莉华损失，赔偿金额与尚欠购房款相抵，反诉被告张莉华尚须支付购房款250000元给反诉原告金鼎公司，于本判决生效后十日内支付。 二、被告金鼎公司于本判决生效后二十日内将金鼎广场B幢201（产权证号为嘉房权证禾字第××号，建筑面积173.76平方米）、408号（产权证号为嘉房权证禾字第××号，建筑面积121.88平方米）、406号（产权证号为嘉房权证禾字第××号，建筑面积26.87平方米）的产权转移登记至原告张莉华名下，办理产权转移登记相关税费由双方依法各自承担。 本诉案件受理费19380元，由原告张莉华负担9690元，被告金鼎公司负担9690元；反诉费减半收取3425元，由反诉原告金鼎公司负担1712.5元，反诉被告张莉华负担1712.5元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。 审 判 长  郑欣娟 审 判 员  余锦明 人民陪审员  段菊萍 二〇二〇年一月二日 书 记 员  赵雯霆 ? 附页 1、如当事人不服本院判决提起上诉的，需交纳上诉案件受理费，上诉案件的案件受理费由上诉人向人民法院提交上诉状时预交，具体交纳数额以《预交上诉案件受理费通知书》为准。 逾期不交纳诉讼费用又未提出司法救助申请，或申请司法救助未获批准，在人民法院指定的期限内未交纳诉讼费用的，按自动撤诉处理。 2、一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。