湖南省郴州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘10民终4293号上诉人（原审被告）：黄井泉，男，1980年10月29日出生，汉族，住湖南省郴州市北湖区。上诉人（原审被告）：王权花，女，1982年9月22日出生，汉族，住湖南省郴州市北湖区。以上二上诉人共同委托诉讼代理人：欧阳志华，湖南民浩律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：郴州七星医院有限公司，住所地湖南省郴州市五岭大道8号。法定代表人：范海鹰，该公司执行董事。委托诉讼代理人：路友洲，江苏它石律师事务所律师。委托诉讼代理人：葛献立，江苏它石律师事务所律师。上诉人王权花、黄井泉因与被上诉人郴州七星医院有限公司（以下简称七星医院）返还原物纠纷一案，不服湖南省郴州市北湖区人民法院（2019）湘1002民初4202号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。黄井泉、王权花上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回七星医院的全部诉讼请求或将本案发回重审；2.本案所有诉讼费用由七星医院负担。事实和理由：一、一审判决王权花返还会计凭证错误。1.王权花虽被登记为七星医院的法定代表人，但仅短时担任过门诊主任职务，并不参与公司经营管理，不是公司实际控制人，一审认定王权花为公司实际控制人错误；2.公司的财务资料不由王权花保管，王权花于2017年9月8日向北湖区公安局提供的几本账单和记账凭证已经返还给七星医院，一审依据该刑事案件的交接单认定王权花负有交还会计凭证的义务，是错误的。二、一审判决黄井泉返还会计凭证和会计账薄错误。公司所有的财务税务资料一直在七星医院处。黄井泉是七星医院的股东，且根据《合作协议》第4.1条的规定，七星医院继续聘任黄井泉担任院长，参与公司经营管理。在与另一股东徐州强华医院的出资纠纷案件中，黄井泉确实从七星医院借取了几本财务会计凭证，但由于该案尚未审结，七星医院已经被大股东徐州强华医院全部控制，七星医院已陷入公司僵局，已停业，为避免会计凭证被大股东非法利用，黄井泉暂时保管该借用的财务账册合法合理。三、本案现有证据不能证实黄井泉、王权花持有七星医院的财务会计账薄资料，更无法证明账本的数量及名称，一审法院根据会计师事务所普通员工的询问笔录就推定黄井泉持有账本是错误的。四、本案是徐州强华医院控制七星医院后，恶意拖欠黄井泉等人工资，并不履行《合作协议》引发的劳动争议和合同纠纷，一审认定为系移交公司资料和财务账册引发的纠纷，是错误的。黄井泉与七星医院劳动争议一案的开庭时间是2019年6月17日，一审认定为2018年5月8日错误。五、财务会计账薄等资料的管理使用属于公司内部自治范畴，司法不宜介入。六、七星医院起诉本案并不是为了公司利益，而是为了大股东徐州强华医院的利益，起诉目的不正当。综上，一审认定事实不清，适用法律错误，请求二审改判黄井泉、王权花不承担责任。七星医院辩称，一审提交的证据和一审法院依职权调取的证据足以证实黄井泉、王权花一直占有七星医院财务会计资料的事实，黄井泉、王权花未能提供证据证实已经向七星医院移交了财务会计资料，黄井泉、王权花是负有返还财务会计资料之责的共同义务人，一审法院判决其二人返还正确。黄井泉、王权花的上诉事实和理由无任何证据支持，亦无任何法律依据，请求予以驳回。七星医院向一审法院起诉请求：1.判令黄井泉、王权花立即返还自2013年4月2日至2017年4月7日期间的会计凭证（原始凭证和记账凭证）、会计账簿（总账和明细账）、会计报表、税务资料等全部会计档案；2.诉讼费由黄井泉、王权花承担。一审法院认定事实：2013年4月2日，七星医院注册成立，法定代表人为王权花，黄井泉任院长，黄井泉与陈宇峰各占50%的股份。2016年12月21日，陈宇峰、周献忠将其二人持有的七星医院共计50%的股权作价1,280,000元转让给黄井泉。2017年1月4日，徐州强华医院有限公司（甲方）与七星医院（乙方）签订《徐州强华医院有限公司与郴州七星医院合作协议书》，由徐州强华医院有限公司出资6,400,000元受让七星医院80%的股权。2017年1月5日，七星医院法定代表人由王权花变更为范海鹰，股东由黄井泉变更为徐州强华医院有限公司、黄井泉，高级管理人员备案由黄井泉变更为刘申。股权转让后，黄井泉继续管理七星医院，但其与徐州强华医院有限公司在管理权交接过程中因公司资料的移交及财务账目的问题发生矛盾，纠纷不断，至今尚未妥善处理。经一审法院调查取证，2017年5月7日，黄井泉持七星医院的公章（编号4310000071060）以其个人及七星医院的名义，与恒信弘正会计师事务所有限责任公司郴州分所（以下简称恒信审计所）签订《审计业务约定书》，委托恒信审计所进行审计，该所对七星医院股东对2013年4月至2017年3月31日股东实际出资的情况进行了审计，作出恒弘郴审字第（2018）第0314号审计报告，审计需要的会计凭证、装修合同、付款单据等财务资料均由黄井泉提供。2017年5月8日，七星医院在《郴州日报》刊登声明：“郴州七星医院有限公司原行政公章（编号：4310000071060）因办理三证合一后，从2017年1月5日起变更为统一社会信用代码，现声明原公章作废，特此声明”。2017年7月19日，徐州强华医院有限公司法定代表人刘强向郴州市公安局北湖区分局举报黄井泉故意隐匿销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪，挪用资金罪等。经一审法院调查取证查明，2017年9月8日，王权花向郴州市公安局北湖区分局经济犯罪侦察大队提交了2017年1月1日至2017年3月31日的账单及223页记账凭证。2018年9月28日，徐州强华医院有限公司诉黄井泉股东出资纠纷一案经江苏省徐州市云龙区人民法院组织证据交换，黄井泉提交了部分七星医院会计凭证、财务记账凭证，经证据交换笔录记录在案。2018年5月8日，黄井泉在其诉七星医院劳动争议纠纷一案中提交部分会计凭证、财务记账凭证。一审法院认为，本案为返还原物纠纷。单位经营需依法设置会计账簿，负责人对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责，负责人变更时，应当将上述资料交还单位。本案中，七星医院的原法定代表人为王权花，原控股股东为黄井泉，二人作为七星医院的实际控制人，依法享有管理七星医院会计工作相关资料的权利，在法定代表人变更为范海鹰，实际控制人变更为徐州强华医院有限公司后，二人应当将会计工作相关资料交还七星医院。黄井泉、王权花抗辩在股权出让和法人变更后，已将会计工作相关资料交还七星医院，其向公安机关、法院、评估机构提交的会计工作相关资料系从七星医院借出，后已归还，但其陈述无相关交接及借用凭据佐证，且在其与实际控制人徐州强华医院有限公司就财务问题发生重大矛盾的情况下，黄井泉、王权花的陈述显然不符合常理，结合一审法院经调查取证查实黄井泉、王权花曾在不同时间向公安机关、法院、审计单位提交了不同时间段的会计工作相关资料的事实，其二人仍持有上述最长时间段2013年4月至2017年3月31日期间的会计工作相关资料的事实具有高度盖然性，现股权转让已完成，黄井泉、王权花应将上述会计工作相关资料返还给七星医院。2017年3月31日后的会计工作相关资料无证据佐证由黄井泉、王权花持有，七星医院主张返还，一审法院不予支持。另税务资料不属于会计档案范畴，也无证据佐证由黄井泉、王权花占有，一审法院对七星医院的该部分诉讼请求不予支持。一审法院依照《中华人民共和国会计法》第三条、第四条、第十四条第一款、第十五条第一款，《中华人民共和国物权法》第三十四条，《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第一款，《最高人民法院关于适用解释》第九十条、第一百零八条第一款规定，判决：“一、被告黄井泉、王权花于本判决生效之日起3日内将郴州七星医院有限公司2013年4月至2017年3月31日期间的会计凭证（原始凭证和记账凭证）、会计账簿（总账和明细账）、会计报表返还原告郴州七星医院有限公司；二、驳回原告郴州七星医院有限公司其他诉讼请求。案件受理费减半收取计40元，由原告郴州七星医院有限公司负担20元，被告黄井泉、王权花共同负担20元。”本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。黄井泉、王权花提交了一份恒信弘正会计师事务所有限责任公司郴州分所出具的《证明》，拟证明审计报告的经办人是廖星辉和黄金林，而非罗伟，罗伟在一审中的陈述没有证明力，应不予采信。七星医院质证认为：该证明无单位负责人签字，形式上不合法。内容与事实不符，所涉审计报告的委托人系黄井泉个人，七星医院未委托。该证明是一审庭审后出具的，与一审法院到审计机构的现场调查相互矛盾，且并未否认黄井泉向审计机构提交了2013年4月至2017年3月31日期间会计资料的事实。因此，对该份证据的三性均不予认可。七星医院没有提交新证据。本院认证认为：黄井泉、王权花提交的《证明》证明了恒弘郴审字2018第0314号审计报告系由廖星辉、黄金林经办，但对一审法院调查核实的黄井泉向审计机构的工作人员罗伟提交了部分财务资料和账本的事实未予否认，因此，一审法院采信罗伟的询问笔录正确，黄井泉、王权花主张的证明方向不能成立，本院对该证据不予采信。黄井泉与七星医院劳动争议一案于2019年5月17日和6月17日两次开庭审理，一审认定为2018年5月8日错误，本院予以纠正。一审法院认定的其他事实属实，本院予以确认。本院认为，本案为返还原物纠纷。争议的焦点为：司法能否介入以及黄井泉、王权花是否负有返还七星医院财务资料的义务。根据《中华人民共和国会计法》和《中华人民共和国公司法》的相关规定，建立会计账薄、保存财务资料是公司的法定义务，亦是公司正常运营，保持独立法人人格的基本要求和保证。公司会计账薄、会计凭证和会计报表等财务资料均属公司所有，由公司置备和保管。同时，我国刑法对故意隐匿销毁会计凭证、会计报告、会计账薄的行为，以追究刑事责任的方式进行最严厉的处理。因此，置备和保管公司会计凭证等财务资料属于公司的法定义务，而非单纯的公司自治事务，如有违反，则公权力将依法进行矫正。本案中，黄井泉虽是七星医院的股东，但股东并不享有保管公司财务资料的权利。黄井泉在向审计机构提交审计所需的资料，及在与另一股东出资纠纷案件中举示证据后，均应当将属于公司的会计凭证、记账凭证等财务资料及时归还。同样地，王权花自2017年1月5日起，不再担任七星医院的法定代表人，亦无权持有七星医院的财务资料。王权花虽辩称其在向公安机关提交财务资料后，已经将该资料归还给七星医院，但无任何借用凭证或归还凭证证实，故该辩称意见不能形成有效抗辩，一审法院据此推定王权花持有该部分会计凭证符合证据认证和事实认定的一般规则，本院予以确认。因此，一审判决黄井泉和王权花返还依法属于七星医院所有的财务会计资料具有事实和法律依据，本院予以维持。综上所述，黄井泉、王权花的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80.0元，由黄井泉、王权花负担。本判决为终审判决。审判长 蒋 伟审判员 林海波审判员 杨利平二〇二〇年一月六日法官助理李敏书记员梁俊雯附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。第二审人民法院审理上诉案件，可以在本院进行，也可以到案件发生地或者原审人民法院所在地进行。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。