上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终11772号上诉人（原审被告）：上海易初莲花连锁超市有限公司，住所地上海市闵行区宝铭路8号3楼-1。法定代表人：李瑞寒，董事长。委托诉讼代理人：黄志刚，男，上海易初莲花连锁超市有限公司工作人员。委托诉讼代理人：张庆华，男，上海易初莲花连锁超市有限公司工作人员。被上诉人（原审原告）：张士生，男，1972年2月26日出生，汉族，住河南省潢川县。委托诉讼代理人：祝健，河南蓼阳律师事务所律师。上诉人上海易初莲花连锁超市有限公司（以下简称易初莲花超市）因与被上诉人张士生买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初985号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月3日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人易初莲花超市上诉请求：撤销原判，改判驳回被上诉人原审诉请。事实与理由：原审对诉讼时效的认定错误，被上诉人的诉讼请求已超过诉讼时效。双方至2013年4月已终止合作，双方最后一笔清账日期为2013年9月，自2013年10月之后双方再无业务往来，至2018年6月被上诉人诉至法院，已超过诉讼时效。原审忽视双方买卖合同纠纷发生的基础事实，单纯依据缺乏有效证明力的上诉人公司内部签呈文件即作出裁判，存在着审判思路和逻辑上的错误。签呈只是上诉人公司内部处理事务工作流程的反映，并非上诉人对于被上诉人所为的意思表示，况且签呈上的所有签字人均非上诉人的法定代表人，也没有获得任何授权可以对被上诉人的主张作出意思表示，因此，不能以上诉人任何一个未经授权的员工所作的行为视为上诉人的行为，否则明显违反法治精神和法律规定，有悖公司法人制度设立的初衷，并可能产生负面影响。综上，请求二审法院以事实为依据，以法律为准绳，依法对本案作出客观公正的判决。被上诉人张士生辩称，关于本案诉讼时效问题，被上诉人因服刑而无法行使其诉讼权利，故被上诉人刑满释放后主张权利，并未超过诉讼时效。关于被上诉人公司内部的签呈，从销售、财务人员到总经理都已签过字，可以证明上诉人欠被上诉人货款的事实。原审认定事实、适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。2019年1月2日，张士生向一审法院提起诉讼，请求判令：易初莲花超市立即清偿货款215,648.89元（人民币，以下币种同），并赔偿张士生为此开支的车旅费4,300元。一审法院认定事实如下：2009年5月4日，张士生和妻子陈某作为股东登记设立固始县XX有限公司（以下简称原XX公司），企业类型为有限责任公司，经营范围为炒货食品及坚果制品生产、销售，张士生为该公司法定代表人。原XX公司成立后，与易初莲花超市产生业务往来。2014年4月29日，张士生和妻子陈某经法院调解XX，民事调解书载明夫妻共同财产由张士生享有。2014年7月25日，张士生因涉嫌犯罪被河南省固始县公安局刑事拘留，后被河南省固始县人民法院判处有期徒刑3年6个月，于2018年1月24日刑满释放。在张士生服刑期间，原XX公司于2015年5月30日被注销。刑满释放后，张士生到上海与易初莲花超市交涉结款事宜。2018年3月19日，固始县XX有限公司（以下简称现XX公司）办理设立登记手续，法定代表人为李某。2018年4月13日，易初莲花超市工作人员江某出具主旨为“关于30011419固始县XX有限公司结款事宜”的《卜蜂莲花华东区签呈》（以下简称《签呈》）向上级呈报审批，该《签呈》主要内容为“固始县XX有限公司因经营状况有变于2014年6月暂停经营，但是该公司在暂停经营前一直未开具2013年1月至2014年5月的营业款发票（总计金额287,531.85元），造成我司无法结算其货款。固始县XX有限公司于2018年3月19日恢复经营，并且将法定代表人变更为李某，股东仍为张士生，固始县XX有限公司原法定代表人、股东张士生同意将营业款转给现固始县XX有限公司。由于固始县XX有限公司暂不能开具发票，固始县XX有限公司同意我司扣除该货款金额的25%（71,882.96元）作为我司入账税费后支付余下货款金额。同时固始县XX有限公司出具承诺书（见附件2：承诺书）承诺如因该笔债权转让事宜发生任何后续问题均由固始县XX有限公司担全部相关责任。特此申请，敬请批示。”此后，该《签呈》的“上一级主管意见”处署名有“黄某”、“方某”等人，还注明“让财务核算25%是否可以”，《签呈》的“会签意见”处署名有“严某”、“王某”，《签呈》的“批准”处署名有“宋某”。易初莲花超市工作人员让张士生阅看《签呈》内容后，张士生留存《签呈》复印件。张士生通过微信联系易初莲花超市财务人员张庆华,希望能够早日拿到结算款,张庆华在微信中提及“你这个钱肯定会付给你的，但是礼拜一你想收到是几乎不可能的”“领导同意付给你已经是奇迹了”等内容。但在数天后，易初莲花超市财务人员张庆华又以系统没有匹配到订单、发票早已开具为由拒绝付款。双方因付款问题产生争议，现XX公司于2018年6月向一审法院起诉易初莲花超市，要求易初莲花超市支付货款，后于2018年7月撤诉。现张士生起诉来院，要求解决。一审审理中，张士生明确原XX公司财务系临时聘请，张士生入狱前该公司和易初莲花超市并未结清货款，入狱后该公司相关票据均已遗失，后该公司也因无法完善工商登记手续而被注销。易初莲花超市确认无法提供原XX公司已开具案涉28万元货款发票的信息，确认江某是易初莲花超市采购员（已经离职），黄某、方某是易初莲花超市采购主管，严某是易初莲花超市财务主管，王某没有具体职务，宋某是易初莲花超市副总裁，但否认张士生所提供《签呈》的真实性。张士生申请对其所提供《签呈》上“宋某”签名的真实性进行司法鉴定，一审法院予以准许并委托司法鉴定科学研究院进行司法鉴定。但在鉴定机构通知后，易初莲花超市副总裁宋某未到鉴定机构采集样本，鉴定机构遂将本案退卷处理。张士生为此支付鉴定费1,700元。一审法院认为，本案为买卖合同纠纷，双方争议集中在张士生诉讼主体是否适格、易初莲花超市是否拖欠张士生货款以及张士生诉请是否超过诉讼时效。原XX公司于2015年未经清算即被注销，根据《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条的规定，未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。张士生前妻在原XX公司的股权依照民事调解书已归张士生所有，张士生作为原XX公司的股东和出资人，有权提起本案诉讼，且案外人现XX公司也明确本案债权归属张士生，与该公司无关，因此，张士生的诉讼主体适格。张士生虽未提供《签呈》原件，但结合其提供的聊天记录、电话录音等证据，已足以证明《签呈》存在的事实，易初莲花超市不但否认该《签呈》存在并拒绝提供原件，且无正当理由拒绝配合鉴定机构对张士生所提供《签呈》上“宋某”签名的真实性进行司法鉴定，由此产生的不利法律后果应由易初莲花超市自行承担，一审法院推定张士生所提供《签呈》上宋某的签名属实。易初莲花超市作为大型连锁超市的经营者，拥有完备的财务和管理系统，张士生在要求和易初莲花超市结算时并未提供相关合同和票据，然而易初莲花超市工作人员不但查出未结款信息，还按内部流程将结算事宜层层报批直至副总裁批准，《签呈》的内容实际上也已向张士生公开，张士生甚至已得到易初莲花超市财务人员的付款确认。在此情况之下，易初莲花超市又以系统没有匹配到订单、发票早已开具等为由拒绝付款，有悖诚信原则，且易初莲花超市在诉讼中也无法提供其前述已开具发票，因此，张士生要求易初莲花超市按约清偿货款的诉请，于法有据，一审法院予以支持。易初莲花超市并未提供证据证明双方对未结款项定有履行期限，易初莲花超市主张张士生诉请超过诉讼时效依据不足，退一步讲，即使张士生的债权请求权已过诉讼时效，但易初莲花超市在张士生提出结算要求时并未提出时效抗辩，并以《签呈》对该债权进行重新确认。张士生要求易初莲花超市赔偿车旅费的诉请，缺乏合同依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条规定，判决：一、上海易初莲花连锁超市有限公司于判决生效之日起十日内支付张士生货款215,648.89元；二、驳回张士生其余的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4,600元，减半收取计2,300元，由张士生负担46元，上海易初莲花连锁超市有限公司负担2,254元。鉴定费1,700元，由上海易初莲花连锁超市有限公司负担。本院经审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，双方自2009年起产生货物买卖业务往来，因货款结算问题而产生本案纠纷。关于本案的诉讼时效问题，虽根据双方陈述，双方自2014年之后已无业务往来，但因双方均未提供证据证明双方对货款结算定有明确的履行期限，且被上诉人在其刑满释放后向上诉人主张清偿货款时，上诉人相关工作人员并未予以否认或提出抗辩，反而积极配合进行查账，并通过《签呈》对所欠被上诉人货款进行重新确认，故原审认定被上诉人的主张并未超过诉讼时效，本院予以认同。关于涉案《签呈》的性质问题，涉案《签呈》虽系上诉人公司内部文件，但鉴于该《签呈》所呈报内容已由上诉人公司从采购人员到财务主管直至公司副总裁签名审核通过，并由上诉人工作人员提供给被上诉人阅看并复制留存，故原审根据该《签呈》并结合被上诉人提供的相关工作人员聊天记录等证据，对被上诉人主张的欠付货款事实予以确认，并据此判决上诉人支付被上诉人所欠货款，应无不当。上诉人上诉对该《签呈》不予认可，本院不予采信。综上，原审根据本案查明的事实所作的判决并无不当，本院予以维持。上诉人的上诉请求和上诉理由依据不足，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币3,134.73元，由上诉人上海易初莲花连锁超市有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  潘静波审判员  唐建芳审判员  单 珏二〇二〇年一月十三日书记员  朱骏南附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……