山东省东平县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁0923民初4982号 原告：济南沃特佳环境技术股份有限公司，统一社会信用代码9137010076365829XN，住所地山东省济南市高新区龙奥北路1577号天业龙奥天街3号4号楼403室。 法定代表人：曾涛，董事长。 委托诉讼代理人：王某，男，系该公司法律顾问。 委托诉讼代理人：冯某，女，系该公司员工。 被告：山东润银生物化工股份有限公司，统一社会信用代码91370000724955590Q，住所地山东省东平县彭集街道。 法定代表人：林迥，董事长。 被告：山东鑫瑞化工装备有限公司，统一社会信用代码91370923789283270G，住所地山东省泰安市东平县彭集街道驻地。 法定代表人：孙明华，总经理。 上述二被告委托诉讼代理人：谷志华，山东法雅律师事务所律师。 原告济南沃特佳环境技术股份有限公司（以下简称济南沃特佳公司）与被告山东润银生物化工股份有限公司（以下简称山东润银公司）、山东鑫瑞化工装备有限公司（以下简称山东鑫瑞公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告济南沃特佳公司的委托诉讼代理人王某、冯某，二被告的委托诉讼代理人谷志华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告济南沃特佳公司向本院提出诉讼请求：1.因两被告严重违约，依法撤销原被告三方签订的补充协议。2.判令被告支付原告合同款1438.60万元；承担在2018年11月30日确定的之前应承担的利息损失1959394元；承担自2018年12月11日起到实际还清欠款之日止，按欠款1438.60万元为基数，以月息0.8%利率计算的利息损失。3.被告承担本案的案件受理费及其他费用。事实和理由：两被告系关联关系。原告与两被告因施工合同和采购合同的还款问题，三方于2018年12月10日达成补充协议一份。第1条：截止2018年12月10日，甲乙双方（即两被告）欠丙方（原告）合同款共计15486000元（不含药剂款）。截止2019年10月29日，两被告共还款110.00万元，尚欠合同款1438.60万元。第2条：依据2016年8月8日双方签订的补充协议（RXXY-XXXX-XX-0XX），截止2018年11月30日甲乙两方需承担利息1959394元。本着诚信合作、互惠共赢的原则，丙方同意甲乙双方不再承担此部分利息，且RXXY-XXXX-XX-XX2号合同终止。鉴于两被告未按本补充协议第四条的约定偿还合同款，严重违约，原告本次诉请两被告承担这部分利息1959394元。第4条：甲乙双方自2019年1月份起每月向丙方支付欠款不低于50万元，且在30个自然月内还清。如其中任何一月产生违约，甲乙两方同意丙方按月息0.8%计算利息，并以当月甲乙两方应付欠款总额作为计息基数，补齐还款额度之日起，停止计息。经核实计算，应承担自2018年12月11日起到实际还清欠款之日止，按欠款总额1438.60万元，按上述约定0.8%月息的利率计算的利息损失。第5条：本协议作为工程施工合同、采购合同的补充协议，如发生争议，三方友好协商解决，协商不成，任何一方有权提交甲方所在地人民法院裁决。第6条：原两份合同未约定或与本协议存在矛盾之处，均以本协议为准。因两被告未按补充协议履行，已严重违约，且原告与其多次协商未果，无奈诉至贵院，请求判如所请。 二被告辩称，1、双方于2018年12月10日签订的补充协议合法有效，该协议是在双方诚信合作的基础上签订，在履行中我方因资金困难，未按约定的时间和数额完全履行付款义务，但是我公司已经付款110万元，该协议双方已实际履行，是三方的真实意思表示，协议内容不违反法律强制性规定，为合法有效的合同，原告请求撤销，无法律依据。2、关于原告诉请2018年11月30日前的利息，依据2018年补充协议第2条的约定，原告已同意被告方不再承担该部分利息，原告再次主张没有法律依据。关于2018年12月11日之后的利息，应依据补充协议第4条的约定来计算并继续履行协议。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 原告济南沃特佳公司为证实其主张，提交以下证据：1.补充协议RXXX-XXXX-XX-0XXX。证明二被告欠款1548.60万元以及违约责任等情况。2.补充协议XXXX-2XX4-0X-0XX。证明二被告为本案的共同付款人，特别是根据第7条约定，甲乙双方违约，丙方有权提前解除合同。3.二被告付款凭证一份。证明截止到2019年10月29日，两被告分五次共向原告付款110万元，尚欠合同款1438.60万元。二被告对上述证据进行质证，认为：1.对证据1、2的真实性无异议，对证明目的有异议。证据1第2条明确约定原告同意两被告不承担2018年11月30日前的利息，并且原补充协议终止；第6条约定原两份合同未约定或与本协议存在矛盾之处，均以本协议为准。也就是说该补充协议对证据2作了变更，证据2已经终止，原告不能依据证据2第7条解除合同。2.对证据3无异议。证实我方已履行了110万的付款义务，补充协议已实际履行。 二被告为反驳原告主张，提交以下证据：1.补充协议一份（编号为RXXY-20XX-08-02XX），落款时间为2018年12月25日。证明原告已放弃2018年11月30日之前的利息，原补充协议已经终止，应以该协议的约定为准。2.山东鑫瑞公司电子银行承兑汇票八张。证明在补充协议签订之后，被告向原告付款110万元。原告对上述证据进行质证，认为：1.对证据1真实性无异议，但被告陈述的落款时间不是机打制作时间，同意法庭综合确定签订时间。被告陈述我方放弃部分利息不正确，该补充协议第4条已明确约定“甲乙双方自2019年1月份起每月向丙方支付欠款不低于50万元，且在30个自然月内还清”，被告方未按照协议约定进行付款，已严重违约，为此原告方主张利息索要。2.对证据2真实性无异议。 对上述证据，双方当事人提交的证据1内容一致，仅落款时间有差异，本院对此已当庭作出说明，并认定系2018年12月10日形成；对其他证据双方均质证无异议，本院一并予以确认并在卷佐证。 根据确认的证据，本院认定下列基本事实： 2016年8月8日，甲方山东润银公司、乙方山东鑫瑞公司、丙方济南沃特佳公司签订补充协议一份（编号：RXXX-20XX-08-XX2，以下称2016年补充协议）。2018年12月10日，上述三方又签订补充协议一份（编号：RXXXY-2XX4-08-0XXB，以下称2018年补充协议），协议内容：鉴于2014年8月15日甲丙双方签订工程施工合同、乙丙双方签订采购合同，2016年8月8日双方签订了补充协议（XXXGY-20XX-XX-0XX），因甲方、乙方受资金影响，上述还款协议未履行完毕。经三方协商一致，达成此还款协议如下：1、截止2018年12月10日，甲乙双方合计欠丙方合同款共计15486000元（壹仟伍佰肆拾捌万陆仟元整）（不含药剂款）。2、依据2016年8月8日，双方签订的补充协议（RXXX-2XXX-08-XXX），截止2018年11月30日甲乙两方需承担利息1959394元（壹佰玖拾伍万玖仟叁佰玖拾肆元）。本着诚信合作、互惠共赢的原则，丙方同意甲乙两方不再承担此部分利息，且RXX-20XX-0X-0XX号合同终止。……4、甲乙两方自2019年1月份起，每月向丙方支付欠款不低于50万元，且在30个自然月内还清。如其中任何一月产生违约，甲乙两方同意丙方按月息0.8%计算利息，并以当月甲乙两方应付欠款总额作为计息基数，补齐还款额度之日起，停止计息。5、本协议作为工程施工合同、采购合同的补充协议，如发生争议，三方友好协商解决，协商不成，任何一方有权提交甲方所在地人民法院裁决。6、甲方、乙方、丙方三方同意，本协议作为工程施工合同、采购合同的补充协议，丙方原合同如有未履行的义务要继续履行。原两份合同未约定或与本协议存在矛盾之处，均以本协议为准。7、本协议甲、乙、丙三方代理人签字或盖章生效，一式三份，三方各执一份。落款处，三方均加盖公司合同专用章以及法人或授权代表签字。 上述补充协议签订后，原告于2018年12月25日、2019年3月26日、2019年4月28日、2019年5月31日、2019年7月23日分别收到二被告承兑汇款50万元、10万元、20万元、20万元、10万元，共计110万元。 本院认为，根据确认的证据和事实，当事人对签订2016年、2018年补充协议及2018年补充协议确定的案涉欠款总额1548.60万元以及已付110万元款项的事实无异议。当事人争议的焦点问题：一是2018年补充协议的效力以及是否应予撤销或解除；二是原告诉请的本息如何计算。 关于焦点问题一。（一）原告在诉状中诉请撤销补充协议，又在法庭举证、辩论阶段阐述有权提前解除合同，但前提均是认可2018年补充协议的效力。（二）2018年补充协议是“经三方协商一致”达成的还款协议，系当事人真实意思表示，不违反我国法律、行政法规禁止性规定，且已实际履行。（三）原告依据2016年补充协议主张解除合同，与2018年补充协议第6条约定相悖；2018年补充协议无约定解除条款，其第5条约定的是“如发生争议”时的管辖法院。（四）原告诉称的事实和理由，不属于我国民法总则或合同法规定的可撤销合同情形，系二被告的违约情形。综上，原告诉请撤销或解除补充协议，缺乏事实和法律依据；2018年补充协议为有效合同，对当事人具有法律约束力。 关于焦点问题二。（一）欠款本金数额。一是2018年补充协议，是当事人就截止2018年12月10日双方间债权债务数额1548.60万元达成的还款协议。该协议签订后，二被告陆续偿还110万元。故原告主张的欠款本金数额为1438.60万元（1548.60万元-110万元）准确。二是双方当事人明确、具体约定了前述欠款的支付方式、期限及违约责任等。截止原告起诉之日，二被告应支付500万元（50万元×10个月），实际支付110万元（2019年1月份足额支付）。（二）2018年11月30日前利息。2018年补充协议第2条已对该日期前的利息数额1959394元明确做出了处分，即“本着诚信合作、互惠共赢的原则，丙方同意甲乙两方不再承担此部分利息，且XXXX-20XX-XX-0XX号合同终止”。（三）2018年12月11日之后利息。2018年补充协议第4条对该部分利息作出了明确约定，即“如其中任何一月产生违约，甲乙两方同意丙方按月息0.8%计算利息，并以当月甲乙两方应付欠款总额作为计息基数，补齐还款额度之日起，停止计息”。综上，二被告截止原告起诉之日，逾期欠款390万元；诉讼过程中，到期欠款100万元。因二被告2019年2月份产生违约，故依双方约定，自2019年2月1日起，按月息0.8%，分别以当月应付欠款或应付未付款数额（2019年2月50万元、3月40万元、4月20万元、5月20万元、6月50万元、7月40万元，8、9、10月及11、12月每月50万元）为本金基数，计算利息至补齐还款额度之日止。 综上所述，原告的诉讼请求中，有事实和法律依据部分，予以支持；其余诉请，予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第五十四条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条规定，判决如下： 一、驳回原告济南沃特佳环境技术股份有限公司第一项诉讼请求。 二、被告山东润银生物化工股份有限公司、山东鑫瑞化工装备有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告济南沃特佳环境技术股份有限公司逾期及到期欠款490万元，并自2019年2月1日起，按月息0.8%，分别以当月应付欠款或应付未付款数额（2019年2月50万元、3月40万元、4月20万元、5月20万元、6月50万元、7月40万元，8、9、10月及11、12月每月50万元）为本金基数，计算利息至补齐还款额度之日止；此后，自2020年1月份起，二被告继续依据2018年补充协议（RXGY-2014-08-022B）履行还款义务。 三、驳回原告济南沃特佳环境技术股份有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费59936元，由原告济南沃特佳环境技术股份有限公司负担9936元；被告山东润银生物化工股份有限公司、山东鑫瑞化工装备有限公司负担50000元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省泰安市中级人民法院。 审判员  陈可征 二〇二〇年一月十六日 书记员  王 惠