江苏省盱眙县人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0830民初3582号原告：孙新宝，男，1962年5月15日出生，汉族，住江苏省淮安市盱眙县。委托诉讼代理人：孙国忠，江苏法之衡律师事务所律师。被告：薛祝军，男，1965年3月6日出生，汉族，住江苏省淮安市盱眙县。委托诉讼代理人：王广军，盱眙县盱城法律服务所法律工作者。第三人：钮阿明，男，1965年12月16日出生，汉族，住江苏省南京市下关区。原告孙新宝与被告薛祝军股权转让纠纷一案，本院于2019年7月24日立案受理后，依法适用简易程序于2019年9月16日公开开庭进行了审理。原告孙新宝及其委托诉讼代理人孙国忠、被告薛祝军及其委托诉讼代理人王广军到庭参加诉讼。因双方对案件事实争议较大，且为查明案件事实需要，本院依法追加钮阿明为本案第三人，组成合议庭于2019年12月2日再次公开开庭进行了审理。原告孙新宝及其委托诉讼代理人孙国忠、被告薛祝军及其委托诉讼代理人王广军、第三人钮阿明均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孙新宝向本院提出诉讼请求：1、判令被告薛祝军给付原告股权转让款630万元及利息（利息自2018年7月31日起以630万元为基数，按照银行同业拆借利率计算至实际清偿之日止）；2、本案诉讼费用由被告薛祝军负担。事实和理由：原告孙新宝原为江苏弘格机械制造有限公司（以下简称弘格公司）股东，占注册资本的42.85%。2018年6月25日，原、被告订立《股权转让协议》，协议约定原告将该公司股权转让给被告，转让价款630万元，于2018年7月30日前将转让款交付给原告。协议签订后，双方办理了变更登记手续，但至今被告却拒绝支付股权转让款。为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求判决支持原告的诉讼请求。被告薛祝军辩称，原告孙新宝的诉请没有事实和法律依据。薛祝军、孙新宝原为弘格公司股东，因公司经营中出现矛盾、债台高筑等因素，双方于2016年6月12日订立一份书面协议，约定孙新宝将股权无偿转让给薛祝军，但当时没有到工商登记部门办理变更登记手续。2018年6月12日，双方再次签订股权转让协议，内容为孙新宝将股权转让给薛祝军，到2018年12月20日弘格公司如果将薛祝军的投入款退还，则薛祝军将股权转让给孙新宝，不涉及具体的股权金额。2018年6月25日，原、被告持股权转让协议到行政审批局办理变更登记手续，因不懂程序，即委托代理机构进行办理。落款为2018年6月21日的公司股东会决议及2018年6月25日的股权转让协议，都是同一天在委托代理机构柜台签订的。因代理机构人员告知股权转让一定要在原来的基础上增加5%才可以，所以股权转让协议630万元并不是双方协商的数额，而是代理机构人员填上去的，故涉案630万元股权转让款并非原、被告双方真实意思表示。本案原告涉及虚假诉讼、虚假陈述，恳请法庭予以关注。第三人钮阿明述称，知道孙新宝、薛祝军之间股权转让的事，其也是同意的。三人去办理变更之前也商量写过一份股权转让协议，公司也盖了章。孙新宝、薛祝军之间还有没有其他协议，其不清楚。当时听薛祝军说，孙新宝将股权转让给他，让其到盱眙县行政审批中心协助签字，其到盱眙县行政审批中心后，工作人员将协议拿给他签字，其就直接签了字。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的事实，本院认定如下：原江苏腾新精密管业有限公司（以下简称腾新公司）系一家自然人独资的有限责任公司，法定代表人为孙新宝，注册资本600万元，经营范围为无缝钢管生产、销售。2015年11月23日，经盱眙县市场监督管理局变更登记，原腾新公司变更为现弘格公司，法定代表人为薛祝军，注册资本1260万元，股东薛祝军认缴660万元、孙新宝认缴600万元。2017年3月，该公司增加注册资本为1400万元，股东钮阿明认缴140万元。因弘格公司经营不善，债务较多，公司运营困难，股东薛祝军想退出公司。2018年6月12日，弘格公司股东孙新宝、薛祝军、钮阿明经协商签订一份股份转让协议，明确由于公司债务较多、经营困难，为了公司能够尽快步入正轨运行，约定孙新宝自愿将自己持有的全部公司股份转让给薛祝军，由薛祝军全权负责公司管理。到2018年12月20日公司如能将薛祝军原投入公司的股金全额退给薛祝军，薛祝军自愿将持有的公司全部股份转让给孙新宝，退出公司股东身份。2018年12月20日前的公司法定代表人由孙新宝担任。全体股东签字生效。后孙新宝与薛祝军及钮阿明一起到盱眙县行政审批中心办理公司股东变更登记手续，因2018年6月12日的股权转让协议不符合变更登记要求，后安越财务公司的孙文丽为三人提供打印好的股权转让协议、股东会决议模板，由三人将股东会决议日期填写为2018年6月21日，股权转让协议日期填写为2018年6月25日。股东会决议及股权转让协议中孙新宝转让给薛祝军的股权价款均填写为630万元，并约定受让方于2018年7月30日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给受让方。孙新宝与薛祝军及钮阿明将股东会决议、股权转让协议填写完整并签名后，由孙文丽为孙新宝与薛祝军办理了股权变更登记手续。上述协议签订后，孙新宝及弘格公司未按2018年6月12日的股份转让协议约定，将薛祝军原投入公司的股金退给薛祝军，薛祝军也未按2018年6月25日的股权转让协议约定，将630万元转让款支付给孙新宝。后经孙新宝介绍，张德峰、刘庆萍夫妻愿意受让弘格公司登记在薛祝军、钮阿明名下的股权。2018年9月19日，薛祝军、钮阿明分别与张德峰、刘庆萍签订股权转让协议，将登记在各自名下的弘格公司股权分别转让给了张德峰、刘庆萍，并办理了股权变更登记。办理股权变更登记时双方提供的股东会决议及股权转让协议中，钮阿明名下的10%股权140万元以145.6万元转让给刘庆萍，实际转让价款为60万元；薛祝军名下的90%股权1260万元，以1286.4万元分别转让给张德峰60%即849.6万元、转让给刘庆萍30%即436.8万元，实际转让价款共计为300万元。2018年12月21日，孙新宝与张德峰签订一份弘格公司股份确认书，明确弘格公司为股份制企业，张德峰持有57.2%股权，孙新宝持有42.8%股权。启动资金按同等比例注入，否则按比例调整。其中张德峰250万元、孙新宝200万元，资金在15天内到位。现弘格公司登记股东为张德峰、刘庆萍。本院认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。弘格公司及股东孙新宝、薛祝军、钮阿明于2018年6月12日签订的股份转让协议，各方对其真实性均无异议。从协议约定的内容可以看出，协议未约定股权转让价款，而是约定公司在约定期限内退还薛祝军的全部出资款，薛祝军退出公司股东身份，孙新宝以股权让与给薛祝军的方式提供担保。因该协议违反股东不得抽逃出资的法律规定，属于无效协议，故原、被告及第三人据此协议在办理股权变更登记未能通过，即通过中介机构人员提供的打印好的股权转让协议、股东会决议模板，填写好股权转让价款及日期，办理了股权变更登记。2018年6月25日的股权转让协议中填写的股权转让价款630万元，受让人薛祝军没有及时支付，作为出让人的原告孙新宝也不持有该转让协议，也不符合一般的交易习惯。故2018年6月25日的股权转让协议，不是原告孙新宝与被告薛祝军真实的股权转让意思表示，而是为2018年6月12日股份转让协议中股权让与担保办理变更登记需要临时签订的。另从原告孙新宝在办理股权变更登记后，又联系张德峰夫妻出资受让被告薛祝军的股权，并与张德峰签订弘格公司股份确认书，确认原告孙新宝仍持有该公司42.8%的股权，也能印证原告孙新宝与被告薛祝军签订股权转让协议、办理变更登记属于股权让与担保的真实意思表示，并非双方以630万元转让股权的真实意思表示。现原告孙新宝以上述备案登记的2018年6月25日的股权转让协议为依据，要求被告薛祝军给付股权转让款630万元并支付利息，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第五十二条第（五）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告孙新宝的诉讼请求。案件受理费55900元，财产保全费5000元，合计60900元，由原告孙新宝负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。审 判 长  戴永明人民陪审员  朱绪艳人民陪审员  倪前锦二〇二〇年一月二十日法官 助理  董 蒙书 记 员  戚书香附法律条文：1、《中华人民共和国合同法》第六条【诚实信用原则】当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第八条【依合同履行义务原则】依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第五十二条【合同无效的法定情形】有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。2、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款【证明责任和职权探知】当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。3、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。