上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终13号上诉人（原审被告）:上海安森元阳金属制品有限公司，住所地上海市奉贤区西韩路228弄1-5，7-10号7,8幢。法定代表人：何书任，执行董事。上诉人（原审被告）:上海元阳金属制品有限公司，住所地上海市闵行区中春路6828号。法定代表人：何书任，董事长。上列两上诉人共同委托诉讼代理人：陈奇新，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。上列两上诉人共同委托诉讼代理人：林昕，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海际奇金属制品有限公司，住所地上海市松江区新松江路1800弄3号。法定代表人：何荣，总经理。委托诉讼代理人：叶亚军，上海法线律师事务所律师。上诉人上海安森元阳金属制品有限公司（以下简称安森公司）、上海元阳金属制品有限公司（以下简称元阳公司）因与被上诉人上海际奇金属制品有限公司（以下简称际奇公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2018）沪0120民初22777号民事判决，向本院提起上诉。本案现已审理终结。安森公司、元阳公司共同上诉请求：撤销原判，改判驳回际奇公司原审中的全部诉请。一、二审诉讼费均由际奇公司负担。事实和理由：双方之间从未进行过对账，对于际奇公司主张的货物单价及总额不予认可。安森公司财务负责人张某具有损害公司利益的行为，际奇公司主张的单价不合理。双方之间并未就付款时间进行过约定，际奇公司主张逾期利息无相应依据。元阳公司已经举证证明了与安森公司之间财产互相独立，不应承担连带责任。际奇公司辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，要求依法维持原判。际奇公司提交的证据已经形成完整证据链，足以认定安森公司欠款数额。际奇公司向一审法院起诉请求：1.判令安森公司支付货款人民币2,334,965.67元（以下币种同）；2.判令安森公司偿付逾期付款的利息损失，按中国人民银行同期同类贷款基准利率4.35％上浮30％即5.655％计算，其中本金364,413.35元从2018年3月22日起，本金1,970,552.32元从2018年4月21日起，均计算至起诉之日2018年10月18日止，金额分别为11,877元、54,954元，合计66,831元；3.判令元阳公司对安森公司的上述货款及利息承担连带清偿责任。一审法院认定事实：对当事人无异议的际奇公司提交的送货单、上海农商银行收款通知、安森公司的工商登记材料等证据，法院均予以认定并在卷佐证。对当事人无异议的事实，法院予以确认。对有争议的证据和事实，法院认定如下：对于双方是否进行了对账的事实，际奇公司提供对账单及相应公证文书、电话录音等证据来证实安森公司员工姚某通过QQ聊天工具向际奇公司发送过对账单，双方进行了对账，对单价、数量等进行了确认，而安森公司否认其员工向际奇公司发送过对账单。鉴于安森公司对际奇公司主张的QQ号为XXXXXXXXX是其员工姚某的事实没有异议，且此QQ号向际奇公司法定代表人发送对账单的事实有公证文书予以佐证，结合录音电话的内容，以及双方发生此种业务买卖已有几年，交易频繁，涉及的钢材规格多、金额大，而安森公司对之前几年的货款均已付清，涉案货物均已交付等情形，法院对安森公司认为的双方对单价未进行过约定、未进行过对账的抗辩意见难以采信，故法院对际奇公司上述证据予以认定，确认双方进行了对账，2018年2月24日至3月19日的货款金额为2,140,924.18元，安森公司已支付1,776,510.83元，尚拖欠364,413.35元，2018年3月20日至4月9日的货款金额为1,970,552.32元，安森公司拖欠未付，合计拖欠货款2,334,965.67元。一审法院认为，买卖合同的买受人应当按照约定的数额、时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照有关条款仍不能确定的，买受人应当在收到标的物的同时支付。本案际奇公司与安森公司之间的买卖合同关系合法有效，双方当事人应依约履行自己的义务。现际奇公司已履行了货物交付义务，而安森公司在接受际奇公司交付的货物后，至今未支付尚欠的货款，显属违约，故安森公司理应继续履行货款支付义务，并赔偿因逾期付款给际奇公司造成的损失。际奇公司要求以中国人民银行同期同类贷款基准利率4.35％上浮30％即年利率5.655％来计算利息损失，符合有关法律规定。安森公司认为其财务负责人张某和际奇公司法定代表人何荣隐瞒两人是夫妻关系，恶意串通，双方之间的有关约定无效。鉴于即使张某是涉案买卖业务安森公司一方的负责人，但涉案买卖合同的当事人是际奇公司与安森公司，张某对外代表的是安森公司，而不是涉案合同的当事人，故安森公司抗辩的涉案合同无效的上述理由不符合有关法律对合同无效的规定，法院不予采纳。安森公司如认为张某在对外业务过程中存在损害公司利益的行为，可另行主张，本案不作审理。安森公司另认为涉案货款未确定支付时间，际奇公司要求支付利息损失的请求没有依据，鉴于此意见不符合法律有关规定，法院对此不予采信。元阳公司抗辩称其作为安森公司的唯一法人股东，双方财产有显著区分。但元阳公司仅提供了2017年度的审计报告和财务报表，证据尚不足以证明安森公司的财产独立于元阳公司的财产，故法院对元阳公司认为的其不应承担连带清偿责任的意见不予采纳。综上所述，际奇公司的诉讼请求于法有据，法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、上海安森元阳金属制品有限公司于判决生效之日起十日内给付上海际奇金属制品有限公司货款2,334,965.67元；二、上海安森元阳金属制品有限公司于判决生效之日起十日内偿付上海际奇金属制品有限公司截止至2018年10月18日的逾期付款的利息损失66,831元；三、上海元阳金属制品有限公司对上海安森元阳金属制品有限公司的上述债务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26,014元，财产保全费5,000元，合计31,014元，由上海安森元阳金属制品有限公司、上海元阳金属制品有限公司共同负担。各方当事人在本案中均无新的证据提供。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：原判认定的事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点为：一、际奇公司与安森公司有否就货物的单价、总额进行过对账；二、际奇公司主张的逾期付款利息是否应得到支持；三、元阳公司是否应对安森公司的上述货款及利息承担连带责任？针对争议焦点一，安森公司主张双方并未进行过对账，否认其员工向际奇公司发送过对账单。对该节事实，际奇公司已经提供了经公证的QQ聊天记录予以证明。安森公司表示公证仅能证明操作过程的客观性，并不能证明聊天记录的真实性，对此本院认为，际奇公司提供的聊天记录已经显示出安森公司的员工向际奇公司发送了两个文件，且该文件打开后显示为本案双方之间的对账单。安森公司对聊天记录的真实性提出异议，但并未就其主张提供相反证据证明，在现有证据情况下，应该认为际奇公司提供的证据具有高度盖然性，应予以采信。原审法院认定双方之间进行过对账，认定事实正确，本院予以维持，安森公司应以对账金额为准向际奇公司支付货款。针对争议焦点二，本案双方以订单形式进行交易，且并未约定付款时间，根据法律规定，应在收到标的物的同时支付货款。本案中，安森公司已经确认收到货物，但至今未支付货款，理应赔偿逾期付款的损失。际奇公司所主张的逾期付款利息标准符合有关法律规定，可予支持。针对争议焦点三，元阳公司主张其与安森公司之间财产互相独立，不应承担连带责任。就此元阳公司提供了2017年度的审计报告和财务报表，但从中尚不足以证明两家公司之间财产独立，元阳公司的该项主张，本院不予支持。另，安森公司提出其财务负责人张某与际奇公司的法定代表人何荣之间存在恶意串通，但并未提供有效证据予以证明，且元阳公司已经另案提起向张某、何荣主张损害公司利益责任的诉讼，如有相关损失，可在另案中处理。综上所述，安森公司、元阳公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费26,014元，由上诉人上海安森元阳金属制品有限公司、上海元阳金属制品有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  庞闻淙审判员  何 玲审判员  卢 颖二〇二〇年一月二十一日书记员  杨琼芳附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……