浙江省宁波市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙02民终3198号 上诉人（原审被告）：北京璟乐方铭科技有限公司。住所地：北京市丰台区小屯路2号院5号楼6层611。 法定代表人：郭成明，该公司经理。 上诉人（原审被告）：杜芳，女，1987年5月16日出生，汉族，住北京市西城区。 两上诉人共同委托诉讼代理人：梁文春，北京盈科（成都）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：宁波柏厨集成厨房有限公司。住所地：浙江省宁波杭州湾新区滨海六路28号。 法定代表人：茅忠群，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：胡庆华，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：徐忠辉，男，该公司员工。 上诉人北京璟乐方铭科技有限公司（以下简称璟乐公司）、杜芳因与被上诉人宁波柏厨集成厨房有限公司（以下简称柏厨公司）合同纠纷一案，不服浙江省慈溪市人民法院（2018）浙0282民初9621号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月26日立案受理后，依法组成合议庭，经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。 璟乐公司、杜芳上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审并依法判令璟乐公司、杜芳的上诉律师费由柏厨公司负担。二审中，本院依法向璟乐公司、杜芳释明，其未在一审中反诉提出关于律师费负担的诉讼请求，该上诉请求不属于二审法院对本案的审理范围，璟乐公司、杜芳遂明确其上诉请求为：撤销一审判决，将本案发回重审。事实和理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误。一、柏厨公司在市场总体情况不佳的大环境下，对璟乐公司法定代表人郭成明采取欺诈、胁迫等手段使其违心出具涉案《债权债务确认书》、《欠款确认书（系统欠款、待下单欠款）》等，并借此低价获得璟乐公司合法财产，这些事实均未被一审法院查实。璟乐公司已经向公安机关报案；二、一审法院遗漏必要共同诉讼当事人。在璟乐公司就本案提起上诉期间，柏厨公司向案外人北京和商文化传播有限公司（以下简称和商公司）转让原属于璟乐公司的九家店面，柏厨公司与和商公司恶意串通侵吞璟乐公司资产，理应追加和商公司为本案必要共同诉讼当事人；三、一审法院判令的金额有误。璟乐公司名下店面已于2018年8月1日被和商公司实际获得，故此后产生的债务应与璟乐公司无关。且根据柏厨公司向一审法院提交的证据，其主张的债权数额与实际发生的债权数额不相符，主要体现在如下方面：1.在柏厨公司向一审法院提交的（2018）浙甬永证民资第5010号公证书（以下简称5010号公证书）第2-27页所示查询列表中的金额与柏厨公司向一审法院提交的由卢敬东、张硕、张丽奇、张淑敏、陈浩、周如璋、章菲、王冰、郑楠、李爽、周晓峰出具的《债权债务确认书》中所载的金额不符；2.柏厨公司向一审法院提交的《债权转让统计表》与柏厨公司向一审法院提交的刘敏出具的《欠薪确认书》、《债权转让确认书》中所载的债权金额不符；3.璟乐公司、杜芳根据柏厨公司向一审法院提交的证据形成《欠薪债权转让统计表》一份，该统计表可佐证包含前述刘敏在内的王灵燕、李红梅、杨明莹等人实际收到的欠薪金额与柏厨公司实际上报一审法院的债权金额严重不符，其向一审法院主张的已经代为支付的欠薪额度较实际支付的欠薪额度虚增217462元。 柏厨公司辩称，一、璟乐公司、杜芳经一审法院三次合法传唤均无正当理由拒不到庭，也未提交任何证据或书面答辩意见，放弃答辩和举证的权利，应视为认可柏厨公司的一审诉讼请求；二、郭成明、杜芳代表璟乐公司出具的《债权债务确认书》等文件均系其自愿出具，且出具该文件系在璟乐公司欠付柏厨公司债务的前提下，于法有据。柏厨公司从未对郭成明采取欺诈、胁迫等手段威逼侵占其合法财产；三、一审法院认定的债权金额无误，5010号公证书、《债权转让确认书》均系璟乐公司、杜芳自愿出具，且经一审法院逐一比对无误。二审中，璟乐公司、杜芳也并未提交充足证据予以反驳，但如二审法院核对后认为存在金额上的出入，可由法院予以调整。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 柏厨公司向一审法院起诉请求：一、确认解除柏厨公司、璟乐公司签订的《特许经营合同》；二、璟乐公司即时支付尚欠柏厨公司的橱柜货款、违约金、电器货款、橱柜台面费、员工薪金、定金等债权合计7532785.23元，扣除店面转让款2800000元，璟乐公司应再支付柏厨公司欠款4732785.23元；三、杜芳对璟乐公司的上述欠款承担连带支付责任。一审中，柏厨公司于2019年5月22日变更诉讼请求为：一、璟乐公司即时支付尚欠款项4707508.38元；二、杜芳对璟乐公司的上述欠款承担连带支付责任。 一审法院认定事实：2018年1月1日，柏厨公司与璟乐公司签订合同编号为2018277、2018278、2018279号《特许经营合同》，约定柏厨公司拥有BORCCI柏厨品牌橱柜特许经营体系，经营范围为BORCCI柏厨品牌橱柜及相关配套产品的销售及其安装、售后服务活动，柏厨公司依照《特许经营合同》的约定，授予璟乐公司BORCCI柏厨品牌橱柜区域特许经营权，特许经营权的区域为北京朝阳、海淀、大兴、顺义、丰台等区域，璟乐公司有权在特许经营区域内开设销售特许产品或提供服务的加盟店，合同期限从2018年1月1日起至2018年12月31日止。合同对加盟店的开业、特许产品的供应及安装、售后、监督培训指导、加盟店的统一运营、合同的变更和终止、违约责任、合同终止后的权利义务等事项分十四部分内容作了约定。明确在合同有效期内，璟乐公司汇入柏厨公司账户的订单货款（不含预付款、台面管理费等）不低于5000000元，并按月进行分解；璟乐公司订购柏厨公司的特许产品，含样柜订单、淘宝订单、正单、补单、维修单、台面配件订单，均需通过柏厨公司专用设计、下单系统走订购流程，方能生产供货，璟乐公司与用户的交易意向达成后，应通过柏厨公司提供的专用设计系统为用户进行产品设计及下单，并以自身名义与用户签订《橱柜销售合同》，璟乐公司与用户签订《橱柜销售合同》后2个工作日内，通过柏厨公司的专用设计、下单系统将图纸、柜体表等下单资料、提交至柏厨公司的接单人员及财务人员审核，经审核完毕，在订单系统中显示下单结果；璟乐公司通过专用设计、下单系统或书面提交的订单、合同、图纸等资料用于特许产品的柜体、五金、门板、台面及其他配件的订购，柏厨公司按合同附件《柏厨零售产品价格政策》、《柏厨台面价格手册》、《柏厨橱柜价格手册》的约定标准，向璟乐公司收取相应的货款，璟乐公司于下单后2个工作日内将柏厨公司财务人员审核确认的货款汇至柏厨公司，逾期超过五天，柏厨公司有权取消订单，超过十天未付款或造成用户投诉的，柏厨公司有权解除合同。合同订立后，双方即按合同约定开展工作。后因璟乐公司在经营过程中产生一系列问题，柏厨公司派员于2018年7月11日找璟乐公司法定代表人郭成明约谈，约谈内容一、客诉方面所有客诉第一时间处理，24小时内处理完，7月13日前解决完；约谈内容二、下单问题现阶段6M系统账上欠款订单，已签合同未下单的客户在7月13日前解决；约谈内容三、员工工资方面员工工资在7月13日前解决；约谈内容四、订单收款在此期间，商场所有收款必须交商场，不得私下现金收款、微信、支付宝转账等；约谈内容五、若以上四项，有其中一项未完成的，自愿放弃经营柏厨在北京的9个店面，所有店面自愿作价2000000元转让处理。该约谈记录具有法律效应，同等于转让协议。若本人不在场，转让事宜全权委托处理，本人代表北京璟乐方铭科技有限公司认同公司的处理方案，并对所有债务债权负责。郭成明及杜芳均在上述约谈记录表上签名捺印并盖具了璟乐公司公章。2018年7月14日，璟乐公司、郭成明及杜芳向柏厨公司出具《债权债务确认书》两份、《欠款确认书（系统欠款、待下单欠款）》一份。其中一份《债权债务确认书》确认璟乐公司在北京经营柏厨过程中，因自身原因1.拖欠店面员工工资1500000元。（6月份为预估工资，与实际会有小差额出入，具体情况详见附件）；2.拖欠台面加工费177504.23元，台面加工信息如下：周修平，身份证号4221271971××××××××；3.拖欠宁波方太厨具有限公司北京分公司电器货款800000元。（部分明细未确定，具体以实际排查数据为准）。另一份《债权债务确认书》确认：1.目前已下单未付款577159元；2.所欠贵司未支付的违约金：每个店面处罚50000元，共9个店面，处罚合计450000元；3.所欠贵司未下单的货款：客户订单待下150单，预估货款1500000元，以上三项合计2527159元，其中订单方面存在不确定因素，最终以实时数据为准；4.自愿将璟乐公司北京区域柏厨专卖店（共九家），全权委托柏厨公司代为转让，所得全部转让款偿还柏厨公司全部债务；5.承诺若资金断裂导致璟乐公司无法持续经营，经营期间全部已收定金、货款的未下单以及订单利润承诺全权委托柏厨公司转让，由公司向客户收取全额货款，下单交付。《欠款确认书（系统欠款、待下单欠款）》对系统欠款、待下单数据进行核对确认如下：1.6M系统已下单待过财务部分：截至2018年7月11日，经核实丽泽账户未过账务11个，欠款金额127633.45元；西红星账户未过财务38个，欠款总额449525.70元，合计欠款订单49个，总欠款577159.15元；2.已签合同未下单部分，此部分订单总数为150单，需打款1500000元左右；3.未签合同订单明细表部分：截至7月份各门店上报订单，未签合同总计340单，收款金额4481481元。本部分订单及收款金额变动性大，随时有收款、退单现象，此数据仅供参考，并附《6M系统已下单待过财务明细》、《已签合同未下单客户信息明细》及《18年各店面订单数据汇总》。之后，柏厨公司就璟乐公司拖欠的员工工资、台面加工费进行了处理，并对橱柜已下单及未下单的客户分别情况进行了后续的妥善处理，同时对璟乐公司北京区域的柏厨专卖店进行了转让处置，收受转让款2800000元。另认定：璟乐公司系杜芳投资的一人有限责任公司。 根据柏厨公司提供的证据，该院对柏厨公司诉请的璟乐公司应支付的各项费用作如下认定： 1、橱柜货款 柏厨公司为证明诉称橱柜货款事实及主张成立，向该院提交《债权债务确认书》、《欠款确认书（系统欠款、待下单欠款）》、公证书及柏厨安装服务行为报告等证据。该院认为，柏厨公司主张的上述橱柜货款有两部分组成，第一部分是2018年7月14日前璟乐公司已下单但未付柏厨公司的货款577159.15元，璟乐公司已在《债权债务确认书》、《欠款确认书（系统欠款、待下单欠款）》中予以了认可，该院对此予以确认。第二部分是2018年7月14日止已签合同未下单和未签合同订单的货款，对上述已签合同未下单和未签合同订单客户，柏厨公司在2018年7月14日后视情分别作了退回定金或预付款处理和通过系统下单继续与客户履行销售合同。该院对璟乐公司确认的客户明细及公证书确定的6M系统记载下单各客户信息情况结合柏厨安装服务行为报告进行逐一核对，审核确定璟乐公司应支付柏厨公司该部分货款为3349045.04元。上述两项合计璟乐公司应支付柏厨公司货款为3926204.19元。 2、违约金 柏厨公司为证明诉称违约金事实及主张成立，向该院提交了《债权债务确认书》。该院认为，《债权债务确认书》第2条明确载明，璟乐公司、杜芳确认璟乐公司应支付柏厨公司违约金450000元，对此事实，该院予以认定。 3、电器货款 柏厨公司为证明诉称电器货款事实及主张成立，向该院提交了《债权债务确认书》、债权转让协议、宁波方太厨具有限公司出具的情况说明、债权转让通知书及EMS快递单等证据。该院认为，《债权债务确认书》已明确了璟乐公司拖欠宁波方太厨具有限公司电器货款800000元的事实，宁波方太厨具有限公司已将上述债权转让给柏厨公司，并已通知璟乐公司，故柏厨公司已享有向璟乐公司主张800000元电器货款的权利。 4、橱柜台面加工费 柏厨公司为证明诉称橱柜台面加工费事实及主张成立，向该院提交了《债权债务确认书》、柏厨公司与周修平签订的债权转让协议、债权转让通知书及EMS快递单等证据。该院认为，《债权债务确认书》已明确了璟乐公司拖欠周修平台面加工费177504.23元的事实，周修平已将上述债权转让给柏厨公司，并已通知璟乐公司，故柏厨公司已享有向璟乐公司主张177504.23元的权利。 5、员工工资 柏厨公司为证明诉称员工工资事实及主张成立，向该院提交了《债权债务确认书》、璟乐公司出具给93名员工的《欠款确认书（系统欠款、待下单欠款）》、柏厨公司的付款凭证、各员工出具的收款收据及债权转让协议等证据。该院认为，柏厨公司提供的证据可以证明其已代为支付员工工资的事实，经该院核实，柏厨公司已实际支付员工工资为1632752元。 6、定金债权 柏厨公司为证明诉称定金债权事实及主张成立，向该院提交了璟乐公司出具给28名客户的定金或预付款收据、28名客户提交的退款申请表及收受柏厨公司支付款项的收据、柏厨公司与客户签订的债权转让协议等证据。该院认为，柏厨公司提供的证据可以证明璟乐公司收受上述28名客户定金或预付款后，未按约履行义务，客户要求退款，而由柏厨公司退款给客户的事实，经该院核实，柏厨公司主张的该部分债权为107990元予以确认。 该院认定，柏厨公司与璟乐公司终止履行《特许经营合同》后，璟乐公司应支付给柏厨公司各款项合计为7094450.42元。扣除柏厨公司转让处置璟乐公司柏厨专卖店取得的转让款2800000元，璟乐公司尚应支付柏厨公司4294450.42元。 一审法院认为：柏厨公司与璟乐公司终止履行《特许经营合同》后，璟乐公司应支付给柏厨公司各款项合计为7094450.42元。扣除柏厨公司转让处置璟乐公司柏厨专卖店取得的转让款2800000元，璟乐公司尚应支付柏厨公司4294450.42元。该院认为，柏厨公司与璟乐公司签订的《特许经营合同》系当事人有真实意思表示且不违反法律规定，应为合法有效，各方当事人应按合同约定履行各自义务。双方终止合同后，璟乐公司应履行向柏厨公司支付橱柜货款的义务，并对柏厨公司就璟乐公司经营期间遗留问题进行处置后由柏厨公司取得的债权履行付款义务，柏厨公司诉请合理部分的诉讼请求，该院予以支持。璟乐公司系杜芳投资的一人有限责任公司，且杜芳并未提供证据证明其与璟乐公司的财产相互独立，故柏厨公司要求杜芳对璟乐公司的债务承担连带责任，该院予以支持。柏厨公司于一审庭审中变更诉讼请求未损害璟乐公司、杜芳利益，该院予以准许。璟乐公司、杜芳经该院合法传唤无正当理由拒不到庭，该院依法缺席判决。据此，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：一、璟乐公司于判决生效之日起支付柏厨公司欠款4294450.42元；二、杜芳对璟乐公司的上述付款义务承担连带清偿责任；三、驳回柏厨公司其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件一审受理费43420元，保全申请费5000元，合计诉讼费用48420元，由柏厨公司承担2264元，璟乐公司、杜芳共同负担46156元。 二审期间，柏厨公司未向本院提交新的证据。璟乐公司、杜芳向本院提交如下证据：1.《撤馆通知》、《撤场通知》、《关于终止与璟乐方铭公司合作的函》、《合同终止通知》、《致函》、和商公司以柏厨公司涉嫌诈骗为由向北京市公安局东城分局的报案材料复印件，拟证明璟乐公司于2018年8月1日已被迫停止经营，且柏厨公司已经将璟乐公司名下9个店面非法转让给了和商公司，2018年8月1日之后涉案债务应与璟乐公司无关；2.璟乐公司、杜芳制作的《欠薪债权转让统计表》、微信截图及短信截图各一份，拟结合柏厨公司向一审法院提交的《债权转让统计表》、《欠薪确认书》、《债权转让确认书》佐证一审法院认定的债权金额有误、璟乐公司系受到胁迫转让其名下资产以及柏厨公司虽承诺付清职工社保但实际未支付的事实；3.璟乐公司、杜芳制作的银行流水投资明细，拟证明杜芳、郭成明为经营涉案9个店面对外负债15208480元，现柏厨公司以低价获得涉案店面，可见璟乐公司系受胁迫转让涉案店面的事实。 柏厨公司经质证认为，1.璟乐公司、杜芳在二审阶段针对柏厨公司向一审法院提交的证据提出异议，但其经一审法院三次合法传唤均无正当理由未到庭，应视为其已放弃质证权利，其无权针对柏厨公司一审提交的证据提出质疑；2.璟乐公司、杜芳在二审阶段提交的所有证据均非二审新证据，且在二审阶段也超期提交，请求二审法院不予接收；3.对证据1中的《撤馆通知》、《撤场通知》、《关于终止与璟乐方铭公司合作的函》、《致函》的真实性因无原件而不认可，对证据1中《合同终止通知书》的真实性认可。此外，证据1不能证明璟乐公司、杜芳拟证明的事实，即便商场确曾有过《撤场通知》，其通知时间与璟乐公司实际撤场的时间也不一致，璟乐公司实际撤场时间在后。柏厨公司主张的债权均系涉案店面由璟乐公司经营期间产生的债务，且债务明细均由璟乐公司自愿出具的《债权债务确认书》及相关明细佐证。对证据1中的控告书真实性不予认可且与本案无关联性。4.证据2中《欠薪债权统计表》为璟乐公司、杜芳单方制作，柏厨公司对此不予认可，该表所涉相关人员的债权金额均已由柏厨公司向一审法院提交的《欠薪确认书》、《债权转让确认书》予以确认，如二审法院认为金额确有错误，柏厨公司同意依法调整。对证据2中短信截图、微信聊天记录截图的真实性均不予认可，璟乐公司未出具相应短信原始保存载体，即便短信内容真实，也不能证明璟乐公司和杜芳的主张。5.证据3系璟乐公司、杜芳单方制作，且未提交银行流水等证据进一步佐证。即便杜芳等人为经营涉案9个店面曾有过大量投入，也不能由此证明璟乐公司系受胁迫转让涉案店面。 本院经审查认为，证据1均为复印件，其中《撤馆通知》、《撤场通知》均未加盖印章，且柏厨公司对证据1中除《合同终止通知书》之外的证据真实性均不认可，本院对证据1中《合同终止通知书》真实性予以认定，对《撤馆通知》、《撤场通知》、《关于终止与璟乐方铭公司合作的函》、《致函》的真实性均难以确认。即便证据1真实，也仅能由此推断案外人蓝景丽家大钟寺家居广场、北京居然之家十里河家居建材市场、北京居然之家顺西路家居建材市场、北京红星美凯龙家居广场均于2018年8月1日之前通知璟乐公司停止合作并要求清场的事实，终止合作后，双方仍应对合作期间产生的债权债务进行处理，本案中，柏厨公司有权主张双方终止合作之前产生的债权债务。至于证据1中和商公司的报案材料复印件中并无和商公司的印章，也无其他充足证据予以佐证，对其真实性本院亦难以确认。即便该报案材料为真，在缺乏公安机关立案侦查材料或相关刑事案件判决结论前提下，本院无法据此认定柏厨公司系将原属于璟乐公司名下9个店面非法转让给和商公司的事实。关于证据2中的《欠薪债权转让统计表》虽系璟乐公司、杜芳单方面制作，但结合柏厨公司向一审法院提交的《债权转让确认书》及《欠薪确认书》，经本院核对，截至柏厨公司向一审法院提交《债权转让确认书》等证据时，柏厨公司确未向部分原璟乐公司员工足额支付截至2018年7月31日璟乐公司欠付的工资及社保，一审中确认的部分债权金额确系有误。本院认为，涉案原璟乐公司员工均已签署《债权转让确认书》，其中明确载明“致：宁波柏厨集成厨房有限公司（下称贵公司）……现方铭公司（即璟乐公司）无力支付本人上述拖欠工资，鉴于上述情况，本人自愿将上述拖欠工资全部债权一次性全额转让给贵公司，由贵公司以指定人员：李晓龙，身份证号码：（略）的个人账户，分批次支付本人上述欠薪，本人表示同意无异议，本人的收款账户信息如下（略）”，由此可见，涉案原璟乐公司员工已将其包含工资、社保在内的债权（部分员工在转让时未包含社保，应以《债权转让确认书》中所载金额为准）转让给柏厨公司，柏厨公司应分期向上述员工支付款项，同时柏厨公司受让上述债权后，有权向璟乐公司全额主张上述债权，原璟乐公司员工如因柏厨公司未按约足额支付《债权转让确认书》中所涉款项而产生纠纷，各方可以另行厘直。璟乐公司、杜芳未提交证据2中短信、微信截图的原始载体，柏厨公司对该证据真实性亦不认可，本院对短信、微信截图的真实性难以确认。即便短信、微信截图为真，根据其内容，尚不足以证明柏厨公司存在胁迫璟乐公司、郭成明、杜芳出具《债权债务确认书》等材料的事实，本院对璟乐公司、杜芳该项主张不予采纳。证据3系璟乐公司、杜芳单方制作，且未提交相应银行明细佐证，其真实性也未得到柏厨公司认可，本院对其真实性难以确认。且结合璟乐公司在上诉状中载明的存在行业不景气原因造成亏损的相关陈述，本院认为，即便证据3为真，也无法以杜芳、郭成明曾为经营涉案9个店面对外负巨额债务为由当然推定柏厨公司系以欺诈、胁迫等手段低价获得涉案9个店面，故对证据3本院亦不予以认定。 本院除对一审认定的柏厨公司已实际支付员工工资金额不予认定外，对一审认定的其他事实予以确认。另认定如下事实：1.原璟乐公司员工合计93人根据璟乐公司向其出具的《欠薪确认书》，向柏厨公司出具《债权转让确认书》，明确将璟乐公司欠付的部分工资、社保债权转让给柏厨公司，经本院核对，涉案债权转让总金额为1731424元；2.本案二审审理期间，郭成明以被柏厨公司强迫交易为由向北京市公安局丰台分局报案，经本院核实，该局未予立案。 本院认为，本案争议焦点为：1.柏厨公司是否存在为获得涉案9家店面而欺诈、胁迫璟乐公司、杜芳的情形；2.本案是否存在遗漏追加当事人的程序瑕疵；3.一审法院认定的橱柜货款、员工工资金额是否正确。 关于焦点一，本院认为，其一，根据璟乐公司、柏厨公司的《特许经营合同》约定，在璟乐公司经营状况严重恶化或受到用户投诉等情形下，柏厨公司有权单方解除该《特许经营合同》，根据柏厨公司向一审法院提交的证据及双方当事人在二审的陈述，涉案9个店面被转让时，璟乐公司确已经营状况恶化并受到客户投诉，在此情形下，柏厨公司单方解除合同、要求厘清双方债权债务并积极采取控制损失的措施，其中包括要求璟乐公司通过转让店面的方式抵偿债务也属合理；其二，通过转让店面的方式抵偿部分债务的处理方式经杜芳、郭成明签字确认，其两人也未对相关文件中签名或盖章的真实性提出异议；其三，璟乐公司、杜芳上诉主张，杜芳和郭成明之所以在上述文件中签字、盖章系因持续受到柏厨公司欺诈、胁迫，但其在二审中提交的证据尚无法充分佐证这一主张，本院对此难以支持；其四，杜芳、璟乐公司亦未提交充足证据证明柏厨公司系以显著不合理低价代为转让涉案9个店面。根据上述分析，本院对璟乐公司、杜芳的该项上诉理由不予支持。 关于焦点二，本院认为，根据璟乐公司、杜芳的主张，和商公司从柏厨公司处受让涉案9个店面，现有证据无法证明和商公司与涉案债权债务有关或其未参加本案诉讼将对厘清璟乐公司、柏厨公司之间的涉案法律关系产生实质影响，也无证据证明和商公司与柏厨公司存在恶意串通侵吞涉案9个店面的事实，且璟乐公司经一审法院三次合法传唤均无正当理由拒不到庭，也未在一审中及时提出追加当事人的申请，本院认为一审法院不存在未追加必要诉讼当事人的程序瑕疵。 关于焦点三，本院认为，关于橱柜货款的金额，璟乐公司、杜芳提出卢敬东等人出具的《债权转让确认书》与5010号公证书中载明的相关金额不符。但5010号公证书中实际并未明示客户名称，无法进行核对。本院将柏厨公司向一审法院提交的（2019）浙永证民字第2396、2397、2398号公证书中明细与卢敬东等人《债权转让确认书》中金额逐一比较，部分确有出入。但考虑到，璟乐公司、杜芳在出具《欠款确认书（系统欠款、待下单欠款）》时备注载明“本部分订单及收款金额变动性大，随时会有收款、退单现象”，在出具《债权债务确认书》时也载明“订单方面存在不确定因素，最终以实时数据为准”，结合卢敬东等人在向柏厨公司出具《债权转让确认书》同时多数还提交了预订单、报告单、交款凭证、柏厨安装服务行为报告等原件对自身享有的债权予以佐证，本院对一审逐一核对审定的该部分金额予以认可。关于员工工资金额，本院认为，经逐一核对，部分员工所涉的《欠薪确认书》、《债权转让确认书》及《债权转让统计表》中金额确有不一致的现象，一审法院根据经核算得出的柏厨公司已经实际支付的员工工资确认该项债权金额，本院认为，应以记载于《债权转让确认书》中的金额（但不得超过《欠薪确认书》中金额）为准。经核对，柏厨公司共受让员工工资（部分含社保）所涉债权合计1731424元，即柏厨公司实际有权向璟乐公司、杜芳主张1731424元涉员工工资（部分含社保）的债权，现一审判定的该项金额为1632752元，柏厨公司未就此提起上诉，应视为认可一审该项判决金额。 综上所述，璟乐公司、杜芳的上诉请求不能成立，一审判决认定基本事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费43420元，由上诉人北京璟乐方铭科技有限公司、杜芳负担。 本判决为终审判决。 审判长 孔 华 审判员 毛 姣 审判员 梅亚琴 二〇二〇年一月二十日 法官助理施晓 书记员夏晶晶