北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终658号上诉人（原审原告）：中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司，住所地北京市西城区阜成门内大街293号。法定代表人：张健，总经理。委托诉讼代理人：刘炎鑫，北京市汉韬律师事务所律师。委托诉讼代理人：宁鸣阳，北京市汉韬律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京嘉诚鼎盛房地产开发有限公司，住所地北京市朝阳区东风南路3号院3号楼-2至5层101三层301单元。法定代表人：邹立伟，董事长。委托诉讼代理人：蒋伟，北京市京都（南京）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：中融国际信托有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市松北区科技创新城创新二路277号。法定代表人：刘洋，董事长。委托诉讼代理人：蒋伟，北京市京都（南京）律师事务所律师。上诉人中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称华融资产公司）因与被上诉人北京嘉诚鼎盛房地产开发有限公司（以下简称嘉诚鼎盛公司）、中融国际信托有限公司（以下简称中融信托公司）债权人撤销权纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初36735号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。华融资产公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或依法改判。2.本案一、二审诉讼费由嘉诚鼎盛公司和中融信托公司承担。事实和理由：1.华融资产公司对嘉诚鼎盛公司享有债权，一审认定华融资产公司对嘉诚鼎盛公司是否享有债权是不确定的属于事实认定错误。2016年8月29日，华融资产公司与嘉诚鼎盛公司以及案外人北京京奥港集团有限公司（以下简称京奥港集团公司）等公司签订了2016华融京资产字第175号《债权转让协议》，约定华融资产公司受让京奥港集团公司对嘉诚鼎盛公司等公司享有的合计99800万元债权。同日，华融资产公司作为新的债权人与作为债务人的嘉诚鼎盛公司等公司签订了2016华融京资产字第176号《还款协议》（以下简称《华融还款协议》），嘉诚鼎盛公司承诺就《华融还款协议》项下的债权总额向华融资产公司承担连带清偿责任，还款期限自2016年8月30日至2018年8月29日。华融资产公司已将《华融还款协议》约定的事实书面通知中融信托公司。另外，根据华融资产公司与嘉诚鼎盛公司签订的2016华融京资产字第176补号《还款协议之补充协议》（以下简称《还款协议之补充协议》）约定，中融-宏金46号集合资金信托计划终止或是2016205240001006号《还款协议》（以下简称《中融还款协议》）终止，上述两项条件中的任何一项条件满足，嘉诚鼎盛公司就应当继续履行其在《中融还款协议》项下的还款义务。而上述两项条件均已成就，嘉诚鼎盛公司应当继续履行其在《中融还款协议》项下的还款义务。故一审认定华融资产公司对嘉诚鼎盛公司是否享有债权不确定的事实认定错误。此外，即使一审认为华融资产公司与嘉诚鼎盛公司的债权债务关系尚在另案审理中，需以另案审理结果作为依据，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第150条第1款中止诉讼情形之第5项及第2款的规定，一审法院应当裁定中止本案审理，待另案审理结束后恢复本案审理，而不应驳回华融资产公司的诉讼请求。再者，即使一审法院认定撤销权诉讼暂不具备起诉条件，也应该明确华融资产公司在另案判决结果做出后有权依据另案判决再行提起撤销权诉讼。综上，一审法院认定华融资产公司对嘉诚鼎盛公司是否享有债权不确定属于事实认定错误。2.嘉诚鼎盛公司无偿转让重要财产的行为势必对债权人华融资产公司造成损害，应当依法撤销该不正当交易。2018年3月30日，嘉诚鼎盛公司将其持有的南京华麟置业有限公司100％股权以1元的价格转让给中融信托公司，南京华麟置业有限公司股东因此变更为中融信托公司。1元的对价实质上是无偿转让。嘉诚鼎盛公司经营状况早已恶化，无力偿还其对华融资产公司的债务，其财产在另案中被轮候查封。嘉诚鼎盛公司将其名下唯一有价值的南京华麟置业有限公司股权无偿转让，致使其法人责任财产不当减少，剩余责任财产不足以偿还其对华融资产公司的债务，该行为已经明显对华融资产公司造成损害，且中融信托公司对此知情。根据《中华人民共和国合同法》第74条的规定，华融资产公司作为嘉诚鼎盛公司的债权人有权依法请求撤销上述股权转让行为。且上述规定并未限定债权人的债权为已到期债权，也未限定债权必须经生效判决确认后债权人方可行使撤销权。故华融资产公司有权撤销嘉诚鼎盛公司的上述不正当交易。3.一审以实际损失无法确定为由驳回华融资产公司的诉请属于事实认定错误、法律适用错误。债权人撤销权制度是为保证市场交易的正当公平，维护债权人利益不受不当交易的损害，本案中，嘉诚鼎盛公司以1元的价格将持有的巨额房地产资产的子公司南京华麟置业有限公司股权转让给中融信托公司，使得其责任财产不当减少，其剩余财产不足以偿付债权人的全部债权，明显缺乏甚至丧失偿债能力，对华融资产公司造成损害。主要考量的是其在转移财产后是否有足够的剩余财产偿还债权人的债权，而不是债权人的具体经济损失金额。嘉诚鼎盛公司及中融信托公司共同辩称，同意一审判决，不同意华融资产公司上诉请求。嘉诚鼎盛公司已将其在《还款协议》项下的债权债务附期限的概括转移至北京嘉禾远东置业有限公司承担，在所附期限到来之前，华融资产公司对嘉诚鼎盛公司不享有债权，不具备行使债权人撤销权的主体资格；嘉诚鼎盛公司受让南京华麟置业有限公司股权交易对价公允，不属于“以明显不合理的低价转让财产”；南京华麟置业有限公司的股权并非嘉诚鼎盛公司的主要资产，涉案股权交易并未损害华融资产公司，且华融资产公司对中融-宏金46号信托计划的系列交易文件中中融信托公司及嘉诚鼎盛公司的权利义务及交易结构均知情，华融资产公司最终投资退出及回报来源于京奥港集团公司及北京京奥港房地产开发有限责任公司根据次级信托受益权份额而享有的剩余信托财产，而全部次级信托份额已经质押给了华融资产公司，且南京华麟置业有限公司仍在信托计划项下，仍会流入次级信托受益权份额对应的剩余信托财产，嘉诚鼎盛公司的股权转让未损害华融资产公司，另涉案股权交易系中融信托公司及嘉诚鼎盛公司依法依约进行的信托资产结构调整，遵循与华融资产之间的交易约定，未损害华融资产公司，且京奥港集团公司及京奥港地产的关联方均已向华融资产公司提供担保，华融资产公司的债权不会因嘉诚鼎盛公司的股权转让行为而受到损害。华融资产公司向一审法院起诉请求：判令撤销嘉诚鼎盛公司向中融信托公司转让其持有的南京华麟置业有限公司（以下简称华麟置业公司）100％股权的行为。事实和理由：2016年8月29日，华融资产公司与嘉诚鼎盛公司以及案外人京奥港集团公司、北京二十一世纪奥亚德经贸有限公司（以下简称二十一世纪公司）、北京紫乔房地产开发有限公司（以下简称紫乔房产公司）共同签订了2016华融京资产字第175号《债权转让协议》，约定华融资产公司受让京奥港集团公司对嘉诚鼎盛公司、二十一世纪公司、紫乔房产公司享有的合计99800万元债权。同日，华融资产公司与嘉诚鼎盛公司、二十一世纪公司、紫乔房产公司签订了2016华融京资产字第176号《还款协议》，上述三位债务人承诺就《还款协议》项下的债权总额向华融资产公司承担连带清偿责任。华融资产公司已于2016年8月30日向京奥港集团公司支付了全部债权转让价款，且华融资产公司将《还款协议》约定的事实书面通知了中融信托公司。2018年3月30日，嘉诚鼎盛公司将其持有的华麟置业公司100％股权以1元的价格转让给中融信托公司，华麟置业公司的股东由嘉诚鼎盛公司变更为中融信托公司，上述股权转让虽然有1元的对价，但实质上是无偿转让。华融资产公司认为，嘉诚鼎盛公司作为债务人向中融信托公司转让前述股权的行为，致使其自身法人责任财产不当减少，对华融资产公司造成损害，且中融信托公司对此明知，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，华融资产公司有权依法请求撤销上述股权转让行为。嘉诚鼎盛公司在一审中答辩称，不同意华融资产公司的全部诉讼请求。理由是：第一，根据华融资产公司与嘉诚鼎盛公司签订的《还款协议之补充协议》的约定，嘉诚鼎盛公司将其在《还款协议》项下的债权债务附期限概括转移至北京嘉禾远东置业有限公司（以下简称嘉禾远东公司）承担，在上述期限内，嘉诚鼎盛公司与华融资产公司之间不存在债权债务关系，华融资产公司不享有债权人撤销权。第二，中融信托公司受让华麟置业公司股权交易对价公允，符合市场公允价值及商业逻辑，不属于以明显不合理的低价转让财产。第三，嘉诚鼎盛公司的股权转让行为并未损害华融资产公司的债权，华融资产公司不具备行使债权人撤销权的前提条件。中融信托公司在一审中答辩意见同嘉诚鼎盛公司。一审法院认定事实如下：华融资产公司于2018年11月13日向北京市高级人民法院起诉嘉诚鼎盛公司、二十一世纪公司、紫乔房产公司、嘉禾远东公司、王子华、熊伟、京奥港集团公司、北京京奥港置业有限公司、南京京奥港房地产开发有限责任公司、北京京奥港房地产开发有限责任公司、王晗琪、郭亚芳借款合同纠纷一案，案号为（2018）京民初223号。上述案件正在审理过程中。本案审理中，华融资产公司明确上述案件中其主张的债权与本案中其主张的对嘉诚鼎盛公司享有的债权是同一笔债权。上述事实，有华融资产公司提交的《债权转让协议》、《还款协议》、银行电子回单、信托受益权质押通知和回执、信托受益权质押通知、企业信用信息公示报告、民事判决书、案件受理通知书，嘉诚鼎盛公司和中融信托公司提交的《还款协议之补充协议》、《信托登记信息查询报告》、民事判决书、承诺函审计报告等及当事人陈述在案佐证。一审法院认为，我国合同法规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。根据上述规定，债权人撤销权的发生以真实、明确的债权存在为前提。本案中，嘉诚鼎盛公司主张其与华融资产公司之间不存在债权债务关系。就华融资产公司和嘉诚鼎盛公司之间是否存在债权债务关系尚在另案审理中，华融资产公司是否享有对嘉诚鼎盛公司的债权上不确定，且是否因嘉诚鼎盛公司的债权转让行为给华融资产公司造成实际损失亦无法确定。华融资产公司在现阶段主张撤销权，依据不足，一审法院对诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回华融资产公司的诉讼请求。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院对于一审法院认定的事实予以确认。本院认为，《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。由该条规定可知，构成债权人撤销权的前提条件是债务人放弃到期债权、无偿转让财产或以明显不合理低价转让财产的行为给债权人造成了损害。本案中，华融资产公司对嘉诚鼎盛公司的债权在另案审理中尚未确定，且华融资产公司并未能提供证据证明嘉诚鼎盛公司将其持有的华麟置业公司100％股权以1元的价格转让给中融信托公司的行为给华融资产公司造成了损害，据此，华融资产公司的请求不符合债权人撤销权的构成要件，其对嘉诚鼎盛公司的债权人撤销权不能成立。综上所述，华融资产公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70.00元，由中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 巴晶焱审 判 员 蒋 巍审 判 员 曹 炜二〇二〇年一月十七日法官助理 赵 霄书 记 员 李星月