上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0110民初120号原告：上海华机建筑机械有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：陈国忠，经理。被告：杨小英，女，1959年10月13日出生，汉族，住上海市杨浦区。被告：宋银娣，女，1960年2月7日出生，汉族，住上海市杨浦区。第三人：陈国忠，男，1959年12月28日出生，汉族，住上海市杨浦区赤峰路XXX号XXX室。原告上海华机建筑机械有限公司与被告杨小英、被告宋银娣、第三人陈国忠股权转让纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的法定代表人陈国忠(同时亦为第三人)、两被告均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海华机建筑机械有限公司向本院提出诉讼请求：1、杨小英配合原告及陈国忠办理股权变更登记手续，将杨小英持有的原告3.05%的股权变更登记至陈国忠名下；2、宋银娣配合原告及陈国忠办理股权变更登记手续，将宋银娣持有的原告3.05%的股权变更登记至陈国忠名下。事实和理由：原告于2002年1月14日工商登记成立，股东包括陈国忠及两被告在内共计26人。两被告先后于2009年、2010年从原告处退休，并和原告达成股权回购合意，原告向两被告各支付2.5万元，现原告自愿将该股权转让给陈国忠，陈国忠也已向原告支付了5万元转让款，但两被告却拒绝配合原告及陈国忠办理股权变更登记手续，故原告诉至本院，作如上诉请。被告宋银娣辩称，其不同意原告诉请。宋银娣退休时原告的法定代表人系龚祖康，宋银娣虽与原告达成了股权回购合意，领取了原告向其支付的退股款2.5万元，但龚祖康却没有兑现支付2000元赔偿金的承诺，也没有按约向其交付原告2010年财务会计报告，故现拒绝配合原告及陈国忠办理股权变更登记手续，除非原告同意赔偿1万元。被告杨小英辩称，其不同意原告诉请，其答辩意见同宋银娣的陈述。第三人陈国忠述称，同意原告全部诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院将在事实认定和判决理由中作综合评述。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：华东建筑机械修造厂成立于1983年9月15日，系集体所有制企业，经营范围包括修理、制造建筑机械及零配件钢结构加工。龚祖康、王伯湖、吴建民、王云芳、高振强、陈国忠、寿鸿光、邱三楠、桂国祥、张林权、赵洁、蔡华忠、许忠辉、张海良、郭翟、杨国庆、倪美丽、杨小英、言子明、宋银娣、陈建国、曹雪琴、朱春芳、袁益明、林莉、唐爱青等26人系华东建筑机械修造厂的员工。2001年11月30日，上述26人签订了《出资协议书》，约定：龚祖康、陈国忠等26位出资人本着平等互利的原则组成新企业，根据合同法及有关规定，通过友好协商，拟在上海市共同投资组建有限责任公司；拟设立公司的名称为上海华机建筑机械有限公司，公司类型为有限责任公司。同日，上述26人拟订了《上海华机建筑机械有限公司章程》，规定：公司由26名股东共同出资并发起设立；陈国忠出资3万元，杨小英出资2.5万元，宋银娣出资2.5万元；股东因离职、退休等原因转让其出资，在同等条件下公司董事长董事会监事会成员有优先购买权，股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、出资额、出资方式、所占比例、身份证号记载于公司的股东名册；各股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必需经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该出让的出资，否则视为同意转让，经股东同意转让的出资，在同等条件下其它股东对该出资有优先购买权。2001年12月1日，上述26人与华东建筑机械修造厂解除劳动关系。2001年12月18日，原告召开第一届股东大会，并形成决议：1、通过了《上海华机建筑机械有限公司章程》；2、选举龚祖康、王伯湖、吴建民、王云芳、高振强为公司第一届董事会董事；3、选举陈国忠、寿鸿光为公司监事。2001年12月30日，上海华城会计师事务所出具验资报告[华会事财(2001)第1335号]，载明：截至2001年12月28日止，已收到全体股东缴纳的注册资本82万元，各股东均以货币出资，其中陈国忠出资3万元，占比3.7%，杨小英出资2.5万元，占比3%，宋银娣出资2.5万元，占比3%。2002年1月14日，原告工商登记成立，注册资本82万元，法定代表人龚祖康，企业类型为有限责任公司(国内合资)，经营范围包括建筑机械及零配件的生产及维修、钢结构加工，股东系上述26人。2002年至2009年期间，上述26人中王伯湖、吴建民、高振强、桂国祥、张林权、蔡华忠、许忠辉、张海良、杨国庆、倪美丽、言子明、陈建国、曹雪琴、朱春芳、袁益明、林莉、唐爱青等17人陆续从原告处退休。2009年10月13日，杨小英从原告处退休。同年10月26日，原告以现金形式向杨小英支付退股款2.5万元。2010年2月5日，原告以现金形式向宋银娣支付退股款2.5万元。同年2月7日，宋银娣从原告处退休。2011年5月16日，陈国忠、龚祖康等12人(不包括两被告)签订《2011年5月16日股东(职工)大会决议》，决议内容为：自2011年5月16日开始完成退工手续的股东，可拿回补偿金和股本金；公司清帐后，由陈国忠同志接盘，继续经营并承担相关责任和义务。2011年5月23日，王伯湖、曹雪琴、杨国庆、朱春芳等4人与龚祖康签订《股权转让协议书》，分别将其持有的原告股权全部转让给龚祖康。同日，张海良、桂国祥、许忠辉、言子明、唐爱青、高振强、张林权、吴建民、陈建国、蔡华忠、倪美丽、林莉、袁益明等13人与陈国忠签订《股权转让协议书》，分别将其持有的原告股权全部转让给陈国忠。2011年11月4日，原告的公司章程中“股东姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间”一栏中股东人数由26人修改为9人，陈国忠的出资额由3万元修改为42.5万元(占比51.8%)，龚祖康的出资额由5万元修改为17万元(占比20.7%)，“法定代表人”一栏由龚祖康修改为陈国忠。2013年4月11日，龚祖康签订与陈国忠签订《股权转让协议书》，约定龚祖康将其持有的原告20.7%的股权作价17万元转让给陈国忠。2019年12月26日，陈国忠向原告支付股权转让款5万元，转账凭证上款项用途记载为：购买本公司股份。2020年1月2日，原告出具《情况说明》，内容为：由于陈国忠系公司大股东和实际控制人，原告分别在2009年10月26日回购杨小英和宋银娣的股权同意转让给陈国忠，公司自愿配合陈国忠办理股权变更登记手续。审理中，原、被告双方一致明确了以下内容：华东建筑机械修造厂与两被告解除劳动关系时承诺分别支付两被告补偿款26,500元。两被告各领取了1500元现金后，剩余2.5万元转入了原告的验资账户作为对原告的出资，各持股3%。两被告退休时各领取了退股款2.5万元，但一直未办理股权变更登记手续。本院认为，根据法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，若未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，结合原告股权结构的形成和变更过程、两被告自愿领取退股款的事实以及双方的当庭陈述，本院确认两被告系基于真实意思表示转让其各自持有的股权，现原告明确由公司的大股东、实际控制人陈国忠受让该股权，且陈国忠也已向原告实际支付了受让股权的对价，故原告要求两被告配合办理股权变更登记的诉讼主张，不违反法律法规的强制性规定，应予准许。关于两被告提出的赔偿金，因两被告并无证据证明双方曾就2000元或1万元赔偿金事宜达成过合意，理应承担举证不能的法律后果，故该抗辩理由本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告杨小英应于本判决生效之日起十日内至公司登记机关协助原告上海华机建筑机械有限公司及第三人陈国忠办理股权变更登记，将登记在被告杨小英名下的原告上海华机建筑机械有限公司的股权变更登记至第三人陈国忠名下；二、被告宋银娣应于本判决生效之日起十日内至公司登记机关协助原告上海华机建筑机械有限公司及第三人陈国忠办理股权变更登记，将登记在被告宋银娣名下的原告上海华机建筑机械有限公司的股权变更登记至第三人陈国忠名下。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告杨小英、被告宋银娣共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  季宇凤二〇二〇年一月十三日书记员  张迪欣附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十二条……公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。二、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。