四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川01民终19506号 上诉人（原审原告）：四川汇融投资管理有限公司，住所地：四川省成都市锦江区锦华路三段88号。 法定代表人：薛超雄，执行董事。 委托诉讼代理人：冯杰，四川运逵律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杜仲贤，四川运逵律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）：成都洪泰孵化器运营管理有限公司，住所地：四川省成都市锦江区工业园区锦华路三段88号汇融创客广场D座7层。 法定代表人：冯玺清，董事兼总经理。 委托诉讼代理人：郭纹伶，女，1993年7月1日出生，汉族，住四川省旺苍县，系公司员工。 委托诉讼代理人：方晓旭，女，1995年8月18日出生，汉族，住湖北省钟祥市，系公司员工。 上诉人四川汇融投资管理有限公司（以下简称汇融公司）因与被上诉人成都洪泰孵化器运营管理有限公司（以下简称简称洪泰公司）股东知情权纠纷一案，不服成都市锦江区人民法院（2019）川0104民初8647号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月7日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 汇融公司上诉请求：请求依法支持汇融公司要求洪泰公司提供自成立以来的所有原始凭证和记帐凭证供汇融公司查阅的诉讼请求。事实和理由：1.会计凭证是会计账簿的基础资料，会计账簿只是会计凭证的展现形式。会计账簿的登记过程不可避免的受限于财会人员的专业水平，不能全面真实的反映公司的经济业务。因此没有原始会计凭证，洪泰公司的会计账簿的真实性、全面性、客观性无从核实。2.《中华人民共和国会计法》第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”；第九条规定“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，绘制会计帐簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算”；《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》对股东知情权的范围明确规定为“特定文件材料”，表明股东行使知情权的权利范围并非局限于会计账簿。3.本案中，洪泰公司的运营设备和运营场所地是由两个小股东免费提供，除少数几个人员工资外几乎无额外运营成本负担，但洪泰公司在没有有效开展经营活动的情况下，短时间内将公司注册资本全部亏损，并对外产生负债，有违常理。 洪泰公司辩称：1.洪泰公司向汇融公司提供了2016年-2018年的审计报告、2016年-2019年的全部入住协议及加工合同、2019年第二季度财务报表、2019年7月收支明细，汇融公司签署了《资料查阅证明》。洪泰公司向汇融公司提供了会计账簿、审计报告、业务合同等，已经满足了汇融公司的股东知情权。2.汇融公司的股东知情权不包含查阅原始凭证，汇融公司要求洪泰公司提供会计原始凭证、记帐凭证不在法律规定的财务报告范围内。3.汇融公司不参与洪泰公司的实际经营，其要求查阅会计原始凭证、记帐凭证涉及公司经营问题，汇融公司滥用权利。汇融公司的法定代表人、股东及实际控制人薛超雄，系多家与洪泰公司具有实质竞争关系公司的股东及高管，洪泰公司有合理依据认为汇融公司查阅洪泰公司会计账簿、记帐凭证可能会以不合法方式获得商业机密。由于洪泰公司的财务制度，原始凭证、记帐凭证保存于北京，系汇融公司的原因导致其未查阅到原始凭证、记帐凭证。 汇融公司向一审法院起诉请求：1.判令洪泰公司提供自成立以来的所有财务会计报告供汇融公司查阅、复制；2.判令洪泰公司提供自成立以来的所有会计账薄及所有原始凭证和记帐凭证供汇融公司查阅。 一审法院认定事实：洪泰公司系有限责任公司，成立于2015年12月15日，注册资本500万元，登记股东为汇融公司、成都市广告创意产业运营管理有限公司、北京洪泰同创信息技术有限公司、北京洪泰同创投资管理有限公司，持股比例分别为23%、10%、47%、20%。 2019年6月13日，汇融公司向洪泰公司发出《股东行使知情权函》，载明：“鉴于：1.成都洪泰未按照《公司章程》的规定和2016年10月14日《成都洪泰智造工场股东定期沟通机制》的规定，向汇融公司报告成都洪泰的相关情况；2.汇融公司曾于2019年2月28日到成都洪泰办公现场及此后两次发函要求公司提供全部财务资料均未果。故，为全面了解成都洪泰自成立以来的经营情况和财务状况，了解成都洪泰前任总经理李强强的履职情况，汇融公司作为持有成都洪泰23%股权的股东，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定再次向成都洪泰提出以下行使股东知情权的要求：请成都洪泰孵化器运营管理有限公司于十五日内提供自公司成立以来的所有会计账簿、原始凭证、记帐凭证及其他财务资料用于汇融公司查阅。若洪泰公司逾期仍拒绝提供，汇融公司将向法院提起股东知情权诉讼以维护股东的合法权益”。 2019年6月19日，洪泰公司向汇融公司发出《关于股东行使知情权的回函》，主要载明汇融公司发出的《股东行使知情权函》已收悉。并表明：已于2019年2月28日提供了2016年-2018年余额表、序时账、财务报表等会计账簿；会计账簿并不包括原始凭证，公司没有提供原始凭证的义务，如确需查阅应当面沟通；如未收到审计报告，需重新提出提供等。 一审法院庭审过程中，洪泰公司提交了汇融公司法定代表人薛超雄为独角兽成都创业投资中心（有限合伙）、成都蜂巢联创企业投资有限公司、成都蜂巢金服信息技术有限公司等多家企业股东和高级管理人员的相关企业信息材料。 一审法院认为，股东知情权是法律规定的股东的基本权利，应受到法律保护。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的规定，汇融公司作为洪泰公司的股东，其在本案中主张洪泰公司提供公司成立以来的财务会计报告供其查阅、复制，于法有据，应予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，股东在提交书面请求并具有正当目的的情况下，公司应向其提供会计账簿供其查阅。本案中，汇融公司作为洪泰公司的股东，至迟已于2019年6月13日向洪泰公司提交了书面申请，以“为全面了解成都洪泰自成立以来的经营情况和财务状况”为由，要求查阅公司会计账簿。据此，汇融公司作为公司股东已经向洪泰公司提交了查阅会计账簿的书面申请，并说明了其要求了解洪泰公司自成立以来的经营情况和财务状况的目的，即汇融公司已依法完成了查阅公司会计账簿的前置程序，而洪泰公司虽然予以了回复，但未答应即实际拒绝了汇融公司的查阅申请，但未具体说明拒绝汇融公司查阅的合理根据。庭审中，洪泰公司虽然提交了汇融公司法定代表人薛超雄为独角兽成都创业投资中心（有限合伙）等多家企业股东和高级管理人员的相关企业信息证据材料，但上述证据不足以证明汇融公司查阅公司会计账簿存在不正当目的。庭审中，洪泰公司还提出已于2019年2月28日向汇融公司提供了汇融公司所要查阅的相关会计账簿材料，但该提供行为发生在此次书面申请之前，且不能证明其提供的会计账簿的完整性及已满足了汇融公司的查阅需要。另根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”的规定，汇融公司要求洪泰公司提供公司成立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供其查阅的诉讼请求，于法有据，应予支持。 对于汇融公司主张洪泰公司提供公司成立以来的原始凭证、记帐凭证供其查阅的诉讼请求。一审法院认为，股东作为公司的投资者，享有股利分配权的同时，亦享有了解公司财产使用状况及重大经营决策的权利，但是现代公司制度中公司的所有权与经营权相分离，公司的经营权由董事会及公司的管理层掌握，股东并不参与公司的实际经营，股东因其自身的性质存在权利滥用的可能，因此公司法在规定股东知情权的同时也规定了股东了解公司经营状况和财务状况的途径，即股东可通过查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及查阅会计账簿来实现其对于公司现状的了解。原始凭证、记帐凭证属于会计凭证，基于有限责任公司的封闭性、其他股东的利益相关和公司商业秘密等原因，汇融公司主张查阅的上述会计凭证并未在法律规定的股东可查阅文件范围内，故对于汇融公司要求洪泰公司提供上述会计凭证供其查阅的诉讼请求，于法无据，一审法院不予支持。 关于汇融公司查阅会计账簿的时间和地点问题。一审法院认为，为了保护公司合法利益，便于公司的正常经营管理，查阅地点应限于在洪泰公司办公区域内；根据洪泰公司的实际经营管理情况，一审法院认定查阅时间为三个工作日内。 综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，判决：1.洪泰公司应于判决发生法律效力之日起十日内向汇融公司成立以来所有的财务会计报告，供汇融公司查阅、复制；2.洪泰公司应于判决发生法律效力之日起十日内，在公司办公区域内，向汇融公司提供公司成立以来所有的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），供汇融公司查阅，查阅时间限定在三个工作日内；3.驳回汇融公司的其他诉讼请求。一审案件受理费100元，减半收取50元，由洪泰公司负担。 二审中，汇融公司提交了如下证据：收入费用开支情况。证明在汇融公司收到的有限材料的情况下，洪泰公司的财务存在八项疑问，并在现有的资料中无法得到核实。洪泰公司质证认为：该证据的真实性需要与财务核实，就汇融公司提出的八项疑问，不予认可，是洪泰公司日常运营的合理之处。本院经审查认为，上述证据与本案基本事实无关，本院不予采信。洪泰公司未提交证据。 本院查明事实与一审认定事实一致，对一审认定事实，本院予以确认。 二审中，洪泰公司陈述其实际经营地址即其注册地址。 本院认为，根据双方的诉辩意见及审理查明的事实，本案的争议焦点为：洪泰公司是否应当提供公司自成立以来的会计帐簿及原始凭证供汇融公司查阅。本院综合评判如下： 根据《中华人民共和国会计法》第九条“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算”、第十四条“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证……”、第十五条“……会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿……”规定，会计凭证既是会计帐簿形成的基础，又是验证会计帐簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据，是公司经营状况最直接、也是最真实的反映。因此，汇融公司行使查阅会计帐簿的权利的范围包括会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料）。 洪泰公司抗辩其已经向汇融公司提供了会计账簿等材料，满足了汇融公司的股东知情权，但其陈述提供的特定材料并非完整的会计账簿以及会计凭证，也与其陈述洪泰公司原始凭证、记账凭证保存在“总公司”不符，故洪泰公司的上述抗辩意见，本院不予支持。 洪泰公司抗辩认为，汇融公司的法定代表人薛超雄系多家与洪泰公司具有实质竞争关系公司的股东及高管，汇融公司查阅洪泰公司的会计账簿及记账凭证具有不正当目的。本院认为，汇融公司与薛超雄分别为法人与自然人，二者系不同的独立主体，汇融公司法定代表人在外任职，不能当然认定汇融公司作为洪泰公司股东查阅洪泰公司会计账簿及会计凭证具有不正当目的。洪泰公司提交的证据不足以证明汇融公司查阅公司会计账簿及记账凭证具有不正当目的，故对洪泰公司上述抗辩意见，本院不予采纳。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第一款规定“人民法院审理股东请求查阅或复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录”，本案中洪泰公司的办公地址为成都市锦江区工业园区锦华路三段88号汇融创客广场D座7层，故本院依法确定该地点为汇融公司查阅、复制相关文件材料的地点。汇融公司查阅的范围包括洪泰公司的会计账簿及原始凭证，本院依法确定汇融公司查阅或复制的时间为五个工作日。 综上所述，汇融公司的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销成都市锦江区人民法院（2019）川0104民初8647号民事判决第三项，即“驳回原告四川汇融投资管理有限公司的其他诉讼请求”； 二、变更成都市锦江区人民法院（2019）川0104民初8647号民事判决第一项，即“被告成都洪泰孵化器运营管理有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告四川汇融投资管理有限公司提供公司成立以来所有的财务会计报告，供原告四川汇融投资管理有限公司查阅、复制”为“成都洪泰孵化器运营管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内将公司成立以来的财务会计报表置于成都市锦江区工业园区XXX成都洪泰孵化器运营管理有限公司，供四川汇融投资管理有限公司在成都洪泰孵化器运营管理有限公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过五个工作日”；变更第二项，即“被告成都洪泰孵化器运营管理有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内，在公司办公区域内，向原告四川汇融投资管理有限公司日工公司成立以来所有的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），供原告四川汇融投资管理有限公司查阅，查阅时间限定在三个工作日内”为“成都洪泰孵化器运营管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内将公司成立以来的会计帐簿（含总帐、明细帐、日记帐、其他辅助性帐簿）和会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料），置于成都市锦江区工业园区XXX成都洪泰孵化器运营管理有限公司，供四川汇融投资管理有限公司在成都洪泰孵化器运营管理有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过五个工作日”。 一审案件受理费50元，二审案件受理费100元，均由洪泰公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 陈 兵 审判员 罗晓都 审判员 赵云平 二〇二〇年一月二十日 书记员 杨 晗