江苏省丹阳市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏1181民初2417号 原告：杭州富阳吉贝实业有限公司，住所地浙江省杭州市富阳区洞桥镇洞桥村，统一社会信用代码91330183MA2806ER4M。 法定代表人：杨军荣，该公司总经理。 委托诉讼代理人：徐红英，女，该公司工作人员。 委托诉讼代理人：徐凤良，男，该公司工作人员。 被告：上海凤凰自行车江苏有限公司，住所地江苏省丹阳市司徒镇观鹤路1号，统一社会信用代码913211815899657364。 法定代表人：王朝阳，该公司董事长。 委托诉讼代理人：靳云，江苏沪宁律师事务所。 委托诉讼代理人：周旭，江苏沪宁律师事务所。 第三人：上海凤凰自行车有限公司，住所地上海市金山区朱泾工业园区中发路188号，统一社会信用代码913101167956451278。 法定代表人：周卫中，该公司董事长。 第三人：上海凤凰进出口有限公司，住所地上海市高阳路168号，统一社会信用代码91310109132296210K。 法定代表人：王朝阳，该公司董事长。 原告杭州富阳吉贝实业有限公司与被告上海凤凰自行车江苏有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年3月11日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人徐红英、徐凤良和被告委托诉讼代理人靳云到庭参加诉讼。审理中发现本案有不适宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序审理。本院依法追加上海凤凰自行车有限公司、上海凤凰进出口有限公司为无独立请求权第三人参加诉讼。本院依法组成合议庭，两次公开开庭审理了本案。原告委托诉讼代理人徐红英、徐凤良和被告委托诉讼代理人周旭到庭参加第一次庭审；原告委托诉讼代理人徐红英和被告委托诉讼代理人靳云到庭参加第二次庭审。第三人上海凤凰自行车有限公司、上海凤凰进出口有限公司经本院传票传唤均未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杭州富阳吉贝实业有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付货款150080元；2、判令被告支付逾期付款滞纳金19225.25元（150080*0.0003*427）；3、被告承担本案诉讼费。事实和理由：2017年4月，原、被告签订供需协议，约定原告向被告供应自行车配件。2017年10月业务终止，被告应当在2017年12月付清全部价款。2018年10月31日，原、被告签订货款协议，确认被告尚欠原告价款375200元，约定被告先行支付225120元，余款待被告收回ofo货款后给付原告。原告认为，上述付款协议显示公平，且未有法定代表人授权，应予撤销。 被告上海凤凰自行车江苏有限公司辩称，对未付货款金额150080元没有异议，但是原、被告双方协商约定的付款条件未成就，请求判决驳回原告的诉讼请求。 第三人上海凤凰自行车有限公司辩称，其与被告之间对账单真实有效且未予支付；第三人已经向ofo运营商东峡大通（北京）管理咨询有限公司催要价款并提起诉讼；在ofo运营体系出现重大问题，全面拖欠供应商货款的背景下，原、被告签署《ofo货款付款协议》是正常的合理反应和决定，也是各方经过客观评估后作出的风险共担安排。 第三人上海凤凰进出口有限公司辩称，其与被告之间对账单真实有效且未予支付；第三人已经积极向ofo运营商东峡大通（北京）管理咨询有限公司催要价款并提起诉讼；在ofo运营体系出现重大问题，全面拖欠供应商货款的背景下，原、被告签署《ofo货款付款协议》是正常的合理反应和决定，也是各方经过客观评估后作出的风险共担安排。 原、被告围绕诉讼主张依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原、被告提交的证据的真实性，本院依法予以确认并在卷佐证。 本院认定事实如下：2017年4月8日，原告（乙方）与被告（甲方）签订一份《采购供销协议》，约定被告向原告购买自行车车篮。产品价格和支付方式约定：乙方提供产品的单价（含税含运费到厂价）、数量等，按甲乙双方确认会签的报价单予以确定。支付方式：乙方需提供公司盖章的开户行及账号，乙方需当月把增值税专用发票寄给甲方。协议签订后，原告陆续向被告供应自行车车篮，并按照供货数量和约定价格，开具了相应的增值税发票给被告。2018年10月31日，原告（甲方）与被告（乙方）签订一份《ofo货款付款协议》载明：鉴于ofo当前偿付货款能力的不确定性正在大幅增加，且2018年时近年终，为了积极推进对乙方ofo货款问题的解决，甲、乙双方本着坚定维护双方长期合作基础的合作理念，依据我国法律法规规定，经甲乙双方诚信协商，达成共识，特制定本付款协议：1、甲乙双方在2018年10月31日前重新对账以书面形式确认ofo货款，并盖章确认。2、甲乙双方同意，甲方在本协议签订后的10个工作日内支付乙方对应的ofo货款225120元。3、同时，乙方同意在甲方后期ofo全部货款收回后，甲方再向乙方进行支付第一条1项中书面形式对账确认的余额。原告方由公司监事、财务主管即法定代表人杨军荣配偶徐红英签字并加盖公司公章。协议签订当天，原、被告形成书面对账单确认：截至2018年10月31日，被告尚欠原告ofo货款375200元。协议签订后，被告按约支付了原告225120元货款，至今尚欠原告货款150080元。 另查明：截至2019年3月31日，第三人上海凤凰自行车有限公司尚欠被告ofo货款4284036.84元，第三人上海凤凰进出口有限公司尚欠被告ofo货款4586625元。截至2020年1月13日，第三人上海凤凰自行车有限公司、上海凤凰进出口有限公司仍未向被告支付上述ofo货款。 本案争议焦点：原、被告于2018年10月31日签订的《ofo货款付款协议》是否合法有效。 原告认为，原告公司并未授权徐红英签署该份协议。对此本院认为，徐红英系原告公司监事、财务主管，亦是公司法定代表人即一人股东杨军荣的配偶，而且徐红英合法持有公司公章，鉴于代理人的特殊职务及身份以及持有公章的权利表征，应当认定徐红英系受原告公司委托并有权签署涉案《ofo货款付款协议》。原告还认为，该份协议显示公平，要求予以撤销。对此本院认为，原、被告签订的《采购供销协议》对双方权利义务作出了明确约定，合法有效。本案双方在供货结束后补充签订的《ofo货款付款协议》主要是对被告履行付款义务期限及条件的变更，是原告处分权利的行为，并不存在双方履行合同过程中的权利义务明显不对等而造成显示公平的情形。综上，原、被告签订的《ofo货款付款协议》合法有效，双方均应遵守约定。协议约定被告收回全部ofo货款后给付原告余款，目前该付款条件尚未成就。故对原告诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十八条、《中华人民共和国合同法》第八条、第九条、第五十四条规定，判决如下： 驳回原告杭州富阳吉贝实业有限公司的诉讼请求。 案件受理费3686元，由原告杭州富阳吉贝实业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。 审 判 长  吴 飞 人民陪审员  施双富 人民陪审员  周建平 二〇二〇年一月二十日 书 记 员  刘东海 附本判决书适用法律条文： 《中华人民共和国民法总则》第一百五十八条民事法律行为可以附条件，但是按照其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。 《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第九条当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力 当事人依法可以委托代理人订立合同。 第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销： （一）因重大误解订立的； （二）在订立合同时显失公平的。 一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。 当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。