浙江省杭州市江干区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0104民初4597号 原告（反诉被告）桂安成，男，1991年4月9日出生，汉族，住河南省潢川县。 委托代理人谭经泉，北京京师（杭州）律师事务所律师。 被告（反诉原告）李亮亮，男，1983年8月31日出生，汉族，住安徽省临泉县。 委托代理人吴波，浙江五联律师事务所律师。 原告桂安成为与被告李亮亮合同纠纷一案，于2019年5月8日向本院提起诉讼。本院受理后，依法由审判员张妍妍独任审判。后反诉原告李亮亮于2019年6月5日向本院提起反诉，本院受理后进行合并审理。本案于2019年7月18日、2019年12月19日公开开庭进行了审理，本案现已审理终结。 原告（反诉被告）桂安成基于与李亮亮之间签订的《公司散伙协议》而起诉。诉讼请求：1、判令李亮亮支付补偿款15万元；2、本案诉讼费由李亮亮承担。 被告（反诉原告）李亮亮辩称：桂安成主张的款项支付条件未成就，桂安成尚未将股权变更至李亮亮名下，也未收回应由桂安成负责的应收款，双方清算未完成。 反诉原告（被告）李亮亮基于与桂安成之间签订的《公司散伙协议》而提起反诉。反诉请求：1、判令桂安成支付其应承担的应收账款239833元、企业所得税及滞纳金10795元；2、反诉费用由桂安成承担。 反诉被告（原告）桂安成辩称：1、桂安成并无义务向李亮亮支付应收账款，如果有应收账款也应该由公司主张，由桂安成支付该款项也不符合公司法的规定。2、2019年1月31日双方签订协议后，公司由李亮亮独自经营，包括税务的问题也由李亮亮处理，其主张的税费由桂安成承担缺乏依据。 本案经审理查明的事实如下： 杭州志恒广告有限公司成立于2016年3月10日，注册资本180万元，股东为桂安成与李亮亮，二人均持股50%。 2019年1月31日，桂安成与李亮亮签订《公司散伙协议》一份，约定：经友好协商，由甲方李亮亮独资经营公司包含(营业执照税务等、五菱面包车、雕刻机一套工具、雕刻机电脑、刻字机、办公座椅、沙发、茶几、店面房租、员工宿舍一套设备)，补偿乙方桂安成15万元。公司安装工具（电脑、电焊机、切割机、磨光机、手枪转、空压机、工作桌台、电源线、电锤、小五金工具）和广告有机版和pvc板两人平分。公司债务2019年3月31日清算完成，如因个人原因回款不到，将由个人（业务负责人）承担。 2019年2月28日，桂安成与李亮亮再次签订《公司散伙协议》一份，约定:经友好协商，由甲方李亮亮独资经营公司包含(营业执照税务等、五菱面包车、雕刻机一套工具、雕刻机电脑、刻字机、办公座椅、沙发、茶几、店面房租、员工宿舍一套设备)，补偿乙方桂安成15万元，2019年3月7日前付桂安成8万元，剩余部分2019年3月31日清掉。公司安装工具（电脑、电焊机、切割机、磨光机、手枪转、空压机、工作桌台、电源线、电锤、小五金工具）和广告有机版和pvc板两人平分。公司债务2019年3月31日清算完成，如因个人原因回款不到，将由个人（业务负责人）承担。桂安成未收帐307366元，李亮亮未收帐186231元，公司未收50000元杭州市华中路安装广告尾款将由桂安成负责法律起诉程序2019年3月31日完成，如未完成将由自己承担50000元费用，英特药房广告木牌尾款2100元或广告木牌拆回将由李亮亮负责完成，如未完成将由自己承担2100元费用。月底工程尾款和杭州志恒广告有限公司转让补偿费一起结算清。 此后杭州志恒广告有限公司股东登记未作变更，李亮亮未向桂安成支付补偿款，双方及杭州志恒广告有限公司均未对杭州市华中路安装广告项目提起法律程序，双方负责的应收账款尚未收回。 在本案诉讼过程中，双方再次进行对账，确认：桂安成负责业务未收回款项共计429666元，李亮亮负责业务未收回款项共计148257元，另有公司未收回款项55100元（其中广汽项目50000元，即指双方协议约定的杭州市华中路安装广告尾款），公司未付款项（指对外债务）共计31000元，李亮亮向公司借支122300元，李亮亮为南宁项目向公司借支10000元。 2019年11月6日，杭州志恒广告有限公司缴纳2018年1月1日至2018年12月31日所属时期企业所得税20000元及滞纳金1590元。该款项实际由李亮亮代表公司缴纳。 以上事实有桂安成提供的公司散伙协议、工商登记信息，李亮亮提供的对账单、税收缴款书，及双方当事人的陈述为证。 本院认为，桂安成与李亮亮作为股东，成立杭州志恒广告有限公司，该公司为有限责任公司，其解散或股权转让应遵循公司法的有关规定进行。桂安成与李亮亮之间签订的两份《公司散伙协议》，其实质为对公司债权债务进行内部清算的基础上由桂安成将其持有的股份转移给李亮亮，双方约定的补偿款具有股权转让款的性质，且双方在约定补偿款的同时，还约定了股东之间对公司应收账款及所付债务的权利义务，该约定不违反法律、行政法规强制性规定，对双方均具有约束力。 根据双方约定，李亮亮应于2019年3月31日前将补偿款15万元支付给桂安成，该时间已经届满，但双方在2019年2月28日的《公司散伙协议》上同时约定“月底工程尾款和杭州志恒广告有限公司转让补偿费一起结算清”，故对双方诉请的补偿款以及个人应承担的回款义务，应当综合考虑，一并计算。对于李亮亮辩称桂安成未将其股权登记进行变更一项，并非双方约定的付款条件，可由李亮亮另案主张权利，但不构成本案李亮亮支付补偿款的抗辩事由。 对于公司应收账款问题，对外应由公司主张权利，但本案双方作为股东，已经约定内部承担方式，双方可依该约定主张对方承担责任。根据双方签订的《公司散伙协议》约定，公司债务2019年3月31日清算完成，如因个人原因回款不到，将由个人（业务负责人）承担。故桂安成与李亮亮个人负责的应收账款若无法回收，应补偿其他股东一半金额。双方原约定桂安成未收帐307366元，李亮亮未收帐186231元，后双方在本案诉讼过程中重新核算了应收账问题，确认了桂安成负责的未收帐为429666元，李亮亮负责的未收帐为148257元，故在双方均未收回应收账款的情况下，桂安成应补偿李亮亮214833元，李亮亮应补偿桂安成74128.50元。另有英特药房广告木牌尾款2100元约定由李亮亮负责，现尚未收回，故李亮亮应补偿桂安成1050元。 综合上述应收账款及补偿款项，桂安成应补偿李亮亮款项共计214833元，李亮亮应补偿桂安成225178.50元，相互折抵后，李亮亮还应补偿桂安成10345.50元。 对于双方原约定的杭州市华中路安装广告尾款50000元事宜，需双方配合才能启动法律程序，故本案中不予处理。其他双方确认的李亮亮向公司的借支款项，以及公司的对外债务和应收款项，不在双方本诉及反诉的诉讼请求内，故本案不予处理。 对于李亮亮主张桂安成分担一半的税费问题，本院认为，税费的支付主体为公司而非股东个人，双方达成的协议中也并未约定由股东桂安成负责分担其中费用，故对李亮亮该项诉讼请求本院不予支持，双方可待进一步进行公司清算过程中一并处理。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）李亮亮支付原告（反诉被告）桂安成款项人民币10345.50元，于本判决生效之日起十日内付清； 二、驳回原告（反诉被告）桂安成的其他诉讼请求； 三、驳回反诉原告（被告）李亮亮的其他反诉请求。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费人民币6375元，调整为人民币3300元，减半收取人民币1650元，由被告李亮亮承担；按规定减半收取的反诉案件受理费人民币3330元，调整为人民币2530元，由原告（反诉被告）桂安成承担人民币2261元，被告（反诉原告）李亮亮承担人民币269元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 员 张妍妍 二〇二〇年一月二十二日 代书记员 沈 迎