上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0112民初44754号原告：徐镜，男，1955年7月2日出生，汉族，住上海市闵行区。委托诉讼代理人：朱敏（系原告配偶），户籍地上海市徐汇区，现住同原告。被告：一兆韦德健身管理有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：金宇晴，董事长。委托诉讼代理人：林晨，男，系公司员工。委托诉讼代理人：徐颖，女，系公司员工。被告：一兆韦德健身管理有限公司上海闵行二分公司，住所地上海市闵行区。负责人：金宇晴。原告徐镜与被告一兆韦德健身管理有限公司（以下简称一兆韦德公司）、一兆韦德健身管理有限公司上海闵行二分公司（以下简称一兆韦德分公司）服务合同纠纷一案，本院于2019年11月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告徐镜及其委托诉讼代理人朱敏，被告一兆韦德公司的委托诉讼代理人林晨、徐颖到庭参加诉讼。被告一兆韦德分公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审判。本案现已审理终结。原告徐镜向本院提出诉讼请求：1.判令两被告允许副卡持有人同时持主、副卡到场即可进入一兆韦德古美店消费；2.判令年卡续费按照双方于2010年3月13日签订的董事长协议书第3、4条履行。事实和理由：原告于2010年3月13日向被告购买名为“董事卡”的终生制健身卡，并一次性支付购卡款20,880元（人民币，下同）。双方同时签订无截止日期的《“董事卡”协议书（上海）》和有效期至2020年3月11日的《会员协议》。双方还同时约定：在古美店购卡在古美店使用，副卡持有人持主、副卡无需主卡人到场即可入场。当时被告表示两份协议均系格式合同，不能手工添加基于特定门店的条款，但请原告放心，其公司说话算数，其后直至2016年底的近七年时间，双方在用卡和缴费规则上并无任何纠纷。2015年交年费时原告发现被告利用续费场合要求原告重复签订《会员协议》，经原告询问，被告回复系公司规定，但未给予合理理由，后原告缴费时不再同意重复签署《会员协议》。2018年续交年费时，被告要求原告签署添加了与购卡时所签协议和约定内容冲突的侵权条款，并以不签字就不准续费终止合同作废胁迫原告，原告被迫同意在注明“原协议为准”后签字完成续费，但该协议应属无效协议。2019年续交年费时，被告故技重施且不再准许原告签字时备注异议，故原告起诉至法院。被告一兆韦德公司辩称，不同意原告的第一项诉请，双方没有约定允许副卡持有人同时持主、副卡到场即可入场消费。2010年双方签订的《会员协议》写明乙方所带入客人年龄在6-60岁可以进入，此话表明乙方必须出现，必须由乙方带副卡持有人方能入场。双方签订的《“董事卡”协议书》第16条载明：每天仅可携带一人，第17条载明：乙方所带入场的客人年龄应在6岁-60岁之内，该两条的内容均表明副卡使用的前提是主卡人需出现，若主卡人未到场，持有主、副卡的人不能入场。对于原告提出的第二项诉讼请求，其公司无异议，原告提供的2018年签订的《会员协议》仅系原告交纳年费的凭证，系无效协议，认可原告注明的“原协议为准”，年费的支付方式同意按照《“董事卡”协议书》第3、4条履行。被告一兆韦德分公司未到庭应诉，亦未向本院提供证据。本院经审理认定事实如下：2010年3月13日，原告徐镜在被告一兆韦德分公司经营的一兆韦德健身上海古美会所购买健身卡，并签订了《会员协议》1份和《“董事卡”协议书（上海）》1份。上述《会员协议》载明：会籍服务信息：会员号为M0XXXXXXX，卡种为36030000董事卡入会费，购买日期为2010年3月13日，开卡方式为两周内不限时启用，起始日期为2010年3月13日，截止日期为2020年11月3日，入会费为0元，会员费为28,888元，折扣为8,000元，合同价为20,888元；备注：此卡为主卡，副卡卡号60007060，主卡和副卡须同时使用，在主卡进入会所的同时，副卡才可以进入会所锻炼，除中远两湾城外所有会所以通用，此卡为董事卡，每年使用费365元。此卡两年后方可转让，自“董事卡”初始申办，最低使用年限为10年，只要一兆韦德10年后存在，每年付365元可一直使用下去，乙方所带入场的客人年龄在6-60岁之外（包含6岁及60岁者）可以进入，以备注为准。上述《“董事卡”协议书（上海）》（编号为0001385）载明：第1条，原告申办及使用“董事卡”除应一次性缴纳规定的入会费外，每年还应另行按约支付年度使用费365元；第2条，原告在一兆韦德健身会所购买的“董事卡”，在上海黄浦城市会所使用时为个人通用含游泳/热瑜伽卡，但在除上海黄浦城市会所外的其余会所使用时则为交际通用含游泳/热瑜伽卡（具体使用方法详见本协议之“使用规定”）；第3条，原告使用“董事卡”每满一年（自本协议签订之日起计），应于该年使用期限届满前30日内向甲方支付下一年度的使用费，方可续用一年；第4条，如原告未按上述约定支付下一年度使用费的，则“董事长”自上一年度期限届满之次日起停止使用，即原告不得继续使用“董事卡”及享有“董事卡”所包含的权利。如原告在“董事卡”停用期间，需继续使用“董事卡”的，则应补齐停用期间（即自“董事卡”停止使用之日起至原告申请继续使用“董事卡”之日止）所对应的年度使用费；第13条，“董事卡”含一张记名主卡和一张不记名副卡；第16条，根据本协议关于主副卡规定，原告在除上海黄浦城市会所（仅限记名主卡人使用）外的其余会所使用时，每天仅可携带一人入场；第17条，原告所带入场的客人年龄应在6岁-60岁之内（包含6岁及60岁者），该客人年龄不论大小，皆按照1人次计算，如该客人年龄不满16周岁，则只可享受游泳项目，并应于当日18时前退场；第18条，因一兆韦德各个会所情况不同，原告及所带客人在会所使用“董事卡”时，应遵守所在会所的规定。本协议作为会员协议、董事卡的重要组成部分，具有同等法律效力。本协议自双方签字盖章之日起生效。2018年7月，原告为办理续卡，签订《会员协议》一份，落款处原告签字并注明：原协议为准。诉讼中，原告申请证人宋明到庭作证，其作如下陈述：原告提供的光盘，系其取证并向原告提供，以证明被告承诺携带主副卡即可入场的事实。以上事实，由原告提供的《会员协议》、《“董事卡”协议书（上海）》、光盘（录音、照片）、一兆韦德分公司营业执照等证据以及双方当事人的陈述所证实，并均经庭审质证。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原、被告2010年3月签订的《会员协议》和《“董事卡”协议书（上海）》均系双方当事人真实的意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，当属合法有效，双方均应恪守相关约定。2018年原告签订的《会员协议》，原、被告双方一致确认系无效协议，认可以原协议为准，故该《会员协议》对原、被告双方并无约束力。本案的争议焦点为：“董事卡”的副卡持有人在进入一兆韦德古美店消费时是否需要主卡持有人到场。对此本院认为，首先，关于《“董事卡”协议书（上海）》所载“根据本协议关于主副卡规定……每天仅可携带一人入场”的条款，就其字面意思理解，仅能理解为主卡人在使用主、副卡时，可以携带一人入场，侧重于对主卡人携带入场的人数限制，不能据此得出副卡人必须在主卡人的陪同下才能入场，或者副卡人在持有主、副卡的情况下不能进入会所消费之结论。关于《“董事卡”协议书（上海）》所载“原告所带入场的客人年龄应在6岁-60岁之内……”的条款，就其字面意思理解，仅能理解为主卡人在使用主、副卡时，可以携带入场人员的年龄范畴，侧重于对主卡人携带入场人员的年龄限制，亦不能据此得出副卡人必须在主卡人的陪同下才能入场，或者副卡人在持有主、副卡的情况下不能进入会所消费之结论。其次，关于《会员协议》中有关董事卡使用规定的条款，现无证据证明该《会员协议》载明的备注内容系经双方协商一致所订立，故本案所涉备注内容属格式条款。根据相关法律规定，对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。该《会员协议》载明“主卡和副卡须同时使用，在主卡进入会所的同时，副卡才可以进入会所锻炼”，根据字面意思理解，仅能理解为主、副卡需同时使用，副卡不可单独使用，条款并未明确载明需要主卡人陪同，副卡人才能进入会所锻炼，也未明确禁止副卡人在持有主、副卡的情况下进入会所锻炼。退一步而言，即使上述条款可以理解为主卡人进入会所锻炼的同时，副卡人才可以进入会所锻炼，该条款也存在两种不同的理解，根据相关法律规定，对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。另外，该《会员协议》载明“乙方所带入的客人年龄在……可以进入”，同前述《“董事卡”协议书（上海）》相关条款的理解，亦不能据此得出副卡人必须在主卡人的陪同下才能入场，或者副卡人在持有主、副卡的情况下不能进入会所消费之结论。因此，对于涉案会员协议的备注内容应作出有利于原告的解释，即副卡人可以携主卡、副卡进入一兆韦德古美店消费。综上，现被告要求原告所购董事卡的副卡持有人必须在主卡人的陪同下才能进店消费的行为，并不符合合同约定，应承担相应的法律责任。被告一兆韦德分公司作为一兆韦德古美店的经营者，被告一兆韦德公司作为其下属分支机构对外承担民事责任的主体，均应按照约定继续履行合同义务，不得限制董事卡副卡持有人正常的用卡行为。根据双方签订协议的目的、相关条款等因素，原告要求所购董事卡的副卡持有人同时携主卡、副卡即可进入一兆韦德古美店消费之诉讼请求，于法有据，应予支持。关于年费的续费交纳方式，原、被告双方并无争议，双方确认按照2010年3月13日签订的《“董事卡”协议书（上海）》第3条、第4条履行，符合双方合同约定以及相关法律规定，本院予以支持。被告一兆韦德分公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，系其放弃相应的诉讼权利，因此产生的法律后果由其自行承担。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十一条、第六十条、第一百零七条、第一百二十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、准许原告徐镜所购董事卡之副卡持有人同时持主卡、副卡即可进入被告一兆韦德健身管理有限公司上海闵行二分公司经营的一兆韦德古美店消费；二、原告徐镜所购董事卡的年度使用费的支付按照2010年3月13日原告徐镜签订的编号为0001385《“董事卡”协议书（上海）》中的第3条、第4条履行。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告一兆韦德健身管理有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  陈献茗二〇二〇年一月六日书记员  赵艳婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十一条对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。