广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终23685号上诉人（原审原告）：青岛海翔丰国际物流有限公司，住所地：山东省青岛市市北区敦化路138号甲2606室，统一社会信用代码：91370202671782533U。法定代表人：王大勇。委托诉讼代理人：张国鑫，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈爵，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳市新运力科技开发有限公司，住所地：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），统一社会信用代码：914403003116221224。法定代表人：夏朝光。被上诉人（原审被告）：夏朝光，男，汉族，1974年12月27日出生，身份证住址：浙江省泰顺县，两被上诉人共同委托诉讼代理人：张玉婷，广东永航律师事务所律师。两被上诉人共同委托诉讼代理人：陈玉生，广东永航律师事务所律师。上诉人青岛海翔丰国际物流有限公司（以下简称海翔丰公司）因与被上诉人深圳市新运力科技开发有限公司（以下简称新运力公司）、夏朝光合同纠纷一案，不服广东省深圳前海合作区人民法院（2019）粤0391民初1749号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月27日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。海翔丰公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持海翔丰公司的全部诉求；2.判令新运力公司、夏朝光承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：一、海翔丰公司及新运力公司、夏朝光在签订《投资框架协议》时存在明确将来订立本约的意思表示。本案中海翔丰公司支付投资款项,理应取得青岛子公司相应的股权,但在签署《投资框架协议》后,双方并未就投资款项所占的股权比例、股东人数、投资收益的分配、亏损承担等股东权利义务进行约定。《投资框架合同》中“鉴于”部分第6点及正文部分第三条第2点约定了双方签署的协议为投资合作的框架性协议,并明确双方需签署具有本约性质的投资协议或股权代持协议来明确双方具体的权利义务。对于协议中的未决事项,当事人希望之后订立本约时再进行磋商确定,而不是通过青岛子公司已经成立、新运力公司、夏朝光承认海翔丰公司是股东来简单地进行推导和补全。一审法院认定该框架协议除未明确海翔丰公司投资所对应的持股比例外,对于投资双方的权利义务、合作方式、违约责任均有明确约定来确保合同目的的实现,缺乏事实依据。二、《投资框架协议》为预约合同,需另行签署正式合同才能确认海翔丰公司与新运力公司、夏朝光之间是否成立股东关系及股权代持关系。《投资框架协议》对于投资收益的分配约定不明,在正文部分第二条第3点约定“乙方获得子公司股权后,成为子公司股东,有权按照实际出资享受利润,承担相关股东义务。”该条款约定按照实际出资享受利润,但青岛子公司及海翔丰公司是根据实际出资、自身业务资源、介绍业内投资人入股等方式确定股东资格及股权比例。股权与利润的分配紧密相关,通过一审庭审及新运力公司、夏朝光提交的证据可得知,海翔丰公司投入的款项及提供到平台的箱量资源所对应的价值远远大于注册资本,加之新运力公司根本未对青岛子公司出资,遂关于利润分配是股东资格及权利一个重要的体现。利润分配约定完全不确定,针对利润分配的必要条款仍需要进一步磋商,因此该《投资框架协议》为预约合同。三、《投资合作框架协议》因新运力公司、夏朝光根本违约导致合同目的无法实现,应当解除。（一）《投资框架协议》含投资性质,海翔丰公司看中新运力公司、夏朝光将三块业务80%收入归为青岛子公司收入,才愿意投资成为股东。从《投资框架合同》的合同名称及合同内容可以看出,海翔丰公司提供资金和部分资源作为投资款拟与新运力公司、夏朝光成立青岛子公司共同发展经营。海翔丰公司虽已将拟投资款交付给新运力公司、夏朝光,貌似已经实质履行了付款义务,但事实海翔丰公司的行为属于预购行为（预约行为），即新运力公司、夏朝光没有签署正式合同明确标的或新运力公司、夏朝光存在违约的情况下,海翔丰公司均可以随时收回投资款。海翔丰公司投资的核心原因和目的在于新运力公司、夏朝光将其物流平台上的三大板块（油品销售、保险佣金和轮胎配件销售）直接收入的80%划归青岛子公司作为青岛子公司收益,但事实上新运力公司、夏朝光从始至终也未有履行该合同义务,而且关于业务信息、公司设立、经营等信息的反馈是基于预约合同约定的义务,并非是股东权益问题。因此海翔丰公司在长达三年多次催告新运力公司、夏朝光签署正式合同及要求将业务信息反馈等被拒的情况下,已经不愿意继续投资,即合同的目的已经无法实现,遂要求解除合同返还投资款。（二）新运力公司、夏朝光根本未有将海翔丰公司投资款用于青岛子公司经营而是挪作他用,属于根本违约。根据合同正文“由于股东较多,为避免过户的复杂性”的签署背景,新运力公司、夏朝光明确告知、海翔丰公司也了解到确有众多投资者要入股,遂双方均同意按先打款认购的模式合作,待明确投资人数量及投资金额后再签署正式的投资合同。出于对新运力公司、夏朝光在行业上的信誉及新运力公司、夏朝光承诺其将其三大模块业务纳入青岛子公司的信任,海翔丰公司签署《投资框架协议》交付投资款。在合同签署后到今日,新运力公司、夏朝光也没有将投资款用于青岛子公司经营也未有提供过任何关于海翔丰公司投资款具体使用的信息反馈,更没有签署正式的投资协议；新运力公司、夏朝光承认投资款被用于开发APP,APP的开发者是新运力公司、夏朝光,同时新运力公司、夏朝光对外投资众多同类型的子公司,投资款不排除被挪作他用,因此新运力公司、夏朝光已经根本违约,合同已经无法继续履行。况且,青岛子公司的大股东即新运力公司并未有实际出资,而在一审中夏朝光答辩称其系经新运力公司告知才知晓海翔丰公司是股东,明显不合常理。即使海翔丰公司与新运力公司、夏朝光协商或者再另行提起股东资格确认之诉,关于股权的比例以及相关权利义务等也无法确认,因此《投资框架协议》的目的根本无法实现。（三）海翔丰公司与新运力公司、夏朝光多次磋商不能,在无法互相信任的前提下,合同已无法继续履行,应当解除。经多次电话及微信沟通无果后,海翔丰公司通过EMS方式向新运力公司、夏朝光寄出《催告函》,要求在收到催告函后限期履行与海翔丰公司另行签署正式投资合同约定具体的权利义务、将物流平台上的三大板块（油品销售、保险佣金和轮胎配件销售）直接收入的80%划归青岛子公司作为青岛子公司收益以及未签署股权代持协议等的框架协议约定义务。但新运力公司、夏朝光仍一意孤行,置之不理,严重违约,海翔丰公司已经丧失与新运力公司、夏朝光继续合作的信任,无法继续签署正式投资协议。海翔丰公司在二审法庭调查程序中补充如下事实和理由：一、投资合作框架协议未生效，该投资框架协议存在三个法律关系，股权代持、投资合作、股权转让，夏朝光作为合同的一方未在合同上签名，也未与海翔丰公司达成过代持的合意，其事后当庭承认可以代持、签署代持协议的行为海翔丰公司不认可。并且海翔丰公司的投资款从未支付给夏朝光，而新运力公司也未将该投资款打入青岛子公司。更为重要的是对于代持的具体权利义务，尤其是关于代持股权的比例，夏朝光是不明确的。因此海翔丰公司与夏朝光不存在股权代持关系。二、鉴于不存在股权代持关系，而合同中又约定海翔丰公司受让新运力公司的股权，从目前来看海翔丰公司并未达到该目的，而且因为合同约定较为模糊，存在合作关系，海翔丰公司认为该协议为预约合同，需要另行签署明确的投资合同。三、一审法院认定新运力公司未将物流平台上的三大板块的收入归入青岛子公司是股东权益的纠纷，海翔丰公司认为该约定是投资合同的义务，而非股东权益。综合上述，海翔丰公司认为涉案合同已无法继续履行，且合同目的无法实现，因此诉请解除合同，返还投资款。新运力公司、夏朝光辩称，一、对于涉案的投资协议并非预约合同，双方已实际履行合同。合同签订后海翔丰公司按约定支付了投资款，新运力公司、夏朝光也按约定履行了协议，成立了青岛子公司，并根据双方约定的合作模式提供物流平台供青岛子公司使用，并开展物流业务。海翔丰公司利用其在青岛的资源介绍客户，加入该物流平台共同开展青岛子公司业务，新运力公司、夏朝光一直投入了大量的经费开发物流平台业务。二、1.新运力公司、夏朝光并没有违约行为，合同并非不能实现合同目的，海翔丰公司以新运力公司、夏朝光违约、合同目的无法实现为由解除合同不能成立。投资款并非挪作他用，青岛子公司经营3年多来，海翔丰公司支付的投资款全部用于青岛子公司的经营，详见一审提交的转帐记录、资产负债表等证据。海翔丰公司并没有证据证明投资款挪作他用。2.合同一直在履行中，合同目的并非不能实现。海翔丰公司在一审中明确其成为青岛子公司股东是合同目的，而新运力公司、夏朝光一直认可海翔丰公司是可以成为青岛子公司的股东，可代持，可显名变更，是因为海翔丰公司的原因一直拖着不去办理，而且海翔丰公司没有证据证明要求新运力公司、夏朝光履行而被拒绝，所以并非新运力公司、夏朝光违约，而是海翔丰公司怠于履行，不愿意行使该权利。3.针对合同约定的三大板块，合同约定三大板块的收入是专指青岛子公司的经营收入，而青岛子公司在经营以来三大板块并没有任何的盈利，没有收入，并非新运力公司、夏朝光违约没有划入进去，海翔丰公司也没有提供相关资源给青岛子公司，导致业务开展未达预期收益。三、1.协议在一审提交，夏朝光也是认可该协议，并非合同未生效，合同一直在履行过程中。2.投资款是支付给了新运力公司，新运力公司也从公帐把投资款转入了青岛子公司用于经营，详见一审提交的证据。海翔丰公司向一审法院起诉请求：1.解除关于海翔丰公司投资新运力公司旗下子公司的《投资合作框架协议》；2.新运力公司、夏朝光共同返还投资款72000元及占用利息9144.7元（自2015年12月13日至2019年1月3日共计1117天，以14400元为计算基础，按照人民银行同期同类贷款基准年利率4.75%计算，资金占用利息为2122.3元；自2016年6月23日至2019年1月3日共计924天，以57600元为计算基础，按照年利率4.75%计算资金占用利息为7022.4元；2019年1月4日至实际清偿之日止资金占用利息按人民银行同期同类贷款基准年利率另计)；3.新运力公司、夏朝光承担本案律师费25000元。一审法院认定事实：1.2015年12月，海翔丰公司与新运力公司、夏朝光签订了《投资合作框架协议》（以下简称框架协议），“鉴于”部分约定：新运力公司拟成立其旗下青岛子公司（以下简称子公司），对青岛地区物流服务进行统一管理与统筹；海翔丰公司拟投资购买子公司股权；海翔丰公司为物流行业从业人员，拥有明晰的物流行业产业资源，并能为子公司发展提供相关协助与便利；新运力公司拟出让不超过其持有子公司49%的股权；海翔丰公司与新运力公司、夏朝光一致同意，子公司统一使用新运力公司物流平台开展业务并按本框架协议约定享受权利、承担义务。为配合业务开展，在子公司未成立之前，三方确认本协议为投资合作的框架性协议。第一条投资合作目的约定：海翔丰公司可通过现金和资源入股的方式投资子公司，投资额为60万元。新运力公司同意将其物流平台上的三大板块（即油品销售、保险佣金和轮胎配件销售）直接收入的80%划归该子公司，作为子公司的收益。子公司自行经营的办单服务费、代理年审等增值服务收益100%归子公司收益。并就物流平台三大板块在子公司所在当地的预期收益通过列表做了说明。第二条投资合作方式约定：基于当地市场规模，投资人可以出资认购股权，每股1元。投资人可将自身业务资源放上平台，即用业务箱量资源入股，按3个月平均月箱量计算，每自然箱10股。子公司股权设置6万股起股，每6万股为一份。海翔丰公司获得子公司股权后，成为子公司股东，有权按照实际出资享受利润分配，承担相应股东义务；投资人有权在投资满一年之后选择退出，退出资金依据届时所占股权市值。第三条各方权利义务约定：由于股东较多，为避免过户的复杂性，海翔丰公司同意由夏朝光暂代为持有其所享有的子公司股权，在约定时间进行统一的过户手续，双方就股权代持事宜另行签订补充协议，并由新运力公司见证。2.协议签订后，海翔丰公司于2015年12月12日向新运力公司转账支付投资款14400元、于2016年6月22日转账支付投资款57600元，合计72000元。3.2019年1月3日，海翔丰公司向新运力公司、夏朝光发出催告函，主要内容为新运力公司、夏朝光并未履行框架协议约定的相关义务，催告新运力公司、夏朝光于2日内将物流平台上的三大板块直接收入的80%划归青岛子公司，并将投资款项转入青岛子公司的相关证明凭证及文件材料邮寄至海翔丰公司，逾期未提供的，视为新运力公司、夏朝光不再履行该协议。4.企业信用信息公示报告显示，海翔丰公司与新运力公司、夏朝光签订的框架协议约定的青岛子公司即青岛新运力供应链管理服务有限公司（以下简称青岛新运力公司）于2015年11月13日登记设立，注册资本为100万元，法定代表人为夏朝光，新运力公司持股51%，夏朝光持股49%。5.新运力公司提供的集运管理平台的数据显示，2016年11月23日，海翔丰公司作为用户开户使用新运力公司开发的集运管理平台，除海翔丰公司外，也有相关物流公司使用该管理平台。6.新运力公司提交的银行回单证实，2016年1月至2019年5月，新运力公司陆续向青岛新运力公司转账130余万元，款项用途分别备注为备付金、投资款、往来款、徐广基工资、子公司借款、运费等。7.新运力公司、夏朝光提交了一份青岛新运力公司投资人持股比例（共占49%股权，暂由夏朝光代持），其中海翔丰公司投资金额为7.2万元，股权比例为2.6%；洋浦明航物流有限公司投资金额为60万元，股权比例为21.66%；张新投资金额为66.6万元，箱量合计1930，股权比例为24.74%。海翔丰公司对新运力公司、夏朝光提供的股权比例不予认可，认为青岛新运力公司注册资本为100万元，按照新运力公司、夏朝光的计算方法，公司的估值应为277万元，与公司注册资本100万元相差177万元。8.审理中，海翔丰公司在回答法庭提问时称其签订合同的目的是成为青岛新运力公司的股东。夏朝光称工商登记在其名下的青岛新运力公司49%的股份，系其为海翔丰公司和其他投资人代持，海翔丰公司可以作为隐名股东随时与新运力公司、夏朝光签订代持协议，也可以作为显名股东变更工商登记。一审法院认为，海翔丰公司与新运力公司、夏朝光签订的《投资合作框架协议》是当事人真实的意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。根据协议约定，新运力公司将设立青岛子公司，并拟出让不超过其持有子公司49%的股权，海翔丰公司投资60万元购买子公司的股权，海翔丰公司持有的股份暂由夏朝光代持。庭审时，海翔丰公司明确其合同的目的是成为青岛新运力公司的股东，并主张因新运力公司、夏朝光违约导致其合同目的无法实现，故而要求解除合同。根据查明的事实，协议签订后，海翔丰公司实际向新运力公司、夏朝光支付投资款7.2万元，新运力公司、夏朝光按照协议约定设立了青岛新运力公司，夏朝光持有49%的股份。关于海翔丰公司是否取得青岛新运力公司股东身份的问题，协议约定海翔丰公司持有的股份暂由夏朝光代持，审理中，夏朝光认可代持的事实，并称愿意签订代持协议继续为海翔丰公司代持股份，也愿意办理工商变更登记为海翔丰公司显名。因此，海翔丰公司持有青岛新运力公司的股份并由夏朝光代持的事实是可以确认的。现在双方争议的问题是海翔丰公司投资7.2万元所对应的股份比例，对于该问题，该院认为海翔丰公司除提供了一份于起诉前向新运力公司、夏朝光发出的催告函外，并未提供其他证据证明新运力公司、夏朝光拒绝与海翔丰公司协商确定持股比例，海翔丰公司与新运力公司、夏朝光可以进一步协商确定，协商不成也可以通过提起股东资格确认之诉予以确定。综上，对于海翔丰公司认为其未成为青岛新运力公司的股东，合同目的无法实现的主张，该院不予认定。关于海翔丰公司认为框架协议系预约合同，指向的是本约的缔结，需要各方另行签订正式投资合同明确各方具体的权利义务的问题。该院认为，该协议除约定就股份代持事宜另行签订补充协议外，并未明确约定双方需另行签订相关协议；且该框架协议除未明确海翔丰公司投资所对应的持股比例外，对于投资双方的权利义务、合作方式、违约责任均有较为明确的约定。关于海翔丰公司认为新运力公司未将物流平台上的三大板块（油品销售、保险佣金和轮胎配件销售）直接收入的80%划归青岛子公司作为青岛子公司收益的问题和新运力公司、夏朝光从未告知关于青岛子公司的设立及经营情况、海翔丰公司从未参与有关青岛子公司的任何会议及相关决策的问题。上述问题均涉及股东的相关权益，包括收益权、知情权、参与决策权等，海翔丰公司若认为相关股东权益受到侵犯可以另循法律途径予以解决。同时，框架协议约定投资人有权在投资满一年之后选择退出，退出资金依据届时所占股权市值。海翔丰公司亦可依据协议约定的退出方式解决双方之间的争议。综上所述，海翔丰公司认为新运力公司、夏朝光根本违约导致其合同目的无法实现缺乏事实依据，对其要求解除合同返还投资款的诉请，该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回海翔丰公司的诉讼请求。本案一审案件受理费2423元，由海翔丰公司负担。二审中，各方当事人均未向本院提交新证据。本院对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，本案系合同纠纷。涉案《投资合作框架协议》系当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各合同主体均应依约履行各自义务。关于涉案《投资合作框架协议》是否系预约合同的问题。与预约合同相对应的系本约合同。我国合同法并未对预约合同和本约合同进行规定，自2012年7月1日起施行的《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条规定：“当事人签订认购书、订购书、预订书、意向书、备忘录等预约合同，约定在将来一定期限内订立买卖合同，一方不履行订立买卖合同的义务，对方请求其承担预约合同违约责任或者要求解除预约合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。”该条款首次明确规定了预约合同及其效力。对于预约合同的法律性质，学理上主要存在前契约说、从合同说、附停止条件本约说和独立契约说四种观点，最高人民法院在制订该司法解释时采纳了第四种观点，即预约与本约之间既相互独立，又相互关联，两者之间是手段和目的的关系。预约的目的在于订立本约，预约的标的须是在一定期限内签订本约，履行预约合同的结果是订立本约合同。因此，预约合同与本约合同之间的区别是：合同目的不同、合同内容及其确定性不同。预约合同的目的是订立本约合同，而本约合同的目的是交易本身的完成；预约合同的标的是将来订立本约合同，一般不包括构成具体债权债务关系的内容，而本约合同的主要权利义务条款则较为具体明确。本案中，涉案《投资合作框架协议》的合同目的系上诉人成为青岛新运力公司股东而并非另行订立本约合同，且围绕该目的对主体名称、投资金额、由夏朝光代持的持股方式、合作经营模式、利润分配方法、违约责任、退出机制等主要权利义务条款进行了明确约定，故根据上述阐释以及《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第一条的规定，涉案《投资合作框架协议》系本约合同，且已依法成立。至于该协议关于“双方就股权代持事宜另行签订补充协议”的约定，在双方已约定“同意由夏朝光暂代为持有其所享有的子公司股权，在约定时间进行统一过户手续”的前提下，并不影响双方行使主要合同权利和履行主要合同义务，也不能以此为由主张该协议本身系预约合同。在新运力公司、夏朝光均认可上诉人的股东权利且明确同意依约“就代持事宜另行签订补充协议”的情况下，上诉人亦应当依约诚信履行相关义务，或根据《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条、第一百二十五条所确定的合同漏洞填补规则，进一步就“代持事宜”予以进一步明确。故上诉人关于涉案《投资合作框架协议》系预约合同的主张缺乏事实和法律依据，本院不予采信。关于涉案《投资合作框架协议》能否解除的问题。第一，涉案《投资合作框架协议》的主要合同目的系上诉人出资成为青岛新运力公司的股东，而该合同目的已经实现。第二，上诉人并未提交证据证明新运力公司违反了“将其物流平台上的三大板块直接收入的80%划归青岛新运力公司”的约定，其以此为由主张新运力公司未履行主要合同义务缺乏事实依据，况且，从合同目的上看，新运力公司的该义务亦非主要债务。第三，上诉人主张新运力公司将相关投资款挪作他用，在新运力公司已提交证据证明其陆续向青岛新运力公司投入资金的情况下，上诉人的该主张缺乏充分的事实依据。故上诉人以新运力公司存在根本违约情形为由主张解除涉案《投资合作框架协议》，与《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定不符，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。上诉人还主张，有限责任公司具有较强的人合属性，由于公司股东之间现缺乏足够的信任，故无法继续合作。本院认为，由于青岛新运力公司已依法成立，如股东之间确有难以弥合的信任危机，甚至形成公司僵局，则应当依照公司法的相关规定通过公司解散、清算等程序予以解决，而不能动辄以此为由径行主张撤回出资，否则，将侵蚀公司独立法人制度这一公司法的基石。综上，上诉人的上诉理由不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费2423元，由青岛海翔丰国际物流有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 康  春  景审判员 李  兴  旺审判员 林  高  峰二〇二〇年一月十四日书记员 许蓓珣（兼）附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第一条当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。对合同欠缺的前款规定以外的其他内容，当事人达不成协议的，人民法院依照合同法第六十一条、第六十二条、第一百二十五条等有关规定予以确定。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条当事人签订认购书、订购书、预订书、意向书、备忘录等预约合同，约定在将来一定期限内订立买卖合同，一方不履行订立买卖合同的义务，对方请求其承担预约合同违约责任或者要求解除预约合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。