北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终198号上诉人（原审被告）：北京百利健科贸有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢B座305室。法定代表人：刘生，执行董事。委托诉讼代理人：施长龙，北京市尚公律师事务所律师。委托诉讼代理人：许峥艳，北京市尚公律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张艳丽，女，1961年1月28日出生，汉族，无业，住河北省石家庄市桥东区。委托诉讼代理人：公正，北京市一格律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙继承，北京市一格律师事务所律师。原审被告：刘生，男，1978年6月26日出生，汉族，北京百利健科贸有限公司执行董事，住北京市东城区。上诉人北京百利健科贸有限公司（以下简称百利健公司）因与被上诉人张艳丽、原审被告刘生股权转让纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2019）京0115民初17493号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月2日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。百利健公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判或发回重审。2.张艳丽承担一审、二审诉讼费用。事实和理由：一、张艳丽多个违约行为在先，百利健公司实施抗辩行为在后，百利健公司不构成违约。2018年2月9日，百利健公司与经营“鲍勃红磨坊天猫旗舰店”的北京五洲港电子商务有限公司（以下简称五洲港公司）签订《五洲港电子商务有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。2018年2月27日，百利健公司与五洲港公司签订《补充协议》。以上协议约定了张艳丽将五洲港公司全部股权转让给百利健公司。转让内容包括：300万元、全部库存的商品价值、进口销售代理授权、上下游进货渠道经营权等。截止到2018年3月1日，百利健公司向张艳丽支付款项总计3397000元。在3月中旬左右，刘生陆续发现五洲港公司的以下问题：第一，四川省成都市中级人民法院发来传票，通知五洲港公司因买卖合同纠纷需在2018年3月20日到庭接受调查，刘生就此事与张艳丽协商，而张艳丽未处理。刘生只能亲自到四川省成都市应诉，支出差旅费共计3016元。第二，五洲港公司原职工郑景晨在2017年提起了劳动仲裁，2018年3月中旬，北京市大兴区人民法院执行庭通知五洲港公司履行劳动仲裁裁决，此时刘生才知道被强制执行和限制消费一事。当其再与张艳丽联系时得到的仍然是不管的答复。在这之后又有五洲港公司原职工郭颖以其与公司未签劳动合同、公司未向其发放工资、未为其缴纳社保为由要求赔偿53846元。《股权转让协议》约定：“三、甲方保证……6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由甲方承担”。张艳丽隐瞒了转让前五洲港公司涉诉的事实，由于张艳丽的置之不理，最终导致郑景晨劳动仲裁进入执行程序，五洲港公司及法定代表人刘生已经被降低了信用等级，目前仍然无法申请银行贷款。张艳丽的诸多违约行为严重影响了五洲港公司的日常经营。第三，申通快递经理王宣找到刘生，要求支付张艳丽经营五洲港公司期间所拖欠的快递费61142元。上述五洲港公司的诸多问题，使刘生决定要与张艳丽沟通解决。而此时已经无法联系到张艳丽。《股权转让协议》约定：“三、甲方保证……9、甲方保证不得隐瞒目标公司业务或财务上的任何瑕疵”。张艳丽隐瞒转让前五洲港公司欠款的行为已经构成违约。因此，百利健公司被迫暂缓支付涉案五项费用，百利健公司是为了保护自己的合法利益不再受到侵害采取的抗辩行为。二、张艳丽盗走货物的行为构成根本违约。在以上事实发生后，百利健公司考虑到只要张艳丽能够处理好以上两个违约行为，则不再追究其违约责任。但2018年4月6日张艳丽指使他人撬开库房，将百利健公司所有的货物全部盗走。这一违约行为导致了五洲港公司断货，陷入经营困难。因断货遭到大量客户投诉，五洲港公司被迫向每个退货客户赔付相当于货款金额30%的违约金。同时，为了解决断货问题，继续经营，五洲港公司采取空运方式加急从美国厂家购货，额外支付航空运费94471.72元。在此情况下刘生几经沟通，张艳丽并未出面解决问题。《股权转让协议》第2页第二部分第2条第（5）项约定“甲方无权单方处置已结存货物”。该批货物所有权已经发生转移，张艳丽盗走货物的行为已经构成严重违约（货物损失总计：1038957.88元）。百利健公司收购五洲港公司，进而通过销售货物进行盈利的目的已丧失，本已存在自己公司仓库的货物被张艳丽盗走，且张艳丽还在其私开的淘宝店继续销售该批货物。在刘生与美国厂家反复沟通后，美国工厂才在2018年6月14日公开发文称张艳丽是无授权卖货。刘生及公司还被卷入多起诉讼案件中，被要求支付张艳丽盗走货物的货款。张艳丽转让公司股权行为给刘生及五洲港公司带来的不是商业利益，而是种种的经营困难和商业险境。综上所述，一审认定百利健公司应当赔偿张艳丽的损失是错误的。张艳丽辩称，请求驳回百利健公司的上诉请求，维持一审判决。理由如下：1.百利健公司及刘生未按照合同约定期限支付合同约定的大小库房押金、办公室押金等款项共计152392元，一审判决百利健公司支付该笔费用符合合同约定。2.一审判决百利健公司按照年利率12%支付利息，有合同依据，不违反法律规定。3.张艳丽已经配合完成了相关事项的处理，不存在遗留问题和根本违约问题，若百利健公司认为张艳丽有违约行为，应在一审中提出反诉或另行起诉。4.一审未支持张艳丽要求百利健公司和刘生支付货款的请求，张艳丽在本案中不再申辩，准备另行起诉。刘生述称，同意百利健公司的上诉请求及理由。张艳丽向一审法院起诉请求：1.判令百利健公司、刘生连带支付《股权转让协议》附属的受让库存货款10.3万元，并按年利率12%支付自2018年4月1日起至实际支付之日期间的利息；2.判令百利健公司、刘生连带支付《股权转让协议》约定的货物余款410598.62元（573485元×2-736371.38元=410598.62元），并按年利率12%支付自2018年6月1日起至实际支付之日期间的利息；3.判令百利健公司、刘生连带支付大库房押金12287元，小库房押金6960元，办公室押金20994元，天猫平台押金50000元，天猫平台使用费25000元，天猫平台推广费2336元，剩余房租12252元，纸箱费用22563元，合计152392元，并按年利率12%支付自2018年4月1日起至实际支付之日期间的利息；（以上三项合计665990.62元）。4.诉讼费由百利健公司、刘生负担。一审法院认定事实：2018年8月31日，张艳丽以买卖合同纠纷为由起诉百利健公司、刘生，2018年12月27日一审法院作出（2018）京0115民初19471号判决。该判决查明如下事实：“2018年2月9日，百利健公司（受让方、乙方）与五洲港公司（出让方、甲方）签订《股权转让协议》，约定：一、股权转让。1.甲方同意将其在标的公司全部股权，即标的公司注册资本的100%转让给乙方，乙方同意受让。2.甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。二、股权转让价格及价款的支付方式。1.甲方同意根据本合同所规定的条件，以公司估值300万元另加全部库存的商品价值（库存的商品价值以进货成本价据实清算）将其在公司拥有的100%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。商品价值为进货价及货物进口所产生的一切相关费用。2.乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：（1）乙方于合同签订之日向甲方缴纳定金100万元。（2）乙方自签订合同之日起三十天内将剩余款项250万元缴清。逾期未缴清余款则视为乙方自动放弃定金100万元及本合同的所有权利与义务。（3）乙方在30日内按（1）（2）所列总共向甲方支付350万元，包括300万元购入公司100%股份及50万元预付货款。（4）甲方自收到全款350万元之日起将公司的经营权及公司100%股份转让至乙方，乙方随后应向甲方支付转让日之前甲方的全部应收款，应收款包括但不限于：a.甲方预付办公室、地下室库房及马驹桥库房的租金与押金；b.天猫旗舰店的天猫平台押金及预付的天猫平台使用费、推广费（直通车、钻展及品销宝的剩余款）；c.甲方在交割日以前的应收营业额货款。（5）甲方拥有库存货物的所有权，根据实际库存成本价金额结存，甲方无权单方处置已结存货物。货物只能供给乙方销售。乙方保证于转让日起按正常销量情况六个月内全部销售甲方在交割日时的全部库存，并分两次将剩余货款（全存货款成本价扣除已支付的50万预付货款）按成本价向甲方结清。第一次不晚于自转让日起90日，第二次应不晚于180日。如乙方逾期未结款，乙方应向甲方额外偿还以12%年息计算的相应利息。如逾期超过30日，甲方有权以未付款额度以公司总价300万元计算对公司占有相应股份。例：以未付款30万元计算，逾期超30日后甲方有权从乙方获得公司10%股份，以此类推。（6）乙方向甲方支付款项350万元后，甲方安排陪同乙方与供应商及多方合作公司全面接洽，保证公司正常运营。（7）甲方公司一切原有运营活动由甲方逐一向乙方交接直至无任何问题。三、甲方保证。1.甲方为本协议所转让股权的唯一所有权人，其他股东将公司股权先行转让给甲方，并放弃所有股权权益。2.甲方所有公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。2018年2月27日，百利健公司（乙方）与五洲港公司（甲方）签订《补充协议》，约定：鉴于甲乙双方签订的股权转让协议，现补充如下：1.甲、乙双方于2018年2月28日，盘点库存明细（包括自有库房及菜鸟库存），截止盘点日库存商品折合1646970元。2.乙方预付甲方货款50万元，乙方并承诺于2018年6月1日前支付甲方一半的货款573485元；2018年9月1日前支付货款余额573485元。如逾期未支付的款项按年息12%计息。3.双方同意自2018年3月1日开始甲方将公司业务全部交付给乙方。2018年2月28日当日及之前销售产品的货款归于甲方共计180350元。此货款从3月1日起收款，收齐为止。3月1日之后销售产品的货款归于乙方。4.乙方3月1日使用五洲港公司贷款150万元支付给甲方，作为甲方退让股权之股本金。乙方承担债权债务和贷款的利息费用。5.乙方同意于2018年4月1日前支付甲方以下费用：a.房租押金：大库房押金12287元，小库房押金6960元，办公室押金20994元，合计40241元；b.天猫平台押金5万元及2018年3月至12月份的天猫平台使用费2.5万元；c.天猫旗舰店推广费的结余部分合计2336元；d.剩余的房租合计12252元；e.发货时用的纸盒箱合计22563元，以上五项共计152392元，如逾期未支付的款项按年息12%计息。6.乙方于2018年2月26日支付给甲方100万元后即变更企业营业执照法人及股权。变更后，在等待新的营业执照期间，乙方向天猫平台、菜鸟金融及开户行申请贷款150万元转至甲方个人账户（100万元为股权转让费，50万元为预付给甲方的货款）。8.甲方原股东何伟钦知晓五洲港公司的股权转让全部事宜，并确认工商变更签字。由此产生任何相关纠纷由原甲方法定代表人张艳丽全部承担。9.协议第二条约定的库存商品价格为张艳丽提供的价格体系。各项费用核算的成本价为真实成本价。价格体系不符造成损失，全部由张艳丽负责赔偿。庭审中，当事人各方均主张上述协议甲方实际是张艳丽。张艳丽主张乙方实际应为刘生。百利健公司、刘生主张乙方是百利健公司。五洲港公司在转让之前工商登记的股东为张艳丽和何伟钦，转让后工商登记的股东为刘生、曾雪莉、郭鹏。百利健公司、刘生主张刘生、曾雪莉、郭鹏代百利健公司持有五洲港公司的股权，并提交了三人出具的证明。张艳丽提交货物明细，用以证明百利健公司、刘生不履行约定，于2018年4月6日拉走总价值约772334.44元的货物，并要求百利健公司、刘生予以接受。百利健公司、刘生对此不予认可，对张艳丽统计的该数据不予认可，表示其拉走的货物比其统计的要多。张艳丽认可对拉走的货物自行销售了少量一部分，但没有提交具体的销售情况。各方当事人均认可《补充协议》中约定的产品、办公室押金、天猫押金、使用费、推广费、房租、纸箱费等在股权变更之前属于五洲港公司所有。庭审中，经双方提交的证据显示，0H0019货柜为天津自贸区五洲港电子商务有限公司报关销售给五洲港公司。百利健公司提交申通快递催款清单及说明、古色果香美食网店铺信息截图、郭颖等人的劳动合同及赔偿要求、大兴区法院的执行通知书、外地案件传票等，证明张艳丽在转让时隐瞒公司的情况，给百利健公司造成损失，故暂停向张艳丽支付款项。张艳丽对此不予认可。经本院询问，张艳丽坚持本案为买卖合同纠纷，并以此主张权利。”该判决认为，“张艳丽坚持主张其与百利健公司、刘生之间存在买卖合同关系，并据此要求百利健公司、刘生按照《股权转让协议》《补充协议》约定支付相应款项并赔偿相应损失。但《股权转让协议》明确约定“甲方同意根据本合同所规定的条件，以公司估值300万元另加全部库存的商品价值（库存的商品价值以进货成本价据实清算）将其在公司拥有的100%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。”而《补充协议》是对《股权转让协议》中库存商品价值的进一步明确和如何付款的约定，股权转让时对五洲港公司原有财产如何处置的约定，故《补充协议》解决的仍是股权转让事项，本院认为原被告双方并无买卖合同关系的意思表示。”该判决以张艳丽提供的证据不足以证明其与百利健公司、刘生存在买卖合同关系为由驳回张艳丽的全部诉讼请求。张艳丽未提出上诉，该判决已经发生法律效力。在本案一审诉讼过程中，张艳丽提交鲍勃红磨坊明细一组，证明其交付给刘生的货物总价值177.52786万元，经协商确定为164.697万元。张艳丽还提交赵龙2018年4月与张艳丽微信聊天记录，记录中有涉及货物的明细表格，张艳丽提交该明细表统计，总数为736371.38元。刘生称张艳丽已经将库房中的货物取空，对上述证据不予认可。另查1：五洲港公司原股东为张艳丽、何伟钦，张艳丽出资150万元，何伟钦出资50万元。2018年2月23日，五洲港公司召开股东会会议，决议张艳丽、何伟钦将其持有股权转让给刘生。当日，五洲港公司召开第二次股东会会议，决议公司注册资本由200万元变更为300万元，并重新分配股权。变更后的公司股东为刘生、曾雪莉、郭鹏。百利健公司、刘生称本案《股权转让协议》受让方为百利健公司，百利健公司受让股权后分配给了三个股东刘生、曾雪莉、郭鹏。另查2：2018年7月30日，何伟钦授权张艳丽全权处理其在五洲港公司日常经营、股权转让、货物处置等事宜，以张艳丽名义参与谈判、协商调解、制定价格、签署协议、收取款项等所有事宜。另查3：本案《股权转让协议》签订后，百利健公司、刘生主要以银行转账方式向张艳丽支付相关款项，其中多笔款项通过五洲港公司账户支付。另查4：2018年，张艳丽曾以股权转让纠纷为由起诉刘生、五洲港公司，请求：1.判令刘生、五洲港公司支付大库房押金12287元、小库房押金6960元、办公室押金20994元、天猫平台押金50000元、天猫平台使用费25000元、天猫平台推广费2336元、剩余房租12252元、纸箱费用22563元，以上共计152392元，并按照年利率12%承担自2018年4月1日起至实际支付期间的利息；2.判令刘生、五洲港公司支付库存款1249970元（应付库存商品款1646970元-已付397000元）并按照年利率12%承担自2018年4月1日起至实际支付期间的利息；3.判令刘生、五洲港公司支付因其违约而造成的额外费用28630元及运货仓储费33000元；4.判令刘生、五洲港公司支付OH0019货柜的关税费及运费60109元；5.本案诉讼费由刘生、五洲港公司承担。2018年8月8日，一审法院作出（2018）京0115民初13800号判决，驳回了张艳丽的诉讼请求。该判决查明“被告刘生主张根据合同的相对性，本案的诉讼主体有问题，协议签订时就是以百利健公司的名义购买被告五洲港公司，被告刘生的行为是代表百利健公司的，当时购买被告五洲港公司的目的就是为了扩充百利健公司的业务。”该判决认为，“本案中，原告张艳丽主张其与被告刘生、被告五洲港公司之间存在股权转让合同关系，并据此要求被告刘生、被告五洲港公司按照协议约定支付相应款项并赔偿相应损失。但原告张艳丽提交的《五洲港电子商务有限公司股权转让协议》及《补充协议》中约定的受让方并非被告刘生，且被告刘生亦主张其行为系代表百利健公司，故本院认为，原告张艳丽提交的证据无法证明其与被告刘生、被告五洲港公司之间存在股权转让合同关系，故其无权要求被告刘生、被告五洲港公司履行相应的合同义务。综上，原告张艳丽提供的证据不足以证明其事实主张，其应承担举证不能的法律后果。”张艳丽对该判决未提出上诉，该判决已经发生效力。一审法院认为，本案包括程序及实体两方面争议内容。一、程序方面。本案张艳丽作为原告多次提起诉讼。2018年，张艳丽曾以股权转让纠纷为由起诉刘生、五洲港公司。在一审法院作出（2018）京0115民初13800号判决书后，张艳丽又以买卖合同纠纷为由起诉刘生、百利健公司，2018年12月27日一审法院作出（2018）京0115民初19471号判决。鉴于（2018）京0115民初13800号与本案主体并不相同，而（2018）京0115民初19471号与本案诉讼标的不同，故本案不构成重复起诉。二、实体方面。（一）关于涉案《股权转让协议》主体的认定。根据一审查明事实，涉案《股权转让协议》的签订主体为百利健公司（受让方、乙方）与五洲港公司（出让方、甲方）。从形式上看，出让方为五洲港公司。但鉴于五洲港公司系本次股权转让的目标公司，其作为出让主体显然有误，故应当认定五洲港公司的股东为股权转让方。根据工商查询信息，五洲港公司在股权转让时的股东为张艳丽和何伟钦，结合何伟钦出具的授权，何伟钦同意张艳丽以自己名义签署协议，故应当认定该《股权转让协议》的转让方为张艳丽。关于股权转让的受让方。张艳丽认为该《股权转让协议》受让方为刘生，刘生则认为受让方为百利健公司。从该《股权转让协议》所载内容看，股权转让受让方为百利健公司。根据（2018）京0115民初13800号判决查明事实，刘生确认：协议签订时就是以百利健公司的名义购买五洲港公司，刘生的行为是代表百利健公司的。而（2018）京0115民初19471号判决查明，“刘生主张刘生、曾雪莉、郭鹏代百利健公司持有五洲港公司的股权，并提交了三人出具的证明”。无论从协议所载内容，还是生效判决认定事实，均应认定百利健公司系本案《股权转让协议》的受让方。张艳丽关于刘生系《股权转让协议》受让方的意见，欠缺证据支持，一审法院不予采纳。（二）张艳丽的诉讼请求如何处理。关于张艳丽主张百利健公司、刘生支付受让库存货款10.3万元、其余货物余款410598.62元及利息的诉求。根据一审查明事实，张艳丽称其在百利健公司、刘生不履行协议约定后于2018年4月6日拉走772334.44元货物。但百利健公司、刘生对此不予认可。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”张艳丽在一审诉讼过程中仅提交微信记录、明细等证据，该证据无法反映其拉走货物的具体时间、实际数量等情况，且百利健公司、刘生均不认可。在具体库存货物被张艳丽拉走的数量没有充分证据证明的情况下，实际库存剩余货物的数量亦无法进行准确认定。故张艳丽就其该部分主张，依法应当承担举证不利的后果。因此张艳丽的该两项诉讼请求，依据不足，一审法院不予支持。关于张艳丽主张百利健公司、刘生连带支付大库房押金12287元，小库房押金6960元，办公室押金20994元，天猫平台押金50000元，天猫平台使用费25000元，天猫平台推广费2336元，剩余房租12252元，纸箱费用22563元，合计152392元，并按年利率12%支付自2018年4月1日起至实际支付之日期间的利息。该部分请求涉及的款项数额及计息标准，均系本案《股权转让协议》及《补充协议》条款明确约定的内容，且已经超过了约定的支付时间，故张艳丽的该部分请求，符合协议约定，且不违反法律规定，一审法院予以支持。但张艳丽主张刘生承担连带责任的诉求，依据不足，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、北京百利健科贸有限公司于该判决生效之日起七日内向张艳丽支付大库房押金12287元，小库房押金6960元，办公室押金20994元，天猫平台押金50000元，天猫平台使用费25000元，天猫平台推广费2336元，剩余房租12252元，纸箱费用22563元，合计152392元；二、北京百利健科贸有限公司于该判决生效之日起七日内向张艳丽支付利息损失（以152392元为基数，按年利率12%自2018年4月1日起计算至实际支付之日止）；三、驳回张艳丽的其他诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，根据双方二审诉辩意见，本案二审争议焦点为百利健公司是否应当向张艳丽支付库房押金等款项152392元及相应利息。本案中，百利健公司主张因张艳丽存在违约行为，故其有权拒绝支付涉案库房押金等款项。对此，本院认为，首先，根据《补充协议》的约定，百利健公司应于2018年4月1日前向张艳丽支付房租押金等五项款项。双方在《股权转让协议》及《补充协议》中并未对百利健公司的付款条件作出其他约定或限制。百利健公司主张其在股权转让后发现五洲港公司在转让前存在买卖合同纠纷、劳动争议、快递费纠纷等事项，但其并未举证证明前述事项对涉案股权转让行为足以构成根本性的重大影响，亦未提交充分证据证明其在合同约定的付款日之前就上述事项向张艳丽提出异议或要求暂缓支付相应款项。且根据《股权转让协议》关于“因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由甲方承担”的约定，百利健公司在实际承担相应责任后亦可向张艳丽主张权利。故前述事项不构成百利健公司拒绝付款的约定权利或法定理由。其次，百利健公司主张张艳丽私自拉走货物的行为构成根本违约。但根据涉案《股权转让协议》及《补充协议》的约定，张艳丽与百利健公司之间为股权转让关系，股权转让系双方的主要合同目的，现张艳丽已按照合同约定完成了五洲港公司的工商变更登记及经营权转移，履行了主要的合同义务。且其拉走货物的行为发生在百利健公司未按合同约定支付涉案款项之后，故百利健公司关于张艳丽构成根本违约的上诉理由不能成立。百利健公司据此主张其有权拒付库房押金等款项的主张缺乏事实及法律依据，本院不予支持。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条第一款规定：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。”故双方之间关于库存货物及其他履约行为的争议不属于本案二审审理范围，双方可另行主张权利。综上所述，百利健公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3348元，由北京百利健科贸有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  胡 君审 判 员  潘 伟审 判 员  张 君二〇二〇年一月十七日法官助理  李超男书 记 员  刘 婷-18--1-