湖南省湘潭县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘0321民初2451号 原告：山东长盛泰玻璃制品股份有限公司，住所地高密市柏城镇驻地。 法定代表人：赵海峰，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张宁，山东升信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：范军，男，1968年12月8日出生，汉族，山东省高密市人，住山东省高密市。系该公司职工。 被告：陈定武，男，1963年1月10日出生，汉族，湘潭县人，住湘潭县。 被告：刘自红，女，1973年12月13日出生，汉族，湘潭县人，住湘潭县。 被告：许建湘，男，1964年4月1日出生，汉族，湘潭县人，住湘潭县。 三被告共同的委托诉讼代理人：李凯，湖南湘剑律师事务所律师。 原告山东长盛泰玻璃制品股份有限公司（以下简称：目标公司）诉被告陈定武、刘自红、许建湘股权转让纠纷一案，本院于2019年10月17日立案受理后，本院依法适用普通程序，于2019年12月11日公开开庭进行了审理。原告山东长盛泰玻璃制品股份有限公司的委托诉讼代理人张宁、范军，被告陈定武及其被告陈定武、刘自红、许建湘的共同委托诉讼代理人李凯到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告山东长盛泰玻璃制品股份有限公司向本院提出诉讼请求：1、解除双方的股权转让意向协议；2、判令被告双倍返还原告定金共200万元；3、返还原告为被告垫付的利息、电费共100849.04元；4、承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2018年1月24日，原告与被告签订股权转让意向协议一份，约定三被告拟将持有的目标公司湘潭县玻璃厂有限公司100%的股权转让给原告，转让价款1260万元。同时约定意向协议生效后，双方应当积极推进于2018年3月30日前签订正式股权转让协议，如未能达成正式股权转让协议，则意向协议自动终止。未达成正式转让协议的情况下，如属原告原因则100万元定金不予返还，如属被告原因，则其应双倍返还原告定金200万元。 股权转让意向协议签订后，原告委派律师对目标公司开展调查发现目标公司持有的排污许可证等环保许可均已超期，遂向被告发出通知，要求被告在限期内提供排污许可的复效文件，但至今被告未能提供。同时，自2018年3月20日起，因欠发工资、欠缴社会保险费等劳动争议，若干名目标公司职工开始采取围堵、焊死工厂大门等阻止原告工作人员进出工厂，原告再次通知被告限期解决，但迟迟未能妥善解决。 综上所述，原告认为，因被告未能办理排污许可证等工厂开工生产必备的许可文件，导致工厂生产的前提要件缺失，无法开工生产，违反了股权转让意向协议第六条的规定；且因被告未能妥善处理与职工间的劳动争议，导致原告无法进出工厂。双方不能签订正式股权转让协议的根本原因在于被告，其应对此承担全部责任，并按照意向协议的约定双倍返还原告定金并赔偿原告经济损失，为维护自身的合法权益，特诉至人民法院。 被告陈定武、刘自红、许建湘辩称：被答辩人的诉请与事实不符，无法律依据，答辩人没有违约，系被答辩人违约导致没有签订正式的股权转让协议，请法院依法驳回其诉讼请求:一、确认答辩人与被答辩人签订的《股权转让意向协议》已自动终止。根据双方签订的《股权转让意向协议》第十一条第二款规定，因双方到期未签订正式的股权转让协议，依法、依约应当确认该意向协议已经自动终止。 二、导致《股权转让意向转让协议》自动终止、又未能签订股权转让协议的是被答辩人。1、被答辩人诉称答辩人违约导致未能签订股权转让协议不属实，答辩人没有违约，根据合同约定，依法不需要退还定金，《股权转让意向协议》系双方真实意思表示，合法有效，双方都应遵照执行。被答辩人作为从事玻璃制品行业的企业，在与答辩人签订《股权转让意向协议》前，与答辩人进行了数次沟通，对湘潭县玻璃长有限公司（以下简称目标公司）的现状进行了充分了解。在签订《股权转让意向协议》后，答辩人根据约定，及时将目标公司的资料、资产与场地交给了被答辩人，并积极配合尽职调查，被答辩人也派驻物业人员接手实际掌控了目标公司。答辩人分别于2018年3月26日、4月12日致函给被答辩人，催促其如约签订正式股权转让协议，答辩人有积极、充分的签约诚意与履约行为，尽到了全部的义务。 关于被答辩人诉称的“排污许可证”与“目标公司员工劳动争议”的两个问题，根本不能成立，更不能成为被答辩人违约、拒不履行《股权转让意向协议》的理由。 a、排污许可证的问题，根据相关法律规定以及湘潭县环保局监出具的《现场监察记录》，目标公司的排污权证、许可证存续有效，每年按时缴纳了排污费，没有不符合环保的任何情况。因被答辩人收购目标公司后需扩大产能、才会需要重新申报环境评估。目标公司从未因环保问题受到过处罚，相关排污证件也未被吊销，公司现状完全符合环保排污条件，排污许可证未备案系由于公司自2015年开始停产、且已经向环保部门报备，根据环保部门的规定，停产的企业无需也不能对排污许可证进行备案，只有在恢复生产后，正常报备即可。为消除答辩人的疑虑，双方还一起到了环保局进行过确认，排污许可证不会影响目标公司的正常生产，更不能成为被答辩人违约、拒不签订股权转让协议的理由。 b、关于被答辩人所称的“目标公司的员工因劳动争议，围堵、焊死工厂大门”不能成立；首先，这些人不是目标公司的员工，这些人系私有化改制前国有企业的员工，目标公司改制私有化后，三答辩人合法成为了目标公司的股东，这些人与目标公司从没有过任何劳动关系；其次，就该事件，答辩人积极向相关部门寻求救济，各部门积极处理与回应，澄清了该事件的真相，确实了与目标公司无关，实则系与政府的历史矛盾与纠纷；最后，这些人因政府改制历史遗留问题，去到了县政府、机关单位信访维权，未再阻碍目标公司的运营。被答辩人以此为由拒签股权转让协议显然不能成立。 2、被答辩人未按约及时与答辩人签订股权转让协议，已经构成违约。被答辩人认为的“排污许可证”以及“目标公司员工的劳动争议”的问题，根本不属实，亦不是答辩人的责任，以此为由拒不履行《股权转让意向协议》中“在2018年3月30日前签订正式股权转让协议”之约定，被答辩人依法应当承担全部违约责任，其无权主张退还定金、利息以及电费。 三、根据《股权转让意向协议》第十一条第二款“属乙方原因导致没有签订正式股权转让协议，甲方收取的100万元定金作为一方给予甲方的违约金；因甲方反悔导致没有签订正式协议，甲方需退还100万元定金并付给一方违约金100万元”之规定，答辩人需退还100万元定金并付100万元违约金的情况只有反悔一种，答辩人至今都没有反悔或者拒签正式协议的行为和意思表示，而是被答辩人拒不签订股权转让协议。 综上，答辩人没有反悔、没有违约，被答辩人的诉请无事实与法律依据，请法院依法驳回其诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并附卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：对原告所举证据1，被告对该证据的真实性、合法性、关联性无异议，但对证明目的有异议，认为是原告推脱导致没有签订正式的股权转让协议，因该证据系原、被告所签订的，故本院予以认可；对证据3，被告对该证据的真实性、合法性、关联性无异议，但对证明目的有异议，认为被告没有收到原告转交的银行贷款利息，该利息系原告交给银行的，电费系原告进入目标公司后产生，出具收条的行为系为了原告公司做账，因该证据系被告陈定武所出具，故本院对该证据予以认可；对证据4，被告对该证据的真实性、合法性、关联性无异议，但对证明目的有异议，认为是由于原告进入目标公司需扩大产能而需要重新环境评估，因该证据系湘潭县环境保护局制作、出具的，故本院予以认可；对证据5，被告对该证据的真实性、合法性、关联性均有异议，认为上访职工不是目标公司职工，系原湘潭县玻璃厂职工，上访目的与原、被告均无关联，因该证据系原告所拍摄，故本院对该证据的真实性予以认可；对证据6，被告对该证据的真实性无异议，但对证明目的有异议，认为该联系函系被告三次向原告致函后，原告的回复函，因该联系函系原告向被告出具的，故本院予以认可。 对被告所举证据1，原告对该证据的真实性无异议，但对证明目的有异议，认为被告虽然有2016年--2019年的排污缴款书，但排污许可证上没有相应年度的审核记录，其排污权证记载的日期也是2015年11月4日并不能证明符合协议的约定，因该证据系湘潭县环境保护局出具的，故本院予以认可；对证据2，原告认为该报告仅能证明目标公司于2015年7月19日停产的事实，但不能证明目标公司正常投产不需要环境许可等手续，因该证据系湘潭县玻璃厂有限公司向湘潭县环境保护局出具的，并经湘潭县环境保护局盖章认可，故本院予以认可；对证据3证明目的有异议，认为目标公司如果重新开始生产必须要对设备进行改造并达到最新的排放标准，需环保部门的验收手续，因该证据系湘潭县环境保护局出具，故本院予以认可；对证据5的真实性、合法性、关联性无异议，但对证明目的有异议，认为股权转让意向书期满自动解除违约方是被告，是因被告没有履行目标公司相应条件导致的，因该证据系原、被告所签订的，故本院予以认可；对证据6的关联系有异议，认为该证据系被告与第三方的协议，未经原告的认可，与本案无关，因该证据系被告与第三方的协议，故本院对该证据的关联系不予认可；对证据8，原告认为没有收到该说明，而职工信访和锁门事件是在该声明之后发生的，因该证据系目标公司与被告所签订的，故本院对该证据的真实性予以认可；对证据9的真实性无异议，但认为被告没有提供环保部门书面证明，被告没有达到协议约定的条件，因该证据系被告向原告出具的《联系函》，且原告已收到，故本院予以认可。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定法律事实如下： 2018年1月24日，原告山东长盛泰玻璃制品股份有限公司与三被告签订了《股权转让定向协议》，该《协议》约定：①三被告同意将湘潭县玻璃厂有限公司100％的股权转让原告，原告以1260万元收购三被告目标公司100％的股权、权益及其现有的实质性资产和资料……③被告和原告协商同意，原告将以现金方式支付股权转让款，签订本意向协议之日，原告付给三被告定金100万元，剩余1160万元，在双方共同商定并签署《股权转让及收购协议》当日支付……定金付款方式，付给陈定武34万元，付给刘自江33万元，付给许建湘33万元；④被告承诺……其中双方签订正式股权转让协议前，被告厂区内原材料及玻璃成品和半成品归被告所有，由被告方于2018年6月30日前处置完毕；被告所持有的环保证件在满足目标公司现有生产量的排放需求后剩余部分由被告自行处置；⑥被告保证目标公司依照中国法律设定并有效存续的具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可，原告知悉公司上述事实并认可接受；⑦在《股权转让意向协议》签订后，本协议第二条释明的目标公司的750万元银行贷款及自《股权转让意向协议》签订之日（即2018年1月23日）起产生的利息由原告承担；⑧原告特授权赵海峰作为本次交易谈判事项的代理人（代理权限为全权代理），赵海峰在签订和履行该协议已经获得原告的授权……?协议的生效、变更或终止，本意向协议自双方签字盖章且被告收到定金之日起生效……，原、被告双方应积极推进于2018年3月30日前签订正式的股权转让协议，若被告和原告未能在2018年3月30日前就股权收购事项达成实质性股权转让协议，则本意向协议自动终止，属原告原因导致没有签订正式股权转让协议，被告收取的100万元定金作为原告给与被告的违约金，因被告反悔导致没有签订正式股权转让协议，被告需退还100万元定金，并付给原告违约金100万元，共计200万元……。 上述《股权转让意向协议》签订后，原告于2018年1月25日通过银行转账向被告陈陈定武34万元，付给刘自江33万元，付给许建湘33万元。 2018年2月27日，原告为湘潭县玻璃厂有限公司支付电费3000元，银行贷款利息51412.21元，合计54412.21元，并由被告陈定武出具领据；2018年3月20日，原告为湘潭县玻璃厂有限公司支付银行贷款利息46436.83元，并由被告陈定武出具收据。 2018年3月26日，三被告向原告出具《联系函》，该《联系函》要求原告在2018年3月30日与被告签订《股权转让协议》，2018年3月30日，原告向三被告出具了一份《联系函》，提出湘潭县玻璃厂有限公司所持有的排放污染物许可证（编号：湘环潭管字第[2014]072号）有效期为2014年3月26日至2017年3月25日，要求被告提供持续生效的排放污染物许可证；2018年4月12日，三被告向原告出具一份《联系函》，告知原告湘潭县玻璃厂有限公司环保手续齐全且有限，排放污染物许可证的年审及发放根据相关政策目标公司必须正式生产，环保部门进行监测后方可发放……。2019年6月4日，三被告向原告出具了一份《联系函》，该《联系函》说明：“贵公司工作人员于2018年5月15日撤出湘潭县玻璃厂有限公司后，要求原告就履行《股权转让意向协议》在2019年6月14日并回复，否则将视同贵公司自动放弃履行《股权转让意向协议》，因此产生的纠纷及责任由贵公司公司自行承担。”2019年6月10日，原告向被告出具一份《联系函》告知被告：因被告未提供已生效的排放污染物许可证，及目标公司职工上访等，要求被告提供生效的排放污染物许可证及目标公司原职工劳动争议已解决的证明文件，逾期视为被告自动放弃履行《股权转让意向协议》。 另查明，2018年4月2日，湘潭县环境保护局在湘潭县玻璃厂有限公司进行了污染源现场监察，并出具了湘潭县环境保护局污染源现场监察记录。该监察记录的现场监察结论：“2018年4月2日，我局会同云湖桥镇环保站执法人员对你单位进行现场检查，现场检查发现：你公司要生产日用玻璃，设计产能1200吨每年，目前已停产。计划近期山东省长盛泰玻璃制品股份公司合作，将产能提升120吨-150吨每日，并进行设备改造，扩大生产规模，无未经环评审批的建设项目，无未执行“三同时”建设项目。处理意见：1、要求你公司改造设备扩大产能之前，必须向环保部门重新报批环境影响评价文件，在未取得环评审批批文之前，不得开工建设；2、……”。 再查明，原告于2018年2月3日派员工进驻湘潭县玻璃厂有限公司至2018年5月15日撤出湘潭县玻璃厂有限公司。 再查明，湘潭县玻璃厂有限公司交纳排污权有偿使用权入至2019年度。 本院认为，原告与被告签订的《股权转让意向协议》，该协议虽为意向协议，但协议约定了双方权利义务，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，该意向协议合法、有效。原告已按该意向协议的约定，派遣员工进入目标公司接管企业，向三被告支付了定金及支付银行贷款利息等；三被告按约定提供目标公司的场地，提供湘潭县玻璃厂有限公司信息和资料，及进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文，证件和许可等。原告以三被告持股的湘潭县玻璃厂有限公司持有的排污许可证超期，2018年3月20日起，湘潭县玻璃厂有限公司的职工因欠发工资、欠缴社会保险费等劳动争议，围堵、焊死目标公司大门，在原告通知的期限内，三被告未解决上述事项为由，请求解除双方的《股权转让意向协议》，由三被告双倍返还原告定金200万元的诉讼请求；关于解除双方签订的《股权转让意向协议》的请求，原、被告签订的《股权转让意向协议》第一十一条第二款中约定正式股权转让协议签订的最后期限为2018年3月30日，并约定双方未能在2018年3月30日前就股权收购事项达成实质股权转让协议，则本意向协议自行终止；虽原、被告多次向对方发出联系函，但至今该股权转让协议未签订，原、被告所签订的《股权转让意向协议》已自动终止，故对原告的该项诉讼请求，本院予以支持；原告请求被告双倍返还定金200万元的请求，三被告提供的湘潭县玻璃厂有限公司排污权许可证上有效期记载的时间虽为2014年3月26日至2017年12月25日，但湘潭县玻璃厂有限公司至2019年度一直在交纳排污权有偿使用费用，2018年1月10日的环境保护部令，部令第48号《排污许可管理办法（试行）》第3条“环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固定污染源许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的实现申请并取得排污许可；未纳入固定污染源许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证”。其中名录第48项玻璃制品制造305实施时限为2020年；原告所述2018年3月20日起，湘潭县玻璃厂有限公司职工因劳动争议上访、堵门等文件，系原湘潭县玻璃厂的职工就企业改制过程中有关事项的上访，与目标公司（湘潭县玻璃厂有限公司）职工无关，且原、被告所签订的《股权转让意向协议》第一十一条第二款约定：“因被告反悔导致免疫签订正式股权转让协议，三被告需退还100万元定金并付给原告违约金100万元，合计200万元”。三被告并没有违反《股权转让意向协议》规定的条款，故对原告的该项诉讼请求，本院不予支持；原告请求被告返还原告垫付的利息、电费等共计100849.04元的诉讼请求，因原、被告签订《股权转让意向协议》前，目标公司已停产，原告于2018年2月3日接管的企业，故产生的电费3000元，应由原告负担，对于利息的请求，原、被告签订的《股权转让意向协议》第二条第七款约定：“在《股权转让意向协议》签订后，本协议第二条释明的目标公司的750万元银行贷款及自《股权转让意向协议》签订之日（即2018年1月23日）起产生的利息由原告承担……”，因被告并未违反《股权转让意向协议》的约定，故对原告的该项诉讼请求，本院不予支持；原告未在2018年3月30日前与三被告签订《股权转让协议》系原告违约所致。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十七条的规定，判决如下： 一、解除原告山东长盛泰玻璃制品股份有限公司与被告陈定武、刘自红、许建湘于2018年1月24日签订的《股权转让意向协议》； 二、驳回原告山东长盛泰玻璃制品股份有限公司的全部诉讼请求。 本案受理费23606元，由原告山东长盛泰玻璃制品股份有限公司负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。 审 判 长 曾 平 人民陪审员 汪 纯 人民陪审员 马赛荣 二〇二〇年一月九日 代理书记员 赵颖熙 附：本判决引用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。