上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终152号上诉人(原审被告)：上海新丽装饰工程有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：顾伟文，董事长。委托诉讼代理人：施美。被上诉人(原审原告)：南京中衡远致信息科技有限公司，住所地南京市。法定代表人：汪道川，董事。委托诉讼代理人：宋德来，上海九泽律师事务所律师。上诉人上海新丽装饰工程有限公司因与被上诉人南京中衡远致信息科技有限公司买卖合伙纠纷一案，不服上海市崇明区人民法院(2019)沪0151民初8597号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的一审诉请。事实和理由：首先，一审法院确认陈时悦签署的项目结算汇总表的效力有误。上诉人与工程发包方签订的关于南京鲁能7号项目的施工合同中约定的项目经理为张皓明，非陈时悦，故陈时悦对涉案四个项目的结算确认均不应予以采信。其次，上诉人与被上诉人签订的《NO.2015G77地块临时售楼处及样板间精装修工程(弱电智能化)购销合同》约定，建设单位与上诉人最终结算完成后，上诉人与被上诉人才可进行最终结算。目前，上诉人与建设单位尚未最终结算，所以上诉人与被上诉人的结算条件未成就。综上，请求二审法院发回重审或依法改判。被上诉人辩称，首先，上诉人与工程发包方约定张皓明为承包项目的负责人，但上诉人与被上诉人的合同未约定，且据悉，张皓明离职后，指定陈时悦为南京鲁能7号院的负责人，且涉案项目结算汇总上签名的不仅有陈时悦，还有侯福明、卫平等员工。其次，上诉人与被上诉人的合同确实约定待上诉人与建设单位结算后再结算，但同时也约定了，上诉人项目管理人员可以对项目进行结算，涉案项目2016年就已竣工，若上诉人与建设单位迟迟不结算，被上诉人的权益无法保障。故请求二审驳回上诉，维持原判。被上诉人向一审法院起诉请求：一、判令上诉人支付拖欠的费用人民币808,628.8元(以下币种相同)；二、判令上诉人按同期银行贷款利率支付逾期付款的利息至实际支付之日，暂计至2019年9月1日为98,533.5元(其中：329,282.3元从2016年11月19日开始计算、255,344元从2017年10月1日开始计算、17,873.5元从2017年12月30日开始计算、206,129元从2019年6月4日开始计算)；三、判令上诉人承担本案诉讼费和保全费。一审法院认定事实：上诉人与被上诉人之间常有业务往来，其中，2015年至2016年间双方签订有“N2接待中心多媒体项目”购销合同、“办公楼7—9层会议系统”购销合同、“领秀城商业综合体办公楼塔楼办公区安装工程”购销合同、“NO.2015G77地块临时售楼处及样板间精装修工程(弱电智能化)”购销合同，均约定由被上诉人为上诉人承包的项目提供设备和安装服务。按上述四份购销合同约定，被上诉人均已完成供货和相应服务并交付上诉人，并分别于2016年11月22日、2017年10月25日、2017年12月31日、2019年6月5日就该四份购销合同与上诉人方的卫平、陈时悦签订了结算汇总表，确定结算价款分别为854,152.3元、635,344元、1,776,400元、420,609元。另，“N2接待中心多媒体”项目中，上诉人至2017年1月26日止已支付被上诉人724,870元，余款为129,282.3元；“办公楼7—9层会议系统”项目中，上诉人至2017年1月26日止已支付被上诉人380,000元，余款为255,344元；“领秀城商业综合体办公楼塔楼办公区安装工程”项目中，上诉人至2017年7月17日已支付被上诉人1,558,526.5元，余款217,873.5元；“NO.2015G77地块临时售楼处及样板间精装修工程(弱电智能化)”项目中，上诉人于2017年1月22日止已支付被上诉人214,480元，余款为206,129元。被上诉人为催讨上述余款未果，故诉请来院。一审另查明，涉案四个项目中，上诉人作为承包方与发包方所签订的施工合同中记载，上诉人方的项目经理分别为：庄茂锁、季杰、崔为民、张皓明。一审再查明，根据上诉人公司的简介，陈时悦系公司副总经理、项目经理，代表工程为济南领秀城商业中心(即涉案项目之一)；陈时悦在2015年前后，任上海新丽装饰工程有限公司济南分公司的负责人。一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。根据查明事实，陈时悦时任上诉人公司副总经理、项目经理、上诉人公司济南分公司负责人，被上诉人提供的涉案项目的结算汇总表上均有陈时悦签字确认并表示同意结算，故被上诉人提供的结算汇总表均为有效。上诉人认为陈时悦系公司一般员工而无权进行项目结算的抗辩，与事实不符，不予采信；上诉人认为其与发包方签订的施工合同中载明的项目经理才有权与被上诉人进行结算，对此一审法院认为，上诉人与发包方之间的合同约定，不必然对上诉人与被上诉人之间的合同关系产生约束力，上诉人与被上诉人签订的购销合同中并无此约定，故上诉人的抗辩理由不成立。上诉人认为，上诉人与被上诉人进行结算，应以上诉人与发包方的结算为前提，但本案中，上诉人与被上诉人之间已经就涉案的四个项目结算完毕，则应按结算金额全面履行付款义务，逾期应承担相应责任。一审法院判决：一、上诉人于判决生效之日起十日内，支付被上诉人欠款808,628.8元；二、上诉人于判决生效之日起十日内，按照中国人民银行同期贷款利率计付被上诉人逾期付款利息，其中，以129,282.3元为基数，自2016年11月23日起算至判决生效之日止；以255,344元为基数，自2017年10月26日起算至判决生效之日止；以217,873.5元为基数，自2018年1月1日起算至判决生效之日止；以206,129元为基数，自2019年6月6日起算至判决生效之日止。一审案件受理费6,436元，保全费5,000元，合计11,436元，由上诉人负担。本院经审理查明，一审认定事实无误，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，上诉人与被上诉人就涉案工程签订的购销合同合法有效，对双方均具有约束力。被上诉人按约完成涉案项目工程的采购和安装义务，上诉人理应按约支付相应款项。现上诉人以如下两项理由拒绝支付，本院作如下分析：其一，关于涉案项目结算汇总表的效力。上诉人主张该结算汇总表签字人员非其授权人员，故不予确认。本院认为，如被上诉人所抗辩，上诉人与工程发包方有关项目经理的约定，仅在其双方之间发生效力，与被上诉人无涉。在上诉人与被上诉人之间的合同未明确约定唯特定人员有权对项目结算作确认的情形下，被上诉人要求上诉人方具体参与实施工程的工作人员所作的确认，应对上诉人发生效力；且并无在案证据显示，上诉人曾在项目完成后至本案涉诉前较长的时间内，对相关项目结算汇总表的签字效力提出异议，上诉人对涉案四个项目亦均已支付部分款项，故本院确认被上诉人所依据的涉案项目结算汇总表应属有效。其二，关于涉案项目结算的条件成就与否。双方确认合同约定，上诉人对被上诉人付款须以上诉人收到建设单位的付款为前提条件，根据建设单位对上诉人的实际付款比例，上诉人再以同等比例向被上诉人支付。但鉴于上诉人已对被上诉人的工程采购及安装的应付费用作了结算确认，并已部分支付，且被上诉人完成己方合同义务已达3年之久，故一审法院认定上诉人应予支付被上诉人所确认的工程结算费用，处理公正合理，本院予以确认。综上，上诉人的上诉请求依据不足，一审法院不予支持。一审查明事实清楚，适用法律正确，一审法院予以确认。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6,436元，由上诉人上海新丽装饰工程有限公司负担。本判决为终审判决。法官助理沈洁审判长  庄龙平审判员  杨怡鸣审判员  王 曦二〇二〇年一月十七日书记员  丁 玎附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……