上海市高级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪民终413号上诉人(原审原告)：上海日用玻璃制品公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：王云强，总经理。委托诉讼代理人：汪敏华，上海众华律师事务所律师。委托诉讼代理人：程英，上海众华律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：欧文斯(上海)玻璃容器有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：PAULSUTCLIFFEMARSDEN，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：李嵘辉，北京市金杜律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：孙旭民，北京市金杜律师事务所上海分所律师。被上诉人(原审被告)：上海梅陇资产投资经营有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：李群，董事长。委托诉讼代理人：诸斌，上海环绮律师事务所律师。委托诉讼代理人：马浩芳，上海环绮律师事务所律师。上诉人上海日用玻璃制品公司(以下简称日用玻璃公司)因与被上诉人欧文斯(上海)玻璃容器有限公司(以下简称欧文斯公司)、被上诉人上海梅陇资产投资经营有限公司(以下简称梅陇公司)建设用地使用权纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院(2018)沪01民初165号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月19日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人日用玻璃公司之委托诉讼代理人汪敏华、程英，被上诉人欧文斯公司之委托诉讼代理人李嵘辉、孙旭民，被上诉人梅陇公司之委托诉讼代理人诸斌、马浩芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。日用玻璃公司上诉请求：撤销原判，改判支持其一审全部诉请，或发回重审，上诉费由欧文斯公司、梅陇公司承担。事实和理由：上海申光玻璃总厂(以下简称申光玻璃厂，现已由日用玻璃公司兼并)是系争土地被划拨人，申光玻璃厂从未支付过土地出让金，申光玻璃厂投入到合资企业的与系争土地有关的只有向国家支付的该划拨土地开发补偿费。土地的价值还有土地出让费及扣除开发费、出让费后的市场溢价，申光玻璃厂并没有投入到合资公司。该划拨土地使用权人始终是申光玻璃厂，欧文斯公司的系争土地使用权证上标明“划拨土地”其实是申光玻璃厂至今仍享受系争土地相关权益的加注。在土地使用批准期限届满后，欧文斯公司应将土地划拨使用权归还申光玻璃厂(现为日用玻璃公司)，所以梅陇公司应与欧文斯公司一起对向日用玻璃公司支付系争补偿款承担连带责任。另外，一审还存在对评估相关事实没有查清的情况等。欧文斯公司辩称：日用玻璃公司二审中变更了一审依据的事实基础，证明其诉讼请求及上诉请求没有依据，恰恰证明了申光玻璃厂在出资时并未保留任何权益，且在出资评估时已含有当时溢价。申光玻璃厂未缴纳过土地出让金，日用玻璃公司主张该部分价值不存在。欧文斯公司作为土地使用权人后，基于涉案土地使用权产生的任何权益、后果均归属欧文斯公司。一审判决事实清楚，就多份评估报告的引述并无错误。申光玻璃厂原拥有的土地使用权已经被政府收回。欧文斯公司获得的补偿款系谈判形成的结果。外商投资企业的合法权益应获得公平、切实的保护。梅陇公司辩称：梅陇公司根据征收时欧文斯公司提供的有效的房地产权证，对欧文斯公司进行了补偿，这是有法律依据的补偿。且征收评估是对系争土地所有价值的评估，梅陇公司也支付了全部补偿款。梅陇公司没有义务审核日用玻璃公司与欧文斯公司之间的投资关系，也无分配义务，并不需再支付。日用玻璃公司向一审法院原起诉请求：判令欧文斯公司、梅陇公司共同向日用玻璃公司偿付原属日用玻璃公司所有的上海市闵行区莘朱东路XXX号地块(以下简称涉案地块)土地使用权(国有划拨)被征收的拆迁补偿款人民币175,314,048元，及迟延支付上述拆迁补偿款的利息损失(暂计5,000,000元),诉讼费由欧文斯公司、梅陇公司承担。一审审理中，日用玻璃公司明确，具体支付期限为：1、第一期，欧文斯公司、梅陇公司应付补偿款为人民币60,840,000元，支付期限为2016年6月10日之前，具体计算方式为人民币200,000,000元*0.3042=人民币60,844,870元。欧文斯公司、梅陇公司应付利息为以人民币60,840,000元为基数自2016年6月11日起至实际付清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息，暂计至2018年6月20日为人民币5,932,322.50元；2、第二期，欧文斯公司、梅陇公司应付补偿款为人民币60,840,000元，支付期限为2016年7月30日之前，具体计算方式为人民币200,000,000元*0.3042=人民币60,844,870元，欧文斯公司、梅陇公司应付利息为以人民币60,840,000元为基数自2016年7月31日起至实际付清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息，暂计至2018年6月20日为人民币5,530,947.50元；3、第三期，欧文斯公司、梅陇公司应付补偿款为人民币26,810,007元，支付期限为2016年9月12日之前，具体计算方式为人民币88,132,829元*0.3042=人民币26,810,007元，欧文斯公司、梅陇公司应付利息为以人民币26,810,007元为基数自2016年9月13日起至实际付清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息，暂计至2018年6月20日为人民币2,281,643.39元；4、第四期，欧文斯公司、梅陇公司应付补偿款为人民币26,810,007元，支付期限为2016年11月22日之前，具体计算方式为人民币88,132,829元*0.3042=人民币26,810,007元，欧文斯公司、梅陇公司应付利息为以人民币26,810,007元为基数自2016年11月23日起至实际付清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息，暂计至2018年6月20日为人民币2,030,485.74元；以上四期利息总额暂计至2018年6月20日为人民币15,775,399.13元。一审法院认定事实：1993年4月27日，上海东亚会计师事务所出具评报字(93)14号《关于为上海申光玻璃总厂与澳大利亚BTRNYLEX公司所属ACI玻璃包装部合资所投入的全部固定资产进行重估的报告》，载明：该所接受申光玻璃厂委托，为该厂与澳大利亚BTRNYLEX股份有限公司所属ACI玻璃包装部合资建立“上海ACI玻璃有限公司”所投入的全部固定资产(包括房屋建筑及附属工程、机械设备、厂区工程和场地等)，按中外合资要求进行资产评估。经评估后申光玻璃厂的资产重估净值为人民币191,037,581元，包括：1、房屋建筑及附属工程：人民币67,503,298元；2、机械设备：人民币76,257,498元；3、厂区工程：人民币13,041,385元；4、其他设备及四源贴费：人民币12,541,200元；5、土地开发补偿费人民币21,694,200元。其中对土地开发补偿费的说明如下：申光玻璃厂位于本市朱行路XXX号，占地面积197.22亩。本次重估按《国家建设征用土地条例》的标准估计，土地开发补偿费按人民币110,000元/亩，为人民币21,694,200元。1993年5月20日，上海市国有资产管理局向申光玻璃厂出具沪国资(1993)274号《关于对上海申光玻璃总厂投入中外合资企业资产评估价值的确认通知》，载明：“你厂报来的关于申光厂合资固定资产评估结果申请确认的报告收悉。你厂与澳大利亚BTRNYLEX有限公司ACI玻璃包装部合资组建‘上海ACI玻璃有限公司’投入及出租的资产，由上海东亚会计师事务所评估，并经市财政局三分局审核。评估价值如下：全厂资产评估净值为人民币191,037,581元(折合3,328.00万美元)。其中：厂区工程及土地开发补偿费等评估净值人民币47,356,785元(折合825万美元)作为投资引进设备等评估净值人民币57,406,712元(折合1,000万美元)，由合资企业用现金购买。房屋建筑物及设备评估净值人民币86,274,084元(折合1,503万美元)，由合资企业租赁使用，租赁费向合资企业收取。上述评估价值予以确认。特此通知。”1993年5月，香港ACI上海投资有限公司(以下简称ACI公司，甲方)与申光玻璃厂(乙方)签订合资合同，约定双方合资成立上海澳联玻璃有限公司(以下简称澳联公司)。合同6.1.2条约定：澳联公司最初注册资本总额为27,500,000美元。6.1.3条约定：在澳联公司初期注册资本中甲方投资70%，即19,250,000美元；乙方投资30%，即8,250,000美元。6.2.2条约定：乙方将把工厂转让给澳联公司及安排澳联公司从上海土地局领取土地使用权证，作为认缴澳联公司首期注册资本的30%。7.2条乙方责任(i)约定：在成立日签订购买合同书，将购买资产售给澳联公司。19.1条约定：澳联公司将使用乙方按照第6.2条款提供的土地和工厂。19.2.1条约定：澳联公司将获得土地使用权，该土地使用权在澳联公司有效期内有效。澳联公司须按照国家有关的规定缴交土地使用费。由乙方提供的工厂及由其安排澳联公司获得土地使用权证的折价已在本文附录一的明细表中作出了说明。21.1条约定：除非以本合同中确定的方式提前终止，本合同期限由生效日期开始并在成立日起40年有效。双方承诺尽其最大努力以使本合同至少延期10年。21.2条约定：合同双方在有关法律许可无限期延长合同时即申请无限期地延长本合同。届时，合同双方将促使通过所须的董事会决议并上报有关审批机构申请批准。若双方上述第21.1条中明确规定的本合同终止前未能使本合同有效期无限延长，双方则可同意向有关审批机构申请延长合同期限。合资合同附录一注册资本缴纳时间表载明：第一阶段：甲方总出资额19,250,000美元(现金)；乙方总出资额：8,250,000美元，包括：厂区工程等(详见可行性报告所述的内容)4,470,000美元，乙方已缴的土地开发补偿费计价：3,780,000美元。合资合同附件二购买合同附录购买资产载明：一、申光玻璃厂资产清册：经上海市东亚会计师事务所评估，评估的资产重估净值为人民币191,037,581元，包括：1、房屋建筑及附属工程：人民币67,503,298元；2、机械设备：人民币76,257,498元；3、厂区工程：人民币13,041,385元；4、其他设备及四源贴费：人民币12,541,200元；5、土地开发补偿费人民币21,694,200元；合计人民币191,037,581元。二、第一期中方以相当于8,250,000美元的资产投入(相当于人民币47,356,700元)，其中：1、厂区工程人民币13,041,400元；2、土地开发费人民币21,694,200元；3、其他资产及四源贴费人民币12,541,200元；4、码头输送带(机械备件中)人民币79,900元；合计人民币47,356,700元。三、总资产扣除上述中方第一期投资外，剩余资产价值人民币143,680,931元为购买资产。1993年6月14日，上海市外国投资工作委员会向上海市轻工业局出具沪外资委批字(93)第597号《关于“上海澳联玻璃有限公司”可行性研究报告、合同、章程的批复》，批复如下：“一、原则同意你局所属上海申光玻璃总厂与香港ACI上海投资有限公司合资建办‘上海澳联玻璃有限公司’的可行性研究报告、合同、章程。二、合营企业第一期投资总额：2,998万美元，注册资本：2,750万美元，其中中方占30%，出资额为825万美元，以设备、厂房及土地开发补偿费等出资；外方占70%，出资额为1,925万美元，以美元现汇投入。……”1994年7月14日，申光玻璃厂(甲方)与上海轻工玻璃总公司(乙方、以下简称轻工总公司)签订《股权转让协议》，载明：澳联公司于1993年7月1日正式成立，注册资本为61,000,000美元，外方投资70%为42,700,000美元，申光玻璃厂投资30%以厂房机器设备等实物折价为18,300,000美元。现乙方同意承担安置甲方全部富余人员及退休职工、征地农民工等；甲方同意将其在澳联公司股权18,300,000美元(折合人民币105,045,660元)全部转让给乙方。1994年9月3日，ACI公司、申光玻璃厂、轻工总公司签订《关于成立上海澳联玻璃有限公司的修订协议-3》，约定：自1994年9月3日起，澳联公司的中方投资者由申光玻璃厂变更为轻工总公司。1996年1月22日，上海市人民政府颁发外经贸沪合资字(1993)1424号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，载明：澳联公司的投资者为轻工总公司和ACI公司，出资额和占比分别为18,300,000美元、30%，42,700,000美元、70%。2002年4月15日，上海市人民政府颁发外经贸沪合资字(1993)1424号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，载明：澳联公司的投资者为上海轻工玻璃有限公司(以下简称轻工有限公司)、ACI公司、上海轻工控股(集团)公司(以下简称轻工控股公司)，出资额分别为12,200,000美元、42,700,000美元、6,100,000美元。2004年5月9日，上海市人民政府颁发商外资沪合资字(1993)1424号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，载明：澳联公司的投资者为轻工有限公司、ACI公司、轻工控股公司，出资额分别为9,150,000美元、42,700,000美元、9,150,000美元。2004年7月23日，中华人民共和国商务部出具商资批(2004)1179号《商务部关于同意上海澳联玻璃有限公司投资者股权转让的批复》，同意澳联公司投资者轻工有限公司将其持有的澳联公司10%的股权转让给ACI公司。股权转让后，澳联公司的注册资本中，轻工有限公司出资3,050,000美元，占5%；ACI公司出资48,800,000美元，占80%；轻工控股公司出资9,150,000美元，占15%。2005年1月17日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委协(2005)77号《关于同意上海澳联玻璃有限公司股权转让的批复》，载明：一、同意澳联公司投资方轻工控股公司将所持有的澳联公司15%的股权及相应的权利义务全部转让给轻工有限公司。二、股权转让后，澳联公司投资总额及注册资本不变，投资方及出资额为轻工有限公司出资12,200,000美元，占注册资本的20%；ACI公司出资48,800,000美元，占注册资本的80%。2005年3月7日，上海市人民政府颁发商外资沪合资字(2005)0684号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，载明：澳联公司的投资者为轻工有限公司、ACI公司，出资额分别12,200,000美元、48,800,000美元。澳联公司于2005年6月7日向上海市工商行政管理局办理了上述股权变更登记手续。2007年9月5日，澳联公司作出董事会决议：批准公司将注册资本从61,000,000美元减至42,000,000美元，减资比例31.1%；将公司投资总额从68,700,000美元同步减至50,000,000美元，减资比例27.2%；减资后注册资本占投资总额的比例为84%。之后，ACI公司与轻工有限公司签署澳联公司章程修改协议，双方同意就投资总额和注册资本作下述修改并纳入澳联公司章程：澳联公司投资总额为50,000,000美元，注册资本为42,000,000美元，甲方以现金出资81%，即相当于34,020,000美元；乙方以实物出资19%，相当于7,980,000美元。2008年3月4日，上海市人民政府颁发商外资沪合资字(2005)0684号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，载明：澳联公司投资者为轻工有限公司、ACI公司，出资额分别为7,980,000美元、34,020,000美元。2010年4月6日，上海保容玻璃有限公司(以下简称保容公司)向上海市奉贤区国有资产监督管理委员会(以下简称奉贤国资委)提交沪保玻(2010)字第006号《关于上海轻工玻璃有限公司转让上海澳联玻璃有限公司部分股权的请示》，载明：“我公司下属上海轻工玻璃有限公司报来《关于转让上海澳联玻璃有限公司股权的请示》[沪轻玻(2010)003号]的报告。上海澳联玻璃有限公司(下称‘澳联公司’)系中外合资企业，注册资本4,200万美元，现股本结构为：香港ACI上海投资有限公司持有股份81.0%，上海轻工玻璃有限公司持有股份19.0%。为理顺投资关系，股东上海轻工玻璃有限公司董事会审议决定，并经澳联公司董事会审议通过：拟将其所持有的澳联公司19.0%股权中的10.0%股权在上海联合产权交易所挂牌转让，转让底价按经备案后的净资产评估值计算确定。按照有关规定，上海轻工玻璃有限公司委托上海众华资产评估有限公司对澳联公司整体资产进行了评估，评估基准日为2009年9月30日。根据评估报告[沪众评报字(2009)第267号]揭示，评估后的澳联公司资产总额68,504.58万元人民币；净资产额59,079.45万元人民币。为此，我公司经研究，拟同意上海轻工玻璃有限公司在上海联交所挂牌转让其所持澳联公司10.0%股权，转让底价按经贵委备案后的澳联公司净资产评估值计算确定。……”2010年4月13日，奉贤国资委向保容公司出具奉国资委(2010)46号《关于同意转让上海澳联玻璃有限公司部分股权的批复》载明：“……经我委研究同意：上海轻工玻璃有限公司将持有的上海澳联玻璃有限公司股权中的10%股份，按[沪众评报字(2009)第267号]评估报告，并经我委[沪奉国资评备(2010)第2号]备案的净资产59,079.45万元*10%股份=5,907.945万元，通过上海联交所挂牌交易。股权转让后上海轻工玻璃有限公司尚持有上海澳联玻璃有限公司9%股份。”另，前述奉贤国资委2010年4月9日沪奉国资评备(2010)第2号《上海市奉贤区国有资产评估项目备案表》中的备案项目评估结果汇总表中载明：净资产评估价值总额人民币590,794,500元，其中无形资产中的土地使用权评估价值为人民币291,462,300元。前述文件中所涉上海众华资产评估有限公司(以下简称众华公司)于2010年4月16日出具的沪众评报字(2009)第267号《上海澳联玻璃有限公司股权转让项目评估报告》载明：澳联公司股东全部权益评估值为人民币590,794,482.56元，其中无形资产-位于上海市莘朱东路XXX号土地使用权，账面值为人民币12,880,931.25元，评估值为人民币291,462,300元。该报告特别事项说明第6条载明：根据提供的房地产权证上记载，土地使用期限为自1993年6月21日至2033年6月20日，与经营期限一致，一般情况下可以续期，故本次评估未考虑其对房产评估结果的影响。2010年6月28日，轻工有限公司与ACI公司签订《关于上海澳联玻璃有限公司部分股权转让的协议》，约定轻工有限公司将其持有的澳联公司10%股权转让给ACI公司。2010年7月28日，轻工有限公司与ACI公司就上述股权转让事宜签订《上海市产权交易合同》。2010年9月20日，上海市商务委员会出具沪商外资批(2010)2582号《市商务委关于同意上海澳联玻璃有限公司股权转让的批复》，同意轻工有限公司将其持有的澳联公司10%的股权转让给ACI公司。2011年4月25日，上海市商务委员会出具沪商外资批(2011)1241号《市商务委关于同意上海澳联玻璃有限公司转股改制的批复》，载明：一、同意轻工有限公司将其在澳联公司持有的9%的股权连同相应的权利和义务全部转让给ACI公司；二、股权转让后，澳联公司改制为外资企业，原公司合资合同、章程终止。公司投资总额、注册资本、经营范围及经营年限等均保持不变。投资方ACI公司出资额42,000,000美元，占注册资本100%。2013年2月28日，澳联公司经批准名称变更为欧文斯公司。2016年4月25日，上海财瑞房地产土地估价有限公司(以下简称财瑞公司)出具的征收评估报告载明：上海市闵行区莘朱东路XXX号的土地使用权、建筑物、室内装饰装修、附属设施、绿化苗木、无法恢复使用机器设备、可恢复使用的机器设备搬迁和安装费、物资搬迁以及停产停业损失在时点2015年10月20日的征收补偿价值为人民币536,265,658元，其中土地使用权(国有划拨)面积129,173平方米，评估价格人民币292,190,080元。2016年5月26日，梅陇公司(甲方)与欧文斯公司(乙方)就涉案地块及其上房屋签署搬迁补偿协议，约定根据财瑞公司出具的征收评估报告、《基地拆迁方案》和双方协商结果，梅陇公司同意向欧文斯公司一次性补偿合计人民币576,265,658元。协议第三条补偿款支付方式约定：1、第一期，甲方应在本协议签订后15天内支付乙方补偿款人民币200,000,000元。乙方应在收到一期付款后10天内将地块及房屋的房地产权证交付给甲方，并配合甲方办理有关过户、更名或注销手续。双方应共同合作，争取在2016年7月15日前完成上述手续，甲方最晚不得迟于乙方交付土地及房屋的房地产权证后60天内完成该等手续。2、第二期，甲方应在上述办理过户、更名或注销手续完成后15天内(但最晚不得迟于乙方交付有关房地产权证后75天内)支付乙方第二期补偿款人民币200,000,000元；3、第三期，在乙方按时收到二期付款且协议第二条第4款项下的税费免征手续完成的前提下，乙方应于2016年9月5日或之前将北区内的全部可搬物品搬离，将北区钥匙交付甲方。甲方应在收到北区钥匙后7天内支付乙方第三期补偿款人民币88,132,829元；4、第四期，在乙方按时收到三期付款的前提下，乙方应于2016年11月15日或之前将南区内的全部可搬物品搬离，将南区钥匙交付至甲方，甲方应在收到南区钥匙后7天内支付乙方剩余补偿款人民币88,132,829元。一审庭审中，欧文斯公司确认其已收到上述搬迁补偿协议项下的全部补偿款。一审另查明，2005年4月13日，上海市奉贤区国有资产管理办公室向轻工有限公司发出奉国资办(2005)字第21号《关于上海日用玻璃制品公司兼并上海申光玻璃总厂的批复》，载明：经研究，鉴于日用玻璃公司所属的申光玻璃厂严重资不抵债，无持续经营能力，上海市税务局第八分局已准予注销税务登记等现状，同意撤销申光玻璃厂建制，由日用玻璃公司兼并。实行兼并后，原申光玻璃厂的债权债务由日用玻璃公司承继，人员由日用玻璃公司负责安置。2005年4月28日，日用玻璃公司向上海市闵行区工商行政管理局提交《证明》，载明：申光玻璃厂经过清算，债权债务已经清理完毕。2005年5月9日，申光玻璃厂注销。一审又查明，上海市闵行区朱行路XXX号地块的国有土地使用权人原系申光玻璃厂，土地总面积130,768平方米，批准使用期限为空白。澳联公司于1993年6月21日成立后，于1993年7月8日取得沪国用(闵梅93)字第000004、000005号上海市闵行区朱行路XXX号土地的《国有土地使用证》，土地总面积130,768平方米，批准使用期限为1993年6月21日至2033年6月20日。1999年3月15日，上海市公安局闵行分局梅陇派出所向澳联公司出具《关于更改路名和门牌号码的通知》，将澳联公司法定地址由上海市闵行区朱行路XXX号更改为上海市闵行区莘朱东路XXX号。2001年8月9日，澳联公司取得上海市闵行区莘朱东路XXX号南区及北区的沪房地闵字(2001)第050096、050097号《上海市房地产权证》，土地总面积129,173平方米，土地使用期限1993年6月21日至2033年6月20日。其中附记中载明：根据外经贸沪合资字(1993)1424号批准，澳联公司合资期限为40年，经营期限1993年6月21日至2033年6月20日。2013年7月16日，欧文斯公司取得上海市闵行区莘朱东路XXX号南区及北区的沪房地闵字(2013)第040183、040184号《上海市房地产权证》，总土地面积129,173平方米，使用期限自1993年6月21日至2033年6月20日止。一审还查明，申光玻璃厂1994年11月的《资金核实申报表》所列资产中并无保留有相关土地使用权益的内容，该申报表并经相关政府机构审核通过。对此，日用玻璃公司表示，上述申报表中的资产未登记澳联公司40年经营期限届满后涉案地块土地使用权是因为没有确切的价值金额，但此并不代表申光玻璃厂一方放弃相应权益。一审庭审中，日用玻璃公司明确表示，根据合资合同第19条的约定可推导出原申光玻璃厂仅系以涉案地块40年的土地使用权作价出资并保留之后的土地使用权益。一审法院认为，本案的争议焦点为：1、日用玻璃公司对涉案地块是否仍享有权益？申光玻璃厂当初以涉案地块作价出资投入澳联公司时是否对涉案地块仍保留了澳联公司有效期40年之后的相应土地使用权益？2、如果日用玻璃公司对涉案地块仍享有相应权益，则其现要求欧文斯公司、梅陇公司支付涉案地块拆迁补偿款及相应利息的诉请能否得到支持？对争议焦点1.日用玻璃公司主张，因申光玻璃厂享有的涉案地块土地使用权系划拨取得而无使用期限限制，而澳联公司的有效期为40年，故申光玻璃厂出资到澳联公司的涉案地块土地使用权年限仅为40年，出资期限届满后涉案地块的土地使用权益仍应属原土地出资人申光玻璃厂。欧文斯公司、梅陇公司则认为，申光玻璃厂在合资澳联公司过程中从未保留2033年6月20日合资合同有效期之后涉案地块的土地使用权益，合资时申光玻璃厂系以涉案地块完全作价评估入股并以此成为澳联公司股东，故日用玻璃公司现主张澳联公司有效期之后涉案地块的权益缺乏依据。一审法院认为，虽然申光玻璃厂原享有的涉案地块土地使用权系划拨取得故而在相关土地使用证上并未记载有相应使用期限，但在合资合同对申光玻璃厂仅系以涉案地块40年的土地使用权作为出资投入澳联公司并无明确约定的情况下，申光玻璃厂是否仍保留有40年之后涉案地块相应的土地使用权益，则应根据申光玻璃厂在以涉案地块作价出资时是否保留相应权利为标准进行判断，而不能仅以合资合同约定澳联公司取得的涉案土地使用权在其有效期内有效的相关约定及澳联公司及其更名后的欧文斯公司取得的相关房地产权证上记载的批准使用期限对此予以倒推确定，因为即便澳联公司对涉案地块的使用存在期限限制，但并不妨害申光玻璃厂以涉案地块全部权益作为出资投入澳联公司，若申光玻璃厂确系以涉案地块全部权益投入澳联公司，则涉案地块在澳联公司土地使用批准期限届满后无论是否仍存在相应权益，此也系澳联公司可主张权利的范围及其与相关主管部门予以协调处理的问题，更何况合资合同还明确约定出资方负有申请无限延长合同期限的相关义务，故不能仅以澳联公司经批准的土地使用期限当然倒推得出申光玻璃厂仅系以涉案地块40年的土地使用权作为对澳联公司出资的结论。就申光玻璃厂在以涉案地块作价出资时是否保留相应权利的问题，一审法院评析如下：首先，根据1993年4月27日上海东亚会计师事务所出具的评报字(93)14号评估报告，申光玻璃厂当时的资产重估净值为人民币191,037,581元，包括房屋建筑及附属工程、机械设备、厂区工程、其他设备及四源贴费、土地开发补偿费五个部分费用，而根据该报告对土地开发补偿费的计算说明，其对应的标的即为涉案地块土地使用权，按《国家建设征用土地条例》的标准估价，以197.22亩按人民币110,000元/亩计算为人民币21,694,200元，故人民币21,694,200元应为涉案地块评估当时的全部价值而并不存在保留权益的情况。1993年5月20日上海市国有资产管理局出具的沪国资(1993)274号通知亦确认申光玻璃厂按上述上海东亚会计师事务所评估报告结论作为确定申光玻璃厂投入合资企业资产的依据。其次，合资合同约定，澳联公司第一期注册资本中，申光玻璃厂投资30%即8,250,000美元。合资合同附录一注册资本缴纳时间表载明，申光玻璃厂第一阶段应缴注册资本8,250,000美元中包括申光玻璃厂已缴的土地开发补偿费即3,780,000美元。合资合同附件二购买合同附录购买资产载明，第一期中方即申光玻璃厂以相当于8,250,000美元的资产投入(相当于人民币47,356,700元)，其中包括土地开发费人民币21,694,200元。由此可知，申光玻璃厂系将涉案地块土地使用权全部权益价值人民币21,694,200元作为其第一期出资8,250,000美元的一部分投入澳联公司而并未保留任何权益。第三，申光玻璃厂1994年11月的经相关政府机构审核的《资金审核申报表》中并无关于保留相关土地使用权权益的任何内容，而澳联公司对涉案地块40年使用期限届满后该地块仍具有的价值尚无确切金额并不能构成申光玻璃厂可在上述《资金审核申报表》中对其就涉案地块仍保留有相应权利未作出任何表述的充分理由。由此，根据上述《资金审核申报表》，亦可认定在申光玻璃厂向澳联公司进行出资后，其并未保留有涉案地块相应权益。第四，在2010年轻工有限公司向ACI公司转让澳联公司10%股权的过程中，众华公司出具的评估报告载明，对澳联公司股东全部权益评估值人民币590,794,482.56元中包括涉案地块土地使用权评估值人民币291,462,300元，该报告特别事项说明第6条亦明确虽然澳联公司提供的房地产权证上记载有涉案地块的土地使用期限，但该次评估并未考虑此因素对评估结果的影响，故上述评估结果中涉案地块土地使用权的评估值系对该地块全部权益所作评估而并未保留任何权利。之后，经奉贤国资委批复、备案，轻工有限公司亦是根据上述评估报告确定其向ACI公司转让澳联公司10%股权的价值并实际进行了相应股权转让交易。故此，亦可认定澳联公司(现为欧文斯公司)享有的系涉案地块全部权益而并不存在申光玻璃厂仍保留有相应权益的问题。第五，财瑞公司于2016年4月25日出具的征收评估报告对涉案地块土地使用权(国有划拨)确定的评估价格为人民币292,190,080元，与众华公司2010年出具的评估报告中确定的涉案地块土地使用权评估价值291,462,300元在金额上相差无几，此亦可印证欧文斯公司应享有涉案地块的全部权益。综上所述，一审法院认为根据在案证据可以认定，申光玻璃厂系将涉案地块土地使用权的整体权益作为出资投入澳联公司而并未作任何权利保留，故日用玻璃公司作为申光玻璃厂的权利义务承继者现起诉主张获得涉案地块2033年6月20日之后相应搬迁补偿利益，缺乏充分的事实和法律依据，一审法院对此不予支持。对争议焦点2.基于前述认定，因日用玻璃公司对涉案地块已不再享有相应权利，故其主张的相应土地补偿款及利息的计算方式一审法院认为已无实际意义，不再作评述。据此，一审法院依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回上海日用玻璃制品公司全部诉讼请求。案件受理费人民币943,370.24元，由上海日用玻璃制品公司负担。二审审理中，日用玻璃公司提交了下列材料：1.2004年上海市国有资产监督管理委员会《关于上海轻工控股(集团)公司下放企业国有权益划转及债权处置的批复》复印件；2.2004年轻工控股公司与上海市奉贤区人民政府签署的《轻工下放企业交接框架协议书》及其附件复印件；3.2019年1月，由保容公司签署，经奉贤国资委确认的《关于青云路XXX号房产权利人的情况说明》；4.2019年9月，由保容公司签署，经奉贤国资委确认的《关于朱行路XXX号地块权属的情况说明》。日用玻璃公司称，材料3、4系印证材料1、2复印件的真实性，一审中未提交系一审诉讼代理人的疏忽和失误，材料1至4证明，日用玻璃公司及其上级主管部门始终将系争土地作为日用玻璃公司的资产，国资委对此也确认。5.2018年4月，上海市工商行政管理局提供的申光玻璃厂《档案机读材料》；6.《代存根联》；7.《工业企业开业申请登记表》；8.申光玻璃厂章程(草)；9.1988年11月中国农业银行、上海市信托投资公司《资信证明》、《上海申光玻璃厂验资报告》；10.1994年11月申光玻璃厂《资金核实申报表》；11.1996年4月《企业国有资产产权登记年度检查表》；12.1997年3月申光玻璃厂《企业申请变更登记注册书》。日用玻璃公司称，该组证据证明企业的注册资金与企业的价值不等，之所以没有将土地的价值计算在企业的注册资金中，是因为是划拨土地，申光玻璃厂只交了土地开发使用费没有交土地出让金，财务报表中没有反映土地的价值但不代表对土地没有使用权。13.2004年4月上海市资产评审中心出具的《关于上海澳联玻璃有限公司整体资产评估结果的确认通知》；14、2003年10月上海大华资产评估有限公司出具的《关于上海澳联玻璃有限公司整体资产评估报告》；15.2008年4月上海公正会计师事务所出具的《验资报告》。日用玻璃公司称，该组证据证明日用玻璃公司投入的仅是土地开发补偿费。对日用玻璃公司提供的上述材料，欧文斯公司和梅陇公司均认为整体上都不是新证据，对除材料1、2外其他材料的真实性予以认可，对材料3认为与本案无关。欧文斯公司认为，即便材料1、2是真实的，2009年经过奉贤国资委确认的评估报告在其之后出具，且更有针对性地确认了系争土地使用权是欧文斯公司的；材料3、4涉及的地块或房产与本案无关，且签发主体是日用玻璃公司的上级单位，在二审阶段出具该说明材料作为本案证据存在利益冲突；材料5至8仅可证明申光玻璃厂在建厂之初曾征地200亩，并不能证明其与外方合资设立澳联公司时仍保留划拨土地使用权；材料9至12不能证明日用玻璃公司的证明目的，验资报告上没有记载土地，是因为日用玻璃公司拿到土地使用权证是1993年，且不久就被收回，《资金核实申报表》中没有记载土地，是因为土地已经投入合资公司；材料13至15反而说明系争土地使用权归属欧文斯公司，因为是作为欧文斯公司的资产，并经有资质的机构进行评估的，具体价值多少均归属欧文斯公司。梅陇公司认为，所有材料主要针对日用玻璃公司与欧文斯公司之间的争议，证明目的均与梅陇公司无关，梅陇公司是严格按照国有土地补偿条例及土地权证，与欧文斯公司签订补偿协议，并已依法足额发放补偿款。对日用玻璃公司提交的上述材料，鉴于欧文斯公司和梅陇公司对除材料1、2外其他材料的真实性表示认可，本院对这些证据材料的真实性予以确认，但证据3至12不能证明日用玻璃公司的证明目的，与本案没有关联性，本院不予采纳，证据13至15并没有改变一审的事实认定。经本院审理查明，一审查明的事实无误，本院予以确认。本院认为，申光玻璃厂原享有的涉案地块土地使用权系划拨取得，根据1993年4月27日上海东亚会计师事务所出具的评报字(93)14号评估报告，申光玻璃厂当时的资产重估净值为人民币191,037,581元，其中的土地开发补偿费即为按国家建设征用土地标准估价，以197.22亩按人民币110,000元/亩计算的涉案地块评估当时的全部价值，不存在有系争土地的其他权益被保留的情况。上海市国有资产管理局也以沪国资(1993)274号通知确认了上述评估报告结论。双方的合资合同附录也载明，申光玻璃厂的出资包括其已缴纳的土地开发补偿费，即申光玻璃厂系将涉案地块土地使用权全部权益价值人民币21,694,200元作为其第一期出资8,250,000美元的一部分投入澳联公司且未保留任何权益。之后，澳联公司也于1993年7月8日取得系争地块的《国有土地使用证》。至于涉案地块在澳联公司(现为欧文斯公司)土地使用批准期限届满后无论是否仍存在相应权益，系澳联公司(现为欧文斯公司)主张权利及其与相关主管部门协调的问题，且合资合同还有出资方负有申请无限延长合同有效期义务的相关约定。故此，一审法院认定澳联公司(现为欧文斯公司)享有的系涉案地块全部权益而并不存在申光玻璃厂仍保留有相应权益，并无不当。2016年系争地块被征收时，评估报告载明，其中土地使用权仍是国有划拨。系争土地由申光玻璃厂作为出资投入澳联公司，并由澳联公司直接取得国有土地使用权证，日用玻璃公司自认没有支付过土地出让金，其当时的土地投入已经由评估报告全部计取并作为其出资计入股本。日用玻璃公司二审中称其还有土地出让费及扣除开发费、出让费后的市场溢价没有投入合资公司，因此对系争土地还保有权利，应该获得征收补偿的说法，没有事实和法律依据，本院难以认同。一审法院对日用玻璃公司的诉请不予支持，并无不当，本院予以维持。综上所述，日用玻璃公司的上诉请求不能成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币943，370.24元，由上海日用玻璃制品公司负担。本判决为终审判决。审判长  余冬爱审判员  孟 艳审判员  赵 超二〇二〇年一月十七日书记员  赵 慧附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：