广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民初636号原告：广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司，住所地广东省广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J20，统一社会信用代码：91440101304453332E。法定代表人：郭智勇，董事长。委托诉讼代理人：何力新、陈小茗，广东金桥百信律师事务所律师。被告：明君集团科技有限公司，住所地四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）龙工南路1333号，统一社会信用代码：91510112708913171G。法定代表人：徐小文，副董事长。委托诉讼代理人：陆春燕、罗丹丹，泰和泰律师事务所律师。被告：刘中一，男，1963年1月23日出生，汉族，住四川省成都市金牛区。委托诉讼代理人：杨章强，北京炜衡（成都）律师事务所律师。被告：广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙），住所地广东省广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J43，统一社会信用代码：91440101340147201F。执行事务合伙人：广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司。委托诉讼代理人：王硕，广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司员工。原告广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠澳丰”）与被告明君集团科技有限公司（以下简称“明君集团”）、刘中一、广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕙富骐骥”）确认合同无效纠纷一案，本院于2019年5月30日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人何力新、陈小茗、被告明君集团的委托诉讼代理人陆春燕、罗丹丹、刘中一的委托诉讼代理人杨章强、蕙富骐骥的委托诉讼代理人王硕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告汇垠澳丰向本院提出诉讼请求：1.确认明君集团、刘中一、蕙富骐骥于2015年11月25日签订的《协议书》无效；2、本案诉讼费由明君集团、刘中一、蕙富骐骥承担。事实和理由：2009年5月8日，明君集团与汇源集团有限公司（以下简称“汇源集团”）签订《股权转让协议》和《协议书》，汇源集团向明君集团转让四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“汇源通信”）20.68%的股份，明君集团向汇源集团支付9000万元并交付目标资产。2010年4月28日，明君集团、汇源集团、刘中一签订《补充协议书》，其中约定明君集团向汇源集团交付的目标资产为汇源通信持有的四川汇源时出品有限公司的股权和汇源通信拥有的约46亩土地及地上建筑物，其余目标资产均由明君集团向刘中一履行交付义务。明君集团为履行目标资产的置出和交付义务，向汇源通信、四川汇源时出品有限公司等支付置入资127630903.36元。明君集团尚有部分“剩余目标资产”未能向刘中一交付。为收购汇源通信20.68%的股份（平安汇通广州汇垠澳丰6号专项资产管理计划），汇垠澳丰作为普通合伙人出资100万元、深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）作为有限合伙人出资6亿元，于2015年4月7日成立蕙富骐骥，并由汇垠澳丰作为蕙富骐骥的执行事务合伙人，承担无限连带责任。按照汇垠澳丰章程规定，对公司管理私募基金需要做出重大决策的，必须经过董事会决议。而且汇垠澳丰《投资决策委员会工作规则》规定，公司向其他企业或他人提供担保或者拆借资金的，经投资决策委员会审议通过后，须报公司董事审议通过后方可执行。2015年11月7日，明君集团与蕙富骐骥签订《关于四川汇源光通信股份有限公司之股份转让协议》，约定明君集团将汇源通信20.68%的股权以6亿元转让给蕙富骐骥。平安大华6亿元分别于2015年11月30日、2015年12月8日转入蕙富骐骥账户，并由蕙富骐骥支付给明君集团，在2015年12月24日将股份过户到蕙富骐骥名下前蕙富骐骥已将上述股份转让款全额支付给了明君集团，平安汇通广州汇垠澳丰6号专项资产管理计划已经投资完毕，蕙富骐骥再有投资或对外的责任，势必需合伙人重新审议。2015年11月25日，明君集团、刘中一、蕙富骐骥却签订了一份协议书，约定蕙富骐骥于2016年12月31日前将拟置出资产（不包括汇通专管账户资金）置出交付给刘中一，视为明君集团已向刘中一履行剩余目标资产交付的全部义务，在此之前，明君集团仍承担交付义务；在资产置出时，资产置出的对价由蕙富骐骥支付，刘中一无需支付；蕙富骐骥未在限定期限内完成交付需向刘中一支付补偿金及违约责任；三方确认，汇源通信专管资金账户63574393.83元属于明君集团所有，但由蕙富骐骥向明君集团支付。汇垠澳丰对此并不知情，直到明君集团发函通知汇垠澳丰履行该协议，汇垠澳丰经查询发现汇垠澳丰OA系统并不存在该协议，再查询《广州蕙富骐骥公司用印审批记录单》后，发现该协议未经汇垠澳丰董事会决议、未经投资决策委员会审批、也未经蕙富骐骥合伙人大会决议，只是由汇垠澳丰助理总经理夏南（包括夏南在内的高管均已离职）审批后，就签发了该协议。需要说明的是，在蕙富骐骥入股上市公司前后的上市公司公告中，蕙富骐骥承诺资产重组不成的制约措施仅为锁定股份不能抛售而已，并未见有披露该协议书，已披露的内容与该协议书的约定有本质的不同。该协议本是明君集团与刘中一之间的相互义务，因该协议的签订演变成蕙富骐骥对明君集团与刘中一的代为履行责任，而且是一种单向的责任，这种责任可以归类为一种保证责任，协议强制赋予了蕙富骐骥金额巨大的财产责任，实际上构成了对合伙企业财产权利的重大处分。在专项资产管理计划出资已经投资完毕的情况下签署这种协议理应经过合伙人会议讨论，也应取得作为执行合伙人汇垠澳丰的董事会甚至股东会议的决议，但《协议书》的签署既未经蕙富骐骥合伙人大会决议也未经汇垠澳丰董事会决议。而且平安汇通广州汇垠澳丰6号专项资产管理计划已经投资完毕，蕙富骐骥再无其他资产注入，没有能力履行《协议书》中约定的支付义务，除非蕙富骐骥对外举债或经有合伙人会议通过由合伙人增资注入新的资金，但事实上蕙富骐骥既未举债亦未获得增资。因明君集团、刘中一、蕙富骐骥就2015年11月25日签订的《协议书》的履行问题，明君集团向成都仲裁委员会申请仲裁，要求蕙富骐骥支付置入资金对价款63574393.83元及相关收益等；刘中一也提起仲裁，要求蕙富骐骥支付补偿金。若其请求被支持，该责任最终还是由蕙富骐骥及汇垠澳丰共同承担。就《协议书》的效力问题。根据最高人民法院民二庭第7次法官会议纪要：公司担保债权人在接受公司担保时，对董事会或股东（大）会决议负有必要形式审查义务，否则不构成表见代表中的善意相对人，该担保行为对公司不发生效力。同样的，合伙企业处分其财产、以其名义对外承担担保责任影响合伙人的利益，立法规定了合伙人大会权力机构决议前置程序以限制执行事务合伙人的代表权限，其规范意旨在于确保该行为不损害合伙企业、合伙人的利益，特别是普通合伙人。对超越法律、章程规定实施的越权行为，只有在相对人善意无过失的情况下，该行为的效果才归属于合伙企业。明君集团、刘中一明知蕙富骐骥是合伙企业，且明君集团、刘中一明知蕙富骐骥处分其财产权利的前置程序，且该协议属于蕙富骐骥单方承担义务，明君集团、刘中一单方享有权利，明君集团、刘中一却未尽形式审查义务而接受蕙富骐骥处分权利的行为，该协议不仅损害了蕙富骐骥的权益，还严重损害汇垠澳丰的权益。《协议书》不仅签订程序不合法，约定显失公平，明显不符合交易习惯和常理逻辑，实体内容也无效。协议中所谓股权转让对价的“目标资产”为特定物，其所有权人是上市公司汇源通信，从所有权的角度来看，蕙富骐骥或明君集团无权售卖或处置“目标资产”，协议内容未获上市公司汇源通信的参与或追认。根据合同的相对性以及我国合同法第五十二条的规定，协议中关于以汇源通信的资产作为股权转让对价的约定因无权处置而无效。由于汇垠澳丰是蕙富骐骥的普通合伙人，承担无限连带责任，故实际上汇垠澳丰对明君集团、刘中一、蕙富骐骥签订协议是承担无限连带责任，汇垠澳丰与该协议存在重大利害关系，依法可提起诉讼。《协议书》的签订可能存在内外勾结的情形，相关证据或存于2.6亿元壳费产生及去向之中，也是汇源通信控股权交易的核心关键事实。汇源通信2018年4月23日《北京鸿晓投资管理有限公司关于问询函的回复》及2018年5月9日公告的《北京鸿晓投资管理有限公司关于问询函的回复》中提到：“北京鸿晓投资管理有限公司（以下简称“北京鸿晓”）作为普通合伙人，管理珠海横琴泓沛股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海泓沛”）。珠海泓沛系唐小宏牵头筹划组建，由唐小宏、李红星、方程三人从共同管理的投资于汇源通信股权收购项目的专项基金蕙富骐骥。2015年12月10日至2016年9月29日，珠海泓沛根据唐小宏、方程的要求，分六笔将2.6亿元壳费支付给湖北泓创财务管理有限公司（以下简称“湖北泓创”）。《协议书》非正常签署，且壳费去向不明、支付主体离奇注销，不排除存在重大受贿等问题。汇垠澳丰于珠海泓沛及明君集团处听闻湖北泓创实际支付的壳费为2亿元，但其实收珠海泓沛支付的壳费为2.6亿元，其中6000万元去向不明。2.6亿元壳费的产生及去向问题已经引起监管部门的关注。2019年6月21日，蕙富骐骥收到深圳证券交易所公司管理部《关于四川汇源光通信股份有限公司相关信息义务披露人关注函》（公司部关注函【2019】第83号）。如能证实珠海泓沛除通过蕙富骐骥支付6亿元股权转让价款外，还需另外支付给汇源通信原控股股东明君集团2.6亿元壳费，则实际交易对价为8.6亿元，明君集团隐瞒2.6亿元，再与蕙富骐骥签订《协议书》，明显是大大加重收购人蕙富骐骥的责任。如若壳费去向相关证据表明汇垠澳丰相关员工及高管基于个人利益安排内外勾结，恶意串通签署《协议书》，损害蕙富骐骥及汇垠澳丰投资人利益导致明君集团及刘中一等依据《协议书》在成都仲裁委员会向蕙富骐骥求偿近4亿元并冻结蕙富骐骥所持全部股票，则《协议书》依法应为无效。被告明君集团辩称：一、蕙富骐骥作为有限合伙企业，汇垠澳丰系其执行事务合伙人，汇垠澳丰受全体合伙人委托执行合伙事务，夏南系汇垠澳丰委派的代表，其有权对外签署本案所涉的《协议书》。《蕙富骐骥合伙协议》第二十条约定，汇垠澳丰系蕙富骐骥的执行事务合伙人，全体合伙人委托汇垠澳丰执行合伙事务，并委派代表夏南代表执行合伙事务。2015年11月25日，明君集团与蕙富骐骥、刘中一签订的《协议书》中，夏南代表蕙富骐骥在《协议书》上予以签字，而蕙富骐骥自己也进行了盖章确认，故该《协议书》为三方当事人的真实意思表示。汇垠澳丰主张《协议书》无效不符合合同法第五十二条关于合同无效的情形，《协议书》约定内容应当合法有效。汇垠澳丰所称的汇垠澳丰章程及《投资决策委员会工作规则》等均为汇垠澳丰内部管理性规定，明君集团无法了解上述内部规定，也无义务对上述内部管理规定予以审查，汇垠澳丰不能以上述内部管理性规定否定蕙富骐骥对外已签协议的效力。上市公司是否对该《协议书》进行公告不会影响《协议书》本身的效力。即使上市公司未及时对该《协议书》进行公告，也仅是违反了上市公司收购管理办法中关于信息披露的相关要求，不会导致《协议书》无效。二、《协议书》中关于蕙富骐骥应将汇源通信资产置出并交付给明君集团或其指定的刘中一的约定，并非蕙富骐骥对明君集团与刘中一的代为履行责任，该种责任更不可能归类为保证责任。2009年5月8日，明君集团与汇源集团签订《股权转让协议》和《协议书》，汇源集团将其持有的汇源通信20.68%股份转让给明君集团，明君集团向汇源集团支付9000万元并交付目标资产。2010年4月28日，明君集团与汇源集团、刘中一签订《补充协议书》，约定明君集团向汇源集团和刘中一分别交付相应的目标资产。上述协议签订后，明君集团在取得了汇源通信的股权后，实际履行了部分目标资产的置出义务，也支付了部分现金对价。2015年11月7日，明君集团与蕙富骐骥签订《股份转让协议》，明君集团将汇源通信20.68%的股权转让给蕙富骐骥。2015年11月25日，蕙富骐骥、明君集团和刘中一签订《协议书》，约定蕙富骐骥应完成置出资产义务并交付给刘中一。根据上述约定，明君集团将汇源通信转让给蕙富骐骥，蕙富骐骥应承担的义务是支付6亿元股权转让款、履行剩余目标资产的置出义务和向明君集团支付前期已投入的现金对价。上述义务是蕙富骐骥取得上市公司股份时应承担的义务，而非汇垠澳丰所说蕙富骐骥系代明君集团向刘中一履行义务，该种义务不可能归类为保证责任，更不存在本案应适用最高人民法院民二庭第7次法官会议纪要中关于债权人应对公司担保尽到形式审查义务的情形。三、《协议书》仅是对蕙富骐骥应履行资产置出义务的概括性约定，《协议书》本身不需要通过上市公司汇源通信的参与或追认，不存在协议各方无权处置导致协议本身无效的问题。《协议书》“鉴于”部分约定“蕙富骐骥及汇垠澳丰承诺，自本次协议收购股份过户完成之日起12个月内向汇源通信股东大会提交经汇源通信董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资产购买资产方案，完成注入优质资产过户，置出上市公司原有全部资产，并将该置出资产交付给明君集团或其指定第三方”，而纵观《协议书》全文，也仅明确了蕙富骐骥应履行目标资产的置出义务，并未约定蕙富骐骥有权直接处置汇源通信的相关资产。从明君集团前期已履行部分目标资产置出义务的程序来看，相关目标资产的置出和支付对价等均需各方后续签订相应的转让协议等方式予以明确，故该《协议书》本身不存在直接处分汇源通信资产的情形，也不需要汇源通信的参与或追认，《协议书》内容应合法有效。四、汇垠澳丰提起本次确认合同无效之诉，其目的是为恶意阻止明君集团与刘中一、蕙富骐骥系列仲裁案的正常审理，属恶意滥用诉权。汇垠澳丰提出的诉讼请求和理由均不能成立，请求驳回汇垠澳丰的全部诉讼请求。被告刘中一辩称：一、案涉《协议书》是由刘中一、蕙富骐骥、明君集团三方签订，汇垠澳丰仅仅是蕙富骐骥的投资人之一，对于案涉《协议书》没有诉的利益，缺乏向法院起诉确认《协议书》无效的原告资格，法院受理错误，应当驳回起诉。二、案涉《协议书》约定的争议解决方式为成都仲裁委员会仲裁，刘中一在2018年即向成都仲裁委员会申请仲裁，案涉《协议书》的效力问题应由成都仲裁委员会进行审理。三、蕙富骐骥是有限合伙企业，是汇垠澳丰为了完成案涉项目而专门设立的一个壳，汇垠澳丰是蕙富骐骥的执行事务合伙人，是蕙富骐骥的意志机关。蕙富骐骥参与仲裁，就合同效力问题的意志表达完全等效于汇垠澳丰的意志表达。以汇垠澳丰的名义提起本次诉讼，属于变相排斥仲裁约定，纯粹是为了拖延仲裁。四、事实上，蕙富骐骥和汇垠澳丰诉前诉后均多次确认将履行资产置出及交付义务，汇垠澳丰在法院提起的诉讼与基本事实完全相悖。自2015年起，在历次申请延长重组期限时，蕙富骐骥和汇垠澳丰均共同书面承诺将向汇源通信注入优质资产，置出汇源通信原有全部资产，并将置出的资产交付给明君集团或其指定的第三方，而刘中一就是三方约定的汇源通信原有资产的接受方。在向法院提起诉讼后，汇垠澳丰和蕙富骐骥还在2019年6月共同向汇源通信提出议案，重申了前述承诺并再次申请延长重组期限。就蕙富骐骥和汇垠澳丰的前述承诺，汇源通信均予以了公告。五、此外，资产置出及交付义务是蕙富骐骥受让股份时自愿承继的合同义务，根本不属于担保。《合伙企业法》及蕙富骐骥《合伙协议》就此事项也没有规定专门的决策程序。而《协议书》经过了相应的审批流程，签字盖章代表夏南又是蕙富骐骥《合伙协议》确定的合伙事务执行代表。合同效力问题独立于资产所有权问题。因此，汇垠澳丰主张《协议书》无效，缺乏基本的法律依据。2015年11月7日，蕙富骐骥和明君集团签订《关于四川汇源光通信股份有限公司之股份转让协议》，该协议第10.4条明确约定蕙富骐骥在受让股份后承继明君集团的重组义务，因此，资产置出交付义务是蕙富骐骥受让股份的对价，而不是所谓的担保。该份《股份转让协议》也正是蕙富骐骥与刘中一、明君集团签订案涉《协议书》并具体落实资产置出及交付义务的初始由来。《合伙企业法》及蕙富骐骥《合伙协议》均没有就案涉《协议书》事项规定专门的决策程序，而汇垠澳丰根本不是合同当事人，汇垠澳丰内部是否需要决议，如何形成决议，与本案没有任何关联。案涉《协议书》是由夏南签字盖章，而夏南是蕙富骐骥《合伙协议》确定的合伙事务执行代表，同时，蕙富骐骥与明君集团的《股份转让协议》也是由夏南签字盖章，因此，夏南具有充分的权利外观，完全能够代表蕙富骐骥。合同效力问题与所有权问题相互独立是没有任何争议的法律规则，并且案涉《协议书》并不是约定蕙富骐骥将目标资产出让给刘中一，而是蕙富骐骥承诺重组并按约定将目标资产置出并交付给刘中一。请求驳回汇垠澳丰起诉或驳回其全部诉讼请求。被告蕙富骐骥辩称：一、汇垠澳丰为蕙富骐骥普通合伙人及执行事务合伙人，对蕙富骐骥债务承担无限连带责任，与本案所涉三方协议有直接利害关系，具有诉讼主体资格。蕙富骐骥于2015年4月7日成立，汇垠澳丰为蕙富骐骥普通合伙人及执行事务合伙人，平安大华代表平安汇通广州汇垠澳丰6号专项资产管理计划为有限合伙人，蕙富骐骥所得6亿元出资全部专项用于汇源通信股权收购，并已全额支付给明君集团。汇垠澳丰对蕙富骐骥债务承担无限连带责任，系案涉《协议书》的直接利害关系人。明君集团与蕙富骐骥签订的《股权转让协议》没有提及三方协议的内容及蕙富骐骥依据三方协议所承担的合同义务。二、案涉《协议书》一方面存在违反常理且明显损害蕙富骐骥利益的约定，并非蕙富骐骥真实意思表示，另一方面严重显失公平，有违民法的公平原则，因此应当属于无效合同。在该协议中，蕙富骐骥是完全的义务承担主体但没有任何权利，权利义务严重不对等。蕙富骐骥全部自有资金来源于有限合伙人的出资，且专项用于汇源通信股权收购项目，签约时蕙富骐骥全部资金已经支付给明君集团，此后既未增资也无新的合伙人加入，本就无力承担如此高额的违约金。协议中约定由蕙富骐骥承担的资产置出义务，但这部分资产的所有权人为上市公司汇源通信而非蕙富骐骥，蕙富骐骥取得汇源通信股权之后也不是该部分资产的所有权人，即便蕙富骐骥全力配合出售该部分资产，也要经过汇源通信股东会决议，更何况无偿置出。依股权转让协议约定，蕙富骐骥与明君集团之间的股权交易不是承债式的股权转让，蕙富骐骥依约支付的6亿元股权转让款中，也不包含案涉《协议书》中涉及的债务费用。所谓的置出义务本为明君集团对刘中一负担的义务，而非蕙富骐骥应该负担的义务，若承接该债务是明君集团出让股权的前提，为何交易完成之时的公开信息中均未有显示？蕙富骐骥依约支付6亿元股权转让对价款后，不可能无条件、无偿的替代明君集团承担置出义务，这完全违背了商业交易的常理，也严重损害蕙富骐骥的权益。三、案涉协议约定资产置出义务，系要求蕙富骐骥将上市公司汇源通信所有的资产无偿交付给刘中一，该约定自始无效。蕙富骐骥的资产置出义务指向非常明确而非概括性约定，待置出资产所有权人是汇源通信，对价由蕙富骐骥支付，刘中一无需支付，置出方式为资产置换或现金方式，资产置出对象为刘中一或其指定第三方。蕙富骐骥无论是不是汇源通信的股东，都无法在未取汇源通信股东会决议通过的前提下履行这一义务，该约定自始无效。四、公告显示2.6亿元“壳费”或许可以解释为什么蕙富骐骥与明君集团的股权交易转变为承债式股权交易又未如实披露的原因。根据上市公司2018年4月23日《关于问询函的回复-北京鸿晓》中显示珠海泓沛除通过蕙富骐骥支付6亿元股票转让价款外，需另外支付给明君集团2.6亿元“壳费”。唐小宏提出，由于壳费通过珠海泓沛直接支付不好处理，他要求将该笔2.6亿元壳费转给湖北泓创，由湖北泓创代珠海泓沛向明君集团支付。2015年12月10日至2016年9月29日，珠海泓沛根据唐小宏、方程的要求，分六笔将2.6亿元壳费支付给湖北泓创。经核查，湖北泓创注册地为湖北省黄梅县，系方程身份证地址为同一地。在此期间，珠海泓沛多次发函要求湖北泓创提供与壳费相关的合同、协议发票等，均未获回应。珠海泓沛于2017年12月6日通过国家企业信用信息公示系统获悉湖北泓创于2017年10月26日公告了简易注销公告信息，便于当日向黄冈市黄梅县工商行政管理局提出异议，但湖北泓创仍于2018年2月1日被注销。2019年这笔2.6亿元“壳费”引起了监管部门的关注。所谓“壳费”的实质就是股权转让款，对于蕙富骐骥而言经过决策流程确认的交易为出资6亿元受让明君集团持有的汇源通信股份，并不包括这2.6亿元。五、案涉《协议书》为内外勾结、恶意串通损害蕙富骐骥利益形成的无效合同。案涉的三方协议仅有一份合伙企业用印记录没有经过其他的审批决策流程，完全不合情理。案涉《协议书》签订时，蕙富骐骥已无流动资金可供履行案涉《协议书》项下义务，蕙富骐骥除承担了明君集团对刘中一的义务外，还对明君集团承担置出资产的义务，对明君集团、刘中一承担的违约金责任没有期限限制。根据明君集团在2019年6月27日回复中所称，2.6亿元“壳费”并没有进入明君集团账户。蕙富骐骥时任管理人员在2017年都已经离职，2.6亿元资金去向不明，蕙富骐骥有理由怀疑蕙富骐骥时任管理人员在整个事件中有参与行贿受贿，与第三人恶意串通，损害公司利益的行为，案涉《协议书》依法应为无效合同。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理查明：2009年5月8日，汇源集团（转让方、甲方）与明君集团（受让方、乙方）签订《股份转让协议》，约定：鉴于：A.汇源通信是一家在深圳证券交易所上市的股份公司；B.甲方持有44422804股汇源通信股份，占汇源通信股份总额的22.96%；C.甲方向乙方转让40000000股汇源通信股份（“目标股份”），占汇源通信股份总额20.68%，乙方同意受让前述股份；3.1双方同意，目标股份的转让价款为9000万元；3.2.1为保证本协议的履行，本协议签署后2个工作日内乙方向甲方支付定金3300万元；3.2.2目标股份质押于乙方或乙方指定的第三方名下后3个工作日内，乙方支付股份转让价款3700万元，同时，上述定金3300万元转化为股权转让价款；3.2.3目标股份由甲方过户至乙方或乙方指定的第三方名下后3个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让价款2000万元；3.2.4在甲方收到乙方每期支付的转让现金对价后，甲方应向乙方出具合法有效的收款凭证。同日，汇源集团（甲方）与明君集团（乙方）签订《协议书》，约定：鉴于1.双方于2009年5月8日就甲方向乙方转让其持有的汇源通信40000000股股份（目标股份）的相关事宜签署了《股份转让协议》；2.《股份转让协议》签署后，乙方拟对汇源通信进行重组，并通过重组将本协议约定的汇源通信现有资产、负债、人员等（目标资产）置换出汇源通信；3.目标资产是乙方受让目标股份应支付的对价，乙方应按照本协议的约定将目标资产交付给甲方；4.如乙方不能在本协议约定的期限内向甲方交付目标资产，则乙方应按本协议的约定向甲方支付相应数额的现金，以代替乙方交付目标资产的义务；第一条1.本协议所称目标资产，是截止乙方重组汇源通信的置出资产交割日，汇源通信拥有的全部资产、业务、负债、或有负债和人员及经营现有资产所产生的全部相关费用，但不包括目标股份过户后汇源通信母公司新形成的资产、负债及费用，该新形成的费用包括但不限于：⑴乙方委派至汇源通信母公司的董事、总经理、财务负责人、董事会秘书等管理人员的工资报酬和福利；⑵目标股份过户日后汇源通信母公司的日常管理费用；⑶汇源通信母公司因配合乙方实施重组方案而发生的一切重组费用，如汇源通信聘请中介机构的费用，差旅费、公告费等；2.乙方对汇源通信进行重组时，上述目标股份过户后新形成的资产、负债及费用全部留在汇源通信，甲、乙双方同意，汇源通信分设账目核算新形成的资产、负债及费用的数额，不抵扣乙方应向甲方支付的目标资产对价；3.自汇源通信管理权交接日起至目标资产置出汇源通信之日，双方同意汇源通信成立全资子公司经营目标资产，全资子公司仍然聘用现有经营管理人员对现有资产进行日常经营管理，汇源通信将与有关的经营管理人员签订《经营管理责任书》，甲方应协助并监管该《经营管理责任书》的执行，乙方应支持和协助全资子公司的正常经营。上述期间汇源通信通过资产置换将全资子公司置出上市公司，若需解聘汇源通信及子公司原有人员，因解聘产生的经济补偿及其它相关费用由甲方承担。2009年5月9日，汇源集团出具《四川汇源光通信股份有限公司简式权益变动报告书》，其中载明：第一节信息披露义务人介绍，二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况：刘中一，汇源集团董事、汇源通信董事总经理、四川汇源光通信有限公司董事长、四川汇源吉讯数码科技有限公司董事长、四川汇源进出口有限公司董事长、四川光恒通信技术有限公司董事长；第三节权益变动方式，二、信息披露义务人权益变动情况，2009年5月8日，本公司与明君集团签署《股份转让协议》及补充协议《协议书》、《股份质押协议》，本公司将持有汇源通信的4000万股股份（占总股本的20.68%）转让给明君集团，明君集团支付给本公司9000万元现金和《协议书》中约定的目标资产，作为受让4000万股股份的对价。本次交易完成后，明君集团成为汇源通信的控股股东，本公司不再是汇源通信的控股股东；三、股份转让相关协议的主要内容，（二）《协议书》1、协议双方，甲方汇源集团有限公司，乙方明君集团科技有限公司；2、协议主要内容，本次股份转让资产部分对价为《协议书》中约定的目标资产。《股份转让协议》签署后，明君集团拟对汇源通信进行重组，并通过重组将《协议书》约定目标资产置换出汇源通信。（目标资产，是截止明君集团重组汇源通信的置出资产交割日，汇源通信拥有的全部资产、业务、负债、或有负债和人员及经营现有资产所产生的全部相关费用，但不包括目标股份过户后汇源通信母公司新形成的资产、负债及费用。）目标资产是明君集团受让汇源通信4000万股股份应支付的对价，明君集团应按《协议书》的约定将目标资产交付给汇源集团；如明君集团不能在《协议书》约定的期限内向汇源集团交付目标资产，则明君集团应按《协议书》的约定向汇源集团支付相应数额的现金，以代替明君集团交付目标资产的义务。2010年4月28日，汇源集团（甲方）、明君集团（乙方）、刘中一（丙方）签订《补充协议书》，约定：鉴于：1.甲、乙双方于2009年5月8日签署了《股份转让协议》和《协议书》。上述协议约定，甲方向乙方转让所持汇源通信20.68%的股份（目标股份），乙方向甲方支付9000万元人民币现金并向甲方交付目标资产作为受让目标股份的对价；2.上述协议约定，乙方受让目标股份所支付的现金对价部分由乙方直接向甲方支付；乙方受让目标股份所支付的资产对价部分（即目标资产）由乙方交付给甲方或甲方指定的第三人；3.经甲乙丙三方协商同意，目标资产中四川汇源出口有限公司的股权和汇源通信拥有的约46亩土地及地上建筑物，由乙方直接交付给甲方或指定的第三方；除上述两项特定资产外，经甲方有权机关批准，剩余目标资产均由乙方向丙方履行交付义务；第三条目标资产交付（二）经各方协商同意，目标资产中四川汇源进出口有限公司的股权和四川汇源光通信有限公司拥有的约46亩土地及地上建筑物，由乙方直接交付给甲方或指定的第三方；除上述两项特定资产外，甲方同意，剩余目标资产均由乙方向丙方履行交付义务；1.甲方确认，乙方完成上述两项特定资产交付后，即视为甲乙双方签署的所有相关协议约定的乙方支付义务均履行完毕，甲方不得再依据双方相关协议向乙方提出任何支付权利主张。属于目标资产涉及的所有权利义务均由丙方享有和承担；2.丙方确认，乙方完成上述两项特定资产交付后，甲乙双方已签署的相关协议及本协议中约定的涉及甲方和目标资产的所有权利和义务，均由丙方享有和承担；3.丙方承诺，上述股权及土地资产置出汇源通信前，由丙方继续依法经营管理，保证主业正常经营；4.乙方确认，乙方完成上述两项特定资产交付后，乙方将继续尽最大努力尽快向丙方交付剩余目标资产。2010年5月7日，汇源通信董事会发出《四川汇源光通信股份有限公司全资子公司四川汇源光通信有限公司关于出售资产的关联交易的公告》，其中载明：一、关联交易概述汇源通信全资子公司四川汇源光通信有限公司于2010年4月29日在成都与汇源集团签订《资产转让协议》，将其合法拥有的位于成都市××西××大道××面积为30919.49平方米的国有土地使用权以及地上3号研发楼项目在建工程、厂房及其他建筑物、构筑物的所有权作价2283.8万元全部出售给汇源集团。因本交易涉及汇源集团、明君集团、刘中一2010年4月28日签署的《补充协议书》的相关安排（协议具体内容详见公司同日披露的《公司重大事项进展公告》），该协议书当事人汇源集团在过去12个月内曾经为公司的控股股东，明君集团为公司现控股股东，刘中一为公司董事及副总经理，根据《深圳证券证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的相关规定，上述法人和自然人为公司的关联方，因此本交易构成关联交易。2010年6月24日，汇源通信发出《四川汇源光通信股份有限公司2009年年度股东大会决议的公告》，其中载明：二、提案审议情况审议通过了全资子公司四川汇源光通信有限公司2010年4月29日与汇源集团签订的《资产转让协议》，同意四川汇源光通信有限公司将其合法拥有的位于成都市××西××大道××面积为30919.49平方米的国有土地使用权以及地上3号研发楼项目在建工程、厂房及其他建筑物、构筑物的所有权作价2283.8万元全部出售给汇源集团。2014年9月29日，明君集团（甲方）与刘中一（乙方）签订《协议书》，约定：鉴于：1、甲方和汇源集团于2009年5月8日就汇源集团向甲方转让汇源通信股份及对价支（交）付事宜分别签订了《股权转让协议书》和《协议书》；2、2010年4月28日，甲方、汇源集团、乙方又签订了《补充协议书》，约定：甲方应当将目标资产中的四川汇源进出口有限公司股权和汇源通信名下46亩土地及地上建筑物交付给汇源集团或其指定第三人，除此之外的目标资产（下称“应向乙方交付的目标资产”）则应当向乙方交付；3、上述《补充协议书》签订后，甲方尚有部分“剩余目标资产未能向乙方交付”；一、交付期限的宽延1、双方同意将剩余目标资产的交付期限宽延至2015年3月31日，届时：(1)若甲方向乙方交付“剩余目标资产”构成汇源通信重大资产重组且需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的，甲方应促使汇源通信取得中国证监会的受理通知书（以下称“受理通知书”）；(2)若甲方向乙方交付“剩余目标资产”无需要取得中国证监会批准的，甲方应确保汇源通信董事会或股东大会做出同意向乙方交付“剩余目标资产”的董事会决议或股东大会决议（具体决议机构根据届时所需的审批权限确定，以下简称“交付决议”）。2、甲方应当自汇源通信取得上述受理通知书或交付决议之日起六个月内，完成“剩余目标资产”向乙方的实际交付。双方确认，本协议所称实际交付，于股权是指办理完毕工商变更登记，于不动产是指办理完毕产权过户登记，于动产是指完成占用转移的书面确认。2015年11月7日，明君集团（出让方、甲方）与蕙富骐骥（受让方、乙方）签订《关于四川汇源光通信股份有限公司之股份转让协议》，约定：鉴于：1.四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“汇源通信”或“上市公司”）是一家依照中国法律设立，并在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司（股票代码：000586），总股本为193440000股。2.甲方为一家在中国境内依法注册成立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署日，甲方持有汇源通信40000000股股份（其中40000000股股份处于质押状态），占汇源通信已发行股份的20.68%，甲方为汇源通信第一大股东。3.乙方为一家在中国境内依法注册成立并有效存续的有限合伙企业，其管理人为广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠澳丰”），汇垠澳丰为广州产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金”）旗下的基金管理公司，主营业务包括私募股权基金、上市公司定向增发、并购基金、夹层基金等。广州基金是广州市人民政府为推进产业转型升级、放大财政资金引导效应、激活社会投资、强化区域中心地位，专门成立的产业投融资平台，主要涉及城市基金管理业务、私募股权投资（PE）业务、风险投资（VC）业务和其他金融平台业务。4.甲方拟对外转让其所持有的40000000股汇源通信股份，乙方从甲方受让上述全部汇源通信股份，占汇源通信发行股份的20.68%。第一条定义1.1“本次股份转让”，是指甲方向乙方一次性协议转让其持有的汇源通信40000000股股份的行为。1.2“目标股份”，是指甲方向乙方转让的其持有的汇源通信40000000股股份。1.3“质押股份”，是指被质押的目标股份中的400000000股股份。1.9“重组承诺事项”，是指甲方于2009年5月12日公告的《四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书》中披露的：“明君集团拟在未来12个月内通过资产置换方式对汇源通信进行资产重组。通过资产置换，剥离汇源通信现有不良资产，同时，将明君集团旗下优质资产注入汇源通信；明君集团拟在未来12个月内改变汇源通信主营业务；明君集团计划在未来12个月继续增持汇源通信股份。”以及，由于当时条件不成熟，甲方又于2012年12月19日明确的承诺期限：“拟在未来24个月内，完成相关资产的规范、优化和整合工作，适时重新启动资产重组工作。”，（详情参见2012年12月19日《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《公司及相关主体承诺履行情况的公告》）。10“变更承诺事项”，是指将甲方作为实际控制人向证监会及其他股东作出的重组承诺事项之承诺主体由甲方变更为乙方新重组承诺。第二条转让标的，本次股份转让的标的为：甲方持有的汇源通信；40000000股股份，占汇源通信已发行股份的20.68%。第三条转让价格，根据双方协商，本次股份转让的价格为每股转让价格为15元。目标股份的转让价款合计陆亿元整(￥600000000.00元）。2015年11月24日《广州蕙富骐骥公司用印审批记录单》显示，申请人：吴隽洁；文件名称：与明君集团、刘中一三方协议；用途说明：汇源通信项目；领导审批：夏南。2015年11月25日，明君集团（甲方）、刘中一（乙方）、蕙富骐骥（丙方）签订《协议书》，其中约定：鉴于：明君集团和汇源集团于2009年5月8日就汇源集团向明君集团转让汇源通信股份及对价支（交）付事宜分别签订了《股权转让协议书》（以下称“《股权转让协议书》”）和《协议书》（以下称“《协议书》”）。2010年4月28日，明君集团、汇源集团、刘中一又签订了《补充协议书》（以下称“《补充协议书》”）。上述《补充协议书》签订后，明君集团尚有部分“剩余目标资产”未能向刘中一交付，为此，明君集团、刘中一于2014年9月29日签署《协议书》(为避免争议，以下称“原《协议书》”)。2015年11月7日，明君集团与蕙富骐骥签署了《关于四川汇源光通信股份有限公司之股份转让协议》，拟将持有的汇源通信4000万股股份转让给蕙富骐骥，蕙富骐骥同意受让该等股份及启动对汇源通信的重组，以下简称（“本次股权转让”）。2015年11月25日，经汇源通信股东大会2015年第四次临时股东大会审议通过《关于承诺变更事项的议案》，蕙富骐骥及广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（简称“汇垠澳丰”）承诺：自本次协议收购股份过户完成之日起12个月内向汇源通信股东大会提交经汇源通信董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，完成注入优质资产过户，置出上市公司原有全部资产，并将该置出资产交付给明君集团或其指定第三方。为此，各方经友好协商，达成一致协议如下，以兹共同遵守：一、定义：拟置出资产，是指汇源通信截止本每次股权转让过户登记前，除专管账户资金（定义见下）之外的全部财产，包括全部的资产、负债和业务等及其经营损益，不包括汇源通信自2011年以来进行重组行为所发生的中介机构费用、因交付置出资产发生的中介费用、甲方为汇源通信母公司垫付的管理费用、本次股权过户登记后丙方通过资产重组或者其他方式，主导汇源通信募集的资金或者购入的资产。拟置出资产价值，是指置出拟置出资产前，经资产评估机构评估、且经本协议各方确认的拟置出资产的评估值。目前预估该评估值为人民币2.11亿元（最终以评估报告为准）。专管账户，是指开户单位为四川汇源光通信股份有限公司，开户行为民生银行，账号为20×××42l0001301的银行账户。专管账户资金，是指专管账户内的全部资金，包括人民币本金63574393.83元及其产生的收益，包括购买定存未到账利息。二、关于置出资产的交付。1、丙方负责本次股权转让完成后12个月内将拟置出资产置出，最迟于2016年12月31日之前交付给乙方，否则乙方有权启动法律程序主张权益。因置出资产中尚有价值64055018.29元的资产份额应归甲方所有。乙方同意在资产置换完成后，按照如下节奏，向甲方支付现金人民币:64055018.29元；4、丙方按照本协议约定的期限和方式将拟置出资产交付给乙方或其指定的第三方后。视为甲方已向乙方履行了剩余目标资产交付的全部义务。在丙方依约完成交付前，甲方对乙方依然负有交付义务。本条中丙方向乙方交付资产的约定视为甲方按原协议向乙方履行资产交付义务的一种安排。五、保证。本协议签署生效之日起，本协议各方应全力促成汇源通信本次之股权转让及后续拟进行的资产重组、拟置出资产的置换等事宜，甲方、乙方保证：1.在汇源通信董事会及股东大会审议本次明君集团承诺变更（如需）、股权转让及后续拟进行的资产重组相关议案时明君集团／刘中一及其关联方投赞成票（需回避表决的情况除外）。2.保证拟置出资产置出前汇源通信正常生产经营（包括不限于经营管理团队稳定，子公司合法经营）、确保其上市地位的保留；4.不得实施任何妨碍汇源通信本次股权转让及后续拟进行的资产重组的行为，包括但不限于举报、泄露本次股权转让及后续拟进行的资产重组信息等；5.乙方保证，汇源通信子公司（四川汇源光通信有限公司、四川汇源吉讯数码科技有限公司、四川汇源信息技术有限公司、四川汇源塑料光纤有限公司）合法合规经营，其资产及经营符合法律法规对本次股权转让、后续拟进行的资产重组及置出资产的要求，不得有因违反法律法规而影响本次股权转让及后续拟进行的资产重组的事项。资产置出后乙方负责承接汇源通信上述子公司的全部资产、负债、业务和人员。6.乙方保证，在资产重组及资产置出前，解除汇源通信对其子公司的担保及或有债务；乙方负责承担资产置出前置出资产存在的或有债务；在资产重组及资产置出后，承接置出资产相关的人员。在丙方将拟置出资产置出，并交付给乙方或其指定第三方后，按照丙方要求无条件退出汇源通信董事会、监事会（如有）、辞去其在汇源通信的高管职务。7.丙方保证，在股权过户后至资产置换完成期间，不干涉汇源通信子公司的正常生产经营。无权支配各子公司的资金，同时积极配合日常经营管理中的各项事务。八、争议的解决。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方均有权向成都仲裁委员会提起仲裁。2015年11月26日，汇源通信董事会发出《四川汇源光通信股份有限公司关于公司控股股东变更承诺的公告》（公告编号2015-108），其中载明：“二、承诺内容、履行方式与时间蕙富骐骥及汇垠澳丰承诺：自本次协议收购股份过户完成之日起12个月内向汇源通信股东大会提交经汇源通信董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，完成注入优质资产过户，置出上市公司原有全部资产，并将该置出资产交付给明君集团或其指定第三方”。2015年11月30日，蕙富骐骥向明君集团支付258000000元。2015年12月23日，蕙富骐骥向明君集团支付150000000元。2015年12月24日，蕙富骐骥向明君集团支付192000000元，上述合计6亿元。2015年12月25日，汇源通信董事会发出《四川汇源光通信股份有限公司关于公司股东股权转让过户完成的公告》（公告编号2015-115），其中载明：明君集团将所持有本公司股份40000000股全部转让给蕙富骐骥，占公司总股本比例为20.68%，为非限售流通法人股。2015年12月24日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述股权转让事宜于2015年12月24日完成过户登记手续。截至本公告日，蕙富骐骥持有本公司无限流通股份40000000股，占本公司总股本的20.68%，为公司控股股东。2016年11月18日，汇源通信董事会发出《四川汇源光通信股份有限公司关于公司控股股东变更承诺的公告》（公告编号2016-075），其中载明：蕙富骐骥承诺及其执行事务合伙人汇垠澳丰于2015年12月23日出具的《关于资产注入的承诺函》中公开承诺：在该次股份转让过户完成之日起12个月内向汇源通信注入优质资产，以增强汇源通信的持续盈利能力。因上述承诺剩余履行期间临近，无法按期完成，现拟变更承诺。二、原承诺内容、履行方式与时间蕙富骐骥及汇垠澳丰承诺：自协议收购股份过户完成之日（即2015年12月24日）起12个月内向汇源通信股东大会提交经汇源通信董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，完成注入优质资产过户，置出上市公司原有全部资产，并将该置出资产交付给明君集团或其指定第三方。四、股东变更后的承诺内容、履约方式与时间蕙富骐骥及汇垠澳丰承诺：原承诺履行期限届满之日（2016年12月24日）起18个月内向汇源通信股东大会提交经汇源通信董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，完成注入优质资产过户，置出上市公司原有全部资产，并将该置出资产交付给明君集团或其指定第三方。2018年5月25日，汇源通信董事会发出《四川汇源光通信股份有限公司关于公司控股股东变更承诺的公告》（公告编号2018-057），其中载明：蕙富骐骥及其执行事务合伙人汇垠澳丰于2015年12月23日出具的《关于资产注入的承诺函》中公开承诺：在该次股份转让过户完成之日起12个月内向汇源通信注入优质资产，以增强汇源通信公司的持续盈利能力。2016年11月16日，汇垠澳丰和蕙富骐骥出具的《关于变更承诺的函》，将重组承诺期限延长18个月（截止到2018年6月24日）。因上述承诺剩余履行期间临近，较难按期完成资产注入，现拟继续延长承诺期限：二、现承诺主体蕙富骐骥、汇垠澳丰。三、原承诺内容、履行方式与时间蕙富骐骥及汇垠澳丰承诺：原承诺履行期限届满之日（2016年12月24日）起18个月内向汇源通信股东大会提交经汇源通信董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，完成注入优质资产过户，置出上市公司原有全部资产，并将该置出资产交付给明君集团或其指定第三方。四、承诺无法履行的原因1、原承诺履行情况（3）筹划北京鸿晓承接重组承诺2017年11月17日至19日期间，汇垠澳丰与珠海泓沛执行事务合伙人北京鸿晓签署了《蕙富骐骥合伙企业GP财产份额转让协议》（以下简称“协议”）及《补充协议》，协议必须同时满足“蕙富骐骥合伙人会议决议通过”、“珠海泓沛全体合伙人决议通过”以及“北京鸿晓向汇垠澳丰出具‘承接原有重组承诺’的承诺函”三个前置条件后，方可生效。待生效条件完全满足且工商变更登记手续完成，蕙富骐骥GP将更换为北京鸿晓，原有重组承诺由北京鸿晓继续履行。2018年3月7日，北京鸿晓召开珠海泓沛全体合伙人会议，就转让事项进行表决，其中占珠海泓沛实缴出资份额45.22%的合伙人表示反对，未能取得“全体合伙人决议通过”。鉴于转让事项前置条件历经数月仍未达成，重组承诺期限逐渐临近，在参考各方意见或建议并充分考虑中小投资者利益的情况下，2018年3月12日，汇垠澳丰致函上市公司和北京鸿晓决定不再继续推动本次转让事项，蕙富骐骥及汇垠澳丰将继续甄选符合条件的标的资产以履行重组承诺。五、拟变更后的承诺内容、履约方式与时间蕙富骐骥及汇垠澳丰承诺：原承诺履行期限届满之日（2018年6月24日）起12个月内向汇源通信股东大会提交经汇源通信董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，完成注入优质资产过户，置出上市公司原有全部资产，并将该置出资产交付给明君集团或其指定第三方。2019年6月13日，蕙富骐骥、汇垠澳丰向汇源通信出具《广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人关于继续延长重组承诺期限的议案》，其中载明：一、原承诺内容、方式与时间蕙富骐骥、汇垠澳丰承诺：自2018年6月25日起12个月内向上市公司股东大会提交经董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，完成注入优质资产过户，置出本公司原有全部资产，并将该置出资产交付给明君集团或其指定第三方。二、承诺无法履行的原因1、原承诺履行情况（3）筹划北京鸿晓承接重组承诺2017年11月17日至19日期间，汇垠澳丰与珠海泓沛执行事务合伙人北京鸿晓签署了《蕙富骐骥合伙企业GP财产份额转让协议》（以下简称“协议”）及《补充协议》，协议必须同时满足“蕙富骐骥合伙人会议决议通过”、“珠海泓沛全体合伙人决议通过”以及“北京鸿晓向汇垠澳丰出具‘承接原有重组承诺’的承诺函”三个前置条件后，方可生效。待生效条件完全满足且工商变更登记手续完成，蕙富骐骥GP将更换为北京鸿晓，原有重组承诺由北京鸿晓继续履行。2018年3月7日，北京鸿晓召开珠海泓沛全体合伙人会议，就转让事项进行表决，其中占珠海泓沛实缴出资份额45.22%的合伙人表示反对，未能取得“全体合伙人决议通过”。鉴于转让事项前置条件历经数月仍未达成，重组承诺期限逐渐临近，在参考各方意见或建议并充分考虑中小投资者利益的情况下，2018年3月12日，汇垠澳丰致函上市公司和北京鸿晓决定不再继续推动本次转让事项，蕙富骐骥及汇垠澳丰将继续甄选符合条件的标的资产以履行重组承诺。（4）重组承诺继续履行中近一年，蕙富骐骥经营环境的重大变化占用了蕙富骐骥及汇垠澳丰（以下简称“承诺方”）更多的精力和时间沟通和处理，但承诺方仍在“资本寒冬”背景下就履行重组承诺事项继续推进相关工作。承诺方努力通过多种渠道搜寻和接触了多个涉及医药制造、互联网、新能源等领域的优质资产，其中部分资产相关与承诺方签署保密协议后进行多次沟通，期间蕙富骐骥及汇垠澳丰同时与资产重组涉及相关方包括但不限于置出资产承接方等进行了多次沟通与协调，然而各相关方最终很难达成一致意见。虽然承诺方与资产方合作重组的主观意愿强烈，终因重组交易成本较高、重组相关方，利益诉求难以完全满足等事项而被迫终止或搁浅。随着重组承诺期限的逐渐临近，蕙富骐骥及汇垠澳丰仍将努力寻找潜在资产方，争取在早日能履行重组承诺。2、承诺无法继续履行原因（3）第三次延期原因1、蕙富骐骥经营环境发生重大变化①蕙富骐骥存在或有负债②蕙富骐骥所持股票被轮候冻结③资管计划提前进入清算期。2、资本市场环境发生重大变化2018年，资本市场进入寒冬，上证指数跌幅超过24%，A股总市值减少14.5万亿，超9成个股下跌。截至12月31日，A股30亿市值以下上市公司数量达到1209家，20亿以下市值上市公司数量多为480家，15亿市值以下上市公司为123家，10亿市值以下上市公司数量为7家。资本市场短期内出现数量较多的交易控制权的潜在壳公司，资本市场上可供重组的“壳”数量大幅攀升，供给上形成了冲击，从而导致有借壳上市或重组上市潜在意愿的优质资产的可选择范围比2017年扩大数倍，重组市场逐渐转变为买方市场，导致引入优质资产进行重组的难度进一步加大。四、拟变更后的承诺内容、履约方式与时间蕙富骐骥及汇垠澳丰承诺：原承诺履行期限届满之日（2019年6月24日）起24个月内向汇源通信股东大会提交经汇源通信董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，完成注入优质资产过户，置出上市公司原有全部资产，并将该置出资产交付给明君集团或其指定第三方。五、未履约制约措施蕙富骐骥承诺：将努力完成重组，在承诺方案完成前，如涉及转让其持有的上市公司股份，将确保股权受让方承接相关承诺。另查明：蕙富骐骥于2015年4月7日成立，执行事务合伙人为汇垠澳丰，合伙人为汇垠澳丰、平安大华。2015年12月8日的《广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定：第三条，本企业为有限合伙企业；第八条合伙企业目的，以多层次资本市场为基础，通过对有潜力的公司、企业或其他经济组织的股份、股权进行投资，以及按本协议认为适当的、符合中国法律规定的其他投资活动，使合伙人获得满意的经济回报；第九条、合伙企业经营范围：一般经营项目，企业自有资金投资，企业管理咨询服务，投资咨询服务；许可经营项目：股权投资；投资方向：投资于上市公司四川汇源光通信股份有限公司股权；第十一条合伙人共2个，分别是：（一）普通合伙人：广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司，（二）有限合伙人：深圳平安大华汇通财富管理有限公司，代表平安汇通广州汇垠澳丰6号专项资产管理计划，根据该资产管理计划管理合同约定，以该资产管理计划受托资金参与合伙企业；第十二条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：（一）普通合伙人：广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司。以货币出资100万元，总认缴出资100万元，占出资总额的0.17%，于2015年12月31日前缴足首期出资额。（二）有限合伙人深圳平安大华汇通财富管理有限公司，代表平安汇通广州汇垠澳丰6号专项资产管理计划，以货币出资60000万元，总认缴出资60000万元，占出资总额的99.83%，于2015年12月31日前缴足首期出资额，并按照普通合伙人发出的各期缴款通知书的要求及时缴足其余期出资；第二十条有限合伙企业由普通合伙人专项合伙事务，经全体合伙人决定委托广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（下称“执行事务合伙人”）执行合伙事务；并委派代表夏南代表执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业；第二十一条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；第二十二条执行合伙事务人不按照合伙协议的约定执行事务的，其他合伙人可以根据合伙协议将其除名。第二十四条合伙企业的下列事项应当经合伙人大会决议通过：（一）变更合伙企业的名称；（二）变更合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）变更合伙企业出资；（五）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（七）法律法规规定的及本协议约定的应经合伙人大会审议通过的其他事项。2016年11月29日，《广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第二十条委派代表变更为吴昊。2015年11月20日，蕙富骐骥与汇垠澳丰签订《委托管理协议》，由蕙富骐骥委托汇垠澳丰对其进行管理。2017年8月31日的《广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司章程》约定：第七条股东名称和住所1.广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司，2.杭州宏拓贸易有限公司，3.广州元亨能源有限公司，4.广州合辉创投资有限公司；第十一条公司的机构及其产生办法、职权、议事规则（三）董事会行使下列职权：2.决定公司的经营计划和投资方案；董事会的议事规则：6.董事会下设投资决策委员会。汇垠澳丰提交的《广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司投资决策委员会工作规则（试行）》约定：二、投决审议范围和权限（二）权限设置3.公司向其他企业或他人提供担保或者拆借资金的，经投资决策委员会审议通过后，须报公司董事会审议通过后方可执行。汇垠澳丰还提交了《广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司风险管理制度》《广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司项目投资管理制度》。刘中一于2018年10月16日向成都仲裁委员会申请仲裁，请求蕙富骐骥向刘中一支付补偿金6350000元等请求，明君集团承担连带责任。成都仲裁委员会于2018年10月18日以（2018）成仲案字第1153号立案受理。刘中一于2018年11月26日向成都仲裁委员会申请仲裁，请求蕙富骐骥、明君集团立即将目标资产从汇源通信置出并交付给向刘中一等请求。成都仲裁委员会于2018年12月10日以（2018）成仲案字第1410号立案受理。明君集团于2018年11月19日向成都仲裁委员会申请仲裁，提出蕙富骐骥向明君集团支付置入资金对价款63574393.83元等请求，刘中一向明君集团支付置入资金对价款64055018.29元等请求。再查明：2015年11月12日，汇垠澳丰（甲方）与广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠天粤”，乙方）、珠海泓沛（丙方）签订《关于受让【明君集团科技有限公司】转让【四川汇源光通信股份有限公司】股票项目之合作协议书》，其中载明：鉴于：（1）明君集团拟转让其持有的汇源通信4000万股A股股票，丙方对汇源通信已进行深入研究，充分认可汇源通信的投资价值，出资并委托甲方为投资顾问、乙方为融资顾问参与汇源通信本次股份转让的认购；（3）丙方认同且知悉乙方的融资顾问地位。乙方作为融资顾问，为资管计划A级份额委托人初始认购资金及业绩比较基准收益承担差额补足义务，并对此收取相应的融资顾问服务费用。丙方承诺若因丙方的原因资管计划触发乙方差额补足义务时，丙方应将相关的款项及罚息尽快偿还予乙方，并无条件为其所认购的资管计划B级份额的安全提供保证。汇垠澳丰提交的北京鸿晓于2018年5月8日向深圳证券交易所公司管理部出具的《北京鸿晓投资管理有限公司关于问询函的回复》，其中载明：北京鸿晓作为普通合伙人，管理珠海泓沛。珠海泓沛系唐小宏牵头筹划组建，由唐小宏、李红星、方程三人共同管理的投资于汇源通信股权收购项目的专项基金；收购股权的决策过程：汇源通信股权收购项目系唐小宏、方程二人联系，并负责进行项目的谈判和决策。根据唐小宏、方程安排，2015年11月，珠海泓沛与汇垠澳丰及汇垠天粤签订《关于受让明君集团科技有限公司转让四川汇源光通信股份有限公司股票项目之合作协议书》（以下简称“《合作协议书》”），同时，珠海泓沛还与蕙富骐骥的执行事务合伙人汇垠澳丰签署了《关于受让明君集团科技有限公司转让汇源光通信股份有限公司股票项目合作协议书暨广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）合伙协议、委托管理协议之补充协议》（以下简称“《合作协议书之补充协议》”）；《合作协议》约定：珠海泓沛以B级（即劣后级）身份认购资管计划，同意由深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）代表资管计划和汇垠澳丰签订广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议并成立蕙富骐骥，汇垠澳丰担任蕙富骐骥执行事务合伙人，由蕙富骐骥根据股权转让协议受让明君集团科技有限公司持有的汇源通信20.68%股权；《补充协议》约定：蕙富骐骥持有的汇源通信股份解禁后，珠海泓沛有权要求汇垠澳丰无条件配合将蕙富骐骥持有的汇源通信股份以解禁后当天的前20日均价的9折转让给珠海泓沛及/或珠海泓沛指定第三方；本公司与唐小宏、方程之间的关系和业务往来：经核查，北京鸿晓的股东、高级管理人员与唐小宏及方程不存在亲属关系。唐小宏、李红星、方程三人作为北京鸿晓下属的管理合伙人，共同负责珠海泓沛基金的决策、管理、运营。北京鸿晓与唐小宏和方程不存在业务往来。北京鸿晓作为普通合伙人管理的珠海泓沛，为避免诉讼风险发生的与方程、唐小宏关联公司的资金往来情况如下：（1）与方程关联公司的资金往来情况①通过湖北泓创财务管理有限公司支付明君集团2.6亿壳费。珠海泓沛系由唐小宏牵头，李红星、方程协助合作组建并专项投资汇源通信股权项目的基金。前期项目谈判、交易方案确定、商业利益安排等均由唐小宏、方程负责。唐小宏、方程代表珠海泓沛与汇垠澳丰（法定代表人罗劲）、汇垠天粤（法定代表人顾秉维）谈判，于2015年11月12日分别签订了《合作协议书》及《合作协议书之补充协议》。根据唐小宏指示的交易方案，珠海泓沛除通过蕙富骐骥支付6亿元股票转让价款外，还需另外支付给明君集团2.6亿元“壳费”。唐小宏提出，由于壳费通过珠海泓沛直接支付不好处理，他要求将该笔2.6亿元壳费转给湖北泓创，由湖北泓创代表珠海泓沛向明君集团支付。2015年12月10日至2016年9月29日，珠海泓沛根据唐小宏、方程的要求，分六笔将2.6亿元壳费支付给湖北泓创。经核查，湖北泓创注册地为湖北省黄梅县，系方程身份证地址为同一地。在此期间，珠海泓沛多次发函要求湖北泓创提供与壳费相关的合同、协议发票等，均未获回应。珠海泓沛于2017年12月6日通过国家企业信用信息公示系统获悉湖北泓创于2017年10月26日公告了简易注销公告信息，便于当日向黄冈市黄梅县工商行政管理局提出异议，但湖北泓创仍于2018年2月1日被注销。珠海泓沛分别于2015年12月10日付款8900万元、12月18日付款5200万元、12月25日付款6000万元、12月25日付款1700万元、2016年1月18日付款2500万元、9月29日付款2000万元给湖北泓创，合计2.63亿元。2015年12月14日湖北泓创向珠海泓沛付款300万元。湖北泓创于2015年12月10日向湖北可米纳电子科技有限公司付款8900万元、12月22日向黄梅创源财务咨询有限公司付款2450万元、12月22日向黄梅县力达财务咨询有限公司付款2400万元、12月25日向黄梅县新强财务咨询有限公司付款2411万元、12月25日向黄梅古驿财务咨询有限公司付款3589万元、12月28日向黄梅县新强财务咨询有限公司付款1178万元，上述合计2.0928亿元。湖北泓创另向方文、胡晓玲、王海祥支付了款项。汇垠澳丰主张湖北泓创收到珠海泓沛款项后，立即将款项转出，分别转给方文（方程的姐姐）、胡晓玲（方程的妻子）、王海祥以及相关公司。湖北可米纳电子科技有限公司、黄梅县力达财务咨询有限公司、黄梅创源财务咨询有限公司、黄梅古驿财务咨询有限公司、黄梅县新强财务咨询有限公司收款后再转给朱静茹，朱静茹在分批收到上述款项后，将资金汇总至自己的另一储蓄账户，朱静茹就是明君集团或实际控制人徐明君指定的壳费收款人。明君集团对汇垠澳丰的主张不予确认，其认为珠海泓沛、湖北泓创并非《协议书》的当事人，其相互间的资金往来与本案无关，汇垠澳丰主张湖北泓创是支付壳费专门设立的公司、湖北泓创转款的多家公司均是专门收取壳费成立的公司，没有任何事实根据。刘中一对汇垠澳丰的主张不予确认，其认为珠海泓沛、湖北泓创均不是本案的当事人，其款项往来与本案无关，湖北泓创向其他第三方转账，不能证明明君集团收取了壳费。汇垠澳丰提交的中国广州仲裁委员会（2018）穗仲案字第24292裁决书，裁决结果其中载明：珠海泓沛向汇垠天粤支付2017年度、2018年度融资服务费共1600万元、珠海泓沛向汇垠天粤归还补仓款20820万元。汇垠澳丰还提交了农银国际企业管理有限公司与汇垠天粤于2015年签订的《差额补足协议》。本院认为：汇垠澳丰主张明君集团、刘中一、蕙富骐骥于2015年11月25日签订的《协议书》无效，本案争议有两方面，一是汇垠澳丰是否具备原告的主体资格，二是汇垠澳丰主张《协议书》无效是否成立。本院对此意见如下：关于汇垠澳丰是否具备原告主体资格。涉案《协议书》由蕙富骐骥与明君集团、刘中一签订，蕙富骐骥为有限合伙企业，执行事务合伙人为汇垠澳丰。《中华人民共和国合伙企业法》第二条第一款、第三款规定，本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。《广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十一条约定蕙富骐骥的合伙人共2个，汇垠澳丰是普通合伙人，平安大华是有限合伙人。汇垠澳丰作为蕙富骐骥的普通合伙人、执行事务合伙人依法对蕙富骐骥的债务承担无限连带责任，故涉案《协议书》的履行与汇垠澳丰相关联。从刘中一提交的《广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人关于继续延长重组承诺期限的议案》也反映了汇垠澳丰实际参与了涉案《协议书》的履行中，汇垠澳丰与涉案《协议书》存在利害关系，具有诉的利益，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，故明君集团、刘中一抗辩认为汇垠澳丰不具有原告主体资格，本院不予采纳。本院认定汇垠澳丰作为原告的诉讼主体适格。关于汇垠澳丰主张涉案《协议书》无效是否成立。汇垠澳丰主张《协议书》无效有几方面的理由，本院分述如下：一、蕙富骐骥签订《协议书》未经汇垠澳丰董事会决议、未经汇垠澳丰投资决策委员会审批、也未经蕙富骐骥合伙人大会决议是否构成合同无效的理由。《协议书》中约定蕙富骐骥的主要合同义务为置出汇源通信的原有资产，该义务并非是为明君集团为刘中一履行置出资产提供担保，而按照《协议书》的约定，是对明君集团向刘中一履行交付资产义务的一种安排，在蕙富骐骥未履行置出资产义务的情况下，明君集团仍负有向刘中一履行交付义务。汇垠澳丰将蕙富骐骥在《协议书》中应履行的合同义务认定为明君集团提供担保依据不足，本院不予认定。蕙富骐骥作为有限合伙企业，汇垠澳丰是其执行事务合伙人，夏南是汇垠澳丰委派的代表，蕙富骐骥就是为收购汇源通信的股权而成立，蕙富骐骥或汇垠澳丰内部审批程序如何规定，无证据证明汇垠澳丰向明君集团、刘中一予以明示，即使夏南未按照汇垠澳丰、蕙富骐骥内部的规定履行相应程序，均不能成为合同无效的理由。汇垠澳丰以夏南签订《协议书》违反其相关规定为由主张合同无效，本院不予认定。二、汇垠澳丰主张《协议书》存在恶意串通损害国家及第三人利益的情形是否成立。汇垠澳丰主张的主要依据是认为蕙富骐骥在《协议书》中只承担义务而没有享受权利、明君集团在收取股权转让款6亿元之外又收取了2.6亿元的壳费、《协议书》的履行造成汇垠天粤的损失，《协议书》是明君集团、刘中一与汇垠澳丰、汇垠天粤、蕙富骐骥相关人员恶意串通而签订。本院认为，蕙富骐骥与明君集团签订的《关于四川汇源光通信股份有限公司之股份转让协议》在第一条定义中第1.9约定，重组承诺事项，是指甲方（即明君集团）于2009年5月12日公告的《四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书》中披露的：“明君集团拟在未来12个月内通过资产置换方式对汇源通信进行资产重组。通过资产置换，剥离汇源通信现有不良资产，同时，将明君集团旗下优质资产注入汇源通信。”第10约定变更承诺事项，是指将甲方（即明君集团）作为实际控制人向证监会及其他股东作出的重组承诺事项之承诺主体由甲方（即明君集团）变更为乙方（即蕙富骐骥）新重组承诺。即蕙富骐骥在该合同中已经承诺通过资产置换的方式进行重组。2015年11月26日汇源通信董事会发出的《四川汇源光通信股份有限公司关于公司控股股东变更承诺的公告》（公告编号2015-108）载明“蕙富骐骥及汇垠澳丰承诺自本次协议收购股份过户完成之日起12个月内向汇源通信股东大会提交经汇源通信董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，完成注入优质资产过户，置出上市公司原有全部资产，并将该置出资产交付给明君集团或其指定第三方”。2016年11月18日汇源通信董事会发出的《四川汇源光通信股份有限公司关于公司控股股东变更承诺的公告》（公告编号2016-075）载明“蕙富骐骥及汇垠澳丰承诺自协议收购股份过户完成之日（即2015年12月24日）起12个月内向汇源通信股东大会提交经汇源通信董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，完成注入优质资产过户，置出上市公司原有全部资产，并将该置出资产交付给明君集团或其指定第三方”。2018年5月25日汇源通信董事会发出的《四川汇源光通信股份有限公司关于公司控股股东变更承诺的公告》（公告编号2018-057）载明：“蕙富骐骥及汇垠澳丰承诺原承诺履行期限届满之日（2018年6月24日）起12个月内向汇源通信股东大会提交经汇源通信董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，完成注入优质资产过户，置出上市公司原有全部资产，并将该置出资产交付给明君集团或其指定第三方”。2019年6月13日，蕙富骐骥、汇垠澳丰向汇源通信出具的《广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人关于继续延长重组承诺期限的议案》载明“蕙富骐骥及汇垠澳丰承诺原承诺履行期限届满之日（2019年6月24日）起24个月内向汇源通信股东大会提交经汇源通信董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，完成注入优质资产过户，置出上市公司原有全部资产，并将该置出资产交付给明君集团或其指定第三方”。上述事实均可以证实蕙富骐骥获取汇源通信股权有置出汇源通信原有资产的合同义务。此外，蕙富骐骥是从明君集团受让汇源通信的股权，而明君集团是从汇源集团受让汇源通信的股权，在明君集团与汇源集团、刘中一的相关合同中，也约定了明君集团有置出资产的义务，蕙富骐骥在签署汇源通信股权转让协议时对明君集团受让股权的合同义务应有所知晓。《协议书》是对于蕙富骐骥履行置出资产义务的具体约定，属于股权转让合同的一部分，汇垠澳丰主张蕙富骐骥在《协议书》中只有承担义务而没有享有权利，本院不予采信。至于汇垠澳丰认为蕙富骐骥只有6亿元的股权转让专项资金并无其他资金用于履行置出资产义务，这属于蕙富骐骥及其执行事务合伙人的经营决策问题，与明君集团、刘中一无关，也不能成为合同无效的理由。关于2.6亿元壳费。经查，2.6亿元是由珠海泓沛向湖北泓创支付的款项，湖北泓创收款后再支付给他人，现无直接证据证实该款项最终由明君集团收取。汇垠澳丰主张该款项属于股权转让款的一部分或是蕙富骐骥履行置出资产义务的款项，汇垠澳丰对此没有充足的证据证实。即使汇垠澳丰的主张属实，也只涉及蕙富骐骥实际支出的股权转让款是多少的问题，而与合同效力的认定无涉。关于汇垠澳丰主张汇垠天粤的损失问题。从汇垠澳丰本案提交的证据反映，由蕙富骐骥受让明君集团持有汇源通信的股权，是由汇垠天粤与珠海泓沛、农银国际企业管理有限公司签订相关合同，并成立蕙富骐骥进行具体操作的结果。涉案项目属于投资项目，本来就存在经营风险。蕙富骐骥、汇垠澳丰在向汇源通信出具的《广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人关于继续延长重组承诺期限的议案》中，也对其经营情况进行了分析，故相关经营风险应由其自行承担。汇垠澳丰提交的中国广州仲裁委员会（2018）穗仲案字第24292裁决书也反映了汇垠天粤通过仲裁裁决的方式维护其合法利益。汇垠天粤在涉案项目中是否存在损失不能成为合同无效的理由。关于汇垠澳丰主张《协议书》是明君集团、刘中一与汇垠澳丰、汇垠天粤、蕙富骐骥相关人员恶意串通而签订的问题。汇垠澳丰没有提交相关刑事判决或有关单位对涉及蕙富骐骥受让汇源通信股权事宜对相关人员作出处理的证据，汇垠澳丰该主张依据不足，本院不予采信。汇垠澳丰主张《协议书》存在恶意串通损害国家及第三人利益的情形不成立，本院不予认定。三、汇垠澳丰主张《协议书》约定置出资产属于擅自处分汇源通信的财产而导致合同无效是否成立。置出汇源通信原有资产是合同约定蕙富骐骥应履行的义务，从相关合同约定及汇源通信董事会发出的公告可知，相关置出资产方案须经汇源通信董事会审议通过，故不存在擅自处分汇源通信财产的情形，汇垠澳丰该理由也不成立。综上所述，汇垠澳丰主张明君集团、刘中一、蕙富骐骥于2015年11月25日签订的《协议书》无效，不符合《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的情形，对汇垠澳丰的诉讼请求，本院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十二条，《中华人民共和国合伙企业法》第二条第一款、第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十九条的规定，判决如下：驳回原告广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司的诉讼请求。案件受理费679947元，由原告广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。审判长  蔡粤海审判员  刘革花审判员  唐佩莹二〇二〇年一月三十一日书记员  黄旖旎