北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终762号上诉人（原审被告）：贺某1,男,1963年3月25日出生,汉族,住北京市石景山区。上诉人（原审被告）：贺某2,女,1958年1月15日出生,汉族,住河南省鹤壁市山城区。二上诉人共同委托诉讼代理人:李建里,北京市华鹏律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：郭某,女,1981年11月13日出生,汉族,住北京市石景山区。委托诉讼代理人:马红雪,北京众再成律师事务所律师。委托诉讼代理人:燕凤玲,女,1988年1月14日出生,北京众再成律师事务所实习律师,住北京市石景山区。上诉人贺某1、贺某2因与被上诉人郭某被继承人债务清偿纠纷一案，不服北京市石景山区人民法院（2019）京0107民初18292号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月2日立案后，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条之规定，合议庭经过阅卷、调查和询问当事人后，不开庭审理了本案。本案现已审理终结。贺某1、贺某2上诉请求：撤销原判第一项，改判适当减少贺某1、贺某2向郭某支付的违约金数额。事实和理由：吕某将股权转让给郭某后，未收取受让款，但已承担60多万元债务。贺某1、贺某2在承担债务后,又承担相应违约金,违反公平原则和常理。郭某辩称，同意一审判决。一审法院已经对违约金数额进行酌减。郭某向一审法院起诉请求：判令贺某1、贺某2在继承吕某的遗产范围内支付郭某违约金120000元。贺某1、贺某2在一审法院辩称，不同意郭某的诉讼请求，根据《继承法》相关规定，继承人仅在继承遗产范围内承担责任，但贺某1、贺某2继承的遗产已经超过吕某的债务金额，因此不应当再承担任何违约金，且郭某主张违约金的数额过高。一审法院认定事实：X公司（以下简称X公司）系于2000年3月2日注册成立的有限责任公司，原始股东为贺某1、汪某、贺某3。2015年12月8日，公司股东变更为汪某、周某、吕某，吕某系贺某1的母亲，其受让贺某140％的股权，同时由其担任法定代表人，汪某和周某分别持有X公司30％的股权。2016年4月20日，出让方周某与受让方王某、出让方汪某与受让方王某、出让方吕某与受让方郭某分别签订《股权转让协议》，上述协议约定吕某、汪某、周某作为X公司股权的出让方，郭某、王某作为X公司股权的受让方，分别由郭某受让吕某40％的股权，受让款40万元；由王某受让周某30％的股权，受让款30万元；由王某受让汪某30％的股权，受让款30万元，并约定签订日之前的公司债权债务与受让方无关，签订日之后的债权债务与出让方无关。其中郭某与吕某签署的股权转让协议另行约定：出让方保证在股权变更登记之前X公司与第三方无任何债权债务纠纷、与第三人无其他纠纷等；如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证,须向受让方支付违约金,违约金为转让价款总额的30%。同日，出让方周某、汪某、吕某与受让方郭某、王某签订《补充协议》，其中主要约定：“一、在X股权转让协议生效之前产生的债权由出让方享有和追偿，债务由出让方承担；二、在X股权转让协议生效之后产生的债权由受让方享有和追偿，债务由受让方承担；三、属于出让方享有的债权，出让方可委托受让方以X公司名义追偿，具体事宜由双方另行协商，属出让方承担的债务，若在股权转让协议生效后由X公司承担的，受让方有权以X名义向出让方追偿，若在股权转让协议生效后由受让方代为承担的，受让方有权以自己名义向出让方追偿；四、出让方共同对债务承担无限连带赔偿责任……”。上述协议中均有汪某、周某、王某、郭某的签字，吕某系由手印代替签字。2016年4月13日，法院向X公司作出报告财产令及执行通知书。要求X公司履行（2015）合仲字第0204号裁决书确定的相关义务。2016年5月5日，X公司进行了股东工商变更登记，X公司的法定代表人变更为王某，股东变更为王某、郭某。2016年5月13日，法院作出（2016）京01执262号案件执行裁定书，主要载明：“申请执行人为X2公司，被执行人为X公司，主文为冻结、划拨被执行人X公司银行存款1883549元及执行费21235元。”执行依据为（2015）合仲字第0204号裁决书。该裁决书作出时间为2015年11月23日，裁定书主文部分主要载明：“X公司向X2公司支付货款1770000元，并支付利息损失88500元”，并注明仲裁受理费、处理费合计25069元，由X公司承担25049元。2016年7月7日，法院查封扣押X公司大门及财务室钥匙、发票专用章等。2016年8月2日，为恢复X公司正常经营，甲方X2公司、乙方X公司、丙方王某签订《和解协议》，主要约定：“乙方履行（2015）合仲字第0204号裁决书内容，支付甲方货款、利息、仲裁受理费共计1883549元；……本协议签订当日乙方一次性支付甲方80万元，余额1083549元，分24个月还清，每月15日前还款4.5万元，第24个月还清全部余款，丙方以个人房屋（门私字第39320号）向法院提供担保，并同意法院查封担保房屋直至上述款项付清时止。”同日，X公司法定代表人王某向法院出具担保函，将门私字第39320号产权证对应房屋作为《和解协议》履行担保。另查，吕某向X公司提起（2018）京0107民初12079号公司决议效力确认纠纷案件，要求确认2016年4月20日形成的股东会决议不成立；判令X公司向工商管理部门撤销依据上述不成立的法律文书进行工商备案的变更登记手续。在该案诉讼中，吕某死亡，贺某1、贺某2作为继承人参加诉讼，该案于2019年4月2日作出判决驳回贺某1、贺某2的诉讼请求。贺某1、贺某2上诉后，法院于2019年6月6日作出（2019）京01民终4893号民事判决书，维持原判。（2018）京0107民初12079号判决书中查明，王某于2015年3月26日向北京XX研究所转账50万元，于2016年4月20日向汪某转账50万元。（2019）京01民终4893号判决书中认为，X公司提供了2016年4月20日王某、郭某与吕某、汪某、周某之间的股权转让协议原件，股权转让协议中有吕某的捺印，尚无证据证明上述股权转让协议被认定无效，依据该股权转让协议形成的股东会决议即便签名并非吕某本人所签，亦不影响股权转让事实的认定。吕某、汪某、周某向王某、郭某出具收据，确认100万元转让款已经收到，吕某签名处系捺印，汪某、周某签名处由本人签字，三人确认收款的形式与股权转让协议和X公司提交的吕某捺印版本的股东会决议一致，可进一步佐证股权转让事实。汪某认可收到50万元转让款，贺某1、贺某2否认北京XX研究所代为收取了50万元转让款，北京XX研究所控股股东和法定代表人系贺某1，贺某1与吕某是母子关系，与汪某是夫妻关系，北京XX研究所与X公司具有一定的关联关系，由北京XX研究所代为收取相关款项并不违背常理，且贺某1、贺某2未提供有效证据证明上述50万元系承包费等其他款项。结合上述收据内容，以及汪某、周某、吕某至今未再向王某、郭某主张未付股权转让款的情况，可以认定股权转让款已经交付的事实。同时，汪某作为X公司原办公室负责交接事宜的人，向王某移交了X公司经营资料，包括公司网银账号、密码等，双方签署了交接清单，也可佐证股权转让已经实际履行。综合上述股权转让协议签署、付款及交接情况，可以认定股权转让真实存在且已经实际履行的事实。再查,在（2016）京0107民初6313号民事案件诉讼过程中，吕某于2018年8月10日死亡，贺某1与贺某2作为吕某的继承人参与本案诉讼，其他继承人明确表示放弃对吕某遗产的继承。2019年6月28日，法院作出（2016）京0107民初6313号民事判决书，判决：周某、汪某给付X公司赔偿款1904784元；贺某1、贺某2在其继承吕某遗产范围内承担连带清偿责任。周某、汪某、贺某1、贺某2不服一审判决，提起上诉。2019年9月25日，二审法院作出（2019）京01民终8523号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。一审法院认为，根据已生效判决认定的事实，郭某与吕某签署的《股权转让协议》及《补充协议》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、法规强制性规定，合法有效。故郭某与吕某应当遵照诚实信用原则依据股权转让协议的约定履行各自的义务。根据《股权转让协议》约定，吕某作为股权出让方应当保证在股权变更登记之前X公司与第三方无任何债权债务等纠纷，否则须向受让方郭某支付转让价款总额的30%的违约金。现生效法律文书已认定在双方股权变更登记之前，X公司因与第三方之间存在的债务纠纷被人民法院通知履行偿还相应货款及利息债务。故吕某的行为违反了合同的约定，构成违约行为，应当按合同约定承担违约责任。关于违约赔偿责任的具体数额，贺某1、贺某2认为合同约定的违约金数额过高。故基于公平原则和诚信原则，综合考虑郭某的实际损失、合同履行状况、贺某1和贺某2过错程度等因素，法院予以酌定。根据《继承法》相关规定，继承遗产应当清偿被继承人的合法债务，清偿债务以被继承人的遗产实际价值为限；继承人放弃继承的，对被继承人的债务可以不负偿还责任。吕某死亡后，因其他继承人在此之前诉讼中明确表示放弃对吕某遗产的继承。故贺某1、贺某2应在继承吕某遗产的范围内对吕某因违约行为产生的债务承担清偿责任。遂于2019年10月29日依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条、《中华人民共和国继承法》第三十三条之规定，判决：一、被告贺某1、被告贺某2于本判决生效后七日内在继承吕某遗产的范围内向原告郭某支付违约金100000元；二、驳回原告郭某的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中当事人没有提交新证据。经审查，一审法院查明的事实正确,本院予以确认。本院认为，根据查明的事实，吕某与郭某就股权转让签订协议，并就违约责任作出特别约定，上述协议是双方真实意思表示，协议内容不违反法律法规的强制性规定，对双方均具有约束力。吕某与郭某约定，若股权变更登记前X公司与第三方有任何债权债务等纠纷，吕某向郭某支付转让价款总额30%的违约金，现由生效判决可知，双方股权变更登记前，X公司与第三方存在债权债务纠纷，故郭某依据协议主张吕某支付相应违约金，有事实和法律依据，应予支持。现吕某已经去世，该违约金应作为吕某的债务由其继承人清偿。根据查明的事实，吕某的继承人除贺某1、贺某2外，尚有其他继承人，但其他继承人已经放弃继承权，故吕某的债务应由取得其继承权的继承人清偿，即由贺某1、贺某2向郭某清偿。就违约金的数额问题，一审法院根据吕某与郭某的约定内容，基于公平原则和诚信原则，综合考虑郭某的实际损失、合同履行状况、贺某1和贺某2过错程度等因素，在双方均无法明确吕某遗产范围的情况下，认定由贺某1、贺某2在继承吕某遗产的范围内向郭某支付违约金100000元，符合法律规定，并无不当。贺某1、贺某2上诉主张减少违约金数额，其提供的证据不足以证明其事实主张，故对其所述，不予采信，对其上诉主张，不予支持。综上所述，贺某1、贺某2的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2300元，由贺某1、贺某2负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 王国庆审 判 员 赵懿荣审 判 员 刘福春二〇二〇年一月二十日法官助理 张 梦书 记 员 朱雅倩