上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪02民终12099号上诉人(原审被告)：上海永红汽车零部件有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：唐海滨，该公司董事长。委托诉讼代理人：郭雪，北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：张戴潆，北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师。被上诉人(原审原告)：安吉智行物流有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：NicolasSartini，该公司董事长。委托诉讼代理人：王艳、孙衡，上海市光大律师事务所律师。上诉人上海永红汽车零部件有限公司(以下简称“永红公司”)因与被上诉人安吉智行物流有限公司(以下简称“安吉智行公司”)运输合同纠纷一案，均不服上海市嘉定区人民法院(2019)沪0114民初15965号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月11日立案后，依法组成合议庭，于2020年1月7日公开开庭进行了审理。上诉人永红公司的委托诉讼代理人郭雪，被上诉人安吉智行公司的委托诉讼代理人孙衡、王艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。永红公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回安吉智行公司的一审全部诉讼请求或者将本案发回重审。事实和理由：一审判决未查清本案事实。安吉智行公司依据《上汽大众偏差零件运输协议》(以下简称“《运输协议》”)主张运费的支付条件未成就。首先，《运输协议》第四条约定安吉智行公司开票时应当将送货单、开票明细清单发给永红公司。因安吉智行公司未向永红公司提供前述资料，致货物买受方“上海大众”未与永红公司结算货款，故安吉智行公司无权要求永红公司支付运费。其次，《运输协议》第五条约定在永红公司收到安吉智行公司发票确认无误后60天支付运费。永红公司未收到安吉智行公司提供的发票，故运费的支付条件未成就。安吉智行公司辩称：不同意永红公司的上诉请求以及事实和理由。1.永红公司与安吉智行公司对已经发生的业务进行对账结算之后确认了需支付运费的金额，由此双方签订了《运输协议》进行确认。2.《运输协议》第四条约定系针对该协议签订之后新发生业务的结算，不适用已经发生并已结算确认的运费。结合《运输协议》第一条关于货物品名、运价单价、数量等约定，可以得出双方结算前安吉智行公司已经将送货单等资料提供给了永红公司。另外，根据合同相对性的原则，永红公司不能以其与“上海大众”未结算货款作为不支付安吉智行公司运费的抗辩。3.关于永红公司依据《运输协议》第五条提出的上诉理由。安吉智行公司已经按照永红公司在《运输协议》中明示的地址及其工商登记的地址寄送了发票，应当视为履行了协议所约定的开票义务。无论永红公司未收到还是拒收，都应当自行承担不利后果。综上，一审法院认定事实清楚，请求二审法院驳回上诉请求、维持一审判决。安吉智行公司向一审法院起诉请求：判令永红公司向安吉智行公司支付运费人民币1,522,994.73元(以下币种均为人民币)。一审庭审中，安吉智行公司增加诉讼请求，要求永红公司支付自2019年3月1日起至实际支付之日止，以1,522,994.73元为基数，按中国人民银行同期贷款利率1.5倍计算的利息。一审法院认定事实：2013年8月至2014年12月30日，安吉智行公司为永红公司运输偏差零部件。2017年4月13日，安吉智行公司(乙方)与永红公司(甲方)签订一份《运输协议》，主要约定：一、货物名称、运输价格：偏差零件指已经过上海大众确认但暂时无法剥离运费的零件，这部分零件运费需由供应商按照上海大众确认好的零件运价直接支付给CFF。偏差零件号为1KD129601J，长1650，宽750，高1120，单价(不含税)3.956，数量349,985。结算总费用(不含税)1,384,540.66元，结算总费用(含税11%)1,536,840.13元，结算总费用日期自2012年1月1日至2017年4月13日止；四、结算方式：每月6日之前，乙方每月开票需将送货单、开票明细清单发至甲方生产物流部，经甲方确认无误后通知乙方开票；五、付款周期：甲方收到乙方发票，5天内经确认无误后60天内付款。2018年11月20日，安吉智行公司开具了两张购买方为永红公司的上海增值税专用发票，金额共计1,522,994.73元(含税10%)。之后，于同月27日，将上述两张发票邮寄给永红公司。次日，物流显示该快递签收失败。因永红公司拒不支付运费，安吉智行公司遂起诉。另查明，上海安吉汽车零部件物流有限公司于2017年9月11日变更为现安吉智行物流有限公司的名称。一审法院认为：安吉智行公司、永红公司签订的《运输协议》系双方当事人的真实意思表示、合法有效，对当事人具有拘束力。现永红公司在确认结欠安吉智行公司运费后，未能按约支付，显属无理。安吉智行公司有权要求永红公司支付欠款并偿付逾期付款的利息损失。但安吉智行公司主张逾期利息按银行同期贷款利率1.5倍计算，无法律依据，一审法院调整为按银行同期贷款利率计算。永红公司辩称，安吉智行公司未按合同约定的结算方式将送货单、开票明细清单发至永红公司生产物流部，故支付条件尚未成就。对此，一审法院认为，该结算条款系针对双方于协议签订后发生的业务。然《运输协议》签订于安吉智行公司送货以后，双方在协议中已对系争运费作了结算。故可以认定永红公司确认系争运费具有一定的事实基础，永红公司该辩称意见，一审法院难以采信。一审法院据此判决：一、永红公司应于一审判决生效之日起十日内支付安吉智行公司运费1,522,994.73元；二、永红公司应于一审判决生效之日起十日内偿付安吉智行公司以1,522,994.73元为基数，自2019年3月1日起至实际清偿之日止，按银行同期贷款利率计算的利息。永红公司如果未按一审判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费18,506元，减半收取9,253元，由永红公司负担。二审中，当事人均未提交新证据。本院经审理查明，一审查明的事实无误，本院予以确认。二审审理中，本院就以下事实与双方当事人进行了确认，双方当事人均无异议：1.安吉智行公司开票总金额系含税10%，故相较于《运输协议》第一条约定的结算总费用(含税11%)有所减少；2.《运输协议》第一条约定的“零件运费需由供应商按照上海大众确认好的零件运价直接支付给CFF”这里的“CFF”系指安吉智行公司。二审审理中另查明，永红公司确认一审庭审中安吉智行公司出示了全部送货单据，永红公司经核实对送货单据上记载的内容无异议。本院认为，关于永红公司提出的付款条件尚未成就的问题。《运输协议》第一条明确约定欠款金额及支付时间，清楚明确，应当按约履行。虽然《运输协议》第四、五条分别约定安吉智行公司开票前应当向永红公司提供送货单、开票明细清单，永红公司收到安吉智行公司发票5天内经确认无误后60天付款。但结合《运输协议》全文来看，安吉智行公司认为该条系针对新发生业务的抗辩意见更为合理，该条约定并不能推翻第一条约定，且二审审理中，永红公司已经确认一审中已核实过所有送货单据亦未提出异议。因此，永红公司的该项上诉主张缺乏事实依据，本院难以支持。综上所述，上诉人永红公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币18,506元，由上诉人上海永红汽车零部件有限公司负担。本判决为终审判决。法官助理郭强审判长 何 云审判员 邵美琳审判员 王逸民二〇二〇年一月二十一日书记员 姚君君附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定……