上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终15678号上诉人（原审被告）：钹特环保科技（上海）有限公司，住所地上海市闵行区紫月路880号2幢二层。法定代表人：姚健，执行董事。委托诉讼代理人：张文，上海汇筠律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王宇，男，1970年6月23日出生，汉族，住上海市闵行区。委托诉讼代理人：王丽，上海融孚律师事务所律师。上诉人钹特环保科技（上海）有限公司因（以下简称钹特公司）与被上诉人王宇股东知情权纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2019）沪0112民初30203号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月3日立案受理后，依法组成合议庭对案件进行了审理。本案现已审理终结。钹特公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回王宇的一审全部诉讼请求。事实和理由：1、一审法院认定钹特公司与上海XX有限公司（以下简称XX公司）存在买卖合同关系缺乏证据支持。2、根据2018年3月19日《股东协议》的约定，王宇自2019年3月14日从钹特公司离职后，其股东权利根据约定即被限制，包括股东知情权也不再享有。3、根据公司法规定，股东知情权本身是基于股东身份而获得的一种权利，在未取得股东身份前，是无法获得股东知情权的，故一审法院对王宇成为钹特公司之前的股东知情权予以支持是错误的。4、王宇自2019年4月后开始在外以XX公司名义经营与钹特公司相同业务，属于实质性竞争关系，故王宇行使股东知情权的目的具有明显的恶意，属于公司法规定的“不正当目的”。王宇辩称，不同意钹特公司的上诉请求。1、王宇已提供证据原件供法院核实，故一审法院认定XX公司与钹特公司之间存在买卖合同关系是正确的。2、王宇目前仍是钹特公司的股东，当然有权在法律允许的范围内行使股东知情权，不存在对持股期间的限制。3、王宇是钹特公司工商登记的股东，享有股东知情权。钹特公司即使主张其与王宇之间就《股东协议》存在诉讼争议，但该案尚未判决，亦不能否认王宇的股东身份，故钹特公司要求限制王宇的股东权利无事实和法律依据。王宇一审诉讼请求：1、判令钹特公司三日内向王宇完整提供钹特公司自2016年6月17日至判决生效之日的经过审计的财务会计报告（资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表等）、财务会计账簿（含总账、明细账、日记账：包括现金日记账、银行存款日记账）及会计凭证（包括记账凭证及原始凭证）,供王宇和王宇委托的注册会计师在三十日之内查阅、摘抄、复制；2、判令钹特公司三日内向王宇完整提供钹特公司自2016年6月17日至判决生效之日的股东会会议记录及决议、执行董事决定、监事决定，公司章程供王宇查阅、复制。一审法院认定事实：钹特公司成立于2016年6月17日，注册资本2,000万元。2017年1月19日，王宇登记成为钹特公司股东，并担任钹特公司法定代表人职务。2019年6月26日，钹特公司的法定代表人由王宇变更登记为姚健。现钹特公司的股权结构为姚健占5%股权、王宇占20%股权、宋某占67%股权、刘某占8%股权。钹特公司的经营范围为：工业除湿净化机组、空气处理机组、除湿净化机组、多功能一体机及相关配件的生产、组装、销售，从事空气处理环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、空气处理设备及配件、转轮除湿设备、制冷设备、除湿及加湿设备的安装、维修，仪器仪表、五金交电、环保设备的销售、从事货物及技术的进出口业务。钹特公司章程第十五条规定，公司不设董事会，设执行董事一名；第十九条规定，公司不设监事会，设监事一名；第二十八条规定，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。2019年7月2日，王宇向钹特公司邮寄律师函一份，载明钹特公司成立以来已有三年，从未向股东提供财务会计报告，未将年度财务预算、决算方案提交股东会审议,也未进行股东分红。鉴于钹特公司实际控制人股东刘某与公司财务即另一股东宋某为夫妻关系，两人长期控制公司资金和会计账簿，王宇有理由认为可能存在侵犯公司权益、损害股东利益的行为。故要求钹特公司自收到律师函后十五日内，立即向王宇提供股东会决议、执行董事决定、财务会计报告（会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）、会计账簿（原始记账凭证和记账凭证）等以便王宇了解公司的经营状况。次日钹特公司收到王宇上述律师函。另查明，2018年3月19日，钹特公司登记的四名股东签订一份股东协议，该协议第七条竞业禁止与禁止劝诱条款载明：一、各方承诺，其在本协议签订后，离职且股权回购完成后两年内，非经其他股东一致书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业；二、……上述竞业禁止不包括为公司关联公司（包括显性的和隐性的）、公司合作单位或公司指定的企业或事业单位工作。还查明，XX公司于2013年3月13日设立，王宇系该公司发起人股东、法定代表人。该公司经营范围为：除湿设备、空气净化设备、空调加工、销售、安装、维护、并提供技术服务和售后服务；木材干燥设备、环保设备的销售。2017年2月，XX公司与钹特公司发生过加湿器和除湿机的买卖合同关系。诉讼中，钹特公司确认其财务会计报告均经过审计机构审计。一审法院认为，王宇是钹特公司的股东，符合行使股东知情权的主体资格。虽然钹特公司章程未规定股东的知情权，但股东知情权是法律赋予股东的固有权利，王宇仍有权依法行使知情权。根据双方的诉辩意见，本案存在以下争议焦点：1、王宇是否有权就其成为股东之前的资料行使知情权；2、王宇要求查阅、复制会计账簿、会计凭证是否具有不正当目的；3、会计凭证是否包含在知情权的行使范围之内。关于第一项争议焦点，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条规定：股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的王宇在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但王宇有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。故该条仅对股东的诉权进行了规定，并未明确禁止股东对其成为股东之前的资料行使知情权。王宇行使知情权的目的本就是为了了解钹特公司的经营情况和财务情况，公司经营是一个整体延续的过程，王宇对其成为股东之前的公司运营情况和财务情况的了解属于股东正当行使知情权的范围。故钹特公司主张王宇仅能就其成为股东之后的资料行使知情权的意见，于法无据，一审法院不予采纳。关于第二项争议焦点，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外……。现钹特公司以王宇担任XX公司的法定代表人和股东，与钹特公司经营同类竞争业务，且在签订股东协议后仍未退出XX公司经营为由，认为王宇行使知情权具有不正当目的，拒绝王宇查阅会计账簿及会计凭证。对此，其一，上述法律条文中“全体股东另有约定的除外”不仅指书面约定，也应扩大到在实际经营中的默示行为。XX公司设立于2013年，王宇自XX公司设立时即为XX公司的股东，担任法定代表人。王宇于2017年1月才成为钹特公司的股东，且王宇是作为外部人员被吸纳为钹特公司股东。有限公司具有很强的人合性，钹特公司的其他股东在吸纳王宇成为新股东前必然会对王宇的个人情况及业务资源进行了解，对王宇经营XX公司的事实理应知晓。且王宇提供的增值税专用发票也反映了王宇成为钹特公司股东后，XX公司与钹特公司发生了除湿机的交易，也印证了钹特公司知晓XX公司的经营范围，并对王宇经营XX公司是允许的。在司法实践中，很多公司就是基于相关人员具有从业经验、业务背景或业务资源，才愿意吸纳公司外部人员作为股东。股东存在同业背景，并不当然会损害公司利益，反而可能会对公司业务形成优势互补。在此种情形下，应当豁免同业竞争关系对股东知情权的限制。其二，钹特公司认为王宇没有遵守股东协议的竞业禁止条款，未在股东协议签订后退出XX公司的经营。但对该条款的理解，首先，从文义上看，“在本协议签订后……不得……”应理解为协议签订后不得新发生协议禁止的行为。其次，从实际操作层面而言，王宇作为XX公司的股东、法定代表人，其在股东协议签订后是否能顺利出让XX公司股权，退出XX公司经营，并非其一个人的意志可以左右，具有不确定性。再次，王宇退出其经营多年的XX公司可能对王宇个人经济利益造成损害，然股东协议既未明确约定王宇应当退出XX公司的经营，更未约定王宇退出XX公司经营后应对其作出何种补偿，显然不符合常理。因此，股东协议中的竞业禁止的条款应理解为不溯及协议签订前已经既定的事实，王宇担任XX公司的股东和法定代表人不受该竞业禁止条款的约束。综上，钹特公司认为王宇具有不正当目的的理由不能成立，一审法院不予采纳。关于第三项争议焦点，《会计法》第九条规定:各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。第十四条规定:会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条第一款规定:会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。由此，会计凭证是制作会计账簿的原始依据，是公司经营状况的最真实反映。当会计账簿内容的真实性、完整性发生争议时，原始凭证是必不可少的判断标准。允许股东在必要时查阅会计凭证亦符合保护中小股东知情权的立法价值取向。因此，王宇有权要求查阅会计账簿，该权利的行使范围应包含制作会计账簿所依据的会计凭证。由此，王宇已经根据《公司法》第三十三条第二款的规定向钹特公司提出书面请求并说明了查阅会计账簿的目的。该目的并不违反法律及章程的规定，钹特公司理应提供会计账簿及相应的会计凭证供王宇查阅（根据会计相关规则，会计账簿含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；会计凭证含记账凭证、原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。但《公司法》明确了股东对会计账簿仅有查阅权，并无复制权，故一审法院对王宇要求复制的请求不予支持。根据《公司法》第三十三条第一款的规定，王宇主张查阅、复制钹特公司的章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定、财务会计报告符合法律规定，一审法院予以支持。根据《会计法》第二十条第二款的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，王宇主张的资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表包含在会计报表中，属于知情权的行使范围。王宇主张的股东会决议并不在法律规定的范围内，且股东会会议记录也会对决议内容予以体现。但庭审中，经一审法院询问，钹特公司对王宇要求查阅、复制股东会决议不持异议，故一审法院对王宇的该项请求亦予以支持。此外，钹特公司章程规定了钹特公司的财务会计报告应当经过审计，故钹特公司理应提供经审计的财务会计报告。另根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款的规定，股东依据生效判决查阅公司文件材料的，在股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，故王宇要求委托注册会计师行权符合法律规定。还需指出，王宇行使股东知情权不应影响钹特公司的正常经营。行权应于工作日的钹特公司正常营业时间，在钹特公司的经营地进行。行权内容应是和王宇欲知情的事项有关的材料，而非对钹特公司财务的全面审计，故王宇行权不应超过十个工作日。在行权前，亦应给予钹特公司合理的资料准备时间。据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第八条第（一）项、第十条第二款之规定，一审法院于2019年10月8日判决如下：一、钹特公司于判决生效之日起十五日内提供自2016年6月17日至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、股东会决议、执行董事决定、监事决定、财务会计报告供王宇查阅、复制；二、钹特公司于判决生效之日起十五日内提供自2016年6月17日至判决生效之日止的会计账簿、会计凭证供王宇查阅；三、上述第一项、第二项的股东知情权行使地点为钹特公司的办公地址（上海市闵行区XX路XX号2幢二层），行权时间不得超过十个工作日，在王宇在场的情况下，上述权利的行使可以由其授权的会计师（不超过2人）辅助进行。一审案件受理费已减半收取计40元，由钹特公司负担。本院二审期间，双方当事人均未提交证据。本院审理中，钹特公司对一审认定的“2017年2月，XX公司与钹特公司发生过加湿器和除湿机的买卖合同关系”提出异议，经核实，王宇于一审庭审后向一审法院提交了证据原件供法院核实，钹特公司在一审庭审中也曾表示由法院审核证据原件，故一审法院在核对证据原件后对上述事实予以认定，并无不当，本院予以确认。经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，一、股东知情权是法律赋予股东的固有权利，亦是股东了解公司经营状况等重要信息的权利。钹特公司主张根据2018年3月19日《股东协议》的约定，王宇自2019年3月14日从钹特公司离职后，其股东权利根据约定即被限制，包括股东知情权也不再享有。本院认为，钹特公司该项主张于法无据，本院不予采信。王宇作为钹特公司股东，对公司经营中的相关信息享有知晓和掌握的权利。二、虽然王宇于2017年1月19日才成为钹特公司的股东，但我国公司法并未限制股东行使知情权的范围，即便王宇曾经担任过钹特公司的法定代表人等职务，但这并不代表王宇作为股东已经全面客观地了解了钹特公司的经营状况，亦不能由此否定其行使股东知情权的权利。三、股东可以要求查阅公司会计账簿。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，XX公司成立于2013年，王宇于2017年1月成为钹特公司股东，故钹特公司对于王宇经营XX公司应当知晓。且从王宇提供的证据来看，钹特公司与XX公司还存在业务上的往来。王宇要求行使股东知情权系为了解公司的经营状况，钹特公司亦未能提供充分确凿证据证明王宇具有不正当目的，故本院对钹特公司的该项主张不予采信。四、尽管公司法没有明确规定有限责任公司股东可以查阅原始会计凭证，但根据会计法的相关规定可知，公司会计账簿的真实性和完整性只有通过原始会计凭证才能反映出来，不允许股东查阅原始会计凭证，股东很难准确了解公司的实际情况，股东知情权则不能得到真正落实和实质性保护。故，本院认为，王宇有权查阅公司会计账簿和会计凭证。综上，钹特公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费80元，由上诉人钹特环保科技（上海）有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 成 阳审判员 庞建新审判员 徐燕华二〇二〇年一月八日书记员 宋 虹附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……