海南省海口市中级人民法院民事判决书（2019）琼01民终5680号上诉人（原审被告）：李金梅，女，1961年6月12日出生，汉族，住海口市，公民身份证号码：×××。委托诉讼代理人：孙立涛，海南外经律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：潘船，男，1967年6月28日出生，汉族，住海口市，公民身份证号码：×××。委托诉讼代理人：朱模圣，海南昌博律师事务所律师。上诉人李金梅因与被上诉人潘船合同纠纷一案，不服海口市龙华区人民法院（2019）琼0106民初2908号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。李金梅上诉请求：一、撤销海口市龙华区人民法院判决第一项“限李金梅于本判决生效之日起十日内向潘船支付505万元及利息”，改判为李金梅向潘船支付455万元；二、判令一、二审诉讼费用由潘船承担。事实和理由：2013年起，李金梅与潘船共同开发两项目，按照双方约定由潘船进行出资。因项目未落地，李金梅不愿继续等待报批手续，潘船要求与李金梅解除合作关系并返还其出资。2015年1月1日，潘船将其作为对公司出资的车辆过户至其本人名下，潘船出具了收条。2015年8月29日，潘船与李金梅在深圳签署系列材料(《情况说明》及2份《欠条》)，以上材料对潘船投资金额640万元予以确认，李金梅作出承诺将给予潘船200万的资金使用费用。《欠条》还约定李金梅将其中的300万元返还给陈某。至一审起诉时，李金梅已偿还陈某300万元，并以现金及转账方式偿还潘船35万元。一、李金梅认为，潘船作为出资的汽车已经由其拖走，并过户至潘船名下，该车辆对应的出资款50万元不应再计入潘船的债权中。首先，李金梅与潘船涉案纠纷是基于合作合同产生的纠纷，按照合同约定李金梅负责报批、立项等事务，而潘船负责资金投入支持。至潘船起诉时，李金梅已经取得了东方项目的批文，李金梅不存在违约。其次，双方签订《情况说明》时确认潘船“投入”炼油厂共计420万元，内蒙古项目220万元。以上金额中既包含了车辆投入，也包含了现金投入。潘船已经将车辆拖走自用，并已经办理过户手续，因此，李金梅在返还上述投资款项时，不应对车辆投入部分重复计算。再次，一审法院认定事实中认可了潘船将车辆用作抵扣投资款，并且承认潘船出具的《收条》中明确双方对抵扣金额待回到海口后再进行协商。但却错误的将《情况说明》中双方核算投入金额的“车50万”认为是明确了车辆抵扣金额是错误的。《情况说明》中明确了投入“车50万元”，并非是车辆折抵李金梅返还金额50万元。综上，李金梅认为车辆已经由潘船拖走过户并使用，现又将车辆款计入其投入资金是不合理的。二、2016年11月19日，李金梅所签的《承诺书》承诺最后的偿还期限为2016年12月26日，双方已就返还的投资款及资金使用费用进行了相关的约定，不应再重复计算利息。李金梅与潘船所签署的系列文件表明，双方是基于合作关系产生的债务纠纷。双方经过协商已经就资金占用期间的资金使用费用进行了相关约定，因此潘船无权再要求李金梅支付额外的利息回报。即使李金梅未能再约定期间内完全返还上述金额，双方应以2016年11月19日所签《承诺书》的还款日期为准按照银行同期一年期贷款利率计算利息（即自2016年12月27日起计算）。三、潘船在一审中恶意高估诉讼标的金额，造成诉讼费用严重超出实际发生争议金额，因此潘船应承担其过错责任范围内对应的诉讼费用。综上，李金梅不服一审判决内容，特提起上诉，请判如所请。潘船答辩称：一、李金梅上诉要求505万元扣减“车50万元”后支付455万元缺乏事实和法律根据。案涉车辆系根据李金梅的需要和要求由潘船出资购置供李金梅及公司使用的，购置时间为2013年11月20日，4S店的购车款为889327.93元，再加上购买保险及相关费用花销约100万元。李金梅使用车辆至2015年1月1日退回给潘船，潘船出具收条并明确备注“该车折扣等李金梅回海口见面商讨”。2015年8月29日，李金梅在《情况说明》中明确“加上车50万元”，即前述潘船出资购买的车辆供李金梅及公司使用期间作价潘船投入50万元，并将旧车退回潘船使用。综上，本案的《购车凭条》《收条》《情况说明》等证据之间相互印证，充分证明该50万元系车辆投入使用时期的作价，并不存在重复计算的问题。同时，该作价计算得出的欠款金额得到李金梅出具《欠条》《还款承诺书》等证据延续地多次地印证，系其真实意思表示，内容没有违反法律法规的强制性规定，合法有效，一审判决的认定具有充分的事实和法律根据。二、一审判决判令李金梅依法支付利息具有充分的事实和法律根据，李金梅的此项上诉于法无据。首先，《情况说明》约定两项利息、《欠条》明确“本加息”、《还款承诺书》明确“含利息”“从2015年9月至今利息还没算”等均表明双方约定了利息；同时，李金梅承诺2015年9月30日前还清，其逾期还款的，一审判决判令支付利息完全于法有据。其次，李金梅长期逾期占用潘船的大额资金，获得货币的巨额时间价值，再加上物价上涨、货币贬值，一审判令其支付利息完全合情合理。再者，无论按原200万元换算的年利率15.625%，还是按正常社会资金的财务成本，李金梅逾期付款导致潘船的损失都远不止于此，李金梅还据此上诉，显然无理缠讼、拖延时间。综上所述，李金梅的上诉缺乏事实和法律根据，依法应当予以驳回，维持原判，以维护潘船的合法权益，维护法律权威。潘船向一审法院起诉请求：1.判令李金梅向潘船支付拖欠的530万元及利息(利息自2015年10月1日起按年利率15.625％计算至还清之日止，暂计至2019年2月1日共40个月为2560416.66元)；2.本案诉讼费用由李金梅承担。一审法院经审理查明：2013年9月17日，潘船（丙方）与李金梅儿媳杨如萍（甲方）及谭岸青（乙方）签订《合作协议书》，约定三方合作内容为内蒙古自治区内蒙古自治区鄂尔多斯市××区环境治理项目。三方共同成立鄂尔多斯拓扑环境工程有限公司负责项目申报审批工作，甲方持有公司51%股份、乙方持有公司25%股份、丙方持有公司24%股份。甲方义务：提供完整的项目申报审批文件；负责取得政府审批手续；负责项目的全面管理及决策权；负责政府办理窗口所交资金和政府以外的单位以及民间土地的赔偿等，项目办理中所出具《承诺书》所需的费用；保证乙方、丙方应得利益。乙方、丙方义务：积极配合甲方项目申报审批及转让工作；负责向甲方提供1000万元作为项目申报审批费用；乙方、丙方签约后在三个工作日内向甲方提供上述1000万元中的30%即300万元汇入甲方指定账户作为项目首批申报审批经费，其余费用按项目申报审批进展及时向甲方支付。如项目未在市政府申报通过，甲方退还乙方、丙方首批300万元申报审批费用中的250万元，在保底的条件下按实际花费进行结算。乙方、丙方有权获得三方约定的利益。《合作协议书》签订后，潘船于2013年9月24日将300万元转入潘船指定的潘船丈夫王杰的银行账户。2013年11月12日，潘船及谭岸青（乙方、受让方）与李金梅（甲方、转让方）签订《股权转让协议书》，约定：鉴于香港恒河能源有限公司（以下简称恒河公司）系甲方作为股东注册成立的有限公司。甲方以恒河公司名义在海南省东方市开办2000万吨级的海南东方中沙炼油厂项目。中沙炼油厂由沙特投资方占65%股权，恒河公司占35%股权。鉴于乙方拥有资金及能源市场渠道，甲方将其拥有的恒河公司在中沙炼油厂35%股权中的5%股权及恒河化工5%股权以3000万元的价格转让给乙方。乙方按落地海南省东方市的2000万吨级中沙炼油厂项目国家立项进度分期向甲方支付股权转让款：第一期，恒河公司与中国国际工程咨询公司签订委托办理中沙炼油厂可行性报告之日起7个工作日内，乙方根据委托系协议约定的付款进度支付甲方第一期款项300万元，乙方支付完300万元后拥有炼油厂1%股份。第二期，甲方完成炼油厂项目可行性报告，并提交国家发改委受理立项时乙方支付甲方1000万元，乙方拥有炼油厂、恒河化工股份增至各自2%。第三期，甲方完成炼油厂项目环境评估时乙方支付甲方1000万元，乙方炼油厂、恒河化工股份增至各自4%。第四期，国家发改委初审合格签署同意意见，报国务院批准后，并国家发改委正式发文批准在东方市设立2000万吨级中沙炼油厂项目时乙方支付甲方700万元，乙方拥有炼油厂、恒河化工股份增至5%。股权经营模式为由甲方及恒河公司负责海南中沙炼油厂立项审批工作。《股权转让协议书》签订前后，潘船于2013年9月29日向李金梅银行账户转账108万元，于2013年12月25日、2014年1月17日分别向李金梅指定的海南东方恒河能源发展有限公司转账104万元、88万元，共计300万元。2013年11月20日，潘船出资889327.93元购买一辆汽车供李金梅及公司使用。2015年1月1日，潘船将其出资购买的车辆收回，并出具《收条》，称收到车辆及钥匙、全套资料，用于抵扣炼油厂100万元投资款，并注明该车折扣等李金梅回海口见面商讨。2015年8月29日，潘船与李金梅及陈某三方在深圳丹枫白露酒店一楼咖啡馆协商退资事宜，并达成一致意见。李金梅向潘船及陈某出具了《情况说明》和《欠条》。《情况说明》载明：1.潘船投炼油厂300万元（可研报告），加上车50万元、加上70万元，共计420万元。2.内蒙项目220万元。3.两项加起来640万元。4.两项利息200万元。5.200万元+640万元，给潘船540万元，给陈某300万元。李金梅向陈某出具的《欠条》载明：李金梅欠陈某300万元（300万元本加息，此款是从潘船处借款转过来），李金梅在2015年9月23日前还清。李金梅向潘船出具的《欠条》载明：李金梅欠潘船投资款（炼油厂和鄂尔多斯两个项目共计840万元，本加息，其中分流给陈某300万元，实欠540万元），李金梅在2015年9月30日还清，如还不清拿房产当抵押物。2016年11月19日，李金梅向潘船出具《还款承诺书》，称根据上述《情况说明》和《欠条》，确认从2013年至2015年8月止付潘船利息200万元及本金640万元共计欠款840万元，2015年9月30日前还潘船540万元（含利息），2015年9月30日前还陈某300万元（含利息）。因未按期偿还，承诺在2016年12月26日前偿还，若逾期同意将李金梅在海南和蚌埠的房产抵押给潘船、陈某，并办理有关手续。《还款承诺书》还注明：从2015年9月至今利息还没算；2016年春节前还了潘船10万元。2018年2月10日，李金梅向潘船还款5万元。2019年1月30日，李金梅向潘船还款20万元。庭审中，潘船明确诉请的款项为投资款，并称潘船与李金梅间的投资合作项目没有实质性开展。李金梅称内蒙的项目因无法继续已经进行清算。海南东方的项目一直在进行，该项目有省市发改委的批文，潘船的一部分投资款用于项目的可行性报告。李金梅认可潘船为公司花销支付70万元。潘船称利率是按照利息和本金的比例（200万元：640万元）换算为15.625%。潘船主张2016年还的10万元在本金中扣除，之后的5万元和20万元作为利息扣减。李金梅称640万元是两个项目的总投资款，200万元是按每个项目100万元回报的记录，双方没有就本金及利息进行过约定。一审法院认为，潘船与李金梅间是投资合作关系。潘船出资后因故退资，李金梅向潘船出具的《情况说明》及《欠条》均是双方真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据《情况说明》及《欠条》，李金梅应于2015年9月30日前向潘船支付540万元（包含本金及利息）。后因李金梅未按照约定期限还款，经双方协商，李金梅又向潘船出具《还款承诺书》，承诺于2016年12月26日前还清。李金梅至今仅向潘船偿还部分款项，其行为已构成违约，应承担违约责任。截至目前，李金梅已向潘船偿还35万元（10万元+5万元+20万元），扣减该款项，李金梅还应向潘船支付505万元（540万元-35万元）。潘船主张25万元应作为利息扣减，没有事实依据，不予支持。关于利息，潘船、李金梅间不是民间借贷关系，双方没有关于利息的约定。李金梅向潘船支付的利息实际是投资收益。潘船主张按照200万元：640万元折算利率，没有事实依据，不予支持。但李金梅逾期未还款，潘船主张自逾期之日起至债务偿清之日止的逾期利息有理，予以支持。逾期利息按照中国人民银行同期一年期贷款利率计算。李金梅抗辩称，李金梅已将潘船所购车辆归还潘船予以抵扣100万元债务。根据潘船收回车辆时向李金梅出具的收条，车辆抵扣的具体数额由潘船、李金梅再行商讨。后李金梅向潘船出具的《情况说明》已就车辆抵扣问题作了处理，并明确了车辆抵扣的数额。对李金梅的该项抗辩，不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，判决：一、限李金梅于本判决生效之日起十日内向潘船支付505万元及利息（利息计算方式：自2016年12月27日起至2018年2月10日止，以530万元为本金；自2018年2月11日起至2019年1月30日止，以525万元为本金；自2019年1月31日起至债务清偿之日止，以505万元为本金，按照中国人民银行同期一年期贷款利率计算）；二、驳回潘船的其他诉讼请求。本案案件受理费66822.92元，由潘船负担21667.54元，由李金梅负担45155.38元。二审中，双方当事人未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为：李金梅、潘船及案外人陈某签订的《情况说明》是各方真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。李金梅在《情况说明》中注明“加上车50万元”的内容与潘船向李金梅出具收条中“该车折扣等李金梅回海口见面商讨”的备注内容相印证，证实双方已就车辆抵扣问题进行协商，并明确车辆抵扣数额为50万元，故李金梅提出车辆对应的出资款50万元不应计入本案债权的上诉意见没有事实依据，本院不予采纳。另，关于利息计算问题。因李金梅逾期未还款，一审法院判决李金梅支付自逾期之日起至债务偿清之日止的逾期利息并无不当，本院予以维持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费66822.92元（上诉人李金梅已预缴），由上诉人李金梅负担8800元，剩余款项58022.92元退还上诉人李金梅。本判决为终审判决。审判长 傅 萍审判员 陈立夫审判员 袁 蓉 二〇二〇年一月八日书记员 邴长莹速录员 杨建悦附：本案适用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（2原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。