江苏省南通市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏06民终4221号 上诉人（原审原告）：常州德钰商贸有限公司，住所地常州市天宁区。 法定代表人：蒋德牡，该公司总经理。 委托诉讼代理人：李仁正，北京盈科（上海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗丽娟，北京盈科（上海）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：胡庆胜，男，1960年10月14日生，汉族，住南通市崇川区。 被上诉人（原审被告）：张兰芳，女，1959年3月4日生，汉族，住南通市通州区。 委托诉讼代理人：程兵，江苏苏尊容大律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：张骁瑞，男，1994年8月15日生，汉族，住南通市崇川区。 上诉人常州德钰商贸有限公司（以下简称德钰公司）因与被上诉人胡庆胜、张兰芳、张骁瑞股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服南通市通州区人民法院（2018）苏0612民初8088号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 德钰公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持我司诉请;本案一、二审诉讼费由胡庆胜、张兰芳、张骁瑞承担。事实和理由：一、一审法院认定事实不清。1.一审法院未追加翟其恒、王建华等作为第三人，亦未向上述人员核实其与南通市通州区华昌电子有限公司（以下简称华昌公司）、胡庆胜有无其他债权债务关系的情况下认定翟其恒向华昌公司的310万元、100万元、100万元都是800万元股权转让款的实际去向、王建华已将800万元股权转让款全部支付给华昌公司等事实错误。2.华昌公司将厂房土地作价入股南通恒祥木业有限公司（以下简称恒祥公司）事实存疑。明婵未对恒祥公司出资1200万元。没有证据证明王建华已将800万元股权转让款全部支付给华昌公司，没有证据证明翟翔宇已将800万元股权转让款支付给王建华。华昌公司在土地作价入股后公司资产负债表等财务记录在2015年年初和年末基本未发生变化。3.一审法院未依据银行流水本身反馈的信息对800万元股权转让款最终去向予以审查。我司统计自2015年1月至今华昌公司累计收到200多万元款项，足以作为胡庆胜所称支付的工人工资、社保、电费等。4.我司提交华昌公司尾号为1188的账号2013年至今的银行流水，胡庆胜自2013年1月至12月从华昌公司支取钱款超过460万元而未能合理说明。二、一审法院适用法律错误。1.根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二十条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释（三）》）第十二条规定，股东是否担责，关键看股东是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任转移公司资产、抽逃出资等行为。就本案的事实情况，有其他法院作出的生效判决确认了胡庆胜、张兰芳滥用公司法人独立地位和股东有限责任的事实，应当同案同判。2.我司已完成举证责任，一审法院分配举证责任错误。3.对于张骁瑞是否担责，一审法院理解法律错误。 胡庆胜辩称：关于华昌公司2014年450万元银行贷款的去向，我方一审已提供银行流水明细。关于800万元股权转让款去向，我方也已全部举证说明并提供相应流水，当时华昌公司经营情况不好，资金链几乎断裂，为了使公司正常运转，员工工资、医保、社保、电费等大部分由本人先代付，相应付款凭证已提供。公司的生产经营是连续过程，德钰公司只截取2013年银行流水不具有合理性，本人在2011年、2012年多转给华昌公司五、六百万元。 张兰芳辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确。一审经过鉴定，股东会决议上并非本人签字，在本人不担任股东后其他人的签字行为不应由本人承担责任。且股东会决议只是同意转让资产，并非抽逃资金。其他案件与本案并非相同当事人或法律关系，裁判结果对本案不具有参照性。 张骁瑞二审未应诉答辩。 德钰公司向一审法院起诉请求：判令胡庆胜、张兰芳、张骁瑞对该公司在南通市通州区人民法院（2015）通仁商初字第00035号民事判决书中未执行到位的债权178905.81元承担连带清偿责任。 一审法院认定事实： 一、德钰公司对华昌公司享有的债权及执行情况 德钰公司由常州翎凌贸易有限公司名称变更而来。德钰公司与华昌公司买卖合同纠纷一案，一审法院于2015年11月27日依法作出（2015）通仁商初字第00035号民事判决，判决华昌公司于判决生效后十日内向德钰公司支付货款181340.18元,如未按判决指定的期间履行金钱义务，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息，同时决定案件受理费1963元、保全费1427元由华昌公司负担。判决生效后，德钰公司依法申请执行，但仅实现债权23052.91元，一审法院因该案暂无可供执行财产，于2016年7月1日裁定终结上述判决的该次执行。 二、华昌公司与恒祥公司的基本情况 华昌公司于2002年11月7日登记成立，股东为胡庆胜、张兰芳，由胡庆胜担任法定代表人。2015年3月26日，张兰芳将其所持股权全部转让于张骁瑞，并于同年5月6日办理股东变更登记手续。 恒祥公司于2015年3月23日申请名称预核准，同年3月26日通过名称核准，同年4月14日登记成立，股东为华昌公司、明婵。华昌公司以土地使用权及实物认缴出资800万元，明婵以货币认缴出资1200万元。在办理房地产过户中，华昌公司提供了落款日期为2015年4月16日的《关于用土地房产作价转让的决议》载明：参加人员为胡庆胜、张兰芳；内容为华昌公司为生产发展需要，经全体股东讨论同意，将公司的土地、房产作价800万元（其中土地使用权作价300万元，房产作价500万元）入股恒祥公司，占恒祥公司40%股权。本案审理过程中，根据张兰芳的申请，一审法院委托苏州同济司法鉴定所对该决议上“张兰芳”签名进行鉴定，结论为落款日期为2015年4月16日的《关于用土地房产作价转让的决议》上“张兰芳”签名字迹与比对材料字迹不是同一人书写。为此，张兰芳支付鉴定费5120元。 2015年5月10日，华昌公司与案外人王建华签订股权转让协议，约定华昌公司将其持有的恒祥公司全部股权以800万元转让给王建华，王建华于同日将股权转让款以现金方式一次性直接交付华昌公司。同年5月15日，双方办理了变更登记。2015年10月9日，王建华与翟翔宇签订股权转让协议，约定王建华将其所持有的恒祥公司股权以800万元的价格转让给翟翔宇，翟翔宇于10月10日前将股权转让款以现金方式一次性支付给王建华。同年10月15日，双方办理了变更登记。 三、王建华股权转让款的支付情况 2015年4月7日，华昌公司工商银行贷款到期，故向南通市通州区恒晟农村小额贷款股份有限公司（以下简称恒晟小贷公司）借款140万元、向翟其恒借款310万元，合计450万元归还了工商银行的贷款。华昌公司又于同年4月17日、5月22日向翟其恒各借款100万元，借款均由翟其恒汇入华昌公司账户，至此，华昌公司合计向翟其恒借款510万元。2015年5月19日，王建华为华昌公司向恒晟小贷公司结清了贷款本息1429400元。2015年5月26日，华昌公司为甲方、王建华为乙方、翟其恒为丙方签订协议（以下简称三方协议），该三方协议载明：因2015年甲方向丙方借款510万元，甲方与乙方已经达成股权转让协议，将甲方名下恒祥公司的40%股权作价800万元转让给乙方，乙方应付甲方股权转让款，经三方友好协商，甲方向丙方所借510万元由乙方负责归还，甲方与丙方的该510万元借款自本协议签字之日就此结清。2015年5月28日，王建华向华昌公司账户汇入150万元。 四、华昌公司股权转让款的资金去向 华昌公司股权转让款除偿还了为还工商银行贷款所借450万元（即向恒晟小贷公司借款140万元及向翟其恒借款310万元）外，其余350万元（即向翟其恒借款200万元、王建华150万元）均汇入华昌公司账户。2015年4月17日，翟其恒汇入华昌公司100万元后，华昌公司于当日分5笔汇入胡庆胜个人账户440042.96元；2015年5月22日，翟其恒汇入华昌公司100万元后，华昌公司于当日分3笔向案外人许亦周汇款100万元；2015年5月28日，王建华汇入华昌公司150万元后，华昌公司分别于2015年5月28日、5月29日、6月2日向胡庆胜个人账户转款5万元、5万元、35万元，合计45万元。 另查明：许亦周的母亲许生婵于2008年5月28日向华昌公司账户存入现金65万元，于2010年10月15日向华昌公司账户汇入40万元。 胡庆胜根据德钰公司要求提供的华昌公司4个账户的银行流水显示：2015年1月至2月，胡庆胜分16笔向华昌公司尾号为1188的银行账户汇入339800元，该账户分4笔向胡庆胜转款42200元，汇入与转出之差为297600元；2015年3月至10月，胡庆胜分41笔向华昌公司尾号为1188的银行账户汇入866500元，该账户分9笔向胡庆胜转款66900元，汇入与转出之差为799600元；2015年3月至9月，胡庆胜分5笔向华昌公司尾号为6095的银行账户汇入145000元，该账户分13笔向胡庆胜转款1515742.96元（含上述2015年4月17日5笔440042.96元及2015年5月28日、5月29日、6月2日3笔45万元），汇入与转出之差为-1370742.96元；2015年12月至2016年11月，胡庆胜分5笔向华昌公司尾号为3079的银行账户汇入107630元，该账户分35笔向胡庆胜转款502313元，汇入与转出之差为-394683元；2016年2月2日，华昌公司尾号为1786的银行账户向胡庆胜转款15000元（即汇入与转出之差为-15000元）。综上，2015年1月至2016年11月合计汇入与转出之差为-683225.96元；2015年3月至2016年11月合计汇入与转出之差为-980825.96元。 2015年4月21日至2016年8月30日，胡庆胜以现金或个人借款、个人银行卡代华昌公司缴纳（含补缴）社会保险费711853.24元；2015年1月27日至2015年8月31日，胡庆胜以个人银行卡代华昌公司缴纳电费313991.04元。两项共计1025844.28元。 一审法院认为本案争议焦点为：1.华昌公司将厂房、土地入股恒祥公司的真实性；2.华昌公司将厂房、土地入股恒祥公司时作价800万元是否合理；3.王建华是否向华昌公司实际支付股权转让款；4.华昌公司取得股权转让款后是否被公司股东个人占有；5.胡庆胜、张兰芳、张骁瑞对华昌公司的债务是否应当承担责任。 关于华昌公司将厂房、土地入股恒祥公司真实性的问题。德钰公司提供的恒祥公司工商资料与其提供的恒祥公司不动产信息查询表相互印证，足以证明华昌公司将厂房、土地入股恒祥公司的事实，且作为入股资产的房地产已于2015年5月19日变更至恒祥公司名下。德钰公司怀疑华昌公司将厂房、土地入股恒祥公司的真实性，但未能提供证据予以证明，碍难采信。 关于华昌公司将厂房、土地入股恒祥公司时作价800万元是否合理的问题。一审法院认为，华昌公司将厂房、土地入股恒祥公司时作价800万元，不属于明显低于市场价的情形。理由为：虽然，华昌公司在将厂房、土地入股恒祥公司时，未对入股资产进行评估，但胡庆胜提供的南通市通州区价格认证中心于2015年5月4日出具的《关于南通市通州区华昌电子有限公司厂房计税基准价格的认定结论书》，证明南通市通州区价格认证中心以2015年4月17日为基准日，认定华昌公司案涉房地产市场零售价为8103766元（其中土地价为300万元）。对比该价格认定结论，华昌公司将厂房、土地入股恒祥公司时作价800万元为有权机构认定的市场零售价的98.72%，厂房、土地入股时的作价与当时的市场价相当接近，在无其他证据推翻南通市通州区价格认证中心价格认定结论书的情况下，应当认定华昌公司将厂房、土地入股恒祥公司时作价800万元在合理范围。持股比例是指出资额占总的注册资本的比例，恒祥公司的注册资本为2000万元，由华昌公司以厂房、土地作价800万元入股，并办理了产权变更手续，持股比例为40%，在恒祥公司公司章程未作更改的情况下，并不因另一股东明婵应投资1200万元是否按期交纳，而改变华昌公司的持股比例。王建华只是以800万元购买了华昌公司在恒祥公司的股权，股东出资不到位应依法承担相应的责任，并不影响其他股东股权的转让。德钰公司认为另一股东没有出资，华昌公司土地、厂房作价入股虚假没有依据；德钰公司关于王建华以800万元购买恒祥公司40%的股份，仅得到恒祥公司320万元净资产的推论亦有悖于公司法的相关规定。 关于王建华是否向华昌公司实际支付股权转让款的问题。胡庆胜提供的证据证明华昌公司向翟其恒借款共计510万元，王建华除为华昌公司向恒晟小贷公司结清了贷款本息1429400元、接受华昌公司向翟其恒所负债务510万元外，另将150万元汇入了华昌公司账户，并由华昌公司支作他用。据此，应当认定王建华已向华昌公司支付了股权转让款。 关于华昌公司取得股权转让款后是否被公司股东个人占有的问题。一审法院认为，现有证据不足以认定华昌公司股东占有公司股权转让款。理由为：1.华昌公司股权转让款除偿还为还工商银行贷款所借450万元外，其余350万元均汇入华昌公司账户；2.虽然，华昌公司在2015年4月17日收到翟其恒汇入的100万元后于当日分5笔汇入胡庆胜个人账户440042.96元，在2015年5月28日收到王建华汇入的150万元后分3笔汇入胡庆胜个人账户45万元，但社会保险费、电费缴纳凭证及个人银行卡账单等证明，胡庆胜在收取华昌公司转入的款项后以现金、个人银行卡或个人借款方式代华昌公司缴纳了社会保险费及电费；3.虽然，2015年3月至2016年11月华昌公司汇入胡庆胜个人账户的金额大于胡庆胜个人汇入华昌公司金额980825.96元，但胡庆胜代华昌公司缴纳的社会保险费及电费两项金额合计达1025844.28元（根据现有支付凭证统计，如根据社会保险费专用收据、税收缴款书、供电公司增值税发票统计则为1092255.09元，其中：社会保险费779666.97元；电费312588.12元）。 关于胡庆胜、张兰芳、张骁瑞对华昌公司的债务是否应当承担责任的问题。庭审中，一审法院反复要求德钰公司明确请求权基础，该公司明确其根据《公司法》第二十条、《公司法解释（三）》第十二条起诉胡庆胜和张兰芳,基于张骁瑞与张兰芳存在虚假的股权转让，共同串谋转移华昌公司的财产,要求张骁瑞承担连带责任。一审法院认为，《公司法》第二十条规定股东对公司债务承担连带责任的前提是公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益。就本案而言，华昌公司经股东会决议将公司房地产入股恒祥公司并不违反《公司法》的规定，不属于股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务的情形；《公司法解释（三）》第十二条仅是规定了认定抽逃出资的情形，德钰公司并未提供证据证明胡庆胜、张兰芳、张骁瑞有《公司法解释（三）》第十二条规定的认定抽逃出资的情形（即制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；通过虚构债权债务关系将其出资转出；利用关联交易将出资转出；其他未经法定程序将出资抽回的行为）。因此，德钰公司根据上述规定起诉胡庆胜、张兰芳没有依据。张兰芳将华昌公司的股权转让给张骁瑞，并办理了变更登记，且德钰公司未有其他证据证明张骁瑞共同参与了转让华昌公司资产的行为及转让资产的资金由其共同控制和掌握，或者转让资产后其牟取了利益，仅凭股权转让协议及胡庆胜与张骁瑞之间的身份关系，不能认定张骁瑞共同串谋，恶意转移公司资产。故德钰公司要求胡庆胜、张兰芳、张骁瑞承担责任依据不足，对此德钰公司应承担举证不能的后果。 一审法院认为，当事人对自己的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。华昌公司将厂房、土地入股恒祥公司并办理了产权变更手续，作价800万元亦在合理范围内，华昌公司将恒祥公司的股权转让给王建华后，王建华已实际向华昌公司支付了股权转让款，现有证据亦不足以认定华昌公司股东占有公司股权转让款。德钰公司认为胡庆胜、张兰芳、张骁瑞滥用股东地位，低价转让华昌公司主要财产，亦未将股权转让款用于华昌公司经营以及偿还其债务，胡庆胜、张兰芳、张骁瑞的恶意行为损害了债权人利益没有依据，法院碍难支持。据此，一审法院判决：驳回德钰公司的诉讼请求。 二审中，当事人没有提交新证据。 本院经审理，对一审法院采信的证据以及据此认定的案件事实予以确认。 本院另查明，华昌公司2002年11月登记设立时股东为胡庆胜、张兰芳，公司注册资本50万元，胡庆胜出资40万元（占比80%），张兰芳出资10万元（占比20%）；2005年6月该公司形成股东会决议增加公司注册资本至200万元，胡庆胜出资180万元（占比90%），张兰芳出资20万元（占比10%）；2005年7月该公司形成股东会决议增加公司注册资本至400万元，胡庆胜出资360万元（占比90%），张兰芳出资40万元（占比10%）；2008年12月该公司形成股东会决议增加公司注册资本至500万元，胡庆胜出资450万元（占比90%），张兰芳出资50万元（占比10%）。该公司成立以后，胡庆胜一直担任公司法定代表人。 华昌公司章程第十四条约定，股东会行使以下职权：1.决定公司的经营方针和投资计划；……第十五条约定，股东会在行使第十四条1-7项的职权时，必须由代表二分之一以上表决权的股东通过。……第二十一条约定，本公司设执行董事，由股东会选举产生，执行董事为公司法定代表人。执行董事行使下列职权：……3.决定公司的经营计划和投资方案；…… 又查明，2015年4月7日华昌公司与恒晟小贷公司签订通恒农贷借字（2015）第27号借款合同，约定华昌公司借款140万元。 2015年5月19日王建华向恒晟小贷公司出具情况说明载明：由于本人与华昌公司存在债权、债务关系，故应该单位要求，为其偿还该单位欠贵司的贷款本息计1429400元整。恒晟小贷公司在上述内容后手写备注：2015年5月19日还款本息为通恒农贷借字（2015）第27号借款，本息结清，并加盖该公司公章。 二审中，德钰公司陈述，向胡庆胜、张兰芳提出诉请的法律依据为《公司法》第二十条及《公司法解释（三）》第十二条，对张骁瑞提出诉请的法律依据为《公司法》第二十条及《公司法解释（三）》第十八条。 本院认为，公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则，否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形。《公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。该条规定适用的条件是股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益。具体到本案，德钰公司因华昌公司财产不足未能实现其在（2015）通仁商初字第00035号民事判决中确认的所有债权，其要求胡庆胜、张兰芳、张骁瑞对华昌公司的债务承担连带清偿责任。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明；没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。就本案现有证据而言，尚不足以证明德钰公司主张的事实，具体理由如下： 首先，德钰公司要求胡庆胜承担连带责任的主张不能成立。德钰公司认为华昌公司对恒祥公司的投资行为及华昌公司向王建华转让恒祥公司股权的行为不真实，且胡庆胜与华昌公司账户之间有大量款项往来存在抽逃出资行为。第一，华昌公司于2015年4月16日形成的关于用土地房产作价入股的决议，胡庆胜、张兰芳在该决议上签字，其中张兰芳的签字经鉴定与比对材料字迹不是同一人书写，但即便仅有胡庆胜一人签字同意该项投资计划，因当时胡庆胜持有华昌公司90%股权，该份决议仍然符合华昌公司章程约定的对外投资决策程序及相关法律规定，合法有效。此后，华昌公司按照约定将有关土地房产过户至恒祥公司名下，完成其认缴出资义务。德钰公司认为上述投资行为不真实，但就此并未提交相应证据加以证明。德钰公司认为因明婵对恒祥公司认缴的1200万元出资未实际履行，导致华昌公司持有的恒祥公司40%股权实际价值变为320万元，无事实依据，股东所持公司股权的实际价值并不决定于其他股东是否履行出资义务。第二，2015年5月10日华昌公司将其持有的恒祥公司股权作价800万元转让给王建华，对于王建华所支付的股权转让款，从现有证据看：华昌公司分别曾向恒晟小贷公司借款140万元、向翟其恒借款510万元，2015年5月19日王建华替华昌公司向恒晟小贷公司偿还借款本息1429400元；2015年5月26日华昌公司与王建华、翟其恒订立的三方协议明确由王建华向翟其恒归还华昌公司的借款510万元；2015年5月28日王建华向华昌公司账户汇入150万元。至此，王建华已通过指定付款或直接支付的方式支付了全部800万元股权转让款。德钰公司认为华昌公司上述股权转让行为不真实，但亦未能提交相应证据证明。至于王建华将其股权转让给翟翔宇，翟翔宇是否向王建华支付对价，与本案无涉。第三，关于胡庆胜与华昌公司之间的款项往来，德钰公司认为胡庆胜存在抽逃出资行为。《公司法解释（三）》第十二条规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。从相关账户银行流水看，胡庆胜个人账户与华昌公司4个账户之间确有多笔资金往来，但一审法院经过详细统计，胡庆胜个人账户与公司各账户之间互有汇入转出金额差，且胡庆胜另提交证据证明其以个人资金代华昌公司缴纳电费、社保费等多项费用，综合考量上述资金往来，现有证据尚不足以认定胡庆胜具有抽逃出资的行为。德钰公司以部分时段华昌公司与胡庆胜资金往来具有差额主张胡庆胜抽逃出资不能成立。第四，公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，人民法院在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。胡庆胜是否在其他案件中对华昌公司债务承担连带责任与本案不具有当然关联性。故德钰公司要求胡庆胜对华昌公司债务承担连带责任的主张缺乏事实依据，本院不予支持。 其次，德钰公司要求张兰芳承担连带责任的主张不能成立。德钰公司明确其向张兰芳提出主张的法律依据为《公司法》第二十条及《公司法解释（三）》第十二条。依据《公司法》第二十条第三款的规定，只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任。华昌公司对恒祥公司投资决议上张兰芳的签名已经过司法鉴定认为与比对材料字迹不是同一人书写，不能证明张兰芳参与了华昌公司对恒祥公司投资入股事宜，且如前所述德钰公司未能证明上述投资行为存在虚假情形。除此外，德钰公司未举证证明张兰芳存在《公司法解释（三）》第十二条规定的抽逃出资行为，而张兰芳是否在其他案件中对华昌公司债务承担连带责任与本案亦不具有当然关联性。故德钰公司要求张兰芳对华昌公司债务承担连带责任的主张本院碍难支持。 再次，德钰公司要求张骁瑞承担连带责任的主张不能成立。德钰公司明确其向张骁瑞提出主张的法律依据为《公司法》第二十条及《公司法解释（三）》第十八条。《公司法解释（三）》第十八条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。依据上述规定，德钰公司对张骁瑞提起主张的前提应为张兰芳未履行或者未全面履行对华昌公司的出资义务而张骁瑞对此知道或者应当知道，但德钰公司就此并未提交相关证据，故本院对其该项主张不予支持。 综上所述，德钰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3878元，由上诉人常州德钰商贸有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 朱 艳 审判员 沙 楠 审判员 陈燮峰 二〇二〇年一月十三日 书记员 王滢梅