四川省雅安市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川18民终54号 上诉人（原审被告）：雅安市川建城市改造建筑有限公司，住所地雅安市雨城区兴贤街48号。 法定代表人：江安，该公司总经理。 委托诉讼代理人：乐大海，四川民欣律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：雅安市众达商贸有限责任公司，住所地雅安市雨城区多营镇长安街29号。 法定代表人：郑万霞，该公司总经理。 委托诉讼代理人：杨昌郁，四川天责律师事务所律师。 上诉人雅安市川建城市改造建筑有限公司（以下简称川建公司）因与被上诉人雅安市众达商贸有限责任公司(以下简称众达公司)买卖合同纠纷一案，不服四川省雅安市雨城区人民法院（2019）川1802民初1631号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 川建公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回众达公司要求川建公司给付其钢材款56万元的诉讼请求。事实和理由：一、川建公司与众达公司从未建立案涉工程项目的钢材买卖合同关系。一审法院认定的众达公司与杨才松订立买卖合同中，只有川建公司的印章，没有众达公司的印章，不能视为双方已经达成合意，该合同对川建公司没有约束力，不应成为确定川建公司对众达公司负有给付货款义务的依据。二、川建公司与众达公司之间也并没有实际履行钢材买卖合同的具体行为。从一审中认定的证据看，众达公司从未从川建公司处收到过钢材款，所有已经支付的钢材款都是由杨才松直接向郑万杰支付的，众达公司也从未以自己的名义向川建公司或者杨才松出具收款收据。故钢材买卖合同实际上是发生在众达公司与杨才松之间，川建公司与众达公司之间并没有发生实际的钢材买卖合同行为。三、众达公司向案涉项目工地运送钢材，工地材料员在送货单上签字的行为也不能视为双方实际履行钢材买卖合同的行为。关于案涉项目工程涉及的钢材供应，实际上是川建公司向案外人雅安市雨丰物资贸易有限公司（以下简称雨丰公司）购买。川建公司在一审中提供的由案外人雨丰公司早在2015年向川建公司提供的四张共计239万元的钢材款收款收据，已经充分证明了双方建立了钢材买卖合同关系。对于本案一审中众达公司提供的有川建公司工地材料员签字的送货单，川建公司认为该证据只能证明案外人雨丰公司委托众达公司向川建公司运送钢材的送货行为，而不能证明双方系买卖合同关系。 众达公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。1.虽然案涉双方签订的买卖合同中没有众达公司印章，但有川建公司委托代理人杨才松签字，且合同签订后，众达公司实际向上诉人供应了钢材，因此川建公司认为未建立买卖合同关系的说法不能成立；2.合同签订过后，众达公司向川建公司供应了钢材，有川建公司的工地材料员签字的送货单，支付的部分钢材款都是由川建公司的委托代理人杨才松进行支付，没有实际履行钢材买卖合同主张不能成立；3.案外人雨丰公司与众达公司是关联公司，川建公司与众达公司的买卖关系发生以后，应川建公司要求在收取款项时出具雨丰公司收条，但雨丰公司并未收到川建公司任何款项。川建公司的委托代理人杨才松支付的部分钢材款支付给了郑万杰，郑万杰是雨丰公司法定代表人，也是众达公司股东。根据郑万杰的陈述，他收到的钢材款是帮众达公司收取，同时工地材料员也在众达公司的送货单上签收。川建公司认为众达公司向案涉项目工地运送钢材，工地材料员签字也不能视为双方履行买卖合同的行为的观点是错误的。综上，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。 众达公司向一审法院起诉请求：1.依法判令川建公司支付众达公司拖欠的钢材款560000元及自2017年8月24日起至款清时止按每日390元计算的资金占用利息；2.案件受理费由川建公司承担。 一审法院认定事实：2014年5月13日，雅安市雨城区碧峰峡镇中心校作为发包人，川建公司作为承包人，双方签订《建设工程施工合同》，发包人将雅安市雨城区碧峰峡镇中心校灾后重建工程发包给川建公司承建。川建公司委托杨才松为该项目负责人，全权处理该项目相关事宜（其中包括购买钢材）。2015年1月5日，郑万杰作为众达公司委托代理人，杨才松作为川建公司委托代理人，双方签订了《钢材购销合同》，郑万杰在该合同上签名并由众达公司签章，杨才松在该合同上签名，但川建公司未在该合同上签章。合同约定：由众达公司向川建公司承建的（雨城区碧峰峡镇中心校灾后重建）工程供应钢材。双方对单价、结算方式等进行了约定，并指定杨才刚为川建公司方负责验收人。之后，众达公司向川建公司承建的工程供应了钢材。2015年6月29日，杨才刚向郑万杰出具《川建城改公司雨城区碧峰峡镇中心校灾后重建工程对帐单》一份，载明：从2015年1月9日至6月25日供货515.201吨，总价款为1475828元，付款600000元，应付款875828元。杨才刚作为经办人签名。2017年8月23日，郑剑、杨才松共同向郑万杰出具欠条一份，载明：现欠到郑万杰（下里碧峰峡镇中心校钢材料款）现金560000元（伍拾陆万正）。（注：送货清单未收回，待货款付清时收回所有送货单）。郑剑、杨才松在欠条上签名并捺印。 一审法院于2018年7月4日作出的（2018）川1802民初813号民事判决书载明：川建公司承包的雅安市雨城区碧峰峡镇中心校灾后重建工程中，杨才松、郑剑为该项目负责人。 一审另查明：郑万杰系雨丰公司的法定代表人，同时又是众达公司股东。2015年1月10日，雨丰公司向川建公司出具收到钢材款990000元的收据一张；2015年2月16日，雨丰公司向川建公司出具收到钢材款100000元的收据一张；2015年4月20日，雨丰公司向川建公司出具收到钢材款500000元的收据一张；2015年8月1日，雨丰公司向川建公司出具收到钢材款800000元的收据一张。以上四笔款项川建公司均未打入雨丰公司帐户，而是直接打入杨才松及杨才松指定的项目部财务人员杨文静帐户。之后，众达公司未收到560000元钢材款，遂诉讼至一审法院。 一审法院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百七十条规定：“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人”。本案中，杨才松、郑剑作为川建公司案涉工程项目的负责人，其在《钢材购销合同》、欠条中的签名行为，系履行职务的行为，其行为后果应由川建公司承担。从众达公司提交的《钢材购销合同》、送货单、《川建城改公司雨城区碧峰峡镇中心校灾后重建工程对帐单》及欠条等证据材料能形成证据锁链，证明众达公司向川建公司提供钢材的事实。因此，川建公司应按约向众达公司支付剩余货款。川建公司未支付众达公司货款的行为构成违约，应承担相应的法律责任。故，对众达公司要求川建公司支付货款的诉讼请求，符合法律规定，一审法院依法予以支持。对其请求支付资金占用利息的主张，由于双方对此在合同中未作明确约定（合同中此项明显有添加痕迹），视为双方对此未作约定。因此，对该项请求一审法院依法不予支持。 郑万杰虽系雨丰公司法定代表人，同时又是众达公司股东，该身份并不影响其作为众达公司委托代理人与川建公司的项目负责人签订合同、履行职责等事宜。且雨丰公司向川建公司出具收据后，川建公司直接将款项打入其项目负责人杨才松及其指定人员帐户，不能证明川建公司已全部履行了支付钢材款的义务。因此，对川建公司认为与众达公司无钢材买卖关系、川建公司已履行完毕支付钢材款义务的辩称理由不能成立。一审法院对其辩称主张，依法不予采纳。 综上，根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条（一）款之规定，判决：一、由川建公司于判决发生法律效力之日起十日内支付众达公司钢材款560000元。二、驳回众达公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12014元，减半收取6007元。由众达公司负担2007元，由川建公司负担4000元。川建公司负担的款项众达公司已垫付，在本案执行时由川建公司一并支付给众达公司。 二审期间，川建公司、众达公司均未提交新的证据。 二审经审理查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为，已生效的四川省雅安市雨城区人民法院“（2018）川1802民初813号”民事判决书载明“川建公司承包的雅安市雨城区碧峰峡镇中心校灾后重建工程中，杨才松、郑剑为该项目负责人”。杨才松、郑剑作为川建公司案涉工程项目的负责人，在《钢材购销合同》、《欠条》中的签名行为，系履行职务的行为，其行为后果应由川建公司承担。郑万杰作为众达公司委托代理人，杨才松作为川建公司委托代理人，双方签订的《钢材购销合同》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。川建公司、众达公司应当受《钢材购销合同》约束，众达公司提交的《钢材购销合同》、《送货单》、《川建城改公司雨城区碧峰峡镇中心校灾后重建工程对帐单》及欠条等证据材料能形成证据锁链，证明众达公司向川建公司提供钢材的事实，川建公司上诉认为众达公司向案涉项目工地运送钢材，工地材料员在《送货单》上签字的行为也不能视为双方实际履行钢材买卖合同的理由与查明事实不符，本院不予采纳。众达公司已按合同约定履行合同义务且双方进行了结算，川建公司应当按合同约定履行给付货款的义务。 综上所述，川建公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费12014元，由雅安市川建城市改造建筑有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  汤 玉 审 判 员  简克红 审 判 员  邓 飞 二〇二〇年一月十六日 法官助理  魏 巍 书 记 员  张 瑜