江苏省泰州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏12民终3139号上诉人（原审被告）：庞旭东，男，1987年2月21日生，汉族，住扬州市江都区。被上诉人（原审原告）：梁金键，男，1983年9月2日生，汉族，住泰州医药高新技术产业开发区。委托诉讼代理人：翟翼翔，江苏江豪律师事务所律师。上诉人庞旭东因与被上诉人梁金键合同纠纷一案，不服江苏省泰州医药高新技术产业开发区人民法院（2019）苏1291民初1303号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。庞旭东上诉请求：1.撤销原判，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求。2.本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1.欠条写的是项目转让，应当有转让合同及受让合同以及总公司的授权，否则转让无效。本案中，被上诉人利用与上诉人之间的亲戚关系，对上诉人进行欺骗，在伊特莱项目上声称是泰州总经销，但是实际并非如此，上诉人一审只是因为紧张没记起来。关于经销合同，本案被上诉人所有的经销合同中注明的手续都没有办理，因此转让无效。2.本案中的151728元是项目转让金，不是借款，不应有利息。梁金键未陈述意见。梁金键向一审法院提出诉讼请求：1、判令庞旭东支付其欠款151728元及利息16690.08元（以151728为本金，自2017年7月23日起至起诉之日止，按年利率6%计算）；2、本案诉讼费用由庞旭东负担。一审法院查明的事实：梁金键（乙方）于2015年11月21日向广州市柜族家具有限公司（甲方）申请加盟，双方于2015年12月8日就授权原告特许经营“伊特莱”衣柜系列产品达成经销合同（伊特莱加盟合同）（合同编号：EA-522），该合同第十三条第七款载明：乙方因种种原因需要转让时，应提前一个月书面通知甲方，并经甲方书面同意后方可转让，同时办理转让手续，受让人需要经甲方审核同意；专卖店转让给受让人时，受让人必须来甲方公司培训才可上岗，转让期只能为原加盟合同的剩余时间，续约重签合同。该合同未载明特许授权加盟商的经营期限。2016年7月22日，庞旭东向梁金键出具欠条一份，载明“梁金键庞旭东二人合作伊特莱健康家居泰州总经销项目转让至庞旭东一人名下，经核算庞旭东最后补梁金键151728（壹拾伍万壹仟柒佰贰拾捌元整）双方协定一年内结清（每月分期返还）”。因庞旭东未给付梁金键上述款项，梁金键诉来一审法院。审理中，庞旭东向一审法院提交其于2019年5月24日出具的《关于梁金健与庞旭东合同纠纷案的情况说明》一份，载明“本人庞旭东（身份证号码：）与梁金健于2015年5月19日共同出资创立泰州市构格家居用品有限公司，并于2016年初代理伊特莱品牌，期间，庞旭东同时担任梁金健的大宸建筑设计装潢有限公司的工程现场负责人一职（证人在说明最后）。双方于2016年7月20日因意见不合，双方协商由庞旭东全权接手伊特莱店面，并写下欠条一张，双方协定一年内还清，但是由于梁金健大宸建筑设计装潢有限公司的一些原因，导致我不得不停止偿还这份欠条所注明的款项，原因有四点，分别如下：……”。庭审中，梁金键陈述：因其与庞旭东有矛盾，庞旭东出具欠条后，梁金键退出伊特莱健康家居泰州总经销项目的经营，且将相关的经销合同、店内装潢样品、办公设施等一并交付庞旭东，欠条系双方的结算证明；经销合同中有关转让的条款并非效力性约定，当时梁金键口头通知广州市柜族家具有限公司该项目的转让情况，该公司未持异议，且至今未向梁金键主张权利，故梁金键与庞旭东的转让行为并不影响庞旭东的实际经营，在梁金键转让伊特莱健康家居项目后，庞旭东继续经营直至自行撤离；梁金键与庞旭东合作经营的泰州市构格家居用品有限公司，设立该公司的目的系经营家居生意，双方于该公司成立后在泰州市江洲路设立商铺，并商定物色一些家居项目，其中就有伊特莱健康家居项目，该项目的样品于2016年年初摆放在经营场所样品柜内展示，故该项目系双方共同经营，对于项目的内容及双方的合作关系，双方都是完全知情的，梁金键不存在欺诈的情形。庞旭东陈述：庞旭东与梁金键并非因发生矛盾而于2016年7月22日分开；广州市柜族家具有限公司一直不知道案涉伊特莱健康家居项目已转让，庞旭东于2016年年底前往该公司培训时方知该事实，且该公司未与庞旭东续签任何合同，原因是梁金键未按经销合同的约定提前通知该公司案涉伊特莱健康家居项目的转让行为；庞旭东接手案涉伊特莱健康家居项目后，发现该项目已无法继续经营，故未向厂家订过货；梁金键当时称，庞旭东出具欠条后，梁金键将会向广州市柜族家具有限公司说明情况，因其与梁金键系亲戚关系，其比较相信梁金键，梁金键未将经销合同交付庞旭东，且将经销合同遗忘在店里，庞旭东系在店里的角落里无意中发现了经销合同及加盟申请表，后庞旭东于2017年1月27日携带经销合同与瓦工、木工前往梁金键的装潢公司所在地泰州南理工商谈合同的事情，同时索要工资，但梁金键不予理会，证人韩某、秦某的书面证言可以证实，证人证言中涉及的人员均系商谈现场的在场人；庞旭东提交的上述情况说明中载明的有关内容与庭审陈述不一致的，以庭审中庞旭东陈述的内容为准。一审法院认为，债务应当清偿。梁金键向庞旭东转让伊特莱健康家居经销合同（加盟合同）的权利和义务，庞旭东出具欠条一份予以确认，双方之间的债权债务关系依法成立并生效，庞旭东应按约履行付款义务。现梁金键持条诉讼，主张庞旭东偿还欠款151728元并支付利息16690.08元（以151728为本金，自2017年7月23日起至起诉之日止，按年利率6%计算），于法有据，予以支持。庞旭东辩称，其未实际取得案涉伊特莱健康家居项目，亦不知该项目内容，案涉伊特莱健康家居项目的转让行为无效，且梁金键存在欺诈行为，梁金键也未向其交付经销合同。对此，梁金键均予以否认。针对庞旭东辩称“梁金键未向其交付经销合同”一节，庞旭东提供了证人韩某、秦某的书面证言，经审查，该二人的证人证言并未涉及该辩称内容，且该二人亦未出庭作证。因庞旭东对其上述诸辩称理由未能提供充分的证据予以证明，结合庭审情况，对其上述诸辩称内容不予采纳。至于庞旭东辩称，梁金键尚欠其工人工资、材料款及其劳务所得未予给付，并提起反诉，因该欠款与本案非同一法律关系，庞旭东可另行主张权利。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、第一百一十一条之规定，判决：庞旭东应于判决生效之日起十日内支付梁金键151728元、利息16690.08元。若未按判决指定的期间履行给付上述款项的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3742元，减半收取1871元，由庞旭东负担（此款梁金键已垫付，庞旭东在履行上述判决时一并给付梁金键）。二审中，双方当事人均未提交新的证据。二审查明的事实与一审无异，本院予以认定。本院认为，依法成立的合同受法律保护，对当事人具有法律约束力。本案中，庞旭东向梁金键出具的欠条，明确载明“梁金键庞旭东二人合作伊特莱健康家居泰州总经销项目转让至庞旭东一人名下，经核算庞旭东最后补梁金键151728（壹拾伍万壹仟柒佰贰拾捌元整）双方协定一年内结清（每月分期返还）”，该份欠条能够反映梁金键向庞旭东转让伊特莱健康家居经销合同（加盟合同）的权利和义务，且双方对合同转让价款及给付期限均达成一致意见。故梁金键与庞旭东之间的项目转让协议系双方真实意思表示，且不违反法律规定，应当认定为有效。现梁金键已依约退出了双方合作的伊特莱健康家居泰州总经销项目，故庞旭东应按约履行付款义务。庞旭东虽辩称案涉伊特莱健康家居项目的转让行为无效，但未能举证证明该转让协议具备合同无效的情形，本院对此不予采信。庞旭东出具的欠条明确载明欠款一年内结清，故梁金键有权要求庞旭东自逾期付款之日按年利率6%给付利息。上诉人庞旭东辩称本案并非借款，不应支付利息的主张，于法无据，本院不予支持。综上所述，上诉人庞旭东的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3742元，由庞旭东负担（已交）。本判决为终审判决。审判长  周卫平审判员  潘贻杰审判员  顾春旺二〇二〇年一月十七日书记员  李雅婷