北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终855号上诉人（原审被告）：客商（北京）国际文化传播有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：李仲先，总经理。委托诉讼代理人：崔如彬，河北孙福江律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：罗金方，男，1973年7月4日出生，汉族，无业，住北京市海淀区。上诉人客商（北京）国际文化传播有限公司（以下简称客商文化公司）因与被上诉人罗金方股东知情权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初7282号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。客商公司上诉请求：1.撤销（2019）京0108民初7282号民事判决，改判驳回罗金方的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由罗金方负担。事实和理由：一审判决认定事实不清，依据不足。1.客商文化公司并未接到过罗金方要求查阅相关资料的书面申请。2.罗金方系客商文化公司的股东，在2018年9月13日前，客商文化公司实际是由罗金方和其妻子控制和经营，罗金方任法定代表人。客商文化公司2016年至2018年的公司章程及财务状况均由罗金方掌握，客商文化公司无法提供。一审法院认为客商文化公司不能举证证明上述事实，属于错误分配举证责任。罗金方辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，证据确实充分，应予维持。客商文化公司的所有资料和文件均由李仲先保管，不认可罗金方实际控制经营客商文化公司。罗金方向一审法院起诉请求：1.客商文化公司提供自2016年1月1日起至提供查阅之日的公司章程（包括历次章程修正、修改情况）、历次股东会会议记录、历次执行董事决定、监事决议和历年财务会计报告供罗金方和罗金方委托的律师、注册会计师查阅、复制；2.客商文化公司提供自2016年1月起至提供查阅之日的会计账簿（包括公司总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细账、原始凭证、银行对账单交易明细，相关的合同及通知等）供罗金方和罗金方委托的律师、注册会计师查阅；3.客商文化公司承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：客商文化公司成立于2014年5月13日，其中罗金方自客商文化公司成立至今一直为该公司的股东。客商文化公司章程规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使相关股东职权；公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生；公司不设监事会，设执行监事一人，由股东会选举产生。一审诉讼中，罗金方提交要求查阅公司会计账的手机短信、以及要求查阅公司自2016年1月起至提供查阅之日的公司章程（包括历次章程修正、修改情况）、历次股东会会议记录、历次执行董事决定、监事决议和历年财务会计报告供罗金方和罗金方委托的律师、注册会计师查阅、复制；客商文化公司提供自2016年1月起至提供查阅之日的会计账簿（包括公司总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细账、原始凭证、银行对账单交易明细，相关的合同及通知等）供罗金方和罗金方委托的律师、注册会计师查阅的函及函件快递单与快递查询单，用以证明其已依照我国公司法的相关规定，履行了行使股东知情权的前置程序。对此，客商文化公司辩称：对于短信，因罗金方未能提供该短信的原始载体手机，对其真实性不予认可；对于要求查阅会计账簿等文件资料的函，客商文化公司并未收到，且罗金方所提交的快递单及快递查询单均不是原件，亦无法证明客商文化公司收到上述函件。一审法院认为，股东资格是投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的前提和基础。本案双方当事人均认可罗金方为客商文化公司的股东，故罗金方有权依法行使其股东权利。双方争议焦点在于罗金方是否已经履行查阅公司会计账簿的前置程序问题以及其行使股东知情权的范围。我国公司法第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股东在查阅公司会计账簿前，向公司提出书面请求、说明理由，公司拒绝提供查阅的，股东可请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，虽罗金方提供的快递单与快递查询单并非原件，客商文化公司亦主张其未收到相关申请，但罗金方已于2019年1月7日以股东知情权纠纷起诉客商文化公司，后客商文化公司也已收到罗金方的起诉材料，故其应当已经知晓了罗金方行使股东知情权的请求。综上，对客商文化公司关于罗金方未履行查阅会计账簿的前置程序的抗辩意见，一审法院不予采信。关于罗金方行使股东知情权的范围，股东行使知情权查阅会计账簿应当包括会计凭证，即记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。客商文化公司在本案诉讼中虽主张，罗金方要求公司提供的一部分资料在其本人手中，但无法说明哪些文件系在罗金方处，亦未就此提交任何证据证明，故对于该项抗辩意见，一审法院不予采信。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。综上，罗金方主张的股东知情权的范围和行使方式符合我国公司法等相关法律规定，一审法院予以支持。综上所述，一审法院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：1.客商文化公司于判决生效后10日内将该公司自2016年1月起至其提供查询之日止的章程（包括历次章程修正、修改情况）、历次股东会会议记录、历次执行董事决定、监事决议和历年财务会计报告备好，供罗金方查阅、复制，自查阅、复制之日起不得超过10个工作日；2.客商文化公司于判决生效后30日内将该公司自2016年1月起至其提供查阅之日的会计账簿（包括公司总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细账、原始凭证、银行对账单交易明细，相关的合同及通知等入账备查的有关资料）备好，供罗金方查阅，自查阅之日起不得超过10个工作日；3.罗金方行使上述股东知情权时，在其在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。罗金方向本院提交如下新证据材料：2018年10月16日罗金方向客商文化公司邮寄查阅会计账簿等文件的函的视频，证明罗金方已经按照公司法的规定履行了行使股东知情权的前置程序。经质证，客商文化公司认为罗金方未提供视频资料的原始载体，且从录像中无法看清邮寄文件具体内容，故不予认可。本院经审查，罗金方提供的视频录像可以显示向客商文化公司邮寄要求查阅会计账簿等文件资料的函件，客商文化公司未提供相反证据，故本院对上述证据予以采信。另，一审期间，罗金方未能提供向客商文化公司邮寄《要求查阅会计账簿等文件资料的函》的特快专递详单底单原件，二审期间，罗金方提供该底单原件，经核对与复印件一致。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院补充认定如下事实：经核对，罗金方提供的于2018年10月16日向客商文化公司邮寄函件的特快专递详单，载明收件人李仲先及其有效联系电话，邮寄地址为客商文化公司登记注册地址。该底单上加盖有邮局邮戳。本院对一审查明的其他事实予以确认。本院认为，双方当事人均认可罗金方系客商文化公司的股东，本案争议焦点是罗金方是否有权查阅、复制客商文化公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决议、财务会计报告，查阅客商文化公司会计账簿。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”根据上述规定，股东知情权属于股东法定权利，法律对于股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议（执行董事）决议、监事会会议（监事）决议、财务会计报告未作限制性规定，罗金方作为客商文化公司的股东，依法享有查阅权。客商文化公司以未收到罗金方查阅上述文件的申请，罗金方曾持有公司章程、财务资料为由，拒绝提供上述文件供罗金方查阅，与公司法规定不符，本院不予采信。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，罗金方已向客商文化公司发出《要求查阅会计账簿等文件资料的函》，说明了查阅目的，即全面了解公司运营及财务状况，维护自身合法权益。客商文化公司未能说明并提供证据证明罗金方查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法利益，一审法院根据上述法律规定，判令客商文化公司提供会计账簿供罗金方查阅，并无不当。客商文化公司主张未收到罗金方《要求查阅会计账簿等文件资料的函》，对此本院认为，罗金方提供了2018年10月16日向客商文化公司登记注册地址邮寄函件的特快专递详单，载明收件人系公司法定代表人李仲先，联系电话为李仲先有效联系方式，邮单投递查询记录显示于2018年10月17日被签收；二审期间，罗金方提供邮寄函件视频，进一步佐证向客商文化公司邮寄《要求查阅会计账簿等文件资料的函》的事实；上述证据可以确认罗金方已依据公司法的规定，向客商文化公司提出书面查阅会计账簿的请求，本院对客商文化公司的该项上诉意见不予采信。客商文化公司主张公司2016年至2018年的公司章程及财务状况均由罗金方掌握，客商文化公司亦实际由罗金方和其妻子控制和经营，客商文化公司无法提供上述文件资料。对此，客商文化公司未提供有效证据予以证明，且根据公司法及会计法的相关规定，公司章程、会计账簿等属于公司必须置备文件，公司具体将上述文件资料交由谁保管，不影响其权利人身份，亦不能成为拒绝股东查阅的理由。故本院对客商文化公司的该项上诉意见亦不予采信。综上所述，客商文化公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由客商（北京）国际文化传播有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 强刚华审 判 员 刘海云审 判 员 甄洁莹二〇二〇年一月二十二日法官助理 韩悦蕊书 记 员 曹明媛