上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0117民初19287号原告：上海尊航贸易有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：周国辉，董事长。原告：上海尊航贸易有限公司松江第三分公司，住所地上海市松江区。负责人：王统快。上述二原告的共同委托诉讼代理人：郭宏君，上海执初律师事务所律师。上述二原告的共同委托诉讼代理人：王天赐，男。被告：雷建红，女，1971年1月20日生，汉族，住福建省建瓯市。委托诉讼代理人：肖芳雄(系被告雷建红丈夫)，男，1967年2月3日生，汉族，住福建省建瓯市。被告：肖大春，男，1983年2月28日生，汉族，住福建省建瓯市。委托诉讼代理人：陈若简(系被告肖大春妻子)，女，1987年11月3日生，汉族，住福建省。被告：上海才禧投资管理有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：王力群，执行董事。委托诉讼代理人：李文，上海睿融律师事务所律师。原告上海尊航贸易有限公司(以下简称“尊航公司”)、上海尊航贸易有限公司松江第三分公司(以下简称“尊航第三分公司”)与被告雷建红、肖大春、上海才禧投资管理有限公司(以下简称“才禧公司”)房屋租赁合同纠纷一案，本院于2019年11月14日立案后，依法适用简易程序，于2019年12月18日公开开庭进行了审理。原告尊航公司、尊航第三人分公司的共同委托诉讼代理人郭宏君、王天赐、被告雷建红的委托诉讼代理人肖芳雄、被告肖大春的委托诉讼代理人陈若简、被告才禧公司的法定代表人王力群及其委托诉讼代理人李文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海尊航贸易有限公司向本院提出诉讼请求：确认被告才禧公司与雷建红、肖大春签订的《房屋租赁协议》无效。事实和理由：被告雷建红、肖大春系上海市松江区泗泾镇横港路XXX弄XXX号XXX室商铺(以下简称“系争房屋”)的权利人。2011年4月，雷建红、肖大春与案外人张某某签订了《房屋租赁合同》、2013年7月4日，双方又签订了《房屋续租合同》，上述合同约定雷建红、肖大春将系争房屋出租给张某某，租赁期满承租人在市场同等条件下由优先承租权。2013年7月4日，张某某与原告尊航第三分公司签订《房屋出租合同(转租)》一份，约定张某某将系争房屋转租给原告尊航第三分公司，合同期满承租人在市场同等条件下具有优先承租权。2018年4月12日，原告尊航第三分公司与被告才禧公司签订《房屋租赁协议(再转租)》一份。在原告尊航第三分公司在与张某某租约到期前多次联系张某某及被告雷建红、肖大春，要求在市场同等条件下继续续租，但联系未果。之后，原告获悉被告雷建红、肖大春已经与才禧公司于2019年5月21日签订了《房屋租赁协议》，原告认为该租赁协议系三被告恶意串通签订，损害了原告的利益，故根据合同法第五十二条第二项的规定，应属无效。故原告起诉至法院，请求判如所请。被告雷建红、肖大春辩称，不同意原告的诉讼请求。在其二人与张某某租赁合同快到期之前即2019年4月，其二人曾联系过张某某，张某某明确表示不租赁了，并称目前次承租人的租金是林景辉给的，其又联系林景辉，林景辉也表示不租赁。同年5月份，被告才禧公司的法定代表人打电话给其，要求租赁系争房屋，故其二人就于5月21日与才禧公司签订了租赁合同。2019年5月25日，原告打电话给其称要求续租房屋，但当时其已经与才禧公司签订了租赁合同，之后其从中协调，希望原告与被告才禧公司自己协商处理。8月31日，被告才禧公司的法定代表人让自己的父母和原告工作人员商谈，而且也谈妥了，还签字了协议，但是之后又将该协议废止了。整个过程中，其二人一直希望和平解决租赁事宜，也从来没有和被告才禧公司存在恶意串通损害原告利益。被告才禧公司辩称，不同意原告的诉讼请求。(一)三被告之间于2019年5月21日签订的《房屋租赁协议》系真实意思表示，且合法有效，被告才禧公司也并不知道各方租赁合同之间存在优先承租权，而且在被告才禧公司签约前还找过张某某，张某某表示不再续租了，所以被告才禧公司是善意第三人，其与被告雷建红、肖大春之间也不存在恶意串通的情形；(二)三被告之间的租赁协议自2019年9月1日开始实际履行了，被告才禧公司也按约交纳了租金和押金；(三)二原告主体均不适格。原告尊航第三人公司是次承租人，尊航公司并没有直接参与租赁协议的签订，所以尊航公司主体不适格。而尊航第三分公司是与张某某之间存在合同关系，他们之间的优先承租权并不能约束被告雷建红和肖大春，故原告尊航第三分公司主体资格也不适格。本院经审理认定事实如下：系争房屋产权登记地址为上海市松江区泗泾镇横港路XXX弄XXX号XXX室，登记的权利人为雷建红、肖大春，建筑面积为203.47平方米，建筑类型为2层，登记日为2012年9月13日，房地产权证号为沪房地松字(2012)第016786号。2019年5月21日，被告雷建红、肖大春作为出租人(甲方)与被告才禧公司作为承租人(乙方)签订《房屋租赁协议》，约定被告雷建红、肖大春将系争房屋出租给被告才禧公司。合同第二条约定，租赁期限为六年，自2019年9月10日起至2025年9月10日止，装修期2019年9月1日至9月10日。合同第三条约定，月租金为2019年9月11日至2022年9月10日20,000元/月；2022年9月11日至2024年9月10日21,200元/月；2024年9月11日至2025年9月10日22,470元/月；付伍押二，每期租金提前10日支付；押金为人民币肆万元，协议终止时，甲方退还乙方全部押金。乙方对商铺具有装修、转租、转让权利。合同另对各项费用缴纳、违约责任等进行了约定。另查明，2011年4月1日，被告雷建红、肖大春及案外人张宝泉、汤新珍、张宝成作为甲方与案外人张某某作为乙方签订《房屋出租合同》一份，约定，甲方将坐落于上海市松江区泗泾镇横港路XXX弄XXX号第一层、156号第一层、88号第二层201室共三间商铺出租给乙方合法经营，经甲乙双方协商，特定如下条款。合同约定，出租时间从2011年4月1日至2017年3月30日，计六年；出租期满后乙方有权在市场同等条件下享有优先承租权。合同另对租金等其他事项进行了约定。2012年10月30日，出租方与承租方又签订《补充房屋出租合同》一份，合同约定原《房屋出租合同》中汤新珍的权利让与给林福康。合同落款处甲方由汤新珍、张宝泉、张宝成、林福康、肖大春、雷建红签字，乙方有张某某签字。2013年7月4日，被告雷建红、肖大春(甲方)与张某某(乙方)签订《房屋续租合同》，约定甲方将系争房屋出租给乙方合法经营，原合同定于2017年3月30号结束，经甲乙双方协商，在原合同条款继续有效的前提下，做如下续租补充条款：1、甲方同意将店铺继续续租给乙方合法经营，出租时间从2017年4月1号至2019年8月30日，计2年零5个月。2、乙方在续租后的租金为每年17.5万元，续租期间总租金为42.29万元。交租方式：继续按双方签订的原合同的交租方式，即租金半年一付，提前15天交清下一个半年的租金，甲方收取的乙方房屋押金该商铺的部分继续保留，(原押金的26%)待续租合同结束后退还乙方。3、本续租合同经双方签字后作为原房屋出租合同的附件，跟原合同有同样的法律效力。2013年7月4日，案外人张某某(甲方)与董德飞(乙方)签订《房屋出租合同》一份，约定：甲方将自己承租过来的系争转租给乙方合法经营。合同约定，租赁期限自2013年7月1日至2019年8月30日；租金2013年9月1日至2015年8月30日为每年150,000元，2015年9月1日至2016年8月30日租金每年165,000元，2016年9月1日至2017年8月30日租金为每年181,500元，2017年9月1日至2018年8月30日租金每年199,650元，2018年9月1日至2019年8月30日租金每年219,615元；租金每半年交付一次，交租时间提前一个月；押金50,000元。合同第五条约定，双方合同期满后，乙方有权在市场同等条件下享有优先承租权。合同另对其他事项进行了约定。该合同甲方处有张某某签字，乙方处有董德飞签字，并加盖了尊航第三分公司章。2018年4月12日，原告尊航第三分公司作为出租方(甲方)与被告才禧公司作为承租方(乙方)签订《房屋租赁协议》约定，甲方将系争房屋第一层出租给乙方；租赁期限自2018年4月26日至2019年8月31日，装修免租期为2018年4月13日至2018年4月25日；月租金为13,000元/月，押金13,000元，付三押一。合同第六条约定，租赁期满后，乙方若续租，须提前2个月告知甲方，在同等条件下，乙方享有优先续租权。协议另对其他事项进行了约定。审理中，原告陈述称，其工作人员于2019年3月25日就和张某某联系要求续租。2019年4月张某某表示不想续租系争房屋了，让原告自行和系争房屋产权人联系，并提供了被告雷建红、肖大春的联系方式，但是空号打不通。2019年5月12日，原告再次和张某某联系，5月26日张某某提供了雷建红丈夫的电话，联系上后被告知，被告雷建红、肖大春已经将房屋出租给了被告才禧公司。原告还称，2017年开始，原告处是由林景辉在联系系争房屋事宜，2019年3月林景辉因工作调动离开公司后就由王天赐负责与张某某联系。原告还申请追加张某某作为本案被告参加诉讼。被告雷建红、肖大春称，2019年4月王力群(被告才禧公司的法定代表人)打电话给其称要求租房子，其告知王力群需要先询问一下张某某是否续租。之后，其打电话给张某某，张某某明确表示不再续租，让其自行出租给别人好了，其还询问了张某某之前转租给谁，其去联系一下，张某某称具体不清楚，一直是一个叫林景辉的打钱给张某某的，之后其去找了林景辉，林景辉表示自己在其他地方做健身房，不需要租赁系争房屋了。2019年5月，王力群又打电话给其，其就于5月21日与才禧公司签订了租赁合同。5月26日，王天赐给其打电话，要求续租，其告知已经与被告才禧公司签约了。被告才禧公司称，其是在张某某表示不续租的情况下才与被告雷建红、肖大春签订租赁合同的。租赁合同签订后，其已经支付了押金及五个月的租金合计12万元。以上事实，有《房屋租赁协议》、上海市房地产权证、《房租出租合同》、《补充房屋出租合同》、《房屋续租合同》及当事人的陈述等证据予以证实。本院认为，有下列情形之一的，合同无效：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；(三)以合法的形式掩盖非法的目的；(四)损害社会公共利益；(五)违反法律、行政法规的强制性规定。本案中原告以三被告存在恶意串通损害其利益而主张合同无效。三被告抗辩合同有效，被告才禧公司还就二原告的主体资格提出异议。故本案的争议焦点为：一、二原告的主体资格是否适格？二、三被告于2019年5月21日签订的《房屋租赁协议》是否有效？关于争议焦点一。原告尊航第三分公司作为系争房屋原租赁关系的次承租人以三被告存在恶意串通损害其利益而起诉，符合法律规定的起诉条件，故主体适格。原告尊航第三分公司系尊航公司的分公司，按照法律规定，分公司不具有法人资格，故其民事责任由公司承担，故尊航公司作为共同原告亦有法有据，其主体资格亦适格。被告才禧公司就二原告主体资格提出的异议，本院不予采纳。关于争议焦点二。首先，本案中原告并未提供证据证明三被告之间存在恶意串通的行为；其次，根据查明的事实，系争房屋是由产权人即被告雷建红、肖大春出租给案外人张某某，张某某再转租给原告尊航第三分公司的，所以根据合同相对性的原则尊航第三分公司并无合同依据直接向被告雷建红、肖大春要求优先承租权。被告雷建红、肖大春原租赁合同相对方系案外人张某某，而根据原告及被告雷建红、肖大春的陈述可以确认，雷建红、肖大春是在张某某表示不再续租的情况下才与被告才禧公司签订了租赁合同，被告并未违反与张某某的合同约定，三被告也不存在恶意串通的行为。综上，原告现以三被告恶意串通损害其利益主张合同无效，显然难以成立。同时，根据本院审理认为三被告之间于2019年5月21日签订的《房屋租赁协议》也无其他符合法定规定的合同无效情节，故原告要求确认上述《房屋租赁协议》无效的诉讼请求，本院不予支持。至于原告要求追加张某某为本案被告的请求，本院认为张某某即非三被告所签订的《房屋租赁协议》的当事人，原告在本案中对张某某也无任何请求，故追加张某某为本案被告并无必要，本院不予准许。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国公司法》第十四条的规定，判决如下：驳回原告上海尊航贸易有限公司、上海尊航贸易有限公司松江第三分公司的诉讼请求。案件受理费4,960元，减半收取计2,480元，由原告上海尊航贸易有限公司、上海尊航贸易有限公司松江第三分公司共同负担(已付)。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 张 莉二〇二〇年一月十七日书记员 吴诗婕附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法的形式掩盖非法的目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。二、《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其名师责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。