吉林省吉林市昌邑区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）吉0202民初3371号 原告：李洁，女，回族，住吉林省吉林市。 委托诉讼代理人：赵春燕，吉林证律律师事务所律师。 原告：吉林市万森燃气有限责任公司。 法定代表人：匡永峰。 委托诉讼代理人：匡健，该公司综合部经理。 委托诉讼代理人：赵春燕，吉林证律律师事务所律师。 被告：梁晓明，男，汉族，1988年12月1日生，住吉林省吉林市。 第三人：吉林市龙潭区晏山加油站。 投资人：王雅贤，该加油站经理。 委托诉讼代理人：孟爽，吉林佰助律师事务所律师。 原告李洁、吉林市万森燃气有限责任公司（以下简称万森燃气公司）与被告梁晓明、第三人吉林市龙潭区晏山加油站（以下简称晏山加油站）合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李洁的委托诉讼代理人赵春燕、原告万森燃气公司的委托诉讼代理人匡健，第三人晏山加油站的投资人王雅贤及其委托诉讼代理人孟爽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李洁、万森燃气公司向本院提出诉讼请求：一、请求判令解除原、被告于2015年5月6日签订的《关于吉林市龙潭区晏山加油站项目的转让协议》及2017年1月6日签订的《关于吉林市龙潭区晏山加油站项目转让协议补充协议》；二、判令被告向原告返还项目转让款340万元及利息457134.72元(利息暂计算至2019年10月22日，2019年10月22日之后利息以340万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至款项付清之日止)；三、案件诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：2015年5月6日，原、被告双方签订《关于吉林市龙潭区晏山加油站项目的转让协议》，协议约定：吉林市龙潭区晏山加油站实际所有人梁晓明将吉林市龙潭区晏山加油站项目转让给李洁及吉林市万森燃气有限责任公司，转让金额为壹仟万元整。自协议签订之日起，被告梁晓明将上报吉林省商务厅成品油管理委员会的表格及资料里面的加油站名称更改为“吉林市××站”，法人改为“李洁”，占地面积报为五千平方米左右，并负责办理手续至正常营业。协议签订后，李洁将协议约定的40万元汇入梁晓明建设银行指定账户。2016年12月19日，吉林省商务厅下发《关于吉林市晏山加油站新建(迁建)规划点确认的通知》，同意在吉林市××区南、恒山东路与会展街交叉口东400余米处新建一处加油站。2017年1月6日，梁晓明与李洁签订《关于吉林市龙潭区晏山加油站项目转让协议的补充协议》，对后续办理手续事宜进行补充约定，李洁于同日通过其丈夫匡永峰账户向梁晓明汇款300万元。梁晓明收到该款后一直声称在办理审批手续，但直至商务厅文件超过18个月有效期，梁晓明仍未完成国土资源、规划建设、安全监管、公安消防、环境保护等部门的相关审批手续，且多次拒接原告万森燃气公司工作人员电话，被告梁晓明的行为已构成违约，双方合同目的已经无法实现。综上，依据《中华人民共和国合同法》第94条之规定，为维护原告李洁及万森燃气公司的合法权益，诉至贵院，请求人民法院查明事实，依法裁判。 被告梁晓明未到庭参加诉讼，亦未提供书面答辩意见及证据材料。 第三人晏山加油站陈述：第一，本案原告的诉讼请求与第三人没有关系，第三人不知情，第三人从未将经营手续转让给其他人；第二，第三人与被告梁晓明于2014年6月18日签订了一份《委托代理合同》，第三人委托被告选址并办理土地使用权的相关手续，被告在手续齐全后组织建设新地址加油站，双方在《委托代理合同》第七项中明确约定：“本代理为独家代理，委托人不得再委托，代理人不得转委托”。《委托代理合同》签订后，被告始终没有办理完土地使用权的相关手续和规划准建手续，所以该份《委托代理合同》至今不了了之；第三，基于合同相对性，第三人对原告的诉讼请求不承担任何民事责任。 经审理查明：2015年5月6日，梁晓明为甲方、万森燃气公司的法定代表人李洁为乙方签订《关于吉林市龙潭区晏山加油站项目的转让协议》，载明“梁晓明为晏山加油站全权实际所有人（见转让书），已经报请有关部门，将晏山加油站由原龙潭区龙潭大街49号迁移至丰满区规划GD01位置(具体点位以吉林市规划局为准)、并增加了天然气项目，现前期手续办理大部分。该手续上报丰满区政府的文件为吉丰政请【2014】99号文件，得到吉林市政府和丰满区政府有关部门和领导的同意及审批（见附件）。由于企业自身原因无力新址重建，现将此项目转让给李洁女士及吉林市万森燃气有限公司。为此，双方签订该加油站项目转让协议如下。一、该项目转让金额为壹仟万元整（￥10,000,000.00）。转让物为加油站政府审批的迁建手续，不含实物。转让之日之前的所有债权债务，归甲方承担。二、自双方签订合同之日起，甲方将上报吉林省商务厅成品油管理委员会的表格及资料里面的加油站名称更改为“吉林市××站”，法人改为“李洁”，占地面积报为五千平方米左右。三、乙方派人与甲方共同办理相关部门手续，费用由乙方承担，甲方负责帮助办理手续至正常营业。四、甲乙双方共同办理规划、土地、商务、燃气办、消防、安监局、环保局、质量技术监督局及工商、国地税等有关部门的相关手续。签订项目转让协议起，乙方先支付人民币肆拾万元整（￥400,000.00）到梁晓明建设银行账户:×××。之后，每办理完规划、土地、商务、燃气办、消防、安监、环保、质量技术监督等八个部门的审批手续之乙方即付甲方转让费人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00）。所有手续办理齐全，加油站正式营业前，乙方结清所有余款壹佰陆拾万元整（￥1，600,000.00）。五、未尽事宜，双方协商解决。六、此协议一经签订，即具有法律效力，不得违反。如有违约，法律责任自负。附件:1、晏山加油站转让合同。2、丰满区政府2014年99号文件及相关领导批示。3、吉林市规划局关于加油站迁移的回复。4、吉林市市政公用局关于加油站迁移的意见。5、晏山加油站相关手续。6、梁氏人参及法人梁晓明的相关资料手续。7、万森燃气及腾瑞燃气的企业及法人相关资料手续。8、吉林市成品油分销体系“十二五”发展规划及加油站位置图”。 当日，梁晓明向李洁交付上述协议中附件，李洁向梁晓明支付40万元。 李洁指派万森燃气公司的员工与梁晓明于2016年5月18日办理了吉政丰请（2016）36号吉林市丰满区人民政府关于吉林市晏山加油站移址新建项目相关事宜的请示一份；2016年6月27日吉市商请（2016）69号吉林市商务局《关于吉林市晏山加油站移址新建相关事宜的请示》的有关情况报告一份；2016年8月5日吉林市规划局关于吉林市晏山加油站迁移及增加天然气项目的请示的回复的补充说明一份。 2016年12月19日，在办理吉林省商务厅吉商审（2016）41号关于吉林市晏山加油站新建（迁建）规划点确认的通知后，于2017年1月6日，梁晓明为甲方、与李洁为乙方签订《关于吉林市龙潭区晏山加油站项目转让协议的补充协议》，载明“甲乙双方已经签署“转让协议”。目前省商务厅的吉商审【2016】41号文件已经明确对该加油站进行了批复确认，吉林市的国土和规划等相关手续也已经开始办理。为此，双方签订补充协议如下。一、按照“转让协议”内容，现八个手续其中之一的商务局手续已经办完，乙方即日起向甲方支付人民币壹佰万元整。乙方担心之后的土地招拍挂能否顺利，所以甲方同意在乙方支付壹佰万元整的同时，将位于中海的234.62平方米的房证原件(房权号XXX)押在乙方。二、即日起双方共同办理相关部门手续，费用由乙方承担。一些涉及人情方面的无票据费用由甲方负责。三、手续办理至土地招拍挂，乙方交完土地款后，应解除房证抵押，将房证退还甲方，并按照协议继续支付土地及之后的费用。四、乙方支付甲方壹佰万元整预付款(预付款已通过乙方丈夫匡永峰的账户转入给甲方)的同时，乙方的丈夫匡永峰以个人名义借给甲方贰佰万元整用于办理土地及规划相关手续，当土地及规划手续办理完毕后，甲方将贰佰万元整归还给匡永峰。五、其他事项，仍按照“转让协议”办理。具体的土地手续，是指土地招拍挂后的支付土地款，而不是土地证。规划手续，是指规划局或者建委的控制性详细规划。以上协议，特此补充。” 2017年1月6日，万森燃气公司的现法定代表人匡永峰向梁晓明的建设银行账号中汇款300万。 另查明：吉林市龙潭区晏山加油站的投资人为王雅贤，于2013年4月15日被拆迁。王雅贤经朋友介绍相识梁晓明，于2014年6月18日签订委托代理合同，约定：“因委托人经营场所（龙潭区龙潭大街49号）土地被征，为另辟经营场所恢复经营，现经双方协商签订本合同。一、委托人授权代理人选址并办理土地使用权有关手续。二、代理人在手续齐全后组织施工建设新址加油站。三、代办所有手续所需费用及建设工程费用全部由代理人先行垫付。四、规划准建手续办结三天后，委托人首付伍佰万元,一个月后再付壹仟万元，共计付款壹仟五百万元。五、如委托人违反本合同第四条，愿将其经营手续全部转让给代理人，其转让变更手续费用由代理人承担。六、转让变更手续完成后三天内，代理人向委托人支付补偿费叁拾万元。七、本代理为独家代理，委托人不得再委托，代理人不得转委托。八、纠纷解决方式:首先协商解决，其次向吉林市仲裁委员会申请仲裁，最后是诉讼。诉讼管辖归合同履行地（建站地）龙潭区法院管辖。九、本合同未尽事宜双方另行商定。十、本合同签订之日起生效”。 签订该委托代理合同当日，王雅贤将该加油站的危险化学品经营许可证、组织机构代码证、营业执照、成品油零售经营批准证书、身份证复印件及公章交付给了梁晓明。 2018年5月3日，王雅贤办理了龙潭区晏山加油站的“五证合一”的营业执照。 认定上述事实的证据有，原告与第三人的当庭陈述及原告提供的2015年5月6日梁晓明与李洁签订的《关于吉林市龙潭区晏山加油站项目的转让协议》、建设银行汇款明细查询、银行流水、吉林市丰满区人民政府吉丰政请（2014）99号文件、吉林市规划局关于吉林市晏山加油站迁移及增加天然气项目相关事宜的请示的回复、吉林市市政公用局关于吉林市晏山加油站迁移及增加天然气项目相关事宜的意见、吉林市丰满区人民政府吉政丰请（2016）36号关于吉林市晏山加油站移址新建项目相关事宜的请示、吉林市商务局吉市商请（2016）69号《关于吉林市晏山加油站移址新建相关事宜的请示》的有关情况报告、吉林市规划局关于吉林市晏山加油站迁移及增加天然气项目的请示的回复的补充说明、吉林省商务厅吉商审（2016）41号关于吉林市晏山加油站新建（迁建）规划点确认的通知、梁晓明与李洁签订的关于吉林市龙潭区晏山加油站项目转让协议的补充协议、建设银行汇款明细查询、银行流水，及第三人提供的委托代理合同等。 对原告提供《关于吉林市龙潭区晏山加油站项目的转让协议》附件中的《关于吉林市龙潭区晏山加油站的转让协议》，载明“甲方：王雅贤，乙方梁晓明，甲乙双方经协商，就已经停业两年的原吉林市××区的相关手续转让一事达成如下协议。一、甲方将该加油站所有手续转让给乙方，乙方自行办理迁移等手续。二、协议签订之日之前的债权债务，由甲方承担，手续更名过户及重新办理完毕后的债权债务归乙方。三、协议签订之日起，该加油站所有手续，包括工商、税务、成品油零售经营批准书、危险化学品经营许可证、组织机构代码证及公章、法人名章，甲方一并转让给乙方。四、该协议一经签订，即具有法律效力，任何一方不得反悔。如有反悔，自负法律责任”。在庭审中，王雅贤表示，其与梁晓明签订委托代理合同时向梁晓明交付危险化学品经营许可证、组织机构代码证、营业执照、成品油零售经营批准证书、身份证复印件及公章，但过了四个月以后将以上材料及公章收回，且其与梁晓明从未签订过龙潭区晏山加油站的转让协议，而且该转让协议上的签名并非自己签字并未载明签字日期，从未知晓该转让协议的存在，后，由自己办理了五证合一的营业执照的抗辩意见，本院予以采信。即对《关于吉林市龙潭区晏山加油站的转让协议》的真实性与合法性，本院不予确认。 本院认为：李洁系万森燃气公司的原法定代表人，其与梁晓明签订《关于吉林市龙潭区晏山加油站项目的转让协议》及其补充协议，系职务行为。因此，万森燃气公司为本案的适格原告。 依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第二款“出卖人未取得所有权或者处分权致使标的物不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持”的规定，在本案中，王雅贤与梁晓明签订的委托代理合同中的授权范围，仅限于由梁晓明代理为王雅贤办理龙潭区晏山加油站的选址并施工建设，并非转让。但梁晓明以龙潭区晏山加油站的实际所有人名义与万森燃气公司签订了《关于吉林市龙潭区晏山加油站项目的转让协议》，并且梁晓明向万森燃气公司提供的《关于吉林市龙潭区晏山加油站的转让协议》，并非王雅贤与梁晓明签订，该协议不具有真实性与合法性。在庭审中，万森燃气公司表示对王雅贤委托梁晓明的代理行为并不知情，王雅贤亦明确表示不同意转让其所有的龙潭区晏山加油站，亦不同意对该转让协议追认。因此，应认定梁晓明超越了授权范围，对龙潭区晏山加油站不具有所有权亦不具有处分权。故万森燃气公司主张解除双方之间签订的《关于吉林市龙潭区晏山加油站项目的转让协议》及其补充协议并返还已支付的转让款340万元的诉讼请求，本院予以支持。在该两份协议中双方均未约定违约责任条款，且万森燃气公司明知龙潭区晏山加油站的法定代表人为王雅贤的情况下，未能尽到审慎注意义务。因此，万森燃气公司主张赔偿利息损失的诉讼请求，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十八条、第九十四条、第九十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第二款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、解除原告吉林市万森燃气有限责任公司与被告梁晓明于2015年5月6日签订的《关于吉林市龙潭区晏山加油站项目的转让协议》及于2017年1月6日签订的《关于吉林市龙潭区晏山加油站项目的转让协议的补充协议》； 二、被告梁晓明于本判决生效之日起五日内向原告吉林市万森燃气有限责任公司一次性返还340万元； 三、驳回原告吉林市万森燃气有限责任公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费18829元，由被告梁晓明负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省吉林市中级人民法院。 审判员  南相禄 二〇二〇年一月十四日 书记员  李 晓