广东省深圳市罗湖区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0303民初19230号原告：张海龙，男，汉族，1987年3月5日出生，身份证住址：广东省普宁市，委托诉讼代理人：张盟，北京市盈科（广州）律师事务所律师，执业证号14401200410810626。被告：平宇，男，汉族，1978年6月16日出生，身份证住址：天津市塘沽区，原告张海龙与被告平宇股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2019年5月31日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告张海龙的委托诉讼代理人张盟到庭参加了诉讼，被告平宇经本院公告传唤，无正当理由未到庭应诉，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告张海龙向本院提出诉讼请求：1.被告平宇对广东省普宁市人民法院作出的（2016）粤5281民初2112号民事判决书第一项确定的深圳市圣灏实业有限公司应付还原告张海龙的借款2700万元承担连带赔偿责任。2.本案财产保全费、案件受理费等全部诉讼费用由被告承担。案件相关事实一、广东省普宁市人民法院2017年6月19日作出的（2016）粤5281民初2112《民事判决书》载明：2015年1月29日，被告深圳市圣灏实业有限公司向原告张海龙共借款人民币2700万元，月息1.86%，借款期限15日，被告卢皓、被告丁泽海为上述债务的连带责任保证人。因三被告未全部履行还款义务，判令深圳市圣灏实业有限公司于判决生效之日起5日内付还原告张海龙借款2700万元及利息损失（自2016年1月13日起至还清借款之日止，按年利率24%计），被告卢皓、被告丁泽海承担连带清偿责任，案件受理费和保全费206350元由被告承担等。该判决生效后，深圳市圣灏实业有限公司未在限期内履行生效法律文书确定的义务，原告张海龙向普宁市人民法院申请强制执行，普宁市人民法院于2017年9月23日受理，案号为（2017）粤5281执1278号。普宁市人民法院2018年3月7日作出的（2017）粤5281执1278号之三《执行裁定书》载明：经向金融、房管、国土等部门综合查询，卢皓名下的两辆小汽车和丁泽海名下的一台小汽车已被查封，但因未实际扣押暂时无法处置；卢皓名下的银行存款共计56493.32元，扣除本案执行费747元，剩余55746.32元退付给还张海龙；卢皓名下位于深圳市松坪山住宅楼64栋604所占50%的产权份额已被查封，但因共有房产未分割，暂时无法处置。申请执行人未能提供其他财产线索，经申请执行人同意，裁定终结本次执行程序。二、深圳市圣灏实业有限公司成立于2003年8月27日，注册资本5000万元。根据该公司商事登记变更档案中的公司章程修正案（2014年5月8日）、股东会决议（2015年8月27日）、股权转让协议（2015年8月28日）等可知，2014年5月8日至2015年8月27日期间，该公司股东为卢皓和本案被告平宇，其中卢皓占90%股权，平宇占10%股权。江苏圣灏投资发展有限公司成立于2012年9月13日，股东为深圳圣灏实业有限公司（占90%股权）和大连亦禾供应链管理有限公司（占10%股权），注册资本5000万元，当时深圳圣灏实业有限公司实缴出资额1000万元，卢皓为董事长和法定代表人，平宇为经理、董事。2014年6月27日，江苏圣灏投资投资发展有限公司变更为一人公司（法人独资），股东为深圳市圣灏实业有限公司。江苏圣灏港务有限公司成立于2013年8月1日，股东为江苏圣灏投资发展有限公司（占90%股权）和天津森瑞拮物流有限公司（占10%股权），注册资本5000万元，当时江苏圣灏投资发展有限公司实缴出资额1000万元，天津森瑞拮物流有限公司实缴出资额500万元，法定代表人为平宇。三、2015年5月20日江苏圣灏投资发展有限公司的《股东会决议》载明，股东深圳市圣灏实业有限公司将其持有的江苏圣灏投资发展有限公司的全部股权转让给他人，具体是：90%股权以人民币1元的价格转让给被告平宇，5%的股权以人民币1元的价格转让给案外人董昌吉，5%的股权以人民币1元的价格转让给案外人董京海，并于2015年6月2日办理了变更登记，同时该公司的法定代表人由卢皓变更为平宇。2015年8月27日，平宇将其持有的深圳市圣灏实业有限公司10%的股权以人民币1元的价格转让给案外人钱玲，并于2015年9月7日办理了变更登记。四、原告还提交了其在网站上查询的《江苏省国土资源厅关于镇江港扬中港区兴隆作业区圣灏通用码头工程项目用地的预审意见》（2013年11月25日）、《江苏人民政府关于镇江港扬中港区兴隆作业区圣灏通用码头工程项目建设用地的批复》（2015年2月10日）以及网站上对江苏圣灝港务有限公司的介绍和对圣灏通用码头建设情况的报道等资料。裁判结果本院认为，本案系股东损害债权人利益纠纷。被告平宇是否应就深圳市圣灏实业有限公司对原告的到期债务承担连带责任，取决于平宇在作为该公司股东期间有无滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，具体到本案即深圳市圣灏实业有限公司以1元价格将其持有的江苏圣灏投资发展有限公司股权的90%转让给被告平宇有无损害原告张海龙的利益，具体分析如下：原告主张，因江苏圣灏投资发展有限公司持有江苏圣灏港务有限公司90%的股权，而江苏圣灏港务有限公司拥有的镇江港扬中港区兴隆作业区圣灏通用码头工程项目（以下简称“圣灏通用码头”）这一优质资产，因此深圳市圣灏实业有限公司在负债的情况下以1元价格转让其持有的股权不合理。本院认为，原告提交的江苏省人民政府关于圣灏通用码头建设用地的批复只能证明该项目的建设用地获批准，并不能因此认定圣灏通用码头工程项目就是优质资产；原告提交的新闻报道中也有江苏圣灏港务有限公司因该码头和他人存在纠纷的报道，因此新闻报道也不足以说明圣灏通用码头工程项目就是优质资产。同时，公司存在经营风险，有可能盈利也有可能亏损，甚至资不抵债，因此，虽然1元转让股权几近于无偿转让，但正如前述的公司经营风险，也不能一概认为1元转让不合理。然而，将公司90%的股权的合理价值定为1元毕竟为例外，而公司的经营状况、盈亏情况如何，债权人了解有限，如果要求债权人对债务人及其持有股权的公司的经营状况进行举证，显然加重了债权人的举证责任，此时如果公司、转让人或受让人认为1元是合理的价格，则应由其举证。根据查明的事实，深圳市圣灏实业有限公司向原告张海龙借款时，平宇为该公司持有10%股权的股东；同时，平宇又系江苏圣灏投资发展有限公司的经理（成立时）和法定代表人（2015年6月2日以后），还是江苏圣灏港务有限公司的法定代表人，因此，平宇应该参与了该三公司的经营管理，有能力对公司经营和盈亏状况进行举证，同时其对深圳市圣灏实业有限公司向张海龙的借款也应是知情的。平宇经本院依法传唤，未答辩、未举证、质证，其应自行承担不利后果。被告平宇作为深圳市圣灏实业有限公司的股东，明知该公司对原告负债未清偿，却和其他股东决定将该公司持有的江苏圣灏投资发展有限公司的100%股权以几近于无偿的价格转让给其本人和案外人，对公司进行不正当支配和控制，损害了债权人的利益，系股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，应对公司的债务承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：被告平宇应自本判决生效之日起十日内对广东省普宁市人民法院（2016）粤5281民初2112号民事判决书第一判项确定的深圳市圣灏实业有限公司应付还原告张海龙的借款2700万元承担连带赔偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币176800元，财产保全费5000元，均由被告承担；上述费用原告已预付，由本院退回原告。被告应在本判决生效之日起十日内向本院缴纳案件受理费人民币176800元和保全费5000元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。公告费人民币390元，由被告承担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  饶 弢审 判 员  耿哲娇人民陪审员  杨明子二〇二〇年一月三日书 记 员  曾庆艺