广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民终24567号上诉人（原审原告）：佛山市中汇纺织印染有限公司。住所地广东省佛山市三水区中心科技工业区大塘园A区54号地块一。法定代表人：郑育生。委托诉讼代理人：郭敏，广东广悦律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡柳，广东广悦律师事务所律师。上诉人（原审被告）：广州市进豪服装有限公司。住所地广东省广州市增城区新塘镇大敦村大敦大道141号。法定代表人：卢菜芳。委托诉讼代理人：蒋其磊，广东中建合展律师事务所律师。委托诉讼代理人：周虹君，广东中建合展律师事务所实习律师。上诉人佛山市中汇纺织印染有限公司（以下简称中汇公司）、广州市进豪服装有限公司（以下简称进豪公司）因买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市增城区人民法院（2018）粤0118民初7267号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月5日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。中汇公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项、第二项；2.改判进豪公司立即向中汇公司支付货款1625272.1元（大写：人民币壹佰陆拾贰万伍仟贰佰柒拾贰元壹角）及利息（以货款本金1625272.1元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，从起诉之日计算至货款本息实际付清之日止）；3.本案受理费、保全费等诉讼费由进豪公司承担。事实与理由：一审法院事实查明不清，适用法律错误，中汇公司向进豪公司总送货款为2155766.1元，共涉及45张《销售发货细码凭证单》，并非一审法院确认的42张、涉案交易总金额2041788.85元。中汇公司所有的正式文件都需中汇公司盖章和法定代表人或授权人员的签名，或者至少需要盖章确认，中汇公司根据事实情况，在本案一审庭审中确认了退布总额94102.5元。但对于吕某均单方签字，各方均确认是吕某均个人与进豪公司协商的过程，中汇公司并没有确认，故一审法院确认60744元与一审中吕某均当庭作出的证人证言完全不符。并且57833.25元布料在进豪公司退布后，中汇公司再次向进豪公司送了价值57833.25元布料到进豪公司的指定地点，故该布料款也不应当扣减。关于吕某均个人的签名，吕某均本人在庭审中确认该签名仅表示其已经知悉进豪公司的扣款要求，最终需要中汇公司确认。故一审法院事实查明错误，适用法律错误，恳请贵院依法查明并予以改判。一、吕某均是中汇公司与进豪公司买卖布料的销售员，作为基层销售员，只能就买卖的数量、单价等事项进行沟通，最终是否确认均需中汇公司盖章确认。吕某均个人确认仅能代表其个人行为，并不代表中汇公司，根本不符合民法总则关于职务代理的规定；并且本案涉及的全部扣款证据均是吕某均的证人证言，在没有其他证据相互印证的情况下，不应当被采纳。1.吕某均的行为不适用民法总则第170条关于职务代理的规定。民法总则第170条规定：“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。”对于职务代理的适用，必须满足以下三个构成要件：（1）代理人是法人或者非法人组织的工作人员；（2）代理人实施的必须是其职权范围内的事项；（3）必须以法人的名义实施民事法律行为。本案中，首先吕某均是中汇公司的基层销售员。其次，基层销售员的工作职责是将商品推销给客户，客户将订购需求告诉销售员，销售员接收到客户的订购需求向公司汇报，由公司最终与客户签订业务合同。销售员的职责范围从来都不包括确认同意扣款等事项，因此不满足上述第二项构成要件。第三，吕某均从始至终均是个人名义与进豪公司沟通退布、扣款问题，并非以中汇公司的名义确认退布、扣款问题，因此不满足上述第三项构成要件。综上，吕某均确认退布、扣款的行为是以其个人名义作出，在中汇公司追认前，对中汇公司不发生法律效力。2.本案中确认扣款的全部证据均是吕某均个人作出的，除此之外，无任何其他证据相互印证，并且吕某均是进豪公司法定代表人卢菜芳亲自到吕某均家中要求吕某均作为进豪公司的证人出庭作证，中汇公司直到一审开庭前一天才知道自己的员工将作为对方证人出庭作证，吕某均在本案中出具的全部证明文件及当庭证人证言的真实性存疑，恳请二审法院予以查明。在此期间，中汇公司正在与吕某均沟通辞退吕某均的相关事宜。上述种种事项均表明，吕某均出具的文件及当庭证人证言已经具备相当的主观性，其个人出具的文件及当庭证言应当结合本案其他证据予以相互印证，故一审法院仅结合吕某均个人说辞及进豪公司的主张，就认定案件客观事实，严重背离客观事实，属于认定事实错误。3、关于进豪公司退回的5760条裤子，应当只扣减布料款94102.5元，进豪公司主张应扣减的60744元款项，除了吕某均的证人证言之外，无其他任何证据相互印证，不应当被支持。4、吕某均在《中汇一进豪3-4月出货对账单》上仅签名，并没有写明“同意上述扣款”字样，而吕某均在庭审中当庭确认应当扣减154846.5元，并且还称已经经过中汇公司的确认，但实际上吕某均的证人证言已经具有强烈的主观性，并且没有任何证据证明吕某均曾经提交给中汇公司确认过，故吕某均关于应当扣减或并且中汇公司已经同意扣减的事实完全不成立，不属于客观事实。二、一审认定涉案总货款2041788.85元属于查明不清，中汇公司向进豪公司总送货款为2155766.1元，共涉及45张《销售发货细码凭证单》，并非一审法院确认的42张、涉案交易总金额2041788.85元。中汇公司在立案时（即2018年11月16日）已经向一审法院提交了41张《销售发资细码凭证单》，2019年4月9日提交1张凭证单，2019年4月12日提交2张凭证单，共45张凭证单，涉及总金额为2155766.1元。三、一审法院一方面确认中汇公司与进豪公司签订的五份布料销售合同依法成立、有效，双方均应依约履行，另一方面对于布料销售合同中约定的质量异议期又未采纳，逻辑上相互矛盾。并且对于进豪公司自己原因造成的扩大损失60744元应由进豪公司自行承担，不应由中汇公司承担。中汇公司与进豪公司签订的五份布料销售合同均约定就质量异议期做了明确约定。进豪公司主张向中汇公司退回的E0055-ZA0091型号的5760条裤子，中汇公司交付布料的时间是2018年4月22日，而进豪公司主张的向中汇公司退回裤子的时间是2018年9月22日。根据布料销售合同的约定，质量问题应在收货之日起10日内书面提出，即使是经过水洗后才可发现的问题，也应当立即与中汇公司协商，但进豪公司不仅接收布料，还将布料水洗，水洗之后还加工成成衣，加工成成衣之后，要求将成衣退回给中汇公司，还要求中汇公司承担其全部加工费、水洗费等费用，进豪公司的行为，不仅违反合同约定，而且在发现问题的时候放任损失继续扩大，根据合同法第119条的规定，加工费、水洗费等损失共计60744元应当由进豪公司自行承担。四、关于一审认定的57833.25元退布价值不应予以支持，前述退布价值对应的3988.5码的退布，实际上，进豪公司退回后，中汇公司又将价值57833.25元的布料分三批重新向进豪公司送货，进豪公司已经予以接收，但进豪公司未向中汇公司重新签署送货单等单据，恳请贵院予以查明。针对中汇公司的上诉请求和理由，进豪公司答辩称，吕某均是中汇公司的业务人员，涉案交易、交货、退货、付款，均是与吕某均直接沟通，吕某均的行为代表中汇公司。涉案交易是因为中汇公司存在逾期交货及质量问题，进豪公司才推迟付款，不应追究进豪公司逾期付款违约责任。进豪公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，并依法改判为进豪公司仅需向中汇公司支付货款人民币783749.6元；2.一审、二审诉讼费由中汇公司负担。事实与理由：首先，进豪公司及中汇公司对货款金额进行对账确认，双方对于基本数据没有异议，但是对部分数据有异议。通过核查进豪公司与中汇公司之间的合同、送货单、对账单等单据可以确认：从2018年3月份到6月份，中汇公司向进豪公司送货货款总金额为人民币2041788.85元，其中退货款项为人民币160785.75元（包括94102.5元、57833.25元及8850元三笔），应扣除的款项还有部分加工费、洗水费等51894元，以上共计人民币212679.75元。进豪公司在2018年8月10日及9月6日分别向中汇公司支付货款人民币400000元及170950元，共计570950元。这些事实得到一审法院的支持，但是还有部分事项一审法院没有处理。其次，一审判决认定事实不清，对于中汇公司确认所供货物存在质量问题和逾期交货的事实没有作出认定，导致进豪公司应付货款金额计算错误。(一）中汇公司的工作人员对货物存在质量问题及逾期交货的事实予以确认，该确认行为对中汇公司具有约束力。中汇公司与进豪公司于2018年3月2日、3月12日、3月19日、6月1日、6月8日共签订了五份销售合同，根据合同中约定的交货期和双方提交的送货单可以看到中汇公司实际交付货物的日期远远超过了合同约定的日期。根据进豪公司提供的证据和证人吕某均的证词可以确认，中汇公司对于案涉货物存在逾期交货是予以确认的，同时中汇公司提供的送货单也显示出了逾期交货的事实，对于中汇公司提出的逾期交货已经接收货物视为变更合同的交货期的说法不符合事实，不符合交易习惯也不符合法律规定。另外，对于货物的克重不符等质量问题，吕某均在一审庭审中也陈述了这一情况，且对账单中记载的退货等记录也可以印证。（二）中汇公司逾期交货行为和货物存在质量问题导致进豪公司被客户投诉扣款金额为人民币474409.5元，该损失应由中汇公司承担，从货款中予以扣除。根据进豪公司提供的证据可以看出，中汇公司对逾期交货和货物存在质量问题，中汇公司是知情的，且吕某均也代表公司表示过愿意赔偿相应的损失。1.中汇公司交付货物存在克重质量问题及货期延迟导致进豪公司被客户投诉扣款。由于中汇公司交付给进豪公司的33961布料（E0054）存在严重的克重问题、33948布料（E0054H1）及34679/34680布料（E0054）货期严重推迟，导致进豪公司的客户BBstarindustrieslimited分别于2018年8月27日、2018年9月18日、2018年12月24日向进豪公司发出扣款通知（三份扣款通知金额共计433656.5元），原因记载为“布料（E0054）出现轻40g左右，货期严重推迟……”，以上款项客户直接从进豪公司的货款中扣除，损失共计人民币433656.5元，该损失应由中汇公司承担。2.中汇公司交付货物存在色差等质量问题导致进豪公司额外增加加工费、洗水费等损失。由于中汇公司向进豪公司交付的货物存在严重色差，导致进豪公司的加工费单价上涨，给予加工厂补偿。吕某均也代表中汇公司和进豪公司协商过承担该损失，且出具了一份证明（2018年9月5日）以示相应的后果由中汇公司承担。因该事宜致使进豪公司向洗水厂共计补偿加工费人民币37154元。3、中汇公司交付货物存在色差等质量问题导致退货返库给进豪公司造成的经济损失。由于中汇公司交付给进豪公司的货物存在色差问题，无法使用，需要退货返库，进豪公司额外补贴洗水厂人工费用（打包费用）人民币3599元，这些损失也应由中汇公司承担。以上损失共计人民币47409.5元，吕某均也表示对于损失应从应付款项中予以如除，进豪公司认为应由中汇公司承担，要求直接从应付货款中扣除，符合双方约定，也合情合理，不需要提起反诉或者另行起诉。经过统计，进豪公司应支付给中汇公司的货款金额为人民币783749.6元。针对进豪公司的上诉请求和理由，中汇公司答辩称，中汇公司不存在逾期交货和货物质量问题。且从程序上讲，进豪公司对其所称的该部分损失，应当以反诉方式提出。其他坚持我方上诉意见。中汇公司向一审法院起诉请求：1.进豪公司向中汇公司支付货款1625272.10元；2.进豪公司向中汇公司支付资金占用利息（以1625272.10元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率从起诉之日起计至付清款日止）；3.本案的受理费、保全费由进豪公司承担。诉讼过程中，中汇公司变更上述诉讼请求中的第1、2项为：1.进豪公司向中汇公司支付货款1531169.60元；2.进豪公司向中汇公司支付资金占用利息（以1531169.60元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率从起诉之日起计至付清款日止）。一审法院认定事实：2018年3月2日，中汇公司与进豪公司双方签订了一份合同编号为20180302LWJ01的布料销售合同，约定由中汇公司于3月25-28日向进豪公司供应型号为E0050（E0054），颜色为深兰的牛仔布20000码；于3月15日向进豪公司供应型号为E0055，颜色为深兰的牛仔布8200码。合计价值413000元（不含税）。2018年3月12日，中汇公司、进豪公司双方签订了一份合同编号为20180312LWJ01的布料销售合同，约定由中汇公司于4月15日前向进豪公司供应型号为E0054，颜色为深兰的牛仔布26500码；于4月15日前向进豪公司供应型号为E0054H1，颜色为深兰的牛仔布9500码。合计价值520100元（不含税）。2018年3月19日，中汇公司、进豪公司双方签订了一份合同编号为20180319LWJ01的布料销售合同，约定由中汇公司于4月15日前向进豪公司供应型号为E0054，颜色为深兰的牛仔布8000码，合计价值118400元（不含税）。2018年6月1日，进豪公司与案外人广州中汇长泓贸易有限公司签订编号为20180601LWJ01布料购销合同一份，约定供方广州中汇长泓贸易有限公司于6月25日向进豪公司供应型号为E0054，颜色为深兰的牛仔布27000码，合计价值399600元（不含税）；2018年6月8日，进豪公司再次与案外人广州中汇长泓贸易有限公司签订编号为20180608LWJ01的布料销售合同一份，约定供方广州中汇长泓贸易有限公司于7月6-10日向进豪公司供应型号为E0054，颜色为深兰的牛仔布35000码，合计价值518000元（不含税）。该两份合同在供方处均加盖了广州中汇长泓贸易有限公司合同专用章字样的印章，在需方处均加盖进豪公司印章。且中汇公司、进豪公司双方均确认该两份购销合同为中汇公司、进豪公司双方履行。上述五份合同均约定：交货期限为供方应按照合同交货日期交货。交货地点及方式为需方到供方仓库提货，费用由供方负担。质量验收期为收货的次日起10日内，需方未在质量验收期内提出出面异议的，视为质量合格。若发现质量问题，需方须在验收期内以书面形式通知供方，需方在验收期内提出质量异议且产品未开裁的，可在收货后10天内向供方书面申请换货或退货，逾期不申请的，视为需方接受该质量瑕疵。如需洗后方可发现的问题，则双方协商处理。中汇公司与进豪公司双方在履行双方签订的布料销售合同过程中，形成了42张《销售发货细码凭证单》，双方均确认涉案总交易金额应按照该42张凭证单计算。经核算，上述42张《销售发货细码凭证单》合计金额为2041788.85元。2018年6月14日，中汇公司员工吕某均出具一份书面材料确认进豪公司退布3988.5码。2018年8月10日，进豪公司向中汇公司支付了400000元货款。2018年9月5日，吕某均出具一份证明，该证明内容记载：“E0054H1布按合同是8月20交货，现因我司原因推迟交货！可能做成要成衣走飞机或者担保走货！其后果由我司承担！”2018年9月6日，进豪公司向中汇公司支付了170950元货款。2018年9月22日，吕某均出具一份收据，该收据内容记载：“现收到新国骏制衣厂E055布的裤子共5760.00条（伍仟柒佰陆拾条正）。”一审庭审中，进豪公司认为双方于2018年3、4月产生的货款经对账后确定仅须支付284945元而非1063430.85元并提交有吕某均签名的《中汇-进豪3-4月出货对账单》予以证明。该对账单落款日期为2018年8月2日，表格中记载了中汇公司、进豪公司双方自2018年3月25日至2018年4月22日间的交易情况，其中2018年4月22日交易的布号为E0055，数量为6273.5，单价为15元，总金额为94102.5元一栏被划线删除，并在该栏一侧手写载有“不付款”的字样，表格记载的总金额1063430.85元亦相应被划线删除并修改为969328.3元；表格下方还手写载明2018年6月15日退布3988.5y，14.5元/y，57833.25元，并由吕某均在“57833.25元”一侧签名。另外，在吕某均签字下方在添加有“扣CF028（E0055）590×15=8850元；E0055的加工费+洗水费51894元”的字样及其他已付款或扣款内容，最下方还载明“现实欠299259元-14313.5=284945”。对此，中汇公司对该对账单的真实性、合法性、关联性均不予认可，但确认单据中划掉的价值94102.5元的布料已经退布。且称对账单中吕某均的签字仅表示其知道进豪公司的扣款要求，并未对扣款进行确认。针对上述对账单中记载的内容，证人吕某均到庭述称：1.我于2018年6月14日出具的关于进豪公司退布3988.5码的书面材料，实际退布行为发生于2018年6月15日，进豪公司向中汇公司退回价值57833.25元的货物，但该批货物经整理后又于6月底送回给了进豪公司；2.2018年4月22日中汇公司交付的价值94102.5元的货物因质量问题而退布；3.对账单中记载的“扣CF028（E0055）590×15=8850元、E0055的加工费+洗水费51894元”再加上述94102.5元退布货款，合计金额为154846.5元，就是中汇公司于9月份从进豪公司处取走的5760条裤子应相应扣减的货款数；4.对账单其余的扣款项目均未经确认，需要协商。中汇公司称吕某均未经其书面授权，无权确认《中汇-进豪3-4月出货对账单》中记载的扣款。进豪公司对证人吕某均述称价值57833.25元的货物已于6月底送回给进豪公司不予认可。又查，2018年11月30日，中汇公司向一审法院申请财产保全并提供了担保，一审法院依法作出（2018）粤0118民初7267号民事裁定书，裁定冻结、查封进豪公司所有的价值1625272.1元的银行存款或者等值财产。为此，中汇公司预缴财产保全费5000元。一审法院认为，根据中汇公司提交的送货单以及进豪公司已提交的中汇公司、进豪公司均确认的五份布料购销合同，鉴于中汇公司、进豪公司均确认双方存在买卖合同关系，一审法院对中汇公司、进豪公司之间存在买卖合同关系亦予以确认。由于该合同未违反法律、行政法规强制性规定，故该合同依法成立、有效，双方均应依约履行。关于涉案交易的总金额。鉴于进豪公司确认已收到中汇公司提交的涉案42张《销售发货戏码凭证单》对应的货物，且中汇公司、进豪公司双方均确认涉案交易的总金额应按照上述42张凭证单计算，经核算，上述42张凭证单合计金额为2041788.85元，故一审法院认定中汇公司、进豪公司双方涉案交易的总金额为2041788.85元。关于应当扣减的货款。中汇公司、进豪公司均确认双方曾发生价值94102.5元的退布，与《中汇-进豪3-4月出货对账单》中划线删除的2018年4月22日交易的布号为E0055，数量为6273.5，单价为15元，总金额为94102.5元一栏记载的总金额相符，故对于该94102.5元退布款应当予以扣减，一审法院予以支持。对于《中汇-进豪3-4月出货对账单》中在吕某均签字下方记载的“扣CF028（E0055）590×15=8850元；E0055的加工费+洗水费51894元”。鉴于吕某均系中汇公司的员工，且吕某均到庭确认应相应扣减60744元（8850元+51894元），并述称该扣款已经中汇公司确认，故一审法院认定《中汇-进豪3-4月出货对账单》中注明的“扣CF028（E0055）590×15=8850元；E0055的加工费+洗水费51894元”所涉款项60744元应当予以扣减。对于证人吕某均述称2018年6月15日，进豪公司向中汇公司退回价值57833.25元的货物，但该批货物经整理后又于6月底送回给了进豪公司。鉴于涉案《中汇-进豪3-4月出货对账单》的落款日期为2018年8月2日，即该对账单应系2018年8月形成，但该对账单中仍手写载明2018年6月15日退布3988.5y，14.5元/y，57833.25元，并由吕某均在一侧签字确认，显然有悖于证人吕某均关于该价值57833.25元的货物已于6月底送回给进豪公司的陈述。因此，在进豪公司持有吕某均于2018年6月14日出具的确认进豪公司退布3988.5码的书面材料原件，以及进豪公司提交的落款日期为2018年8月2日的对账单仍载明2018年6月15日退布3988.5y，14.5元/y，57833.25元，而中汇公司无证据证明上述货物已送回给进豪公司的情况下，一审法院认定该批货物的货款57833.25元应当予以扣减。至于进豪公司主张的其他扣款，因进豪公司提交的证据并不足以证明其他应扣减款项已经中汇公司确认同意予以扣除，故此，一审法院不予支持。至于中汇公司主张吕某均未经其书面授权，无权确认《中汇-进豪3-4月出货对账单》中记载的扣款，根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十条规定：“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。”吕某均在《中汇-进豪3-4月出货对账单》确认扣款的行为应属于职务行为，相关民事责任应由中汇公司承担，吕某均是否具备相应的权利系中汇公司的内部事务，不得对抗善意相对人。故此，对中汇公司的上述主张，一审法院亦不予采纳。关于应付货款的本金及利息。对于应付的货款本金，中汇公司、进豪公司双方交易的总金额为2041788.85元，减去进豪公司已付货款570950元，双方曾发生退布的价值94102.5元、57833.25元，以及《中汇-进豪3-4月出货对账单》中载明应扣减的60744元，故进豪公司应付货款的本金为1258159.10元。至于中汇公司请求进豪公司对所欠的货款自起诉之日即2018年11月16日起按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计付利息至付清款日止，合理合法，一审法院予以支持。综上所述，进豪公司应向中汇公司支付货款1258159.10元及利息（自2018年11月16日起至付清款之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计付）。依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、进豪公司于判决发生法律效力之日起十日内向中汇公司支付货款1258159.10元及利息（以1258159.10元为基数，自2018年11月16日起按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计付至付清款日止）；二、驳回中汇公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费18580.50元，保全费5000元，由进豪公司负担19376.1元，由中汇公司负担4204.4元。经审理，一审法院查明事实正确，本院予以确认。二审期间，中汇公司补充提交NO.XSCK180905050、NO.XSCK180803028《销售发货细码凭证单》，拟证明上述货款金额应当纳入中汇公司已送货金额范围内，但一审法院有遗漏。经质证，进豪公司认为上述单证并没有进豪公司人员签名确认，对其真实性、关联性、合法性均不予认可。本院认为：本案为买卖合同纠纷。涉案销售合同均为双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，本院予以确认。针对双方的上诉请求和理由，本案二审争议焦点为：进豪公司欠付中汇公司的货款金额如何确定？对此，本院认为：第一，中汇公司在一审开庭期间，确认其提交的42份《销售发货细码凭证单》是双方交易的全部送货单据，金额共计2041788.85元。中汇公司上诉称除该42份送货单外，尚有NO.XSCK180905050、NO.XSCK180803028《销售发货细码凭证单》应纳入送货金额范畴。但是，上述单据并无进豪公司任何人员签名，进豪公司对真实性不予确认。此外，中汇公司并无证据，证实上述空白《销售发货细码凭证单》实际履行或进豪公司对此有进行过付款。因此，在中汇公司不能证实上述两份单据对应的货物进行有效送达的情况下，对该两份凭证单记载的送货金额，本院不予确认。第二，中汇公司确认吕某均系其销售人员，且在中汇公司制作的部分《销售发货细码凭证单》中，“备注”部分有记载吕某均为中汇公司指定的联系人员。此外，吕某均在一审期间，以中汇公司员工身份，为进豪公司出具证人证言，确认60744元加工费、洗水费应做相应扣减并经中汇公司同意。中汇公司不确认吕某均有权代表其对外进行相应的业务和款项确认，但中汇公司未能提交证据，证实在双方交易过程中，其有具体指定特定的联络代表，也未能证实进豪公司与吕某均存在恶意串通。因此，吕某均的身份和行为，系代表中汇公司履行职务行为，或者退一步讲，吕某均签名确认扣款的行为，足以构成对中汇公司的表见代理。第三，关于57833.25元货款，中汇公司确认其收到退货，但认为在收到退货并进行整理后，又将对应金额货物送回给进豪公司，但未能提交重新送货的单据予以佐证，本院对此不予采信。关于进豪公司在上诉中提到的其他退货金额，并无中汇公司或相关人员的确认，本院对此不予支持。至于进豪公司提出的迟延交货和质量问题导致的损失赔偿，其并未就此提出反诉，本院对此不作审查。综上，一审法院根据双方送货、退货及付款情况，计算的进豪公司欠付中汇公司货款金额正确，本院予以维持。进豪公司未按约定履行付款义务，构成违约，中汇公司要求进豪公司支付违约金，于法有据，本院予以支持。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费15223元，由上诉人佛山市中汇纺织印染有限公司负担6807元，由上诉人广州市进豪服装有限公司负担8416元。本判决为终审判决。审判长 汤 瑞审判员 张朝晖审判员 杨 凡二〇二〇年一月十六日书记员 罗永娟李泳筠