北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终104号上诉人（原审被告）：普惠农丰（北京）新能源科技有限公司，住所地北京市昌平区。法定代表人：林川,该公司董事长。委托诉讼代理人：缪蒙京，北京市华伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：张文焱，北京市华伦律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张少琴，女，1959年6月5日，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：邱岳，北京市蓝石律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵烨，北京市蓝石律师事务所律师。上诉人普惠农丰（北京）新能源科技有限公司（以下简称普惠农丰公司）因与被上诉人张少琴股东知情权纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2019）京0114民初20856号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月2日立案后，依法组成合议庭，因符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条之规定，本院经过阅卷、调查和询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。普惠农丰公司上诉请求：撤销一审法院判决，依法改判驳回张少琴一审诉讼请求。事实与理由：第一，一审判决认定张少琴已经履行查阅前置程序属于事实认定错误。张少琴一审提交的短信记录截屏作为履行查阅前置程序的证据存在瑕疵，该证据从内容上不能说明普惠农丰公司已经收到张少琴要求查阅公司财务的信息。同时，从形式上看短信记录属于电子数据证据，未经公证不能单独作为确定案件事实的证据。所以一审法院判决认定张少琴已经履行诉讼前查阅前置程序，属于认定事实错误。第二，一审判决认定张少琴在未实际出资及参与经营的情形下有权行使股东知情权属于适用法律错误。一审庭审阶段，双方当事人均认可张少琴是名义股东，未实际参与公司经营，张少琴未履行股东的出资义务和管理义务，不应当享有充分的股东权利。同时，我国法律并未明文规定股东知情权的行使不受实际出资或参与公司经营的影响，一审判决直接认定张少琴有权行使股东知情权属于适用法律错误。第三，张少琴并不是普惠农丰公司的真正股东，其资金是林川垫付，张少琴不应享有股东权利，张少琴有侵害其他股东的先例。张少琴辩称，同意一审法院判决，不同意普惠农丰公司的上诉请求和理由。普惠农丰公司并未举证证明张少琴的出资是林川垫付。事实上也不存在侵害其他股东的行为。一审时，普惠农丰公司认可前置程序证据的真实性，亦认可前置程序。张少琴向一审法院起诉请求：1.普惠农丰公司提供自公司成立之日起至判决生效之日止的财务会计报告供张少琴及委托的财务专业人员查询；2.普惠农丰公司提供自公司成立之日起至判决生效日止的会计账簿，包括记账凭证和原始凭证，供张少琴及委托的财会专业人员查阅；3.本案诉讼费由普惠农丰公司承担。一审法院认定事实:普惠农丰公司于2011年1月17日注册成立，注册资本为1000万元，股东构成为林川认缴510万元、张某认缴290万元、张少琴认缴200万元，股东信息未发生过变更。林川为公司登记的法定代表人，任董事长职务。张少琴登记为董事、经理，庭审过程中双方均认可张少琴未实际参与公司经营。2019年1月19日，张少琴以短信方式向普惠农丰公司法定代表人林川申请查阅、复制公司自成立之日起至2019年各年度的财务会计报告及会计账簿包括记账凭证和原始凭证，并说明查阅理由系因公司长期不开股东会，股东无法了解公司实际现状，为准确了解公司运行状况，了解债权债务情况，掌握公司会计状况。一审法院认为，股东知情权是股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础，依法应当予以保护。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。对于股东是否实际出资或参与公司经营，不影响其股东知情权的行使。本案中，张少琴向普惠农丰公司法定代表人林川发送短信提出查阅并说明了理由，应当视为已经履行了诉讼请求查阅的前置程序。普惠农丰公司并未提出张少琴查阅会计账簿存在不正当目的，故不存在公司法规定的可以拒绝股东查阅会计账簿的法定情形。公司会计账簿等资料具有较强的专业性，股东难以凭自身能力来判断会计账簿中记载的账目是否合法合规，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条明确规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故张少琴主张委托专业财务人员并无不当。张少琴申请法院调取普惠农丰公司名下银行账户的相关信息及往来记录，对此法院认为，该项证据与本案诉争事实无直接关联，且不属于《中华人民共和国公司法》第三十三条所规定的股东查阅公司文件材料的范围，故法院不予准许。综上所述，法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决：一、被告普惠农丰（北京）新能源科技有限公司于本判决生效之日起15日内将该公司自成立之日起至本判决生效之日的财务会计报告备好，供张少琴及其委托的一名注册会计师查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过7个工作日；二、被告普惠农丰（北京）新能源科技有限公司于本判决生效之日起15日内将该公司自成立日之日起至本判决生效之日的会计账簿（包括记账凭证及原始凭证）备好，供张少琴及其委托的一名注册会计师查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过7个工作日。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案中,普惠农丰公司认为张少琴无权行使股东知情权的理由，一是张少琴未履行查阅公司会计账簿的前置程序；二是张少琴仅为公司名义股东，未实际出资及参与经营；三是张少琴存在侵害公司其他股东权利的行为。公司法规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告,可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。普惠农丰公司已被吊销，故张少琴向普惠农丰公司法定代表人林川发送短信提出查阅要求并说明理由，可以视为张少琴已经履行了查阅会计账簿的前置程序。普惠农丰公司认为，张少琴是公司名义股东，未实际出资及参与经营，不应享有充分的股东权利。对此本院认为，张少琴作为普惠农丰公司登记在册的股东，依法享有股东权利。其与他人之间是否存在股权代持关系，都不影响其作为普惠农丰公司的股东行使股东知情权。普惠农丰公司以张少琴存在侵害普惠农丰公司股东林川权利的先例为由，拒绝张少琴行使股东知情权，但在本案中未就此主张充分举证;普惠农丰公司现已被吊销，张少琴作为股东，行使股东知情权，了解公司的运行及债权债务情况，应属合理主张。普惠农丰公司现并无证据能够证明张少琴要求查阅会计账簿存在可能损害公司合法利益的不正当目的。故普惠农丰公司的上诉理由均不能成立，本院不予采纳。综上所述，普惠农丰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由普惠农丰公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  白 云审 判 员  李 妮审 判 员  李春华二〇二〇年一月十三日法官助理  吴银娇书 记 员  刘姊婕