中华人民共和国北京市第四中级人民法院民 事 判 决 书（2019)京04民初230号原告：胡崇茂，男，汉族，1952年5月19日出生，住中华人民共和国北京市怀柔区。委托诉讼代理人：李晓霞，河北三和时代律师事务所律师。委托诉讼代理人：李宗江，北京市尚公律师事务所律师。被告：陈佩英，女，汉族，1953年1月16日出生，住中华人民共和国北京市怀柔区。被告：胡晓晓(HUXIAOXIAO)，女，1980年7月10日出生，大不列颠及北爱尔兰联合王国籍，住中华人民共和国北京市怀柔区。以上两被告委托诉讼代理人：曲海波，北京市炜衡律师事务所律师。以上两被告委托诉讼代理人：张定，北京市炜衡律师事务所律师。原告胡崇茂与被告陈佩英、胡晓晓(HUXIAOXIAO)股权转让纠纷一案，本院于2019年2月21日受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告胡崇茂的委托诉讼代理人李晓霞、被告陈佩英、胡晓晓的委托诉讼代理人曲海波、张定到庭参加诉讼，本案现已审理终结。胡崇茂向本院提起诉讼请求：请求依法撤销胡崇茂、陈佩英与胡晓晓(HUXIAOXIAO)于2018年5月24日签订的《出资转让协议》；本案诉讼费由被告承担。事实和理由：胡崇茂与陈佩英系夫妻关系，二人系北京英茂药业有限公司（以下简称英茂公司）股东和创始人，共同拥有英茂公司100%股权。2018年6月4日陈佩英向北京市怀柔区人民法院提起离婚诉讼。陈佩英在起诉离婚前，以离婚时不分给胡崇茂财产为目的，趁胡崇茂病中住院期间，伙同胡晓晓于2018年5月24日深夜，以签署公司经营性文件为由，骗取胡崇茂在包含多页空白纸的多份文件中签字，致使胡崇茂在不知情的情况下，形成了《出资转让协议书》（以下简称《转让协议》）。该《转让协议》中载明的内容并非胡崇茂本人的真实意思表示，系胡晓晓深夜将熟睡的胡崇茂叫醒，在胡崇茂的意识尚未清醒的情况下采取欺诈的手段形成的。胡崇茂基于对子女的信任并未对签字内容进行审查，协议书的签订过程和内容违反公平、等价有偿原则，显失公平。胡崇茂提交的证据可证实本案所涉《转让协议》是胡晓晓利用胡崇茂病重期间，思维障碍的危困状态缺乏判断能力的情况下形成的，并非胡崇茂的真实意思表示，符合《中华人民共和国民法总则》（以下简称《民法总则》）第一百五十一条和《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第五十四条规定的法定可撤销情形。请求法院支持胡崇茂的诉讼请求。胡崇茂提交如下证据以证明其主张：1．《转让协议》、《股东会决议》，证明该协议及协议内容与事实不符，协议并未约定股权转让价格，结合胡晓晓的证言，可以证实胡晓晓长期居住在国外，与胡崇茂关系紧张发生严重矛盾，该《转让协议》不具备签订的事实基础。2.《证明》四份，证明多家企业与英茂公司就股权收购事宜进行过协商，金额为5亿至6亿不等，说明《转让协议》显失公平。3.英茂公司工商查询结果，证明英茂公司总投资约2.2亿元，《转让协议》显失公平。4.英茂公司专利信息查询结果，证明英茂公司存在多项专利和发明设计，公司具有持续盈利能力，2万元的转让价款损害了胡崇茂的合法权益，《转让协议》显失公平。5.（2018）京04民初481号案件庭审笔录，戴尊健（戴浩）的证言，证实2018年5月24日晚上十二点胡晓晓到胡崇茂生病所住的医院，停留时间半小时。胡晓晓的陈述证实《转让协议》的签订地点为医院，时间为晚上，双方并未就股权转让事宜形成合议和决议，该协议并非三人共同签署，《股东会决议》及《转让协议》的部分内容不具有真实性。另外，笔录中关于《转让协议》的性质三人说法不一，胡晓晓认为是转让，陈佩英认为是赠与，胡崇茂主张该协议系受欺诈而形成，证实了三方并未对该《转让协议》形成合意的事实。胡晓晓称转让款每月2万元，该价格远低于资产市场价值，另外每月2万元不能满足胡崇茂每月的基本就医和生活需求，属于显失公平。6.陈佩英、胡崇茂离婚案件开庭笔录，证实胡晓晓作为该案证人出庭，证明胡晓晓与胡崇茂关系紧张，2018年年初发生了严重冲突，两人之间不存在亲密的亲情关系，《转让协议》不具备签订的事实基础和感情基础。7．《住院病案》，证明2018年5月22日至2018年6月3日期间胡崇茂在中国人民解放军总医院第一附属医院住院，证明《转让协议》订立时，胡崇茂“处于危困状态，缺乏判断能力”。中国人民解放军三零四医院的心理CT系统显示，在2018年5月28日进行测试，胡崇茂轻度到中度疑病或躯体化倾向，过分担心身体有病，严重抑郁，心情压抑，悲观绝望，严重焦虑，精神紧张，严重的思维障碍，内容混乱，逻辑和条理性差，有明显的冠心病性格（A型行为），急躁专断，缺乏耐心。住院病历登记的常用联系人为戴浩，两被告作为胡崇茂的亲人并未陪伴入院，证实胡晓晓与胡崇茂并非正常的父女关系。胡晓晓并未陪同住院，骗取胡崇茂形成了《转让协议》和签订地点为英茂公司的《股东会决议》。8.胡晓晓的护照、工商局备案的胡晓晓身份确认系统截图、英茂药业诉胡崇茂借款纠纷的起诉状、《民事裁定书》、胡崇茂2018年8月和2019年4月住院病案。证明胡晓晓系大不列颠及北爱尔兰联合王国国籍，向工商局提交了不真实的中国公民身份证进行了英茂公司的股东变更登记，以借款纠纷起诉胡崇茂并冻结胡崇茂的全部资产，导致胡崇茂借钱住院。9.行政及民事起诉状，证明二被告先后四次提起各类诉讼，证明胡晓晓与胡崇茂之间不存在正常和谐的父女关系。10.离婚的民事起诉状、通知函及英茂公司围墙照片，证明二被告有蓄谋的以欺诈手段骗取胡崇茂在违背真实意思的情况下签署《转让协议》后，立即通过诉讼、通知、电网隔离等手段，剥夺胡崇茂的合法权益。陈佩英、胡崇茂辩称，《转让协议》是双方的真实意思表示，且已经履行完毕，上面签字都是当事人亲笔签署，请求驳回胡崇茂的诉讼请求。具体理由如下：《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》（以下简称《民通意见》）第68条规定，欺诈是指一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误的意思表示的，可以认定为欺诈行为。胡崇茂所提交的证据并不能显示两被告任何一方给他提供了虚假信息或者隐瞒了真实情况，所以不存在欺诈。《民法意见》第72条规定，显失公平是指一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。但事实上，我们作为被告的任何一方，并没有去利用什么优势，自身也不存在什么优势，胡崇茂作为英茂公司的管理人不可能不知晓签字所形成的法律效力。此外，胡崇茂所称是意识不清晰的情形下签署的文件，但胡崇茂提交的证据不能证明这一点。陈佩英、胡晓晓提交了如下证据，以证明其主张。1.2018年2月16日的《公司股权协议》，胡崇茂和陈佩英签署，以证明胡崇茂有意愿将股权给女儿胡晓晓。2.2018年5月24日胡崇茂的声明（胡崇茂口述，胡晓晓书写，胡崇茂本人签署），证明胡崇茂不止一次在不同时间、地点表示将财产给女儿胡晓晓，不存在欺诈的情形。对于胡崇茂提供的证据，陈佩英、胡晓晓对证据一真实性认可，不认可证明目的，对证据三、证据五、证据六、证据七、证据八、证据九、证据十的真实性认可，但认为与本案没有关联性，对证据二、证据四真实性不认可。对于陈佩英、胡晓晓提供的证据，胡崇茂对证据一中胡崇茂签字的真实性认可，对证明目的不认可；对证据二称庭审后提供书面质证意见，但并未提供。根据上述质证情况和双方当事人陈述，本院认定事实如下：2018年2月16日，胡崇茂、陈佩英、胡晓晓共同在《公司股权协议》上签字，内容由胡晓晓书写，具体为：自今日起，英茂公司100%股份，其中胡崇茂占10%，陈佩英持90%，全部交于女儿胡晓晓。胡晓晓为公司全部资产唯一持有者。胡晓晓自今日起每月发放陈佩英、胡崇茂每月2万元人民币。2018年2月15日生效。胡崇茂、陈佩英（转让方）与胡晓晓（接收方）签订了一份《转让协议》，主要内容有，根据英茂公司股东会决议，胡崇茂与陈佩英就英茂公司出资转让事宜达成如下协议：1.胡崇茂愿意将英茂公司的出资100.888万元转让给胡晓晓，胡晓晓同时同意接受其转让的出资。2.陈佩英愿意将英茂公司的出资897.9032万元转让给胡晓晓，胡晓晓同时同意接受其转让的出资。3.于2018年5月24日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业享有出资人的权利和承担出资人的义务。此协议经双方签字（或盖章）后生效。胡崇茂、陈佩英在转让方处签字，胡晓晓在接收方处签字。关于该《转让协议》中胡崇茂的签字情况，胡崇茂称系2018年5月24日深夜，胡崇茂住院期间所签订，当时只有胡崇茂和胡晓晓在场，胡崇茂签署了很多文件，其中包括《转让协议》和《股东会决议》。两被告不认可胡崇茂的上述主张，称《转让协议》之前打印好的，具体签字时间记不清楚了。就《转让协议》的性质，陈佩英认为是赠与，胡晓晓认为是转让，转让的对价是给陈佩英和胡崇茂每人每月两万元。但胡晓晓并未实际给付。落款时间为2018年5月24日的英茂公司《股东会决议》，内容为：时间2018年5月24日，地点，英茂公司第三会议室，应到和实到股东人数均为2人，代表股额为1008.88万元，占注册资本的100%，会议形成以下决议：1.同意陈佩英将英茂公司897.9032万元货币出资转让给胡晓晓，2.同意胡崇茂将英茂公司100.888万元货币出资转让给胡晓晓，3.变更后的投资情况：注册资本1008.88万元，其中胡晓晓出资998.7912万元，陈佩英出资10.0888万元，4.全体股东一致同意修改后的公司章程，5.全体股东一致同意免去胡崇茂的监事职务，6.本决议经全体股东签字（盖章）后生效。胡崇茂和陈佩英在股东签字处签字。胡崇茂称上述《股东会决议》的签订时间是2018年5月24日，签订地点并非英茂公司，当时胡崇茂在住院期间。两被告称《股东会决议》系之前打印好直接签字，但签订日期不记得。关于落款日期为2018年5月24日的胡崇茂的声明，内容为：我胡崇茂特立声明，我的女儿胡晓晓我的妻子陈佩英为我此生所有财产的唯一继承人。终生不改此声明。声明人胡崇茂。在庭审中，胡晓晓主张每月2万元是胡崇茂转让股权的对价，双方间有亲情关系，符合常理。陈佩英主张其给女儿胡晓晓的股份属于赠与，每月2万元不是强制性的，虽然约定每月给两万元，但是给不给不做硬性要求。此外，2018年9月19日，胡崇茂在本院起诉陈佩英、胡晓晓，要求确认2018年5月24日签订的《转让协议》无效，案号为（2018）经04民初481号（2019年2月，胡崇茂撤诉）。2018年12月12日，本院开庭审理时，证人戴某（戴浩）出庭作证称，胡崇茂是戴某所在公司的客户，戴某是胡崇茂的看护人员，胡崇茂在304医院住院，2018年5月24日晚上十点多，戴某在病房所在的电梯旁门口看到胡崇茂坐着写东西，胡晓晓在边上，具体写的什么不清楚。胡晓晓认可当时胡崇茂签了好多材料。胡崇茂主张2018年5月24日晚上11点到12点，胡晓晓本人去医院看望胡崇茂，当时告知胡崇茂要求其签署一些文件，有的是空白的。另外，庭审笔录记载，陈佩英、胡晓晓提供了陈佩英起诉胡崇茂离婚纠纷案件在北京市怀柔区人民法院的开庭笔录（2018年8月8日）、胡崇茂与案外人短信记录，证明胡崇茂自认其将英茂公司的股权转让给胡晓晓的事实。此外，在北京市怀柔区人民法院的开庭笔录（2018年8月8日）中，胡晓晓到法庭作证，述称胡崇茂有出轨行为，对陈佩英进行家暴，但并未向法庭提供相应证据。胡崇茂在中国人民解放军第一附属医院的住院病案记载，胡崇茂于2018年5月22日住院，2018年6月3日出院，入院初步诊断为：心绞痛，冠状动脉粥样硬化性心脏病。出院诊断为，主要诊断心绞痛，其他诊断，冠状动脉粥样硬化性心脏病，冠状动脉支架植入术后状态，高血压2级，2型糖尿病，高脂血症，神经炎，睡眠障碍。另查，英茂公司官网介绍，英茂公司成立于2002年12月，注册资金100万元，占地面积8600余平方米，总投资额22000余万元，现有职工75人，主要生产药用辅料薄膜包衣预混剂。本院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第五百二十二条规定，有下列情形之一，人民法院可以认定为涉外民事案件：（一）当事人一方或者双方是外国人、无国籍人、外国企业或者组织的；（二）当事人一方或者双方的经常居所地在中华人民共和国领域外的；（三）标的物在中华人民共和国领域外的；（四）产生、变更或者消灭民事关系的法律事实发生在中华人民共和国领域外的；（五）可以认定为涉外民事案件的其他情形。本案被告胡晓晓系大不列颠及北爱尔兰联合王国籍，依据上述规定，本案属于涉外民事案件，本案适用涉外民事诉讼程序审理。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十五条规定，因合同纠纷或者其他财产权益纠纷，对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起的诉讼，如果合同在中华人民共和国领域内签订或者履行，或者诉讼标的物在中华人民共和国领域内，或者被告在中华人民共和国领域内有可供扣押的财产，或者被告在中华人民共和国领域内设有代表机构，可以由合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地或者代表机构住所地人民法院管辖。本案所涉《转让协议》的签订地在北京市，故应由北京市有管辖权的法院管辖。《北京市高级人民法院关于北京市第四中级人民法院案件管辖的规定》第一条规定，北京市第四中级人民法院（北京铁路运输中级法院）管辖下列案件：（一）……（二）应由本市人民法院管辖的标的额在2亿元以下的第一审涉外、涉香港特别行政区、涉澳门特别行政区、涉台湾地区商事案件……。本案原告胡崇茂起诉所涉协议标的额为1008.99万元，故依据上述规定，本院对本案具有管辖权。关于本案的法律适用问题。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。本案中，双方签订的《转让协议》中并没有选择所适用的法律，根据上述法律适用原则，本案依法适用中华人民共和国法律。本案中，胡崇茂主张撤销《转让协议》，理由有二，一是受到欺诈，《转让协议》是陈佩英、胡晓晓采取欺诈手段形成；二是《转让协议》显失公平。一、关于欺诈问题。就《转让协议》的签订情况，胡崇茂主张系2018年5月24日深夜在其住院期间所签订。陈佩英、胡晓晓对此予以否认；但是胡晓晓认可在2018年5月24日深夜，胡崇茂在住院期间签署了众多文件，《转让协议》系提前打印好的，同时证人戴某作证称当时胡崇茂在签字，胡晓晓在旁边。因此，本院对胡崇茂主张的《转让协议》签订情况予以认可。虽然胡崇茂当时属于生病期间，但是根据胡崇茂的病案，胡崇茂当时主要是患有心脏病、高血压、糖尿病等病症，并经过了医院的治疗。依据现有证据，胡崇茂在住院期间并不存在思维意识方面的障碍。另外，胡崇茂早在2018年2月16日的《公司股权协议》上签字，已认可将英茂公司10%的股权交于女儿胡晓晓；此后，2018年8月8日，在北京市怀柔区人民法院审理的陈佩英诉胡崇茂离婚案件中，胡崇茂亦陈述其将英茂公司股权交给了女儿胡晓晓。因此，胡崇茂在多个时间多个场合，均表示将其在英茂公司的股权交给女儿胡晓晓。因此，胡崇茂现主张《转让协议》系陈佩英、胡晓晓以欺诈手段，使其在违背真实意思的情况下所签订的主张，缺乏充分的事实依据，本院不予支持。二、关于《转让协议》是否显失公平的问题。首先，《转让协议》仅约定了英茂公司股权转让事宜，但并未约定具体的转让价款。其次，《转让协议》签订于2018年5月24日，而早在2018年2月16日的《公司股权协议》中，约定自今日起，英茂公司100%股份，其中胡崇茂占10%，陈佩英持90%，全部交于女儿胡晓晓。胡晓晓为公司全部资产唯一持有者。胡晓晓自今日起每月发放陈佩英、胡崇茂每月2万元人民币。在庭审中，陈佩英主张其给女儿胡晓晓的股份属于赠与，胡晓晓主张每月2万元人民币是胡崇茂转让股权的对价，基于双方间有父女的血缘和亲情关系，该约定亦符合常理。第三，《公司股权协议》在先，其中涉及到胡晓晓自今日起每月发放陈佩英、胡崇茂每月2万元人民币的内容。《转让协议》在后，且未涉及转让价格问题。2018年5月24日，胡崇茂在《转让协议》上签字时，对《公司股权协议》的内容是明知的。虽然双方约定的每月2万元与英茂公司的市场价值不符，但是双方当事人系父母与子女的关系，从转让过程看，双方并未对英茂公司股权按照市场价值进行评估后确定转让价格，即双方间股权转让并非纯粹的市场行为。现有证据无法证明，胡崇茂将其持有的英茂公司股权给予女儿胡晓晓，是胡晓晓乘人之危或采取欺诈、胁迫手段使胡崇茂违背真实意思的情况下做出的决定，并且该行为的后果亦不属于显失公平的情形。综上，胡崇茂要求撤销《转让协议》的请求，缺乏充分的事实及法律依据，对其请求，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回胡崇茂的全部诉讼请求。案件受理费82333元，由胡崇茂负担（已交纳）。如不服本判决，胡崇茂、陈佩英自收到本判决之日起十五日内，胡晓晓自收到本判决之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  冀 东审 判 员  高 晶人民陪审员  王润华二〇二〇年一月十七日法官 助理  崔西彬书 记 员  王玉婷