四川省仁寿县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川1421民初4409号 原告：方序东，男，生于1971年1月1日，汉族，居民，住四川省仁寿县。 委托诉讼代理人：李思行，四川达宽律师事务所律师。 被告：杨君先，男，生于1964年6月22日，汉族，居民，住四川省荣县。 委托诉讼代理人：唐俊忠，四川伦典律师事务所律师。 原告方序东与被告杨君先股权转让纠纷一案，本院于2019年10月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告方序东及其委托诉讼代理人李思行，被告杨君先及其委托诉讼代理人唐俊忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告方序东向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付股权转让金1120000元，并自起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率向原告支付利息至付清之日；2.本案诉讼费由被告承担。诉讼中，原告将标的额变更为：480000元。事实与理由：2017年1月9日，原告与被告签订《股份转让协议》，约定原告将其持有的仁寿众顺驾驶员培训考试场地有限公司10%的股权转让给被告，该股权价值160万元，但被告只支付了原告112万元股权转让金，尚有48万元转让金威支付。为此，原告为维护自身的合法权益，现依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条和《民事诉讼法》等相关法律、法规之规定，依法向人民法院提起诉讼，望判如所请。 被告杨君先辩称，被告已履行完毕《陵运驾校转让协议》及《股份转让协议》所约定的全部义务，原告的诉讼请求无事实依据和法律依据。请求依法驳回原告的诉讼请求。 为支持自己的诉讼请求，原告向本院提交了以下几组证据： 第一组：仁寿众顺驾驶员培训考试场地有限公司（以下简称众顺公司）基本信息及公司2016年7月29日出具的《仁寿众顺驾驶员培训考试场地有限公司股份确认书》。拟证实原告持有众顺公司10%的股权； 第二组：2017年1月9日原、被告签订的《股份转让协议》；拟证实原告将其持有的众顺公司10%的股权以160万元的价格转让给被告，被告支付了48万元的现金给原告；支付了原告代持的辜志平、张玉兰的4%的股权转让金，尚有3%的股权转让金48万元未付。 针对原告提供的证据，被告的质证意见为：对第一组证据《仁寿众顺驾驶员培训考试场地有限公司股份确认书》的三性无异议，众顺公司基本信息不能反映原告持有10%的股权；对第二组证据的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议。认为该《协议》是在《陵运驾校转让协议》后，为了《陵运驾校转让协议》的补签，视为对《陵运驾校转让协议》第二条的补充，实际履行的是《陵运驾校转让协议》的内容，并非履行《股权转让协议》。 被告为证明自己的主张，向本院提供了以下几组证据： 第一组:1.原、被告于2017月1月9日签订的《陵运驾校转让协议》，拟证明：原告（甲方）将陵运驾校和陵运驾校或原告入股持有众顺公司的股份整体转让达成协议：原告将陵运驾校100%的股份以350万元价格转让给被告……；二、原告（甲方）以陵运驾校或甲方自身名义入股持有众顺公司的6%的股份以原价（以实际缴款依据为准）一并转让给被告（乙方），其余4%的股份保留在何建松和方序东名下； 2.原、被告于2017月1月9日签订的《股份转让协议》；其内容为：原告将其持有的众顺公司10%的股权以160万元的价格转让给被告； 3.中国工商银行现金存款凭条三份，张玉兰（辜志平之妻）于2016年5月11日、2016年10月14日、2016年12月18日分别转款32万元、20万元、16万元共计68万元给众顺公司（备注为陵运驾校投资款）； 被告拟通过上述三份证据证明：原告转让给被告的10%的众顺公司的股权的构成情况：实际转让的7%，含辜志平（张玉兰）的4%、原告的1%，被告的2%（由原告代为垫资），另3%为何建松一直持有，是没有转让的。 4.被告向案外人何建松的微信转账记录；拟证明被告收到众顺公司的分红款后支付给案外人何建松，也说明被告购买的10%的股份中何建松的3%未实际转让； 5.众顺公司的营业执照及法定代表人身份信息、《证明》，拟证原告持有的众顺公司的10％股份已转让给被告杨君先持有，公司在分配盈利时，也是将盈利支付给杨君先的。 第二组：1.2017年1月10日辜志平及张玉兰共同向被告出具的《收条》一份及被告的银行卡转账明细，拟证明被告向辜志平（张玉兰）支付了陵运驾校40%的股份转让款140万元及众顺公司4%的股权转让款68万元，共计208万元，但实际转账203万元（其中转给辜志平163万元，其指定代收人刘×远40万元）； 2.原告于2017年1月16日及2017年1月23日向被告出具的《收条》三份，拟证明原告收到了被告支付给他代为垫付的众顺公司的投资30万元（实际应为32万元）；收到被告支付的购买陵运驾校股份款35万元，即收到被告购买原告众顺公司的1%的股权18万元（实际应为16万元），被告向原告转款53万元。 被告拟通过上述证据证明，其已向原告支付了其购买的7%股权的转让款112万元的事实（其中：支付原告代持的辜志平的4%的转让款64万元，原告的1%的转让款16万元，原告代为被告垫资购买的32万元）共计112万元。 第三组:证人郭某的证言，拟证明原告持有众顺公司的10%的股权，含其丈夫何建松的3%股权（后转给其女何敏）原由原告代持，在原告与被告《股份转让协议》后转由被告代持，由被告收到众顺公司分红款后支付给何敏，该3%的股权至今未转让的事实。同时，亦证明证人郭某系原告的姑姑，何建松系原告的姑爷，二人曾是“仁寿县陵运机动车驾驶培训学校”的股东，其在该校由30%的股权，依据在该校的股权，其才能取得在众顺公司的3%的股份，方序东在该校有10%的股权，只能取得众顺公司的1%的股份。 针对被告提供的证据原告的质证意见是：对第一组证据的1、2、3真实性、合法性无异议，但对被告表述何建松持有众顺公司3%的股份有异议；对4、的真实性、合法性无异议认为与本案无关，何建松在众顺公司无股份，原告持有6%的股份；对第二组证据的真实性、合法性、关联性无异议，证实了被告只向原告支付了48万元的转让款，向辜志平（张玉兰）支付64万元共支付了112万元转让款，尚欠原告48万元的事实。针对证人郭某的证言认为不真实，与证人在上诉人方序东上诉郭某、何建松民间借贷纠纷一案的陈述不符，该证言不具有真实性。 针对被告的证人证言原告提供了第三组证据：（2019）川14民终731号案件庭审笔录，拟证明证人郭某在该案中曾否认原告方序东为其代持众顺公司3%的股权。 被告针对原告第三组证据的质证意见为：在郭某、何建松诉方序东民间借贷一案中，方序东是自己认可代郭某、何建松持有众顺公司3%的股份的，与证人的陈述时相吻合的，故证人的陈述系真实的。 本院针对原告提供的证据的认证意见为：对众顺公司基本信息的真实性、合法性、关联性予以采信，但原、被告均未在工商登记的股东名册内；对《股份确认书》的三性予以认可，但该《确认书》未明确原告为哪些人代持？不能证实由原告实际持有众顺公司10%的股份；对第二组证据的认证意见：真实性、合法性予以采信，但对关联性不予采信，被告并未受让10%的股份；故其也不应支付10%的转让款，而是支付相应的7%的股份的转让款。对第三组证据的认证意见是：原告在（2019）川1421民初790号郭某、何建松诉方序东民间借贷纠纷一案二审即（2019）川14民终731号方序东上诉与郭某、何建松民间借贷纠纷一案中自认为郭某、何建松代持众顺公司3%的股份，而在本案中又予以否认，并认为其持有众顺公司6%的股份。因此，本院采信原告曾为郭某、何建松代持众顺公司3%的股份的事实。证人郭某在（2019）川14民终731号方序东上诉与郭某、何建松民间借贷纠纷一案中庭审笔录中陈述说的是“不清楚”并未对此事实明确予以否认。因此，原告提供该组证据不能达到原告的证明目的。 本院针对被告提供的证据的认证意见为：对该三组证据的真实性、合法性、关联性无异议，对证据的证明力予以采信。 本院经审理认定事实如下：原、被告系朋友关系。原告曾系陵运驾校的股东并担任过校长职务，其占驾校10%的股权，被告杨君先占20%，辜志平（张玉兰）占40%，郭某（何建松）占30%。原告系郭某（何建松）之侄子，由于郭某（何建松）二人公务员的身份问题不便公开持有该股权，加之与原告的亲戚关系，二人将取得的30%股权交由原告代持。2016年7月因成立仁寿众顺驾驶员培训考试场地有限公司按该行业规则，准许每个驾校入股，原告以陵运驾校之名取得众顺公司10%的股份（原驾校股权每10%取得众顺公司1%的股份），但对外仍以原告个人名义持有，亦未在众顺公司工商登记的股东名册中予以记载。原、被告于2017月1月9日签订的《陵运驾校转让协议》，约定：原告（甲方）将陵运驾校和陵运驾校或原告入股持有众顺公司的股份整体转让达成协议：原告将陵运驾校100%的股份以350万元价格转让给被告……；二、原告（甲方）以陵运驾校或甲方自身名义入股持有众顺公司的6%的股份以原价（以实际缴款依据为准）一并转让给被告（乙方），其余4%的股份保留在何建松和方序东名下；……。同日，原、被告又签订了一份《股份转让协议》约定：“甲方（原告）：方序东、乙方（被告）：杨君先，经甲、乙双方商定，甲方投资入股仁寿众顺驾驶员考试场地有限公司的10%股份转让给乙方，并达成如下协议：1.转让时间：2017年1月9日；2.转让股份额：人民币160万元（大写壹佰陆拾万元整）；3.股份转让前，甲方在仁寿众顺驾驶员考试场地有限公司的债权、债务由甲方负责。4.本协议一式两份，甲乙双方各执一份，双方签字盖章生效。2017年1月9日”。原、被告双方均在《股份转让协议》上签名、捺印。 2017年1月10日被告向辜志平转款163万元，向其指定代收人刘×远转款40万元，辜志平及张玉兰共同向被告出具《收条》一份载明：收到被告向辜志平（张玉兰）支付的陵运驾校40%的股份转让款140万元及众顺公司4%的股权转让款68万元，共计208万元，实收203万元。2017年1月16日原告向被告出具《收条》一张载明：“今收到杨君先仁寿众顺考场投资款300000元（叁拾万元整），收款人：方序东，2017年1月16日，注：交款凭据在方序东手里”。2017年1月23日被告向原告账户转款53万元，原告收款后，于同日向被告出具《收条》两份，其中一份载明：“今收到杨君先购买方序东陵运驾校股份350000元（叁拾伍万元整），收款人：方序东，2017年1月23日”。另一份载明：“今收到杨君先购买众顺考场股份180000元（壹拾捌万元整），收款人：方序东，2017年1月23日，注：160000元票据在方序东手里”。至此，被告即持有7%众顺公司的股份，原由方序东代郭某、何建松持有的3%的众顺公司的股份亦转由被告杨君先代持，该3%的股份每月的分红款亦由众顺公司付给杨君先，由其转支给郭某、何建松的女儿何敏。 另查明，2019年2月20日郭某、何建松因与方序东的民间借贷向本院起诉方序东，本院于2019年5月9日依法作出（2019）川1421民初790号民事判决书，判决：方序东偿还郭某、何建松借款440000元及其利息。方序东不服该判决上诉至眉山市中级人民法院，该院于2019年9月5日作出（2019）川14民终731号民事判决书，驳回方序东的上诉，维持原判。在原告提供的（2019）川14民终731号案的庭审笔录中，原告自认代郭某、何建松持有3%的众顺公司的股份。 2019年10月11日原告遂提起本案诉讼，提出如上所述的诉讼请求。 本院认为，依法成立的合同受法律保护，债务应当清偿。原、被告之间签订的《陵运驾校转让协议》、《股份转让协议》系双方当事人真实意思的表示，无《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的情形，合法、有效，应受法律保护，双方当事人应按合同约定全面履行。本案争议的焦点是：原告作为众顺公司的隐名股东其转让给被告众顺公司的股份是10%还是7%？从本院查明的事实来看，原、被告双方对原告代持辜志平（张玉兰）在众顺公司4%的股份无异议，对被告购买该4%的股份无异议；在《陵运驾校转让协议》中原告方序东是认可其与何建松共同持有众顺公司4%的股份，而原告为被告垫资取得的2%的股份，被告支付了相应的对价32万元，原告亦已收到该款；同时，依照以在陵运驾校的股权10%只取得众顺公司的1%股份的规则和原告在（2019）川14民终731号案的庭审笔录中，自认代郭某、何建松持有3%的众顺公司的股份来看，原告其个人实际只持有众顺公司的1%股份。而被告杨君先亦于2017年1月23日向原告支付了该笔转让款，原告收到该款后亦向被告出具了《收条》，而郭某、何建松持有的众顺公司3%的股份并未转让给被告，只是由从原告代持转为由被告代持，其所得的分红款亦是通过被告转付郭某、何建松之女何敏。故被告实际受让的众顺公司的股份为7%，其已履行完毕其在《陵运驾校转让协议》、《股份转让协议》中的付款义务112万元。故原告的诉讼请求，无事实依据和法律依据，本院依法不予支持，应予以驳回。被告的辩解符合法律规定，本院予以采纳。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国人民国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条第（二）项、第一百零八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 驳回原告方序东的诉讼请求。 案件受理费14880元，减半收取计7440元，由原告方序东负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省眉山市中级人民法院。 审判员  胡家喜 二〇二〇年元月九日 书记员  杨红兵