辽宁省鞍山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）辽03民终4516号上诉人（原审被告）:鞍山经纬海虹农机科技有限公司，住所地辽宁省鞍山市千山区汤岗子农业高新技术产业园区。法定代表人：谢耀平，董事长。委托诉讼代理人：周英静，该公司职员。被上诉人（原审原告）：范世荣，女，1961年2月7日出生，汉族，个体户，住辽宁省鞍山市铁西区被上诉人（原审原告）：陈丽芬，女，1962年10月15日出生，汉族，个体户，住辽宁省鞍山市立山区。二被上诉人共同委托诉讼代理人：公民，辽宁同方律师事务所律师。二被上诉人共同委托诉讼代理人：张庚园，北京金诚同达律师事务所沈阳分所律师。原审第三人：经纬纺织机械股份有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区永昌中路8号。法定代表人：叶茂新，董事长。委托诉讼代理人：张逸卓，该公司员工。上诉人鞍山经纬海虹农机科技有限公司（以下简称鞍山经纬农机公司）被上诉人范世荣、陈丽芬及原审第三人经纬纺织机械股份有限公司（以下简称经纬纺织公司）股东知情权纠纷一案，不服鞍山市千山区人民法院（2018）辽0311民初470号民事判决，向本院提出上诉。本院于2019年11月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。鞍山经纬农机公司上诉请求:1.撤销原判，改判驳回范世荣、陈丽芬一审诉讼请求。2.全部诉讼费用由范世荣、陈丽芬承担。事实和理由。一、范世荣、陈丽芬要求复制会计账簿有不正当目的，其诉讼请求不应被支持。本案中，范世荣、陈丽芬查阅公司会计账簿具有不正当目的，且可能损害公司利益，其目的不良。陈丽芬为鞍山海虹工程机械有限公司的股东、执行董事及总经理，海虹工程公司的经营范围、主营业务与鞍山经纬农机公司同质、交叉。范世荣、陈丽芬查询公司财务账册藉此可获得客户、经营相关信息以获得不当利益，并给鞍山经纬农机公司商业秘密保护、后续应收账款催收、摆脱经营困境等造成不利影响。二、范世荣、陈丽芬的知情权限于查阅会计账簿，原审法院判决内容复制会计账簿超出范世荣、陈丽芬知情权范围。公司法第三十四条第一款将股东有权复制的文件限定于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。该条第二款仅规定股东可以要求查阅公司财务会计账簿，未规定可以复制，鞍山经纬农机公司章程亦无相关规定。因此，原审法院关于判决鞍山经纬农机公司提供会计账簿给范世荣、陈丽芬复制的内容，超出公司法规定的股东知情权的范围，无法律及章程依据。范世荣、陈丽芬答辩称:原审判决正确应予维持，具体理由：最高法院公司法司法解释（四）第七条、第十条均明确规定股东可以要求查阅和复制公司的特定文件材料，实质上是对公司法有限责任公司股东知情权，可以查阅公司会计账户做了进一步扩大解释，可以查阅并复制会计账目，而且查阅和复制范围包括一审判决书中所列明的总账、明细账、其他辅助性账目、记账凭证和原始凭证；陈丽芬、鞍山海虹工程机械有限公司在公司设立时就是公司原始股东，鞍山海虹工程机械有限公司与鞍山经纬农机公司业务范围相同，所以双方对所从事的业务是已知和认可，这也符合公司法的司法解释的规定，全体股东对其他股东从事的业务事先已知认可，不存在不正当目的。而范世荣与鞍山经纬农机公司没有业务往来，不存在所谓不正当目的，鞍山经纬农机公司早已停止经营，而且根据鞍山经纬农机公司的营业执照可知，营业期限在2018.10.12日已经到期，根本不可能在经营业务，所以鞍山经纬农机公司所说存在不正当目的，同业竞争等说辞不成立。陈丽芬在其他案件中为鞍山经纬农机公司提供担保，现在要求查账不仅不存在不正当目的，而且也是了解其提供担保方的真实情况的合法手段。另外公司经营期限届满，下一步面临公司清算，在此前提下，股东更有必要充分了解公司财务状况。经纬纺织公司未到庭，在询问笔录中表示，其对于法庭2019年12月17日作出的询问笔录内容没有异议，其意见与一审答辩意见一致，没有其他意见。范世荣、陈丽芬向一审法院起诉请求：依法判令鞍山经纬农机公司提供公司会计账簿(包括总账、明细账、其他辅助性账目、记账凭证和原始凭证)供范世荣、陈丽芬及其聘请的专业人员查阅、复制；请求经纬纺织公司配合鞍山经纬农机公司履行上述义务；鞍山经纬农机公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：鞍山经纬农机公司于2008年11月3日注册登记，注册资本4000万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人谢耀平，现股东及持股比例分别为：陈立敏持股25%、李杰持股0.5%、范荣持股2.5%、杨松芹持股0.625%、林维刚持股0.125%、陈国东持股0.625%、李长绵持股2.5%、孙林持股3.75%、陆晶辉持股0.75%、鞍山海虹工程机械有限公司持股27%、经纬纺织公司持股51%、陈丽芬持股4.125%、董建宜持股2.5%、孙永来持股3.75%。范世荣、陈丽芬及经纬纺织公司为鞍山经纬农机公司股东。鞍山经纬农机公司制定《公司章程》主要相关内容为：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会议账簿。股东要求查阅公司会计账簿，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据诉为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由；持股超过10%以上的股东或联合持有10%以上的股东有权提议召开临时股东会会议；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；公司设有五名董事组成，其中第三人提名三名，海海虹机械提名二名，由股东会聘任产生，董事任期三年，经股东会聘任或选举可以连任；公司设有董事长一名，由第三人推荐，董事长是公司的法定代表人，董事长应在本章程和董事会授予的权限内行使其权力。董事长可通过书面授权委托其他董事代行董事长职权；公司设总经理一名，财务总监一名，均由第三人推荐人选，届任期三年，可续聘；公司设监事会，监事三人，其中一名由第三人推荐，一名由海虹机械推荐，股东会聘任产生，一名由职工大会或其他民主形式选举产生；公司应当在每一个会计年度结束后的合理期限内完成公司的财务会计报告并报送各股东以及公司的会计事务所，公司应当向会计事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。2013年11月21日，陈丽芬起诉鞍山经纬农机公司要求完整提供公司自2010年3月1日至今的股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，该院于2014年1月8日作出(2013)鞍千千初字第2026号民事判决书，判决鞍山经纬农机公司将公司2010年3月1日至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会计决议和财务会计报告提供陈丽芬查阅、复制。该判决已经发生法律效力，正处于执行阶段。2013年因经纬纺织公司受让鞍山海虹工程机械有限公司、陈丽芬股权产生股权转让纠纷，并将相关当事人诉至北京市朝阳区人民法院，于2014年8月21日北京市朝阳区人民法院作出(2013)朝民初字第25855号民事判决书，判决了鞍山海虹工程机械有限公司、陈丽芬、董为民承担相应法律责任。鞍山海虹工程机械有限公司、陈丽芬、董为民不服上述民事判决向北京市第三中级人民法院提起上诉，其于2015年6月5日作出终审判决，维持原判。2016年7月6日，鞍山海虹工程机械有限公司提议召开临时股东会议，并函告其法定代表人。2016年7月25日，孙林、孙永来、范世荣提出召开临时股东会议，提出相关事项为关于公司向股东提供会议账簿供股东查阅、复制问题；聘请审计机构对公司2010年起至今的财务进行审计。2016年8月12日，监事刘怀宇、赵彬提出召集并主持临时股东会议，并通知该公司法定代表人及董事姚跃，通知提出说明公司停产原因；关于公司向股东提供会计账簿供股东查阅、复制问题；聘请审计机构进行财务审计。开会时间定为2016年9月1日上午9：30，地点为该公司。2016年8月26日，该公司法定代表人向监事刘怀宇、赵彬回复提出经纬纺织公司是上市公司需要对会议讨论事项授权，决定向经纬纺织公司提出在2016年9月9日参加该公司股东会，该回复以快递方式通知二位监事。2016年9月1日，在鞍山经纬农机公司销售部办公室召开股东会会议，鞍山海虹工程机械有限公司、陈丽芬及董建宜的授权委托代理人高杰，孙林、孙永来、范世荣的委托代理人张庚园，监事董为民、赵彬、刘怀宇，董事赵艳参加会议，姚跃会议期间自动离席，该股东会主要审议了关于公司向股东提供会计账簿供股东查阅、复制问题；聘请审计机构进行财务审计。因表决权未过半，均未通过。以监事刘怀宇名义将该会议记录以快递方式送达鞍山经纬农机公司法定代表人。另查，范世荣、陈丽芬及监事会召开股东会会议的议题为：1、关于请求控股股东经纬纺织机械股份有限公司以及公司法定代表人、董事长、董事会以总经理向公司其他股东说明公司停产原因的问题；2、关于公司向股东提供会计账簿供股东查阅、复制的问题；3、鉴于除经纬纺织以外的其他股东对公司停产情况并不知情，因此由除经纬纺织以外的其他股东聘请审计机构对公司2010年起至今的财务进行审计的问题。范世荣、陈丽芬除召开会议通知之外，没有向鞍山经纬农机公司或经纬纺织公司提出要求查阅鞍山经纬农机公司会议账簿的单独书面申请。一审法院认为，股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要、独立的权利，是法律赋予公司股东了解公司信息的权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”、第九十七条“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询”、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第七条“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”的规定，本案中，范世荣、陈丽芬具有鞍山经纬农机公司的股东资格，依照鞍山经纬农机公司的《公司章程》第十七条第(二)项规定，结合《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条的规定，范世荣、陈丽芬提供的向鞍山经纬农机公司发出的《关于监事会召集和主持临时股东会议的通知》中明确写明：会议议题2.关于公司向股东提供会计账簿供股东查阅、复制的问题。同时，鞍山经纬农机公司亦未提供任何证据证明范世荣、陈丽芬作为公司股东存在公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”的法定情形，范世荣、陈丽芬起诉请求查阅、复制鞍山经纬农机公司的会计账簿(包括总账、明细账、其他辅助性账目、记账凭证和原始凭证)，理由充分，程序正当，应予支持。鞍山经纬农机公司该院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃诉讼权利。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条“被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决”的规定，该院予以缺席判决。第三人经纬纺织公司经该院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，根据最高人民法院关于《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第二百四十条“无独立请求权的的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理”的规定，该院予以正常审理。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、最高人民法院关于《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第二百四十条的规定，判决：鞍山经纬农机公司于判决发生法律效力之日起十日内提供会计账簿(包括总账、明细账、其他辅助性账目、记账凭证和原始凭证)供范世荣、陈丽芬查阅、复制。案件受理费100元，由鞍山经纬农机公司负担。二审中，当事人未提交新证据。对于一审查明的事实本院予以确认。本院认为，关于鞍山经纬农机公司上诉称范世荣、陈丽芬要求复制会计账簿有不正当目的。陈丽芬为鞍山海虹工程机械有限公司的股东、执行董事及总经理，海虹工程公司的经营范围、主营业务与鞍山经纬农机公司同质、交叉，且范世荣、陈丽芬查询公司财务账册藉此可获得客户、经营相关信息以获得不当利益，并给鞍山经纬农机公司商业秘密保护、后续应收账款催收、摆脱经营困境等造成不利影响一节。范世荣、陈丽芬在二审庭审中陈述：陈丽芬、鞍山海虹工程机械有限公司在公司设立时就是公司原始股东，鞍山海虹工程机械有限公司与鞍山经纬农机公司业务范围相同，所以双方对所从事的业务是已知和认可的。鞍山经纬农机公司对此未提出异议。而范世荣与鞍山经纬农机公司没有业务往来，不存在所谓不正当目的。且鞍山经纬农机公司的营业执照显示2018.10.12日已经到期。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第八条“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形”规定，本案中鞍山经纬农机公司并未提供证据证明范世荣、陈丽芬有上述情形的发生。故对于鞍山经纬农机公司提出的此项上诉主张，本院不予支持。关于鞍山经纬农机公司上诉称范世荣、陈丽芬的知情权限于查阅会计账簿，原审法院判决复制会计账簿超出范世荣、陈丽芬知情权范围一节。范世荣、陈丽芬的诉讼目的为其行使复制会计账簿的行为系因为鞍山经纬农机公司没有在法定期限内进行清算。而范世荣、陈丽芬作为股东希望了解公司财务情况，只能通过复制会计账簿等财务资料固定证据，防止公司无法清算及小股东由此承担连带清偿责任的情况出现。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十一条第一款“股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持”及最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十八条第一款“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”规定。范世荣、陈丽芬的诉讼请求具有事实和法律依据。且公司法相关规定中，并没有对于复制会计账簿的禁止性规定。故对于鞍山经纬农机公司提出的此项上诉主张，本院不予支持。综上所述，鞍山经纬农机公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人鞍山经纬海虹农机科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  王延军审判员  顾书宇审判员  许爱军二〇二〇年一月二十一日书记员  全名鼎