新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）新01民终4662号   上诉人（原审被告）：马玉龙，男，1966年1月17日出生，汉族，新疆润田发展有限责任公司总经理，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。委托诉讼代理人：安芳，新疆鸿华律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王刚，男，1960年3月3日出生，朝鲜族，无固定职业，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。委托诉讼代理人：王越西，新疆德洋律师事务所律师。上诉人马玉龙因与被上诉人王刚股权转让纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院（2019）新0103民初8652号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月27日立案后，依法组成合议庭，于2020年1月2日公开开庭进行了审理。上诉人马玉龙的委托诉讼代理人安芳、被上诉人王刚的委托诉讼代理人王越西到庭参加诉讼。本案现已审理终结。马玉龙上诉请求：撤销一审民事判决，并依法改判驳回被上诉人全部诉讼请求。事实与理由：一、我方向王刚支付补偿款300万元的前提条件并未成就。本案中我方支付300万元补偿款的前提条件系新疆润田科技发展有限责任公司（以下简称润田公司）重组完成后三年内，目前润田公司重组并没有完成且属于重组失败。我方认为重组成功的定义应当是目标公司实际收到全部出资款。二、支付补偿款约定的前提条件未成就，对应的违约责任也不可能成立。补偿协议的本质是我方为表示歉意在2300万元股权转让款之外额外给予王刚的，其性质相当于延迟给付的利息损失，因300万元的付款条件未成就，对应的违约金条款不能使用，并且对于利息损失再按照日万分之二计算利息，无异于利滚利，极不合理。王刚辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求依法维持。1.重组是否成功，法律有相关的规定，是以相关工商部门登记为主，润田公司已经在工商部门进行变更登记，重组已经完成。2.马玉龙与我方约定的补偿款并不是股权转让款的利息，而是我方完成股权转让后其未能按时给付股权转让款给我方造成的损失，关于约定万分之二的利息，也是之后双方在补偿协议中进行协商的。王刚向一审法院提出诉讼请求：1.依法判决马玉龙按协议约定给付补偿款300万元；2、依法判决马玉龙按协议约定承担利息432,000元，自2017年1月1日-2018年12月31日（按年360天计算300万×万分之二=600元/天×720天=432000元），以上一、二项合计3,432,000元。一审法院认定事实：2010年6月28日，王刚（甲方、转让方）与马玉龙（乙方、受让方）签订《股权转让协议》，约定：王刚将其持有的新疆润田科技发展有限责任公司（以下简称润田科技发展公司）32.5%的股权转让给马玉龙，对价为2300万。支付方法为：1、在本协议签订生效之日支付股权转让款定金300万元；2、在2010年8月30日前支付1200万元；3、在2010年12月30日前支付800万元。由于马玉龙未能按约定支付全部转让款，经双方协商于2012年6月14日就马玉龙未付的900万元转让款达成《股权转让协议》，约定：1、马玉龙在2012年6月30日前向王刚支付200万元；2、马玉龙在2012年8月30日前向王刚支付300万元；3、马玉龙在2012年10月30日前向王刚支付400万元。马玉龙支付完900万元，王刚应在5天内办理股权过户给马玉龙的手续。马玉龙在取得王刚全部股权转让后，另行再支付给王刚300万元，支付时间为2013年6月30日前，如逾期，欠款按10%利率计息。2015年6月5日，王刚（甲方）与马玉龙（乙方）签订《补充协议》，约定：一、甲乙双方于2012年6月14日签订股权转让协议，该协议涉及股权转让价款及股权转让变更登记已经履行完毕。二、根据股权转让协议，乙方应该另行支付的300万元补偿款尚未支付。三、双方明确：1、乙方应该在润田公司重组完成后三年内向甲方支付300万元。2、如果乙方在润田公司重组完成三年后未向原告支付300万元，应该自完成重组之日（以增资之日为准）起，按每日万分之二向甲方支付违约金。在庭审过程中，双方均认可马玉龙已向王刚支付股权转让款2300万元，王刚已将持有的润田公司32.5%的股权变更登记至马玉龙名下。另查明，新疆能源（集团）有限公司（以下简称新疆能源公司）于2016年9月5日登记为润田公司股东。一审法院认为，依法成立的合同对订立合同当事人具有拘束力，双方应当遵循诚实信用原则，按约定履行。王刚、马玉龙就王刚向马玉龙转让润田公司股权的事宜签订了《股权转让协议》、《补充协议》，上述协议系当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应当按照协议约定履行合同义务。王刚现主张由马玉龙支付300万元补偿款，根据2015年6月5日双方签订的《补充协议》约定“马玉龙应在润田公司重组完成三年内向王刚支付300万元”，关于对该条款含义，王刚认为“重组指的是润田公司引进新疆能源公司作为其股东，重组完成指的是把新疆能源公司登记为股东，即完成重组”，马玉龙认为“重组指的是润田公司引进新疆能源公司作为其股东，重组完成指的是除工商登记外，新疆能源公司全部投资款到位。”一审法院认为，王刚系润田公司的原股东，其将持有的股权转让后，不再参与该公司的经营、管理，无从知悉公司内部运营情况，根据公司法及相关解释规定，公司应予公示的事项应向有关主管机关进行登记，即具有公示力，故润田公司在工商部门将新疆能源公司登记为其股东时，应视为润田公司重组完成，至于出资情况属于公司内部事宜，不应作为抗辩事由，故补充协议约定马玉龙应付300万元补偿款的条件已经成就，马玉龙应当依约履行付款义务，一审法院对于王刚主张由马玉龙给付补偿款300万元的诉请予以支持。至于王刚主张马玉龙按照日万分之二的标准支付自2017年1月1日至2018年12月31日期间共计720日的利息432,000元的诉讼请求，马玉龙未按协议约定支付款项给王刚造成的利息损失，应由马玉龙承担，王刚主张的计息期间合理，计息标准符合合同约定且未超出法定标准，故一审法院对于王刚该项诉讼请求予以支持。至于马玉龙辩称的在王刚未就其抽逃出资行为承担返还义务的情况下，马玉龙有理由拒绝向王刚支付补偿款，与本案不属于同一法律关系，一审法院对于该辩称意见不予采纳，相关权利人可另行主张权利。综上，一审法院遂判决：一、马玉龙给付王刚补偿款300万元；二、马玉龙支付王刚利息432,000元（300万元×万分之二×720天）（2017年1月1日至2018年12月31日）。本院二审期间，当事人未提交新证据。本院经审理对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点为，一、本案所涉300万元补偿款的给付条件是否成就；二、王刚主张的利息有无事实及法律依据。针对庭审查明的案件事实及现有证据，本院进行如下认定：一、本案所涉300万元补偿款的给付条件是否成就。对于300万元补偿的给付条件，双方均认可系润田公司重组完成，但各方对于何为重组完成的认定标准不同。本院认为，经查，新疆能源公司已登记为润田公司的股东，润田公司的注册资本增资变更登记也已完成，即润田公司关于增资扩股的工商变更登记均已完成，对外具有公示力和公信力，应当视为润田公司的重组已经完成，即本案所涉300万元补偿款的给付条件已经成就。对于马玉龙抗辩应以新疆能源公司出资到位视为重组完成，本院认为公司内部股东的出资是否到位系其公司内部治理问题，对外不产生对抗效力，故本院对其该抗辩意见不予采纳。二、王刚主张的利息有无事实及法律依据。依法成立的合同，受法律保护，对双方当事人均具有法律约束力。本案中，王刚、马玉龙约定的补偿款300万元，系双方考虑当时股权转让整体履行情况、收益、违约等多因素后的真实意思表示，并不能单一的认定为系马玉龙上诉所称的延期给付利息损失。并且双方当事人于2015年6月5日签订的《补充协议》中，明确约定了如未按期支付该300万元补偿款则按每日万分之二支付违约金，该约定并不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，马玉龙应当严格依约履行，故王刚依此约定向马玉龙主张的利息合理有据，本院予以支持。综上所述，马玉龙的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律准确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费34,256元（马玉龙已预交），由马玉龙负担。本判决为终审判决。   审  判  长   曾敏审  判  员   蒋欣审  判  员   白冰   二 〇 二 〇 年 一 月 十 六 日 书  记  员   罗敏