新疆维吾尔自治区哈密市中级人民法院   民 事 判 决 书   （2019）新22民终302号      上诉人（原审被告、反诉原告）：白宏杰，男，1972年7月9日出生，汉族，住河北省武安市。   委托诉讼代理人：王克展，甘肃飞天律师事务所律师。   上诉人（原审被告、反诉原告）：侯江峰，男，1989年5月20日出生，汉族，住河北省武安县。   委托诉讼代理人：祁小锐，新疆昆莫律师事务所律师。   委托诉讼代理人：路卫广，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。   被上诉人（原审原告、反诉被告）：张家港银达电气设备有限公司，住所地江苏省张家港市杨舍镇金港大道辰龙大厦5楼8501室。   法定代表人：罗援非，经理。   委托诉讼代理人：钱虹海，男，张家港银达电气设备有限公司副总经理。   被上诉人（原审原告、反诉被告）：王轶政，男，1968年1月24日出生，汉族，住甘肃省酒泉市。   委托诉讼代理人：王强，新疆众托律师事务所律师。   被上诉人（原审原告、反诉被告）：张风军，男，1962年1月10日出生，汉族，住甘肃省宁县。   委托诉讼代理人：王强，新疆众托律师事务所律师。   上诉人白宏杰、侯江峰因与被上诉人张家港银达电气设备有限公司（以下简称银达电气公司）、王轶政、张风军股权转让纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区哈密市伊州区人民法院（2017）新2201民初1905号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月5日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人白宏杰的委托诉讼代理人王克展，上诉人侯江峰的委托诉讼代理人祁小锐、路卫广，被上诉人银达电气公司的委托诉讼代理人钱虹海，被上诉人王轶政、张风军的委托诉讼代理人王强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   白宏杰、侯江峰上诉请求：1．请求撤销哈密市伊州区人民法院（2017）新2201民初1905号民事判决；依法将本案发回重审或依法改判。上诉标的：240.5万元。2．请求支持白宏杰、侯江峰的一审反诉请求。事实和理由：一、银达电气公司、王轶政、张风军在诉状中陈述第二期股权转让款25万元的问题。真实事实为：股权转让协议签订后，双方在办理上述协议约定的股权变更登记手续及相关证件变更登记手续过程中发现银达电气公司、王轶政、张风军经营原哈密市奔马矿业开发有限责任公司期间拖欠哈密市地税局税款30万元左右（备注：是指2014年以前有大额资金往来，没有交税，无法走账）。银达电气公司、王轶政、张风军等提出要求支付第二笔转让价款时，白宏杰、侯江峰按照上述股权转让协议书第十条约定告知银达电气公司、王轶政、张风军等因之前拖欠哈密市地税局税款30万元左右一事上诉人有权拒付剩余股权转让价款，经双方协商银达电气公司代理人钱虹海、张风军、王轶政提出在协议签订前经营原哈密市奔马矿业开发有限责任公司过程中，原哈密市奔马矿业开发有限责任公司拖欠哈密市地税局税款30多万元由从第二笔应付股权转让款440万元中扣除25万元，先直接支付股权转让款415万元；待甲方（即：银达电气公司、王轶政、张风军）向哈密市税务局处理完上述税务账目后，付清第二期剩余25万元转让款。后上述口头协议达成后，2014年8月14日向银达电气公司委托代理人钱虹海在中国农业银行瓜州县柳园支行账户（账号为×××）转入415万元。2014年10月14日银达电气公司代理人钱虹海专门给白宏杰、侯江峰出具书面证明，证明内容为“已收到白宏杰、侯江峰第二笔股权款415万元（第二笔余款贰拾伍万元待甲方处理奔马矿业公司甲方经营期间税务账目处理完毕再行处理）收款时间以银行转账记录为准。”对上述口头协商事宜进行了确认。但截至目前，银达电气公司、王轶政、张风军一直未处理或缴纳上述拖欠的30多万元税款，白宏杰、侯江峰并不存在延期付款的违约事实及无故扣款25万元的事实。二、白宏杰、侯江峰没有支付第二期股权剩余转让款25万元，是因为银达电气公司及代理人钱虹海专门出具书面证明，根据上述证明内容，相当于双方重新就第二期股权剩余转让款25万元问题达成了新的付款协议，由于银达电气公司并未处理其经营期间的税务账目，白宏杰、侯江峰享有履行抗辩权。未付第四期160万元股权转让款主要是因为：协商确定的转让价款为1300万元，是银达电气公司委托代理人钱虹海、王轶政、张风军三人当面给上诉人拍胸脯说，他们保证在上诉人受让后能将哈密市奔马矿业开发有限责任公司上述大青山金矿的采矿权证和探矿权证合在一起，做到二证合一；并保证能办理哈密市奔马矿业开发有限责任公司大青山金矿采矿权和探矿权之间及四周周边扩界手续；并提出要上诉人再增加转让价款160万元；白宏杰、侯江峰才同意将转让款在1300万元的基础上增加160万元，总计增加到1460万元的，也才同意于2014年7月18日与银达电气公司、王轶政、张风军签订哈密市奔马矿业开发有限责任公司股权转让协议书的。应属附条件的民事行为，在所付条件没有成就时，该条款内容还未生效，白宏杰、侯江峰有权拒绝支付最后剩余股权转让价款壹佰陆拾万元（小写：1600000元）。银达电气公司、王轶政、张风军作为先履行的一方，因其未给办理完哈密市奔马矿业开发有限责任公司大青山金矿二证合一及矿权扩界手续，作为后履行的一方有履行抗辩权，并有权拒绝要求支付最后剩余股权转让价款壹佰陆拾万元（小写：1600000元）的请求，在上诉人具有履行抗辩权的前提下，白宏杰、侯江峰根本不存在迟延支付的违约事实。原审判决白宏杰、侯江峰按欠付转让款185万元的30%承担迟延支付产生的违约金50.5万元没有任何事实和法律依据。白宏杰、侯江峰所提的反诉请求完全是依据合同中约定的内容而提出的，该合同约定由银达电气公司、王轶政、张风军依法处理所欠税费；办理哈密市奔马矿业开发有限责任公司大青山金矿北矿的采矿权（采矿权证号：×××）和大青山金矿详查的探矿权（探矿权证号为：×××）二证合一及矿权扩界手续等内容也应受法律保护。   银达电气公司辩称，白宏杰、侯江峰在支付银达电气公司第二笔股权转让款时，在没有证据证明银达电气公司存在欠税的事实，却以可能欠税为由截留部分股权转让款，其行为本质上没有按协议约定按期支付全部第二期转让款。后续即便发现确有拖欠税款的情况，白宏杰、侯江峰也可以在尚未支付的第三期、第四期的股权转让款中扣除。关于第四笔股权转让款160万元支付问题。白宏杰、侯江峰单方称因为“合二为一”才加价160万元转让款的说法不属实，对此我公司不认可。《股权转让协议》四载明“为年检方便，甲方必须负责将现有哈密市奔马矿业开发有限责任公司上述大青山金矿的采矿证和探矿证合在一起，做到二证合一”，二证合一的目的很明确，不存在办二证合一才加价160万元股权转让款的说法。白宏杰、侯江峰引用《民法总则》第一百五十八条规定作为其拒付第四笔股权转让款160万元的理由，属于适用法律错误。关于延期付款违约金的计算，《股权转让协议》约定，转让款分四期支付，白宏杰、侯江峰第二期部分款项（25万元）至今未支付，第三期延期支付、第四期至今未支付，按照协议约定，延期支付的违约金标准为10万元/天，考虑到计算标准过高。在一审起诉和审理过程中均主动调低了违约金的金额，白宏杰、侯江峰自2014年起拖延支付股权转让款本金185万元至今已经近5年，按30%计算支付违约金符合法律规定，是在法律规定的框架内对我公司的合理补偿。对于二证合一及矿权扩界的情况，与一审的辩论意见一致。综上，原判决认定事实清楚，适用法律正确，白宏杰、侯江峰的上诉请求没有事实和法律依据，请求二审法院驳回上诉，维持原判。   王轶政、张风军辩称，银达电气公司、王轶政、张风军不存在拖欠税款的事实，白宏杰、侯江峰拖欠转让款的行为已经构成违约；关于160万元股权转让款的支付问题，白宏杰、侯江峰主张是因为银达电气公司、王轶政、张风军承诺办理二证合一及扩界手续才增加的160万元股权转让款不是客观事实，协议中第七条第一款明确了股权总价款具体包含的范围，此价款范围同是否可以办理“二证合一”及扩界后续没有关系（实际上二证合一是没有可操作性的，白宏杰、侯江峰陈述的“二证合一”是在偷换概念）。白宏杰、侯江峰已经将所持全部股权转让给第三人，应当立即支付拖欠银达电气公司、王轶政、张风军的股权转让款，对于白宏杰、侯江峰提出的矿权扩界手续问题责任不在银达电气公司、王轶政、张风军，应当由白宏杰、侯江峰自行负责。关于延期支付违约金是否合理的问题，白宏杰、侯江峰迟延支付已经构成违约，应当按照协议约定承担违约责任，但我方在一审起诉时认为违约金计算方式过高已经主动调低了违约金的算方式，因此，一审判决按照30%计算违约金合理合法。关于白宏杰、侯江峰反诉的相关问题，首先，是否缴纳税款并不是法院的受理范围，同样也不是白宏杰、侯江峰可以要求的，是由税务机关决定的，即使存在缴纳税款的问题，其主体也是公司，与股东没有关系，因此白宏杰、侯江峰对此的反诉请求不成立；其次，白宏杰、侯江峰已经将涉案公司股权全部转让给第三人，其主张权利的基础不存在了，显然已经不是本案适格的反诉主体；最后，合同约定办理二证合一的合同目的是为了年检方便，现在公司仍属于正常的经营存续期间，并且白宏杰、侯江峰已经将上述股权全部转出，因此不管是否办理二证合一都没有影响到公司正常年检，也没有影响正常的经营以及转让，因此白宏杰、侯江峰反诉主张的经济损失也不成立。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，白宏杰、侯江峰的上诉请求不成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。   银达电气公司、王轶政、张风军向一审法院起诉请求：1．判令白宏杰、侯江峰支付银达电气公司股权转让款人民币92.5万元；2．支付银达电气公司违约金人民币219万元；3．支付王轶政、张风军股权转让款人民币92.5万元；4．支付王轶政、张风军违约金人民币27.75万元；5．本案的诉讼费由白宏杰、侯江峰承担。   白宏杰、侯江峰向一审法院反诉请求：1．要求银达电气公司、王轶政、张风军依法处理经营哈密市奔马矿业开发有限责任公司期间的所欠税费；2．要求银达电气公司、王轶政、侯江峰立即办理哈密市奔马矿业开发有限责任公司大青山金矿北矿的采矿权（采矿权证号：×××）和大青山金矿详查的探矿权（探矿权证号为：×××）二证合一及矿权扩界手续；3．要求银达电气公司、王轶政、张风军承担损失10000元。   一审法院认定事实，哈密市奔马矿业开发有限责任公司于2006年11月10日注册成立，其股东分别为本案的银达电气公司、张风军、王轶政。2014年7月18日，银达电气公司、张风军、王轶政与侯江峰、白宏杰签订了《哈密市奔马矿业开发有限责任公司股权转让协议书》，协议约定：“甲方（银达电气公司、张风军、王轶政），乙方（侯江峰、白宏杰），甲方作为哈密市奔马矿业开发有限责任公司现有股东（实际股东为：银达电气公司占股权50%；王轶政占股权的40%；张风军占股权的10%），现就甲方享有哈密市奔马矿业开发有限责任公司股东股权及股权包含的哈密市奔马矿业开发有限责任公司所有资产转让一事推荐并委托银达电气公司的股东代表钱虹海就以上股权转让及公司资产转让事宜和法定代表人变更事宜与乙方进行协商；经甲、乙双方协商，双方就转让事宜达成如下协议，以兹双方共同遵守。甲方股东经股东会决议，一致同意将其享有的现哈密市奔马矿业开发有限责任公司所有股权（其中银达电气公司为名誉股东；实际股东为：银达电气公司占股权50%；王轶政占股权的40%；张风军占股权的10%）转让给乙方持有。转让后乙方将成为哈密市奔马矿业开发有限责任公司股东身份。甲方转让其股权后，甲方在哈密市奔马矿业开发有限责任公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。甲方保证其转让给乙方哈密市奔马矿业开发有限责任公司的股权没有任何权利瑕疵；乙方转让后如甲方转让给乙方哈密市奔马矿业开发有限责任公司的股权出现权利瑕疵；则乙方有权解除本合同，并有权要求甲方双倍退还上述履约定金，还有权要求甲方赔偿因解除合同给乙方造成的实际经济损失（实际经济损失是指乙方对甲方大青山金矿进行考察所花费的一切费用）；甲方转让给乙方在哈密市奔马矿业开发有限责任公司股权及股权权利范围包括：哈密市奔马矿业开发有限责任公司现有大青山金矿北矿的采矿权（采矿权证号：×××）大青山金矿详查的探矿权（探矿权证号为：×××，现甲方正在办理该探矿权延期手续，以新探矿权号为准）；哈密市奔马矿业开发有限责任公司现有的所有证件、手续、协议；固定资产、井巷设施、厂房、宿舍；现有所有与生产相关的设备、材料、工具；所有生产出的矿石等（具体详见后附甲、乙双方签字确认的哈密市奔马矿业开发有限责任公司所有资产、财产、设备确认清单）。但以上股权转让的范围不包括甲方作为哈密市奔马矿业开发有限责任公司股东经营哈密市奔马矿业开发有限责任公司期间以甲方或哈密市奔马矿业开发有限责任公司名义所发生的一切债权、债务和负债（包括隐形负债或有形负债）；本协议签订后，因甲方所持有的哈密市奔马矿业开发有限责任公司大青山金矿详查的探矿权（探矿权证号为：×××）的期限已经届满；本合同签订后，甲方必须负责办理上述哈密市奔马矿业开发有限责任公司大青山金矿详查的探矿权（探矿权证号为：×××）的延期探矿手续；办理延期探矿手续的费用由甲方承担；本协议签订后，甲方负责办理上述哈密市奔马矿业开发有限责任公司大青山金矿详查的探矿权（探矿权证号为：×××）延期探矿手续以后；因为哈密市奔马矿业开发有限责任公司现有大青山金矿北矿的采矿权（采矿权证号：×××）和上述办理延期探矿手续的大青山金矿详查的探矿权（探矿权证号为：×××）年审及年检时间不一致，为年检方便；甲方必须负责将现有哈密市奔马矿业开发有限责任公司上述大青山金矿的采矿权和探矿权合在一起，做到二证合一。同时，本协议签订后甲方必须负责办理哈密市奔马矿业开发有限责任公司大青山金矿的采矿权和探矿权之间及四周周边扩界手续（注明：扩界范围以乙方地质技术人员要求为准，所有手续办理期限为半年，特殊情况延期两个月，国家政策因素导致停办时间不计入办理期限，逾期乙方有权拒付剩余款项）。甲方办理上述二证合一及扩界事宜所花费用由乙方承担；甲方必须在本协议签订时经甲方股东同意，将“关于转让股权的决议”及营业执照、组织机构代码证、税务登记证、采矿证、探矿证等所有证件原件和公章，以及文件、资料、合同、文书档案、财务账册等所有资料移交给乙方，并应负责协调各部门之间的关系，完善并为乙方办理各项手续。甲方保证给乙方提供上述所有证件及资料的真实性。本合同签订后如甲方提供的证件及资料存在虚假或不实之处，乙方有权拒付履约定金，有权单方解除协议，还有权要求甲方赔偿因解除合同给乙方造成的经济损失壹拾伍万元（经济损失是指乙方对甲方大青山金矿进行考察所花费的一切费用）整；甲方在本合同签订后三日内必须按照甲、乙双方签字确认的哈密市奔马矿业开发有限责任公司所有资产、财产、设备移交确认清单的内容将哈密市奔马矿业开发有限责任公司现有的固定资产、井巷设施、厂房，宿舍，现有与生产相关的设备、材料、工具，以及所有生产出的矿石等全部移交给乙方占有；在丙方支付甲方柒佰陆拾万元（7600000元）履约定金前，甲方应负责清退上述矿区甲方所有人员（备注：甲方火工品管理人员待乙方人员培训上岗完毕后再行清退，在交接期间甲方负责该人员的协调，保证该人员的协调，保证该人员严格执行有关管理规定，保证交接期间的安全，待乙方全面接管后由乙方负责和管理；合同签订后，甲方应配合乙方同步进行核实及组织生产，全面接管甲方及哈密市奔马矿业开发有限责任公司的所有资产。如在交接中发现有矿石外运、设备数量、型号、所有资产不符或损坏，乙方有权从甲方的剩余股权转让款项中按评估价款的2倍扣除。因以上原因造成乙方不能按时正常生产，乙方有权拒付履约定金，有权单方解除本协议，还有权要求甲方赔偿因解除合同给乙方造成的经济损失壹拾伍万元（经济损失是指乙方对甲方大青山金矿进行考察所花费的一切费用）整；上述甲方转让给乙方该公司股权及股权权利（范围包括：哈密市奔马矿业开发有限责任公司现有大青山金矿北矿的采矿权（采矿权证号：×××）入、大青山金矿详查的探矿权（探矿权证号为：×××，以所办理延期探矿权的新证证号为准），哈密市奔马矿业开发有限责任公司现有的所有证件、手续、协议；固定资产、井巷设施、厂房、宿舍；现有所有与生产相关的设备、材料、工具；所有生产出的矿石等）等总价为人民币大写：壹仟肆佰陆拾万元（小写：14600000元）；甲乙双方同意，由丙方对甲乙双方约定的履约定金在股权转让及办理股权转让变更登记过程中进行监管，具体监管内容按本协议约定办理，除本协议有特殊约定外，甲方股东同意乙方将上述股东剩余转让总价款通过转账方式转入银达电气公司钱虹海在中国农业银行瓜州县柳园支行账户（账号为：×××）的方式向甲方支付股权转让价款。本协议签订后，经乙方审查甲方提供的证件及资料真实无误，且甲方按照上述协议第五条、第六条约定内容向乙方移交上述资料及资产后；乙方将先行支付甲方柒佰陆拾万元（小写：7600000元）履约定金（备注：柒佰陆拾万元履约定金作为甲方清退哈密市奔马矿业开发有限责任公司大青山金矿区所有工队及工作人员的清场费用，主要用来清偿甲方所拖欠的工队工程款及工作人员工资等，甲方不得挪作他用。）转入丙方单位银行账户。上述柒佰陆拾万元（小写：7600000元）履约定金转入丙方单位账户后，丙方单位进行验证后由丙方单位给甲方出具收到乙方转入柒佰陆拾万元（小写：7600000元）履约定金的收款证明，然后由甲方持丙方单位的收款证明向哈密市奔马矿业开发有限责任公司所在工商管理部门办理上述股权转让及变更登记手续，使乙方成为哈密市奔马矿业开发有限责任公司的新股东，上述股权转让及变更登记手续办理完毕并且甲方负责将大青山金矿矿区所有人员清场后，丙方根据工商部门出具的股权变更登记证明材料以及乙方出甲方一进行人员清场的书面证明，将上述柒佰陆拾万元（小写：7600000元）履约定金转入上述甲方账户。如乙方将先行支付甲方柒佰陆拾万元（小写：7600000元）履约定金转入丙方单位银行账户后十五个工作日内，甲方拒绝向哈密市奔马矿业开发有限责任公司所在的工商管理部门办理上述股权转让及变更登记手续，则乙方有权解除本合同，并有权要求甲方双倍退还上述履约定金，还有权要求甲方赔偿因解除合同给乙方造成的实际经济损失（实际经济损失是指乙方对甲方大青山金矿进行考察所花费的一切费用）。但由于乙方原因造成甲方未按约定期内办理上述股权转让和股权变更登记手续的，甲方不承担任何责任；如甲方未向哈密市奔马矿业开发有限责任公司所在的工商管理部门办理上述股权转让及变更登记手续且乙方向丙方提供甲方所有人员清场的证明之前；丙方将上述柒佰陆拾万元（小写：7600000元）履约定金支付给甲方，则由丙方向乙方承担清偿柒佰陆拾万元（小写：7600000元）履约定金清偿责任，并由丙方赔偿乙方因此而遭受的一切经济损失（该损失包括存款利息、诉讼费、律师费及甲方向丙方主张权利过程所花费的一切差旅费用）。如甲方未向哈密市奔马矿业开发有限责任公司所在的工商管理部门办理上述股权转让及变更登记手续且乙方向丙方提供甲方所有人员清场的证明之后，丙方拒绝向甲方给付上述柒佰陆拾万元（小写：7600000元）履约定金或将上述柒佰陆拾万元（小写：7600000元）履约定金退还给乙方；则丙方向甲方承担清偿甲方因此而遭受的一切经济损失（该损失包括存款利息、诉讼费、律师费及甲方向丙方主张权利过程所花费的一切差旅费用）。甲方向哈密市奔马矿业开发有限责任公司所在的工商管理部门办理上述股权转让及变更登记手续；并办理完该公司及矿山所涉及到所有证件、职能管理部门及相关资料的所有证件变更手续并经乙方核实生效后五日内；乙方再向甲方支付股权转让款肆佰肆拾万元（小写：4400000元）。下剩股权转让价款贰佰陆拾万元（小写：2600000元）待甲方办理完哈密市奔马矿业开发有限责任公司及矿山所涉及的所有证件、职能管理部门及相关资料的所有证件变更手续（备注：证件、证照是指采矿证、探矿证、工商营业执照、税务登记证、组织机构代码证、银行开户许可证等等）后之日起三个月内，且乙方按照上述协议第三条约定办理完大青山金矿详查探矿权（探矿权证号：×××）延期探矿手续；乙方在甲方办理延期探矿手续后十日内向甲方支付股权转让价款壹佰万元（小写：1000000元）整。最后剩余股权转让价款壹佰陆拾万元（小写：1600000元）待甲方按照上述协议第四条约定内容办理完哈密市奔马矿业开发有限责任公司大青山金矿二证合一及矿权扩界手续并经乙方查证属实后十日内，由乙方一次性向甲方付清。乙方必须按照上述协议约定日期向甲方按时支付股权转让价款；否则，甲方有权要求乙方每日赔偿10万元的延期违约金。甲、乙双方办理上述股权转让及变更事宜所产生包括所得税在内的税款由乙方承担。甲方保证其持有的哈密市奔马矿业开发有限责任公司股权及矿山的矿权在移交乙方矿山管理权时无抵押、质押担保、无与第三人合伙、合作、出租、联营等情形。同时，甲方还保证其给乙方转让的哈密市奔马矿业开发有限责任公司现有的固定资产、井巷设施、厂房、宿舍；现有所有与生产相关的设备，材料、工具；所有生产的矿石等也没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。甲方保证本合同签订之前，哈密市奔马矿业开发有限责任公司及甲方所欠工商、税务、矿管、安检、电力、环保、公安等部门的税、规费、罚款等费用及村民占地费、工人工资等（包括各种没有列举到项目或者费用）由甲方承担；并保证乙方在将来的生产和经营过程中不受到干涉。否则，由此引起的所有责任及给乙方造成的经济损失，由甲方承担。由于甲方拖欠以上款项或者债务导致乙方不能生产或者不能正常生产的，乙方有权单方解除或终止本协议，有权拒绝缴纳剩余转让价款，甲方应双倍返还乙方所付履约定金及价款；还应赔偿乙方每日10万元经济损失。本合同签订前哈密市奔马矿业开发有限责任公司所发生的一切债务全部由甲方承担并清偿；甲方向乙方保证其作为哈密市奔马矿业开发有限责任公司股东期间，哈密市奔马矿业开发有限责任公司所有债务已全部清偿完毕。本合同签订后乙方作为哈密市奔马矿业开发有限责任公司股东所发生的一切债务甲方不再承担。本合同签订后，如法院判决哈密市奔马矿业开发有限责任公司或乙方承担本合同签订前哈密市奔马矿业开发有限责任公司所发生的债务，乙方或哈密市奔马矿业开发有限责任公司在承担清偿责任后有权甲方进行追偿。本协议签订并生效后，除上述协议约定外，甲、乙双方任何一方不得单方解除或终止本合同；否则，违约方应按上述股权转让总价款50%向守约方支付违约金；同时违约方还应赔偿其违约行为给守约方造成的经济损失”。协议签订后，原告随即将其矿业公司及其相关手续交付白宏杰、侯江峰，白宏杰、侯江峰陆续向银达电气公司、王轶政、张风军支付转让款12750000元，剩余1850000元至今未付。一审法院认为，双方签订《哈密市奔马矿业开发有限责任公司股权转让协议书》系双方真实意思表示，未违反法律强制性规定，属合法有效合同，双方均应严格按照合同约定履行各自的义务。银达电气公司、王轶政、张风军系原哈密市奔马矿业开发有限责任公司的股东，转让哈密市奔马矿业开发有限责任公司时银达电气公司占股权50%，张风军、王轶政占股权50%。银达电气公司主张白宏杰、侯江峰欠付转让款185万元，庭审中白宏杰、侯江峰认可欠付款项的事实，原审予以确认。白宏杰、侯江峰抗辩转让款中的25万元未付是因为银达电气公司欠付税款，银达电气公司、王轶政、张风军不认可该事实，白宏杰、侯江峰也未能提供其他证据证实其抗辩主张，且税款是否交纳不属法院的受案范围，故原审不予采信。白宏杰、侯江峰反诉要求银达电气公司、白宏杰、侯江峰为其办理“二证合一”及矿权扩界手续，经核实，原则上是探矿证办理后，须在探矿证上的范围确定后办理采矿证，采矿证范围不能超过探矿证上的范围，如果扩大范围须办理一定手续，由此，根据相关法律规定，白宏杰、侯江峰的反诉不属法院的受案范围，故原审不予支持。白宏杰、侯江峰反诉要求银达电气公司、王轶政、张风军承担损失，因其未能提供造成损失的相关证据，故原审不予支持。白宏杰、侯江峰应按照约定支付剩余转让款185万元，银达电气设备有限公司享有50%的转让款即92.5万元，张风军、王轶政享有50%的转让款即92.5万元。白宏杰、侯江峰应及时向银达电气公司支付转让款，迟延支付属违约，除应支付转让款外，亦应按欠付转让款的30%承担迟延支付产生的违约金。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、一百零七条，《这中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，遂判决：一、被告（反诉原告）白宏杰、侯江峰于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）银达电气公司股权转让款92.5万元。二、被告（反诉原告）白宏杰、侯江峰于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）银达电气公司27.75万元（92.5＊30%）。三、被告（反诉原告）白宏杰、侯江峰于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）张风军、王轶政股权转让款92.5万元。四、被告（反诉原告）白宏杰、侯江峰于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）张风军、王轶政27.75万元（92.5＊30%）。五、驳回被告（反诉原告）白宏杰、侯江峰的反诉讼请求。案件受理费20460元，邮寄送达费70元，反诉费50元，均由被告（反诉原告）白宏杰、侯江峰负担。   本院二审期间，当事人没有提交新证据。   二审查明的事实与一审查明的事实一致。   本院认为，本案争议的焦点是：一、《哈密市奔马矿业开发有限责任公司股权转让协议》的效力应当如何认定；二、银达电气公司、王轶政、张风军主张的股权转让款及逾期付款违约金是否应当支持。三、白宏杰、侯江峰在原审的反诉请求是否应予支持。   银达电气公司、王轶政、张风军与白宏杰、侯江峰签订的《哈密市奔马矿业开发有限责任公司股权转让协议书》是双方真实意思表示，双方应按协议约定履行相应义务。银达电气公司、王轶政、张风军将持有的哈密市奔马矿业有限责任公司股权转让给白宏杰、侯江峰。协议签订后，白宏杰、侯江峰陆续向银达电气公司、王轶政、张风军支付股权转让款12750000元，剩余1850000元未付，双方对此均无异议，本院予以确认。白宏杰、侯江峰未支付的1850000元股权转让款，一是合同约定的第二笔应付股权转让款440万元中的25万元未付，二是第四期股权转让款160万元未付。对于25万元未付的原因，白宏杰、侯江峰称，是由于银达电气公司、王轶政、张风军未处理经营期间的税款，对于银达电气公司、王轶政、张风军在经营公司期间是否欠税款，白宏杰、侯江峰没有提供证据证实，也没有其代缴的证据，且对于银达电气公司、王轶政、张风军在经营期间是否存在欠税款应由税务机关处理。对于第四笔股权转让款160万元是否应予支付的问题，根据双方合同第四条约定：“因为哈密市奔马矿业开发有限责任公司现有大青山金矿详查探矿权，延期探矿手续以后，因为现有大青山金矿北矿的采矿权和上述办理延期探矿手续的大青山金矿详查的探矿权年审及年检时间不一致，为年检方便，甲方必须负责将现有哈密市奔马矿业开发有限责任公司上述大青山金矿的采矿权证和探矿权证合在一起，做到二证合一。同时，本协议签订后甲方必须负责办理哈密市奔马矿业开发有限责任公司大青山金矿采矿权和探矿权之间及四周周边扩界（扩界范围以乙方地质技术人员要求为准，所有手续办理期限为半年，特殊情况延期两个月，国家政策因素导致停办时间不计入办理期限，逾期乙方有权拒付剩余款项）。甲方办理上述二证合一及扩界事宜所花费用由乙方承担。”第七条约定：“最后剩余股权转让借款1600000元待甲方按照上述协议第四条约定内容办理完哈密市奔马矿业开发有限责任公司大青山金矿二证合一及矿权扩界手续并经乙方查证属实后十日内，由乙方一次性向甲方付清。”，根据合同约定，哈密市奔马矿业开发有限责任公司的股权已经转让给白宏杰、侯江峰，相关的二证合一及矿权扩界手续办理，应当由白宏杰、侯江峰主导，股权转让协议明确约定，办理二证合一是因为探矿权同采矿权年审及年检时间不一致，为方便年检，办理二证合一。二证合一未能完成的原因是探矿证办理后，须在探矿证上的范围确定后办理采矿证，采矿证的范围不能超过探矿证的范围，同时合同也约定扩界范围以乙方地质技术人员要求为准，银达电气公司已将探矿证延期手续办理完毕，证实银达电气公司、王轶政、侯江峰履行了义务，且白宏杰、侯江峰已经将涉案股权转让给案外人，其继续要求办理二证合一及矿权扩界手续不符合客观情形。故白宏杰、侯江峰上诉认为其支付1600000元转让款的条件及时间未成就的上诉理由，不能成立，其要求银达电气公司、王轶政、侯江峰办理二证合一及矿权扩界手续的请求不能成立，要求银达电气公司、王轶政、张风军承担损失10000元，没有证据证实，本院亦不予支持。白宏杰、侯江峰作为付款义务人，银达电气公司、王轶政、张风军主张支付剩余转让款及支付违约金，有事实和法律依据，应当依法予以支持。原审判决白宏杰、侯江峰支付剩余转让款185万元并按照欠付转让款的30%承担迟延支付产生的违约金的认定适当，本院予以维持。   综上所述，白宏杰、侯江峰的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：   驳回上诉，维持原判。   二审案件受理费26040元，由上诉人白宏杰、侯江峰负担。   本判决为终审判决。     审  判  长   朱 滢   审  判  员   张晓丽   审  判  员   王 刚   二 〇 二 〇 年 一 月 十 八 日   书  记  员   陶环还