江苏省镇江市京口区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏1102民初2151号原告（反诉被告）：人民日报数字传播（江苏）有限公司，统一社会信用代码91320102598018888Y，住所地南京市玄武大道699号-19号1幢1楼。法定代表人：徐涛，该公司执行董事。委托诉讼代理人：乜颖，江苏德擎律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘帅，江苏德擎律师事务所律师。被告（反诉原告）：镇江数字文化传媒有限公司，统一社会信用代码913211020747255738，住所地镇江市京口区解放路18号3号楼612室。法定代表人：张寿江，该公司董事长。委托诉讼代理人：梁玮，江苏汇典（上海）律师事务所律师。原告（反诉被告）人民日报数字传播（江苏）有限公司与被告（反诉原告）镇江数字文化传媒有限公司广告代理合同纠纷一案，本院于2019年5月20日立案受理后，依法由审判员潘晓燕独任审判，于2019年8月5日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）人民日报数字传播（江苏）有限公司委托诉讼代理人刘帅，被告（反诉原告）镇江数字文化传媒有限公司委托诉讼代理人梁玮到庭参加诉讼。双方一致同意本案简易程序审理期限届满后继续适用简易程序审理本案。本院于2019年10月11日继续开庭审理，原告（反诉被告）委托诉讼代理人刘帅，被告（反诉原告）委托诉讼代理人梁玮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）人民日报数字传播（江苏）有限公司向本院提出诉讼请求，要求：被告（反诉原告）支付欠款53.865万元并按中国人民银行同期贷款利率标准支付自2018年4月1日起至实际支付之日的逾期付款利息。事实及理由：2013年10月23日，被告（反诉原告）与原告（反诉被告）签订《人民日报数字新媒体区域运营代理协议》，约定合同期内在区域内安装人民日报电子阅报栏，第一年代理费9000元/台等，合同对付款方式、付款时间、作出了明确约定。原告（反诉被告）按约履行合同义务后，被告（反诉原告）未按约付款。截至2018年3月底，被告（反诉原告）共计拖欠原告（反诉被告）代理费53.865万元。2019年4月3日，原告（反诉被告）向被告（反诉原告）发放《催款函》，要求被告（反诉原告）支付拖欠款项，被告（反诉原告）收到后置之不理。原告（反诉被告）于2019年4月18日向被告（反诉原告）发出《合作协议终止通知》。因被告（反诉原告）未按约支付代理费，构成根本违约，原告（反诉被告）有权单方解除合作协议并要求被告（反诉原告）支付拖欠款项，望判如所请。被告（反诉原告）镇江数字文化传媒有限公司辩称，原告（反诉被告）所述与事实不符。依据合同约定，被告（反诉原告）付款前提为电子屏设备于2013年12月31日全部调试上线，但截止目前为止，原告（反诉被告）只安装了36台，故原告（反诉被告）主张解除合同并要求我方支付欠款及利息无事实和法律依据。原告（反诉被告）以每台9000元价格计算代理费用，无事实依据。被告（反诉原告）所代理的原告（反诉被告）运营的50台电子阅报栏为一个整体事项，需要整体运营，否则将无法实现广告宣传的效果，从而无法实现合同的根本目的。依据协议的约定，代理费用为50台电子阅报栏整体运营的打包价格45万元每年，而不是单台电子阅报栏费用为9000元。综上，原告（反诉被告）所诉缺乏事实和法律依据，请求驳回原告（反诉被告）诉讼请求。被告（反诉原告）镇江数字文化传媒有限公司向本院提出反诉请求：1.判令反诉人与被反诉人于2013年10月23日签订的《人民日报数字新媒体区域运营代理协议》终止履行；2.判令被反诉人返还反诉人已支付的44万元。原告（反诉被告）人民日报数字传播（江苏）有限公司辩称，被告（反诉原告）的反诉请求没有事实和法律依据。根据合同约定应由被告（反诉原告）提供点位，原告（反诉被告）负责安装完毕。被告（反诉原告）没有提供50台点位给原告（反诉被告）安装，故没有安装50台的责任不在原告（反诉被告）。合同约定2013年12月31日前安装完毕不是指50台全部安装完毕，而是指第一批16台安装完毕。从提供的扬中和句容代理协议可以看出点位都是由被告（反诉原告）提供给原告（反诉被告），且另两份协议安装的台数也均未达到协议约定的台数。被告（反诉原告）自2014年至2018年每年向原告（反诉被告）支付代理费，从未提出任何异议，也直接证明双方是按照实际代理台数计算。原告（反诉被告）主张的每年每台9000元是按照45万元除以50台计算所得，而本案中原告（反诉被告）实际按照每年每台8000元向被告（反诉原告）主张，有利于被告（反诉原告）。原告（反诉被告）在镇江市区安装了不止50台电子阅报栏，其它是被告（反诉原告）不愿意代理，所以计算台数是按36台计算。审理中，原告（反诉被告）经本院释明，表明，如法院认定原告（反诉被告）主张的代理费为实际占有使用费，原告（反诉被告）变更诉讼请求为要求被告（反诉原告）支付电子阅报栏实际占有使用费53.865万元并按中国人民银行同期贷款利率标准支付自2018年4月1日起至实际支付之日的逾期付款利息。如原告（反诉被告）应返还被告（反诉原告）代理费，要求从被告（反诉原告）应支付的电子阅报栏实际占有使用费先行抵消。被告（反诉原告）针对原告（反诉被告）变更的诉讼请求，认为因原告（反诉被告）违约，根据合同约定，自己不应向其支付费用；如法院判决双方互负债务，同意先行抵消。本案当事人围绕诉讼请求、答辩意见及案件事实依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告（反诉被告）向本院提交下列证据材料：《人民日报数字新媒体区域运营代理协议》、付款凭证复印件、催款函复印件、合作协议终止通知复印件及邮寄凭证打印件、《人民日报数字新媒体区域运营代理协议》（镇江扬中）、终止协议、《人民日报数字新媒体区域运营代理协议》（镇江句容）、补充协议、代理费计算说明、证明。被告（反诉原告）发表质证意见认为：原告（反诉被告）提交的代理费计算说明恰恰表明原告（反诉被告）未按约履行安装义务，但对其计算的代理费不予认可，是原告（反诉被告）单方制作；两份证明没有经办人签名，也与本案没有关联性，不予认可；对原告（反诉被告）提交的其他证据的真实性均无异议，但不认可其证明目的。被告（反诉原告）针对其答辩及反诉意见，申请证人潘某1出庭作证。原告（反诉被告）对证人证言发表质证意见认为：证人虽然是原告（反诉被告）员工，但不是本案项目的负责人，原告（反诉被告）公司负责镇江市区业务的负责人为曹雷；证人对项目不了解，其陈述被告（反诉原告）通过其向原告（反诉被告）负责人提供70台的安装点位不是事实。本院认为，被告（反诉原告）对原告（反诉被告）提交的上述证据材料中真实性无异议的，本院予以确认；对被告（反诉原告）不认可的原告（反诉被告）提交的证据及被告（反诉原告）提供证人证言的认证，本院将在案件事实查明及本院认为部分一并认证并阐述理由。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年10月23日，原告（反诉被告）与被告（反诉原告）签订《人民日报数字新媒体区域运营代理协议》一份，约定，一、原告（反诉被告）许可被告（反诉原告）独家代理镇江市区（包括京口、润州、丹徒、新区等四区）人民日报电子阅报栏的运营业务，授权被告（反诉原告）人民日报电子阅报栏运营商身份及对外招商权利；双方承诺，共同为拓展人民日报电子阅报栏的广告业务，维护并提升双方的社会形象和声誉而努力；二、原告（反诉被告）在镇江市区安装50台人民日报电子阅报栏，双方共同协商确定上述设备的安装点位（详见本协议附件），并相互配合完成设备安装；原告（反诉被告）保障上述电子阅报栏正常运行，确保设备平均在线率不低于90%；原告（反诉被告）负责在指定的人民日报电子阅报栏及指定位置、时段播发被告（反诉原告）提交并通过审核的广告；被告（反诉原告）有权定期向原告（反诉被告）查询该代理地区已完成的广告服务事项，包括核实播放次数、时间、检查广告屏幕的实际数量；被告（反诉原告）应该按协议约定的时间、方式与原告（反诉被告）结算代理费用；三、双方同意，原告（反诉被告）授权被告（反诉原告）代理镇江市区人民日报电子阅报栏广告业务的期限为5年，即2014年1月1日至2019年12月31日；四、合作第一年，被告（反诉原告）须向原告（反诉被告）支付代理费人民币45万元/年，自签约之日起10日内，被告（反诉原告）须向原告（反诉被告）支付10万元，设备全部调试上线后，被告（反诉原告）支付12.5万元，剩余部分被告（反诉原告）应在2014年5月25日前支付12.5万元，2014年12月25日前支付10万元；合作第二年起，代理费按7%的比率每年递增，被告（反诉原告）按合作年度，在每季度第一个月的10日内，向原告（反诉被告）支付全年代理费的四分之一；如原告（反诉被告）未能在约定的时间（2013年12月31日）内将设备安装到指定的位置并保证正常运行，被告（反诉原告）有权终止本协议，原告（反诉被告）应将被告（反诉原告）所交纳的代理费全额退回；任何一方希望终止协议的，须提前3个月告知对方，并协商解决善后事宜等。经双方确认，实际该协议并没有附件。上述协议签订后，原告（反诉被告）于2014年1月1日前安装16台人民日报电子阅报栏、2014年1月21日安装1台、2014年2月25日安装1台，此后又陆续安装，直至2017年1月1日合计安装完成了36台［详见原告（反诉被告）提供的代理费计算清单］，此后再未增加。被告（反诉原告）分别于2014年1月6日付款3万元、2014年1月29日付款1万元、2014年3月28日付款3.5万元、2014年3月31日付款5万元、2014年6月26日付款10万元、2015年5月14日付款5万元、2015年3月24日付款3万元、2015年12月30日付款3万元、2016年5月25日付款3万元、2017年5月25日付款2万元、2017年10月12日付款1万元、2017年12月5日付款1万元、2018年3月2日付款2万元、2018年3月12日付款1.5万元。以上合计44万元，部分转账记录备注为宣传费或广告费。对于上述支付款项，原告（反诉被告）认为是被告（反诉原告）支付的代理费，被告（反诉原告）认为是应原告（反诉被告）工作人员的要求垫付的原告（反诉被告）业务员的工资、提成等，不是支付的代理费。2019年4月3日，原告（反诉被告）向被告（反诉原告）发出《催款函》一份，载明被告（反诉原告）代理总台数为36台，截至2018年3月底共欠款53.865万元，要求被告（反诉原告）在收到催款函10个工作日内支付等。2019年4月18日，原告（反诉被告）向被告（反诉原告）发出《合作协议终止通知》一份，载明因被告（反诉原告）无视双方合同约定，不履行付款义务达两年有余，构成根本违约，致原告（反诉被告）的合同目的无法实现，根据《中华人民共和国合同法》的规定，原告（反诉被告）有权单方解除合同，在被告（反诉原告）接到本通知之日，双方签订的《人民日报数字新媒体区域运营代理协议》即告解除等。另查明，原告（反诉被告）与被告（反诉原告）于2014年4月25日就扬中地区代理事宜签订《人民日报数字新媒体区域运营代理协议》一份，约定合同有效期自2014年7月1日至2019年6月30日，在合同期内于扬中地区安装40台人民日报电子阅报栏，按实际情况分批次执行，由被告（反诉原告）选择安装点位，原告（反诉被告）于2014年7月1日前全部安装上线；代理费用为第一年销售定额8000元/年，从第二年开始每年按7%幅度增长。2015年1月1日，双方签订《终止协议》，一致同意终止上述扬中地区代理协议的履行；被告（反诉原告）已支付的代理费16万元，扣除实际产生的代理费和原告（反诉被告）移除上述设备所需的合理费用6万元，原告（反诉被告）同意返还被告（反诉原告）10万元；返还款项从双方另一合作协议《人民日报数字新媒体区域运营代理协议》（镇江市区）（即本案所争议代理协议）所约定的被告（反诉原告）应付给原告（反诉被告）的代理费用中扣除。原告（反诉被告）还与被告（反诉原告）于2014年9月15日就句容地区代理事宜签订《人民日报数字新媒体区域运营代理协议》（镇江句容）一份，约定合同有效期自2014年10月1日至2019年9月30日，承包代理句容地区50台人民日报电子阅报栏，此后如需增加点位以及安装上线时间，双方共同协商签署补充协议；原告（反诉被告）于2014年7月1日前全部安装上线；代理费用为第一年销售定额8000元/年，从第二年开始每年按7%幅度增长。2015年1月1日，原、被告（反诉原告）及案外人句容市人民数字传媒有限公司（以下简称句容传媒公司）签订《人民日报数字新媒体区域运营代理协议（句容）补充协议》一份，一致同意由句容传媒公司代替被告（反诉原告）成为代理协议一方当事人，被告（反诉原告）在该代理协议中的权利义务由句容传媒公司行使及履行等。被告（反诉原告）称上述两份扬中及句容地区的代理协议系他人挂靠在被告（反诉原告）处与原告（反诉被告）签订，合同的实际履行人不是被告（反诉原告）。但被告（反诉原告）未就此提供挂靠协议或其他书证。原告（反诉被告）提供扬州人民数字传播中心及人民视窗数字传播泰州有限公司出具的证明各一份，载明都是由原告（反诉被告）根据代理方提供的安装数量和地点进行安装，双方按照实际安装数量进行结算等内容。审理中，双方一致认可原告（反诉被告）提供安装的电子阅报栏所发布的内容一半为原告（反诉被告）发布的宣传党的路线、方针政策、报导国内外新闻事件，一半为被告（反诉原告）制作、发布的广告；同一区域安装的所有电子阅报栏所发布广告的内容一致，与安装地点没有一一对应关系；2018年3月底，原告（反诉被告）停止了被告（反诉原告）在其电子阅报栏的广告发布。双方一致同意原、被告（反诉原告）于2013年10月23日签订的《人民日报数字新媒体区域运营代理协议》终止履行。被告（反诉原告）向本院申请证人潘某2出庭作证。潘某2自称2014年1月至2016年12月系原告（反诉被告）公司员工，负责江苏部分地区业务，包括常州及镇江，2016年12月离职后仍然为原告（反诉被告）做业务。潘某2出庭作证称，对电子阅报栏安装地点人民日报有要求，最初是由江苏公司选好地点安装好交给镇江公司做广告发布，但实际执行过程中，因安装点位不好，镇江公司有权不要，主导权在江苏公司，镇江公司有建议权；当时江苏公司一直与镇江市委宣传部等政府部门协调安装事宜，但一直未将50台安装到位，被告（反诉原告）一直向原告（反诉被告）催促此事，并曾于2013年向证人提交过70多个位置的安装点位表，证人已上交给公司；自己不是原告（反诉被告）与被告（反诉原告）签订的代理协议的经手人，自己负责镇江前期设备的安装并到宣传部、消防大队等处商谈安装事宜。上述江苏公司指原告（反诉被告），镇江公司指被告（反诉原告）。原告（反诉被告）认可潘某2为该公司员工，但不是案涉项目负责人，否认收到过被告（反诉原告）提交的70多个位置的安装点位表。双方的争议焦点：1.原告（反诉被告）未安装完成50台电子阅报栏是否构成违约？2.双方是否已实际变更了合同内容，被告（反诉原告）是否有权要求原告（反诉被告）返还已支付的代理费？还是应向原告（反诉被告）支付剩余代理费？3.如被告（反诉原告）仍需支付代理费，应如何计算？本院认为：关于争议焦点1，根据双方签订的代理协议，原告（反诉被告）有义务在约定期限内将50台电子阅报栏安装完毕。至于安装的地点，根据合同约定应由双方共同协商确定，并相互配合完成设备安装。因使用电子阅报栏发布广告需要同一区域电子阅报栏发布的广告内容均一致，安装地点与发布广告的第三方不必须有对应关系，可以在第三方控制范围也可以是有利于第三方广告效果的任何地方，因此安装点位不必须依赖于被告（反诉原告）的要求。双方的代理协议签订于2013年10月23日，原告（反诉被告）履行安装义务的时间为2013年12月31日前，合同已充分考虑双方商定安装地点的准备时间。因此即使被告（反诉原告）没有提供具体的安装点位，原告（反诉被告）为完全履行合同及自身职责所在（宣传党的路线、方针政策、报导国内外新闻事件），也有义务将50台电子阅报栏在指定时间内安装完毕。原告（反诉被告）辩称根据合同约定，原告（反诉被告）仅负有于2013年12月31日前安装完毕第一批16台电子阅报栏的义务而非全部50台，缺乏事实依据，本院不予采纳。原告（反诉被告）提供的扬中地区及句容地区的代理协议中明确约定由被告（反诉原告）选择安装点位，与本案合同约定并不一致；原告（反诉被告）提供的泰州及扬州公司出具的证明属于证人证言，证人应出庭作证而未出庭作证，原告（反诉被告）亦未提供相应的代理协议等予以佐证，对其证明效力，本院不予采信。证人潘某2作为原告（反诉被告）方员工，虽然不是负责与被告（反诉原告）签订代理协议的负责人，但原告（反诉被告）对其所称系负责安装电子阅报栏的业务人员未予否认，其关于电子阅报栏安装的相关证言，本院予以采信。其证言表明，提供安装点位并非被告（反诉原告）的义务，而且被告（反诉原告）为自己利益的需要已向其提供部分点位表。因此，电子阅报栏安装地点的选择，提供安装点位是被告（反诉原告）的权利而非义务，未安装完成50台电子阅报栏的责任在原告（反诉被告），其未在约定时间内完成50台电子阅报栏的安装，且在合同约定的期限内仅安装16台已构成严重违约，应承担相应的违约责任。关于争议焦点2，原告（反诉被告）虽然于2019年4月18日向被告（反诉原告）发出解除通知，但被告（反诉原告）未同意，合同是否解除，处于待定。原告（反诉被告）起诉后，被告（反诉原告）提出异议，认为原告（反诉被告）无权单方解除合同，并提出反诉要求按照合同约定行使单方解除权，终止合同。本院认为，原告（反诉被告）根本违约在先，合同亦未赋于其单方解除权，无权单方解除合同，其向被告（反诉原告）发出解除通知不能达到解除合同的法律后果。原告（反诉被告）未在规定时间内将合同约定的电子阅报栏安装完毕，且一直未安装完毕，已经构成违约。根据合同约定，被告（反诉原告）有权终止合同，要求原告（反诉被告）返还已支付的代理费。合同未约定被告（反诉原告）行使合同解除权的时间，原告（反诉被告）亦未进行催告，被告（反诉原告）可随时要求解除合同。虽然被告（反诉原告）于2014年至2018年期间一直陆续向原告（反诉被告）支付款项，但每年支付金额均不固定，原告（反诉被告）安装的电子阅报栏数量也一直处于变化状态，原告（反诉被告）主张被告（反诉原告）以实际行为变更了合同，仅从被告（反诉原告）支付款项的情况无法确定合同变更的内容，根据法律规定，不能视为双方已协商一致变更了合同，对原告（反诉被告）该辩称意见，本院不予采纳。因原告（反诉被告）违约，被告（反诉原告）主张解除双方签订的代理协议，且审理中双方一致同意，双方签订的代理协议终止。被告（反诉原告）要求原告（反诉被告）返还已支付的代理费44万元符合原合同约定，本院予以支持。关于争议焦点3，被告（反诉原告）在原告（反诉被告）违约后，仍使用原告（反诉被告）的电子阅报栏发布广告，按照公平及等价有偿原则,虽然原告（反诉被告）不应再要求被告（反诉原告）支付代理费，但有权要求被告（反诉原告）支付实际使用电子阅报栏期间的使用费。双方一致确认，2018年3月底，原告（反诉被告）已停止被告（反诉原告）使用其电子阅报栏发布广告，故被告（反诉原告）实际使用原告（反诉被告）电子阅报栏期间自2014年1月1日至2018年3月31日止。双方在案涉镇江市区代理协议中约定的代理费价格可以作为计算电子阅报栏使用费的参考，但应根据双方的履行及违约情况作适当调整。电子阅报栏作为广告发布的载体，其数量及分布对广告效果有重要影响。根据镇江市区的代理协议，代理费45万元/年是按50台电子阅报栏整体结算，该约定为原告（反诉被告）与被告（反诉原告）综合考虑签订合同的目的及预期利益所约定。案涉争议代理协议约定了50台电子阅报栏全部安装投入使用的总价，被告（反诉原告）辩称这是一个关于整体运营50台电子阅报栏的代理协议，不能以50台的总代理费除以台数作为单价计算代理费的意见，符合合同本意，本院予以采纳。原告（反诉被告）主张以8000元/台每年计算，缺乏事实依据，本院不予支持。原告（反诉被告）提供的扬中及句容区域的代理协议明确约定了每台的单价，按照台数计算代理费，与本案约定并不一致，扬中及句容区域代理费的结算方式不能作为案涉争议使用费的结算方式的参照依据。因电子阅报栏数量比约定减少且未及时安装，相应使用费应按照实际使用台数及综合考虑对总体使用效果的影响及原告（反诉被告）的违约情况予以酌减。本院酌定被告（反诉原告）应支付原告（反诉被告）自2014年1月1日至2018年3月31日期间的电子阅报栏实际使用费为865606元。2015年1月1日，双方就扬中地区签订的《终止协议》中原告（反诉被告）同意返还被告（反诉原告）10万元从本案所涉代理协议中被告（反诉原告）应付给原告（反诉被告）的代理费用中扣除，原告（反诉被告）认可该10万元作为被告（反诉原告）的已支付款项，可予以冲抵。被告（反诉原告）还需向原告（反诉被告）支付电子阅报栏使用费765606元。双方未约定支付期限，原告（反诉被告）主张的逾期付款利息损失应从原告（反诉被告）主张之日即起诉之日起算。综上，因原告（反诉被告）应返还被告（反诉原告）的款项与被告（反诉原告）应支付原告（反诉被告）的使用费为同类到期债务，原告（反诉被告）与被告（反诉原告）均同意相互先行抵消，则抵消后，被告（反诉原告）还应向原告（反诉被告）支付325606元及相应利息。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十八条、第九十三条第二款、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、原告（反诉被告）人民日报数字传播（江苏）有限公司与被告（反诉原告）镇江数字文化传媒有限公司于2013年10月23日签订的《人民日报数字新媒体区域运营代理协议》终止。二、被告（反诉原告）镇江数字文化传媒有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）人民日报数字传播（江苏）有限公司支付325606元及逾期付款利息损失[以欠付款项为基数，自2019年5月20日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至被告（反诉原告）实际给付之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算]。三、驳回原告（反诉被告）人民日报数字传播（江苏）有限公司及被告（反诉原告）镇江数字文化传媒有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉受理费4593元（已减半）、保全费3213元，反诉受理费3950元（已减半），合计11756元，由原告（反诉被告）人民日报数字传播（江苏）有限公司负担3292元，被告（反诉原告）镇江数字文化传媒有限公司负担8464元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方人数或者代表人的人数提交副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院交纳上诉案件受理费，并在预交后三日内将交费凭证复印件提交本院。未按期交纳上诉案件受理费的，人民法院将按照有关规定裁定按自动撤回上诉处理（开户行：中国工商银行镇江市永安路分理处，帐号11×××61）。审判员  潘晓燕二〇二〇年一月二十日书记员  王玮瑜附：本判决适用法律条款《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第七十八条当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。