江苏省苏州市姑苏区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0508民初5648号 原告：苏州太湖胥王山农家山庄有限公司，住所地苏州市吴中区胥口镇胥江工业园胥进路。 法定代表人：方德华，董事长。 委托诉讼代理人：许宏琪，公司员工。 委托诉讼代理人：吴丕峰，江苏卓华律师事务所律师。 被告：严志健，男，1953年12月11日出生，汉族，住苏州市姑苏区。 委托诉讼代理人：陈晞扬，江苏百年英豪律师事务所律师。 原告苏州太湖胥王山农家山庄有限公司（以下简称胥王山农庄）与被告严志健买卖合同纠纷一案，本院于2019年07月08日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年9月18日公开开庭进行了审理；后因双方争议较大，本院裁定转为适用普通程序，并于2019年10月31日公开开庭进行了审理，原告胥王山农庄的委托代理人吴丕峰、许宏琪、被告严志健及其委托代理人陈晞扬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告胥王山农庄向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付货款3517800元；2.判令被告以3517800元为本金，按银行同期同类贷款利率支付利息（从起诉之日起计算至实际履行日止）。审理中，严志健抗辩认为双方间不存在买卖合同，不可能履行合同，胥王山农庄据此变更诉讼请求为：1.判令解除原、被告之间的买卖合同；2.判令被告赔偿损失（以3517800元为基数，按照年利率6%，自2017年10月12日计算至原告实际出售红木家具之日止）。事实与理由：2009年1月6日，原告与被告原经营的苏州市沧浪区八万昌红木家具店签订订货协议一份，约定原告向被告定制一批红木家具，除退定一部分家具外，双方均已按约履行完毕。2017年10月12日，原告又与被告签订回购协议，约定由被告向原告回购2009年出售的红木家具，被告加盖了苏州市八万昌红木家具店的公章，但是协议签订后，被告一直没有提货亦未支付货款。后原告发现苏州市沧浪区八万昌红木家具店早已注销，故协议的义务应由被告个人承担，原告在2019年向被告催告履行，而被告置之不理。原告为维护自身合法权益诉至贵院，请求依法判决。 被告严志健辩称，我确实在2009年向原告出售了一批红木家具，但是该合同已经履行完毕；2017年并无向原告回购该批红木家具，现在我和原告间不存在任何买卖合同关系，我在原告提交的表格中盖章系因原告请求我帮忙确认价格以便其向他人出售该批家具，双方并无回购合意，而且盖章时表格中并无年月日、出售方、回购方字样，更没有胥王山农庄的公章。退一步说，即便法院认定双方之间存在回购合同，该合同约定的价格明显过高，属于欺诈合同，应属可撤销合同，但在本案中不进行反诉。 当事人围绕诉讼请求向提交了证据，本院组织双方进行了质证，根据胥王山农庄提交的订货协议及清单、回购协议及照片、企业登记信息、提货及付款通知书、尹志健提交的回函、结合当事人庭审陈述，本院认定事实如下： 苏州市八万昌红木家具店（以下简称八万昌家具店）于2006年2月21日注册登记，严志健系登记执行人；八万昌家具店已于2011年11月17日注销登记。 2009年1月6日，胥王山农庄与八万昌家具店签订《定货协议》一份，约定胥王山农庄向八万昌家具店定购一批（288件）红木家具，总金额为937300元（实际按照888000元结算）。合同约定八万昌家具店负责运输安装，并在2009年4月20日前交与胥王山农庄，胥王山农庄公司预付60%的货款，余款待货到后付清。该协议签订后，八万昌家具店实际向胥王山农庄供货252件，成交价格为818000元。 2017年10月12日，严志健在载有上述定货协议所附清单中家具名称、规格、数量、2009年购买价格、回购价格的表格下方签字并加盖“八万昌家具店”公章。该表格载明回购价格总额为3517800元，还附有13张家具照片（骑缝加盖了“八万昌家具店”公章）。 2019年6月24日，胥王山农庄向严志健发送《提货及付款通知书》一份，告知其在2017年10月12日回购上述家具，但一直不提货亦不付款，故要求其收到通知书后十日内提货并付清货款3517800元。严志健收到该通知后，于2019年6月30日回函称其并没有与胥王山农庄签订过回购合同，双方买卖合同早已在2009年履行完毕，2017年10月其应胥王山农庄许宏琪要求在其提供的表格中盖章，系因许宏琪表示要出售该批家具需要其对价格进行一下评估。 审理中，胥王山农庄在第一次庭审中陈述称其在2017年想要出售案涉家具，就由当时的股东和实际控制人许宏琪询问严志健是否有兴趣购买，后双方协商确认价格并签订回购协议，双方口头约定先付款后交货（预付款60%），付款时间在协议签订后半个月左右，严志健自行取货，基于双方之间的信任上述内容都没有书面材料，仅系口头确定。协议签订后，严志健没有履行，因为原告方没有资金需求且想价格再涨涨就没有催促履行。第二次庭审中，许宏琪到庭陈述，胥王山农庄在2017年想出售案涉家具，客户提出红木家具是假的，其就联系严志健，严志健上门查看后确定家具确实是其在2009年出售的，并保证家具材质为红木，且承诺如果客户不要，可由其回购，查看时拍照进行了确认；后，许宏琪至严志健店中要求回购，严志健打印出表格并盖章确认后，其随后也盖章确认，该表格一式两份，一份在严志健处；双方确实没有约定严志健什么时候提货，口头确定提货前先付60%，也没有约定严志健拒绝提货怎么处理。 被告严志健陈述称，胥王山农庄提交的表格是在2017年10月左右形成，当时许宏琪至其店中要求回购，其不同意；后许宏琪第二次至其店中称有人要购买该批家具，让其帮忙盖章把价格确定的高一点，这样他可以高价出售给案外人，其就盖章了，并无回购的意思表示；严志健还表示该表格和其中的价格是许宏琪提供的，是否附有照片记不清楚了，双方从没有说过要回购，表格也仅有一份。2017年至本案起诉前，胥王山农庄从未要求其付过钱，在起诉前收到胥王山农庄的催告通知后其当即联系许宏琪未果，遂向胥王山农庄回函说明情况。 本院认为，本案争议焦点为胥王山农庄与严志健之间是否存在回购红木家具的买卖合意。本院认为无论案涉表格是谁提供，根据双方庭审陈述，胥王山农庄系经过许宏琪询问的形式向严志健发出了要约邀请；后严志健在表格中签字，形式上具备了购买的意思表示，无论根据严志健陈述的其盖章时表格中没有胥王山农庄的公章，还是根据许宏琪陈述的其在严志健之后盖章，都能确定严志健先行盖章签字的事实，该行为应视为严志健向胥王山农庄发出了购买要约。合同成立通过要约和承诺的方式进行，严志健发出要约后，胥王山农庄应当尽快做出承诺或拒绝承诺，现其主张在严志健签字盖章后随即盖章承诺，但并无相关证据证明，根据现有证据仅能认定其在2019年6月方通过发出催告通知的形式确定同意以351万余元的价格出售该批红木家具，此时距严志健在表格中盖章已经时隔近两年之久，已经超出了作出承诺的合理期限，严志健作出的购买要约已经失效，故双方间要约和承诺的合同订立过程并未完成，应认定双方间并未成立买卖合同关系，胥王山农庄起诉要求解除双方间的买卖合同并赔偿诉讼请求，本院难以支持。 综上，根据《中华人民共和国合同法》第十三条、第二十条、第二十一条、第二十三条、第二十五条之规定，判决如下： 驳回原告苏州太湖胥王山农家山庄有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费34942元，由原告苏州太湖胥王山农家山庄有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。 审 判 长  衡晓晴 审 判 员  潘宇容 人民陪审员  徐丽俐 二〇二〇年一月二日 书 记 员  冯 涵