江苏省无锡市锡山区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0205民初3805号原告：周小芳，女，1968年9月16日生，汉族，住江苏省无锡市梁溪区。委托诉讼代理人：王坚强，江苏宽文律师事务所律师。被告：江苏富华供应链管理有限公司，住所地江苏省无锡市锡山经济开发区芙蓉中路288。法定代表人：付卫思，该公司总经理。委托诉讼代理人：戴元广，江苏金匮律师事务所律师。第三人：江西新振兴投资集团有限公司，住所地江西省高安市灰埠镇。法定代表人：聂国军，该公司董事长。委托诉讼代理人：涂汉民，江苏金匮律师事务所律师。原告周小芳与被告江苏富华供应链管理有限公司（以下简称富华公司）民间借贷纠纷一案，本院于2019年6月26日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年9月5日公开开庭进行了审理。后依法追加江西新振兴投资集团有限公司（以下简称新振兴公司）为第三人，并于2019年12月23日公开开庭进行了审理。原告周小芳（参加第一次庭审）及其委托诉讼代理人王坚强，被告富华公司的委托诉讼代理人戴元广，第三人新振兴公司的委托诉讼代理人涂汉民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周小芳向本院提出诉讼请求：判令富华公司返还投资款90万元及该款自2014年4月1日起至实际给付之日止按年利率14.4%计算的利息。事实和理由：周小芳分别于2012年11月23日、2012年12月3日向富华公司出借资金10万元及50万元，富华公司于2014年4月对周小芳的出借资金进行了结算，确认富华公司应支付利息为92733.33元，周小芳又将该利息出借给富华公司，富华公司遂于2014年4月1日出具收款收据予以确认。其后，周小芳又于2014年4月28日向富华公司出借307266.67元，于2014年6月24日6万元，于2014年6月27日6万元，于2014年7月7日8万元，以上，合计金额为120万元。后富华公司于2015年6月1日偿还20万元，于2016年3月28日偿还40万元，于2016年1月26日偿还10万元，于2016年3月29日偿还145830.7元（该款项是对应已归还欠款40万元的利息）。诉讼中，因富华公司称其于2016年3月28日支付的40万元，系代新振兴公司支付的股权转让款，新振兴公司对此予以认可，周小芳予以追认，故上述40万元周小芳主张应从富华公司已归还借款中扣除。被告富华公司辩称，周小芳曾是其股东，双方之间不存在借贷关系。2014年3月16日，周小芳对富华公司的债权已经全部转让给新振兴公司，在此之后富华公司向周小芳的付款均是代为支付。本案已过诉讼时效。以上，请求驳回周小芳的诉讼请求。第三人新振兴公司述称，其曾向周小芳出借款项，至2014年4月本息合计110余万元。2014年3月16日，富华公司、新振兴公司与周小芳签订了股东会内部协议，约定将周小芳对富华公司的债权178万余元转让给新振兴公司，该转让债权与周小芳结欠新振兴公司的借款进行了部分抵销。剩余款项由新振兴公司委托富华公司在2015年至2016年代为支付，目前已经基本清偿完毕。本院经审理查明如下事实：2007年1月8日，朱卫华、文四英发起设立无锡华瑞汽车运输有限公司。2012年12月13日，该公司增资至1000万元，并将企业名称变更为富华公司。工商登记信息显示朱卫华认缴出资450万元，实缴45.45万元，占注册资本45%；周小芳认缴出资100万元，实缴10.1万元，剩余89.9万元应于2014年11月28日前缴纳，占注册资本10%；新振兴公司认缴出资450万元，实缴244.45万元，占注册资本45%。2013年9月30日，富华公司召开股东会并形成股东会决议1份，明确周小芳实缴出资10.1万元，未缴出资89.9万元，其将未缴出资中的30万元股份无偿转让给熊尚经，另外30万元无偿转让给朱小倩；新振兴公司将30万元未缴出资无偿转让给谌红媛。工商登记显示本次股东会后股东出资均全部缴纳，周小芳于2013年10月14日出资29.9万元后实际出资变为40万元，占注册资本的4%，新振兴公司出资420万元，朱卫华出资450万元，熊尚经出资30万元，朱小倩出资30万元，谌红媛出资30万元。2014年3月16日，胡小南开始担任富华公司总经理，聂国军担任执行董事。同日，富华公司形成股东会内部决议1份，载明胡小南将其持有的富华公司4%的股份以40万元并收取相应利息转让给新振兴公司。另外，胡小南将其对富华公司的1145384.6元的债权并收取相应利息转让给新振兴公司，最终确认新振兴公司于2014年3月31日前付清胡小南投资款1545384.6元及利息243364.33元，以上合计1788748.93元。2014年4月1日，新振兴公司向胡小南出具收款收据1份，载明收回借款本金及利息合计1096015.6元。2015年11月12日，富华公司召开股东会决定增资1600万元，周小芳将其股权作价40万元转让给新振兴公司。富华公司增资后的股东变更为谌红媛、新振兴公司。周小芳称其2015年11月12日的股东会决议及股权转让协议均非其签字，并于2019年4月18日向本院提起诉讼，要求确认上述股权转让无效，后在该案审理中，富华公司、新振兴公司一致确认富华公司于2016年3月28日支付的40万系代新振兴公司支付的上述股权转让款，周小芳对上述行为的法律效力进行追认后撤回起诉。2015年11月12日，富华公司免去胡小南总经理职务。2017年12月18日，经股权转让及工商登记，富华公司股东变更为顾玲，袁爱民、谌红媛等6人，富华公司法定代表人由聂国军变更为顾玲。2018年7月27日，富华公司股东变更为顾玲、付卫思等9人，付卫思为法定代表人。2018年7月5日，周小芳向本院提起诉讼，要求富华公司归还案涉投资款及利息，后于2019年4月3日撤回起诉，同日，本院作出（2018）苏0205民初3414号之一民事裁定，裁定准予周小芳撤回起诉。周小芳与胡小南系夫妻关系。审理中，各方对胡小南在本案中的行为后果由周小芳承担并无争议。双方对以下事实存在争议：1.关于周小芳支付的120万的组成情况。为证明富华公司结欠120万元及利息的事实，周小芳提供富华公司出具的收据，其中2014年4月1日为692733.33元（载明为投资款），2014年4月28日为307216.67元（载明为投资款），以上合计100万元；富华公司向胡小南出具的收据2014年6月24日为6万元（载明为股本金），2014年6月27日为6万元（载明为股本金），2014年7月7日为8万元（载明为股本金）。周小芳称692733.33元是由本金60万元及截至2014年3月15日的利息92733.33元构成，该60万元本金的来源为周小芳于2012年11月23日向富华公司支付的10万元，2012年12月3日支付的50万元。周小芳为此提供了相应的转账凭证。富华公司称上述款项均非借款，但对为何出具收款收据未能作出合理解释。2.关于富华公司向周小芳支付情况。富华公司于2015年6月1日向周小芳支付20万元，2016年1月16日向胡小南支付10万元，2016年3月28日支付周小芳40万元（胡小南代为签字），2016年3月29日支付145830.7元（收据中载明为股本金利息）。上述145830.7元，富华公司自认系支付的40万元股权转让款的利息，且支付款项均为代新振兴公司支付。审理中，富华公司提供了周小芳出具的领条2份，分别载明“今领到周小芳截止2014年3月31日所持有的富华公司的退回股本金1545384.6万元”，“今领到周小芳截止2014年3月31日所持有的富华公司的投资款利息243364.33元”，领条落款处未有日期。富华公司对上述领条中的款项如何支付未能作出说明。周小芳称，上述领条中的款项实际并未收到，是富华公司为了做账需要由周小芳采取的配合行为。本院认为，周小芳曾系富华公司股东，因各方对周小芳将股权转让给新振兴公司，且富华公司已经将股权转让款支付给周小芳并无争议，加之富华公司亦自认145830.7元系支付的40万元对应的利息，故该两笔款项与本案无关。本案的争议焦点为富华公司向周小芳出具的收款收据的性质以及富华公司结欠周小芳款项的金额如何认定？首先，根据富华公司提供的2014年3月16日股东会内部决议，新振兴公司负担富华公司结欠周小芳的债务，并应于2014年3月31日前向周小芳支付投资款1545384.6元及利息243364.33元，以上合计1788748.93元，因上述投资款约定了利息，故周小芳与富华公司除曾存在持股关系之外，双方之间实质上还存在借贷关系。而根据2014年4月1日新振兴公司向胡小南出具的收款收据，其中载明归还借款及利息1096015.6元，可以看出周小芳同时又与新振兴公司存在借贷关系，且新振兴公司称该借款1096015.6元是和上述1788748.93元中的对应部分进行抵销，故未抵销部分的692733.33元应当由新振兴公司继续负责清偿，而同日，富华公司向周小芳出具了692733.33元的收款收据，表明各方在上述债务部分抵销完毕后又重新进行了结算，因此，在富华公司未能提供反证的情况下，本院认定2014年4月1日富华公司与周小芳重新确立692733.33元的债权债务关系。其次，根据富华公司向周小芳或胡小南出具的另外4张收款收据，结合周小芳对上述收款收据中的款项提供了相应的转账凭证，且转账金额与其陈述的如何构成能够相互印证，本院确认富华公司另结欠周小芳504266.67元，以上合计120万元。富华公司对该120万元的款项性质未能予以说明和解释，虽然收款收据中载明“股本金或投资款”，但结合前述分析，其中692733.33元实为之前的借款重新结算后转换而来，故在富华公司未能提供证据推翻的情况下，上述120万元应全部认定为借款。第三，关于富华公司举证的周小芳出具的两张领条，富华公司称其系代新振兴公司支付，但对其如何支付以及为何支付未能作出合理解释，在富华公司已经将债务转移给新振兴公司承担后，富华公司再代新振兴公司向周小芳支付，不符合常理。在上述领条之后，富华公司对周小芳亦有多次支付行为，富华公司亦未能作出合理解释，因此，本院对两张领条的真实性不予确认，加之本案的借款均发生在上述领条之后，故即使领条真实亦与本案无关。最后，富华公司在向周小芳出具收款收据之后，除代新振兴公司支付的股权转让款及利息之外，另于2015年6月1日支付20万元，于2016年1月16日支付10万元，该款项应当在借款中扣除，因此，本院认定富华公司尚欠周小芳借款90万元。因周小芳提供的证据不足以证明其利息标准，且双方并未约定借款期限，故本院认定借款逾期利息应当按照年利率6%计算，且从其第一次提起诉讼即2018年7月5日起算。周小芳自认上述90万元中有92733.33元为利息，故该部分不应当再计算利息。至于富华公司提出的诉讼时效的问题，未提供证据证明，本院不予采信。综上，本院对周小芳诉讼请求中要求富华公司归还借款90万元及利息（以807266.67元为基数，自2018年7月5日起至实际给付之日止按年利率6%计算）的部分予以支持，其余诉讼请求不予支持。依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条、第二十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零五条之规定，判决如下：一、江苏富华供应链管理有限公司应于本判决生效之日起7日内偿还周小芳借款90万元及利息（以807266.67元为基数，自2018年7月5日起至实际给付之日止按年利率6%计算）。二、驳回周小芳其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18580元减半收取9290元，由周小芳负担3218元，由富华公司负担6072元（该款已由周小芳预交，其同意本院不再退还，富华公司应于本判决生效之日起7日内向周小芳支付6072元）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审判员  吴修贵二〇二〇年一月二十三日书记员  华 莉