浙江省杭州市余杭区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0110民初10797号 原告：杭州良瑞贸易有限公司，住所地杭州市余杭区余杭经济技术开发区北沙东路7号2幢608A室。统一社会信用代码：9133010357147359XP。 法定代表人：胡广勇，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：黄美，浙江诺力亚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨杰，浙江诺力亚律师事务所律师。 被告：杭州联华华商集团有限公司，住所地杭州市下城区庆春路86号。统一社会信用代码：913301001430339932。 法定代表人：张慧勤，该公司董事长。 委托诉讼代理人：董江南，浙江华新律师事务所律师。 原告杭州良瑞贸易有限公司（以下简称良瑞贸易公司）为与被告杭州联华华商集团有限公司（以下简称联华华商公司）买卖合同纠纷一案，于2019年6月4日向本院起诉，本院于同日受理后依法适用简易程序进行审理。后因本案案情复杂，本院裁定本案由简易程序转为普通程序并依法组成合议庭于2019年10月25日公开开庭进行审理。原告良瑞贸易公司的委托诉讼代理人黄美、杨杰，被告联华华商公司的委托诉讼代理人董江南到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告良瑞贸易公司起诉称：2015年12月1日至2018年3月15日期间，联华华商公司陆续向良瑞贸易公司采购糖果、葡萄酒、果酒、黄酒、白酒、粮油等货物，良瑞贸易公司已依约向联华华商公司供应价值6570215元（含税价为7687151.55元）货物。截至2017年3月，联华华商公司已支付货款4909735.88元，且2015年12月至2018年11月期间发生退货833424.92元（含税价），故联华华商公司尚欠货款1943990.75元。良瑞贸易公司为维护自身合法权益，起诉至法院，请求判令：一、联华华商公司支付良瑞贸易公司货款1943990.75元；二、联华华商公司支付良瑞贸易公司自起诉之日起以所欠货款为基数、按年利率6.525%计算至款项清偿之日止逾期付款利息；三、本案诉讼费用由联华华商公司承担。审理中，良瑞贸易公司以联华华商公司截至2017年3月实际付款4962614.71元为由，变更第一项诉讼请求为：联华华商公司支付良瑞贸易公司货款1891111.92元。 原告良瑞贸易公司为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料： 1.（2018）浙杭禹证民字第7435号公证书及光盘各一份，用以证明2015年12月1日至2018年3月15日期间，良瑞贸易公司累计向联华华商公司供货6570215元（含税价7687151.55元）的事实。 2.供应商付款单查询、供应商费用结算单一组，用以证明联华华商公司在2015年12月1日至2017年5月3日期间共支付货款4962614.71元，双方最后一次结算时间为2017年2月26日，此后至2018年3月15日的货款未进行结算的事实。 3.光盘一份，用以证明上述证据1、2中数据来源的事实。 被告联华华商公司答辩称：一、联华华商公司尚欠良瑞贸易公司货款392197.46元，但其主张的逾期付款利息标准过高；二、根据双方签订的《采购合同》，良瑞贸易公司应向联华华商公司支付广告促销服务费325000元、月返利31325.39元、展示费4200元、违约金7000元并赔偿缺品损失391115.17元。 被告联华华商公司为支持其答辩意见，在庭审中出示并陈述了下列证据材料： 1.银行付款回单十份，用以证明联华华商公司于2015年12月至2017年3月期间向良瑞贸易公司支付货款7976573.64元的事实。 2.《采购合同》及《（2017）年合同谈判记录表》各一份，用以证明良瑞贸易公司应向联华华商公司支付广告促销服务费、月返利、展示费、违约金并赔偿缺品损失的事实。 被告联华华商公司对原告良瑞贸易公司提交的证据质证如下：证据1，对真实性没有异议，但2015年12月1日至2018年3月15日期间供货7647848.06元而非7687151.55元；证据2、3，对三性均有异议，系良瑞贸易公司单方制作，联华华商公司不予确认。 原告良瑞贸易公司对被告联华华商公司提交的证据质证如下：证据1，对付款日期为2015年12月21日、2016年1月25日、2016年2月29日的付款回单的关联性有异议，该三笔款项共计3013958.93元系支付2015年12月之前的货款；证据2，对三性均有异议，虽经良瑞贸易公司签字盖章，但根据合同第49页可知良瑞贸易公司系在空白合同中盖章，合同第25页至第30页的内容均是联华华商公司单方填写的，无法确认是否经双方协商，20万元/年的广告促销服务费是根据合同约定的业务量确认的，但实际业务量未达到合同约定，故广告促销服务费等应当按照联华华商公司实际进货量与约定进货量的比例计算。 本院对原告良瑞贸易公司、被告联华华商公司提交的证据认证如下： 原告良瑞贸易公司提供的证据1，真实性可以确认，本院确认作为认定本案相关事实的依据；证据2、3，不符合有效证据的形式要件，本院不予采纳。 被告联华华商公司提供的证据1，本院对其真实性予以确认；证据2，良瑞贸易公司对三性均有异议，但未提供有效反驳，且认可系其签字盖章，故本院予以确认。 本院根据当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定如下事实： 2012年起，联华华商公司陆续向良瑞贸易公司采购糖果、葡萄酒、果酒、黄酒、白酒、粮油等，良瑞贸易公司实际供货至2018年3月15日。审理中，经对账，在不扣减良瑞贸易公司应付各项费用的情况下，双方确认联华华商公司尚欠货款金额为392197.46元。 2016年12月27日，联华华商公司作为甲方与良瑞贸易公司作为乙方签订《采购合同》一份，约定合同期间为2017年1月1日至2017年12月31日；类别范围仅限1020、1022、8002；如若乙方未按甲方订单数量送货，除非经甲方事先书面确认，否则，如正常商品订单，甲方可以按乙方缺交数量总价的30%收取违约金，如为促销商品订单，甲方可以按乙方缺交数量总价的50%收取违约金；在本合同有效期内，乙方必须保证按本合同约定需乙方所提供的全部证据始终处于有效状态，相关证件经年检更新的、更换的或变更的，乙方应在办妥相关手续后一个月内持新证件到甲方作相应的调整登记备案，如乙方提供的商品证件已过期且没有及时更新备案，甲方有权将商品送检、检测费用由乙方承担，同时赔偿甲方每单品2万元违约金；乙方在网上对账单据提交成功后，打印的付款明细清单，以增值税专用发票或普通发票，以发票、发票销货清单、付款明细清单作为结算依据，如延期交纳发票，则应付日相应延后；乙方在交发票之前，必须交清应交纳的各项合同、协议约定费用，如因乙方未交清各项费用，由此造成结算延期，乙方自愿承担责任；甲乙双方应在合同到期前以书面的形式通知对方不再合作意向，如双方均未提出，本合同到期后自动延长一年；1020的目标含税销售额400万元、目标含税净进货额380万元，含税净进货额大于等于1元后，乙方向甲方支付返利4.44%；1022的目标含税销售额12万元、目标含税净进货额11万元，含税净进货额大于等于1元后，乙方向甲方支付返利13.60%；8002的目标含税销售额105万元、目标含税净进货额80万元，含税净进货额大于等于1元后，乙方向甲方支付返利9.70%；结算货款时，乙方应先行处理好商品的退、调、换工作，同时根据协议缴清应当支付的各项费用；海报广告促销服务费的单价500元、数量为400件；陈列展示促销服务费单价分别为300元、600元；双方另就其他权利义务进行了约定。同日，双方形成《（2017）年合同谈判记录表》一份，载明31109、31114、31001在2017年预算净含税进货额分别为380万元、11万元、80万，预算含税销售额分别为400万元、12万元、105万元，月返分别为4.44%+20万（固）、13.60%、9.70%。 本院认为，良瑞贸易公司与联华华商公司之间的买卖合同关系合法有效，双方均应依约履行。在不扣减各项费用的情况下，联华华商公司尚未支付的货款金额为392197.46元。本案的争议焦点是联华华商公司辩称的各项费用等能否在本案中一并处理及相应的具体金额。 首先，《采购合同》约定合同期间为2017年，并约定“甲乙双方应在合同到期前以书面的形式通知对方不再合作意向，如双方均未提出，本合同到期后自动延长一年”，因双方均未通知对方不再合作，故2018年开展的业务亦受该合同约束。合同约定“以发票、发票销货清单、付款明细清单作为结算依据，如延期交纳发票，则应付日相应延后”以及“乙方在交发票之前，必须交清应交纳的各项合同、协议约定费用，如因乙方未交清各项费用，由此造成结算延期，乙方自愿承担责任”，即良瑞贸易公司在收取货款前应当向联华华商公司结清各项费用，且良瑞贸易公司亦同意在本案中扣减确已产生的费用，故本院在本案中一并处理。 其次，联华华商公司辩称良瑞贸易公司应向其支付广告促销服务费325000元、月返利31325.39元、展示费4200元、违约金7000元并赔偿缺品损失391115.17元。1.关于广告促销服务费，本院认为，虽然合同约定广告促销服务费为20万元/年，但根据常理，广告促销服务费与双方业务量具有一定的关联，2017年实际进货量约145万元、2018年实际进货量约57000元，远未达到双方预期业务量，且未成达到预期业务量并非良瑞贸易公司、联华华商公司一方的责任，故联华华商公司仍按20万元/年计算有失公平，本院酌情将2017年度广告促销服务费调整为原约定金额的60%即12万元，将2018年度广告促销服务费调整为1万元。故良瑞贸易公司应向联华华商公司支付2017年、2018年的广告促销服务费合计13万元，因已于2017年8月28日支付75000元，应当另行支付广告促销服务费55000元。2.关于月返利，双方均认可为31325.39元，本院予以确认。3.关于展示费，联华华商公司辩称其为良瑞贸易公司的相关产品提供展示服务，未能提供有效证据，故本院不予采纳。4.关于违约金，联华华商公司抗辩称良瑞贸易公司于2017年3月25日篡改了质检报告的生产日期，应当支付违约金5000元，但未能提供有效证据，故本院不予采纳；其另抗辩称良瑞贸易公司未根据合同5.6条的约定上传更新后的2017年度检测报告，良瑞贸易公司至今未能提供证据证明其已履行相关义务，合同约定未及时更新备案的违约金为每单品2万元，现联华华商公司按2000元计算，本院予以确认。5.关于缺品损失，联华华商公司辩称良瑞贸易公司应当根据《采购合同》第4.4.2条约定赔偿损失391115.17元，本院对良瑞贸易公司认可的21254.90元予以确认，超出该款项部分，联华华商公司未能提供有效证据，本院不予采纳。故良瑞贸易公司应当向联华华商公司支付广告促销服务费55000元、月返利31325.39元、违约金2000元并赔偿因缺品而产生的损失21254.90元，合计109580.29元，在应付货款金额中扣减后，联华华商公司另应支付货款282617.17元。合同约定良瑞贸易公司应当在收取货款前结清相关费用，但双方就费用的具体金额一直存有争议，货款金额亦是在审理过程中经双方对账才最终确认，双方在诉讼前对于应付货款及各项费用的金额并不确定，故本院对良瑞贸易公司关于逾期付款利息的主张不予支持。综上，良瑞贸易公司诉讼请求的合理部分，本院予以支持，其他部分依法驳回。依据《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九样、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告杭州联华华商集团有限公司于本判决生效后十日内支付原告杭州良瑞贸易有限公司货款282617.17元。 二、驳回原告杭州良瑞贸易有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费21820元，由原告杭州良瑞贸易有限公司负担18559元，由被告杭州联华华商集团有限公司负担3261元。 原告杭州良瑞贸易有限公司于本判决生效后十五日内向本院申请退费；被告杭州联华华商集团有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于杭州市中级人民法院。 审 判 长 董 文 人民陪审员 韩 卫 人民陪审员 张丽荣 二〇二〇年一月十五日 法官助理高雅 书记员应敏伟