浙江省杭州市余杭区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0110民初15257号 原告（反诉被告）：方冰，男，1979年7月29日出生，汉族，住杭州市上城区。 委托诉讼代理人：刘波，北京万商天勤（杭州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴燕，北京万商天勤（杭州）律师事务所律师。 被告（反诉原告）：周伟成，男，1964年10月10日出生，汉族，住杭州市西湖区。 委托诉讼代理人：周梦莎，浙江海之星律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张晓路，浙江海之星律师事务所律师。 原告方冰为与被告周伟成股权转让纠纷一案，于2019年8月9日向本院起诉，本院于同日受理后，依法适用简易程序进行审理。因周伟成提起反诉，本院受理后合并审理，鉴于本案案情复杂，本院于2019年10月8日作出（2019）浙0110民初15257号民事裁定书，裁定本案转为适用普通程序审理，并依法组成合议庭于2019年12月12日公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）方冰及其委托诉讼代理人刘波、被告（反诉原告）周伟成及其委托代理人周梦莎、张晓路到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）方冰起诉称：方冰自2011年2月起在周伟成任控股股东的浙江晟喜文化传媒有限公司（以下简称晟喜公司，原浙江绿城文化传媒有限公司）任职。鉴于方冰一贯工作表现，周伟成于2015年3月25日主动与方冰签订《委托持股协议》，自愿将其持有的晟喜公司1万股股权奖励给方冰并为方冰代持，方冰亦按协议约定继续任职满一年。此后周伟成在未征得方冰同意的情况下，擅自将其所代持方冰的股权转让，亦未及时告知方冰该事实，致使方冰直到2019年初离职才知晓该事实。后方冰要求周伟成赔偿股权转让款但遭周伟成拒绝，为此，方冰诉至法院，请求判令：一、周伟成赔偿方冰股权转让款48万元；二、本案诉讼费用由周伟成承担。诉讼中，方冰增加并变更诉讼请求为：一、周伟成赔偿方冰股权转让款48万元；二、周伟成支付方冰逾期付款利息136425元（自2015年5月16日起暂计算至2019年11月21日，此后至股权转让款本金付清之日止的逾期付款利息按年利率6%另计）；三、本案诉讼费用由周伟成承担。 被告（反诉原告）周伟成针对原告（反诉被告）方冰的本诉答辩称：一、周伟成已举证证明其向方冰支付了股权转让权益，周伟成认可其与方冰签订案涉《委托持股协议》奖励方冰1万股股权收益，但经核算，该1万股股权实际税后收益为381536.25元，周伟成已通过其个人账户向方冰转账94万元，已足额支付股权转让收益，且周伟成对方冰的付款基本在收到喜临门家具股份有限公司（以下简称喜临门公司）的股权转让款后，第一笔40万元是在收到40%股权转让款后，后续大额款项支付均是在每年审计结束收到10%股权转让款后支付，可见周伟成向方冰支付的是股权转让收益。二、周伟成仅负有向方冰支付股权转让收益的义务，现已超额支付，若方冰认为系基于其他关系支付，应举证证明，现方冰无法证明周伟成已付款项中不包含股权转让收益。1.方冰与晟喜公司建立劳动合同关系，《劳动合同》约定按月发放70%工资，剩余30%工资在年终一次性发放，年终根据当年表现酌情发放先进奖金，所有劳动报酬应由晟喜公司支付且已全额支付，方冰亦确认其与晟喜公司之间不再存有争议，周伟成没有向方冰支付劳动报酬的义务；2.周伟成自称发“奖金”、“红包”，“股权转让收益”就是周伟成给方冰的“奖金”和“红包”，《委托持股协议》中明确周伟成将1万股股权送给方冰作为奖励，从周伟成角度而言，该1万股股权收益为“奖金”、“红包”，晟喜公司工作群中每人的奖励金额和形式不尽相同，“股权转让收益”并非每个人都有，故周伟成在群聊中以“奖金”统称所有奖励合情合理，除《委托持股协议》项下周伟成负有向方冰支付股权转让收益的义务，周伟成从未单独向方冰承诺发放“喋血孤岛”项目的奖金、额外发上市奖金或阶段性工作奖励；3.周伟成未明确其向方冰支付94万元款项的目的，具体奖励内容应由周伟成决定，周伟成优先用于支付案涉股权转让收益奖金，如方冰无证据证明周伟成所付款项系其他奖励，则周伟成奖励金额超过381536.25元，股权转让收益即付清，方冰应承担相应不利后果。三、方冰过分夸大了其在公司中的作用，其完成的是本职工作，晟喜公司已为其本职工作全额支付了劳动报酬，晟喜公司的剧作取得好成绩，是所有筹备、拍摄、制作、宣发等人员共同努力的成果，剧本、编剧在整个作品中仅起一定比例作用，方冰的岗位为责任编辑、剧本统筹等辅助性工作，唯一一部署名编剧的项目是四个助理编剧之一，其在整部电视剧中所起作用比例小。综上，请求驳回方冰的诉讼请求。 被告（反诉原告）周伟成反诉称：2015年2月26日，周伟成将其持有的晟喜公司95.7%股权转让喜临门公司，并签订《关于浙江绿城文化传媒有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。《股权转让协议》对股权转让款分期支付的时间及条件进行了约定。因方冰原系晟喜公司员工，周伟成于2015年3月25日与方冰签订《委托持股协议》，约定按照《股权转让协议》中确定的总股本1500万股作价7.2亿元的标准，奖励方冰1万股，并明确方冰的股权权益和周伟成相同。2015年至2018年期间，周伟成在未经结算的情况下，多次向方冰转账支付104万元。现经周伟成核算，方冰的1万股股权实际可享有的权益为381533.05元。为此，周伟成诉至法院，请求判令：一、方冰归还周伟成款项658466.95元、支付以款项658466.95元为基数、按年利率6%自起诉之日起计算至实际归还之日止的逾期利息；二、本案反诉费用由方冰承担。诉讼中，周伟成变更第一项诉请：一、方冰归还周伟成款项558463.75元、支付以款项558463.75元为基数、按年利率6%自起诉之日起计算至实际归还之日止逾期利息。 原告（反诉被告）方冰针对被告（反诉原告）周伟成的反诉答辩称：一、根据《股权转让协议》和转账凭证，股权转让交易已于2015年完成，根据法律规定，税款应在次月15日前缴纳，不可能在2018、2019年才缴纳，2018、2019年缴纳的税款不应计入方冰所有股权转让权益，如近两年所缴纳税款系因该笔股权交易产生，已给国家税收造成巨额损失，应先移交有关部门处理。二、周伟成个人账户转账给方冰的款项系阶段性工作表现奖金，事实清楚，证据确凿，无证据证明为股权转让款，1.周伟成因在晟喜公司被喜临门公司收购时签订对赌协议，为完成业绩承诺，对上市公司作出没有代持股份的虚假承诺，损害广大股民利益，通过个人账户给公司员工发放奖金，以达到虚增企业利润获取并购成功和对赌的巨额奖励高达7亿余元，故周伟成回避转账给员工的款项性质，不敢承认是发放奖金，解释根据个人喜好付款；2.通过《确认书》和微信聊天记录可知，周伟成以不发年终奖手段胁迫方冰签字，要求方冰放弃股权权益，证明周伟成承认方冰在2018年底仍拥有1万股股权权益；3.《劳动合同》中方冰的岗位虽是责任编辑，但有证据证明方冰是晟喜公司最核心部门编剧中心的主任，方冰在2014年《喋血孤岛》电视剧中是署名第一位的编剧，仅“喋血孤岛”项目就为公司创收8000多万，为公司对赌完成作出重要贡献，方冰负责大量影视剧剧本工作，仅劳动合同约定的每月11000元工资而没有项目提成和奖金违背常理；4.周伟成每年给方冰打款同时也给公司其他员工发放数额不等的奖金，每次打款均在微信工作群中发出发放奖金信息，该些证据均证明这部分打款是给所有员工的额外奖金；5.周伟成未提供任何证据证明其支付给方冰的款项中包含股权转让款，周伟成称其在未经结算的情况下多支付方冰65万余元违背常理，周伟成作为商人，不可能胡乱给方冰打款这么多年；6.影视公司核心竞争力是人才，高管除基本工资、奖金外，发放额外业务奖金属正常现象，以方冰的职位和贡献，支付其数十万奖金亦属正常。 原告（反诉被告）方冰为支持其本诉诉请主张及反诉答辩意见，在庭审中出示并陈述了下列证据材料： 1．《委托持股协议》一份，用以证明周伟成自愿将其持有的晟喜公司1万股股权奖励给方冰并为方冰代持，同时约定管辖法院的事实。 2．浙江省社会保险历年参保证明一份，用以证明方冰已履行《委托持股协议》中约定的义务，方冰合法取得赠予股权所有权的事实。 3．企业信用信息公示报告一份，用以证明周伟成在未征得方冰同意情况下擅自将其代持的方冰股权于2015年5月27日办理变更登记的事实。 4．晟喜公司微信群聊天记录截图一组，方冰与周伟成微信聊天记录截图一页，用以证明周伟成所打款项是其给公司员工发放项目提成、奖励、红包的事实。 5．转账记录表一份、微信聊天记录截图一组，用以证明相关款项具体内容和性质均为奖金及红包的事实。 6．署名项目说明一组，用以证明2011年至2018年期间，方冰曾担任《喋血孤岛》等多部影视剧的编剧、剧本统筹、责任编辑等，作为公司最重要部门剧本中心的主任，为公司发展作出巨大贡献，仅“喋血孤岛”项目就盈利8000多万元，凭借此剧的成功，晟喜公司才在2015年被喜临门公司收购时，由账面净资产5000多万元达到7.2亿元预估值的事实。 7．未署名项目说明一组，用以证明方冰在职期间还参与大量未署名项目的工作，为公司取得大量利润和成绩的事实。 8．荣誉证明三份，用以证明方冰在公司被评为优秀员工、获得敬业奉献奖的事实。 9．名片、公司任命书各一份，用以证明方冰在公司担任剧本中心主任职务的事实。 10．周伟成接受采访材料一份，用以证明周伟成在接受媒体采访中明确表示公司人才最密集的是剧本中心，这个核心部门是由方冰领导的事实。 11．《确认书》一份、方冰与周伟成微信聊天记录一组，用以证明至2019年2月1日，方冰仍拥有周伟成代持股权权益的事实。 12．杭州市余杭区劳动人事争议仲裁委员会调解笔录一份，用以证明案涉股权争议不属于该次仲裁范围的事实。 13．周伟成个人账户明细一组，用以证明周伟成通过个人账户给方冰转账时，也给公司其他员工发奖金、红包，金额与员工在公司所处的级别地位等相符的事实。 被告（反诉原告）周伟成为支持其本诉答辩意见及反诉诉请主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料： 1．《股权转让协议》一份，用以证明周伟成于2015年2月26日与喜临门公司签订股权转让协议，将其持有的晟喜公司股权全部转让，协议对股权转让款分期支付的时间和条件进行约定的事实。 2．银行账户交易明细一组，用以证明周伟成在2015年至2018年期间在未经结算的情况下分多次向方冰转账104万元的事实。 3．《关于晟喜公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》一份，用以证明2016年度，因经审计未完成承诺净利润，周伟成及兰江当年度补偿喜临门公司1566.19万元，经折算，当年度应收股权转让款只能按78.25%兑现的事实。 4．纳税凭证一组，用以证明周伟成、兰江因本次股权转让缴纳印花税及个人所得税132035620元，应由方冰按比例承担的事实。 5．2018年《劳动合同》及另附条款各一份，用以证明方冰的岗位为责任编辑，约定工资为每月发放11666.67元，年底发放奖金6万元的事实。 6．2015年至2019年方冰工资发放明细一组，用以证明方冰的工资结构为按月领取固定工资，年终酌情发放年终奖，2015年至方冰离职，其未扣社保的税前工资收入为589083.37元的事实。 7．《2015年度公司优秀项目、员工奖金发放表》、《2016年度公司优秀项目、员工奖金发放表》各一份，用以证明晟喜公司于2015年以优秀个人名义奖励方冰1万元，于2016年以敬业奉献名义奖励方冰2万元。均是当年度有奖金的员工中最低一档，上述奖金包含在证据5的工资发放明细中，2017、2018年方冰获奖金，不存在额外奖励94万元的事实。 8．浙杭余杭劳人仲案（2019）204号《仲裁调解书》一份，用以证明方冰提起劳动仲裁后，双方经协商达成调解，方冰确认晟喜公司一次性支付18万元，双方再无其他劳动争议的事实。 9．付款清单一份、转账凭证一组，用以证明周伟成收到股权转让款时间的事实。 10．《委托持股协议》、《确认书》各六份，用以证明与方冰存在相同情况的人员均已确认股权收益已结清的事实。 被告（反诉原告）周伟成对原告（反诉被告）方冰提交的本诉及反诉证据质证如下：证据1，三性无异议，证明对象有异议，2015年2月26日，周伟成已与喜临门公司签订《股权转让协议》，将其持有的晟喜公司95.7%股权按总股本1500万股，作价7.2亿转让喜临门公司，与方冰的《委托持股协议》签订于2015年3月25日，《委托持股协议》中的作价按案涉《股权转让协议》约定而确定，同时约定方冰的股权权益和周伟成相同，周伟成不存在未经方冰同意擅自转让的情况，并已超额支付相应股权权益。证据2，三性无异议，证明对象有异议，当时周伟成已不是晟喜公司的股东，方冰取得的是1万股股权对应的股权权益。证据3，三性无异议，证明对象有异议，案涉《股权转让协议》于2015年2月26日签订，2015年5月27日完成变更登记，符合股权转让交易习惯。证据4，三性有异议，方冰在晟喜公司的岗位是责任编辑，其工资为固定工资，按月发放，年终发放年终奖，周伟成于2015年6月24日支付方冰40万元、于2016年4月13日支付20万元、于2017年5月12日支付20万元，均非过年时间点发放，不存在发放红包的情况。证据5，真实性无异议，从聊天记录可以看出周伟成2015年6月24日的付款行为是支付委托代持股收益。证据6，三性有异议，存在修改网络下载内容的可能，就“喋血孤岛”项目而言，由团队承担编剧工作，方冰并非总编剧。证据7，系方冰从网上下载而来，三性均不认可，且方冰对该些项目参与度很少，仅是参与讨论。证据8，三性有异议，待证事实有异议，该荣誉系鼓励性质，方冰所拿1万元奖金系因其为老员工，方冰所拿奖励与其他员工相差甚远。证据9，真实性、合法性无异议，关联性有异议，方冰于2011年进公司，属老员工，任命其为剧本中心主任是为方便其外出工作，未对其薪酬进行调整。证据10，真实性、合法性无异议，关联性有异议，剧本中心主任并无提成，方冰任剧本中心主任属岗位调整，劳动合同没有变更。证据11，真实性、合法性无异议，关联性、待证事实有异议，恰证明2018年底，周伟成已履行完毕《委托持股协议》中的所有义务，所以要求相关人员签订《确认书》，且有6名员工签署了该《确认书》。证据12，真实性、合法性无异议，关联性有异议。证据13，真实性无异议，关联性有异议，周伟成支付款项的行为系其个人行为，与晟喜公司无关。 原告（反诉被告）方冰对被告（反诉原告）周伟成提交的本诉及反诉证据质证如下：证据1，真实性无异议，关联性、证明目的有异议，该协议是周伟成与喜临门公司签订，与案涉《委托持股协议》无关，方冰对该协议并不知情，且根据《股权转让协议》第11.1.1条约定，周伟成不应将股权转让协议内容向方冰披露。证据2，真实性无异议，关联性、证明对象有异议，该款项性质非股权转让款，仅系双方之间因工作支付的奖金、项目提成等款项，且周伟成给方冰转账的同时，也给其他员工发放红包，金额不等。证据3，真实性无异议，关联性、证明目的有异议，与案涉《委托持股协议》无关，案涉股权转让款应按《委托持股协议》的约定折算为48万元，《股权转让协议》签订后喜临门公司向周伟成支付的第一笔股权转让款即已覆盖方冰的1万股股权权益。证据4，真实性无异议，关联性和证明目的有异议，周伟成、兰江因本次股权转让的税款是其自身需缴纳的所得税，与案涉《委托持股协议》无关，且根据国家税务总局关于股权转让个人所得税管理办法规定，《股权转让协议》签订生效后，应在次月15日完成个税缴纳和申报，故对该组证据中2018、2019年的纳税发票不予认可。证据5、6，真实性、合法性无异议，但与本案无关，劳动争议已在仲裁机构解决，《劳动合同》中载明方冰的岗位为责任编辑，系上市公司避税手段；证据7，真实性、合法性无异议，但与本案无关，并非奖励金额越高荣誉越高，可以证明公司对方冰工作和贡献的认可，且该部分奖励金额与方冰所获其他奖励金额成反比。证据8，真实性、合法性无异议，但与本案无关，劳动争议已解决。证据9，真实性、合法性无异议，恰证明喜临门公司的打款与周伟成的打款在笔数、金额方面不对应。证据10，该证据已过举证期间，真实性不认可，其他人员签署《确认书》并不代表方冰也要放弃其股权，且该组证据中的《委托持股协议》与《确认书》并非一一对应。 本院对原告（反诉被告）方冰提供的本诉及反诉证据认证如下：证据1-3、5、9-13，真实性予以认定；证据4，结合证据5，本院对该证据真实性予以认定；证据6-8，作综合认定。 本院对被告（反诉原告）周伟成提供的本诉及反诉证据认证如下：证据1-9，真实性予以认定；证据10，作综合认定。 本院根据双方当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定如下事实： 晟喜公司成立于2005年6月10日，注册资本为1500万元。晟喜公司设立时的法定代表人为宋卫平，股东为周伯成、宋卫平。2014年9月19日，晟喜公司法定代表人变更为周伟成，股东变更为兰江、宋卫平、周伟成。2014年11月28日，晟喜公司股东变更为兰江、周伟成。2015年5月27日，浙江绿城文化传媒有限公司更名为晟喜公司；企业类型由私营有限责任公司变更为一人有限责任公司；公司股东由兰江、周伟成变更为喜临门公司。 2015年2月26日，喜临门公司作为甲方（受让方）与周伟成作为乙方、兰江作为丙方签订《股权转让协议》，主要约定：周伟成、兰江合计持有晟喜公司100%的股权（对应注册资本1500万元），其中周伟成拟向喜临门公司转让其持有的晟喜公司95.7%的股权（对应注册资本1435.49万元），兰江拟向喜临门公司转让其所持有的晟喜公司4.3%的股权（对应注册资本64.51万元），本次标的股权转让完成后，晟喜公司的股权结构为：股东喜临门公司、实缴注册资本1500万元、持股比例100%；标的股权的转让价格以标的股权在评估基准日的评估结果（按收益法评估）为依据确定，截至本协议签署之日，标的公司评估基准日的预估值为7219159万元，参考预估值，各方一致同意，标的股权转让价格暂定为72000万元，最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由本协议各方另行协商确定，并以补充协议方式予以明确；交割日为本次交易所涉标的股权转让工商变更登记完成之日，具体以晟喜公司取得工商登记部门最新核发的《营业执照》为准；各方同意标的股权转让价款以现金方式支付，第一期：受让方于本协议生效之日起20日内，向转让方指定收款账户支付标的股权转让价款中的20%（即暂定14400万元），受让方于交割日后20个工作日内，向转让方指定收款账户支付标的股权转让价款中的20%（即暂定14400万元），第二期：受让方应于交割日起8个月内，向各方的共管账户支付标的股权转让价款中的30%（即暂定21600万元），第三期：剩余30%股权转让价款在利润承诺期间分三次支付，受让方分别在利润承诺期间中每年度的晟喜公司《专项审计报告》出具后10日内向转让方指定的收款账户支付10%的股权转让价款，即暂定7200万元，受让方有权按照协议约定之利润补偿相关规定扣减相应的补充金额。协议还对其他内容作了约定。 前述《股权转让协议》签订后，喜临门公司先后于2015年5月15日向周伟成转账14400万元、于2015年5月29日向周伟成转账7200万元、于2015年6月9日向周伟成转账7200万元、于2015年7月14日向周伟成转账2000万元、于2015年8月11日向周伟成转账5000万元、于2015年10月12日向周伟成转账2500万元、于2016年1月13日向周伟成转账5000万元、于2016年1月27日向周伟成转账7100万元、于2016年4月6日转账支付7200万元、于2017年4月26日转账支付5633.81万元、于2018年4月19日转账支付2000万元、于2018年5月支付1200万元、于2018年6月5日支付2000万元；以上合计70433.81万元。就案涉股权转让，周伟成于2015年5月22日向余杭地方税务局余杭税务分局缴纳印花税344517.60元、个人所得税25801039.3元、于2018年12月17日缴纳个人所得税2000万元、于2018年12月23日缴纳个人所得税4500万元、于2018年12月24日缴纳个人所得税25647429.52元、于2019年1月11日缴纳个人所得税956万元。诉讼中，周伟成确认晟喜公司完成《股权转让协议》约定的2015年度、2017年度承诺净利润。《关于晟喜公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》显示，晟喜公司2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为8432.38万元，完成本年承诺净利润的91.66%，截至2016年末实际净利润累计数15439.84万元，根据《股权转让协议》约定，晟喜公司原股东周伟成、兰江本期应补充的金额为1566.19万元。 方冰于2011年1月入职晟喜公司，于2016年4月5日被任命为晟喜公司剧本中心主任，于2019年3月从晟喜公司离职。2015年3月25日，周伟成作为甲方与方冰作为乙方签订《委托持股协议》一份，约定：乙方系晟喜公司的控股股东，持有晟喜公司95.70%股权，晟喜公司总股本1500万股，作价7.2亿，现双方就甲方将其持有的晟喜公司1万股股权奖励给乙方并为乙方代为持有该等股权事宜，经协商达成协议条款如下：第一条、甲方同意将其持有的晟喜公司1万股股权奖励给乙方。第二条、乙方的股权权益和甲方相同。第三条、乙方须在签约获取股权之日起工作满一年，方可有效，未满一年甲方有权收回股权。第四条、未尽事宜，双方协商解决，协商不成，由晟喜公司所在地人民法院管辖。第五条、本协议一式两份，双方各执一份，双方均应对本协议之内容承担保密义务。该协议落款“甲方”处由周伟成签字，“乙方”处由方冰签字。 2015年6月24日，周伟成向方冰转账40万元；2016年2月5日，周伟成向方冰转账4万元；2016年4月13日，周伟成向方冰转账20万元；2017年1月26日，周伟成向方冰转账5万元；2017年5月15日，周伟成向方冰转账20万元；2018年2月15日，周伟成向方冰转账5万元；以上合计转账94万元。 晟喜公司微信工作群显示，2015年2月14日，周伟成发送如下信息：“奖金多少大家别相互打听。另外因为现金量大，与喋血有关的还有一部分年后还会发一些。上市成功也会有奖励。有关股权激励方案也在酝酿中。”2015年5月27日，周伟成发送如下信息：“到今天为止可以说上市并购法律手续已经全部完成了。从去年10月14日与喜临门第一次接触到今天历时七个多月，经历各种曲折艰难终成正果！”2015年5月29日，周伟成发送如下信息：“这些天会陆陆续续给大家发点红包，是完税的，个税20%扣除了。希望大家喜欢，也不用打听。今后会根据大家的贡献不断发红包！”2016年4月13日，周伟成发送如下信息：“这两天陆陆续续在发奖金，收到的回个话。”2017年1月24日，案外人周颖发送如下信息：“各位同事，今天下午财务部会发放剩余的30%工资、年度先进奖金；接下来还会有两次奖金发放，年前一次，审计结束上市公司业绩公告后一次，敬请期待！”2018年2月13日，周颖发送如下信息：“各位同事，财务部今天开始会发放员工（日常按70%发放工资的员工）30%年薪，以及2017年度公司先进个人奖励。”2018年2月15日，周伟成发送如下信息：“今天给大家发红包！感谢大家过去一年的辛苦付出，2018年我们继续努力，再创辉煌。收到的吱一声，中午12点前没收到的也吱一声。” 2015年6月24日，方冰通过微信向周伟成发送如下信息：“周总，奖金收到了，感谢，我会继续认真工作，争取多为公司多做贡献。”2017年5月12日，方冰通过微信向周伟成发送如下信息：“周总，奖金收到了，谢谢。”2019年2月2日，方冰与周伟成通过微信进行了如下对话：“方冰：周总，沈寓琦签这份确认书，否则不发奖金。我有疑问，她让我直接问您。现在您不接电话，我的奖金也不能发。我想问问是怎么回事？（发送《确认书》照片）这是她让我签的。周伟成：等下空了再给你回话。方冰：好的。您先看看。我想问问您，当时和我签的这份委托持股协议是怎么算的？这个问题不问清楚，沈的确认书我无法签。为什么不签就不能发奖金。”2019年2月4日，方冰与周伟成通过微信进行了如下对话：“方冰：周总，现在已经是除夕的下午了，我的奖金还没收到，请问什么时候发？周伟成：你确认书签了吗？具体你问沈总。方冰：确认书和发奖金有什么关系？我认为这不应该是发年终奖金的条件吧？前天我们电话中，不是说清楚了吗？” 另认定，方冰在晟喜公司工作期间，曾在《喋血孤岛》影视剧中作为剧本统筹之一署名、并在《江南四大才子》等影视剧中作为主任编辑、剧本统筹或编剧署名，曾被评为2013年度优秀员工，2015年度优秀员工、获奖励金额1万元，2016年度敬业奉献奖、获奖励金额2万元。方冰工资发放明细显示：2015年工资（含年终奖金40040元）合计11万元；2016年工资（含年终奖金50040元）合计12万元；2017年工资（含年终奖金4.5万元）合计15万元；2018-2019年工资（含2018年年终奖金6万元、1月、2月工资差额及经济补偿金18万元）合计328750.03元。晟喜公司与方冰签订的合同期为2018年4月1日至2019年3月31日的《劳动合同》及另附条款显示方冰从事责任编辑类岗位工作，工资为每月11666元，年绩效考核完成，达成公司约定的任务，年底核发绩效奖励6万元。2019年4月24日，经杭州市余杭区劳动人事争议仲裁委员会调解，方冰与晟喜公司达成调解协议，由晟喜公司于2019年5月1日前一次性支付方冰劳动报酬及解除劳动合同经济补偿共计18万元，双方再无其他劳动争议。 再认定，诉讼中，周伟成向本院提交《委托持股协议》、《承诺书》各六份，显示周伟成另与沈寓琦、唐怀宇、沈乐静、赵晔、马媛媛等人签订《委托持股协议》，协议内容与案涉周伟成与方冰签订的《委托持股协议》约定内容一致；沈寓琦、刘小平、唐怀宇、马媛媛、王兵、赵晔等人出具落款日期为2019年2月1日的《确认书》各一份，均载明“本人确认在晟喜公司工作期间，本人与公司之间报酬、工资、加班工资、奖金、绩效、福利均已结清；另，本人与周伟成之间也不存在报酬、股权等诉求，不存在任何争议。” 本院认为：本案所涉《委托持股协议》系周伟成与方冰的真实意思，不违反法律法规的强制性规定，本院确认合法有效。本案的争议焦点有二，一是周伟成向方冰支付的94万元款项中是否包含案涉《委托持股协议》项下1万股股权权益；二是周伟成能否要求方冰返还部分已付款项。 关于争议焦点一。首先，《委托持股协议》约定，周伟成将其持有的晟喜公司1万股股权奖励给方冰，方冰的股权权益与周伟成相同，可见前述1万股股权具有奖励性质。诉讼中，方冰陈述其在签订《委托持股协议》时知晓周伟成将与喜临门公司就晟喜公司进行三年对赌，也知晓晟喜公司将被喜临门公司收购，而晟喜公司已于2015年5月27日完成了股东变更登记并变更了企业名称，同日周伟成即在晟喜公司微信工作群中发信息称“到今天为止可以说上市并购法律手续已经全部完成了！从去年10月14日与喜临门第一次接触到今天历时七个多月，经历各种曲折艰难终成成果！”，足以认定方冰对《委托持股协议》项下由周伟成代持的晟喜公司的股份已由周伟成转让给喜临门公司的事实是知晓的，故方冰关于周伟成在未征得其同意的情况下擅自将所代持方冰的股权转让且未及时告知方冰的主张与事实不符。在周伟成将其所持有的晟喜公司95.7%股权全部转让给喜临门公司后，方冰就诉争1万股股权所享有的权益已确定为相应的股权转让价款。其次，根据已查明事实，周伟成与兰江向喜临门公司转让晟喜公司100%股权时的实际转让价格为70433.81万元，故诉争1万股股权的对应转让价款为469559元（税前）。2015年6月24日至2018年2月15日期间，周伟成合计向方冰转账94万元，方冰主张前述款项性质属项目奖励、阶段性工作奖金，周伟成主张前述款项系用于支付案涉《委托持股协议》项下方冰的1万股股权权益。因方冰与晟喜公司签订的《劳动合同》中对每月工资、年终奖金等已作明确约定，并实际由晟喜公司负责发放，现无证据显示周伟成个人负有向方冰支付项目奖励、阶段性工作奖金的义务，虽周伟成在晟喜公司微信工作群中称其所发款项为“红包”、“奖金”，并在《委托持股协议》签订后一年内的2015年6月24日即已向方冰支付了40万元，但根据周伟成收到喜临门公司股权转让款的时间、数额与周伟成向方冰转账付款的时间及数额，以及周伟成发送的“有关股权激励方案也在酝酿中”、“上市成功也会有奖励”、“这些天会陆陆续续给大家发点红包，是完税的，个税20%扣除了”等微信信息内容，结合方冰在2015年时即已知晓《委托持股协议》项下由周伟成代持的股权已被转让但直至2019年3月与晟喜公司解除劳动合同关系前从未向周伟成主张过该1万股股权权益的事实，本院有理由相信周伟成支付给方冰的94万元款项中包含应付方冰的1万股股权权益所对应的股权转让款。因此，方冰关于要求周伟成支付股权转让款48万元及相应利息的本诉诉请主张，无事实与法律依据，本院不予支持，周伟成的相关抗辩意见本院予以采纳。 关于争议焦点二。周伟成在庭审中陈述案涉《委托持股协议》项下的股权奖励款项等系由其依据个人对公司员工的主观评价及个人喜好而发放，结合晟喜公司微信工作群中关于相关款项发放的微信信息内容，可以认定周伟成向方冰等人支付包括案涉款项在内的钱款系其真实意思表示且已履行完毕，现周伟成要求方冰返还所谓多付款项558463.75元并支付逾期利息的反诉主张，亦无事实与法律依据，本院不予支持，方冰的相关抗辩意见本院予以采纳。 综上，方冰的本诉诉讼请求，及周伟成的反诉诉讼请求，均于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、驳回原告（反诉被告）方冰的本诉诉讼请求。 二、驳回被告（反诉原告）周伟成的反诉诉讼请求。 本案本诉案件受理费9964元，由原告（反诉被告）方冰负担；反诉案件受理费4692元，由被告（反诉原告）周伟成负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 长  唐慧农 人民陪审员  金 言 人民陪审员  蔡新玲 二〇二〇年一月二十一日 法官助理祝继萍 书记员冯萍