广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民终21519号上诉人（原审原告）：广州市天谷投资咨询有限公司，住所地广东省广州市天河区员村四横路美林花园翠堤湾畔3座6、7层C房，统一社会信用代码xx。法定代表人：邱兰英，职务：总经理。委托诉讼代理人：梁锡兼，广东三民律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈篇，广东三民律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广州鹰金钱食品集团有限公司（原广州鹰金钱企业集团公司），住所地广东省广州市天河区黄埔大道西100号富力盈泰广场B栋1901-1905房（经营场所：广东从化经济开发区工业大道13、15号），统一社会信用代码xx。法定代表人：郑坚雄，职务：董事长。委托诉讼代理人：郭水华，广东华之杰律师事务所律师。上诉人广州市天谷投资咨询有限公司（以下简称天谷公司）因与被上诉人广州鹰金钱食品集团有限公司（以下简称鹰金钱公司）租赁合同纠纷一案，不服广州市天河区人民法院（2018）粤0106民初943号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。上诉人天谷公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持天谷公司一审全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费由鹰金钱公司承担。事实和理由：（一）一审认定事实不清、严重错误，作出判决事实依据不足。1.一审引用双方分别于2001年2月13日签订的《租赁合同》、2001年10月29日签订的《租赁补充合同（一）》、2003年4月11日签订的《租赁补充合同（二）》、2003年12月28日签订的《租赁补充合同（三）》、2009年4月13日签订的《租赁补充合同（四）》（以下将上述合同及补充合同简称《鹰金钱合同》）中与政府征用相关条款，认定鹰金钱公司不给予天谷公司任何补偿、政府征收时的补偿收益归鹰金钱公司所有的约定，是错误的。《鹰金钱合同》和双方于2010年9月1日签订的《广州市房屋租赁合同》（以下简称《天谷合同》）均是合法有效的且约定承租为同一地址，《天谷合同》签订的时间在后，明确了租赁物业面积。从《天谷合同》生效之日起，《鹰金钱合同》中与政府征用相关条款，已被《天谷合同》第八条替代。天谷公司从未表示或明确表示承认《鹰金钱合同》中与政府征用相关条款对其有约束力。（2017）粤01民终13528号判决（以下简称13528号判决）中关于“亦反映天谷公司对于《鹰金钱合同》上述条款的约束力并无异议”的表述，只是该判决单方的认定，天谷公司始终不认同上述认定。2.一审未查清2014年7月18日向天谷公司出具《关于广州市羊城保健食品工业公司场地清退的函》（以下简称《清退函1》）时，广州市x路x自编x号（以下简称涉案场地）尚未被收储。鹰金钱公司与广州市土地开发中心（以下简称市土发中心）于2014年12月16日签订《收回国有土地使用权补偿协议》（以下简称《补偿协议》），意味着涉案场地被收储，而鹰金钱公司于2014年7月18日向天谷公司出具的《清退函1》，向天谷公司提出提前解除合同的意思表示，即鹰金钱公司要求提前解除合同的时间发生在涉案场地被收储之前。因此，应适用《天谷合同》第八条的约定，认定鹰金钱公司应向天谷公司进行补偿或赔偿。3.市土发中心收储涉案场地的行为，不是政府征收行为，其是基于民事法律关系平等主体与鹰金钱公司签订的《补偿协议》，不适用被替代的《鹰金钱合同》与政府征用相关条款。土地收储是指国家土地储备机构动用国家优先购买权力，对国有土地使用权进行购买，通过土地整理后作为储备用地。而土地征收是指国家为了社会公共利益的需要，依据法律规定的程序和批准权限，对国有土地上单位、个人房屋或国有土地使用权、集体土地所有权进行征收。市土发中心所实施的是土地收储行为，而非征收，没有履行相关的征地手续。市土发中心只作为政府的一个普通机构，不是法律规定的征地机构，其与鹰金钱公司所签订的《补偿协议》，该补充协议的法律关系是受合同法调整的。4.假如忽略上述时间先后和《鹰金钱合同》的政府征用相关条款，即便是国家征用行为，也属于鹰金钱公司提前终止合同的情形。鹰金钱公司为了将来能与市土发中心签订土地收储相关协议，向天谷公司提出提前终止合同，该行为完全符合《天谷合同》第八条约定的提前终止合同的情形。（二）一审违背公平合理原则，有失公正，天谷公司在一审所提诉讼请求合理、合法，依据充足。1.《天谷合同》签署后，天谷公司一直按时缴纳租金。鹰金钱公司向天谷公司出具《清退函1》后，双方一直就租赁合同的解除与经济赔偿支付问题进行协商，并曾就涉案场地的交还问题产生争议进而诉至法院，生效的13528号民事判决已经确认涉案双方已就涉案合同协商解除，涉案场地交还后相关损失问题可由双方另行协商解决。2.在天谷公司与鹰金钱公司协商期间，鹰金钱公司主动委托中国有色金属工业西安勘察设计研究院为涉案场地出具测绘成果编号为xx《房屋面积测绘报告》，该报告的数据作为双方计算赔偿或补偿的涉案租赁场地部分基础数据。这足以证明鹰金钱公司明确其单方提前终止合同，应依据《天谷合同》第八条的约定向天谷公司作出赔偿或补偿。由于鹰金钱公司的原因，双方无法达成赔偿或补偿协议，导致本案诉讼。3.鉴于天谷公司自承租涉案场地起，陆续在涉案场地上的房屋建设投入大笔支出，系涉案房屋的实际建造者及使用者，该投资建造情况业经鹰金钱公司2017年2月9日出具的物业情况说明中得以确认。而本次的土地收储行为对天谷公司造成了实际损失，其应当获得补偿。因此，鹰金钱公司依据《补偿协议》中取得的包含被收回地块的相关土地补偿款，部分的地上建筑物、构筑物、附着物补偿款及所有的停产停业损失补偿及搬迁与临时安置补偿款项的实际受偿主体应为天谷公司，其独自受偿全部的补偿款，截流原应归天谷公司的补偿款，这明显不存在合同与法律依据，亦不符合公平原则。4.为明确涉案的补偿款，天谷公司委托具备相关评估资质的第三方出具评估报告，对鹰金钱公司提前收回涉案场地而产生的在建筑物附着物装修投入造成的损失及由此引起的停产停业、搬迁、解散员工上等造成的经济损失进行了评估，并依据评估结果确定主张的补偿款具体金额。而该评估报告涉及的租赁场地基础数据，均系依据由鹰金钱公司委托的中国有色金属工业西安勘察设计研究院出具的测绘成果编号为xx《房屋面积测绘报告》的数据，该《房屋面积测绘报告》中分别列明天谷公司自建面积及鹰金钱公司原有建筑结构情况的《房屋面积分类计算汇总表》系由鹰金钱公司盖章确认。因此，该《房屋面积测绘报告》中关于天谷公司自建建筑面积情况以及补偿款项评估的数据均系真实、合法、有据。对比《补偿协议》的补偿标准，天谷公司主张的金额远低于该《补偿协议》约定可得金额，因此，其保留向鹰金钱公司另行追加补偿的权利。鹰金钱公司是国有企业，天谷公司是民营企业，在保护民营企业的呼声下，一审对合同没有争议《天谷合同》第八条的约定作出对民营企业不利的解释，作出对国有企业有利的判决，有失公平，破坏了民营企业的生存环境，请求二审法院改判支持天谷公司的全部诉讼请求。被上诉人鹰金钱公司二审辩称，一审判决查明事实清楚、适用法律正确，同意一审判决，不同意天谷公司的上诉请求、事实和理由，请求二审法院驳回上诉，维持原判。具体理由如下：（一）2001年2月13日至2009年4月13日之间，天谷公司和鹰金钱公司先后签署了五份租赁合同，双方实际履行的也就是这五份合同。（二）天谷公司依据《天谷合同》提一审诉请，但双方并无实际履行该份合同，是其在鹰金钱公司提供的用以配合分租户在出租屋管理服务中心租赁登记用途的空白合同上单方面变造的内容，其内容也是不足为凭的。（三）《天谷合同》所约定租赁房屋的范围、租期时间，与其诉请不存在对应关系，没有直接的关联性。（四）即便退一万步讲，《天谷合同》是有效成立的，但也没有否定或者取代之前双方之间签署的五份合同，因此，原五份合同所约定的关键条款之一：在涉案地块被政府征用或甲方上级资产管理部门提前收回该厂房（场地）或城建需要等引致本合同不能继续执行，双方互免承担违约责任，甲方不予乙方任何补偿，只无息退还乙方的押金并免收乙方当月租金，继续有效。（五）本案涉案场地房屋就是因为政府征用储备金融城未来用地而导致合同被解除的，在此情形之下，只能依据《鹰金钱合同》有关政府征用解除合同条款内容来处理解除合同后是否需要补偿的问题，而绝不能适用《天谷合同》第八条的约定。（六）13528号判决的执行情况，该案于2017年9月28日生效。2017年11月14日鹰金钱公司依法向一审法院申请强制执行，案号为（2017）粤0106执13607号。期间，天谷公司对13528号判决向广东省高级人民法院申请再审，2018年1月31日，广东省高级人民法院依法作出【2017】粤民申8564号《民事裁定书》，驳回其再审申请。2018年9月12日，一审法院在广东省高级人民法院和广州市中级人民法院直接指挥下依法采取了大规模的强制执行措施，强制收回了涉案建筑物和空地，现在涉案场地上盖建筑物已全部拆除。请求二审法院维护鹰金钱公司的合法权益，防止国有资产流失。天谷公司于2018年1月11日向一审法院起诉请求：1.鹰金钱公司向天谷公司支付广州市天河区x路x（自编x号）的建筑物附属物补偿价值14129042元；2.鹰金钱公司向天谷公司支付员工补偿14000元；3.鹰金钱公司向天谷公司支付停产停业损失9542310元；4.鹰金钱公司向天谷公司支付搬迁费795193元；5.鹰金钱公司承担案件的诉讼费。诉讼中，天谷公司增加以下诉讼请求：鹰金钱公司向天谷公司支付利息（以24480545元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率的标准，自2018年2月28日起计至全部清偿之日止）。一审法院认定事实：原广州市国土局房管局于1997年10月上旬向权属人广州市羊城保健食品工业公司（以下简称羊城公司）分别核发以下《房地产证》，具体情况如下：1.编号为穗房地证字第××号的《房地产证》载明：房地座落于天河区员村四横路羊城公司大院内东办公楼（2402图002幅003-1地号），建筑结构及层数为钢筋混凝土4层，建基面积为660平方米，总建筑面积为2850平方米；所附《宗地图》的宗地编号为240402-003-1等内容。2.编号为穗房地证字第××号的《房地产证》载明：房地座落于天河区员村四横路羊城公司大院内鸡精办公室（D2404图02幅003-2地号），建筑结构及层数为钢筋混凝土4层，建基面积为200平方米，总建筑面积为800平方米；所附《宗地图》的宗地编号为D240402-003-2等内容。3.编号为穗房地证字第××号的《房地产证》载明：房地座落于天河区员村四横路羊城公司大院内西办公楼（D2404图02幅003-3地号），建筑结构及层数为钢筋混凝土3层，建基面积为260平方米，总建筑面积为900平方米；所附《宗地图》的宗地编号为D240402-003-3等内容。4.编号为穗房地证字第××号的《房地产证》载明：房地座落于天河区员村四横路羊城公司鸡精车间（D2404图02幅003-4地号），建筑结构及层数为混合结构3层，建基面积为600平方米，总建筑面积为1800平方米；所附《宗地图》的宗地编号为D240402-003-4等内容。5.编号为穗房地证字第××号的《房地产证》载明：房地座落于天河区员村四横路羊城公司大院内综合北车间（D2404图02幅003-5地号），建筑结构及层数为钢筋混凝土1层，建基面积和总建筑面积均为540平方米；所附《宗地图》的宗地编号为D240402-003-5等内容。6.编号为穗房地证字第××号的《房地产证》载明：房地座落于天河区员村四横路羊城公司综合南车间（2404图02幅003-6地号），建筑结构及层数为混合结构1层，建基面积和总建筑面积均为504平方米；所附《宗地图》的宗地编号为240402-003-6等内容。7.编号为穗房地证字第××号的《房地产证》载明：房地座落于天河区员村四横路羊城公司大院内煤仓（2404图02幅003-7地号），建筑结构及层数为钢筋混凝土1层，建基面积和总建筑面积均为500平方米；所附《宗地图》的宗地编号为240402-003-7等内容。8.编号为穗房地证字第××号的《房地产证》载明：房地座落于天河区员村四横路羊城公司大院内锅炉房（D2404图02幅003-8地号），建筑结构及层数为钢筋混凝土3层，建基面积为200平方米，总建筑面积为600平方米；所附《宗地图》的宗地编号为D240402-003-8等内容。9.编号为穗房地证字第××号的《房地产证》载明：房地座落于天河区员村四横路羊城公司大院内冷库（D2404图02幅003-9地号），建筑结构及层数为钢筋混凝土1层，建基面积和总建筑面积均为360平方米；所附《宗地图》的宗地编号为D240402-003-9等内容。上述《房地产证》均载明：房屋所有权性质为集体所有，土地权属性质为国家所有。2001年2月13日，作为甲方/出租方的鹰金钱公司与作为乙方/承租方的广龙综合商场（注：鹰金钱公司称其无法查询到广龙综合商场的登记信息。天谷公司则称广龙综合商场当时已办理工商登记手续，经营者是罗x，即天谷公司原股东和法定代表人；后来广龙综合商场注销）签订《合同》，约定：甲方同意将座落在员村四横路原广州食品厂部分房出租给乙方作仓库使用；一、租赁期限：该仓库作为临时出租，当政府征用及甲方需要时乙方无条件退出；二、租金和租金的交纳期限：1.出租仓库面积按2026平方米计收租金，每月租金每平方米为7元；2.每月租金14182元；3.签订本协议时，乙方即付42546元交甲方作为押金，协议期满后，如乙方无违约行为，甲方将押金退还给乙方，但不计息；4.甲方收到乙方42546元押金后，于2001年3月将出租物业交乙方作仓库使用；……四、在租赁期内，甲方承担下列责任：……2.在不影响房屋主体内部结构和建筑安全的前提下，甲方同意乙方对场地的内部布局进行适当的装修；……4.在甲方负责范围内，提供有关资料，配合乙方办理该房屋经营的有关手续；……五、在租赁期内，乙方承担下列责任：……3.如需对房屋进行装修时，须事前通知甲方，经甲方同意，由乙方负责报建及组织施工等有关手续……租赁期满后，镶嵌在房屋表面的固定装修无偿归甲方所有，乙方不得拆除；……9.协议期满后，乙方将租用的房屋（包括装修设置）完整归还甲方，不得拆走或损坏，甲方不予补偿；……六、违约责任：1.因政府法令、法规及城建需要等征用而引致本合同不能继续执行，双方互免承担违约责任，甲方不予乙方任何补偿，只无息退还乙方的押金并免收乙方当月租金等条款。2001年10月29日，作为甲方的鹰金钱公司与作为乙方的广龙综合商场签订《补充合同一》，约定：甲乙双方于2001年2月13日签订了《合同》，因乙方业务发展需要，现已将该厂区大部分房屋租用，为了便于管理，经甲乙双方协商，签订《补充合同一》；一、甲方于2001年10月31日将该厂门卫人员全部撤走，只留下一人，此人隶属于我司保卫部管理……二、从2001年11月1日起，原广州食品厂厂区范围内的保卫、治安、防火工作，均由乙方全部负责，并负责看管甲方目前仍未出租的房屋及空地；……五、承租户如安装水电、拆建房屋等任何改变现状（房屋结构）的行为，必须事先书面向我司有关部门报告，待甲方同意后方可动工等条款。2003年4月11日，作为甲方的鹰金钱公司与作为乙方的广龙综合商场签订《补充合同二》，约定：甲乙双方于2001年2月13日签定了《合同》，因乙方业务发展需要，已将该厂大部分房屋租用，由原来的每月租金14182元，增加到每月租金21280元，最近乙方为着业务方便使用，拟在该厂区东南角的空地约260平方米自搭仓库，其报建手续及费用全部由乙方负责……一、租赁期为临时，当国家征用及甲方上级资产管理部门提前收回该厂房（场地）时，乙方无条件按时退出，甲方不作任何补偿；二、每月租金在原有租金基础上再增加该自搭仓库……1040元，即每月租金为22320元，自该仓库建好使用之日起计租；三、签定本补充合同时，乙方即向甲方支付三个月的租金3120元作为押金，合同期满无违约行为退回押金（但不计利息）；……十一、违约责任：当国家征用及甲方上级资产管理部门提前收回该房屋（场地）时，双方互免责任，甲方不给乙方任何补偿，只免收乙方当月租金，并退回乙方所交的全部押金（但不计利息）；十二、合同期满后，乙方应将租用的该场地包括上盖房屋及房屋装修、固定设施等完整归还甲方，不得拆走或损坏，甲方不予乙方任何补偿（包括基建等）等条款。2003年12月28日，作为甲方的鹰金钱公司与作为乙方的天谷公司签订《补充合同三》，约定：甲乙双方于2003年4月11日签定了《补充合同二》，因乙方业务发展需要，已将该厂大部分房屋租用，由原来的每月租金22320元，再增加13649元（即自建平房600元，A2仓3544元、B仓1896元、B8旁仓2009元、A7仓5600元），即每月租金为35969元，今后如现使用仓库腾空（闲置）都不得低于此租金；……一、租赁期为临时，至国家征用为止；乙方无条件按时退出，甲方不作任何补偿；二、每月租金为35969元；……六、甲乙双方于2001年10月26日签定的《补充合同一》中只留下一人值班，因我司减员，该值班人员从2004年1月1日起也撤走……九、违约责任：当国家征用及甲方上级资产管理部门提前收回该房屋（场地）时，双方互免责任，甲方不给乙方任何补偿，只免收乙方当月租金，并退回乙方所交的全部押金（但不计利息）；十、合同期满后，乙方应将租用的该场地包括上盖房屋及房屋装修、固定设施等完整归还甲方，不得拆走或损坏，甲方不予乙方任何补偿（包括基建等）；十一、本补充合同其它条款按2001年2月13日签定的《合同》执行等条款。2009年4月13日，作为甲方的鹰金钱公司与作为乙方的天谷公司签订《补充合同四》，约定：根据甲、乙双方于2001年2月13日签定的《合同》及2003年12月28日签定的《补充合同三》……甲方同意将整厂全部出租给乙方使用，已由原来的每月租金38969元（包括移动通信3000元）再增加部份空仓及乙方自搭部份仓以及甲方因政府对土地税上调原因，进行上调一定的租金幅度……一、新增面积及升幅额：1.新增仓面积约3000平方米……2.自搭仓面积约1727平方米……3.在租金总额基础上提升50%……二、租金：每月租金为100316元，从2009年4月1日起，按新增租金计收，每月10日前乙方必须按时交租；……四、双方在签定本合同后，必须共同遵守国家、省、市的有关法律、法规；遇政府征用时，补偿收益归甲方所有；五、其它条款仍按双方2001年2月13日及2003年12月28日所签定的《合同》及《补充合同三》执行等条款。2010年6月13日，鹰金钱公司作出致天谷公司的《关于配合做好雨污分流工作的函》，其中包括：根据广州市天河区项目建设办公室……文件精神……现项目办要求近日进入案涉场地施工，为配合政府工程的进行，请贵司积极配合工程施工等内容。天谷公司于当天签收上述函件。2010年6月14日，天谷公司作出致“鹰金钱公司领导”的《复鹰金钱的意见》，其中包括：……3.政府无法对我司经营损失补偿的情况下，我司强烈要求鹰金钱公司应给予我司适当的、合理的损失补偿或在案涉场地的租金中合理减扣；4.上述意见无论结果如何，我司始终保留要求合理经营损失补偿的权利等内容。鹰金钱公司于2010年6月16日签收上述函件。天谷公司还提供由作为甲方/物业单位的天谷公司与作为乙方/施工单位的金光道建设工程集团有限公司于2010年6月21日签订的《协议书》（已出示原件。天谷公司称其签约代表为常x）用于证明天谷公司在鹰金钱公司要求配合做好雨污分流工作的情况下，与案外人签署工程合同，且常x曾在天谷公司单位任职。鹰金钱公司对《协议书》的关联性不予确认。天谷公司提供的显示作为出租人/甲方的鹰金钱公司与作为承租人/乙方的天谷公司于2010年9月1日签订的《天谷合同》约定：第二条甲方同意将坐落在天河区x路x（自编x号）房号的房地产（房地产权证宗地号码xx）出租给乙方作办公用途使用，建筑（或使用）面积38685.72平方米……第三条甲乙双方协定的租赁期限、租金情况如下：租赁期限为2010年9月1日至2025年8月31日；月租金额为100316元；租金按（月、季、年）结算，由乙方在每（月、季、年）的第15日前按支票或转帐付款方式缴付租金给甲方；第四条乙方向甲方交纳（/币）/元保证金……甲方应在租赁期满或解除合同之日将保证金/（退回乙方、抵偿租金）；第八条其他约定：如任何一方提前终止合同，必须提前三个月书面通知对方，并按照国家有关规定（或双方协商确定）给予对方（守约方）经济补偿和经济损失赔偿；如协商未果，由所在地人民法院裁决；第十一条本合同一式肆份，甲乙双方各持一份，送一份给街（镇）出租屋管理服务中心备案等条款。《天谷合同》尾部甲方签章处的“委托代理人”栏显示“陈某”的手写签名及鹰金钱公司的印章，乙方签章处的“委托代理人”栏显示“沙x”的手写签名及天谷公司的印章。2010年11月17日，《天谷合同》在原广州市国土资源和房屋管理局天河区分局备案。鹰金钱公司发表以下质证意见：对《天谷合同》的真实性、合法性和关联性均不予确认；案涉场地只有两万多平方米，并非38685.72平方米；宗地号码x对应的《房地产证》项下的建筑物为综合北车间、建筑面积仅为540平方米；若要进行补偿，也是对2010年9月1日以后新增的建筑物进行补偿，之前建设的建筑物依约不能主张补偿；《天谷合同》采用的是房地产管理部门办理租赁登记备案手续的格式版本，是用于办理工商登记之用，唯一增加了“其他约定”的内容，其他关于租赁双方的权利义务的空格处很多显示为“/”，是无法履行的合同。天谷公司于2018年4月16日作出《关于租赁鹰金钱集团有限公司广州市天河区员村四横路自编10号（广州羊城保健食品工业公司）物业签定合同的情况说明》，解释称：我司之所以会与鹰金钱公司签订《天谷合同》，主要是以下情况促成的：一是由于2008年发生金融风暴，市场经济非常低迷，受其影响，2009年和2010年，案涉场地内相当一部分仓库租户关门倒闭，仓库面积大部分空置，仓库经营艰难；二是由于城市发展的需要，交通道路规划的变更，货车限行区域的扩大，影响到租户的车辆使用，直接致使部分租户搬走；三是2010年6月，市政工程进入案涉场地进行封闭式的雨污工程改造，主干道开挖、大门封闭，案涉场地就是一个泥泞的大工地，车辆无法进入园区，历时3个月，从而影响到租户正常营业，租户纷纷退租撤走；在这种情况下，双方协商由我司投入加大投资改造，我司向业主单位提出，将大面积残破的只有仓储功能的案涉场地重新改造升级为一个创意园区，务必需要投入大量的人力物力精力和巨额资金，如果仍然沿用《鹰金钱合同》临时租赁的条款有失公允，请求双方重新签订租赁合同，重新约定租赁时间和房屋的使用性质，修改增补补偿条款；……才产生《天谷合同》等内容。2014年7月18日，鹰金钱公司作出致天谷公司的《清退函1》，其中包括：我司与贵司……共同签署了承租我司案涉场地《鹰金钱合同》；因广州市城市规划需要，案涉场地地块已被市土发中心收储，作为城市发展储备用地，并要求我司在2014年12月31日前将案涉场地地块整体移交市土发中心；……依据双方所签订的《鹰金钱合同》的有关约定，请贵司务必在2014年12月31日前退场将案涉场地地块整体移交我司等内容。《清退函1》左下角空白处显示“我司将积极配合和协助政府及贵司的相关工作。罗伟诗2014年8月19日”的手写内容和天谷公司的印章（天谷公司称罗x是其员工）。2014年12月16日，作为甲方的市土发中心、作为乙方的羊城公司与作为丙方的鹰金钱公司签订《补偿协议》，约定：第一条甲方的声明和保证：1.1甲方为广州市人民政府土地收储机构……第二条乙、丙方的声明和保证：2.1丙方保证属全资国有企业，并根据《关于广州鹰金钱企业集团公司兼并广州羊城保健食品工业公司的通知》……全部承担了乙方的债权、债务及职工安置……第三条征收土地面积、位置及新规划用途及基准地价：3.1征收土地面积及位置：根据乙方提供的收储范围权属明细（见附件）记载，甲方收回本协议项下土地位于广州市天河区x路自编x号，征地面积为38685平方米；本协议项下乙方被收回土地面积与四至范围最终以广州市房地产测绘所出具的《权属界址坐标附图》为准；……3.3基准地价：甲、乙、丙三方同意以2012年《广州市国有土地使用权基准地价图册》所记载的基准地价作为本协议补偿款的依据；第四条收地补偿：4.l补偿原则：根据《广州市土地管理委员会会议纪要》（穗土委纪[2014]x号）的精神，甲、乙双方同意按照《关于加快推进“三旧”改造工作的补充意见》（穗府[2012]x号）及《关于广州市旧厂房改造土地处置实施意见》中公益征收、合理补偿的方式，计算甲方应给予乙方最终的收地补偿费用，即：按同地段容积率2.0（毛容积率）商业基准地价的60%计算补偿款；4.2本条4.1款项下补偿款，包含了本协议项下被收回地块的土地补偿款，地上建筑物、构筑物、附着物补偿款、搬迁、临时安置补偿及停产停业损失补偿的费用；除本协议双方另有的约定外，甲方不再向乙、丙方支付4.3款约定外的其他任何补偿款；4.3补偿款总额：甲、乙、丙三方同意按公益征收，合理补偿计算总补偿款，即：38685（面积平方米）×2.0（毛容积率）×6737（商业基准地价元/平方米）×0.6＝312745014元；4.4补偿款支付时间及方式：4.4.1根据《广州市土地管理委员会会议纪要》（穗土委纪[2014]x号）的精神，以及乙方出具的《授权委托书》，甲、乙、丙三方确认，本协议项下土地的补偿款直接支付给丙方；4.4.2在本协议签订后30个工作日内，乙方同意甲方先支付补偿款总额的50%（即156372507元）给予丙方，丙方收到款项之日起30日内用于开展丙方设备搬迁，同时，乙、丙方应向甲方移交本协议项下土地、建筑物、构筑物、附着物的权属证明原件，并配合甲方完成上述权属证明材料的注销工作；4.4.3本协议项下土地、建筑物、构筑物、附着物的权属证明材料注销后20个工作日内，乙方同意甲方支付补偿款总额的30%（即93823504.2元）给丙方；4.4.4在乙、丙方按本协议要求的时间和条件向甲方交付土地并签订《土地移交确认书》之后20个工作日内，乙方同意甲方支付最后的20%尾款（即62549002.8元）给丙方；第五条土地管理和移交：5.1乙、丙方须在2015年3月31日前向甲方移交土地，并符合以下条件；……乙、丙方向甲方交付的地块应具备下列约定的条件：5.1.1土地及地上建筑物、构筑物、附着物、机械设备不存在任何权属纠纷，未被司法、行政机关查封、扣押，未设置抵押、出租等权利负担，没有被第三人非法侵占或合法占有；5.1.2本协议项下土地、建筑物、构筑物有关的办公、居住人员已迁移完毕，建筑物内财物已清空；5.2乙、丙方在向甲方土地移交时，三方签订《土地移交确认书》；第七条乙、丙方的权利义务：……7.7乙、丙方与第三方因本协议的拆迁安置补偿（含政策性搬迁奖励和追加补偿）等全部事项引起的一切争议均与甲方无关，由乙、丙方自行解决并依法承担相应的法律责任及费用等条款。2014年12月17日，鹰金钱公司作出致天谷公司的《鹰金钱公司关于广州市羊城保健食品工业公司场地清退的函》（含附件；以下简称《清退函2》），其中包括：因广州市城市规划需要……及我司（羊城公司）与市土发中心签订的《补偿协议》相关内容，我司案涉场地地块已被市土发中心收储，作为城市发展储备用地，并要求我司在2015年3月31日前将案涉场地地块整体移交给市土发中心；……依据双方所签订的《鹰金钱合同》的有关约定，请贵司务必在2015年3月15日前退场将案涉场地地块整体移交我司；为配合贵司做好退场等相关工作，我司决定将从2014年12月1日起不再收取贵司承租我司案涉场地地块租金至退场完毕等内容。《清退函2》的附件一为广州市人民政府国有资产监督管理委员会于2014年12月12日作出的致广州轻工工贸集团有限公司的《广州市国资委关于鹰金钱公司x路自编x号地块交由广州市土地中心收储的批复》（天谷公司未能出示原件。其中包括：经研究，我委同意你集团公司按照市政府要求将鹰金钱公司案涉场地地块交由市土发中心收储；请依法依规尽快与市土发中心协商及正式签订收地补偿协议，并做好相关工作等内容）；附件二为广州轻工工贸集团有限公司于2014年12月16日作出的致鹰金钱公司的《广州轻工关于鹰金钱公司员村四横路自编10号地块交由广州市土地中心收储的批复》[天谷公司未能出示原件。其中包括：一、同意你司将案涉场地（用地面积38685平方米）交由市土发中心收储……三、请认真做好各项相关工作的衔接计划，抓紧落实与承租人就解除场地租赁合同，清退小租户、收回场地等事项进行协商；……落实与市土地收储机构签定交地的具体时间等内容]。2014年12月22日，天谷公司作出致鹰金钱公司的《关于广州市羊城保健食品工业公司场地清退的复函》，其中包括：贵司《清退函2》收悉；经研究，现就场地清退工作函文如下：一、对市政府收储备用地相关工作我司将予以积极的支持和配合；二、依据贵我双方签定的相关协议，请贵司尽快依规定向我司提供拆迁补偿方案，以便场地清退工作的开展和落实。鹰金钱公司于2014年12月29日签收上述复函。鹰金钱公司发表以下质证意见：对上述复函的关联性不予确认；天谷公司于2014年12月22日第一次向其提出补偿问题。2014年12月31日，天谷公司作出致鹰金钱公司的《关于广州市羊城保健食品工业公司场地清退意见函》（含附件），其中包括：一、依据……《天谷合同》第八条约定……再次促请贵司就拆迁经济补偿和经济损失赔偿尽快向我司提供补（赔）偿方案，以便场地清退相关工作的顺利开展和推进；二、我司为积极配合贵司开展场地清退工作，目前正委托具测绘资质的测绘单位对场地建（构）筑物、附着物进行测绘中；相关租户情况也同步摸查、登记、核实中等内容。上述复函的附件为《天谷合同》。鹰金钱公司于2014年12月31日签收上述复函。鹰金钱公司在第一次庭审中称天谷公司于2014年12月31日第一次向其提供有争议的《天谷合同》复印件。2015年1月16日，广东三民律师事务所（律师梁锡兼）作出致鹰金钱公司的《律师函》，其中包括：《天谷合同》合法有效，现贵司提前终止《天谷合同》……郑重函告贵司：1.要求贵司依……《天谷合同》第八条的约定，向天谷公司进行经济补偿和经济损失赔偿，并尽快向天谷公司提供经济补偿和经济损失赔偿方案等内容。鹰金钱公司确认已收到《律师函》。2015年1月19日，市土发中心作出致鹰金钱公司的《广州市土地开发中心关于加快开展x路自编x号地块租户清理和土地移交工作的函》，其中包括：2014年12月16日，我中心与贵公司签订了……《补偿协议》……协议约定2015年3月31日前向我中心移交土地；……恳请贵公司加快开展案涉场地地块的租户清理工作，并按协议约定的时间和标准向我中心移交土地等内容。鹰金钱公司已收到上述函件。2015年2月2日，鹰金钱公司作出致天谷公司的《工作联系函》，其中包括：就案涉场地清退一事，我司现再次重申：一、……请贵司务必按我司2014年7月18日致贵司的《清退函1》执行，将案涉场地整体移交我司等内容。2015年2月2日，天谷公司作出致鹰金钱公司的《关于的复函》，其中包括：贵司于2015年2月2日致我司的《工作联系函》收悉；现就案涉场地清退一事……再次重申：一、请贵司就场地清退，造成贵我双方于2010年9月签定的《天谷合同》提前终止，尽快依法、依规、依合同约定向我司提供合同违约的补（赔）偿方案，并请贵司本着贵我双方地位平等和实事求是的原则，负责任地与我司协商补（赔）偿事宜等内容。鹰金钱公司已于次日签收上述复函。2015年5月5日，天谷公司作出致鹰金钱公司的《关于广州市羊城保健食品工业公司（x路自编x号大院）工作意见函》，其中包括：因我司在承租期间对案涉场地有大量投入，如相关基础设施的建设和建筑物装修和维护、道路的平整与维修等，终止租赁必然对我司的投入和经营造成损失，现就相关事宜我司拟与贵司协商如下：一、贵我双方尽快成立工作对接小组，跟进落实和协商/协调相关工作事宜；二、本着谁投入，补偿谁的原则；贵我双方共同派员现场勘测，对补偿标的物或项目界定清晰被补偿主体；三、贵我双方共同选定并委托具相关资质的评估单位，对界定清晰的补偿标的物或项目进行补偿评估；四、以双方认可的《评估报告书》为依据，贵我双方协商并签订补偿协议等内容。鹰金钱公司于2015年5月6日签收上述意见函。2015年5月26日，天谷公司作出致鹰金钱公司的《关于提前解除广州市羊城保健食品工业公司租约的补偿诉求函》，其中包括：我司……依法向贵司提出提前解约的补偿项目如下：1.我司在案涉场地自2000年起自筹资金建筑物共约8305.2594平方米（见附件1、2、3）（注：天谷公司未提供附件作为证据）和其他构筑物及附着物；2.我司在租赁期间的装修投入，总装修面积共约29642.2607平方米；3.我司在租赁期间的各种设施设备的投入，如：隐蔽工程设施、水、电、通信等；4.停产停业损失；5.搬迁费用；6.因退出案涉场地被迫遣散公司员工的提前解除劳动合同费用以及租户要求我司支付的员工提前解除劳动合同费用；……建议贵司与我司共同委托具资质的评估公司对上述项目进行评估，依评估结果进行补偿我司等内容。鹰金钱公司于2015年5月26日签收上述函件及附件1图纸、附件2天谷公司投资自建房屋面积汇总表（1）、附件3照片共58张。鹰金钱公司称上述函件中关于天谷公司自2000年起在案涉场地自筹资金自建建筑物8000多平方米的内容不属实。2016年6月9日，天谷公司作出致鹰金钱公司的《关于报送员村四横路自编10号大院地块广州市天谷投资咨询有限公司自投资金建设建筑物和装修补偿方案的函》（含附件），其中包括：根据贵我双方工作小组2015年6月3日工作会议议定事项；现向贵司送报由我司自投资金建设的建筑物和装修补偿方案，请贵司审核；……方案未含：构筑物、附属设施、水电管线、搬迁费、停产停业损失、人员遣散等相关项目；拟建议贵我双方对建（构）筑物、附着物、附属设施等相关项目及面积数据先予确认等内容。附件为《广州市天河区员村四横路自编10号大院（广州食品厂）广州市天谷投资咨询有限公司投资自建房屋和装修补偿方案》（天谷公司未能出示原件）。鹰金钱公司于2015年6月10日签收上述函件及其附件。2015年6月17日，天谷公司作出致鹰金钱公司的《关于促请我司提出合理预算的复函》，其中包括：贵司2015年6月16日复函收悉；……请贵司收到此复函后5个工作日内……向我司提出贵司认为的合理方案等内容。鹰金钱公司于2015年6月18日签收上述函件。2016年10月10日，天谷公司作出致鹰金钱公司的《关于员村四横路自编10号原羊城食品公司场地清退租户及撤场的建议函》，其中包括：根据贵司的撤场补偿意向建议如下：一、贵司支付我司清退租户及撤场补偿总费用为1578万元等内容。鹰金钱公司于2016年10月11日签收上述函件。鹰金钱公司称其不同意天谷公司要求其补偿1578万元的意见。2016年11月3日，鹰金钱公司作出致天谷公司的《关于的复函》，其中包括：因案涉场地清退租户及撤场补偿金额要进行评估，现需贵司配合提供材料：1.贵司在承租案涉场地经营期间所增建及自建的建筑物业面积数量和其使用功能；2.贵司转租租户名称、时间、月租金收入等情况一览表；望贵司能给予积极配合，共同把该项评估工作做好等内容。天谷公司已收到上述函件。2017年1月6日，天谷公司作出致鹰金钱公司的《关于天河区员村四横路自编10号原广州市羊城保健食品工业公司租赁场地情况说明》（含附件；以下简称《情况说明》。天谷公司先后几次提供《情况说明》作为证据，正文内容一致；但其中第一次出示的《情况说明》原件没有加盖鹰金钱公司的印章，最后一次出示的《情况说明》原件每页均加盖鹰金钱公司的印章），其中包括：……在最初开始进场的时候，我司承租的厂房房屋无门无窗、非常残旧，大部分房屋甚至已经没有天面，整个园区无水、无电，道路破烂不堪……我司不断的投入大量的人力物力精力和财力大力改造厂房，在十几年的经营的时间里，加固建筑物，延长建筑物的使用寿命，美化园区环境，休憩翻修破旧房屋，推倒危房重建、引水接电、接入通信网络、建设消防设施、建设厂房下水道、建设园区沥青水泥路面、建设新围墙、自投资金建设新的建筑，完善供电系统，建设道路系统、停车系统、监控系统；到后期的厂房整体投资改造升级，由仓储用途转为办公用途，由原厂房房产证的面积整体升级改造到31752.2645平方米的建筑使用面积等内容。《情况说明》的附件共8份[注：天谷公司先后几次提供7份附件，其中第一次出示的7份附件为打印件，没有加盖鹰金钱公司的印章（以下简称《天谷附件》），最后一次出示的7份附件原件均已加盖鹰金钱公司的印章（以下简称《鹰金钱附件》）；天谷公司称上述已加盖鹰金钱公司印章的《情况说明》及《鹰金钱附件》均是其从鹰金钱公司委托作为评估机构的众元公司处取得的，是鹰金钱公司确认的数据，应以其中的数据作为评估依据]。其中，《天谷附件》和《鹰金钱附件》的附件1均为《广州市天谷投资咨询有限公司关于在天河区员村四横路自编10号原广州市羊城保健食品工业公司园区投资自建内容明细汇总表》，显示：建筑物总面积和自建面积合计均为3694.6456平方米（注：《天谷附件》显示：建筑结构C类建筑物面积合计2006.165平方米，D类建筑物面积合计1688.4806平方米；《鹰金钱附件》显示：建筑结构B类建筑物面积合计8.858平方米，C类建筑物面积合计2034.808平方米，D类建筑物面积合计1650.9806平方米）；附件2均为《广州市天谷投资咨询有限公司关于在天河区员村四横路自编10号原广州市羊城保健食品工业公司园区投资加建内容明细汇总表》（《天谷附件》显示：建筑结构B类建筑物面积合计33.2067平方米，C类建筑物面积合计3204.5511平方米，D类建筑物面积合计626.6231平方米，E类建筑物面积合计1981.525平方米，加建面积合计为5845.9058平方米；《鹰金钱附件》显示：建筑结构B类建筑物面积合计396.1487平方米，C类建筑物面积合计3420.1893平方米，D类建筑物面积合计410.9849平方米，E类建筑物面积合计1981.5249平方米，加建面积合计为6188.8478平方米）；附件3均为《广州市天谷投资咨询有限公司关于天河区x路自编x号原广州市羊城保健食品工业公司园区自投资金建筑物装修明细汇总表》，均显示：原有建筑物装修面积合计为21868.7711平方米；附件4均为《广州市天谷投资咨询有限公司关于在天河区x路自编x号原广州市羊城保健食品工业公司园区自投资金建设水泥路面内容明细汇总表》，均显示：建设水泥路面面积汇总为10271.7160平方米；附件5均为《广州市天谷投资咨询有限公司关于在天河区x路自编x号大院原广州市羊城保健食品工业公司园区自投资金建设电线线路内容明细汇总表》，均显示：建设电线线路长度汇总为20280米；附件6均为《广州市天谷投资咨询有限公司关于在天河区x路自编x号原广州市羊城保健食品工业公司园区自投资金建设水管明细汇总表》，均显示：建设水管长度汇总为1553米；附件7均为《广州市天谷投资咨询有限公司关于天河区x路自编x号原广州市羊城保健食品工业公司园区自投资金建设的其他隐蔽工程内容明细汇总表》，均显示隐蔽工程包括：铁门1套，水池高为3.5米（《天谷附件》显示数量为31.85平方米；《鹰金钱附件》显示数量为31.857平方米），道路设施为6个道路指示牌、5条2米减速带，停车系统、监控系统、消防系统各1套（另，《天谷附件》显示供电系统为2套；《鹰金钱附件》显示供电系统为1套），新建围墙、通讯、网络、绿化均为现场勘查；附件8均为《广州市天河区x路自编x号大院平面总图（广州食品厂）》（注：天谷公司未提供附件8作为证据）。鹰金钱公司于2017年2月7日签收《情况说明》及《天谷附件》。鹰金钱公司对《情况说明》及《鹰金钱附件》的真实性均不予确认，但确认《情况说明》及《鹰金钱附件》是其提供给众元公司的并表示不申请对其上鹰金钱公司印章的真实性申请鉴定。2017年2月9日，鹰金钱公司作出致众元公司的《广州鹰金钱企业集团公司关于广州市天河区x路自编x号物业解除合同损失评估项目的邀标函》（含附件；以下简称《邀标函》。注：天谷公司未提供附件作为证据），其中包括：因广州市政府需将我司征地面积为38685平方米的案涉场地地块纳入政府储备用地，我司拟解除与天谷公司签订的《鹰金钱合同》；……需对天谷公司因解除合同所造成的经济损失进行评估（主要为承租户自建、加建、物业装修的部分厂房所涉及的房屋剩余价值和自投资金建设的水泥马路、电缆电线线路、供水管道及其他隐蔽工程等所涉及的折旧价值等）（详见附件：《情况说明》）；我们诚恳地邀请贵单位参加该项目投标，并在报价书中说明以下主要内容：一、报价书以我公司提供的产权资料及出租物业基本情况为依据；……等内容。《邀标函》包含8份附件，其中附件4为《鹰金钱合同》，附件6为《广州鹰金钱企业集团公司物业解除合同所造成的损失评估基本情况》（以下简称《评估情况》），附件7为《情况说明》及附件等。附件6《评估情况》为鹰金钱公司于同日作出的，其中包括：天谷公司承租的厂房所涉及的房屋证载总建筑面积共8854平方米（另外还有自建面积约3694.65平方米、加建面积约6188.85平方米及投资装修物业面积约21868.77平方米），投资建设园区水泥路约10271.72平方米，投资新建电缆电线线路约20280米，投资新建供水管道约1553米及其他隐蔽工程等，具体情况如下：1.案涉场地内东办公楼证载总建筑面积为2850平方米，钢混4层，用途为办公楼；2.案涉场地内鸡精办公室证载总建筑面积为800平方米，钢混4层，用途为办公楼；3.案涉场地内西办公楼证载总建筑面积为900平方米，钢混4层，用途为办公楼；4.案涉场地内鸡精车间证载总建筑面积为1800平方米，混合4层，用途为车间；5.案涉场地内综合楼北车间证载总建筑面积为540平方米，钢混4层，用途为车间；6.案涉场地内综合楼南车间证载总建筑面积为504平方米，混合4层，用途为车间；7.案涉场地内煤仓证载总建筑面积为500平方米，钢混4层，用途为煤仓；8.案涉场地内锅炉房证载总建筑面积为600平方米，钢混4层，用途为锅炉房；9.案涉场地内冷库证载总建筑面积为360平方米，钢混4层，用途为冷库等内容。鹰金钱公司对《邀标函》和《评估情况》的真实性均无异议；但称其一直只在《鹰金钱合同》的前提下协商评估损失事宜，从未承认或认可《天谷合同》，即使在双方打算友好协商解决搬迁问题的情况下也是如此；在（2015）穗天法民四初字第373号鹰金钱公司诉天谷公司租赁合同纠纷一案（以下简称373号案）诉讼过程中，双方想通过评估确定补偿多少钱给天谷公司，故委托众元公司进行评估，但众元公司认为鹰金钱公司无需补偿天谷公司，《评估情况》没有被众元公司采纳，没有生效，双方协商和解的文件不应作为证据。2017年2月21日，鹰金钱公司作出致天谷公司的《关于广州市羊城保健食品工业公司场地清退租户解除合同损失评估项目评估单位的确认函》（以下简称《评估单位确认函》），其中包括：关于案涉场地清退租户解除合同损失评估项目选择评估单位一事，我司通过招投标程序，现拟定评估单位为众元公司……现请贵司给予我司拟定的评估单位予以书面确认等内容。2017年2月22日，天谷公司作出致鹰金钱公司的《关于广州市羊城保健食品工业公司场地清退租户解除合同损失评估项目评估单位确认的复函》，其中包括：日前收悉贵司《评估单位确认函》；贵司通过招投标程序拟定评估单位为众元公司，对此我司无异议并予确认等内容。天谷公司认为上述复函说明鹰金钱公司已认可天谷公司的损失。2017年6月21日，鹰金钱公司作出致天谷公司的《关于确认广州市羊城保健食品工业公司场地房屋物业测绘单位的函》，其中包括：关于案涉场地房屋物业测绘一事，我司拟定测绘上址房屋物业的单位为中国有色金属工业西安勘察设计研究院（广州智港工程勘测有限公司）（以下简称西安研究院），按贵我双方的相关约定，现请贵司给予我司拟定的测绘单位予以书面确认。天谷公司已收到上述函件。2017年6月23日，天谷公司作出致鹰金钱公司的《广州市天谷投资咨询有限公司关于确认广州市羊城保健食品工业公司场地房屋物业测绘单位的复函》，其中包括：一、我司原则同意贵司拟定委托西安研究院作为本次测绘上址房屋物业的单位等内容。鹰金钱公司于2017年6月26日签收上述函件。2017年7月12日，西安研究院作出《房屋面积测绘报告》（以下简称《鹰金钱测绘报告》），载明：项目名称为案涉场地测量；委托单位为鹰金钱公司；作业成果中的《房屋建筑面积总表》包括：总建基面积为21996.49平方米，建筑总面积为31807.71平方米（其中，地上主体面积为31807.71平方米），附属物面积（指层高2.2米的部位）为1981.52平方米等内容；《房屋面积分类计算汇总表》（包括自编1-50号建筑；其上显示鹰金钱公司的印章）包括：鹰金钱公司的原有建筑结构A、B、C、D类建筑的建基面积合计为13665.47平方米（即8067.84平方米+5597.63平方米）、总建筑面积合计为22173.45平方米（即13249.81平方米+8923.64平方米），天谷公司的自建B、C、D、E类建筑的建基面积合计为8331.02平方米（即3920.11平方米+4410.91平方米）、自建总建筑面积合计为9634.26平方米（4419.8平方米+5214.46平方米）等内容。《鹰金钱测绘报告》还包括各自编建筑的《房地产平面附图》。鹰金钱公司发表以下质证意见：对《鹰金钱测绘报告》的真实性无异议，对关联性、合法性不予确认；鹰金钱公司对案涉场地进行测绘是想为即将进行的协商作基础工作；鹰金钱公司对测绘图显示的现状予以确认，但对《房屋面积分类计算汇总表》中的鹰金钱公司原有建筑及天谷公司自建建筑的相关内容不予确认，上述汇总表是天谷公司提供的，鹰金钱公司只是为了配合协商，并没有认真甄别；案涉场地于1993年核发的《房地产证》载明当时的建筑物面积为20000余平方米，房屋的权属应以登记为准。2017年12月1日，众元公司作出致鹰金钱公司的《中止合同通知书》，其中包括：我司与鹰金钱公司于2017年2月23日签订委托评估协议书，就鹰金钱公司与天谷公司案涉场地物业的清场补偿进行评估；……我司依据鹰金钱公司与天谷公司所签订的《补充合同四》第四条注明遇政府征用时补偿收益归甲方所有，《补充合同三》第九条注明当国家征用及甲方上级资产管理部门提前收回该房屋（场地）时，双方互免责任，甲方不给乙方任何补偿，只免收乙方当月租金，并退回乙方所交的全部押金（但不计利息）；因此我司认为目前政府收储土地情况下，应执行合同条款，我司无法对该清退场地的损失评估价值；我司按与鹰金钱公司签订协议书第十二条通知鹰金钱公司中止履行协议等内容。天谷公司对上述通知书的真实性无异议；但认为众元公司没有收到《天谷合同》，只能按《鹰金钱合同》作出上述结论，鹰金钱公司对众元公司隐瞒重大事实，说明鹰金钱公司存在过错。2017年12月14日，广州穗衡房地产土地资产评估咨询有限公司作出《房地产估价报告书》（以下简称《天谷估价报告》），载明：项目名称为案涉场地建筑物及附属物；委托方为天谷公司；价值时点为2017年12月9日；估价结果为案涉场地建筑物及附属物总建筑面积为31807.7平方米（《鹰金钱测绘报告》），建筑结构为混合、砖木、简易结构，本次评估范围包括建筑物附属物补偿价值及停产停业损失费、搬迁费、员工补偿费，上述各项在价值时点价值为24480545元；天谷公司提供的资料包括：《鹰金钱合同》《天谷合同》《鹰金钱测绘报告》、成本统计明细表、《广州市天河区x路自编x号大院关于园区电线线路分布表》《广州市天河区x路自编x号大院平面总图》《10号大院仓库铁门统计》《参保人员档案工资明细表》（显示共2名员工，参保时间分别为2016年7月和2016年3月，月参保工资均为4000元）等；本次估价的物业价值定义为上述估价对象于价值时点在公开市场条件下的重置价值；停产停业损失为因纠纷而带来的停产停业于价值时点上的补偿价值；员工补偿费用是于价值时点上参照国家有关补偿标准确定的价值；本报告租金收益损失确定选用收益法，房屋建筑物改建、装饰费用采用成本法来估价；停产停业损失和员工补偿参照现有的标准测定。《天谷估价报告》中的《房地产评估汇总明细表》载明：物业自编1-50号的建筑面积为31807.7平方米，装修价值为6035213元，水管部分为86194元，电线部分为247725元，加建部分为4872910元，自建部分为2641742元，其他附属为245260元，员工补偿为14000元，搬迁费为795193元，停产停业损失补偿为9542310元，上述各项合计为24480545元。天谷公司解释称其第1项诉讼请求的计算方式为装修价值6035213元＋水管部分86194元＋电线部分247725元＋加建部分4872910元＋自建部分2641742元＋其他附属245260元＝14129044元，其在本案中只主张14129042元；第2项诉讼请求即员工补偿14000元，第3项诉讼请求即停产停业损失补偿9542310元，第4项诉讼请求即搬迁费795193元。鹰金钱公司对《天谷估价报告》的真实性、合法性、关联性均不予确认，但表示在本案中不申请评估。鹰金钱公司已按每月租金100316元的标准向天谷公司开具案涉场地截止至2014年11月的租金发票（天谷公司称其是按照《天谷合同》履行支付租金的义务；鹰金钱公司称其从2009年4月开始按照上述标准开具租金发票，上述标准是《补充合同四》约定的租金标准）。鹰金钱公司称其已于2014年12月通知天谷公司无需交租，所以，其从2014年12月开始没有开具租金发票，但天谷公司仍向其交纳案涉场地的占用费。为证明案涉场地早在2000年左右已纳入政府花城大道东延线的市政道路规划用地范围等问题，鹰金钱公司还提供了以下证据：1.原广州市城市规划局于2005年11月14日核发的《建设用地规划许可证》{未能出示原件。载明：用地单位为广州市中心区交通建设有限公司，用地项目名称为道路用地（S1），用地位置为天河区潭村；“附加说明”栏为规划建设原则上按《关于花城大道延长线道路工程设计方案审查的复函》（穗规函[2004]x号）实施等内容}、原广州市规划局于2009年12月11日核发的《建设用地规划许可证》[未能出示原件。载明：用地单位为广州市中心区交通建设有限公司，用地项目名称为花城大道东延长线（潭村立交）工程，用地位置为天河区潭村立交，用地性质为道路用地（S1）；“附件说明”栏包括“2.建设单位必须在取得本证一年内向土地行政主管部门申请用地，逾期未申请的，本证及其附件自行失效”等内容。鹰金钱公司称花城大道东延线穿过案涉场地2/3的面积]。天谷公司发表以下质证意见：对上述证据的真实性、合法性、关联性均不予确认；上述证据实际已经失效。2.《广州市琶洲-员村地区控制性详细规划》（未能出示原件。鹰金钱公司称政府于2010年6月正式公布了花城大道东延线的控制性详细规划）。天谷公司发表以下质证意见：鹰金钱公司未能出示原件，对该证据的真实性、合法性、关联性均无法确认。3.原广州市国土资源和规划委员会分别于2018年4月23日和5月14日作出的《依申请公开政府信息答复书》（各2份；均已出示原件。其中一份包括：您申请公开的案涉场地2009年以前规划控制为二类居住用地、生产防护绿地及道路用地……该用地位于金融城二期西区范围内，目前正在编制新一轮控制性详细规划，地块规划情况以市政府最终批复的控制性详细规划为准等内容。两份是公开上述证据1的《建设用地规划许可证》及其规划红线图的信息）。天谷公司发表以下质证意见：对上述证据的真实性、合法性均无异议，对关联性均不予确认；上述证据均是依申请才能公开的，对于承租人来说没有必要申请公开规划，规划如何不影响承租人的承租行为；由上可知，用地单位与本案无关。另，2015年2月13日，一审法院受理373号案。鹰金钱公司提出以下诉讼请求：1.天谷公司立即交还所使用的全部房产和场地；2.天谷公司赔偿鹰金钱公司经济损失500000元；3.天谷公司承担全部诉讼费用。在373号案审理中，天谷公司于2016年7月15日递交《评估申请书》，申请对案涉场地内其自建建筑物、附属物以及整体装修进行评估。一审法院依法摇珠确定由广东诚安信工程造价咨询有限公司进行评估。2016年12月13日，天谷公司撤回评估申请。一审法院遂依法告知广东诚安信工程造价咨询有限公司停止评估。一审法院经审理后于2017年3月29日作出（2015）穗天法民四初字第373号民事判决书，认定：“……根据查明的事实，市土发中心已收回案涉场地的国有土地使用权，依据《鹰金钱合同》的约定，鹰金钱公司有权要求交还场地。而依据《天谷合同》的约定，任何一方提前终止合同，必须提前三个月书面通知对方，并按照国家有关规定或双方协商确定给予对方经济补偿和经济损失赔偿；对鹰金钱公司2014年7月18日要求交还场地的要求，天谷公司已于2014年8月19日明确表示‘积极配合和协助政府及贵司的相关工作’，可见，即使履行的是《天谷合同》，双方亦已就提前解除合同达成一致，鹰金钱公司有权要求交还场地。……故对于鹰金钱公司要求交还场地的诉请，一审法院予以支持。……故本案中不对双方履行的是《鹰金钱合同》还是《天谷合同》作出认定。双方在场地交还后另有争议的，可另寻法律途径解决”，判决如下：“天谷公司于本判决发生法律效力之日起30日内将案涉场地内的建筑物及空地，腾空交还给鹰金钱公司”。判后，天谷公司不服，向广州中院提起上诉。广州中院经审理后，于2017年9月22日作出13528号判决书，确认一审法院查明事实无误，认定：“鹰金钱公司与天谷公司先后签订的《鹰金钱合同》及《天谷合同》为双方的真实意思表示，内容无违反法律和行政法规的强制性规定，均为合法有效。关于双方就案涉场地实际履行的是《鹰金钱合同》还是《天谷合同》的争议，广州中院认为，上述合同对于租赁场地地址、租金标准等约定内容基本一致，虽《天谷合同》约定的租赁期限为15年，但该合同并未否定此前《鹰金钱合同》关于‘当政府征用及甲方需要时乙方无条件退出’‘当国家征用及甲方上级资产管理部门提前收回该房屋（场地）时，双方互免责任’等合同解除条件内容。结合天谷公司于2014年8月19日在鹰金钱公司出具的《清退函1》中签署的‘我司将积极配合和协助政府及贵司的相关工作’的备注内容，亦反映天谷公司对于《鹰金钱合同》上述条款的约束力并无异议。因此，在市土发中心已发函通知移交案涉场地的国有土地使用权的情况下，鹰金钱公司于2014年7月18日发出《清退函1》要求天谷公司交还案涉场地，实为主张解除双方合同关系，该主张符合双方合同约定及《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款的规定，一审法院予以支持并无不当。……此外，对于场地交还后天谷公司相关损失的赔偿问题，双方可另行协商解决”，判决如下：“驳回上诉，维持原判”。2017年9月28日，13528号判决书发生法律效力。判后，天谷公司不服，向广东省高级人民法院申请再审。天谷公司申请再审称：……天谷公司虽曾于2014年8月19日对鹰金钱公司要求交还场地的要求表示“积极配合和协助政府及贵司的相关工作”，但并非同意涉案合同即时无条件解除；二审判决天谷公司应向鹰金钱公司交还案涉场地不当。广东省高级人民法院经审查后于2018年1月31日作出（2017）粤民申8564号民事裁定书，认为：“……虽然双方于2010年9月1日签订了《天谷合同》，但《天谷合同》并未否定《鹰金钱合同》中合同解除条件的条款。且天谷公司还于2014年8月19日在鹰金钱公司出具的《清退函1》中盖章备注‘我司将积极配合和协助政府及贵司的相关工作’，其法定代表人也签名确认。本案市土发中心已发函通知鹰金钱公司移交案涉场地的国有土地使用权，鹰金钱公司于2014年7月14日向天谷公司发出《清退函1》要求解除合同、交还场地，符合法律规定和合同约定；一、二审判决对鹰金钱公司要求天谷公司交还案涉场地的诉请予以支持，并无不当；天谷公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的再审情形”，裁定如下：驳回天谷公司的再审申请。2017年11月14日，鹰金钱公司以13528号判决书为申请执行的根据向一审法院申请执行，一审法院于同日以（2017）粤0106执13607号案立案执行。2018年5月31日，一审法院在案涉场地张贴《公告》，责令天谷公司及其他使用人在2018年7月2日前腾空案涉场地。2018年8月30日，一审法院再次张贴《通知书》，再次限令所有使用人在2018年9月12日前腾空建筑物及空地。2018年9月12日，一审法院依法强制执行。同日，鹰金钱公司接收案涉场地。依据鹰金钱公司的申请，证人陈某在第一次庭审中出庭发表以下证言：1.我是鹰金钱公司物业部管理人员；2.当时天谷公司称有几个分租户要办理营业执照，需到街道办理合同备案手续，因房地产证载明鹰金钱公司是产权人，所以，需鹰金钱公司配合才能办理租赁登记备案手续；当时有4户租户，8份合同，其中3户租户的6份合同已经写明分租户的名称，有1户租户的2份合同没有写明分租户的名称，当时天谷公司称分租户的名称不确定，所以，只用铅笔书写分租户的名称，天谷公司表示要回去核实；正常情况是我代表鹰金钱公司与分租户共同持合同及分租户的营业执照到街道办理租赁登记备案手续，但天谷公司没有将上述2份合同给我，我也没有一起去办理该2份合同的租赁登记备案手续，我当时也忘记此事；直到2015年1月鹰金钱公司收到天谷公司的通知，通知中附了《天谷合同》，我才想起此事；3.《天谷合同》甲方签章处的手写内容是我书写的，鹰金钱公司的印章也是我加盖的，书写和盖章时间均是2010年9月1日，《天谷合同》其他手写内容均不是我书写的；我在《天谷合同》的甲方签章处书写手写内容和盖章时，合同条款的空格处均没有填写内容，乙方签章处有沙x的签名（后变更陈述称乙方签章处没有任何手写内容也没有盖章）；4.我当时没有一起到主管部门办理《天谷合同》的租赁登记备案手续，因为当时办理租赁登记备案手续是由我负责的，我没有去，则鹰金钱公司没有派其他人员协同天谷公司共同办理，而且当时我也没有提供2份空白合同办理租赁登记备案手续需由出租人提供的资料给天谷公司，所以，我也不清楚为何天谷公司能办妥《天谷合同》的租赁登记备案手续；5.我接到鹰金钱公司的纪检部门向我出示的《天谷合同》并询问我为何会存在《天谷合同》后，曾与纪检部门的同事到员村街道出租屋管理服务中心询问关于天谷公司当时如何办理租赁登记备案手续的问题，工作人员答复称手续是沙x办理的，后来我再次前往询问和申请调档，工作人员答复称不能调档。依据天谷公司的申请，沙x在第二次庭审中出庭发表以下证言：1.我原来是天谷公司的物业部经理，从2000年开始任职，于2018年离职；2.《天谷合同》尾部甲方签章处的手写内容是由陈某填写的，除此之外合同正文空格处的手写内容及尾部乙方签章处的手写内容均是我填写的；2009年，天谷公司领导通知我到鹰金钱公司的物业部签订合同，合同条款双方已谈妥；当时，我到鹰金钱公司物业部签订了合同，合同中的租赁物地址、房地产证宗地号码、面积等内容均是我依据鹰金钱公司提供的资料抄写的，乙方签章处的手写内容也是我一并填写的但尚未加盖天谷公司的印章，甲方签章处的手写内容当时由陈某同时填写但尚未加盖鹰金钱公司的印章；当时双方签署合同一式四份但尾部均未加盖双方印章（仅差双方盖章），且该四份合同当时均由鹰金钱公司保管，大概过了1个月后，天谷公司通知我携带天谷公司的印章到鹰金钱公司盖章，故我到鹰金钱公司并在合同上加盖天谷公司的印章，我当时盖章时鹰金钱公司的印章已加盖在甲方签章处；同一天，我与陈某两人共同到员村街道出租屋管理服务中心办理租赁登记备案手续，并于同一天交了两笔税费，一笔是印花税，一笔是出租税；办理上述手续几天之后，我与陈某共同到员村街道取回已备案的《天谷合同》原件，我领取两份原件，陈某领取一份原件，另一份原件由备案机关存档；我和陈某领取原件时不需要书面签收，只需要凭身份证原件即可领取；3.我有负责管理案涉场地租赁事务，也曾看过《鹰金钱合同》；我不清楚为何《鹰金钱合同》约定鹰金钱公司在遇到政府征用时不给予天谷公司任何补偿，但《天谷合同》变更为任何一方提前终止合同需按照国家有关规定给予对方经济补偿及经济损失赔偿，这些合同条款均是公司领导洽谈的；4.我不清楚天谷公司是否需要协助小租户办理工商登记手续及租赁登记备案手续，也不清楚陈某是否曾协助天谷公司办理小租户的租赁登记备案手续；鹰金钱公司及其工作人员没有向天谷公司提供用于备案的、内容空白的广州市房屋租赁合同。为查明案件事实，一审法院向市土发中心发函查询以下问题：1.天谷公司在本案中提供的作为甲方的市土发中心、作为乙方的羊城公司、作为丙方的鹰金钱公司共同签署的《补偿协议》的复印件是否真实？如不是真实的或者你单位有完整版本的协议存档，请你单位向我院提供相应的完整版本的协议。2.《补偿协议》的履行情况如何（包括补偿款的发放情况等）？3.你单位是否了解本案所涉租赁合同及其补充合同项下的房屋适用何种补偿标准？如果了解，请详细答复我院。以上事项请予协助查询，并将查询结果尽快书面函复我院，如有相关书面征收补偿协议等资料请随函一并提供给我院。市土发中心函复一审法院如下：一、根据贵院的要求，现提供我中心与羊城公司、鹰金钱公司签订的《补偿协议》（附件）。二、我中心按协议约定支付了首期补偿款156372507元，羊城公司、鹰金钱公司未按协议的约定完成产权注销、结案和交地工作。三、该案所涉租赁合同及其补充合同的原由我中心不了解，建议由合同双方依法进行解决。市土发中心随函向一审法院提供了《补偿协议》（内容如前所述）、穗土委纪[2014]6号《广州市土地管理委员会会议纪要》（其中包括：“与鹰金钱公司签订案涉场地收地补偿协议，并按同地段毛容积率2.0商业基准地价的60%计算一次性补偿款”等内容）、羊城公司于2014年8月1日作出的《授权委托书》、广州轻工集团有限公司于1998年10月16日作出的《关于广州鹰金钱企业集团公司兼并广州市羊城保健食品工业公司的通知》、穗房地证字第××号《房地产证》、宗地编号为x的《宗地图》的复印件。一审法院还向原广州市天河区住房和建设水务局查询以下问题：1.在2010年9月至2010年11月期间向你单位申请办理房屋租赁合同登记备案手续的，你单位是否要求出租人和承租人双方必须共同到场办理上述手续？或是可以仅由出租人或承租人单方到场办理上述手续？在按照规定可以单方办理上述手续的情况下，到场办理上述手续一方需要携带何种资料到场办理何种手续（请你单位明确按照规定需要携带到场的具体资料名称及其中哪些资料要求提供原件给你单位存档）？2.你单位是否曾对天谷公司提供的《天谷合同》进行登记备案？如《天谷合同》已进行登记备案，你单位在办理《天谷合同》登记备案手续时，《天谷合同》双方当事人的到场情况如何？是出租人和承租人双方共同到场办理登记备案手续的，还是其中哪一方持相关资料到场办理？请你单位详细答复我院当时到场人员的姓名及其提供的资料情况（包括哪些资料是按要求提供原件的），并将该部分资料的复印件全部提供给我院。以上事项请予协助查询，并将查询结果尽快书面函复我院，如有《天谷合同》的相关登记备案资料（包括备案申请书、办理备案手续的合同当事人的代理人的身份资料和授权委托书等资料）请随函一并提供给我院。原广州市天河区住房和建设水务局函复一审法院称：按《广州市房屋租赁管理规定》房屋租赁管理委托事权下放街道进行房屋租赁备案工作，经调档后对查询问题回复如下：一、按照《广州市房屋租赁管理规定》第三章租赁管理第十二条房屋租赁实行登记备案制度。房屋租赁双方当事人应当自签订、变更合同之日起3日内，到房屋所在地的街道、镇出租屋管理服务中心办理房屋租赁登记备案手续，并提交下列资料：（一）房地产权证书或其他合法权属证明；（二）出租人、承租人的个人身份证明或者法人、其他组织的登记注册证明；（三）房屋租赁合同。《广州市房地产租赁法律文件汇编》房屋租赁合同登记备案流程收件明晰：1.房地产租赁合同3（或4）份原件；2.不动产权证书或其他合法权属证明1份（复印件）原件核对；3.租赁双方身份证明1份（复印件）原件核对。二、经查该房屋租赁备案于2010年10月底到员村街道出租屋管理服务中心递件受理，备案号为：xx。出租方：鹰金钱公司；委托代理人：陈某，承租方：天谷公司；委托代理人：沙x。经查双方当事人将填写好并盖好双方单位公章的合同（一式四份合同）及备案相关资料：出租方：提供房产证、营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证、法人委托书、委托代理人身份证（鹰金钱公司所提供的资料全部有加盖其公司公章）。承租方：需提供营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证、委托书、委托人身份证（天谷公司所提供资料全部有加盖其公司公章）。工作人员审核当事人委托代理人身份证，出租方：法人委托代理人陈某出示身份证原件，经核实是陈某本人。承租方：法人委托代理人沙文新出示身份证原件，核实是其本人。予以办理房屋登记备案。原广州市天河区住房和建设水务局随函向一审法院提供了《广州市房地产租赁法律文件汇编》和《天谷合同》（备案号xxx）留档资料19页[均为复印件；包括：《天谷合同》、原广州市国土局房管局于1997年10月6日核发的案涉场地东办公楼的权属证书、宗地编号为xx的《宗地图》、广州市公安局天河区分局员村派出所于2010年11月1日作出的关于地址的《证明》、广州轻工集团有限公司于1998年10月16日作出的《关于广州鹰金钱企业集团公司兼并广州市羊城保健食品工业公司的通知》和鹰金钱公司的《企业法人营业执照》《组织机构代码证》、鹰金钱公司法定代表人周x的居民身份证正反面复印件、《法定代表人证明书》《授权委托证明书》（其中包括：周灿宇于2010年10月25日作出的其授权委托陈某为办理天河区员村四横路自编10号办公楼部位房屋租赁登记代理人等内容）、陈某的居民身份证正反面复印件及天谷公司的《企业法人营业执照》《组织机构代码证》、天谷公司法定代表人罗x的身份证正反面复印件、《法定代表人证明书》《授权委托证明书》（其中包括：天谷公司作出的其授权委托沙x为办理天河区四横路自编10号大院部位房屋租赁登记代理人等内容）、沙x的居民身份证正反面复印件]。天谷公司对复函的真实性、合法性和关联性均无异议。鹰金钱公司发表以下质证意见：对复函的内容真实性、合法性均不予确认；复函称双方的委托代理人共同到场办理租赁登记备案手续并提交委托资料不属实。一审法院认为，已发生法律效力的13528号判决书已认定鹰金钱公司与天谷公司先后签订的《鹰金钱合同》和《天谷合同》为双方的真实意思表示，内容无违反法律和行政法规的强制性规定，均为合法有效。本案对合同效力问题不再赘述。关于天谷公司依据《天谷合同》第八条的约定向鹰金钱公司主张建筑物附属物补偿价值14129042元、员工补偿14000元、停产停业损失9542310元、搬迁费795193元及其利息的问题。《鹰金钱合同》中的《合同》约定“该仓库作为临时出租”“因政府法令、法规及城建需要等征用而引致本合同不能继续执行，双方互免承担违约责任，甲方不予乙方任何补偿，只无息退还乙方的押金并免收乙方当月租金”，《补充合同二》约定“租赁期为临时，当国家征用及甲方上级资产管理部门提前收回该厂房（场地）时，乙方无条件按时退出，甲方不作任何补偿”“违约责任：当国家征用及甲方上级资产管理部门提前收回该房屋（场地）时，双方互免责任，甲方不给乙方任何补偿，只免收乙方当月租金，并退回乙方所交的全部押金（但不计利息）”，《补充合同三》约定“租赁期为临时，至国家征用为止；乙方无条件按时退出，甲方不作任何补偿”“违约责任：当国家征用及甲方上级资产管理部门提前收回该房屋（场地）时，双方互免责任，甲方不给乙方任何补偿，只免收乙方当月租金，并退回乙方所交的全部押金（但不计利息）”，《补充合同四》约定“双方在签定本合同后……遇政府征用时，补偿收益归甲方所有”“其它条款仍按双方2001年2月13日及2003年12月28日所签定的《合同》及《补充合同三》执行”。《天谷合同》第八条则约定“其他约定：如任何一方提前终止合同，必须提前三个月书面通知对方，并按照国家有关规定（或双方协商确定）给予对方（守约方）经济补偿和经济损失赔偿；如协商未果，由所在地人民法院裁决”。13528号判决书已认定“虽《天谷合同》约定的租赁期限为15年，但该合同并未否定此前《鹰金钱合同》关于‘当政府征用及甲方需要时乙方无条件退出’‘当国家征用及甲方上级资产管理部门提前收回该房屋（场地）时，双方互免责任’等合同解除条件内容”。鉴于上述情况，一审法院认定，《天谷合同》第八条适用于“国家征用及甲方上级资产管理部门提前收回”案涉场地的情形之外的其他鹰金钱公司因自身原因要求终止租赁合同关系的情形，即在“国家征用及甲方上级资产管理部门提前收回”案涉场地的情况下，仍应适用《鹰金钱合同》中关于双方互免责任、鹰金钱公司不给予天谷公司任何补偿、政府征收时的补偿收益归鹰金钱公司所有的约定。从查明的事实可知，导致鹰金钱公司要求收回案涉场地的原因是案涉场地被市土发中心纳入政府储备用地且《补偿协议》约定鹰金钱公司应于2015年3月31日前向市土发中心移交案涉场地，即鹰金钱公司并非因自身原因要求终止案涉场地的租赁合同关系；且鹰金钱公司提供的原广州市国土资源和规划委员会于2018年4月23日作出的《依申请公开政府信息答复书》中亦包括案涉场地地块“2009年以前规划控制为二类居住用地、生产防护绿地及道路用地……该用地位于金融城二期西区范围内，目前正在编制新一轮控制性详细规划，地块规划情况以市政府最终批复的控制性详细规划为准”等内容，据此，一审法院对天谷公司上述诉讼请求均不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，于2019年9月16日作出如下判决：驳回天谷公司的诉讼请求。一审案件受理费165450元，由天谷公司负担。上诉人天谷公司与被上诉人鹰金钱公司对一审法院查明事实没有异议，本院予以确认。二审中，各方当事人均无提交新证据。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理，当事人没有提出请求的，不予审理，但一审法院违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会利益、他人合法权益的除外。”之规定，结合天谷公司的上诉请求和理由以及鹰金钱公司的答辩，本院确定本案争议的焦点是：天谷公司主张鹰金钱公司向其支付建筑物附属物补偿价值14129042元、员工补偿14000元、停产停业损失9542310元、搬迁费795193元及其利息应否支持问题。现评析如下：虽然《天谷合同》第八条约定“其他约定：如任何一方提前终止合同，必须提前三个月书面通知对方，并按照国家有关规定（或双方协商确定）给予对方（守约方）经济补偿和经济损失赔偿；如协商未果，由所在地人民法院裁决”。但本院生效的（2017）粤01民终13528号判决书已认定“虽《天谷合同》约定的租赁期限为15年，但该合同并未否定此前《鹰金钱合同》关于‘当政府征用及甲方需要时乙方无条件退出’‘当国家征用及甲方上级资产管理部门提前收回该房屋（场地）时，双方互免责任’等合同解除条件内容”。故一审法院认定《天谷合同》第八条适用于“国家征用及甲方上级资产管理部门提前收回”案涉场地的情形之外的其他鹰金钱公司因自身原因要求终止租赁合同关系的情形，即在“国家征用及甲方上级资产管理部门提前收回”案涉场地的情况下，仍应适用《鹰金钱合同》中关于双方互免责任、鹰金钱公司不给予天谷公司任何补偿、政府征收时的补偿收益归鹰金钱公司所有的约定正确，本院予以确认。现从一审查明的事实可知，导致鹰金钱公司要求收回案涉场地的原因是案涉场地被市土发中心纳入政府储备用地且《补偿协议》约定鹰金钱公司应于2015年3月31日前向市土发中心移交案涉场地，即鹰金钱公司并非因自身原因要求终止案涉场地的租赁合同关系，因此，一审法院以《鹰金钱合同》的约定为依据，作出不支持天谷公司主张鹰金钱公司支付建筑物附属物补偿、员工补偿、停产停业损失、搬迁费及其利息等诉请，并无不当，本院予以维持。天谷公司上诉认为《鹰金钱合同》中与政府征用相关条款，已被《天谷合同》第八条替代，坚持要求适用《天谷合同》第八条的约定，主张鹰金钱公司支付上述诉请的相关费用，缺乏充分理据，本院不予支持。综上所述，天谷公司的上诉理由不成立，其上诉请求应予驳回。审查原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费165450元，由上诉人广州市天谷投资咨询有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 余 盾审判员 张 怡审判员 李 静二〇二〇年一月十四日书记员 李志康谢金泽