贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2019）黔26民终2922号上诉人（一审原告）：潘家富，男，苗族，1960年3月3日出生，住贵州省凯里市。上诉人（一审原告）：王新兰，女，苗族，1963年9月7日出生，住贵州省凯里市。上诉人（一审原告）：潘家英，女，苗族，1962年12月21日出生，住贵州省凯里市。上诉人（一审原告）：饶小燕，女，汉族，1962年2月8日出生，住贵州省凯里市。四上诉人共同委托诉讼代理人：焦仁政，贵州贵黔律师事务所执业律师。四原告共同委托诉讼代理人：龙宪荣，贵州贵黔律师事务所实习律师。被上诉人（一审被告）：黔东南州永丰房地产开发有限责任公司，住所地贵州省凯里市北京西路127号，统一社会信用代码：91522600722148760E。法定代表人：杨国师，系公司董事长。委托诉讼代理人：龙永军，男，苗族，1986年4月9日出生，住贵州省凯里市，系公司职工。上诉人潘家富、王新兰、潘家英、饶小燕因与被上诉人黔东南州永丰房地产开发有限责任公司（以下简称“永丰房产公司”）公司决议效力确认纠纷一案，不服贵州省凯里市人民法院（2019）黔2601民初4365号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。潘家富、王新兰、潘家英、饶小燕上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持上诉人的一审诉讼请求。事实及理由如下：一、2019年3月15日，被上诉人永丰房产公司向贵州省高级人民法院提交《关于将涉案土地直接过户给黔东南州黔兴农工商有限责任公司的情况说明》，该文书明确被上诉人决定将该公司涉案土地92.78亩直接过户给黔东南州黔兴农工商有限责任公司，也就是说省高级人民法院可以依据其作出的《情况说明》处置92.78亩土地。该决定具有法律性效力，严重的侵犯了被上诉人股东的利益，且形成《情况说明》决定的程序违法。一审认定该《情况说明》非公司股东会、股东大会、董事会作出，仅仅是公司出具的一个事实陈述是错误的。二、2017年7月贵州省高级人民法院解除被上诉人与中意房开公司《国有土地使用权转让合同书》的裁判书、2018年最高人民法院裁定驳回中意公司再审申请裁判书、一审民事判决书提出2019年2月18日一审法院（2019）黔2601民初1169号民事判决书以及被上诉人2019年3月5日依据此判决书作出的实质处置92.78亩土地使用权的《情况说明》实际已经产生和会产生法律效力，因此被上诉人法律上已经基本丧失92.78亩土地使用权，这肯定对被上诉人股东（包括上诉人）产生严重损害。一审认定上诉人未举证证明该《情况说明》产生了实际法律效力，损害了其合法权益的结论有误。三、被上诉人作出处置涉案土地的《情况说明》应该具有违法性。一审认定被上诉人作出的《情况说明》没有违反法律、行政法规的效力性、禁止性规定是错误的。四、上诉人向法庭出具了贵州省高级人民法院（2013）黔高民提字第1号民事判决书、2017年7月贵州省高级人民法院解除被上诉人与中意房开公司《国有土地使用权转让合同书》的裁判书、2018年最高人民法院裁定驳回中意公司再审申请裁判书。这些证据都证实上诉人对涉案土地具有法律上处置权。一审认定上诉人未能提供相应的证据证明涉案土地现在属于被上诉人是错误的。五、本案诉讼对象《情况说明》在一定程度上关系到上诉人的知情权纠纷。《情况说明》内容体现，被上诉人违约尚有90%的土地价款未向交易对像黔兴公司支付，决定将涉案92.78亩土地退还黔兴公司。这一内容有违被上诉人与黔兴公司土地交易财务支付款项真实事实，在一定程度上有违被上诉人股东知情权。根据法律规定，虽然原则上一个案件只能够涉及到一个法律关系，但是如果这两个法律关系在一个案件中，并且互相纠结，比较复杂的话也是可以一同进行审理。一审以上诉人请求查阅财务系股东知情权纠纷之诉与本案并非同一法律关系不予支持是错误的。被上诉人永丰房产公司答辩意见如下：一、一审认定事实清楚，证据采用充分，审理程序合法，应当依法驳回上诉请求，维持一审判决。二、涉案92.78亩国有土地使用权属于黔东南州黔兴置业有限责任公司（即黔兴公司），且已经登记到黔兴公司名下，永丰房开公司并无处分权，《情况说明》不产生损害上诉人合法权益的法律效力，上诉人的主张没有事实依据。1、永丰房开公司与中意公司就涉案的92.78亩土地转让合同已经法院判决确认解除，黔兴公司与永丰房开公司的土地转让合同也已经法院判决确认解除，涉案92.78亩国有土地使用权依然属于初始权人黔兴公司，土地使用权现也已经过户到黔兴公司，涉案土地再与永丰房开公司无关、与中意公司无关、更与上诉人无关。2、永丰房开公司做出的《情况说明》仅仅是对事实的陈述，不会产生物权变动，永丰房开公司不会因做出《情况说明》的事实陈述而损害到与国有土地使用权毫不相干的上诉人的权益。三、上诉人的诉请不属于“公司决议效力确认纠纷”的诉讼范围，其上诉请求没有法律依据。四、上诉人对自己的主张没有提交任何证据予以证明，上诉请求应当予以驳回。1、上诉人没有提交任何证据证明该《情况说明》直接产生过实际法律效力，或直接产生过损害了与其合法权益相关的法律效力。2、上诉人没有提交任何证据证明该《情况说明》损害了其合法权益，或所损害其合法的权益是什么？损害的结果是多少？综上所述，该《情况说明》并未损害过上诉人的合法权益，且该《情况说明》不具可诉性，上诉人的上诉请求及事实理由没有事实依据及法律依据，应当判决驳回其诉讼请求，维持一审判决。潘家富、王新兰、潘家英、饶小燕向一审法院起诉请求：⒈依法确认被告《关于将涉案土地直接过户给黔东南州黔兴农工商有限责任公司的情况说明》（即《情况说明》）无效；⒉依法判决对被告财务进行查阅；⒊本案诉讼费由被告承担。一审法院认定的事实：2019年3月15日，被告永丰房产公司向贵州省高级人民法院出具一份《情况说明》，内容载明“黔东南州永丰房地产开发有限责任公司（以下称：我公司）关于与凯里市中意房地产开发有限责任公司（以下称：中意公司）就《国有土地使用权转让合同书》（以下称：土地转让合同）项下约92.78亩土地过户到黔东南州黔兴农工商有限责任公司（原贵州省黔东南州永丰农工商总公司）（以下称：黔兴公司）名下事宜，现向贵院做如下说明。一、涉案92.78亩土地过户经过：该92.78亩国有土地使用权为黔兴公司所有，我公司在2002年与黔兴公司签订《土地使用权转让协议书》（以下称：土地转让协议），从黔兴公司转让而获得，但约有90%土地使用权转让款一直未向黔兴公司支付。2006年，我公司与中意公司签订了土地转让合同，将该92.78亩土地的土地使用权以3300万元的价格转让给了中意公司，并将土地使用权过户给了中意公司及中意公司指定的豪东公司名下。但中意公司只向我公司支付了1100万元价款后就拒不支付余款。2009年，黔兴公司起诉我公司、中意公司、豪东公司土地转让合同无效，2010年取得胜诉。基于该土地本身系黔兴公司，我公司又未支付土地价款。为简化程序，当时我公司同意由法院直接将92.78亩土地从中意公司、豪东公司过户给黔兴公司，以物归本源，保障国有资产不被流失。后中意公司、豪东公司将土地转让合同无效的诉讼结果逆转，被省高院认定有效，黔兴公司名下92.78亩土地面临从黔兴公司执行到中意公司名下，但中意公司仍未向我公司、黔兴公司支付任何土地价款。2015年，我公司鉴于中意公司的违约行为，从保障国有资产不被流失为出发点，向中意公司发出解除土地转让合同的通知，最后取得胜诉。二、我公司对该92.78亩土地过户的承诺及说明：2015年黔兴公司向我公司发出解除土地转让协议的通知，我公司认为与黔兴公司的土地转让协议已经解除。该92.78亩国有土地使用权本身属于黔兴公司，我公司违约尚有约90%的土地价款未向黔兴公司支付，我公司与中意公司的土地转让合同也已经解除，我公司同意将该92.78亩国有土地使用权退还给黔兴公司。我公司承诺并认可该土地在2010年通过法院直接过户到黔兴公司的行为，不同意再由中意公司过户到我公司，然后从我公司过户给黔兴公司。以上情况属实，特此承诺并说明。事后，潘家富等人认为该《情况说明》侵害了股东权益，向法院提起诉讼。另查明：黔兴公司系国有公司，永丰房产公司系由黔兴公司于2001年成立的全资子公司，后改制成职工个人持股的有限责任公司，有33名自然人股东，其中王新兰、潘家英、潘家富、饶小燕4名股东的股权比例合计44.4%。永丰房产公司章程规定：股东会行使下列职权：“决定公司的经营方针和投资计划”，“董事会对股东会负责，行使下列职权：第（一）项负责召集股东会，并向股东会报告工作；第（二）项执行股东会的决议；第（三）项决定公司的经营计划和投资方案”。上述规定与《公司法》的相关规定一致。永丰房产公司于2015年1月9日作出董事会决议，主要内容为：鉴于中意公司未履行合同约定，既不实施开发，又不支付承包费，已构成根本违约，决定解除与中意公司签订的《项目承包合同书》。同年5月22日，永丰房产公司再次作出董事会决议，主要内容为：在公司书面通知中意公司解除合同后，中意公司至今未派人联系善后处理事宜，决定以起诉方式解除与中意公司的上述合同。上述《项目承包合同书》系永丰房产公司于2006年12月21日与中意公司签订，合同签订后，相关土地分别过户到中意公司及凯里市豪东房地产开发有限责任公司（以下简称豪东公司）名下。黔兴公司认为合同所涉土地属于国有土地，永丰公司无权处分，上述合同侵犯其合法权益，遂于2009年10月28日诉至黔东南州岑巩县人民法院，请求确认合同无效、返还土地。黔东南州岑巩县人民法院于2010年2月4日作出（2009）岑民初字第226号一审判决，确认合同无效、永丰房产公司退还中意公司、豪东公司已付土地转让款1150万元，中意公司、豪东公司退还已过户到其名下的土地给黔兴公司。中意公司、豪东公司不服该一审判决上诉，黔东南中院于2010年5月31日作出（2010）黔东民终字第215号民事判决，维持一审判决确认合同无效的判项，改判黔兴公司退还中意公司、豪东公司已付土地转让款1150万元，中意公司、豪东公司退还已过户到其名下的土地给黔兴公司。中意公司、豪东公司不服该二审判决，向省高院申请再审，省高院指令黔东南中院再审。黔东南中院于2011年8月8日作出（2011）黔东民再终字第10号再审判决，认定原二审判决事实清楚，适用法律正确，予以维持。该判决生效后，上述合同所涉土地，依据黔东南中院再审判决回转给了黔兴公司。2012年10月24日，省高院依职权再审，并作出（2012）黔高立民监字第24号裁定，提审该案。2013年11月6日，省高院作出（2013）黔高民提字第1号判决，认为永丰房产公司对案涉土地有处分权，黔兴公司对案涉土地只享有对永丰公司的债权，而不再享有物权；诉争合同合法有效；撤销原一、二审及再审判决，驳回黔东南州永丰农工商总公司的诉讼请求。2017年9月29日，省高院作出（2017）黔民终439号民事判决书审理查明：永丰房产公司股东潘家富等人向黔东南中院起诉请求，依法确认永丰房产公司解除《项目承包合同书》的决议无效，经省高院二审作出（2016）黔民终547号民事判决认定永丰房产公司董事会决议未违反相关法律、行政法规的禁止性规定，该决议合法有效。2019年2月18日，凯里市法院作出（2019黔2601民初1169号）黔兴公司诉永丰房产公司土地使用权转让合同纠纷判决书审理查明：2002年5月9日，原告黔兴公司与被告永丰房产公司签订《土地使用权转让协议书》，约定将原告道路建设置换出的182.54亩土地转让给被告用于房地产开发，被告按市土地局0122号土地评估价结果向原告支付土地使用权转让费，土地评估价为每平方米214.1元。同时，合同约定由被告对该土地进行分期开发、分期支付原告土地转让费。土地使用权转让至被告名下后，被告没有依约定将全部涉案土地进行分期开发，将其中33.62亩土地使用权转让给了大地房地产公司，30.15亩土地使用权转让给了黎平机场，92.78亩土地使用权转让给了凯里市中意房地产开发有限责任公司。2010年之后，除了转让给大地房地产公司的33.62亩土地和转让给黎平机场的30.15亩土地外，其余土地原告通过诉讼或自行收回的方式陆续将转让给被告的土地收回。2015年6月26日，原告向被告发出解除双方签订的《土地使用权转让协议书》通知书。同年9月7日，被告召开董事会，并形成会议纪要，对被告发出解除双方签订的《土地使用权转让协议书》通知书，建议原告通过司法程序予以解决。判决主文为：确认原告黔东南州黔兴农工商有限责任公司与被告黔东南州永丰房地产开发有限责任公司2002年5月9日签订的《土地使用权转让协议》解除。再查明，2017年12月27日，贵州省黔东南州永丰农工商总公司变更为黔东南州黔兴农工商有限责任公司。一审法院认为：原告潘家富等4人与被告永丰房产公司所争议的《情况说明》，是被告在2019年3月15日向贵州省高级人民法院出具的，非公司股东会、股东大会、董事会作出，仅仅是公司出具的一个事实陈述，没有违反法律、行政法规的效力性、禁止性规定，原告也未举证证明该《情况说明》产生了实际法律效力，损害了其合法权益。同时原告亦未提供相应的证据证明涉案土地现在属于永丰房产公司。原告的诉讼请求于法无据，不予支持。至于查阅财务系股东知情权纠纷之诉，与本案并非同一法律关系，原告等人可另行主张权利。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：驳回原告潘家富、王新兰、潘家英、饶小燕的诉讼请求。案件受理费已减半收取为30元，由原告潘家富、王新兰、潘家英、饶小燕负担。二审期间，双方当事人均未提交新的证据材料。本院二审查明的事实与一审相同。本院认为：按原告起诉状中第一项诉讼请求内容及其理由依据是认为永丰房产公司2019年3月15日向贵州省高级人民法院出具的《情况说明》是一个公司决议并违反了公司议事程序且损害了公司股东利益，而提出请求确认该《情况说明》无效的诉讼。根据最高人民法院《民事案件案由规定》第250条和《公司法》第二十二条的规定，该纠纷属于“公司决议效力确认纠纷”。但案涉的《情况说明》只是永丰房产公司就其日常经营过程中的一个事实情况（即在此之前已发生的情况）向法院所出具的陈述和说明，并不是《公司法》所规定的公司生产、经营、管理等事务需要经股东会或者股东大会、董事会作出决议的事项，该《情况说明》不属于公司决议的范畴。该《情况说明》也不直接产生物权变动的法律后果，更不会损害上诉人权益。因此，本案的永丰房产公司向法院出具《情况说明》的行为不属于公司决议，不能通过效力确认纠纷诉讼来确认其无效。原告在提起确认公司决议效力诉讼的同时，还要求对公司财务进行查阅。依其诉讼请求内容，其第二项诉讼请求属于“股东知情权纠纷”。因“公司决议效力确认”和“股东知情权”的诉讼请求系基于不同的请求权基础，二者系不同的法律关系，不能混在一案中合并审理。故一审告知其另诉处理并无不当。综上所述，潘家富、王新兰、潘家英、饶小燕的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费60元，由上诉人潘家富、王新兰、潘家英、饶小燕负担。本判决为终审判决。审判长 王 莉审判员 龙集东审判员 吴竹春二〇二〇年一月十四日法官助理莫桃书记员吴光耀