山东省威海市环翠区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁1002民初6818号 原告：张杰，男，1969年10月21日出生，汉族，住威海市环翠区戚谷疃小区74号，身份证号码370632196910210010。 委托诉讼代理人：林强，山东鸿源律师事务所律师。 被告：威海市环境保护科学研究所有限公司，住所地威海市高山－2－5号401，统一社会信用代码913710027609621659。 法定代表人：王青梅，董事长。 委托诉讼代理人：谷华昭，1963年11月6日出生，汉族，住威海市环翠区樱花小区9号506号，系该公司职员。 委托诉讼代理人：李冬霞，山东大用律师事务所律师。 原告张杰与被告威海市环境保护科学研究所有限公司（以下简称威海环境保护公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年12月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张杰之委托诉讼代理人林强、被告威海环境保护公司之委托诉讼代理人谷华昭、李东霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 张杰向本院提出诉讼请求：1、判令威海环境保护公司提供自2004年3月至今形成的股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（会计师事务所审计后出具的报告）供原告进行查阅和复制，原告委托的注册会计师可以予以协助；2、判令威海环境保护公司提供自2004年3月至今形成的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、财务报表、纳税申报表和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅，原告委托的注册会计师可以予以协助。事实与理由：威海环境保护公司成立于2004年3月15日，注册资本为200万元人民币。原告系该公司的股东之一，实际出资13.5万元，拥有该公司6.75%的股权。威海环境保护公司设立至今已15年有余，期间并未按照公司章程的规定每年定期召开股东会，也从未分配过利润，也未对全体股东公布过财务会计报告，导致张杰对公司目前的经营状况和资产状况无从知晓，股东权利形同虚设。为了行使股东知情权，张杰于2019年9月10日向威海环境保护公司发出书面的《查阅复制申请书》，要求公司提供自成立至今形成的股东会、董事会、监事会会议决议、财务会计报告以及会计账簿和会计凭证以供原告查阅或复制。但公司收到书面申请后于2019年9月24日回函拒绝了原告的上述要求。故诉至法院，请求处理。 威海环境保护公司辩称，1、《威海市环境保护科技研究所有限公司股本管理办法》第5条规定，公司股东凡因调离、离退、辞退或死亡等原因离开公司的，其股份必须转让。目前张杰已于2018年9月11日辞职，根据该管理办法，张杰已经丧失了股东身份，无权要求查阅公司章程、股东会会议记录及财务会计报告。2、张杰现为威海蓝润检测科技有限公司（以下简称蓝润公司）与威海齐心环保咨询有限公司（以下简称齐心公司）的股东，该两公司与威海环境保护公司的主营业务有实质性竞争关系，且威海环境保护公司多年培养的几名业务骨干现在均为该两公司的股东，威海环境保护公司有理由认为张杰要求查阅公司相关会议资料以及会计账簿、会计凭证等有不正当的理由，可能损害公司的合法利益，有权拒绝查阅。3、根据公司法的相关规定，会计账簿的范围应仅止于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，并不包括会计凭证。即便张杰可以查阅会计账簿，也不能查阅会计凭证，如果允许其查阅会计凭证，公司将承担很高的成本及工作量，还将严重影响公司的稳定运营，侵犯了公司的商业秘密，进而损害全体股东的利益。4、张杰对于2004年3月至2016年9月10日股东知情权的行使请求已经超过了诉讼时效。5、公司未设立董事会、监事会，不存在董事会决议、监事会决议。6、按照公司章程的规定，只有股东会才有权聘请注册会计师、审计师对公司年度财务决算进行审核验证，故在公司股东会作出聘请会计师事务所进行审计的决议前，张杰无权要求公司提供经会计师事务所审计的财务会计报告供其查阅和复制。综上，请求法庭驳回张杰的全部诉讼请求。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：威海环境保护公司成立于2004年3月15日，公司类型为有限责任公司，注册资本为200万元，经营范围为：从事资质证书范围内的环境影响评价、凭资质从事污染治理工程、环境保护科学研究、环保咨询服务。该公司并未设立董事会和监事会。张杰为该公司的股东之一，持股比例为6.75%。张杰于2018年10月离开威海环境保护公司，现在齐心公司处担任总工。另，在公司章程后附的股本管理办法第五条规定：公司股东凡因调离、离退、辞退或死亡等原因离开公司的，其股份必须转让，自行向公司外转让出资无效，公司股东退休时可自愿保留股份。 2019年9月，张杰向威海环境保护公司邮寄了一份查阅复制申请书，以威海环境保护公司自成立以来未按规定每年定期召开股东会，未分配过利润，也未向公司股东公布过财务会计报告为由，要求威海环境保护公司提供自公司成立以来的所有股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、公司会计账簿、公司会计凭证供其查阅和复制，并要求威海环境保护公司在收到本申请书之日起的15日内就上述请求是否准许进行答复。之后，威海环境保护公司作出书面答复，称因张杰已经办理离职手续，已不具备股东资格，且其离职后现从事的工作与公司属于同行业，主营业务与公司存在实质性竞争关系，故拒绝向其提供查阅。 蓝润公司成立于2018年7月，注册资本为1000万元，法定代表人为朱爱华（系威海环境保护公司股东刘强的母亲，刘强已就股东知情权纠纷另案起诉威海环境保护公司），其经营范围为：生态环境监测技术服务、环境检测技术服务、海洋环境检测、产品质量检测、职业卫生、公共卫生检测及评价、食品、进出口商品检验检测服务、室（车）内空气质量检测、计量校准、检测技术服务、环保技术咨询服务。该公司股东为威海东弘商业管理有限公司、黄恩东、威海齐心环保咨询有限公司（以下简称齐心公司）、黄君晔、刘启珍、盖铁钢、张杰、谷猛、孟萌、赵艳、李晓波，其中黄恩东为威海环境保护公司股东刘强的岳父，刘启珍、谷猛、孟萌、赵艳、李晓波原均为威海环境保护公司的员工，先后于2018年辞职，现在齐心公司处工作。另，齐心公司成立于2018年7月，注册资本为200万元，法定代表人为朱爱华，其经营范围为：建设项目环保管家咨询服务、建设项目环境影响评价、环保验收、排污申报、环境检测、建设项目环境咨询服务、凭资质从事环保工程的设计、施工、环境工程设备的销售。该公司的股东为黄恩东、张杰、刘启珍、赵艳、孟萌、李晓波、黄君晔、威海东弘商业管理有限公司。 庭审中，威海环境保护公司围绕其抗辩主张向法庭提交了如下证据：证据一、其与威海市东升电镀有限公司于2010、2017年签订的技术咨询合同及威海市生态环境局临港区分局于2019年11月作出的关于威海市东升电镀有限公司电镀改扩建项目环境影响评价报告书受理情况的公示；证据二、其公司于2013年开具给威海经济技术开发区市政公用事业管理局的工程咨询费收款收据、增值税专用发票及威海市生态环境局经区分局于2019年4月作出的关于海滨南路-上海路环岛改造工程环境影响评价报告表受理情况的公示；证据三、其公司于2011年开具给威海东兴电子有限公司的环评费增值税专用发票及威海市生态环境局高区分局于2019年4月作出的关于威海东兴电子有限公司电子变压器生产项目受理情况的公示；证据四、其公司分别于2010年、2012年出具给威海环保科技服务有限公司的环评费通用发票及威海市生态环境局环翠分局于2019年4月作出的关于威海市环保科技服务有限公司1.5t天然气锅炉项目环境影响评价文件受理情况的公示；证据五、其公司于2010年出具给威海华兴石墨制品有限责任公司的咨询费通用发票及威海市生态环境局高区分局关于威海华兴石墨制品有限责任公司石墨制品的生产加工项目受理情况的公示。拟证实上述五公司原均为威海环境保护公司的长期合作客户，现均成为与其公司主营业务有实质性竞争关系的齐心公司的客户，故其公司有理由认为张杰查阅公司相关材料具有不正当目的。经质证，张杰对上述证据的真实性没有异议，但主张该证据与本案无关。另，威海环境保护公司还向法庭提交了公司部分股东会会议记录及签到表，拟证实公司每年召开股东会，公布公司的经营状况和财务会计报表，并对重大经营、资产等事项进行决议，张杰均出席股东会，其所称不知晓公司经营状况和资产状况，与事实不符。经质证，张杰对该证据的真实性没有异议，但主张从该证据可以看出公司在2012年至2017年期间并未召开股东会，而在2018、2019年召开股东会也仅仅是因为原法定代表人因刑事犯罪而需要变更新的法定代表人以及为了应对本次诉讼而召开的股东会，且并未对股东关心的财务状况予以披露。 庭审中，威海环境保护公司称，其公司在2011年之前每年以现金方式向股东发放红利，在2011年之后因公司购置了房产，故采取了集资利息的形式。张杰称，其记不清具体的分红情况了。 本院认为，我国公司法第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，虽然威海环境保护公司的股本管理办法中规定，公司股东凡因调离、离退、辞退或死亡等原因离开公司的，其股份必须转让，但张杰从公司辞职后并未对其股份进行转让，张杰作为威海环境保护公司的股东，可依法行使股东知情权，故对威海环境保护公司以张杰不具备股东资格为由拒绝查阅的抗辩主张，本院不予采信。根据民法通则的规定，诉讼时效从当事人知道或应当知道权利被侵害之日起计算，本案诉讼时效应当从公司拒绝股东的查阅请求权之日起算，故张杰请求查阅并未超过诉讼时效，本院对威海环境保护公司提出的诉讼时效抗辩，不予采信。另，威海环境保护公司未设立董事会和监事会，不存在董事会决议和监事会决议，公司不可能提供其根本没有的相关材料，故本院对于张杰要求查阅和复制自2004年3月至今形成的股东会会议记录和财务会计报告的诉讼请求，本院依法予以支持。 关于张杰要求查阅会计账簿和会计凭证的诉讼请求。首先，虽然公司法对于股东是否可以查阅会计凭证未予明确，但根据会计法的相关规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。故会计凭证是会计账簿的源泉，可以视为会计账簿的附件，股东查阅会计账簿时一并查阅会计凭证并不会过分加重公司义务，故股东有权要求查阅会计账簿和会计凭证。其次，我国公司法解释四第八条第一款规定：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。从上述规定可以看出，法律虽然赋予了股东查阅公司会计账簿的权利以保障股东权利的充分行使，但由于股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，会计账簿通常会涉及公司的商业秘密，故法律对股东知情权的行使给予适当的限制，要求股东遵循诚实信用原则，合理行使知情权，即公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司权益的，可以拒绝提供查阅。在衡量股东行使知情权正当与否时，应当对股东行使知情权是否损害公司权益做可能性之审查，一旦公司向法院提交证据的证明作用占据优势地位，即应当支持公司的拒绝查阅的决定。本案中，从威海环境保护公司提交的证据来看，张杰系蓝润公司、齐心公司的股东之一，该两公司与威海环境保护公司的经营范围中均包含了环保检测业务，存在在同一市场竞争的可能，且实际上现齐心公司的一部分客户原系威海环境保护公司的客户，双方已成为了实质性的竞争对手，存在利益冲突。如果允许张杰查阅公司账簿，将可能导致威海环境保护公司具有商业秘密性质的信息被蓝润公司、齐心公司知晓，从而侵犯了威海环境保护公司及其他股东的权利。第三，张杰在威海环境保护公司工作多年，且参加了历届的股东会会议，威海环境保护公司之前也给予其分红，故威海环境保护公司有理由对张杰要求查阅公司账簿的理由提出质疑。综上，本院对张杰要求查阅公司会计账簿和会计凭证的诉讼请求，依法不予支持。 关于张杰行使知情权的方式问题。公司法解释四第十条规定：人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构职业人员辅助进行。故在张杰本人在场的情况下，其可委托会计师、律师等职业人员辅助进行查阅和复制。 综上，原告诉请求之合理部分，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，最高人民法院《关于适用若干问题的规定（四）》第八条第一款第一项、第十条之规定，判决如下： 一、威海市环境保护科学研究所有限公司于本判决生效后十日内向张杰提供自2004年3月起至今的股东会会议记录和财务会计报告，供张杰于该公司的正常营业时间内在该公司住所地查阅、复制，若张杰委托会计师、律师等人员辅助查阅、复制，张杰必须在场，且上述查阅、复制的时间不能超过十个工作日； 二、驳回张杰的其他诉讼请求。 案件受理费50元，由张杰、威海环境保护科学研究所有限公司各负担25元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。 审判员 李 艳 二〇二〇年一月十九日 书记员 刘向蓉