浙江省绍兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）浙06民终5029号上诉人（原审被告）：楼伟光，男，1972年7月17日出生，汉族，住诸暨市。上诉人（原审被告）：楼青，女，1963年3月13日出生，汉族，住诸暨市暨阳街道市。上述两上诉人共同委托诉讼代理人：黄少力，上海汉盛律师事务所律师。上述两上诉人共同委托诉讼代理人：刘佩莉，上海汉盛律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：钟红军，男，1976年2月12日出生，汉族，住绍兴市柯桥区。委托诉讼代理人：王立江，绍兴市柯桥区柯桥法律服务所法律工作者。上诉人楼伟光、楼青因与被上诉人钟红军买卖合同纠纷一案，不服浙江省绍兴市柯桥区人民法院（2019）浙0603民初9008号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月11日立案后，依法组成合议庭于2020年1月6日进行了公开开庭审理并当庭宣告判决，上诉人楼伟光、楼青的委托诉讼代理人黄少力、刘佩莉，被上诉人钟红军的委托诉讼代理人王立江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。楼青上诉请求：撤销原判，改判驳回钟红军全部诉讼请求。事实与理由：本案起诉已过诉讼时效。1.钟红军提供的欠条显示楼青签字日期为2016年2月4日，钟红军提供的汇款凭证则真实性存疑，且与本案争议没有关联性，故该欠条项下债权已经超过诉讼时效。二、债权转让赖以存在的基础债权债务关系不明，钟红军诉请没有请求权基础。钟红军未能提供案外人洪炳芳与楼青之间实际业务往来的任何证据。楼伟光上诉请求：撤销原判，改判驳回钟红军全部诉讼请求。事实与理由：一、楼伟光并非与案外人洪炳芳发生业务往来的一方主体，并非实际债务人。1.钟红军作为证据提交的对账单中并未体现转让债权对应的基础法律关系，从中根本无法看出交易双方及其在交易中所处的地位，也无交易条件和条款的约定，更无买卖双方的共同签字认可，不能证明楼伟光与本案有关联。且钟红军并未提供与该对账单所对应的实际业务来往的任何证据，仅凭一张对账单将楼伟光列为本案被告缺乏事实基础和法律依据。2.钟红军以楼青所签欠条为由要求楼伟光履行还款义务，没有法律依据。楼伟光与楼青是相互独立的民事主体，对各自民事行为产生的后果承担各自相应的责任。钟红军宣称对账单和欠条为楼青、楼伟光共同意思表示，但在对账单上没有楼青的签字，在欠条上没有楼伟光的签字，钟红军也无法证明对账单与欠条的关联性。二、本案已过诉讼时效。三、案涉债务基础法律关系不明。钟红军辩称：一、楼伟光在对账单中已经签字确认，可以证明其系被告适格主体。事实上，货物都是楼伟光签收并发往俄罗斯去。二、关于诉讼时效问题，在楼伟光签字的对账单上没有约定付款时间，2017年4月份的时候楼伟光、楼青还支付过款项。三、钟红军与洪炳芳的债权转让合法有效，并已经通知楼青、楼伟光。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。钟红军于2019年8月19日向一审法院起诉请求：判令楼伟光、楼青立刻支付货款232万元，并支付该款从起诉日起按中国人民银行公布的同类同期贷款基准利率计算的利息至判决确认履行止。一审法院认定事实：楼伟光、楼青姐弟俩与洪炳芳曾有布匹买卖关系，由洪炳芳向楼伟光、楼青供应布料。2015年12月20日，洪炳芳在国内与楼伟光对账，形成对账单一份，由楼伟光签字确认尚欠洪炳芳货款6,341,027.24元。2016年2月4日，洪炳芳持该对账单远赴俄罗斯找到楼青，由楼青向洪炳芳出具欠条一份，欠条载明“楼青欠洪炳芳货款634万元人民币（陆佰叁拾肆万元人民币），如果5月份货款没到位、付清，洪炳芳可以拉750万元人民币（柒佰伍拾万元人民币）的货物顶账”。后楼伟光、楼青陆续向洪炳芳支付货款95万元，至今尚欠洪炳芳货款539万元。2019年7月12日，因洪炳芳欠钟红军债务232万元，洪炳芳与钟红军之间达成债权转让协议一份，将洪炳芳对楼伟光、楼青享有的货款债权539万元及相应利息中的232万元转让给钟红军。当日，双方制作债权转让通知书各一份，分别向楼伟光、楼青通过顺丰速运方式寄交送达，要求楼伟光、楼青向钟红军履行债权转让款232万元。至今，楼伟光、楼青并未按债权转让通知向钟红军付款。一审法院审理认为，本案争议的焦点主要是：一、与洪炳芳发生买卖关系的主体仅属楼青一人还是楼伟光、楼青共同参与经营。买卖关系的主体相对性决定了买受人应当是明确的，从对账单的签署、部分货款的支付、洪炳芳陈述的交易细节等证据看，已形成完整的证据链，可以证实楼伟光参与了实际的交易活动，且楼伟光、楼青之间又系姐弟关系，楼伟光未提供反驳证据以证明其参与的交易具体行为之法律后果应归属于楼青。故该院确认基于买卖关系产生的债务人为楼伟光、楼青，洪炳芳与楼伟光、楼青的债权债务关系明确，对于楼伟光抗辩的其非买卖关系相对人，与本案没有任何关系，系不适格被告，该院不予采纳。二、楼青抗辩的诉讼时效是否已经届满。欠条仅约定“……如果5月份货款没到位、付清，洪炳芳可以拉750万元人民币（柒佰伍拾万元人民币）的货物顶账”，该约定对于债务的履行时间不明，对于履行方式，从债权人洪炳芳角度看，其应当具有选择权，可以选择让楼青实物抵债，也可以选择要求楼青支付货款，由于双方约定履行付款时间为“5月份”，属于约定不明，债权人洪炳芳可以随时要求楼青履行债务，虽然作为债务人的楼青对债权让与人洪炳芳的抗辩及于受让人钟红军，但本案诉讼时效尚未届满。该院对楼青诉讼时效届满的抗辩意见不予采纳。洪炳芳将对楼伟光、楼青享有的部分债权转让给钟红军，且已将债权转让通知楼伟光、楼青，债权转让通知与本案争议标的相关联，该院确认其证明力，该债权转让约束双方，对双方产生法律效力，故受让人钟红军有权要求债务人楼伟光、楼青履行付款义务；洪炳芳转让货款债权，受让人取得与该货款有关的从权利——利息。现钟红军要求楼伟光、楼青立即支付货款并偿付相应利息的请求，理由正当，该院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十二条、第八十条、第八十一条，第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条的规定，判决：楼伟光、楼青于判决生效之日起十日内支付钟红军货款232万元，并偿付自2019年8月19日起至判决确定履行之日止，按中国人民银行公布同期同档次贷款基准利率计算的利息，利随本清。本院二审期间，双方均未提供新的证据。经审理，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案二审中的争议焦点主要有三个方面，一、所谓的基础法律关系问题；二、楼伟光是否系付款责任主体的问题；三、本案起诉是否超过诉讼时效的问题。关于第一个焦点问题。楼青在二审庭审中承认其和洪炳芳之间系买卖合同关系，因此楼青、楼伟光在上诉状中主张的所谓基础法律关系不明的理由不成立，而且这一事实与对账单、欠条、洪炳芳的陈述能够相互印证，可以确认。关于第二个焦点问题。案涉对账单明确记载收货、付款情况，还特别载明“还需支付货款6341027.24元”，楼伟光以自己的名义签字确认；楼伟光承担付款责任的意思表示明确、清晰，故可以认定楼伟光为付款责任主体。楼伟光主张其非适格被告，理由不成立。关于第三个焦点问题。对账单未约定付款期限，欠条的相关表述为“如果5月份货款没到位、付清，洪炳芳可以拉750万元人民币（柒佰伍拾万元人民币）的货物顶账”，即只是约定了不同时期的两种可选择的清偿方式，实际也未约定明确的付款期限，此外，当事人未提供其他证据证明双方约定的付款期限，故一审判决认为付款期限约定不明，债权人有权随时主张，本案不超过诉讼时效，并无不当。进一步而言，2017年楼伟光、楼青向案外人洪学汇付了款项，钟红军主张该款项系楼伟光、楼青支付其与洪炳芳的买卖交易欠款，楼伟光、楼青虽不认可，但始终拒绝陈述洪学的身份及该笔款项的性质，在此情况下可以采信钟红军的主张。因此，即使双方约定过明确的付款期限，诉讼时效此时也发生中断。综上所述，钟红军主张权利不超过诉讼时效。鉴于自2019年8月20日起，中国人民银行不再公布人民币贷款基准利率，授权全国银行间同业拆借中心每月公布贷款市场报价利率，故一审判决确认的逾期付款损失自2019年8月20日起可按同期贷款市场报价利率计算。综上所述，楼青、楼伟光的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费25360元，由楼青、楼伟光负担。本判决为终审判决。审判长 董 伟审判员 陆卫东审判员 王刚斌二〇二〇年一月八日书记员 俞 悦