湖北省襄阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂06民终4551号上诉人（原审被告）：谷城宏泰气体有限公司，住所地:谷城县经济开发区。法定代表人：敖正明,该公司董事长。委托诉讼代理人：程东海，湖北谷伯律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：谷城宏泰水电开发有限公司，住所地：谷城县城关镇北辰大道。法定代表人：吴汉新，该公司董事长。委托诉讼代理人：王勇，该公司副总经理。委托诉讼代理人：明鑫，湖北思扬律师事务所律师。上诉人谷城宏泰气体有限公司（以下简称宏泰气体公司）因与被上诉人谷城宏泰水电开发有限公司（以下简称宏泰水电公司）股东知情权纠纷一案，不服湖北省谷城县人民法院（2019）鄂0625民初1429号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。宏泰气体公司上诉请求：1.依法撤销谷城县人民法院（2019）鄂0625民初1429号民事判决，驳回被上诉人的全部诉讼请求。2.一、二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：被上诉人虽然为上诉人股东之一，但却置上诉人合法权利于不顾，利用其知晓上诉人经营理念、经营策略及其他商业秘密的便利条件注册成立了与上诉人的经营范围完全相同的公司，并违反规定将该公司的生产经营所在地擅自搬迁至与上诉人同一区域，从而与上诉人进行恶意的不正当竞争，被上诉人所要获取的“知情权”其根本目的就是为了在与上诉人进行恶意的不正当竞争中处于更加有利的地位。在本案一审中，被上诉人指使其工作人员利用其公司名称与其公司名称近似的便利，混淆视听；指使相关人员到上诉人公司内堵门、拉横幅，寻衅滋事；指使其工作人员在互联网上对上诉人法定代表人进行恶意诽谤等等。由此可见，被上诉人是借要求行使知情权之名，行不正当竞争牟取不正当利益之实。宏泰水电公司辩称，一、答辩人主张知情权的目的合法正当，并非上诉人所称为了不正当竞争。二、上诉人在上诉理由中陈述的相关人员堵大门事件，完全系相关人员在自身合法权益受到侵害后的自救行为，并非答辩人组织实施，与答辩人无关。原判认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。宏泰水电公司向一审法院起诉请求：1.判令被告提供自2011年9月15日增资扩股以来的公司股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告及委托的会计师或律师查阅、复制；2.判令被告提供自2011年9月15日增资扩股以来历年的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的存档资料）供原告及委托的会计师查阅、复制；3.由被告承担本案的诉讼费用和保全费用。一审法院认定事实：2005年4月12日，股东李志俊出资30万元，股东敖正明出资20万元，出资总额50万元，注册成立了生产医用氧的谷城宏泰气体有限公司；2010年11月18日，股东李志俊、敖正明分别将出资股份30万元、20万元转让给谷城宏泰水电开发有限公司名下，宏泰水电公司占股份100%。2011年9月15日，宏泰水电公司同意成立新的独立的宏泰气体公司，注册资本扩大为800万元，其中宏泰水电公司出资50万元，占6.25%，敖正明出资530万元，占66.25%，田辉明出资100万元，占12.5%；江兆军出资30万元，占3.75%，谢远忠出资30万元，占3.75%，王勇出资30万元，占3.75%，王平30万元，占3.75%。2013年9月30日，宏泰气体公司股东进行了变更，宏泰水电公司出资50万元，占6.25%。敖正明出资560万元，占70%；田辉明出资130万元，占16.25%；王平出资60万元，占7.5%。2019年6月19日，宏泰气体公司股东又进行了变更，宏泰水电公司出资50万元，占6.25%。敖正明出资750万元，占93.75%。2018年9月11日，原告向被告邮寄了要求查阅谷城宏泰气体有限公司会计账簿及财务会计报告的申请书，被告于2018年9月12日收到后，未予答复。一审法院认为，股东知情权系股东的一项基础性权利，是股东知晓公司经营状态和财务状况的前提和基础，非因法定事由不得随意限制或剥夺。原告宏泰水电公司作为宏泰气体公司的发起人，又是宏泰气体公司的股东，依法享有了解和掌握被告公司经营管理等重要信息的权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，股东知情权含查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，故一审法院对原告要求查阅、复制被告公司上述相关资料诉请予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求提供查阅”，依此规定，股东提起账簿查阅权的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求，而公司拒绝提供查阅。本案中，原告宏泰水电公司于2018年9月11日提出要求查阅被告公司会计账簿和财务会计报告的书面请求，但被告在收到申请后未予答复，被告在庭审中辩称原告具有不正当目的，涉及不正当竞争，但未能提供充分证据予以证明，故对被告辩称理由，一审法院不予支持。对于原告要求查阅、复制被告公司会计账簿和会计凭证的诉讼请求，一审院认为，账簿查阅权是股东知情权的重要内容，股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅账簿了解公司财务状况，由于原告对被告公司的债权债务状况不清楚，且涉多起诉讼案件，原告提出查阅会计账簿及会计凭证是其合法权利。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算”。第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更改。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”。第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定”。因此，原告查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。故对原告要求查阅被告公司的会计账簿和会计凭证的诉请，一审法院予以支持。对原告要求复制被告公司的会计账簿和会计凭证的诉请，已超出公司法规定的股东知情权范围，也无公司章程相关规定，对该项诉请，一审法院不予支持。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”故查阅时间应当在公司正常的业务时间内进行，查阅的方便地点在宏泰气体公司。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定，判决如下：一、被告谷城宏泰气体有限公司于本判决生效之日起十日内将该公司自2011年9月15日以来的公司股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告谷城宏泰水电开发有限公司在被告公司所在地查阅、复制。二、被告谷城宏泰气体有限公司在本判决生效之日起十日内将该公司自2011年9月15日以来的公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告谷城宏泰水电开发有限公司在被告公司所在地查阅。三、驳回原告谷城宏泰水电开发有限公司的其他诉讼请求。案件受理费300元，由被告谷城宏泰气体有限公司承担。本院二审期间，当事人没有提交新证据。一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，宏泰水电公司作为宏泰气体公司的发起人，又是宏泰气体公司的股东，依法享有了解和掌握宏泰气体公司经营管理等重要信息的权利，其提起一审诉讼是行使股东知情权的表现，符合《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，一审判决对其享有的该权利予以支持，并作了充分全面正确的阐述，处理是正确的，本院不再赘述。宏泰气体公司上诉的主要理由是认为宏泰水电公司借要求行使知情权之名，行不正当竞争行牟取不正当利益之实，并未能提供充分证据予以证实，本院对此不予支持。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十一条规定：“股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。”该条规定是对股东行使知情权后的一项权利限制，如上所述，宏泰气体公司应当满足宏泰水电公司的知情权，如果其认为宏泰水电公司在行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害的，其可以要求宏泰水电公司赔偿相关损失。综上，宏泰气体公司拒绝公司股东行使知情权，侵害了股东利益，依法应承担相应的法律责任，履行相应的法律义务。其上诉理由不能成立，本院不予支持。因此，对综上所述，宏泰气体公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费300元，由宏泰气体公司负担。本判决为终审判决。审判长 杨 文审判员 严庭东审判员 刘丹丹二〇二〇年一月六日书记员 梅若璇