舟山市普陀区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0903民初197号 原告：李国海，男，1962年2月15日出生，汉族，住舟山市普陀区。 委托诉讼代理人：何培民，上海市友林律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王璟，上海市友林律师事务所律师。 被告：王德渺，男，1960年10月23日出生，汉族，住舟山市普陀区。 被告：董优群，女，1975年3月24日出生，汉族，住舟山市定海区。 委托诉讼代理人：林德华，浙江泽大（舟山）律师事务所律师。 原告李国海与被告王德渺、董优群确认合同无效纠纷一案，本院于2019年1月14日立案后，依法适用简易程序，后因案情复杂，本院依法转为适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李国海及其委托诉讼代理人何培民、王璟，被告王德渺，被告董优群及其委托诉讼代理人林德华到庭参加诉讼。因案情复杂，本案经本院院长批准，延长审理期限六个月。本案现已审理终结。 李国海向本院提出诉讼请求：判令确认董优群和王德渺于2016年3月15日签署的《股权转让协议》无效；本案诉讼费由被告承担。审理中，李国海变更诉讼请求为判令确认董优群和王德渺就王德渺持有的舟山亨泰建材工程有限公司（以下简称亨泰公司）17.5%股权转让行为无效。事实和理由：李国海系亨泰公司实际出资人之一。亨泰公司于2003年12月5日由自然人邱军贤、周勇进出资成立，经营地址为舟山市普陀区六横镇佛渡双屿燕子山，经营范围为建筑用石料露天开采、建筑用石料销售等，旨在开发开采佛渡燕子洞矿山。2004年，亨泰公司与六横镇捕南村股份经济合作社签署达成《2004年至2019年租用佛渡燕子山开采石矿协议书》，由亨泰公司对燕子山进行开采。2012年5月，案外人江永汉、周志峙、陈仕宽经股权转让成为亨泰公司的股东。2013年6月，亨泰公司因资金问题，停止对矿山的开采，同时因开采问题需要向相关部门缴纳罚款等费用。2013年9、10月起，为恢复对燕子山开采，王德渺和案外人周志龙、江永汉向李国海等实际出资人进行游说，希望由李国海和其他实际出资人进行出资成为该公司的股东，恢复开采并获得收益。为了改善家庭生活条件，李国海及其他实际出资人拿出多年生活积蓄达1700多万元向亨泰公司实际出资（实际出资人实际投资资金累计高达5415万元），其中李国海于2013年10月22日、23日通过王德渺实际出资50万元。在此之后，王德渺于2013年10月15日与亨泰公司当时的股东江永汉签署达成《股份转让协议》，并于2013年11月6日经工商变更收购取得江永汉持有的亨泰公司20%股权。至此王德渺显名持有亨泰公司20%的股权（实际股权比例为17.5%，该股权为李国海和其他实际出资人通过王德渺实际出资945万元所得）。鉴于李国海实际出资的事实，亨泰公司在上述股权转让协议签署同时向李国海出具了《入股证明》，亨泰公司和王德渺以该凭证书面确认了李国海的实际出资人身份，并明确原告的股东权益登记在王德渺的名下。2016年1月，亨泰公司取得了佛渡双屿燕子山的960万吨矿石的采矿权。之后，李国海本可以基于投资获得收益，却迟迟未获任何回报。李国海和其他实际出资人也多次要求亨泰公司开工开采，但始终无任何回应。直至2017年中旬，李国海通过案外人周志龙与亨泰公司、董优群、励海能、王德渺在舟山市普陀区人民法院（以下简称普陀法院）的（2017）浙0903民初974号案件，以及案外人周志龙与董优群在普陀法院的（2017）浙0903民初396号案件中，得知王德渺将其名下价值为945万元的亨泰公司17.5%的股权转让给了经案外人江永汉介绍的董优群，即王德渺和董优群经涉案《股份转让协议》，约定以200万元极低价格转让给董优群，并于2016年3月将股份变更至董优群名下。据了解，董优群并未实际向王德渺支付所谓的股权转让价款。李国海及其他实际出资人多次向政府部门反映自身权益被侵害的事实，政府部门也出面组织王德渺、董优群及相关当事人协调处理，但至今李国海及其他所有实际出资人的权益没有得到任何保护。据此，由于涉案股权为李国海及其他实际出资人实际出资所得，王德渺和董优群主观上在明知李国海及其他实际出资人系持有亨泰公司入股凭证的实际出资人的情况下，为达到侵吞李国海等人实际出资的目的，客观上实施故意合谋、相互串通严重损害实际出资人权益之违法行为，导致实际出资人的巨额投资血本无归。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十六条的规定，涉案股权转让行为应当认定无效。 王德渺辩称，2013年10月，其与名下小股东共出资945万元投资亨泰公司，大部分投资款由小股东所出，亨泰公司当时也出具了小股东入股凭证。当时亨泰公司全部投资款共5415万元，王德渺及其名下小股东的投资款占总投资款的17.5%。2016年2月28日，亨泰公司股权发生变化，王德渺签订《股权转让协议书》和《合营协议书》时未告知其名下小股东，且小股东均不在场。2016年3月15日在与董优群商谈《合营协议书》前后，王德渺和周志龙都提出过名下小股东的事情，当时董优群提出把小股东叫过来一起聚餐，但在聚餐期间没有提到《合营协议书》的内容。小股东的出资不是给王德渺本人，均投入了亨泰公司。综上，同意李国海的诉讼请求。 董优群辩称，一、本案的案由为确认合同无效纠纷，李国海诉请确认王德渺与董优群的股权转让行为无效，但该转让行为的主体系王德渺和董优群，李国海不是合同的当事人或第三人，根据合同相对性原则，其无权直接要求确认转让无效。虽然李国海自称是亨泰公司的隐名小股东，但其所谓的出资款不是直接交公司入账，而是交给王德渺个人，李国海与王德渺之间是个人投资关系，其可以基于债权关系向王德渺主张投资收益，而不能以公司股东身份向公司或公司新股东主张股东才可以享受的权利。现李国海直接把董优群作为共同被告提起股权转让无效的确认之诉，明显突破了合同相对性原则，不符合起诉条件，应予驳回。二、李国海诉称董优群明知其系亨泰公司的实际出资人，仍与王德渺故意合谋、相互串通，损害其合法权益，该诉称缺乏相应的事实和法律依据。董优群有充分的证据证明自己与王德渺等人发生股权交易时主观上善意，双方转股的意思表示真实，转让价格合理并已依法办理了股权变更登记，转让行为已被生效的判决认定为真实、合法、有效。董优群受让股权前已向工商部门查询，证实王德渺等人是经工商登记的合法股东，在整个交易过程中无论是办理股权变更登记的主管部门，还是亨泰公司相关文件资料或是交易的相对方，均没有显示或提示王德渺是名义股东而李国海等人是实际出资人。虽然李国海自称是亨泰公司的隐名小股东，但隐名股东未经工商登记且未经全体股东确认，是不可能享有显名股东的资格和权利的，故从2013年10月出资到2016年3月转股近三年时间里，凡是与股东有关的一切权利和义务均由王德渺等人行使和履行。董优群基于对工商登记的合理信赖及王德渺等人的真实身份，本着等价有偿、诚实信用的原则与王德渺等人进行正当的股权交易，已尽到了合理的注意义务，主观上出于善意，不存在恶意串通。且交易价格完全合理，因王德渺等人无法依约付清尚欠周志峙、李永波的1347万元转让款，为了避免已付的20%预付款计336万元被吃没以及所持股权以公司总股权2000万元价值计算而被低价收购的后果，王德渺在江永汉等人的引荐下，与董优群签订了股权转让协议，通过上述转让化解了违约带来的巨大风险。该事实已由舟山市中级人民法院（2018）浙09民终362号民事判决书认定。李国海诉称直至2017年中旬知道王德渺转股并办理了股权变更登记才主张权利，而此时董优群作为善意的受让人已经以合理的价格取得了股权，转股工商变更登记手续已办妥，李国海也无权再主张转股行为无效。故李国海的请求权缺乏基础性证据，也曲解了相关法律规定。三、就算王德渺系名义股东，对其名下的股权无处分权，依照《中华人民共和国物权法》第一百零六条的规定，只要满足以下三个条件，受让人依然可以取得动产或不动产所有权：①受让时是善意的，②以合理的价格转让，③已经办理了登记。董优群受让行为完全符合上述三个条件，故根据上述物权法的规定，董优群依然可以合法取得股权。另外，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定：当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。据此规定，李国海主张买卖行为无效亦应予以驳回。此外，本案相关事实已有生效裁判文书确认，属于一案多诉。综上，请求驳回李国海的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据各方庭审中的陈述及提供的证据，各方对以下事实没有争议，本院予以确认： 亨泰公司成立于2003年12月5日。经多次股权变更后，至2013年11月6日，亨泰公司登记股东为周志龙、李永波、王德渺和周志峙，登记股权比例为15%、20%、20%、45%，但四股东实际约定股权比例为15.2%、20.3%、17.5%、47%。根据工商登记信息显示，2016年3月24日，亨泰公司股东变更为励海能、董优群、江永汉，分别持有公司股权为35%、34%、31%。 对当事人有争议的以下证据和事实，本院分别认定如下： 一、关于李国海出资以及股权登记情况的事实。 李国海认为其系亨泰公司实际出资人之一，并为此提供了以下证据：1.银行账户明细、存款明细、《入股证明》各一份，拟证明李国海已出资，系亨泰公司实际出资人，其股东权益登记在王德渺名下的事实；2.2013年10月15日《股份转让协议》一份，拟证明王德渺在李国海实际出资后，于2013年10月15日签署股权转让协议，于2013年11月6日办理完成工商变更登记，成为亨泰公司的股东的事实。 董优群对李国海系亨泰公司实际出资人提出了异议，并为此提供了以下证据：亨泰公司2016年3月15日股权转让前的工商登记信息和2016年3月15日股权转让后的变更登记信息各一份，拟证明工商登记未显示李国海等是公司的小股东，李国海并没有直接向亨泰公司出资，不是亨泰公司的合法股东，其隐名股东的身份也未得到公司及公司其他股东的确认，在董优群受让股权前周志龙、王德渺是亨泰公司登记在册的合法股东的事实。 王德渺认可李国海的意见，并为此提供了以下证据:1.股东会签到表、签到表说明各一份，拟证明王德渺及其名下小股东向亨泰公司投资945万元的事实；2.王德渺名下小股东名单和6份收据，拟证明小股东向亨泰公司实际出资的事实。 对有关本节事实各方当事人提供的上述证据，当事人质证如下： 董优群对李国海提供的银行账户明细和存款明细形式真实性没有异议，关联性有异议，出资凭证只能证明李国海向王德渺或者其妻子交付了款项，但不能证明直接向亨泰公司出资，从证据来源看，交易流水不能证明对应性，该入股凭证最多只能算债权凭证，是分红的凭证；《入股证明》虽盖了亨泰公司的章，但王德渺曾自认持有亨泰公司两个公章，证明上的公章存在为本案诉讼而后来加盖的可能；对2013年10月15日《股份转让协议》真实性和合法性没有异议，但对于原告主张的待证事实有异议。王德渺对李国海提供的证据表示无异议。董优群对李国海提供的2016年3月15日前股权转让登记信息的形式真实性认可，对2016年3月15日股权转让后的变更登记的三性均不认可。王德渺对董优群提供的证据表示无异议，但认为工商变更登记时间是2016年3月24日，并非同年3月15日。李国海对王德渺提供的股东会签到表、签到表说明的真实性没有异议，并认为该签到表证明了2013年10月亨泰公司股权变更后显名股东为周志峙等四人，实际出资5415万元，四位显名股东名下存在许多小股东及相应出资的事实；对王德渺名下小股东名单和6份收据三性均无异议，并认为足以证明李国海以及其他实际出资人的身份和出资金额等事实。董优群认为王德渺提供的股东会签到表和签到表说明制作时间、开会时间地点均不明，对该两份证据的三性均有异议，且认为该证据系王德渺在2019年4月才提供，并不能证明董优群明知存在李国海等小股东的事实；对王德渺名下小股东名单和6份收据的真实性表示无法确认。 对有关本节事实各方当事人提供的上述证据，本院认证如下：李国海提供的出资凭证（包括银行账户明细、存款明细）、《入股证明》、2013年10月15日《股份转让协议》，董优群提供的亨泰公司2016年3月15日股权转让前的工商登记信息和2016年3月15日股权转让后的工商变更登记信息，证据形式上符合法律规定，对方虽然提出部分异议，但未提供相反证据证明该些证据系伪造形成，故对该些证据对本案相关事实的证明力予以认定。 综合以上各方提供的证据，本院就该节事实认定如下：郑优娟与李国海系夫妻关系，王德渺与沃妙亚系夫妻关系。郑优娟于2013年10月22日转账至王德渺配偶沃妙亚银行账户10万元，李国海于2013年10月23日存款35万元至沃妙亚账户，王德渺于2013年10月15日向其交付盖有亨泰公司章的《入股证明》，该证明载明：“股民李国海，在王德渺股份内参股伍拾万元整，另外技术股叁拾万元整，情况属实，以此为凭，公章左侧有王德渺和周志峙名字。”根据工商登记信息显示，李国海未作为亨泰公司股东出现在工商登记信息之中。 二、关于董优群和王德渺就王德渺所有的亨泰公司17.5%股权转让行为是否存在双方故意合谋、相互串通的事实。 李国海认为董优群和王德渺就王德渺所有的亨泰公司17.5%股权转让行为存在故意合谋、相互串通的事实，并为此提供了以下证据：1.2016年3月15日《股份转让协议》和工商登记信息各一份，拟证明王德渺和董优群未经李国海同意，于2016年3月15日签署《股份转让协议》，将登记在王德渺名下的股权转让给董优群的事实；2.《情况反映》和《协调会议纪要》各一份，拟证明李国海通过其他诉讼案件得知其实际出资的股权经王德渺和董优群的股权转让而被处置的事实；3.刘某、周仕娣、杜连苍的证人证言及李国海委托诉讼代理人对三位证人的调查笔录各一份，李国海委托诉讼代理人对钟玲、杨某的调查笔录各一份，拟证明董优群知道存在李国海等小股东及《情况反映》来源的事实。 董优群认为其和王德渺就王德渺所有的亨泰公司17.5%股权转让行为不存在故意合谋、相互串通的事实，并为此提供了以下证据：1.2016年3月15日王德渺、周志龙与励海能、江永汉签订的《合营协议书》，2016年4月1日江永汉、董优群、励海能、周志龙、王德渺签订的《补充协议书》、《股东会决议》，2016年4月5日亨泰公司《总经办会议》，2016年3月15日周志龙、王德渺出具的《承诺书》及4月1日王德渺、周志龙、江永汉及董优群、励海能五位股东共同签署的《承诺》，2016年3月25日财务负责人周仕娣出具的《承诺书》各一份，拟证明亨泰公司股权转让的过程及董优群对李国海等是小股东并不知情的事实；2.舟山市定海区人民法院（2017）浙0902民初2319号杜连苍诉亨泰公司的民间借贷案中王德渺所作证言的庭审笔录，普陀法院（2017）浙0903民初974号周志龙诉励海能、江永汉、王德渺、第三人董优群合同纠纷案的庭审笔录以及周志龙在该案中作为证据使用的李国海等6人共同签字的确认书和律师函，舟山市中级人民法院（2018）浙09民终362号民事判决书，舟山市中级人民法院（2018）浙09民终94号民事判决书，舟山市中级人民法院（2018）浙09民终399号民事判决书各一份，拟证明涉亨泰公司及股东纠纷系列案件审理和判决情况；3.舟山方舟会计师事务所于2017年3月26日出具的《关于舟山亨泰建材工程有限公司债权债务账面清理的专项审计报告》，拟证明董优群无法通过正当和合法途径知悉隐在王德渺名下投资人的实际情况的事实；4.六横管委会于2019年2月28日出具的《情况说明》，拟证明李国海提供的《协调会议纪要》并不属实的事实；5.魏高峰、王乾艳的证人证言及董优群委托诉讼代理人对两位证人的调查笔录，拟证明2016年3月15日签订股权转让协议时出让方没有明确向受让方明示或告知其名下存在小股东，以及董优群受让股权主观善意、价格合理的事实。 王德渺认可李国海的意见，并为此提供了以下证据：2017年6月王德渺和董优群通话录音一份，拟证明其与董优群存在恶意串通的事实。 对有关本节事实各方当事人提供的上述证据，当事人质证如下：董优群对李国海提供的2016年3月15日《股份转让协议》和工商登记信息真实性、合法性没有异议，但对于李国海主张的待证事实有异议；对《情况反映》、《协调会议纪要》三性均有异议，认为《情况反映》取证来源不合法，《协调会议纪要》无领导签字，也没有董优群和其他股东签字，均不能作为证据使用；对证人证言及李国海委托诉讼代理人对证人的调查笔录三性均有异议，认为不足以证明办理股权变更登记时董优群明知李国海系亨泰公司小股东的事实，且证人刘某的丈夫系本系列案的当事人，其与本案具有利害关系，所作证言不应采信；不认识证人杨某，未曾与其有过交流，其所作证言不应采信。王德渺对李国海提供的证据均表示无异议。李国海对董优群提供的《合营协议书》、《补充协议书》、《股东会决议》、《总经办会议》、五位股东共同签署的《承诺》以及周仕娣出具的《承诺书》，表示相应的待证事实不知情，并认为《合营协议书》名为合营实为股权转让，该协议第七条和《补充协议书》第三条的约定侵害了李国海等人的权益，2016年3月15日的《承诺书》和4月1日的《承诺》文字表述表明董优群在2016年4月1日前对王德渺、周志龙名下的出资人及入股人名单系明知，该承诺对李国海没有约束力；对（2017）浙0902民初2319号、（2017）浙0903民初974号案审理笔录的证明目的不予认可，对李国海等6人共同签字的确认书真实性予以认可，但证明目的不认可，（2018）浙09民终362号案件系王德渺和董优群间的诉讼，李国海非该案当事人，亦非该案所涉合同的当事人，不能证明本案所涉股权转让行为合法有效的事实，（2018）浙09民终94号判决书已经对亨泰公司的资产作出认定，但其另查明的事实并不能证明本案所涉股权转让行为系合法有效，（2017）浙0903民初396号民事判决书确认了亨泰公司股本总金额，但不能证明董优群对亨泰公司的实际出资人不知情，反而能证明王德渺和董优群股权转让时对实际出资人知情以及未经实际出资人同意进行股权转让的事实；对审计报告真实性、合法性予以认可，但对证明目的不予认可；对六横管委会于2019年2月28日出具的《情况说明》真实性不予认可，但认为该证据却能证明董优群明知亨泰公司存在小股东的事实；对魏高峰、王乾艳的证人证言真实性不予认可，认为两证人所作证言相互矛盾，两份委托诉讼代理人的调查笔录除了证人签名不同，其他笔录内容均相同，系代理人制作笔录后让证人签字，存在诱导证人作伪证的嫌疑。王德渺对董优群提供的证据中涉及的各份协议、承诺书中其本人的签名真实性予以认可，对周仕娣出具的《承诺书》表示不知情；对相关法院的判决书及庭审笔录无异议；对审计报告以及魏高峰、王乾艳的证人证言真实性有异议；对六横管委会出具的《情况说明》的质证意见同李国海一致。李国海对王德渺提供的证据的真实性没有异议，并认为该录音反映了王德渺和董优群协商将王德渺持有的亨泰公司股权低价转让，并由董优群给予王德渺好处费等事实。董优群对王德渺提供的证据真实性予以认可，但认为该通话应发生在2017年6月，该通话并没有反映李国海所述的内容，而能反映董优群与王德渺不存在恶意串通的事实。 对有关本节事实各方当事人提供的上述证据，本院认证如下：对相关法院的判决书及庭审笔录，经审核均为真实，故对该些证据的证明力予以认定；对李国海提供的2016年3月15日《股份转让协议》、工商登记信息以及董优群提供的《合营协议书》、《补充协议书》、《股东会决议》、《总经办会议》、五位股东共同签署的《承诺》、周仕娣出具的《承诺书》、周志龙和王德渺出具的《承诺书》、六横管委会出具的《情况说明》、审计报告等书面证据，形式上符合法律规定，对方虽然对部分证据有异议，但仅表示对证据所相对应的事实不知情或对证据待证事实有不同的理解，未明确表示对证据真实性有异议，且也未提供相反证据证明该些证据系伪造形成，故对该些证据对本案相关事实的证明力予以认定；对各方提供的证人证言，其中李国海提供的证人刘某因其丈夫系本系列案的当事人，其与本案具有利害关系，所作证言不予采信，李国海提供的其他证人以及董优群提供的证人，因证人均仅能证实部分事实片段，且部分证人所述内容系其听说的案件事实，不是直接证据，故需结合其他证据综合认定证明力；王德渺提供的2017年6月王德渺和董优群通话录音，各方对真实性没有异议，只是对通话内容有各自不同的理解，本院对该录音的真实性予以认定；关于李国海提供的《情况反映》和《协调会议纪要》，因《情况反映》系法院就涉诉情况向有关部门所作的内部情况通报，内容也没有对涉诉案件本身相关事实作法律意义上的认定，且刘某违反相关文件管理规定获取该份材料，证据来源不合法，《协调会议纪要》形式上不符合法律规定，且协调会组织单位六横管委会已出具书面《情况说明》否认了该份材料的真实性，故对该两份材料的证据效力均不予认定。 综合以上各方提供的证据，本院就该节事实认定如下： 2016年2月28日，周志峙、李永波与周志龙、王德渺签订《股权转让协议书》一份，约定以亨泰公司股权总价2500万元为基础，周志峙、李永波将持有的亨泰公司47%和20.3%股权转让给周志龙、王德渺，协议签订后受让方需支付20%预付款，应付全部转让款按受让人的股权比例（周志龙15.2%、王德渺17.5%）支付，剩余款项于2016年3月15日前支付，若逾期不能付清，预付款押没。上述协议签订后，周志龙、王德渺支付了20%预付款。2016年3月15日，江永汉、励海能、周志龙和王德渺共同签署《合营协议书》，《合营协议书》第一条约定“前期投资总额为肆仟万元（不包括股权转让款2500万元）。江永汉出资640万元，持有亨泰公司16%股权，励海能出资2040万元，持有亨泰公司51%股权，王德渺、周志龙出资1320万元，持有亨泰公司33%股权”。第七条约定“各方一致同意，目标公司应付舟山市国土资源局及其他续生产及村委等各项款项（包括本金及利息）由各方按出资比例承担。且各方特别承诺，2016年4月15日前若不能归还垫资方付的该款项本息，则自愿将各自持有的目标公司股权转让给垫资方，转让价格按2500万元乘以持股比例计算。任何未付方，同意按月利息6分计算付给垫资方，期限为一个月，即2016年4月15日止，未付方要将相对应的股权割让给垫资方”。第十一条约定“转让前的公司的债权债务由出让方按出资比例负责，转让后公司的债权债务由受让方按出资比例负责”。该轮股权变更后，王德渺实际持股（隐名持股）17.5%，周志龙实际持股（隐名持股）15.5%，故2016年3月24日亨泰公司股权变更登记为励海能、董优群、江永汉，分别持有公司股权为35%、34%、31%。 2016年4月30日，王德渺作为乙方与董优群作为甲方签订《协议书》，约定：“甲方及亨泰公司原股东、新股东各方于2016年3月15日签订了《股权转让协议书》及《合营协议书》等文件，甲、乙双方口头约定，乙方的股权由甲方代持，乙方对公司经营管理权亦交由甲方行使，故工商登记资料中不再出现乙方的名字。现甲、乙双方商定，乙方自愿将其持有的17.5%股权实际转让给甲方，转让价格为425.25万元，自此，在工商登记资料中列明的甲方名下的公司股权全部为甲方实际拥有。为明确双方权利义务，经充分协商达成协议如下，以资共同遵守：一、乙方按上述价格将股权实际转让给甲方后，不再持有亨泰公司任何股权，不再享有股东的任何权利与义务。二、2016年3月15日签订的《股权转让协议书》中约定的关于公司股权转让前公司债务的承担条款，对乙方仍然有效，即2016年3月15日前公司的债务仍由乙方按50%的比例承担，与甲方无涉。三、截止本协议签署日，各项借款、滞纳金、未付员工工资及利息等共250万元，利息按月利率0.8%计算，以后若有分红，乙方同意甲方直接从分红款中扣回上述欠款及利息，若以后公司未能分红，就不再扣回上述欠款。四、应乙方要求，甲方同意乙方将前述股权转让款425.25万元以投资方式投入公司，今后将根据公司经营情况、按占总投资额的比例分红（若有），但甲方不承诺保底分红，乙方亦不承担经营风险。乙方承诺不再向公司及甲方提出其他任何要求。五、乙方在承担了本协议第三条的款项后，并不免除其今后可能承担的公司2016年3月15日前产生的债务，若有该等事项发生，由双方平均承担责任及风险，同时公司2016年3月15日前产生的债权若有收回，乙方亦不再享有。”2016年5月14日，董优群作为甲方、王德渺作为乙方又签订《补充协议》一份，其中载明“1.2016年2月28日，乙方与其他亨泰公司股东周志龙、李永波等人签订的《股权转让协议书》，约定：股权转让后，公司股权由乙方和周志龙共同持有，转让后的亨泰公司债权和债务均由乙方和周志龙共同承担。因此乙方应承担约640万元债务，同时，乙方亦可享受债权284万元。2.2016年4月30日，甲乙双方签订《协议书》（以下简称‘主协议’），乙方按主协议约定可得股权转让款425.25万元。在此基础上，现甲乙双方经过协商，达成以下补充协议：一、乙方确认其债权、债务抵消后，实际股权款亏损约100万元。二、甲方考虑乙方的实际情况，同意按主协议约定的转让价款425.25万元支付给乙方。乙方2016年4月12日委托甲方支付给李永波的100万元借款，按借款合同继续履行，于2016年10月底利随本清。三、乙方放弃对包括284万元在内的任何股东债权的主张权利，其他所有权利同时转让给甲方。四、乙方在2016年3月15日签订的《合营协议书》中，与周志龙合称为丙方，在公司占有33%的股份。五、除本协议外约定的上述债务，今后如发现亨泰公司存在另外的2016年3月15日之前的债务，仍需按主协议第二条约定执行。” 2017年3月10日，周志龙以合同纠纷向本院起诉董优群、王德渺、江永汉，以重大误解为由要求撤销《合营协议书》第一、七、十一、十二条的约定。2017年6月5日，本院一审判决驳回周志龙的诉讼请求。周志龙不服一审判决，向舟山市中级人民法院提起上诉。2017年8月30日，舟山市中级人民法院作出（2018）浙09民终362号终审判决：驳回上诉，维持原判。其中对周志龙、王德渺与励海能、江永汉签订的《合营协议书》效力问题，作了如下认定：周志龙、王德渺与励海能、江永汉签订的《合营协议书》对合作各方权利义务作了明确的约定，系各方当事人的真实意思表示，且内容合法，应属有效。诉讼中，周志龙未提交证据证明其与励海能、王德渺、江永汉签订《合营协议书》时存在重大误解；或存在励海能、江永汉利用其没有经验致使协议中约定的双方的权利、义务明显失衡；且周志龙作为亨泰公司原股东，对公司经营状况、负债等真实情况相对于励海能、江永汉等新进的股东更为熟悉，从规避商业风险角度出发，其认为其在签约时存在重大误解，也显然有悖常理。原审法院据此驳回周志龙要求撤销《合营协议书》部分条款的诉请，应为正确。 另，舟山市中级人民法院在（2018）浙09民终461号董优群、励海能诉王德渺股权转让纠纷案判决中，将2016年4月30日和2016年5月14日董优群和王德渺签订的《协议书》、《补充协议》事实予以确认。 从法院之前已经作出的生效判决认定的事实以及本案各方提供的现有证据看，2016年3月15日王德渺、周志龙、励海能、江永汉签订的《合营协议书》至后续签订的系列协议书，以及2016年4月30日和5月14日董优群和王德渺签订的《协议书》和《补充协议》，都是王德渺作为亨泰公司原工商登记中的显名股东，与董优群等人在自愿协商的基础上进行的正常交易行为，目前没有证据证明董优群与王德渺在上述协议签订过程中，存在以损害隐名投资人利益为目的而相互通谋、弄虚作假的共同故意。上述协议签订过程中，因工商登记均未显示李国海系亨泰公司的实际出资人之一，目前也没有证据证明在一系列协议签订履行过程中王德渺曾向董优群、励海能披露过其名下投资人名单及出资份额等事实，董优群基于对工商登记信息的信任，与作为亨泰公司原显名股东王德渺等人协商并签订《合营协议书》以及股权转让协议，不能认为存在恶意。2017年6月王德渺和董优群通话录音内容，也仅反映在上述协议已经签订完成后，董优群知道了部分隐名小股东，为了缓和矛盾而与王德渺协商处理方案，并没有反映在上述一系列协议签订时董优群已知晓隐名小股东情况并故意与王德渺串通损害隐名小股东利益的事实。综上，对于李国海主张董优群受让股权时与王德渺存在故意合谋、相互串通的事实，本院不予认定。 三、关于董优群与王德渺就王德渺所有的亨泰公司17.5%股权转让是否以合理价格转让的事实。 李国海认为董优群与王德渺就王德渺所有的亨泰公司17.5%股权转让价格明显不合理，并为此提供了以下证据：2016年2月28日王德渺、周志龙与周志峙、李永波签订的《股权转让协议书》、2016年4月30日的《协议书》、（2017）浙0903民初974号案件庭审笔录、（2017）浙0903民初396号案件庭审笔录、亨泰公司工商变更登记情况及工商内档材料、（2017）浙0902民初2320号民事判决书、舟审字（2017）32号审计报告，拟证明王德渺将17.5%的亨泰公司股权转让给董优群价格不合理的事实。 董优群认为其与王德渺就王德渺所有的亨泰公司17.5%股权转让价格合理，并为此提供了以下证据：1.2016年2月28日王德渺、周志龙与周志峙、李永波签订的《股权转让协议书》，拟证明王德渺和周志龙持有的股权系从周志峙和李永波处受让，王德渺和周志龙如无法付清剩余转让款，则要承担被押没336万元的违约责任，经权衡利弊后，两人与董优群、励海能签署了《合营协议书》的事实；2.董优群与王德渺2016年4月30日和5月14日签订的《协议书》及《补充协议》，拟证明王德渺应承担亨泰公司债务640万元，且将其股权转让款425.25万元以投资款形式投入到董优群名下，后又将425.25万元债权用于抵销股权转让前应承担的部分债务，并放弃股东可享受的权利等事实；3.采矿许可证及采矿权注销通知书，拟证明转让股权时，王德渺和周志龙已将采矿证申请注销，并不存在巨大价值，董优群夫妇受让后于2017年9月15日重新申请办理了采矿权许可证等事实。 王德渺认可李国海的意见，但就该节事实未向本院提供证据材料。 对有关本节事实各方当事人提供的上述证据，当事人质证如下：董优群对李国海提供的证据真实性表示均无异议，但不认同李国海主张的待证事实，并认为其中的审计报告系董优群受让亨泰公司股权后发现出让股东未如实陈述公司债务，故对亨泰公司财务进行审计所形成，仅作为参考所用，并不认同审计结果。王德渺对李国海提供的证据材料均表示无异议。李国海对董优群提供的2016年2月28日王德渺、周志龙与周志峙、李永波签订的《股权转让协议书》表示待证事实并不知情，无法确认该证据的真实性；对董优群提供的董优群与王德渺2016年4月30日签订的《协议书》，表示其亦将此作为证据提交，质证意见同其举证意见；对2016年5月14日董优群与王德渺签订的《补充协议》，认为该协议模糊了王德渺在亨泰公司的身份，从协议内容可以看出王德渺和董优群存在恶意串通的事实；对董优群提供的采矿权注销通知书，表示对通知书所反映采矿权被注销的事实真实性没有异议，但对其所主张的证明目的有异议，注销不影响公司的资产及价值；对采矿许可证真实性没有异议，但认为取得许可证的前提系亨泰公司2016年竞拍所得的960万吨石矿采矿权。王德渺对董优群提供的各协议中其本人的签名均表示认可，对采矿许可证及采矿权注销通知书反映的采矿权注销及采矿权许可证重新申领的事实真实性无异议。 对有关本节事实各方当事人提供的上述证据，本院认证如下：从各方对证据所发表的质证意见来看，实际上各方并不否认对方提供的上述证据的真实性，而仅仅是从有利于自身观点的角度去理解各组证据。其中2016年2月28日王德渺、周志龙与周志峙、李永波签订的《股权转让协议书》和董优群与王德渺签订的《协议书》，双方在本案中均作为证据提交，李国海虽在质证时表示无法确认《股权转让协议书》的真实性，但其自行又作为证据提交，存在自相矛盾情形。故本院对上述证据的真实性均予以认定。关于各证据所指向的待证事实，需结合本案其他证据进行综合认定。 综合以上各方提供的证据，本院就该节事实认定如下： 王德渺与董优群就案涉17.5%的股权转让系在2016年3月15日《合营协议书》约定的公司股权价值2500万元为计算基数后，经双方协商，最终在2016年4月30日和5月14日签订的《协议书》、《补充协议》中确定转让价格为425.25万元，该转让价格与李永波、周志峙出让股权时确定的股权价值亦基本相近。而确定亨泰公司股权转让价格基数2500万元的《合营协议书》经舟山市中级人民法院（2018）浙09民终362号案件生效判决确认为合法有效。《补充协议》和《协议书》系董优群和王德渺的真实意思表示，内容应为合法有效，且该两份协议亦为舟山市中级人民法院（2018）浙09民终461号案件生效判决确认的事实。根据2016年2月28日王德渺、周志龙与周志峙、李永波签订的《股权转让协议书》约定，王德渺和周志龙如无法及时向周志峙和李永波付清剩余转让款，则将承担被押没336万元的违约责任。公司股权作为综合性的权利状态，其价值由多种因素构成，不能仅依据股东出资额、审计报告评估结论或者公司的净资产额等因素来确定股权价格，公司资产、经营状况、市场前景等都会对公司股权转让价格产生影响。综合考虑董优群与王德渺就案涉17.5%股权签订一系列协议时公司处于无运营资金而未生产、采矿许可证及采矿权面临注销以及原股东面临承担前一手股权转让违约责任风险等实际情况，董优群与王德渺关于17.5%股权转让对价的约定，不存在明显不合理的情形。故本院对李国海主张的王德渺与董优群就案涉17.5%的股权转让价格明显不合理的事实不予认定。 本院认为，本案的争议焦点为：一、本案的诉讼是否属于重复诉讼及李国海是否有权提起本案诉讼；二、王德渺与董优群就王德渺持有的亨泰公司17.5%股权进行转让的行为是否属于恶意串通损害第三人利益而致合同无效的情形。对上述争议焦点本院分别认定如下： 一、关于本案是否构成重复诉讼。董优群认为，本案存在一案多诉，相关事实已有生效裁判文书确认，李国海提起本案诉讼构成重复诉讼，且本案的案由为确认合同无效纠纷，李国海诉请确认转让行为无效，但该行为主体系王德渺和董优群，李国海不是合同的当事人或第三人，李国海直接把董优群作为共同被告提起股权转让协议无效的确认之诉，明显突破了合同相对性原则，不符合起诉条件，应予驳回。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条规定，重复诉讼须同时符合以下条件：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。之前已经审理的涉亨泰公司及股东董优群、王德渺、周志龙相关的系列诉讼案件，当事人为亨泰公司、董优群、王德渺、周志龙，无本案原告李国海，故本案与其他关联案件的当事人不同，诉讼请求亦不同，并不构成重复诉讼。关于李国海是否有权提起本案诉讼的争议，李国海通过其提供的出资证明以及王德渺的自认，证明其通过王德渺对亨泰公司进行投资，故在程序上李国海有权以其系亨泰公司实际出资人之一为由提起本案诉讼，李国海的原告主体资格适格。 二、关于王德渺与董优群就王德渺持有的亨泰公司17.5%股权进行转让的行为是否属于恶意串通损害第三人利益而致转让行为无效。王德渺与董优群通过一系列协议和股权工商变更登记，完成了股权转让行为。根据转让前股权登记信息显示，李国海并非案涉股权转让前依法登记的股东，董优群基于对工商登记的信赖与依法登记的股东王德渺发生的股权交易行为，应受法律保护。李国海现主张该转让行为无效的依据是《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十六条的规定。但根据本院上述认定的事实，董优群受让股权时不存在与王德渺恶意串通的情形，因此不符合《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项可以认定无效的情形。而《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)?》第二十五条第一款规定，“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理”。根据《中华人民共和国物权法》第一百零六条第一款规定：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。”本案中，董优群基于对工商登记的信赖与依法登记的显名股东王德渺发生股权交易行为，主观上应为善意；从案涉股权转让发生时的具体情况看，也不能认定王德渺与董优群就案涉17.5%的股权转让价格明显不合理；2016年3月24日，亨泰公司工商登记股东为励海能、董优群、江永汉，王德渺当时持有的17.5%股权已为董优群代持，故在王德渺转让股权后无须再办理工商变更登记手续，且王德渺与董优群在2016年4月30日签订的《协议书》中明确，在市场监督管理部门登记注册资料中列明的董优群名下的公司股权全部为董优群实际拥有，即王德渺当时持有的17.5%股权现已经登记在董优群名下。综上，李国海关于要求确认董优群受让王德渺上述17.5%亨泰公司股权行为无效的诉讼请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国物权法》第一百零六条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)?》第二十五条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十三条、第二百三十二条、第二百四十七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 驳回原告李国海的诉讼请求。 案件受理费80元，由原告李国海负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省舟山市中级人民法院。 审 判 长 王军伟 审 判 员 乐海奇 审 判 员 杨 静 二〇二〇年一月十四日 法官助理张宁 代书记员 岑天璐 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 《中华人民共和国物权法》 第一百零六条无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权： （一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的； （二）以合理的价格转让； （三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。 受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。 当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）?》 第二十五条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条?当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第九十三条?下列事实，当事人无须举证证明： （一）自然规律以及定理、定律； （二）众所周知的事实； （三）根据法律规定推定的事实； （四）根据已知的事实和日常生活经验法则推定出的另一事实； （五）已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实； （六）已为仲裁机构生效裁决所确认的事实； （七）已为有效公证文书所证明的事实。 前款第二项至第四项规定的事实，当事人有相反证据足以反驳的除外；第五项至第七项规定的事实，当事人有相反证据足以推翻的除外。 第二百三十二条?在案件受理后，法庭辩论结束前，原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理的，人民法院应当合并审理。 第二百四十七条?当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉： （一）后诉与前诉的当事人相同； （二）后诉与前诉的诉讼标的相同； （三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。 当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。