苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0509民初2040号原告：深圳市远宇实业发展有限公司，住所地广东省深圳市南山区高新产业园南区粤兴三道6号南京大学产学研大楼A座9A01-2。法定代表人：INGRIDWUCHUNYUAN，该公司总经理。委托诉讼代理人：章淞研，北京市康达（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙峰，北京市康达（苏州）律师事务所律师。被告：苏州众恒信创业投资有限公司，住所地江苏省苏州市吴江经济技术开发区益胜路南侧。法定代表人：叶越明，该公司总经理。委托诉讼代理人：赵芳，江苏渟泓律师事务所律师。原告深圳市远宇实业发展有限公司（以下简称远宇公司）与被告苏州众恒信创业投资有限公司（以下简称众恒信公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年1月31日立案受理后，依法由审判员戴顺娟适用简易程序进行审理。后因案件审理的需要，本院于2019年4月1日依法裁定将本案转为普通程序并组成合议庭于2019年6月19日公开开庭进行了审理。原告远宇公司的委托诉讼代理人章淞研到庭参加诉讼，被告众恒信公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，后合议庭于2019年12月26日第二次公开开庭审理，原告远宇公司的委托诉讼代理人章淞研、被告众恒信公司的委托诉讼代理人赵芳到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告远宇公司向本院提出诉讼请求：1、解除原被告签订的股权转让合同；2、被告向原告支付股权转让款870万元及利息1827540元（以870万元为基数，按年利率6%计算，自2015年7月30日起计算至起诉之日共1827540元，其后利息直至付清之日止）；3、被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2015年7月30日，原告与被告签订《股权转让协议》，协议约定原告以8699997.58元的价格受让被告持有的苏州道蒙恩电子科技有限公司(以下简称道蒙恩公司)3%的股权。协议签订后，原告将股权转让款全额支付至被告指定收款账户，依约履行了全部合同义务。但被告恶意隐瞒其私刻道蒙恩公司印章进行巨额担保的事实，被告的行为既违背了诚实信用原则，也违背了原告签订股转协议的初衷，已经构成根本违约。综上，原、被告之间签订《股权转让协议》后，被告应当基于诚信原则全面地履行协议；被告私刻公章，恶意隐瞒巨额担保事实的行为违背了原告签订股权转让协议的初衷，致使原告的合同目的不能实现。为维护原告合法权益，原告向法院提起诉讼，请求法院支持原告的诉讼请求。被告众恒信公司辩称，1、被告不存在违约行为，原告所述被告恶意隐瞒私刻公章进行巨额担保的事实，提供的证据谈话笔录上谈话主体为叶青，与被告无关。2、原告提供的承诺书是被告对苏州海竞信息科技集团有限公司（以下简称海竞公司）的承诺，与本案无关。3、原告提供的6页的股权转让协议，按照协议约定，被告若出现违反任何承诺与保证时，原告应要求在规定时间内整改或采取补救措施，未在规定时间内整改或采取补救措施的，守约方才有权解除协议。即使原告认为被告存在违约行为，首先应向被告提出整改或要求被告采取补救措施，但被告从未收到原告任何请求。综上，原、被告之间不存在约定解除的事由，也不构成法定解除。股权转让协议签订时间在2015年，距离起诉已超过三年的诉讼时效，请求法院驳回原告的诉讼请求。经审理查明，2015年7月30日，众恒信公司作为出让方（甲方），远宇公司作为受让方（乙方），双方签订了一份共6页的《苏州道蒙恩电子科技有限公司股权转让协议》（以下简称股权转让协议一），约定：甲方将其持有道蒙恩公司的股权中3226357元（占公司注册资本的3%）以人民币8699997.58元的价格转让给乙方；甲方确认，乙方已于2015年7月27日将股权转让价款全额支付至甲方指定的以下收款账户（开户行：中国农业银行吴江同里支行；户名：苏州众恒信创业股资有限公司；账号：10×××82）。协议第四条1.9款约定：截止本协议生效日前，目标公司所有负债已经全部向乙方披露，凡负债数额尚未确定的，甲方均已如实向乙方披露。该等负债由甲方自行承担，乙方对此不承担任何责任。凡目标公司遭受或然负债的，甲方愿意按照本协议乙方受让的股权比例履行赔偿义务。本协议或然负债系指由于本协议生效日之前的原因而生，但在本协议生效日之后使目标公司遭受的负债，而该等负债未事先向乙方披露的，以及该等负债虽已事先向乙方披露，但负债的数额大于所披露的数额的超额部分。协议第七条第2款约定：任何一方违反本协议项下的任何承诺与保证的，守约方有权要求违约方在规定的时间内整改或采取补救措施，违约方在规定的时间内仍未整改或采取补救措施的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿由此给守约方造成的损失。同日，众恒信公司作为出让方（甲方），远宇公司作为受让方（乙方），双方签订了一份共2页的《苏州道蒙恩电子科技有限公司股权转让协议》（以下简称股权转让协议二），约定：甲方将其持有道蒙恩公司的股权中3226357元（占公司注册资本的3%）以人民币8699997.58元的价格转让给乙方；甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担；乙方受让甲方所有的公司股权后，即按公司章程规定享有相应的股东权利和履行股东义务。2015年7月27日，远宇公司向众恒信公司开设在中国农业银行吴江同里支行的账号10×××82内转款人民币8699997.58元。2015年7月31日，道蒙恩公司股东由众恒信公司、彭爱兵、高静、倪斌斌、黄兆京、叶青、叶培根、倪歆宇变更为海竞公司、彭爱兵、高静、倪斌斌、黄兆京、叶青、叶培根、倪歆宇、远宇公司、石福明、韩燕煦、周志强。2015年9月13日，黄道荣、叶青、众恒信公司作为共同承诺人出具承诺函1份。该承诺函记载：海竞公司因收购道蒙恩公司股权事宜，于2015年6月4日有关方签署了股权收购合同，签订时向股权收购方披露的目标公司对外担保金额为人民币5500万元（详见股权收购合同），……该情形为股权收购合同下标的股权定价基础以及收购方付款条件之一。经核查发现目标公司还存在如下未披露的对外担保：1、被担保人苏州精实电子科技有限公司（以下简称精实公司），金额：已提568.7万美元，总额不少于5000万元人民币，债权人交通银行吴江分行；2、被担保人苏州正信电子科技有限公司，金额7440万元人民币，债权人农行相城支行；3、被担保人黄道荣，金额2500万元人民币，债权人施学良；4、被担保人黄道荣，金额500万元人民币，债权人王凤兰。由于上述情况与股权收购时收购方确认的情况以及股权收购合同所披露的信息存在重大差异，并且也已构成合同严重违约，因此，收购方有理由对股权转让方是否存在恶意隐瞒目标公司债务的行为存在合理质疑，并有权依据股权收购合同的约定暂停支付股权转让款。……承诺人在此作出如下承诺：1、除股权收购合同中披露的5500万元担保及本承诺函中已明确的未披露担保外，承诺人最后确认目标公司已不存在任何其他由目标公司作为保证人、担保人的情况，也不存在其他违反股权收购合同的情况。上述新增的未披露之担保，由承诺人负责处理完毕，且保证不给目标公司和股权收购方造成任何损失和责任。在该些担保未解除前，收购方有权不再支付股权收购合同下剩余的股权转让价款，直至处理完毕，但各方另有约定的除外；2、如承诺人再次违反上述承诺的，则视为承诺人在本次股权交易过程中对收购方存在恶意隐瞒目标公司债务、担保的恶意情形，届时，收购方除依据股权收购合同约定追究有关责任外，也可将本案提交刑侦部门稽查，并根据稽查结果追究承诺人的刑事责任，以维护收购方自身合法权益。另查明，2018年10月31日，海竞公司以众恒信公司、黄道荣、叶青、精实公司等为被告，道蒙恩公司为第三人向苏州市中级人民法院提起股权转让纠纷诉讼，海竞公司的诉讼请求：1.判令被告众恒信公司向第三人道蒙恩公司支付净利润补偿款29376765.33元，被告黄道荣、叶青、苏州精实公司对上述净利润补偿款承担连带责任;2.判令被告众恒信公司、黄道荣、叶青、苏州精实公司向原告支付违约金41,760,000元；3.判令被告承担本案的律师费1500000元及保全费、诉讼费。苏州市中级人民法院于2019年11月28日作出（2018）苏05民初1431号民事判决，后众恒信公司对该判决提起上诉。本案争议焦点：原告请求解除股权转让合同是否成立？原告主张，众恒信公司向原告隐瞒了目标公司即道蒙恩公司对外提供重大担保的事实。众恒信公司、目标公司的法定代表人黄道荣、精实公司共同实施了私刻目标公司的印章对外担保，并对原告恶意隐瞒。该行为对目标公司的生产经营造成严重影响，特别是法院对公司资产和账户的查封，且公司的经营业绩没有达到双方在签订股权转让协议时的预期。原告依据股权转让协议一第七条第2款约定，行使合同解除权。原告为证明其主张，提供了以下证据：1、股权转让协议一。内容如前述，其中协议第七条第2款约定：任何一方违反本协议项下的任何承诺与保证的，守约方有权要求违约方在规定的时间内整改或采取补救措施，违约方在规定的时间内仍未整改或采取补救措施的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿由此给守约方造成的损失。2、2015年9月13日承诺函1份。承诺人为黄道荣、叶青、众恒信公司，内容如前述。原告主张，该承诺函虽然是黄道荣、叶青、众恒信公司向海竞公司出具的，但原告与海竞公司共同洽谈从众恒信公司处受让了目标公司的股权。3、2015年9月13日谈话笔录1份。地点海竞公司会议室，访谈人曹曦、曹斐，被访谈人黄道荣、叶青。对于曹曦、曹斐的身份，原告认为可能是海竞公司的法务人员。对于谈话笔录中回答部分无法看出是由黄道荣还是叶青陈述。笔录问“2015年8月21日，叶青授权精实公司财务人员携道蒙恩公司公章至交行吴江分行现场，与银行业务人员签订了一份由道蒙恩公司作为担保人，交行吴江分行为债权人的《保证合同》，该公章、法人章为叶青本人私刻，以上情况是否属实？”答“属实。”4、房产证复印件、房屋租赁协议各1份。吴房权证松陵字第××号房产证记载：房屋所有权人为精实公司，坐落于南侧。房屋租赁协议出租方为精实公司（甲方），承租方为众恒信公司（乙方），租赁房屋坐落于南侧，租赁期限自2015年6月1日至2020年6月30日，房屋年租金为0元。原告主张，众恒信公司使用的厂房由精实公司无偿提供，可以证明精实公司的法定代表人叶青是众恒信公司的实际控制人。被告对于证据1的真实性予以认可，被告认为，按照协议约定，被告若出现违反任何承诺与保证时，原告应要求在规定时间内整改或采取补救措施，未在规定时间内整改或采取补救措施的，守约方才有权解除协议。即使原告认为被告存在违约行为，首先应向被告提出整改或要求被告采取补救措施，但被告从未收到原告任何请求。对于证据2、3、4，认为与本案无关。被告认为，海竞公司作为（2018）苏05民初1431号案件的原告，在庭审中提供的证据证明其指定远宇公司等其他第三方购买道蒙恩公司股份，同时海竞公司亦主张隐瞒担保的问题，要求众恒信公司对此承担20%的违约赔偿责任，苏州市中级人民法院并未支持海竞公司的违约金主张。另，该案海竞公司的委托诉讼代理人与本案远宇公司的委托诉讼代理人是同一人，对于其主张的隐瞒担保事实，在海竞公司的案件中主张违约赔偿责任，而在本案中主张解除股权转让协议，两者之间存在矛盾。为证明其主张，被告提供了（2018）苏05民初1431号案件的开庭笔录1份，海竞公司在庭审中所举证据12包括远宇公司股权转让协议及付款凭证，证明海竞公司指定方购买股权情况及支付转让款情况，另精实公司的委托代理人陈述：协议中的四项担保三项担保早已撤除，债权人为施学良的这笔借款担保也在苏州市园区人民法院诉讼过程中。原告对于（2018）苏05民初1431号案件的开庭笔录的真实性没有异议，认为与本案没有关联性。虽然苏州市中级人民法院在判决书中未支持海竞公司的违约金请求，但未支持的理由并非是违约事实不存在，而是当时海竞公司未提供违约损失的实际证据。本院认为，至于远宇公司是否有合同解除权的问题，首先，远宇公司与众恒信公司之间的股权转让协议关于合同解除权的表述是在协议第七条第2款约定：任何一方违反本协议项下的任何承诺与保证的，守约方有权要求违约方在规定的时间内整改或采取补救措施，违约方在规定的时间内仍未整改或采取补救措施的，守约方有权解除本协议。远宇公司认为依据双方协议第四条1.9款约定“截止本协议生效日前，目标公司所有负债已经全部向乙方披露”以及远宇公司举证黄道荣、叶青、众恒信公司向海竞公司出具的承诺函，主张众恒信公司在与其签订股权转让协议时隐瞒了巨额担保债务，导致目标公司利益受损，构成违约，现原告依据协议第七条第2款约定主张合同解除。首先，该承诺函系向海竞公司出具，无论众恒信公司在与远宇公司签订股权转让协议时是否隐瞒了巨额担保债务，该承诺函并不构成众恒信公司对远宇公司的承诺，且该承诺函的出具方对于其对海竞公司的违约责任也仅是承诺海竞公司有权不再支付股权收购合同下剩余的股权转让价款，直至处理完毕，并未明确合同解除权的问题。其次，精实公司的法定代表人叶青与众恒信公司之间的关系，以及叶青等人是否私刻道蒙恩公司的公章对外进行担保，均与原告主张合同解除权无直接法律关系。再者，协议第七条第2款约定了违约方在规定时间内补救的权利和义务，远宇公司并没有提供证据证明其曾要求众恒信公司在规定时间内对于担保债务采取措施，协议规定的守约方解除权是基于违约方能在规定的时间内仍未整改或采取补救措施的，故远宇公司主张违约解除权并不符合协议约定。故远宇公司并不具有本案合同解除权。综上，本院认为，原、被告双方签订股权转让协议后，原告给付了股权转让款，被告的股权也经工商登记变更给原告，双方履行了股权转让协议的主要权利义务。现原告起诉请求解除股权转让协议，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条的规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告深圳市远宇实业发展有限公司的诉讼请求。案件受理费84966元，保全费5000元，合计89966元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；户名：江苏省苏州市中级人民法院；账号10×××76，并将已交上诉费的凭证提交我院）。逾期不交按自动放弃上诉处理。审 判 长  戴顺娟人民陪审员  吴根林人民陪审员  卢基平二〇二〇年一月十五日书 记 员  徐尉文附录法律条文：《中华人民共和国合同法》第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合同期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己的主张，有责任提供证据。