浙江省杭州市余杭区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0110民初16968号 原告：赵俊杰，男，1986年10月12日出生，汉族，住河南省上蔡县。 委托诉讼代理人：曹健康，浙江诺力亚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：钱程，浙江诺力亚律师事务所律师。 被告：杭州酷中酷智能科技有限公司，住所地：浙江省杭州市余杭区未来科技城龙舟路6号5号楼5楼501室。 法定代表人：张伶丹。 委托诉讼代理人：王杰，男，公司员工。 被告：张伶丹，女，1994年10月17日出生，汉族，住湖北省崇阳县。 原告赵俊杰诉被告杭州酷中酷智能科技有限公司（以下简称酷中酷公司）、张伶丹特许经营合同纠纷一案，本院于2019年9月16日立案后，依法适用普通程序，于2020年1月6日公开开庭进行了审理。原告赵俊杰的委托诉讼代理人曹健康、钱程、被告酷中酷公司的委托诉讼代理人王杰到庭参加诉讼，被告张伶丹经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告赵俊杰向本院提出诉讼请求：1.判令解除原被告双方签订的《合同协议书》；2.判令酷中酷公司退还原告已支付的合同价款266000元；3.判令酷中酷公司支付合同价款占用期间利息12014.33元（利息按照年利率6%计算，自2018年12月12日起暂计算至2019年9月5日，后续利息按照上述标准计算至实际支付之日止）；4.判令张伶丹对上述合同价款及利息承担连带清偿责任；5.判令本案诉讼费用由被告承担。 事实和理由：原告与酷中酷公司在2018年12月12日签订《合同协议书》。之后，原告按约将价款分数次打入酷中酷公司指定的账户内，酷中酷公司确认后向原告交付盖有酷中酷公司财务章的收据。根据双方之间的《合同协议书》约定：“甲方同意乙方作为浙江省金华市的销售商，乙方后期进货时甲方按地区级别价格供货。”但酷中酷公司在实际供货过程中却以高于地区级别价格向原告供应货物，显然违反了双方之间的合同约定。后原告向酷中酷公司发出催告，要求酷中酷公司按照合同约定的地区代理价履行，但被告仍未履行，酷中酷公司的违约行为导致原告现在无法正常营业，合同目的已然不能实现，应当承担违约的法律后果。 同时酷中酷公司是自然人独资的有限责任公司，张伶丹是酷中酷公司的唯一股东及法定代表人，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，应当对不能证明公司财产独立于股东自己的财产承担连带责任。 综上,根据《中华人民共和国合同法》、《商业特许经营管理条例》等相关法律法规规定，被告的行为有违诚实信用原则，严重侵害了原告的合法权益，原告为维护自己的合法权益，诉至法院，望判如所请。 被告酷中酷公司答辩称，一、依据《合同协议书》，原告向酷中酷公司支付的266000元为投资款，并非货款。1.原告取得的仅为在浙江省金华市的地区代理权以及酷中酷公司提供的相应服务。原告与酷中酷公司在《合同协议书》2.2条约定“甲方同意乙方作为浙江省金华市的销售商，乙方后期进货时甲方按地区级别价格供货。”2.原告缴纳的266000元实为投资款，《合同协议书》3.1条约定“乙方取得上述区域的销售权限，需向甲方缴纳合同投资款266000元整”，联系该条文的整体表述来看，原告支付该笔款项，可取得的是在约定区域内的销售商权限。原告主张该笔款项为货款不符合客观事实，违背了合同双方的真实意思表示。 二、针对原告的投资，被告有相应的奖励政策，即免费赠送原告投资后的首批货物。1.首批货物由酷中酷公司免费赠送，原告后期进货才享有价格优惠。结合《合同协议书》前后文可知，合同2.2条载明的“后期”，指的是原告支付了投资款、且酷中酷公司供应了首批赠送的货物之后，原告和酷中酷公司之间继续进行货物交易的时间段。也就是说，原告仅对首批货物以外的酷中酷公司供应的货物按地区级别享受代理价优惠的权利，对首批货物的价格并没有承诺按照代理价进行优惠。首批货物由酷中酷公司免费提供，且合同6.3条约定酷中酷公司有权自行决定首批免费赠送货品的配备方案。酷中酷公司按照合同指导价配备首批赠送的货品，并未构成违约。且酷中酷公司已经实际交付了价值266000元的货物。2.至今原告仅付投资款266000元，本案无适用价格优惠的前提。如前所述，原告按地区级别享有价格优惠的前提是后期继续从酷中酷公司进货。本案中，原告至今仅支付了投资款266000元，酷中酷公司依约免费供应了首批货物，价值合计266000元，除了酷中酷公司供应的首批货物，原告未再从酷中酷公司进货，也就无法享受作为地区代理的价格优惠。 三、酷中酷公司未实施任何违约行为，无需承担违约责任。酷中酷公司依约向原告免费赠送了首批货物，履行了双方约定的给予货物奖励的合同义务。酷中酷公司未实施任何违约行为，无须承担包括返还购物款、支付违约金等违约责任。综上，原告依据《合同协议书》支付了投资款，酷中酷公司依约免费赠送了首批货物，原告成为了酷中酷公司地区代理商。如其后期继续进货，将按照地区代理的特权享受价格优惠。但原告后续未再从酷中酷公司处进货，也就无享受价格优惠的前提。酷中酷公司未实施违约行为，未违反合同约定，无需承担违约责任。原告的诉请无事实和法律依据，请求法院驳回其诉讼请求。 被告张伶丹未作答辩。 原告赵俊杰围绕诉讼请求向本院提交了证据。被告酷中酷公司、张伶丹未提交证据。被告张伶丹未到庭，视为对原告赵俊杰提交的证据放弃到庭质证的权利。原告赵俊杰提交的证据，被告酷中酷公司对其真实性均无异议，本院经审查后均予以确认并在卷佐证。 根据上述有效证据及当事人在庭审中的陈述，本院认定事实如下： 2018年12月12日，原告赵俊杰作为乙方与被告酷中酷公司作为甲方签订《合同协议书》一份，约定：乙方经详细的市场调查并了解了“酷中酷”经营区域的授权情况，向甲方申请销售“酷中酷”系列产品，自愿接受甲方经营理念，认同甲方产品及价格体系，服从甲方的经营管理。甲方同意乙方作为浙江省金华市的销售商，乙方后期进货时甲方按地区级别价格供货。乙方取得上述区域的销售商权限，需向甲方缴纳合同投资款266000元整，该投资款是指乙方在本合同约定的区域内及取得本区域销售权益的付出，此费用甲方仅以累计进货返利的形式进行返还。同时，甲方为了支持乙方开店经营，免费向乙方赠送价值266000元的货品。甲方对乙方投资款的返还，按该销售商的进货总量进行计算，每累计进货金额达到五万元，甲方返还乙方投资款五千元，直到投资款全部返完为止。合同从2018年12月12日起至2019年12月11日止，有效期为一年。合同期满后，乙方在该区域有优先续约权，合同期满前两个月向甲方提出续签申请，再次签约乙方不再缴纳代理费，乙方在经营中途退出或者合同到期不续签，则双方解除合同，乙方未返还完的投资款不予退还。双方还约定了相关奖励政策、双方的权利和义务、进货及货品运输、违约条款及责任等。 合同签订后，赵俊杰陆续向酷中酷公司支付款项266000元。酷中酷公司陆续向赵俊杰赠送了共计指导金额265259元（地区代理价61448元）的货物。 2018年12月2日，赵俊杰通过微信与酷中酷公司业务员“詹经理”沟通，“詹经理”称：“你首先的话，你的266000元的一个货，你正常卖的话在你们当地售价应该是150万……你再把266000元的全部卖出去，纯利润的话还有60万……”赵俊杰询问：“你说我这个30万，有266000元是货款，然后那几万块钱是拿出来做这个会销的，对吧？”“詹经理”回答：“是的是的，你266000元始终是你的货钱，要给你发货的，你剩下的还有几万块钱是做会销的一个费用，知不知道？”2019年1月20日，赵俊杰通过微信向酷中酷公司业务员“陈经理”发送销售单一张，并询问：“你这个出货单，哪个价格是给我的”，陈经理回答：“你进货是按照那个地区代理价格给你呀。” 另查明，酷中酷公司成立于2015年11月30日，张伶丹系酷中酷公司的唯一自然人股东及法定代表人。 本院认为：本案系原被告之间因特许经营合同引发的纠纷。赵俊杰主张根据双方沟通，酷中酷公司前期赠送的266000元的货物应按地区代理价格计算，但酷中酷公司仅交付了地区代理价61448元的货物，一直未向其交付剩余货物，导致合同目的无法实现，故要求解除合同、退还投资款并赔偿相应利息损失；酷中酷公司抗辩称前期赠送的货物系以指导金额计算价值，其已经交付了相应价值的货物，履行了合同义务，赵俊杰无权解除合同。本院认为，本案特许经营合同的目的系赵俊杰在酷中酷公司指导下使用酷中酷公司的“酷中酷”智能家居品牌经营资源，在酷中酷公司指定的经营模式下开展“酷中酷”智能家居品牌的经营业务。根据合同约定，266000元的货物系酷中酷公司前期赠送给赵俊杰，该义务并非合同的主要债务，并不影响合同目的的实现，故赵俊杰以酷中酷公司未足额赠送相应货物致使合同目的不能实现为由主张解除合同，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。基于酷中酷公司不承担责任，赵俊杰要求张伶丹承担连带责任的诉请，本院亦不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 驳回原告赵俊杰的诉讼请求。 本案案件受理费5470元，由原告赵俊杰负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知预交。上诉期满次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  郎梦佳 人民陪审员  李旭红 人民陪审员  耿海颖 二〇二〇年一月二十日 书 记 员  王梦露