山东省滨州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁16民终32号上诉人（原审被告）：山东瑞丰科创孵化器股份有限公司，住所地：山东省滨州市高新区青田办事处高四路1号。法定代表人：张海峰，董事长。上诉人（原审被告）：张海峰，女，1970年11月17日出生，汉族，住山东省滨州市滨城区。被上诉人（原审原告）：孙永超，男，1988年9月1日出生，汉族，住山东省滨州市滨城区。委托诉讼代理人：张一飞，山东源诚（滨州）律师事务所律师。上诉人山东瑞丰科创孵化器股份有限公司（以下简称瑞丰科创公司）、张海峰因与被上诉人孙永超金融借款合同纠纷一案，不服山东省滨州市滨城区人民法院（2019）鲁1602民初841号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人瑞丰科创公司、张海峰上诉请求：1.撤销（2019）鲁1602民初841号民事判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求；2.一、二审诉讼费由被上诉人负担。事实和理由：1.涉案借款到期前中国建设银行股份有限公司滨州西城支行处（以下简称建行西城支行）没有提前提醒上诉人，到期后也没有给上诉人一定的宽限期，在上诉人调集资金准备还款期间，建行西城支行却背着上诉人让被上诉人代偿了借款，致使上诉人不再享有200万元的的信用额度，给上诉人造成无可挽回的损失，上诉人并非有意拒绝还款。2.上诉人与被上诉人素不相识，未曾委托或授权被上诉人归还涉案借款。故，被上诉人归还涉案借款的行为是其个人行为，与上诉人无关，上诉人没有法定或约定义务向其还款。3.涉案借款债权两次转让均未通知上诉人，对上诉人均不生效。此外，建行西城支行与日照银行股份有限公司签订的债权转让合同晚于日照银行股份有限公司与被上诉人签订的债权转让合同，逻辑上不通，且未查清被上诉人还款的资金来源，不排除建行西城支行与被上诉人恶意串通之嫌。被上诉人孙永超辩称,1.上诉人与建行西城支行之间的金融借贷关系真实合法成立，在借款到期后，两上诉人未能偿还到期债务，则建行西城支行作为原债权人处置自身债权合理合法，被上诉人作为债权的最终受让人，通过合法手续支付了对应的债权转让款，则两上诉人应依法向被上诉人承担还款及担保责任。2.债权流转过程是一个紧密的过程，债权流转合意早已达成，签订书面合同是基于保障各方利益，上诉人所称的日期矛盾并不成立。3.关于债权转让通知的相关证据在一审中已经提交法庭。综上请求驳回上诉，维持原判。孙永超向一审法院起诉请求：1.判令二被告偿还原告代偿款2012355.47元并支付自债权转让之日起至实际偿还之日的利息及逾期罚息（利率标准按原借款合同约定计算）；2.本案各项诉讼费、保全费均由被告承担。一审法院认定的事实：2017年11月7日，瑞丰科创公司作为借款人（甲方）、张海峰作为共同借款人与贷款人（乙方）建行西城支行签订《中国建设银行小微企业快贷借款合同》(合同编号：370291140－0091－201818911464)，约定乙方向甲方提供借款额度2000000元，借款用途为日常生产经营周转，借款额度有效期间自2017年11月7日至2018年11月7日，在额度有效期间内发生的单笔借款，甲方应至迟在额度有效期间届满日清偿借款。本合同项下的贷款利率为年利率，利率为固定利率，即LPR利率加215.98基点，在借款期内该利率保持不变。本合同项下贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%。贷款利息自贷款转存到贷款发放账户之日起计算。贷款按日计算，日利率＝年利率/360。本合同项下贷款按月结息，结息日固定为每月的第20日，甲方应在结息日向乙方支付到期利息，首次付息日为贷款发放后的第一个结息日，最后一次还款时，利随本清。如甲方未按本合同约定的结息日付息，则自次日起计收复利。甲方应于本合同约定的还款日前在资金回笼账户上备足当期应付之款项并自行转款还贷，或者于本合同约定的还款日从其他账户上转款用于还贷。本合同项下的贷款发放账户和资金回笼账户均为甲方在乙方开立的账户（账号：37×××12），回笼资金应于贷款到期日前到位。借款逾期的，对甲方未按时还清的借款本金和利息，自逾期之日起至本息全部清偿之日止按罚息利率和本合同约定的结算方式计收利息和复利。因甲方违反本合同任一约定或乙方为实现债权而实际发生的一切费用均由甲方承担。同日，张海峰（甲方）作为保证人与债权人建行西城支行（乙方）签订《小微企业快贷最高额保证合同》（合同编号37083520020172969325），约定张海峰自愿为瑞丰科创公司在建行西城支行办理的小微快贷业务项下案涉债务提供最高额保证。保证责任的最高限额为3000000元。保证方式为连带责任保证。本最高额保证的担保范围为因债务人在乙方办理小微快贷业务而生成的全部债务，包括但不限于债务人支用的本金、利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方为实现债权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。保证期间为自单笔贷款发放之日起至该笔贷款项下的债务履行期限届满之日后两年止。2017年11月7日，建行西城支行依约将贷款2000000元发放至瑞丰科创公司约定账号37×××12内。2018年11月借款到期后，二被告未依约偿还借款本息。2018年12月29日，建行西城支行（转让方）与日照银行股份有限公司（受让方）签订《卖断性债权转让合同》，由建行西城支行将其持有的瑞丰科创公司案涉债权2012355.47元（其中本金1998372.32元、截止2018年12月28日的利息13983.15元）转让给日照银行股份有限公司。转让范围包括主债权相关的从债权。2018年12月30日，日照银行股份有限公司依约向建行西城支行指定收款账户支付了合同约定的债权转让价款2012355.47元。2018年12月28日，日照银行股份有限公司与原告孙永超签订《合作协议书》，约定日照银行股份有限公司对被告案涉债权收购成功后，在受让价格基础上另加60000元手续费转让给原告孙永超，孙永超先行将受让债权预付金打入日照银行股份有限公司指定账户。2018年12月29日，孙永超向日照银行股份有限公司指定收款人账户转入受让债权预付资金2072355.47元。2018年12月30日，日照银行股份有限公司与孙永超签订《债权转让协议》，约定日照银行股份有限公司将受让的被告案涉债权2012355.47元及另加60000元手续费转让给原告孙永超享有，转让价款为2072355.47元。2019年1月22日，建行西城支行业务经理李卫国电话告知张海峰债权转让事宜，并于2019年1月31日给张海峰邮寄债权转让通知书等相关材料，后张海峰收到。一审法院认为，瑞丰科创公司、张海峰与建行西城支行签订的《中国建设银行小微企业快贷借款合同》、张海峰与建行西城支行签订的《小微企业快贷最高额保证合同》，均系当事人真实意思表示，合法有效，当事人应按照合同的约定履行各自的义务。案涉贷款转让给原告后，原告成为案涉贷款的债权人，原告承继建行西城支行就案涉贷款所享有的全部权利。建行西城支行已向被告瑞丰科创公司实际发放了所借款项，被告瑞丰科创公司应按照合同的约定向本案原告履行按期偿还本息的义务。案涉贷款到期后，被告瑞丰科创公司未能按时偿还借款本息，已构成违约，根据合同约定原告有权要求被告瑞丰科创公司偿还借款本息。故原告诉请被告瑞丰科创公司偿还原告代偿款2012355.47元（其中本金1998372.32元、截止2018年12月28日的利息13983.15元）并支付自债权转让之日起至实际偿还之日利息的诉请，于法有据，该院予以支持。被告张海峰自愿为案涉债务提供最高额保证，应就案涉债务在保证责任的最高限额3000000元范围内承担连带还款责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第一百零七条、第二百零四条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定判决：一、被告山东瑞丰科创孵化器股份有限公司于本判决生效后十日内偿还原告孙永超代偿款2012355.47元（其中本金1998372.32元、截止2018年12月28日的利息13983.15元）及利息（以1998372.32元为基数，自2018年12月29日起至实际给付之日止按案涉《中国建设银行小微企业快贷借款合同》约定的利率计收方式计算）；二、被告张海峰在3000000元的限额内对上述第一项债务承担连带清偿责任。案件受理费22898.84元、保全费5000元，由被告山东瑞丰科创孵化器股份有限公司、张海峰负担（于本判决生效后十日内付清）。二审法院查明，2017年11月7日，瑞丰科创公司作为借款人（甲方）、张海峰作为共同借款人与贷款人（乙方）建行西城支行签订《中国建设银行小微企业快贷借款合同》(合同编号：370291140－0091－201818911464)，该合同落款处甲方借款人处印有瑞丰科创公司公章，张海峰在甲方借款人法定代表人处签字。二审法院查明其他事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，上诉人瑞丰科创公司、张海峰对建行西城支行享有涉案债权并无异议。《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。债权转让系债权人的权利，债权转让无须债务人同意。涉案债权原债权人建行西城支行将债权依法转让给日照银行股份有限公司，后日照银行股份有限公司将债权依法转让给被上诉人孙永超。被上诉人孙永超受让建行西城支行就涉案贷款所享有的全部权利，系涉案债权的债权人。被上诉人孙永超支付债权转让款的行为并非替上诉人瑞丰科创公司归还涉案欠款的代偿款，一审法院对代偿款的相关认定不当，予以纠正。《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。第八十一条规定，债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。涉案两次债权转让均已通知上诉人，对上诉人发生效力。上诉人瑞丰科创公司应承担向被上诉人偿还涉案欠款的义务，上诉人张海峰亦应对涉案欠款在最高限额3000000元范围内承担连带清偿责任。综上所述，上诉人瑞丰科创公司、张海峰的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费22898.84元，由上诉人山东瑞丰科创孵化器股份有限公司、张海峰负担。本判决为终审判决。审判长  王忠民审判员  黄跃江审判员  王 杰二〇二〇年一月十日书记员  王凯丽