北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书(2016)京0114民初11169号原告：李振魁，男，1984年6月29日出生，汉族。委托诉讼代理人：祝辉良，北京市盈科律师事务所律师。被告：王佳伟，男，1983年5月4日出生，汉族，住北京市大兴区。委托诉讼代理人：黄涛，北京汉鼎联合（绍兴）律师事务所律师。委托诉讼代理人：阎国强，北京市汉鼎联合律师事务所律师。原告李振魁与被告王佳伟合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告之委托诉讼代理人祝辉良、被告之委托诉讼代理人黄涛、阎国强到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告李振魁起诉称：2011年，李振魁与王佳伟、彭世军三人商议合作投资加盟经营如家酒店，2011年9月29日，原告、被告、彭世军三人签订股东协议，约定三人共同成立公司，公司名称为北京华远福禄酒店管理有限公司，公司注册资本100万元，原告占40%股份，被告占30%股份，彭世军占30%股份。后原告与房屋出租方“北京福环物业管理有限公司”签订房屋租赁合同，并于2011年9月19日缴纳房屋租金100万元（2012年2月28日至2012年5月27日的期间）。2011年11月开始装修，装修承包人为徐文林，装修完成，原告支付了200万左右的装修费。原告与“和美酒店管理（上海）有限公司”签订了如家酒店特许加盟确认书特许经营合同，被告及彭世军在这期间支付了加盟费、装修的家具等费用。在原告、被告、彭世军办理北京华远福禄酒店管理有限公司注册过程中，房屋出租方北京福环物业管理有限公司与第三方北京市农业机械研究所发生产权争议，2012年6月14日北京福环物业管理有限公司给原告回复，租赁房屋所有权人变更为北京市农业机械研究所。由于新房屋所有权人与原告提出重新签订租赁合同、更改租赁期限等要求，原告认为后期经营风险很大，与被告商议退出投资，由被告以100万元购买原告前期的入股，原告退出，故双方于2013年12月18日签订《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，原告将占北京华远福禄酒店管理有限公司股权40%，以100万元转让给被告，被告在协议签订之日起一年内向原告一次性支付股权转让价款100万元。被告后期与彭世军继续经营，于2014年4月10日在北京市昌平区建材城西路87号院4号楼注册成立了北京华远福禄酒店管理有限公司，股东为王佳伟60%，彭世军40%，并实际经营如家酒店西三旗店，获取收益。由于被告迟迟不向原告支付100万元款项，原告提起诉讼，请求法院判令：1、被告向原告支付合同项下款项100万元，并支付逾期利息（以100万元为基数，自2014年12月19日计算至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；2、被告承担本案全部诉讼费用。被告王佳伟答辩称：不同意原告的诉讼请求，原告的诉讼请求没有权利基础，根据双方补充协议约定，原告方违约在先，没有办理股权变更手续。我们享有先诉抗辩权，不应当支付100万元。无论案由如何，标的物就是原告对华远福禄公司认缴的出资款，在此基础上形成的原告持有华远福禄公司的股权，该标的是不可更改的。因为原告没有向公司进行出资，也没有持有华远福禄公司40%的股权，也没有将股权转让给被告，所以无权向我们主张100万元的款项。经审理查明：2011年9月19日，北京福环物业管理有限公司向李振魁开具收据一张，载明：收来李振魁交来上奥世纪中心4号楼房屋租金（2012年2月28日至2012年5月27日）1000000元。上有交款人李振魁签字，并盖有北京福环物业管理有限公司财务专用章。2011年9月29日，李振魁、王佳伟、彭世军曾签订了《股东协议书》一份，协议书约定：甲方李振魁，乙方彭世军，丙方王佳伟；公司名称为北京华远福禄酒店管理有限公司（以下简称华远酒店公司），公司为企业法人，住所地为北京市昌平区建材城西路87号院4号楼，公司经营范围为住宿；公司注册资本100万元，甲方出资比例40%，出资方式为人民币40万元，乙方出资比例30%，出资方式为人民币30万元，丙方出资比例30%，出资方式为人民币30万元；本协议经股东共同协商订立，在公司依法核准注册成立之日生效。2012年5月18日，李振魁与和美酒店管理（上海）有限公司（甲方）签订特许加盟确认书及特许经营合同，载明甲方为“如家酒店连锁”中国境内特许经营授权、管理及服务系统的提供人，根据申请及评估，甲方授权李振魁在北京市昌平区建材城西路87号院的酒店合法使用“如家”品牌，合同期限为8年，自2012年2月1日至2020年1月31日。加盟店面积为3000平米，客房数量为100间。李振魁应向甲方一次性支付加盟费30万元、特许保证金10万元、采购和施工质量保证金20万元等费用。2012年6月14日，北京福环物业管理有限公司向原告李振魁出具《回复函》一份，声明：我公司与你签订的《房屋租赁合同》签订于2011年9月13日，（2011）一中民初字第15149号民事调解书于2012年3月25日生效，调解书生效后，《房屋租赁合同》中的承租房屋权属方变更为北京市农业机械研究所，依据《中华人民共和国合同法》第229条之规定，我方不再受《房屋租赁合同》之约束，你须与该研究所接洽履行《房屋租赁合同》。2013年12月10日，北京市农业机械研究所（甲方、出租方）与王佳伟、彭世军（乙方、承租方）签订《房屋租赁合同》一份，合同约定：根据（2011）一中民初字第15149号《民事调解书》的内容，北京市昌平区建材城西路87号院4号楼已经于2013年6月9日完成过户登记于甲方名下，基于乙方已经实际占有和使用4号楼，并进行了装修的实际情况，甲方同意将4号楼出租给乙方；租赁期限为5年，自2014年1月1日至2018年12月31日。其后，2014年5月13日，王佳伟向北京市农业机械研究所交付房屋租金；2014年12月24日至2015年3月30日，华远酒店公司向北京市农业机械研究所陆续交付房屋租金，并由收款方开具发票。2013年12月18日，原告李振魁（甲方、转让方）与被告王佳伟（乙方、受让方）签订《股权转让协议》一份，协议约定：甲方原对华远酒店公司认缴出资人民币100万元，已经实缴出资100万元，占北京华远福禄40%的股权。甲方将其持有的全部股权转让给乙方；本次股权转让完成后，甲方不再持有北京华远福禄的股权，乙方持有华远酒店公司100%的股权；甲方向乙方转让的上述股权转让价款为100万元，乙方应当在15日内支付。同日，双方又签订《股权转让协议之补充协议》，补充协议约定：鉴于双方于2013年12月18日就甲方向乙方转让华远酒店公司股权有关事宜签订了《股权转让协议》，现明确股权转让款实际为100万元。甲方应当在本协议签订之日起15日内将上述股权过户至乙方名下，乙方应予以积极配合；乙方应当在本协议签订之日起一年内向甲方一次性支付股权转让价款100万元。另查，2016年5月16日，昌平区法院作出案号为（2015）昌民初字第14509号、原告徐文林与被告李振魁装饰装修合同纠纷的民事判决书一份，查明：2011年11月8日，原告徐文林与被告李振魁签订“西三旗如家连锁酒店增加工程量”合同，包括客房2套、大厅、消防管做包装、地下室，按如家的要求，以上增加的工程按预算量共计12.6万元，经双方协商达成共识10万元。2012年8月15日，李振魁向徐文林出具欠条称“今欠现金63万元”，庭审中，徐文林陈述李振魁承包了涉案酒店的全部内部装饰装修工程，总工程款200余万元，李振魁向其出具的前述欠条为该工程的欠付工程款，至今尚欠30万元本金未支付。最终判决内容为：李振魁支付徐文林工程款30万元。后李振魁对此判决提起上诉，又于二审程序中撤回上诉。另查，2014年4月10日，北京华远福禄酒店管理有限公司注册成立，公司注册资本为100万元，股东为王佳伟与彭世军，王佳伟以60万元货币作为认缴出资份额，彭世军以40万元作为认缴出资份额。庭审中，原告认可其并未取得华远酒店公司在工商登记机关登记的股权，但主张在公司登记之前原被告和彭世军三人一起商议，将原告对公司的前期投入作为出资，后期登记时原告不列入股东名单，故协议中的100万元并非股权的对价，而是对原告前期投入的作价。原告另陈述称，2011年9月其交付租金后开始装修，在2012年5月装修完毕准备交纳第二年租金办理工商注册时，房屋产权单位之间发生诉讼故一致拖延，故酒店前期的装修费用由原告支出，装修的家具和洁具由被告和彭世军购买，被告认可房屋装修之后虽未注册成立公司，也未按酒店经营，但是原被告及彭世军三人曾以公寓的方式对外出租房屋盈利。被告另认为，即便原告支付了装修款，也已经在前期收益中处理完毕，因原告未实际持有华远酒店公司的股权，其不能履行股权转让的义务，被告有权行使先履行抗辩权，故不同意支付股权转让款。上述事实，有《股东协议书》、北京华远福禄酒店管理有限公司工商档案、和美酒店管理（上海）有限公司签订特许加盟书、特许经营合同、收据、《回复函》、《房屋租赁合同》、《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、（2015）昌民初字第14509号民事判决书、（2016）京01民终4809号民事裁定书及当事人当庭陈述等证据在案佐证。本院认为：合法的民事权利应当受到法律保护。本案中，原告李振魁与被告王佳伟之间签订的协议是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应全面履行自己的权利义务。本案中，原告李振魁在酒店与公司筹建期间投入的资金，已成为北京华远福禄酒店管理有限公司的资产，并为北京华远福禄酒店管理有限公司占有使用并获取收益，后李振魁与被告王佳伟签订协议，约定李振魁在公司成立前退出，由被告王佳伟支付100万元款项。故综合本案客观事实，该份协议虽名为“股权”转让协议，实为原告撤出经营时对原告前期投入的作价补偿协议，原告向被告主张的金钱请求权的事实基础亦为其对公司成立前的投入资本的作价。被告关于原告未持有股权故无法转让股权、不应当获得股权转让款的抗辩意见，与《股权转让协议》订立的本意不符，也与被告已对原告前期投入资本占有使用并获取收益的客观事实相违背，故该答辩意见，本院不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条之规定，判决如下：被告王佳伟支付原告李振魁款项1000000元及逾期利息（以1000000元为基数，自2014年12月19日计算至实际付清之日为止，按中国人民银行同期贷款利率计算），于本判决生效之日起十日内付清。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费14000元（原告已预交6945元），由被告王佳伟负担，于本判决生效后十日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  杨杰人民陪审员  王学人民陪审员  张峰二〇一七年四月六日书 记 员  刘璐