上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0113民初18486号原告骆晹，男，1980年12月8日生，汉族，住上海市黄浦区。委托代理人吴润民，上海市申华律师事务所律师。被告上海骥寅电子商务有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人郑茹文。委托代理人纪雯，上海市捷华律师事务所律师。委托代理人郭倩倩，上海市捷华律师事务所律师。原告骆晹与被告上海骥寅电子商务有限公司其他所有权纠纷一案，本院于2016年12月1日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员马培独任审判，公开开庭进行了审理。原告委托代理人吴润民、被告法定代表人郑茹文、被告委托代理人纪雯到庭参加诉讼。审理中，双方当事人均同意延长简易程序适用期间三个月。本案现已审理终结。原告骆晹诉称：2015年2月，原告从案外人王某某处受让了被告15%的股权，2015年6月10日，原告向案外人杨1转让了原告持有的被告3%的股权，杨1将股权转让款人民币45万元(以下币种均为人民币)打入被告账户，但被告未将上述款项支付给原告，经原告催讨，被告仍拒不支付，故原告诉至本院，请求判令被告支付原告股权转让款45万元。被告上海骥寅电子商务有限公司辩称：杨1支付至被告账户的45万元已直接作为公司对外投资款使用，且该款项的用途经过了原告同意，故不同意原告诉讼请求。经审理查明以下法律事实：1、原告与被告于2015年2月14日签订《股东权益合同》，其中载明：经被告所有股东同意，原告受让被告股东(王某某)15%股权，原告支付给转让方(王某某)20万元作为被告15%股权的受让款，被告原则上不再引进新的自然人股东，被告承诺公司经营状况良好，且2014年年终公司净资产达到100万元；被告股东(王某某)保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的法律责任由被告股东(王某某)承担；原告按照被告经营发展方向，业务规划及安排进行所授权的业务活动(包括：被告可实施的项目市场的开拓、商业谈判、风险控制、成本核算、技术评估等)。2、原告与王某某于2015年2月15日签订《股权转让协议书》，主要内容为：被告注册资本1,500万元，王某某出资1,140万元，占76%股权，王某某将其持有的被告15%股权作价225万元转让给原告，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；受让方应协议签订之日起30日内向出让方付清全部股权转让价款。上述协议下方另注明“2015年2月16日王某某收到骆晹股权转让价款贰拾万元。全部股价转让款以2015年2月14日签订的股东权益合同约定执行。王某某”。3、2015年2月28日，被告投资人(股权)由王某某、郑茹文变更为郑茹文、王某某、骆晹。4、2015年6月10日，王某某、郑茹文、骆晹、杨1共同签订了《公司股权转让协议》，主要内容包括：被告于2013年9月24日在上海市设立，由王某某与郑茹文、骆晹合资经营，注册资金为人民币1,500万元，因被告业务扩大，经股东会会议决定，王某某将其占被告10%的股权转让给杨1，杨1愿意受让，郑茹文将其占被告7%的股权转让给杨1，杨1愿意受让，骆晹将其占被告3%的股权转让给杨1，杨1愿意受让；王某某占有被告61%的股权，现王某某将其占被告10%的股权以105万元转让给杨1；郑茹文占有被告24%的股权，现郑茹文将其占被告7%的股权以105万元转让给杨1；骆晹占有被告15%的股权，现骆晹将其占被告3%的股权以45万元转让给杨1；杨1应于协议书生效之日起3天内，按上述约定的币种和金额，将股权转让款以银行转账方式一次性支付给王某某、郑茹文、骆晹，经王某某、郑茹文、骆晹授权要求，杨1将股权转让款转入被告在中国光大银行上海徐汇支行开立的账户内，账号：XXXXXXXXXXXXXXXXX；杨1股权受让款到账后的3个工作日内，王某某、郑茹文、骆晹三方应配合杨1完成被告的股权变更手续；该协议生效后，杨1按收入股权的比例分享被告的利润，分担相应的风险及亏损；如因王某某、郑茹文、骆晹在签订该协议时，未如实告之被告在股权转让前所负债务，致使杨1在成为被告的股东后遭受损失的，杨1有权向王某某、郑茹文、骆晹追偿；如杨1不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向王某某、郑茹文、骆晹支付逾期部分转让款的万分之三的违约金，如因杨1违约给王某某、郑茹文、骆晹造成损失，杨1支付的违约金金额低于实际损失的，杨1必须另予以补偿；如由于王某某、郑茹文、骆晹中一方的原因，致使杨1不能办理变更登记，或者严重影响杨1实现订立该协议的目的，违约方应按照杨1已支付的转让款的万分之三向杨1支付违约金，如因王某某、郑茹文、骆晹中的乙方违约给杨1造成损失，由违约方支付的违约金金额低于实际损失的，违约方必须另予以补偿。5、2015年6月16日杨1向被告支付300万元，汇款附加信息及内容注明“投资款(股权转让款)”。审理中，被告陈述对于将涉案股权转让款支付到被告公司账上被告是同意的，但对于被告公司层面而言，这笔款项是投资款，且杨1转账是也注明为“投资款(股权转让款)”。原告陈述称，对于杨1来说，他向被告支付的款项是投资款，也是股权转让款，二者并不矛盾。6、2015年7月2日，被告投资人(股权)由郑茹文、王某某、骆晹变更为郑茹文、王某某、骆晹、杨1。7、审理中，被告向本院提交2015年6月10日杨1与被告签订的《股东权益合同》(复印件)，其中载明，被告以300万元受让被告股东20%的股权，经被告所有股东同意，被告与沃银科技股份有限公司合资成立上海沃银科技股份有限公司，被告在上海沃银科技股份有限公司持有40%的股权。原告对被告提交的上述材料真实性不予认可，原告陈述称，原告所持有的被告股权转让款的所有人是原告，并非被告，被告与杨1的协议对原告不发生效力。8、审理中，被告陈述称，被告与案外人沃银科技股份有限公司于2015年3月16日签订《业务合作协议》，杨1支付至被告账户的300万元已由被告支付至沃银科技股份有限公司，用于被告与沃银科技股份有限公司合作“智慧购”项目，原告在被告公司担任项目总监，主要工作内容就是负责上述项目，故原告对被告将上述款项用于沃银科技股份有限公司是知情而且同意的。原告陈述称，原告在被告公司担任项目总监，负责开拓业务，但被告未就将股权转让款用于对外投资征询过原告的意见，原告不同意将原告的股权转让款用于对外投资。9、审理中，经被告申请，本院通知证人王某某出庭作证，王某某陈述称，王某某是被告的总经理，王某某、原告、郑茹文、杨1曾约定好将杨1支付至被告的股权转让款作为对沃银科技股份有限公司的投资款使用，但上述四人是口头约定，没有形成书面材料。被告对王某某的证人证言予以认可；原告陈述称，证人王某某是被告的总经理，与本案有利害关系，对王某某的陈述不予认可。10、审理中，经被告申请，本院通知证人杨1出庭作证，杨1陈述称，杨1受让了王某某、郑茹文、骆晹的股权，并已将股权转让款共300万元支付至被告账户，受让股权时，为了保证专款专用，杨1提出将转让款支付至被告账户，原告同意将杨1支付的股权转让款用于与沃银合作项目的投资。被告陈述称，对杨1的证人证言予以认可；原告陈述称，杨1与本案有利害关系，对杨1证言不予认可，而且300万元不是小数目，没有形成任何股东会议纪要，与公司运作的常理不符。11、审理中，被告提交了一份录音证据，被告陈述，该份录音为2016年5月10日被告召开股东会时的录音，参加人员为王某某、郑茹文、骆晹、杨1，被告陈述，骆晹在录音24份20秒时开始称“因为从银联接点公司来说，包括当时杨总进入公司、股东的时候，我投同意票是因为要做接点公司，而且我知道杨总是带资来的”，骆晹在43分39秒时称“包括你杨总的出资，这里边有一个溢价的概念，当时你是300万入股的，到公司以后我股权稀释3%，有溢价的成份，不知道你有没有咨询相关的法务？溢价，这可能就不是按照我入股的时候来算，应该按照溢价部分来算。第二个，你这笔钱的去向，现在因为银联接点公司没有开成，不管由于什么因素，这是另外一件事，但是你这个钱的去向是到哪里去了”，证明原告知晓并同意杨1支付的股权转让款用于对外投资。此外，被告还陈述，该录音记录的此次股东会有两个议题，一是被告今后的发展思路，二是是否同意原告退股，虽然除了录音外，会议同时作了书面记录，但没有各方的签字，不欢而散。原告陈述称，被告仅提交了录音仅为该次股东会的部分录音，对该份录音的真实性和客观性无法认定，从录音内容来看，也无法证明原告同意将自己名下的45万元股权转让款转为对外投资款。本院认为：公民、法人合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。结合庭审查明的事实，可以认定原告将其所持有的被告3%的股权转让给了杨1，杨1将相应的股权转让款45万元转入了被告账户，则该45万元为原告转让股权所得对价，应属原告个人财产，现原告要求被告返还该款项，于法有据，本院应予支持。至于被告主张原告同意将该笔转让款用于被告对外投资，原告对被告上述主张不予认可，则被告应对自己的主张提供充分证据加以佐证，而本院认为，本案中，被告未能提供充分证据证明自己的上述主张，理由如下：首先，被告虽提供证人王某某、杨1的证言证明原告曾口头同意将该笔款项用于对外投资，但王某某系被告股东且担任总经理、杨1系被告股东，与本案具有利害关系，其证言证明力显然较弱；其次，被告陈述2016年5月10日召开股东会商讨被告发展思路及原告退股问题时各方“不欢而散”，未能形成经参会股东签字的书面会议记录，该节事实说明被告股东之间存在分歧，就股东会讨论的问题无法达成一致意见，被告所提供的股东会录音原告对其真实性不予认可，且从该份录音内容来看，亦无法充分证明原告作出过同意将该笔转让款用于被告对外投资的意思表示；此外，涉案股权转让款45万元数额较大，被告陈述原告与各股东通过口头同意将涉案股权转让款用于对外投资，而未能提供经原告确认的书面材料，结合本案情况及原告与被告各股东之间的关系，本院对被告说法亦难以采信。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。鉴于被告未能提供充分证据证明自己的主张，故本院对被告关于原告同意将涉案股权转让款用于对外投资的抗辩意见不予采信，如前所述，本院对原告要求被告返还涉案股权转让款45万元的主张予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：被告上海骥寅电子商务有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告人民币450,000元。如果被告未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取为4,025元(原告已预缴)，由被告上海骥寅电子商务有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，并按不服判决部分的上诉请求金额预交上诉案件受理费，上诉于上海市第二中级人民法院。代理审判员 马 培二〇一七年四月二十一日书 记 员 胡鹤飞附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法通则》第五条公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。二、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。