北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书(2017)京03民终4633号上诉人（原审原告）：邓朝晖，女，1969年1月31日出生，住北京市通州区。委托诉讼代理人：史晓英，北京市华品律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：张立明，男，1969年8月28日出生，住北京市通州区。被上诉人（原审第三人）：闫学文，女，1968年12月20日出生，住北京市通州区。被上诉人兼被上诉人闫学文委托诉讼代理人（原审第三人）：李佳晨（闫学文之子），男，1991年12月5日出生，住北京市通州区。上诉人邓朝晖因与被上诉人张立明、闫学文、李佳晨债权人撤销权纠纷一案，不服北京市通州区人民法院(2016)京0112民初43903号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月23日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人邓朝晖及其委托诉讼代理人史晓英、被上诉人兼被上诉人闫学文的委托诉讼代理人李佳晨到庭参加诉讼。被上诉人张立明经本院合法传唤，未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。邓朝晖上诉请求：撤销一审判决，改判支持其全部诉讼请求。事实和理由：张立明、闫学文、李佳晨为不法目的，隐匿转移财产、逃避债务而无偿转让。一审法院认定事实不清：1.2015年3月25日前，张立明并未与闫学文达成任何协议；2.2014年8月1日张立明与闫学文所签合同系伪造，8月15日召开股东会议同样系伪造。3.常秀芹未提供证言、未到庭作证，其与李松山的资金往来性质不能替代张立明的收款行为。闫学文、李佳晨辩称，同意一审法院判决，请求维持原判。不同意邓朝晖的上诉请求，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回邓朝晖的全部上诉请求。张立明未到庭应诉，也未进行答辩。邓朝晖向一审法院起诉请求：1.撤销张立明将北京潞城赢鑫餐饮有限公司（以下简称赢鑫公司）股权和北京市通州区潞城镇大营村南西大块地土地使用权转让给闫学文和李佳晨的行为，将股权和土地使用权恢复原状；2.案件诉讼费用由张立明负担。一审法院认定事实：2013年11月11日，张立明（出售方、甲方）与邓朝晖（买受方、乙方）签订《地上物买卖合同》（以下简称合同），约定甲方自北京市通州区潞城镇大营村南西大块地承租（承包）有土地十三亩并在该地块上建设有地上物。现乙方欲收购上述地块上的全部地上物及附着物，双方达成如下协议：一、地上物四至及具体情况：本合同所涉及的地上物位于北京市通州区潞城镇大营村南西大块地，共计6825平方米，四至为南起排水沟，北至北钢构外近一米，东起路边排水沟，西至西大棚外近一米，使用用途为餐饮、洗浴，地上物详细包括餐饮建筑面积4611平方米、路东房子二套南建筑面积300平方米，北房一套面积150平方米，合计总建筑面积5061平方米。出卖方对上述情况予以确认，并将地上物的详细情况制作成附图作为本合同附件一，甲方保证所出售地上物产权清晰、明确，由其自身所有。二、地上物相关：1.赢鑫公司注册地址及经营地点位于本合同约定之地上物内，该公司于2004年12月9日成立，股权架构为张立明占有该公司67%的股权，案外人陈增亮占有该公司33%的股权。2.本合同约定之地上物占用土地13亩，土地使用权由张立明所有。现双方约定，由甲方协调上述1、2款约定之赢鑫公司全部股权以及地上物所占土地之全部使用权由甲方一并转让至乙方名下，共同计算转让价款，甲方无法完成上述协调工作本协议作废。三、转让价款：经甲乙双方确认总计转让价款480万元。同日，邓朝晖（甲方、收购方）与张立明（乙方、转让方）、案外人陈增亮（丙方、转让方）签订股权转让协议（以下简称协议），约定鉴于甲乙双方于2013年11月11日签订合同就北京市通州区潞城镇大营村南西大块地之地上物达成一致意向，赢鑫公司系由乙丙双方共同投资设立。工商登记显示乙方占有赢鑫公司67%的股权，丙方占有赢鑫公司33%的股权。该公司注册与经营地点在北京市通州区潞城镇大营村南，合同约定之地上物内。现三方就赢鑫公司股权转让问题达成以下一致意见：乙丙双方将其占有的赢鑫公司的全部股权转让给甲方，上述股权不再单独进行作价，股权转让款包含在合同约定的转让款内，不另行支付；丙方同意转让款由乙方收取并支配。达成本协议后转让方按照收购方的要求进行股权的变更登记，该股份变更至收购方或收购方指定的其他人名下。本协议系赢鑫公司股东间的股份转让协议，因转让方与收购方系赢鑫公司全部股东，不再另行组织召开股东会议。此外，协议还约定了其他内容。2013年12月19日，张立明向邓朝晖出具收条一张，确认收到邓朝晖交付的转让款290万元。后张立明并未将北京市通州区潞城镇大营村南西大块地地上物交付邓朝晖，亦未将赢鑫公司的股权变更到邓朝晖或其指定的其他人名下。2015年3月25日，张立明向邓朝晖出具欠条一张，内容为：“今有张立明欠邓朝晖人民币叁佰万元整（本金贰佰玖拾万元，利息十万元），张立明承诺于2015年5月25日前归还。如到期不还，张立明承诺用其大营生态园（赢鑫餐饮有限公司）及其名下的土地使用权一并折抵给邓朝晖，2013年11月11日签订的地上物买卖合同按叁佰万继续履行”。欠条出具后，张立明并未按照其承诺的期限支付邓朝晖300万元，双方亦未继续履行2013年11月11日合同。2014年8月1日，张立明（甲方）与闫学文（乙方）、北京市通州区潞城镇大营村村民委员会（丙方，以下简称大营村委会）签订《土地使用权转租地上物转让合同》（以下简称转让合同），约定：甲方将租赁丙方大棚及设施等（详见大营村委会与张立明于2004年3月15日签订的《租赁温室大棚协议书》第一条租赁内容）所占土地的使用权，经丙方同意转租给乙方，土地四至为东至中路边沟，西至西路边沟，南至南路边沟，北至北钢构架，共计15.15亩。甲方将该土地上属自己所有的地上物有偿转让给乙方，转让费共计200万元。丙方将该土地上属自己所有的地上物有偿转让给乙方，转让费共计100万元。本合同签订后，转让费乙方一次性给付甲方和丙方。本合同生效后，土地的使用权及地上物的所有权均归乙方使用和所有，与甲方、丙方无关。乙方使用土地期限、土地租金及给付方式、乙方享有的待遇等，以甲方与丙方签订的《租赁温室大棚协议书》为准。甲方于本合同生效后30日内将赢鑫公司变更到乙方名下。此外，转让协议还约定了其他内容。2015年8月1日，案外人李松山向案外人常秀芹转账200万元。闫学文与张立明均认可该笔款项系闫学文向张立明支付的2014年8月1日转让合同约定的转让费，该笔转让款既包括地上物的转让费用，也包括股权转让的款项。案外人李松山与闫学文系夫妻关系。张立明称其与案外人常秀芹系朋友关系，因其尚欠案外人常秀芹款项，故要求闫学文将转让款直接支付给案外人常秀芹。2015年8月18日，赢鑫公司股权在北京市工商行政管理局通州分局进行了变更，将张立明持有的股权变更登记到闫学文名下，将案外人陈增亮持有的股权变更登记到李佳晨名下。案外人常秀芹到庭陈述称因其欲购买张立明的房屋向其支付200万元，后因为张立明决定不再出售房屋，故应当向案外人常秀芹返还200万元购房款，故张立明要求案外人李松山直接将200万元款项转至案外人常秀芹名下，案外人李松山与案外人常秀芹之间不存在债权债务关系。现邓朝晖认为张立明向闫学文无权转让大营村南西大块地地上物以及赢鑫公司的股权，没有证据证明闫学文向张立明支付转让款，损害了邓朝晖作为债权人的利益，故要求撤销张立明将地上物及股权转让给闫学文的行为；2015年8月18日股权变更登记时，张立明被北京市公安局通州分局采取强制措施，不可能在股权转让协议载明的大营村南签署相应的股权转让协议和股东会决议；张立明、闫学文与案外人大营村委会签订的转让协议系伪造。张立明对邓朝晖的陈述不予认可，称系邓朝晖违约在先，邓朝晖并未足额支付转让款，故双方协商终止合同和协议，张立明返还邓朝晖290万元并支付利息10万元；双方签订的合同约定转让款480万元包括属于大营村委会的温室大棚110万元，张立明时任大营村委会主任，其在收到转让款后须向村委会交付温室大棚转让款110万元；张立明在2015年8月18日确实处于被限制人身自由期间，但是2015年8月18日股权转让协议和股东会决议系张立明在被限制人身自由之前就已经签好字；张立明与闫学文在2014年8月1日已经签订了转让合同，因为闫学文并未催促其办理股权转让手续，因在2015年3月份张立明出具欠条承诺2015年5月25日前归还邓朝晖300万元，故其告知案外人李松山要求将股权进行转让并支付转让款200万元；现张立明同意将地上物以及股权转让给闫学文，不同意继续履行其与邓朝晖签订的合同和协议，同意支付邓朝晖款项300万元。闫学文对于邓朝晖的陈述亦不予认可，称其在2014年8月1日与张立明签订转让协议时并不知道张立明在2013年11月11日曾与邓朝晖就同一标的物签订过书面协议，张立明亦未向其告知；在签订2014年8月1日转让协议之前，闫学文曾到大营村南西大块地实地考察，当时并无人在此经营；现在赢鑫公司股权已经进行了变更，且闫学文对赢鑫公司处于正常经营状态。邓朝晖与张立明均认可转让款480万元系双方自行约定，并未委托第三方进行评估。张立明与闫学文亦认可转让款200万元系双方自行约定，并未委托第三方进行评估。另查，2004年1月18日，大营村委会与张立明签订《租赁温室大棚协议书》，约定大营村委会将村南西块地南端钢骨结构大棚出租给张立明，租赁期间为2004年3月15日至2009年3月15日，租金每年6万元；协议到期后，村委会未规划，张立明还可以继续租赁承包。此外，协议书还约定了其他内容。2015年7月份，大营村在村委会一楼会议室召开村民代表会议，并形成了会议记录，对大营村南西大块地转让过户租赁土地使用权和地上物补偿进行表决，表决结果为通过。2016年1月1日，大营村委会与闫学文签订租赁合同，约定将村南西大块地交由闫学文承租，租期为2016年1月1日起至2028年12月31日止，租金为每年6万元；租赁物上属大营村委会所有的地上物有偿转让给闫学文，转让费共计150万元。此外，租赁合同还约定了其他内容。一审法院认为，《合同法》第七十四条规定，因债务人放弃到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。现邓朝晖以张立明无偿向闫学文转让大营村南西大块地土地使用权以及赢鑫公司的股权为由，要求撤销张立明向闫学文转让土地使用权和股权的行为。根据法院查明的事实，张立明与闫学文均认可2015年8月1日北京农商银行IC卡活期转账确认单中由案外人李松山向案外人常秀芹转账的200万元系闫学文向张立明支付的转让款。案外人李松山与闫学文系夫妻关系，案外人常秀芹亦认可案外人李松山向其转账的200万元系代替张立明支付欠款。故张立明并非无偿向闫学文转让财产，邓朝晖亦未提供证据证明张立明系无偿转让财产。关于转让的价款，邓朝晖与张立明签订的转让协议中约定的价款并未经过评估，系双方达成的合意；张立明与闫学文签订的转让协议中约定的价款亦未经过评估，系双方达成的合意。转让价款均系当事人之间的自行约定，并未经过专业第三方机构的评估，故无法单纯通过价格认定张立明以明显不合理的低价转让财产。即使存在张立明以明显不合理的低价转让财产的情形，作为债权人的邓朝晖能够撤销该行为的前提条件是作为受让人闫学文对于张立明以明显不合理的低价转让财产是明知的，现邓朝晖并未提供证据证明闫学文知道该情形。综上，法院对于邓朝晖要求撤销张立明将土地使用权和赢鑫公司股权转让给闫学文的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：驳回邓朝晖的诉讼请求。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。以上事实，有《地上物买卖合同》、《股权转让协议》、收条、欠条、赢鑫公司工商档案材料、《土地使用权转租地上物转让合同》、大营村会议记录、《租赁合同》及各方当事人陈述等证据在案佐证。邓朝晖请求二审法院调取证据。本院认为根据以查明的案件事实，并无再行调取相关证据的必要，不予准许。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》的规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，邓朝晖坚持认为张立明无偿转让其财产，提出在2015年3月25日前，张立明并未与闫学文达成任何协议，认为2014年8月1日张立明与闫学文所签合同系伪造，8月15日召开股东会议同样系伪造，常秀芹未提供证言、未到庭作证，其与李松山的资金往来性质不能替代张立明的收款行为。邓朝晖的上述主张内容系否认张立明与闫学文所签合同及相关股东会决议的真实性。因债务人无偿转让财产的真实性，是债权人提起撤销之诉的前提和条件，邓朝晖上诉理由与其诉讼请求相悖，本院不予支持。综上所述，邓朝晖的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决内容并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由邓朝晖负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 谷绍勇审 判 员 潘 蓉审 判 员 沈 放二〇一七年四月五日法官助理 单海涛书 记 员 李 峥