上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0117民初6354号原告(反诉被告)：李景恒，女，1976年9月27日生，汉族，住江苏省镇江市。委托诉讼代理人：诸巨明、许静雯，上海巨明律师事务所律师。被告：张亮，男，1982年8月15日生，汉族，住黑龙江省。委托诉讼代理人：李立、潘菁，北京尚公(上海)律师事务所律师。被告(反诉原告)：魏京京，男，1982年10月2日生，汉族，住北京市。委托诉讼代理人：赫少华，远闻(上海)律师事务所律师。第三人：上海荣橙信息技术有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：张福武，经理。第三人：张福武，男，1985年9月28日生，汉族，住福建省龙海市。本诉原告李景恒与本诉被告张亮、魏京京股权转让纠纷一案，本院于2016年4月6日受理后，依法适用简易程序审理。审理中，本诉原告李景恒申请追加上海荣橙信息技术有限公司(以下简称荣橙信息公司)、张福武作为第三人参加诉讼，本诉被告魏京京申请追加荣橙信息公司作为第三人参加诉讼，本院经审查，依法予以准许。本案于2016年7月27日、8月31日两次公开开庭进行了审理，本诉原告李景恒的委托诉讼代理人许静雯、本诉被告张亮的委托诉讼代理人潘菁、本诉被告魏京京的委托诉讼代理人赫少华两次均到庭参加诉讼，第三人荣橙信息公司的法定代表人及第三人张福武到庭参加第一次庭审，本诉被告张亮的委托诉讼代理人李立到庭参加第二次庭审。审理中，本诉被告魏京京提出反诉，本院经审查受理了本诉被告魏京京的反诉。后因案情复杂，本院依法组成合议庭进行审理，并于2016年12月13日公开开庭对本诉、反诉合并进行了审理。本诉原告(反诉被告)的委托诉讼代理人许静雯、本诉被告张亮的委托诉讼代理人潘菁、本诉被告(反诉原告)魏京京的委托诉讼代理人赫少华到庭参加诉讼。第三人荣橙信息公司、张福武经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法进行缺席审理。审理中，本诉原告李景恒申请撤回起诉，本院经审查，予以准许。本案现已审理终结。反诉原告魏京京向本院提出反诉诉讼请求：1.反诉被告李景恒偿付反诉原告魏京京股权转让款30万元；2.反诉被告李景恒支付反诉原告魏京京违约金30万元。事实和理由：2015年10月15日，魏京京、李景恒签订股份转让协议，约定魏京京将其持有的荣橙信息公司25%股权作价50万元转让给李景恒，付款期限为签订合同3个工作日支付魏京京20万元股权转让款，在2016年1月30日前支付魏京京30万元股权转让款等。2015年10月21日，李景恒向魏京京支付股权转让款10万元，2015年11月6日前，魏京京、李景恒办理完成股权变更登记手续。2016年1月30日前，李景恒并没有依约再支付剩余股权转让款30万元。2016年2月4日，魏京京委托律师向李景恒发出律师函，催告其支付剩余股权转让款未果，故反诉原告魏京京提起前述诉讼请求。反诉被告李景恒对反诉原告魏京京的诉讼请求辩称，不同意反诉原告魏京京的诉讼请求，本案所涉三份股权转让协议已经符合法定解除的条件，应当予以解除，反诉被告李景恒不应支付股权转让款，也无需支付违约金，退一步讲，反诉原告魏京京主张的违约金计算方式过高，希望法院调整。经审理查明：荣橙信息公司成立于2015年2月25日，注册资本100万元，登记股东分别为张亮持有50%股权、反诉原告魏京京持有30%股权，段泽仪持有20%股权。2015年3月10日，张亮作为甲方、反诉被告李景恒作为乙方签订《上海荣橙信息技术有限公司股权转让协议附件2》(以下简称第一次股权转让协议)，约定基于双方于2015年2月26日签署的关于标的公司股权转让协议，内容作出部分调整，其中第3.2条约定乙方应在2015年3月12日前支付50万元到甲方的个人账户，以确定此次投资合作，另50万元支付到公司账户，待公司账户开立好后3个工作日支付完成，上述总投资100万元，有50%直接投资进入标的公司，50%为溢价的部分需转给甲方个人，在本协议签订时间乙方应如期支付投资款；第3.6条约定2015年8月31日前如果乙方为公司项目作出突出贡献(突出贡献指引进VC/PC投资500万元至1000万元以上投资金额，出让不高于标的公司5%至10%股份)甲方承诺只要乙方做到上述内容，甲方从本人的股份比例中额外拿出5%至10%的股权，按照50万元至100万元现在时间和签约价格计算转让；第10.5条约定甲乙双方签订本协议前对标的公司经过了尽职调查，以及也了解对于投资移动互联网项目有相应的风险，所以请乙方谨慎考虑签约，甲乙双方约定签约后本协议即生效，乙方应按照约定的时间支付投资款项等。协议签订后，相关当事人办理了股权变更登记手续，变更后，荣橙信息公司的登记股东分别为张亮持有40%股权、反诉原告魏京京持有30%股权，段泽仪持有20%股权，反诉被告李景恒持有10%股权。2015年5月20日，张亮作为甲方、反诉原告魏京京作为乙方、反诉被告李景恒作为丙方签订《关于上海荣橙信息技术有限公司之股份转让协议》(以下简称第二次股权转让协议)，约定甲方愿意将持有标的公司5%的股份转让给丙方，乙方愿意将持有标的公司5%股权转让给丙方，丙方愿意受让甲乙双方转让的总计10%股权，其中第3条约定丙方受让甲、乙方持有的标的公司10%股权，支付的股权转让款总计100万元，2015年8月31日前丙方为标的公司引进500万元人民币以上或等值美金的投资，且该项融资所出让的标的公司股份不高于10%，如果丙方在约定时间内未完成上述融资，或融资由甲、乙方独立完成，甲乙方有权在2015年9月10日前以100万元回购此次转让的10%股权，回购款由甲方支付50万元，乙方支付50万元，超过期限的，视为甲乙方放弃回购权利等，该份协议的附件1记载荣橙信息公司名下资产包括：国家商标局注册的商标所有权，国际通用域名www.yaopiaoma.com所有权，APP票务系统软件源代码所有权、技术专利所有权。第二次股权转让协议签订后，相关当事人办理了股权变更登记手续，变更后，荣橙信息公司的登记股东分别为张亮持有35%股权、反诉原告魏京京持有25%股权，段泽仪持有20%股权，反诉被告李景恒持有20%股权。2015年10月15日，张亮作为乙方、反诉原告魏京京作为甲方、反诉被告李景恒作为丙方、段泽仪作为丁方签订《上海荣橙信息技术有限公司股份转让协议》(以下简称第三次股权转让协议)，约定甲方将持有标的公司25%股权转让给丙方，乙方将持有标的公司35%股权转让给丙方，丙方受让甲方转让的标的公司25%股权应支付总计50万元，丙方受让乙方转让的标的公司35%股权应支付总计70万元，其中第3.2.1条约定丙方分两期支付股权转让款，签约三个工作日支付甲方20万元股权转让款(其中10万元支付到甲方个人账户，另10万元支付到公司账户)，支付乙方20万元股权转让款(直接转让到标的公司账户)，在2016年1月30日前支付甲方30万元股权转让款，支付乙方50万元股权转让款；第3.2.3条约定甲方承诺从股权转让首期款中拿出10万元，乙方承诺从股权转让首期款中拿出20万元，用于支付标的公司员工工资、技术开发款、房租等费用，以上30万元直接由丙方转给标的公司账户；第6.3条约定丙方未按第3.2条约定日期按时支付股权转让款，丙方向甲乙方支付违约金股权转让价格总额支付一倍进行赔偿，同时还需向甲乙方支付股权转让款；第7.1条约定甲、乙、丙、丁方一致声明，所有在2015年10月17日前签署的股权协议未履行的部分全部作废，全部条款内容以这一版本为准；第7.2条约定甲、乙、丙、丁方一致同意，与本协议签订时确认标的公司资产，并对尚未转移到标的公司名下的资产，办理相关所有权无偿转让手续；第7.3条约定本协议签订后，甲方与标的公司已结清所有债权债务，且与标的公司不存在任何经济纠纷等，该份协议的附件1记载荣橙信息公司名下资产包括：国家商标局注册的商标所有权，国际通用域名www.yaopiaoma.com所有权，APP票务系统软件源代码所有权、技术专利所有权。第三次股权转让协议签订后，反诉被告李景恒于2015年10月21日将10万元股权转让款支付至反诉原告魏京京个人账户，且相关当事人办理了股权变更登记手续，变更后，荣橙信息公司的登记股东分别为段泽仪持有20%股权，反诉被告李景恒持有80%股权。后，又经过股权转让，荣橙信息公司目前登记股东为反诉被告李景恒和张福武。另查明，2015年1月22日，上海荣橙文化传媒有限公司(以下简称荣橙文化公司)曾提出商标注册申请但被驳回。张亮曾是荣橙文化公司的股东之一。2015年3月10日，张亮向反诉被告李景恒发送邮件，记载“关于现在的合作方式有两种：关于广告业务，不用做其他的基金等业务，只接定制类演唱会、媒体全案策划等业务好了，我们做出来的业务扣除运营成本5：5分成，关于app，如果想参与，就按照：50万元出让5%，100万出让10%股权，以全款的形式参与进来就可以了。有什么情况可以继续探讨。”2015年7月14日，张亮向反诉原告魏京京和反诉被告李景恒等发送邮件，对产品技术方式存在的问题等进行总结、检讨，并记载了后续工作计划等。2015年8月4日，张亮以邮件附件方式向反诉被告李景恒发送资金使用用途规划、营收预测、调查问卷、组织架构图、荣橙信息技术三证等文件。2015年10月13日，张亮以邮件附件方式向反诉被告魏京京发送商业计划书、办公.推广.人力成本以及演示等文件，其中含有荣橙文化公司于2015年2月1日与上海睿风信息技术有限公司(以下简称睿风公司)签订的票务系统开发协议，2015年3月27日签订的补充协议(有效期截止至2015年5月26日)，以及第三人荣橙信息公司作为乙方与荣橙文化公司作为甲方签订要票吗专利转让协议1份，记载甲方拥有的票务系统专利(详见附件，甲方公司与睿风公司签署的技术开发原版协议)，甲方无偿转让到乙方公司名下等，落款日期为2015年3月6日，以及第三人荣橙信息公司于2015年5月18日与睿风公司签订的票务系统之补充协议二(有效期截止至2015年7月17日)等。审理过程中，本案所涉域名yaopiaoma.com的所有者信息由张亮更改为荣橙信息公司。以上事实，有股权转让协议、荣橙信息公司登记信息、邮件以及当事人陈述等证据证实，本院予以确认。本院认为，本案所涉股权转让关系依法成立、生效，反诉原告、反诉被告均应按约履行各自的义务。反诉被告李景恒虽然主张本案所涉股权转让因反诉原告魏京京等人未按约交付三项资产致使合同目的无法实现而符合法定解除权的条件并主张解除合同，但反诉原告魏京京等对此均不予认可，且对于该主张反诉被告李景恒已经撤回起诉，本院亦予以准许，加之，在签订后两次股权转让协议时反诉被告李景恒已经是标的公司即荣橙信息公司的登记股东，亦知晓本案所涉三项资产的状况，在该种情况下，反诉被告李景恒仍然先后两次受让了反诉原告魏京京的股权，并支付了部分股权转让款、办理了相关股权变更登记手续等，综上，虽然反诉原告魏京京等未完全履行第三次股权转让协议第7.2条约定，但反诉被告李景恒以三项资产为由主张法定解除权亦缺乏事实和法律依据，故对于反诉被告李景恒的该辩称意见，本院不予采信，本案所涉后两次股权转让协议对于反诉原告魏京京、反诉被告李景恒等均具有约束力。反诉原告魏京京依据第三次股权转让协议第3.2.1条要求反诉被告李景恒支付剩余股权转让款300,000元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。反诉被告李景恒未能按约履行付款义务，应承担相应违约责任。反诉原告魏京京依据第三次股权转让协议第6.3条约定要求反诉被告李景恒支付违约金300,000元，但反诉被告李景恒认为计算方式过高并请求法院调整。本院认为，综合考虑本案所涉股权转让协议的履行情况，加之反诉原告魏京京未提供证据证明反诉被告李景恒违约对其造成的损失及金额等，故本院酌定反诉被告李景恒支付反诉原告魏京京违约金79,000元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、反诉被告李景恒于本判决生效之日起十日内偿付反诉原告魏京京股权转让款300,000元；二、反诉被告李景恒于本判决生效之日起十日内支付反诉原告魏京京违约金79,000元。如果反诉被告李景恒未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。反诉案件受理费4,900元，由反诉被告李景恒负担(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  蒋 慧审 判 员  刘红艳人民陪审员  严融融二〇一七年四月二十日书 记 员  蒋丽萍附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。二、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。