河南省固始县人民法院民 事 判 决 书（2016）豫1525民初2145号原告：游坤，男。原告：曾骏，男。二原告委托诉讼代理人：马洪海，河南振蓼律师事务所律师。被告：沈志中，男。委托诉讼代理人：张卫兵，男，系沈志中所在社区推荐的公民。被告：河南新长城建设有限公司。住所地固始县蓼城办事处幸福路***号。法定代表人：汪光银，董事长。委托诉讼代理人：丁中亚，该公司法律顾问。原告游坤、曾骏与被告沈志中、河南新长城建设有限公司确认合同效力纠纷一案，本院于2016年7月6日立案后，依法适用普通程序，于2016年9月6日及10月8日公开开庭进行了审理，原告游坤、曾骏的委托诉讼代理人马洪海、被告沈志中的委托诉讼代理人张卫兵、被告河南新长城建设有限公司的委托诉讼代理人丁中亚到庭参加诉。本案现已审理终结。游坤、曾骏向本院提出诉讼请求：1.依法确认原、被告于2010年9月1日所签订的《协议书》合法有效；2.责令二被告将原告所有的23亩股权变更至原告名下。事实和理由：2010年9月1日，被告沈志中以河南新长城公司项目经理的身份与二原告签订《协议书》，将其在河南新长城公司任项目经理期间从建设单位抵付工程款所得的23亩土地股权转让给原告，原告支付了相应的转让费用。该宗土地的原使用权人为被告河南新长城公司，宗地编号为GY200X-XX0号，位于固始县城怡和大道和中原路之间。《协议书》约定：该23亩土地股权包含在河南新长城建设有限公司96.5亩土地内，以后怎样分割或处置，按长城公司统一安排办理。协议签订后，原告即要求被告沈志中及河南新长城建设有限公司办理土地分割及土地使用权手续，但二被告拖延至今，导致原告资金困死在该宗土地上，每月支付高额利息，经济损失巨大，为此，要求依法审理。沈志中辩称，一、原、被告所签订的《协议书》违反了相关法律规定，应属无效；二、原告起诉已过诉讼时效，法院不应支持；三、原告与沈志中签订的《协议书》侵犯了本案第二被告的优先购买权，违反《合同法》第52条规定而无效；四、沈志中擅自处分夫妻共同财产，属于无权处分行为，其事后未得到妻子的追认，该转让合同应是无效。河南新长城建设有限公司辩称，一、两原告的诉讼请求与我公司无关，我公司依法不承担任何法律责任；二、我公司与固始县怡和新城拆迁建设指挥部所签《关于怡和新城GY200X-XX0号宗地商住项目开发建设管理协议书》取得相关土地使用权属实，沈志中作为本公司项目经理对其中23亩土地享有相关权利属实，但二原告是否受让该23亩土地股权，与我公司无关；三、该96.5亩土地，因多种原因未能办理手续，闲置多年，建议人民法院尽快依法处理，以免影响开发建设。原告游坤、曾骏围绕诉讼请求依法向本院提交了如下证据:1.二原告与被告沈志中签订的协议书；2.河南新长城建设有限公司给沈志中的结账通知；3.沈志中给二原告出具的收到购地款计322万元的收条二张；4.固始县怡和新城拆迁建设指挥部与固始长城建筑工程有限责任公司签订的GY200X-XX0号宗地商住项目开发建设管理协议书及宗地出让示意图；5.固始县人民政府与河南怡和置业有限公司关于终止《固始县怡和新城项目综合开发合同书》及有关善后事宜协议；6.游坤通过银行转款90万元交易明细；7.曾骏通过银行转款80万元交易明细；8.曾骏通过银行转款100万元交易明细；9.原告游坤、曾骏委托刘林丽转款100万元存款、转款凭条。本院组织当事人对上述证据进行了质证，被告沈志中对第1、2、4、5组证据无异议，对第3、6、7、8、9组证据有异议，其认为收条必须有转款凭证，转款未转至沈志中名下的不予认可；被告河南新长城建设有限公司对上述证据无异议，但认为证据1、3、6与其无关联性。被告沈志中围绕其辩称依法向本院提交了如下证据：1.沈志中身份证复印件；2.沈志中与霍元侠结婚证复印件；3.霍元侠身份证复印件；4.河南固始长城建筑工程有限责任公司与沈志中签订的固始县怡和大道工程施工承包合同书。本院组织当事人对上述证据进行了质证，当事人均无异议。经原告游坤、曾骏申请，本院调取了如下证据：1.游坤在固始天骄银行存款账号为9500601210000000028XXX（对应卡号为62×××66）历史明细；2.李清海在固始天骄银行存款账号为950030121000000021XXXX历史明细；3.李清海调查笔录；4.刘林丽在中国建设银行卡号为62×××08的个人活期明细信息；5.赵波在中国建设银行卡号为62×××70的个人账户明细表；6.中国建设银行股份有限公司合肥政务文化新区支行查询个人储蓄存款函（回执）；7.曾骏在工商银行账号为95×××74交易明细；8.沈志中在工商银行卡号为62×××71交易明细；9.中国工商银行信阳体彩广场支行查询个人储蓄存款函（回执）及沈志中客户姓名与对应的银行卡卡号截屏图；10.中国工商银行股份有限公司固始淮河路支行交易凭证；11.李清海在中国工商银行固始县支行账号为17×××9*存折交易记录复印件；12.李清海调查笔录。本院组织当事人对上述本院调取的证据进行了质证，原告游坤、曾骏及被告河南新长城建设有限公司、沈志中均无异议。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2006年8月3日，被告沈志中与原河南固始长城建筑工程有限责任公司（现变更为被告河南新长城建设有限公司）签订《固始县怡和大道工程施工承包合同书》，河南固始长城建筑工程有限责任公司将其承接的固始县怡和大道建设工程第贰施工段以包工包料的形式承包给沈志中施工。2007年9月23日，固始县怡和新城拆迁建设指挥部与原河南固始长城建筑工程有限责任公司签订《关于怡和新城GY200X-XX0号宗地商住项目开发建设管理协议书》，固始县怡和新城拆迁建设指挥部将其享有的GY200X-XX0号宗地96.5亩的土地使用权转让给河南固始长城建筑工程有限责任公司，土地出让金从已修建完成的怡和大道工程款低付。2008年12月1日，被告河南新长城建设有限公司书面通知被告沈志中，其施工的二标段根据得款情况应分摊GY200X-XX0号宗地96.5亩中23亩股权，今后按此通知参与该宗地结算与分配。2010年9月1日，原告游坤、曾骏与被告沈志中签订《协议书》，约定：沈志中将抵拨工程款土地23亩股权按原价每亩14万元转让给游坤、曾骏，游坤、曾骏于本协议签订时一次支付给沈志中300万元，余款22万元农历年底前付清，否则本协议作废。该23亩土地股权包含在河南新长城建设有限公司96.5亩土地内，以后怎么分割，按长城公司统一协商安排办理……。协议签订后，被告沈志中分别给二原告出具二张收条，收条载明：“收到游坤、曾骏购地款300万元整。沈志中、2010、9、3号”及“今收到游坤、曾骏购地款22万元。沈志中、2010、12、9”。被告沈志中向二原告出具收条后，原告曾骏于2010年9月5日及2010年12月9日向被告沈志中在工商银行银行卡62×××71账户分别打款1000000元、300000元、200000元，按照沈志中的安排，曾骏于2010年12月9日汇入李清海工商银行17×××9*账户300000元，经本院调查李清海，李清海证实该款已按照沈志中安排为沈志中支付其他款项。2010年9月5日，二原告委托刘林丽汇入沈志中指定的赵波中国建设银行卡号为62×××70的账户1000000元，2010年9月6日，赵波将该款汇入沈志中开办的合肥粤海餐饮管理有限公司账户。2010年12月9日，原告游坤按照沈志中的安排，汇款900000元至李清海在固始天骄银行账号为9500301210000000021XXXX账户，经本院调查李清海，李清海证实该款系沈志中安排游坤汇入其账户后用于偿还沈志中合伙人款项，因其合伙人拒绝领款，2011年春节前后，李清海将该款汇给沈志中。2010年12月9日，原告游坤、曾骏付给被告沈志中现金220000元，沈志中收款后给二原告出具了收据。以上合计，二原告共支付给被告沈志中股权转让款3920000元。本院认为，被告沈志中以其应得的修路工程款从被告河南新长城建设有限公司处取得GY-200X-XX0号宗地共96.5亩中23亩股权后，与原告游坤、曾骏签订《协议书》，将其享有的23亩股权转让给二原告，该《协议书》是双方真实意思表示，协议内容不违反法律规定，合法有效。二原告与被告沈志中签订《协议书》的时间是2010年9月1日，被告沈志中给二原告出具收条的时间分别是2010年9月3日（收300万元）、2010年12月9日（收22万元），通过庭审查明，二原告实际支付给被告沈志中或按沈志中指定汇入他人账户合计款项392万元，已经超过协议约定的322万元，其中有两笔各100万元付款距沈志中出具收条时间相差二天，另有四笔款项均在协议约定付款时间三个月之后，且有二笔款项均按沈志中的要求打入李清海账户，从最终实际付款的金额、付款时间的延迟及不同的收款人等方面可以判定，二原告与被告沈志中对原《协议书》约定的价款及付款时间进行了协商，是双方在履行过程中重新达成合意的结果。被告沈志中辩称二原告与其签订的《协议书》侵犯了被告河南新长城建设有限公司的优先购买权，本案中，被告河南新长城建设有限公司并未主张优先购买权，被告沈志中以此抗辩转让协议无效，本院不予采信。同时，被告沈志中认为处分该股权未得到妻子的追认而无效，经查，二原告支付了超过协议约定的转让款并系善意购买，且股权转让多年后其妻子并未提出异议，被告沈志中该辩解意见不能成立。二原告要求二被告将该23亩股权变更至原告名下，因该23亩土地股权包含在被告河南新长城建设有限公司96.5亩土地之内，二原告也未与被告沈志中在《协议书》中约定如何分割，二原告该项诉讼请求，本院不予支持。综上所述，原告游坤、曾骏与被告沈志中签订的《协议书》，是双方当事人真实意思表示，合同内容不违反法律规定，该《协议书》合法有效。二原告按照《协议书》的约定，全部履行了自己义务，无违约情形，被告沈志中以多种理由辩解该《协议书》无效，因其辩解理由均不能成立，本院不予采信。二原告要求二被告将该23亩股权变更至原告名下，因双方没有相关约定，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、确认原告游坤、曾骏与被告沈志中于2010年9月1日签订的《协议书》合法有效。二、驳回原告游坤、曾骏要求被告沈志中、河南新长城建设有限公司将诉争股权变更至原告名下的诉讼请求。案件受理费100元，申请保全费5000元，合计5100元，原告游坤、曾骏负担50元，被告沈志中负担5050元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省信阳市中级人民法院。审判长  聂士峰审判员  张永革审判员  吕 品二〇一七年四月二十五日书记员  汪岚洁