重庆市巴南区人民法院民 事 判 决 书(2017)渝0113民初3040号原告：胡长燕，男，1975年6月3日出生，汉族，住重庆市荣昌县。委托诉讼代理人：林洪英（原告配偶），女，1974年6月29日出生，汉族，住重庆市大渡口区。委托诉讼代理人：程平，重庆康迪律师事务所律师。被告：刘彬，男，1975年2月17日出生，汉族，住重庆市荣昌区。被告：张安忠，男，1975年12月6日出生，汉族，住重庆市荣昌区。二被告共同委托诉讼代理人：王瑞勇，重庆泰洪瑞律师事务所律师。原告胡长燕诉被告刘彬、张安忠合伙协议纠纷一案，本院于2017年2月23日立案受理后，依法适用简易程序，分别于2017年3月27日、2017年4月14日公开开庭进行了审理。原告胡长燕及其委托诉讼代理人林洪英、程平，被告刘彬和张安忠的共同委托诉讼代理人王瑞勇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告胡长燕向本院提出了诉讼请求：判令二被告向原告连带退还投资转让款20万元及利息（以20万元为计算基数，从2014年7月23日起按照月利率1.5%计算至款项付清时止）。事实和理由：原被告约定各出资30万元共同经营叉管生产，原告按约投资了30万元。2014年4月22日，经原、被告协商一致，原告退出投资经营，原告的投资款由二被告予以退还。同日，原被告达成《投资款转让合同》，约定二被告退还原告30万元投资款，合同签订之日两年内付清，每月利息3000元。合同签订后，二被告仅支付了10万元投资款，后未再按约退还原告余欠的投资款20万元。原告多次催收未果，诉至法院。被告刘彬、张安忠共同辩称：2014年4月22日，原被告共同签订《投资款转让合同》属实；但刘彬和张安忠经营的重庆慧兔机械有限公司（以下简称“慧兔公司”）与原告经营的重庆莱格减震器有限公司（以下简称“莱格公司”）之间存在长期业务往来，双方的账目并没有结算清楚，且《投资款转让合同》签订后，慧兔公司还一直向莱格公司供货；双方于2014年6月再次进行对账，余欠投资款与货款已经抵扣完毕。故请求驳回原告的诉讼请求。原告胡长燕围绕其诉讼请求向本院提交了《投资转让合同》、《申明函》、巴南区公安分局南泉派出所出警说明、《挂靠协议》、银行转账凭证4张和结算申请书（原告向案外人重庆安冶精密钢管有限公司转款）、报销单3张（张安忠签字）等证据；被告刘彬、��安忠围绕其答辩意见向本院提交了莱格公司的营业执照、短信摘录、入库单和挂账单（慧兔公司与莱格公司之间往来依据）等证据，本院组织双方当事人进行证据交换和质证，对双方当事人均无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。对双方当事人有争议的证据，本院认定如下：1、对原告举示的《投资款转让合同》，因该证据存在撕毁痕迹，被告对其真实性不予认可，但其在法庭调查中又陈述该证据确系原被告签订，被告认为该合同系双方已经结算完毕而被撕毁，故本院对该证据的真实性予以认定；2、对原告举示的银行转账凭证、结算申请书及张安忠签字的报销单，被告对其关联性予以否认，本院认为，原告举示的证据系原告向案外人转款凭证，与本案合伙协议纠纷无关联性，本院对该组证据不予采信；3、对被告举示的入库单和挂账单，原告对其关联性不予认可，本院认为，被告举示的入库单和挂账单均系慧兔公司与莱格公司之间经营往来的依据，与本案合伙协议纠纷无关联性，故本院对该组证据不予采信。根据当事人的到庭陈述及其提交的证据，本院认定事实如下：原被告三人及案外人罗超亮四人曾于2011年10月1日共同出资成立宏苓叉管厂，原被告三人各自出资30万元，罗超亮以技术出资，生产叉管，但四人成立的宏苓叉管厂并未在工商部门进行注册登记，四人共同经营一年多后，罗超亮退出经营。2014年4月19日，慧兔公司对外发表《申明函》，大致内容为“原张荣中、刘彬、胡长燕共同出资成立的宏苓叉管厂，已由张荣中、刘彬工商注册为重庆慧兔机械有限公司，现因股东胡长燕已退出此公司，以前以重庆莱格减震器有限公司所签订的供货合同和销售合同已全部转让给重庆慧兔机械有限公司。原与宏��叉管厂，也就是现今的重庆慧兔机械有限公司的所有债权债务由重庆慧兔机械有限公司承担，重庆莱格减震器有限公司不再承担任何叉管合同的债权债务”。2014年4月22日，原告作为合同出让方（丙方），二被告作为合同受让方（甲乙方），三人共同签订了《投资款转让合同》，约定丙方同意将其投资款按本合同规定的条款和条件转让给甲乙双方，甲乙双方也愿意以同样的条款受让转投资款；宏苓叉管厂是由甲乙丙三方共同投资90万元，本次转让的是丙方所投资的金额30万元；经甲乙方三方协定，所有债权债务自签立此合同起由甲乙双方所成立的慧兔公司承担，与丙方所成立的莱格公司无关；甲乙双方采取分期付款的支付方式：三方在签订此合同之日并办理好相关交接手续之日起，乙方在一个月之内先支付丙方10万元，余下款项甲乙双方按0.015元/年的利率按约支付利��，二年之内完清所有款项；甲乙丙三方签订合同后，宏苓叉管厂也就是甲乙双方现成立的慧兔公司所有权利和义务归甲乙双方所有，丙方不再享有此公司的任何权利及义务；转让所涉及的费用和慧兔公司所产生的各种费用由甲乙承担，丙方概不负责；本合同由甲乙丙三方签字盖章后生效等内容。该合同由原被告三人签字捺印确认，且该合同两页多处加盖慧兔公司公章。该合同签订后，莱格公司与慧兔公司对账，被告作为慧兔公司的股东决定将莱格公司欠慧兔公司的10万元货款作为二被告应支付的上述《投资款转让合同》约定的投资款支付原告，并得到莱格公司的股东同意，即原告胡长燕和其配偶林洪英的认可。之后，二被告未再向原告支付余欠投资款项20万元。2014年6月18日，原被告三人签订的《投资款转让合同》被撕毁，之后原告方报警。重庆市公安局巴南区分局南泉派出所出警，并出具了《出警说明》，载明警察到现场时发现合同被撕毁，并告知当事人不应采取过激行为，应共同协商。另查明，2014年3月1日，原被告三人和宏苓公司（作为合同乙方）与莱格公司（合同甲方）签订《挂靠协议》，约定乙方同意挂靠在莱格公司之下从事莱格公司经营许可证范围内的经营项目。且，原被告签订《投资款转让合同》后，慧兔公司与莱格公司之间还存在业务往来关系，原告的委托诉讼代理人林洪英作为莱格公司的法定代表人在庭审中自认慧兔公司曾以货款抵扣三个月的利息，每月3000元。还查明，《申明函》和《投资款转让合同》中的张荣中即本案被告张安忠；庭审中，二被告自认原被告在《投资款转让合同》中约定的利率实为月利率1.5%，原告当庭变更诉讼请求为以20万元为基数从2014年7月23日起按照月利率1.5%计息至转让款付完为止。本院认为，依法成立的合伙协议应受保护。原被告双方于2014年4月24日签订的《投资款转让合同》，其内容是双方基于平等自愿、协商一致的基础上所达成的，系双方真实意思表示，该协议实则系原被告双方就原告退伙达成的书面协议，该合同内容不违反法律法规禁止性规定，合法有效，双方均应按照合同的约定严格履行。合同签订后，二被告仅以其经营的慧兔公司对莱格公司的10万元债权抵扣案涉第一笔投资转让款，并得到原告及莱格公司的认可。庭审中，二被告辩称余欠20万元的投资款项以其二人投资成立的慧兔公司对原告及其配偶成立的莱格公司债权予以抵扣完毕。本院认为，慧兔公司与莱格公司系独立的法人，具有完全独立的民事行为能力，本案所涉的法律关系系原被告三位自然人之间的合伙协议纠纷，与慧兔公司和��格公司之间的买卖合同关系无关联性，莱格公司也并未同意以慧兔公司的债权抵扣原被告之间的债权债务，故本院不予采信二被告的抗辩意见。庭审中，原告当庭变更关于利息的计算方式，符合法律规定，本院予以准许。二被告未按合同约定在两年内支付投资转让款，亦未按约足额支付利息，其行为已构成违约，违反诚信原则，应承担相应的民事责任。故原告诉请二被告支付投资转让款及利息，符合法律规定，本院予以支持。为此，根据《中华人民共和国民法通则》第四条、第三十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：被告刘彬、张安忠于本判决发生法律效力之日起十日内向原告胡长燕退还投资转让款20万元并支付利息，该利息以20万元为基数，从2014年7月23日起按照月利率1.5%计算至转让款付清时止。如果���按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费2825元，由被告刘彬、张安忠负担（此款原告已垫付，二被告在于本判决生效后十日内立即支付原告，前述款项本院预收金额不作清退）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，通过本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。同时直接向该院预交上诉案件受理费。递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交上诉费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅一方提出上诉后又撤回上诉的，本判决发生效力。申请执行的期限为两年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审���员姚芳二〇一七年四月二十五日书记员  周维娜