浙江省绍兴市上虞区人民法院民 事 判 决 书（2017）浙0604民初1号原告：张卫校，男，1963年9月8日出生，汉族，住绍兴市上虞区。委托诉讼代理人：潜勇，浙江国良律师事务所律师。被告：祝佳莹，女，1993年5月15日出生，汉族，住绍兴市上虞区。被告：绍兴上虞宏腾布业有限公司，住所地绍兴市上虞区曹娥街道人民西路1821号8-B幢底楼北首，统一社会信用代码913306043075433414。法定代表人：祝佳莹，该公司执行董事。两被告委托诉讼代理人：沈文娥（被告祝佳莹之母、被告绍兴上虞宏腾布业有限公司监事），住绍兴市上虞区。原告张卫校与被告祝佳莹、绍兴上虞宏腾布业有限公司（以下简称宏腾公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年1月3日立案后，依法适用简易程序，于2017年3月6日公开开庭进行了审理。原告张卫校及其委托诉讼代理人潜勇，被告祝佳莹，被告祝佳莹、宏腾公司的委托诉讼代理人沈文娥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张卫校向本院提出诉讼请求：判令被告立即支付原告股权转让款528000元，并支付自2015年4月2日起至判决确定的履行之日止按银行同期贷款利率计算的利息。诉讼过程中，原告将诉讼请求中的股权转让款金额变更为668000元。事实和理由：2015年3月底，原告将宏腾公司33%的股权转让给祝佳莹。2015年4月1日，原、被告到工商部门办理股权变更登记。时至今日，被告尚未履行股权转让款的支付义务。被告祝佳莹、宏腾公司均未作书面答辩，在庭审中共同口头答辩称：1.宏腾公司设立的时候，原告和其他股东并没有缴足注册资金160万元，故原告将33%股权转让给祝佳莹时，祝佳莹也不需要支付相应的股权转让款；2.原告实际没有出资，只有设备转让��和房租费。根据双方总的结算，被告方的股权转让款已付清，不需要再支付。综上，请求驳回原告的诉讼请求。原告围绕诉讼请求依法提交了2014年8月1日收条一份，2014年9月《协议书》一份，2015年3月30日《宏腾公司股份转让协议》复印件、《股份设备转让书》各一份，宏腾公司工商变更登记情况一份，2015年12月30日《协议书》复印件一份，被告祝佳莹围绕诉讼请求依法提交了2015年3月30日《股份设备转让书》一式三份、2014年9月20日《协议书》一份、2015年12月30日《协议作废声明》一份。上述证据经质证，当事人对真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原告提供的2014年7月4日由沈文娥出具的收条一份，载明“收到张伟校人民币壹拾万元”。从出具时间看，该款项发生于宏腾公司设立之前；原告称该收条载明的款项系原告与沈文娥之间的借款，亦未将此款主张为对宏腾公司的出资款，故该证据与本案缺乏密切关联，本院在本案中不予认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年7月10日，张卫校、吕生杰、祝佳莹共同出资设立宏腾公司，认缴注册资金金额为160万元，出资比例分别为33%、33%、34%。祝佳莹系宏腾公司名义股东，实际股东为沈文娥。2014年7月22日，宏腾公司的投资人之一由吕生杰变更为徐松庆，其余投资人及出资比例不变。沈文娥系个人独资企业上虞市沈氏针织厂（以下简称沈氏针织厂）的投资人。沈文娥将沈氏针织厂的机器设备作价66万元，将沈氏针织厂的部分场地用作宏腾公司的经营场所作价9万元，合计75万元，作为张卫校、徐松庆、祝佳莹三股东的出资投入宏腾公司。2014年8月1日，张卫校为此支付沈氏针织厂和沈文娥设备款22万元、房租费3万元，合计25万元。2014年9月15日，为解决宏腾公司的流动资金问题，经张卫校、徐松庆、祝佳莹三方共同协商一致，由张卫校出面向银行贷款100万元，后汇入宏腾公司银行账户。2014年9月20日，张卫校、徐松庆、祝佳莹签订《协议书》一份，确认上述100万元贷款系宏腾公司贷款，还款义务由宏腾公司承担；如宏腾公司无力归还，由张卫校、徐松庆、祝佳莹按出资比例承担。2015年3月30日，张卫校与祝佳莹签订《宏腾公司股份转让协议》一份，载明：张卫校同意将其持有的宏腾公司33%的股份共528000元出资额，认缴未缴足，以528000元转让给祝佳莹；祝佳莹同意在合同订立起三日内以现金形式一次性支付张卫校所转让的股份。该协议提交工商行政管理部门备案一份。2015年3月30日，张卫��、徐松庆、祝佳莹签订《股份设备转让书》一份，载明：张卫校、徐松庆将宏腾公司股份和原有全部设备及生产和生活用品一次性转让给祝佳莹，转让费为14万元，于2016年4月1日付清；本书一式三份，三方签字后生效。2015年4月1日，宏腾公司工商登记的投资人由张卫校、徐松庆、祝佳莹三人，变更为祝佳莹一人，出资额仍为160万元；企业类型由私营有限责任公司变更为一人有限责任公司。2015年12月30日，张卫校、徐松庆、祝佳莹共同签署《协议作废声明》一份，载明：经协议各方友好协商，一致同意各方于2014年9月20日签订《协议书》作废，原协议中约定的各方权利义务全部消灭。该声明所附由祝佳莹持有的作废《协议书》尾部空白处，由张卫校书写“以上协议书中祝佳莹沈文娥所承担股份资金全部作废”内容，并由张卫校签字，落款日期为2015��9月29日。2015年12月30日，张卫校、徐松庆、沈文娥签订《协议书》一份，载明：2014年9月15日由张卫校出面向银行贷款100万元，因张卫校、徐松庆已撤股，经三方友好协商，决定该笔贷款由沈文娥承担35万、张卫校承担25万、徐松庆承担14万，其余27万由宏腾公司的应收款项归还；该笔应收款项为2014年应收款，由三方共同催收，如催收不到则由三方平均承担。后协议中沈文娥的承担金额35万被划改为25万、徐松庆的承担金额14万被划改为24万，但未经各方当事人签字或捺印确认。对本案双方当事人的争议焦点，本院评述如下：一、关于股权转让款金额原告认为，根据2015年3月30日《宏腾公司股份转让协议》和《股份设备转让书》，祝佳莹应分别支付原告股权转让款528000元、14万元，合计668000元。被告祝佳莹认为，《宏腾公司股份转让协议》仅为办理工商变更登记需要而签订，实际股权转让款应根据《股份设备转让书》认定为14万元，其中应支付原告的股权转让款为7万元。本院认为，首先，股权转让双方就同一事项订立两份内容不相同的合同时，当事人之间的真实权利义务应根据双方真实意思表示来确定。《宏腾公司股份转让协议》系在工商行政管理部门备案的股权转让协议，从形式上看属于根据工商部门要求签订的格式化协议，其着眼点在于股东出资额、出资份额的转让，以及由此导致的股东变更，而非股权的实际价值、转让金额。该协议在明确载明出让方的出资额528000元“认缴未缴足”的情况下，仍确定以528000元转让，亦可印证528000元指向的是股东出资认缴金额，而不是根据股权实际价值确定的转让金额。当事人之间的真实股权转让金额，应根据同日由股权转让各方��订的《股份设备转让书》确定；其次，工商部门备案的股权转让协议中载明股东出资“认缴未缴足”，即作为注册资本的160万元仅为认缴金额而非实际出资金额。根据双方举证情况，张卫校、徐松庆、祝佳莹三股东向宏腾公司的投入为设备房租75万元、流动资金100万元，应属注册资本之外的股东投资，即公司对股东的负债。而对于100万元贷款的处理，各股东已另行签订协议。据此，考量张卫校所持股权实际价值的基础仅为25万元，张卫校主张股权转让款为668000元或528000元均缺乏事实基础，相较而言，祝佳莹称因设备贬值而确定股权转让款为7万元更符合客观实际；最后，《股份设备转让书》明确载明张卫校、徐松庆将宏腾公司股权转让给祝佳莹，转让费为14万元，而张、徐二人持有的股权份额相同，则祝佳莹应支付张卫校的股权转让款为7万元，张卫校据此主张其应得���权转让款为14万元亦不能成立。综上，本院认定祝佳莹因2015年3月30日股权转让应付张卫校的股权转让款金额为7万元，应付日期为2016年4月1日。二、关于股权转让款是否已支付被告祝佳莹认为，股权转让款7万元实际未支付，但在2015年12月30日《协议书》确定各方应承担金额时已考虑此款，双方的权利义务应以该《协议书》为准，祝佳莹已无须再支付7万元股权转让款。具体理由有两点，一是张卫校、徐松庆已将《股份设备转让书》原件交给祝佳莹，表明所涉款项无须再支付；二是张卫校在2014年9月20日《协议书》尾部明确写明股权转让款作废。原告亦提供了《股份设备转让书》原件一份，以反驳祝佳莹上述第一点理由。对2014年9月20日《协议书》尾部书写内容，原告确认系其所写，但认为所表达的意思为原告出面所贷100万元款项的承担问���由各方另行签订协议，不涉及股权转让款的问题。本院认为，首先，《股份设备转让书》载明“本书一式三份”，但诉讼过程中祝佳莹提供了三份原件，原告提供了一份原件，即《股份设备转让书》至少有四份原件。虽然就实际数量与载明的数量不相符，各方均未能说明或举证，但祝佳莹既已收集并提供了三份原件，仍可印证其《股份设备转让书》所涉款项已无须再支付的说法；其次，张卫校在2014年9月20日《协议书》尾部书写的“以上协议书中祝佳莹沈文娥所承担股份资金全部作废”内容，不甚明确，但探究其本意，应指祝佳莹的股权转让款无须再支付。理由如下：1.关于100万元贷款的处理，各股东在2014年9月20日签订过一份《协议书》，后于2015年12月30日将该《协议书》作废并另行签订一份《协议书》，前后两份《协议书》的约定都十分明确，张卫校客观上无须在此处再作说明；2.该段内容书写落款日期为2015年9月29日，此时张卫校已不是宏腾公司股东，与宏腾公司、祝佳莹之间在经济方面也只有股权转让款和100万元贷款两方面问题。100万元贷款的处理问题，三股东于2014年9月20日签订了《协议书》，之后实际于2015年12月30日作废，也是三方协议作废，张卫校与祝佳莹即使协商一致也无法将三方签订的《协议书》作废，故张卫校书写的该段内容不可能指向三方《协议书》或相应内容。综上，原告认为该段内容指向100万元贷款承担问题不能成立；3.“以上协议书”应指2014年9月20日《协议书》，但该协议中未涉及任何“股份资金”的内容，指向不明。“股份资金”，从字面上看应指股份对应的款项，祝佳莹将其理解为股权转让款是合理的。故结合后文，“以上协议书”应指2015年3月30日的《股份设备转让书》。“全部作废”，意指相应款项无须再支付，若指100万元贷款祝佳莹、沈文娥无须再承担，则既不符合客观实际，也与2015年12月30日《协议书》相悖。综合上述文字分析，该段内容应指祝佳莹、沈文娥应付张卫校的股权转让款无须再支付；4.比较2014年9月20日和2015年12月30日两份《协议书》，三股东对于100万元贷款的承担金额发生了明显变化，亦即7万元股权转让款无须再支付的后果和体现。由此始，张卫校与祝佳莹之间的权利义务应以2015年12月30日《协议书》为准。综上，对被告祝佳莹关于7万元股权转让款无须再支付的辩称意见，本院予以采纳。综上所述，本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。现原告要求被告祝佳莹支付股权转让款668000元，依据不足，本院不予支持。股权转让款系转让双方之间的债权债务，原告要求被告宏腾公司承担支付义务，缺乏法律依据和合同依据，本院亦不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：驳回张卫校的诉讼请求。案件受理费10480元，减半收取计5240元，申请费3520元，合计8760元，由张卫校负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。审判员  阮ＸＸ二〇一七年四月二十四日书记员  夏玲玲附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。