四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)川01民终1529号上诉人（原审原告）：卢晓兰，女，1975年4月8日出生，汉族，住四川省成都市新都区。委托诉讼代理人：王馨，四川信诺达律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：四川省印刷制版中心有限公司。住所地：四川省成都市新都区新都镇新泰路***号。法定代表人：李文亮，总经理。委托诉讼代理人：刘庆，四川诚伦律师事务所律师。原审第三人：李江河，男，1960年3月21日出生，汉族，住四川省成都市新都区。委托诉讼代理人：张晓东，四川诚伦律师事务所律师。上诉人卢晓兰因与被上诉人四川省印刷制版中心有限公司（以下简称四川制版中心）及原审第三人李江河股东资格确认纠纷一案，不服成都市新都区人民法院（2016）川0114民初3805号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月22日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。卢晓兰上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判；2、案件诉讼费由四川制版中心负担。主要的事实和理由是：1、一审法院以四川制版中心搭建股权交易平台为由，不认定四川制版中心出资购买卢晓兰股权十余载的行为属于股权回购，属于认定事实错误，适用法律错误。四川制版中心不分红不换届选举，四川制版中心诓骗卢晓兰，要求在股权转让申请上签字，才发放利润。虽然卢晓兰在股权转让申请上签字，但该申请书仅写明卢晓兰申请转让股权，但股权作价标准和数量没有写明。根据《公司法》第七十五条的规定，四川制版中心以公司资金回购了卢晓兰所持有的公司股权并且长达10余年之久，系公司回购股权行为，应认定无效。2、卢晓兰未将股权转让给李江河，四川制版中心提供的董事会决议系事后伪造。卢晓兰与李江河未协商过转让的事宜，并未与李江河签订过任何股权转让协议，卢晓兰迫于无奈在2016年2月3日签了一份空白没有受让人的股权转让协议，而卢晓兰签这份股权转让协议系为取得补偿，四川制版中心及李江河利用职务之便，伪造了公司同意卢晓兰等7人转股的股东会决议，侵害了卢晓兰的权益。综上，请求支持卢晓兰的诉讼请求。四川制版中心辩称，1、卢晓兰所持公司股权已全部转让，李江河已依法受让，卢晓兰不享有该股权的任何权利，丧失了公司股东资格，事实上，卢晓兰从2005年4月15日领取股权转让款后即再未享有和行使过股东权利。2、在案涉股权转让过程中，四川制版中心不存在股权回购的事实，也不存在诓骗、胁迫行为，股权转让系双方当事人真实意思表示，且已履行完毕。卢晓兰出具转股申请，领取股权转让金是自愿的，签订的《股权转让协议》对转股的过程、方式、领取股权转让金的事实作了详细描述，卢晓兰同意协议条款后才签字认可。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。李江河辩称，卢晓兰所持公司的股权已全部转让，李江河已依法受让，卢晓兰不享有该股权的任何权利，丧失了股东资格。李江河系案涉股权的合法所有人，依法享有该股权的所有权利。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回卢晓兰的上诉请求。卢晓兰向一审法院起诉请求：1、依法确认卢晓兰为四川制版中心股东身份；2、案件诉讼费由四川制版中心负担。一审法院认定事实：四川制版中心于2000年11月8日设立有限责任公司时，卢晓兰作为该公司出资人出资40000元成为四川制版中心登记在册的49名股东中的1员。四川制版中心改制成立时，该公司的持股人员包括公司章程及股东名册中登记在册的股东和由部分员工实际出资取得的股份由工会代持，其股权利益是通过代持股工会取得两部分组成。四川制版中心成立后，存在部分股东和实际出资员工向四川制版中心提出要求转股的申请，而该公司的其他股东未表示愿意接受所转让股权的情况。为解决该矛盾，四川制版中心采取了搭建股权转让交易平台的方式，先由四川制版中心先行向转股股东垫付股权转让款，待公司其他股东愿意受让该部分股权时，再由受让股东向四川制版中心支付其所垫付的股权转让款，并履行股权转让的相关手续，其中显名股东由股权转让方与受让方直接办理，实际出资员工的股份由代持股工会方与股权受让方办理。2005年4月15日，卢晓兰向四川制版中心董事会提出转让其在该公司40000元股份及请四川制版中心联系办理的申请，并于当日向四川制版中心领取来了44000元的股份转让款。2015年11月16日，四川制版中心与四川制版中心改制员工（包括卢晓兰在内的共189名）的授权委托代表就四川制版中心的房屋拆迁补偿事宜签订了《协议书》，协议约定了由四川制版中心一次性支付该公司改制员工补偿款共计2710000元。2016年2月3日，卢晓兰领取了其在改制职工补偿金中享有3000元。2015年12月25日，四川制版中心董事会通过了关于股东股权转让相关事宜的决议，同意了四川制版中心的股东（本案第三人）李江河受让包括卢晓兰在内的股权转让人所转让的股权。2016年2月3日，卢晓兰作为转让方与李江河作为受让方就股权转让事宜签订了《股权转让协议》，确认了李江河受让卢晓兰持有的四川制版中心的股权，基于股权的权利和义务由李江河享有与承担，并由其与四川制版中心已先行垫给卢晓兰的股权转让款进行结算。李江河向四川制版中心支付了其已垫付的包括卢晓兰在内的多名持股员工股权转让款共计128500元后，由四川制版中心于2016年2月18日向李江河出具了收据。股权转让后，双方尚未在工商部门办理股权变更登记手续。一审庭审中，卢晓兰提出其签订《股权转让协议》系受胁迫，但未提供相应证据证明其该主张的事实。现卢晓兰以四川制版中心违反公司董事会决议、诱骗其签订《股权转让协议》的行为严重侵犯其合法权益为由诉至一审法院，请求依法支持其上述诉讼请求。一审法院认为，卢晓兰作为四川制版中心的员工在四川制版中心改制成立有限责任公司时出资成为了该公司章程列明及登记于股东名册的股东，故其依法享有和承担该公司的股东权益及股东义务。作为公司股东，卢晓兰于2005年4月15日向四川制版中心董事会提出了转让其在该公司40000元股份及请四川制版中心联系办理的申请，鉴于四川制版中心其他股东暂未同意受让卢晓兰申请转让的该部分股权且卢晓兰也未向公司股东以外的人转让股权的情况，为满足股东转股需求，四川制版中心采取了搭建股权转让交易平台的方式（即先由四川制版中心先行向转股股东垫付股权转让款，待公司其他股东愿意受让该部分股权时，再由受让股东向四川制版中心支付其所垫付的股权转让款）且在申请当日，卢晓兰向四川制版中心领取了44000元的股权转让款。后李江河作为四川制版中心的股东愿意接受卢晓兰所转让股权，并经四川制版中心董事会通过受让股权的决议接收了卢晓兰转让的公司股权，双方就股权转让事宜于2016年2月3日签订了《股权转让协议》，并约定由李江河向四川制版中心支付其已先行垫付的股权转让款。李江河在受让上述股权后向四川制版中心支付了其垫付的上述款项并由四川制版中心出具了相应收款收据，但尚未就股权变更事宜在工商部门进行变更登记。一审庭审中，卢晓兰提出其签订《股权转让协议》系四川制版中心受胁迫及四川制版中心存在股权回购的主张，但未提供相应证据证明其所主张该事实，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”的规定，结合卢晓兰申请转让股权当日已领取的股权转让款且李江河作为股权受让人经四川制版中心董事会同意后亦向该公司支付了由四川制版中心先行垫付的股权转让款，故对卢晓兰提出的上述意见，一审法院不予采纳，卢晓兰申请转股、所签订《股权转让协议》及领取股权转让款可以认定为其转让其所持股权的真实意思表示，李江河支付股权转让对价后已实际受让了卢晓兰所持有四川制版中心的股权，故卢晓兰已丧失了四川制版中心的股东的资格。据此，一审法院依据《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第一条、第二十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决：驳回卢晓兰的诉讼请求。案件受理费100元，由卢晓兰负担。二审中，卢晓兰、四川制版中心、李江河均未提交新证据。卢晓兰对一审法院认定的“为解决该矛盾，四川制版中心采取了搭建股权转让交易平台的方式，先由四川制版中心先行向转股股东垫付股权转让款”、“2005年4月15日，卢晓兰向四川制版中心董事会提出转让其在该公司40000元股份及请四川制版中心联系办理的申请，并于当日向四川制版中心领取了44000元股份转让款”、“2016年2月3日，卢晓兰作为转让方与李江河作为受让方就股权转让事宜签订了《股权转让协议》”、“由四川制版中心于2016年2月18日向李江河出具了收据”提出异议，并陈述四川制版中心向转股股东垫付股权转让款系公司回购行为，不属于垫付，2005年4月15日卢晓兰领取的转让款是部分转让款，相当于意向金，《股权转让协议》系卢晓兰在空白协议上签的字，四川制版中心向李江河出具的收据不是财务凭证，不能证明李江河已把钱支付给了公司。本院认为，1、根据卢晓兰向四川制版中心出具的《申请》所载明的内容，其转让持有的公司40000元股份，系“请公司协助联系办理”，四川制版中心并非卢晓兰转让股权的受让方。2、根据2005年4月15日的《领款单》和2016年2月3日的《股权转让协议》，卢晓兰领取的44000元系股权转让款，并未约定44000元为部分股权转让款或意向金。3、对于卢晓兰所称其签的是没有受让人的空白《股权转让协议》，但卢晓兰亦认可其签字的空白《股权转让协议》上对出资金额、转让价款、领款时间等主要内容进行了确认。4、卢晓兰并未提供相反证据予以反驳四川制版中心向李江河出具的《收据》的真实性。因此，对卢晓兰的上述异议，本院不予采信。对一审法院查明的其他事实，卢晓兰、四川制版中心、李江河均无异议，本院予以确认。本院认为，根据双方的诉辩意见及审理查明的事实，本案的争议焦点：卢晓兰是否系四川制版中心的股东。本院综合分析评判如下：首先，根据卢晓兰2005年4月15日向四川制版中心董事会出具的《申请》载明的内容，卢晓兰提出转让股权申请，系“请公司协助联系办理”，并非将股权转让给四川制版中心，因此，四川制版中心并非卢晓兰转让股权的受让方，而系协助卢晓兰联系有受让意愿的人受让案涉股权，则在李江河决定受让案涉股权并与卢晓兰签订《股权转让协议》后，且在卢晓兰实际先行领取股权转让款的情况下，卢晓兰与李江河之间形成了股权转让的合意。虽卢晓兰上诉称，其签订的《股权转让协议》系空白无受让人，且系在受到胁迫的情况下签订的，同时其提出的《申请》亦是受到四川制版中心诓骗出具，但卢晓兰并未提供证据证明其所述的胁迫、诓骗事实存在，且其所主张的空白无受让人的《股权转让协议》上已对案涉出资金额、转让价款、领款时间等主要内容进行了确认，与卢晓兰、李江河均签字的《股权转让协议》所载明的内容一致，并与卢晓兰出具的《申请》相互印证，因此，卢晓兰与李江河签订的《股权转让协议》应属合法有效，系双方当事人的真实意思表示。其次，卢晓兰与李江河之间的股权转让行为系公司内部股东之间的股权转让，此种情形下的转让对于股权转让双方的要求及形式要件相对于股东向公司之外的第三人转让股权的要求及形式要件而言，其严格程度要求得更为宽松，在案涉《股权转让协议》合法有效，股东意思表示一致，且在相应股权转让款支付义务已经履行的情况下，股东权利实际已发生转移，也即是李江河已受让了卢晓兰所持的四川制版中心股权，卢晓兰则丧失了四川制版中心的股东身份。故卢晓兰关于要求确认其为四川制版中心股东身份的上诉请求不能成立，本院不予支持。综上所述，卢晓兰的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费200元，由卢晓兰负担。本判决为终审判决。审判长 苏 展审判员 胡 茜审判员 张 琦二〇一七年四月十九日书记员 罗晓都