重庆市秀山土家族苗族自治县人民法院民 事 判 决 书（2017）渝0241民初1518号原告：孙林，男，1986年5月8日出生，汉族，重庆市大足区人，住重庆市大足区。委托诉讼代理人：张俊，重庆春雨律师事务所律师。被告：秀山县膏田煤业有限公司，住所地：秀山县膏田镇水车村高家沟组。法定代表人：杨祥清。被告：秀山县膏田煤业有限公司齐家岭煤矿，住所地：秀山县膏田镇。负责人：杨祥清。被告：杨祥清，男，1965年4月6日生，重庆市秀山土家族苗族自治县人，住本县。原告孙林与被告秀山县膏田煤业有限公司、秀山县膏田煤业有限公司齐家岭煤矿、杨祥清买卖合同纠纷一案，本院于2017年2月6日立案受理，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告孙林的委托诉讼代理人张俊到庭参加诉讼。被告秀山县膏田煤业有限公司、秀山县膏田煤业有限公司齐家岭煤矿、杨祥清经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本院依法缺席审理。本案现已审理终结。孙林向本院提出诉讼请求：1、请求被告秀山县膏田煤业有限公司、秀山县膏田煤业有限公司齐家岭煤矿支付原告货款181143元；2、被告杨祥清对上述债务承担连带责任；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告系原重庆市安创机电设备有限公司（以下简称安创公司）的股东。2011年7月27日，秀山县长岗矿业有限公司其下属秀山县齐家岭煤矿因安全生产问题向安创公司购买安全生产设备，并签订了《煤矿安全产品购销合同》。在履行合同过程中，安创公司应长岗矿业公司的要求对安全生产设备的供货数量进行调整，货款共计人民币601183元，秀山县长岗矿业有限公司齐家岭煤矿仅支付货款420000元，尚欠安创公司181183元。其后齐家岭煤矿被秀山县膏田煤业有限公司吸收成为其下属分公司，登记为秀山县膏田煤业有限公司齐家岭煤矿。2015年1月安创公司经过清算终止，由原告取得原秀山县长岗矿业有限公司齐家岭煤矿欠安创公司的货款181143元。综上，原告认为被告秀山县膏田煤业有限公司齐家岭煤矿系秀山县膏田煤业有限公司在吸收、兼并秀山县长岗矿业有限公司齐家岭煤矿后依法成立，二被告依法应当继受原秀山县长岗矿业有限公司齐家岭煤矿的债务。同时，被告杨祥清作为被告秀山县膏田煤业有限公司齐家岭煤矿的实际投资人，应当对公司债务承担连带责任。经原告多次催收货款，三被告仍未按约定支付，其行为已经严重侵犯了原告的合法权益。被告秀山县膏田煤业有限公司、秀山县膏田煤业有限公司齐家岭煤矿、杨祥清未作答辩。本院经审理认定如下事实：一、2011年7月27日重庆安创机电设备有限公司与秀山长岗矿业有限公司签订了《煤矿安全产品购销合同》。由秀山县齐家岭煤矿作为需方向重庆安创机电设备有限公司购买了一批安全生产设备。重庆安创机电设备有限公司分别在2011年11月7日、2012年7月27日、2013年1月16日向秀山县齐家岭煤矿发货，货款共计601183元，其中2012年7月27日付款420000元。尚有181183元货款未付。上述事实有2011年7月27日重庆安创机电设备有限公司与秀山长岗矿业有限公司签订的《煤矿安全产品购销合同》、重庆安创机电设备有限公司发货清单三张佐证。二、秀山县长岗矿业有限公司系秀山土家族苗族自治县长岗煤矿、满家沟煤矿、齐家岭煤矿、红旗煤矿组成的松散型矿业公司。2013年5月26日，根据《重庆市政府关于加快推进煤矿企业兼并重组工作的意见》文件要求，齐家岭煤矿与其他煤矿企业共同签订了《秀山县煤矿企业兼并重组（吸收合并成立有限责任公司）意向性协议书》，成为秀山县膏田煤业有限公司的分公司，分公司名称为秀山县膏田煤业有限公司齐家岭煤矿。2014年5月10日，齐家岭煤矿与秀山县长岗矿业有限公司、秀山县膏田煤业有限公司、长岗煤矿、满家沟煤矿、红旗煤矿共同签订了《秀山县长岗矿业有限公司民事、经济、法律责任协议书》明确齐家岭煤矿自愿退出长岗矿业公司，由秀山县膏田煤业有限公司兼并吸收，长岗矿业公司自行解散。该协议书的第二条内容：按照成立秀山县长岗矿业有限公司时约定:各矿在整合完成以前的债权债务自行了结，整合后，各自发生的债权债务（含安全风险、职工伤残赔付等）由各煤矿自行承担。在未完成公司解散、注销前，各煤矿（长岗煤矿除外）的所有债权、债务、安全责任等一切民事、经济、法律责任，由现兼并重组吸收各煤矿（长岗煤矿已关闭）的秀山县膏田煤业有限公司及各煤矿（长岗煤矿除外）承担，与长岗矿业有限公司无关。2014年8月5日，秀山县膏田煤业有限公司齐家岭煤矿作为分公司成立。上述事实有《秀山县煤矿企业兼并重组（吸收合并成立有限责任公司）意向性协议书》、《秀山县长岗矿业有限公司民事、经济、法律责任协议书》、工商登记信息佐证。三、重庆安创机电设备有限公司在2015年1月1日至2015年3月31日进行了清算，并填报了中华人民共和国企业清算所得税申报表、资产处置损益明细表、负债清偿损益明细表、剩余财产计算和分配明细表。重庆安创机电设备有限公司在2015年3月30日以决议解散为原因注销了公司。孙林作为股东，在分配剩余财产时获得了对齐家岭煤矿所欠货款的债权。上述事实有中华人民共和国企业清算所得税申报表、资产处置损益明细表、负债清偿损益明细表、剩余财产计算和分配明细表和工商查询的公司基本情况佐证。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定，公司成立时的财产来源于股东，公司注销后财产在支付了职工工资、社会保险费用、税费及债务等费用后，如有剩余的财产按照股东的投资比例进行分配，这属于股东对公司经营成果享有收益权利，也是股东投资公司所追求的目的。因此原告通过股东大会决议获得齐家岭煤矿的债权符合法律规定，因重庆安创机电设备有限公司已注销，其法人人格已消亡，而原告作为原股东承继其债权，故原告系本案适格主体。重庆安创机电设备有限公司向秀山县齐家岭煤矿就购买设备签订的合同，该合同真实有效，不违法法律规定。且重庆安创机电设备有限公司也向齐家岭煤矿履行了合同义务，即交付了齐家岭煤矿购买的设备，齐家岭煤矿的工作人员也经过验收入库。因此，齐家岭煤矿也应当向重庆安创机电设备有限公司支付全部货款。齐家岭煤矿尚欠原告181183元货款，原告仅请求齐家岭煤矿支付181143元的诉请，系原告对自己权利的处分，符合法律规定，本院予以支持。因重庆安创机电设备有限公司与齐家岭煤矿签订合同、履行合同均是在齐家岭煤矿属秀山县长岗矿业有限公司时发生的，后齐家岭煤矿成为秀山县膏田煤业有限公司的分公司，并于2014年8月5日成立。因此齐家岭煤矿的权利义务应当由秀山县膏田煤业有限公司齐家岭煤矿来承继。因秀山县膏田煤业有限公司齐家岭煤矿作为秀山县膏田煤业有限公司的分支机构，无独立的法人资格，但其是否有独立的财产在《秀山县煤矿企业兼并重组（吸收合并成立有限责任公司）意向性协议书》中并不明确，因此原告请求秀山县膏田煤业有限公司、秀山县膏田煤业有限公司齐家岭煤矿共同承担支付所欠货款的请求，本院予以支持。原告主张被告杨祥清作为实际投资人承担连带责任，因无证据证明杨祥清个人出现《中华人民共和国公司法》第二十条、第三十一条、第六十四条、第九十四条、第九十五条规定的情形，因此，原告请求杨祥清个人承担连带责任的请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第十四条、第二十条、第三十一条、第六十四条、一百八十六条、《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告秀山县膏田煤业有限公司、秀山县膏田煤业有限公司齐家岭煤矿在本判决生效后十日向原告孙林支付所欠货款181143元；二、驳回原告孙林的其他诉讼请求。如果被告秀山县膏田煤业有限公司、秀山县膏田煤业有限公司齐家岭煤矿未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3922元，减半收取计1961元，由被告秀山县膏田煤业有限公司、秀山县膏田煤业有限公司齐家岭煤矿负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第四中级人民法院。审判员  甘国艳二〇一七年四月二十日书记员  张自黎