重庆市南岸区人民法院民 事 判 决 书(2017)渝0108民初1588号原告：谭星，男，1975年1月出生，汉族，住重庆市南岸区。被告：陈卓，女，1975年8月出生，汉族，住重庆市南岸区。委托诉讼代理人：侯宗洁，北京盈科（重庆）律师事务所律师。原告谭星诉被告陈卓股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告谭星，被告陈卓及其委托诉讼代理人侯宗洁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。谭星向本院提出诉讼请求：陈卓向谭星支付股权转让余款8万元。事实与理由：谭星与陈卓原系重庆凯锋汽车服务有限责任公司股东。2014年11月24日，谭星与陈卓签订《重庆凯锋汽车服务有限责任公司股权转让协议》，约定谭星将其持有的重庆凯锋汽车服务有限责任公司20%的股权转让给陈卓，转让价格为34万元。协议签订后，陈卓支付了26万元，余款8万元至今未付。陈卓辩称，1.谭星与陈卓之间的股权转让价款并不是双方在2014年11月24日在工商部门所填的34万，真实的转让价款是24万；2.在2013年7月6日，陈卓将重庆凯锋汽车服务有限公司20%的股权作价34万转让给谭星，谭星至今未足额支付该34万转让款。谭星举证如下：1．2014年11月24日《重庆凯锋汽车服务有限责任公司股权转让协议》一份（复印件，来源于重庆市工商行政管理局档案信息服务中心），拟证明谭星将持有的重庆凯锋汽车服务有限责任公司的20%的股份作价34万元转让给陈卓。陈卓质证意见：认可证据1的真实性，谭星和在陈卓的签字系真实的，但不能达到原告的证明目的。该转让协议是按照工商局的需要而填写的价格，不是双方的真实意思表示。本院认证意见：陈卓对证据1真实性无异议，本院对证据1的真实性予以确认。陈卓举证如下：1．2011年5月26日《凯锋汽车美容店转让协议》一份、2011年5月27日委托书一份，拟证明陈卓、罗维奇（系陈卓母亲）从田中霞、唐琪受让重庆凯锋汽车服务有限责任公司所有股份的真实价格为32万；2．2011年7月19日《重庆凯锋汽车服务有限责任公司变更登记申请书》、2011年7月19日《重庆凯锋汽车服务有限责任公司股权转让协议》三份（复印件，加盖有重庆市工商行政管理局档案信息服务中心印章），拟证明工商登记的公司转让价款累计为170万元，与实际真实的转让价格不一样；3．2011年7月26日《重庆凯锋汽车服务有限责任公司变更登记申请书》、2011年7月26日《重庆凯锋汽车服务有限责任公司股权转让协议》一份（复印件，加盖有重庆市工商行政管理局档案信息服务中心印章），拟证明工商登记的陈卓将公司20%的股份转让给谭星的价款为34万。实际上谭星仅仅支付了5万元的转让款，当时双方真实意思表示是5万元转让20%的价款；4．2014年10月25日《股东会决议》一份，拟证明重庆凯锋汽车服务有限责任公司在2014年10月份的公司价值是120万元，谭星与陈卓约定，谭星名下股份作价24万元转让给陈卓；5．证人郑玲的当庭证言，内容为：郑玲于2013年1月6日到重庆凯锋汽车服务有限责任公司上班，担任出纳。2013年7月陈卓转让重庆凯锋汽车服务有限责任公司20%的股权作价5万元给谭星，郑玲按照实际情况中谭星实际入股金额5万元进行填写，但工商部门告知郑洁只能按照注册金额170万的比例来填写。2014年9月，谭星与陈卓协商，谭星将20%的股份转让给陈卓，10月25日，双方谈好了转让价款，按照市值120万核算转让金额，也签署了《股东会决议》。2014年11月，郑洁按照工商部门的要求以170万的20%办理了公司的股权变更登记手续。2014年10月25日的《股东会决议》协商的公司价值120万，是根据重庆凯锋汽车服务有限责任公司当时的固定资产、库存存货、会员充值卡余额来计算得来的。公司还有一些债权债务，比如应收款应付款、房租、押金、借款（公司向谭星和陈卓的），将这些累计结算后得出的275976元。当时少算了一样充值卡余额，若将充值卡余额计算进去，最后应为263506元。谭星认证意见：对证据1、2、3、4的真实性无异议。本院认证意见：谭星对证据1、2、3、4真实性无异议，本院对证据1、2、3的真实性予以确认。经审理查明：2011年5月26日，陈卓与田忠琪签订《凯锋汽车美容店转让协议》，约定田忠霞以总价32万将位于南坪西路166号的重庆凯锋汽车美容有限责任公司转让给陈卓。2011年7月19日，在工商部门备案登记的三份《重庆凯锋汽车服务有限责任公司股权转让协议》分别载明：田忠霞将该公司51%的股份作价86.7万元转让给陈卓；田忠霞将该公司44%的股份作价74.8万元转让给陈卓；唐琪将该公司5%的股份作价8.5万元转让给罗维奇。2013年7月16日，在工商部门备案登记的一份《重庆凯锋汽车服务有限责任公司股权转让协议》载明：陈卓将该公司20%的股份作价34万元转让给谭星。2014年10月15日，陈卓、谭星、郑玲、李冰蓉召开股东会，形成一份《股东会决议》，内容有：根据市场实际情况，经所有股东讨论，一致通过评估重庆凯锋汽车服务有限责任公司市场总值为120万元整；决定陈卓所持重庆凯锋汽车服务有限责任公司全部股权转让给谭星；决定罗维奇所持重庆凯锋汽车服务有限责任公司全部股权转让给谭星；决定于2014年10月31日前确定股权转让事宜，若谭星决定不接收陈卓及罗维奇的股权转让，则陈卓接收谭星所持重庆凯锋汽车服务有限责任公司的全部股权；若谭星接收重庆凯锋汽车服务有限责任公司全部股权，则谭星应支付给陈卓及罗维奇股权转让金924024元；若陈卓及罗维奇接收谭星所持重庆凯锋汽车服务有限责任公司全部股权，则陈卓应支付给谭星转让金共计2755976元；股权转让方应无条件配合股权接收方完善股权转让等相关全部事宜。陈卓、谭星、郑玲、李冰蓉及罗维奇在该《股东会决议》进行了签字。2014年11月24日，在工商部门备案登记的一份《重庆凯锋汽车服务有限责任公司股权转让协议》载明：谭星将该公司20%的股份作价34万元转让给陈卓。庭审中，谭星自认在2015年3月23日，陈卓向谭星支付了263506元的股权转让款。本院认为，本案的争议焦点为:陈卓提交的《股东会决议》与重庆凯锋汽车服务有限责任公司2014年11月24日在工商部门备案的《重庆凯锋汽车服务有限责任公司股权转让协议》，哪一份才是双方当事人真实的意思表示。本院认为双方当事人在《股东会决议》、《重庆凯锋汽车服务有限责任公司股权转让协议》的签字都是真实的。哪一份协议是真实有效的，应当说综合协议订立的目的、具体内容、相关辅助性证据、社会常理来考察。就协议订立的目的而言。证人郑玲称，在工商部门备案的协议的目的是按照工商部门的要求进行，即是规避公司资本不变原则，顺利进行股权变更登记，非当事人真实的意思表示。结合重庆凯锋汽车服务有限责任公司2011年7月19日在工商部门备案登记的三份《重庆凯锋汽车服务有限责任公司股权转让协议》、2013年7月16日在工商部门备案登记的《重庆凯锋汽车服务有限责任公司股权转让协议》均是以公司注册资本为基数计算股权价格。同时，谭星对郑玲的当庭证言没有异议，故在工商部门备案的协议的目的旨在规避公司资本不变原则，顺利进行股权变更登记的盖然性较大。就从协议内容看，在工商部门备案的协议主要涉及股权转让价格及其在股份总额中的比例，内容明确，但较为简单。同时该协议与2013年7月16日在工商部门备案登记的《重庆凯锋汽车服务有限责任公司股权转让协议》，除将甲方乙方进行调换，其他内同完全雷同。而《股东会决议》采用了口头语言表达，不仅包括股权转让价格，还有对公司市值的估值，同时对股权转让设计了两种方案，一为谭星吸收陈卓和罗维奇的股份应付的股权价款，一为陈卓吸收谭星的股份应付的股权价款。两者相比较，《股东会决议》系当事人真实的意思表示的盖然性更高。从协议的辅助性证据来看，《股东会决议》不仅有股东陈卓、谭星、罗维奇的签字，还有李冰蓉及以及公司出纳郑玲的签字，同时有证人郑玲的当庭证言予以辅证。谭星针对在工商部门备案的协议却未提供相关辅助性证据，该协议中确定的股权价格缺乏基本的事实依据，可信度低。从社会常理来说，工商部门备案登记的协议主要起到对第三人的公示、公信作用，并非一定等同于当事人的真实意思表示。另外，谭星先后签订《股东会决议》、重庆凯锋汽车服务有限责任公司股权转让协议》，一般应将在先前签订的对其不利的《股东会决议》收回销毁，或签订补充协议，但是谭星未采取任何行动，可见谭星对《股东会决议》的效力持放任心态。对陈卓而言，不可能销毁在工商部门备案的协议，如证人郑玲所言，在工商部门本案的协议是为规避公司法的相关规定，便于进行股权变更登记。陈卓也不便于私下再找谭星签订补充协议来否定已备案的协议，这可能产生股权变更登记无效的直接证据。综上所述，本院认为陈卓提交的《股东会决议》是双方当事人的真实意思表示，对其效力本院予以确认。依照该《股东会决议》，陈卓应向谭星支付的股权转让金为275976元。陈卓已向谭星支付了263506元的股权转让款。故本院对谭星的诉讼请求在12470元（275976元-263506元=12470元）的范围内予以支持，超出部分不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告陈卓于本判决生效之日起5日内向原告谭星支付股权转让款12470元；二、驳回原告谭星的诉讼请求。如果义务人未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1800元，减半收取900元，由原告谭星负担850元，由被告陈卓负担50元（此款已由谭星垫付，陈卓于本判决生效之日起5日内付给谭星）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。代理审判员  王童川二〇一七年四月十日书 记 员  陆 瑶