上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0112民初33392号原告：胡军，男，汉族，1978年2月3日出生，住河南省。委托诉讼代理人：林锋，北京市王玉梅律师事务所上海分所律师。被告：姚相群，女，汉族，1982年9月23日出生，户籍地河南省，现住上海市闵行区。被告：邹瑞清，男，汉族，1983年11月9日出生，户籍地福建省，现住上海市松江区。二被告共同委托诉讼代理人：罗侯，上海锶镫律师事务所律师。第三人：叶光群，女，汉族，1984年10月15日出生，户籍地福建省浦城县富岭镇上桥村象鼻头13号，现住上海市闵行区沁春园一村XXX号XXX室。委托诉讼代理人：余建。委托诉讼代理人：林锋，北京市王玉梅律师事务所上海分所律师。第三人：上海久善企业管理有限公司，注册地上海市虹口区海宁路XXX号XXX层H座782C室。法定代表人：张青，该公司总经理。委托诉讼代理人：胡冬梅，女。原告胡军与被告姚相群、邹瑞清、第三人叶光群股权转让纠纷一案，本院于2018年11月3日立案受理后，依法由审判员张文星适用简易程序公开开庭进行了审理。审理中，本院依法追加上海久善企业管理有限公司(以下简称久善公司)为本案第三人。原告胡军及其委托诉讼代理人林锋，被告姚相群、邹瑞清的共同委托诉讼代理人罗侯，第三人叶光群的委托诉讼代理人林锋、第三人久善公司的委托诉讼代理人胡冬梅到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告胡军提出诉讼请求：1.判令被告向原告赔偿经济损失人民币(币种下同)400,000元及以400,000元为本金，自2017年5月9日至实际付清之日止，按人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息损失；2.判令被告承担因水电路房屋租赁期限实际减少2年造成的原告损失880,326.47元；3.判令被告向原告支付本案律师费40,000元；4.本案诉讼费由被告负担。事实和理由：原告为承接上海蠡谷实业有限公司(以下简称蠡谷公司)名下基于房屋租赁关系而享有的房屋租赁业务，于2017年4月，转让与被告商谈蠡谷公司100%的股权。其中，姚相群持有55%股权、邹瑞清持有45%股权。该房屋租赁业务项下的租赁房屋主要包括上海市虹口区水电路XXX号XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX室，合计2,122.88平方米。中国投融资担保股份有限公司上海华东分公司(以下简称中投保公司)为租赁房屋的产权人。之后，上海久善投资管理咨询有限公司(2018年1月3日，该公司更名为久善公司，以下简称久善公司)从中投保公司处承租上述水电路租屋后又转租给公司。2017年4月29日，姚相群在微信上向原告提供了中投保公司与久善公司在2016年签订的《房屋租赁合同》，并隐去了包括租赁期限等关键信息。但姚相群承诺该合同的期限为十年(即自2016年11月1日起至2026年10月30日止)，而自2017年5月起，剩余租期为9.5年左右。同时，姚相群向原告出示了久善公司在2016年11月30日共同签署的《授权委托书》，其中明确蠡谷公司可以就水电路租屋开展招租、转租、授权期限为自2016年10月25日起至2026年10月30日。2017年5月2日，原告、叶光群与两位被告共同签订了转让协议，约定原告和叶光群从二被告处受让公司100%股权，转让价款为1,900,000元。2017年5月9日，原告、第三人与二被告，共同前往上海市闵行区市场监督管理局办理股权转让备案手续，二被告合计转让公司100%的股权。其中，原告受让60%股权，叶光群受让40%股权。之后，原告及叶光群也已支付了全部股权转让款。但是，原告在掌握公司控制权，并与久善公司联系过程中，发现中投保公司与久善公司于2016年签订的《房屋租赁合同》的真实租赁期限只有8年(即从2016年11月1日起至2024年10月30日止)，比姚相群所称租赁期限少了两年，在2017年5月起剩余租期仅为7.5年左右。为此，原告认为，股权转让是以蠡谷公司与久善公司签订的房屋租赁合同约定的租赁期限内的收益为基础，但被告隐瞒公司享有水电路租屋租赁期限，房屋实际对外租赁的期限减少2年(即2024年1月1日至2026年10月30日止)，被告构成违约，进而给原告造成租金损失，故依据《股权转让协议》第10.1.2、10.1.3、10.2.3条约定，要求被告承担赔偿责任。诉请构成：由于原、被告之间的股权转让价格为1,900,000元，除以剩余的租赁期限9.5年，得出每年的价格，乘以减少的2年租期，得出400,000元损失价格。由于蠡谷公司主营即是房屋租赁，因此原告第二项诉讼请求为原告在受让股权后可得的收益，为原告的实际损失，并非预期可得利益。由于原告依据与二被告之间存在合同关系，故本案由原告向二被告主张全部损失。第三人叶光群虽不是合同的相对人，但却是受让蠡谷公司后的股东，故与本案结果有利害关系而作为本案第三人参加诉讼，再由原告与叶光群进行内部结算。被告姚相群、邹瑞清辩称，不同意原告全部诉请。被告在签订合同时通过多种途径向原告如实披露标的公司情况，也将中投保公司与久善公司以及久善公司与蠡谷公司签订合同的情况如实告知原告。蠡谷公司即使没有该租赁的经营活动也是有价值的。原告看中的是久善公司与蠡谷公司的合同，2017年5月9日，被告已将该合同提交给原告。所以，原告才与被告签合同，而合同所载明的租赁期限不满十年，原告的股权转让款也是在签署交房确认书后支付的。股权转让后，原告每年租金收益440,000元，7.5年的收益在3,300,000元，而转让的对价仅为1,900,000元。久善公司与中投保公司之间的租赁合同到期后，久善公司会与中投保公司续租，故原告并不存在损失。蠡谷公司除水电路房屋的租赁业务外，还有其他业务收益，包括莘朱路收益、公司商誉、注册资金等，不能仅以水电路未来收益计算股权转让款。被告确实在微信聊天记录中隐去了中投保公司和久善公司租赁合同的期限，是由于当时处于原、被告双方磋商过程中。为了保护案外人的商业秘密，故遮住部分合同内容。并且，原告当时对于合同上的期限已知晓，被告把中投保公司和久善公司的租赁合同发给原告，也不是为了租赁期限的问题，而是为了明确久善公司享有租赁权。否则原告也不会回复“看到了，什么时候签合同。”第三人叶光群同意原告的诉讼请求。第三人久善公司陈述，久善公司系与时任蠡谷公司股东的两名被告签订的租赁合同，系争工作是与姚相群对接的。系争房屋到手后，久善公司即将钥匙、中投保合同正本、证明等交给姚相群，姚相群再对房屋进行招商。过了半年左右，听说蠡谷公司又多了一个股东。由于系争合作为蠡谷公司和久善公司之间，故蠡谷公司的股东变更与合同无关。久善公司给蠡谷公司的材料从未涂改和遮盖过，都是原件。久善公司当时与中投保公司谈的时候申请了12至15年的期限，但由于中投保内部规定最高的租赁期限为8年，故与中投保公司签订的租赁期限为8年。由于当时久善公司和中投保公司说好等租赁期限届满后，中投保公司会续约。考虑到续约后，仍将租赁物出租给蠡谷公司，故久善公司和蠡谷公司签订的租赁合同仍写十年。目前，中投保公司和久善公司之间的合同尚在正常履行过程中，合同约定租约届满前六个月才进行续约，中投保公司也没有告知久善公司将不再续约。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认证如下：1.原告提供的律师函及快递回执一组，证明原告委托律师发函追究被告的违约责任。被告对该组证据无法确认。本院认为，经查询该快递已被签收，被告虽不确认收到函件，但未向本院提供相反证据，本院对该证据予以确认。2.原告提供的《久善公司领取资料签收确认单》一份，证明为了与租户办理注册事宜，原告收到久善公司处领取的原件时才发现租期只有八年。被告称，对该证据无法确认。久善公司对该证据无异议。本院认为，该证据系原告和久善公司之间的资料签收确认单，久善公司对该证据无异议，本院对该证据真实性予以确认。但该证据不能证明原告主张的事实，故本院对该证据不予采纳。经对原、被告提供的证据进行质证、认证，并结合双方当事人的陈述，本院确认事实如下：(一)2017年5月2日，原告作为甲方(受让方)、二被告作为乙方(转让方)，共同签订《蠡谷公司100%股权之转让协议》(以下简称《股权转让协议》)，约定：乙方将其持有的蠡谷公司100%的股权转让给甲方，转让价款为1,900,000元。甲乙双方确认上述价格为甲乙双方根据目标公司现有财务资料及考虑目标公司经营发展情况等综合因素而确定的，根据有关中国法律对目标公司的资产评估不作为确定股权转让价格的唯一依据。在该股权转让价格不低于评估结果价格的情况下，转让价格不再作任何调整。……第十条违约行为与救济。……10.1.2一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；10.1.3任何一方违反其在本协议中的承诺与保证，给其他任何一方造成损失；……10.2.3要求违约方补偿守约方的经济损失，包括为索赔而支付的一切费用，包括但不限于评估鉴定费、诉讼费、律师费、交通费等。……。2017年4月29日，原告向姚相群支付了50,000元。2017年5月9日，双方进行资料移交，并签署《虹口项目资料移交清册》，记载：……15.中投保公司与久善公司租赁合同复印件；……21.中投保公司与久善公司交房确认书复印件。2017年5月9日，原告向姚相群支付了800,000元。2017年7月17日，姚相群作为甲方、原告作为乙方，共同签订《项目交接协议》，记载：一、甲、乙双方确认，甲方已于2017年7月17日退场撤出。甲方移交项目经营管理权给乙方，并承诺按照项目经营管理需要将相关资料、设备、财物、收缴明细相关设施物品及人员进行移交。二、双方确定，自2017年5月1日前该项目承租方所欠的租金、物业管理费、水电费等欠费费用、装修押金(如有)等全部移交乙方进行收缴与支付。……。2017年5月22日，蠡谷公司将股东由姚相群、邹瑞清变更为原告、第三人。2017年5月27日至2017年6月14日，原告向姚相群陆续支付了800,000元。(二)原告和姚相群之间的微信聊天记录显示：二〇一七年四月十四日原告：姚总，水电路我们接手，后续有没有什么后遗症，大房东有没有什么变化之类的。姚相群：我们有合同呀。央企会有什么呢。只要你按时付房租没人找你的，你不找他他绝不会找你的。……原告：希望姚总能把转让费降低些，看看最低能让多少。姚相群：如果在地铁口又不是这个价格。你说呢？你有9年，你们再算算吧。原告：我有9年，去年你们2年，还有7年了。给个诚意价多少让些啦。姚相群：今年3月份才开始的。我们从3月10日才开始的。这样吧，你们给个比较诚意的价格，我和公司的老板们再商量一下。原告：那就都各让一步吧，1,500,000元怎么样？……2017年4月17日姚相群：我们今天商量了关于水电路的事情，1,500,000元大家都不同意，你看能否在150和200的中间平衡下。2017年4月28日原告：(语音)蠡谷公司和久善公司之间的合同是几年一涨？姚相群：嗯，我看看告诉你。2017年4月29日姚相群：早安，胡总，不好意思。昨天太晚了还没能给到你，(给原告发送了隐去租赁期限的中投保公司与久善公司的《房屋租赁合同》)。原告：看到了，没问题，啥时候我们签合同。2017年10月24日原告：姚总你现在麻烦大了，我发现你们转让给我的租房合同相差两年，怎么解决？姚相群：你知道的啊，我给你交接的时候你就知道。……张总(久善公司的法定代表人)保证十年你有什么好担心的，我们的合同是十年吧。(三)2016年10月27日，中投保公司作为甲方(出租方)，久善公司作为乙方(承租方)，共同签订《房屋租赁合同》，记载：甲方将房屋出租给乙方使用。一、出租房屋坐落于上海市虹口区水电路XXX号XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX室，……。二、甲方应保证出租房屋为甲方合法所有或者甲方对该房屋有出租的权利。……。三、租赁期限自2016年11月1日起(含该日)至2024年10月31日(含该日)止。……。2016年11月30日，中投保公司与久善公司共同签署《确认书》，记载：根据中投保与久善公司签署的上海市虹口区水电路XXX号XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX室的房屋租赁合同约定，久善公司有权就上述合同中约定的房屋(具体面积以产证为准)在2016年11月1日(含该日)至2024年10月31日(含该日)期间对外进行转租。2016年10月17日，久善公司作为甲方、蠡谷公司作为乙方，共同签订《房屋租赁合同》，约定：甲方将其合法转租的坐落在虹口区水电路1402和1422号第1幢第2幢的房屋，产证面积共6,207.35平方米的房屋租赁给乙方使用。租赁期限为10年，即自2016年11月1日起至2026年10月30日止(乙方已知晓甲方部分合同期限未满10年的现实)，包含装修免租期，其中该房屋交付日为2016年10月31日，如甲方交付延迟的，则租赁期限和装修免租期的起始日均相应顺应。……。2016年10月17日，久善公司与蠡谷公司签订《补充协议》，记载：甲乙双方经协商一致同意水电路XXX号的租赁房屋交付日延迟至2016年11月30日，除非甲乙双方另有约定，否则无论出现何种情况此交付日为最后交付日。2016年11月30日，久善公司出具授权委托书，委托蠡谷公司就水电路XXX号9楼、15楼内所有房屋按双方合同约定范围开展招租、转租。授权期限自2016年10月25日起至2026年10月30日。诉讼中，原告称，移交清单中中投保公司与久善公司合同的租赁期限部分也是隐去的，原告于2017年10月24日从久善公司处获得完整版本的合同以及中投保公司与久善公司签署的《确认书》；原告向被告索要久善公司和中投保之间的合同是为了确认他们之间是否有租赁关系；久善公司蠡谷公司之间的合同可以在签署协议时再看，但直至付钱之前，蠡谷公司都没有给原告看。久善公司和蠡谷公司之间的内容被告曾说起过，也说到未满十年的事情，但他们解释到，十年是针对1422号的房屋，1402号房屋要等久善公司拿到后再租给蠡谷公司。本院认为，原告和姚相群、邹瑞清签订的《股权转让协议》系各方真实意思表示，合同依法成立，且未违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，当属有效。该合同受法律保护，双方应当按照约定、遵循诚实信用原则全面履行合同义务。原告认为，该协议是以蠡谷公司与久善公司签订的《房屋租赁合同》中租赁期限内的收益为基础，被告告知原告该租赁期限为9.5年，但原告受让股权后得知租赁期限仅剩7.5年，造成原告损失，故要求二被告承担违约责任。被告对原告的主张不予认可，认为被告不存在违约情形，并且原告并不存在损失，久善公司会与中投保公司续约。由于，本案为股权转让纠纷，本案有如下争议焦点：一、二被告是否存在违约情形。《股权转让协议》约定，“一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；任何一方违反其在本协议中的承诺与保证，给其他任何一方造成损失的视为违约。”因此，判断二被告是否存在违约，应查明二被告是否向原告作出虚假、不准确的陈述、保证，提供虚假、不准确的文件、资料，或有重大遗漏。1.二被告是否向原告作出虚假、不准确的陈述、保证。原告认为，被告曾向原告告知尚余租赁期限为9.5年。被告认为，原告对于租赁期限不满10年系明知。本院认为，从原、被告之间的微信聊天记录来看，原、被告之间的聊天内容中虽出现“9年”和“7年”的字眼，但双方并未明确，该9年和7年所针对的内容。该对话过程中，被告也从未明确中投保公司和久善公司之间协议为10年。由于，蠡谷公司和久善公司签订的《租赁合同》中确实约定了为期十年的租期，故被告当时陈述原告“有9年”，并无不妥。因此，被告并未向原告作出虚假、不准确的陈述、保证。另外，综合该微信聊天记录的上下文来看，该内容并非原告向被告征询或被告作出租赁期限的承诺，而是双方对转让价格进行的磋商。最终，被告也对转让价格进行了让步，故不能认定被告保证了租赁期限，且最终的转让价格和蠡谷公司实际承租的年限有关。2.二被告是否向原告提供了虚假、不准确的文件、资料。原告认为，被告向原告提供的中投保公司与久善公司之间的《租赁合同》时，故意隐去了关于租期的信息。被告称，由于当时处于原、被告双方磋商过程中。为了保护案外人的商业秘密，故遮住部分合同内容。并且，原告当时对于合同上的期限已知晓，被告把中投保公司和久善公司的租赁合同发给原告，也不是为了租赁期限的问题，而是为了明确久善公司享有租赁权。本院认为，诉讼中，原告也陈述，久善公司和蠡谷公司之间的内容被告曾说起过，也说到未满十年的事情。可见，被告对于中投保公司和久善公司之间租赁期间曾告知过原告。由于，蠡谷公司并非中投保公司和久善公司之间《房屋租赁合同》的当事人，被告称为了确保证案外人的商业秘密故隐去了合同部分内容，具有一定合理性。并且，原告也在收到隐去租赁期限的合同后，表示同意签署合同，并未提出异议。庭审中，原告也陈述，看该合同仅是为了确认中投保公司与久善公司之间存在租赁关系。从双方2017年4月28日的微信聊天记录来看，原告是想了解“蠡谷公司与久善公司之间的合同是几年一涨的”，被告才将有隐去内容的合同发送给原告。可以印证，被告将合同发送给原告并非向原告作出租赁期限的承诺。本院注意到，原告购买的是蠡谷公司的股权，但原告也未要求被告提供蠡谷公司与久善公司之间租赁合同，确认租赁期限。可见，在股权转让时，原告也并未着重于核实中投保公司和久善公司之间租赁合同的期限。现原告以被告提供虚假合同为由，追究被告的违约责任，无相应的事实基础。因此，本院对原告的该项主张不予采信。3.被告是否遗漏了重大信息。原告认为，对于中投保公司与久善公司之间的《租赁合同》的期限不足十年并不知情。被告认为，原告对此系明知。本院认为，被告虽不能提供确实证据证明已向原告告知了中投保公司与久善公司之间租赁期限不足十年的事实。但诉讼中，原告也确认，被告曾说起过未满十年的事情。原、被告于2017年5月2日签订了《股权转让协议》，2017年5月9日双方进行了资料移交。原告虽主张，未收到完整的中投保公司与久善公司租赁合同复印件，以及中投保公司与久善公司的交房确认书复印件，但原告签署了交接清册，原告也未能提供确实证据证明其主张，本院不予采信。本院注意到，久善公司和蠡谷公司的《租赁合同》中，明确记载了“租赁期限为10年，即自2016年11月1日起至2026年10月20日止(乙方已知晓甲方部分合同期限未满10年的现实)”即使被告未向原告提供投保公司与久善公司之间的《租赁合同》，原告也能通过久善公司和蠡谷公司之间的合同中，得知部分合同期限未满十年。中投保公司与久善公司共同签署《确认书》中也明确记载了中投保公司与久善公司之间的租赁期限自2016年11月1日(含该日)至2024年10月31日止。原、被告进行交接后，原告也并未就租赁期限提出异议，并且于2017年6月14日付清了股权转让款。可以印证，原告对于租赁期限未满十年，始终为明知。二、原告是否存在损失。原告称，股权转让是以蠡谷公司与久善公司签订的房屋租赁合同约定的租赁期限内的收益为基础，故实际租赁期限未满十年，导致原告两年租金的损失。被告对此不予认可。本院认为，蠡谷公司确实与久善公司签订了为期十年的租赁合同。蠡谷公司并非中投保公司与久善公司之间的租赁合同的当事人，双方在《股权转让协议》中对该合同也未明确约定，以蠡谷公司与中投保公司间《租赁合同》期限确定蠡谷公司的租赁期限。由于，原告和二被告签订的是《股权转让协议》，转让的标的为蠡谷公司的股权，合同目的是成为蠡谷公司的股东、取得该公司的经营权。《股权转让协议》也记载，根据目标公司现有财务资料及考虑目标公司经营发展情况等综合因素而确定的，根据有关中国法律对目标公司的资产评估不作为确定股权转让价格的唯一依据。因此，股权转让价款，系在双方对蠡谷公司各方面综合考虑后，经双方协商确定。原告认为，《股权转让协议》的对价系以今后的租金收益为基础，并无相应的事实和法律依据。原告以取得蠡谷公司的股权为合同目的，至于蠡谷公司和久善公司之间合同是否能实际履行十年，系蠡谷公司经营过程中的商业风险，与原、被告之间股权转让标的并无关联。即使，蠡谷公司与久善公司之间的合同仅能实际履行八年。而据久善公司称，其与中投保公司之间的合同尚在正常履行过程中，且在期限届满后会与中投保公司续签合同。因此，原告主张的“租金损失”尚未实际产生。综上所述，二被告并不存在违约情形，原告也不存在实际损失，对于原告请求被告偿付部分股权转让款、承担因水电路租屋租赁期限实际减少2年造成的原告损失，无相应的事实和法律基础，本院不予支持。由于被告不构成违约，原告要求被告承担律师费，亦无相应的事实基础，本院不予支持。原告的诉请不符合《中华人民共和国合同法》第一百一十二条的规定。据此，本院根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告胡军全部诉讼请求。案件受理费减半收取计8,341.47元，由原告胡军负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员张文星二〇一九年八月十六日书记员夏晓燕附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。二、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。