新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)新01民终1311号上诉人(原审原告)：马建厂，男，1957年8月2日出生，汉族，新疆春雨环保设备有限公司股东，住乌鲁木齐市天山区燕尔窝路16号3号楼12号。委托诉讼代理人：王富强，北京大成(乌鲁木齐)律师事务所律师。上诉人(原审原告)：郝铁林，男，1971年8月4日出生，汉族，新疆春雨环保设备有限公司股东，住乌鲁木齐市天山区天山路19号3号楼4单元501号。委托诉讼代理人：王富强，北京大成(乌鲁木齐)律师事务所律师。上诉人(原审原告)：张红梅，女，1957年10月7日出生，汉族，新疆春雨环保设备有限公司股东，住乌鲁木齐市天山区红山路80号1号楼1单元101号。委托诉讼代理人：王富强，北京大成(乌鲁木齐)律师事务所律师。上诉人(原审原告)：李ＸＸ，男，1970年10月10日出生，汉族，新疆春雨环保设备有限公司股东，住乌鲁木齐市水磨沟区温泉西路259号4-303号。委托诉讼代理人：王富强，北京大成(乌鲁木齐)律师事务所律师。上诉人(原审被告)：新疆春雨环保设备有限公司，住所地新疆乌鲁木齐市天山区燕儿窝路16号。法定代表人：严胡平，该公司董事长。委托诉讼代理人：张雪莲，新疆元正律师事务所律师。委托诉讼代理人：李杨，新疆元正律师事务所实习人员。被上诉人(原审被告)：严胡平，男，1956年3月15日出生，汉族，新疆春雨环保设备有限公司董事长，住乌鲁木齐市天山区建设路8号5号楼1单元502号。委托诉讼代理人：张雪莲，新疆元正律师事务所律师。委托诉讼代理人：李杨，新疆元正律师事务所实习人员。上诉人马建厂、郝铁林、张红梅、李ＸＸ、新疆春雨环保设备有限公司(以下简称春雨公司)因与被上诉人严胡平股东知情权纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区人民法院(2016)新0102民初7663号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月7日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人马建厂、郝铁林、张红梅及委托诉讼代理人王富强、上诉人李ＸＸ的委托诉讼代理人王富强、上诉人春雨公司的委托诉讼代理人张雪莲、李杨、被上诉人严胡平的委托诉讼代理人张雪、李杨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。马建厂、郝铁林、张红梅、李ＸＸ上诉请求：维持一审判决第一、二项，撤销一审判决第三、四项，依法改判我方行使查阅、复制春雨公司改制前的经营情况及改制过程中的档案资料(含财务会计报告、会计账薄、原始凭证、议事录、契约书、通信、传票、通知及在政府相关部门、开户的商业银行备案的档案资料)。要求严胡平与春雨公司共同承担提供相应资料的义务。事实和理由：我方身为春雨公司的股东及春雨公司改制前乌鲁木齐市福利环保设备厂(以下简称福利厂)的职工，对春雨公司改制前的经营状况及改制过程中的具体情况一无所知，自身合法权益受到严重侵害。福利厂与春雨公司具有承继关系，福利厂的档案材料均由春雨公司承继保管。我方原系福利厂的职工，现在是春雨公司的股东，作为福利厂的职工有权监督企业的各项活动和管理人员的工作。严胡平从改制前至改制后一直控制着企业，据反映其将企业的档案资料及财务资料全部转移隐藏，故严胡平作为档案资料的实际占有人理应承担民事责任。春雨公司、严胡平共同辩称，马建厂、郝铁林、张红梅、李ＸＸ的上诉请求不能成立。《公司法》第三十三条对股东查阅、复制权有明确的规定，同时要求需向公司提出书面请求并说明目的。现马建厂、郝铁林、张红梅、李ＸＸ上诉要求查阅的内容均不在法律规定的范围内。春雨公司改制前其主体身份并非公司，故公司春雨公司改制前的资料马建厂、郝铁林、张红梅、李ＸＸ无权查阅。二、本案是股东知情权诉讼，被告只能是春雨公司而非其他股东。虽然严胡平是春雨公司的法定代表人和股东，但其个人不应成为本案被告，故其在本案中不应承担责任。春雨公司上诉请求：撤销原判第一、二项，驳回马建厂、郝铁林、张红梅、李ＸＸ的诉讼请求。事实和理由：一、马建厂、郝铁林、张红梅、李ＸＸ行使查阅会计账簿的知情权不符合公司法规定的查阅条件。依据公司法的相关规定，股东提起查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出查阅的书面请求并说明目的。本案中，马建厂、郝铁林、张红梅、李ＸＸ虽通过公告形式向我公司提出查阅的书面请求，但未说明查阅目的，故不符合公司法规定的查阅条件。二、一审判决要求我公司提供公司成立后的会计账簿明显超过法律规定的保管年限。根据《会计档案管理法》的规定，会计账簿和原始凭证的保管年限为15年，春雨公司成立至今已20年以上，现要求我公司提供公司成立后的会计账簿显然没有依据。马建厂、郝铁林、张红梅、李ＸＸ辩称，一、我方提出的书面请求中明确查阅目的是了解公司实际情况，维护自身合法权益，且该目的合法正当。二、自2016年1月1日起施行的《会计档案管理办法》中规定，定期保管期限分为10年和30年保管期限从会计年度终了后的第一天算起，而非春雨公司所称的15年。另，春雨公司是2000年9月26日改制成立公司，至今共十六年半。即使符合销毁处置期限的财务资料，也应当按规定程序进行，并制作会计档案意见书和会计档案销毁清册以供备查。请求二审法院驳回春雨公司的上诉请求。马建厂、郝铁林、张红梅、李ＸＸ向一审法院起诉请求：判令对春雨公司依法行使知情权，查阅、复制春雨公司改制前后的经营情况及其股权转让情况的档案资料，含公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、原始凭证、议事录、契约书、通信、传票、通知及在政府部门、开户的商业银行备案的资料。一审法院认定事实：对于当事人双方没有争议的事实本院予以确认。春雨公司原名乌鲁木齐市福利环保设备厂(以下简称福利厂)，后改制成为公司。股东包括马建厂、郝铁林、张红梅、李ＸＸ、严胡平等，严胡平担任法定代表人。2016年5月12日北京大成（乌鲁木齐）律师事务所受45名股东委托，向春雨公司并严胡平发出声明催促函，写明45名股东对公司改制前后经营情况及股权转让情况一无所知，公司至今没有发过红利，为了解公司实际情况，委托律师于2016年5月26日前在公司住所地依据公司法规定查阅、复制公司所有资料（含公司改制前后所有工商档案、会计账薄、原始凭证、契约、通信、传票、通知等），接函后准备好所有资料，以书面形式答复北京大成（乌鲁木齐）律师事务所王富强律师。上述函件由王富强以特快专递形式向春雨公司并严胡平送达，均被退回。2016年7月马建厂、郝铁林、张红梅、李ＸＸ等以春雨公司、严胡平及新疆济康医药连锁有限责任公司为被告诉至本院，提出诉讼请求与本案相同。春雨公司、严胡平委托律师出庭应诉。后马建厂、郝铁林、张红梅、李ＸＸ等人撤诉。2016年9月6日马建厂、郝铁林、张红梅等9人在《乌鲁木齐晚报》B06版刊登公告，内容与2016年5月12日声明催促函内容一致。一审法院认为，本案争议焦点为：马建厂、郝铁林、张红梅、李ＸＸ行使股东知情权的程序和范围是否符合法律规定。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。从以上法律规定可以看出，股东可以随时查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东查阅会计账簿应向公司提出书面请求，并说明目的。法律并未对股东书面请求形式作出明确规定。本案中，包括马建厂、郝铁林、张红梅、李ＸＸ在内的股东委托律师发送催促函，未能投递到春雨公司及法定代表人严胡平，但他们以春雨公司、严胡平及新疆济康医药连锁有限责任公司为被告诉至一审法院，提出的诉讼请求与本案相同。春雨公司和严胡平委托律师出庭应诉，说明春雨公司及严胡平已收到诉状副本，其中载明了理由和查阅要求，应当视为提出过书面请求，符合公司法规定的程序性要求。股东查阅或复制公司资料的范围需按照公司法规定的范围进行，对超出法律规定范围的查阅或复制请求，不予支持。根据法律规定，股东权的行使须建立在具有股东身份的前提下，知情权应当向公司主张。严胡平虽为春雨公司的法定代表人，但其个人不应承担民事责任。股东知情权是法律赋予公司股东的法定权利。春雨公司改制前不是公司，故马建厂、郝铁林、张红梅、李ＸＸ要求查阅复制公司改制前的相关资料没有法律依据。股东虽可以从工商行政管理部门查阅到公司登记档案资料，并不能免除公司义务。据此，一审法院遂判决：一、新疆春雨环保设备有限公司于判决生效后10日内在公司备齐公司成立后的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供马建厂、郝铁林、张红梅、李ＸＸ查阅、复制；二、新疆春雨环保设备有限公司于判决生效后10日内在公司备齐公司成立后的会计账簿（含原始凭证）供马建厂、郝铁林、张红梅、李ＸＸ查阅；三、驳回马建厂、郝铁林、张红梅、李ＸＸ要求查阅、复制其他资料的诉讼请求；四、驳回马建厂、郝铁林、张红梅、李ＸＸ要求严胡平承担民事责任的诉讼请求。本院二审期间，马建厂、郝铁林、张红梅、李ＸＸ围绕其上诉请求提交证据：1.首届职代会第六次会议决议和股东会议纪要。用以证明春雨公司的前身是福利厂，两者间系承继关系属一个主体。春雨公司和严胡平对证据的真实性、合法性表示认可，对关联性不认可。其认为福利厂不具有公司身份且与本案无关联性。本院对证据的真实性、合法性予以确认。2.证人姬福新的证言。用以证明严胡平将春雨公司的相关资料隐藏，损害股东权利。春雨公司和严胡平对证言不认可，其认为证人与本案有利害关系，且其陈述与常理不相符。本院认为，证人与本案存在一定的利害关系，且其证言与本案没有关联性，故对证人证言的效力不予确认。本院对一审法院认定事实予以确认。本院认为，围绕马建厂、郝铁林、张红梅、李ＸＸ和春雨公司的上诉意见以及严胡平的答辩意见，结合本案现有证据，本院作如下认定：一、关于马建厂、郝铁林、张红梅、李ＸＸ行使知情权是否符合法律规定的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东要求查阅公司账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。本案中，马建厂、郝铁林、张红梅、李ＸＸ已经向春雨公司提出了书面请求，且说明其查阅目的是了解公司实际情况，维护自身合法权益。由此可知，马建厂、郝铁林、张红梅、李ＸＸ作为春雨公司的股东是完全按上述法律规定在行使查阅、复制春雨公司会计账簿的权利，不存在不符合法律规定的情形。二、关于马建厂、郝铁林、张红梅、李ＸＸ行使知情权的范围问题。股东的知情权包括：查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及要求查阅公司会计账簿权。因会计账簿是根据会计原始凭证制作的，如果只允许股东查阅会计账簿而不能查阅原始凭证，股东无法将会计账簿与最真实的原始凭证相对比，就难以实现其查阅会计账簿的目的，故股东有权查阅原始凭证。由此可知，股东行使知情也仅限于上述范围。对马建厂、郝铁林、张红梅、李ＸＸ主张超出上述规定范围的查阅内容不予支持。另，春雨公司的会计账簿和原始凭证的保管期限应当符合《会计档案管理办法》中的相关规定，其理应提交从公司成立至今的会计账簿和原始凭证，即使保管期限届满亦应当提供相应的销毁凭证。三、严胡平是否应当与春雨公司共同承担责任的问题。本案中，马建厂、郝铁林、张红梅、李ＸＸ在诉讼请求中明确是要求行使知情权，故本案是一起股东知情权纠纷。鉴于此，马建厂、郝铁林、张红梅、李ＸＸ行使知情权的对象应当是春雨公司，而不是春雨公司的法定代表人严胡平，故其要求严胡平承担责任没有法律依据。综上所述，马建厂、郝铁林、张红梅、李ＸＸ和春雨公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉,维持原判。二审案件受理费140元，由马建厂、郝铁林、张红梅、李ＸＸ和春雨公司按各自交纳数额自行负担。本判决为终审判决。审判长  丁勇审判员  何新审判员  谢彬二〇一七年四月十八日书记员  严斌