上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0112民初32508号原告：李某某，男，1959年9月4日出生，现住台湾地区高雄市。委托诉讼代理人：金韶峰，上海市华亭律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐冰辉，上海市华亭律师事务所律师。被告：上海春德竹制品有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：陈金柱，董事长。被告：广德春德竹制品有限公司，住所地安徽省宣城市。法定代表人：陈金柱，董事长。上列两被告共同委托诉讼代理人：徐永相，上海市申汇律师事务所律师。原告李某某与被告上海春德竹制品有限公司(以下简称上海春德公司)、被告广德春德竹制品有限公司(以下简称广德春德公司)委托合同纠纷一案，本院于2016年12月1日立案后，依法适用普通程序，于2017年3月15日公开开庭进行了审理。原告李某某的委托诉讼代理人金韶峰，被告上海春德公司、被告广德春德公司的共同委托诉讼代理人徐永相到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李某某向本院提出诉讼请求：1.两被告共同支付原告930万元；2.两被告共同支付原告以930万元为本金计自2016年10月13日起至实际偿还之日止按照年利率20%计算的利息；3.被告广德春德公司支付原告违约金186万元。事实和理由：2014年11月30日，李某某与上海春德公司签订《权益转让合同》，约定上海春德公司将其与上海市闵行区七宝镇友谊村民委员会(以下简称友谊村委会)共同建造“上海春德研发设计服务中心”大楼的30%使用收益权转让给李某某，转让金额为465万元；后李某某如数支付上海春德公司转让款465万元；2015年，李某某与上海春德公司、案外人陈某某签订《协议书》，约定友谊村委会预以2,000万元收购“上海春德研发设计服务中心”大楼使用收益权，收购后李某某可分得收购款930万元等；后七宝村委会完成收购并向上海春德公司支付了钱款；2016年10月13日，李某某与上海春德公司、广德春德公司签订《房地产抵押合同》，上海春德公司承认其已将收购款挪作他用，并确认其欠李某某930万元，广德春德公司自愿对该欠款承担连带还款责任并将其名下的厂房作抵押；然此后广德春德公司未办理房产抵押登记手续，上海春德公司亦未履行还款义务；李某某为维护自身合法权益，故诉至法院。诉讼中，李某某申请撤回第三项诉讼请求。上海春德公司、广德春德公司共同辩称，涉案《权益转让合同》未经政府部门审查批准，属未生效，对合同相对人无约束力；李某某将转让款465万元以台币形式支付给台湾春德企业股份有限公司，该行为违反我国关于外汇管理的相关规定，不应予以保护；陈金柱虽曾代表上海春德公司、广德春德公司在《房地产抵押合同》上签名，但此后三方未就房产抵押事宜达成一致，该合同亦未加盖两家公司公章，故广德春德公司无须承担担保责任；因此不同意李某某的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。现根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年11月30日，上海春德公司(出让方/甲方)与李某某(受让方/乙方)签订《权益转让合同》一份，内容为“……鉴于：甲方于2009年出资人民币930万元与‘上海市闵行区七宝镇友谊村民委员会’共同建造‘上海春德研发设计服务中心’，从而获得‘上海春德研发设计服务中心’整幢大楼60%的使用权，同时，甲方向‘上海市闵行区七宝镇友谊村民委员会’承租了其在‘上海春德研发设计服务中心’40%的使用权，租赁期限从2010年3月1日至2019年2月28日，……现甲方将其在‘上海春德研发设计服务中心’整幢大楼60%中的部分使用收益权转让给乙方。据此，双方合同如下：……1.1甲方将其在‘上海春德研发设计服务中心’整幢大楼60%中的30%使用权及收益权转让给乙方……1.4乙方为获得甲方出让的30%使用收益权，应当向甲方支付(出资)人民币465万元……本合同的有效期限自本合同签署之日起至2038年4月止……陈金柱承诺为甲方的一切义务承担连带保证责任……”。2015年，陈金柱(甲方)、陈某某(乙方)、李某某(丙方)签订《协议书》一份，内容为“……于2014年乙、丙双方购买上海华友实业有限公司饭店股权，由乙方、丙方各以465万人民币向甲方陈金柱买下60%股权，乙方持有30%股权，丙方持有30%股权。今上海友谊村陈书记于2015年6月与陈金柱董事长提议欲以2,000万人民币购买乙方、丙方共60%饭店股权，于2015年7月9日由甲方回台找乙方、丙方股东开会讨论此项提议，……经开会乙、丙双方同意买卖，委请甲方陈金柱董事长代为向陈书记谈妥买卖……于合约书中乙方、丙方之权利为2,000万人民币，经由合议甲方得140万元人民币乙方得930万人民币丙方得930万人民币……”。2016年10月13日，陈金柱与李某某在《房地产抵押合同》上签字，该合同内容为“甲方：上海春德竹制品有限公司乙方：李某某……丙方：广德春德竹制品有限公司鉴于：1、甲、乙方于2014年11月30日签订权益转让合同……合同签订后，乙方按约全额向甲方支付了人民币465万元的转让款。2、在2015年，甲方、乙方与第三方签订了协议书一份，约定上海市闵行区七宝镇友谊村民委员会欲以2000万元收购上述‘上海华友实业有限公司饭店’(原定名为‘上海春德研发设计服务中心’)整幢大楼60%使用权，乙方和第三方陈某某全权委托甲方代为办理上述大楼使用权的收购事宜，收购后乙方可分得930万元收购款。3、现上海市闵行区七宝镇友谊村民委员会已完成收购……并已支付了甲方收购款。然现在甲方已将该收购款用作他途，暂时无法支付乙方930万元收购款。现甲乙丙三方经充分协商……特订立本协议如下条款，供三方共同遵守执行：1、甲方确认欠乙方930万元。丙方对该930万元愿意承担连带清偿责任，丙方担保期限为直至甲方还清乙方930万元全部款项为止。2、丙方愿意以丙方名下的全部厂房作抵押，为甲方的930万元债务提供担保。3、抵押担保范围包括主债权及其利息、违约金、诉讼费、保全费、律师费、差旅费等实现担保物权的费用。4、如丙方不配合乙方办理抵押权登记手续，则需要承担20%违约责任。5、甲方逾期支付乙方拖欠的钱款，逾期利息按照未支付金额的20%支付……”。该合同落款处，陈金柱在“甲方”、“丙方”处签名，李某某在“乙方”处签名。另查明，陈金柱系上海春德公司、广德春德公司的法定代表人。上海春德公司的股东为上海华友实业有限公司、台湾春德企业股份有限公司。广德春德公司的股东为陈金柱。诉讼中，李某某陈述，其分5次向上海春德公司支付转让款，分别为：2014年11月14日支付台币2,500,040元，2014年11月21日支付台币3,000,040元，2014年12月1日支付台币5,300,070元，2014年12月19日支付台币7,750,090元，2015年5月20日支付台币5,462,570元，合计台币24,012,810元，折合人民币465万元。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，涉案的《权益转让合同》、《协议书》、《房地产抵押合同》系当事人真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，合法有效，各方均应按约履行。两被告辩称《权益转让合同》未生效之意见，因缺乏依据，本院不予采信。至于原告在履行《权益转让合同》时支付转让款的方式是否违法违规，与本案无涉，本院不作处理。陈金柱作为上海春德公司、广德春德公司的法定代表人，其有权代表两家公司对外签订合同，结合《房地产抵押合同》列明的甲乙丙三方当事人以及两被告的陈述意见，本院确认该合同对两被告具有约束力，两被告应当按约履行合同义务。根据《房地产抵押合同》约定，上海春德公司对欠款金额予以确认，现原告要求其按约还款，于法有据，应予支持。广德春德公司虽未按约将其名下的厂房为该债务办理抵押登记手续，但根据合同约定，其公司仍应承担连带责任保证。关于利息，因当事人对还款期限未作约定，现原告通过诉讼要求被告还款，应当给予被告合理还款期限，本院综合案情酌情确定利息以欠款本金计自2017年1月1日起至实际还款之日止按照年利率20%计算。诉讼中，原告自愿申请撤回第三项诉讼请求，于法不悖，本院予以准许。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十二条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条规定，判决如下：一、被告上海春德竹制品有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告李某某930万元；二、被告上海春德竹制品有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告李某某以930万元为本金计自2017年1月1日起至实际还款之日止按照年利率20%计算的利息；三、被告广德春德竹制品有限公司对被告上海春德竹制品有限公司的上述全部付款义务承担连带清偿责任。案件受理费88,760元、申请保全费5,000元，合计93,760元，由李某某负担11,860元，上海春德竹制品有限公司、广德春德竹制品有限公司共同负担81,900元(于本判决生效之日起十日内支付李某某)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长 何 刚人民陪审员 樊 燕人民陪审员 张秉馨二〇一七年四月十七日书 记 员 王 晶附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。二、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。