湖北省咸宁市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2015)鄂咸宁中民初字第79号 原告：湖北爱诺亚经贸有限公司，住所地湖北省武汉市江汉区京汉大道江城华庭翠逸阁******。 法定代表人：王亚洲，该公司总经理。 委托诉讼代理人：杨宁武，该公司法务部经理。 被告：武汉甫川茶业贸易有限公司，住所地湖，住所地湖北省武汉市江汉区解放大道******v> 法定代表人：庄潮荣，该公司总经理。 委托诉讼代理人：唐江涛，湖北天明律师事务所律师。 被告：武汉玉源投资管理中心（有限合伙），住所地湖北省武汉市江，住所地湖北省武汉市江汉区青年路**元辰国际****A1307、A1306v style="LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;"> 法定代表人：张作然，该中心负责人。 委托诉讼代理人：黄勇，湖北立丰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：梁浩，湖北立丰律师事务所律师。 被告：咸宁市供销合作社联合社，住所地湖北省咸宁市温泉镇供销巷**，住所地湖北省咸宁市温泉镇供销巷**="LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;"> 法定代表人：赵显院，该社主任。 委托诉讼代理人：汪敏志，湖北海舟律师事务所律师。 被告：咸宁市祥隆资产投资管理有限公司，住所地湖北省咸宁市温泉镇供销巷１号，住所地湖北省咸宁市温泉镇供销巷１号="LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;"> 法定代表人：饶江红，该公司经理。 委托诉讼代理人：江连华，该公司工作人员。 第三人：湖北赵李桥茶厂有限责任公司，住所地湖北省咸宁市赤壁市赵李桥镇前，住所地湖北省咸宁市赤壁市赵李桥镇前进街**="LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;"> 法定代表人：李勇，该公司董事长。 委托诉讼代理人：黄勇，湖北立丰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：梁浩，湖北立丰律师事务所律师。 原告湖北爱诺亚经贸有限公司（简称爱诺亚经贸公司）诉被告武汉甫川茶业贸易有限公司（简称甫川贸易公司）、武汉玉源投资管理中心（简称玉源投资管理中心）、咸宁市供销合作社联合社（简称咸宁市供销社）、咸宁市祥隆资产投资管理有限公司（简称咸宁祥隆投资管理公司）及第三人湖北赵李桥茶厂有限责任公司（简称赵李桥茶厂）股权转让纠纷一案，本院于2015年8月24日立案，依法适用普通程序，于2016年3月7日公开开庭对本案进行了审理，原告湖北爱诺亚经贸有限公司委托诉讼代理人杨宁武，被告武汉甫川茶业贸易有限公司委托诉讼代理人唐江涛，武汉玉源投资管理中心委托诉讼代理人黄勇、梁浩，咸宁市供销合作社联合社委托诉讼代理人汪敏志，咸宁市祥隆资产投资管理有限公司委托诉讼代理人江连华，第三人湖北赵李桥茶厂有限责任公司委托诉讼代理人黄勇、梁浩到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告爱诺亚经贸公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告武汉玉源投资管理中心、被告武汉甫川茶业贸易有限公司共同将原告应得收益2700万元支付给原告，并赔偿原告利息损失（按同期同类银行贷款利率的四倍计算至实际付清之日止）；2.判令被告武汉玉源投资管理中心、被告咸宁市供销合作社联合社、被告咸宁市祥隆资产投资经营管理有限公司共同将原告应得的股权转让款800万元支付给原告，并赔偿原告利息损失（按同期同类银行贷款利率计算至实际付清之日止）；3.本案诉讼费用由被告方承担。事实与理由：原告原为第三人赵李桥茶厂股东，持有第三人公司90%股权。2012年12月10日，原告与被告武汉玉源投资管理中心签署《股权转让协议书》及《股权转让补充协议》，将所持的第三人公司的50%股权按零对价转让给了被告玉源投资管理中心。同时，双方又于2012年12月15日签订了一份《股权代持协议书》，原告委托被告玉源投资管理中心作为赵李桥茶厂人民币800万元出资，40%股权的名义股东，并代为行使相关股东权利。2012年12月17日双方到工商部门将上述90%股权均变更登记至被告玉源投资管理中心名下。随后，被告玉源投资管理中心未切实履行股权代持协议约定的义务，原告要求被告玉源投资管理中心返还所代持的股权。2014年6月13日，原告与玉源投资管理中心、甫川贸易有限公司、赵李桥茶厂签订《协议书》，约定玉源投资管理中心将代为持有的上述40%股权返还给原告并按原告要求变更登记至甫川贸易公司名下。同日，原告与甫川贸易公司签署《股权代持协议》，约定由甫川贸易公司代原告持有该股权，代为行使相关股东权利。并约定在委托持股期间，未经原告同意，甫川贸易公司不得擅自处分该股权。 2015年6月24日，三被告及第三人恶意串通，在明知该40%股权属原告所有的情况下，未经原告同意擅自签署了《股权转让协议》，约定被告甫川贸易公司将该40%股权以800万元的价格转让给被告玉源投资管理中心，并约定该800万元股权转让款汇到被告咸宁市供销社指定的共管账户。同时，各被告及第三人又签署《协议书》，约定除上述800万元股权转让款外，玉源投资管理中心需另行支付2700万元款项给甫川贸易公司。被告方于2015年7月27日办理了股权变更登记，但被告玉源投资管理中心却未将上述应属原告所有的款项支付给原告。而将其中的800万元股权转让款支付给了被告咸宁市供销社指定的被告咸宁祥隆投资管理公司账上，2700万元支付给了被告甫川贸易公司，而原告却分文未得。为此，原告多次要求被告方返还上述款项并赔偿损失未果，遂诉至法院。 原告爱诺亚经贸公司为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据： 证据1：《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，证明原告将所持有的赵李桥茶厂50%股权以零对价的方式转让给了被告武汉玉源投资管理中心。 证据2：《股权代持协议书》，证明2012年12月15日，原告将所持有的赵李桥茶厂剩余的40%股权委托武汉玉源投资管理中心代持。 证据3：赤壁市工商行政管理局《变更通知书》，证明2012年12月17日，双方办理了股权变更登记手续，原告依约将赵李桥茶厂90%股权变更登记至玉源投资管理中心名下。 证据4：《协议书》，证明2014年6月13日，原告与玉源投资管理中心、甫川贸易有限公司、赵李桥茶厂签订《协议书》，约定玉源投资管理中心应将代原告持有的40%股权返还原告并变更登记至武汉甫川贸易有限公司名下。 证据5：《股权代持协议书》，证明2014年6月13日，原告与甫川贸易公司签署《股权代持协议书》，约定原告将玉源投资管理中心返还的40%股权委托甫川贸易公司代为持有。 证据6：赤壁市工商行政管理局《变更通知书》，证明2014年7月15日，玉源投资管理中心将代持的40%股权变更登记至甫川贸易公司名下。 证据7：《股权转让协议书》，证明2015年6月24日，三被告及第三人赵李桥茶厂在明知登记在甫川茶业公司名下的40%股权属原告所有的情况下，未经原告同意签署了《股权转让协议》，以800万元的价格将该40%股权转让给被告玉源投资管理中心。该协议约定上述800万元股权转让款汇至被告咸宁市供销社指定账户并负责保管。 证据8：《协议书》，证明2015年6月24日，上述被告及第三人同时又签署了一份《协议书》，约定武汉甫川贸易公司基于该40%股权的退出而产生的债权债务的转让、林地权属等事宜，除上述800万元股权转让款外，武汉玉源投资管理中心还应另行支付给甫川贸易公司2700万元。 证据9：赤壁市工商行政管理局《变更通知书》，证明2015年7月27日，各被告到工商部门办理股权变更登记，将属原告所有的40%股权变更登记至玉源投资管理中心名下。 证据10：《资金托管协议》，证明2015年7月14日，玉源投资管理中心及甫川贸易公司共同与武汉农村商业银行武昌支行签署《客户资金监督管理协议》，三方约定由该银行负责监管玉源投资管理中心应支付的2700万元款项。以甫川茶业公司名义开设监管账户，并按玉源投资管理中心及甫川贸易公司的付款指令付款。 证据11：武汉农村商业银行小东门支行付款凭证，证明2015年7月27日，该支行按照玉源投资管理中心及甫川贸易公司的指令，从监管账户内将监管的2700万元中的2600万元支付给了甫川贸易公司。 证据12：银行付款凭证，证明2015年7月27日，武汉农村商业银行小东门支行按玉源投资管理中心及甫川贸易公司的指令，从监管账户内将监管的2700万元中的另100万元支付给了湖北天润能源开发有限责任公司。 证据13：银行付款凭证，证明2015年7月16日，玉源投资管理中心将800万元股权转让款支付给咸宁市供销社指定的咸宁祥隆投资公司账户。 被告武汉甫川贸易公司辩称：一、原告只应享有基于该股权所产生的收益800万元，其主张2700万元股权转让收益，无事实和法律依据。甫川贸易公司与原告之间系股权代持关系。2014年6月13日，原告与甫川贸易公司签订《股权代持协议书》，约定由甫川贸易公司代持原告所拥有的赵李桥茶厂40%股权，并代为行使相关的股东权利。原告公司虽为实际股权所有者，但从未参与过湖北赵李桥茶厂有限公司的日常经营管理。基于40%股权转让所取得的800万元应归原告所有，但基于另一份独立的协议且基于股权价值以外的因素所取得的2700万元款项应归甫川贸易公司及庄潮荣所有。2015年6月24日各方另行签署《协议书》，约定由玉源投资管理中心另行向甫川贸易公司及庄潮荣支付2700万元款项。2700万元系甫川贸易公司及实际控制人庄潮荣苦心经营赵李桥茶厂所应得的补偿款，而非股权转让款，该部分收益与原告无关。二、甫川贸易公司转让所代持的股权，已经过原告的追认，转让股权是合法有效的，并不存在原告所称的恶意串通。2013年以来，赵李桥茶厂因经营不善长期处于亏损状态，茶厂停工停厂，甚至无法向员工支付工资报酬。导致员工集体上访，引起当地政府的重视和关注。为了解决困境，政府成立专班进驻茶厂。由于时间紧迫且事关重大，茶厂各方股东必须在相对保密的情况下就股权转让事宜做出决定，因此在事先未经过原告同意的情况下，各方即于2015年6月24日签署了《股权转让协议》，事后，甫川贸易公司口头通知了原告股权转让的相关情况并表示在收到股权转让款后将及时支付给原告，原告并未提出异议。原告在《股权转让协议》签订后通过签订《债务转让协议》的方式对甫川贸易公司转让股权的行为进行了追认。三、甫川贸易公司并未恶意侵占原告的股权转让款，800万元股权转让款应由咸宁市供销社以及咸宁祥隆投资公司向原告支付。按照2015年6月24日各方签署的《股权转让协议》约定，为保证股权转让的顺利进行，800万元股权转让款应先行支付至咸宁市供销社指定的共管账户中，待相应股权变更登记手续办理完毕后，由共管账户向甫川贸易公司支付。在《股权转让协议》签订后，咸宁市供销社提出甫川贸易公司与武汉玉源投资管理中心的债权债务处置方案减损了其股东权益，据此要求甫川贸易公司向其支付600万元补偿款并从其代为保管的800万元股权转让款中予以扣除。甫川贸易公司对此表示拒绝，认为咸宁市供销社的提出的要求无事实依据，且对600万元补偿款无明确计算标准，而咸宁市供销社却称，如甫川贸易公司不同意支付600万元补偿款，将拒绝配合办理股权变更登记手续。为了尽快办理股权变更登记手续拿到2700万元款项，甫川贸易公司只能被迫接受了咸宁市供销合作社提出的条件，2015年7月4日与咸宁市供销社签署《协议书》，约定咸宁市供销社有权在代为保管的800万元股权转让款中直接扣除上述600万元补偿款。另根据各方签署《补充协议》约定，另外200万元应付款由咸宁市供销社从代为保管的800万元股权转让款中留存和对外支付。至此，原本应支付给原告的800万元股权转让款均被咸宁市供销社以各种名义扣留，导致甫川贸易公司无法向原告支付上述款项。 被告甫川公司为支持其抗辩理由，向本院提供了如下证据： 证据1：《公司收购协议书》，证明2014年3月王亚洲、许娟与庄潮荣、姚国锋签署《公司收购协议》收购原湖北庄鑫逸经贸有限公司的股权及公司相应资产，包括原公司所持有的湖北省赵李桥茶厂40%的股权，后湖北庄鑫逸经贸有限公司更名为湖北爱诺亚经贸有限公司。 证据2：电子收款（付款）凭证，证明王亚洲、许娟按照收购协议约定全额支付了收购公司价款。 证据3：企业信息咨询报告，证明2014年3月17日原告公司股东变更为王亚洲和许娟，2014年3月28日公司名称由湖北庄鑫逸经贸有限公司变更为湖北爱诺亚经贸有限公司。 证据4：《股权代持协议书》，证明2014年6月13日原告与甫川贸易公司签订《股权代持协议书》，约定将赵李桥茶厂40%股权委托甫川贸易公司代持。 证据5：《协议书》，证明2015年6月24日甫川贸易公司与玉源投资管理中心、庄潮荣、咸宁市供销社以及赵李桥茶厂签署《协议书》，约定除了原告所持有的40%股权转让款项800万元外另向甫川贸易公司及庄潮荣支付款项2700万元。 证据6：《债务转让协议》，2015年6月26日湖北天润能源开发有限公司与原告及赵李桥茶厂签署《债务转让协议》，该协议第四条明确表述基于原告公司股权转让之事实而签订上述债务转让协议。 证据7：《协议书》，证明2015年7月4日被告咸宁市供销社与甫川贸易公司签署显失公平的《协议书》，约定由甫川贸易公司向咸宁市供销社支付600万元补偿款并直接从其保管的800万元股权转让款中予以扣付。 证据8：《补充协议》，证明2015年7月16日甫川贸易公司与玉源投资管理中心、庄潮荣、咸宁市供销社以及赵李桥茶厂签署《补充协议》，约定将甫川贸易公司以及庄潮荣所承担的赵李桥茶厂对外应付款200万元直接从咸宁市供销社保管的800万元股权转让款中进行扣付。 被告武汉玉源投资管理中心辩称：一、玉源投资管理中心并非本案适格被告，应依法驳回原告对玉源投资管理中心的全部诉讼请求。本案中，原告爱诺亚经贸公司以其与甫川贸易公司之间存有委托持股法律关系为由，起诉玉源投资管理中心承担责任违背了合同相对性原理，本案的原被告双方仅应为委托持股法律关系中的实际投资人与代持人，即爱诺亚经贸公司与甫川贸易公司。玉源投资管理中心、其他被告及第三人均不应成为本案被告及诉讼参与人，爱诺亚经贸公司滥用诉权，起诉玉源投资管理中心及其他诉讼参与人，于法无据。二、原告诉称的事实与客观事实不符。原告诉称：“2015年6月24日，三被告及第三人恶意串通，在明知该40%股权属原告所有的情况下，未经原告同意擅自签署了股权转让协议”属于恶意诋毁，与客观事实不符。根据《公司法》规定以及协议约定，玉源投资管理中心既没有法定义务也没有约定义务去核实相关股权是否存有隐名股东情形。客观事实是，玉源投资管理中心从来都不清楚爱诺亚经贸公司与甫川贸易公司之间是否存在股权代持关系，且玉源投资管理中心根据公开查询的工商登记资料只能查询到甫川贸易公司为涉案股权即赵李桥茶厂40%股权的持有人，玉源投资管理中心完全有理由相信甫川贸易公司是涉案股权的合法持有人。本案中，既不存在玉源投资管理中心明知该股权归爱诺亚经贸公司所有的事实，也不存在玉源投资管理中心与另外两被告及第三人赵李桥茶厂恶意串通的事实。三、甫川贸易公司与爱诺亚经贸公司之间是否存在代持股关系，是否侵害了实际投资人利益，系两公司之间的问题，与玉源投资中心没有任何法律关系。工商登记资料显示的股权合法持有人为甫川贸易公司，玉源投资管理中心收购了甫川贸易公司该40%股权。玉源投资管理中心与赵李桥茶厂及40%股权的合法持有人甫川贸易公司签署《股权转让协议》及《协议书》并根据协议约定向股权转让方付款，系合法民事行为，且玉源投资管理中心没有任何法定的理由或约定将上述股权转让款支付给爱诺亚经贸公司。四、本案股权转让交易的总标的额为3500万元，本案的800万元和2700万元均是股权转让交易对价的一部分，玉源投资管理中心依据对公示登记信息的信赖，与登记的股权持有人签订协议取得股权，并已依约支付合理对价，上述股权转让行为合法有效。并且，上述关于股权转让的相关协议生效后，玉源投资管理中心已经严格依照协议约定，履行了付款义务，案涉的3500万元款项玉源投资管理中心已依约全部支付完毕。爱诺亚经贸公司请求玉源投资管理中心对其支付上述款项的诉讼请求没有任何事实和法律依据，应依法予以驳回。 综上，玉源投资管理中心并非本案的适格被告，本案中玉源投资管理中心与原告爱诺亚经贸公司不存在合同关系，也未侵害爱诺亚经贸公司权益，对原告公司不负有任何义务。恳请人民法院依法驳回原告对玉源投资管理中心的全部诉讼请求。 玉源投资管理中心为支持其抗辩理由，向本院提供了如下证据： 证据1：《股权转让协议》，证明2015年6月24日转让方武汉甫川贸易公司与受让方武汉玉源投资管理中心签订协议，约定将武汉甫川贸易公司持有的赵李桥茶厂40%股权，作价800万元转让给受让方武汉玉源投资管理中心，各方约定了转让价款的支付方式及指定共管账户等相关事项。 证据2：《协议书》，证明2015年6月24日武汉玉源投资管理中心、武汉甫川贸易公司、庄潮荣、咸宁市供销社、赵李桥茶厂共同签署协议，确认武汉玉源投资管理中心受让武汉甫川贸易公司持有的该40%股权。各方约定，武汉玉源投资管理中心除需向武汉甫川贸易公司支付800万元外，还需另向武汉甫川贸易公司支付2700万元。各方对2700万元的支付方式进行了约定，并对武汉甫川贸易公司相关的债权债务等事项进行了约定。 证据3：《补充协议》，证明2015年7月16日武汉玉源投资管理中心、武汉甫川贸易公司、庄潮荣、咸宁市供销社、赵李桥茶厂共同签署协议，对各方在2015年6月24日签署的《协议书》中的股权转让对价款项的支付方式进行了变更。武汉玉源投资管理中心与武汉甫川贸易公司之间40%股权转让所支付的对价不仅包括转让款800万元，还包括另行支付的2700万元。 证据4：《债务转让协议》，证明2015年6月26日湖北天润能源开发有限公司、张作然、爱诺亚经贸公司、庄潮荣、赵李桥茶厂共同签署了《债务转让协议》；确定该协议为2015年6月24日《协议书》的从合同；协议约定，自2015年6月24日《协议书》生效且转让股权变更登记完成后生效，庄潮荣及爱诺亚经贸公司欠付湖北天润能源开发有限公司及张作然的债务本金586.1133万元扣除100万元后的部分由赵李桥茶厂承担。同时证明，武汉玉源投资管理中心的关联公司湖北天润能源开发有限公司及张作然放弃对庄潮荣和爱诺亚经贸公司的部分债权，赵李桥茶厂受让上述剩余债务均是武汉玉源投资管理中心与武汉甫川贸易公司股权转让的条件之一；爱诺亚经贸公司作为协议的当事人之一，对本协议的主合同武汉玉源投资管理中心和武汉甫川贸易公司之间股权转让的情况是清楚明晰的，转让方与受让方之间股权转让协议合法有效。 证据5：银行付款凭证，证明武汉玉源投资管理中心于2015年7月8日、7月16日分三次向武汉甫川贸易公司付款2700万元；武汉玉源投资管理中心于2015年7月16日向咸宁祥隆投资管理公司付款800万元。 证据6：2015年7月27日，赤壁市工商局准予变更登记，赵李桥茶厂股东由武汉玉源投资管理中心、武汉甫川贸易公司、咸宁市供销社变更为武汉玉源投管理中心与咸宁市供销社。证明武汉玉源投资管理中心依约完成了股权转让的全部付款义务，武汉玉源投资管理中心与武汉甫川贸易公司股权转让协议全部履行完毕，并经工商变更登记。 咸宁市供销社辩称：一、供销社不知晓原告与武汉甫川贸易公司之间有委托代持关系，原告起诉供销社无法律依据。根据2014年7月15日赤壁市工商局出具的《公司投资人（股权）变更通知书》及赵李桥茶厂2014年7月10日修订的《湖北省赵李桥茶厂有限责任公司章程》记载：武汉玉源投资管理中心出资1000万元，占50%；咸宁市供销社出资200万元，占10%；武汉甫川贸易公司出资800万元，占40%，原告不是赵李桥茶厂的股东，不享有赵李桥茶厂的股东权利。而原告对此主张权利，缺乏事实和无法律依据。假如原告与武汉甫川贸易公司签有《股权代持协议》，根据合同相对性原则，原告只能根据该协议向武汉甫川主张权利，而不是起诉咸宁市供销社。二、原告对于武汉甫川贸易公司将持有的赵李桥茶厂40%股权转让给武汉玉源投资管理中心是明知的。原告诉称：“2015年6月24日，三被告及第三人恶意串通，在明知40%的股权属原告所有的情况下，未经有关同意，擅自签署《股权转让协议书》，由武汉甫川贸易公司将40%的股权以800万元的价格转让给武汉玉源投资管理中心”与事实不符。是对供销社的恶意诽谤和恶意诉讼。根据工商登记，武汉甫川贸易公司为赵李桥茶厂的持股40%的股东，将其合法持有的40%的股权转让给武汉玉源投资管理中心，双方自愿签订《股权转让协议》，不存在恶意串通，转让行为合法有效。况且原告于2015年6月26日与武汉玉源投资管理中心及关联公司湖北天润能源开发有限公司、赵李桥茶厂签订的《债务转让协议》中，对武汉甫川贸易公司将赵李桥茶厂的40%的股权转让给武汉玉源投资管理中心，武汉玉源投资管理中心支付给武汉甫川贸易公司3500万元转让款等事实，是明知且认可的。三、咸宁市供销社依法取得600万元补偿款及托管留存200万元均合法有效。根据2015年6月24日武汉玉源投资管理中心与武汉甫川贸易公司、庄潮荣、咸宁市供销社、赵李桥茶厂签订的《协议书》及2015年7月16日签订的《补充协议书》，武汉玉源投资管理中心受让武汉甫川贸易公司40%的股权，应支付总价款3500万元人民币，其中的800万元人民币汇入供销社指定的咸宁祥隆投资管理公司账户。咸宁市供销社根据《协议书》和《补充协议书》托管留存了200万元人民币。另根据2015年7月4日咸宁市供销社与武汉甫川贸易公司签订的《协议书》，鉴于武汉甫川贸易公司在转让股权行为中债权债务的处置，造成咸宁市供销社可得利益的减少估算合计600万元，约定武汉甫川贸易公司应补偿咸宁市供销社600万元，咸宁市供销社在武汉玉源投资管理中心根据前述约定汇入咸宁市供销社指定账户的800万元中已直接扣除，即依法取得。原告只能依据《股权代持协议》向合同相对方武汉甫川贸易公司主张权利，要求其赔偿损失。而不得向咸宁市供销社主张任何权利。咸宁市供销社根据《协议书》依法取得武汉甫川贸易公司支付的600万元补偿款，并托管留存的200万元均合法有效。恳请人民法院在查明事实的前提下，依法驳回原告的起诉，并追究其恶意诉讼的法律责任。 咸宁市供销社为支持其抗辩理由，向本院提供了如下证据： 证据1：《赵李桥茶厂有限责任公司章程》，2014年7月10日、，2014年7月15日赤壁市工商局颁发的《公司变更通知书》，证明赵李桥茶厂变更前的股东为武汉玉源投资管理中心出资1800万，占90%股份；咸宁供销社出资200万元，占10%；变更后的内容，武汉玉源投资管理中心出资1000万元，占50%，咸宁供销社出资200万元，占10%，武汉甫川贸易公司出资800万元，占40%;赵李桥茶厂变更前后，原告爱诺亚经贸公司均不是赵李桥茶厂股东。 证据2：2015年6月24日《股权转让协议书》、《协议书》及2015年7月16日《补充协议》、2015年7月27日赤壁市工商局颁发的《准予变更登记通知书》，证明武汉甫川贸易公司将其依法持有的赵李桥茶厂40%股权转让给武汉玉源投资管理中心，转让价款共计为3500万元；该转让价款由武汉玉源投资管理中心按约定先汇入共管账户，其中的800万元，汇入咸宁供销社指定的账户，待武汉甫川贸易公司将其40%的股权变更登记至武汉玉源投资管理中心名下后，由咸宁市供销社将其中的200万元留存在该账户作为武汉甫川贸易公司、庄潮荣对赵李桥茶厂应付款460万元其中应承担部分的款项。将其中的2600万元付给武汉甫川贸易公司、庄潮荣指定的账户，其中的100万元支付给武汉玉源投资管理中心指定的账户。 证据3：2015年7月4日《协议书》，证明武汉甫川贸易公司与咸宁市供销社签订协议，确认2008年12月14日至2012年12月18日咸宁市供销社、庄鑫逸经贸有限公司及庄潮荣合股经营赵李桥茶厂期间，咸宁市供销社可得盈余分配加上甫川贸易公司转让股权过程中对债权债务处置对咸宁市供销社可得利益减少的补偿费用估算为人民币600万元；武汉甫川贸易公司同意从武汉玉源投资管理中心汇入指定账户3500万元款项中将前述补偿款600万元支付给咸宁供销社；咸宁供销社可直接在指定账户中扣除600万元补偿款。 证据4：2015年6月26日《债权债务转让协议书》，证明原告爱诺亚经贸公司对上述2015年6月24日《股权转让协议书》及《协议书》的认可或追认；原告爱诺亚经贸公司欠武汉玉源投资管理中心的关联公司湖北天润能源开发有限公司的债务586.1133万元及违约金、利息，在扣除100万元后，全部转让给赵李桥茶厂。 咸宁祥隆投资管理公司称其认同咸宁市供销社的相关答辩意见与举证，未提供其他证据。 第三人赵李桥茶厂答辩称：一、赵李桥茶厂不是本案的诉讼主体，不应被追加为本案第三人。本案中，赵李桥茶厂对原、被告之间争议的诉讼标的没有独立请求权，且不管原告诉讼请求能否得到支持，案件结果也与赵李桥茶厂没有法律上的利害关系。因此，原告追加赵李桥茶厂作为本案第三人，没有事实和法律依据。由此给赵李桥茶厂带来的诉累和经济损失，应由原告向赵李桥茶厂予以赔偿。二、赵李桥茶厂原股东武汉甫川贸易公司已于2015年6月24日与赵李桥茶厂另一股东武汉玉源投资管理中心进行了股权转让，将持有的赵李桥茶厂40%股权转让给武汉玉源投资管理中心，且股权转让已于2015年7月27日经赤壁市工商部门进行变更登记，武汉玉源投资管理中心系赵李桥茶厂合法股东。原告爱诺亚经贸公司与被告武汉甫川贸易公司之间是否存有委托代持股关系，因未向赵李桥茶厂备案，故赵李桥茶厂不清楚其所诉称委托代持股关系是否真实，应以工商登记机关登记公示为准。 赵李桥茶厂认同玉源投资管理中心的相关答辩意见与举证，未提供其他证据。 经庭审质证，各方当事人的质证意见如下： 关于原告提交的证据1、2、3、6、9、10、11、12、13各方当事人无实质性异议，被告武汉玉源投资管理中心认为原告提交的证据1、2、3与本案事实不具有关联性。被告武汉甫川贸易公司对于原告提交的证据7、8的证明目的提出异议，玉源投资管理中心支付2700万元是另支付给甫川贸易公司及庄潮荣的补偿款。而被告武汉玉源投资管理中心及第三人赵李桥茶厂反驳指出，本次股权转让的对价并非仅800万元。股权转让由一系列协议完成，股权转让对价包括《股权转让协议书》约定的800万元、《协议书》约定的2700万元以及对爱诺亚经贸公司及庄潮荣债务承担的减免、还有对外应收债权的放弃等。800万元及2700万元款项均为股权转让的对价。咸宁市供销社认为，40%股权转让的对价为3500万元，之所以签订两份协议目的是为了避税。对于原告提交的证据5，被告武汉玉源投资管理中心、咸宁市供销社及第三人赵李桥茶厂提出已方不清楚原告与被告甫川贸易公司双方之间的委托代持股权关系，武汉玉源投资管理中心、咸宁市供销社及第三人赵李桥茶厂均不是该《股权代持协议书》的合同当事方，各股东也不知原告为隐名股东，甫川贸易公司为名义股东。赵李桥茶厂的股东名册并无原告公司的股东记载。 关于被告甫川贸易公司提交的证据，玉源投资管理中心对于证据1提出异议，认为王亚洲、许娟与庄潮荣、姚国锋之间是否存在有收购公司股权、资产的关系和行为，玉源投资管理中心作为第三人无法核实其真实性。爱诺亚经贸公司与甫川贸易公司先后为庄潮荣控股下的关联公司，不排除两公司弄虚作假、恶意串通，损害其他当事人合法权益的可能。对于证据4提出异议，认为爱诺亚经贸公司与甫川贸易公司是否存有委托代持股关系，玉源投资管理中心不清楚，也没有法定义务或约定义务去核实。且即便前述委托持股关系真实存在，爱诺亚经贸公司也仅只能向代持股协议的相对方甫川贸易公司主张股权转让款。对于证据5，认为案涉800万元和2700万元均系股权的转让对价的一部分，玉源投资管理中心不存在所谓的对甫川贸易公司给予补偿款2700万元。对于证据6，对《债务转让协议》的真实性不持异议。《债务转让协议》是2015年6月24日《协议书》的从合同，且其生效条件之一即甫川贸易公司持有的赵李桥茶厂40%股权变更登记至玉源投资管理中心名下，爱诺亚经贸公司签署债务转让协议的行为已经表明原告对本案股权转让是明知的。咸宁市供销社对于证据6真实性无异议，但对其合法性有异议，该份协议的签订供销社不知情，且严重损害了股东供销社的合法权益。对于证据8，2015年7月16日咸宁市供销社与甫川贸易公司签订《补充协议》是双方的真实意思表示，甫川贸易公司是否通知原告与供销社无关，咸宁市供销社无义务支付原告800万元。 关于武汉玉源投资管理中心提交的证据，原告对上述证据真实性无异议，对于2015年6月24日签订《股权转让协议》、《协议书》的证明目的原告认为，原告作为赵李桥茶厂40%股权的实际出资人，上述协议股权转让款3500万元均应当归原告所有。2015年6月26日签订的《债务转让协议》属实，但并不能证明原告对于各被告及第三人签订转让赵李桥茶厂40%股权协议的认可。赵李桥茶厂工商登记信息不能反映赵李桥茶厂40%股权的实际出资人为原告。被告甫川贸易公司则认为2015年6月24日签订《股权转让协议》、《协议书》明确赵李桥茶厂40%股权的对价为800万元。咸宁市供销社对武汉玉源投资管理中心提交的上述证据真实性、合法性、关联性均无异议。 关于咸宁市供销社提交的证据，甫川贸易公司对于2015年7月4日《协议书》真实性无异议，但认为该协议是被告咸宁市供销社以拒绝办理股权变更登记手续强迫甫川贸易公司签署的，原告有权向供销社追回上述款项。 经审理并综合原、被告及第三人质证意见，本院认为： 对于原告提交的证据1、2、3、4、5，证明了本案赵李桥茶厂40%股权2012年12月15日系湖北庄鑫逸经贸有限公司委托武汉玉源投资管理中心代持，股权工商登记在玉源投资管理中心名下。2014年6月13日原告与被告武汉甫川茶业贸易有限公司签署了一份《股权代持协议书》，该40%股权返还原告并变更登记在甫川茶业贸易有限公司名下，甫川茶业贸易有限公司为赵李桥茶厂持股40%股东。上述证据，证明该40%股权及股东变更登记过程，内容真实有效，本院予以采信。对于原告提交的证据7、8，各方当事人对其真实性均不持异议，甫川贸易公司认为本案40%股权转让的对价为800万元，而原告、武汉玉源投资管理中心、咸宁市供销社及赵李桥茶厂认为《股权转让协议书》约定的800万元和《协议书》约定的2700万元均为40%股权转让的对价。本院认为，上述当事人对于协议内容理解的分歧不影响证据的客观、真实性，本院对原告提交的证据7、8予以采信。原告提交的证据9、10、11、12、13，证明了本案40%股权转让后在工商部门办理股权变更登记、股权交易双方与银行签署资金托管协议及银行付款凭证等内容，各方当事人无实质性异议，本院予以采信。 对于被告甫川贸易公司提交的证据1、2、3，证明2014年3月原湖北庄鑫逸经贸有限公司法人变更为湖北爱诺亚经贸有限公司，以及王亚洲、许娟与庄潮荣、姚国锋签署《公司收购协议》等内容，其他当事人未提交反驳证据否定上述证据，故本院对以上证据予以采信。甫川贸易公司提交的证据4、5内容与原告举证一致。证据6《债务转让协议》，证明原告及庄潮荣在签订本案40%股权转让协议后与湖北天润能源开发有限公司及张作然、赵李桥茶厂为处置历史遗留债权债务而签署该协议。证据8《补充协议》，证明股权转让协议各方约定资金履行方式。证据6、8所证内容均得到其他诉讼当事人印证，本院予以采信。对于证据7，甫川贸易公司、咸宁市供销社均确认在签署本案股权转让协议后，针对2008年至2012双方在赵李桥茶厂合股期间存在的股东权益历史遗留问题，为此，双方共同签署了该《协议书》，约定由甫川贸易公司给予咸宁市供销社600万元补偿款。甫川贸易公司在庭审中提出异议称“咸宁市供销社以不配合办理股权变更登记手续为要挟、胁迫签署了显失公平的《协议书》”，在诉讼中，甫川贸易公司并未提供关于咸宁市供销社要挟，胁迫其签署协议书的证据，根据各方2015年6月24日签订《协议书》第2.1、2.5条及附件二内容：“截止2015年6月26日，赵李桥茶厂其他应收款2914.0725万元由甫川贸易公司、庄潮荣对外主张及享有债权；庄潮荣及爱诺亚经贸公司欠湖北天润能源开发有限公司及张作然的债务586万元及利息，甫川贸易公司仅承担100万元剩余的债务全额转让给赵李桥茶厂承担。”上述协议条款内容及对于债权债务处置情况和武汉玉源投资管理中心、咸宁市供销社及赵李桥茶厂所证实的相关内容相互印证，本院对该证据予以采信。 对于被告武汉玉源投资管理中心提交的证据1、2，所证内容与咸宁市供销社、赵李桥茶厂证实内容相吻合，证明各方签订《股权转让协议》、《协议书》，约定股权受让方玉源投资管理中心应支付给股权出让方3500万元款项，并对赵李桥茶厂原股东甫川贸易公司退出股东后的权利义务、债权债务等事项一并作了约定。本院对该证据予以采信。证据3，《补充协议》约定了股权转让款项的支付方式，所证内容得到诉讼各方当事人的印证，本院予以采信。证据4《债务转让协议》所证内容与甫川贸易公司举证内容一致，且与赵李桥茶厂证词相吻合，本院予以采信。证据5银行付款凭证、证据6赤壁市工商局准予变更登记，以上证据内容均客观、真实，本院予以采信。 对于被告咸宁市供销社提交的证据1《赵李桥茶厂有限责任公司章程》、赤壁市工商局《公司变更通知书》，证明本案股权转让前后赵李桥茶厂股东及持有的股权登记情况，原告爱诺亚经贸公司不是赵李桥茶厂登记股东，对该证据予以采信。证据2、4《股权转让协议书》及《协议书》、《债权债务转让协议书》内容均与前述诉讼当事人举证一致，均予以采信。证据3甫川贸易公司与咸宁市供销社2015年7月4日签订《协议书》，协议双方对该证据举证内容一致，甫川贸易公司虽提出“系被胁迫而签署了显失公平的《协议书》”，但不能提供反证否定该协议的效力，本院综合2015年6月24日各方签订的《股权转让协议书》及《协议书》关于甫川贸易公司退出股东后对债权债务的处置情况，以及原庄鑫逸经贸有限公司及实际控制人庄潮荣与咸宁市供销社在赵李桥茶厂合股期间有无实施侵害公司、其他股东合法利益等具体情节，对该份证据予以采信。 结合本案各方当事人陈述及答辩意见、相关书证、法庭调查及质证意见，本院确认如下事实： 2009年4月29日，原湖北省赵李桥茶厂通过改制后，成立湖北赵李桥茶厂有限责任公司，注册资本2000万元，出资股东为湖北浙企联合农业发展有限公司（简称浙企联）1800万元，占90%，咸宁市供销社200万元，占10%。庄潮荣自2012年8月17日至2013年7月31日为赵李桥茶厂法定代表人。2012年9月6日，赵李桥茶厂股东变更为湖北庄鑫逸经贸有限公司（简称庄鑫逸经贸公司，法定代表人庄潮荣）1800万元，占90%，咸宁市供销社200万元，占10%。2012年12月10日，庄鑫逸经贸公司与玉源投资管理中心签订《股权转让协议》，将所持赵李桥茶厂90%股权转让给玉源投资管理中心，但双方又签订《股权代持协议书》约定，庄鑫逸经贸公司实际将赵李桥茶厂50%股权转让给玉源投资管理中心，另40%股权由庄鑫逸经贸公司委托玉源管理中心名义持有，庄鑫逸经贸公司为该40%股权实际所有人。为此，玉源投资管理中心给予庄鑫逸经贸公司500万元经济补偿，并增加庄鑫逸经贸公司为玉源投资管理中心合伙人，享有44.4%的合伙份额。2012年12月17日，赵李桥茶厂股东变更为武汉玉源投资管理中心1800万元，占90%，咸宁市供销社200万元，占10%。 2014年3月8日,庄鑫逸经贸有限公司变更登记为爱诺亚经贸有限公司，法定代表人为王亚洲，原告爱诺亚经贸公司继受了原庄鑫逸经贸公司的资产，为赵李桥茶厂40%股权的实际所有人。2014年6月13日，原告爱诺亚经贸公司与被告玉源投资管理中心、甫川茶业贸易有限公司、第三人赵李桥茶厂签订《协议书》，约定玉源投资管理中心将代原告持有的40%股权返还原告并变更登记至原告指定的武汉甫川贸易公司名下。同日，原告爱诺亚经贸公司与被告甫川贸易公司签订《股权代持协议书》，2014年7月15日，该40%股权变更登记于甫川贸易公司名下，甫川贸易公司为赵李桥茶厂持股40%的股东，爱诺亚经贸公司为该股权的实际所有人。此后，赵李桥茶厂两大股东玉源投资管理中心、甫川贸易公司之间为股权纠纷产生矛盾，双方因经济纠纷在武汉市江夏区及武汉市中级人民法院诉讼。造成赵李桥茶厂车间停产，销售中止，企业亏损，赵李桥茶厂陷入困境，引发职工集体上访，当地政府参与了纠纷调处。2015年6月24日，被告甫川贸易公司为转让方，被告玉源投资管理中心为受让方，被告咸宁市供销社为共管账户指定方签订《股权转让协议》约定，甫川贸易公司将其持有的40%股权，按照800万元价款转让给玉源投资管理中心。同日，玉源投资管理中心、甫川贸易公司及庄潮荣、咸宁市供销社及赵李桥茶厂就股权转让相关事项又签订《协议书》，协议各方确认玉源投资管理中心收购甫川贸易公司持有该40%股权，截至2015年6月26日，赵李桥茶厂部分应收款2914.0725万元；部分应付款约460万元；庄潮荣及关联公司爱诺亚经贸公司共同欠付玉源管理中心实际控制人张作然及关联公司湖北天润能源开发有限公司借款本金586万元及利息。对于赵李桥茶厂应收款2914.0725万元，赵李桥茶厂及各股东一致同意放弃上述债权，由甫川贸易公司及庄潮荣享有该债权并对外主张权利，赵李桥茶厂及股东不得再对上述债权主张权利。前述赵李桥茶厂对外应付款460万元，由甫川贸易公司及庄潮荣承担200万元份额，由资金托管方咸宁市供销社向相关债权人支付。庄潮荣及关联公司爱诺亚经贸公司共同欠付张作然及关联公司湖北天润能源开发有限公司借款本金586万元及利息，由甫川贸易公司承担100万元，并从该协议项下的款项中直接扣除，由玉源投资管理中心偿还给相关债权人，上述债务的剩余部分全额转让给赵李桥茶厂承担。依据2015年6月24日《股权转让协议》和《协议书》约定，玉源投资管理中心除应支付甫川贸易公司800万元外，玉源投资管理中心还需向甫川贸易公司及庄潮荣支付2700万元，即玉源投资管理中心应支付给甫川贸易公司及庄潮荣股权转让款项总额为3500万元。由玉源投资管理中心、甫川贸易公司共同委托银行设立托管账户，玉源管理中心按协议向银行托管账户汇入2700万元，向咸宁市供销社指定的共管账户汇入800万元。2015年7月16日，甫川贸易公司与玉源投资管理中心、庄潮荣、咸宁市供销社以及赵李桥茶厂签署《补充协议》，约定将甫川贸易公司及庄潮荣应承担的赵李桥茶厂对外应付款200万元直接从咸宁市供销社保管的800万元股权转让款中进行扣付。各方约定在甫川贸易公司持有的40%股权变更登记至玉源投资管理中心名下之日前，各方均不得擅自动用托管账户内的资金。 同时查明，2015年6月26日,湖北天润能源开发有限公司及实际控制人张作然、爱诺亚经贸公司及庄潮荣、赵李桥茶厂签订《债务转让协议》，各方确认截止2015年6月24日，爱诺亚经贸公司及庄潮荣差欠湖北天润能源开发有限公司及张作然586.1133万元及自2014年7月15日至2015年6月24日的利息；该协议为2015年6月24日股权转让各方所签订《协议书》之从合同，自甫川贸易公司将持有的40%股权变更登记至玉源管理中心名下，且相应工商变更登记办理完毕之日起生效。 2015年7月4日，咸宁市供销社、甫川贸易公司及庄潮荣签订《协议书》，双方确认2015年6月24日，甫川贸易公司将持有的赵李桥茶厂40%股权转让给玉源管理中心，并签署《股权转让协议》和《协议书》。自2008年12月14日至2012年12月18日双方合股经营赵李桥茶厂期间，咸宁市供销社可得盈余分配以及2015年6月24日甫川贸易公司转让股份并处置债权债务行为对股东咸宁市供销社可得利益减少的补偿合计为600万元。甫川贸易公司同意在玉源管理中心将股权转让款项汇入指定账户后，将前述补偿款600万元支付给咸宁市供销社，咸宁市供销社可直接在指定账户中扣除该600万元补偿款。 上述协议签订后，2015年7月8日至2015年7月16日，玉源管理中心共汇入资金托管银行武汉农村商业银行小东门支行2700万元；2015年7月16日，玉源投资管理中心按照咸宁市供销社指定汇入咸宁祥隆投资公司银行账户800万元；资金托管银行武汉农村商业银行小东门支行依照股权转让双方的指令，于2015年7月27日，向湖北天润能源开发有限公司付款100万元，向甫川贸易公司付款2600万元,上述协议约定的款项均已履行完毕。 2015年7月27日，赤壁市工商局准予变更登记，赵李桥茶厂股东由武汉玉源投资管理中心1000万元，占50%，武汉甫川贸易公司800万元，占40%、咸宁市供销社200万元，占10%，变更为武汉玉源投资管理中心1800万元，占90%，咸宁市供销社200万元，占10%。 结合本案当事人的诉辩意见，归纳本案的争议焦点为：一、关于各方签署《股权转让协议书》以及《协议书》是否有效？原告爱诺亚经贸公司应向谁主张涉案股权转让款项？二、武汉甫川贸易公司将持有的赵李桥茶厂40%的股权转让给武汉玉源投资管理中心，该股权转让的对价是多少？三、各方签署股权转让协议后，爱诺亚经贸公司及庄潮荣对于历史遗留债权债务的处置及其效力如何认定？四、关于咸宁市供销社与武汉甫川贸易公司及庄潮荣签署《协议书》，由武汉甫川贸易公司给予咸宁市供销社补偿款600万元，上述协议内容是否合法有效？当事人针对该协议引起的诉讼争议及主张是否应予支持？ 一、关于2015年6月24日，武汉甫川贸易公司（转让方）、武汉玉源管理中心（受让方）、咸宁市供销社签订的《股权转让协议书》，以及武汉玉源管理中心、甫川贸易公司及庄潮荣、咸宁市供销社、赵李桥茶厂签订的《协议书》是否有效？原告爱诺亚经贸公司应向谁主张涉案股权转让款项？ 原告爱诺亚经贸公司诉称，“被告武汉甫川贸易公司系受原告委托代持赵李桥茶厂40%的股权，未经原告许可不得擅自转让所代持的股权。被告武汉甫川贸易公司、武汉玉源管理中心、咸宁市供销社与第三人赵李桥茶厂系恶意串通，擅自处置并转让原告股权，且非法侵占原告应得款项，上述股权转让的所得收益3500万元应归原告所有。” 本院认为，该股权转让的效力应从以下方面分析：一是从原告的诉讼请求看，原告虽提出各被告及第三人系“恶意串通，严重侵犯原告合法权利”，但并未主张股权转让协议无效，而是请求上述被告将股权转让所得款项3500万元归还原告。二是从原告、被告武汉甫川贸易公司及实际控制人庄潮荣处置债权债务看，上述股权转让协议签订后，2015年6月26日爱诺亚经贸公司及庄潮荣、湖北天润能源公司及实际控制人张作然、赵李桥茶厂共同签订《债务转让协议》，各方确认了2015年6月24日，甫川贸易公司转让赵李桥茶厂40%的股权给玉源投资管理中心之事实。同时，玉源投资管理中心、甫川贸易公司及庄潮荣、咸宁市供销社、赵李桥茶厂基于上述股权转让所签订的《协议书》，又签订《债务转让协议》，对于爱诺亚经贸公司及庄潮荣所欠湖北天润能源公司及实际控制人张作然债务586.1133万元及自2014年7月15日至2015年6月24日的违约金和利息予以处置，各方同意上述债务由武汉甫川贸易公司承担100万元，剩余的债务全部转由第三人赵李桥茶厂承担，该协议债权方同意原约定的逾期付款违约金予以免除。该《债务转让协议》为2015年6月24日股权转让中，各方签订《协议书》之从合同，自上述《协议书》生效后且甫川贸易公司将持有的40%股权变更登记至玉源投资管理中心名下，且相应工商变更登记办理完毕之日起生效。基于此，原告作为赵李桥茶厂40%的股权的实际出资人，虽然未参与2015年6月24日上述各方签订的股权转让协议，但时隔两天即2015年6月26日，爱诺亚公司及庄潮荣、湖北天润能源开发有限公司及张作然与赵李桥茶厂共同签署了《债务转让协议》，原告与庄潮荣共同处置原告差欠武汉玉源管理中心实际控制人张作然及关联公司的债务586.1133万元及利息（违约金），由武汉甫川贸易公司承担100万元债务，将其中486.1133万元债务及利息转由第三人赵李桥茶厂承担，湖北天润能源开发有限公司及张作然并放弃对爱诺亚公司及庄潮荣延期付款违约金的主张权利，原告爱诺亚经贸公司上述行为可视为事后对被告武汉甫川贸易公司转让赵李桥茶厂40%的股权的追认。三是从赵李桥茶厂工商登记及公司章程股东记载看，自2014年7月15日至2015年7月26日，第三人赵李桥茶厂登记于赤壁工商行政管理局的股东为，武汉玉源投资管理中心1000万元，占50%，武汉甫川贸易公司800万元，占40%，咸宁市供销社200万元，占10%，赵李桥茶厂公司章程对外公示的股东名册并无原告爱诺亚经贸公司。甫川贸易公司在《股权转让协议书》第1.2条承诺：“股权转让方保证向受让方转让的股权享有完全的独立处分权，不存在任何股权限制或隐名股东情形存在，否则，所导致的所有法律责任及损失由转让方承担。”依照《中华人民共和国公司法》第三十二条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载股东的姓名、股东的出资额等事项。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条规定：“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。”之规定，原告可主张其隐名股东权利但不得对抗第三人，原告作为实际出资人应向名义股东主张赔偿责任。四是从无处分权人转让财产的法律效力看，本案股权转让协议的受让方武汉玉源投资管理中心、咸宁市供销社、咸宁祥隆投资公司、赵李桥茶厂均不是股权代持协议的当事人，上述各方当事人依据工商行政管理部门股东登记，以及公司章程中股东名册记载签署股权转让相关协议，应认定为善意，并且股权受让方已支付3500万元对价，协议各方办理了股权变更登记。依照《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意的；(二)以合理的价格转让；(三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。”应确认本案各方当事人股权转让行为的法律效力，由转让股权的甫川贸易公司向原告赔偿损失。五是从公司登记外观主义原则看，相关当事人内部协议虽然有效，但不能以此对抗外部的善意第三人，应当优先保护善意第三人基于信赖法定工商登记机关的登记而作出民事行为的效力。本案中，工商登记机关对于赵李桥茶厂股东登记、公司章程股东名册均具有财产公示效果，本案股权转让协议内容不反违法律和行政法规的强制性规定，故本院确认2015年6月24日，各方当事人签订的《股权转让协议书》及《协议书》均具有法律效力。原告爱诺亚经贸公司虽与武汉甫川贸易公司签订了《股权代持协议书》，但该协议内容不具有对抗第三人效力，原告应当依照合同相对性原则向代持股权的被告武汉甫川贸易公司主张股权转让款。 二、武汉甫川贸易公司将持有的赵李桥茶厂40%的股权转让给武汉玉源投资管理中心，该股权转让的对价是多少？ 原告爱诺亚经贸公司诉称，甫川贸易公司转让赵李桥茶厂40%的股权所得收益3500万元应当归实际投资人原告所有。被告武汉甫川贸易公司辩称，甫川贸易公司与爱诺亚经贸公司系股权代持关系，原告只应享有基于该股权所产生的800万元收益款，原告主张2700万元的收益款无事实和法律依据，2700万元系甫川贸易公司实际控制人庄潮荣苦心经营赵李桥茶厂应得的补偿款，而非股权转让款，该项收益与原告无关。被告武汉玉源管理中心辩称，本案股权转让的对价不仅为800万元，股权转让交易由一系列协议完成，约定的股权转让对价包括：2015年6月24日《股权转让协议书》约定的800万元及《协议书》约定的2700万元，此外，还包括对爱诺亚经贸公司及庄潮荣所负债务的减免，以及赵李桥茶厂对外相关债权的放弃等。股权转让涉及的800万元及2700万元款项均为本案40%股权转让的对价。被告咸宁市供销社辩称，武汉甫川贸易公司将持有的赵李桥茶厂40%股权以总价3500万元转让给武汉玉源投资管理中心，转让股权的价款即3500万元，2015年6月24日之所以要签订两个协议，目的是为了减少税费。 第三人赵李桥茶厂证实，该企业注册资本虽为2000万元，此外，还拥有注册商标权等无形资产，赵李桥茶厂被商务部认定为“中华老字号”企业，该厂“川”字牌青砖茶为国家驰名商标，另有“火车头”、“牌坊”牌米砖茶均为湖北省重点商标，产品畅销边疆少数民族地区，并外销蒙古国等地。公司获QS食品质量安全生产许可认证及ISO9001:2000国际质量管理体系认证。赵李桥茶厂市场评估高于实际注册资本价值，该厂40%股权市场交易价值亦高于800万元，本案40%股权转让款3500万元均为股权交易的对价。 本院结合原告起诉标的金额，武汉甫川贸易公司（转让方）与武汉玉源管理中心（受让方）签署的股权转让协议约定，武汉玉源管理中心支付3500万元股权转让款的实际金额，以及武汉玉源投资管理中心、咸宁市供销社、赵李桥茶厂等诉讼当事人的陈述，确认武汉甫川贸易公司将持有的赵李桥茶厂40%股权转让给武汉玉源投资管理中心的交易总价为3500万元。对于被告武汉甫川贸易公司提出“转让赵李桥茶厂40%的股权的对价仅为800万元，2700万元系支付给甫川贸易公司实际控制人庄潮荣的补偿款”的辩解理由，不予支持。 三、武汉甫川贸易公司将所代持赵李桥茶厂40%的股权转让给武汉投资玉源管理中心即甫川贸易公司退出股东后，爱诺亚经贸公司及庄潮荣对于历史遗留债权债务的处置及其效力如何认定？ 武汉甫川贸易公司在将赵李桥茶厂40%的股权转让给武汉玉源管理中心之后，即退出了赵李桥茶厂股东身份，赵李桥茶厂的股东仅剩武汉投资玉源管理中心和咸宁市供销社，各占股90%和10%。因原告爱诺亚经贸公司2014年3月公司名称变更前为湖北庄鑫逸经贸有限公司，其法定代表人为庄潮荣，针对爱诺亚经贸公司（原湖北庄鑫逸经贸有限公司）及庄潮荣对于历史遗留债权债务问题，各方当事人经共同协商在2015年6月24日签署的《协议书》第2.1、2.2、2.5条款中予以约定：①第三人赵李桥茶厂其它应收款2914.0725万元，赵李桥茶厂全体股东同意放弃上述债权，由甫川贸易公司及庄潮荣对外主张并享有权利，赵李桥茶厂及其股东不再对上述债权主张权利；②第三人赵李桥茶厂其它应付款460万元，由甫川贸易公司及庄潮荣承担200万元债务份额，上述应由甫川贸易公司及庄潮荣支付的200万元留存在资金托管方咸宁市供销社指定账户，由咸宁市供销社对外支付；③庄潮荣及关联公司爱诺亚经贸公司共同欠武汉玉源管理中心实际控制人张作然及其关联公司湖北天润能源公司586.1133万元，由武汉甫川贸易公司承担100万元，剩余债务及利息全额转让给赵李桥茶厂，由赵李桥茶厂向相关债权人偿还债务。关于原告爱诺亚经贸公司及庄潮荣对于该笔债务的处置，另有2015年6月26日，爱诺亚经贸公司及庄潮荣与湖北天润能源开发有限公司及张作然、赵李桥茶厂共同签署的《债务转让协议》在卷佐证。上述各方当事人在签订股权转让协议中，基于民法意思自治原则，对武汉甫川贸易公司及庄潮荣，包括原告爱诺亚经贸公司在经营期间遗留的债权债务予以清算清结，上述行为不违反法律和行政法规的强制性规定，本院予以确认。 四、关于2015年7月4日，咸宁市供销社、武汉甫川贸易公司及庄潮荣签订《协议书》，武汉甫川贸易公司承诺支付给咸宁市供销社600万元补偿款，上述协议内容是否合法有效？双方争议及诉讼主张是否应予支持？ 武汉甫川贸易公司提出，根据原告爱诺亚经贸公司与甫川贸易公司签订的《股权代持协议》，赵李桥茶厂40%股权转让款800万元应当归原告所有。而在《股权转让协议》及《协议书》签订后，咸宁市供销社认为武汉甫川贸易公司与武汉玉源投资管理中心在协议中对于债权债务处置方案损害了其股东权益，据此要求甫川贸易公司向供销社支付600万元补偿款，该款项从其代为保管的800万元股权转让款中予以扣除。甫川贸易公司认为咸宁市供销社的上述要求无事实依据，亦缺乏具体的计算标准，系咸宁市供销社以拒绝办理股权变更登记手续强迫甫川贸易公司签订《协议书》，甫川贸易公司为了尽快办理股权变更登记手续拿到2700万元款项，在未经原告同意的情况下被迫接受了咸宁市供销社提出的条件，双方签署协议约定，咸宁市供销社有权在代为保管的800万元股权转让款中直接扣除上述600万元补偿款。甫川贸易公司并无侵占原告的股权转让款的主观恶意，800万元股权转让款应当由被告咸宁市供销社及被告咸宁祥隆投资公司向原告支付。 被告咸宁市供销社辩称，根据武汉玉源投资管理中心与武汉甫川贸易公司及庄潮荣、咸宁市供销社、赵李桥茶厂于2015年6月24日签订的《协议书》及各方于2015年7月16日签订的《补充协议书》，武汉玉源投资管理中心受让武汉甫川贸易公司40%的股权应支付总价款3500万元，玉源投资管理中心将其中的800万元人民币汇入咸宁市供销社指定的咸宁祥隆投资公司账户。咸宁市供销社依照上述《协议书》和《补充协议书》托管留存其中200万元人民币。另外，基于武汉甫川贸易公司在转让股权行为中对债权债务的处置，造成咸宁市供销社可得利益的减少估算合计600万元之事实，咸宁市供销社与甫川贸易公司于2015年7月4日自愿达成了协议，武汉甫川贸易公司在《协议书》承诺补偿咸宁市供销社600万元，供销社依照该《协议书》在武汉玉源投资管理中心汇入供销社指定账户的800万元中予以扣除。咸宁市供销社作为《股权代持协议》之外的善意第三人，并且基于甫川贸易公司身为登记于赵李桥茶厂股东名册股东之事实，其对于武汉甫川贸易公司处分该股权转让所得款项具有合理信赖，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条司法解释精神，应当认定供销社系合法取得上述600万元补偿款。即使原告爱诺亚经贸公司与武汉甫川贸易公司签订有《股权代持协议》，原告只能基于合同相对性原则向武汉甫川贸易公司主张权利，而不能向咸宁市供销社主张权利。综上，咸宁市供销社依据《协议书》及《补充协议书》依法取得武汉甫川贸易公司支付的600万元补偿款，并托管留存的200万元（应付款），上述行为均合法有效。 赵李桥茶厂向本院证实，原湖北省赵李桥茶厂于2008年改制为湖北赵李桥茶厂有限责任公司。2008年12月至2013年12月，原湖北庄鑫逸经贸有限公司（实际控制人庄潮荣）、咸宁市供销社为该茶厂最初的股东，各占股90%、10%，庄潮荣曾先后担任该茶厂董事、董事长及法定代表人。2012年8月17日至2013年7月31日庄潮荣任赵李桥茶厂法定代表人。在此期间，庄潮荣在未发生实际销售业务的情况下，未经股东会决议而擅自将茶厂资金支付给庄鑫逸经贸公司、武汉甫川贸易公司职员熊磊、庄潮荣本人、其亲属庄潮光及吴建春共计5399.8万元，截止2013年12月31日该款项仍有2334.8万元尚未收回。咸宁市供销社亦向本院证实了上述事实，并与赵李桥茶厂所证内容一致。咸宁市供销社提出，由于庄潮荣在担任赵李桥茶厂董事长、法定代表人期间实施上述抽逃出资、侵占公司财产行为，给赵李桥茶厂及股东咸宁市供销社造成重大经济损失。上述事实，另有赵李桥茶厂相关财务记账凭证在卷证实，证明该厂上述其它应收借款（欠款）截止至2013年12月31日，合计有2334.8万元尚未归还。 经查，2012年8月至2013年7月期间，庄潮荣任湖北赵李桥茶厂有限责任公司董事长、法定代表人。赵李桥茶厂改制初期的股东为原湖北庄鑫逸经贸有限公司（法定代表人庄潮荣）1800万元，占90%，咸宁市供销社200万元，占10%。在此期间，在无付款依据及股东会决议的情况下，经庄潮荣在财务借支凭证上签字确认，以及庄潮光书面承诺偿还欠款方式，从茶厂对外支付资金共计5399.8万元，截止2013年12月31日有2334.8万元仍未收回。其中，庄鑫逸经贸有限公司借资570万元，熊磊借资190万元，吴建春借资100万元，庄潮荣借资28.6万元，庄潮光欠款1446.2万元。依照《中华人民共和国合同法》第一百四十九条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”第一百五十一条规定：“董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。”第一百五十二条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”2012年9月4日赵李桥茶厂全体股东湖北庄鑫逸经贸有限公司、咸宁市供销社签署的《湖北赵李桥茶厂有限责任公司章程》（简称《公司章程》）对公司董事、经理、监事履职行为作了禁止性规定，《公司章程》第八条规定：“董事、经理、监事应当遵守公司章程，不得利用在公司的地位和职权谋取私利，不得挪用资金或将公司资金借贷给他人，不得以公司资产为其他个人债务提供担保，不得从事损害本公司利益的活动。董事、经理、监事执行公司职务时违反法律或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。”《公司章程》第二条规定：“股东在公司登记后，不得抽回出资。”《中华人民共和国公司法》第十一条规定：“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”依据上述法律规定，本院认为，庄潮荣既为赵李桥茶厂原控股股东湖北庄鑫逸经贸有限公司的法定代表人，亦曾经担任赵李桥茶厂的董事长、法定代表人,其履行职务行为侵害了公司、其他股东及债权人的合法利益，依照公司法及《公司章程》应当对所造成的经济损失承担赔偿责任，因赵李桥茶厂未以公司名义向庄潮荣主张权利，咸宁市供销社有权以股东身份要求武汉甫川贸易公司之实际控制人庄潮荣给予相应的经济赔偿，双方亦可采取签订协议方式化解纠纷。针对2015年6月24日武汉甫川贸易公司将赵李桥茶厂40%的股权转让给武汉玉源投资管理中心，并退出股东之际，各方当事人及其关联方陆续对相互间债权债务进行清算，咸宁市供销社亦与武汉甫川贸易公司及庄潮荣在平等、协商基础上签订该《协议书》，双方确认“武汉甫川贸易公司转让股权并对债权债务处置的过程中，造成了咸宁市供销社实际损失之事实”，武汉甫川贸易公司在《协议书》承诺补偿咸宁市供销社600万元，双方以此清算历史遗留经济纠纷，自愿签订补偿协议，上述协议系双方真实意思的体现，符合法律和《公司章程》规定。武汉甫川贸易公司在各方履行协议完毕后，辩解“咸宁市供销社主张600万元补偿款无事实依据，系受到胁迫而签订补偿协议”，既不能向法庭提交有效证据予以证明，且辩解理由与查明的事实不符，并且与法律规定及《公司章程》相悖。本院对武汉甫川贸易公司及庄潮荣上述辩解不予支持，并确认双方2015年7月4日所签订的《协议书》合法有效，双方应依照协议履行。另，武汉甫川贸易公司依照2015年6月24日《股权转让协议书》、《协议书》及《补充协议》，将协议各方约定应由武汉甫川贸易公司承担的200万元应付款汇到咸宁市供销社指定的咸宁祥隆投资公司账户，由供销社统一向相关债权人偿还债务，甫川贸易公司应当按照协议履行200万元付款义务，上述协议内容及当事人履行义务行为均符合法律规定，咸宁市供销社及咸宁祥隆投资公司并未侵占武汉甫川贸易公司200万元资金。 综上所述，原告湖北爱诺亚经贸有限公司应按照合同相对性原则向《股权代持协议书》相对方被告武汉甫川茶业贸易有限公司主张权利。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国物权法》第一百零六条，《中华人民共和国公司法》第十一条、第三十一条、第三十二条、第七十一条、第一百四十九条、第一百五十一条、第一百五十二条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条之规定，判决如下： 一、被告武汉甫川茶业贸易有限公司于本判决生效之日起十日内向原告湖北爱诺亚经贸有限公司支付股权转让款3500万元及利息（利息自2015年7月27日起按同期银行贷款利率计算至本院确定履行之日止）； 二、驳回原告湖北爱诺亚经贸有限公司其他诉讼请求。 案件受理费216800元，财产保全费5000元，均由被告武汉甫川茶业贸易有限公司负担。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款的规定预交上诉案件受理费，款汇湖北省高级人民法院。湖北省高级人民法院开户行：中国农业银行湖北省分行东湖支行，户名湖北省财政厅非税收入财政专户，账号：05×××69-1。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。 审判长 王 力 审判员 杨荣华 审判员 周炜雪 二〇一七年四月二十七日 书记员 成 刚 附：相关法律条文及司法解释 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 《中华人民共和国物权法》 第一百零六条无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权： （一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的； （二）以合理的价格转让； （三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。 受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。 当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。 《中华人民共和国公司法》 第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所; （二）股东的出资额; （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 第一百四十九条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十一条董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。 监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第一百五十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》 第二十五条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。