福建省南平市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)闽07民终330号上诉人(原审被告)：魏安国，男，1964年8月25日出生，汉族，住福建省建瓯市。被上诉人(原审原告)：罗晓春，男，1965年8月20日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区。委托诉讼代理人：郑其宝，福建武夷律师事务所律师。委托诉讼代理人：林相琴，福建武夷律师事务所律师。上诉人魏安国因与被上诉人罗晓春股权转让合同纠纷一案，不服建瓯市人民法院(2016)闽0783民初2518号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月1日受理后，依法组成合议庭，因没有新的事实和理由，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条的规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。魏安国上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回罗晓春的诉讼请求。事实和理由：1.一审判决认定诉争转让标的为25万元的股份与事实不符，双当事人约定的转让标的应为200万元的股份。《股权转让协议书》载明：“甲方（罗晓春）持有芝星炭业股份有限公司（原为福建省建瓯市芝星活性炭有限公司，现为福建省芝星炭业股份有限公司，以下简称芝星公司）人民币200万元的股份，转让给乙方魏安国”，双方协议中明确约定了罗晓春以200万元及利息购买魏安国200万元的股份，罗晓春仅持有25万元的股份，未达到200万元的股份，尚差175万元股份，该部分的约定属于无效约定，故一审法院认定事实错误。2.即便一审认定的转让标的为25万元股份，股权转让款利息的起算时间应是2015年4月4日，而不是投资之日（2012年4月24日）。罗晓春于2012年4月24日至2015年4月3日期间属于芝星公司真实投资股东，其依法应承担芝星公司盈亏，而无权以债权人的身份享有固定利率的投资回报。3.本案存在支付股权转让款项后如何履行股权转让手续问题，一审判决将可能增加当事人的诉累。罗晓春辩称，1.《增资协议》、《投资确认函》可证明罗晓春以200万元本金投资入股芝公司0.89%股权，该股份价值包括了25万元的注册资本及175万元的资本公积，而非魏安国认为的其以300多万元购买罗晓春25万元股份，故魏安国认为罗晓春转让标的未达到200万元股份是没有依据的。2.《股权转让协议书》中的利息约定，是双方在转让股权时形成的俩债权债务关系，而非公司股权分配收益的约定，不适用《中华人民共和国公司法》第三、四条的规定，该利息的约定是有效的。3.根据协议的约定，魏安国负有先支付股权转让款及利息的义务，其未付款已构成违约，罗晓春要求其支付股权转让款项并无不当，关于履行股权转让手续问题，魏安国一审并未提出反诉，在本案中一并处理没有法律依据。魏安国向一审法院起诉请求：魏安国立即支付罗晓春股权转让款人民币200万元，并支付该款从2012年4月24日起按年利率15%计算至款项清偿之日止的利息。一审法院认定事实：魏安国系芝星公司的股东及法定代表人。2012年4月16日，以芝星公司为乙方，魏安国为丙方，包括罗晓春在内的16人为甲方（其中罗晓春为甲方5），签订一份关于芝星公司的《增资协议》，写明：1、乙方注册资本2250万拟增加注册资本562.5万元；2、丙方为乙方法定代表人和乙方86.14%的控股股东；3、乙方股东会已经就本次甲方向乙方增资作出了有关决议。第1条增资金额及出次方式1.5项约定：甲方5以货币资金人民币200万元向乙方增资，取得乙方25万元注册资本，占增资后0.89%的股权，其中投资款25万元记入乙方实收资本，175万元记入乙方资本公积。协议尚约定其他事项。当月24日，罗晓春向芝星公司转入200万元，芝星公司在罗晓春的《投资者确认函》上盖章确认。2015年4月3日，罗晓春、魏安国签订一份《股权转让协议书》，约定：自2015年4月3日起，罗晓春持有芝星公司人民币200万元的股份，转让给魏安国，至2015年12月31日止由魏安国支付给罗晓春本金200万元及自投资日起到收回本金日止的利息按年息15%计付。自本协议签订日起罗晓春的投资关系转为与魏安国的债权关系，无论将来芝星公司的股份价值变动，都是罗晓春与魏安国的债权关系，不作为股权投资关系。在付清罗晓春投资款及利息之前，由罗晓春代持魏安国股份。一审法院认为，2015年4月，罗晓春、魏安国签订的《股权转让协议书》的形式、内容均不违反法律规定。但双方对协议书内容“罗晓春持有芝星公司人民币200万元的股份，转让给魏安国”的理解发生争议：罗晓春认为系将其投资芝星公司200万元所取得的0.89%股份以200万元转让给魏安国；魏安国则认为罗晓春所持有0.89%股份的股本金仅为25万元，罗晓春还应当另收购175万元的股份交付给罗晓春。对此争议焦点，一审法院认为，罗晓春系投资200万元后才持有芝星公司0.89%股权，在《股权转让协议书》中，魏安国应支付罗晓春200万元及相应利息的内容表述清楚，且付款时间明确，协议中没有体现要求罗晓春另收购股份后再进行转让的意思表示。显然，魏安国作为芝星公司的法定代表人和86.14%的控股股东，系以200万元受让罗晓春实际所持的芝星公司股份。魏安国主张罗晓春应另再收购价值175万元股份再进行转让明显于事实不符，不予采信。综上，罗晓春诉请理由成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：魏安国应于本判决生效之日起十五日内向罗晓春支付股权转让款人民币200万元，并承担此款自2012年4月24日起按年利率15%算至款项还清之日起的利息。本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。魏安国向本院提交其与罗晓春短信往来记录的真实性无法确认，且与本案的审理并无关联，不予采信。双方当事人对一审法院认定的事实均无异议，本院予以确认。本院认为，魏安国、罗晓春签订的《股权转让协议书》合法、有效，对双方均具有约束力，各方应诚信履约。本案双方当事人对协议中“200万元的股份”的理解发生争议。该协议约定“甲方持有芝星炭业股份有限公司人民币200元的股份，转让给乙方魏安国，到2015年12月31日止由乙方支付给甲方罗晓春本金人民币200万元及自投资日起到收回本金之日止的利息按年息15%支付。”协议中对于支付本金200万元及相应利息部分的约定是明确且无争议的，结合《增资协议书》及《投资者确认函》等证据，可以确认转让的标的应为罗晓春持有的“价值200万元”的股份，而非魏安国所认为的“200万元”的股份，故魏安国的上述理由不能成立，不予支持。魏安国未能按期付款，应承担相应的违约责任，一审法院判令其支付股权转让款及相应利息，并无不当。另，取得股权是受让方支付转让款的对价，换言之，履行办理股权转让手续系出让方应尽的合同义务。对此，魏安国可要求罗晓春协助办理或另行主张。综上所述，魏安国的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费33433元，由上诉人魏安国负担。本判决为终审判决。审 判 长  陈君精代理审判员  刘冬龙代理审判员  张厚平二〇一七年四月二十日书 记 员  任云卿本案依据的主要法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。