上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0120民初5645号原告：顾磊，男，1991年10月16日生，汉族，住上海市奉贤区。委托诉讼代理人：胡某某，女。委托诉讼代理人：王群辉，上海市昆仑律师事务所律师。被告：林松，男，1967年8月15日生，汉族，住上海市奉贤区。委托诉讼代理人：何荣飞，上海奇楠竞律师事务所律师。第三人：上海俊彦计算机技术信息有限公司，住所地上海市奉贤区南桥镇解放中路XXX号。法定代表人：顾磊，总经理。原告顾磊与被告林松、第三人上海俊彦计算机技术信息有限公司股权转让纠纷一案，本院于2017年3月1日立案受理后，依法适用简易程序，于2017年3月23日公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人胡某某、王群辉、被告委托诉讼代理人何荣飞、第三人法定代表人顾磊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：撤销原、被告签订的《网吧股权转让协议》，被告返还原告转让款人民币400,000元(以下币种同)，并变更第三人的工商登记信息。事实与理由：原、被告于2016年7月29日签订《网吧股权转让协议》，约定被告将位于上海市奉贤区南桥镇解放中路XXX号2楼的上海俊彦计算机技术信息有限公司转让给原告，转让金额为900,000元。公司经营范围为互联网上网服务，计算机硬件软件(除计算机信息系统安全专用产品)批发、零售、电脑维修。协议签订后，原告分别于7月29日通过转账向被告支付了950,400元(包括10台显示器14,800元、键盘2,200元、设计费5,000元、付装修订金20,000元及2016年8月、9月光纤费用8,400元)，即原告已如数向被告支付转让款900,000元。2017年1月9日，原告突然收到古华商城管理办公室下发的致网吧租户通知书，内容如下：按照你方与古华商城管理办公室于2016年6月30日所签署的《房屋租赁合同》约定，租期已于2016年12月30日到期，本公司决定不再续签合同，现按双方约定，请与2017年1月31日前迁出所有物品，腾空房屋，逾期一律停水停电处理。原告收到上述通知后立即向古华商城管理办公室人员询问，才知道原告受让的网吧经营场所早已被纳入政府拆迁区域，即将面临被拆迁征收。原告认为被告故意隐瞒网吧经营场所被纳入拆迁范围，即将面临被拆迁征收，房屋权利人已明确告知不再续签租赁合同的重大事实，使原告产生重大误解，若原告得知该网吧经营场所即将拆迁，绝不会以此巨额款项受让网吧经营权，该协议的签订显然违背了合同订立须遵守的平等、自愿、公平、诚实信用等基本原则。被告为达成尽快签订合同、收取转让款的目的，在合同签订当日即2016年7月29日通过其配偶王秀珠尾号为9500的账户向原告工商银行尾号为7249的账户汇入500,000元，随后又指示原告将此500,000元转回被告账户，也就是被告自己出资让原告购买其经营的网吧。被告通过其配偶转给原告的500,000元，又以房屋转让款的名义，将原告动迁所得的奉贤区奉浦运河路九华丽苑五期4号楼8梯2003室转让给被告配偶王秀珠及其女儿林晨妍，被告意图以合法形式掩盖其非法所得获取转让款、低价收购原告动迁房的目的，亦违背了双方利益平衡、公平的原则。故原告提起诉讼。被告辩称，不同意原告的诉讼请求。《网吧股权转让协议》是双方真实意思表示，并已经履行完毕。原告诉请数额有误，被告已收到原告支付的900,000元股权转让款，且原告要求变更工商信息亦缺乏可能性，还涉及其他登记股东胡某某。第三人同意原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告提供的原、被告身份证复印件、一份《网吧股权转让协议》、一份借记卡账户历史明细清单、一份银行交易明细、五份收条、七份付款通知单、一份通知书、一份第三人工商信息，一份房屋转让协议书，被告对真实性均无异议，第三人均予以认可，本院予以确认并在卷佐证。对被告提供的一份租赁合同，原告认为被告未提供原件，真实性不认可。对该份证据，被告未出示原件且原告不予认可，本院无法确认其真实性，故不予认定。对第三人提供的三张照片，原、被告对真实性无异议，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下：2016年7月29日，原、被告签订《网吧股权转让协议》，约定被告将其持有的位于上海市奉贤区南桥镇解放中路XXX号2楼的上海俊彦计算机技术信息有限公司所有股份及设备(设备财产以清单为准)一次性转让给原告，转让款总额为900,000元；原告不负责第三人转让前的任何债权债务，转让后的经营风险及债权债务由原告自行承担；由于转让后第三人还在原址经营，原告同意承认被告与古华商城管理办公室所签订的房屋租期只签半年的事实，并同意认可被告与古华商城管理办公室所签订的所有合同条款，本协议签署后在约定时间内，被告应协助原告将第三人的股权及所有的有效证照手续过户到原告所指定的法人或自然人名下；转让款分三期付清，第一期原告付被告定金200,000元，等定金付好后3天内原告再付被告500,000元，被告将第三人所有设备及经营权交给原告，剩余200,000元在原告接手第三人经营权的当月起必须每月付被告20,000元。上述协议签订后，被告于2016年7月29日分两笔支付原告500,000元及242,000元，于2016年8月31日支付原告208,400元，合计950,400元(除协议约定的900,000元转让款外，还包括10台显示器14,800元、键盘2,200元、设计费5,000元、付装修订金20,000元及2016年8月、9月光纤费用8,400元等)。2016年10月24日，第三人法定代表人由林松变更为顾磊，股东由林松、翁月皋变更为胡某某、顾磊。2017年1月，原告接到古华商城管理办公室的通知书，被告知：“按照你方与古华商城管理办公室于2016年6月30日所签署的《房屋租赁合同》约定，租期已于2016年12月30日到期，本公司决定不再续签合同，现按双方合同约定，请于2017年1月31日前迁出所有物品，腾空房屋，……”。另查明：2016年7月29日，原告、案外人胡某某与林晨妍、王秀珠签订《房屋转让协议》，约定原告、胡某某将位于上海市奉贤区运河路九华丽苑五期4号楼8梯2003室的动迁安置房屋转让给林晨妍、王秀珠；双方协商房屋作价2,000,000元，于协议签订当日支付500,000元，原告、胡某某拿到该拆迁安置房屋时，林晨妍、王秀珠支付200,000元至拆迁办，办理房屋买卖公证手续时支付1,000,000元，办理过户时支付300,000元，房款支付至顾磊银行账户。同日，王秀珠向原告支付了500,000元。本案的争议焦点为：系争《网吧股权转让协议》订立时，是否存在重大误解或者显示公平致使该协议需撤销。对该争议焦点，原告认为，被告故意隐瞒第三人为经营所租赁房屋将拆迁且租期只有半年的事实，且原告为受让股权支付被告900,000元有重大误解和显示公平，电脑等资产价值远低于900,000元，故要求撤销《网吧股权转让协议》；被告则认为在签订《网吧股权转让协议》时已经告知原告第三人为经营所租房屋的租期只有半年，被告在签订协议时并不知道该租赁房屋会被拆迁，且900,000元股权转让款并不存在显示公平，被告向原告转让不仅是第三人的资产，还有股权、公司资质、会员等其他内容。对此，本院认为，在原、被告签订的《网吧股权转让协议》中明确记载了“乙方同意承认甲方与古华商城管理办公室所签订的房屋租期只签半年的事实”，即原告在签订该协议时已经明知被告与案外人的房屋租期只有半年，被告并不存在隐瞒的事实；至于涉案租赁房屋会面临拆迁的问题，在原、被告签订系争协议时并无相关部门出具的文件或通知，且原告认为被告于签订系争协议时便已知晓拆迁情况亦未提供相应证据，故对原告认为被告隐瞒了房屋租期只有半年且房屋会被拆迁的事实导致原告产生重大误解的意见本院不予采纳。对原告认为签订的《网吧股权转让协议》存在显示公平的意见，本院认为，协议明确约定被告转让给原告的是被告当时持有的第三人股权以及第三人的设备，并非原告认为的仅有第三人资产和经营权，且事实上，在原告支付完股权转让款后，第三人的工商信息已进行变更登记，原告成为第三人的股东及法定代表人并开展经营活动，故对原告的该意见，本院不予采纳。综上，原、被告在订立《网吧股权转让协议》时，并不存在重大误解或显示公平，故本院对原告的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告顾磊的诉讼请求。案件受理费7,300元，减半收取计3,650元，由原告顾磊负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 张 琳二〇一七年四月二十六日书记员 曹宇佳附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显示公平的。……二、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。