江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书(2016)苏0583民初12225号原告：赵成亮,男,汉族,1965年8月2日生,住所地河南省淮滨县。委托诉讼代理人：黄勤，江苏合展兆丰律师事务所律师。委托诉讼代理人：许哲峰，江苏合展兆丰律师事务所实习律师。被告：李东新,男,汉族,1978年4月29日生，住所地河南省淮滨县。委托诉讼代理人：张吉云，江苏封强律师事务所律师。原告赵成亮与被告李东新合同纠纷一案，本院于2016年8月5日立案受理后，依法适用简易程序，于2016年9月8日对本��公开开庭进行了审理；之后，本院依法适用普通程序，于2016年11月29日对本案公开开庭进行了审理。原告赵成亮委托诉讼代理人黄勤、许哲峰，被告李东新委托诉讼代理人张吉云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。赵成亮提出诉讼请求：1.判令撤销赵成亮与李东新在2016年1月5日签订的《股权转让协议》；2.判令李东新返还赵成亮股权转让款300000元；3.判令李东新赔偿利息损失9725元（以300000元为基数，按中国人民银行同期同档贷款年利率4.35%，自2016年1月7日暂计算至2016年10月6日，应计算至实际付清之日）；4.本案诉讼费用由李东新承担。事实和理由：赵成亮与李东新自1993年初相识。2016年1月5日，双方签订《股权转让协议》，约定由赵成亮以300000元的价款受让李东新在昆山市××市镇××号昆山楷金复合材料有限公司20%的股权。李东新持有该公司50%的股权，本次转让后降至30%；发生纠纷，约定管辖法院为昆山法院。协议签订后，赵成亮于2016年1月6日向李东新支付了200000元；另外，双方口头约定李东新在2015年6月向赵成亮所借100000元抵作本次股权转让款。据调查，李东新并不持有昆山楷金复合材料有限公司股份，李东新转让股份的行为构成欺诈，依据我国合同法规定，上述协议属于可撤销的合同。赵成亮为维护合法权益，遂向法院提起诉讼。李东新辩称：2016年1月5日签订的《股权转让协议》是赵成亮、李东新双方真实意思的体现，李东新不构成任何欺诈行为，双方签订的虽为《股权转让协议》，是其用词不精确，实质上是赵成亮的投资协议；李东新从未表示系昆山楷金复合材料有限公司的股东，其与赵成亮签订的《股权转让协议》中，也从未提起转让的20%股权系昆���楷金复合材料有限公司的股权；赵成亮出资的是一个合伙项目，系由李东新与案外人杜大勇承租在昆山楷金复合材料有限公司内运营的PET模切材料加工项目，在与赵成亮签订股权转让时，李东新明确告知赵成亮整个项目的实际情况，包含经营范围、地点、股金及合伙人，为此李东新认为赵成亮其主张撤销的理由不充分，李东新至今认可赵成亮的项目合伙人身份，依法应当驳回赵成亮诉请。赵成亮为支持其诉讼请求提供了以下证据：1.股权转让协议1份，证明赵成亮受让李东新持有昆山楷金复合材料有限公司20%的股权；股权转让对价为300000元；约定管辖法院为昆山法院；整个协议内容均出现股权的标题，内容也确认了股权的用词，赵成亮受让股权后仅仅是股东身份，不进行公司的管理，故赵成亮认为是股权转让协���；2.银行回单2张，证明赵成亮在签订股权协议第二天支付217500元，在2015年6月28日借给李东新1000**元，合计支付317500元，其中17500元，当时口头约定作为赵成亮的养老金进行了预交；3.昆山楷金复合材料有限公司工商登记信息1组（打印件），证明李东新不是昆山楷金复合材料有限公司的股东，李东新构成欺诈；4.法定代表人信息及工商信息查询表各1份，证明李东新曾担任苏州金薪标复合材料有限公司的法定代表人，从其身份来说，对股权的法律含义是知晓的。李东新是苏州金薪标复合材料有限公司的股东之一，因此其对本案涉诉中的股权转让协议中的股权转让的法律含义是知晓的，在本次诉讼中辩称的股权转让协议中的股权其所谓出资或者是合伙都属于其恶意的辩解。由此证明，其主观的��意的欺诈诱使赵成亮对昆山楷金复合材料有限公司的股东进行受让。苏州金薪标复合材料有限公司被工商吊销执照的时间是2014年1月3日。李东新提供了以下证据：1.2015年9月15日李东新与案外人杜大勇签署的合作协议1份，证明李东新与杜大勇合伙在昆山市××市镇××号厂房内经营PET模切材料加工项目，其中合伙的比例李东新占50%，杜大勇占50%，该份合作协议，李东新在与赵成亮签署《股权转让协议》时也出具过；2.厂房租赁合同1份，证明昆山楷金复合材料有限公司将昆山市××市镇××房的2楼租赁给李东新及案外人杜大勇，用于经营PET模切材料加工项目；3.说明1份，证明昆山楷金复合材料有限公司与合伙经营项目的关系是相互独立核算的独立个体，仅存在租赁���系；4.赵成亮从2012年12月至2016年6月在苏州金薪标复合材料有限公司的社保缴纳记录1份（打印件）、退工表1份。赵成亮第一次庭审中说涉及到的17500万元是缴纳在昆山楷金复合材料有限公司的社保是没有事实依据的，实际从2012年开始就缴纳在苏州金薪标复合材料有限公司，赵成亮对该事实也是清楚的，因为到2016年6月之后就关于社保的事项双方之间已经结算清楚。退工表中有劳动和社会保障所的业务章。庭审中，原、被告对证据的质证意见：1.李东新对赵成亮提供的证据1真实性没有异议，但是从该证据内容看，转让的涉案项目地点都是昆山市××市镇××号厂房内，且明确了经营的项目，并未涉及到昆山楷金复合材料有限公司，从协议第二点看，赵成亮也知晓案外人杜大勇50%的情况，对��成亮所称是否为借款，根据协议3至8项可以看出其是共负盈亏，是一个投资类型；对证据2真实性没有异议，李东新认可收到其项目投资款300000元，享有项目20%的股权；对证据3真实性没有异议，昆山楷金复合材料有限公司成立于2012年12月30日，且双方基于好朋友的关系也深知李东新经营的项目并非昆山楷金复合材料有限公司项目，赵成亮也认可李东新不是昆山楷金复合材料有限公司的股东；对证据4真实性无异议，李东新确实是苏州金薪标复合材料有限公司的法定代表人，但对赵成亮所要证明的内容，认为是咬文嚼字，李东新作为一名商人，即使成立公司对于法律专业用语股权、股东真实含义也并不一定清楚；而从本案涉及的股权转让协议的内容看，其实质就是一份共同出资、共担盈亏的合作协议。2.赵成亮对李东新提供的证据1真实性无��确认，因为涉及到案外人的实际权利，且赵成亮从未知晓过李东新与杜大勇的合作协议的存在；该份证据假设是真实的，双方在协议中也明确了地点是在昆山市××市镇××号，双方对是否领取营业执照只字未提，因此从现在来看待这份合作协议，赵成亮有理由相信李东新所在的昆山市××市镇××号厂房内进行的PET模切材料加工项目活动就是昆山楷金复合材料有限公司的业务活动；对证据2真实性无法确定，涉及到昆山楷金复合材料有限公司及案外人杜大勇的关系，根据调查获知，昆山楷金复合材料有限公司的法定代表人李浩然是李东新的侄子，因此从这样的关系，赵成亮有合理的理由相信本案李东新以昆山楷金复合材料有限公司的名义在昆山楷金复合材料有限公司内从事了PET模切材料加工项目的经营活动，PET模切材料加工项目业务就是昆山楷金复合材料有限公司的业���的组成部分；对证据3真实性无法确认，因为昆山楷金复合材料有限公司的法定代表人与李东新是亲戚关系，不排除双方是串通形成的说明；对证据4中社保缴纳记录打印件的真实性不认可，对退工表的真实性认可；2014年之前双方因为老乡所以赵成亮挂在苏州金薪标复合材料公司缴纳养老金，双方关于挂靠的养老金已经结算完毕，庭后提交关于2014年公司吊销之后继续缴纳社保的书面说明；2016年签订股权转让协议后打的17500元明确表示是昆山楷金复合材料有限公司为赵成亮缴纳的社保费，股权转让协议约定的地址和昆山楷金复合材料有限公司的地址一致，因此认为就是缴纳在昆山楷金复合材料有限公司的。本院认证意见：1.李东新对赵成亮提供的证据1-4本身真实性并无异议，本院依法予以认定。2.赵成亮对李东新提供的证据1-3认为真实性无法确认，但又未能提供相应的反证否认证据本身的真实性，故本院依法予以认定。对证据4中退工表的真实性认可，对社保缴纳记录打印件的真实性不认可，但未提供相反证据证明，本院综合退工表等证据，依法予以认定。经审理查明，2016年1月5日，赵成亮（乙方）与李东新（甲方）签订《股权转让协议》，约定双方就甲方拥有的昆山市××市镇××号厂房内经营PET的模切材料加工即聚酯薄膜的模切加工产业拥有的50%的股权事宜达成协议；双方一致确认昆山市××市镇××号厂房内经营PET的模切材料加工即聚酯薄膜的模切加工产业总计投资作价为1000000元，甲方享有50%的股权，甲方就该模切加工产业享有的20%股权作价300000元转让给乙方，股权转让后，就昆山市××市镇××号厂房内经营PET的模���材料加工即聚酯薄膜的模切加工产业的股权分配比例为甲方30%、乙方20%、案外人杜大勇50%；乙方不直接参与产业经营运作，生产管理，仅享有股权盈利分红，乙方须履行上述20%股权赋予的义务；若合作项目出现亏损，甲乙双方确认先按照出资即项目共同财产承担债务，若出资不足以抵债的，甲乙双方按照出资比例承担债务。协议签订后，赵成亮依约向李东新支付了相应款项300000元。之后，赵成亮认为，李东新并不持有昆山楷金复合材料有限公司股份，李东新转让股份的行为构成欺诈，依据我国合同法规定，上述协议属于可撤销的合同。赵成亮为维护合法权益，遂向法院提起诉讼。另查明，昆山楷金复合材料有限公司工商登记显示，该公司住所为昆山市××市镇××房；股东为李浩然、刘绪涛。2015年9月15日，李东新与杜大勇签订《合作协议》，约定双方合作经营聚酯薄膜的模切加工，场所为昆山市××市镇××号厂房内。同日，李东新、杜大勇与昆山楷金复合材料有限公司签订《厂房租赁合同》，租赁昆山楷金复合材料有限公司的厂房，坐落在昆山市××市镇××号房××楼。本院认为，本案中，赵成亮主张李东新转让股份的行为构成欺诈，要求撤销双方签订的《股权转让协议》，应当依法提供充分的证据证明李东新存在相应的欺诈行为，并使对方在违背真实意思的情况下订立协议，进而证明双方签订的协议构成可撤销的法律效果；对举证不能的，应当依法承担相应的法律后果。赵成亮与李东新在《股权转让协议》中明确约定，就昆山市××市镇××号厂房内经营PET的模切材料加工等达成协议，双方一致确认，甲方李东��就该模切加工产业享有的20%股权作价300000元转让给乙方赵成亮，自始至终并未提及昆山楷金复合材料有限公司股权事宜，李东新也并非昆山楷金复合材料有限公司的工商登记股东，赵成亮与李东新之间的约定与昆山楷金复合材料有限公司并无关联性；协议还约定，若合作项目出现亏损，甲乙双方确认先按照出资即项目共同财产承担债务，若出资不足以抵债的，甲乙双方按照出资比例承担债务。很显然，约定中明确为“合作项目”，且该约定也并非有限责任公司股东所涉股权转让应当有的相关约定内容，故本案双方之间并非法律意义上的股权转让。赵成亮以协议约定地址与昆山楷金复合材料有限公司同一，即都是昆山市××市镇××号等为由，就认为系受让李东新在昆山楷金复合材料有限公司的20%股权，并主张李东新在订立协议过程中构成欺诈等，显然与事实约定不符，与一般生活逻辑相悖；赵成亮并未能够提供证据证明李东新存在欺诈行为，并使其在违背真实意思的情况下订立合同且受到损害。因此，本院认为，赵成亮的主张缺乏充分的证据支持，无事实与法律依据，本院依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告赵成亮的诉讼请求。案件受理费5946元，由原告赵成亮负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州��中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  邹 军人民陪审员  饶明路人民陪审员  黄 征二〇一七年四月二十二日书 记 员  沈丹琪附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受���害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。