江西省南昌市西湖区人民法院民 事 判 决 书(2016)赣0103民初1792号原告：刘赛娇，女，1966年8月25日生，汉族，住江西省南昌市西湖区。委托代理人：伍月红，男，1961年8月16日生，汉族，住址同上，系原告丈夫。委托代理人：王子健，江西瀚中春律师事务所律师，执业证号：13601201210184307。被告：任船海，男，1954年12月11日生，汉族，住江西省南昌市西湖区。委托代理人：张先鸣，江西方正律师事务所律师，执业证号：13601201510480391。原告刘赛娇诉被告任船海股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告刘赛娇的委托代理人伍月红、王子健、被告任船海的委托代理人张先鸣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘赛娇诉称：原告刘赛娇与被公任船海原均系南昌聚丰物业管理有限责任公司（以下简称“聚丰公司”）的股东。2014年4月17日，原告刘赛娇与被告任船海达成股权转让协议，约定原告刘赛娇将其在聚丰公司所持23.08%的股权以800万元的价格转让给被告任船海，被告任船海先支付转让款400万元，剩余款项400万元于同年7月左右支付。鉴于被告任船海不能一次性支付全部转让款，为防控股权转让工商变更登记的交易风险，应被告任船海要求，2014年4月17日，原告刘赛娇与被告任船海指定的其司机李星辰在南昌市洪城公证处办理公证委托手续，由原告刘赛娇委托李星辰代为办理股权转让、工商变更登记等相关手续。同日，被告任船海委托其司机李星辰以银行转账方式分两次向原告刘赛娇支付股权转让款199万元，另付现金1万元，共计200万元。2014年4月21日，被告任船海又委托其司机李星辰以银行转账方式向原告刘赛娇支付股权转让款200万元后，就所欠款剩余400万元款项向原告刘赛娇出具欠条一份，承诺2014年7月10日前支付完毕，否则按月息3分计算。上述欠款到期后，被告任船海没有依约支付剩余400万元款项，经原告刘赛娇多次催要，被告任船海仅支付了部分利息。现原告。为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼，请求判令：一、被告向原告支付因股权转让产生的欠款382万元，利息按月息3%自2015年4月26日计算至付清本金止（暂计算至2016年7月5日为164.26万元），共计546.26万元；二、本案全部诉讼费、保全费由被告承担。原告刘赛娇提交了以下证据：证据一、原告刘赛娇身份证复印件、被告任船海常住人口信息表各一份，证明原、被告具有合法的诉讼主体资格；证据二、落款时间为2010年10月11日的《有限责任公司变更登记申请书》、显示出资时间为2010年10月27日《公司变更登记审核表》各一份，证明原告刘赛娇2010年10月出资300万元成为聚丰公司的股东，持有该公司23.0769%的股权，此时被告任船海持有53.8462%的股权；证据三、落款时间为2014年4月17日的江西省南昌市洪城公证处公证书一份，证明为防控股权转让工商变更登记的交易风险，原告刘赛娇应被告任船海的要求，原告委托被告司机李星辰代为办理其持有南昌聚丰公司约23.08%的股权转让、工商变更登记等相关手续；证据四、落款时间为2014年4月21日的欠条一份、转款凭证3份复印件，证明原告刘赛娇与被告任船海以口头协议约定，原告将其持有的南昌聚丰公司约23.8%的股权以800万元的价格转让给被告，被告支付400万元转让款后，就尚欠的400万元向原告出具欠条，承诺2014年7月10日前付清，否则按月息3分计算利息；证据五、落款时间为2014年5月7日的《南昌聚丰公司章程修正案》、2014年5月12日核准的《企业信息》各一份，证明原告刘赛娇履行完毕交付约23.8%的股权义务后，南昌聚丰公司便对公司股东人数及持股比例进行了变更，被告任船海持股比例由受让前的53.8462%变更为了76.93%。证据六、电话录音资料一份，证明原告与被告之间股权交易价格为800万元，交易主体双方为原告刘赛娇、被告任船海。被告任船海辩称：一、该份股权转让协议实际上系公司因向开发原因与公司股东发生争议无法解决，回购公司股东股权一种行为，所回购公司股份暂时挂在公司法代股东被告名下。二、双方实质股权转让价款，被告方认为有争议，因此，未能按照股权转让协议的约定支付完全部对价，现因原告提起诉讼，请求法院在本案中一并处理。被告任船海提交了如下证据：证据一、转账记录五份，证明股权转让行为是公司回购公司股东的股份。经审理查明，原告刘赛娇及被告任船海自2010年10月起成为聚丰公司股东，任船海担任法定代表人，其中原告持股23.0769%，被告持股53.8462%，其他股东包括南昌江铃拖拉机有限公司、南昌江铃陆风汽车有限责任公司。2014年4月期间，原、被告口头协议，原告将其持有的全部股份转让给被告。2014年4月17日，原告将办理股权转让、工商变更登记手续的代理权限公证授予被告委派的公司工作人员李星辰。2014年4月21日，被告向原告就股权转让款事宜出具《欠条》，写明：“兹因刘赛娇女士出让其持有的南昌聚丰物业管理有限责任公司的23.08%的股权（份），尚欠出让金余款人民币为：肆佰万元整（400万元整），定于2014年7月10日前支付完毕，否则按月息3分计算”同时注明“该项股权（份）出让给任船海先生”。此后，2014年5月7日，聚丰公司拟定章程修正案，载明。对公司章程第6章第11条进行修正，修改后的股东为任船海、南昌江铃拖拉机有限公司、江铃控股有限公司，其中任船海持股76.93%（实际应为76.9231%）。聚丰公司的工商登记企业信息业已做相应变更。《欠条》出具后，被告分别于2015年1月9日、1月12日及2016年2月4日分别向原告支付了600000、300000、400000元，共计1300000元。上述事实，有原、被告提供的证据及庭审笔录所证实。本院认为，原、被告间的股权转让行为系双方当事人真实意思表示，与法不悖，本院予以确认。被告辩称股权的受让方系聚丰公司而非任船海个人，但原告转出的股份系登记在被告个人名下、《欠条》的签署人、款项的汇出人亦均为被告自身，故对该辩称意见，本院不予采纳。原告的股权已转移登记至被告名下，其义务已完成，被告理应按照约定将全额付清股权转让的对价。对于被告在2014年4月21日之后向原告所支付的1300000元的性质，双方存在争议。根据合同法司法解释（二）第二十一条之规定，当债务人的给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。故按照先息后本的顺序，2015年1月9日的汇款600000元应全部算作利息，1月12日的汇款300000元包含132000元利息及168000元股权转让款，2016年2月4日的汇款400000元全部算作利息，且是截止至2015年4月27日止的利息。自2015年4月28日起，被告所欠股权转让款为3832000元，自次日起，原告可以月息2%的标准向被告主张利息。因原告自身诉请股权转让款本金为3820000元，本院在该范围内支持原告诉请。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第壹佰零七条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）之规定。判决如下：被告任船海于本判决生效之日起七日内向原告刘赛娇支付股权转让款3820000元及利息（自2015年4月28日起，至欠款付清之日止，按月2%计算）。案件受理费50040元，财产保全申请费5000元，由被告任船海承担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院，且应在递交上诉状后七日内，到南昌市中级人民法院缴纳上诉费，或办理减、免、缓交手续，逾期不交或未按规定办理相关手续，南昌市中级人民法院按自动撤回上诉处理。本判决发生法律效力后，当事人应自觉履行判决书确定的全部义务，一方不履行的，权利人可以向人民法院申请强制执行，申请执行的期限为2年，该期限从法律文书规定的履行期间的最后一日起计算。审 判 长 黄 迁人民陪审员 王 清人民陪审员 肖克忠二〇一七年四月十一日书 记 员 林 敏速 录 员 谢露洁