河南省鲁山县人民法院民 事 判 决 书(2017)豫0423民初664号原告李列生，男，1960年4月22日生，汉族，农民，住河南省西峡县。委托代理人雷国军，鲁山县汇源法律服务所法律工作者。委托代理人陈小周，男，1952年5月7日生，回族，市民，住鲁山县。被告景顺立，男，1968年11月29日生，汉族，市民，住鲁山县。被告河南省华力置业有限公司，住所地鲁山县城南环路平安家园楼下。统一社会信用代码：914104237779978901（1-1）。法定代表人王江涛，总经理。二被告共同委托代理人臧幸辉，河南成胜律师事务所律师。原告李列生诉被告景顺立、河南省华力置业有限公司（以下简称华力置业公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年2月20日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李列生的委托代理人雷国军、陈小周、被告景顺立、华力置业公司的共同委托代理人臧幸辉均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告李列生诉称，2011年8月31日，原告与被告景顺立达成股权转让协议，约定将原告持有的华力置业公司60%的股权及一切债权债务有价转让给被告，并变更了公司法定代表人。约定在协议签订后30个工作日内支付原告66000000元，拖欠视为违约，如有违约赔偿对方款额5%的违约金。协议签订后，被告景顺立支付了部分转让金，在其再三要求下，原告给其办理了变更登记，公章及相关手续交给了景顺立。但余款拖延至2015年3月8日还有14300000元没有支付，经协商，被告华力置业公司负责偿还12000000元，并写有还款计划，承诺年底还清。但至今一年有余，二被告仍然未予还款。请求判令被告立即支付欠款12000000元，另外2300000元及违约金3300000元，本案不予主张。被告景顺立辩称，该笔债务的转移已经得到原告的认可，因此，答辩人对该笔债务已经没有清偿义务。应该驳回原告对答辩人的诉讼请求。被告华力置业公司辩称，本公司欠原告的债务是12000000元，而不是14300000元，此款当时并没有约定利息。12000000元中的3000000元附有支付条件，现在该条件尚未成就，故原告对条件尚未成就的部分无权提起诉讼。本院根据原、被告的诉辩意见、举证质证和庭审调查，认定本案事实如下：原告李列生与他人早前合伙投资成立了河南省华力置业有限公司，原告持有该公司股权60%。2011年8月31日，原告李列生（甲方）与被告景顺立（乙方）协商达成股权转让《协议书》一份，该协议约定：“一、甲方自愿将河南省华力置业有限公司60%股权有价转让给乙方，使乙方成为该公司法定代表人；二、华力置业有限公司原借款投入鲁山县沙河城段综合治理项目的资金伍仟陆（佰）万元整与注册资金壹仟万元整，合计陆仟陆佰万元整，由乙方分批在协议签订后30个工作日内付清，拖欠视为违约；三、乙方必须全额接受甲方原有的债权与债务，确保在此之前的与其他单位和个人所签订的合法协议与承诺继续有效；四、甲方在此之前与其他单位或个人所发生的法律纠纷，乙方不承担任何责任；五、乙方付清约定款额时，甲方应及时将企业法人变更为乙方，并尽最大努力为乙方协调项目建设中的疑难问题；六、本协议内容均为甲、乙双方的真实意愿之表达，双方应无条件遵守执行，签字生效后，如有一方违约应赔偿对方协议款额百分之五的违约金；七、本协议一式三份，甲乙双方及证人各执一份（附件为债权、债务清单）。甲方：李列生（签名、指印）、乙方：景顺立（签名、指印）、证人：陈小周（签名、指印）。2011年8月31日”。协议签订后，被告景顺立支付了原告大部分转让金，原告也配合景顺立将华力置业公司的法定代表人更换为王江涛。在原告讨要余款的时候，2015年3月8日，华力置业公司给原告李列生出具了一份《还款计划》，内容为：“河南省华力置业有限公司原欠李列生个人现金壹仟贰佰万元正。计划二0一五底付清：分四季度每次付三百万元。第一季度后延至四月底、末季度三百万元应等第三工程队马栓官司结束无任何纠纷后付清全款。河南省华力置业有限公司、法定代表人：王江涛（签名、指印）、经办人：付超。2015年3月8日”。后被告将该还款计划交付原告。但该计划交付原告至今，二被告仍未付分文，引起原告诉讼。另查明：案外人马栓、程逢欣与华力置业公司建设工程施工合同纠纷一案，本院2013年4月27日受理后，于2013年12月5日作出（2013）鲁民初字第815号民事判决，宣判后，华力置业公司不服提起上诉，2014年5月9日，平顶山市中级人民法院作出（2014）平民二终字第123号民事裁定书，裁定：撤销鲁山县人民法院（2013）鲁民初字第815号民事判决、发回鲁山县人民法院重审。本院重审期间，案外人马栓、程逢欣变更诉讼请求（标的1600余万元），本院以诉讼标的超出本院受理范围为由，将案件移送平顶山市中级人民法院审理。中院2014年6月26日受理该案，2015年11月21日作出（2014）平民初字第76号民事判决书，判决：华力置业公司支付马栓、程逢欣工程款863462.87元及利息、驳回马栓、程逢欣的其它诉讼请求。马栓、程逢欣不服判决，向河南省高级人民法院提起上诉。省高院于2016年11月24日作出（2016）豫民终字第384号民事裁定书，裁定：一、撤销平顶山市中级人民法院（2014）平民初字第76号民事判决；二、发回平顶山市中级人民法院重审。目前，此案仍在审理中。本院认为，公民、法人合法的民事权益受法律保护。本案中，原告李列生与被告景顺立2011年8月31日自愿协商达成股权转让协议，李列生将自己持股60%的华力置业公司股份以陆仟陆佰万元转让给被告景顺立，约定在被告景顺立将转让股金付清时把华力置业公司法定代表人变更为景顺立一方。该协议是双方自愿签订，且不损害国家和其他人的合法权益，应为有效。但在实际履行中，李列生在景顺立没有将转让股金付清的情况下，就将华力置业公司的法定代表人变更为景顺立一方的王江涛。这虽与之前的转让协议约定不符，但也是双方协商的结果，并不影响转让协议的合法性。转让协议签订后，原告依照协议约定已将华力置业公司60%的股权转让被告景顺立，且在被告没有全部支付股权价金的情况下，提前将该公司的法定代表人变更为景顺立一方的人员，也将公司所有手续、公章交付景顺立，但被告景顺立至今未将拖欠的股权价金对原告进行清偿。2015年3月8日，变更法定代表人后的华力置业公司自愿为原告签订还款计划、自愿为被告景顺立承担该笔所欠股权价金（12000000元）的还款责任，原告对此债权的转移未持异议，该债权债务的转移行为亦应为有效。但华力置业公司承诺转让协议（即还款计划）签订后一年内予以清偿，但至今已逾期一年有余，仍然分文未付，对此纠纷的形成，错在二被告。原告要求还款理由正当，其请求本院予以支持。被告景顺立辩称该债务（12000000元）的转移已经得到原告的认可，因此自己已经没有清偿义务的理由经查属实，其答辩意见本院予以采纳。被告华力置业公司认可所欠原告的债务12000000元与原告本案最终请求支付数额相同，对此所欠债务，该公司应予清偿。原告对所诉股权欠款2300000元及违约金3300000元在本案中声明不予主张，是其对自己民事权利的行使，本院予以准许。尽管被告华力置业公司在《还款计划》中注明“末季度三百万元应等第三工程队马栓官司结束无任何纠纷后付清全款”，但首先该公司违约在先，该《还款计划》先约定“计划二0一五底付清：分四季度每次付三百万元。第一季度后延至四月底”，然而一年有余，除去第四季度付款存在争议外，前三季度应付款9000000元，至今该公司也分文未付。其次，案外人马栓、程逢欣与被告华力置业公司的建设工程施工合同纠纷案件与本案并无因果关系，原告已以66000000元的股权价金将自己在华力置业公司的60%股权转让给了被告景顺立，双方在股权转让协议第三条明确约定：“乙方必须全额接受甲方原有的债权与债务”，即既是马栓、程逢欣与被告华力置业公司的债权债务属实且数额确定，原告也不应该为此再承担还款责任。而且，该《还款计划》是二被告之间所达成的债权债务转移凭证，所附条件对12000000元债权人的原告不具有抗辩性。根据《中华人民共和国民法通则》第五条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第八条、第八十四条、第九十一条、最高人民法院《关于适用的司法解释》第九十条之规定，判决如下：被告河南省华力置业有限公司应予本判决生效后30日内一次性支付所欠原告李列生股权转让价款12000000元。案件受理费125600元，原告李列生承担40000元，被告河南省华力置业有限公司承担85600元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省平顶山市中级人民法院。审 判 长  禹乔岳代理审判员  郭成丽人民陪审员  杨鲁娜二〇一七年四月十二日书 记 员  崔小利