上海市普陀区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0107民初15463号原告(反诉被告)：郭翔宇，男，1978年7月6日出生，汉族，住北京市。委托诉讼代理人：高枫，北京市大都律师事务所律师。委托诉讼代理人：张良杰，北京市大都律师事务所律师。被告(反诉原告)：郑勇，男，1974年1月19日出生，汉族，住上海市普陀区。委托诉讼代理人：滕红兵，上海松岚律师事务所律师。被告：上海易雍健康信息咨询有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：郑勇，董事长。委托诉讼代理人：曾静，上海松岚律师事务所律师。原告郭翔宇与被告郑勇、被告上海易雍健康信息咨询有限公司(以下简称“易雍公司”)股权转让纠纷一案，本院于2016年6月30日受理后，依法适用简易程序，由审判员陈静独任审理。审理中，被告郑勇提起反诉，本院审查后依法受理反诉，并于2016年9月22日、11月16日公开开庭对本诉和反诉合并进行了审理。原告的委托诉讼代理人高枫、张良杰，被告郑勇的委托诉讼代理人滕红兵，被告易雍公司的委托诉讼代理人曾静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。郭翔宇向本院提出本诉诉讼请求：1.被告郑勇向原告支付股权转让款人民币50万元(以下币种同)；2.被告郑勇赔偿原告利息损失(以50万元为基数，自2015年2月11日起至生效判决确定的履行之日止，按年利率24%的标准计算)；3.被告郑勇向原告支付违约金10万元；4.被告郑勇赔偿原告直接经济损失9972元；5.被告易雍公司对被告郑勇的上述四项付款义务承担连带清偿责任；6.本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：2015年1月31日，原告与被告郑勇签订一份《上海易雍健康信息咨询有限公司股权转让协议》，约定原告将其持有的被告易雍公司5%的股权以50万元的价格转让给被告郑勇，并约定协议签订之日起10日内被告郑勇应向原告支付完毕50万元股权转让款。被告易雍公司做出《股东会决议》，对上述股权转让事宜予以认可，且进行了工商登记变更。然而，虽经原告多次催要，被告郑勇仍然未按照约定支付股权转让款。被告郑勇系被告易雍公司的实际控制人，两被告存在财务混同、人格混同，被告易雍公司应对被告郑勇的债务承担连带清偿责任。郑勇本诉辩称，不同意原告的诉讼请求。第一，被告郑勇将股权转让给原告时，原告也并未支付50万元的股权转让款，事后1个月原告又将股权转让给被告郑勇亦不需要支付。第二，原告所称的直接经济损失系其正常出差的费用，已经全额报销。易雍公司本诉辩称，不同意原告的诉讼请求。第一，原告主张的被告郑勇的付款义务与被告易雍公司无关,被告易雍公司并非适格被告。第二，原告诉称的直接损失系工作中的差旅费，被告易雍公司已经报销，不存在相应损失。郑勇向本院提出反诉请求：1.判令原告向被告郑勇支付股权转让款50万元；2.原告赔偿被告郑勇逾期付款利息损失(以50万元为基数，自2014年12月15日起至生效判决确定的履行之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)。事实及理由：2014年12月5日，被告郑勇及其他五位被告易雍公司的原股东与包含原告在内的三名受让人签订了《上海易雍健康信息咨询有限公司股权转让协议》。该协议第二条第二款第1项明确约定，被告郑勇同意将其持有的公司5%的股权以50万元的价格转让给原告。协议第二条第四款明确约定，受让方应于协议签订之日起10日内向出让方付清全部股权转让价款。协议第三条明确约定，如果任何一方未按约及时全面履行义务，应当承担损害赔偿责任。就上述股权转让事宜，被告易雍公司做出《股东会决议》予以认可并进行了相应的工商变更。根据协议约定，原告最迟应于2014年12月15日向被告郑勇支付50万元股权转让款，但原告至今仍未支付。郭翔宇反诉辩称，不同意被告的反诉诉讼请求。被告郑勇要求原告支付的50万元并赔偿利息损失缺乏事实及法律依据，原告已经向被告郑勇支付了股权转让款，是被告郑勇一直没有向原告支付股权转让款。经审理查明，被告易雍公司原系被告郑勇与其他5名公司股东共同持股的有限责任公司。截至2014年4月14日，被告郑勇的出资额为16.5万元，6名股东出资总额为50万元，被告郑勇持股比例为33%。2014年4月14日，被告易雍公司召开临时股东会并通过了股东会决议，同意被告郑勇将其3%的股权转让给案外人朱某某、徐某某。被告易雍公司此后对公司章程进行了相应的修改。2014年4月20日，被告易雍公司由执行董事郑勇提议召开股东会，形成如下决议：“一，公司注册资本由50万元，增至1000万元。二，公司增加注册资本后，股东的出资额和持股比例如下：……郑勇，300万元……30%……三，通过公司章程修正案。”2014年12月5日，被告易雍公司召开临时股东会并通过股东会决议，其中包括同意被告郑勇将其持有的5%的股权以50万元的价格转让给原告。同日，包括原告在内的股权受让方与包括被告郑勇在内的股权出让方签订一份《股权转让协议》，约定被告郑勇“将其持有的公司5%的股权以人民币50万元的价格转让给”原告。协议第三条约定：“本协议一经生效，各方应自觉履行，如果任何一方未按本协议规定，及时全面履行义务，应当承担损害赔偿责任。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议”。第四条约定：“受让方应于本协议签订之日起10日内，向出让方付清全部股权转让价款。”同日，被告易雍公司的章程进行了相应的修订。2015年1月31日，被告易雍公司召开临时股东会，形成如下决议：“一、股权转让：……5、同意公司股东郭翔宇将其持有的公司5%的股权以人民币50万元的价格转让给郑勇……”。同日，包括原告在内的出让方与包括被告郑勇在内的受让方签订一份《股权转让协议》，约定原告将其持有的被告易雍公司5%的股权以50万元的价格转让给被告郑勇。该协议第一条第三款约定：“受让方应于本协议签订之日起10日内，向出让方付清全部股权转让价款”。第三条约定：“本协议一经生效，各方应自觉履行，如果任何一方未按本协议规定，及时全面履行义务，应当承担损害赔偿责任。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议”。另查明，原告2014年6月18日向被告易雍公司转账20万元，于6月19日向被告易雍公司转账20万，于6月20日向被告易雍公司转账10万元。被告易雍公司2014年6月30日的记账凭证显示“暂收郭翔宇款”50万元，被告易雍公司表示该款于2014年11月底转化为被告郑勇的股本金。再查明,2014年3月18日，原告与被告易雍公司签订一份《劳动合同》，约定被告易雍公司聘请原告担任“IT部门的技术总监职位”，每月底薪3000元，合同期限为2014年3月18日起至2017年3月17日。2014年5月5日至2015年4月3日，原告账户每月固定收到被告郑勇账户支付3万元左右，2015年5月5日至2016年3月4日，原告账户每月收到被告易雍公司支付3000元左右，收到被告郑勇支付27000元左右。2016年4月5日至2016年5月5日，原告账户每月收到被告易雍公司及被告郑勇分别支付的15000元左右。2016年7月6日，被告易雍公司向原告发送一份《解除劳动合同通知书》，内容为：“依据《劳动合同法》相关规定，本公司依法解除此前您与本公司订立的劳动合同(合同期限：2014年3月18日至2017年3月17日)。解除您的理由是：严重违反公司的规章制度；严重失职，给公司利益造成重大损害；您的劳动合同于2016年7月7日解除……”。又查明，原告在2015年5月至2016年1月期间多次往返于北京、上海两地。部分机票的发票联显示付款单位为被告易雍公司。审理中，针对原告于2014年6月转账至被告易雍公司账户的50万元，原告表示该款系股权转让款。被告郑勇则表示，2014年3月，经原告与被告郑勇协商，原告以入股形式参与被告易雍公司经营管理，此后将50万元转入被告易雍公司账户，当时原告表示要入股被告易雍公司；后来被告易雍公司持续亏损，原告后悔入股，由于尚未签订股权转让协议，因此原告与两被告协商，由被告郑勇将款项归还原告，被告易雍公司的财务账册就将该50万元记载为被告郑勇的出资，被告郑勇已经逐月分批归还原告，而且归还的金额已经超过实际借款金额。为此，被告郑勇提供了其银行流水，该银行流水被告郑勇隐去了其他资金往来，仅显示被告郑勇向原告付款的情况，原告认为被告郑勇隐去部分正是被告郑勇每月支付其他员工工资的记录。以上事实，有原告提供的《股权转让协议》、股东会决议、银行流水、《解除劳动合同通知书》、《劳动争议案件受理通知书》、航空运输电子客票行程单，被告郑勇提供的《股权转让协议》、股东会决议、银行流水，被告易雍公司提供的记账凭证、航空运输电子客票行程单、机票发票，以及当事人的当庭陈述等为证。本院认为，依法成立的合同具有法律约束力。本案所涉2014年12月5日及2015年1月31日签订的两份《股权转让协议》均依法成立并生效，各方均应按约履行各自的权利和义务。对于原告的本诉诉讼请求。原告已将其名下股权转让给被告郑勇，被告郑勇应按约向原告支付相应的股权转让款。2015年1月31日的《股权转让协议》明确约定了股权转让的价格及付款时间，被告郑勇未按约付款，已构成违约，原告有权要求被告郑勇支付股权转让款并承担相应的违约责任。现原告主张被告郑勇赔偿其自合同签订之日起10日后起算的利息损失，并无不当，但其主张的计算标准过高，本院酌情调整至按照中国人民银行同期贷款利率计算。对于原告主张的违约金，由于《股权转让协议》并未对违约金作出明确约定，仅约定违约方“应当承担损害赔偿责任”，在原告未能举证证明其存在其他损失的情况下，原告的损失已通过前述利息损失得到弥补，故对于原告的该项诉讼请求，本院不予支持。对于原告主张的直接损失9972元，原告为证明其直接损失提交了航空运输电子客票行程单，但是该份证据并不能证明原告因被告郑勇违约产生该笔损失，因此对于该项诉讼请求，本院不予支持。对于原告要求被告易雍公司对被告郑勇的付款义务承担连带清偿责任的主张，虽然被告郑勇存在代被告易雍公司支付部分工资的情况，但不能单因此证明两名被告存在财务混同、人格混同，因此对于原告的该项诉讼请求，本院不予支持。对于被告的反诉诉讼请求。双方争议的焦点在于原告于2014年6月向被告易雍公司转账的50万元的性质。双方均确认原告将款项汇入被告易雍公司账户系基于入股的初衷，原告认为该款即为2014年12月5日《股权转让协议》项下原告应向被告郑勇支付的股权转让款，原告付款后被告郑勇才同原告签订协议。被告郑勇认为该款最初虽系原告为了入股而支付，但是此后由于原告反悔，故该款转化为被告郑勇对原告的借款。被告易雍公司认为该款转入被告易雍公司账户是原告与被告郑勇协商的结果，应属借款。对此，本院认为，第一，两被告称该款转化为借款，然并未提供相应的书面证据。第二，被告郑勇称其已经超额归还了借款，但是其列举的款项中有部分款项发生于原告转账之前，有违常理。对于被告郑勇所列举的款项，原告认为系被告郑勇代被告易雍公司向原告支付的工资。被告易雍公司虽否认被告郑勇代其支付工资，然其并未能提供原告入职开始至2015年4月3日期间其支付工资的凭证；2014年5月5日至2016年5月5日，原告每月均收到被告郑勇单独或者两被告一起向其支付的3万元左右；被告郑勇提供的银行流水特别隐去部分内容。综上，本院对两被告的说法难以采信。原告已经按约支付了股权转让款，被告的反诉诉讼请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告郑勇应于本判决生效之日起十日内向原告郭翔宇支付股权转让款人民币50万元；二、被告郑勇应于本判决生效之日起十日内赔偿原告郭翔宇利息损失(以人民币50万元为基数，自2015年2月11日起至生效判决确定的履行之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)；三、对原告郭翔宇的其余诉讼请求不予支持；四、对反诉原告郑勇的全部反诉诉讼请求不予支持。本案本诉受理费人民币11287元(原告预付)，减半收取计人民币5643.50元，财产保全费人民币4520元，合计人民币10163.00元，由原告负担人民币793.50元，被告郑勇负担人民币9370元；反诉受理费人民币4883元(被告郑勇预付)，由被告郑勇负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  陈静二〇一七年四月二十八日书记员  汪莹附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《最高人民法院关于适用%26lt;中华人民共和国民事诉讼法%26gt;的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。