海南省三亚市城郊人民法院 民 事 判 决 书 (2017)琼0271民初1286号 原告：张红霞，女，1974年5月14日出生（公民身份号码：×××），满族，住三亚市。 被告：吴冬梅，女，1970年12月2日出生（公民身份号码：×××），汉族，住三亚市。 委托诉讼代理人：赵日录，北京市大瀚律师事务所律师。 原告（反诉被告）张红霞与被告（反诉原告）吴冬梅合同纠纷一案，本院于2017年2月7日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员邢丽霞独任审判，并于2017年4月13日公开开庭进行了审理。审理过程中，吴冬梅向本院提起反诉，本院决定将本诉与反诉合并审理。原告张红霞、被告吴冬梅及委托诉讼代理人赵日录到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）张红霞向本院诉讼请求：一、确认张红霞与被告吴冬梅签订的《固定资产转让合同》有效，合同签订前吴冬梅向苏宁电器支付的5000元押金属于《固定资产转让合同》转让标的范围；二、被告吴冬梅赔偿张红霞经济损失44122.27元。事实和理由：张红霞与吴冬梅于2016年3月30日签订《固定资产转让合同》，合同约定吴冬梅将海南苏宁电器内的新飞橱卫电器专卖店（三亚明珠店、三亚中恒店、陵水海韵店、乐东店）及仓库内全部资产以20万元的价格转让给张红霞，交割日期为2016年4月1日，合同签订时吴冬梅未曾提及其先前交付苏宁电器5000元押金一事，同时隐瞒了河南新飞小家电科技有限公司在2016年6月合同期满不能继续与苏宁云商集团继续合作的事实。2016年4月1日，张红霞全面接手吴冬梅的各项产品及工作。2016年5月在交割苏宁平台业务时，吴冬梅提出其曾向苏宁云商集团交付5000元押金（与苏宁合作关系终止时可退还）并向原告索要，张红霞认为该押金应属于《固定资产转让合同》约定转让的一部分。2016年6月，张红霞使用的苏宁供应商系统无法结算商场销售产品，同时河南新飞投资有限公司通知张红霞，河南新飞小家电科技有限公司不再同苏宁电器合作，并更换为河南新飞投资有限公司新乡小家电分公司合作，此事在2016年初就告知了吴冬梅，但吴冬梅在转让时并未告知张红霞。吴冬梅于2016年7月23日将与苏宁云商集团合作的供应商SCS系统的密码擅自更改，致张红霞的业务一直停滞直至2016年8月9日恢复，期间造成张红霞损失3900元；2016年6月苏宁电器管理方告知张红霞三亚中恒店面必须撤销，从而造成张红霞损失15000元；吴冬梅擅自更改密码导致张红霞无法结算2016年7月的营业额造成损失6887.37元；吴冬梅在2015年12月16日至2016年3月15日经营期间产生的1334.9元特价机补偿没有结算，导致张红霞将该款垫付给苏宁云商集团；另吴冬梅在新飞厂家和苏宁电器总部恶语中伤张红霞，影响张红霞经营业务，消耗时间、精力、金钱共计17000元。吴冬梅的欺诈行为给吴冬梅造成上述损失，特诉至法院。 被告（反诉原告）吴冬梅辩称，向苏宁电器支付5000元押金不属于《固定资产转让合同》约定的转让标的物，独立于《固定资产转让合同》；张红霞诉求经济损失44122.27元属于其个人经营损失，与合同转让无关，请求驳回原告张红霞的诉讼请求。 反诉原告吴冬梅向本院提出反诉请求：一、张红霞返还吴冬梅质保押金5000元和仓库房租押金1000元；二、张红霞在苏宁供应商门户其上注销对吴冬梅账号"×××@163.com"苏宁易付宝账户的绑定。事实和理由：2016年3月30日，吴冬梅与张红霞签订《固定资产转让合同》，吴冬梅将苏宁电器内的其拥有的新飞橱卫电器专卖店及位于××路仓库库存全部固定资产以20万元价格转让给张红霞，交割日期为2016年4月1日，张红霞分三次将转让款支付给吴冬梅，但是没有按照约定返还吴冬梅之前向苏宁电器交纳的5000元质保押金及1000元仓库押金。转让后，吴冬梅在苏宁供应商门户上仍绑定使用张红霞的易付宝账户。特诉至法院。 反诉被告张红霞辩称，张红霞未收到苏宁电器返还的5000元押金，且该押金已随《固定资产转让合同》转让，不属于吴冬梅；对返还仓库押金1000元不予认可，该部分款项已算入向房东支付的房租；张红霞没有使用吴冬梅的易付宝账户，也无权变更该账户。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方无异议的证据和事实，本院予以确认：关于转让合同的订立。一、原告张红霞向本院提交《固定资产转让合同》和《业务合作主合同》一份，以证明吴冬梅将其在苏宁电器内经营的新飞橱卫电器专卖店和仓库库存转让给张红霞的事实，吴冬梅对《固定资产转让合同》和《业务合作主合同》真实性无异议。根据该两份合同，可以证明产品供应商河南新飞小家电科技有限公司利用苏宁云商集团提供的渠道推广和销售其产品，吴冬梅作为河南新飞小家电科技有限公司在海南苏宁电器开设的四家新飞橱卫电器专卖店（三亚明珠店、三亚中恒店、陵水海韵店、乐东店）经营者，于2016年3月30日与受让方张红霞签订《固定资产转让合同》，约定：转让方吴冬梅将位于海南苏宁电器商城内经营的新飞橱卫电器专卖店及位于××路的仓库库存全部资产以20万元价格转让予张红霞；交割日为2016年4月1日，款项分三次支付；自交割日起张红霞成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务；吴冬梅保证转让的资产权属无权利瑕疵，拥有完全所有产权；合同还就受让方承诺、声明和争议解决方式进行了约定。二、关于双方争议的质保押金5000元和房屋押金1000元的情况。张红霞向本院提交《移交证明》一份，以证明转让标的物包含5000元质保押金的事实，吴冬梅认可《移交证明》真实性，但不能反映吴冬梅将5000元质保押金移交给张红霞的事实，约定的移交前提是张红霞支付相应对价。根据吴冬梅和张红霞陈述，吴冬梅在苏宁电器商场经营上述四家店面时，曾向苏宁电器支付5000元作为质保押金，待经营终止时方能取回，专卖店及库存转让后吴冬梅和新的经营者张红霞并未向苏宁电器主张返还该部分押金，质保押金仍保存在苏宁电器手中，现吴冬梅和张红霞对该5000元质保押金是否属于《固定资产转让合同》转让标的存在争议。吴冬梅虽主张张红霞占用其仓库房屋1000元租金，但未提供租赁合同或押金收取凭证，张红霞称该押金属于房租且自己在承租仓库时也向出租人交纳了相应租金。三、关于店面转让后的经营情况以及是否存在因吴冬梅原因导致张红霞发生经济损失的问题。无论转让前后，新飞橱卫电器专卖店的货款对账和结算由原经营者吴冬梅和现经营者张红霞利用自己账号登录苏宁供应商门户网，以"河南新飞科技小家电有限公司"（2016年8月后变更为"河南新飞投资有限公司新乡小家电分公司"）名称与苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心进行货款收付。张红霞向本院举证其与吴冬梅、苏宁管理员陈延顺的聊天记录、苏宁供应商门户网货款结算记录、特价机超标补差单，以证明吴冬梅欺诈行为导致其发生经济损失44122.27元，吴冬梅对该组证据不予认可，认为双方在交割时已结清所有账目，转让之后张红霞发生的损失应自负盈亏，与吴冬梅无关。经本院查明，吴冬梅在2016年4月1日已顺利将三亚中恒店、三亚明珠店、陵水海韵店、乐东店交割给张红霞。张红霞所称三亚中恒店于2016年6月被撤销和乐东店于2017年2月关闭，但未能就撤销的具体原因包括与吴冬梅存在关联与否举证，张红霞主张的该部分损失15000元系其个人估算数额，无证据支撑；经本院询问张红霞本人，2016年7月苏宁供应商系统内张红霞账户虽无法正常使用，但该期间发生的货款最后也顺利结算到张红霞名下，张红霞所主张因密码被吴冬梅更改产生损失3900元和6887.37元无法在其提供的苏宁供应商门户网货款结算记录得到印证，张红霞亦未能对此作出合理说明；张红霞提供的《特价机超标补差单》中虽载明2015年12月16日至2016年3月15日转让前产生特价机超标金额1339.4元，但该对账单未经河南新飞投资有限公司新乡小家电分公司盖章确认，超标补差单和货款结算单不能体现该差额是否由张红霞填补的事实。张红霞提供的上述证据不能合理解释其产生的经济损失内容、与吴冬梅转让行为之间的因果关系。四、关于张红霞是否绑定和使用吴冬梅易付宝账户的事实。吴冬梅向本院提交其易付宝账户截图，以证明张红霞使用该易付宝账户的事实，张红霞认为其不知道密码，否认使用该易付宝账户的事实。本院认为，吴冬梅作为易付宝账户"×××@qq163.com"的所有人，在张红霞使用1059653865@qq.com账号登录苏宁供应商门户时，页面虽显示绑定了吴冬梅该易付宝账户，但张红霞也创设了自己的子账号，店面转让之后货款仍正常转入张红霞指定的账户里，张红霞不知晓吴冬梅的易付宝账户密码，也无法使用该易付宝账户，据张红霞陈述其无权限变更该易付宝账户。 本院认为，张红霞与吴冬梅签订的《固定资产转让合同》，系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规强制性规定，属合法有效，张红霞确认合同有效的诉讼请求，予以支持。张红霞虽主张吴冬梅存在欺诈行为，但未提供相应证据，张红霞本人未否认该合同效力，且合同已得到履行，张红霞实际受让了四家店面的经营权和固定资产、仓库库存。关于吴冬梅所缴5000元押金是否属于《固定资产转让合同》转让标的物的问题，《固定资产转让合同》虽名为固定资产转让，但合同中约定转让的对象是专卖店及库存全部资产，此处对资产概念的理解是店内所有、控制能带来经济利益的资源，包括但不限于"固定资产"，在合同当事人对合同约定不明的事项理解产生的争议又不能协议补充一致时，应尽可能地按照合同有关条款作出合理解释，《固定资产转让合同》第四条明确约定，自交割日起张红霞成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务，从该条款来看，吴冬梅在向张红霞转让店面和固定资产时还包括了与店面经营、资产相关的权益，该5000元由吴冬梅向苏宁电器交纳作为质保押金，在经营关系终止后请求收款方支付，其实质上系店面经营之必需，属于与店面经营、资产相关的权益，不具备人身专属性，属于转让的范围。虽然该5000元没有现实控制在二人手中，但在经营关系终止、满足相应条件的情况下权利人可以请求苏宁电器一方返还，是一种可期待的给付利益，吴冬梅将店面转让给张红霞后经营关系并未终止，吴冬梅也没有提前就该押金处置向张红霞进行特别说明，张红霞在受让资产时也同时也承继了该部分相关的押金权益，故张红霞请求确认5000元质保押金属于合同转让标的物，予以支持。张红霞未实际收到苏宁电器返还的押金，且该押金的权益已转让到其手中，张红霞不存在无权占用吴冬梅质保押金的事实，吴冬梅该部分反诉请求不予支持。张红霞主张吴冬梅行为造成经济损失44122.27元，但其未能举证说明该损失的具体内容，不能证明其三亚中恒店与张红霞转让行为的因果关系，也不能证明存在吴冬梅修改账户密码造成营业额减少的事实，张红霞也自认了系统业务停滞期间的货款在正常使用后返回其账户的事实，特价机补差单和货款结算单虽证明价差1334.9元发生在转让前但不能体现张红霞已为吴冬梅垫付该款项的内容，张红霞诉求吴冬梅赔偿经济损失44122.27元，无事实和法律依据，不予支持。吴冬梅反诉张红霞返还仓库房屋押金1000元，与本案转让合同不属于同一法律关系，不予支持。吴冬梅反诉请求张红霞变更苏宁供应商门户绑定的易付宝账户，实际上系双方交割时未将所有手续处理完善的结果，二人可以协商向苏宁供应商门户相关部门反馈解决，该部分内容不属于《固定资产转让合同》约定的权利义务，与本诉不具备牵连和对抗性，不构成反诉，在本案中不作处理。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十一条之规定，判决如下： 一、确认原告张红霞与被告吴冬梅签订的《固定资产转让合同》有效，合同签订前吴冬梅向苏宁电器支付的5000元押金属于《固定资产转让合同》转让的标的范围； 二、驳回原告张红霞的其他诉讼请求； 三、驳回反诉原告吴冬梅的反诉请求。 本案本诉案件受理费452元（已减半收取，原告张红霞已预缴），由原告张红霞负担；本案反诉案件受理费元（已减半收取，反诉原告吴冬梅已预缴），由反诉原告吴冬梅负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于海南省三亚市中级人民法院。 mukdhelfrcpchrnqfr 审判员  邢丽霞 二〇一七年四月十九日 法官助理陈鸿哲 书记员冼琳韵 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。