上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0117民初18602号原告(反诉被告)：上海怡维家具有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：胡松艮，总经理。委托诉讼代理人：周秋康。委托诉讼代理人：胡家道，上海新沪律师事务所律师。被告(反诉原告)：曹原，女，1977年10月5日生，汉族，户籍所在地陕西省西安市，现住上海市松江区。委托诉讼代理人：薛敏，上海市诚至信律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨永伟，上海市诚至信律师事务所律师。第三人：上海康枫家居用品制造有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：曹原，经理。原告上海怡维家具有限公司(以下简称“怡维公司”)诉被告曹原股权转让纠纷一案，本院于2016年10月21日立案受理后，依法适用简易程序审理。审理中，被告提起反诉，本院依法予以受理，并根据原告申请追加上海康枫家居用品制造有限公司(以下简称“康枫公司”)作为第三人参加诉讼。本案于2016年11月22日、12月23日、2017年3月9日三次公开开庭进行了审理。原告的法定代表人胡松艮及其委托诉讼代理人周秋康、胡家道，被告曹原及其委托诉讼代理人薛敏、杨永伟，第三人的法定代表人曹原分别到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.确认原、被告于2016年4月13日签订的股权转让协议无效；2.第三人康枫公司将工商登记恢复原状，即变更为原告持股35%，被告持股65%。事实和理由：原告与被告系第三人康枫公司的股东。被告于2016年4月13日单方拟定股权转让协议，将其持有康枫公司30%的股权作价6万元转让给原告，并擅自于2016年5月10日向公司登记机关申请办理股权变更登记。原告知悉后明确表示反对，要求被告恢复原来的股权登记状态，被告拒绝。故原告提起本案诉讼。被告答辩并反诉称：不同意原告的诉讼请求，原、被告签订的股权转让协议及股东会决议均真实合法有效，是双方真实意思表示，股权变更登记也是依据相关法律规定办理的。据此，被告向本院提出反诉请求：要求原告支付股权转让款6万元。原告针对被告的反诉辩称：不同意被告的反诉请求，股权转让协议并非原告的真实意思表示，故系无效，原告无需按照协议支付股权转让款。第三人康枫公司述称：同意被告意见，系争股权转让协议合法有效，不同意进行变更，原告应当向被告支付股权转让款6万元。经审理查明，康枫公司注册成立于2013年5月，注册资本为20万元，法定代表人为曹原，股东为曹原和怡维公司，2016年4月之前登记的股权比例为曹原65%、怡维公司35%。在康枫公司的工商备案材料中，有签署时间为2016年4月13日的股权转让协议和股东会决议各1份。股权转让协议的记载内容为：康枫公司注册资本20万元，曹原出资13万元，占65%，曹原将其中的30%股权作价6万元转让给怡维公司，怡维公司应于本协议签订之日起30日内向曹原付清全部股权转让款。股权转让协议落款处有曹原签字，并有怡维公司的印章印文。股东会的记载内容为：同意曹原将30%股权作价6万元转让给怡维公司，股权转让后，公司股东持股情况为怡维公司出资额13万元，出资比例65%，曹原出资额7万元，出资比例35%。股东会决议落款处有曹原签字，并有怡维公司和康枫公司的印章印文。对于上述股权转让协议和股东会决议的形成过程，原告陈述：2016年4月上旬，曹原称需要验章，要求原告的法定代表人胡松艮带着怡维公司的公章至上海李塔投资开发有限公司(以下简称“李塔开发公司”)办理，故胡松艮将公章带到了李塔开发公司，该公司工作人员吴永忠将公章带离了胡松艮的视线范围，十多分钟后将怡维公司的公章返还。5月初，曹原又称李塔开发公司需要怡维公司的营业执照备案，故胡松艮将怡维公司的营业执照复印件交给了吴永忠。后因想到未在营业执照上写用途，故胡松艮又找到吴永忠要求写用途，后由吴永忠在营业执照上书写“仅作备案之用”。原告认为其至始至终都不知晓股权转让事宜，公章不是原告加盖或在原告面前加盖，故股权转让协议并非其真实意思表示。被告曹原对于原告陈述的过程没有异议，但认为其并没有跟胡松艮说要验章，而是双方之前就协商好股权转让，但未办理变更登记手续，所以这次到李塔开发公司就是去办手续的，原告对此是明知的。而且胡松艮后来又到李塔开发公司提交营业执照并要求写用途，更可以印证原告知道股权转让事宜。曹原并陈述，2014年6、7月双方就协商过股权转让，将股权比例变更为曹原35%、原告65%，当时对于股权转让款的金额等没有提及，就确定了股权比例。2016年2月，就股权转让双方有过邮件往来，也开了2次会，再次提到股权比例的变更，将股权比例变更为曹原35%、原告65%，但关于具体如何变更、是否需要支付股权转让款、股权转让款的金额等均未提到。同时，曹原还要求退出公司，最初胡松艮是同意的，但后来又不同意了。之所以系争股权转让协议上的股权转让款为6万元，是根据30%的股权对应注册资本的金额来确定的。原告对上述曹原的陈述不予认可，认为2016年2月的邮件是发给怡维公司的股东周秋康的，要求周秋康接收曹原的股权，但周秋康没有同意，故与变更股权比例无关，开会时也从来没有讨论过股权比例变更。审理中，原告还提供原告法定代表人胡松艮与被告等人的谈话录音。在2016年7月18日上午曹原办公室的录音中，曹原提及康枫公司的股权比例为曹原35%、怡维公司65%时，胡松艮称“不是的，工商注册是你65、怡维35”，曹原称“后来改过的，都已经商量过了，改过的”，胡松艮称“什么时候改的”，曹原称“这个是去年吧”。曹原提及其出资款是13万元、怡维公司出资款是7万元时，胡松艮称“你不是说我们65，应该我们出13万元，这样我们还差6万呢”，曹原称“不是，我应该是13万”，胡松艮称“工商变了没有”，曹原称“工商应该没变，还是我65，你们35”。当问及曹原你现在还是大股东吗？曹原回答“是的”。在2016年7月18日下午冯总办公室的录音中，曹原称“冯总，我这样说，我今年是变更掉了”，胡松艮称“我怎么不知道”，曹原称“是变更了，变成他们(即怡维)65了”，胡松艮称“这个我怎么一点都不知道”等等。以上事实，由原告提供的康枫公司工商登记信息、股权转让协议、股东会决议、谈话录音等，当事人陈述等证据予以证实，本院予以确认。本院认为，系争股权转让协议和股东会决议虽然加盖有怡维公司的印章印文，但原、被告均确认该印文并非由怡维公司人员加盖，也不是在怡维公司人员面前加盖，结合双方提供的证据，本院确认系争股权转让协议和股东会决议并非原告的真实意思表示，自始不发生法律效力。理由如下：首先，合同自双方当事人签字或盖章时成立，现双方均确认印章并非怡维公司人员加盖，被告也没有证据证明怡维公司委托其他人在系争股权转让协议上加盖印章，故从形式上而言合同并未成立；其次，被告曹原称双方在2014年6、7月就协商过股权转让，但没有办理变更登记，在2016年2月又发过邮件进行协商后办理了变更登记。但被告未提供证据证明双方在2014年协商确定过股权变更，也没有提供其所谓的2016年2月的邮件，且被告陈述双方协商只确定了股权比例的变更，对于股权转让款的金额、支付方式等均没有谈及，在此情况下双方先去办理股权变更登记显然有悖常理；再次，从原告提供的录音材料看，原告对于股权变更事宜始终表示不知情，反而是被告曹原对于变更登记的时间、目前的登记情况等语焉不详、前后矛盾；最后，从股权转让协议本身的约定看，原告应当在协议签订之日起30日内向被告付清全部股权转让款，但被告在本案起诉前从未向原告催讨过股权转让款，在录音材料中也从未提及，有悖常理。综上，被告提供的证据不足以证明原告知晓并同意系争股权转让协议，故原告要求确认该股权转让协议无效的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。康枫公司基于系争股权转让协议和股东会决议办理的工商变更登记手续应当予以撤销，并恢复之前的登记状态。被告要求原告按照系争股权转让协议支付股权转让款的反诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、确认签署时间为2016年4月13日、出让方为被告(反诉原告)曹原、受让方为原告(反诉被告)上海怡维家具有限公司的股权转让协议无效；二、第三人上海康枫家居用品制造有限公司于本判决生效之日起十日内至公司登记机关将股权比例恢复登记为原告(反诉被告)上海怡维家具有限公司享有35%股权、被告曹原(反诉原告)享有65%股权；三、驳回被告(反诉原告)曹原的反诉请求。本诉案件受理费1,300元，减半收取650元，反诉案件受理费650元，合计诉讼费1,300元，由被告(反诉原告)曹原负担(已付650元，余款650元于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  蒋慧二〇一七年四月十三日书记员  朱丽附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法通则》第五十五条民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益。二、《中华人民共和国合同法》第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。……三、《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。……四、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。