上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终13039号上诉人（原审原告）：胡军，男，汉族，1978年2月3日出生，住河南省潢川县。委托诉讼代理人：钟火祥，上海嘉富诚律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：姚相群，女，汉族，1982年9月23日出生，户籍地河南省固始县，现住上海市闵行区。被上诉人（原审被告）：邹瑞清，男，汉族，1983年11月9日出生，户籍地福建省泰宁县，现住上海市松江区。上述两名被上诉人的共同委托诉讼代理人：罗侯，上海锶镫律师事务所律师。原审第三人：叶光群，女，汉族，1984年10月15日出生，户籍地福建省浦城县，现住上海市闵行区。原审第三人：上海久善企业管理有限公司，住所地上海市虹口区海宁路137号7层。法定代表人：张炳磨,执行董事。委托诉讼代理人：胡冬梅，女，该公司员工。上诉人胡军因与被上诉人姚相群、邹瑞清，原审第三人叶光群、上海久善企业管理有限公司（以下简称“久善公司”）股权转让纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2018）沪0112民初33392号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。胡军上诉请求：撤销一审判决，改判姚相群、邹瑞清赔偿经济损失380,000元。事实与理由：一、股权转让协议是以XX公司与久善公司签订的房屋租赁合同约定的租赁期内收益为基础，XX公司除房屋招租外无其他业务，故租赁期是影响股权交易价格的关键因素。二、姚相群、邹瑞清就XX公司的租赁权期限存在虚假、不准确的陈述、保证。由2017年10月24日微信聊天记录可知，胡军系在受让股权、办理交接时才知租赁期限少了2年，故姚相群、邹瑞清在股权转让时隐瞒了租赁期限。三、190万元股权转让款对应9.5年的剩余租赁期，现剩余租赁期为7.5年，故按照比例，姚相群、邹瑞清应当赔偿股权转让款38万元。姚相群、邹瑞清共同辩称，不同意胡军的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。股权价格系根据公司的经营情况等综合确定，并非单纯以租赁期限确定，其二人不存在虚假陈述。叶光群未发表述称意见。久善公司述称，不同意胡军的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。胡军向一审法院起诉请求：1.判令姚相群、邹瑞清向胡军赔偿经济损失400,000元及以400,000元为本金，自2017年5月9日至实际付清之日止，按人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息损失；2.判令姚相群、邹瑞清承担因水电路房屋租赁期限实际减少2年造成的胡军损失880,326.47元；3.判令姚相群、邹瑞清向胡军支付律师费40,000元；4.诉讼费由姚相群、邹瑞清负担。一审法院认定事实：（一）2017年5月2日，胡军作为甲方（受让方）、姚相群、邹瑞清作为乙方（转让方），共同签订《上海XX有限公司（以下简称“XX公司”）100%股权之转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定：乙方将其持有的XX公司100%的股权转让给甲方，转让价款为1,900,000元。甲乙双方确认上述价格为甲乙双方根据目标公司现有财务资料及考虑目标公司经营发展情况等综合因素而确定的，根据有关中国法律对目标公司的资产评估不作为确定股权转让价格的唯一依据。在该股权转让价格不低于评估结果价格的情况下，转让价格不再作任何调整。……第十条违约行为与救济。……10.1.2一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；10.1.3任何一方违反其在本协议中的承诺与保证，给其他任何一方造成损失；……10.2.3要求违约方补偿守约方的经济损失，包括为索赔而支付的一切费用，包括但不限于评估鉴定费、诉讼费、律师费、交通费等。……。2017年4月29日，胡军向姚相群支付了50,000元。2017年5月9日，双方进行资料移交，并签署《虹口项目资料移交清册》，记载：……15.Z公司XX分公司（以下简称“Z公司”）与久善公司租赁合同复印件；……21.Z公司与久善公司交房确认书复印件。2017年5月9日，胡军向姚相群支付了800,000元。2017年7月17日，姚相群作为甲方、胡军作为乙方，共同签订《项目交接协议》，记载：一、甲、乙双方确认，甲方已于2017年7月17日退场撤出。甲方移交项目经营管理权给乙方，并承诺按照项目经营管理需要将相关资料、设备、财物、收缴明细相关设施物品及人员进行移交。二、双方确定，自2017年5月1日前该项目承租方所欠的租金、物业管理费、水电费等欠费费用、装修押金（如有）等全部移交乙方进行收缴与支付。……。2017年5月22日，XX公司将股东由姚相群、邹瑞清变更为胡军、叶光群。2017年5月27日至2017年6月14日，胡军向姚相群陆续支付了800,000元。（二）胡军和姚相群之间的微信聊天记录显示：二〇一七年四月十四日胡军：姚总，水电路我们接手，后续有没有什么后遗症，大房东有没有什么变化之类的。姚相群：我们有合同呀。央企会有什么呢。只要你按时付房租没人找你的，你不找他他绝不会找你的。……胡军：希望姚总能把转让费降低些，看看最低能让多少。姚相群：如果在地铁口又不是这个价格。你说呢？你有9年，你们再算算吧。胡军：我有9年，去年你们2年，还有7年了。给个诚意价多少让些啦。姚相群：今年3月份才开始的。我们从3月10日才开始的。这样吧，你们给个比较诚意的价格，我和公司的老板们再商量一下。胡军：那就都各让一步吧，1,500,000元怎么样？……2017年4月17日姚相群：我们今天商量了关于水电路的事情，1,500,000元大家都不同意，你看能否在150和200的中间平衡下。2017年4月28日胡军：（语音）XX公司和久善公司之间的合同是几年一涨？姚相群：嗯，我看看告诉你。2017年4月29日姚相群：早安，胡总，不好意思。昨天太晚了还没能给到你，（给胡军发送了隐去租赁期限的Z公司与久善公司的《房屋租赁合同》）。胡军：看到了，没问题，啥时候我们签合同。2017年10月24日胡军：姚总你现在麻烦大了，我发现你们转让给我的租房合同相差两年，怎么解决？姚相群：你知道的啊，我给你交接的时候你就知道。……张总（久善公司的法定代表人）保证十年你有什么好担心的，我们的合同是十年吧。（三）2016年10月27日，Z公司作为甲方（出租方），久善公司作为乙方（承租方），共同签订《房屋租赁合同》，记载：甲方将房屋出租给乙方使用。一、出租房屋坐落于上海市虹口区XX路XX号901、902、903、904、905、906、1501、1502、1503、1504、1505、1506室，……。二、甲方应保证出租房屋为甲方合法所有或者甲方对该房屋有出租的权利。……。三、租赁期限自2016年11月1日起（含该日）至2024年10月31日（含该日）止。……。2016年11月30日，Z公司与久善公司共同签署《确认书》，记载：根据中投保与久善公司签署的上海市虹口区XX路XX号901、902、903、904、905、906、1501、1502、1503、1504、1505、1506室的房屋租赁合同约定，久善公司有权就上述合同中约定的房屋（具体面积以产证为准）在2016年11月1日（含该日）至2024年10月31日（含该日）期间对外进行转租。2016年10月17日，久善公司作为甲方、XX公司作为乙方，共同签订《房屋租赁合同》，约定：甲方将其合法转租的坐落在虹口区XX路XX号第1幢第2幢的房屋，产证面积共6,207.35平方米的房屋租赁给乙方使用。租赁期限为10年，即自2016年11月1日起至2026年10月30日止（乙方已知晓甲方部分合同期限未满10年的现实），包含装修免租期，其中该房屋交付日为2016年10月31日，如甲方交付延迟的，则租赁期限和装修免租期的起始日均相应顺应。……。2016年10月17日，久善公司与XX公司签订《补充协议》，记载：甲乙双方经协商一致同意XX路XX号的租赁房屋交付日延迟至2016年11月30日，除非甲乙双方另有约定，否则无论出现何种情况此交付日为最后交付日。2016年11月30日，久善公司出具授权委托书，委托XX公司就XX路XX号9楼、15楼内所有房屋按双方合同约定范围开展招租、转租。授权期限自2016年10月25日起至2026年10月30日。一审期间，胡军称，移交清单中Z公司与久善公司合同的租赁期限部分也是隐去的，胡军于2017年10月24日从久善公司处获得完整版本的合同以及Z公司与久善公司签署的《确认书》；胡军向姚相群、邹瑞清索要久善公司和中投保之间的合同是为了确认他们之间是否有租赁关系；久善公司、XX公司之间的合同可以在签署协议时再看，但直至付钱之前，XX公司都没有给胡军看。久善公司和XX公司之间的内容姚相群、邹瑞清曾说起过，也说到未满十年的事情，但他们解释到，十年是针对XX号的房屋，XX号房屋要等久善公司拿到后再租给XX公司。一审法院认为，胡军和姚相群、邹瑞清签订的《股权转让协议》系各方真实意思表示，合同依法成立，且未违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，当属有效。该合同受法律保护，双方应当按照约定、遵循诚实信用原则全面履行合同义务。胡军认为，该协议是以XX公司与久善公司签订的《房屋租赁合同》中租赁期限内的收益为基础，姚相群、邹瑞清告知胡军该租赁期限为9.5年，但胡军受让股权后得知租赁期限仅剩7.5年，造成胡军损失，故要求姚相群、邹瑞清承担违约责任。姚相群、邹瑞清对胡军的主张不予认可，认为姚相群、邹瑞清不存在违约情形，并且胡军并不存在损失，久善公司会与Z公司续约。案件争议焦点为：一、姚相群、邹瑞清是否存在违约情形。《股权转让协议》约定，“一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；任何一方违反其在本协议中的承诺与保证，给其他任何一方造成损失的视为违约。”因此，判断姚相群、邹瑞清是否存在违约，应查明姚相群、邹瑞清是否向胡军作出虚假、不准确的陈述、保证，提供虚假、不准确的文件、资料，或有重大遗漏。（一）姚相群、邹瑞清是否向胡军作出虚假、不准确的陈述、保证。胡军认为，姚相群、邹瑞清曾向胡军告知尚余租赁期限为9.5年。姚相群、邹瑞清认为，胡军对于租赁期限不满10年系明知。一审法院认为，从胡军、姚相群、邹瑞清之间的微信聊天记录来看，胡军、姚相群、邹瑞清之间的聊天内容中虽出现“9年”和“7年”的字眼，但双方并未明确，该9年和7年所针对的内容。该对话过程中，姚相群、邹瑞清也从未明确Z公司和久善公司之间协议为10年。由于，XX公司和久善公司签订的《租赁合同》中确实约定了为期十年的租期，故姚相群、邹瑞清当时陈述胡军“有9年”，并无不妥。因此，姚相群、邹瑞清并未向胡军作出虚假、不准确的陈述、保证。另外，综合该微信聊天记录的上下文来看，该内容并非胡军向姚相群、邹瑞清征询或姚相群、邹瑞清作出租赁期限的承诺，而是双方对转让价格进行的磋商。最终，姚相群、邹瑞清也对转让价格进行了让步，故不能认定姚相群、邹瑞清保证了租赁期限，且最终的转让价格和XX公司实际承租的年限有关。（二）姚相群、邹瑞清是否向胡军提供了虚假、不准确的文件、资料。胡军认为，姚相群、邹瑞清向胡军提供的Z公司与久善公司之间的《租赁合同》时，故意隐去了关于租期的信息。姚相群、邹瑞清称，由于当时处于胡军、姚相群、邹瑞清双方磋商过程中。为了保护案外人的商业秘密，故遮住部分合同内容。并且，胡军当时对于合同上的期限已知晓，姚相群、邹瑞清把Z公司和久善公司的租赁合同发给胡军，也不是为了租赁期限的问题，而是为了明确久善公司享有租赁权。一审法院认为，诉讼中，胡军也陈述，久善公司和XX公司之间的内容姚相群、邹瑞清曾说起过，也说到未满十年的事情。可见，姚相群、邹瑞清对于Z公司和久善公司之间租赁期间曾告知过胡军。由于，XX公司并非Z公司和久善公司之间《房屋租赁合同》的当事人，姚相群、邹瑞清称为了确保证案外人的商业秘密故隐去了合同部分内容，具有一定合理性。并且，胡军也在收到隐去租赁期限的合同后，表示同意签署合同，并未提出异议。庭审中，胡军也陈述，看该合同仅是为了确认Z公司与久善公司之间存在租赁关系。从双方2017年4月28日的微信聊天记录来看，胡军是想了解“XX公司与久善公司之间的合同是几年一涨的”，姚相群、邹瑞清才将有隐去内容的合同发送给胡军。可以印证，姚相群、邹瑞清将合同发送给胡军并非向胡军作出租赁期限的承诺。一审法院注意到，胡军购买的是XX公司的股权，但胡军也未要求姚相群、邹瑞清提供XX公司与久善公司之间租赁合同，确认租赁期限。可见，在股权转让时，胡军也并未着重于核实Z公司和久善公司之间租赁合同的期限。现胡军以姚相群、邹瑞清提供虚假合同为由，追究姚相群、邹瑞清的违约责任，无相应的事实基础。因此，一审法院对胡军的该项主张不予采信。（三）姚相群、邹瑞清是否遗漏了重大信息。胡军认为，对于Z公司与久善公司之间《租赁合同》的期限不足十年并不知情。姚相群、邹瑞清认为，胡军对此系明知。一审法院认为，姚相群、邹瑞清虽不能提供确实证据证明已向胡军告知了Z公司与久善公司之间租赁期限不足十年的事实。但诉讼中，胡军也确认，姚相群、邹瑞清曾说起过未满十年的事情。胡军、姚相群、邹瑞清于2017年5月2日签订了《股权转让协议》，2017年5月9日双方进行了资料移交。胡军虽主张，未收到完整的Z公司与久善公司租赁合同复印件，以及Z公司与久善公司的交房确认书复印件，但胡军签署了交接清册，胡军也未能提供确实证据证明其主张，一审法院不予采信。一审法院注意到，久善公司和XX公司的《租赁合同》中，明确记载了“租赁期限为10年，即自2016年11月1日起至2026年10月20日止（乙方已知晓甲方部分合同期限未满10年的现实）”。即使姚相群、邹瑞清未向胡军提供投保公司与久善公司之间的《租赁合同》，胡军也能通过久善公司和XX公司之间的合同中，得知部分合同期限未满十年。Z公司与久善公司共同签署《确认书》中也明确记载了Z公司与久善公司之间的租赁期限自2016年11月1日（含该日）至2024年10月31日止。胡军、姚相群、邹瑞清进行交接后，胡军也并未就租赁期限提出异议，并且于2017年6月14日付清了股权转让款。可以印证，胡军对于租赁期限未满十年，始终为明知。二、胡军是否存在损失。胡军称，股权转让是以XX公司与久善公司签订的房屋租赁合同约定的租赁期限内的收益为基础，故实际租赁期限未满十年，导致胡军两年租金的损失。姚相群、邹瑞清对此不予认可。一审法院认为，XX公司确实与久善公司签订了为期十年的租赁合同。XX公司并非Z公司与久善公司之间的租赁合同的当事人，双方在《股权转让协议》中对该合同也未明确约定，以XX公司与Z公司间《租赁合同》期限确定XX公司的租赁期限。由于，胡军和姚相群、邹瑞清签订的是《股权转让协议》，转让的标的为XX公司的股权，合同目的是成为XX公司的股东、取得该公司的经营权。《股权转让协议》也记载，根据目标公司现有财务资料及考虑目标公司经营发展情况等综合因素而确定的，根据有关中国法律对目标公司的资产评估不作为确定股权转让价格的唯一依据。因此，股权转让价款，系在双方对XX公司各方面综合考虑后，经双方协商确定。胡军认为，《股权转让协议》的对价系以今后的租金收益为基础，并无相应的事实和法律依据。胡军以取得XX公司的股权为合同目的，至于XX公司和久善公司之间合同是否能实际履行十年，系XX公司经营过程中的商业风险，与胡军、姚相群、邹瑞清之间股权转让标的并无关联。即使，XX公司与久善公司之间的合同仅能实际履行八年。而据久善公司称，其与Z公司之间的合同尚在正常履行过程中，且在期限届满后会与Z公司续签合同。因此，胡军主张的“租金损失”尚未实际产生综上所述，姚相群、邹瑞清并不存在违约情形，胡军也不存在实际损失，对于胡军请求姚相群、邹瑞清偿付部分股权转让款、承担因水电路租屋租赁期限实际减少2年造成的损失，无相应的事实和法律基础，一审法院不予支持。由于姚相群、邹瑞清不构成违约，胡军要求姚相群、邹瑞清承担律师费，亦无相应的事实基础，一审法院不予支持。一审法院认为，胡军的诉请不符合《中华人民共和国合同法》第一百一十二条的规定。据此，一审法院根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决驳回胡军全部诉讼请求。一审案件受理费减半收取计8,341.47元，由胡军负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审法院查明的事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点在于股权转让时姚相群、邹瑞清是否存在违约行为以致胡军遭受损失。结合《股权转让协议》中有关陈述保证和文件资料真实性条款的约定，双方争议焦点集中在股权出让方对于XX公司承租房屋的期限利益，是否作出虚假、不准确的陈述、保证，或是提供虚假、不准确的文件、资料，或有重大遗漏等。本院注意到，一审法院在查明事实的基础上，已对此持否定意见并作出具有法律依据的论述，本院予以认同。至于XX公司股权转让的交易价格是否仅以房屋租赁期限内的收益为基础，本院对此持否定意见：其一，未有书面约定。由《股权转让协议》可见，190万元股权转让款系双方根据XX公司“现有财务资料及考虑目标公司经营发展情况等综合因素而确定”，并未明确股权转让交易价格与XX公司租赁期限之间的唯一关联。其二，未有其他形式的合意。胡军主张的微信聊天记录反映的是双方议价磋商的过程，难以得出股权转让交易价格唯以XX公司未来租金收益为基础的结论。胡军主张存在现实租金损失的意见，缺乏事实依据。至于XX公司与久善公司、XX公司与其他市场主体间的合同关系履行情况如何，与本案所涉之法律关系，并无直接关联。综上所述，上诉人胡军的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7,000元，由上诉人胡军负担。本判决为终审判决。审判长郑天衣审判员成阳审判员敖颖婕二○一九年十二月三十一日书记员戴欣媛附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……