湖南省永州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2016）湘11民初76号原告：惠州市大亚湾发展总公司。法定代表人：胡淑贤，该公司总经理。委托诉讼代理人：曹兰田。代表人：王忠岳，系该公司执行董事。委托诉讼代理人：余忠慧，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。被告：湖南潇湘综合开发有限公司。法定代表人：王忠岳，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈成林，系该公司副董事长。被告：永州盛湘电力开发有限公司。法定代表人：陈成林，该公司董事长。第三人：永州市冷水滩宋家洲综合开发总公司。法定代表人：刘中四，系该公司总经理。委托诉讼代理人：肖耘，湖南湘南律师事务所律师。原告惠州市大亚湾发展总公司与被告湖南潇湘综合开发有限公司、永州盛湘电力开发有限公司、集盛国际有限公司，第三人永州市冷水滩宋家洲综合开发总公司股东资格确认纠纷一案，本院于2016年7月1日立案后，依法进行审理。原告惠州市大亚湾发展总公司向本院提出诉讼请求：1、确认原告以被告集盛国���有限公司（原告占30%股份）名义在被告湖南潇湘综合开发有限公司、永州盛湘电力开发有限公司投资所享有的22.5%的投资权益；2、责令被告集盛国际有限公司返还原告应领取的在被告湖南潇湘综合开发有限公司、永州盛湘电力开发有限公司处的投资利益、管理酬金等500万元；3、被告承担全部诉讼费用。事实和理由：1993年1月16日，被告集盛国际有限公司与冷水滩市宋家洲综合开发总公司签订《中外合资经营湖南冷水滩潇湘综合开发有限公司合同书》，约定建设宋家洲水电站。1995年9月16日，被告集盛国际有限公司与冷水滩市宋家洲综合开发总公司签订《中外合资经营湖南潇湘综合开发有限公司（第二期工程）合同书》，约定建设一个总装机容量5.2万千瓦，年发电2.15亿度的潇湘水电站和附属的桥坝、船闸以及房地产开发。按照约定，被告集盛国际有限公司现金出资11760万元，占合资公司75%的股份，冷水滩市宋家洲综合开发总公司以自然资源出资折价4084万元，占合资公司25%的股份。1993年5月，合资公司湖南潇湘综合开发有限公司成立。2008年9月23日，湖南潇湘综合开发有限公司分立为被告湖南潇湘综合开发有限公司、被告永州盛湘电力开发有限公司。被告集盛国际有限公司与冷水滩市宋家洲综合开发总公司签订合资协议后，邀请原告隐名出资，共同参与投资潇湘水电站合资项目。由于被告集盛国际有限公司的股东陈勋，在当时还是原告的法人代表，故原告在报告主管部门同意后出资参与开发潇湘水电站合资项目。原告在完成直接实际出资3400余万元后，由原告公司董事长陈勋持有在被告集盛国际有限公司30%的股份，并享有在被告湖南潇湘综合开发有限公司、永州盛湘电力开发有限公司22.5%的投资权益。陈勋退休后，经惠州市直属机关政府系统委员会于1996年7月9日任命，由胡淑贤接任法人代表、总经理一职。1996年7月10日，经法人代表胡淑贤同意，原告聘请王忠岳担任副总经理，协助总经理开展工作。经惠州市政府相关主管部门同意，原告派遣胡淑贤持有在被告集盛国际有限公司30%的股份，经被告集盛国际有限公司同意，派遣胡淑贤担任湖南潇湘综合开发有限公司以及分立后的被告湖南潇湘综合开发有限公司、永州盛湘电力开发有限公司的副董事长，享有在被告湖南潇湘综合开发有限公司、永州盛湘电力开发有限公司的22.5%投资权益。2006年5月，王忠岳私自更换了被告集盛国际有限公司的董事人选，伪造公章，向湖南潇湘综合开发有限公司发出“召开董事会通知书”，��知撤换胡淑贤并改派自己为董事，湖南潇湘综合开发有限公司经过验证，发现了王忠岳伪造被告集盛国际有限公司公章的事实。原告法人代表胡淑贤向惠州市政府报告相关情况后，王忠岳于2007年1月31日发函给惠州市政府，被迫同意将政府委托持有的在被告集盛国际有限公司的3000万元股份交还给原告。王忠岳虽然承诺交还，但其对胡淑贤代表原告持有被告集盛国际有限公司30%的股份，并享有在湖南潇湘综合开发有限公司的22.5%投资权益不服，企图取而代之。2007年1月18日，王忠岳推动被告集盛国际有限公司起诉湖南潇湘综合开发有限公司，要求更换胡淑贤，由其享有原告的股权，2007年11月5日，永州中院下达（2007）永中民二初字第5号民事裁定书，驳回其起诉。2011年3月，在王忠岳等人的策划下，原告的法人代表胡淑贤被人告���，以涉嫌骗取贷款、违法发放贷款、职务侵占等罪名被株洲市公安局采取强制措施。在此期间，王忠岳操控被告集盛国际有限公司召开股东会，委派自己出任被告湖南潇湘综合开发有限公司、永州盛湘电力开发有限公司的董事，并担任被告湖南潇湘综合开发有限公司的董事长、法人代表，企图将原告的股权转换成其个人股权。王忠岳自始至今没有向被告集盛国际有限公司及被告湖南潇湘综合开发有限公司、永州盛湘电力开发有限公司投入过任何资金，却图谋窃取原告的合法权益为己有，而三被告被王忠岳蒙骗，积极协助其开展工作，致使原告的合法权益被剥夺，国有资产面临流失的险境。现原告诉诸法院，敬请依法判决，支持原告诉请。本院认为，原告第一项诉请虽为确定原告以被告集盛国际有限公司名义在被告湖南潇湘综合开发有限公司、永州盛湘电力开发有限公司投资所享有的22.5%的投资权益，但其前提是要先行确定原告在被告集盛国际有限公司的股东身份及持股份额，被告集盛国际有限公司系香港公司，该公司内部的股东情况及股权争议，本院对此不具有管辖权。原告可向有管辖权的法院进行诉讼。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第四项、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款的规定，裁定如下：驳回原告惠州市大亚湾发展总公司的起诉。案件受理费246800元，退还原告惠州市大亚湾发展总公司。如不服本裁定，原告惠州市大亚湾发展总公司、被告湖南潇湘综合开发有限公司、被告永州盛湘电力开发有限公司可在裁定书送达之日起十日内，被告集盛国际有限公司可在裁定书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。审 判 长  郑冬平审 判 员  张海燕人民陪审员  王 耀二〇一七年四月十三日书 记 员  吴雪芳附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条人民法院对下列起诉，分别情形，予以处理：（一）依照行政���讼法的规定，属于行政诉讼受案范围的，告知原告提起行政诉讼；（二）依照法律规定，双方当事人达成书面仲裁协议申请仲裁、不得向人民法院起诉的，告知原告向仲裁机构申请仲裁；（三）依照法律规定，应当由其他机关处理的争议，告知原告向有关机关申请解决；（四）对不属于本院管辖的案件，告知原告向有管辖权的人民法院起诉；（五）对判决、裁定、调解书已经发生法律效力的案件，当事人又起诉的，告知原告申请再审，但人民法院准许撤诉的裁定除外；（六）依照法律规定，在一定期限内不得起诉的案件，在不得起诉的期限内起诉的，不予受理；（七）判决不准离婚和调解和好的离婚案件，判决、调解维持收养关系的案件，没有新情况、新理由，原告在六个月内又起诉的，不予受理。第一百五十四条裁定适用于��列范围：（一）不予受理；（二）对管辖权有异议的；（三）驳回起诉；（四）保全和先予执行；（五）准许或者不准许撤诉；（六）中止或者终结诉讼；（七）补正判决书中的笔误；（八）中止或者终结执行；（九）撤销或者不予执行仲裁裁决；（十）不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书；（十一）其他需要裁定解决的事项。对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。裁定书应当写明裁定结果和作出该裁定的理由。裁定书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。口头裁定的，记入笔录。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条人民法院接到当事人提交的民事起诉状时，对符合民事诉讼法第一百一十九条的规定，且不属于第一百二十四条规定情形的，应当登记立案；对当场不能判定是否符合起诉条件的，应当接收起诉材料，并出具注明收到日期的书面凭证。需要补充必要相关材料的，人民法院应当及时告知当事人。在补齐相关材料后，应当在七日内决定是否立案。立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。