重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2016)渝05民终7636号上诉人（原审被告）：重庆合协科技有限公司，住所地重庆市九龙坡区石桥铺科创路65号2-8-9号，组织机构代码77485920-6。法定代表人：陈阳，执行董事。委托诉讼代理人：付景，北京天驰君泰（成都）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘蔚，女，汉族，1972年7月14日出生，该司员工。被上诉��(原审原告）：罗华，男，汉族，1973年6月28日出生。委托诉讼代理人：ＸＸ光，重庆言实律师事务所律师。原审第三人：汤海波，男，汉族，1975年9月29日出生。上诉人重庆合协科技有限公司（以下简称合协科技公司）因与被上诉人罗华、原审第三人汤海波股东知情权纠纷一案，不服重庆市九龙坡区人民法院（2016）渝0107民初7283号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。合协科技公司上诉请求：1.撤销原判，依法改判驳回罗华的诉讼请求；2.二审诉讼费由罗华负担。事实及理由为：合协科技公司自2006年开始就与成都同路数码科技开发有限公司（以下简称同路数码公司）的财务处于状态，每年度的财务报表均已通过同路数码公司的财务报表向所有股东报送，并不存在罗华��享有股东知情权的情况。且2013年7月24日，罗华在《股权调整意向方案》上签字，该方案载明以各方确认的财务数据为准，确定各方股权对应资产。故罗华的财务状况知情权已得到保障。罗华答辩称，同路数码公司与合协科技公司为两个独立法人，合协科技公司关于同路数码公司与其财务并账没有相应证据。《股权调整意向方案》并未实际履行，且该方案记载内容与罗华主张的股东知情权不具有对应性。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。第三人汤海洋未提出答辩意见。罗华起诉请求：1.合协科技公司提供2015年5月19日至2016年6月27日的股东会议决议、财务会计报告供罗华查阅、复制；2.合协科技公司提供2005年5月19日至2016年3月31日的会计账簿（财务总账、明细账、日记账和其他辅助性账目）供罗华查阅；3.诉讼费由合协科���公司负担。一审法院认定事实：合协科技公司于2005年5月19日成立，系有限责任公司，罗华系该司股东，占股35.7%，合协科技公司法定代表人为陈阳。合协科技公司章程第16条约定：“股东享有如下权利……（六）查阅公司会计账簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告。”2013年12月21日，罗华与汤海波签订《股权转让协议》，约定罗华将其所持合协科技公司的35.7%的股权转给汤海波。2014年2月26日，合协科技公司向罗华发出《联合告知书》，主要内容为：合协科技公司股东陈宗伟、陈阳收到罗华发出的《股权转让告知书》，根据该二股东的陈述及《公司法》的相关规定，要求罗华返还公司资料、财产并收回相应款项后才能办理股权变更手续。2012年11月30日，罗华在《2011���都同路数码公司经理奖励核算表（新）》上签字领款353091.5元。2013年7月9日，罗华在《收条》上签字载明收到《2012成都同路数码公司经理奖励核算表（新）》载明的款项154001元。2013年7月24日，罗华在《股权调整意向方案》上签字，该方案主要内容为陈阳将陈宗伟代持的同路数码公司、合协科技公司、昆明奔富全部股权转让给指定的人员，以2013年7月18日各方已确认的财务数据为准，确定各方股权对应的净资产。此外该方案载明了转让对价、付款期限等内容，并约定如双方初步同意上述方案，以合同方式确定双方的权利义务。罗华于2016年2月28日通过EMS邮政特快专递向合协科技公司寄送《律师函》，表明罗华委托重庆言实律师事务所向合协科技公司发出律师函，罗华为了解合协科技公司经营情况，申请查阅、复印合协科技公司成立至今��股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿等与公司运行有关的资料。该封特快邮政专递的寄件人为“李劲松”，收件人姓名为“陈阳”、单位名称“重庆合协科技有限公司”，邮寄地址为重庆市九龙坡区石桥铺科创路65号2-8-9号，即合协科技公司住所地。合协科技公司确认收到了罗华邮寄的上述《律师函》，称认为罗华并非合协科技公司股东，故未进行回应。一审庭审中，双方确认合协科技公司有股东名册，且在合协科技公司收到罗华《股权转让通知》后，合协科技公司未对股东名册进行变更。罗华与汤海波确认已经口头解除了股权转让协议。此外，罗华陈述，其作为合协科技公司股东，为了解公司的经营状况和财务状况，要求查阅合协科技公司从成立至今完整的财务报告及会计账薄。合协科技公司提供了奖励核算表及股权调整意向方案，拟证明2005年至2013年财务状况罗华已全部知情，不存在股东未享受知情权的情况，罗华认为该两份证据与本案无关，且股权调整方案未实际实施。一审法院认为，本案的争议焦点为罗华与汤海波签订《股权转让协议》后，股东资格是否发生变更。《中华人民共和国公司法》第七十四条规定：“依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决”。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”。股权转让协议不能直接引起股东资格的变动，只有在公司接纳受让股东并变更股东名册后，才能产生相应的公示效力进而引起股东资格的变动。本案中，尽管罗华与汤海波签订了《股权转让协议》，但合协科技公司在接到罗华相应通知后，未对股东名册进行变更，且一审庭审中罗华与汤海波明确解除该股权转让协议，故罗华的股东身份并未发生变更，股东资格没有瑕疵。知情权是股东的一项重要权利。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要��公司提供查阅”。《中华人民共和国会计法》第十五条的规定：会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。本案中，根据公司法规定及公司章程约定，罗华作为合协科技公司股东，当然享有权利查阅、复制公司股东会决议、财务会计报告，且罗华已经向合协科技公司发出书面通知。故对于罗华要求查阅、复制合协科技公司股东会决议、财务会计报告的诉讼请求，一审法院依法予以支持。对于罗华要求查阅合协科技公司从2005年5月19日起至2016年3月31日止各年财务总账、明细账、日记账和其他辅助性账目的诉讼请求，根据公司法规定，需要向公司提出书面请求并说明目的。罗华已经向合协科技公司发出书面通知，合协科技公司未予准许，同时合协���技公司在庭审中辩称罗华的知情权得到了保障故无义务提供之前的会计账簿，同时辩称罗华自2014年转让股权后股东资格存在瑕疵为由拒绝提供查阅，上述抗辩理由无事实和法律依据，一审法院不予采纳。现罗华为了解公司经营状况，要求查阅合协科技公司会计账簿的诉讼请求，符合法律规定，一审法院依法予以支持。一审法院判决：1.合协科技公司于原审判决生效后十五日内将该公司从2005年5月19日起至2016年6月27日止的股东会会议决议、财务会计报告置备于该公司内，供罗华查阅、复制；2.合协科技公司于原审判决生效后十五日将公司从2005年5月19日起至2016年3月31日止的会计账薄（含财务总账、明细账、日记账和其他辅助性账目）置备于该公司内，供罗华查阅。案件受理费80元，由合协科技公司负担。二审中，双方当事人均未提交证据。本院对一审法院查明的案件事实予以确认。本院认为，罗华与汤海波的股权转让协议已解除，且合协科技公司并未注销罗华的出资证明书，亦未向汤海波签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。加之合协科技公司另两位股东认可罗华仍是公司股东，故一审法院认定罗华是合协科技公司股东并无不妥。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第三十四条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿。罗华作为合协科技公司股东，依法享有上述权利。合协科技公司抗辩称该司的财务与同路数码公司并账，但其未提交证据证明。且即使两个公司财务并账，并不影响罗华的查阅权权利。《股权调整意向方案》记载的内容亦不能否定罗华作为股东的查阅、复制权利。因此，合协科技公司的上诉理由不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第（一）款之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费维持不变。二审案件受理费80元，由上诉人重庆合协科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  陈秀良审 判 员  王丽丹代理审判员  吴跃辉二〇一七年四月十一日书 记 员  李 娜