江苏省南通市崇川区人民法院民 事 判 决 书(2017)苏0602民初1456号原告：上海成安荆达投资管理合伙企业（有限合伙），住所地上海市金山工业区夏宁路***弄**号***号库。负责人：孟国生。委托诉讼代理人：徐以杰，北京大成（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：蔡佳旻，北京大成（南京）律师事务所律师。被告：南通尚美家国际商贸城市场有限公司，住所地南通市港闸区外环北路798号。法定代表人：杨细莲。被告：江苏苏润发置业发展有限公司，住所地南通市港闸区外环北路798号。法定代表人：周德文。被告：周德文，男，1967年6月2日生，汉族，住苏州市虎丘区。被告：刘晓霞，女，1967年2月2日生，汉族，住苏州市虎丘区。被告：周晨璐，男，1989年1月26日生，汉族，住苏州市虎丘区。被告：陆璐，女，1989年8月2日生，汉族，住苏州市虎丘区。被告：杨细莲，男，1970年11月1日生，汉族，住江苏省太仓市。被告：周冬娇，女，1969年11月7日生，汉族，住江苏省太仓市。原告上海成安荆达投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称成安企业)与被告南通尚美家国际商贸城市场有限公司(以下简称尚美家公司)、江苏苏润发置业发展有限公司(以下简称苏润发公司)、周德文、刘晓霞、周晨璐、陆璐、杨细莲、周冬娇金融不良债权追偿纠纷一案，本院于2017年3月9日立案后，依法适用简易程序，于2017年4月13日公开开庭审理了本案。原告成安企业的委托诉讼代理人徐以杰、蔡佳旻到庭参加诉讼，被告尚美家公司、苏润发公司、周德文、刘晓霞、周晨璐、陆璐、杨细莲、周冬娇经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告成安企业向本院提出诉讼请求：1.判令被告尚美家公司立即归还原告贷款本金25676484.07元；并支付拖欠利息、罚息、复利等按借款合同约定的标准计算至贷款本息全部清偿之日止（暂计至2016年4月30日，拖欠利息为432693.04元）；2.判令被告苏润发公司、周德文、刘晓霞、周晨璐、陆璐、杨细莲、周冬娇对被告尚美家公司所欠原告上述债务承担连带清偿责任；3.判令原告对拍卖、变卖位于南通市港闸区外环北路XXX号面积5656.98平方米的房产及XX幢XX层面积1297.20平方米的土地使用权、XX幢XX室及XX幢XX室的商铺所得价款优先受偿；4.判令本案诉讼费、律师费、保全费等费用由各被告承担。事实和理由：2015年12月18日，被告尚美家公司与中信银行股份有限公司南通分行（以下简称“中信银行南通分行”）签订了编号为2015通综字第00332号《综合授信合同》，约定中信银行南通分行向被告尚美家公司提供2600万元综合授信额度，在2015年12月18日至2017年2月19日期间，被告尚美家公司可一次或分次向中信银行南通分行书面申请使用该综合授信额度，如被告尚美家公司违约，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给中信银行南通分行造成的损失，包括但不限于诉讼费、差旅费、律师费、财产保全费、公证费、认证费、翻译费、评估拍卖费等。同日，被告苏润发公司、周德文、刘晓霞、周晨璐、陆璐、杨细莲、周冬娇与中信银行南通分行分别签订《最高额保证合同》，约定其就中信银行南通分行在2015年12月18日至2017年2月19日期间与被告尚美家公司发生的一系列债权提供连带责任保证，被保证债权最高额度为本金2600万元和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用之和。同日，被告苏润发公司与中信银行南通分行签订《最高额抵押合同》，约定被告苏润发公司以其所有的位于南通市港闸区外环北路XX号面积5656.98平方米的房产及尚美家国际家具城XX幢XX层面积XX平方米的土地使用权，作为中信银行南通分行自2015年12月18日至2017年2月19日期间与被告尚美家公司发生的一系列债权的抵押物，抵押担保的主债权最高额度为2600万元和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用之和。其后，双方办理了房屋和土地抵押登记手续。2015年12月25日，中信银行南通分行与被告尚美家公司签订《人民币流动资金贷款合同》，约定借款金额为25710476.38元，贷款期限自2015年12月25日至2016年6月25日，贷款利率以贷款实际提款日的定价基础利率上浮70.25BPs,还款方式为定期付息、到期还本，贷款采用保证担保和抵押担保方式，被告尚美家公司与中信银行南通分行分别签订如下担保合同：2015信通银最保字第00338号、2015信通银最保字第个00250号、2015信通银最保字第个00249号、2015信通银最保字第个00248号《最高额保证合同》；2015信通银最抵字第00197号、2014信通银最抵字第00021号、2015信通银最抵字第00166号《最高额抵押合同》。合同另约定，如被告尚美家公司未能按期还款的，中信银行南通分行即有权计收罚息和复利，中信银行南通分行因实现债权所发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、保险费、差旅费、律师费、财产保全费、公证认证费、翻译费、评估拍卖费等）均由被告尚美家公司承担。同日，中信银行南通分行依约向被告尚美家公司发放了25676484.07元贷款，但其未能按期还贷。合同另约定，如遇争议，依法由中信银行南通分行所在地法院管辖。2016年3月25日，中信银行股份有限公司南京分行与中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称“信达江苏分公司”）签订《分户债权转让协议》，将上述主债权及担保合同项下的全部权利，依法转让给信达江苏分公司并公告。2016年4月30日，信达江苏分公司与原告签订《分户债权转让协议》，将上述主债权及担保合同项下的全部权利，依法转让给原告并公告。综上，为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，恳请支持原告的诉讼请求。被告尚美家公司、苏润发公司、周德文、刘晓霞、周晨璐、陆璐、杨细莲、周冬娇未应诉答辩。因被告未应诉答辩，亦未提供反驳的证据，本院对于原告成安企业提供的信贷业务申请书、最高额保证合同、最高额抵押合同、房屋他项权证、土地他项权利证明书、人民币流动资金贷款合同、借款借据、分户债权转让协议、转让债权清单、登载债权转让及债务催收公告的报纸、委托风险代理协议等证据经审查后予以确认。根据上述证据，本院确认以下事实：2014年2月19日，抵押人苏润发公司(简称甲方)与抵押权人中信银行南通分行(简称乙方)签订了一份编号为2014通最抵字第00021号《最高额抵押合同》，约定为确保乙方与尚美家公司(简称“债务人”)在一定期限内连续发生的多笔债权(简称主债权)的履行，甲方愿意提供最高额抵押担保。最高额抵押是指甲方与乙方之间就与债务人在一定期间内连续发生的多笔债务确定一个最高额度，甲方以抵押物在最高额度内对债务人履行债务向乙方提供担保。该最高额度是指债务人在乙方的各项债务(含或有负债)的总余额。抵押担保的主债权是指2014年2月19日至2017年2月19日期间因乙方向债务人授信而发生的一系列债权，包括但不限于贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务。抵押担保的主债权最高额度为等值人民币2500万元，如甲方根据本合同履行担保义务时，按实际履行的金额对其担保的最高额度作相应递减。在上述约定的期限内，乙方与债务人形成债权债务关系所签订的一系列合同、协议以及其他法律文件为本合同的主合同。债务人履行债务的期限依主合同的约定。如主合同约定债务人分期清偿债务，则每一笔债务到期之日均为该部分债务的履行期限届满之日；如发生法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致债务提前到期，或主合同双方当事人协议延长债务履行期限并得到甲方同意的，则提前到期日或延长到期日为债务的履行期限届满之日。如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票或保函，则垫款日为债务履行期限届满之日。甲方提供给乙方的抵押物为本合同附件“抵押物清单”所列明的财产。抵押担保的范围包括债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和为实现债权、抵押权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等)和其他所有应付的费用。按照本合同确定的债务履行期限届满之日债务人未按主合同约定履行全部或部分债务的，乙方有权按本合同的约定处分抵押物。乙方处分抵押物所得如不足以清偿本合同抵押担保范围内的全部债权，乙方有权依法向债务人追索不足部分；清偿后还有剩余的，乙方应将剩余部分退还给甲方。若除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保(包括但不限于主合同债务人向乙方提供物的担保)的，乙方有权选择优先行使本合同项下的权利，要求甲方承担连带保证责任(或担保责任)，甲方对乙方承担的保证责任(或担保责任)不受任何其他担保的影响，其保证责任(或担保责任)的承担也不以乙方向其他任何担保人提出权利或进行诉讼/仲裁/强制执行为前提。若乙方因任何原因放弃、变更主合同债务人向其提供物的担保、变更担保的顺位，造成其在上述物的担保项下的优先受偿权益丧失或减少，甲方同意其在本合同项下的保证责任(或担保责任)并不因之而免除或减少。凡因本合同发生的及与本合同有关的任何争议，甲乙双方应协商解决；协商解决不成的，双方均同意向乙方住所地人民法院提起诉讼。乙方在本合同项下的权利是累加的，并不影响和排除乙方根据法律和其它合同对甲方所可以享有的任何权利。除非乙方书面表示，乙方对其任何权利的不行使、部分行使和/或延迟行使中，均不构成对该权利的放弃或部分放弃，也不影响、阻止和妨碍乙方对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使。合同附件中所附《(房地产)抵押物清单》中载明的抵押物为苏润发公司所有的坐落南通市外环北路XX号尚美家国际家具城XX幢XX层的房屋及相应的土地使用权。2014年3月4日，上述房屋进行了抵押登记，登记的房屋他项权利人为中信银行南通分行，他项权利为最高额抵押，债权数额为2500万元；2014年3月5日，上述国有土地使用权进行了抵押登记，登记的土地他项权利人为中信银行南通分行，抵押面积为1297.20平方米。2015年11月5日，抵押人苏润发公司(简称甲方)与抵押权人中信银行南通分行(简称乙方)签订了一份编号为2015信通银最抵字第00166号《最高额抵押合同》，约定为确保乙方与尚美家公司(简称“债务人”)在一定期限内连续发生的多笔债务的履行，甲方愿意以其财产为主合同债务人履行债务提供最高额抵押担保。最高额抵押是指甲方以其财产，就乙方对主合同债务人享有的在一定期间内连续发生的多笔债权，在本合同约定的最高债权额限度内向乙方提供抵押担保。当本合同约定的实现抵押权的情形时，乙方有权在约定的最高债权额限度内就该抵押物优先受偿。甲方在本合同项下担保的债权是指乙方依据与主合同债务人在2015年11月5日至2017年2月19日期间所签署的主合同而享有的一系列债权。在上述约定的期限内，乙方与主合同债务人所签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律文件为本合同的主合同。如乙方为主合同债务人办理的具体业务为票据、信用证、保函、商业承兑汇票保贴(包括主合同债务人为承兑人及持票人等情形)或其他或有负债业务的，甲方不可撤销地承诺和保证，只要上述业务对应的合同签署日、票据、信用证、保函等的开立日、到期日或乙方实际垫款日、履行担保责任日等任一日期发生在上述约定期间内的，乙方基于上述业务形成的全部债权均纳入本合同担保范围之内，甲方均愿意承担相应的担保责任。如乙方为主合同债务人办理的具体业务为保理业务的，甲方不可撤销地承诺和保证，只要上述业务对应的保理合同签署日或履行回购责任日等任一日期发生在本款约定期间内的，乙方基于上述业务形成的全部债权均纳入本合同担保范围之内，甲方均愿意承担相应的担保责任。甲方在本合同项下担保的债权最高额限度为债权本金人民币2500万元和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、抵押权等所发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等)和其他所有应付的费用之和。主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章规定或主合同约定或主合同双方当事人协商一致债务提前到期，或主合同双方当事人协议延长债务履行期限并得到甲方同意的，则提前到期日或延长到期日为债务履行期限届满之日。经甲、乙双方协商同意，本合同生效之前已由乙方与主合同债务人签订的本合同附件二《转入最高额保证担保的债权清单》所列的合同项下乙方享有的债权亦转入本合同最高额抵押担保的债权范围之内。本合同项下抵押担保的范围包括主合同项下主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权、抵押权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等)和其他所有应付的费用。甲方以本合同附件一《抵押物清单》所列明的财产向乙方抵押，乙方依法律法规及本合同约定享有抵押权。乙方因任何原因放弃其享有的其他担保权利的顺位或内容，造成乙方在上述担保权利项下的优先受偿权丧失或减少时，甲方承诺在本合同项下对乙方承担的抵押担保责任不因之而免除或减少。主合同债务履行期限届满之日主合同债务人未按约定履行全部或部分债务的，乙方有权按本合同的约定处分抵押物。乙方处分抵押物所得如不足以清偿本合同抵押担保范围内的全部债务，乙方有权依法向主合同债务人追索不足部分；清偿主合同债务后还有剩余的，乙方应将剩余部分退还给甲方。在任一主债权债务履行期限届满(含提前到期)而乙方未受清偿的，或主合同债务人违反主合同其他约定的等情形发生时，乙方有权立即行使抵押权。本合同项下抵押权实现时所得的款项按下列顺序进行清偿：1.支付本合同以及主合同约定和有关法律规定的各项应付费用、违约金、损害赔偿金等；2.支付主合同项下应付罚息、复利；3.支付主合同项下应付利息；4.支付主合同项下应付本金。本合同项下实现抵押权所得款项不足以偿还或支付同一顺序的全部款项的，乙方有权选择偿还款项的比例及顺序。乙方在本合同项下的权利是累加的，并不影响和排除乙方根据法律和其他合同对甲方所可以享有的任何权利。若除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保(包括但不限于主合同债务人向乙方提供物的担保)的，乙方有权选择优先行使本合同项下的权利，要求甲方承担连带保证责任(或担保责任)，甲方对乙方承担的保证责任(或担保责任)不受任何其他担保的影响，其保证责任(或担保责任)的承担也不以乙方向其他任何担保人提出权利或进行诉讼/仲裁/强制执行为前提。若乙方因任何原因放弃、变更主合同债务人向其提供物的担保、变更担保的顺位，造成其在上述物的担保项下的优先受偿权益丧失或减少，甲方同意其在本合同项下的保证责任(或担保责任)并不因之而免除或减少。凡因本合同发生的及与本合同有关的任何争议，甲乙双方应协商解决；协商解决不成的，双方均同意向乙方住所地人民法院提起诉讼。合同还约定，司法机关或仲裁机构可按本款约定的地址、联系方式向甲方发送相关(法律)文书，无人签收或甲方拒收的，则(法律)文书退回之日视为送达之日；甲方提供错误联系方式或未告知联系方式的，导致(法律)文书未能送达或退回的，则(法律)文书退回之日视为送达之日。合同所附《(房地产)抵押物清单》中载明的抵押物为苏润发公司所有的坐落南通市外环北路XX号XX幢XX室及XX幢XX室的房屋及土地使用权。合同所附附件二：《转入最高额抵押担保的债权清单》中载明的合同为编号2014通流贷字第00394号《人民币流动资金贷款合同》，合同项下的主债权金额为人民币2500万元。2015年11月11日，上述房屋进行了抵押登记，登记的房屋他项权利人为中信银行南通分行，他项权利为最高额抵押，债权数额为61.21万元；2015年11月13日，上述国有土地使用权进行了抵押登记，登记的土地他项权利人为中信银行南通分行，抵押面积为15.74平方米。2015年12月18日，抵押人苏润发公司(简称甲方)与抵押权人中信银行南通分行(简称乙方)又签订了一份编号为2015信通银最抵字第00197号《最高额抵押合同》，约定为确保乙方与尚美家公司(简称“主合同债务人”)在一定期限内连续发生的多笔债务的履行，甲方愿意以其财产为主合同债务人履行债务提供最高额抵押担保。甲方在本合同项下担保的债权是指乙方依据与主合同债务人在2015年12月18日至2017年2月19日期间所签署的主合同而享有的一系列债权。甲方在本合同项下担保的债权最高额限度为债权本金人民币2600万元和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、抵押权等所发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等)和其他所有应付的费用之和。合同所附《(房地产)抵押物清单》中载明的抵押物为苏润发公司所有的坐落南通市外环北路XX号尚美家国际家居城XX幢XX屋的房屋及土地使用权。其余合同条款内容与上述《最高额抵押合同》一致。2015年12月22日，上述房屋进行了抵押登记，登记的房屋他项权利人为中信银行南通分行，他项权利为最高额抵押，债权数额为2600万元；2015年11月13日，上述国有土地使用权进行了抵押登记，登记的土地他项权利人为中信银行南通分行，抵押面积为1297.20平方米。2015年12月18日，保证人苏润发公司(简称甲方)，与债权人中信银行南通分行(以下简称乙方)签订了一份编号为2015信通银最保字第00338号《最高额保证合同》，约定为确保乙方与尚美家公司(简称“主合同债务人”)在一定期限内连续发生的多笔债权的履行，保障乙方债权的实现，甲方愿意为债务人履行债务提供最高额保证担保，乙方同意接受甲方所提供的最高额保证担保。最高额保证是指甲方就乙方对主合同债务人享有的在一定期间内连续发生的多笔债权，在本合同约定的最高债权额限度内向乙方提供抵押担保。当发生本合同约定的甲方承担保证责任的情形时，乙方有权在约定的最高债权额限度内要求甲方承担保证责任。在本合同约定的期限内，乙方与主合同债务人所签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件为本合同的主合同。甲方在本合同项下担保的债权是指乙方依据与主合同债务人在2015年12月18日至2017年2月19日期间所签署的主合同而享有的一系列债权。如乙方为主合同债务人办理的具体业务为票据、信用证、保函、商业承兑汇票保贴(包括主合同债务人为承兑人及持票人等情形)或其他或有负债业务的，甲方不可撤销地承诺和保证，只要上述业务对应的合同签署日、票据、信用证、保函等的开立日、到期日或乙方实际垫款日、履行担保责任日等任一日期发生在上述约定期间内的，乙方基于上述业务形成的全部债权均纳入本合同担保范围之内，甲方均愿意承担相应的担保责任。如乙方为主合同债务人办理的具体业务为保理业务的，甲方不可撤销地承诺和保证，只要上述业务对应的保理合同签署日或履行回购责任日等任一日期发生在本款约定期间内的，乙方基于上述业务形成的全部债权均纳入本合同担保范围之内，甲方均愿意承担相应的担保责任。甲方在本合同项下担保的债权最高额限度为债权本金人民币2600万元和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、抵押权等所发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等)和其他所有应付的费用之和。经甲、乙双方协商同意，本合同生效之前已由乙方与主合同债务人签订的本合同附件《转入最高额保证担保的债权清单》所列的合同项下乙方享有的债权亦转入本合同最高额保证担保的债权范围之内。本保证担保的范围包括主合同项下主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权、抵押权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等)和其他所有应付的费用。本合同项下的保证方式为连带责任保证。如主合同项下单笔债务履行期限届满，债务人没有履行或者没有全部履行其债务，乙方均有权直接要求甲方承担保证责任。本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章规定或主合同约定或主合同双方当事人协商一致债务提前到期，或主合同双方当事人协议延长债务履行期限并得到甲方同意的，则提前到期日或延长到期日为债务履行期限届满之日。甲方承诺当主合同债务人不履行到期债务或发生约定的保证人承担保证责任的情形，无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保(包括但不限于主合同债务人和/或第三人提供物的担保、保证、保函、备用信用证等担保方式)，乙方均有权直接要求甲方在其担保范围内承担担保责任，无需事先行使其他担保权利(包括但不限于先行处罚主合同债务人和/或第三人提供的物的担保)；如本合同的担保范围包含多笔债权的，乙方有权决定债权之间的清偿顺序及比例。乙方因任何原因放弃其享有的其他担保权利(不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供)、变更前述担保权利的顺位或内容，造成乙方在前述担保权利项下的优先受偿权丧失或减少时，甲方承诺对乙方承担的保证责任不因之而免除或减少。乙方与主合同债务人协议变更主合同的，除展期或增加债权金额外，无需另行征得甲方同意，甲方继续按照本合同约定对变更后的主合同项下债权承担担保责任。主合同展期或增加债权金额未经甲方同意的，甲方继续按照本合同约定对变更前的主合同项下债权承担担保责任。在本合同有效期内，乙方将主合同项下债权转让的，甲方同意继续按照本合同的约定向债权受让方承担担保责任。主合同债务履行期限届满之日主合同债务人未按约定履行全部或部分债务的，乙方有权按本合同约定要求甲方承担保证责任。发生任一主合同债务履行期限届满(含提前到期)而乙方未受清偿的，或主合同债务人违反主合同其他约定等情形时，乙方有权要求甲方履行保证责任或对甲方财产或财产权利采取相应的法律措施。甲方履行保证责任时，按下列顺序清偿主合同项下的债务：1.支付本合同以及主合同约定和有关法律规定的各项应付费用、违约金、损害赔偿金等；2.支付主合同项下应付罚息、复利；3.支付主合同项下应付利息；4.支付主合同项下应付本金。甲方履行担保责任无法偿还或支付同一顺序的全部款项的，乙方有权选择偿还款项的比例及顺序。乙方在本合同项下的权利是累加的，并不影响和排除乙方根据法律和其他合同对甲方所可以享有的任何权利。若除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保(包括但不限于主合同债务人向乙方提供物的担保)的，乙方有权选择优先行使本合同项下的权利，要求甲方承担连带保证责任(或担保责任)，甲方对乙方承担的保证责任(或担保责任)不受任何其他担保的影响，其保证责任(或担保责任)的承担也不以乙方向其他任何担保人提出权利或进行诉讼/仲裁/强制执行为前提。若乙方因任何原因放弃、变更主合同债务人向其提供物的担保、变更担保的顺位，造成其在上述物的担保项下的优先受偿权益丧失或减少，甲方同意其在本合同项下的保证责任(或担保责任)并不因之而免除或减少。凡因本合同发生的及与本合同有关的任何争议，甲乙双方应协商解决；协商解决不成的，双方均同意向乙方住所地人民法院提起诉讼。合同还约定，司法机关或仲裁机构可按本款约定的地址、联系方式向甲方发送相关(法律)文书，无人签收或甲方拒收的，则(法律)文书退回之日视为送达之日；甲方提供错误联系方式或未告知联系方式的，导致(法律)文书未能送达或退回的，则(法律)文书退回之日视为送达之日。合同所附附件：《转入最高额保证担保的债权清单》中载明的合同为编号2014通流贷字第00394号《人民币流动资金贷款合同》，合同项下的主债权金额为人民币2500万元。同日，保证人周晨璐、陆璐，杨细莲、周冬娇，周德文、刘晓霞，与债权人中信银行南通分行亦分别签订了编号为2015信通银最保字第个00248号、00249号、00250号《最高额保证合同》，合同条款内容与上述《最高额保证合同》一致。2015年12月25日，被告尚美家公司以借新还旧为由，向中信银行南通分行提出贷款申请，贷款金额为人民币2571.047638万元，期限6个月。同日，借款人尚美家公司(简称甲方)与贷款人中信银行南通分行(简称乙方)签订了一份编号为2015通流贷字第00453号的《人民币流动资金贷款合同》，贷款金额为人民币25710476.38元，贷款期限自2015年12月25日至2016年6月25日。实际贷款期限、实际提款日、贷款金额、贷款利率以本合同项下的借款凭证(借据)所记载的期限、日期、金额和利率为准，借款凭证(借据)为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。本合同项下贷款用于借新还旧。本合同项下的贷款利率为年利率，本合同项下实际单笔提款日与本合同签订日间隔在六个月以内(含)时，贷款利率以贷款实际提款日的定价基础利率上浮70.25BPs。如实际单笔提款日与本合同签订日间隔超过六个月时，乙方有权按照届时乙方相关利率政策调整该笔贷款利率，具体贷款利率调整方式由双方协商重新明确，该笔贷款的利率以借款凭证(借据)记载为准。本贷款采用固定利率，贷款期内利率保持不变。本贷款在合同签订日、贷款实际提款日及利率调整日所适用的定价基础利率采用前一个工作日由全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款基础利率报价平均利率。本贷款自实际提款日起计息，本合同项下贷款甲方应付利息的计算公式为：甲方应付利息=实际贷款余额×计息期间的实际天数×年利率/360天。对于非一次性还本付息的贷款，首次结息日为2016年3月20日，结息方式为按季结息，结息日为每季度末月的第20日；贷款到期时，应利随本清。如贷款到期日为法定节假日或公休日，在法定节假日或公休日前最后一个银行工作日归还贷款的，按合同利率计收利息，但应扣除到期日与归还日之间的天数所对应的按合同利率计算的利息；在法定节假日或公休日后第一个银行工作日归还贷款的，按合同利率加收到期日与归还日之间的天数所对应的利息，在法定节假日或公休日后第一个银行工作日未归还贷款的，从该日期起按逾期贷款计收利息。本合同项下贷款采用定期付息，到期还本。还款日期为2016年6月25日，还款金额为25710476.38元。甲方所偿还或支付的款项不足以偿还或支付该期所应偿还或支付的款项总额的，其偿还的款项按下列顺序进行处理：1.支付依据本合同约定和有关法律规定产生的各项应付费用、违约金、赔偿金等；2.支付应付罚息、复利；3.支付应付利息；4.支付应付本金。甲方所偿还或支付的款项不足以偿还或支付同一顺序的全部款项的，按该款项发生的先后顺序予以清偿。本合同项下贷款采用以下担保方式：2015信通银最保字第00338号《最高额保证合同》、2015信通银最保字第个00248号、00249号、00250号《最高额保证合同》、2015信通银最抵字第00197号《最高额抵押合同》、2014通最抵字第00021号《最高额抵押合同》、2015信通银最抵字第00166号《最高额抵押合同》。合同约定的违约事件包括甲方未按约定偿还本合同项下贷款本息及其他应付款项，或不能(含表示其不能)按照本合同履行义务等情形，如发生了上述违约事件，乙方可无须甲方同意直接单方宣布本合同项下的贷款立即全部到期并要求甲方立即偿还，乙方要求甲方偿还前述款项之日即为本合同项下债务提前到期之日。乙方有权立即执行本合同和担保文件项下的抵押、质押或其他担保。甲方未按本合同约定偿还的本金，乙方有权根据实际逾期天数，按本合同届时适用的贷款利率加收50%罚息利率计收罚息。甲方同意上述罚息金额的计算以乙方计算结果为准。甲方未按本合同约定用途使用的借款，乙方有权对违约使用的部分自挪用日起，根据违约使用天数按本合同届时适用的贷款利率加收100%的罚息。甲方同意上述罚息金额的计算以乙方计算结果为准。对于甲方未按时支付的利息(包括被乙方宣布全部或部分到期的本金对应的利息)和罚息，自逾期之日起至全部清偿之日止，按本合同约定的逾期贷款罚息利率和本合同约定的结息方式计收复利；对于既逾期又未按本合同约定用途使用借款的，择较重者计收复利，不予并处。乙方因实现债权所发生的各项费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、保险费、差旅费、律师费、财产保全费、公证认证费、翻译费、评估拍卖费等)，均由甲方承担。本合同项下的通知、要求、本合同所涉之债务催收、诉讼(仲裁)的法律文书或其他通信应交付或发送至本合同部首所约定的地址或联系方式。司法机关或仲裁机构亦可按本合同部首所约定的地址、联系方式向甲方发送相关(法律)文书退回之日视为送达之日；甲方提供错误联系方式或未及时告知变更后联系方式的，导致(法律)文书未能送达或退回的，则(法律)文书退回之日视为送达之日。凡因本合同发生的及与本合同有关的任何争议，甲乙双方应协商解决；协商不成的，双方均同意向乙方住所地人民法院提起诉讼或申请强制执行。2015年12月25日，中信银行南通分行向借款人尚美家公司发放贷款25676484.07元，借款凭证(借据)上载明的借款合同号为2015通流贷字第00453号，利率(年)为5.0025%，用途为借新还旧。起息日期为2015年12月25日，到期日期为2016年6月25日。但此后尚美家公司未能按合同约定足额还款。2016年3月25日，甲方中信银行南京分行与乙方信达江苏分公司签订了一份《分户债权转让协议》，载明：一、甲方将其对债务人尚美家公司一笔债权(简称“主债权”)转让给乙方。截至2015年12月31日，共计本金人民币25676484.07元。二、主债权之从属权利，包括但不限于与该主债权对应的保证、抵押、质押等一切从权利，随主债权一同转让给乙方。因主债权及从权利产生的其他相关权利和权利文件，包括但不限于主债权项下依法可向债务人追索的实现债权的费用等债权，随主债权一同转让给乙方。三、本协议生效后，乙方成为新的债权人，取代甲方的债权人地位。四、前述债权自2015年12月31日起(不含本日)产生孳息及甲方收回的现金及非现金资产归乙方所有……七、协议附件《中信银行股份有限公司南京分行2016-03不良资产批量转让项目分户清单》，构成本协议不可分割的组成部分……协议所附上述项目分户清单中载明的借款人为尚美家公司，借款合同为(2015)通流贷字第00453号《人民币流动资金贷款合同》，原贷款本金为人民币25676484.07元，担保合同编号为(2015)信通银最保字第00338号、(2015)信通银最保字第个00248号、(2015)信通银最保字第个00249号、(2015)信通银最保字第个00250号，(2015)信通银最抵字第00166号最高额抵押合同、(2015)信通银最抵字第00197号最高额抵押合同，担保人名称为苏润发公司，周晨璐、陆璐，杨细莲、周冬娇，周德文、刘晓霞，抵押物为商业房产土地。2016年3月18日，上述债权转让的内容在《江苏法制报》上公告通知各借款人及担保人。2016年4月30日，甲方信达江苏分公司与乙方成安企业签订了一份《分户债权转让协议》，载明：一、甲方将其对债务人尚美家公司一笔债权(简称“主债权”)转让给乙方。截至2016年4月30日，共计本金人民币25676484.07元，利息人民币432693.04元。二、主债权之从属权利，包括但不限于与该主债权对应的保证、抵押、质押等一切从权利，随主债权一同转让给乙方。因主债权及从权利产生的其他相关权利和权利文件，包括但不限于主债权项下依法可向债务人追索的实现债权的费用等债权，随主债权一同转让给乙方。三、本协议生效后，乙方成为新的债权人，取代甲方的债权人地位。四、前述债权自2016年4月30日起(不含本日)产生孳息及甲方收回的现金及非现金资产归乙方所有……六、协议附件《项目分户清单》，构成本协议不可分割的组成部分……协议所附上述项目分户清单中载明的借款人为尚美家公司，借款合同为(2015)通流贷字第00453号《人民币流动资金贷款合同》，原贷款本金为人民币25676484.07元，利息余额为432693.04元。担保合同为(2015)信通银最保字第00338号最高额保证合同、(2015)信通银最保字第个00248号最高额保证合同、(2015)信通银最保字第个00249号最高额保证合同、(2015)信通银最保字第个00250号最高额保证合同、(2015)信通银最抵字第00166号最高额抵押合同、(2015)信通银最抵字第00197号最高额抵押合同，担保人名称为苏润发公司，周晨璐、陆璐，杨细莲、周冬娇，周德文、刘晓霞，抵押物为苏润发公司名下位于外环北路XX号尚美家国际家居城XX幢XX层共计面积5656.98平方米的房产及苏润发公司名下位于外环北路XX号尚美家国际家居城XX幢XX室、XX幢XXX室商铺。2016年11月16日，上述债权转让的内容在《江南时报》上公告通知各借款人及担保人。另查明，原告成安企业为本案诉讼委托北京大成(南京)律师事务所指派律师参加诉讼，但尚未支付律师代理费。本院认为，案涉最高额抵押合同、最高额保证合同、流动资金借款合同、债权转让协议均系各方当事人的真实意思表示，双方之间形成借款、担保及债权转让合同关系，未违反我国法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。合同签订后，中信银行南通分行依约向被告尚美家公司发放了贷款，其后又将相关债权及从权利转让给了信达江苏分公司，并由该公司将相关债权及从权利转让给了本案原告成安企业且公告通知了债务人。被告尚美家公司在借款后未能偿还全部贷款本息，其余保证人亦未能还款，是引起本案纠纷的原因，应由其承担相应的民事法律责任。原告成安企业要求主债务人尚美家公司偿还贷款本息、其余被告作为保证人承担保证责任，并要求就抵押物优先受偿的诉讼请求于法有据，本院依法应予支持。对于原告成安企业主张的律师代理费，因该费用尚未实际发生，对于原告成安企业的该部分诉讼请求不予支持。被告尚美家公司、苏润发公司、周德文、刘晓霞、周晨璐、陆璐、杨细莲、周冬娇经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，亦未应诉答辩，视为对其抗辩权利的放弃，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第七十九条、第八十一条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十二、第十八条、第二十一条、第三十一条、第五十三条、《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百九十五条、第二百零三条、第二百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告南通尚美家国际商贸城市场有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，一次性返还原告上海成安荆达投资管理合伙企业（有限合伙）借款本金25676484.07元。二、被告南通尚美家国际商贸城市场有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，一次性支付原告上海成安荆达投资管理合伙企业（有限合伙）上述借款本金自2015年12月25日起至实际偿还之日止按照案涉《人民币流动资金贷款合同》的约定计算的利息、复利、罚息。三、被告江苏苏润发置业发展有限公司、周晨璐、陆璐，杨细莲、周冬娇，周德文、刘晓霞对于上述第一、二项判决义务的履行承担连带责任。四、对于上述第一、二项判决义务，原告上海成安荆达投资管理合伙企业（有限合伙）有权以抵押物，坐落南通市外环北路XX号尚美家国际家居城XX幢XX层、XX幢XX室、XX幢XX室的房屋及相应的国有土地使用权在抵押登记的顺位及债权数额范围内折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿。五、被告江苏苏润发置业发展有限公司、周晨璐、陆璐，杨细莲、周冬娇，周德文、刘晓霞承担保证责任后，有权依本判决在其承担保证责任的范围内向被告南通尚美家国际商贸城市场有限公司追偿。六、驳回原告上海成安荆达投资管理合伙企业（有限合伙）其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费86173元(已减半)、保全费5000元，合计91173元，由被告南通尚美家国际商贸城市场有限公司、江苏苏润发置业发展有限公司、周晨璐、陆璐，杨细莲、周冬娇，周德文、刘晓霞共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院。同时应向江苏省南通市中级人民法院预交上诉案件受理费172346元（开户行：中国银行南通市西被闸支行，户名：南通市财政局，账号47×××822）。审判员  吴陈根二〇一七年四月二十七日书记员  周 超