江苏省南京市六合区人民法院民 事 判 决 书(2016)苏0116民初5711号原告：程保侠，男，1965年5月1日生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。委托诉讼代理人：叶星林，北京星林律师事务所律师。委托诉讼代理人：王贺婧，北京星林律师事务所实习律师。被告：南京久鼎制冷空调设备有限公司，住所地南京市六合经济开发区龙中西路8号。法定代表人：周荣辉，该公司董事长。委托诉讼代理人：齐英，江苏国成律师事务所律师。原告程保侠诉被告南京久鼎制冷空调设备有限公司（以下简称久鼎公司）股东知情权纠纷一案，本院于2016年9月1日受理后，依法适用普通程序，于2017年3月21日公开开庭进行了审理。原告程保侠的委托诉讼代理人叶星林、王贺婧，被告久鼎公司的委托诉讼代理人齐英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告程保侠向本院提出诉讼请求：一、判令被告久鼎公司提供自公司成立以来的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅；二、被告承担诉讼费用。事实与理由：2011年5月被告的股东周荣辉、赵某某以1000万元价格共向原告转让在被告的出资200万元股权。其中100万元是原告代程明华持有，后被告回购了原告部分出资，原告还代程明华持有被告40万元出资，占1.538%。是被告的合法股东。原告和程明华多次要求查阅会计账簿相关资料，被告一直不提供。程明华向法院起诉，被驳回。为此，原告委托律师向被告发送律师函，要求被告查阅会计账簿相关资料，被告仍然不提供。原告作为被告股东，对被告经营管理等重要信息具有知情权。遂依法诉至法院。原告针对自己的诉讼请求向本院提供如下证据并进行了说明：一、（2015）六商初字1048号民事判决书、久鼎公司企业基本信息及投资人信息，证明原告是被告的出资人、合法股东并且在工商局登记在册；二、2016年6月3日律师函和快递单，证明原告曾向被告提出书面申请要求查阅会计账簿等资料。被告久鼎公司辩称，原告与程明华谁是被告股东尚不明确，被告无法提供查询；原告从未向被告提出书面申请并说明查询目的；原告与苏州君石投资管理有限合伙企业委托同一代理人，一并发律师函要求查阅账册，而被告与苏州君石投资管理有限合伙企业有诉讼，被告有理由相信原告要求查询具有不正当目的，可能损害被告利益。经审理查明：久鼎公司于2003年10月28日成立，2011年9月19日，原告作为股东实缴出资200万元在六合区工商行政管理局进行了登记。2015年6月5日，原告出资额变更为40万元。（2015）六商初字1048号民事判决书审理查明部分载明：“载有程保侠签字的《证明》，内容为：兹证明，2011年5月，久鼎公司股东周荣辉、赵某某以1000万元价格共向证明人转让在久鼎公司的出资200万元，证明人出资额占久鼎公司7.69%。其中有100万元的出资是证明人其为程明华代持，实际是程明华出资500万元受让取得。久鼎公司及出让股东周荣辉、赵某某知晓上述情况。”2016年6月6日，北京星林律师事务所律师叶星林以原告和苏州君石投资管理有限合伙企业名义就处理苏州君石投资管理有限合伙企业与久鼎公司、周荣辉、赵某某增资纠纷，程保侠股东权事宜向被告发出律师函，要求查阅久鼎公司股东会会议记录和会计账簿等资料。庭审中被告认可已经收到了该律师函。上述事实，有当事人的陈述、（2015）六商初字1048号民事判决书、久鼎公司企业基本信息及投资人信息、律师函和快递单等证据为证，本院予以认定。本院认为：本案的争议焦点有四：一是原告是否具有被告股东资格；二是原告行使股东知情权是否进行了必要的前置程序；三、原告行使股东知情权是否是否具有不正当目的；四是原告行使股东知情权的范围。关于焦点一，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。原告作为被告公司股东已经在六合区工商行政管理局进行了登记，可以依股东名册主张行使股东权利。关于焦点二，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。根据公司法第三十三条的规定，股东要求查阅公司会计账簿，需要提出书面要求并说明目的。根据被告已经签收的原告于2016年6月6日寄出的律师函的内容记载，程保侠已经向被告提出了查阅会计账簿的书面申请，并说明了目的，履行了查阅会计账簿的前置程序。关于焦点三，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。被告在收到原告的查阅申请后，并未予以答复，也未说明理由。股东享有查阅会计账簿的权利，为平衡股东、公司间的权益，《公司法》要求股东行使权利时必须基于正当目的，反映至诉讼举证责任分配中，该举证责任应分配给公司。被告仅凭原告与苏州君石投资管理有限合伙企业委托同一代理人，一并发律师函要求查阅账册，而被告与苏州君石投资管理有限合伙企业有诉讼，而未提供充足证据证明原告原告要求查询具有不正当目的，可能损害被告利益，本院认为被告提供的证据不足以证明原告要求查阅会计账簿等资料具有不正当目的，对于被告的抗辩意见，不予采纳。关于焦点四，股东可以要求查阅公司会计账簿。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，原告查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，原告查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅的方便地点应在久鼎公司。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百四十二条之规定判决如下：被告南京久鼎制冷空调设备有限公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告程保侠查阅。查阅地点在南京久鼎制冷空调设备有限公司办公区域内，查阅期间为十个工作日（正常营业时间内）。案件受理费80元，由被告南京久鼎制冷空调设备有限公司负担（原告已垫付，被告在执行时加付此款）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。根据《人民法院诉讼收费办法》，同时应向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费80元。江苏省南京市中级人民法院的开户行：中国工商银行南京市汉口路支行，帐号：43×××18，开户行地址：南京市玄武区丹凤街19号。审 判 长  周传植人民陪审员  朱晓萍人民陪审员  王 鹏二〇一七年四月二十日书 记 员  刘潇潇