浙江省杭州市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)浙01民终505号上诉人（原审原告）：杭州福斯达深冷装备股份有限公司，住所地：杭州市余杭区经济技术开发区兴起路398号。法定代表人：葛浩俊，该公司总经理。委托代理人：傅明明、黄凯云，北京盈科（杭州）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：联银控股有限公司，住所地：杭州经济技术开发区学正街386号阳光华城创富中心北1幢9层901-6。法定代表人：胡继承，总经理。被上诉人（原审被告）：孔国伟，男，1972年10月1日出生，汉族，住杭州市西湖区。二被上诉人共同委托代理人：洪黎明，浙江钱王律师事务所律师。上诉人杭州福斯达深冷装备股份有限公司（以下简称福斯达公司）因与被上诉人联银控股有限公司（以下简称联银公司）、孔国伟房屋买卖合同纠纷一案，不服杭州经济技术开发区人民法院（2016）浙0191民初1423号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月16日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院审理认定：2016年2月1日，福斯达公司（丙方）与联银公司（乙方）、孔国伟（甲方）签订《房屋转让协议》，约定：1.甲方代乙方持有杭州下沙阳光华城创富中心北×幢×层××号房（以下简称“标的房产”），商品房预售许可证号：杭售许字（2008）第3002号，建筑面积1252.14平方米；甲方确认上述标的房产实际归属乙方所有；2.浙江金桥控股集团有限公司欠丙方恒力二期商票贴现保证金本金300万元、利息26万元，杭州坤悦投资合伙企业（有限合伙）欠丙方恒力一期商票贴现保证金本金345万元、利息55万元，丙方对浙江金桥控股集团有限公司及杭州坤悦投资合伙企业（有限合伙）享有债权合计726万元；3.乙方拟将其持有的标的房产转让给丙方。经甲方、乙方、丙方协商一致，现就乙方向丙方转让标的房产事宜达成如下协议：一、乙方同意将标的房产以每平方米9600元的价格协议转让给丙方，转让款为12020544.00元，丙方同意按前述转让款项受让该房产。与房产转让相关的税费由丙方承担；丙方知晓目前该房产处于按揭状态，按揭贷款余额为1816318.47元。二、标的房产转让协议由甲方与丙方另行签订，乙方对该协议内容予以确认。丙方先行垫付按揭款1816318.47元，该笔款项仅用于甲方还清按揭款并办理房产证。甲方应当在办理完成房产证后二个工作日内与丙方签订正式房产转让协议。在解除按揭款抵押手续两个工作日内，甲方无条件配合丙方办理上述房产转让的过户登记手续，将房产所有权人变更为丙方。乙方为上述房产过户至丙方名下提供连带责任担保，如丙方支付按揭款后标的房产未在2016年4月10日之前过户至丙方名下，则乙方应偿还丙方垫付的按揭款1816318.47元，并向丙方赔偿损失50万元，且本协议予以终止和解除。三、丙方受让标的房产的转让款为12020544.00元，分为以下部分：1.标的房产过户至丙方名下后，丙方垫付的按揭款1816318.47元抵作同等金额的房产转让款；2.丙方将其对浙江金桥控股集团有限公司及杭州坤悦投资合伙企业（有限合伙）享有的债权合计726万元转让给乙方，抵偿同等金额的房产转让款，乙方同意受让前述债权；3.在本协议签署生效后二个工作日内由丙方向甲方（或甲方指定的其他方）支付50万元，剩余款项由丙方在标的房产过户至丙方名下后三个工作日内向乙方（或乙方指定的其他方）支付100万元，最后余款1444225.53元由丙方在2016年6月30日前向乙方（或乙方指定的其他方）支付。原审法院另查明，同日，联银公司（甲方）与案外人浙江金桥控股集团有限公司（乙方）、杭州坤健投资合伙企业（有限合伙）（丙方）、杭州坤悦投资合伙企业（有限合伙）（丁方）签订《债务抵偿协议》，内容为：1.甲方欠丙方借款；2.乙方、丙方、丁方为关联企业；3.乙方欠福斯达公司恒力二期商票贴现保证金本金300万元，自2015年1月1日应付未付之日起按照年息8%计算，截至2016年1月31日应计利息26万元，因此乙方积欠福斯达公司合计326万元；4.丁方欠福斯达公司恒力一期商票贴现保证金本金345万元，自2014年1月25日应付未付之日起按照年息8%计算，截至2016年1月31日应计利息55万元，因此丁方积欠福斯达公司合计400万元；5.因甲方将拥有的杭州下沙阳光华城创富中心北×幢×层××号房（商品房预售许可证号：杭售许字（2008）第3002号，建筑面积1252.14平方米，以下简称“创富中心房产”）转让给福斯达公司，福斯达公司将其对乙方和丁方的合计726万元债权作为创富中心房产购房款的一部分转让给了甲方，现甲方享有对乙方和丁方的726万元债权。各方就债务抵偿事宜协议如下：一、乙方、丁方确认已经福斯达公司通知：福斯达公司已将其享有的对乙方、丁方的债权合计726万元转让给甲方，甲方现持有上述合计726万元债权。甲方、乙方、丙方、丁方共同确认同意：甲方将上述债权726万元抵偿甲方欠丙方的款项，甲方所欠丙方款项相应扣减726万元。二、甲方、乙方、丙方、丁方共同确认同意：因创富中心房产结算价格存在折让情形，丙方豁免甲方债务300.5136万元。三、通过以上债务抵偿，甲方欠丙方的借款合计抵减1026.5136万元。上述协议签订后，福斯达公司未按约定履行付款义务。现联银公司、孔国伟不同意继续履行《房屋转让协议》。福斯达公司要求解除《房屋转让协议》，联银公司、孔国伟同意解除。现福斯达公司起诉至原审法院，请求：1.解除三方之间签订的《房产转让协议》；2.联银公司立即向福斯达公司退还726万元房屋转让款；3.案件的诉讼费用由联银公司、孔国伟承担。原审法院认为，三方于2016年2月1日签订《房屋转让协议》，约定了房屋的价款、房款支付方式、房屋交付方式等内容，该协议已经成立并生效。按照约定，福斯达公司应先行垫付按揭款1816318.47元，用于孔国伟还清按揭款并办理房产证；在协议签署生效后二个工作日内向孔国伟（或指定的其他方）支付50万元。但福斯达公司未按约支付上述款项，现联银公司、孔国伟亦表示不愿意履行上述协议。福斯达公司要求解除《房屋转让协议》，福斯达公司、孔国伟同意于开庭当日即2016年10月10日解除该协议，该院予以确认。该案的争议焦点为：《房屋转让协议》解除后，联银公司是否应当向福斯达公司退还726万元房屋转让款。福斯达公司认为债权已经发生转移，因此《债务抵偿协议》不能解除，房屋买卖和债权转让是两个不同的法律关系，不能相互制约，因双方对《房屋转让协议》的解除达成一致，而《债务抵偿协议》应当继续履行，联银公司应将相应的房款返还给福斯达公司。联银公司、孔国伟认为《房产转让协议》和《债务抵偿协议》相互制约，互为条件，同时设立，密不可分。既然解除了《房产转让协议》，《债务抵偿协议》也应同时解除。该院认为，《房产转让协议》中约定，福斯达公司向孔国伟支付的转让款分为以下部分：其中第2项为福斯达公司将其对浙江金桥控股集团有限公司及杭州坤健投资合伙企业（有限合伙）享有的债权合计726万元转让给联银公司，抵偿同等金额的房产转让款，联银公司同意受让前述债权。由此分析，福斯达公司将其债权726万元转让给联银公司，是作为案涉房屋购房款的一种支付方式，726万元是案涉房屋购房款的一部分。该支付方式是《房产转让协议》中的组成内容，现各方一致同意解除了《房产转让协议》，作为协议内容的房款支付方式也应同时予以解除。故福斯达公司要求联银公司返还其房屋转让款726万元，于法无据，该院不予支持。联银公司、孔国伟要求追加案外人浙江金桥控股集团有限公司、杭州坤健投资合伙企业（有限合伙）、杭州坤悦投资合伙企业（有限合伙）为该案当事人参加诉讼，该院认为，本案审理的是房屋买卖合同关系，虽有涉及福斯达公司转让其债权726万元给联银公司，也仅作为购房款的支付方式予以审查，与《债务抵偿协议》中所涉及的债权债务关系系不同法律关系，不宜在该案中处理联银公司与案外人的债权债务关系，对联银公司、孔国伟的该项主张不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条规定，判决：一、福斯达公司与联银公司、孔国伟于2016年2月1日签订的《房屋转让协议》已于2016年10月10日解除。二、驳回福斯达公司的其他诉讼请求。案件受理费62620元，由福斯达公司负担31310元，联银公司、孔国伟负担31310元。财产保全申请费5000元，由福斯达公司负担。福斯达公司于判决书生效之日起十五日内向该院申请退费。联银公司、孔国伟于判决书生效之日起七日内，向该院交纳应负担的诉讼费。宣判后，福斯达公司不服，向本院提起上诉称：一、《债务抵偿协议》已经生效，债务已经抵销，福斯达公司已经完成了支付义务。二、《房产转让协议》的解除，仅仅具有终止《房产转让协议》条款下权利义务的法律后果，不能约束《债务抵偿协议》的生效条款，故《债务抵偿协议》中转让的726万元债权仍然有效，该款项为购房款。综上，请求：1、撤销一审判决第二项，依法判令联银公司立即向福斯达公司退还726万元房屋转让款。2、判决联银公司、孔国伟承担一审、二审诉讼费用。针对福斯达公司的上诉，联银公司、孔国伟答辩称：一审判决正确，一审认为福斯达公司将其726万元债权转让给联银公司是作为案涉房屋购房款的一种支付方式，726万元是案涉房屋购房款的一部分，该支付方式是房产转让协议的组成内容，现各方一致同意解除房产转让协议，作为协议内容的房款支付方式也应一并解除，该认定的事实和理由非常明确。根据房产转让协议第三条第二项明确约定，两份协议目的是通过债权转让方式作为购房款的支付方式，726万元是案涉房屋购房款一部分，符合当时事实情况，因此原审法院认定正确，福斯达公司上诉理由均不成立，请求二审法院依法驳回其上诉请求。二审中，在本院指定的举证期限内，双方均未向本院提交新的证据。本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。本院认为：《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”本案中，福斯达公司将其对案外人的726万元债权转让给联银公司作为购房款，且该债权通过《债务抵偿协议》已经实现，福斯达公司亦未对《债务抵偿协议》提出异议，故本院认定福斯达公司已经履行了支付部分购房款的义务。现三方对于案涉《房屋转让协议》已经解除没有异议，而根据上述，福斯达公司已经履行了支付726万元购房款的义务，故福斯达公司以案涉合同解除为由要求联银公司返还726万元购房款于法有据，本院予以支持。综上，原审法院认定事实清楚，但适用法律错误。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销杭州经济技术开发区人民法院（2016）浙0191民初1423号民事判决书第二项；二、维持杭州经济技术开发区人民法院（2016）浙0191民初1423号民事判决书第一项；三、联银控股有限公司于本判决生效之日起十五日内退还杭州福斯达深冷装备股份有限公司726万元；四、驳回杭州福斯达深冷装备股份有限公司其他诉讼请求。一审案件受理费62620元，由联银控股有限公司负担。财产保全申请费5000元，由联银控股有限公司负担。二审案件受理费62620元，由联银控股有限公司负担。（杭州福斯达深冷装备股份有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；联银控股有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。）本判决为终审判决。审 判 长 胡 宇审 判 员 陈 艳代理审判员 丁 晔二〇一七年四月一日书 记 员 吴梦姣