广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)粤01民终17792号上诉人（原审原告）：广东省纺织品进出口花纱布有限公司，住所地广州市越秀区。法定代表人：王剑松,该公司总经理。委托代理人：曾顺楠，广东广信君达律师事务所律师。受托代理人：徐颖雯，广东广信君达律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广州市紫兴纸业有限公司，住所地广州市黄埔区。代表人：广州市紫兴纸业有限公司破产管理人。清算组负责人：谈凌，广东君信律师事务所主任。委托代理人：李宏华，广东君信律师事务所律师。委托代理人：招璐，广东君信律师事务所律师。原审第三人：广州市显超储运有限公司，住所地广州市黄埔区。法定代表人：林志光。原审第三人：广州市禹丰纸业有限公司，住所地广州市天河区。法定代表人：吴良荣。上诉人广东省纺织品进出口花纱布有限公司（以下简称省纺公司）因与被上诉人广州市紫兴纸业有限公司（以下简称紫兴公司）、原审第三人广州市显超储运有限公司（以下简称显超公司）、广州市禹丰纸业有限公司（以下简称禹丰公司）取回权纠纷一案，不服广东省广州市黄埔区人民法院（2015）穗黄法民二初字第541号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人省纺公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判确认仓储在显超西华仓库2、3号仓内纸品货物2768．24吨为省纺公司所有，省纺公司有权取回该货物(因该货物已被依法拍卖，省纺公司要求返还拍卖所得价款7614360元)。本案一审、二审诉讼费由紫兴公司承担。事实与理由：一、一审法院认定省纺公司是紫兴公司的委托代理人，涉案货物应属紫兴公司所有，并由紫兴公司实际控制，属认定事实不清。一审法院仅凭借省纺公司与紫兴公司签订的《委托合同》，而未查明事实，就径自认定省纺公司与紫兴公司存在委托代理关系，属认定事实不清。本案中，省纺公司与禹丰公司在签订《购销合同》中虽说明省纺公司与紫兴公司是委托代理关系，但实际上，是省纺公司与他人交易采用的一惯做法，并非与紫兴公司存在委托代理关系，从省纺公司与禹丰公司交易的全过程，以及省纺公司与紫兴公司签订的《委托合同》的内容，均可得知省纺公司与紫兴公司实为买卖合同关系，根本不存在所谓的委托代理关系，一审法院无视该种种情形，反而寻求各种理由来支撑其错误的认定。涉案货物是由省纺公司从禹丰公司购买所得，省纺公司与禹丰公司签订的《购销合同》是合法有效的，合同明确约定由省纺公司支付货款，禹丰公司将货物交付给省纺公司，双方均已履行完毕合同中约定的权利义务，省纺公司亦取得了涉案货物的货物凭证一仓单及货物进出单据，故此，省纺公司享有涉案货物的所有权。一审法院无视省纺公司与禹丰公司签订《购销合同》的合同内容，以及合同实际履行情况，仅认为省纺公司与紫兴公司存在委托代理关系，就认定省纺公司无权主张涉案货物的所有权，明显认定事实不清。涉案货物一直存储在显超公司的西华仓库2、3号仓库，禹丰公司通过指定交付形式将涉案货物的所有权转移给省纺公司，省纺公司亦与显超公司签订了上述仓库的《仓储协议》，根据《合同法》第三百八十五条之规定，保管人应当向存货人给付仓单，在本案中，显超公司仅向省纺公司出具了货物仓单，而并未向紫兴公司出具货物仓单，且根据《合同法》笫三百八十七条、第三百九十二条之规定，仓单是提取仓储物以及转让仓储物的凭证，仓单具有仓储物所有权凭证的作用，故此，涉案货物应属省纺公司所有，由省纺公司控制，实际上，省纺公司亦可随时检查涉案货物的状况。而且在交易过程中，由于紫兴公司拒不履行合同义务，省纺公司为保障自身权益，自始至终未将涉案货物交付给紫兴公司，亦未将仓单交付给紫兴公司。涉案货物与紫兴公司质押给上海市浦东发展银行海珠支行(以下简称浦发银行海珠支行)的货物，并非同一货物，两批货物的名称、重量、出厂时间等方面均存在差异，而一审法院仅凭借紫兴公司与显超公司签订的《仓储协议》，就认定涉案货物属紫兴公司所有，并由紫兴公司控制，而对于省纺公司与显超公司签订的《仓储协议》却置之不理，认定有误。且紫兴公司主张已将涉案货物质押浦发银行海珠支行，并由广州中海公司物流有限公司监管，该情况除三方所签协议之外，并无其他证据佐证，而一审法院却通过协议反证紫兴公司已实际控制涉案物品，完全不符合逻辑。二、一审法院适用《合同法》第四百零二条规定，认定省纺公司与禹丰签订的《购销合同》的合同相对方为紫兴公司与禹丰公司，属适用法律错误。本案中，一审法院认为省纺公司已向禹丰公司示明其为紫兴公司的委托代理人，故而适用《合同法》第四百零二条规定，认定省纺公司与禹丰公司签订的《购销合同》的合同相对方为紫兴公司与禹丰公司，属于适用法律错误。首先，该《购销合同》是以省纺公司的名义与禹丰公司签订的，合同的相对方应为省纺公司与禹丰公司；其次，该《购销合同》亦明确了省纺公司、禹丰公司以及紫兴公司的合同地位，并非一般情况下以受托人名义签订的合同；再次，在履行过程中，全部货款均由省纺公司支付，禹丰公司亦依约将涉案货物交付给省纺公司，紫兴公司白始至终未介入与《购销合同》约定相关的任何事宜中。因此，本案中，省纺公司虽与禹丰公司在《购销合同》中说明其与紫兴公司是委托代理关系，但实际上，仅是省纺公司采用的交易习惯，且该合同亦明确只约束省纺公司和禹丰公司，实际上亦是省纺公司和禹丰公司履行合同权利义务。根据省纺公司与紫兴公司签订的《委托合同》的内容，该《委托合同》其实是名为委托合同，实为买卖合同，且在本案中，除了该《委托合同》及《购销合同》之外，并无其他的证据证明的双方存在委托代理关系，而反观省纺公司与禹丰公司的交易行为，以及与紫兴公司的交易行为，均表明省纺公司与紫兴公司应是买卖合同关系。被上诉人紫兴公司辩称：同意一审判决。双方是委托关系,货物的所有权人是紫兴公司,其对涉案货物进行了质押,而且仓储租金是紫兴公司支付的,均印证了所有权人是紫兴公司。原审第三人显超公司、禹丰公司经本院合法传唤未到庭，亦未提交书面意见。省纺公司向一审法院起诉请求判令：1.确认仓储在显超公司西华仓库2、3号仓内纸品货物2768.24吨为省纺公司所有，并对货物取回（在本案审理中，因案涉货物在紫兴公司破产案件中被依法拍卖，省纺公司要求返回拍卖所得价款7614360元）；2.案件受理费由紫兴公司承担。一审查明的事实：2013年6月19日，省纺公司(受托方)与紫兴公司(委托方)签订了一份《委托合同》(合同编号：2013CPD34ZX11A)，约定经委托方、受托方双方同意受托方代委托方购买纸品货物，合同第一条约定购买的纸品货物：“酋长白卡250-400克的纸品90吨，酋长铜卡250-400克的纸品70吨，红梅白卡250-400克的纸品50吨，雪兔铜版100-200克的纸品250吨，金桂白卡190-400克的纸品80吨，宁波金鸥190-400克的纸品80吨。”合同第五条约定：“交货地点：广州市显超储运有限公司西华仓库（地址：广州市黄埔区……）”。合同第十四条约定：“受托方按委托方要求与委托方指定的供货方广州市禹丰纸业有限公司签订了买卖合同(详见附件：《购销合同》，编号：2013CPD34ZX11)，该购销合同由受托方以受托方名义向供货方签订，合同全部条款经过委托方确认同意。”同日，省纺公司(买方)与禹丰公司(卖方)签订了一份《购销合同》(合同编号：2013CPD34ZX11)，约定省纺公司作为买方向卖方禹丰公司购买纸品货物，合同第一条约定的纸品货物的品名、规格、数量(吨)与《委托合同》第一条约定的纸品货物一致。合同第六条约定：“交货地点：广州市显超储运有限公司西华仓库（地址：广州市黄埔区……）”。合同第十三条约定：“本合同买方受广州市紫兴纸业有限公司委托签订代理合同，买方为受托方……”。同年6月20日，显超公司向省纺公司出具了《广州市显超储运有限公司收货单》，该收货单显示客户名称为省纺公司，载明的纸品货物的品名、规格、数量(吨)与《委托合同》、《购销合同》约定的纸品货物一致，在备注栏记载：“广州市禹丰纸业有限公司转省纺，此货物存放我司广州市黄埔区茅岗路415号西华仓库2号3号库”。在收货单位盖章处盖有“广州市显超储运有限公司仓库专用章”。2013年8月26日，省纺公司(受托方)与紫兴公司(委托方)签订了两份《委托合同》(合同编号分别为：2013CPD34ZX14A/1、2013CPD34ZX14A/2)，均约定经委托方、受托方双方同意受托方代委托方购买纸品货物，两份合同第一条约定购买的纸品货物：“美利湖白卡190-400克的纸品308.244吨，博汇白卡200-400克的纸品280吨。”合同第五条均约定：“交货地点：广州市显超储运有限公司西华仓库（地址：广州市黄埔区……）”。合同第十四条均约定：“受托方按委托方要求与委托方指定的供货方广州市禹丰纸业有限公司签订了买卖合同(详见附件：《购销合同》，编号：2013CPD34ZX14)，该购销合同由受托方以受托方名义向供货方签订，合同全部条款经过委托方确认同意。同日，省纺公司(买方)与禹丰公司(卖方)签订了一份《购销合同》(合同编号：2013CPD34ZX14)，约定省纺公司作为买方向卖方禹丰公司购买纸品货物，合同第一条约定的纸品货物的品名、规格、数量(吨)与两份《委托合同》约定的纸品货物一致。合同第六条约定：“交货地点：广州市显超储运有限公司西华仓库（地址：广州市黄埔区茅……）”。合同第十三条约定：“本合同买方受广州市紫兴纸业有限公司委托签订代理合同，买方为受托方……”。同年8月29日和9月3日，显超公司向省纺公司出具了两张《广州市显超储运有限公司收货单》，该两张收货单显示客户名称均为省纺公司，载明的纸品货物的品名、规格、数量(吨)与两份《委托合同》、《购销合同》约定的纸品货物一致，在收货单的下半部分均记载：“以上货物存放在我司广州市黄埔区茅岗路415号西华仓库2号3号库”，在备注栏均记载：“广州市禹丰纸业转省纺”。在收货单位盖章处均盖有“广州市显超储运有限公司仓库专用章”。2013年9月11日，省纺公司(受托方)与紫兴公司(委托方)签订了一份《委托合同》(合同编号：2013CPD34ZX15A)，约定经委托方、受托方双方同意受托方代委托方购买纸品货物，合同第一条约定购买的纸品货物：“金桂白卡190-400克的纸品150吨，美利湖白卡190-400克的纸品250吨，博汇白卡200-400克的纸品120吨，酋长白卡250-400克的纸品60吨。”合同第五条约定：“交货地点：广州市显超储运有限公司西华仓库（地址：广州市黄埔区……）”。合同第十四条约定：“受托方按委托方要求与委托方指定的供货方广州市禹丰纸业有限公司签订了买卖合同(详见附件：《购销合同》，编号：2013CPD34ZX15)，该购销合同由受托方以受托方名义向供货方签订，合同全部条款经过委托方确认同意。”同日，省纺公司(买方)与禹丰公司(卖方)签订了一份《购销合同》(合同编号：2013CPD34ZX15)，约定省纺公司作为买方向卖方禹丰公司购买纸品货物，合同第一条约定的纸品货物的品名、规格、数量(吨)与《委托合同》第一条约定的纸品货物一致。合同第六条约定：“交货地点：广州市显超储运有限公司西华仓库（地址：广州市黄埔区……）”。合同第十三条约定：“本合同买方受广州市紫兴纸业有限公司委托签订代理合同，买方为受托方……”。同年9月16日，显超公司向省纺公司出具了《广州市显超储运有限公司收货单》，该收货单显示客户名称为省纺公司，载明的纸品货物的品名、规格、数量(吨)与《委托合同》、《购销合同》约定的纸品货物一致，在收货单的下半部分记载：“以上货物存放在我司广州市黄埔区茅岗路415号西华仓库2号3号库”，在备注栏记载：“广州市禹丰纸业转省纺”。在收货单位盖章处盖有“广州市显超储运有限公司仓库专用章”。2013年9月25日，省纺公司(受托方)与紫兴公司(委托方)签订了一份《委托合同》(合同编号：2013CPD34ZX16A)，约定经委托方、受托方双方同意受托方代委托方购买纸品货物，合同第一条约定购买的纸品货物：“美利湖白卡190-400克的纸品150吨，博汇丹顶鹤白卡250-400克的纸品180吨，酋长白卡250-400克的纸品70吨。”合同第五条约定：“交货地点：广州市显超储运有限公司西华仓库（地址：广州市黄埔区茅……）”。合同第十四条约定：“受托方按委托方要求与委托方指定的供货方广州市禹丰纸业有限公司签订了买卖合同(详见附件：《购销合同》，编号：2013CPD34ZX16)，该购销合同由受托方以受托方名义向供货方签订，合同全部条款经过委托方确认同意。”同日，省纺公司(买方)与禹丰公司(卖方)签订了一份《购销合同》(合同编号：2013CPD34ZX16)，约定省纺公司作为买方向卖方禹丰公司购买纸品货物，合同第一条约定的纸品货物的品名、规格、数量(吨)与《委托合同》第一条约定的纸品货物一致。合同第六条约定：“交货地点：广州市显超储运有限公司西华仓库（地址：广州市黄埔区……）”。合同第十三条约定：“本合同买方受广州市紫兴纸业有限公司委托签订代理合同，买方为受托方……”。同年9月26日，显超公司向省纺公司出具了《广州市显超储运有限公司收货单》，该收货单显示客户名称为省纺公司，载明的纸品货物的品名、规格、数量(吨)与《委托合同》、《购销合同》约定的纸品货物一致，在收货单的下半部分记载：“以上货物存放在我司广州市黄埔区茅岗路415号西华仓库2号3号库”，在备注栏记载：“广州市禹丰纸业转省纺”。在收货单位盖章处盖有“广州市显超储运有限公司仓库专用章”。2013年10月15日，省纺公司(受托方)与紫兴公司(委托方)签订了一份《委托合同》(合同编号：2013CPD34ZX17A)，约定经委托方、受托方双方同意受托方代委托方购买纸品货物，合同第一条约定购买的纸品货物：“美利湖白卡190-400克的纸品150吨，金采白卡190-400克的纸品80吨，博汇白卡250-400克的纸品230吨，亚洲之星白卡250-400克的纸品120吨。”合同第五条约定：“交货地点：广州市显超储运有限公司西华仓库（地址：广州市黄埔区……）”。合同第十四条约定：“受托方按委托方要求与委托方指定的供货方广州市禹丰纸业有限公司签订了买卖合同(详见附件：《购销合同》，编号：2013CPD34ZX17)，该购销合同由受托方以受托方名义向供货方签订，合同全部条款经过委托方确认同意。”同日，省纺公司(买方)与禹丰公司(卖方)签订了一份《购销合同》(合同编号：2013CPD34ZX17)，约定省纺公司作为买方向卖方禹丰公司购买纸品货物，合同第一条约定的纸品货物的品名、规格、数量(吨)与《委托合同》第一条约定的纸品货物一致。合同第六条约定：“交货地点：广州市显超储运有限公司西华仓库（地址：广州市黄埔区……）”。合同第十三条约定：“本合同买方受广州市紫兴纸业有限公司委托签订代理合同，买方为受托方……”。同年10月17日，显超公司向省纺公司出具了《广州市显超储运有限公司收货单》，该收货单显示客户名称为省纺公司，载明的纸品货物的品名、规格、数量(吨)与《委托合同》、《购销合同》约定的纸品货物一致，在收货单的下半部分记载：“以上货物存放在我司广州市黄埔区茅岗路415号西华仓库2号3号库”，在备注栏记载：“广州市禹丰转省纺”。在收货单位盖章处盖有“广州市显超储运有限公司仓库专用章”。以上合同约定的纸品货物总重量为2768.24吨，但省纺公司向一审法院提交的证据《库存汇兑表》显示的货物总重量为2609.6452吨。显超公司在庭审中陈述省纺公司持有的以上《广州市显超储运有限公司收货单》是显超公司按照紫兴公司法定代表人陈某的指示开具给省纺公司的，且案涉货物最早是由东莞市富源投资实业有限公司送到显超公司西华仓库的。又查明，2011年至2013年期间，紫兴公司与显超公司先后分别签订了四份《仓库租赁协议》，分别约定紫兴公司承租显超公司位于广州市黄埔区茅岗路415号西华仓库（西华仓库3号库房、西华三仓、西华仓库2号仓、小房间）。2012年8月28日，省纺公司与显超公司签订了一份《仓储协议》，约定省纺公司承租显超公司位于广州市黄埔区茅岗路415号西华仓库，省纺公司与显超公司在本案庭审中均陈述，省纺公司未向显超公司支付过租金。另查明，2013年5月至7月期间，紫兴公司（出质人）与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（质权人）先后签订了4份《动产质押合同》，紫兴公司将存放在广州市黄埔区茅岗路415号西华仓库2、3号仓库的纸品货物质押给上海浦东发展银行股份有限公司广州分行。后在广州市海珠区人民法院审理上海浦东发展银行广州海珠支行诉紫兴公司、陈奕波借款合同纠纷一案中(案号：(2013)穗海法民二初字第3592号)，广州市海珠区人民法院于2013年12月19日依法查封了以上《动产质押合同》所涉的纸品货物。2013年4月17日与同年10月29日，广州农村商业银行股份有限公司西城支行与紫兴公司分别签订了两份《抵押合同》，均约定紫兴公司以其广州市黄埔区茅岗路415号西华仓库2号仓、3号仓及黄埔区西华海军仓路191号海军3号仓的成品纸为广州农村商业银行股份有限公司西城支行的债权提供担保，并均在广州市工商行政管理局天河分局办理了动产抵押登记。2013年12月30日，广州农村商业银行股份有限公司西城支行向一审法院申请诉前财产保全，一审法院于2014年1月2日依法作出裁定（案号：(2014)穗黄某保字第4号）并轮候查封了以上《抵押合同》所涉的纸品货物。再查明，2014年8月5日，一审法院依法裁定受理东莞市富源投资实业有限公司申请紫兴公司破产清算一案(案号：(2014)穗黄法民二破字第1号)，并依法选定广东君信律师事务所担任紫兴公司管理人。2015年3月4日，显超公司向管理人申报债权，在债权申报表的“债权发生经过”一栏中载明：“紫兴公司承租债权人位于广州市黄埔区茅岗路415号西华仓库（西华仓库3号库房、西华三仓、西华仓库2号仓、小房间），双方分别签订了4份《仓库租赁协议》，之后，紫兴公司将其货物存放入上述仓库。根据协议约定，紫兴公司应向债权人支付仓储费、卸货进仓费、出仓装车费等费用。然而，自2013年9月起，紫兴公司拒绝支付相关费用。2013年11月30日协议期满后，紫兴公司继续使用仓库，然而拒绝支付相应费用……”。省纺公司在接到管理人发送的关于债权申报的通知后，于2015年3月12日向紫兴公司管理人发送《关于我司存放在广州市显超公司西华仓库2、3号仓货物被法院误认为紫兴公司货物查封的情况说明及权利告知书》，主张对被查封货物的所有权，不同意对该货物进行处理。2015年5月15日紫兴公司管理人复函告知省纺公司如主张对查封货物行使取回权，须先行向法院提起确认之诉，省纺公司遂向一审法院提起本案诉讼。在以上破产案件审理过程中，因案涉西华仓库所在地被列入广州市三旧改造范围而被拆迁，经债权人会议决定，一审法院将案涉货物依法先行进行了拍卖，拍卖所得价款为7614360元。因案涉货物已被依法进行拍卖，省纺公司在本案庭审中要求返还案涉货物拍卖所得价款。以上事实，有省纺公司、紫兴公司所提供的证据材料以及当事人的陈述所证实。一审法院认为：本案是取回权纠纷，取回权是指在破产程序中，对于不属于债务人的财产，其权利人享有的取回该财产的权利。根据《中华人民共和国企业破产法》第三十八条的规定：“人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。”取回权的权利人通常是该财产的所有权人。本案中，省纺公司能否对本案所涉纸品货物行使取回权，关键是省纺公司是否取得了本案所涉纸品货物的所有权。根据一审法院已查明的事实，省纺公司与紫兴公司签订的《委托合同》已明确约定，省纺公司受紫兴公司的委托购买案涉纸品货物，省纺公司按紫兴公司要求与紫兴公司指定的供货方禹丰公司签订了《购销合同》。省纺公司与禹丰公司签订的《购销合同》也明确约定，本合同买方省纺公司受紫兴公司委托签订代理合同，省纺公司方为受托方。据此一审法院认为，省纺公司与紫兴公司之间属于委托代理关系，且该委托代理关系已明确向禹丰公司披露。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条的规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人。”故省纺公司作为受托人无权主张案涉纸品货物的所有权。关于省纺公司认为显超公司已向其出具了案涉纸品货物的收货单，由此认为案涉纸品货物的所有权已转移给省纺公司的主张。一审法院认为，单凭收货单不能证明案涉货物的所有权已转移给了省纺公司，需结合本案其他事实进行认定。首先，收货单不是所有权凭证。其次，显超公司证实省纺公司持有的收货单是显超公司按照紫兴公司法定代表人陈某的指示开具给省纺公司的，且案涉纸品货物最早是由东莞市富源投资实业有限公司送到显超公司仓库的。再次，紫兴公司先后与显超公司签订了四份《仓储协议》承租案涉西华仓库，虽然省纺公司也与显超公司签订了一份《仓储协议》承租案涉西华仓库，但省纺公司与紫兴公司租赁案涉西华仓库的租赁期间重叠，且省纺公司从未向紫兴公司支付过租金，以及显超公司在向管理人申报债权时表示案涉西华仓库由紫兴公司进行承租，并向紫兴公司主张租金债权，由此可以判定，案涉西华仓库实际由紫兴公司进行承租。最后，紫兴公司已对案涉纸品货物先后进行了质押与抵押。综合以上分析，证明案涉纸品货物一直由紫兴公司实际占有和控制，省纺公司主张案涉纸品货物的所有权已转移给省纺公司的理据不足，一审法院对其主张不予采纳。综上所述，省纺公司所举证据不能证明其取得了案涉纸品货物的所有权，故省纺公司要求确认仓储在显超公司西华仓库2、3号仓内纸品货物2768.24吨为省纺公司所有，并要求返还案涉货物拍卖所得价款的诉讼请求，缺乏事实与法律依据，一审法院依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四百零二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第二百四十条之规定，于2016年7月28日作出如下判决：驳回省纺公司的全部诉讼请求。案件受理费105750元，由省纺公司负担。经审理,本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为：本案二审审理的焦点问题是：省纺公司对于本案争议的货物能否行使取回权？根据《中华人民共和国企业破产法》第三十八条的规定：“人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。”本案中，省纺公司主张对本案所涉纸品货物行使取回权，则应举证证明其实为涉案货物的所有权人。根据查明的事实，省纺公司与紫兴公司签订的《委托合同》已明确约定，省纺公司受紫兴公司的委托，并向紫兴公司指定的禹丰公司购买货物。在省纺公司与禹丰公司签订的《购销合同》也明确披露了省纺公司是接受紫兴公司的委托签订代理合同，省纺公司方为受托方。《中华人民共和国合同法》第四百零二条的规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人。”据此一审法院认为，省纺公司与紫兴公司之间属于委托代理关系，且该委托代理关系已明确向禹丰公司披露，从而省纺公司作为受托人无权主张案涉纸品货物的所有权正确。省纺公司称签订代理合同是其对外交易的习惯做法，但并无提交证据证实，本院对该上诉理由不予采纳。根据查明的事实，省纺公司与显超公司签订了一份《仓储协议》承租案涉西华仓库，但省纺公司从未向紫兴公司支付过租金，因此不能认定省纺公司与显超公司之间的仓储协议签订后得到了履行。同一时期，显超公司与紫兴公司亦签订了仓储协议，紫兴公司破产案被受理之后，显超公司向管理人申报债权，向紫兴公司主张租金债权，可见显超公司亦认为与之最终成立租赁合同的主体是紫兴公司并非省纺公司，涉案西华仓库实际由紫兴公司进行承租。而紫兴公司已对案涉货物先后进行了质押与抵押，省纺公司并无对此提出过异议，可以认定紫兴公司对涉案货物实际享有了处分权。根据以上分析，虽然省纺公司持有显超公司出具的案涉纸品货物的收货单，但并不足以认定其就是涉案争议货物的所有权人。综上所述，上诉人省纺公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费105750元，由上诉人广东省纺织品进出口花纱布有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  刘革花审判员  张朝晖审判员  练长仁二〇一七年四月二十日书记员  罗永娟陶智斌