贵州省毕节市中级人民法院 民 事 裁 定 书 (2017)黔05民终1110号 上诉人（原审原告）谭深校，男，1985年3月17日出生，苗族，住贵州省毕节市七星关区。 委托代理人谭太学，男，1954年8月14日出生，汉族，住贵州省毕节市七星关区，系谭深校之父。 上诉人（原审原告）王永碧，女，1955年11月7日出生，汉族，住贵州省毕节市七星关区。 委托代理人谭太学，男，1954年8月14日出生，汉族，住贵州省毕节市七星关区。 被上诉人（原审被告）贵州省赫章县哲庄煤矿，住赫章县哲庄乡坪子村，组织机构代码675449484。 法定代表人熊绍普，该煤矿主要负责人。 委托代理人（特别授权）黄康，贵州展策律师事务所律师。 委托代理人杜浪，贵州展策律师事务所（实习）律师。 上诉人谭深校、王永碧因与被上诉人贵州省赫章县哲庄煤矿（以下简称哲庄煤矿）采矿权转让合同纠纷一案，不服贵州省赫章县人民法院（2015）黔赫民初字第1160之二号民事裁定，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。 上诉人谭深校、王永碧上诉请求：一、撤销原裁定，支持上诉人的一审诉讼请求；二、一、二审律师费由被上诉人承担。事实及理由：谭太学对案涉煤矿不享有任何股权，谭太学是受谭深校、王永碧的委托处理案涉煤矿股权，代表谭深校、王永碧与哲庄煤矿签订股权转让的《协议》，《协议》约定由谭太学收取股权转让款，并由谭太学承担相关义务不影响谭深校、王永碧作为合同相对人的地位，谭太学的代理行为产生的相应后果应直接由谭深校、王永碧承担，一审认定谭深校、王永碧主体不适格适用法律错误；谭深校原持有小发达煤矿15%股权，2012年11月8日，王世伟、陈云灿等人授权谭太学，与王永碧、谭深校签订《转让煤矿股权协议》，王世伟、陈云灿等人将持有的小发达农用煤矿（以下简称：小发达煤矿）60%的股权、平和农用煤矿（以下简称平和煤矿）80%的股权转让给谭深校、王永碧，协议已履行完毕，谭深校、王永碧二人因此享有小发达煤矿75%的股权、平和煤矿80%的股权。后谭太学受谭深校、王永碧、谭福岭的委托，与哲庄煤矿签订《协议》，将小发达煤矿75%的股权、平和煤矿全部股权转让给哲庄煤矿，一审认定谭太学代表谭深校、王世伟将小发达煤矿75%股权及平和煤矿转让给哲庄煤矿认定事实错误。 被上诉人哲庄煤矿二审答辩称：上诉人谭深校、王永碧持有的平和煤矿80%股权及小发达煤矿60%股权系通过转让取得。两煤矿原股东为王世伟、陈云灿、王业远、徐玉芬、张荣、扶勤、王建刚等人，原部分股东委托王世伟、陈云灿处理煤矿股权转让事宜，王世伟、陈云灿又委托谭太学处理，谭太学便代表委托方将平和煤矿80%股权及小发达煤矿60%股权转让给其妻子王永碧及其儿子谭深校，后又代表谭深校、王永碧将二人股权转让给哲庄煤矿。平和煤矿及小发达煤矿系合伙企业，委托王世伟、陈云灿处理两煤矿股权转让事宜时并未经全体股东签字认可，该委托行为无效，王世伟、陈云灿转委托谭太学处理两煤矿股权转让事宜的行为亦应无效，且两煤矿的转让与整合均是谭太学一人操作，一人完成，难免损害他人利益，因此，谭太学的代理行为应认定为无效；即使哲庄煤矿与谭太学签订的《协议》有效，因谭太学的原因，已出现《协议》约定的解除事由，《协议》已经解除，上诉人应退还哲庄煤矿已支付的转让款129万元；《协议》约定转让款应支付给谭太学，谭太学未明确将收取转让款的权利转让给上诉人，故上诉人的主体资格不适格。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原审裁定。 谭深校、王永碧向原审法院起诉请求：1、请求人民法院依法判决被告支付两原告关于原小发达煤矿及原平和煤矿的转让款共计2005535.00元，并从2013年7月9日起按中国人民银行公布的同期银行贷款利率的四倍计付违约金至付清全部转让款之日止；2、本案诉讼费用由被告承担。事实及理由：两原告系母子关系，共同持有平和煤矿全部股权，小发达煤矿75%股权。2013年，根据赫章县政府的相关政策规定，哲庄煤矿依法进行整合。2013年10月9日，谭太学受两原告委托，与哲庄煤矿、赫章县工能局、哲庄乡人民政府就平和煤矿与哲庄煤矿、小发达煤矿与哲庄煤矿之间的整合事宜进行协商后分别签订如下协议：1、被告哲庄煤矿应于2013年7月9日前一次性支付平和煤矿全部股权的煤矿整合补助款共计188万元，款项支付给受托人谭太学;逾期付款，每超过一日，哲庄煤矿应按同期银行贷款利率的四倍支付违约金。2、哲庄煤矿应于2013年8月9日下午6时前一次性付清小发达煤矿75%股权整合补助款，共计141万元，款项支付给受托人谭太学；逾期付款，每超过一日，哲庄煤矿应按同期银行贷款利率的四倍支付违约金。据此，被告应支付给原告的煤矿整合补助金共计为329万元。协议签订后，被告于2013年约11月份分两次各付款79万元、50万，然后受托人谭太学应被告负责人熊绍普的要求为哲庄煤矿垫付553500元的租地过路费。据此，原告实际收到被告的1284465.00元的煤矿补助款。至今，被告尚欠两原告2005535.00元转让款及逾期付款违约金未付。经原告多次催促，被告却以种种理由拒绝履行支付义务。 一审法院认定事实：本案所涉及的煤矿为小发达煤矿、平和煤矿，2003年赫章县国土资源局下发采矿许可证，该煤矿为毕节地区农用生活自用煤矿，企业性质为私营，矿山负责人分别为许绍云、谭福岭。谭深校在小发达煤矿占15%股份。2007年4月12日，中共赫章县委员会下发《中共赫章县委、赫章县人民政府关于煤矿资源整合、生产结构调整及矿权设置名单调整的通知》，通知将原参与河镇煤矿矿权设置的平和煤矿、小发达煤矿等煤矿调整回哲庄乡，共同组合开发哲庄煤矿。2013年4月9日，哲庄乡政府组织煤矿整合调解，谈到小发达煤矿、平和煤矿的整合。同日，哲庄煤矿以江湛为代表作为甲方，与谭太学作为代表的乙方（谭太学代表谭深校、王世伟在小发迖煤矿75%的股份及平和煤矿）在哲庄乡人民政府办公室签订协议。其中，关于小发达煤矿的协议载明：1、哲庄煤矿同意付给原小发达煤矿75%股权壹佰肆拾壹万元煤矿整合补助款，款项支付给委托人谭太学，哲庄煤矿与原小发达煤矿75%股权，纠纷就此了结，乙方不得再主张其他任何权利，原小发达煤矿剩于25%股权与哲庄煤矿整合纠纷另行处理；2、哲庄煤矿在2013年8月9日下午6时前一次性付给原小发达农用煤矿75%股权补助款壹佰肆拾壹万元；3、如因乙方原煤矿债权债务及股权纠纷等，使甲方不能按期付款造成的损失由乙方委托人谭太学全权承担；4、原小发达煤矿75%的任何债权债务及股权纠纷等，由乙方委托人谭太学自行处理，与甲方无关；5、乙方委托人谭太学承诺能代表原小发达煤矿75%股权，如原煤矿75%股权的其他股东提出异议，其一切责任由乙方委托人谭太学全权承担；6、甲方若在约定的2013年8月9日前没有一次性付清乙方补助款，每超出一日按同期银行贷款利息的四倍支付违约金给乙方。甲方若违约超出一个月，除付清违约金外，此协议作废。甲方付清补助款项后，因乙方所有纠纷影响甲方煤矿不能正常生产，由乙方委托人谭太学承担一切经济和法律责任；7、此协议经双方代表人签字后生效，若有虚假，虚假方承担一切法律责任。该协议上有江湛、谭太学的签名，有在场人王思华、王荣等的签名，有哲庄煤矿的盖章。关于平和煤矿的协议载明：1、哲庄煤矿同意付给原平和煤矿壹佰捌拾捌万元煤矿整合补助款，款项支付给委托人谭太学，本矿权整合纠纷就此了结，乙方不得再主张其他任何权利；2、哲庄煤矿在2013年7月9日下午6时前一次性付给原平和煤矿款壹佰捌拾捌万元；3、如因乙方原煤矿债权债务及股权纠纷等，使甲方不能按期付款造成的损失由乙方委托人谭关学全权承担；4、原平和煤矿的任何债权债务及股权纠纷等，由乙方委托人谭太学自行处理，与甲方无关；5、乙方委托人谭太学承诺能代表原平和煤矿，如原煤矿的其他股东提出异议，其一切责任由乙方委托人谭太学全权承担；6、甲方若在约定的2013年7月9日前没有一次性付清乙方补助款，每超出一日按同期银行贷款利息的四倍支付违约金给乙方。甲方若违约超出一个月，除付清违约金外，此协议作废。甲方付清补助款项后，因乙方所有纠纷影响甲方煤矿不能正常生产，由乙方委托人谭太学承担一切经济和法律责任；7、此协议经双方代表人签字后生效，若有虚假，虚假方承担一切法律责任。该协议上有江湛、谭太学、谭港的签名，有在场人王思华、王荣等的签名，有哲庄煤矿盖章。2013年11月被告依照双方签订的协议分别付款79万元、50万元，但是该款并未明确支付给小发达煤矿还是平和煤矿。一审法院认为：赫章县委、政府根据政策调整，将谭深校、王永碧等合伙经营的小发达煤矿、平和煤矿及其他9个煤矿整合为被告哲庄煤矿，该整合已完成，小发达煤矿、平和煤矿也早已关闭，停止生产经营。原告与其他合伙人之间也早已未作合伙经营。小发达煤矿、平和煤矿的整合系政策调整按政府要求而进行，谭深校与其他合伙人的委托代理人谭太学与被告哲庄煤矿签订《协议》，将王世伟、谭深校在小发达煤矿合伙份额以141万元价款转让给哲庄煤矿，将平和煤矿以188万元价款转让给哲庄煤矿，双方所签订的合同系双方真实意思表示，未违反国家法律和行政法规的强制性规定。小发达煤矿75%股权部分、平和煤矿委托谭太学于2013年4月9日与被告哲庄煤矿签订的《协议》为有效协议。故，哲庄煤矿应依约定支付原小发达煤矿75%股权部分的转让款141万元，平和煤矿的转让款188万元，合计329万元，扣除被告已支付的129万元，被告现应支付小发迖煤矿、平和煤矿转让款共计200万元。当事人应当按照约定全面履行自己的义务，根据协议约定小发达煤矿及平和煤矿转让款应该由哲庄煤矿支付给小发达煤矿及平和煤矿委托人谭太学，而不是直接支付给他人。在该两份协议中，收款人是谭太学，这是谭太学的权利，同时约定谭太学应承担相关的义务，在谭太学没有明确将合同的权利明确转让给原告，原告起诉请求主张该协议的权利，其主体不适格，故应当驳回原告的起诉。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款之规定，原审裁定：驳回原告谭深校、王永碧的起诉。案件受理费2284400元，退回原告谭深校、王永碧。 二审中，上诉人提交王世伟、陈云灿出具的《说明》一份，内容为二人处理哲庄煤矿的股份时，股东扶勤在四川，扶勤电话同意二人将其股份一并处理，所以扶勤没有在委托书上签字，证明王世伟、陈云灿处理股权时，系经过扶勤同意的。谭深校、王永碧向谭太学出具的《收条》一份，证明二人已从谭太学处收到哲庄煤矿的股权转让款79万元。谭福岭出具的委托谭太学处理平和煤矿20%股权的《全权授权委托书》一份，证明平和煤矿20%的股权转让也是经过授权的。 被上诉人的质证意见是：三份证据均不是新证据，不予质证，对于《说明》，如果确实经过扶勤授权，应由其出具说明，不应由陈云灿、王世伟出具说明。 本院认为，王世伟、陈云灿出具的《说明》系证人证言的性质，没有其他证据佐证，不能证明扶勤授权其二人处理股权的事实，本院不予采信。谭深校、王永碧向谭太学出具的《收条》系二人自认的事实，与本案待处理的二人主体资格是否适格的问题无关，本院不予采信。谭福岭出具的《全权授权委托书》能证明其委托谭太学处理其所有的平和煤矿20%股份的事宜，本院予以采信。 本院审理查明：对一审查明的事实，除对“哲庄煤矿以江湛为代表作为甲方，与谭太学作为代表的乙方（谭太学代表谭深校、王世伟在小发迖煤矿75%的股份及平和煤矿）在哲庄乡人民政府办公室签订协议。”的事实不予确认外，其余事实予以确认。另查明：小发达煤矿与平和煤矿的原股东王世伟、陈云灿、王业远、徐玉芬、张荣、扶勤、王建刚于2012年10月27日签订《委托书》，委托王世伟、陈云灿处理两煤矿股权转让事宜。王世伟、陈云灿转委托谭太学处理，并于2012年11月1日向赫章县哲庄乡政府出具说明，证明已全权委托谭太学全权处理小发达煤矿与平和煤矿的股份及有关事宜。谭太学于2012年11月8日代表委托方与谭深校、王永碧签订《转让煤矿股份协议》，将平和煤矿80%股份及小发达煤矿60%股份转让给其前妻王永碧及其儿子谭深校，该协议有陈云灿签字。后谭太学于2013年4月9日与哲庄煤矿签订两份《协议》，两份《协议》甲方均为哲庄煤矿，乙方分别为“原小发达农用煤矿75%股权”及“平和煤矿”，谭太学代乙方签字捺印，约定将上述股份转让给哲庄煤矿。 本院认为：《委托书》、王世伟、陈云灿于2012年11月1日向赫章县哲庄乡政府出具说明、《转让煤矿股份协议》以及《协议》等能形成证据锁链，能证明谭太学受王世伟、陈云灿的委托，将平和煤矿80%的股份及小发达煤矿60%的股份转让给王永碧及谭深校后，谭深校、王永碧共持有平和煤矿80%股份及小发达煤矿60%股份。后谭太学以受托人的身份代表谭深校、王永碧、谭福岭与哲庄煤矿签订两份《协议》，将平和煤矿及小发达煤矿75%的股份转让给哲庄煤矿。现上诉人王永碧、谭深校以《协议》相对人的身份起诉哲庄煤矿，要求哲庄煤矿支付股权转让款，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的条件，其原告主体资格适格。《协议》中关于由上诉人王永碧、谭深校的委托代理人谭太学收取转让款项，并由谭太学承担相关违约责任的约定不影响二上诉人合同相对人的地位，一审认定二上诉人主体资格不适格，驳回二上诉人的起诉不当。上诉人王永碧、谭深校的上诉理由成立，一审认定事实不清，适用法律错误。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条、《最高人民法院关于适用程中华人民共和国民事诉讼法的解释》第三百三十二条之规定，裁定如下： 一、撤销贵州省赫章县人民法院（2015）黔赫民初字第1160之二号民事裁定； 二、本案指令贵州省赫章县人民法院进行审理。 审判长  杨孝春 审判员  王 云 审判员  罗 珣 二〇一七年四月二十日 书记员  高 进