江苏省无锡市锡山区人民法院 民 事 判 决 书 （2016）苏0205民初4836号 原告：江苏东方不锈钢电子交易中心有限公司，住所地无锡市锡山区东北塘正阳村东方钢材城一期70号2层。 法定代表人：韩明富，该公司董事长。 委托诉讼代理人：王一静、江雪，江苏法舟律师事务所律师。 被告：江苏东方钢材城有限公司，住所地无锡市锡山区东北塘街道正阳村。 法定代表人：吴坚，该公司总经理。 委托诉讼代理人：李克章、王佳乃，江苏海辉律师事务所律师。 第三人：王永斌，男，1971年5月23日生，，汉族，户籍地无锡市梁溪区。 委托诉讼代理人：王一静、江雪，江苏法舟律师事务所律师。 第三人：吴坚，男，1976年10月31日生，，汉族，经常居住地无锡市锡山区。 原告江苏东方不锈钢电子交易中心有限公司（以下简称电子交易中心）与被告江苏东方钢材城有限公司（以下简称钢材城）股权转让纠纷一案，本院于2016年10月21日受理后，依法组成合议庭，追加王永斌、吴坚为本案第三人，组织两次庭前证据交换并于2017年2月13日公开开庭进行了审理。原告电子交易中心、第三人王永斌之共同委托诉讼代理人王一静、江雪、被告钢材城之委托诉讼代理人李克章、王佳乃均到庭参加诉讼。第三人吴坚未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告电子交易中心向本院提出诉讼请求：判令钢材城配合办理坐落于无锡市锡山区××-401等17套房产的产权过户变更登记手续。事实和理由：电子交易中心、钢材城及第三人吴坚、王永斌、案外人无锡长信科技有限公司（以下简称长信公司）于2015年4月15日签订《股权置换框架协议》，约定股权置换及债权债务处理的全盘处理方案。根据该协议，钢材城应将其坐落于无锡市锡山区东方钢材城内科技大厦2180平方米的两整层房产转让给电子交易中心或王永斌指定的主体，后各方依约履行了股权置换的手续。同日王永斌与钢材城签订《股权转让合同》，约定王永斌将其持有的无锡市锡山区汇侬农村小额贷款有限公司（以下简称小贷公司）5%的股权以700万元的对价转让给钢材城，并约定钢材城以科技大厦1405平方米的房产作价700万元作为股权转让款。经双方协商，前述涉及转让的房产为科技大厦第13、14、15层，后钢材城与王永斌于2015年12月15日签订《补充协议一》，约定以科技大厦四层的17套房产置换原来用以转让的第13、14、15层。后王永斌指定由电子交易中心为买受人与钢材城于2016年7月8日网签了前述17套房产的无锡市存量房买卖合同。然合同签订后，钢材城及其负责人吴坚拒不配合办理17套房产的过户手续，故诉至法院。 第三人王永斌对电子交易中心陈述的事实及诉请均无异议。 被告钢材城辩称：对签订《股权置换框架协议》及《股权转让合同》、《补充协议一》的事实无异议，但认为应驳回电子交易中心的诉讼请求，由各方当事人在《股权置换框架协议》的基础上，另行协商调整电子交易中心的股权转让价款，听取股权转让涉及到的各股东、各公司的意见，另行签订股权转让协议。详细理由如下：1、原告诉讼主体不适格，所有签订合同的主体是王永斌个人，并不是电子交易中心。本案中电子交易中心以及第三人王永斌始终将个人主体和公司主体在诉讼中以及签订合同时进行人格混同、主体混同，违反了公司法等相关法律中关于明确禁止将股东个人与公司之间进行法人人格混同以及财产混同的规定，故原告诉讼主体不适格；2、即使原告主体适格，钢材城认为本案所涉股权转让协议均是王永斌以欺诈、胁迫手段签订，隐匿并拒绝披露财务信息，在钢材城无法知悉财务信息违背真实意思表示迫不得已的情况下签订了系列合同，故请求人民法院依法审计电子交易中心股权转让前真实财务信息的基础上对于原作价1938万元的股权转让价款予以增加；3、股权置换框架协议系一份意向性的协议，框架协议涉及众多主体、众多案外人利益，框架协议不能作为认定各方最终权利义务关系的合同依据，各方最终的权利义务关系应当是依据框架协议另行签订各正式书面合同为准。在各方没有就债权转让合同、债务支付等另行签订正式协议且一体交割的情况下，电子交易中心及王永斌均无权主张涉案17套房屋的过户手续；4、框架协议中所涉及的电子交易中心、钢材城、案外人无锡东山钢铁贸易有限公司（以下简称东山钢铁公司）以及长信公司四方主体间的相互交叉的债权转让债务支付等债权债务关系不具有真实性，法院应当依法审查各主体间债权债务关系的真实性，否则，法院一旦认定债权债务在本案中存在，将直接导致以法院判决的形式确认关联主体间债权债务的相互非法转移；5、关于小贷公司股权转让，截至目前，转让方王永斌仍未将出让的股权交割给钢材城，且小贷公司的股权转让目前存在政策法律障碍，无法办理股权交割。小贷公司的股权转让，并未包含在股权置换框架协议中，系单独签订的股权转让合同，即使法院认为电子交易中心或者第三人王永斌有权主张，也应另案诉讼；6、涉及长信公司股权转让的协议条款，因涉及将公司资产无偿转让给股东个人，涉嫌抽逃出资，侵害了债权人的合法利益，故该条款无效。鉴于框架协议是针对股权转让、债权债务承担、房屋转让等一揽子方案的概括置换的草案，草案所涉的各项一揽子方案也必须一体进行，长信公司股权转让的协议条款无效必然导致其他条款亦无法履行；7、本案中股权置换草案、股权转让协议以及股权转让手续的现实交割等涉及到除本案当事人之外，还涉及到长信公司的利益，涉及到股权实际工商登记的受让方包括杨朝光、姜方中、徐漪文、无锡凌悦投资公司（以下简称凌悦公司）等众多案外人利益，不能仅凭电子交易中心、王永斌的单方陈述而确认各方利益的最终取舍，否则将导致以诉讼判决的形式侵害其他案外人的合法利益。 第三人吴坚未参加诉讼，也未向本院陈述意见。 经审理查明：本案所涉股权转让的公司共五家，分别为电子交易中心、长信公司、无锡泰宝不锈钢有限公司（以下简称泰宝公司）、温州坚端电子商务有限公司（以下简称坚端公司）及小贷公司。电子交易中心原股东为钢材城、长信公司、沙吉香；长信公司原股东为吴坚、王永斌；泰宝公司原股东为电子交易中心、汇坚集团有限公司（以下简称汇坚集团）、无锡宝昌金属制品有限公司（以下简称宝昌公司）、无锡正大利医疗器械有限公司（以下简称正大利公司）、费钧；坚端公司原股东为王永斌、电子交易中心；小贷公司股东包括吴坚、王永斌、钢材城等。 2015年4月15日，吴坚、王永斌、长信公司、电子交易中心、钢材城五方签订《股权置换框架协议》，就电子交易中心、长信公司、泰宝公司、坚端公司的股权置换及各方债权债务达成框架协议。框架协议约定事项包括股权转让方案、公司间债权债务处理、协议履行、对价支付方式等。约定事项包括：一、公司注册资本、股东出资及股权转让方案：王永斌将长信公司股权作价400万元转让给吴坚；钢材城将电子交易中心股权作价1938万元转让给王永斌、长信公司将电子交易中心股权作价570万元转让给王永斌；电子交易中心将泰宝公司股权作价1233万元转让给钢材城或其指定的第三方；电子交易中心将坚端公司股权作价49万元转让给吴坚或其指定的第三方、王永斌将坚端公司股权作价51万元转让给吴坚或其指定的第三方；钢材城以科技大厦2810平方米的二整层房产作价13448665元转让给电子交易中心或王永斌指定的第三方。二、公司间债权债务处理：钢材城应归还长信公司欠款285万元；钢材城应归还电子交易中心欠款12148665元；东山钢铁公司应归还长信公司欠款140万元；东山钢铁公司应归还电子交易中心欠款669万元；长信公司应付电子交易中心欠款13497600.64元，免除3547600.64元后，长信公司应付电子交易中心欠款995万元；坚端公司结欠电子交易中心欠款700万元应收款作价50万元转让给吴坚。三、其他约定事项：因本协议各方持有坚端公司、泰宝公司、东山钢铁公司的全部或大部分股权，其有权代表相应的公司就本次股权置换方案及债权债务处理作出明确表示，本框架协议一经各方签订生效，即对坚端公司、泰宝公司、东山钢铁公司具有相同的法律效力；本框架协议签订后，各方依据本协议履行合同义务，另行签订正式的股权转让协议、债权转让合同、债务支付协议、房产转让协议等；在各方另行签订正式股权转让协议后，各方积极配合办理股权转让的工商变更手续；工商行政管理机关备案之合同或在工商局所签的制式股权转让合同及在工商局办理股权变更登记时递交的其他材料与本协议不符的，以本协议为准；有关钢材城转让科技大厦房产的过户问题，因科技大厦已办理抵押登记，钢材城应在2015年12月31日之前办理完毕房产过户手续，将本协议约定的房产过户给电子交易中心、王永斌或其指定的第三方。 针对以上科技大厦第十四、十五层2810平方米房屋，2015年5月15日，王永斌作为买受人与钢材城签订1份房屋买卖合同，约定房屋总价13448665元，钢材城负责在2015年12月31日前办理完毕权属过户登记手续。 2015年4月15日，王永斌与钢材城签订《股权转让合同》，转让王永斌名下的小贷公司5%股权计700万元，约定以科技大厦1405平方米房屋作价700万元作为股权支付对价，于2015年12月31日办理完毕房屋过户手续；并约定如因政策不允许原因，可以暂不进行股权转让变更登记手续，王永斌承诺协助钢材城行使股东权利，履行股东义务，包括在钢材城授权之下以王永斌名义签署相关文件；本合同签订后，王永斌即不再参与小贷公司的经营管理，也不再享有作为小贷公司股东的全部权利，钢材城作为小贷公司股东行使股东权利，履行股东义务。 针对以上科技大厦第十三层1405平方米房屋，2015年5月15日，王永斌作为买受人与钢材城签订1份房屋买卖合同，约定钢材城在取得王永斌转让的小贷公司5%股权后，将钢材城以所涉房产为抵押向银行所欠的借款还清，解除抵押登记。 2015年12月15日，王永斌与钢材城签订《补充协议（一）》，约定：鉴于1、吴坚、王永斌、长信公司、电子交易中心、钢材城五方于2015年4月15日就相关公司的股权置换及各方的债权债务处理，达成框架协议，并签署了《股权置换框架协议》及王永斌与钢材城于2015年4月15日签订了关于小贷公司的《股权转让合同》；2、2015年5月15日，《股权置换框架协议》中相关的各方，签订了相应的《股权转让合同》；3、根据各方签订的《股权转让合同》，经王永斌与钢材城协商一致，同意以钢材城所有的东方科技大厦第十三、十四、十五层作价给王永斌，作为相关公司的股权置换及各方的债权债务处理。王永斌与钢材城双方于当日签订了第十三、十四、十五层的房屋买卖合同。现经王永斌与钢材城协商一致，同意以东方科技大厦四层的17套房屋，置换原来的第十三、十四、十五层。17套房屋总建筑面积4149.55平米，详见附后的《东方科技大厦房土双证统计表》和《无锡市房产平面图》。双方另行签订上述17套房屋的买卖合同，合同签订后原双方于2015年5月15日签订的第十三、十四、十五层的房屋买卖合同同时作废。《东方科技大厦四层房土双证统计表》显示17套房屋门牌为××，房号分别为401--403、408--410、424—434，备注栏标明“抵江苏银行”。2016年7月8日，电子交易中心作为买受人与钢材城签订上述17套房屋的无锡市存量房备案买卖合同。 电子交易中心、长信公司、泰宝公司、坚端公司均已办理了股权变更登记手续。现电子交易中心股东为王永斌、沙吉香；长信公司现股东为汇坚集团；泰宝公司现股东为汇坚集团、正大利公司、凌悦公司；坚端公司现股东为姜方中、徐漪文；小贷公司暂未办理股权变更登记。 综上，电子交易中心诉请要求钢材城配合办理17套房产的产权过户变更登记手续系基于王永斌、吴坚及长信公司、泰宝公司等众公司的股权转让及债权债务结算后的对价支付。其中涉及小贷公司股权转让的对价支付方式为科技大厦第十三层1405平方米房屋，后约定了相应的房屋置换。其他股权转让结算的脉络如下：王永斌转让其所有的长信公司40%股权至吴坚指定的第三方，吴坚应向王永斌支付股权转让款400万元；王永斌转让其所有的坚端公司51%股权至吴坚或其指定的第三方，吴坚应向王永斌支付股权转让款51万元、电子交易中心转让其所有的坚端公司49%股权至吴坚或其指定的第三方，吴坚应向电子交易中心支付股权转让款49万元；电子交易中心转让其所有的泰宝公司9%股权至钢材城或其指定的第三方，钢材城应向电子交易中心支付股权转让款1233万元；钢材城转让其所有的电子交易中心51%股权至王永斌，王永斌应向钢材城支付股权转让款1938万元、长信公司转让其所有的电子交易中心15%股权至王永斌，王永斌应向长信公司支付股权转让款570万元。以上涉及长信公司等三公司的股权转让脉络按主体分类结算，吴坚应向王永斌支付（400+51）451万、吴坚应向电子交易中心支付49万、钢材城应向电子交易中心支付1233万、王永斌应向钢材城支付1938万、王永斌应向长信公司支付570万。公司间债权债务结算的脉络如下：钢材城归还电子交易中心欠款12148665元；长信公司结欠电子交易中心13497600.64元，免除3547600.64元后，长信公司归还电子交易中心欠款995万；电子交易中心将其应收坚端公司的700万应收款作价50万转让给吴坚；东山钢铁公司归还长信公司欠款140万元。以上公司间债权债务按主体分类结算，钢材城、长信公司分别归还电子交易中心欠款12148665元、995万；东山钢铁公司归还长信公司欠款140万；吴坚向电子交易中心支付50万。以上股权转让及公司间债权债务按主体分类结算，吴坚应向王永斌支付（400+51）451万、吴坚应向电子交易中心支付（49+50）99万、钢材城应向电子交易中心支付（1233万+12148665）、钢材城应向王永斌支付股权转让款700万、王永斌应向钢材城支付1938万、王永斌应向长信公司支付570万、长信公司应向电子交易中心支付995万；东山钢铁公司应向长信公司支付140万。因吴坚或其投资设立的公司实际控股钢材城、长信公司；王永斌或其投资设立的公司实际控股电子交易中心、东山钢铁公司，故在签订本案所涉协议时将股东的股权转让款、控股公司的债权债务等合并结算，即将王永斌或其控股的电子交易中心等公司应收款项去除吴坚或其控股钢材城等公司应付款项，脉络图如下：12148665元（钢材城应向电子交易中心支付）+1233万（钢材城应向电子交易中心支付）+995万（长信公司应向电子交易中心支付）+50万（吴坚应向电子交易中心支付）+49万（吴坚应向电子交易中心支付）+451（吴坚应向王永斌支付）-140万（东山钢铁公司应向长信公司支付）-1938万（王永斌应向钢材城支付）-570（王永斌应向长信公司支付）=13448665元，该金额即科技大厦第十四、十五层2810平方米房屋作价款，后约定了相关房屋置换。 以上事实有《股权置换框架协议》及《股权转让合同》、《补充协议（一）》、《无锡市存量房备案买卖合同》及证据交换笔录、庭审笔录等在卷佐证。 本院认为，吴坚、王永斌与电子交易中心、钢材城等公司间签订的《股权置换框架协议》及《股权转让合同》、《补充协议一》、《无锡市存量房备案买卖合同》等均系各方真实意思表示，且不存在钢材城辩称的可撤销、无效、政策限制等事由，各方均应按约履行。本院注意到，各方协议中的股权转让对价支付及应收账款支付等内容的合并结算，存在将股东应付应收、控股公司应付应收等事项合并结算的情形，可能损害公司债权人利益，影响款项结算条款的效力，但因本案争议仅发生在股东及控股公司内部，实际系股东内部争议而起，各方对合并结算的情形及可能存在因损害公司债权人利益而导致的后果及责任承担等均系明知，且股权转让均已实际办理了变更登记，具有不可逆转性，故各方间股权转让及债权债务等经合并结算后，约定由电子交易中心作为买受人实际受让钢材城的涉案17套房屋作为对价款项支付方式且实际签订了房屋买卖备案合同，法律未予禁止，钢材城应按约交付房屋并办理过户手续，故电子交易中心的诉请，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下： 江苏东方钢材城有限公司于本判决生效之日起十日内配合江苏东方不锈钢电子交易中心有限公司办理坐落于无锡市锡山区东方钢材城科技大厦209-401、402、403、408、409、410、424—434共计17套房产的产权过户变更登记手续。 案件受理费144042元，财产保全费5000元，二项合计149042元，由钢材城负担（电子交易中心同意其预交的上述费用于本判决生效后十日内由钢材城向其直接支付）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 审 判 长  李 娟 代理审判员  宣锦虹 代理审判员  吴益明 二〇一七年四月二十八日 书 记 员  王露钰 本案援引法律条款 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。