陕西省西安市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）陕01民终3541号上诉人（原审被告）陕西圣保罗娱乐有限公司（原名陕西上官金座娱乐有限公司），住所地西安市碑林区含光北路2号广丰国际大厦1B2幢1单元10101、10201、10301、10401室。法定代表人关小让，该公司总经理。委托代理人刘敬博，男，该公司员工。被上诉人（原审原告）西安富达糖酒有限责任公司，住所地西安市莲湖区劳动南路99号锦绣华庭1幢1单元0806室。法定代表人王平安，该公司总经理。委托代理人旷娟，陕西泽界律师事务所律师。委托代理人李晨琛，陕西泽界律师事务所律师。原审被告关小让，男，1965年1月8日出生，汉族。委托代理人刘敬博，男，陕西圣保罗娱乐有限公司员工。上诉人陕西圣保罗娱乐有限公司（以下圣保罗公司）因与被上诉人西安富达糖酒有限责任公司（以下简称富达糖酒公司）、原审被告关小让买卖合同纠纷一案，不服西安市碑林区人民法院(2016)陕0103民初5391号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。原审法院审理查明，2014年12月20日，富达糖酒公司与圣保罗公司签订《销售合作协议书》，约定圣保罗公司指定富达糖酒公司为喜力系列啤酒唯一供应商；供货价：虎牌拉罐啤酒128元/箱，喜力铁金刚420元/箱，喜力STAR啤酒420元/箱，喜力啤酒210元/箱；结款方式为月结，结款日期15日；圣保罗公司未按合同要求结算货款，应按中国人民银行有关延期付款的规定向富达糖酒公司按每月0.5%支付违约金，若圣保罗公司30天内还未付款，富达糖酒公司有权解除合同；合同有效期自2014年12月20日至2015年12月19日。同日，双方再次签订《销售合作协议书》，约定圣保罗公司指定富达糖酒公司为青岛系列啤酒唯一供应商；供货价：青岛纯生啤酒146元/箱，实际结算价格88元/箱，青岛逸品纯生啤酒198元/箱，炫舞激情420元/箱；其余合同条款内容同上述《销售合作协议书》。富达糖酒公司、圣保罗公司均在《销售合作协议书》上加盖合同专用章；圣保罗公司称上述协议由王琪私刻公司印章与富达糖酒公司所签订，其已向公安机关报案，但就此并未提交任何证据。2014年12月31日，富达糖酒公司向圣保罗公司发出销售确认单载明：自2014年12月20日至2014年12月31日货款金额为102960元，若以上无误，请贵店确认并盖章；圣保罗公司在销售确认单上加盖“陕西上官金座娱乐有限公司收货专用章”，靳小玲签名署日期并备注“票据相符”。2015年1月31日，富达糖酒公司又向圣保罗公司发出销售确认单载明：贵公司去年12月份欠我公司货款102960元，现将1月份销售情况统计如下：自2015年1月6日至2015年1月31日货款金额为66528元，若以上无误，截止2015年1月底，贵公司欠货款169488元，请贵店确认并盖章；圣保罗公司在销售确认单上加盖“陕西上官金座娱乐有限公司收货专用章”，备注：根据合同账扣100件，实160688元，靳小玲签名署日期并备注“票据相符”。2015年2月28日，富达糖酒公司又向圣保罗公司发出销售确认单载明：贵公司去年12月份欠我公司货款102960元，今年1月份欠65528元，合计169488元。现将2月份销售情况统计如下：2015年2月2日至2015年2月14日货款金额为65018元，若以上无误，截止2015年2月底，贵公司欠货款234506元，请贵店确认并盖章；圣保罗公司在销售确认单上加盖“陕西上官金座娱乐有限公司收货专用章”，靳小玲签名署日期2015.3.24号。2015年12月4日，富达糖酒公司与圣保罗公司签订《销售合作协议书》，约定圣保罗公司指定富达糖酒公司为青岛系列啤酒唯一供应商；供货价：青岛纯生啤酒146元/箱，青岛逸品纯生啤酒198元/箱，炫舞激情420元/箱，青岛纯生拉罐156元/箱；结款方式为现结，结款日期货到付款；合同有效期自2015年12月20日至2016年12月19日；该协议第四条备注内容载明：2014年12月20日至2015年12月19日期间被告圣保罗公司欠富达糖酒公司的货款于此合同生效后分叁个月还清（明细见对账单）之前账款按照此合同价格执行；其余合同条款内容同上述《销售合作协议书》。圣保罗公司在《销售合作协议书》上加盖公司公章，庭审中，圣保罗公司对此协议予以认可，但对于该协议备注内容辩称当时已告知富达糖酒公司该款存在问题，基于富达糖酒公司继续供货的前提同意延期支付货款，截至2016年2月富达糖酒公司终止供应啤酒，违反了双方合同约定。后富达糖酒公司依约于2015年12月5日至2016年2月27日向圣保罗公司供应合同约定的啤酒，货款共计170840元，已结算100490元，截止2016年2月27日圣保罗公司尚欠富达糖酒公司货款70350元属实。另查，圣保罗公司的法定代表人为关小让，该企业类型为有限责任公司（自然人独资），公司股东为自然人股东关小让，在工商登记信息中该公司联络员备案登记为靳小玲。2016年6月20日，圣保罗公司由“陕西上官金座娱乐有限公司”变更为现名称。原审法院认为，富达糖酒公司与圣保罗公司之间的供货合同关系依法成立，合法有效。富达糖酒公司依约于2014年12月20日至2015年2月底向圣保罗公司供应喜力、青岛系列啤酒，双方于2015年3月24日对账确认圣保罗公司欠付富达糖酒公司货款234506元；双方于2015年12月4日签订的《销售合作协议书》第四条备注内容对上述期间欠付货款也予以确认，并明确在该合同生效后分三个月还清，该合同载明有效期自2015年12月20日至2016年12月19日，但圣保罗公司并未依约履行上述协议备注内容，应承担支付货款及逾期利息的违约责任。现富达糖酒公司要求圣保罗公司支付货款234506元的诉讼请求，于法有据，该院予以支持；富达糖酒公司主张的逾期利息该院依法确定为：以234506元为基数，按照每月0.5%标准自2016年3月21日计算至判决确定的履行期限届满之日止。双方2014年12月20日、2015年12月4日签订的《销售合作协议书》虽然日期不同，但合同主体、内容及权利义务基本一致，且2015年12月4日的协议对前述协议所涉及货款等予以确认，为减少当事人讼累，该院依法一并处理。富达糖酒公司与圣保罗公司于2015年12月4日签订《销售合作协议书》，约定结款方式为现结，结款日期货到付款；圣保罗公司尚欠富达糖酒公司货款70350元（截止2016年2月27日）至今未付，违反合同约定；现富达糖酒公司要求解除双方签订的合同，要求圣保罗公司支付货款70350元及违约金（以70350元为基数，按照月0.5%标准自2016年3月1日计算至本判决确定的履行期限届满之日止）的诉讼请求，于法有据，该院予以支持。关于关小让是否对上述债务承担连带清偿责任一节，根据《中华人民共和国公司法》第五十七条、第五十九条之规定，一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司；一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。圣保罗公司只有一个自然人股东即关小让，且工商登记中注明为自然人独资，圣保罗公司系一人有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。关小让经该院合法传票传唤未到庭，应承担举证不能的法律后果，故应对上述债务承担连带清偿责任。综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第九十三条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第五十九条、第六十三条之规定，判决：一、陕西圣保罗娱乐有限公司于判决生效后十日内支付西安富达糖酒有限责任公司货款234506元及逾期付款利息：以234506元为基数，按照每月0.5%标准自2016年3月21日计算至判决确定的履行期限届满之日止；二、解除西安富达糖酒有限责任公司与陕西圣保罗娱乐有限公司于2015年12月4日签订的《销售合作协议书》；三、陕西圣保罗娱乐有限公司于判决生效后十日内支付西安富达糖酒有限责任公司货款70350元及违约金：以70350元为基数，按照月0.5%标准自2016年3月1日计算至判决确定的履行期限届满之日止；四、关小让对上述第一、三项债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6152元，由圣保罗公司、关小让承担（此款富达糖酒公司已交纳，圣保罗公司、关小让在付上述款项时直付富达糖酒公司）。宣判后，圣保罗公司不服，向本院提起上诉称，双方签订的《销售合作协议书》约定赠送100件青岛纯生啤酒，每件88元，故应扣减货款8800元。原审法院并未查清该事实，就径自作出判决结果，实属认定事实不清。综上，请求：1、依法改判原审判决第一项为支付对方225706元；2、一、二审上诉费用由富达糖酒公司承担。被上诉人富达糖酒公司答辩称，圣保罗公司已经明确收到了货物并且已经销售，其员工靳小玲分别在三份销售确认单上签字确认欠款金额。原审认定事实清楚，证据确实充分，程序合法，请求驳回上诉，维持原判本院经审理查明，原审法院查明基本事实属实。另查明，2014年12月20日《销售合作协议书》第四条约定，政策奖励：赠送100件青岛纯生啤酒。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当遵循诚实信用原则，按照合同约定行使权利履行义务。富达糖酒公司已经依照合同约定履行了供货义务，圣保罗公司理应按照合同约定支付货款。根据双方《销售合作协议书》第四条约定内容，应赠送100件青岛纯生啤酒。富达糖酒公司亦认可该款项包含在圣保罗公司所应支付的欠款234506元中。故根据双方合同约定，赠送的100件青岛纯生啤酒共计8800元应从应付货款中予扣减。上诉人的上诉理由有据可依，其上诉请求本院依法予以支持。原审判决认定事实基本清楚，唯处理结果不当，依法应予变更。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、维持西安市碑林区人民法院（2016）陕0103民初5391号民事判决第二项、第三项、第四项；二、变更西安市碑林区人民法院（2016）陕0103民初5391号民事判决第一项为：陕西圣保罗娱乐有限公司于本判决生效后十日内支付西安富达糖酒有限责任公司225706元及逾期付款利息：以225706元为基数，按照每月0.5%标准自2016年3月21日计算至本判决确定的履行期限届满之日止。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审案件受理费50元（陕西圣保罗娱乐有限公司已预交），由被上诉人西安富达糖酒有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长 杨       柳审判员 罗怡代理审判员孙哲二〇一七年四月二十五日书记员 袁   晨   阳