四川省宜宾市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)川15民终219号上诉人（原审被告、反诉原告）：罗怀敏，女，1968年6月出生，汉族，住四川省成都市高新区。委托诉讼代理人：杜林，四川应天缘律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：罗怀勇，男，1970年8月出生，汉族，住四川省珙县。委托诉讼代理人：杜林，四川应天缘律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：侯代宇，男，1966年8月出生，汉族，住湖北省公安县。委托诉讼代理人：汪进莲，四川远皓律师事务所律师。委托诉讼代理人：任震，四川远皓律师事务所律师。被上诉人（原审第三人、反诉被告）：苟光亚，男，1965年2月出生，汉族，住湖北省枝江市。被上诉人（原审第三人、反诉被告）：侯瑞敏，男，1988年6月出生，汉族，住四川省成都市青羊区。委托诉讼代理人：汪进莲，四川远皓律师事务所律师。委托诉讼代理人：任震，四川远皓律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：邹石川，男，1964年12月出生，汉族，住湖北省公安县。委托诉讼代理人：汪进莲，四川远皓律师事务所律师。委托诉讼代理人：任震，四川远皓律师事务所律师。上诉人罗怀敏、罗怀勇因与被上诉人侯代宇、苟光亚、侯瑞敏、邹石川股权转让纠纷一案，不服四川省珙县人民法院（2015）宜珙民初字第2326号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月6日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人罗怀敏、罗怀勇及其委托诉讼代理人杜林、被上诉人侯代宇、侯瑞敏、邹石川委托诉讼代理人汪进莲、任震到庭参加诉讼，被上诉人苟光亚经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人罗怀敏、罗怀勇上诉请求：1.撤销原判第一项、第二项、第四项、第五项、第六项；2.依法改判支持罗怀敏、罗怀勇一审反诉请求；3.被上诉人侯代宇、苟光亚、侯瑞敏、邹石川承担一、二审诉讼费用。事实和理由：1.签订《四川省珙县巡场矿业有限责任公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）前，侯代宇、侯瑞敏、苟光亚进行了实地考察，对珙县巡场矿业有限责任公司蜀南硫铁矿（以下简称蜀南硫铁矿）停产情况完全知情，停产并不影响双方协议的签订和履行，更不构成欺诈；2.2004年整治文件只是证明当时的排污不达标，十年前排污不达标不能作为现在是否达标排放的判断依据，签订《股权转让协议》时，蜀南硫铁矿有合法、有效的排污许可证，表明了十年前的整治已经完成。同时，蜀南硫铁矿在2012年仍然在进行正常生产，只有通过了治理排污达标以后才可能进行正常的生产；3.在���订合同前，罗怀敏、罗怀勇已经告知了侯代宇、侯瑞敏、苟光亚职工持股基金会拥有珙县巡场矿业有限责任公司（以下简称巡场矿业公司）10.31%股权，该部分股权无法转让，不存在欺诈；4.侯代宇并不单独享有撤销权，股权转让协议签订时，侯代宇、侯瑞敏、苟光亚为共同受让人，侯代宇主张撤销股权转让协议，是一人处分另外两人的权利，必须征得另外两人的同意，否则为无权处分。一审法院诉讼主体资格认定错误，如果侯瑞敏、苟光亚同意侯代宇的起诉，其应为共同原告，如果不同意，侯代宇显然无权要求撤销，而苟光亚早就已将其股权转让，其撤销权早已消灭。同时，在起诉时，侯代宇根本不持有公司股份，已经将股份全部转让给侯瑞敏，不具有诉讼主体资格；5.在签订股权转让协议后，公司股权发生了三次转让，罗怀敏接受苟光亚份额，又转让给侯瑞��，罗怀敏和侯代宇、侯瑞敏签订了《珙县巡场矿业有限责任公司股权转让补充协议》（以下简称《股权转让补充协议》），此《股权转让补充协议》是一份全新的协议，一审判决所谓的“欺诈”理由不能适用于《股权转让补充协议》，一审法院不应当撤销该股权转让补充协议；6.在《股权转让协议》履行后，股权发生多次转让，这些股权转让均合法有效，一审判决无视这些转让合同的效力，直接判令恢复到转让前的状态，其实质是撤销这些转让，没有事实和法律依据，股权的有效转让，也表明侯代宇、侯瑞敏、苟光亚以其实际行为放弃了其撤销权；7.即使本案中的协议可撤销，一审判决对撤销后的处理也完全错误，股权转让时，罗怀敏、罗怀勇交付给侯代宇、侯瑞敏、邹石川的所有证照均在有效期内，但在一审判决时，上述证照全部已过有���期。矿山企业核心资产是矿山资源，对应的是有效的采矿许可证。在《股权转让协议》履行后，巡场矿业公司实际处于侯代宇、侯瑞敏、邹石川控制和支配下，延续相关证照的有效期是其应尽职责，但因侯代宇、侯瑞敏、邹石川原因，现采矿许可证等证照已过有效期，公司核心资产化为泡影，而判决仅仅要求形式上交还，等于返还废纸，完全违反合同法第五十八条关于撤销合同时财产处理的规定；8.罗怀敏、罗怀勇在一审中向法庭提交了罗时刚的证词。虽然第一次开庭，罗时刚因工作原因未能出庭，但事后，专程到法院接受询问调查，确认其证言的真实性，调查笔录也经双方质证，罗时刚是双方签订股权转让协议的介绍人，并且在转让协议上作为证明人签字，其证言客观真实反映了当初签订合同的经过，特别是对涉及职工持股基金会股权问题作出了明确说明，理应作为判决依据，但一审法院未采信该证据错误；9.一审法院认定《股权转让协议》是当事人双方的真实意思表示，合法有效。但又认定罗怀敏、罗怀勇存在欺诈，应当予以撤销，一审法院的这两点认识自相矛盾。被上诉人侯代宇、侯瑞敏、邹石川辩称，1.合同成立即生效，合同只有在被撤销后，才不再具备法律效力；2.侯代宇在签订股权转让协议前仅前往蜀南硫铁矿两次，但都是对蜀南硫铁矿外观情况进行考察，罗怀敏、罗怀勇多次向侯代宇承诺确系资金周转困难，蜀南硫铁矿仅停产2个月，但在侯代宇接手蜀南硫铁矿后，才了解到蜀南硫铁矿早在2009年开始就处于停产状态。被上诉人苟光亚未作答辩。上诉人侯代宇向一审法院起诉请求：1.请求人民法院依法判决撤销侯代宇与罗怀敏、罗怀勇于2014年12月2日签订的《股权转让协议》及2015年1月15日罗怀敏与侯瑞敏签订的《股权转让补充协议》，并判决罗怀敏、罗怀勇向侯代宇返还股权转让金350万元；2.请求人民法院判决罗怀敏、罗怀勇赔偿侯代宇所投入的经济损失180万元；3.本案的诉讼费用由罗怀敏、罗怀勇负担。被上诉人罗怀敏、罗怀勇向一审法院反诉请求：1.要求确认罗怀敏、罗怀勇与侯代宇、侯瑞敏、苟光亚之间签订的《四川省珙县巡场矿业有限责任公司股权转让协议》及《股权转让补充协议》有效；2.判决侯代宇、侯瑞敏、苟光亚向罗怀敏、罗怀勇一次性支付转让余款830万元，罗怀敏取得其中97.77%（811.491万元），罗怀勇取得其中2.23%（18.509万元）；3.判决侯代宇、侯瑞敏、苟光亚承担违约给罗怀敏、罗怀勇造成的损失：从2015��2月1日起，应付未付的150万元按中国人民银行同期银行贷款利率计算损失，从2015年12月1日起，应付未付的200万元按中国人民银行同期银行贷款利率计算损失，计至实际支付时止（至反诉时为13.0572万元）；4.以上债务及违约责任，涉及罗怀敏（830万元和违约损失的97.77%）部分，由侯代宇和侯瑞敏应承担连带责任；而涉及罗怀勇（830万元和违约损失的2.23%）部分，由侯代宇、侯瑞敏、苟光亚承担连带责任。一审法院认定事实：麻岭经营部系1980年成立的集体所有制乡镇企业，后更名为麻岭工矿公司，1987年交巡场镇人民政府管理经营，1987年12月变更名称为珙县巡场矿业公司，领取了企业法人营业执照。1993年6月经珙县经济体制改革委员会同意改制为有限责任公司。后于1995年6月改制为四川省珙县巡场矿业有限责任公司，公司股份设法人股和个人股，其中法人股包括原巡场矿业公司职工合股基金会及巡场镇人民政府，个人股为自然人投资。后巡场镇人民政府退出投资人（股东）身份，职工合股基金会的股东身份一直至今，只是其股权比例有变化。2012年9月变更名称为巡场矿业公司。巡场矿业公司曾于1992年2月设立公司，名称为：珙县巡场矿业有限责任公司柏杨坡煤矿，经营范围为煤炭采掘、销售等，该分公司于2006年2月将全部资产转让给刘增强，由刘增强独立经营。珙县人民政府2014年5月23日公告显示，柏杨坡煤矿于2014年5月23日直接关闭。巡场矿业公司柏杨坡煤矿的工商登记未注销，也未吊销；巡场矿业公司曾于1996年8月设立公司，名称为：四川省珙县巡场矿业有限责任公司经营部，经营范围为运销煤炭、硫精砂等，该分公司名下无资产，自2007年起就停止经营活动，其营业执照也未年检，工商��记未注销，也未吊销。蜀南硫铁矿系上世纪80年代成立的国营企业，经营范围硫铁矿开采。1998年因资不抵债向珙县人民法院申请破产清算。珙县人民法院于1998年3月25日裁定宣告破产，并成立破产清算组。1998年6月10日，蜀南硫铁矿破产清算组与巡场矿业公司签订《珙县蜀南硫铁矿企业产权转让协议》，约定将蜀南硫铁矿全部产权包括采矿权、经营权、生产设备、生活设施、公路等以230万元的价格转让给巡场矿业公司。1999年4月，巡场矿业公司设立分公司名称为：珙县巡场矿业有限公司蜀南硫铁矿，领取了营业执照，名称为珙县巡场矿业有限公司蜀南硫铁矿；组织机构代码机构名称：珙县巡场矿业有限公司蜀南硫铁矿；税务登记证纳税人名称：珙县巡场矿业有限公司蜀南硫铁矿；采矿许可证载明采矿权人：四川省珙县巡场矿业有限��司，矿山名称：四川省珙县巡场矿业有限公司蜀南硫铁矿，有效期限自2010年12月31日至2015年4月30日；安全生产许可证单位名称：珙县巡场矿业有限公司蜀南硫铁矿，有效期限自2011年12月21日至2014年12月20日；排放污染物许可证单位名称：珙县巡场矿业有限公司蜀南硫铁矿，有效期限自2013年4月19日至2016年4月18日。蜀南硫铁矿自设立之日起独立经营核算。2010年4月，蜀南硫铁矿向珙县国土资源局书面报告该矿在2009年度因受全球金融危机影响全年未生产至2010年5月20日。2011年5月，蜀南硫铁矿向珙县国土资源局书面报告该矿在2010年度因矿产品销售价格低于生产成本，造成该矿在2010年度全年未生产。2012年2月，蜀南硫铁矿向珙县国土资源局书面报告该矿在2011年度因矿产品销售价格低于生产成本，造成该矿在2011年度全年未生产。2012年4月，���县环境监察大队向蜀南硫铁矿作出《确定停产函》，确定蜀南硫铁矿在2011年全年停产。2014年4月、5月、6月，珙县底硐镇经发办在对蜀南硫铁矿进行安全检查时，检查表载明“该矿于2013年7月停止井下作业至今”。2004年4月29日，珙县人民政府以珙府发（2004）90号文件向全县部分行业企业重点污染源实施限期治理发出通知，蜀南硫铁矿在此通知范围内。该通知主要内容为：“一、对食品、化工行业，外排污水不能稳定达标的，限期2004年内完成治理任务并安装自动在线监控系统，实现污染物稳定达标排放；逾期未完成的，一律实行停产治理，对治理达标无望的予以关闭；二、对列入市47家重点污染源整治的企业，根据《环保法》的有关规定，实行属地管理和所在乡镇政府行政首长负责制….”。珙县范围内被列入市47家重点污染源的企业有六个，蜀南硫铁矿为其中一个，载明的治理项目为废水。2004年6月2日，珙县环境保护局以珙环发（2004）31号文件向蜀南硫铁矿发出关于对硫铁矿环境污染治理方案审查意见的通知，主要内容为：“你公司必须严格按评审方案进行施工和废水处理设备的选型；要求你公司必须于2004年7月15日前完成治理任务。实现达标排放，不能实现的立即停产整治；每月底前上报治理工作进展情况月报表，报县环保局”。2004年7月16日，珙县人民政府以珙府发（2004）88号文件向蜀南硫铁矿发出停产整治的通知，主要内容为：“根据省政府和市委市政府相关规定，凡被列入省控的重点企业，在2004年7月15日前不能实现达标排放的，应立即停产治理，并在2004年12月31日前完成治理任务，实现稳定达标排放，到期未完成的，依法予以关闭。你矿已被列为省控重点限期治理达标企业，经市、县环保局现场检查认定，你矿尾砂库挡墙虽已基本完成，但沉砂水池正在修建中，在2004年7月15日前未能完成整治任务。根据《环境保护法》的规定，决定从行文之日起，对你矿实施停产治理，同时对生产线停止供电，请你矿务必于2004年9月30日前完成治理任务，经环保部门验收合格后方可恢复生产”。后蜀南硫铁矿未购置废水处理设备，未修建沉砂水池，未安装自动在线监控系统，其整治结果也未经环保部门验收合格。2016年5月，巡场矿业公司自行委托宜宾市环境监测中心站对蜀南硫铁矿的进出口废水进行监测，其结果为废水PH值超标（正常值6—9，监测值2.28）。开庭审理中，被告罗怀敏、罗怀勇对蜀南硫铁矿在2004年被列为市47家重点污染源整治企业之一，后被列为省控重点限期治理达标企业，珙县人民政府要求限期治理的事实无异议。但其认为未置废水处理设备是因为不需要，已修建沉砂水池但后来不需要就拆除了，未安装自动在线监控系统是因为全市整治企业均未安装，整治结果环保部门已验收合格，但未提供证据予以证明。经法庭释明后，罗怀敏、罗怀勇明确不同意将蜀南硫铁矿在通过一定整治方案，整治结果经环保部门验收合格后交付给原告侯代宇、第三人侯瑞敏。2014年12月2日时，巡场矿业公司的工商登记股东为：罗怀敏87.69%，罗怀勇2%，职工持股基金会10.31%。2014年12月2日，罗怀敏为甲方，罗怀勇为乙方与侯代宇、侯瑞敏为丙方，第三人苟光亚为丁方签订《股权转让协议》，载明：“甲乙方系蜀南硫铁矿股东，罗怀敏占87.69%，罗怀勇占2%，甲乙共同持有职工持���基金会10.31%，经各方协商，甲乙愿将蜀南硫铁矿股权及全部资产（包含公司院内和井下全部设备及公司所辖货场）的经营权和所有权全部转让给丙、丁方。据甲、乙方介绍，该公司证照齐全，符合当前国家相关产业政策，环保达标排放。在目前低迷经济形势下能够正常生产经营，具有稳定的销售客户。略加改造后，即可扩大产能。因资金困难，特此转让。现各方达成如下协议：一、转让内容：甲、乙持有股份和甲、乙共同持有的职工持股基金会股份的经营权和所有权。转让后丙方占70%，丁方占30%，丙方所持的70%中的40%由侯瑞敏持有；二、转让总价款1180万元，采取分期支付；签订合同时付10万元；甲、乙方将营业执照备案当日支付190万元；丙、丁方按管后一个月内支付100万元；正常销售一个月内支付200万元；正常经营销售达一年时，所欠余款680万元在三年内分三次付清（2015年12月1日付200万元；2016年12月1日付200万元；2017年12月1日付280万元）；三、债权的享有和债务的承担。本协议签订之前巡场矿业公司产生的债权和所负债务（安全事故及损害赔偿责任）由甲、乙享有和承担。本协议签订之后新产生的债权和所负债务由丙、丁享有和承担；四、行政手续的办理。丙、丁方付清第一笔转让款后，甲、乙有义务协助办理相关行政手续（股权变更登记手续等）；…。”。同年12月2日，侯代宇与侯瑞敏签订《持股协议》，约定侯代宇委托侯瑞敏暂时代持侯代宇在巡场矿业公司的部分股权，具体以工商登记为准，侯代宇为实际股东，享有股份分红及股东出资义务。后经侯代宇、侯瑞敏、苟光亚、罗怀敏、罗怀勇协商一致，罗怀敏将其所有的87.69%公司股权份额中26.91%变更至侯代宇名下，35.87%变更至侯瑞敏名下，24.91%变更至苟光亚名下，罗怀勇将其所有的2%公司股权份额变更至苟光亚名下。以上股权变更于2014年12月17日在工商行政管理部门办理。后苟光亚因资金等原因，提出将其名下的股份退还给罗怀敏或转让给侯代宇。2014年12月31日，苟光亚与罗怀敏签订《转让协议》，约定将苟光亚名下26.91%的股权全部转让给罗怀敏，双方于2015年1月22日在工商行政管理部门办理股权变更登记手续。2015年1月15日，罗怀敏与侯瑞敏签订《股权转让补充协议》，约定罗怀敏将苟光亚转让给罗怀敏的全部股份转让给侯瑞敏，侯瑞敏自愿接受该股份并履行原合同规定的相关义务。侯代宇作为担保人在协议上签名。同年1月15日，侯代宇与第三人邹石川签订《持股协议》，约定侯代宇委托邹石川代为持有其在巡场矿业公司0.5%的股权，具体以工商登记为准，侯���宇为实际股东，享有股份分红及股东出资义务。同年1月15日，侯代宇与侯瑞敏签订《持股协议》，约定侯代宇委托侯瑞敏代为持有其在巡场矿业公司26.41%的股权，具体以工商登记为准，侯代宇为实际股东，享有股份分红及股东出资义务。双方于2015年1月28日到工商行政管理部门办理股权变更登记手续，将罗怀敏名下26.91%的股权中的0.5%变更至邹石川名下，26.41%变更至侯瑞敏名下。另将侯代宇名下26.91%的股权变更登记在侯瑞敏名下。职工持股基金会名下10.31%的股权至法庭辩论终结时未作变更。至侯代宇诉讼至法院时（2014年11月27日），巡场矿业公司的工商登记股权信息为侯瑞敏89.19%，邹石川0.5%，职工持股基金会10.31%。2016年7月12日，侯瑞敏将其名下89.19%的股权在工商行政管理部门变更至侯代宇名下，侯代宇未向侯瑞敏支付对价。2014年12月12日，侯代宇出具收条，载明收到罗怀敏交付的矿业公司印章、蜀南硫铁矿印章、职工持股基金会印章和财务专用章；2014年12月15日，罗怀敏、罗怀勇将硫铁矿营业执照、税务登记证、安全生产许可证、采矿许可证、爆破许可证、排污许可证、尾矿库安全生产许可证移交给侯代宇。2014年12月29日，侯代宇出具收条，载明收到罗怀敏、罗怀勇交付的蜀南硫铁矿的土地证、房屋产权证、地质报告原件、税务登记证、矿业公司组织机构代码证、矿业公司货场土地使用权证、银行开户信息、信用代码、蜀南硫铁矿组织机构代码。侯代宇分别于2014年12月2日向罗怀勇银行转款10万元；2014年12月5日向罗怀勇银行转款100万元；2015年1月1日向罗怀勇银行转款10万元；2015年1月6日向罗怀勇银行转款20万元；2015年1月7日向罗怀勇银行转款100万元；2015年1月19日向罗怀勇银行转款30万元；2015年2月9日向罗怀勇银行转款30万元；2015年2月14日向罗怀勇银行转款30万元；2015年2月16日向罗怀勇银行转款20万元；以上共计350万元。罗怀敏、罗怀勇均对收取以上款项不持异议，且认为两人是按各自股权比例收取。侯代宇、侯瑞敏在接手巡场矿业公司股权及蜀南硫铁矿的财产后，购置了变压器一台，空压机二台，浮选设备一套，进行过试生产，因多种原因未正式生产。开庭审理中，经向双方当事人释明，罗怀敏、罗怀勇认为：因职工持股基金10.31%的股权未过户登记在侯代宇、侯瑞敏名下，如果法院认为双方的股权转让合同不符合撤销条件，同意按实际转让过户登记的股权即89.69%，以合同约定的1180万元价款，按89.69%的比例要求侯代宇、侯瑞敏、苟光亚给付价款；如果法院认为双方的股权转让合同符合撤销条件，撤销了双方签订的股权转让合同，则要求侯代宇、侯瑞敏、苟光亚将全部股权过户登记至双方签订合同时的状况，且要求侯代宇、侯瑞敏、苟光亚返还公司全部财产，及已移交的公司全部证照。一审法院认为，本案有以下争议焦点：1.对被告罗怀敏、罗怀勇与原告侯代宇及第三人侯瑞敏、苟光亚于2014年12月2日签订的《股权转让协议》及罗怀敏与侯瑞敏于2015年1月15日签订的《股权转让补充协议》效力的认定。该《股权转让协议》及《股权转让补充协议》是双方当事人在自愿、平等协商基础上签订的，是双方当事人的真实意思表示，协议内容不违反我国法律、法规的强制性规定，双方当事人对协议的效力均未提出异议，法院确认《股权转让协议》及《股权转让补充协议》为合法有效的协议。2.侯代宇诉讼撤销合同的事实及理由是否符合撤销合同的法定条件。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销”、第五十五条“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当��道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权”规定。《股权转让协议》在2014年12月2日签订，侯代宇于2015年11月27日向本院提起诉讼要求撤销合同，其行使撤销权在法律规定的一年期限内，未超过法定期限；双方在签订《股权转让协议》时，罗怀敏、罗怀勇方是否有欺诈行为，是认定本案是否符合合同撤销的关键要素之一。依照《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（修改稿）》第６７条：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为”规定。双方在签订《股权转让协议》时，罗怀敏、罗怀勇明确将以下内容写进协议：“该公司证照齐全，符合当前国家相关产业政策，环保达标排放。在目前低迷经济形势下能够正常生产经营，具有稳定的销售客户。略加改造后，即可扩大产能。因资金困难，特此转让”。但罗怀敏、罗怀勇在签订《股权转让协议》时故意隐瞒了以下事实：1.蜀南硫铁矿已停产多年（从2009年起就停产）；2.蜀南硫铁矿在2004年被列为市47家重点污染源整治企业之一，后被列为省控重点限期治理达标企业，珙县人民政府要求限期治理。但后来未按整治方案购置废水处理设备，未修建沉砂水池，未安装自动在线监控系统，整治结果未经环保部门验收合格；3.双方合同约定转让100%的股权，而现有职工持股基金10.31%的股权因多种原因不能过户转移登记。以上事实足以认定罗怀敏、罗怀勇在签订协议时故意告知对方虚假情况，故意隐瞒真实情况，诱使对方当��人作出错误意思表示，应认定为欺诈行为。经法庭释明后，罗怀敏、罗怀勇明确不同意将蜀南硫铁矿在通过一定整治方案，整治结果经环保部门验收合格后交付给侯代宇、侯瑞敏。目前整治费用较高。因罗怀敏、罗怀勇的以上欺诈行为，诱使侯代宇、侯瑞敏作出错误意思表示，且罗怀敏、罗怀勇明确不同意补救方案，故侯代宇、侯瑞敏享有法律规定的撤销权且在法定期限内行使，并具有撤销该合同的事实基础，应撤销双方签订的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》。3.合同撤销后的处理。依照《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此��受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”规定。双方的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》撤销后，罗怀敏、罗怀勇应按签订《股权转让协议》以前罗怀敏、罗怀勇的持股比例来计算，返还侯代宇已支付的转让款350万元，经计算，本案共转让的股权为89.69%，罗怀勇在转让前持股2%，占已转让股权的2.23%，其应返还转让款为7.8047万元；罗怀敏在转让前持股87.69%，占已转让股权的97.77%，其应返还转让款为342.1953万元；侯代宇提起诉讼要求罗怀敏、罗怀勇赔偿其所投入的经济损失180万元，法院认为，本案为现股东与转让前股东之间的股权转让纠纷，侯代宇要求转让前的股东罗怀敏、罗怀勇赔偿其投入到公司的经济损失（包括购置的变压器一台，空压机二台，浮选设备一套）没有事实依据，如侯代宇认为其权利受到侵害，可以向巡场矿业公司主张权利。4.罗怀敏、罗怀勇的反诉请求是否应当支持。因涉案合同已撤销，罗怀敏、罗怀勇反诉要求侯代宇、侯瑞敏、苟光亚给付股权转让款没有事实依据，依法不予支持。但依照《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，应由合同当事人侯代宇、侯瑞敏向罗怀敏、罗怀勇返还巡场矿业公司全部财产及双方已移交的该公司全部证照（所有证照以双方交接清单为据），并由现股东侯代宇、邹石川将其在珙县巡场矿业有限责任公司持有的89.69%的股权在工商行政管理部门转移登记至罗怀敏、罗怀勇名下（恢复至股权转让前的状况，具体向罗怀敏名下转移登记87.69%，向罗怀勇名下转移登记2%）。综上所述，对本诉、反诉当事人符合法律规定的诉讼请求予以支持。本案经审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、第五十八条，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（修改稿）》第６７条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、撤销罗怀敏、罗怀勇与侯代宇、侯瑞敏、苟光亚于2014年12月2日签订的《四川省珙县巡场矿业有限责任公司股权转让协议》及罗怀敏与侯瑞敏于2015年1月15日签订的《珙县巡场矿业有限责任公司股权转让补充协议》；二、罗怀勇自本判决生效之日起十日内返还侯代宇已支付的股权转让款7.8047万元；罗怀敏自本判决生效之日起十日内返还侯代宇已支付的股权转让款342.1953万元；三、驳回侯代宇的其他诉讼请求；四、侯代宇、侯瑞敏自本判决生效之日起十日内向罗怀敏、��怀勇返还珙县巡场矿业有限责任公司全部财产，及双方已移交的该公司全部证照（所有证照以双方交接清单为据，具体为：珙县巡场矿业有限责任公司印章一枚、珙县巡场矿业有限责任公司蜀南硫铁矿印章一枚、职工持股基金会印章一枚、财务公章一枚，珙县巡场矿业有限责任公司蜀南硫铁矿营业执照正本副本各一本、税务登记证正本一本、安全生产许可证、尾矿库安全生产许可证正本副本各一本、采矿许可证正本副本各一本、安全生产许可证正本副本各一本、税务登记证正本副本各一本、爆破许可证正本副本各一本、排污许可证正本一本、珙县巡场矿业有限责任公司蜀南硫铁矿的土地证共八本、房屋产权证一本、地质报告原件一本、珙县巡场矿业有限责任公司国、地税登记证正副本各一本、珙县巡场矿业有限责任公司组织机构代码证、珙县巡场矿业有限责任公司货场土地使用权证、珙县巡场矿业有限责任公司银行开户证、信用代码证、珙县巡场矿业有限责任公司蜀南硫铁矿组织机构代码证）；五、侯代宇、邹石川自本判决生效之日起十日内将其在珙县巡场矿业有限责任公司持有的89.69%的股权全部返还给罗怀敏、罗怀勇（恢复至股权转让前的状况，具体向罗怀敏名下返还87.69%、向罗怀勇名下返还2%）；侯代宇、邹石川自本判决生效之日起十日内协助将侯代宇、邹石川在珙县巡场矿业有限责任公司持有的89.69%的股权在工商行政管理部门转移登记至罗怀敏、罗怀勇名下（恢复至股权转让前的状况，具体向罗怀敏名下转移登记87.69%、向罗怀勇名下转移登记2%）；六、驳回罗怀敏、罗怀勇要求反诉被告侯代宇、侯瑞敏、苟光亚给付转让款的反诉请求；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费48900.00元（侯代宇已全部预交），由侯代宇负担14100.00元，罗怀勇、罗怀敏共同负担34800.00元；反诉案件受理费17703.00元（罗怀敏、罗怀勇已全部预交），全部由罗怀敏、罗怀勇负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人有争议的证据，本院认定如下：1.上诉人罗怀敏、罗怀勇提交了蜀南硫铁矿废水达标排放工作验收组于2004年12月3日作出的《珙县蜀南硫铁矿废水达标排放工作验收意见》、宜宾市环境保护局与宜宾市经济贸易委员会于2004年12月14日作出的宜市环函〔2004〕218号《关于印发珙县蜀南硫铁矿废水达标排放工作验收意见的通知》及附件。拟证明一审法院在一审判决书第十七页认定的第二项未经环保部门验收合格的事实错误。被上诉人侯代宇、侯瑞敏、邹石川质证对该组证据的真实性、合法性、关联性均有异议，认为环保验收合格的前提是要安装相关设备，根据一、二审询问查明的事实，蜀南硫铁矿从2004年开始就不具备硬件条件，达不到证明目的。根据双方当事人的举证、质证，本院对罗怀敏、罗怀勇提交的该组证据认证如下：《珙县蜀南硫铁矿废水达标排放工作验收意见》、《关于印发珙县蜀南硫铁矿废水达标排放工作验收意见的通知》及附件系宜宾市环境保护局、宜宾市经济贸易委员会、蜀南硫铁矿废水达标排放工作验收组作出的文件，加盖了珙县环境保护局的公章，本院对该组证据的真实性、合法性予以确认。同时，该组证据能够证明蜀南硫铁矿在珙县环境保护局2004年6月2日作出《珙县环境保护局关于对巡场矿司蜀南硫铁矿环境污染治理方案审查意见的通知》、珙县人民政府2004年7月16日作出《珙县人民政府关于对珙县蜀南硫铁矿进行停产治理的通知》以后，进行了排污整治，经环保部门验收合格，废水达标排放，本院对该组证据的关联性予以确认，本院对该组证据予以采信。2.上诉人罗怀敏、罗怀勇提交了珙县安全生产监督管理局作出的珙安监发〔2012〕6-20号《珙县安全生产监督管理局关于同意珙县巡场矿业有限责任公司蜀南硫铁矿恢复生产的通知》、珙安监发〔2013〕5-16号《珙县安全生产监督管理局关于同意珙县巡场矿业有限责任公司蜀南硫铁矿恢复生产的通知》、珙安监发〔2015〕33号《珙县安全生产监督管理局关于同意珙县巡场矿业有限责任公司蜀南硫铁矿进行整改的通知》及附件，拟证明一审法院在一审判决书第十七页认定的第一项从2009年停产错误。侯代宇、��瑞敏、邹石川质证对该组证据的真实性无异议，但对证明目的有异议，不能证明从停产到现在恢复过生产，这个矿从2009年之后一直处于停产状态，停产五年的硫铁矿根本不可能恢复生产，不能推翻一审中我方提供的证据证明了的蜀南硫铁矿已经停产的客观事实。根据双方当事人的举证、质证，本院对罗怀敏、罗怀勇提交的该组证据认证如下：该组证据系珙县安全生产监督管理局作出的文件，且侯代宇、侯瑞敏、邹石川对该组证据的真实性无异议，本院对该组证据的真实性、合法性予以确认，但该组证据仅能证明珙县安全生产监督管理局同意蜀南硫铁矿恢复生产，与蜀南硫铁矿是否恢复了生产没有关联性，不能达到其证据目的，本院对该组证据的关联性不予确认，本院对该组证据不予采信。根据当事人的陈述和经审查确认的证据��本院对一审认定的事实予以确认。二审另认定事实如下：2004年12月3日，蜀南硫铁矿废水达标排放工作验收组作出《珙县蜀南硫铁矿废水达标排放工作验收意见》，该报告称，公司于2000年修建了650回收水泵房，使精矿水回收率达50%；2004年6月，公司又按照《珙县环境保护局关于对巡场矿司蜀南硫铁矿环境污染治理方案审查意见的通知》（珙环发〔2004〕31号），投资30多万元，实施了尾矿库（猴子沱）废水污染治理全套工程，该工程全部建成后，公司废水实现了闭路循环。现场检查，污染治理设施运行正常。验收组同意巡场矿业有限公司蜀南硫铁矿废水达标排放工作通过验收。2004年12月14日，宜宾市环境保护局、宜宾市经济贸易委员会作出宜市环函〔2004〕218号《关于印发珙县蜀南硫铁矿废水达标排放工作验收意见的通知》，该通���称，同意珙县蜀南硫铁矿废水治理达标排放通过验收。2010年12月31日，四川省国土资源厅向巡场矿业公司颁布的《采矿许可证》载明，蜀南硫铁矿生产规模为100000吨/年。2014年1月16日，巡场矿业公司向四川珙县中正化学工业有限公司销售硫精砂，并出具了增值税发票两张，两张增值税发票载明销售硫精砂数量为322.48吨。本院认为，上诉人罗怀敏、罗怀勇在二审中提交的蜀南硫铁矿废水达标排放工作验收组于2004年12月3日作出的《珙县蜀南硫铁矿废水达标排放工作验收意见》、宜宾市环境保护局与宜宾市经济贸易委员会于2004年12月14日作出的宜市环函〔2004〕218号《关于印发珙县蜀南硫铁矿废水达标排放工作验收意见的通知》，能够证明蜀南硫铁矿在珙县环境保护局2004年6月2日作出《珙县环境保护局关于对巡场矿司蜀南硫铁矿环境污染治理方案审查意见的通知》、珙县人民政府2004年7月16日作出《珙县人民政府关于对珙县蜀南硫铁矿进行停产治理的通知》以后，进行了排污整治，经环保部门验收合格，蜀南硫铁矿废水达标排放。被上诉人侯代宇现有证据，不能证明在签订合同时，蜀南硫铁矿环保排放不达标。一审法院认定蜀南硫铁矿整治结果未经环保部门验收合格错误，本院予以纠正。罗怀敏、罗怀勇明知无法将巡场矿业公司职工持股基金会10.31%的股权转让给侯代宇、侯瑞敏、苟光亚，却在合同中约定将巡场矿业公司100%的股权转让给侯代宇、侯瑞敏、苟光亚。罗怀敏、罗怀勇也没有证据证明在签订合同时，已经将巡场矿业公司职工持股基金会10.31%的股权无法转让的事实告知了��代宇、侯瑞敏、苟光亚。罗怀敏、罗怀勇在合同中故意告知侯代宇、侯瑞敏、苟光亚巡场矿业公司股权可以全部转让的虚假情况，诱使侯代宇、侯瑞敏、苟光亚作出受让股权的错误意思表示。一审中，侯代宇提供了蜀南硫铁矿停止生产的证据，拟证明蜀南硫铁矿从2009年停产至今。罗怀敏、罗怀勇质证认可该份证据的真实性，只是称没有隐瞒停产的情况，不构成欺诈。同时，罗怀敏、罗怀勇在一审中提交了原材料采购合同、增值税发票，拟证明2013年也有生产经营，但从增值税发票的数量来看，巡场矿业公司销售的硫精砂仅为322.48吨，结合采矿许可证上面的年生产规模100000吨来看，巡场矿业公司销售的硫精砂还达不到两天的生产规模，不能认定蜀南硫铁矿从停产中恢复了正常生产经营。一审法院采信侯代宇提供的蜀南硫铁矿停止生产的证据，认定蜀南硫铁矿从2009年起停产正确。对于从2009年时起至2014年双方签订股权转让合同时止长达5年时间停产这一涉及到蜀南硫铁矿能否恢复正常生产经营的重要事项，在签订合同时，罗怀敏、罗怀勇应当主动告知侯代宇、侯瑞敏、苟光亚，在没有证据证明罗怀敏、罗怀勇在签订合同时已将停产情况告知了侯代宇、侯瑞敏、苟光亚，应当认定罗怀敏、罗怀勇故意隐瞒了蜀南硫铁矿从2009年时起至2014年双方签订股权转让合同时止停产真实情况。诱使侯代宇、侯瑞敏、苟光亚作出受让股权的错误意思表示。依照《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第六十八条“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”规定，罗怀敏、罗怀勇故意告知巡场矿业公司股权可以全部转让的虚假情况、故意隐瞒蜀南硫铁矿从2009年时起至2014年双方签订股权转让合同时止停产的行为构成欺诈，若罗怀敏、罗怀勇告知侯代宇、侯瑞敏、苟光亚巡场矿业公司职工持股基金会10.31%的股权无法转让、蜀南硫铁矿从2009年时起至2014年双方签订股权转让合同时止停产的情况，则侯代宇、侯瑞敏、苟光亚不会与罗怀敏、罗怀勇签订股权转让合同。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”规定，侯代宇、侯瑞敏、苟光亚有权请求撤销《股权转让协议》。依照《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第六十八条“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”规定，罗怀敏、罗怀勇故意告知巡场矿业公司股权可以全部转让的虚假情况、故意隐瞒蜀南硫铁矿从2009年时起至2014年双方签订股权转让合同时止停产的行为构成欺诈。法律条文“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”系《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第六十八条的规定，一审法院适用《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（修改稿）》第６７条：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”规定认定罗怀敏、罗怀勇构成欺诈属于适用法律错误，本院予以纠正。虽然《股权转让协议》系罗怀敏、罗怀勇与侯代宇、侯瑞敏、苟光亚签订，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”规定，合同撤销权应当由侯代宇、侯瑞敏、苟光亚行使，但巡场矿业公司除职工持股基金会股权以外的89.69%股权，经几次流转，现变更至侯代宇名下，侯瑞敏、苟光亚因不再持有股权，不再享有民事权利，不能再以权利受到侵害为由向人民法院主张合同撤销权。虽然股权经过几次流转，但89.69%股权最终全部流转至最初签订《股权转让协议》的侯代宇，而侯代宇最终受让全部89.19%股权的根本原因，是对《股权转让协议》中罗怀敏、罗怀勇作出的意思表示的信任，因罗怀敏、罗怀勇在签订《股权转让协议》实施了欺诈行为，而侯代宇因信任罗怀敏、罗怀勇最终受让了全部89.69%股权遭到了损害，侯代宇有权单独以权利受到侵害为由向人民法院主张撤销《股权转让协议》，罗怀敏、罗怀勇称侯代宇并不单独享有撤销权的上诉理由不能成立，本院不予支持。因《股权转让补充协议》系《股权转让协议》签订后，再次流转股权签订的。而《股权转让协议》所转让的股权最终流转至侯代宇，侯代宇在撤销最初签订的《股权转让协议》同时也可以撤销股权流转过程中形成的《股权转让补充协议》。罗怀敏、罗怀勇称《股权转让补充协议》不应当被侯代宇撤销的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审中，罗怀敏、罗怀勇提交的罗时刚的书面证言称告知了侯代宇、侯瑞敏、苟光亚有10.31%的职工持股基金的股权不能转让，但罗时刚的该部分证言与合同约定的罗怀敏、罗怀勇将巡场矿业公司100%股权全部转给侯代宇、侯瑞敏、苟光亚的内容不符，并且侯代宇��对罗时刚证言与合同不符的部分不予认可，并且依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十五条“证人应当出庭作证，接受当事人的质询。”、第六十九条“下列证据不能单独作为认定案件事实的依据：……（五）无正当理由未出庭作证的证人证言”规定，证人应当出庭作证，但罗时刚在一审中并未在开庭时出庭作证，二审中也未在开庭时出庭作证，且罗怀敏、罗怀勇没有提交其他证据对罗时刚的书面证言予以印证，故对罗时刚的证言不予采信，罗怀敏、罗怀勇称罗时刚的证言能够证明对涉及职工持股基金会股权问题向侯代宇、侯瑞敏、苟光亚作出了明确说明的上诉理由不能成立。本院不予支持。合同经双方当事人意思表示达成一致即���立生效，该合同为有效合同。在签订合同时，当事人意思表示有瑕疵，当事人可以在一定的期限内撤销合同，在合同被撤销以前，合同仍为有效合同。合同在被撤销以前，双方均应当按照合同履行自己的义务。罗怀敏、罗怀勇称一审法院认定股权转让协议是双方当事人的真实意思表示，合法有效，但又认为罗怀敏、罗怀勇存在欺诈，应当予以撤销是自相矛盾的上诉理由不能成立，本院不予支持。公司证照对外代表着公司的意志，是公司的表象，公司拥有证照的所有权。因公司股东或者第三人的行为致使公司证照过期造成损失，应当由证照的所有权人即公司来主张权利。罗怀敏、罗怀勇认为巡场矿业公司证照在移交给侯代宇、侯瑞敏、苟光亚后至一审审理期间，已经全部过期，因证照过期造成的损失应当由证照所有权人即巡场矿��公司向股东或者第三人主张权利，罗怀敏、罗怀勇不是证照所有权人，无权就证照过期提出主张，由于本案审理的是侯代宇与罗怀敏、罗怀勇之间股权转让纠纷，证照过期造成的损失，巡场矿业公司可以另案主张权利，本案不予审理。依照《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”规定，一审法院在判决撤销合同的同时，判决返还证照正确。罗怀敏、罗怀勇称一审法院判决撤销合同后，仅仅形式上判决返还证照违反合同法第五十八条关于撤销合同时财产处理规定的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上，上诉人罗怀敏、罗怀勇的上诉请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第六十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十五条、第六十九条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70814元，由上诉人罗怀敏、罗怀勇负担。本判决为终审判决。审 判 长  蔡 伟审 判 员  彭晓烽审 判 员  龙 雨二〇一七年四月二十六日法官助理  华 涛书 记 员  侯秋月