广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0604民初11097号原告佛山市公盈投资控股有限公司，住所佛山市禅城区。法定代表人周小刚。委托代理人赵宏彬、胡莲娣，广州金鹏律师事务所律师。被告佛山市棉织四厂有限公司，住所佛山市禅城区。法定代表人李源启。被告李源启，男，汉族，1964年4月12日出生，住中山市，被告王丽娟，女，汉族，1963年9月2日出生，住佛山市禅城区，原告佛山市公盈投资控股有限公司诉被告佛山市棉织四厂有限公司（下简称棉织四厂)、李源启、王丽娟所有权确认纠纷一案，本院于2016年10月18日立案受理后，依法由审判员田媛适用简易程序独任审判。因案情复杂，本院裁定本案转为普通程序，由审判员田媛担任审判长，与人民陪审员李玉珠、陈桂好组成合议庭，于2017年3月1日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人赵宏彬、胡莲娣到庭参加诉讼，三被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告诉称，原告作为佛山市人民政府国有资产监督管理委员会（下简称市国资委）直属的一级大型国有企业，在佛山市已投资经营近20年。2005年原告根据市国资委出具的佛国资[2005]301号《关于佛山市棉织四厂和佛山市纺织器材厂改革重组方案的批复》等有关文件，对被告进行改革重组，并于2005年8月29日代表市国资委与佛山市恒业佳商贸有限公司、傅卓明签订了《产权转让合同》，产权转让标的企业之一即是被告棉织四厂。根据合同第四条第一款约定，对于列入资产评估报告中的资产、债权、债务，由产权转让完成后的棉四厂和纺材厂享有或承担，但附件5“剥离资产清单”中列明的资产除外，应由原告享有。附件5中的“剥离资产清单”内容包括位于佛山市禅城区的6套职工宿舍、15套单车房和其他应收款，总计价值5746859.45元。合同签订后，原告依约完成了对被告的产权转让、职工安置、员工经济补偿等改革重组工作，并于2006年1月9日向佛山市新纺织发展有限公司支付被告和纺材厂职工补偿款共计20501891.97元，后佛山市新纺织发展有限公司向包括被告职工在内的全部人员支付了上述补偿款。其后，因被告棉织四厂未按照广东省高级人民法院于2004年8月6日作出的（2004）粤高法民二终字第145号民事判决书的内容及时清偿债务，即对中国建设银行佛山市汾江支行的借款本金500万元及利息未及时清偿，经（2010）佛禅法民三执加字第64号、（2011）佛中法民一执复字第1号民事裁定书及（2012）佛城法执变申字第9号执行裁定书认定，在原告对被告棉织四厂改革重组、产权转让的过程中，剥离资产并未转让，而由原告享有，即原告未经债权人同意无偿接收转制企业资产，故原告须对被告棉织四厂的上述500万元及利息债务在剥离资产价值5746859.45元的范围内进行清偿。为减少上述案件对原告的不利影响，结合被告自2010年前后长期处于转制停产状态，无实际资产偿还上述债务的实际情况，原告经请示市国资委后于2016年1月25日在剥离资产价值5746859.45元范围内清偿了上述借款债务。2016年2月22日，佛山禅城法院作出（2005）佛禅法执字第3804号恢字1号结案通知书。原告因代被告棉织四厂在剥离资产价值范围内清偿了债务，不再是无偿享有剥离资产，依据产权转让合同和法院裁定书，原告依法依约就剥离资产享有所有权。现被告棉织四厂实际占有剥离资产，且经原告多方沟通，被告棉织四厂不愿配合原告办理剥离资产的产权转让和移交手续，严重侵犯原告合法权益；被告棉织四厂至今的法律状态是吊销而未注销，截至起诉时查档显示棉织四厂的股东为李源启、王丽娟。为维护原告合法权益，确保判决后原告权益得到保障，请求判令：1、确认位于佛山市禅城区由被告棉织四厂占有的6套职工宿舍、15套单车房和其他应收款总计价值5746859.45元的剥离资产归原告所有；2、被告棉织四厂将6套职工宿舍、15套单车房和其他应收款总计价值5746859.45元的剥离资产之所有权变更登记至原告名下,被告李源启、王丽娟协助原告办理上述变更登记手续；3、被告承担本案的全部诉讼费用。庭审中，原告明确诉请中的6套职工宿舍、15套单车房、其他应收款是指《固定资产-房屋建筑物清查评估明细表（职工宿舍）》、《固定资产-房屋建筑物清查评估明细表（单车房）》、《其它应收款清查评估明细表》所列的项目，并补充事实理由如下：1、改制前的企业产权归国资委，属于国有资产，与一般公司法上公司的资产归公司所有是不一样的，国资委作为资产的产权人，有权决定将资产剥离给原告，而且根据该剥离行为，原告事实上已是资产的权属人；2、企业改制资产剥离的行为，并未侵犯所谓一般债权人的利益，（2011）佛中法民一执复字第1号民事裁定书认定原告对5746859.45元的债务承担清偿责任有失偏颇；3、原告对改制付出巨大对价，产权转让的对价是1648万元，但原告向改制前的企业职工实际上支付了22055263元的经济补偿金，支出的费用远大于转让对象，原告事实上也无奈支付了5746859.45元的执行款。因此，原告保留追究最终责任人及被告棉织四厂责任的权利。三被告未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。诉讼中，原告提交以下证据：1、佛国资[2005]301号《关于佛山市棉织四厂和佛山市纺织器材厂改革重组方案的批复》。拟证明①原告根据该批复文件对被告棉织四厂进行改革重组；②根据该批复文件，市国资委同意原告代表其与申请受让方（佛山市恒业佳商贸有限公司和自然人傅卓明）以协议转让方式就被告的100%集体产权进行出让；③根据该批复文件，由佛山新纺织发展有限公司统筹解决被告等改革重组单位职工的经济补偿金和离退休职工的转制风险基金。2、《产权转让合同》。拟证明①原告代表市国资委作为转让方签订该合同；②产权受让方为佛山市恒业佳商贸有限公司和自然人傅卓明，即被告的两名股东；③该合同第四条第一款约定“对于列入资产评估报告中的资产、债权、债务，由产权转让完成后的棉四厂和纺材厂享有或承担。但附件5‘剥离资产清单’中列明的资产除外，应由甲方享有”。3、关于棉织四厂剥离资产的报告、资产剥离汇总表、剥离明细表三张。拟证明剥离资产总价值共计5746859.45元。4、（2010）佛禅法民三执加字第64号民事裁定书。拟证明源木公司将原告追加为该案的被执行人，并导致原告在5746859.45元范围内对被告在该案中的债务承担清偿责任。5、（2011）佛中法民一执复字第1号民事裁定书。拟证明①被告公司名称“佛山市棉织四厂有限公司”是由“广东省佛山市棉织四厂”变更而来；②原告已于2006年1月9日向佛山市新纺织发展有限公司支付被告和纺材厂职工补偿款共计20501891.97元；③原告无偿接收被告的资产，侵犯了债权人合法权益，应在剥离资产价值5746859.45元的范围内对被告的债务承担清偿责任。6、（2012）佛城法执变申字第9号执行裁定书。拟证明3804案执行案的申请执行人由源木公司变更为佛山市合成材料厂。7、原告代被告支付5746859.45元的支付凭证、（2005）佛禅法执字第3804号恢字1号结案通知书。拟证明原告已于2016年1月25日代被告在剥离资产价值范围内对被告的债务承担了清偿责任，共代被告清偿了5746859.45元的债务。8、原告支付被告职工补偿款凭证。拟证明原告已于2006年1月9日向佛山市新纺织发展有限公司支付被告和纺材厂职工补偿款共计20501891.97元。三被告诉讼中没有提交证据。本院认证：三被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为其放弃抗辩、举证、质证的权利。原告的证据均为原件或与原件核对无异的复印件，且与本案相关联，本院均予采信。综合本院采信的证据以及当事人的陈述，本院确认以下案件事实：2005年7月22日，棉织四厂向原告提交《关于棉织四厂剥离资产的报告》，内容为“根据羊城会计师事务所佛山分所评估报告，为企业转制需要，现我厂申请剥离部分资产及债务，总金额5746859.45元。具体为非经营性资产2800774.12元，其中职工宿舍2708974.12元，单车房91800元；其他应收款2946085.33元，该款项主要是补提因担保债务而负担的利息，但难以收回。（详见附表）”。2005年8月25日，佛山市国资委对原告作出佛国资[2005]301号《关于佛山市棉织四厂和佛山市纺织器材厂改革重组方案的批复》，内容为：一、根据广州产权交易所《产权交易方式确认通知书》的通知，在出让棉四厂100%集体产权和纺材厂100%集体产权的信息发布和公告期间，只有佛山市恒业佳商贸有限公司和自然人傅卓明作为共同受让方办理了受让意向登记手续。按有关规定，同意按照出让条件采取协议转让的方式与上述申请受让方进行交易，出让总价款为1648万元。……五、你司要按《企业国有产权转让管理暂行办法》等规定的要求，依法依规办理好棉四厂和纺材厂产权转让的有关手续，并切实做好职工安置等各项相关工作……。2005年8月29日，市国资委（甲方、转让方）、原告（甲方授权代表）、佛山市恒业佳商贸有限公司（乙方、受让方）、傅卓明（丙方、受让方）签订《产权转让合同》，约定“……第二条、本合同转让标的为：1、甲方对棉四厂和纺材厂持有的100%的产权。2、甲方同意将其持有的棉四厂80%的产权转让与乙方，乙方同意受让甲方持有的棉四厂80%的产权；甲方同意将其持有的棉四厂20%的产权转让与丙方，丙方同意受让甲方持有的棉四厂20%的产权。……第四条、资产、债权、债务的承担。一、对于列入资产评估报告中的资产、债权、债务，由产权转让完成后的棉四厂和纺材厂享有或承担。但附件5“剥离资产清单”中列明的资产除外，应由甲方享有。……第十四条、附件。本附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同有同等法律效力。……5、资产剥离清单……。”原告在合同落款“甲方”处盖章，佛山市恒业佳商贸有限公司在“乙方”处盖章、傅卓明在“丙方”处签名。2005年9月8日，棉织四厂办理了工商变更登记，企业名称由广东省佛山市棉织四厂变更为佛山市棉织四厂有限公司，企业类型由集体所有制变更为有限责任公司，股东变更为佛山市恒业佳商贸有限公司、傅卓明。2010年9月30日，就佛山市源木投资管理有限公司申请执行棉织四厂、佛山市纺织工业公司一案，案号为（2005）佛禅法执字第3804号，本院作出（2010）佛禅法民三执加字第64号《民事裁定书》，以原告未经得债权人同意无偿取得转制企业资产、侵害了债权人合法权益为由，裁定追加原告作为（2005）佛禅法执字第3804号案的被执行人、原告在5746859.45元范围内对被执行人棉织四厂在（2005）佛禅法执字第3804号案中所承担的债务负清偿责任。后原告不服上述裁定，向本院提出异议，本院作出（2010）佛禅法民三执异字第45号民事裁定，驳回原告的异议。原告再不服，向佛山市中级人民法院提出复议，佛山市中级人民法院于2011年2月15日作出（2011）佛中法民一执复字第1号《民事裁定书》，裁定驳回原告的复议申请。2012年3月26日，本院作出（2012）佛城法执变申字第9号执行裁定，裁定变更（2005）佛禅法执字第3804号案的申请执行人为佛山市合成材料厂，原申请执行人佛山市源木投资管理有限公司就本案所涉的权利义务由其继受。2016年1月25日，原告向佛山市合成材料厂转账支付5746859.45元。2016年2月22日，本院作出（2005）佛禅法执字第3804号恢字1号《结案通知书》，通知该案已执行完毕。据《固定资产-房屋建筑物（职工宿舍）剥离明细表》显示，6处职工宿舍为⑴市东上路4号417房（怡东花园），权证未办；⑵市东上路4号517房（怡东花园），权证未办；⑶市东下路18号之二一座701，权证号为粤房字第**；⑷市东下路18号之二一座801，权证证号为粤房字第**⑸黄巷1号703房，权证号证号为粤房字第**祖庙大街24号宿舍，权证未办。据《固定资产-房屋建筑物（单车房）剥离明细表》显示，15处单车房为⑴水准街7号之三105（单车房），权证号为证号为粤房字第**准街7号之三首层单车房，权证号为粤证号为粤房字第**大街13号701房单车房，权证号为粤房证号为粤房字第**街2号802房单车房，权证号为粤房地证字第××号；⑸惠景一街10号202房单车房，权证号为粤房地证字第××号；⑹惠景一街10号302房单车房，权证号为粤房地证字第××号；⑺惠景一街10号803房单车房，权证号为粤房地证字第××号；⑻惠景二街1号804房单车房，权证号为粤房地证字第××号；⑼惠景二街3号801房单车房，权证号为粤房地证字第××号；⑽惠景二街5号803房单车房，权证号为粤房地证字第××号；⑾惠景二街7号301房单车房，权证号为粤房地证字第××号；⑿惠景二街7号804房单车房，权证号为粤房地证字第××号；⒀惠景二街12号804房单车房，权证号为粤房地证字第××号；⒁惠景二街18号404房单车房，权证号为粤房地证字第××号；⒂惠景二街18号703房单车房，权证号为粤房地证字第××号。据《其他应收款剥离明细表》显示，被告棉织四厂对佛山市纺织国际贸易公司享有评估价值为2946085.33元的债权，“备注”栏注明“补提应计利息，难以收回”。诉讼中，本院根据上述明细表载明的房产地址和权证号向佛山市禅城区不动产档案馆查询最新的房产登记信息，结果如下：（1）佛山市禅城区市东上路4号417房的登记权利人为叶报铿，取得方式为“2003年12月购买部分、2005年7月按房改成本价购买部分”；（2）佛山市禅城区市东上路4号517房的登记权利人为陆妹，取得方式为“2005年9月按房改优惠政策购买”；（3）佛山市市东下路18号之二一座701房的登记权利人为棉织四厂，于2015年8月11日被佛山市中级人民法院查封，限制日期为2017年1月16日起至2020年1月15日止；（4）佛山市禅城区市东下路18号之二一座801房的登记权利人为苏梅芳，取得方式为“据（1996）禅法房初字第××号民事调解书所得”；（5）佛山市黄巷1号703房的登记权利人为棉织四厂，于2007年8月31日被佛山市国土资源局冻结，附记为“根据佛国土资禅（建设）字[2007]35号文件，收回祖庙东华里片区改造地块的土地使用权”；（6）祖庙大街24号宿舍并无登记，没有查询结果。（7）佛山市水准街7号之三105房登记权利人为棉织四厂，于2007年8月31日被佛山市国土资源局冻结，附记为“根据佛国土资禅（建设）字[2007]35号文件，收回祖庙东华里片区改造地块的土地使用权”；（8）佛山市水准街7号之三首层单车房登记权利人为棉织四厂和霍苏，占有份额分别为5/6、1/6；（9）佛山市禅城区圣堂大街13号701房配套车房的登记权利人为棉织四厂，于2015年8月11日被佛山市中级人民法院查封，限制日期为2017年1月16日起至2020年1月15日止；（10）佛山市惠景一街2号802房配套单车房的登记权利人为棉织四厂，无抵押，无查封；（11）佛山市惠景一街10号202房配套单车房的登记权利人为棉织四厂，无抵押，无查封；（12）佛山市禅城区惠景一街10号302房配套单车房的登记权利人为卢学军，取得方式为“2005年4月购买”；（13）佛山市惠景一街10号803房配套车房的登记权利人为棉织四厂和佛山市环境卫生管理处，占有份额均为1/2，其中棉织四厂1/2份额于2015年8月11日被佛山市中级人民法院查封，限制日期为2017年1月16日起至2020年1月15日止；（14）权证号为粤房地证字第××号对应的房产地址为佛山市禅城区惠景二街1号10号车房，登记权利人为棉织四厂，无抵押，无查封；（15）佛山市惠景二街3号801房配套车房的登记权利人为棉织四厂和梁长发，占有份额均为1/2，其中棉织四厂1/2份额于2015年8月11日被佛山市中级人民法院轮候查封，限制日期为2017年1月16日起至2020年1月15日止；（16）佛山市禅城区惠景二街5号803房配套单车房的登记权利人为棉织四厂和邓玉兰，占有份额均为1/2，其中棉织四厂1/2份额于2015年8月11日被佛山市中级人民法院轮候查封，限制日期为2017年1月16日起至2020年1月15日止；（17）佛山市惠景二街7号301房配套车房的登记权利人为棉织四厂，无抵押，无查封；（18）佛山市惠景二街7号804房配套车房的登记权利人为棉织四厂，无抵押，无查封；（19）佛山市惠景二街12号804房配套单车房的登记权利人为棉织四厂，无抵押，无查封；（20）佛山市惠景二街18号404房配套单车房的登记权利人为棉织四厂，无抵押，无查封；（21）佛山市惠景二街18号703房配套单车房的登记权利人为棉织四厂，无抵押，无查封。另查明，被告棉织四厂企业类型为有限责任公司，股东为李源启、王丽娟，该厂于2013年3月27日因逾期未年检被佛山市工商行政管理局吊销营业执照。原告陈述：三份明细表中所列的房产由原告委托中力公司管理，应收款仍然处于未收回的状态，债务人没有变化，当时剥离给原告的原因是因为该笔账是坏账，追不回来；因为被告棉织四厂处于吊销状态，尚未进行清算，过户时需要被告棉织四厂的股东协助，原告认为登记机关可能会有这方面要求；不动产变更登记产生的税费由原告承担。本院认为，原告以自身系涉案房产及债权的实际权利人为由诉请确认上述财产权属归其所有，本案系所有权确认纠纷。据前查明，根据《产权转让合同》的约定，《剥离资产清单》中列明的资产，即6套职工宿舍、15套单车房以及对佛山市纺织国际贸易公司的债权应由原告享有，原告已依据（2010）佛禅法民三执加字第64号《民事裁定书》的内容支付了上述剥离资产的对价5746859.45元。结合本院诉讼中核查的涉案财产的现状，本院对原告的诉请作如下分析认定：一、市东上路4号417房的登记权利人为叶报铿，市东上路4号517房的登记权利人为陆妹，市东下路18号之二一座801房的登记权利人为苏梅芳，惠景一街10号302房配套单车房的登记权利人为卢学军，原告经自查后亦确认叶报铿、陆妹、卢学军在棉织四厂转制前购房、苏梅芳依据民事调解书取得产权的事实，故原告诉请确认上述四处房产归其所有、被告协助办理过户登记，于法无据，本院不予支持。二、黄巷1号703房、祖庙大街24号宿舍、水准街7号之三105房、水准街7号之三首层单车房，原告自查后确认上述房产已拆迁、原告的资产代管公司中力公司已收取补偿款，在上述房产已被拆除、物权已灭失的情况下，原告诉请确认所有权、被告协助办理过户，于法无据，本院不予支持。三、市东下路18号之二一座701房的登记权利人为棉织四厂，圣堂大街13号701房配套车房的登记权利人为棉织四厂，惠景一街10号803房配套车房1/2份额的登记权利人为棉织四厂，惠景二街3号801房配套车房1/2份额的登记权利人为棉织四厂，惠景二街5号803房配套单车房1/2份额的登记权利人为棉织四厂，上述房产和产权份额均已于2015年8月11日被佛山市中级人民法院查封。因涉及案外人权益，原告在本案中诉请确认上述房产和产权份额归其所有，本院不予支持。四、惠景一街2号802房配套单车房、惠景一街10号202房配套单车房、惠景二街1号10号车房、惠景二街7号301房配套车房、惠景二街7号804房配套车房、惠景二街12号804房配套单车房、惠景二街18号404房配套单车房、惠景二街18号703房配套单车房，上述房产的登记权利人均为棉织四厂，且无抵押、无查封，原告诉请确认上述房产归其所有，理据充分，本院予以支持。因上述房产仍登记在被告棉织四厂名下，依据《中华人民共和国物权法》第十七条“不动产权属证书是权利人享有该不动产物权的证明”的规定，被告棉织四厂负有协助原告办理上述房产产权过户登记的义务。由于被告棉织四厂为有限责任公司，并未被注销，原告诉请其股东李源启、王丽娟协助办理过户手续，于法无据，本院不予支持。五、剥离资产清单中载明的棉织四厂对佛山市纺织国际贸易公司享有评估价值为2946085.33元的债权，由于《产权转让合同》已明确约定该笔债权由原告享有，现原告已支付对价，故该笔债权的债权人已变更为原告，本院对此予以确认。因无证据证明该笔债权办理了公示登记，故原告诉请被告办理变更登记手续，无事实和法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国物权法》第十七条、第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，缺席判决如下：一、确认位于佛山市惠景一街2号802房配套单车房（权证号：粤房地证字第××号）、佛山市惠景一街10号202房配套单车房（权证号：粤房地证字第××号）、佛山市禅城区惠景二街1号10号车房（权证号：粤房地证字第××号）、佛山市惠景二街7号301房配套车房（权证号：粤房地证字第××号）、佛山市惠景二街7号804房配套车房（权证号：粤房地证字第××号）、佛山市惠景二街12号804房配套单车房（权证号：粤房地证字第××号）、佛山市惠景二街18号404房配套单车房（权证号：粤房地证字第××号）、佛山市惠景二街18号703房配套单车房（权证号：粤房地证字第××号）归原告佛山市公盈投资控股有限公司所有；二、被告佛山市棉织四厂有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，协助原告佛山市公盈投资控股有限公司办理上述第一项房产的产权过户手续；三、原由被告佛山市棉织四厂有限公司对佛山市纺织国际贸易公司享有的评估价值为2946085.33元的债权归原告佛山市公盈投资控股有限公司所有；四、驳回原告佛山市公盈投资控股有限公司的其他诉讼请求。如被告佛山市棉织四厂有限公司未按本判决指定的期间履行协助义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。本案适用普通程序，受理费52028元，由被告佛山市棉织四厂有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  田 媛人民陪审员  李玉珠人民陪审员  陈桂好二〇一七年四月二十七日书 记 员  吕玲玲附引用法律条文：《中华人民共和国物权法》第十七条不动产权属证书是权利人享有该不动产物权的证明。不动产权属证书记载的事项，应当与不动产登记簿一致；记载不一致的，除有证据证明不动产登记簿确有错误外，以不动产登记簿为准。第三十三条因物权的归属、内容发生争议的，利害关系人可以请求确认权利。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。