安徽省合肥市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）皖01民终470号上诉人（原审原告）：合肥长淮实业有限公司，住所地安徽省合肥市琅琊山路1号，组织机构代码14922089-6。法定代表人：凌必虎，董事长。委托诉讼代理人：徐成军，北京盈科（合肥）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：陈晓钧，男，1961年7月18日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区，被上诉人（原审被告）：安徽钱塘投资集团有限公司，住所地安徽省合肥市胜利路17号，统一社会信用代码913401007668880236（1-1）。法定代表人：姜峰，董事长。委托诉讼代理人：闫法顺，安徽大森律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：合肥饮食服务股份有限公司，住所地安徽省合肥市长江中路161号。法定代表人：韩玉辉。被上诉人（原审被告）：安徽凯斯茂商业管理有限责任公司，住所地安徽省合肥市胜利路与琅琊山路交汇处，组织机构代码67422379-6。法定代表人：孔成文，董事长。上诉人合肥长淮实业有限公司（以下简称长淮实业公司）因与被上诉人陈晓钧、安徽钱塘投资集团有限公司（以下简称钱塘公司）、合肥饮食服务股份有限公司（以下简称合肥饮食公司）、安徽凯斯茂商业管理有限责任公司（以下简称凯斯茂公司）确认合同无效纠纷一案，不服安徽省合肥市瑶海区人民法院（2015）瑶民二初字第00758号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月16日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。长淮实业公司上诉请求：撤销原判，改判支持长淮实业公司一审诉请，由四被上诉人承担全部诉讼费用。一审认定事实错误。长淮实业公司工作人员未经公司1307名社区居民股东及社区居民委员会全体居民同意，分别于2011年4月10日、2012年3月1日、2012年8月30日、2013年7月5日签订四份协议，该四份协议变更了长淮实业公司与合肥金塘利安房地产开发有限公司（以下简称金塘利安公司）签订的《瑶海装饰世界-市场项目改造补充协议书（四）》中货币安置付款义务人及凯斯茂公司房屋租金收益权，损害了长淮实业公司全体股东及长淮社区居民委员会居民合法权益，违反了《村民委员会组织法》等法律规定，应属无效。钱塘公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回长淮实业公司上诉，维持原判。陈晓钧、合肥饮食公司、凯斯茂公司未予答辩。长淮实业公司向一审法院起诉请求：确认其与陈晓钧、金塘利安公司于2011年4月10日、2012年3月1日、2012年8月30日签订的协议无效；确认其与陈晓钧、合肥饮食公司、钱塘公司、凯斯茂公司于2013年7月5日签订的协议无效。一审法院认定事实：2004年5月18日，合肥瑶海实业集团公司（以下简称瑶海实业公司）与金塘利安公司签订《瑶海装饰世界-市场项目改造协议书》，协议约定：瑶海实业公司负责瑶海装饰世界市场项目搬迁、拆除工作，参与规划设计、监督项目、交付土地并过户国有土地使用权给金塘利安公司等；金塘利安公司负责房屋交付、商品房销售、拆迁补偿、设计施工，建设房屋并交付给瑶海实业公司等；项目建成后，以“拆一还一”为分配原则，金塘利安公司归还瑶海实业公司用于拆迁安置的商用裙楼总面积13860㎡。2007年3月15日，瑶海实业公司与金塘利安公司签订《瑶海装饰世界-市场项目改造补充协议书》，协议约定：根据2004年5月18日协议，项目建成后，金塘利安公司归还瑶海实业公司用于拆迁安置的商业裙楼总面积13860㎡；金塘利安公司将该项目南区四层商业裙楼整体返还瑶海实业公司，南区第一层商业面积占项目第一层总商业面积6成，南区一至四层商业裙楼总面积约为12340㎡，对于不足的返还面积约为1520㎡，金塘利安公司从该项目北区商业裙楼第二层补足等。2009年8月6日，瑶海实业公司向金塘利安公司发函，告知金塘利安公司应向其返还金色地带项目13860㎡商业房，其全权委托以凌必虎为法人代表的长淮实业公司办理交接、租赁、出售、补偿款收取等相关事宜的签订和履行，该等协议法律后果由长淮实业公司承担。2011年4月10日，长淮实业公司与陈晓钧签订《协议书》一份，双方就位于合肥市胜利路凯斯茂商业用房1-4楼12492㎡转让事宜约定如下：长淮实业公司将凯斯茂1-4楼12492㎡回迁商业用房所有权以总价10456万元转让给陈晓钧；协议签订后一周内，陈晓钧首付1307万元定金给长淮实业公司，公司收到定金后，负责将商业产权证等值面积办理到陈晓钧名下；第二次付款时间为第一次付款后三个月，金额为2614万元，第三次付款为第一次付款之日起半年内，余款为6535万元；本协议签订后双方签字盖章以首付款到账生效；陈晓钧将余款一次性付清后，房屋租金由陈晓钧收取，房屋终止合同等事宜，由陈晓钧自己解决处理，长淮实业公司给予配合；房内设施中央空调工程款270万元，陈晓钧在2012年3月底付清等。2011年4月29日，长淮实业公司与金塘利安公司签订《瑶海装饰世界-市场项目改造补充协议书（四）》，协议书载明：根据2004年5月18日及2007年3月15日协议条款，金塘利安公司就瑶海装饰世界-市场项目，应安置长淮实业公司权属的拆迁房屋总建筑面积13860㎡，业已货币安置1367.81㎡；就安置房南区一至四层商业裙楼（凯斯茂）建筑面积12492.19㎡，应长淮实业公司要求，金塘利安公司同意拆迁安置房屋（建筑面积12492.19㎡）采取货币安置，一次性补偿终结双方权责；长淮实业公司应获拆迁货币安置补偿款人民币10456万元，其中一切税费已扣除，长淮实业公司不提供任何票据，付款期间不再承担任何税费；金塘利安公司同意补偿凯斯茂房屋内中央空调设备设施款270万元；本协议签订之日起一周内，金塘利安公司首付1307万元补偿金给长淮实业公司，长淮实业公司同意金塘利安公司办理安置房12492.19㎡（凯斯茂）房屋权证变更；金塘利安公司将12492.19㎡（凯斯茂）房屋权证办理完毕并贷款到位，第二次付款为合同签订三个月内支付2614万元，第三次付款为合同签订六个月内支付剩余6535万元，若金塘利安公司违约，长淮实业公司有权终止合同收回房屋，一次性退回金塘利安公司已付款本金，金塘利安公司赔偿长淮实业公司经济损失200万元；金塘利安公司于合同签订后一年内付清中央空调设备设施补偿款270万元，付清补偿款后，中央空调设备设施所有权归金塘利安公司，空调款转入长淮实业公司账户；本协议签章后，于第一次付款到账日生效，金塘利安公司将余款全部付清后，凯斯茂房屋租赁租金归金塘利安公司收取，期间长淮实业公司不得以任何理由放弃终止租赁的权利，若房屋租赁合同终止，长淮实业公司应于2011年4月20日前提出诉讼请求，金塘利安公司配合等。2012年3月1日，长淮实业公司与陈晓钧、金塘利安公司签订《补充协议书》一份，协议约定：依据2011年4月29日《瑶海装饰世界-市场项目改造补充协议书（四）》，长淮实业公司应获拆迁货币安置款10456万元，长淮实业公司已收到货币安置款7397.62万元（陈晓钧转至金塘利安公司，金塘利安公司转至长淮实业公司），仍欠款3058.38万元；长淮实业公司同意金塘利安公司于2012年4月底前支付延期应付货币安置款1751.38万元，欠款1307万元自前款到账日下月起开始计利息（按每月2分利率计算，由陈晓钧认付）；长淮实业公司收到货币安置款1751.38万元日下月开始，陈晓钧享有“凯斯茂”12492.19㎡房屋租赁租金收益权（按国家规定租赁税金由陈晓钧承担）；长淮实业公司收到货币安置款1751.38万元后，同意陈晓钧届时办理“凯斯茂”12492.19㎡房屋权证过户手续，“凯斯茂”12492.19㎡房屋租赁租金仍归长淮实业公司收取，除支付陈晓钧应付1307万元利息外，余款冲抵欠款本金，欠款结清日下月开始，“凯斯茂”12492.19㎡房屋租赁租金归陈晓钧收取，长淮实业公司、陈晓钧结算，房屋租赁租金按实收本金计算，但必须在2013年元旦前结付清1307万元；陈晓钧应于2012年4月底前付给长淮实业公司中央空调设备设施款270万元等。2012年8月30日，长淮实业公司、金塘利安公司、陈晓钧签订《补充协议书》一份，协议约定：依据2011年4月29日《瑶海装饰世界-市场项目改造补充协议书（四）》，长淮实业公司应获拆迁货币安置款10456万元，长淮实业公司已收到货币安置款8591.29万元（陈晓钧转至金塘利安公司，金塘利安公司转至长淮实业公司），仍欠款2134.71万元（含空调补偿款270万元）；金塘利安公司已于2012年8月30日前支付了长淮实业公司同意的延期应付货币安置款435.61万元，欠款1699.1万元，自“凯斯茂”租赁合同终止诉讼终审执行日起，陈晓钧应于一年内结清长淮实业公司应得货币安置款本金，欠款未结清前“凯斯茂”12492.19㎡房屋租赁租金仍归长淮实业公司收取，收益权归长淮实业公司；金塘利安公司仍负有欠款催讨和协调租金收缴的责任及义务；瑶海区人民法院一审判决生效日起计，长淮实业公司与“凯斯茂”签订的租赁合同租金溢出部分租赁收益（即高出每月40万元租金部分）权归陈晓钧享有，陈晓钧享有的租金收益冲抵欠款本金，长淮实业公司与陈晓钧按实收租金收益本金结算；依据《瑶海装饰世界-市场项目改造补充协议书（四）》条款，金塘利安公司按陈晓钧要求，已将“凯斯茂”12492.19㎡房屋现状分别变更至陈晓钧、方莉玫、许成超、周源、何其胜、诸葛妮丽、诸葛美飞、诸葛红斌、刘容容等九人名下，在欠款1699.10万元本息结清前，陈晓钧承诺“陈晓钧和方莉玫等九人不享受房屋租赁收益，若出现异议，则与长淮实业公司、金塘利安公司无关，由陈晓钧全部承担相关经济及法律责任；陈晓钧和方莉玫等九人不得涉及变更权属房屋登记，若发生房屋变更登记，影响长淮实业公司租金收益权力，陈晓钧除承担相应法律责任外，承担违约金；陈晓钧和方莉玫等九人权属任何一处房屋涉及诉讼，陈晓钧全权代理，若诉讼主体发生转移，陈晓钧委托长淮实业公司全权代理”；本协议陈晓钧应付长淮实业公司欠款结清，三方债务终止，本协议与长淮实业公司及金塘利安公司签订的协议具有同等法律效力，如有抵触，以本协议条款为准。2013年7月5日，长淮实业公司、陈晓钧、凯斯茂公司、钱塘公司签订《和解协议》一份，协议约定：一、经长淮实业公司、陈晓钧、钱塘公司三方结算，明确陈晓钧等房屋产权所有人总共欠长淮实业公司房屋转让款1338万元；二、长淮实业公司、陈晓钧确认，合肥市瑶海区人民法院在2012年12月31日前对凯斯茂公司执行获得的596万元款项，已直接支付给长淮实业公司用于冲抵房屋转让款，长淮实业公司已将此款发放给其全体股东；三、依照长淮实业公司和凯斯茂公司2007年12月19日签订的租赁合同及其补充协议的约定，截止2013年12月31日，凯斯茂公司应付租金725万元，长淮实业公司、陈晓钧、钱塘公司三方同意减收凯斯茂公司2012年7月1日至2013年12月31日期间20%租金，即只需支付580万元；凯斯茂公司承诺于2013年8月31日前支付200万元，2013年10月31日前支付200万元，2013年12月31日前支付200万元（其中20万元为预付租金），上述租金由钱塘公司代为收取，再转付给长淮实业公司用于冲抵房屋转让款；凯斯茂公司付清该600万元款项后，凯斯茂公司与长淮实业公司、陈晓钧、钱塘公司之间不再有其他纠纷或争议；陈晓钧尚欠凯斯茂公司的租金应当予以支付，如陈晓钧拒付租金，凯斯茂公司有权从2014年第一季度租金中扣除陈晓钧所欠租金，但凯斯茂公司不得以陈晓钧拖欠租金为由，拒绝履行上述600万元租金支付义务；四、扣除二、三两条确定的款项后，陈晓钧等还欠长淮实业公司房产转让款142万元，钱塘公司承诺于2013年7月31日前，代陈晓钧将该款支付长淮实业公司，陈晓钧承诺收取2014年第一季度房屋租金时，将该款项偿还钱塘公司；五、根据买卖不破租赁原则，陈晓钧必须履行长淮实业公司与凯斯茂公司签订的租赁合同及补充协议，不得提出已签合同、协议约定之外要求，陈晓钧租赁凯斯茂公司已承租房屋时，应当按照凯斯茂公司要求，与凯斯茂公司签订租赁合同；长淮实业公司、陈晓钧、钱塘公司三方同意，2014年1月1日以后凯斯茂公司所付租金（扣除20万元预付租金）归陈晓钧所有，凯斯茂公司直接将租金支付给陈晓钧，但陈晓钧在未确定房屋租金分配方案前，凯斯茂公司有权暂缓支付租金；六、本协议生效后，长淮实业公司、陈晓钧等于本协议生效之日起五日内撤回对凯斯茂公司的诉讼请求；七、本协议生效后，四方均有按约履行本协议的义务，否则，守约方有权要求违约方继续履行本协议，并有权要求违约方支付违约金200万元；除此之外，如凯斯茂公司不履行支付600万元租金义务，出租人有权解除与凯斯茂公司的租赁关系；如长淮实业公司、陈晓钧双方未按约履行本协议约定义务，凯斯茂公司还有权要求长淮实业公司、陈晓钧双方按凯斯茂公司的损失计算标准共同赔偿凯斯茂公司因此造成的所有损失，该损失包括凯斯茂公司预期可得利益；八、凯斯茂公司按约支付600万元后，如有其他产权人对长淮实业公司、凯斯茂公司签订的租赁合同、协议以及本协议内容有异议，并引发纠纷，长淮实业公司、陈晓钧应积极做好协调工作，并保证已签订合同和协议能够顺利履行，如因此给凯斯茂公司造成经济损失，长淮实业公司、陈晓钧应按本协议第七条约定给予凯斯茂公司足额赔偿，如其他产权人以2013年12月31日前凯斯茂公司与长淮实业公司、陈晓钧等产权人之间存在纠纷、争议等为由主张权利，而给凯斯茂公司造成经济损失的，长淮实业公司、陈晓钧、钱塘公司三方应按照本协议第七条约定给予凯斯茂公司足额赔偿；鉴于凯斯茂公司与长淮实业公司签订了20年房屋租赁合同，在长淮实业公司撤回诉讼后，凯斯茂公司继续享有房屋租赁权，直至合同期届满；虽然，现在房屋产权已转移到陈晓钧名下，但陈晓钧承诺愿意继续履行原租赁协议不变。金塘利安公司的股东为钱塘公司和合肥饮食公司，金塘利安公司于2012年2月27日经工商行政管理部门核准办理了注销登记。长淮实业公司系由合肥长淮实业公司改制后成立，65%股权为个人股东持有，35%股权为集体股。一审法院认为，根据长淮实业公司与金塘利安公司签订的《瑶海装饰世界-市场项目改造补充协议书（四）》，双方已就案涉房屋安置货币补偿方式达成了协议。长淮实业公司诉请确认无效所涉四份协议，就长淮实业公司将案涉的应由金塘利安公司直接办理过户手续的房屋转让给陈晓钧，以及陈晓钧通过金塘利安公司支付上述安置补偿款的事宜前后连贯地进行了约定。根据法律规定，合同无效的五种情形为：1、一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；2、恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；3、以合法形式掩盖非法目的；4、损害社会公共利益；5、违反法律、行政法规的强制性规定。长淮实业公司主张合同无效的理由为：1、其性质为集体企业，所有财产归集体及祖居户享有，四份协议未经法定程序集体讨论，内容违反法律规定，损害了其合法权益；2、金塘利安公司未依法清算即注销，应为未清算前债务及行为承担法律责任。关于第1个理由，案涉四份协议均加盖了长淮实业公司印章，载有法定代表人签名，应为长淮实业公司真实意思表示，至于意思表示是否经过长淮实业公司集体讨论程序，非确认合同无效理由。长淮实业公司称四份协议损害了其合法权益，未提供证据证明四份协议的订立存在恶意串通情形，其仅以四份协议约定缩减了《瑶海装饰世界-市场项目改造补充协议书（四）》约定权利为由主张合同无效，显然依据不足。关于第2个理由，金塘利安公司的注销是否合法，与案涉四份合同效力属不同法律关系，长淮实业公司以此诉请确认合同无效，无法律依据，不予采信。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决：驳回合肥长淮实业有限公司的诉讼请求。案件受理费80元，公告费400元，合计480元，由合肥长淮实业有限公司负担。二审中，当事人未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，长淮实业公司诉请确认2011年4月10日其与陈晓钧签订的《协议书》、2012年3月1日其与陈晓钧、金塘利安公司签订的《补充协议书》、2012年8月30日其与金塘利安公司、陈晓钧签订的《补充协议书》、2013年7月5日其与陈晓钧、凯斯茂公司、钱塘公司签订的《和解协议》无效，须举证证明四份协议符合我国合同法第五十二条规定情形。长淮实业公司上诉称其工作人员未经社区居民股东及社区居民委员会居民同意签订了四份协议，协议内容侵害了全体股东权益，四份协议应属无效，所称事由不符合法定合同无效情形，本院不予采纳，一审不予支持其诉请，本院予以认同。综上，长淮实业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由合肥长淮实业有限公司承担。本判决为终审判决。审判长 王 莉审判员 马枫蔷审判员 余海兰二〇一七年四月二十七日书记员 徐文强附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。