安徽省合肥市庐阳区人民法院民 事 裁 定 书(2016)皖0103民初8108号原告：吴群霞，女，1970年8月20日出生，汉族，住合肥市瑶海区。原告：王浩翔，男，1995年5月22日出生，汉族，住河北省涿州市。原告：安徽天行健信息文化科技有限公司，住所地合肥市包河区曙光路69号创景花园2幢2007室。法定代表人：张玲，总经理。委托诉讼代理人：陶振全，安徽华人律师事务所律师。委托诉讼代理人：洪波，安徽华人律师事务所律师。被告：刘传生，男，1962年11月24日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。被告：徐学兰，女，1968年8月15日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。共同委托诉讼代理人：赵冬梅，安徽国运律师事务所律师。共同委托诉讼代理人：丁娟，安徽国运律师事务所实习律师。被告：安徽海创投资控股集团有限公司，住所地合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场首座2707室。法定代表人：秦海，总经理。被告：安徽广源投资控股集团有限公司，住所地合肥市马鞍山路130号万达广场C区7幢3303室。法定代表人：包增明，总经理。共同委托诉讼代理人：王明红，安徽事茂律师事务所律师。共同委托诉讼代理人：杨浩，安徽事茂律师事务所律师。原告吴群霞、王浩翔、安徽天行健信息文化科技有限公司（以下简称天行健公司）与被告刘传生、徐学兰、安徽海创投资控股集团有限公司（以下简称海创集团）、安徽广源投资控股集团有限公司（以下简称广源集团）确认合同无效纠纷一案，本院于2016年12月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告吴群霞、王浩翔、天行健公司共同委托诉讼代理人陶振全、洪波，被告刘传生、徐学兰共同委托诉讼代理人赵冬梅、丁娟，被告海创集团、广源集团共同委托诉讼代理人王明红、杨浩到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告吴群霞、王浩翔、天行健公司向本院提出诉讼请求：1.依法确认四被告于2013年7月26日协议书及2015年10月签订的补充协议书无效；2.依法判决被告立即撤离合肥墨荷园园林发展有限责任公司的经营场所，将该场所交还给原告,返还合肥墨荷园园林发展有限责任公司全部资产及公司全部资料；3.诉讼费用由被告负担。事实与理由：2010年11月1日，吴群霞与被告刘传生达成股权转让协议，约定刘传生将持有合肥墨荷园园林发展有限责任公司51%的股权转让给原告，该转让经过股东会决议一致通过，并在工商部门办理了登记，原告成为墨荷园公司持股占51%的股东。2016年11月份经过股权变更，现三原告均为墨荷园公司股东，共同持股比例为51%。2016年，原告发现公司经营场所为被告安徽海创投资控股集团有限公司占用，并了解到2013年7月26日及2015年10月份，各被告在原告不知情的情况下，签订了一份《协议书》及《补充协议书》，该两份协议书约定转让墨荷园公司的全部资产，及转让该公司的股权。然而，原告一为该公司的大股东，对此转让并不知情，亦不同意该转让，该协议书明显是侵犯原告的利益，未经原告同意，根据《合同法》第51条、52条的规定，应为无效协议。同时，原告了解到，该份协议签订后，被告安徽海创投资控股集团有限公司即实际控制了墨荷园公司的经营场所，使得墨荷园公司经营严重受阻，股东权利严重受损。综上，四被告在无原告同意情况下，签订的协议涉及处分原告的资产，应为无效协议，且被告至今占用墨荷园公司经营场所、资产及公司资料没有依据，依法应当返还。原告不得已特根据《民事诉讼法》第119条之规定向贵院起诉，请判如所请。被告刘传生、徐学兰辩称：1.原告吴群霞对于协议的签订不知情。2.吴群霞将股权转让给其他两位原告，刘传生、徐学兰予以认可。3.刘传生、徐学兰与海创集团、广源集团签订的协议约定对外负债14亿元，海创集团、广源集团应承担债务。在协议及补充协议签订后，海创集团、广源集团未能清偿14亿元的债务，并未履行依据该协议应当履行的义务与责任。4.协议当中约定由海创集团、广源集团偿还答辩人欠付吴群霞的欠款，但海创集团、广源集团也并未帮助答辩人偿还欠款。故，答辩人虽与海创集团、广源集团签订了协议及补充协议，但海创集团、广源集团并未履行协议。5.补充协议最终确定资产转让的总价款为2500万元，海创集团、广源集团也并未完全支付。答辩人认为海创集团、广源集团目前及将来也无法履行合同内容即偿还答辩人14亿元的债务，无法实现该合同目的。被告海创集团、广源集团共同辩称：1.关于第一项诉讼请求（确认《协议书》、《补充协议》无效），答辩人认为三原告诉讼主体均不适格。原告吴群霞股东身份系因刘传生因借贷法律关系，使用其墨荷园公司51%股权登记在吴群霞名下这种让与担保的方式而获得。吴群霞不能基于该登记事实而获得股权所有权。因为这种所有权的持有，违反了我国《物权法》、《担保法》的法律明文规定的“禁止流质”的条款，其所有权人身份不能获得法律上的确认。据此，吴群霞并非真实意义上股东，无权针对案涉《协议书》、《补充协议书》请求确认无效。原告吴群霞并未支付过股权转让款，甚至让与担保赖于产生的6000万借款主债权也未实际产生，其也未履行过股东义务，不具备《公司法》所赋予的股东的实体权利，无权提起本案涉及公司股权转让纠纷诉讼。就墨荷园公司所欠吴群霞所有借款本息，已经由答辩人予以进行了偿还，其债权全部获得清偿。所以，无论基于何种事实和理由，吴群霞以其持有股权的身份主张股东权利，均不具备合法基础。关于安徽天行健公司、王浩翔的诉讼主体资格。案涉《转让协议》、《补充协议书》分别发生于2013年7月和2015年10月，安徽天行健公司、王浩翔股权转让协议发生于2016年11月4日，安徽天行健公司、王浩翔无权对其成为股东之前产生的其他股东股权转让的民事行为确认无效。吴群霞并非具备合法所有权的股东，原告安徽天行健公司、王浩翔并非符合善意第三人的条件而受让股权，也未实际支付股权款，其继受股权行为不具有合法的前提，无权以股东身份对《转让协议》及《补充协议》提出无效的诉讼请求。2.关于第二项诉讼请求，答辩人认为各原告均无资格提起。就原告第二项诉讼请求范围，应属于侵犯公司利益的范畴，该权利应由墨荷园公司所有，该诉讼请求也只能由墨荷园公司自行进行主张，三原告无权进行诉讼主张。退而言之，即使三原告具备合法的股东身份，也无权提起第二诉讼请求。《中华人民共和国公司法》赋予股东的诉权系集中于公司内部治理层面发生的纠纷，对于侵犯公司利益的诉讼权利，虽然在《公司法》第一百五十一条第三款有所赋予，但是该赋予系基于一定的限制条件的。即诉讼的范围为他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的。诉权取得的前提为公司的监事会、监事、董事会、执行董事经请求，在不行使诉讼权利的情况下。但本案中，显然不具备此种先决条件，各原告无权提起第二项诉讼请求。答辩人取得墨荷园公司资产、场地、经营场所、公司资料等系赖于与墨荷园公司签订的《转让协议》、《补充协议书》，因各原告不具备诉讼主体资格，无权就《转让协议》、《补充协议书》提出确认无效之诉，进而无权主张第二项诉讼请求。3.原告的诉讼请求不明确，不具体，人民法院无法做出具体性审查和判决，应予以裁定驳回。关于第一项诉讼请求案涉《转让协议》、《补充协议书》涉及三个单位的资产转让、三个单位的股东股权转让、资产合作重组、答辩人与三个单位债权债务处理、三个单位股东对朱亚律师的授权委托关系、朱亚律师的连带担保约定等，无论各原告是否具备诉讼主体资格，均无权起诉整体《转让协议》、《补充协议书》无效。第二项诉讼请求中原告诉请返还的墨荷园公司经营场所座落、面积、范围；墨荷园公司的资产范围、项目；墨荷园公司资料的具体内容、范围、性质等均不明确、不具体，人民法院无法裁决。4.案涉《转让协议》、《补充协议书》合法有效，不违反法律禁止性规定，不侵犯第三人合法权益，且已经得到实际履行。本院认为，根据原告诉请的事实理由，原告提起本案诉讼的基础在于其认为刘传生、徐学兰与海创集团、广源集团签订的协议侵犯了其作为合肥墨荷园园林发展有限责任公司股东的合法权益。经本院审查，截至目前，三原告仍然是合肥墨荷园园林发展有限责任公司在工商行政部门登记的股东，其股东身份及持股份额并未受到涉案协议的损害。有无法律上的利害关系直接决定诉讼主体是否适格，根据“无损害即无救济”的基本法律原则，三原告提起本案诉讼不具备请求权基础。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项之规定，裁定如下：驳回原告吴群霞、王浩翔、安徽天行健信息文化科技有限公司的起诉。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于合肥市中级人民法院。审 判 长  李一军人民陪审员  张际华人民陪审员  杨书珍二〇一七年四月十二日书 记 员  韩晨晨