江苏省扬中市人民法院民 事 判 决 书(2016)苏1182民初1481号原告:杜建荣,男，1958年10月21日出生，汉族，扬中市人，住扬中市。原告：丁小平，男，1964年9月13日出生，汉族，扬中市人，住扬中市。原告：王纪刚，男，1961年11月8日出生，汉族，扬中市人，住扬中市。原告：耿昌鹤，男，1964年11月20日出生，汉族，扬中市人，住扬中市。四原告共同委托诉讼代理人：薛峰，江苏博爱星律师事务所律师。四原告共同委托诉讼代理人：奚志锋，江苏博爱星律师事务所律师。被告：江苏三星科技有限公司，住所地扬中市中电大道2号。法定代表人：刘建春，该公司董事长。委托诉讼代理人：毛依星，江苏致邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：张茂华，江苏江洲律师事务所律师。原告杜建荣、丁小平、王纪刚、耿昌鹤与被告江苏三星科技有限公司（以下简称三星公司）股东知情权纠纷一案，本院于2016年4月18日立案后，依法适用简易程序，于同年5月31日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，依法裁定转为普通程序，于同年9月20日、2017年4月13日公开开庭进行了审理。前两次庭审，四原告及其委托诉讼代理人薛峰、奚志锋和被告法定代表人刘建春及被告委托诉讼代理人毛依星、张茂华到庭参加诉讼。第三次庭审，四原告共同委托诉讼代理人薛峰、奚志锋和被告法定代表人刘建春及被告委托诉讼代理人张茂华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杜建荣、丁小平、王纪刚、耿昌鹤向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即提供原告查阅、复制自2000年1月起至今所有股东会决议、董事会决议、财产会计报告；2、判令被告立即提供原告查阅公司自2000年1月起至今所有会计账簿（包括记账凭证和原始凭证），并有权委托专业人员协助查阅；3、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：四原告系被告股东。为了了解公司的运行情况，了解公司债权债务情况，掌握公司财务状况，依法行使股东权利，监督公司经营管理职责，四被告委托江苏博爱星律师事务所于2016年2月向被告发出《律师函》提出申请，要求查阅公司自设立之日起至今所有的股东会决议、董事会决议、财务会计报告、会计账簿等。被告接函后以各种理由予以搪塞，拒绝原告查阅申请。原告交涉无果，诉至法院。被告三星公司辩称，1、被告收到原告所发律师函后，积极推进相关查阅工作，并未拒绝原告查阅，故原告提起本案诉讼不符合法律规定；2、被告严格按照法律和公司章程规定召开股东会议等，并对公司重大事件和运行情况及时向股东通报。四原告作为被告的股东，参加了股东会议，对公司股东会决议等应当了解，故不应当再行查阅、复印股东会决议、董事会决议和财务会计报告；3、原告要求查阅被告的会计账簿，但并未依照法律规定提出合理正当的查询目的，导致被告无法对其查阅目的进行有效审查。因原告未提出具体合理的查阅目的，导致被告无法提供查阅材料，被告并无过错；4、原告查阅被告会计账簿具有不正当目的。首先，四原告签署一致行动承诺书，已结成利益共同体，本案诉讼即是其共同计划和行动之一；第二，原告耿昌鹤妻子蔡春美系扬中市巨龙化工有限公司（以下简称巨龙公司）法定代表人，该公司经营范围中包括“化学助剂”，被告的经营范围在2016年1月25日前包括“石油化工助剂”，另长江（扬中）电脱盐设备有限公司（以下简称长江电脱盐公司）系被告的全资子公司，两公司在经营和管理上混同，经营机构和人员、经营地址等相同，系关联公司。长江电脱盐公司的经营活动和成果应视为被告的经营活动和成果。故长江电脱盐公司的主营业务“石油化工装备”和“石油化工助剂”亦属被告的主营业务。因此，原告耿昌鹤妻子经营的巨龙公司与被告主营业务有实质性竞争关系；第三，四原告共同实施了妨碍公司业务开展、损害公司利益或者股东共同利益的行为。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。对当事人无异议的证据即被告工商登记资料查询表等，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1、被告对原告提供的四份双方往来律师函、邮寄单和查询回单各三份、授权委托书三份、请求书四份、通知函一份的证明目的有异议，原告用于证明其已按照法律规定向公司提出书面请求查阅公司会计账簿，并说明了查阅目的。被告认为因前两次律师函未附四原告的授权委托书和申请书，故原告未依法履行前置申请程序。被告实际于2016年4月2日收到四原告的正式书面申请，但查阅目的过于泛化，导致被告无法判断原告查阅目的的正当性；2、被告对原告提供的上海中祺能源科技有限公司工商档案、2006年部分改制协议书、刘建春以业务费名义预支款项收条复印件的关联性有异议，该证据与本案无关；3、原告对被告提供的2016年4月15日被告的回函和邮寄单的证明目的有异议，原告认为被告以各种理由搪塞，未配合原告行使股东知情权；4、原告对被告提供的被告的股东代表大会会议纪要复印件、江苏三星环境科技工程有限公司（以下简称三星环境公司）和长江电脱盐公司的准予变更登记通知书和营业执照的关联性有异议，对三星环境公司股东代表大会会议纪要复印件证明目的有异议，对长江电脱盐公司的股东代表大会纪要复印件真实性和证明目的有异议，对长江电脱盐公司的章程真实性有异议，结合本案案情，本院不认定三星环境公司和长江电脱盐公司的准予变更登记通知书和营业执照的关联性；5、原告对被告提供的巨龙公司三份营业执照、公司章程修改案的关联性和证明目的有异议，被告用于证明原告耿昌鹤的妻子蔡春美、女儿耿瑞霞系巨龙公司股东，巨龙公司与被告和长江电脱盐公司的经营范围部分一致，结合本案案情，本院认定该证据的关联性，本院将结合其他证据认定该证据的证明目的；6、原告对被告提供的买卖合同和增值税发票的关联性和证明目的有异议；7、原告对被告提供的镇中诚所扬检（2007）第30号审计报告的关联性、证明目的有异议，被告以此证明原告耿昌鹤是巨龙公司的债权人之一，且巨龙公司销售的破乳化剂与长江电脱盐公司的主营业务存在竞争关系，因此，查阅目的不正当。本院将结合其他证据认定该证据的证明目的；8、原告对被告提供的一致行动承诺书的关联性有异议，结合本案案情，本院认定该证据的关联性；9、原告对被告提供的庭审笔录、被退回举报信复印件的证明目的有异议，认为该举报信是张跃文写的，丁小平邮寄的，举报是公民的权利，不存在恶意举报和破坏公司的行为。本院将结合其他证据认定该证据的证明目的；10、原告对被告提供的张跃文、张松青的证人证言的证明力有异议，认为两人参加了首次庭审，且系公司员工，故证言无效。两份证人证言系两位律师在场制作的谈话笔录，该证据在形式上符合法律规定，应当予以认定。该证据的证明目的，本院将结合其他证据作出认定；11、原告对被告提供的2011年期间被告营业执照的证明目的有异议，被告用于证明其原经营范围包括石油化工助剂等。该证据与被告公司准予变更登记通知书相互印证，本院确认该证明目的；12、原告对被告提供的劳动合同、投标专用袋、邮件、企业信息查询表、申请书的真实性和关联性有异议，本院将结合其他证据确定其关联性；13、原告对被告提供的受理通知书和公证书的关联性有异议，本院认为该证据与本案有关联性。审理中，被告申请本院至扬中市国家税务局调取巨龙公司2015年下半年销项发票开具情况。经查，巨龙公司自2015年8月至10月向广东众和华塑有限公司销售破乳化促进剂和油溶性破乳化干剂。原告认可该证据的真实性，但对被告用于证明巨龙公司与被告主营业务存在竞争关系的证明目的有异议，原告认为破乳化促进剂属于化工产品，与被告的石油化工产品不是一类产品。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：四原告系被告公司股东。2016年2月17日，江苏博爱星律师事务所接受四原告和案外人张跃文委托向被告邮寄律师函一份，以为准确了解公司运行状况，了解公司债权债务情况，掌握公司财务状况，依法行使股东权利、监督公司经营管理职责为目的，申请查阅、复制公司自改制之日起至今所有股东会决议、董事会决议、财务会计报告，以及查阅公司会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）。同年2月20日，张跃文向江苏博爱星律师事务所邮寄通知函一份，载明：“经本人慎重考虑，决定不再申请查阅江苏三星科技有限公司自改制之日起至今所有的股东会决议、董事会决议、财务会计报告等材料，因此，本人之前委托贵所薛峰、奚志峰律师承办的所有工作应予终止……。”同年2月25日，被告委托江苏致邦律师事务所向江苏博爱星律师事务所邮寄律师函和授权委托书各一份，律师函载明：“……因贵律师函未附五股东的授权委托书，因此，出于重大事项的普遍规范性要求，以及慎重起见，公司要求你们提供五股东的正式授权委托书正本，以确认授权事项以及你们的代理权限，……本律师将在收到你们提供上述公司所要求的授权委托书正本后之十五日内，代表公司正式回复贵律师函所涉及的相关意见和要求。”同年3月9日，江苏博爱星律师事务所向被告邮寄律师回复函、授权委托书和通知函各一份，要求被告尽快协助四原告行使股东知情权。授权委托书载明：“……现委托人委托薛峰、奚志锋律师担任委托人与江苏三星科技有限公司之间关于股东权益相关争议事项的代理人，其代理权限为特别授权，包括但不限于：1、对外发律师函，行使股东知情权；……”。同年3月20日，被告向薛峰、奚志锋律师邮寄回函一份，载明：“……二、贵律师函所附股东授权委托书仅为复印件，因此，出于重大事项的普遍规范性要求，以及慎重起见，本公司要求你们提供股东授权委托书原件。三、……本公司认为，本公司股东要求查阅公司会计账簿的，应当由股东向公司提出书面请求，并说明目的。公司将针对他们请求予以审查，若目的正当，公司将予以同意；若目的不正当，公司将在十五日内书面答复股东并说明理由。需要提出的是，贵律师函不能当然视作为一份公司法意义上的公司股东查阅公司会计账簿请求书，请求书是不能代为提出的，且从贵律师函所附股东授权委托书复印件内容看，你们并无代为提出请求的权限。四、在上述问题得以处理和解决的基础上，也请你们明确查阅公司会计账簿的方式，是股东自己，还是你们代为查阅？”同年4月1日，江苏博爱星律师事务所向被告邮寄律师回复函、四原告授权委托书原件和请求书，并明确将委托会计师事务所专业人员协助查阅公司账簿。四份请求书内容一致，均载明：“为了准确了解公司运行状况，了解公司债权债务情况，掌握公司财务状况，依法行使股东权利，监督公司经营管理职责，依据《中华人民共和国公司法》之相关规定，本人特向贵司提出申请，要求查阅、复制公司自改制之日起至今所有股东会决议、董事会决议、财务会计报告，查阅公司会计账簿（包括记账凭证和原始凭证），同时本人将委托会计事务所专业人员协助查阅公司会计账簿。”同年4月15日，被告向江苏博爱星律师事务所邮寄回函一份，载明：“一、公司账簿是公司的机密文件，也是公司商业秘密的重要载体。贵方回复函中称，将委托会计事务所专业人员协助查阅公司会计账簿，所以，特请贵方提供此申请的法律依据。二、关于本次查阅公司账簿目的之正当性，公司现正在加紧评估；在上述问题解决后，公司将正式对本次查阅公司账簿申请予以答复。”嗣后，四原告诉至法院。另查明，2016年1月9日，四原告和案外人张跃文、张松青签订一致行动承诺书一份，载明：“兹有杜建荣、王纪刚、耿昌鹤、张松青、张跃文、丁小平、黄纪明为江苏三星科技有限公司股东，现承诺我们为一致行动人，在与三星公司大股东及三星公司关于股权转让、控制权纠纷事宜中，一致行动，共同进退，并共同委托江苏博爱星律师事务所律师处理。决不单独与大股东或公司单方面签订任何的和解协议。如中途退出或私自与公司或公司大股东达成和解协议，则所得的利益全部归其他人所有。”又查明，2016年8月17日，张跃文起诉丁小平姓名权纠纷一案在本院新坝法庭开庭审理。丁小平在该案中的特别授权的委托代理人承认丁小平以张跃文名义向镇江和扬中纪委邮寄举报信的事实，邮寄举报信属于一致行动书约定范畴。本院于2016年11月22日作出（2016）苏1182民初2514号民事判决，判决主文为：一、被告丁小平停止侵犯原告张跃文的姓名权，并限被告于本判决生效之日起十日内在江苏三星科技有限公司厂区显要位置张贴道歉信，以赔礼道歉、消除影响；二、被告丁小平于本判决生效之日起十日内向原告张跃文支付精神损害赔偿金1000元、交通费500元，合计人民币1500元。该判决因丁小平上诉尚未生效。同年4月29日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向长江三星能源科技股份有限公司发送受理通知书一份，载明：“贵公司报送的在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请材料，经审查符合《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指导（试行）》的相关要求，现予受理。”嗣后，全国中小企业股份转让系统有限责任公司收到举报材料，向招商证券股份有限公司发送邮件一份，并附《关于长江三星能源科技股份有限公司举报的专项反馈意见》。该反馈意见中所载明的举报内容与（2016）苏1182民初2514号案件中所涉举报信中内容大部分内容完全一致。长江三星能源科技股份有限公司挂牌工作因此受阻。再查明，2016年9月10日，毛依星律师和张茂华律师对张松青、张跃文分别作谈话笔录各一份，张松青的谈话笔录载明：“张松青：（看一致行动承诺书）是我签的，我把有关情况说明一下：我是三星公司的股东，占有该公司约4%的股份。2015年年底，公司筹划在新三板上市，有人议论说公司上市后，我们的股份就缩水，变成废纸一张。有人提议退股，当时我也信以为真，同意了有关人员的退股意见。后来他们提出要签一个抱团协议，将起草的一致行动承诺书让大家签字，说是律师起草好的，我也就签字了。毛：这个一致行动是什么意思？张松青：一致行动就是大家抱团，共同进退，信息共享，行动保持高度一致，不得单独行动，任何人的行为都必须征得大家的一致同意。毛：你为什么没有参加他们4位的共同诉讼？张松青：通过几次接触，我发现他们的目的与以前不同了，说话过激，有人到处搜集猛料，对人身的针对性很强，好像不是单纯为了多拿钱，而是为了夺取控制权，颠覆公司领导班子，我想想有点害怕，如果那样的话，势必影响公司的发展，最后损害的全体股东和职工的利益，对我本人没有任何好处，我就不再参加他们的活动了。……”张跃文的谈话笔录载明：“毛：（出示一致行动承诺书复印件）请你看一下，上面有你的名字，是否是你本人签名，并请介绍下相关情况？张跃文：好的。（看一致行动承诺书）是我签的，我把有关情况说明一下：我是三星公司的股东，占有该公司约0.5%的股份，现在担任公司销售部经理。2015年公司召开股东大会，通报上市进展情况，当时有人在会议上提出质疑，说上市后，我们所持的股权就不值钱了，当时我认为他们说的有道理。有人提议退股拿现钱，当时我也同意这个意见。后来有人提议找律师办理退股，律师提议要签一个抱团协议，共同进退，不得单独行动。后来律师起草好了，我也就签字了。毛：这个一致行动是什么意思？张跃文：一致行动就是只要签了字大家抱团，组成利益共同体。有情况大家互通，共同一致行动。毛：你为什么没有参加他们4位的共同诉讼？张跃文：我们在一起参与了几次所谓的一致行动人的活动，我就感觉到气氛不对，所谈论的问题已经超出转让股权、多要点钱，有些提议和说法过激，矛头也直接指向了个人。我感觉到好像不顾及到公司全体股东和企业的利益了，如果真的闹下去的话，一定会影响到公司的发展，搞不好会把公司搞垮了，我想想不能这么干，在2016年2月20日我发函给常州律师，告知他们不再参与他们的抱团行动，情况就是这样。”又查明，被告与原长江（扬中）电脱盐公司系关联公司，现长江（扬中）电脱盐公司更名为长江三星能源科技股份有限公司，被告系长江三星能源科技股份有限公司股东。还查明,巨龙公司股东系原告耿昌鹤之妻蔡春美及原告耿昌鹤之女耿瑞霞，蔡春美为该公司法定代表人。巨龙公司经营范围包括化学助剂、石化专用设备等。根据镇江中诚联合会计师事务所出具的镇中诚所扬检（2007）第30号审计报告反映，原告耿昌鹤系巨龙公司主要债权人之一。被告于2016年1月25日变更经营范围，原经营范围包括石油化工助剂、石油化工装备。根据国民经济行业分类与代码（GB14754-2011）反映，化学助剂和石油化工助剂属于26化学原料和化学制品制造业中2661化学试剂和助剂制造分类。本案的争议焦点为：1、原告查阅、复制自2000年1月至今所有股东会决议、董事会决议、财务会计报告的权利是否因四原告系被告的股东，参加了股东会议，对公司股东会决议等应当了解而丧失；2、原告要求查阅被告会计账簿程序是否合法，查阅目的是否正当。关于争议焦点1，根据法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。四原告系被告股东，查阅、复制被告公司股东会会议记录、董事会决议、财务会计报告系股东行使知情权的固有权利。该权利不因股东参加了股东会议，对公司股东会决议等应当了解而丧失。加之，被告在法庭辩论终结前未向原告提供股东会会议决议、董事会决议、财务会计报告。因此，原告要求查阅、复制自2000年1月至今所有股东会会议决议、董事会决议、财务会计报告，本院予以支持。被告的该抗辩理由，本院不予采信。关于争议焦点2，首先，根据法律规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。那么，“说明目的”是应当满足形式上要求还是应当满足实体上的要求。换句话说，股东查阅公司会计账簿的书面请求中目的是否应具体明确，是否只要表述查阅目的就满足查阅会计账簿的程序要求？对此，法律未予明确。本院认为，股东说明目的应当具体明确。理由如下：首先，从立法本意来看，之所以要求股东查阅会计账簿应向公司提出书面请求，并说明目的，是因为会计账簿大多数情况下多而且专、细。对股东查阅会计账簿权利的规定，一方面要考虑对股东权利的保护，同时也要考虑对其他股东和公司利益的保护。这就要求查阅的股东应慎重其事，正式书面请求，说明目的。股东只能查阅与其查阅目的相关的会计账簿。因此，只有查阅目的具体明确，才能确保查阅会计账簿的效率和针对性，公司也才能据此准确判断股东查阅目的是否正当，才能及时有效地提供查阅。况且，要求股东查阅目的具体明确并未加重股东义务，更未影响股东行使知情权，反而有利于股东高效查阅会计账簿。其次，从方便查阅的角度来看，公司会计账簿不同于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，其数量和复杂程度远远超过后者。如果股东宽泛地表述查阅目的，要求查阅公司全部会计账簿，查阅工作的工作量之大无须赘述，查阅的效率性和针对性无法得到保障。公司无法积极配合查阅，徒增查阅成本和时间，股东亦无法尽快了解其想了解的情况，显然对股东和公司都不利。本案中，四原告向被告提交的请求书中查阅目的为“为准确了解公司运行状况，了解公司债权债务情况，掌握公司财务状况，依法行使股东权利、监督公司经营管理职责”，该查阅目的过于宽泛。原告据此查阅目的要求被告提供2000年1月至今的所有会计账簿（包括记账凭证和原始凭证），显然不利于被告配合原告查阅会计账簿。即便被告提供上述全部会计账簿，原告委托专业人员进行查阅亦应当明确具体查阅目的，专业人员才能够通过有针对性的查阅提供专业查阅结果的意见反馈。况且，原告的上述查阅目的通过查阅公司的财务会计报告基本就能实现，无须查阅公司会计账簿。因此，被告致函要求原告明确查阅目的，并无不当。其次，原告查阅会计账簿的目的具有不正当性。第一，结合一致行动承诺书内容中“在与三星公司大股东及三星公司关于股权转让、控制权纠纷事宜中，一致行动，共同进退”和“如中途退出或私自与公司或公司大股东达成和解协议，则所得的利益全部归其他人所有”来看，四原告签订一致行动承诺书是为了股权转让、争夺公司控制权和争取其个人退股利益最大化。张松青和张跃文的谈话笔录内容亦佐证了这一点。结合其他事实，本案诉讼与一致行动承诺书不无关系，原告查阅会计账簿有争夺公司控制权等嫌疑；第二，（2016）苏1182民初2514号开庭笔录内容能够证明丁小平以张跃文名义向镇江市纪律检查委员会和扬中市纪律检查委员会邮寄举报信的事实，该邮寄举报信属于一致行动承诺书约定范畴。（2017）镇扬证民内字第297号公证书能够证明全国中小企业股份转让系统有限责任公司收到举报信内容与（2016）苏1182民初2514号案件中举报信内容一致，在没有相反证据证明的情况下，全国中小企业股份转让系统有限责任公司收到举报信与一致行动承诺书有关具有高度盖然性。该举报行为导致长江三星能源科技股份有限公司挂牌受阻，损害了长江三星能源科技股份有限公司及其股东即被告的利益；第三，原告耿昌鹤系巨龙公司法定代表人蔡春美丈夫和主要债权人。巨龙公司的经营范围包括化学助剂、石化专用设备，此与被告在2016年1月25日前的经营范围即石油化工助剂、石油化工装备处于同一国民经济行业分类范畴。因此，巨龙公司与被告主营业务有实质性竞争关系。原告耿昌鹤申请调取的2000年1月至今的会计凭证中必然包括与被告存在实质性竞争关系的该部分往来的商业信息或秘密，可能影响被告公司合法利益。综上，原告要求查阅被告会计账簿的请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告江苏三星科技有限公司应于本判决生效后十日内在被告公司办公场所安排原告杜建荣、丁小平、王纪刚、耿昌鹤查阅、复制被告公司自2000年1月至今所有的股东会会议决议、董事会决议、财务会计报告；二、驳回原告杜建荣、丁小平、王纪刚、耿昌鹤的其它诉讼请求。案件受理费100元，由原告杜建荣、丁小平、王纪刚、耿昌鹤共同负担50元，由被告江苏三星科技有限公司负担50元（此款原告已垫付，由被告在判决生效后十日内给付给付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本四份，上诉于江苏省镇江市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向该院预交上诉案件受理费（江苏省镇江市中级人民法院；开户行：工商银行镇江市永安路分理处；帐号：11×××61）。审 判 长  肖丽容代理审判员  方荣国人民陪审员  沈俊萍二〇一七年四月十七日书 记 员  周 军相关法条：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认定股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东。