安徽省淮南市田家庵区人民法院民 事 判 决 书（2017）皖0403民初711号原告：韩修全，男，1966年2月15日出生，汉族，住安徽省淮南市田家庵区。委托诉讼代理人：万传禹，安徽信智律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱国旭，安徽信智律师事务所律师（实习）。被告：陈厚堂，女，1949年1月16日出生，汉族，本市人，淮南市金茂房地产开发有限责任公司董事长，住安徽省淮南市田家庵区。被告：淮南市金茂房地产开发有限责任公司，住所地安徽省淮南市田家庵区国庆西路。法定代表人：陈厚堂，该公司董事长。共同委托诉讼代理人：张学奇，安徽里奇律师事务所律师。原告韩修全与被告陈厚堂、淮南市金茂房地产开发有限责任公司（以下简称金茂房地产公司）公司决议撤销纠纷一案,本院于2017年1月24日立案后,依法适用普通程序，于同年3月17日公开开庭进行了审理。原告韩修全的委托诉讼代理人万传禹以及被告陈厚堂、金茂房地产公司共同委托诉讼代理人张学奇均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告韩修全向本院提出诉讼请求：1.确认被告陈厚堂于2015年4月8日伪造的韩修全与陈厚堂的股权转让协议无效；2.确认金茂房地产公司于2015年4月8日形成的股东会决议无效；3.判令被告金茂房地产公司依法恢复原告原有投资额的股权登记；4.本案的诉讼费由被告陈厚堂承担。事实和理由：2005年9月8日，韩修全作为发起人之一，出资80万元成立了金茂房地产公司，截至2015年4月8日，韩修全的出资额仍为80万元，在公司持股比例为10%。2015年4月8日，陈厚堂在韩修全完全不知情的情况下，伪造股权转让协议，并伪造韩修全的签名，将韩修全持有的金茂房地产公司10%的股权转让给陈厚堂，并伪造了股东会决议，后向淮南市工商行政管理局申请进行了股权变更登记。被告的行为已严重侵害了原告的股东权益，为维护原告的合法权益，特提起诉讼，请求判如所请。诉讼过程中，原告韩修全向本院申请撤回上述第3项诉讼请求。被告陈厚堂辩称，2015年4月8日，韩修全与陈厚堂订立的股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，并非陈厚堂伪造；金茂房地产公司于2015年4月8日形成的股东会决议符合法律程序，依法具有法律效力。陈厚堂与韩修全系亲属关系。2005年，陈厚堂设立金茂房地产公司，因工商登记要求公司的股东不能少于5人，便提议韩修全作为股东参与设立公司，韩修全至始至终没有向公司出资。2015年4月8日，通过电话联系韩修全，经其同意，陈厚堂制作了股权转让协议，由他人代韩修全进行了签章，又经董事会决议，向淮南市工商行政管理局进行了变更登记。被告金茂房地产公司辩称，1.本案系因确认合同无效而产生的纠纷，金茂房地产公司既非股权转让的当事人，也不是股权变更登记的主管部门，与本案各当事人无法律上的利害关系，作为被告不适格；2.金茂房地产公司参加诉讼可以证明韩修全第一没有设立公司的意思表示，第二没有实际出资，根据公司法的规定，其仅仅是代持股的名义股东。综上，请求人民法院驳回原告对金茂房地产公司诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。原告韩修全对被告陈厚堂、金茂房地产公司提交的金茂房地产公司001号、2137号收据、记账凭证以及收条的复印件提出异议，认为该证据已经超过举证期限，且与本案审理的确认股权转让协议无效没有关联性；原告韩修全对被告陈厚堂、金茂房地产公司提交的律师征询函和回复函的复印件提出异议，质证意见同上。被告陈厚堂、金茂房地产公司对原告韩修全提交的淮南市工商行政管理局留存的关于“金茂房地产公司的企业的登记材料”的真实性没有异议，但对证明观点有异议，认为韩修全作为公司股东没有实际出资；2015年4月8日的股权转让协议以及股东会决议均不是伪造，是征求过韩修全的意见，他同意由他人代为签名，这纯属是依法成立的代理行为。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.本案审理的是公司决议撤销纠纷，原、被告双方争议的是股权转让协议是否有效以及股东会决议的形成是否符合法律程序，而被告陈厚堂、金茂房地产公司向法庭提交的相关证据均指向原告韩修全在金茂房地产公司成立伊始是否实际出资，与本案没有关联性。本院依法对上述证据不予确认。2.庭审中，被告陈厚堂的委托诉讼代理人认可韩修全没有参加2015年4月8日的股东会议，股权转让协议上的签名也是由他人代签，辩解事前电话通知了韩修全，受其委托在股权转让协议上的签名，但被告方却未向法庭提出证据来证明其观点，属举证不能，况且，原告韩修全对此予以否认。被告的质证意见理由不能成立，本院依法对该组证据予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2005年9月8日，陈厚堂、戴应谱、韩修全、戴克霞、戴克斌经协商决定成立金茂房地产公司，于同年9月21日正式成立金茂房地产公司，5人为公司股东。同年12月1日，金茂房地产公司在淮南市工商行政管理局登记注册，公司注册资本800万元，按照股东（发起人）名录记载：陈厚堂出资500万元，持有公司股权比例63%；戴应谱出资160万元，持有公司股权比例20%；韩修全出资80万元，持有公司股权比例10%；戴克霞出资40万元，持有公司股权比例5%；戴克斌出资20万元，持有公司股权比例3%。2015年4月8日，金茂房地产公司在股东韩修全未到会的情况下召开股东大会，形成了股东会决议，将所有股东所持有的股权全部以1:1的价格转让给陈厚堂，其中包括韩修全持有的10%的股权亦转让给陈厚堂，制作了股权转让协议，由他人在协议上签署了“韩修全”的名字。同年4月15日，金茂房地产公司到淮南市工商行政管理局进行了企业信息变更登记。本院认为，根据原告韩修全与被告陈厚堂、金茂房地产公司的诉辩意见，本案的争议焦点为：1.韩修全与陈厚堂于2015年4月8日签订的股权转让协议是否有效？2.金茂房地产公司于2015年4月8日形成的股东会决议是否符合法律规定？分析认定如下：关于争议焦点一：金茂房地产公司是一家有限责任公司，其股东股权转让，应当严格依照公司法的相关规定。本案中，陈厚堂与韩修全签订的股权转让协议，没有韩修全其本人的签名，不是韩修全的真实意思表示，违反了公司法关于股东股权转让的规定，依法确认为无效。关于争议焦点二：我国《公司法》规定，有限责任公司召开股东大会，应当于会议召开十五日前通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。本案中，被告陈厚堂、金茂房地产公司并未向法庭举证其履行了上述义务。况且，案涉股东会决议的依据之一是上述无效的股权转让协议。故该股东会决议从程序和实体内容上均存在明显瑕疵，依法应确认为无效。综上，原告韩修全的诉讼请求，理由成立，本院依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项，《中华人民共和国公司法》第四十一条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、原告韩修全与被告陈厚堂于2015年4月8日签订的股权转让协议无效；二、被告淮南市金茂房地产开发有限责任公司于2015年4月8日形成的股东会决议无效。案件受理费80元，由被告陈厚堂、淮南市金茂房地产开发有限责任公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省淮南市中级人民法院。审 判 长 费 云人民陪审员 张 萍人民陪审员 陈思杰二〇一七年四月十三日书 记 员 张 洁附证据目录清单：原告韩修全提供的证据：（1）韩修全的身份证复印件；（1）淮南市工商行政管理局留存的关于“金茂房地产公司的企业的登记材料”；被告陈厚堂、淮南市金茂房地产开发有限责任公司提供的证据：（1）陈厚堂的身份证复印件；（1）淮南市金茂房地产开发有限责任公司营业执照复印件；（1）金茂房地产公司001号、2137号收据、记账凭证以及收条的复印件；（1）律师征询函和回复函的复印件。附相关法律条文：《中华人民共和国民法通则》第五十五条民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益。《中华人民共和国公司法》第四十一条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有规定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条人民法院审理民事案件，除涉及国家秘密、个人隐私或者法律另有规定的以外，应当公开进行。离婚案件，涉及商业秘密的案件，当事人申请不公开审理的，可以不公开审理。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。