北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2015）朝民(商)初字第41329号原告易舒捷医疗科技（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区西大望路63号院7号楼5层602。法定代表人胡彬，总经理。委托代理人南珏，北京市易行律师事务所律师。被告徐连平，女，1969年9月3日出生，汉族，住北京市朝阳区。原告易舒捷医疗科技（北京）有限公司（以下简称易舒捷公司）与被告徐连平损害公司利益责任纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员李泽帅担任审判长，人民陪审员薛培丽、张志勇参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告易舒捷公司的委托代理人南珏，被告徐连平到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。易舒捷公司起诉称：2013年6月13日，易舒捷公司员工陈某上班时发现公司办公室大门被撬，存放于公司的医疗器械被盗，包括易舒捷胰岛素无针注射器1244只，喷嘴383只、3ml连接件395只、10ml连接件10只。易舒捷公司随即报警，经北京市公安局朝阳分局劲松派出所（以下简称劲松派出所）调查，上述货物由徐连平盗走，徐连平自称因与胡彬存在纠纷，胡彬是易舒捷公司法定代表人，所以将公司货物拿走。2015年1月27日，易舒捷公司诉至法院，要求徐连平返还物品，后法院组织盘点时发现所有物品均已过保质期，物品已不再具有返还价值，因此变更诉请要求徐连平予以损害赔偿。2015年6月8日，北京市朝阳区人民法院作出判决，以易舒捷公司诉讼请求需另案主张为由驳回诉讼请求。易舒捷公司主张，上述货物属于易舒捷公司合法财产，徐连平作为公司股东，其行为已经对公司的财产构成严重侵害，给公司造成巨大经济损失。故易舒捷公司诉至法院，要求徐连平向易舒捷公司赔偿损失1613520元并承担本案诉讼费用。徐连平辩称：不同意易舒捷公司的诉讼请求。公司注册地租赁期已快到期，胡彬迟迟不露面，并在短信中明确指出不再管理公司，将公司剩余资金取走，造成部分员工工资无法支付，且易舒捷公司拖欠北京x**养殖有限公司（以下简称xxx公司）借款150万元，xxx公司找不到胡彬，多次找到徐连平，胡彬在短信中也明确可以用货抵押，但xxx公司没有相关资质，不要货物，在上述情况下，为保证公司及徐连平不再继续受损，徐连平不得以取走公司货物；胡彬擅自取走公司保险柜、在徐连平不知情的情况下变更法定代表人、以在外地为由拒不露面等导致公司不能正常经营，易舒捷公司在明知货物已过保质期的情况下才起诉徐连平，有讹钱行为，且易舒捷公司可以销售其他物品，胡彬从公司借走85万元，又抽走剩余资金，控制公司资质，说公司无货无法正常经营，纯属谎言。经审理查明：易舒捷公司系成立于2012年9月10日的有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本200万元，胡彬、徐连平各出资100万元，胡彬为法定代表人。2012年8月16日，珠海xxx1医疗科技有限公司（以下简称xxx1）（甲方）与易舒捷公司（乙方）签订《易舒捷（insujet）胰岛素无针注射器产品代理销售协议书》，甲方授权乙方易舒捷公司为中国大陆（除广东省）区域独家代理。《订货合同》约定：乙方向甲方订购以下产品：1、无针注射器起始套装，单价1050元，订货数量1500，总金额1575000元；2、3ml连接件套装，15个/盒，单件390元，订货数量1000，总金额386100元；3、10ml连接件套装，15个/盒，单价390元，订货数量10，总金额3900元；4、喷嘴套装，15个/盒，单价390元，订货数量1000，总金额390000元。2012年9月6日，易舒捷公司与出租人签订《北京市房屋租赁合同》，约定房屋坐落于北京市朝阳区xxx；房屋租赁期限自2012年9月16日至2013年9月15日，共计1年。房屋租赁合同到期后，易舒捷公司未续租，亦未寻找其他地址经营。易舒捷公司主张，徐连平将公司全部货物拉走，公司无法继续经营。徐连平主张，公司公章、证照等材料均在胡彬处，公司可以经营开展其他业务。2013年6月13日，易舒捷公司员工陈某有报案，称公司物品被盗，价值160万元。2013年7月11日，徐连平接受劲松派出所询问，认可其于2013年6月12日取走货物。2015年，易舒捷公司以返还原物纠纷为由，将徐连平诉至我院，要求徐连平赔偿经济损失1613520元。我院经审理查明以下事实：就货物数量一节，易舒捷公司主张徐连平拿走公司的货物包括：注射器1244套，喷嘴383盒，3ml连接件385盒，10ml连接件10盒；徐连平认可将易舒捷公司的部分货物拿走，存在于仓库未予处置，但对易舒捷公司主张的物品数量不予认可。本案审理过程中，本院组织双反前往仓库就货物情况进行清点，清点结果为：注射器1183套（3ml套装有效期至2014年5月，10ml套装有效期至2014年4月，喷嘴有效期至2014年2月），3ml连接件332盒（有效期至2014年5月），喷嘴394盒（有效期至2014年2月）。庭审中，徐连平提交与胡彬短信记录：胡彬：我在外地不方便。要有急事你找原彬吧。他能代表我。或发短信给我都行。徐连平：找他没用，我刚从珠海回来，必须好好谈谈，姚总不会接盘，我的朋友急着要钱。胡彬：那只能把公司做好呗。那80万我在想办法。至于别的我也没办法。徐连平：现在不能做了，我朋友要起诉了，邓辉和外国那边也有问题。胡彬：那就准备应诉呗。公司还有货不行就抵给人家。现在你满处臭的我也没法再做了。易舒捷公司认可短信的真实性，但不认可徐连平证明目的，主张短信内容不能证明双方达成一致用货物抵欠xxx公司的款项。庭审中，易舒捷公司与徐连平均认可徐连平在公司任总经理。庭审中，易舒捷公司主张徐连平拉走货物包括：无针注射笔，单价1050元，数量1244，金额1306200元；喷嘴，单价390元，数量383，金额149370元；3ml连接件390元，数量395，金额154050元；10ml连接件，单价390元，数量10，金额3900元，金额总计1613520元。徐连平不认可易舒捷主张的货物数量，认可法院清点数量。上述事实，有易舒捷公司工商信息查询打印件、受案登记表、询问/讯问笔录、《易舒捷（insujet）胰岛素无针注射器产品代理销售协议书》、《订货合同》、《产品配置及代理价格》、《北京市房屋租赁合同》，（2015）朝民初字第xxx号民事判决书，及当事人的陈述意见等在案佐证。本院认为：损害公司利益责任纠纷是指公司股东滥用股东权利或者董事、监事、高级管理人员违反法定义务，损害公司利益而引发的纠纷。本案争议焦点在于徐连平拉走易舒捷公司货物的行为是否构成滥用股东权利，损害公司利益。股东独立于公司之外，应善待公司的独立财产，并审慎行使权利。《中华人民共和国公司》第二十条第一、二款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”本案中，徐连平作为易舒捷公司股东，与公司另外一名股东胡彬就公司经营产生分歧后，应采取合法途径维护自身合法权益，其未经公司同意，擅自从公司经营场所取走公司货物，已构成股东权利的滥用，侵犯公司财产权。徐连平主张其拉走货物经胡彬同意，证据不足，本院不予采信。现徐连平拉走的医疗物品在徐连平控制期间均已经超过保质期，易舒捷公司损失实际发生，徐连平应赔偿易舒捷公司因此发生的损失。关于损失的数额，易舒捷公司并未举证证明其主张物品数量，本院以现场盘点数量作为认定损失的依据，但易舒捷公司主张的喷嘴数量低于现场清点数额，以易舒捷公司诉请数额为准，易舒捷公司超出部分的诉讼请求，本院不予支持。徐连平的其他答辩意见，于法无据，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一、二款、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条、第一百零八条之规定，判决如下：一、被告徐连平于本判决生效之日起十日内赔偿原告易舒捷医疗器械（北京）有限公司损失一百五十二万一千元；二、驳回原告易舒捷医疗器械（北京）有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费一万九千三百二十二元，由原告易舒捷医疗科技（北京）有限公司负担八百三十三元（已交纳），由被告徐连平负担一万八千四百八十九元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达后十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  李泽帅人民陪审员  薛培丽人民陪审员  张志勇二〇一七年四月二十五日书 记 员  王 冰