四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)川01民终1719号上诉人（原审被告）：四川舜意轩拍卖有限公司。住所地：四川省成都市锦江区东风路**号。法定代表人：龙玉珊，执行董事。委托诉讼代理人：冉启华，四川风行律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：赖宏，男，1961年4月26日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。委托诉讼代理人：李宏伟，四川联衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：何淑平，四川联衡律师事务所律师。上诉人四川舜意轩拍卖有限公司（以下简称四川舜意轩公司）因与被上诉人赖宏股东知情权纠纷一案，不服成都市锦江区人民法院（2016）川0104民初3072号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月6日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。四川舜意轩公司上诉请求：1、撤销一审判决，发回重审或依法改判驳回赖宏的诉讼请求；2、案件一、二审诉讼费、公告费由赖宏负担。主要的事实和理由是：1、赖宏的工商登记资料内容系虚假。四川舜意轩公司原股东从未向赖宏转让过股权，赖宏不是《公司法》意义上的合法股东，不享有合法股东所应有的相关权利。一审法院明知四川舜意轩公司有足够证据证明赖宏不是四川舜意轩公司合法股东，仅以工商部门登记备案的资料便支持赖宏的诉请，属于认定事实错误。2、一审中，四川舜意轩公司依法申请对赖宏提交的2012年3月6日四川舜意轩公司《股东会决议》、《股权转让协议》、《公司章程》以及2013年8月20日四川舜意轩公司《股东会决议》、《公司章程》中“赖宏”签字的真实性进行鉴定，但一审法院未同意，致使赖宏既未参加案涉股权交易过程也未参与公司重大决策事务等事实未查清。3、赖宏明知其未支付股权转让款，案涉股权交易款系四川舜意轩公司股东龙玉珊一人独自全款支付，与赖宏无关，赖宏明知自己不是《公司法》意义上合法股东，却要求查阅公司会计账簿，目的不具有正当性，应予驳回。赖宏辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确。1、现工商登记机关登记赖宏为公司股东，四川舜意轩公司未提供证据否认赖宏的股东资格。2、四川舜意轩公司认为赖宏有虚假陈述，但并未明确。3、针对赖宏的签字，根据公司法、合同法和民法通则的规定，赖宏和龙玉珊均为公司股东，赖宏可以委托龙玉珊签字，无需重新鉴定。赖宏与龙玉珊系亲属关系，在办理公司业务时，赖宏基本上是口头委托龙玉珊办理。4、根据公司法司法解释第二十五条第一款的规定，代持股必须有书面的协议，但是本案中，四川舜意轩公司并未提交龙玉珊与赖宏代持股的协议。5、赖宏行使知情权，系基于股东身份，不同于股东资格确认和股东利益分配。综上，请求驳回上诉，维持原判。赖宏向一审法院起诉请求：1、判决四川舜意轩公司向赖宏提供从2013年3月6日起至今公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证、原始凭证等材料供赖宏查阅、复制；2、案件诉讼费等费用由四川舜意轩公司承担。一审法院认定事实：四川舜意轩公司成立于2010年5月27日，原股东为卓美汶、卓毅、周小南。2012年3月6日，四川舜意轩公司股东会形成股东会决议，决议内容包括：全体股东一致同意赖宏、龙玉珊为公司的新股东，同意卓美汶将其持有的70%股权即70万元分别转让给龙玉珊60万元、赖宏10万元，同意卓毅将其持有的20%股权即20万元转让给赖宏，同意周小南将其持有的10%股权即10万元转让给赖宏，卓美汶、卓毅、周小南退出股东会。2012年3月7日，四川舜意轩公司的登记股东由卓美汶、卓毅、周小南变更为赖宏、龙玉珊，法定代表人由周小南变更为龙玉珊。公司股东（发起人）出资信息载明：龙玉珊出资额为60万元、持股比例为60%，赖宏出资40万元、持股比例为40%。四川舜意轩公司的《章程》载明：公司的注册资本为100万元，实收资本为100万元，其中龙玉珊认缴出资额为60万元、实缴出资额60万元，赖宏认缴出资额40万元、认缴出资额40万元。2016年3月25日，赖宏通过其代理人向四川舜意轩公司在绵阳的办公地址邮寄《律师函》，载明：从赖宏成为四川舜意轩公司的股东以来，四川舜意轩公司从未向赖宏分配利润；现向四川舜意轩公司提出查阅公司会计账簿和书面要求，请四川舜意轩公司在收到本律师函后15日内给予书面答复。该邮寄单载明的收件人为龙玉珊，并载明了龙玉珊的联系电话；四川舜意轩公司在一审审理中认可邮寄单上的收件人地址系四川舜意轩公司的绵阳办公地址。邮件回执载明：电联客户，要求门卫签收。一审庭审中，四川舜意轩公司确认邮寄单上的电话系其法定代表人龙玉珊的电话。一审法院认为，本案属于股东知情权纠纷，股东知情权是公司法规定的基本权利，依法应受到法律保护。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，根据上述法律规定可知，只要属于公司股东就享有作为股东应有的知情权。本案中，四川舜意轩公司的《章程》、公司股东（发起人）出资信息等工商部门登记备案的资料均记载赖宏系四川舜意轩公司的股东。虽然四川舜意轩公司辩称赖宏仅系挂名股东，并未实际出资，但根据上述法律规定，赖宏作为股东名册登记的股东，其是否系挂名股东并不影响其以股东名义行使知情权，即赖宏有权以股东名义要求查阅其成为公司股东以来即2012年3月7日起至今的公司会计账簿。根据上述公司法规定，股东要求查阅公司会计账簿应当提出书面申请并说明目的。本案中，赖宏通过代理人向四川舜意轩公司邮寄《律师函》，以公司从未向其分配利润为由要求查阅公司会计账簿，以了解公司的经营状况。但四川舜意轩公司在庭审中否认收到该《律师函》。一审法院认为，四川舜意轩公司在本案审理过程中认可上述邮寄单中的地址系舜意轩公司在绵阳的办公地址，并认可邮寄单上的收件人电话系其法定代表人龙玉珊的电话，且邮件回执单上也载明“电联客户，要求门卫签收”。基于上述事实，一审法院认定赖宏已经依法向四川舜意轩公司提出了要求查阅公司会计账簿的书面请求且已经说明了查阅目的，而四川舜意轩公司既没有在15日内书面答复并说明拒绝查阅的理由，也未提供证据证明赖宏查阅公司会计账簿具有其他不正当目的。综上，赖宏要求四川舜意轩公司向其提供公司会计账簿供其查阅的诉讼请求，具有相应的事实和法律依据，应予以支持。关于赖宏要求复制会计账簿并查阅、复制与会计账簿记载内容有关的记账凭证、原始凭证等材料，由于无相关的法律依据，一审法院不予支持。综上所述，赖宏的诉讼请求部分成立即要求四川舜意轩公司向其提供自2013年3月7日起至本案起诉之日止的会计账簿供其查阅的诉讼请求成立。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条(法律条文全文附后)之规定，判决：一、四川舜意轩拍卖有限公司应于判决生效之日起十日内向赖宏提供四川舜意轩拍卖有限公司自2013年3月7日起至本案起诉之日即2016年4月26日止的会计账簿，以供赖宏查阅；二、驳回赖宏的其他诉讼请求。案件受理费100元，公告费260元，两项合计360元，由四川舜意轩拍卖有限公司负担。二审中，四川舜意轩公司、赖宏均未提供新证据。双方对一审查明的事实均无异议，本院予以确认。本院认为，根据双方的诉辩意见及审理查明的事实，本案的争议焦点：四川舜意轩公司是否应提供该公司自2013年3月7日起至2016年4月26日止的会计账簿供赖宏查阅。本院综合分析评判如下：本院认为，股东知情权属于股东享有的共益权。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由”，据此，对于公司会计账簿的查阅，需满足具有公司股东身份、履行前置程序以及查阅目的正当性的条件。本案中，首先，四川舜意轩公司的《章程》、《公司股东（发起人）出资信息》等工商行政机关登记备案的材料均显示赖宏为四川舜意轩公司的股东。虽四川舜意轩公司上诉认为，四川舜意轩公司原股东未向赖宏转让股权，赖宏亦未实际出资，涉及股权变更和股权转让的《股东会决议》、《股权转让协议》以及公司章程上的签字均非赖宏签字，但四川舜意轩公司并未提供证据推翻工商行政机关备案登记的信息，且如前所述，股东知情权为共益权，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十六条规定“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持”，该规定仅对瑕疵出资股东的自益权进行了限制，并未对瑕疵出资股东的共益权进行限制，因此，只要赖宏具有股东身份，其是否为挂名股东，是否实际出资，均不影响赖宏以股东身份行使股东知情权。因此，赖宏作为四川舜意轩公司登记的股东，有权以股东名义要求查阅四川舜意轩公司的会计账簿。故四川舜意轩公司关于赖宏未实际出资不享有股东权利的上诉理由不能成立，本院不予支持。其次，根据审理查明的事实，赖宏委托其代理人向四川舜意轩公司邮寄了《律师函》，说明了要求查阅公司会计账簿的目的，虽然四川舜意轩公司否认收到该《律师函》，但四川舜意轩公司认可邮寄单上载明的收件人地址系四川舜意轩公司的办公地址，同时认可邮寄单上载明的收件人电话系四川舜意轩公司法定代表人龙玉珊的电话，且邮件回执单亦载明“电联客户，要求门卫签收”，因此，一审法院据此认定赖宏已向四川舜意轩公司提出了要求查阅公司会计账簿的书面请求并无不妥，本院予以确认。同时，四川舜意轩公司并未提供证据证明赖宏要求查阅公司会计账簿的具有不正当目的。故四川舜意轩公司关于未收到赖宏邮寄的《律师函》以及赖宏查阅公司会计账簿具有不正当目的的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上，赖宏行使股东知情权符合《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，四川舜意轩公司应提供该公司自2013年3月7日起至2016年4月26日止的会计账簿供赖宏查阅。综上所述，四川舜意轩拍卖有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由四川舜意轩拍卖有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 苏 展审判员 胡 茜审判员 张 琦二〇一七年四月二十八日书记员 罗晓都