上海市青浦区人民法院 民 事 判 决 书 （2016）沪0118民初11600号 原告：纪国君，男，1963年12月15日出生，汉族，住上海市青浦区。 委托诉讼代理人：乔雨，上海市江华律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈青，上海市江华律师事务所律师。 被告：上海翊昊汽车零部件加工有限公司，住所地上海市青浦区。 法定代表人：石明贵，执行董事。 委托诉讼代理人：何国平，上海嘉澜达律师事务所律师。 原告纪国君诉被告上海翊昊汽车零部件加工有限公司(以下简称翊昊公司)公司解散纠纷一案，本院于2016年10月17日立案受理后依法适用简易程序，由代理审判员沈茵独任审判。本案于2016年11月22日公开开庭进行了审理，原、被告委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。审理中，原、被告申请庭外和解，但未能达成一致方案。本案现已审理终结。 原告纪国君向本院提出诉讼请求：判令解散被告翊昊公司。事实与理由：翊昊公司于2010年3月11日由原告与案外人石明贵、李永忠出资设立，经股权变动，现由原告持股12%，石明贵持股88%。公司设立初衷为收购旭懋电子科技(上海)有限公司(以下简称旭懋公司)股权，现被告持有的旭懋公司股权已全部对外转让。自2012年起，两股东之间诉讼不断，翊昊公司已连续两年以上无法召开股东会，公司从未进行过实际经营。目前，原告与石明贵之间的矛盾长期无法化解，公司继续存续将使股东利益受到重大损失，原告遂提起本案诉讼。 被告翊昊公司辩称：不同意原告诉请，公司未达法定解散条件，股权转让后续事宜尚未处理完毕，原告亦就旭懋公司股权转让事宜提出抗诉；另，翊昊公司并非无法召开股东会，仅因无业务需要召开股东会。 经审理查明：翊昊公司于2010年3月11日设立，注册资本为人民币500万元，股东为纪国君、石明贵与李永忠，其中石明贵认缴出资200万元，持有40%股权，李永忠与纪国君均认缴出资150万元，各持有30%股权。2010年8月9日，翊昊公司股权结构发生变更，股东变更为纪国君与石明贵两人，纪国君认缴出资额变更为100万元，持有20%股权，石明贵认缴出资额变更为400万元，持有80%股权。2010年8月20日，纪国君认缴出资额变更为60万元，持有12%股权，石明贵认缴出资额变更为440万元，持有88%股权。石明贵担任翊昊公司法定代表人。 翊昊公司章程规定：股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每半年召开一次，代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过，股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。目前，翊昊公司被本区市场监督管理局列入了经营异常名录。 2011年12月26日，纪国君以石明贵、翊昊公司及案外人福鼎市顺发投资有限公司(以下简称顺发公司)为被告，向本院提起股权转让纠纷诉讼，后石明贵于2012年5月21日以进一步搜集证据为由，申请撤回起诉。 2012年4月27日，翊昊公司以出资纠纷为由将纪国君诉至本院，本院于同年12月28日作出(2012)青民二(商)初字第940号民事判决书，驳回翊昊公司诉请。 2013年7月17日，本院受理纪国君诉石明贵、翊昊公司、旭懋公司损害公司利益责任纠纷一案，经审理查明：2010年5月11日翊昊公司以6,500万元的转让价受让了旭懋公司100%股权，旭懋公司注册资金变更为4,095.60万元。2011年6月10日，由石明贵一人形成翊昊公司股东会决议，决定将翊昊公司持有的旭懋公司100%股份转让于顺发公司，转让价为4,095.60万元。同年6月15日翊昊公司与顺发公司签订股权转让协议并办理了股权变更的工商登记手续。另查明，2012年6月，纪国君曾以石明贵低价出售翊昊公司资产到其个人名下，侵占翊昊公司6,000万元财产为由向公安部门报案，公安部门经侦查后，认为无犯罪事实，未予立案，纪国君遂以石明贵低价转让旭懋公司股权侵害翊昊公司为由，提起该案诉讼。本院于2014年9月25日，作出(2013)青民二(商)初字第1613号民事判决书，驳回纪国君的诉讼请求。纪国君不服一审判决，向上海市第二中级人民法院提起上诉，上海市第二中级人民法院于2015年6月16日作出(2015)沪二中民四(商)终字第463号民事判决书，驳回上诉，维持原判。2016年4月15日，上海市高级人民法院作出驳回再审申请的民事裁定书。 另，纪国君与石明贵及翊昊公司、旭懋公司之间自2011年起民间借贷纠纷诉讼不断。 上述查明事实，由原告提供的工商信息、股东会决议、全国企业信用信息公示材料、民事判决书、民事裁定书等证据及原、被告陈述为证，并经当庭出证质证，本院予以确认。 审理中，翊昊公司法定代表人及股东石明贵向本院出具书面意见称，不同意解散公司，理由为：不存在公司僵局，翊昊公司原投资项目诸多事项未了解，待处理完毕后可自行清算，并不需要通过提前解散公司进行清算。 本案争议焦点为是否应解散被告公司，对此本院认为：第一，原告持有被告公司12%的股份，符合公司法关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。第二，翊昊公司与其股东之间或股东与股东之间长期存在矛盾，2011年至今涉及多起诉讼，涉及转让旭懋公司股权的损害公司利益责任纠纷一案更是历经一审、二审及再审程序，审理中法院多次组织当事人进行调解，但股东之间互不信任，分歧一直很大，本案中双方虽同意调解但仍然意见相左，无法达成一致，公司的人合性已经丧失殆尽。第三，虽然翊昊公司章程约定每半年召开一次定期会议，但在审理过程中翊昊公司及其股东均确认在2012年后翊昊公司未再召开股东会，至今已近五年。无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵，原告的股东权利长期处于无法行使的状态。第四，原告投资翊昊公司系为收购旭懋公司股权，但在2012年翊昊公司向顺发公司转让旭懋公司100%股权后，原告投资被告公司的目的无法实现；且翊昊公司已无任何对外经营活动、无场所、无人员，并因未按规定的期限公示年度报告、通过登记的住所或者经营场所无法联系等原因于2015年7月起被列入经营异常名单。综上所述，被告公司已符合公司法及司法解释所规定的股东提起解散公司之诉的条件，在目前无其他救济途径解决公司僵局的情况下，原告请求解散公司的诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第一条之规定，判决如下： 解散被告上海翊昊汽车零部件加工有限公司。 本案受理费46,800元，减半收取计23,400元，由被告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。 代理审判员  沈茵 二〇一七年四月十四日 书 记 员  汪绮 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国公司法》 第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东权利受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》 第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理： （一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； （四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。