湖南省浏阳市人民法院民 事 判 决 书(2016)湘0181民初7918号原告李文华。原告刘琢智。以上两原告共同委托代理人徐四海，湖南威朗律师事务所律师。被告储子中。被告湖南瑞克液压油缸有限公司，住所地湖南省浏阳制造产业基地鼎盛路12号。法定代表人储子中。原告李文华、刘琢智与被告储子中、湖南瑞克液压油缸有限公司股权转让纠纷一案，于2016年12月19日向本院提起诉讼。本院受理后，依法由审判员周友庚适用简易程序，于2016年1月17日公开开庭进行了审理。本案原告刘琢智及诉讼代理人徐四海、被告湖南瑞克液压油缸有限公司法定代表人储子中到庭参加诉讼。庭后，双方均申请庭外和解，但双方未能达成协议。2017年2月28日，依法由审判员周友庚使用简易程序，第二次公开开庭进行了审理。本案当事人及其诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李文华、刘琢智诉称，2011年5月28日，湖南瑞克液压油缸有限公司召开股东大会，决定将两原告持有的湖南瑞克液压油缸有限公司51.8519%的股份转让给被告储子中。股权转让费的支付方式为两原告与储子中确认的1952469元在外债权，不足部分从湖南瑞克液压油缸有限公司应收湖南德邦重工机械有限公司的贷款中补足。所有的对外债务均由储子中承担。会议决定后，储子中陆续于2011年5月30日开始将固定资产及存货运往益阳，将该资产纳入益阳瑞克液压件制造有限公司，以益阳瑞克液压件制造有限公司的名义进行生产经营，并在未经股东会决议的情况下，于2011年7月1日将湖南瑞克液压油缸有限公司对湖南德邦重工机械有限公司享有的2883221.08元债权转让给益阳瑞克液压件制造有限公司，但拒绝向两原告支付股权转让费用，且拒绝与两原告进行对账。直至2014年9月，在两原告多次催促并让步的情况下，储子中才于两原告进行对账，在对账中储子中强行要求两原告承担2011年2月28日至2011年5月30日之间的存货损失581001.53元（该损失实际并不存在）。根据2011年2月28日湖南希望会计事务所有限责任公司作出的《清算审计报告》，湖南瑞克液压油缸有限公司当时净资产为8042433元，按股权比例分配，储子中应分配3172279元，两原告应分资产为4170514元，扣除两原告已分的债权1952469元及两原告后期认可发生的费用642933元，储子中实际应再向两原告支付1574752元。同时，因湖南瑞克液压油缸有限公司的债权人起诉，由益阳市赫山区人民法院判决两原告对该笔债务30多万承担连带清偿责任，该案已由益阳市赫山区人民法院冻结扣划李文华7510.91元，冻结扣划刘琢智43866.48元，共计51377.39元。股东会决议确认湖南瑞克液压油缸有限公司所有债务由储子中承担，储子中应向两原告支付该笔执行款项。因股东会决议明确了两原告应得的股权转让费不足部分从湖南瑞克液压油缸有限公司对湖南德邦重工机械有限公司享有的债权范围内承担共同清偿责任。储子中拒不支付股权转让费及私自将湖南瑞克液压油缸有限公司对湖南德邦重工机械有限公司转给益阳瑞克液压件制造有限公司的行为已严重损害原告的合法权益。为维护原告的合法权益，请求法院依法判决：一、储子中向两原告支付股权转让费1626129元；二、湖南瑞克液压油缸有限公司在对湖南德邦重工机械有限公司享有的债权范围内对上述股权转让费承担共同清偿责任；三、本案诉讼费由两被告共同承担。被告储子中和被告湖南瑞克液压油缸有限公司共同辩称：162万余元的数字需要证据证明。公司税款1308190.94元和李文华应补偿被告储子中个人的15万元应予扣除。经审理查明，被告湖南瑞克液压油缸有限公司于2006年9月8日成立，其股东为原告李文华、刘琢智及被告储子中。其中储子中出资5777772元，占注册资本的48.1481%，李文华出资3259260元，占注册资本的27.1605%，刘琢智出资2962968元，占注册资本的24.6924%。2011年1月，被告储子中与刘均平、肖紫军在益阳成立益阳瑞克液压件制造有限公司。2011年5月28日，湖南瑞克液压油缸有限公司召开股东大会，并通过股东会决议，同意李文华、刘琢智二人退股，其二人在湖南瑞克液压油缸有限公司的股份全部转让给储双（储子中之子），由储子中和储双组成新的股东会，湖南瑞克液压油缸有限公司的原有的债权债务由新股东会负责。股东会决议约定：“……储子中、储双移交公司部分单位的应收账款总额的97%作为李文华、刘琢智的退股股金，不足部分从应收‘湖南德邦重工’的货款中补足……2011年2月28日至2011年5月31日期间，公司现场短少的物资，由李文华同志通知与有关单位结算，差额部分从应付李文华同志的股金中扣除。”李文华、刘琢智、储子中在股东会决议上签字，储双未签名。根据湖南希望会计师事务所有限责任公司于2011年3月25日作出的《清算审计报告》，湖南瑞克液压油缸有限公司的净资产为8042433.12元（审计报告中除调整主营业务收入外所有调整事项均未考虑应交税金因素）。此后，被告储子中将被告湖南瑞克液压油缸有限公司的产品、设备等财产搬至益阳瑞克液压件制造有限公司。2014年9月16日，两原告与被告储子中对湖南瑞克液压油缸有限公司的账务进行对账，确认的结算清单显示两原告已分到1952469元的债权及两原告认可的各项费用为1223934.36元（其中包含成品销售285535-代付瑞麟60078.09=225456.91元，后续单独费用114057.98元，材料损失581001.53元，共同费用按股比分摊金额303417.94元），共计3176583.52元。诉讼中，被告提交了湖南瑞克液压油缸有限公司于2010-2011年交纳税费的凭证共计130余万元，要求两原告分担该费用。被告并提交李文华与储子中所签协议一份，要求原告李文华按协议承担补偿款15万元。以上事实，有当事人陈述、股东会决议、2014年9月16日湖南瑞克液压油缸有限公司账务结算清单及明细表、转账通知、清算审计报告书及湖南瑞克液压油缸有限公司2011年2月盘点明细、湖南瑞克液压油缸有限公司工商登记记录、完税凭证、协议等证据证实，并经庭审质证、核实，足以认定。本院认为，根据我国公司法的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。本案两原告、被告储子中均系湖南瑞克液压油缸有限公司的股东。双方通过股东会决议确定由被告储子中实际受让两原告股份，且被告储子中也实际接收了原湖南瑞克液压油缸有限公司的全部财产，故两原告与被告储子中之间股权转让关系成立，被告储子中作为受让人，应按约定支付两原告相应转让款。根据审计结论，湖南瑞克液压油缸有限公司在股权转让时的净资产为8042433.12元，按股权比例两原告应得4170154元，扣除2014年9月16日三人结算确认两原告应承担的3176583.52元。两原告实际还应分得993570.48元，此款应由被告储子中承担给付义务。两原告和被告储子中在股东会决议中约定：转让款从公司应收“湖南德邦重工”的货款中补足。现湖南瑞克液压油缸有限公司在湖南德邦重工机械有限公司享有的债权远超过本案诉争标的，故湖南瑞克液压油缸有限公司应承担连带清偿责任。两原告诉称，2014年9月16日的结算表中扣除材料损失581001.53元，与事实不符，要求核减。但两原告未提供有效证据证实，且未申请审计鉴定，故对其请求不予支持。两原告要求被告承担法院扣划款51377.39元，因未提供实际扣划证据，本院亦不予支持。被告辩称原告需承担公司税费，因该税费系在两原告与被告储子中结算之前发生，现被告再提出要求两原告承担，无法律依据，且湖南希望会计师事务所有限责任公司在审计中，除调整主营业务收入外，所有调整事项均未考虑应交税金因素，故本院不予支持。被告储子中与原告李文华间的15万元债权债务，系两人的个人往来，可另行处理。储双未与两原告签订股权转让协议，亦未实际参与股权转让，其不是本案当事人。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条之规定，判决如下：一、储子中于本判决生效后五日内给付李文华、刘琢智股权转让款993570.48元，湖南瑞克液压油缸有限公司承担连带清偿责任。二、驳回李文华、刘琢智的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费19436元，减半收取9718元，财产保全申请费5000元，共计14718元，由储子中、湖南瑞克液压油缸有限公司共同负担8993元，由李文华、刘琢智共同负担5725元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  周友庚二〇一七年四月十九日书记员  陈 航附相关法律条文：1、《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。2、《中华人民共和国民法通则》第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。第一百零六条公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。公民、法人由于过错侵害国家的、集体的财产，侵害他人财产、人身的，应当承担民事责任。没有过错，但法律规定应当承担民事责任的，应当承担民事责任。3、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零九条债权人可以随时领取提存物，但债权人对债务人负有到期债务的，在债权人未履行债务或者提供担保之前，提存部门根据债务人的要求应当拒绝其领取提存物。债权人领取提存物的权利，自提存之日起五年内不行使而消灭，提存物扣除提存费用后归国家所有。4、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。