四川省广元市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）广民终字第413号上诉人（原审原告）绵阳市速升矿业有限公司。法定代表人魏正刚，总经理。委托代理人欧堂兴，四川太白律师事务所律师。被上诉人（原审被告）广元市天舜矿业有限公司。法定代表人ＸＸ，经理。委托代理人汪清彦，四川中玉律师事务所律师。上诉人绵阳市速升矿业有限公司因与被上诉人广元市天舜矿业有限公司合同纠纷一案，不服广元市利州区人民法院（2014）广利州民初字第740号民事判决向本院提起上诉。本院于2015年6月8日立案受理，于2015年6月30日组成合议庭公开开庭进行了审理，双方当事人的委托代理人到庭参加诉讼。本案经合议庭合议并经审判委员会讨论决定，现已审理终结。原审查明，2012年2月13日，原告（乙方）与被告（甲方）签订了《广元市天舜矿业有限公司唐家坪铝土矿背樑山矿井转让协议》，合同约定“1、甲方自愿将广元市天舜矿业有限公司唐家坪铝土矿背樑山矿井以125万元价款转让给乙方，甲方矿点如下：（井筒巷道约100米）现有的施工场地、发电机一台、柴油机一台、空压机一套、局扇一台、活动板房6间，矿区所有道路、矿区面积左齐水库，右齐公路转弯处直上，前齐进水库小河边转让给乙方。2、甲方全额收到转让金后，积极配合乙方移交工作，处理好乙方进场事宜，确保乙方顺利进场施工。3、甲方停工前所有遗留问题，概由甲方处理，乙方不承担任何相关责任。4、甲、乙双方商定探、采时间为乙方探、采下山时间为准。如甲方转让该矿权，甲方要保证乙方现值价格，共同协商解决。5、甲方原交公司安全保证金2０万元归乙方所有。双方签字之日起生效。”合同甲方有代表人蒋青华签名、乙方有公司法定代表人魏正刚签名，双方公司均加盖了公司印章。转让协议签订的次日，原告向被告支付了该矿井转让费、保证金合计125万元，被告公司原法定代表人蒋青华于2012年2月14日向原告出具了收到其转让费1０5万元、保证金2０万元，合计125万元的收条，收条上加盖了被告公司行政公章及财务专用章。2012年3月15日，原告（乙方）与被告（甲方）签订了《广元市天舜矿业有限公司唐家坪铝土矿背樑山矿井转让的补充协议》，该协议约定“一、设备：原协议中甲方现有设备（发电机1台、柴油机2台、空压机1套、局扇1台），现乙方接手后原设备无法使用，经双方协商，原设备（发电机一台、柴油机一台、空压机一套、局扇一台）由乙方购买，甲方承担费用。乙方凭发票在甲方处报销。二、费用：乙方采出的煤炭，按每吨5０元的价格给甲方交纳税、费。乙方交纳此款后就不在承担任何费用，其他费用全部由甲方承担（包括当地村组、政府及各级主管部门的所有费用）。2、乙方每月给甲方交爆破人员的工资4０００元，交款后甲方负责领用爆炸物品和放炮。3、爆炸物品由甲方购买，费用由乙方承担，每月结算一次，次月15日前给甲方付清。三、权利和义务：甲方转让给乙方的唐家坪铝土矿背樑山矿井的转让协议中的煤炭资源要属实。甲方负责当地村民、政府和四川省政府及各级主管职能部门以及广元市政府及各级主管职能部门的协调工作（协调费由甲方全部承担）。若由此给乙方造成了经济损失，损失全部由甲方承担。乙方按时给甲方交纳每吨5０元的税和费，此款每月结算一次，次月的15日前付清。四、违约责任：若单方违约，违约方给对方赔偿双倍的经济损失”。转让协议签订后，原告便接手唐家坪铝土矿背樑山矿井进行施工作业。现原告自行撤出了该矿井，也没有与被告办理移交手续，其理由是当地的安检部门介入，要求探、采矿必须经政府部门审批，不能私下转让，故诉请：1、确认原、被告双方所签订的《广元市天舜矿业有限公司唐家坪铝土矿背樑山矿井转让协议》及其《补充协议》无效；2、判令被告返还原告支付的转让费105万元、保证金20万元，并赔偿原告损失15万元；本案诉讼费由被告承担。原审认为，原、被告签订的《广元市天舜矿业有限公司唐家坪铝土矿背樑山矿井转让协议》和《广元市天舜矿业有限公司唐家坪铝土矿背樑山矿井转让的补充协议》是否违反了法律、行政法规的强制性规定，其效力是本案的争执焦点。虽然原告自协议签订后接收了该矿点的相关财产转让，支付给被告转让费、保证金合计125万元，进入该矿点作业，但从转让协议内容即第四条约定“甲、乙双方商定探、采时间为乙方探、采下山时间为准。如甲方转让该矿权，甲方要保证乙方现值价格，共同协商解决”，可见，对唐家坪铝土矿背樑山矿井探矿权及采矿权的转让双方设立了附生效条件，在该条件未成就时，该转让协议效力待定，原告也没有证据证明其生效条件已成就的相关证据，结合其补充协议内容均没有法律规定的合同无效的相关情形。故对原告要求确认双方签订的《广元市天舜矿业有限公司唐家坪铝土矿背樑山矿井转让协议》和《广元市天舜矿业有限公司唐家坪铝土矿背樑山矿井转让的补充协议》无效、并要求被告返还转让费、保证金及赔偿损失的诉请不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时时效。”第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”第五十二条之规定，判决：驳回原告绵阳市速升矿业有限公司的诉讼请求。上诉人上诉请求：1、确认其与被上诉人签订的矿井转让协议及补充协议无效；2、判令被上诉人返还上诉人支付的转让费105万元、保证金20万元及赔偿损失15万元。理由是，被上诉人未在原审提供出其具有唐家坪铝土矿探矿权及采矿权有效证据，同时，被上诉人已将唐家坪铝土矿探矿权转让给第三方，双方之间的协议已无法履行。依据相关法律规定，探矿权、采矿权转让必须经审批机关审批才有效，原审认定为双方签订的合同系附生效条件的合同属适用法律错误，故请求改判。被上诉人答辩称，被上诉人没有将矿转让给第三方。被上诉人没有将探矿权转让给上诉人，合同中已明确在上诉人探矿后发现有价值时，再决定是否转让。即便转让的是探矿权，也不属无效。请求驳回上诉，维持原判。双方在二审中均未提供新证据。除原审查明的事实外，本院查明被上诉人取得探矿权的时间为2011年4月，两年一换证。双方签订《广元市天舜矿业有限公司唐家坪铝土矿背樑山矿井转让协议》后，上诉人即接手开采。对上诉人撤场时间，上诉人称在当地安监部门要求办手续时就停止开采了，给被上诉人移交，但被上诉人不接。被上诉人对此否认，称当地安监部门没有口头或书面要求过，上诉人也未作移交。本院认为，根据双方当事人签订的《广元市天舜矿业有限公司唐家坪铝土矿背樑山矿井转让协议》中第一条“甲方（指被上诉人）自愿将背樑山矿井以壹佰贰拾伍万元人民币价款转让给乙方”、第四条“甲、乙双方商定探、采时间为乙方探、采下山时间为准。如甲方转让该矿权，甲方要保证乙方现值价格，共同协商解决”等约定，双方意图通过保留被上诉人名义上的探矿权形式将矿井转让给上诉人探矿（开采），其行为违反了《中华人民共和国矿产资源法》第三条第三款“勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记”、第六条第一款（一）项“经依法批准，可以将探矿权转让他人”的规定，应当认定双方签订的矿井转让协议及补充协议无效。因上诉人实际接收背樑山矿井开采了一段时间，故被上诉人应适当返还所收上诉人的转让费及保证金。同时，因造成合同无效，上诉人本身存在一定的过错，故对上诉人要求被上诉人赔偿其损失的请求不予支持。原审判决认定主要事实清楚，但实体处理不当，应予改判。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项的规定，判决如下：一、撤销广元市利州区人民法院（2014）广利州民初字第740号民事判决；二、被上诉人广元市天舜矿业有限公司在本判决生效后十日内退还上诉人绵阳市速升矿业有限公司转让费及保证金95万元；三、驳回上诉人的其他诉讼请求。原审案件受理费7050元，二审案件受理费17400元，共计24450元，由上诉人承担4450元，由被上诉人承担20000元。本判决为终审判决。审 判 长  夏茂中审 判 员  韩恩齐代理审判员  徐小雁二〇一五年八月二十日书 记 员  黄 琴