江苏省镇江市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)苏11民终747号上诉人（原审原告）：王小菊。委托诉讼代理人：戴生龙，丹阳市朝阳法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）：谢国坚。委托诉讼代理人：陈建玲，江苏丹凤律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：张建华。委托诉讼代理人：贡志斌，江苏金正平律师事务所律师。委托诉讼代理人：陆中相，江苏金正平律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：丹阳市顺峰美食娱乐有限公司，住所地丹阳市丹凤北路178号。法定代表人：张建华，该公司董事长。委托诉讼代理人：贡志斌，江苏金正平律师事务所律师。上诉人王小菊因与被上诉人谢国坚、被上诉人张建华、被上诉人丹阳市顺峰美食娱乐有限公司（以下简称顺峰公司）债权人撤销权纠纷一案，不服江苏省丹阳市人民法院（2016）苏1181民初3034号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。王小菊上诉请求：撤销（2016）苏1181民初3034号民事判决书，依法改判，确认股权转让行为无效。事实与理由：一审法院认定事实和理解法律错误。被上诉人谢国坚没有召集股东开会，而是由其分别上门或约见找除王小菊以外的股东在事先打印好的决议上签名，王小菊的名字是谢国坚冒签。被上诉人张建华也没有召集股东开会，也是由被上诉人谢国坚分别上门或约见找除王小菊外的其他股东在事先打印好的决议上签名，王小菊的名也是谢国坚冒签。被上诉人张建华更没有与王小菊、陈碧辉召开所谓的董事会，上诉人王小菊根本就没参加过与本案有关的会议，更没有在选举决议上签名，被上诉人张建华明知上诉人王小菊没有参加所谓的董事会。被上诉人张建华明明知道被上诉人谢国坚的股权转让行为是瞒着妻子即上诉人王小菊的，且被上诉人谢国坚也认可没有让妻子知晓，王小菊的名全是他冒签，可一审法院却认为被上诉人张建华已有理由相信该股权转让上诉人王小菊是明知的，显然是认定事实错误。尽管上诉人王小菊在典当协议上签了名，但不能推定上诉人王小菊对股权转让一事知情，更能看出决议上的王小菊字样的签名与典当协议上王小菊签名不是同一人所签，一审中上诉人王小菊曾申请笔迹鉴定，一审未启动该程序。一审法院还认为股权转让价款并未明显低于市场价格，可视为合理的对价，这种认为也是错误的。一是市场价格的依据在哪里，二是被上诉人张建华至今未支付价款。未支付价款，怎么能是善意取得。正因为被上诉人谢国坚和被上诉人张建华恶意串通隐瞒真相，才使涉案股权转让在工商部门进行了变更登记，如果没有变更登记，也就没有确认无效的诉讼。综上所述，请求贵院支持上诉人的上诉请求，撤销原判，依法改判。谢国坚辩称，一审认定事实错误，一审认定张建华于2012年将股权转让款，以现金方式直接交给谢国坚，在一审中张建华没有证据证明其已将股权转让款以现金的方式支付给谢国坚，也没有转帐凭证。谢国坚在一审中提供的相互转让的协议，证明并没有将190万交付给谢国坚。在股权转让时谢国坚没有将股权转让的事告诉上诉人，因为谢国坚和张建华又写了将股权转回的股权转让协议，就没有将股权转让事情告诉上诉人。张建华、顺峰公司共同辩称，上诉人上诉没有事实和法律依据，一审判决正确，请二审维持。签名问题在一审时已经过查证，上诉人在一审没有提出笔迹鉴定申请，也没有确认字是谁写的，应是放弃自己的权利。假如上诉人签名不是其所签，而是谢国坚代签，代签行为也是有法律效力，他们是夫妻关系又同时是公司股东，夫妻关系期间代签行为具有法律效力，不能对抗善意第三人，属于有权处分行为。对于股权转让价款问题，转让价格是根据工商机关注册时的价格，根据该公司的状况，股权没有溢价，而是亏损状态，转让价格超过了市场价格，故价格是合理的。价款的支付问题在一审法院也进行了查证，是否支付价款，与本案所争议的股权转让是否有效，没有直接的联系，上诉人或谢国坚可另案诉讼，不影响股权转让登记行为的有效性。王小菊向一审法院起诉请求：1．要求确认谢国坚和张建华签订的股权转让协议无效；2．要求顺峰公司向公司登记机关申请撤销2013年1月8日的变更登记，恢复成2012年5月21日的登记；3．要求撤销顺峰公司2012年10月19日的股东会、董事会决议；4．要求谢国坚、张建华、顺峰公司承担诉讼费用。一审法院认定事实：王小菊与谢国坚系夫妻关系，两人均系顺峰公司的股东。2012年10月21日，谢国坚与张建华签订股权转让协议一份，约定谢国坚将其持有的顺峰公司股权中的190万元（占公司注册资本的54.29%）以190万元的价格转让给张建华，张建华于2012年10月21日前将股权转让款以现金方式直接交付给谢国坚。谢国坚召集召开了股东会，通过了将涉案190万元股份转让给张建华的决议，该份股东会决议上有王小菊字样的签名。在张建华召集召开的股东会上形成的选举张建华为公司董事的股东会决议上，也有王小菊字样的签名。张建华、王小菊及陈碧辉召开董事会，选举张建华为董事长兼经理，王小菊在该决议上签字。2012年12月23日，就涉案股权转让工商机关进行了变更登记，2013年1月8日，工商机关进行了顺峰公司法定代表人的变更登记，由谢国坚变更为张建华。另查明，2013年12月10日，在丹阳市亨通典当有限责任公司（以下简称亨通典当）的典当协议中，顺峰公司以房产作为抵押取得亨通典当当金1700万元，在该协议落款加盖顺峰公司公章处由张建华签名，担保人处有王小菊签名。在2013年12月30日的一份亨通典当的典当协议中，同样由张建华作为顺峰公司的法定代表人在协议中签名，王小菊作为担保人签名。一审法院认为，本案应为确认合同无效纠纷。王小菊认为谢国坚在顺峰公司的股份应属于夫妻共同财产，而谢国坚在将股份转让给张建华时并未经过其同意，股东会决议上王小菊的签名系谢国坚代签，故请求确认股权转让协议无效。《中华人民共和国合同法》第五十一条规定，无权处分的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。同时，《中华人民共和国物权法》第一百零六条又规定了善意取得制度，本案中，张建华基于善意取得制度已获得了股权。首先，谢国坚转让的股份登记在其名下，且在谢国坚召集的股东会作出的股东会决议上，王小菊作为股东进行了签名，不管该签名是否系王小菊本人所签，作为张建华已有理由相信该股权转让王小菊是明知的。另根据亨通典当的两份典当协议可以看出，王小菊对于张建华担任顺峰公司法定代表人是明知的，其诉称对股权转让一事不知情难以采信。其次，根据涉案股权转让协议可知，股权转让价款为190万元，该价款并未明显低于市场价格，可以视为合理的对价。最后，涉案股权转让已在工商部门进行了变更登记。综上，涉案股权转让协议系谢国坚和张建华的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，股权转让行为合法有效，故对于王小菊的诉讼请求院不予支持。为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国物权法》第一百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：驳回王小菊的全部诉讼请求。案件受理费80元，由王小菊负担。本院二审期间被上诉人张建华围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人对证据进行了交换和质证。上诉人与其他被上诉人均未提交新的证据。本院对一审查明的其他事实予以确认。本院认为，上诉人王小菊与被上诉人谢国坚系夫妻关系，均为顺峰公司股东。被上诉人谢国坚将其持有的顺峰公司股权部分转让给被上诉人张建华，上诉人王小菊认为谢国坚持有的顺峰公司股权为夫妻共同财产，对谢国坚将股权部分转让给张建华的行为其不同意，也不知情，上诉人在一、二审均诉请确认谢国坚与张建华之间的股权转让协议无效。因此，本案案由应确定为确认股权转让合同无效纠纷，而不是债权人撤销权纠纷。谢国坚与王小菊分别持有顺峰公司的股权，谢国坚将其持有的顺峰公司股权部分转让给张建华，且王小菊认为在有关股权转让的股东会决议上谢国坚代其签名，考虑到王小菊与谢国坚为夫妻关系，作为合同相对人的张建华有理由相信谢国坚转让股权的行为得到了王小菊的同意。上诉人王小菊称顺峰公司股东会决议是由谢国坚分别上门或约见除王小菊以外的股东签字，表明该次股权转让是得到其他股东同意的，且同意该次股权转让的股东所代表的股权份额超过50%。股权转让后已办理了工商变更登记，公司的法定代表人也变更为张建华，在之后签订的有关合同中张建华作为法定代表人、担保人，王小菊与谢国坚作为担保人在同一份合同上共同签名，王小菊未对张建华的法定代表人身份提出异议。综上，上诉人王小菊认为谢国坚与张建华之间的股权转让协议无效的证据不足，上诉人的上诉请求不能成立，一审判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人王小菊负担。本判决为终审判决。审 判 长  朱卫芳审 判 员  葛荣贵代理审判员  陶 然二〇一七年四月二十六日书 记 员  杨 智