山东省临沂市罗庄区人民法院 民 事 判 决 书 （2015）临罗商初字第482号 原告临沂中矿金鼎机电制造有限公司，住所地：山东省临沂市高新区宝山路北段西侧。 法定代表人杨传蔚，总经理。 委托代理人崔晓冬，山东合清律师事务所律师。 委托代理人孙百勇，山东合清律师事务所律师。 被告贵州丰联矿业有限公司普安县楼下镇开泰煤矿，住所地：贵州省黔西南州普安县楼下镇水箐村。 负责人林德俊，经理。 被告贵州丰联矿业有限公司，住所地：贵州省兴义市桔山大道金州美福百货西楼十六楼。 法定代表人林德俊，董事长。 二被告共同委托代理人胡峰，贵州年成律师事务所律师。 二被告共同委托代理人简玉亮，贵州年成律师事务所律师。 原告临沂中矿金鼎机电制造有限公司（以下简称中矿金鼎公司）与被告贵州丰联矿业有限公司普安县楼下镇开泰煤矿（以下简称丰联公司开泰煤矿）、贵州丰联矿业有限公司（以下简称丰联公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告中矿金鼎公司委托代理人崔晓东、孙百勇、被告丰联公司开泰煤矿、丰联公司的共同委托代理人胡峰均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告中矿金鼎公司诉称，2009年5月31日、9月16日、12月9日、2010年3月2日，原告经与普安县开泰煤矿协商，双方签订四份《工业品买卖合同》，由原告向普安县开泰煤矿供应悬浮式单体液压支柱若干。合同签订后，原告依约履行供货义务，并按被告要求对设备进行维修，以上原告供货及支柱维修费共计2803660元，被告已付款2378000元，余款425660元经原告多次催要，被告均未支付，为此诉至法院，请求法院判令被告支付原告货款425660元及利息（利息按照同期银行贷款利率，分别自欠款之日起计算至被告实际履行之日止）。 被告丰联公司开泰煤矿辩称，普安县开泰煤矿与原告签订四份《工业品买卖合同》属实，开泰煤矿已支付原告货款2378000元，但是一、原告所诉货款及维修费2803660元不属实，原告所诉维修费多为原告单方面支出，开泰煤矿并未认可，原告对设备的首次维修并未超过质保期，且原告因维修设备还给被告造成一定损失；二、普安县开泰煤矿已于2014年5月30日出售给被告丰联公司，并变更企业名称为丰联公司开泰煤矿，即本案第一被告；三、买卖合同的诉讼时效为两年，原告的诉请已超过诉讼时效。综上，请求法院驳回原告对被告的诉讼请求。 被告丰联公司辩称，同被告丰联公司开泰煤矿的答辩意见，需要说明的是，普安县开泰煤矿已将采矿权转让给被告丰联公司，被告丰联公司开泰煤矿系被告丰联公司的分公司，根据二被告签订的股权转让协议规定，转让前的债权债务应由第一被告丰联公司开泰煤矿自行承担。 经审理查明，2009年5月31日、9月16日、12月19日、2010年3月2日，原告与普安县开泰煤矿分别签订四份《工业品买卖合同》，约定原告作为供方向普安县开泰煤矿供应悬浮式单体液压支柱，合同同时对付款方式、争议解决方式、违约责任等作了约定。合同签订后，原告依约履行供货义务，并对普安县开泰煤矿设备进行维修,后经结算，原告向普安县开泰煤矿供应货物及支出维修费共计2803660元，普安县开泰煤矿已支付原告货款2378000元。2014年6月25日，普安县开泰煤矿工作人员游洪湖向原告出具对账单一份，该对账单载明“经2014年6月25日同山东临沂中矿金鼎机电制造有限公司对账。余额人民币肆拾贰万伍仟陆佰陆拾元相符”。后原告要求二被告支付欠款，二被告均予以拒绝，为此成诉。庭审中，二被告主张，原告所称维修费系原告单方面支出，且首次维修并未超过保质期，原告对此予以否认，二被告亦未提供证据予以证实。 另查明，2011年9月28日，普安县开泰煤矿变更企业名称为普安县开泰煤业有限公司。2013年9月4日，普安县开泰煤矿（钱昭农）与被告丰联公司签订《采矿权转让合同》，约定普安县开泰煤矿（钱昭农）于2013年9月4日将采矿权以合资、合作方式转让给丰联公司，转让金额为8294000元。转让后，普安县开泰煤矿（钱昭农）占该矿权的49%，丰联公司占该矿权的51%。2014年5月30日，被告丰联公司与普安县开泰煤业有限公司签订《股权转让协议》，被告丰联公司以98875000元收购普安县开泰煤矿100%股权。2014年7月3日，普安县开泰煤业有限公司变更企业名称为贵州丰联矿业有限公司普安县楼下镇开泰煤矿，同时企业类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司分公司（自然人投资或控股）。被告丰联公司辩称，根据《股权转让协议》约定，股权转让前的债权债务、对外签订的合同、协议等应由普安县开泰煤业有限公司自行承担，原告对此予以否认，称普安县开泰煤业有限公司系被被告丰联公司吸收合并，根据《公司法》的规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继，因此，该案应由二被告承担共同还款责任。 还查明，二被告主张与原告发生买卖业务系2009年至2010年，现原告提起诉讼要求二被告支付货款及维修费，已超过诉讼时效，原告予以否认并提供记账凭证、火车票及差旅费报销表一宗予以证实，二被告质证认为，原告所提供的上述证据无法证实系原告工作人员到被告处催收货款所产生的相关票据，且原告在举证期限届满后提供上述证据，已超过举证期限的规定。 上述事实，根据原、被告陈述、举证及庭审调查所认定。均收录在卷。 本院认为，原告中矿金鼎公司与普安县开泰煤矿签订的《工业品买卖合同》，均系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，本院依法予以确认。原告在合同履行过程中，对普安县开泰煤矿设备进行维修，系原、被告对合同内容的补充，本院依法予以确认。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。原告依约履行货物交付义务并履行设备维修义务，被告应履行货款支付义务。普安县开泰煤矿欠原告货款425560元，有普安县开泰煤矿工作人员游洪湖出具的对账单予以证实，本院依法依法确认。普安县开泰煤矿变更企业名称为普安县开泰煤业有限公司，其与原告中矿金鼎公司因《工业品买卖合同》所产生的权利义务应由普安县开泰煤业有限公司承担。普安县开泰煤业有限公司将公司股权全部转让给被告丰联公司，系被丰联公司合并，依据《中华人民共和国公司法》第一百七十五条之规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因此，普安县开泰煤业有限公司对原告享有的425560元债务应由被告丰联公司承继，因此，原告要求被告丰联公司支付欠款425560元，理由正当合法，本院依法予以支持。对被告丰联公司主张欠款应由普安县开泰煤业有限公司承担的主张，本院依法不予支持。普安县开泰煤业有限公司被被告丰联公司合并后，企业类型已变更为有限责任公司分公司，已丧失独立承担责任的主体资格，因此，原告要求被告丰联公司开泰煤矿承担货款支付义务，本院依法不予支持。对于利息，因被告丰联公司迟延履行货款支付义务，给原告造成一定损失，被告应自原告起诉之日即2015年4月1日始按照中国人民银行同期同类贷款基准利息支付原告利息损失。2014年6月25日，游洪湖向原告出具对账单，应推定其有偿还欠款的意思表示，原告起诉不超过诉讼时效的规定，因此，对被告主张原告起诉已超过诉讼时效的抗辩意见，本院依法不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、《中华人民共和国公司法》第一百七十五条之规定，判决如下： 一、被告贵州丰联矿业有限公司于本判决生效后十日内支付原告临沂中矿金鼎机电制造有限公司价款425560元及利息（利息按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准计算，自2015年4月1日始至本判决确定的履行期限届满之日止）； 二、驳回原告临沂中矿金鼎机电制造有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7685元，由被告贵州丰联矿业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。 审 判 长  张立宇 审 判 员  赵泽浩 人民陪审员  陆金城 二〇一五年八月二十六日 书 记 员  吕明娜