湖北省随州市曾都区人民法院行 政 判 决 书（2015）鄂曾都行初字第00002号原告朱晓武，男，1965年12月21日出生，汉族，随州市人，无业，住曾都区。委托代理人陈星明，湖北天赋律师事务所律师。代理权限：一般代理。被告随州市工商行政管理局。法定代表人朱元海，局长。委托代理人宋长儒，该局法规科科长。代理权限：一般代理。委托代理人宋海滨，该局企业注册分局注册科科长，代理权限：一般代理。被告随州市工商行政管理局企业注册分局（随州市工商行政管理局二级单位）第三人郑建兰，女，1968年8月16日出生，汉族，随州市人，护士，住曾都区。第三人廖焕然，男，1989年9月4日出生，汉族，随州市人，个体工商户，住随县。委托代理人吴涛，湖北美佳律师事务所律师。代理权限：一般代理。委托代理人黄大力，湖北美佳律师事务所律师。代理权限：一般代理。原告朱晓武因被告随州市工商行政管理局认为侵犯个体工商户经营权一案，于2015年3月16日向本院提起诉讼，本院受理后，依法组成合议庭，于2015年5月21日公开开庭进行了审理，原告朱晓武的委托代理人陈星明，被告随州市工商行政管理局的委托代理人宋长儒、宋海滨，第三人郑建兰、廖焕然的委托代理人吴涛、黄大力到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，被告随州市工商行政管理局在我不知情的情况下，将我公司的企业法定代表人变更为未出资一分钱的第三人廖焕然名下，致使原公司业务无法开展，造成直接经济损失几百万元，要求撤销随州市工商行政管理局擅自变更的企业法定代表人，将企业法定代表人变更到原告名下，并赔偿原告的经济损失二百万元。被告辩称，原告朱晓武自己与廖焕然签订的股权转让协议真实有效，我局在办理安得物流有限责任公司企业法定代表人变更、股东变更登记中，程序合法，属正常履行职务，最大程度避免了随州市安得物流有限责任公司扩大损失，保护众多债权人的利益。请求法院驳回原告的诉讼请求。第三人郑建兰述称，朱晓武转让股权是其患病前真实意思表示，有在场人证人证实，并签字盖章进行了确认。朱晓武患病期间，我作为其妻子，公司股东代理行使公司职权符合法律规定。被告办理安得物流有限责任公司企业法定代表人变更、股东变更登记中，程序合法，依法履行职务，公司转让最大程度避免了随州市安得物流有限责任公司扩大损失，保护众多债权人的利益。请求法院驳回原告的诉讼请求。第三人廖焕然述称，朱晓武转让股权是其患病前真实意思表示，有在场人证人证实，并签字盖章进行了确认。朱晓武患病期间，第三人郑建兰作为其妻子，公司股东代理行使公司职权符合法律规定。被告办理安得物流有限责任公司企业法定代表人变更、股东变更登记中，程序合法，依法履行职务，公司转让最大程度避免了随州市安得物流有限责任公司扩大损失，保护众多债权人的利益。请求法院驳回原告的诉讼请求。被告向本院提供的证据有：1、股权转让协议书；2、债务转让协议书；3、原告在随州市曾都医院住院病历；4、5、我局办理变更登记申请书、登记表；6、第三人郑建兰及其女朱贤伟出具的情况证明。上述证据证实我局是依法办理变更登记。经质证，原告对被告提供的证据1认为不是其真实意思表示，该协议无效，证据2债权转让要经过债权人同意，证据3医院病历真实性无异议，但其是被强迫就医，证据4、5公司股权转让手续没有法人签字盖章，我也没有授权给任何人办理转让登记。证据6情况证明与事实不符。第三人郑建兰对被告举证无异议。第三人廖焕然对被告举证无异议。原告向本院提供了以下证据：1、原告的身份证复印件及随州市安得物流有限责任公司法人营业执照，证明原告是随州市安得物流有限责任公司法人；2、随州市公安局曾都区分局东城派出所接受案件回执单，证明2015年1月11日原告被他人殴打；3、随州市曾都医院住院病历，证明2015年1月11日原告被第三人郑建兰等人捆绑至随州市曾都医院住院，住院体格检查均无问题；4、提交给被告变更登记股权转让的相关资料；5、随州市安得物流有限责任公司债权人张德军、何高军证明，证实债务转让未经过他们同意。被告对原告所举证据1、2、3本身无异议，该证据不能证实其证明目的，证据4恰好证明我局是依法办理变更登记，证据5该公司债权人已确认。第三人郑建兰对原告所举证据1无异议，证据2不是事实，证据3没对原告强迫就医，证据4原告住院期间，我作为其妻子、监护人、公司股东有权处置公司相关事宜。证据5该公司债权人已确认。第三人廖焕然对原告所举证据1无异议，证据2报警记录不能证明原告被殴打，证据3医院病历证明原告确实有急性应激性××，证据4随州市安得物流有限责任公司向被告提交的资料是真实合法有效的，证据5该公司债权人已确认。第三人郑建兰未向法庭提供证据。第三人廖焕然未向法庭提供证据。经庭审质证，本院对证据作如下确认：被告提出的证据1、原告有异议，但未该能提供证据证实股权转让协议书是违背其真实意思表示，本院予以采信。证据2债务转让协议书本院予以采信。证据3、4、5本院予以采信。证据6第三人郑建兰及其女朱贤伟的情况证明与其他证据相互应证本院予以采信。原告提供的证据1、2、3、4被告无异议，本院予以采信。原告提供的证据5债权是否转让不影响股权转让，被告异议成立。经审理查明，随州市安得物流有限责任公司是原告朱晓武和第三人郑建兰（二人系夫妻关系）于2006年10月10日登记注册的有限责任公司。该公司股权结构为公司原告朱晓武占55%，第三人郑建兰占45%。其中原告朱晓武为注册的公司法定代表人。2015年1月7日，原告朱晓武、第三人郑建兰与第三人廖焕然、廖家军（廖焕然之父）签订了关于随州市安得物流有限责任公司股权转让协议书，协议约定将原告朱晓武所持有的55%公司股份转让给第三人廖焕然，第三人郑建兰所持有的45%公司股份转让给廖家军。股权转让价格为5977.6437万元。并约定该转让价款直接用于清偿原告朱晓武、第三人郑建兰经营公司期间所负债务。自股权转让变更登记完成之日，原告朱晓武和相关担保人的债务人地位消灭，由廖焕然、廖家军和转让后的公司负责清偿债务。双方签字，并有在场人朱贤伟、王克奇签字。随后，廖焕然、廖家军与各债权人签订债务转让协议书，由其承担债务。2015年1月20日，第三人郑建兰向被告随州市工商行政管理局提出申请将公司原法定代表人朱晓武变更登记为第三人郑建兰，公司股东变更登记为郑建兰、朱贤伟（系夫妻二人之女），其中将原告朱晓武所持有的55%公司股份中的45%转让给朱贤伟，朱晓武所持有的55%公司股份中的10%转让给第三人郑建兰，即第三人郑建兰持有55%的公司股份。2015年1月21日被告随州市工商行政管理局将随州市安得物流有限责任公司原法定代表人朱晓武变更登记为第三人郑建兰，并核发了新的营业执照。2015年1月22日，第三人郑建兰、朱贤伟向被告随州市工商行政管理局提出申请将公司法定代表人郑建兰变更登记为第三人廖焕然，公司股东变更为廖焕然、廖家军，其中将第三人郑建兰所持有的55%公司股份转让给廖焕然，朱贤伟所持有的45%公司股份转让给廖家军。2015年1月22日被告随州市工商行政管理局将随州市安得物流有限责任公司原法定代表人郑建兰变更登记为第三人廖焕然，并核发了新的营业执照。原告朱晓武已被告在其不知情的情况下将公司企业法人变更，造成公司资产流失为由，提起行政诉讼，要求将公司企业法人变更到其名下，被告赔偿原告的经济损失二百万元。另查明，2015年1月11日，原告朱晓武被随州市曾都医院收入院，2015年1月22日出院，共住院11天。出院诊断：1、精神分裂症。2、急性应激性××。本院认为，2015年1月7日，原告朱晓武、第三人郑建兰与第三人廖焕然、廖家军（廖焕然之父）签订的关于随州市安得物流有限责任公司股权转让协议书，经双方签字，并有在场人签字。原告提出股权转让协议书不是其真实意思表示，但未向本院提供任何证据证明其主张，其主张本院不予认可，该股权转让协议书具有法律效力，应认定原告朱晓武对其在随州市安得物流有限责任公司中所持有的股份及相关权利进行了处分。2015年1月11日至2015年1月22日原告朱晓武因病住院期间，其妻子第三人郑建兰代为处理公司相关后继变更登记事宜并无不当。但被告随州市工商行政管理局办理将随州市安得物流有限责任公司的法定代表人变更为第三人郑建兰于法无据，应直接办理为股权转让后的最大股东廖焕然。综上所述，原告朱晓武的诉讼请求不予支持。根据《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九之规定，判决如下：驳回原告朱晓武的诉讼请求。案件受理费50元，由原告朱晓武负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省随州市中级人民法院。上诉人在提交上诉状时，应交案件受理费50元，款汇湖北省随州市中级人民法院诉讼费汇缴财政专户，开户银行：农行随州市分行开发区分理处帐号：78×××00。上诉人在上诉期届满后七日内未交诉讼费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  宋 琼人民陪审员  吴祖国人民陪审员  郭志国二〇一五年八月六日书 记 员  黄 岗