上海市闸北区人民法院民 事 判 决 书（2014）闸民二(商)初字第1419号原告顾德。原告丁伟明。原告孟福兴。原告徐建国。原告沈德忠。原告张国荣。以上六原告共同委托代理人俞中炎，上海市中联鼎峰律师事务所律师。被告上海彭浦工业公司。法定代表人周伟民。被告上海鹏普资产经营管理有限公司。法定代表人周伟民。以上两被告共同委托代理人张慧卿，上海市恒业律师事务所律师。以上两被告共同委托代理人施扬，上海市恒业律师事务所律师。原告顾德、原告丁伟明、原告孟福兴、原告徐建国、原告沈德忠、原告张国荣与被告上海彭浦工业公司、被告上海鹏普资产经营管理有限公司股权转让纠纷一案，本院于2014年12月3日受理后，依法适用简易程序，于2015年1月8日进行证据交换。嗣后，本院依法组成合议庭,于2015年5月28日公开开庭进行了审理。原告顾德、原告孟福兴、原告徐建国及六原告共同委托代理人俞中炎、两被告共同委托代理人施扬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告顾德、原告丁伟明、原告孟福兴、原告徐建国、原告沈德忠、原告张国荣共同诉称，2006年8月，由六原告在江苏省太仓市港口开发区石化一区投资设立了太仓市申宏橡胶制品有限公司(以下简称申宏公司)。申宏公司注册资金3,000万元(人民币，下同)。2008年3月，申宏公司实际到账投资额为1,300万元，均用于购置土地使用权、建设厂房及办公用房等。此时，厂房、办公房等已竣工，申宏公司准备运作经营。2008年初，由于上海市政府拟建设的沪太路长途汽车客运枢纽中心项目将动工，位于沪太路1895弄地块的两被告下属镇办企业(彭浦橡胶制品总厂)急于选址搬迁。故此，两被告及当时的彭浦镇政府领导与六原告协商，要求六原告将申宏公司以已投资建设的价格转让给两被告，并承诺事后将对六原告所投资设立申宏公司的前期费用、项目管理(含土地使用权的增值部分、已建工程的造价或出资款项的利息)另行予以经济补偿。为了配合镇政府以及两被告的工作，六原告与两被告于2008年4月30日签订了《股权转让协议》，以共同确认的六原告在申宏公司创办过程实际发生的金额1,300万元作为股权转让的价格，将申宏公司转让给两被告，同时两被告在《股权转让协议》第二条“承诺和保证”中约定，确认在前期费用、事先承诺、项目管理、交接手续、有关补贴等方面，另行签订补充合同。《股权转让协议》签订并完成了股权转让交接手续，两被告支付了1,300万元的股权转让款后，六原告向两被告申请签订补充合同及相关补偿费用的清单。2009年3月，两被告向六原告支付了第一笔补偿费用50万元。2009年9月30日，两被告的主管领导与六原告的代表协商有关补偿费用事宜，主管领导认为原告提出的补偿费用清单金额692万元难以接受，六原告提出按照2008年4月市场价格，对申宏公司的土地、厂房作评估后再确认具体补偿金额。最后，主管领导同意两被告给付补偿费用350万元(含已支付的50万元)。嗣后，因主管领导工作调离，两被告至今未支付六原告补偿费用，六原告故涉讼，请求判令：1、两被告共同向六原告支付前期费用及相关补贴费用等共计692万元；2、本案诉讼费由两被告共同承担。审理中，六原告变更诉请1为两被告共同向六原告支付前期费用及相关补贴费用等共计642万元。被告上海彭浦工业公司和被告上海鹏普资产经营管理有限公司共同答辩称，不同意六原告诉请。1、根据《股权转让协议》约定，两被告应支付六原告股权转让款1,300万元，两被告已经支付完毕，也办理了交接手续，此外双方没有任何其他约定，故原告诉请无依据。2、股权转让实际上也是公平的，两被告没有侵占六原告任何利益，两被告于2012年向案外人转让目标公司时，土地使用权审计过，账面价值没有变化，没有侵害六原告利益。3、六原告的主张已过诉讼时效。经审理查明，2008年4月30日，六原告与两被告签订《股权转让协议》，约定：“出让方：自然人顾德、丁伟明、孟福兴、徐建国、沈德忠、张国荣等六人(以下简称甲方)受让方：上海鹏普资产经营管理有限公司(以下简称乙方)上海彭浦工业公司(以下简称丙方)太仓市申宏橡胶制品有限公司(以下简称标的公司)，从2006年10月23日至2008年3月13日前，经太仓市工商局注册登记核准现有注册资金1300万元(根据章程注册资金3000万元，分三期到位最迟至2008年11月9日，目前相应科目实收资本贷方1300万元)。……根据有关法律、法规规定，太仓市申宏橡胶制品有限公司股东会议决议，有偿出让六位自然人股权，经甲乙丙三方共同友好协商，签订如下股权转让协议：第一条股权转让标的和转让价格一、甲方将持有标的公司43.33%股权作价1300万元人民币，其中90%份额即1170万元转让给乙方上海鹏普资产经营管理有限公司；其中10%份额即130万元转让给丙方上海彭浦工业公司。经甲乙丙三方协商确定目前申宏公司在创办过程，企业资产按帐面反映发生额作为股权转让的实际价格。资产类……合计XXXXXXXX元，负债类……合计XXXXXXXX元。二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。甲乙丙三方确认，自甲方顾德等六位自然人股权转让变更后不再享有太仓市申宏橡胶制品有限公司的所有权益，也不承担相应民事责任。股权转让前的太仓申宏橡胶制品有限公司的债权债务由乙方和丙方按各自认购股权份额承担。三、受让方应于本协议签订之日起30日内，向出让方付清全部股权转让借款。甲乙丙三方确认本协议及企业资产负债表(2008年3月13日)、产权交割单及补充合同文本，上报批复文件为企业工商登记变更的法律依据，并以此办理有关股权转让变更登记的各项手续。第二条承诺和保证甲方保证本合同第一条转让给乙方和丙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，不受任何第三人的追索。甲乙丙三方确认，在前期费用、事先承诺、项目管理、交接手续、有关补贴等方面，另行协商签订补充合同。第三条违约责任本合同生效后，受让方不能按约定时间付款的，出让方可直接向有管辖权的人民法院提起诉讼。……”2009年3月，六原告向两被告提出相关费用补偿请求。两被告于2009年3月下旬向六原告支付补偿款50万元。2013年3月7日，上海集联资产评估有限公司出具沪集联评报字(2012)第J1058号太仓市申宏橡胶制品有限公司企业价值评估报告书，载明土地使用权(账面金额)小计3,955,000元，评估基准日为2012年5月31日。加盖上海市闸北区国有资产管理办公室评估备案专用章的上海市闸北区集体资产评估项目备案表上载明评估报告书编号沪集联评报字(2012)第J1058号。2013年5月14日，两被告将申宏公司转让给案外人上海彭浦冶金辅料有限公司。2013年9月26日，申宏公司向六原告分别发送《通知》，载明：“经太仓税务部门认定2008年六位自然人转让给两公司土地有增值部分需补缴个人所得税，原购置土地价格为9.847万/亩，经太仓市太动不动产评估咨询有限公司评估，2008年股权转让时土地价格为13.65万/亩，土地增值152.88万元，按规定六位自然人应按增值额缴纳个人所得税，共计需缴30.57万元个人所得税。经评估公司与太仓税务部门协调，最后确定按土地增值80万元的20%缴纳个人所得税，需缴人民币16万元个人所得税。……”审理中，各方一致明确，该笔个人所得税六原告并未支付，实际由案外人上海彭浦冶金辅料有限公司承担。2014年4月28日，六原告向两被告寄发了《关于催讨有关补偿费用的函》，向两被告催讨补偿费用300万元。2014年5月30日，中共闸北区委信访办公室闸北区人民政府信访办公室向原告顾德出具《来访事项转送告知单》，载明：“您于2014年5月23日来反映的信访事项，编号为：XXXXXXXXXXXX。根据《信访条例》第二十一条之规定，我办将在收到之日起15日内转送闸北区彭浦镇，该单位将在收到之日起15日内告知是否受理。”以上事实，由2008年4月30日《股权转让协议》、金穗借记卡明细对账单、沪集联评报字(2012)第J1058号评估报告书、2013年9月26日《通知》，2014年4月28日《关于催讨有关补偿费用的函》、《来访事项转送告知单》、2013年5月20日产权交易凭证、上海市闸北区集体资产评估项目备案表、证据交换及庭审笔录中当事人陈述等为证。本院认为，六原告与两被告于2008年4月30日签订的《股权转让协议》系各方当事人真实意思表示，合法有效。该《股权转让协议》约定转让价格为1,300万元，两被告已经付清上述转让价格。该《股权转让协议》还约定，合同各方“在前期费用、事先承诺、项目管理、交接手续、有关补贴等方面，另行协商签订补充合同”，然各方当事人事后并没有签订补充合同。现六原告诉请要求两被告支付补偿款642万元，而两被告辩称原告的诉请已经超过诉讼时效。本院认为，六原告于2009年3月向两被告提出相关费用补偿的请求，两被告于2009年3月下旬向六原告支付补偿款50万元，故诉讼时效至2011年3月下旬止。六原告并未提供证据证明诉讼时效期间发生任何时效中止或中断的事由，故六原告直至2014年4月28日向两被告寄发《关于催讨有关补偿费用的函》，已经超过诉讼时效，两被告上述抗辩意见，本院予以采纳。故此，六原告的诉请，予以驳回。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定,判决如下：驳回原告顾德、原告丁伟明、原告孟福兴、原告徐建国、原告沈德忠、原告张国荣的诉讼请求。本案案件受理费56,740元(六原告已预缴)，由六原告共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  郭莉敏代理审判员  钱佳妹人民陪审员  虞红珍二〇一五年八月二十日书 记 员  周健云附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。?二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。