安徽省高级人民法院民 事 判 决 书(2016)皖民初45号原告：铜陵亿邦置业有限公司，住所地安徽省铜陵市铜官区。法定代表人：魏礼兵，该公司董事长。委托诉讼代理人：林辉，该公司股东。委托诉讼代理人：许贵勇，安徽华律律师事务所律师。被告：上海吉克萨铝材有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：朱东风，该公司执行董事。委托诉讼代理人：左冬生，安徽众佳律师事务所律师。委托诉讼代理人：查献成，安徽金华律师事务所律师。被告：徽商银行股份有限公司铜陵杨家山支行，住所地安徽省铜陵市铜官区。负责人：谭庆，该支行行长。委托诉讼代理人：薛荟波，该支行职工。委托诉讼代理人：朱建诚，安徽徽风律师事务所律师。第三人：安徽中南实业有限公司，住所地安徽省铜陵市。法定代表人：王长霞，该公司执行董事。委托诉讼代理人：查献成，安徽金华律师事务所律师。原告铜陵亿邦置业有限公司（以下简称亿邦公司）与被告上海吉克萨铝材有限公司（以下简称吉克萨公司）、徽商银行股份有限公司铜陵杨家山支行（以下简称徽行杨家山支行）、第三人安徽中南实业有限公司（以下简称中南公司）借款合同纠纷一案，本院2016年8月31日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告亿邦公司的委托诉讼代理人许贵勇，被告吉克萨公司的委托诉讼代理人左冬生、查献成，被告徽行杨家山支行的委托诉讼代理人薛荟波、朱建诚，第三人中南公司的委托诉讼代理人查献成到庭参加诉讼。本案现已经审理终结。亿邦公司起诉请求：1、撤销《徽商银行人民币委托贷款合同》（以下简称《委托贷款合同》）；2、撤销闽商大厦2-14层在建工程抵押登记；3、本案诉讼费由吉克萨公司、徽行杨家山支行承担。事实和理由：亿邦公司、吉克萨公司及徽行杨家山支行于2015年8月25日签订一份《委托贷款合同》，由吉克萨公司委托徽行杨家山支行贷给亿邦公司1.3亿元用于闽商大厦2-14层项目建设资金。合同签订后，亿邦公司于2015年9月15日将位于铜陵市铜官区淮河西侧闽商大厦2-14层在建工程抵押给徽行杨家山支行，吉克萨公司于2015年9月28日、9月29日分五次通过徽行杨家山支行支付给亿邦公司1.3亿元。亿邦公司于2015年9月28日、9月29日同步将1.3亿元转付至中南公司。亿邦公司事后获知吉克萨公司作为委托贷款人应提供自有资金1.3亿元作为委托贷款资金。但本次委托贷款出借人吉克萨公司与受托人徽行杨家山支行利用银行融资平台，以吉克萨公司当时仅有的2200万元左右自有资金委托贷款，即形式上吉克萨公司有1.3亿元委托贷款资金进入徽行杨家山支行账户，后由其放款至亿邦公司，再转账至吉克萨公司关联公司中南公司，吉克萨公司与徽行杨家山支行通过循环倒贷的方式放款。吉克萨公司虚构委托贷款出借人拥有自有资金1.3亿元，将亿邦公司的在建工程办理抵押登记，该行为损害了亿邦公司的合法权益。吉克萨公司答辩称：一、亿邦公司撤销2015年8月25日签订的《委托贷款合同》的诉请，不符合合同法第五十四条关于合同撤销的相关法律规定。该合同是在平等基础上签订的，双方对合同签订没有重大误解，也不存在显失公平，更没有欺诈、胁迫或者乘人之危的情形。二、根据《委托贷款合同》第15.3条规定：贷款分次发放，不定期不等额。吉克萨公司分六次将总额1.3亿元转至徽行杨家山支行用于发放贷款的专用帐户，且亿邦公司也实际收到了总额1.3亿元贷款，并在诉状中予以认可。至于亿邦公司收到贷款后如何使用，吉克萨公司无法控制。贷款事实已经发生，合同也已经实际履行。三、2016年9月20日法院立案受理，而亿邦公司要求撤销的是2015年8月25日签订的《委托贷款合同》，已经超过一年，根据合同法第五十五条的规定，其撤销权已经消灭。四、亿邦公司撤销闽商大厦2-14层在建工程抵押登记的诉请，属于行政案件受案范围。另外，抵押权和抵押合同是有区别的，首先，签订抵押合同并办理了抵押登记手续后，抵押权已设定。其次，案涉抵押合同不具有合同法规定的可以被撤销的几种法定情形，因此亿邦公司申请撤销抵押登记没有法律依据，应驳回其诉讼请求。徽行杨家山支行辩称：一、首先，2015年9月24日签订的《委托贷款合同》，系亿邦公司、吉克萨公司与徽行杨家山支行三方真实意思表示，依法签订的合同受法律保护。其次，根据《委托贷款合同》约定，吉克萨公司委托徽行杨家山支行向亿邦公司发放委托贷款1.3亿元，期限自2015年9月28日起至2018年9月28日止，徽行杨家山支行作为受托人不承担任何形式的贷款风险和责任。第三，《委托贷款合同》约定“贷款分次发放，不定期不等额”，即给借款人亿邦公司发放1.3亿元贷款时，是分次发放，发放时间是不定期的，发放时金额是不等额的。二、徽行杨家山支行作为受托人，尽了全部合法合规的审核之职责。徽行杨家山支行对吉克萨公司和亿邦公司的信用情况及资信情况等进行调查，并形成《企业信用报告》。吉克萨公司作为委托人、亿邦公司作为借款人主体均适格，符合法律规定。1、吉克萨公司向徽行杨家山支行提出《申请》，委托其向亿邦公司发放贷款1.3亿元用于原材料采购，期限为三年。吉克萨公司股东会研究决定同意将自有资金1.3亿元委托徽行杨家山支行向亿邦公司发放委托贷款。2、亿邦公司于2015年9月11日向徽行杨家山支行提出申请，称因业务发展需要，向徽行杨家山支行申请金额1.3亿元，期限三年的委托贷款，指定委托人为吉克萨公司。2015年9月21日亿邦公司的《股东会纪要》同意向吉克萨公司借款1.3亿元，期限为三年，由受托方徽行杨家山支行发放。3、2015年9月1日，中南公司作为供方与亿邦公司作为需方，双方签订了《供销合同》，标的物名称为“建筑用铝材”，交易额为1.56亿元，系双方真实意思表示。4、吉克萨公司出具的6份《委托贷款资金来源声明》，称委托贷款资金合计1.3亿元，是其合法所得，能够自主支配，为自有资金；徽行杨家山支行作为受托人，对吉克萨公司的资金来源及其资金的合法性，尽到了审查职责。5、吉克萨公司于2015年9月28日分六次通知徽行杨家山支行向亿邦公司发放委托贷款，合计1.3亿元。亿邦公司向徽行杨家山支行出具的《徽商银行流动资金贷款提款申请书》，充分印证了亿邦公司因购货将贷款划转至中南公司，该提款申请书系真实意思表示。亿邦公司于2015年9月28日出具六份《徽商银行里的资金贷款支付委托书》，委托徽行杨家山支行将合计1.3亿元贷款支付给交易方中南公司，并“保证交易合同及其他文件资料真实有效，支付金额和委托符合交易合同的约定”。三、徽行杨家山支行已履行《委托贷款合同》义务。1、徽行杨家山支行按照合同约定于2015年9月28日向亿邦公司分两次发放了贷款2200万元、2200万元；2015年9月29日向亿邦公司分四次发放了贷款2200万元、2200万元、2200万元、2000万元，六次发放贷款总计1.3亿元。2、徽行杨家山支行六次向亿邦公司放款时，均依约通知了亿邦公司，亿邦公司从未提出过异议。四、亿邦公司亲自到铜陵市房屋产权监理处，将其坐落于铜陵市铜官区“淮河西侧（闽南大厦2-14层）”在建工程进行了抵押登记，抵押权人为徽行杨家山支行，该行为是其真实意思表示。因此，《委托贷款合同》系三方当事人真实意思表示，不存在有重大误解、显失公平以及以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危之情形。亿邦公司自始对所谓的“循环倒贷”都是知晓的，但对徽行杨家山支行隐瞒，故即使1.3亿贷款资金确系如亿邦公司在诉状中所述的“循环倒贷”，那也是亿邦公司和吉克萨公司一起对徽行杨家山支行的欺诈。徽行杨家山支行作为受托人尽到了合法、合规的审核职责，对本案不承担任何法律责任。请求驳回亿邦公司的诉请。中南公司述称：一、亿邦公司的诉讼请求缺乏事实和法律依据。1、亿邦公司与吉克萨公司、徽行杨家山支行之间签订的委托贷款合同合法有效。徽行杨家山支行按委托贷款合同履行发放贷款的义务，该委托贷款行为已履行完毕。亿邦公司应按合同支付利息及本金，且其还于2016年1月向吉克萨公司承诺还款。2、亿邦公司要求撤销《委托贷款合同》没有事实和法律依据。本案中，亿邦公司没有任何有效证据证明在签订合同时存在合同法第五十四条规定的情形，其也自认吉克萨公司于2015年9月28日、29日通过徽行杨家山支行发放1.3亿元委托贷款，此足以证明委托贷款合同的放款行为已实际履行。委托贷款合同的履行要求亿邦公司提供抵押担保，这是双方一致协商的真实意思表示。亿邦公司因关联公司铜陵亿泰置业有限公司（以下简称亿泰公司）于2013年分几次共向朱东风借款1亿元，并将亿邦公司的建设用地使用权抵押给朱东风，2015年亿邦公司为办理商品房预售许可证，需要解除土地抵押权，于是以自己名义借款1.3亿元用于偿还亿泰公司欠朱东风的借款，同时新债权人吉克萨公司与亿邦公司协商一致将闽商大厦2-14层在建房屋抵押给委托贷款银行。因此，事实上吉克萨公司及徽行杨家山支行并没有损害亿邦公司合法权益，而是帮助其解除土地抵押，以便其能办理房屋预售许可证。故亿邦公司关于吉克萨公司仅有资金2200万元，通过虚构自有资金1.3亿委托贷款以便达到将亿邦公司的在建工程办理抵押登记的行为损害其合法权益的主张不能成立。3、亿邦公司在未归还借款1.3亿本金和利息前，要求撤销闽商大厦2-14层在建工程抵押登记没有事实和法律依据。二、亿邦公司将中南公司列为第三人纯属主体错误和滥用诉权。中南公司既不是委托贷款合同的当事人，也与委托贷款合同没有利害关系；中南公司委托收款或转款，均是与本案无关的委托关系。请求依法驳回亿邦公司的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院就本案证据组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、关于亿邦公司提交证据八亿邦公司与铜陵市枞铜实业有限责任公司签订的《房屋买卖合同》、证据九亿邦公司与铜陵营造有限公司签订的《购房协议》，吉克萨公司、徽行杨家山支行及中南公司均对其真实性提出异议，且该部分证据与本案也不具有关联性，本院不予采信。2、关于吉克萨公司提交的证据一《徽商银行记账凭证/业务通知书》和证据二《承诺函》，徽行杨家山支行、中南公司对其真实性、合法性及关联性无异议，亿邦公司对其真实性无异议，但对证明目的有异议，根据六份《徽商银行记账凭证/业务通知书》载明转账记录以及亿邦公司出具《承诺函》中有关如通过其他途径获得资金将优先归还吉克萨公司1.3亿元款项的内容，并结合亿邦公司提交的《徽商银行业务通知单》、《转账记录》，可以认定吉克萨公司已经依约通过徽行杨家山支行向亿邦公司发放1.3亿元贷款。3、关于徽行杨家山支行提交的证据二《徽商银行记账凭证/业务通知书》和《徽商银行借款凭证》、证据三《业务放款通知书》、证据四《贷款业务调查报告》、证据五《委托贷款放款通知书》、证据六、吉克萨公司的《申请》、证据七《企业信用报告》、证据八吉克萨公司《股东会决议》、证据十一《供销合同》、证据十三《徽商银行流动资金贷款提款申请书》、证据十四《徽商银行资金贷款支付委托书》、证据十五《徽行银行流动资金贷款支付通知书》、证据十六《徽商银行转账支票》、证据十七《在建工程抵押登记证明》，吉克萨公司、中南公司对其真实性、合法性及关联性均无异议；亿邦公司认为证据二、证据三、证据五至证据八真实性无法确认，证据十一没有原件不能确认其真实性，其他证据真实性无异议，但对徽行杨家山支行的证明目的均有异议。据此，分别认定如下：（1）对于证据二、证据三、证据五至证据八，结合亿邦公司提交的《徽商银行业务通知单》、《转账记录》等证据，可以确认上述证据的真实性。（2）对于证据十三至证据十六，亿邦公司认为其与中南公司之间没有发生货物买卖关系，《徽商银行流动资金贷款提款申请书》、《徽商银行资金贷款支付委托书》载明的贷款用途为购货是虚构的，上述行为是亿邦公司法定代表人魏礼兵的越权行为，委托贷款转至中南公司是徽行杨家山支行配合吉克萨公司通过关联交易虚增委贷资金。亿邦公司出具的《徽商银行流动资金贷款提款申请书》、《徽商银行资金贷款支付委托书》载明贷款用途为购货，并称此前已经向徽行杨家山支行提供其与交易方之间的交易合同等材料，并保证材料的真实有效，且其申请支付的金额和委托符合交易合同的约定，因亿邦公司对于上述证据的真实性并无异议，故可以证明徽行杨家山支行系按照亿邦公司的申请，将案涉1.3亿元贷款转入中南公司，亿邦公司对于该款并非用于购买货物是明知的。（3）关于证据十一，虽是复印件，但结合上述证据十三至证据十六，以及各方当事人的陈述，可以确认其真实性，亦表明亿邦公司、吉克萨公司及中南公司通过签订购货合同、委托贷款合同，以委托贷款的方式归还亿泰公司此前所欠朱东风借款。（4）对于证据十七，亿邦公司认为《委托贷款合同》撤销或无效后，抵押登记也应撤销，但对其真实性无异议，依据该份《在建工程抵押登记证明》可以证明亿邦公司为其1.3亿元贷款，以闽南大厦2-14层在建工程抵押的事实。4、关于中南公司提交的证据五《委托书》及6份《转账单》，亿邦公司对其真实性有异议，吉克萨公司无异议，徽行杨家山支行表示不清楚，该《委托书》系朱东风委托亿邦公司将代亿泰公司归还的借款1.3亿元转至中南公司，6份《转账单》记载亿邦公司向中南公司共转款1.3亿元，故结合亿泰公司出具委托亿邦公司代其归还朱东风借款的《委托书》以及案涉款项的流转情况等事实，可以印证其真实性，故本院对于中南公司关于朱东风委托亿邦公司将1.3亿元转给中南公司的事实予以确认。通过上述举证和质证以及对相关证据的认证意见，本院对案件事实认定如下：2015年8月25日，亿邦公司（借款人）、吉克萨公司（委托人）与徽行杨家山支行（受托人）签订的《委托贷款合同》主要约定：1、本合同项下的委托贷款，借款人只能用于双方约定用途闽商大厦项目（2-14层）在建工程。受托人不对借款人运用贷款的方式和用途承担任何责任、不承担任何形式的贷款风险。2、本合同项下的贷款为1.3亿元，贷款期限自2015年8月25日至2018年8月25日止（实际起止日期以借据为准），借款月利率为15‰。3、本合同生效后，借款人按照三方约定的不定期不等额的方式提款，借款人在提起贷款时应向受托人提交借款凭证（借据），由受托人在相应日期当日将委托贷款金额划入借款人账户中。4、委托人提供的贷款资金是其拥有所有权和支配权的合法自有资金，借款人将严格按照合同规定使用贷款资金，并甘愿承担合同中违约使用贷款所受罚金及相应的一切责任。该合同上注明：本合同仅限于办理在建工程抵押。2015年9月15日，铜陵市房屋产权监理处出具《在建工程抵押登记证明》，记载：徽行杨家山支行为抵押权人；抵押人为亿邦公司；在建工程座落在淮河西侧（闽商大厦2-14层）；债权金额为1.3亿元。2015年9月1日，中南公司与亿邦公司签订的《供销合同》主要约定：亿邦公司向中南公司购买1.3万吨建筑用铝材，单价为1.2万元/吨，总价为1.56亿元。2015年9月15日，吉克萨公司作出股东会决议，同意以徽行杨家山支行为受托行，向借款人亿邦公司发放贷款1.3亿元，期限三年，该决议有王长霞、朱东风签名。2015年9月21日，亿邦公司作出股东会决议，同意向吉克萨公司借款1.3亿元，期限三年，由徽行杨家山支行发放，用于公司经营，该决议有魏礼福、林辉签名。2015年9月22日，亿泰公司出具委托书，该委托书抬头部分为徽行杨家山支行，内容为委托亿邦公司代其归还向朱东风的借款。同日，朱东风出具委托书，委托亿邦公司将代亿泰公司归还其借款1.3亿元转至中南公司。经亿邦公司申请，并经吉克萨公司同意，徽行杨家山支行于2015年9月28日向亿邦公司1990001021000863391账户分别发放贷款2200万元、2200万元；2015年9月29日又分别向上述账户发放了贷款2200万元、2200万元、2200万元、2000万元，六次发放贷款总计1.3亿元。2015年9月24日，亿邦公司、吉克萨公司与徽行杨家山支行又签订一份《委托贷款合同》，除贷款用途为企业购货的约定外，其他合同内容与2015年8月25日《委托贷款合同》一致。2015年9月28日，亿邦公司向徽行杨家山支行出具六份《徽商银行流动资金贷款提款申请书》、《徽商银行流动资金贷款支付委托书》，以购买货物为由，向徽行杨家山支行申请提取贷款，徽行杨家山支行根据其委托将《委托贷款合同》项下借款1.3亿元，分六次支付给中南公司。同时，吉克萨公司分别就上述六笔贷款向徽行杨家山支行出具六份《委托贷款资金来源申明》，称上述资金系其自有资金，合法所得，能够自主支配。另查明：亿邦公司注册资金2000万元，法定代表人魏礼兵，股东魏礼福、林辉分别持股75%、25%。亿泰公司注册资金5000万元，法定代表人陈灿太，股东陈灿太、魏礼兵分别持股60%、40%。中南公司法定代表人王长霞与朱东风系夫妻关系。2013年1月29日，亿泰公司与朱东风签订的《流动资金借款合同》约定：亿泰公司向朱东风借款6000万元，用于支付工程款；借款期限六个月，分两笔提取：第一笔3000万元自2013年2月6日起至2013年8月5日，第二笔3000万元自2013年2月28日起至2013年8月27日；以亿泰公司名下国有建设用地使用权作抵押担保、同时铜陵市美华大酒店有限公司（以下简称美华公司）提供第三方连带责任保证（保证合同编号20130101号）。同日，朱东风与亿邦公司签订《抵押合同》，以其名下建设用地使用权为上述借款本息及违约金等相关费用提供担保，并办理了登记。2013年11月11日、2013年11月19日，朱东风与亿泰公司分别签订两份《流动资金借款合同》，均约定朱东风向亿泰公司出借2000万元，借款期限8个月。美华公司与朱东风相应签订三份《保证合同》，分别约定美华公司为该6000万元、2000万元、2000万元借款提供连带责任保证。上述合同签订后，朱东风向亿泰公司出借6000万元、2000万元、2000万元，合计1亿元。上述借款到期后，亿泰公司分别于2013年10月30日、2015年1月30日申请延期，美华公司同意将保证责任延期。2015年9月25日，朱东风委托中南公司将亿邦公司代亿泰公司归还其借款（本金及利息）1.3亿元，其中1.1亿元转至吉克萨公司，2000万元转至其个人卡。2015年9月28日，中南公司向吉克萨公司转账两笔均为2200万元；2015年9月29日，中南公司向吉克萨公司转账三笔均为2200万元，向朱东风转款2000万元，上述款项合计为1.3亿元。亿邦公司向本院提起本案诉讼后，本院于2016年8月26日开具诉讼费（预收）收据，并于2016年8月31日立案受理。本院认为，依据原告诉讼请求及被告答辩理由，本案的争议焦点为：一、亿邦公司诉请撤销《委托贷款合同》是否有事实和法律依据。二、亿邦公司诉请撤销案涉在建工程抵押登记应否支持。关于争议焦点一。亿邦公司以吉克萨公司未能按照约定以自有资金进行委托贷款，存在欺诈或其存在重大误解为由，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条撤销案涉《委托贷款合同》。吉克萨公司、徽行杨家山支行及中南公司均称《委托贷款合同》系三方当事人真实意思表示，亿邦公司也实际收到1.3亿元贷款，不存在欺诈或重大误解的事由，且亿邦公司自该合同成立后一年未行使撤销权，撤销权已经消灭。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”第五十五条规定：“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。”依据上述法律规定，亿邦公司本案中诉请撤销案涉《委托贷款合同》，需要满足以下要件：自知道或应当知道撤销事由之日起一年内主张；吉克萨公司存在欺诈或亿邦公司存在重大误解事实。分析认定如下：关于亿邦公司主张撤销案涉《委托贷款合同》是否在法定期限内。经审查，亿邦公司提交《委托贷款合同》系2015年8月25日签订，徽行杨家山支行提交《委托贷款合同》系2015年9月24日签订，各方对于上述合同的真实性均无异议，但2015年8月25日《委托贷款合同》上注明其用途为仅限于办理在建工程抵押，故该合同所涉三方当事人亿邦公司、吉克萨公司及徽行杨家山支行的权利义务关系，应以2015年9月24日《委托贷款合同》为准。亿邦公司向本院提起本案诉讼，本院于2016年8月31日立案受理。因此，即使从案涉《委托贷款合同》签订之日2015年9月24日起算，至本院于2016年8月31日立案受理亿邦公司提起的本案诉讼，也未超过1年，故吉克萨公司关于亿邦公司行使撤销权已经超过《中华人民共和国合同法》第五十五条规定的1年除斥期间的抗辩不能成立。关于吉克萨公司是否存在欺诈亿邦公司或亿邦公司是否存在重大误解的事实。亿邦公司对于收到吉克萨公司借款1.3亿元并无异议，但认为吉克萨公司出借的款项中只有2200万元自有资金，不符合《委托贷款合同》约定，构成欺诈。经审查，1、关于案涉借款出借的事实。亿邦公司于2015年9月21日作出向吉克萨公司借款1.3亿元的股东会决议，并指定汇入中南公司账户；徽行杨家山支行于2015年9月28日、2015年9月29日向亿邦公司分六次发放贷款2200万元、2200万元、2200万元、2200万元、2200万元、2000万元，总计1.3亿元。同时，亿邦公司以购货为由分六次向徽行杨家山支行申请提取贷款，并委托其将上述1.3亿元贷款支付给中南公司。中南公司收到上述款项后，按照朱东风要求于2015年9月28日向吉克萨公司转账两笔均为2200万元；2015年9月29日向吉克萨公司转账三笔均为2200万元，向朱东风账户转款2000万元。2、朱东风向亿泰公司出借款项的事实。亿泰公司与朱东风于2013年1月29日、2013年11月11日、2013年11月19日签订了三份《流动资金借款合同》，朱东风分别向亿泰公司出借6000万元、2000万元、2000万元，共计1亿元，亿泰公司到期未能依约归还。亿邦公司以其所有国有建设用地使用权为上述款项中6000万元提供抵押担保，后为办理亿邦公司开发的闽商大厦的预售许可证，解除上述抵押登记。3、亿泰公司于2015年9月22日出具委托书，委托亿邦公司代其归还朱东风借款；吉克萨公司、朱东风亦均认可亿邦公司汇入中南公司再分别转至吉克萨公司的1.1亿元和朱东风的2000万元，系代亿泰公司归还朱东风借款。上述事实反映，亿邦公司收到吉克萨公司借款1.3亿元后，全部转给中南公司，再转给吉克萨公司和朱东风，系归还亿泰公司此前向朱东风所借1亿元本金及利息，对此中南公司、吉克萨公司均予以认可，亿邦公司庭审中亦称其法定代表人魏礼兵对此明知，案外人亿泰公司、朱东风出具的《委托书》等材料也可以印证该事实。且亿泰公司与朱东风于2013年11月11日签订的《流动资金借款合同》项下6000万元借款，系亿邦公司以其名下的国有建设用地使用权提供抵押担保，该款项亦是通过本案委托贷款的方式归还，朱东风也据此解除该抵押登记，亿邦公司得以办理闽商大厦的商品房预售许可证。因上述行为的实质就是亿邦公司通过向吉克萨公司借款的方式，代亿泰公司归还所欠朱东风款项，亿邦公司参与了全过程且为其真实意思表示，故即使存在亿邦公司所称吉克萨公司通过循环转款的方式向其出借1.3亿元或有部分资金并非吉克萨公司自有的情形，亦不能认定吉克萨公司对亿邦公司构成欺诈，或亿邦公司对此存在重大误解。据此，亿邦公司撤销案涉《委托贷款合同》的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。关于争议焦点二。亿邦公司以吉克萨公司存在欺诈为由，诉请撤销《委托贷款合同》，并据此请求撤销相应在建工程抵押登记。首先，亿邦公司关于撤销《委托贷款合同》的主张不能成立的理由上已述及；其次，案涉在建工程抵押登记证明，系铜陵市房屋产权监理处颁发，其关于撤销在建工程抵押登记手续的诉请，亦不属于民事案件的审理范围。故对亿邦公司该项请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第五十五条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百三十八条的规定，判决如下：驳回铜陵亿邦置业有限公司的诉讼请求。案件受理费691800元，由铜陵亿邦置业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。审 判 长  张如果代理审判员  戴良桥代理审判员  李晓茜二〇一七年四月十七日书 记 员  姚 璐附：本案适用法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。第一百三十八条判决书应当写明：（一）案由、诉讼请求、争议的事实和理由；（二）判决认定的事实、理由和适用的法律依据；（三）判决结果和诉讼费用的负担；（四）上诉期间和上诉的法院。判决书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。