中华人民共和国上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2014）嘉民二（商）初字第S71号原告薛瑞宣。委托代理人鲍珍芳，浙江跃龙律师事务所律师。被告陈果贝。委托代理人王润华，上海志道律师事务所律师。被告邓爱桦。委托代理人王润华，上海志道律师事务所律师。被告上海泰士星日用制品有限公司。法定代表人陈果贝。委托代理人王润华，上海志道律师事务所律师。原告薛瑞宣与被告陈果贝（以下简称被告一）、被告邓爱桦（以下简称被告二）、被告上海泰士星日用制品有限公司（以下简称被告三）间股权转让纠纷一案，本院于2013年12月27日立案受理后，依法由审判员崔学杰、代理审判员范培华、人民陪审员俞莉萍组成合议庭，于2015年1月21日公开开庭进行了审理。原告委托代理人鲍珍方、三被告共同委托代理人王润华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2012年9月28日，原告与被告一、被告二签订股权转让协议一份，就昊某国际有限公司（以下简称昊某公司）、上海百年某某科技发展有限公司（以下简称百年某某公司）和上海市泰丰路XXX号房地产（以下简称泰丰路房产）相关的全部权利义务转让事宜达成协议，约定转让价款为人民币（以下币种同）12，588万元，并约定了转让价款的支付方式及支付期限；受让方逾期支付转让价款的，每逾期一天，按照应付未付金额的万分之五向出让方支付违约金；逾期支付转让价款达到三十天的，出让方有权没收受让方已支付的转让价款10，00万元。同时，被告三作为被告一、被告二的连带责任保证人盖章确认。2013年4月28日，原告与被告一、被告二签订补充协议一份，就股权转让价款余额支付等问题进行了明确，约定被告一、被告二应于2013年6月30日前付清全部转让价款，并支付该笔余款自2013年5月15日起至付清之日止的利息，月利率为1%。如逾期支付，另按该笔余额的日息百分之三支付利息。现原告已全部履行了合同义务，但被告一、被告二在签订补充协议后，仅支付了部分款项，至今尚欠转让价款本金6，918，421.90元未付，被告三也未履行担保责任。原告多次催讨未果，故诉至法院，请求判令：一、被告一、被告二支付转让价款6，918，421.90元及约定利息148，776.33元、逾期违约金1，124，190.86元（暂计算至2013年12月9日，以后逾期违约金按约定的月利率2.5%计算至实际付清之日止）；二、被告一、被告二支付律师代理费185，000元；三、被告三对被告一、被告二的上述债务承担连带清偿责任。三被告辩称，对原告与被告一、被告二之间的股权转让关系无异议，对原告诉请的股权转让价款余额及约定利息的计算方式均无异议，但不同意支付股权转让价款及该约定利息。1、原告并未尽到股权转让协议及补充协议约定的义务，未将昊某公司及百年某某公司相关的文件资料移交给被告一及被告二，主要包括用友财务软件、购置土地发票、国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件等。鉴于原告违约在先，根据相关法律规定，被告一、被告二有权拒付剩余股权转让价款；2、在协议履行过程中，原告作为股权出让方，未向被告一、被告二开具股权转让价款的发票。开具发票属于合同附随义务，也是一项法定的义务；3、原告收取被告一、被告二支付的股权转让价款后，未向税务部门申报纳税。据被告方了解，原告就本次股权转让所应缴纳的税款超过1，000万元。被告一、被告二作为百年某某公司的新股东，嗣后有可能会被税务部门追究法律责任。至于原告主张的逾期付款违约金，原告系根据补充协议约定以月利率2.5%来主张，但补充协议约定的是利息，而非违约金。但不论原告主张的是逾期付款利息还是违约金，均应当扣除发生在股权转让之前的百年某某公司的债务162，608.40元。该款包括两部分组成：在股权转让发生之前，百年某某公司未办理工商年检而被行政处罚罚款3，000元；原告未缴纳的土地使用费及滞纳金合计159，608.40元。上述款项被告一、被告二已经支付。另外，如原告主张的违约金成立，三被告认为原告主张以2.5%月利率计算违约金的标准过高，且违反相关法律规定，请求法院予以调整至银行利率的2倍计算。至于原告主张的律师代理费，双方并无协议约定，故三被告均不予认可。至于被告三的连带保证责任，被告三本身并无异议，但被告三承担责任的前提条件是被告一、被告二对原告负有债务，现在条件并未成就，故被告三无需承担保证责任。另外，原告主张被告一、被告二承担共同还款责任，被告一、被告二不予认可，应当按照被告一、被告二实际受让原告的股份份额来承担相应的责任。审理中，原告明确其第一项诉请的约定利息的计算方式为：按照补充协议约定，被告一、被告二应于2013年6月30日前付清股权转让价款，并另应支付该款自2013年5月15日至付清之日止、按照月利率1%计算的利息，故原告以当时拖欠的股权转让价款本金9，918，421.90元为基数、自2013年5月15日计算至2013年6月30日止、按照月利率1%计算，约定利息金额为148，776.33元。另外，原告主张的违约金计算方式为：1、以当时拖欠的股权转让价款本金9，918，421.90元为基数、自2013年7月1日起至2013年8月15日止、按照月利率2.5%计算，该段违约金为371，940.82元；2、2013年8月15日，被告一、被告二支付了200万元。故第二段违约金系以拖欠的股权转让价款本金7，918，421.90元为基数、自2013年8月16日起至2013年11月15日止、按照月利率2.5%计算，该段违约金为593，881.64元；3、第三段违约金系以拖欠的股权转让价款本金7918，421.90元为基数、自2013年11月16起至2013年12月9日止、按照月利率2.5%计算，该段违约金为158，368.40元；4、2013年12月9日，被告一、被告二又支付了100万元，故第四段违约金系以拖欠的股权转让价款本金6，918，421.90元为基数、自2013年12月10日起算至实际付清之日止、按照月利率2.5%计算。原告为证明其诉称主张，向本院提供相关证据材料，并由三被告发表质证意见如下：1、股权转让协议及补充协议、利息计算表各一份，证明2012年9月28日，原告与被告一、被告二就昊某公司、百年某某公司及泰丰路房产相关的权利义务转让达成协议。股权转让协议约定的股权转让价款为12，588万元，并约定被告一、被告二逾期付款的，每逾期一天则按照应付未付金额的万分之五支付违约金。2013年4月28日，双方又签订补充协议一份，约定被告一、被告二应于2013年6月30日前付清所有股权转让价款，并支付该笔余款自2013年5月15日至付清之日止的利息，按月利率1%计算。如逾期支付的，还应支付该笔余款日息百分之三的利息等；三被告对原告第一组证据真实性无异议。1、根据股权转让协议第三条、第四条约定，协议对昊某公司及百年某某公司的变更及移交手续已明确约定，原告应将昊某公司及百年某某公司的文件及印章移交给被告一、被告二。虽然股权转让协议没有列明移交清单，但应当理解为昊某公司及百年某某公司的所有文件资料、印章等。另外，对于第三条、第四条约定的在被告一、被告二付清全部股权转让价款后再办理相关文件及印章移交手续的约定，原告并无异议，但嗣后双方签订的补充协议对此予以变更，且实际履行过程中也没有严格按照股权转让协议进行操作，在被告一、被告二付清股权转让价款前，原告已经履行了变更义务。2、根据股权转让协议第五条第三项约定，如因附件所列的债务之外的债务导致股权转让后的昊某公司、百年某某公司被追索债务，原告应向被告一、被告二赔偿全部损失，包括债务本息、违约金、诉讼费、律师费等。该条约定针对的是作为出让方的原告存在违约行为情况下的责任约定，双方并没有对因履行股权转让协议发生纠纷而产生的律师费进行约定。3、对补充协议本身并无异议，但被告一、被告二认为股权转让的交接时间应为2013年5月24日。4、对利息计算表所列举的时间段、计算方式无异议，但利息所计算的基数应当扣除在股权转让前原告所应承担的昊某公司及百年某某公司的债务。至于逾期付款违约金，并无合同约定，且原告以月利率2.5%计算超过了法律允许的范围。即便原告主张成立，请求法院予以适当调整。2、证明书《公司资料（状况）证明》及附件，证明2013年5月27日，昊某公司已经完成了股权变更登记手续，昊某公司股权已登记至被告一、被告二名下；对原告第二组证据真实性无异议，昊某公司的股权确实已登记至被告一、被告二名下，但不能说明原告已经履行了股权转让协议约定的全部义务，相关银行预留印鉴及签名等尚未办理变更手续；3、委托代理协议书一份、律师费发票四份，证明原告为实现债权而聘请律师支出的律师代理费，应当由被告一、被告二负担；对原告第三组证据真实性无异议，但原告还应当举证证明该律师代理费实际已经发生。另外，股权转让协议并未对因履行该协议发生纠纷而造成的律师代理费进行约定。即使原告主张的律师代理费成立，但原告主张金额过高，请求予以调整。三被告为证明其辩称主张，向本院提供相关证据材料，并由原告发表质证意见如下：1、交接清单六页，证明原告与被告一、被告二办理股权转让的交接手续时间节点为2013年5月24日。但所交接清单中并没有用友财务软件、国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件、购置土地税发票等资料，原告未按约履行合同义务；原告对三被告的第一组证据真实性无异议，但不同意三被告的证明目的。三被告所列举的原告没有移交的资料，在股权转让协议及补充协议中均没有约定。相反，原告于2013年5月24日将相关资料移交给被告一、被告二，并于2013年5月27日办理了昊某公司的股权变更登记手续，原告已经履行了全部合同义务。2、非税收入一般缴款书（收据）及百年某某公司营业执照复印件各一份，证明因百年某某公司未按规定年检而被工商部门罚款3，000元，缴款时间为2013年8月20日；原告对三被告的第二组证据真实性无异议，但无法确定该罚款的时间。如确系发生于2013年5月15日即股权转让交接之前的，原告愿意承担该笔费用。3、税收通用缴款书一份，证明在发生本案股权转让之前，百年某某公司未缴纳2013年1月1日至2013年6月30日期间的土地使用费。直到2014年1月2日，才缴纳了上述土地使用费159，608.40元（含滞纳金159.45元）。该部分费用系发生于股权转让之前，应当由原告负担；原告对三被告的第三组证据真实性无异议。如能确定该土地使用费系发生于2013年5月15日股权转让交接之前的，则在2013年1月1日至2013年5月15日期间的土地使用费，原告愿意承担，并在本案中予以抵扣。4、国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件复印件一份，证明原告没有将该核准件原件移交给被告一、被告二。原告对三被告的第四组证据真实性、合法性有异议。股权转让协议并未对该核准件移交进行约定。现昊某公司及百年某某公司均由被告一、被告二掌控，被告一、被告二完全可以自行申报，与原告无关。经审理查明如下法律事实：2012年9月28日，原告与被告一、被告二签订股权转让协议一份，约定原告将其持有的昊某公司100%的股权转让给被告一、被告二。在被告一、被告二受让昊某公司100%股权后，即间接取得百年某某公司100%的股权及泰丰路房产的全部权利。双方确认转让价格为12，588万元。转让过程中如有税费产生，由原告与被告一、被告二按照相关法律规定各自缴纳，法律未规定应由哪一方承担的，由原告与被告一、被告二各承担一半。百年某某公司的债务如果经债权人、原告与被告一、被告二确认同意由被告一、被告二负责支付的，该款项可在总价款里扣除。股权转让价款的付款方式为：1、在该协议签订前，被告一、被告二已向原告支付500万元意向金，协议签订后该意向金则转为首期股权转让价款；2、协议签订后5个工作日内，被告一、被告二向原告支付第二期股权转让价款500万元；3、2012年11月5日前，被告一、被告二向原告支付第三期股权转让价款2，000万元；4、原告应配合被告一、被告二办理泰丰路房产的抵押贷款，贷款所得全部用于支付股权转让价款。如在2012年12月30日前贷款未办好，则被告一、被告二另行支付股权转让价款1，000万元；5、百年某某公司目前尚有房产抵押贷款5，500万元，此贷款由被告一、被告二用百年某某公司房产抵押贷款归还。被告一、被告二归还上述贷款后的余额自动转化为股权转让款；6、2013年3月30日前被告一、被告二应付清全部股权转让价款。2013年3月30日前百年某某公司5，500万元贷款利息由原告负担，之后的贷款利息由被告一、被告二负担。协议对股权转让交接约定如下：1、为办理泰丰路房产抵押贷款需要，双方应即时办理百年某某公司法人变更手续。百年某某公司法人变更手续完成后，即办理昊某公司股权转让手续；2、在被告一、被告二付清全部股权转让价款之日，办理昊某公司、百年某某公司相关文件及印章移交手续，同时将泰丰路房产相关文件移交给被告一、被告二。协议另约定，除因协议附件披露的债务外，昊某公司与百年某某公司尚存在其他债务导致被告一、被告二接收的昊某公司与百年某某公司被追索债务，原告应向被告一、被告二赔偿全部损失，包括但不限于债务本息、违约金、赔偿金、诉讼费及律师代理费等。原告保证，昊某公司及百年某某公司的注册资本已全部到位，且泰丰路房产相关的出让金、税费也全额缴清。该协议关于担保责任约定如下：1、如在协议履行过程中原告出现违约事项的，则原告以宁波市某造漆有限公司的全部资产及原告、林某个人全部资产承担连带赔偿责任；2、如被告一、被告二未按约支付股权转让价款或出现其他违约事项，被告一、被告二以其拥有100%股权的被告三的全部资产及个人全部资产承担连带赔偿责任，包括但不限于支付转让价款、违约金。如被告一、被告二逾期支付股权转让价款的，每逾期一天，按照应付未付金额的万分之五向原告支付违约金。协议另明确，该协议适用中华人民共和国法律。协议落款处，出让方处由原告签字，出让方担保人处由宁波市某造漆有限公司盖章、林某签字；受让方处由被告一、被告二签字，受让方担保人处由被告三作为保证人加盖公章。2012年11月16日，百年某某公司法定代表人变更为被告一。2013年4月28日，原告与被告一、被告二签订补充协议一份，确认截止2013年3月31日，被告一、被告二合计向原告支付股权转让价款72，961，578.11元。补充协议另约定股权转让价款余款的支付方式为：1、2013年5月15日前，被告一、被告二支付3，000万元，于2013年5月2日前支付1，700万元；于2013年5月15日前支付1，300万元。该款支付后，原告必须在5个工作日内将泰丰路房产在工商银行宁海县支行设定的抵押注销。2、2013年6月30日前，被告一、被告二应付清股权转让的全部余款，并支付该笔余款自2013年5月15日起至实际付清之日止的利息，月利率为1%。如被告一、被告二逾期支付的，另按该笔余款金额的日息百分之三支付利息。该补充协议对昊某公司及百年某某公司移交问题约定如下：原告在收到被告一、被告二的3，000万元股权转让价款后，3个工作日内开始办理昊某公司的变更登记手续，并将百年某某公司全部移交给被告一、被告二管理。补充协议与股权转让协议具有同等法律效力；如补充协议与股权转让协议存在不一致的，则以补充协议约定为准；如补充协议未作约定的，仍按股权转让协议约定条款执行。该补充协议落款处由原告签字，被告一、被告二的共同委托代理人王润华签字。2013年5月24日，原告与被告一、被告二办理了百年某某公司的移交手续。2013年5月27日，昊某公司股权转让完成了相应变更登记手续，即昊某公司50%的股权登记至被告一名下，昊某公司另50%的股权登记至被告二名下。在2013年4月28日原告与被告一、被告二签订补充协议后，被告一、被告二未完全按照该补充协议约定于2013年6月30日前付清股权转让价款。此后，2013年8月15日，被告一、被告二向原告支付股权转让价款200万元。2013年12月9日，被告一、被告二又向原告支付股权转让价款100万元。被告一、被告二尚结欠原告股权转让价款6，918，421.90元未付。原告催讨未果，故诉至本院，并作如上诉请。另查明，2004年1月9日，昊某公司在香港注册成立，原告为昊某公司持股100%的股东。2004年8月13日，百年某某公司经上海市工商行政管理局核准注册设立，登记为昊某公司法人独资企业。另查明，2013年8月9日，百年某某公司因未按规定在年检截止日期前申报2012年度年检，被上海市工商行政管理局处以罚款3，000元的行政处罚。2013年8月20日，百年某某公司向上海市工商行政管理局缴纳了3，000元罚款。2014年1月2日，百年某某公司又向税务部门缴纳了2013年1月1日至2013年6月30日的土地使用税费159，608.40元（含滞纳金159.45元）。关于本案的法律适用，本案系涉外股权转让纠纷，原告与三被告签订的股权转让协议约定适用中华人民共和国法律，故本案处理应适用中华人民共和国法律。本案争议焦点归纳及论述如下：一、原告在履行股权转让协议及补充协议过程中是否存在违约行为？即移交用友财务软件、购置土地发票、国家外汇管理局资本项目外汇业务标准件等资料是否属于原告在转让股权时的合同义务？原告认为，原告已经完全履行了股权转让的合同义务，三被告认为原告未移交的部分百年某某的资料并未在双方协议中明确约定。三被告则认为，移交公司资料属于原告的合同义务之一，在原告未全部履行合同义务的情况下，三被告有权拒付部分股权转让价款。本院认为，本案股权转让实际上涉及到两家公司即昊某公司与百年某某公司的整体转让问题。因百年某某公司系昊某公司单独投资设立的有限责任公司，在昊某公司股权全部转让的情况下，百年某某公司当然地随着昊某公司股权结构的变动而发生控制权的改变。对此，原告作为股权出让方，其不仅有义务配合办理股权变更的工商登记手续，也应当将昊某公司及百年某某公司的资产全部移交给新的股东即被告一、被告二。根据原、被告于2012年9月28日签订的股权转让协议约定的移交时间为在被告一、被告二付清全部股权转让价款之日办理昊某公司及百年某某公司文件及印章移交手续。2013年4月28日，双方又达成补充协议，该补充协议对于昊某公司及百年某某公司的移交时间约定为在被告一、被告二于2013年5月15日前支付3，000万元股权转让价款当日起，三个工作日内将相关资料交给香港政府相关机构办理昊某公司变更，并将百年某某公司全部交给被告一、被告二管理。据此，2013年4月28日的补充协议对于昊某公司及百年某某公司的移交时间作了变动。再根据三被告提供的交接清单记载，原、被告于2013年5月22日至24日期间完成了对百年某某公司的移交手续。三被告表示其所述的用友财务软件、购置土地发票、国家外汇管理局资本项目外汇业务标准件均不在交接清单之列。但三被告并未就其所述的百年某某公司的相关资料属于双方签订的股权转让协议所列的交接范围予以证明，且其于2013年5月24日与原告交接百年某某公司资产时，并未就此问题提出异议，直至原告因三被告未履行支付股权转让价款义务而向本院提起诉讼之后，方才以此提出抗辩。对此，本院认为，现并无证据证明三被告所述的相关资料属于原告应当交付给被告一、被告二的资料，故对于三被告的抗辩意见，本院不予采信。被告一、被告二应按约向原告支付相应股权转让价款。二、三被告提出的行政处罚罚款及土地使用费能否在本案中予以抵扣？关于行政处罚罚款3，000元，现三被告已提供证据证明该行政处罚系因百年某某未按规定在年检截止日期前申报2012年度年检所造成，系在百年某某公司移交之前的行政处罚，故应当由原告负担。三被告的该项抗辩理由成立，该费用可在本案股权转让价款中予以抵扣。关于土地使用费，现原、被告对发生于2013年1月1日至6月30日期间的土地使用费金额无异议，但对于百年某某公司的移交时间发生争议。本院认为，根据三被告提供的百年某某的移交清单，移交完成时间为2013年5月24日。2013年5月24日之前，百年某某公司尚掌控在原告方手中，2013年5月24日之后，百年某某公司掌控在被告一、被告二手中，故应以此作为双方移交的时间节点。故对于发生于2013年5月24日前的土地使用费，应按实际发生天数由原告负担。该款同样可在本案股权转让价款中予以抵扣。三、原告在本案中主张的利息及违约金能否得到支持？关于原告主张的利息，根据双方2013年4月28日签订的补充协议约定，被告一、被告二应于2013年6月30日前付清所有拖欠的股权转让价款，并支付该拖欠的股权转让价款自2013年5月15日至付清之日、按照月利率1%计算的利息。故对于原告主张的自2013年5月15日起至2013年6月30日止的利息，合法有据，本院予以支持。至于原告主张的自2013年7月1日起至实际付清之日止的利息及违约金，原告所主张的利息及违约金所参照的利率标准为月利率2.5%，现三被告认为该利率标准过高，请求法院予以适当调整。本院认为，根据2013年4月28日原、被告签订的补充协议约定，被告一、被告二除了承担未付款金额自2013年5月15日起至实际付清之日止的利息外，在被告一、被告二逾期付款的情况下还应支付该笔未付的股权转让价款自2013年7月1日起至实际付清之日止、按照日息百分之三的利息。故原告向被告一、被告二主张的违约责任承担方式转化为要求被告一、被告二支付逾期利息。根据本案中原、被告间股权转让协议的履行程度、被告一、被告二的违约情况及原告的实际损失等，本院酌情参照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算相应利息。四、关于原告主张的律师代理费能否得到支持？原告在本案中主张律师代理费，主要依据的是2012年9月28日原、被告签订的股权转让协议第五条第3项的约定。但该条约定适用的条件是因原告未向被告一、被告二披露百年某某公司对外所欠债务，导致被告一、被告二在接收百年某某公司后被追索债务而造成的损失，故并不适用原告因被告一、被告二拖欠股权转让价款而诉诸法律所付出的律师代理费。故对原告的该项诉请，本院不予支持。综上，本院认为，原告与三被告间签订的股权转让协议、原告与被告一、被告二签订的补充协议均合法有效，本院予以确认。现被告一、被告二拖欠部分股权转让价款不付，显属违约，应承担支付股权转让价款、利息及逾期利息的民事责任。被告三作为连带保证担保方，应对被告一、被告二拖欠原告的上述债务承担连带保证责任。至于三被告辩称的被告一与被告二应按照其各自所受让的股权比例承担责任的意见，本院认为，在原告与被告一、被告二签订股权转让协议时，并未明确被告一、被告二内部受让股权的比例，直到2013年5月27日进行股权变更登记时才予以确定，故对于原告而言，其并不知晓被告一、被告二内部受让股权比例的约定，应当视为被告一、被告二共同受让昊某公司及百年某某公司整体资产（包括股权），故被告一、被告二应共同承担股权转让协议及补充协议项下的付款义务。至于三被告辩称的原告未向被告一、被告二开具股权转让价款的发票，以及原告收取被告一、被告二的股权转让价款后未申报纳税的问题，三被告该部分意见不构成可以向原告拒付剩余部分股权转让款的抗辩。据此，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告陈果贝、被告邓爱桦应于本判决生效之日起十日内给付原告薛瑞宣股权转让价款人民币6，788，440.63元及截止2013年6月30日的利息人民币148，776.33元；二、被告陈果贝、被告邓爱桦应于本判决生效之日起十日内偿付原告薛瑞宣截止2014年1月1日的逾期利息人民币1，041，116.16元；三、被告陈果贝、被告邓爱桦应于本判决生效之日起十日内偿付原告薛瑞宣以人民币6，788，440.63元为基数、自2014年1月2日起至实际付清之日止、按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算的逾期利息；四、被告上海泰士星日用制品有限公司应对被告陈果贝、被告邓爱桦的上述第一项、第二项、第三项付款义务承担连带清偿责任。被告上海泰士星日用制品有限公司承担保证责任后，有权向被告陈果贝、被告邓爱桦追偿；五、驳回原告薛瑞宣的其余诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币70，434.72元，由原告薛瑞宣负担人民币4，261.06元，由被告陈果贝、被告邓爱桦、被告上海泰士星日用制品有限公司共同负担人民币66，173.66元（三被告负担之款应于本判决生效之日起七日内缴付本院）。如不服本判决，原告薛瑞宣、被告上海泰士星日用制品有限公司可在判决书送达之日起十五日内，被告陈果贝、被告邓爱桦可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  崔学杰代理审判员  范培华人民陪审员  俞莉萍二〇一五年八月五日书 记 员  陶 晔附：相关法律条文附：相关的法律条文一、《华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。二、《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。三、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。四、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。五、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。