河北省石家庄市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)冀01民终4907号上诉人（原审原告）：石家庄太和轻钢彩板有限公司，住所地石家庄长安区西兆通镇十里堡村西。法定代表人：任小军，该公司总经理。委托诉讼代理人：张英奎，河北庄铭律师事务所律师。委托诉讼代理人：高征，河北庄铭律师事务所律师。被上诉人（原审被告）:王琳，男，1979年11月24日生，汉族，住石家庄市裕华区。委托诉讼代理人：贾广同，河北三和时代律师事务所律师。委托诉讼代理人：薛园，河北三和时代律师事务所律师。原审第三人：尹仁哲，女，1992年2月3日生，汉族，住石家庄市。上诉人石家庄太和轻钢彩板有限公司因与被上诉人王琳、原审第三人尹仁哲确认合同无效纠纷一案，不服石家庄高新技术产业开发区人民法院（2016）冀0191民初1682号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人石家庄太和轻钢彩板有限公司上诉请求：请求二审法院撤销原判，依法改判。事实和理由：一、一审法院认定事实不清，被上诉人与其他股东签署股权转让协议约定土地归属系另外一个法律关系，不能选择性认定事实。上诉人公司内部股权转让约定土地归属问题系股东彼此个人之间法律关系，现双方是公司与股东之间的法律关系。上诉人系私自盗用公章、法定代表人印章，一审法院却描述成上诉人对印章无异议，明显错误。在一审审理过程中，被上诉人自认在国土局申请土地变更时提交的证明文件上股东签字是其代签，而且被上诉人称已经通知上诉人其他股东也并未提交任何证据。一审法院却仅对公司印章为真实为由认定是公司真实意思表示，实属主观臆断。二、被上诉人私自变更土地使用权违反公司法程序规定，程序违法。根据公司法第二十一条、第一百零五条、一百四十八条以及合同法第五十二条规定，土地转让合同应属无效。被上诉人王琳答辩称：一、原审法院认定事实清楚，适用法律正确，上诉人上诉请求没有事实和法律依据。1.根据祁华辉与任小军之间的股权转让及王琳、任小军分别与李永强、张永法之间的股权转让协议中都约定了转让股权的价值，只包含公司的厂房、设备、办公用品等资产，不包含土地的使用权，2015年12月15日签订的土地转让合同是配合被上诉人王琳取回股权转让协议中的土地使用权而签署的，对此上诉人及其他股东是明知和认可的，并予以配合，被上诉人办理了相关手续，缴纳了相关税费，该行为合法有效。股东签字真伪并不影响变更土地使用权的效力，另诉争土地与后受让股权的股东购买的厂房并非同一厂房，上诉人故意混淆厂房概念，其目的与股权转让协议中的约定相违背。二、股东间的股权转让协议明确约定了涉案土地不属于受让范围，受让股权的股东对涉案土地无处分权，土地的处分权也不需要得到后受让股权的股东的表决，即使需要表决，也应在享有表决权的股东祁华辉、王琳来表决，双方同意将土地变更至王琳名下，该处分行为符合公司法规定。综上，请求维持原判。石家庄太和轻钢彩板有限公司向一审法院起诉请求：1、请求依法确认原被告双方签署的土地转让合同无效；2、依法判令被告承担本案诉讼费。一审法院认定事实：原告石家庄太和轻钢彩板有限公司于2009年5月7日成立，股东为祁华辉、被告王琳，分别持股49%、51%，法定代表人为祁华辉。2015年3月6日祁华辉（甲方）与任小军（乙方）签订股份转让协议，该协议第一条股权转让价格与付款方式1、甲方同意将持有原告石家庄太和轻钢彩板有限公司49%股权共计176.4万元出资额以100万元有条件（转让条件见第一条2）的股份转让乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2、甲方转让的股份中只包含公司的厂房、设备、工具、办公用品等资产，不包含公司的现金、账户资金、土地产权、汽车所有权、库存原材料、成品、半成品、废品等资产；不包含的资产所有权归王琳个人拥有。日后经营活动中涉及使用转让股份中不包含类别物资的，公司股东按比例出资向王琳（身份证）购买。第二条保证4甲方承认石家庄太和轻钢彩板有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。……该协议不约定其它事项。协议签署后双方在石家庄市长安区工商行政管理局办理了股权变更登记，法定代表人由祁华辉变更登记为任小军。祁华辉将持有原告石家庄太和轻钢彩板有限公司股权转让后，被告王琳持股51%，任小军持股49%。2015年4月18日转让方任小军（乙方）、被告王琳（甲方）与受让方李永强（丙方）签订股权转让协议，该协议第一条股权转让1、甲方同意将其在标的公司注册资本的11%转让给丙方，丙方同意受让。乙方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的19%转让丙方，丙方同意受让。2、甲乙双方同意出售而丙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利。但转让的股份中只包含公司的厂房、设备、工具、办公用品等资产，但不包含公司的现金、账户资金、土地产权、汽车所有权、库存原材料、成品、半成品、废品等资产；不包含的资产所有权归王琳个人拥有。日后经营活动中涉及使用转让股份中不包含类别物资的，公司股东按比例出资向王琳（身份证）购买。任小军、被告王琳将持有原告石家庄太和轻钢彩板有限公司股权转让给李永强后，被告王琳持股40%，任小军持股30%，李永强持股30%。2015年6月，转让方任小军（乙方）、李永强（丙方）、被告王琳（甲方）与受让方张永法（丁方）签订股权转让协议，该协议第一条股权转让1、甲方同意将其在标的公司注册资本的4%转让给丙方，丁方同意受让。乙方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的3%转让给丙方，丁方同意受让，丙方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的3%转让给丙方，丁方同意受让。2、甲、乙、丙三方同意出售而丁方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利。但转让的股份中只包含公司的厂房、设备、工具、办公用品等资产，但不包含公司的现金、账户资金、土地产权、汽车所有权、库存原材料、成品、半成品、废品等资产；不包含的资产所有权归王琳个人拥有。日后经营活动中涉及使用转让股份中不包含类别物资的，公司股东按比例出资向王琳（身份证）购买。2015年6月6日股权转让后，原告石家庄太和轻钢彩板有限公司各股东持股情况为张永法持股10%、任小军持股27%、李永强持股27%、被告王琳持股36%。坐落于元××县苏阳乡××南的土地面积6126.7平方米，用途为工业用地，该土地于2012年2月23日登记在原告石家庄太和轻钢彩板有限公司名下，土地使用权证号元国用2012第0223C号。2015年12月15日，原告石家庄太和轻钢彩板有限公司（甲方）与被告王琳（乙方）签订土地转让合同，原告石家庄太和轻钢彩板有限公司在该合同中加盖公章及法定代表人任小军的手章。2016年2月22日，被告王琳代原告石家庄太和轻钢彩板有限公司向元氏县地方税务局征收分局缴纳各种税费。2016年2月23日被告王琳向元氏县国土资源局申请土地使用权变更，代理人为本案第三人尹仁哲。2016年2月24日原告石家庄太和轻钢彩板有限公司为元氏县国土资源局出具证明，该证明载明：“坐落于元××县苏阳乡××南的工业用地为我公司所有，土地使用证号为元国用2012第0223C号。因企业发展需要，我公司股东集体同意将该宗地转让给王琳个人。以上情况如有不实，我单位愿意承担一切法律责任。”原告石家庄太和轻钢彩板有限公司在该证明中加盖公章及法定代表人任小军的手章，该证明中股东任小军、李永强、张永法的签名不是其本人所签。该土地现登记在本案被告王琳名下。原告石家庄太和轻钢彩板有限公司除争议土地外，无其它土地产权。祁华辉与被告王琳系夫妻关系。第三人尹仁哲系原告石家庄太和轻钢彩板有限公司财务总监，2016年7月11日离职。以上事实，有股权转让协议、土地登记申请书、证明、土地转让合同、土地使用权证、税票、庭审笔录等证据在案所证实。一审法院认为，原告石家庄太和轻钢彩板有限公司于2009年5月7日成立，股东为祁华辉、被告王琳，坐落于元××县苏阳乡××南的土地，原告石家庄太和轻钢彩板有限公司于2012年2月23日取得土地使用权。祁华辉将其持有原告石家庄太和轻钢彩板有限公司股权全部附条件转让给任小军，股权转让协议中已明确载明不包含土地使用权，不包含的部分归被告王琳所有，且任小军、被告王琳与李永强签订的股权转让协议，任小军、李永强、被告王琳与张永法签订的股权转让协议中均明确载明不包含土地使用权。2015年3月6日股权转让协议签订后，原告石家庄太和轻钢彩板有限公司法定代表人由祁华辉变更为任小军。2015年12月15日土地转让合同中，原告石家庄太和轻钢彩板有限公司加盖公章及法定代表人任小军手章，原告石家庄太和轻钢彩板有限公司对其公章及法定代表人的手章的真实性均无异议，现原告石家庄太和轻钢彩板有限公司称对其不知情的理由不能成立。原告石家庄太和轻钢彩板有限公司2016年2月24日向元氏县国土资源局出具的证明中，虽股东任小军、李永强、张永法的签字不是其本人所签，但原告石家庄太和轻钢彩板有限公司及法定代表人任小军均加盖公章及手章，且该证明中亦载明情况如有不实，原告石家庄太和轻钢彩板有限公司承担一切法律后果，原告石家庄太和轻钢彩板有限公司对其被告王琳变更土地使用权事实是明知的，且所有的股权转让协议中均约定不包括土地使用权，现原告石家庄太和轻钢彩板有限公司主张土地转让合同不是原告真实意思表示，并无授权任何人签署该合同的请求，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国物权法》第六条、第七条、第十一条、第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告石家庄太和轻钢彩板有限公司的诉讼请求。案件受理费80元减半收取计40元,由原告石家庄太和轻钢彩板有限公司负担。经审理查明，被上诉人王琳于2015年6月起任上诉人石家庄太和轻钢彩板有限公司执行董事。以上事实有石家庄市长安区工商行政管理局工商档案材料、二审询问笔录在卷佐证。二审查明其他事实与一审查明的事实一致。本院认为，关于上诉人主张被上诉人王琳系私自盗用公章、法定代表人印章签订的土地转让合同的上诉理由，因其未提供证据证明王琳存在盗用公章、印章的情形，故本院对其该项上诉理由不予采信。虽被上诉人王琳于2015年12月15日在担任上诉人公司董事期间与上诉人签订《土地转让合同》，上诉人主张其违反了《中华人民共和国公司法》第一百四十八条的规定，但该条系为了防止公司董事、高级管理人员损害公司利益而设定，该条最后一款亦规定董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。因双方所签订《土地转让合同》中约定了土地款，故在上诉人未举证证明公司因该《土地转让合同》而受到损失；且任小军、李永强、张永法作为上诉人公司股东在受让股份时均明知作为原股东的祁华辉、王琳并未将其时已经取得的本案诉争土地使用权约定为股权转让范围的情形下，原审判令驳回上诉人本案诉讼请求并无不当。上诉人石家庄太和轻钢彩板有限公司与被上诉人王琳间其他纠纷可另案处理。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人石家庄太和轻钢彩板有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  孟志刚审 判 员  周玉杰代理审判员  卢 亮二〇一七年四月二十四日书 记 员  张晓楠