广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)粤06民终692号上诉人（原审被告）：佛山市南海区罗村集团有限公司，住所广东省佛山市南海区罗村城中路，统一社会信用代码4406821507394。法定代表人：颜铭坤。委托诉讼代理人：袁陈兵，广东泽康律师事务所律师。委托诉讼代理人：王婉婷，广东泽康律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：潘宝海，男，1957年8月30日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。委托诉讼代理人：陈汉原，广东泰扬律师事务所律师。上诉人佛山市南海区罗村集团有限公司（以下简称罗村集团公司）为与被上诉人潘宝海租赁合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2016）粤0605民初13358号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对本案进行审理。本案现已审理终结。罗村集团公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，判决确认《补偿协议》无效，罗村集团公司无须支付补偿款给潘宝海；2.本案一、二审诉讼费用由潘宝海承担。事实和理由：罗村集团公司是由六个农村集团经济组织出资成立的公司，其经济利益与各个集体经济组织成员息息相关。罗村集团公司的重大经济活动，均应先各个集体经济组织的成员进行民主表决，再由对应的集体经济组织其占股比例的多少在上诉人的股东会上进行决议。本案双方签订的《补偿协议》涉及金额逾百万元，但该《补偿协议》的签订未经过民主程序表决，且大部分集体经济组织成员均对补偿协议的约定有异议，认为补偿价格过高，不符合实际情况。因此，罗村集团公司认为《补偿协议》因未经各个集体经济组织的成员的民主程序表决，该协议的约定无效。被上诉人潘宝海辩称：1.罗村集团公司的上诉请求没有事实和法律依据，罗村集团公司是有限责任公司，是独立的企业法人，罗村集团公司与潘宝海签订的相关协议合法有效，其所称的公司股东内部约定是否真实，潘宝海是不清楚的，即使存在其陈述的内部约定，也不能对抗罗村集团公司。2.案涉协议书约定的款项是罗村集团公司将潘宝海经营场所提前收回之后，按照租金及经营搬迁损失为基础分六年补偿给潘宝海。该补偿合情合理也合法，没有造成对罗村集团公司及其内部股东的任何损害。1.罗村集团公司已经履行协议，支付了第一期补偿款给潘宝海，所以罗村集团公司是没有上诉依据，请求法院维持一审判决。潘宝海于2016年8月16日向一审法院起诉请求：1.罗村集团公司支付2015年5月至7月和2016年1月至6月补偿款121676.67元，并支付从2016年7月1日起按日千分之一计算的逾期付款违约金；2.罗村集团公司承担诉讼费用。一审法院认定事实：罗村集团公司为有限责任公司。2015年4月29日，罗村集团公司（甲方）、刘亦强（乙方）、潘宝海（丙方）签订一份关于《〈土地使用协议〉的补充协议》，约定：乙方、丙双方以联合租用的形式与甲方在2002年10月25日签署《土地使用协议》，共同向甲方承租位于罗务公路罗南岗头（土名）4.05亩土地，使用期由2002年1月1日至2021年12月31日；乙、丙联合租用土地后，各自独立建设和经营，乙方实际使用1.857亩，丙方实际使用2.193亩；因发展需要，甲方将对该片区进行“三旧”改造整合，需提前终止丙方使用的2.193亩土地的使用；丙方由2015年4月30日起终止使用上述土地，终止后，丙方不再享有该土地的一切权利与责任，租金计至2015年4月30日止；丙方在该土地上自建的建筑物和相关配套设施同时交给甲方，丙方必须在2015年4月30日前自行搬迁；由于甲方收回丙方使用的2.193亩土地，给丙方造成的损失，甲方同意支付丙方自建的地上建筑物和相关配套设施的费用，支付违约金，补偿丙方因搬迁而造成的损失，具体的赔偿方案和金额，双方另行协商，签订相关合同。同日，罗村集团公司（甲方）与潘宝海（乙方）另行签订一份《补偿协议》，约定：因提前收回2.193亩土地使用权，甲方同意支付乙方补偿款，该款项包括但不限于乙方自建的地上建筑物和相关配套设施的费用，支付违约金，支付乙方因提前解除劳动合同额外支付的赔偿金，赔偿乙方因搬迁而造成的实际损失和部分补偿乙方因另行租赁厂房而支付出高额租金等；由甲方收回土地及地上物之日起计第4个月起（即2015年8月1日起），甲方按年支付补偿款给乙方，其中2015年8月1日至2016年12月31日每年实际应付补偿款为162235.56元、2017年1月1日至2020年7月31日每年实际应付补偿款为160112.74元、2020年8月1日至2021年12月31日每年实际应付补偿款为178459.12元，补偿款甲方每半年支付一次，每年6月30日前支付当年1-6月的实际应付补偿款，每年12月30日前支付当年7-12月的实际应付补偿款；甲方应按期足额支付款项，如有逾期，甲方应按照每日千分之一向乙方支付逾期付款部分的滞纳金。2016年1月25日，罗村集团公司向潘宝海支付了2015年8月至2015年12月期间的补偿款67598.15元。一审法院认为：潘宝海、罗村集团公司于2015年4月29日签订的《补偿协议》为结算协议，内容未违反法律强制性规定，为合法有效合同，对双方当事人具有法律约束力。罗村集团公司为有限责任公司，属于独立的市场主体，其以未经民主表决程序为由辩解签订的《补偿协议》无效没有事实和法律依据，不予采纳。《补偿协议》明确约定从2015年8月1日起罗村集团公司开始支付补偿款，潘宝海主张罗村集团公司支付2015年5月至7月的补偿款没有合同依据，不予支持。按《补偿协议》约定，罗村集团公司应于2016年6月30日前支付2016年1-6月补偿款，至潘宝海提起本案诉讼时，该款项支付条件已成就，故对潘宝海主张罗村集团公司支付此期间补偿款81117.78元（162235.56元/年×6个月）的诉讼请求予以支持。《补偿协议》约定罗村集团公司逾期付款按日千分之一支付滞纳金，该约定实质为罗村集团公司逾期付款的违约金约定，考虑罗村集团公司逾期付款造成潘宝海损失为利息损失，该约定的标准过高，酌情确定按日万分之五从2016年7月1日开始计付违约金予潘宝海。对潘宝海请求超出部分不予支持，对罗村集团公司辩解从2016年8月1日起按银行贷款利率计算的意见不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决：一、罗村集团公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付2016年1-6月份补偿款81117.78元及从2016年7月1日起至实际付清日止按日万分之五计算的违约金予潘宝海；二、驳回罗村集团公司的其他诉讼请求。案件受理费减半收取1422.74元、财产保全费1156.36元，合计2579.1元，由潘宝海负担792元，罗村集团公司负担1787.1元。上诉人罗村集团公司在二审期间未向本院提交新证据。被上诉人潘宝海在在二审期间未向本院提交新证据。经审查，本院对原审法院查明的案件事实予以确认。本院认为：案涉《补偿协议》系罗村集团公司与潘宝海在其签订的《〈土地使用协议〉的补充协议》基础上达成的有关双方进行结算一致意思表示，该协议未违反法律、法规的强制性规定，有法律约束力，当事人双方应依约履行。罗村集团公司拖欠潘宝海2016年1月至6月补偿款未付，违约事实明显，已构想成违约，应承担违约责任。潘宝海诉请罗村集团公司向其支付该期间未付的补偿款项，依据充分，原审法院判决予以支持妥当，本院予以维持。潘宝海诉请罗村集团公司还应向其支付逾期付款违约金，原审法院根据罗村集团公司的违约情形，潘宝海的经济损失状况及双方约定的违约金计算标准，酌情降低潘宝海主张的违约金金额，判决罗村集团公司向潘宝海支付以欠款金额为本金，按日万分之五自2016年7月1日起至实际清偿之日止计付的违约金，亦属妥当，本院亦予以维持。罗村集团公司上诉称案涉《补偿协议》未经集体经济组织成员表决，应属无效合同。对此，由于罗村集团公司属营利性企业法人，有独立的财产和意思表示能力，故该主张于法无据，本院不予支持。罗村集团公司还上诉称案涉《补偿协议》约定的补偿价款过高，其无须支付潘宝海主张的补偿款。对此，由于一方面，罗村集团公司对其该上张并无举证证明；另一方面，罗村集团公司于一审时亦无就此提起反诉，主张撤销或变更双方约定的补偿款金额。是故，其该上诉主张理据不足，本院亦不予支持。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。罗村集团公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1827.94元，由佛山市南海区罗村集团有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  安建须审 判 员  李 虹代理审判员  黄玉凤二Ｏ二Ｏ一七年四月十九日书 记 员  李嘉敏