四川省成都市中级人民法院民 事 裁 定 书(2017)川01民特87号申请人：张立，男，1967年11月3日出生，汉族，住成都市武侯区。委托诉讼代理人：周旭曦，四川旌启扬律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹绮，四川旌启扬律师事务所律师。被申请人：四川省能源投资集团有限责任公司，住所地成都市青羊工业集中发展区成飞大道1号Ａ区10栋。法定代表人：郭勇，职务不详。委托诉讼代理人：欧燕，四川信言律师事务所律师。委托诉讼代理人：辜波，四川信言律师事务所律师。申请人张立与被申请人四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称能投公司）申请确认仲裁协议效力一案，本院于2017年2月8日立案后进行了审查，现已审查终结。张立称，第一、本案涉及多个合同及协议，且有关争议解决的条款约定不一致，仲裁条款应属无效。申请人系本案所涉股份收购目标公司四川新力光源股份有限公司（以下简称新力光源公司）的股东，被申请人于2014年12月29日与新力光源公司及时任控股股东签订的《关于四川新力光源股份有限公司股份整合重组的战略合作框架协议》（以下简称《战略合作框架协议》），对于被申请人收购申请人股份并对新力光源公司增资扩股事宜进行了初步约定，其中协议第八条对于争议解决进行了约定：“本协议各方因执行本协议约定内容时发生争议，应通过友好协商解决。协商不能的，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。”2015年6月3日，上述各方又签订《四川省能源投资集团有限责任公司关于四川新力光源股份有限公司之股份收购及增资框架协议》（以下简称《股份收购及增资框架协议》），具体约定了股份收购和增资的事宜，在该协议中第十一条争议解决条款第11.2约定“本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方可将争议提交投资方所在地人民法院管辖。”2015年6月29日，申请人与被申请人签订了《股份转让合同》，但合同第五条关于争议解决又约定“因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，则提请成都市仲裁委员会仲裁。”申请人认为本案涉及的多份合同中仅有《股份转让合同》中约定向成都仲裁委员会申请仲裁。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第七条之规定“当事人约定争议可以向仲裁机构申请仲裁也可以向人民法院起诉的，仲裁协议无效。”本案所涉《股份转让合同》约定的仲裁条款无效。第二、成都仲裁委无权对股份转让行为进行审查与作出裁决。被申请人虽然仅申请撤销《股份转让合同》，但显然是撤销其收购目标公司股份的整体行为，必然涉及到对其他几个合同的条款、履行情况等全面的审查。《股份转让合同》仅是履行《战略合作框架协议》与《股份收购及增资框架协议》过程中形成的从属性质的一个文件，成都仲裁委不能以此为据，取得审查整个股份交易合同履行过程和交易行为的管辖权。《股份转让合同》约定“本合同经各方签字盖章后，前述关于《股份收购及增资框架协议》生效时，本协议同时生效。”可见《股份转让合同》处于从属地位，是为了实现《股份收购及增资框架协议》目的而服务的，系从合同。以从合同的管辖约定来确定主合同的管辖权并审查整个股份转让行为没有法律依据。被申请人要求撤销《股份转让合同》，撤销股份转让的行为，退还股份转让的价款，必然会涉及到审查《战略合作框架协议》和《股份收购及增资框架协议》中合同条件的形成及相关履行情况。而仲裁委对《战略合作框架协议》和《股份收购及增资框架协议》的履行及争议的审查没有管辖权。请求：确认申请人与被申请人签订的《股份转让合同》中的仲裁条款无效，成都仲裁委员会对案件没有管辖权。能投公司称，《股份转让合同》约定的仲裁条款符合仲裁法的规定，合法有效。本案不适用《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第七条的规定，《股份转让合同》中仅约定了向成都市仲裁委员会仲裁，未约定可以向人民法院起诉。仲裁意思表示清楚明确，并无争议。《股份收购及增资协议》与《股份转让合同》并不构成主从关系。从《股份收购及增资协议》的主要内容来看，张明虽作为股份出让方代表在合同上签字，但签订本协议时并未明确具体的股份出让方及各自转让比例，仅是由张明表达了组织其他股东进行股份转让的意向，若需完成股份转让交易，需要四川能投与最终转让方签订《股份转让合同》，实际上签订了24份《股份转让合同》。因此《股份收购及增资协议》仅是作为股份转让的意向协议，最终股份转让行为需以签署的《股份转让合同》为准。《股份转让合同》系独立的合同，虽约定“本合同经各方签字盖章后前述《股份收购及增资协议》生效时，本协议同时生效。”但该条只是约定生效条件，并不能当然得出两份合同的主从关系。经审查查明：2014年12月19日，能投公司（甲方）与新力光源公司（乙方）、张明（丙方）、杨晓琴（丁方）签订《战略合作框架协议》，该协议第八条约定“本协议各方因执行本协议约定内容发争议，应通过友好协商解决。协商不能的，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。”2015年6月3日，能投公司（甲方）、张明（乙方）与新力光源公司（丙方）签订《股份收购及增资框架协议》，该协议第2.2条约定“甲方所收购的15%股份中，乙方转让的股份比例不少于10%，其他部分的股份由乙方负责协调其他原股东按照本协议同等条件进行转让，甲方与其他拟出让原股东在遵守本协议内容的前提下另行签订股权转让协议；其他股东不同意转让股份或者转让份额不足的，乙方承诺以个人或具有关联关系的其他股东名下的股份进行转让，无论如何确保甲方所收购的标的公司股份达到15%（即1260万股）。”第11.2条约定“本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方可将争议提交投资方所在地人民法院裁决。”2015年6月29日，张立（转让方/甲方）与能投公司（受让方/乙方）、新力光源公司（标的公司）签订《股份转让合同》，该协议第1.1条约定“甲方依据本合同，将其持有的标的公司的75.78万股份及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方。”第五条约定“凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，则提请成都市仲裁委员会仲裁。仲裁的裁决是终局的，对本合同各方都有约束力。”能投公司以张立为被申请人，于2017年1月16日向成都仲裁委员会提交仲裁申请书，请求裁决：1、撤销其与张立于2015年6月29日签订的《股份转让合同》。2、张立立即返还原能投公司已支付的股份转让价款1036.6704万元，并赔偿能投公司损失(自能投公司支付股份转让款之日起至付清款项为止，按人民银行同期贷款利率计算，暂计至2017年1月15日，为77.4624万元)。3、仲裁费、保全费由张立承担。本案审查过程中，被申请人向本院提交了23份股东确认函（复印件），拟证明《战略合作框架协议》、《股份收购及增资框架协议》只是意向性协议，并没有约定股权转让的份额和价格，具体的股权转让需要股东与受让方重新签订股权转让合同确定。《股权转让合同》是一份独立的合同。申请人对该组证据发表质证意见认为对证据的三性没有异议，但不能达到被申请人的证明目的。确认函系代表确认行为，系申请人对股份收购及增资协议的内容的认可。本院对被申请人提交的23份股东确认函予以确认。本院认为，本案争议焦点为《股份转让合同》与《战略合作协议》及《股份转让及增资框架协议》是否系主从合同关系以及《股份转让合同》中约定的仲裁条款在本案中是否适用。首先，在主从合同关系中，主合同处于主导地位，从合同处于从属地位，从合同的存在是以主合同的存在为前提。主合同无效时，从合同亦不发生法律效力。从合同因其成立和效力依附于主合同而不具有独立性，从属性、依赖性是从合同的根本属性。本案中，《股份转让合同》与《战略合作协议》及《股份转让及增资框架协议》虽有联系，但各自独立。《股份转让及增资框架协议》第2.2条的约定，张明在该合同中的义务系协调其他股东按照协议同等条件进行转让。还约定与其他拟出股东在遵守本协议内容的前提下另行签订股权转让协议。说明《股份转让合同》的签订前提是遵守《股份转让及增资框架协议》的内容，但涉及具体的股份转让权利义务款项的约定系由《股份转让合同》约定。故《股份转让合同》并非《战略合作协议》及《股份转让及增资框架协议》的从合同。其次，张立（转让方/甲方）与能投公司（受让方/乙方）、新力光源公司（标的公司）签订《股份转让合同》中约定“凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，则提请成都市仲裁委员会仲裁。仲裁的裁决是终局的，对本合同各方都有约束力。”该约定有“请求仲裁的意思表示”、“仲裁事项”和“选定的仲裁委员会”，其意思表示具体、明确，符合《中华人民共和国仲裁法》第十六条的规定。能投公司依据该约定向成都仲裁委提出仲裁申请，请求裁决撤销其与张立于2015年6月29日签订的《股份转让合同》，并裁决张立返还其已经支付的股份转让款及赔偿损失。其请求亦是依据该合同提出，并未超出仲裁协议约定的范围。因此，仲裁协议应认定有效。综上，申请人申请确认仲裁协议无效的理由不能成立，对其主张本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国仲裁法》第十六条、第二十条规定，裁定如下：驳回张立的申请。申请费400元，由申请人张立负担。审判长  何开元审判员  李 露审判员  郑 慧二〇一七年四月六日书记员  周巳铃