福建省厦门市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）厦民初字第166号原告福建凤山集团有限公司。法定代表人苏艺仁，董事长。委托代理人林育滨，福建秋生律师事务所律师。委托代理人陈建英，福建秋生律师事务所实习律师。被告王玉法，男，汉族，1972年12月29日出生。委托代理人和耀辉、何艳，福建博益律师事务所律师。被告厦门格林信典投资管理有限公司。法定代表人柯明春。被告柯明春，男，汉族，1982年9月16日出生。被告林亿成，男，汉族，1960年1月28日出生。被告陈买全，男，汉族，1964年1月9日出生。被告王连法，男，汉族，1966年3月2日出生。被告林信瑞，男，汉族，1991年3月9日出生．。被告厦门格林信典投资管理有限公司、柯明春、林亿成、���买全、王连法、林信瑞共同委托代理人万军、杨志雄，福建远大联盟律师事务所律师。被告王定金，男，汉族，1974年4月21日出生。原告福建凤山集团有限公司（下称凤山公司）与被告王玉法、厦门格林信典投资管理有限公司（下称格林公司）、柯明春、林亿成、陈买全、王定金、王连法、林信瑞股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2015年7月28日公开开庭进行了审理，原告凤山公司的委托代理人林育滨、陈建英，被告王玉法的委托代理人和耀辉，被告格林公司、柯明春、林亿成、陈买全、王连法、林信瑞的共同委托代理人万军、被告王定金到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告凤山公司诉称，凤山公司与王玉法于2014年2月15日签订《股权转让协议》，约定王玉法将其持有的厦门柯佳卫生用品有限公司（下称厦门柯佳��、龙岩市柯佳茶业有限公司（下称龙岩柯佳）的16.33%的股权中10%的股权以500万元的价格转让给凤山公司；凤山公司需在签订协议后15日内支付135万元、待厦门柯佳、龙岩柯佳全体股东签字同意后30日内再支付335万元、余款30万元待办理股权变更登记手续时付清；上述股权转让的相关变更手续应在协议签订之日起30日内办理完毕，并在150日内办理完毕工商股权变更登记；若单方违约应赔偿对方损失陆拾伍万元，并赔偿一切经济损失，退回全部已付股权转让金及利息（利息按月息6%计算）等。格林公司、柯明春、林亿成、陈买全、王定金、王连法、林信瑞也陆续在书面的《声明承诺书》上签字，同意放弃优先购买权，承诺在150日为凤山公司办理工商股权变更登记手续，如违约愿承担法律责任。凤山公司根据约定，先后于2014年2月26日支付股权转让款135万元、2014年3月4日支付股权转让款100万元、2014午3月5日支付股权转让款135万元、2014年3月6日支付股权转让款100万元，合计支付股权转让款470万元整，完全履行了协议约定的办理工商变更登记前的全部付款义务。约定的办理股权变更手续30天的期限届满，王玉法、格林公司、柯明春、林亿成、陈买全、王定金、王连法、林信瑞均不予配合凤山公司办理相关的股权变更手续。2014年5月13日，凤山公司前往龙岩市柯佳茶业有限公司处，并在会议室与案外人柯兴全当场要求王玉法及其他被告为凤山公司办理股权变更的相关手续及公司变更登记手续，但王玉法及其他被告对其要求均置之不理，拒绝履行合同约定的义务。2014年11月5日，凤山公司再次书面致函给王玉法及厦门柯佳、龙岩柯佳，要求对违约的行为作出答复和处理，但王玉法及厦门柯佳、龙岩柯佳未予以答复和处理。王玉法明确其���依照合同约定履行合同义务，违反了合同约定，构成了根本违约，凤山公司有权解除双方签订的《股权转让胁议》。王玉法依照法律规定和合同约定，需承担相应的违约责任和赔偿凤山公司的一切损失。格林公司、柯明春、林亿成、陈买全、王定金、王连法、林信瑞均向凤山公司书面声明承诺如违约愿承担法律责任，因而也应依照合同约定承担连带赔偿责任。凤山公司遂诉至本院，请求判令：1、解除凤山公司与王玉法于2014年2月15日签订的《股权转让协议》；2、王玉法立即向凤山公司返还已支付的全部股权转让款4700000元；3、王玉法赔偿凤山公司损失650000元及支付利息2538000元（利息以已付的全部股权转让金为基数，按照月息6%的标准，自2014年3月16日起暂计至2014年12月15日止为2538000元，之后继续按该标准计至款项付清之日止）；4、王玉法赔偿律师差旅费、公告费、代理费等损失30000元。5、被告格林公司、柯明春、林亿成、陈买全、王定金、王连法、林信瑞对上述第3、4项损害赔偿承担连带赔偿责任。6、各被告共同承担本案全部诉讼费、保全费等费用。被告王玉法答辩称：一、王玉法并无违约行为，更谈不上根本违约，凤山公司无权解除合同，也无权要求王玉法承担违约责任。1、王玉法已按约定履行合同义务，于2014年3月4日支付2036242.5元，履行协议第2.1和4.1条约定义务，另出具了授权函，及时告知公司股东会议通知，并告知公司授权函内容，配合交涉股权变更事宜。2、凤山公司接受王玉法委托并接受股东权利移交，并以股东身份参加公司事务，其他被告和公司也接受其以股东身份行使权利。3、股权变更手续及变更登记手续未办妥并非王玉法原因所致。凤山公司并未发函给王玉法，不存在未答复和处��的事实。二、凤山公司强调公司内部股权变更手续未办理并无实质意义，因为其已实际以股东身份参加公司管理，其他股东和公司也均已接受，且王玉法履行了合同义务（包括配合义务）。三、股东变更登记提交主体为公司，而对于股权转让双方当事人而言，提交股权变更登记手续所需材料属双务行为，凤山公司的己方义务并未履行。四、650000元及支付利息同时主张属于重复计算损失，且对此的相关合同约定不合理；月息6%超过中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍，违反法律规定，不应支持。凤山公司也未提供相应的证据证明差旅费、公告费、代理费等损失该项费用的支出。综上，请求驳回凤山公司的诉讼请求。被告格林公司、柯明春、林亿成、陈买全、王连法、林信瑞共同答辩称：一、签署《声明承诺书》，仅仅是为了表明无条件放弃优先购买权。且签署时，王玉法并未出示其与凤山公司之间签订的《股权转让协议》。答辩人对王玉法是否已经与凤山公司、柯兴全签订了《股权转让协议》不知情；也不知道《声明承诺书》将作为哪份《股权转让协议》的附件。《声明承诺书》并未体现王玉法分别与原告和柯兴全之间股权转让交易的条件。答辩人对该两笔交易的价格、付款方式和期限及其他交易条件同样不知情。二、凤山公司诉请答辩人和林信瑞承担连带赔偿责任，没有依据。《声明承诺书》的所谓“违约”，是指违反“在150日内到工商部门办理股权变更手续”的承诺或者约定。本案中，龙岩柯佳和厦门柯佳多次敦促凤山公司办理股权变更手续，但因凤山公司法定代表人深入了解龙岩柯佳和厦门柯佳的现状后心生反悔，拒不向龙岩柯佳和厦门柯佳提供主体资格证明（营业执照、组织机构代码证等），致使龙岩柯佳和厦门柯佳无法为其办理股权变更登记手续。故对于未能“在150日内到工商部门办理股权变更手续”这一后果，凤山公司自己应承担过错责任。有限责任公司股东的名称属于法定登记事项，向公司登记机关申请变更登记的法定主体是公司，而不是公司的股东。因此，《声明承诺书》所载“在150日内到工商部门办理股权变更手续”的法定主体是龙岩柯佳和厦门柯佳，而不是答辩人。对于未能“在150日内到工商部门办理股权变更手续”这一后果，无论龙岩柯佳和厦门柯佳有无过错，答辩人都不是责任主体。所谓“法律责任”，是指约定或者法定的责任。姑且不论答辩人是否责任主体，原告与答辩人之间并未约定何种责任，亦无任何法律规定，有限责任公司的股东对于公司未“向原公司登记机关申请变更登记”应承担何种责任。其诉求之连带责任必须依照法律���定或者当事人的约定，不能任意为之。三、自王玉法与原告签订《股权转让协议》之日起，王玉法原有10%的股权权利就已终结，而不是自办完股权变更登记手续之日起才终结。此后王玉法采用《委托书》的方式，已将该部分股权权利让渡给凤山公司。凤山公司法定代表人持《委托书》已多次参加龙岩柯佳和厦门柯佳股东会会议，并参与处理、决定龙岩柯佳和厦门柯佳日常事务；龙岩柯佳和厦门柯佳及其股东也已将其当成龙岩柯佳和厦门柯佳事实上的股东来对待。综上，凤山公司诉请格林公司、柯明春、林亿成、陈买全、王连法、林信瑞承担连带赔偿责任，没有法定或者约定的依据，其针对答辩人的诉讼请求应予驳回。被告王定金答辩称，其同意厦门柯佳、龙岩柯佳将股份转让给凤山公司，并放弃优先购买权。但其作为公司普通股东，并不了解本案股���转让协议的履行的真实情况，对公司变更登记并无法律上的义务，不是变更登记的申请人，对凤山公司未能取得公司股东变更登记并无过错。凤山公司没有取得公司股东变更登记是因其与王玉法自身原因造成的，与他人无关，他们均没有告知公司及公司其它股东已全面履行股份转让协议，更没有要求公司或公司管理人协助办理股东变更登记手续。凤山公司已经多次行使了公司股东权利，取得股东身份，没有完成工商变更登记并不能否认凤山公司的公司股东身份。请求驳回凤山公司对其的起诉。原告凤山公司向本院提交如下证据材料：一、《股权转让协议》，拟证明凤山公司与王玉法缔约及协议内容；二、《声明承诺书》，拟证明格林公司、柯明春、林亿成、陈买全、王定金、王连法、林信瑞书面承诺将在150日为凤山公司办理股权变更登记手续，如违约愿承担法律责任；三、汇款凭证、收款收据，拟证明凤山公司已经履行完毕办理工商变更登记前的合同义务的事实；四、《致函》、邮寄情况，拟证明凤山公司于2014年11月5日书面致函给龙岩柯佳、厦门柯佳、王玉法，要求对违约赔偿事项答复并处理；五、商事主体公示信息，拟证明各被告至今未为凤山办理工商股权变更登记的事实。六、厦门柯佳工商登记资料，拟证明2014年3月31日厦门格林信典投资管理有限公司将厦门柯佳20％的股权转让给柯明春，此时行使股东权利的仍为王玉法，至今未依法将讼争股权过户登记在凤山公司名下；七、公证书，拟证明凤山公司通过公证送达的方式通知王玉法办理股权变更登记手续；八、快递单，拟证明凤山公司通过公证送达的方式通知龙岩柯佳办理股权变更登记手续。王玉法发表如下质证意见：对《股权转让协议》的真实���没有异议，但关联性有异议，凤山公司诉求依据的协议第二条第2.2款并不适用于本案。对《声明承诺书》的真实性、关联性均无异议。对汇款凭证、收款收据的真实性没有异议，但并不能证明凤山公司完成了工商变更登记前的合同义务，比如配合办理变更登记手续并提交相关材料。王玉法声称未收到《致函》，对《致函》及邮寄情况的真实性有异议，对《公证书》的真实性没有异议，但关联性有异议，王玉法并不在户籍所在地居住，不可能收到函件。对商事主体公示信息及厦门柯佳工商登记资料的真实性、合法性没有异议，但关联性有异议，其中2014年3月28日的《股东会决议》的签名系柯明春代签。被告格林公司、柯明春、林亿成、陈买全、王连法、林信瑞共同发表质证意见如下：对《股权转让协议》、汇款凭证、收款收据、商事主体公示信息及厦门柯��工商登记资料的真实性、合法性、关联性均无异议。确认收到《致函》，但并不认可《致函》的内容，王玉法与已经把相关权利让渡给凤山公司，凤山公司已经行使了相关股东权利。柯佳公司多次催促凤山公司办理股权变更登记手续，正因为凤山公司参与公司经营管理后，对受让股权一事反悔，拖延办理。对《公证书》的真实性虽无异议，但不能证明相关函件已经送达。对《声明承诺书》的真实性没有异议，但承诺书出具时间早于讼争协议，其内容未涉及股权转让的条件和违约责任，格林公司、柯明春、林亿成、陈买全、王连法、林信瑞在签署承诺书时，唯一主观出发点放弃优先购买权，面向的对象也是王玉法。被告王定金同意被告格林公司、柯明春、林亿成、陈买全、王连法、林信瑞的质证意见。被告王玉法向本院提交如下证据：一、计算��及交易信息，拟证明《股权转让协议》中第2.1与4.1条款的来源及王玉法已经履行上述两条之义务；二、《委托书》两份，拟证明王玉法、柯兴金委托凤山公司行使股东权利，说明讼争股权已经实际移交；三、短信息，拟证明王玉法告知公司凤山公司和柯兴金实际已为股东，王玉法转告凤山公司股东会通知；凤山公司要求王玉法授权，王玉法予以配合；四、录音，拟证明凤山公司与其他股东均认可凤山公司的股东身份，凤山公司以股东身份参与公司事务；五、证明书、发票、股东谈话录音，拟证明手机号码180××××8899使用人为王玉法，凤山公司自身及其股东均认可凤山公司的股东身份，且凤山公司实际已股东身份参与公司事务；六、柯海水、柯海滨、柯海串出具的承诺书，拟证明上述承诺书在凤山公司法定代表人苏艺仁处，凤山公司实际上已经以股东身份参与公司管理，行使股东权利；七、承包人柯海滨向公司全体股东汇报承包情况时发给凤山公司的短信及《公司承包经营合同》，拟证明承包人也认为凤山公司是公司的股东之一。凤山公司发表如下质证意见：对计算表及交易信息的真实性无法确认，是厦门柯佳和王玉法的往来，我方不清楚。对委托书两份表面真实性予以确认，我方确实有收到王玉法的委托书。但委托书内容并未实际履行，苏艺仁也从未参与柯佳公司的事务管理，股东会决议也没有被委托人苏艺仁的签名。柯兴全的委托书与本案无关，且被委托人苏艺仁也没有替柯兴全行使任何股东权利。短信截屏的证据形式不符合法律规定，凤山公司也不清楚是证据体现的是和谁的短信往来。短信的内容没有相应通知凤山公司，其从未接到柯佳公司要求出席股东会的通知。其中第10页收信号码139××××9688确实是凤山公司法定代表人的手机号码，但无法确认是谁发出的。从时间上看，距离转让协议签订已经数月，但公司仍然通知王玉法参加股东会议，可见至少在此之前不存在委托苏艺仁参加股东会议的事实。对证明书的真实无法确认，对发票、及股东谈话录音的真实性没有异议，但发票说明手机号码180××××8899与王玉法无关，录音内容说明凤山公司苏艺仁只是陪同，并未行使股东权利或参与经营管理。承诺书的真实性予以确认，但不能证明凤山公司享有柯佳公司的股东权利，仅仅是保管。对短信的真实性有异议。对《公司承包经营合同》的表面真实性无异议，但原件是王玉法持有，柯海滨是与王玉法在内的全体股东协商。被告格林公司、柯明春、林亿成、陈买全、王连法、林信瑞共同发表质证意见如下：除了录音之外，其他证据的真实性均无异议。两份委托书原件��经交付苏艺仁持有，尤其是柯兴全出具的这份委托书的内容，进一步证实苏艺仁已经在事实上把自己当成柯佳公司的股东，且接受其他股东委托参加股东会议。从短信息的内容看，苏艺仁为强调其已经持有10%且代柯兴全持有5%的股权，编发短信给王玉法，再由王玉法转发给柯佳公司，说明苏艺仁已经行使股东权利。《承诺书》、《公司承包经营合同》也可以佐证。被告王定金同意被告格林公司、柯明春、林亿成、陈买全、王连法、林信瑞的质证意见。被告林亿成、陈买全、王连法、林信瑞提交如下证据：一、委托书，拟证明王玉法告知龙岩柯佳和厦门柯佳股权转让情况，全权委托凤山集团公司法定代表人苏艺仁及柯兴全参与股东会，处理决定两公司一切日常事务。二、《通知》、何伟贤通话详单，拟证明龙岩柯佳通知全体股东配合审计��作，龙岩柯佳总经理何伟贤于2014年8月23日致电给苏艺仁，告知其《通知》内容，凤山集团公司实际上已成为两柯佳公司的股东。三、《通知》及顺丰速运邮件详情单各两份，龙岩柯佳和厦门柯佳向凤山集团公司发出书面通知，要求凤山集团公司与王玉法一起前来办理股权变更手续。因苏艺仁拒签邮件，该邮件被退回。四、《通知》及顺丰速运邮件详情单各两份、陶国华通话详单，拟证明龙岩柯佳和厦门柯佳向凤山集团公司发出书面通知，要求凤山集团公司与王玉法一起前来办理股权变更手续。凤山集团公司已于2014年10月27日签收邮件。苏艺仁于2014年10月27日致电给龙岩柯佳财务经理陶国华，确认收到邮件。五、委托书，拟证明凤山公司已多次参加龙岩柯佳、厦门柯佳股东会会议，并参与处理、决定日常事务；六、股东会决议，拟证明在《声明承诺书》之前，龙岩柯���、厦门柯佳就负债累累，经营陷入困境，凤山公司对此知情。七、手机电话录音光盘、手机短信截图，拟证明苏艺仁参与联系对两柯佳公司进行审计的审计公司，商讨贷款和房产处置事宜。凤山公司发表如下质证意见：否认收到证据二的通知，对其真实性不予确认，对通话详单表面真实性予以确认，不能说明通话内容，凤山公司法定代表人从未收到参加公司股东会的通知。否认收到证据三的通知，对真实性不予确认，对顺丰详情单的表面真实性予以确认，但第一份退回原因不能确认，第二份详情单与本案无关。对证据四的通知的真实性不予确认，没有原件。第一份详情单没有原件，真实性不予确认。第二份详情单没有签收记录，且寄件时间不清楚。即使柯佳公司发出通知，并不表明公司各股东有履行各自义务。对通话详单对应的通话内容不能确认。对手机电话录音的真实性没有异议，但对证明内容有异议，实际通话时间是四月份，而非三月份，内容可见承包柯佳公司仅告知王玉法，未告知我方。审计机关的选择仅仅是朋友关系帮忙，但凤山公司未参与柯佳公司的审计，并未行使股东权利。对短信的真实性不予确认。对证据五的真实性予以认可，内容与原被告签署的股权转让协议是一致的，且时间上看说明原被告签署转让协议时对柯佳公司的经营状况就已经了解，不存在事后反悔。对录音证据的真实性没有异议，但对证明对象有异议，实际的通话时间并非是文本载明的时间。通话内容涉及四月份的事情，不可能是三月份的通话。内容可见承包柯佳公司仅告知王玉法，未告知我方。手机的选择仅仅是朋友关系帮忙。原告从未参与柯佳公司的审计，并未行使股东权利。对手机截图真实性有异议。苏艺仁并未收到该短信���录音内容第一页已经载明。苏艺仁并未参与公司经营管理，并未行使股东权利。被告王玉法、王定金对其余被告提交证据的真实性、合法性、关联性均无异议。本院分别认证如下：各方当事人对《股权转让协议》、《声明承诺书》、汇款凭证、收款收据、商事主体公示信息、厦门柯佳工商登记资料的真实性并无异议，本院对此予以确认。格林公司、柯明春、林亿成、陈买全、王连法、林信瑞、王定金确认收到凤山公司落款2014年11月5日的《致函》，本庭对此予以确认。王玉法否认收到《致函》，凤山公司提供的公证书亦不足以证明《致函》邮寄详情，本院对其主张的该部分证明内容不予采信。王玉法提交计算表及交易信息不足以证明王玉法依约履行本案争议的股权过户相关义务，与本案缺乏关联性。其提交的委托书与其余��告提交的委托书相同，均为王玉法于2014年3月5日向龙岩柯佳、厦门柯佳出具的，各方当事人均无异议，本院对其真实性予以确认。凤山公司对王玉法提交短信息的真实性不予确认，短信息的内容为2014年6月中旬柯佳公司通知王玉法股东会，王玉法再行转告凤山公司的沟通过程，但并不足以证明凤山公司已经实际行使股东权利，本院对此不予采信。凤山公司对其法定代表人苏艺仁与其余股东谈话录音，柯海水、柯海滨、柯海串出具的承诺书的真实性没有异议，但并不足以证明凤山公司实际行使股东权利，同样《公司承包经营合同》亦与本案缺乏关联性，本院不予以采信。凤山公司对承包人柯海滨向公司全体股东汇报承包情况时发给凤山公司的短信的真实性不予确认，该短信内容也不足以证明凤山公司实际行使股东权利，本院对此不予采信。林亿成等提交的2014年8月22日的通知系单方制作，凤山公司未予以认可，结合何伟贤通话详单，亦无法认定当时通话与通知内容的关联性，本院不予确认。凤山公司对林亿成等举证的通知及顺丰速运邮件详情单及陶国华通话详单的真实均不予以确认，相关证据也缺乏内容的关联性，不足以证明邮件及通话具体内容，也不能确定邮件具体寄收情况，本院不予采信。2014年1月22日的《股东会决议》发生在讼争协议之前，与本案缺乏必然关联性，不予采信。凤山公司对柯明春提交的手机电话录音的真实性虽无异议，但该证据仅能反映凤山公司与其他股东沟通的过程，不足以证明凤山公司实际行使股东权利，故不予以采信。另短信截屏亦不足以证明柯明春与凤山公司苏艺仁发生过相关沟通及沟通内容，本院对该短信截屏不予采信。本院据此查明如下事实：2014年2月13日，格林公司、柯明春、林亿成、陈买全、王连法、林信瑞、王定金出具《声明承诺书》一份，称“经全体声明人（原股东）一致同意王玉法将15%股权转让给福建凤山集团有限公司10%及柯兴全5%，本声明人自愿放弃优先权，并承诺在150日内到工商部门办理股权变更手续，若违约愿承担法律责任”。2014年2月15日，王玉法与凤山公司签订《股权转让协议》，约定王玉法同意将其持有的龙岩柯佳、厦门柯佳16.33%股权中的10%股权转让给凤山公司，股权转让价款500万元。转让价款应按以下安排支付：本协议签订后15日内，凤山公司将股权转让款135万元支付给王玉法，（该笔款王玉法应先交清“转让项目公司”于2014年1月22日股东会决议已对外贷款1237万元中王玉法应承担部分的一切本金及费用），待本协议经全部股东签字后（附件一生效后）30天��凤山公司再支付335万元给甲方，余款30万元待办理股权变更登记手续时全部付清。股权转让的相关变更手续应在协议签订之日起30日内办理完毕，并在150日内办理完毕工商股权变更登记。若单方违约应赔偿对方损失65万元，并应赔偿凤山公司一切经济损失，退回全部已付股权转让金及利息、利息按月6%计息。协议签订后，凤山公司分别于2014年2月26日、3月4日、3月5日、3月6日分别向王玉法支付股权转让款135万元、100万元、135万元、100万元，合计支付470万元。王玉法分别出具收款收据，确认收到前述所有款项。2014年3月5日，王玉法向龙岩柯佳、厦门柯佳出具《委托书》一份，称自2014年3月5日起王玉法全权委托凤山公司法定代表人苏艺仁及柯兴全参与股东会，以上两个全权代表本人处理决定龙岩柯佳，厦门柯佳一切日常事务。2014年3月28日，厦门柯佳召开股东会会议，形成决议，将格林公司所持20%的股权，以200万元的价格转让给柯明春，另外确认王玉法持有公司16.33%的股权。《股东会决议》落款处有“王玉法”字样的签名。王玉法否认在该份协议上签名，格林公司、柯明春、林亿成、陈买全、王连法、林信瑞表示记不清楚当时情况。被告格林公司、柯明春、林亿成、陈买全、王连法、林信瑞确认龙岩柯佳收到凤山公司出具的落款2014年11月5日的《致函》。致函内容包括“贵司及王玉法先生均未能履行协议约定，未能在协议签订之日起30内办理股权转让的相关变更手续，也未在150天内办理完毕工商股权变更登记。且对我司于2014年3月间及2014年5月13日与柯兴全先生在龙岩柯佳茶叶有限公司会议室向贵司全部股东及王玉法先生提出办理股权转让的相关手续及工商变更手续的要求置之不理”���认为“已构成违约。请贵司及时就违约事宜向我司作出答复和处理”。另查明，讼争股权转让协议项下的争议股权至今尚未过户至凤山公司名下。本案争议焦点在于：一、凤山公司主张解除讼争《股权转让协议》，要求王玉法返还股权转让款4700000元，并赔偿损失的请求能否成立；二、格林公司、柯明春、林亿成、陈买全、王定金、王连法、林信瑞是否应对王玉法损害赔偿责任承担连带赔偿责任。本院分别分析认定如下：一、凤山公司主张解除讼争《股权转让协议》，要求王玉法返还股权转让款4700000元，并赔偿损失的请求能否成立。讼争《股权转让协议》系凤山公司、王玉法的真实意思表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，各方均应依照约定履行相应义务。王玉法主张凤山公司未配合提交相应��更登记材料，但未能举证证明凤山公司经催告拒不履行配合义务，应承担举证不能的法律后果。林亿成等被告主张其在《股权转让协议》履行期限届满前发函催告凤山公司办理工商变更手续，但其提交《通知》与邮寄记录的真实性、关联性均无法确认，其声称凤山公司因反悔不愿履行讼争合同的主张缺乏证据支持，本院亦不予采纳。王玉法、林亿成等被告另主张虽然讼争股权尚未完成工商变更登记，但凤山公司实际上已经以股东身份参与公司管理，行使股东权利。围绕这一事实争议，各被告提交了相关录音材料，虽然录音材料确实反映了凤山公司与其他股东沟通的过程，但据此并不足以证明凤山公司实际行使股东权利，亦不足以免除王玉法在《股权转让协议》项下完成股权变更过户之义务。相反，凤山公司举证的2014年3月28日的《股东会决议》可以证明，即便王玉��于2014年3月5日向龙岩柯佳、厦门柯佳出具《委托书》，授权凤山公司法定代表人苏艺仁参与股东会，凤山公司也未能够以股东或王玉法的代理人身份参加股东会并参与表决相关事项。各被告还陈述凤山公司另有参加多次股东会，但未提交书面证据予以佐证，应承担举证不能的法律后果。现凤山公司依约支付了股权转让款，王玉法迟延办理工商变更手续，完成工商变更登记的行为属违约，从履约期限届满至凤山公司起诉至今，王玉法仍未履行该主要义务，且无证据表明凤山公司已实际受让股权，凤山公司有权依法解除合同，依约要求返还已支付的股权转让款及利息，并赔偿损失65万元。但合同约定的月利息6%的标准过高，各被告请求予以调整的要求可予以准许，本院对凤山公司利息诉求中超出月利息2%部分不予支持。此外，凤山公司未举证证明其主张的律师差旅费、公告费、代理费、保全费实际产生及具体金额，本院不予支持。二、格林公司、柯明春、林亿成、陈买全、王定金、王连法、林信瑞是否应对王玉法损害赔偿责任承担连带赔偿责任。本院认为凤山公司提交的《声明承诺书》不足以作为要求格林公司等股东承担连带责任之依据，理由如下：一、《声明承诺书》虽然为讼争协议之附件，但形成于讼争协议之前，未有证据表明格林公司等公司股东清楚股权转让协议的具体内容（尤其是违约责任条款），并自愿接受《股权转让协议》之约束。二、《声明承诺书》之内容反映的是有限责任公司股东之间就出让股权的内部法律关系，系各股东向王玉法作出放弃优先购买权（包括案外股权转让关系），并办理股权变更手续之意思表示，而非向凤山公司作出之承诺。三、即便凤山公司可以依据承诺书向其余股东主张权利，但承诺书约定的法律责任缺乏具体内容，凤山公司要求公司承诺其余股东承担连带责任缺乏法律依据，亦难以被采信。综上，凤山公司要求其余股东对王玉法的损害赔偿责任承担连带责任的请求不能成立，本院不予采信。综上，原告凤山公司的部分诉讼请求合法有据，依法应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第一款第三项、第九十七条、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、解除原告福建凤山集团有限公司与被告王玉法于2014年2月15日签订的《股权转让协议》；二、被告王玉法应于本判决生效之日起十日内向原告福建凤山集团有限公司返还股权转让款4700000元，并支付利息（自起2014年3月16日起，按年利率24%计至判决确定的还款之日止）、违约金650000元；三、驳回原告福建凤山集团有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费67226元，由原告福建凤山集团有限公司负担20298元，由被告王玉法负担46928元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于福建省高级人民法院。审 判 长  孙仲审 判 员  王池代理审判员  苏鑫二〇一五年八月三十一日书 记 员  龚妍附：本判决适用的法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按���约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。《最高人民法院关于民事���讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。