河北省井陉县人民法院民 事 判 决 书（2014）井民二初字第00245号原告田菊肖。委托代理人赵和贵，河北中宇律师事务所律师。委托代理人赵磊，河北中宇律师事务所律师。被告河北泰凯机械设备贸易股份有限公司。住所地：石家庄市桥西区南长街*号裕龙商办楼*层。法定代表人贾晓华，该公司董事长。委托代理人孙仲德，河北恩为律师事务所律师。第三人王学生。委托代理人高洋，河北姜钟律师事务所律师。第三人王志勇。委托代理人高洋，河北姜钟律师事务所律师。原告田菊肖与被告河北泰凯机械设备贸易股份有限公司及第三人王学生、王志勇为确认协议无效纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告田菊肖的委托代理人赵和贵、赵磊，被告河北泰凯机械设备贸易股份有限公司委托代理人孙仲德，第三人王学生、王志勇的委托代理人高洋到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告田菊肖诉称，原告及丈夫��为民系沃林高新技术产业有限公司股东，原告占沃林公司股权份额为19.45%，方为民占沃林公司股权份额为80.55%。2009年，沃林公司出现资金困难，经与被告法人代表贾晓华协商，由贾晓华以沃林公司名义对外融资、融得的资金两方各使用一部分，贾晓华提出为融资方便，要求将沃林公司45%股权转至被告名下。2009年11月14日，原告及方为民分别与被告签订了股权转让协议。原告与被告的股权转让协议约定，原告将其持有的沃林公司19.45%股权转让给被告，转让价为2490万元；方为民与被告的股权转让协议（另行起诉）约定，将其持有的沃林公司25.55%股权转让给被告，转让价为3270万元。原告及方为民合计转让给被告45%的沃林公司股权，约定的转让价合计5760万元。现该45%的股权登记在王学生名下25%、王志勇名下20%。沃林公司股权数次变更均在井陉县工商局办理相关手续。意思表示真实是合同生效的核心要件。原、被告之间签订股权转让协议，目的并不是真实的股权移转，而是为被告融资方便所做的一种形式材料；所谓的股权转让并非双方真实意思的表示，是一个伪装的民事行为；被告未曾向原告支付过任何股权转让款，并不存在实质的交易。故应当认定该协议无效。为维护原告的合法权益和交易秩序，诉请人民法院依法裁判。确认原、被告间股权转让协议无效。被告河北泰凯机械设备贸易股份有限公司辩称，原告提出的基本事实认可。在2009年协议内容贷款期限为半年，如贷款到位则由两公司共同使用，分别偿还，如果贷款不能到位，则腾飞公司应把45%的股份还给沃林公司。协议订立后根据实际情况腾飞公司决定终止合作。在2010年2月份，贾晓华跟方为民签订关于终��合作的决定，约定腾飞公司将45%股权返还方为民及其家属，同年7月方为民与葛保红签订了合作协议，约定方为民将沃林公司全部股份转让给葛保红，在此腾飞公司应方为民的要求将45%的股份变更到葛宝红的名下，2010年11月，腾飞公司在沃林公司和葛保红的股份转让协议上盖章，同一天沃林公司与葛保红在工商局办理了转让登记，至此腾飞公司与方为民的全部合作终止。股份转让协议目的不在于腾飞公司要取得沃林公司的股份，真正目的在于腾飞公司以沃林公司股东的名义去贷款。贷款不成协议回归原始状态，后股份到葛保红名下是三方协议，原被告之间的协议已没有实际意义。第三人王学生、王志勇称，一、被答辩人主张《股权转让协议》无效没有法律依据。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案显然不存在法律规定的五种合同无效情形之一。被答辩人在诉状中主张“股权转让协议并非真实意思表示”根本不是合同无效的法定事由。本案中，被答辩人股权转让是对自己权利的合法处置，无论出于何种目的转让，均不能成为合同无效的理由和依据。请法院依法驳回其诉求。二、本案缺失了必要的诉讼参与人，应依法予以追加。二答辩人系从葛保红手中受让的股权，与原、被告均没有任何关系。但本案的处理结果将直接影响到答辩人及葛保红的民事权利，如果《股权转让协议》被认定为无效，则直接关系到被告与葛保红之间、葛保红与答辩人之间《股权转让协议》的效力问题。所以葛保红应为本案的必要诉讼参与人，应依法追加其为第三人参与诉讼。三、被答辩人与被告之间的《股权转让协议》已实际履行完毕，被答辩人无权对沃林公司的45%的股权及股权转让款再主张任何权利。1、被答辩人将沃林公司的45%股权转让给本案被告后，被告又将沃林公司45%股权转让给了葛保红，转让对价均为5760万元。后被答辩人将被告未支付的5760万元股权转让款以债权转让方式转让给了耿文和，至此，被答辩人对沃林公司的45%股权及其相对应的转让款已不再享有任何权利。2、耿文和在裕华区人民法院以葛保红为被告提起了债权人代位权纠纷之诉，在诉讼期间里，耿文和又将5760万元债权再次转让给了答辩人王学生，最终法院以此为由裁定驳回了耿文和的起诉。以上事实说明了《股权转让���议》是真实合法有效的，是被答辩人的真实意思表示且已实际履行完毕。被答辩人将自己的45%股权及股权转让款都进行了完全处分后又主张协议无效的行为已经涉及诈骗。综上，被答辩人的诉求与事实不符、于法无据，其诉求应予驳回。经审理查明，沃林高新技术产业有限公司于2002年11月21日依法登记成立。2005年4月3日，沃林高新技术产业有限公司股东中大耀华实业有限公司及肖雪莲将其在沃林高新技术产业有限公司的股权全部转让给方为民，方为民占沃林高新技术产业有限公司股份的80.55％。2007年12月10日，沃林高新技术产业有限公司另一股东西安旺大实业股份有限公司将持有的19.45％股权转让给原告田菊肖。至此，沃林高新技术产业有限公司股东变更为方为民和田菊肖。2009年，沃林高新技术产业有限公司经营中出现资金困难，经人介绍��为民与河北腾飞工程设备有限公司（2012年5月31日，河北腾飞工程设备有限公司名称变更为河北泰凯机械设备贸易股份有限公司）法定代表人贾晓华相识，经双方协商，由贾晓华以沃林高新技术产业有限公司名义对外融资，融得的资金双方各使用一部分。为融资方便，沃林高新技术产业有限公司将45%股权转至被告名下。2009年11月14日，作为沃林高新技术产业有限公司股东之一的原告及另一股东方为民分别与被告签订了股权转让协议。原告与被告的股权转让协议约定：田菊肖在沃林高新技术产业有限公司出资2490万元，占注册资本的19.45%，其出资为货币出资。田菊肖将其在沃林高新技术产业有限公司占有19.45%的股权全部转让给河北腾飞工程设备有限公司，转让价是2490万元。河北腾飞工程设备有限公司受让以上转让。河北腾飞工程设备有限公司受让田菊肖在沃���高新技术产业有限公司19.45%的股权，受让后其所有的债权债务由河北腾飞工程设备有限公司享有权利和承担责任。2009年11月20日，沃林高新技术产业有限公司与被告河北腾飞工程设备有限公司签订股份转让协议，约定：沃林高新技术产业有限公司和河北腾飞工程设备有限公司为融资和发展企业经双方研究决定，达成如下股权转让协议，为双方共同融资创造条件，沃林公司暂将45%的股份转给腾飞公司，但事实上腾飞公司并未购买沃林公司的任何股份，所有股份仍为沃林公司所有，腾飞公司在融资成功后，如果决定购买沃林公司股份，可由双方委托评估所对沃林公司财产重新进行评估，然后按实际价值购买所持股份，在工商行政管理局做完股份转让变更之日起，以六个月为限。六个月内腾飞公司不承担沃林公司债务，不享受沃林公司利润，六个月后如果融资不��功或者经协商不再继续合作，腾飞公司将所持有沃林45%的股份毫无条件退还给沃林公司，并协助沃林公司在工商局做完股权转让变更手续。2010年2月9日，沃林高新技术产业有限公司（甲方）与被告河北腾飞工程设备有限公司（乙方）签订关于解除股份转让协议的约定，约定：甲乙双方于2009年11月20日签订的《股份转让协议》通过一段时间的实施，乙方没有按《股份转让协议》的条款履行，甲方没有得到乙方任何资金，经双方协商决定解除2009年11月20日所签署的《股份转让协议》，并声明《股份转让协议》所有内容一律作废无效，并同意执行以下条文内容：从《股份转让协议》签订到解除此协议的时间内。乙方所融资金不管多少，完全由乙方全部承担，甲方不承担任何经济责任和法律责任；乙方将甲方45%的股份全部退还给甲方，并在工商部门变更手续；《股权���让协议》解除以后，乙方不允许再使用甲方的任何名誉和手续进行各种活动，否则视为侵权和违法，甲方有权追究乙方的经济责任和法律责任。另查明，2011年10月16日，田菊肖与耿文和签订债权转让通知合同，约定：田菊肖将2009年11月14日和河北腾飞工程设备有限公司股权转让协议中的债权转让给耿文和，耿文和享有该股权转让的债权。2014年3月12日，耿文和与王学生签订债权转让协议书，约定：耿文和将自己享有的河北腾飞工程设备有限公司的5760元债权转让给王学生所有。协议签订后，王学生取得该笔债权的偿还请求权，耿文和对河北腾飞工程设备有限公司的债权灭失。耿文和曾在石家庄市裕华区人民法院以葛保红为被告提起代位权纠纷，后裕华区人民法院经审理认为：耿文和对河北腾飞工程设备有限公司已经不享有债权。故驳回了耿文和的起诉。以上事实有当事人陈述、工商档案、《股权转让协议》、《股份转让协议》、解除《股份转让协议》、债权转让协议书、民事裁定书可证实。本院认为，本案争议焦点为原告田菊肖与被告河北泰凯机械设备贸易股份有限公司（原名河北腾飞工程设备有限公司）签订《股权转让协议》是否有效。原告田菊肖与被告河北泰凯机械设备贸易股份有限公司签订的《股权转让协议》系双方当事人的合意，内容未违反法律及行政法规关于合同效力性的强制规定，虽然双方均承认股权转让的真正目的是为被告融资创造条件，但该目的性也并不违反法律规定。因此，原告主张《股权转让协议》无效的请求无事实和法律依据，本院无法支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决如下：驳回原告田菊肖的诉讼请求。案件受理费100元，由原告田菊肖负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。审判长  李哲宇审判员  王建宏陪审员  郝依娜二〇一五年八月六日书记员  王 婧