云南省普洱市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）普中民初字第52号原告白田某，男，汉族，生于1979年8月19日，云南省昆明市人，现住云南省昆明市。委托代理人李仕勇，北京大成（昆明）律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。委托代理人王怀志，北京大成（昆明）律师事务所实习律师。代理权限：一般授权代理。被告普洱市瑞丰林业有限公司。住所地：云南省普洱市思茅区振兴南路**。组织机构代码：69797247-4。法定代表人刘应森，系该公司总经理。委托代理人张宏雷，云南震序律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。委托代理人赵燕，云南震序律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。第三人黄某某，男，汉族，生于1977年9月20日，云南省普洱市人，现住云南省普洱市思茅区。委托代理人杨芳，云南谏成律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。第三人饶某，女，汉族，生于1977年3月15日，云南省普洱市人，现住云南省普洱市思茅区。委托代理人李俊杰，云南五木律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。第三人普洱绿大地农业投资发展有限公司。住所地：普洱市思茅区茶城大道**。组织机构代码：31630868-5。法定代表人高锋，系公司总经理。原告白田某与被告普洱市瑞丰林业有限公司（以下简称瑞丰公司）及第三人黄某某、饶某、普洱绿大地农业投资发展有限公司（以下简称绿大地公司）确认合同效力纠纷一案，本院于2015年2月26日受理后，依法组成合议庭进行审理。并于2015年5月20日公开开庭进行了审理，原告白田某的委托代理人李仕勇、王怀志，被告瑞丰公司的委托代理人赵燕，第三人黄某某的委托代理人杨芳，第三人绿大地公司到庭参加诉讼，第三人饶某及其委托代理人李俊杰在参加证据交换后因故未参加庭审诉讼。本案现已审理终结。原告白田某诉称：原、被告双方于2014年12月5月签订转让协议，约定原告以人民币200万元的价格购买被告名下江林证字（2012）第2012000049林地，原告依协议约定于2014年12月29日向被告支付上述转让款，并由被告开立收据。根据双方转让协议约定，被告应在原告支付转让款后30天内完成林权证过户手续，但被告在收到转让款后一直以原抵押权未完成解抵押手续为由拖延办理过户手续，导致原告权益严重受损。经原告查明，江林证字（2012）第2012000049号林地抵押登记他项权力证明书已失效，该林地已不存在权利瑕疵。被告违反合同约定、致使原告蒙受了巨大的经济损失，故依法提起诉讼，请求：1、依法判决确认双方于2014年12月5日签订的转让协议合法有效，江林证字（2012）第2012000049号林权证中的土地使用权、林木所有权及林木使用权归原告所有；2、判令被告将江林证字（2012）2012000049号林权证中的权利人由被告变更为原告；3、本案诉讼费用由被告承担。第三人黄某某申请参加诉讼并提出独立诉讼请求，称：2013年11月5日，被告瑞丰公司向黄某某借款人民币1100万元，后归还800万元，剩余300万元未归还，瑞丰公司于2014年8月5日将原借条及相应凭证收走，另行与黄某某签订了借款金额为300万元的《借款担保合同》，现瑞丰公司与白田某签订《林权转让》协议，未经瑞丰公司股东会议决议，通过协议将公司名下林权过户至白田某名下，名为转让实为逃债，属恶意串通，损害黄某某作为债权人的利益，故请求：1、确认白田某与瑞丰公司之间的林权转让合同无效；2、本案诉讼费用由原、被告承担。第三人饶某申请参加诉讼并提出独立诉讼请求权，称：被告瑞丰公司于2014年11月20日向其借款900万元，现仍欠200万元，并用本案转让的标的作为抵押，本案的处理与第三人饶某有利害关系，故申请参加本案诉讼，请求确认白田某与瑞丰公司签订的林地转让协议无效。第三人绿大地公司申请参加诉讼并提出独立诉讼请求权，称：被告瑞丰公司向其借款300万元，并用转让标的上的种植物为抵押，本案的处理与第三人有利害关系，故申请参加诉讼，请求确认白田某与瑞丰公司订立的林地转让协议无效。针对原告的起诉，被告瑞丰公司在答辩期内未提交书面答辩状，当庭答辩称：原、被告签订的林地转让协议是双方的真实意思表示，合法有效，被告没有履行转让协议并及时变更林权证权属，是因为被告方在清偿银行贷款后银行没有办理抵押解除手续，被告未取得林权证原件和他项权证原件，如办理林权过户登记手续的条件成熟，被告方愿意继续履行转让协议，及时办理林权过户手续；第三人黄某某、饶某及绿大地公司亦未提交书面答辩状，当庭答辩意见与参加诉讼申请意见一致。针对第三人提出的独立诉讼请求，原告白田某认为：原告从2011年开始借款给被告达1000多万，后原、被告双方就债务清偿问题答成合意，将民间借贷关系转为林权转让关系，双方协商一致后签订林权转让协议，原告已支付林权转让款，双方依法成立的合同应受到法律保护，第三人没有证据证明原、被告存在恶意串通的情形，第三人的主张没有事实和法律依据。被告瑞丰公司认为：本案第三人不享有提出独立诉讼请求权的权利，被告虽然与第三人之间存在民间借贷纠纷，但第三人均已另案提起诉讼，与本案诉争的标的林权纠纷不属同一法律关系，第三人不应参与本案诉讼。原告白田某为证明自己的诉讼主张，向本院提交以下证据：A1、债务清偿方案（出示原件）。拟证明2014年10月20日，被告瑞丰公司确认向原告借款1109万元，本息合计约1700万元。为清偿上述借款，被告提出将已经抵押贷款尚未注销抵押权的林地抵债给原告，原告再支付200万元完成林地过户后，借款本息视为清偿，原告不再追索。对被告提出的以上要约，原告接受并作出承诺，双方达成的协议应受到法律保护。A2、付款凭证（11份，出示原件）。拟证明自2011年11月23日，原告陆续向被告提供借款本金1109万元，并按被告要求支付给供货商或者其他被告指定的人；同时原告按债务清偿方案及林地转让协议约定向被告支付了林地转让款。A3、林权抵押登记他项权利证明书（复印件）。拟证明因被告向中国工商银行普洱分行贷款，转让标的进行了抵押的现状。A4、股权出质设立登记通知书（出示原件）。证拟明2014年10月21日，原告与被告瑞丰公司股东刘应森、李开杰，按照债务清偿方案约定共同到工商行政管理部门办理了股权出质登记手续。A5、转让协议（出示原件）；A6、收据（出示原件）。拟共同证明原、被告双方按照债务清偿方案，在原告付清转让款200万元后，签订了林权转让协议，被告出具收据确认收到原告支付的林地转让款200万元。A7、林地管理移交协议（出示原件）。拟证明原、被告双方就诉争转让标的管理移交达成协议。A8、网上银行电子回单（复印件）；A9账户管理明细查询（复印件）。拟共同证明自2014年9月20日起，瑞丰公司分5次向工商银行普洱分行偿还贷款本息1020万元，涉案转让标的不存在抵押权利瑕疵。A10、林权抵押登记他项权利证明书（原件第三人饶某持有，当庭出示核对）。拟证明被告已清偿银行贷款，向工商银行普洱分行提出注销林权抵押权，2014年11月24日，工商银行普洱分行出具证明“贷款已还清，请给予办理”。A11、律师函。拟证明2014年5月19日原告方向工商银行普洱分行发出律师函，工行电话答复后知道证据A10他项权证原件及转让林地林权证原件均由第三人饶某持有。经当庭质证，被告瑞丰公司对证据A1－A11的证据三性均予以认可，并称本案原、被告双方存在多年的经济往来，200万元林地转让款用来偿还了工商银行贷款的部分余额，原、被告达成债务清偿方案后，因林地尚在抵押中，股东还设立了股权质押用于担保。原告举证的A8、A9是被告交给原告用于证明贷款已清偿、转让林地不存在权利瑕疵的证明。各第三人对证据A1、A2的真实性、合法性和关联性均不予认可，认为A1不能证明原、被告双方有合法的债权债务关系，不能反映利息如何计算，属于高利贷，A2的收款人不是公司，备注栏填写内容不真实。第三人黄某某对证据A3的真实性予以认可，但认为与本案没有关联性，第三人饶某及绿大地公司认为证据A3是复印件，未与原件核对，对真实性不予认可。各第三人对证据A4股权质押事实无异议，但不认可合法性、关联性和证明目的，认为股东李开杰对股权质押原因不清。各第三人对证据A5、A6、A7的证据三性及证明目的均不予认可，认为原、被告方的转让协议和收据是虚假的。各第三人对证据A8、A9的证据三性均无异议。第三人黄某某对证据A10的证据三性无异议，但不认可被告方的解释说明；第三人饶某及绿大地公司对证据A10的真实性予以认可，同时饶某确认证据原件由其持有，当庭出示核对，称证据原件是被告瑞丰公司交其保管的。第三人黄某某及绿大地公司对证据A11不发表质证意见；第三人饶某对证据A11的事实无异议，但称权利证书原件是被告瑞丰公司交其保管的，不存在恶意串通。被告瑞丰公司未提交证据材料，对原告起诉事实均予以认可，并当庭表示愿意继续履行合同。第三人黄某某向本院提交以下证据材料：B1、借款担保合同、理财金账户历史明细清单、（2015）普中民初字第65号案件受理通知书（均出示原件）。拟共同证明被告瑞丰公司欠第三人黄某某300万元，该借款于2014年9月4日到期，原告已提起诉讼。B2、申请1份（复印件）。拟证明原、被告双方的林地转让未经被告瑞丰公司其他股东同意，股东李开杰提出异议。经当庭质证，原告白田某对证据B1中借款担保合同及理财金帐户历史明细清单的证据三性均不予认可，对B1中案件受理通知书的证据三性予以认可，但不认可欠款300万元的事实，认为B2没有与原件核实，不认可真实性、合法性及关联性，且B2申请中股东李开杰称公司林地转让需全体股东同意没有法律依据，股东权利与法人权利不能混为一谈。被告瑞丰公司认为第三人黄某某与被告的民间借贷纠纷已另案处理，本院是林权纠纷，两案之间无关联性，故在本案中对第三人黄某某所举的证据B1、B2均不发表质证意见。第三人饶某对证据B1、B2的真实性、合法性及关联性均无异议。第三人绿大地公司对证据B1无异议，对证据B2不发表质证意见。第三人饶某向本院提交以下证据材料：C1、借条1份（出示原件）；C2、林权证复印件1份（当庭出示原件）。拟共同证明被告瑞丰公司于2014年11月20日向饶某借款900万元，并用被告所有的江林证字（2012）第20120000049号林权证的林业资源作抵押。经当庭质证，原告白田某对借条的证据三性均不予认可，认为被告和饶某借款时被告已明确表示要把林权转让给原告，原告与第三人的抵押未经登记不得对抗第三人，是无效的，虽饶某持有林权证原件，但不代表其对此证有任何权利。被告瑞丰公司认为其与饶某的借款纠纷已另案处理，本案是林权纠纷，两案之间无关联，在本案中对证据C1借条不发表质证意见，同时认为林权证和他项权证原件在饶某手里，已侵害被告方权利。第三人黄某某和绿大地公司对C1的证据三性均不发表质证意见，对C2林权证的真实性无异议，但认为第三人饶某与被告的林权证抵押未办理抵押登记，不认可饶某的证明内容。第三人绿大地公司向本院提交以下证据材料：D1、借条、银行转汇记录、保证合同各1份（均出示原件），拟共同证明被告瑞丰公司向绿大地公司借款300万元并签订保证合同。D2、授权书（出示原件）、身份证复印件。拟共同证明被告瑞丰公司法人委托公司员工刘登科向绿大地公司办理借款事宜。经当庭质证，原告白田某对D1中借条和银行转汇记录的证据三性均不予认可，认为银行转汇记录的汇款人与本案无关联，对D1保证合同的真实性予以认可，但与本案无关；D2中授权书交易对象不明，无法确认真实性，与本案无关联，身份证复印件的真实性予以认可。被告瑞丰公司认为其与绿大地公司的借款纠纷已另案处理，本案是林权纠纷，两案之间无关联，在本案中对证据D1及D2均不发表质证意见。第三人黄某某及饶某均同意原告的质证意见。通过各方当事人对上述证据的质证，本院认为，原告提交的证据A1、A2、A4、A5、A6、A10，被告瑞丰公司对真实性、合法及关联性均无异议，且与本案确认合同效力纠纷具有关联性，本院予以采信；证据A3系复印件，证据A7林地管理移交协议与当庭调查核实情况不符，证据A8、A9仅系被告瑞丰公司打印材料，真实性未能核实，证据A11系原告当庭提交，本院均不予采信。第三人黄某某提交的证据B1、B2，第三人饶某提交的证据C1、C2，第三人绿大地公司提交的证据D1、D2，均只反映出第三人与本案被告瑞丰公司存在债权债务关系，但被告瑞丰公司未当庭发表明确的质证意见，并提出被告瑞丰公司与各第三人的借款纠纷已另案处理，与本案没有关联性，本院对上述第三人提交的证据均不予采信。根据庭审和质证，本院确认如下法律事实：被告瑞丰公司系自然人出资有限责任公司，成立于2009年12月9日，注册资本1000万元，股东刘应森（法定代表人）持有公司股份90%，股东李开杰持有公司股份10%。2011年11月至2014年10月期间，被告瑞丰公司通过代付款及借款等方式，与原告白田某产生债权债务关系。2014年10月，原告白田某与被告瑞丰公司达成债务清偿方案，约定被告瑞丰公司将其名下江林证字（2012）第2012000049号林地以人民币200万元的价格转让给原告白田某，林地转让过户完成后，原告田白伟放弃其它债务追索；同时约定因转让林地尚在抵押贷款中，瑞丰公司股东将股权先行质押给原告白田某。其后，被告瑞丰公司股东刘应森及李开杰于2014年10月21日在普洱市思茅区工商行政管理局向原告白田某办理了股权出质设立登记。2014年12月5日，原告白田某与被告瑞丰公司签订转让协议，约定被告瑞丰公司将其名下的江林证字（2012）第20120000049号林权转让给原告白田某；转让价格人民币200万元，由被告指定第三方收款；白田某支付转让款后，瑞丰公司应将上述林权证原件交付白田某保管，并在30天内办理林权过户至乙方或乙方指定的第三方名下；瑞丰公司确保对上述林权有完整产权，无任何权利瑕疵。2015年12月29日，被告瑞丰公司出具收据确认已收到原告白田某林权转让款200万元。另查明，被告瑞丰公司因向中国工商银行股份有限公司普洱分行贷款，于2012年11月13日使用江林证字（2012）第20120000049号林权办理了抵押登记，现银行贷款已清偿。江林证字（2012）第20120000049号林权证原件及抵押登记他项权利证明书原件由第三人饶某持有。本院认为，《中华人民共和国合同法》第四条规定：“当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。”即合同的订立遵循自愿原则，合同自愿原则意味着合同当事人依法享用缔结合同、选择相对人、选择合同内容、确定合同方式等方面的自由，合同双方当事人可以通过协商一致，自愿决定和调整相互的权利义务关系。本案原告白田某与被告瑞丰公司经协商一致，在达成债务清偿方案后于2014年12月5日签订转让协议，对江林证字（2012）2012000049号林地转让事宜达成协议。经开庭审理，原、被告双方均当庭明确表示转让协议系双方真实意思表示，并愿意继续履行合同，《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”根据本案现有证据，原告白田某与被告瑞丰公司因存有债权债务关系，协商一致后在自愿、平等的前提下签订的《转让协议未违反国家法律法规规定，亦不存在其它导致合同无效的法定情形，应依法确认有效，双方签订的转让协议自签字或盖章之日成立、生效，并对双方具有法律约束力，双方应当诚信履行。故原告白田某起诉要求确认双方于2014年12月5日签订的转让协议合法有效，江林证字(2012)第2012000049号林权证中的土地使用权、林木所有权及林木使用权归原告所有，并变更江林证字（2012）2012000049号林权证权利人的诉讼请求，本院予以支持。针对第三人黄某某、饶某及绿大地公司提出独立诉讼请求，要求确认原、被告签订的转让协议无效的问题。本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第一款、第二款规定“对当事人双方的诉讼标的，第三人认为有独立请求权的，有权提起诉讼。对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务。”，本案于2015年2月26日受理后，审理期间黄某某、饶某及普洱绿大地农业投资发展有限公司向本院提出《参加诉讼申请书》，认为对本案诉讼标的有独立请求权，申请参加诉讼并请求确认本案转让协议无效，本院认为，黄某某、饶某及绿大地公司与本案处理结果可能有利害关系，且申请人申请以第三人的身份参与诉讼系其依法行使法律赋予的诉讼权利，故通知黄某某、饶某及绿大地公司作为本案第三人参加诉讼。经审查，本案确认合同效力纠纷一案的诉讼标的系江林证字（2012）第2012000049号林权证中的土地使用权、林木所有权及林木使用权，第三人参与诉讼后，根据第三人提供的现有证据材料，不能证实各第三人对本案诉讼标的存在抵押担保或其它可能产生独立请求权的物权，亦不能证实本案原、被告之间存在恶意串通或其它导致合同无效的情形，故对第三人黄某某、饶某及绿大地公司提出要求确认转让协议无效的独立诉讼请求，本院予以驳回。综上所述，合法的合同关系受法律保护，根据《中华人民共和国合同法》第四条、第八条、第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第一款、第二款，第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第八十一条第一款之规定，判决如下：一、原告白田某与被告普洱市瑞丰林业有限公司于2014年12月5日签订的转让协议合法有效，江林证字（2012）第2012000049号林权证中的土地使用权、林木所有权及林木使用权归原告白田某所有；二、被告普洱市瑞丰林业有限公司应于本判决生效后30日内，将江林证字（2012）第2012000049号林权证中土地使用权、林木所有权及林木使用权的权利人变更为原告白田某。三、驳回第三人黄某某、饶某及普洱绿大地农业投资发展有限公司提出的独立诉讼请求。案件受理费22800.00元，诉讼保全费5000.00元，由被告普洱市瑞丰林业有限公司承担；独立诉讼案件受理费11400.00元，由第三人黄某某、饶某及普洱绿大地农业投资发展有限公司共同承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行义务，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后二年内向本院申请执行。审判长  李宏程审判员  邹春林审判员  叶枝松二〇一五年八月十七日书记员  李 赟