安徽省宿州市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)皖13民终39号上诉人(一审被告)：宿州润捷汽车销售服务有限公司，住所地安徽省宿州市经济开发区金海大道东侧，统一社会信用代码91341300563415840K。法定代表人：张士江，该公司总经理。委托诉讼代理人：王志伟，该公司员工。委托诉讼代理人：陈昌盛，该公司员工。被上诉人(一审原告)：张继伟,男,1993年11月18日出生,汉族,居民，住安徽省宿州市埇桥区。委托诉讼代理人：武仲江，安徽拂晓律师事务所律师。上诉人宿州润捷汽车销售服务有限公司（以下简称润捷公司）因与被上诉人张继伟买卖合同纠纷一案，不服安徽省宿州市埇桥区人民法院(2016）皖1302民初8855号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月4日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人润捷公司的委托诉讼代理人王志伟，被上诉人张继伟的委托诉讼代理人武仲江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。润捷公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判。事实和理由：1、一审法院认定事实错误，张继伟系通过其公司员工杨锋得知五折销售案涉汽车的消息，但其公司并未制定相关政策，与张继伟并不存在五折销售汽车的要约及承诺。2、其公司并未通过员工杨锋给张继伟转交14个月车辆返还款，其公司系以车补的形式发给员工杨锋，杨锋与张继伟之间的转款关系与其公司无关，其公司并未以任何的形式承诺发放给张继伟车辆返还款，杨锋离职后，其享有的车补停发，一审认定杨锋的行为代表其公司错误。张继伟辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确。润捷公司与张继伟签订买卖合同，向张继伟出具发票及与杨锋签订补充协议，能够证明双方买卖关系成立。润捷公司向张继伟开具了购车发票、代买相关保险且支付了14个月的车辆返还款，杨锋等员工的行为系职务行为，其与润捷公司的买卖合同成立，润捷公司应按约返还剩余的车辆返还款，请求二审维持原判。张继伟向一审法院起诉请求：判令润捷公司支付返还款10650元及违约金(以该款为基数，从起诉之日起按照银行同期同类贷款利率的四倍支付到给付完毕之日止)。一审法院认定事实：杨锋原系润捷公司职工，2014年8月，润捷公司为促销其公司“起亚秀尔”车辆，制定以员工享受该车指导价格127800元五折优惠政策。杨锋向张继伟介绍称：“润捷公司正在进行汽车销售大促销活动，活动期间，凡客户签约购买公司售卖的车辆（秀尔系列），指导价127800元，提车价按七折为89460元，最终结算价五折为63900元；客户和公司签订的合同载明按七折计价，其中差额部分25560元自开具发票的次月起24个月分期返还，具体返还方式为公司和员工就标的车辆签订《公司员工用车销售补充协议》把25560元先打到员工名下，员工再发放到客户；客户需在差额返还期间，通过公司购买新车商业险及后期保险，否则加1000元车价”。张继伟按该活动方案购买起亚YQZ7166AEJ轿车一辆，车架号LJDHAA125D0049253。签约后，张继伟缴纳89460元车款，并通过润捷公司购买了该车两年的车辆商业险，润捷公司通过员工杨锋给张继伟转交了14个月的返还款14910元，对剩余款项10650元未付。一审法院认为：张继伟与润捷公司签订了买卖合同，润捷公司出具了收款收据和发票，双方的车辆买卖关系成立。润捷公司与该公司员工杨锋签订的《公司员工用车销售补充协议》中约定的销售车辆车架号为LJDHAA125D0049253，是张继伟购买车辆的车架号，可认定润捷公司返还的差价款应是张继伟购买的车辆，张继伟要求返还车辆差价款予以支持。张继伟要求返还车辆差价款的违约金，因双方并未约定，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、润捷公司于判决生效后十日内返还张继伟车辆差价款10650元；二、驳回张继伟其他诉讼请求。案件受理费33元，由润捷公司负担。二审中，当事人均没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。对二审双方有争议的事实，本院认定如下：张继伟为证明其购车应当享受五折优惠，在一审中提供了证据1、《公司员工用车销售补充协议》一份，内容为：车架号LJDHAA125D0048202，秀尔指导价127800，员工购车享受五折优惠（最终结算63900元），现提车价按七折：89460元，其中差额部分25560元自开具发票次月的24个月分月返还；由甲方润捷公司加盖公章、乙方“杨峰”签字。证据2、发票号码000××××3758的销售发票一张，载明：购货单位“张继伟”，车架识别号LJDHAA125D0048202，价税合计89460元。证据3、交强险及商业第三者责任险保险单两份，载明保险人：张继伟，车架号LJDHAA125D0048202。证据4、新车交接检查表，载明车架号LJDHAA125D0048202，销售员周艳，客户张继伟，检查员张超。润捷公司为证明其公司的五折优惠仅应为内部员工享受，提供了公司的《关于销售内部员工用车的通知》，载明：为了合理消化公司内部库存车辆，同时提供员工福利待遇，经研究，公司决定向内部员工销售库存车辆，主要内容为“车型为东风悦达起亚秀尔，按照新车指导价七折优惠；公司给予内部员工，24个月车补，每月补贴1065元；销售公司内部员工用车，必须本人持有、使用；两年内不得转户；期间，不再店内投保的、因过失予以辞退或员工自行辞职的，公司有权取消并追回新车销售折让部分30%及后续车辆补贴费用”。另查明，双方一致确认张继伟交款提车之后，杨锋给张继伟转交了14个月的返还款14910元；由杨峰负责签署补充协议的车辆有三辆；杨峰在本案诉讼前离职。归纳当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：润捷公司与张继伟是否就案涉车辆存在五折优惠的约定，继而判断润捷公司是否应当承担返还剩余购车差价款的责任。本院认为：润捷公司上诉主张杨峰作为内部员工享有的五折购车优惠政策，在杨峰离职后就应当终止，杨峰向张继伟转交车辆月返还款的行为并不代表公司，其公司与张继伟之间不存在购车五折优惠的约定，故而不应当向张继伟返还剩余购车差价款。对此上诉意见，润捷公司提供了公司的《关于销售内部员工用车的通知》，欲证明杨峰作为内部员工，享受七折优惠及24个月车补，但期间因杨峰自行辞职，公司有权取消并追回新车销售折让部分30%及后续车辆补贴费用。张继伟质证认为，其本人并未收到该《关于销售内部员工用车的通知》，且仅为内部约定，不对外产生效力。双方当事人对案涉车辆的价格约定产生争议。审理认为，本案已查明，张继伟购买案涉车辆系通过润捷公司的员工杨锋的推荐，张继伟在一审中提供的销售发票、保险单、提货单及补充协议，综合证明张继伟从润捷公司购买的车架识别号LJDHAA125D0048202的秀尔车辆与杨峰作为内部员工签订补充协议中指向的车辆为同一辆。从张继伟的角度出发，形成以下认知，其自润捷公司处提车，销售发票载明购买者系张继伟，购买的车辆价格为63900元，提车时支付车款89460元，差额部分25560元自开具发票次月的24个月分月返还，之后通过杨峰履行分期返还车补共计14190元。故本院对张继伟提供的证据的证明效力予以认定。而润捷公司提供的《关于销售内部员工用车的通知》，内容载明对购买要求有限制，即：“销售公司内部员工用车，必须本人持有、使用；两年内不得转户”，但这一限制恰与润捷公司出具的《销售发票》内容载明的购买者为张继伟相悖，且润捷公司不能证明该书证已经交付给张继伟，因此，该《关于销售内部员工用车的通知》仅为内部文件，不产生对外约束力，本院对该份书证的证明效力不予认定。本院认为，张继伟作为车辆购买方，对车辆品类、型号、性能等会仔细比较甄别，同时，价格也是其选择购买车辆的关键因素。同上所述，张继伟缴纳车款89460元后办理相应保险手续、提车，润捷公司向张继伟出具了销售发票、补充协议并且交付了车辆，至于润捷公司由公司员工杨峰负责签署“补充协议”，再由杨峰之后陆续返还部分差额款，前述履行买卖合同的行为均指向的案涉买卖合同标的物即车架识别号LJDHAA125D0048202的“秀尔”车辆，因此，案涉车辆买卖合同的相对方系张继伟和润捷公司，双方成立买卖合同关系。杨峰作为润捷公司员工，其从事的工作均是在履行职务行为。故润捷公司应承担继续履行合同、返还剩余的车辆差额款。润捷公司的上诉意见，本院不予支持。综上，润捷公司的上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律及判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费66元，由上诉人宿州润捷汽车销售服务有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  解亚洁审判员  马 杰审判员  欧阳顺二〇一七年四月四日书记员  吴惠惠附：本案适用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。