广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）佛中法民二终字第665号上诉人（原审被告）佛山市南海沙头富力新工艺包装厂，住所地广东省佛山市南海区负责人崔铭新。上诉人（原审被告）崔铭新，男，汉族，住广东省佛山市南海区。上述两上诉人的共同委托代理人郭缙，广东佛龙律师事务所律师。被上诉人（原审原告）韶关欧文化学工业有限公司，住所地广东省韶关市翁源县。法定代表人谭翔。委托代理人李志，广东华法律师事务所律师。上诉人佛山市南海沙头富力新工艺包装厂（以下简称富力厂）、崔铭新因与被上诉人韶关欧文化学工业有限公司（以下简称韶关欧文公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2015）佛南法九民二初字第28号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。原审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国个人独资企业法》第二条的规定，判决：一、富力厂、崔铭新应于判决发生法律效力之日起十日内支付货款257862元予韶关欧文公司；二、富力厂、崔铭新应就上项货款中以99437元为本金从2013年11月20日起、以92215元为本金从2013年12月14日起、以55750元为本金从2014年1月1日起、以10460元为本金从2014年2月1日起，均至上项判决实际履行之日止按中国人民银行同期（一年期）贷款利率计付利息予韶关欧文公司，本项随上项清。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取2697.31元、财产保全费1884.87元，合共4582.18元，由富力厂、崔铭新负担。上诉人富力厂、崔铭新上诉提出：一、韶关欧文公司的主体不适格。富力厂是与成都市欧文制漆化工有限公司（以下简称成都欧文公司）成立买卖合同关系，富力厂没有与韶关欧文公司成立买卖合同关系。1.富力厂购买油漆是由韩优佳网店介绍的供应商，要求用成都欧文公司为其专制的油漆。富力厂与油漆供应商之间没有签订买卖合同，但所有涂料的包装都是标注成都欧文公司。富力厂部分货款也是付给成都欧文公司。2.收单凭证上没有标注韶关欧文公司的名称，只是表明“欧文油漆”。欧文油漆实际上指的是成都欧文公司。3.销售出货单所盖的“欧文企业集团（广东）制漆厂质量部”也不能证明主体是韶关欧文公司，而且，该公章是韶关欧文公司事后加盖。二、富力厂共购买欧文油漆257862元，而富力厂在2013年12月30日向成都欧文公司支付的16129元应从相应货款中扣除。三、富力厂收到的欧文油漆存在质量问题，所有货物现在都存放在富力厂，韩优佳网店拒收，也无法出售。油漆销售人员及厂家都到富力厂查看，并确认油漆存在质量问题。因此，富力厂不应向韶关欧文公司支付油漆款。若韶关欧文公司确认油漆由其供应，则还应向富力厂承担赔偿责任。四、原审判令富力厂、崔铭新支付利息，是错误的。富力厂与油漆供应商没有约定付款时间。由于油漆出现质量问题，双方一直商谈赔偿问题。由于赔偿问题没有谈妥，韶关欧文公司也未提出要求富力厂支付货款，故富力厂、崔铭新不应承担利息。而且，按照油漆行业惯例是押款6个月。综上，请求撤销原审判决，改判驳回韶关欧文公司的全部诉讼请求，并由韶关欧文公司承担全部诉讼费用。上诉人富力厂、崔铭新在二审期间向本院提交：1.销售出货单（第二联）5份，该销售出货单金额合共16129元，出货仓管、客户代表一栏的签名与韶关欧文公司提交的销售出货单一致，也加盖了“欧文企业集团（广东）制漆厂质量部”的印章，结合一审提交的转账凭证及油漆桶，拟证明涉案交易的相对方是成都欧文公司；2.工商登记查询资料两份，拟证明成都欧文公司、韶关欧文公司的股东均是谭武。被上诉人韶关欧文公司质证认为，对证据1的真实性无异议，但对其证明内容有异议，证据1的销售出货单是2013年9月的交易凭据，并非韶关欧文公司在本案中所主张的债权构成部分，证据1项下货物也是由韶关欧文公司交付，但相应货款已由富力厂向成都欧文公司支付。对证据2的真实性无异议，但对证明内容有异议，两公司股东并非完全相同，谭武确实是两家公司的股东，韶关欧文公司在一审也确认该两公司是关联企业。被上诉人韶关欧文公司辩称：一、本案现有证据证明富力厂与韶关欧文公司之间存在买卖合同关系。富力厂、崔铭新在一审向韶关欧文公司提起反诉，并在反诉状中确认其与韶关欧文公司存在买卖合同关系。而且，韶关欧文公司持有作为送货凭证的销售出货单，富力厂也认可销售出货单签收人员是其员工。富力厂、崔铭新仅凭产品的外包装而否认双方之间的买卖合同关系，存在错误。二、原审认定双方之间的交易金额为257862元，富力厂、崔铭新没有向韶关欧文公司支付该部分款项，因此，原审认定的应付款项金额是正确的。三、富力厂、崔铭新提出的质量异议不成立，且产品也已销售。被上诉人韶关欧文公司在二审期间向本院提交：1.李静、张生伍的劳动合同共两份，拟证明李静、张生伍是韶关欧文公司的员工，韶关欧文公司是涉案交易的主体；2.成都欧文公司出具的证明一份，拟证明成都欧文公司代韶关欧文公司收取富力厂、崔铭新支付的2013年9月货款；3.广东省工商局行政管理局出具的证明一份，拟证明广东省工商局本部数据库无“欧文企业集团（广东）制漆厂”的工商登记资料。上诉人富力厂、崔铭新质证认为，对证据1的真实性不予确认，该证据是韶关欧文公司为诉讼而制作，没有社保购买记录相互印证，而且，销售出货单还有徐东谷等其他人员的签名；对证据2的真实性及证明内容不予确认，其内容与韶关欧文公司关于相应款项与其无关的主张相矛盾；对证据3的真实性无异议，若没有相关工商登记资料，则应认定实际收款单位为交易主体。经审查，本院对原审法院查明的事实予以确认。另查明：富力厂、崔铭新二审期间述称，2013年9月购买了“欧文油漆”共计16129元，并于2013年12月30日向成都欧文公司的账户支付了该部分款项。本院认为，综合双方的诉辩意见，本案二审争议焦点如下：一、韶关欧文公司与富力厂是否就涉案交易存在买卖合同关系。经审查，韶关欧文公司持有作为涉案交易原始凭证的销售出货单、收单凭证，结合韶关欧文公司提交的销售出货单上签名人员的劳动合同等证据，足以形成证据链证明涉案债权的构成及债权主体为韶关欧文公司。富力厂、崔铭新辩称其与成都欧文公司发生交易，但在一审过程中以质量问题为由向韶关欧文公司提起反诉并要求赔偿，说明其明确其交易对象为韶关欧文公司。而且，双方提交的不同时期所发生交易的销售出货单均加盖了“欧文企业集团（广东）制漆厂”的印章，该印章内容明显载明了“广东”，符合韶关欧文公司的经营地点，而区别于成都欧文公司的经营地点，因此，原审采信韶关欧文公司关于上述印章为其内部使用的主张，并无不当。虽然油漆桶载明“授权商：成都欧文公司”，但仅说明了油漆的授权商单位，不足以说明其为交易的主体，富力厂、崔铭新以此为据主张成都欧文公司为交易主体，依据不足。由于收款单位出具相应的说明，明确其是代韶关欧文公司收取富力厂、崔铭新支付的款项，因此，富力厂、崔铭新仅凭其一次付款行为否认韶关欧文公司为涉案交易的相对方，理据不充分。综上，原审认定韶关欧文公司与富力厂发生涉案交易，处理得当，应予维持。二、关于欠款金额的认定。富力厂、崔铭新上诉认为购买的全部欧文油漆共计257862元，因此，尚欠款项应扣减2013年12月30日向成都欧文公司支付的16129元。韶关欧文公司在本案主张的债权由2013年11月19日、金额为99437元的收单凭证，2013年12月13日、金额为92215元的收单凭证，2013年12月、金额共计55755元的5份销售出货单，2014年1月、金额为10460的1份销售出货单构成，上述金额共计为257862元。该部分款项显然不包括富力厂、崔铭新在二审期间举示的2013年9月、金额共计16129元的5份销售出货单所载款项，因此，富力厂、崔铭新主张尚欠货款应扣减其上述付款16129元，缺乏理据，本院不予采纳。三、关于利息的计算问题。由于富力厂已经收取了韶关欧文公司交付的货物，因此，其负有相应的付款义务。由于2013年10月、11月发生的交易，富力厂分别于2013年11月19日、2013年12月13日收取了相应的销售出货单并出具相应的收单凭证，因此，原审根据韶关欧文公司的主张认定交单之日为结算应付款之日，并无不当。至于2013年12月、2014年1月的交易，原审认为韶关欧文公司主张从交易的次月首日为结算应付款之日，已给予债务人合理的履行期间，并据此采纳韶关欧文公司提出的有关利息起算日的主张，亦无明显不当。虽然富力厂、崔铭新二审提出质量鉴定申请并要求韶关欧文公司因质量瑕疵向其赔偿，但此属于反诉请求的范围，由于富力厂、崔铭新一审就质量赔偿提起反诉后又撤回，因此，本案二审对此不作审查。富力厂、崔铭新可另行主张。综上，原审认定事实清楚，处理正确，应予维持。富力厂、崔铭新上诉理由不成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5394.62元，由上诉人佛山市南海沙头富力新工艺包装厂、崔铭新负担。本判决为终审判决。审 判 长 张 文代理审判员 徐 活代理审判员 李秀红二〇一五年八月十三日书 记 员 吴升平