江苏省淮安市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）淮中商初字第00066号原告陈宏斌，河南元亨鑫源实业有限公司股东。委托代理人张誉腾、郝建华，辽宁住邦律师事务所律师。被告张士玲，南京金六福金融信息服务有限公司股东。委托代理人缪红星，江苏兴宇律师事务所律师。原告陈宏斌与被告张士玲股权转让纠纷一案，本院于2014年2月9日立案受理后，依法组成合议庭于2015年3月13日公开开庭审理了本案。原告陈宏斌的委托代理人张誉腾、郝建华，被告张士玲的委托代理人缪红星到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈宏斌诉称：2013年11月11日，原告与被告签订股权转让协议一份，约定原告以700万元价格受让南京金六福金融信息服务有限公司（以下简称金六福公司）700万元股权。但被告并未实缴认购的注册资本，向原告虚构了其相关的财产情况。同时原、被告之间的股权转让协议没有实质履行，原告并未支付股权转让价款，被告擅自办理工商登记变更登记，不符合法律的规定。综上，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第一项之规定，原告因重大误解才与被告订立涉案股权转让协议，请求法院判令：撤销2013年11月11日原告与被告签订的股权转让协议。被告张士玲答辩称：涉案股权转让协议已由原告签字并认可，金六福公司已到南京市秦淮区工商局办理了相关股权变更登记手续，且现行公司法并不要求公司登记注册时全部实缴注册资本。从本案原告提供的证据看，原告是以河南元亨鑫源实业有限公司（以下简称元亨公司）的名义参股金六福公司，最终目的是实际控制金六福公司，从2013年11月15日之后亦实际由原告接管并运营金六福公司，不能因为其后期金六福公司运营出现障碍而提起诉讼要求撤销股权转让协议，故原告的诉讼请求无事实及法律依据，请求法院判决驳回原告的诉讼请求。本院经审理查明，金六福公司设立于2013年8月20日，公司注册资本为10万元，由张士玲认缴9万元，占注册资本的90%，王玥认缴1万元，占注册资本的10%。2013年9月4日，金六福公司经股东会决议，决定对金六福公司增加注册资本990万元，增资后金六福公司的注册资本为1000万元，其中张士玲认缴900万元，占变更后注册资本的90%。王玥认缴100万元，占变更后注册资本的10%。金六福公司验资事项说明中载明“张士玲实际缴纳新增出资额人民币891万元，于2013年9月4日缴存贵公司在中国工商银行南京雨花支行开立的人民币存款账户内（账号为：43×××86）；王玥实际缴纳新增出资额人民币99万元，于2013年9月4日缴存贵公司在中国工商银行南京雨花支行开立的人民币存款账户内（账号为：43×××86）。”2013年11月11日，原告陈宏斌与被告张士玲签订股权转让协议一份，约定张士玲将其所持有的金六福公司900万元股权中的700万元作价700万元转让给陈宏斌。同日，就该股权转让事宜金六福公司形成了股东会决议及章程修正案，股权变更后金六福公司的股权结构为，陈宏斌出资700万元，占注册资本的70%，张士玲出资200万元，占注册资本的20%，王玥出资100万元，占注册资本的10%。2013年11月19日金六福公司委托其股东王玥到南京市工商行政管理局秦淮分局办理了工商变更登记。2013年11月15日，金六福公司在其官网发布公告，载明��亨公司决定自2013年11月15日起正式接管金六福公司、同时接管光大信投P2P互联网金融平台。2013年12月27日，被告张士玲向元亨公司出具借款说明一份，表明张士玲向元亨公司董事长高华龙借款300万元，其中该借款说明第一条载明张士玲、江苏万洲鞋业有限公司、金六福公司作为共同借款人承担还款责任；第三条载明陈宏斌作为借款的介绍人和担保人，张士玲须付给陈宏斌担保费用，该费用按年息7.6%计算，每月20日给付一次，若有任何违约张士玲须另外承担借款总额10%的违约金。第四条载明江苏万洲鞋业有限公司抵押给高华龙的他项权证继续有效，张士玲名下的泰州祥平阀门公司、宁夏蓝天房地产开发有限责任公司、江苏万洲鞋业有限公司、金六福公司、连云港温哥华小区地产项目、土地、股权、债权及其他资产继续作为借款的担保。本院另查��，原告陈宏斌系元亨公司股东，2013年12月27日，张士玲出具借款说明一份，其中载明“2013年11月9日夜，张士玲又来到郑州，称南京金六福信息服务有限公司遇到挤兑危机，恳请高华龙董事长和陈宏斌总裁再借部分款项，解决公司现金不足的问题，……同时恳请陈宏斌和自己一起回南京，以新投资人身份帮助渡过危机。”本院在庭审后根据原告申请，调取了金六福公司在中国工商银行股份有限公司南京雨花支行账号为43×××86、43×××20账户的交易明细，该明细载明账号为43×××86的账户为验资账户，在2013年9月4日账户余额为9900110.83万元，验资完毕后转入账号为43×××20的基本账户。2013年9月5日，该账户资金转出9900000元，载明事由为还款，实际该款转入金六福公司当时法定代表人王玥的个人账户。以上事实，有双方当事人陈述，原告提供的股权转让协议、股东会决议、公司章程修正案、公司准予变更登记通知书、验资事项说明、借款说明，被告提供的公司章程修正案、公司准予变更登记通知书以及本院调取的交易明细予以证明，本院予以确认。本院认为：2013年11月11日，原告陈宏斌与被告张士玲签订股权转让协议系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原告主张其未支付股权转让借款，该股权转让协议并未实际履行。但股权转让合同为诺成性合同，原告于签订股权协议之日起即取得金六福公司70%股权，成为金六福公司股东，即使原告未实际支付股权转让价款，亦不影响股权转让协议的效力，故金六福公司依据股权转让协议到工商部门办理工商变更登记符合法律规定。对于原告主张依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第一项及《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见》第71条之规定，被告张士玲隐瞒金六福公司经营状况及财务状况，其作为金六福公司的股东抽逃出资；被告张士玲向原告提供虚假信息及资产状况，致使原告因重大误解与被告订立涉案股权转让协议，故原告可撤销涉案股权转让协议。对此，本院认为，虽然金六福公司基本账户交易明细显示验资第二天验资资本1000万元中即有990万元被转入王玥个人账户，但该转入行为为转入王玥的个人账户，而非本案被告张士玲，故原告主张张士玲存在抽逃出资行为，证据不足，本院不予支持。另外，即便张士玲存在隐瞒抽逃出资的行为，原告亦不能以此为由撤销涉案股权转让协议。理由为：《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第一项规定，因重大误解订立的合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。依据该条款主张撤销合同一般应具备以下几个要件：（1）误解一般是因受害方当事人自己的过失产生的；（2）必须是要对合同的内容构成重大的误解；（3）能直接影响到当事人所应享有的权利和承担的义务；（4）重大误解与合同的订立或者合同条件存在因果关系。而要件中所称之因果关系，是指原告因其所主张之重大误解而导致合同的订立，如没有这种误解，其将不会订立合同或者虽订立合同但合同条件将发生重大改变。与合同订立和合同条件无因果关系的误解，不属于《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第一项所规定之情形。具体到本案中，即使被告存在隐瞒抽逃出资的行为，该行为与涉案股权转让协议的订立亦不存在因果关系。从现有证据来看，本案原告陈宏斌作为元亨公司的股东，其收购金六福公司股权的目的在于经营管理金六福公司，在原告受让金六福公司股权后，元亨公司确已实际经营管理金六福公司，且原告亦明知受让股权时金六福公司资金出现困难，存在大量债务，以上事实均可以证明原告受让金六福公司股权并非基于金六福公司的资产状况，故本案中金六福公司即使存在股东抽逃出资的情形，亦与原告是否受让金六福公司股权之间并无必然的因果关系，原告主张撤销涉案股权转让协议没有依据。对于原告主张被告张士玲向原告提供虚假信息及资产状况，主要是指被告张士玲虚构泰州祥平阀门公司、宁夏蓝天房地产开发有限责任公司为其名下企业，江苏万洲鞋业有限公司财产可供出质等事实。但上述事实即便属实，均是涉及到张士玲个人资产的事实，与金六福公司无涉，该事实亦与股权转让协议订立无因果关系。故原告以此为由主张撤销涉案股权转让协议，无事实及法律依据，本院不予支持。综上，原主张撤销涉案股权转让协议理由不能成立，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十四条，《中华人民共和国公司法》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告陈宏斌的诉讼请求。本案案件受理费60800元由原告陈宏斌负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，预交上诉案件受理费。江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京山西路支行，账号：10×××75。审 判 长  朱月娥代理审判员  王 纯人民陪审员  汤成成二〇一五年八月一日书 记 员  嵇洋洋附法律条文及相关司法解释：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。《中华���民共和国公司法》第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。