河北省井陉县人民法院民 事 判 决 书（2014）井民二初字第00244号原告方为民。委托代理人赵和贵，河北中宇律师事务所律师。委托代理人赵磊，河北中宇律师事务所律师。被告王卫建。委托代理人李叔凡，河北朗域律师事务所律师。原告方为民与被告王卫建为确认协议无效纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告方为民的委托代理人赵和贵、赵磊，被告王卫建的委托代理人李叔凡到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告方为民诉称，原告系沃林高新技术产业有限公司股东、法定代表人，占沃林公司股权份额为80.55%。2009年，沃林公司出现资金困难，后经人介绍认识了葛保红、与葛保红签订联营协议并委托葛保红管理沃林公司。2010年9月，葛保红以沃林公司名义向国银小额贷款公司借款1000万元，以原告在沃林公司55%的股权担保。借款担保方式本应办理股权质押手续及登记，但操作为原告与被告签订股权转让协议、以将原告在沃林公司55%的股权转让给国银小额贷款公司员工王卫建的方式提供借款担保，后葛保红仍借此担保又从国银小额贷款公司借款800万元。2013年5月，沃林公司向国银小额贷款公司归还借款及利息，担保责任解除。但被告未将作为借款担保的原告在沃林公司55%的股权转回给原告，却在2013年5月7日以签订股权转让协议方式将该55%的股权转给了封喜良。该55%的股权现登记在被告封喜良名下。意思表示真实是合同生效的核心要件。原告与被告之间签订股权转让协议，目的并不是真实的股权移转，而是为沃林公司借款所做的一种担保形式；所谓的股权转让并非双方真实意思的表示，是一个伪装的民事行为，真实的意思是为借款提供担保；被告未曾向原告支付过任何股权转让款，并不存在实质的交易。故应当认定该协议无效。为维护原告的合法权益和交易秩序，诉请人民法院依法裁判。确认原、被告间股权转让协议无效。被告王卫建辩称，首先，原告的主张已经超过诉讼时效。如其诉称，原告认为其与答辩人签订的《股权转让协议》无效。同样从原告诉状可见，其一切诉请的基础就是“未支付过任何股权转让款，并不存在实质的交易”（见其诉状第二页）。从原告提交的《股权转让协议》可以看到，原告于2010年签订协议，根据其诉状陈述，签订之时其就没有得到转让款。那么显然，当时其已经获知该协议“违法”（此处引号作用为否定），就已经明确其股东权利将被答辩人“侵犯”（此处引号作用为否定）。但原告却在至今长达五年的时间里怠于行使自己的权利，显然早已超过我国法律规定的两年诉讼时效。原告已经丧失胜诉权，应当承担败诉后果。其次，退一步讲，该合同也是合法有效的。假设原告没有超过诉讼时效，该《股权转让协议》是否有效，就成为了本案的唯一焦点。而原告认为无效的理由有二：1、没有支付转让款；2、并非双方真实意思表示，系“伪装的民事行为”。分别来看，1、答辩人稍后即将出示的由原告亲笔签字的两份收据可以充分证明原告已经在协议签订后受到了答辩人的现金共计10600000元，证据确凿，无需多言；2、即使如原告诉称，订立股权转让协议的真实目的是为了“借款作担保”，而不是转让股权。那么我们就要看这个“真实目的”是否合法？显然，我国没有任何法律禁止为民间借款作担保。是否损害了国家、集体、公共或者第三者的利益呢？我们看到这个协议仅仅涉及原告和答辩人两方，无论是合同主体还是合同内容，均不涉及任何的第三方。显而易见，这个协议从各方面都不符合《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的“无效合同”的五种情形。可见，原告主张合同无效的依据并不成立，《转让》合法有效，法院应当依法认定。最后，原告违背诚信的行为不应当得到法律的保护。众所周知，在民事法律领域，一切立法的根本价值就在于保障各个平等主体的社会生活的各领域能够公平、诚信的进行民事活动。而本案原告，在当年完全自愿的前提下与答辩人订立《股权转让协议》，收取了答辩人巨额的现金，已经从中获利。而在五年后，意图推翻当年的有效协议，意图获取更大的非法利益。另据了解，原告和案外人“葛保红”的关系确如其诉状所称系“联营”，且葛保红为其个人和“沃林公司”偿还了大量的债务，这同样说明原告其实已经从当年的“联营”和“股权转让”中获取了大量的利益。这种典型的违背诚信、践踏公平的非善意行为，是和我国法律的基本精神相左的，也是和社会主义的核心价值观背道而驰的。如果这种行为得到了支持，则势必会破坏公平、纵容失信，将导致整个社会价值体系的崩溃，“中国梦”将无从实现。综上，原告的诉求无论从程序还是实体、理论还是实务、法律还是价值观上看，都不可能得到支持。故请求人民法院判决驳回其诉讼请求，以维护法律尊严和答辩人的合法权益。经审理查明，沃林高新技术产业有限公司于2002年11月21日依法登记成立。2005年4月3日，沃林高新技术产业有限公司股东中大耀华实业有限公司及肖雪莲将其在沃林高新技术产业有限公司的股权全部转让给方为民，其占沃林高新技术产业有限公司注册资本的80.55％。2007年12月10日，沃林高新技术产业有限公司另一股东西安旺大实业股份有限公司将持有的19.45％股权转让给田菊肖。至此，沃林高新技术产业有限公司股东变更为方为民和田菊肖。原告方为民系沃林高新技术产业有限公司股东、法定代表人。2009年，沃林高新技术产业有限公司经营中出现资金困难，经人介绍原告方为民与河北腾飞工程设备有限公司（2012年5月31日，河北腾飞工程设备有限公司名称变更为河北泰凯机械设备贸易股份有限公司）法定代表人贾晓华相识，经双方协商，由贾晓华以沃林高新技术产业有限公司名义对外融资，融得的资金双方各使用一部分。为融资方便，沃林高新技术产业有限公司将45%股权转至被告名下。2009年11月20日，沃林高新技术产业有限公司与河北腾飞工程设备有限公司签订45%股份转让协议。2010年2月9日，沃林高新技术产业有限公司与河北腾飞工程设备有限公司签订关于解除45%股份转让协议。后经人介绍原告与葛保红相识，2010年3月1日，原告与葛保红签订联合经营协议书及补充协议书，约定：葛保红以资金投入为条件，方为民以现有厂区所有生产线为条件，双方联合生产经营公司，共同开发生产手套系列产品。2010年7月27日，原告方为民（乙方）与葛保红（甲方）签订合作协议。约定：为确保甲方投资的安全性，乙方同意将沃林高新技术产业有限公司和石家庄富冠塑料制品有限公司的法人代表由乙方更换成甲方，乙方同意将在沃林高新技术产业有限公司和石家庄富冠塑料制品有限公司的全部股权转给甲方，甲方和变更后的两个公司确保承担原乙方和两个公司经营中所陈述的全部债权债务、经济往来、经济纠纷等事宜。2010年9月，葛保红以沃林高新技术产业有限公司名义向国银小额贷款公司借款1000万元，并以原告方为民在沃林高新技术产业有限公司55%的股权担保。但并未办理股权质押手续及登记，而是由原告方为民（甲方）与国银小额贷款公司办理该笔业务的员工王卫建（乙方）签订了股权转让协议书。约定：甲方将在沃林高新技术产业有限公司55%的股权转让给王卫建，转让价7040万元，乙方应在工商登记变更后一个月内将转让款支付给甲方。2010年9月14日，沃林高新技术产业有限公司为王卫建出具收据两份，分别载明：收到王卫建人民币60万元和1000万元，收款事由均为借款。2010年11月4日，河北腾飞工程设备有限公司与葛保红签订股权转让协议书，约定：河北腾飞工程设备有限公司将持有的沃林高新技术产业有限公司45%股权全部转让给葛保红。以上事实有当事人陈述、《合作协议》、《股权转让协议》、收据、公安机关询问笔录可证实。本院认为，本案争议焦点为原告方为民与被告王卫建签订的《股权转让协议书》是否有效。债权人为了保证自己的债权得以实现，要求担保人将股权转让给自己，该行为实质上是通过让与股份所有权的方式担保债务的履行，而非一般的股权转让行为。双方约定以转让股份的方式作为债务的担保系双方当事人合意，未违反法律及行政法规关于合同效力性的强制规定，此种担保方式为合法有效。因此，原告主张《股权转让协议书》无效的请求无事实和法律依据，本院无法支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决如下：驳回原告方为民的诉讼请求。案件受理费100元，由原告方为民负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。审判长  李哲宇审判员  仇振祥陪审员  马晓伟二〇一五年八月六日书记员  王 婧