广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书(2015)深南法民二初字第645号原告陈励铭。委托代理人张文明，广东南国德赛律师事务所律师。被告欧盛明。被告深圳市维泰市政智能技术有限公司。法定代表人邓继福，执行董事。两被告共同委托代理人刘汪韬，北京市京都（深圳）律师事务所律师。两被告共同委托代理人彭超，北京市京都（深圳）律师事务所实习律师。原告陈励铭诉被告欧盛明、深圳市维泰市政智能技术有限公司（以下简称维泰公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人张文明，两被告共同委托代理人刘汪韬到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告与被告欧盛明均系被告维泰公司的股东，原告占40%股权，被告欧盛明占60%股权。2013年12月3日，双方以被告欧盛明出具欠条的形式约定，原告将维泰公司40%的股权以200万元的价格转让给被告欧盛明。双方同时约定，该200万元股权转让费作为原告的借款供被告使用，借期一年，每月利息为本金的2%。股权转让后，原告多次催促两被告办理股权过户手续，并将办理过户手续的所有文件均交给了被告欧盛明。2014年3月29日，原告再次以电子邮件的方式催促被告办理过户手续，此邮件在发送给被告欧盛明的同时还发给了维泰公司的管理层董家富、刘勇等人。2014年12月3日借款到期后，原告多次要求被告欧盛明支付股权转让金，被告欧盛明均未答复。2014年12月18日，原告委托律师发函给被告欧盛明，仍未果。为此，原告诉至法院，请求判令：1、被告欧盛明支付股权转让金200万元及利息，利息从2013年12月3日起按照欠条约定的计息标准支付至实际还款之日止；2、被告维泰公司立即办理股权变更工商登记手续；3、被告欧盛明承担本案的全部诉讼费用。被告辩称，一、本案为股权转让纠纷，但原告起诉的依据是一张欠条，双方并未签订股权转让协议，就股权转让的细节从未达成一致，相关欠条只是双方意向性的合意，并且欠条中的前置条件是原告将被告维泰公司的40%股权以200万元转让给被告欧盛明，但双方最终未就被告维泰公司的股权转让达成过协议或办理过工商变更登记手续，所以欠条本身未生效，其所附带的股权转让亦无效；二、原告就欠条多次立案起诉又撤诉，存在恶意诉讼之嫌；三、原告现仍为被告维泰公司的股东及总经理；四、被告维泰公司从100万元增资到3000万元为虚假增资，原告所持股份的实际价值远远低于200万元，被告欧盛明之所以书写相关欠条，是因原告以不办理内蒙包头相关工程结款相要挟，实际上原告未帮助被告欧盛明收回包头工程2800万元的工程款项，综上，原告的诉求无法律依据，无基础股权转让协议，请求法院依法查明事实，驳回原告的诉讼请求。经审理查明，被告维泰公司成立于2009年7月15日，股东曾多次变更，最后一次股东变更时间为2013年9月26日，股东出资及持股比例为：欧盛明出资1800万元，占股60%；陈励铭出资1200万元，占股40%。2013年12月3日，被告欧盛明出具《欠条》，载明，因为陈励铭将维泰公司的40%股权以200万元转让给欧盛明，因此欧盛明欠陈励铭现金200万元。陈励铭同意将200万元借给欧盛明用于公司经营，借期一年，利息2%每月。若到期不能还款，欧盛明同意陈励铭有权去收取包头昆区项目的款项。陈励铭同意全力协助维泰公司去收取昆区项目的款项以及达旗项目款项。借款人欧盛明签字确认。两被告认为，该欠条只是股权转让的意向，其前提是股权发生变更登记，才产生股权转让的效力。原告提交了《律师函》及邮寄签收凭据，用于证明原告委托律师发律师函催要欠款的事实。两被告认为该证据系复印件，对其真实性、合法性、关联性均不予确认。原告提交了《公证书》（原告与被告欧盛明之间的电子邮件）一份，在2014年3月29日原告发送给被告欧盛明的邮件中载明，原告的股权已于2013年11月3日转让给了欧盛明，但还没有过户，原告希望尽快办理，有关办理过户手续的所有文件都于2013年11月18日在原告签完字后交给了欧盛明，等等。原告提交该证据用于证明原告通过电子邮件要求被告欧盛明尽快办理股权工商过户手续。两被告对该证据的真实性、合法性予以确认，对关联性不予确认，因被告欧盛明更换过邮箱。原告提交了被告欧盛明的名片，用于证明被告欧盛明的电子邮箱地址与原告发送邮件的邮箱地址一致。两被告对该证据的真实性予以确认，对合法性、关联性不予确认，因被告维泰公司早已变更名称。原告提交了深劳人仲案〔2015〕763号仲裁裁决书，用于证明原告转让股权后已经从维泰公司离职的事实。两被告对该证据的真实性予以确认，对合法性、关联性不予确认，因该裁决书并未生效，该案尚在一审审理中。原告庭审中确认该案尚在一审审理中。原告提交了证人李某、朱某出具的书面证明，用于证明股权转让的事实。两被告对该两份证据的真实性、合法性、关联性均不予确认，认为根据证据规则，证人应到庭进行说明，该证明是否为证人本人书写无法判断。两被告提交了(2015)深南法民二初字第202号民事裁定书、(2015)深福法民一初字第1180号民事裁定书，用于证明原告方以本案相同的理由进行诉讼后撤诉、后由又以民间借贷纠纷起诉后又撤回起诉，原告有恶意诉讼之嫌。原告称其起诉、撤诉是法律准许的，不存在恶意诉讼。两被告提交了中国建设银行进账单及中国工商银行客户回单，用于证明原告并未履行对被告维泰公司的实际出资义务，相关的增资为虚假代增资。原告对该证据的真实性、合法性、关联性均不予确认，因是复印件，另外说明，维泰公司从小发展到大是事实，从目前证据看，不存在虚假增资的问题，即使增资问题存在瑕疵也不影响股权转让的法律效力。庭审中，就《欠条》中记载的“若到期不能还款，欧盛明同意陈励铭有权去收取包头昆区项目的款项。陈励铭同意全力协助维泰公司去收取昆区项目的款项以及达旗项目款项。”的含义的理解，原告解释为：包头项目是被告维泰公司以包头分公司的名义承包的，项目主要是原告负责，据了解已经收回了部分款项。借款到期后，原告也曾多次要求两被告出具委托手续到包头收款，但被告欧盛明一直未予以委托收款。两被告的解释为：因包头项目系被告欧盛明的另外一家公司（包头金鹏公司）的项目，原告与原广州金鹏公司有相关的合作，其在包头有相当的人脉关系，当时包头项目相关的收款困难，所以被告欧盛明曾委托原告要求帮忙收取相关的款项给包头金鹏公司。以上事实，有《欠条》、维泰公司工商登记资料、《律师函》及邮寄签收单凭证、《公证书》、欧盛明名片、仲裁裁决书、李某和朱某出具的证明、民事裁定书、中国建设银行进账单及中国工商银行客户回单等证据及庭审笔录在卷佐证，足以认定。本院认为，因两被告未提交证据证明被告欧盛明出具《欠条》时原告存在胁迫行为，原告确认《欠条》的内容，故《欠条》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应依约履行各自的义务。《欠条》中明确载明陈励铭将维泰公司的40%股权以200万元转让给欧盛明，因此欧盛明欠陈励铭现金200万元。其内容包含了转让的标的，即陈励铭拥有的维泰公司的40%股权，转让的价格200万元等股权转让的实质要件，故该欠条应认定为原告与被告欧盛明之间已形成股权转让法律关系。另外，原告与被告欧盛明之间的电子邮件和李某、朱某的证明也佐证了原告与被告欧盛明之间股权转让关系的存在。故原告向被告欧盛明主张200万元股权转让款，有事实和法律依据，本院予以支持。《欠条》约定，陈励铭同意将200万元借给欧盛明用于公司经营，借期一年，利息2%每月。因被告欧盛明未向原告支付200万元股权转让款，《欠条》出具日期为2013年12月3日，原告主张被告自2013年12月3日起，按每月2%的标准计付利息，于法有据，本院予以支持。两被告辩称，《欠条》是股权转让的合意，因未办理股权变更登记，且双方未签订详细的股权转让协议，故该《欠条》无效，股权转让亦无效。本院认为，如前所述，因《欠条》的内容具备了股权转让的实质要件，双方并未约定办理股权工商变更登记作为股权转让的生效要件，《欠条》的出具即代表股权转让协议的达成，即已生效。对两被告的该项辩论意见，本院不予采信。两被告辩称，原告存在虚假增资，其转让的股权价值远远低于200万元，另外，被告欧盛明出具欠条是基于借助原告的人脉，追讨其相关公司在包头昆区项目及达旗项目的款项，原告未协助追回该款项，故应驳回原告的诉讼请求。本院认为，原告是否存在虚假增资两被告可另循法律途径解决；《欠条》中载明，若到期不能还款，原告有权收取昆区项目款项，原告同意全力协助收取昆区项目款项及达旗项目款项，由此可知，原告只是协助收取相关款项，并未约定如果不能收回相关款项，被告欧盛明可以不支付股权转让款。故对两被告的该项辩论意见，本院不予采信。原告主张被告维泰公司立即办理股权变更工商登记手续，无法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告欧盛明应于本判决生效之日起十日内向原告陈励铭支付股权转让款200万元及利息（利息以200万元为基数，按照每月2%的标准，自2013年12月3日起，计算至实际还款之日止）；二、驳回原告陈励铭的其他诉讼请求。如果被告欧盛明未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费11400元，由被告欧盛明负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  程胜亮二〇一五年八月十九日书记员  刘广丽