上海市闸北区人民法院民 事 判 决 书（2014）闸民三(民)初字第1513号原告上海金怡减变速电机有限公司。法定代表人徐丽萍。委托代理人张勤，上海市竞业律师事务所律师。委托代理人沈亮，上海市竞业律师事务所律师。被告刘娜。委托代理人冯学娟。委托代理人沈亮，上海市海燕律师事务所律师。被告徐国春。委托代理人高容，上海源泰律师事务所律师。原告上海金怡减变速电机有限公司与被告刘娜、徐国春所有权确认纠纷一案，本院于2014年6月12日立案受理后，由审判员魏思奇独任审判，于同年8月12日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，本院依法组成合议庭，于同年11月11日再次公开开庭进行了审理。原告上海金怡减变速电机��限公司的委托代理人张勤、沈亮、被告刘娜的委托代理人冯学娟(第一次未到庭)、沈亮、被告徐国春的委托代理人高容到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海金怡减变速电机有限公司诉称，被告刘娜原系原告公司财务。2002年5月8日，原告委托被告刘娜购买本市闸北区曲阜西路XXX号XXX室房屋(以下简称系争房屋)作为办公用房，并由原告通过银行支票支付了全部房款及作为公司固定资产入帐。但被告却擅自将房屋权利人登记为两被告，由于刘娜作为公司财务人员长期保管公司资料和房地产证等，原告对此并不知情。购房后，系争房屋一直作为原告的办公用房使用至今，并由原告支付了其间的所有物业费、水电费等。2007年刘娜离职时私自带走了房产证及相关财务帐册。2014年4月，刘娜带人至原告处要求主张房屋权利，至此原告才知道系争房屋产权一直登记在两��告名下。被告的行为严重侵害了原告的合法权益，故诉请法院依法确认原告为系争房屋的权利人。为了证明自己的主张，原告提供了如下证据：1、支付房款的支票存根及付款凭证，证明原告支付了全部房款；2、支付房屋契税的支票存根及付款凭证，证明原告支付了房屋契税；3、支付物业费的支票存根及发票，证明系争房屋物业费一直由原告缴纳；4、支付水电费的发票，证明系争房屋水电费一直由原告缴纳；5、系争房屋产调信息，证明登记的权利人是两被告；6、原告的股东名录和工商登记资料，证明徐丽娥是原告的法定代表人，两被告均不是原告的股东；7、财务凭证、账册和资产负债表，证明系争房屋最初记入了原告的固定资产，后转到长期投资项下。被告刘娜对于证据1、2、3、4、5、7均无异议；对于证据6的真实性无异议，但认为工商登记资料载明的只是名义上的股东，而实质股东就是两被告。被告徐国春对于原告提供的证据均无异议。被告刘娜辩称，原告公司是由两被告投资设立，两被告各出资50%，作为公司隐名股东，没有在工商资料中登记。系争房屋是两被告出资购买的，表面上房款虽然由原告走账，但原告的资产都是两被告经营所得，所以系争房屋产权也应属于两被告所有。2007年两被告因经营事宜发生矛盾，刘娜遂离开了公司，但一直没有对其享有的股东权益进行清算，期间刘娜一直通过电话向徐国春主张权利。房产证实际上一直由徐国春保管。所以原告陈述的事实和理由都是虚构的。不同意原告的诉讼请求。为了证明自己的主张，被告刘娜提供了如下证据：1、工商登记资料，证明被告徐国春曾经登记为原告法定代表人，2014年6月11日法定代表人变更登记为徐丽娥，当日原告就提起了诉讼���2、现金帐本及记帐凭证，证明原告公司系由两被告投资设立；3、协议书，证明被告徐国春认可系争房屋归两被告所有；4、煤气费单据，证明系争房屋的煤气开户名是刘娜；5、房地产转让过户申请表，证明两被告共同办理了房屋过户登记手续；6、资产负债表，证明购房款目前记在原告长期投资项下。原告对证据1的真实性无异议，但表示工商登记资料显示，徐国春在2013年5月就将股权转给了徐丽娥；对证据2的真实性有异议，不能证明两被告系公司的实际出资人；证据3是两被告之间签订的，并不代表原告的意志，而且系争房屋一直由原告作为办公用房，从未支付过租金；对证据4的真实性无异议，煤气户名不代表房屋的实际产权人；对证据5的真实性无法确认；对证据6的真实性无异议，系争房屋的款项一直记在原告公司帐上，恰恰证明了房屋属于公司所有。���告徐国春对于证据1无异议；对于证据2有异议，刘娜作为财务可能改动财务凭证，而且也不能证明两被告系原告股东；对证据3无异议，徐国春当时为了保证原告能正常办公，才签了租赁协议，与原告无关；对证据4的真实性无异议，但不能证明房屋属于两被告；对证据5的真实性不予认可，签名和印章均非徐国春本人的；对证据6无异议。被告徐国春辩称，系争房屋是原告在2002年出资购买，当时原告委托两被告办理，因徐国春有事，就由刘娜一人办理。刘娜擅自将房屋登记在两被告名下，徐国春至2014年才知道。原告公司最初由徐国春的亲戚投资设立，之后股权转让给徐国春的姐姐徐丽娥。2008年因徐丽娥丈夫是公务员，就将其股权转由徐国春代持，实际上股东仍是徐丽娥，两被告均不是原告公司的投资人，而是公司工作人员。系争房屋由原告出资购买，亦记入原��的固定资产项下，应当属于原告所有，故同意原告的诉讼请求。为了证明自己的主张，被告徐国春提供了如下证据：1、上海市商品房出售合同、过户申请书和情况说明书，证明签字和印章都不是徐国春本人的；2、委托书，证明原告委托两被告去办理购房事宜，刘娜明知系争房屋是由原告购买的。原告对于证据1、2的真实性均无异议。被告刘娜对证据1真实性无异议，刘娜的签名均是本人所签，徐国春当时也是在场的，只不过是由刘娜代为盖章；对证据2的真实性不认可。根据原、被告提供的证据以及双方当事人的陈述，本院依法确认如下事实：1、原告公司于1998年3月25日经工商核准登记设立，注册资金为50万元，法定代表人为陆佩琴。公司出资人即股东为陆佩琴、徐鸣放两人，其中陆佩琴出资30万元，占公司注册资本60%；徐鸣放出资20万元，占公司注���资本40%。2000年12月，经原告股东协商一致，陆佩琴将其持有的全部股权转让于徐丽娥，徐丽娥登记成为原告法定代表人。2008年3月24日，经原告股东会决议，徐丽娥将其持有的全部股权转让于被告徐国春，徐鸣放将原告10%的股权转让于被告徐国春、将另30%的股权转让于徐丽萍。2014年5月28日，经原告股东会决议，被告徐国春将持有的全部股权转让于徐丽娥，徐丽娥仍旧担任原告法定代表人。2、根据被告刘娜提供的记帐凭证，从1998年12月至2001年1月，原告曾为两被告购买过手机，支付过手机费、保险费等，付款凭单的抬头均为“上海上微金辉电机有限公司”。3、2002年5月8日，上海恒宇房地产开发经营有限公司(甲方)与两被告(乙方)签订《上海市商品房出售合同》，将系争房屋出售给两被告，总房价496333元，建筑面积97.31平方米。原告于同年4月30日��5月29日向上海恒宇房地产开发经营有限公司分别支付房款93266元和397067元，并于5月31日支付契税3722.50元。同年6月20日，系争房屋产权登记为两被告共同共有。4、根据原告提供的原始入帐凭证显示，2002年5月30日的“付款凭证”记载：付上海恒宇房地产公司，应借科目“固定资产”，93266元、397067元，总计490333元。同年6月1日的“付款凭证”记载：付闸北财政局征收专户“契税”，应借科目“固定资产”，3722.50元。同年6月24日的“付款凭证”记载：付恒宇房产公司“入户费”，应借科目“固定资产”，4574元。2003年6月30日的“转帐凭证”记载：本月内将不应计入固定资产的490333元转为长期投资。原告2002年度的“资产负债表”显示：“固定资产”年初数87420元，期末数586049.50元；“长期投资”年初数82500元，期末数82500元。2003年度的“资产负债表”显示：“固定���产”年初数95716.50元，期末数113167.50元；“长期投资”年初数572833元，期末数572833元。及至2014年，原告“资产负债表”显示的“固定资产”、“长期投资”均分别为113167.50元和572833元。5、系争房屋由原告作为办公用房使用至今，其间产生的水、电、煤以及物业管理费等均由原告支付。6、2014年4月17日，两被告签订《协议书》，载明：系争房屋共有产权人是徐国春和刘娜二人，现徐国春租赁刘娜的那部分房产，每月人民币壹仟伍佰元，每二个月支付一次，时间从2014年4月17日起算，该协议有效期贰年。审理中，原告表示，2002年5月买房后，刘娜将购房款490333元、维修基金4574元、契税3722.5元(总计498629.5元)做在了公司的固定资产项下；2003年6月30日，刘娜将购房款490333元转到了长期投资项下，而维修基金和契税没有转。被告刘娜表示，购房款490333元、税��等8296.5元当时确实是记在固定资产项下，在其担任财务期间，就将490333元转入公司长期投资项下。按照两被告的商量，最初计入固定资产可以提折旧费，折抵税收。后来得知不能做在固定资产项下，应该作为公司给两被告的投资款，就转到了长期投资项下，今后可通过两被告归还投资款，注销这笔账目。本院认为，因物权的归属、内容发生争议的，利害关系人可以请求确认权利；而判断物权的真正归属，则应从物权的登记状况、原始取得的对价支付、所有权人的主观意思表示以及占有、使用、收益和处分等多个方面综合考量。系争房屋产权目前虽然登记在两被告名下，但依双方当事人的陈述及提供的证据，均确认系争房屋的购房款系由原告支付，并由原告占有、使用至今，而两被告从未向原告主张租金或使用费；特别是，被告刘娜时任原告公司财务，在购房初期就将房款及相关税费计入了原告的固定资产项下，之后再转到长期投资项下，充分印证了被告刘娜并无自主所有系争房屋的意思表示，而且根据相关财务制度，系争房屋应属原告资产，两被告仅为名义上的产权人，现被告徐国春亦确认系争房屋归原告所有，故对于原告的诉请，应予支持。至于刘娜主张，两被告实为原告出资人，系争房屋是作为盈利分配给两被告一节，本院认为，据原告工商登记资料显示，两被告并非公司的出资人或股东，而刘娜亦无证据证明其实际履行了出资义务，其提供的记帐凭证亦不足以证明两被告的股东身份，且从2007年其离开公司后从未主张股东权益，故对于被告刘娜的抗辩意见，本院难以采信。退而言之，即便两被告确系原告公司的实际出资人，基于公司法律人格的独立性，其资产应当独立于股东资产，而在未形成股东会决议分配公司利益的情况下，擅自将公司购买并取得的资产登记至股东名下，本身就侵害了公司的合法权益，公司依法享有追回的权利。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国物权法》第三十三条、《中华人民共和国公司法》第二十条、第一百四十七条之规定，判决如下：本市闸北区曲阜西路XXX号XXX室房屋依法确认归原告上海金怡减变速电机有限公司所有，被告刘娜、徐国春应于本判决生效之日起五日内协助原告上海金怡减变速电机有限公司办理上址房屋的产权变更登记手续，将房屋产权登记至原告上海金怡减变速电机有限公司名下，产生的相关税费由被告刘娜、徐国春负担。案件受理费30800元(原告上海金怡减变速电机有限公司已预缴)，由被告刘娜、徐国春负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判长魏思奇代理审判员吴双人民陪审员成福鑫二○一五年一月二十三日书记员潘瑾审 判 长  魏思奇代理审判员  吴 双人民陪审员  成福鑫二〇一五年一月二十三日书 记 员  潘 瑾附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法通则》第五条公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。二、《中华人民共和国物权法》???第三十三条因物权的归属、内容发生争议的，利害关系人可以请求确认权利。三、《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。