上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0115民初99057号原告(反诉被告)：徐梦源，女，1989年9月21日出生，汉族，住上海市静安区。原告：杨超，男，1987年9月28日出生，汉族，住上海市静安区。原告：馨缇酒店管理(上海)有限公司，住所地上海市长宁区。法定代表人：ANTHONYLO，总经理。上列三原告(反诉被告)共同委托诉讼代理人：田玉秀，上海田玉秀律师事务所律师。上列三原告(反诉被告)共同委托诉讼代理人：闫文慧，上海田玉秀律师事务所律师。被告(反诉原告)：家乐月内(上海)酒店管理有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：杨传军，董事长。被告：杨传军，男，1976年11月16日出生，汉族，住广东省广州市。上列两被告(反诉原告)共同委托诉讼代理人：梁伟，上海市外滩律师事务所律师。原告徐梦源、杨超、馨缇酒店管理(上海)有限公司(以下简称“馨缇管理公司”)诉被告家乐月内(上海)酒店管理有限公司(以下简称“家乐月公司”)、杨传军股权转让纠纷一案，本院于2017年12月25日立案后，依法适用简易程序，之后本案依法转为普通程序，并于2018年3月15日、2018年5月15日组织双方进行证据交换。2018年5月17日，被告家乐月公司向本院提出反诉，本院依法将本诉案件与反诉案件合并审理，又于2018年7月19日公开开庭进行审理。第一次开庭，被告杨传军到庭参加庭审；第一至三次开庭，原告徐梦源、三原告共同委托诉讼代理人田玉秀、闫文慧、两被告共同委托诉讼代理人梁伟均到庭参加庭审。本案现已审理终结。原告徐梦源、杨超、馨缇管理公司共同向本院提出诉讼请求：1、判令被告家乐月公司向原告支某剩余股权转让款人民币(以下币种同)14,597,487.34元；2、判令被告家乐月公司向原告交付已付股权转让款10,402,512.66元所对应的支某凭证原件；3、判令被告家乐月公司向原告支某违约金(自2017年12月16日起，按照每日1万元支某至实际付清之日止,暂计至2018年1月12日为28万元)；4、判令被告家乐月公司赔偿原告律师费50万元；5、判令被告杨传军对被告家乐月公司的上述义务承担连带保证责任；6、判令本案诉讼费由两被告共同负担。事实和理由：2017年8月8日，三原告作为卖方、被告家乐月公司作为买方、案外人ANTHONYLO作为担保人共同签订了《股权转让协议》，约定被告家乐月公司向三原告收购上海馨忠酒店有限公司、上海馨缇酒店有限公司、上海馨卓餐饮有限公司和上海喜月健康信息咨询有限公司(以下分别简称“馨忠公司”、“馨缇公司”、“馨卓公司”、“喜月公司”)四家目标公司100%的股权、馨忠公司运营的位于上海市长宁区延安西路XXX弄XXX号的馨缇月子会所(以下简称“延安路店月子会所”)、馨缇公司运营的位于上海市长宁区愚园路XXX号的馨缇月子会所(以下简称“愚园路店月子会所”)以及各公司名下资产(包括但不限于物业租赁权、物业上归属于原告徐梦源的附属物及固定资产)。该协议第3.1条约定，股权收购价为2,500万元及两家月子会所10%的营业利润分红权，其中300万元为股权转让对价，剩余2,200万元卖方承诺全部用于偿还目标公司截至2017年6月30日前产生的对外债务；第3.1.2条约定，买方签订本协议后与卖方(或目标公司)的融资平台债权人上海敏因投资管理有限公司、上海翔梓金融信息服务有限公司(以下简称“敏因公司”、“翔梓公司”)达成共识将卖方(或目标公司)总额1,000万元债务(仅指本金)全部转至买方名下，并由融资平台同时解除ANTHONYLO、原告徐梦源的个人连带担保责任，视为买方支某了1,000万元股权收购款；第3.1.4条约定，买方从8月份起分6个月支某每月应付收购款=(剩余收购款-保证金150万元)/6，保证金系买方为保证卖方履行本协议全部义务或可能发生的其他或然债务所预留的；剩余收购款=2,500万元-1,000万元-应付款-已付款，其中应付款包括两家月子会所截至2017年6月30日前需支某的租金、水电费、欠款、员工安置费、行政罚款等费用，买方至迟应于每月最后一日向卖方支某上述收购款。该协议签订后，三原告已按约完全履行了上述协议项下的义务，但被告家乐月公司未按约支某相应股权收购款，也未按期支某两家月子会所的应付款。2017年12月7日，原告馨缇管理公司与两被告另行签订《协议书》约定如下：被告家乐月公司应于2017年12月15日前支某剩余股权转让款、于2018年1月15日前以书面方式解除ANTHONYLO和原告徐梦源在融资平台项下的个人担保、于2017年12月20日前向原告馨缇管理公司支某房租3,067,236元；如双方因各种原因违约，每延期一天支某违约金1万元，被告杨传军同意对被告家乐月公司的上述付款义务承担连带保证责任。但之后被告家乐月公司仍未按约履行上述义务，被告杨传军也未代其履行，故原告诉至法院，要求判如所请。原告诉请1的剩余股权转让款是以2,500万元扣除两被告已支某部分的目标公司债务、融资平台欠款以及三原告的其他债务后计算得出。审理中，原告考虑到目标公司已变更至被告家乐月公司名下且融资平台债务尚在诉讼中，原告再主张上述债务所对应的股权收购款可能构成重复起诉，故暂时撤回主张上述债务所对应的股权转让款。原告仅暂时主张被告家乐月公司负担如下债务所对应的股权转让款，故调整诉请1股权转让款的金额为7,692,236元，包括(1)原告馨缇管理公司欠愚园路店月子会所的出租人即案外人上海嘉春投资管理有限公司(以下简称“嘉春公司”)的租金、水电费、物业费、滞纳金等共3,067,236元；(2)原告馨缇管理公司欠案外人陆某的借款2,625,000元、欠潘逸凡的借款30万元、欠原告徐梦源的借款160万元。同时，原告撤回诉请2的主张，故原告的诉请最终调整为：1、判令被告家乐月公司向原告支某剩余股权转让款7,692,236元；2、判令被告家乐月公司向原告支某违约金(自2017年12月16日起，按照每日1万元支某至实际付清之日止,暂计至2018年1月12日为28万元)；3、判令被告家乐月公司赔偿原告律师费50万元；4、判令被告杨传军对被告家乐月公司的上述义务承担连带保证责任；5、判令本案诉讼费由两被告共同负担。被告家乐月公司、杨传军共同辩称：不同意原告的全部诉讼请求。原告未完全履行《股权转让协议》及《协议书》项下的合同义务，故被告行使不安抗辩权，不同意支某剩余股权转让款，也不同意承担违约金，且违约金的标准过高，要求法院予以调低。对于律师费，原告未提供律师费支某凭证，被告不认可该费用真实发生故不同意承担。被告杨传军对上述债务亦不应承担保证责任。理由如下：一、根据《股权转让协议》第3.1.2条及《协议书》第1条，原告有义务向被告转让两家月子会所并办理租赁主体的变更。延安路店月子会所已由我方认可的厦门和伊实业有限公司上海分公司(以下简称“厦门公司”)所受让。但原告未按约向我方交接愚园路店月子会所，被告亦未实际经营过该会所，且目前该会所场地已被出租人嘉春公司收回。原告馨缇管理公司作为承租人亦在上海市长宁区人民法院对嘉春公司提起了有关租金的不当得利之诉，案号(2017)沪0115民初99057号。二、根据《协议书》第2条，双方需对账后确定剩余股权转让款金额，被告曾催促原告对账，但原告予以拒绝。三、根据《协议书》第5条，原告有义务在喜月公司的股权被解除冻结后三日内配合办理过户，目前根据喜月公司的工商档案显示，该股权已于2018年2月26日被解除冻结，但原告尚未将该股权转给被告。四、即便被告需向原告支某股权转让款，该金额也暂不能确定。因另案多起仍进行中关联诉讼会影响剩余股权转让款金额的计算，且原告主张的愚园路店月子会所的房租部分也未经双方具体结算，导致最终的债权债务金额不能明确，故被告家乐月公司向原告支某的股权转让款的金额也是不能确定的。对两被告上述辩称，原告徐梦源、杨超、馨缇管理公司共同补充诉称：一、原告已将愚园路店月子会所的场地交给了被告家乐月公司，其已于2017年7月开始着手实际经营该会所直至会所被收回。原告已将该会所所属的馨缇公司股权全部转给被告家乐月公司，且交接了相应公章及财务章，所有账册、工资簿等文件和物品也均放在延安路店月子会所的档案室，2017年8月，原告也按被告的要求出具了愚园路店月子会所的转租协议。被告家乐月公司于2017年7月起对外支某了如洗涤费、车辆使用费、菜款等会所运营费用，且《股权收购补充协议》对会所于2017年7月发生的运营费用亦进行了比例分摊。故上述行为足以证明原告已向被告完成了愚园路店月子会所的转让。二、愚园路店月子会所被出租人收回导致无法继续经营的原因在于被告家乐月公司未按时向出租人支某租金、水电费等款项，而非原告未办理承租方的主体变更，故被告家乐月公司应对该后果承担相应责任。《股权转让协议》第3.1.2条(i)款亦约定，如出租人不同意转租导致会所无法正常经营时，原告可以1元对价方式将两处物业的合法承租主体转给被告，保证了会所租赁主体无法变更时采取变通方式让被告继续经营。(2017)沪0115民初99057号一案已被生效判决驳回，该案亦因被告家乐月公司在股权转让过程中发现嘉春公司计算的租赁面积错误而委托原告馨缇管理公司进行诉讼。原告一直要求被告先付租金或提存租金，被告虽承诺支某但均未履行。三、原告曾通过微信将自己对账的结果发给被告，但被告未予认可，而非原告拒绝对账。四、《股权转让协议》签订时，原告徐梦源因担保涉案融资平台债务被法院查封了其所持的喜月公司股权。而根据该协议被告家乐月公司有义务解除原告徐梦源的担保，从而解冻股权，被告家乐月公司至今未按约履行该义务，故被告家乐月公司要求原告变更喜月公司股权的条件也没有成就。《协议书》第5条发生的前提也是被告家乐月公司按照第2条的约定付清全部股权转让款。反诉原告家乐月公司向本院提出诉讼请求：判令反诉被告徐梦源协助反诉原告家乐月公司将喜月公司100%的股权变更登记至反诉原告家乐月公司名下。事实和理由：因三原告在本诉中主张继续履行《股权转让协议》，故被告家乐月公司有权根据第2.1.1条的约定要求将喜月公司100%的股权变更登记至其名下。反诉被告徐梦源、杨超、馨缇管理公司共同辩称：不同意被告家乐月公司的诉请，理由同本诉补充诉称第四点。为证明本诉诉称，原告徐梦源、杨超、馨缇管理公司提交以下证据：证据1、2017年8月8日《股权转让协议》，证明原、被告之间的股权转让关系及相关权利义务；证据2、馨忠公司、馨卓公司和馨缇公司的企业公示报告，证明除喜月公司外，其他三家公司的股权已于2017年8月完成股权变更；证据3、2017年12月7日《协议书》，证明双方进行补充约定的内容，变更了剩余股权转让款的支某时间及违约金的计算方式；证据4、喜月公司的企业公示报告，证明该公司的股权状态；证据5、被告杨传军、原告徐梦源分别与馨缇公司的某供应商员工肖攀、“voca”的微信聊天记录，证明被告杨传军知晓被告家乐月公司拖欠目标公司的债务；证据6、原告徐梦源与翔梓公司负责人的微信聊天记录，证明被告家乐月公司未按时书面解除原告徐梦源等对融资平台债务的个人担保；证据7、《免责确认函》三份，证明原告严格履行了《协议书》第4条的义务，该部分目标公司的债务不包括在本案股权转让范围内；证据8、《租赁关系解除协议》、《终止合同申请书》及《退还保证金指定账户函》，证明原告按照《协议书》第1条的约定，解除了与延安路店月子会所的出租人上海华敏置业(集团)有限公司的租赁合同关系，由被告认可的厦门公司继续承租；证据9、2017年12月26日原告馨缇管理公司发给两被告的《回函》及快件详情；证据10、2017年12月29日被告家乐月公司针对证据9出具的《回函》；证据11、2018年1月9日原告馨缇管理公司发给两被告的《通知函》及快件详情；证据9-11共同证明原告已将对账表格发给被告并要求其履行《协议书》中义务，但被告仍拒绝履行；证据12、原告自制的《股权转让款支某明细表》，该表载明2017年6月29日至2018年1月5日期间被告陆续向原告或案外人支某的款项金额，证明除涉及融资债务平台的款项外，原告认可被告家乐月公司支某的股权转让款共计7,125,136.42元；证据13、《法律服务合同》，证明原告的律师费损失；证据14、2017年8月8日《股权收购补充协议》，证明双方就两家月子会所在2017年7月期间的运营费用、应付账款等进行分配；而被告提供的支某凭证中亦包含了7月份的支某凭证，恰佐证被告已于7月份实际经营；证据15、2017年8月8日原告馨缇管理公司与被告家乐月公司签订的《月子会所承包经营房屋租赁合同》，证明原告已将愚园路店月子会所的承包经营权及房屋租赁转给被告；证据16、2017年8月30日被告家乐月公司出具给嘉春公司的《情况说明及还款计划》，证明被告家乐月公司曾承诺按期支某会所欠付的租金；证据17、2017年8月23日原告馨缇管理公司出具的《委托书》、原告徐梦源与被告杨传军之间的微信截屏，证明(2017)沪0115民初99057号一案的缘由；证据18、2017年9月29日嘉春公司出具的《公告》，证明由于被告未按约支某租金导致嘉春公司解除了愚园路店月子会所的房屋租赁合同；证据19、原告馨缇管理公司的法定代表人ANTHONYLO与被告杨传军及案外人杨某某(被告家乐月公司的股东)的微信聊天记录一组，证明在2017年8月时原告已催促被告尽快解决愚园路店月子会所的租赁事宜并建议将应付给嘉春公司的租金提存；证据20、2017年8月28日、9月20日原告馨缇管理公司出具给被告家乐月公司的函，证明原告已多次发函要求被告解决愚园路店月子会所事宜。证据21、2017年10月29日《律师函》及快递底单、送达凭证，证明原告已委托律师发函要求被告改正在股权收购中的违约行为;证据22、移交书3份，证明原告于2017年6、7月份已将四个目标公司的公章及财务章移交给被告，被告已实际经营管理；证据23、2017年7-10月，被告家乐月公司雇佣的两家月子会所店长朱鄰陵与案外人上海盘实工贸有限公司(以下简称“盘实公司”)负责人王某的微信聊天记录一组、《洗涤合同》、盘实公司自制的6-9月愚园路店月子会所的洗涤记录、被告家乐月公司出具的发票及支某凭证，证明被告家乐月公司已于2017年7月起实际经营了两家月子会所并发生了洗涤费；证据24、被告家乐月公司支某给案外人上海煜煌汽车租赁服务有限公司(以下简称“煜煌公司”)的付款凭证、普通发票及煜煌公司自制的2017年7-8月车辆使用记录，证明被告家乐月公司于2017年7-8月起实际经营；证据25、原告自制的《债务清单》一份，证明双方约定的债务范围未超过2,500万元，且原告变更诉请后的债务均包含在该清单中；证据26、月子会所的菜商即案外人孙某某的账户交易流水及送货单一组，证明被告家乐月公司于2017年7月份后直接向孙某某支某月子会所的菜款，作证被告家乐月公司已实际经营；证据27、被告杨传军与原告徐梦源之间的微信聊天记录、原告徐梦源、ANTHONYLO及被告杨传军之间的微信聊天记录，证明被告知晓应于2017年7月19日支某嘉春公司房租40万元，且被告杨传军承诺于7月29日前支某；2017年8月5日被告杨传军要求原告馨缇管理公司先不直接变更愚园路店月子会所的承租主体，先由原告馨缇管理公司转租给被告家乐月公司；之后被告杨传军提出租赁面积有异议；证据28，借款协议三份，证明涉案股权转让发生前原告馨缇管理公司曾分别向案外人陆某、原告徐梦源、潘逸凡借款共计500万元；证据29、《账目确认函》三份，证明涉案股权转让协议签订后，被告家乐月公司认可代为清偿证据28中的债务视为向原告支某股权转让款；证据30、ANTHONYLO与被告杨传军之间的微信聊天记录，证明被告杨传军知晓并同意支某上述债务。经质证，被告家乐月公司、杨传军对三原告提供的证据1-4、证据5-6中涉及被告杨传军的微信聊天记录、证据7-11的真实性均无异议，其他意见同答辩意见；对证据12的质证意见详见被告证据1-2的举证；对证据13，没有支某凭证，对真实性不认可；对证据14-16、证据17中微信聊天记录、证据18-21的真实性均无异议，但不认可证据17中委托书的真实性，上述证据也均不能证明愚园路店房屋已交付或被告已在经营，对证据22的真实性无异议，但不认可公章的移交代表已实际移交经营管理；对证据23、24中发票及付款凭证的真实性均认可，对其他证据的真实性均不认可，但被告仅系代原告支某之前欠付的费用，不能证明被告已实际经营，被告处也没有一个叫朱鄰陵的人；证据25系原告自制，不是证据；对证据26中交易流水的真实性认可，但不认可送货单的真实性及证明目的；对证据27的真实性无异议，但图片说明部分所载“协商本周上半周先支某一部分”表明嘉春公司的租金支某时间尚未完全确定；被告提出“先转租”的意思是嘉春公司直接与被告家乐月公司签订租赁合同，而“直接变更主体”的意思被告理解为承租人馨缇管理公司将股权直接变更为被告家乐月公司；对证据28、29的真实性不予确认，但认可原告向我方披露过该债务；对证据30的真实性认可。为证明本诉辩称，被告家乐月公司、杨传军提交以下证据：证据1-2、付款凭证一组及公用事业缴费单一组，证明被告家乐月公司已支某目标公司及原告的债务共11,360,858.80元、月子会所的公用事业费511,973.66元,合计可视为股权转让款的金额为11,872,832.46元；证据3、(2017)沪0105民初23037号一案的诉讼材料，证明因原告与出租人发生纠纷，愚园路店月子会所的场地已被出租人收回；证据4、嘉春公司与原告馨缇管理公司签订的《滞纳金抵消协议》，证明双方曾就愚园路店月子会所拖欠租金等所产生的滞纳金冲抵事宜达成协议，被告家乐月公司系在股权转让后才知晓欠付租金的具体金额和情况；证据5、照片3张，证明原告馨缇管理公司在嘉春公司处贴出2017年9月29日的《函》，表明拒付房租的态度和原因；证据6、ANTHONYLO与被告杨传军的微信聊天记录、2017年12月23日《函告》，证明原告怠于履行相应义务应承担的责任；证据7、招商银行交易明细表，证明被告杨传军于2017年6月29日向原告徐梦源分别转账30万元、10万元，合计40万元；证据8、《委托书》，证明原告馨缇管理公司委托馨忠公司收取延安路店月子会所中其他租户的租金；证据9、原告馨缇管理公司向厦门公司出具的《委托书》、厦门公司向案外人刘斐出具的《委托授权书》、刘斐身份证明复印件及厦门公司出具给其他租户的《公司函》，证明原告馨缇管理公司径行委托厦门公司收取其他租户租金，属于违约行为；证据10、(2018)沪0115民初7343号民事判决书，证明煜煌公司向被告主张债权而被法院驳回表明，原告主张的债务金额范围并不确定；证据11、(2018)沪0105民初1472号案卷材料，证明融资平台债务系原告之前的债务，如被告承担可在股权转让款中扣除，但目前该案尚未审结故债务金额尚不明确，原告主张的股权转让款金额也不能明确。其中《股权收购框架协议》第13条也约定了原告需将租赁合同延续或变更被告，否则被告可停止支某后续租金，如原告未在运营层面维护两家店的经营，被告也可以停止付款。经质证，原告徐梦源、杨超、馨缇管理公司对两被告提供的证据1-2中大部分凭证的真实性认可，但认为部分凭证不应作为股权转让款抵扣，具体如下：(1)无明确具体的支某证据而无法确认真实性(第1、55、149-187页)；(2)属于原告股权转让后被告家乐月公司自身运营月子会所中产生的服务费、工资、税款、菜款等(第25-26、66-91、96、118、148页)；(3)属于融资平台债务所对应的股权转让款，因原告撤回该部分主张故不应再抵扣(第41、42、43、108、138-141页)；(4)属于被告家乐月公司自行与债权人达成分期支某协议而额外支某的利息，如第108页系被告家乐月公司向陆某支某的借款利息225,000元，并由LOANTHONY代为收取。对证据3-8的真实性均无异议，但对其证明目的不认可，证据5中《函》是被告家乐月公司主动起草并要求原告张贴的。对证据9中《委托书》真实性认可，系原告应被告家乐月公司要求出具，其他证据与原告无关，不发表意见。对证据10的真实性认可，但该案仍在上诉中，判决尚未生效，且煜煌公司系主张2017年7月份的债权，不属于股权转让款范围。对证据11的真实性认可，我方也同意被告支某给融资平台的债务可以在股权转让款中扣除，但仅包括本金1,000万元部分，对于利息及违约金不同意在股权转让款中扣除。双方确于2017年6月28日签署了《股权收购框架协议》，协议第8至10条的约定也侧面证明我方已经提供了资产清单、印章及员工名册等；第13条约定租赁合同可延续或直接变更，转租也是延续的方式故当时被告是要求先由原告向其转租。反诉原告家乐月公司、反诉被告徐梦源在反诉部分的举证、质证均与本诉相同。经审查原、被告提供的证据，并结合双方的质证意见，本院对双方均无异议的证据予以确认，至于其能否证明当事人主张，本院将综合评判。对于当事人有异议且与双方诉请有关证据，本院认证如下：一、对原告证据5-6中不涉及被告杨传军的微信聊天记录及原告证据23中微信聊天记录属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百一十六条第二款规定的电子数据，根据《中华人民共和国电子签名法》第四条、第五条，对该类证据的书面形式及原件形式的法律要求是能够有效表现所载内容并可供随时调取查用且能保证内容保持完整、未被更改。该组证据形式不符合上述法定要求，故本院对该证据的真实性不予认可。二、原告提供了证据13《法律服务合同》的原件，亦委托律师参加了诉讼，本院对其真实性予以认可。三、原告提供了证据17中委托书的原件，被告未否认签章的真实性，且该证据能与之后聊天记录内容相印证，故本院对其真实性予以认可。四、原告提供了证据23《洗涤合同》、洗涤记录及证据24中车辆使用记录的原件，被告未否认公章的真实性，且该证据能与发票、付款凭证及当事人陈述相印证，故本院对该证据的真实性认可。五、原告证据25系自制，不采纳为证据。六、原告证据26中送货单系案外人手某，没有签章，本院对其真实性不予认可。七、对原告证据28、29，被告认可该债务可作为股权转让款抵扣且未提供相反证据予以否认，故本院确认其真实性。八、对被告证据1-2中原告有异议的付款凭证，因原告调整了股权转让款的计算方式，上述证据与之无关，本院不再认证。经审理查明：2017年6月28日，馨缇公司、馨忠公司作为甲方、被告家乐月公司作为乙方，共同签订了《投资框架协议》，约定甲方同意乙方收购愚园路店及延安路店的月子会所，收购的权利义务时间切割点为2017年6月30日，乙方以2,500万元以及10%的股份作为对价，该款用于偿还或支某两家月子会所2017年6月30日前需支某的应付款、欠款。协议第10条约定，甲方有义务维持两家实体店的正常运营，乙方对此进行支援和配合；第13条“违约责任”约定，如甲方未将上述二店的租赁合同延续或变更为乙方，则乙方可停止支某后续资金，直至问题得以解决；如甲方没有在运营层面上维护两家实体店的正常经营，导致两家店停业或者发生其他纠纷的，乙方可暂停付款。2017年8月8日，被告家乐月公司作为买方，原告徐梦源(甲方)、原告杨超(乙方)与原告馨缇管理公司(丙方)作为卖方，案外人ANTHONYLO(丁方)作为担保人共同签订了《股权转让协议》。“鉴于”条款载明如下：……(D)四家目标公司以及馨忠公司运营的位于上海市长宁区延安西路XXX弄XXX号的延安路店月子会所，馨缇公司运营的位于上海市长宁区愚园路XXX号愚园路店月子会所以及各公司名下资产(包括但不限于物业的租赁权、物业上归属于甲方的附属物及固定资产、无形资产等)作为本次收购的被收购主体；……(F)买卖双方确认2017年6月30日前，因卖方经营原因或其他原因导致的债务、罚款、诉讼由卖方承担，之后如仍系卖方原因导致，卖方仍应承担相应责任；(G)馨缇管理公司与嘉春公司、华敏公司的租赁合同押金共计280万元归买方所有，卖方应配合办理所有手续(包括租赁合同主体变更)。第二条“股权转让”载明甲乙丙三方分别同意向买方转让的股权比例：甲方转让馨忠公司98%的股权、馨缇公司97.5%的股权及喜月公司100%的股权，乙方转让馨忠公司2%的股权和馨缇公司2.5%的股权，丙方转让馨卓公司100%股权。第三条“转让价格和支某”载明了股权转让款金额和具体支某方式：第3.1条约定，买方应支某的股权收购对价为2,500万元及两家月子会所营业利润10%的分红权，其中300万元作为股权转让对价，其余2,200万元卖方承诺全部用于偿还目标公司2017年6月30日前产生或对外债务；第3.1.1条载明截止本协议签订之日，买方已向卖方支某300万元定金；第3.1.2条约定，买方签订本协议后与卖方(或目标公司)的融资平台债权人敏因公司、翔梓公司达成共识将卖方(或目标公司)总额1,000万元债务(仅指本金)全部转至买方名下，并由融资平台同时解除甲方、丁方的个人连带担保责任，视为买方支某了1,000万元股权收购款，否则视为买方严重违约。上述债务转让协议签订当天，买卖双方至工商部门办理馨忠公司、馨缇公司及馨卓公司股权变更等工商、税务及其他证照的变更登记；同时，丙方将其名下承租的上述两家月子会所的系租物业按原租赁合同条件整体转租给买方，卖方配合买方与业主方嘉春公司、华敏公司办理房屋租赁主体的变更事宜(原租赁合同下缴纳的保证金和/或押金同时归买方所有)，丁方为此对上述公司变更登记和租赁合同转租提供担保。……若股权变更、卖方两处月子会所经营场地的整体转租、租赁权主体变更(含延安西路店、愚园路店的出租协议一并转给买方)由于任何原因未完成，导致两家月子会所无法正常经营，因此产生的损失由卖方承担，买方承接融资平台债权人1,000万元债务的协议即不生效;第3.1.2.i条同时约定，卖方承诺如上述系租物业的业主方不同意转租或变更租赁合同的承租主体或因其他房屋租赁问题导致两家月子会所无法正常经营的，卖方将以1元的象征性对价转让该两处物业的承租主体即丙方，以保证正常经营不受影响……；第3.1.3条约定，目标公司在经营过程中对外存在大量债务(卖方披露债务详见附件)，各方同意买方的股权收购款应首先用于偿还或支某两家月子会所截止2017年6月30日前需支某的应付款、欠款、员工安置费、行政罚款等。买卖双方一致认可，若有买方代为支某的，买方应在支某前告知卖方并经卖方同意可代为支某，自买方发出通知之日起2日内，卖方未做回应的，视为卖方同意支某，并从买方的股权收购款中扣除。(行政罚款无需经过卖方同意)，但买方应向卖方提供相应的票据证明材料；第3.1.4条约定，买方从8月份起分6个月支某剩余股权收购款，每月应付收购款=(剩余收购款-保证金150万元)/6，剩余收购款=2,500万元-1,000万元-应付款-已付款，具体支某节点及金额根据卖方偿还债务的需要由买卖双方协商确认，至迟应于每月最后一日支某；第3.1.5条约定，截至2017年6月30日前目标公司已经产生的食药监罚款、电力罚款、装修款、愚园路店房租、员工工资等债务，卖方同意可由买方自行或以目标公司名义按相应支某期限直接支某上述债务，并计入买方8月份开始计算的当月应付收购款。卖方承诺其收到当月应收收购款后，首先应清偿由卖方承担的目标公司已到期的应付款项，若因卖方拖延支某导致买方或目标公司损失的，卖方应承担赔偿责任，买方预留150万元股权收购款作为卖方履行该协议全部义务或可能发生的其他或然债务的保证金；第3.1.7条约定，因卖方隐瞒债务或其他可能导致买方遭受损失的情况……如是由于发生在2017年6月30日之前的原因或事由导致买方、目标公司支某的费用超过2,500万元的，不足清偿的部分亦由卖方自行承担，甲方、丙方对超出部分的偿还提供个人担保；第3.1.8条约定，在喜月公司股权冻结状态解除的前提下，卖方收到第一个月股权收购款后2个工作日内办理喜月公司股权质押登记，将该股权质押给买方；第3.4条约定，卖方应于买方支某完全部股权转让款后2个工作日内配合办理喜月公司的工商、税务等变更……。第四条“完成I及完成日I的先决条件”载明了完成本次转股的先决条件，具体指第4.1条所载：(1)卖方未违反第6条的各项义务；(2)自协议之日至完成日I，卖方保证真实、准确且不具误导性；(3)直至完成日I，不存在可能对公司经营的财务状况、前景、资产或业务产生重大不利影响的事件；(4)公司已通过批准本次转股及相关协议的决议；(5)所有必需的批准已获得且形式和内容令买方满意，包括但不限于审批机关书面批准本协议及转股且未改变条款或增加条款、书面批准买方成为公司100%股权所有人；(6)颁发新的营业执照，并与本协议一致。第4.2条约定，卖方应承诺确保第4.1条的条件尽快满足，且在任何情况下不迟于本协议签署后7个工作日。第4.3条约定，如第4.2条未能在2017年7月25日前得到满足或放弃(视情况而定)，则买方免除第3.4条约定的剩余转让价格的支某义务，且本协议其余条款继续履行。第五条“完成I”中第5.2条载明卖方完成转股前应履行的义务包括：(1)向买方递交必要文件，确认买方成为股权的注册持有人；(2)交付或进行买方为完成本次转股而合理要求的其他文件或行为；(3)交付目标公司资产、公章、财务等所有目标公司正常运营月子会所业务所必须的所有物品、文件。第六条“卖方承诺”中第6.2条约定了卖方“除在买方事先书面同意的情况下，不得进行……(9)提起或解决任何对其业务具有重大影响，标的超过3万元的诉讼、仲裁或其他程序或口头、书面同意提起或解决……”。第七条“卖方保证”载明卖方陈述、保证和承诺附录二中所列各项陈述均真实、准确并无误导性，以及卖方违反该保证应承担的相应责任。第八条“买方的陈述及保证”中第8.3条约定所有收购款(包括融资平台债务承担)至迟于2018年1月15日支某完毕(保证金除外)。第十条“违约责任”载明了各种违约情形及法律责任，其中第10.1条约定了“……任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务构成违约……违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或遭受的所有损失、损害、费用(包括但不限于律师费)和责任。”第10.4条约定，卖方未能按照第3.1.2条履行租赁合同转租事宜并配合买方进行主题变更义务，进而导致月子会所无法正常经营的，视为卖方根本违约，买方有权选择立即停止支某后续收购费用，主张返还已支某费用，并要求赔偿损失。第14.5.1条约定，对于本协议未包括的事项，各方应协商签订补充协议，该补充协议成为本协议附录，与本协议具有同等效力。同日，被告家乐月公司(甲方)，原告馨缇管理公司(乙方)及四家目标公司又签订了《股权收购补充协议》，进一步约定如下：一至二、2017年7月1日至2017年7月31日的运营费用，指员工公司、两店房租(扣除延安西路店的转租收入)以及如有属于该月的金额大于2万元的应付账款，均由甲方承担40%，乙方承担60%，乙方承担的部分从2,500万元收购款中支某；三、2017年7月1日起，所有在店已入住的客户以及2017年6月30日前已签单并支某订单金额但未入住的客户所产生的一切支出费用由甲方承担。同日，原告馨缇管理公司(甲方)与被告家乐月公司(乙方)签订了《月子会所承包经营房屋租赁合同》，约定了甲方同意将愚园路店月子会所的物业按照原租赁合同转租给乙方。第八条约定，乙方须按原按租赁合同继续履行义务，也享有约定的权利，如因乙方未按约履行该租赁合同导致甲方向原出租方违约，则违约责任和所造成的损失由实际使用人乙方承担。2017年8月17日、8月22日，三原告共同持有的馨卓公司、馨缇公司及馨忠公司的100%股权均变更登记至被告家乐月公司名下，法定代表人亦变更为被告杨传军。有关嘉春公司的房租情况，本院查明事实如下：2017年7月17日，原告徐梦源通过微信向被告杨传军发送了“本周资金需求”图片，其中第5列载明嘉春房租的应付日期为2017年7月19日，金额为40万元，协商本周上半周先支某一部分。7月20日，ANTHONYLO通过微信告知被告杨传军嘉春公司派人来问租金何时支某，准备要停电梯了，该如何答复，被告杨传军回复“下周三前”。8月5日，原告徐梦源通过微信询问被告杨传军嘉春公司的物业是“先转租还是直接变更主体”，被告杨传军答复“先转租”。8月11日，嘉春公司向原告馨缇管理公司发出《催款通知书》，要求其于8月15日前全额缴纳自2017年4月22日起所欠的租金和物业管理费。8月21日，原告馨缇管理公司回复《情况说明函》称，因股东变动，新收购方对系争场地约定面积、实际使用面积、应付房租及物业管理费存疑，希望待厘清数据及款项后，收购方会代其支某欠款。8月23日，被告杨传军通过微信向原告徐梦源发送了《委托书》，具体内容为原告馨缇管理公司委托律师全权处理与嘉春公司的诉讼，该事项由杨传军为代表的新股东发现、交涉、特别授权诉讼处理，该收益权也归上述新股东所有。8月24日，嘉春公司向原告馨缇管理公司发出《合同解除通知函》称，因原告馨缇管理公司的行为严重违反合同约定，构成根本违约，故解除租赁合同。8月27日，ANTHONYLO通过微信与被告杨传军沟通了几个公司债务事宜，对于嘉春公司的租金一事，ANTHONYLO称“……杨传军、杨董已经不是房东会相信的人了，本来一开始30万元的分期也没有做到，两波律师，加上救护车的事情，我觉得已经到了两个极端的处理方式：付清，让他们没有理由威胁我们关电梯……万一房子收回去我要明确表示是你们的决定不能影响我们的2,500万元的事情……”。对此，被告杨传军回复“我同意你的想法”。8月28日，原告馨缇管理公司向被告家乐月公司发函称，因被告家乐月公司对租赁面积、实得面积存疑，多次与房东协商未果且未按照初期与房东协商的分期付款方案履行还款义务，与房东关系进入僵局，我方已收到嘉春公司出具的《合同解除通知函》，故我方声明如愚园路店月子会所失去经营场地以及造成其他损失均由被告家乐月公司承担……。8月30日，原告馨缇管理公司复函嘉春公司称不同意解除。同日，被告家乐月公司向嘉春公司出具《情况说明及还款计划》称，其与原告馨缇管理公司正对月子会所资产重组及相关合作事宜进行最谈判及细节确认，并承诺待资产重组事宜确认后，无论交接前还是交接后，如按贵方催款函所述欠付租金的，将按如下约定支某：2017年9月起每月最后一个工作日支某50万元，待完成资产重组后一次性付清应付款项。9月8日，ANTHONYLO又通过微信与被告杨传军沟通了嘉春公司租金事宜，ANTHONYLO称“按照1800平米先把这几个月的租金打给公证处”，被告家乐月公司的另一股东杨某某回复“物业费、房租可不交给嘉春，但必须提入公证处，数字按1800平方米计算”。9月20日，原告馨缇管理公司向被告家乐月公司再次发函称，要求被告家乐月公司将租金及管理费一并寄存第三方账户并支某所欠水电费，且因未缴水电费，嘉春公司已停止对物业供水供电并暂停电梯使用。10月28日，原告委托律师再次向被告家乐月公司发函要求提存房租及水电费。另查明，原告馨缇管理公司与嘉春公司签订的《租赁合同》第12.2条约定嘉春公司有权在下列情形下单方面解除合同，收回租赁房屋：……12.2.4因承租人原因逾期60天以上不缴纳物业管理公司所规定的费用的……；第13.4条又约定承租人因自身原因未按合同支某租金超过40个工作日，视为违约，出租人可采取以下一种或数种措施：……(3)强制收回本协议范围内的物业；(4)解除本协议。2017年12月7日，被告家乐月公司(甲方)、原告馨缇管理公司及法定代表人ANTHONYLO(乙方)与被告杨传军(丙方)另行签订《协议书》。第1条约定，乙方配合签署二馆转租相关三方协议，2017年12月7日盖章签字，甲方及丙方同意，乙方不承担转租事宜后续责任；第2条约定，2017年12月15日前甲乙双方完成对账，甲方应当天支某剩余股权转让款；第3条约定，甲方应于2018年1月15日前以书面方式解除ANTHONYLO和原告徐梦源的个人担保，指敏因公司与翔梓公司出具书面解除个人担保文件；第4条约定乙方配合2017年12月7日签订四家目标公司的免责确认书；第5条约定，原告徐梦源配合喜月公司股权冻结解除后三天内的过户……；第6条约定，如双方因各种原因违约，每延期一天支某违约金1万元；第7条约定，原告馨缇管理公司放弃分红权；第8条约定，一店(愚园路店)与上海嘉春公司房屋租赁合同纠纷因房屋签约主体是乙方，现甲方委托乙方全权处理合同纠纷事宜；甲方于2017年12月20日前向乙方支某房租3,067,236元，所有通过法律追究回的全部赔偿在扣除法律相关成本费用后甲方分得一半然后拥有一店全部经营主导权；第9条约定，丙方对上述付款承担个人担保。同日，原告馨缇管理公司向华敏公司盖章出具了有关延安路店月子会的《租赁关系解除协议》、《终止合同申请书》及《退还保证金指定账号》。此外，原告馨缇管理公司就截至2017年6月30日喜月公司、馨缇公司及馨忠公司账面上欠付案外人陈静芳、邱郁盛、TONY及华威慧创(上海)投资管理咨询有限公司的短期借款向家乐月公司出具《免责确认函》。2017年12月26日，原告馨缇管理公司再次向两被告发函催款称，其已按《协议书》第2条的约定，将对账的EXCEL表格发给被告，但被告至今未作确认也未支某剩余股权转让款。12月29日，被告家乐月公司回函表示收到但认为仅发送表格不属于完成对账，且其已支某的款项超过了2,500万元，表格金额有误需当面对账。2018年1月9日，原告馨缇管理公司再回函通知被告收函后2日内提供所有付款凭证，同时支某租金3,067,236元及违约金，并解除原告徐梦源及ANTHONYLO的个人担保。另查明如下事实：一、馨缇公司与馨忠公司的公章、财务章于2017年6月29日，喜月公司的公章、财务章于2017年7月18日，馨卓公司的公章于2017年12月7日均已移交给被告家乐月公司；二、因涉案两家月子会所与案外人发生洗涤费用，盘实公司于2017年8月1日开具了抬头为被告家乐月公司的洗涤费发票，被告家乐月公司于2017年8月17日、9月13日、11月13日及12月13日通过民生银行向盘实公司转账，其中11月13日支某凭证的用途栏载明为“8-9月两店洗涤费”；三、因涉案两家月子会所与案外人发生租车费用，被告家乐月公司于2017年8月向煜煌公司付款，其中2017年8月3日的发票(编号XXXXXXXX)的备注载明“2017年7月费用”，8月24日的民生银行转账凭证用途栏载明“7月租赁”。另查明与本案相关的另案诉讼情况如下：一、2017年11月7日，馨缇管理公司起诉嘉春公司不当得利纠纷，案号(2017)沪0115民初99057号，诉请要求嘉春公司返还多支某的租金及物业管理费。2018年2月13日，上海市长宁区人民法院判决驳回馨缇管理公司的全部诉请，馨缇管理公司不服并提起上诉，二审维持原判。二、2018年1月10日，翔梓公司与上海火骆资产管理有限责任公司起诉馨缇公司、馨忠公司、家乐月公司及杨传军借款合同纠纷，案号(2018)沪0105民初1472号，诉请要求馨缇公司、馨忠公司偿还借款，家乐月公司及杨传军承担连带清偿责任，目前该案仍在审理中。三、2018年1月16日，煜煌公司起诉家乐月公司、第三人馨缇管理公司租赁合同纠纷，案号(2018)沪0115民初7343号，诉请要求家乐月公司支某租车费，家乐月公司辩称与煜煌公司之间无实际租赁关系，之前支某的租车费业系代第三人支某。2018年6月13日，上海市浦东新区人民法院判决驳回煜煌公司的全部诉请，煜煌公司不服并提起上诉。目前该案正在上诉中，尚未生效。四、2018年4月8日，孙某某起诉家乐月公司、馨忠公司及馨缇公司，案号(2018)沪0115民初26116号，诉请要求支某菜款，目前该案仍在审理中。审理中，双方均认可《股权转让合同》第3.1.1条所载的300万元定金系2017年6月29日起至2017年8月7日期间，被告家乐月公司陆续对外支某目标公司或原告的对外债务等款项。同时，《股权转让合同》第3.1.3条所载的有关债务披露的附件及第七条“卖方保证”所载的附录二，双方均未能向法庭提供。本院认为，原、被告之间签订的《投资框架协议》、《股权转让协议》及补充协议、《协议书》系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人理应恪守。原告认为其已履行了上述合同项下约定的卖方义务，被告理应按约支某剩余股权转让款；被告抗辩原告未完成愚园路店月子会所的交接等行为存在违约，且目前该笔债务的支某条件尚不成就，故不同意支某。本院认为，本案争议焦点有三：一、原告是否按约履行了股权转让合同项下的义务，被告能否主张不安抗辩权？二、被告向原告支某剩余股权转让款的条件是否已成就？三、原告办理喜月公司股权变更登记的条件是否成就？针对第一项争议焦点。本院认为，原告已经按约履行了股权转让合同项下的义务，包括办理目标公司的股权变更登记、交付涉案两家月子会所，被告不能行使不安抗辩权。一、关于变更四家目标公司的股权登记的义务。原告已按《股权转让协议》第3.1.2条的约定将馨忠公司、馨缇公司及馨卓公司的股权变更登记至被告家乐月公司名下并办理了四家目标公司的公章、财务章的交接，履行了该合同项下的股权变更义务。至于喜月公司的股权变更详见争议焦点三的论述。二、关于交付两家月子会所系租场地的义务。《股权转让协议》第3.1.2条及第10.4条均约定原告有义务将系争两家月子会所的物业整体交付给被告家乐月公司并配合办理租赁主体的变更。其中，对延安路店月子会所的交接，双方不存在争议；对原告是否向被告交付了愚园路店月子会所以及该会所被出租人收回而导致无法经营的责任由谁承担，双方存在较大争议。对此，本院认为，在嘉春公司解除租赁合同并收回愚园路店月子会所前，被告家乐月公司已实际运营了该会所，导致出租人解除租赁合同并被收回房屋的过错在被告，被告不能以自身过错所导致的后果归咎于原告不能履行合同义务，并据此拒绝支某剩余股权转让款。理由如下：首先，原、被告现有证据及当事人在案陈述可反映被告家乐月公司实际于2017年7月份之后已着手运营愚园路店月子会所，被告家乐月公司抗辩未实际运营不符常理。理由如下：(一)、《股权收购补充协议》约定被告家乐月公司需分担月子会所2017年7月份的运营费用并全部承担7月份以后入住客户的支出费用，因该协议签订于2017年8月份，故7月份的运营费用届时已实际发生。又根据《股权转让协议》的约定，双方均明知上述费用不属于可冲抵股权转让款的债务，故被告家乐月公司在不实际运营会所、获取收益的同时却同意为会所支出运营成本不合常理，被告家乐月公司也未作出合理解释。(二)被告家乐月公司实际已对外支出月子会所7月份之后的运营成本，被告家乐月公司向盘实公司付款的支某凭证用途栏以及煜煌公司出具给被告家乐月公司的发票备注栏、转账凭证用途栏等信息均可佐证被告家乐月公司对外支某的两店洗涤费与租车费系7月份之后发生的费用。(三)根据2017年6月28日《投资框架协议》及被告家乐月公司股权转让款的付款情况可知，在《股权转让协议》签订之前，原、被告之间已洽谈了收购事宜，被告家乐月公司也已陆续偿还目标公司在2017年6月30日前发生的应付款。故被告家乐月公司亦有充分理由可于未签署正式《股权转让协议》之前实际着手运营月子会所。其次，嘉春公司解除租赁合同并收回系争物业的原因在于涉案租金及物业管理费的拖欠，而被告家乐月公司在《股权转让协议》项下负有该租金的支某义务。根据嘉春公司2017年8月11日发出的《催款通知书》和8月24日《合同解除通知函》的所载内容可知，嘉春公司系因原告馨缇管理公司拖欠自2017年4月起发生的会所租金而解除租赁合同，且该解除权在嘉春公司与馨缇管理公司之间签订的《租赁合同》第12.2.4条及第13.4条有明确约定，具有合同依据。又根据2017年7月17日、7月20日原告徐梦源与被告杨传军之间的微信聊天记录可知，被告在8月8日签订《股权转让协议》前已明知愚园路店月子会所的房租欠款已届偿还时间并承诺支某部分款项。同时，结合2017年8月21日原告馨缇管理公司向嘉春公司发送的《情况说明函》、8月23日被告杨传军与原告徐梦源之间的微信聊天记录及8月27日ANTHONYLO与杨传军之间的微信聊天记录可知，被告并未按约履行其曾承诺的分期支某房租的方案。综合上述情形可见，在嘉春公司于8月24日提出解除租赁合同前，被告家乐月公司已知晓偿还愚园路店月子会所租金的需要并与嘉春公司进行了交涉且承诺分期支某，但最终未按约履行。之后，被告家乐月公司又于8月30日向嘉春公司出具《情况说明及还款计划》亦未能按约履行。而根据《股权转让协议》第3.1.4条和第3.1.5条的约定，被告家乐月公司从8月份起负有按月向原告支某剩余股权收购款的义务，支某2017年6月30日之前目标公司已产生的债务，如支某愚园路店房租可抵扣当月应付收购款，对于具体支某节点及金额需根据卖方偿还债务的需要协商确认。因原告馨缇管理公司已届偿还租金的时间并将该时间节点告知了被告家乐月公司，故被告家乐月公司客观上已负有代原告馨缇管理公司向嘉春公司支某租金的义务。因被告未按承诺支某租金最终导致嘉春公司提出解除合同并收回房屋，故该法律后果应由被告自行承担。而原告为避免失去愚园路店月子会所的系租场地，曾多次向被告提出提存租金的解决办法，被告虽同意但并未进行提存。对于另案不当得利纠纷，即便该纠纷是引发嘉春公司最终收回场地的原因之一，因该诉讼系由被告家乐月公司发现问题并书面同意进行，亦不违反《股权转让协议》第6.2条第(9)项的约定。最后，对于被告抗辩原告未按约办理转租事宜，本院认为原告已按被告的要求出具了相应的转租手续，不存在过错。《投资框架协议》第13条约定原告需将月子会所的租赁合同延续或变更为被告家乐月公司，而2017年8月5日原告在微信聊天中询问“先转租还是直接变更主体”时，被告杨传军答复“先转租”。本院认为，按照通常理解，“直接变更主体”应为嘉春公司直接与被告家乐月公司签订租赁合同，将出租人变更为被告家乐月公司，而“转租”应指原告馨缇管理公司向被告家乐月公司转让租赁合同项下的权利义务。故之后双方于8月8日签订《月子会所承包经营房屋租赁合同》符合被告家乐月公司对转租的要求，亦不违反《股权转让协议》的约定。之后，因被告因未及时支某租金导致出租人解除租赁合同、场地被收回，被告再以此抗辩原告未办理转租事宜属于前后矛盾，不予采纳。针对第二项争议焦点。本院认为，被告向原告支某剩余股权转让款的付款条件尚未成就。首先，关于双方计算股权转让款的方式。根据《股权转让协议》第3.1条的约定及当事人在案陈述，原、被告均认可2,500万元股权转让款是用于支某四家目标公司在2017年6月30日前发生的债务或者原告确认可冲抵的三原告的其他债务；上述债务，如被告家乐月公司对外代目标公司或原告负担，则均应在本案股权转让款中予以扣除。其次，因原、被告计算股权转让款的方式较为特殊，需明确可冲抵股权转让款的具体债务金额后，才能计算出剩余股权转让款的金额。因双方均未能提供《股权转让协议》第3.1.3条约定的债务清单列表，之后也未能就此达成一致，故双方对于具体的债务范围及金额尚不能明确。而被告家乐月公司已通过工商变更成为馨缇公司、馨忠公司及馨卓公司的股东，对外实际应承担了该三家目标公司在2017年6月30日之前发生的债务。其中部分债务已涉讼但尚未审结，如(2018)沪0105民初1472号、(2018)沪0115民初7343号及(2018)沪0115民初26116号等案件的裁判结果均与本案股权转让款的金额计算密切相关。除涉讼的债权债务外，目标公司是否还存在其他发生在2017年6月30日之前且需被告承担的债务，亦不能确定。同时，即便原告调整诉请后所主张的如愚园路店月子会所租金所对应的股权转让款金额也不能确定。因本院注意到《股权转让协议》“鉴于”条款第(G)项及第3.1.2条约定了如原告办理房屋租赁主体变更则相应的房租押金归被告所有，而押金的折抵又会影响欠付租金的数额，但因该会所的出租人至今尚未向原告馨缇管理公司主张租金，故最终欠付的租金金额不能明确。故在相关债务未结清、债权人未以诉讼或其他方式确认、固定的情况下，双方约定从股权转让款中扣除的债务范围及金额均不明确。综上，因股权转让款中扣除的债务范围及金额尚不能明确，双方约定从股权转让款中扣除债务的具体金额后，是否还存在可供支某给原告的股权转让款余额也不确定，故原告向被告主张剩余股权转让款的付款条件尚不成就。如待目标公司的债权债务金额、范围及实际承担情况予以明确后，原告可以再另行主张。针对第三项争议焦点。本院认为，原告办理喜月公司股权变更登记的条件亦未成就。根据《中华人民共和国合同法》第六十七条的规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。因《股权转让协议》第3.4条的约定，被告家乐月公司应首先支某全部股权转让款后，原告才有义务配合其办理喜月公司的工商变更。故本案被告家乐月公司在未提供证据证明其已支某全部股权转让款的情况下，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，本院对其反诉诉请亦不予支持，同时被告家乐月公司也不能以此在先抗辩原告应履行的合同义务。如被告家乐月公司向原告支某了全部股权转让款后，其有权另行向原告主张变更喜月公司的股权登记。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第六十七条、《中华人民共和国电子签名法》第四条、第五条、第八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、驳回本诉原告徐梦源、杨超、馨缇酒店管理(上海)有限公司的全部诉讼请求；二、驳回反诉原告家乐月内(上海)酒店管理有限公司的全部诉讼请求。本诉案件受理费65,645元，由本诉原告徐梦源、杨超、馨缇酒店管理(上海)有限公司共同负担；反诉案件受理费80元，由反诉原告家乐月内(上海)酒店管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。(此页以下无正文)审 判 长  曹克睿审 判 员  包鸿举人民陪审员  顾铭洲二〇一八年七月三十一日书 记 员  梁 洁附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。二、《中华人民共和国电子签名法》第四条能够有形地表现所载内容，并可以随时调取查用的数据电文，视为符合法律、法规要求的书面形式。第五条符合下列条件的数据电文，视为满足法律、法规规定的原件形式要求：（一）能够有效地表现所载内容并可供随时调取查用；（二）能够可靠地保证自最终形成时起，内容保持完整、未被更改。但是，在数据电文上增加背书以及数据交换、储存和显示过程中发生的形式变化不影响数据电文的完整性。第八条审查数据电文作为证据的真实性，应当考虑以下因素：（一）生成、储存或者传递数据电文方法的可靠性；（二）保持内容完整性方法的可靠性；（三）用以鉴别发件人方法的可靠性；（四）其他相关因素。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。