成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 (2017)川0107民初6222号 原告：四川兴长征物流有限责任公司，住所地四川省成都市武侯区武侯大道铁佛段********。 法定代表人：李庆，总经理。 委托诉讼代理人：宿晓琴，北京市中银（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：何惠敏，北京市中银（成都）律师事务所律师。 被告：成都诺亚汽车销售有限公司，住所，住所地四川省成都市高新区高朋大道****div> 法定代表人：刘孝甫，职务不详。 被告：韦俊，男，1979年8月29日出生，汉族，住江苏省江都市。 二被告共同委托诉讼代理人：朱元利，四川睿峰律师事务所律师。 二被告共同委托诉讼代理人：张立霞，四川睿峰律师事务所律师。 被告：刘红梅，女，1982年2月24日出生，汉族，住成都市高新区。 第三人：四川豪斯汽车销售有限公司，住所地四，住所地四川省成都市武侯区金花桥街道江安河社区**v> 法定代表人：吴翠兰，经理。 被告刘红梅和第三人共同委托诉讼代理人：黄建刚，四川原则律师事务所律师。 原告四川兴长征物流有限责任公司（以下简称兴长征公司）与被告成都诺亚汽车销售有限公司（以下简称诺亚公司）、韦俊、刘红梅，第三人四川豪斯汽车销售有限公司（以下简称豪斯公司）租赁合同纠纷一案，本院于2017年6月22日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告兴长征公司的法定代表人李庆、委托诉讼代理人宿晓琴，被告韦俊、及与被告诺亚公司的共同委托诉讼代理人张立霞，被告刘红梅与第三人豪斯公司的共同委托诉讼代理人黄建刚到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告四川兴长征物流有限责任公司向本院提出诉讼请求：三被告共同支付土地房屋补偿费40万元。事实和理由：2015年10月30日，原告与成都市武侯区映月投资管理有限公司（以下简称映月公司）、成都市武侯区金花镇江安河村村民委员会（以下简称江安河村委会）签订《租地协议》，租赁位于武侯区××村××组××区。2012年6月1日原告又与案外人邓子能签订租房协议，承租上述租赁土地上的房屋。后原告因经营业务转向，原、被告双方在2014年5月9日签订协议。原告将上述土地与房屋以及原告的茶楼一并转租给被告经营。被告需向原告支付700万元。2016年6月10日，原、被告双方签订补充协议，约定被告与政府签订了拆迁补偿协议后再向原告支付80万元的补偿费。后被告与政府签订了拆迁补偿协议，仅向原告支付了40万元。原告多次催付，但被告都拒绝支付，故诉至法院。 被告辩称，1.原告主体资格不适格。原告不是与被告签订《协议》的主体，根据合同相对性原则原告主体不适格。2.被告韦俊不是本案适格被告。2016年6月10日，原告法定代表人李庆与被告诺亚公司签订的协议明确约定，被告韦俊是以代理人身份签订的《协议》。3.被告诺亚公司付款条件不成就，不负有支付义务。 经审理查明，原告曾用名成都兴长征物流有限责任公司，于2015年11月12日变更为现用名。 2005年10月30日，原告（甲方）与映月公司（乙方）签订《租地协议》，约定乙方租用甲方位于金花映月公园内规划的商业用地（该地块属于117规划范围）投资办企业，投资规模2000万元，租用土地位于一组20亩，租用期限：如遇政府规划，以政府征用为止。乙方租地每年支付青苗补偿费及公益事业费7万元，每三年递增5%，支付时间为每年10月30日付清。 2014年5月9日，原告法定代表人李庆（甲方）以个人名义、被告韦俊以诺亚公司（乙方）名义，双方签订《协议》，约定：“甲方与杨东红（系合作伙伴）先后成立原告、成都矗达物流有限公司（以下简称矗达公司），两公司实际控制人为甲方。……现因甲方及原告、矗达公司两公司经营业务转向，遂将所有经营资产转让给乙方，两公司及公司各股东均同意甲方以个人名义同乙方签订下述协议，并按本协议约定处理资产。一、甲方（李庆）经营的茶楼经营权及茶楼附和性装修，茶楼内所有设备设施，以200万元的价格转让给乙方。二、原告解除与映月公司、江安河村委会签订的《租地协议》，并将20亩土地的承租权及土地上现有的设施设备转让给乙方，乙方取得该地块承租权及地上设施向甲方支付费用500万元。”《协议》第四条约定：“乙方在承租本协议第二条所列土地后，土地百分之七十的硬化及部分建筑，一年内乙方支付甲方补偿人民币200万元。”《协议》后附有原告及案外人杨东红于2015年10月9日的书面声明：“本人及本公司已阅读并清除本协议内容，均同意李庆按上述方式处置协议中所涉资产，也同意由李庆收取协议中所涉的各类款项，我们保证不得以任何理由向乙方主张任何权利。李庆与兴长征公司、成都矗达物流有限公司以及公司股东之间的债权债务问题自行解决，与乙方无关。”原告、被告及案外人矗达公司在《协议》及书面声明上加盖了骑缝章。 2016年6月10日，被告韦俊以诺亚公司名义与李庆签订《关于甲乙双方2014年5月9日签订〈协议〉之补充协议》（以下简称《补充协议》），双方就《协议》中第四条约定的200万元补偿款重新约定。《补充协议》第二条约定：“乙方同意2016年6月13日支付甲方20万元……”第三条约定：“承租地面面临政府拆迁，乙方正与政府谈判拆迁补偿事宜，拆迁补偿款与甲方无关……。乙方签订补偿协议后，再支付甲方60万元，具体支付时间在乙方收到第一笔拆迁补偿款之日起3日内支付。”第五条约定：“综合以上四条，双方确认此为解决双方纠纷的最终方案，甲方不得再以任何理由要求履行原《协议》条款。本协议约定的付款条件无法成就时，甲方无权要求乙方履行付款义务。” 另查明，第三人豪斯公司（乙方）与映月公司（甲方）重新签订《租地协议》，约定乙方租用甲方位于金花映月公园内规划的商业用地（该地块属于117规划范围）投资办企业，投资规模1万元，占用土地位于一组20亩，乙方每年支付青苗补偿费和公益事业费8万元，每三年递增5%，支付时间为每年10月30日。租用期限：如遇政府规划，以政府征用为止。 2016年9月30，第三人豪斯公司与成都市武侯区人民政府金花桥街道办事处（以下简称金花街道办）签订《企业拆迁赔偿协议书》，约定房屋及地面附着物拆迁补偿款2217084元。2016年10月9日，第三人豪斯公司在领款人处签章。后第三人豪斯公司与金花街道办再次签订《武侯区环城生态区域内租地未建房企业终止协议收回集体土地补偿协议》约定补偿款6970027元，2017年3月22日，第三人豪斯公司的法定代表人吴翠兰在领款人处签字。 又查明，被告韦俊与被告刘红梅系夫妻关系，于2009年6月8日登记结婚。2015年8月至2016年4月期间，被告刘红梅系被告诺亚公司股东。2015年8月至2016年3月期间，刘红梅系第三人豪斯公司股东并担任执行董事兼经理，韦俊担任豪斯公司监事。被告诺亚公司的法定代表人刘孝甫系第三人豪斯公司成立时的发起人。 上述事实有工商档案信息、《租地协议》、《协议》、补充协议、《企业拆迁赔偿协议书》、《武侯区环城生态区域内租地未建房企业终止协议收回集体土地补偿协议》、婚姻登记信息以及当事人陈述等收集在案予以佐证。 本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”本案中，李庆在原告书面同意其处置案涉资产、收取款项的情况下，以其个人名义与被告诺亚公司签订《协议》，因此原告与李庆之间系隐名代理关系。根据合同约定以及原告、矗达公司和杨东红签章的书面声明，可推知被告签订《协议》时知道原告与李庆之间的代理关系。但是，原告及其他委托人矗达公司、杨东红在书面声明中保证不得以任何理由向乙方主张任何权利，视为各方认可《协议》不能直接约束原、被告，只约束被告和李庆，符合合同法第四百零二条的但书规定。之后李庆仍以个人名义与被告签订《补充协议》，根据合同相对性原则，原告无权越过受托人直接向被告主张《补充协议》约定的费用。故原告的诉讼请求，本院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定，判决如下： 驳回原告四川兴长征物流有限责任公司的诉讼请求。 案件受理费7300元，诉讼保全费2520元，由原告四川兴长征物流有限责任公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长 彭 怡 人民陪审员 郑 军 人民陪审员 吴茂超 二〇一八年七月二十五日 书 记 员 唐 星