广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书(2015)穗中法民五终字第3323号上诉人（原审原告）：广州市越丰织造有限公司，住所地广州市番禺区。法定代表人：陈伟明，该公司总经理。委托代理人：杜锦锋，系广东三峰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广州市永大集团公司，住所地广州市番禺区。法定代表人：梁新，该公司董事长。委托代理人：罗增开，系广东汇俊律师事务所律师。委托代理人：吴哲韵，系广东汇俊律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：广州市市头实业有限公司，住所地广州市越秀区。法定代表人：梁新，该公司董事长。委托代理人：罗增开，系广东汇俊律师事务所律师。委托代理人：吴哲韵，系广东汇俊律师事务所实习律师。上诉人广州市越丰织造有限公司因与被上诉人广州市永大集团公司、广州市市头实业有限公司租赁合同纠纷一案，不服广州市番禺区人民法院（2013）穗番法民三初字第872号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院经审理查明：2003年4月18日，广州市越丰织造有限公司的法定代表人陈伟明以其个人名义与番禺越华织造厂签订一份《承包经营合同》，由番禺越华织造厂把制衣生产设备、厂房及宿舍发包给陈伟明生产经营，承包期从2003年5月1日到2006年4月30日，承包保证金在签订合同后五天内陈伟明将价值30万元的承包保证金交给番禺越华织造厂，其中现金50000元，不动产25万元，并办理抵押相关手续，在承包期满后，如无合同纠纷，番禺越华织造厂将50000元的承包保证金（不计利息）及承包抵押物在五天内返还给陈伟明，等等。2003年3月31日，陈伟明按上述承包经营合同的约定向番禺越华织造厂交付了保证金30000元，该款由广州市永大集团公司代收并开具收款凭单。2006年9月1日，以番禺越华织造厂为甲方，以广州市越丰织造有限公司为乙方，双方签订一份《租赁合同》，其中合同约定：由番禺越华织造厂将原织布厂厨房东南边二楼部分和织布设备租赁给广州市越丰织造有限公司作为织布使用，租用期限从2006年9月1日起至2009年8月30日止；……经双方商定，在本合同签订时，广州市越丰织造有限公司必须到番禺越华织造厂财务交保证金50000元；……广州市越丰织造有限公司若没有违反合同条款的行为，合同期满后，番禺越华织造厂向广州市越丰织造有限公司退还所收取的保证金，不计利息；等等。2007年7月26日，广州市越丰织造有限公司向番禺越华织造厂交纳了租用厂房保证金20000元。2011年8月17日，广州市越丰织造有限公司向广州市市头实业有限公司交还了所租赁的场地。现广州市越丰织造有限公司称上述合同已期满且已办妥厂房交接手续，但尚有其法定代表人陈伟明于2003年3月31日所交纳的保证金未退回，番禺越华织造厂虽然已经被注销，但该厂的资产及债权债务已由广州市永大集团公司及广州市市头实业有限公司接管，所以广州市市头实业有限公司及广州市永大集团公司应当承担番禺越华织造厂的债权债务。广州市市头实业有限公司及广州市永大集团公司则认为，广州市永大集团公司只是代番禺越华织造厂收取陈伟明承包保证金30000元，广州市市头实业有限公司只是代番禺越华织造厂接收场地，还承接了部分的财产，但其与本案纠纷没有任何法律关系。关于上述30000元保证金的来源，广州市越丰织造有限公司认为其以陈伟明的名义与番禺越华织造厂签订承包经营合同时，陈伟明个人缴纳了3万元承包保证金，后来陈伟明成立广州市越丰织造有限公司，广州市越丰织造有限公司与番禺越华织造厂签订了租赁合同，约定了将之前缴纳的3万元不退还给陈伟明，双方一致约定将3万元的承包保证金转为租赁合同保证金5万元中的3万元，陈伟明再补缴2万元。广州市越丰织造有限公司对上述所称的已与番禺越华织造厂协商一致把承包保证金转为租赁保证金的一部分并没有提供证据证实。广州市永大集团公司与广州市市头实业有限公司则认为有权主张返还保证金3万元的主体应当是陈伟明，而非广州市越丰织造有限公司，负有返还保证金3万元义务的应当是番禺越华织造厂及其清算组成员，包括番禺越华织造厂的股东，据其了解该股东仍然为合法主体，因此，其广州市永大集团公司、广州市市头实业有限公司不是适格被告；并且广州市越丰织造有限公司所称的原由陈伟明支付的承包保证金3万元并没有书面的证据显示已经转为租赁保证金，也没有证据证实该转变的行为经得相对方的同意，根据公司法独立性的规定，股东的财产与公司的财产是各自独立的，因此，广州市越丰织造有限公司关于3万元保证金的主张不符合法律规定。广州市越丰织造有限公司向原审法院提起本案诉讼，请求判令：1、请求判决番禺越华织造厂、广州市永大集团公司、广州市市头实业有限公司连带向广州市越丰织造有限公司返还租用厂房保证金30000元及利息（自2009年9月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至还清日止）；2、本案诉讼费由番禺越华织造厂、广州市永大集团公司、广州市市头实业有限公司承担。另查，广州市越丰织造有限公司于2006年5月22日在工商行政管理部门注册成立，有独立的法人资格。在庭审中，其法定代表人陈伟明出庭表示其认同由该公司主张权利，该公司一直由其个人经营。番禺越华织造厂是由原番禺市兴华工业开发公司和香港越秀企业有限公司开办，于1987年9月15日成立，经营期限至2007年9月15日，因经营期限届满，广州市兴华工业开发公司与越秀企业（集团）有限公司于2011年5月16日决议成立清算组进行清算，依法经清算后于2013年11月20日注销工商登记，其清算财产中没有显示有广州市越丰织造有限公司或陈伟明所诉称的上述30000元保证金，反而显示陈伟明尚有欠款未清理。广州市越丰织造有限公司于2013年8月2日提起本案诉讼时，在工商行政管理部门查询显示番禺越华织造厂在清算中。在本案诉讼阶段，番禺越华织造厂于2013年11月20日注销，经询问双方当事人，均表示由法院决定该厂的诉讼主体资格。另广州市永大集团公司为番禺越华织造厂的上级主管部门，有独立的法人资格；广州市市头实业有限公司承认有接收番禺越华织造厂清算后的部分财产，但认为无退款义务，且其有独立的法人资格。原审法院认为：本案中双方争议焦点有二，一是广州市越丰织造有限公司是否有主张陈伟明于2003年3月31日向番禺越华织造厂交付承包保证金30000元的权利；二是广州市永大集团公司与广州市市头实业有限公司应否对番禺越华织造厂的上述债务承责。关于焦点一，从以上证据和双方当事人的陈述可见，该款由陈伟明个人名义于2003年3月31日交纳，当时广州市越丰织造有限公司尚未成立，现陈伟明在庭审中表示同意由广州市越丰织造有限公司主张该款的权利，属债权转移，根据《中华人民共和国合同法》第八十条的规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”。在本案中，广州市越丰织造有限公司与陈伟明均无提供证据证实上述承包保证金的权利转让已通知债务人，故广州市越丰织造有限公司就此权利的主张依据不足。关于焦点二，从现有证据来看，番禺越华织造厂是争议承包保证金的收款人，其于2013年11月20日经清算程序注销，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十四条规定：“经公司登记机关注销登记，公司终止。”故在此之后，番禺越华织造厂已不符合诉讼主体资格，不能承担法律责任；另广州市永大集团公司与广州市市头实业有限公司均有独立的法人资格，但该广州市永大集团公司、广州市市头实业有限公司不是番禺越华织造厂的投资人或清算义务人，即使广州市永大集团公司曾代番禺越华织造厂收取过承包保证金，但无证据证实陈伟明与番禺越华织造厂对该承包保证金的返还义务人有作出变更的约定，广州市市头实业有限公司虽接收了番禺越华织造厂的相关财产，但该处分属其企业内部事项的经营管理范畴，故广州市越丰织造有限公司向该广州市永大集团公司、广州市市头实业有限公司主张权利缺乏依据，原审法院不予支持。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国民法》第三条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十四条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十五条的规定，作出如下判决：驳回广州市越丰织造有限公司的全部诉讼请求。一审案件受理费550元，由广州市越丰织造有限公司负担。判后，广州市越丰织造有限公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、上诉人依法具备本案的诉讼主体资格。上诉人与被上诉人番禺越华织造厂(下称越华厂)签订的租赁合同中，明确约定上诉人须交付5万元保证金，原由陈伟明个人交付的3万元保证金直接转到5万元保证金中，上诉人再补交2万元，所以，在本质上，案涉的3万元已经属于上诉人交付的保证金。事实上，直至房屋交接时，越华厂也从未对此提出任何异议，被上诉人广州市市头实业有限公司(下称市头公司)同样未提出异议。因此，上诉人依法具备本案的诉讼主体资格，一审法院曲解事实，否定上诉人诉讼主体资格的认定是错误的。二、关于三被上诉人的诉讼主体问题。1、越华厂与上诉人签订租赁合同，其理所当然属于本案的诉讼主体，虽然上诉人在提起诉讼时，其处于清算状态，及在2013年11月20日注销，但在诉讼过程中得知，其清算财产中没有显示上诉人所主张的案涉3万元保证金，且依据相关规定，企业法人在诉讼中解散的，不影响其诉讼主体资格。2、被上诉人广州市永大集团公司(下称永大公司)作为实际收取案涉3万元保证金的当事人，其本身就负有连带退还保证金的带义务，因此永大公司依法具备本案的被告主体资格。3、首先，被上诉人广州市市头实业有限公司(下称市头公司)与上诉人办理房屋交接手续，接收了厂房及上诉人的全部保证金单据，市头公司本身就负有退还保证金的义务；其次，相关文件显示，市头公司就是越华厂的实际股东之一；最后，市头公司接收了越华厂的相关财产。因此市头公司依法也具备本案的被告主体资格。综上，请求判令：1、撤销广州市番禺区人民法院(2013)穗番法民三初字第872号民事判决，并改判广州市永大集团公司、广州市市头实业有限公司连带向上诉人返还租用厂房保证金30000元及利息(自2009年9月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至还清日止)；2、本案一审、二审诉讼费由广州市永大集团公司、广州市市头实业有限公司承担。被上诉人广州市永大集团公司、广州市市头实业有限公司答辩称：上诉人的上诉不能成立，原审判决正确，请求二审法院予以维持。经本院二审审理，原审法院查明事实正确，本院予以确认。另，上诉人二审期间自愿撤回了要求番禺越华织造厂承担责任的诉请。本院认为，由于番禺越华织造厂在本案审理期间已被注销，故本院不将其列为本案的诉讼当事人。上诉人在本案中诉请退还的是其与番禺越华织造厂签订的租赁合同中约定的保证金3万元。无论番禺越华织造厂是否收取及是否应该退还上诉人保证金3万元，由于番禺越华织造厂在本案审理期间已被注销，且上诉人二审期间也未要求番禺越华织造厂承担责任，故本案二审的争议焦点是广州市永大集团公司、广州市市头实业有限公司是否需承担返还责任。上诉人没有提交证据证明陈伟明交纳的承包保证金已转为租赁保证金，也没有提交广州市永大集团公司、广州市市头实业有限公司需承担责任的法律依据。上诉人的上诉不能成立，本院不予支持。综上所述，经审查原审判决并无不当，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费550元，由上诉人广州市越丰织造有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  陈 涛审 判 员  陈珊彬代理审判员  李 焕二〇一五年八月二十四日书 记 员  宋德光邝伟贤