上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0115民初8418号原告：钮枫峰，男，1978年11月2日出生，汉族，住江苏省启东市。委托诉讼代理人：金冰一，上海润一律师事务所律师。委托诉讼代理人：王思奇，上海润一律师事务所律师。被告：陈明中，男，1972年3月10日出生，汉族，住上海市杨浦区。委托诉讼代理人：廖格林，上海镇霆律师事务所律师。原告钮枫峰诉被告陈明中股权转让纠纷一案，本院于2018年2月2日立案受理，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王思奇、金冰一，被告委托诉讼代理人廖格林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告钮枫峰向本院提出诉讼请求：1、判令被告返还原告股权转让款人民币310万元；2、判令被告支付原告利息，分别为自2016年4月6日至2017年2月27日以500万元为基数按照年利率10%计算得出449,315.07元、自2017年2月28日至2017年12月31日以334万元为基数按照年利率10%计算得出280,010.96元、自2018年1月1日至2018年5月17日以317万元为基数按照年利率10%计算得出118,115.07元、自2018年5月18日起以310万元为基数按照年利率10%计算至判决生效之日止；3、本案诉讼费由被告负担。事实与理由：2016年1月4日，原告与被告签署《股权转让协议》(协议编号：SHSF-003)(以下简称003号协议)，约定被告将其持有的上海赛弗工程减震技术有限公司(以下简称赛弗公司)6%的股权作价500万元转让给原告。同日，原、被告又签署了《股权转让补充协议》(协议编号：SHSF-004)(以下简称004号协议)，约定被告承诺赛弗公司2015年利润不低于750万元，2016年利润不低于1,150万元，如赛弗公司2015年或2016年利润低于承诺的80%，原告可以要求被告接到回购书面通知后的45个工作日内按照年化10%的收益率回购003号协议所转让的股权，收益计算起算日自原告投资款汇至被告账户之日起；被告承诺赛弗公司2016年新三板挂牌，如赛弗公司2016年12月31日前新三板未挂牌成功，原告亦可以同样按照上述回购方案回购003号协议下的所有股权。上述两份协议签订后，原告按约向被告支付了股权转让款500万元，赛弗公司也就股权转让办理了相关工商变更登记手续。但由于赛弗公司未完成004号协议中约定的利润指标，也未在2016年12月31日前新三板挂牌成功，据此，原告自2017年初开始要求被告承担回购义务。对于回购事宜，原、被告多次签署股权回购协议。被告自2017年2月27日起至今共计还款190万元，但对于剩余转让款及相应利息，被告始终未予支付。据此，原告提起诉讼。被告陈明中辩称：不同意原告诉请。1、被告享有优先抗辩权，被告要求原告办理股权变更登记，原告没有办理，因此被告不予支付股权转让款。2、原告、被告及案外人文某某于2017年9月14日达成《股权转让协议》(协议编号：SHSF-009)(以下简称009号协议)，约定本案被告受让原告持有的2.40%股权作价200万元。被告已经向原告支付股权转让款190万元，尚欠款项应为10万元。本院经审理认定事实如下：2016年1月14日，原、被告签订003号协议，载明被告在赛弗公司合法拥有15%的股权，现由被告向原告转让其在赛弗公司拥有的6%股权，约定上述转让股权作价500万元；原告应于003号协议生效之日起3天内将首次转让资金300万元支付给被告，在工商变更登记手续完成后的45日内将剩余转让款200万元支付给被告；被告收到原告首次股权转让款后30个工作日内办理工商变更手续等。同时，原、被告又签订了004号协议，约定被告承诺赛弗公司2015年利润不低于750万元，2016年利润不低于1,150万元，如赛弗公司2015年或2016年利润低于承诺值的80%，原告可以要求被告在收到回购书面通知书后45个工作日内按照年化10%的收益回购率回购003号协议所转让的所有股权，回购价格=转让款项*【1+10%*收益计算期间(年)】，其中收益计算期间(年)=自原告投资款汇至被告账户之日起至被告回购款汇至原告账户之日止，本权利在2017年6月30日前行使方有效；被告承诺赛弗公司2016年新三板挂牌，如赛弗公司2016年12月31日前新三板挂牌未能成功，原告可以要求被告在收到回购书面通知书后45个工作日内按照年化10%的收益回购率回购003号协议所转让的所有股权，回购价格=转让款项*【1+10%*收益计算期间(年)】，其中收益计算期间(年)=自原告投资款汇至被告账户之日起至被告回购款汇至原告账户之日止等。原告分别于2016年1月4日转账被告300万元、于2016年2月18日转账50万元、于2016年3月24日转账70万元、于2016年4月5日转账48万元。原告妻子丁佑佳于2016年3月31日银行转账被告32万元，并于2018年3月18日出具情况说明，称上述32万元系代原告向被告支付部分股权转让款。经查，赛弗公司于2016年1月6日召开股东会并形成决议，同意原告受让被告持有的本公司6%的股权，其他股东放弃优先购买权；股权转让后，赛弗公司股东持股情况为被告持股9%、宁波赛弗投资管理有限公司持股35%、宁波震安股权投资管理合伙企业持股40%、陈明超持股5%、孙璐持股5%、原告持股6%；通过修改后的公司章程；股东发生变化后，赛弗公司执行董事、监事、高管人员不变。原告于2016年2月6日经工商变更登记为赛弗公司股东。审理中，被告提交2017年9月14日签订的《股权转让协议》(协议编号：SHSF-009)(以下简称009号协议)，载明原告持有赛弗公司6%股权，将其中3.60%股权作价300万元转让给案外人文艳、2.40%股权作价200万元转让给被告；文艳的股权转让款由文艳先支付给被告，再由被告按照与原告的约定一并支付给原告，文艳向被告支付转让款的时间及支付方式由文艳与被告另行约定，被告支付给原告的股权转让款、支付方式及支付时间根据原、被告间的协议执行；三方同意在协议签订后30个工作日内办理工商变更登记手续等。原告对009号协议内容及签名的真实性均无异议，但称并不认识文艳、落款时间是被告添加的，从协议内容看案涉股权回购款500万元系被告支付给原告。审理中，原告提交《股权转让协议书》(协议编号：SHSF-008)(以下简称008号协议)，载明被告未能按约完成赛弗公司业绩承诺及新三板挂牌上市的承诺，应由被告回购原告持有的赛弗公司所有股权，并约定被告同意按照协议约定的方式计算得出的股权回购价款(即500万元*【1+10%〈2016年2月18日至2017年11月30日〉】，10%为年利率)；被告应当支付原告股权回购款500万元及2017年6月30日前已发生利息66.70万元，2017年7月1日至2017年11月30日利息每月按实际金额计算并支付；被告已分别于2017年2月27日支付原告10万元、于2017年3月24日支付20万元、于2017年4月29日支付3万元；其余回购价款，被告应于2017年6月30日前支付45万元、2017年7月30日前支付40万元及利息3.50万元、于2017年8月30日前支付40万元及利息3.20万元、于2017年9月20日前支付250万元及利息1.90万元、于2017年10月30日前支付92万元及利息1万元、于2017年11月30日前支付剩余利息66.70万元；被告未能按期履行付款义务的，对应的收益期间中被告回购款到帐日应相应予以顺延并重新计算应付的股权回购价款总额，超出约定总额的款项应与剩余未付款及给付的违约金一并支付给原告等。被告对008号协议的真实性不持异议，但称该份协议已被009号协议替代，应履行009号协议。审理中，经原、被告核对，双方一致确认被告自2017年2月27日至2018年6月14日间已支付原告股权转让款合计190万元。本院认为，原、被告间签署的003号协议及004号协议系双方真实意思表示，合法有效，理应予以恪守。原告依据004号协议，称赛弗公司利润未达到被告承诺的金额、赛弗公司也未于2016年12月31日前新三板挂牌成功，故要求被告按约履行回购案涉股权的义务。被告称004号协议约定的回购条件成就，但案涉股权的回购约定应履行原告、被告及案外人文艳之间达成的009号协议，被告已经支付股权转让款190万元，尚欠款项应为10万元。本院注意到，009号协议中明确约定案涉股权转让价款500万元的支付方式及支付时间最终系根据原、被告间协议执行，而原、被告间也达成了008号协议，该协议中明确约定了上述500万元及利息的具体支付时间及金额。本院认为，原、被告间明确约定被告分期支付案涉股权转让款及利息，该约定具有法律效力，被告应予恪守，且被告已经向原告支付了190万元的股权转让款。原告现诉请被告支付剩余的股权转让款310万元及利息，具有事实与法律依据，应予支持。原告主张的利息计算方式，符合相关协议约定，也不违反法律规定，本院可予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，第一百零九条的规定，判决如下：一、被告陈明中应于本判决生效之日起十日内支付原告钮枫峰股权转让款310万元；二、被告陈明中应于本判决生效之日起十日内支付原告钮枫峰自2016年4月6日至2018年5月17日的利息847,441.10元，及以310万元为基数、自2018年5月18日起按照年利率10%计算至判决生效之日止的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费38,379元，减半收取计19,189.50元，财产保全申请费5,000元，两项合计24,189.50元，由被告陈明中负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  胡庆文二〇一八年七月十一日书记员  瞿 萍附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。