苏州市相城区人民法院民 事 判 决 书(2015)相黄民初字第00337号原告苏州博科阀门制造有限公司，住所地苏州市相城区黄埭镇长旺路66号。法定代表人王桂明，经理。委托代理人陈奇峰，江苏简文律师事务所律师。被告苏州飞耀织造有限公司，住所地苏州市相城区东桥浒东路76号。法定代表人沈阿明。被告苏州豪润时装有限公司，住所地苏州市相城区黄埭镇东桥长旺路88号。法定代表人沈阿明。被告沈阿明。被告朱建英。委托代理人沈阿明，系被告朱建英的丈夫。原告苏州博科阀门制造有限公司与被告苏州飞耀织造有限公司、苏州豪润时装有限公司、沈阿明、朱建英房屋买卖合同纠纷一案，本院于2015年6月10日受理后，依法适用简易程序，由代理审判员黄坚独任审判。本案于2015年9月8日、2015年9月25日公开开庭进行了审理。两次开庭，原告苏州博科阀门制造有限公司的的委托代理人陈奇峰、被告沈阿明（亦即被告苏州飞耀织造有限公司、被告苏州豪润时装有限公司的法定代表人，被告朱建英的委托代理人）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告苏州博科阀门制造有限公司诉称，原告与被告苏州飞耀织造有限公司于2014年3月23日签订《土地使用权和房屋转让合同》一份，后于2014年4月21日、2014年5月23日分别签订补充协议，约定被告苏州飞耀织造有限公司将其名下位于苏州市相城区黄埭镇长旺路66号厂房和土地出让给原告。合同签订以后，原告按约支付了购房款，但被告并未在履行过程中按约交付房屋，故被告苏州飞耀织造有限公司构成了违约，对此被告苏州飞耀织造有限公司应向原告支付违约金人民币148万元。此外，原告为被告苏州飞耀织造有限公司在土地房屋买卖过程中垫付了搬迁费、税款以及行政规费等费用，另外，被告苏州飞耀织造有限公司还收取了本应该由原告收取的租金，上述款项合计人民币513300元，该款应当由被告苏州飞耀织造有限公司支付原告。因被告苏州豪润时装有限公司、被告沈阿明、被告朱建英向原告出具了担保保证书，自愿对于被告苏州飞耀织造有限公司因违约造成的损失承担连带保证责任。故原告起诉至法院，请求判令：被告苏州飞耀织造有限公司向原告退还在土地厂房买卖前后垫付的税费、清理租户的费用、被告多收取的租户租金等合计513300元，并支付被告违反土地使用权和房屋转让合同及补充协议约定应支付的违约金1480000元，合计1993300元，扣除被告苏州飞耀织造有限公司在原告处的押金800000元，还需向原告支付人民币1193300元；2、被告苏州豪润时装有限公司、被告沈阿明、被告朱建英对被告苏州飞耀织造有限公司的违约金、原告垫付的税费、租户的清理费用、被告苏州飞耀织造有限公司多收取的租金等费用承担连带清偿责任；3、诉讼费由各被告承担。审理中，因原告主张被告苏州飞耀织造有限公司违约的问题，双方自行协商解决，故原告撤回要求被告苏州飞耀织造有限公司支付违约金148万元的诉讼请求，将第一项诉讼请求变更为要求被告苏州飞耀织造有限公司向原告退还各项费用共计513300元。另关于被告苏州飞耀织造有限公司在原告处的押金800000元，原、被告双方确认该款无需本院在被告苏州飞耀织造有限公司应退还给原告的费用中进行抵扣，对该800000万元双方自行解决。被告苏州飞耀织造有限公司辩称，对原告的诉请部分不予认可，其将房屋以及土地转让给原告，房产证是2014年5月23日办理至原告名下的，土地证是2014年8月22日办理至原告名下的，根据双方合同的约定，房产证、土地证两证均办理到原告名下之后租金再由原告收取，两证办理到原告名下后有一部分租金确实是其收取了，该这部分愿意返还原告。关于原告替其垫付的费用以及其收取的租金等费用，其计算为217689.5元，愿意退还原告。被告苏州豪润时装有限公司、被告沈阿明、被告朱建英共同辩称，被告苏州飞耀织造有限公司并未违约，故无需承担连带清偿责任。经审理查明，2014年3月23日，被告苏州飞耀织造有限公司作为出让方（甲方），原告苏州博科阀门制造有限公司作为受让方（乙方），双方签订《土地使用权和房屋转让合同》一份，约定被告苏州飞耀织造有限公司将其所有的坐落于苏州市相城区黄埭镇长旺路66号（产证原地址：苏州市相城区东桥镇浒东公路76号）的全部资产，包含国有土地使用权、房屋所有权以及其他附属设施等以1480万元的价格出卖给原告。与本案有关的主要内容为：1、厂房转让之后，如果发现任何转让之前（以办理完毕过户登记时间为准）应当支付尚未支付的任何与厂房有关的税费、款项等，均应由甲方承担（即使乙方实际承担的，甲方应当按照乙方要求全额补偿给乙方，或者由乙方在尚未支付的转让价款中予以扣除）；2、在不动产权属过户登记完成后的3个工作日内，由甲方通知和会同乙方办理完毕其他厂房的交付和转移手续，主要包括：（1）厂房由甲方交付给乙方；（2）与厂房有关的全部档案资料和证照由甲方移交给乙方；（3）由甲方会同乙方和承租人办理完毕租赁合同和厂房财产保险合同的转移手续。其中租金的支付按照如下规则处理：以土地房屋权属过户登记日为准，在此之前的租金归甲方享有，在此之后的租金归乙方享有，双方根据承租人的实际支付情况结算。甲方应当将与租赁有关的全部文件资料和证据材料的原件移交给乙方。除非按照租赁合同可以解除或者变更租赁关系，乙方保证将继续履行租赁合同直至约定的期限届满。3、合同的补充和变更，由双方另行协商后达成文书，经双方签字盖章后生效。合同未尽事宜，甲乙双方可以达成书面补充合同，合同附件和补充合同为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。2014年4月21日和2014年5月23日，原告苏州博科阀门制造有限公司与被告苏州飞耀织造有限公司先后签订《补充协议》，与本案争议有关的内容为：1、甲方承诺并保证在乙方领取房产证之日24小时内，将房屋交付给乙方，甲方最迟在乙方领取房产证之日起10日内将出让厂房土地房屋中的所有物品搬离（包括但不限于办公楼里的物品、宿舍楼中的物品、餐厅等所有属于甲方的物品物资），否则乙方可以自行处理，乙方处理上述物品所支出的处理费用由甲方承担，因处理上述物品造成的所有损失均由甲方承担。2、甲乙双方确认，乙方领取房产证之日起，厂房土地等地上建筑物的所有权和使用权全部转移到乙方名下，甲方应在乙方取得房产证之日起3日内将所有租户已经支付的自厂房土地证登记之日起的房屋租金结算给乙方，否则甲方构成违约。3、甲方必须在乙方取得房产证之日起7日内将出租户问题尽量解决，否则乙方有权自行清退，乙方清退租户的所有开支由甲方承担，乙方可以用剩余扣押出让款折抵。上述合同以及补充协议签订以后，原告支付了被告苏州飞耀织造有限公司大部分的房款，余800000元未付。另查，2014年3月23日，被告苏州豪润时装有限公司向原告出具《法人担保保证书》，被告沈阿明、被告朱建英向原告出具《自然人担保保证书》，承诺愿意以担保人身份向原告购买被告苏州飞耀织造有限公司的土地厂房的安全过户直至原告顺利取得受让土地厂房的相关产权证书为止承担履约保证责任。再查，上述房屋及土地坐落于苏州市相城区黄埭镇长旺路66号，房屋已经于2014年5月23日转移登记至原告名下（房屋所有权证号为：苏房权证相城字第××号），国有土地使用权2014年8月22日转移登记至原告名下（国有土地使用权证：相国用（2014）第××号）。以上事实，由原、被告身份信息、企业信息、《土地使用权和房屋转让合同》、补充协议、《法人担保保证书》、《自然人担保保证书》等证据及当事人陈述在卷佐证，本院予以认定。审理中，双方一致确认无争议的应当由被告苏州飞耀织造有限公司支付给原告的费用为恒信达电费1787.5元、移走办公楼空调机一台10**元、垫付恒信达搬迁费140000元、土地登记费802元、土地交易服务费19300元，以上合计人民币162889.5元。有争议的被告苏州飞耀织造有限公司收取的应当返还原告的租金金额以及原告垫付费用金额：一、租金：原告主张，2014年5月23日房屋所有权证已经过户至其名下，故根据双方在2014年5月23日签订的补充协议二第2条的约定，应当自2014年5月23日起，被告苏州飞耀织造有限公司应当将其收取的租户的租金全部支付原告。被告苏州飞耀织造有限公司主张，双方补充协议第2条的表述为“自厂房土地证登记之日起的房屋租金结算给乙方”，故应当自房屋所有权证和国有土地使用权证全部过户至原告名下，即2014年8月22日起的租金其愿意支付原告。2014年5月23日双方签订的补充协议二第2条约定“甲乙双方确认，乙方领取房产证之日起，厂房土地等地上建筑物的所有权和使用权全部转移到乙方名下，甲方应在乙方取得房产证之日起3日内将所有租户已经支付的自厂房土地证登记之日起的房屋租金结算给乙方，否则甲方构成违约。”对于该条的约定，原告认为“甲方应在乙方取得房产证之日起3日内将所有租户已经支付的自厂房土地证登记之日起的房屋租金结算给乙方”存在矛盾，其认为在补充协议二第2条第三行，厂房土地证是多打了两个字“土地”，实际应该是“自房产证登记之日起”，因为在该补充协议第1条原来写的也是“厂房土地证”，但双方对此进行了变更，变更为了“房产证”，双方对此更改还进行了盖章确认。只是该协议第2条因为疏忽没有更改过来，其认为结合协议第1条、第2条以及上下文的内容可以推定多了“土地”二字，如果多了土地二字是存在矛盾的，既然房产证办至原告名下后三天内就要支付租金，即2014年5月25日就要支付租金，当时土地证过户尚未确定，怎么可能支付当时并未确定的土地证过户后的租金。故结合上下文以及补充协议二第1条所做的更改，应该是多了“土地”二字，应自2014年5月23日起的租金由其收取。被告苏州飞耀织造有限公司认为补充协议二的第1条和第2条并没有关联，第1条是关于东西搬走，第2条是关于租金收取，因为第1条的更改是房产证办理到他们名下，房子要交付给原告，其东西要搬走，所以进行了变更。第二条不存在多了土地二字，要房产证和土地证都办理出来后由原告收取租金，如果当时说房产证办理出来后就由原告收取租金其不会签字同意该协议。另被告苏州飞耀织造有限公司亦表示“甲方应在乙方取得房产证之日起3日内将所有租户已经支付的自厂房土地证登记之日起的房屋租金结算给乙方”是存在矛盾之处，但为何有这矛盾其不清楚，该协议是原告起草，其当时没注意。另根据《土地使用权和房屋转让合同》第4条第2项第3点的约定，应是以土地房屋权属过户登记为准，之后的租金给原告，故应以房屋和土地的“二证”均过户至原告名下后才由其收取租金。对此原告认为《土地使用权和房屋转让合同》确实是这样约定的，但是原来双方以为房产证和土地证是同时办理过户，但后来实际房产证和土地证办理的时间相差了几个月，房产证先过户至原告名下，所以双方才在房产证过户的当日签订补充协议二，对此进行了变更，变更为房产证过户后由原告收取租金。本院认为，2014年5月23日双方签订补充协议二，对房屋交付以及租金的收取等事项对原合同进行了变更，现由于补充协议二第2条本身约定的矛盾之处导致双方发生争议，对于双方之间的争议，本院认为原告的解释更为合理，理由如下：其一，补充协议二第2条约定乙方领取房产证之日起，厂房土地等地上建筑物的所有权和使用权全部转移至乙方名下，故2014年5月23日以后，厂房土地等地上建筑物的所有权和使用权全部转移至了原告名下，从此时开始，除非有特别约定，理所应当由乙方收取之后的租金。其二，补充协议二第2条约定甲方应在乙方取得房产证之日起3日内将所有租户已经支付的自厂房土地证登记之日起的房屋租金结算给乙方，否则甲方构成违约。该约定本身具有矛盾，2014年5月23日原告已经取得了房屋的所有权证，而此时国有土地使用权证何时能转移登记至原告名下尚无法确定，故根本无法在房屋所有证登记至原告名下后3日内支付尚无法确定的土地证登记之日起的租金，结合补充协议二第1条的约定，本院认为原告对此的解释更为合理，故本院认定2014年5月23日后的租金应当由原告收取，被告苏州飞耀织造有限公司应当将后续由其收取的租金支付原告。该部分具体如下：1、承租人为苏州市黑马纸业有限公司租金，厂房部分根据被告苏州飞耀织造有限公司与该公司签订的厂房租赁合同，约定租赁面积883平方米，租金150000元/年。被告苏州飞耀织造有限公司收取租金至2014年8月9日，故2014年5月23日至2014年8月9日的租金人民币32465.75元应当支付原告，现原告主张30822元，对此本院予以准许。关于宿舍部分的租金，因原告对此未提供证据证明被告苏州飞耀织造有限公司已经收取，对该部分本院不予支持。2、承租人为李婷的租金（原告明细清单中表述为佳通包装厂房），该部分租金根据被告苏州飞耀织造有限公司法定代表人沈阿明与李婷签订的合同，约定租金为49680元/年，被告苏州飞耀织造有限公司收取租金到2014年6月30日，但承租人实际在2014年6月28日搬离，故原告计算该租金至2014年6月28日，2014年5月23日至2014年6月28日的租金为5036.05元应当支付原告，现原告主张4830元，对此本院予以准许。3、承租人为苏州存进精密机械有限公司的租金，根据被告苏州飞耀织造有限公司与该承租人签订的合同，约定为年租金76500元，被告苏州飞耀织造有限公司认可收取租金至2014年10月30日，同时，该承租人的宿舍两间，每月200元也收取到了2014年10月30日。原告主张厂房租金和宿舍租金应计算至2014年12月15日和2014年11月23日，认为此时苏州存进精密机械有限公司才搬走，认为承租人搬走之前的租金都应当由被告苏州飞耀织造有限公司支付，对此本院认为该主张没有依据，对此不予采纳。故2014年5月23日至2014年10月30日的厂房以及宿舍租金共计人民币35861.1元应当由被告苏州飞耀织造有限公司支付原告。4、承租人为苏州永裕包装制品有限公司（原告计算明细清单中表述为青峰成塑业）的租金，庭审中，原、被告一致确认，在2013年3月1日之后，该承租人仅租赁了37平方米，年租金13500元，故月租金为1125元，被告苏州飞耀织造有限公司收取了6000元的租金，即收取了5.33个月的租金，故被告苏州飞耀织造有限公司收取租金至了2014年8月10日（5个月又9.9天，取整计算5个月零10天）。原告主张应计算至2014年12月15日，对此没有依据，本院不予采纳。故2014年5月23日至2014年8月10日的租金2958.90元应当由被告苏州飞耀织造有限公司支付原告。5、承租人为曹晓燕的租金（原告计算明细中表述为恒信达厂房），根据厂房租赁合同，厂房年租金188000元，另租赁了5间宿舍，单间月租金为200元。被告苏州飞耀织造有限公司收取租金到了2014年8月23日。故2014年5月23日至2014年8月23日的厂房租金为47901.37元应当支付原告，现原告主张47000元，本院予以准许。另2014年5月23日至2014年8月23日的宿舍租金人民币3057.53元应当支付原告，故被告苏州飞耀织造有限公司共计支付原告50057.53元。6、承租人为常熟市虞山镇金特金属加工厂租金（原告计算明细中表述为型材湾圆厂房），根据原、被告双方的确认，年租金为146000元，另宿舍3间，月租金为200元，原告收取租金至2015年1月9日。故2014年5月23日至2015年1月9日厂房租金为92800元，该期间宿舍租金为4576.44元，合计人民币97376.44元应当由被告苏州飞耀织造有限公司支付原告。7、原告另主张恒信达以及苏州存进精密机械有限公司伙房租赁费、厚易精密模具宿舍租金。对此被告苏州飞耀织造有限公司认为其并未收取该两项费用，原告对此也没有提供依据，对此本院不予支持。二、其他费用：1、原告计算明细中主张关于黑马空调机3台、弯圆型材空调机2台，每台10**元，共计5000元，指原、被告双方发生买卖关系时被告苏州飞耀织造有限公司的厂房总共有22台空调，当时计算1000元一台，总共22000元原告支付给了被告苏州飞耀织造有限公司，但位于苏州市黑马纸业有限公司承租部分的3台空调苏州市黑马纸业有限公司公司称是他们所有，现在空调也由黑马公司控制，产权有争议，所以其认为被告应返还原告该3台空调的价款3000元，弯圆型材公司（常熟市虞山镇金特金属加工厂）的2台空调也是这个情况，故要求被告退还5000元。对此被告苏州飞耀织造有限公司不予认可，被告苏州飞耀织造有限公司认为22台空调其出卖给了原告，并不是苏州市黑马纸业有限公司和弯圆型材公司（常熟市虞山镇金特金属加工厂）的，其当时卖给原告时就已经交付给了原告，至于其自己没有掌控好是原告自己的事情。与其无关。本院认为，双方针对上述陈述均没有提供证据，原告向被告购买了厂房以及空调，空调随厂房一并进行了交付，后因五台空调产权与其他公司产生争议，不能要求被告苏州飞耀织造有限公司返还，对原告该主张，本院不予采纳。2、原告主张电缆5660元、铜鼻子25元。房产证、土地证办理至原告名下后，原告要求被告苏州飞耀织造有限公司清走苏州存进精密机械有限公司，该公司不肯走，2014年10月22日左右被告苏州飞耀织造有限公司采取了拉电的措施，但是需要使用厂房，所以其另外买了电览，绕过了苏州存进精密机械有限公司，连接了线路。所以电览费用5660元和铜鼻子25元应由被告承担。对此提供线缆的购买发票复印件一份。对于铜鼻子的25元，没有证据提供。对此被告苏州飞耀织造有限公司不予认可，认为当时房子已经卖给了原告，原告让其帮忙将租户存进公司清理，其征得原告的同意拉了一天电，当时原告公司的人还说只要租户搬走，他们愿意配合，谁知道第二天原告自己接了电缆，也没有告知被告，就要求其承担费用，第二天中午事情解决了，就恢复了电。原告没有必要买电缆和铜鼻子，而且其拉电也经过原告同意。对此原告陈述，其知道了被告要拉电，也同意以拉电的方式清退租户，但是不知道要拉电到什么时候，担心时间过长，所以买了电缆和铜鼻子，也和被告说了要其承担电缆和铜鼻子的费用，被告也同意的。本院认为，被告苏州飞耀织造有限公司征得原告的同意进行拉电，原告主张被告愿意承担购买电缆和铜鼻子的费用，对此未提供证据，对原告该主张本院不予采纳。其他原告提供的计算明细中，除双方一致确认的费用以及存在争议本院上述已经认定的的费用外的其他费用，原告当庭予以撤回。综上，被告应当返还原告的租金以及双方一致确认的应当支付原告的其他费用共计人民币384795.47元，该款应当由被告苏州飞耀织造有限公司支付原告。关于另外三被告的保证责任，三份保证书明确约定担保人向原告保证其购买的出让方的土地厂房的安全过户直至顺利取得土地厂房的相关产权证书为止履行保证责任，并约定对三种情形提供保证：1、因出让方的原因导致土地厂房无法过户或无法取得产权证书的，其承诺原告已支付的购买厂房的包括但不限于定金、转让款、代出让方支付的税款等费用都属于其保证范围，其无条件承担出让人应承担的上述赔偿责任。2、因出让方的原因导致土地厂房无法过户，构成违约责任的，其公司承诺无条件向原告承担转让合同约定的出让方的违约责任。3、其承诺因出让方违约，原告向出让方追索转让款和追究违约责任所支付的包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、担保法、评估费、拍卖费、利息等实现债权的费用。本院认为，上述被告苏州飞耀织造有限公司需要支付原告的在房产证过户后的租金以及其他双方确认的费用并不属于上述情形，故对原告要求另外三被告承担连带清偿责任的请求，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国民法通则》第一百零六条，《中华人民共和国合同法》第六十条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条及相关法律法规的规定，判决如下：一、被告苏州飞耀织造有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告苏州博科阀门制造有限公司款项人民币384795.47元（如采用转账支付，请汇入当事人指定账户，或苏州市相城区人民法院，开户行：建设银行苏州市相城支行营业部，账号：32×××22）。二、驳回原告苏州博科阀门制造有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取为人民币4466元，由原告苏州博科阀门制造有限公司负担1126元，由被告苏州飞耀织造有限公司负担3340元（该款原告已经预付，本院不再退还，由被告苏州飞耀织造有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时向该院（开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76，户名：苏州市中级人民法院）预交上诉案件受理费。代理审判员  黄坚二〇一五年八月十八日书 记 员  罗蕾