北京市第一中级人民法院民 事 裁 定 书（2015）一中民（商）终字第00273号上诉人（原审被告）北京世纪银河环境科技有限公司，住所地北京市海淀区彩和坊路****楼****。法定代表人王峻，董事长。委托代理人李震，男，北京世纪银河环境科技有限公司职员。委托代理人郭红艳，女，北京世纪银河环境科技有限公司职员。被上诉人（原审原告）北京京城环保股份有限公司，住所，住所地北京市海淀区首体南路**创景大厦**div>法定代表人赵莹，董事长。委托代理人李欲晓，北京德恒律师事务所律师。委托代理人丁航，北京德恒律师事务所律师。上诉人北京世纪银河环境科技有限公司（以下简称世纪银河公司）因与被上诉人北京京城环保股份有限公司（以下简称京城环保公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2014）海民（商）初字第27890号管辖权异议民事裁定，向本院提起上诉。本院于2014年12月24日受理后，依法组成由法官梁志雄担任审判长，法官王永柱、法官李妮参加的合议庭。2015年1月9日，本院召集双方当事人依法进行了询问。上诉人世纪银河公司之委托代理人李震、郭红艳，被上诉人京城环保公司之委托代理人李欲晓、丁航到庭参加了诉讼。本管辖权纠纷案现已审理终结。原审原告京城环保公司在一审起诉称：世纪银河公司因内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什（伊旗）生活垃圾综合处理项目，需向北京京城压缩机有限公司（以下简称京城压缩机公司）采购垃圾处理设备若干，双方于2011年4月25日签订《康巴什生活垃圾综合处理项目设备供货合同书》（以下简称“供货合同”），设备款共计272万元。2011年7月6日，双方又签订《康巴什生活垃圾综合处理项目设备安装设计变更结算资料》（以下简称“变更结算资料”），约定在“供货合同”所涉设备的基础上再增加若干设备，而设备款项也相应增加了115708元。上述合同签订后，京城压缩机公司依约履行了全部义务，但截至2012年10月，世纪银河公司仍有“供货合同”项下的952000元及“变更结算资料”项下的115708元设备款项未支付。2012年11月，因京城压缩机公司进行资产重组，故将其有关环保的业务转让给京城环保公司。2012年11月15日，京城环保公司、世纪银河公司和京城压缩机公司三方签订《HB2011040001康巴什生活垃圾综合处理项目设备供货合同书、HB2011080001委托加工合同及补充协议的变更协议》（以下简称“变更协议”），约定由京城压缩机公司将“供货合同”及“变更结算资料”项下的权利义务概括转移给京城环保公司，由世纪银河公司向京城环保公司支付其尚欠的设备款项。2013年5月29日，京城环保公司与世纪银河公司签订《关于﹤康巴什生活垃圾综合处理项目设备供货合同书﹥及﹤委托加工合同﹥的会议纪要》（以下简称“会议纪要”），约定世纪银河公司应当于2013年9月15日前向京城环保公司支付“供货合同”尾款952000元及“变更结算资料”的货款115708元，合计1067708元。因世纪银河公司未履行“会议纪要”之给付义务，故诉至法院，诉讼请求：一、世纪银河公司给付设备款1067708元；二、世纪银河公司按银行同期年贷款利率6.1%支付该设备款至实际给付之日止的利息；三、诉讼费用由世纪银河公司承担。一审法院向上诉人（原审被告）世纪银河公司送达起诉状后，其在提交答辩状期间对管辖权提出异议，认为世纪银河公司与京城压缩机公司签订的“供货合同”约定“买卖双方对合同执行中发生的问题应积极进行友好协商，如果双方协商不能达成一致，则任何一方有权向当地人民法院提起诉讼”。根据行文习惯，“供货合同”中约定的“当地法院”中的“当地”应指合同履行地——内蒙古鄂尔多斯市伊金霍洛旗。本案涉及的成套机械设备交货、安装调试和验收等行为较为繁琐复杂，且均发生在合同履行地，由合同履行地法院审理本案也更有利于查清案情。故申请本案移送至内蒙古自治区伊金霍洛旗法院审理。一审法院经审查认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。依据上述法律规定，京城环保公司提起本案诉讼系因其受让京城压缩机公司的债权所提起，且京城压缩机公司与世纪银河公司所签订的“供货合同”中约定了“……如果双方协商不能达成一致，则任何一方有权向当地人民法院提起诉讼”，但双方又于2012年10月16日签订了《关于﹤康巴什生活垃圾综合处理项目设备供货合同﹥及﹤委托加工合同﹥补充协议》（以下简称“补充协议”），该协议第3条约定“如世纪银河公司不履行承诺，京城压缩机公司将在京城压缩机公司注册地人民法院提起诉讼”，该约定系对原约定管辖的变更，且变更后管辖约定不违反法律规定，应属有效，对双方均具有约束力，并且对合同的受让方京城环保公司也具有约束力，故该院应以该约定的管辖法院确定本案的管辖权。由于京城压缩机公司的注册地为北京市延庆县八达岭经济开发区康西路1008号，该地址系北京市延庆县法院辖区，非该院辖区，故该院对本案无管辖权，本案应由北京市延庆县法院审理。因此，世纪银河公司对本案管辖权提出异议成立，但世纪银河公司所提出管辖权异议的理由及要求不能成立，该院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第一百二十七条第一款、第一百五十四条第一款第（二）项之规定，裁定如下：世纪银河公司对管辖权提出的异议成立，本案移送北京市延庆县法院处理。上诉人（原审被告）世纪银河公司不服一审法院上述民事裁定，向本院提起上诉。其主要上诉理由：2012年10月16日，世纪银河公司与京城压缩机公司就双方签订的“供货合同”签订“补充协议”，在该“补充协议”中，双方就“供货合同”中约定的管辖法院作出了变更，即变更为由京城压缩机公司的注册地法院——北京市延庆县法院管辖。2012年11月15日，京城环保公司、世纪银河公司和京城压缩机公司三方签订“变更协议”，京城压缩机公司将其在“供货合同”中的权利义务全部概括转移给了京城环保公司。2013年5月29日，京城环保公司与世纪银河公司就“供货合同”的后续履行事宜签订“会议纪要”，除对验收、结算及售后服务等事项进行了约定外，还明确约定“其他条款按合同（合同编号HB2011018001、HB201104001）执行”。因此，根据“会议纪要”的上述约定，世纪银河公司与京城环保公司之间显然已就“补充协议”中约定的管辖法院再次作出了变更，即仍应当按照“供货合同”中约定的管辖条款执行。因“供货合同”的签订地在北京市，根据行文习惯，“供货合同”的管辖条款中所述的“当地法院”，应当是指合同履行地的法院。因本案所涉机器设备之交货地点、安装调试和验收地点均在内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗阿勒腾席热镇掌岗图四社，故该地点为本案合同的履行地，该地法院才是双方约定的管辖法院，且由合同履行地法院审理也便于查清案情。综上，一审法院认定事实错误，请求撤销一审法院的民事管辖裁定，将本案移送至内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗法院审理。被上诉人（原审原告）京城环保公司针对世纪银河公司的上诉理由答辩称：结合世纪银河公司与京城压缩机公司针对双方于2011年4月27日签订的“供货合同”在2012年10月16日所订“补充协议”第三条之约定：“如世纪银河公司不履行承诺，京城压缩机公司将在京城压缩机公司注册地人民法院提起诉讼”，京城环保公司认为，“供货合同”第十一条中约定的发生纠纷，“则任何一方有权向当地人民法院提起诉讼”，其中的“当地人民法院”应是指原告注册地的法院。因京城环保公司的注册地在北京市海淀区，故北京市海淀区法院对本案有管辖权。本院查明：一、京城压缩机公司原名称为北京京城环保产业发展有限责任公司，注册地，注册地址为北京市昌平区昌平科技园白浮泉路**2年变更为现在的名称，注册地址，注册地址也变更为北京市延庆县八达岭经济开发区康西路**v>世纪银河公司原名称为北京弗瑞格林环境资源投资有限公司，2013年11月27日变更为现在的名称，注册地址为北京，注册地址为北京市海淀区彩和坊路****楼****div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>京城环保公司原名称为北京机电院高技术股份有限公司，2014年10月16日变更为现在的名称，注册地址为北京市海淀，注册地址为北京市海淀区首体南路**创景大厦** style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>二、2011年4月27日，世纪银河公司（需方）就其位于内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗阿勒腾席热镇掌岗图四社的鄂尔多斯市康巴什（伊旗）生活垃圾资源化处理工程与京城压缩机公司（供方）签订合同号为“HB201104001”的“供货合同”。其中与管辖权争议有关的内容：一、合同总价款272万元［本院注：合同第一条第三款第（一）项之约定］；二、交货地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗阿勒腾席热镇掌岗图四社的鄂尔多斯市康巴什（伊旗）生活垃圾无害化综合处理厂［本院注：合同第一条第五款第（六）项之约定］；三、争议的解决：世纪银河公司与京城压缩机公司双方对合同执行中发生的问题应积极进行友好协商，如果双方协商不能达成一致，则任何一方有权向当地法院提起诉讼［本院注：合同第三条第十一款之约定］。2011年7月6日，世纪银河公司与京城压缩机公司签订合同号为“HB201104001”的“变更结算资料”，在“供货合同”的基础上增加了部分设备，货款也相应地增加了115708元。2012年10月16日，世纪银河公司与京城压缩机公司签订“补充协议”。在该合同中，世纪银河公司认可尚欠京城压缩机公司包括“供货合同”、“变更结算资料”及合同编号为HB20110108001的《委托加工合同》（本院注：本案不涉及该合同）在内的款项共计1145708元，双方约定了上述款项的给付条件。该合同中与管辖争议有关的内容：一、如世纪银河公司不履行承诺，京城压缩机公司将在京城压缩机公司注册地法院提起诉讼（本院注：合同第三条）。二、“其他条款按合同（合同号：HB201104001、HB20110108001）执行。2012年11月15日，世纪银河公司、京城压缩机公司和京城环保公司三方签订“变更协议”，约定京城压缩机公司将其在“供货合同”、《委托加工合同》（注：本案不涉及该合同）及“补充协议”中的权利义务概括转移给京城环保公司，由京城环保公司就上述合同对世纪银河公司享有权利、承担义务。2013年5月29日，京城环保公司与世纪银河公司签订“会议纪要”，就“供货合同”、《委托加工合同》（注：本案不涉及该合同）所涉设备的验收，世纪银河公司就“供货合同”、《委托加工合同》（注：本案不涉及该合同）及“变更结算资料”所欠款项的结算时间等作出了约定。该合同中与管辖权争议有关的内容：“其他条款按合同（合同编号：HB2011018001、HB201104001）执行”。本院经审理认为：本案的争议焦点为北京市延庆县法院是否为双方当事人约定的管辖法院。在本案中，当事人认为涉及约定管辖条款的合同有三份，即“供货合同”、“补充协议”和“会议纪要”。首先，关于供货合同”中的约定管辖。虽然“供货合同”中双方当事人约定“任何一方有权向当地人民法院提起诉讼”，但鉴于本案当事人对“当地法院”的具体含义，即是指原告住所地法院还是合同履行地法院的解释不一致，且各方对本方的解释也均缺乏足够的证据支持，故本院认为该合同当事人约定的管辖法院是不明确的，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的意见》（法发（1992）22号）第24条的规定，该协议管辖条款无效。其次，关于“补充协议”中的约定管辖。“补充协议”约定由京城压缩机公司注册地法院管辖双方的纠纷。鉴于京城压缩机公司系该合同的当事人，因此，其注册地法院属于《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定的与争议有实际联系的地点的法院。据此，该约定有效。最后，关于世纪银河公司上诉所称依据“会议纪要”中“其他条款按合同（合同编号：HB2011018001、HB201104001）执行”之约定，本案应当按照“供货合同”中的管辖条款确定本案管辖权的上诉理由，本院认为，“其他条款按合同（合同编号：HB2011018001、HB201104001）执行”中的“合同”，既包括“供货合同”本身，也包括其补充合同，即“变更结算资料”和“补充协议”。而就约定管辖条款而言，则仅应指“补充协议”中的管辖约定——如世纪银河公司不履行承诺，京城压缩机公司将在京城压缩机公司注册地法院提起诉讼。理由：第一、“变更结算资料”和“补充协议”均是“供货合同”不可分割的组成部分，世纪银河公司前述对合同范围的缩小性解释，有悖常理，不应视为本案所涉合同之当事人订立合同之时的真实意思；第二、“供货合同”中的管辖条款属无效条款，不产生约定管辖的法律后果，本案应当依照当事人之间的有效约定管辖，即“补充协议”中的管辖约定来确定管辖法院。另，因京城环保公司未提出上诉，故其有关一审法院有管辖权的答辩意见，本院不予审理。综上，一审法院依照“补充协议”之约定管辖确定北京市延庆县法院是双方当事人约定的管辖法院，认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，裁定如下：驳回上诉，维持原审裁定。一审案件受理费七十元，由北京世纪银河环境科技有限公司负担（于本裁定生效后七日内交纳至一审法院）。本裁定为终审裁定。审 判 长  梁志雄审 判 员  王永柱代理审判员  李 妮二〇一五年一月二十日书 记 员  昝 彤