海南省第一中级人民法院民 事 判 决 书(2015)海南一中民二初字第4号原告海南恒继投资咨询有限公司。法定代表人陈兴。委托代理人高鼎。委托代理人张园林。被告李杰。委托代理人杨欢。委托代理人邓传龙。被告王珍。委托代理人杨欢。委托代理人邓传龙。被告海南万宁李杰实业有限公司。法定代表人李杰。委托代理人杨欢。委托代理人邓传龙。被告海南万州置业有限公司。法定代表人王登广。第三人海南雅地德置业有限公司。法定代表人祝双海。原告海南恒继投资咨询有限公司（以下简称恒继公司）诉被告李杰、被告王珍、被告海南万州置业有限公司（以下简称万州公司）、被告海南万宁李杰实业有限公司（以下简称李杰公司）、第三人海南雅地德置业有限公司（以下简称雅地德公司）股权转让纠纷一案，本院于2015年1月29日立案受理后，依法组成合议庭。于2015年6月19日、2015年7月27日在本院公开开庭审理了本案。原告恒继公司的委托代理人高鼎、张园林，被告李杰、被告王珍、被告李杰公司的委托代理人杨欢、邓传龙到庭参加诉讼。被告万州公司与第三人雅地德公司下落不明，本院已经在2015年2月18日人民法院报上进行公告送达，被告万州公司与第三人雅地德公司无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理完毕。原告恒继公司起诉称：2010年6月26日，万州公司两股东恒继公司和雅地德公司作为甲方与李杰作为乙方、万州公司作为保证人签订《海南万州置业有限公司股权转让合同书》（以下简称《股权转让合同》），约定恒继公司和雅地德公司将所拥有的万州公司100％股权转让给李杰，总转让款为11490.255万元，其中恒继公司股权转让款为2757.6612万元，雅地德公司股权转让款为8732.5938万元等。合同签订后，李杰己向恒继公司、雅地德公司支付了部分股权转让款，恒继公司和雅地德公司依法将所拥有的100％股权变更过户给李杰及其指定人名下。2010年8月9日，恒继公司、雅地德公司作为甲方，李杰作为乙方签订《补充协议书》，约定李杰向恒继公司支付的股权转让款的余额调整为5710.255万元，李杰保证在2010年9月26日前付清，逾期支付则按月利率3％向恒继公司支付利息，万州公司和李杰公司同意对上述付款义务提供保证。据此认为，《股权转让合同》及《补充协议书》是各方当事人的真实意思表示，主体合格，内容合法，且其股权也已转移登记在被告李杰及其指定的人名下，被告李杰依上述《补充协议书》，应当在2010年9月26日前将应付给原告恒继公司的股权转让款余额5710.255万元付完。事后经多次追偿，但被告李杰却没有给付，应当承担支付余款及利息的责任，被告万州公司、被告李杰公司作为协议担保方有义务对上述款项及利息承担连带清偿责任，被告王珍作为被告李杰的妻子对其与李杰夫妻关系存续期间所产生的债务也应负连带偿还责任。为了维护原告的合法权利，特此提起诉讼，请求：一、判决被告李杰支付股权转让款人民币5710.255万元给原告恒继公司，并从2010年9月27日起至偿付完毕之日止按中国人民银行同期流动资金一年期贷款利率的2倍计付利息；二、被告王珍、被告万州公司与被告李杰公司对上述股权转让款及利息承担共同连带保证偿还责任；三、本案诉讼费用由四被告共同承担。原告恒继公司为了证明其主张提供以下证据：证据一、《股权转让合同》，证明2010年6月26日，恒继公司和雅地德公司作为甲方与李杰作为乙方、万州公司作为保证人签订《股权转让合同》，约定恒继公司和雅地德公司将所拥有的万州公司100％股权转让给李杰，总转让款为11490.255万元，其中恒继公司股权转让款为2757.6612万元，雅地德公司股权转让款为8732.5938万元。证据二、《补充协议书》，证明2010年8月9日，恒继公司、雅地德公司作为甲方，李杰作为乙方签订《补充协议书》，约定李杰向恒继公司支付的股权转让款的余额调整为5710.255万元，李杰保证在2010年9月26日前付清，逾期支付则按月利率3％向恒继公司支付利息，万州公司和李杰公司同意对上述付款义务提供保证。证据三、万州公司的《企业机读档案变更登记资料》，证明2010年8月11日，恒继公司和雅地德公司依法将所拥有的100％股权变更过户给李杰及其指定人名下。证据四、万宁市国土环境资源局（以下简称万宁国土局）2000年3月30日的万国用（1999）字第0180049号国有土地使用证一份，证明万州公司在2000年3月30日取得万国用（1999）字第0180049号国有土地使用证，土地坐落在万宁市新梅乡日月湾高速公路南侧，旅游业用地面积85.13亩。证据五、海南省高级人民法院（以下简称省高院）2012年2月13日（2011）琼行终字第158号行政判决书一份，证明万宁国土局2000年3月30日的万国用（1999）字第0180049号国有土地使用证尚未变化。万州公司对于该地具有合法的使用权。证据六、被告李杰于2010年8月9日自己所写的欠条一张，拖欠股份转让款5710.255万元。证据七、甲方万州公司与乙方恒继公司及丙方李杰于2011年10月10日签订《协议书》一份，证明在万州公司与李杰在万国用（1999）字第0180049号国有土地使用证的行政诉讼案中，万州公司与李杰委托恒继公司出资出力委托律师参与诉讼，并且证明恒继公司对于其被告李杰拖欠股份转让款5710.255万元不断进行追偿。证据八、催讨函与承诺书各一份，也证明恒继公司对于其被告李杰拖欠股份转让款5710.255万元不断进行追偿。被告李杰、被告王珍、被告李杰公司未提交书面答辩状。被告李杰在庭审中口头辩称：一、根据合同约定，原告恒继公司应当承担原公司名下该宗地从政府受让时未缴纳基础设施建设费用，需要补缴的该费用依约应当由恒继公司承担,该费用近1191.582万元；二，恒继公司消极主张权益，股权转让款已超过法定诉讼时效两年，因此，本案中，恒继公司已丧失对该债权主张权利的胜诉权，故其请求不应支持。被告李杰公司在庭审中口头辩称：李杰公司并非连带责任保证人，原告恒继公司主张被告李杰公司承担连带保证责任没有事实和法律依据。被告王珍在庭审中口头辩称：被告王珍并非连带责任保证人，原告恒继公司主张被告王珍承担连带保证责任没有事实和法律依据。本案股权转让合同纠纷，被告王珍并非合同的当事人，不享有合同权利，也不应承担任何合同义务，该合同纠纷与被告王珍没有任何关联，被告王珍不是本案适格的诉讼主体，不应承担责任。被告李杰所提供的证据如下：证据一、万宁国土局2010年7月7日万土环资函[2010]182号万宁市国土环境资源局拟订闲置土地处置方案通知书一份；证据二、万宁国土局2010年11月20日万土环资[2010]714号万宁市国土环境资源局关于提出核发换地权益书申请的通知一份；证据三、万宁国土局2011年4月1日公告一份。被告王珍、被告李杰公司、被告万州公司与第三人雅地德公司未向法院提供证据。案经庭审主持举证、质证，本院对恒继公司提供的证据一至证据七具有真实性、合法性、关联性予以确认，作为认定案件事实的依据；对被告李杰提供的证据一、证据二、证据三均具有真实性、合法性、关联性，予以确认，可作为认定案件事实的依据。结合以上经本院确认的证据及原告恒继公司、被告李杰、被告王珍、被告李杰公司的庭审陈述，本院查明以下事实：万州公司在1992年万宁市工商行政管理局登记设立,股东为恒继公司和雅地德公司，注册资金720万元，恒继公司出资1728000元,雅地德公司出资5472000元。1999年,万州公司取得位于万宁市新梅乡日月湾东线高速公路南侧56742.28平方米（85.113亩）国有出让土地使用权，土地证号万国用（1999）第01800**号，土地用途为旅游业。2010年6月26日，恒继公司和雅地德公司作为甲方与李杰作为乙方、万州公司作为保证人签订《股权转让合同书》，甲方同意共同将持有的万州公司100%股权依法转让给乙方，合同条款约定如下：“一、股权转让标的及现状。1.截止本合同书签订之日，万州公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，已全部出资到位，没有受到任何可能导致万州公司民事主体灭失的行政或刑事处罚，对外不负有任何可能会导致本协议无效或无法履行的重大事宜及债务。2.截止本合同书签订之日，万州公司名下现有位于万宁市新梅乡日月湾东线高速公路南侧56742.28平方米（85.113亩）国有出让土地使用权，土地证号万国用（1999）第01800**号，用地范围详见甲方提供的土地证及图纸，用途为旅游业。上述万州公司名下土地使用权为合法有效的资产，目前不存在任何抵押、司法查封的情形。目前使用现状为尚未开发，有临时使用从事种养业的情形。3.雅地德公司是万州公司76%股权的合法拥有者，恒继公司是万州公司24%股权的合法拥有者，雅地德公司、恒继公司持有的股权不具有法律或事实上的瑕疵，不存在任何抵押、担保、司法冻结或其他形式的第三方权益或限制转让的情形，有合法的资格和权利签署和履行本协议书。4.截止至本合同书签订之前，万州公司依公司法律法规之规定其商事主体资格有效存续，工商、税务登记资料齐备，且按规定在最近的年度完成年审备案。5.雅地德公司将持有的万州公司76%股权全部转让给乙方；恒继公司将持有的万州公司24%股权转让给乙方。最终使乙方持有万州公司100%股权。二、股权转让价格及付款方式。1.甲方雅地德、恒继公司转让万州公司100%股权的总转让价格为114902550元，该数额以万州公司名下85.113亩土地使用权的市场价值为基数，按每亩135万元的价格计算得出。2.在万州公司100%股权总转让价格确定的情况下，参照股权转让比例计算出部分股权转让的具体价格，即雅地德公司转让万州公司76%股权给乙方公司的价格为87325938元，恒继公司转让万州公司24%股权给乙方的价格为27576612元。3.在本合同书签订当日，乙方向甲方书面指定的账户转付500万元定金，同时甲方以万州公司的名义在海南日报刊登债权债务申报公告（接受申报债务登记人为乙方指定的律师机构，公告内容由双方共同拟定），满15日如无重大债务（影响到本合同履行的）申报的，则于2010年8月26日当天（即合同书生效后二个月）由雅地德公司、恒继公司、乙方三方在深圳发展银行海口分行营业部签订《银行账户共管协议》，共同以雅地德公司名义设立的共管账户，乙方当日一次性将全部股权转让款114902550元中扣除500万元定金后存入该共管帐户。4.在甲方雅地德公司、恒继公司依本合同第一条约定的比例配合乙方到工商部门将万州公司股权分别变更登记到乙方或其书面指定的法人或自然人名下之三个工作日内，乙方在接收甲方交付的相关证照、印章、资料同时，应将共管账户中全部股权转让款80%解付给甲方雅地德公司、恒继公司。在甲方将万国用（1999）第0180049号土地证项下85.113亩国有出让土地上的附着物、青苗等全部清场（以沿地界搭建完毕围墙及相关自然村民委员会出具以补偿完毕证明为准）交付给乙方后七日内，乙方应将共管账户中剩余的20%股权转让款解付给甲方。三、甲方义务。1.在乙方依约将全部股权转让款存入共管账户之日起三日内，甲方雅地德公司、恒继公司须配合乙方在工商部门办理完成将万州公司100%股权依本协议第一条约定的比例分别变更登记到乙方或乙方书面指定的自然人或法人名下。2.在依约完成万州公司股权变更登记的同时，甲方将万州公司的全部印章、证照、土地使用权证（含原土地批文、出让合同）、所有的会计报表、凭证等资料交付给乙方。3.由甲方负责清除上述85.113亩土地范围内一切青苗及地上附着物，并在完成清场搭建围墙后（搭建费用由乙方承担，乙方指定施工队施工，甲方配合）将土地移交给乙方。四、乙方义务。1.按本协议书约定支付定金并将股权转让款存入共管账户，并在合同履行过程中按时解付共管账户中的股权转让款给甲方。2.在工商部门办理股权变更登记时，提供真实有效的材料，配合签订相关法律文件。五、特别约定。1.在甲方将万州公司的全部印章交付给乙方当日，甲方与乙方将万州公司全部印章共同送公司部门并申请启用新的印章，新印章由乙方负责管理。2.在甲方将万州公司的全部印章、证照、土地使用权证（含原土地批文、出让合同）、会计帐册及凭证等资料原件（原物）交给乙方前，万州公司负有或发生的全部债务归甲方承担，与乙方及股权变列后新发生的万州公司无关。如政府规定原土地使用权证须换发的，甲方应协助乙方办理。3.本次股权转让产生的甲方企业所得税，由乙方在股权转让后一个月内甲方的配合下，向税务部门申报缴纳。税务部门开立的税票交乙方做账。乙方在约定的期限内未申报缴纳的，甲方按规定缴纳税款后有权向乙方追偿因此发生的一切损失。对此，股权转让后的万州公司提供不可撤销的连带责任保证。4.应向政府交纳日后开发的应纳的基础设施配套费和土地开发税费由乙方承担。但因公司名下土地所固有的、原应由万州公司缴纳而欠缴的税费由甲方承担。5.乙方自行向政府申请开发，如政府不予批准，则责任由乙方自负。六、本合同书的适用及违约责任。1.本合同书签订后，合同各方为办理股权过户提交给工商部门的文件等资料与本合同书不一致或相冲突的，以本合同书之条款为准或作为双方履约的适用依据。2.非乙方之原因，甲方未能依约限期将万州公司股权过户给乙方，视为甲方违约，乙方有权视情况责令甲方继续履行或解除本合同及此后签订的相关合同（协议）。乙方解除本合同的，不再受让持有的万州公司股权的，甲方应双倍退回乙方定金500万元及另外支付500万元违约金给乙方。对于该项违约责任，万州公司应以其名义出具不可撤销连带责任保证书。3.如非甲方原因，乙方未能依约按时解付股权转让款的，并经甲方书面催告后仍未履约的，视为乙方违约，甲方有权解除本协议及此后签订的相关合同（协议），不再转让持有的万州公司股权。已收取的500万元定金不再退还给乙方，且乙方应另行向甲方支付违约金500万元，如甲方已将股权变更给乙方，则乙方应无条件将股权退回。七、附则。1.本合同书项下所产生的任何争议，首先应通过协商方式解决，如果经过协商无法解决，争议各方均应将争议提交万州公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。2.本合同书在下列条件充分满足后方生效，缺一不可：（1）经合同各方自然人本人签字和公司法定代表人签字加盖公章。（2）乙方在本合同书签订当日支付500万元定金。3.本合同书文本一式伍份，甲方执二份，乙方执三份，均具有同等法律效力。2010年8月9日，恒继公司、雅地德公司作为甲方，李杰作为乙方签订《补充协议书》，约定李杰向恒继公司支付的股权转让款的余额调整为5710.255万元，李杰保证在2010年9月26日前付清，逾期支付则按月利率3％向恒继公司支付利息，万州公司和李杰公司同意对上述付款义务提供保证。补充协议如下：1.付款时间及股权转让款分配作如下变更：在2010年8月12日之前，乙方向雅地德公司支付2526.45万元，向恒继公司支付1000万元（不含已付的500万定金）。甲方雅地德公司应得余款1753.55万元，恒继公司应得余款5710.255万元，乙方保证在2010年9月26日前付清，逾期支付按月利率3%向甲方支付利息。李杰另行就所余款项向甲方出具借条。2.在乙方支付4026.45万元股权转让款后3日内，甲方将100%的股权及法定代表人变更登记至乙方指定人名下，同时向乙方移交公司的印鉴证照及相关文件。3.为保证乙方依约履行支付股权转让款的义务，万州公司在经甲方、乙方同意的情况下愿意以名下位于万宁市日月湾85.113亩国有出让土地使用权为乙方履行上述付款义务进行担保，同时李杰公司愿意用名下全部资产为乙方履行上述付款义务提供保证。如乙方未能履行付款义务，则由万州公司、李杰公司依法承担担保责任。4.由恒继公司负责全部承担甲方在《股权转让合同》中应承担的清场义务及费用。5.甲方、乙方2010年6月26日签订的《股权转让合同》，除本协议书进行变更、修改及补充的条款外，其余合同条款继续按合同书约定履行。6.本补充协议书经协议各方本人或代表签字或加盖公章生效。补充协议书一式四份，甲方雅地德公司，恒继公司各执一份，乙方执两份，具有同等法律效力。万州公司与李杰公司在该《补充协议书》上签名进行保证担保。2010年8月9日，李杰向恒继公司定下欠据，所欠恒继公司股权转让款57102550元。事后，恒继公司多次向李杰进行催讨其债权，恒继公司、雅地德公司和李杰对于原万州公司名下土地所固有的、原应由万州公司缴纳而欠缴的税费尚未进行结算处置。2010年8月11日,经万宁市工商行政管理局核准登记，万州公司的原股东雅地德公司与恒继公司变更为李杰与王珍,李杰与王珍系夫妻关系,李杰股份为88%,资金为6336000元；王珍股份为12%，资金为864000元。2012年11月2日，经万宁市工商行政管理局核准登记，万州公司的股东李杰与王珍变更为王登广、冯澄江、李杰与王珍。王登广股份为86%，注册资金为6192000元；冯澄江股份为7%，注册资金为504000元，李杰股份为6%，注册资金为432000元；王珍股份为1%，注册资金为72000元。李杰公司现注册资金为580万元,股东为李杰与王珍夫妻。2010年7月7日,万宁国土局作出万土环资函[2010]182号《拟订闲置土地处置方案通知书》给万州公司，内容为：万州公司于1993年以出让方式取得位于万宁市原新梅乡面积85.113亩国有出让土地使用权，未按规定投入开发建设，造成土地闲置两年，为盘活存量建设用地，依法处置闲置土地，根据《闲置土地处置办法》第三条规定，请你公司自本通知送达之日起7日内派人员到我局参与拟定该宗闲置土地的处置方案。逾期我局将按有关规定办理。2010年11月20日，万宁国土局向万州公司作出万土环资[2010]714号《万宁市国土环境资源局关于提出核发换地权益书申请的通知》，内容如下：经查，你公司取得位于礼纪镇日月湾高速公路南侧，面积85.113亩国有土地使用权[土地证号万国用（1999）第01800**号]后，至今未按规定投入开发建设，造成土地闲置已满两年以上。根据《海南经济特区换地权益书管理办法》第七条和《海南经济特区换地权益书流转和收回暂行办法》第三条的规定，经报市政府批准，拟以核发换地权益书方式收回该宗国有土地使用权。请你公司在30日内书面提出核发换地权益书申请，逾期未提出，我局将按有关规定办理。2011年4月1日，万宁国土局在海南日报上将万宁市人民政府作出的万府[2011]19号《关于核发换地权益书收回国有土地使用权的决定》对万州公司进行公告，内容为：经查，你公司于1993年3月经批准取得位于礼纪镇日月湾高速公路南侧，面积85.113亩国有土地使用权[土地证号万国用（1999）第01800**号]。至今未按规定及合同约定投入开发建设，造成土地闲置已满两年以上。为处置土地，盘活存量建设用地，根据《海南经济特区换地权益书管理办法》第七条和《海南经济特区换地权益书流转和收回暂行办法》第三条的规定，决定以核发换地权益书方式收回你公司上述国有土地使用权，注销其土地登记和土地证书等。万州公司不服该决定向本院提出行政诉讼，本院作出[2011]海南一中行初字第68号行政判决，万州公司不服该判决，向海南省高级人民法院（以下简称省高院）提出上诉。2011年10月10日，甲方（万州公司）、乙方（恒继公司）、丙方（李杰）三方签订《协议书》，内容如下：一、土地现状：甲方公司拥有的上述土地在2011年3月21日被万宁市政府以万府（2011）19号文公告有偿收回，甲方向海南省第一中级人民法院（以下简称海南第一中院）起诉，海南第一中院以（2011）海南一中行初字第68号行政判决书驳回甲方的诉讼请求。二、甲方委托乙方全权代理甲方办理向省高院提起上诉事宜。甲方认可乙方的代理人海南威盾律师事务所代理上诉、出庭等法律行为。三、乙方确保省高院二审一经作出改判的前提下，撤销万宁市政府以换地权益书收回上述土地的收地决定，则乙方立即有权处置上述土地，包括转让和合作开发等，甲方无条件委托乙方全权代理甲方签订有关转让或合作开发的合同，甲方公司全部印鉴、土地证、营业执照、税务登记证、代码证原件等均由乙方代为保管并负责使用。四、二审诉讼费用由甲方承担，丙方担保。该诉讼费用为现金350万元及别墅一栋（面积不少于270平米）。现金在胜诉的裁定书下达后三日内支付。若甲方转让该宗土地，则甲方以500万元冲抵别墅。五、省高院二审撤销万宁市政府以换地权益书收地的行政行为后，视为乙方完成代理事项。乙方的代理佣金（居间费用）约定如下：1.若甲方转让该宗地，甲方在获得收益后二日内支付乙方1200万元佣金（不含第四条约定的诉讼费用）。如该宗地转让价超过每亩200万元，则甲方除向乙方支付1200万佣金外，还应将超过部分的50％付给乙方作为佣金。2.若甲方自行开发或与其他公司合作开发，则乙方的佣金为该项目全部建设面积的9％。六、由于甲、丙方的原因导致上述土地不能转让或合作开发，甲、丙方应赔偿乙方全部的预期收益并以上述土地作为担保。转让土地和公司股权产生的税费由甲方承担。七、土地置换不影响乙方的权益。八、如省高院二审维持原判，甲方同意乙方继续代理再审，及可能存在的向最高人民法院提起的申诉。九、乙方与甲方、丙方签订的《股权转让合同》及补充协议书继续有效。十、任何一方违约，除应承担本协议约定的责任外，还应承担《合同法》规定的责任。除二审败诉导致本协议自然解除外，为维护乙方的权益，甲方无权单方解除本协议。十一、本协议未尽事宜，协议当事各方同意另行协商并订立补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。该案经省高院于2012年3月12日作出[2011]琼行终字第158号行政判决，撤销海南第一中院[2011]海南一中行初字第68号行政判决与万宁市人民政府作出的万府[2011]19号《关于核发换地权益书收回国有土地使用权的决定》，该行政判决书发生法律效力，该宗地尚未完全开发。关于本案的委托诉讼与该地的开发经营及被告李杰拖欠股份转让款5710.255万元的问题，恒继公司经常过问和不断进行追偿。本院认为：本案根据原告恒继公司起诉的事实理由与被告李杰、被告李杰公司、被告王珍等答辩的意见，一审中主要争议的焦点是：一、原告恒继公司与被告李杰等所签订的《股权转让合同》与《补充协议书》的效力问题；二、李杰是否应支付股权转让款5710.255万元及利息（从2010年9月27日起按中国人民银行同期同类流动资金一年期贷款利率的2倍计付至清偿欠款之日止）给原告恒继公司；三、被告王珍、被告万州公司与被告李杰公司对上述股权转让款及利息是否应承担共同连带偿还责任；本案中的保证人是否超过除斥期间，是一般保证还是连带保证；四、原告恒继公司的诉讼请求是否超过诉讼时效；原告恒继公司是否应从中扣除万州公司该宗地基础建设等各种费用1191.582万元。第一、原告恒继公司与第三人雅地德公司和被告李杰、被告万州公司所签订的《股权转让合同》；原告恒继公司与第三人雅地德公司和被告李杰所签订的《补充协议书》及保证人被告万州公司与被告李杰公司在该《补充协议书》上的签名保证担保，上述合同与担保是双方当事人经利害权衡，在协商一致的基础上达成的协议，该协议没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。第二、根据股权转让合同与补充协议的约定，李杰本人实欠原告恒继公司股权转让款5710.255万元及利息，因此，其债务应当依法清偿。本案中，李杰本人应当支付股权转让款5710.255万元及利息（从2010年9月27日起按中国人民银行同期同类流动资金一年期贷款利率的2倍计付至清偿欠款之日止）给原告恒继公司，原告恒继公司诉讼请求李杰支付股权转让款5710.255万元及利息有理有据，本院予以支持。第三、本案中，被告万州公司在该转让协议书上签名提供不可撤销担保，同时，被告万州公司与被告李杰公司在《补充协议书》上签名提供财产担保，愿意以万州公司在其名下位于万宁市日月湾85.113亩国有出让土地使用权为李杰履行上述付款义务进行担保，同时李杰公司也愿意用其名下全部资产为李杰履行上述付款义务提供保证担保。因此，上述的财产抵押合同有效，但其抵押财产没有进行抵押登记，抵押权尚未设立，不得对抗善意第三人。综上，本案属于连带保证清偿责任，不是一般保证责任。被告万州公司与被告李杰公司是以自己公司的财产进行担保，没有超过除斥期间，也没有超过主债权诉讼时效行使期间。被告王珍在《股权转让合同》与《补充协议书》上并没有签名保证担保，不是保证人,不能承担责任。被告王珍虽然为万州公司与李杰公司的股东,但是该万州公司与李杰公司签名担保，由公司承担责任，并不是公司股东直接承担责任。因此，原告恒继公司诉讼请求被告王珍对于该股权转让款5710.255万元及利息承担共同连带偿还责任缺乏法律依据，不予采纳。第四、原告恒继公司与被告李杰等所签订的《股权转让合同》与《补充协议书》中，名为股权转让，实质上是万宁市日月湾85.113亩国有土地使用权转让，根据股权转让合同约定因万州公司名下土地所固有的、原应由万州公司缴纳而欠缴的税费由原告恒继公司与第三人雅地德公司承担。但该万宁市日月湾85.113亩国有土地使用权转让问题，万宁市人民政府已作出万府[2011]19号《关于核发换地权益书收回国有土地使用权的决定》对万州公司进行公告，万州公司向法院提出行政诉讼，经省高院于2012年3月作出[2011]琼行终字第158号行政判决，撤销海南第一中院[2011]海南一中行初字第68号行政判决与万宁市人民政府作出的万府[2011]19号《关于核发换地权益书收回国有土地使用权的决定》，该行政判决书发生法律效力，该宗地尚未完全开发。双方在补充协议上约定，李杰保证在2010年9月26日前付清，逾期支付按月利率3%向甲方支付利息。因此，李杰原则上2010年9月26日前付清债务，如果未付清，可以逾期，但应当承担逾期付款违约责任。再者，根据万州公司、恒继公司与李杰三方于2011年10月10日签订的《协议书》第三条、第五条、第六条、第九条等内容条款看来，双方存在着合作开发处置、委托费用与合同继续履行效力及追偿欠款等，并不受两年期限所限制约束。综上所述，应当确认原告恒继公司的诉讼请求没有超过诉讼时效。关于原告恒继公司是否应从股权转让款5710.255万元中扣除万州公司该宗地基础建设等各种费用1191.582万元的问题，本案审理中，李杰与万州公司对此并没有提出反诉，本院不予审理。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、被告李杰应支付股权转让款5710.255万元及利息（从2010年9月27日起按中国人民银行同期同类流动资金一年期贷款标准利率的2倍计付至本判决书生效确定给付之日止）给原告海南恒继投资咨询有限公司，限被告李杰在本判决生效后次日起十天内付清该款；二、被告海南万州置业有限公司和被告海南万宁李杰实业有限公司对被告李杰应支付给原告海南恒继投资咨询有限公司的股权转让款5710.255万元及利息共同承担连带保证偿还责任；三、驳回原告海南恒继投资咨询有限公司其他的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费327312.75元，由被告李杰负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳案件受理费，上诉于海南省高级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  陈文和代理审判员  蓝海燕代理审判员  卢静华二〇一五年八月五日书 记 员  涂立辉附本案适用的法律条文《中华人民共和国民法通则》第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同约定或者依照法律规定履行义务。第一百零八条债务应当清偿。暂时无力清偿的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还者，由人民法院判决强制偿还。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。审核：陈文和撰稿：陈文和校对：涂立辉印刷：李慧玲海南省第一中级人民法院2015年8月6日印制（共印30份）