浙江省泰顺县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0329民初177号 原告：叶世文，男，1975年3月24日出生，汉族，住浙江省泰顺县。 诉讼委托代理人：刘绪伟，黑龙江博润律师事务所律师。 被告：雷洪，男，1973年2月2日出生，畲族，住上海市黄浦区。 诉讼委托代理人：王正文，北京大成（杭州）律师事务所律师。 诉讼委托代理人：徐明威，北京大成（杭州）律师事务所律师。 被告：张超，男，1973年7月24日出生，汉族，住江苏省苏州市吴江区。 诉讼委托代理人：田兵，贵州锦江河律师事务所律师。 被告：贵州铜仁万丰投资置业有限公司，住所地：贵州省铜仁市碧江区百花路**，统一社会信用代码：91520602580669113H。 法定代表人：胡家亮。 诉讼委托代理人：陶兆进，男，1973年1月9日出生，汉族，住浙江省泰顺县。 诉讼委托代理人：沈世权，男，1969年4月13日出生，苗族，住贵州省铜仁市。 被告：上海岳扬置业有限公司，，住所地：上海市宝山区淞兴路********统一社会信用代码：91310113093851620P。 法定代表人：潘育先。 诉讼委托代理人：李波，男，1980年11月24日出生，汉族，住上海市黄浦区。 原告叶世文为与被告雷洪、张超、贵州铜仁万丰投资置业有限公司（以下简称：万丰公司）股权转让纠纷一案，于2018年1月10日向本院起诉。本院同日受理后，适用简易程序，于2018年3月12日公开开庭进行了审理。经本院释明，叶世文于2018年4月12日申请追加上海岳扬置业有限公司（以下简称：岳扬公司）为本案共同被告参加诉讼，本院依法予以准许。后本案裁定转为普通程序，于2018年6月5日公开开庭进行了审理。叶世文、田兵、陶兆进、沈世权参加了两次庭审，王正文参加了第一次庭审，刘绪伟、徐明威、李波参加了第二次庭审。本案现已审理终结。 叶世文向本院提出诉讼请求：判令雷洪、张超、万丰公司连带归还其股权转让款26560000元及逾期利息（自2016年3月28日起月利率1%计算至债务履行完毕之日止）。本案审理过程中，叶世文变更诉讼请求为：判令雷洪、张超、万丰公司、岳扬公司连带归还其股权转让款26560000元及逾期利息（自2016年3月28日起月利率1%计算至债务履行完毕之日止）。事实和理由：叶世文、雷洪、张超于2015年3月31日签订股权转让还款协议一份，约定将叶世文持有的万丰公司的47.5%股份转让给雷洪、张超，约定转让价款为35000000元。根据工商登记信息显示，该股份受让方为岳扬公司，张超作为岳扬公司的代表收购叶世文的股份。协议签订后，雷洪支付了转让价款4000000元。2015年11月23日，叶世文、雷洪、张超、万丰公司签订股权转让补充协议书一份，约定雷洪、张超于2016年2月25日前付清剩余转让价款31000000元，逾期超过30日的，以未付部分股权转让价款为本金，按月利率1%向叶世文支付逾期付款利息，并约定由万丰公司提供保证担保。补充协议签订后，雷洪依约支付了转让价款4440000元。后经叶世文多次催讨，雷洪等人拒不支付剩余款项26560000元。 雷洪答辩称：叶世文诉称的股权转让事实不属实。雷洪、叶世文于2014年7月7日与岳扬公司约定，将其各自在万丰公司持有的35%、30%股份转让给岳扬公司。叶世文因未到场，故同意雷洪将持有的万丰公司65%股份先转让给岳扬公司，后叶世文将持有的万丰公司30%股份再转还给雷洪。实际上，涉案股权转让的受让方只有岳扬公司。 张超答辩称：通过工商部门企业登记信息查询记录显示，叶世文于2014年12月14日之前在万丰公司持有的股份为30%，而不是47.5%。叶世文所持股份已于2014年12月15日以6240000元的价格转让给雷洪，此后叶世文不再持有万丰公司的股份。因此，叶世文在2015年3月31日签订本案股权转让协议时已不持有万丰公司的股份。而且张超至今都还不是万丰公司的股东，故叶世文要求张超承担支付股权转让款及逾期利息的诉讼主张不能成立，应予驳回。另外，叶世文于2014年12月15日将其在万丰公司持有的30%股份登记在雷洪名下，又于2015年3月31日与张超签订股权转让还款协议，存在恶意串通行为。张超对此保留相关追诉权利。 万丰公司答辩称：叶世文在签订《股份转让还款协议书》《贵州铜仁万丰投资置业有限公司股权转让补充协议书》时，已不再持有万丰公司的股份，故该两份合同应属无效。主合同无效，相应地，作为从合同的担保合同亦属无效，故万丰公司没有义务承担担保责任。 岳扬公司答辩称：涉案《股份转让还款协议书》《贵州铜仁万丰投资置业有限公司股权转让补充协议书》未涉及岳扬公司，故岳扬公司不是本案的适格被告。 叶世文为证实其诉称的事实，向本院提交了以下证据材料：1.《贵州铜仁万丰投资置业有限公司股权转让补充协议书》《股份转让还款协议书》《对〈贵州铜仁万丰投资置业有限公司股权转让补充协议书〉的补充协议》《贵州铜仁万丰投资置业有限公司承诺书》，待证叶世文将其在万丰公司持有的47.5%的股权转让给雷洪、张超，双方约定还款计划、违约责任等内容，及万丰公司自愿提供担保等事实；2.岳扬公司、上海岳扬投资控股（集团）有限公司工商登记信息，待证张超于2013年7月29日前持有上海岳扬投资控股（集团）有限公司90%股份，在2013年7月29日至2018年2月期间持有上海岳扬投资控股（集团）有限公司95%的股份，及岳扬公司系上海岳扬投资控股（集团）有限公司100%控股的子公司的事实。 雷洪为证实其辩称的事实，向本院提交了以下证据材料：3.股权转让协议，待证叶世文、雷洪于2014年7月7日与岳扬公司各签订股权转让协议一份，分别约定叶世文、雷洪将其分别持有的万丰公司的30%、35%股份转让给岳扬公司等内容的事实，2014年8月份雷洪将其持有的万丰公司65%股份经工商登记转让给岳扬公司，其中30%系雷洪代叶世文先转让给岳扬公司，故2014年12月份叶世文将其持有的万丰公司30%股份经工商登记转还给雷洪；4.股东会通知、股东会议签到表、股东会议纪要，待证张超系万丰公司及岳扬公司的实际控制人。 张超为证实其辩称的事实，向本院提交了以下证据材料：5.万丰公司工商登记信息，待证万丰公司在2014年6月份至2015年7月份期间的股东身份变更情况，及叶世文在签订涉案协议时已不持有万丰公司股份的事实。 万丰公司为证实其辩称的事实，向本院提交了以下证据材料：6.同证据5；7.岳扬公司出具的情况说明，待证岳扬公司于2018年3月8日出具情况说明一份，表明对万丰公司的担保行为不认可。 岳扬公司在本院指定的举证期限内未举证。 上述证据经当庭举证、质证。雷洪对证据1的形式真实性无异议，合法性和关联性有异议，辩称证据1应属阴阳合同中的阴合同，叶世文在万丰公司的股份已在签订上述协议之前转让，协议书的效力由法院认定，叶世文持有的万丰公司30%股份的实际买受人应是岳扬公司，而张超系代表岳扬公司签订协议；对证据2无异议。张超对证据1的真实性、合法性、关联性均有异议，辩称叶世文签订上述协议时已不再持有万丰公司的股份，故无权签订该协议，而且张超系代表个人签订上述协议，与岳扬公司无关；对证据2的真实性、合法性无异议，辩称与本案无关。万丰公司对证据1的真实性、合法性、关联性均有异议，辩称叶世文在不具有万丰公司股东身份的情况下签订的上述协议应属无效，且万丰公司关于承担保证责任的承诺未经股东会决议，不具有合法性，不能作为证据使用；对证据2的真实性、合法性无异议，辩称与本案无关。岳扬公司对证据1的质证意见同万丰公司；对证据2无异议。本院认为，证据1内容客观、真实，来源、形式合法，与本案相关，能证明叶世文、雷洪、张超等人于2015年3月31日、11月23日签订《股份转让还款协议》《贵州铜仁万丰投资置业有限公司股权转让补充协议书》各一份，约定叶世文在万丰公司持有的47.5%股份（其中，原工商登记在叶世文名下的30%、登记在雷洪名下由雷洪代持的17.5%，均在签订补充协议前经工商变更登记在雷洪、张超指定的沈志乐、岳扬公司名下）作价35000000元，转让给雷洪、张超，并约定了付款期限、违约责任等内容，及万丰公司自愿为涉案股权转让款的支付提供保证担保的事实，予以采信。该协议针对的涉案股份转让后发生的还款合意，故张超、万丰公司关于叶世文在签订协议时已不持有万丰公司的股份的抗辩意见，理由不成立，不予采纳；证据2内容客观、真实，来源、形式合法，与本案相关，能证明岳扬公司的形成历史及张超在与岳扬公司相关的公司中所持股份情况，予以采信。叶世文对证据3、4无异议。张超、万丰公司、岳扬公司对证据3的真实性、合法性、关联性有异议，辩称该证据与工商登记信息不相符；对证据4的真实性无异议，辩称与本案无关，不能证明张超系万丰公司、岳扬公司的实际控制人。本院认为，证据3系叶世文、雷洪、岳扬公司的真实意思表示，内容客观、真实，来源、形式合法，能证明2014年7月7日叶世文、雷洪分别与岳扬公司签订股权转让协议，约定其中叶世文、雷洪将其分别持有的万丰公司30%、35%股份转让给岳扬公司等内容的事实，予以采信，结合证据3和证据5、6中雷洪于2014年8月份经工商登记将其持有的万丰公司65%的股份转让给岳扬公司，叶世文于2014年12月份经工商登记将其持有的万丰公司30%的股份转让给雷洪，及叶世文、雷洪的自认，进一步能证明雷洪转让给岳扬公司的65%的股份中的30%股份系雷洪代叶世文转让，叶世文转让给雷洪的30%股份系归还给雷洪，岳扬公司系本案叶世文股份转让的实际受让人。叶世文对证据5、6无异议；对证据7的真实性有异议，辩称岳扬公司、万丰公司的实际控制人均系张超，故该情况说明的内容系由张超决定。雷洪对证据5、6的真实性、合法性无异议，辩称与本案无关，且不能证明张超、万丰公司的待证事实，雷洪经工商登记将65%股份转让给岳扬公司，其中30%系代叶世文转让，之后叶世文又将其持有的30%转还给了雷洪；对证据7有异议。张超对证据7无异议。岳扬公司对证据5-7无异议。本院认为，证据5、6内容客观、真实，来源、形式合法，与本案相关，能证明万丰公司在2014年6月份至2015年7月份期间的股东身份变更情况，予以采信；证据7系岳扬公司单方出具的情况说明，不足以推翻万丰公司对涉案债务的担保责任。 根据以上认定的证据，结合叶世文、雷洪、张超、万丰公司、岳扬公司的庭审陈述，本院认定本案事实如下：叶世文、雷洪原系万丰公司的股东，分别持有30%、70%股份。2014年7月7日，叶世文、雷洪分别与岳扬公司签订股权转让协议一份，分别约定叶世文、雷洪将其各自持有的万丰公司30%、35%股份转让给岳扬公司。同年8月份，经叶世文同意，雷洪将其持有的万丰公司65%股份先行通过工商登记转让给岳扬公司。同年12月份，叶世文将其持有的万丰公司30%股份转让给雷洪。2015年11月23日，叶世文、雷洪、张超、万丰公司等共同签订《贵州铜仁万丰投资置业有限公司股权转让补充协议书》一份，对涉案股权转让产生的还款达成一致协议，约定叶世文持有的万丰公司47.5%股份（其中，原工商登记在叶世文名下的30%、登记在雷洪名下由雷洪代持的17.5%，均在签订补充协议前经工商变更登记在雷洪、张超指定的沈志乐、岳扬公司名下）作价35000000元，转让给雷洪、张超，截至2015年11月23日该股权转让价款尚欠31000000元；雷洪、张超承诺于2016年2月25日前付清上述欠款，逾期超过30日的，应以未支付股权转让价款为本金，按月利率1%的标准向叶世文支付逾期付款利息；万丰公司自愿为上述债务承担连带保证责任。同日，万丰公司还向叶世文出具承诺书一份，为履行保证担保义务作出了承诺。次日，叶世文、雷洪、张超签订《对〈贵州铜仁万丰投资置业有限公司股权转让补充协议书〉的补充协议》一份，约定如雷洪、张超在2016年3月25日前支付叶世文3000000元，则《贵州铜仁万丰投资置业有限公司股权转让补充协议书》约定的付款时间推迟2个月；如雷洪、张超不能在2016年3月25日支付3000000元，双方同意对原付款时间推迟1个月。补充协议签订后，雷洪等人向叶世文支付4440000元。因雷洪等人未支付其他款项，故引起本案诉讼。 本院认为：叶世文、雷洪、张超、万丰公司等签订的《贵州铜仁万丰投资置业有限公司股权转让补充协议书》《对〈贵州铜仁万丰投资置业有限公司股权转让补充协议书〉的补充协议》、万丰公司出具的《贵州铜仁万丰投资置业有限公司承诺书》，及叶世文、雷洪分别与岳扬公司签订的《股权转让协议》不违反法律、法规的强制性规定，应属合法有效。两份股权转让协议约定叶世文、雷洪将各自持有的万丰公司30%、35%股份转让给岳扬公司，岳扬公司依据协议约定的股权份额直接受让并实际享有了相应的股权，且叶世文、雷洪均确认岳扬公司所持的万丰公司65%股份中的30%股份系代表叶世文转让，故可以认定岳扬公司系叶世文所持的万丰公司30%股份的实际受让人。雷洪、张超在还款协议及相应的补充协议中多次确认，自愿承担涉案股权转让产生的还款责任，应属债务承担。叶世文、雷洪关于张超系代表岳扬公司签订涉案协议的抗辩意见，理由不足，本院不予采纳。叶世文要求雷洪、张超承担还款责任，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。叶世文原持有的万丰公司股份为30%，还款协议及补充协议约定的47.5%股份中另外的17.5%不是由叶世文持有，且未经权利人授权，故叶世文无权主张该部分股权转让款。根据30%股份在47.5%股份中的占比，叶世文应得的股权转让款为合同价款35000000元中的22105263元。因叶世文已收到股权转让款8440000元，故叶世文仍享有的股权转让款本金应为13665263元。综上，叶世文要求雷洪、张超向其支付股权转让款本金13665263元并按月利率1%支付自2016年3月28日起至债务履行完毕之日止的逾期利息，于法有据，本院予以支持。万丰公司作为连带责任保证人，应对雷洪、张超的上述还款义务承担连带清偿责任，其在实际履行了还款义务后，有权向雷洪、张超追偿。关于叶世文的其他诉讼请求，因于法无据，本院不予支持。 本院依照《中华人民共和国民法通则》第八十六条、第八十七条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第八十四条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百七十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下： 一、雷洪、张超于本判决生效之日起十日内支付叶世文股权转让款本金13665263元及逾期付款利息（自2016年3月28日起按月利率1%计算至债务履行完毕之日止）； 二、贵州铜仁万丰投资置业有限公司对判决第一项确定的债务承担连带清偿责任。其在实际履行了还本付息义务后，有权向雷洪、张超追偿； 三、驳回叶世文的其他诉讼请求。 雷洪、张超、贵州铜仁万丰投资置业有限公司如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费203507元，由叶世文负担98802元，雷洪、张超、贵州铜仁万丰投资置业有限公司负担104705元（于本判决生效之日起三日内向本院交纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一式十份，上诉于浙江省温州市中级人民法院。 审 判 长  梅婉旭 人民陪审员  胡向东 人民陪审员  尤道远 二〇一八年七月十日 书 记 员  翁玉莲