广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2015）深南法民三初字第425号原告深圳市冠航环境科技工程有限公司。法定代表人李星明，总经理。委托代理人向纯杰，广东维强律师事务所律师。委托代理人李创，广东维强律师事务所律师。被告周振宇，男，汉族。委托代理人秦家湘，湖南秦湘律师事务所律师。委托代理人杨洁，湖南秦湘律师事务所律师。被告李星明，男，汉族。原告深圳市冠航环境科技工程有限公司诉被告周振宇、李星明所有权确认纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人向纯杰、李创，被告周振宇及其委托代理人秦家湘，被告李星明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告于2006年10月出资向深圳天利地产集团有限公司购买涉诉房产，当时两被告同为原告的股东。原告出于经营管理考虑，将上述房产登记至两被告名下，两被告仅仅是上述房产的名义产权人，不享有房产的任何权利及义务，房产的首付及银行按揭贷款均由原告支付，房产的实际权利人为原告。2008年，两被告对此签署了相关协议，明确表示房产的实际权利人为原告。上述房产交付后一直由原告实际使用并管理，但现两被告不承认原告的产权人地位，被告周振宇还以产权人的地位多次来原告公司无故扰乱原告的正常经营，严重侵害了原告的合法权益。原告起诉，请求法院判令：1、登记在被告周振宇名下的深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场某房房产归原告所有，被告周振宇于判决生效后5日内将上述房产100%的产权过户至原告名下，过户费用由被告周振宇承担；2、登记在被告李星明名下的深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场某房产归原告所有，被告李星明于判决生效后5日内将上述房产100%的产权过户至原告名下，过户费用由被告李星明承担；3、两被告承担诉讼费。被告周振宇辩称：1、被告周振宇与原告2008年11月27日签订的《股东协议书》依法应系无效协议，且该协议约定争议应提交深圳市仲裁委员会仲裁。2、登记在被告周振宇名下的涉诉房产依据物权法的规定应属被告周振宇所有。原告由两被告共同出资设立，投资比例为3:7，三套涉诉房产在购买时就是以3:7的大致比例登记至两被告名下，被告周振宇享有三套房产总价值30%的权益。2012年8月7日，被告周振宇将公司股份转让给了被告李星明，转让价款为208万元（人民币，下同）加预期应得权益（不包含涉诉房产），并进行了变更登记，即便被告周振宇名下的房产过户至原告名下，原告应按市场价作价支付给作为原股东的被告周振宇。3、本案原告诉被告李星明系自己诉自己，存在人格混同，其目的是为了将被告周振宇名下的房产置于被告李星明控制的公司名下，并通过诉讼和执行免去房产过户的税费。经审理查明，原告原名深圳市冠航净化技术有限公司，于2006年12月5日变更登记为深圳市冠航洁净室工程有限公司，于2009年10月14日变更登记为现名。两被告共同设立了原告，并系原告仅有的股东及成员，被告周振宇持股30%，被告李星明持股70%，被告李星明系原告的法定代表人。2008年1月9日，深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场某房房产登记至被告周振宇名下，某号房产登记至被告李星明名下，登记用途均为办公。某房产的登记建筑面积分别为119.02平方米、244.74平方米、51.67平方米，登记价分别为2009571元、4087078元、353359元，房产证号分别为：xxxxxx**。2008年11月7日，两被告签订《股东协议书》，约定：2006年10月由原告出资购置的涉诉某房房产，购置价为4440437元，首期40%的购房款为1780435元由原告以现金形式存入被告李星明个人账户，由被告李星明代为支付，其余60%的购房款由原告每月以现金形式存入被告李星明个人账户，由被告李星明每月代为按揭支付，此项资产是原告委托被告李星明以个人名义购置，其产权归属原告所有；2006年10月由原告出资购置的涉诉某房房产，购置价为2009571元，首期40%的购房款为809571元由原告以现金形式存入被告周振宇个人账户，由被告周振宇代为支付，其余60%的购房款由原告每月以现金形式存入被告周振宇个人账户，由被告周振宇每月代为按揭支付，此项资产是原告委托被告周振宇以个人名义购置，其产权归属原告所有；任何基于本协议规定下产生的股东之间的争议，应提交深圳市仲裁委员会；及其他内容。同日，原告与两被告共同就三套涉诉房产分别出具资产购置委托书，载明三套涉诉房产均由原告付款，分别委托两被告以个人名义购置，所有权均归属于原告。两被告就上述内容分别另行出具股东声明。庭审中，原、被告均确认涉诉房产的首期款、按揭贷款均由原告支付，贷款已偿清、抵押已注销登记，涉诉房产交付后一直由原告使用。2012年8月6日，两被告签订《股权转让合同》，约定：原告公司于2002年3月27日在深圳市成立，由两被告共同出资设立，被告周振宇占30%股权，其原意将该股权转让给被告李星明，转让价格为208万元。上述合同经深圳市南山公证书公证。2012年8月8日，两被告签订《股权转让合同补充协议》，约定：被告周振宇转让给被告李星明的30%股权除《股权转让合同》中的208万元外还包括预计应得权益为3442758.6元之实际收到部分，该3442758.6元为应收款项的30%，该款尚未收到，为未实现之权益，即被告李星明还应支付被告周振宇截至2012年6月15日（财务结算日）的未实现权益实际收到应收账款的30%；该补充协议与《股权转让合同》具有同等法律效力。同日，两被告签订《天利中央商务大厦写字楼使用及处置协议》，约定：三套涉诉房产属双方共同投资所有；虽然股权变更，双方仍按原公司股权比例持有三套房产的产权，即被告李星明拥有总产权的70%，被告周振宇拥有总产权的30%，该产权拥有率不因公司股权变更而变化；三套房产现由原告作为办公地点使用，截至2015年6月15日，房产由两被告免费提供给原告使用，自2012年6月15日起，如果原告继续使用房产，被告李星明须向被告周振宇每月支付租约费用；双方约定租期暂定为两年，即2012年6月15日至2014年6月15日，如果被告李星明在使用期满后仍想继续使用的，须经被告周振宇书面同意；2014年6月15日之后，三套房产可以出售，但须整体出售，出售后，被告李星明与被告周振宇分别收取三套房产整体出售所得款项的70%和30%；及其他内容。2012年9月5日，经工商变更登记，被告李星明持有原告100%的股权，被告周振宇不再持股，原告变更为自然人独资的有限责任公司。两被告确认，被告李星明自2012年6月15日起向被告周振宇支付了一年八个月的租金，之后未再支付。现三套涉诉房产仍由原告使用。以上事实，有房地产证、《股东协议书》、资产购置委托书、股东声明、《股权转让合同》、《股权转让合同补充协议》、《天利中央商务大厦写字楼使用及处置协议》、工商登记信息资料等证据及庭审笔录在卷为证，足以认定。本院认为，不动产物权的设立、变更、转让和消灭以登记为公示方法，经依法登记，发生法律效力，未经登记，不发生法律效力。涉诉三套房产分别登记在两被告名下，两被告作为原告仅有的公司股东及成员，且被告李星明系原告法定代表人及控股股东，在2008年11月7日签订《股东协议书》确认涉诉房产系原告所有后，又于2012年8月8日签订《天利中央商务大厦写字楼使用及处置协议》确认涉诉房产系两被告共同所有。现原告诉请确认三套涉诉房产归原告所有，两被告将房产产权转移登记至原告名下，理据不足，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国物权法》第九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告深圳市冠航环境科技工程有限公司的全部诉讼请求。本案受理费56950.1元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  蒋雅琴人民陪审员  武智慧人民陪审员  夏华强二〇一五年八月四日书 记 员  洪靖敏