连云港市海州区人民法院法律文书拟稿纸文书种类民 事 裁 定 书发文编号（2014）海民初字第0503号承办单位民一庭核稿签发拟稿会签校对份数连云港市海州区人民法院民事裁定书（2014）海民初字第0503号原告连云港市三佳新能源科技有限公司，住所地本市海州洪门工业园区。法定代表人朱风华，该公司董事长。委托代理人蔡恒，江苏永信律师事务所律师。被告连云港市洪门工业园发展有限公司，住所地洪门工业园。负责人薛靖，该公司总经理。委托代理人李进洲，江苏瑞杰律师事务所律师。被告朱佃富，打工。被告王少康。被告李平平。原告连云港市三佳新能源科技有限公司（以下简称三佳公司）与被告连云港市洪门工业园发展有限公司（以下简称洪门工业园）、朱佃富、王少康、李平平确认合同无效纠纷一案，本院于2014年7月15日受理后，依法由审判员王月英独任审判，于2014年8月28日公开开庭进行了审理，后依法组成合议庭，于2014年12月3日再次公开开庭进行了审理。原告三佳公司委托代理人蔡恒、被告洪门工业园委托代理人李进洲、被告朱佃富、王少康、李平平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告三佳公司诉称，2006年6月16日，被告与原告签订协议书，协议书约定被告有偿使用位于洪门工业园A-05地块。该宗土地位于经四路以东、纬二路以南（现为华阳路以北最西端），约12亩（实际面积以市测绘院征地图为准），原告按每亩36000元向被告支付土地费用等条款。2010年4月18日，三佳公司召开股东会议将股份进行转让，经转让后三佳公司的新股东为朱风华、王少康、张云连、汪洪秀。2014年，被告在未与原告协商的情况下，将原告土地转让给另外四个自然人。2014年3月5日，被告向原告下达告知书，告知书中确认了该土地实测为19.3亩，后三佳公司了解情况后向被告进行反映，要求按2006年6月16日协议书给付原告土地，但被告一直不能给予合理解决方案，被告的行为给原告造成巨大影响，为维护原告合法权益，诉至法院，请求法院判令：确认2014年1月20日被告洪门工业园与王少康、朱佃富、李平平签订的协议无效；被告立即向原告交付A-05地块（实测面积19.3亩）的土地；被告支付违约金5万元；本案诉讼费由被告承担。被告洪门工业园辩称，（一）原告不是2006年6月16日协议书签订的主体，不具有本案的诉讼主体资格。2006年6月16日，就涉案地块，被告作为甲方，王少康、刘运平、吴远作为乙方，甲乙双方签订了一份协议书。该份协议书上根本没有原告，其不是该份协议书的签订主体。原告向法庭提交的加盖原告公章的协议书涉嫌伪造。原告公司成立于2007年1月31日，在2006年6月16日签订协议书时还没有成立，在法律上不存在。根据工商登记资料，原告公司经过几次股东调整，到2012年11月21日演变为一人公司，股东只有刘永泉一人，朱风华不是该公司的法定代表人。（二）被告早已将洪门工业园A-05地块交付，不存在第二次交付的问题。2006年6月16日签订协议书后，被告已经将该地块进行了交付，被告按协议书约定12亩面积收取使用费。2014年1月20日，根据工业园区发展规划，经过调整后，签订协议书，明确了该地块准确面积为16.37亩，从2014年开始按16.37亩收取使用费。2014年1月20日的协议书是在已有的2006年6月16日协议书的基础上作了修改，是对已经交付的地块进行了相应的调整，不是二次交付。被告不存在违约，不应承担5万元违约金，请求法院驳回原告的起诉和诉讼请求。被告朱佃富辩称，没有意见，同意原告诉求。被告王少康辩称，我一直都是三佳公司股东，2014年1月20日签订新协议时我提出过异议，当时是主管部门要求签的，所以我就签了。现在发生矛盾，我认为还是应以2006年第一份协议为准，对原告的诉讼请求我是认可的。被告李平平辩称，没有异议，同意原告的主张。经审理查明，2006年6月16日，被告洪门工业园（甲方）与被告王少康及案外人刘运平、吴远（乙方）签订一份协议书，约定，甲方向乙方有偿提供位于洪门工业园区A-05地块。该宗土地位于经四路以东、纬二路以南，约12亩（实际面积以市测绘院征地图为准）；乙方按每亩36000元向甲方支付土地费用，土地使用年限按国家规定年限。乙方付款后无论发生任何变化，乙方不再承担任何与办理土地手续有关的费用，一切手续由甲方负责办理；本协议双方签字盖章后三十日内乙方首付土地费用20万元，余款待甲方交国有土地使用证时，乙方一次性付清；本协议生效后，乙方建设周期九个月。超期甲方将按有关规定代收土地闲置费，超一年未开工建设将依法收回土地；乙方所办企业在甲方区域内注册登记、纳税；合作双方如有一方违约，违约方向对方赔偿人民币5万元。双方还对其他事项进行了约定。协议签订后，乙方以王少康的名义向甲方缴纳了土地使用费，洪门工业园将涉案地块交付给乙方。2007年1月31日，王少康、刘运平、吴远作为股东成立三佳公司，企业住所地即为上述地块。2010年4月18日，三佳公司召开股东大会，决议吴远股份转让给朱风华，刘运平股份中的15%转让给汪洪秀，另15%股份转让给张云年。2012年11月21日，三佳公司股东变更登记为刘永泉一人。2014年1月20日，被告（甲方）以规划调整及原告的股东变更为由，与被告王少康、朱佃富、李平平（乙方）重新签订一份协议，内容如下：甲方向乙方有偿提供位于洪门工业园区A-05地块。该宗土地位于华阳西路以北。原甲乙双方于2006年6月16日签订的协议书该宗地块约12亩，现经测绘部门测量该宗土地面积为16.37亩，乙方认可；甲方同意乙方实际使用该宗地块面积为16.37亩（其中李平平北面土地面积为8.21亩，东面王少康土地面积为4.54亩，西面朱佃富土地面积为3.62亩，包括公共分摊面积0.6亩）；乙方按每亩36000元价格向甲方支付16.37亩土地的使用费用的50%，余款乙方办理土地使用证前向甲方一次性付清；乙方使用甲方土地时间按国家规定年限，从2006年6月16日算起；甲方可协助乙方办理该宗土地使用手续，费用由乙方负责，乙方未经甲方同意不得擅自以任何名义转让或买卖该宗地块，否则甲方有权收回该宗地块，所发生的纠纷、矛盾、后果由乙方负责；乙方所办企业必须在甲方区域内注册登记、纳税，在同等条件下乙方优先招用甲方当地人员就业；该协议生效后，甲乙双方于2006年6月6日签订的协议废止，双方还对其他事项进行了约定。现原告以四被告于2014年1月20日签订的协议侵犯其土地使用权为由要求确认合同无效并诉至本院。另查明，涉案地块为集体所有土地，现未办理国有土地使用权证。以上事实，有2006年6月16日协议书、2014年1月20日协议书、工商登记资料、准予变更登记通知书、股东会决议及原、被告的当庭陈述等证据予以证实。本院认为，原告三佳公司成立于2007年1月31日，被告洪门工业园与王少康、刘运平、吴远关于涉案土地使用权转让协议签订于2006年6月16日，签订协议时三佳公司尚未成立，其不是该协议的签订主体；原告没有证据证实王少康、刘运平、吴远以土地使用权作为出资成立三佳公司且三佳公司因此取得了合法的土地使用权，且即使成立三佳公司的股东通过出资入股的形式将土地使用权进行了转移，亦是其与公司的内部关系，对外不产生法律效力。故原告以自己土地使用权被侵害为由要求确认四被告于2014年1月20日签订的协议无效，不具备原告主体资格，应予驳回起诉。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项的规定，裁定如下：驳回原告连云港市三佳新能源科技有限公司的起诉。案件受理费5130元，本院不予收取。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省连云港市中级人民法院。审 判 长  王月英审 判 员  王新中人民陪审员  刘 刚二〇一五年一月五日书 记 员  相 媛后附法律条文及上诉须知附录法律条文及上诉须知附录法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。二、上诉须知根据有关法律、法规、司法解释的规定，现将有关上诉事宜告知如下：当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。应自上诉人递交上诉状之日起7日内交纳上诉案件受理费，同时将缴费凭证提交本院，逾期未交纳或未将缴纳凭证提交本院的，本院将依照最高人民法院《关于适用〈诉讼费用交纳办法〉的通知》第二条的规定，报连云港市中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。本“上诉须知”与《催交上诉费通知》具有同等法律效力。