广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）桂0203民初493号 原告柳州瑞利机械有限公司，住所地：广西柳州市鱼峰区和祥路**。 法定代表人徐朝阳，该公司总经理。 委托代理人王建，该公司员工。 委托代理人封永，广西桂柳律师事务所律师。 被告柳州东风李尔方盛汽车座椅有限公司，住所地：广西柳州市阳和工业新区阳惠路**。 法定代表人张劲松，该公司董事长。 委托代理人喻小明，该公司财务经理。 委托代理人邵冲，该公司采购经理。 原告柳州瑞利机械有限公司（以下简称瑞利公司）诉被告柳州东风李尔方盛汽车座椅有限公司（以下简称东风公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年1月29日受理后，依法由审判员韦欣担任审判长，与人民陪审员汤藻、刘健组成合议庭，并于2018年3月27日公开开庭进行了审理。书记员陈欣担任记录。原告瑞利公司的委托代理人王建、封永，被告东风公司的委托代理人喻小明、邵冲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告瑞利公司诉称，一、2015年1月至2017年12月31日，原告为被告生产了椅座垫骨架总成、椅骨架总成带滑轨无扶手等产品，并开具增值税票的货款有5488032.50元。但开具的只是部分货款金额，因为双方在2016年之前就已经开始交易了，而且是滚动付款，而本案的欠款部分是2016年9月份开票至2017年6月份的。在2017年6月之后双方还一直供货，因为付款时间没有到，所以原告在本案中就没有主张。至2017年5月17日，被告只支付3680000元货款，扣除一些三包费用，被告尚有1232394.21元货款未付。按照合同第二页第2点支付条款的约定，开票后三个月应该付款，所以违约金应该按开票时间以及被告的付款时间分段计算，但原告为了计算方便，已统一自2017年的4月16日开始计算。二、被告主张双方尚有一笔168万元的款项未结算清楚，该债务原告已付150万元，还有18万元是因为对方没有开票，所以原告没有支付。因为原告认为该168万元已经明确含税了的，里面包含了员工的工资及差旅费，这部分应该是可以开票抵扣。如果不含税应该注明清楚。这也和双方签订价格协议及交易习惯是吻合的；三、2015年原告的月供货平均额大概为300万元左右，但被告主张原告已于2016年退出供货系统不是事实。原告只是将部分项目转让，在《会议纪录》的第一条也明确的记载只是部分模具的转让。双方在2017年还存在供货关系。综上所述，为维护原告的合法权益，原告诉至法院，请求判令：一、被告向原告支付货款1232394.21元并支付逾期付款违约金（逾期付款违约金以本金1232394.21元为基数，在中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率基础上浮50%,从2017年4月16日计至2018年1月16日为60356.51元，此后违约金继续计算至被告实际付清货款时止）；二、本案的所有费用由被告承担。 被告东风公司辩称，一、对于原告主张的欠款金额没有异议，但不同意在本案中向原告支付，因为依据合同条款，尚未达到付款的条件。依据采购合同的第4页第4点的质保金约定：质保期为5年或10万公里。而原告在2016年6月已经书面申请退出被告的供应链体系，目前原告所供应的是购车用户质量索赔的三包件。则从2016年起算，保质期至少到2020年底结束，所以该案还没有到付款的期限。而按照双方的交易记录及采购合同的约定，质保金正常计算为350万元左右。但如果退出供货系统，质保金为卖方在买方最后三个月的货款，但不少于上一年度月供货平均金额的3倍，则依据2015年原告供货平均金额400万元的三倍来计算就是1200万元，所以被告有权向原告拒付本案货款。二、即便要支付货款，应将原告应付被告的168万元项目支援费用予以扣除，原告只支付了150万元，但余款由于是否含税存在争议而至今未付。从产品价格协议上约定的单价来看，双方交易过程中的金额都是不含税的。双方当时就是因为这168万是否含税发生了争议，所以被告才没有将剩下的货款付清。只有将这些争议的项目在本案一次解决才能认定被告是否还需要支付多少剩下的货款。 经审理查明，2016年12月28日，原告（卖方）与被告（买方）签订《采购合同》一份，约定：按本合同规定的条款和条件，买方有意从卖方购买、卖方同意向买方出售本合同附件一规定的零件、原材料及辅料（简称产品）；支付方式为六个月期限的银行承兑，每月扎帐日前（若无特殊通知，一般为当月25日），供应商将发票及入库验收单交到柳州东风李尔方盛采购部，采购员按照物流入库验收单与发票核对并检查价格后，将发票和入库验收单交至财务部，财务部再次核对无误后给卖方予以挂账，结算时间为发票挂账三个月后付款。卖方需在本合同有效期内及时完成所供货品的当年度挂账工作，若跨年度未挂账，柳州东风李尔方盛将对未挂账货品不予结算；卖方因任何原因退出买方供货体系时，在书面提出报告后，并在买方签收该书面通知之日起，继续供应六个月的该产品订货，以便买方开发新供方；卖方退出供货体系时，需留滞一定的质保金，质保金额原则上为卖方在买方最后三个月货款（不少于上一年度月供货平均金额的三倍，买方有权依据月交易金额进行适当调整）；质保期规定为：座椅骨架、功能件等质保期为五年或十万公里；非功能件质保期为三年或六万公里；在质保期内，如因卖方产品质量问题对买方在客户处造成索赔，索赔金额买方有权直接在卖方的质保金中扣除，质保期满且无质量异议后，卖方向买方提出支付申请，买方将剩余质保金支付给卖方；若供应商退出供货体系时，有质量索赔的巨大风险，买方有权增加质保金的金额，最高为供应商上一年度总质量索赔金额的三倍；合同生效期为2016年1月1日，有效期至新协议的签订。等等。双方还就其他事项做了约定。合同签订后，原告依约供货，并以定期与被告形成《产品临时结算协议》、《产品价格协议》的方式确定产品单价、结算方式等事项。在交易期间，原告供货后陆续向被告开具增值税发票，被告凭票挂账后付款。自2016年9月19日至2017年6月7日，原告合计向被告开票金额为5488032.50元，被告仅支付部分款项，再扣除三包件费用后，尚欠1232394.21元至今未付，原告故诉至本院，引起本案纠纷。 另查明，原、被告及案外人沿浦公司曾形成二份《会议纪要》，2016年5月31日的《会议纪要》会议主题为：瑞利项目转移专题会；会议达成意愿:1、2016年5月31日被告根据物流部罗凤新提供的客户N+3计划，原告按照计划数量建立库存，于2016年6月8日完成。在生产时，提前一天通知沿浦公司，沿浦公司安排相关人员去原告现场学习，2016年6月3日生产CM315款及16款，沿浦公司派人跟踪学习，后续会陆续跟踪学习；2、2016年5月31日更新需要转移的零件清单，根据客户需求来转移模具。a、第一批转移清单（包括单件转移及总成转移）。2016年6月8日原告完成8月份前被告公司提供客户计划数量的库存，2016年6月3日开始转移，第一批完成后，进行第二批转移，直至转移完毕（具体参见三方确认的转移计划）；b、需要封样（包括成品样件及工序样件），被告公司封样；c、原告需要准备20套散件给沿浦公司来调试工装。3、针对目前沿浦公司反映的原告提供的转移清单资料不全问题，三方决定2016年6月1日9点钟，原告、沿浦公司派人到被告处办公，直至三方对此无异议为止；4、2016年6月2日原告送23种做好标识的零件总成样交付被告，被告封样后由物流部借给沿浦公司，作为后续供货参照；5、暂定沿浦公司于2016年8月1日开始供货（若客户需求变化，再调整沿浦供货时间及数量）；6、被告对原告库存数量确认，采购部协助。 2016年8月26日的《会议纪要》主题与上述一致，三方达成意愿：1、所有需要涉及到打扁管子的模具，原告可立即转移给沿浦公司；2、针对目前沿浦公司反映原告提供的转移清单里面管件、冲压件及橡胶件等采购信息不全问题（包括采购件的供应商资料及信息提供），现决定如下：a、旋转机构旋转轴：供应商为德诚，目前德诚回复该物料无法生产，针对此问题，原告协调德诚能否供货，在2016年8月30日前完成；b、增加座椅座垫骨架总成：供应商为新潮，由原告协调新潮能否供货，在2016年8月30日前完成；c、加座连接板、加座安装连接板：因为此零件的项目产量不大，故改零件为原告采取手工样件加工的方式生产，转移后该零件无加工工艺、工序均没有，无法进行生产，此物料原告统计库存卖给沿浦，后续沿浦手工制作，如产生额外费用，则另外与被告洽谈；d、旋转机构旋转轴手柄、旋转机构橡胶套：供应商为超群，被告负责协调超群供货给沿浦公司；3、本月底沿浦公司如仍然未支付原告关于《瑞利项目模具夹具检具转让协议》中约定的20W模具费，则被告从沿浦公司的货款中扣除此笔费用支付给原告；4、原告转移沿浦公司项目模具款评估如无异议，则于2016年8月31日前签订模具转让协议。 在诉讼过程中，被告提交《支援费用汇总表》一份，拟证实本项目中，原告需向被告支付支援费用168万元，该费用是否含税双方存在争议，现原告仅支付了150万元，应该在扣除这部分款项后，被告才能向原告支付余下的货款。 本院认为，被告对于尚欠原告主张的货款金额无异议，本院予以确认。则本案的争议焦点在于付款时间是否已经成就。根据双方合同约定，如果卖方退出买方供货体系时，需留滞一定的质保金。质保期为：座椅骨架、功能件为五年或十万公里，非功能件为三年或六万公里；且被告在退出收到书面报告后，原告仍需继续供应六个月的该产品订货，以便买方开发新供方。结合被告提交的二份《会议纪要》内容及原告庭审自认可知，原告确已退出供货系统，将部分项目转移给了沿浦公司，三方对项目的交接、库存处理等进行了协调。虽然《会议纪要》并未阐明原告系完全退出供货系统，但采购合同亦未将“完全退出”作为被告扣留质保金的前置条件。加之，质保金是便于被告因产品质量问题在客户处造成索赔时可直接扣除的售后保障，若被告提前将货款向原告结算完毕，违背双方约定退出供货系统时扣留质保金的初衷。而且合同亦约定退出供货系统后原告应继续供货6个月，故原告后续的供货行为不能作为其未退出供货系统的反证。故本院对被告提出的应扣留一定货款作为质保金的答辩意见予以采纳。关于扣留的质保金金额如何计算的问题。原告提交了2017年4月26日的《函》，拟证实被告曾承诺仅保留40万元的质保金，因该证据并未加盖被告公司印章，且无原件核实，被告亦不予认可，本院不予采信。根据双方合同约定，质保金原则上为最后三个月货款（不少于上一年度月供货平均金额的三倍）。因三方是在2016年协商退出供货系统，故上一年度应指2015年。而双方均认可2015年月供货平均金额为300万元以上，则三倍应为900万元以上，已远远超过原告现主张的货款金额。故对被告答辩将原告主张的本案货款扣留作为质保金，本院予以采纳。综上所述，本案款项付款时间自原告退出供货系统即2016年起算，即便按最短的质保期三年计，付款期限最迟已至2019年，原告在本案主张被告付款，条件尚未成就，本院对其诉请不予支持。据此，判决如下： 驳回原告柳州瑞利机械有限公司的诉讼请求。 案件受理费人民币16435元，保全费5000元，合计人民币21435元（原告已向本院预交），由原告柳州瑞利机械有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区柳州市中级人民法院。 审 判 长  韦欣 人民陪审员  刘健 人民陪审员  汤藻 二〇一八年七月二十日 书 记 员  陈欣