广东省惠州市惠阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤1303民初704号原告:深圳市经纬天地家具有限公司，住所地：深圳市龙华区。法定代表人：周源。委托诉讼代理人：唐江涛，广东竹石律师事务所律师。被告：李美芬，女，汉族，1961年4月8日出生，住所地：广东省惠州市惠阳区。委托诉讼代理人：朱楷东，广东法尔律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘森荣，广东淳锋律师事务所律师。原告深圳市经纬天地家具有限公司（以下简称“深圳经纬”）诉被告李美芬股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判长唐小波、人民陪审员黄志端、练宝忠组成合议庭，于2018年4月16日公开开庭审理。原告深圳市经纬天地家具有限公司的委托诉讼代理人唐江涛、被告李美芬的委托诉讼代理人朱楷东、刘森荣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告为惠州市经纬木业有限公司（以下简称“惠州经纬”）股东，持有99%的股份。2016年3月7日，原告与被告签订了《股权转让合同》，约定，原告将所持有惠州市经纬木业有限公司的67%股份以335万元转让给被告，被告则应在合同订立15日内一次性向原告支付上述股份转让款。合同签订后，2016年3月8日，原告即依约配合被告办理完毕了股东变更登记。然而，时至今日，被告从未向原告履行任何付款义务。经原告多次催促，被告仍未予以偿还。综上，为维护原告合法权益，请求判令：一、判令被告支付股权转让款人民币335万元及迟延履行期间利息暂计人民币30.6万元（利息计算至全部清偿之日止，现暂从2016年3月23日计算至2018年2月26日，按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、本案诉讼费用全部由被告承担。原告为其陈述的事实提供的证据有：1、股权转让协议书；2、公证书。被告答辩称：一、惠州经纬全部股权真实的转让金额为人民币50万元，而非500万元。惠州经纬从2015年开始，因经营不善，长年拖欠租金。至2015年底，已经完全无法正常经营，严重资不抵债，连工人工资都无法发放。因此，导致惠州经纬的20多名工人到惠阳区劳动局、信访办、街道办等部门投诉，且多次堵塞了惠州经纬所在的宏泰工业园（被告作为法人的公司的工业园）的门口，不让任何车辆进入。由于涉及人数较多，街道办和劳动局要求惠州经纬房东（即惠州市宏泰物业有限公司，以下简称“宏泰物业”）先行垫付工人工资，但由于工人工资数额庞大，宏泰物业也没有这么多钱。在此情况下，经相关部门协调，最后决定由宏泰物业代为寻找惠州经纬的买家，并将惠州经纬的相关股权转让款项用于发放工人工资和抵扣租金等欠款。最终，经过多方努力，案外人徐建华看上了惠州经纬的设备、牌照，愿意接手惠州经纬，愿意以人民币50万元的价格购买惠州经纬的所有权股和财产。因此，宏泰物业就找到惠州经纬的法定代表人刘京和原告深圳经纬的法定代表人张伟进行商谈（特别说明一点：深圳经纬的法定代表人张伟同时是惠州经纬的总经理），并最终决定由徐建华以人民币50万元购买惠州经纬的所有权股和财产，刘京和张伟同意上述收购方案，并配合办理相关股权变更手续。但此时，徐建华担心惠州经纬对外欠债过多，要求先将惠州经纬的股权过户到宏泰物业的法定代表人和股东：即李荣新、李美芬名下，并要求李荣新、李美芬承诺不让徐建华本人承担惠州经纬的外债，徐建华才愿意办理购买惠州经纬所有权股和财产的相关手续，而且宁愿多支付人民币12万元给李荣新和李美芬，即总共人民币62万元。为此，徐建华与宏泰物业、李荣新和李美芬分别在2016年1月19日和2016年3月19日就签订了《协议书》和《补充协议》，以上述内容进行了相关约定。此后，李荣新和李美芬按徐建华的要求先行办理了惠州经纬的第一次过户手续，将惠州经纬的股东变更为李荣新和李美芬；然后，又立即配合徐建华等人，将惠州经纬的股东变更到了徐建华及其指定的其他人员名下，完成了徐建华购买惠州经纬的所有权股和财产的相关手续。在此过程中，因为工人工资一直发放不了，又欠了很多外债，刘京和张伟在淡水街道办与李荣新、李美芬协商后，因被工人们恐吓导致刘京和张伟不敢再出面，便委托了余华代为办理相关股权转让等一切手续。2016年1月21日，李荣新、李美芬与惠州经纬授权代表余华进行协商后，惠州经纬的股权先过户到李荣新和李美芬名下后，再过户到徐建华等人名下，购买股权和所有设备的金额为人民币50万元。宏泰工业园所在地村委负责人罗少锋为了解决这次欠薪问题，也参与了相关沟通协调工作，并出具《情况说明》证明惠州经纬的股权转让的金额为人民币50万元。综上，原告等惠州经纬的股东将全部股权转让给李荣新、李美芬真实的总金额为人民币50万元，而非500万元。二、股权转让款人民币50万元，按相关约定全部用于发放工人工资以及抵扣房租租金、水电费等。按照相关约定，惠州经纬的股权转让款全部用于发放工人工资以及抵扣房租、水电费等，且工人工资已经发放到位，有调解协议书等予以印证。而惠州经纬拖欠的房租和水电费，远比抵扣额要多，但因惠州经纬事实上已经没有偿付能力，宏泰物业也就没有另外追收。三、惠州经纬严重资不抵债，没有商业价值，根本不可能价值人民币500万元，而且徐建华是惠州经纬的真正买家，两次过户是为了配合徐建华躲避惠州经纬原有债务的要求而进行的。惠州经纬严重资不抵债，惠州经纬连工人工资都无法发放，而且拖欠宏泰物业的房租、水电费数十万元，并拖欠多个供应商的货款无法偿还，没有任何商业价值。徐建华看上了惠州经纬的设备和经营证件等，但又怕承担惠州经纬原来的债务，所以才要求答辩人做个担保，将惠州经纬股权先过户到答辩人名下，再过户到徐建华等人名下，答辩人配合办理相关手续，只是为了早点支付工人工资，才答应徐建华的要求，做一个担保和按他的要求过户。所以，徐建华才是惠州经纬股份的真正买家。四、股权转让长达两年多的时间，被答辩人没有任何索要转让款的行为。惠州经纬的股权转让长达两年多的时间内，被答辩人都没有向答辩人进行过任何行为追讨转让款，没有发过任何函件或者任何电话追讨，这严重不合常理。因此，只有一个解释，就是当时股权转让款是用于发放工人工资和抵扣房租，被答辩人自知理亏，也知道所有款项已经付清。综上所述，恳请贵院依法查明本案的事实真相，维护答辩人的合法权益，并依法驳回原告的所有诉讼请求。被告为其辩称的事实提供的证据有：1、厂房租赁合同；2、宏泰物业催租金函及惠州经纬复函；3、2015年8月12日厂房租赁合同的补充合同；4、2016年1月21日备忘录及余华授权委托书；5、2016年1月19日协议书及2016年3月19日补充协议；股权转让合同及股东身份证；核准变更登记通知书、企业机读档变更登记资料；情况说明；工资表、备忘录、调解协议书、承诺保证书、领条；惠州经纬、宏泰物业、深圳经纬工商登记信息；照片。经审理查明：原告为惠州经纬的股东，持有99%的股份。2016年3月7日，原告与被告签订了《股权转让合同》，该合同第一条约定，原告将所持有惠州市经纬木业有限公司的67%股份以335万元转让给被告，被告则应在合同订立15日内一次性向原告支付上述股份转让款。合同签订后，2016年3月8日，原告依约配合被告，办理完毕了股东变更登记，惠州经纬的股东由原告变更为被告。之后，被告未向原告支付335万元的股份转让款。另查明：2016年1月19日，宏泰物业作为甲方与徐建华作为乙方签订了一份《协议书》，《协议书》第一条约定：甲方和第三方惠州经纬达成股权转让协议书后，甲方将位于惠州市××区淡水xxxx园现有厂房内所有机器设备、设备配套设施及水电照明等、二次消防喷淋系统、经营证件全部转让给乙方，乙方支付甲方转让费62万元。2016年3月19日，李荣新、李美芬作为甲方与徐建华作为乙方签订了一份《补充协议》，《补充协议》第二条约定：甲方现将惠州经纬过户给乙方，甲方按甲乙双方2016年1月19日甲乙双方所签订的协议书金额62万元支付转让费执行。现转让办理过户工商所需文件“惠州经纬股东会决议”和“股权转让合同”的转让金额500万元与甲乙双方实际达成转让金额不一致是仅供用于工商办理过户做营业执照所用，双方特此确认。本院认为：原告和被告双方盖章和签名确认的《股权转让合同》是双方真实的意思表示，双方应依约全面履行各自的义务，原告依约配合被告，办理完毕了股东变更登记，惠州经纬的股东由原告变更为被告，被告应按照《股权转让合同》第一条第2款的约定，向原告支付335万元的股份转让款。据此，对原告要求被告支付335万元的股份转让款的主张，本院予以支持。因原被告双方在《股权转让合同》中未约定逾期支付股份转让款需支付利息，对原告要求被告支付逾期利息的主张，本院不予以支持。被告辩称，原告等惠州经纬的股东将全部股权转让给李荣新、李美芬真实的总金额为50万元，而非500万元，股权转让款人民币50万元，按相关约定全部用于发放工人工资以及抵扣房租租金、水电费等。该主张缺乏相应证据相证实，《协议书》是宏泰物业作为甲方与徐建华作为乙方所签订的，《补充协议》是李荣新、李美芬作为甲方与徐建华作为乙方所签订的，上述协议中均没有涉及到原告，自然对原告也没有约束力，对该主张本院不予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告李美芬应于本判决发生法律效力之日起10日内向原告深圳市经纬天地家具有限公司支付股份转让款335万元。二、驳回原告深圳市经纬天地家具有限公司的其他诉讼请求。本案诉讼费36048元，由被告李美芬承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于惠州市中级人民法院。审判长  唐小波陪审员  练宝忠陪审员  黄志端二〇一八年七月九日书记员  陈一婷附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。