天津市高级人民法院民 事 判 决 书(2015)津高民二初0067号原告：天津市北辰区致远化工厂，住所地天津市北辰区北何庄村。法定代表人：张忠，厂长。委托诉讼代理人：陈树芬，北京盈科（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：方雨薇，北京盈科（天津）律师事务所律师。被告：上海振戎能源有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-401C室。法定代表人：朱宁，执行董事。被告：云南利达沣投融资担保有限公司，住所地云南省昆明市东风西路13号顺城写字楼西塔2105室。法定代表人：王志强，董事长。被告：上海卫运贸易有限公司，住所地上海市长宁区天山西路125号418室。法定代表人：吴家陆，执行董事、总经理。被告：义乌市久府房地产开发有限公司，住所地浙江省义乌市江东新村12A幢302室。法定代表人：赵狄，董事长。委托诉讼代理人:韩刚，天津嘉德恒律师事务所律师。委托诉讼代理人:武江涛，天津嘉德恒律师事务所律师。原告天津北辰区致远化工厂与被告上海振戎能源有限公司（以下简称上海振戎）、被告云南利达沣投融资担保有限公司（以下简称云南利达沣）、被告上海卫运贸易有限公司（以下简称上海卫运）、被告义乌市久府房地产开发有限公司（以下简称义乌久府）买卖合同纠纷一案，本院于2015年5月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人陈树芬、方雨薇，义乌久府的委托诉讼代理人韩刚、武江涛，到庭参加了诉讼。被告上海振戎、云南利达沣、上海卫运，经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，依法缺席审理。本案现已审理终结。原告诉称：2014年9月26日，原告与被告上海振戎、天津物产化轻国际贸易有限公司（以下简称天物化轻）签订了《债权转让协议》，约定原告受让天物化轻对上海振戎的债权2.55亿元，相关从合同、从权利、承诺、担保等一并转让。2014年8月15日，上海卫运与天物化轻、天津市化轻贸易有限公司（以下简称天津化轻）、上海华晟能源化工有限公司签订了《应收账款质押合同》，合同约定上海卫运以其对义乌久府的7.8亿元应收账款及其对应的利息及收益，出质给天物化轻和天津化轻。2014年9月26日，上海卫运与天物化轻、天津化轻及原告签订了《应收账款质押权转让协议》，确认《应收账款质押合同》项下全部权利转让给原告。前述债权转让完成后，上海振戎一直未向原告履行还款义务，上海卫运未按《应收账款质押合同》约定条款履行出质人义务。根据《应收账款质押合同》约定，若发生任何导致应收账款的价值减少的情形，出质人应根据质权人要求追加质权人认可的与减少的价值相当的担保。出质人违背所作声明与承诺或不履行合同约定的其他义务，质权人有权处分应收账款，处分应收账款不足以清偿质权人的全部担保债权的，质权人有权向出质人继续追偿，出质人违背其所作陈述和保证或违反合同其他约定损害质权人利益或债权的，还应赔偿由此给质权人造成的一切损失。本案《债权转让协议》的基础合同为买卖合同，天物化轻和上海振戎签订了多份的购销合同，由天物化轻向上海振戎供货，供货后上海振戎仅支付了部分货款。签订购销合同的同时，云南利达沣为案涉购销合同承担连带保证责任。因被告未履行债务清偿及担保责任，原告提起诉讼，诉讼请求：1、判令上海振戎向原告支付欠款2.55亿元；2、判令上海振戎向原告支付迟延付款利息。（自2014年9月26日起到实际给付之日的利息，按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算）3、判令云南利达沣承担连带保证责任；4、判令上海卫运赔偿原告未获清偿2.55亿元债权本金及相应利息。5、被告（不包括义乌久府）承担本案的诉讼费用、保全费用、诉讼财产保全担保保险费。被告义乌久府辩称：2017年12月29日，中华人民共和国最高人民法院（2017）最高法民终158号民事判决（以下简称158号判决），判决上海卫运与原告之间的应收账款质权不成立。本案与义乌久府已经不存在法律关系，请求依法解除对答辩人的财产保全。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。原告举证如下：证据一、10份买卖合同，证明天物化轻与上海振戎之间存在买卖合同关系。证据二、《保证合同》9份，证明云南利达沣与天物化轻签订了九笔保证合同，为10笔买卖合同提供保证担保。证据三、《货权转移确认书》10份，证明买卖合同签订后，天物化轻向上海振戎履行了交货义务。证据四、增值税发票268份，证明天物化轻向上海振戎开具了发票305995891.60元。证据五、工商银行付款凭证4张、工商银行网银电子回单1张，证明上海振戎向天物化轻支付了5500万元。证据六、《应收账款质押合同》、（2017）最高法民终158号民事判决以及《会议纪要》，证明质押担保的事实、在原告不能获得清偿的主债权本金及利息的范围内，上海卫运应承担赔偿责任，现在上海卫运在义乌久府尚有2.4839亿元的投资，可以对义乌久府的房产进行查封，或查封其他等值财产。证据七、《债权转让协议》，证明2014年9月26日天物化轻、上海振戎、原告三方签订债权转让协议，约定天物化轻对上海振戎的2.55亿元债权转让给原告，上海振戎应当向原告偿还债务本金及利息。证据八、《应收账款质押转让协议》，证明质权转让给原告。被告义乌久府质证意见为：对证据六的证明目的有异议，原告无权查封久府的房地产。上列证据经本院核对与原件无误，可以作为本案的证据。本院审理查明：2014年5月12-15日，天物化轻与上海振戎先后签订《工矿产品买卖合同》10份，天物化轻为卖方，上海振戎为买方，合同总金额为302558424元，付款日为2014年6月13日之前。云南利达沣与天物化轻签订9份《保证合同》，约定云南利达沣为10份买卖合同提供连带责任保证担保，保证范围为货款及利息、违约金、实现债权费用等。2014年5月30日，上海振戎以《发货确认书》和《货权转移确认书》的方式，确认收到10份买卖合同项下的货物。天物化轻为上海振戎开具了全部货款的增值税发票。2014年7-8月间，上海振戎支付货款5500万元，其他款项未付。2014年8月15日，上海卫运、天物化轻、天津化轻、上海华晟能源化工有限公司签订《应收账款质押合同》。约定：出质人为上海卫运，质权人一为天物化轻，债权本金2.55亿元，质权人二为天津化轻，债权本金4亿元，出质标的为上海卫运对义乌久府的7.8亿元应收账款及其对应的利息及收益。担保范围为本金、利息、实现债权费用等。上海卫运对质押债权的真实性、合法性做出承诺。并约定了违约责任，如果上海卫运债权虚假，损害质权人天物化轻的债权和利益，上海卫运承担全部债权金额20%的违约金，并赔偿由此给天物化轻造成的一切损失。2014年9月26日，天物化轻、上海卫运、天津化轻、原告签订《应收账款质押权转让协议》，确认《应收账款质押合同》项下全部权利转让给原告。2014年9月26日，原告与振戎公司、天物化轻签订《债权转让协议》，协议约定原告受让天物化轻对上海振戎的债权2.55亿元，相关从合同、从权利、承诺、担保等一并转让。前述债权转让完成后，上海振戎一直未向原告履行还款义务。上海卫运未按《应收账款质押合同》约定条款履行出质人义务。本案审理期间，义乌久府因应收账款质押纠纷，对上海卫运、原告提起诉讼，经158号终审判决，确认案涉应收账款质权不成立。本院认为：案涉10份《工矿产品买卖合同》、9份《保证合同》、《应收账款质押合同》、《应收账款质押权转让协议》、《债权转让协议》，均系当事人真实意思表示，不存在法定无效的情形，依法应当认定有效。上海振戎应当偿还案涉债务，并承担逾期付款违约责任。原告从债权受让日2014年9月26日起，请求上海振戎按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算承担逾期付款违约金，符合法律规定，本院予以支持。对于上述债务，云南利达沣应按照《保证合同》的约定承担连带清偿责任。上海卫运违反《应收账款质押合同》的约定，导致原告的质押权被生效判决认定不成立，应当按照质押合同的约定，对本案的全部债务承担赔偿责任。因158号民事判决已发生法律效力，原告对义乌久府的起诉，没有事实根据，应当裁定驳回。（本院另行制作裁定书）综上，《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条、第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，依照《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第八十四条的规定，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，最高人民法院《关于适用若干问题的解释》第四十二条的规定，判决如下：一、被告上海振戎能源有限公司于本判决生效10日内，向原告支付欠款2.55亿元，并支付自2014年9月26日起到实际给付之日的预期付款违约金（按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算）；二、被告云南利达沣投融资担保有限公司对上述债务承担连带清偿责任；三、被告上海卫运贸易有限公司对上述债务承担赔偿责任；四、被告云南利达沣投融资担保有限公司承担连带清偿责任后，有权向上海振戎能源有限公司追偿；五、被告上海卫运贸易有限公司对上述债务承担赔偿责任后，有权向上海振戎能源有限公司追偿；六、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1358450元，由被告上海振戎能源有限公司承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。审 判 长  郝德春代理审判员  秦 爽代理审判员  赵 蕾二〇一八年七月十一日法官助理马丽丹书记员苏璐