北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）二中民终字第01001号上诉人（原审原告）李秀华，女，1976年6月22日出生。委托代理人杨玉波，男，1961年4月8日出生。被上诉人（原审被告）北京世纪天桥房地产开发有限公司，住所地北京市西城区天桥南大街**。法定代表人金清象，董事长。委托代理人龙钢，男，1958年10月6日出生。被上诉人（原审被告）北京市天桥投资开发公司，住所地北京市西城区广安门外大街临**东半部。法定代表人赵书华，总经理委托代理人陈海生，北京市江山律师事务所律师。上诉人李秀华因房屋买卖合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2014）西民初字第18381号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了此案，现已审理终结。2014年7月，李秀华诉至原审法院称：我于2004年4月购买北京市天桥投资开发公司（以下简称天桥投资公司）和温州市盛金快速汽车服务有限公司以现金方式共同成立的北京世纪天桥房地产开发有限公司（以下简称世纪天桥公司）位于北京市西城区（原宣武区）天桥南大街西侧北京盛金天桥商厦×号房屋（以下简称涉案房屋），2004年10月交付使用办理了房屋交接确认书并实际占有。同年10月在房管部门进行了预售备案登记。2005年8月19日，北京市国土资源局向该项目颁发了《国有土地使用证》，该项目五证俱全。2009年9月，北京市西城区人民法院（以下简称西城法院）因开发商债权、债务纠纷对该项目进行了整体执行、查封、扣押、冻结。2010年8月，西城法院对该项目进行委托拍卖、变卖，将标的物强制拍卖（转让）给北京华融基础设施投资有限责任公司。由于标的物转移，使《商品房买卖合同》无法实现其目的。涉案房屋的土地权属是天桥投资公司的，世纪天桥公司无资产，是天桥投资公司的运作平台。为了维护我的合法权益，请求：1、解除我与世纪天桥公司签订的《商品房买卖合同》；2、由世纪天桥公司、天桥投资公司共同返还我购房款291873元、贷款利息57124.96元、契税8756元、印花税146元、律师费510元、保险费527元、抵押登记费及公证费280元（上述款项总计359216.96元）。世纪天桥公司辩称：我公司同意与李秀华解除《商品房买卖合同》；同意退还李秀华购房款，但要扣除我公司垫付的贷款1548元，即291873元减去1548元等于290325元；同意退还李秀华契税8756元及印花税146元；而律师费510元、保险费527元、抵押登记费及公证费280元因不是我公司收取的，故我公司不同意支付。对于贷款利息57124.96元，因为贷款是李秀华自行向银行借贷，与我公司无关，故因此而产生的利息应当由李秀华自行负担。天桥投资公司辩称：我公司不同意李秀华的诉讼请求。我公司与李秀华没有合同关系，李秀华要求我公司承担合同责任没有法律依据。世纪天桥公司取得了涉案地块的土地使用权，其房地产开发的手续是完备的，其销售涉案房屋的行为也是合法的。世纪天桥公司作为独立的法人，有对外独立签订合同及进行房屋销售的权利，对其行为独立承担法律责任。我公司从未参与世纪天桥公司的售房行为，也从未收取过李秀华的任何款项，与李秀华没有房屋买卖合同关系。李秀华将我公司起诉要求承担退款责任没有事实及法律依据，请求法院予以驳回。原审法院经审理认为：当事人协商一致，可以解除合同。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，李秀华与世纪天桥公司就涉案房屋签订的《商品房买卖合同》系双方自愿，且不违反法律、法规的规定，属于有效合同，双方应当遵守履行。合同履行过程中，因世纪天桥公司与其他债权人发生的诉讼纠纷，致使包括李秀华购买的涉案房屋在内的整个建筑物被法院整体拍卖，致使李秀华的购房目的不能实现。现李秀华主张解除合同，世纪天桥公司同意解除，法院予以确认。李秀华支付给世纪天桥公司的购房款291873元、契税8756元及印花税146元，世纪天桥公司同意在扣除其垫付的贷款1548元后退还给李秀华，李秀华表示同意，法院不持异议。对于李秀华主张的律师费、保险费、抵押登记费、公证费及贷款利息，世纪天桥公司依其答辩意见不同意支付。对此，本案中《商品房买卖合同》的解除系世纪天桥公司自身的债务关系所致，李秀华对此不负有任何责任。因合同目的不能实现，故李秀华因购买涉案房屋所产生的全部损失应当由世纪天桥公司予以赔付。对于李秀华此部分诉讼请求，理由正当，应当予以支持。世纪天桥公司的抗辩意见缺乏法律依据，不予采信。对于李秀华以涉案房屋的土地权属属于天桥投资公司而要求天桥投资公司共同承担退还购房款、契税及印花税，并赔偿银行贷款利息、律师费、保险费、抵押登记费、公证费等损失的请求，《商品房买卖合同》签订的主体为李秀华与世纪天桥公司，世纪天桥公司是依法成立的独立法人，应当对自己的经营活动独立承担法律责任。天桥投资公司并非《商品房买卖合同》签订的任何一方，未在合同中享有任何权利或负有任何义务，亦无证据证明其参与了房屋买卖的实际交易行为。根据合同相对性原则，李秀华与天桥投资公司之间不存在买卖合同关系。而现有证据显示世纪天桥公司于2003年8月即取得了涉案房屋所在楼宇的国有土地使用权证（京宣国用2003出字第00349号），并于2004年3月18日取得了商品房预售许可证（京房售证字2004-94号），属于合法开发销售，而该行为与天桥投资公司无关。据此，李秀华要求天桥投资公司承担退款及赔偿责任的诉讼请求没有事实及法律依据，不予支持。据此，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十七条之规定，于2014年10月判决：一、解除李秀华与北京世纪天桥房地产开发有限公司就北京市西城区（原宣武区）天桥南大街西侧北京盛金天桥商厦×号房屋签订的《商品房买卖合同》；二、自判决生效起十日内，北京世纪天桥房地产开发有限公司退还李秀华购房款二十九万零三百二十五元、银行贷款利息五万七千一百二十四元九角六分、契税八千七百五十六元、印花税一百四十六元、律师费五百一十元、保险费五百二十七元、抵押登记费及公证费二百八十元；三、驳回李秀华的其他诉讼请求；如北京世纪天桥房地产开发有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。判决后，李秀华不服，以原审判决认定事实不清为由，并持原诉理由上诉至本院，认为原审判决未判令天桥投资公司作为义务主体是错误的，故请求二审法院撤销原审判决，依法改判天桥投资公司与世纪天桥公司共同承担赔偿其购房价款。天桥投资公司、世纪天桥公司均同意原审判决。经审理查明，2002年，世纪天桥公司立项开发建设位于北京市西城区（原宣武区）天桥南大街西侧北京盛金天桥商厦。世纪天桥公司于2003年8月取得国有土地使用权证（京宣国用2003出字第00349号），2004年3月18日取得商品房预售许可证（京房售证字2004-94号），开始陆续销售房屋。2004年4月10日，李秀华与世纪天桥公司签订《商品房买卖合同》，李秀华购买世纪天桥公司开发建设的涉案房屋。合同签订后，李秀华向世纪天桥公司陆续支付了购房首付款121873元、贷款170000元、印花税146元及契税8756元。2004年5月14日，因购买涉案房屋，李秀华向北京市世纪新纪元律师事务所支付了律师费510元、保险费527元、抵押登记费及公证费280元。2004年10月15日，世纪天桥公司向李秀华交付了涉案房屋。2006年11月13日，世纪天桥公司与北京市国土资源局签订《补充协议》，将该宗地价款总额由37665000元变更为45026478元，新增地价款7361478元。后因世纪天桥公司不能支付新增地价款，该建筑物不能进行权属初始登记，李秀华亦未能取得涉案房屋的所有权证书。此后，由于世纪天桥公司与包括天桥投资公司在内的众多债权人发生诉讼纠纷并陆续进入执行程序，本院于2008年9月10日对世纪天桥公司名下的位于北京市西城区（原宣武区）天桥南大街1号北京盛金天桥商厦的全部房产予以查封。2008年9月19日，北京市高级人民法院作出决定，指定上述案件均由西城法院执行。此后，西城法院决定将上述案件合并执行并裁定对该建筑物进行整体拍卖。2010年8月6日，西城法院以4.6亿元的价格将包括李秀华购买房屋在内的整个建筑物（北京盛金天桥商厦）进行了整体拍卖，并已成交。2010年8月9日，李秀华向西城法院提起案外人异议之诉，要求解除西城法院对上述房屋采取的执行措施，停止执行。2010年11月8日，西城法院作出（2010）宣民初字第10027号民事判决，驳回了李秀华的诉讼请求。李秀华不服，提起上诉。2011年3月18日，北京市第一中级人民法院作出（2011）一中民终字第1300号民事判决，驳回上诉，维持原判。在原审法院审理中，世纪天桥公司同意解除与李秀华签订的《商品房买卖合同》；同意退还李秀华购房款290325元（扣除了其垫付的贷款1548元）、契税8756元、印花税146元；对李秀华主张的律师费510元、保险费527元、抵押登记费及公证费280元，以该部分款项并非由其收取为由不同意支付；以贷款利息应当由李秀华自行负担为由不同意支付贷款利息57124.96元。天桥投资公司认为其与李秀华没有合同关系，要求法院驳回李秀华对天桥投资公司的起诉。另查：一、李秀华没有证据证明天桥投资公司参与了李秀华与世纪天桥公司就涉案房屋进行的买卖；二、李秀华同意世纪天桥公司主张的垫付贷款1548元从购房款中扣除；三、李秀华同时购买了同栋楼房的3276号房屋，3275号及3276号二套房屋共计贷款33万元，由此产生利息107124.96元，李秀华在本案中主张贷款利息57124.96元，在涉及3276号房屋的案件中主张贷款利息50000元。上述事实，有双方当事人陈述、《商品房买卖合同》、购房发票、印花税收据、契税收据，保险费收据，律师费收据，抵押登记费及公证费收据，银行对账单，银行贷款结清证明，交房确认书，交房办理流转表，（2010）宣民初字第10027号民事判决书，（2011）一中民终字第1300号民事判决书、国土资源局及工商登记查询资料等在案佐证。本院认为：本案由李秀华提出上诉，在二审程序中，双方当事人对原审法院判决解除《商品房买卖合同》以及李秀华应予获得的款项数额并无异议。李秀华的上诉意见为要求天桥投资公司与世纪天桥公司共同承担赔偿其购房价款。故二审程序的争议焦点在于向李秀华返还和赔偿款项的义务主体问题。李秀华以涉案房屋的土地权属属于天桥投资公司而要求天桥投资公司共同承担退还和赔偿相应款项。因《商品房买卖合同》签订的主体为李秀华与世纪天桥公司，世纪天桥公司是依法成立的独立法人，可以对自己的经营活动独立承担法律责任。天桥投资公司不是《商品房买卖合同》的签订主体，李秀华亦无证据证明其参与了房屋买卖的实际交易行为，故天桥投资公司并未与李秀华建立房屋买卖合同关系。本案二审的争议焦点是合同解除的后果问题，根据合同相对性原则，李秀华与天桥投资公司之间不存在买卖合同关系；而现有证据显示世纪天桥公司于2003年8月即取得了涉案房屋所在楼宇的国有土地使用权证，并于2004年3月18日取得了商品房预售许可证，属于合法开发销售，而该行为与天桥投资公司无关。据此，李秀华要求天桥投资公司承担退款及赔偿责任，无事实和法律依据，原审法院未予支持，认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。综上，李秀华的上诉请求不能成立。原判正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，本院判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费3344元，由北京世纪天桥房地产开发有限公司负担（李秀华已预交，北京世纪天桥房地产开发有限公司于本判决生效之日起七日内给付李秀华）。二审案件受理费6688元，由李秀华负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  顾国增代理审判员  李俊晔代理审判员  李 淼二〇一五年一月二十日书 记 员  徐方烁