安徽省界首市人民法院民 事 判 决 书（2018）皖1282民初3822号原告：安徽丰絮农业科技股份有限公司，住所地：界首市界陶路六公里处。统一社会信用代码：913412006642052010。法定代表人：苏艳斌。委托诉讼代理人：张治业，安徽法卫律师事务所律师。被告：姜永猛，男，1981年7月8日出生，汉族，安徽省界首市人，住安徽省界首市。委托诉讼代理人：郭伟群，安徽儒言律师事务所律师。原告安徽丰絮农业科技股份有限公司诉被告姜永猛确认合同有效纠纷一案，本院于2018年12月14日立案，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告安徽丰絮农业科技股份有限公司的委托诉讼代理人张治业、被告姜永猛及其委托诉讼代理人郭伟群到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告安徽丰絮农业科技股份有限公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令确认原、被告于2016年12月23日签订的《公司股权转让合同》的内容合法有效；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告安徽丰絮农业科技股份有限公司系依法成立的股份有限公司。2016年7月6日，公司召开股东大会，就与中种集团合资成立安徽中种丰絮有限公司事宜进行股东表决，被告姜永猛对表决结果持有异议，并坚决要求退股。无奈公司就该情况召开股东大会，经股东大会表决同意，原、被告双方于2016年12月23日签订《公司股权转让合同》，就被告所持安徽丰絮农业科技股份有限公司13%的股份以270万元的价格转让给安徽丰絮农业科技股份有限公司并由公司法定代表人代为持股，同时明确约定“本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。”合同签订后原告安徽丰絮农业科技股份有限公司按合同约定向被告足额支付了270万元股权转让款。原、被告也按合同约定到工商登记机关办理了股权变更登记。现双方合同均已履行完毕，但被告却否认该《公司股权转让合同》的效力，以致双方发生纠纷。综上，依据《合同法》以及有关法律法规的规定，原、被告双方签订达成的上述合同，其内容并不违反国家有关法律的强制性规定，该合同的内容合法有效，被告应当严格履行合同义务。为此，为确认合同效力，特提起诉讼。原告安徽丰絮农业科技股份有限公司为支持其诉讼请求所依据的事实，提供如下证据：1.原告营业执照副本复印件一份。证明原告具有合法的诉讼主体资格。2.《公司股权转让合同》复印件一份。证明①原、被告是在友好协商、平等自愿的基础上签订该合同，是双方真实意思表示。②被告作为公司的股东，将其所持有百分之十三的股权转让给受让方，转让总价款为270万元。被告作为完全行为能力自然人，应当对自己的行为及产生的后果承担责任。③被告对由公司的法定代表人代为持股是明知的，并明确到双方的协议中，其愿意配合原告办理相关手续。④根据合同约定，本合同取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所做的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议，也就是说本合同取代先前就股权转让所签订的任何协议，且经过全体股东签字确认该合同效力。3.公司工商登记信息查询单及股东会决议复印件。证明①原、被告之间股权转让已经依法召开股东大会并就该股权转让形成公司决议，依法修改公司章程，并依法向工商登记机关进行企业相关信息变更登记。②双方所签订的股权转让合同经公司股东大会研究决定，一致同意，该决议符合法律规定具有法律效力。③股东大会决议一致同意由公司法定代表人代持被告转让的股份。4.汇款凭证复印件（四份）。证明原告已经依约履行了支付股权转让款的义务，被告也已经收取该270万元的转让款，双方合同均履行完毕。被告姜永猛辩称：一、原告提起诉讼要求确认的2016年12月23日《股权转让合同》所转让的股权，已由被告姜永猛在2016年12月8日通过全体股东出席股东会议，一致表决同意将被告姜永猛所持有的安徽丰絮农业科技股份有限公司13%的股权，以390万元的价格转让给苏艳斌所有。双方在2016年12月8日签订《安徽丰絮科技股份有限公司股权转让协议》，已经在阜阳市工商行政管理局进行备案登记并公示;虽然苏艳斌尚未将股权转让款支付完毕，但根据《合同法》第44条之规定:“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”被告姜永猛与苏艳斌亦在该股权转让协议第二条约定“甲方转让其股份后，其在安徽丰絮农业科技股份有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有和承担”，据此，被告与苏艳斌意思表示一致合同成立并生效，被告姜永猛已对转让后的股权不再享有处分权，本案原告安徽丰絮农业科技股份有限公司所要求确认转让的股权，在被告与苏艳斌没有解除双方于2016年12月8日签订的《股权转让协议》的情况下，被告姜永猛无权处分已经属于苏艳斌的股权，因此，被告姜永猛将已转让的股权再次转让给原告安徽丰絮农业科技股份有限公司，应属无效协议。原告的诉求没有事实和法律依据，应依法驳回其诉讼请求。二、根据《公司法》第142条的规定，公司不得收购本公司股份，同时原告也不存在该条款规定的例外情形，原告诉称2016年7月8日公司召开股东大会，就与中种集团合资成立安徽中种丰絮有限公司被告对表决持有异议，并坚持要求退股是事实，但被告已经在2016年12月8日将自己的股权转让给苏艳斌所有，并没有提出要求公司收购其股份，而且截至目前原告也并没有与任何单位进行合资设立新的企业。因此，即使在股东会上被告不同意公司合并，事后已将股权占转让给其他股东，不存在可由原告收购本公司股份的例外情形。三、被告姜永猛转让给苏艳斌的股份占公司总额的13%,即使原告符合公司收购本公司股份的条件，根据《公司法》第142条第3款的规定，其所收购的股份也不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，因此原告诉称双方所签《股权转让合同》中所收购被告姜永猛13%的股份，违反公司法的强制性规定，根据《合同法》第52条的规定，应系无效合同。四、原告所请求确认的《股权转让合同》系被告在原告法定代表人苏艳斌的欺骗下、为隐瞒公司的实际资产所签订的虚假合同。由于原告法定代表人苏艳斌对公司家族式独断经营，从不与其他股东进行协商，本次拟与中种集团进行合作多数股东不同意，为了使其他股东在退出股份时减少股权的价格，原告法定代表人多次威逼利诱找到被告，要求签订一份虚假的《股权转让合同》，并明确表示仅用于欺骗其他股东，以至于在股东签字时部分股东不是本人签字，其中股东刘华已经确认该合同上不是其本人签字，即使在本案审理期间作为股东的刘华事后追认该事实，但也足以说明当时在签订《股权转让合同》时是虚假合同，应认定为无效合同。五、从《股权转让合同》载明的内容看，股权转让的价格仅为被告所占原告公司总资产比例的24%，价格明显过低、显失公平，根据《合同法》第54条的规定在订立合同时显失公平的，当事人一方有权请求人民法院变更或者撤销，因此原、被告签订的《股权转让合同》即使成立也应认定为可变更、撤销的合同，被告对此保留诉权。2016年3月8日，原告委托安徽金泉资产评估事务所对公司资产进行评估，金泉评估事务所作出[2016]第0305号《资产评估报告》载明:“经评定估算，贵公司拟核实资产价值所涉及的资产在2015年12月31日及相关前提下的评估结果为:69714708.46元”该评估报告书还载明:“本评估报告书的有效期为一年，即在评估基准日后的一年内(自2015年12月31日至2016年12月30日止的期间内)有效，超过本报告使用有效期不得使用本资产评估报告书”。该事实在界首市人民法院(2018)皖1282民初1024号民事判决书中已经查明认定了评估报告书的效力。原告安徽丰絮农业科技股份有限公司在2016年12月23日与被告姜永猛签订虚假的《股权转让合同》时，尚在该评估报告的有效期内，而被告姜永猛所持有原告公司的股份为13%，根据报告所评定的资产价值，被告的股份的价值应为9062912.00元，因此，原告以270万元的价格收购被告的股权显失公平。也正是原告刻意隐瞒了该评估报告的存在，才导致被告以公司注册资本3000万元的13%比例390万元的价格，将股权转让给苏艳斌所有。因此，原告请求确认的2016年12月23日签订的《股权转让合同》系在原告恶意隐瞒公司资产，欺骗股东所签订，该合同既属于无效合同，也属于可变更、撤销合同。六、原告以合同约定“本合同构成双方之间全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所做出的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议”为由，认为涉案合同为有效合同的理由不能成立。首先，原告法定代表人苏艳斌在此之前已经就被告的股权获取了所有权，且已于2016年12月8日在阜阳市工商行政管理局进行备案、公示，在原告明知被告已没有所转让股权的处分权下，而后又于2016年12月23日所签订的股权转让协议，目的是原告为了出示给其他拟退出股东，以示公司现有资产尚达不到注册资本，恶意损害其他股东利益，根据《合同法》第52条规定，该合同不但存在恶意串通损害第三人利益，而且还存在以合法形式掩盖非法目的情形。其次，根据《公司登记管理条例》第三十四条的规定:“有限责任公司变更股东的，应当自股东变动之日起三十日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或自然人的身份证明。”原告作为有限责任公司变更股东应当申请变更登记，且在事实上也已经进行了变更登记，双方再次签订的合同又系恶意损害其他股东利益的不法目的，存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形。第三、由于在签订《股权转让合同》时被告已将股权转让给苏艳斌所有，事后也没有解除合同，因此被告已不再享有了争议股权，同时原告也不具有收购本公司股份的权利，可以认定原、被告在合同签订时均不具有相应主体资格，原告所谓的由法定代表人代为持股也没有相关的法律规定，因此即使原告提供的合同文中有类似“本合同取代之前协议”的内容，也不能认定涉案股权转让合同的效力。综上所述，原告的诉求没有事实和法律依据，应依法驳回起诉讼请求。被告姜永猛为支持其答辩理由所依据的事实，提供如下证据：1.被告身份证复印件一份（未提交）。证明被告自然人身份及诉讼主体资格适格。2.《私营企业基本注册信息查询单》一份。证明原告注册资本为人民币3000万元，股东变更前被告持股百分之十三，总价款390万元。原告企业类型为股份有限公司，根据公司法规定，其公司不得收购本公司的股权。3.股东会议纪要、股东转让协议一份。证明被告所持有原告公司百分之十三的股份已于2016年12月8日经临时股东会议同意，原周海波、谢海平等14名股东放弃优先购买权，由被告按注册资本3000万元的实际持股比例作价390万元转让给苏艳斌所有，被告无权将该股权再次转让的事实。4.公司章程修正案、股东出资情况信息各一份。证明被告所持有原告百分之十三的股份转让给苏艳斌所有后，原告全体股东已对章程进行修正，苏艳斌持股达34.68％，被告在原告处已经没有股份，无权再次转让股权的事实，本案原告所诉要求确认的转让合同已无实际履行内容。5.资产评估报告书复印件一份。证明在被告向苏艳斌转让股权期间，经评估公司评估，原告总资产达69714708元，被告所占比例百分之13已价值906万元，原告诉称转让价款为270万元显示公平，足以说明该合同为虚假合同。经庭审举证、质证，被告姜永猛对原告安徽农业科技股份有限公司提供的证据1的真实性无异议，但认为原告企业类型为股份有限公司，根据法律规定，公司不得收购本公司的股份。对证据2的真实性、合法性均有异议。认为该合同转让标的被告已于2016年12月8日通过原告股东会议一致同意转让给苏艳斌所有，被告对该转让标的无权处分，苏艳斌也明知合同项下内容已经转让给其本人所有，合同内容不是双方真实意思表示，属于恶意串通。该转让合同的内容并未经原告股东会同意，合同中受让方股东人数仅为12人，并不是原告全体股东签字，被告与苏艳斌签订的股权转让合同是经百分之百全体股东同意。合同中12名股东中签名至少有四人不是本人签字。综上，足以说明系虚假合同，并非原告方真实意思表示。对证据3中信息查询单的真实性无异议，但认为达不到其证明目的，备案登记依据的是被告与苏艳斌签订的股权转让合同以及由全体股东参与的会议纪要，并非原告提供的大会决议。原告进行工商变更登记时并未载明苏艳斌持股情况。对股东大会决议的真实性、合法性均有异议，认为该决议并未载明被告转让股权的价款及支付方式，并非原告变更登记备案所提供的大会决议。2016年12月23日被告进行股权转让时并未退股，股东决议应由被告签字，该决议没有当时的股东被告和邢秀波签字，显然是后补。且全体股东中至少有四人未签字，系原告伪造证据。对证据4的真实性无异议，但认为原告第一次付款日期为2016年10月26日，支付该价款的背景是原告要求与被告签订本案涉案合同，否则拒不支付，履行的是2016年12月8日被告与苏艳斌签订的合同，并非本案涉案的合同。苏艳斌支付价款还包含被告于2016年9月28日从原告处的借款20万元，现苏艳斌已向被告履行股权转让价款290万元，足以说明原告实际履行的是2016年12月8日的合同。原告安徽丰絮农业科技股份有限公司对被告姜永猛提供的证据1无异议。对证据2中的查询单真实性无异议，对证明目的有异议。认为注册资本3000万元并不是公司的实有资本，公司净资产应以审计结果为准。被告所称的根据公司法规定不得收购公司自有资本，而本案中是由公司法定代表人代为持股，在公司法中符合法律规定。对证据3的真实性无异议，对证明目的有异议。认为该协议是双方为了配合进行股权变更所签订，被后来原告举证的2016年12月23日签订的股权转让合同所取代，而且苏艳斌并未履行该合同，实际是由原告支付270万元，履行了2016年12月23日签订的合同义务，并非苏艳斌履行了股权转让款，苏艳斌只是代公司持有股份，也是经全体股东表决同意的。因此，被告提供的公司股权转让合同已被取代，并未成立生效。双方就股权转让所签订的协议唯一生效并履行完毕的是原、被告于2016年12月23日签订的股权转让协议。对证据4的真实性无异议，但认为该章程修正案是双方为了配合股权转让所作出，被告姜永猛持股比例为百分之十三，其实际出资数额为35万元。对证据5的真实性无异议，对证明目的有异议。认为该评估报告明确该资产不包括负债，不是净资产。公司净资产并非被告所称的6900多万，实际应以审计报告为准，不符合被告所称的显示公平。针对被告姜永猛对原告安徽丰絮农业科技股份有限公司提交的2016年12月23日《股权转让合同》，和《股东会议纪要》中“刘华、徐国治、李超、徐国良”的签名提出异议，由天津市津实司法鉴定中心作出鉴定被告。原告认为该鉴定报告印证了原、被告于2016年12月23日所签的公司股权转让合同和股东大会决议两份文件的真实合法有效。被告对鉴定意见书的真实性无异议，但认为股东签名真实不代表协议的真实。且在被告申请笔迹鉴定时其中股东刘华已确认合同中非本人签字，因此该鉴定足以认定协议不真实。经审理查明，被告安徽丰絮农业科技股份有限公司成立于2007年7月10日，当时由被告等原始股东共同出资500万元组建。被告姜永猛为管理人员。随着企业的经营和不断积累，到2013年6月27日，企业注册资金增加到30，000，000元。2016年12月8日，被告姜永猛作为甲方与乙方苏艳斌签订了《安徽丰絮农业科技股份有限公司股权转让协议》，约定“甲方姜永猛将持有安徽丰絮农业科技股份有限公司13%的股份390万股转让给乙方苏艳斌（实缴资金额390万元已到位），乙方同意按此价格及金额购买上述股份。”同日，《安徽丰絮农业科技股份有限公司股东会会议纪要》载明，“同意公司股东姜永猛将所持有占公司注册资本13%、持股数额为390万股的股权转让给股东苏艳斌。”同时，《安徽丰絮农业科技股份有限公司章程修正案》载有苏艳斌原占总股本比例34.68%修改为47.67%。上述股权转让协议、股东会议纪要在工商管理机关备案，并于2016年12月23日对股东及管理人员进行了变更登记。2016年12月23日，被告姜永猛作为股权出让方与股权受让方原告安徽丰絮农业科技股份有限公司，还又签订了一份《公司股权转让合同》，合同内容：“……二、丰絮公司于2016年7月6日召开股东大会，就丰絮公司与中国种子集团有限公司合并成立安徽中种丰絮有限公司事宜进行表决，被告姜永猛对股东大会作出的‘同意丰絮公司与中国种子集团有限公司合并成立安徽中种丰絮有限公司’的表决持反对意见，并明确提出不管与中种合并成功与否，为保护自身利益坚决退股，即坚决要求丰絮公司收购其持有的全部股份。三、出让方姜永猛系丰絮公司的合法原始发起人股东，其实际出资额为35万元，丰絮公司几次增资后，现丰絮公司章程显示姜永猛占丰絮公司注册资本总额的13%。四、现股权出让方姜永猛与受让方丰絮公司经友好协商，一致同意将姜永猛所持有的丰絮公司的13%的股权转让给受让方，转让总价款为270万元(大写：贰佰柒拾万元整〕。五、声明和保证……2.受让方向出让方的声明和保证：⑴……为保障股权转让顺利实施，可按照相关部门安排并依照有关规定，由公司法人代表人代为持股……”。当日，原告安徽丰絮农业科技股份有限公司的股东大会决议，一致同意以下内容：“1.同意姜永猛，邢秀波两位同志的退股要求；2.同意姜永猛，邢秀波与公司签订股权转让协议相关内容；3.同意由公司法人代表代持二人转让的股份。”合同签订后，原告分别于2016年12月26日、2017年1月4日、1月10日、1月11日四次共给付原告2700000元。在审理过程中，被告姜永猛对原告安徽丰絮农业科技股份有限公司提交的2016年12月23日《股权转让合同》，和《股东会议纪要》中“刘华、徐国治、李超、徐国良”的签名提出异议，对此，刘华称其当时正在新疆，全权委托王艳杰代签，另外“徐国治、李超、徐国良”的签名经天津市津实司法鉴定中心鉴定，鉴定意见为：“标称日期为2016年12月23日《公司股权转让合同》尾页落款处“徐国治”、“徐国良”、“李超”签名与所提供同名样本笔迹为同一人书写。标称日期为2016年12月23日《安徽丰絮农业科技股份有限公司股东大会决议》全体股东签字处“徐国治”、“徐国良”、“李超”签名与所提供同名样本笔迹为同一人书写。另查明，2016年3月8日，安徽金泉资产评估事务所有限公司对原告安徽丰絮农业科技股份有限公司拟核实资产价值所涉及的资产作出金泉评报字[2016]第0305号《资产评估报告书》载明：“经评定估算，贵公司拟核实资产价值所涉及的资产所涉及的资产在2015年12月31日及相关前提下的评估结果为：69,714,708.46元。”包括“1.库存现金108,283.17元，2.银行存款1,743,632.37元，3.应收账款10,606,509.45元，4.预付账款10,481,668.57元，5.其他应收款4,639,784.90元，6.库存商品4,430,850.00元，7.股票投资1,746,214.00元，8.房屋及建筑物9,264,891.00元，9.机器设备7,104,322.00元，10.在建工程9,660,000,00元，11.土地9,928,553.00元，总计69,714,708.46元。”该评估报告书还载明：“本评估报告书的有效使用期为一年，即在评估基准日后的一年内（从2015年12月31日至2016年12月30日止的期间内）有效，超过本报告使用有效期不得使用本资产评估报告书。”本院认为，《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”一、被告姜永猛认为其所持有的安徽丰絮农业科技股份有限公司13%的股权，已经依据其与苏艳斌在2016年12月8日签订的《安徽丰絮科技股份有限公司股权转让协议》，以390万元的价格转让给苏艳斌所有，并已经在阜阳市工商行政管理局进行备案登记并公示，被告姜永猛对转让后的股权不再享有处分权。本案原告安徽丰絮农业科技股份有限公司所要求确认转让的股权，在被告与苏艳斌没有解除双方于2016年12月8日签订的《股权转让协议》的情况下，被告姜永猛无权处分已经属于苏艳斌的股权，因此，被告姜永猛将已转让的股权再次转让给原告安徽丰絮农业科技股份有限公司，应属无效协议。本院认为，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条:“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。”的规定，被告姜永猛以无权处分为由，认为涉案股权转让合同无效的理由不能成立，本院不予采纳。二、被告姜永猛认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条的规定，公司不得收购本司股份。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百四十二条第一款第四项规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。”因“丰絮公司于2016年7月6日召开股东大会，就丰絮公司与中国种子集团有限公司合并成立安徽中种丰絮有限公司事宜进行表决，被告姜永猛对股东大会作出的‘同意丰絮公司与中国种子集团有限公司合并成立安徽中种丰絮有限公司’的表决持反对意见，并明确提出不管与中种合并成功与否，为保护自身利益坚决退股，即坚决要求丰絮公司收购其持有的全部股份。”故原告安徽丰絮农业科技股份有限公司收购被告姜永猛的股份符合法律规定。三、被告姜永猛认为转让给苏艳斌的股份占公司总额的13%,即使原告符合公司收购本公司股份的条件，根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条第三款的规定，其所收购的股份也不得超过本公司已发行股份总额的百分之五。因此，原告诉称双方所签《股权转让合同》中所收购被告姜永猛13%的股份，违反公司法的强制性规定，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，应系无效合同。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百四十二条第三款规定“公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。”而本案原告安徽丰絮农业科技股份有限公司收购被告姜永猛的股份，显然不属于《中华人民共和国公司法》第一百四十二条第一款第三项规定的“将股份奖励给本公司职工”的情形，故被告姜永猛以此为由认为涉案合同无效的理由不能成立，本院不予采纳。四、被告姜永猛认为原告安徽丰絮农业科技股份有限公司所请求确认的《股权转让合同》，系被告姜永猛在原告法定代表人苏艳斌的欺骗下，为了使其他股东在退出股份时减少股权的价格，隐瞒公司实际资产所签订的虚假合同，以至于在2016年12月23日的《股权转让合同》，和《股东会议纪要》中部分股东不是本人签名。对此，股东刘华称其当时正在新疆，全权委托王艳杰代签，另外“徐国治、李超、徐国良”的签名经天津市津实司法鉴定中心的鉴定，均为本人书写。因此，每个股东在2016年12月23日的《股权转让合同》，和《股东会议纪要》上的签字均是其真实意思表示，原告安徽丰絮农业科技股份有限公司提供的上述证据具有真实性，本院予以认定。被告姜永猛认为原、被告签订《股权转让合同》的目的，系在原告安徽丰絮农业科技股份有限公司法定代表人苏艳斌的欺骗下，为隐瞒公司实际资产所签订的虚假合同的理由不能成立，本院不予采信。五、被告姜永猛认为，2016年3月8日，原告安徽丰絮农业科技股份有限公司委托安徽金泉资产评估事务所对公司资产进行评估，金泉评估事务所作出的[2016]第0305号《资产评估报告》载明，原告安徽丰絮农业科技股份有限公司拟核实资产价值所涉及的资产在2015年12月31日及相关前提下的评估结果为:69714708.46元。被告姜永猛所持有原告安徽丰絮农业科技股份有限公司的股份为13%，根据报告所评定的资产价值，被告姜永猛的股份的价值应为9062912.00元。而涉案合同股权转让的价格仅为被告姜永猛所占原告安徽丰絮农业科技股份有限公司总资产比例的24%，价格明显过低，显失公平。本院认为，对于被告姜永猛提供的《资产评估报告书》，首先，该资产评估报告书未有载明原告安徽丰絮农业科技股份有限公司在评估基准日的负债情况。其次，该《资产评估报告书》是在2016年3月8日作出，而原、被告签订《公司股权转让合同》是在2016年12月23日，从常理看，原告安徽丰絮农业科技股份有限公司事前能预测到被告姜永猛日后可能转让股权，而故意向被告姜永猛隐瞒该评估报告事实的可能性较低。而且，被告姜永猛在退股前作为原告安徽丰絮农业科技股份有限公司的管理人员，其对公司的经营状况应当知情。被告姜永猛作为完全民事行为能力人，在与原告安徽丰絮农业科技股份有限公司签订《股权转让合同》时，应当对其股份价值作出合理判断。故被告姜永猛认为涉案合同股权转让价格明显过低，显失公平的理由尚不充足，本院不予采纳。六、原、被告签订的合同约定：“本合同构成双方之间全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所做出的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。”在合同签订后，原告按照合同约定履行了支付2700000元全部转让价款的义务，被告姜永猛也实际收取了转让价款，由于原告安徽丰絮农业科技股份有限公司并没有为苏艳斌个人支付股权转让款的义务，故被告姜永猛认为上述款项是原告安徽丰絮农业科技股份有限公司，履行2016年12月8日被告姜永猛与苏艳斌签订合同转让价款的理由不足，本院不予采纳。综上所述，原、被告签定的《公司股权转让合同》是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。故对原告要求确认原、被告于2016年12月23日签定的《公司股权转让合同》的内容合法有效的诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：原告安徽丰絮农业科技股份有限公司与被告姜永猛，于2016年12月23日签订的《公司股权转让合同》的内容合法有效。案件受理费80元，减半收取40元，由被告姜永猛负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。审判员  刘丽涛二〇一八年七月十八日书记员  李 婧附：相关法律条文1.《中华人民共和国合同法》第四十四条：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”2.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。3.《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。