河北省邯郸市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）冀04民终2837号 上诉人（原审被告）：河北盈倡装饰工程有限公司，住所地：河北省石家庄市长安区广安大街15号官鲤公寓1号2号公寓式酒店2-1303号。 主要负责人：王超，经理。 委托诉讼代理人：胡海舰，河北紫微星律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李景坤，河北紫微星律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：佛山市南海本山化工有限公司，住所地：佛山市南海区狮山镇松岗龙头新联表工业区自编6号铺。 法定代表人：万国祥，总经理。 被上诉人（原审被告）：王超，男，1985年9月1日出生，汉族，住河北省邯郸市曲周县。 委托诉讼代理人：任玉焱，河北十力律师事务所律师。 上诉人河北盈倡装饰工程有限公司（以下简称佛山公司）因与被上诉人佛山市南海本山化工有限公司（以下简称盈倡公司）、原审被告王超买卖合同纠纷一案，不服原河北省邯郸县人民法院（2017）冀0421民初284号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 河北盈倡装饰工程有限公司上诉请求：1、请求贵院依法撤销邯郸县人民法院（2017）冀0421民初284号民事判决，并依法改判为：由河北盈倡装饰工程有限公司承担21460元（一审多认定了56725元）；依法驳回对王超的起诉。2、本案的一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院认定事实不清，适用法律错误。1、原判认定上诉人给付被上诉人货款78185元，系认定错误，经对账第一上诉人除给付的货款及退回的货物基本上已经还清了货款，不包括不合格产品。第一上诉人最多应给其货款21460元，但法院应扣除不合格产品。且一审法院计算数额错误，应予以纠正。2、一审被告河北盈倡装饰工程有限公司是依法登记注册的公司，具有独立法人资格，依《公司法》之规定，应以注册资本对外承担责任。本案中双方的买卖合同主体均系具有独立法人资格的公司，王超虽然是河北盈倡装饰工程有限公司及其分公司的出资人负责人，但依《公司法》之规定，股东财产独立于公司，故一审判决王超承担连带则任显属适用法律错误。3、上诉人在原审法院开庭时对被上诉人提交的证据三明确提出异议，被上诉人提交的对账单上加盖的公章与上诉人公章明显不一致，防伪编号不一致，但原审法院却对这份证据予以采信。系认定事实错误。三、原判程序违法。 王超未答辩。 佛山市南海本山化工有限公司主要答辩称，河北盈倡装饰工程有限公司的上诉请求缺乏事实与法律依据，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。 佛山市南海本山化工有限公司向一审法院起诉请求：1、判令三被告连带偿还原告货款97570元，并自2016年1月1日起至实际给付货款之日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率向原告支付逾期给付货款的利息。2、本案诉讼费、保全费由被告承担。事实及理由:原告佛山公司从事化工原料销售业务，2015年3月，原告与被告盈倡公司邯郸县分公司发生业务往来，双方口头约定，先有原告向被告就货物的价格报价，后被告盈倡公司邯郸县分公司向原告提供采购清单，再由原告向被告发货，待被告收到货物后向原告支付货款。2015年3月17日，原告向被告盈倡公司邯郸县分公司供货铝合金原料共计178585元，双方于2015年4月23日签订对账单。后原告分别于2015年4月13日、2015年5月6日、2015年8月1日以托运方式向被告供货铝合金原料共计60325元。被告盈倡公司邯郸县分公司在收到上述货物后分别于2015年8月、9月、12月合计付款36725元，2015年12月至1月向原告退货共计42505元，剔除配槽费用62110元，截止目前尚欠原告货款97570元。经原告多次催要，被告以各种理由拖延给付。经查明，被告盈倡公司是依法设立的一人有限公司，股东为王超。被告盈倡公司邯郸县分公司系被告盈倡公司依法设立的分支机构。故原告为维护自身合法权益，诉至法院。 一审法院认定事实：原告提交的证据三（对帐单）中，客户名称虽为“河北盈倡铝业”，但落款对账人处加盖有“河北盈倡装饰工程有限公司邯郸县分公司”的印章，另结合原告提交的送货单，能够证明原告佛山公司与被告盈倡公司邯郸县分公司存在事实上的货物买卖行为，双方成立买卖合同关系。2015年3月17日，原告向被告盈倡公司邯郸县分公司供应铝合金原料（低温抛光剂、酸蚀剂、碱蚀剂、中和增光剂等），货款共计178585元。2015年4月13日，原告向被告盈倡公司邯郸县分公司供应铬化剂500千克，计款3600元；2015年5月6日供应脱脂剂1250千克，计款8125元；2015年8月1日供应铬化剂500千克，计款3600元，供应钛金着色剂500千克，计款45000元。以上共计总货款为238910元，应扣减的配槽费用为62110元。2015年8月、9月、12月，被告盈倡公司邯郸县分公司共计支付货款36725元。2015年12月至2016年1月之间，被告盈倡公司邯郸县分公司退货总货款为42505元。截止原告起诉时（2016年3月1日）被告盈倡公司邯郸县分公司尚欠原告货款97570元。原告起诉后，被告盈倡公司邯郸县分公司于2016年3月25日支付原告货款10000元，2016年3月27日退货货款为9385元。综上，被告盈倡公司邯郸县分公司尚欠原告货款78185元（238910元-46725元-51890元-62110元=78185元）未予支付。另查明，被告盈倡公司为自然人独资有限责任公司，被告盈倡公司邯郸县分公司为被告盈倡公司依法设立的分公司，被告王超为盈倡公司法定代表人及盈倡公司邯郸县分公司的负责人。以上查明的事实，有对账单、货运单、托运单等证据及开庭笔录为证。 一审法院认为，原告佛山公司与被告盈倡公司邯郸县分公司买卖合同合法有效，双方当事人应当本着民事活动中的公平、诚信原则确立各自的权利并全面依约履行自己的义务。原告依约向被告盈倡公司邯郸县分公司履行了供应货物的义务，被告盈倡公司邯郸县分公司应支付拖欠原告的货款78185元。关于原告主张的逾期付款利息，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。原告请求按同期贷款利率标准计算逾期付款利息，在该司法解释许可的范围内，被告盈倡公司邯郸县分公司最后退货时间为2016年3月27日，故被告应按照中国人民银行同期同类人民币贷款利率的标准支付原告自2016年3月27日至本判决确定的履行期限届满之日止的逾期付款利息。因被告盈倡公司邯郸县分公司为被告盈倡公司设立的分公司，根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款的规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。故被告盈倡公司应承担支付原告货款78185元及按中国人民银行同期同类人民币贷款利率标准支付逾期付款利息的民事责任。被告王超未提交相关证据证明公司财产独立于自己的财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，应当对公司债务承担连带责任。被告盈倡公司邯郸县分公司辩称原告供应的货物为不合格产品，未提交相关证据也未在法定期限内申请产品质量鉴定，对其主张，不予采信。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，遂判决： 1、被告河北盈倡装饰工程有限公司于本判决生效后十日内给付原告佛山市南海本山化工有限公司货款78185元; 2、被告河北盈倡装饰工程有限公司于本判决生效后十日内按照中国人民银行同期同类人民币贷款利率的标准支付原告佛山市南海本山化工有限公司自2016年3月27日至本判决确定的履行期届满之日止的逾期付款利息; 上述款项自本判决生效之日起十日内履行完毕。 三、被告王超对上述款项承担连带责任。 四、驳回原告佛山市南海本山化工有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行上述给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2239元，由原告佛山市南海本山化工有限公司负担445元，被告河北盈倡装饰工程有限公司负担1794元。 本院二审期间，当事人没有提交新证据。二审查明的事实与一审一致，本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，因本案河北盈倡装饰工程有限公司邯郸县分公司为河北盈倡装饰工程有限公司设立的分公司，根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款的规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。故河北盈倡装饰工程有限公司应承担支付佛山市南海本山化工有限公司货款78185元及按中国人民银行同期同类人民币贷款利率标准支付逾期付款利息的民事责任。王超未提交相关证据证明公司财产独立于自己的财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，应当对公司债务承担连带责任。上诉人所称供应的货物为不合格产品，未提交相关证据也未在法定期限内申请产品质量鉴定，对其主张，不予采信。 综上所述，河北盈倡装饰工程有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1220元，由河北盈倡装饰工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  王继荭 审判员  赵玉剑 审判员  盖自然 二〇一八年七月十九日 书记员  张利峰