广东省珠海市香洲区人民法院民 事 裁 定 书（2018）粤0402民初4360号原告一：刘俊，女，汉族，1980年5月17日出生，住址：江西省萍乡市莲花县，原告二：中山三道教育文化产业发展中心，住所地：广东省中山市石岐区中山二路**星汇湾****04卡，统一社会信用代码：914420005989960326。执行事务合伙人：张峰。原告三：吕天佑，男，汉族，1967年11月8日出生，住址：河南省郑州市，原告四：夏国强，男，汉族，1970年6月12日出生，住址：陕西省西安市灞桥区，原告五：张峰，男，汉族，1973年10月2日出生，住址：山东省邹平县，原告六：赵峰，男，汉族，1979年4月13日出生，住址：河南省邓州市，原告七：蔡煊林，男，汉族，1969年9月6日出生，住址：广东省中山市，原告八：郑敬尉，男，汉族，1969年4月27日出生，住址：广东省中山市**，原告九：朱莉莉，女，汉族，1971年4月28日出生，住址：广东省中山市石岐区，原告十：陈柱深，男，汉族，1979年2月15日出生，住址：广东省阳春市，原告十一：苏泽礼，男，汉族，1970年12月29日出生，住址：河南省信阳市平桥区，原告十二：张雄汉，男，汉族，1978年11月2日出生，住址：广东省中山市石岐区，上述十二原告的共同委托代理人：梁毅航，广东保信律师事务所律师。上述十二原告的共同委托代理人：冯靖琪，广东保信律师事务所律师。被告一：黄有红，男，汉族，1966年10月22日出生，住址：广东省珠海市香洲区，被告二：李国林，男，汉族，1979年1月13日出生，住址：广东省佛山市顺德区，被告三：廖家兵，男，汉族，1972年9月3日出生，住址；广东省广州市天河区紫罗兰街8号801房，上述三被告共同委托代理人：郭树明，广东集大成律师事务所律师。原告刘俊、中山三道教育文化产业发展中心、吕天佑、夏国强、张峰、赵峰、蔡煊林、郑敬尉、朱莉莉、陈柱深、苏泽礼、张雄汉诉被告黄有红、李国林、廖家兵合伙协议纠纷一案，本院于2018年5月15日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人梁毅航、冯靖琪，被告的委托诉讼代理人郭树明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。十二原告向本院提出如下诉讼请求：一、确认三被告为中山三道教育文化产业发展中心的普通合伙人；二、确认三被告对中山三道教育文化产业发展中心的债务承担无限连带责任。事实与理由：中山三道教育文化产业发展中心（有限合伙）【以下简称“中山三道”】于2012年7月2日成立，原企业名称为“中山师道教育文化产业投资中心（有限合伙）”，执行事务合伙人为张峰，原普通合伙人包括原告、张峰、夏国强、吕天佑共4人，有限合伙人包括赵峰、苏泽礼、陈柱深、张雄汉、朱莉莉、蔡煊林、郑敬蔚共7人，2014年7月8日，原告登记为“中山三道”普通合伙人，合伙出资额为60万元。2015年5月12日，被告黄有红与中山三道签订《中山三道教育文化产业发展中心（有限合伙）入股协议书》，追认被告黄有红与2014年5月4日缴付的480000元为对中山三道的出资，被告黄有红成为中山三道的“股东”（实为普通合伙人）。2015年5月13日，被告黄有红签收了《股权协议书签收证明》并签订了《委托代持股协议》，委托中中山三道的有限合伙人张雄汉作为“显名股东”（实为“显名合伙人”），代为被告黄有红参与公司的决策，管理等事宜。被告李国林与中山三道签订了《中山三道教育文化产业发展中心（有限合伙）入股协议书》，确认被告李国林于2014年4月28日缴付的470000元为对中山三道的出资。2015年5月25日，被告李国林签收了《股权协议书签收证明》和《委托代持股协议》，委托中中山三道的有限合伙人苏泽礼作为“显名股东”（实为“显名合伙人”），代为被告李国林参与公司的决策，管理等事宜。2015年5月29日，被告廖家兵与中山三道签订了《中山三道教育文化产业发展中心（有限合伙）入股协议书》，追认被告廖家兵于缴付的570000元为对中山三道的出资，被告廖家兵成为中山三道的“股东”（实为普通合伙人）；2015年5月29日，被告廖家兵签收了《股权协议书签收证明》。原告认为，三被告与中山三道分别签订了《中山三道教育文化产业发展中心（有限合伙）入股协议书》均明确约定三被“以资金入股的方式加入中山三道，成为公司股东之一”，且三被告军签订了《股权协议书签收证明》，这直接证明三被告具有中山三道的合伙人身份。有限合伙企业中合伙人是普通合伙人还是有限合伙人，合伙协议应当明确，没有约定或者约定不明的，视为普通合伙人。且《中华人民共和国合伙企业法》第二条明确规定“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”；第六十七条明确规定“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务”；第六十八条明确规定“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。”而三被告与中山三道分别签订的《入股协议书》均明确约定三被告“按占有股比例参与分红同时对债务承担连带责任”、三被告“享受三道文化资金互助项目的借款服务权及200万/股的贷款权利。且无需担保”；被告黄有红与被告李国林分别于张雄汉、苏泽礼签订的《委托代持股协议》，明确约定“为更有效参与公司的决策、治理”而由张雄汉，苏泽礼分别作为被告黄有红和被告李国林的“显名股东”（实为“显名合伙人”）。上述内容均与《中华人民共和国合伙企业法》中有关有限合伙人的规定相矛盾，直接表明三被告均是中山三道的普通合伙人。被告黄有红和被告李国林委托中山三道中的有限合伙人作为自己的显名合伙人，只是企图利用有限合伙人的有限责任来规避和隐藏自己参与合伙企业决策和治理合伙企业事务的事实，因此应当直接以隐名合伙人的行为和相关协议规定的内容对其身份和性质进行判断。此外，《中华人民共和国合伙企业法》第二条明确规定“普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任”，因此三被告对中山三道教育文化产业发展中心（有限合伙）的债务应当承担无限连带责任。本院经审查认为，2015年5月13日，被告一与原告二签订了《中山三道教育文化产业发展中心（有限合伙）入股协议书》，约定根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》及其有关法律的规定，同意被告以资金入股方式加入三道投资，成为公司股东之一，被告一于2014年5月4日投入48万元进入三道文化，拥有原告二壹股股权。被告二与原告二签订了《中山三道教育文化产业发展中心（有限合伙）入股协议书》，约定根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》及其有关法律的规定，同意被告以资金入股方式加入三道投资，成为公司股东之一，被告一于2014年4月28日投入47万元进入三道文化，拥有原告二壹股股权。2015年5月25日，确认收到上述股东协议书及股权证。2015年5月29日，被告三与原告二签订了《中山三道教育文化产业发展中心（有限合伙）入股协议书》，约定根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》及其有关法律的规定，同意被告以资金入股方式加入三道投资，成为公司股东之一，被告一于2014年11月7日投入57万元进入三道文化，拥有原告二壹股股权。本案的法律关系有三个：一、据2015年5月13日，被告一与原告二签订《中山三道教育文化产业发展中心（有限合伙）入股协议书》所形成的法律关系；二、被告二与原告二签订《中山三道教育文化产业发展中心（有限合伙）入股协议书》所形成的法律关系；三、2015年5月29日，被告三与原告二签订《中山三道教育文化产业发展中心（有限合伙）入股协议书》所形成的法律关系。可见三被告系不同的诉讼主体，也非基于同一物权或者连带债权债务，或基于同一事实和法律上的原因而致使原、被告当事人对诉讼标的有不可分的共同的权利义务，故不宜在一个案件中审理。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条的规定，裁定如下：驳回原告刘俊、中山三道教育文化产业发展中心、吕天佑、夏国强、张峰、赵峰、蔡煊林、郑敬尉、朱莉莉、陈柱深、苏泽礼、张雄汉的起诉。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审判员 张 璇二〇一八年七月二十日书记员 郑佳豪