贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院 民 事 判 决 书 （2017）黔27民初80号 原告：李富洁，女，1986年5月11日出生，汉族，住重庆市南岸区。 被告：独山县天幕房地产开发有限责任公司，住所地贵州省独山县百泉镇神河路。 法定代表人：具曙光。 被告：崔贞玉，女，1954年1月25日出生，朝鲜族，住吉林省吉林市丰满区。 被告：赵吉字，女，1978年4月19日出生，汉族，住黑龙江省汤原县。 第三人：崔强，男，1971年9月4日出生，汉族，住吉林省吉林市船营区。 第三人：徐航，男，1989年8月31日出生，汉族，住吉林省吉林市船营区。 第三人：具曙光，男，1980年9月16日出生，朝鲜族，住吉林省吉林市丰满区。 第三人：陈丰，男，1961年11月10日出生，汉族，住吉林省吉林市丰满区。 第三人：赵礼兵，男，1981年2月28日，汉族，住贵州省遵义县。 第三人：张令，男，1989年10月11日出生，土家族，住贵州省印江土家族苗族自治县。 原告李富洁诉与被告独山县天幕房地产开发有限责任公司（以下简称天幕公司）、崔贞玉、赵吉字及第三人崔强、徐航、具曙光、陈丰、赵礼兵、张令公司决议效力纠纷一案，本院依法立案受理后，于2017年8月30日公开开庭进行了审理。原告李富洁及诉讼委托代理人刘宏元，第三人张令到庭参加了诉讼。庭审结束后，原告李富洁申请司法鉴定。本院受理申请鉴定，并委托鉴定机构鉴定，于2018年4月13日公开开庭进行了审理。原告李富洁及委托诉讼代理人刘宏元到庭参加了诉讼。被告赵吉宇、第三人崔强、徐航经传票传唤未到庭参加诉讼。被告天幕公司、崔贞玉及第三人具曙光、陈丰、赵礼兵、张令经本院公告传唤未到庭参加诉讼。现已审理终结。 原告李富洁向本院提出诉讼请求：1、依法确认原告与被告崔贞玉、赵吉宇之间的《股权转让协议》无效；2、依法确认2013年9月11日被告天幕公司盖章及股东王晓睿、李富洁签字的《股东会决议》无效；3、依法确认被告崔贞玉、赵吉宇之后签订的《股权转让协议》无效；4、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2012年6月13日陈利国和周也超共同出资成立被告天幕公司，经独山县工商局登记注册，注册资本1000万元。2012年l1月15日陈利国和周也超二人将其在公司30%的股权转让给原告，并在工商局办理变更备案，原告成为被告天幕公司的合法股东。自原告成为被告天幕公司的股东后，被告天幕公司一直未向原告告知经营情况，也未分配利润。2014年8月21日原告委托律师到工商局调查情况发现，2013年9月11日被告天幕公司和被告崔贞玉、赵吉宇未经原告同意，模仿原告的签名，私自伪造《股东会决议》和《股权转让协议》，在原告不知情的情况下，将原告在被告天幕公司的全部股权转移到二被告崔贞玉和赵吉宇的名下。之后，二被告崔贞玉和赵吉宇又将股权转让给第三人崔强和徐航，第三人崔强和徐航再次将股权转让给第三人具曙光和陈丰，第三人具曙光和陈丰将股权转让给第三人赵礼兵和张令。综上所述，三被告未经原告同意，伪造《股权转让协议》和《股东会决议》是无效的。严重侵害了原告的合法权益。为维护原告的合法权益。请求法院支持原告诉请。 被告天幕公司、崔贞玉、赵吉宇未到庭应诉答辩，也未提供证据。 第三人崔强、徐航、具曙光、陈丰、赵礼兵未到庭应诉答辩，也未提供证据。 第三人张令第一次庭审到庭答辩：我们的协议已经在独山县工商局依法办理登记，并且我本人已出资了。 根据当事人的陈述和提供的证据及本院核实的证据，本院认定事实如下：2012年6月13日陈利国和周也超共同出资成立被告天幕公司，经独山县市场监督管理局登记注册，注册资本1000万元，实收资本200万元（陈利国认缴950万元，实际出资190万元、占95%，周也超认缴50万元，实际出资10万元、占10%）。2012年l1月15日陈利国和周也超二人将其在公司30%的股权转让给原告李富洁，将70%转让给王晓睿（其中王晓睿占70%，实际出资额140万元，李富洁实际出资60万元，占30%），并在市场监督管理局办理变更备案，原告李富洁成为被告天幕公司股东。2013年9月11日被告天幕公司委托崔强办理变更法定代表人股东股权手续，委托期限为：2013年9月11日至2013年12月11日。同日，伪造原告李富洁签名的《股东会决议》载明：1、同意股东王晓睿将持有公司股权中的70%转让给崔贞玉；2、同意股东李富洁持有公司股权中的15%转让给崔贞玉；3、同意股东李富洁将持有公司股东中的15%转让给赵吉宇；4、转让后，公司将由崔贞玉和赵吉宇共同拥有，其中，崔贞玉持有85%的股权，赵吉宇持有公司15%的股权，王晓睿、李富洁不再享有公司股东权利。同日，王晓睿与崔贞玉签订《股权转让协议》载明：1、甲方（王晓睿）同意以140万元人民币价格转让在公司70%的股权给乙方（崔贞玉）；2、崔贞玉同意以140万元人民币接受王晓睿在公司70%的股权；3、崔贞玉应于本协议签订之日起三天内支付王晓睿人民币140万元。股权进行上述转让后，崔贞玉愿意履行并承担王晓睿在公司中的一切权利、义务。李富洁分别于与崔贞玉、赵吉宇的《股权转让协议》载明：1、甲方（李富洁）同意以30万元人民币价格转让在公司15%的股权分别给崔贞玉、赵吉宇。2013年11月25日，崔贞玉与崔强签订《股权转让协议》载明：1、由崔贞玉其持有被告天幕公司85%的股权（认缴注册资本850万元，实缴注册资本170万元）以170万元人民币的价格转让给崔强；2、崔强同意在本协议签订之日起30日内，将转让费170万元人民币以（备注：现金或转账）方式一次性支付给崔贞玉。同日，赵吉宇与徐航签订《股权转让协议》载明：1、甲方（赵吉宇）同意将所持有被告天幕公司15%的股权（认缴注册资本150万元，实缴注册资本30万元）以30万元人民币的价格转让给予乙方（徐航）；2、徐航同意在本协议签订之日起30日内，将转让费30万元人民币以（备注：现金或转账）方式一次性支付给赵吉宇。2014年5月15日，崔强和具曙光签订《股权转让协议》载明：1、由崔强其持有被告天幕公司15%的股权（认缴注册资本850万元，实缴注册资本170万元）以170万元人民币的价格转让给具曙光；2、具曙光同意在本协议签订之日起30日内，将转让费170万元人民币以（备注：现金或转账）方式一次性支付给崔强。2014年5月19日徐航和陈丰签订《股权转让协议》载明：1、甲方（徐航）同意将所持有被告天幕公司15%的股权（认缴注册资本150万元，实缴注册资本30万元）以30万元人民币的价格转让给予乙方（徐航）；2、陈丰同意在本协议签订之日起30日内，将转让费30万元人民币以（备注：现金或转账）方式一次性支付给徐航。2014年6月19日，具曙光与赵礼兵签订《股权转让协议》载明：1、由具曙光其持有被告天幕公司85%的股权以850万元人民币的价格转让给赵礼兵，赵礼兵同意按此价格和条件下购买该股份；2、赵礼兵同意在本协议签订之日起3日内，将转让费850万元人民币以（备注：现金或转账）方式一次性支付给具曙光。同日，陈丰和张令签订《股权转让协议》载明：1、由陈丰其持有被告天幕公司15%的股权以150万元人民币的价格转让给张令，张令同意按此价格和条件下购买该股份；2、张令同意在本协议签订之日起3日内，将转让费150万元人民币以（备注：现金或转账）方式一次性支付给陈丰。上述各当事人之间已办理工商变更登记手续。 原告李富洁向本院申请对2013年9月11日被告天幕公司盖章及王晓睿、李富洁的《股东会决议》及2013年9月11日李富洁分别与崔贞玉、赵吉宇的《股权转让协议》中李富洁名字是否系李富洁本人所签名及捺印进行司法鉴定。经本院委托贵州职业警官职业学院司法鉴定中心进行鉴定，经该鉴定机构出具司法鉴定意见：2013年9月11日被告天幕公司、王晓睿与李富洁的《股东会决议》及2013年9月11日李富洁分别与崔贞玉、赵吉宇的《股权转让协议》中李富洁名字不是李富洁本人所签名及捺印。原告李富洁支付鉴定费2000元。 2013年11月26日天幕公司委托崔强办理变更股东、法定代表人手续（期限为2013年11月26日至2013年12月26日）；2014年5月15日和2014年6月15日天幕公司委托具曙光办理变更股东登记手续（有效期限：2015年5月15日至2015年5月20日和2014年6月25日至2014年7月25日）。2014年5月20日天幕公司委托陈丰办理变更股东手续（期限：2014年5月20日至2014年6月19日）。 上述事实有原告李富洁提供的变更登记申请书、变更登记附表、公司股东（发起人）出资信息、公司登记（备案）申请书、公司登记附表、《股东会决议》、《股权转让协议》及本院到独山县市场监督管理局调取核实崔贞玉、赵吉宇之后及第三人之间的《股权转让协议》及指定代理或者共同委托代理人材料证实在卷，经审查，上述证据真实、合法，与本案有关联性，本院予以认定。 原告李富洁在庭审中要求确认其与崔贞玉、赵吉宇之间的《股权转让协议》及被告天幕公司、王晓睿、李富洁的《股东会决议》和崔贞玉、赵吉宇之后签订的《股权转让协议》无效，恢复其享有被告天幕公司的股东身份。 综合当事人的诉辩请求及理由，归纳本案争议的焦点为：1、原告李富洁诉请确认其与崔贞玉、赵吉宇之间的《股权转让协议》及2013年9月11日被告天幕公司盖章及王晓睿、李富洁签字的《股东会决议》无效应否支持；2、被告崔贞玉、赵吉宇之后签订的《股权转让协议》效力如何认定。 本院认为：关于第一个焦点，即原告李富洁诉请确认其与崔贞玉、赵吉宇之间的《股权转让协议》及2013年9月11日被告天幕公司盖章及王晓睿、李富洁签字的《股东会决议》无效应否支持的问题。从本案查明的事实看，陈利国和周也超发起设立被告天幕公司，之后，该二人将其在天幕公司的股权份额分别转让给王晓睿和原告李富洁。原告李富洁成为被告天幕公司股东。原告李富洁主张2013年9月11日其与被告崔贞玉、赵吉宇的《股权转让协议》及被告天幕公司盖章及王晓睿、李富洁的《股东会决议》无效，并申请对该《股东会决议》及《股权转让协议》中原告李富洁名字及捺印进行鉴定，经本院同意并委托鉴定机构鉴定，鉴定机构出具司法鉴定意见为上述《股权转让协议》及《股东会决议》中李富洁名字及捺印不是李富洁本人所签名及捺印，说明该《股权转让协议》及《股东会决议》不是原告李富洁的真实意思表示，是被他人伪造原告李富洁签名及捺印签订的。根据《中华人民共和国合同法》第五十一条“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”之规定，因无处分权的人在未经原告李富洁同意的情况下伪造原告李富洁签名及捺印签订《股权转让协议》及《股东会决议》将原告李富洁在天幕公司的股权转让，同时，被告及第三人也没有证据证实事后得到原告李富洁的追认，故2013年9月11日李富洁分别与崔贞玉、赵吉宇的《股权转让协议》及被告天幕公司盖章及王晓睿、李富洁的《股东会决议》没有法律效力，对此，原告李富洁诉请2013年9月11日其与被告崔贞玉、赵吉宇的《股权转让协议》及被告天幕公司盖章及王晓睿、李富洁的《股东会决议》无效，本院予以支持。 对于第二个焦点，即被告崔贞玉、赵吉宇之后签订的《股权转让协议》效力如何认定的问题。无处分权的人伪造2013年9月11日李富洁与被告崔贞玉、赵吉宇的《股权转让协议》及被告天幕公司盖章及王晓睿、李富洁的《股东会决议》将原告李富洁在天幕公司的股权转让到被告崔贞玉和赵吉宇的名下，被告崔贞玉和赵吉宇又将李富洁的股权分别转让给第三人崔强和徐航，第三人崔强和徐航将股权转让给第三人具曙光和陈丰，第三人具曙光和陈丰将股权转让给第三人赵礼兵和张令。因无处分权的人伪造原告李富洁签名及捺印转让原告李富洁在天幕公司的股权转让后，虽各转让人和受让人之间签订《股权转让协议》明确转让股权份额及价款，并办理工商变更登记手续，但被告天幕公司、崔贞玉、赵吉宇及各受让的第三人没有提供证据证实在各受让人之间已支付股权转让款，无法证实支付相应的对价款，股权份额并未实际得到转让，各受让人之间不存在善意取得，故被告崔贞玉、赵吉宇分别与崔强、徐航签订的《股权转让协议》及之后各第三人之间签订的《股权转让协议》无效，原告李富洁未丧失其在被告天幕公司股权，对此原告李富洁诉请确认被告崔贞玉与崔强签订的《股权转让协议》，赵吉宇与徐航签订的《股权转让协议》，崔强与具曙光签订的《股权转让协议》，具曙光与赵礼兵，徐航与陈丰签订的《股权转让协议》及陈丰与张令签订的《股权转让协议》无效，恢复其在被告天幕公司的股东身份，本院予以支持。 对于第三人张令在第一次庭审中提出原告李富洁的诉请已超过诉讼时效的问题。原告李富洁主张确认合同无效，属于确认之诉，不受诉讼时效限制，确认之诉属于客观事实状，当事人随时都可以提出，因此，张令提出原告李富洁起诉超过诉讼时效的抗辩，本院不予采纳。 被告天幕公司、崔贞玉、具曙光、陈丰、赵礼兵、张令经本院公告传唤未到庭参加诉讼。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 一、2013年9月11日原告李富洁分别与被告崔贞玉、赵吉宇的《股权转让协议》及2013年9月11日被告独山县天幕房地产开发有限责任公司盖章及王晓睿、李富洁的《股东会决议》无效； 二、被告崔贞玉与崔强签订的《股权转让协议》，赵吉宇与徐航签订的《股权转让协议》，崔强与具曙光签订的《股权转让协议》，具曙光与赵礼兵，徐航与陈丰签订的《股权转让协议》及陈丰与张令签订的《股权转让协议》无效。 案件受理费100元、鉴定费2000元，由被告独山县天幕房地产开发有限责任公司、崔贞玉、赵吉宇承担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉人于贵州省高级人民法院。逾期不上诉，本判决即发生法律效力。 审判长  莫玉魁 审判员  李家荣 审判员  王天才 二〇一八年七月九日 书记员  王欣渝