浙江省杭州市余杭区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0110民初6792号 原告：赵章来，男，1974年3月3日出生，汉族，住浙江省乐清市。 委托诉讼代理人：叶水荣，浙江泽鼎律师事务所律师。 委托诉讼代理人：祁显唐，浙江泽鼎律师事务所律师。 被告：杭州明梅服饰有限公司。住所地：浙江省杭州市余杭区东湖街道新洲路66号2幢11楼。 法定代表人：朱桃英。 委托代理人：袁炳谣，该公司员工。 被告：刘冬梅，女，汉族，1969年11月22日出生，住江西省吉水县。 被告：刘军仁，男，汉族，1978年10月16日，住江西省吉水县。 原告赵章来与被告杭州明梅服饰有限公司（以下简称明梅服饰公司）、刘冬梅、刘军仁买卖合同纠纷一案，本院于2018年4月27日立案受理后，依法由审判员吴高高适用简易程序，于2018年6月7日公开开庭进行了审理。原告赵章来的委托诉讼代理人叶水荣、祁显唐，被告明梅服饰公司的委托诉讼代理人袁炳谣到庭参加诉讼，被告刘冬梅、刘军仁经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告赵章来起诉称：被告刘冬梅、刘军仁系明梅服饰公司的股东。2017年10月7日，被告明梅服饰公司、刘冬梅、刘军仁与原告赵章来就布面料交易协商达成合意，约定三被告向原告赵章来订购面料，并由赵章来将布料运送给三被告指定的客户丰收复合厂和聚丰复合厂。 为此，在2017年10月7日至2017年11月11日期间，明梅服饰公司陆续向原告赵章来订购了价值1406389.10元的布匹，并向原告赵章来支付了货款38万元，其中由被告刘冬梅通过杭州冬艺服饰有限公司于2017年10月23日、2018年2月1日分两笔合计支付30万元，由被告刘军仁于2018年1月4日支付8万元。 2018年2月9日，原告向三被告催要剩余货款，经双方对账，明梅服饰公司、刘冬梅出具对账单，确认尚欠原告赵章来货款100万元。但至今，三被告一直未付货款。为此，原告赵章来认为被告明梅服饰公司未完全支付货款，被告刘冬梅、刘军仁作为明梅服饰公司的股东，未向明梅服饰公司的履行出资义务，根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定，应当在未出资的本息范围内对明梅服饰公司的债务承担补充清偿责任，故请求判令：一、被告明梅服饰公司支付原告赵章来货款1000000元；二、被告刘冬梅对明梅服饰公司上述付款义务承担共同偿还责任；三、被告刘冬梅、刘军仁在未出资本息范围内对明梅服饰公司的上述债务承担补充清偿责任；四、本案诉讼费用由被告明梅服饰公司、刘冬梅、刘军仁承担。 原告赵章来为支持其诉讼主张，向本院提交了下列证据材料： 1.送货划码单33份，用以证明赵章来照明梅服饰公司、刘冬梅指示向指定收货人交付了货值1406389.10元布匹的事实； 2.对账单1一份，用以证明明梅服饰公司、刘冬梅于2018年2月9日确认受到赵章来供货，且尚欠赵章来100万元未付的事实； 3.银行个人交易明细盖章确认件1份，用以证明明梅服饰公司通过杭州冬艺服饰有限公司、刘军仁分别于2017年10月23日、2018年2月1日、2018年1月4日共向赵章来支付货款38万元的事实； 4.明梅服饰公司股东（发起人）出资情况、公司章程各1份，用以证明刘冬梅、刘军作为明梅服饰公司股东，尚未履行出资义务的事实。 被告明梅服饰公司答辩称：案涉布匹交易系明梅服饰公司与原告赵章来发生，与被告刘冬梅、刘军仁无关。而合同履行过程中，因原告赵章来提供的布匹存在质量瑕疵且未提供合格证明，导致明梅服饰公司制作的尼龙大衣不符合质量技术要求，故明梅服饰公司有权扣减未付货款的20%，现仅同意支付货款80万元。 为支持前述抗辩主张，被告明梅服饰公司向本院提交并陈述杭州市质量技术监督检测院出具的《检验报告》一份，在案佐证。 被告刘冬梅、刘军仁未作答辩，亦未向本院提供证据材料，对原告赵章来、被告明梅服饰公司提供的证据也放弃到庭质证的权利。 经质证，被告明梅服饰公司对原告赵章来提供的证据1真实性无异议，但主张相关布匹是三无产品；对证据2的三性无异议，但认为交易系明梅服饰公司与赵章来发生，与刘冬梅无关；对证据3的三性无异议；对证据4的真实性无异议，但不能证明刘冬梅、刘军仁未出资。原告赵章来对被告明梅服饰公司提交的检验报告三性均有异议，认为系明梅服饰公司单方委托，且无材料显示检测样品的服装材料系为原告赵章来提供。 经审查，原告赵章来提供的证据形式和来源合法，与本案具有关联性，本院予以确认，结合材料内容与当事人陈述予以综合认定。被告明梅服饰公司提交的证据，原告赵章来的质证意见成立，对该证据材料的证明力，本院不予确认。 根据原告赵章来提供的证据以及到庭当事人在庭审中的陈述，本院认定的本案事实如下： 明梅服饰公司系在2017年4月19日经杭州市余杭区市场监督管理局核准登记设立的有限责任公司。股东（发起人）为刘冬梅、刘军仁，二人分别以货币认缴出资50万元，占注册资本的50%，于2057年4月17日前到位。 2017年10月7日至2017年11月11日期间，因明梅服饰公司向赵章来订购布匹，并陆续接收了原告赵章来提供的货值1406389.10元的货物。为此，明梅服饰公司向原告赵章来支付了货款38万元，其中通过杭州冬艺服饰有限公司于2017年10月23日付款10万元，于2018年2月1日付款20万元，通过刘军仁于2018年1月4日付款8万元。后因原告赵章来催要货款，被告刘冬梅于2018年2月9日与原告赵章来进行对账后向赵章来出具加盖有明梅服饰公司公章和刘冬梅签名的对账单，确认尚欠赵章来货款100万元。 后原告赵章来因前述货款催要无果，故诉至本院，请求上判。 本院认为，合法的买卖关系，应受法律保护。于本案中，原告赵章来与被告明梅服饰公司间因订购布匹形成的买卖关系明确，被告明梅服饰公司接收原告赵章来货物并结算确认尚欠原告赵章来货款100万元，理应及时履行付款义务。原告赵章来主张被告刘冬梅、刘军仁为案涉合同的相对方，但无证据予以证明，本院不予采信。被告刘冬梅作为明梅服饰公司的股东和业务经办人，因案涉交易与原告赵章来进行货款结算并在对账单上签字，系代表履行公司行为，其责任后果应由明梅服饰公司承担。原告赵章来据此要求被告刘冬梅对明梅服饰公司的前述债务承担共同承担责任，缺乏事实和法律根据，本院不予支持。明梅服饰公司作为依法设立的企业法人，应当具备独立的法人财产对外承担民事责任。被告刘冬梅、刘军仁作为明梅服饰公司的股东，其向公司认缴的出资即是明梅服饰公司资产，是明梅服饰公司取得独立人格的必备要件，虽然刘冬梅、刘军仁认缴的出资期限未届满，但明梅服饰公司设立后，刘冬梅、刘军仁未依法履行出资义务，实际出资为零，且在本案中尚无证据能证明明梅服饰公司具有相应的资产能够清偿公司债务，故原告赵章来作为明梅服饰公司的债权人，请求刘冬梅、刘军仁在未出资本息范围内对明梅服饰公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，符合法律规定，本院予以支持。综上，原告赵章来诉讼请求合理有据部分，本院予以支持，其他无事实和法律根据部分，本院不予支持。故此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告杭州明梅服饰有限公司于本判决生效之日起十日内向原告赵章来支付货款1000000元； 二、被告刘冬梅、刘军仁分别在未出资本息范围内对杭州明梅服饰有限公司的上述第一项债务不能清偿部分承担补充赔偿责任； 三、驳回原告赵章来的其他诉讼请求。 如未按本判决指定期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费13800元，减半收取6900元，由被告杭州明梅服饰有限公司、刘冬梅、刘军仁负担。 原告杭州赵章来于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告杭州明梅服饰有限公司、刘冬梅、刘军仁于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于杭州市中级人民法院。 审判员  吴高高 二〇一八年七月二十五日 此件与原件核对无异 书记员  陈斯敏 ?*ArabicDash?-6-? ?*ArabicDash?-5-?