成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 (2017)川0107民初5436号 原告（反诉被告）:沈财源，男，1982年6月16日出生，汉族，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：周艳，四川迪扬律师事务所律师。 被告（反诉原告）：江黎，女，1981年10月9日出生，汉族，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：姚尧，四川蜀鼎律师事务所律师。 原告沈财源诉被告江黎股权转让纠纷一案，以及江黎反诉沈财源股权转让纠纷一案，本院分别受理后依法适用简易程序于2017年8月4日公开开庭进行了审理。2017年8月4日，本院以该案应以另案审理结果为依据为由，裁定中止审理该案。2018年2月5日，本院决定本案恢复审理，并依法组成合议庭于2018年6月27日公开开庭进行了审理。原告沈财源的委托诉讼代理人周艳，被告江黎的委托诉讼代理人姚尧到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告沈财源向本院提出诉讼请求：判令被告履行合同义务，配合原告进行股权变更登记。事实及理由：2016年11月1日，原告与被告签订《巴蜀隆门餐饮管理有限公司股权转让协议》，该协议第一条约定被告将其在公司的全部股权以零价款转让给原告，但合同签订之后被告却迟迟不配合原告进行股权变更登记，严重影响了原告方的投资规划，故原告诉至法院。 被告江黎答辩及提出反诉称：撤销沈财源、江黎签订的《巴蜀隆门餐饮管理有限公司股权转让协议》第一条。事实及理由：自2014年5月，原被告及案外人钟福川三人出资设立了成都巴蜀隆门餐饮管理有限公司，均由沈财源实际经营管理，江黎并未参与经营，期间，沈财源告知江黎公司处于亏损状态，提出以零对价购买江黎所持公司股份，基于沈财源提供的财务数据为公司长期亏损的情形，江黎遂同意以此对价将其所持公司股权转让与沈财源，于是双方签订《巴蜀隆门餐饮管理有限公司股权转让协议》，约定乙方将其所持公司全部股权以零对价转让与甲方，且具体股权转让协议在本协议签订后15个工作日内另行签订。协议第八条约定各方应保证本协议签订所依据的财务数据等资料真实、准确和完整。合同签订后，双方并未另行达成具体一致，同时江黎了解到公司并未出于亏损状态，故江黎依据合同法第五十四条之规定，请求法院撤销江黎基于沈财源的欺诈而同意以零对价转让股权的约定。 原告沈财源针对反诉答辩称：在公司经营过程中，所有决议均有所有股东参与决定并签字认可，我方出示的公司会计提供的邮件往来记录也能证明公司每月经营状况、财务数据均由会计向每位股东披露，并非江黎所称不知道公司经营状况及财务数据。沈财源从未有任何欺诈行为。另江黎所提供的证据无法证明其主张，故请法院驳回其反诉请求。 经审理查明，2014年5月，沈财源、江黎、钟福川出资设立成都巴蜀隆门餐饮管理有限公司，《章程》显示，公司注册资本100万元，其中沈财源出资40万元、江黎出资40万元、钟福川出资20万元，认缴出资时间均为2024年5月8日。2014年6月9日，公司变更股权登记为：江黎出让20%股权给钟福川。2016年7月22日，公司变更股权登记为：沈财源出让6%股权给江黎、钟福川出让7%股权给江黎。至此，公司股权构成为：公司注册资本100万元，其中沈财源持股34万元、江黎持股33万元、钟福川持股33万元。 江黎向本院出示证据显示：2014年7月25日，成都巴蜀隆门餐饮管理有限公司向江黎出具《收据》：“今收到江黎投资款800000元”；另江黎于2014年6月3日通过建设银行账户向沈财源转款10万元。 另查明，成都巴蜀隆门餐饮管理有限公司财务人员于2015年11月至2016年9月，均逐月将巴蜀隆门（红星路店）、巴蜀隆门（海椒市店）的财务报表以及《利润表》发送至江黎。 2016年10月30日、11月1日，江黎、沈财源、钟福川分别在《巴蜀隆门餐饮管理有限公司股权转让协议》，约定：一、乙（钟福川）、丙（江黎）双方将其在公司的全部股权转让给甲方（沈财源），转让价款为零元，具体股权转让协议应当自本协议签订之日起15个工作日内另行签订，若遇公司注册地工商行政管理机关对于转让价款等内容的特别要求，则各方当事人应当本着“股权转让至甲方”之目的友好协商，另行确定。协议另约定：公司所属一号店（成都巴蜀隆门红星店）转让至乙方（钟福川）；丙方（江黎）出资42万元向公司购买二号店（巴蜀隆门海椒市店）的全部投资性权益（即除去公司代持部分以外，公司与二号店所有权人沈兰按《合作协议》所持有的28.5%的权益）。协议第八条约定“三方当事人保证本协议签订所依据的财务数据等资料，真实，准确和完整，并且，各方承诺其对于相应股权与投资性权益等均享有清晰、完整的权属关系”。 另江黎向本院提交本案在审理期间，沈财源的委托代理人与江黎的委托代理人以微信发送的《巴蜀隆门餐饮管理有限公司股权转让协议》之《变更补充协议》，江黎指出，该协议将江黎购买巴蜀隆门餐饮管理有限公司二号店的价款由原42万元变更为16万元，并以此作为之前协议不实的依据。该《变更补充协议》尚未由沈财源、江黎签署。 本案审理期间，江黎向成都市锦江区人民法院提起针对成都巴蜀隆门餐饮管理有限公司的股东知情权诉讼【（2017）川0104民初6783号】，2017年11月22日，成都市锦江区人民法院作出民事判决，对江黎提出的查阅2014年5月8日起公司股东会会议记录、董事会会议记录、会计账簿及原始凭证的诉讼请求予以支持。后成都市中级人民法院作出（2018）川01民终451号民事裁定，认为“因此，江黎是否具有巴蜀隆门公司股东资格，应以成都市武侯区人民法院 (2017)川0107民初5436号 一案的审理结果为依据，一审法院以工商登记记载的信息作为确认股东资格的依据进行审理欠妥”，故裁定该案发回重审。 上述事实有《成都巴蜀隆门餐饮管理有限公司章程》、《财务报表》及《利润表》、《巴蜀隆门餐饮管理有限公司股权转让协议》、《变更补充协议》、（2017）川0104民初6783号民事判决书、（2018）川01民终451号民事裁定书及当事人的庭审陈述等证据收集在案予以佐证。 本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”。现被告江黎以其受到欺诈为由提起撤销双方股权转让协议的反诉请求，本院不予支持，具体理由为：当事人提出主张，应承担相应的举证责任。江黎以欺诈为由提起诉讼，应当举证证明其受欺诈的事实，现有证据显示，成都巴蜀隆门餐饮管理有限公司定期向江黎发送经营状况的数据，长期以来均为遭受质疑，另《巴蜀隆门餐饮管理有限公司股权转让协议》显示各方对零对价转让股权是经过核算之后自愿达成的合意。现江黎虽另案向锦江区法院起诉要求查阅成都巴蜀隆门餐饮管理有限公司的财务资料，并希望以此作为财务资料不实的证据，该情况说明江黎至本判决出具之日，对于受欺诈的情况仍是怀疑而未获客观依据。故在无其他证据支持江黎的怀疑之前，本院对被告江黎要求撤销《巴蜀隆门餐饮管理有限公司股权转让协议》的诉讼请求不予支持。 另，《巴蜀隆门餐饮管理有限公司股权转让协议》对于江黎向沈财源以零对价转让股权一事的约定已具体明确，虽约定“具体股权转让协议应当自本协议签订之日起15个工作日内另行签订”，但同时另行约定“若遇公司注册地工商行政管理机关对于转让价款等内容的特别要求，则各方当事人应当本着股权转让至甲方之目的友好协商，另行确定”，故本院认为，该协议对于转让标的，价款已有明确约定，在当前双方无法达成补充协议的情况下，依据该协议履行股权转让并不违反协议目的，故本院对沈财源要求办理股权变更登记的诉讼请求予以支持。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告江黎于本判决生效之日起五日配合原告沈财源办理成都巴蜀隆门餐饮管理有限公司33%股权的过户登记手续； 二、驳回被告江黎的反诉请求。 案件受理费1050元，由被告江黎负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长 沈  璟  晶 人民陪审员    郭树慧 人民陪审员    刘 丽 二〇一八年七月十六日 书记员潘姗姗