成都市双流区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）川0116民初6241号 原告（反诉被告）：周和云，男，1951年9月15日出生，汉族，住四川省成都市双流区。 委托诉讼代理人：邹勋，四川亮锋律师事务所律师。 被告（反诉原告）：付娜，女，1984年12月22日出生，汉族，住四川省成都市锦江区。 委托诉讼代理人：付相和，男，1961年1月28日出生，汉族，系付娜父亲。 委托诉讼代理人：蔡苌宁，四川有度律师事务所律师。 第三人：胡建华，男，1959年4月11日出生，汉族，住四川省大竹县。 第三人：王成明，男，1950年8月12日出生，汉族，住四川省威远县。 第三人：李桂芳，女，1977年6月4日出生，汉族，住四川省仁寿县。 原告（反诉被告）周和云与被告（反诉原告）付娜、第三人胡建华、王成明、李桂芳股权转让纠纷一案，本院于2017年7月3日立案后，依法适用简易程序，于2017年11月22日第一次公开开庭进行了审理，付娜在庭审答辩时提起反诉，本院经审查决定合并审理。为了查清案件事实，本院在审理过程中，依法追加胡建华、李桂芳、王成明为第三人参与诉讼，于2018年1月9日第二次公开开庭进行了审理，原告周和云及其委托诉讼代理人邹勋、被告付娜的委托诉讼代理人蔡苌宁、付相和、第三人胡建华、李桂芳、王成明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 周和云向本院提出本诉诉讼请求：请求判令付娜立即支付股权转让金800000元和逾期支付利息（其中100000元从2017年4月1日起计算，700000元从2017年7月1日起计算，以商业银行同期贷款利率计算至付娜实际付清为止）。事实和理由：周和云与付娜于2017年2月8日签订股权转让协议，协议将周和云所持有的四川明远文化传播有限公司(以下简称“明远公司”)的全部股份转让给付娜。该公司先前是周和云个人全资全股，签订该协议实际是将该公司所有权及经营权全部转让给付娜。双方约定，付娜出资860000元购买，付娜于签订合同时支付了60000元。第二笔100000元于2017年3月31日支付，至今未支付；第三笔700000元于2017年6月30日前支付，但至今未支付。双方签订合同后周和云将公司实际交付给了付娜接手，也到工商部门办理了变更登记，现在周和云的合同义务已经完全履行完毕。付娜应当履行自己的合同给付义务，但付娜却无故不予履行，严重违反了合同约定，侵害了周和云的合同权益。故诉至本院。 付娜针对本诉辩称，请求驳回周和云的诉讼请求，1.周和云的诉讼主体不适格，因案涉的明远公司在工商登记变更之前有周和云、胡建华、李桂芳三位股东，转让之后是付娜、王成明两位股东，故周和云作为本案原告的主体不适格；2.周和云并没有全部履行合同，其仅将55%的股权转让给付娜，剩余45%的股权转让给了案外人王成明，合同约定转让100%股权，现在仅转让了55%的股权，付娜认为周和云未全面履行合同，导致合同目的不能实现，根据合同法第九十四条规定，应依法予以解除合同。 付娜向本院提出反诉请求：请求判令解除付娜和周和云于2017年2月8日签订的《股权转让协议》。事实和理由：付娜与周和云于2017年2月8日签订关于四川明远文化传播有限公司的《股权转让协议》，约定：周和云将明远公司100%的股权转让给付娜，转让价款为860000元。协议签订后，周和云未将100%的股权转让给付娜，根据明远公司2017年3月20日的公司章程，周和云仅转让了55%的股权给付娜，剩余45%的股权由明远公司的原股东胡建华、李桂芳、周和云转让给了王成明，并进行了工商变更登记。付娜认为，周和云将明远公司45%的股权转让给了王成明，未完全履行案涉股权转让协议项下的合同义务，付娜没有受让转让协议中约定的100%的股权，最终导致不能实现合同目的，根据《合同法》第九十四条规定，请求依法判决解除案涉的股权转让协议。 周和云针对反诉辩称，付娜反诉依据的事实和理由不成立，周和云与付娜签订股权转让协议后，双方是在工商局办理了完全的股权转让协议的相关行政手续，付娜在本案中所提到的现在只有55%的股权，剩余45%股权在案外人王成明手上，这个是后来付娜自行操作的，与周和云没有关系，周和云是将100%的股权转让给了付娜，从来没有将股权转让给付娜以外的第三人，请求驳回付娜的反诉请求。 胡建华针对本反诉述称，1.其全权委托周和云处理其股权；2.其没有参加过2017年3月20日的股东大会，2017年3月20日的股权转让协议系伪造，其不认识王成明，没有与王成明签署股权转让协议，也未收到过王成明10%股权的股权转让款。 李桂芳针对本反诉述称，1.其全权委托周和云处理其股权；2.其没有参加过2017年3月20日的股东大会，2017年3月20日的股权转让协议系伪造，其不认识王成明，也不认识付娜，没有签署过股权转让协议，也未收到过股权转让款。 王成明针对本反诉述称，明远公司是周和云成立的，我曾在公司上班，但不是股东，我和周和云之间没有股权转让协议，付娜的父亲付相和虽然曾提过让我持股，但我没有同意，工商局备案的与我有关的股东会决议、股权转让协议我都没有签字，全是付相和安排会计李昌东操办的。当时由于我是该公司员工，说统一办老年公交卡，付相和把我的身份证拿去用了两天。我现在愿意把我名下的股份配合退还给付娜或她安排的其他人。我持有的股份本来就不是我的，我没有向本案的原被告支付过一分钱，也没有达成任何持股协议。 本院经审理认定事实如下：2016年4月11日的四川明远文化传播有限公司（以下简称“明远公司”）章程载明：公司注册资本为200万元，股东为:周和云出资额160万元、胡建华出资20万元、李桂芳出资20万元。2017年2月6日，李桂芳和胡建华分别出具《关于同意转让公司的承诺书》，承诺书载明：李桂芳和胡建华同意由法人代表周和云全权代为将明远公司转让给付娜，具体事宜由周和云与付娜商定为准。2017年2月8日，周和云与付娜签订《股权转让协议》，协议约定，周和云为甲方，付娜为乙方，甲乙双方就明远公司股权转让一事达成协议如下：甲方将明远公司的股份整体转让给乙方，转让金额为860000元，付款方式为，甲乙双方在签订协议时，乙方支付给甲方定金60000元，定于2017年3月31日前，由乙方支付给甲方股权转让款100000元，2017年6月30日前，由乙方支付给甲方明远公司剩余股权转让款700000元。签订协议时乙方支付给甲方的定金60000元自动转为明远公司的股权转让款。签订协议前的债权债务由甲方享有承担与乙方无关；签订协议后的债权债务由乙方享有承担与甲方无关。协议经甲乙双方签订后，十天内由甲方牵头，乙方配合，到国家工商部门办理变更手续。本协议经甲乙双方签字或盖章后生效。周和云自认付娜已支付了60000元，本院予以确认。2017年3月17日，周和云将明远公司公章、财务专用章、发票专用章交给明远公司聘请的代理做账人员李昌东，李昌东于2017年9月30日补充出具了收条确认这一事实。2017年3月中旬，周和云、付娜、付相和、王成明共同委托李昌东去工商局办理明远公司的股权变更登记，将股权登记变更为付娜持有55%股权，王成明持有45%股权。李昌东在办理股权变更登记过程中向工商局提交的股东会决议、股权转让协议上的签名均系找人代签。股权变更登记完成后在2017年3月20日的明远公司章程载明，股东为：付娜出资额110万元、王成明出资90万元。2017年3月22日的明远公司的营业执照上，法定代表人为付娜。 上述事实，有原、被告及第三人身份信息，《股权转让协议》、《收条》、明远公司工商登记信息、李昌东电话录音证言、本案庭审笔录以及原、被告及第三人在庭审中的陈述等证据材料在卷佐证。本院认为，上述证据材料经庭审质证，符合证据的要件，且能够相互印证本案的基本案件事实及本案纠纷发生发展的过程，故本院予以采信。对于原、被告双方提出的其他证据材料，因欠缺证据的有效要件或与本案基本事实之间缺乏必要的关联性，其证明力较弱，故本院在本案中不予采信。 本院认为，本案的争议焦点为：（一）周和云要求付娜支付股权转让款应否得到支持？（二）付娜要求解除案涉股权转让协议应否得到支持？本院综合评判如下： （一）周和云要求付娜支付股权转让款应否得到支持 本院认为，案涉股权转让协议系周和云和付娜的真实意思表示，且不违反法律规定，应为有效。付娜抗辩周和云并非明远公司100%股权持有者，在本案中主张股权转让款主体不适格，本院认为，周和云在签订案涉股权转让协议时已取得其余股东的授权，由其全权处理股权转让事宜，故周和云是本案适格原告。付娜又抗辩其只受让了55%的股权，并非协议约定的100%股权，故周和云要求其全部支付股权转让款不应得到支持，本院认为，本案中，周和云和付娜达成股权转让协议之后，双方经过一致协商将股权分别变更登记到付娜和王成明名下，但王成明与周和云、胡建华、李桂芳之间并未有股权转受让的合意，用于工商备案登记的股权转让协议均为他人代办。结合王成明在本案中关于付娜的父亲付相和曾让其代为持股，其愿意将所持有的股份配合还给付娜或付娜安排的其他人的陈述，可以认定，王成明在本案中系代付娜持有45%的股权。故付娜实际上共计持有明远公司100%股权，周和云已经履行了案涉股权转让协议确定的合同义务，付娜应当按照股权转让协议约定的付款时间和金额支付股权转让款，周和云自认付娜已经支付60000元，故付娜还应支付的款项为800000元。关于周和云在本案中主张的逾期支付利息，本院认为，付娜未按合同约定期限支付案涉股权转让款已经构成违约，应自其应付未付款项的次日起计算支付逾期利息，周和云在本案中主张按银行同期贷款利率标准计算，不违反法律规定，本院予以支持。 （二）付娜要求解除案涉股权转让协议应否得到支持 本案中，付娜以其仅实际受让55%股权，未取得合同约定的100%股权，故合同目的无法实现，依据合同法第九十四条规定主张解除案涉股权转让协议。本院认为，在本院关于第一个争议焦点的论证中已查明认定，周和云已实际向付娜转让了明远公司的全部股权，履行完毕其合同义务，案涉股权未全部登记在付娜名下，系付娜自行作出的商业选择，不能以此抗辩其支付义务，付娜所主张的情形不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的合同解除情形，故对于付娜的反诉诉请，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条；《中华人民共和国公司法》第七十一条；最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、付娜于本判决生效后十日内支付周和云800000元及利息（利息分为两部分：以100000元为本金从2017年4月1日起计算，以700000元为本金从2017年7月1日起计算，均以银行同期贷款利率计算至付娜实际付清之日止）； 二、驳回付娜的全部诉讼请求。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费11800元，减半收取计5900元，由付娜负担，保全费2020元，由周和云负担；反诉案件受理费50元，减半收取计25元，由付娜负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  刘晓云 二〇一八年七月十九日 法官助理郑志燕 书记员王丹