上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪二中民六(商)终字第324号上诉人(原审被告)上海电气租赁有限公司。法定代表人秦怿。委托代理人吴宣华，上海市金马律师事务所律师。被上诉人(原审原告)上海东城印刷厂有限公司。法定代表人张镜吾。委托代理人周学敏，上海申惠律师事务所律师。委托代理人张茜，上海申惠律师事务所律师。上诉人上海电气租赁有限公司(以下简称“电气租赁公司”)因与被上诉人上海东城印刷厂有限公司(以下简称“东城印刷厂”)融资租赁合同纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2014)静民四(商)初字第1136号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，于2015年7月22日公开开庭进行了审理。上诉人电气租赁公司委托代理人吴宣华，被上诉人东城印刷厂委托代理人周学敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明：2006年6月14日，东城印刷厂、电气租赁公司签订《融资租赁合同》(编号：FL2006-000007)一份，该合同经原上海市黄浦区第一公证处(以下简称黄浦公证处)公证，公证书编号为(2006)沪黄一证经字第4762号，合同约定：电气租赁公司以总价款人民币4,850,000元(以下币种均为人民币)购进上海光华印刷机械有限公司生产的秋山对开四色胶印机设备一台，租赁给东城印刷厂使用，租赁期限自2006年6月14日起至2009年6月14日止共36个月，应支付的租金总额为5,561,760元；另，东城印刷厂还需向电气租赁公司支付租赁手续费72,750元，公证费4,362元，保险费16,975元。后因电气租赁公司认为东城印刷厂拖欠租金，向黄浦公证处提出申请，2011年3月18日，黄浦公证处发出(2011)沪黄证执字第26号执行证书，确认东城印刷厂欠付款项为745,131.96元。2011年8月1日，电气租赁公司向上海市浦东新区人民法院(以下简称“浦东法院”)申请执行(2011)沪黄证执字第26号执行证书。浦东法院认为上述执行证书确认的执行标的确有错误，于2012年1月15日作出(2011)浦执字第12543号执行裁定，对(2011)沪黄证执字第26号公证执行证书不予执行。2012年8月2日，电气租赁公司起诉东城印刷厂，要求东城印刷厂支付拖欠的租金、迟延履行金以及违约金。2013年7月15日，上海市静安区人民法院作出(2012)静民二(商)初字第712号民事判决书，对于电气租赁公司的全部诉讼请求不予支持。上述判决于2013年8月30日生效。2014年5月5日，东城印刷厂提起本案诉讼，要求电气租赁公司就已付1,800,223元款项开具发票。原审另查明，东城印刷厂诉请中未开具发票的1,800,223元款项的具体构成如下：2006年5月10日预付的租金500,000元；2006年6月14日支付的租赁手续费72,750元、公证费4,362元、保险费16,975元；2006年6月15日支付的租金1,063,480元；2006年7月14日支付的租金21,160元；2006年8月11日支付的租金121,160元；2009年3月20日支付的延迟履行金336元。针对上述款项，电气租赁公司开具发票及收据的情况如下：2006年7月5日开具了金额各为600,000元的租金发票两张；2006年7月5日开具了金额为72,750元手续费和16,975元保险费的发票一张，金额为4,362元公证费的收据一张；2006年8月11日开具了金额为121,160元的租金发票一张；2009年3月20日开具了金额为336元的迟延履行金发票一张，用租金预付款抵扣3,402元租金的发票一张；2009年4月14日、5月31日、6月18日，开具了金额各为120,026元的租金发票三张。电气租赁公司陈述，还有一张于2006年7月14日开具的金额为21,160元的租金发票未能找到，故无法提供。原审认为，东城印刷厂、电气租赁公司之间的融资租赁合同关系合法有效。原审归纳本案争议焦点并分析如下：1、东城印刷厂的起诉是否超过诉讼时效？原审认为，出租人在承租人支付租金后开具发票是《融资租赁合同》项下的附随义务，应当受诉讼时效的限制。本案中，因东城印刷厂、电气租赁公司就《融资租赁合同》项下的租金是否已按约付清存在争议，电气租赁公司曾于2011年8月向浦东法院申请执行公证债权文书，在公证债权文书未能得以执行的情况下，电气租赁公司又于2012年8月起诉要求东城印刷厂支付拖欠的租金、迟延履行金以及违约金。至2013年8月30日法院对电气租赁公司的诉讼请求不予支持的判决生效，东城印刷厂及电气租赁公司之间在《融资租赁合同》项下的款项才确定已经结清，东城印刷厂向电气租赁公司主张开具发票的诉讼时效应当自此时起算。故东城印刷厂于2014年5月5日向起诉要求电气租赁公司开具发票，未超过诉讼时效。2、电气租赁公司是否需要再向东城印刷厂开具发票？原审认为，本案中，虽然电气租赁公司提供了大部分款项的发票记账联、收据记账联，以及电气租赁公司单位内部的发票开具记录，但由于开票记录系电气租赁公司单方制作，未经东城印刷厂签收、确认，在东城印刷厂对电气租赁公司交付发票及收据提出异议的情况下，电气租赁公司应当提供充分的证据证明已向东城印刷厂交付了发票及收据，不能仅凭推定免除其举证责任，否则应由电气租赁公司承担举证不能的法律后果。关于发票开具的金额，电气租赁公司表示公证费和迟延履行金均不能开具发票，原审认为，公证费属行政事业性收费，电气租赁公司可以向东城印刷厂开具收据；而迟延履行金系违约金，属于价外费用，电气租赁公司应当依法向东城印刷厂开具发票。综上，电气租赁公司应当就东城印刷厂诉请中除公证费以外的全部款项向东城印刷厂开具发票。综上，原审判决：电气租赁公司应于判决生效之日起十日内向东城印刷厂开具金额为1,795,861元的发票。一审案件受理费80元，由电气租赁有限公司负担。原审法院判决后，上诉人电气租赁公司不服，提起上诉称：1、东城印刷厂请求开具发票已过诉讼时效。根据双方履行合同义务的惯例，电气租赁公司是根据东城印刷厂每月付款情况按月开具对应发票。本案东城印刷厂主张发票的对应款项支付时间均在2006年期间，如果东城印刷厂未收到发票，应在合理期间内主张权利，但直至本案诉讼前，东城印刷厂从未向电气租赁公司或法院提出主张，故东城印刷厂本案诉请已过诉讼时效。2、电气租赁公司提供系争发票记账联及开票记录足以证明开票并交付的事实，因2006年至今时隔久远，电气租赁公司无法就邮寄情况进行取证，综合社会正常交易习惯，让受领方签收发票的做法亦不常见。上诉人请求撤销原判，驳回东城印刷厂的诉请。被上诉人东城印刷厂辩称：1、同意原审法院对于诉讼时效的认定，因双方长期对租金及其他费用是否付清存在争议，直至2013年8月方由生效判决最终确定东城印刷厂已全部付清合同项下款项，现东城印刷厂于2014年5月提起本案诉讼，在诉讼时效期间内。2、涉案发票未开系电气租赁公司会计更换频繁所致。合同履行中，因会计交接等问题，导致一些账目对账存在障碍，因此未开票。电气租赁公司提供的证据均系其单方制作，不足以证明东城印刷厂收到系争发票。被上诉人请求驳回上诉，维持原判。本院经审理查明，当事人争议款项性质经原审法院及(2012)静民二(商)初字第712号判决查明，分别为：120万元为合同约定的第一期趸交租金，363,480元为租金预付款(根据合同约定可用以抵扣末期租金)，94,087元为租赁手续费、保险费、公证费，21,160元为2006年7月用东城印刷厂办理印刷经营许可证保证金10万元抵扣当月租金后剩余租金，121,160元为2006年8月租金，336元为2009年支付的延期履行利息。原审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，根据我国《发票管理办法》规定，从事经营活动的单位收取经营款项，应向付款方开具发票。系争《融资租赁合同》虽未直接约定开具发票条款，但开具发票既是电气租赁公司的法定义务，根据双方当事人合同履行的惯例，也成为电气租赁公司的合同附随义务。合同附随义务应依照诚信原则适当履行。在本案纠纷之前，双方当事人就东城印刷厂对融资租赁合同的主要义务是否适当履行及是否履行完毕产生纠纷，2013年法院生效判决对此作出终局认定。在对租金支付这一主合同义务是否适当履行产生较大争议的情况下，开具发票附随义务应依附于主合同义务的确定而确定，故原审将(2012)静民二(商)初字第712号判决生效日作为本案纠纷诉讼时效起算点并无不当。虽然本案相关事实距今时隔较长，但此情况并非双方当事人主观故意所致。电气租赁公司在原审中提供的证据仅能证明其已开出涉案大部分发票，未能举证证明其交付行为，在东城印刷厂否认收到上述发票的情况下，应由电气租赁公司承担交付相应发票的举证责任。综上，电气租赁公司的上诉请求，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海电气租赁有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  吴峻雪审 判 员  金 冶代理审判员  朱颖琦二〇一五年八月十八日书 记 员  张 煜附：相关法律条文附：相关的法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……