徐州市泉山区人民法院民 事 判 决 书(2015)泉商初字第391号原告郭斌，个体工商户。原告王玉鹏，个体工商户。二原告共同委托代理人何宏，江苏胜家律师事务所律师。二原告共同委托代理人魏梦，江苏胜家律师事务所律师。被告张强强，男，1990年9月6日生，汉族。委托代理人丁涛，江苏盛仪律师事务所律师。原告郭斌、王玉鹏诉被告张强强股权转让合同纠纷一案，本院于2015年5月8日受理后，依法由审判员何雪钧独任审判，于2015年7月9日、2015年8月4日公开开庭进行了审理。原告王玉鹏以及二原告共同委托代理人何宏、魏梦，被告张强强及其委托代理人丁涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告郭斌、王玉鹏诉称，2014年3月，原告郭斌作为隐名股东与原告王玉鹏、被告张强强共同出资成立了徐州希荣商贸有限公司。公司执行董事张强强，监事王玉鹏，注册资本30万元，其中张强强出资18.9万元，投资比例63%，郭斌、王玉鹏共同出资11.1万元，投资比例37%。在公司经营管理过程中，原被告之间产生分歧，二原告遂决定退出公司，被告张强强表示同意，愿意以6.95万元价格收购二人37%的股份，于2014年5月27日写下欠二原告现金69500元的欠条。2014年8月20日，原告王玉鹏与被告张强强在工商局签订了股权转让协议，协议中约定：王玉鹏将其持有的徐州希荣商贸有限公司股份以11.1万元的价格转让给张强强，张强强须在2014年8月20日前将股权转让款以货币形式一次性直接交付给王玉鹏。同日，该份协议通过了股东会决议，并于2014年8月办理了工商变更登记。现已超过约定的还款期限，二原告经多次催要未果，故起诉来院，请求判令被告张强强给付二原告股权转让款69500元以及利息4517元利息（从2014年5月28日计算至今2015年5月27日，按照同期银行贷款利率计算），本案诉讼费用全部由被告承担。被告张强强辩称，原告所述与事实不符，原告据以起诉的欠条其性质是股权转让，而原被告之间投资的希荣商贸有限公司，原告没有完全履行出资义务，双方在协商转让股权时，也没有对公司经营期间所出现的亏损进行分配承担，股权转让的结果实际上是把公司经营的亏损全部归由被告来承担，这种分配方式显失公平，也具有撤销的可能。同时在原被告双方办理股权变更的工商登记之后，原告郭斌在被告公司产生11600元的修理费用，该费用由被告张强强垫付，原告郭斌没有支付修理费，上述款项作为原被告互付的债务可以抵消。请求人民法院依法查明事实。原告郭斌、王玉鹏为支持其诉请，向本院提交以下证据：1、2014年5月28日被告张强强出具的欠条一张，证明本案被告张强强拖付的股权转让数额是69500元。2、徐州希荣商贸公司工商登记档案材料36张，证明原被告双方对公司的出资情况及实际出资比例以及股权演变的过程，同时被告张强强自愿通过转让股份的行为形成了债务。被告张强强质证认为，对证据的真实性均无异议，对其关联性有异议，首先欠条是在2014年5月27日出具的，欠条的内容是张强强欠二原告现金69500元，原被告之间就该欠条不存在真实的债权债务关系，原告也没有证据证明曾经将69500元借给了被告。其次，关于股权转让的变更，仅仅是原告王玉鹏将所持有的股权转让给被告张强强，并没有明确是以欠条记载的69500元的数额作为股权转让。欠款的事实是不存在的，关于股权转让从股东登记上看双方并没有协商的价格，结合公司存在经营亏损的事实，被告方认为其是无偿受让王玉鹏所持的股权。被告张强强为支持其辩称意见，向本院提供如下证据：销售单和收据各一份，证明原告郭斌于2014年10月7日将车牌号为苏C8XX**的奥迪A8轿车在被告处修理，所产生的材料费用11600元，由被告已经支付给材料供应商。原告郭斌、王玉鹏质证认为，该份证据与本案无关联性，原告郭斌从未有过奥迪轿车，苏C8XX**号轿车所有权人也不是郭斌，如果因为该轿车而产生的维修费用，作为被告应该另案进行主张。本院经审查后认为，原被告对对方举证无异议的证据本院予以采信，对有异议的证据，本院将在裁判理由中予以评判说明。经审理查明，徐州希荣商贸有限公司于2014年3月20日注册成立，注册资本为30万元，股东为张强强、王玉鹏，其中张强强出资18.9万元，郭斌作为隐名股东与王玉鹏共同出资11.1万元，张强强为执行董事兼经理，王玉鹏为监事。并制定了公司章程。在公司经营过程中，因双方产生分歧，同时公司经营业绩不好，王玉鹏、郭斌欲退出公司，后考虑公司亏损三方商定，郭斌、王玉鹏将股份作价为69500元转让给张强强。2014年5月27日，张强强向郭斌、王玉鹏出具欠条一张，内容：今欠郭斌、王玉鹏现金69500元整。2014年8月20日，张强强召集召开临时股东会决议，会议决议变更公司类型为自然人独资有限公司，原股东王玉鹏将所持股权11.1万元全部转让给股东张强强，王玉鹏退出公司股东会，免去王玉鹏公司监事职务，委派吴琛为公司监事，并重新制定公司章程。同日，双方签订了《股权转让协议》，协议约定：一、王玉鹏将其持有徐州希荣商贸有限公司的股权中的11.1万元（占公司注册资本的37%）以人民币11.1万元的价格转让给张强强。二、张强强于2014年8月20日前将股权转让款以货币方式一次性直接交付给王玉鹏。三、自本协议生效之日起，双方在徐州希荣商贸有限公司的股东身份发生置换，即王玉鹏不再享有股东权利不再履行股东义务，张强强开始享有股东权利并履行股东义务。本协议自双方签字之日起生效。协议尾部有双方签字。同日，双方在工商局办理了变更登记。2014年8月25日，工商局准予徐州希荣商贸有限公司变更。本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。原告郭斌、王玉鹏作为徐州希荣商贸有限公司的股东，有权利转让其持有的公司股权，并与被告张强强进行了协商，考虑公司现实亏损的情况，三方将股份作价为69500元。庭审中，被告承认有股权转让这一事实，双方签订的股权转让协议，是双方的真实意思表示，同时协议内容不违反法律的禁止性规定，对于该份协议是真实有效，本院予以确认，原告既然已经将自己的股权转让给被告，就享有获得相应股权转让款的权利，被告也应当履行支付双方商定的股权转让款69500元的义务。对于原告主张利息的诉请，本院认为，原告的计算方式，未超出法律规定，故本院予以采信。关于被告主张原告郭斌曾修理车辆产生11600元是由被告垫付，该笔金额可以抵消其转让款，本院认为，被告并未提交证据证明该辆轿车系原告郭斌所有，同时，被告的主张与本案并无关联性，本院对被告的该项主张不予采信。被告待完善证据后，可另行解决。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条及《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定，判决如下：被告张强强于本判决生效后十日内给付原告郭斌、王玉鹏股权转让款69500元以及利息（自2014年5月28日起按照本金69500元比照中国人民银行发布的商业银行同期贷款利率计算至2015年5月27日止）。如果未按本判决指定的期限履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费1640元，减半收取820元，由被告张强强负担（原告已预交，被告随案款一并给付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审 判 员  何雪钧二〇一五年八月五日见习书记员  孙茜倩附：法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质，目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中国人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。