四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0191民初5478号 原告：陆志兴，男，汉族，1961年5月26日出生，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：张利英，北京盈科（成都）律师事务所律师，一般授权代理人。 委托诉讼代理人：肖杨进，北京盈科（成都）律师事务所律师，一般授权代理人。 被告：四川圣儒医院管理有限公司。住所地：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1480号5楼1号。 法定代表人：侯伟。 委托诉讼代理人：王熙，女，该公司员工，特别授权代理人。 委托诉讼代理人：范顺芳，女，该公司员工，特别授权代理人。 原告陆志兴与四川圣儒医院管理有限公司（以下简称四川圣儒公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年3月26日立案后，依法适用简易程序，由审判员晏锐独任审理，于2018年6月21日和7月27日公开开庭审理了本案。原告陆志兴的委托诉讼代理人张利英、被告四川圣儒公司的委托诉讼代理人王熙到庭参加诉讼，原告陆志兴的委托诉讼代理人肖杨进参加第一次法庭审理。本案现已审理终结。 原告陆志兴诉称，2016年6月16日，原告与被告签订《合作框架性协议》，约定被告受让原告持有的乌鲁木齐芙蓉医院（有限公司）20%的股权，并于2016年8月9日股权交割完毕，于2016年8月16日完成股权变更登记手续。根据《合作框架性协议》的约定，股权转让款共计30万元。股权交割完毕后，被告向原告支付股权转让款共计17.78万元，剩余款项12.22万元按承诺最迟于签订《合作框架性协议》一年内付清，但一直未付。故原告诉请人民法院依法判令：一、被告支付剩余股权转让款12.22万元并自2017年6月17日起按银行同期贷款利率支付利息至实际支付完毕之日；二、本案的诉讼费用及其他费用由被告承担。 被告四川圣儒公司向本院提交了书面答辩状并在法庭审理中辩称，双方签订的《合作框架性协议》第二条约定了支付剩余款项的条件，即原告应当完成该条约定的相关事宜后，支付剩余款项的条件方才成就；在原告未完成约定的全部事宜的情形下，其要求被告支付剩余的全部转让款没有法律依据；应当驳回原告的诉讼请求。 经审理查明，2016年6月16日，被告四川圣儒公司作为甲方（受让方）与作为乙方（转让方）的郭劲、陆志兴、傅鹏就收购乌鲁木齐芙蓉医院（有限公司）（以下简称芙蓉医院）的股权签订《合作框架性协议》（以下简称框架协议）。各方在框架协议第一条“标的医院基本信息”中约定：芙蓉医院地址为乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路829号，法定代表人为郭劲，注册资本为200万元，由郭劲（持股60%）、陆志兴（持股20%）、傅鹏（持股20%）出资组建。第二条“合作形式”第一款约定：乙方应当在2016年8月31日前（简称改制日）完成以下事宜：1、将标的医院社区卫生服务站与医院法律主体进行分离，即取得标的医院有限责任公司性质的《医疗机构执业许可证》且为营利性质；2、按甲方要求完成标的医院股权结构的变更，标的医院现有法定代表人及对应股权关系暂不作变更，在股权变更后的医院能以合法合规的形式承继标的医院改制前的医保协议之后，乙方须按甲方要求第一时间完成相应变更手续；3、按甲方要求完成标的医院的搬迁，保证其营业主体、卫生执业许可证等执照。第二款约定：乙方同意将标的医院100%股权整体作价150万元转让给甲方；甲方同意在本协议签订后五个工作日内支付订金50万元到乙方指定账户，剩余部分根据乙方在执行本合同2.1条针对标的医院相关变更的进展阶段性支付乙方。第九条“未尽事宜”约定：在履行本协议的过程中发生的未尽事宜另行协商达成补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 2016年6月21日，四川圣儒公司向郭劲转款50万元，摘要为“乌鲁木齐芙蓉医院股权转让订金”。 2016年8月9日的《股权交割证明》载明，转让方陆志兴自愿将其持有的芙蓉医院40万元股权（占注册资本的20%）转让给受让方四川圣儒公司，受让方四川圣儒公司自愿受让，该股权已交割完毕。原、被告以及芙蓉医院在该证明上签章。当月16日，原、被告双方根据框架协议的约定完成了相应的股权变更登记。 2016年9月14日，被告向案外人邹国义出具《委托书》，委托其代被告向陆志兴支付股权转让款6.67万元，并于当日支付至陆志兴账户。《中国工商银行电子银行回单》显示，邹国义于2016年9月14日向原告转款6.67万元。原、被告双方在法庭审理中一致确认，被告已经向原告支付股权转让款17.78万元。 另查明，2016年8月5日，由案外人武全主持召开有任远东、郭劲、邓小军以及芙蓉医院部分员工参加的芙蓉医院正式交接会议并形成了《新疆芙蓉医院正式交接会议纪要》。会议纪要第二条第二款的主要内容为：芙蓉医院后期股权转让款支付方式基于原签订的合作协议进行支付，原则上一年内证照未完全分离（医院与社区服务站执照分离）分期支付，一年内证照分离（政策变动分离或搬迁分离）则付清，超过一年未分离也付清。 2017年4月25日，武全与李大春签订《四川圣儒医院管理有限公司股权转让协议》，约定武全将其持有的四川圣儒公司250万元、占注册资本50%的股权全部转让给李大春。当月21日，四川圣儒医院召开由孔凡学、武全、侯伟、李大春参加的股东会会议并作出《股东会决议》，决议的主要内容为：同意孔凡学将其持有的公司250万元占注册资本50%的股权全部转让给侯伟，同意武全将其持有的公司250万元占注册资本50%的股权全部转让给李大春。2017年4月25日，四川圣儒公司的股东由武全、孔凡学变更登记为了侯伟、李大春，法定代表人由孔凡学变更登记为侯伟。 2015年5月24日，水磨沟区卫生局向芙蓉医院发放了《医疗机构执业许可证》，该许可证载明的医疗机构名称为“水磨沟区南湖南路街道劳动街社区卫生服务站（乌鲁木齐芙蓉医院）”、所有制形式为“非营利性”、医疗机构类别为“社区卫生服务站”。 以上事实，有原、被告双方在庭审中的陈述与答辩、框架协议、会议纪要、股权交割证明、银行转账凭证、委托书、股权转让协议、股东会决议、工商登记信息以及医疗机构执业许可证等证据材料在卷佐证。上述证据经本院审查，均具有真实性、合法性，与本案的待证事实具有关联性，本院予以采信。 本院认为，框架协议系各协议主体在平等、自愿协商基础上所形成的真实意思表示，内容清楚、条款明确，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，对各方均具有约束力。双方应当按照框架协议的约定履行各自的权利义务。根据本案中诉辩双方的意见并结合双方的争议焦点，本院对本案简要评述如下： 首先是关于2016年8月5日会议纪要问题。原告认为，在该次会议纪要中武全代表被告四川圣儒公司向原告进行了承诺，即超过一年芙蓉医院的证照未分离也付清股权转让款；原告认为，武全作为四川圣儒公司占股50%的股东，其有权代理该公司签署会议纪要，其在会议纪要中的承诺应当视为系四川圣儒公司所为，武全的行为构成表见代理。因此原告有权依据会议纪要的内容要求被告支付剩余股权转让款。虽然陆志兴未参与会议纪要的签署，但是会议纪要体现了支付芙蓉医院后期股权转让款，框架协议系陆志兴参与签署，因此，会议纪要中对款项的补充约定同样适用于本案的原告陆志兴。本院认为，根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条第一款“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力”之规定，武全在签署会议纪要的时候并未提供其有权代理四川圣儒公司签署会议纪要的相关印证资料；在本案作出判决之前，原告也未提供被告四川圣儒公司事后对该会议纪要予以追认的相关证据资料。因此，武全签署会议纪要的效力并不当然及于被告四川圣儒公司。其二，根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效”之规定，原告认为，武全作为四川圣儒公司的股东，其有理由相信武全在签署会议纪要时有代理权，武全的行为构成表见代理。本院认为，从框架协议签署来看，在框架协议的签章页仅有被告公司的盖章，武全作为被告的股东并未在对应的“代表”中署名；如武全在框架协议甲方对应的“代表”处署名，则可以推知其有权代理被告参加后续的股权转让工作包括签署会议纪要。由于武全未在框架协议中署名，因此，对原告提出的其有理由相信武全在签署会议纪要时有权代理被告即武全构成表见代理的主张，本院不予采纳。 其次是关于剩余款项的支付条件是否成就的问题。根据框架协议第二条第二款的约定，剩余的股权转让款应当根据原告完成该条第一款约定的事宜进展情况阶段性进行支付。该条第一款主要约定的事宜包括原告将芙蓉医院的社区卫生服务站与医院法律主体进行分离，即取得标的医院有限责任公司性质的《医疗机构执业许可证》且为营利性质以及按被告要求完成标的医院的搬迁，保证其营业主体、卫生执业许可证等执照事项。截止本案审理终结之时，原告仅完成了该款中约定的股权变更登记事宜，其他事宜并未完成。因此，本院认为，框架协议中明确约定了剩余股权转让款的支付条件即原告应当完成相应的事宜，但有关事宜并未完成，该支付条件并未成就。 据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告陆志兴的诉讼请求。 本案案件受理费1416元，由原告陆志兴负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 晏 锐 二〇一八年七月二十七日 书记员 李瑞琳