贵州省兴义市人民法院民 事 判 决 书（2018）黔2301民初1267号原告：贵州改革平农业开发科技有限公司，住所地贵州省黔西南布依族苗族自治州安龙县栖凤街道办事处杨柳街。法定代表人：蒋琴，该公司执行董事。委托诉讼代理人：颜世曦，贵州心达律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：欧阳艳秋，贵州心达律师事务所律师，特别授权代理。被告：黔西南州兴强塑业有限公司，住所地贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市马岭工业园区红星九组。法定代表人：谭兴强，该公司总经理。被告：谭兴强，男，1965年10月30日生，汉族，四川省达县人，初中文化，住贵州省兴义市。被告：刘家英，女，1964年11月28日生，汉族，四川省达县人，初中文化，住贵州省兴义市。三被告共同委托诉讼代理人：林伟，贵州众吉律师事务所律师，特别授权代理。原告贵州改革平农业开发科技有限公司(以下简称改革平公司)与被告黔西南州兴强塑业有限公司(以下简称兴强公司)、谭兴强、刘家英合同纠纷一案，本院2018年2月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告改革平公司委托诉讼代理人颜世曦、欧阳艳秋，被告兴强公司法定代表人谭兴强及三被告共同委托诉讼代理人林伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。改革平公司向本院提出诉讼请求:1.依法撤销原、被告签订的《国有建设用地使用权和房屋转让合同》及其附件《房屋和厂房附属设备清单》、《房屋土地租赁合同》；2.判令三被告共同双倍返还原告定金300000元及原告已经支付的转让款2700000元（合计3000000元）；3.本案全部诉讼费由被告承担。事实及理由：原告为投资建设工业酒精生产线，于2016年12月10日与被告兴强公司签订了《国有建设用地使用权和房屋转让合同》，此合同约定被告兴强公司将其位于兴义市××龙新区红星工业园区的厂房和土地使用权转让给原告，转让款合计为13000000元。同日，原、被告还以转让合同附件的形式，签署了一份《房屋和厂房附属设备清单》，约定被告厂区内的其他资产作价380000元转让给原告。原告受让该资产，本是用于工业酒精生产线之建设,但该合同中对标的物的约定前后矛盾。转让合同签订后，原告于2016年12月17日向被告支付了定金150000元，此后分四次向三被告合计支付了2700000元转让款。被告谭兴强与刘家英系夫妻关系，同时又是兴强公司仅有的两名股东，三被告均分别收取了原告的款项。在此过程中，被告不但未根据转让合同的约定向原告交付转让标的，相反又要求原告另行与其签署了一份《房屋土地租赁合同》，并将此租赁合同的签署时间提前到转让合同签署之前的2016年11月1日。此时，前述被告已经转让并应当交付原告的资产，同时又是被告出租给原告的资产。并且被告一方面不断催促并收取原告支付的转让款；另一方面又要求原告支付该已经受让资产的租金。近期，原告通过各种途径才得知被告隐瞒了：1.所转让的资产在取得时享受了国家优惠政策，相关文书中对被告的投资规模、项目等都有明确规定;2.文书中特别规定了该土地未经批准不得改变项目等事实；并且该资产处根据义龙试验区的规划，根本不能用于建设工业酒精生产项目。综上所述，因被告隐瞒了资产的相关情况，且本案中双方就同一资产所签订的协议自相矛盾，被告一直要求原告重复履行，显然是欺诈之民事行为；并且被告的转让行为也未经政府部门批准，原告签署协议的目的根本无法实现，此欺诈行为没有任何可变更或者调整之基础。为此，特向人民法院提起本诉讼，望判决如诉。兴强公司、谭兴强、刘家英共同辩称：1.原告买厂房的目的是用于建设种植、养殖业项目；2.双方的买卖厂房目的是出于双方真实的意思表示；3.在本案中所涉资产是被告先租给原告后再卖给原告的，原告至此共支付被告2750000元的转让款，并未全额支付，故原告违约在先，并不存在原告所述的被告将此地又卖又租的行为；4.被告在与原告签订转让合同前，已将被告关于此地的所有相关资料出示给原告进行查阅，双方对此地的情况都彼此清楚，并不存在欺诈的情形。综上，原、被告之间的转让合同合法有效，是因原告资金链断裂导致其无法向被告支付剩余转让款才起诉到法院，并不是原告诉状中所称的情况。故原、被告签订的转让合同有效，我方不同意撤销双方签订的合同，且我方不同意返还原告支付的合同价款，我方要求原告继续履行合同义务。本案争议的焦点是：1.改革平公司与兴强公司签订的《房屋土地租赁合同》、《国有建设用地使用权和房屋转让合同》及其附件《房屋和厂房附属设备清单》是否合法有效,是否可撤销；2.原告的诉讼请求应否得到支持。本院经审理认定的事实如下：2016年11月1日，原告改革平公司与被告兴强公司签订一份《房屋土地租赁合同》，约定：“原定贵州苗林王绿色生物科技开发有限公司协商洽谈购买兴强公司房屋土地一事，由于购买方突发公司资金链断裂，造成购买活动失败，但是由于在商谈购买时，该公司提前运进了大批生产原料堆积于厂区的二、三平台空地，并有部分人员在该场地中进行工作，购买失败后，无法将原料运出。为此，经双方共同协商洽谈，该厂的房屋土地的购买活动暂缓，推至二至三年在继续进行，目前暂以租赁形式，在该厂区进行生产活动。现将洽谈商定的房屋土地，间数数量，地面面积及租金价格书面如下：一、厂区办公楼前排空房共九间作员工宿舍，租金每间每年1500元，共计13500元；二、办公楼二楼两室一厅一厨共一间，管理员宿舍租金每年3500元，共计3500元；三、厂区二、三平台空地，年租金合计25万元，全部租金总计26.7万元。租金各年一次付清，租赁时间为2016年11月1日至2017年10月31日；四、租赁期中，如出租方有购买者洽谈购买，租赁方无条件退让。”2016年12月10日，改革平公司与兴强公司签订了一份《国有建设用地使用权和房屋转让合同》，约定由兴强公司将其位于贵州省兴义市××龙新区红星工业园区（兴义市马岭镇团结村）共计十八亩，总面积为12000平方米的工业建设土地使用权及该宗土地上所建综合大楼、配电房等办公和生活综合房屋4幢(建筑面积2467.55平方米)、生产厂房1幢（建筑面积3696平方米）共同转让给改革平公司，转让价款为13000000元，该款分四次给付：2016年12月10日前给付定金150000元；2017年1月4日前给付2000000元；2017年5月30日前给付6000000元；剩余4850000元定于2017年6月30日前给付，最晚于2017年12月31日给付完毕。合同还对逾期付款违约责任、交付方式等进行了约定。同日，改革平公司与兴强公司签订了一份《房屋和厂房附属设备清单》，约定附属设备变压器一台、消防设施一套、车间电源线一套等合计总价528800元，改革平公司应向兴强公司支付打折后的价款380000元（不包含在国有建设用地转让和房屋总售价13000000元中，该款应在2017年12月31日前支付），此附件为前述《国有建设用地使用权和房屋转让合同》的附件，与该合同具有同等法律效力。前述合同及附件签订后，改革平公司于2016年12月17日向兴强公司支付首付款150000元，于2017年1月16日向谭兴强账户转账支付100000元，于2017年3月6日向兴强公司转账支付2000000元，于2017年4月29日向刘家英直接给付现金100000元，于2017年5月8日向刘家英账户转账支付500000元，共计支付转让款2850000元，此后再未支付剩余合同价款。另查明，2012年12月11日，兴强公司取得兴义市人民政府颁发的《国有土地使用权证》，该证书载明“土地使用权人：黔西南州兴强塑业有限公司；座落：兴义市马岭镇团结村；地类（用途）：工业；使用权类型：出让；终止日期：2063年04月18日；使用权面积：16089.50㎡。”本案所涉综合大楼、配电房等办公和生活综合房屋4幢(建筑面积2467.55平方米)、生产厂房1幢均分别取得了兴义市住房和城乡建设局颁发的房屋所有权证。改革平公司于2016年10月开始进驻涉案土地，并在该场地上进行中草药加工。上述事实，有原、被告当庭陈述及原告提交的营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、《国有建设土地使用权和房屋转让合同》复印件、房屋和厂房附属设备清单复印件、《房屋土地租赁合同》复印件、收款收据、借记卡账户历史明细清单（贵州兴义桔山支行）、中国工商银行取款凭证、兴义农村商业银行转款凭证、借记卡账户历史明细清单（贵州兴义瑞金路支行），三被告提交的营业执照复印件、结婚证复印件、被告谭兴强、刘家英身份证复印件、原告在与被告商谈买卖厂房时提供给被告的营业执照复印件、《国有建设土地使用权和房屋转让合同》复印件、房屋和厂房附属设备清单复印件、《房屋土地租赁合同》复印件、市房权证兴义字第××、20××68、20××75号产权证书复印件、兴市国用（2012）第0506号国有土地使用权证复印件，本院依法调取的对三被告及原告的法定代表人的询问笔录等证据在卷佐证，故作认定。本院认为，依法成立的合同，受法律保护。建设用地使用权人依法对国家所有的土地享有占有、使用和收益的权利，并有权将建设用地使用权转让、互换、出资、赠与或者抵押。改革平公司与兴强公司签订的《房屋土地租赁合同》、《国有建设用地使用权和房屋转让合同》及其附件《房屋和厂房附属设备清单》，均系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，故前述合同及附件均依法成立。依法成立的合同，自成立时生效，原、被告双方均应按照合同约定全面履行自己的义务。改革平公司在向兴强公司支付了部分合同价款后，以兴强公司在双方签订前述合同及其附件时隐瞒了该宗土地未经批准不得改变项目、不能用于工业酒精生产线建设的事实，存在欺诈行为为由，诉请撤销双方签订的前述合同及其附件。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”而欺诈是指合同一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的行为。欺诈的构成要件为：（1）一方当事人存在告知虚假情况或者隐瞒真实情况的行为；（2）该行为是故意作出；（3）欺诈行为致使对方陷入了错误认识，并基于该错误认识作出了不真实的意思表示。在本案中，涉案合同的标的巨大，原、被告双方在订立合同前均对合同内容及其标的负有合理审慎的审查义务，改革平公司并未举证证明其在审查该宗土地情况时，兴强公司故意作出了隐瞒真实情况的行为，且在双方签订的合同及其附件中均未明确体现改革平公司转让涉案土地的目的系用于工业酒精生产线的建设，即改革平公司即便在客观上并未完全知晓该宗土地的实际情况，也没有证据证明其系基于“涉案土地能用于工业酒精生产线建设”这一错误认识而作出了不真实的意思表示，与兴强公司签订了涉案合同。故改革平公司诉称兴强公司在签订涉案合同时存在欺诈行为缺乏事实依据，本院不予采纳。审理中，改革平公司也未提交证据证明本案所涉合同及其附件存在可撤销的其它法定情形，其应自行承担举证不能的不利后果。故对改革平公司要求撤销原、被告双方签订的《房屋土地租赁合同》、《国有建设用地使用权和房屋转让合同》及其附件《房屋和厂房附属设备清单》，并由兴强公司双倍返还原告定金300000元及已经支付的合同价款2700000元的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国物权法》第一百三十五条、第一百四十三条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：驳回贵州改革平农业开发科技有限公司的诉讼请求。案件受理费30800元，由贵州改革平农业开发科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省黔西南布依族苗族自治州中级人民法院。逾期不上诉，则本判决发生法律效力。审 判 长  郎太平审 判 员  文 钒人民陪审员  李忠华二〇一八年七月三十日书 记 员  贺雪苇