四川省成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川0105民初299号 原告成都市秋紫服饰有限公司，住所地：成都市青羊区槐树街49号3楼。 法定代表人李航。 委托代理人莫晓燕，四川捷思律师事务所律师。特别授权。 被告重庆宝钿服饰有限公司，住所地：重庆市江北区五红路20号天缘居3幢10-2。 被告潘光建，男，汉族，1973年2月28日出生，住重庆市同梁区。 二被告共同委托代理人郭军，重庆美通律师事务所律师。特别授权。 原告成都市秋紫服饰有限公司（简称秋紫服饰）诉被告重庆宝钿服饰有限公司（简称宝钿服饰）、潘光建买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员谭政适用简易程序公开开庭进行了审理。原告秋紫服饰的委托代理人莫晓燕，被告潘光建同时作为被告宝钿服饰的法定代表人及二被告的共同委托代理人郭军到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告秋紫服饰向本院提起诉讼请求：1.二被告向原告支付货款750000元；2.本案诉讼费由被告负担。事实与理由：被告在原告处购买服装销售，双方未签订书面合同，截止2016年12月24日，被告尚欠原告货款850000元。被告二向原告出具“还款计划”一张，承诺分期付款，但被告仍未按还款计划支付货款。故诉至法院请求法院判如所请。 被告宝钿服饰、潘光建共同辩称，买卖合同的当事人是原告与被告宝钿服饰，被告潘光建不是合同的当事人。被告潘光建履行的是被告宝钿服饰的职务行为，其权利和义务等后果应由被告宝钿服饰承担，故被告潘光建不是本案适格的被告，且被告潘光建从未对原告与宝钿服饰之间的债权债务承诺过承担担保等法律责任，请求法院驳回对潘光建的诉请。同时，原告向被告宝钿服饰提供的服装质量存在问题，其要求付款的条件不成立。原告与被告宝钿服饰签订的合同未对服装的质量作明确约定，双方亦未达成补充约定，应当按照国家标准执行。被告宝钿服饰对原告生产的服装向相关机构申请按照国家标准进行的质量检测，检验报告载明了原告生产的服装存在质量问题。原告与被告宝钿服饰在买卖合同中对退货进行了约定。原告提起诉讼前，被告宝钿公司向原告提出过退货，原告应当先接受被告宝钿公司的退货，再结算剩余货款。 本院经审理认定事实如下：2014年4月16日，秋紫服饰（甲方）与宝钿服饰（乙方）签订《秋紫服饰销售代理合同》，约定甲方同意将“索扣”品牌服装系列产品在重庆的经销权授予给乙方，经销期限为2014年4月15日至2015年4月14日。合同第三条约定供货价格及结算为：甲方供货给乙方折扣率为该货品吊牌价的40%，追加订单折扣及补货扣率为该货品吊牌价的40%结算。合同第九条约定的退、换货方式为：乙方不管什么理由退货均应先将退货单整理后传真至甲方审核确定，退货混装甲方不予清理，所有退货必须分类整理装箱并标注正常退货、次品退货、维修品返货等；退货最晚时间为2015年3月15日结束，逾期甲方不予受理（收到乙方申请甲方书面同意除外）；乙方收货后应认真查验货品质量，如发现货品质量问题应及时通知甲方，并在5个工作日内退回库房查验；次品（质量问题）的认定，必须以国家品质监督检验中心（成都）出具的报告为准，经检测确定为次品的甲方将按退货处理；正常退货，乙方退货按全年总进货的15%为退货率；季末退货时（乙方必须严格按照合同规定的退货时间退货，若乙方在未经甲方同意的情况下拖延时间甲方有权收取乙方延期退货滞纳金，每件2元），如甲乙双方就退回货品是否为次品存在争议且无法达成统一意见时，以国家品质监督检验中心（成都）出具的报告为最终判断依据。检验报告传真至乙方确定后分别处理。 2014年5月22日，秋紫服饰（甲方）与宝钿服饰（乙方）签订《成都秋紫服饰反季节商品销售协议》，约定甲方同意将“秋晗”品牌女装库存商品在重庆经销权授予乙方，经营期为2014年6月1日至2014年10月31日止。合同第三条约定结算方式为：1.甲方出货给乙方的结算价见附件《索扣/秋晗库存商品单价结算表》。2.甲方按乙方需求进行配货，待乙方全额支付首批次应付货款后，甲方通知乙方提货。合同第四条约定的退货方式为：1.乙方先提供退货清单交甲方商品部并告知退货时间，待甲方商品部审核同意后通知乙方退货；2.乙方须严格执行“本协议第三条”，若有违反相关规定，则甲方视乙方买断所有商品。若未违反，则甲方给予销售结束全退货支持。3.待甲方清点完所有乙方退货通知乙方结算之日开始，3个工作日内，甲乙双方须结算完所有应付、应退货款，否则甲方视乙方按吊牌价3折买断所有商品。同年5月30日，秋紫服饰（甲方）与宝钿服饰（乙方）、成都市吉盛行商贸有限公司（丙方）签订《成都秋紫服饰反季节商品进商场销售补充协议》，约定甲方授权乙方以丙方名义与乙方经营范围内就代理甲方产品商场签订销售合同。 2016年12月24日，宝钿服饰向秋紫服饰出具《还款计划》，载明：截止2016年12月24日，宝钿服饰还余欠羽绒服货款85万，由于库存羽绒服正在销售中，资金回笼较慢，我司将尽最大努力回款。现计划于今日12月24日支付伍万元，2017年1月1日前再支付拾万元，1月内再支付贰拾万以上，余下货款在后续三个月内支付。该《还款计划》署名为“重庆宝钿服饰有限公司潘光建”。 上述还款协议签订后，2016年12月28日，潘光建通过其个人银行账户向秋紫服饰财务人员张志芳银行账户转款50000元；2017年1月5日，潘光建再次通过其个人银行账户向秋紫服饰财务人员张志芳银行账户转款50000元。 另查明，秋紫服饰最后一次向宝钿服饰发货时间为2015年10月，宝钿服饰最后一次向秋紫服饰退货时间为2016年10月。 以上事实有《秋紫服饰销售代理合同》、《成都秋紫服饰反季节商品销售协议》、《补充协议》、还款计划、银行明细、当事人陈述及庭审笔录在案予以佐证。 庭审中，宝钿服饰申请了证人王某均出庭作证，证人当庭陈述其曾是秋紫服饰的员工，主要负责客户对接与销售，秋紫服饰向宝钿服饰提供的产品主要是“索扣”和“秋晗”。其在秋紫服饰工作期间，宝钿服饰存在过退货的情况，从发货到经销商反映服装有质量问题的周期为一至两个月。同时，宝钿服饰为证明秋紫服饰提供的服装存在质量问题，还提供了两份由重庆市纤维检验局出具的检验报告，两份检验报告均载明检测的样品ＳＯＫＯ（索扣）羽绒服耐湿摩擦色牢度（级）不符合标准。秋紫服饰质证后认为不能证明检测服装是秋紫服饰生产的，宝钿服饰在向秋紫服饰出具还款计划后再进行检测，也不能证明是秋紫服饰向其交付时存在质量问题。本院认为，首先，秋紫服饰与宝钿服饰明确约定对服装质量应以国家品质监督检验中心（成都）出具的报告为准，但宝钿服饰提供的检测报告是其单方委托重庆市纤维检验局作出的；其次，宝钿服饰单方委托的检测报告，虽然载明的样品是ＳＯＫＯ（索扣）羽绒服，但其检测未告知秋紫服饰，样品服装也未经秋紫服饰确认，无法确认服装的生产厂；最后，秋紫服饰最后一次向宝钿服饰送货的时间为2015年10月，但对样品服装进行检测的时间为2018年1月16日至19日，时隔两年多，无法确定是否系其他因素导致产品质量出现问题。故本院对宝钿服饰提供的检验报告不予采信。 本院认为，秋紫服饰与宝钿服饰签订的《秋紫服饰销售代理合同》、《成都秋紫服饰反季节商品销售协议》及《补充协议》均系双方当事人的真实意思表示，其内容未违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同的约定履行各自的义务。秋紫服饰要求潘光建承担支付责任，其认为与秋紫服饰建立合同关系的是潘光建。但根据合同可知，签订合同双方的是秋紫服饰与宝钿服饰，潘光建并非合同的相对人。潘光建虽在《还款协议》落款处签字，但其作为宝钿服饰的法定代表人，向秋紫服饰出具《还款协议》系履行其法定代表人职责，且在还款协议的内容中，潘光建也没有任何要替宝钿服饰承担支付货款责任的意思表示。故秋紫服饰主张潘光建是合同当事方，要求潘光建承担支付货款的责任无事实依据，本院不予支持。宝钿服饰抗辩秋紫服饰提供的服装存在质量问题，但其未提供其他有效证据予以证明，故本院对其抗辩不予采纳。宝钿服饰还主张秋紫服饰应当接受其退货后再进行货款结算。本院认为，秋紫服饰最后一次向宝钿服饰发货的时间为2015年10月，双方进行结算的时间为2016年12月24日，宝钿公司最迟应当在双方进行结算前提出退货申请，但宝钿公司未在双方结算时提出退货申请。故对宝钿公司要求退货后再进行结算的抗辩，本院不予支持。根据宝钿服饰向秋紫服饰出具的《还款计划》，其共欠秋紫服饰货款850000元，品迭在出具还款计划后向秋紫服饰支付了货款100000元，因此宝钿服饰尚欠秋紫服饰货款750000元。故对秋紫服饰要求宝钿服饰支付货款750000元的诉讼请求，本院予以支持。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、重庆宝钿服饰有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向成都市秋紫服饰有限公司支付货款750000元； 二、驳回成都市秋紫服饰有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费11800元，减半收取5900元，由重庆宝钿服饰有限公司负担。 如不服本院判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  谭政 二〇一八年七月二十七日 书记员陈林