嘉兴市秀洲区人民法院民 事 判 决 书（2018）浙0411民初848号原告：嘉善子非鱼文化传播有限公司。住所地：浙江省嘉善县罗星街道浙江嘉善国际农商城23幢10号。统一社会信用代码：91330421090987573D。法定代表人：李美珍，董事长。委托诉讼代理人（特别授权代理）：熊徐斌，浙江思贤律师事务所律师。被告：徐叶丽，女，1984年1月24日出生，汉族，住浙江省嘉兴市秀洲区。委托诉讼代理人（特别授权代理）：陆国淼、陈佳斌（实习），浙江中禾律师事务所律师。原告嘉善子非鱼文化传播有限公司（以下简称子非鱼公司）与被告徐叶丽股权转让纠纷一案，本院于2018年2月9日受理后，依法由审判员吴海峰独任审判。本案于2018年6月8日公开开庭进行审理，原告子非鱼公司的委托诉讼代理人熊徐斌、被告徐叶丽的委托诉讼代理人陆国淼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告子非鱼公司提出诉讼请求：1、判决解除原告与被告于2016年7月9日签订的《股权转让协议》及《补充协议》；2、判决被告返还原告已支付的股权转让款133333.3元；3、判决被告赔偿原告经济损失75000元。审理中，原告撤回第3项诉讼请求。事实和理由：2015年底开始，基于嘉兴市浔广文化传播有限公司（以下简称浔广公司）与上海枫泾古镇旅游发展有限公司（以下简称枫泾旅游公司）之间的《房屋租赁合同》，原告与被告徐叶丽及黄木兰、徐亦兴、刘胜云和陈凯之间开始洽谈合作枫泾旅游古镇“三桥别院”项目，最后于2016年7月商定，原告收购四人（黄木兰、徐亦兴、刘胜云、徐叶丽）持有的浔广公司90%的股份，计价60万元，另每年固定支付黄木兰分红。双方遂于2016年7月9日签订了《股权转让协议》、《补充协议》及《股东内部协议》。另根据约定，黄木兰应确保在2016年7月31日前负责办理完毕“三桥别院”项目的相关经营证件，但至2017年1月黄木兰仍无法完成上述经营证件。原告遂向上海市金山区人民法院提起诉讼，该院作出（2017）沪0116民初1351号判决，解除了原告与黄木兰签订的《股东内部协议》。然而在上述案件的庭审过程中，原告意外发现黄木兰、徐亦兴、刘胜云、徐叶丽在向原告介绍项目过程中存在隐瞒项目重大事项的情形，即隐瞒了浔广公司与枫泾旅游公司存在《补充协议》（指《房屋租赁合同》的补充协议——承办人注）、《开业催告函》的情况，致使原告在收购四人90%股权后不久，整个古镇“三桥别院”租赁项目就被解除了《租赁合同》；同时，负责与枫泾旅游公司办理终止手续的却又是黄木兰及其丈夫陈凯，但他们为了顺利拿到后续的股权转让款，故意隐瞒了解约情况，原告自始至终被蒙蔽，直至原告在（2017）沪0116民初1351号案件、（2017）沪0166民初13335号案件庭审之时才了解并证实到相关解约情况。后原告还发现：被告等人还隐瞒了其他情况，他们以古镇“三桥别院”项目为诱饵，欺诈原告收购浔广公司股权，又以拖延办理经营证件致使原告无法实际经营而遭受重大经济损失。综上，原告认为被告未将房屋租赁的信息完整、真实地告知原告，构成违约，造成原告巨大的经济损失，实际已构成民事欺诈，性质极其恶劣。为维护自身合法权益，特提出如上诉讼。被告徐叶丽答辩称：我对整个股权转让过程不清楚。原告所称的2016年7月9日签订的《股权转让协议》及《补充协议》、《交接单》上的“徐叶丽”名字不是我签的。我至今也未收到股权转让款。原告为证明自己的主张，提供了如下证据【原件在本院（2018）浙0411民初803号案件中】：1.2016年7月9日，原告与浔广公司的原股东四人，即徐亦兴、徐叶丽、刘胜云及黄木兰分别签订的《股权转让协议》各一份共四份，以及同日原告与上述浔广公司的原股东四人共同签订的《股权转让协议》的《补充协议》一份，其中原告与被告徐叶丽签订的《股权转让协议》的主要内容为：徐叶丽同意将其持有的浔广公司的30%的股权以30万元的价格转让给原告，等；《补充协议》的主要内容为：《股权转让协议》中的徐亦兴、徐叶丽、刘胜云及黄木兰持有的浔广公司的合计90%的股权转让款作价60万元转让给原告，《股权转让协议》当中的股权转让价格与《补充协议》冲突部分内容以《补充协议》为准；原告将款项汇入浔广公司原四名股东共同指定的账户即黄木兰的账户，股权转让款由原四名股东内部按照股份比例自行分割；等。2.银行卡交易明细清单四份，显示原告于2016年7月至10月分期向黄木兰账户汇入40万元。3.2015年11月1日，枫泾旅游公司与浔广公司签订的《房屋租赁合同》及房屋图纸各一份，主要内容为枫泾旅游公司将位于上海市××路××号的房屋出租给浔广公司，租赁其为10年，等。4.2016年7月9日，原告与浔广公司的原四名股东徐亦兴、徐叶丽、刘胜云及黄木兰签署的《交接单》一份，主要内容为：甲方为徐叶丽、黄木兰、徐亦兴、刘胜云，乙方为原告；甲方将上海市××路××号《房屋租赁合同》及图纸交付乙方，乙方（此处为笔误，实际应为“甲方”——承办人注）对上述合同内容的真实性及房屋租赁范围的真实性提供担保；若因房屋租赁合同真实性导致的合同不能履行或者项目合同无法进行而产生的损失由甲方承担，并且乙方有权要求解除所签订的全部协议并且返还收购款及分红；自签订本协议之日，《房屋租赁协议》交付乙方；等。5.原告与黄木兰签订的《股东内部协议》一份，主要约定浔广公司分红分配事宜，其中第九条特别约定：黄木兰承诺合作酒店所需的相关证件必须在2016年7月31日前负责办理完毕；如逾期未能办理完毕的，原告有权拒绝支付《补充协议》项下60万元股权转让款；如逾期一个月未能办理完毕的，黄木兰须支付原告每月5万元的违约金至证件办理完毕；逾期三个月未能办理完毕的，原告有权解除该协议。6.上海市金山区人民法院（2017）沪0116民初1351号民事判决书一份，主要证明上海市金山区人民法院认定黄木兰违约，并判决解除上述证据5中的《股东内部协议》，并判令黄木兰向子非鱼公司支付违约金5万元。7.枫泾旅游公司发给浔广公司的落款时间为2016年9月20日的《开业催告书》一份，主要内容为：枫泾旅游公司限定浔广公司在2016年12月5日前必须开业，如该时间届满依然不开业的，原《房屋租赁合同》终止，且不再另行书面通知。8.原告向上海市金山区市场监督管理局调取的浔广酒店管理（上海）有限公司的档案材料，包括：枫泾旅游公司与浔广酒店管理（上海）有限公司的《房屋租赁合同》、证明、承诺书、股东出资情况、章程等，原告说明，上述证据表明浔广酒店管理（上海）有限公司的股东为陈凯、徐叶丽、易静、刘琪四人，该公司与枫泾旅游公司就上海市××路××号房屋另外签订了一份《房屋租赁合同》，但被告向原告隐瞒了上述事实。9.黄木兰与陈凯的结婚登记审查处理表一份，证明黄木兰与陈凯系夫妻关系。10.枫泾旅游公司与浔广公司签订的《房屋租赁合同》的《补充协议》一份，由枫泾旅游公司与浔广公司签订，落款时间为2016年3月15日，主要内容为：双方经协议，就双方于2015年11月1日签订的《房屋租赁合同》进行补充；承租人（浔广公司）承诺于2016年5月18日完成装修，2016年9月16日前开张营业；承租人在2016年9月16日前不能开张营业的，出租人（枫泾旅游公司）可以单方终止合同；等。11.原告代理人通过智能手机上的启信宝APP，在58同城上查询到如下信息：2018年3月份和5月份，浔广酒店管理（上海）有限公司发布招聘员工信息，该公司的联系电话系陈凯的手机号码，原告用以证明虽然本案中的租赁房屋被枫泾旅游公司收回，但原告认为该项目又回到了实际控制人陈凯手中。另：子非鱼公司与黄木兰、陈凯股权转让纠纷一案与本案相关联，本院于2018年4月21日作出（2018）浙0411民初803号民事判决。上述判决经二审后被维持。本案双方当事人对该份判决无异议。被告对原告提供的证据1、4、7的真实性有异议，认为当中的“徐叶丽”的签名不是自己所写；对原告提供的证据2的真实性无异议，但对关联性有异议；对原告提供的证据3、5，表示由法院认定；对原告提供的证据6、9，表示不清楚；对原告提供的证据8，表示自己未参与该公司的设立；对原告提供的证据10，表示其中的“徐叶丽”的签名不是自己所写；对原告提供的证据11的真实性不予认可。被告在庭审后向本院书面提出申请，请求就证据4中的“徐叶丽”的签名进行笔迹检验，本院予以准许。但被告未在规定期限内预交鉴定费用，鉴定程序终止。本院对原告提供的证据认证如下：被告虽然否认原告提供的证据1、4、7中“徐叶丽”的签名是其所写，但未提供相反的证据证明，其所提起的鉴定程序因其不履行预交鉴定费用的义务致使鉴定程序终止，应由其承担举证不能的诉讼后果；且本院（2018）浙0411民初803号案件对上述证据均予以确认，故本院对本案中上述证据亦予以确认；对原告提供的证据2、3、5、6、8、9、10，本院（2018）浙0411民初803号案件对上述证据均予以确认，本案中亦予以确认；对原告提供的证据11，经查询启信宝APP链接的58同城，原告就此所作的说明属实，浔广酒店管理（上海）有限公司公示的联系号码1825831717确系本案承办人在另案中与陈凯联系的手机号码，但目前尚无法断定上述事实与本案有关联。本院对本院（2018）浙0411民初803号民事判决确认的事实予以认定。本院对本案的事实认定如下：2015年11月1日，枫泾旅游公司与浔广公司签订的《房屋租赁合同》及房屋图纸各一份，主要内容为枫泾旅游公司将位于上海市××路××号的房屋出租给浔广公司，租赁其为10年，等。原告与浔广公司的原四名股东，即徐亦兴、徐叶丽、刘胜云及黄木兰洽谈在上述租赁房屋上合作开办、经营“三桥别院”项目，最终于2016年7月9日，原告与浔广公司的原四名股东分别签订了《股权转让协议》各一份共四份及《补充协议》一份，即受让原四名股东的90%的股权，黄木兰剩余10%的股权，其余原股东退出，《股权转让协议》及《补充协议》的主要内容见原告提供的证据1中的表述。当日，浔广公司的原四名股东还与原告签订《交接单》，主要内容见原告提供的证据4中的表述，但浔广公司的原四名股东未将《房屋租赁合同》的《补充协议》（主要内容详见原告提供的证据3、10中的表述）交付给原告。当日，原告与黄木兰还签订了《股东内部协议》一份（主要内容见原告提供的证据5中的表述）。2016年6月至10月，原告依约定将股权转让款合计40万元汇入黄木兰账户。股权转让后，原告持有浔广公司90%的股权，黄木兰持有浔广公司10%的股权。2017年1月16日，本案原告向上海市金山区人民法院起诉黄木兰，以黄木兰未能在约定的时间前办理完毕酒店的相关证件构成违约为由，请求法院判决解除上述《股东内部协议》，并支付违约金。上海市金山区人民法院于2017年8月30日作出（2017）沪0116民初1351号民事判决，确认黄木兰构成违约，并判决本案原告与黄木兰于2016年7月9日签订的《股东内部协议》于2017年1月16日解除，黄木兰支付本案原告违约金5万元。在该案中，黄木兰向法院提交了本案原告提供的证据10和7（主要内容见前文对证据列示中的表述），原告方知浔广公司丧失了原向枫泾旅游公司承租的上海市××路××号房屋的租赁权。又查明，因本案原告子非鱼公司与浔广公司原四名股东之间的股权转让纠纷，子非鱼公司分别向本院提起诉讼，本院根据股权转让主体的不同而分别立案受理。其中，子非鱼公司因与黄木兰、陈凯（二人系夫妻关系）股权转让纠纷一案，于2018年2月7日向本院起诉，其诉讼请求为：1、判决解除其与黄木兰于2016年7月9日签订的《股权转让协议》及《补充协议》；2、判决黄木兰、陈凯共同返还子非鱼公司已支付的股权转让款44444.4元；3、判决黄木兰、陈凯赔偿子非鱼经济损失75000元。本院经审理，于2018年4月21日作出（2018）浙0411民初803号判决：1、解除子非鱼公司与黄木兰于2016年7月9日签订的《股权转让协议》及《补充协议》中涉及子非鱼公司与黄木兰之间股权转让的相关约定；2、黄木兰于本判决生效后十日内返还子非鱼公司股权转让款44444.4元；3、驳回子非鱼公司的其他诉讼请求。黄木兰不服，向浙江省嘉兴中级人民法院提起上诉。经审理，浙江省嘉兴中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。子非鱼公司与徐亦兴、子非鱼公司与刘胜云股权转让纠纷两案与本案，本院均于2018年2月9日立案受理。本院认为：原告与被告徐叶丽签订的《股权转让协议》合法有效，并已履行完毕，现原告以被告违约为由要求解除上述《股权转让协议》，其应举证证明被告的违约行为符合约定或法定的合同解除条件。从原告提供的证据4即《交接单》的内容上看，双方特别约定“若因房屋租赁合同真实性导致的合同不能履行或者项目合同无法进行而产生的损失由甲方承担，并且乙方有权要求解除所签订的全部协议并且返还收购款及分红”，可见，双方约定了原告单方解除股权转让协议的条件。综合本案的各种情况分析，可以看出浔广公司有效的、稳定的房屋租赁权（即2015年11月1日浔广公司向枫泾旅游公司承租的上海市××路××号房屋）对实现股权转让的合同目的十分重要，因此，原告陈述的原告是基于浔广公司与枫泾旅游公司之间的房屋租赁关系，而与浔广公司的原四名股东洽谈合作经营枫泾古镇“三桥别院”项目，最终商定股权层面的合作即签订本案的《股权转让协议》确有事实依据。根据本院认定的事实，包括被告徐叶丽在内的浔广公司的原四名股东未将《房屋租赁合同》的《补充协议》交付给原告，致使原告入主浔广公司后，因不知晓租赁房屋上的负担（限期开业）从而导致租赁权的丧失，以至于无法继续经营酒店，最终致使不能实现股权转让的合同目的。由此本院认定，被告徐叶丽等人的违约行为致使原告不能实现合同目的，原告依法有权解除其与被告徐叶丽签订的《股权转让协议》及《补充协议》中涉及原告与被告徐叶丽之间股权转让的相关约定，《补充协议》中的原告与其他股权出让人之间的约定由其他相关案件处理。依照《中华人民共和国合同法》第九十六条的规定，合同自通知到达对方时解除。本案原告的起诉视为原告通知被告解除合同，因此，上述合同自被告收到本案起诉状副本、应诉通知书等文书之日即2018年4月3日解除。合同解除后，徐叶丽应当返还原告股权转让款。被告徐叶丽在《股权转让协议》及《补充协议》、《交接单》上均有签字，却称其对整个股权转让过程不清楚，显然违背事实。被告徐叶丽还称其未收到股权转让款，但根据《补充协议》约定，股权转让款由原告汇入黄木兰的账户，由黄木兰按照股份比例自行分割，属于约定向第三人履行的情形，原告已将40万元股权转让款交付黄木兰，视为原告已履行支付被告徐叶丽部分股权转让款的义务，根据约定，徐叶丽应分得的份额为133333.3元（30%／90%＊40万元），其应当返还原告。因此，被告的抗辩理由均不成立，原告的诉讼请求可以得到支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、解除原告嘉善子非鱼文化传播有限公司与被告徐叶丽于2016年7月9日签订的《股权转让协议》及《补充协议》中涉及原告与被告徐叶丽之间股权转让的相关约定；二、被告徐叶丽于本判决生效后十日内返还原告嘉善子非鱼文化传播有限公司股权转让款133333.3元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍给付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1483元（已减半收取），由被告徐叶丽负担，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。（后附页）审判员  吴海峰二〇一八年七月三十日书记员  沈月勤