广东省江门市新会区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0705民初2085号原告：陈国胜，男，1971年8月12日出生，汉族，住江门市新会区。委托诉讼代理人：薛景欣，广东江达律师事务所律师。被告：梁少勋，男，1956年5月11日出生，汉族，住江门市新会区。委托诉讼代理人：钟耀能，国信信扬（江门）律师事务所律师。被告：广东江门船厂有限公司，住所地江门市文昌沙129号。法定代表人：王劭卓。委托诉讼代理人：陈宇杰，该公司职员。被告：广东江门船厂重工工程有限公司，住所地江门市文昌沙129号。法定代表人：卢柏林。原告陈国胜与被告梁少勋、广东江门船厂有限公司(以下简称江门船厂)、广东江门船厂重工工程有限公司(以下简称船厂重工公司)民间借贷纠纷一案，本院于2018年4月25日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈国胜的委托诉讼代理人薛景欣、被告梁少勋委托诉讼代理人钟耀能、江门船厂委托诉讼代理人陈宇杰到庭参加诉讼，被告船厂重工公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈国胜向本院提出诉讼请求：1.判令梁少勋偿还原告借款本金21275076元以及利息12256308.90元（暂计算至2018年4月30日，2018年5月1日后按月利率1%计至三被告还清借款本息日止），本息合共33531384.90元；2.江门船厂、船厂重工公司对梁少勋的上述借款本金及相应利息承担连带清偿责任；3.三被告承担本案诉讼费用、诉前财产保全费用及其他费用。事实与理由：梁少勋以经营需要为由分别于2013年8月13日、2013年9月17日、2013年12月18日、2015年2月13日向原告借款12700000元、5000000元、1500000元及2000000元，并对应签订《借款合同》、《借据》、《委托书》各一份。在《借款合同》中约定借款期限为半年，年息12%即月息1%计算利息，江门船厂、船厂重工公司为梁少勋的借款本息作连带责任保证等内容。原告依约委托江门市XX建筑工程有限公司将上述借款划入梁少勋指定的银行账户。另梁少勋于2014年7月31日向原告借款65576元及9500元，合共75076元，约定借款期限为半年，年息12%，江门船厂、船厂重工公司为梁少勋的借款本息作连带责任保证。上述借款到期后，三被告分别于2014年、2015年与原告签订《续签借款合同》、《再续签借款合同》、《梁少勋借款本金、利息明细表》。2016年1月1日，三被告与原告再次签订《2016再续签借款合同》、《梁少勋借款本金、利息明细表》，约定原有（3份）借款合同时间延至2016年6月30日，江门船厂、船厂重工公司继续为梁少勋的借款本息作连带责任保证人，保证期限为主债务履行期届满两年。同时在《梁少勋借款本金、利息明细表》中对账确认梁少勋至2015年12月31日止尚欠原告借款本金21275076元，本息合计27574363.58元。还款期限届满，经原告多次催讨，三被告至今分文未还。被告梁少勋辩称，对原告起诉梁少勋向其借款的事实没有意见，对借款的本金没有意见，利息由法院依法审查双方合同约定的标准计算，对原告主张的利息部分，被告暂时无法确认，由法院审查，其他的事实也没有异议。被告江门船厂辩称，一、梁少勋向原告借款，江门船厂为梁少勋的借款提供担保，但是该担保未取得江门船厂股东决议同意，因此江门船厂为梁少勋的借款所作的担保应为无效。本案中梁少勋向陈国胜借款时，梁少勋为江门船厂股东、法定代表人，同时也是江门船厂的实际控制人。本案中江门船厂为梁少勋的借款提供担保，未经股东会决议通过，实际上是梁少勋利用其属于江门船厂实际控制人的身份，擅自利用江门船厂为其借款提供担保，该担保明显损害江门船厂的权益，违反法律规定，应为无效担保。因此，江门船厂无需为梁少勋的借款承担连带担保责任；二、即使江门船厂为梁少勋的借款承担担保责任，原告起诉主张的利息也明显高于借款合同约定的利息。综上，恳请法院依法驳回原告对江门船厂的诉讼请求。被告船厂重工公司未作答辩。原告围绕诉讼请求依法提交了多份借款合同、借据、委托书、交易回单、续签借款合同等作为证据，被告梁少勋对原告所举证据无异议，被告江门船厂虽有异议但没有提供相反证据反驳，原告所举的证据来源合法，能客观地反映案件事实，具有证明力，可以作为认定案件事实的依据。本院经审理认定事实如下：2013年8月13日，原告、梁少勋、江门船厂签订《借款合同》，约定原告向梁少勋借款12700000元，借款期限从实际提供借款起计半年，月息1%，利息每月支付，江门船厂为梁少勋作连带责任保证等条款。2013年8月14日，原告委托江门市XX建筑工程有限公司将12700000元借款转账至梁少勋指定的账户中。2013年9月17日，原告、梁少勋、江门船厂、船厂重工公司签订《借款合同》，约定原告向梁少勋借款5000000元，借款期限从实际提供借款起计半年，月息1%，利息每月支付，江门船厂和船厂重工公司为梁少勋作连带责任保证等条款。当日，原告委托江门市XX建筑工程有限公司将5000000元借款转账至梁少勋指定的账户中。2013年12月18日，原告与梁少勋签订《借款合同》，约定原告向梁少勋借款1500000元，借款期限从实际提供借款起计半年，月息1%，利息每月支付等条款。当日，原告委托江门市XX建筑工程有限公司将1500000元借款转账至梁少勋指定的账户中。2015年2月13日，原告、梁少勋及作为保证人的江门船厂签订《借款合同》，约定原告向梁少勋借款2000000元，借款期限至2015年6月30日，月息1%，利息每月支付等条款。当日，原告委托江门市XX建筑工程有限公司将2000000元借款转账至梁少勋指定的账户中。上述借款期限届满，梁少勋未能偿付，双方多次约定对借款期限进行延期。2016年1月1日，原告作为贷款方、梁少勋作为借款方、江门船厂和船厂重工公司作为保证人签订三份《2016再续签借款合同》和一份《续签借款合同》，约定上述四笔借款的还款期限均延长至2016年6月30日。当日，三被告出具《梁少勋借款本金、利息明细表》，确认梁少勋至2015年12月31日止尚欠原告上述四笔借款本金21200000元及利息6285450.70元。后原告多次向被告催讨未果，遂向本院提出诉讼。另查明，江门船厂自2013年7月12日起股东为船厂重工公司及江门市新会区XX实业有限公司，2016年3月16日起股东变更为船厂重工公司、XX地产集团广东房地产开发有限公司、江门市新会区XX实业有限公司，现股东为船厂重工公司和XX地产集团广东房地产开发有限公司。船厂重工公司的股东为卢柏林和梁少勋。本院认为，本案是民间借贷纠纷。被告梁少勋在借款后未能依约定偿还本金和利息，现原告要求被告偿还本金及利息，理由充分。对于原告主张计至2015年12月31日止的利息部分，虽超过借款合同所约定的1%计算，但并未超出年利率24%的标准，且三被告均予以确认该利息，本院予以支持。原告在本案审理过程中撤回75076元本金及其利息的请求，是其自由处分民事权利的行为，本院予以准许。另外，江门船厂认为其为梁少勋提供担保的行为违反《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，故担保行为无效。本院认为，在判定公司行为效力时，应严格区分公司的对内关系与对外关系。公司法侧重调整公司内部关系，但公司作为商事主体，在商事交易过程中亦应受合同法和担保法等法律的调整。该条规定属于指导公司正确运作即公司权力行使的法律规范,公司是否召开股东会或股东大会，属于公司对内的程序性规定，与公司交易的第三人不应受该内部程序性规定的约束。对是否存在股东会或者股东大会决议，公司以外的第三人不应负有审查义务，否则将严重影响交易安全。因此，公司对外提供担保是否经股东会或者股东大会决议，不影响担保合同效力,原告要求江门船厂和船厂重工公司承担连带保证责任，本院予以支持。因被告船厂重工公司经本院合法传唤没有到庭参加诉讼，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条“被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。”的规定，本案依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十二条、第三十一条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告梁少勋应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告陈国胜偿付借款本金21200000元及其利息(其中2015年12月31日前的利息为6285450.70；从2016年1月1日起至偿清日止，按月利率1%计算)；二、被告广东江门船厂有限公司和广东江门船厂重工工程有限公司对上述债务承担连带清偿责任。在承担清偿责任后，有权向梁少勋追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的利息。本案受理费减半收取104728.46元，诉前财产保全费5000元，合共109728.46元由三被告共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。审判员  钟振尧二〇一八年七月十七日书记员  谭明焰