河北省邢台市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）冀05民终2050号 上诉人（原审被告）：柏乡县瑞祥公共交通有限责任公司。 住所地：河北省柏乡县。 法定代表人：魏罕，该公司经理。 委托诉讼代理人：董书君，河北邢襄律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：刘兰英，女，1966年8月24日出生，汉族，农民，现住柏乡县。 委托诉讼代理人：王天宇，河北槐阳律师事务所律师。 原审被告：邢台市交通运输集团有限公司。住所地：河北省邢台市桥东区中兴东大街以北江东八路以东。 法定代表人：张文庆，该公司董事长。 委托诉讼代理人：董书君，河北邢襄律师事务所律师。 上诉人柏乡县瑞祥公共交通有限责任公司（以下简称瑞祥公司）因与被上诉人刘兰英、原审被告邢台市交通运输集团有限公司（以下简称邢台交运公司）租赁合同纠纷一案，前由河北省柏乡县人民法院作出（2016）冀0524民初5号判决，瑞祥公司、刘兰英不服该判决上诉本院，本院以事实不清为由发还重审。河北省柏乡县人民法院经审理，作出河北省柏乡县人民法院（2016）冀0524民初762号民事判决，瑞祥公司不服该判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月24日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷和询问当事人，不开庭审理了本案。本案现已审理终结。 瑞祥公司上诉请求：撤销原判，改判驳回刘兰英对我公司的起诉或指定其他法院重审。事实和理由：1、我公司不是本案适格的当事人。我公司是通过收购取得该公司股权，而补充说明形成时间是在该公司收购股权之前，我公司原股东与上诉人办理交接时，未向上诉人移送这一补充说明，上诉人作为收购后的公司，只对收购时经双方确认的原公司债权债务支付对价。2、补充说明上所用印章与原公司股东向上诉人移交的印章不是同一枚印章，一审法院依职权从其他单位调取文件上所用的印章与刘兰英提交证据上的印章进行比对，以二者的一致性来证明该证据的合法有效性是错误的。3、要求我公司承担的赔偿数额没有事实和法律依据。一审法院在无法进行评估的情况下，滥用自由裁量权是违法的。 刘兰英辩称，上诉人是合同相对人，是当然的被告。补充说明上所使用的印章与公司印章虽不是同一枚印章，但补充说明上所使用的印章由上诉人一直使用，应认定补充说明具有法律效力。上诉人在协议未到期的情况下不更新车辆，收回线路使用权构成违约，给我造成损失，应依法赔偿。 邢台交运公司称，同意上诉人的上诉意见。 刘兰英向一审法院起诉请求：1、要求二被告赔偿损失60万元；2、诉讼费由被告负担。 一审法院认定事实：2007年1月28日，案外人王迎与被告瑞祥公司签订承租协议，约定瑞祥公司将其运营车辆冀Ｅ×××××和冀Ｅ×××××租给案外人王迎，由王迎在柏乡县南江、正元寺线路上运营，合同自2007年1月28日至2015年1月27日止，所租车辆到期后，瑞祥公司要对车辆更新，并将报废车辆无偿收回，由瑞祥公司购置新车向外发租，如王迎续租有优先权，且瑞祥公司不向王迎收取利润性费用，王迎因故不能续租，则瑞祥公司将更新车辆公开向外发租，王迎无权干涉，（合同还约定了其他事项）。2009年4月王迎将上述两车转给原告刘兰英承租，2009年4月20日，原告刘兰英与被告瑞祥公司签订单车转承租协议，约定上述两辆运营车转租给刘兰英，合同自2007年1月28日至2015年1月27日止，合同条款仍按王迎与瑞祥公司签订的原始合同执行。2014年9月两辆车停止运营。 另查明，2014年10月，被告邢台交运公司全资收购了被告瑞祥公司，邢台交运公司与瑞祥公司均为独立法人。 本案争议的焦点有：1、“补充说明”是否有效，即原被告所签订的单车转租合同是单车承包期8年，还是有“补充说明”的线路免费使用30年。2、若“补充说明”有效，损失如何认定。该“补充说明”上所加盖的印章印文，与被告公司在公安机关备案的印章不一致，这一点原被告均认可，足可确认。但经司法鉴定，“补充说明”上的印章印文与被告瑞祥公司在柏乡县工商局档案文件上的印章印文是同一枚印章所盖。 至于损失的数额，原告没有提交证据，经我院司法辅助办公室对外委托，没有评估机构接受这项委托，故损失数额无法确定。 一审法院认为，当事人应按照约定全面履行自己的义务，一方不履行合同义务或履行义务不符合约定的，应当承担赔偿损失的违约责任。原告刘兰英与被告瑞祥公司签订的《单车转承租协议书》是双方当事人的真实意思表示，合法有效。应受法律保护。瑞祥公司给原告的“补充说明”上的印章印文与其公司在工商档案材料中的印章印文是同一枚印章盖印，说明被告瑞祥公司对外使用这枚未备案的印章，参照最高人民法院公报所刊的案例，我院认定该“补充说明”是被告瑞祥公司的真实意思表示，是原被告转租合同的组成部分，合法有效。我国合同法规定，租赁期限最长不得超过20年，超出部分无效。“补充说明”上约定的承租方免费使用线路为30年，超出了法律的规定，为此我院认定期限为20年。我国法律法规规定禁止挂靠，本案原被告之间是租赁关系，二者并不矛盾。瑞祥公司在2014年9月收回线路使用权，显然违反合同约定，对此给原告造成的损失应予赔偿，但因无评估机构对损失进行评估，故我院酌定为43.2万元为宜。被告邢台交运公司没有与原告刘兰英签订合同，邢台交运公司不是合同的相对方，现原告要求邢台交运公司赔偿损失的请求，本院不予支付。本案经调解，双方不能达成一致意见，故依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百一十四条之规定，判决如下：一、被告柏乡县瑞祥公共交通有限责任公司赔偿原告刘兰英损失43.2万元，于本判决生效后十日内支付。二、驳回原告刘兰英要求邢台市交通运输集团有限公司赔偿损失的诉讼请求。案件受理费9800元由被告柏乡县瑞祥公共交通有限责任公司负担。 二审中，当事人没有提交新证据。对一审法院查明的事实，本院予以确认。二审另查明，2009年4月，王迎将涉案的两车转给刘兰英承租，2009年4月20日，刘兰英向王迎支付两部车的车款28.8万元。 本院认为，二审法院主要围绕瑞祥公司的上诉请求进行了审理。关于瑞祥公司是否是本案适格的诉讼主体问题。邢台交运公司于2014年10月全资收购了瑞祥公司，瑞祥公司股东变更及公司原股东是否向现股东移交了《补充说明》，均并不影响瑞祥公司对外债务的承担，故瑞祥公司是本案适格的主体。关于《补充说明》是否有效的问题，虽然《补充说明》上的印章与瑞祥公司备案的印章不是同一枚印章，但《补充说明》上所加盖的印章与瑞祥公司向工商部门提供的材料中所加盖的印章为同一枚印章，印章的真实性应予认定。瑞祥公司对外使用印章不具有唯一性，属于其内部管理问题。其公司使用该公司的印章对外处理公司业务，相对人有理由相信持章人有处置权。一审法院在印章真实的前提下，认定《补充说明》合法有效并无不妥。关于刘兰英主张的损失是否成立的问题。《补充说明》是对二份承租协议内容的补充。依据单车转承租协议，承租期限为2007年1月28日起至2015年1月27日止。《补充说明》载明，单车承租年限8年。车辆更新中，原承租人有权继续续租，承租者对线路免费使用30年。从上协议明确了8年的车辆承租期限和原承租人对新车的续租权及对线路的免费使用权。客运线路属于政府运输行政管理部门对客运主体管理的核心内容，当事人使用客运线路进行运营首先应当接受并服从于当地行政主管部门对运营秩序和运营安全的管理。从本案当事人提供的证据可以看出，当地县域范围内的客运线路采取的是公司化的统一运营管理。刘兰英个人并不具备客运运营主体资格，其主张的对客运线路30年的“租赁”权明显与法规和地方政府部门的管理规范不符。瑞祥公司以公司统一管理的模式对自有车辆对外签订租赁合同，具有车辆承包经营的性质，当事人采用租赁合同的形式虽然不符合管理规范，但不应作为否定合同效力的依据。本案当事人签订的租赁合同应当作为界定当事人权利义务的依据，但应当结合标的物的性质、特点作出综合判断处理。本案的租赁合同的标的物为带有线路的车辆，运输线路不是租赁合同的标的物，客运线路的免费使用必须依附于车辆的租赁权实现。依照双方的合同，瑞祥公司对车辆8年进行一次更新，并承诺对车辆更新后，刘兰英仍然享有优先承租权。瑞祥公司在第一个车辆合同使用期未满的情况下解除合同，相对于正在履行的第一轮未到期合同明显构成违约，其应当承担赔偿损失等违约责任；其提前解除合同同时也侵害了承租当事人的续租权。承租人的损失不仅包括正在履行的合同的直接损失和可得利益损失，同时也包括当事人为长期履行后续合同所支出的实际投入损失。刘兰英承接王迎并与瑞祥公司签订合同时向王迎支付28.8万元，其支出不单针对王迎第一轮未到期的车辆租赁合同的履行，还包括对以后续租合同的履行的前期介入。当事人签订合同时约定的价款一般是当事人经过充分的市场分析而作出的判断，虽然不足作为认定合同标的物价值的唯一依据，但具有一定的可参考性。刘兰英与王迎之间并未因给付款项事后产生争议及刘兰英对给付价款出现反悔的情况，本案中也未发现刘兰英与王迎相互串通损害第三方利益的情形。鉴于上诉人提前解除合同导致刘兰英的损失确实存在又无相关法定情形证据可供参照的实际情况，本案应以刘兰英的支出的28.8万元作为认定刘兰英损失的参照依据。刘兰英已履行第一轮次车辆租赁合同的大部分期间，核定其损失时应当以该28.8万元为基础进行适当扣减。鉴于本案当事人合同关系的复合性和附带权利的特殊性，综合考虑当事人在本案中对标的物的已实际使用期间及当事人的过错程度，本院酌定瑞祥公司赔偿刘兰英损失25万元为宜。 综上所述，瑞祥公司的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第二项规定，判决如下： 一、撤销河北省柏乡县人民法院（2016）冀0524民初762号民事判决； 二、柏乡县瑞祥公共交通有限责任公司赔偿刘兰英损失25万元，于本判决生效后十日内支付； 三、驳回刘兰英的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费9800元，由柏乡县瑞祥公共交通有限责任公司负担4077元，由刘兰英负担5723元；二审案件受理费9800元，由柏乡县瑞祥公共交通有限责任公司负担元4077，由刘兰英负担5723元。 本判决为终审判决。 审判长  苏运平 审判员  王华青 审判员  武丽萍 二〇一八年七月十二日 书记员  刘 静