重庆市第二中级人民法院民 事 判 决 书(2018)渝02民终861号上诉人（原审被告）：贵州世邦房地产开发有限公司，住所地贵州省毕节市威宁彝族回族苗族自治县草海镇，统一社会信用代码91520526569233888A。法定代表人：黎飞，总经理。委托诉讼代理人：孙利，北京盈科（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：吕倩西，北京盈科（重庆）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：蒲光亚，男，1957年10月7日出生，汉族，无固定职业，住重庆市巫山县。委托诉讼代理人：陶朝刚，重庆鹏腾律师事务所律师。上诉人贵州世邦房地产开发有限公司（以下简称世邦公司）与被上诉人蒲光亚民间借贷纠纷一案，不服重庆市巫山县人民法院（2017）渝0237民初3629号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。世邦公司上诉请求：1.撤销重庆市巫山县人民法院（2017）渝0237民初3629号民事判决第一项关于“由被告世邦房地产开发有限公司偿还原告蒲光亚利息（利息自2014年12月16日起至付清之日止，按年利率18%计算）”的部分判决，驳回蒲光亚对借款利息的诉讼请求；2.本案诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：上诉人与被上诉人之间没有约定借款利息，根据《中华人民共和国合同法》第二百一十一条和《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条的规定，上诉人不应当向被上诉人支付利息，一审判决上诉人自2014年12月16日起至付清之日止，按年利率18%向被上诉人支付利息是错误的。一审判决上诉人支付利息的依据是龚清莲与吴作栋、黎飞于2014年12月26日签订的《贵州世邦房地产开发有限公司股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）中关于受让人应就股权转让款按照年利率18%向转让人支付股东回报的约定，但该《股份转让协议》不能作为本案判决的依据。首先，《股份转让协议》的签订主体是龚清莲和吴作栋、黎飞，根据合同的相对性原则，该协议只能对龚清莲及吴作栋、黎飞产生约束力，对上诉人和被上诉人没有约束力。其次，《股权转让协议》与本案借贷并非同一法律关系，《股份转让协议》所约定内容的效力也不及于本案，仅就股权转让有效，不适用上诉人与被上诉人之间的民间借贷纠纷。因此，一审判决上诉人按照《股权转让协议》中股权转让款固定回报的标准向被上诉人支付利息是没有依据的。蒲光亚辩称，龚清莲作为世邦公司的法定代表人，与其他股东有约定，因公司融资以18%为回报。龚清莲退出世邦公司也与转让股份的股东有协议，是以18%为回报，一审法院审理时对黎飞等人进行了询问，也是认可了18%为回报。所以一审法院按年利率18%支持利息是正确的，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求依法维持原判。蒲光亚向一审法院起诉请求：1.判令世邦公司向蒲光亚偿还截止2017年10月24日本息合计人民币294.641万元；2.判令世邦限公司以192万元为基数自2017年10月25日起至付清之日止按年利率18%向蒲光亚支付利息;3.本案诉讼费由世邦公司承担。一审法院认定事实:2012年6月13日至2014年12月26日期间，龚清莲（蒲光亚之妻）担任世邦公司法定代表人，登记股东为龚清莲、陈泳安、黎飞。蒲光亚分别于2014年10月24日、2014年10月30日、2014年11月14日、2014年12月15日分四次给世邦公司转款20万元、50万元、42万元、80万元，共计转款192万元。2014年12月26日，经股东会决议，龚清莲、陈泳安将持有公司的股份转让给黎飞、吴作栋。同日，龚清莲（蒲光亚代）与吴作栋、黎飞签订《贵州世邦房地产开发有限公司股份转让协议》，该协议约定，转让人：龚清莲（蒲光亚代），受让人：吴作栋、黎飞，转让人自愿将所持有的贵州世邦房地产开发有限公司的全部股份转让给受让人，双方形成转让协议如下：一、转让标的物：龚清莲持有的贵州世邦房地产开发有限公司的全部股权，具体为：工商登记为60%股权、按照实际内部出资比例并经过全体股东确认其所占有的股权额度为72.1%。二、转让价款：龚清莲全部股权转让价格为其在贵州世邦房地产开发有限公司的全部净现金投入，约1100万元（大写壹仟壹佰万元整），具体金额以其在贵州世邦房地产开发有限公司房地产开发有限公司的实际到位出资额度为准。三、转让价款支付：1、贵州世邦房地产开发有限公司在威宁的中央晶座第一期项目竣工后十个工作日内支付给转让人。若项目于2016年7月31日前还未能够竣工，则受让人应于2016年7月31日向转让人支付股权转让款。2、受让人支付股权转让款时，依据从本协议签订之日起至转让人受让全部股权转让款之间的实际天数、按照年固定回报18%向转让人支付固定回报。四、本协议签订后，由受让人负责办理工商登记变更手续，转让人全力配合完善签字手续。五、其他约定事项：1、若受让人接受转让人转让的全部股权后，因受让人的原因（包括但不限于受让人资金不到位，对项目管理不善）呆滞房屋修建无法完成、造成公司破产清算时，除去按照法定程序进行清算并支付公司对外借款、工程款等事项外，依据先龚清莲、陈泳安，后吴作栋、黎飞的顺序分配公司残值。2、若受让人受让股权后，公司投资的咸宁大明中药科技开发有限公司地块及临街部分无法完成拆迁安置工作，受让人受让股份后新投入的项目的资金在本公司清算或第一期项目结算时，转让人同意受让人按照新投入的资金对应18%的年固定回报先行收回投资本息；受让人收到投入的资金对应18%的年固定回报先行收回投资本息；受让人收到投入资金的本息后，转让人按照1元的价格将受让的股份转让给受让人。六、本协议签订日期为：二○一四年十二月二十六日。转让人和受让人签字后生效。协议签订地点：重庆米罗咖啡厅。本协议签订后，龚清莲不再持有贵州世邦房地产开发有限公司股份。本协议一式五份，转让人持有壹份、受让人持有肆份。七、争议及解决：出现未约定事项的争议时，双方协议解决或诉讼解决。转让人：蒲光亚，受让人：吴作栋、黎飞。该转让协议签订后，龚清莲按照协议履行了相关义务，世邦公司的法定代表人变更登记为黎飞。由于吴作栋、黎飞没有按照协议履行义务，2015年11月27日，龚清莲以吴作栋、黎飞为被告、世邦公司为第三人向重庆市渝北区人民法院提起诉讼，其请求为：1.确认吴作栋、黎飞解除协议无效；2.吴作栋、黎飞向龚清莲支付股权转让款1139.80万元；3.吴作栋、黎飞以1139.80万为基数，自2014年12月26日起至付清之日止按年利率18%向龚清莲支付固定回报；4.吴作栋、黎飞对上述二、三项诉讼请求承担连带责任。渝北区人民法院于2017年2月20日作出（2015）渝北法民初字第18960号判决书，该案在审理中，吴作栋、黎飞不认可蒲光亚转入世邦公司的192万元系投资款，认为是蒲光亚出借给世邦公司的借款。因此，渝北区人民法院对龚清莲起诉的1189.80万元股权转让款没有全额支持，对吴作栋、黎飞认可的龚清莲在世邦公司的投资款予以支持，遂判决吴作栋、黎飞在判决生效后十五日内向龚清莲支付股权转让款425（判决金额计算有误）万元并按照年利率18%计算固定回报，对蒲光亚等人转入世邦公司的款项以龚清莲举示的证据不足，未予支持，但告知未得到支持的部分龚清莲或转款人可以根据事实和证据另行向吴作栋、黎飞或世邦公司主张权利。一审法院认为，本案争议焦点：一、蒲光亚转入世邦公司的192万元是借款还是其他款项？二、如果认定为借款，利息按照什么标准计算？从何时开始计算？针对焦点一，一审法院认为，世邦公司对蒲光亚转入的192万元没有异议，从龚清莲与吴作栋、黎飞签订《贵州世邦房地产开发有限公司股份转让协议》中的第二条“转让价款：龚清莲全部股权转让价格为其在贵州世邦房地产开发有限公司的全部净现金投入，约1100万元（大写壹仟壹佰万元整），具体金额以其在贵州世邦房地产开发有限公司的实际到位出资额度为准。”从协议内容看，龚清莲转让的价格是龚清莲在担任世邦公司法定代表人期间的全部现金投入，即包括本人投入以及其他人的投入，也就是如果龚清莲获得了该笔转让款后，龚清莲对其他人的投入承担责任。重庆市渝北区人民法院在受理龚清莲与吴作栋、黎飞、世邦公司股权转让纠纷一案中，对龚清莲本人的投资款且吴作栋、黎飞认可的部分给予了处理，对其他人打入世邦公司的款项没有认定为是龚清莲投资款，未作处理，且吴作栋、黎飞在股权转让纠纷一案的质证意见中，不认可蒲光亚转给世邦公司192万元是龚清莲的投资款，认为是蒲光亚出借给世邦公司的借款。黎飞作为股权转让纠纷一案的被告又是时任世邦公司的法定代表人，对自己自认的事实，应当承担相应责任。本案中，世邦公司不认可蒲光亚的192万元是借款，又无证据证实该笔款是其他款项，因此世邦公司的辩解不是借款的理由，不予采纳，即认定蒲光亚转给世邦公司的192万元系公司借款。针对焦点二，一审法院认为，蒲光亚给世邦公司转款的时间均是其妻龚清莲担任该公司法定代表人期间，基于蒲光亚与龚清莲系夫妻关系，借款后，双方对利息没有约定，应视为不支付利息，因此，蒲光亚要求世邦公司支付2014年12月26日前的借款利息的主张，不予支持；2014年12月26日，龚清莲与与吴作栋、黎飞签订《贵州世邦房地产开发有限公司股份转让协议》，将其名下的股份转让给吴作栋、黎飞，从双方约定的“受让人支付股权转让款时，依据从本协议签订之日起至转让人受让全部股权转让款之间的实际天数、按照年固定回报18%向转让人支付固定回报”以及龚清莲转让的价格为“其在贵州世邦房地产开发有限公司的全部净现金投入”的内容看，龚清莲转让的价格是包括龚清莲在担任公司法定代表人期间本人以及其组织的所有资金总数的约定，也即是吴作栋作为股权受让人，黎飞作为股权受让人及公司新的法定代表人的双重身份，对公司在龚清莲担任法定代表人期间全部净现金投入回报的约定，该约定不违反法律规定，对双方具有约束力，因此，世邦公司应当按照约定从2014年2月26日起至借款付清止，按照年利率18%支付蒲光亚的借款利息。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百九十六条、第二百零六条、第二百一十一条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款、第二十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：（一）由贵州世邦房地产开发有限公司于本判决生效后十日内偿还蒲光亚借款192万元及利息（利息自2014年12月26日起至付清之日止，按年利率18%计算）；（二）驳回蒲光亚的其他诉讼请求。案件受理费2.235万元，减半交纳1.1175万元，由贵州世邦房地产开发有限公司负担。本院二审期间，上诉人与被上诉人均无新证据提交。本院对一审法院认定的双方无争议的事实予以确认。本院认为，本案争议焦点是世邦公司是否应从2014年12月26日起以借款192万元为本金按年利率18%向蒲光亚支付利息。蒲光亚主张，依据2014年12月26日形成的《贵州世邦房产开发有限公司股份转让协议》，世邦公司应自2014年12月26日起按年利率18%支付利息。但前述转让协议的合同主体是龚清莲与黎飞、吴作栋，本案双方均不是合同主体。根据合同相对性原则，前述转让协议仅对协议双方具有约束力，对蒲光亚和世邦公司无约束力。根据已发生法律效力的重庆市渝北区人民法院（2015）渝北法民初字第18960号民事判决，蒲光亚在本案中主张的借款192万元并非是其妻龚清莲在（2015）渝北法民初字第18960号案件中主张的股权转让对价的组成部分。因此，蒲光亚依据前述股份转让协议主张就案涉借款192万元，双方约定按年利率18%支付利息缺乏事实依据。因蒲光亚未提供证据证明双方就本案借款支付利息进行了约定，应视为双方未约定支付利息。本案诉讼中，本案双方均未举证证明约定了借款期限，故蒲光亚向人民法院提起诉讼之日视为借款已经到期。因本案双方未约定支付利息，依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第一项，世邦公司应自2017年11月23日起按年利率6%向蒲光亚支付利息。综上所述，世邦公司的上诉请求部分成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第一项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销重庆市巫山县人民法院（2017）渝0237民初3629号民事判决；二、贵州世邦房地产开发有限公司于本判决生效后十日内偿还蒲光亚借款192万元，并自2017年11月23日起至借款付清之日止以192万元为本金基数按年利率6%向蒲光亚支付利息；三、驳回蒲光亚的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费11175元，二审案件受理费14131元，合计25306元，由蒲光亚负担4306元，贵州世邦房地产开发有限公司负担21000元。本判决为终审判决。审 判 长 李洪武审 判 员 龙江莉审 判 员 刘 健二〇一八年七月三十日法官助理 杨晓婷书 记 员 张 蕾