四川省达州市达川区人民法院民 事 判 决 书(2018)川1703民初916号原告:莫桃,男,汉族，生于1979年4月23日,住四川省达州市达川区。委托诉讼代理人：贺代林，四川法之缘律师事务所律师。被告：张映辉，男，汉族，生于1974年9月29日，住四川省达州市通川区。委托诉讼代理人：卜文平，四川远创律师事务所律师。被告：尹兴琴，女，汉族，生于1975年5月26日，住四川省达州市通川区。委托诉讼代理人：卜文平，四川远创律师事务所律师。原告莫桃与被告张映辉、尹兴琴股权转让纠纷一案，本院于2018年3月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告莫桃的委托诉讼代理人贺代林、被告张映辉和尹兴琴的共同委托诉讼代理人卜文平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。莫桃向本院提出诉讼请求：1.依法判决张映辉与尹兴琴支付莫桃股权转让款470万元并承担资金利息；2.案件受理费、保全费由张映辉、尹兴琴负担。事实和理由：2011年1月20日，黄贵财、冷星军、莫桃、张映辉共同出资设立四川睿彬实业有限公司（以下简称睿彬公司）。2017年6月6日，莫桃与张映辉经协商，莫桃将其持有的睿彬公司10%的股权作价480万元转让给张映辉，并签订《股权及权益转让协议书》，协议约定：1.张映辉在2017年10月15日前支付股权转让款120万元；2018年2月5日前支付股权转让款200万元，余下股权转让款160万元在2018年8月15日前付清；2.如因乙方（张映辉）原因致使股权转让款逾期支付，则乙方应按当期应付而未付之下差款的2%支付月利息（逾期利息每月10日前支付，且最迟期限不超过90日，超过前述时间视为违约，乙方应以其持有的四川巨首实业有限公司股权作为质押）。协议签订后，张映辉仅向莫桃支付了10万元股权转让款，余下股权转让款没按协议约定的期限及时支付。另，尹兴琴与张映辉系夫妻关系，张映辉对按《股权及权益转让协议书》约定的应支付的股权转让款属于夫妻共同债务，理应由二人共同承担支付责任。现莫桃诉讼至本院，请求判准前述诉讼请求。张映辉、尹兴琴辩称，一、张映辉欠莫桃股权转让款是事实。二、在2017年6月6日，黄贵财、莫桃、张映辉、冷星军都是睿彬公司的股东，他们四个股东达成协议，莫桃将持有该公司的25%的股权分别转让给黄贵财10%（480万元）、张映辉10%（480万元）、冷星军5%（240万元）。协议达成后，张映辉已向莫桃支付了10万元的履约保证金，下欠莫桃的股权转让款470万元在原协议约定的支付时间分别为：“1、签订本协议时支付履约保证金10万元；2、目标企业在2017年6月6日后申请的第二笔贷款（以下称“该第二笔贷款”）到位时，乙方支付股权转让价款120万元；若该第二笔贷款未申请到位、且乙方未能支付此前所述120万元给甲方，则甲方收回原股权，但甲方将已收定金和乙方在此期间按比例投入到公司的投资款如数退还给乙方；3、2018年2月5日前，乙方支付股权转让价款200万元给甲方；4、余下股权转让款150万元在2018年8月15日前付清；5、如因乙方原因致使股权转让款逾期支付，则乙方应按当期应付而未付之下差款的2%支付月利息；若逾期超过三个月，则视为乙方违约，已付利息作为违约金，股权由甲方收回。”在2017年的8月1日，张映辉将持有睿彬公司的35%的股权（其中自有股权25%，莫桃转让的10%的股权）转让给黄贵财，在签订股权及权益转让协议书前，征求了莫桃的意见，三方（莫桃、张映辉、黄贵财）同意，张映辉与黄贵财签订股权及权益转让协议书，约定了支付股权款项的时间，对莫桃转让的10%的股权款由黄贵财支付。莫桃同意后，将2017年6月6日与张映辉签订的股权及权益转让协议书中第二部分“股权转让价款及支付”进行了变更，即“双方约定本合同项下转让甲方持有目标企业10%的股权及权益转让总价款约为480万元（大写肆佰捌拾万元整），采用分期付款的方式支付，支付方式如下：1.乙方在2017年10月15日前支付120万元；2、2018年2月5日前，乙方支付股权转让价款200万元；3.余下股权转让款160万元在2018年8月15日前付清；4.如因乙方原因导致股权转让款逾期支付，则乙方应按当期应付而未付之下差款的2%支付月利息（逾期利息每月10日前支付，且最迟期限不超过90日，超过前述时间则视为违约，乙方应以其持有的四川巨首实业有限公司股份作为质押）。”同张映辉与黄贵财2017年8月1日签订的股权及权益转让协议书中第二部分“股权转让价款及支付”的内容一致，即张映辉收到了黄贵财支付的股权转让款后及时支付给莫桃，现黄贵财未向张映辉支付股权转让款，该款项的收取，莫桃是同意黄贵财支付后再收取该款，所以莫桃的款项张映辉无法支付，时间还是落的“2017年6月6日”。三、莫桃的债权有保障。现张映辉已向达川区法院提起诉讼，张映辉起诉黄贵财、陈自翠的股权转让纠纷案件定于2018年4月11日开庭审理，如在该案中张映辉收到了股权转让款就及时支付给本案原告莫桃。同时，为了保障张映辉及莫桃的合法权益，张映辉已申请了诉前保全，查封了黄贵财实际控制的睿彬公司位于达川区商贸物流园区的土地使用权及地上建筑物[达国用（2015）第00019号、宗地编号：2015-1、地号：1/15/134，面积：8658.65㎡，]，限额320万元。四、莫桃提起的主张是470万元，已到期320万元，尚有150万元未到期。五、莫桃与张映辉股权转让一事，尹兴琴并不知情，张映辉下欠莫桃股权转让款的债务属于张映辉的个人债务，按照《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》的相关规定，尹兴琴不应当承担支付责任，请求法院驳回莫桃对尹兴琴的诉讼请求。综上，请求人民法院依法审查、判决。当事人围绕诉讼请求及反驳主张依法提交了证据，莫桃向本院提交如下证据：1.莫桃、张映辉、尹兴琴的身份证复印件；2.张映辉与尹兴琴的结婚登记申请书复印件；3.《股权及权益转让协议书》原件一份（落款时间是2017年6月6日，时间系打印的，并且盖有睿彬实业有限公司的印章和骑缝章）。张映辉、尹兴琴向本院提交如下证据：1.《股权及权益转让协议书》（因与莫桃提交的《股权及权益转让协议书》一致，未再提交原件）；2.达川区人民法院作出的（2018）川1703财保15号之一民事裁定书复印件。本院对双方当事人提交的证据进行了审查和结合庭审调查的情况，本院认定事实如下：四川睿彬实业有限公司成立于2011年1月20日，黄贵财、冷星军、莫桃、张映辉均系该公司股东。2017年6月6日，莫桃与张映辉签订《股权及权益转让协议书》，约定：将莫桃持有的四川睿彬实业有限公司10%的股权作价480万元转让给张映辉，张映辉在2017年10月15日前支付股权转让款120万元；2018年2月5日前支付股权转让款200万元，余下股权转让款160万元在2018年8月15日前付清；如因乙方（张映辉）原因致使股权转让款逾期支付，则乙方应当按当期应付而未付之下差款的2%支付月利息（逾期利息每月10日前支付，且最迟期限不超过90日，超过前述时间则视为违约，乙方应以其持有的四川巨首实业有限公司股份作为质押。该协议还约定了其他事项。协议签订后，张映辉支付了履约保证金10万元，双方办理了股权变更登记，但作为质押的张映辉持有的四川巨首实业有限公司的股份未办理质押登记。一、二期付款期限届满后，张映辉未支付股权转让款，莫桃向本院提起诉讼，要求支付全部转让款。同时查明，张映辉、尹兴琴系夫妻关系。莫桃在起诉前申请了财产保全，本院于2018年2月2日作出（2018）川1703财保12号民事裁定书，裁定：将张映辉、尹兴琴在婚姻存续期间内由张映辉持有的四川巨首实业有限公司的股权以320万元为限予以冻结，案件申请费5000元，由莫桃负担。本院认为，莫桃与张映辉于2017年6月6日签订的《股权及权益转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，不违背相关法律法规的规定，合法有效，双方当事人应全面履行合同义务，张映辉应按约定的时间支付相应股权转让价款。因张映辉未履行已到期的一、二期股权转让款，现莫桃主张全部的股权转让价款，符合《中华人民共和国合同法》第一百六十七条第一款“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。”的规定，故莫桃请求由张映辉支付股权转让款470万元的诉讼请求成立，本院予以支持。双方在《股权及权益转让协议书》中约定的逾期付款按月息2%支付利息，符合法律规定，其请求本院予以支持。关于双方在《股权及权益转让协议书》中约定：逾期利息每月10日前支付，且最迟期限不超过90日，超过前述时间则视为违约，乙方应以其持有的四川巨首实业有限公司股份作为质押。因该约定内容涉及四川巨首实业有限公司其他股东利益，且双方没有提供四川巨首实业有限公司其他股东是否同意将该公司股权出质给公司外的人员的相关证据材料，且该约定中载明的股权出质内容没有实际到工商行政管理部门办理股权出质手续，所以，本院认为该条约定不产生股份质押的法律效力。莫桃为保证权利的最终实现，申请了财产保全，缴纳了申请费5000元，因该笔费用是基于张映辉的不履行协议书约定的付款义务导致莫桃采取的救济行为而产生的费用，该申请费亦应由张映辉承担。张映辉持有莫桃转让的股权，系在其与尹兴琴夫妻关系存续期间，且明显用于生产经营以获取收益，故根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，应认定为夫妻共同债务。故尹兴琴应对该笔债务承担共同清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条、第一百六十七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条、《中华人民共和国担保法》第七十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：张映辉、尹兴琴在本判决生效后十日内向莫桃支付股权转让价款4700000元及利息（利息计算方式为：以1100000元为基数，按月利率2%，从2017年10月15日开始计算至付清时为止；和以2000000元为基数，按月利率2%，从2018年2月5日开始计算至付清时为止；若二人未在2018年8月15日前支付完毕4700000元价款，则还应以第三笔股权转让款1600000元为基数，按月利率2%从2018年8月15日开始计算至付清4700000元和上述利息时止）。如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22200元，由张映辉、尹兴琴负担；案件申请费5000元，由张映辉、尹兴琴负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省达州市中级人民法院。审判员  曾永红二〇一八年七月三日书记员  李洪平