湖南省张家界市武陵源区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）湘0811民初27号 原告：贵仙兰，女，1973年2月11日出生，白族，住湖南省张家界市武陵源区。 委托诉讼代理人：胡伟，湖南风云律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈福林（系贵仙兰丈夫），男，住湖南省张家界市武陵源区。 被告：张勇，男，1970年10月8日出生，土家族，住湖南省桑植县。 委托诉讼代理人：陈立新（系张勇亲属），男，住江苏省淮安市清河区。 原告贵仙兰与被告张勇合同纠纷一案，本院于2018年1月29日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告贵仙兰及其委托诉讼代理人胡伟、陈福林，被告张勇及其委托诉讼代理人陈立新均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 贵仙兰向本院提出诉讼请求：判令张勇返还贵仙兰门面转让费12万元。事实与理由：2015年3月16日，贵仙兰与张勇签订了一份门面转让协议，约定张勇将承租的中国电信股份有限公司张家界武陵源区分公司（以下简称中国电信武陵源分公司）34号门面转让给贵仙兰，转让费12万元，如果贵仙兰无法享受中国电信武陵源分公司和张勇所签合同同等权利和义务或不能续租，张勇愿退还贵仙兰所付全部转让费。协议签订后，贵仙兰依约给张勇支付门面转让费12万元，张勇将34号门面转让给贵仙兰，房屋租金由贵仙兰另行支付。2017年2月，中国电信武陵源分公司向贵仙兰送达了限期收回门面通知，因贵仙兰要求续租不同意腾让门面，2017年8月，中国电信武陵源分公司以贵仙兰、张勇为被告向武陵源区人民法院起诉，限令贵仙兰腾让门面。该案经武陵源区人民法院判决，限令贵仙兰腾让34号门面，该判决已发生法律效力。贵仙兰认为，张勇没有确保贵仙兰34号门面的续租权，致使贵仙兰转让门面的目的无法实现，已构成根本违约，根据协议约定理应返还门面转让费。贵仙兰为维护自身正当权益，故诉至本院。 张勇不承认贵仙兰主张的事实及诉讼请求，辩称：1、张勇与中国电信武陵源分公司签订的原《房屋租赁合同》中第4.4条约定“非经甲方（中国电信武陵源分公司）同意，乙方（张勇）不得将承租的房屋自行转租、分租给第三方。否则，甲方有权终止合同，随时收回房屋，由此造成的损失由乙方承担。”基于贵仙兰对该条的担心，才要求张勇做出保证，保证在原房屋租赁合同有效期内如果34号门面因张勇转租给贵仙兰而被中国电信武陵源分公司收回导致贵仙兰不能续租，张勇才愿退还其转让费。如果按照贵仙兰要求张勇在原《房屋租赁合同》到期以后继续保证贵仙兰在34号门面营业，张勇对该门面没有所有权，无权也无能力做出这一保证，贵仙兰纯属是将其非法意思强加给张勇。实际上贵仙兰在原房屋租赁合同于2017年8月到期后，继续营业至2018年2月初，这有两级法院已生效的判决文书为证；2、张勇在武陵源区经营“恒协干洗店”达十年之久，创立了良好的品牌，有长期稳定的客户资源。贵仙兰正是看到了张勇干洗店的商业价值，才几次与张勇协商想转让该干洗店的，这从双方在协议中要求张勇“三年内不得在武陵源区再经营干洗相关行业”就可以证明。此转让费包含“恒协干洗”品牌、恒协干洗店所有机器设备、经营必备的各种备品备件、包装袋、客户未领取干洗完成的衣物1000余件等，双方签订协议时，实地清点了恒协干洗店拥有的所有物资，进行了口头确认但没有在协议中注明。贵仙兰即日起以“恒协干洗店”名义营业至2018年2月，这个是很正常的商业行为。综上所述，张勇与贵仙兰签订的转让协议，是双方真实意思表达，转让行为合法有效，理应得到法律保护。张勇已经充分完全地履行了协议的约定，根本没有违背协议的行为。贵仙兰隐瞒事实真相，恶意诉讼，请求法院依法驳回其诉讼请求，同时鉴于贵仙兰的恶意诉讼给张勇带来的精神损害，请求法院判令贵仙兰向张勇公开赔礼道歉。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院在开庭审理时进行了质证。对于双方当事人均无异议的2015年3月16日张勇与贵仙兰签订的协议和张勇出具的金额12万元的收条、本院调取的2014年6月30日中国电信武陵源分公司与张勇签订的《房屋租赁合同》，以及已发生法律效力的湖南省张家界市中级人民法院（2017）湘08民终803号民事判决书，客观真实合法，与本案有关联性，故予以确认并在卷佐证。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2014年6月30日，中国电信武陵源分公司（甲方）与张勇（乙方）签订《房屋租赁合同》（含补充附页），将其所有的坐落在武陵源区军地坪白鹭路的临街房屋（即第34号门面，建筑面积80㎡，上下两层）出租给张勇。双方在合同中载明：1、租赁期为3年，自2014年7月1日起至2017年6月30日止；2、租金及管理费：前两年25000元/年，第三年租金及管理费按5%递增，金额为26250元/年；3、合同第4.4条约定：非经甲方同意，乙方不得将房屋转租、分租或以其他任何形式提供给第三方使用。否则，自前述行为发生之日起本合同自行解除，甲方有权随时收回房屋并要求乙方搬迁物品与设备；4、合同第8.4条约定：乙方如需继续承租房屋，应在租赁期届满前30日与甲方协商，双方另订合同。如双方未对房屋在租赁期届满后的继续使用提出异议而又未能及时另订合同的，则双方租赁关系视为延续，租赁期为不定期，租赁期内双方应继续履行本合同约定，直至双方重新签订租赁合同或一方依据法律规定或本合同约定解除本合同为止。合同签订后，中国电信武陵源分公司依约将该门面交付给张勇从事衣物干洗经营。2015年3月16日，张勇与贵仙兰签订房屋转租协议，双方在转租协议中载明：1、张勇将承租的白鹭路第34号门面（恒协干洗店）转让给贵仙兰，转让费12万元。租金25000元/年，于2015年7月1日起租金由贵仙兰自行交付给电信公司；2、由于原业主（电信公司）与承租人张勇所签合同中有一条明述“房屋不得由张勇自行转租给第三方”，因此张勇向贵仙兰保证：如果因原合同中的条款使贵仙兰无法享受电信公司和张勇所签合同同等权利和义务，或不能续租，张勇愿退还贵仙兰所付全部转让费；3、为保障承租人前期投资成本，自贵仙兰转租之日起，张勇三年内不得在本区域（武陵源）再经营干洗相关行业。同日，张勇向贵仙兰出具了金额为12万元的收条一份，载明“今收到贵仙兰门面转让费12万元（房租至2015年6月30日止，2015年7月1日以后自行交付）”，并将该34号门面交付给贵仙兰，由贵仙兰经营干洗店至房屋租赁期届满。在贵仙兰经营期间，中国电信武陵源分公司对转租行为一直未提出异议。2017年2月13日，中国电信武陵源分公司向贵仙兰的丈夫陈福林送达了《关于门面租赁相关事宜的通知》。通知主要内容：1、按照协议租赁期至2017年6月30日到期，根据白鹭路改造期间双方协商意见，中国电信武陵源分公司履行承诺延长租赁期一个月，即到2017年7月31日租赁期届满；2、租赁期届满中国电信武陵源分公司将门面收回自用，不再续租，贵仙兰、陈福林应将所租门面退还给中国电信武陵源分公司。因贵仙兰逾期未腾让门面，2017年8月16日中国电信武陵源分公司诉至本院，要求判令贵仙兰、陈福林腾让占用的34号门面，并按照年租金26250元的标准支付自2017年8月1日至腾让之日止的占用费。贵仙兰、陈福林同时提起反诉，要求判令中国电信武陵源分公司赔偿其经济损失24160元。本院审理后作出（2017）湘0811民初346号民事判决，判令贵仙兰、陈福林于判决生效后五日内给中国电信武陵源分公司腾让其占有的该34号门面，并从2017年8月1日起按照每日72元的标准支付占有使用费直至腾让房屋为止，同时驳回了贵仙兰、陈福林的反诉请求。贵仙兰、陈福林不服，向湖南省张家界市中级人民法院提起上诉。2018年1月15日，湖南省张家界市中级人民法院作出（2017）湘08民终803号民事终审判决：驳回上诉，维持原判。2018年1月29日，贵仙兰认为张勇没有确保其34号门面的续租权，根据协议约定应返还门面转让费，故诉至本院。 本院认为，张勇与贵仙兰签订的房屋转租协议，是双方当事人真实意思表示，虽然未得到出租方中国电信武陵源分公司的同意，但在该房屋转租后贵仙兰经营期间，中国电信武陵源分公司对此转租行为一直未提出异议，应推定为其同意转租，湖南省张家界市中级人民法院（2017）湘08民终803号民事判决书对此进行了确认，故双方签订的房屋转租协议合法有效，双方当事人均应按照合同约定履行自己的义务。张勇主张贵仙兰的恶意诉讼给其造成精神损害，请求法院判令贵仙兰向其公开赔礼道歉的诉求，与本案不属于同一法律关系，张勇可另行主张权利。 本案双方争议焦点：一、双方在房屋转租协议中约定的“不能续租”相关合同内容应如何理解；二、转让费的认定问题；三、转让费的返还问题。现分别评述如下： 一、关于双方在房屋转租协议中约定的“不能续租”相关合同内容应如何理解的问题。首先，从房屋租赁合同的性质和特点分析，房屋租赁合同是出租人将房屋交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同，故房屋租赁合同均明确约定了租金标准和租赁期限，续租是房屋租赁期限届满后承租人继续租赁房屋的行为，这从张勇与中国电信武陵源分公司签订的房屋租赁合同第8.4条“乙方如需继续承租房屋，应在租赁期届满前30日与甲方协商，双方另订合同”也可以看出。其次，从张勇与贵仙兰签订的房屋转租协议的目的及双方真实意思表达分析。张勇2013年8月从别人手里转租了该房屋后从事衣物干洗经营活动，2014年6月与房屋出租方中国电信武陵源分公司签订了三年期限的房屋租赁合同，2015年3月贵仙兰从张勇处承租该房屋后继续从事衣物干洗经营活动。双方当事人在2015年3月签订房屋转租协议时均清楚地知道，张勇所转租房屋的三年租期已过去了八个半月，且双方的房屋转租行为未得到房屋出租方中国电信武陵源分公司的同意。此时贵仙兰承租房屋后能否得到房屋出租方的同意从而合法有效，以及能否享有张勇与房屋出租方签订的房屋租赁合同中同等的权利义务，在张勇与房屋出租方租赁合同期满后取代张勇与出租方签订新的房屋租赁合同继续租赁房屋从事衣物干洗经营活动的问题，应是当事人双方在签订房屋转租合同中能否达成意见一致的核心问题。从本案中张勇和贵仙兰在签订房屋转租协议中约定有“由于原业主（电信公司）与承租人张勇所签合同中有一条明述‘房屋不得由张勇自行转租给第三方’，因此张勇向贵仙兰保证：如果因原合同中的条款使贵仙兰无法享受电信公司和张勇所签合同同等权利和义务，或不能续租，张勇愿退还贵仙兰所付全部转让费”的条款可以看出双方达成了一致合意。故从上述分析，张勇与贵仙兰签订的房屋转租协议中“不能续租”的含义应认定为“张勇与中国电信武陵源分公司房屋租赁合同期满后贵仙兰不能续租”。张勇提出该“不能续租”应理解为“原房屋租赁合同有效期内如果34号门面因张勇转租给贵仙兰而被中国电信武陵源分公司收回导致贵仙兰不能续租”的辩解意见，与本案的分析及查明的案件事实不符，故不予采纳。 二、关于双方房屋转租协议中转让费的认定问题。本案在审理过程中，双方对于12万元房屋转租转让费中包含2015年3月16日至6月30日张勇已交纳的租金7292元（25000元/年÷12个月×3.5个月）不持异议。张勇主张该12万元转让费包含转租房屋经营的“恒协干洗”品牌、恒协干洗店所有机器设备、经营必备的各种备品备件、包装袋、客户未领取干洗完成的衣物1000余件等物品，未向本院提供证据证实；贵仙兰承认从张勇处转租该房屋时，张勇向其交付有用于干洗的机器设备、老式的缝纫机、烫台、包装袋等物品，虽贵仙兰主张机器设备是坏了的，且双方协商后另行给张勇支付了8200元折价款，也未向本院提供证据证实。故从双方当事人的陈述可以推定，贵仙兰在承租张勇转租的房屋时，收到了两台机器设备、缝纫机、烫台、包装袋等物品。双方对该物品的价值均未提交相关证据，且该物品现已灭失，故结合贵仙兰认可的物品的价值，可认定为8200元，故张勇与贵仙兰转租房屋时实际转让费为104508元（120000元－7292元－8200元）。 三、关于双方房屋转租协议中转让费的返还问题。从双方在签订房屋转租协议中约定的“张勇向贵仙兰保证：如果因原合同中的条款使贵仙兰无法享受电信公司和张勇所签合同同等权利和义务，或不能续租，张勇愿退还贵仙兰所付全部转让费”的条款分析，虽然张勇对其承租的房屋没有所有权，无权就租期届满后的续租进行处分，但从该条款的语义同时结合上述“不能续租”的含义来看，该条款并未对其与中国电信武陵源分公司房屋租赁合同期满后的房屋续租行为进行处分，而是以“原合同中的条款使贵仙兰无法享受电信公司和张勇所签合同同等权利和义务，或张勇与中国电信武陵源分公司房屋租赁合同期满后贵仙兰不能续租”作为条件，在其与贵仙兰的房屋转租合同中设置了双方的权利义务，是仅对合同双方的约束，并未涉及处分房屋出租方的财产权益，故张勇提出“如果按照贵仙兰要求张勇在原《房屋租赁合同》到期以后继续保证贵仙兰在34号门面营业，张勇对该门面没有所有权，无权也无能力做出这一保证，贵仙兰纯属是将其非法意思强加给张勇”的辩解意见，本院不予采纳。贵仙兰2015年3月16日从张勇处承租该房屋后至张勇与中国电信武陵源分公司签订的房屋租赁合同期限届满，中国电信武陵源分公司将该租赁房屋收回不再出租，贵仙兰实际并未续租，故其要求张勇返还门面转让费的诉讼请求，符合双方房屋转租协议的约定，于法于理有据，本院予以支持，返还的转让费金额应为上述认定的104508元。张勇提出“实际上贵仙兰在原房屋租赁合同于2017年8月到期后，继续营业至2018年2月初，这有两级法院已生效的判决文书为证”的辩解意见，经查，湖南省张家界市中级人民法院（2017）湘08民终803号民事终审判决亦认定了房屋租赁期满后，贵仙兰、陈福林继续占有租赁房屋的行为属于侵权行为，故维持了本院（2017）湘0811民初346号作出的“判令贵仙兰、陈福林于判决生效后五日内给中国电信武陵源分公司腾让其占有的该34号门面，并从2017年8月1日起按照每日72元的标准支付占有使用费直至腾让房屋为止”的民事判决，故贵仙兰虽然在张勇与中国电信武陵源分公司的房屋租赁合同到期后有继续占用租赁房屋营业的行为，但这并不是合同意义上的房屋续租行为，贵仙兰在此占用期间交纳的占有使用费也并非房屋租金，故对张勇的该辩解意见，本院不予采纳。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条、第一百二十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下： 一、张勇返还贵仙兰房屋租赁转让费104508元，限本判决生效后十日内付清； 二、驳回贵仙兰的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2700元，由贵仙兰负担310元，张勇负担2390元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省张家界市中级人民法院。 审 判 长  赵文英 审 判 员  孟全富 人民陪审员  刘玉平 二〇一八年七月三日 书 记 员  钟锐林 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。 合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。