江苏省无锡市滨湖区人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0211民初863号原告（反诉被告）：浙江保康电器有限公司，住所浙江省金华市武义县泉溪镇武永路**。法定代表人：姚华倩，该公司执行董事。委托诉讼代理人：汤华跃，该公司职员。委托诉讼代理人：金瑛，浙江中义律师事务所律师。被告（反诉原告）：锐莱特精密光电技术无锡有限公司，住，住所江苏省无锡市滨湖区高浪东路****楼**/div>法定代表人：沈宏华，该公司总经理。委托诉讼代理人：费文滔，江苏英特东华律师事务所律师。原告（反诉被告）浙江保康电器有限公司（以下简称保康公司）与被告（反诉原告）锐莱特精密光电技术无锡有限公司（以下简称锐莱特公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年2月1日立案，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告保康公司的委托诉讼代理人汤华跃、金瑛，被告锐莱特公司的委托诉讼代理人费文滔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告保康公司向本院提出诉讼请求：判令解除保康公司与锐莱特公司于2016年3月22日签订的《焊接机团购合同》，锐莱特公司返还保康公司设备款28万元。事实和理由：2015年9月24日，保康公司与锐莱特公司签订《购销合同》一份，由保康公司向锐莱特公司购买两台R**-DW700T连续激光焊接机，金额54万元，锐莱特公司提供24个月的整机质保。2016年3月22日，双方再次签订《焊接机团购合同》一份，由保康公司向锐莱特公司购买三台R**-DW701TN激光焊接机及6个固定焊接头支架，金额61.5万元，锐莱特公司提供24个月的整机质保（激光器保修五年）。2016年3月28日，保康公司向锐莱特公司支付了后三台激光焊接机的设备款28万元。2016年10月，第一次购买的二台机器出现不出激光等故障。2017年7月，第二次购买的三台机器在质保期内均出现不出激光等故障，导致保康公司无法进行生产。锐莱特公司虽多次上门维修，但均未解决不出激光的故障，之后锐莱特公司拒绝上门维修，致使机器一直被闲置而无法使用。被告锐莱特公司辩称：保康公司与锐莱特公司签订的《购销合同》和《焊接机团购合同》所涉及的货物均已由锐莱特公司交付给保康公司，但保康公司尚未付清《焊接机团购合同》的货款443000元。锐莱特公司认可《焊接机团购合同》项下的三台激光焊接机不出激光的事实，但因保修封条已被损坏，无法判定不出激光的问题。根据双方签订的合同，封条被损坏后，锐莱特公司已经没有义务承担免费维修义务。保康公司购买的焊接机并不存在合同约定的保修事项。请求驳回保康公司的诉讼请求。反诉原告锐莱特公司向本院提出诉讼请求：1、判令保康公司立即支付锐莱特公司货款443000元及违约金（以443000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率自2016年5月1日起计算至实际付款之日止）；2、保康公司承担反诉诉讼费用。事实和理由：锐莱特公司与保康公司于2015年9月24日签订《购销合同》，约定保康公司向锐莱特公司购买RAY-DW700T连续激光焊接机2台，合同价款540000元，签约后三日内支付80%货款计432000元，6个月后支付剩余20%货款计108000元；于2016年3月22日签订《焊接机团购合同》，约定保康公司向锐莱特公司购买RAY-DW701TN激光焊接机3台及支架，合同价款615000元，签约时支付30%货款计184500元，交货前支付70%货款计430500元；双方对维保事项和专有技术保密工作事项也做出了约定。合同签订后，锐莱特公司依约积极全面履行合同义务，但保康公司以种种理由拖延支付货款，至今尚欠货款443000元没有支付。反诉被告保康公司辩称：一、保康公司与锐莱特公司二次签订合同，双方进行了协商，在总价款1155000元的基础上再优惠100000元，所以二份合同的价款是1055000元，保康公司二份合同共支付价款712000元。二、关于2015年9月24日签订的销售合同，保康公司并没有对此2台激光焊接机主张权利，所以锐莱特公司要求支付质保金108000元不成立，应予驳回。退一步讲，此2台机器在质保期内都出现了不出激光的故障，虽经过多次维修但均未解决，所以锐莱特公司主张支付剩余的质保金没有事实和法律依据。三、锐莱特公司声称焊接机不存在合同约定的保修事项，在《焊接机团购合同》第3条第3款备注中均有约定。四、保康公司与锐莱特公司员工之间有聊天记录能证实机器有不出激光的故障及锐莱特公司曾多次上门维修的事实。五、保康公司不存在违约支付货款的事实，只要锐莱特公司能把机器故障排除，保康公司是同意支付剩余价款的。保康公司只是根据事实情况行使了不安抗辩权，不需要支付违约金。本院经审理认定事实如下：2015年9月24日，锐莱特公司（卖方）与保康公司（买方）签订《销售合同》一份，约定卖方出售RAY-DW700T连续激光焊接机2台，单价270000元/台；买方在签订合同后3个工作日内预付合同金额的80%共计肆拾叁万贰仟元整（第一台焊接机款项，样机留在保康工厂），剩余20%共计壹拾万捌仟元整作为质保金，待6个月后支付给卖方，第二台焊接机预计交货时间为10月15日左右；卖方提供24个月的整机质保，保修期自买方验收合格之日起计算，因灾害或人为因素造成的设备损坏不在保修范围之内；为保证卖方技术保密，如买方未经卖方同意自行拆解激光焊接机，毁坏保修封条，卖方将有权停止相关售后服务。2015年10月13日、2015年12月17日，保康公司各支付锐莱特公司216000元。2016年3月22日，锐莱特公司（卖方）与保康公司（买方）签订《焊接机团购合同》一份，约定卖方出售RAY-DW701T（双光路）连续激光焊接机3台，单价200000元/台，固定焊接头支架6个，单价2500元/个，合计615000元；付款方式为预付30%，发货前支付70%；质量达到生产厂家的出厂标准和与卖方商定的工艺要求、使用标准并符合国家相关的安全、环保规定；交货日期2016年4月30日前双光路焊接机RAY-DW701T1台（已交货两台）；卖方提供24个月的整机质保（激光器保修五年），保修期自卖方发货之日起计算，因灾害或人为因素造成的设备损坏不在保修范围之内；为保证卖方技术保密，如买方未经卖方同意自行拆解RAY-DW激光焊接机，毁坏保修封条，卖方将有权停止相关售后服务。2016年3月28日，保康公司支付锐莱特公司280000元。锐莱特公司依约向保康公司交付了RAY-DW701T（双光路）连续激光焊接机，但3台激光焊接机均在质保期内出现激光器不出激光的故障，且经锐莱特公司维修未能彻底解决。后锐莱特公司以保康公司自行拆解激光焊接机、毁坏保修封条为由拒绝为保康公司修理。2018年2月1日，保康公司诉讼来院，本院于2018年2月2日向锐莱特公司送达起诉状副本等应诉材料。上述事实，由销售合同、焊接机团购合同、农业银行电子回单等书证及当事人陈述附卷佐证。本院认为：保康公司与锐莱特公司签订的《销售合同》、《焊接机团购合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效，对保康公司、锐莱特公司均具有法律约束力。双方在《焊接机团购合同》中对3台R**-DW701T（双光路）连续激光焊接机约定的质量要求为达到生产厂家的出厂标准和与买方商定的工艺要求、使用标准等，并约定锐莱特公司提供24个月的整机质保。该24个月整机质保的约定，系锐莱特公司对买卖标的物质量所作出的说明，构成对质量要求的明示担保，锐莱特公司应当按照合同约定的质量要求交付标的物。但在上述质量保证期内，3台R**-DW701T（双光路）连续激光焊接机均出现了激光器不出激光的故障且未能通过修理、更换、减少价款等补救措施予以解决，故保康公司可以解除《焊接机团购合同》，该合同自保康公司主张解除合同的通知到达锐莱特公司时解除。合同解除后，尚未履行的终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质恢复原状。故锐莱特公司反诉请求保康公司支付《焊接机团购合同》项下价款，本院不予支持。保康公司请求锐莱特公司返还价款280000元，本院予以部分支持，理由是保康公司在《销售合同》中负有的向锐莱特公司支付20%尾款108000元的债务于2016年3月23日到期，而双方于2016年3月22日签订的《焊接机团购合同》对保康公司预付30%价款184500元的债务没有约定履行期限，根据合同法第六十二条的规定锐莱特公司可以随时要求保康公司履行，但应当给予保康公司必要的准备时间，故《销售合同》项下的108000元债务到期在先，而《焊接机团购合同》项下的184500元债务到期在后，保康公司于2016年3月28日支付锐莱特公司280000元应按照债务到期的先后顺序抵充。依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十条之规定，判决如下：一、浙江保康电器有限公司与锐莱特精密光电技术无锡有限公司签订的《焊接机团购合同》于2018年2月2日解除。二、锐莱特精密光电技术无锡有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内支付浙江保康电器有限公司172000元，浙江保康电器有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内返还锐莱特精密光电技术无锡有限公司RAY-DW701T（双光路）连续激光焊接机3台、固定焊接头支架6个。三、驳回浙江保康电器有限公司的其余本诉诉讼请求。四、驳回锐莱特精密光电技术无锡有限公司的反诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉受理费5500元，由浙江保康电器有限公司负担2121元，由锐莱特精密光电技术无锡有限公司负担3379元。反诉受理费减半收取为3973元，由锐莱特精密光电技术无锡有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 长  陆 峰人民陪审员  汤龙寿人民陪审员  华冬梅二〇一八年七月二十七日书 记 员  张 贞本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》：第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》：第二十条债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务；几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务；担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序抵充；到期时间相同的，按比例抵充。但是，债权人与债务人对清偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的除外。