广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2018）粤2072民初5727号原告：陈汝均，男，1967年3月9日出生，汉族，住广东省中山市。委托诉讼代理人：雷喜文，广东帅毅律师事务所律师。被告：中山市安信达脚轮有限公司，住所地广东省中山市。法定代表人：吕太广。被告：吕焯辉，男，1984年7月15日出生，汉族，住广东省中山市。委托诉讼代理人：黄文铨，江西准星律师事务所律师。被告：吕太广，男，1956年10月29日出生，汉族，住广东省中山市。原告陈汝均与被告中山市安信达脚轮有限公司（以下简称安信达公司）、吕焯辉、吕太广买卖合同纠纷一案，本院于2018年5月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈汝均的诉讼代理人雷喜文、被告吕焯辉的诉讼代理人黄文铨到庭参加诉讼，被告安信达公司、吕太广经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告陈汝均向本院提出诉讼请求：判令三被告立即向原告退还按金100000元及逾期付款利息（自起诉之日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际清偿之日止）。事实和理由：原告与被告素有业务往来。2013年4月19日，原告与被告安信达公司签订《废料购销协议》，被告安信达公司收取原告按金100000元，约定被告安信达公司将其公司产生的铁边角料出售给原告。至2017年双方合作终止后，被告安信达公司没有将按金退回给原告。被告吕焯辉作为安信达公司的实际负责人，其应当对上述款项承担连带清偿责任。被告安信达公司系一人有限责任公司，被告吕太广系其法定代表人及唯一股东。依据相关法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于其个人财产的，应当对公司债务承担连带责任。为维护原告自身的合法权益，现诉至法院，望判如所请。被告吕焯辉答辩称，其不是安信达公司的实际负责人，而只是该公司的工作人员。原告所主张的债权属于安信达公司的债务。请求法院驳回原告对被告吕焯辉的诉讼请求。被告吕太广未到庭，但提交了书面答辩状。其答辩称，被告吕太广是于2018年3月15日收购安信达公司并登记注册为一人有限公司的。在此之前，安信达公司是普通类有限责任公司。本案原告陈汝均与被告安信达公司之间的纠纷发生在2015年4月19日之前，而按金是于2013年4月19日交付的。按照时间推算，上述债务发生于安信达公司变更为一人有限公司之前，所以该债务应当属于安信达公司（自然人控股）的债务。2018年3月15日，安信达公司的名称没有变更，但其公司性质前后发生实质性的变化。按照有限责任公司的一般规定和一人有限公司的特别规定，就算安信达公司（自然人控股）的债务由变更后的一人有限责任公司承继，那作为一人有限公司的股东也只是对公司所产生的债务承担连带责任，而不能对公司承继的债务承担连带责任。被告吕太广向原安信达公司股东了解到，本案所涉按金早已在被告吕太广收购被告安信达公司之前就已将废料进行了抵消，目前按金只剩余27000余元（具体数额不清），法院可以查实。综上，本案所涉按金不是发生在一人公司经营期间，被告吕太广作为股东，不应当对该按金承担连带清偿责任，请求法院予以驳回原告对被告吕太广的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2013年4月19日，被告安信达公司（吕焯辉）作为甲方与原告陈汝均作为乙方签订一份《废料购销协议》，内容如下：1.甲方经过研究决定将废料全部供应给乙方，铁边脚料按市场价低30元每吨出售给乙方，除乙方放弃外，甲方将不再对任何废料商提供废料；2.乙方愿意交给甲方100000元作为按金，在协商有效期内按金不得动用，也不作购废料扣款之用，在协商有效期内，该按金不作退回，但在本协议失效时，甲方将100000元按金退回给乙方；3.本协议有效期为一年，期满后如甲乙双方均无异议的话，本协议则自动续约一年；4.如甲乙双方在协议期间合作的不愉快，需要解除协议的话，应当提前30天通知对方办理退约手续。该协议下方甲方签字处有吕焯辉的签名及安信达公司的公章，乙方签字处有陈汝均的签名。2013年4月19日，被告安信达公司向原告陈汝均出具一份收款收据，载明“今收到陈汝均交来100000元费铁按金”，收款单位处加盖了安信达公司财务专用章，经手人处签名为吕焯辉。2015年4月19日，双方又签订一份《废料购销协议》，内容与上述2013年4月19日签订的协议内容完全相同。原告陈汝均主张双方于2016年3月26日终止合作。被告吕焯辉主张双方于2015年8月终止合作。另查明，2012年10月23日，安信达公司注册成立，企业性质为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为梁某，股东为梁某、吕某。2014年3月17日，法定代表人变更为吕某。2018年3月15日，该公司企业性质变更为有限责任公司（自然人独资），法定代表人变更为吕太广，吕太广成为该公司唯一股东。本院认为，依据原告提交的《废料购销协议》，安信达公司（吕焯辉）为甲方，且吕焯辉在甲方签字处签名，本院予以认定吕焯辉为该协议的甲方。原告陈汝均与被告安信达公司、吕焯辉两次签订的《废料购销协议》，系双方当事人真实的意思表示，内容及形式均不违反相关法律规定，应为合法有效，各方当事人均应恪守履行。该协议约定的“按金”实为“押金”。依据协议的约定“本协议有效期为一年，期满后如甲乙双方均无异议的话，本协议则自动续约一年。”则2015年4月19日签订的协议，如双方均无异议，可续约至2016年4月19日。原告陈汝均、被告吕焯辉庭审中均确认在2016年4月19日前原告陈汝均与被告安信达公司的合作已经终止。且协议约定“……但在本协议失效时，甲方将100000元按金退回给乙方。”综上，被告安信达公司、吕焯辉归还押金100000元的条件已经成就。被告吕太广主张该押金100000元已经抵消部分，但其未提交相关证据予以证实，其应当承担举证不能的法律后果，故本院对其答辩意见不予支持。现原告主张被告安信达公司、吕焯辉归还押金100000元及相应逾期利息（自起诉之日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际清偿之日止），理据充分，本院予以支持。关于被告吕太广是否对涉案债务承担责任问题，被告安信达公司于2018年3月15日变更为一人有限责任公司，被告吕太广系其法定代表人及唯一股东，该变更仅是公司企业性质的变更，但对外而言，公司的主体身份并无变化。涉案债务系被告安信达公司所负担，现依据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”被告吕太广应当对被告安信达公司的财产独立于其个人的财产承担举证责任，现被告吕太广并未能提交证据证明其财产独立于公司财产，故被告吕太广应当对被告安信达公司负担的涉案债务承担连带责任。被告安信达公司、吕太广经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭应诉，本院依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第三款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告中山市安信达脚轮有限公司、吕焯辉于本判决发生法律效力之日起七日内向原告陈汝均归还押金100000元并赔偿逾期付款利息损失（自2018年5月17日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至清偿完毕之日止）；二、被告吕太广对被告中山市安信达脚轮有限公司所负担的上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2300元，减半收取1150元，由被告中山市安信达脚轮有限公司、吕焯辉、吕太广负担（该款原告已向本院预交，三被告在支付上述款项时一并迳付原告，本院不再另行收退）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员  钟春连二〇一八年七月三十一日书记员  牛 璐余亿玲