江苏省睢宁县人民法院民 事 判 决 书(2018)苏0324民初203号原告（反诉被告）：郭军，男，1970年9月12日生，汉族，住睢宁县。委托诉讼代理人：楚巨山，江苏仁台律师事务所律师。被告（反诉原告）：上海金色医药科技发展有限公司，统一社会信用代码9131011270348825XU，住所地上海市闵行区光华路******。法定代表人：毛振民，该公司董事长。委托诉讼代理人：宋汝界，北京泽博律师事务所律师。原告郭军与被告上海金色医药科技发展有限公司（以下简称金色医药公司）股权转让合同纠纷一案，本院2018年1月5日立案受理后，先依法由代理审判员郑韬适用简易程序独任审判，后依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。在案件审理过程中，被告上海金色医药科技发展有限公司提出反诉，本院依法合并审理。原告郭军及其委托诉讼代理人楚巨山、被告上海金色医药科技发展有限公司的法定代表人毛振民及委托诉讼代理人宋汝界到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郭军向本院提出诉讼请求：1.判令被告金色医药公司给付原告股权收购款85万元及利息损失（以125万为基数，自2014年1月1日起，按日利率3‰计算至实际给付之日止）；2.被告负担案件受理费。事实和理由：2016年9月14日，原被告签订股权收购协议，由被告以125万元的价格收购原告持有的徐州华盛生物科技有限公司（以下简称华盛公司）5%股权，被告金色医药公司应于2016年9月21日支付40万元、2017年12月31日前支付40万元、2018年12月31日前支付45万元。协议签订后，原告按约将相应股权转让给被告，但被告仅支付40万元股权转让款，余款经原告多次催要未有给付，故提起诉讼。被告金色医药公司辩称，原告郭军所述事实部分属实，但因为原告未履行协助办理相关证照的义务，导致被告无法实现合同目的，因此被告提出反诉要求原告返还已支付的股权转让款40万元，被告亦不应承担向原告支付剩余85万元股权转让款及利息的义务。被告金色医药公司提出反诉请求：1.解除反诉原告与反诉被告之间关于反诉原告以125万元收购反诉被告持有的华盛公司5%股权的合同；2.反诉被告向反诉原告返还股权转让款40万元；3.反诉被告负担本案全部诉讼费用。事实和理由：2016年9月14日，反诉原被告签订股权收购协议，约定反诉原告以125万元的价格收购反诉被告持有的华盛公司5%股权，反诉原告应于2016年9月21日支付40万元、2017年12月31日前支付40万元、2018年12月31日前支付45万元。协议签订后，反诉原告将首期40万元转让款支付给反诉被告，但反诉被告未按照合同约定办理华盛公司生产经营所需要的安全环保等许可证资质证书，导致反诉原告不能实现合同目的，故提起诉讼。反诉被告郭军辩称，1.反诉被告已经将合同约定的5%的股权转让给反诉原告，并进行了工商变更登记；2.双方签订的补充协议上约定反诉被告有协助办理相关证照的义务，其前提是公司的相关的资金到位，因反诉原告的资金未到位，反诉被告无法协助进行办理相应的证照；3.反诉被告不同意解除合同。原被告均依法提交了证据，本院组织各方当事人进行了质证。经审查，本院认定事实如下：2012年6月5日，原告郭军、被告金色医药公司及案外人陆世红、洪时贝、王章雷签订《股份收购协议书》一份，约定陆世红、洪时贝、金色医药公司为甲方（收购方），郭军、王章雷为乙方（被收购方），甲方收购乙方持有的华盛公司的股权，其中陆世红收购郭军25%的股权、收购王章雷5%的股权；洪时贝收购郭军10%的股权；金色医药公司收购郭军25%的股权，收购后，华盛公司的股权情况为：陆世红30%、洪时贝10%、金色医药公司25%、郭军20%、王章雷15%。被告金色医药公司以625万元的价格收购原告郭军25%的股权，约定其中500万元由陆世红垫付，剩余125万元（对应5%的股权）由金色医药公司在合同签订之日起一年六个月内支付给原告郭军，如金色医药公司逾期付款则每日按总金额的3%支付违约金。合同中还约定，为保证甲方投入资金的安全，如乙方申报的财产和应付款项存在重大瑕疵或者乙方有违反本合同的约定的行为和不配合、不支持公司的经营，不执行董事会、股东会、董事长、总经理作出的任何决定，甲方有权解除合同，提前收回投资款，乙方承担连带偿还责任。合同签订后，双方办理了相应的工商变更登记。2016年9月14日，原告郭军与被告金色医药公司签订《关于收购郭军徐州华盛生物科技有限公司5%股份的补充说明》，约定被告上海金色医药公司收购郭军5%的股权，总金额125万元，付款方式及期限为：2016年9月21日前支付40万元、2017年12月31日前支付40万元、2018年12月31日前支付45万元，如逾期不付，剩余金额按照收购合同约定的滞纳金给付；郭军在2016年12月31日前协助办出华盛公司生产经营所需（包括但不限于）安全、环保等许可证、资质证书，前提是华盛公司必须将相关设施及资金到位。该补充说明协议签订后，被告金色医药公司按约给付了第一笔40万元股权转让款。另查明，至开庭时，华盛公司未办理出上述协议中所约定的相关许可证、资质证书等。本院认为，原被告之间构成股权转让合同关系，合同内容未违反相关法律法规，合法有效,双方均应按照合同约定履行各自义务。原告郭军按约将其持有的华盛公司5%的股权转让给被告金色医药公司，被告金色医药公司亦应当按照约定支付股权转让款。因双方在补充说明协议中约定了股权转让款的支付时间，故被告金色医药公司应当于2017年12月31日前向原告郭军支付第二笔股权转让款40万元，其逾期支付已经构成违约，应当承担相应的违约责任。原告郭军主张被告金色医药公司向其支付第二笔股权转让款40万元的诉讼请求具有事实和法律依据，本院依法予以支持。对于剩余45万元股权转让款，因双方约定的支付期限未到期，故原告要求被告提前支付该笔款项的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。因被告金色医药公司迟延支付第二笔股权转让款，应当赔偿原告因此所受到的损失，虽然合同中约定了违约金的计算方式，但原告依照该约定主张逾期付款利息损失明显超出其实际损失数额，故根据本案案情，本院认为原告的利息损失以40万元为基数，按照月利率2%，自2018年1月1日起（含起算当日）计算至实际给付之日止较为妥当，对于原告主张的利息损失中超出部分，本院依法不予支持。对于反诉原告金色医药公司提出的反诉请求，本院认为，虽然双方在补充说明协议中约定郭军应当在2016年12月31日前协助办理出华盛公司生产经营所需的许可证、资质等，但该约定附有前提条件，即必须华盛公司的相关设施及资金到位，华盛公司是否能获得相应的许可证、资质应当由相关主管部门对华盛公司进行综合考评后决定，反诉被告郭军负有的仅仅是协助义务，其该项义务的履行与否并不能决定华盛公司是否能获得相应的许可证、资质，反诉原告金色医药公司以反诉被告郭军未履行该项协助义务为由，认为其合同目的不能实现，缺乏事实和法律依据。因此，反诉原告金色医药公司要求解除双方签订的股权转让协议并要求反诉被告郭军返还已经支付的股权转让款40万元的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百五十九条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条、第六十四条第一款、第一百四十条之规定，判决如下：一、被告上海金色医药科技发展有限公司于本判决生效后十日内给付原告郭军股权转让款40万元及利息损失（以40万元为基数，按照月利率2%，自2018年1月1日起计算至实际给付之日止）；二、驳回原告郭军本诉的其他诉讼请求；三、驳回反诉原告上海金色医药科技发展有限公司对反诉被告郭军反诉的诉讼请求。如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费12300元，由原告郭军负担6512元、被告上海金色医药科技发展有限公司负担5788元（于履行付款义务时一并支付给原告）；反诉案件受理费3650元，由反诉原告上海金色医药科技发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审 判 长 尤 飞代理审判员 郑 韬人民陪审员 刘光辉二〇一八年七月四日书 记 员 刘倩如附:相关法律条文及司法解释《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条原告可以放弃或者变更诉讼请求。被告可以承认或者反驳诉讼请求，有权提起反诉。第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十条原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。