河北省石家庄市桥西区人民法院民 事 判 决 书（2018）冀0104民初3817号原告（反诉被告）：孙桂英，女，1972年11月20日出生，汉族，住石家庄市桥**。委托诉讼代理人：薛少培，河北天捷律师事务所律师。被告（反诉第三人）：石家庄康民浦泉水处理设备有限公司，住所地石家庄市鹿泉区东郭村南滨海路，统一社会信用代码：91130108050954857W。法定代表人：黄雪媛，该公司执行董事。被告（反诉原告）：毛芳芳，女，1982年3月19日出生，汉族，住石家庄市桥**。二被告共同委托诉讼代理人：田旭光,河北穆胜平律师事务所律师。二被告共同委托诉讼代理人：薛春艳,河北穆胜平律师事务所律师。原告（反诉被告，以下统称原告）孙桂英与被告（反诉第三人，以下统称被告）石家庄康民浦泉水处理设备有限公司（以下简称康民公司）、毛芳芳（反诉原告，以下统称被告）股权转让纠纷一案，本院于2018年5月10日立案后，依法适用简易程序，于2018年6月19日公开开庭进行了审理。原告孙桂英及其委托诉讼代理人薛少培，被告康民公司、毛芳芳共同委托诉讼代理人田旭光、薛春艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孙桂英向本院提出诉讼请求：一、请求法院依法判决二被告支付原告股权转让款20万元。二、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2017年3月29日，原告与被告康民公司签订协议，原告转让石家庄市博奥健身服务有限公司（以下简称博奥健身公司）的85%股份，转让款为50万元，原告转让到被告康民公司指定的被告毛芳芳名下后，并办理了工商变更登记，被告支付了30万元，剩余20万元至今未支付，经原告多次索要，被告康民公司以各种理由推脱拒绝支付，严重损害了原告的合法权益，故诉至法院。被告康民公司辩称，原告的诉讼请求没有事实及法律依据。1、康民公司作为被告不适格，2017年3月29日原告与康民公司签订协议，约定50万元转让博奥健身公司85%股权，因原告拒绝交接账目，双方于2017年3月31日已协商解除该协议。后原告于2017年4月10日与毛芳芳签订股权转让金额为42.5万元的股权转让协议，并在工商部门备案登记。原告与康民公司签订的股权转让协议已解除，故原告要求康民公司支付20万元股权转让款没有事实依据；2、根据合同法规定合同解除后，尚未履行的终止履行，故原告诉讼请求没有法律依据。被告毛芳芳辩称，1、2017年4月10日原告签订协议时故意隐瞒重大债务，存在欺诈行为，该协议应被撤销；2、该协议约定的股权转让款42.5万元，该42.5万元股权转让款事实已在工商部门备案登记，毛芳芳已支付33.4万元，剩余的股权转让款仅9.1万元，原告主张20万元的股权转让款没有事实依据；剩余的9.1万元未向原告支付是因原告存在隐瞒债务的欺诈行为造成，因此被告不应向原告支付，原告应返还股权转让款并赔偿损失。被告毛芳芳向本院提出反诉请求：l、判令撤销毛芳芳与孙桂英之间的《股权转让协议》；2、判令孙桂英返还毛芳芳转让费334000元；3、判令孙桂英赔偿毛芳芳实际租金损失478800元；4、本案诉讼费由孙桂英承担。事实及理由：2017年3月29日,孙桂英与康民公司签订《协议》一份，约定以50万元转让博奥健身公司85%的股份，后因孙桂英拒绝办理账目交接，故双方协商解除了该协议。康民公司与孙桂英解除协议后，孙桂英将所持有的85%的股份以42.5万元转让给毛芳芳，并且毛芳芳于2017年4月5日向孙桂英支付30万元股权转让款，于2017年4月10日签订了《股权转让协议》。2017年5月1日毛芳芳接手经营博奥健身公司，但是孙桂英至今未与毛芳芳办理账目交接手续，恶意隐瞒交接前的重大债务，数额高约50万元。后因交接前的债务问题导致毛芳芳无法继续经营。原告孙桂英针对被告毛芳芳的反诉答辩称，1、原告已经按照与被告康民公司签订的股权转让协议履行完毕，按照协议约定已经交付了资产、财务、账目，其接收后，自己进行经营，由于其经营不善导致亏损，并同意会员将健身器材及办公用品搬走，是由于被告康民公司自己的行为导致公司无法经营，并非原告导致，被告康民公司并以资金紧张等各种理由为借口拒绝支付剩余股权转让款20万元；2、原告与康民公司签订股权转让协议是双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，该协议真实、合法、有效，并已实际履行，康民公司支付原告部分股权款30万元，剩余20万元未支付，原告也已将相关资产交接，工商登记变更完毕。原告不存在隐瞒重大债务的欺诈行为，并且与毛芳芳签订的股权转让协议是被告康民公司的安排，毛芳芳系康民公司的员工，被告康民公司要求转到毛芳芳名下。双方按照2017年3月29日签订的股权转让协议履行，并非按照2017年4月10日的股权转让协议履行，2017年4月10日的协议仅为办理工商变更登记，不做其他使用，原告未与康民公司解除股权转让协议，对方未提供证据证明，毛芳芳要求撤销股权转让协议并返还股权转让款没有事实及法律依据；3、本案审理的是股权转让法律关系，毛芳芳要求赔偿租金损失478800元不属于同一法律关系，也不属于反诉的审理范围，478800元是被告康民公司经营公司付出的租金，该租金本就应由其承担，要求原告赔偿无事实及法律依据。综上，应驳回被告毛芳芳的反诉请求。原告孙桂英围绕其诉讼请求依法向本院提交了以下证据：1、2017年3月29日原告与康民公司签订的《协议》一份；2、2017年4月10日原告与毛芳芳签订的《股权转让协议》一份；3、博奥健身员工群及聊天信息，证明该微信群有10人，包括耿玉霞、邢圆圆、孙桂英、张彦忠、余婷、陈某等人，毛芳芳与邢圆圆是夫妻关系，陈某、王某、邢圆圆均是被告康民公司的员工，耿玉霞是毛芳芳的姑姑，也是被告康民公司的实际控制人，以上人员在经营博奥健身公司；4、原告与陈某的微信聊天记录，证明2017年8月16日原告让陈某向耿玉霞反映支付剩余股权转让款，陈某说向耿玉霞反映过两次。上述证据经被告康民公司、毛芳芳质证，被告康民公司、毛芳芳对该证据的真实性不持异议，但认为2017年3月29日原告与康民公司签订的《协议》已解除；被告毛芳芳不愿意支付剩余款项，是因为原告没有把有关债务交代清楚。被告康民公司围绕其答辩意见提交了以下证据：1、康民公司证明一份，证明康民公司与孙桂英2017年3月31日已协商解除了股权转让协议；2、孙桂英与毛芳芳签订的《股权转让协议》一份，证明孙桂英与康民公司解除协议后，又另行在2017年4月10日将博奥健身公司85%股权转让予毛芳芳，并进行了工商备案和更名登记；3、博奥健身公司股东会决议一份，证明毛芳芳是孙桂英股权转让的受让方；4、博奥健身公司章程一份，证明毛芳芳与孙桂英之间的股权转让已经在工商部门备案登记。上述证据经原告质证，原告对该证据的证明力均不予认可，认为博奥健身公司股权的受让方实际为康民公司，管理博奥健身公司的人员均是康民公司的员工，毛芳芳仅是股权代持人。被告毛芳芳围绕其反诉请求依法提交了以下证据：1、《股权转让协议》一份，证明2017年4月10日毛芳芳与孙桂英签订《股权转让协议》,股权转让价格是42.5万元；2、租金收据、转账记录各一份，证明毛芳芳接手前已经向出租方河北迎泽商贸有限公司支付2017年5月至10月租金478800元，即实际租金损失478800元；3、30万元、3万元、4000元转账记录各一份，证明毛芳芳已经支付33.4万元转让款，该股权转让款应当返还给毛芳芳；4、转让前博奥健身公司拥有的金卡等健身会员资料，证明孙桂英在转让博奥健身公司股权时，存在恶意欺诈的情形，转让前的除黑卡外的会员就有100多个，数额高约十几万元，关于办卡票据等账目在毛芳芳支付了30万元后仍然拒绝向毛芳芳交接；5、转让前博奥健身公司拥有的黑卡（终身卡）健身会员资料，证明孙桂英在转让博奥健身公司股权时，存在恶意欺诈的情形，转让前的黑卡健身会员有100多个，公司员工通过电话联系会员统计数额高约41万元；6、博奥健身公司员工与会员联系确定办卡费数额的通话记录材料，证明孙桂英转让股权前，确实有潜在的巨额债务，但是孙桂英在向毛芳芳转让股权时，并未向毛芳芳披露，属于欺诈行为，《股权转让协议》应该被撒销；7、陈某与杨雅茹通话录音一份，证明孙桂英为了解决与毛芳芳转让存在的债务问题，联系中间人陈某想要将博奥健身公司股权再次转让与杨雅茹。8、根据被告毛芳芳申请，本院依法通知证人陈某出庭作证，陈某出庭作证称：我与原告的朋友张卫立认识，通过张卫立知道博奥健身公司想转让，他们找我帮他找人，他们没有跟我说博奥健身公司的具体情况，只知道经营不太好，直接找到我在的康民公司，与公司说明情况后，公司与他们见面，后签订了协议。考虑到账目及经营状况一直不说明白，问了原告与张卫立后，公司说不太靠谱，两三天后就解除了。之后我又找到毛芳芳，她与原告签约。转让30万元时已签协议，到目前原告也未提供账目。该30万元股权转让款是毛芳芳让我垫付的。478800元也是王芳芳让我转给原告的。对博奥健身公司经营状况不清楚，目前与物业也没有签订合同，物业与博奥健身公司签订的合同，后来才知道合同内容是不允许往外转的。毛芳芳说不太靠谱，钱应该往物业交，但实际给原告了。物业只认原告，房租后来也交给原告了。原告说办成后给我5至10万元的中间费，现在也没有给。健身房的各种卡，钱他们都收了，没有提前跟我们说博奥健身公司的债务情况。9、被告毛芳芳申请证人王某出庭作证，王某出庭作证称：2017年5月份，陈某让我帮他共向原告转款3.4万元，第一次转款4000元，第二次转款3万元。该款是我借给陈某的，月底就还给我了。上述证据经原告质证，原告认为毛芳芳与孙桂英签订的《股权转让协议》只是为工商备案所用，毛芳芳仅是股权代持人；478800元租金是被告康民公司经营支出的必要成本，与原告无关；被告在支付30万元股权转让款后，确实又支付了3.4万元，该3.4万元可以作为股权转让款，但不应返还被告；对上述证据4、5、6均不予认可，2017年4月初被告康民公司员工毛芳芳、邢圆圆、陈某、张彦忠等已经介入到博奥健身公司的经营中并对资产进行了初步盘点，在签订协议时，原告与康民公司对博奥健身公司资产及债务、后续的经营进行协商，并在协议第3条约定被告康民公司继续服务原所有会员，与原告无关，且被告在交接后长达近一年三个月的时间里从未向原告对隐瞒重大债务进行说明及索赔；对证据7不予认可，证人陈某是康民公司员工，且与本案有利害关系，对其证言的真实性、关联性、合法性均不认可。庭审后，被告提出另向原告支付了股权转让款13259元，并提交了2017年5月后交通银行刷卡单五张，该刷卡单经原告质证，原告认可收到了上述13259元。本院经审理认定事实如下：1、2017年3月29日，原告与被告康民公司签订协议，原告同意以50万元将博奥健身公司（含公司所有资产）转让给被告康民公司；双方共同成立新健身公司，康民公司占该新健身公司85%的股份，原告占该新健身公司15%的股份；自协议生效之日起，康民公司分两次将全部股权转让款以货币形式完成交割（即：康民公司在2017年3月31日前付给原告30万元，2017年6月1日前付给原告20万元）；合同签订前博奥健身公司所有的债权债务由原告自行负责，与新成立的公司无关；康民公司于2017年5月1日正式接手博奥健身公司后继续服务原所有会员，与原告无关；康民公司负责该新公司的经营，原告不参与经营。协议签订后，被告于2017年4月5日通过陈某账户向原告支付股权转让款30万元，2017年5月3日通过王某账户向原告转款4000元，同月18日又通过王某账户向原告转款3万元。2017年5月后，被告还陆续向原告付款13259元。2、2017年4月10日，原告与毛芳芳签订《股权转让协议》。该协议约定，原告将所持有的博奥健身公司85%的股权以42.5万元人民币的价格转让给毛芳芳，毛芳芳在本协议签订之日起当日内将转让费42.5万元以现金方式支付给原告。同日，康民公司形成了股东会决议，制定了公司章程，后在工商部门备案登记。3、上述协议签订后，被告康民公司员工陈某、王某、邢圆圆等人在博奥健身公司进行经营。后因博奥健身公司不能继续经营，导致会员搬走健身设备。对于上述事实双方当事人没有争议，本院予以确认。对于双方当事人争议的事实，本院认定如下：1、关于2017年3月29日原告与被告康民公司签订的协议是否已解除。被告康民公司、毛芳芳主张该协议已解除，并申请证人陈某出庭作证。对此原告不予认可。因陈某系康民公司员工，且其出庭作证时称原告尚有5至10万元居间费用未向其支付，故应认定陈某与本案存在利害关系，其证言证明力欠缺，本院不予采信。鉴于上述股权转让款30万元是在原告与被告毛芳芳签订股权转让协议之前的2017年4月5日支付，应认定该款系陈某受被告康民公司委托支付，且经营博奥健身公司的人员均为康民公司员工，故应认定康民公司已实际部分履行了其与原告签订的股权转让协议。因此，对被告康民公司、毛芳芳提出的上述协议已解除的事实，本院不予认定。相应的股权转让价款应认定为50万元。2、关于原告是否存在隐瞒重大债务的欺诈行为。被告提出原告在转让股权时隐瞒了重大债务，主要理由是原告未向其披露原博奥健身公司会员卡办理情况。但原告与康民公司股权转让协议约定，康民公司于2017年5月1日正式接手博奥健身公司后继续服务原所有会员，与原告无关。该约定表明原告已向康民公司披露了博奥健身公司原会员的情况。且自康民公司正式接手博奥健身公司至本案诉讼，在一年多的时间里，被告康民公司没有证据证明向原告提出过因原告隐瞒重大债务而要求撤销股权转让协议或进行索赔的事实。因此，对被告提出的原告存在隐瞒重大债务的欺诈行为的事实，本院不予认定。本院认为，原告与被告康民公司签订的股权转让协议是双方当事人真实意思表示，且未违反法律和行政法规的强制性规定，应认定有效。被告康民公司、毛芳芳主张原告与康民公司签订的股权转让协议已解除以及原告存在隐瞒重大债务的欺诈行为，因证据不足，且与股权转让协议实际履行的事实不符，故本院不予采信。原告与毛芳芳签订的股权转让协议，从约定的股权转让价款及支付时间来看，均与实际支付情况不符，且相互矛盾，故该股权转让协议并非当事人真实意思表示，其与相应的股东会决议、公司章程，仅是为办理工商变更登记所用，因此，该协议只具有对抗善意第三人的效力，对原告与毛芳芳不具有法律约束力。原告已按照其与被告康民公司签订的股权转让协议转让股权并办理了工商变更登记，被告康民公司亦应按照该协议向原告支付股权转让款。现被告康民公司已向原告支付347259元，尚有152741元应继续支付；对原告诉讼请求中超过该数额的部分，本院不予支持。对被告毛芳芳的反诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第一百零七条、第一百零九条规定，判决如下：一、被告石家庄康民浦泉水处理设备有限公司于本判决生效之日起10日内向原告孙桂英支付股权转让款152741元；二、驳回原告孙桂英的其他诉讼请求；三、驳回被告毛芳芳的反诉请求。被告石家庄康民浦泉水处理设备有限公司如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费4300元，减半收取计2150元，由原告孙桂英负担473元，被告石家庄康民浦泉水处理设备有限公司负担1677元；反诉案件受理费5964元，由被告毛芳芳负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。并于上诉期限届满之日起7日内预交上诉费（收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账号：62×××47，开户银行：河北银行华兴支行）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。审判员  王跃斌二〇一八年七月十一日书记员  赵 璐