广西壮族自治区博白县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）桂0923民初267号 原告：王国安，男，1986年4月23日出生，汉族，居民，住博白县。 委托代理人：刘铭，广西惠金律师事务所律师。 被告：陈玉明，男，1983年4月13日出生，汉族，居民，住玉林市玉州区。 被告：梁昊昊（曾用名梁媚），女，1980年3月21日出生，汉族，居民，住玉林市玉州区。 被告共同委托代理人：杨清宴，广西纳百川律师事务所律师。 原告王国安诉被告陈玉明、梁昊昊合伙协议纠纷一案，本院于2018年1月25日立案受理后，于2018年6月19日依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告王国安及其委托代理人刘铭，被告陈玉明、梁昊昊的委托代理人杨清宴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王国安向本院提出诉讼请求：1、判决撤销原告王国安与被告梁昊昊于2017年7月10日签订的《公司合作协议书》；2、判决被告陈玉明、梁昊昊返还原告投资款2500000元，并支付资金占用利息100000元（以2500000元为基数，按年利率6%，自2017年6月12日起计至清偿之日止，现暂计至2018年1月12日）；3、本案受理费由两被告负担。事实与理由：被告陈玉明与被告梁昊昊是夫妻关系，两人投资设立玉林市恒速快递有限公司（以下简称恒速公司），陈玉明为该公司法定代表人。2017年5月，原告通过朋友介绍与两被告结识。被告对原告宣称：其所有的恒速公司拥有圆通公司在玉林市玉州区、福绵区及博白县的特许经营权，现要在博白本地找合作伙伴，共同投资设立圆通博白分公司。原告听了被告的吹嘘，逐与被告梁昊昊在2017年5月29日签订了《公司合作协议书》，约定双方共同出资设立圆通博白公司，签订《公司合作协议书》的同时，被告梁昊昊还以上级主管的身份，与原告签订了《保密承诺书》等一系列文件。原告在协议签订后，按照合约及被告的要求，将2500000元投资款分四次转入了被告陈玉明的银行账户。被告在收到原告的足额投资款后，即称积极开展办理开设新公司的事宜。但几个月后，一直没有实质进展。应被告要求，双方在2017年7月9日和2017年7月10日重新签订《公司合作协议书》，内容跟2017年5月29日签订的没有变化，被告重新签订的理由是，圆通总公司会给新运营的分公司三个月的适应期，在适应期内不会对分公司的一些不规范行为进行罚款，推迟合同签订时间，可延后起算适应期。原告要求被告提供工作进展的证明材料，但被告的答复解释是含糊其辞，且一样证据材料也拿不出来。后原告从圆通公司官网了解到，被告之前称的设立圆通博白分公司是根本无法实现的事情，被告经营圆通快递的区域范围并不包含博白，圆通在博白区域的授权经营者另有其人。原告要求被告做出合理说明，要求终止合作，退还投资款，被告一直躲躲闪闪，不肯沟通。综上，原告以欺诈的手段，使原告在违背真实意思的情况下订立合作协议，骗取原告巨额资金，损害了原告的利益。原告为保护原告的合法权益，特向法院起诉。 两被告共同辩称:被告不存在恶意欺诈行为，没有任何欺诈行为，原告的诉求没有事实依据和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。1、被告持有圆通速递有限公司授权书，且续签2018年授权合同，经营范围仍然是玉林市范围，含博白、玉州区、福绵区等区域。2、原告一直在实际履行合同，包括前期投入装修和筹备工作。3、2017年以前被告授权杨彩虹负责圆通速递玉林公司博白分部相关业务。 原告对其主张在举证期限内提供的证据有： 证据1户籍登记证明，证明两被告身份信息，两被告为夫妻关系；证据2企业信用信息公示报告，证明两被告为玉林市恒速快递有限公司的股东，陈玉明为法定代表人；证据3被告向原告提供的圆通速递有限公司特许经营授权书，证明①被告向原告提交虚假授权书，谎称其具有圆通公司博白区域的经营授权；②被告仅具有圆通公司在玉林玉州区福绵区的经营授权，博白区域的授权经营者为杨彩虹；③被告恶意欺诈原告，诱使原告签订违反真实意思表示的合同；证据4圆通公司官网授权网点查询结果截图，证明内容同证据3；证据5原告与被告梁昊昊2017年5月29日签订的《公司合作协议书》，证明被告梁昊昊在没有获得圆通公司授权的情况下，诱骗原告签订合作协议，并冒充上级主管身份与原告签订一系列文件，对原告构成恶意欺诈；证据6被告以上级主管的身份与原告在2017年5月29日签订的《保密承诺书》、《信息保密协议》、《寄递物品安全协议书》，证明内容同证据5；证据7原告与被告梁昊昊2017年7月9日签订的《公司合作协议书》，证据8原告与被告梁昊昊2017年7月10日订的《公司合作协议书》，证据7、8共同证明被告梁昊昊与2017年7月9日、2017年7月10日重新签订的合作协议，被告给出的理由是，圆通公司总公司会给新运营的分公司三个月的适应期，在适应期内不会对分公司的一些不规范行为进行罚款，推迟合同签订时间，可延后起算适应期；实为被告在不能提交办理合作事宜实际进展情况下，为了拖延时间而做出的又一欺骗行为；证据9刘桂芳的身份证复印件，证明刘桂芳的身份信息；证据10刘桂芳的转账情况说明，证据11刘桂芳的银行转账记录，证据12刘桂芳通过电脑登录网银给陈玉明转账的结果截图，证据9、10、11共同证明原告指示案外人刘桂芳，按照合约及被告的要求，将250万元投资款分四次转入了被告陈玉明的银行账户；证据13收据，证明被告梁昊昊向原告出具收据，确认收到原告投资款250万元。 被告质证后认为：对原告提供的证据1、2没有异议；证据3没有原件，认可真实性，对证明问题有异议，原、被告不持有原件，是因为续签2018年特许授权圆通公司时都要收回去上海总部之前签订的材料授权书原件，不能证明被告存在恶意欺诈行为；证据4没有原件，不同意质证；证据5、6真实性没有异议，对证明问题有异议，不能证明被告恶意欺诈，这些合同被2017年7月10日的合同取代；证据7、8真实性没有异议，证明问题有异议，合作协议是双方协商变更，不能证明原告要证明的问题，原、被告双方当时同意以最后一个合作协议2018年7月10日的为准；证据9由法院认证；证据10转账事实由法院认定；证据11真实性由法院认定；证据12真实性无法认定，由法院认定；证据13真实性没有异议，证明问题也没有异议。 被告对其主张在举证期限内提供的证据有： 证据1特许经营授权书，证明被告获得的圆通速递有限公司授权经营区域是玉林市，被告不存在欺诈行为；证据2特许经营合同（续），证明被告获得圆通速递有限公司授权经营区域玉林市从2017年续签2018年度，被告不存在欺诈行为；证据3博白公司前期装修投资清单、支出转账单，证明原、被告实际履行合同，被告不存在欺诈行为。 被告补充提交的补充证据： 证据1微信截图，证明原告王国安（实际上是庞军出资，王国安是庞军的授权人任公司经理参与筹办事宜）与被告实际履行合作协议，进行筹办公司前期事宜，后由原告没有按照约定履行完成其负责培训员工的任务导致公司筹办工作滞后和公司设立延后，原告于2027年11月11日提出退出合作，双方协商相关退出事宜，被告不存在欺诈行为。 证据2：证据①关于玉林市博白分部及博白下属乡镇派发放激励方案，证明2017年以前被告授权杨彩虹负责圆通速递玉林分公司博白分部相关业务被告不存在欺诈；证据②关于博白分部费用结算管控责任协议，证明同上；证据③博白公司前期投入清单明细，证明原、被告实际履行合同，被告不存在欺诈行为。 证据3企业名称预核准通知书，证明被告没有欺诈，双方已经履行了合作协议，也收到了博白工商局的企业名称预先核准通知书。 原告质证后，对被告提供的证据1真实性有异议，特许授权书是手写的，地区类别的写的不规范，是广西壮族自治区，不是广西省，特许经营合同不是真实的，北流、容县、兴业等是其他被授权人，不能证明被告的证明目的；证据2真实性有异议，合同第6页，特许地点写玉林市，北流等不是他经营的，特许人盖章没有写签约日期，21页公章是否是真实不能确定，不能证明被告在与原告签订合同前获得圆通公司的授权；证据3不能证明原、被告实际履行了合同，签订合同明确写了双方共同出资，与合同的合作内容没有关系。 原告对被告补充提交的补充证据，认为不在举证期限内提交的证据，不符合法律规定，并发表如下质证意见：补充证据1真实性没有异议，但不能证明被告的证明目的，微信截图只是他们长期沟通的一部分；证据补充2中证据①真实性无法核实，与本案没有关联，直至今日圆通公司在博白只有分部，没有分公司；证据②同上，证据③第5页是租房合同，与本案没有关联，被告以前也在博白经营其他业务，不能证据原、被告签订设立的租房。对补充证据3对真实性有异议，原告王国安没有跟陈玉明、梁昊昊去工商局办理过，即使去工商局办理了，并不能证明被告没有欺诈行为，被告做了边缘的工作，对原告进行欺诈，不能证明被告的证明目的。 本院结合双方当事人举证和质证，认证如下：对双方确认的书证予以采信；对双方提出有异议的书证，因各自无相反的证据否定，且该类书证据确与双方诉辩具有一定关联性，本院亦作为定案的参考依据。 综合全案证据，本院确认以下法律事： 原告王国安与被告梁昊昊经朋友介绍认识，于2017年5月29日签订了《公司合作协议书》，主要内容为：双方共同投资500万元设立圆通速递博白有限责任公司。合作协议签订之后，原告通过刘桂芳中国邮政储蓄银行的账户（62×××10），向被告陈玉明中国银行玉林分行的账户（62×××79）于2017年5月27日汇款35万元，2017年5月29日汇款126万元，2017年6月7日汇款30万元，2017年6月12日汇款59万元，总共汇款250万元。2017年7月9日，被告梁昊昊出具三张收据给原告王国安收执。2017年7月9日，原告王国安与被告梁昊昊对2017年5月29日签订的《公司合作协议书》进行变更签订了第二份《公司合作协议书》，约定股东及其出资入股情况原告王国安占60％，被告梁昊昊占40％。2017年7月10日，对2017年7月9日签订的《公司合作协议书》进行变更签订了第三份《公司合作协议书》，约定股东及其出资入股情况原告王国安占50％，被告梁昊昊占50％。三份合作协议其他内容一致。之后，原告多次向被告索要公司设立的进展资料无果后，原告经从圆通公司官网了解认为，被告之前自称的设立圆通速递博白有限责任公司是根本无法实现的事情，认为被告是谎称已取得圆通公司的授权，以欺诈的手段，诱骗原告订立合作协议，骗取原告巨额资金。原告要求被告退还投资款无果，遂向法院起诉。 另查明：被告陈玉明与被告梁昊昊是夫妻关系，两人投资设立玉林市恒速快递有限公司，陈玉明为该公司法定代表人。被告提供的2018年1月1日《特许经营合同》，被特许人（被授权方）是玉林恒速快递有限公司。被告提供的《企业名称预先核准通知书》的企业名称为：“广西博白县大圆快递有限公司”，股东为王国安、梁昊昊。被告梁昊昊未提供有其占50％份额的投资款250万元到位证据。 本院认为，原告王国安与被告梁昊昊签订《公司合作协议书》约定设立圆通速递博白有限责任公司的民事行为，应是双方当事人的真实意思表示，并符合法律、法规的规定。被告在并未取得圆通速递有限公司授权其在博白县组建设立圆通速递博白有限责任公司的情况下，即向原告推介合伙设立圆通速递博白有限责任公司，且协议约定的被告梁昊昊投资款250万元未到位，被告办理的企业预先核准名称为“广西博白县大圆快递有限公司”，而非协议约定的“圆通速递博白有限责任公司”，因此，被告存在隐瞒欺诈的行为。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”的规定，原告要求撤销原告王国安与被告梁昊昊与2017年7月10日签订的《公司合作协议书》，本院依法予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”的规定，原告要求判决被告陈玉明、梁昊昊返还原告投资款2500000元，本院依法予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。合作协议被撤销之后给原告造成的损失，被告应予以赔偿”的规定，原告要求被告支付资金占用利息100000元，以2500000元为基数，按年利率6%，自2017年6月12日起计至清偿之日止的请求，本院依法予以支持。被告陈玉明与被告梁昊昊系夫妻关系，两人投资设立玉林市恒速快递有限公司，陈玉明为该公司法定代表人，被告梁昊昊以玉林恒速快递有限公司取得授权为由与原告签订《公司合作协议书》设立公司，被告陈玉明协助梁昊昊收取了原告投资款250万元，据此，被告陈玉明对上述债务付连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条、第一百一十三条的规定，判决如下： 一、撤销原告王国安与被告梁昊昊于2017年7月10日签订的《公司合作协议书》； 二、被告梁昊昊应返还投资款2500000元给原告王国安； 三、被告梁昊昊应支付资金占用利息（以2500000元为基数，按年利率6%，自2017年6月12日起计至清偿之日止）给原告王国安； 四、被告陈玉明对上述第二、三项判决债务付连带责任； 案件受理费13800元，由被告梁昊昊、陈玉明负担。 上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可以在本案生效判决规定的履行期限最后一日起两年内，向本院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五天内向本院或玉林市中级人民法院递交上诉状一式五份，上诉于玉林市中级人民法院。于上诉期限届满之日起七日内预交上诉案件受理费13800元（受理费户名：广西壮族自治区玉林市中级人民法院，受理费账号：20×××57，开户银行：中国农业银行玉林支行），逾期不交也不提出免交、缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 员  阮方东 人民陪审员  庞正栋 人民陪审员  黎俊兵 二〇一八年七月六日 书 记 员  李永梅