重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2018)渝01民终2209号上诉人（原审被告）：重庆国瑞中医医院有限公司。法定代表人：胡小彬。委托诉讼代理人：谢巧颖。被上诉人（原审原告）:蒋勇。上诉人重庆国瑞中医医院有限公司因与被上诉人蒋勇股东知情权纠纷一案，不服重庆市渝北区人民法院（2017）渝0112民初21901号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭于2018年7月2日进行了调查审理。上诉人重庆国瑞中医医院有限公司的委托诉讼代理人谢巧颖，被上诉人蒋勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人重庆国瑞中医医院有限公司上诉请求：依法改判一审判决第二项为：会计账簿不含“记账凭证”和“原始凭证”；本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：公司法将会计账薄和会计凭证列为两个不同事物，且只赋予股东查阅会计账簿的权利。一审法院对此作扩大解释，无事实、法律依据，应予纠正。蒋勇二审辩称，重庆国瑞中医医院有限公司的经营及财务情况不清，作为股东无从了解相关情况，请求维持一审判决。蒋勇向一审法院起诉请求：1.请求判令被告提供自2015年5月27日至今重庆国瑞中医医院有限公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及附属明细表（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）供原告查阅、复制；2.请求判令被告提供自2015年5月27日至今重庆国瑞中医医院有限公司的会计账簿（含记账凭证和原始凭证、总账、明细表、日记账和其他辅助性账簿）供原告及原告委托的会计师进行查阅；3.案件诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：被告重庆国瑞中医医院有限公司成立于2015年5月27日，注册资本为1000万元，法定代表人为胡小彬，股东为胡小彬、陈强、彭燕、蒋勇、李雨虹、李艳。2017年8月25日，原告向被告发出《申请书》，载明内容为：“重庆国瑞中医医院有限公司：医院成立以来，公司股东中只有胡小彬、李艳（两人为夫妻关系）实际参与医院管理，期间财务不公开、不透明，对外欠账过高。为了解医院实际经营、财务状况，保障小股东合法权益，根据《公司法》第三十三条规定，本公司部分股东申请查阅、复制公司章程以及公司成立以来的所有股东会议记录、财务会计报告，查阅自公司筹备之日起所有账目，并委托第三方会计师事务所进行客观公正审计。请公司在收到该申请书之日起三日内给予书面答复，否则我们将依法向人民法院起诉”。2017年9月5日，原告通过邮政EMS快递形式向被告邮寄送达了该《申请书》，被告于2017年9月6日签收。一审法院认为，一、《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，因此，股东查阅公司财务会计报告的权利系法定权利，公司不得剥夺和限制，原告股东实现该知情权要求公司必须提供真实、完整的信息，而完整的会计报告包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，会计报表一般包括资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表等。故原告诉请的要求查阅、复制被告公司自2015年5月27日之后的财务会计报告，依法予以支持。二、《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，根据该条款规定，股东有权利要求查阅公司会计账簿，但该项知情权的行使以股东说明查阅目的为前提，同时应当具有正当目的，公司若有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，则可以拒绝提供查阅。该案中，根据原告举示的《申请书》及庭审陈述，可以认定原告作为股东对被告会计账簿及原始凭证行使知情权的查阅目的具有正当性，且被告也未举示证据证明原告的查阅目的具有不正当性，故原告要求查阅会计账簿的诉请符合法律规定，依法应予支持。三、《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算”，第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”，第十五条规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”。根据上述规定，可以认定会计账簿包括总账、各种明细账、固定资产明细账、银行对账单交易明细及其他辅助性账簿、原始会计凭证（原始凭证和记账凭证）。因此，查阅原始会计凭证是查阅会计账簿的应有之义，且为保证股东准确了解公司真实的经营状况、财务状况，会计账簿也应包括原始会计凭证，否则股东的知情权将流于形式。故原告诉请要求查阅会计账簿（含记账凭证和原始凭证、总账、明细表、日记账和其他辅助性账簿），依法予以支持，被告的抗辩无事实及法律依据，不予采纳。四、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，故原告在本判决生效后依据本判决行使查阅或者复制可以在其在场的情况下聘请中介机构执业人员辅助进行。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十条之规定，判决：1.被告重庆国瑞中医医院有限公司为原告蒋勇查阅、复制被告重庆国瑞中医医院有限公司自2015年5月27日起至实际查阅、复制之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告提供必要的条件；原告蒋勇在被告重庆国瑞中医医院有限公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过10个工作日；2.被告重庆国瑞中医医院有限公司为原告蒋勇查阅被告重庆国瑞中医医院有限公司自2015年5月27日起至实际查阅之日止的会计账簿（含记账凭证和原始凭证、总账、明细表、日记账和其他辅助性账簿）提供必要的条件；原告蒋勇在被告重庆国瑞中医医院有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过10个工作日；3.驳回原告蒋勇的其他诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取40元，由被告重庆国瑞中医医院有限公司负担。二审中当事人未提交新的证据。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款、第二款对公司股东为行使知情权而查阅公司会计账簿的权利进行了明确规定，其中，第三十三条第二款的规定并不属于具有排他性质，即仅赋予股东查阅会计账簿、而不得查阅会计凭证，的规定。本案原审原告蒋勇作为重庆国瑞中医医院有限公司股东对重庆国瑞中医医院有限公司会计账簿及原始凭证进行查阅，系行使其作为公司股东的知情权，目的正当合法，其有关查阅会计账簿及相应会计凭证的主张，符合法律规定。同时，结合前述公司法的规定以及《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条中有关会计凭证内涵以及会计账簿组成的有关规定，从立法结构及条文语义等方面均足以认定会计帐簿系以会计凭证为依据制作，查阅原始会计凭证是查阅会计账簿的应有之义，亦符合立法精神，否则可能导致股东知情权无法有效得到保障、公司真实客观的经营及财务状况无法切实予以厘清。重庆国瑞中医医院有限公司关于公司法将会计账薄和会计凭证列为不同事项、只赋予股东查阅会计账簿权利的主张，无事实及法律依据，本院不予采信；一审法院适用法律准确，且对有关条文逻辑作出了详细的阐释，本院予以确认，重庆国瑞中医医院有限公司关于一审法院对法律条文作了任意扩大解释的主张，本院不予支持。综上，重庆国瑞中医医院有限公司的上诉理由没有事实和法律根据，对其上诉请求，不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由重庆国瑞中医医院有限公司承担。本判决为终审判决。审 判 长  赵 一审 判 员  郑 鹏审 判 员  李 娅二〇一八年七月十一日法官助理  刘燕双书 记 员  秦天智