广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书(2018)粤19民终4659号上诉人（一审被告）：东莞市丰铭鞋业有限公司。住所地：广东省东莞市厚街镇新塘村沙边路，统一社会信用代码为9144190078949844X0。法定代表人：袁东风，系执行董事。上诉人（一审被告）：刘良锋，男，1972年2月28日出生，汉族，住湖北省京山县，两上诉人的共同委托诉讼代理人：张红林，广东德纳律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：东莞市翔代鞋材有限公司。住所地：广东省东莞市厚街镇河田上南朗新村一巷**，统一社会信用代码为914419005829257318。法定代表人：贺飞强，系该公司经理。委托诉讼代理人：陈清才，广东广信君达（东莞）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈芬梅，广东广信君达（东莞）律师事务所辅助人员。上诉人东莞市丰铭鞋业有限公司（以下简称丰铭公司）、刘良锋因与被上诉人东莞市翔代鞋材有限公司（以下简称翔代公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院(2017)粤1972民初10208号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。翔代公司向一审法院提起诉讼，请求：1.丰铭公司、刘良锋向翔代公司支付货款人民币596887元；2.本案诉讼费用由丰铭公司、刘良锋承担。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和第三款、第一百四十二条的规定，判决：一、限东莞市丰铭鞋业有限公司于判决生效之日起三日内向东莞市翔代鞋材有限公司支付货款本金596887元；二、刘良锋对东莞市丰铭鞋业有限公司在本案中的债务承担连带清偿责任。如果丰铭公司、刘良锋未按判决的指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9768元（翔代公司已预交），由丰铭公司、刘良锋共同负担。原审法院认定的事实与理由详见广东省东莞市第二人民法院(2017)粤1972民初10208号民事判决。上诉人丰铭公司、刘良锋向本院提起上诉，请求：1.撤销一审判决，驳回翔代公司的诉讼请求。2.本案一、二审诉讼费用由翔代公司负担。事实与理由：（一）一审认定事实不清、判决错误。1.翔代公司在本案中主体不适格。翔代公司持卖方为“翔（现）代五金”、“东莞市翔代（现代）鞋材有限公司”、“东莞市现代鞋材有限公司”的对账单、财务账单，向丰铭公司、刘良锋主张权利，其主体不适格。一审已查明“翔（现）代五金”、“东莞市翔代（现代）鞋材有限公司”、“东莞市现代鞋材有限公司”均无工商登记，即使上列主体与丰铭公司存在买卖合同关系，亦属另一法律关系。且一审中，翔代公司没有提供任何证据证明其与上列主体之间存在关联关系或法律上的利害关系，故翔代公司在本案中的主体不适格。2.抬头为“翔（现）代五金”、“东莞市翔代（现代）鞋材有限公司”、“东莞市现代鞋材有限公司”的对账单、送货单均为上列单位单方制作，对账单反映的金额并没有得到丰铭公司的确认，且送货单也只有单位和数量，并没有显示单价和金额，上列材料根本不能证明丰铭公司存在欠款的事实。3.抬头为“东莞市丰铭鞋业有限公司”的《财务账单签收单》所收到的对账单均不是翔代公司的，而且该《财务账单签收单》载明：“账单须附贵司送货单、我公司确认的报价单、采购订单、加工合同、经我公司财务核对后，确认最后付款金额”、“原材料供应商需提供增值税专用发票”，现抬头为“翔（现）代五金”、“东莞市翔代（现代）鞋材有限公司”、“东莞市现代鞋材有限公司”的单位并没有给翔代公司开具对应的增值税专用发票，从而印证丰铭公司与上列单位没有确认最后付款金额或者已付清货款。因此，翔代公司持有财务账单签收单向丰铭公司主张权利缺乏事实依据。4.一审法院采信委托付款协议书是错误的。委托付款协议书与本案没有关联性。该委托付款协议书的当事人是丰铭公司，香港志途有限公司、现代五金饰扣厚街分店，其内容也没有反映与本案翔代公司有关。委托付款协议书中的乙方至今没有签署，故协议至今没有生效。一审法院采信一份无效的、无关联的协议来认定本案事实缺乏依据。（二）一审判决刘良锋承担连带责任缺乏事实依据。刘良锋没有参与公司经营，没有自己占有、处分公司财产，其财产独立于公司的财产，故刘良锋无需对丰铭公司的债务承担连带责任。被上诉人翔代公司答辩称：一审判决认定事实清楚，刘良锋作为唯一股东，应对丰铭公司的债务承担连带责任，一审判决有依据。双方对欠款数额无异议，故一审判决正确，请求二审维持原判。本院经审理查明，对原审法院查明的事实予以确认。二审另查明，翔代公司称委托付款协议书上记载的140000美元按照当时的汇率折算为人民币约88万余元，在出具委托付款协议书后，双方又口头约定扣减一些费用，最后确定的货款为79万余元，再减去香港志途公司替丰铭公司支付了200000元，剩余59万余元未付清。一审期间，香港志途公司未付清200000元，目前已经付清了。二审期间，丰铭公司、刘良锋提交了损益表、资产负债表以及增值税发票复印件，拟证明丰铭公司自主经营、自负盈亏，具有独立的财务核算体系，并以公司的名义对外开展业务，刘良锋没有参与公司经营，不应对丰铭公司的债务承担连带责任。翔代公司认为该证据不属于新证据，且损益表、资产负债表为丰铭公司单方制作，增值税发票没有原件，不能反映真实情况，与本案无关联，不足以证明丰铭公司的财产独立于刘良锋的财产，刘良锋应对丰铭公司的债务承担连带责任。本院认为，本案为买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条之规定，应针对上诉人丰铭公司、刘良锋上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。围绕双方的上诉和答辩，本院分析如下：第一，关于翔代公司的主体是否适格问题。翔代公司提交的对账单、送货单上注明的卖方为“翔（现）代五金”、“东莞市翔代（现代）鞋材有限公司”，委托付款协议书上盖章的是“现代五金饰扣厚街分店”，该主体均无工商登记，而该送货单、对账单及委托付款协议书由翔代公司所持有，故一审法院采信翔代公司的主张，认定翔代公司为案涉交易的卖方并无不当，本院予以维持。第二，关于丰铭公司是否应向翔代公司支付货款的问题。丰铭公司、刘良锋均已在委托付款协议书上签章确认，故委托付款协议书的乙方没有签名，并不影响丰铭公司、刘良锋在该协议书中有关“丰铭公司于2016年7月期间向现代五金饰扣厚街分店订购产品，至本协议签署日，丰铭公司尚未支付五金+鞋面货款美金＄140000（美金折合人民币以当时汇率计算）。”的内容。而且，刘良锋还在委托付款协议书上手写了“从丰铭七月份出货的货款中扣除”的内容。因此，委托付款协议书可以反映丰铭公司拖欠现代五金饰扣厚街分店货款140000美元的事实。委托付款协议书与翔代公司提交的送货单、对账单、财务账单签收单能够相互印证，足以证明“翔（现）代五金”、“东莞市翔代（现代）鞋材有限公司”、“现代五金饰扣厚街分店”与丰铭公司之间存在买卖合同关系以及丰铭公司拖欠货款的事实。由于前述认定了翔代公司为案涉交易的卖方，且翔代公司确认丰铭公司已支付了部分货款，故对于翔代公司诉请的596887元，应予以支持。一审法院对此处理并无不当，本院予以维持。第三，关于刘良锋是否应对丰铭公司的债务承担连带责任。丰铭公司、刘良锋二审提交的损益表、资产负债表以及增值税发票复印件并不足以证明二者的财产相互独立，对于丰铭公司、刘良锋的主张，本院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，认定刘良锋应对丰铭公司的债务承担连带责任并无不当，本院予以支持。综上所述，丰铭公司、刘良锋的上诉理由不成立，本院予以驳回。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费9769元，由上诉人东莞市丰铭鞋业有限公司、刘良锋负担（已预交）。本判决为终审判决。审判长  卢健如审判员  陈加雄审判员  冯婉娥二〇一八年七月二十六日书记员  梁玮珊