.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px}内蒙古自治区阿拉善右旗人民法院民事判决书（2018）内2922民初185号原告兰州仁和石化材料有限责任公司。法定代表人高俊敏，职务：总经理。地址：甘肃省兰州市。委托代理人王晓冬，男，甘肃圣方舟律师事务所律师。被告内蒙古雅布赖化工有限公司。法定代表人陈明军，职务：总经理。地址：内蒙古自治区阿拉善右旗雅布赖镇。委托代理人许军，男，内蒙古民智律师事务所律师。委托代理人王祺，男，内蒙古阿拉善右旗巴丹吉林镇法律服务所法律工作者。被告北京华源新能投资有限公司。法定代表人陈明军，职务：总经理。地址：北京市朝阳区。原告兰州仁和石化材料有限责任公司（以下简称兰州仁和公司）诉被告内蒙古雅布赖化工有限公司（以下简称雅布赖化工公司）、北京华源新能投资有限公司（以下简称北京新能公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年5月17日立案受理。由审判员浩斯白尔适用简易程序依法公开开庭进行审理，原告兰州仁和公司委托代理人王晓冬、被告雅布赖化工公司委托代理人许军、王祺到庭参加了诉讼。被告北京新能公司经传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法对其缺席进行了审理。本案现已审理终结。原告兰州仁和公司诉称，2015年10月份，原告与被告结算确认，被告于2015年10月10日之前尚欠原告货款283144.10元。为此原、被告双方签订了分期付款《还款协议》，约定被告于2016年支付56628.82元，2017年支付84943.23元，2018年支付141572.05元。但被告至今分文未支付。2017年5月18日，原告与被告签订《购销合同》，约定原告向被告供应钢材约42吨，货款金额为260427.65元。原告按合同约定向被告供应了钢材，被告支付了首付款10万元，但剩余款160427.65元被告至今仍分文未支付。原告认为，被告雅布赖化工公司为一人公司，被告北京新能公司为被告雅布赖化工公司的唯一股东，依照《公司法》的相关规定，被告北京新能公司应对被告雅布赖化工公司的债务承担连带责任。综上，原告诉至法院，请求判令被告雅布赖化工公司支付货款443571.75元，并赔偿货款损失106457.22元；被告北京新能公司对以上被告雅布赖化工公司的债务承担连带责任；二被告承担本案诉讼费。被告雅布赖化工公司辩称，一、原告向我公司主张货款283144.10元，我公司予以认可。但是其中2018年的应付货款141572.05元，因今年2018年还未结束，原告的付款期限尚未到期，故原告应当到2019年才能主张。二、对于我公司尚欠原告钢材款160427.65元，我公司予以认可。三、对于原告主张的损失，因双方未约定损失，故缺乏法律依据，依法不应予以支持。四、原告起诉我公司的股东承担连带责任无法律依据。我公司与被告北京新能公司只是股东关系，财务独立、互不干涉，且不在同一个地区。我公司是有限责任公司，故股东不应承担责任。本案争议焦点：一、原告主张被告赔偿货款损失106457.22元的事实和法律依据是什么；二、被告拒付原告2018年货款141572.05元的事实和法律依据是什么；三、被告北京新能公司对被告雅布赖化工公司的货款债务是否承担连带责任。原告兰州仁和公司向法庭提供的证据有：第一组证据：《还款协议》一份，证明被告雅布赖化工公司截止2015年10月10日共欠原告货款283144.10元，并约定由被告分期付清货款，即：2016年支付56628.82元，2017年支付84943.23元，2018年支付141572.05元。第二组证据：《购销合同》一份（共三页）、提货单三份（共两页），证明：1.2017年5月17日，原告与被告雅布赖化工公司签订钢材合同，约定由原告向被告雅布赖化工公司供应钢材约42吨的事实；2.原告向被告雅布赖化工公司供应了价值260427.65元的钢材，扣除预付款10万元，被告应付钢材款为160427.65元。第三组证据：甘肃增值税专用发票三张、销售货物清单一份，证明原告完成了合同约定的供货义务，被告雅布赖化工公司应支付货款260427.65元，除去预付款10万元，被告应付款款为160427.65元（以上证据均出示原件，提供复印件）。第四组证据：被告雅布赖化工公司工商信息截图两份，证明被告北京新能公司是被告雅布赖化工公司的唯一股东，依法对公司债务承担连带责任。被告雅布赖化工公司对以上原告的证据发表质证如下：对《还款协议》的真实性无异议，但向法庭说明的是还款协议中的三笔债务是被告公司法定代表人整体受让原雅布赖公司股权后，因被告公司一直处于停产状态下，无任何经营收入，无法偿还债务，并非被告恶意不还债务，且该笔债务是被告法人受让公司之前的货款。对2016年、2017年的债务被告有依约还款的义务，对2018年的债务还未到期，被告现在无法还款。对第二、三组证据无异议。对第四组证据持有异议：1.原告向法庭只提供了一份截图，无法证明被告公司的股东构成情况，且无法律效力；2.被告雅布赖化工公司是独立经营的，财物也是独立的，与被告北京新能公司无关系。有限公司的股东对公司债务承担有限责任。原告诉请的债务与被告北京新能公司无任何关联。被告雅布赖化工公司、北京新能公司未向法庭提供证据。本院对原告兰州仁和公司的证据依法确认如下：对《还款协议》、《购销合同》及提货单和增值税发票及销货清单，经被告质证对其真实性均无异议，本院予以确认。对雅布赖化工公司工商信息截图，经本院核实，该截图内容与阿拉善右旗市场监督管理局企业档案登记资料相符，故本院予以确认。经审理查明，2015年10月22日，原告与被告雅布赖化工公司签订《还款协议》，确定被告雅布赖化工公司共欠原告货款283144.10元，并约定由被告雅布赖化工公司向原告分期偿还货款，即：2016年支付20%的货款56628.82元；2017年支付30%的货款84943.23元；2018年支付50%的货款141572.05元。但被告雅布赖化工公司至今未支付货款。2017年5月18日，原告与被告雅布赖化工公司签订了钢材《购销合同》，合同约定原告向被告预付钢材款10万元，被告向原告供应价值252537.00元的钢材。后原告按合同约定向被告预付钢材款10万元，被告向原告供应了价值共计260427.65元的钢材，但被告雅布赖化工公司至今未支付原告的剩余钢材款160427.65元。另查明，被告雅布赖化工公司是一人有限责任公司，被告北京新能公司是被告雅布赖化工公司的唯一股东。上述事实，由《还款协议》、《购销合同》、提货单、增值税发票、销货清单、雅布赖化工公司工商信息截图、阿拉善右旗市场监督管理局企业档案登记资料和庭审中原、被告的陈述等证据予以证实。本院认为，原告向被告雅布赖化工公司供应货物，被告雅布赖化工公司向原告支付货款，原、被告之间已形成买卖合同关系，且合法有效。合同当事人应当按照约定履行自己的义务。被告雅布赖化工公司不按约定向原告支付货款的行为构成违约，应当向原告承担支付货款的违约责任。原告主张被告雅布赖化工公司支付货款的诉求，具有事实和法律依据，本院予以支持。被告雅布赖化工公司是一人有限责任公司，被告北京新能公司是被告雅布赖化工公司的唯一股东，且被告北京新能公司不能证明被告雅布赖化工公司的财产独立于其财产，故依据《中华人民共和国公司法》第六十四条之规定，应对原告的货款承担连带偿还责任。原告主张被告北京新能公司承担连带责任的诉求，具有事实和法律依据，本院予以支持。被告雅布赖化工公司提出其与原告约定的2018年应付货款的期限尚未届满，故被告拒付该笔货款的主张，因被告前两年的分期付款义务至今未履行，现原告要求被告承担一并支付的违约责任，具有事实和法律依据应予以支持，故被告的抗辩不能成立，本院不予采信。至于原告主张以民间借贷利息2分计算货款利息损失的诉求，无事实和法律依据，本院不予支持。原告与被告签订的《还款协议》中，双方未约定违约方的违约和损失赔偿责任，且原告无证据证明其造成的损失，故本院不支持原告的该笔货款损失诉求。双方签订的《购销合同》，虽约定滞纳金计算方式，但滞纳金约定过分高于原告的实际损失，且被告请求法院给予调整，故本院综合案情，酌情以被告拖欠钢材款的6%计算，被告向原告承担货款损失9625.66元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零八条、第一百三十条、《中华人民共和国公司法》第六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告内蒙古雅布赖化工有限公司于本判决生效后10日内向原告兰州仁和石化材料有限责任公司支付货款443571.75元，并赔偿货款损失9625.66元；二、被告北京华源新能投资有限公司对以上债务承担连带偿还责任；三、驳回原告兰州仁和石化材料有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9300.00元，由原告兰州仁和石化材料有限责任公司承担1674.00元，被告内蒙古雅布赖化工有限公司、北京华源新能投资有限公司承担7626.00元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于阿拉善盟中级人民法院。审判员浩斯白尔二〇一八年七月九日书记员王慧本案中适用的法律法规：一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。二、《中华人民共和国公司法》第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭允许中途退庭的，可以缺席判决。四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。