广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0605民初17013号原告：黄宜祝，男，1963年4月7日出生，香港特别行政区居民，委托诉讼代理人：黄建球，广东洛亚律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈泰，广东洛亚律师事务所律师。被告：佛山市南海凯讯电器有限公司。住所地：广东省佛山市南海区狮山镇松岗工业城，营业执照440682400003760。法定代表人：黄宜祝。委托诉讼代理人：郑勇，广东都汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐广东，广东都汇律师事务所律师助理。原告黄宜祝与被告佛山市南海凯讯电器有限公司与公司有关的纠纷一案，本院于2017年11月3日立案受理后，依法适用普通程序分别于2018年3月22日、2018年5月31日公开开庭进行审理，原告的委托诉讼代理人陈泰，被告的委托诉讼代理人郑勇两次庭审均到庭参加了诉讼,本案现已审理终结。原告提出如下诉讼请求：被告提供自2015年1月1日起至2017年8月31日的全部公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以及财务报表（含资产负债表、利润表、现金流量表）、社保清单（员工名单）等材料供原告及原告聘请的审计师进行查阅。被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由如下：被告是一家于2002年1月7日成立的中外合资经营企业，经营范围为生产经营低压成套配电屏、电器测量仪表、低压开关、五金制品、发电机组、防雷器，产品内外销售。后被告于2008年2月1日经核准变更为台港澳法人独资企业，其股东为凯讯（中国）有限公司。原告经委派担任被告公司法定代表人以及董事长职务，一直任职至今。公司在成立之后，经过各方的共同努力，经营状况良好。但自2015年起，由于公司的公章、合同章、财务章以及营业执照等印章、证照都由另外两名董事罗保伟、潘世良掌控，其二人负责公司的日常管理以及经营工作，为公司实际控制人。自此，公司业绩开始大幅下滑，生产线现在基本也停产停工。为了解公司的经营状况，原告曾多次要求召开董事会讨论公司的经营情况以及查阅财务报表等资料，但另外两名董事甚至不参加董事会，导致原告一直无法知晓公司的经营状况。原告曾多次发函给被告以及两位董事，要求其提供公司的财务报表等信息供原告查阅，但均未获得回应。2017年10月17日，原告通过顺丰速运向被告发出《关于请求查阅佛山市南海凯讯电器有限公司会计账簿的函》，要求查阅被告自2015年1月1日起至2017年08月31日期间的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)以及财务报表（含资产负债表、利润表、现金流量表）、社保清单（员工名单）等资料，并要求被告在十日内准备好相应文件以及安排原告查阅，但至今未收到被告以及其他两位董事的任何答复。原告作为公司董事长，根据《外资经营佛山市南海凯讯电器有限公司章程》（下简称《公司章程》）享有聘请审计师查阅公司会计账簿的权利。原告已经通过发函、邮件等形式向被告要求查阅公司会计账簿等资料，但被告至今没有任何答复。原告为维护自身合法权益，遂提起本次诉讼。被告答辩称：一、原告所述与事实不符。造成被告目前经营困难的原因系原告造成：1.原告通过其实际控制的关联企业，利用其对被告的了解和信息，恶意竞争被告客户，造成被告客户大量流失；2.原告指使其实际控制的公司恶意拖欠被告货款，导致被告资金周转困难。其实际控制的广州市宜保机电设备有限公司自2015年开始，即拖欠被告货款100余万元拒不支付。目前，被告已向法院起诉该公司，案件正在审理中。3.原告利用其法定代表人身份恶意不履行职责，导致被告从政府要求办理“五证合一”时即开始无法办理相关手续，严重影响公司运作。目前，被告已无法开具发票，根本不能与客户开展经营活动，被告生产经营活动已彻底瘫痪。二、原告主张没有相关事实和法律依据。首先，被告的《公司章程》并没有规定公司会计账簿、会计凭证及财务报表、社保清单等资料必须提供给董事长。其次，《中华人民共和国公司法》也没有规定公司会计账簿、会计凭证及财务报表、社保清单等资料必须提供给董事长。因此，原告虽然是被告的董事长身份，但其提出的主张并无相关事实和法律依据。根据被告的《公司章程》，董事会是被告的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。事实上，被告一直有将公司的财务报表通过邮件方式发给各董事成员，其中也包括了原告。如果原告认为只是财务报表还不足够，只要其提出的要求合理，或有利于被告的发展，完全可以通过召开公司董事会并作出相关决议的方式参与被告的经营管理。三、原告起诉动机不良，意图损害被告利益。目前，原告与被告另外两位董事在香港进行诉讼，已有大量证据证明原告存在损害公司利益的行为。被告起诉原告实际控制的广州市宜保机电设备有限公司，要求其支付100余万元货款买卖合同纠纷一案，也将于近期在广州市海珠区人民法院开庭审理。在此种情况下，原告要求查阅被告会计账簿、会计凭证及财务报表，甚至社保清单，其动机明显不良，意图损害被告及其他董事的合法权益。综上所述，原告的起诉没有事实和法律依据，请依法驳回其诉请。原、被告双方围绕诉讼请求依法提交了证据，对双方举证对方均无异议部分本院予以确认并直接在卷佐证，对双方举证对方有异议部分，结合双方对对方举证所发表的质证意见，本院对双方所举证证据的真实性均予以确认，对于双方证据的关联性及客观性本院将在下文述及。综合原、被告的陈述及本院采信的证据，本院确认原告起诉属实。本院查明：被告是一家于2002年1月7日成立的有限责任公司（台港澳法人独资），股东为凯讯（中国）有限公司，经营范围为生产经营低压成套配电屏、电器测量仪表、低压开关、五金制品、发电机组、防雷器，产品内外销售。凯讯（中国）有限公司于2007年9月19日出具任免书，委派原出任被告公司董事长职务、罗保伟出任公司副董事长职务、潘世良出任公司董事职务。原告于2017年10月17日向被告及被告公司副董事长罗保伟、总经理潘世良发函，请求被告及其副董事长、总经理查阅公司2015年1月1日起至2017年8月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以及财务报表（含资产负债表、利润表、现金流量表）、社保记录（员工名单）。庭审中，被告表示同意协助原告前往公司会计账簿的保管单位即佛山市南海区匡证会计咨询服务有限公司查阅，后因双方对所查阅财务资料的范围难以达成一致意见而未能进行。被告《公司章程》第十九条规定：董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事（或代理人）签字后归档保存。第三十九条规定：公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会议通过。第四十条规定：各董事有权自费聘请审计师查阅公司账簿，查阅时，外资公司应提供方便。第五十八条规定：公司通过董事会制定的规章有：6、财务制度。另查明，被告未能提交上述《公司章程》中第三十九条所规定的相应董事会会议记录。本院认为：本案系与公司有关的纠纷，因原告为香港特别行政区居民，故本案属于涉港民事案件，在诉讼程序方面应比照适用《中华人民共和国民事诉讼法》涉外编的有关规定，即本案应按照涉外民事诉讼程序的特别规定处理。本案中公司住所地为佛山市南海区，故本院对本案具有管辖权。本案当事人同意选择处理争议所适用的法律为中华人民共和国法律，故本案适用中华人民共和国内地法律。原告明确了诉请中查阅目的在于了解被告公司的经营状况，形式上并无不当。其次，被告公司的举证尚不足以证明原告存在被告所称的违法行为，即使被告提供的证据客观真实，只能说明原告与被告之间或是原告与被告公司的其他董事之间存在纠纷，被告公司或其唯一股东并未对原告的董事长职务予以改选，故并不影响原告作为公司董事长及法定代表人所享有职责权利，对被告公司认为原告损害公司利益的答辩意见不予以采纳。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《企业财务会计报告条例》的相关规定，公司会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，会计凭证包括原始凭证及记账凭证。财务会计报告包括会计报表、会计报表附注及财务情况说明书，其中会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。原告作为被告的董事，在本案中主张查阅2015年1月1日起至2017年8月31日被告公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）符合《公司章程》第四十条约定，本院予以支持。对于原告主张查阅被告公司2015年1月1日起至2017年8月31日的会计报表，本院经审理认为根据《公司章程》第三十九条规定的“公司每一个会计年度均需编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书交由董事会议通过”的规定可知，原告作为被告公司的董事长其对公司会计年度的资产负债表和损益计算书的查阅为公司章程所规定的职责范围，故对原告主张的要求查阅上述期间的资产负债表、利润表、现金流量表，本院予以支持。被告公司股东凯讯（中国）有限公司委托原告管理被告公司，授权其对被告公司的经营状况作全面了解，并委任原告担任被告公司法定代表人及董事长职务，原告主张查阅会计凭证及社保清单了解公司真实的经营及财务状况，符合其职责范围，因此，原告要求查阅被告2015年1月1日起至2017年8月31日期间的会计凭证及社保清单的诉请，本院予以支持。原告查阅被告公司上述资料时，若存在影响被告公司正常经营的行为或其他侵权行为，被告可向原告另行主张。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条之规定，判决如下：被告佛山市南海凯讯电器有限公司应于本判决发生法律效力之日起十五日内将其2015年1月1日起至2017年8月31日之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），会计凭证（包括原始凭证、记账凭证等），资产负债表、利润表、现金流量表，社保清单备齐置于公司并通知原告黄宜祝以供查阅，原告收到被告通知之日起十日内至被告指定地点查阅，查阅时间为二十个工作日。本案案件受理费100元（原告已预交），由被告负担，并应于本判决生效之日起十日内向本院交纳，逾期本院将依法予以强制执行。对原告已预交的受理费100元在本判决发生法律效力后经原告申请，本院予以退还。如不服本判决，原告可在判决书送达之日起三十日内，被告可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  冯雅婷人民陪审员  李彩云人民陪审员  袁 单二〇一八年七月二十七日法官助理刘晓媛书记员龙文媛