湖北省十堰市茅箭区人民法院民 事 判 决 书（2018）鄂0302民初276号原告：十堰市柳林实业有限公司，住所地：十堰市柳林路23号。法定代表人：涂昌盛，系该公司董事长。委托诉讼代理人：刘合村，湖北天颐律师事务所律师。代理权限：代为承认、变更、放弃诉讼起请求，进行和解，提起反诉或者上诉，代收法律文书等。委托诉讼代理人：代胜地，湖北天颐律师事务所律师。代理权限：代为承认、变更、放弃诉讼请求，进行和解，提起反诉或者上诉，代收法律文书等。被告：十堰市国有资产经营公司，住所地：十堰市柳林路25号。法定代表人：李青，系该公司总经理。委托诉讼代理人：魏观，湖北经立律师事务所律师。代理权限为一般代理。被告：中国农业银行股份有限公司十堰分行，住所地：十堰市茅箭区人民南路20号。法定代表人：宋连升，系该行行长。委托诉讼代理人：柯征（系农行员工），女，汉族，1988年10月16日出生，住湖北省丹江口市均县。代理权限为一般代理。委托诉讼代理人：赵帮全（系农行员工），男，汉族，1976年1月27日出生，住湖北省十堰市茅箭区。代理权限为一般代理。原告十堰市柳林实业有限公司（以下简称柳林公司）诉被告十堰市国有资产经营公司（以下简称国资公司）、中国农业银行股份有限公司十堰分行（以下简称农行十堰分行）确认合同效力纠纷一案，本院于2018年1月16日受理后依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告柳林公司及其委托诉讼代理人刘合村、代胜地，被告国资公司的委托诉讼代理人魏观，被告农行十堰分行的委托诉讼代理人柯征、赵帮全出庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告柳林公司向本院提出诉讼请求：1、请求确认被告国资公司与被告农行十堰分行签订的债权转让协议无效；2、本案的诉讼费由被告承担。事实与理由：2016年12月29日，被告国资公司于农行十堰分行签订《委托资产批量转让协议》，将原柳林宾馆与农行十堰分行之间的两笔不良资产转让给国资工资。原告认为，国资公司与农行十堰分行之间的《委托资产批量转让协议》涉及的不良债权不具有可转让性，转让程序不具有公正合法性，国有资产作为受让人不适格，《委托资产批量转让协议》依法应确定为无效。现诉至法院，请求判如所请。被告国资公司辩称：1、本案原告主体不适合，本案原告既不是《委托资产批量转让协议》的转让方，也非该协议的受让方，依据合同的相对性，原告无权对《委托资产批量转让协议》提起诉讼；2、两被告所签订的《委托资产批量转让协议》没有合同法规定的无效情形，该《委托资产批量转让协议》系双方真实意思表示，无欺诈、胁迫、恶意串通等情形，双方合同约定没有违反法律、法规的禁制性规定条款，因此不存在合同无效的情形；3、被告受让债权是受十堰市人民政府委派行使优先购买权，转让程序合法，被告是由十堰市国有资产监督委员会出资，依法成立的全民所有制企业，十堰市工商局审核许可的经营范围明确“可以经营或处置改制企业魄力的非经营性资产，收购、处置国有商业银行、金融资产管理的公司的债权”，被告作为债权受让人，主体适格。依据最高人民法院《涉及金融不良资产转让案件工作座谈会纪要》第四条的规定，十堰市人民政府于2016年12月2日上午召开常务会议，专门审议了十堰市国资委关于市国资中心收购十堰农行不良金融债券包的情况汇报，会议决定“同意收购价格550万元，由市国资公司与十堰农行具体洽谈收购事宜，市国资公司作为平台具体负责收购处置工作”，被告作为受让人，是依据法律规定及十堰市人民政府的会议纪要精神，代表十堰市人民政府行使优先购买权，程序合法。综上，请求驳回原告的诉讼请求。被告农行十堰分行辩称：1、被告与原告的债权真实、债权合法有效；2、两被告所签订的《委托资产批量转让协议》符合法律的规定，被告与原告的债权不属于《中华人民共和国合同法》第七十九条规定的不得转让的情形，且被告已经按照法律规定的方式和方法履行了通知义务，被告对柳林宾馆、怡园公司债权转让程序合法有效；3、受让人国资公司具备独立的主体资格，根据国资公司登记的营业范围，国资公司享有自主经营的权利，受让我行的债权不违反法律的规定。综上，请求驳回原告的诉讼请求。原被告双方围绕诉讼请求及答辩理由提交了证据，对双方无异议的证据本院依法确认并在卷佐证，对双方均有异议的证据，本院将结合案件查明情况予以确认。经审理查明：1996年至1999年期间，十堰市柳林宾馆（以下简称柳林宾馆）、十堰市怡园房地产开发公司（以下简称怡园公司）多次与农行十堰分行签订借款合同。2002年，十堰市中级人民法院以（2002）十经初字第37号民事判决书，就农行十堰分行张湾支行诉十堰市怡园房地产开发公司、柳林宾馆借款合同纠纷一案作出判决，判决怡园公司偿还借款本金340万元及利息777452.51元，且可以就柳林宾馆提供的抵押物折价或者以拍卖变卖抵押物的价款优先受偿，该判决业已生效。后柳林宾馆经过企业改制，变更为柳林公司，变更后柳林宾馆的所有债权债务均由柳林公司享有和负担。2014年10月23日，柳林公司与农行十堰分行港晖分理处达成《还款协议》，该协议约定柳林公司自愿替怡园公司偿还所欠农行十堰分行港晖分理处的债务，并制定还款计划。2016年5月10日，农行十堰分行分别对怡园公司、柳林宾馆的债权资产价值进行评估。2016年5月23日，柳林公司向农行十堰分行提交申请，要求延期履行2014年10月23日签订的《还款协议》。2016年12月2日，十堰市人民政府常务会议就关于市国资公司收购处置十堰农行不良金融债权包问题予以审议，同意收购价格为550万元，由市国资委与农行十堰分行具体洽谈收购事宜，市国资公司作为平台具体负责收购处置工作。2016年12月29日，农行十堰分行与国资公司签订《委托资产批量转让协议》，将包括柳林宾馆、怡园公司在内的所有债权以550万元的价格转让给国资公司，并按照该协议的约定于2017年1月14日在湖北日报上刊登《债权转让及催收公告》，以公告的方式通知所有债务人债权转让事宜。2017年1月18日，农行十堰分行与国资公司分别签订十农银委批转字（2016）第003号36-4号、36-7号《委托资产分户转让协议（债权）》，对转让给国资公司的债权中关于柳林宾馆和怡园公司的债权作了详细的约定及说明。该两份协议均为《委托资产批量转让协议》的组成部分。2017年9月12日，国资公司诉至本院，要求柳林公司偿还借款本金611.5万元及利息680.65万元，本息合计1292.15万元，该案尚在审理过程中。现柳林公司以债权不具可转让性、转让程序不合法、国资公司作为受让人主体不合格为由诉至本院，请求判如所请。另查明，国资公司系十堰市国有资产监督委员会出资，登记设立的全民所有制企业，其登记的经营范围包括收购、处置国有商业银行、金融资产管理公司的债权。本院认为，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案中，被告农行十堰分行与国资公司依据十堰市人民政府常务会议纪要关于市国资公司收购处置十堰农行不良金融债权包问题的会议精神的要求，对农行十堰分行所有的包括柳林宾馆、怡园公司在内的金融债权进行转让，双方签订了《委托资产批量转让协议》并在湖北日报上刊登公告对全体债务人予以通知，且涉及转让的债权并非《中华人民共和国合同法》第七十九条规定的三种不可转让的债权，该债权转让合法有效，应对《委托资产批量转让协议》涉及的全体债务人发生法律效力。被告国资公司作为登记设立的全民所有制企业，其登记的运营范围包括收购、处置国有商业银行、金融资产管理公司的债权，作为债权转让的受让方主体适格。原告关于以转让的关于怡园公司的债权已经（2002）十经初字第37号民事判决书认为该债权不具可转让性及被告国资公司受让债权主体不适格的诉讼请求于法无据，本院不予支持。又依据《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条之规定，金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的通知义务。本案中，被告农行十堰分行与被告国资公司达成《委托资产批量转让协议》后，已在省级报纸湖北日报上刊登了《债权转让及催收公告》以公告的方式通知所有债务人债权转让事宜，农行十堰分行与国资公司已经履行了通知义务。且在2017年9月12日国资公司诉请柳林公司债权转让合同纠纷一案中，柳林公司亦对农行十堰分行及国资公司的债权转让事宜知情了解，原告的以两被告未履行通知为由要求确认双方之间的债权转让协议无效无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条之规定，判决如下：驳回原告十堰市柳林实业有限公司的诉讼请求。案件受理费80元，由原告十堰市柳林实业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按当事人的人数提出副本，上诉于湖北省十堰市中级人民法院。上诉人应在递交上诉状时，根据不服本判决部分的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第（一）项的规定，预交上诉案件受理费。十堰市中级人民法院诉讼费专户名称：湖北十堰中级人民法院；开户银行：中国农业银行股份有限公司十堰广场支行；账号：17×××01。通过邮局汇款的，款汇十堰市中级人民法院，邮编：442000；地址：十堰市邮电街12号。上诉人应将注明一审案号的交费凭证复印件同时交本院。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交，也未提出缓交、减交、免交上诉案件受理费申请的，按自动撤回上诉处理（本院不再另行送达预交上诉案件受理费通知）。审 判 长  张 青审 判 员  刘海清人民陪审员  陈新权二〇一八年七月二十六日书 记 员  司培延附本案适用的相关法律依据：1、《中华人民共和国合同法》第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。2、《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的通知义务。在案件审理中，债务人以原债权银行转让债权未履行通知义务为由进行抗辩的，人民法院可以将原债权银行传唤到庭调查债权转让事实，并责令原债权银行告知债务人债权转让的事实。