中华人民共和国云南省瑞丽市人民法院民 事 判 决 书（2017）云3102民初981号原告：陆忠芳，男，汉族，1950年3月4日出生，住址云南省保山市腾冲县。委托诉讼代理人：高李波，云南和序律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。委托诉讼代理人：何顺生，云南和序律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。被告：李美芹，女，汉族，1967年12月16日出生，现住云南省德宏傣族景颇族自治州瑞丽市。委托诉讼代理人：李癸，云南君坤律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。被告：云南瑞丽江投资开发有限公司（以下简称瑞丽江公司），组织机构代码66262420-X，住所地瑞丽市姐岗路**-S16。法定代表人：李美芹，女，汉族，1967年12月16日出生，现住云南省德宏傣族景颇族自治州瑞丽市，系公司股东，现任公司执行董事。委托诉讼代理人：李建国，云南欣艺律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。被告：韩永茂，男，汉族，1966年12月16日出生，住云南省德宏傣族景颇族自治州瑞丽市。第三人：林文猛（又名岩吞），男，缅甸联邦共和国公民，1956年3月2日出生，缅甸联邦共和国公民，住缅甸。第三人：林鸿声，男，汉族，1987年10月26日出生，住址云南省德宏傣族景颇族自治州瑞丽市，现住新加坡。第三人：段忠宽，男，汉族，1978年2月22日出生，住云南省德宏傣族景颇族自治州盈江县。原告陆忠芳与被告李美芹、瑞丽江公司、韩永茂、第三人林文猛、林鸿声、段忠宽股权转让纠纷一案，本院于2015年4月23日立案后，于2016年12月19日作出（2015）瑞民二初字第170号民事判决书，被告李美芹不服上诉，德宏州中级人民法院于2017年8月11日作出（2017）云31民终198号民事裁定书将本案发回重审。本院于2017年9月4日重新立案，并依法另行组成合议庭进行审理，于2018年2月22日公开开庭审理了本案，原告委托诉讼代理人高李波、何顺生、被告李美芹的委托诉讼代理人李癸、被告瑞丽江公司委托诉讼代理人李建国、第三人段忠宽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陆忠芳向本院提出诉讼请求：1、确认原告向被告韩永茂购买的李美芹名下3%（价值900万元）的瑞丽江公司股权合法有效；2、被告李美芹及被告瑞丽江公司依法到瑞丽市工商行政管理局办理公司股权变更登记备案手续，并修改公司章程中的股东出资额及出资比例。事实和理由：陆忠芳与李美芹均系瑞丽江公司股东，瑞丽江公司注册资本为2000万元，2009年12月6日，公司召开股东会，变更股东出资额及出资比例，对公司章程进行了修改，在此期间，公司部分股东转让了其名下股份。2012年5月6日，公司再次召开股东会议，决定变更公司股东，并对公司章程作出修改，在该次决议中通过：1、李美芹为公司执行董事，并担任公司法定代表人，将公司原法定代表人由林鸿声变更为李美芹；2、公司原股东林鸿声、陆忠芳、陈德飞、李美芹、刘家和、岩三、陈某、虞正聪、杨某1、李维莲变更为现任股东李美芹、陆忠芳、李维莲、杨某1、陈某、岩三，并修改了公司章程中的股东出资额及出资比例，李美芹出资比例为36%，陆忠芳出资比例为18%。以上公司章程的变更按法定程序向瑞丽市工商行政管理局办理了变更备案手续。李美芹在被选为公司董事后，瑞丽江公司大小事务均由其委托其丈夫韩永茂进行打理，2012年10月2日，陆忠芳与李美芹达成口头股权转让协议，将李美芹从林文猛手中转让的股份中的12股，以每股150万元的价格转让给陆忠芳，林文猛原系瑞丽江公司的真实股东，系原公司法定代表人林鸿声的父亲。陆忠芳于当日即支付李美芹一期转让款450万元，由其丈夫韩永茂写下收据一份，2014年4月1日，陆忠芳分别从农业银行转账340万元、富滇银行转账65万元、工商银行转账45万元，以上共计450万元，至李美芹指定的代收人玛艾艾莱的银行账户，后瑞丽江公司向陆忠芳出具收款收据。以上转让款共计900万元，陆忠芳已实际支付给李美芹。随后陆忠芳多次要求李美芹、韩永茂签订书面的股权转让合同并办理股权转让登记手续，但均被其拒绝。2015年1月30日，瑞丽江公司召开股东会，会议中韩永茂对陆忠芳向李美芹转让3%股权的事实予以确认，并同意到工商行政管理部门办理变更登记手续，但会议结束后，其又拒绝办理。为维护原告的合法权利，只有起诉至法院，请求解决。被告李美芹辩称：原告的诉讼请求不能成立，理由如下：1、李美芹是瑞丽江公司的股东，韩永茂不是瑞丽江公司的股东。原告主张韩永茂作为公司的股东将其股份登记在妻子的名下，其主张与事实不符，其主张无任何事实依据。李美芹是公司的发起人。李美芹的股权未经过李美芹同意，任何人不得转让。每一次涉及李美芹在公司的股权转让都必须而且应当由李美芹亲自认可、同意，并由我亲自参与。2、李美芹被股东选举为法定代表人、执行董事后，由于李美芹身体的原因，确实授权其丈夫韩永茂代其管理瑞丽江公司，但李美芹从未授权韩永茂转让自己的股权，原告未举出任何证据证实，李美芹曾经授权委托韩永茂转让自己在公司的股权。假如陆忠芳与韩永茂私下转让李美芹的股权，其转让行为也是无效的。3、原告主张2012年10月2日，陆忠芳与韩永茂私自转让李美芹的股份，无事实依据。《收据》证实陆忠芳与林文猛之间存在股权转让事实，韩永茂是代林文猛收取陆忠芳450万元的股权转让款。相反，该《收据》同时也证实陆忠芳与韩永茂之间根本不存在股权转让的事实。事实上，林鸿声与陆忠芳于2012年5月8日签订《股权转让协议》，林鸿声将公司8%的股权转让给陆忠芳，转让价款400万元。按照原告方主张的每股450万元，林鸿声与陆忠芳实际成交价应当为3600万元。既然林鸿声是名义股东，而父亲林文猛是实际出资人，那么林鸿声与陆忠芳于2012年5月8日签订《股权转让协议》完全应当视为是实际出资人林文猛与陆忠芳签订的《股权转让协议》，应当认定为林文猛与陆忠芳之间已经发生了股权转让的事实。两个书证，一个是2012年5月8日林鸿声与陆忠芳签订的8%的《股权转让协议》，另一个是2012年10月2日的《收据》。这两个书面证据足以证实林文猛与陆忠芳之间已经发生了8%的股权转让的事实，那么2012年10月2日陆忠芳转给韩永茂450万元，应当认定为陆忠芳支付给林文猛的股权转让款，韩永茂只是代收人。2014年4月1日，陆忠芳分三次转款到瑞丽江公司的内部账户玛艾艾莱账户450万元的转款凭证以及瑞丽江公司出具给陆忠芳450万元收据，只能证实是陆忠芳对瑞丽江公司的投资款，不是支付给李美芹的股权转让款。2015年股东会议记录，不能证明李美芹与陆忠芳发生股权转让的事实。原告陆忠芳主张其与韩永茂转让李美芹股权的情形有悖常理。双方无书面协议。转让行为违反公司章程。陆忠芳在2015年4月12日起诉状中诉称，是陆忠芳直接与李美芹达成口头协议，而2017年7月27日的起诉状诉称，是陆忠芳与韩永茂达成口头协议，两次陈述转让合同的主体出现明显的矛盾。原告没有证据证明2012年10月2日双方签订转让合同的详细信息。转让行为的秘密进行、暗箱操作只有两种可能，一是转让行为根本没有发生过，转让行为不存在。二是由于股权是李美芹的未经李美芹同意，无权处分李美芹的股权，转让行为违反法律的规定。4、瑞丽江公司曾经存在隐名股东和显名股东即名义出资人和实际出资的情形，原来的公司股东林鸿声和其父亲林文猛就是名义出资人和实际出资的的关系，李美芹与韩永茂是领取结婚证的夫妻，但不能因此认定李美芹与韩永茂是实际出资人和实际出资人的关系。否则完全违背事实和法律，而且严重违反法律的强制性规定。李美芹授权韩永茂向林鸿声父亲林文猛购买28%的股权，按照每股300万元，一共出资8400万元，8400万元是李美芹与韩永茂的共有财产，不是韩永茂的个人财产，假如8400万元是属于我丈夫的个人财产，可以认定韩永茂是实际出资人，我是名义出资人，对于8400元，李美芹和韩永茂均是实际出资人，李美芹委托韩永茂于2012年5月6日以8400万元的转让价从林文猛购买28%的股权，2012年5月8日，林鸿声将其在瑞丽江公司32%股权全部转让给李美芹并签订《股权转让协议》，截止2012年5月8日李美芹在公司的股权为36%。原告主张李美芹是名义出资人，韩永茂是实际出资人的请求，非法的剥夺了李美芹依法享有的同韩永茂平等享有的权利，原告的主张是对妇女的歧视性封建观念。5、股权不属于夫妻共同财产，对于夫妻双方，股权登记在谁名下，其股权就属于谁。对于夫妻双方，购买股权的资金可以认定为夫妻共同财产，股权产生的收益可以认定为夫妻共有财产，股权只能认定为个人财产，登记在谁的名下，其股权就属于谁的，李美芹是公司的发起人，是公司的股东，是公司的法定代表人、执行董事，其36%的股权完全登记在李美芹的名下，韩永茂不享有股权。6、即便违反婚姻法规范认定36%的股权属于夫妻共有财产，假如韩永茂与陆忠芳私自秘密处分夫妻共有财产，夫妻共有财产属于共同共有，也违反婚姻法规定的夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权的规定。7、名义出资人与实际出资人的适用调整范围法律有特别的规定，不能主观的随意扩大调整的范围。李美芹与韩永茂是夫妻关系，不是实际出资人与名义出资人的关系。综上，请求依法驳回原告陆忠芳的所有诉讼请求。被告瑞丽江公司辩称，一、瑞丽江公司不是本案的适格被告，原告陆忠芳将瑞丽江公司列为被告不符合法律规定，请求法庭依法驳回原告对瑞丽江公司的起诉。本案系瑞丽江公司的股东李美芹与陆忠芳的股权转让纠纷，与瑞丽江公司没有任何关系。本案的原告陆忠芳与被告李美芹，均是瑞丽江公司的股东，其中李美芹系公司的执行董事和法定代表人，陆忠芳系公司监事。但是二者之间的股权纠纷，属于自然人之间的权利纠纷，而瑞丽江公司属于企业法人，二者诉争的股权，与瑞丽江公司并没有任何利益关系，因此原告将瑞丽江公司列为被告，属于主体认识错误，请求法庭依法驳回原告对瑞丽江公司的起诉；二、原告诉请的3%的股权在公司章程及公司章程修正案中没有任何记载，其诉求事实与客观事实不符。根据《云南瑞丽江投资开发有限公司章程》及《公司章程修正案》的记载，瑞丽江公司的注册资金为人民币5000万元，现有股东及持股比例明确，公司的上述信息情况与瑞丽市工商行政管理局登记备案一致，也与原告陆忠芳提交的相关证据材料记载的一致。从原告提交的瑞丽市工商行政管理局出具的《内资企业登记基本情况表》来看，自公司成立至今，自李美芹、陆忠芳成为公司的股东以来，李美芹的出资额为1800万元，持股比例为36%，陆忠芳的出资额为900万元，持股比例为18%，一直没有进行过任何变更，因此瑞丽江公司不知原告所诉请的3%的股权从何而来；三、根据公司法的相关规定，股东的股权转让有着严格的程序规定，但原告并没有提供李美芹依照法定程序向其转让股权的任何依据，即使双方之间存在股权转让，该股权转让也是不合法的，对公司没有约束力，应当依法撤销。根据《中华人民共和国公司法》第七十二条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但是《中华人民共和国公司法》第七十四条也明确规定，依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，并向新股东签发出资证明书，并相应的修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。因此，如果公司股东李美芹将自己3%的股份转让给陆忠芳，按照上述法律规定，李美芹、陆忠芳应当依法向公司提出申请，将其原有的出资证明书交给公司，再由公司向其签发新的出资证明书，然后修改公司章程，并将公司的股权变更情况向公司登记机关办理变更登记备案手续。然而，迄今为止，陆忠芳、李美芹从来没有向公司提交过任何股权变更的申请，公司也没有向陆忠芳、李美芹签发过新的出资证明书；四、在每次召开公司股东会时，根据记载，李美芹和陆忠芳均是按照公司章程中登记的持股比例行使表决权，表决权没有任何变更。根据《中华人民共和国公司法》第四十三条的规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。根据《云南瑞丽江投资开发有限公司章程》第十四条的规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。根据公司章程的记载，李美芹持股比例为36%，陆忠芳持股比例为18%，从公司每次股东会作出的决议来看，李美芹和陆忠芳两位股东均是按上述持股比例行使股东表决权的，表决权从来没有过任何变化，足以说明李美芹并没有向陆忠芳转让3%的股权。五、公司确实收到过股东陆忠芳支付给公司的450万元投资款，但陆忠芳没有告知公司这是股东之间的股权转让款。从客观事实来讲，公司资金困难时，也向公司股东及其他社会人士融资借款，并向他们支付借款利息，有时也不需要签订书面借款合同，对于多次进行投资的客户，有时也不需要签订新的书面借款合同，借款条件按照原有约定执行，只是由公司财务部出具相应的收款凭据，对该事实，公司股东李美芹、陆忠芳都很清楚。公司原来的股东段忠宽、现有股东陆忠芳等人之前都出借过钱给公司，公司也按照约定向其支付过借款利息。陆忠芳提交的第三组证据中的第5份证据《流动资金借款合同》也能充分的证实到这一点，公司不时向股东融资借款并支付利息的客观事实。以上事实和理由，请法庭明查，依法驳回原告的诉讼请求。第三人段忠宽述称，陆忠芳的诉讼请求是真实合理的，陆忠芳的股权转让款是由段忠宽安排他人办理的，关于付款单上为什么写“柴油机款”，是因为段忠宽经营的公司长期从事农业机械产品，银行在付款的时候要求备注用途，所以只能按银行要求写了“柴油机款”，但实际上是陆忠芳购买瑞丽江公司股份的款。2014年4月1日，段忠宽安排公司工作人员丁某再次通过三笔汇款支付450万元至韩永茂指定的银行账户内，账户户名玛艾艾莱是韩永茂的侄女，电话号码是139××******，其在瑞丽市瑞丽江25号韩永茂开办的公司上班。银行回单上书写：“投资瑞丽江公司款”，这只是公司自己的记账方式。实际上该450万也是陆忠芳购买股权的款项。瑞丽江公司出具的450万元的收据，有马佳连的签字及瑞丽江公司的财务专用章。之后第三人段忠宽再去瑞丽江公司找马佳连，他便说不认识玛艾艾莱，并问瑞丽江公司易国金，易国金说也不认识玛艾艾莱是谁，但马佳连在没有到瑞丽江公司上班之前，是与玛艾艾莱同时在韩永茂开办的公司上班，从以上看，韩永茂具有有明显的欺诈行为。2014年9月25日，陆忠芳草拟了《股份转让协议》，亲自找韩永茂签字，且至少找了三次，韩永茂一直拖着没有签。第三人林文猛、林鸿声未作答辩。原告陆忠芳针对其诉请向本院提交了下列证据：第一组：1、陆忠芳身份证复印件，欲证实陆忠芳身份情况及主体适格2、瑞丽江投资开发有限公司工商登记复印件、基本情况表及工商营业执照副本复印件，欲实公司登记现在注册基本情况；注册股东变更登记情况；现任工商注册的法定代表人为李美芹；被告诉讼主体适格。3、2007年6月7日瑞丽江公司章程复印件，欲证实公司成立时间、注册资本、股东名称出资方式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、公司的其它规定。4、2009年12月6日公司章程修正案原件、2012年5月6日公司章程修正案复印件，欲证实公司登记中的股东名称、出资方式、出资额变更情况；公司登记中的变更股东的姓名、出资额、出资比例。5、2007年6月26日公司章程原件（未备案），欲证实公司真正的股东名单，其中有韩永茂是公司董事。6、云南瑞丽江投资开发有限公司章程（附加章程）原件，欲证实真实股东姓名代表人、或股东委托人姓名，其中李美芹是在代表人或股东委托人，真实股东是韩永茂及各股东真实出资情况。7、公司股东内部实际股份调整明细记录原件、2015年5月6日根据股东会决议进行调整的股份记录原件，欲证实：公司存在隐名股东的事实；真实股东在公司登记时的具体股份及增资后股东真实持有的股份；2015年5月6日股东会决议后，由于真实股东转让股份后，现公司登记股东的最终股份情况。8、李美芹授权委托书及身份证复印件，欲证实李美芹授权韩永茂为瑞丽江公司委托代理人，代表李美芹全权处理公司一切事务，授权日期从2012年5月26日至2027年6月12日止。经质证，被告李美芹对原告陆忠芳提交的第一组的第1组证据的三性都予以认可；对第2组证据的三性都予以认可，但是想说明这组证据恰恰证明了李美芹正是公司的发起人和股东，由李美芹行驶股东权利；对第3组证据的三性予以认可，该证据恰恰证明2007年6月7日是公司设立的时间，公司向工商局提交申请后，工商局批准公司在6月13日成立，从公司成立起到现在李美芹都是公司股东，没有改变；对第4组证据的两个修正案的三性予以认可，对证明内容也予以认可；对第5组证据的真实性、合法性、关联性及证明内容不予认可，因为李美芹是公司发起人和股东，李美芹从来没有见过公司有这样一个章程，2007年6月26日的公司章程没有经过工商局备案，公司也没有存档，违反了公司法和公司登记条例，是不合法的。一个公司里不可能有两个章程，李美芹只见过2007年6月7日的章程，这个章程才是合法的；对第6组证据的三性及证明内容均不予认可。法律上没有附加章程的概念，附加章程是没有经过工商局备案，公司也没有存档，违反了公司法和公司登记条例，也是不合法的；对第7组证据的三性及证明内容都不予认可。该组证据没有全体股东的签名，仅有三人签名，不能排除是为了打这个官司而制作出来的；对第8组证据的真实性、合法性予以认可，对证明内容不予认可。该组证据恰恰证明李美芹是公司执行董事，由于身体原因，确实授权自己的丈夫韩永茂管理过公司的日常事务，但是没有授权其处分公司股权。被告瑞丽江公司对原告陆忠芳提交的第一组证据中的1-4份证据的三性没有异议，其中2-4份证据恰好证明了自2012年5月6日起直至现在，原告陆忠芳持有云南瑞丽江投资开发有限公司18%的股份，被告李美芹持有云南瑞丽江投资开发有限公司36%的股份，原被告双方的股份比例没有进行过任何变更。同时，上述证据也证实了陆忠芳的持股比例在2012年5月6日起，由15%变更为18%的客观事实；对原告第一组证据中的5-6分证据的真实性、关联性部分认可，对其合法性不予认可，对原告的证明目的不予认可。其中5-6份证据的股东签名是真实的，但由于其没有在公司登记管理机关进行过备案登记，依法不具备公示效力，与登记备案过的公司章程不一致的地方，应当以登记备案过的公司章程规定内容为准，即公司股东身份应当以工商登记的为准，其所谓的“真实股东”身份不得与登记的股东相对抗；对于第一组证据中的第7份证据《公司股东内部实际股份调整明细记录》及《2012.5.6根据股东会决议进行调整的股份记录》，系原告单方制作，仅有杨某1、陆忠芳、陈某三人签名，并未得到公司全体股东的认可，对其真实性、合法性、关联性均不予认可；对于第8份证据的真实性、合法性予以认可，对关联性不予认可，这份证据恰好证明了李美芹是公司的真实股东，而韩永茂不是公司股东，跟原告方提交的第一组证据中2-4份证据中记载的内容完全一致，与原告提交的第5份证据相互矛盾。韩永茂只是接受李美芹个人委托授权，代理李美芹行使公司经营权。但李美芹没有授权韩永茂处理个人事务，股权转让系个人事务，而不是公司事务。第三人段忠宽对原告陆忠芳提交的第一组的三性予以认可，没有意见。本院认为，对该组证据中的陆忠芳身份证、瑞丽江公司工商登记、基本情况表及工商营业执照副本、2007年6月7日瑞丽江公司章程、2009年12月6日公司章程修正案、李美芹授权委托书，因双方无异议，本院予以确认；对2007年6月26日公司章程（未备案）、瑞丽江公司章程（附加章程）的真实性及关联性予以确认；对股权调整明细记录，因无全体股东签字确认，本院不予确认。第二组：1、股东会决议（2012年5月6日）复印件，欲证实林文猛是公司的实际股东，公司实名股东一致同意林文猛持有的瑞丽江投资开发有限公司的28%的股份全部转让给韩永茂；证实李美芹名下的股权权力行使人都是韩永茂。2、股权转让协议（2012年5月6日）复印件，欲证实韩永茂与林文猛转让28%股份，及股份的转让金、支付方式，抵押物的约定，及担保人为赖某、虞某；李美芹名下的股权权力行使人都是韩永茂，韩永茂是实际出资人。并说明由于原告不是协议当事人，因此没有该协议的原件。3、股权转让协议复印件，证实韩永茂与陆德飞转1%的股权在李美芹名下，李美芹也未专门授权，由此证实李美芹名下的股权权力行使人都是韩永茂。4、2012年5月6日原股东会决议复印件，欲证实决议第一项的股权转让的份额与实际不一致，事实是：由于增资时所以股东的份额都登记在林鸿声名下，结合股东相互转让股份的情况后按照最终登记股东实际持有的股份作出的；原任林鸿声法定代表人变更为李美芹为法定代表人。5、2012年5月8日新股东会决议复印件，欲证实2012年5月6日公司召开股东会，通过决议：决议通过公司法定代表人变更；公司登记股东变更；修改章程报登记机关。6、2013年5月8日股东会议记录复印件，欲证实瑞丽江投资开发公司的账户有对公帐：玛艾艾莱6228463350004542114，玛艾艾莱是公司员工，以其私人名字开设账户办理公司业务，而非是主张的玛艾艾莱是公司客户，公司收陆忠芳450万元是代玛艾艾莱收取；第三项决议中各股东实际分工、职责范围显示韩永茂在公司担任公司董事长兼总经理，证实韩永茂是公司真实出资者，李美芹是工商登记挂名股东。7、2013年5月21日全体股东董事会会议纪要复印件，欲证实虞某、赖某、韩永茂都是公司实际股东。经质证，被告李美芹对原告陆忠芳提交的第二组证据的第1组证据的真实性、合法性及证明内容均不予认可。2012年5月6日的股东会召开地点是在缅甸仰光，当时公司有10个股东，但股东会召开的时候只有2个人参加，这是不可能的。并且根据法律规定，召开股东会需要有股东会会议记录。我们认可该组证据也属于非法证据，应当予以排除；对第2组证据的真实性、合法性及证明内容均不予认可。我们不同意韩永茂是实际出资人。对于转让28%的股份这个事实是不存在的，由于韩永茂没有到庭，从李美芹的角度来说是不存在的；对第3组证据的三性不予认可。李美芹是不清楚韩永茂与陈德飞发生过股权交易行为的。上述3组证据恰好证明，就连1%的股权转让都签订协议，为什么陆忠芳那么大金额的股权转让行为不签订协议？我们认为陆忠芳的股权转让行为是不存在的；对第4组证据的真实性、合法性予以认可，对证明内容部分认可、部分不认可。对第一项证明内容不认可，对第二项证明内容予以认可。2012年5月6日全体股东召开的股东会陆忠芳也参加了，怎么可能同一天也在仰光召开股东会；对第5组证据的真实性、关联性、合法性及证明内容均予以认可；对第6组证据的三性及证明内容均不予认可。按照公司法规定，股东会议记录应该由全体股东签字，但原告提交的这份证据只是复印件，且没有任何股东签字，是非法证据；对第7组证据的真实性、合法性及证明内容均不予认可。该会议没有明确是股东会还是董事会，公司有6个股东，但是该会议只有陆忠芳签字，是违反公司章程的非法证据，应该予以排除。被告瑞丽江公司对原告陆忠芳提交的第二组证据中的1-3份证据的三性及证明内容不予认可，公司确实在2012年5月发生过股东变更股权转让的客观事实，公司股东的股权结构发生变化后，公司已经将股东之间签订的《股权转让协议》及公司章程修正案向公司登记管理机关进行了备案登记，公司的真实股东是林鸿声和李美芹，而不是林文猛和韩永茂；对第4-5份证据的三性认可，但对原告证明内容不予认可，这是公司股权变更后由瑞丽江公司报至工商局进行备案登记的一部分书面材料；对第6-7份证据的三性及证明内容不予认可。其中第6份证据没有任何股东的签名，不符合法律规定的股东会决议形式要件，第7份证据虽然有部分股东的签名，但其与公司登记备案的高级管理人员名单不一致，不具有合法性。玛艾艾莱系瑞丽江公司的员工身份予以认可，玛艾艾莱是代表公司收取原告投资款450万元，而不是玛艾艾莱代韩永茂收取的股权转让款；原告提交的第1至3份证据与第4-5份证据是相互矛盾的，公司不可能同时在缅甸仰光与中国瑞丽召开股东会。而4-5份证据是公司股权发生变化，提交给工商登记机关进行备案的登记材料，是真实合法有效的。第三人段忠宽对原告陆忠芳提交的第二组证据无异议，并说明陆忠芳的一些业务是由其在这边帮他管理，其清楚瑞丽江公司的一些事务是韩永茂在管理，而不是李美芹。本院认为，对该组证据中的2012年5月6日《原股东会决议》、2012年5月8日《新股东会决议》，因双方无异议，本院予以确认；对2012年5月6日《股东会决议》、2012年5月6日韩永茂与林文猛的《股权转让协议》，本院对真实性予以确认，对证明力，结合事实认定予以评判；对2012年5月6日陈德飞与韩永茂、赖某等人签订的《股权转让协议》与本案不具有直接关联性，本院不予确认；对2013年5月8日《股东会议记录》因无瑞丽江公司股东的签字确认本院不予采信；对2013年5月21日《全体股东会会议纪要》的真实性予以确认。第三组：1、2012年10月2日收据原件1张、富滇银行业务委托书原件1份，欲证实韩永茂收到陆忠芳450万元款项，收据内容为兹收到陆忠芳先生付给林文猛先生的12股股份一期转让款450万元。由于2015年5月6日后林文猛的股份已经全部转给韩永茂并登记在李美芹名下，因此该笔款项与林文猛无关系，系陆忠芳支付给韩永茂的股权转让款；付给韩永茂的450万是从富滇银行玛埃南账户汇入韩永茂富滇银行账户。2、2014年4月1日农行个人结算业务申请书原件、2014年4月1日富滇银行客户回单原件、2014年4月1日工商银行个人业务凭证原件，欲证明2014年4月1日陆忠芳支付给韩永茂股权转让款450万元。其中从玛埃南账户对玛艾艾莱账户340万元，有段忠宽的签字及在银行打印档写的付款原因及付款金额，该款项系陆忠芳安排段忠宽办理支付给韩永茂的股权转让款；段忠宽付玛艾艾莱账户65万元，转瑞丽江投资开发有限公司投资款，有段忠宽的签字及签名付款内容，付款人账号名称，该款项系陆忠芳安排段忠宽支付给韩永茂的股权转让款；丁某账户付玛艾艾莱账户45万元，且以上款项均汇入工行尾号80126账号，该款项系陆忠芳安排段忠宽，段忠宽又让丁某支付给韩永茂的股权转让款。3、2014年4月1日瑞丽江投资开发公司开具的收款收据原件，欲证明证实瑞丽江投资公司于2014年4月1日收到陆忠芳转入工行80126暂代收款450万元，经手人为玛佳莲。4、瑞丽江公司内帐名称复印件、瑞丽江公司2014年4月银行现金日记账A复印件、瑞丽江公司2013年8月银行日记账B复印件、2014年4月银行现金日记账B复印件，欲证明瑞丽江公司有内帐及外帐，其中工行：25×××26帐户开户户名为玛艾艾莱，实际是公司客户（说明如2013年8月1日工行0126收云南瑞丽江投资公司还借款玛艾艾莱办理）是公司用私人名字在进行经营活动，玛艾艾莱是公司员工，而非玛艾艾莱是公司客户，且证实公司声称只用对公账不用私帐是天大谎言。；陆忠芳委托段忠宽等人于2014年4月1日分3次打入工行25×××26帐户，开户名为：玛艾艾莱实际上就是打入韩永茂指定的帐户，且公司公章的收据加以证实第二次股权转让金450万元韩永茂已收到；莫文静系瑞丽江公司的财物人员；公司2014年4月银行现金日记B帐由莫文静统计提交股东；记帐B载明：2014年4月1日工行0126（玛艾艾莱）收陆忠芳暂收款项450万元，之所以为暂收款是因该款项是陆忠芳支付给韩永茂家的股权转让款，由韩永茂在扣除林文猛的购房款后再按他们之间协议约定支付给林文猛股权转让款；2014年4月2日工行0126（玛艾艾莱）收李美芹暂收款项12750000元，之所以为收到暂收款是因：该款项是韩永茂家支付给林文猛的股权转让款。由韩永茂在扣除林文猛作为股东优惠购房款项后再按他们之间的协议约定在支付股权转让款；2014年4月2日工行0126（玛艾艾莱）付林文猛款项，该款项为韩永茂在扣除林文猛作为股东优惠购房款后再按协议约定支付的股权转让款。5、流动资金借款合同（10）汇款凭证2张、收据1张原件，欲证明2013年5月13日股东陆忠芳以第三人段忠宽的名义出借给瑞丽江公司90万元，借款本金由第三人安排玛埃英项和丁某转款到瑞丽江公司指定的工作人员玛艾艾莱、因此玛艾艾莱系公司的工作人员，代公司办理各种业务。经质证，被告李美芹对原告陆忠芳提交的第三组证据中的第1组证据的真实性予以认可，对证明内容不予认可。《收据》的内容只能证明收付款只发生在陆忠芳和林文猛之间，并不是发生在陆忠芳和韩永茂或者李美芹之间。陆忠芳系完全民事责任能力人，他应该明白收据的内容意味着什么；对第2组证据的真实性认可，对证明内容不予认可。因为这450万元的性质不是股权转让款，但书证上写明是陆忠芳对瑞丽江公司的投资款。只能证明主体是发生在陆忠芳与瑞丽江公司之间。如果他们确实发生了股权转让的事实，李美芹和韩永茂在瑞丽有十多张银行卡，为什么把450万元转到瑞丽江公司的账户上。李美芹至今没有收到一分钱；对第3组证据的真实性予以认可，对证明内容不予认可；对第4组证据的真实性和证明内容不予认可。对原告方主张的尾号0126是公司内部账号是事实，450万元确实打进了公司账号；对第5组证据的真实性予以认可，对证明内容也予以认可；原告方出示的证据形成了证据链，恰恰证明陆忠芳与韩永茂之间根本不存在股权转让的事实。假如陆忠芳与韩永茂之间存在股权转让的事实，由于双方转让的股权是李美芹的，双方不敢公开转让，而是秘密转让、暗箱操作，目的是隐瞒李美芹股权转让的行为，陆忠芳与韩永茂具有恶意串通损害李美芹合法利益的目的。被告瑞丽江公司对原告第三组证据中的第1-3组证据的真实性、合法性予以认可，对其关联性及证明内容不予认可。其中第1组证据中的第1份证据《收据》仅能证明韩永茂于2012年10月2日代林文猛收到陆忠芳支付的12股股份一期转让款450万元，这是原告与林文猛之间的股份转让，与公司无关。第1组证据中的第2份证据《富滇银行业务委托书》注明这450万元是支付给韩永茂的货款（柴油机款），因此这两份证据均不能证实这450万元款项就是韩永茂将李美芹的股份转让给陆忠芳的股权转让款。而且原告证明内容中陈述2015年5月6日之后林文猛的股份过户到李美芹名下，而股权转让款却是2012年10月2日支付的，显然相互矛盾。第2组证据中3份证据则注明玛艾艾莱收到的这三笔款项共计450万元是支付给云南瑞丽江投资开发有限公司的投资款，与瑞丽江公司于2014年4月1日出具的《收据》相互印证，证实了瑞丽江公司收到了原告的这450万元投资款，进一步证实玛艾艾莱是瑞丽江公司员工，说明这450万元也不是股权转让款，与本案无关；对原告第4组证据中的第1份证据《云南瑞丽江投资开发有限公司内账户名称》的三性及证明内容不予认可。对第4组证据中的第2-3份证据瑞丽江公司2014年4月现金日记账A及瑞丽江公司2013年8月及2014年4月银行日记账B的真实性予以认可，但对其关联性及证明内容不予认可。瑞丽江公司确实收到陆忠芳委托他人支付的450万元款项，但该款项系陆忠芳的投资款，而不是股权转让款。同时，该两份证据再次证实了玛艾艾莱系瑞丽江公司员工，有权代表公司收取相关款项；对第5组证据的真实性、合法性及证明目的予以认可，对其关联性不予认可。这两份证据证实了玛艾艾莱代表公司收到段忠宽代陆忠芳支付的借款90万元，再次证明了玛艾艾莱系瑞丽江公司员工，有权代表公司收取有关款项，但这90万元借款与本案无关。同时该组证据与原告提交的第三组证据中第4组证据相互印证，证明公司向股东融资借款是经常性的客观事实。第三人段忠宽对原告陆忠芳提交的第三组证据及证明的问题没有意见。并说明一下其知道的事实，第一，陆忠芳与韩永茂购买股权是发生在林文猛退出后将其股权转到李美芹名下的事情，并不是陆忠芳直接和林文猛购买的股份。第二，每次转给瑞丽江公司的投资款，瑞丽江公司都会开具盖有瑞丽江公司公章的收据。原告提交的第三组证据中的第2组证据证明内容中所陈述的情况是事实。这些钱虽然是从玛埃南、丁某、段忠宽的账户中转出，但都是陆忠芳的钱。另外，对于第三组证据中的第5组证据中的流动资金借款合同，虽然是其的名义，但是其是代陆忠芳签的，钱也是陆忠芳的钱。对于其他证据也没有不同意见。本院认为，对该组证据中的2012年10月2日《收据》、《富滇银行业务委托书》、2014年4月1日《农行个人结算业务申请书》、《富滇银行客户回单》、《工商银行个人业务凭证》、瑞丽江公司出具的《收款收据》的真实性予以确认，以上证据来源合法与本案具有直接关联性，本院予以采信；对瑞丽江公司内帐名称、瑞丽江公司现金日记账、《资金流动借款合同》、《汇款凭证》，与本案不具有直接关联性，本院不予确认。第四组:微信截屏照片6张原件，欲证实玛艾艾莱中文名字为许露莲，系公司的工作人员，与韩永茂系亲属关系。经质证，被告李美芹对原告陆忠芳提交的第四组的三性及证明内容不予认可。证明是亲戚关系应当提供血液、户口本等才能证实，不是几张照片、微信就可以认定的，证明许露莲系公司员工应当依据劳动合同等。对于玛艾艾莱是公司员工这个事实不认可，是否有这个人代理人不清楚，对玛艾艾莱的账户是公司内部账号这个事实认可，但是转入这450万元与3%的股权转让毫无关系。被告瑞丽江公司对原告陆忠芳提交的第四组的真实性无异议，但对其关联性及证明内容有异议，该组证据仅能证明韩永茂与他人在聚餐，并不能证明双方之间存在亲属关系，更不能证明玛艾艾莱与许露莲就是同一个人。第三人段忠宽原告陆忠芳提交的第四组证据没有意见。其与许露莲、韩永茂都是比较熟悉的人，这些照片都是从其的手机、他们的朋友圈里面打印出来的。原告代理人提交的有一份收据上写着许露莲，括号中又注明了艾艾莱，从这里推断出来许露莲就是玛艾艾莱。本院认为，该组证据与本案不具有直接关联系，本院不予确认。第五组：1、股权确认书复印件，欲证实2014年9月25日陆忠芳草拟了1份股权确认书让韩永茂签字确认，林文猛原持有的股份名义上转让给了韩永茂（工商注册李美芹名下为3%的股份）实际上是陆忠芳持有的股份，且股份转让金900万元，陆忠芳已足额支付给韩永茂，催促韩永茂履行义务但韩永茂没有签字。2、瑞丽江投资公司股东会议纪要原件，欲证实在2015年1月30日的公司股东会议上陆忠芳提出“李美芹持有股份中3%是我的，我现在请李美芹将这3%的股份转到我名下，韩永茂回答，可以转给你，你去工商局、税务局申请办理依据相关法律程序进行办理”，从对话中可看出韩永茂确认李美芹持有股份中3%是陆忠芳的，转让金额已付清，若未付清韩永茂一定会提出将剩余款项付清后再到工商、税务申请办理。经质证，被告李美芹对原告陆忠芳提交的第五组中的第1组证据的真实性、合法性及证明内容不予认可；对第2组证据的真实性认可，对合法性及证明内容不予认可。2015年1月30日瑞丽江公司的股东会记录（内容略）不能证明李美芹与陆忠芳发生股权转让的事实，股东会记录的最后一页，还明确记载：韩永茂：对上述表决我不要同意。可见，韩永茂否认了股权转让的事实。被告瑞丽江公司对原告陆忠芳提交的第五组中的对第1组证据《股权确认书》的三性均不予认可，该《股权确认书》系空白文本，没有任何人签字，系原告单方制作，没有任何法律约束力；对第2组证据2015年1月30日的《云南瑞丽江投资开发有限公司股东会会议纪要》的真实性、合法性部分不认可，关联性及原告证明目的不予认可。该会议纪要对于选举公司新的执行董事、法定代表人、公司监事的部分不认可，因其选举程序不符合公司法及公司章程的有关规定，属于无效选举；会议中陆忠芳、韩永茂关于3%股份转让的发言超出股东会会议讨论范围，超出李美芹授权范围，属于无效代理行为，依法不产生任何法律效力。第三人段忠宽对原告陆忠芳提交的第五组证据认为，关于会议纪要，他们开会的时候其没有参加。据其知晓的事情，李美芹跟陈德飞转让股权的事情都是韩永茂在处理。其对原告出示的这组证据没有意见。其想说明一下，这个股权转让协议是陆忠芳拟好之后，其亲自拿去找过韩永茂三次，他都不签字。本院认为，对该组证据中的《股权确认书》无双方的签字确认，本院不予采信；对《瑞丽江公司股东会议纪要》的真实性双方无异议，本院予以确认，对合法性及证明力，结合事实认定予以评判。第六组：（2015）瑞民初字第170号《民事判决书》复印件、原审案件中的庭审笔录，欲证实林文猛的合法代理人为王琛；2、林文猛的代理人陈述称，林文猛转让股权的时间是2012年5月6日上午，地，地点在缅甸仰光丽江公司全体股东都参与了，一致同意将林文猛28%的股份全部转让给韩永茂，且约定股权转让协议必须在5月9日前签订完毕。林文猛与陆忠芳没有任何关系，只是和韩永茂发生股权转让关系，在2012年5月双方已经交接完毕，韩永茂与陆忠芳是在10月才发生转让关系，该转让关系与林文猛无关；林文猛的代理人认可原告提交的2012年5月6日在缅甸作出的股东会决议的三性，认可证人杨某1和杨某2系同一个人。认可2012年5月6日林文猛与韩永茂签订的股权转让协议的三性；证人吴某（又名吴集盛、赖某）、杨某1、丁某、陈某、岩三出庭作证的证人证言的内容；证人虞某出具的书面证人证言的内容。经质证，被告李美芹对原告陆忠芳提交的第六组的真实性认可，对合法性及证明内容不予认可。生效判决书确认的事实，应当认可，但该判决书已经被德宏州中级人民法院撤销，其判决确认的事实不能作为认定案件事实的依据；对于原审判决书中证人证言在本案中作为证据出示不同意，举证期限已过，对原告方当庭增加的原审庭审笔录不予认可，不予质证。被告瑞丽江公司对原告陆忠芳提交的第六组证据的三性及证明内容不予认可，因为该判决书尚未产生法律效力，不具备合法证据的合法要件。强调一点，瑞丽江公司一直认可玛艾艾莱是公司的员工，没有否认过玛艾艾莱的公司员工身份；对于证人证言的质证意见与原审庭审中发表的质证意见一致，对三性都不予认可。第一，证人所说的很多都是矛盾的，很多都是传来证据，都是陆忠芳告知他们的。他们本身并没有参与陆忠芳股权的转让事实，本案的有关情况都是陆忠芳告知他们的，因此他们的证人证言系传来证据。第二，所有的证人证言，以及陆忠芳作为公司股东，他们的股权转让情况没有向公司报备过。从案件中可以看出，岩三、杨某1等人系利害关系人，可以说他们都是一伙的。不是在事情发生当时产生的证据，而是在打官司过程中补签的证据。第三人段忠宽对原告陆忠芳提交的第六组证据的三性及证明内容予以认可。其知道的情况是，赖某实际上是公司股东的，只是他的12.5%股份放在李维莲的名下。李维莲和赖某应该是朋友关系。本院认为，因案件发回重审，（2015）瑞民初字第170号《民事判决书》尚未发生法律效力，对其效力本院不予确认，对予该判决及原审庭审笔录的真实性，本院予以确认。在发回重审期间，虽第三人林文猛及原审证人未出庭，但在原审中均参与了诉讼，以上人员在原审中的陈述未存在违反法律的相关规定，可以在重审予以采用，并作为定案的依据。第七组：户名为玛艾艾莱，银行账号为25×××26，在2013年1月—2014年8月4日的资金往来明细，欲证实玛艾艾莱系公司员工，公司用其工商银行账户（账号为25×××26）办理公司和韩永茂安排的业务；2014年4月1日收取450万元与云南瑞丽江投资开发有限公司2014年4月银行记账B记账为收取陆忠芳暂收款项，并非投资款的事实；在2014年4月22日，韩永茂通过银行转账的方式支付给了林文猛6327968.82元，也就是说陆忠芳支付的450万元已经被韩永茂支取用了，用于自己支付股份转让款给林文猛，而不是公司在使用。经质证，被告李美芹对原告陆忠芳提交的第七组的真实性予以认可，对合法性及证明内容均不认可。陆忠芳转了450万元是事实，但是不能证明这450万元就一定是韩永茂用来转给林文猛的，不能证明上述证据中的6327968.82元中就包含着陆忠芳的450万元。被告瑞丽江公司对原告陆忠芳提交的第七组证据的真实性、合法性予以认可，对关联性及证明内容不认可，该组证据仅能证明玛艾艾莱的工商银行账户收支明细往来，结合瑞丽江公司2014年4月1日出具给陆忠芳的《收款收据》可知，该450万元款项系原告的投资款，之所以为暂代收款，是因为该笔投资款最终要连本带息归还投资人的，而不是公司的营业收入。请法庭注意，原告说到的瑞丽江公司银行现金日记账中，对于借款都有记录，证明公司融资借款是经常性的事实。韩永茂支付给林文猛632万多元中并不必然包含着陆忠芳的450万元，并且这个款项最终是支付给林文猛，那么陆忠芳是向谁购买股份呢？原告的证明内容并不能实现。第三人段忠宽对原告陆忠芳提交的第七组证据及证明的内容予以认可。款项是陆忠芳安排其转过去的，为什么不转给韩永茂，而是转到玛艾艾莱的账户中，是因为当时跟对方接触的时候，如果不是对方提供的账户，怎么可能会把450万元无缘无故打到一个陌生人的账户中呢。本院认为，对该组证据的真实性各方当事人无异议，对该组证据的真实性，本院予以确认。对欲证明的问题，结合事实认定予以评判。被告李美芹向本院提交下列证据：一、1、瑞丽江公司章程；2、2008年瑞丽江公司章程修正案（第一次修正）；3、2008年瑞丽江公司原股东会决议；4、2008年瑞丽江公司新股东会决议；5、2009年瑞丽江公司股东会决议；6、2009年瑞丽江公司章程修正案（第二次修正）；7、2012年瑞丽江公司章程修正案（第三次修正，也是至今为止的最后一次修正）；8、2012年瑞丽江公司原股东会决议。9、2012年瑞丽江公司新股东会决议，欲证实李美芹是瑞丽江公司的发起人，是实实在在的股东，其股权为36%；李美芹是瑞丽江公司的法定代表人、执行董事；每次涉及瑞丽江公司股权变更、股权转让，瑞丽江公司都召开股东会，形成股东会决议，才变更股权、转让股权；每次涉及到李美芹在公司股权变更、转让都必须由李美芹亲自参与，并由李美芹签字确认；2008年至今原告陆忠芳与被告李美芹均同时为公司股东，2012年5月6日的新股东会及2012年5月8日的新股东会决议李美芹、陆忠芳同时分别担任公司执行董事、法定代表人、监事，原告陆忠芳与被告李美芹都“同朝为官”；另补充证明说明提交的公司章程是2007年6月7日瑞丽江公司设立时向登记机关提交的章程，一式二份，公司及瑞丽市市场监督管理局分别存档一份，该章程经三次修正：2008年、2009年、2012年，三次修正都召开公司股东会讨论通过，并都报登记机关备案。而原告所出示的2007年6月26日的所谓公司章程及附加章程，瑞丽江公司没有存档，瑞丽市市场监督管理局也没有存档。经质证，原告陆忠芳对被告李美芹提交的第一组证据的真实性、关联性没有异议，对合法性及证明内容不予认可。瑞丽江公司确实存在挂名股东与实际股东的事实，2012年5月6日全体真实股东在缅甸签的股东决议，以及韩永茂与实际股东陈德飞、林文猛签订的股权转让协议都能印证此事实；林文猛和林鸿声之间就是父子关系，林文猛是公司隐名股东及实际出资人，其与韩永茂在2012年5月6日签订的股权转让协议合法有效。韩永茂与李美芹系夫妻关系，韩永茂是公司隐名股东、实际出资人，相应的公司的股东会决议都是由韩永茂作为股东出席签字，涉及到相对的2012年在瑞丽形成的新的股东决议与原股东决议，确实是李美芹到场签的，但是基于要办理股权转让变更的情况下才签署的，因为李美芹毕竟是公司注册登记的股东；在林鸿声的工商登记中74%的股份是包含了其他股东的股份，2012年是在公司增资时为了方便操作将所有增资股份放在了林鸿声一个人名下。而在2012年5月6日，林文猛退出公司转给韩永茂的只有28股，其他都是其他股东的。其中李美芹的1600万，陆忠芳的400万，李维莲的925万元，杨某1的500万元，陈某275万元，除李美芹额外受让的28%的股份外，其他股东均是从林文猛返还的股份。李美芹原始登记的股份是10%，第二次变更还减少为4%，第三次变更时买受了28%，实际是32%，加上陈德飞的1%，是33%，并非是工商登记的36%。2012年的公司章程修正案当中记录的股份比例是对的、真实的。另补充说明被告李美芹提交的第一组证据中这9份证据李美芹都签过字，对李美芹签字的原因想说明一下，因为从公司成立至今，所有的公司的经营包括李美芹个人股权的谈判都是韩永茂在实际商谈和签订，这些文书中李美芹签字，是因为要到工商局办理相关手续，是韩永茂拿着这些材料去找李美芹签的。李美芹签这些字没有在召开股东会的时候当着其他股东签，而是在之后韩永茂拿着找李美芹签的，究竟是不是李美芹签的字不清楚。所以岩三等人才说在股东会上没有见过李美芹；这组证据中日期最近的是2012年10月，是本案陆忠芳和韩永茂股权转让之前发生的事情，从客观实际上来说，与本案争议焦点的关联性不具备。因为这个是真正股权交易是否发生过，是本案核心争议焦点。被告瑞丽江公司对被告李美芹提交的第一组证据的三性没有意见。这组证据的来源都是瑞丽江公司从工商局调取的证据，如果从工商局调取的证据都是不真实的，那么工商登记的公示性在哪？该组证据的来源是合法的。第三人段忠宽对被告李美芹提交的第一组证据的质证意见为同意原告的质证意见。本院认为，该组证据的真实性，各方当事人均无异议，本院予以确认，对欲证明的问题,结合事实认定予以评判。二、法定代表人授权委托书，欲证实2012年5月6日召开股东会，同年5月8日形成股东会决议，公司股权一致选举李美担任执行董事、法定代表人，同时选择陆忠芳担任公司监事，由于李美芹身体原因，委托韩永茂处理公司一切事务，凡是处理公司一切事务李美芹都承认，李美芹并没有委托、没有授权韩永茂处分李美芹在公司依法拥有的股权。经质证，原告陆忠芳对被告李美芹提交的第二组证据的三性认可，对证明内容不认可。正是基于这组证据的存在，所以说韩永茂代李美芹召开相应股东会，才有依据，2015年1月30日的股东会议纪要明确记载，股东代表是韩永茂代表李美芹，相关的股东也证明，李美芹从来不参与公司管理，因此这份委托合同也是原告作为股东有理由相信韩永茂有权代理李美芹，并且他们还是夫妻关系。李美芹与韩永茂是夫妻关系，韩永茂是否具有代理权限，由法院评判。最重要的，韩永茂是实际出资人，有权决定股权的转让，不需要任何人委托。被告瑞丽江公司对被告李美芹提交的第二组证据的三性没有异议。2015年1月30日的股东会是韩永茂参加，也是韩永茂签字，以前的股东会如果是韩永茂拿去给李美芹签字的话，2015年1月30日韩永茂也可以拿去给李美芹签字。原告说李美芹没有参加过股东会是不符合事实的。第三人段忠宽对被告李美芹提交的第二组证据的质证意见为同意原告的质证意见。本院对该组证据的真实性、合法性、关联性予以确认。三、（1）至（9）《股权转让协议》共9份（原件），欲证实该组证据均来源于瑞丽市市场监督管理局，均为书证。原告诉称林文猛于2012年5月6日与韩永茂签订股权转让协议，将其在瑞丽江公司的28%的股权全部转让给韩永茂，转让价款8400万元，每股转让价款为300万元。两天后即2012年5月8日，林文猛的儿子林鸿声将其在瑞丽江公司8%的股权转让给陆忠芳，双方签订《股权转让协议》，协议记载转让价400万元，按照每股转让价款300元计算，实际转让价为2400万人民币。原告认为林文猛与林鸿声的关系是实际出资人与名义出资人的关系，2012年5月8日，林文猛与陆忠芳之间存在8%、转让价款为2400万元股权转让事实。该证据证明林文猛和陆忠芳之间存在股权转让事实。并说明如果李美芹不是公司股东，从来不参加股东会，公司怎么会选举她担任公司执行董事呢。原告所说的李美芹从来不参加股东会与事实不符。林鸿声转给李美芹的股份是32%，再加上原来的4%，刚好就是36%，这是与事实相符合的。28%的股权转让是不存在的。经质证，原告陆忠芳对被告李美芹提交的第三组证据的签字的真实性认可，对内容的真实性、合法性、关联性及证明内容均不认可。2009年在增资的时候把所有股权都归在林鸿声名下是74%，陆忠芳和林鸿声之间的转让其实就是把增资后的股还给陆忠芳，其实就是这样的关系。李美芹和林鸿声之间32%的股权转让里面是包含着28%的股份。8400万是真实的股权转让价格，1600万其实是套着5000万的注册资本核算出来的价格，实际转让的价格比1600万要多；对证据的关联性、真实性不予认可。这组证据与本案股权转让没有关联。特别是陆忠芳与林鸿声的股权是一种返还关系，只是将错就错所做的一个变通的法律手续，不是真实的，依法不能作为本案证据使用。28%的股份买卖是有两个见证人见证，其他的股东也都知情，是真实存在的。2012年5月6日韩永茂与林文猛签订的股权转让协议才是真实的，股权转让价不是2400万，而是8400万。之所以会出现9份股权转让协议，就是为了还原到真实的。股份协议中份额是真实的。只有涉及到林鸿声的部分才存在返还，不涉及林鸿声的其他人的转让份额和转让行为都是真实的。只是转让价格是否是真实的，代理人不清楚。被告瑞丽江公司对被告李美芹提交的第三组证据的三性及证明目的予以认可，这些证据是李美芹通过瑞丽江公司到工商登记机关调取出来的，效力在书证当中是最高的。而原告和第三人的陈述只是他们单方面的陈述，效力远远低于国家机关出具的书证。在没有相反证据能够推翻这些书证之前，这些书证具有当然的法律效力。第三人段忠宽对被告李美芹提交的第三组证据质证意见为同意原告的质证意见，这组证据是不真实的，只是为了还原真实的股份。其对股份的明细比较清楚，因为陆忠芳的资金都是其在帮他管，他开完会，会在其这边存档。林文猛的股份28%的来源是：林鸿声最早的股份是25%，买了虞正聪的2%，又买了陈德飞的1%，所以说林文猛的股份是28%。李美芹的股份来源：最早她的原始股份是10%，增资后变成4%。实际的股份是原来的10%，买了陈德飞的3%，再加上林文猛的23%，所以变成36%。林文猛与韩永茂的28%：是杨某1拿了3.5%，岩三拿了1%，李美芹实际拿了23%，赖某也就是李维莲的名下实际了0.5%，这些所有股份就是28%，不包含陆忠芳的3%。当时是林文猛只和韩永茂对接，其他人的都是拿给韩永茂，再由韩永茂转给林文猛的，并不是其他人直接转给林文猛的。因为当时合同是韩永茂和林文猛签的，并且用韩永茂的地做了抵押。这些情况是陆忠芳开会之后会向其说，因为其要付款，所以其比较清楚。本院认为，该组证据虽然与备案登记上载明的变更后股东的实际持股比例在形式上相符，但从整个股权转让的履行过程看，与客观事实不符，第三人林文猛本人及其余证人证实了林文猛只转让给韩永茂过28%股权，未转让过32%的股权，且林文猛也并未向其他人转让过股权，其余转让均为对公司增资时实际股权的返还。以上事实证明了公司在进行股权变更登记时确实存在“阴阳合同”的情况，在此情况下，应以当事人的真实表示予以认定。被告瑞丽江公司无证据向法庭提交。本院依职权向瑞丽市工商行政管理局调取了瑞丽江公司登记注册、股东变化、股权变化的相关证据材料。经质证，原告对该证据无异议，但认为，不能仅仅以工商登记的书面记载为准，还需看各股东的实际出资额，工商登记并非设权程序，而是证权程序，没有创建股东资格的效果，工商登记材料是证明股东资格的表面证据，在出现内部出资纠纷时，股东的确定不能仅以工商登记为准，应当以当事人之间的约定为准。经质证，被告李美芹对该证据无异议，已登记的证据与未登记的证据发生冲突时，工商登记资料的公示公信的权威性、对抗性就显示出来。其证明效力远大于未登记的证据材料，因此应以工商登记的材料作为裁判的原始证据。经质证，被告瑞丽江公司对该证据无异议，工商登记是一种行政确认行为，按照法律规定，国家相关机关、单位出具的书证其证明效力大于普通书证，在司法解释中有明确规定。因此，如果工商登记记载的内容与其他普通书证内容不一致的，应以工商登记记载的为准。经质证，第三人段忠宽对该证据无异议。本院对该组证据的真实性、合法性、关联性予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2007年6月7日，被告瑞丽江公司召开股东会议，确定成立云南瑞丽江投资开发有限公司，公司注册资本为2000万元，全体股东发起人为陈虹（出资比例35%）、段忠宽（出资比例15%）、陈德飞（出资比例10%）、李美芹（出资比例10%）、姜琳琳（出资比例2.5%）、岩三（出资比例7.5%）、虞正聪（出资比例10%）、李维莲（出资比例10%）。该公司于2007年6月13日经瑞丽市工商行政管理局核准登记成立，公司法定代表人为陈虹。同日，形成《云南瑞丽江投资开发有限公司章程》，确定公司发起人为：陈虹、段忠宽、陈德飞、李美芹、姜琳琳、岩三、虞正聪、李维莲，以及再次确认各股东的出资比例，公司章程第九条规定：股东之间可以相互转让其全部或者部分出资；第十条规定：股东转让出资由股东会讨论通过；第十八条规定：公司现任法定代表人为陈虹。2007年6月26日，在多名股东在场的情况下，形成《瑞丽江股资开发有限公司章程》及附加章程，该章程第三十一条、第三十二条规定：本章程内注明的股东为云南瑞丽江投资开发有限公司的真实受益人，股东委托的代表在本公司内没有受益权，无需承担任何跟本公司相关的法律责任和债务责任。本章程为云南省瑞丽江投资开发有限公司的股东正式章程，本章程还附有股东委托人和股东代表的附加章程。公司附加章程同时载明：1、陈虹，真实股东姓名：林文猛（50股）、赖某（20股），占35%，总代表股份70股；2、段忠宽，真实股东姓名：陆忠芳（30股），占15%，总代表股份30股；3、陈德飞，真实股东姓名陈武汉（10股）、陈德飞（10股），占10%，总代表股份20股；4、李美芹，真实股东姓名韩永茂（20股），占10%，总代表股份20股；5、李维莲，真实股东姓名虞某（20股），占10%，总代表股份20股；6、虞正聪，真实股东姓名杨立贤（10股）、杨某2（10股），占10%，总代表股份20股；7、岩三，真实股东姓名陈修桐（10股）、冯德成（5股），占7.5%，总代表股份15%；8、姜琳琳，真实股东姓名刘光壁（5股），占2.5%，总代表股份5股。以上《公司章程》及《附加章程》未到瑞丽市工商行政管理部门登记备案。2008年6月25日，瑞丽江公司召开股东会，形成《原股东会决议》通过：1、公司股东陈虹将其所占公司注册资本35%比例的700万元股本全额转让给林鸿声；2、段忠宽将其注册资本的15%以300万元股本全额转让给陆忠芳。《新股东会决议》通过：1、选举林鸿声为公司执行董事兼经理，并担任公司法定代表人，将公司法定代表人由陈虹变更为林鸿声；2、决议通过公司股东变更，由原公司股东：陈虹、段忠宽、陈德飞、李美芹、姜琳琳、岩三、虞正聪、李维莲变更为林鸿声、陆忠芳、陈德飞、李美芹、刘家和、岩三、陈某、虞正聪、杨某1、李维莲。同日形成《公司章程修正案》，修改公司股东姓名及出资额比例。以上原股东会决议、新股东会决议、《公司章程修正案》报经瑞丽市工商行政管理部门登记备案。2009年12月6日，瑞丽江公司召开股东会，决定增加公司注册资本，通过公司章程修正案（第二次修正）。同日，瑞丽江公司形成《公司章程修正案，第二次修正》，更改股东名称、出资额及出资比例，分别为：林鸿声（出资额3700万元，出资比例74%）、陆忠芳（出资额300万元，出资比例6%）、陈德飞（出资额200万元，出资比例4%）、李美芹（出资额200万元，出资比例4%）、刘家和（出资额50万元，出资比例1%）、岩三（出资额50万元，出资比例1%）、陈某（出资额100万元，出资比例2%）、虞正聪（出资额100万元，出资比例2%）、杨某1（出资额100万元，出资比例2%）、李维莲（出资额200万元，出资比例4%）。以上股东会决议、《公司章程修正案》报经瑞丽市工商行政管理部门登记备案。2009年12月24日，瑞丽江公司向瑞丽市工商行政管理局变更登记，新增注册资本3000万元，注册资本变更为5000万元。2012年5月6日，瑞丽江公司股东召开股东会，形成《股东会决议》通过：一、鉴于瑞丽江投资开发有限公司开发了东南亚商住城项目的目前情况，股东会一致同意林文猛先生持有的瑞丽江公司的28%的股份全部转让给韩永茂先生；二、股份转让协议必须在5月9日前双方签订完毕；三、股份转让协议签订后7日内，双方前往中国瑞丽办理瑞丽江公司全部股份变更及法人代表变更手续。同日，林文猛与韩永茂签订《股权转让协议》，约定：林文猛将其所持瑞丽江公司28%的股份全部转让给韩永茂，转让价为税后人民币8400万元。由双方在协议上签字确认，赖某、虞某在该转让协议上作为担保人签字确认。同日，瑞丽江公司形成《原股东会决议》通过：一、1、公司股东虞正聪将所持公司股本金100万元全部转让给陆忠芳；2、公司股东刘家和将所持公司股本金50万元全部转让给岩三；3、公司股东陈德飞将所持公司股本金200万元分别转让给岩三100万元、陆忠芳100万元；4、公司股东林鸿声将所持公司股本金3700万元分别转让给李美芹1600万元、陆忠芳400万元、李维莲925万元、杨某1500万元、陈某275万元。自转让协议签署之日起，虞正聪、刘家和、陈德飞、林鸿声不再享有股东权益，终止其公司股东身份。受让股东李美芹、陆忠芳、李维莲、杨某1、陈某、岩三于2012年5月6日前将所受让股本金额以货币形式一次性付清给出让方；二、决议通过原公司债权债务由新股东承继；三、决议通过因上述股东股权转让、股东变更而修改公司章程。2012年5月8日，各股东就以上股权转让分别签订了9份《股权转让协议》。同日，《新股东会决议》通过：一、公司法定代表人变更：选举李美芹为公司执行董事，并担任公司法定代表人，将公司法定代表人由原来的林鸿声变更为李美芹。选举陆忠芳为公司监事，任期三年，可连选连任；二、公司股东变更：由公司原股东：林鸿声、陆忠芳、陈德飞、李美芹、刘家和、岩三、陈某、虞正聪、杨某1、李维莲，变更为现股东：李美芹、陆忠芳、李维莲、杨某1、陈某、岩三；三、因上述登记事项变动而修改公司章程，并将公司章程修正案上报登记机关备案。同日形成《公司章程修正案》，修改公司股东姓名及出资额比例，确认：李美芹出资额1800万元（出资比例36%）；陆忠芳出资额900万元（出资额比例18%）等。以上《原股东会决议》、9份《股权转让协议》、《新股东会决议》、《公司章程修正案》报经瑞丽市工商行政管理部门登记备案。《股东会决议》及林文猛与韩永茂签订的《股权转让协议》未登记备案。2012年5月6日，陈德飞与韩永茂、赖某、杨某2、陆忠芳、冯德成签订股权转让协议，约定陈德飞将其所持有的瑞丽江公司5%的股权分别转让给韩永茂1%、赖某1%、杨某21.5%、陆忠芳先生1%、冯德成0.5%。转让款为税后总额人民币1200元，协议签定后一周内一次性付清，从该股权转让后，陈德飞先生对瑞丽江公司的所有权利义务终止。2012年5月26日，李美芹向韩永茂出具《法定代表人授权委托书》，上载明：“本授权委托书声明：我李美芹女士系云南瑞丽江投资开发公司的法定代表人，现授权委托韩永茂先生为我公司代理人。代表我全权负责处理本公司的一切事物，我均予以承认。授权日期从2012年5月26日起至2027年6月12日止。”瑞丽江公司从2000万元增资到5000万元时，将新增的3000万元注册资本全部放在了林鸿声名下，2012年在办理股份变更时，公司按实际出资额对林鸿声名下其他人的股份即（39%）进行了返还。2012年5月6日，林文猛将其所持瑞丽江公司28%的股权全部转让给韩永茂，股东杨某1购买了林文猛名下的28%股权中的3.5%股权，股东岩三购买了林文猛名下的28%股权中的1%股权。个别股东对自己名下的股份也进行了转让。后瑞丽江公司基于以上情况，对股权进行了变更，并将变更后的股权进行了备案登记，备案股权为确认：李美芹出资额1800万元（出资比例36%）；陆忠芳出资额900万元（出资额比例18%）等。2012年10月2日，韩永茂出具《收据》，上载明：“兹收到陆忠芳先生付给林文猛先生的12股股份一期转让款人民币肆佰伍拾万元整（￥4500000.00元）。代收人：韩永茂，2012年10月2日。”，同日，陆忠芳委托玛埃南从玛埃南在富滇银行瑞丽分行账户转入韩永茂富滇银行瑞丽分行账户该450万元，付款用途注明：“付货款（柴油机）”。2014年4月1日，陆忠芳委托段忠宽从段忠宽个人银行账户分别转入玛艾艾莱个人银行账户（工行尾号80126）款项340万元、65万元、45万元，以上共计450万元，并在汇款凭证上注明：“付瑞丽江公司投资款”，同日，瑞丽江公司向陆忠芳出具《收款收据》上载明：“今收到陆忠芳转账入工行尾号80126，注：暂代收款（300万+45万+65万），4500000.00元，经手人：玛佳莲。”2015年1月30日，瑞丽江公司召开股东会议，形成《瑞丽江公司股东会会议纪要》，参加股东为：陆忠芳、陈某、杨某1、岩三，股东代表：吴吉森（代李维莲）、韩永茂（代李美芹）。会议上，陆忠芳发言：“李美芹持有的股份中，有3%是我的，我现在请李美芹将这3%的股份转到我名下。”韩永茂发言：“可以转给你，你去工商局、税务局申请办理，依据相关的法律程序进行办理，为了方便建议一次性分家的时候分。”陆忠芳发言：“这是个人事务，不参与到股东分家中。”。后双方发生纠纷，陆忠芳于2015年4月23日起诉至本院，请求解决。另查明:李美芹与韩永茂系夫妻关系，陆忠芳与段忠宽系近亲属关系，林文猛与林鸿声系父子关系。杨某2又名杨某1，虞某与李维莲系夫妻关系，赖某又名吴某、吴集盛；林文猛与陆忠芳未发生股权转让事实，林文猛也未收到陆忠芳于2012年10月2日支付的股份一期转让款450万元。本院根据各方当事人的诉讼请求、答辩意见以及举证、质证的情况，在征求当事人意见的基础上，将本案争议焦点归纳为：（一）原告陆忠芳与被告李美芹之间的股权转让事实是否存在、转让行为是否合法有效、所转让股份的份额、价款、金额如何确认；（二）韩永茂是否有权转让李美芹名下的股权，其转让行为是否有效；（三）被告瑞丽江公司是否是本案的适格被告、应否协助原告办理公司股权变更登记手续。本院认为，因第三人林文猛系缅甸公民，本案系涉外合同纠纷关系。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居住地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。”之规定，本案中，与原、被告履行合同义务有最密切联系的法律为我国法律。因此，本案适用中华人民共和国法律。本案在发回重审期间，虽第三人林文猛及原审证人未出庭，但在原审中均参与了诉讼，以上人员在原审中的陈述未存在违反法律的相关规定，为查明案件事实，可以在重审予以采用，并作为定案的依据。（一）关于原告陆忠芳与被告李美芹之间的股权转让事实是否存在、转让行为是否合法有效、所转让股份的份额、价款、金额如何确认的问题，本院认为：《中华人民共和国公司法》第七十二条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权、瑞丽江公司2007年6月7日《公司章程》第九条规定：股东之间可以相互转让其全部或者部分出资、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条至第二十五条对名义股东及实际出资人进行了实际的规定。本案第三人林文猛与林鸿声系父子关系，经瑞丽江公司股东陈某、岩三、杨某1、及证人吴某（又名赖某）的当庭证人证言以及第三人林文猛的当庭陈述，均可证明林文猛系瑞丽江公司的原真实出资人。2006年6月27日公司章程及瑞丽江公司章程（附加章程）虽未进行备案，但系当事人的真实意思表示。2012年5月6日，由参会人员：赖某、虞某、林文猛、陆忠芳、韩永茂、陈德飞、陈修桐、杨某2、冯德成所形成的《股东会决议》明确记载：“股东会一致同意林文猛先生持有的瑞丽江公司的28%的股份全部转让给韩永茂。”同日，林文猛与韩永茂签订《股权转让协议》，确定股权转让事实。该转让的股权与韩永茂以其名义与陈德飞转让的1%的股份现已实际登记在李美芹名下，此事实有其他股东予以证实，李美芹与韩永茂系夫妻关系，李美芹虽未就其股权转让与韩永茂签订书面的授权协议，从公司经营及股权转让的实际情况来看，韩永茂实际参与了公司的经营管理及股权的转让。李美芹对韩永茂代其转让股权的行为是予以认可并接受的。李美芹作为该28%股权的受让人，应对韩永茂股权转让行为承担相应的法律责任。被告辩称韩永茂无权代李美芹转让股权的理由，本院不予采信。陆忠芳与韩永茂虽未签订书面股权转让协议，但有韩永茂于2012年10月2日出具的《收据》及富滇银行的汇款凭证为证，该《收据》上虽载明：“支付林文猛先生12股股份一期转让款450万元，代收人：韩永茂”，且第三人林文猛陈述其与陆忠芳并未发生该股权转让事实，450万元转让款也并未实际支付给林文猛，富滇银行汇款凭证用途一栏上虽然注明“付货款（柴油机）”，但韩永茂亦未能提供其他相应证据证明2012年10月2日同笔450万元货款（柴油机）的付款依据，原告陆忠芳提交的《收据》及富滇银行的汇款凭证能形成证据链，证明韩永茂已经实际收到陆忠芳支付给其的一期股权转让款450万元。2014年4月1日，陆忠芳通过第三人段忠宽银行账户分三笔向玛艾艾莱银行账户汇入款项450万元，汇款凭证上注明为：“瑞丽江公司投资款”。同日，瑞丽江公司向陆忠芳出具《收款收据》，收据上载明：“暂代收款”。双方均认可该450万元为陆忠芳支付的同一笔款项，对支付用途产生争议。证人丁某即该笔款项的实际汇款人以及第三人段忠宽的陈述，均能证明该款项系陆忠芳向韩永茂支付的第二笔股权转让款，被告未能就其主张的“投资款”与“暂代收款”提供有效的证据予以证明，同时结合2015年1月30日《瑞丽江公司股东会会议纪要》上韩永茂的陈述，亦能形成证据链，证明韩永茂已经实际收到陆忠芳支付的共计900万元，3%股权的转让款，并且在股权变更登记后，未对该转让的股权进行过变更登记的事实。被告提交的《原股东会决议》、9份《股权转让协议》、《公司章程修正案（第二次）》虽然与备案登记上载明的变更后股东的实际持股比例在形式上相符，但从整个股权转让的履行过程看，与客观事实不符，第三人林文猛本人及其余证人证实了林文猛只转让给韩永茂28%股权，未转让过32%的股权，且林文猛也并未向其他人转让过股权，其余转让均为对公司增资时实际股权的返还。以上事实证明了公司在进行股权变更登记时确实存在“阴阳合同”的情况，在此情况下，应以当事人的真实表示予以认定。本案中，在股权变更登记后，韩永茂转让给陆忠芳3%股权系各方当事人的真实意思表示，符合自愿、公平的原则，不违反法律规定，且法律并无转让协议须经登记生效的规定，公司法对此也无特别规定，故当事人之间的协议应自签订之日起成立并生效。其次，股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条规定：“有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起三十日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。”可见，股东转让出资要进行股东变更登记。变更登记包括二方面的内容：一是公司内部的股东登记；二是工商登记。这两种登记都是对股东变更的公示方式，即在股权转让双方履行了股权转让协议后，向社会公示股权的变更结果。登记与否并不影响股权转让协议本身的效力，因此，工商登记不是《股权转让协议》的生效要件。股权转让未向工商行政管理机关办理股东变更登记，则该股权转让行为对公司以外不产生法律效力，但并不影响对股权转让各方的法律效力。综上所述，原告陆忠芳与被告李美芹之间关于瑞丽江公司3%股权转让的事实存在、转让行为合法有效，应受法律保护。（二）关于韩永茂是否有权转让李美芹名下的股权，其转让行为是否有效的问题，本院认为：李美芹与韩永茂系夫妻关系，李美芹虽未就其股权转让与韩永茂签订书面的授权协议，从公司经营及股权转让的实际情况来看，韩永茂实际参与了公司的经营管理及股权的转让。李美芹对韩永茂代其转让股权的行为是予以认可并接受的。李美芹作为该28%股权的受让人，应对韩永茂股权转让行为承担相应的法律责任。被告辩称韩永茂无权代李美芹转让股权的理由，本院不予采信。（三）关于被告瑞丽江公司是否是本案适格被告、应否协助原告办理公司股权变更登记手续的问题，本院认为：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条规定：当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。故本案被告瑞丽江公司的诉讼主体适格，应当协助原告办理公司股权变更登记手续；综上所述，原告的诉讼请求成立，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《中华人民共和国公司法》第七十二条、第七十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十二条、第二十三条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用的解释第九十之规定，判决如下：一、原告陆忠芳与被告韩永茂购买的被告李美芹名下瑞丽江投资开发有限公司3%的股权合法、有效。二、被告李美芹及云南瑞丽江投资开发有限公司于判决生效之日起三十日内协助原告陆忠芳办理股权变更登记，并对公司章程的股东出资额及出资比例进行修改。案件受理费100元，由被告李美芹及云南瑞丽江投资开发有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于云南省德宏州中级人民法院。并预交上诉费100元，若有新证据，与上诉状一并提交。审 判 长  高 波审 判 员  刘文彬人民陪审员  杨 都二〇一八年七月十二日书 记 员  苏 琳附：相关的法律条文《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十四条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。第二十三条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正法理由拒不庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。