广西壮族自治区桂林市七星区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）桂0305民初555号 原告：邓建萍，男，1954年10月8日生，汉族，安徽宣城市人，住安徽省宣城市宣州区。 原告：蒋龙彪，男，1988年2月6日生，汉族，安徽省南宁县明科铸造有限公司法定代表人，安徽宣城市人，住安徽省宣城市宣州区。 二原告的委托代理人：龙能强，广西灵湖律师事务所律师。 被告：杨伦忠，男，1953年6月6日生，汉族，广西桂林市人，住桂林市。 委托代理人：文建德，广西中远律师事务所律师。 第三人：郑新农，男，1955年12月27日生，汉族，安徽泾县人，住安徽省泾县。 第三人：蒋俊军，男，1982年10月20日生，汉族，广西兴安县人，住广西兴安县。 原告邓建萍、蒋龙彪诉被告杨伦忠债权转让合同纠纷一案，本院于2018年3月1日立案受理后，被告杨伦忠申请追加郑新农作为第三人参加诉讼，本院依职权追加蒋俊军作为第三人参加诉讼。本院依法组成由审判员廖诺担任审判长，人民陪审员秦加富、卢雪琴组成的合议庭，书记员俞蒋燕担任法庭记录。本案分别于2018年4月2日、5月14日、6月11日公开开庭进行了审理。原告邓建萍及二原告委托代理人龙能强，被告杨伦忠及其委托代理人文建德、第三人郑新农、蒋俊军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告邓建萍、蒋龙彪诉称，郑新农与杨伦忠、金立强合伙设立兴安县高尚镇灯盏窝方解石采石场有限公司（以下简称采石场），二原告出资为隐名合伙人,以郑新农名义共同占有采石场三分之一的股份。从2015年起,金立强的股权被法院冻结,郑新农离开采石场,采石场由被告杨伦忠独自经营。在被告独自经营期间,没有分给合伙人分文款项。2017年7月,金立强的股份被依法拍卖,新股东蒋俊军入股。但仍然是被告一人经营。2017年9月7日,郑新农、原告来到兴安县,与被告杨伦忠达成协议,郑新农对采石场的所有权利、义务均委托给被告行使,被告同时书写两张《欠条》,一张内容为欠郑新农500000元,二个月内支付,落款为2017年9月7日。另一张《欠条》,内容为欠郑新农200000元，二个月内支付,落款为2017年11月7日,根据被告两张《欠条》共计欠郑新农700000元,被告至今没有支付郑新农分文款项。2018年1月14日,郑新农将700000元债权按与原告隐名合伙人的份额将三分之二债权转让给原告，即466600元。郑新农将债权转让事宜通过电话、邮寄方式告知了被告。原告与被告多次沟通后，被告仍拒不支付原告款项。为维护合法权益，原告诉至法院，请求判令被告偿还原告欠款466600元并承担本案诉讼费用。 原告邓建萍、蒋龙彪对其主张在举证期限内提交的证据：证据1、委托书复印件，证明郑新农委托杨伦忠管理兴安县高尚镇灯盏窝方解石采石场有限公司；证据2、欠条两份复印件，证明杨伦忠收取经营兴安县高尚镇灯盏窝方解石采石场有限公司的经营利益，给郑新农人民币700000元，以欠条形式确认；证据3、债权债务转让协议原件，证明郑新农将对杨伦忠的债权700000元中的466600元转让给原告；证据4、2017年11月14日、12月20日拍的采石场开工情况照片复印件，证明杨伦忠多年来一直独自经营兴安县高尚镇灯盏窝方解石采石场有限公司，收益独自享受；证据5、兴安县高尚镇方解石采石场有限公司的调运证原件，证明杨伦忠管理的采石场在2017年10月是正常生产的；证据6、会议纪要复印件，证明2017年10月11日决定邓建萍、蒋龙彪以郑新农名下享有的涉案采石场33.3%的股权分割；证据7、会议纪要复印件，证明：2017年10月13日会议决定接纳邓建萍、蒋龙彪为采石场新股东；证据8、用电情况原件，证明采石场在2017年4月-5月间的开工准备阶段用电情况；证据9、录音、光碟,证明涉案采石场开工情况；证据10、领条、收条，证明郑新农从公司分得195000元并出具了领条一张；杨伦忠于2017年9月17号之前应当给郑新农的管理费，郑新农收到杨伦忠的股东管理费并出具收条一张；证据11、证人证言，证明证人于2017年12月份原告搭乘证人车辆前往涉案采石场，看到涉案采石场在正常经营。 被告杨伦忠辩称，一、原告从第三人郑新农受让的债权与被告无关，被告不是本案适格的主体。2014年被告与第三人、金立强等3人共同经营兴安县高尚镇灯盏窝方解石采石场有限公司。2017年6月，公司股东金立强变更为蒋俊军。近几年公司一直没有生产经营。2017年7月公司高尚镇灯盏窝采石场安全生产许可证办好后，大家认为采石场可以进行生产经营，预测可获得一定收益。故第三人郑新农于2017年9月7日将其所持公司33%股份暂委托被告经营管理，时间从2017年9月7日至2017年12月31日，并预测其可收取公司采石经营收益70万元，但其担心公司届时不给支付，遂要求被告出具欠条。被告遂于2017年9月7日向第三人郑新农出具了一张落款日为2017年9月7日50万元的欠条和一张落款日为2017年11月7日20万元的欠条，欠条规定所欠款全部在公司矿上经营收入款中由被告负责归还。该欠款是被告接受第三人郑新农的委托经营管理其股权，由被告负责从公司经营收入中向第三人郑新农支付其可预测得到的收益，并不是被告欠第三人郑新农70万元，被告与第三人郑新农从未有任何个人经济往来。因此，原告受让第三人郑新农转让70万元中的466600债权与被告无关，被告不是本案适格主体。二、被告与第三人郑新农没有欠款事实，即使依据欠条第三人郑新农对被告享有债权，但该债权也是附有条件，现债权条件无法成就，第三人郑新农将债权转让给原告的行为无效。2017年9月7日，被告向第三人郑新农出具的两张欠条规定，所欠款在公司矿上经营收入款中由被告负责归还。由于公司另一股东蒋俊军在2017年8月3日和10月13日带着几十个人在矿场闹事，公安部门不予批准发放炸药，致使公司2017年下半年无法对石场进行开采，因此公司至今没有任何经营收入支付给第三人郑新农。2017年12月31日，公司采矿许可证到期失效，政府土地部门收回了公司采矿许可证，安全生产部门也已收回公司安全生产许可证。欠条约定在公司矿上经营收入款中由被告负责归还第三人郑新农欠款的条件已根本无法成就，第三人郑新农已不具备主张欠条约定债权的条件。第三人郑新农将债权转让给原告邓建萍、蒋龙彪的行为应当无效。综上所述，原告从债权转让人第三人郑新农受让的债权与被告无关，被告不是本案适格的主体。第三人郑新农对被告的债权没有成就，被告与第三人郑新农不存在债务关系，第三人郑新农将债权转让给原告的行为无效。请法院查明案件事实，驳回原告的诉讼请求。 被告杨伦忠对其主张在举证期限内提交的证据：证据1、王月生证明，证明作为兴安县高尚镇灯盏窝方解石采石场有限公司法定代表人的王月生证实，被告于2017年9月7日向郑新农出具一张50万元和一张20万元欠条时，其本人在场，当时大家约定该欠款从公司生产经营收入中归还，如果公司没有生产经营，该欠款就不存在了；证据2、王云证明，证明王云证实被告于2017年9月7日向郑新农出具一张50万元和一张20万元欠条时，其本人在场，他们约定该欠款从公司生产经营收入中归还，如果公司没有生产经营，该欠款无效；证据3、廖宏元证明，证明廖宏元系兴安县高尚乡乐群村委会含口村人，其于2012年从含口村民处承租采石场，并将山场租赁给兴安县高尚镇灯盏窝方解石采石场有限公司，因该公司2017年全年都没有生产，也不支付采石场租金，为了收回租金，其于2017年12月3日找来挖机和人员对灯盏窝石场进行开采直到2017年12月31日，该行为不是公司和被告所为；证据4、2017年11月17日租金发放表，证明廖宏元于2017年11月17日向村民发放灯盏窝石场租金情况；因公司不付租金，所以廖宏元于2017年12月3日找来挖机和人员对灯盏窝石场进行开采；证据5、出警情况证明，证明公司股东蒋俊军、郑新农于2017年10月13日带了几十名人员来采石场闹事，被告向公安机关报警，公安机关出警处置，以致公安机关认为公司内部存在纷争，不予批准开采山石使用的炸药；证据6、桂林市三元爆破工程有限公司证明，证明桂林市三元爆破工程有限公司承接兴安县高尚镇灯盏窝方解石采石场有限公司灯盏窝采石场的爆破作业，且该公司在2017年8月至12月间没有为兴安县高尚镇灯盏窝方解石采石场有限公司在灯盏窝采石场进行任何爆破作业；证据7、营业执照、作业许可证，证明桂林市三元爆破工程有限公司具备爆破工程设计资质；证据8、爆破施工协议书，证明桂林市三元爆破工程有限公司承接兴安县高尚镇灯盏窝方解石采石场有限公司的矿山爆破施工作业；证据9、营业执照，证明王月生是兴安县高尚镇灯盏窝方解石采石场有限公司的法定代表人；证据10、照片，证明公司股东蒋俊军和郑新农在2017年8月3日和10月13日带人在采石场闹事，被告报警后公安机关出警处置，以致公安机关认为公司内部存在纷争，不予批准开采山石使用的炸药，造成公司无法进行生产经营；证据11、停采通知书，证明兴安县高尚镇灯盏窝方解石采石场有限公司采矿许可证于2017年12月31日到期自行废止，采石场已不具备生产条件，郑新农附有条件的债权无法成就，其将债权转让给原告的行为应当无效；证据12、收条，证明兴安县高尚镇灯盏窝方解石采石场有限公司安全生产许可证已被政府安全部门收取，已不具备生产条件，故郑新农附有条件的债权无法成就，其将债权转让给原告的行为应当无效；证据13、兴安县公安局证明，证明兴安县公安局证实桂林市三元爆破工程有限公司是兴安县高尚镇灯盏窝方解石采石场有限公司的矿山爆破施工唯一作业单位，该公司没有为兴安县高尚镇灯盏窝方解石采石场有限公司在2017年8月至12月间在灯盏窝采石场进行任何爆破作业的事实；证据14、高尚镇派出所证明，证明高尚镇派出所证实公司股东蒋俊军于2017年8月3日带人到采石场闹事，派出所接警出警处置以致公安机关认为公司内部存在纷争，不予批准开采山石使用的炸药，造成公司无法进行生产经营的事实；证据15、兴安县安全生产监督管理局通知，证明公司采矿许可证2017年12月31日到期，兴安县安全生产监督管理局2017年12月28日通知公司上交采矿许可证的事实；证据16、电脑咨询单、章程，证明2017年7月份时，股东蒋俊军已经是涉案公司的股东，原告与第三人的欠条是违反法律约定，是无效的。 第三人郑新农陈述称，本案是普通债权转让关系,是以第三人郑新农与杨伦忠之间的股东收益权转让为前提。一、第三人郑新农与杨伦忠的股东收益权转让行为合法有效。第三人郑新农从2015年起便离开了广西,没有参与兴安县高尚镇灯盏窝采石场的生产经营。而在2015年至2017年6月间,公司是停产的。2017年7月,公司正式生产,由杨伦忠负责经营。2017年9月7日，第三人郑新农与杨伦忠达成股权收益转让协议,第三人郑新农在2017年9月7日以前的的收益由杨伦忠从公司领取后支付195000元转让费(承包经营费)给第三人郑新农。2017年9月7日之后的承包经营费为700000元,分两次支付,于2017年11月7日前支付500000元,2018年1月7日前支付200000元。杨伦忠写下二张《欠条》后,于2017年9月22日支付了郑新农9月7日前的承包经营费195000元。2017年9月22日,郑新农收到二笔款项,一笔是公司给的金立强执行款(公司告金立强挪用公司公款,法院执行部分后给了公司),公司把执行款分给了杨伦忠和郑新农,公司分的钱郑新农写的是《领条》内容是“领到兴安县高尚镇灯盏窝方解石采石场有限公司金立强执行款”。一笔是杨伦忠个人支付给郑新农的经营管理费195000元郑新农写的是《收条》,内容为“收到杨伦忠接受郑新农股东33%经营管理费壹拾玖伍仟整”,《收条》上有杨伦忠签字。从郑新农同一天同一时间点写的《领条》和《收条》来看,用词公私分明。这也证实郑新农与杨伦忠之间的债权债务关系是个人关系,与公司无关,与其他股东也没有关系。第三人郑新农与杨伦忠达成的协议只涉及到第三人郑新农对公司的三分之一的股份,没有损害公司和其他股东的权益,没有违反法律、法规禁止性规定,合法有效。二、第三人郑新农将700000元债权中的466600元转让给本案原告,合法有效。本案中被告至始至终都知道俩原告是以第三人郑新农名义参股兴安县高尚镇灯盏窝方解石采石场有限公司,在多次股东会议上均有列席,2017年10月11日,被告还在股东会议上同意了将原告隐名合伙人关系转为正式在册股东,占公司22.2%的股份。因此,第三人郑新农转让的466600元债权,实质上是第三人郑新农转让给被告的股份经营权中的三分之二的权益,原本就属于原告。三、被告的免责条件。杨伦忠的免责情形只有一种,那就是政府原因通知兴安县高镇灯盏窝方解石采石场有限公司停产,否则经营风险由杨伦忠承担。任何企业生产,都不能保证百分之百挣钱。杨伦忠经营兴安县高尚镇灯盏窝方解石采石场有限公司多年,能估算到正常经营能得到多少钱。第三人郑新农远在安徽,无法监督兴安县高尚镇灯盏窝方解石采石场有限公司是否停产,停产或生产不正常是个人原因、经营环境变化还是政策原因。但只有政策原因停产才能免除杨伦忠的责任,个人原因经营环境变化、市场变化都不能免责。如果生产正常,市场好,杨伦忠赚了一个亿,第三人郑新农也不能以此要求杨伦忠多给一分钱。综上,第三人郑新农与原告间的债权转让行为合法有效,被告杨伦忠应当支付466600元给原告。 第三人郑新农在举证期间内未提交证据。 第三人蒋俊军陈述称，一、兴安县高尚镇灯盏窝方解石采石场有限公司从2017年7月开始正常生产。第三人蒋俊军于2017年6月竞拍兴安县高尚镇灯盏窝方解石采石场原股东金立强的股份，占公司三分之一股份。此后，第三人蒋俊军多次去公司找法定代表人王月生及股东杨伦忠(实际生产管理人)，要求将第三人蒋俊军列入股东名册，参与生产经营，但至今第三人蒋俊军也没有参与公司生产经营。每次去公司，公司均在正常生产经营，直至2018年1月才停工。二、兴安县高尚镇灯盏窝方解石采石场有限公司的生产经营不影响股东之间的利益交换。股东杨伦忠与郑新农之间达成的股东权益转让合同，是两个股东之间的私事，与公司的生产经营无关，他俩只需按他们之间的协议履行。郑新农将其对公司享有的三分之一股权的收益权、对公司的管理权在2017年7月至2017年12月31日期间转让给杨伦忠，杨伦忠支付对价700000元，经营风险由杨伦忠承担(政府通知停产除外)。该协议没有违反法律规定，没有损害第三人蒋俊军利益。协议仅涉及到郑新农对公司享有的三分之一股权收益的处置，没有涉及到第三人蒋俊军的股权权益。三、第三人蒋俊军对兴安县高尚镇灯盏窝方解石采石场有限公司在2017年7月至2017年12月31日经营期间享有的权益是另外一层法律关系，与本案无关。安县高尚镇灯盏窝方解石采石场有限公司在2017年7月至2017年12月31目经营期间所创造的效益，第三人蒋俊军享有分配权，这是公司分配方案及算帐问题，与本案无关。第三人蒋俊军享有这段时间公司收益的三分之一分配权，另三分之二依据杨伦忠与郑新农之间的协议，归杨伦忠所有。若每个股东收益超过700000元，杨伦忠赚大了，若低于700000元，杨伦忠亏了，这是公平、公正、合理的经营风险。综上，本案与第三人蒋俊军没有任何利害关系，与兴安县高尚镇灯盏窝方解石采石场有限公司也没有任何关系，是杨伦忠与郑新农、邓建萍、蒋龙彪之间的个人关系。 第三人蒋俊军在举证期间内未提交证据。 经过开庭质证，被告对原告证据1的真实性无异议，认为在2017年9月7日之前第三人郑新农是参与经营的；对证据2的真实性无异议，但并不能证明被告欠第三人郑新农70万元，借条是附有条件的，欠款是由涉案公司的经营费用由被告负责进行偿还，而不是说被告欠了第三人郑新农款项；对证据3因被告与第三人郑新农并不存在债务关系，所以原告与郑新农的债权转让不能约束到被告，被告与原告之间并不构成债务关系；对证据4图片并不能说明涉案公司的生产过程，涉案公司没有图上的两台挖掘机；对证据5调运证与涉案公司的调运证不一致，且开票人员不是涉案公司的工作人员，2017年10月5日的调运证不能证明涉案公司是正常生产经营的；证据6与本案没有关联性，不能证明开了股东会议，涉案公司就是正常生产的；证据7与本案没有关联性，不能证明涉案公司当时是正常生产的；证据8、2017年4月-12月间采石场的用电量不能证明涉案公司正常生产，3-4月份的用电量仅仅为2块钱，4-5月份的用电量为8元钱，5-6月的用电量为17元，6-7月用电量为16元，7-8月42元，8-9月为36元，9-10月为33元，10-11月为16元，11-12月为11元，上述用电量不符合生活常识，仅为留守人员在采石场的用电量；对证据9无异议；对证据10领条与本案无关，上面信息只说明第三人领的是方解石公司金立强的执行款，并不是该公司经营所产生的利润，因为第三人只能是收取被告对其管理30%股权所产生的公司利润里产生的逾期效益，且公司已经加入另外股东蒋俊军，执行款里也包括了蒋俊军的权利，即并不是股权转让的款项，股权转让款发生在2018年1月份，而原告收取被告的款项在2018年9月份；照片中是采石场请村民吃饭，并不能证明原告的证明目的；对证据11不予采信：1、采石场是露天的，当时采石场已经不允许被开采了，被告已经没有再进行管理了，至于具体是谁于2017年12月20日在现场，被告并不清楚；2、证人只是于2017年12月20日当天在涉案采石场现场。第三人郑新农对原告证据真实性、证明内容均无异议。第三人蒋俊军对原告的证据予以认可。 原告对被告证据1王月生的证言中关于证明生产情况的内容不予采纳，该证言前后矛盾，2017年10月14号之前公司是正常经营的，证人对调运证也予以认可，其承认其推选杨伦忠任采石场法定代表人后王月生不管事；对证据2、王云的证明，认为没有证实任何实际性的事项；对证据3、廖宏元的证言，认为是虚假的：1、从电费缴纳情况看，兴安县高尚镇采石场一次性缴纳44万元的电费，而不是每个月缴纳；证人自称每个月交电费，恰好证实公司每个月都在正常生产，证人持有杨伦忠名下10%的股份，其欠交地租不属实；2、2017年9月7日，原、被告及第三人在王云家签欠条时，原告以债权人身份参加；不认可廖宏元所说原告参与了公司管理的证言；3、第三人郑新农的管理经营权从9月7日-12月给杨伦忠，至于被告具体交给哪位，与原告和第三人无关；30万元的土地租金有廖宏元的签字；对证据4不予认可，认为廖宏元曾经是涉案公司的股东，采石场已交了十年租金，每年8000元，其于2012年4年6作价30万元转给了杨伦忠，即租金已交至2022年；对证据5的证明内容有异议：2017年10月13日当天，杨伦忠、郑新农、蒋俊军之间达成协议，当天下午矿山已经开工；公安部门不予批准开采山石使用的炸药不能从出警证明中证明；对证据6的三性不予认可。矿山开采方式不一定需要爆破来实现，爆破仅仅是开采方式之一而不是全部；对证据7不予认可，上未加盖公章；对证据8不予认可：杨伦忠在涉案采石场生产，是否有爆破协议书，原告并不清楚。不能证实被告只有这一份爆破协议书，也可能与其他爆破公司签有协议；爆破协议书是被告为了应诉而于事后补的；对证据9无异议；对证据10不予认可：照片不能证实蒋俊军与郑新农去闹事了，也不能证明采石场停止了经营；对证据11无异议，该证恰恰证明了涉案公司正常经营一直至2017年12月31日；对证据12的证明内容有异议，被告欠第三人的款项应予支付；对证据13的真实性无异议，但不能证实被告没有开展生产，同时其显示了公安机关是批准炸药给被告的；对证据14认为无法证实被告因此停工，高尚派出所及时出警，事情得到及时调处，证据中没有提及阻止被告生产的原因，蒋俊军是因个人事情去找被告而不是出于公司停产问题；对证据15无异议。对公司章程的真实性无异议，实际中股东并未完全按照章程进行生产经营。第三人郑新农对被告证据与原告质证意见一致，对证据5补充意见如下：2017年10月13日本人接到通知开股东会议，当天上午确实开了股东会议，决定了另外一位股东加入及公司后续工作的开展。第三人蒋俊军对被告证据1-3无异议；对证据4不予认可，认为廖宏元不是公司股东，无权开采石场，石场租金交纳事项是不存在的；对证据5认可，是本人带人去开采的；对证据6、7、11、12不了解不清楚这个情况；对证据8没有看到爆破协议书不能核实真假；对证据9无异议，采石场的法定代表人确实是王月生；证据10，本人确实有交涉相关事项；对证据13-16无异议。 本院对上述证据认证如下：对当事人无异议的证据，本院予以确认。对当事人有异议的证据，与本案有一定的关联性，故本院亦作为定案的参考依据。 综合全案证据，本院确认以下法律事实：2017年9月7日，第三人郑新农（作为委托人）与被告杨伦忠（作为受托人）签订一份《委托书》，记载了郑新农股东持有矿山（兴安县高尚镇灯盏窝）百分之三十三（33%）的股份，暂委托杨伦忠股东全权管理、经营，时间从2017年9月7日至2017年12月31日止等内容。同日，被告杨伦忠向郑新农出具一份《欠条》，载明：今欠到郑新农人民币50万元，此款在矿上经营收入款中由杨伦忠负责归还，时间为签字之日起两个月内，停厂时间归还日期顺延，停厂以政府通知为准。2017年11月7日，被告杨伦忠又向第三人郑新农出具一份《欠条》，载明：今欠到郑新农人民币20万元，此款在矿上经营收入款中由杨伦忠负责归还，时间为签字之日起两个月内还清。停厂期间归还日期顺延。停厂以政府通知为准。时间为2017年12月31日止。2018年1月14日，第三人郑新农（作为甲方）与原告邓建萍、蒋龙彪（作为乙方）签订一份《债权债务转让协议》，协议约定：截止2017年12月31日，杨伦忠欠甲方债务总计人民币70万元，甲方欠乙方债务总计466600元，现甲方将杨伦忠所欠债务中的466600元转给乙方，由乙方向杨伦忠索要。本案中，原告以其受让了第三人郑新农对被告的债权466600元、被告应负偿还责任为由，提出前述诉讼请求。 另查明，兴安县高尚镇灯盏窝方解石采石场有限公司系有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人系王月生，杨伦忠、蒋俊军、郑新农系该公司股东；该公司章程规定：股东会由全体股东组成，是公司权力机构，行使审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等职权；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。2017年10月11日，原告邓建萍、蒋龙彪与第三人郑新农开会决定以下事项：1、郑新农在广西兴安县高尚镇灯盏窝方解石采石场有限公司的股权33.33%分别转让给邓建萍11.11%、蒋龙彪11.11%，郑新农保留11.11%。2、公司另一股东杨伦忠后期提出的公司新增资产与我方无关。3、2017年底需将对公司所有资产及股东的出资情况进行审计、清算。（注：蒋俊军入股前）4、会议一致通过选举杨伦忠为公司法人代表。2017年10月13日，被告杨伦忠在该会议记录上签字同意。2017年10月13日，被告杨伦忠、第三人郑新农、蒋俊军与案外人王月生召开灯盏窝采石场新股东入会第二次会议，会议记录以下主要内容：1、同意王月生辞去法定代表人职务；2、同意蒋俊军进入公司章程；3、杨伦忠同意郑新农将持有的33%股份转给邓建萍11%、蒋龙彪11%。4、同意杨伦忠担任法定代表人。杨伦忠、郑新农签字同意上述内容。庭审中，蒋俊军表示亦其参与了该次会议。 本院认为，债权转让法律关系包含三个法律关系，一为债权让与人与债务人之间的基础债权债务关系，二为债权让与人与受让人之间的债权转让关系，三为债权受让人基于债权转让关系，与债务人之间形成的新的债权债务关系。上述基础债权债务关系及债权转让关系均成立，债权受让人与债务人之间的债权债务关系才能最终形成。本案中，原告主张的基础债权债务关系之凭据为第三人郑新农与被告杨伦忠之间的二份《欠条》，从《欠条》的内容、各方当事人的陈述来看，该款实际是第三人郑新农与被告杨伦忠对兴安县高山镇灯盏窝方解石采石场有限公司2017年9月7日至2017年12月31日期间预期营业收益的分配。根据《公司法》第三十四条“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”及第一百六十六条“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取……公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司”的规定，有限责任公司股东分配公司税后利润，需依照法律规定、公司章程进行，在依法履行缴税、提取公积金等义务后由公司股东会对红利分配形成决议，而采石场的股东杨伦忠、郑新农、蒋俊军并未就涉案欠条上所涉的采石场利润分配事项形成股东会决议，亦均未提交此分配属采石场于2017年9月7日至2017年12月31日期间确定产生的利润并经依法履行缴税、提取公积金等义务后所得的证据。综上，涉案欠条反映的并非杨伦忠、郑新农之间确已发生的真实债权债务，而系其二人对采石场预期利润的约定分配，各方当事人亦均未能提供证据证实此分配出于采石场的真实利润且符合公司章程、法律规定；据此，涉案基础债权债务关系成立之依据不足。另外，根据原告提交的采石场2017年10月13日股东会议纪要及第三人蒋俊军的陈述可知，原告邓建萍、蒋龙彪分别受让郑新农持有的采石场1/3股份，已经被采石场全部股东杨伦忠、郑新农、蒋俊军及采石场法定代表人王月生所知，该次会议后二原告的股东身份虽未经登记于采石场股东名册亦未进行工商登记，但这表明了本案的各方当事人对二原告系郑新农股份中2/3的实际出资人均是明知的，原告亦是据此与郑新农处签订涉案债权债务转让协议，由其受让了郑新农转让的466600元。据此可知，原告主张的债权转让关系之来源，系其二人持有的郑新农持有的采石场股份中的三分之二，即原告所主张的其受让所得的债权，实质也为其对采石场2017年9月7日至2017年12月31日期间收益的权利。综上所述，原告主张其基于债权转让关系、与杨伦忠之间形成466600元债务关系之意见，无充分事实、法律依据，本院不予采纳；其要求被告杨伦忠支付其466600元之请求，本院不予支持。第三人郑新农辩称其在采石场将其持有的股权交由被告承包，涉案70万元是对于其在该期间不干涉采石场的经营管理、对其股权的承包对价，此说法与《欠条》上的内容不一致且无法律依据，本院不予采纳。第三人蒋俊军辩称其认可涉案欠条的约定，但其在本案审理过程中又称其不会同意公司其他股东对公司利润的私自处理，而无论其同意与否，有限责任公司的利润分配均应依法合规的进行；故蒋俊军认为涉案欠条与公司利润分配无关之意见，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》七十九条第（三）项，《中华人民共和国公司法》第三十四条、第三十七条第（六）项、第一百六十六条之规定，判决如下： 驳回原告邓建萍、蒋龙彪的诉讼请求。 本案收取案件受理费8300元（原告已预付本院），由原告邓建萍、蒋龙彪负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或桂林市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费8300元（收款单位：桂林市中级人民法院，帐号：20×××16，开户行：桂林农行高新支行），上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七天内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。 审 判 长  廖 诺 人民陪审员  秦加富 人民陪审员  卢雪琴 二〇一八年六月十五日 书 记 员  俞蒋燕