上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0113民初926号原告：朱宪章。委托诉讼代理人：王羽，上海市海华永泰律师事务所律师。被告：李杰美。委托诉讼代理人：郦诗远，上海市瑞和律师事务所律师。原告朱宪章与被告李杰美股权转让合同纠纷一案，本院于2018年1月4日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员王宇独任审判，于2018年4月26日公开开庭进行了审理。原告朱宪章及其委托诉讼代理人王羽，被告李杰美及其委托诉讼代理人郦诗远到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告朱宪章向本院提出诉讼请求：1、判令被告李杰美支付某镇社区卫生服务中心结算款人民币5,250元（以下币种均为人民币）；2、判令被告依约支付违约金50,000元；3、被告赔偿原告律师费损失13,000元。事实和理由：2016年8月10日，原、被告经协商一致，签订《上海某洗涤经营有限公司、上海某洗涤有限公司股权拆分协议》（以下简称“拆分协议”），对上述原、被告共同经营的上海某洗涤经营有限公司（以下简称“某公司”）、上海某洗涤有限公司（以下简称“某公司”）股权进行拆分，并将双方经营业务进行拆分。约定其中13家租赁单位业务终止时，原、被告的分配比例，并约定各租赁单位期初的铺地数维持现状，不予补充，到结算时按照医院打包价结算，分配比例为原告35%，被告65%。2016年底，某镇社区卫生服务中心终止业务，结算款为15,136.50元，误差减去136.50元，共计得款15,000元。根据拆分协议，原告应得款5,250元，但在2017年7月29日被告给原告的结算表，却不是按照协议中约定的计算方式计算，而是采用协议前和协议后分段计算的方式，违背了协议的约定，构成违约。沟通协商无果，故为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼。被告李杰美承认原告在本案中所主张的事实，但被告认为原告对拆分协议理解有误，应结合上下文及合同目的，予以解释。根据拆分协议第一段约定“对2016年6月30日之前的财务报表进行审核、细化，甲乙双方确认无异议，特就甲乙双方共同参股的某、某公司股权拆分事宜经协商达成如下协议……。”由此可知对于拆分协议第2条的规定：“终止协议分配比例为甲65%，乙方35%”是指双方当事人对2016年6月30日之前投入的分配，之后由于原告单独经营，并收取洗涤费（包括租赁费），故不应再按照该比例分配。另根据拆分协议上下文，第三条资产处理、第四条租赁物分配、第十条债权债务，可以发现以上条款对于资产、租赁物、债权债务按照比例分配的时间节点均是拆分之前。这些条款也与拆分协议的目的相互印证。另原告于2016年6月30日独立经营某镇社区卫生服务中心，独立投入布草，独立收取全部的租赁和洗涤费用，并未与原告进行分配利益，由此可知原告认为2016年6月30日之后，该卫生中心所产生的债权债务应由其个人承担。但原告却主张2016年6月30日之后单方投入的布草回购款要与被告按比例进行分配，显然与其单独收取拆分后的租赁费和洗涤费用相矛盾，也与其主张矛盾。另外，原告的理解也不符合交易习惯，由于2016年6月30日之后双方的投入以及商业风险是不可预见的，双方显然没有任何理由预先按照一个不变的比例去处理拆分之后的商业利益与风险。同样，由于拆分之后双方对客户的投入系单方的、不确定的，也无法预见，若一方在拆分后进行了巨大投入，而另一方可以对该投入按比例分配，则会导致权利义务的严重失衡。因双方对结算款计算方式理解异议，故被告无法向原告支付款项，并非被告违约，故对原告主张的违约金不予认可，且违约金约定过高。因双方对律师费损失没有约定，故被告不同意承担原告的律师费损失。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。经审理查明：1、原、被告在拆分协议签署前分别持有某公司、某公司股权，原告在上述两公司均占股35%，被告均占股65%。上述两公司主要从事被服租赁、洗涤业务。2、原、被告于2016年8月10日达成拆分协议，约定原告将持有的某公司股权无偿转让给被告，被告为某公司一人股东；被告将持有的某公司股权无偿转让给原告，原告为某公司一人股东，并已于2016年8月15日完成股权变更登记。同时，拆分协议根据两公司2016年6月30日前的财务报表进行审核、细化，将某公司、某公司的业务、资产、租赁物、销售款、账面资金、银行存款、债权债务、公司人员以及历史性问题等等予以拆分，并约定了一方违约，则需支付违约金50,000元。双方业务拆分过程中，被告分到17家业务单位，原告分到6家业务单位。在这23家业务单位中，其中13家涉及租赁业务，故予以特别规定，约定业务终止时，中止协议分配比例为被告65%，原告35%。同时也约定各租赁单位期初的铺底数维持现状，不作补充，已补充的不计算，到结算时，医院按打包价结算，分配比例为被告65%，原告35%。本案系争结算款为业务单位某镇社区卫生服务中心结算款，该业务单位拆分后由原告负责经营，日常洗涤费（含租赁费）由原告全部收取。3、2017年业务单位金福门酒店业务终止，结算款按照被告65%，原告35%予以清算，双方均无异议。2017年7月29日，某镇社区卫生服务中心终止业务，进行结算，医院租赁被服按照一定残值计算结算款，其中2015年被服按单价30%残值计算，2016年被服按单价60%残值结算，其中2016年被服残值包括2016年6月30日后原告独立经营期单方投入的被服。结算款共计15,136.50元，减去误差136.50元，共得款15,000元。被告对2016年6月30日前结算款，按照被告65%，原告35%予以分配，对2016年6月30日后结算款，认为应归单独经营方所有即原告所有，故其后投入被服残值应由原告全部获得，故被告认为原告应得款7,181元。但原告对被告结算款分配的计算方法有异议，认为双方在拆分协议中对结算款分配有明确约定，应当全部按比例结算，原告应得款5,250元。其后双方予以沟通协商，但无法达成一致。以上事实由拆分协议、金福门结算表、医院库存表、工商公示信息以及当事人的陈述等证据所证实。本院认为，拆分协议系原、被告真实意思表示，未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，原、被告均应按照拆分协议履行各自的义务。被告认为，根据拆分协议全文及交易习惯，应按照被告理解的计算方式，但被告主张的计算方式，既无原、被告的书面约定，也无原告的补充认可，且无法从拆分协议全文及协议目的中得以推论，故本院不予采纳。对原告主张的计算方式，在拆分协议中予以明确约定，有事实依据，且不违反法律、行政法规的强制性规定，本院予以采纳。原告诉请被告支付原告某镇社区卫生服务中心结算款5,250元，于法有据，本院予以支持。被告未按约定支付结算款给原告，构成违约，应向原告支付违约金。结合拆分协议约定的内容，本案争议仅为协议约定的很小一部分，且原告也未向法院举证说明其实际损失数额，故本院综合本案事实，酌情将违约金调整为1,500元。原告诉请被告赔偿原告律师费损失13,000元，因原、被告在拆分协议中并未约定，本院不予支持。据此依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告李杰美于本判决生效之日起十日内支付原告朱宪章某镇社区卫生服务中心结算款5,250元。二、被告李杰美于本判决生效之日起十日内支付原告朱宪章违约金1,500元。三、对原告朱宪章其他诉讼请求不予支持。如果被告未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1,506元，减半收取计753元（原告已预缴），由原告朱宪章负担684元，被告李杰美负担69元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，并按不服判决部分的上诉请求金额预交上诉案件受理费，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  王宇二〇一八年七月三日书记员  江媛附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务……第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。