江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）苏05民终1048号上诉人（原审原告、反诉被告）：张家港市宏洋玻璃有限公司,住所地张家港市锦丰镇镇南路。法定代表人：宗兆良，该公司总经理。委托诉讼代理人：詹吉夫，江苏国之泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：顾京阳，江苏国之泰律师事务所实习律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：张家港市赣伟玻璃科技有限公司,住所地张家港市锦丰镇（江苏扬子江国际冶金工业园锦绣路**）。法定代表人：曾江玲，该公司总经理。委托诉讼代理人：黄达伟，男，该公司工作人员。被上诉人（原审被告）：黄达伟,男,1972年8月28日出生，汉族，住张家港市。被上诉人（原审被告）：曾江玲,女,1975年10月26日出生,汉族，住张家港市。上诉人张家港市宏洋玻璃有限公司（以下简称宏洋公司）、张家港市赣伟玻璃科技有限公司（以下简称赣伟公司）因与被上诉人黄达伟、曾江玲买卖合同纠纷一案，均不服张家港市人民法院（2017）苏0582民初3959号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。宏洋公司上诉请求：一、支持宏洋公司关于要求赣伟公司、黄达伟、曾江玲支付货款214072.98元的诉讼请求(即撤销一审判决书中的第一项判决，改判赣伟公司、黄达伟、曾江玲应支付宏洋公司货款214072.98元并承担利息，并维持一审判决书中的其余判决)；二、本案一、二审诉讼费用均由赣伟公司、黄达伟、曾江玲承担。事实和理由：一、宏洋公司不仅开具并交付了与实际发货金额基本一致的增值税专用发票，且上述发票均已由赣伟公司、黄达伟、曾江玲全部入账并全部抵扣。如赣伟公司、黄达伟、曾江玲未收到这部分约85000元的货物，不可能将这部分货物对应的增税发票入账并抵扣，否则不符常理，也违反税法规定。二、宏洋公司已经提供了与发票总额基本一致的出库单（发货单），双方的交易习惯也是如此。差额的85000元并非没有出库单，而是出库单上缺少赣伟公司、黄达伟、曾江玲一方人员签字，但一审法院不应据此认定宏洋公司未交付该货物。任何行业或企业无法做到发票金额与收货方签字确认的收货单据完全保持一致。三、宏洋公司开具的发票均有出库单一一对应，双方的实际交易习惯也是每次或每段时间的发货后，就会开具相应金额的发票，赣伟公司、黄达伟、曾江玲已经入账并抵扣了某张发票，就等于收到了该发票项下货物。四、在一审过程中，有一张2016年6月2日的出库单上没有赣伟公司、黄达伟、曾江玲人员签字确认，赣伟公司、黄达伟、曾江玲也否认收到该出库单对应的货物。但在赣伟公司、黄达伟、曾江玲为证明其付款情况而将其2016年6月的财务账册作为证据提交法庭时，一审法官发现，赣伟公司、黄达伟、曾江玲实际已经将其此前否认的该份出库单附在相应发票后做账，并在其账册中认可收到该发票和出库单项下货物。这说明赣伟公司、黄达伟、曾江玲一直虚假陈述。故可直接推定赣伟公司、黄达伟、曾江玲已经实际收到出库单项下货物。五、一审中，赣伟公司、黄达伟、曾江玲仅认可其实际控制人黄达伟签字确认的出库单，否认王永兴签字确认的出库单，并否认与王永兴有任何关联。直到宏洋公司提供了王永兴出具的证明和工资的银行流水，这说明赣伟公司、黄达伟、曾江玲一直在说谎。综上，法院应认定赣伟公司、黄达伟、曾江玲已经收到了发票项下的全部货物，并判令其支付宏洋公司货款214072.98元并承担相应利息.针对宏洋公司的上诉，赣伟公司辩称，赣伟公司只欠宏洋公司5866.83元。黄达伟、曾江玲二审未作述称。上诉人赣伟公司上诉请求：1、请求撤销一审判决，依法改判或者发回重审；2、由宏洋公司承担本案一审、二审全部诉讼费用。事实和理由：一、赣伟公司与宏洋公司买卖关系事实成立，但买卖标的并不是黄达伟与宏洋公司之间的承包协议所指的原片玻璃，承包协议事实上与本案并无关联。截止2016年12月份赣伟公司支付1.5万元后，赣伟公司只欠宏洋公司货款5866.83元，一审庭审中宏洋公司提供的送货单明显载明了这一事实，但宏洋公司却有意涂改，赣伟公司提供的没有涂改的相同的证据即最后一份送货单的另外一联也载明了这一事实，可一审法院却无视这一事实。赣伟公司未支付该货款是因为宏洋公司出售给赣伟公司的产品存在质量问题，导致第三方索赔，经济损失达33096元。二、关于人格混同。赣伟公司与宏洋公司系买卖合同关系，赣伟公司经营范围主要是玻璃及玻璃制品的购销，而宏洋公司与黄达伟在另案中系承包合同关系，承包协议中有宏洋公司提供原片玻璃的条款，但该玻璃是用于承包期间加工用，而且该条款也因宏洋公司价格比市场价高而未履行；承包期间收取的是加工费，加工的产品是不同的，加工业务也与赣伟公司不同；承包期间雇佣的人员实际只是做承包期间的相关工作，工资支付偶尔有公司代为发放的情况，但这是公司管理存在不规范行为。而支付给宏洋公司的货款大部份是以现金形式，黄达伟、曾江玲与本案无关，不应承担连带清偿责任。三、一审法院认定事实有误：一是关于总货款，（1）仅凭赣伟公司记账凭证中有18411.77元的增值税发票就确认赣伟公司收到了相应货物没有事实依据；（2）即使如一审法院认定王永兴签收属公司行为，即双方货款为464174.96元，事实上，双方实际的结算方式是“带款提货”的方式，即货款两清；二是关于已付货款金额，货款支付方式实际是有承兑、现汇、现金、以货物抵货款、还有卡卡转账等方式。（1）2015年10月18日承兑付款仅凭宏洋公司提交21000元收据复印件就认定实际收到2.1万元，一审认定没有依据，该收据宏洋公司完全可以造假，且其他只是宏洋公司一面之词。（2）赣伟公司提交了2016年5月6日2万元货款收据，而宏洋公司却以2016年5月8日的2万元认为是同一笔款项，理由是宏洋公司陈述当时付款未留底，这理由根本不可信；而宏洋公司5月8日自认收到了2万元现金，并且注明“未出具收据”，应足以证明该款项赣伟公司已支付。（3）根据宏洋公司一审中陈述黄达伟转账给宗海亚卡上的钱是钱到账后由宗海亚取现交给宏洋公司的，那2016年8月10日转账是2万元，当天出具了4万元的现金收据，宏洋公司认为这里包含了2016年8月2日转账的2万元，没有事实证据证明。而且2016年10月30日转账是1.5万元，当天出具了2万元的收据，宏洋公司认为是“写错了”，一审法院没有采信；2016年11月18日转账1万元，而当天则出具了2万元的现金收据，宏洋公司认为包括了2016年11月21日转账的1万元，宏洋公司不可能在没有收到现金的情况下随便出具现金收据。综上，赣伟公司实际累计支付货款总额为389425元，在赣伟公司2016年12月12日支付现金15000元后实际只结欠宏洋公司货款5866.83元.四、关于赣伟公司的反诉。因赣伟公司是直接从宏洋公司处购买货物销售给第三方，发货时产品已经包装好，无法对每片玻璃的外观、尺寸等进行一一把关，产品质量理应由宏洋公司负责。而第三方在使用前发现产品出现质量问题，并据此向赣伟公司索赔33096元（已在货款中扣除），理应由宏洋公司承担。针对赣伟公司的上诉，宏洋公司辩称，一、双方的买卖合同关系合法有效，受到法律保护。二、一审认定赣伟公司及黄达伟存在人格混同，有事实和法律依据，应予维持。三、关于双方的总货款，发票总金额与发票对应的出库单均能一一对应，所以双方的总货款金额应当为568497.98元。四、关于赣伟公司及黄达伟的已付款金额为354425元，赣伟公司在其上诉状第三条中陈述的辩解意见，不能成立。关于该点，付款金额应当与宏洋公司在一审中提交的《赣伟玻璃2015至2016付款明细》为准，该付款明细记载的2016年度付款记录与赣伟公司在一审中陈述的出库单中手写记录数字的情况相互一致，可以证实赣伟公司在2016年度的付款与前述付款明细保持一致。黄达伟、曾江玲二审未作述称。宏洋公司向一审法院起诉请求：1、判令黄达伟、曾江玲、赣伟公司共同支付承包费90000元、材料费13121.13元、水电费5055.6元、货款209716.98元，共计317893.71元及利息；2、判令本案的诉讼费由黄达伟、曾江玲、赣伟公司负担。一审审理过程中宏洋公司撤销要求黄达伟、曾江玲、赣伟公司支付承包费9万元及相应利息、材料费13121.13元及相应利息、水电费5055.6元及相应利息的诉讼请求，货款利息自起诉之日起按同期银行贷款利率主张至黄达伟、曾江玲、赣伟公司实际付款之日止。宏洋公司一审提交证据如下：1、2015年3月6日宏洋公司与黄达伟签订的承包合同一份，合同第五条第2款约定，乙方所需要用的原片玻璃必须由甲方提供，其价格分批定价，货款每月25日结算一次，每次支付货款的50%，余50%作为还款，欠款还清后每月25日结清货款。其中“余50%作为还款，欠款还清后每月25日结清货款”中还款是指签订合同双方其他债务关系，但实际履行过程中并未将该50%货款作为还款。2、宏洋公司与黄达伟、曾江玲、赣伟公司之间玻璃买卖业务往来统计表及19份增值税专用发票、发货日期自2015年3月19日至2016年12月12日止的宏洋公司出具的销售出货单32份，证明在2015年3月至2016年12月期间，宏洋公司与黄达伟、曾江玲、赣伟公司之间发生业务往来金额共计568497.98元（宏洋公司实际开票金额为568099.37元），黄达伟已付款355425元，再扣除2015年10月加工费3356元（宏洋公司供应给赣伟公司的玻璃未加工好，由赣伟公司自行委托他人加工产生加工费3356元，该费用由宏洋公司承担，从其应支付的货款中扣除）后，赣伟公司尚欠货款209716.98元未支付。3、王永兴出具的情况说明、银行出具的王永兴借记卡2015年4月3日至2017年6月21日的银行流水记录，证明王永兴系赣伟公司的员工，其当时在宏洋公司出库单上的签字是代表赣伟公司。4、宏洋公司制作的赣伟公司2015年至2016年付款明细表及该表对应的付款凭证，证明赣伟公司累计付款354425元，其中2015年度款99000元，2016年度付款255425元。黄达伟、曾江玲一审质证后认为：对证据1的真实性无异议，合同第五条第2款约定并未实际履行，因宏洋公司的原片玻璃价格过高。对证据2中的统计表的真实性有异议，该份统计表为宏洋公司单方制作，不予认可，但对其下面载明的另扣除2015年11月加工费3356元，我方认可，该加工费是黄达伟承包期间代宏洋公司加工玻璃的加工费，我认为应从黄达伟应结算给宏洋公司的承包费中扣除，对送货单中有黄达伟签字的我方认可，但该签字是黄达伟作为赣伟公司的销售代表的职务行为，增值税发票反映的是宏洋公司与赣伟公司的业务往来，与黄达伟、曾江玲无关。对证据3、王永兴不是赣伟公司员工，在我承包期间雇佣其做统计发货的。对证据4、已支付货款金额389425元。赣伟公司一审质证后认为：证据1系宏洋公司与黄达伟签订的承包协议，与赣伟公司无关。对证据2中的统计表的真实性不予认可，该统计表中货款总金额与事实不符，截止至2016年12月12日赣伟公司实际已支付宏洋公司货款355425元（不包含统计表中2015年10月加工费3356元），在2016年12月22日赣伟公司向宏洋公司支付现金15000元后，我方尚结欠宏洋公司货款5866.83元。对增值税专用发票的真实性无异议，已抵扣，但宏洋公司开具发票并不等于宏洋公司已经交付与发票金额等值的货物。送货单中具体收货金额以黄达伟签收的为准，送货单中载明赣伟公司结欠宏洋公司货款的金额，2016年4月7日送货单有手写的“+686.52=26498.19-1324.95%=25174.29”，其中686.52是之前欠宏洋公司的货款金额，26498.19是加上送货当日货款后结欠宏洋公司的货款，1324.9是赣伟公司保留的货款总额的5%作为质保金从结欠货款总额中扣除；2016年5月6日送货单金额为22094.12元，有手写的“-1104.75%押金合计20989.42+173.29=21162.71”，其中1104.7是赣伟公司保留的当日送货的货款总额的5%作为质保金从结欠货款总额中扣除，173.29是之前欠宏洋公司的货款金额，20989.42是出货单上的金额扣除5%质保金后的货款金额，21162.71是加上送货当日货款后结欠宏洋公司的货款（不含当日送货金额5%的质保金）；2016年6月1日送货单金额为37412.71元，有手写的“-1870.635%押金=35542.08+1162.71=36704.79收现金2万元宗兆良”，其中1870.63是赣伟公司保留的当日送货的货款总额的5%作为质保金从结欠货款总额中扣除，1162.71是之前欠宏洋公司的货款金额，35542.08是出货单上的金额扣除5%质保金后的货款金额，36704.79是加上送货当日货款后结欠宏洋公司的货款（不含当日送货金额5%的质保金），收现金2万元是指当时支付给宏洋公司货款2万元；2016年6月28日送货单金额为18411.77元，有手写的“18411.71-920.55%=1749117491+16704.79=34195.79-12425=21770.00”12425数字有箭头对应的“夹胶玻璃”，其中920.5是赣伟公司保留的当日送货的货款总额的5%作为质保金从结欠货款总额中扣除，16704.79是之前欠宏洋公司的货款金额，12425是赣伟公司给宏洋公司的夹胶玻璃的折价款在赣伟公司结欠宏洋公司的货款中扣除，17491是出货单上的金额扣除5%质保金后的货款金额，21770.00是加上送货当日货款后结欠宏洋公司的货款（不含当日送货金额5%的质保金）；2016年8月2日送货单金额为19560.66元，有手写的“余4781.44”，是指截止至2016年8月2日赣伟公司结欠宏洋公司货款4781.44元；2016年8月10日送货单金额为17675.30元，有手写的“22456.74”是指截止至2016年8月10日赣伟公司结欠宏洋公司货款22456.74元；2016年9月19日送货单金额为5891.77元，有手写的“5891.77+2456=8347付8000元余347元”，其中2456是之前结欠的货款，8347是加上当日送货单金额尚结欠的货款金额，付8000是赣伟公司支付宏洋公司8000元货款，347是截止至2016年9月19日赣伟公司结欠宏洋公司货款金额；2016年10月8日送货单金额为15744.11元，有手写的“+347=16091付1万差6091”，其中347是之前结欠的货款，16091是加上当日送货单金额尚结欠的货款金额，付1万是赣伟公司支付宏洋公司1万元货款，6091是截止至2016年10月8日赣伟公司结欠宏洋公司货款金额；2016年10月17日送货单金额为18166.28元，有手写的“+6091=24257.28付贰万元付20000元余4257.28”，6091是之前结欠的货款，付贰万元及付20000元是指赣伟公司支付宏洋公司货款2万元，4257.28是截止至2016年10月17日赣伟公司结欠宏洋公司的货款金额；2016年10月30日送货单金额为12110.85元，有手写的“+4257.28=16368.13付15000余1368”，4257.28是之前结欠的货款，付15000是指赣伟公司支付宏洋公司货款15000元，1368是截止至2016年10月30日赣伟公司结欠宏洋公司的货款金额；2016年11月18日送货单金额为24221.70元，有手写的“24221.7+1368=25589.7元付2万元余5589.7元”，1368是之前结欠的货款，付2万元是指赣伟公司支付宏洋公司货款2万元，5589.7元截止至2016年11月18日赣伟公司结欠宏洋公司的货款金额；2016年11月25日送货单金额为12110.85元，有手写的“17700.55-15000=2700.55”，17700.55是当日送货的货款加上之前结欠的货款5589.7元，15000是指赣伟公司支付给宏洋公司货款，2700.55是截止至2016年11月25日赣伟公司结欠宏洋公司的货款金额；2016年12月12日送货单金额为18166.28元，有手写的“18166.28+2700.55=20866.83付15000=5866.83余12.22”，其中“付15000=5866.83余12.22”被划掉，2700.55是之前结欠的货款，20866.83是当日送货的货款加上之前结欠的货款，付15000是指赣伟公司支付宏洋公司货款15000元，5866.83是截止至2016年12月12日赣伟公司结欠宏洋公司的货款金额。综上，截止至2016年12月12日赣伟公司结欠宏洋公司的货款金额为5866.83元，送货单上除客户签收处之外的手写部分均为宏洋公司财务人员宗海亚手写。对证据3、当时黄达伟个人承包宏洋公司，王永兴是黄达伟个人承包期间的其个人的雇佣人员，不是赣伟公司员工。当时为了方便，所以从赣伟公司支付工资，报销费用，支付备用金。对证据4、已支付货款金额389425元。赣伟公司一审提交证据如下：其制作的付款明细及付款凭证复印件，证明已支付货款金额389425元。对双方付款明细中不一致部分：1、提交银行存兑汇票（复印件）一份，上有宏洋公司股东宗兆东所写：“付宏洋已收30000承兑宗兆东找回2万承兑2015.10.17”。2、提交2016年5月6日宏洋公司出具的收据金额为20000元。3、提交2016年10月30日宏洋公司出具的收据金额为20000元。4、提交2016年8月10日宏洋公司出具的收据金额为40000元，事由为货款。5、提交2016年11月18日宏洋公司出具的收据金额为20000元，事由为货款。宏洋公司一审质证后认为：对证据1，宗兆东当时是宏洋公司股东，已收30000承兑中货款为21000元，其余为承包中的部分水电费和员工餐费，故第二天宏洋公司出具货款21000元的收据。对证据2的真实性没有异议，但2016年5月6日的付款宏洋公司未留底，故宏洋公司出纳回忆在2016年5月8日左右收到赣伟公司货款20000元，现根据赣伟公司提交的2016年5月6日宏洋公司出具金额为20000元的收据，确认即为宏洋公司付款明细中记载的：“在2016年5月8日收到赣伟公司货款现金20000元（未出具收据）”。对证据3的真实性没有异议，但宏洋公司实际收到15000元。对证据4、5的真实性无异议。赣伟公司向一审法院反诉请求：判令宏洋公司支付因其质量问题导致的损失33096元，并承担本案的诉讼费。赣伟公司一审为证明其反诉主张，提交证据如下：1、赣伟公司与宁波卫青进出口有限公司签订的销售合同两份及发票两份（赣伟公司2016年11月1日至11月30日、2016年12月1日至12月31日的记账凭证中）、送货单两份，证明赣伟公司将宏洋公司出售给赣伟公司的产品销售给第三人宁波卫青进出口有限公司（以下简称卫青公司）。2016年10月8日与2016年10月17日，宏洋公司销售的共计2600片中大部分存在脱墨（玻璃设计要求在白玻璃上印刷两公分左右的颜色）和尺寸不符（尺寸误差超过1-1.5mm）的质量问题，具体有质量问题的数量不清楚。因双方存在连续交易，发生产品质量问题后，宏洋公司在聊天记录里也予以了认可，同意补片。2、黄达伟与宏洋公司宗海亚的QQ聊天记录，证明赣伟公司就宏洋公司产品质量问题于2016年9月15日、2016年10月15日、2016年11月25日、2016年11月30日、2016年12月1日、2016年12月7日、2016年12月14日、2016年12月23日与宗海亚沟通，宏洋公司认可其产品存在质量问题，但一直未解决。3、卫青公司向赣伟公司出具的产品质量问题赔偿函，证明因宏洋公司产品质量问题导致赣伟公司损失33096元。宏洋公司一审质证后认为：对上述证据的真实性、关联性均不予认可。一审法院认定事实：2015年3月6日，宏洋公司（甲方）与黄达伟（乙方）签订《承包合同》一份，约定甲方将车间内的打印、合片、强化工序的设备、辅助设施以及相应的生产区域提供给乙方生产经营；电费按实计量每月结清；合同第五条第2款约定，乙方所需要用的原片玻璃必须由甲方提供，其价格分批定价，货款每月25日结算一次…。赣伟公司2016年6月1日至2016年6月30日记账凭证中，2016年6月28日记账凭证载明：6.27购彩晶玻璃（宏洋玻璃）借方31976.68、6.28购钢化玻璃（宏洋玻璃）借方15736.56、购玻璃（宏洋玻璃）应交税金-应交增值税-进项税额8111.24、购玻璃（宏洋玻璃）应付账款宏洋公司贷方55824.48，该凭证下方为对应宏洋公司开具给赣伟公司的江苏增值税专用发票，价税合计分别为37412.71、18411.77元。赣伟公司登记的企业类型为有限责任公司；股东为黄达伟、曾江玲；经营范围为玻璃制品研发；玻璃及玻璃制品、机械设备及零部件、建筑材料等的购销。本案债务发生于黄达伟、曾江玲夫妻关系存续期间。一审法院另查明，一审法院于2017年6月8日立案审理宏洋公司与黄达伟、曾江玲承揽合同纠纷一案，案号为（2017）苏0582民初6513号，该案中宏洋公司据上述《承包合同》约定主张黄达伟、曾江玲支付结欠宏洋公司的承包费。该案中，黄达伟提交的赣伟公司部分记账凭证，并陈述：赣伟公司支付宏洋公司的货款中，部分是黄达伟的现金，部分是从赣伟公司银行存款中以备用金形式取现，以现金方式交给宏洋公司的宗海亚。黄达伟自认个人承包加工玻璃的雇佣人员王永兴、沈洪、方双霞等，均在赣伟公司中作为公司职工发放工资。一审法院认为，本案争议的焦点：一、黄达伟与赣伟公司是否构成人格混同？一审法院认为：黄达伟与赣伟公司是否人格混同，应从公司人员、业务、财产方面的联系状况进行分析：首先在人员方面，赣伟公司股东为黄达伟、曾江玲，且二人为夫妻关系；黄达伟自认个人承包加工玻璃的雇佣人员王永兴、沈洪、方双霞等，均在赣伟公司发放工资，故人员混同。在业务方面，黄达伟自认个人承包加工玻璃，与赣伟公司经营范围混同。财务方面，黄达伟与赣伟公司之间存在频繁大量的资金往来：黄达伟违规任意从赣伟公司银行存款中以备用金取现；在王永兴个人银行卡交易记录中，有赣伟公司向其报销费用、发放工资、提取备用金、转账存入款项，也有黄达伟向其转账款项，双方可能存在共用收款账户的行为；黄达伟所称从赣伟公司备用金取现支付个人承包费，又以宏洋公司货款收据在赣伟公司入账，证明了黄达伟与赣伟公司在资金使用、经费管理上不分彼此，存在混同；黄达伟实际对赣伟公司资金掌控，二者财产混同。综合以上情形，黄达伟与赣伟公司在人员、业务、财产方面混同，赣伟公司的意思能力因此受到限制，其法律上的人格独立已退化成一种纯粹的形式，其已失去了独立存在的法人人格基础。黄达伟存在抽调赣伟公司资金的行为，致债权人宏洋公司货款未按约获偿。上述事实已盖然证明黄达伟利用其对赣伟公司股东的地位，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害债权人宏洋公司利益。故黄达伟依法应对赣伟公司拖欠宏洋公司的货款承担连带清偿责任。二、买卖合同中货款金额？一审法院认为：宏洋公司提交的有赣伟公司股东及员工黄达伟、王永兴签收的销售出货单中，货款总计464174.96元，应认定为已交付货物的货款；赣伟公司2016年6月28日记账凭证中“6.28购钢化玻璃（宏洋玻璃）借方15736.56”与宏洋公司提交的2016年6月28日的价款为18411.77元的销售出货单（未有签收记录）对应，记账凭证中“6.27购彩晶玻璃（宏洋玻璃）借方31976.68”，与宏洋公司提交的2016年6月1日的价款为37412.71元的销售出货单（黄达伟签收）对应，记账凭证中“购玻璃（宏洋玻璃）应交税金-应交增值税-进项税额8111.24、购玻璃（宏洋玻璃）应付账款张家港市宏洋玻璃有限公司贷方55824.48”与宏洋公司2016年6月27日、2016年6月28日分别开具的价税合计分别为37412.71、18411.77元的增值税专用发票对应，故宏洋公司2016年6月28日的价款为18411.77元的销售出货单对应货物虽未有签收记录，但赣伟公司记账凭证中已确认收到，相应的价款18411.77元应认定为已交付货款。综上，一审法院确认宏洋公司已交付赣伟公司货款价值共计482586.73元。宏洋公司其余主张货款无交付证明，赣伟公司予以否认，证据不足。三、买卖合同中已付货款金额？宏洋公司认为已付355425元，赣伟公司认为已付389425元。一审法院认为：双方有争议的：1、赣伟公司提交宏洋公司股东宗兆东签收的收30000元承兑的凭证复印件，宏洋公司提交的2015年10月18日的货款收据复印件为21000元并陈述的已收30000承兑中货款为21000元，其余为承包中的部分水电费和员工餐费，其陈述的与收据载明货款金额及双方签订的《承包合同》有水电费结算条款、黄达伟自认个人承包加工玻璃与赣伟公司销售玻璃业务混同等相互印证，认定其中已付货款为21000元；2、赣伟公司提交2016年5月6日的2万元货款收据，宏洋公司陈述当时付款宏洋公司未留底，宏洋公司出纳回忆在2016年5月8日左右收到赣伟公司货款20000元，现根据赣伟公司提交的2016年5月6日宏洋公司出具金额为20000元的收据，确认即为宏洋公司付款明细中记载的：“在2016年5月8日收到赣伟公司货款现金20000元（未出具收据）”，其陈述的与收据载明货款金额相互印证且与双方对货款出具现金收据的交易习惯吻合，认定其中2016年5月6日支付货款20000元即为宏洋公司付款明细中记载的2016年5月8日收到赣伟公司货款现金20000元。3、宏洋公司确认2016年10月30日出具的收据金额为20000元，但其陈述实际收到15000元与收据载明不符，其陈述不予采信，认定2016年10月30日支付货款20000元。综上，认定已付货款为360425元。赣伟公司对销售出货单质证时所称在2016年12月22日支付现金15000元后赣伟公司尚结欠宏洋公司货款5866.83元，与其提交的付款明细不符且其所依据的销售出货单上手写金额等记载不明确，一审法院不予采信。综上，一审法院认为，合法的买卖合同关系受法律保护。现有证据证明：宏洋公司已交付赣伟公司的货款价值482586.73元，扣除已付货款360425元，赣伟公司结欠宏洋公司货款122161.73元未支付，宏洋公司主张赣伟公司支付货款的诉讼请求中122161.73元部分一审法院依法支持，双方对货款支付期限约定不明，现宏洋公司起诉催要，赣伟公司应承担相应逾期付款利息。黄达伟与赣伟公司人格混同，逃避债务且严重损害债权人宏洋公司利益，故黄达伟依法应对赣伟公司拖欠宏洋公司的货款承担连带清偿。本案债务发生于黄达伟、曾江玲婚姻关系存续期间，曾江玲未提供证据证明案涉借款属于其个人债务或法律规定应以其一方所有的财产清偿之事实，现宏洋公司以夫妻共同债务为由起诉要求黄达伟、曾江玲共同承担，一审法院依法予以支持。赣伟公司反诉称宏洋公司交付产品脱墨及尺寸不符的质量问题，经查：一、赣伟公司收货时未及时检验尺寸不符等外观瑕疵的质量问题；二、赣伟公司所称与宏洋公司通过QQ提出质量问题及实际损失金额，宏洋公司予以否认，证据不足；三、赣伟公司称已将产品销售给第三方，故其所称质量问题为宏洋公司产品因其懈于履行检验、通知等合同义务而证据不足；故赣伟公司所称的第三方索赔造成损失的反诉请求一审法院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》（二）第二十四条及的规定，判决：一、赣伟公司应支付宏洋公司货款122161.73元并赔付该款自2017年3月30日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际付款之日止的逾期付款利息；二、黄达伟、曾江玲对上述赣伟公司的债务承担连带清偿责任。上述一、二款均限于判决生效后10日内履行（如采用转账方式支付，请汇入宏洋公司指定账号；或汇入张家港市人民法院，开户行：中国银行股份有限公司张家港分行营业部，账号：46×××84）；三、驳回宏洋公司其他诉讼请求；四、驳回赣伟公司的反诉诉讼请求。如果黄达伟、曾江玲、赣伟公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4654元、财产保全费1620元，合计6274元，由赣伟公司负担1974元，由宏洋公司、黄达伟、曾江玲负担4300元。该费宏洋公司已预交，一审法院不再退还，黄达伟、曾江玲、赣伟公司负担部分由宏洋公司、黄达伟、曾江玲在履行本判决时一并给付宏洋公司。反诉案件受理费314元，由宏洋公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，根据现有证据看，本案中赣伟公司与宏洋公司之间存在买卖合同关系，内容并未违反法律规定，双方均应按约履行。宏洋公司为证明其主张，提供了销售出货单、统计表、增值税专用发票、情况说明、银行流水等证据，一审法院根据有赣伟公司股东及员工黄达伟、王永兴签收的销售出货单认定该部分货款金额为464174.96元，并无不当，对于赣伟公司就一审法院另行认定的18411.77元货款提出的异议，虽然该款项对应的2016年6月28日的销售出货单上没有签收记录，但赣伟公司已将同日开具的金额为18411.77元的发票记入记账凭证中，作为应付宏洋公司的款项，而结合宏洋公司提供的2016年6月1日起至2016年12月12日的销售出货单及开具的发票来看，销售出货单与发票基本对应，且赣伟公司均将发票记入记账凭证中，故可以认定2016年6月28日的销售出货单对应的金额作为宏洋公司已交付货物的货款。因此，一审法院确认宏洋公司已交付赣伟公司货款价值为482586.73元，并无不当。赣伟公司主张仅结欠货款5866.83元，但宏洋公司认为有手写内容的销售出货单仅是涉及2016年度货款，未包含2015年度的欠款。根据赣伟公司主张结欠货款5866.83元所依据的销售出货单来看，其手写部分内容除载明的最终款项，还涉及扣除质保金金额，在赣伟公司未能举证证明扣除其已付款后剩余结欠款项为5866.83元的情况下，赣伟公司仅凭2016年12月12日送货单据的记载内容并不足以证明其主张，对此，本院不予采信。对于已付款金额，一审法院结合双方举证及自认内容所作出的认定，有相应事实依据，赣伟公司并未能提供证据证明其已付款数额超出一审法院认定金额，故对其此部分上诉主张，亦不予支持。对于赣伟公司上诉提出黄达伟、曾江玲与本案无关，不应承担连带清偿责任，黄达伟、曾江玲并未对一审判决提出上诉，故对该上诉主张，本院不予理涉。对于赣伟公司提出的质量问题捐款，其未提供充分证据予以佐证，一审判决并未支持，并无不当。宏洋公司上诉主张还有85000余元的货款，但其未能提供对方签收的依据，现其主张仅凭发票来认定其货款金额，但未提供其他证据予以佐证，其上诉请求依据不足，本院不予支持。因一审诉讼费分担部分存在笔误，本院予以纠正。综上所述，宏洋公司、赣伟公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费4654元、财产保全费1620元，合计6274元，由张家港市宏洋玻璃有限公司负担1974元，由张家港市赣伟玻璃科技有限公司、黄达伟、曾江玲负担4300元。一审反诉案件受理费314元，由张家港市赣伟玻璃科技有限公司负担。二审案件受理费4968元，由张家港市宏洋玻璃有限公司负担2327元，张家港市赣伟玻璃科技有限公司负担2641元。本判决为终审判决。审判长  俞水娟审判员  李晓琼审判员  蒋毅颖二〇一八年七月二十日书记员  邹俊超