福建省漳州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽06民终1601号 上诉人（原审原告）：胡建清，男，1969年12月13日出生，汉族，住福建省漳州市芗城区。 委托诉讼代理人：杨建亮，福建簪华律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郑南铿，福建兴世通律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：福州超艺家俱有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区鼓西街道湖滨路66号中福西湖花园1号楼A区2层A店面，组织机构代码：73804062-3。 法定代表人：叶林，总经理。 委托诉讼代理人：黄文珍，福建仁胜律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴凯莉，福建仁胜律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）：叶林，男，1969年1月7日出生，汉族，身份证住址福建省福州市鼓楼区，现住福建省福州市仓山区。 委托诉讼代理人：黄文珍，福建仁胜律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴凯莉，福建仁胜律师事务所实习律师。 原审被告：漳州鑫宏源家俱有限公司，住所地福建省漳州市蓝田开发区浦口路2号，统一社会信用代码：9135060309716510X9。 法定代表人：杨林，执行董事兼总经理。 上诉人胡建清因与被上诉人福州超艺家俱有限公司（以下简称超艺公司）、叶林，原审被告漳州鑫宏源家俱有限公司（以下简称鑫宏源公司）买卖合同纠纷一案，不服龙文区人民法院（2017）闽0603民初131号民事判决，向本院提起上诉，本院于2018年6月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 胡建清上诉请求，维持原判第一项，撤销原判第二项，改判超艺公司、叶林与鑫宏源公司共同赔偿货款1038982元及利息。主要理由是，叶林系鑫宏源公司的实际控制人，同时也是超艺公司的法定代表人，叶林控制鑫宏源公司与胡建清的交易，同时，将鑫宏源公司与超艺公司的业务、财产与自己的财产混同，恶意抽逃资金，归个人使用，导致鑫宏源公司无力承担债务。上述事实龙文法院（2016）闽0603刑初33号刑事判决均已查清确认。叶林的行为违背法人制度设立的宗旨，应对鑫宏源公司的债务承担连带责任。原判在部分基本事实认定不清的基础上，以买卖合同相对性原则驳回胡建清对超艺公司、叶林的诉讼请求，存在法律适用错误。 超艺公司、叶林辩称，胡建清要求超艺公司、叶林对鑫宏源公司的欠款承担责任，没有事实和法律依据。 鑫宏源公司未答辩。 胡建清向一审法院起诉，请求判令鑫宏源公司、超艺公司、叶林共同偿还尚欠胡建清货款1038982元及自起诉之日起至还清之日止按银行贷款利率计算的利息。 一审法院审理认定，鑫宏源公司于2014年4月2日向漳州市龙文区工商行政管理局注册成立，经营期限2014年4月2日至2044年4月1日，经营范围：生产家具、不锈钢制品，至起诉时鑫宏源公司未被注销、吊销。2015年6月15日，鑫宏源公司确认尚欠胡建清自2014年4月至2015年6月15日止的货款为1038982元，并由鑫宏源公司在胡建清出具的对账单中盖章确认。该对账单记载：“致：漳州鑫宏源家俱有限公司贵司于2014年4月份至2015年6月15日止，原漳州宏泰钢制品有限公司变更为现漳州鑫宏源家俱有限公司，累计欠我本人（胡建清）中纤板材货款总额为人民币壹佰零叁万捌仟玖佰捌拾贰元整（1038982）。以上对账金额若无误，请确认：盖章签字！供应商：胡建清日期：2015年6月15日欠款单位：漳州鑫宏源家俱有限公司日期：2015年6月15日”。2015年9月15日叶林因涉嫌犯拒不支付劳动报酬罪被刑事拘留，同年10月23日被逮捕。2016年11月28日漳州市龙文区人民法院作出（2016）闽0603刑初33号刑事判决书，判决书载明“……经审理查明，叶林经营宏泰公司，并于2009年8月17日任法定代表人，2012年12月14日变更法定代表人，但由叶林实际控制。……宏泰公司将设备转移至漳州市蓝田开发区浦口路2号，新设鑫宏源公司，延用宏泰公司的管理人员、工人等继续生产经营。鑫宏源公司仍由叶林实际控制。……本院认为，叶林作为鑫宏源公司的实际控制人，有能力支付而不支付张朝勋等113名劳动者的劳动报酬，经政府有关部门责令支付仍不支付，其行为已构成拒不支付劳动报酬罪，依法应予追究其刑事责任。……判决如下：叶林犯拒不支付劳动报酬罪，判处有期徒刑二年，并处罚金四万元。”宣判后叶林不服向漳州市中级人民法院提起上诉，2017年2月24日漳州市中级人民法院作出（2017）闽06刑终17号刑事裁定书，裁定驳回上诉，维持原判。 一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。鑫宏源公司欠胡建清货款1038982元的事实，由胡建清提供的对账单予以证实，鑫宏源公司应当支付欠胡建清的上述货款，因其未履行付款义务构成违约，依法应承担相应的违约责任。故胡建清主张鑫宏源公司支付尚欠货款1038982元及自起诉之日起至还清欠款之日止按银行贷款利率计算的利息，符合客观事实和法律规定，可予支持。胡建清主张超艺公司和叶林对上述欠款承担共同还款责任。因本案买卖合同只约束合同的当事人，根据合同相对性原则，只有合同关系当事人之间才能相互提出请求，超艺公司和叶林并非上述买卖合同关系的当事人，故胡建清该诉讼请求缺乏事实和法律依据，不予支持。超艺公司和叶林辩称其不承担还款责任，予以采纳。鑫宏源公司经合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法予以缺席审理和判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条第四款规定，判决：一、漳州鑫宏源家俱有限公司应于判决生效之日起十日内支付胡建清货款1038982元及自2017年2月3日起至判决指定的履行期限届满之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息；二、驳回胡建清的其他诉讼请求。案件受理费14151元由漳州鑫宏源家俱有限公司负担。 二审期间，胡建清、叶林、超艺公司对一审认定的事实无异议。胡建清为证明其上诉主张，提交如下证据：1、宏泰公司、鑫宏源公司、超艺公司企业登记注册资料复印件；2、（2016）闽0603刑初33号刑事判决书复印件；3、龙文区法院2016年3月4日庭审笔录复印件；4、龙文区检察院2016年8月31日对刘彤华的询问笔录复印件；5、刘彤华“自述材料”和“自述材料补充说明”复印件；6、龙文区法院2016年8月31日对郭跃江的询问笔录复印件；7、（2017）闽0603民初2365号民事判决书复印件。上述证据已经叶林、超艺公司质证。本院认为，上述证据真实性可以认定，除（2017）闽0603民初2365号民事判决因与本案属不同法律关系，与本案无关联外，其他证据可以证明如下事实：2015年6月8日，鑫宏源公司股东变更为杨林、程红，杨林任执行董事兼总经理，程红任监事，公司法定代表人变更为杨林，公司住所地在漳州市蓝田开发区浦口路2号，公司实际控制人为叶林。超艺公司成立于2002年5月13日，股东为叶林、张文凯，叶林任董事长（公司法定代表人）、张文凯任监事。公司住所地在福州市鼓楼区鼓西街道湖滨路66号中福西湖花园1号楼A区2层A店面，经营范围为通讯器材、五金、交电、日用百货、工艺品、家具、办公用品、电子产品的批发、代购代销；自营和代理各类商品和技术的进出口等。叶林通过超艺公司向鑫宏源公司提供订单，鑫宏源公司生产以后将产品交超艺公司出售，超艺公司再将货款回拨鑫宏源公司的安排，继续对鑫宏源公司进行控制和支配。鑫宏源公司账目明细证实，截止2015年5月31日，鑫宏源公司应收超艺公司货款为1359816.8元。 本院认为，根据已生效的漳州市龙文区人民法院（2016）闽0603刑初33号刑事判决查明的事实，可以认定叶林是鑫宏源公司的实际控制人。公司法第二十条第三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，据此，公司法人人格否认的责任主体应为公司股东。实际控制人如果滥用控制权损害公司债权人的利益，公司债权人可依最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十八条、第十九条、第二十条的规定实现其利益保护，而无权主张公司法人人格否认。故胡建清主张叶林滥用公司人格独立和股东有限责任，严重侵犯鑫宏源公司债权人合法权益，应当与鑫宏源公司对其承担连带清偿责任缺乏法律依据，本院不予采信。如前所述，叶林系鑫宏源公司实际控制人，也是超艺公司的控股股东、法定代表人，鑫宏源公司与超艺公司系关联企业可以认定。本案中，超艺公司是否承担责任，主要审查其是否与鑫宏源公司人格混同。超艺公司与鑫宏源公司在工商部门登记为彼此独立的企业法人，二个公司的股东不同、营业场所不同、公司业务有所区分，即鑫宏源公司负责生产，超艺公司负责销售；生效的刑事判决查明“鑫宏源公司账目明细证实，截止2015年5月31日，鑫宏源公司应收超艺公司货款为1359816.8元”，可见，二个公司的账户、资金是有所区分的。胡建清提交的证据不足以证明超艺公司与鑫宏源公司存在人格混同。故胡建清主张超艺公司已丧失法律上的独立性，应与鑫宏源公司连带承担本案债务依据不足，本院不予采纳。综上，胡建清的上诉理由不能成立，应予驳回，原审判决并无不当，可以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费14151元，由胡建清负担。 本判决为终审判决。 审判长  周洪福 审判员  杨小红 审判员  郭兰君 二〇一八年七月五日 法官助理许伟森 书记员施清杭 曾晓宇 执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。