大连市甘井子区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）辽0211民初3688号 原告刘嘉，男，汉族，住所地辽宁省大连市西岗区。 委托代理人王丽，系辽宁正良律师事务所律师。 被告大连宏泰船用柴油机配套配件有限公司，住所地辽宁省大连市甘井子区。 法定代表人刘嘉，系公司董事长。 委托代理人李文豪，系辽宁见道律师事务所。 第三人董文清，男，户籍地辽宁省大连市中山区。 第三人董雅男，女，满族，户籍地辽宁省大连市西岗区。 委托代理人季瑞佳，系辽宁翊鼎律师事务所律师。 原告刘嘉与被告大连宏泰船用柴油机配套配件有限公司、第三人董文清（原告起诉时列为被告）、第三人董雅男（原告起诉时列为被告）公司决议效力确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行审理。原告刘嘉的委托代理人王丽、被告大连宏泰船用柴油机配套配件有限公司的委托代理人李文豪、第三人董文清（第二次开庭未到庭）、第三人董雅男的委托代理人季瑞佳均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称，2011年6月24日，董雅男利用与刘嘉之间夫妻关系的便利，为了帮助父亲董文清争取更大利益，在董文清的授意下冒用刘嘉的签字签订了2011年6月24日《大连宏泰船用柴油机配套配件有限公司股东会关于变更登记事项的决议》、《大连宏泰船用柴油机配套配件有限公司股权转让协议书》、《大连宏泰船用柴油机配套配件有限公司章程修正案》、《大连宏泰船用柴油机配套配件有限公司聘用经理证明》并在2011年6月28日经董雅男委托代办公司到大连市工商局办理了股权变更登记，变更后董文清占公司30%股权。后被告董文清起诉大连宏泰船用柴油机配套配件有限公司股东知情权纠纷，原告刘嘉才知道该股权转让协议的存在。该协议系二被告恶意串通伪造的虚假合同，应当认定为无效。并且直至今日董文清针对该股权转让协议未向刘嘉支付任何对价，因此根据法律规定，请求法院判决：1.确认2011年6月24日《大连宏泰船用柴油机配套配件有限公司股东会关于变更登记事项的决议》无效；2.确认2011年6月24日《大连宏泰船用柴油机配套配件有限公司股权转让协议书》无效；3.确认2011年6月24日《大连宏泰船用柴油机配套配件有限公司章程修正案》无效；4.确认2011年6月24日《大连宏泰船用柴油机配套配件有限公司聘用经理证明》无效；5.判令董文清将其名下大连宏泰船用柴油机配套配件有限公司30%股权变更到原告刘嘉名下（第一次庭审后，原告撤回该项诉求）。 被告大连宏泰船用柴油机配套配件有限公司辩称，同意原告的诉讼请求。 第三人董文清辩称，不同意原告诉讼请求，原告陈述事实不属实，原告所称手续均属合理合法，通过正常程序办理。 第三人董雅男辩称，同意原告诉讼请求，原告陈述事实和理由属实。 经审理查明，原告刘嘉与第三人董雅男系夫妻，于2005年11月23日设立大连宏泰船用柴油机配套配件有限公司（以下简称宏泰公司），法定代表人为刘嘉。被告董文清系第三人董雅男父亲。 又查明，董文清因股东知情权纠纷于2014年2月将宏泰公司诉至法院，并于案件审理过程中提交日期为2011年6月20日的《大连宏泰船用柴油机配套配件有限公司章程》，日期为2011年6月24日的《大连宏泰船用柴油机配套配件有限公司股东会关于变更登记事项的决议》（以下简称变更协议）和《大连宏泰船用柴油机配套配件有限公司股权转让协议书》（以下简称股权转让协议）、《大连宏泰船用柴油机配套配件有限公司章程修正案》（以下简称章程修正案）、《关于大连宏泰船用柴油机配套配件有限公司聘用经理的证明》。股权转让协议中载明“转让方刘嘉在本公司的出资90万元中的30万元转让给董文清，受让方愿意接受该股权”。变更协议中变更股权，一致同意刘嘉在公司的出资90万中的30万转让给董文清，变更股东增加了董文清并重新聘用董文清为经理。由此修改章程为“董文清以实物出资30万，占注册资本的30%”。公司章程记载公司的股东有刘嘉、董文清、董雅男。原告主张以上日期为2011年6月24日的四份文件中其签字均非本人书写，并提供了大连恒锐物证司法鉴定所2014年7月29日出具的大恒物鉴[2014]第57号司法鉴定意见书，该意见书指出以上四份文件中原告“刘嘉”签名不是刘嘉本人签写。而对于董文清提供的章程，原告称其签字系在不知情状态下在空白纸上所签，第三人董雅男对此事实确认。原告认为以上文件中“刘嘉”的手印确系本人所按，但是在不知情的情况下由董雅男偷按上去，故对于以上文件效力均不予认可，董雅男认可原告主张。董文清对其获得股份而进行的出资未提供任何证据予以佐证。 再查明，原告提供了董雅男在另案刑事侦查中所做笔录，董雅男承认董文清所获的30%股份是其在刘嘉不知情的情况下，私自转给董文清，并代办了转让手续。董雅男曾于2014年3月31日就另案在本院审判中做询问笔录，陈述：“…我是原告的女儿，被告宏泰公司的法定代表人刘嘉是我丈夫，原告提交的所有文件中，公司章程是刘嘉本人签字，但是当时签字时是空白纸，刘嘉不知道是公司章程，我当时骗他是合同。其他文件…都是我签的，刘嘉并不知道…”。宏泰公司工商档案材料显示，公司设立及登记变更手续均为第三人董雅男实际办理。该材料第11页记载，2005年11月15日，宏泰公司及刘嘉指定董雅男为股东代表，全权办理公司注册登记申请手续。2011年6月20日，董雅男向大连市工商局申请变更股东登记，同年7月11日，董文清取得宏泰公司股东出资证明书。大连宏泰船用柴油机配套配件有限公司认可董文清自2008年12月至2011年12月期间一直担任经理。 本院所确认的上述事实有大连宏泰船用柴油机配套配件有限公司章程、大连宏泰船用柴油机配套配件有限公司股东会关于变更登记事项的决议、大连宏泰船用柴油机配套配件有限公司股权转让协议书、大连宏泰船用柴油机配套配件有限公司章程修正案、关于大连宏泰船用柴油机配套配件有限公司聘用经理的证明、大恒物鉴（2014）第57号司法鉴定意见书、笔录、工商档案材料、股东出资证明书、民事判决书、刑事判决书及当事人陈述、本院庭审笔录在案为凭，这些证据材料已经开庭质证和本院的审查，应予采信。 本院认为，本案应为公司决议效力确认纠纷。根据《中国人民共和国公司法》第二十二条的规定，原告诉求中请求确认《大连宏泰船用柴油机配套配件有限公司股东会关于变更登记事项的决议》、《大连宏泰船用柴油机配套配件有限公司章程修正案》、《大连宏泰船用柴油机配套配件有限公司聘用经理证明》均属于本案审理范围，原告起诉应当将公司列为被告，公司的其他股东为第三人，故董文清、董雅男应列为本案第三人。 关于决议效力问题。首先，本案原告主张在变更登记事项的决议及章程修正案中的本人手印均是在不知情的前提下所印，其中“刘嘉”手写签字已经大恒物鉴（2014）第57号司法鉴定意见书确认非本人书写，因此，以上文件应属无效。本院认为，在股东签字及手印真实性存疑的前提下，仅以此签字及手印即单独作为认定内容是否有效唯一根据不妥，且本案第三人董雅男亦是明确表示其未经原告同意使用了手印及签字的事实，故可以确认《大连宏泰船用柴油机配套配件有限公司股东会关于变更登记事项的决议》与《大连宏泰船用柴油机配套配件有限公司章程修正案》中内容非刘嘉本人真实意思表示。其次，由于无法确认股东意思表示真实性，故确认内容是否有效还应当结合董文清出资真实性共同确认，而在庭审中，第三人董文清主张其向公司转账，却未能提供任何转账证明，关于《大连宏泰船用柴油机配套配件有限公司章程修正案》中记载的“董文清以实物出资30万元，占注册资本的30%”，亦未有相关证据予以佐证，董文清庭审陈述其以技术入股，在其所提供的证据中均无此内容记载。因此，董文清无证据证明出资真实性，不能认定以上文件中确定内容实际存在并履行。现刘嘉认为签字存在伪造且对于内容不予认可，2011年6月24日变更协议及章程修正案均违反了《中国人民共和国公司法》中关于协议效力性规定，故原告要求确认《大连宏泰船用柴油机配套配件有限公司股东会关于变更登记事项的决议》及《大连宏泰船用柴油机配套配件有限公司章程修正案》无效的诉求，本院予以支持。 关于《大连宏泰船用柴油机配套配件有限公司聘用经理证明》效力的问题。此证明虽亦由股东会作出，但其性质不同于前述两份文件，且被告大连宏泰船用柴油机配套配件有限公司庭审中亦认可董文清自2008年12月至2011年12月期间一直担任经理，结合原、被告陈述，本院对原告主张此份文件无效的诉求，不予支持。 关于《大连宏泰船用柴油机配套配件有限公司股权转让协议书》的效力问题，因与本案不属于同一法律关系，本案不予处理。 综上所述，依据《中国人民共和国公司法》第二十二条、第二十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、确认大连宏泰船用柴油机配套配件有限公司2011年6月24日《大连宏泰船用柴油机配套配件有限公司股东会关于变更登记事项的决议》无效。 二、确认大连宏泰船用柴油机配套配件有限公司2011年6月24日《大连宏泰船用柴油机配套配件有限公司章程修正案》无效。 三、驳回原告刘嘉要求确认《大连宏泰船用柴油机配套配件有限公司聘用经理证明》无效的诉讼请求。 案件受理费人民币5,800元（原告已预付），由被告大连宏泰船用柴油机配套配件有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。 审 判 长  姚念杰 人民陪审员  李景洋 人民陪审员  赵志武       二〇一八年七月九日 书记员刘婷婷 附相关法条： 《中华人民共和国公司法》 第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。