文书内容江苏省南京市鼓楼区人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0106民初4372号原告：郭钰，女，1958年11月19日生，居民身份证号码******************，住南京市。委托诉讼代理人：刘洪，江苏刘洪律师事务所律师。委托诉讼代理人：花振晨，江苏刘洪律师事务所律师。被告：南京市消防工程有限公司，住所地南京市。法定代表人：周蓉蓉。委托诉讼代理人：权威，江苏当代国安律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘洁，江苏当代国安律师事务所实习律师。原告郭钰与被告南京市消防工程有限公司（以下简称消防公司）股东知情权纠纷一案，本院于2018年4月12日立案受理后，依法适用简易程序，于2018年5月23日公开开庭进行了审理。原告郭钰及其委托诉讼代理人刘洪、花振晨、被告消防公司的委托诉讼代理人权威、刘洁到庭参加诉讼。本现已审理终结。郭钰向本院提出诉讼请求：1.被告立即向原告提供公司全部的会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供原告查阅（自2003年3月公司完成改制之日起至法院判决生效之日）；2、被告立即向原告提供公司违法应列入而未列入公司账簿的各项资金以及其形成的资产情况（即公司以个人名义私设的小金库账簿及明细）以供原告查阅（自2003年3月公司完成改制之日起至法院判决生效之日）；3、原告有权委托律师、注册会计师代为行使上述查阅权；4、被告承担本案诉讼费用。事实和理由：被告创建于1984年，原名南京市消防工程处。1988年经南京市计划委员会宁计[1988]671号文批准、市工商行政管理局注册为国有企业。1991年4月更名为南京市消防工程公司。2003年3月企业整体改制，更名为南京市消防工程有限公司。原告自公司改制至今一直是公司的股东及南京市消防工程有限公司项目部的负责人，也曾是公司的董事。公司改制至今一切事务都由公司董事长周振谷及法定代表人兼董事周蓉蓉操控，原告及其他部分股东对公司运营情况一直知之甚少。原告为了解公司实际经营及财产状况，根据《公司法》及《会计法》规定于2018年3月19日向被告提交了一份申请，要求被告提供公司的会计账薄等材料供原告查阅及复制。被告于2018年3月29日发函给原告表示仅会提供部分会计账簿供原告查阅，但直至原告起诉之日被告一直拒不配合，以行动表示拒绝。。被告的行为已严重侵犯了原告的合法权益，故诉至法院，请求判如所请。被告消防公司辩称，原告向被告提交查阅申请书后，被告允许并积极安排原告查阅公司会计账簿，但期间突然获知原告提起知情权之诉，原告起诉违反了公司法规定的前置程序的要求；原告有不正当目的，被告系国有改制企业，原告为公司老员工和高管，参与公司经营，了解公司运营情况，可见原告起诉并非为了解公司经营情况，而原告系南京恒基消防工程有限公司股东及高管，与被告公司存在不正当竞争关系；原告可查阅公司会计账簿，但不得查阅公司法规定的股东知情权范围以外的材料；原告无权委托律师及会计师代为查阅，只有依据生效法律文书，且股东在场的情形下可以由中介人员进行辅助性工作。故请求驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：被告创建于1984年，原名南京市消防工程处。1988年经南京市计划委员会宁计[1988]671号文批准，南京市工商行政管理局注册为国有企业。1991年4月更名为南京市消防工程公司。2003年3月企业整体改制，更名为南京市消防工程有限公司，经营范围为消防工程设计、安装、调试、维修及技术咨询等。原告郭钰自消防公司改制至今一直是公司的股东及项目部负责人，也曾是公司董事。韩永强、王传德、朱云华也是公司自改制至今的股东。2018年3月19日，郭钰、韩永强、王传德、朱云华联名通过特快专递向消防公司董事长周振谷及法定代表人周蓉蓉邮寄《申请书》，该书面请求载明申请人作为公司股东，对公司经营现状所知甚少，为了解公司实际情况，更好的对公司事务参与管理和监管，以便公司在当前新形势下可以获得更好的发展、开创新的未来，为全体股东谋取更大的收益，现依据公司法的有关规定，依法行使股东的知情权，请公司在收到申请15日内，将下列所有材料交给申请人查阅及复制：1.公司的会计账簿，2.公司“小金库”设立的具体情况，3.公司2003年改制以及后续增资过程中股东出资的具体情况，4.分公司、项目部以及子公司的详细名录，5.公司的固定资产，6.公司的借贷款情况，7.公司对内、对外抵押和担保的情况，8.公司涉诉情况，9.公司行政处罚具体情况，10.公司劳务费发票开具情况。2018年3月29日，消防公司通过特快专递分别向郭钰、韩永强、王传德、朱云华邮寄《回复函》，该函载明为保护公司整体利益，应对竞争日益激烈残酷的市场环境，从不影响公司正常运营和保护公司商业秘密的角度，公司根据相关法律法规，回复如下：1.可以查阅公司的会计账簿，具体可查阅范围由公司自行限定；2.为保护公司整体利益，使股东的个人利益与公司的整体利益得到有效平衡，确保股东遵循诚实信用原则，合理查阅公司材料，故请以书面形式向公司明确查阅的真实目的，公司将在收到书面说明材料后，在法定期限内另行安排查阅日期。2018年4月3日，郭钰、韩永强、王传德、朱云华联名通过特快专递邮寄《复函》，该函载明申请人于2018年3月19日邮寄的《申请书》已明确了查阅目的及查阅范围。2018年4月12日，郭钰、韩永强、王传德、朱云华分别诉至本院，请求判如所请。2018年4月13日，消防公司通过特快专递分别向郭钰、韩永强、王传德、朱云华再次邮寄《回复函》，该函载明对郭钰的申请安排如下：1.查阅时间为2018年5月5日下午2点至5点，逾期不至，视为已查阅或自动放弃；2.查阅地点为南京市；3.会计账簿可以查阅，但不得复制；4.因本人申请查阅，查阅人仅限于本人。另查，郭钰于1998年5月12日成立了南京恒基消防工程有限公司，任法定代表人，营业期限自1999年3月28日至2018年4月27日，登记状态是迁出。郭钰陈述该公司不具备消防资质，在2003年公司改制之前已不经营。上述事实，有当事人陈述、企业工商档案、《申请书》、《回函》、《复函》、特快专递邮件详情单及本院庭审笔录等证据予以证实。本院认为，根据公司法第三十三条的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。郭钰系消防公司的股东，其依法享有了解公司经营状况和财务状况的权利，并有权查阅公司会计账簿。2018年3月19日，郭钰向消防公司董事长及法定代表人邮寄了《申请书》，该申请明确载明查阅的目的系了解公司的经营状况。消防公司在2018年3月29日回函仍要求郭钰明确查阅目的并限定郭钰查阅会计账簿的范围既不合法也不合理，故郭钰已按公司法的规定履行了行使股东知情权的前置程序。消防公司在庭审中提出郭钰经营与其有竞争关系的公司，故其有合理依据认为郭钰有不正当目的，但郭钰名下的南京恒基消防工程有限公司核准的营业期限已经届满，消防公司并未提供证据证明该公司与消防公司之间存在实质性竞争关系，故消防公司的上述辩解意见，本院不予采纳。消防公司应当提供改制以来的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供郭钰查阅。关于查阅会计凭证，根据会计法的相关规定，各单位必须填制会计凭证、登记会计账簿、编制财务会计报告；会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据；会计凭证包括原始凭证和记账凭证，记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制，根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。故郭钰亦有权查阅会计凭证，会计凭证应包含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。关于郭钰要求查阅公司以个人名义私设的小金库账簿及明细的请求，因不属于公司法规定的股东查阅范围，本院不予支持。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。本案系郭钰以诉讼的方式行使股东知情权，在股东郭钰在场的情况下，可以由会计师、律师辅助进行。当然，郭钰及其委托的专业人员查阅公司财务资料应遵守保密义务，不得泄露公司商业秘密及因此损害公司利益，否则应承担相应法律责任。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告南京市消防工程有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2003年3月改制完成以来至本判决生效之日的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告郭钰查阅，在原告郭钰在场的情况下，可以由原告郭钰委托的会计师、律师辅助进行查阅；二、上述判决事项由原告郭钰在被告南京市消防工程有限公司的办公区域、工作时间内进行查阅，时间为15个工作日；三、驳回原告郭钰的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由被告南京市消防工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审判员  王素平二〇一八年七月十一日书记员  王玉荣