江苏省淮安市中级人民法院民 事 判 决 书(2018)苏08民初15号原告：中国银行股份有限公司淮安分行，住所地淮安市淮海北路9号。负责人：蔡陈军，该分行行长。原告：中国银行股份有限公司淮安清河支行，住所地淮安市淮海东路126号淮海第一城办公楼商铺6室7室。负责人：陈红红，该支行行长。原告：江苏涟水农村商业银行股份有限公司，住所地江苏省涟水县涟城镇涟州路5号。法定代表人：郑淮，该公司董事长。委托诉讼代理人：曾威，该公司员工。上述三原告共同委托诉讼代理人：袁仕祥，江苏兴宇律师事务所律师。被告：江苏淮通物流有限公司，住所地淮安市深圳东路2号。法定代表人：朱太峰，该公司董事长。被告：淮安民贸物流有限公司，住所地淮安市北京南路168号。法定代表人：周婧，该公司董事长。被告：朱太峰，男，1968年9月29日出生，汉族，住淮安市清江浦区。被告：周志清，女，1967年10月29日出生，汉族，住淮安市清江浦区。委托诉讼代理人：朱太峰（系周志清丈夫），男，1968年9月29日出生，汉族，住淮安市清江浦区。被告：周婧，女，1963年2月20日出生，汉族，住淮安市清江浦区。被告：淮安市清浦企业信用担保投资有限公司，住所地淮安市环城路1号1幢1室。法定代表人：朱兰芳，该公司执行董事。委托诉讼代理人：戴春明，该公司员工。原告中国银行股份有限公司淮安分行（以下除判决主文外简称淮安中行）、中国银行股份有限公司淮安清河支行（以下除判决主文外简称清河中行）、江苏涟水农村商业银行股份有限公司（以下除判决主文外简称涟水农商行）与被告江苏淮通物流有限公司（以下除判决主文外简称淮通公司）、淮安民贸物流有限公司（以下除判决主文外简称民贸公司）、朱太峰、周志清、周婧、淮安市清浦企业信用担保投资有限公司（以下除判决主文外简称清浦担保公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2018年1月8日立案受理后，依法组成合议庭于2018年3月1日、3月9日公开开庭对本案进行了审理。原告淮安中行、清河中行、涟水农商行共同委托诉讼代理人袁仕祥，涟水农商行委托诉讼代理人曾威，被告淮通公司法定代表人朱太峰、周志清委托诉讼代理人朱太峰、朱太峰、民贸公司法定代表人周婧、周婧、清浦担保公司委托诉讼代理人戴春明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告淮安中行、清河中行、涟水农商行向本院起诉请求：1、判令淮通公司偿还清河中行流动资金借款和国内信用证项下买方押汇垫款本金78170670元（其中流动资金借款本金3500万元，国内信用证项下买方押汇垫款本金43170670元），利息（罚息、复利）6564008.20元（利息暂计至2018年1月5日，此后按双方约定的标准计算至实际清偿之日）,偿还涟水农商行流动资金借款本金13874452.59元，利息（罚息、逾期利息、复利）165923元（利息暂计至2018年1月5日，此后按照双方约定的标准计算至实际清偿之日）；2、淮通公司赔偿原告律师费126.9万元；3、确认原告对淮通公司所有的位于淮安市深圳东路2号面积为56934.9㎡的国有建设用地使用权和A、B、C、D、F幢仓库，1幢106室，2幢101室、102室、103室、104室、105室、106、107室，10幢103室，11幢102室、103室、104室、105室、106室、107室、109室、112室、113室、114室、115室、116室采取拍卖、变卖等方式取得的变价款在18395万元限额内优先受偿；4、民贸公司、朱太峰、周志清对淮通公司应承担的全部义务承担连带清偿责任；5、周婧对上述抵押物价值不足以清偿2015年淮通银团字001号《银团授信协议》项下授信余额部分向清河中行承担连带清偿责任；6、清浦担保公司对淮通公司应向涟水农商行履行的付款义务承担连带清偿责任；7、被告承担案件受理费和财产保全费用。事实和理由：2015年10月8日，以淮安中行为牵头行、清河中行为代理行、清河中行和涟水农商行为贷款行组成银团，共同与借款人淮通公司签订《银团授信协议》，原告同意向淮通公司提供1亿元的授信额度，淮通公司将淮安市深圳东路2号土地使用权及其上房产抵押给原告，分别签订了抵押合同，并办理了抵押登记。淮安市国土资源局不动产登记中心于2017年4月1日为清河中行换发了不动产登记证明，载明抵押方式为最高额抵押和共同抵押，担保债权数额为18395万元。2015年10月8日，民贸公司与清河中行、涟水农商行订立《最高额保证合同》，约定由民贸公司为上述协议项下的债务承担连带责任保证；同日，朱太峰、周志清与清河中行、涟水农商行订立《最高额保证合同》，约定由朱太峰、周志清为上述协议项下的债务承担连带担保责任。2017年1月27日，民贸公司与清河中行、涟水农商行签订《最高额保证合同》，对担保的最高额债权本金余额作出调整。同日，民贸公司股东周婧出具承诺函，同意在处分淮通公司抵押物价值不足以覆盖银团授信余额时，由其承担连带责任保证，代为偿还全部贷款本息。2016年11月21日，涟水农商行与清浦担保公司、朱太峰、周志清签订《保证合同》，约定由上述保证人为涟水农商行与淮通公司涉案借款提供连带责任保证。《银团授信协议》订立后，原告按照协议约定履行义务。清河中行自2015年11月4日起至2016年11月3日止，共计向淮通物流发放14笔流动资金贷款，本金共计4700万元，淮通公司已清偿前4笔，共计本金1200万元。清河中行通过淮安中行共计为淮通公司短期贸易融资17笔，国内信用证项下买方押汇垫款本金共计43170670元。经2017年12月21日书面确认，截止该日尚欠清河中行（淮安中行）：1、流动资金贷款本息合计36860754.61元，其中本金3500万元、利息（罚息、复利）1860754.61元；2、买方押汇垫款本息47541465.57元，其中本金43170670元，利息（罚息、复利）4370795.57元。涟水农商行于2016年11月21日向淮通公司发放1430万元贷款。截止2018年1月5日，淮通公司尚欠涟水农商行借款本金13874452.59元、利息（罚息、逾期利息、复利）165923元。被告淮通公司答辩称：1、对于原告主张的截止2018年1月5日欠付清河中行的流动资金借款本金和国内信用证项下买方押汇垫款本金无异议，但对利息有异议，对涟水农商行的流动资金借款本息没有异议。2、本案基本事实清楚，原告只需要实现抵押权就可以实现债权，无需支付高额的诉讼费、律师费。3、原告主张涉案抵押物的价值全部用于抵押担保不是事实。涉案抵押物价值18395万元的约定是按照原告指定的评估机构出具的评估报告确定，因办理国有土地使用权抵押时清河中行未全部出示房屋他项权证导致登记的债权为18395万元。依据《银团授信协议》，原告给予淮通公司的授信额度为1亿元，《最高额抵押合同》约定的最高额担保债权本金1亿元，按规定抵押登记的最高额债权限额应为合同约定的1亿元，因此原告应该在1亿元范围内享有优先受偿权。且不是每一个抵押物的最高抵押限额为1亿元，而是一房一价。清河中行出具给不动产登记中心的《情况说明》及两份附件，可以证明涉案抵押物除A、B、C、D、F幢库房为共同抵押外，其他营业用房是按套办理最高额抵押，并非原告主张的全部为共同抵押。4、民贸公司系在重新办理抵押时提供的区间性担保，江苏中行、淮安中行、清河中行在任何授信批复中均未记载有民贸公司与周婧提供担保。民贸公司的企业信用报告亦未载明有担保信息。被告民贸公司、周婧答辩称，其提供的保证为区间性担保，即在淮通公司与原告重新办理抵押登记时，涉案抵押物存在悬空期间，其提供的是该期间内的担保，抵押物重新设定抵押后，民贸公司、周婧不再承担担保责任。被告朱太峰、周志清答辩称，其应在淮通公司抵押物不足以清偿涉案债权的余额范围内承担担保责任。被告清浦担保公司答辩称，其应对淮通公司欠付涟水农商行的债务承担连带责任，但是应在清浦担保公司注册资本的百分之十范围承担连带责任。对于原告主张的利息、诉讼费、律师费，同意淮通公司的答辩意见，应查清本案律师费是否实际缴纳。本院经审理查明：2015年10月8日，融资方淮安中行作为牵头行，清河中行作为代理行和贷款行，涟水农商行作为贷款行与借款人淮通公司签订2015年淮通银团字001号《银团授信协议》，该协议约定，贷款行同意依据本协议向借款人提供总额为1亿元的授信额度，其中清河中行提供的授信额度8500万元，涟水农商行提供的授信额度1500万元。贷款行应按比例享有权利并承担义务。各贷款行指定代理行作为银团授信协议项下事宜的代理人，包括授信额度抵押担保事宜。淮通公司提供其名下位于淮安市深圳东路2号的国有土地使用权及其上的房产抵押给融资方。借款人股东朱太峰夫妇与融资方签订自然人保证担保协议，为本协议项下1亿元授信提供连带责任担保。2015年10月8日，民贸公司与清河中行、涟水农商行订立编号为2015年淮清保字100901号《最高额保证合同》，为上述《银团授信协议》项下的债务提供担保。所担保债权的最高本金余额为1亿元。担保范围包括主债权及基于主债权本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给银团抵押权人造成的损失和其他所有应付费用等。上述确定的债权金额之和，即为所担保的最高额债权，保证方式为连带责任保证。同时约定，主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响银团抵押权人在本合同项下的任何权利及其行使，银团抵押权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩银团债权人。2015年10月8日，朱太峰、周志清与清河中行、涟水农商行订立266554115B20150929001号与上述内容相同的《最高额保证合同》，为上述《银团授信协议》项下的债务提供担保。同日，朱太峰、周志清向清河中行出具确认书，确认其作为保证人与清河中行签署的《最高额保证合同》，清河中行已经向其明确提示合同中存在保证人主动放弃抗辩权的条款。其担保的主债务在《最高额保证合同》之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人在《最高额保证合同》项下任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利人的行使顺序，其应按《最高额保证合同》的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人，其确认对该条款已经充分理解并接受。2015年10月15日，淮通公司与清河中行签订《房地产抵押合同》，约定以淮通公司位于淮安市××路××、××、××、××、××幢仓库（共同抵押），1幢106室，2幢101室、102室、103室、104室、105室、106、107室，10幢103室，11幢101室、102室、103室、104室、105室、106室、107室、108室、109室、110室、111室、112室、113室、114室、115室、116室房屋为淮通公司自2015年1月1日起至2018年9月27日期限内连续发生的最高债权额分别在2530万元、1560万元、101万元、102万元、102万元、102万元、102万元、102万元、101万元、101万元、241万元、161万元、164万元、164万元、137万元、137万元、937万元、137万元、137万元、164万元、164万元、188万元、255万元、162万元、161万元、183万元（合计8395万元）范围内的主合同的履行提供房地产最高额抵押担保。该合同注明如有内容与《最高额抵押合同》不一致的，以《最高额抵押合同》为准。同日，淮安经济技术开发区住房和城乡建设局为清河中行颁发了相应的他项权利证书。其中，A、B、C、D、F幢库房的他项权证中均载明债权数额为2530万元，A、B、C、D、F幢库房为共同抵押。其他抵押物他项权证书载明的债权数额与上述《房地产抵押合同》约定的最高债权限额一致。2015年11月2日，淮通公司与清河中行签订《国有土地使用权抵押合同》，约定：淮通公司将位于淮安市深圳东路2号的国有土地使用权抵押给清河中行，许可抵押额为1亿元，担保价值为1亿元。该合同同时注明如有内容与《最高额抵押合同》不一致的，以《最高额抵押合同》为准。同日，清河中行取得了淮他项（2015）第2068号土地他项权利证书，载明抵押贷款金额1亿元。2015年11月2日，淮通公司与清河中行、涟水农商行订立2015年淮清抵字0818001号《最高额抵押合同》，为上述《银团授信协议》下的债务提供担保，抵押物与《房地产抵押合同》一致，约定：所担保债权的最高本金余额为1亿元。担保范围为主债权及基于主债权本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给银团抵押权人造成的损失和其他所有应付费用等，其具体金额在其被清偿时确定。依据上述确定的债权金额之和，即为所担保的最高额债权。2016年7月4日，上述银团授信协议各方就《银团授信协议》订立2015年淮通银团字001-1号《补充协议》，将《银团授信协议》约定的授信额度变更为9557.9万元。同日，淮通公司与清河中行、涟水农商行就《最高额抵押合同》订立2015年淮清抵字0818001-1号《补充协议》，约定：将《最高额抵押合同》约定的被担保最高本金余额修改为9557.9万元。将《最高额抵押合同》约定的部分抵押物释放，包括10-101室、10-102室、10-104室、10-105室、10-106室、10-107室，并办理了上述抵押物的抵押注销手续。2017年1月27日，民贸公司与清河中行、涟水农商行订立编号为2017年淮清保字012201号《最高额保证合同》，约定所担保债权之最高本金余额为9557.9万元。民贸公司为淮通公司提供连带责任保证担保，并承诺在债务人抵押处置过程中，如剩余抵押物价值不足以覆盖银团授信余额，由民贸公司及其股东代为归还欠款本息。同时民贸公司向清河中行出具确认书，确认充分理解并接受上述《最高额保证合同》中放弃抗辩权的条款，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩。同日，周婧、周志清作为民贸公司的股东，向清河中行出具承诺函，同意在清河中行对淮通公司的抵押物处置过程中，如剩余抵押物价值不足以覆盖银团授信余额时，由其承担连带保证责任，无条件代为偿还全部贷款本息。2017年3月22日，淮通公司与清河中行就涉案抵押物共同向淮安市国土资源局不动产登记中心提交不动产登记申请书，申请将房屋及土地他项权证更换为不动产登记证明，申请书载明最高额债权数额为18395万元。2017年3月27日，清河中行向淮安市国土资源局不动产登记中心出具情况说明及附件。情况说明中载明，因出售部分房产，土地面积变更为56256.28平方米，房产面积变更为38549.51平方米，产权证号及抵押金额详见附件1。附件1文件名称为淮通公司原抵押给中行权证明细，表中载明抵押物的楼房编号、房号、产权证号、总建筑面积、抵押金额、坐落位置均与《房地产抵押合同》及他项权证中记载的一致，抵押金额合计8395万元。清河中行出具的情况说明还载明，房屋及土地他项权证变更为不动产登记证明后，原土地他项权证上记载的债权权益等登记信息直接转移到不动产权证明上，债务起止时间及受偿顺序都不变。不动产登记簿信息查询结果显示上述权证载明的债权数额为原房屋他项权证及土地他项权证的债权数额之和，即18395万元。2017年4月1日，淮安市国土资源局向清河中行出具涉案抵押物的不动产登记证明，每一抵押物的登记信息均载明：抵押方式为最高额抵押，担保债权的数额为18395万元，附记中载明“共同抵押，详见抵押清单”，该清单即为清河中行情况说明中的附件1、附件2。另查明，按照《银团授信协议》的约定，清河中行与淮通公司逐笔订立了《流动资金借款合同》并发放相应的贷款。《流动资金借款合同》均约定：借款期限为12个月，借款利率为浮动利率（现确定年利率为6.09%），逾期贷款罚息利率上浮40%，按月结息。出现违约情形时，清河中行有权要求淮通公司赔偿因其违约而造成的损失，包括但不限于实现债权而导致的诉讼费、律师费等相关费用损失。依《银团授信协议》，清河中行先后为淮通物流提供17笔短期贸易融资。每一笔贸易融资业务中，《国内信用证项下买方押汇申请书》均约定，逾期未清偿押汇款项，按照逾期罚息利率计收复利，逾期罚息利率为基准利率加收40%。2016年11月21日，淮通公司与涟水农商行签订了编号为涟农商流借字20161121第01号《流动资金借款合同》，向涟水农商行借款1430万元，约定借款年利率为6.9%，按月结息。逾期贷款罚息利率为前述约定的贷款利率水平上加收40%；对借款人不能按期支付的利息，以约定的结息方式，贷款逾期后改按约定的罚息计收复利。除依法另行确定或者当事人另行约定，因该合同订立、履行及争议解决发生的费用（包括但不限于律师代理费）由借款人承担。同日，涟水农商行与清浦担保公司、朱太峰、周志清签订涟农商保字20161121第01号《保证合同》，约定被担保的主债权本金数额1430万元，担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、罚息、复利、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师代理费等）和实现债权的其他一切费用，保证方式为连带责任保证，本合同项下有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任，债务人提供了物的担保的，保证人愿就所担保的全部债务先于物的担保履行保证责任。再查明，涟水农商行与清浦担保公司签订《担保合作协议》，约定清浦担保公司在涟水农商行为单个借款人提供担保的总额不得超过清浦担保公司净资产的10%。该协议为总体框架，具体事宜按双方约定签订的保证合同执行。本案审理中，各方当事人一致认可，清河中行作为银团代理行办理国有土地使用权和房屋抵押登记，贷款行清河中行与涟水农商行按照银团授信协议约定的授信余额比例享有优先受偿权。上述借款、垫款均已逾期，各方当事人一致认可，截至2018年3月16日，淮通公司欠付清河中行流动资金借款及国内信用证项下买方押汇垫款本金78170670元（其中流动资金借款本金3500万元，国内信用证项下买方押汇垫款本金43170670元），利息（罚息、复利）6077812.97元，流动资金借款合同期限内年利率确定为6.09%，垫款中16031870元合同期限内利率确定年利率为4.35%，27138800元合同期限内利率确定年利率为4.785%。截至2018年1月5日，淮通公司尚欠涟水农商行流动资金借款本金13874452.59元，利息（罚息、复利）165923元。清河中行与其委托诉讼代理人于2018年1月5日签订委托代理合同，约定于本案开庭前支付2万元，案件终审后根据执行情况再支付2.9万元。剩余122万元律师费，在法院判决被告承担律师费，并执行到全部本息、诉讼费及实现债权的其他费用后，再行支付。2018年3月5日，清河中行开具2万元代理费发票。以上事实，有各方当事人陈述，原告提供的《银团授信协议》及《补充协议》、2015年淮清保字100901号《最高额保证合同》、266554115B20150929001号《最高额保证合同》及确认书、《最高额抵押合同》及《补充协议》、《房地产抵押合同》、《国有土地使用权抵押合同》、2017年淮清保字012201号《最高额保证合同》、周婧、周志清承诺函、《流动资金借款合同》、《国内信用证项下买方押汇申请书》、涟农商流借字20161121第01号《流动资金借款合同》、《保证合同》、房屋他项权证、国有土地使用权他项权证、不动产登记证明、截至2018年3月16日利息清单、代理合同、律师费发票，被告提供的《担保合作协议》、情况说明及附件、本院依法调取的不动产登记申请书在卷佐证并经双方质证，本院予以确认。本院归纳本案的争议焦点为：1、淮通公司提供的抵押物对应的担保范围及担保的债权总额；2、朱太峰、周志清应承担保证责任的范围；3、民贸公司、周婧对淮通公司的涉案债务提供的担保是否为区间性担保，在本案中是否应承担保证责任及保证责任的范围；4、清浦担保公司承担保证责任的范围；5、各被告应否对原告主张的律师费承担责任及具体金额。本院认为，各方当事人签订的《银团授信协议》及《补充协议》、2015年淮清保字100901号《最高额保证合同》、266554115B20150929001号《最高额保证合同》及确认书、《房地产抵押合同》、《国有土地使用权抵押合同》、《最高额抵押合同》及《补充协议》、2017年淮清保字012201号《最高额保证合同》、承诺函、《流动资金借款合同》、《国内信用证项下买方押汇申请书》、涟农商流借字20161121第01号《流动资金借款合同》、《保证合同》是各方当事人的真实意思表示，其内容不违反我国法律及行政法规的强制性规定，合法有效。合同签订后，清河中行、涟水农商行依据约定履行了贷款发放和融资垫款义务，债务人淮通公司及各担保人应按照合同约定履行还款义务及承担相应的担保责任。被告淮通公司对于截至2018年3月16日尚欠清河中行流动资金借款及国内信用证项下买方押汇垫款本金78170670元（其中流动资金借款本金3500万元，国内信用证项下买方押汇垫款本金43170670元），利息（罚息、复利）6077812.97元，截至2018年1月5日尚欠涟水农商行流动资金借款本金13874452.59元，利息（罚息、复利）165923元没有异议，本院予以确认，淮通公司应当偿还上述借款、垫款本息。关于争议焦点1，原告主张淮通公司提供的抵押物担保的债权总额为18395万元，被告淮通公司主张其提供的抵押物担保的债权总额为1亿元。本院认为，淮通公司提供的抵押物担保的债权总额为18395万元，理由如下：（1）2015年10月15日、2015年11月2日，淮通公司与清河中行先后办理的房屋他项权证、国有土地使用权他项权证明确注明抵押担保的最高债权额分别为8395万元、1亿元，登记的抵押担保的最高债权额合计为18395万元。淮通公司主张办理国有土地使用权他项权证时，因清河中行未全部出示房屋他项权证，导致登记的国有土地使用权抵押担保的债权数额与房屋他项权证上登记的抵押担保的最高债权额的总数高于《银团授信协议》约定的1亿元的授信额度，违反了登记管理规定，但是没有提供证据证明清河中行存在上述行为。且《最高额抵押合同》约定所担保债权之最高本金余额为1亿元，担保范围为主债权及基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给银团抵押权人造成的损失和其他所有应付费用等，其具体金额在其被清偿时确定。依据上述确定的债权金额之和，为其所担保的最高额债权。因此，淮通公司抵押担保的最高债权额并不局限于授信额度本金1亿元。（2）2017年3月22日，淮通公司与清河中行在办理换证的过程中，共同向淮安市国土资源局不动产登记中心提交的不动产登记申请书的不动产抵押情况一栏中明确载明债权数额为18395万元，申请书中加盖了淮通公司的公章及法定代表人朱太峰的印章，该申请书是双方真实意思表示，且该数额亦与不动产登记证明中登记的债权数额一致，故应确定涉案抵押物担保的债权总额为18395万元。关于抵押物对应的抵押金额问题，原告主张原房屋他项权证记载的抵押担保金额为一房一价，后换证时变更为共同抵押，抵押物对应的抵押金额变更为18395万元。被告淮通公司主张抵押物的抵押金额没有发生变更，应以原他项权证登记的金额为准。本院认为被告淮通公司的答辩主张成立，抵押物对应的抵押金额应以原他项权证载明的金额为准，理由如下：（1）《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第六十一条规定，抵押物登记记载的内容与抵押合同约定内容不一致的，以登记记载的内容为准。本案中，《房地产抵押合同》约定的抵押方式、抵押金额与原他项权证登记记载一致,不存在登记记载与抵押合同约定内容不一致的情形。根据清河中行出具给淮安市国土资源局不动产登记中心的情况说明及清河中行与淮通公司提交的不动产登记申请书，双方并未对涉案抵押物的登记信息作出变更，2017年4月1日淮安市国土资源局不动产登记中心出具的不动产登记证明系原他项权证换证形成，原告主张清河中行与淮通公司口头约定变更抵押方式没有事实依据。（2）清河中行出具的情况说明明确载明抵押金额详见附件1，清河中行对抵押物享有的优先受偿权的范围应以附件1中载明的抵押金额为准。不动产登记证明虽然记载抵押金额为18395万元，抵押方式为共同抵押，但同时载明“详见清单”，而该清单即为清河中行向淮安市国土资源局不动产登记中心出具的情况说明中的附件1，该附件1载明的内容即为一房一价，且与原房屋他项权证登记的抵押金额一致。双方的真实意思表示应为一房一价，而非每个抵押物的抵押金额为18395万元，故抵押物的抵押金额应以原房屋他项权证登记的数额为准。关于争议焦点2，朱太峰、周志清在本案中应承担保证责任的范围问题。《中华人民共和国物权法》第一百七十六条规定，被担保债权既有物的担保又有人的担保，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担保证责任后，有权向债务人追偿。本案中，朱太峰、周志清与清河中行、涟水农商行于2015年10月8日订立的《最高额保证合同》约定，主债务同时存在其他物的担保或保证的，不影响银团抵押权人在本合同项下的任何权利及其行使，银团抵押权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。同时，朱太峰、周志清出具确认书，表明已充分理解并接受上述约定。根据上述规定，朱太峰明确放弃行使顺序抗辩权，其主张在抵押物价值不足以清偿授信余额的范围内承担保证责任没有事实和法律依据。朱太峰应依据《最高额保证合同》约定的担保范围对淮通公司欠付的借款本息及国内信用证项下买方押汇垫款本息、律师费、诉讼费承担连带保证责任。周志清在签订《最高额保证合同》及出具确认书之后，于2017年1月27日向清河中行出具承诺函，同意在清河中行对淮通公司的抵押物处置过程中，如剩余抵押物价值不足以覆盖银团授信余额时，由其承担连带保证责任，无条件代为偿还全部贷款本息。该承诺书虽然是周志清单方出具，但时间在《最高额保证合同》之后，且原告作为证据提交，表明其接受周志清的承诺，该承诺系双方对于保证责任范围的变更，原告主张周志清按照《最高额保证合同》承担保证责任没有依据，本院不予支持。周志清应按照承诺函的约定对淮通公司抵押物不足以清偿涉案债权的余额部分向清河中行承担连带保证责任。关于争议焦点3、民贸公司、周婧对淮通公司的涉案债务提供的是否为区间性担保，在本案中是否应该承担保证责任及保证责任的范围问题。民贸公司主张其承担的担保责任是区间性担保责任，即换证时涉案抵押物存在悬空期，其提供的是该悬空期内的保证。本院认为民贸公司的抗辩不能成立：首先，从时间上看，民贸公司与清河中行、涟水农商行签订《最高额保证合同》的时间分别为2015年10月8日、2017年1月27日，而淮通公司与清河中行申请不动产登记的时间为2017年3月22日，淮安市国土资源局不动产登记中心出具不动产登记证明的时间为2017年4月1日，民贸公司主张的抵押物的悬空期与民贸公司两次签订《最高额保证合同》的时间并不吻合。其次，从合同的内容来看，民贸公司两次签订的《最高额保证合同》均约定保证期间为主债权发生期间届满之日起两年，并非民贸公司主张的只提供抵押物悬空期间的担保。因此民贸公司的该项主张没有事实依据，本院不予采信。民贸公司与清河中行、涟水农商行签订的《最高额保证合同》虽然约定民贸公司在抵押物不足清偿涉案债权的范围内由民贸公司及其股东承代为偿还欠款本息，但是民贸公司在签订上述合同后又出具了确认书，确认不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。因此，民贸公司应对淮通公司的借款本息及国内信用证下买方押汇垫款本息、律师费、诉讼费承担连带保证责任。周婧于2017年1月27日向清河中行出具承诺书，同意在清河中行对淮通公司的抵押物处置过程中，如剩余抵押物价值不足以覆盖银团授信余额时，由其承担连带保证责任，无条件代为偿还全部贷款本息，该承诺系周婧的真实意思表示，合法有效，其应按承诺书的内容承担保证责任。周婧主张其提供的担保为区间性担保，但是从出具承诺书的时间以及承诺书的内容看，均不能得出上述结论，周婧的该项主张不能成立，其应对淮通公司涉案抵押物不足以清偿涉案债权的余额部分向清河中行承担连带保证责任。关于争议焦点4，清浦担保公司承担保证责任的范围问题。本院认为，虽然《融资担保公司监督管理条例》第十五条规定，融资担保公司的担保责任余额不得超过其净资产的10倍，但该规定系管理性禁止规定，并非效力性禁止规定，因此清浦担保公司与涟水农商行签订的《保证合同》不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。《担保合作协议》明确约定该协议为总体框架，具体事宜按双方约定签订的保证合同执行。因此，清浦担保公司应按《保证合同》承担担保责任。涟水农商行依据《保证合同》约定，主张清浦担保公司对淮通公司欠付的借款本金、利息、罚息（逾期利息）、复利、诉讼费、保全费、代理费承担连带担保责任有事实和法律依据，本院予以支持。关于争议焦点5，各被告应否对原告主张的律师费承担责任及具体金额问题。淮通公司与清河中行、涟水农商行签订的《流动资金借款合同》约定出现违约情形时，清河中行、涟水农商行有权要求淮通公司赔偿律师费。因此，原告主张淮通公司承担本案律师费有事实依据。本案庭审中各方当事人一致同意由本院酌定本案律师费。结合清河中行与其代理人签订的委托代理合同、本案争议的标的额、案件复杂程度，本院酌定淮通公司赔偿清河中行律师费34000元，赔偿涟水农商行律师费6000元。民贸公司、朱太峰与清河中行、涟水农商行签订的《最高额保证合同》以及清浦担保公司与涟水农商行签订的《保证合同》均约定担保范围包括律师费，依据《中华人共和国物权法》第一百七十三条规定，原告主张民贸公司、朱太峰、周志清、清浦担保公司对淮通公司应付的律师费承担担保责任有合同和法律依据，本院予以支持。周婧、周志清出具给清河中行的承诺函未就律师费作出承诺，因此，清河中行主张周婧、周志清承担律师费没有事实依据，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第二百零七条、《中华人民共和国物权法》第一百七十三条、第一百七十六条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告江苏淮通物流有限公司于本判决生效后十日内偿还原告中国银行股份有限公司淮安清河支行截至2018年3月16日的流动资金借款和国内信用证项下买方押汇垫款本息84248482.97元及之后的罚息、复利（其中3500万元自2018年3月17日起至实际给付之日，按照年利率6.09%上浮40%计收罚息、复利；16031870元自2018年3月17日起至实际给付之日，按照年利率4.35%上浮40%计收罚息、复利；27138800元自2018年3月17日起至实际给付之日，按照年利率4.785%上浮40%计收罚息、复利）；二、被告江苏淮通物流有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告江苏涟水农村商业银行股份有限公司截至2018年1月5日的流动资金借款本息14040375.59元及之后的罚息、复利（以13874452.59元为基数，从2018年1月6日起至实际给付之日，按照年利率6.9%上浮40%计收罚息、复利）；三、被告江苏淮通物流有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告中国银行股份有限公司淮安清河支行律师费34000元；四、被告江苏淮通物流有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告江苏涟水农村商业银行股份有限公司律师费6000元；五、原告中国银行股份有限公司淮安清河支行、江苏涟水农村商业银行股份有限公司对被告江苏淮通物流有限公司所有的位于淮安市深圳东路2号的56934.9㎡的国有建设用地使用权和A、B、C、D、F幢仓库，1幢106室，2幢101室、102室、103室、104室、105室、106、107室，10幢103室，11幢102室、103室、104室、105室、106室、107室、109室、112室、113室、114室、115室、116室房屋拍卖、变卖的价款享有优先受偿权（优先受偿金额详见附件，中国银行股份有限公司淮安清河支行的优先受偿权范围包括涉案借款、垫款本息、罚息、复利、律师费，江苏涟水农村商业银行股份有限公司的优先受偿权范围包括涉案本息、罚息、复利、律师费）；六、被告淮安民贸物流有限公司、朱太峰对本判决第一、二、三、四项债务承担连带清偿责任；七、被告周志清、周婧对本判决第五项中抵押物价值不足以清偿本判决第一、二、三、四项债务的余额部分承担连带清偿责任；八、被告淮安市清浦企业信用担保投资有限公司对本判决第二、四项债务承担连带清偿责任；九、驳回原告中国银行股份有限公司淮安分行、中国银行股份有限公司淮安清河支行、江苏涟水农村商业银行股份有限公司其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费542020元、保全费5000元，合计547020元，由被告江苏淮通物流有限公司负担，被告朱太峰、淮安民贸物流有限公司承担连带责任，淮安市清浦企业信用担保投资有限公司对诉讼费、保全费中82053元承担连带责任。如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省高级人民法院。同时向该院预交上诉案件受理费（收款单位：江苏省高级人民法院；开户行：中国农业银行南京山西路支行；帐号：10×××75）。审 判 长  朱月娥审 判 员  王 纯人民陪审员  王桂华二〇一八年七月六日书 记 员  单银银附相关法律条文《中华人民共和国合同法》第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。《中华人民共和国物权法》第一百七十三条担保物权的担保范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用。当事人另有约定的，按照约定。第一百七十六条被担保债权既有物的担保又有人的担保，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担保证责任后，有权向债务人追偿。《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第六十一条抵押物登记记载的内容与抵押合同约定内容不一致的，以登记记载的内容为准。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。