江苏省昆山市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏0583民初1575号 原告：耿星星，男，汉族，1991年12月13日，住江苏省沭阳县。 委托诉讼代理人：王飞，江苏漫修（苏州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：马彦芳，江苏漫修（苏州）律师事务所实习律师。 被告：何国朝，男，汉族，1967年9月4日生，住浙江省丽水市莲都区。 原告耿星星与被告何国朝股权转让合同纠纷一案，本院于2018年1月18日立案受理。后本院组成合议庭适用普通程序并于2018年7月13日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人王飞、马彦芳到庭参加诉讼。被告经本院依法传唤（公告）未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求:一、判令被告赔偿原告140000元、差旅费4000元、律师费15000元，合计159000元；二、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2017年3月16日，耿星星与何国朝签订《公司股权与商城转让协议》，该协议约定李军贵、何国朝将其二人拥有的苏州金宝瑞贸易有限公司的100%的股权转让给耿星星。协议签订后办理了法定代表人及股东的工商变更登记。该转让协议约定“甲方（李军贵、何国朝）在签订本协议时，如未如实告知乙方（耿星星）有关目标公司在股权转让前所负债务（包括但不限于应缴纳但未缴纳的税费、应付未付的欠款、应还未还的借款及贷款等），乙方有权在目标公司尚未清偿该种负债的情况下要求甲方在该负债范围内承担赔偿责任，也有权在目标公司已清偿或者部分清偿该种负债的情况下向甲方追偿，甲方还应承担乙方支出的调查费、差旅费、律师费、诉讼费等费用”。股权转让后，在原告毫不知情的情况下，苏州工业园区人民法院于2017年7月20日作出(2017)苏0591民初4962号民事判决书，判决公司作为保证人对李军贵、李世丹二被告向中国民生银行股份有限公司苏州分行的借款469095.02元及相应利息承担连带清偿责任。经了解，李军贵、李世丹夫妻二人曾向中国民生银行股份有限公司苏州分行借款未清偿，苏州金宝瑞贸易有限公司对该借款提供连带保证。该判决生效后，公司向中国民生银行股份有限公司苏州分行支付14万元。李军贵、何国朝在明知公司存在巨额贷款担保的情况下向原告故意隐瞒这一足以影响是否受让股权的事实，严重违反诚实信用原则，给原告造成巨大的损失，应当按照约定承担赔偿责任。故提起诉讼。 被告何国朝未作答辩。 原告为证实其主张向本院提供了如下证据： 1.股权转让协议，系由原告与李军贵及被告签署，时间是2017年3月16日，证明双方之间签署了关于苏州金宝瑞商贸有限公司的股权转让协议，协议第三条第二款中约定如转让前存有债务，由李军贵和被告承担，同时还应承担原告支出的调查费、差旅费、律师费、诉讼费等相关费用。 2.收据1份，证明李军贵向原告出具收据，收到原告转让公司款269000元，时间是2017年3月21日，证明双方已经履行了合同的支付义务。 3.工商变更证明，证明已经由被告变更为原告担任苏州金宝瑞商贸有限公司的法定代表人，原股东李军贵、被告变更为原告，证明股权转让协议已经得到履行，股权依法变更。 4.（2017）苏0591民初4962号民事判决书，证明在原被告股权转让前，被告以苏州金宝瑞商贸有限公司的名义对外担保，被法院判决承担保证责任，负债469095.02元。 5.现金交款单，证明在2017年11月1日，原告向（2017）苏0591民初4962号债权人支付执行款14万元。 6.证明书，2017年11月2日由中国民生银行股份有限公司苏州分行出具证明，已经履行借款14万元，履行了担保责任。 7.民事委托代理合同书及发票，证明为本次诉讼支付律师费15000元。 8.交通费票据34张共计4565元，住宿费票据1张共236.5元。 被告未对原告提供的证据发表质证意见亦未向本院提供证据。本院对原告提供的证据1-7真实性予以认定。原告提供的证据8旨在证明其损失，本院酌情予以考虑。 本院根据上述认定的证据并结合原告的陈述，认定如下事实： 2017年3月16日，案外人李军贵、何国朝作为甲方（出让方）、耿星星作为乙方（受让方），双方签订《公司股权与商城转让协议》，该协议载明：苏州金宝瑞贸易有限公司（称为合营公司或目标公司）于2010年7月19日在周市镇设立，由李军贵、何国朝合资经营，注册资金为100万元。现甲乙双方就股权转让事宜达成如下协议：1、甲方持有目标公司100%股权，现甲方将100%股权转让给乙方，金额为29万元，包括目标公司所关联商城的技术服务费6万元，消费者保障金5万元。商城产生的贷款金额21000元由乙方扣除。付款方式为合同签订之日乙方向甲方支付134500元，剩余134500元于甲乙双方递交法人变更资料当日一次性付清。2、甲方在签订本协议时，如未如实告知乙方有关目标公司在股权转让前所负债务（包括但不限于应交纳但未交纳的税费、应付未付的欠款、应还未还的借款及贷款等），乙方有权在目标公司尚未清偿该种负债的情况下要求甲方在该负债范围内承担赔偿责任（该种负债视为可得利益损失），也有权在目标公司已清偿或部分清偿该种负债的情况下向甲方追偿，甲方还应承担乙方支出的调查费、差旅费、律师费、诉讼费等费用。双方还对转让的相关事宜进行了约定。 2017年3月21日，李军贵出具收条，言明已经收到耿星星转让款269000元。2017年3月31日，李军贵、何国朝配合耿星星办理了股权变更登记。苏州金宝瑞贸易有限公司股东由李军贵、何国朝变更为耿星星、沭阳佰汇电子商务有限公司。法定代表人由何国朝变更为耿星星。 2017年6月14日苏州工业园区人民法院立案受理中国民生银行股份有限公司苏州分行诉李军贵、李世丹、苏州金宝瑞贸易有限公司金融借款合同纠纷一案。苏州工业园区人民法院审理查明，2016年1月28日，李军贵、李世丹向民生银行苏州分行借款，苏州金宝瑞贸易有限公司为之提供担保。2017年7月20日，苏州工业园区人民法院作出（2017）苏0591民初4962号民事判决，判令：“一、李军贵、李世丹应于判决生效之日起十日内归还中国民生银行股份有限公司苏州分行借款本金469095.02元，并赔付截止2017年7月7日止的欠息24504.81元及自2017年7月8日起至实际给付之日止的罚息、复利（按年利率12.32625%计算）；二、李军贵、李世丹应于本判决生效之日起十日内归还中国民生银行股份有限公司苏州分行律师费17585元；三、苏州金宝瑞贸易有限公司对李军贵、李世丹的上述付款义务承担连带清偿责任。苏州金宝瑞贸易有限公司在承担保证责任后，有权向债务人李军贵、李世丹追偿”。 该判决生效后，民生银行苏州分行向苏州工业园区人民法院申请执行。李军贵、李世丹未能履行判决义务，苏州金宝瑞贸易有限公司于2017年11月1日向民生银行苏州分行履行了14万元的判决义务，民生银行苏州分行免除了其保证责任。目前，民生银行苏州分行申请执行李军贵、李世丹借款纠纷一案未执行到位，已经程序终结。耿星星以该债务系目标公司转让前的债务，其遂委托律师向本院提起诉讼，产生15000元律师费。 本院认为，耿星星与何国朝、李军贵签订的《公司股权与商城转让协议》不违反法律规定，应属有效。耿星星按约支付了转让款，李军贵及何国朝也配合办理了工商变更登记。目标公司对外债务的存在影响受让股东对目标公司股权的估值及股东利益，双方在协议中约定如转让方隐瞒目标公司对外债务，目标公司清偿债务后，受让方有权向转让方追偿并要求转让方承担差旅费及律师费，该约定当属有效。李军贵及何国朝在协议中未披露目标公司涉案对外担保债务，苏州工业园区人民法院判决苏州金宝瑞贸易有限公司对李军贵、李世丹的债务承担连带责任，该担保债务产生于目标公司股权转让前。目标公司履行了14万元债务，李军贵、李世丹经苏州工业园区人民法院强制执行仍未能履行债务，目标公司存在损失。李军贵与何国朝二人均作为转让方，其二人均负有披露目标公司股权转让前的债务情况，二人未如实披露，负担共同赔偿责任。耿星星作为目标公司股权受让方有权按照双方约定要求转让方赔偿其损失，耿星星本案起诉何国朝赔偿，应当予以准许。耿星星要求何国朝赔偿其14万元，符合双方合同约定，本院予以支持。关于耿星星主张的差旅费，其虽提供了票据，但该票据与本案的关联性难以认定，本院酌情认定差旅费损失2000元。关于耿星星主张的律师费损失，因双方协议中对此有明确约定，该律师费系耿星星实际支出费用，该金额亦符合律师服务收费标准，故本院对耿星星该请求予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 被告何国朝于本判决生效后十日内偿付原告耿星星损失140000元、差旅费2000元、律师费15000元，合计157000元。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。 如果义务方未按本判决书指定的期间履行义务的，权利方可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于本判决书规定的履行期间的最后一日起二年内申请执行。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 案件受理费3480元，公告费690元，合计4170元，由被告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。开户行中国农业银行苏州苏福路支行，户名苏州市中级人民法院，账号10×××76。 审 判 长  欧 平 人民陪审员  杨莉亚 人民陪审员  吴月玲 二〇一八年七月十九日 书 记 员  沈丹琪