河南省郑州市金水区人民法院民 事 判 决 书(2018)豫0105民初2868号原告于红，女，汉族，1958年11月16日出生，住郑州市中原区。被告王源海，男，汉族，1952年8月25日出生，住郑州市。委托代理人赵东梅，河南裕达律师事务所律师。被告河南省工商联投资担保有限公司，住所地郑州市金水区鑫苑路****楼**附**，统一社会信用代码914100006987179777。法定代表人秦太宏，董事长。委托代理人郭杰，河南优泽律师事务所律师。原告于红与被告王源海、河南省工商联投资担保有限公司与公司有关的纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告于红到庭参加诉讼，被告王源海委托代理人赵东梅，被告河南省工商联投资担保有限公司委托代理人郭杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，根据河南省工信局对担保行业的管理需要，2011年9月20日，原告与被告王源海签订《委托持股协议》一份，依据该协议，原告接受被告王源海的委托代持被告王源海在被告河南省工商联投资担保有限公司7.5%的股权，代持期限自工商行政机关将原告登记为河南省工商联投资担保有限公司股东后2年。双方签订《委托代持股协议》后，被告以转让的形式将其在河南省工商联投资担保有限公司7.5%的股权给原告代持，2011年9月22日，河南省工商行政管理局将原告登记为河南省工商联投资担保有限公司的股东。现依照《委托代持股协议》，原告的代持股期限早已届满，但二被告却不配合将股权过户至被告王源海名下，故诉至法院，请求判令：二被告配合将原告持有被告河南省工商联投资担保有限公司7.5%的股权过户至被告王源海名下。原告为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据《委托持股协议》；变更登记附表及章程修正案；省人民政府办公厅文件。被告王源海辩称，原告于红与被告王源海存在委托持股法律关系，当时是因为办理担保公司必须遵循河南省融资担保公司关系暂行办法规定，股东不得少于5人，为了公司合规，被告王源海让原告代持股，并签订了代持股协议，约定持股期限为2年。持股到期后，由于公司法定代表人一直在国外，因此一直未进行变更，该变更需要被告工商联投资担保公司配合才能完成，被告王源海同意代持股权转回给王源海。被告王源海未举证。被告河南省工商联投资担保有限公司辩称，原告诉称2011年9月签订《委托代持股协议》并与被告王源海办理股权转让手续，其中委托持股的期限为2年，但原告直至2017年9月才向法院起诉，明显超过法定时效，人民法院应当依法驳回原告的诉讼请求。被告河南省工商联投资担保有限公司对于原告与被告王源海签订《委托持股协议》并不知情，被告河南省工商联投资担保有限公司已完成原告公司股东身份的工商变更手续，原告如要转让股权应当按照公司法以及公司章程的规定完成相应的流程手续。被告河南省工商联投资担保有限公司未举证。经审理查明：1、河南工商联投资担保有限公司成立于2009年12月16日，公司法定代表人为秦太宏，注册资本一亿两千万元，发起人有王源海，持股比例35%；秦太宏，持股比例35%；河南国际经济合作发展局，持股比例15%；于红，持股比例7.5%；秦炳富，持股比例7.5%。2、2011年9月20日，被告王源海与原告于红签订了《委托代持股协议》，协议主要约定：被告王源海委托原告代为持有其在河南省工商联投资担保有限公司中占公司总股本7.5%的股份，对应出资额为人民币900万元。原告在此声明并确认，代持股份的投资款系完全由被告王源海提供，故代持股份的实际所有人应为被告王源海；原告系根据本协议代被告王源海持有代持股份。原告于红在此进一步声明并确认，由代持股产生的或与代持股份有关之收益全部归被告王源海所有，在原告将上述收益交付给被告王源海之前，原告系代被告王源海持有该收益。被告王源海作为代持股份的实际拥有者，以代持股份为限，根据河南省工商联投资担保公司章程规定行使股东权利，承担股东义务。包括但不限于股东权益、重大决策、表决权、查账权等公司章程和法律赋予的全部权利。代持股的期限为自工商行政管理部门将原告于红登记为河南省工商联投资担保有限公司股东后2年。在代持期限内，被告王源海有权在条件具备时，将相关股东权益转移至被告王源海或被告王源海指定的任何第三人名下，原告须无条件配合并提供必要的协助等。原告提交的2017年3月24日被告河南省工商联投资担保有限公司股东出资信息载明：股东秦太宏货币出资4200万元，持股比例为35%；股东王源海货币出资4200万元，持股比例为35%；股东秦炳富货币出资900万元，持股比例为7.5%；股东于红货币出资900万元，持股比例为7.5%；股东河南国际经济合作发展局货币出资1800万元，持股比例为15%。2018年1月19日，原告以河南工商联投资担保公司法定代表人一直在国外，需要被告河南工商联投资担保公司配合办理股权变更手续为由诉至本院。本院认为，关于被告王源海与原告于红签订的《委托持股协议》的效力问题。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十四条第一款“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义出资人对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效”的规定，被告王源海与原告于红签订的《代持股协议》是双方的真实意思表示，且并未违反《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，该《代持股协议》应为合法有效协议。关于被告河南省工商联投担保有限公司与被告王源海是否应该配合原告将股权过户至被告王源海名下的问题，本院认为《代持股协议》约定被告王源海的持股期限为2年，从河南省工商行政管理部门将原告登记为河南省工商联投资担保有限公司股东后开始计算。经查2011年9月22日，河南省工商行政管理局将原告登记为河南省工商联投资担保有限公司的股东，故原告于红的持股期限至2013年9月22日，现期限已届满，原告可以按协议约定给被告王源海办理股权过户手续，被告河南省工商联投资担保有限公司辩称委托持股期限为2年，原告直至2017年才向法院起诉，明显超过诉讼时效，本院认为根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十八条“超过诉讼时效期间，当事人自愿履行的，不受诉讼时效限制”，现原告自愿履行，故不受诉讼时效限制。另根据《中华人民共和国公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”之规定，作为实际出资人的被告王源海本身系被告河南省工商联投担保有限公司股东之一，本院认为原告要求将股权过户给实际出资人被告王源海，可以参考有限公司股东与股东之间股权转让的规定，无需其他股东过半数通过，原告要求将股权过户给被告王源海的理由正当，且并违反有限公司关于股权转让的规定，故对原告请求二被告配合将原告持有被告河南省工商联投资担保有限公司7.5%的股权过户至被告王源海名下的诉讼请求本院予以支持，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条，并参照《最高人民法院关于适用若干问题的规（三）》第二十四条之规定，判决如下：被告河南省工商联投资担保有限公司与被告王源海于本判决生效后十日内配合原告于红将原告于红持有的被告河南省工商联投资担保有限公司7.5%的股权过户至被告王源海名下。案件受理费1050元，由被告河南省工商联投资担保有限公司、被告王源海负担。如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一式十五份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院缴纳上诉费，并将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审 判 长 刘延峰人民陪审员郭清江人民陪审员 赵    桂    英二〇一八年七月十七日书 记 员 彭         倩