舟山市普陀区人民法院民 事 判 决 书（2018）浙0903民初2114号原告：董优群，女，1975年3月24日出生，汉族，住舟山市普陀区。原告：励海能，男，1975年10月14日出生，汉族，住舟山市普陀区。两原告共同的委托诉讼代理人（特别授权）：林德华，浙江泽大（舟山）律师事务所律师。被告：王德渺，男，1960年10月23日出生，汉族，住舟山市普陀区。原告董优群、励海能与被告王德渺股权转让纠纷一案，本院于2018年5月23日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告亨泰公司的委托诉讼代理人林德华、被告王德渺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。董优群、励海能向本院提出诉讼请求：判决被告王德渺向原告董优群、励海能夫妇共同支付已由两原告代为清偿的应由被告承担的债务771136.50元并自起诉之日起至清偿日止按同期银行贷款利率计算的利息；本案诉讼费及律师费由被告承担。审理中，两原告明确律师费的金额为30000元。事实和理由：董优群、励海能曾于2016年3月份与作为亨泰公司原股东的王德渺、周志龙签订了系列股权转让协议并对如何承担股权转让前的亨泰公司债务进行了约定。2016年4月30日，董优群和王德渺又另行签订了《协议书》，第五条约定：“2016年3月15日前产生的债务由双方平均承担责任及风险，2016年3月15日前产生的债权如有收回，王德渺不再享有”。2017年12月8日，舟山市普陀区人民法院作出的（2017）浙0903民初396号民事判决确认“董优群、励海能已清偿二人入股之前的亨泰公司负债2558992元（具体由四笔组成：职工工资319517元，国土滞纳金1058000元，李永波借款81475元，江永汉借款1100000元），该债务按约定由周志龙、王德渺按出资比例负责，故周志龙需向董优群、励海能归还代偿款1189419元”。2018年4月28日，舟山市中级人民法院作出的（2018）浙09民终94号判决再次确认了上述事实，并认为“一审判决周志龙按照出资比例对其中的1189419元承担责任并无不当，酌情认定利息损失为150000元”。因王德渺与周志龙同系股权转让前的原股东，上述生效判决对在上述案件中作为第三人的王德渺具有同周志龙一样的约束力，故根据上述生效判决，王德渺应按其所持有的53.52%的比例向董优群、励海能清偿负债1369573元（2558992元×53.52%）、利息172700元（150000元÷46.48%×53.52%），共计1542273元。根据2016年4月30日签订的《协议书》第五条约定，王德渺不再享有股权转让前的债权（已收回的380万元国土招标保证金），但董优群应分担王德渺一半的债务，故王德渺仍应承担的债务为1542273元的一半即771136.50元。鉴于董优群、励海能代为清偿了本应由亨泰公司原股东王德渺和周志龙承担的债务，董优群、励海能有权依法向王德渺追偿其应负担的771136.50元债务。原告为此诉至法院。王德渺辩称，亨泰公司欠付职工工资、国土滞纳金以及李永波、江永汉的借款事实存在，但原告支付相应款项未经过其同意，其不同意承担。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对证据无异议，本院予以确认并在卷佐证。结合当事人提交的证据及当事人的陈述，本院认定事实如下：周志龙、王德渺、周志峙、李永波在2016年3月以前均为亨泰公司的股东，四人实际持股比例分别为15.2%、17.5%、47%、20.3%。2016年2月28日，周志峙、李永波与周志龙、王德渺签订《股权转让协议书》一份，约定周志峙、李永波将持有的亨泰公司47%和20.3%股权转让给周志龙、王德渺，受让方需支付20%预付款，应付全部转让款按受让人的股权比例（周志龙15.2%、王德渺17.5%）支付。上述协议签订后，周志龙、王德渺支付了预付款。该轮股权变更后，周志龙、王德渺各持股46.48%、53.52%。事后，周志龙、王德渺经江永汉介绍找到董优群、励海能夫妇。各方就股权的定价、支付方式、转让方式进行洽谈。周志龙、王德渺将二人受让的亨泰公司股权转让给江永汉、董优群、励海能。该轮股权变更后（2016年3月15日后），王德渺实际持股17.5%。2016年4月1日，王德渺、周志龙出具承诺，除周志峙、张永波欠款外，其他所有原股东的股权金（证明均已收回或销毁）股权转让款已全部结清，且公司没有对外债务、没有对外担保，如有未收回或情况不符，由原股东承担责任。2016年4月1日的《股东会决议》及《补充协议书》中，周志龙、王德渺均明确表示：各项债务……原则上由原股东负责处理，与新股东无涉。2016年4月30日，王德渺作为乙方与董优群作为甲方签订《协议书》，约定：“甲方及亨泰公司原股东、新股东各方于2016年3月15日签订了《股权转让协议书》及《合营协议书》等文件，甲、乙双方口头约定，乙方的股权由甲方代持，乙方对公司经营管理权亦交由甲方行使，故工商登记资料中不再出现乙方的名字。现甲、乙双方商定，乙方自愿将其持有的17.5%股权实际转让给甲方，转让价格为4252500元，自此，在工商登记资料中列明的甲方名下的公司股权全部为甲方实际拥有。为明确双方的权利义务，经充分协商达成协议如下，以资共同遵守：一、乙方按上述价格将股权实际转让给甲方后，不再持有亨泰公司任何股权，不再享有股东的任何权利义务。二、2016年3月15日签订的《股权转让协议书》中约定的关于公司股权转让前公司债务的承担条款对乙方仍然有效，即2016年3月15日前公司的债务仍由乙方按50%的比例承担，与甲方无涉。三、截止本协议签署日，各项借款、滞纳金、未付员工工资及利息等共计250万元，利息按月利率0.8%计算，以后若有分红，乙方同意甲方直接从分红款中扣回上述欠款及利息，若以后公司未能分红，就不再扣回上述欠款。四、应乙方要求，甲方同意乙方将前述股权转让款4252500元以投资方式投入公司，今后将根据公司经营情况、按占总投资额的比例分红（若有），但甲方不承诺保底分红，乙方亦不承担经营风险。乙方承诺不再向公司及甲方提出其他任何请求。五、乙方在承担了本协议第三条的款项后，并不免除其今后可能承担的公司2016年3月15日前产生的债务，若有该等事项发生，由双方平均承担责任及风险，同时公司2016年3月15日前产生的债权若有收回，乙方亦不再享有。”董优群、励海能代为亨泰公司清偿2016年3月15日之前的欠付职工工资319517元、国土滞纳金1058000元、李永波借款81475元、江永汉借款1100000元，以上款项合计2558992元。本院认为，董优群、励海能提起本案诉讼系基于其受让亨泰公司股权时王德渺对其所作的承诺，故本案原、被告之间的法律关系应为股权转让关系。虽然董优群、励海能代为亨泰公司清偿了2016年3月15日之前的欠付职工工资等债务合计2558992元，但不论原、被告之间此前约定如何，因董优群在2016年4月30日与王德渺之间签订的协议中约定：“各项借款、滞纳金、未付员工工资及利息等共计250万元，利息按月利率0.8%计算，以后若有分红，乙方同意甲方直接从分红款中扣回上述欠款及利息，若以后公司未能分红，就不再扣回上述欠款”，董优群已明确不再就未付员工工资、滞纳金等共计250万元的款项另行向王德渺主张权利，故本院对董优群、励海能要求王德渺承担相应债务的诉讼请求不予支持。基于此，本院对两原告主张律师代理费的诉讼请求亦不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告董优群、励海能的诉讼请求。案件受理费11511元，由原告董优群、励海能负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省舟山市中级人民法院。审 判 长  乐海奇审 判 员  欧青梅人民陪审员  李维浙二〇一八年七月十七日代书 记员  方卓阳附相关法律条文:《中华人民共和国民事合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。