山东省临沂市兰山区人民法院民 事 判 决 书（2018）鲁1302民初9896号原告：山东某某印刷物资有限公司，住所地：临沂高新技术产业开发区。法定代表人：张某某，总经理。委托诉讼代理人：唐某某，公司职员。委托诉讼代理人：马世强，山东保亿律师事务所律师。被告：临沂市某某印刷有限公司，住所地：兰山区。法定代表人：周某某，执行董事。委托诉讼代理人：魏健，山东有泰律师事务所律师。被告：王某某，男，汉族，1980年4月13日生，住兰山区。原告山东某某印刷物资有限公司（以下简称某某公司）与被告临沂市某某印刷有限公司（以下简称某某公司）、王某某买卖合同纠纷一案，本院于2018年5月31日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告山东某某印刷物资有限公司的委托诉讼代理人唐晓林、马世强，被告临沂市某某印刷有限公司及其委托诉讼代理人魏健，被告王某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。山东某某印刷物资有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求贵院依法判令被告偿还原告欠款180000元及利息；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2010年3月9日原告与被告及某某国际租赁公司（简称“某某公司”），签订合同编号为IFELC10D040175-P-01的《购买合同》。合同约定：某某公司作为买方，购买原告的四开四色印刷机设备一台给被告使用，合同总价款为人民币3600000元；被告在本合同签署后5个工作日内向原告支付第一笔设备价款人民币1080000元，后被告尚欠人民币280000元设备款一直未支付给原告。经原告多次催要，被告王某某于2016年2月29日与原告签订《还款协议》，约定：被告于2020年8月份分二次偿还原告人民币100000元，剩余人民币180000元由被告在12个月内每月支付人民币15000元。截至今日，被告一直未予偿还原告该欠款，为维护原告合法权益，诉至法院，望判如所请。临沂市某某印刷有限公司辩称：一、本案设备的实际购买人某某国际租赁公司及使用人是王某某，某某公司在购买设备的过程中仅仅是顶名办理相关手续事项，应当由实际的购买人和使用人来承担相应的责任。二、被告某某公司在顶名办理相关手续的过程中，已经尽到了注意义务，并且原告与被告某某公司在法律上面已经走完了所有的手续，现被告某某公司持有的原告为其出具的3600000元购买设备正式发票就是证据。原告与被告某某已经完成了协议中所有的权利义务。根据合同约定，发生的首付款1080000元是被告交付给原告，首付款支付完毕了，且原告及被告某某公司向第三方某某国际租赁公司出具了被告某某已经支付了第一笔1080000元设备款，且原告方出具已经收到款项确认函后，第三人某某国际租赁才将融资租赁第二笔设备款2520000元打款给原告方。并且约定，第三方某某国际控制原告给被告某某开具的增值税发票原件至租赁期限届满。现发票的原件已经在被告某某的手中，这说明原告与被告某某及第三方某某国际的买卖协议、融资租赁协议中确定的权利义务均已经发生完毕。被告某某与原告在买卖设备的问题上，已经没有了任何的法律纠纷。三、根据原告出具的与被告王某某签订的还款协议，没有被告某某公司的签字盖章，并且该款项的发生被告某某公司自始不知情，与被告某某公司无关。四、从法律关系上讲，被告某某公司为被告王某某向原告购买设备属于买卖合同关系，现买卖合同关系已经完成，原告为实际购买人王某某垫付28万元设备款，这是另一个法律关系，垫款属于民间借贷的范畴，二者不能混为一谈，是王某某与原告之间的事情，与被告某某公司无关。五、原告对被告某某公司的诉讼请求已经过了诉讼时效。原告其于2010年4月为被告王某某垫付款项后，直到2016年2月29日才找到被告王某某书写还款协议，期间经过了6年左右的时间，这期间原告从未向被告某某公司主张过权利，因此原告的诉讼请求对被告某某公司已经过了诉讼时效。综上，请求法院依法查明事实，驳回原告对被告某某公司的诉讼请求。王某某辩称，某某印刷伙同其他厂家变卖了印刷设备，因为购买设备使用某某的手续购买的，我不是权利人，我无法向有关部门主张权利，机器当时变卖了1200000元，我认为其中包括欠某某的设备款180000元，应由某某公司负担。本院经审理认定事实如下：2010年3月9日，某某国际租赁有限公司（甲方）、原告某某公司（乙方）及被告临沂市某某印刷有限公司（丙方）签订印刷设备融资租赁购买合同，以融资租赁方式对规格型号为DIAMOND的四开四色印刷机的买卖事宜作出约定，其中某某国际租赁有限公司为购买方，原告某某公司为出卖方，被告某某公司为使用权人，被告王某某作为被告某某公司的授权人在“法定代表人/授权代表”处签字，被告某某公司在合同上加盖公章。合同关于设备价款支付约定：“一、第一笔设备价款丙方在本合同签署后5个工作日内向乙方支付RMB1080000元（人民币壹佰零捌万元整），在本合同及租赁合同生效情况下视同甲方已履行向乙方支付相应金额设备价款的义务，视同丙方在租赁合同项下向甲方支付了相应金额的首付款。因丙方直接向乙方支付上述款项而在乙方和丙方之间产生的债权债务关系由乙方和丙方自行解决，与甲方无关。二、乙方及丙方需向甲方提供的文件之（一）1、乙方及丙方向甲方出具丙方已支付第一笔设备价款且乙方已收到的款项确认函；2、乙方向甲方出具加盖乙方财务专用章的到帐凭证。三、第二笔设备款RMB2520000元（人民币贰佰伍拾贰万元整）。四、支付时间甲方在本合同生效并在下述支付前提条件满足后5个工作日内将第二笔设备价款以电汇方式支付至乙方和丙方指定账户。五、支付前提条件1、甲方收到乙方和丙方分别出具的付款通知书正本；2、甲方收到丙方出具的“租赁物件签收证明”正本；3、甲方收到乙方开具的100%设备价款的增值税发票，发票以丙方为抬头、注明本合同号，甲方将该发票的抵扣联原件转交于丙方，丙方向甲方出具加盖丙方公章的该发票抵扣联复印件，甲方将该发票的发票联原件持有至租赁合同项下租赁期届满；4、甲方收到丙方出具的100%设备价款的资金收据正本，收据以甲方为抬头、注明本合同号；5、甲方收到丙方出具的关于设备发票指头的说明函正本并审核确认无误；6、甲方收到上述乙方及丙方需向甲方提供的文件之（一）并审核确认无误。”合同签订后，被告王某某向原告某某公司支付第一笔设备款中的800000元，剩余280000元未付，在此情况下，原告某某公司及被告某某公司向某某国际租赁有限公司出具被告某某公司已支付第一笔设备款且原告收到款项确认函，向某某国际租赁有限公司证明已经具备合同中约定的某某国际租赁有限公司支付第二笔设备款2520000元的支付前提条件，后某某国际租赁有限公司向原告某某公司支付了2520000元。对于该合同中被告某某公司第一批设备余款280000元，被告王某某分两次偿还共计100000元后，尚欠180000元未付。经原告多次催要，2016年2月29日，原告某某公司与被告王某某签订《还款协议》，约定剩余设备款180000元分12个月内每月付款15000元和原告某某公司结清，协议中原告某某公司盖章，被告王某某签字捺印。协议签定后，该笔欠款至今尚未归还。原告为维护自身权益，将二被告诉至本院。本院认为，（一）被告王某某的行为符合表见代理的构成要件，其行为应由被告某某公司承担。本案系被告王某某借用被告某某公司名义与原告签订融资租赁买卖合同，购置涉案印刷设备。在涉案合同签订过程中，被告王某某在涉案融资租赁买卖合同中在被告某某公司法定代表人/授权代表栏内签字并由被告某某公司加盖公章，被告某某公司对合同真实性并无异议。在涉案合同实际履行过程中，被告某某公司会同原告向案外人某某国际租赁有限公司出具了涉案设备第一笔价款支付到位的确认函，且被告某某公司已向案外人某某国际租赁有限公司实际履行了融资借款义务。上述表象特征足以使原告有理由相信，被告王某某具有代理权。虽然被告某某公司抗辩称，本公司与被告王某某之间系借用资质关系，被告王某某的行为为个人行为，与被告某某公司无关，应由被告王某某个人承担相应责任，但并没有提供有效证据证明，其内部借用资质法律关系为原告所明知或应当知道。同时，被告某某公司在庭审中提交（2014）临罗商初字第691号判决书来证明被告王某某与被告某某公司非授权关系，经审查该证据，判决中指出由于“原告欣虎印务公司及被告王某某均未提供充分证据证明原告所诉印刷费系王某某代表某某印刷公司履行的职务行为，本院依法不予认定。”由于案件当事人不同、庭审证据不同、案情不同，该判决书不具有与本案的关联性，故，对被告某某公司的主张，本院不予认可。根据《合同法》第49条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人的名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”之规定，原告有充分的理由相信被告王某某具有代理权，且善意无过失，被告王某某的行为应由被告某某公司承担。（二）涉案设备欠款真实存在。首先，原告及被告某某公司向案外人某某国际租赁公司出具的已支付第一笔涉案设备款的确认函，系双方通谋的虚假意思表示，在原告及被告某某公司之间无效。通谋虚假表示，是指表意人与相对人通谋而为虚假的意思表示。其核心在于，双方在事前通谋以相同的意思阻却其法律行为效果的发生，无意受其意思表示的拘束，在当事人内部，其法律行为无效。对此，我国《民法总则》第146条第一款作了明确的规定“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效”。虚假行为原则上无效，这是因为对于行为人和相对人而言，都明知这一外观上的意思表示是虚假的，因此，在虚假行为中不存在相对人的信赖及其保护的问题，法律自然没有必要让这样的行为有效。也就是说，虚假表示中，一个真正的、各方当事人之间的意思表示的合意并没有达成，因此，虚假行为欠缺了“意思表示真实”这一有效要件，无从有效。法律规定虚假行为无效，仅仅在当事人之间就是否实际履行这一虚假行为有不同主张时才具有意义，即任何一方当事人不得主张实际履行虚假行为，除非另一方当事人同意。本案中，依涉案融资租赁买卖合同的约定，原告和被告某某公司向案外人出具第一笔涉案设备款支付到位的确认函是案外人支付融资款的前提条件之一，在涉案设备第一笔款未全部到位的情况下，双方为尽快获得案外人的融资款项，事先通谋作出了虚假的第一笔款项已支付到位的意思表示，向案外人某某国际租赁公司发出确认函。从已查明的事实可以看出，原告作为涉案设备的出卖人，并无为被告某某公司垫付第一笔设备未支付部分款项的意思表示，且也不符合正常的交易习惯。因此，原、被告双方对这一通谋的虚假意思表示并无受其约束的合意，在双方间不能产生法律效力。被告某某公司以确认函的存在主张首付款已支付完毕的主张不能成立，本院不予认可。其次，被告某某公司辩称，被告某某公司已经取得原告某某公司为被告某某公司出具的增值税专用发票足以证明原告某某公司与二被告之间的权利义务已经履行完毕，二被告也不应再承担还款责任。本院认为，根据涉案合同的约定，某某租赁公司的支付前提第3项规定，甲方收到乙方开具的100%设备价款的增值税发票，发票以丙方为抬头、注明本合同号，甲方将该发票的抵扣联原件转交于丙方，丙方向甲方出具加盖丙方公章的该发票抵扣联复印件，甲方将该发票的发票联原件持有至租赁合同项下租赁期届满”，说明该增值税发票在某某租赁公司还未支付第二笔设备款前就已经出具，被告某某公司持有该增值税发票只能证明融资租赁期限届满，被告某某公司取得设备权利，并不能证明原告某某公司已经取得该设备的所有价款，被告某某公司持有增值税发票与原告取得设备所有价款的行为并不具有必然关联性，因此被告某某公司提交的该项证据不足以证明原被告双方已经结清设备款项，对被告某某公司的该项抗辩不予支持。第3被告某某公司抗辩，从法律关系上讲，被告某某公司为被告王某某向原告购买设备属于买卖合同关系，现买卖合同关系已经完成，原告为实际购买人王某某垫付280000元设备款，这是另一个法律关系，垫款属于民间借贷的范畴，是王某某与原告之间的事情，与被告某某公司无关。但是经审理查明，王某某对被告某某公司的行为符合表见代理的构成要件，其行为应由被告某某公司承担。其与原告签订的还款协议是对涉案合同未支付款项的确认书，虽然该还款协议中的表述剩余180000元未付合同价款为垫付款，但其实质内容仍为未支付涉案设备价款的确认。被告主张该涉案欠款为原告与被告王某某之间的民间借贷关系，没有事实根据，与法无据，本院不予支持。（三）被告主张原告主张欠款支付请求权已经过诉讼时效的抗辩不能成立。如前所述，被告王某某为被告某某公司的授权人，其与原告达成的还款协议对被告某某公司具有法律效力。《中华人民共和国民法通则》第一百四十条规定“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算”，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十六条规定“义务人作出分期履行、部分履行、提供担保、请求延期履行、制定清偿债务计划等承诺或者行为的，应当认定为民法通则第一百四十条规定的当事人一方‘同意履行义务’”，该规定第五条同时规定“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算”，根据上述规定，诉讼时效因被告同意履行义务行为发生中断，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定”之规定，涉案欠款的诉讼时效应从最后一期债务时间2017年1月起重新计算，诉讼时效期间为三年。截止原告某某公司向我院起诉，并未经过诉讼时效，因此对于被告某某公司关于诉讼时效已经过的抗辩，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、第一百八十八条、第一百九十五条，《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百五十九条，参照《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条、第十六条的规定，判决如下：一、被告临沂市某某印刷有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告山东某某印刷物资有限公司印刷设备款人民币180000元及利息（利息按人民银行同期贷款利率的标准计算，计算期间为自2017年2月28日起至实际支付之日止）；二、驳回原告山东某某印刷物资有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3900元，减半收取1950元，由被告临沂市某某印刷有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。审判员  孟波二〇一八年七月五日书记员  刘慧