上海市普陀区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0107民初27577号原告：上海胡庆余堂中药饮片有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：潘小焕，董事长。委托诉讼代理人：陈晖，上海市锦天城律师事务所律师。被告：上海德杏堂中医门诊部有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：潘清，董事长。委托诉讼代理人：朱志远，上海君澜律师事务所律师。第三人：上海清淼医院投资管理有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：潘清，董事长。委托诉讼代理人：朱志远，上海君澜律师事务所律师。第三人：上海元康生物科技有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：张鹏，董事长。原告上海胡庆余堂中药饮片有限公司(以下简称胡庆余堂公司)与被告上海德杏堂中医门诊部有限公司(以下简称德杏堂公司)买卖合同纠纷一案，本院于2017年12月1日立案后，依法适用简易程序。审理中，本院基于被告申请追加上海清淼医院投资管理有限公司(以下简称清淼公司)、上海元康生物科技有限公司(以下简称元康公司)作为本案第三人参与诉讼。后因案件审理需要，依法转为普通程序，并于2018年4月19日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人陈晖，被告及第三人清淼公司共同的委托诉讼代理人朱志远、第三人元康公司法定代表人张鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告胡庆余堂有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付货款人民币1,994,751.94元(以下币种均为人民币)；2.判令被告赔偿逾期付款利息损失(以1,994,751.94元基数，自2017年1月1日起至生效判决确定的履行之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)；3.判令诉讼费由被告承担。审理中，原告表示被告于本案诉讼过程中又支付货款100,000元，故变更诉请为：1.判令被告支付货款人民币1,894,751.94元；2.判令被告赔偿逾期付款利息损失(以1,894,751.94元基数，自2017年1月21日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)。事实和理由：2015年8月，原、被告开始建立买卖合同关系，并于2016年1月1日签订《委托采购协议》。协议约定原告提供货物，被告在随货同行单上签字确认；原告按上海市中药饮片零售价的80%开具发票。被告应按下列时间付款：2016年1月至3月间收货，自收到药品之日起60天付款；此后收取货物，最长不超过45天结算。协议订立后，原告依约履行交货义务。截至2016年12月，原告共计交付价值3,228,797.48元的货物，被告至2016年9月30日支付1,234,045.54元，余款1,994,751.94元至今未付。原告多次催讨未果，故诉至法院，请求判如所请。被告德杏堂公司辩称：不同意原告全部诉请。理由如下：首先，原、被告之间不存在直接买卖合同关系。被告成立于2014年1月，系清淼公司的全资子公司，其经营收益为清淼公司的全部收入来源。清淼公司与元康公司签订《中医门诊承包协议书》。协议约定元康公司承包经营被告的中医门诊业务，自负盈亏。元康公司单独设立中药房、独立采购中药、独立承担责任，清淼公司不参与经营。其次，从原、被告签订的委托采购协议来看，采购协议甲方并非被告，被告对于协议的签章等情况并不清楚，故该委托采购协议未成立生效。再者，就协议履行来看，原告实际交付货物价值为1,334,045.54元，其已获取全部对价。原告主张的剩余款项所对应的货物未予交付，原告自身存在虚开增值税专用发票的行为。且交接单的签署人员亦为元康公司员工，被告从未接收货物。另外，付款凭证之所以显示支付人为被告，系因被告账户处于元康公司掌控之中，相关资金也来源于元康公司，故实际付款人并非被告。最后，元康公司与原告的交易均存在返点，被告已将返点交付元康公司。原告收到的所有货款均有31%折扣返还元康公司，即使按照原告主张的金额，也应扣除31%款项，故请求驳回原告全部诉请。第三人清淼公司述称：不同意原告全部诉请。事实、理由与被告辩称一致。第三人元康公司述称：清淼公司与元康公司的承包经营合同关系已经解除。在此之前，元康公司仅负责运营。本案系争买卖合同的签订人“陈国楷”(现已下落不明)系以被告名义聘用，原告与被告建立买卖合同关系并进行交易。原告为证明己方主张提供下列证据：1.委托采购协议，证明原、被告存在买卖合同关系；2.2015年8月至2016年12月(整个交易期间)的发票交接单、发票、销售清单，证明原告交付货物的具体情况；3.被告就与原告的应收账款向上海市浦东新区人民法院(以下简称浦东法院)执行法官出具的情况说明，证明被告尚有讼争余款未向原告结清。被告发表如下质证意见：不认可证据1、2的真实性及证明内容。原告提供的证据1原件“乙方”落款处的印鉴与复印件不一致，协议“甲方”处的印鉴非被告公章，签字人员陈国楷亦非被告员工，且协议未约定合同总价款及商品单价，不能因此确定双方争议的交易数额。证据2均为原告自行制作。其中，应收账款明细与原告举证的发票不一致；发票交接单的签收人员并非被告员工，单凭发票交接单不能证明被告是买受人；销售清单无出处、来源，或由被告、元康公司人员签收，更无被告的采购清单。另据被告核查，发票与发票交接单存在差异。而且，2015年12月单月开票金额相当于2016年全年总金额的三分之二，也超过前两个月的单月供货数字，不合常理。元康公司用被告账户支付货款并非依据交易发生先后滚动结算，亦有不合理之处。在虚开发票的情况下，为配合送货方的签字没有证明作用；认可证据3的真实性，但情况说明是原告自行出具，元康公司在其中证明款项已结清。其上虽有被告公章，但被告加盖印鉴的本意是确认元康公司承包期间系其经营、付款，不构成被告对交易关系的自认。第三人清淼公司与被告质证意见一致。第三人元康公司质证意见如下：不清楚证据1、2，相关款项均由被告支付。对证据3真实性无异议，但不知晓原、被告之间是否存在所载金额的债权债务。为证明己方抗辩，被告提交下列证据：1.《中医门诊承包协议书》，证明被告与元康公司系承包经营合同关系，实际经营方为元康公司。在其经营期间，元康公司独立采购、独立核算、自负盈亏，被告不承担责任；2.中国工商银行电子回单及业务回单共计9张，证明原告收到元康公司通过被告账户支付的货款1,334,045.54元，双方钱货两讫；3.现金付款收条1张，证明货物未实际交付，原告为了冲抵账款向被告出具；4.《解除合作通知书》，证明被告与元康公司的合同关系已于2018年1月17日即元康公司收悉之日解除；5.收条两张，证明元康公司在其经营期间实际掌控被告账号，已支付款项的实际付款人为元康公司；6.张继兵出具的情况说明，证明根据行业规定，销售清单须经过被告药房人员打钩验收才能正式入库，发票交接单的签字并非正式验收，不代表真实收货；7.2015年12月的销售清单，证明其中部分打钩的销售清单确有货物交付，而另一部分无打钩或缺失的销售清单则没有相应货物交付；8.2016年6月17日、7月18日的发票交接单、销售清单，证明规范的验收手续均经打钩入库，是真实送货且货物数量相对较少；9.2016年4月5日、4月6日、5月4日、7月11日、8月8日、8月22日、9月5日、9月12日、11月7日、12月5日的发票交接单、销售清单，证明发票交接单签收人员与销售清单验收人员不同，前者不代表验收货物，且货物数量一般为1至5公斤，无全蝎、水蛭、蕲蛇等含毒、价高的药材；10.2016年6月6日、8月18日的发票交接单、销售清单，证明原告提交发票交接单上的签字系后补，即使签名也不代表实际送货情况；11.2016年1月4日的销售送货单，证明全套完整的销售清单原件式样，该份单据无发票交接单，且已明确退单，发票号码手动填写，亦与销售清单不符。另提供《中华人民共和国药典》供法院参考，其中显示水蛭、全蝎、蕲蛇、蜈蚣均为有毒药品，不可能出现如2015年12月份几十公斤的用量。原告发表如下质证意见：不清楚证据1、4、5真实性，关联性不认可；对证据2真实性无异议；被告未提供证据原件，不认可证据3、6的真实性。经核实，原告法定代表人未出具过证据3，该付款方式也不符合合同约定。另外，现金付款收条明确显示为货款，而非没有送货。证据6-11中所载的打钩是被告单方行为，若被告认为交付的货物存在差错应及时提出，但原告此前并未收到有关产品品种、数量等异议信息。另外，证据7-11中的单据已经原告核对，形式一致，但被告此前从未表示异议。第三人清淼公司认可前述证据。除不清楚证据2之外，第三人元康公司对证据1、3-5无异议。证据3的收条是被告法定代表人安排会计做账，拍照出示元康公司法定代表人，但未见过原件，其上内容应为原告法定代表人书写。另外，元康公司在2018年1月16日收悉证据4，且营业执照、公章等材料均已由被告收回。其余证据，元康公司未发表质证意见。另外，被告还申请张继兵出庭作证。证人到庭表示其具有执业药师资质，曾受聘于“德杏堂”。当时，是张鹏致电证人，并由主任陈国凯(负责人)通知入职。就职期间，证人不清楚有无签订劳动合同，但未缴纳社会保险金等，工资由出纳吴梅珍通过现金或者转账的方式发放。证人在药房负责进货、发货、仓库管理、给病人发药的工作，不清楚“德杏堂”其它经营情况。同时负责药品交接的还有翁成亮、施建萍、邵玉兰、张露野。交易过程中，原告通过货车将药品(不同药品系小袋分装，再用蛇皮袋包装)送至被告经营地二楼，并出具一式两联(颜色有区分)的发票交接单，再由被告签收人员在发票交接单(样式同原告提供的证据)首联上签字(代表“东西在我这了”)，第二联(复写联)也会有相应签名。首联交由原告当日带走，次联留存在被告处。签收人员空闲时，会于交接当场清点药品，否则可由签收人或其他人员事后进行清点。清点药品须逐一核对，并对已收悉货物在销售清单中打钩(代表“东西验收过了在库里”)，这也是GSP法规的明确规定，销售方也应有相应出库记录；若有缺少应另行备注，证人会将备注情况告知翁成亮。原告与被告发生的业务往来，证人不清楚货物是否存在数量、规格有出入的情况。在实际履行中，也存在因证人当日未上班，货物已由他人清点，次日再由翁成亮或者陈国凯交由证人在发票交接单上签字的情况，故相应发票交接单仅有首联显示证人的签名；而部分销售清单之所以无打钩，是由于会计为了方便，从两份(由药房、出纳各持一份)中先抽走一份。另外，在销售清单中的“水蛭、全蝎、蕲蛇”均有毒性，均应限量使用，一个月用不到几十斤。原告认可证人证言的真实性，并表示证人确认其是“德杏堂”员工，系履行职务行为。证人也确认了原告货物的交接流程、签收等情况，但原告从未收到被告对货物所提异议。被告及清淼公司均认为证人入职程序均系元康公司负责，工资也由元康公司发放，其应为元康公司员工；而其既未与被告签订劳动合同、被告亦未缴纳社会保险金等，故证人称其为“德杏堂”员工为误判。证人证言表明发票交接单的签字不代表货物验收，且部分销售清单没有打钩，亦即相应货物未经验收，原告据此主张货物已交付的说法不成立；再者，水蛭、全蝎、蕲蛇均有毒性，说明2015年12月的供货数量虚假。第三人元康公司未发表意见。第三人清淼公司未提供证据。第三人元康公司提供《和解协议》，证明被告债务与其无关。原告表示无法确认前述证据的真实性，亦不认可关联性。被告对该协议的真实性无异议，但称该份证据的形成系便于本案诉讼，要求元康公司予以配合签订，且该协议未确认承担债务。第三人清淼公司对上述证据的质证意见与被告一致。综合原、被告及第三人清淼公司、元康公司的举证、质证情况，本院认证如下：被告及两名第三人对原告提交的证据3均无异议；被告提交证据1、2、4、5及元康公司提交的《和解协议》，原告、元康公司仅对部分证据表示不清楚其真实性，鉴于前述证据均经相对方认可，故本院均予确认。被告及清淼公司对原告提交的证据1、2均不认可，原告亦对被告提交的证据6-11有异议。对此，本院认为：第一，原告证据1上虽无被告公章，然有“陈国楷”的签字。结合被告证据1可知，被告通过清淼公司与元康公司建立承包经营合同关系，即元康公司以被告名义对外开展经营活动，元康公司及证人均某某陈国楷曾作为负责人在“德杏堂”药房工作，且元康公司未直接否定该协议的真实性，并称“与原告的合同是陈国楷负责洽谈的”，故本院对该份证据予以确认。第二，原告提交的证据2中有发票交接单、发票及销售清单，三种单据为一组，由元康公司及证人张继兵(含)认可的工作人员“翁成亮”、“吴梅娟(珍)”、“邵玉兰”、“施建萍”在发票签收单中签字，该签收单所载信息与发票及销售清单中的发票号码、金额一致；另有张泉泉所签单据，已经被告确认为张鹏之弟，且被告亦提交2016年12月5日的发票交接单，其上签名与原告举证一致。第三，原告亦认可被告证据7-11在形式上与原告举证一致，而被告证据6所示内容亦与证人证言一致，故对于上述证据的真实性，本院予以确认。至于其证明内容，本院将综合考量。另鉴于被告未提交其证据3原件，原告不认可其真实性。元康公司虽无异议，然称该证据是被告法定代表人安排会计做账时拍照出示，未见过原件，且并非元康公司出具，故本院不予采信。经审理查明，2015年8月至12月，原、被告通过口头方式订立买卖合同。双方约定原告向被告提供货物，被告支付相应价款。当年度，原告向被告出具合计金额1,642,967.16元的销售清单，并开具等额上海增值税专用发票，被告员工在相应发票签收单上签字。被告于2015年11月24日支付货款100,000元。2016年1月1日，原告(乙方)与被告(甲方)签订《委托采购协议》。协议载明如下内容：“第一条、协议采购内容：中药及中药饮片(涉及国药准字的药品除外)。第二条、购销方式。甲方同意向乙方采购甲方所需的所有中药饮片。甲方通过向乙方发出采购计划的形式发出订单，乙方按上海市中药饮片零售价80%开票。乙方确认订单并配送。甲方收到乙方配送药品后在随货同行单上签字确认，并按规定时间付款……第五条、检验标准。(一)甲方在接收药品时，应对药品进行验货确认，对不符合合同要求的，甲方有权拒绝接收……第七条结算方式、时间。(一)结算时间。甲方自收到药品之日起，最长不超过45天进行结算(开始三个月收到药品之日起60天付款)。(二)乙方应向甲方提交对已交易药品的发票和有关单据，以及合同规定的其他义务已经履行的证明。(三)结算方式：仅限以银行转账或支票形式支付货款……第十条其它约定事项。一、合同周期不低于1年。二、合同到期后，如没有任何一方提出终止，则合同顺延一年……四、乙方收到甲方的采购计划5日内必须将采购计划中的产品100%配送到位……超过七天没有足量配送的药品，甲方可向第三方医药公司采购未配送的药品。五、乙方满足甲方中药饮片需求的情况下，甲方不得向乙方之外的公司采购中药饮片，如采购，则按采购的相同金额赔偿给乙方……”。自2016年1月8日起至2016年12月6日止，原告向被告出具合计金额1,585,830.32元的销售清单，并开具等额上海增值税专用发票，被告员工在相应发票签收单上签字。被告于2016年1月7日至2017年1月9日期间共支付原告货款1,234,045.54元。双方就余款发生争议，遂涉诉。另查明，2013年6月3日，清淼公司(甲方)与元康公司(乙方)签订《中医门诊承包协议书》。该协议书载明“一、承包标的项目：1、甲方将位于上海市普陀区清峪路XXX号第二层—392号第二层‘德杏堂’中医门诊作为乙方承包标的项目。2、合作方式：乙方以承包方式负责该诊所经营。二、合作期限：自2013年6月1日起至2018年5月31日止。三、利润结算方式及支付时间：1、乙方承包标的项目如享有医保政策，甲方按每月医保销售额的10%收取承包费。2、每月10日为甲方收取上月承包费的时间……3.甲方未办理出医保，乙方不支付任何承包费用。四、双方的权利和义务：(一)甲方的权利和义务：1、甲方负责办理位于上海市普陀区清峪路XXX号第二层—392号第二层‘德杏堂’中医门诊部各类证件和资质，负责提供‘德杏堂’中医门诊业务使用营业执照、经营许可证以及相关手续。在经营期间，甲方将上述原件证照交给乙方使用和保管，乙方应当妥善保管不得丢失。2、甲方有权对乙方的经营收入进行监督，可以派员或委托财务公司对乙方账目进行审查。承包期间，甲方不得干涉乙方任何经营事务及财政状况。3、对乙方违反国家法律、法规的行为有权制止，乙方如不听劝阻，甲方有权解除本合同。4、甲方有依据本合同约定按时收取乙方承包费的权利。5、甲方不得干涉乙方的独立经营权，自主用工权。6、甲方本合同履行期间，不得和第三人在本合同履行地段、地址重复开设和乙方同类的合作项目。(二)乙方权利和义务：1、乙方承包经营期间，经济独立核算，自负盈亏，所产生的法律、经济纠纷自行承担法律责任，与甲方无关。乙方所需的药品、器械由乙方自行提供采购，采购的药品、器械须证件及批文齐全，必须符合国家的相关规定……乙方独立设立中药房，独立采购重要，甲方不得参与经营管理……5、乙方在经营过程中自主收费，每月5日前将上月销售收入报表报送甲方，甲方如有异议，可以派员查看乙方的账目。乙方应当在每月10日(遇节假日予以顺延)前向甲方支付上月承包费，不得逾期支付……3、乙方负责‘德杏堂’筹备装修，甲方给予补贴叁拾万元整，不足部分由乙方自行解决，乙方对装修质量承担保证责任。”合同签订后，元康公司在被告住所地以“德杏堂”名义开展经营活动。2017年间，浦东法院因他案诉讼向被告发送协助执行通知书。被告及元康公司于2017年4月9日共同出具情况说明。说明内容如下：“……关于贵院发给我上海德杏堂中医门诊部有限公司的协助执行通知书，要求我司协助执行(2017)沪0115执4212号民事裁定书事宜，我司经核实，现回复如下：1、上海元康生物科技有限公司于2013年6月1日起，负责以承包经营的方式运营上海德杏堂中医门诊部有限公司(以下简称‘上海德杏堂’)；2、2015年8月上海德杏堂与上海胡庆余堂中药饮片有限公司(下称胡庆余堂公司)发生业务往来，由胡庆余堂公司供给中药饮片；3、2017年1月10日，上海德杏堂已与胡庆余堂公司结清全部货款。上海德杏堂不曾拖欠被申请人上海胡庆余堂中药饮片公司XXXXXXX.94元货款。特此说明。”下方落款处盖有元康公司及被告公章。2018年1月24日，清淼公司(甲方)与元康公司(乙方)签订《和解协议》。协议约定“鉴于甲方解除乙方管理权限，为理清管理期间的债权债务关系……双方达成如下协议：1、乙方于2018年1月24日全面退出德杏堂的管理，移交所有门店钥匙，电脑U盾，管理账号、密码等管理工具，移交所有办公用品，办公家具，经营用品，装修，给甲方。清退所有乙方人员，清理药房库存。移交之日起，以上物品归属甲方，移交之后的患者退费由甲方负责。2、2018年1月10日前甲方医保回款为乙方所有，管理期间甲方全部债务由乙方负责，待乙方与全部供货商货款核对无误后，甲方把医保款支付给各供货商。3、甲方另行补偿乙方248万元。该款项包括德杏堂全部装修，上述第1条所有办公用品，以及因解除的乙方全部损失。4、甲方费用分两期支付，移交当日甲方支付乙方48万元，待各供货商应付款结清(总额预估223万左右)，至迟待供货商天马(安徽)国药科技股份有限公司的应付货款结算完毕，若未出现其他供货商欠款，移交全部完毕后，甲方再次支付乙方200万元。若各供货商应付款总额超过225万元，则甲方可拒绝向乙方付款，待乙方就各供货商真实货款结算完毕再行支付。5、乙方退出管理后，仍须配合甲方未完成的移交事项，不得以任何理由再次干扰甲方正常经营，乙方仍须全程配合甲方完成胡庆余堂起诉德杏堂诉讼案件，乙方不承担胡庆余堂案的赔偿责任。若因乙方原因导致甲方无法经营，乙方除须全额退还甲方支付的费用外，还需承担因此给甲方造成的损失，乙方现任法定代表人……对上述损失承担连带责任。”审理中，被告表示根据卫生与计划生育委员会的要求，经营中医门诊部须先行设立医院投资管理公司，清淼公司由此成立。被告系清淼公司的全资子公司，除被告之外，清淼公司未设立其他主体或存在其他经营活动。两家公司的法定代表人、股东至今无变更。因被告尚在筹备中，故以清淼公司名义与元康公司签订《中医门诊承包协议书》。被告自成立以后，货物采购、人员管理及经营活动均由元康公司负责。被告仅提供营业执照及经营资质。根据双方约定，元康公司仅在患者就诊时可以被告名义进行诊治，至于经营所需的货物等，元康公司应以自己名义与出卖人建立买卖合同关系。被告也不清楚元康公司相关采购事宜，入库材料均由元康公司保管。因非被告实际经营，故不清楚元康公司在交付过程中有无就实际验收数量与销售清单不一致向原告提出异议。即使未提出，也可能是原告与元康公司存在串通，然无相应凭证。被告要求元康公司提供货物交付凭证及发票，但很多材料已经遗失，元康公司也向被告表示货款已经结清，且系争交易存在返利，但无该方面的凭证。关于被告与元康公司签订的和解协议，其中明确被告因承包关系提前解除向元康公司补偿2,480,000元。双方对账情况不明，对元康公司对外的债权债务没有约定，仅保留了追偿权。元康公司则称其负责门诊部的运营。门诊地点是两名第三人共同找到物业公司，并以被告名义租赁，该地址同时为被告注册地，店招即为被告商号。初始，元康公司即知晓清淼公司为被告的投资人。根据相关规定，医疗机构必须由向其投资的公司设立。两家公司签订《中医门诊承包协议书》时，清淼公司已经登记成立，但被告仅有同意设立的许可。在经营过程中，被告及元康公司均有对外订立合同的情况，最终需要以被告名义订立合同并加盖公章，故被告对签订合同是知情的。翁成亮、吴梅娟、张继兵、邵玉兰均是在被告处工作的员工，现已离职。其在职期间分别负责后勤、药房。元康公司对前述人员签收的单据会进行抽查。陈国楷是当时的门诊部负责人，有权订立合同。与原告的合同是陈国楷负责洽谈的，元康公司每个月都会核账、核存货，也可能发生退回、不合格的情况。被告的财务账号、U盾等均在被告法定代表人处。元康公司通过报销单、报销发票确定金额，要求被告付款，款项的实际支出人为被告。进出账目均由陈国楷签字，财务人员曾告知元康公司货款已经结清，且有常规返利。但元康公司未就返利进行核实，亦未看到书面返利事项或相关约定。元康公司在经营门诊部过程中负有投资义务，享有参与经营管理的权利，发生亏损或盈利均由元康公司自行承担。元康公司已于2018年1月24日将门诊部交还被告。双方在和解协议中明确就元康公司对外负债进行约定。本案争议焦点：一、系争协议主体认定；二、原告主张货款的相应交易是否实际履行。关于争议焦点一，本院认为，承包经营系企业内部经营方式，企业应对承包人履行管理责任，对于承包人在承包经营期间所产生债务，对外应由企业向债权人承担责任。本案被告及两名第三人对各方合同关系表述一致，并提供了《中医门诊承包协议书》、向浦东法院出具的情况说明、和解协议等，结合被告与两名第三人的陈述可知，《中医门诊承包协议书》虽由清淼公司与元康公司订立，然清淼公司系为设立被告注册登记，并不实际开展经营活动，且其与元康公司签订前述协议书时，被告尚在筹备中，元康公司对于被告的设立要求、进程，乃至被告注册地的选择等情况均事先知晓。而就本案系争合同来说，元康公司系在被告注册地以“德杏堂”名义对外经营，又以被告账户向原告支付货款。且被告与元康公司均在情况说明中确认“上海元康生物科技有限公司于2013年6月1日起，负责以承包经营的方式运营上海德杏堂中医门诊部有限公司”，故二者之间承包关系的建立及解除明确。鉴于元康公司确认在实际经营“德杏堂”期间，陈国楷负责签订相关合同，故载有其签名的《委托采购协议》应属合法、有效，原、被告之间的买卖合同关系成立。关于争议焦点二，本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，原告就其交付全部货物价值提供了销售清单、发票及发票交接单。被告表示员工于交接单上的签字不能证明货物实际交付情况。对此，本院认为，买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。本案委托采购协议第五条明确约定“甲方(被告)在接收药品时，应对药品进行验货确认，对不符合合同要求的，甲方有权拒绝接收”，被告理应于药品交付当时及时验收，然相关员工仍于发票交接单上签字。而且，被告未提供证据证明其曾就货物交付数量与清单不符向原告提出异议，故本院认为发票交接单能够证明系争货物实际交付的情况。另外，原告提供的该组证据之间均载明发票号码、相应金额等，前述内容在一组单据之间显示一致，且被告对原告开具发票的总金额为其诉称的交易金额并无异议。至于被告所述部分药物存在毒性，原告交付货物数量不合理的问题，本院认为，原、被告之间系买卖合同关系，原告作为出卖人向买受人交付约定货物系其合同的主要义务；被告亦非实际经营者或使用人，对于药品的购买与使用情况均不知晓，故在被告未提供充分相反证据予以推翻的情况下，本院认定原告交付的全部货物价值为3,228,797.48元。再者，被告虽称原告与元康公司之间存在串通、返利，未得到两家公司的认可，亦未就此举证，故本院不予采纳。鉴于双方均某某被告已支付1,334,045.54元，故原告主张货物余款，合法有据，本院予以支持。被告拖欠欠款至今，势必造成原告损失，故原告依约主张自“2016年12月6日最后一次交付货物起45日”，即2017年1月21日起算的利息损失，于法无悖，本院亦予支持。至于被告与两名第三人之间因承包经营合同关系而产生的债权债务等方面的争议，由被告与两名第三人按照约定另行处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十七条、第一百五十八条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条、最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告上海德杏堂中医门诊部有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海胡庆余堂中药饮片有限公司货款人民币1,894,751.94元；二、被告上海德杏堂中医门诊部有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海胡庆余堂中药饮片有限公司利息损失(以人民币1,894,751.94元基数，自2017年1月21日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币23555元(原告预付)，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  汤宗辉审 判 员  尚 婧人民陪审员  葛秀宝二〇一八年七月三十一日书 记 员  汪 莹附：相关法律条文附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十七条买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。……第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。二、《最高人民法院关于适用%26lt;中华人民共和国民事诉讼法%26gt;的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。