广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2018）粤2071民初11364号原告：廖茂兴，男，1973年7月26日出生，汉族，住广东省紫金县，委托诉讼代理人：廖瀛兴，男，1979年5月1日出生，汉族，住广东省紫金县，系原告的弟弟。被告：中山市美祥装饰材料有限公司，住所地广东省中山市火炬开发区民族工业园民康东路8号之二，统一社会信用代码91442000MA4X4R4F81。法定代表人：邓红梅，总经理。委托诉讼代理人：郑海洲，广东广诚信律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁泳微，广东广诚信律师事务所律师。原告廖茂兴诉被告中山市美祥装饰材料有限公司（以下简称美祥公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年6月6日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告廖茂兴及其委托诉讼代理人廖瀛兴，被告美祥公司的委托诉讼代理人梁泳微到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告廖茂兴向本院提出诉讼请求：1.解除双方于2018年4月16日签订的《合同书》；2.被告赔偿原告双倍定金176000元；3.被告赔偿原告相关费用共计25904元；事实与理由：原告与被告于2018年4月16日在被告公司签订了合同。原告分2次支付被告共计88000元进货定金后，于2018年4月27日，发给原告第一批产品和相应配套用品（按县级代理价计约30000元）。原告于2018年5月23日向被告要求发出第二批产品时，被告却以合同的第5章第3条要求原告汇第二批产品价格的85%货款为由拒绝发货。一是根据合同第三章第一条约定，说明13000元产品总额扶持奖励，应该开业前发出，并无需再付款的要求。二是被告发出的第一批货是按县级代理价结算，违反了第十一章附则中“备注”的第一条和合同第5章第3条的约定价格结算。以上两款，被告严重违反合同，原告向被告提出多次交涉无果，被告一意孤行，说明被告蓄意违反合同约定，原告无奈，只得诉至法院。被告美祥公司辩称，一、美祥公司与原告签订的合同合法有效，美祥公司按照合同约定履行，不存在违约行为。1.双方于2018年4月16日签订的《合同书》，是经销商代理合同，按照合同约定，原告支付88000元合作款后获得使用“艾洛尼”商标的授权及艾洛尼品牌环保集成墙饰在广东省××县地区的县级代理经销权，同时每次进货享有代理价的优惠（没有获取经销权均按批发价出货）及其他代理商服务。2.原告支付的88000元进货定金，实际上是合作款项，这笔款项是原告取得美祥公司经销权的必要条件，也是原告能够以代理商价格进货的保证，原告必须做合同期内长期进货，才能获得进货定金全部返还，合同可免费续约。3.合同第三章第一条约定，美祥公司按出厂价赠送原告30000元的产品、经营补贴12000元额度的产品，这些产品是建立在合同成立及正常履行的前提下，美祥公司赠送给原告的扶持奖励，用意是扶持经销商前期的经营活动。4.合同第四章第一条可以看出原告前期合作的进货方式是先付款后发货。根据合同第五章销售业绩奖励抵扣实施细则可知，原告在每次进货时，只需进货总额的八五折结算，而进货总额15%的款项在产品总额扶持奖励中提取，提完为止。二、双方在合同履行过程中因合同条款理解不一致产生的争议，是可以友好协商，以有利于合同目的的方式协商一致后，继续履行合同的。美祥公司在争议发生后，一直积极回应并多次邀请原告到公司面谈合作事宜，并且在收到诉讼材料后仍继续与其协商，提出让步方案，说明美祥公司一直维持合同稳定性，没有怠于履行合同的行为。相反，原告并未就合同继续履行尽最大努力，在双方发生争议短短十天内即起诉要求解除合同，这急于诉讼解除合同的行为在商事合作中是罕见的。三、如法院认定美祥公司违约，美祥公司提出以下意见：1.根据原告提供的两份收据所示，说明原告主张的双倍返还定金以88000元作为标准是没有事实依据的。2.双方限定的经销合同是没有具体合同表标的的，根据担保法定金数额不能超过合同总标的20%的规定，说明原告主张的双倍返还定金以88000元作为标准是没有合同依据、法律依据的。3.合同解除，返还原状，则原告获取赠品、代理价结算的合同依据不存在，因交付给原告的产品已附着于建筑物，拆除折损价值，美祥公司主张按照批发价计算已交付产品的总价，从应退款项中扣除。合同成立后，原告取得经销权并已经获得代理价进货、赠送30000元产品、赠送12000万元经营补贴、88000元能以15%比例转化为或进行抵扣的经营优惠，还已经享受着美祥公司的售后服务：包括产品设计（室内整装装修设计）、对产品安装进行技术指导（技术人员到当地给当地安装师傅指导如何安装）、产品质保20年、宣传服务、促销方案服务等，因此，原告在商事合作中并没有造成损失。综上，合同依法成立，合法有效，双方应按照合同约定行使权利和履行义务。请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2018年4月16日，廖茂兴（乙方）与美祥公司（甲方）签订《合同书》，主要约定：一、乙方同意并接受广东省××县县级代理，享受直辖市代理进货价格待遇；二、合同进货定金：乙方向甲方支付进货定金款88000元。此款作为乙方在合同区域内经营甲方相关产品的必要条件，乙方交纳完合同进货定金款后，甲方向乙方按出厂价赠送30000元的产品，经营补贴12000额度的产品，乙方可获得共计厂价130000元的产品总额扶持奖励。同时甲方免费向乙方赠送相应配套开业用品；三、享受“信用卡式”进货机制：甲方和乙方达成合作之后，甲方财务部根据乙方两个月内（开业时计起）进货款及销售情况作为全面评估并出具证明提交市场部，审批后乙方可享受先进货、后付款方式，信用额度为每月3000元至20万元不等；四、长期进货返利：在合同进货定金全部返还后，乙方按合同约定进货均享有15%的进货返利；五、经营优惠奖励：甲乙双方约定经营补贴、合同进货定金，厂家赠送30000按乙方每次出厂价进货总额八五折直接结算，提完为止；六、合同履行过程中，任何一方不得违反本合同的所有条款的规定，否则视为违约，如乙方违约，守约方有权要求违约方解除合同，并赔偿相关费用；合同还约定了其他事项。签订合同后，廖茂兴向美祥公司支付了进货定金88000元。美祥公司于2018年4月27日向廖茂兴送发了价值30013.5元（按县级代理进货价格计算）的货款。此后，廖茂兴要求美祥公司继续发货，美祥公司要求廖茂兴先支付85%的货款再发货。因双方对合同条款理解不同，无法达成一致意见，故廖茂兴于2018年6月6日向本院提起诉讼，主张上述实体权利，美祥公司积极应诉，提出答辩意见如上。本院认为，本案是买卖合同纠纷。廖茂兴与美祥公司签订的《合同书》是双方的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方应当恪守履行。廖茂兴要求解除合同，美祥公司同意该诉求，本院予以确认。本案争议的焦点是，如何理解合同第5-3条“经营优惠奖励：甲方双方约定经营补贴、合同进货定金，厂家赠送叁万按乙方每次出厂进货总额八五折直接结算，提完为止”的约定。廖茂兴认为，在其支付进货定金88000元，双方签订合同后，其即应享有前述条款约定的权利，即其每次向美祥公司进货均可享受出厂价八五折优惠，且不需要再向美祥公司支付货款，直到130000元与进货款抵扣完毕止。而美祥公司则认为，廖茂兴虽然获得了130000元价值产品的奖励，但廖茂兴每次进货仍应先支付85%的货款，美祥公司在收到85%的货款后才发货，另外的15%货款才与前述130000元进行抵扣，直到抵扣完毕为止。本院认为，双方在合同中并未约定廖茂兴向美祥公司进货是否应先行支付85%的货款，根据常理，合同中前述5-3条的约定应自签订合同后立即履行，而根据正常理解，廖茂兴对该条款的解释更符合常理。美祥公司以需先支付85%的货款再发货为由拒绝了廖茂兴的发货请求构成违约，应当承担违约责任。另美祥公司在向廖茂兴赠送第一批产品时，是按照县级代理价格计算，这与双方合同约定的廖茂兴享直辖市级代理价格优惠不符，美祥公司违约。廖茂兴主张美祥公司双倍返还定金176000元，合理有据，本院予以支持。美祥公司主张应以其已向廖茂兴提供的价值30013.5元的产品进行抵扣，本院认为，因美祥公司违约导致合同解除，且合同约定前述产品系赠送给廖茂兴的，美祥公司对因其自身违约而导致的损失应自行承担，故本院对美祥公司前述抵扣的主张不予支持。廖茂兴要求美祥公司向其赔偿相关费用损失25904元，因本院已经支持其定金损失，而廖茂兴未提供证据证明其实际损失已经超过定金数额，故廖茂兴的该项主张理据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十五条，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、确认解除原告廖茂兴与被告中山市美祥装饰材料有限公司于2018年4月16日签订的《合同书》；二、被告中山市美祥装饰材料有限公司于本判决生效之日起七日内向原告廖茂兴双倍返还定金176000元；三、驳回原告廖茂兴的其他诉讼请求。案件受理费4329元，减半收取为2164元（原告廖茂兴已预付），由原告廖茂兴负担254元，由被告中山市美祥装饰材料有限公司负担1910元（被告中山市美祥装饰材料有限公司于本判决生效之日起七日内迳付原告廖茂兴）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员  何明伟二〇一八年七月三十一日书记员  罗 鑫陈芷云