广东省广州市从化区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0117民初1172号原告：温薛林，男，汉族，1996年12月24日出生，住广东省广州市花都区，委托诉讼代理人：梁靖惠，广东顶匠律师事务所律师。被告：广州新庾投资有限公司，住所地广东省广州市从化区鳌头镇城鳌大道西路956号，统一社会信用代码：91440101MA5CYAXQ2P。法定代表人：梁群英。被告：梁群英，女，汉族，1982年9月19日出生，住广东省广州市从化区，原告温薛林与被告广州新庾投资有限公司（以下简称新庾公司）、梁群英股权转让纠纷一案，本院于2021年2月2日立案受理后，根据《最高人民法院关于印发的通知》的规定，因被告新庾公司、梁群英无法送达，本院依法对被告新庾公司、梁群英进行公告送达，于2021年6月16日依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告温薛林及其委托诉讼代理人梁靖惠到庭参加了诉讼，被告新庾公司、梁群英经本院合法传唤无正当理由拒不到庭应诉。本案现已审理终结。原告温薛林向本院提起诉讼请求：一、确认原告与被告于2020年1月12日签订的《广州新庾投资有限公司股权转让合同》于2020年5月1日解除；二、被告向原告归还股权转让款69690元及利息（利息以69690元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场一年期报价利率计算自2020年5月2日起至实际还清款项之日止的利息，暂计至2020年12月22日，利息为1727元）；三、本案的诉讼费用由被告承担。本案立案受理后，原告申请追加梁群英为本案共同被告，并在庭审中变更诉讼请求为：一、确认原告与被告于2020年1月12日签订的《广州新庾投资有限公司股权转让合同》于2020年5月1日解除；二、两被告向原告归还股权转让款69690元及利息（利息以69690元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场一年期报价利率计算自起诉之日起至实际还清款项之日止的利息）；三、本案的诉讼费用由两被告承担。事实和理由：2019年底，新庾公司的法定代表人梁群英通过微信中“附近的人”功能申请添加原告为好友。梁群英称其为新庾公司的法定代表人，公司未来前景广阔，希望原告投资入股，原告觉得投资入股前景美好，遂先后多次向梁群英转账支付股权转让款，金额累计51690元。2020年1月12日，原告（受让方）与新庾公司（转让方）正式签订《广州新庾投资有限公司股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》），合同约定：新庾公司同意将持有新庾公司10%的股权以20万元转让给原告。合同签订后，原告又陆续多次向梁群英转账支付股权转让款，金额合计19000元。加上合同签订前已支付的款项，原告累计向梁群英转账支付的股权转让款金额合计70690元。但梁群英在收取原告的股权转让款之后，并未履行任何合同约定的义务。后因资金紧张，原告多次就退股及返还投资款事宜与梁群英进行协商，并于2020年5月1日就退股一事达成一致，但未就退款事项达成一致。期间，因原告急需用钱，梁群英曾于2020年1月22日向原告返还了1000元，被告尚未返还的转让款本金为69690元。新庾公司作为独立法人，其不具备股权转让的主体资格，所以涉案《股权转让合同》实际上无法履行。鉴于双方已就合同解除达成一致，但梁群英拒不返还剩余股权转让款给原告，侵害了原告合法权益，故提起诉讼。被告新庾公司、梁群英既不到庭参加诉讼，又无提交书面答辩意见及证据材料，视为放弃答辩、举证、质证及辩证的权利。经审理查明：从2019年12月14日至2020年4月9日起原告通过微信及支付宝转账方式向梁群英支付款项合计70690元。2020年1月12日，原告（受让方、乙方）与新庾公司（转让方、甲方）正式签订《广州新庾投资有限公司股权转让合同》，约定：新庾公司同意将持有新庾公司10%的股权共20万元出资额，以20万元转让给原告，原告同意按此价格及金额购买上述股权。原告同意在合同订立十五日以现金形式一次性向新庾公司支付上述股权转让款。新庾公司转让其股权后，其在新庾公司原享有的权利和应承当的义务，随股权转让而转由原告享有与承担。本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，原告即成为被告新庾公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同，可变更或解除合同。2020年1月22日，梁群英通过微信转账向原告支付款项1000元。2020年5月1日，原告通过微信告知梁群英确定退股，梁群英微信回复“OK”。此后，原告多次通过微信要求梁群英退还剩余款项，梁群英以各种理由推脱，并于2020年6月17日将原告微信拉黑。同时，原告确认以下事实：1、涉案《股权转让合同》中新庾公司的公章是梁群英所盖；2、原告支付投资款后，未收到新庾公司的任何分红。本院认为，本案为股权转让纠纷。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典实施前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但法律、司法解释另有规定的除外”。本案所涉法律事实均发生在《中华人民共和国民法典》实施前，故本案不适用《中华人民共和国民法典》,而应适用当时的法律、司法解释。本案主要涉及以下几个问题：一、关于股权转让合同的主体问题本院认为，股权转让应指由公司股东将其对公司持有的股权转移给受让人的行为。本案中，涉案《股权转让合同》中约定新庾公司将其持有的新庾公司10%股权转让给原告，与正常交易惯例不符。通过原告与梁群英的微信聊天记录及全部股权转让款均由梁群英收取，且梁群英确为新庾公司股东等事实，可以认定本案涉案《股权转让合同》中的股权出让方应为梁群英，原告与新庾公司之间不存在股权转让关系，原告实际是与梁群英之间存在股权转让关系。二、关于涉案《股权转让合同》的解除问题本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”。本案中，涉案《股权转让合同》第五条“合同的变更与解除”第4条约定：因情况发生变更，经过双方协商同意变更或解除合同。现原告于2020年5月1日通过微信向梁群英提出确定退股的要求，梁群英表示同意原告退股，可视为双方一致同意解除涉案《股权转让合同》，故原告关于涉案《股权转让合同》于2020年5月1日解除的请求，本院予以支持。三、关于退回股权转让款及支付利息的问题本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，在涉案《股权转让合同》于2020年5月1日解除前，梁群英并未将已收取股权转让款相对应的股权变更登记至原告名下，且截止庭审时，梁群英亦未举证已将收取的股权转让款退还给原告，故原告要求梁群英退还已收取的69690元股权转让款有理，本院予以支持。如上所述，因新庾公司与原告之间不存在股权转让关系，故原告要求新庾公司共同返还69690元股权转让款的请求，本院不予支持。因梁群英拒不退还69690元股权转让款给原告，属于梁群英违约，应承担违约责任，原告主张梁群英从起诉之日即2021年2月2日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算逾期付款利息，本院予以支持。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十三条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、确认原告温薛林与被告梁群英于2020年1月12日签订的《广州新庾投资有限公司股权转让合同》于2020年5月1日解除；二、被告梁群英应于本判决生效之日起十日内退还股权转让款69690元并支付利息（利息以69690元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率自2021年2月2日起计算至实际还清款项之日止）给原告温薛林；三、驳回原告温薛林的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费793元(原告已预交)，由被告梁群英负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按不服一审判决部分的上诉请求金额向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员 吴 建二〇二一年六月三十日书记员 罗芳华