北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书(2021)京0115民初5276号原告（反诉被告）：乔书明，男，1970年11月13日出生，汉族，现住北京市大兴区。原告（反诉被告）：孙建军，男，1972年10月25日出生，汉族，现住北京市大兴区。二原告共同委托诉讼代理人：王福银，北京灿鸿律师事务所律师。被告（反诉原告）：王建华，男，1967年2月19日出生，汉族，现住北京市大兴区。被告（反诉原告）：王淑红，女，1968年4月2日出生，汉族，现住北京市大兴区。二被告共同委托诉讼代理人：邢雷，北京市京兴律师事务所律师。原告（反诉被告）乔书明、原告（反诉被告）孙建军与被告（反诉原告）王建华、被告（反诉原告）王淑红股权转让纠纷一案，本院于2021年2月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。乔书明、孙建军共同委托诉讼代理人王福银，王建华、王淑红共同委托诉讼代理人邢雷到庭参加诉讼，本案现已审理终结。乔书明、孙建军向本院提出诉讼请求：1、王建华、王淑红返还乔书明、孙建军215万元转让费；2、诉讼费由王建华、王淑红承担。事实和理由：乔书明、孙建军与王建华、王淑红在2014年5月8日就位于北京市大兴区黄村前辛庄签订《股权转让及相关约定》并于2014年10月11日签订《补充协议》约定原王建华、王淑红所有的位于51.78亩土地使用权及地上物归乔书明、孙建军所有及经营，乔书明、孙建军给付1100万等价款，并变更北京欣农庄有限公司的股份，合同签订后，王建华、王淑红到大兴工商管理局为乔书明、孙建军做了股权变更手续，并将该土地及土地上的建筑物交由乔书明、孙建军管理，由于王建华、王淑红没有完成三方确权，2015年3月后乔书明、孙建军与王建华、王淑红因此发生矛盾，乔书明、孙建军不再给付协议款，到2015年8月，王建华、王淑红起诉乔书明、孙建军到大兴法院，要求确认乔书明、孙建军与王建华、王淑红签订的上述协议无效，法院经审理认为上述协议无效，其他诉讼请求另案处理。二协议签订后乔书明、孙建军于2014年10月13日给付王建华、王淑红100万。乔书明、孙建军于2014年11月25日给付王建华、王淑红40万、2014年12月17日乔书明、孙建军给付王建华、王淑红25万、2015年1月5日给付25万、2015年2月9日给付25万，以上合计215万。因双方协议无效，要求王建华、王淑红返还上述合同款项，王建华、王淑红以没有变更北京桐欣园农庄有限公司的股份为由不予退还，到2018年12月王建华、王淑红获得拆迁补偿，乔书明、孙建军未获得补偿，故诉至法院。王建华、王淑红答辩称，不同意乔书明、孙建军的诉讼请求，请法庭驳回，理由如下：第一，双方股权转让纠纷二审判决2016京02民终9425号民事判决书于2016年12月15日作出并生效，现乔书明、孙建军起诉要求返还215万转让费已超过诉讼时效；第二，2014年4月25日双方签订的股权转让协议未判决无效，乔书明、孙建军也没有把股份返还王建华、王淑红，王建华、王淑红转让的股份是300万元，即使扣除乔书明、孙建军主张的215万元，乔书明、孙建军还差85万元股份转让款未支付；第三，乔书明、孙建军在2015大民商初字第9938号股权转让纠纷案中，已经提出反诉主张返还215万元，但已经被法院驳回反诉请求，现乔书明、孙建军起诉属于重复起诉，违背一事不再理原则；第四，双方所签订的股权转让协议及补充协议被判无效后，乔书明、孙建军一直收取租金，占用王建华、王淑红财产，对此王建华、王淑红提出反诉，要求返还。综上，请法庭驳回乔书明、孙建军全部诉讼请求。同时，我方提出反诉，反诉请求：1、判令乔书明、孙建军立即支付返还租金及占用费（暂计500万元）及自2014年4月25日起至全部支付返还之日止的利息（以被反诉人应支付返还总金额为基数，2014年4月25日至2019年8月19日按中国人民银行发布的同期贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至全部返还之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2、诉讼费由乔书明、孙建军承担。乔书明、孙建军针对王建华、王淑红的反诉答辩称，不同意王建华、王淑红的反诉请求。理由如下：对王建华、王淑红的反诉请求不予认可，反诉请求与本案无关，收取租金也是案外人桐欣园农庄收取的，不是本案乔书明、孙建军收取的，关于9938号判决，该协议和补充协议无效后，法律后果不予处理，双方当事人可持行政机关行政处理后再行解决，因此双方就房子问题在等相关机关处理，到了2018年该房子被行政机关拆除，拆除后我方就要求王建华、王淑红返还215万元转让款，乔书明、孙建军在两年内多次主张返还215万元，王建华、王淑红以乔书明、孙建军收取租金为理由说双方没有结算，因此我方起诉到法院，我方认为行政处理是9938号判决的规定，我方在行政处理后主张权利未过时效，现在房屋已经拆除，王建华、王淑红也获得了补偿，因此我方要求王建华、王淑红返还签订股权转让协议时给付的215万元。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：（2013）大民初字第7945号判决书查明：“2002年4月6日，后辛庄村委会与桐欣园公司签订一份《租赁合同》，约定后辛庄村委会向桐欣园公司提供芦求路铁路北路西沙荒地64亩，供桐欣园公司从事经营活动；租赁期限30年（2002年4月6日至2032年4月6日止；租金分六次交清，五年为一阶段，即2002年4月6日至2007年4月6日五年（每年每亩1500元），共计484500元；2007年4月6日至2012年4月6日五年（每年每亩2000元），共计640000元；2012年4月6日至2007年4月6日五年（每年每亩2500元），共计800000元；2017年4月6日至2022年4月6日五年（每年每亩3000元），共计960000元；2022年4月6日至2027年4月6日五年（每年每亩3000元），共计960000元；2027年4月6日至2032年4月6日五年（每年每亩3000元），共计960000元；后辛庄村委会协助桐欣园公司办理生产经营中的有关手续，桐欣园公司如在租占的地内搞建筑需经后辛庄村委会同意方可施工；桐欣园公司租赁的土地不能转让、转包，合同期内土地房屋的使用税桐欣园公司自付；合同期满桐欣园公司不再继续经营，租赁土地上的所有建筑物归后辛庄村委会所有，机械设备归桐欣园公司所有。该协议签订后，2002年6月17日，北京市大兴区国土资源和房屋管理局出具一份《农业内部结构调整用地批准书》，确认将前述桐欣园公司承包的土地用途进行调整，调整前用途为未利用土地，调整后用途为种植、养殖用地。2013年9月30日，本院至桐欣园公司承包土地进行现场查勘，确认该土地上目前建有大量建筑物，用于商业经营活动。……另查明，桐欣园公司系有限责任公司，并非后辛庄村委会村集体企业，2008年5月6日，桐欣园公司企业住所自北京市大兴区黄村镇李营村迁至北京市大兴区黄村镇后辛庄村村委会北800米。后辛庄村委会称双方签订协议时并未经村民代表大会三分之二以上代表同意，亦未经黄村镇政府批准或备案。”本院（2013）大民初字第7945号判决书认定:被告桐欣园公司承包后辛庄村集体土地，其并非后辛庄村集体企业，其承包土地性质为种植、养殖用地，其承包土地后将土地转包，在该土地上建大量的建筑物，改变土地用途，故确认后辛庄村委会与桐欣园公司于二〇〇二年四月六日签订的《租赁合同》无效。（2015）大民（商）初字第9938号民事判决查明：2014年4月25日，王建华、王淑红（王建华之妻）与乔书明、孙建军签订股权转让协议，约定王建华将其持有的桐欣园公司180万元股份转让给乔书明，王淑红将其持有的桐欣园公司120万元股份转让给孙建军，受让方同意接受；转让前的债权债务由转让方负责，转让后的债权债务由受让方负责。2014年5月8日，王建华、王淑红与乔书明、孙建军签订股权转让协议及相关约定，约定王建华、王淑红将其持有桐欣园公司的全部股权无偿转让给乔书明、孙建军，王建华、王淑红协助乔书明、孙建军办理工商变更登记手续，乔书明、孙建军承担由此产生的全部费用；公司于2006年4月6日与后辛庄村委会签订土地租赁协议，公司认可在租赁土地上的建筑物及地上地下所有配套设施由王建华出资建设，与公司无关，地上建筑物约1.4万平米，所有建筑以200__年卫星测绘数据为依据，除建筑外的所有地上或地下所有配套设施，以转让协议生效当日双方另行签字认可为准（详见清单1）；王建华同意将上述租赁土地地上物及所有配套设施的所有权以1100万元价格转让给乔书明、孙建军，乔书明、孙建军应在双方交接手续完成后，于2014年9月31日一次性将1100万元支付给王建华、王淑红，如有拖欠视为违约，王建华、王淑红有权收回所有合同内容的权属部分（9月31日前乔书明、孙建军收取的第三方应付的转让费用及租金部分应及时交付给王建华、王淑红，所交付的款项将冲抵其应交付的转让费用）；公司法定代表人及股权变更完成后，公司与后辛庄村委会协议变更土地租赁协议，由乔书明、孙建军以个人名义与后辛庄村委会签订土地租赁合同，并承担原租赁合同中公司的权利和义务；土地租赁协议变更后，乔书明、孙建军向后辛庄村委会协调并支付自2012年1月1日以后所有租金及相关费用；公司在股权转让前转租给第三方的合同继续有效，乔书明、孙建军有权收取公司转租给第三方的自2012年1月1日至合同期满的所有租金及相关费用，以公司与第三方签收的合同内容为准；王建华、王淑红保证租户除合同内容之外，无任何经济纠纷，如有应如实以书面形式告知乔书明、孙建军，否则按王建华、王淑红违约处理；由于王建华、王淑红在原有别墅内多年存放私人物品较多，不好与现有租户姜红雨分割确定，王建华、王淑红承诺在2014年4月25日至2014年5月15日期间加以确认封存，并于2014年9月25日前自行处理，王建华、王淑红私人用品（另见详细清单2），王建华、王淑红2014年9月25日前不能及时处理或需要占用现有场地须经双方重新签订使用或包村协议，未经乔书明、孙建军同意擅自占用的视为王建华、王淑红自动放弃权属。2014年10月11日，双方签订补充协议，载明因股权转让协议及相关约定签署时权利义务不明确，故双方签订补充协议，约定乔书明、孙建军于2014年10月13日支付100万元定金，补充协议签订之日起30日内乔书明、孙建军与后辛庄村委会签订土地租赁协议，在王建华、王淑红与租户确权后10日内（支付时间以租户合同确权之日为先决条件）付款500万元，确权30日内付款500万元；如在上述款项支付过程中，乔书明、孙建军未与村委会签订土地租赁协议，未能继续向王建华、王淑红履行支付义务，乔书明、孙建军应向王建华、王淑红支付违约金100万元，并且在三个工作日内将桐欣园公司全部股份无偿返还（转让）给王建华、王淑红，将公司原有租户的租赁合同原件返还王建华、王淑红。补充协议第二条王建华、王淑红个人物品确认，自本协议签订之日起，王建华、王淑红在原有的别墅院落内存放的包括办公大厅、展示厅的私人物品，王建华、王淑红应与乔书明、孙建军以书面形式在2014年10月30日前进行现场确认并签字，上述物品自乔书明、孙建军全部款项结清之日60日内办理，逾期未能搬离，且无书面保存协议，视为王建华、王淑红放弃所有权，归乔书明、孙建军所有。补充协议第三条租户合同确认约定：王建华、王淑红自本合同签订之日起与现有租户进行房屋建筑平米数现场确认，以及相关基础设施的权属，如管线、变压器、围墙、绿化带等，与现有租户以书面形式确认无任何债务纠纷，保证原有租户合同可以继续履行。补充协议第四条约定本协议如与股权转让协议及相关约定有冲突，以本协议为准。乔书明、孙建军提交2012年1月1日北京市大兴区黄村镇农村集体土地使用合同书，该合同书系后辛庄股份经济合作社与乔书明为法定代表人的桐欣园公司签订，租赁土地为（2013）大民初字第7945号判决书涉及的土地（共计51.78亩），使用期限为2012年1月1日至2031年12月31日，共计20年，土地使用费每亩每年1.2万元，每三年递增5%；2012年1月10日之前，一次性交齐当年使用费62.136万元，之后每年1月10日前交清全年使用费。合同第八条约定：本合同自双方签字盖章之日生效，原该地块2002年4月6日签订的第3号合同于2011年12月31日终止。王建华、王淑红对上述合同书真实性提出异议，认为该合同书与判决书时间不符，其签章无法核实，合同内容租金一年62.136万元，而原合同五年租金79.75万元。乔书明陈述上述合同书系在双方签订股权转让相关协议后与后辛庄经合社签订，合同书上的时间为倒签形成。本院（2015）大民（商）初字第9938号民事判决及北京市第二中级人民法院（2016）京02民终9425号民事判决认定：根据本案查明事实，桐欣园公司租赁后辛庄村委会集体土地后，在争议土地上建有大量建筑物。在本案审理过程中，双方当事人均未提交关于该集体土地对外承、发包或租赁的民主议定程序材料，王建华在争议土地上大量建设房屋进行转租，其在诉讼过程中亦未提交建设房屋的规划审批手续。在本院（2013）大民初字第7945号判决确认原土地租赁合同无效后，王建华、王淑红与乔书明、孙建军为达到转让诉争土地及地上物的目的，以无偿转让桐欣园公司股权形式签订股权转让协议、股权转让协议及相关约定和补充协议，该股权转让协议及相关约定和补充协议所约定内容涉及诉争土地及地上物的转租、转让，而在本案诉讼过程中，双方当事人并未提交诉争土地租赁及地上物的建设审批相关手续，结合本院生效判决已经认定欠缺手续和违反土地用途的土地租赁合同无效，故在欠缺合法审批手续等证据的情况下，上述股权转让协议及相关约定和补充协议应属无效。因诉争土地上建筑物现均无相关规划审批手续，该类建筑物之认定须经行政机关先行进行处理，故对双方当事人有关上述股权转让协议及相关约定和补充协议无效之后的法律后果问题，在本案中不宜一并处理，双方当事人可待行政机关先行处理后再行解决。庭审中，关于诉讼时效问题。乔书明、孙建军陈述因生效判决认定行政机关处理后再行解决，现涉案房屋已被行政机关拆除，乔书明、孙建军所知的拆除时间为2018年，乔书明于2019年4月通过微信联系王建华儿子王宇，2019年6月通过短信联系王建华，因此本案未过诉讼时效。关于案涉地上物拆除问题。王建华、王淑红认可涉案房屋已经拆除，签订拆除补偿协议的是王建华的儿子王宇，涉案地上物是正常拆除，时间为2017年底2018年初，并不是政府强制拆除的。关于股权转让款支付问题。双方均认可股权转让款已支付215万元，王建华陈述其中100万元是定金，剩余115万元是资金占用费，确实是收取了215万元。乔书明陈述支付的就是215万元。关于王建华、王淑红提出的反诉请求。王建华、王淑红要求返还租金及占用费，乔书明陈述收取租金的主体系桐欣园农庄，并不是乔书明、孙建军个人收取，王建华、王淑红亦认可2014年4月25日股权转让协议签订之前收取租金出具的收据是公司出具，钱支付给王建华个人，与租户签订的合同主体是公司，转让之后乔书明陈述与部分租户重新签订合同，但是都是以公司名义签订的，2014年4月25日之后收取租金的主体是公司收取，收据也是公司出具。关于登记问题。现公司工商登记股东为乔书明、孙建军。本院认为，乔书明、孙建军与王建华、王淑红签订的股权转让协议、股权转让协议及相关约定和补充协议已被生效判决认定无效，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”。现行政机关已对案涉地上物进行处理，乔书明、孙建军要求王建华、王淑红返还股权转让款215万元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。股权转让协议及相关协议确认无效后，乔书明、孙建军应配合王建华、王淑红变更公司登记信息。关于王建华、王淑红提出的时效抗辩，因案涉地上物经行政机关处理后，乔书明已向王建华主张权利，本案未过诉讼时效，故对于其时效抗辩，本院不予采信。关于王建华、王淑红提出的反诉请求，双方均陈述在股权转让协议签订之前及之后系公司向租户出具收取租金收据，且系以公司名义与租户签订租赁合同，根据合同相对性原则，王建华、王淑红起诉要求乔书明、孙建军个人返还租金无事实及法律依据，属于主体不适格，根据判决吸收裁定的原则，本院在本判决中一并处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十八条之规定，判决如下：一、王建华、王淑红于本判决生效后十日内返还乔书明、孙建军转让费215万元；二、驳回王建华、王淑红的全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24000元,由王建华、王淑红负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  赵雪二〇二一年六月二十八日书记员  王然