北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初66058号原告：金算珠（北京）会计服务有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人:孙现清，总经理。委托诉讼代理人：张良杰，北京双冠律师事务所律师。被告：马晓涛，女，1989年12月16日出生，汉族，住天津市河**。委托诉讼代理人：陈艳，北京中银（天津）律师事务所律师。原告金算珠（北京）会计服务有限公司（以下简称金算珠公司）与被告马晓涛合同纠纷一案，本院受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员李默菡独任审判，公开开庭进行了审理。原告金算珠公司的委托诉讼代理人张良杰，被告马晓涛的委托诉讼代理人陈艳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。金算珠公司向本院提出诉讼请求：1.马晓涛赔偿金算珠公司经济损失共计68977元，其中违约损失赔偿58653元，律师费9000元，案件受理费1324元；2.本案诉讼费用由马晓涛承担。事实和理由：2018年6月2日，金算珠公司与马晓涛签订《转让协议书》以8000元（已付）受让马晓涛名下的金艺求金（北京）文化发展有限公司（以下简称金艺求金公司），但未办理股权变更手续。2018年7月4日，刘亚杰受中阁企业管理（北京）有限公司（以下简称中阁公司）的委托以自己的名义与金算珠公司签订《转让协议书》以23000元（已付）受让金艺求金公司，亦未办理股权变更手续。2018年7月16日，王军利以34000元（已付）从刘亚杰及中阁公司处受让金艺求金公司，且在金算珠公司的协调下金艺求金公司的股权由马晓涛及其代持人名下直接转让登记在王军利及其合伙人名下。未曾想，2018年10月9日，北京市门头沟人民法院出具（2018）京0109执2714号执行通知书，要求金艺求金公司向李颖萱退还上述股权转让之前的应付债务8800元并支付迟延履行期间的利息。王军利作为金艺求金公司的受让人在承担了上述债务之后通过（2019）京0105民初46117号民事调解书向刘亚杰及中阁公司追偿58653元。刘亚杰作出上述赔偿后以（2019）京0108民初59647号民事判决书向金算珠公司追偿58653元。金算珠公司在上述与刘亚杰的诉讼中还花费了律师费9000元和诉讼费1324元。综上，因马晓涛未履行如实告知所转让公司的负债情况，违反了与金算珠公司签订的《转让协议书》第二条A项第1点马晓涛保证目标公司没有欠款的约定，给金算珠公司造成经济损失共计68977元。金算珠公司为了维护自身合法权益依法诉至贵院，望判如所请。马晓涛答辩称，金算珠公司并没有实际支付转让款，没有实际履行转让协议，不具备原告主体资格。转让协议签订日期是2018年6月26日，金艺求金公司对李颖萱所负债务是在2018年8月31日二审判决确认的88000万债务，马晓涛没有违反转让协议第二款约定，约定的是甲方因保证目标公司在签订……，马晓涛不认为合同签订之前存在欠款，不应当承担相应法律责任。金算珠公司证据中显示中阁公司赔偿给王军利的款项是双方和解，不是判决，如果判决不一定支持其诉讼请求，不应当把损失转嫁到马晓涛。金算珠公司提交的转账记录中给的案号与其提交的判决书案号不一致，马晓涛不认可，9000元律师费不是其必须花费的费用。马晓涛没有违反转让协议第二条a项第一款义务，不应当承担赔偿损失。经本院审理查明：金算珠公司，原名中亿信达（北京）咨询有限公司（以下统一简称为金算珠公司）。2018年6月22日，马晓涛作为甲方（转让方）与乙方（受让方）金算珠公司签订《转让协议书》，主要内容约定：马晓涛将其持有的金艺求金公司股权转让给金算珠公司。一、收费标准。1、公司收购时，乙方付甲方4000元作为定金。2、执照变更完后，乙方付甲方2000元整。3、全部手续变更完后，乙方付甲方2000元整，共计8000元整。二、甲乙双方的责任与义务。A、甲方的责任与义务：为保证委托事项的正常有效进展，甲方应确保如下事宜：1.甲方应保证目标公司在签订合同之前正常纳税申报、不漏税、不欠税、公司账户没有贷款、欠款、公司证件及发票齐全，如有上述事项所产生的费用和后果由甲方承担。2.从签订合同之日起，若甲方单方面违约，甲方退还已收乙方全部费用，并赔付乙方违约金为总额的30%，乙方退还已收甲方全部材料。3.甲方应向乙方提供近三年的凭证、总账、明细账、申报表、年报及财务报表。4.甲方应把目标公司的所有情况如实告知乙方，不得有所隐瞒。并保证目标公司上一年度的企业年检是正常年检，无责改单。如不属实由甲方承担相应责任，但赔付金额不得超过乙方转让款的50%。5.甲方应积极配合乙方做工商变更手续，如因甲方原因造成延迟变更，由此所产生的后果由甲方承担。6.如需甲方配合时，乙方在10个工作日之内联系不上甲方，乙方有权不经甲方同意对目标公司做任何处理。B、乙方责任与义务：1.乙方不得持甲方所提供的有效证件，办理工商登记变更以外的事项。2.乙方有责任按约定事项进行各项变更，并妥善保存甲方所提供的资料严守甲方的商业机密。三解决协议纠纷方式。四、不可抗力。合同尾部甲方处马晓涛签字，联系电话132XX****XX，乙方处加盖金算珠公司印章，并有孙恒玺签名字样，联系电话180XX****XX。2018年6月22日，孙恒玺通过微信向马晓涛转账4000元，2018年7月19日，孙恒玺向马晓涛转账2000元，2018年9月14日，孙恒玺向马晓涛转账2000元。2019年12月26日，北京市海淀区人民法院作出（2019）京0108民初59647号民事判决书(以下简称59647号民事判决书)，对刘亚杰与金算珠合同纠纷一案作出判决。该案查明的基本事实为，中阁公司为刘亚杰出具授权委托书，记载：刘亚杰系我公司员工，现授权委托刘亚杰为我公司代理人，代表我公司与中亿信达公司签署收购金艺求金公司股权收购合同，本公司支付此次收购合同中的所有款项，同时拥有所有的权利和义务，代理期限从2018年7月1日至2018年12月31日止。2018年7月4日，刘亚杰（乙方）与金算珠公司（甲方）签订《转让协议书》，约定甲方转让金艺求金公司事宜；甲方需及时向乙方提供以上公司转让所需要的所有资料，且保证上述所提供资料的真实性、完整性、可靠性。该合同第二条A1款记载：甲方应保证目标公司正常纳税申报、不漏税、不欠税、公司账户没有贷款、欠款、公司证件及发票齐全，如有上述事项所产生的费用和后果由甲方承担。2018年7月3日，王军利（甲方）与中阁公司（乙方）签订《委托代理收购股权合同》，王军利委托中阁公司代为购买金艺求金公司100%股权。后王军利取得金艺求金公司股权，并成为该公司法定代表人。2018年10月9日，北京市门头沟区人民法院出具（2018）京0109执2714号执行通知书，要求金艺求金公司退还李颖萱88000元并支付迟延履行期间的利息。因金艺求金公司未按执行通知履行，北京市门头沟区人民法院出具（2018）京0109执2714号执行裁定书。2019年4月8日，王军利以中阁公司未尽到审查义务为由向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。经北京市朝阳区人民法院出具（2019）京0105民初46117号民事调解书，中阁公司赔偿王军利58653元。2019年7月28日，中阁公司称中亿信达公司违反了转让协议书的保证义务，向本院提起诉讼，本院因中阁公司并非合同一方，故出具（2019）京0108民初45377号民事裁定书驳回了中阁公司的起诉。中阁公司对该裁定不服提起上诉，后中阁公司撤回上诉。刘亚杰要求中亿信达公司赔偿60983元，称其赔偿中阁公司调解款58653元以及前期律师费2330元。因其与中亿信达签订的转让协议系中阁公司委托其签约，款项都是打到公司账户，其线公司带来了损失，需要承担责任。2019年8月8日，刘亚杰（乙方）与中阁公司（甲方）签计《和解协议书》，乙方向甲方赔偿60983元（和解款及甲方因处理涉案纠纷承担的律师费）。中亿信达公司不同意赔偿，称转让协议书中第二条A1条款并非对公司之前的债务承担连带清偿责任，只是如果因此导致交易失败需要承担相应的责任，刘亚杰对此不予认可，称合同目的在于保证公司是一切正常的，出现损失，应由中亿信达公司负责。法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。刘亚杰与中亿信达公司签订的转让协议书系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，双方均应遵守履行。在转让协议书中已经明确记载中亿信达公司需保证目标公司没有欠款，如果存在欠款，所产生的费用和后果由中亿信达公司承担。现目标公司金艺求金公司存在欠款情况，中阁公司因此赔偿王军利，刘亚杰亦赔偿了中阁公司，故中亿信达公司应遵守合同条款赔偿刘亚杰因此产生的损失。就刘亚杰损失中的律师费，并非因金艺求金公司存在欠款所导致的直接损失，且协议书中并无明确约定，故就律师费本院不予支持。判决金算珠公司偿刘亚杰58653元。案件受理费金算珠公司负担637元。2019年7月10日，金算珠公司向北京市东友律师事务所开具金额为9000元的发票，名称为诉讼代理律师代理费。2020年7月10日，金算珠公司分两笔向刘亚杰转账50000元以及8653元，共计58653元，附言为京民终3659号赔偿款。经询，金算珠公司表示京民终3659号案件系59647号民事判决书的二审案号。金算珠公司于2020年1月6日诉讼费（二审结算）1324元。诉讼中，金算珠公司和马晓涛均认可当时双方签署《转让协议》时转让的是金亿求金公司100%的股权。马晓涛称当时签署协议后金算珠公司并未履行，马晓涛是通过口头协议将股权转让给了刘亚杰，刘亚杰是中间人，是中阁公司的，又称因为时间长，也记不清股权转让款究竟为谁支付。诉讼中，马晓涛称二审判决确定金艺求金公司向李颖萱所负的债务日期晚于转让日期，认可在向金算珠公司转让金艺求金公司的股权时并未向金算珠公司披露与李颖萱之间的诉讼，马晓涛称因为当时认为金艺求金公司在二审有很大的可能性能够胜诉，所以没有告知金算珠公司目标公司存在该诉讼。另查，金艺求金公司的工商登记信息显示，该公司于2015年3月19日成立，注册资本100万元，公司的股东为马晓涛持股99%，马松成持股比例1%。2018年7月16日，金艺求金公司的股东变更为王军利、熊丽娜，法定代表人由马晓涛变更为王军利。2020年8月17日，金艺求金公司更名为北京中声国音文化发展有限公司。上述事实，有《转让协议书》、59647号民事判决书、微信转账凭证、发票、工商档案等书面证据以及当事人当庭陈述在案佐证。本院认为，《转让协议书》系金算珠公司与马晓涛的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应当按照合同约定及时全面履行合同义务。本案中，马晓涛与金算珠公司签署《转让协议书》转让金艺求金公司100%的股权，根据金算珠公司提交的转账凭证以及转账人身份，能够与《转让协议书》载明的内容相印证，本院认可《转让协议书》已经实际履行，此后金算珠公司将金艺求金公司100%股权又转让给中阁公司的受托人刘亚杰，中阁公司又将金艺求金公司100%股权转让给王军利，马晓涛亦配合进行了相应的工商登记变更，亦能进一步表明《转让协议书》的履行。因马晓涛在与金算珠公司进行股权转让的过程中，未能如实披露该公司与李颖萱存在债务纠纷的情形，最终导致金算珠公司被后手股东追索并承担了相应的债务，因而产生了损失。按照《转让协议书》第二条甲方的权利义务第一项的规定，甲方应保证目标公司在签订合同之前正常纳税申报、不漏税、不欠税、公司账户没有贷款、欠款、公司证件及发票齐全，如有上述事项所产生的费用和后果由甲方承担。因此，马晓涛应当就给金算珠公司造成的损失承担赔偿责任，金算珠公司请求马晓涛赔偿已经支付给刘亚杰的58653元和诉讼费1324元，具有事实和法律依据，本院予以支持。关于金算珠公司在上述与刘亚杰的诉讼中还花费了律师费9000元，并非必要支出，其主张马晓涛赔偿没有依据。马晓涛称即使应当赔偿也应当按照《转让协议书》第二条第四款约定，甲方应把目标公司的所有情况如实告知乙方，不得有所隐瞒。并保证目标公司上一年度的企业年检是正常年检，无责改单。如不属实由甲方承担相应责任，但赔付金额不得超过乙方转让款的50%。马晓涛只承担转让非50%的费用4000元，但从该条内容来看，该条主要约定关于企业年检事项存在违约的责任，并非隐瞒债务的情形，况且与马晓涛实际对金算珠公司造成的损失也不相符，故对马晓涛的意见，本院不予采信。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告马晓涛于本判决生效之日起七日内向原告金算珠（北京）会计服务有限公司赔偿损失59977元；二、驳回原告金算珠（北京）会计服务有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1524元，由原告金算珠（北京）会计服务有限公司负担58元（已交纳），被告马晓涛负担1299元（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  李默菡二〇二一年六月二十九日书记员  崔奕旸