北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初50418号原告：刘晓霞，女，1982年8月18日出生，汉族，住辽宁省丹东市元宝区。委托诉讼代理人：李洪波，北京市大地律师事务所律师。委托诉讼代理人：米娜，北京市大地律师事务所律师。被告：刘鹏，男，1979年11月5日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：丁晏，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。被告：王恕，女，1980年4月29日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：丁晏，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。被告：商梅雪，女，1982年1月22日出生，汉族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：李俊杰，北京市中闻律师事务所律师。委托诉讼代理人：于川，北京市中闻律师事务所律师。原告刘晓霞与被告刘鹏、王恕、商梅雪股权转让纠纷一案，本院立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员代策独任审判，公开开庭进行了审理。原告刘晓霞的委托诉讼代理人米娜，被告刘鹏及王恕共同的委托诉讼代理人丁晏，被告商梅雪的委托诉讼代理人于川到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。刘晓霞向本院提出诉讼请求：1.撤销刘晓霞与刘鹏于2019年6月24日签订的《北京净海水处理有限责任公司股权转让协议》（以下简称《转让协议》）；2.判决刘鹏向刘晓霞返还股权转让款20万元；3.判决刘鹏向刘晓霞赔偿贷款利息损失4万元；4.判决王恕、商梅雪对第2、3项诉讼请求承担连带责任；5.诉讼费由刘鹏、王恕、商梅雪承担。事实与理由：刘鹏系持有北京净海水处理设备有限责任公司（以下简称净海公司）61%的股东，并被登记为净海公司的法定代表人。商梅雪系持有净海公司39%的股东，并且是净海公司的财务负责人。王恕系净海公司的运营总监，其与刘鹏系夫妻关系。2019年4月，商梅雪代刘鹏处理其与刘晓霞之间的转让股权事宜。期间，商梅雪多次向刘晓霞告知净海公司销售额过亿，刘晓霞投资后可穿透净海公司关联公司的股份，并且净海公司在国内有两家工厂，生产设备销往全国及海外10多个国家。基于此，刘晓霞于2019年6月24日与刘鹏签订了《转让协议》，约定刘鹏将其持有的净海公司8%的股权转让给刘晓霞。《转让协议》签订后，刘晓霞按照商梅雪的指示分四次向净海公司支付了股权转让款20万元。至2019年10月份，净海公司对商梅雪进行离职审查时，刘晓霞才发现净海公司账面余额仅为2万余元，销售额也远不是之前宣称的过亿元，并且刘鹏、商梅雪以各种不合理的方式将刘晓霞支付的20万元股权转让款转出。经刘晓霞向商梅雪了解，商梅雪主张系刘鹏教唆其对净海公司进行虚假宣传、提供虚假信息。刘晓霞为支付股权转让款向银行贷款20万元，为此需要支付利息5万元。刘晓霞认为依据《民法通则》的规定，刘鹏系以欺诈手段，在刘晓霞违背真实意思表示的情况下与其签订了《转让协议》，现刘晓霞有权主张撤销该《转让协议》，并返还股权转让款、赔偿利息损失。王恕作为刘鹏的配偶，对上述诉求应承担连带责任。而商梅雪作为缔约时刘鹏一方的代理人，亦应对刘晓霞的损失承担连带责任。综上，刘晓霞为维护自身权益，现诉至法院。刘鹏辩称：刘鹏是通过商梅雪与刘晓霞协商、洽谈净海公司的转让股权的事宜。刘鹏和刘晓霞见面后，也对刘晓霞介绍了净海公司的实际情况。刘晓霞是在对净海公司的情况进行了充分了解后与刘鹏签订的《转让协议》。故《转让协议》是刘晓霞和刘鹏协商后签署的合法有效的合同，刘晓霞现要求撤销《转让协议》的诉讼请求没有事实及法律依据。刘晓霞没有支付股权转让款的能力，其不但拖延付款，并且至今未按照合同约定足额支付股权转让款，该行为已构成违约，刘晓霞提起本案诉讼就是为了逃避违约责任。刘晓霞曾经向刘鹏提出过解除《转让协议》，但是因为刘晓霞提出了很多不合理的条件，所以协议并未实际解除。在刘晓霞起诉之前，其从来没有对《转让协议》的效力提出过异议。商梅雪和刘鹏不存在任何代理关系，刘鹏和刘晓霞签订《转让协议》之前，刘晓霞对净海公司的情况进行了充分了解，即使商梅雪之前向刘晓霞作出过夸张的陈述，商梅雪的行为亦与刘鹏无关。刘鹏和商梅雪也不存在合伙欺诈刘晓霞的情况。综上，不同意刘晓霞的全部诉讼请求。王恕辩称：同意刘鹏的答辩意见。另外，王恕并不是涉案《转让协议》的相对方，与本案没有任何法律关系，不同意承担连带责任，不同意刘晓霞的诉讼请求。商梅雪辩称：1.商梅雪和刘鹏之间不存在委托代理关系，商梅雪也没有代表刘鹏和刘晓霞签订《转让协议》。协议的相对人是刘晓霞和刘鹏，本案与商梅雪无关。2.商梅雪不构成《民法典》规定的第三人欺诈的情况，对本案不应该承担法律责任。商梅雪是如实对刘晓霞介绍净海公司的经营情况，并不构成欺诈。刘晓霞作出投资行为，并不是基于商梅雪作出的介绍。3.刘晓霞投资净海公司的原因是想投资一个经营平台，为其作银行行长的男朋友提供一个资源平台。刘晓霞不只投资了净海公司一个平台，其深知市场的投资规则，对其投资行为应该承担相应责任。综上，不同意刘晓霞的诉讼请求。经审理查明：净海公司成立于2018年2月12日，注册资金为100万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为梁晓丽，商梅雪及梁晓丽作为净海公司设立时的发起股东，各认缴净海公司50万元的出资额。2018年3月8日，商梅雪将其认缴的11万元出资额转让给刘鹏；同日，梁晓丽将其认缴的9万元出资额转让给刘鹏。2018年9月20日，净海公司的法定代表人、执行董事、经理均由梁晓丽变更为刘鹏。2019年3月10日，梁晓丽将其出资额转让给了刘鹏，梁晓丽自此不再持有净海公司股权。2019年5月15日，净海公司的注册资金增资至1000万元，其中刘鹏认缴610万元，商梅雪认缴390万元，二人的出资期限均为2048年3月9日。2019年10月25日，商梅雪将其390万元出资额均转让给张健，自此商梅雪不再持有净海公司的股权。2019年6月24日，刘鹏作为甲方，与乙方刘晓霞签订《转让协议》，约定双方以净海公司的实际注册资金为核算基础，作价80万元将刘鹏持有的净海公司8%的股权转让给刘晓霞。刘晓霞应于2019年7月15日前支付40万元股权转让款，2019年10月15日之前支付20万元股权转让款，剩余20万元于2020年1月15日前支付。依据上述协议，刘晓霞分别于2019年7月23日、7月24日、7月25日及7月27日向净海公司的账户各支付5万元，共计20万元。刘鹏认可刘晓霞支付的上述款项系在履行《转让协议》中的付款义务。另查，刘鹏与王恕系夫妻关系。经询，刘晓霞主张撤销《转让协议》的理由为刘鹏及商梅雪对净海公司的实际经营情况进行了虚假宣传，包括刘鹏、商梅雪向其表示净海公司销售额过亿；净海公司在国内有两家工厂；产品向海外十几个国家销售。诉讼中，刘晓霞提交了其与商梅雪的微信聊天记录及通话录音。其中，在刘晓霞与商梅雪2019年4月24日的微信聊天记录中，商梅雪向刘晓霞发送过一份“品牌故事”的文件，文件中对净海公司的企业介绍内容为“净海公司是一家专业从事研发和制造饮用水净化、海水淡化和医疗专业用水工艺设备的高新技术企业，净海公司是德国柯艾勒品牌在亚泰地区的唯一合作伙伴。位于山东省和湖南省的两家设备生产厂，完全按照德国标准建设的现代化产业制造园区，公司所制造德国标准、先进、安全的设备已销往全国和海外10多个国家。”刘鹏、王恕对上述微信记录的真实性不认可，但是对净海公司的“品牌介绍”内容的真实性认可，并表示介绍的内容都是对外公示的信息，不存在虚假宣传；商梅雪对上述微信记录的真实性认可，但是证明目的不认可，主张其与刘鹏之间不存在委托关系。刘晓霞又提交了一个名为“QUELLE合伙人”的微信群的聊天记录截图，群成员包括刘晓霞、刘鹏、王恕及商梅雪，2019年7月10日，刘鹏在微信群中发送了一份名为“190712黄烨讲稿-01”的文件，在文件中对净海公司进行了介绍，并载明“净海公司于2018年2月正式注册并开始运营，目前注册资金1000，销售额1亿”。刘鹏、王恕及商梅雪对上述微信群的微信记录的真实性均认可，但是证明目的不认可，主张对销售额过亿的介绍内容发生在与刘晓霞签订《转让协议》之后，对刘晓霞不构成欺诈。刘晓霞另提交了一份其与商梅雪的电话录音，部分录音内容如下：刘晓霞“你说公司流水过亿，我入资前你是这么跟我说的，后来刘鹏说你都是在瞎编，公司连百万都没有。”商梅雪“他现在跟你这么说，合着是我骗人。你和他签协议，他有没有说明这些？他一点责任没有吗？你听他推的干净不干净？”刘晓霞“梅雪，我最开始只信任你，他确实跟我沟通的不多，你跟我说流水多少就多少。我现在就问你流水到底是多少？”商梅雪“我跟你说这个公司加起来就是这么多，至于他怎么调整，现在多少百万，我真不知道。”刘晓霞“你说净海公司流水过亿啦？”商梅雪“不是净海，是所有公司加起来。”刘晓霞“都有哪些公司?”商梅雪“就是他在德国的公司。”……刘晓霞“他说从头到尾都没看见过公司的流水，我也从头到尾，入资的时候你也没给我看流水，你只是跟我说公司流水过亿了，对不对？但事实上流水并没有过亿，你为什么要骗我呢？”商梅雪“如果他没看见公司流水，我立马就骂了，我再跟你说这个话，我立马死了，我不活了。他把所有的责任全部弄在我一个人身上，你知道吗？为什么？因为我自己出来干了。”刘晓霞“所有财务都是你跟我说的，但是跟他后来跟我说的就完全不一样了。你跟我说公司流水过亿，对吧？但是我入股的时候没问过刘鹏，因为我非常信任你，你跟我说什么我就信什么了。后来因为出了这个事儿，我跟刘鹏沟通，刘鹏说全是假的，根本就没有过亿，说几百万都不到。”商梅雪“那他怎么不说呢？他怎么当时不说呢？”……刘晓霞“原话是说他就没有看，一直以来他就没有看到过流水。就是因为他后来着急这个事，因为他跟我说我打完钱之后，没过2个月，公司账上只剩下2万块钱了，他就急了。他说要你一定把流水打出来，他让你打流水的时候你就要辞职了。”商梅雪“我辞职是因为他又让我把钱一直往德国打。我跟你说过这个事儿，我不同意。”……刘晓霞“那你说刘鹏给王恕开200万，最后人家都觉得开玩笑，这公司流水都没有200万，还给工资开200万。这个事儿你承认你是跟我说给恕姐开200万对不对？”商梅雪“我承认我跟你说，这话是刘鹏必须让我这么说。我现在不是往他身上推，他跟谁都是这么说的，他跟市委书记也是这么说的。”刘晓霞“那你的意思是股东信息也好，包括其他公司的流水信息也好，就是你编的瞎话骗我的，是你们包括刘鹏，你们仨一起在外面跟所有的人都是这么讲公司的，对吗？”商梅雪“对。”刘晓霞“那你们这不就是联合诈骗吗？”商梅雪“对呀，我就说呀，那肯定是联合诈骗啊，但是我不是主导啊。”……刘晓霞“你现在还说公司流水过亿是吗？”商梅雪“我跟你说好几个公司呢，为啥你想想啊，如果德国那公司1年那么多钱，那不养着，我不知道他做出来的还是怎么出来的。”……刘晓霞“你跟刘鹏联合来做的这些事情，比如你说德国公司过亿，你又说你不知道他们做什么。”商梅雪“我真不知道。”刘晓霞“你不知道，你为什么要跟我说这个公司收入过亿呢？”商梅雪“我也听他们说的呀。”刘晓霞“你的意思是刘鹏跟你说的公司过亿了？”商梅雪“对呀，他现在不承认，把事儿都贴在我身上，姐姐你看见了嘛，他现在把事儿都推我身上，你明白吗？我还是说那件事儿，我骗钱给他花，然后给他往德国养着，他办移民。”……刘鹏、王恕对上述录音的真实性、关联性及证明目的均不认可，无法确认是否是商梅雪作出的对刘鹏不的利陈述；商梅雪对上述录音的真实性认可，认为是在刘晓霞的诱导下作出的陈述，合法性及证明目的均不认可。诉讼中，刘鹏提交了刘晓霞与商梅雪之间的微信聊天记录的截图复印件，证明商梅雪对刘晓霞作出的关于净海公司的介绍均是实际情况。刘晓霞对上述证明目的不认可，商梅雪对微信记录的真实性认可，但证明目的不认可。刘鹏另向法庭提交了以下合同：1.2019年5月7日，净海公司作为甲方与乙方山东明基环保设备有限公司签署的《OEM贴牌生产合作协议》，双方就净海公司委托山东明基环保设备有限公司贴牌生产环保、净水、污水处理等设备产品签署上述协议。合同第二页落款处加盖了双方的合同专用章。2.2019年1月8日，净海公司作为甲方与乙方湖南中沃水务环保科技有限公司签署的《OEM贴牌生产合作协议》，双方就净海公司委托湖南中沃水务环保科技有限公司贴牌生产环保、净水、污水处理等设备产品签署上述协议。合同第二页落款处加盖了双方的合同专用章。3.2018年12月22日，青岛贝斯净水设备科技有限公司作为甲方，与乙方净海公司签订的《代理合作协议》，双方就青岛贝斯净水设备科技有限公司申请成为净海公司代理商等相关事宜签订上述协议。该合同落款甲方处仅签有“李宗玉”的名字，未加盖青岛贝斯净水设备科技有限公司的公章。4.2018年12月22日，河北医然哲医疗器械贸易有限公司作为甲方，与乙方净海公司签订的《代理合作协议》，双方就河北医然哲医疗器械贸易有限公司申请成为净海公司代理商等相关事宜签订上述协议。该合同落款甲方处仅签有“肖爱福”的名字，未加盖河北医然哲医疗器械贸易有限公司的公章。5.2019年4月9日，北京光合新能科技有限公司作为甲方，与乙方净海公司签订《技术咨询服务协议》，双方就北京光合新能科技有限公司委托净海公司进行技术咨询服务公司签订上述协议。合同第二页落款处加盖了双方的合同专用章。6.2019年1月4日，北京鑫韩企业管理有限公司作为甲方，与乙方净海公司签订《技术研发服务协议》，双方就北京鑫韩企业管理有限公司委托净海公司进行技术咨询服务公司签订上述协议。合同第二页落款处加盖了双方的合同专用章。刘鹏提交上述合同以证明净海公司在山东、湖南有两家生产设备的代工厂，多家代理公司为净海公司销售净水设备，净海公司向多个客户提供技术咨询服务。刘晓霞对上述证据的真实性、证明目的均不认可。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销。”《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第六十八条规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”由此可见，合同因欺诈而可撤销需要符合以下三个构成要件：一是行为人存在欺诈的故意，二是行为人作出虚构事实、隐瞒真相的欺诈行为，三是被欺诈人因欺诈而陷入错误认识，并作出相应意思表示。本案中，刘晓霞通过商梅雪与刘鹏签订了《转让协议》，刘鹏虽不认可系其委托商梅雪与刘晓霞代为处理股权转让事宜，但其对净海公司在“品牌介绍”中的内容及四人微信群中转发的“讲稿”的真实性均认可，并主张确系净海公司的真实情况。而刘晓霞在签订《转让协议》之前，亦因出于对净海公司的产品销往海外十多个国家、在山东及湖南有设备生产厂等宣传内容的信任，从而向净海公司进行投资。但诉讼中，刘鹏并未对净海公司的营业额过亿、产品销售到海内外十多个国家等经营情况提交证据，且其主张山东、湖南的设备生产厂也仅为生产设备的代工厂。综上，本院认为刘鹏在此次股权转让过程中对刘晓霞存在虚构净海公司真实经营情况的行为，《转让协议》已满足撤销的要件，故刘晓霞要求撤销其与刘鹏签订的《转让协议》，并退还已支付的20万元股权转让款的诉讼请求，本院予以支持。对刘晓霞主张的贷款利息损失4万元的诉讼请求，该利息损失是刘晓霞为履行《转让协议》而向银行贷款产生的贷款利息，并非刘鹏占用资金期间给刘晓霞造成的利息损失，刘晓霞主张该利息损失无事实及法律依据，本院不予支持。另外，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条规定：“夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务。”本案中，刘晓霞系将股权转让款支付至净海公司的账户，王恕作为刘鹏的配偶并未实际收取上述款项，且刘晓霞并未提交证据证明王恕自愿对刘鹏应返还的款项承担责任；并且王恕及商梅雪并非《转让协议》的相对人，故根据合同相对性原则，刘晓霞要求王恕及商梅雪对返还股权转让款承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款，《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第六十八条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、撤销原告刘晓霞与被告刘鹏于2019年6月24日签订的《北京净海水处理有限责任公司股权转让协议》；二、被告刘鹏于本判决生效后七日内向原告刘晓霞返还股权转让款20万元；三、驳回原告刘晓霞的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11800元，由原告刘晓霞负担800元（已交纳），被告刘鹏负担11000元（于本判决书生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  代策二〇二一年六月二十八日书记员  张玉