湖南省长沙市天心区人民法院民 事 判 决 书(2021)湘0103民初2484号原告:丽水市同昌科技发展有限公司,住所地丽水市天宁工业区311号。清算组负责人:赵桂丹,组长。委托诉讼代理人:罗晓琳,湖南启沃律师事务所律师。被告:湖南省财信资产管理有限公司,住所地长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T4栋。法定代表人:万少科,董事长。委托诉讼代理人:蒋磊,男,系该公司法务专员。委托诉讼代理人:何章,女,系该公司法务专员。被告:湖南省财信信托有限责任公司,住所地长沙市岳麓区玉兰路433号西枢纽商务中心购物中心T3写字楼1801-1809。法定代表人:王双云,董事长。委托诉讼代理人:熊鹰,湖南君见律师事务所律师。委托诉讼代理人:刘扬,湖南君见律师事务所律师。第三人:中国银行股份有限公司湖南省分行,住所地长沙市开福区芙蓉中路一段593号湖南国际金融大厦。负责人:李芒,行长。委托诉讼代理人:谭文彪,男,系该分行员工。第三人:中国东方资产管理股份有限公司湖南省分公司,住所地长沙市开福区芙蓉中路593号湖南国际金融大厦17层。负责人:苏宁,总经理。委托诉讼代理人:施政,男,系该分公司员工。委托诉讼代理人:徐惠卉,女,系该分公司员工。原告丽水市同昌科技发展有限公司（以下简称丽水同昌公司）与被告湖南省财信资产管理有限公司（以下简称财信资产公司）、湖南省财信信托有限责任公司（以下简称财信信托公司）、第三人中国银行股份有限公司湖南省分行（以下简称中国银行湖南省分行）、中国东方资产管理股份有限公司湖南省分公司（以下简称东方资产管理湖南省分公司）合同纠纷一案,本院于2021年3月12日立案受理后，依法适用简易程序，于2021年4月21日公开开庭进行了审理。原告丽水同昌公司的委托诉讼代理人罗晓琳，被告财信资产公司的委托诉讼代理人蒋磊、何章，被告财信信托公司的委托诉讼代理人熊鹰、刘扬，第三人中国银行湖南省分行的委托诉讼代理人谭文彪，第三人东方资产管理湖南省分公司的委托诉讼代理人施政、徐惠卉到庭参与诉讼。本案现已审理终结。原告丽水同昌公司向本院提出诉讼请求：1.确认原、被告于2006年12月14日签订的《资产转让合同》合法有效;2.确认原告对被告所转让的资产（详见附表）享有实际使用权、管理权和收益权；3.确认原告对被告所转让的财产涉及的土地享有使用权；4.判令财信资产公司、财信信托公司协助原告办理涉案财产过户更名到原告名下；5.本案各类诉讼费用由被告承担。事实与理由：因原怀化地区对外经济贸易发展公司、怀化地区工矿对外经济贸易公司、怀化地区对外经济贸易粮油食品公司不能偿还中国银行怀化分行到期贷款,1997年通过怀化市中级人民法院的民事判决、诉讼调解或者执行调解,分别将原怀化地区对外经济贸易发展公司所有办公楼(包括车库、住宿楼等)、怀化地区工矿对外经济贸易公司办公楼和所有仓库、怀化地区对外经济贸易粮油食品公司仓库和办公楼(详见附表),抵债给中国银行怀化分行(中国银行股份有限公司湖南省分行),包括抵债资产所涉及的土地使用权。原怀化地区对外经济贸易发展公司抵债金额为128000元,原怀化地区工矿对外经济贸易公司抵债金额为773794.67元,原怀化地区对外经济贸易粮油食品公司抵债金额为3151397.67元。2000年6月21日中国银行怀化分行上级部门中国银行湖南分行(即第三人中国银行股份有限公司湖南省分行)与中国东方资产管理公司长沙办事处(即变更后的第三人中国东方资产管理股份有限公司湖南省分公司)签订《债权转让协议》,中国银行湖南省分行将上述抵债资产转让给中国东方资产管理公司长沙办事处。2005年12月31日中国东方资产管理公司长沙办事处与湖南财信投资控股有限责任公司(湖南财信投资控股有限责任公司被湖南省资产管理有限公司收购,后更名为湖南省财信资产管理有限公司)签订《资产转让合同》,中国东方资产管理公司长沙办事处又将上述资产转让给湖南财信投资控股有限责任公司。2006年12月14日湖南财信投资控股有限责任公司委托湖南省信托有限责任公司(后更名为湖南省财信信托有限责任公司)与原告签订《资产转让合同》,又将上述抵债资产转让给了原告,原告已将转让款800万元按约支付完毕。上述各个转让环节当事人均在《怀化日报》或者《湖南日报》进行了刊登,履行了通知和交接义务。为了进一步明确上述债权转让的合法性和转让资产的归属性,请求判如所请。庭审后，原告于2021年5月6日向本院提交了撤回第2、3、4项诉讼请求的申请书。被告财信资产公司辩称：我方与原告不存在合同关系,我方没有收购湖南省财信投资控股有限公司,恳请法院驳回原告的诉讼请求。被告财信信托公司辩称：一、《资产转让合同》合法有效,且答辩人已完整履行合同义务，不存在任何违约行为,不应承担任何违约责任。首先,《资产转让合同》系双方平等自愿签署,内容为双方真实意思表示,不违反法律法规的强制性规定,不属于《合同法》规定的无效合同,因此该合同经双方签订后合法有效,双方受该合同约束。其次,根据《资产转让合同》约定,资产转让人义务包括配合抵押权益变更手续(合同第二条)、资产文件移交(合同第六条)标的资产转让的通知(合同第七条)及联络通知等附随义务。合同签署生效后,转让人将怀化地区工矿对外经济贸易公司抵偿过户至中国银行怀化分行名下的房产证四本、怀化地区对外经济贸易发展公司抵偿过户至中国银行怀化分行名下的房产证二本交付给原告,将怀化地区对外经济贸易粮油食品公司名下办公楼等资产文件移交给原告,于2007年1月12日对上述资产的转让及催收在《湖南日报》上予以公告,转让人已依约完整履行合同。再次,合同首部即已指出,基于转让标的资产属于金融不良资产的特殊性,转让人就标的资产根据本合同进行现状出让,不对标的资产之法律上的有效性和商业价值提供任何有约束力的承诺;受让人已仔细阅读并完全理解该合同及标的资产的风险,并愿意承担标的资产风险造成的一切损失或预期利益的无法实现。其中,标的资产瑕疵即包括但不限于标的资产的担保物权登记、抵债资产和标的资产文件不真实、灭失、毁损、标的资产价值、尚未取得抵债不动产所有权权属证明等标的资产存在的各种瑕疵。合同第五条“权利保留、转移和风险的承担”指出,标的资产转归受让人所有后,受让人应自行办理有关权属的变更手续;受让方自合同生效之日起应全部承担实现标的资产价值而面临的一切风险。合同第九条“特别约定”亦特别指出,转让人已将与合同转让标的资产效力、质量与价值等有关情况的相关资产文件的复印件提供给受让方查阅,受让方已对标的资产的有关情况作了充分了解,且本合同转让标的资产瑕疵(包括已发现的瑕疵和或未发现的瑕疵)均已通过转让价格折扣体现。因此,根据合同约定及相关法律规定,涉案资产进行转让的《资产转让合同》合法有效,且转让人已经作出了充分风险提示,受让人自愿通过较低的转让价格承担上述资产风险,我司也已完整履行合同义务,转让人不存在任何违约情形,不应承担任何违约责任。二、我司无需承担任何协助办理涉案财产过户更名的义务。根据《资产转让合同》第五条,权利保留、转移和风险的承担:标的资产转归受让人所有后,受让人应自行办理有关权属的变更手续。除此之外,《资产转让合同》没有任何条款约定我司应协助原告办理涉案财产过户更名。鉴于《资产转让合同》合法有效,双方应严格恪守,且针对民事权利之法无明文规定即权利之原则,我司没有协助原告办理涉案财产过户更名的义务,因此,原告要求我司协助办理涉案财产过户更名的诉讼请求于法无据,应当予以驳回。三、本案案由为合同纠纷,我司转让的是债权而非物权,原告要求我司确认涉案资产的实际使用权管理权、收益权及土地使用权的诉求属于物权纠纷,非本案债权合同纠纷能一并诉讼解决,与本案合同纠纷无关,应当予以驳回。原告提起的合同纠纷是债权纠纷,而要求确认对所转让资产享有使用权等属于物权纠纷,债权的变更并不当然引起物权的变更,二者之间具有一定的联系,但绝不等同,不应在同一诉讼中提起,且我司非涉案资产的所有人,无权确权或是配合办理过户更名,即我司非该等物权纠纷的适格当事人。我司转让的是债权而非物权,在债权转让过程中,我司仅需证明其享有涉案债权的所有权,可依法转让,则可以转让涉案债权,且我司已按照合法有效的《资产转让合同》完整履行自己义务,我司无权也无义务确认原告享有涉案资产的实际使用权、管理权、收益权及土地使用权,原告的该等诉讼请求不应得到支持,应当予以驳回。四、原告具有恶意诉讼,浪费司法资源的嫌疑,请贵院明察。原告从受让涉案债权至今,不断地起诉、撤诉、再起诉等要求赔偿或是协助办理过户等,诉讼动机不纯,且严重浪费司法资源,请法院明察后依法严办。第三人中国银行湖南省分行辩称：我方按照国家政策,依法将不良资产转让给第三人东方资产管理湖南省分公司,是按照零对价转让,我们已经按债权转让协议履行完毕。原告的起诉与我方没有任何法律关系,请求驳回原告的全部诉讼请求。第三人东方资产管理湖南省分公司辩称：一、我方受让本案所涉债权并处置的行为合法有效。2000年6月,我方通过与中国银行湖南省分行签订《债权转让协议》受让包含怀化地区对外经济贸易公司、怀化地区工矿对外经济贸易公司和怀化地区对外经济贸易粮油食品公司在内的不良资产包。2001年7月,中国银行湖南省分行在《湖南日报》上刊登《债权转让公告》,以登报公告的方式通知各债务人债权转让的事实。我方受让本案所涉三笔债权的行为合法有效,是本案所涉三笔债权的合法债权人。2005年12月31日,我方通过与湖南财信投资控股有限责任公司签订《资产转让合同》转让包含怀化地区对外经济贸易公司、怀化地区工矿对外经济贸易公司和怀化地区对外经济贸易粮油食品公司在内的不良资产包。2006年3月1日,我方和湖南财信投资控股有限责任公司共同在《湖南日报》上发布《资产转让及催收公告》,以登报公告发展有的方式通知各债务人债权转让的事实,我方作为债权人转让债权的行为合法有效，我方已合法将债权的相关档案资料和权证资料移交给湖南财信投资控股有限责任公司。二、我方受湖南财信投资控股有限责任公司委托收取原告转让款,且已将转让款支付给湖南财信投资控股有限责任公司。湖南财信投资控股有限责任公司受让本案所涉三笔债权后,于2006年3月1日出具《授权委托书》委托财信信托公司全权管理和处置上述债权的相关资产。2006年12月24日,财信信托公司与原告就本案所涉三笔债权转让事宜签订《资产转让合同》,并在合同中指定我方作为处置代理人。在我方接受委托处置资产期间,分四次共代为收原告800万元转让款,在收齐转让款后于2006年12月26日转给财信信托公司。我方仅受财信信托公司委托收取转让款,与原告之间无直接法律关系。经审理查明：湖南省怀化地区对外经济贸易发展公司、怀化地区工矿对外经济贸易公司、怀化地区对外经济贸易粮油食品公司不能偿还中国银行怀化分行到期贷款。在湖南省怀化市中级人民法院主持下，中国银行怀化分行与湖南省怀化地区对外经济贸易发展公司、怀化地区工矿对外经济贸易公司、怀化地区对外经济贸易粮油食品公司达成（1997）怀中经初字第140号、（1997）怀中经初字第141号、（1997）怀中经初字第102号民事调解书，约定由湖南省怀化地区对外经济贸易发展公司偿还中国银行怀化分行借款本金152万元及其利息、怀化地区工矿对外经济贸易公司偿还中国银行怀化分行借款本金120万元及其利息、湖南省怀化地区对外经济贸易粮油食品公司偿还中国银行怀化分行本金3151397.67元及其利息。因上述三家公司无力偿还债务，在与中国银行怀化分行协商一致后，分别将各自所拥有的固定资产（包括仓库、办公楼、综合楼、加工厂、车间等不动产及滤油机、蒸炒锅、榨油机、电动机、旧锅炉等动产）分别作价128000元、773794.67元、3151397.67元抵债转让给中国银行怀化分行。2000年6月21日，中国银行怀化分行上级部门即第三人中国银行湖南省分行（甲方）与第三人东方资产管理湖南省分公司（乙方，原名：中国东方资产管理公司长沙办事处）签订《债权转让协议》，该协议约定的主要内容有：根据国务院和人民银行、财政部有关文件精神,甲方将对借款人怀化地区对外经济贸易发展公司截止2000年3月31日所享有的贷(垫)款债权本金(种)人民币128000元转让给乙方(详见所附债权转让清单)；债权转让后,乙方成为新的债权人,取代甲方的债权人地位；甲方转让的债权符合中国银行和中国东方资产管理公司联合下发的《不良资产剥离及接收方案》规定的剥离范围与条件；本协议签定后,,甲方就转让行为通知借款人和担保人；乙方处置所受让的债权需甲方提供证据资料时,甲方承诺按乙方需要尽可能提供。此外，中国银行湖南省分行还分别与怀化地区工矿对外经济贸易公司、怀化地区对外经济贸易粮油食品公司签订了《债权转让协议》，除了转让的债权金额不一致，其他内容基本一致，转让的债权金额分别为773794.67元、3151397.67元。2005年12月31日，第三人东方资产管理湖南省分公司（甲方）与湖南财信投资控股有限责任公司(乙方)签订《资产转让合同》【编号：中东长转字（2005）第556号】，约定甲方决定附件1所列的545家债务人（包括借款人、抵债人）享有的债权，抵债资产（或取得抵债资产所依据的债权）组合进行转让。2006年12月26日，东方资产管理湖南省分公司通过中国银行向湖南财信投资控股有限责任公司支付资产转让款800万元。2006年3月1日，湖南财信投资控股有限责任公司委托了被告财信信托公司全权管理和处置《资产转让合同》【编号：中东长转字（2005）第556号】中的全部资产。2006年12月14日，湖南省信托投资有限责任公司（甲方、转让人）与原告（乙方、受让人）签订《资产转让合同》【编号：信委转东字（2006）第07号】，合同约定的主要内容有：湖南省信托投资有限责任公司为经中国人民银行批准重新登记的非银行金融机构,在湖南省工商行政管理局依法登记并领有中国银行业监督管理委员会颁发的《金融许可证》，湖南财信投资控股有限责任公司于2005年12月31日依法受让了资产公司对附件1所列的债务人(包括借款人担保人)享有的债权(包括担保权益)及抵债资产,而后湖南财信投资控股有限责任公司又将所受让的上述资产全部交由湖南省信托投资有限责任公司享有,并于2006年3月1日公告通知了债务人;甲方决定对附件1所列的24家债务人(包括借款人、担保人、抵债人)持有的债权(包括担保权益)、抵债资产(或取得抵债资产所依据的债权)(以下简称“标的资产”)组合进行转让;但在中国法律下不存在资产包整体所有权概念,本合同项下的资产组合转让,实质上为各具体资产的集中交易安排;乙方确认,乙方所作出的签署本合同和任何其他相关文件以受让标的资产的决定仅以独立的分析判断为基础而作出,不依赖于甲方(包括受甲方委托的处置代理人)的任何说明和解释。乙方已仔细阅读并完全理解本合同及标的资产的风险,并愿意承担标的资产风险造成的一切损失或预期利益的无法实现；基于打包转让的标的资产属于金融不良资产的特殊性,甲方就标的资产进行现状出让,不对标的资产之法律上的有效性和商业价值提供任何有约束力的判断和承诺。本合同生效后,乙方为取得或者完善标的资产法律上的权属手续向任何主体所需支付的任何税款、费用均自行承担,不由甲方分担且乙方不得以任何方式要求甲方分担,无论该等税费应当由任何人于任何时间交纳。资产转让公告后,债务人或相关方对相关费用的承担和赔偿由乙方受领并归其所有。如果贷款银行对资产公司和/或甲方有任何隐瞒,包括未转交部分资产文件、未移交本应转付予资产公司和/或甲方的权益,乙方均无权要求甲方转交或者给付。但如贷款银行依据与资产公司和/或甲方的法律关系或者其他安排向甲方履行,甲方应将对应标的资产的该等替代利益转交乙方。若乙方书面要求取得有关文件,甲方应尽力配合,代向贷款银行提出相应要求。为明确双方的权利义务和责任,甲方和乙方在平等自愿、等价有偿的基础上,遵循实际履行和诚实信用原则,依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》、《金融资产管理公司条例》和其它中国法律法规规定,经友好协商一致,达成以下条款,以资共同遵守。甲方对《湖南省信托投资有限责任公司转让资产清单》所列的24户债务人(包括借款人、担保人、抵债人)依法享有的贷款(含垫款、透支)债权本息与抵债资产截止2005年9月20日合计为人民币26183.50万元(美元按1:8.278计算)。其中:(1)标的债权为25585.37万元；(2)抵债资产598.13万元。上述标的债权中部分设立了抵押担保,具体以甲方移交的《他项权利证书》或其他等效证明的记载为准。在乙方付清全部转让价款后,甲方应配合乙方办理抵押权益变更手续,相关费用由乙方承担；本合同签订之日，乙方向处置代理人支付转让价款800万元（其中含缔约保证金200万元）。本合同生效之日起五个工作日，乙方向处理代理人支付剩余部分转让价款600万元；自标的资产转归乙方所有之日起，乙方可依法对本合同附件1所列债务人（包括借款人、担保人、抵债人）行使资产权利人的一切权利，乙方应自行办理有关权属的变更手续，合同还约定了其他事宜。前述资产转让行为均在《湖南日报》予以了公告。《资产转让合同》【编号：信委转东字（2006）第07号】附件1所列债务人包含了湖南省怀化地区对外经济贸易发展公司、怀化地区工矿对外经济贸易公司、怀化地区对外经济贸易粮油食品公司，转让的债权金额分别为12.80万元、77.38万元、315.14万元。合同签订后，原告依约向被告财信信托公司支付了转让款800万元，被告财信信托公司将抵债财产交付给了原告。原告管理了一段时间后，因公司内部股东发生纠纷，原告没有继续对抵债财产进行有效控制、管理，遂多次提起诉讼。原告在本院对本案进行开庭审理终结后，于2021年5月6日向本院提交了一份撤回第2、3、4项诉讼请求的申请书。上述事实，有湖南省怀化地区中级人民法院（1997）怀中经初字第140号、（1997）怀中经初字第141号、（1997）怀中经初字第102号民事调解书，《资产转让合同》【编号：中东长转字（2005）第556号】、《资产转让合同》【编号：信委转东字（2006）第07号】、档案移交清单、银行电汇凭证、授权委托书、《撤回部分诉讼请求申请书》等证据及庭审笔录在卷佐证，予以认定。本院认为，原告丽水同昌公司于庭后向本院提交了撤回第2、3、4项诉讼请求的申请书，系对其诉讼权利的放弃，该申请不违反法律规定，本院予以准许。故根据原告所剩的诉讼请求，本院仅需审查形成于2006年12月14日的《资产转让合同》是否合法有效。本案中，多次转让的涉案资产来源合法，转让的手续合法，内容不违反法律禁止性规定，系当事人真实意思表示，亦未损害国家、集体或第三人利益以及社会公共利益，被告财信信托公司对合同的合法性亦予以认可，因此，形成于2006年12月14日的《资产转让合同》应当认定为合法有效，原告提出的该诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第一百四十三条、第四百六十五条之规定，判决如下：确认原告丽水市同昌科技发展有限公司于2006年12月14日签订的《资产转让合同》合法有效。本案案件受理费80元,减半收取40元，由原告丽水市同昌科技发展有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 员 舒智玲二〇二一年六月十五日法官助理 资阳春书 记 员 蒋文龙附相关法律条文：《中华人民共和国民法典》第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。