广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0111民初6610号原告：石磊，男，1982年3月13日出生，汉族，身份证住址湖北省阳新县，委托诉讼代理人：陈雨凡，广东佰仕杰律师事务所律师。被告：陈萌萌，女，1979年12月13日出生，汉族，身份证住址广东省广州市白云区，委托诉讼代理人：吴晓嘉、汪静涛，广东均桓律师事务所律师。原告石磊与被告陈萌萌买卖合同纠纷一案，本院于2021年3月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告及委托诉讼代理人陈雨凡、被告委托诉讼代理人吴晓嘉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告石磊向本院提出诉讼请求判令：1．被告向原告支付货款54000元及利息（自2018年10月21日起，以54000元为本金按照银行同期银行贷款利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮百分之五十计算至货款全部付清之日止）；2．被告承担案件诉讼费用。事实和理由：2016年12月，广州市荔湾区古丰鞋业行（以下简称古丰鞋行，性质为个体工商户，现已注销），向佛山市南海诗蕾鞋业有限公司（以下简称诗蕾公司，性质为一人有限公司，现已注销）采购产品。双方约定出货后一个月内付清货款。诗蕾公司交付货物后，古丰鞋行仅支付部分货款。2018年2月2日，双方对账确认古丰鞋行欠付诗蕾公司货款121713元。之后，古丰鞋行支付了部分货款，尚欠54000元，故成讼。期间，古丰鞋行、诗蕾公司先后注销，陈萌萌作为古丰鞋行的经营者应承担涉案债务；诗蕾公司系原告设立的一人有限公司，原告有权承继涉案债权。被告陈萌萌辩称：（一）案涉货款的实际债权人系诗蕾公司，而非石磊。根据法人财产独立的原则，公司财产不等于股东的个人财产，无论是否注销，公司的财产都不能直接由股东个人享有，如此明显违反了法人财产独立原则。此外，根据公司法的规定，有限公司在注销之前应当对公司的债权债务进行清理，清理完毕后再注销公司。石磊作为诗蕾公司的股东，在对诗蕾公司进行清算的时候，故意遗漏了案涉的债权，现在又以起诉的方式要求将诗蕾公司的债权支付到石磊个人名下，显然是一种恶意转移公司财产的行为，如此，明显会损害诗蕾公司其他债务人的权利。所以原告并非案涉货款的实际债权人，无权要求被告支付货款。（二）案涉货款的实际债务人不是被告，而是佛山市南海佰泓鞋业有限公司。根据被告提供的买卖合同、付款凭证履行情况可以知道，与诗蕾公司存在买卖合同关系的主体是佛山市南海佰泓鞋业有限公司，被告不应当对佛山市南海佰泓鞋业有限公司的债务承担责任。经审理查明：原告提供以下证据主张被告承担涉案债务：（一）诗蕾鞋业对账单载明，客户古丰陈小姐，我厂11-1月份出货明细如下，请核查并确认，古丰欠付诗蕾鞋厂货款121713元。落款处有广州市荔湾区古丰鞋业行的盖章、陈莉的签名，落款时间为2018年2月2日。（二）原告与“古丰陈萌”的聊天记录。2018年12月25日，原告向对方发送了诗蕾鞋业对账单，并称“你姐答应10月份付清的，都签字盖章来的，12月马上又过完了，不要再拖到2019年去啦”；对方称“我知道了，我来跟一下那个收据和对账单，麻烦你更新一下给一份我可以吗”；原告按照要求向对方发送了《2018年12月25日古丰对账单—诗蕾鞋厂》。2020年11月12日，对方称“余额是54000”，原告发送了最新的对账单，确认“余额54000元正确”。被告质证认为，（一）对账单的真实性、合法性认可，关联性不予认可。对账单是佛山市南海佰泓鞋业有限公司的法定代表人陈莉所盖，该证据对被告不产生法律效力。客户古丰陈小姐的原因为，陈莉曾设立了一家佛山市南海区古丰鞋业有限公司，该公司与诗蕾公司发生过交易，所以对账单上载明的古丰陈小姐是陈莉，并非被告。（二）微信的真实性、合法性认可，关联性不认可。被告在佛山市南海佰泓鞋业有限公司担任监事，故与诗蕾公司对接债务属于职务行为，涉案债务系佛山市南海佰泓鞋业有限公司的债务。被告主张涉案买卖合同的相对方为佛山市南海佰泓鞋业有限公司，向本院提交以下证据证明：（一）2016年11月17日，诗蕾鞋厂与佛山市南海佰泓鞋业有限公司签订的《加工承揽合同》约定，诗蕾鞋厂按照佛山市南海佰泓鞋业有限公司的要求生产加工成品鞋；本合同自2016年10月1日至2017年12月31日。（二）《客户收（付）款入账通知》证明，之前的货款均由佛山市南海佰泓鞋业有限公司支付原告，涉案货款与被告无关。原告质证认为，（一）真实性、合法性认可，关联性不认可。《加工承揽合同》是在本案纠纷之前，诗蕾公司曾经与佛山市南海佰泓鞋业有限公司成立买卖合同关系，但是后来都是古丰鞋行与诗蕾公司进行交易，该合同与本案无关。（二）真实性、合法性认可，关联性不认可。该款项是佛山市南海佰泓鞋业有限公司向原告指定的案外人支付的货款，但系古丰鞋行的经营者（即被告）指示佛山市南海佰泓鞋业有限公司向原告支付的货款，该款项系诗蕾公司与古丰鞋厂之间买卖合同产生的货款。原告确认被告在2018年2月2日之后偿还以下款项，2018年2月14日10000元、2018年4月10000元、2018年9月21日37713元、2019年7月26日5000元、2019年9月30日5000元，剩余货款54000元。另查明，诗蕾公司系成立于2016年7月21日的自然人独资公司，股东为石磊，于2017年9月26日核准注销。古丰鞋行系成立于2012年9月24日的个体工商户，经营者为被告，于2019年9月30日核准注销。佛山市南海佰泓鞋业有限公司系成立于2014年4月18日的有限责任公司，股东为陈莉与佛山市新硕丰皮具有限公司，被告担任公司的董事，系在营（开业）企业。再查明，被告确认与陈莉系姐妹关系。以上事实，有诗蕾鞋业对账单、微信聊天记录、《加工承揽合同》、《客户收（付）款入账通知》以及当事人陈述等证据证实。本院认为，综合双方的诉辩意见，本案的争议焦点为如何认定涉案合同关系的主体。关于合同相对方的问题。首先，原告提供的对账单落款盖有古丰鞋行的公章，根据公章的公示信用原则，应视为古丰鞋行已经对涉案货款进行了确认。其次，对账单显示的客户名称为古丰陈小姐，足以说明原告善意的认为合同相对方系有“古丰”字号的企业，并非被告主张的佛山市南海佰泓鞋业有限公司。还有，原告一直清楚陈莉与被告系姐妹关系，陈莉持有被告开设个体工商户的公章确认债务，原告完全有理由相信陈莉已经获得被告的授权，故陈莉在对账单签名的行为应视为代理被告确认涉案债务的行为。最重要的是，原告一直是与被告进行对账，原告在微信上发送的对账单也显示有“古丰”“诗蕾”的字号，被告从未否认其应该承担涉案债务。至于被告认为涉案货款一直由佛山市南海佰泓鞋业有限公司支付的问题，被告通过哪个主体支付货款，属于被告的权利处分，与原告无关，不能据此认定合同相对方为佛山市南海佰泓鞋业有限公司。综上，本院依法认定涉案买卖合同相对方为诗蕾公司与古丰鞋行，即古丰鞋行尚欠诗蕾公司货款54000元。原告系诗蕾公司的独资股东，诗蕾公司已经核准注销。公司解散后，股东应当对公司进行清算，清算完毕并办理注销登记后，公司归于消灭。经合法清算后的公司剩余财产，由股东依法进行分配后归股东所有。因此，原告在公司注销后，发现公司对外尚有债权或其他财产权益的，可以自己的名义依法主张权利。被告系古丰鞋行的经营者，现在古丰鞋行已经注销，被告应承担古丰鞋行的债务。综上，原告主张被告支付货款54000元，于法有据，本院予以支持。被告未按约定于2018年10月20日清偿货款，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条规定，原告主张被告以54000元为本金，自2018年10月21日起按照中国人民银行同期贷款利率计付违约金至2019年8月19日止；自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%的标准计付违约金至实际清偿之日止，理由充分，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：于本判决生效之日起五日内，被告陈萌萌支付原告石磊货款54000元和违约金（以54000元为本金，自2018年10月21日起按照中国人民银行同期贷款利率计付至2019年8月19日止；自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%的标准计付至实际清偿之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费652.73元（原告已预交），由被告陈萌萌负担，并于本判决生效之日起五日内向原告石磊支付。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  张剑文二〇二一年六月三日书记员  李凤钏