广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0113民初9341号原告：珠海市金富餐饮服务有限公司，住所地广东省珠海市唐家湾镇金峰路128号（金景豪园）40栋2单元502房。法定代表人：顾景春，职务执行董事兼经理。委托诉讼代理人：莫邪，系北京德恒（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘国浩，系北京德恒（广州）律师事务所律师。被告：广州艺术城教育科技有限公司，住所地广东省广州市番禺区石楼镇华姿产业园（自编第一期A栋厂房）。法定代表人：刘伟红，职务总经理。被告：宋宏应，男，1985年8月14日出生，土家族，住湖南省龙山县。被告：黄**，男，1976年6月10日出生，苗族，住湖南省长沙市芙蓉区。上述三被告的共同委托诉讼代理人：吴都贤，系广东广信君达（清远）律师事务所律师。原告珠海市金富餐饮服务有限公司（以下简称金富公司）诉被告广州艺术城教育科技有限公司（以下简称艺术城科技公司）、宋宏应、黄**合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告金富公司的委托诉讼代理人莫邪、潘国浩以及被告艺术城科技公司、宋宏应、黄**的共同委托诉讼代理人吴都贤到庭参加诉讼。原告金富公司向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告艺术城科技公司于2017年5月6日签订的《饭堂超市经营合作合同》；2.判令被告艺术城科技公司向原告赔付涉案饭堂超市转让费损失150万元；3.判令被告艺术城科技公司向原告返还押金150万元并赔付资金占用费（资金占用费以押金150万元为基数，自2018年2月3日起计算至全部前述押金清偿之日止；其中，2018年2月3日至2019年8月19日的资金占用费按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率标准计算；2019年8月20日至押金实际清偿之日止的资金占用费按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算，全部资金占用费暂计至2020年5月25日为170787.5元）；4.判令被告宋宏应、被告黄**就上述第2、3项诉请请求中全部涉案饭堂超市转让费损失、押金本金及资金占用费承担连带清偿责任；5.本案所有诉讼费由三被告承担。事实和理由：原告金富公司与被告艺术城科技公司于2017年5月6日就承包被告艺术城科技公司所开设的广州艺术城艺术培训学校（以下简称艺术城学校）学生饭堂超市事宜达成合意并签订了《饭堂超市经营合作合同》，同时被告艺术城科技公司将其营业执照提供给原告作为合同附件，营业执照显示被告宋宏应为被告艺术城科技公司法定代表人。《饭堂超市经营合作合同》中约定由乙方（原告）以人民币150万元价格接收现有饭堂设备设施、装修等，并另行支付押金人民币150万元，承包期间自2017年5月至2025年5月，甲方（被告艺术城科技公司）保证生源在2000人以上，且合同签订后原告应向被告艺术城科技公司指定账户转入上述300万元，该指定收款账户为被告艺术城科技公司当时所述的作为其法定代表人兼实际控制人股东的被告宋宏应的个人账户。前述《饭堂超市经营合作合同》签订后，原告于2017年5月6日、5月8日向被告宋宏应的个人账户分三次先转入了80万元、50万元、40万元，共计向被告宋宏应支付了170万元，前述款项含涉案押金150万元及部分转让费20万。支付上述款项后，原告便开始着手对涉案饭堂超市进行装修改造。但被告艺术城科技公司及被告宋宏应却通知原告，因案外人即被告艺术城科技公司的关联公司广州艺术成教育咨询公司（以下简称艺术成咨询公司）与另一案外人即涉案饭堂超市原承包经营者东莞市森鑫膳食服务有限公司（以下简称森鑫公司）就终止承包涉案饭堂超市时的债权债务一直未得到解决，被告无法将涉案饭堂超市依约交付给原告使用，故要求原告将应向被告艺术城科技公司支付而尚未付的130万转让费款项直接向森鑫公司指定账户支付。基于上述安排，2017年5月26日，案外人森鑫公司的代表莫地明、罗新城等人与被告艺术城科技公司、案外人艺术成咨询公司以及涉案饭堂超市的实际经营人即被告宋宏应、被告黄**共同签订了《广州艺术城饭堂终止补充协议》，各方明确涉案饭堂超市已于2017年5月6日由被告艺术城科技公司及其关联公司艺术成咨询公司发包给了原告，各方同时约定：被告艺术城科技公司在2016年12月、2017年元月尚欠森鑫公司生活费85万元，此生活费由被告宋宏应、被告黄**偿付，另各方同意由原告于2017年6月15日、2017年7月30日分别将30万元、100万元直接向森鑫公司指定账户支付。后原告依约完成前述130万元转让费款项的支付，连同原告直接向被告宋宏应支付的170万元，原告已付清《饭堂超市经营合作合同》项下约定的承接涉案饭堂超市经营的全部款项300万元，即已付清150万元转让费以及150万元押金。原告付完涉案饭堂超市承包的所有款项后不久便发现三被告就涉案饭堂超市除了与原饭堂超市承包经营者森鑫公司有债权债务纠纷外，实际上三被告在与原告洽谈涉案饭堂超市承包经营事宜之前，其与涉案饭堂超市经营所使用的物业业主广州市姿姐奴时装有限公司（以下简称姿姐奴公司）、广州市华盈行实验家具设备有限公司（以下简称华盈行公司）一直存在债权债务纠纷，且物业业主早在原被告2017年5月6日签订涉案饭堂超市的《饭堂超市经营合作合同》之前一个月即2017年4月6日，已发函通知被告艺术城科技公司的关联公司艺术成咨询公司解除物业租赁合同，并要求腾退包括涉案饭堂超市在内的租赁物业。对此，被告艺术城科技公司及被告宋宏应、被告黄**均知情，但各被告在与原告签订《饭堂超市经营合作合同》及《广州艺术城饭堂终止补充协议》的过程中却有意隐瞒，造成原告一直根本无法正常经营涉案饭堂超市而遭受重大经济损失。2017年9月21日，被告艺术城科技公司主动向番禺区教育局、番禺石楼镇政府请求关停艺术城学校，其中关停范围亦包括该培训学校配套的涉案饭堂超市。鉴于此，涉案饭堂超市自2017年9月开始确实已无法继续经营，为了挽回损失，原告找到三被告协商处理原告损失赔付事宜。经协商，三被告于2018年2月3日确认原告支付了涉案饭堂超市转让费150万元，支付押金150万元，对于原告的损失被告宋宏应、被告黄**负相应赔偿责任，即从该日起三被告应当向原告赔付转让费损失150万元及退还押金150万元，合计300万元，同时还应就该150万元押金向原告赔付相应的资金占用费，资金占用费应以150万元押金为基数，由被告向原告确认损失该日（即自2018年2月3日）起算至被告清偿全部150万元押金之日止。综上事实，涉案饭堂超市自2017年9月已无法经营，且2018年2月3日三被告对原告损失进行了确认，故根据《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定，原告与被告艺术城科技公司签订的《饭堂超市经营合作合同》只能解除。又根据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定，被告艺术城科技公司应将需赔付给原告的涉案饭堂超市转让费150万元、合同押金150万元及该笔押金自2018年2月3日起算的占用费及时赔付给原告。此外，被告宋宏应宋宏应、被告黄**作为涉案饭堂超市的实际经营人，且明确表示对原告损失负责，故被告宋宏应、被告黄**应就被告艺术城科技公司需向原告赔付的转让费损失150万元、需退还的押金150万元及押金占用费承担连带清偿责任。另外，被告宋宏应与原告洽商涉案饭堂超市承包经营时，为被告艺术城科技公司唯一股东及涉案饭堂超市承包经营项目的实际经营人，被告宋宏应恶意隐瞒该饭堂超市所用场地已被业主收回而导致客观上无法经营的事实并欺骗原告投入巨资承包涉案饭堂超市，并以其个人账户收取原告170万元款项，属于恶意利用被告艺术城科技公司的有限责任，逃避债务，损害原告债权人利益的做法。因此，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，被告宋宏应须负有向原告赔付涉案饭堂超市150万元转让费损失及支付履约押金150万元及押金的资金占用费的连带责任。综上，原告为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼。被告艺术城科技公司、宋宏应、黄**辩称，一、原告并未依约足额支付承包转让费用、押金，且原告自2017年5月6日承包入场后，也并未依约按收入额支付管理费。对于原告欠付费用，应予以查实并抵扣。根据《饭堂超市经营合作合同》约定，原告应当向艺术城科技公司支付300万元承包款（含押金）。然而，合同签订后，原告仅在5月8日向宋宏应支付了170万元，向案外人森鑫公司支付了94万元，合计为264万元，并未有足额支付300万元。另外，自2017年5月6日原告已实际进场承包饭堂及超市直至2018年4月学校关闭。根据合同约定，原告应当按该段期间收入的15%向艺术城科技公司上交管理费用，但原告在此期间未有缴纳。被告认为，对于相应该段时间的管理费用、合作合同的承包费用，均应该应予以查实并抵扣。二、宋宏应名下尾号为0381的银行账户为艺术城科技公司运营所专用。原告支付的170万元，根据银行流水可证明实际已用于艺术城科技公司经营。原告称宋宏应以此逃避债务、应当承担连带责任，明显与事实不符。根据银行账户信息、银行流水记录显示，宋宏应名下尾号为0381的银行账户，是专门设立用于艺术城科技公司公用，该账户所预留的手机号，也包括了艺术城项目承包人沙志飞、财务陈新成等人的号码。2017年5月8日，宋宏应收到原告的170万元后，根据相应的银行记录显示，已用于支付工资17万元、支付唐润珍公司借款（艺术城场地租金）35万元、森鑫公司100万元、学校超市结算款、装修款、工程款174998元，并未有原告所称“逃避债务、损害公司债权人利益”的情形。三、2017年9月至2018年2月，艺术城科技公司公章由案外人沙志飞控制，在该段时间其加盖的公章，并非艺术城科技公司股东或法定代表人的真实意思表示。《投资明细证明》并没有宋宏应与黄**的签字，宋宏应与黄**对其内容亦不予认可。综上所述，请法院依法驳回原告诉讼请求。原告金富公司围绕诉讼请求依法提交了《饭堂超市经营合作合同》、营业执照、《广州艺术城食堂终止补充协议》、银行回单、压金收据、收条、《解除〈租赁合同〉通知书》、《租赁场地交还通知》、函件、请求关停石楼镇广州艺术城艺术培训机构的报告、《投资明细证明》、工商登记信息、民事判决书等证据，被告艺术城科技公司、宋宏应、黄**提交了《广州艺术城食堂合同终止协议》、《广州艺术城食堂终止补充协议》、账户交易明细查询清单、收据、关于延期偿还借款的协议、证明、营业额表等证据。本院依法组织当事人进行质证，被告艺术城科技公司、宋宏应、黄**对原告金富公司提交的《饭堂超市经营合作合同》、向宋宏应转账的银行回单、工商登记信息、民事判决书的真实性予以确认，对其他证据不予确认；原告金富公司对被告艺术城科技公司、宋宏应、黄**提交的《广州艺术城食堂合同终止协议》、账户交易明细查询清单、证明的真实性予以确认，对其余证据不予确认。本院对当事人无异议的证据予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：艺术城科技公司于2016年6月8日成立，企业地址位于广州市番禺区石楼镇华姿产业园（自编第一期A栋厂房）。2016年9月6日，股东由艺术城咨询公司、广州市雅华教育发展有限公司变更为宋宏应，企业类型变更为有限责任公司（自然人独资）。2017年4月26日，股东变更为宋宏应、刘伟红，持股比例分别为10%、90%，企业类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人由宋宏应变更为刘伟红。艺术成咨询公司于2016年1月19日成立，企业地址位于广州市番禺区石楼镇华姿产业园（自编第一期A栋厂房）6楼部分区域，法定代表人为宋宏应。2016年9月8日，股东由刘习文、湖南艺术成教育发展有限公司变更为刘习文、叶羽屏、宋宏应。2016年9月23日，股东变更为刘习文、叶羽屏、宋宏应、伊漫宇。2016年12月21日，股东变更为刘习文、叶羽屏、宋宏应、黄志新，持股比例分别为：10%、6.5%、32.5%、51%。2017年4月26日，法定代表人变更为刘伟红。2016年4月12日，艺术成咨询公司与案外人森鑫公司签订了《广州艺术成学生食堂合作合同》，约定艺术成咨询公司将广州艺术成学生食堂餐饮服务及管理整体承包给森鑫公司，合作期限为5年，自2016年5月1日至2021年4月30日。2017年5月6日，艺术城科技公司作为甲方，金富公司作为乙方，双方签订了《饭堂超市经营合作合同》，约定：合同标的为广州艺术成学生饭堂超市服务及管理。甲方将现有饭堂及超市全部设备、设施作价移交给乙方经营管理；甲方只收取管理费不另收场地费。乙方同意以150万元的价格接收现有饭堂的设备、设施及装修费用（具体见移交清单），另交押金150万。超市现有设备与货存由乙方以原价及批发价单独商议按实接受。乙方承诺按饭堂超市收入的15%向甲方上交管理费。甲方确保生源在2000以上，若在校人数1000人以下只提点10%。乙方对食堂超市（不含咖啡、桶装水、校服及特殊用品等）实行整体承包，由乙方自主经营、自负盈亏、自担风险。甲方负责对食品质量、价格的监督管理。合作期限为8年，自2017年5月至2025年5月止，乙方必须按B级标准经营食堂。合同期满，在同等条件下，乙方有优先承包权。学生就餐购物消费实行刷卡收费。甲乙双方每7天结算一次，结算后3天内由甲方按当期刷卡的食堂消费金额扣除应上交甲方的费用后结付给乙方。本合同签订后，乙方按约定向甲方支付履约保证金。任何一方无故违反本合同约定，不履行或不全部履行本合同约定，违约方必须依法承担违约责任。合同经双方签字后2日内，乙方先将200万元汇入甲方指定宋宏应于广州农村商业银行天安支行的银行账户后，合同生效，乙方次日立即安排人员现场交接设备、设施。乙方在7月30日前将押金100万元汇入甲方指定账户。合同执行中发生争议，尽量由双方协商解决，协商不成时，任何一方均可向广州市番禺区人民法院提起诉讼或由仲裁委员会裁定。2017年5月6日，金富公司的法定代表人顾景春向宋宏应转账80万元，用途载明“装修”。5月8日，顾景春分别向宋宏应转账50万元、40万元，用途载明“押金”。2017年5月7日，艺术成咨询公司与森鑫公司签订《广州艺术成学生食堂合同终止协议》，主要约定：森鑫公司2016年4月30日前交给艺术成咨询公司的合同保证金147万元和厨房饭堂大厅装修投入的资金153万元，经双方及全体食堂股东确认后一致同意，折旧后现有价值为300万元。甲方必须在签署协议后三个工作日内付给乙方100万元到指定账户，视为本协议有效。2017年8月15日打第二笔款100万元，尾款2017年10月20日付清。协议并对款项的支付金额、支付时间等作出约定。2017年5月26日，森鑫公司代表莫地明、罗新成、陈石金，艺术成咨询公司及艺术城科技公司代表黄**、宋宏应，金富公司代表顾景青等多方签订《广州艺术城食堂终止补充协议》，协议约定：根据艺术成咨询公司与森鑫公司于2016年4月12日所签合同延伸至2017年5月7日，经双方协商，同意将以上双方所签合同进行转让，在转让过程中，再进行以下补充：双方于2017年5月7日将食堂转让后，甲方已于2017年5月6日以艺术成咨询公司的名称承包给了金富公司，现经各方商定，为确保各方的正当利益，同意补充以下协议：一、艺术城科技公司在2016年12月、2017年元月尚欠森鑫公司生活费85万元，此生活费由艺术成咨询公司黄**、宋宏应偿付，食堂一切债务与艺术城科技公司无关。二、各方一致同意将金富公司应于2017年6月15日前合同生效后应交的保证金余款30万元。另外，2017年7月30日前的押金100万元全额打入森鑫公司提供的罗新成在建设银行广州市番禺区亚运城支行开立的银行账户中。《广州艺术城食堂终止补充协议》尾部附有手写部分，内容为“附：顾景春承诺：2017年7月30日前未将100万打入罗新成、莫地明提供的帐号上，若未打款到账，罗新成、莫地明有权力收回饭堂，并不承担金富公司的任何损失。此承诺于石楼镇派出所调解室”、“此130万元到账以后，艺术城食堂的永久经营权归金富公司，之前的森鑫公司不得干扰食堂经营，否则退还金富公司230万元并赔偿损失及负法律责任。罗新成、陈石金，2017年6月11日”。2017年6月11日，艺术城科技公司出具“压金收据”，内容为：艺术城科技公司今收到金富公司食堂压金150万元，合约止，无条件退还给金富公司、顾景春。2017年6月16日，罗新成出具收据，上载明“今收到金富公司顾景春食堂转让款150000元整。此条在确认十五万元到罗新成提供的建行卡账号后才生效，或在18号另15万元到账后，重新开一张30万元的正规收据为准，此条只作为暂时收条”。同日，顾景春向罗新成转账10万元。2017年7月31日，顾景春向罗新成转账673105元，向莫地明转账166895元，向陈小八转账16万元（用途载明“转让费”）。2018年2月3日，艺术城科技公司在以下材料上加盖公章：“金富餐饮服务有限公司投资（亚运大道1112号，大栋宿舍一楼饭堂）投资明细证明：2017年5月由广州艺术城教育科技公司引进金富餐饮服务有限公司，转让费150万元，广州艺术城教育科技公司收金富餐饮公司押金150万元，装修一百多万元，以实际票据为准。此项目负责人黄**，宋应宏负责。特此认证！”艺术城科技公司、宋宏应、黄**认为证明没有两人签名确认，且是在案外人沙志飞控制艺术城科技公司公章期间作出，与宋宏应、黄**无关。现金富公司主张艺术城科技公司存在违约，诉至本院要求解决。诉讼中，艺术城科技公司、宋宏应、黄**向本院提交了《广州艺术城食堂终止补充协议》，该协议第一条约定“艺术城科技公司在2016年12月、2017年元月尚欠森鑫公司生活费15万元，此生活费由艺术成咨询公司偿付。”而金富公司提交的上述《广州艺术城食堂终止补充协议》，第一条“15”被手写改为“85”，并手写添附了“黄**、宋宏应”、“食堂一切债务与艺术城科技公司无关”的内容。对此，金富公司提交了（2018）粤01民终21398号民事判决书，判决书查明事实部分确认了金富公司持有的《广州艺术城食堂终止补充协议》约定内容，且认定：金富公司依照上述约定（即《广州艺术城食堂终止补充协议》）向鑫森公司支付130万元。金富公司陈述承包案涉饭堂时，只是移交了现成的场地，场地有一些入墙入地的设备，并无移交清单，案涉饭堂超市自2017年7月无法经营，于2017年7月29日被清场，撤场由艺术城科技公司主导，相关设备设施留下，宋宏应在9月份向教育局申请停办，但金富公司不知道具体何时停办。为证明上述主张，金富公司提交了以下证据：1.《解除〈租赁合同〉通知书》，显示：2017年4月6日，姿姐奴公司、华盈行公司函告艺术成咨询公司、飞豹公司，认为艺术成咨询公司、飞豹公司未按合同约定支付水电费、租金，故通知解除租赁合同，要求立即将租赁地块上的全部建筑物及所有相关固定配套装修、固定配套设施、设备完好无缺地交还，支付欠缴的租金等费用。2.《租赁场地交还通知》，显示：2017年7月29日，姿姐奴公司、华盈行公司函告艺术成咨询公司，要求立即将租赁地块上的全部建筑物及所有相关固定设施、设备交还，并立即清偿所有欠款及违约金。3.函件，显示：顾景春等人函告艺术成咨询公司、飞豹公司，认为艺术成资讯公司与广州市番禺区石楼镇华滋产业园业主的《租赁合同》早已于2017年4月6日终止，但艺术成咨询公司隐瞒事实真相，骗取发函人签订以该有关场地办学招生的《租赁合同》，要求艺术成咨询公司、飞豹公司将已收取的住宿订金以及学生消费卡的充值资金退还给发函人及学生。4.“请求关停石楼镇广州艺术城艺术培训机构的报告”，显示：艺术城科技公司在2017年9月21日发函给番禺区教育局、石楼镇政府，以广州艺术城拖欠巨额债务无法正常经营下去为由，请求下达关停广州艺术城艺术培训机构的通知，然后再各自做好退场工作。艺术城科技公司、宋宏应、黄**陈述：交接涉及原经营方即森鑫公司，具体交接应由金富公司进行确认，设备并非三被告购置，三被告也没有能力对相应设备进行估值，而是以森鑫公司的报价为基础。金富公司提交的上述通知书以及函件不意味学校在2017年7月停止经营，案涉食堂实际经营至2018年3月份。“请求关停石楼镇广州艺术城艺术培训机构的报告”是在案外人沙志飞控制艺术城科技公司公章期间作出，故不予确认。庭审中，本院询问艺术城科技公司与业主方何时解除租赁合同关系，艺术城科技公司陈述需庭审后进行核实，但直至本判决作出之日，艺术城科技公司未就此作出说明，但提交了姿姐奴公司、华盈行公司与艺术成咨询公司签订的《租赁合同》。艺术城科技公司、宋宏应、黄**申请本院向金富公司调取2017年5月6日至2018年4月学生充值、刷卡消费记录。金富公司陈述食堂的经营消费使用校园一卡通，该一卡通并非在金富公司处充值，而是在办学单位即艺术城科技公司处充值，在食堂刷卡可能有学生消费记录，但总体数据由艺术城科技公司掌握，即后台系统、充值系统在艺术城科技公司处，金富公司只有现场刷卡的机器，按约定双方每7天结算一次，但艺术城科技公司未与金富公司结算，艺术城科技公司理应提成后将剩余款项支付给金富公司，当时6、7月份已经是假期，学生消费金额不多。艺术城科技公司陈述金富公司没有在7天内与艺术城科技公司进行结算，金富公司经营所涉具体账户，均由金富公司独自处理。艺术城科技公司、宋宏应、黄**提交了艺术城分部2017年6月至10月每日营业额表格，主张根据其所掌握的不完整的部分营业额单据，金富公司至少经营至2017年10月，且一直以来营业收入未与艺术城科技公司进行分成。金富公司对此不予确认，认为表格是艺术城科技公司、宋宏应、黄**单方制作，不能证明其所主张的事实。宋宏应主张其用于收取案涉款项的个人银行账户，是艺术城科技公司公用账户，该账户开设时预留了三个手机号码，分别为宋宏应、广州艺术城项目承包人沙志飞、艺术城科技公司财务人员陈新成，三人共同监管账户，账户资金用于公司经营管理收支，账户于2017年5月8日收到顾景春支付的170万元后，由沙志飞及宋宏应提现17万元用于支付员工工资，35万元用于偿还艺术成咨询公司向唐润珍的借款（艺术城的场地租金），60万元用于支付给森鑫公司的股东罗新成。为证明上述主张，宋宏应提交了账户交易明细查询清单、收据、关于延期偿还借款的协议、证明。本院认为，艺术城科技公司与金富公司签订的《饭堂超市经营合作合同》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约履行。《饭堂超市经营合作合同》约定，艺术城科技公司将现有饭堂及超市全部设备、设施作价移交给金富公司经营管理，金富公司同意以150万元价格接收现有饭堂的设备、设施及装修费用，另交押金150万，双方合作期限8年，自2017年5月至2025年5月。金富公司已依约向艺术城科技公司支付300万元，艺术城科技公司理应将案涉饭堂及超市交付给金富公司经营管理。金富公司主张艺术城科技公司因拖欠租金导致饭堂及超市的经营场所被业主收回，艺术城科技公司未提交证据反驳该主张，故本院对金富公司的陈述予以采信。《饭堂超市经营合作合同》已无法继续履行，金富公司要求解除《饭堂超市经营合作合同》合法合理，本院予以支持。艺术城科技公司主张金富公司未足额支付转让费用以及押金，该主张与艺术城科技公司于2018年2月3日出具的投资明细证明相矛盾。此外，金富公司在2017年5月6日及5月8日共计向宋宏应转账170万元，后根据金富公司、森鑫公司、艺术城科技公司、艺术成咨询公司各方达成的《广州艺术城食堂终止补充协议》，金富公司代艺术城科技公司、艺术成咨询公司向森鑫公司支付了130万元，该事实亦经（2018）粤01民终21398号民事判决书予以认定，艺术城科技公司的上述主张缺乏事实依据，本院不予采信。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。艺术城科技公司违约导致合同无法履行，金富公司有权要求艺术城科技公司退回押金150万元并赔付相应资金占用损失。金富公司要求艺术城科技公司赔偿转让费损失符合法律规定，本院予以支持，鉴于金富公司自认实际运营了两个月左右，结合双方约定合作期限8年，本院酌定艺术城科技公司向金富公司赔偿转让费损失1468750元（150万-150万÷96个月×2个月）。艺术城科技公司主张金富公司未依约按收入额支付管理费，对于金富公司欠付金额应予以查实并抵扣。《饭堂超市经营合作合同》约定，双方每7天结算一次，结算后3天内由艺术城科技公司按当期刷卡的食堂消费金额扣除应上交艺术城科技公司的费用后结付给金富公司。从上述约定看，相关消费数据由艺术城科技公司掌握，消费款项亦由艺术城科技公司控制，艺术城科技公司未提交充分的证据证明艺术城科技公司存在拒绝支付管理费的情形，对其上述主张，本院不予支持。关于宋宏应、黄**应否承担连带清偿责任的问题。第一，金富公司认为根据《广州艺术城食堂终止补充协议》第一条，以及投资明细证明，宋宏应、黄**明确表示对金富公司的损失负责。《广州艺术城食堂终止补充协议》第一条是针对艺术城教育公司欠付森鑫公司生活费所作的约定，而投资明细证明中“此项目负责人黄**，宋应宏负责”的表述也无法证明黄**、宋宏应承诺就案涉款项承担清偿责任。金富公司的该主张缺乏依据。第二，《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”宋宏应自认其个人银行账户作为艺术城科技公司公用账户使用，可见艺术城科技公司的财务制度不规范，没有按照公司法的相关规定进行财务管理，公司账户与股东账户不分，违背公司财产与股东财产相分离的原则。故金富公司主张宋宏应滥用公司法人的独立地位和股东有限责任，损害公司债权人利益的理由成立，宋宏应应对艺术城科技公司所负本案债务承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、解除原告珠海市金富餐饮服务有限公司与被告广州艺术城教育科技有限公司于2017年5月6日签订的《饭堂超市经营合作合同》。二、被告广州艺术城教育科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告珠海市金富餐饮服务有限公司赔付转让费损失1468750元。三、被告广州艺术城教育科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告珠海市金富餐饮服务有限公司退还押金150万元，并支付资金占用费（资金占用费计算方法为：以150万元为基数，自2018年2月3日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率标准计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算至款项清偿之日止）。四、被告宋宏应对被告广州艺术城教育科技有限公司所负上述第二项、第三项确定的给付义务承担连带清偿责任。五、驳回原告珠海市金富餐饮服务有限公司其余诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费32166元，由原告珠海市金富餐饮服务有限公司负担322元，被告广州艺术城教育科技有限公司负担31844元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  肖晓丹人民陪审员  梁少玲人民陪审员  彭凤霜二〇二一年六月一日书 记 员  梁玉华