北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0101民初10988号原告：北京清淞惠生物科技有限公司，住所地北京市丰台区城南嘉园益城园16号楼10层2-1023。法定代表人：文蔚萍，执行董事。委托诉讼代理人：余国飞，北京伟睿律师事务所律师。委托诉讼代理人：白如冰，北京伟睿律师事务所律师。被告：爆发（北京）生物科技有限公司，住所地北京市东城区。法定代表人：周雪生。委托诉讼代理人：周义华，男，该公司职员。原告北京清淞惠生物科技有限公司（下称清淞惠公司）与被告爆发（北京）生物科技有限公司（下称爆发科技公司）合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告清淞惠公司的委托诉讼代理人余国飞、被告爆发科技公司的委托诉讼代理人周义华均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.要求被告退还货款30万元；2.要求被告支付原告逾期返还货款的利息损失（自2020年5月10日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）；3.要求被告支付原告律师费损失3万元。事实与理由：原告原名称为北京龙瑶通商贸有限公司。2020年4月，原、被告签订了《爆发生物医施德代理经销协议》，约定原告作为被告生产的医施德脱发掉发护理液体敷料在北京、天津的经销商，期限至2020年12月31日；首批提货款30万元，被告应在接到原告订单后7-20个工作日交货。后原告依约交付提货款30万元，但被告并未生产出协议约定的产品，故一直无法交货。综上，原告诉如所请。被告辩称，涉案《爆发生物医施德代理经销协议》系原告法定代表人文蔚萍假意进入我公司从事销售工作，窃取公司的合同章签订，故原、被告之间不存在真实的合同关系；原告转与被告的30万元，系应支付被告的设计费用。综上，不同意原告的全部诉讼请求。本院经审理认定事实如下：清淞惠公司原名称为北京龙瑶通商贸有限公司，于2020年10月19日变更为现名称。2020年4月9日、2020年4月10日，北京龙瑶通商贸有限公司分别向爆发科技公司转账17万元、13万元，摘要均为京津货款。庭审中，清淞惠公司提交一份《爆发生物医施德代理经销协议》，首部注明甲方为爆发科技公司，联系人为文蔚萍，乙方为清淞惠公司，联系人为雷耀双。协议约定，甲方为医施德脱发掉发护理液体敷料的生产商，现授权乙方为甲方在北京、天津的医疗渠道授权特约经销商，期限从协议签订之日起至2020年12月31日，合同期内甲方不得在乙方经销区域内另设特约经销商，并最大限度地保护乙方在授权区域内的销售甲方产品的商业活动；协议签署前，乙方向甲方填写经销商申请表及要求的附件，签订合同时乙方要向甲方提交并签订区域销售拓展计划，乙方须提供加盖公司公章的资质文件复印件至甲方备案，乙方应积极发展分销商；经销期限自2020年5月1日至2021年12月31日；乙方应严格按照双方合同约定的销售任务定期进货，否则甲方有权单方取消特约经销商资格；在经销期限内销售总额为300万元，首批提货标准按年度任务5%打款，首批提货款30万元可在第一季度分三次提完，甲方在接到乙方正式订单后7至20个工作日交货。协议落款处甲方加盖了爆发科技公司合同专用章，乙方处注明了“北京龙瑶通商贸有限公司”字样并加盖了该公司的合同专用章以及上饶市易煊医药咨询服务有限公司的公章。协议后附两页附件，分别为签约产品及结算政策以及2020年度任务分解表，其中对第三季度、第四季度任务进行了数量要求，分别为1800、2250，总计金额为298.08万元。经询，清淞惠公司称文蔚萍于2018年成立了清淞惠公司，但公司基本没有业务，后文蔚萍到爆发科技公司工作，担任总监，了解涉案业务后想以上饶市易煊医药咨询服务有限公司（雷耀双系该公司法定代表人，文蔚萍为高管）来做，就携带打印好的合同前往爆发科技公司盖章，因爆发科技公司表示北京、天津的特约经销必须要北京的公司做，故合同加盖的是北京龙瑶通商贸有限公司合同专用章，但误盖了上饶市易煊医药咨询服务有限公司公章；协议签订后，清淞惠公司一直口头要求爆发科技公司发货，但爆发科技公司表示没有货，现清淞惠公司已经没有下游需求方，故爆发科技公司即使现在可以交货，也无法实现合同目的，故要求爆发科技公司退还货款。对此，爆发科技公司表示文蔚萍到爆发科技公司就是为窃取配方，涉案合同也是文蔚萍利用职务之便私自加盖公章，协议中期限不一致，其中条款漏洞百出，清淞惠公司也未提交任何协议中提及的申请、资质材料等，且爆发科技公司也有交付货物的能力。爆发科技公司提交了文蔚萍的入职申请表及劳动合同予以佐证。对此，清淞惠公司认可真实性，但不认可证明目的。另查，2021年3月3日，清淞惠公司与北京伟睿律师事务所（下称事务所）签订委托代理合同，由事务所指派律师代理清淞惠公司与爆发科技公司合同纠纷一案，一审律师费30000元。后清淞惠支付律师费30000元。上述事实，有清淞惠公司提供的《爆发生物医施德代理经销协议》、转账凭证、工商信息变更材料、委托代理合同、发票，爆发科技公司提供的入职申请表、劳动合同及双方当事人当庭陈述在案佐证。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，清淞惠公司与爆发科技公司签订的《爆发生物医施德代理经销协议》是当事人真实意思表示，应为合法有效。关于协议期限，虽协议中约定的期限存在不一致，但结合协议附件，其中明确注明了2020年第三、四季度的任务要求，合计提货金额与合同约定的任务总量一致，故可以确定该份协议期限应至2020年12月31日。对于爆发科技公司称该份协议是文蔚萍利用职务之便窃取公章所盖，双方之间不存在真实性的合同关系，但其提交的证据不足以证明其答辩意见，本院不予采信；另，对于爆发科技公司称涉案款项系支付设计费，鉴于其并未就此提交相应证据，且清淞惠公司在付款时明确注明为京津货款，与协议中款项性质一致，故本院对爆发科技公司的此项答辩意见亦不予采信。根据法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。根据双方庭审中的陈述，清淞惠公司与爆发科技公司在签订涉案协议同时，清淞惠公司向爆发科技公司支付了提货款，但后续合同便未再实际履行，直至协议期限届满，现清淞惠公司亦明确表示不再继续履行并要求爆发科技公司返还货款并支付相应利息损失，与法有据，本院予以支持。但考虑到双方在签订协议后实际履行的状况，基于公平原则，本院对利息起算时间及计算标准进行调整。关于清淞惠公司主张的律师费，因协议中未有关于律师费的明确约定，律师费也并非解决纠纷的必然支出，故对该项诉讼请求，本院不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十一条第（七）项、第九十二条、第九十七条之规定；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告爆发（北京）生物科技有限公司于本判决生效后十日内返还原告北京清淞惠生物科技有限公司货款300000元；二、被告爆发（北京）生物科技有限公司于本判决生效后十日内支付原告北京清淞惠生物科技有限公司资金占用的利息损失（其中以170000元为基数，自2020年4月9日起；以130000元为基数，自2020年4月10日起；均按照中国人民银行同期活期存款利率标准计算至实际给付之日止）；三、驳回原告北京清淞惠生物科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3125元，由原告北京清淞惠生物科技有限公司负担284元（已交纳），由被告爆发（北京）生物科技有限公司负担2841元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员 荣 慧二〇二一年六月十七日书记员 赵起超