江苏省江阴市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0281民初10253号原告：上海环宇消防集团有限公司常州分公司，统一社会信用代码91320412694488089N，住所地常州市武进区常武中路888号新城公馆综合楼520。主要负责人：蒋龙庚，该公司总经理。委托诉讼代理人：史志平，男，该公司员工。委托诉讼代理人：苏怀斌，江苏常立律师事务所律师。被告：永保阀门有限公司，统一社会信用代码91320281MA1Y6WGK52，住所地江阴市夏港街道静堂里路8号。法定代表人：朱长江，该公司总经理。委托诉讼代理人：朱志雄，男，该公司员工。委托诉讼代理人：王恩永，江苏申越律师事务所律师。原告上海环宇消防集团有限公司常州分公司（以下简称环宇常州分公司）诉被告永保阀门有限公司（以下简称永保公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月25日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告环宇常州分公司的主要负责人蒋龙庚及其委托诉讼代理人史志平、苏怀斌，被告永保公司的委托诉讼代理人朱志雄、王恩永到庭参加诉讼。本案现已审理终结。环宇常州分公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原、被告之间的买卖合同关系。2、判令被告返还原告货款人民币80000元，承担原告损失人民币70000元，合计人民币150000元。3、判令被告支付80000元自2019年12月25日起至付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。4、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2019年12月12日，双方签订《产品购销合同》1份，合同中约定了具体产品型号、数量、价格、付款方式、产品检验报告等内容，特别注明为上海精工阀门系列产品（详见合同清单）。合同签定好他公司按永保公司经办人朱志雄的要求，向其个人银行账号上2次支付合同全部价款80000元。永保公司收到货款后于2019年12月31日通过代运输方式将阀门系列产品运至他公司施工现场昆山市三一重机南厂区工地，他公司及技术人员、监理在施工现场对该产品验收时发现，永保公司提供的阀门系列产品，检验报告上注明生产单位为精工阀门科技有限公司，产品名牌上注明为上海精工阀门科技有限公司，合格证注明为中国精工阀门科技有限公司。他公司告知永保公司销售的阀门系列产品未按合同要求履行，但永保公司以履行了合同，不予更换产品，他公司无奈之下只能在送货回单上注明该产品不符合合同要求，将永保公司提供的产品作暂时保管处理。2020年1月5日，他公司书面通知永保公司更换产品，但永保公司一直不予理睬。2020年1月5日，他公司收到江苏兴港建设集团有限公司昆山开发区分公司（以下简称兴港昆山分公司）罚款通知，因延误施工进度，从2020年1月6日开始至工期完成止，每日罚款6000元。他公司只能重新采购阀门系列产品，导致停工10天，延迟了施工进度。2020年1月18日兴港昆山分公司作出罚款60000元并从他公司工程款中直接扣除了该60000元及误工损失10000元。现为维护自身合法权益，故诉至法院。永保公司辩称，环宇常州分公司的诉请没有事实与法律依据，请法院驳回环宇常州分公司的诉请。经审理查明：一、2019年12月18日，环宇常州分公司与精工阀门科技有限公司（以下简称精工公司）签订《产品购销合同》1份，约定定作物为阀门一批（附清单1份）、数量93台、总价84089元，优惠后80000元（含13%专用增值税），预付款到账5至6天内发货，质量要求、技术标准为按国家相关标准和环宇常州分公司微信上提供的参数要求供货和厂家要求供货，技术资料、图纸提供办法及保密要求为产品按照《阀门根据国家标准执行》及厂家自主标准以及国家其它现行法规及相关标准的要求进行制造验收，并提供阀门产品合格证及检测报告。交（提）货运输方式为精工公司代办，运费由精工公司承担。交货地点为环宇常州分公司江苏地区工地。包装运输负担由精工公司代运，运费已包含在设备总价内。质保期限12个月。交付定金预付款的时间为合同签订立即支付。结算方式及期限为合同订立即支付30%货款，发货前付70%。违约责任为质保12个月内若因精工公司提供的本合同项下的设备存在质量问题（包括关不紧，漏气）精工公司给予免费更换新产品，如安装不当操作不当或管道杂质造成质量问题的精工公司免责，其余未尽事宜按照《合同法》有关条款执行。合同签订立即生效，单方终止合同承担合同金额20%违约金支付给违约方。合同清单载明明杆法兰闸阀规格型号为DN200的6只、总价4032元；明杆法兰闸阀规格型号为DN250的6只、总价6912元；明杆法兰闸阀DN400的11只、总价52250元；法兰缓闭止回阀规格型号为DN200的6只、总价7788元；法兰缓闭止回阀规格型号为DN50的4只、总价1344元；对夹蝶阀规格型号为DN50的4只、总价496元；对夹蝶阀规格型号为DN100的2只、总价136元；对夹蝶阀规格型号为DN150的2只、总价625元；对夹蝶阀规格型号为DN200的2只、总价710元；对夹蝶阀规格型号为DN250的12只、总价7020元；法兰遥控浮球阀规格型号为DN100的2只、总价1960元；法兰水表规格型号为DN150的1只、总价180元；铜球阀规格型号为DN15的24只、总价456元。优惠后80000元。备注：交货期款到5至6天内全部发货。付款合同签订预付40%，发货前60%付款。质保时间12个月，以上价格含13%税及运费。备注：品牌根据环宇常州分公司要求打（上海精工）产品（闸阀及蝶阀软密封，内件热镀锌）。该合同清单仅加盖精工公司合同专用章，环宇常州分公司未在合同清单上盖章。2019年12月22日，环宇常州分公司与精工公司签订《产品购销合同》1份，该份合同与双方于2019年12月18日的区别之处在于定作物增补沟槽法兰片规格型号为DN165的60台、总价2940元，增补对夹手动蝶阀规格型号为DN150的30台、总价3750元，增补总价6690元，合同总价款共计86690元。合同清单与2019年12月18日的区别之处在于备注品牌由品牌根据环宇常州分公司要求打（上海精工）产品（闸阀及蝶阀软密封，内件热镀锌）变更为品牌（上海精工）。审理中，永保公司提供朱志雄与环宇常州分公司主要负责人蒋龙庚的微信聊天记录，内容如下：1、2019年12月16日，双方通过微信好友验证。朱志雄告知蒋龙庚“清单数量发给我，我给你报价”，蒋龙庚向朱志雄发送清单1份，朱志雄回复“单位名称，确定要阀体碳钢内件304吗”，蒋龙庚回复“是的”，朱志雄回复“好的，这个是马上就要买的吗”，蒋龙庚回复“马上。什么时候可以报过来”，朱志雄回复“11.30前给你，在报了，你们单位名称方便发一下吗，我们做报价单”，蒋龙庚发送单位名称。朱志雄发送报价清单1份，并称“沟槽蝶阀无法定制内件304量太少，要做的话时间很长，价格很贵。所以我们就报常规的给你。只有闸阀可以做内件304。闸阀内件304，交货期最快18天。如果这个阀门如果要订的话要早点，因为再晚的话，怕年前交不了货，我们下个月1月10号的话，工人基本上都走掉了。过了元旦之后，工人也会陆续请假走掉。这个价格已经是超低价了。”2、2019年12月17日，朱志雄再次给蒋龙庚再次发送报价单，称“一下子价格降低老多了”。蒋龙庚称“不对，我所有的那个闸阀式软密封的那个也是软密封的”，朱志雄称“我报的都是软密封”，蒋龙庚称“但是你上面没写，所以我怀疑你不要搞错了”，朱志雄称“消防用的，我们都是软密封。我看你是消防单子，我们就报软密封”，蒋龙庚回复“你可以把那个软密封的那个拍照给我看一下吗”，朱志雄回复“好的，不是说今天可以订吗，还订吗”，蒋龙庚称“我定呀，定了你把那个东西给我看一下，我怕你搞错了都，好吧”，朱志雄将照片发给蒋龙庚，蒋龙庚称“这个杂牌呀，还有一个蝶阀，给我看一下”，朱志雄再次拍照给蒋龙庚，蒋龙庚称“我们不是这种软密封的构造，我们是对夹式的”，朱志雄称“怎么又对夹了，对夹价格不对了”，蒋龙庚称“就那几个提法你调整一下，给我看一下，好吧，我知道你价格不对了啊，肯定是便宜的呀”，朱志雄回复“好的”，蒋龙庚回复“怎么样，好了没有呀”，朱志雄再次向蒋龙庚发送报价清单，并称“直接给你报最优惠，所以相差不大”，蒋龙庚称“不是应该便宜一点吧”，朱志雄回复“这种对夹贵呀，沟槽便宜呀，沟槽是铁皮做的呀，这个是铸造的呀，怎样呢”，蒋龙庚回复“好的，你赶紧做一个合同出来好吧。赶紧把货今天就给我下单啊”，朱志雄回复“好的，我合同马上发给你，你盖章回传。”朱志雄发放蒋龙庚的合同清单中未载明“备注：品牌根据环宇常州分公司要求打（上海精工）产品（闸阀及蝶阀软密封，内件热镀锌）”的内容。3、2019年12月18日，蒋龙庚称“把那个软密封的，你都要做进去，软密封写进去。那个杆子是镀锌的，也都要写好。感知杆子和那个阀板是镀锌的，写好啊”，朱志雄回复“你这个阀门如果着急的话，早上要不赶紧把咱们合同事情敲定下来，不然周五周六怎么发货啊，今天礼拜三了”，朱志雄再次将清单报给蒋龙庚，蒋龙庚回复“那个阀板是镀锌的热镀锌的，然后你写品牌是上海精工，不是备注品牌，上海精工好吧，是品牌啊”，后朱志雄与蒋龙庚商定价格为80000元。朱志雄将合同发送给蒋龙庚，蒋龙庚称“我个人打给你吧，我财务现在还有事情呢，我叫我老婆打给你，我叫我老婆加个微信吧，微信里面发给你，你自己去处理一下啊，或者支付宝也可以”，朱志雄称“好的，你赶紧安排吧，现在已经快四点了，要下班了，或者你微信直接转给我也可以啊，我直接交现金去公司，然后到时候我们在那个发票上给你写现金”，蒋龙庚回复“加我支付宝，合同寄过来顺丰”，朱志雄回复“邮寄了”。4、2019年12月22日，蒋龙庚称“明天货发过来的时候帮我带一个对夹式阀门，对夹式的手便阀门，上面也跟我打算这个品牌，品牌的字样啊，再打上去啊”，朱志雄称“合同今天邮寄，货明天发，在看电影，等会回你”，蒋龙庚称“150的对夹式软密封蝶阀30个，165沟槽法兰片60片”，朱志雄称“沟槽法兰165、49元每片。对夹合同有价格125元，我直接做到合同里吧”。5、2019年12月23日，朱志雄发给蒋龙庚清单1份，称“这是今天可以发的，上午余款办理过来，我们下午专车发过去，剩下阀门这周五发出”，蒋龙庚称“不行，你答应我全部的，已经超过时间了呀，我们等着用呀”，朱志雄称“周三18日晚上办理的，19到现在6天，也要到25日才算到时间呀，等着用，你就把余款办理了，我把93台先发过来”，蒋龙庚称“我在开会，过会联系你”，朱志雄称“好的，地址至今你都不发给我，我们都没办法喊车”，蒋龙庚发送位置定位截图，并告知朱志雄收货人员联系方式，朱志雄称“领导不同意先发。要么款到了先给你发可以，要么等货全部做好一起发”。蒋龙庚给朱志雄发送照片1份，称“你们不会是这样吧”，蒋龙庚再次给朱志雄发上海精工阀门厂有限公司铭牌样板，朱志雄称“老板你不用拍沪工给我看，我签订合同时，就和你说了，只会在我们单位名称上打上海精工，你这个是指名道姓去假冒人家商标和牌子呀，这种事我们做不到的。我们领导说了，让你余款全部打过来，我们根据你发的要求做铭牌合格证。让我们先这样做不行的，全款到了，我们就按你的意思办。做牌子要3天，如果要这样操作，请尽快付款，我们好明天安排下去”，蒋龙庚回复“好”。6、2019年12月24日，朱志雄称“蒋老板，那你赶紧办款呢，那些牌子都全部定制的知道吧，要时间的你赶紧办，不然这个东西又要拖个几天是不是。你货款什么时候办理呢。”7、2019年12月25日，朱志雄告知蒋龙庚农行银行江阴市西郊支行卡号，蒋龙庚发放转账截图。8、2019年12月27日，朱志雄称“清单发过来啊，发几天了”，蒋龙庚称“没有整理好，我看明天能不能整理出来啊”。9、2019年12月28日，朱志雄称“合格证还没有到，如果要发，可以先发，就是没有合格证。”10、2019年12月29日，朱志雄将蒋龙庚发送照片，并称“在等合格证，在派送了”，蒋龙庚称“我们没有时间了，赶紧吧。资料一定要齐全，明天上午可以吗”，朱志雄称“上午发出去，中午到”，蒋龙庚称“是这种颜色吗，你要过来”，朱志雄发送照片1张，蒋龙庚称“你看一下，我看到有个阀门上面的LOGO跟那个上海精工不一样，你不是出洋相了吗”，朱志雄称“那个商标我们抹掉没事的，我们会抹掉油漆喷上去。我们到时候弄掉好吧，弄掉然后那个重新油漆刷一下好吧”，蒋龙庚称“没有时间了，你今天晚上加班加点把它弄好，明天货要发出来的，兄弟，我跟你讲过多少次，你注意一下，你看不我发现了，我要没发现你送来怎么办”，朱志雄发送蒋龙庚清单1份。11、2019年12月30日，蒋龙庚称“货发了没有”，朱志雄称“10.30出发”，蒋龙庚称“你自己检查好没有，一点瑕疵也不能有。查看一下没有”。二、2019年12月30日，环宇常州分公司主要负责人蒋龙庚在精工公司的出库单上注明“该收货单的产品与2019年12月22日最终签定的《产品购销合同》及其合同清单中所购产品不一致，但总价与所供标的物相同”。该出库单载明标的物名称为明杆法兰闸阀DN200的6个、明杆法兰闸阀DN250的6个、明杆法兰闸阀DN400的11个、法兰缓闭止回阀DN200的6个、法兰缓闭止回阀DN50的4个、对夹蝶阀DN50的4个、对夹蝶阀DN100的2个、对夹蝶阀DN150的35个、对夹蝶阀DN200的2个、对夹蝶阀DN250的12个、法兰遥控浮球阀DN100的2个、铜球阀DN15的24个、法兰水表DN150的1个。三、审理中，环宇常州分公司提供工程进度罚款通知书1份，载明罚款事由为消防管道阀门安装未按进度施工根据合同约定，罚款金额为60000元，日期2020年1月18日，签字人陈一新。审理中，环宇常州分公司提供兴港昆山分公司出具的通知书1份，明确环宇常州分公司承建的昆山三一重机南厂区厂房工地消防工程安装施工，因环宇常州分公司于2019年12月31日采购的精工阀门系列产品，经现场验收，其产品质量、品牌、检验报告不符合图纸施工要求，望环宇常州分公司接到本通知三日内进行更换，按设计图纸要求重新采购，工程延期交付，影响施工进度的，本公司将从2020年1月6日起至工期延误完成为止，按每日6000元金额罚款，此款从工程款中当月扣除。审理中，环宇常州分公司提供产品质量通知书1份，但未提供邮寄凭证及签收信息。审理中，环宇常州分公司提供收据复印件1份，载明房租20000元，收款单位为常州而今太阳能设备制造有限公司（以下简称而今公司）。环宇常州分公司提供其与而今公司签订的《厂房租赁协议》复印件1份，载明年租金20000元，租赁期限为1年，从2020年1月20日至2021年1月19日，租赁地点位于常州市金坛区××镇××路××号厂房内三间仓库。审理中，环宇常州分公司提供王丽丽于2019年12月18日转账朱志雄24000元、于2019年12月25日转账朱志雄56000元的情况说明1份。永保公司明确对于环宇常州分公司提供的2019年12月18日转账朱志雄的24000元、2019年12月25日转账朱志雄的56000元款项已经收到，但24000元转向其不是案涉合同的定金，56000元转账不是剩余货款，而是另一份合同对应的价款。2020年10月16日，精工公司企业名称变更为永保公司。审理中，环宇常州分公司陈述因他公司承接的工程标注的就是要用上海精工设备，当时就从网上查到永保公司，就去谈这个产品。本院询问环宇常州分公司所称的上海精工品牌具体名称是什么，环宇常州分公司明确所要求的品牌是上海精工，至于具体名称是什么不清楚。本院询问环宇常州分公司在2019年12月23日蒋龙庚回复“好”是指什么意思，环宇常州分公司明确要求的只是上海精工牌，至于永保公司是采购、授权还是其他方式，由永保公司自行解决。审理中，永保公司陈述当时蒋龙庚通过网上找到他公司，向他公司发送一批阀门清单，当时没有说要上海精工，签订合同前，蒋龙庚问能不能在企业名称前加“上海”，故他公司在合同备注里面写明了环宇常州分公司要求打上海精工，合同清单是朱志雄寄给蒋龙庚，蒋龙庚收到后明确不能这样写，后来合同清单没有盖章。双方后来签订了2019年12月22日的合同及清单，是按照蒋龙庚的要求做了1份，蒋龙庚称说要给客户看，2019年12月18日的合同没有付过钱，也没有付过定金，只是为了应付蒋龙庚的客户。上述事实，有《产品购销合同》、合同清单、产品出库单、照片打印件、工程进度罚款通知单、通知、产品质量通知、收据复印件、厂房租赁协议复印件、案涉货款转账记录说明、微信聊天记录及当事人陈述在卷予以佐证。本院认为，环宇常州分公司与永保公司签订了《产品购销合同》、合同清单，环宇常州分公司主张双方在合同清单中对于品牌注明为上海精工，现永保公司未按约供货，构成违约。永保公司辩称对于品牌虽合同载明为上海精工，但双方在微信沟通中已经明确为永保公司的产品做上海精工的铭牌。本院认为对于上海精工的品牌理解，应结合合同清单载明内容及双方合同洽谈商定过程综合认定。对于2019年12月18日的合同清单环宇常州分公司未加盖印章，但上面注明“品牌根据甲方要求打，（上海精工）产品（闸阀及蝶阀软密封，内件热镀锌”，后双方对此有过商谈，并在2019年12月22日的合同清单中注明“品牌（上海精工）”。对此，双方在供货微信聊天记录中，2019年12月23日蒋龙庚发送上海精工阀门厂有限公司铭牌，但永保公司的朱志雄随即回复“老板你不用拍沪工给我看，我签订合同时，就和你说了，只会在我们单位名称上打上海精工，你这个是指名道姓去假冒人家商标和牌子呀，这种事我们做不到的。我们领导说了，让你余款全部打过来，我们根据你发的要求做铭牌合格证。让我们先这样做不行的，全款到了，我们就按你的意思办。做牌子要3天，如果要这样操作，请尽快付款，我们好明天安排下去”，蒋龙庚在收到朱志雄发送的信息后未提出明确具体异议，而是回复“好”，环宇常州分公司虽陈述只是上海精工牌，至于永保公司是采购、授权还是其他方式，由永保公司自行解决。本院认为作为一家成立多年经营消防等设备的公司，对于产品铭牌问题这一重要标识，在明知其影响合同履行的情况下，竟未提出异议，显然有违常理，故本院对环宇常州分公司的陈述不予采信。永保公司在其陈述中讲到双方后来签订了2019年12月22日的合同及清单，是按照蒋龙庚的要求做了1份，蒋龙庚称说要给客户看，2019年12月18日的合同没有付过钱，也没有付过定金，只是为了应付蒋龙庚的客户。永保公司作为经营阀门的公司，在其明知蒋龙庚提出要求不合理的情况下，仍未拒绝，而是配合蒋龙庚应付蒋龙庚的客户，其行为违反法律规定。据此，本院认定环宇常州分公司与永保公司签订的合同以合法形式掩盖虚假的意思表示，且损害第三人的利益，本院认定合同效力无效。环宇常州分公司主张解除合同、退还货款并赔偿损失的诉讼请求，于法无据，本院对此不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决如下：驳回上海环宇消防集团有限公司常州分公司的诉讼请求。案件受理费3300元（上海环宇消防集团有限公司常州分公司已预交），由上海环宇消防集团有限公司常州分公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，同时，根据上诉请求，按照《诉讼费用交纳办法》规定的标准预交第二审案件受理费，上诉于江苏省无锡市中级人民法院（详见《江阴市人民法院上诉须知》）。审 判 长  尹德元人民陪审员  徐 群人民陪审员  张燕萍二〇二一年六月二十一日书 记 员  谢 磊附：相关法律、司法解释条文1、《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。