北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初34083号原告：南辛，女，1971年1月27日出生，满族，住北京市东城区安。委托诉讼代理人：白拂军，北京市竞天公诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘思聪，北京市竞天公诚律师事务所律师。被告：王彧，男，1976年9月18日出生，汉族，住内蒙古自治区。被告：詹军，男，1968年11月7日出生，蒙古族，住北京市朝阳区。被告：光延时代（北京）文化传媒有限公司，住所地北京市海淀区苏州街****01-A143。原告南辛与被告王彧、詹军、光延时代（北京）文化传媒有限公司（以下简称光延时代公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员韩跃东独任审判，公开开庭进行了审理。原告南辛委托诉讼代理人刘思聪到庭参加诉讼。被告王彧、詹军、光延时代公司经本院依法传唤无正当理由未出庭应诉。本案现已审理终结。南辛向本院提出诉讼请求：1.被告王彧支付股权转让款共计1625万元；2.被告詹军支付股权转让款1625万元；3.判令被告王彧及被告詹军对上述债务承担连带责任；4.被告光延时代公司在上述债务总额范围（不低于3250万元）内承担连带责任；5.本案诉讼费由王彧、詹军、光延时代公司承担。事实和理由：2019年8月30日，南辛与王彧、詹军签订《光延时代（北京）文化传媒有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定南辛将其持有的光延时代公司4%的股权分别转让给王彧及詹军，王彧及詹军应分别向南辛支付股权转让价款1625万元，并互相对支付价款的义务承担连带责任。同日，南辛与光延时代公司签署《保证合同》，约定光延时代公司对王彧及詹军在《股权转让协议》项下债务承担连带保证责任。上述协议签署后，南辛依约将光延时代公司的股权转让给王彧及詹军，但二人至今未向南辛支付任何股权转让款，故南辛诉至法院。王彧、詹军、光延时代公司未出庭应诉亦未提交书面陈述意见。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和提交的证据，本院认定事实如下：2019年8月30日，南辛作为甲方及转让方，与乙方一王彧、乙方二詹军签订《股权转让协议》一份，约定：2017年4月10日，甲方行目标公司投资2500万元，持有目标公司实缴注册资本691.5万元即4%股权；2017年11月，甲乙双方及目标公司签署了《借款和可转股债权投资协议》（以下简称原协议），约定甲方的上述投资款为借款，借款期限为24个月，借款利息为年化15%；但由于各种原因，本协议各方没有及时办理股权投资转为债权投资的相关手续。甲乙双方投资，基于原协议的约定，甲方将持有的目标公司的全部股权（以下简称目标股权）转让给乙方，乙方以股权受让款的形式向甲方支付其投资本金2500万元以及原协议约定的价款利息。1.2甲乙双方同意，甲方以3250万元的价款将目标股权转让予乙方，该转让价款由甲方投资本金2500万元及按年化收益15%（截止2019年4月共计2年）计算的利息收益750万元组成，其中：乙方一受让注册资本3457500元的目标股权，应支付的转让价款为16250000元；乙方二受让注册资本3457500元的目标股权，应支付的转让价款为16250000元；乙方一和乙方二共同并连带对甲方承担受让目标股权并支付转让价款的义务。1.3甲乙双方同意，应在本协议签署之日起十日内完成目标股权权益的转让法定手续，包括签署本协议及其他相关法律文件、协助目标公司办理目标股权转让手续等。2.1甲乙双方同意，转让价款中涉及投资本金之年化收益750万元部分按如下期限分两笔向甲方支付：(1)在2019年12月1日前，支付人民币375万元，其中：乙方一支付1875000元，乙方二支付1875000元；(2)在2020年3月1日前，支付人民币375万元，其中：乙方一支付1875000元，乙方二支付1875000元。2.2甲乙双方同意，转让价款中涉及投资本金2500万元部分按如下期限分两笔向甲方支付：(1)在2020年4月1日前，支付人民币l250万元，其中：乙方一支付6250000元，乙方二支付6250000元；(2)在2021年4月1日前，支付人民币1250万元，其中：乙方一支付6250000元，乙方二支付6250000万元。就转让价款中涉及的投资本金2500万元部分，乙方同意，自2019年4月1日起，就未支付投资本金部分按年息15%向甲方支付资金利息，并与本条第2.2款约定的每一笔投资本金同时支付，即：乙方在2020年4月1日前按人民币2500万元本金向甲方支付应付未付利息，在2021年4月1日前按l250万元支付应付未付利息，乙方一和乙方二各承担50%。同日，南辛与光延时代公司签订《保证合同》一份，约定：鉴于：1.2019年8月30日，甲方与王彧、詹军签署了《光延时代（北京）文化传媒有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定：甲方以人民币3250万元的价格将其持有的乙方的股权转让给王彧和詹军，王彧和詹军则以分期付款的形式向甲方支付股权转让价款。2.为确保王彧和詹军（以下合称“债务人”）履行向甲方支付股权转让价款的义务，乙方愿意按照本合同的约定，为债务人履行债务承担连带保证责任；并且甲乙双方同意签署本合同并据此产生约束双方的法律效力（以下简称“本合同”）。一、保证担保范围与方式。1.本合同项下的保证担保范围为债务人在《股权转让协议》项下应向甲方支付的股权转让价款、利息、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于催收费用、律师费用、诉讼费用、公证费用、执行费用等一切费用）以及其他到期应付的款项。2.本合同项下乙方承担的保证责任为不可撤销的连带保证责任。乙方在此同意，如出现本合同约定应当承担保证责任的情况时，甲方有权立即直接向乙方追偿。3.乙方确认，当债务人未按《股权转让协议》约定履行其付款义务时，无论甲方对该协议项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），无论上述其他担保何时成立、是否有效、甲方是否向其他担保人提出权利主张，无论是否有第三方同意承担该协议项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，甲方均有权先要求乙方在本合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任，乙方承诺将不提出任何有关履行担保责任顺序之异议。乙方确认，甲方放弃其就债权享有的抵押权、质押权、变更抵押权顺位或者变更抵押权的，乙方承诺仍然在本合同约定的担保范围内提供担保。二、保证期间。本合同保证期间为《股权转让协议》项下债务履行期限全部届满之日起2年。关于《股权转让协议》中所涉及的《借款和可转股债权投资协议》以及南辛取得光延时代公司股权情况。南辛陈述，《借款和可转股债权投资协议》并未实际签署，南辛向王彧、詹军指定的梁弋给付了2500万元，该2500万元作为南辛对光延时代公司的借款，后来各方协商将该笔借款转为南辛对光延时代公司的股权，南辛在王彧和詹军的安排下，于2017年7月24日，通过受让秦辉的股权，取得了光延时代公司4%股权。《股权转让协议》签订后，王彧和詹军未向南辛给付股权转让款，南辛已经于2019年11月5日将其持有的光延时代公司4%股权转让给了王彧和詹军。另查一，光延时代公司成立于2007年10月29日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。2019年8月30日，南辛与光延时代公司签订《保证合同》时，光延时代公司股东为王彧、沈玮、南辛、詹军、杨利、耿双双、陈葵、况林佳等共计12名股东。南辛未提交证据证明光延时代公司为股东王彧、詹军提供担保事宜召开过股东会，形成过股东会决议。庭审中，南辛陈述，南辛对王彧、詹军违反《股权转让协议》约定所应承担的违约及赔偿责任另案主张。本案开庭后，王彧、詹军分别向本院提交书面答辩状一份，对南辛通过梁弋对光延时代公司投资2500万元的事实予以认可。2019年8月，南辛提出退出对公司的投资，由王彧、詹军受让其股权，但由于资金紧张，王彧、詹军一直未能向南辛支付股权转让款，待资金宽裕时支付，希望能减少利息和违约金。上述事实，有《股权转让协议》《保证合同》、转账记录、光延时代公司工商档案、庭审笔录等书面证据及当事人的当庭陈述等在案佐证。本院认为，南辛与王彧、詹军签订的《股权转让协议》系出自各方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，各方应当按照合同约定履行合同义务。王彧、詹军应当按照《股权转让协议》约定给付股权转让款，并对对方付款义务承担连带责任。因此，南辛要求王彧、詹军给付股权转让款并相互承担连带责任的诉讼请求，符合合同约定，本院予以支持。关于光延时代公司是否需要依据《保证合同》承担保证责任方面。《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”本案中，光延时代公司为其股东王彧、张军提供担保，未履行法定决议程序，南辛亦未尽到审查义务，故南辛要求光延时代公司承担保证责任的诉讼请求，不符合法律规定，本院不予支持。王彧、詹军、光延时代公司未出庭应诉，不影响本院根据现有证据查明案件事实依法作出判决。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告王彧于本判决生效之日起十日内给付原告南辛股权转让款1625万元；二、被告詹军于本判决生效之日起十日内给付原告南辛股权转让款1625万元；三、被告王彧对本判决第二项所确定被告詹军金钱给付义务承担连带责任；被告詹军对本判决第一项所确定被告王彧金钱给付义务承担连带责任；四、驳回原告南辛的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费204300元，由被告王彧、詹军负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  韩跃东二〇二一年六月三十日书记员  杨瑞琳