北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0112民初6469号原告：谢荣军，男，1969年4月13日出生，傣族，住北京市通州区。委托诉讼代理人：周立军，北京市致宏律师事务所律师。原告：王建勋，男，1980年1月1日出生，汉族，住北京市通州区。委托诉讼代理人：周立军，北京市致宏律师事务所律师。被告：徐伟成，男，1963年5月15日出生，汉族，住北京市通州区。委托诉讼代理人：武云贞，北京策慧律师事务所律师。原告谢荣军、原告王建勋与被告徐伟成合同纠纷一案，本院于2021年1月29日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。谢荣军、王建勋，徐伟成及其委托诉讼代理人武云贞均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。谢荣军向本院提出诉讼请求：1.确认谢荣军、王建勋与徐伟成于2017年5月5日签订的《股份转让协议》无效；2.徐伟成返还谢荣军、王建勋104万元并给付逾期付款利息损失（以104万元为基数，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为计算标准，自2019年4月3日起计算至实际给付之日止）；3.本案诉讼费用由徐伟成负担。事实和理由：2017年5月5日，谢荣军、王建勋与徐伟成签订《股份转让协议》（以下简称协议），约定徐伟成将其拥有的商业用房收益的70%转让给谢荣军、王建勋，转让价格为168万元。协议签订后，谢荣军、王建勋给付徐伟成168万元。协议履行期间所涉及的商业用房被相关部门认定为违章建筑并被拆除，故协议应属无效，徐伟成应返还谢荣军、王建勋已支付的款项。徐伟成辩称，不同意谢荣军、王建勋的诉讼请求。协议应属有效，徐伟成已经按照约定履行了义务，诉争房屋已经被拆迁，补偿款尚未发放，补偿款发放后徐伟成同意按照所有补偿款的21%给付谢荣军、王建勋。协议约定的房屋系2012年徐伟成经过中国农业出版社印刷厂（以下简称农业印刷厂）同意后与焦峰共同出资建设，房屋产权及收益权均属于徐伟成、焦峰。谢荣军、王建勋看到徐伟成拥有稳定的收益才与徐伟成协商股权转让事宜。徐伟成根据协议约定每年4月份、10月份给付谢荣军、王建勋收益共计64万元。2019年房屋因手续不全被拆除，应按照协议第三条第三款关于房产拆迁的条款履行，谢荣军、王建勋应取得赔偿损失获得的收入。焦峰妻子王淑清代表焦峰和徐伟成起诉农业印刷厂，要求农业印刷厂赔偿损失六百余万元。如果法院判决王淑清胜诉，其中30%的款项归徐伟成，徐伟成将其应得的款项的70%给付谢荣军、王建勋。本院经审理认定事实如下：2012年8月8日，农业印刷厂（甲方）与焦峰（乙方）签订协议书，约定：为了全面完成“十二五”节能减排工作目标，改善通州老城大气环境质量，根据《通州老城供热整合方案》及《关于加强配合完成燃煤锅炉房整合代替任务的通知》的精神，甲方与区政府委托的华源热力管网有限公司进行了多次协商，华源热力公司要求南北锅炉房全部归其无偿使用。甲方坚持厂区锅炉房不能占用，只能占用北区锅炉房。最终商定华源热力公司只占用北区锅炉房，但甲方需自行接通北区锅炉房到厂区锅炉房的管线，而且要配合华源热力公司对北区锅炉房进行改造并清楚周围违建小房屋。北区锅炉房和厂区的管线需穿过杨富店村一条马路。虽经多次协商，杨富店村委会一直未同意，而且清除北区锅炉房旁边的违建（租户所用）也十分困难。为了保证当年入冬供暖不受影响，乙方主动要求为甲方排忧解难，即在保证供热管线接通，保证拆除违建的前提下充分利用空间筹资建房，一部分让华源热力公司使用，其余部分乙方使用，双方达成协议如下：甲方提供原北区锅炉房及储煤场地块归乙方建热力交换站及其他用房；甲方为日后乙方使用该房屋提供相关帮助；乙方负责北区锅炉房到厂区管道的畅通并负责清理北区锅炉房周边违章建筑物，公关费用自理；乙方对北区锅炉房进行改造，其建筑、装修、维护费用由乙方承担，甲方不负担任何费用；房屋建好后产权归甲方所有；房屋一部分交由华源热力公司无偿使用，另一部分归乙方使用；甲方发现乙方利用房屋进行违反法律法规的行为时有权单方面解除协议。甲方每年收取土地占用费5万元，协议自2012年9月1日起执行，每年8月31日交纳下一年度占地费，自签订协议后占地费用每5年滚动递增20%。如遇拆迁占地情况，甲方与华源热力公司签订的304平方米房屋补偿全部归甲方所有，其余部分房屋补偿面积的25%归甲方所有，75%归乙方所有。如遇此锅炉房拆迁，本协议自动终止。在上述协议书的基础上，焦峰（甲方）与徐伟成（乙方）于2012年8月8日签订了两份协议书，其中协议书一约定：甲方于2012年8月8日与农业印刷厂签订了协议书，合作内容为甲乙双方共同商谈，以甲方名义签订协议书，现双方达成如下协议：之所以农业印刷厂会与甲方签订协议书，是因为乙方同意对其租赁农业印刷厂的另外一处房产涨租金56万余元，现乙方同意甲方将合作的锅炉房以及乙方原有的150平方米饭店附属房屋拆除改建成商业用房，乙方以多向印刷厂支付的56万余元租金和原有的150平方米饭店附属房屋以及乙方和华源热力公司商定的将517平方米面积的锅炉房上可以建房等条件入股，对建成后的商业用房，甲方占三分之二的面积，乙方占三分之一的面积。现上述商业用房已经出租给王建勋，甲乙双方共同收取房屋租金，甲方占租金收益的三分之二，乙方占租金收益的三分之一，其租金优先支付甲方为建房所花费用。合作期限同甲方与农业印刷厂签订的协议书的约定。如遇拆迁所有拆迁补偿款甲方占三分之二，乙方占三分之一。协议书二约定：甲方与乙方2012年8月8日经共同协商签订了协议书，乙方在原有地上的150平方米建筑及与华源热力公司的关系作为入股条件，占总体建筑的三分之一股份。2017年5月5日，徐伟成（甲方、转让方）与谢荣军、王建勋共同作为乙方、受让方签订协议，就甲方所拥有的股份转让给乙方有关事宜达成如下协议：甲方股份基于2012年8月8日焦峰与农业印刷厂签订的协议书、2012年8月8日焦峰与徐伟成签订的两份协议书，三份协议书附于本协议之后作为甲方拥有股份的证明，甲方用于总股份的三分之一。甲方将其拥有的所有股份作价240万元进行转让，转让240万元的70%共计168万元给乙方，转让后乙方将占有原股权的三十分之七，甲方保留原股份的三十分之三。甲乙双方的股份如需转让给第三方，对方有知情权和优先购买权。甲方保证给乙方股份收益每年不低于四十万的百分之七十，如果主协议中三分之一的收入增长，本协议中的收益也要同比例增长。如果收益低于四十万的百分之七十，甲方应补足乙方收益。如遇房屋拆迁，赔偿损失所获得的收入按股份比例分配，百分之七十归乙方所有。乙方每年两次分配收益，每年四月一日和十月一日将收益转入乙方账户，每次分配乙方收益的50%。乙方应按本协议约定时间支付股份转让费。乙方在签订本协议当日支付10万元并在一星期内再支付40万给甲方，余款118万元于2017年7月5日之前付清。乙方由谢荣军、王建勋两人组成，谢荣军占乙方股份的七分之六，王建勋占乙方股份的七分之一。上述协议签订后，谢荣军、王建勋按照约定给付徐伟成转让款168万元。自2017年12月11日至2019年4月2日徐文成陆续转账给付谢荣军、王建勋收益款54万元。谢荣军、王建勋与徐文成均认可徐文成给付收益款的金额为64万元。2017年12月19日，北京市规划委员会通州分局（以下简称通州规划局）向农业印刷厂送达《关于北京市规划委员会通州分局关于报送中国农业出版社印刷厂违法建设项目安全隐患整改结果的函》，要求农业印刷厂组织人员开展隐患排查和整改工作，尤其对防火场所及电线、电器等火灾隐患进行重点排查，加强安全疏散设施管理及保持安全通道畅通，采取有效措施积极协助相关部门尽快将违法建设项目自行拆除。2018年1月24日，通州规划局向农业印刷厂送达《北京市规划委员会通州分局关于加快违法建设拆除工作的函》，内容为通州区北苑南路16号、京津公路东侧建设楼房9栋及在原有车间基础上加建2处，未依法取得建设工程规划许可证，已构成违法建设。通州区政府将农业印刷厂违法建设项目列为重点查处项目，要求农业印刷厂尽快将违法建设项目拆除。2018年4月10日，北京市规划和国土资源管理委员会通州分局（以下简称通州国土局）向农业印刷厂送达《北京市规划和国土资源管理委员会通州分局关于加快违法建设拆除工作的函》，内容为农业印刷厂在通州区北苑南路16号、京津公路东侧建设楼房9栋及在原有车间基础上加建2处，未依法取得建设工程规划许可证，已构成违法建设。针对上述项目通州国土局已于2017年1月11日正式向农业印刷厂下达2017规通执拆字001号限期拆除决定书，责令农业印刷厂于2017年1月27日前将违法建设拆除。后北京市规划和国土资源管理委员会依据《北京市禁止违法建设若干规定》第十三条规定致函通州区政府，建议其责成有关部门强制拆除上述违法建设项目。鉴于通州区政府已将农业印刷厂违法建设项目列为重点查处项目，并通过会议研究、现场办公、致函并约谈农业部有关领导等方式推进整治工作，通州国土局再次致函农业印刷厂，要求农业印刷厂高度重视违法建设整治工作，尽快将违法建设项目自行拆除，或协助相关部门做好违法建设项目的强拆工作。2020年1月份，协议约定的房屋被强制拆除。徐伟成称其与焦峰签订的协议书约定的股份指的是建设房屋经营取得的收益以及将来拆迁获得的收益，根据协议书约定徐伟成享有一千平方米的房屋；协议约定徐伟成转让给谢荣军、王建勋的股份指的是房屋本身，徐伟成将70%即700平方米的房屋转让给了谢荣军、王建勋；徐伟成之妻王淑清已经起诉农业印刷厂要求赔偿损失，胜诉后徐伟成同意按照70%的比例给付谢荣军、王建勋。谢荣军、王建勋表示协议约定的房屋系违法建筑，协议约定的标的违法故协议应属无效，同意将徐伟成给付的64万元收益从主张的转让款中扣除。上述事实，有谢荣军、王建勋共同向本院提交的《股份转让协议》、协议书、《北京市规划委员会通州分局关于报送中国农业出版社印刷厂违法建设项目安全隐患整改结果的函》《北京市规划委员会通州分局关于加快违法建设拆除工作的函》《北京市规划和国土资源管理委员会通州分局关于加快违法建设拆除工作的函》、谈话笔录，徐伟成向本院提交的中国工商银行借记卡账户历史明细清单以及双方当事人陈述等证据在案佐证。本院认为：合同法第五十二条规定，有下列情形的，合同无效：（一）乙方以欺诈、胁迫的手段的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。根据本案查明的事实，焦峰与农业印刷厂签订的协议书、焦峰与徐伟成签订的协议书约定的房屋并未取得建设工程规划许可证，已被通州规划局、通州国土局认定为违法建筑，并要求农业印刷厂限期拆除。徐伟成于2017年与谢荣军、王建勋签订协议约定徐伟成将诉争房屋相关权益的70%转让给谢荣军、王建勋。2020年1月份，诉争房屋被强制拆除。协议书及协议约定的房屋被定为违法建筑，徐伟成亦认可协议约定的转让股份实际为将700平方米的房屋转让给谢荣军、王建勋，故协议违反了法律、行政法规的强制性规定，应属无效。合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。徐伟成应返还谢荣军、王建勋支付的转让费，谢荣军、王建勋同意扣除徐伟成已支付的收益款后主张104万元，本院对此不持异议。本院认为对于协议无效各方均存在过错，关于谢荣军、王建勋主张逾期付款利息损失于法无据，本院对此不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十五条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、确认原告谢荣军、原告王建勋与被告徐伟成于2017年5月5日签订的《股份转让协议》无效；二、被告徐伟成于本判决生效之日起7日内返还原告谢荣军、原告王建勋款项104万元；三、驳回原告谢荣军、原告王建勋的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9960元，由原告谢荣军、原告王建勋共同负担2880元（已交纳），由被告徐伟成负担7080元，于本判决生效之日起7日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后7日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 于素娟二〇二一年六月二十八日法官助理 蔡 爽书 记 员 王妍杰