北京市西城区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0102民初20577号原告：伊波，男，1981年11月1日出生，满族，外交人员服务局职员，住北京市西城区。原告：尤淑瑰，女，1953年11月15日出生，汉族，白广路商场退休职工，住北京市西城区。二原告之委托诉讼代理人：姚静，北京道宸律师事务所律师。被告：北京华联营商贸有限责任公司，住所地北京市西城区南纬路2号院。法定代表人：田淑琴，董事长。委托诉讼代理人：李赞祥，北京欣国律师事务所律师。委托诉讼代理人：于思琦，北京欣国律师事务所实习律师。原告伊波、尤淑瑰与被告北京华联营商贸有限责任公司股东资格确认纠纷一案，本院于2020年7月6日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员宁泽兰独任审理，公开开庭进行了审理。原告伊波、尤淑瑰、原告伊波及尤淑瑰之委托诉讼代理人姚静，被告北京华联营商贸有限责任公司的法定代表人田淑琴及其委托诉讼代理人李赞祥、于思琦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告伊波、尤淑瑰向本院提出诉讼请求：1.请求判决确认原告一在被告的股东资格，并确认原告一享有被告公司16.45%的股权；2.请求判决被告向原告一签发出资证明书、办理将原告一记载于股东名册并办理将上述股权变更登记至原告一名下的相应变更登记手续。3.本案全部诉讼费用（包括案件受理费、保全费、公告费等）由被告承担。事实与理由：原告一伊波之父伊国锐原系被告北京华联营商贸有限责任公司股东，担任被告公司董事长职务，系该公司法定代表人。2019年12月2日，伊国锐因病去世。因生前未立遗嘱，伊国锐的遗产依法由其子伊波和配偶尤淑瑰（伊波的母亲，原告二）继承。尤淑瑰与伊波协商一致，由伊波继承伊国锐在被告公司的股东资格并享有伊国锐生前全部股权。伊波曾向被告要求继承其父伊国锐在被告公司的股东资格，但被告法定代表人田淑琴明确表示拒绝确认伊波的股东资格。《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”依照上述情况和法律规定，伊波有权继承伊国锐在被告公司的股东资格。被告北京华联营商贸有限责任公司辩称：一、北京华联营商贸有限责任公司股权、人事变更概况。1983年12月12日，北京华联营商贸有限责任公司成立，注册资本51万元。公司章程中载明股东共计42位，其中伊国锐出资54000元人民币，占股10.58%。有26位股东出资均为6000元，26位股东均占比1.18%，剩余16位股东的出资额均为6000的倍数，事实上，为便于记录原始出资，公司内部已形成“每股6000元”的表述记录。2004年8月10日，北京华联营商贸有限责任公司为了巩固公司的人合性，由董事会商议拟订了《公司关于股东转让股金的说明》规定：“……持股职工遇到死亡、退休、调离、辞职和企业解除终止合同，企业可暂时收购股东持有的股份，也可按公司法执行。企业收购的股份还应以收购价出售给其他股东（股东自愿，公平购买），股东之间相互转让的股份公司不承担任何责任和风险。”2004年8月12日，由伊国锐召集，北京华联营商贸有限责任公司召开了第二届股东大会第一次决议，宣布伊国锐继续担任该公司股东、董事长、总经理、法定代表人；另外通过了2004年8月10日董事会拟订的《公司关于股东转让股金的说明》，所有到场股东均无异议并签字同意。2007年2月2日，伊国锐回购股东何金良股权，股金转让费19800元(18000股金（3股）自愿支付的10%溢价款)。2019年12月2日，伊国锐去世。2020年1月20日，北京华联营商贸有限责任公司召开董事会和股东大会，选举田淑琴为公司董事长，并于4月变更了工商登记。二、被答辩人无权继承股东资格被答辩人主张，依据《公司法》第七十五条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”答辩人认为，依据2004年8月12日，由伊国锐召集，北京华联营商贸有限责任公司召开了第二届股东大会第一次决议中通过的《公司关于股东转让股金的说明》以及公司经营至今对去世职工的股权回购的惯例，被答辩人无权继承股东资格，具体如下：（一）公司章程排除股东资格继承，应在文义解释的基础上，综合考虑章程体系、制定背景以及实施情况等因素确定股东资格。首先，被答辩人提供的公司章程系公司备案于北京市工商行政管理局备案的公司章程，该章程系公司成立时在工商部门备案。对于《公司法》第七十五条中，公司章程排除股东资格维承，不应仅仅根据文义理解。正确理解章程条款，应在文义解释的基础上，综合考虑章程体系、制定背景以及实施情况等因素加以分析。其次，自2004年8月12日，由伊国锐召集，北京华联营商贸有限责任公司召开了第二届股东大会第一次决议中通过的《公司关于股东转让股金的说明》以及公司经营至今对去世职工的股权回购的惯例。虽然未在章程中明确死亡股东的股东资格不能继承，但结合该条所反映该公司高度人合性和封闭性的特征，以及死亡股东应及时办理股权转让手续的表述，可以认定排除股东资格继承是公司经营几十年的真实意思表示。其他职工股东也按照章程规定进行了处理，印证了股东离开公司后不再享有股东资格的实践情况。因此，纵观公司经营演变，并结合公司对死亡、离职退股的实践处理方式，应当认定公司已经排除了股东资格的继承。排除股东资格继承后，公司作为有限责任公司，具有独立的法人人格和治理结构，案涉股权排除继承后，究竟是由公司回购还是由其他股东受让，均可通过公司自治实现。这两种方式均有利于打破公司僵局，维持公司的人合性和封闭性，体现公司意志，保护股东权益。（二）《公司关于股东转让股金的说明》中规定的“可按公司法执行”应依据合同条款的解释综合认定。《公司关于股东转让股金的说明》规定：“……二、持股职工遇到死亡、退休、调离、辞职和企业解除终止合同，企业可暂时收购股东持有的股份，也可按公司法执行……”。“可按公司法执行”，不应与被答辩人主张的《公司法》七十五条一致，依据《民法总则》第一百四十二条规定：有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。《合同法》第一百二十五条规定：当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。对于“可按公司法执行”这一句的解释过程应当审视合同的有关条款乃至合同周围的事情甚至公司经营情况，来寻觅自洽的、周延的、符合公平正义的合同条款或语句。客观合理统一的解释应当是在相对人无法正确理解该词语时，以理性人的理解标准来解释，此处所指的理性标准不是局限于某个具体的人，而是基于相关行业在2004年的当时，对其适用、覆盖大多数合同对其的适用来解释。2004年的公司法对股东资格继承并无明确规定，反而纵观当时《公司法》，对有限责任公司的整体人合性的保护才是第一位的。另外，被答辩人虽无权继承股东资格，但其财产权利可以得到保障。其作为继承人，将能够从公司获取较为丰厚的财产收益，对其权益的保护亦属合理。同时，公司目前离职的股东均采取这种收回股本金，遵照公司章程对股东权益平等予以保护，更加符合实际情况。综上，答辩人认为，被答辩人无权继承股东资格，且为保护公司人合性和经营情况的前提下，有更好的解决方式时，应选择更符合实际的情况解决方案。（三）伊国锐实际持有股份为10.58%，并非被答辩人主张的20%。被答辩人提交了5张发票作为证据，发票中载明19800元的发票在公司会计账簿中有简单记录，发票记载19800元的为伊国锐回购股东何金良的股权。事实上，伊国锐回购公司股权并未告知公司，而是在回购以后通知会计签发一个凭据而已。答辩人认为，上述发票只能证明，伊国锐系按照《公司关于股东转让股金的说明》，代替公司收购股份，并不能证明该股份实际属于伊国锐。持股职工死亡、退休后，应由公司回购其股权，再由公司股东向公司购买，分摊离职持股职工的股权。伊国锐自行购买股权的行为，未经公司股东大会的批准与追认，侵害了其他股东的优先购买权，其所持有的份额应认定为10.58%。综上，伊国锐实际持有股份为10.58%，并非被答辩人主张的20%。且被答辩人无权继承股东资格。经审理查明：北京华联营商贸有限责任公司于1983年12月12日成立，注册资本为51万元，其中伊国锐出资额为5.4万元。现法定代表人登记为田淑琴。被告公司章程载明股东情况为：伊国锐（持股比例10.58%，认缴出资额5.4万元）、薛宝荣（持股比例4.7%，认缴出资额2.4万元）、何金良（持股比例3.52%，认缴出资额1.8万元）、于京华（持股比例2.35%，认缴出资额1.2万元）、黄兴奎（持股比例2.35%，认缴出资额1.2万元）。被告公司章程规定：第七条，股东享有如下权利：（五）优先购买其他股东转让的出资；第九条，股东之间可以相互转让其全部出资；第十二条，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议。2004年8月12日，北京华联营商贸有限责任公司召开第二届股东大会第一次会议，会议通过以下决议：4.会议通过了北京华联营商贸有限责任公司关于职工退休股金转让的说明。《关于职工退休股金转让的说明》的内容为：根据北京华联营商贸有限责任公司章程规定，职工入股自愿、风险共担、利益共享和股东不能退股的原则，因公司现面临一部分退休股东，经董事会研究决定做如下规定和说明：二、根据公司章程的有关规定，职工入股不能退股，但遇死亡、退休、调离、辞职和企业解除终止合同，企业可暂收购股东持有的股份，也可按公司法执行。企业收购的股份还应以收购价出售给其他股东（股东自愿，公平购买）其股东之间相互转让的股份公司不承但任何责任和风险。三、根据第二条原则，我公司凡到退休年龄的股东可自愿向公司转让股份，由公司到年底验资前提交股东大会，本着公开公平的原则由其他股东购买。四、若在退休之日起十日内股东本人不提出退股的，公司将按第一条原则执行。五、股东持有的股份只允许向本企业和企业股东转让。伊国锐于2019年12月2日去世。伊国锐之妻为尤淑瑰，尤淑瑰与伊国锐之子为伊波。伊国锐去世后，伊波起诉至法院请求判令被继承人伊国锐持有的北京华联营商贸有限责任公司的股权全部由伊波继承，伊波与尤淑瑰达成调解协议，本院出具（2021）京0102民初10975号民事调解书，协议内容为：被继承人伊国锐持有的北京华联营商贸有限责任公司的股权全部由伊波继承，尤淑瑰放弃继承。诉讼中，尤淑瑰主张在伊国锐在持有的北京华联营商贸有限责任公司的股权是用夫妻共同财产购买所得，但当时双方协商该股权归伊国锐所有。关于于京华股权转让情况：2001年6月15日的股金进账单显示于京华支付给被告公司股金6000元，该进账单背面写有“本人自愿转入伊国锐，于京华”，2001年6月15日的股金进账单显示于京华支付被告公司股金6000元，该进账单背面写有“本人自愿转存伊国锐，于京华”。原告表示于京华将股份转给了伊国锐，因此将进账单原件也给了伊国锐。关于何金良的股权转让情况，2007年2月2日，伊国锐向被告公司支付何金良转让股金18000元，转让费1800元。诉讼中，原告表示伊国锐事实受让了何金良、于京华的股权，但不清楚是先通过公司回购再从公司购得还是伊国锐与股东私下交易购得，由于伊国锐已经去世，无法核实了。被告表示于京华、何金良的股权转让是伊国锐与其私下达成的股权转让的交易，没有经过公司，所以公司没有留存票据，无法核实具体情况。另，原告向本院出示的进账单、发票显示：2002年4月2日，伊国锐支付股金12000元。2003年3月18日，伊国锐支付入股款2700元。2004年3月19日，伊国锐支付股金9000元、转让费900元。另外，原告还出示了2011年的收据，该收据显示被告公司收到伊国锐支付款项，款项性质、金额已经无法辨别。诉讼中，原告主张上述票据具体对应的是谁的股权转让不清楚。另外，被告出示了2010年4月22日、2020年12月21日支出凭单，该组证据显示被告向王利华、何平退还了股金。被告依此证明其公司对于去世人员的股份都由公司先回购，再组织股东分配，实际已经由股东认购完毕，但公司章程、工商登记没有变更，无认购手续。上述事实有公司章程、进账单、收据、录音、（2021）年京0102民初10975号调解书、结婚证、股东大会会议决议、2010年4月22日、2020年12月21日支出凭单及双方当事人的陈述等证据在案作证。本院认为，关于伊国锐生前持有被告公司股权的情况。首先，根据公司章程可知伊国锐个人持股10.58%。其次，关于伊国锐是否受让何金良的股份，原告提交的进账单显示伊国锐向被告公司支付了关于何金良的股金，被告也认可2007年2月2日伊国锐回购了何金良股权，现被告公司章程规定股东之间可以相互转让其全部出资，因此本院认为伊国锐与何金良达成了转让股权的协议，份额为3.52%。再次，关于伊国锐是否受让于京华的股权，于京华将其原始出资凭证交予了伊国锐，并在背面书写自愿转入伊国锐，因此本院认为伊国锐与于京华达成了转让股权的协议，份额为2.35%。关于被告主张的依据《关于职工退休股金转让的说明》规定伊国锐不能受让于京华、何金良等人股权的意见。被告提交的《关于职工退休股金转让的说明》规定在股东死亡、退休时企业可暂收购股东持有的股份，也可按公司法执行。本院认为，一方面，该说明对于股东死亡、退休时股份如何处理的规定并不明确，另一方面，被告也无证据证明其公司对于股东去世时股份如何分配形成惯例，且已达到公司章程的标准。因此被告的该项抗辩意见本院不予采纳。关于原告伊波是否可以继承伊国锐的股东资格。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金；（二）生产、经营的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。伊国锐持有的北京华联营商贸有限责任公司的股权产生于其与尤淑瑰婚姻关系存续期间，应当属于夫妻共同财产，现尤淑瑰主张其与伊国锐约定伊国锐在被告公司的股权全归伊国锐所有，因此，伊国锐在被告公司持有的股权属于伊国锐的遗产。《中华人民共和国继承法》第十条规定，遗产按照下列顺序继承：第一顺序：配偶、子女、父母。（2021）年京0102民初10975号调解书载明伊国锐的第一顺位继承人为尤淑瑰和伊波，双方达成协议尤淑瑰与伊波就伊国锐持有的北京华联营商贸有限责任公司的股权全部由伊波继承。《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。据此，通常情况下，股东资格可以继承。尤淑瑰与伊波达成协议由伊波继承伊国锐持有的北京华联营商贸有限责任公司的股权，因此，伊波可获得北京华联营商贸有限责任公司的股东资格。《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014年修订）第三十四条规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第二十三条规定，当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。本案中，伊波作为伊国锐的合法继承人，继承伊国锐的股东资格，并确定了持股比例，被告公司应当向伊波签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记。故伊波要求确认其具有被告公司的股东资格，被告公司签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记的诉讼请求，具有事实和法律依据，法院予以支持。被告虽主张不同意伊波继承伊国锐的股东资格，但被告公司章程中不存在排除或限制股权继承的相关规定，被告公司以此为由主张伊波不应继承伊国锐的股东资格缺乏法律依据，对其该项答辩意见，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第七十五条、《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《中华人民共和国继承法》第十条、《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014年修订）第三十四条之规定，判决如下：一、确认原告伊波具有被告北京华联营商贸有限责任公司的股东资格，享有16.45%股权；二、本判决生效之日起三十日内，被告北京华联营商贸有限责任公司向原告伊波签发出资证明、记载于股东名册，并办理原告伊波为股东的工商变更登记。案件受理费1900元，由被告北京华联营商贸有限责任公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员  宁泽兰二〇二一年六月十六日书记员  马丽娜书记员  杨思佳