江苏省镇江市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏11民终966号上诉人（原审被告）：江苏纽科力智能设备制造有限公司，住所地镇江市高新区蚕桑路99号。法定代表人：陈玲，该公司执行董事。委托诉讼代理人：刘秋生，江苏甘露律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：曾祥萍，女，1973年10月18日生，汉族，住重庆市北碚区。委托诉讼代理人：张海峰，北京中凯（上海）律师事务所律师。上诉人江苏纽科力智能设备制造有限公司（以下简称纽科力公司）因与被上诉人曾祥萍买卖合同纠纷一案，不服镇江市润州区人民法院（2020）苏1111民初2484号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月3日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，纽科力公司的委托诉讼代理人刘秋生、曾祥萍的委托诉讼代理人张海峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。纽科力公司上诉请求：撤销（2020）苏1111民初2484号民事判决并依法改判驳回曾祥萍原审诉讼请求或发回重审；本案一、二审的诉讼费用由曾祥萍承担。事实和理由：1、一审判决没有查明就确认涉案双方所签订的《区域销售协议》违背了曾祥萍签订协议时的真实意思；2、润州市场监督管理局对纽科力公司的行政处罚与曾祥萍不能实现涉案协议目的没有因果关系，且纽科力公司对产品的过度宣传行为不构成签订涉案协议时的“欺诈”行为。曾祥萍辩称，曾祥萍与纽科力公司签订区域销售协议，目的是将该产品在市场销售，纽科力公司采用虚假宣传，虚构生产经验，虚构产品获得的荣誉等方式进行宣传系违反法律规定的行为，也致使该产品不具备上市交易的条件，协议无法实现，与曾祥萍签订涉案协议的真实意思表示相违背。因此一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉。曾祥萍向一审法院起诉请求：1、判令撤销双方于2019年8月30日签订的区域销售协议；2、判令纽科力公司返还曾祥萍款项150000元。一审法院认定事实：2019年8月30日，曾祥萍与纽科力公司签订区域销售协议，约定纽科力公司授权曾祥萍在上海市宝山区作为纽科力公司的指定销售商，销售纽科力公司指定的“京之瓷”食物垃圾处理器系列产品。曾祥萍向纽科力公司交纳货款15万元，全款到账合同生效。纽科力公司向曾祥萍配赠折扣价15万元的“京之瓷”食物垃圾处理器系列产品，供曾祥萍启动当地区域的市场营销，该批产品销售所得均为曾祥萍自己的纯利润。销售期限自2019年8月30日至2020年8月29日。当日，曾祥萍向纽科力公司支付货款15万元，纽科力公司向曾祥萍出具一张金额为15万元的收据。另查明，2020年1月9日，镇江市润州区市场监督管理局（高新区）作出《行政处罚决定书》，认定纽科力公司在产品宣传册、公司网站虚假宣传生产年限，虚假宣传通过CQC认证，虚假宣传生产规模。其宣传的专利证书、专利均为江苏美佳公司所有，且未得到该公司的授权宣传。纽科力公司仅仅为江苏美佳公司提供贴牌生产。2019年2月1日，镇江市润州区市场监督管理局（高新区）作出《行政处罚决定书》，认定纽科力公司通过百度推广、招商宣传会、展厅、向客户邮箱发送邮件等方式推送产品宣传和公司资料。该公司用于宣传的中国著名品牌、高新技术产品认定证书、中国驰名商标、讲诚信守承诺先进单位等奖牌均系虚假系通过网络购买，3年服务5000万中国家庭、超过20年生产经验等用语均为不实。对纽科力公司罚款300000元。一审法院认为：《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。本案中，行政机关在处罚决定书中认定的事实，法院予以采信。纽科力公司采取虚假宣传、虚构生产经验、虚构产品获得荣誉等方式，与曾祥萍签订了区域销售协议，违背了曾祥萍的真实意思表示，符合民法总则与合同法中关于可撤销民事法律行为和可撤销合同的规定，故对于曾祥萍要求撤销2019年8月30日曾祥萍与纽科力公司签订区域销售协议的请求，法院予以支持。区域销售协议撤销后，曾祥萍、纽科力公司取得的财产应当互相返还。纽科力公司应当返还曾祥萍保证金，已经销售或使用的产品应当按照约定价格在保证金中予以扣除。曾祥萍现存产品应当退还纽科力公司。关于曾祥萍收到的货物，双方提交的清单并不一致，对于双方的差距，曾祥萍表示虽然未收到相关的产品，但为快速解决纠纷对纽科力公司提交的清单予以认可。曾祥萍提交的现存货清单为：京之瓷垃圾处理器C300G-WT数量75台、C300W-T数量17台、C300G-T数量19台、C300-T数量1台、E-3000-WT数量2台、E-4000-WT数量2台、K-100数量6台、K-200数量8台、K-200-W数量14台、K-300数量1台、K-300-W数量1台、T-2000-WT数量1台，合计147台，价格按照纽科力公司的清单核算为合计146277.6元。纽科力公司提供的发货清单包括垃圾处理器及配件总计价格为153433.20元。纽科力公司发货清单价格扣除曾祥萍存货清单价格，即为曾祥萍已经销售或使用产品的价格即153433.20元－146277.6元=7156元。曾祥萍已经向纽科力公司支付150000元，扣除已经销售或使用的产品价格，故纽科力公司应当退还曾祥萍保证金142844元。曾祥萍退还纽科力公司存货以上述清单中的规格型号为准，如在交接过程中实际退还的存货与清单不一致，应当以实际退还为准，按照价格清单重新计价，并与存货价格的差额进行结算。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条，《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、撤销曾祥萍与江苏纽科力智能设备制造有限公司签订的《区域销售协议》。二、江苏纽科力智能设备制造有限公司于判决发生法律效力之日起十日内返还曾祥萍保证金142844元。三、曾祥萍于判决发生法律效力之日起十日内返还江苏纽科力智能设备制造有限公司现有存货（返还具体规格型号以判决载明的曾祥萍清单为准，如在交接过程中实际退还的存货与清单不一致，应当以实际退还为准，按照价格清单重新计价，双方并按照实际退还存货价格与存货清单价格的差额进行结算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依法加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3300元，由江苏纽科力智能设备制造有限公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院认定的事实与一审法院认定的事实一致。本案的争议焦点系纽科力公司对涉案产品的虚假宣传是否构成涉案协议撤销的理由。纽科力公司认为涉案双方签订的区域销售协议并不违背曾祥萍的真实意思表示，纽科力公司已针对行政处罚中的违法行为作出整改，故行政处罚中对涉案产品的虚假宣传行为的认定与曾祥萍不能实现涉案合同目的之间没有因果关系，不构成涉案协议撤销的理由。本院认为，镇江市润州区市场监督管理局（高新区）作出的镇润市监案字[2020]06001号行政处罚决定书，确认2019年2月后纽科力公司仍存在宣传与实际情况不相符合的虚假信息以吸引投资者的事实，本院予以采信。本案中，曾祥萍表示其系因纽科力公司的虚假宣传而与之于2019年8月签订区域销售协议，其签订协议的目的是商品合法销售，现因纽科力公司的违法行为导致其签订协议的目的无法实现。故一审法院依据涉案行政处罚决定书中认定的关于纽科力公司虚假宣传产品等事实，认定曾祥萍与纽科力公司签订的区域销售协议，违背曾祥萍的真实意思表示，符合法律中关于可撤销民事法律行为的规定，判决撤销双方2019年8月30日签订的区域销售协议，不违反法律的规定，本院予以确认。综上，江苏纽科力智能设备制造有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3157元，由上诉人江苏纽科力智能设备制造有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  陈 敏审 判 员  贾黛舒审 判 员  葛荣贵二〇二一年六月二日法官助理  张忱子书 记 员  范雨佳