山东省桓台县人民法院山东省桓台县人民法院民 事 判 决 书（2021）鲁0321民初1411号原告：山东省颐恒建设有限公司。住所地：山东省桓台县索镇公安街30号。统一社会信用代码：91370300164424344W。法定代表人：刘文本，董事长。委托诉讼代理人：何维智，山东省颐恒建设有限公司职工。委托诉讼代理人：邰志娟，山东省颐恒建设有限公司职工。被告：孙允禄，男，1964年8月15日出生，汉族，住山东省桓台县。被告：李斌，男，1947年12月11日出生，汉族，住山东省桓台县。被告：宋乐祥，男，1952年11月25日出生，汉族，住山东省桓台县。三被告共同委托诉讼代理人：肖明明，山东泽晨律师事务所律师。第三人：荆臣临，男，1965年6月16日出生，汉族，住山东省桓台县。委托诉讼代理人：鞠博，山东建仑律师事务所律师。原告山东省颐恒建设有限公司（以下简称颐恒公司）与被告孙允禄、李斌、宋乐祥及第三人荆臣临合同纠纷一案，本院于2021年4月7日立案。2021年5月6日，被告孙允禄、李斌、宋乐祥申请追加荆臣临作为被告，本院审查后，追加荆臣临作为第三人参加诉讼。本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告颐恒公司法定代表人刘文本及委托诉讼代理人何维智，被告孙允禄、李斌、宋乐祥共同委托诉讼代理人肖明明，第三人荆臣临委托诉讼代理人鞠博到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告颐恒公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告孙允禄、李斌、宋乐祥支付法院扣划的款项172488.00元及月利率2%的利息；2、诉讼费由被告孙允禄、李斌、宋乐祥承担。事实和理由：2006年6月25日，原、被告签订股权转让协议。协议说明，该公司是被告孙允禄、李斌、宋乐祥共同出资2050万元注册而成立，并承诺，该公司除协议载明的负债，不存在其他债务、银行借款、担保，其他再无纠纷。股份转让价款85万元，转让完成后，企业注册资本总额不变，孙允禄、李斌、宋乐祥退出公司。营业执照变更后10日内，受让方支付转让方85万元。2006年6月23日，转让方将公司所有的营业执照、宇润字号、公司印章、企业资质及有关配套的各种证书移交受让方。还特别约定，该公司不存在任何隐形债务、银行借款、担保，在工商登记变更前的任何民事责任，均由被告孙允禄、李斌、宋乐祥共同承担。如第三方因此向受让人主张权利，受让人有权向被告孙允禄、李斌、宋乐祥追偿。合同约定，在2006年6月23日之前的一切债权、债务和经营活动中导致的一切纠纷，由三被告负责。自2006年6月23日之后，所发生的一切债权、债务由受让方承担。为确保股权转让协议内容落实，2006年6月25日，由山东桓台鲁泰道路工程有限公司提供担保承诺，对甲方授权孙允禄签订、履行《股权转让协议》及孙允禄收取的85万元股权转让款承担连带清偿责任。合同签订后，原告按股权转让合同约定履行了义务，并于2006年8月11日将山东省宇润建工公司更名为山东省颐恒建设有限公司。该公司变更前，即1998年10月23日，山东省桓台鲁乡建筑安装工程公司第九施工队承包了周村区胜利建安开发区住宅楼，建筑面积5000㎡。期间，赊欠朱秀荣砖款53476.00元，并于1999年7月30日为朱秀荣打下欠条。2000年10月11日，朱秀荣提起诉讼。周村区人民法院判决山东省桓台鲁乡建筑安装工程公司支付朱秀荣砖款53476.00元，赔偿经济损失8685.00元，案件受理费2043.00元，至今未清偿。2021年3月2日，周村区人民法院从颐恒公司3700XXXX0404账户扣划现金172488.00元。为维护原告合法权益，特提起诉讼，请求依法判决。被告孙允禄、李斌、宋乐祥辩称，一、原告的损失是由荆臣临造成的，所以原告应当依据承包合同书向荆臣临追偿。荆臣临与山东省桓台鲁乡建筑安装工程公司于1998年10月23日签订承包合同书，后荆臣临购买朱秀荣红砖，但因未支付货款，朱秀荣诉至法院，2000年法院判决就是原告前身鲁乡公司承担。2021年执行法院从原告公司划扣172488.00元，包括涉案款项53476元，迟延履行债务利息116267元，案件受理费2043元，执行费702元，承包合同书第七条第二款中明确写明：工程施工中一切工人工资、材料费和乙方（荆臣临）订购的各种与本工程有关的建筑材料，由此拖欠的经济纠纷，一切由乙方自行承担解决，甲方无任何责任。所以原告的损失是因被告荆臣临未支付货款造成的。最终偿还义务人为荆臣临。二、原告主张的赔偿经济损失8685.00元无依据，（2000）周经初字第214号判决书中驳回了朱秀荣要求赔偿经济损失8685.00元的诉讼请求。综上，荆臣临为最终偿还义务主体，而孙允禄、李斌、宋乐祥不应承担赔偿责任。第三人荆臣临述称，一、本案系股权转让合同纠纷，荆臣临非股权转让合同的当事人，不是本案的适格被告。二、荆臣临系被告孙允禄、李斌、宋乐祥进行的追加，荆臣临与前述三被告无任何合同关系。荆臣临并非山东省颐恒建设有限公司的原股东，非必要共同诉讼的适格当事人，且根据本案第一次庭审，原告不同意追加荆臣临为被告。三、原告未追加荆臣临，也未向荆臣临主张权利，即使荆臣临曾与原告的前身山东省桓台鲁乡建筑安装工程公司签订过合同，但与本案也系两个法律关系。综上，荆臣临不是本案的适格被告，不应承担任何责任。本院经审理认定事实如下：2006年6月25日，刘有现、刘文本与孙允禄、李斌、宋乐祥签订《股权转让协议》，转让方为孙允禄（甲方）、李斌（乙方）、宋乐祥（丙方），受让方为刘有现（丁方）、刘文本（戊方），该协议书的主要内容为：经山东省宇润建工有限公司（以下简称该公司）股东大会研究，一致同意由丁、戊方以股权受让方式参与该公司重组。一、转让股权公司的基本情况：该公司是甲、乙、丙三方共同出资2050万元注册成立，其中甲方出资1430万元，占注册资本的69.76%，乙方出资380万元，占注册资本的18.54%，丙方出资240万元，占注册资本的11.7%，甲、乙、丙三方承诺该公司除本协议载明的上述负债，不存在其他债务、银行借款、担保和其他再无纠纷。二、转让价格：甲方将其在公司的全部出资1430万元转让给丁方，价款为54.76万元；乙方将其在公司的全部出资380万元转让给丁方，价款为18.54万元；丙方将其在该公司的全部出资240万元转让给戊方，转让价款为11.7万元，上述股份转让价款共计85万元。上述股份转让完成后，企业注册资本总额不变，甲、乙、丙方退出该公司，丁方购买的股份占注册资本2050万元的88.3%，戊方购买的股份占注册资本2050万元的11.7%。三、股东工商登记变更与转让价款及印章手续的交付：甲、乙、丙三方于2006年6月23日将该公司所有的营业执照、宇润字号、公司印章、二级建筑企业资质证及有关配套的各种证书、证件移交给丁、戊方所有、管理和使用。四、特别约定：甲、乙、丙、丁、戊五方确定的转让价格，是在充分考虑甲、乙、丙三方承诺该公司不存在任何隐形债务、银行借款和担保的前提下确定的。如该公司存在本协议未注明的债务、银行借款、担保和本协议工商登记变更前由该公司承担的任何民事责任，均由甲、乙、丙三方共同承担，与该公司及丁、戊方无关，如第三人因此向该公司或丁、戊主张权利，该公司及丁、戊方有权向甲、乙、丙方追偿；甲、乙、丙三方同意自2006年6月23日终止一切以该公司名义从事的经营活动，并成立以孙允禄参加的清理小组，负责清理终止日前的债权债务和资产评估等工作；2006年6月23日前的一切债权、债务及企业内部纠纷和因2006年6月23日前的经营活动导致的一切纠纷，由甲、乙、丙三方负责处理，与新组建的企业没有任何牵扯。2006年6月23日后的债权、债务及企业内部纠纷由丁、戊方负责处理。协议中还约定了其他的权利义务关系。2000年11月3日，淄博市周村区人民法院对朱秀荣与山东省桓台鲁乡建筑安装工程公司购销红砖货款纠纷一案作出（2000）周经初字第214号民事判决书，判决山东省桓台鲁乡建筑安装工程公司于该判决生效之日起十日内付给朱秀荣红砖款53476元，驳回朱秀荣要求山东省桓台鲁乡建筑安装工程公司赔偿经济损失8685元的诉讼请求，山东省桓台鲁乡建筑安装工程公司负担案件受理费2043元。2021年2月，淄博市周村区人民法院依据已经发生法律效力的（2000）周经初字第214号民事判决书，恢复执行朱秀荣与颐恒公司合同纠纷一案，并于2021年3月2日从颐恒公司3700XXXX0404账户扣划172488元（其中包括生效法律文书确定的款项53476元，延迟履行期间的债务利息116267元，案件受理费2043元，执行费702元）。1996年11月26日，山东桓台鲁乡建筑安装公司变更工商登记名称为山东省桓台鲁乡建筑安装工程公司。2003年9月27日，山东省桓台鲁乡建筑安装工程公司变更工商登记名称为山东省桓台天润建工有限公司。2004年3月5日，山东省桓台天润建工有限公司变更工商登记名称为山东省宇润建工有限公司。2006年8月11日，山东省宇润建工有限公司变更工商登记名称为山东省颐恒建设有限公司。以上有股权转让协议、民事判决书、执行裁定书、网上银行电子回执、企业变更情况表等证据在案佐证。本院认为，一、关于颐恒公司是否有权追偿的认定。刘有现、刘文本与被告孙允禄、李斌、宋乐祥签订的《股权转让协议》，是各方当事人真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，合法有效。《股权转让协议》中约定“如该公司存在本协议未注明的债务、银行借款、担保和本协议工商登记变更前由该公司承担的任何民事责任，均由甲、乙、丙三方共同承担，与该公司及丁、戊方无关，如第三人因此向该公司或丁、戊方主张权利，该公司及丁、戊方有权向甲、乙、丙方追偿。”淄博市周村区人民法院于2000年11月3日作出（2000）周经初字第214号民事判决书，判决山东省桓台鲁乡建筑安装工程公司于该判决生效之日起十日内付给朱秀荣红砖款53476元，驳回朱秀荣要求山东省桓台鲁乡建筑安装工程公司赔偿经济损失8685元的诉讼请求，山东省桓台鲁乡建筑安装工程公司负担案件受理费2043元。2021年2月，淄博市周村区人民法院依据（2000）周经初字第214号民事判决书，恢复执行朱秀荣与颐恒公司合同纠纷一案，并从颐恒公司账户扣划172488元。故（2000）周经初字第214号案中涉及的债务发生在颐恒公司工商登记变更前，涉案债务依约应由被告孙允禄、李斌、宋乐祥承担，原告颐恒公司承担责任后有权向被告孙允禄、李斌、宋乐祥追偿。二、关于颐恒公司追偿款项数额的认定。（2000）周经初字第214号案已于2000年结案并生效，故山东省桓台鲁乡建筑安装工程公司及更名后的山东省宇润建工有限公司对涉案债务早在2000年即应当知晓，并应当积极履行判决确定的义务。《股权转让协议》中约定“如该公司存在本协议未注明的债务、银行借款、担保和本协议工商登记变更前由该公司承担的任何民事责任，均由甲、乙、丙三方共同承担，与该公司及丁、戊方无关，如第三人因此向该公司或丁、戊方主张权利，该公司及丁、戊方有权向甲、乙、丙方追偿。”虽然山东省桓台鲁乡建筑安装工程公司历经变更后，人民法院以颐恒公司为被执行人强制执行了对朱秀荣的债务，但按照股权转让协议中的约定，对于发生于2006年工商登记变更前的债务及后续产生的延迟履行债务利息等，均应由被告孙允禄、李斌、宋乐祥承担，即被告孙允禄、李斌、宋乐祥应当偿还颐恒公司被法院扣划的172488元的全部数额。三、关于颐恒公司主张的利息的认定。原告颐恒公司主张的利息，实际系要求损失赔偿，其主张按月利率2%计算，无事实和法律依据，本院支持其要求被告孙允禄、李斌、宋乐祥赔偿损失，以172488元为基数，自2021年3月2日至172488元实际付清之日，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，超出部分，本院不予支持。四、关于第三人荆臣临是否承担相关责任的认定。本案原告以孙允禄、李斌、宋乐祥为被告，并未主动申请追加荆臣临参加诉讼，也未提出涉及荆臣临的诉讼请求，故虽然被告孙允禄、李斌、宋乐祥提出原告的损失应由荆臣临承担的主张，本院在本案中对该主张不予处理。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第一款、第二款，《中华人民共和国合同法》第八条、六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民法典》第五百八十四条之规定，判决如下：一、被告孙允禄、李斌、宋乐祥偿还原告山东省颐恒建设有限公司代为支付的款项172488元，于本判决生效之日起十日内付清；二、被告孙允禄、李斌、宋乐祥赔偿原告山东省颐恒建设有限公司损失，以172488元为基数，自2021年3月2日至172488元实际付清之日，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，于本判决生效之日起十日内付清；三、驳回原告山东省颐恒建设有限公司的其他诉讼请求。如果未按照本判决指定的时间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费1875元（已减半收取计算），由被告孙允禄、李斌、宋乐祥负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。审 判 员  周 涛二〇二一年六月一日法官助理  刘 强书 记 员  崔雅楠