济南市槐荫区人民法院民 事 判 决 书（2021）鲁0104民初2567号原告：车泽宇，男，1985年6月20日出生，汉族，个体，住济南市。委托诉讼代理人：刘玉秀，北京市京师（济南）律师事务所律师。委托诉讼代理人：侯圣和，北京市京师（济南）律师事务所律师。被告：王林玥，女，1988年6月25日出生，汉族，无业，住济南市。被告：李海桥，男，1990年2月6日出生，汉族，无业，住山东省曹县。两被告共同委托诉讼代理人：蒋玉海，山东瀛岱律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：常慧慧，山东瀛岱律师事务所律师。原告车泽宇与被告王林玥、李海桥合同纠纷一案，本院于2021年3月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。第一次庭审，原告车泽宇及其委托诉讼代理人刘玉秀，被告王林玥、李海桥的共同委托诉讼代理人蒋玉海到庭参加诉讼；第二次庭审，原告车泽宇及其委托诉讼代理人刘玉秀，被告王林玥、李海桥的共同委托诉讼代理人蒋玉海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。车泽宇向本院提出诉讼请求：1.判令自2021年3月1日起解除原被告之间2019年7月20日签订的《宾馆股权转让（转租）合同》和《房屋转租合同》；2.判令被告返还原告已支付的转让费1080000元（大写：壹佰零捌万元整）并支付利息（以1080000元为基数自2021年3月1日起至实际偿还之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3.判令被告返还租赁房屋保证金40000元并支付利息（以40000元为基数自2021年3月1日起至实际偿还之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；4.判令被告支付违约金30万元；5.判令被告赔偿原告损失装修费用378303.75元；6.本案的诉讼费及其他诉讼费用由被告承担。事实与理由：2019年7月20日，原被告之间签订《宾馆股权转让（转租）合同》，合同第一条和第二条约定，被告自愿将经营的位于经二路137号（市中区艾舍宾馆和门市房，建筑面积483.34平方米，房屋主体完整）经营用房股权及其目前经营的所有附属设施使用权（建筑附属物为附着于主体建筑的其他建筑物）及装修转让给原告，上述房产及其全部股权及附属设施转让费价款为1080000元。合同第五条约定，被告保证该宾馆的公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证。合同第十条约定，如被告违约则应赔偿原告两倍转让费作为违约金。2019年7月20日，原被告之间签订《房屋转租合同》，合同约定，被告将案涉建筑面积为483.34平方米的艾舍宾馆使用权转租给原告，租期自2019年4月1日起至2025年3月31日止，保证金为40000元。原告向被告支付40000元保证金，原告向被告支付股权转让款1080000元。原告装修涉案宾馆产生装修费用378303.75元。2021年2月25日，济南市市中区消防救援大队到艾舍宾馆检查，济南市市中区消防救援大队告知原告，案涉宾馆的公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证的场所建筑面积仅为288平方米而且只是第三层的，其他楼层均未办理公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证。此时，原告才知道公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证与合同中约定的483.34平方米严重不符。2021年2月26日济南市市中区消防救援大队对涉案宾馆作出济市消封字（2021）第0022号《临时查封决定书》。2021年3月1日济南市市中区消防救援大队在涉案宾馆大门张贴临时查封公告。另外，《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》上记载的地上第三层的的场所建筑面积288平方米也与第三层的实际面积不符。被告在与原告订立合同时隐瞒真实情况、未告知原告实情，致使原告订立合同的目的不能实现。综上，被告违反合同约定，属于根本违约，致使原告遭受严重经济损失，依法应予解除合同，望判如所请！王林玥、李海桥共同辩称，一、原告在诉状中称“被告在与原告订立合同时隐瞒真实情况、未告知原告实情”不属实。被告没有隐瞒真实情况，已经如实告知，而且已经将记载相关信息的证书交接给了原告，原告予以接收并将证书悬挂于宾馆前台的醒目处，说明原告知晓、同意并认可。被告已经将情况如实告知并于2019年7月20日将相关书面材料（包括《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》）交付给了原告，原告予以接收并未提出任何异议，在上述证书中，十分清楚的列明了场所所在层数：地上第三层，场所建筑面积：288㎡。而且原告将《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》以及《特种行业许可证》张贴在了一楼前台的醒目处，原告也可以随时看到内容，足以证明原告对于被告交付的《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》内容非常清楚，其在诉状中声称在2021年2月25日才知道显然不属实。二、退一步讲，原告符合解除的条件，但因原告已经超过了行使解除权的期限，原告要求解除合同，亦应被驳回诉讼请求。根据《民法典》第五百六十四条法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。结合本案，从2019年7月20日被告将上述证照移交给原告之日起一年，截止到2020年7月19日原告未因证照问题要求解除合同的，原告的解除权消灭，所以原告因超过解除权的期限，其要求解除合同的权利已经消灭。三、被告完全遵守双方签订合同的约定，没有任何违约之处。宾馆股权转让（转租）合同第五条约定：被告保证：该宾馆的商号及公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证；特种行业许可证；营业执照；卫生许可证；税务登记证等相关营业合法文件及印章自移交之日起归原告享有，同意原告继续使用原来营业执照以被告名义经营，原告对股权及经营权和以上证件有权继续使用和转让、变更的权利。通过以上约定可以看出：被告只是向原告转让被告当时有的上述证件，而且在签订合同当天即2019年7月20日已经移交给原告，被告不存在违反合同约定情形。四、房屋转租合同中转租的经二路137号经营用房不仅仅包括市中区艾舍宾馆，还包括门市房及其所有附属设施使用权。房屋转租合同第一条约定：转租人经出租人同意，就位于经二路137号（市中区艾舍宾馆和门市房，建筑面积483.34平方米，房屋主体完整）经营用房及其目前经营的所有附属设施使用权转租。结合本案，原被告之间没有约定将建筑面积483.34平方米的全部面积经营艾舍宾馆，除了宾馆外还包括门市房及其所有附属设施使用权。实际上，原告也将部分房屋出租给了第三人用于经营羊肉粉面馆和陈亮麻辣烫，原告主张将房屋的全部建筑面积均办理只有经营宾馆才使用的消防证件，没有任何依据。五、原告被临时查封和处罚完全是其违规经营造成的，原告应当在获得被告交付证照的经营许可范围内经营，不得扩大和违规经营。本案中被告的义务是交付房产和附属设施，将当时现有的证照移交给原告，允许原告以被告的名义经营艾舍宾馆，上述义务原告于2019年7月20日已经全部完成，在原告完成合同义务后一年半之后，被济南市市中区消防救援大队临时查封，查封的理由是西侧疏散楼梯不具备安全疏散条件（未通至地面）后，原告应当按照要求及时整改，但原告违反临时查封的决定，拒绝整改。被告向原告移交证照后，被告应当按照证照上的经营范围和区域进行经营，不得在未经批准的情况下，私自扩大经营，因为原告私自扩大经营，造成被济南市市中区消防救援大队行政处罚叁万元的后果，因原告是以被告的名义经营，现济南市市中区消防救援大队还在向被告追要处罚，因实际上是原告经营，上述罚款应当由原告承担，原告应当将罚款支付给被告，被告向济南市市中区消防救援大队缴纳罚款，被告主张使用原告的保证金抵消原告应当立即缴纳的罚款。六、由于原告未及时缴纳房租，被房东强制性的于2021年3月18日解除了租赁合同，所以原告不及时缴纳房租是原告无法继续经营的根本原因。综上，原告无法继续经营完全是其自身原因造成的，被告已经履行了合同的全部义务，请求法院驳回原告的诉讼请求。本院认定事实如下：2019年7月20日，王林玥、李海桥作为甲方（转让方）与车泽宇作为乙方（受让方）签订《宾馆股权转让（转租）合同》，合同第一条和第二条约定，甲方（被告）自愿将经营的位于经二路137号（市中区艾舍宾馆和门市房，建筑面积483.34平方米，房屋主体完整）经营用房全部股权及其目前经营的所有附属设施使用权（建筑附属物为附着于主体建筑的其他建筑物）及装修转让给乙方（原告），上述房产及其全部股权及附属设施转让费价款为1080000元。乙方于合同签订时，向甲方支付首付款人民币1050000元。甲方保证自己是该房产合法经营人和承租人，租赁期限为2017年4月1日至2025年3月31日。合同第五条约定，甲方保证：该宾馆的商号及公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证、特种行业许可证、营业执照、卫生许可证、税务登记证等相关营业合法文件及印章自移交之日起归乙方享有，同意乙方继续使用原来营业执照以甲方名义经营，乙方对股权及经营权和以上证件有权继续使用或者转让、变更的权利，变更时甲方必须无条件配合完善相关经营类手续及加盟手续。因自然灾害等不可抗力因素导致乙方无法经营导致的损失，乙方自行承担。合同第十条约定，如甲方对以上任意一条条款违约则应赔偿乙方两倍转让费作为违约金。2019年7月20日，王林玥、李海桥作为甲方（转租人）与车泽宇作为乙方（承租人）签订《房屋转租合同》，合同约定，转租人将案涉建筑面积为483.34平方米的艾舍宾馆使用权转租给承租人，租期自2019年4月1日起至2025年3月31日止，保证金为40000元，甲方于转租期满交还房屋时返还乙方。2019年7月12日、7月20日各20000元，原告共计向被告支付保证金40000元。2019年8月2日，原告向被告支付股权转让款1050000元。2019年8月3日，原告向被告支付股权转让款30000元。共计支付股权转让款（应为市中区艾舍宾馆和门市房及附属设施转让费）1080000元，该款项包括被告已支付房主租金应由原告退还承租期间给被告部分为90821元{230548元（33万元/365天*255天）-139726元（20万元/365天*255天）}。车泽宇承租宾馆后，对涉案宾馆进行装修，其提供的市中区艾舍宾馆与滕州市亿泰天和家具设计有限公司的装修合同显示装修费用为370000元，结算明细显示装修费用为378303.75元。滕州市亿泰天和家具设计有限公司在委托收款说明中认为车泽宇实付装修款367581元。2021年2月25日，济南市市中区消防救援大队到艾舍宾馆检查，济南市市中区消防救援大队告知原告，案涉宾馆的公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证的场所建筑面积仅为288平方米而且只是第三层的，其他楼层均未办理公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证。此时，原告认为公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证与合同中约定的483.34平方米严重不符。2021年2月26日济南市市中区消防救援大队对涉案宾馆作出济市消封字（2021）第0022号《临时查封决定书》。认为“你单位（场所）存在下列火灾隐患，不及时消除将严重威胁公共安全：西侧疏散楼梯不具备安全疏散条件（未通至地面）”，查封期限自2021年3月1日16时至2021年3月30日16时。2021年3月1日济南市市中区消防救援大队在涉案宾馆大门张贴临时查封公告。2021年3月9日济南市市中区消防救援大队对市中区艾舍宾馆作出济市消行罚决字（2021）第0053号《行政处罚决定书》，给予市中区艾舍宾馆责令停止使用，并处罚款人民币三万元整的处罚。另外，《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》上记载的地上第三层的的场所建筑面积288平方米也与第三层的实际面积不符（共四层，每层面积为120.84平方米）。车泽宇认为，被告在与原告订立合同时隐瞒真实情况、未告知原告实情，致使原告订立合同的目的不能实现而提起诉讼。2021年3月12日,案涉房屋所有人向艾舍宾馆经营者发出《通知》，要求承租人缴纳2021年4月1日至2022年3月31日房屋租金，承租人不能在2021年3月17日前履行交租义务，自2021年3月18日与其租赁关系自动解除。出租人和承租人均未按房主通知缴纳租金，房主已将房屋收回。另查明，车泽宇已将承租宾馆内的空调31台、电视31台、烧水壶29个、布草58件、床39张、马桶29个及其他动产一次性转让给他人，获得款项60000元。以上事实，由车泽宇提交的《宾馆股权转让（转租）合同》、《房屋转租合同》、款项支付凭证、《装修工程协议书》、《临时查封决定书》《行政处罚决定书》。王林玥提交的照片、房主通知及当事人陈述为证。本院认为，王林玥、李海桥与车泽宇签订的《宾馆股权转让（转租）合同》、《房屋转租合同》系双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效。双方争议的焦点是营业前消防安全检查合格证是否符合合同约定。合同第五条约定，甲方保证：该宾馆的商号及公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证、特种行业许可证、营业执照、卫生许可证、税务登记证等相关营业合法文件及印章自移交之日起归乙方享有，同意乙方继续使用原来营业执照以甲方名义经营，乙方对股权及经营权和以上证件有权继续使用或者转让、变更的权利，变更时甲方必须无条件配合完善相关经营类手续及加盟手续。因自然灾害等不可抗力因素导致乙方无法经营导致的损失，乙方自行承担。甲方（被告）已按合同交付《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》，原告车泽宇未对《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》上记载的地上第三层的的场所建筑面积288平方米与实际承租的房屋的面积进行核对，事实上，《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》上记载的地上第三层的的场所建筑面积288平方米也与第三层的实际面积不符（房屋共四层，483.34平方米，每层面积为120.84平方米）。车泽宇认为，被告在与原告订立合同时隐瞒真实情况、未告知原告实情，致使原告订立合同的目的不能实现。被告认为，原告被临时查封和处罚完全是其违规经营造成的，原告应当在获得被告交付证照的经营许可范围内经营，不得扩大和违规经营。本院认为，因合同约定“乙方继续使用原来营业执照以甲方名义经营”，转租人和承租人使用上述各种证件，尤其使用《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》分别经营约2年3个月和1年零11个月，因公共安全需要，消防部门对宾馆等公共聚集场所进行严格审核认为涉案宾馆应增加疏散通道，故予以查封并限期整改，因承租人车泽宇与转租人王林玥、李海桥均未予整改，且未支付房租，致使房主收回租赁房屋。故承租人车泽宇与王林玥、李海桥不能对宾馆营业前消防安全检查合格证的批准面积与实际面积及增加疏散通道达成一致。现车泽宇提起诉讼要求判令自2021年3月1日起解除原、被告之间2019年7月20日签订的《宾馆股权转让（转租）合同》和《房屋转租合同》。本院认为，合同的基础条件发生了当事人在合同签订时无法预见的变化，即涉案宾馆应增加疏散通道，如不能增加疏散通道，则该宾馆不能继续营业。合同履行出现了情势变更的因素，如承租人继续履行合同，可能导致损失继续扩大，同时房主已将房屋收回，继续履行合同已不可能，故承租人要求解除合同符合民法典第五百三十三条和第五百六十三条第一款第（五）项规定，本院予以支持。车泽宇要求判令王林玥、李海桥返还原告已支付的转让费1080000元（大写：壹佰零捌万元整）并支付利息（以1080000元为基数自2021年3月1日起至实际偿还之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），本院认为合同解除系因合同履行过程中发生了当事人没有预见到的事由发生，故双方应公平分担因合同解除带来的损失，出租人收取的1080000元（含被告已支付租金应由车泽宇退还90821元），包括宾馆六年的经营权、各种经营设施设备、各类证照继续使用权等权益形成的综合费用，因车泽宇已经营一年零十一个月，车泽宇尚有四年零一个月未实际履行，另车泽宇已将宾馆内的动产已经处理，根据合同履行情况，故由被告酌情返还宾馆转让费500000元。车泽宇要求被告返还租赁房屋保证金40000元并支付利息（以40000元为基数自2021年3月1日起至实际偿还之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），本院认为，合同履行无过错，且合同解除的原因主要系客观事实的发生导致，保证金依法应予返还。车泽宇要求被告支付违约金30万元，因被告已履行合同，无违约的事实，该请求本院不予支持。车泽宇要求被告赔偿装修损失378303.75元，庭审中变更为367581元，本院认为，双方签订的《房屋转租合同》约定，转租房屋有改装设施的必要，乙方可自行装设，但不得损害原有建筑。根据最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2021.1.1）第九条第一款第（四）项因不可归则于双方的事由导致合同解除的装饰装修残值损失，由双方按照公平原则分担。故根据合同履行情况，由被告酌情支付装修费用损失60000元。车泽宇要求被告支付的各项利息损失，因合同无约定，本院不予支持。庭审中被告王林玥、李海桥要求在保证金4万元中抵消消防部门罚款3万元，因未提供支付证明，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法典》第六条、第五百三十三条、第五百六十三条第一款第（五）项，第五百六十六条，最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释第九条第一款第（四）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、解除原告车泽宇与被告王林玥、李海桥于2019年7月20日签订的《宾馆股权转让（转租）合同》和《房屋转租合同》；二、被告王林玥、李海桥于本判决生效之日起十日内向原告车泽宇返还转让款500000元；三、被告王林玥、李海桥于本判决生效之日起十日内向原告车泽宇退还保证金40000元；四、被告王林玥、李海桥于本判决生效之日起十日内向原告车泽宇分担装修费60000元；五、驳回原告车泽宇的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20984元，减半收取计10492元，由原告车泽宇负担5592元，被告王林玥、李海桥负担4900元；诉讼保全费5000元，由被告王林玥、李海桥负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。审 判 员 张善芳二〇二一年六月二十四日法官助理 薛 原书 记 员 吕 龙