广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0118民初7027号原告（反诉被告）：广州市佳康医疗科技有限公司，住所地广东省广州市增城区新塘镇新墩村温涌路15号101。法定代表人：卢照安。委托诉讼代理人：许少君，广东法穗律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈艳华，广东法穗律师事务所律师。被告（反诉原告）：广州市盛兰国际贸易有限公司，住所地广东省广州市黄埔区茅岗路268号108F305。法定代表人：赵强。委托诉讼代理人：何晓涛，北京德和衡（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：蔡锋，北京德和衡（广州）律师事务所实习律师。原告（反诉被告）广州市佳康医疗科技有限公司（以下简称“佳康医疗公司”）与被告（反诉原告）广州市盛兰国际贸易有限公司（以下简称“盛兰公司”）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法适用普通程序由审判员独任审判，公开开庭进行了审理。佳康医疗公司的委托诉讼代理人许少君、陈艳华，盛兰公司的委托诉讼代理人何晓涛、蔡锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告佳康医疗公司向本院提出诉讼请求：1.请求依法解除佳康医疗公司与盛兰公司于2020年5月4日签订的《销售合同》及2020年5月11日签订的《补充协议》；2.请求依法判令盛兰公司向佳康医疗公司返还货款人民币1200000元及违约金（违约金以1200000元为基数，按30%计算即支付违约金36万元）；3.判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：原告与被告于2020年5月4日签订《销售合同》，约定原告向被告订购2台N95耳带式口罩全自动机（型号合同总价为1600000元，合同约定原告于合同签订之曰向被告支付预付款960000元（即全款的60%），且合同2.2条约定产品质量需达30-40片/分钟技术指标。合同签订后，原告依约向被告支付预付款960000元，但被告提供的口罩生产设备不符合每分钟稳定生产30-40片的技术指标。为实现合同目的，原被告双方经过协议，针对被告提供的N95耳带式口罩全自动机调试时间长、生产不稳定等原因，双方于2020年5月11日签订补充协议，补充约定将原《销售合同》第1条产品标的、数量及金额变更为2台N95耳带式口罩半自动机（型号，3台全自动电焊耳绳机（型号：N95）。补充协议签订后，原告于2020年5月12日向被告支付240000元货款，但被告提供的口罩机仍不符合质量约定，原告的合同目的无法实现。根据双方签订的《销售合同》第6.2条的约定，如未能达30-40片/分钟，则甲方有权解除合同，并要求乙方返还已付货款。现原告已向被告支付货款人民币1200000元，但被告提供的口罩机不符合质量约定，双方的合同目的无法实现，原告有权依约解除合同，并要求被告返还货款人民币1200000元。综上，故为维护原告合法权益，特具状贵院，请求判如所请！被告盛兰公司辩称：1、双方签订的《销售合同》及《补充协议》真实合法有效。2、根据双方签订的《销售合同》中6.2条的约定“产品交付甲方当日由乙方于甲方厂区内组织调试，应调试达到技术指标达30-40片／分钟，如未能达到30-40片／分钟，则甲方有权解除合同，并要求乙方返还甲方己付货款”。而答辩人将产品交付被答辩人并调试后，被答辩人已经正常收货，当时未出现合同约定的产品不合格的情况，否则被答辩人当时就拒收货并解除合同了。在已经收货并使用数月后，被答辩人再以产品不合格为由解除合同，显然没有合同以及事实依据。3、根据双方签订的《销售合同》中第5条关于保修期的约定，“保修期为6个月”，“产品在保修期内如不能达到30-40片／分钟或者发生故障的，由乙方无偿维修”……，可知，在产品交付后，即便发生“未能达到30-40片／分钟”，答辩人也只是负责无偿维修，而不是如甲方说的解除合同。而事实上，被答辩人在收货后，并未向答辩人反馈过质量问题，而且至今也未向法庭提交过任何产品存在质量问题的证据。4、盛兰贸易公司已经已约交付合格产品给佳康医疗公司，且在佳康医疗公司安装调试时未出现任何问题。盛兰贸易公司在保修期内几次前往佳康医疗公司，相关工作人员在现场从未发现产品质量存在问题。5、盛兰贸易公司作为答辩人，认为是佳康医疗公司在后面的经营中出现问题，随着疫情缓解口罩需求也同步缓解，是其没有做好市场预判导致经营情况不理想，进而找借口想退回已购买并正常使用的口罩机。6、本案系相熟公司之间的交易行为，出于最基本的信赖，以及中小企业的经验认知，双方之间的交易行为虽不规范，但却真实。（一）关于合同的签订。本案中，在佳康医疗公司与盛兰贸易公司之间，就口罩机的买卖，前前后后是存在四个协议的，其中前两个是书面的形式，后来两个是口头的形式。按照《中华人民共和国合同法》第十条“当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式”的规定，口头形式的合同也是合法有效的形式。且双万之间的交易、履行行为也印证了双方之间四个合同关系。具体过程为：双方于2020年5月4日签订《销售合同》后，原告曾试用KN95耳带式口罩机（全自动），但原告看到被告还有KN95耳带式口罩机（半自动）以及全自动电焊耳绳机，觉得这两种机器的价格低，相对划算才要求重新签订《补充协议》（2020年5月11日），并非KN95耳带式口罩机（全自动）存在所谓“调试时间长、生产不稳定”的问题。《补充协议》签订后第三天（2020年5月14日），佳康医疗公司的卢总又联系盛兰贸易公司的李家章，双方重新约定了机器数量（将全自动电焊耳绳机变更为两台，并对金额也做了改动）。在上述机器设备生产了一段时间后）（大约在七月中旬），佳康医疗公司的卢总又与盛兰贸易公司的李家章口头协商，要求将设备换回为两台KN95耳带式口罩机（全自动），总价160万不变。盛兰贸易公司在新塘镇温涌路有租用佳康医疗公司的场地，且该租赁场地与佳康医疗公司相邻，盛兰贸易公司作为承租方有信赖且期望与佳康医疗公司搞好关系的基础。盛兰贸易公司一直在做打印机、复印机等机器设备，后来又与其他公司合作口罩机，佳康医疗公司看到盛兰贸易公司的口罩机不错，且外界对于口罩需求巨大，才与盛兰贸易公司商谈购买口罩机事宜。一开始双方是有签订合同的，后来随着市场变化以及双方交流的深入，双方协商、约定变得相对随意化、口头化。（二）关于合同的履行。签订书面的《销售合同》后，被告提供了两台KN95耳带式口罩机（全自动）给原告；签订书面的《补充协议》后，被告于2020年5月11日提供了两台KN95耳带式口罩机（半自动）给原告并调试完成；2020年5月14日双方重新口头约定后，被告在2020年5月15日派人将两台全自动电焊耳绳机送至原告厂内并调试完成；2020年7月中旬双方再一次口头约定后，被告在2020年7月24日派人将两台KN95耳带式口罩机（全自动）送至原告厂内并调试完成。被告在交付设备时，均是有调试的，出品达到要求才离开。被告的工作人员当时并未要求原告做签收手续。但是从一个正常的思维考虑，原告必然是正常签收了的，否则如果出现合同约定的产品不合格的情况，原告当时就会拒收货并解除合同了。而且机器设备都是广东利美实业有限公司生产的，机身都有利美的商标标识。被告最后送的两台KN95耳带式口罩机（全自动）应该还在原告厂内。因原告现在禁止被告工作人员进入原告区域，故被告恳请法庭前往原告厂内核实相关情况的真伪。二、原告否认收到被告的机器设备的陈述是不客观的原告在起诉状中自述被告提供的口罩生产设备不符合要求，这一说法隐含前提，那就是原告已经接收并使用过被告提供的机器设备了，而本次被告也并未要求原告做签收，这说明双方在合同履行中对于设备的签收一直不太规范，故，对于后来的履行情况，也不能单纯因为无签收证明而断然否认被告已经将机器设备交付原告，而是应该结合案件的实际情况进行判断。被告已经提供了证人证实了送交机器设备的情况，恳请法庭依法审查认定。三、双方就口罩机的买卖多次协商，应以最后一次的约定情况为准双方最后一次对口罩机的约定是在七月份，口头约定，具体内容基本与第一次签订《销售合同》时一致，交易的内容是两台KN95耳带式口罩机（全自动），价格是160万元。而原告已经在7月份从被告处接收该两台KN95耳带式口罩机（全自动）。接收后并未反馈口罩机存在质量问题，应视为没有问题。且依照《销售合同》中第5条关于保修期的约定，在产品交付后，即便发生“未能达到30-40片／分钟”等质量问题，被告也只是负责无偿维修，而不是如原告说的解除合同。四、本案诉争的根本原因在于口罩市场的变化。原告购得口罩机后，已有盈利，但进入下半年，口罩市场整体不景气，原告便想退回口罩机给被告。买卖口罩机、销售口罩等行为本身都是市场行为，有亏有赚，无可厚非，但被告不能在市场良好以及尚可的时候自己赚钱，在市场不景气的时候就找借口把口罩机退回给被告，让被告承担全部的风险与损失。按照原告的计算，其之前出售的口罩已经有了盈利，现在市场不好了，再把用过的的口罩机原件退回给买方，自己没有任何的成本负担。这种做法显然是不合适的。被告本身也在口罩市场上损失惨重，但是被告自认是市场行为，并没有四处诉讼。被告认为，这样的行为不是一个诚信的行为，也不是一个正当维权的行为，它不但不能维护正常的合法权益，而且会诱导社会的不当滥诉，损害正常的经济交往。这样的行为不应当成为法律所保护、乃至鼓励的对象。原告主张违约金没有依据。反诉原告盛兰公司向本院提出反诉请求：1.佳康医疗公司支付盛兰公司货款400000元及相应违约金（违约金以400000元为基数，自逾期之日即2020年6月1日起至实际清偿之日止，以一年期贷款市场报价利率为标准）；2.本案诉讼费用全部由佳康医疗公司承担。事实和理由：反诉人与被反诉人于2020年5月4日签订《销售合同》，约定被反诉人向反诉人订购2台N95耳带式口罩全自动机(型号：KN95)，合同总价160万元。合同签订后，被反诉人认为口罩机的整体市场价格下降，要求对合同进行更改。反诉人考虑到双方的友好关系同意协商，后来双方签订了《补充协议》，将买卖标的变更为2台N95耳带式口罩全自动机(型号：KN95)及3台全自动电焊耳绳机(型号KN95)。上述《销售合同》及《补充协议》签订后，反诉人依约提供了相应的产品给被反诉人，被反诉人接受产品后也一直正常使用。但被反诉人除了在2020年5月4日支付96万、2020年5月12日支付了24万元外，剩余的40万元货款一直未依照约定支付给反诉人。反诉人认为，反诉人己依照双方的约定履行了全部的交货义务，但被反诉人并未按照约定支付相应货款，被反诉人的行为已构成违约，严重损害了反诉人的合法权益。为了维护反诉人的合法权益，反诉人现根据《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律、法规的规定，特向人民法院提起反诉，望贵院判如诉请！反诉被告佳康医疗公司辩称：不同意盛兰公司的反诉请求，盛兰公司提供的涉案标的不符合技术标准，且未履行补充协议的三台全自动电焊耳绳机没有交付。经审理查明：佳康医疗公司（甲方）与盛兰公司（乙方）于2020年5月4日签订《销售合同》，约定甲方向乙方采购“N95耳带式口罩全自动机”（以下简称“全自动口罩机”），型号为KN95，数量为2台，单价为800000元，小计1600000元；乙方销售代表为李家章；甲乙双方商定，产品质量、基数标准按照甲乙双方约定的附件、技术协议或补充协议所记载的标准执行，且达30-40片/分钟技术指标。（注：“片”特指最终成型口罩）；双方约定于2020年5月8日前送货；甲方在本合同签订当日内支付乙方合同全款的60%即960000元，甲方派员工在乙方厂区内调试验收，技术指标达30-40片/分钟视为调试合格，支付尾款；自安装调试完成之日起由生产商保修6个月。本合同项下产品在保修期内未能达到30-40片/分钟或发生产品故障的，由乙方无偿维修，但产品故障是由于甲方不当操作或不可抗力因素造成的产品故障或毁损不在保修范围内；产品交付甲方当日由乙方厂区内组织调试，应调试达到技术指标达30-40片/分钟，如未能达到30-40片/分钟，则甲方有权解除合同，并要求乙方返还甲方已付货款，且如甲乙双方就本合同所涉售后服务另行签订《服务售后合同》，则乙方还应同时返还甲方已付服务费用；如果因乙方原因不能按时交货，甲方有权要求乙方从迟交货第一日起每日按迟交货物总价的5‰计，迟延超过一周，甲方有权选择要求继续履行或解除合同，解除合同的同时有权要求按已付预付款的2倍追究违约金责任。合同还对其他事项进行了约定。2020年5月11日，佳康医疗公司（甲方）与盛兰公司（乙方）签订《补充协议》，约定就双方签订的案涉《销售合同》，现基于全自动口罩机调试时间长、生产不稳定等原因，经双方协议一致达成补充协议：一、将销售合同约定的产品标的、数量及金额变更为“N95耳带式口罩半自动机”（以下简称“半自动口罩机”），型号KN95，数量2台；“全自动电焊耳绳机”，型号KN95，数量3台（每台每分钟生产30至40只）。合计1600000元。二、签订本《补充协议》之日，甲方转账人民币540000元给乙方，余下的400000元待乙方将3台全自动电焊耳绳机（KN95）交付给甲方后三日内一次性付清给乙方；三、上述3台全自动电焊耳绳机需在签订被《补充协议》之日起7天内调试好交付给甲方；若乙方不能按时交付3台全自动电焊耳绳机给甲方的，甲方可另行向他人购买，因此而产生的差额损失全部由乙方承担。四、除以上协议外，其余按双方在2020年5月4日签订的《销售合同》继续履行。佳康医疗公司于2020年5月4日向盛兰公司支付960000元货款，2020年5月12日再次支付240000元货款。2020年5月12日，盛兰公司将两台半自动口罩机送到佳康医疗公司处。盛兰公司主张除了两台半自动口罩机外，因为佳康医疗公司法定代表人卢照安和盛兰公司的李家章协商一致将三台全自动电焊耳绳机变更为两台，盛兰公司在2020年5月15日还交付了两台全自动电焊耳绳机，当时没有让佳康医疗公司人员签收，并于2020年5月17日调试完毕。同时主张在2020年7月24日盛兰公司将两台半自动口罩机更换为两台全自动口罩机，并在2020年7月底调试完毕。佳康医疗公司则主张其并未收到两台全自动电焊耳绳机；同时，因盛兰公司交付的两台半自动口罩机不合格即达不到每分钟生产30-40只的技术指标，所以盛兰公司自行把两台半自动口罩机运走，并换了两台全自动口罩机，但佳康医疗公司并不认同盛兰公司此行为。同时主张，盛兰公司将两台全自动口罩机存放在自己承租的车间内，并没有交付给佳康医疗公司，2020年8月左右，盛兰公司闲置了其承租的车间，为保障其债权的实现，为此佳康医疗公司将两台全自动口罩机搬到自己车间进行保管，并在本案财产保全中查封了该两台全自动口罩机。佳康医疗公司提交其工作人员与盛兰公司调机人员“袁师傅”的微信截图载明：2020年6月10日，佳康医疗公司人员询问口罩机主页不能回零以及封边汽缸不会动问题，“袁师傅”答复去搞，之后答复你找我们厂吧，我们刚刚看都搞不好的。2020年6月14日，佳康医疗公司员工询问都没人搞啊。2020年6月16日，佳康医疗公司员工反映一台机器停着一台灯亮着一台不亮，询问哪台有问题，“袁师傅”答复都不是问题，小事来的。2020年6月18日，“袁师傅”询问那边机器是不是开不了，什么问题。佳康医疗公司员工答复有一台不稳定，有一台就好像好乱的样子。“袁师傅”答复公司叫我们过来搞一下。2020年6月20日，“袁师傅”发送下午1、2点再去搞，搞好为止。2020年6月22日，佳康医疗公司员工要求“袁师傅”换一个滚花轮，不均匀。之后“袁师傅”询问佳康医疗公司员工退货没，并在2020年9月16日发送不合格机、退货、正常。被告主张上述微信截图以非原设备展示，故对真实性不予认可，且“袁师傅”系盛兰公司的一个学徒，因工作问题与盛兰公司存在纠纷，对被告有偏见，不能代表盛兰公司，且即便存在质量问题，也是集中在2020年6月份，在2020年7月份协商更换了机器，该问题已经协商解决了。佳康医疗公司法定代表人卢照安与盛兰公司销售代表李家章的微信聊天记录显示：2020年7月2日，卢照安发送“家璋，你公司啥时候派人过来调机。”李家章答复“在那边调好两台直接过来换”。卢照安询问“大约要多少天”，李家章答复“这两天就好了，我让他们调顺了再过来”，卢照安发送“拜托”的图标。2020年7月3日，卢照安询问李家章明天是否送原料过来。2020年7月6日，卢照安询问家璋，口罩机啥时候修理好。李家章答复“这两天，订单也下来了”。2020年7月8日，卢照安询问“家璋，从你答应我把口罩机换成能正常使用的口罩机已过8天了，请问到底什么时候能把口罩机修好让我能正产生产口罩。”李家章答复“这两天工人这边闹情绪，人手不够，已经让李金泉这边安排好了，你要开可以先用我们那两台，可以吗？湖南订单下来了这两天也在跟这个订单！在找材料”。2020年10月9日，李家章问“你好，卢总，我们那边工厂的机器可以拉走吗？之前说拉保安不让拉。打电话也一直联系不到你”。卢照安发送“家璋晚上好，我明天下午在新塘有时间过来谈谈吧。”李家章答复“我在江苏，实在抱歉，卢总，有些事情确实大家都有误会，我自己今年也是亏了好多钱，但是很多事情我也认，毕竟都是做生意，大家一起好好聊一下，我尽快回来，过去找你”。盛兰公司对上述微信记录的真实性没有异议。盛兰公司申请证人出庭作证，证人李某作证称其在2020年5月11日其将两台半自动口罩机送至佳康医疗公司厂区，次日进行了简单拼装，由于客户未装修好，故在2020年5月14日或15日左右，其再次来到厂区，对两台半自动口罩机进行安装调试，并对厂区的人员进行培训，当天没有进行验收，只是说有问题损失联系我们。证人李金泉作证称2020年5月份起在盛兰公司处工作，2020年5月12日其安排人运了两台半自动口罩机送货到新塘，收货人是李某的手机收，盛兰公司的仓库刚好在厂房的对面，其把口罩机放在院子里，之后就负责调试，出了问题或者缺少零件就打电话给我，我就安排人过去休或者送配件过去，是盛兰公司的李家章叫我送过去的。证人罗某作证称其是盛兰公司的员工，在2020年7月24日，其运了两台全自动的KN95口罩机到达新塘的厂房内，2020年7月25日进行了安装调试，当时试生产了口罩，但是因为没有员工，当时厂家说的是先这样，等要开机的时候再联系我们进行维护。与我们进行接洽的人我不知道叫什么，之后就没有接触了，对方没有和我联系，我也没有跟进了。我只知道送货地址，不清楚送给哪个公司。盛兰公司提交了微信记录2020年5月12日至2020年6月初期间的多份微信聊天记录截图，载明了双方联系安装及问题沟通反馈等聊天记录，拟证明半自动口罩机的安装调试交付。并提交了两台半自动口罩机调试、出货、装机等视频拟证明两台半自动口罩机调试合格后交付佳康医疗公司，提交了视频资料拟证明佳康医疗公司在车间使用交付的半自动口罩机及全自动耳绳机生产口罩。对上述证据，由于盛兰公司未提供原件，佳康医疗公司不予认可，并提出生产的视频中有生产普通口罩（非KN95口罩）。在第二次庭审中，本院询问双方是否确认因案涉合同盛兰公司实际上向佳康医疗公司交付并存放在佳康医疗公司的货物现时仅有两台全自动口罩机。佳康医疗公司、盛兰公司均予以确认。之后，在盛兰公司提交的代理词中陈述在2020年7月24日，盛兰公司将2台全自动口罩机运往佳康医疗公司处，并将之前交付的2台半自动口罩机及2台全自动电焊耳绳机运回。第三次庭审时，盛兰公司主张在2020年7月24日更换时，盛兰公司运回了2台半自动口罩机和1台全自动电焊耳绳机，剩余1台全自动耳绳机未运回。另，2020年5月11日，佳康医疗公司（甲方）与盛兰公司（乙方）还签订了《租赁协议书》，约定由乙方租用甲方位于广州市增城区新塘镇温涌路15号园区内厂房一2楼无尘车间生产一次性日常防护性口罩和KN95口罩。佳康医疗公司主张双方的口罩生产车间位于同一园区同一层，生产车间之间隔间隔开的。诉讼中，佳康医疗公司向本院申请财产保全，为此，本院作出（2020）粤0118民初7027号民事裁定书，裁定冻结被告广州市盛兰国际贸易有限公司所有的银行存款人民币1200000元，或者查封、扣押其他等值财产。为此，根据查封了存放在佳康医疗公司的KN95口罩机生产线两台等财产。本院认为：佳康医疗公司与盛兰公司之间签订的案涉《销售合同》、《补充协议》系双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规强制性规定，亦不违背公序良俗，依法成立且有效，双方均应当按照合同约定履行义务。案涉《销售合同》签订后，佳康医疗公司依约向盛兰公司支付了960000元的首期款。在签订《补充协议》后，盛兰公司于2020年5月12日将两台半自动口罩机运至佳康医疗公司。根据证人李某的证言可见当日盛兰公司仅是对设备进行鉴定拼装，并未调试。直到2020年5月14日或15日方调试，但未验收。而佳康医疗公司仅在2020年5月12日向盛兰公司支付了240000元货款，剩余400000元货款一直未付。对案涉佳康医疗公司提交其工作人员与盛兰公司调机人员“袁师傅”的微信截图，盛兰公司确认“袁师傅”为其员工，虽然佳康医疗公司未出示原件，但结合佳康医疗公司法定代表人卢照安与盛兰公司销售代表李家章的微信聊天记录可见，在交付的案涉两台半自动口罩机存在大量质量问题，需要调换机器，故对上述“袁师傅”所涉的微信记录，本院依法予以采信。根据卢照安与李家章之间的微信记录可见，2020年7月8日，卢照安向盛兰公司李家章发送“从你答应我把口罩机换成能正常使用的口罩机已过8天了，请问到底什么时候能把口罩机修好让我能正产生产口罩。”以及李家章答复“这两天工人这边闹情绪，人手不够，已经让李金泉这边安排好了，你要开可以先用我们那两台，可以吗？湖南订单下来了这两天也在跟这个订单！在找材料”可见，案涉交付两台半自动口罩机并不能正常使用。为此，对佳康医疗公司主张案涉两台半自动口罩机不能达到30-40片/分钟的技术指标的意见，本院予以采信。对盛兰公司陈述双方达成口头协议，将两台半自动口罩机换成两台全自动口罩机，并于2020年7月25日将全自动口罩机交付给佳康医疗公司的主张。对该口头协议，盛兰公司并未提交证据证明。案涉半自动口罩机的安装调试等有双方工作人员微信记录等方式可以证明双方人员沟通交付安装情况，但盛兰公司并未提交微信或其他证据证明在2020年7月25日安装案涉全自动口罩机时有佳康医疗公司的进行接洽、同意，证人罗某也无法确认是哪个公司人员与其接洽，结合盛兰公司在佳康医疗公司车间旁边承租了车间的事实，并不能排除佳康医疗公司陈述的盛兰公司将两台全自动口罩机送至盛兰公司承租的车间的情况，而盛兰公司并不能举证证明其系将两台全自动口罩机交付给佳康医疗公司，应由盛兰公司承担举证不能的不利后果。为此，根据现时由佳康医疗公司控制案涉两台全自动口罩机的事实，并不足以证明盛兰公司的上述主张，对盛兰公司主张的双方达成口头协议，将两台半自动口罩机换成两台全自动口罩机，并于2020年7月25日将全自动口罩机交付给佳康医疗公司的抗辩意见，本院不予采纳。对盛兰公司主张的尚有一台全自动耳绳机在佳康医疗公司的主张，盛兰公司对在前期并未提出尚有一台全自动耳绳机在佳康医疗公司，之后方提出，其陈述存在前后矛盾，且并未有证据证明，本院不予采信。综上所述，佳康医疗公司要求解除合同条件成就，其要求解除案涉《销售合同》和《补充协议》，依法有据，本院予以支持。佳康医疗公司要求被告向盛兰公司向其返还货款人民币1200000元，理据充分，本院予以支持。同时，佳康医疗公司应向盛兰公司返还两台N95耳带式口罩全自动机给盛兰公司，但鉴于本案中因佳康医疗公司申请财产保全，本院依法对盛兰公司的案涉两台全自动口罩机进行了查封，故对上述口罩机在本案中不予一并处理。对佳康医疗公司主张的违约金，根据案涉《销售合同》约定，如设备未能达到30-40片/分钟，则甲方有权解除合同，并要求乙方返还甲方已付货款，并未约定因该原因解除合同需要承担的违约责任，为此，对原告主张的违约金，并无合同依据，本院不予支持。对盛兰公司反诉要求佳康医疗公司向其支付货款400000元及违约金的请求，依法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告广州市盛兰国际贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州市佳康医疗科技有限公司返还货款1200000元；驳回原告广州市佳康医疗科技有限公司其他诉讼请求；驳回反诉原告广州市盛兰国际贸易有限公司的全部反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19200元及财产保全申请费5000元（原告已预交27440元），由原告广州市佳康医疗科技有限公司负担4431元，被告广州市盛兰国际贸易有限公司负担19769元；反诉案件受理费3650元（反诉原告已预交），由反诉原告广州市盛兰国际贸易有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  李金勇二〇二一年六月十日书记员  周子晴叶丽英本案引用及参考的法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第九十三条：当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十七条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款：民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条:当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。