福建省漳州市芗城区人民法院民 事 判 决 书（2021）闽0602民初2377号原告：洪德林，男，汉族，1986年05月28日出生，住福建省漳州市长泰县。原告：洪昭芸，女，汉族，1982年04月13日出生，住福建省厦门市海沧区。以上两原告共同委托诉讼代理人：林跃辉，福建隽德律师事务所律师。被告：陈朝明，男，汉族，1980年07月26日出生，住福建省漳州市芗城区。委托诉讼代理人：陈伟生，福建南州律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑榆浓，福建南州律师事务所律师。原告洪德林、洪昭芸与被告陈朝明股权转让纠纷一案，本院于2021年4月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告洪德林及原告洪德林、洪昭芸的委托诉讼代理人林跃辉、被告陈朝明及其委托诉讼代理人郑榆浓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告洪德林、洪昭芸向本院提出诉讼请求：一、判令被告支付原告股权转让款、劳动报酬共计135000元及资金占用费（自2021年1月1日起至实际支付之日止，以135000元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、判令被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：原告洪德林与原告洪昭芸系同胞姐弟关系，原告洪德林与被告陈朝明系从事机械加工同行的朋友。2018年6月起，原告洪德林与被告陈朝明开始协商共同成立公司，开展机械加工业务经营，并于2018年9月份租用房子作为经营用房。至2018年11月，原告洪德林以原告洪昭芸的名义，与被告陈朝明共同成立漳州福盛机械设备有限公司，原告洪昭芸持股49%，被告陈朝明持股51%，由原告洪德林负责公司生产，由被告陈朝明负责业务与销售。公司经营一段时间后，由于被告陈朝明不能如实向原告洪德林提供漳州福盛机械设备有限公司的账户流水，隐瞒公司的收支情况，原告洪德林多次与被告沟通，被告拒绝采纳，原告洪德林据此提出将所持有的股权全部转让给被告，被告表示同意受让，并以原告洪德林投入的款项191700元扣抵由原告直接收回的款项后，实际未收回的投资款为11万元，由被告限期如数退还，另被告还需支付原告洪德林合作期间的劳动报酬5万元，因客户赖福生有拖欠公司机械设备款，且不足5万元，故约定赖福生的欠款由原告洪德林进行催收，所得款项由原告洪德林所有，扣抵劳动报酬。被告以当时赖福生拖欠的机械设备款尚不明确具体数额，无法明确由其直接归还的具体欠款数额。至2020年4月6日，原告洪德林再次向被告追讨股权转让款，被告以资金周转困难为由要求还款期限延至2020年12月，并以此为由向原告洪德林出具了因合作漳州福盛机械设备有限公司之需要，向原告洪德林借款11万元的“借条”一张。至2020年6月18日，在赖福生机械设备欠款数额已明确为2万元的情况下，被告尚欠的劳动报酬款5万元扣抵赖福生机械设备款2万元后，被告应直接归还的劳动报酬款为3万元，被告据此向原告洪德林出具了因合作漳州福盛机械设备有限公司之需要，向原告洪德林借款3万元的“借条”一张，并承诺于2020年12月前归还。被告向原告洪德林出具上述“借条”后，至今仅于2020年10月17日归还3000元，于2020年11月27日归还200元，于2020年11月30日归还1800元，三次累计归还5000元，至今尚欠135000元未予归还，原告洪德林曾根据被告出具的“借条”载明的事实，以民间借贷为由向贵院提起诉讼，被告抗辩“借条”的内容是基于股权转让的事实而出具，原告洪德林因此撤回起诉，原告撤诉后，特再次提起诉讼，请依法作出判决。被告陈朝明辩称，一、被答辩人洪昭芸不具有原告诉讼主体资格，根据事实及被答辩人洪德林诉状自认，洪德林仅仅以洪昭芸的名义与答辩人共同成立漳州福盛机械设备有限公司，被答辩人洪昭芸实际上并没有参与公司任何经营，也没有任何出资，只是名义上的股东，不具有原告诉讼主体资格。二、答辩人陈朝明与被答辩人洪德林在经营漳州福盛机械设备有限公司期间两人均没有约定任何劳动报酬，也从来没有发放所谓的劳动报酬。退一步讲，即使存在劳动报酬，也不应在本案中一并审理，股权转让纠纷与追索劳动报酬纠纷属不同法律关系，况且追索劳动报酬需经劳动仲裁前置程序。三、答辩人与被答辩人从始至今，并非有过任何结算。所谓借条与普通民间借贷完全无关，同时借条上的金额也并非双方结算金额，更非答辩人诉称的股权转让款。被答辩人洪昭芸所持有的股权并没有任何实际价值，漳州福盛机械设备有限公司早已处于停业状态，而且可以从被答辩人提交的证据三股权转让协议中，被答辩人洪昭芸以0元转让股权的事实可以印证答辩人并非以支付11万元受让股权。事实上无论是11万元的借条还是另一张3万元的借条，两个金额实际上是公司对外债权的一部分，答辩人签署借条于被答辩人洪德林一方面是代表公司履行职务行为，是为了向退出经营的被答辩人洪德林确认有这部分债权，让其安心。另一方面公司向被答辩人履行借条上金额是以公司对外收回债权为前提条件的，这在答辩人与被答辩人洪德林的微信聊天记录上是可以得到侧面印证的。综上，被答辩人向答辩人主张劳动报酬的诉求于法无据，同时被答辩人洪德林向答辩人主张支付原告股权转让款与事实不符，答辩人无需承担所谓的股权转让款义务。经审理查明，对本案主要事实可作如下认定：原告洪德林与原告洪昭芸系同胞姐弟关系。2018年11月，原告洪德林以其姐姐原告洪昭芸的名义与被告陈朝明共同成立漳州福盛机械设备有限公司，原告洪昭芸持股49%，被告陈朝明持股51%。因双方合作意见不一致，原告洪昭芸将所持有的股权全部转让给被告陈朝阳，双方于2020年3月4日签订股权转让协议，约定原告洪昭芸将漳州福盛机械设备有限公司49%的股权转让给被告陈朝阳，并办理了工商变更登记。2020年4月16日，就本案股权转让事宜经原告洪德林与被告陈朝明双方协商一致，被告陈朝明出具了一张落款时间为2018年9月10日的借条，该借条载明：本人陈朝明因合作漳州福盛机械设备有限公司之需要，向洪德林借到款项壹拾壹万元整。借款期限至2020年12月止。被告陈朝明出具该借条后，仅于2020年10月17日归还3000元，于2020年11月27日归还200元，于2020年11月30日归还1800元，三次累计归还5000元。在本案审理过程中，原告洪德林、洪昭芸同意就陈朝明出具的落款时间为2019年元月1日的金额为3万元的借条另行起诉。以上事实有原告提供的股权转让协议、漳州福盛机械设备有限公司内资企业登记基本情况表，被告陈朝明出具的借条一张、原告洪德林与被告陈朝明的微信聊天记录、2020年4月16日原告洪德林与被告陈朝明的对话录音及当事人庭审陈述为据。综上所述，本院认为，原告洪昭芸将所持有的漳州福盛机械设备有限公司49%的股权全部转让给被告陈朝阳事实清楚，证据充分。2020年4月16日被告陈朝明出具的落款时间为2018年9月10日的金额为11万元的借条，是原告洪德林与被告陈朝明对股权转让金额的确认。现被告陈朝明已经付款5000元，故原告洪德林主张被告陈朝明支付其105000元，合法有据，本院依法予以支持。由于借条约定借款期限至2020年12月止，故原告主张被告陈朝明支付自2021年1月1日起至实际支付之日止以105000元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息，合法有据，本院亦依法予以支持。被告陈朝明答辩意见缺乏事实及法律依据，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二十条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条的规定，判决如下：被告陈朝明应于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告洪德林股权转让金本金105000元及利息（以本金105000元为基数，自2021年1月1日起至被告实际支付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率）。若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2400元，适用简易程序减半收取1200元，由被告陈朝明负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于漳州市中级人民法院。审 判 员 许华望二〇二一年六月七日法官助理 蓝楚楚书 记 员 管妮娜附法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定第二十条民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定。最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但是以不超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍为限。未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：（一）既未约定借期内利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起参照当时一年期贷款市场报价利率标准计算的利息承担逾期还款违约责任的，人民法院应予支持；（二）约定了借期内利率但是未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。执行申请提示《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。