北京市房山区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0111民初7891号原告：北京中研瀚海网络科技股份有限公司，住所地北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街1号-1742。法定代表人：祝文欣,董事长。委托诉讼代理人：杨武飞，北京市万悦律师事务所律师。被告：温州吸引力服饰有限公司，住所地浙江省瑞安市玉海街道海华大厦3号楼320店面。法定代表人：廖小萍。委托诉讼代理人：方志威，浙江司策律师事务所律师。委托诉讼代理人：林唯韦，浙江司策律师事务所律师。被告：天津美好生活教育咨询合伙企业（有限合伙），住所地天津市武清区汽车产业园云景道1号汽车大厦824室-2（集中办公区）。执行事务合伙人：窦全云。被告：廖小萍，女，1973年4月5日出生，汉族，住浙江省瑞安市。委托诉讼代理人：方志威，浙江司策律师事务所律师。委托诉讼代理人：林唯韦，浙江司策律师事务所律师。被告：廖小琴，女，1974年1月23日出生，汉族，住浙江省瑞安市。被告：廖笑微，女，1967年8月25日出生，汉族，住浙江省瑞安市。原告北京中研瀚海网络科技股份有限公司（以下简称“中研瀚海公司”）诉被告温州吸引力服饰有限公司（以下简称“吸引力公司”）、天津美好生活教育咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“美好生活企业”）、廖小萍、廖小琴、廖笑微合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告中研瀚海公司的委托诉讼代理人杨武飞，被告吸引力公司及被告廖小萍的委托诉讼代理人方志威到庭参加了诉讼，被告美好生活企业、被告廖小琴、被告廖笑微经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中研瀚海公司向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告吸引力公司、美好生活企业、廖小萍于2016年11月16日签署的《关于温州吸引力服饰有限公司之增资协议》；2.被告吸引力公司、廖小萍、廖小琴、廖笑微返还原告投资款450万元；3.被告吸引力公司、廖小萍、廖小琴、廖笑微支付上述投资款占用期间利息（计算方法：以450万元为基数，自2016年12月20日起至2019年8月19日，按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；自2019年8月20日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）；4.被告承担相应诉讼费、保全费。事实与理由：2016年11月16日原告与被告吸引力公司、天津昱奕未来企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（后变更名称为美好生活企业）、廖小萍签署了《关于温州吸引力服饰有限公司之增资协议》，合同约定原告投资的主要目的在于原告欲为深入传播推广行业拓展新的商业模式签订上述合同，合同还约定了该协议引起的诉讼由原告所在地法院诉讼。合同签订后原告依约在2016年12月20日将投资款全部打到吸引力公司指定的账户。在合同履行过程中，原告发现吸引力公司及股东廖小萍、廖小琴、廖笑微在投资前期夸大了公司实力，虚构了公司固定资产及虚假承诺投资到位后30日内还清股东个人使用的2450万银行贷款，在投资期间原告经过查账发现股东廖小萍、廖小琴、廖笑微通过对公司的实际控制和账目往来混同将原告投资款恶意偿还个人借款和个人消费，严重违反合同约定，恶意挪用投资款损害原告的投资利益，使《关于温州吸引力服饰有限公司之增资协议》无法按照合同目的履行，故诉至法院。被告吸引力公司、被告廖小萍辩称：不同意原告诉讼请求。1.原告诉讼主体有错误，廖小琴、廖笑微不是合同相对方，不应作为本案被告；2.原告提起诉讼掺杂多重法律关系，不应在本案中一并审理，应选择其中一个法律关系；3.原告诉状中陈述的事实存在片面性。被告不存在虚构公司固定资产的情形，原告在决定对吸引力公司增资之前，已经做了详尽的尽职调查，对吸引力公司的固定资产以及资金使用情况完全知悉。基于被告廖小萍以自有不动产作为抵押物，以吸引力公司作为借款人向民生银行贷款，其中部分款项由吸引力公司在使用这一事实，原告自始知晓。原告称吸引力公司的登记股东通过对公司的实际控制和账目往来混同，将原告投资款恶意偿还个人借款和个人消费的说法不属实。原告称合同目的无法实现的意见我方不认可。工商变更登记手续无法完成是原告及被告美好生活企业不配合，原告说合同目的无法实现是推脱之词；4.原告要求吸引力公司、廖小萍、廖小琴、廖笑微承担利息的诉讼请求不存在事实和法律依据。被告美好生活企业未到庭，但提交书面答辩意见称，同意中研瀚海公司诉讼请求，同意解除中研瀚海公司、吸引力公司、美好生活企业、廖小萍于2016年11月16日签署的《关于温州吸引力服饰有限公司之增资协议》。被告廖小琴未到庭，亦未提交书面答辩意见。被告廖笑微未到庭，亦未提交书面答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下：2016年11月16日，吸引力公司（甲方、目标公司）、中研瀚海公司（乙方、投资方）、廖小萍（丙方1）、天津昱奕未来企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（丙方2）（以下简称“昱奕未来企业”）签订《关于温州吸引力服饰有限公司之增资协议》，协议约定：协议各方一致同意投资方投资450万元，认购甲方新增注册资本70.37万元，其中70.37万元作为新增注册资本，溢价部分379.63万元作为资本公积，占增资后目标公司19%股权。本次增资完成后，目标公司的注册资本由300万元增加至370.37万元，目标公司的股权结构为，廖小萍占70%股权，丙方2占11%股权，中研瀚海公司占19%股权。本次增资完成后，投资方按照双方于2016年10月18日确认的《投资修改后资产负债表》确定的负债金额按照持股比例承担目标公司债务,如有超出部分，由丙方1即控股股东承担超出部分的债务。本次增资完成后，甲方和丙方应及时办理本次增资涉及的工商变更登记手续。乙方承诺，在满足以下先决条件的前提下，本次增资款450万元在本协议生效之日起15日内一次性支付；增资后甲方在30日内办理完毕本次增资的工商变更登记手续。合同附件有“投资修改后资产负债表2016年10月18日双方签署；剥离投资性房产与短期借款廖小萍签字”。此外，协议对各方的其他权利义务作了约定。合同签订后，中研瀚海公司于2016年11月24日向吸引力公司转账支付450万元。庭审中，中研瀚海公司提交吸引力公司及廖小萍出具的《发生额及余额表》、《其他应收款明细账》及《承诺书》，主张吸引力公司及股东廖小萍、廖小琴、廖笑微将用于投资合作项目的款项挪用个人消费，并主张吸引力公司和上述三股东账目之间存在混同，损害了股东的投资权益。另查，天津昱奕未来企业管理咨询合伙企业（有限合伙）于2020年4月16日经工商部门登记变更名称为天津美好生活教育咨询合伙企业（有限合伙）。本院认为，依据法律规定，当事人协商一致，可以解除合同；当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同；同时我国合同法第九十四条也规定了五种可以解除合同的情形；当事人一方依据我国合同法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除，对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。本案中，中研瀚海公司主张吸引力公司及三股东在《关于温州吸引力服饰有限公司之增资协议》签订后违反合同约定，恶意挪用投资款致使无法按照合同目的履行而要求解除合同，其主张解除合同的理由，没有相关在案证据佐证，亦没有法律规定的解除合同的理由。综上，对于中研瀚海公司要求解除涉案合同，并基于解除合同要求返还投资款和资金占用期间利息的诉讼请求，本院不予支持。被告廖小琴、廖笑微经本院合法传唤，无正当理由，未到庭应诉，亦未提出书面答辩意见，视为其放弃答辩和对证据进行质证的权利，本院依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十四条、第九十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：驳回原告北京中研瀚海网络科技股份有限公司的全部诉讼请求。案件受理费42800元、保全费5000元，由原告北京中研瀚海网络科技股份有限公司负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  王春霞人民陪审员  崔晓靖人民陪审员  杨会云二〇二一年六月十日书 记 员  王亚昕