北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0115民初5793号原告：郄祯悦，女，1997年10月31日出生，汉族，现住北京市房山区。委托诉讼代理人：刘雪华，北京市京师律师事务所律师。被告：李蕙馨，女，1980年4月8日出生，汉族，现住北京市东城区。委托诉讼代理人：马红民，北京太古律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡伟，北京太古律师事务所律师。被告：钱宏图，男，1985年10月28日出生，汉族，现住北京市大兴区。委托诉讼代理人：丁鹏飞，北京德恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：闫泽娟，北京德恒律师事务所律师。被告：段涛，男，1980年12月16日出生，汉族，现住北京市大兴区。委托诉讼代理人：丁鹏飞，北京德恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：闫泽娟，北京德恒律师事务所律师。原告郄祯悦与被告李蕙馨、被告钱宏图、被告段涛股权转让纠纷一案，本院于2021年3月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告郄祯悦及其委托诉讼代理人刘雪华，被告李蕙馨委托诉讼代理人马红民、胡伟，被告钱宏图及被告段涛共同委托诉讼代理人丁鹏飞、闫泽娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郄祯悦向本院提出诉讼请求：1、请求判令撤销双方于2020年12月9日签订的三份《股权转让协议书》及2020年12月25日签订的三份《转让协议》及2020年12月29日签订的《股权转让协议书补充协议》；2、请求判令诉讼费由李蕙馨、钱宏图、段涛承担。事实和理由：2020年10月15日，原告从朋友手里以15万价格购买了北京方橙子教育咨询有限公司30%的股份。2020年11月9日公司在工商局变更原告为占公司百分之三十股份的股东。2020年12月9日，被告李蕙馨即公司的股东找原告去肯德基国展店签协议，原告与朋友魏来一起去签字，魏来见证了整个签定协议的过程。当时除了签定股东变更协议书外还签了几张空白的股份转让协议书。当原告问李蕙馨为什么要签订这些材料，李蕙馨告知原告是为了做工商局备份用，原告出于对她的信任就全签了。12月底，被告李蕙馨又找原告说由于其是新进的股东，年检过不去。因为公司的注册资金是200万，说其他股东先凑够60万放在公司账户上年检用，把股份全部先放在原告名下办减资，等年检之后再把股份和钱转给他们。12月29日被告李蕙馨又要求原告在西直门凯德mallB1层鲜竽仙见面，以怕后期原告不给他们转回股份的理由，又让原告签署了一张《股权转让协议补充协议》，三张原告以0元价格转回股份的空白转让协议。2021年1月5日，被告钱宏图加原告微信，说原告买了他股份，问什么时候给钱，原告才知道上当受骗了。原告于2020年刚购买公司百分之三十股份，总共去过公司三次，对公司的经营情况并不了解，也不实际经营公司。原告签定协议之前并未与被告钱宏图、段涛见过面，也无联系方式，更未对转让股权的具体份额及价格进行商谈，转让协议是在受欺骗的情况下签署，违背了其真实意思表示。原告与被告签订的三份《股权转让协议书》，并非其真实意思表示，是在受欺诈的情况下签署。原告其仅为挂名股东，不参与公司的经营管理，更不应当支付股权转让款。此外，根据《股权转让协议书》，原被告双方转让的是认缴出资，事后原告并未看到公司的验资报告，三被告很可能未实缴出资，如果被告未实缴出资，其转让给原告的股权是没有价值的，根据常理原告不可能拿真金白银去换取空股权。根据《中华人民共和国民法典》第148条的规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。本案中原告在受欺诈的情况下签署了协议，违背了其真实意思表示，双方签署的协议应当予以撤销。综上所述，为维护原告的合法权益特向贵院提起诉讼，恳请判令所请。被告李蕙馨答辩称，一、郄祯悦与李蕙馨及其他二被告分别签订的三份《股权转让协议书》等文件为各方真实意思表示，不存在郄祯悦受到亲渣的情形。1、郄祯悦与李蕙馨及其他二被告并未签署所谓空白协议。2020年12月9日，李蕙馨与郄祯悦通过电话和微信沟通约定在肯德基见面签订了案涉《股权转让协议》及用于工商备案的《股权转让协议》《指定（委托）书》。其中，李蕙馨与郄祯悦的《股权转让协议书》为双方当场进行签订。另二被告钱宏图、段涛《股权转让协议书》由郄祯悦先行签订，再由答辩人转交给另二被告进行签订，事实上并无郄祯悦所谓的空白协议，郄祯悦其具有完全民事行为能力，应当对其签订的协议内容充分知晓并应当承担协议约定的相应义务与责任。2、本次股权转让已经通过工商登记备案审批。本次股权转让及申请工商变更已经经过各股东（包括郄祯悦）一致同意，本次股权转让已经申请工商变更登记并通过工商备案审批；变更完成后郄祯悦已经成为公司唯一自然人股东。工商变更材料中附有郄祯悦签署的多项文件，均为郄祯悦本人签字确认，内容明确具体，为其真实意思表示。3、李蕙馨及其他二被告与郄祯悦签订的各项协议与郄祯悦的主张在时间与事实上存在明显冲突。根据郄祯悦在诉讼中的主张，其12月9日与李蕙馨等人即以欺诈方式骗郄祯悦签定《股权转让协议书》。12月底，李蕙馨又以“需要实缴注册资金、办理减资”为由，要求把股权全部放在郄祯悦名下办减资，年检后再转回给李蕙馨等人，双方于12月29日在西直门附近见面，以怕后期郄祯悦不给他们转回股份的理由让郄祯悦签订了一张《股权转让协议补充协议》及三张郄祯悦以0元转回股份的空白协议。郄祯悦上述主张与事实存在明显冲突与矛盾。按照郄祯悦主张12月9日，李蕙馨及其他二被告已经与郄祯悦签订《股权转让协议书》，其转让股权的目的已经达到，为什么后续还要以减资名义再次把股权放到郄祯悦名下？前后逻辑关系完全说不通。而事实是，在郄祯悦与李蕙馨及其他二被告签订《股权转让协议书》后，办理工商变更登记前，因郄祯悦认为注册资金200万全部未实缴，实缴压力过大，同时想要简化工商变更手续，想要李蕙馨等配合办理以退出形式进行减资的变更，减资完成后再支付股权转让款。此事是郄祯悦与李蕙馨单独商量，郄祯悦为保证其会履行承诺，所以单方签订了“0元转让协议”，以此为李蕙馨及其他二被告提供担保，李蕙馨担心郄祯悦违约或故意拖延，并要求郄祯悦当面与其签订了《股权转让协议补充协议》。事后，李蕙馨与其他二被告进行商议，并咨询了负责办理工商变更的会计得知，办理减资还需要登报公示42天，程序过于繁琐，又担心郄祯悦借此推脱付款等，所以经其商议拒绝为其办理减资退出，而是要求郄祯悦在股权转让变更完成后自行办理减资事项，所以郄祯悦签署的“0元转让协议”，实际并未签署，该协议已经不知去向。4、本次案涉《股权转让协议书》签订前，郄祯悦已经是公司股东，对公司股东实缴情况充分了解与知晓。郄祯悦主张，郄祯悦等人认缴出资并未进行实缴，转让的股权没有价值，根据常理其不可能拿真金白银去换取“空”股权，郄祯悦认为股权未实缴没有价值也成为其主张受到欺诈的事实与理由。但事实上郄祯悦与李蕙馨等人达成本次股权转让前，其已经收购了案外人赵贺的股权，且已经支付股权转让款及完成工商变更。郄祯悦自己已经说明，其2020年10月15日已经受让了原公司股东赵贺的股权，且支付了股权转让款，其也明确知晓公司股权均为未实缴状态（该情况在《股权转让协议书》中也已经标明），现郄祯悦却以股权未实缴、无实际价值为由认为其受到欺诈的说法显然不能得到支持和认可。二、郄祯悦并未提供充分证据证明其受到李蕙馨等人的欺诈。根据郄祯悦提交的证据材料，首先郄祯悦提交了其与李蕙馨及其他二被告签订的《股权转让协议书》及其他相关协议，并表示上述协议均是在其受欺诈的情况下签订；其次，郄祯悦提供了其与李蕙馨及其他二被告的部分聊天记录，但上述证据也未显示其受到了李蕙馨等人的欺诈。其受欺诈的主张并没有证据支持且其所提供的证据材料并不能能达到排除合理怀疑程度。综上，请求人民法院确认李蕙馨及其他二被告与郄祯悦签订的《股权转让协议书》等各项协议有效，驳回郄祯悦全部诉讼请求。被告钱宏图、段涛共同答辩称，郄祯悦主张“其所签署的股权转让协议是受欺骗的”是缺乏事实依据的。具体分析如下：（一）郄祯悦在受让股权时即为公司股东，对于公司情况均应知晓，其主张“公司无任何价值，出资购买无价值的股权是更有悖常理”无事实依据。郄祯悦在起诉书中自认，其于2020年10月15日，以15万元的价格，从原股东赵贺处购买了方橙子公司30%股权，其购买股权的行为也证明其对于方橙子公司的股权价值、注册资本认缴状态等情况是知情的、认可的。其所提的“未看到公司验资报告”、“公司未实缴出资而没有价值”、“不可能拿真金白银换空股权”等受欺诈的主张，与其行为是明显相悖的，故其主张“公司无任何价值，出资购买无价值的股权是更有悖常理”无事实依据。（二）郄祯悦有关股权转让事宜受欺诈的主张，与其在股权转让过程中进行了多次签字以及进行实名核验操作的行为不符。在本次股权转让过程中，郄祯悦至少两次分别于2020年12月9日、2020年12月25日进行签字，分别签署股东之间的股权转让协议和工商备案使用的股权转让协议。另在股权转让变更登记前，郄祯悦也需要亲自通过手机完成实名核验。在多份协议上，均对股权转让事宜有清晰的描述。如果郄祯悦在股权转让上存在被欺诈情形，其不应当多次配合签字并完成股权变更登记。郄祯悦完成至少两次签字，且配合完成了工商变更登记过程中的实名核验，均能证明郄祯悦主张其存在被欺诈与其行为不相符，故其主张没有事实依据。（三）郄祯悦所作的被欺诈的主张与其签署《挂名法人协议书》的事实不相符。在2020年12月29日，郄祯悦就方橙子公司法定代表人的有关事项，签署了《挂名法人协议书》，委托钱宏图担任公司的法定代表人，在协议书中，明确记录了“甲方（即郄祯悦）作为公司实际控制人，享有公司资产的所有权和处分权”。该份协议书的签署，也间接证明了其在2020年12月29日签署协议时，已经对于其受让公司股权并取得公司所有权的事宜有充分认知。如果其仅仅为名义股东，并不会委托他人担任法定代表人。故郄祯悦有关委托担任法定代表人的行为，也与郄祯悦所作有关被欺诈的主张相互矛盾，故其所作主张没有事实依据。（四）钱宏图、段涛未与郄祯悦直接进行商谈，并不能说明郄祯悦存在受欺诈的情形。钱宏图、段涛二人均是受让李蕙馨的股权成为方橙子公司股东，在二人入股后，李蕙馨分别与该二人联系，讲述公司另外一名股东想要收购公司股权，可帮助二人将股权一并出售给该股东，并讲述股权转让价格为25万元、15万元。在股权转让事宜上，钱宏图、段涛二人虽未直接与郄祯悦进行商谈及沟通，但是具体股权转让的细节，均由李蕙馨组织各方签署股权转让协议予以确认，郄祯悦所主张，并未与钱宏图、段涛二人见面商谈，并不能说明郄祯悦存在受欺诈的情形。（五）本案中郄祯悦所提及的有关“年检”、“减资”、“实缴出资”的说法缺乏合理性，更不能证明其受到欺诈。在股权转让过程中，无论市场监督管理局或税务局，均没有关于“年检必须要实缴出资或减资”的规定，郄祯悦所主张的其被李蕙馨以办理“年检”、“减资”、“实缴出资”等为名实施了欺诈，这种说辞缺乏合理性。公司认缴制度已经实行多年，任何稍具社会经验的人均不会听信该说法。更何况郄祯悦已经出资购买了方橙子公司股权，应当对《公司法》、公司制度及方橙子公司现状有一定程度了解，其对该说法的理解和判断应当是达到一般理性人的标准的。另，本次股权转让从签署协议到进行工商变更，经历了一个月，郄祯悦也具有充分的时间和机会就该说法向监管部门或专业人士进行核实和了解，也有充分的时间和机会就其签字确认的事项与各位股东进行沟通和确认，也有充分的时间和机会可以阻止或暂停此次转让和变更。故其在股权转让协议各事项履行完毕后，提出有关受到“年检”、“减资”、“实缴出资”等说法的欺诈，是缺乏合理性的，是没有事实依据的。综上，钱宏图、段涛认为郄祯悦主张“其所签署的股权转让协议是受欺诈的”是缺乏事实依据的，人民法院应当依法驳回其诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2020年12月9日，甲方李蕙馨与乙方郄祯悦签订《股权转让协议》，约定甲方欲将在北京方橙子持有的33%的股权（认缴出资）向乙方转让，甲乙双方根据相关法律规定，就甲方转让部分股权等事宜，经充分协商一致签订本股权等转让协议：一、转让内容：1、甲方把在北京方橙子享有的全部股权向乙方转让,乙方在受让以上公司股权和资产等后依法享有北京方橙子教育咨询有限公司对应的权利。二、转让价格及付款方式：1、甲乙双方一致同意股权转让价格合计人民币60万元整。2、以上价款在签订合同后30日内由乙方汇款到甲方指定的银行账户。三、资产交接明细内容：1、本合同生效之日前,甲方所发生的一切债务全部由甲方承担,所产生的一切债权及所有已收学员学费等收益全部归甲方享有。本合同生效之后所有学员的学费等收益全部归乙方所有,乙方安排在读学员完课，本合同生效后所产生的所有债权债务由乙方负担。四、税收负担：甲乙双方自愿各自承担因本协议的签订及履行而发生的应归己方实际应缴纳的税金等。(营业执照变更也可用增资或减资形式使乙方股份占比达到对应比例)。五、权利交割：本合同签订后乙方及其决定的受让人依法正式对公司享有《公司法》及公司章程规定的股东所有权利。六、权利义务和违约责任：1、甲乙双方均应遵守本协议规定履行各自的义务。任何一方擅自中止履行本协议内容的,应向协议相对方支付中止合同造成的损失。同时负担守约方由此支出的全部诉讼费、保全费、公证费、查询费、律师代理费,交通费,复印费等。七、争议解决方式：本协议发生履约纠纷,甲乙双方应尽量协商，如协商不成,双方应向公司所在地人民法院起诉解决。转让方处李蕙馨签字确认，受让方处郄祯悦签字确认。2020年12月9日，甲方钱宏图与乙方郄祯悦签订《股权转让协议》，约定甲方欲将在北京方橙子持有的22%的股权（认缴出资）向乙方转让，甲乙双方根据相关法律规定，就甲方转让部分股权等事宜，经充分协商一致签订本股权等转让协议：一、转让内容：1、甲方把在北京方橙子享有的全部股权向乙方转让,乙方在受让以上公司股权和资产等后依法享有北京方橙子教育咨询有限公司对应的权利。二、转让价格及付款方式：1、甲乙双方一致同意股权转让价格合计人民币25万元整。2、以上价款在签订合同后30日内由乙方汇款到甲方指定的银行账户。三、资产交接明细内容：1、本合同生效之日前,甲方所发生的一切债务全部由甲方承担,所产生的一切债权及所有已收学员学费等收益全部归甲方享有。本合同生效之后所有学员的学费等收益全部归乙方所有,乙方安排在读学员完课，本合同生效后所产生的所有债权债务由乙方负担。四、税收负担：甲乙双方自愿各自承担因本协议的签订及履行而发生的应归己方实际应缴纳的税金等。(营业执照变更也可用增资或减资形式使乙方股份占比达到对应比例)。五、权利交割：本合同签订后乙方及其决定的受让人依法正式对公司享有《公司法》及公司章程规定的股东所有权利。六、权利义务和违约责任：1、甲乙双方均应遵守本协议规定履行各自的义务。任何一方擅自中止履行本协议内容的,应向协议相对方支付中止合同造成的损失。同时负担守约方由此支出的全部诉讼费、保全费、公证费、查询费、律师代理费,交通费,复印费等。七、争议解决方式：本协议发生履约纠纷,甲乙双方应尽量协商，如协商不成,双方应向公司所在地人民法院起诉解决。转让方处钱宏图签字确认，受让方处郄祯悦签字确认。2020年12月9日，甲方段涛与乙方郄祯悦签订《股权转让协议》，约定甲方欲将在北京方橙子持有的15%的股权（认缴出资）向乙方转让，甲乙双方根据相关法律规定，就甲方转让部分股权等事宜，经充分协商一致签订本股权等转让协议：一、转让内容：1、甲方把在北京方橙子享有的全部股权向乙方转让,乙方在受让以上公司股权和资产等后依法享有北京方橙子教育咨询有限公司对应的权利。二、转让价格及付款方式：1、甲乙双方一致同意股权转让价格合计人民币15万元整。2、以上价款在签订合同后30日内由乙方汇款到甲方指定的银行账户。三、资产交接明细内容：1、本合同生效之日前,甲方所发生的一切债务全部由甲方承担,所产生的一切债权及所有已收学员学费等收益全部归甲方享有。本合同生效之后所有学员的学费等收益全部归乙方所有,乙方安排在读学员完课，本合同生效后所产生的所有债权债务由乙方负担。四、税收负担：甲乙双方自愿各自承担因本协议的签订及履行而发生的应归己方实际应缴纳的税金等。(营业执照变更也可用增资或减资形式使乙方股份占比达到对应比例)。五、权利交割：本合同签订后乙方及其决定的受让人依法正式对公司享有《公司法》及公司章程规定的股东所有权利。六、权利义务和违约责任：1、甲乙双方均应遵守本协议规定履行各自的义务。任何一方擅自中止履行本协议内容的,应向协议相对方支付中止合同造成的损失。同时负担守约方由此支出的全部诉讼费、保全费、公证费、查询费、律师代理费,交通费,复印费等。七、争议解决方式：本协议发生履约纠纷,甲乙双方应尽量协商，如协商不成,双方应向公司所在地人民法院起诉解决。转让方处段涛签字确认，受让方处郄祯悦签字确认。上述三份协议中，除甲乙双方基本信息，甲方持有股份份额及甲方指定账户为手写外，其余合同条款均为打印。郄祯悦对上述三份协议中的签字真实性予以认可，但主张其签署的是空白协议，且协议约定的是将之前公司股东的股份转让给郄祯悦，其仅为持有公司1/3股份的股东。郄祯悦提交的北京方橙子教育咨询有限公司（以下简称：方橙子公司）工商备案信息中的转让协议载明：2020年12月25日，转让方李蕙馨，受让方郄祯悦，李蕙馨同意将方橙子公司中的股权66万元转让给郄祯悦，郄祯悦同意接收李蕙馨在方橙子公司中的股权66万元，于2020年12月25日正式转让，自转让之日，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。转让方处李蕙馨签字确认，受让方处郄祯悦签字确认。2020年12月25日，转让方钱宏图，受让方郄祯悦，钱宏图同意将方橙子公司中的股权44万元转让给郄祯悦，郄祯悦同意接收钱宏图在方橙子公司中的股权44万元，于2020年12月25日正式转让，自转让之日，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。转让方处钱宏图签字确认，受让方处郄祯悦签字确认。2020年12月25日，转让方段涛，受让方郄祯悦，段涛同意将方橙子公司中的股权30万元转让给郄祯悦，郄祯悦同意接收段涛在方橙子公司中的股权30万元，于2020年12月25日正式转让，自转让之日，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。转让方处段涛签字确认，受让方处郄祯悦签字确认。上述三份转让协议均为工商备案信息，郄祯悦陈述其是在受欺诈的情况下签署的。2020年12月29日，甲方李蕙馨与乙方郄祯悦签订《股权转让协议书补充协议》，约定：经过协商甲乙双方于2020年12月9日签订的股权转让协议，甲乙双方任何一方擅自终止或者逾期履行应按照协议书中的股权转让价格的总金额的月息的百分之三付给对方作为罚息。转让方处李蕙馨签字确认，受让方处郄祯悦签字确认。本院认为，郄祯悦主张上述协议均是在受欺诈的情况下签署的，因此应当予以撤销。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零九条规定：“当事人对欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对口头遗嘱或者赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在。”因此，法律对民事欺诈提高了证明标准，需要达到排除合理怀疑的程度。本案中，郄祯悦与李蕙馨、钱宏图、段涛签署的三份《股权转让协议书》，郄祯悦陈述系在被欺骗的情况下签署的，李蕙馨告知郄祯悦是为了签订股东变更决议书和办理工商备案使用，其签署的是空白的股权转让协议书，但是结合本案查明的事实，2020年12月9日签署的三份股权转让协议书，除转让方与受让方信息，转让方股权份额及账户系需要手写外，其余内容均为已打印内容，并非空白协议，且协议中虽然股份占比需要手写，但是股权转让价格是明确的，且已经打印在协议书中，三份协议即使未填写股权份额，但是转让价格并不一致，郄祯悦作为协议相对方应当对协议内容有所了解，且协议内容与其所理解的工商备案及股东变更决议书并无关联。关于工商备案的三份转让协议，其内容更为明确的指出了股权转让金额。关于补充协议，其内容系约定未按期支付转让款应当承担支付罚息的违约责任，与郄祯悦陈述的系害怕郄祯悦后期不向其他股东转回股份才签署的补充协议内容不符。故结合双方提交的相关证据，不足以证明上述协议在签署过程中李蕙馨、钱宏图、段涛构成欺诈，本院对郄祯悦提出的欺诈主张不予采纳。综上，对于原告郄祯悦要求撤销其与李蕙馨、钱宏图、段涛于2020年12月9日签订的三份《股权转让协议书》及2020年12月25日签订的三份《转让协议》及2020年12月29日签订的《股权转让协议书补充协议》的诉讼请求，缺乏依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用驳回原告郄祯悦的全部诉讼请求。案件受理费6900元，由原告郄祯悦负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  赵雪二〇二一年六月二日书记员  王然