上海市黄浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0101民初22339号原告：上海风先进出口有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：李桂清，该公司执行董事。委托诉讼代理人：徐宝同，上海锦坤律师事务所律师。被告：永远二十一商业(上海)有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人：AlexChanghoOk(玉昌昊)，该公司董事长。委托诉讼代理人：姚欣宇，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴燕芝，上海市锦天城律师事务所律师。原告上海风先进出口有限公司与被告永远二十一商业(上海)有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月9日立案后，依法适用简易程序，后口头裁定转为普通程序，并根据全国人民代表大会常务委员会《关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法由法官张隽子独任审理。本院于2021年1月20日公开开庭进行了审理。原告上海风先进出口有限公司委托诉讼代理人徐宝同，被告永远二十一商业(上海)有限公司委托诉讼代理人姚欣宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海风先进出口有限公司向本院提出诉讼请求：判令被告向原告支付货款187,201.15元及利息(以187,201.15元为基数，按照全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算,从2019年11月19日起计算至全额给付之日止)。事实与理由：2018年初起，原、被告建立长期合作关系，被告多次向原告发出订单，原告在收到订单后按照订单要求向被告供货。对于每一笔订单，原告在每次发货后均按照被告的要求开具了相应的增值税发票，后由于被告迟迟不支付货款，原告于2019年9月19日请求被告支付货款，拖欠货款额共计187,201.15元。之后原告又多次催促，被告均以各种理由推脱拒绝，原告遂提起本案诉讼。被告永远二十一商业(上海)有限公司辩称，不同意原告的诉讼请求。1.被告并非本案适格的被告，原告应向适格的被告及有管辖权的法院提起诉讼。2.原告从未向被告交付过案涉货物，无权要求被告支付货款。3.虽然原告曾就案涉货款开具了发票，但该行为事实上系被告受美国母公司的委托与原告进行的财务往来，其基础是原告与美国母公司间的交易。被告既不是订货方，也不是付款义务方，而是为了财务处理便捷由美国母公司安排的代收代付通道。在美国母公司未予安排款项并发出指令的情况下，被告无权也无义务向原告付款。本院经审理查明：2017年11月至2019年9月间，被告向原告订货。订货单中载明收票人：FOREVER21CommercialShanghaiLtd(SUBSIDIARYOFFOREVER21,INC.),SherryXu，Payment.ChinaPO@forever21.com。货物装运至：FOREVER21CommercialShanghaiLtd。收件邮箱：SA.ChinaPO@forever21.com。付款方式：完税并交货后通过电汇付款，约定收到货物后45天付清货款，付款期限从收货日或发票日中较晚者后一周的星期五开始计起，付款时间为采购单正面载明的时间或收到货物后60天，以两者中的较早者为准。订货单中还载明了订货日期、采购单号、商品代码、采购数量、原产地证书交换日期、货物送达日期等信息。2018年12月5日、2019年1月3日、2019年1月17日、2019年2月20日、2019年5月5日，“FeixiaZhang”(sa.chinapo@Forever21.com)向原告发送了五封主题为“ReceivingconfirmationforNon-bonedPO”的邮件。邮件中提到：“5月1日之前未开票的采购单(付款类型：离岸价)，税率请按1.16自行计算后开票”。五封邮件中提到的开票寄件地址为：上海市静安区南京西路XXX号中创大厦2008-2015室。电话：021-XXXXXXXX。四封邮件落款人为：FeixiaZhang。邮件中要求原告“请将增值税专用发票原件及全屏打印的收货确认邮件(receivingconfirmforPO)及chargeback一并寄出”。2018年12月5日邮件中涉及采购单号：XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX，涉及的商品代码为：XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX，增值税专用发票(价税合计)分别为：12,410.13元、8,502.22元、2,034.77元、8,191.07元。2019年1月3日邮件中涉及的涉及采购单号：XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX，涉及商品代码为：XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX，增值税专用发票(价税合计)分别为：18,748.46元、9,718.9元、12,434.96元。2019年1月17日邮件中涉及采购单号：XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX，涉及的商品代码为：XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX，增值税专用发票(价税合计)分别为：9,408.03元、19,286.45元、12,925.81元、5,753.99元。2019年2月20日邮件中涉及采购单号：XXXXXXXX、XXXXXXXX，涉及的商品代码为：XXXXXXXX、XXXXXXXX，增值税专用发票(价税合计)分别为：10,144.31元、11,510元。2019年5月5日邮件中涉及采购单号：XXXXXXXX、XXXXXXXX，涉及的商品代码为：XXXXXXXX、XXXXXXXX，增值税专用发票(价税合计)分别为：18,930.58元、27,201.47元。2019年4月19日，原告向被告开具了两张上海增值税专用发票。编号XXXXXXXX的发票中提及的商品“规格型号”为：XXXXXXXX，发票金额为12,410.13元。编号XXXXXXXX的发票中提及的商品“规格型号”有：XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX，发票总金额为59,630.38元。2019年4月24日，原告向被告开具了一张编号为XXXXXXXX的上海增值税专用发票。该发票中提及的商品“规格型号”有：XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX，发票总金额为69,028.59元。2019年5月11日，原告向被告开具了一张编号为XXXXXXXX的上海增值税专用发票。该发票中提及的商品“规格型号”有：XXXXXXXX、XXXXXXXX，发票总金额为46,132.05元。2019年9月间，原告发送邮件催收货款jessica.x@forever21.com在邮件中回复原告：“供应商您好，仍在等待HQ批准。”以上事实由订货单、往来邮件、上海增值税专用发票等证据，以及原、被告陈述等证明。本院认为，依法成立的合同，受法律保护，双方均应恪守义务。本案的争议焦点为被告是否收到原告供货，原告与被告之间买卖合同关系是否成立。对于上述争议焦点，具体分析如下：其一，涉案的货物订单中所载明的收票人和货物装运人名称均为被告“永远二十一商业(上海)有限公司”。所载采购单号与向被告开具的增值税专用发票明细所载规格型号一一对应。货物订单所载数量、成本、金额以及上海增值税专用发票明细所载“货物或应税劳务、服务名称”“规格型号”“数量”“单价”“金额”等内容，均能够与被告发送的对账明细表、开票明细内容一一对应。其二，被告于2018年12月5日至2019年1月17日间五次发送标题为“ReceivingconfirmationforNon-bonedPO”的电子邮箱sa.chinapo@Forever21.com，即为货物订单中载明的收件邮箱，其后缀“forever21.com”与被告企业信用信息公示中公示的企业电子邮箱后缀一致。邮件中要求原告联系的电话，为被告企业信用信息公示中公示的企业联系电话。邮件中要求原告联系的通信地址为：上海市静安区南京西路XXX号中创大厦2008-2015室，该通信地址为被告企业信用信息公示中公示的企业通信地址。被告在本案审理过程中，曾提出管辖权异议，被告在申请书中也明确写明了被告地址为上述地址。以上几点可较为明确的确定该邮件的发件人系被告工作人员。其三，被告称上述邮件的发件人张某某是案外人富儿华贸易(上海)有限公司的员工，且已经离职，故其发送的邮件不构成被告的确认。本院认为，邮件落款人“FeixiaZhang”并无法确认其身份系案外人富儿华贸易(上海)有限公司的员工张某某，退一步讲，即使其系被告所指称的张某某，其发邮件对收货情况的表述属于符合代理的行为特征，其向原告发送的邮件，可被认定为代被告对收货情况的事实确认。其四，被告称其受美国母公司委托和指令，被告仅提供待收代付服务，但被告无法就这一主张提供证据证明。原告系与被告有直接贸易及财务往来，无论被告与美国母公司有何种约定，均系其与美国母公司之间的内部行为，与原告无关。更何况，原告开具的增值税发票的购买方均为被告，相应的退税、税款抵扣等权利均只能由被告享有。被告表示税款系以被告名义抵扣，再由其转让给美国母公司，被告也没有提供这一做法的合法依据，故被告以其与美国母公司之间的代收代付关系作为抗辩理由，本院不予认可。其五，被告称按照订货单补充条款“卖方因为或设计本采购单或本采购单描述的货物而向买方或其授权代理提起的任何诉讼和法律程序应由加利福尼亚州法律管辖，且应被提交至位于加利福尼亚州洛杉矶县洛杉矶市的主管法院”，围绕这些订单产生的权利义务争议应当由约定的法院管辖。本院注意到，订货单“买方*说明”中列明“中国上海=FOREVER21COMMERCIAL(SHANGHAI)LIMITED”，与收票人一致。背面条款第一条明确了在本采购单中，FOREVER21,Inc(Forever21)为“代理人”，代表他方进行采购的各实体为“买方”，采购单背面列出的供应方/供应商为“卖方”，由此也可认定买方系FOREVER21CommercialShanghaiLtd。背面法律适用条款系格式条款，在未明确说明的情况下，不发生效力。综合上述分析，本院认为，原告提供的货物订单、上海增值税专用发票以及原、被告间的往来邮件内容，能够形成较为完整的证据链，足以证明原告向被告供货的事实，因而依法认定原告与被告之间成立买卖合同关系。原告的诉请金额187,201.15元和开具的增值税发票总额一致，且被告发送的邮件确认了被告已收到货物且未付款的货款金额相加，总额高于原告主张的货款金额。现根据原告举证，被告在原告交付全部货物，并多次催告后，被告未按约履行付款义务。原告要求被告支付货款及利息的诉讼请求，与法不悖，本院予以支持。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条以及1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零八条之规定，判决如下：一、被告永远二十一商业(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海风先进出口有限公司货款187,201.15元；二、被告永远二十一商业(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海风先进出口有限公司逾期付款的利息(以187,201.15元为基数，从2019年11月19日起至实际支付之日止,按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4,044元，由被告永远二十一商业(上海)有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 张隽子法官助理 魏梦静书 记 员 魏梦静附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。二、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第一百零八条对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。