北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0105民初21334号原告：贾傲北，男，1995年12月6日出生，汉族，住北京市朝阳区。被告：满志鹏，男，1996年5月17日出生，回族，住北京市海淀区。被告：李辰璐，女，1996年6月27日出生，回族，住北京市西城区。被告：常艺腾，男，1997年7月14日出生，汉族，住内蒙古包头市春光小区**。原告贾傲北与被告满志鹏、李辰璐、常艺腾清算责任纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员韩跃东独任审判，公开开庭进行了审理。原告贾傲北，被告满志鹏、李辰璐、常艺腾到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。贾傲北向本院提出诉讼请求：1.满志鹏给付贾傲北17266.5元，李辰璐给付贾傲北31401元，常艺腾给付贾傲北51799.5元；2.诉讼费由满志鹏、李辰璐、常艺腾承担。事实与理由：北京北冥文化传播有限公司（以下简称北冥公司）主要经营密室逃脱游戏，公司成立之时股东为贾傲北、刘一鸣，2017年4月10日公司股东变更为贾傲北、满志鹏、李辰璐、常艺腾。2017年10月22日，北冥公司以贾傲北名义和房东姚秋武签署了租赁合同，承租位于北京市朝阳区双花园南里二区9号楼1层12号的场地作为公司注册地和营业场所，年租金48万元。因公司经营不善，无力承担房租，至2018年底已处于停业状态。2020年3月，各股东协商一致同意注销公司，但并未进行清算即在2020年4月10日办理了注销登记，注销过程中，各股东在《全体投资人承诺书》中承诺公司无债务，否则由全体投资人承担法律后果。2020年9月，贾傲北收到了出租方姚秋武要求支付房屋租金、物业费、水电费、违约金的起诉状，共计金额32万余元，经法院调解，贾傲北应付姚秋武135000元，该款项实为公司债务，应由各股东按比例承担，经协商未果，贾傲北提起本案诉讼。满志鹏、李辰璐辩称，不同意贾傲北诉讼请求，租房协议是贾傲北以个人名义签署的，与北冥公司无关常艺腾辩称，不同意贾傲北诉讼请求，同意满志鹏、李辰璐的答辩意见，常艺腾在出资后从未负责公司经营。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。结合双方当事人陈述意见，本院认定事实如下：一、北冥公司基本情况。北冥公司系成立于2016年2月17日的有限责任公司，公司成立之时注册资本1万元，股东及持股比例为贾傲北持股50%，刘一鸣持股50%。2017年4月10日，公司注册资本由1万元增至500万元，股东由贾傲北、刘一鸣变更为贾傲北、满志鹏、李辰璐、常艺腾，其中贾傲北持股25.5816%，满志鹏持股12.7906%，李辰璐持股23.2558%，常艺腾持股38.3720%，认缴期限均至2046年1月16日。2017年10月18日，北冥公司住所地由北京市海淀区西三环北路****2-8005变更为北京市朝阳区双花园南里****楼**12。2020年4月10日，北冥公司注销。在公司注销之时，各股东签署了《全体投资人（发起人）承诺书》，记载：现向登记机关申请北冥公司的简易注销登记，并郑重承诺：本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。本企业承诺申请注销登记时不存在以下情形：涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业；正在被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的；存在股权（投资权益）被冻结、出质或动产抵押等情形；有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的；企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的；法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的；不适用企业简易注销登记的其他情形。本企业全体投资人（发起人）对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人（发起人）承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。全体投资人签字处有贾傲北、李辰璐、满志鹏、常艺腾的签字。二、姚秋武与贾傲北的房屋租赁合同纠纷。2017年10月11日，甲方姚秋武与乙方贾傲北签署《租房协议》，约定甲方将其拥有的坐落于北京市朝阳区双井花园南里二区九号楼12号的一层建筑面积约500平米房屋出租给乙方用于经营。本合同租赁期为五年，自2017年10月23日至2023年1月22日，免租期90天，自2017年10月23日至2018年1月22日，免租期内乙方仍需向甲方缴纳物业管理费、水电费和供暖费。第一年租金为人民币48000元，第二年年租金在第一年的基础上递增5%，第三年租金在第二年基础上递增6%，第四年租金在第三年租金基础上递增6%，以此类推。2018年8月1日，甲方姚秋武与乙方贾傲北签署《租房协议》，约定甲方将其拥有的坐落于北京市朝阳区双井花园南里二区九号楼12号的一层建筑面积约300平米房屋出租给乙方用于经营。本合同租赁期为五年，自2018年9月1日至2023年8月31日。第一年租金为人民币27600元，每年租金在上一年的基础上递增5%。2021年1月5日，北京市朝阳区人民法院作出（2021）京0105民初2399号民事调解书，记载，经本院主持调解，各方当事人自愿达成如下协议：一、被告贾傲北支付原告姚秋武13.5万元，分别于2021年1月10日前支付7.5万元，于2021年2月28日前支付6万元。二、双方别无其他异议。本案审理过程中，贾傲北表示，该款项尚未支付，因为需本案被告满志鹏、李辰璐、常艺腾按比例支付13.5万元欠付房租后，其再支付姚秋武。庭审中，贾傲北表示，姚秋武主张的房屋租金是2018年10月至2019年3月的租金，2018年10月之前的房屋租金均以贾傲北个人名义支付，实际款项来源是贾傲北、李辰璐的出资款。三、北冥公司经营及注销情况。庭审中，各方均认可北冥公司实际在承租地址经营。贾傲北认可北冥公司公章一直由其保管，在签署租房合同的时候不知道要盖公司公章，并表示欠付的房租是北冥公司的债务。满志鹏、李辰璐、常艺腾均认为该债务是贾傲北个人债务，不应由北京公司负担，并提交了贾傲北与李辰璐的微信记录，显示，2017年8月21日贾傲北与李辰璐谈及股权分配比例之时，贾傲北：“我也不同意改，凭什么啊，这口子都开了以后还有什么口子不能开的，反正要是非改我就不干了，按出资比例分钱吧，我也不怕少这五万，再者房子机关都是我个人的名字，我要想接着干就接着拉人干呗，他是真没法干了”。庭审中，各方均认可公司注册资本为认缴，贾傲北表示自己实际出资14万元，满志鹏表示其向贾傲北转款63600元作为出资，李辰璐表示其向贾傲北转款12万元作为出资，常艺腾表示其出资15.5万元用作公司经营地址装修。贾傲北认可收到了满志鹏、李辰璐的出资款，但表示常艺腾的出资款不足15.5万元。庭审中，贾傲北表示在北京公司注销过程中其知道有房屋租金未付，但未向北冥公司及各股东索要，理由是在北冥公司注销之后，出资方姚秋武才向贾傲北主张该款项。上述事实，有《租房协议》、北冥公司工商档案、微信记录、（2021）京0105民初2399号民事调解书及当事人陈述在卷佐证。本院认为，本案的争议焦点在于：（2021）京0105民初2399号民事调解书记载的贾傲北所负债务是其个人债务还是北冥公司债务。首先，合同具有相对性，姚秋武与贾傲北签署的《租房合同》中房租的付款方为贾傲北，且贾傲北与北冥公司未签署任何形式的租赁合同，因此，北冥公司并非合同一方主体，不享有《租房合同》的权利义务，姚秋武、贾傲北并非北冥公司的债权人。其次，贾傲北实际掌管公司公章却仍以个人名义签署《租房合同》，且在北京公司清算过程中，其明知有房屋租金未付，却签署了《全体投资人（发起人）承诺书》，承诺北冥公司未有债务，结合其在2017年8月21日其与李辰璐微信中“房子机关都是我个人的名字，我要想接着干就接着拉人干呗”的表述，可知，贾傲北认为房屋租赁一事与北冥公司或其他股东无关。贾傲北以个人名义签署租房合同供北冥公司经营使用，但在注销公司时主张公司债权债务已经结清的行为，应当视为贾傲北将房屋供北冥公司无偿使用。本院据此认定（2021）京0105民初2399号民事调解书记载的贾傲北所负债务是其个人债务，并非北冥公司债务，也不应由北冥公司各股东按比例赔偿。综上，贾傲北的诉讼请求证据不足，本院不予支持，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告贾傲北的诉讼请求。案件受理费1150元，由原告贾傲北负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  韩跃东二〇二一年六月二十五日书记员  张 钰