江苏省盱眙县人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0830民初1117号原告:淮安市盱眙新城资产经营有限公司，住所地盱眙县经济开发区宝山路3号3楼。法定代表人：李德宏，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈士贤，江苏淮海潮（盱眙）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王炳焱，江苏淮海潮（盱眙）律师事务所实习律师。被告:江苏金诺机械制造有限公司，住所地盱眙县经济开发区玉兰大道东侧泗水路北侧。法定代表人：李玉娟，该公司董事长。委托诉讼代理人：李明军，江苏衡胜律师事务所律师。委托诉讼代理人：韦刚，江苏衡胜律师事务所律师。被告：江苏金诺置业有限公司，住所地盱眙县金源北路新世纪广场东侧。法定代表人：苏为民，该公司董事长。委托诉讼代理人：李明军，江苏衡胜律师事务所律师。委托诉讼代理人：韦刚，江苏衡胜律师事务所律师。被告:苏为民，男，1958年10月26日出生，汉族，住所浙江省玉环县。委托诉讼代理人：李明军，江苏衡胜律师事务所律师。委托诉讼代理人：韦刚，江苏衡胜律师事务所律师。被告:李玉娟，女，1959年12月1日出生，汉族，住所浙江省玉环县。委托诉讼代理人：李明军，江苏衡胜律师事务所律师。委托诉讼代理人：韦刚，江苏衡胜律师事务所律师。原告淮安市盱眙新城资产经营有限公司（以下至判决主文前简称“盱眙新城资产公司”）诉被告江苏金诺机械制造有限公司（以下至判决主文前简称“金诺机械公司”）、江苏金诺置业有限公司（以下至判决主文前简称“金诺置业公司”）、苏为民、李玉娟债权转让合同纠纷一案，本院于2021年2月19日立案受理后，依法适用普通程序于2021年6月15日公开开庭进行了审理。原告盱眙新城资产公司委托诉讼代理人陈士贤、王炳焱、被告金诺机械公司、金诺置业公司、苏为民、李玉娟的共同委托诉讼代理人李明军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告盱眙新城资产公司向本院提出诉讼请求：判令1、请求贵院依法判令被告金诺机械公司偿还原告借款本金1500万元，利息按1500万元为基数自2019年2月3日起至2019年4月2日按照年利率4.6%计算利息，自2019年4月3日起至实际还款日按所欠本金的年利率4.6%上浮30%计算利息。2、判令原告对被告金诺机械公司提供的房地产抵押物盱房权证盱城镇字第××号房产享有优先受偿权，拍卖、变卖所得价款用于偿还500万元贷款本息及实现债权费用；3、判令被告金诺置业公司、苏为民、李云娟对上述1000万元债权本息承担连带保证责任；4、本案诉讼费由被告负担。事实和理由：2016年3月10日江苏盱眙农村商业银行股份有限公司（简称盱眙农商行）与被告金诺机械公司签订《流动资金循环借款合同》和《最高额抵押合同》，约定被告金诺机械公司提供以其所有的位于盱眙县经济开发区玉兰大道东侧泗水路北侧房权证盱城镇字第××号不动产作为抵押物，为被告金诺机械公司自2016年3月10日至2021年3月10日止从盱眙农商行处所形成的债务最高本金余额1302.2万元、利息、实现债权的费用等提供最高额抵押担保，并办理他项权登记；被告金诺机械公司如逾期还款的，则从逾期之日起在合同约定利率水平上加收30%罚息。在上述合同项下，被告金诺机械公司于2018年4月4日借款500万元，年利率4.6%，到期日2019年4月2日。2018年4月1日江苏盱眙农村商业银行股份有限公司与被告金诺机械公司签订《流动资金循环借款合同》和《保证合同》约定被告金诺置业公司、苏为民、李玉娟作为保证人，为被告金诺机械公司自2018年4月4日至2019年4月2日止从盱眙农商行处所形成的债务最高本金1000万元、利息、实现债权的费用等提供保证担保；被告金诺机械公司如逾期还款的，则从逾期之日起在合同约定利率水平上加收30%罚息。在上述合同项下，被告金诺机械公司于2018年4月4日借款1000万元，年利率4.6%,到期日2019年4月2日。2019年2月3日贷款人盱眙农商行将上述债权及抵押权转让给原告，并通知了被告。原告为维护其合法权益，现向本院提起诉讼。被告金诺机械公司辩称，被告金诺机械公司借盱眙农商行1500万元款项是事实，按照合同约定，被告金诺机械公司已经委托盱眙经济开发区管委会代为偿还了上述所有款项，所以款项已经还清，而且原告和盱眙农商行之间的债权转让协议与事实不符，并非当事人真实意思表示，所以原告无权就本案向被告金诺机械公司主张任何款项。由于上述款项已经全部偿还完毕，所谓的优先受偿权根本不存在。被告金诺置业公司、苏为民、李玉娟辩称，由于盱眙经济开发区管委会已经将上述款项偿还完毕，所以担保人被告金诺置业公司、苏为民、李玉娟已经不承担任何担保责任，况且原告与农商行之间的债权转让协议也非真实的协议，所以被告金诺置业公司、苏为民、李玉娟更不可能向原告承担任何责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定的事实如下：2016年3月10日，被告金诺机械公司作为借款人与江苏盱眙农村商业银行股份有限公司（以下简称盱眙农商行）作为贷款人签订一份《流动资金循环借款合同》，约定本合同项下借款为流动资金循环贷款，本合同项下借款金额为人民币5000000元。借款人使用上述循环借款额度的期限为自本合同生效之日起至2021年3月10日止。在该期限内，借款人可循环使用上述借款额度，但在该期限内任一时点上的借款余额不得超过该借款额度。借款人每次提款的借款期限自借款人实际提款日起至约定还款日止，以借据记载为准。本合同项下借款自实际提款日起依据实际借款天数按日计息（日利率=月利率×/360），按月结息，结息日为每月的20日，结息日为非银行工作日的，则顺延至下一个银行工作日。借款到期，利随本清。本合同项下借款利率为月利率5‰。合同期内如利率调整，已提款部分，调整后的次年1月1日起，由贷款人按当时调整后的利率确定下一年利率并通知借款人。合同期内分期提款的一律按具体借款日贷款人规定的当期利率执行，具体以借款借据约定利率为准。若借款人到期不偿还本合同项下本金及利息的（含被宣布提前到期），就逾期部分，从逾期之日起按照逾期贷款罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。逾期贷款罚息利率为本合同约定的贷款利率水平上加收30%。同日，被告金诺机械公司作为抵押人、债务人与盱眙农商行作为债权人签订《最高额抵押合同》，约定为确保金诺机械公司与债权人盱眙农商行签订的《流动资金循环借款合同》的切实履行，抵押人已经收到并阅知所担保的主合同，愿意为债务人依主合同与抵押权人所形成的债务提供抵押担保。抵押人自愿为债务人自2016年3月10日起至2021年3月10日止，在抵押权人处办理约定的各类业务，所实际形成的债务最高额本金余额折合人民币伍佰万元整提供担保。抵押担保的范围包括债务人依据主合同与抵押权人发生的全部债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、抵押权人依据主合同约定提前收贷产生的可得利息损失、损害赔偿金以及抵押权人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、抵押物保管费和处置费、过户费、律师费、差旅费）和其他应付的费用。同日，被告金诺机械公司作为抵押人（甲方）与抵押权人（乙方）签订《房地产抵押合同》，合同约定为确保债务人金诺机械公司于2016年3月10日起至2021年3月10日止的期限以内，向盱眙农商行连续发生的最高额债权额在伍佰万元以内的主合同的履行，甲方以第十二条款房地产抵押清单所列的房地产设定最高额抵押担保，担保范围包括主债权本金、利息、违约金、赔偿金、实现抵押权的费用。2016年3月9日，被告金诺机械公司提供抵押的位于盱眙县经济开发区玉兰大道东侧泗水路北侧的厂房(盱房权证盱城镇字第××号)办理了不动产抵押登记手续，抵押权人盱眙农商行，担保债权的数额为725.6万元。2016年3月8日，被告金诺机械公司出具股东会同意借款决议书，载明：由于本公司的业务发展需要，经公司股东会研究决定，一致同意向盱眙农商行申请办理流动资金贷款伍佰万元整，贷款方式为厂房抵押；期限为2016年3月10日至2021年3月10日。本公司声明：该股东会决议符合公司章程规定的程序和权限，不违反法律法规及其他相关规定，如果上述声明有虚假或隐瞒，本公司愿意承担由此产生的全部责任。决议书由被告金诺机械公司股东签名并经江苏金诺机械有限公司加盖印章予以确认。2018年4月1日，在上述合同项下，被告金诺机械公司向盱眙农商行出具企业借款申请书、盱眙农商行于2018年4月4日将借款5000000元发放给被告金诺机械公司。借款借据载明：到期日为2019年4月2日，年利率为4.6%，结息方式为到期日结息。2018年4月1日，被告金诺机械公司作为借款人与盱眙农商行作为贷款人签订一份《流动资金借款合同》，约定本合同项下借款为流动资金循环贷款，本合同项下借款金额为人民币10000000元。借款期限为12个月，自2018年4月3日起至2019年4月2日止。实际提款日和还款日以贷款人与借款人双方办理的借据上记载的日期为准。借据和借款支取凭证是本合同不可分割的组成部分，除日期以外，其他记载事项如与本合同不一致的，以本合同为准。本合同项下借款利率为月利率3.83‰。若借款人到期不偿还本合同项下本金及利息的（含被宣布提前到期），就逾期部分，从逾期之日起按照逾期贷款罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。逾期贷款罚息利率为本合同约定的贷款利率水平上加收30%。本合同属于担保人金诺置业公司、李玉娟、苏为民与贷款人签订的保证合同项下的主合同。同日，被告金诺机械公司作为债务人、被告金诺置业公司、苏为民、李玉娟作为保证人与盱眙农商行作为债权人签订《保证合同》，约定为确保金诺机械公司与债权人盱眙农商行签订的《流动资金借款合同》的切实履行，保证人已经收到并阅知所担保的主合同，愿意为债务人依主合同与债权人所形成的债务提供抵押担保。被担保的主债权种类为贷款，本金为人民币壹仟万元整。本保证担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、鉴定费、律师费、差旅费）和其他应付的费用。保证方式为连带责任保证，多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任。保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。2018年3月14日，被告金诺置业公司出具股东会同意担保决议书，载明：经公司股东会研究决定，同意为金诺机械公司向盱眙农商行贷款壹仟万元整提供连带责任担保方式，期限为2018年3月14日至2019年4月30日。本公司声明：该股东会决议符合公司章程规定的程序和权限，不违反法律法规及其他相关规定，如果上述声明有虚假或隐瞒，本公司愿意承担由此产生的全部责任。决议书由被告金诺置业公司股东签名并经公司加盖印章予以确认。2018年3月14日，被告金诺机械公司出具股东会同意借款决议书，载明：由于本公司的业务发展需要，经公司股东会研究决定，同意向盱眙农商行申请办理流动资金贷款壹仟万元整，贷款方式为保证；期限为2018年3月14日至2019年4月30日。本公司声明：该股东会决议符合公司章程规定的程序和权限，不违反法律法规及其他相关规定，如果上述声明有虚假或隐瞒，本公司愿意承担由此产生的全部责任。决议书由被告金诺机械公司股东签名并经公司加盖印章予以确认。2018年4月1日，在上述合同项下，被告金诺机械公司向盱眙农商行出具企业借款申请书、盱眙农商行于2018年4月4日将借款10000000元发放给被告金诺机械公司。借款借据载明：到期日为2019年4月2日，年利率为4.6%，结息方式为到期日结息。上述两笔贷款共计1500万元，截止到2019年3月27日，被告金诺机械公司已经还清所欠利息584583.33元（194861.11元+389722.22元）。剩余借款本息未偿还。后原告盱眙新城资产公司与盱眙农商行签订一份《债权转让合同》，约定盱眙农商行将包括本案被告金诺机械公司贷款15000000元在内的共四家企业的贷款债权及抵押债权等全部权利一并转让给盱眙新城资产公司。盱眙农商行于2019年2月3日向被告金诺机械公司送达《债权转让通知书》，债务人金诺机械公司在《债权转让通知书》上盖章确认，《债权转让通知书》上载明：盱眙农商行将对金诺机械公司贷款抵押的房地产土地等不动产抵押权（产权证号：盱房权证字盱城镇字第××号，抵押贷款本金壹仟伍佰万元，利息零元，共壹仟伍佰万元）依法转让给盱眙新城资产公司，与此相关的抵押权利也一并转让。债权转让后，被告金诺机械公司至今未向原告盱眙新城资产公司偿还借款本息。现尚欠借款本金15000000元及利息未偿还。另查明，2019年2月2日，原告盱眙新城资产公司通过现金转账和保证金抵充的方式向农商行支付债权转让款4925万元。本院认为，被告金诺机械公司与盱眙农商行签订的《流动资金循环借款合同》、《流动资金借款合同》、被告金诺机械公司、金诺置业公司、苏为民、李玉娟与盱眙农商行签订的《保证合同》、被告金诺机械公司与盱眙农商签订的《房地产抵押合同》、盱眙农商行与原告盱眙新城资产公司签订的《债权转让合同》，均系各方当事人真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效，合同各方当事人均应当按照约定履行义务。盱眙农商行2018年4月4日向被告金诺机械公司分别发放500万元、1000万元贷款后，被告金诺机械公司应当按照合同约定偿还借款本息。现原告通过债权转让的形式受让了盱眙农商行对被告金诺机械公司的债权，并于2019年2月3日向债务人被告金诺机械公司送达了《债权转让通知书》，履行了通知义务，原告依法取得对被告金诺机械公司的债权。因被告金诺机械公司未能按照合同约定偿还借款本息，原告盱眙新城资产公司依据合同约定要求被告金诺机械公司偿还借款本金1500万元及利息的请求，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。其中对于利息的约定，500万元的借款合同载明以借款借据约定利率为准，1000万元的借款合同载明以合同约定的利率为准。被告金诺机械提供位于盱眙县经济开发区玉兰大道东侧泗水路北侧的厂房（盱房权证盱城镇字第××号）作为该借款抵押担保，并办理了不动产抵押登记手续，抵押权已经设立，现被告金诺机械公司未能按照合同约定偿还借款本息，故原告要求对该抵押财产在折价、拍卖、变卖的价款享有优先受偿权，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。被告金诺置业公司、苏为民、李玉娟与盱眙农商行签订的《保证合同》合法有效，在债务人金诺机械公司未履行债务的情况下，各担保人应当按照合同约定承担连带清偿责任。关于被告辩称已经委托盱眙经济开发管委会代为清偿了上述款项，所有款项已经还清，且在债权转让通知书盖章确认不是其真实意思表示。对此本院认为，被告就该辩称本院提交的录音通话内容，并不能证明被告辩称理由，被告也未能向本院提交实质性的其他证据来证明其主张的事实，故本院对四被告的辩称不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第十八条、第二十一条、第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、第二十六条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第二十八条、第三十四条的规定，判决如下：一、被告江苏金诺机械制造有限公司于本判决生效后十日内偿还原告淮安市盱眙新城资产经营有限公司借款本金500万元及利息（以500万元为基数自2019年3月28日起至2019年4月2日按照年利率4.6%计算利息，自2019年4月3日起以所欠本金为基数按照年利率4.6%上浮30%计算利息至实际还款日之日止）；二、对上述第一项被告江苏金诺机械制造有限公司应履行的债务，原告淮安市盱眙新城资产经营有限公司有权对被告江苏金诺机械制造有限公司设定抵押位于盱眙县经济开发区玉兰大道东侧泗水路北侧的厂房的房产（盱房权证盱城镇字第××号）折价或者拍卖、变卖的价款，在抵押债权范围725.6万元内享有优先受偿权；三、被告江苏金诺机械制造有限公司于本判决生效后十日内偿还原告淮安市盱眙新城资产经营有限公司借款本金1000万元及利息（以1000万元为基数自2019年3月28日起至2019年4月2日按照年利率4.596%计算利息，自2019年4月3日起以所欠本金为基数按照年利率4.596%上浮30%计算利息至实际还款日之日止）；四、被告江苏金诺置业有限公司、苏为民、李玉娟对上述第三项被告江苏金诺机械制造有限公司应履行的债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费111800元,由被告江苏金诺机械制造有限公司、江苏金诺置业有限公司、苏为民、李玉娟连带负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。审 判 长  王德宝审 判 员  王 倩人民陪审员  谈克军二〇二一年六月二十三日书 记 员  宋国庆附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。《中华人民共和国担保法》第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。第二十六条连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第二十八条保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，保证债权同时转让，保证人在原保证担保的范围内对受让人承担保证责任。但是保证人与债权人事先约定仅对特定的债权人承担保证责任或者禁止债权转让的，保证人不再承担保证责任。第三十四条一般保证的债权人在保证期间届满前对债务人提起诉讼或者申请仲裁的，从判决或者仲裁裁决生效之日起，开始计算保证合同的诉讼时效。连带责任保证的债权人在保证期间届满前要求保证人承担保证责任的，从债权人要求保证人承担保证责任之日起，开始计算保证合同的诉讼时效。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。