黑龙江省绥化市北林区人民法院民 事 判 决 书(2019)黑1202民初3674号原告：陈佳福，男，1982年6月13日生，汉族，个体业主，现住佳木斯市向阳区。委托诉讼代理人李淑玉，黑龙江正达律师事务所律师。被告：郑久德，男，1957年10月16日生，汉族，个体业主，现住绥化市北林区。委托诉讼代理人张握，北京市盈科律师事务所律师。被告：孙连芳，男，1958年2月20日生，汉族，个体业主，现住绥化市北林区。委托诉讼代理人张握，北京市盈科律师事务所律师。被告：刘春生，男，1975年5月4日生，汉族，个体业主，现住绥化市北林区。委托诉讼代理人张握，北京市盈科律师事务所律师。被告：黑龙江绥农农药有限公司，地址：绥化市北林区绥北路10公里。法定代表人：郑久德，职务经理。委托诉讼代理人张握，北京市盈科律师事务所律师。原告陈佳福诉被告郑久德、孙连芳、刘春生、黑龙江绥农农药有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈佳福及其委托诉讼代理人李淑玉、被告郑久德、孙连芳、刘春生及四被告委托诉讼代理人张握均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈佳福向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告依双方签订的《股权转让协议》连带退还原告已支付定金1000000元，并按双倍定金标准连带赔偿1000000元，共计人民币2000000元。2、请求判令被告赔偿原告已支付定金1000000元自2019年4月13日至今期间利息。3、请求判令被告连带赔偿原告四次往返绥化磋商产生的费用，共计10000元。4、请求判令被告支付本案诉讼费及原告律师费。事实及理由：2019年4月，原告陈佳福得知黑龙江绥农农药有限公司股东郑久德、孙连芳、刘春生欲以400万元价格转让100%公司股权。4月13日，陈佳福与亲属孙立群等人与郑久德、孙连芳、刘春生约定，在绥化市久盛隆火锅店商谈股权转让事宜。双方经过商谈后签订股权转让协议。协议内容：黑龙江绥农农药有限公司股东郑久德、孙连芳、刘春生三股东占公司100%股权，并已召开公司董事会一致同意以400万元人民币价格对外转让100%股权，陈佳福于4月13日先支付定金100万元人民币，8月1日前将剩余300万元付清，双方办理股权转让交割并到工商部门备案。其中，股权转让协议包括转让范围如下：1、黑龙江绥农农药有限公司所有车牌号为黑Ｍ×××××、黑Ｍ×××××牌号的面包车两辆；2、黑龙江绥农农药有限公司原租赁绥化市北林区地方国营一三一种畜场（以下简称种畜场）所有的场院废弃地（使用期限至2061年12月30日），具体位置在黑龙江绥农农药有限公司院内，东邻办公楼，西至门卫房，北至围墙、南至围墙，详见黑龙江绥农农药有限公司与种畜场院内废弃地及土地延续租赁协议和办公楼部分租赁续签合同书；3、黑龙江绥农农药有限公司所拥有农药登记证和生产许可证（编号农药生许［黑］0011，期限自2018年10月15日至2023年10月14日止）等资质手续；4、院内车间及企业现有的生产设备、化验设备、绥农、机插益号等商标。详细内容见协议附件。陈佳福依郑久德、孙连芳、刘春生指示将定金100万元汇至其指定账户，郑久德、孙连芳、刘春生三人分别出具收条及股东承诺书，郑久德与刘春生带领陈佳福等人到黑龙江绥农农药有限公司现场清点相关设备及物品。股权转让协议和股东承诺书中明确约定：郑久德、孙连芳、刘春生应保证涉及范围内的黑龙江绥农农药有限公司所租赁种畜场的土地性质合法，在股权转让交割之日前不存在任何抵押、买卖、租赁等权属纠纷，在有效期内能合理使用。郑久德、孙连芳、刘春生应保证在股权转让交割之日前，黑龙江绥农农药有限公司无任何企业对内与职工、经营等债务纠纷和劳动仲裁纠纷，农业、税务、环保、安监、质监和人社、公安等行政管理部门无任何不良记录和处罚，对外与第三人不存在任何的债务纠纷及包括但不仅限于相邻权、所有权等诉讼仲裁纠纷。如郑久德、孙连芳、刘春生违约，股东将承担连带赔偿责任。2019年7月25日，陈佳福带领亲属孙立群及准备接收企业的工作人员八人到绥化与郑久德、孙连芳、刘春生提前办理转让手续，陈佳福认为黑龙江绥农农药有限公司用地系租赁种畜场土地，提出要约见种畜场相关领导。郑久德、刘春生谎称领导外出旅游不在家不能安排，并在没有任何合理的理由下，明确表示对该土地在后续有效期内合理使用不能依约定保证，要求对原协议此条款修改。陈佳福坚持按原协议条款严格保证土地责任时，郑久德、刘春生又谎称刚才接到种畜场一个副场长电话说土地租金要涨价，希望陈佳福多给几天时间，郑久德、刘春生和孙连芳研究争取在8月1日前处理完毕，不会影响股权如期转让交割。2019年7月30日，陈佳福备好300万元并电话询问郑久德、刘春生是否可以继续办理股权转让手续，郑久德、刘春生说没有问题。陈佳福委托亲属孙立群、陈敬波等人到绥化与郑久德、孙连芳、刘春生办理股权转让手续。郑久德、孙连芳、刘春生明确表示之前所说租用种畜场土地租金上涨的事是空穴来风，孙立群再次提出想见种畜场领导了解土地租赁合同是否存在问题，郑久德、刘春生仍找理由推托，说根本不影响股权转让的办理，如果陈佳福再纠结土地问题不及时支付剩余300万元将构成违约。2019年7月31日，陈佳福委托孙立群等人打听到种畜场办公地点，并见到绥化市北林区畜牧兽医局刘银秋站长。经了解，刘银秋详细介绍了黑龙江绥农农药有限公司所租赁的土地，存在原合同违法问题，而且绥农农药公司还免费用了两垧耕地，按巡视组等上级部门批复国家“清化收”相关文件，需立即补交租金否则原租赁合同面临作废并交由执法部门执行收回土地。而且，郑久德与孙连芳在一个多月前就多次来沟通，此问题一直没有处理。陈佳福、孙立群掌握此情况后，再次找到郑久德、孙连芳、刘春生，他们见无法隐瞒，才承认此土地租赁确实存在租金需补缴问题，但仍不承认通过原租赁合同免费占用种畜场两垧耕地的情况。郑久德、孙连芳、刘春生提出请求将股权转让日期宽限至8月6日，陈佳福表示宽限可以，但基于三人之前不守诚信的表现应该在延期履行申请中保证8月6日能办结土地问题不能影响股权转让，黑龙江绥农农药有限公司股东郑久德、孙连芳、刘春生仍表示不能做出到期办理股权转让的保证，并告诉陈佳福他们就这样了，不服就走法律程序起诉。以上事实有如下证据证实：股权转让协议、股东承诺书；黑龙江绥农农药有限公司营业执照、绥农农药有限公司董事会决议、股东郑久德、孙连芳、刘春生身份证复印件；郑久德、孙连芳、刘春生出具陈佳福支付定金100万元收条及转款凭证；郑久德、刘春生带领陈佳福、孙立群到绥农农药有限公司现场清点设备等物品照片及视频；场院内废弃土地及土地延续租赁协议书、一三一种畜场办公楼部分租赁续签合同书；黑龙江绥农农药有限公司农药生产许可证和农药登记证等手续复印件；陈佳福7月29日准备300万元流水凭证；陈佳福等四人去绥化费用统计；陈佳福、孙立群等人与郑久德、孙连芳、刘春生的谈话录音和视频文件；孙立群等人与种畜场领导刘银秋（绥化市北林区畜牧兽医局站长）谈话录音文件。综上所述，被告郑久德、孙连芳、刘春生三人与黑龙江绥农农药有限公司不遵守契约精神，违反股权转让协议约定保证责任，到期不履行合同义务，并且刻意隐瞒黑龙江绥农农药有限公司租赁种畜场土地合同原本就存在纠纷问题的事实真相、并多次谎称土地合法合同不存在争议，以各种理由推托欺骗阻止原告陈佳福约见一三一种畜场领导，欲以骗取原告陈佳福尽早支付剩余300万元转让款。在原告陈佳福以自己的努力了解并揭露真相后，郑久德、孙连芳、刘春生三人见无法隐瞒，不积极处理的同时又多番拖延。因郑久德、孙连芳、刘春生的多次违约行为，直接导致双方至约定股权转让交割之日（即2019年8月1日），双方签订的股权转让协议无法履行转让交割，原告陈佳福经济损失重大。原告为维护合法权益，现依法起诉至贵院，盼贵院支持原告诉讼请求。被告郑久德、孙连芳、刘春生、黑龙江绥农农药有限公司辩称：1、本股权转让协议有效。本协议意思表示真实，内容符合法律规定、不违反社会公共利益，合法有效。2、四被告无违约事实。被告按照《股权转让协议》及《股东承诺书》约定条款完全、准确、及时履行了自己的义务，不存在任何违约事实和任何违约行为发生。原告诉称“股权转让协议中有‘如果因股东欺诈、虚假承诺导致违约，股东将承担连带赔偿责任’”这一约定系杜撰，无事实及约定依据；且仅凭所谓“土地租金是否需要补缴，还有协议可能被废除”这一未实际发生的推定事实，来认定被告违约并承担违约责任，无事实约定和法定依据。相反，原告在约定履行到期日，未按约定及时支付股权转让款300万元，构成违约。3、请法院判决驳回原告诉讼请求，继续履行合同并承担相应的违约责任及不当诉讼形成的律师费用。原告陈佳福围绕诉讼请求依法提交了证据：1、2019年4月13日原、被告双方股权转让协议及相关的内容:⑴企业股权转让协议；⑵股东承诺书；⑶公司董事会议记录；⑷场院内废弃地及土地延续租赁协议书；⑸一三一种畜场办公楼部分租赁续签合同书；⑹三份收条(2019年4月13日郑久德、孙连芳、刘春生分别为原告出具的收条原件三张)，证实：被告与原告约定将被告绥农农药有限公司的股权转让给原告，并约定原告交纳定金100万元，被告郑久德收到原告交纳的50万元股份转让定金、被告孙连芳收到30万元股份转让定金、被告刘春生收到20万元股份转让定金的收条。2、绥化市北林区人民政府下发的“北林区清理纠正合同，化解债务及新增资产资源收费工作实施方案”复印件一份，证实：原、被告签订股权转让的时候绥化市北林区政府就已经下达了清化收实施方案，正在清理被告与一三一畜牧场所签订的这种永久性的收费比较低的合同，被告明知有这个工作实施方案还与原告签订合同，没有释明给原告，被告具有欺诈行为。3、视听资料两份，证实：2019年7月原告了解到被告公司租赁的绥化市北林区一三一种畜场土地存在回收或地价上涨等纠纷，故多次与被告协商，并要求与该土地出租方面谈，但被告承认土地租金出现问题，推拖正在解决沟通并将股权转让时间后延，后经原告找到一三一种畜场土地的管理部门证实双方租赁合同确实存在问题，至今未得到解决。其中，2019年4月13日视频：被告公司股东郑久德、刘春生带领原告、孙立群等人现场盘点股权转让协议所包括的办公楼、企业用地、生产设备、物品及相关手续；2019年7月24日视频：孙立群向当地群众了解被告公司与绥化市北林区地方国营一三一种畜场租赁土地是否有可能性纠纷或债务等问题，群众老马反映被告公司所租用的土地确实存在地价上涨的问题，被告公司的领导已知道该情况，尚未解决；2019年7月25日录音资料：被告公司股东郑久德、刘春生声称与一三一种畜场租赁的土地存在地价上涨的问题，正在沟通解决，口头承诺不会影响双方股权交割；2019年7月30日录音资料：被告否认涉争土地存在地价上涨的消息并推拖不让原告与该种畜场领导见面；2019年7月31日录音资料：原告等人在绥化市北林区畜牧兽医局五楼办公室咨询刘银秋站长关于被告公司租赁的一三一种畜场土地是否存在问题，刘银秋站长答复，被告于2006年与一三一种畜场签订土地租赁合同，后续签至2061年12月31日。根据“黑龙江省清化收绥化政府文件”，此合同中低价租用土地应属违法，现在需补交地租否则合同将作废，近期巡视组等部门指示，应很快进入实施阶段。被告公司的孙连芳、郑久德一个多月前即得知了此情况，已多次来沟通，但至今没有商定出解决方案；2019年7月31日视频及录音资料：原、被告双方于绥化市北林区，因原告质问被告为何多次隐瞒租赁的种畜场土地存在问题的情况应如何解决，被告口头提出申请，要求延期至8月6日前解决。被告郑久德、孙连芳、刘春生、黑龙江绥农农药有限公司围绕诉讼请求依法提交了证据：1、2010年11月11日收据一张（该证据经当庭比对无误后已返还被告），证实：2010年11月11日，支付耕种一三一种畜场两垧地一年的租金8000元。2、情况说明（马超义、杨福江证言两份）15页，证实：一三一种畜场土地性质属于国有及土地租赁合同真实性。3、关于结合扫黑除恶专项斗争大力开展“清化收”专项行动的通知一页，证实：清化收专项行动的通知，针对原告提到的关于两垧土地没交租金或者涉及到相关的把合同废止等的说法，这份文件证明清化收专项行动针对的是村级集体土地耕种经营而非国有性质的土地。原告所述免费占用两垧耕地及根据“清化收”政策文件，原租赁合同面临作废并交由执法部门执行收回土地的说法不是事实。本院围绕双方当事人争议的事实焦点组织了质证：四被告对原告提交的证据1均予认可，无异议。对原告提交的证据2有异议，认为：1、属于内部工作的一个安排，没有文件的发文号和下发的单位范围，不具有普遍约束力。2、关于该份方案的部分内容当中指向的是对无偿占用村集体资源和其他生产经营项目收归集体，与本案不具有关联性。3、被告有证据证实该文件对本协议的履行不具有约束力，同时因方案为复印件，故对其真实性有异议。对原告提交的证据3有异议，认为：1、视听资料取得方式及内容真实性存疑，未征得当事人同意偷录，载体的原始性不具备法定条件，复制的光盘不认可，不符合完整性。原告未提交文字整理材料无法核实录像的完整及与文字版的一致性，无法确认没有或者是否完整摘录，对其真实性不认可；2、录像不能证明原告的主张，对其证明目的不认可。原告对四被告提交的证据1有异议，认为该份证据与本案无关。对四被告提交的证据2不予认可、不予质证，认为如该两位证人证言真实存在应当庭作证。对证据3客观性、真实性无异议，对待证事实有异议，认为该一三一种畜场的土地性质应属于集体经济组织并不属于国有，如果属于国有则被告与一三一种畜场租赁合同未经过国有资产部门审批就更是无效的了。根据双方当事人的质证意见，本院对原、被告提交的证据审查认证如下：因四被告对原告提交的证据1无异议，故本院对该组证据依法予以确认。原告提交的证据2，四被告提出异议，本院就庭审中四被告的异议依职权向相关部门调取了该份证据原件及文件签收信息，可证实该组证据的真实性，因被告对该份证据的关联性亦有异议，本院将结合全案对该组证据予以综合认定。原告提交的证据3，四被告亦有异议，原告于庭后向法院提交了视频资料原始载体及文字整理，本院依职权对上述材料的真实性进行了核实，对该组证据的真实性予以确认，因被告对该组证据的证明目的有异议，本院将结合全案对该组证据予以综合认定。原、被告均认可四被告提交的第一份证据与本案无关，故本院对该组证据不予认定。原告对四被告提交的第二组证据有异议，要求证人出庭作证，本院将举证责任分配给四被告，但四被告未能在规定期限内向法院提交证人出庭申请，应视为四被告对其权利的放弃，故本院对该两份证言不予确认。原告对四被告提交的证据三真实性无异议，对其关联性有异议，本院对其真实性予以确认，对其关联性将结合全案予以综合认定。本院根据确认的证据及原、被告的陈述，查明案件事实如下：被告黑龙江绥农农药有限公司系有限责任公司，法定代表人为郑久德。股东郑久德持股50%、孙连芳持股30%、刘春生持股20%。2019年4月13日，原告陈佳福与亲友孙立群等人与郑久德、孙连芳、刘春生协商黑龙江绥农农药有限公司股权转让的相关事项，后达成股权转让协议，内容为：黑龙江绥农农药有限公司股东郑久德、孙连芳、刘春生三股东占公司100%股权，经召开董事会，股东一致同意以400万元人民币价格对外转让100%股权，陈佳福于4月13日先支付定金100万元人民币，8月1日前将剩余300万元付清，双方办理股权转让交割并到工商部门备案。转让范围包括：黑龙江绥农农药有限公司所有车牌号为黑Ｍ×××××、黑Ｍ×××××牌号的面包车两辆；黑龙江绥农农药有限公司原租赁绥化市北林区一三一种畜场所有场院废弃地（使用期限至2061年12月30日）；黑龙江绥农农药有限公司所拥有农药生产的农药登记证和准产证（编号农药生许［黑］0011，期限自2018年10月15日至2023年10月14日止）的资质手续；企业现有的生产设备、化验设备，绥农、机插益号、稻奇、上扬商标等。同时约定原告于2019年4月13日以转账方式向被告支付定金100万元，被告收到定金后，在2019年8月1日前，非因原告违约在先，不得将本协议所涉及转让黑龙江绥农农药有限公司股权及附属动产、不动产转让他人。同时协议第三项约定：双方的责任及义务：1.2被告保证本合同涉及转让范围内的黑龙江绥农农药有限公司所租赁绥化市北林区一三一种畜场的土地性质合法，不存在任何抵押、买卖、租赁等可能性纠纷，在有效期内能合理使用。协议第四项股权转让价格及支付方式、支付期限项下2中约定：被告如有前述违约转让行为及本协议三-1中违约行为，应按相关法律规定双倍返还定金，原告保留追究责任权利。2019年4月13日原告依协议约定向被告黑龙江绥农农药有限公司交付定金100万元，被告郑久德、孙连芳、刘春生均为原告出具收条，同时双方对黑龙江绥农农药有限公司相关设备及物品进行了现场清点。因被告转让内容中包括被告租赁的一三一种畜场土地，故2019年7月25日，原告在与被告办理转让手续前要求与该种畜场场长见面，确认一下土地租赁的合法性及租金情况，但被告未安排双方会面。2019年7月31日原告单独找到该一三一种畜场主管领导刘银秋，刘银秋表示不知道被告黑龙江绥农农药有限公司要将股权转让的情况，同时表示作为一三一种畜场土地的出租方，若被告要转租该土地应先征得出租方的同意，并表示因当年租赁土地租金不合理，现依据政府的清收文件将增加租金或收回土地，至今双方的纠纷没有最后解决。期间原告多次找被告股东协商因土地租赁产生的不安全问题，被告郑久德、刘春生对原告提出的土地租赁方面的不安全问题不予否认，同时申请延期履行转让协议期限至2019年8月6日，后双方未达成一致意见。原告认为与被告在签订股权转让协议时已明确约定：“被告保证本合同涉及转让范围内的黑龙江绥农农药有限公司所租赁绥化市北林区一三一种畜场的土地性质合法，不存在任何抵押、买卖、租赁等权属纠纷，在有效期内能合理使用。”现被告隐瞒了租赁的土地不能正常使用的情况而要求双方继续履行转让协议的行为已违反双方约定，故要求被告退还定金100万元并按双倍定金标准连带赔偿100万元，同时要求四被告支付定金100万元的利息并承担原告往返磋商产生的费用及本案诉讼费、律师费。四被告辩称其公司租赁的一三一种畜场用地没有问题，原告应按协议约定继续履行合同。庭审查明，黑龙江绥农农药有限公司的办公楼、围墙内的土地均租赁于一三一种畜场，双方在原租赁合同中约定办公楼的租赁期限自2016年6月10日至2026年6月10日、场院内废弃土地的租赁期限从2006年7月10日签署的租赁合同的期限上顺延至2061年12月30日止。本案因双方分歧较大，本院调解未果。本院认为，原告陈佳福与被告黑龙江绥农农药有限公司、郑久德、孙连芳、刘春生于2019年4月13日签订的企业股权转让协议，系双方真实意思表示，不违反法律规定，故该协议自双方签字后即发生法律效力。双方在合同中约定被告保证本合同涉及转让范围内的黑龙江绥农农药有限公司所租赁绥化市北林区一三一种畜场的土地性质合法，不存在任何抵押、买卖、租赁等可能性纠纷，在有效期内能合理使用。在原告要求被告负责接洽土地出租方绥化市北林区一三一种畜场负责人见面，以便于确认土地租赁事宜是否存在争议的问题时，原告多次推诿、不予接洽，致使原告产生合理怀疑。后原告自行找到土地出租方负责人刘银秋询问案涉的土地租赁事宜是否存在争议问题，被告知案涉土地因出租价格低廉，属于《北林区清理纠正合同、化解债务及新增资产资源收费工作实施方案》中存在问题的土地，该纠纷正等待处理，没有最后结论。原告找到被告郑久德、孙连芳、刘春生协商如何解决该问题，被告郑久德、孙连芳、刘春生对原告提出的土地租赁方面的不安全问题不予否认，同时申请延期履行转让协议期限至2019年8月6日，后双方未达成一致意见，致使该合同未履行。以上可以看出在合同签订过程中，被告没有如实的向原告说明案涉土地在租赁上存在争议的问题，当原告找到被告协商如何处理时，被告一直推拖，以上可以证明被告违反了诚实信用原则，故原告为了维护自身的利益，有权要求解除合同。协议第四项约定，股权转让价格及支付方式、支付期限：2、被告如有前述违约转让行为及本协议三-1中违约行为，应按相关法律规定双倍返还定金，原告保留追究责任权利。《中华人民共和国合同法》第一百一十五条规定“当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方履行约定的债务的，应当双倍返还定金。”《中华人民共和国担保法》第九十一条规定“定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的百分之二十。”依据上述规定，本案原、被告为保证合同顺利履行约定了定金条款符合法律规定，但本案原告向四被告支付了100万元的定金，双方签订股权转让协议的合同总标的额为400万元，定金100万元超过了法律规定的20%的标准，故本院对定金超出的部分不予支持。四被告应向原告返还定金100万元，并向原告支付违约的定金80万元，合计金额180万元。原告主张要求四被告赔偿其往返绥化磋商产生的费用并承担律师费的请求无法律依据，本院不予支持。根据《诉讼费用交纳办法》第二十九条“诉讼费用由败诉方负担”的规定，本案诉讼费用应由被告郑久德、孙连芳、刘春生、黑龙江绥农农药有限公司承担。故依据《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零七条、第一百一十五条、《中华人民共和国担保法》第九十一条、《诉讼费用交纳办法》第二十九条之规定，判决如下：一、被告郑久德、孙连芳、刘春生、黑龙江绥农农药有限公司返还原告陈佳福定金共计180万元。二、驳回原告陈佳福的其他诉讼请求。案件受理费23520元，由被告郑久德、孙连芳、刘春生、黑龙江绥农农药有限公司负担20256元，余款3264元由原告自行负担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省绥化市中级人民法院。申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。审 判 长  徐凤举审 判 员  王新颖人民陪审员  万千里二〇二一年六月二十三日书 记 员  段 伟