北京市顺义区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0113民初8657号原告：张建国，男，1957年5月16日出生，汉族，户籍地山东省威海市环翠区，身份号码×××。原告：罗振东，男，1978年7月15日出生，汉族，户籍地山东省威海市环翠区，身份号码×××。二原告共同委托诉讼代理人：孔令昌，北京市鑫诺律师事务所律师。被告：际高科技有限公司，住所地北京市顺义区北务镇民泰路13号院23号楼（科技创新功能区），统一社会信用代码91110108089629082X。法定代表人：丛琳琳，执行董事。委托诉讼代理人：赵惠萍，北京市威灵律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵黎芳，北京市威灵律师事务所律师。原告张建国、罗振东与被告际高科技有限公司（以下简称际高科技公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，并公开开庭进行了审理。原告张建国、罗振东及其共同委托诉讼代理人孔令昌，被告际高科技公司的委托诉讼代理人赵惠萍、赵黎芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张建国、罗振东向本院提出并明确诉讼请求：1.判令被告提供自2014年1月16日至2021年6月3日的财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供原告及其委托的律师或会计师协助下查阅、复制；2.判令被告提供自2014年1月16日至2021年6月3日的所有会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（包括原始凭证、记账凭证、银行流水记录等）供原告及其委托的律师或会计师协助下查阅。事实与理由：原告系被告公司的股东，张建国占有公司20%的股权、罗振东占公司4%的股权。公司从未向原告披露过公司经营状况和财务会计报告，也从未向股东分配任何利润，原告作为公司股东有权了解公司经营管理情况、掌握公司财务状况。原告曾于2021年3月20日向被告邮寄《关于要求查阅公司会计账簿及会计凭证的申请书》，向公司提出书面申请，要求公司同财务会计报告、会计账簿和会计凭证供原告查阅复制。但是被告于2021年4月1日回函称不同意原告的查阅复制申请，为维护股东权益，故诉至法院。被告际高科技公司答辩称，原告并未足额缴纳公司注册资本，没有查询条件。原告申请的是2014年至2021年的账目，被告方认为法院判决可以查询，也只能查询近三年的资料。要查询的内容包括会计报告、账目、凭证，会计凭证是不允许查阅的。如果提供报表的话不存在被告们要给提供给原告律师或是会计师的问题。在被告们提出来给原告回函的时候，明确提出双方存在矛盾，本次诉讼具有不正当目的，被告方不同意查阅。本院经审理认定事实如下：际高科技公司原名为际高贝卡科技有限公司，成立于2014年1月16日，工商登记注册资本为5000万元，现工商登记股东为丛旭日、张建国、际高建业有限公司、罗振东、刘林忠，持股比例分别为59%、20%、14%、4%、3%。2020年7月20日，张建国、罗振东曾以公司解散纠纷为由将际高科技公司诉至本院，要求解散际高科技公司，后本院作出（2020）京0113民初9502号民事判决书，判决驳回了张建国、罗振东的全部诉讼请求。2021年3月26日，际高科技公司向张建国、罗振东作出《之回函》一份，该回函中载明，“您向我司发送的《关于要求查阅公司会计账簿及会计凭证的申请书》我司已收悉。我司对您书面文件中提到的问题和要求作出如下回复：一、关于张建国、罗振东的股东身份。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。按照本公司章程的约定，张建国、罗振东于2014年1月16日就应足额缴纳货币资金作为公司注册资本。经我们核实，张建国至今未足额缴纳注册资本，罗振东至今从未实际缴纳其认缴的注册资本，不符合《公司法》的规定也不符合公司章程的约定，其股东身份尚有争议。在此，公司督促张建国、罗振东按照公司成立时的《公司法》以及《公司章程》的约定向公司全额缴纳认缴的注册资本，公司保留向其追究法律责任的权利。二、关于公司资料的申请。我司无法认同申请人提到的公司不满足公司股东正当合理要求的指责，公司正常召开股东大会，2020年9月公司召开的股东会议上公司也专门要求公司外聘的财务审计人员到场回应股东关于公司财务状况以及公司经营状况的问题。关于申请人提到的要求我司查阅、复制的资料问题，我司回复如下：1.我司自始至终保护我司股东的合法权益，但如上所述，张建国、罗振东股东身份有争议，还请二位履行自己应尽的义务。待张建国、罗振东符合《公司法》及《司章程》规定的股东身份时，我司会遵守《公司法》的规定保护股东的合法权益。2.根据《公司法》第三十三条、第三十四条，股东可以要求查阅公司会计账簿，但《公司法》并没有赋予股东复制或查阅所有经营合同、会计凭证(包括总账、明细账、日记账、其他辅助账簿、原始凭证、记账凭证、银行流水记录等)的权利。除了张建国、罗振东股东身份尚有争议外，申请人要求查阅和复制的资料经大大超过《公司法》和《公司章程》的要求，我司有合理理由拒绝提供。3.假使张建国、罗振东是本公司合法的股东，张建国仍为本司高管，但完全无视竞业禁止的规定，在其他公司任职，与公司开展同类业务，发生竞争关系。根据《公司法》第三十三条的规定，我司有合理根据认为张建国、罗振东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，我司拒绝提供查阅会计账簿。以上为我司针对《关于要求查阅公司会计账簿及会计凭证的申请书》的全部回复。”庭审中，际高科技公司称罗振东现就职的丰电阳光（北京）清洁能源技术有限公司经营范围与际高科技公司相近，双方属于同行业，具有竞争关系。张建国此前留下的联系方式均为北方骏港投资有限公司，张建国与罗振东主张股东知情权具有不正当目的。庭审中，张建国、罗振东称其查阅公司相关文件是为了了解公司经营状况和财务状况，因其与公司之间存在严重的矛盾，故只能通过诉讼进行了解，不存在不正当目的。上述事实，有当事人提交的证据及本院庭审笔录等在案佐证。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。同时，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，根据工商登记信息显示张建国、罗振东系际高科技公司的股东，故张建国、罗振东有权向际高科技公司申请查阅公司会计账簿，并有权要求查阅并复制财务会计报告。虽然际高科技公司主张张建国、罗振东行使股东知情权存在不正当性，但未提交充足证据予以证明，故本院对其上述主张不予采信。另，财务会计报告、会计账簿反映了公司的财务信息，具有相当强的专业性和复杂性，基于股东自身专业知识的不足，允许其委托具有中立身份和专业经验的律师或会计师查阅，可以弥补股东专业知识的不足，有助于保护股东知情权立法目的的实现。虽然股东可以复制财务会计报告，但其亦可选择在律师或会计师的协助下进行查阅。对于际高科技公司主张仅能够查询近三年的相关文件的抗辩意见没有法律依据，本院不予采纳。对于张建国、罗振东要求查阅会计凭证的诉讼请求，本院认为根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”该法第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告和会计账簿，并未涉及会计凭证。故结合本案具体情况，本院对于张建国、罗振东要求查阅会计凭证的诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、被告际高科技有限公司于判决生效之日起十日内置备自2014年1月16日起至2021年6月3日的财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）于其办公场所供原告张建国、罗振东及其委托的律师、会计师协助下查阅、复制；二、被告际高科技有限公司于判决生效之日起十日内置备自2014年1月16日起至2021年6月3日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）于其办公场所供原告张建国、罗振东及其委托的律师、会计师协助下查阅；三、驳回原告张建国、罗振东的其他诉讼请求。案件受理费三十五元，由被告际高科技有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 胡 波二〇二一年六月十六日书记员 周思维