湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0104民初6364号原告：湖南瑞翔新材料股份有限公司，住所地湖南省长沙经济技术开发区天华南路11号。法定代表人：胡家彦，系公司董事长。委托诉讼代理人：徐海兵，江苏高仁律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱鹏鹏，江苏高仁律师事务所律师。被告：湖南国昱锂能实业有限公司，住所地湖南省长沙市岳麓区坪塘镇湘江中路0813683栋。法定代表人：唐顺国，系公司总经理。委托诉讼代理人：胡静，系公司员工。第三人：长沙三龙置业有限公司，住所地湖南省长沙市开福区金马路26号三江新苑1号栋临街商铺107。法定代表人：文建军，系公司总经理。委托诉讼代理人：罗娉婷，湖南湘融律师事务所律师。原告湖南瑞翔新材料股份有限公司（以下简称“瑞翔公司”）诉被告湖南国昱锂能实业有限公司（以下简称“国昱公司”）、第三人长沙三龙置业有限公司（以下简称“三龙公司”）债权人撤销权纠纷一案，本院于2021年4月14日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。瑞翔公司的委托诉讼代理人徐海兵，国昱公司的委托诉讼代理人胡静、三龙公司的法定代表人文建军及委托诉讼代理人罗娉婷均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。瑞翔公司向本院提出以下诉讼请求：判令撤销两被告之间于2020年3月2日签订的《债权转让协议》。事实与理由:被告国昱公司的法定代表人唐顺国曾挪用原告等公司的资金合计2.4亿余元，供国昱公司等使用。2020年1月10日，原告与唐顺国、国昱公司等签订《还款补充协议》，约定国昱公司、湖南国源基础设施管理有限公司、江苏丰逸置业有限公司等与唐顺国共同向原告承担返还责任，同时该补充协议确定，扣除已偿还的款项后尚未返还的金额为158801261.40元，就该未返还的款项，《还款补充协议》约定原告有权随时向国昱公司等主张。《还款补充协议》签订后，唐顺国、国昱公司等均未按约还款。唐顺国通过其自己、配偶或其他亲属实际控制国昱公司、湖南国源基础设施管理有限公司、江苏丰逸置业有限公司以及三龙置业等其他公司，其中，三龙置业的股东为唐顺凤（唐顺国之妹）与文建军，文建军同时担任三龙置业的法定代表人,文建军系唐顺国的外甥。2021年1月28日，原告作为股东的南通瑞翔新材料有限公司总经理张新龙收到三龙置业诉其股权转让纠纷一案的诉讼文书。经张新龙告知原告，原告发现国昱公司将对张新龙的债权转让给三龙公司，转让的债权价值为132.444万元，转让价格仅为50万元。瑞翔公司认为，三龙公司作为实际受唐顺国控制的公司，在与唐顺国控制的国昱公司进行案涉债权转让交易时，不可能不知晓国昱公司对外结欠巨额债务，该两公司恶意串通，损害瑞翔公司的合法权益。同时，该两者以不合理低价转让债权的行为，严重影响了瑞翔公司的债权实现。瑞翔公司依法有权请求撤销该转让行为，也有权请求确认该转让行为无效。综上，为维护瑞翔公司的合法权益，特向贵院起诉，望判如所请。三龙公司辩称：1、2020年3月2日国昱公司与三龙公司签订的《债权转让协议》合法有效，该债权具有可转让性，且已依法通知债务人张新龙；2、2012年10月23日国昱公司与张新龙签订《股权转让协议》，张新龙一直未支付股权转让款。后三龙公司与国昱公司签订《债权转让协议》约定将其股权受让款及资金占用费债权全部转让给三龙公司。该债权存在时间较长，国昱公司多次与张新龙协调沟通并送达《催付款通知》，张新龙均置之不理，该债权属于不良资产，三龙公司实现债权需要付出极大的时间、金钱、人力，且无法保障能将该笔债权如数追回，为维护三龙公司的合法权益，国昱公司以低于原转让价款的金额将该笔债权转让给三龙公司。同时，三龙公司在受让该债权时已尽到合理注意义务即该笔债权是否存在瑕疵，而国昱公司对外债务情况不属于合理注意范围；3、案涉《还款补充协议》签订背景为案外人唐顺国挪用三龙公司大量资金后就其实际控制公司对原告承诺还款，现案外人唐顺国因挪用资金罪被判处有期徒刑，国昱公司通过处理不良资产来获取资金合法合理；4、张新龙系瑞翔公司股东及总经理，2020年12月21日三龙公司起诉张新龙，要求其支付股份受让款及资金占用费，后张新龙提出管辖异议，恶意拖延诉讼时间。现张新龙再次通过原告起诉三龙公司，根本目的系解除《债权转让协议》，逃避债务，影响三龙公司债权实现。综上，三龙公司与国昱公司签订的《债权转让协议》合法有效，依法不应撤销，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。国昱公司辩称:同三龙公司的辩论意见。经审理查明：2020年1月10日，湖南瑞翔新材料股份有限公司（债权人，甲方）与案外人唐顺国（乙方1）、被告湖南国昱锂能实业有限公司（乙方2）、案外人湖南国源基础设施管理有限公司（乙方3）、江苏丰逸置业有限公司（乙方4）签订《还款补充协议》，协议中载明：“乙方1、乙方2、乙方3、乙方4愿意就其自身及其他关联债务主体的上述债务158801261.4元共同对甲方承担偿还义务，即乙方1、乙方2、乙方3、乙方4四方承诺向甲方及其关联公司偿还上述债务。鉴于乙方未履行2018年6月28日所签的还款协议，故甲方可随时向乙方主张还款。乙方应按照本协议及时主动偿还甲方的欠款，乙方对第一条规定的还款金额没有异议，四方认可并同意承担还款义务。《还款补充协议》签订后，国昱公司等均未按约还款。2021年1月28日，案外人张新龙（系原告作为股东的南通瑞翔新材料有限公司的总经理）收到长沙市开福区人民法院邮寄的长沙三龙置业有限公司诉其股权转让纠纷一案的相关应诉文书［案号为（2021）湘0105民初813号）］，附有股份转让协议及债权转让协议等证据材料，其中债权转让协议（2020年3月2日签订，甲方：国昱公司，乙方：三龙公司）载明：“基于一、2012年10月23日，甲方与张新龙（身份证号码210222197810××××）签订《湖南瑞翔新材料股份有限公司股份转让协议》，甲方将其持有的湖南瑞翔新材料股份有限公司28.3万股股份以4.68元／股的价格转让给张新龙，转让价格共计132.444万元；二、2012年10月24日，甲方将其持有的上述28.3万股股份经湖南省股权登记托管有限责任公司变更登记过户至张新龙；三、截至本债权转让协议签订之日，经甲方多次催告，上述28.3万股股份受让款132.444万元张新龙分文未付。现经甲乙双方友好协商，自愿签订如下债权转让协议，以资共同遵守。一、甲方自愿将其享有的上述张新龙132.444万元债权及其利息作价50万元转让乙方，乙方自愿受让；二、甲方承诺并保证本协议所转让的债权真实、合法、有效；三、本协议签订生效后，甲方应将上述债权凭证等资料全部移交给乙方，并将本协议约定的债权转让事宜通知给债务人张新龙，乙方予以协助；四、债权转让产生纠纷，由股权过户地雨花区人民法院管辖；五、本协议自甲方双方盖章生效，本协议一式两份，甲乙双方各持一份。”国昱公司及三龙公司在庭审中一致确认双方于2020年3月2日签订的债权转让协议中约定的50万元转让款至今未支付。瑞翔公司提交的南通瑞翔新材料有限公司（甲方）与长沙三龙置业有限公司（乙方）签订的《担保协议》注明：“湖南国昱在还款协议签订之日起十日内返还甲方129112308.13元…乙方的注册资本目前为1.38亿元，为认缴的注册资本，文建军、唐顺凤系为唐顺国代持的在乙方的全部股份”,国昱公司及三龙公司对该协议的真实性予以认可。另查明，被告国昱公司的法定代表人为唐顺国，被告三龙置业的法定代表人为文建军，登记股东为唐顺凤与文建军，文建军系唐顺国的外甥。上述事实，有原、被告的当庭陈述及还款补充协议、（）2021）湘0105民初813号案件诉讼材料（含债权转让协议）、企业登记信息及涉诉情况、担保协议等证据予以证实，本院予以认定。本院认为,债权人撤销权是指债务人不当处分自己的财产或权利,对债权人造成损害的,债权人可以请求法院对债务人的相关行为予以撤销的权利。关于三龙公司在本案中的诉讼地位问题。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产,对债权人造成损害的,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产,对债权人造成损害,并且受让人知道该情形的,债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(一)第二十四条规定,债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼时只以债务人为被告,未将受益人或者受让人列为第三人的,人民法院可以追加该受益人或者受让人为第三人。瑞翔公司向本院提起债权人撤销权纠纷系依据法律规定,要求撤销债务人与第三人间形成的法律关系,三龙公司不是原告瑞翔公司涉案债权的债务人,故三龙公司在本案中的诉讼地位应为第三人。关于国昱公司与三龙公司之间债权转让协议是否应撤销问题。本案中,国昱公司于2020年1月10日确认尚欠瑞翔公司158801261.4元,而三龙公司与南通瑞翔新材料有限公司签订的担保协议注明国昱公司在外欠有大量债务，故可以推定三龙公司对国昱公司对外欠有大量债务是知晓的，在此情况下国昱公司却与三龙公司订立《股权转让协议》,并以明显不合理的低价转让其对案外人张新龙的债权,明显影响其偿债能力,亦有违诚信原则,并给瑞翔公司造成损害,使原告的债权难以实现。瑞翔公司据此行使撤销权,主张撤销国昱公司将其对案外人张新龙享有的债权转让给三龙公司的行为,符合《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定,应予支持。国昱公司辩称债权转让是为了尽快实现债权，但其庭审中认可三龙公司至今未支付债权转让款，明显与其陈述自相矛盾，故对此一答辩主张不予认可。据此,依照《中华人民共和国合同法》第七十四条,《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(一)第二十四条之规定,判决如下:撤销被告湖南国昱锂能实业有限公司与第三人长沙三龙置业有限公司于2020年3月2日签订的《债权转让协议》。本案案件受理费80元，因适用简易程序减半收取40元，由被告湖南国昱锂能实业有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 员 李鑫连二〇二一年六月二十九日法官助理 谢灵尧书 记 员 陈 洁附相关法律条文:《中华人民共和国合同法》第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产,对债权人造成损害的,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产,对债权人造成损害,并且受让人知道该情形的,债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用,由债务人负担。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后,该法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(一)第二十四条债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼时只以债务人为被告,未将受益人或者受让人列为第三人的,人民法院可以追加该受益人或者受让人为第三人。