北京市房山区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0111民初6689号原告：煌桥科技（北京）有限公司，住所地北京市房山区。法定代表人：刘玉敏，董事长。委托诉讼代理人：刘金，北京实嘉律师事务所律师。被告：北京翰墨五学教育信息咨询有限公司，住所地北京市房山区长阳镇祥云街10号院2号楼1层102。法定代表人：杨蕙嘉，执行董事。委托诉讼代理人：李静，北京市道可特律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄立旺，北京市道可特律师事务所律师实习律师。原告煌桥科技（北京）有限公司（以下简称煌桥公司）与被告北京翰墨五学教育信息咨询有限公司（以下简称翰墨公司）合同纠纷一案，本院于2021年4月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人刘金，被告委托诉讼代理人李静、黄立旺到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告煌桥公司向本院提出诉讼请求：1.判令翰墨公司向煌桥公司支付股权转让款50万元以及违约金（以50万元为基数，按照日千分之五的标准，自2021年2月8日起计算至实际支付之日止）；2.判令翰墨公司向煌桥公司赔偿律师费30000元；3.诉讼费用由翰墨公司承担。事实和理由：2020年12月29日，煌桥公司、孙志强、王玉莲作为转让方，翰墨公司作为受让方，签署了《北京市房山区中加王子岛英语幼儿园股权转让协议》。该协议约定，转让方向受让方转让各自持有的股权，受让方向转让方支付相应对价，其中煌桥公司转让股份43%。协议第二条约定：（1）协议签订当日，受让方向甲方指定账户支付122万元；（2）目标幼儿园变更登记手续办理完毕之日起三日内，受让方向甲方指定账户支付50万元。该协议还对双方权利义务、债权债务承担、违约责任等作了约定。其中第七条违约责任：1、任何一方不履行、不当履行或者延迟履行本协议约定的义务违约方应对其他各方因此遭受的一切损失承担赔偿责任。包括但不限于直接损失、间接损失、维权费用（如诉讼费、执行费、律师费等）。2、受让方未依照本协议约定向转让方支付转让金的，每延迟一日应按照延迟支付金额的千分之五向转让方支付违约金。截止2021年2月4日，幼儿园转让手续及相应登记变更手续已经全部办理完毕，但是翰墨公司并未按合同约定支付第二笔股权转让款。2021年3月31日，煌桥公司通过北京清律律师事务所向翰墨公司发出《律师函》进行催款。但是翰墨公司仍然不予理会。被告翰墨公司辩称，不同意煌桥公司的全部诉求。第一，煌桥公司在交接时没有告知翰墨公司，其经营幼儿园期间与案外人姜海漪签订游泳馆承包经营合作合同，现案外人以解除承包经营合同为由起诉翰墨公司要求赔偿损失。第二，煌桥公司向翰墨公司交接时，变更登记手续中的北京市托幼园卫生合格证已经过期，且无保健人员资质，卫生保健系统不完善，造成翰墨公司继续办理卫生合格证产生障碍，现在合格证仍然未办理，协议中约定的付款条件不成就。即使付款，煌桥公司主张的违约金标准亦过高。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2020年12月29日，煌桥公司（甲方、转让方）、孙志强（乙方、转让方）、王玉莲（丙方、转让方）与翰墨公司（丁方、受让方）签订《北京市房山区中加王子岛英语幼儿园股权转让协议》（以下简称转让协议），约定甲乙丙三方自愿将北京市房山区中加王子岛英语幼儿园转让给丁方，丁方成为目标幼儿园的股东（举办人）和经营管理者。转让协议第二条约定，转让方共同向受让方转让目标幼儿园100%股权，包括目标幼儿园的举办权、经营权、目标幼儿园现有装修装饰使用权、教学活动设备及园内运动设施、债权债务等资产（详见资产清单，附件一），转让金为400万元（不含税）。目标幼儿园内的土地、房产、树木等不属于目标幼儿园的资产，不在转让范围。受让方应按下列时间向转让方支付款项：（1）协议签订当日支付首笔转让金共计291万元，其中，支付甲方122万元，支付乙方及丙方169万元；（2）幼儿园变更登记手续办理完毕之日起三日内，支付剩余转让金109万元，其中，向甲方指定账户支付50万元，向乙方及丙方指定账户支付59万元。以上转让金均不含税，因此而产生的税费由受让方自行承担。转让协议第三条约定，协议签订之日起十日以内，转让方与受让方办理目标幼儿园交接手续，双方签署《交接备忘录》（附件二），双方签署《交接备忘录》之日即为资产交接日，协议项下规定的固定资产以《交接备忘录》为准。自资产交接日起，由受让方接管目标幼儿园，承担目标幼儿园运营产生的所有费用、成本、义务、责任和风险，享有目标幼儿园的所有权利，转让方不再承担目标幼儿园的任何费用、成本、义务、责任和风险。受让方应于协议签订之日起一个月内，办理完毕目标幼儿园变更登记手续，包括但不限于将《办学许可证》、《民办非企业法人登记证》等证件中涉及转让方（举办人）的信息变更为受让方，变更目标幼儿园的名称、法人，并向转让方（甲乙丙三方）提供变更登记后的相关证件的复印件。在幼儿园变更登记手续办理完毕之前，甲方同意受让方可以继续使用王子岛幼儿园的名称、注册商标。变更登记手续办理完毕后三个月内，受让方对任何与甲方品牌相关的名称、包装装潢、外观设计、标识标志等予以拆除和覆盖，并承担相应的费用。如受让方仍需使用王子岛幼儿园的名称、注册商标，由甲、丁双方另行协商并签订书面协议。转让协议第四条约定转让方义务。转让方协助受让方办理幼儿园法人、办学许可证等幼儿园经营所必需的变更登记手续。保证现有的幼儿园的办园许可证为真实、合法；向受让方所披露的有关幼儿园的信息真实、准确、全面。转让协议第七条约定违约责任，任何一方不履行、不当履行或迟延履行本协议约定的义务，或者丁方未与北京金恒通达投资集团有限公司签署房屋租赁协议，或者丁方在租赁期间因自身原因导致无法经营而要求终止协议的，均构成违约，违约方应对其他各方因此遭受的一切损失承担赔偿责任，包括但不限于直接损失、间接损失、维权费用（如诉讼费、执行费、律师费等）。受让方未依照本协议约定向转让方支付转让金的，每迟延一日，应按照迟延支付金额的千分之五向转让方支付违约金。转让协议签订后，各方于2021年1月5日办理交接手续，此次交接包括财务交接、固定资产、正在履行的合同清单等。其中，北京市托幼机构卫生保健工作综合评价报告（以下简称卫生保健合格证）载明有效期限为2017年1月6日至2020年1月5日；正在履行清单中并未记载幼儿园与案外人姜海漪的游泳馆承包经营合作合同。2021年2月4日，翰墨公司完成幼儿园的法人变更登记手续。此后，翰墨公司将幼儿园更名为北京市房山区长阳五学堂幼儿园（以下简称五学堂幼儿园）。2021年3月22日，案外人姜海漪将五学堂幼儿园诉至法院，称2021年2月寒假即将结束之际，姜海漪拟对游泳馆做开学准备时，被五学堂幼儿园禁止入内办公，并断电上锁，要求解除承包经营合作合同，并赔偿经济损失。2021年3月31日，煌桥公司向翰墨公司发出律师函一份，要求翰墨公司继续支付剩余转让款50万元。另查明，2021年4月22日，煌桥公司与北京实嘉律师事务所签订委托协议，委托该所处理本案法律事务，双方约定服务费用3万元，支付方式转账或现金支付。同日北京实嘉律师事务所向煌桥公司开具3万元法律服务费的发票。上述事实，有转让协议、交接备忘录、固定资产清单、学生名单、职工名单、债权债务清单、正在履行合同清单、律师函、发票以及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为，煌桥公司与翰墨公司签署的转让协议书系各方真实意思表示，内容亦不违反法律禁止性规定，应属合法有效。转让协议中的交易标的实为民办非企业单位的举办者权益，并非有限公司或股份有限公司的股权、股份，不属于股权转让纠纷案由下调整的法律关系；该转让协议项下的权利义务特征亦不能对应某一具体的有名合同，故本院将案由调整为合同纠纷。本案的争议焦点为：翰墨公司能否以煌桥公司交接的卫生保健合格证已过期、未提前告知游泳馆承包经营合作合同等为由对抗剩余转让款的支付。根据法律规定,当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。这里的抗辩权行使系基于同一双务合同，且互负的履行义务应存在关联性，形成对价关系，一般而言，主给付义务可以对抗主给付义务。煌桥公司未在合同订立时向翰墨公司如实告知游泳馆承包经营合作合同存在的事实，确有违合同约定。但该告知义务属于附随义务，并非主给付义务或者与主给付义务具有密切关联性的从给付义务，随附义务本身并无独立的可诉性，违反附随义务的情况下，翰墨公司有权要求煌桥公司承担赔偿责任，但并不能以此对抗转让价款的支付。煌桥公司在办理交接手续时已向翰墨公司提交卫生保健合格证，翰墨公司并未表示异议，且翰墨公司已对幼儿园进行更名经营。翰墨公司以合格证的交付瑕疵等从给付义务来对抗转让款主给付义务的支付，本院不予支持。幼儿园的登记变更手续（包括但不限于办学许可证、法人登记证等证件中涉及举办人信息变更）已经完成，转让款支付条件已经成就，新的卫生保健合格证并非双方约定的付款条件，煌桥公司有权要求翰墨公司支付剩余转让款。根据法律规定,当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。翰墨公司无正当理由未按合同约定支付剩余转让款，属于违约，煌桥公司要求其支付违约金并赔偿律师费用损失3万元，本院予以支持，但双方约定的日千分之五违约金计算标准过高，本院综合考虑合同履行情况、违约行为影响、守约方实际损失等将违约金计算标准酌情调整为全国银行间同业拆借中心公布的贷款利率标准，自2021年2月8日起计算。对煌桥公司超过该标准的违约金请求均不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款,《中华人民共和国合同法》第六十七条、第一百零七条、第一百一十四条第二款之规定，判决如下：一、被告北京翰墨五学教育信息咨询有限公司于本判决生效之日起十日内向原告煌桥科技（北京）有限公司支付剩余转让款50万元；二、被告北京翰墨五学教育信息咨询有限公司于本判决生效之日起十日内向原告煌桥科技（北京）有限公司支付违约金（以50万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款利率标准，自2021年2月8日起计算至实际支付之日止）；三、被告北京翰墨五学教育信息咨询有限公司于本判决生效之日起十日内向原告煌桥科技（北京）有限公司赔偿律师费用3万元；四、驳回原告煌桥科技（北京）有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4550元、保全费3170元，均由被告北京翰墨五学教育信息咨询有限公司承担（于本判决生效之日起7日内交纳）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 沈光二〇二一年六月二十四日法官助理 张栓书 记 员 赵鑫