上海市长宁区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0105民初7238号原告：仇薇,女,1981年7月5日生,汉族,住上海市静安区安远路XXX弄XXX号XXX室。委托诉讼代理人：宋琳琳，北京大成(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄佳，北京大成(上海)律师事务所律师。被告：上海唯师培训学校有限公司，住所地上海市长宁区。法定代表人：谢一，董事长。委托诉讼代理人：郭艳萍，北京盈科(上海)律师事务所律师。原告仇薇与被告上海唯师培训学校有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2021年4月6日立案后，依法适用简易程序，于5月6日组织证据交换，于6月15日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人宋琳琳、黄佳及被告的委托诉讼代理人郭艳萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告仇薇向本院提出诉讼请求：1.被告向原告提供自2019年9月起至2021年4月止的公司股东会会议记录及决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表),并供原告复制：2.被告向原告提供自2019年9月起至2021年4月止的公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)和会计凭证(包括记账凭证、原始凭证),并供原告查阅;3.要求委托律师、会计师专业人员辅助进行查阅，查阅的地址是上海市长宁区延安西路XXX号XXX栋XXX室；4.被告承担本案的诉讼费用。审理中，原告放弃关于监事会会议决议的诉讼请求。事实和理由：原告于2019年8月成为被告的股东,持有被告17%的股权。但自原告成为被告的股东后,被告从未召开过股东会,也未进行过任何股东分红,重大事项及关联交易均未知会原告，大量不明费用被被告的法定代表人谢一通过报销服务费、公关费等名义列支。作为股东,原告曾多次要求对公司账目进行查阅和审计,均受到被告的敷衍及阻挠。2021年1月15日,原告通过律师向被告邮寄了要求行使股东知情权的《律师函》，被告已于2021年1月16日签收，同时向被告法定代表人的邮箱发送同样内容的《律师函》。要求被告配合原告在《律师函》明确的时间内提供相关的公司经营及财务资料供原告调取及查阅、复制，但在《律师函》要求的时间内未得到被告的任何回应。直至原告起诉前,被告发来一份回函,但仍以原告所要求查阅的资料为公司商业秘密、拒绝股东查询财务原始凭证等理由,侵害原告作为股东的知情权。故原告提起本案诉讼。被告上海唯师培训学校有限公司辩称：1.被告已于2020年12月向原告披露财务会计报告，只有2019年1月8日的董事会决议和股东会决议，同意向原告提供股东会决议、董事会决议以及2020年12月至2021年4月的财务会计报告。2.不同意向原告提供会计账簿和会计凭证，因原告未按我国《公司法》第三十三条第二款的规定提出书面请求并说明目的，原告应先履行前置程序再诉讼。本院组织当事人进行证据交换，对原告提交的律师函及邮寄底单、律师函回函，被告提交的律师函回函及邮寄底单、微信聊天记录、公司营业执照，当事人对真实性无异议，证据内容合法，与本案具有关联性，本院予以确认。根据本院确认的证据及当事人陈述，查明事实如下：被告成立于2019年8月29日，注册资本1,000万元，股东认缴出资情况为：谢一认缴73%，季雯茜认缴10%，原告认缴17%。谢一担任法定代表人。2020年11月4日，原告在股东微信群里提出“我们看看表对经营状况有了了解，再大家一起开个会谈一下”，谢一表示“财务数据都在上面了，你有具体问题可以直接问”，“直接比那个三张表清楚”，“我看下来主要问题就是分红，你提了我们都能谈，至于经营状况，现状在上面的表其实已经很清楚了，无非进来多少出去多少的加减法……”，此后双方为了查阅报表、账本协商时间。12月10日，原告表示“我也是想尽快，你赶紧让律师把文件修改好签掉吧，把这300万元往来账弄清楚，不然分手之后还有潜在风险”。12月11日，原告提出“周二下午或周三上午我把我律师带来找你谈个半小时吧，你也可以约上你律师。目标就是排除潜在的法律风险，接下来的事情就让专业的人做专业的事情，我也没精力扯皮”，谢一表示“内部的事情有第三方在场我不谈的”。2021年1月15日，原告向被告发出律师函，表示因多次通知被告要求查阅公司会计账簿等公司经营管理相关的文件均未能获得有效配合，故要求被告：1、收到函件后3日内提供自2018年9月至2020年12月的股东会会议记录及决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表),供原告查阅、复制；2、收到函件后3日内提供自2018年9月至2020年12月的公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)和会计凭证(包括记账凭证、原始凭证),供原告查阅;3、以上事项，在原告在场的情况下，可以由原告委托的律师、会计师等依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅。被告于次日收到上述律师函，并于2021年1月28日向原告发出回函，内容为：1、被告已向原告披露财务情况，原告也现场查阅过相关财务报表，故未侵犯原告知情权。2020年11月4日原告向谢一提出要求提供资产负债表、利润表、现金流表，2020年11月19日原告已到公司查阅报表并带回，未表示异议。2020年11月16日三股东会面，原告提出查账，被告已如实提供经营情况说明，原告提出退出公司的想法，但并无具体退出方案，故予搁置，三方另约定于2020年12月22日原告再次查阅报表与账目等相关文件，但原告并未按约前来查阅。2、会计凭证是公司的商业秘密，法律未赋予股东查阅原始会计凭证的权利，原告在提出退出公司的意向后，查阅会计凭证的意图不明，为避免股东滥用知情权，进而阻碍公司正常经营甚至侵害公司利益，故对于原告查阅会计凭证的请求不予许可。3、公司愿意再次向全体股东提供查阅公司股东会会议决议、董事会会议决议、财务会计报告及公司账簿的安排，时间为2020年2月3日上午10时，地点为上海市延安西路XXX号A209，限定查阅人员为原告本人。原告于2021年2月1日收到上述回函。审理中，原告表示公司成立后未分红及计划退出公司，因而需要查阅会计账簿及会计凭证，以全面了解公司经营状况。本院认为，股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的重要权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，其立法价值在于平衡公司、控股股东与小股东之间的利益，保护股东合法权益。本案中，原告系被告股东，依法享有股东知情权，其可以行使的知情权包括两个方面：一是查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；二是查阅公司会计账簿。本案中，关于原告诉请查阅并复制被告2019年9月起至2021年4月的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合法律规定，被告亦无异议，本院予以支持。关于财务会计报告的范围，原告主张包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表。我国《会计法》第二十条第二款规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。因此，财务会计报告的范围，应以法律规定为准。关于原告要求查阅会计账簿的诉请，被告以原告未依法提出书面请求并说明目的，且可能损害公司合法权益为由提出抗辩。本院认为，根据查明的事实，原告自2020年11月4日开始通过微信向被告的法定代表人谢一提出要求查阅账册，并于2021年1月15日发送律师函，提出书面请求。关于查阅目的，虽然律师函未予明确，但从微信记录及回函看，被告的法定代表人谢一明确知晓原告的目的在于分红及有退出公司的意向，被告亦未举证证明原告存在其他不正当目的。故对原告的上述诉请，本院予以支持。关于会计账簿的范围，根据我国《会计法》第十五条的规定，包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。关于原告要求查阅会计账簿的范围是否包括会计凭证的问题。本院认为，股东要求查阅会计账簿行使知情权的，其查阅权的范围应包含会计凭证。理由如下：首先，从《会计法》第九条关于“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”、第十四条关于“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”及第十五条第一款关于“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”的规定来看，公司的具体经营活动只有通过查阅会计凭证才能充分知晓，股东应该享有充分知晓公司经营活动的权利。其次，股东在行使会计账簿查阅权时，对于会计账簿内容的真实性、完整性的判断，必然要借助会计凭证的查阅才能实现。不查阅会计凭证，股东可能无法准确了解公司真实完整的经营状况，股东知情权就不能到实质性的保护。故原告要求查阅会计凭证的诉请，本院予以支持。关于会计凭证的范围，根据我国《会计法》第十四条的规定，包括原始凭证和记账凭证。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条之规定，判决如下：一、被告上海唯师培训学校有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2019年9月至2021年4月的股东会会议记录、董事会决议、财务会计报告(含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书)供原告仇薇查阅、复制；二、被告上海唯师培训学校有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2019年9月至2021年4月的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及会计凭证(含记账凭证、原始凭证)供原告仇薇查阅；三、上述第一、二项查阅地点是被告上海唯师培训学校有限公司住所地上海市长宁区延安西路XXX号A幢209室，查阅时间由被告上海唯师培训学校有限公司通知原告仇薇，在原告仇薇在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海唯师培训学校有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  顾鸣香书记员  陆晓燕附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。