北京市第四中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京04民初260号原告：中国民生银行股份有限公司贵阳分行,住所地贵州省贵阳市高新区长岭南路33号天一国际广场8#楼。负责人：侯勇，行长。委托诉讼代理人：区文权，男，该银行员工。委托诉讼代理人：宋珂，北京大成律师事务所律师。被告：贵州钰祥矿业集团投资有限公司，住所地贵州省毕节市金沙县安洛乡大贤村。法定代表人：蒋国伟，总经理。被告：王茂地，男，1963年5月29日出生，汉族，住河南省信阳市。被告：王茂穴，男，1966年12月20日出生，汉族，住河南省信阳市。被告：王麒焰，男，1979年2月14日出生，汉族，住河南省信阳市。原告中国民生银行股份有限公司贵阳分行（以下简称民生银行）与被告贵州钰祥矿业集团投资有限公司（以下简称钰祥公司）、被告王茂地、被告王茂穴、被告王麒焰金融借款合同纠纷一案，本院于2021年2月9日立案后，依法组成由法官高晶担任审判长，法官崔智瑜、李冬梅参加的合议庭审理本案，后合议庭成员变更为人民陪审员丁岩峰、刘志刚，并依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。民生银行的委托诉讼代理人区文权、宋珂到庭参加诉讼。钰祥公司、王茂地、王茂穴、王麒焰经法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，应视为其放弃庭审抗辩权利，不影响本院依据查明的事实，依法进行裁判。本案现已审理终结。民生银行向本院提出诉讼请求，请求依法判令：1.钰祥公司偿还民生银行贷款本金43950万元；2.钰祥公司偿还民生银行应付未付利息、罚息（包含复利）共计44144565.16元（暂计算至2021年1月15日）及自2021年1月15日起至实际清偿全部本息之日止的利息、罚息和复利（利息自2021年1月15日起至2021年2月1日止，按年利率6.174%,以本金43950万元为基数计算；罚息分两段，自2021年1月15日起至2021年2月1日止以逾期本金1.14亿元为基数,按照年利率9.261%计算，自2021年2月2日起至实际清偿之日止以本金4.395亿元为基数，按照年利率9.261%计算；复利自2021年1月15日起至实际清偿之日止，按年利率9.261%计算，以应付未付利息和罚息、上一期复利为基数逐月累算），且利率采用固定利率不变；3.民生银行对钰祥公司名下的抵押财产纳雍县沙包乡义中煤矿采矿权和金沙县安洛乡兴安煤矿采矿权折价或者拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；4.民生银行对王茂地所持钰祥公司的40%股权折价或者拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；5.民生银行对王茂穴所持钰祥公司的40%股权折价或者拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；6.民生银行对王麒焰所持钰祥公司的20%股权折价或者拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；7.王茂地、王茂穴、王麒焰对上述1、2项债务承担连带保证责任；8.四被告承担本案诉讼费、保全费5000元、律师费6万元。事实与理由：2015年3月18日，民生银行与钰祥公司签订编号为公授信字第ZH1500000038203号《贷款合同》（以下简称《贷款合同）：授信额度50000万元，授信期限为35个月，即2015年3月18日至2018年2月18日。为担保债权的实现，同日，民生银行与钰祥公司签订最高额抵押合同，与王茂地、王茂穴、王麒焰签订最高额担保合同。2015年4月至8月期间，民生银行与钰祥公司共签订三份中长期流动资金贷款合同，共计向钰祥公司发放贷款29875万元，贷款期限均为35个月。2015年9月8日，民生银行与四被告签订《、补充协议》（以下简称1号《补充协议》），变更三份中长期流动资金贷款合同项下贷款还款计划。2017年3月期间，民生银行与钰祥公司共签订十五份短期流动资金贷款合同，共计向钰祥公司发放贷款19875万元，借款期限均为1年。2017年5月9日，民生银行与四被告签订编号为公借贷字第ZH1500000056011号《流动资金贷款借款合同、借款合同补充协议》（以下简称2号《补充协议》），变更三份中长期流动资金贷款合同项下贷款还款计划。2017年8月29日，民生银行与钰祥公司签订编号为公借补字第ZH1700000058416号《流动资金贷款借款合同、借款合同补充协议》（以下简称3号《补充协议》），变更三份中长期流动资金贷款合同和十五份短期流动资金贷款合同的结息方式。2018年3月19日，民生银行与四被告签订编号为公贷调字第ZH1700000038203号《借款期限调整协议》（以下简称4号《补充协议》），将十七笔具体业务合同的到期日全部调整为2020年3月8日，期限调整期间贷款利率为基准利率上浮26%，结息周期为按季结息，利随本清；同时调整了编号为公借贷字第ZH1500000106244号、公借贷字第ZH1500000124472号《流动资金贷款借款合同》中长期流动资金贷款合同的还款计划。2019年8月22日，民生银行与四被告签订编号为公借贷补字第ZH1500000056012号《借款合同补充协议》（以下简称5号《补充协议》），变更编号为公借贷字第ZH1500000124472号、公借贷字第ZH1500000106244号《流动资金贷款借款合同》两份中长期流动资金贷款合同的还款计划，变更结息方式为利随本清。2020年3月16日，民生银行与四被告签订编号为公贷调字第ZH2000000038203号《借款期限调整协议》（以下简称6号《补充协议》），将十七笔具体业务合同的到期日全部调整为2022年11月8日，期限调整期间合同贷款利率为6.174%，同时变更还款计划为：2020年6月20日偿还4500万元，2020年9月20日偿还4500万元，2020年12月20日偿还3000万元，2021年3月20日偿还3000万元，2021年6月20日偿还4500万元，2021年9月20日偿还4500万元，2021年12月20日偿还4000万元，2022年3月20日偿还3000万元，2022年6月20日偿还4500万元，2022年9月20日偿还4500万元，2022年11月8日偿还4550万元，共计44550万元；同时将管辖法院约定为协议签订地（北京市西城区）有管辖权的人民法院。同日，民生银行与四被告签订编号为公借贷补字第ZH1500000056013号《利息罚息清偿补充协议》（以下简称7号《补充协议》），约定截至2020年3月18日，未清偿本金共计44550万元，利息19705310.63元，罚息77705.81元，将利息和罚息合计19783016.44元的支付期限调整为2022年11月8日之前偿还。2020年6月29日，民生银行与钰祥公司签订编号为公补调字第ZH2000000038203-1号《补充协议》（以下简称8号《补充协议》），约定贷款利率按固定利率年利率6.174%执行。王茂地、王茂穴、王麒焰为上述贷款提供连带责任保证，担保最高债权额为50000万元。钰祥公司就抵押物纳雍县沙包乡义中煤矿采矿权和金沙县安洛乡兴安煤矿采矿权向民生银行办理了抵押登记，民生银行有权对抵押物折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿。王茂地、王茂穴、王麒焰还就其持有的钰祥公司的股权分别向民生银行办理了质押登记，民生银行有权对质押股权折价或者拍卖、变卖所得价优先受偿权。上述贷款合同均约定，如借款人发生违约事项或违反约定承诺，或出现约定情形的，民生银行有权宣布《贷款合同》项下全部贷款立即到期。上述合同签订后，民生银行自2015年7月3日至2017年3月27日按合同约定累计向钰祥公司放款49750万元，全面履行了合同义务。但钰祥公司自2020年第二季度开始就未按合同约定足额还款，未还本金共计43950万元。经民生银行多次催款，钰祥公司仍未能按约还本付息。综上，民生银行为维护自身合法权益，基于相关法律规定，特向法院提起诉讼。钰祥公司、王茂地、王茂穴、王麒焰未出庭，亦未提交书面答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院依法予以认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、主合同的签订和变更（一）借款合同的签订2015年3月18日，受信人钰祥公司（甲方）与授信人民生银行（乙方）签订了《贷款合同》，约定甲方在授信有效期限内可向乙方申请使用的最高授信额度为5亿元，授信有效使用期限为35个月，自2015年3月18日至2018年2月18日。上述合同签订后，双方又分别签订了以下三份中长期贷款合同：1.2015年4月15日，借款人钰祥公司（甲方）与贷款人民生银行（乙方）签订了编号为公借贷字ZH1500000056010号《借款合同》（以下简称1号《借款合同》），约定乙方向甲方提供贷款1000万元，用于归还民生银行并购贷款，借款期限为35个月，自2015年4月15日至2018年3月15日，利率为年利率9.085％。2.2015年7月3日，借款人钰祥公司（甲方）与贷款人民生银行（乙方）签订了编号为公借贷字ZH1500000106244号《流动资金贷款借款合同》（以下简称2号《借款合同》），约定乙方向甲方提供中长期贷款2亿元，用于置换钰祥公司纳雍县沙包乡义中煤矿采矿权在民生银行贷款，借款期限为35个月，自2015年7月3日至2018年6月3日，利率为年利率8.25％（即在中国人民银行公布且在本合同签订日适用的一年至三年贷款基准利率5.25％上浮60％），如遇中国人民银行调整基准利率，本合同利率自动在新的基准利率基础上浮动，调整后的利率自基准利率调整日之后的第一个结息日的次日起对该笔贷款开始适用，本合同项下的逾期利率、罚息利率自动作相应变更。其中第5.2条约定，贷款自提款日起开始计息，甲方应在每一结息日向乙方支付自提款日或上一结息日的次日起至该结息日（含该日）之间产生的利息，以及于该结息日到期的本金（如有）。第5.3条约定，按日计息、按季结息，结息日为每季度末月的第20日，最后一个结息日为贷款到期日。第5.4条约定，乙方对甲方到期应付而未付的借款本金，自逾期之日起（含该日）按合同贷款利率上浮50％（即逾期利率）计收逾期罚息，对甲方不能按时支付的利息和逾期罚息，按逾期利率按月在结息日或结息日的对日计收复利，按实际逾期天数计算，逐月累算。第15条约定，发生如下任一情况，均视为甲方违约：……15.2甲方不按本合同约定的还款期限偿还到期应付款项……第16条约定，甲方发生上述违约事件时，乙方除有权按照本合同约定行使相应的权利外，有权宣布本合同项下全部贷款立即到期，提前收回已发放的贷款，并停止继续发放贷款。第17条约定，因甲方违约致使乙方采取诉讼方式实现债权的，甲方应承担乙方为此支付的诉讼费、律师费、差旅费及其他实现债权、担保权利的费用。该合同附件二为《甲方分次偿还借款的时间和金额》：2015年8月至2016年11月每月13日分别偿还400万元；2016年12月13日偿还600万元；2017年1月至2017年9月每月13日分别偿还1400万元；2017年10月13日偿还400万元。3.2015年8月6日，借款人钰祥公司（甲方）与贷款人民生银行（乙方）签订了编号为公借贷字ZH1500000124472号《流动资金贷款借款合同》（以下简称3号《借款合同》），约定乙方向甲方提供中长期贷款8875万元，用于置换钰祥公司在民生银行并购贷款，借款期限为35个月，自2015年8月6日至2018年7月6日，利率为年利率6.825％（即在中国人民银行公布且在本合同签订日适用的一年至三年贷款基准利率5.25％上浮30％），如遇中国人民银行调整基准利率，本合同利率不随之调整。该合同附件二为《甲方分次偿还借款的时间和金额》：2017年10月13日偿还1000万元；2017年11月13日偿还1400万元；2017年12月13日偿还1600万元；2018年1月、2月、4月、5月的13日分别偿还1000万元；2018年6月13日偿还875万元。其他主要条款的约定与2号《借款合同》一致。双方还签订了以下十五份短期贷款合同：1.2017年3月8日，借款人钰祥公司（甲方）与贷款人民生银行（乙方）签订了编号为公借贷字ZH1700000058401号《流动资金贷款借款合同》（以下简称4号《借款合同》），约定乙方向甲方提供短期贷款1000万元，用于企业日常经营周转，借款期限为1年，自2017年3月8日至2018年3月8日，利率为年利率5.481％（即在中国人民银行公布且在本合同签订日适用的一年贷款基准利率4.35％上浮26％），如遇中国人民银行调整基准利率，本合同利率自动在新的基准利率基础上浮动，调整后的利率自基准利率调整日之后的第一个结息日的次日起对该笔贷款开始适用，本合同项下的逾期利率、罚息利率自动作相应变更。该合同附件二为《甲方分次偿还借款的时间和金额》，即到期一次偿还本金。其他主要条款的约定与2号《借款合同》一致。2.2017年3月9日，借款人钰祥公司（甲方）与贷款人民生银行（乙方）签订了编号为公借贷字ZH1700000058402号《流动资金贷款借款合同》（以下简称5号《借款合同》），约定乙方向甲方提供短期贷款1000万元，用于企业日常经营周转，借款期限为1年，自2017年3月9日至2018年3月9日。其他主要条款的约定与4号《借款合同》一致。3.2017年3月10日，借款人钰祥公司（甲方）与贷款人民生银行（乙方）签订了编号为公借贷字ZH1700000058403号《流动资金贷款借款合同》（以下简称6号《借款合同》），约定乙方向甲方提供短期贷款1000万元，用于企业日常经营周转，借款期限为1年，自2017年3月10日至2018年3月10日。其他主要条款的约定与4号《借款合同》一致。4.2017年3月13日，借款人钰祥公司（甲方）与贷款人民生银行（乙方）签订了编号为公借贷字ZH1700000058404号《流动资金贷款借款合同》（以下简称7号《借款合同》），约定乙方向甲方提供短期贷款1000万元，用于企业日常经营周转，借款期限为1年，自2017年3月13日至2018年3月13日。其他主要条款的约定与4号《借款合同》一致。5.2017年3月14日，借款人钰祥公司（甲方）与贷款人民生银行（乙方）签订了编号为公借贷字ZH1700000058405号《流动资金贷款借款合同》（以下简称8号《借款合同》），约定乙方向甲方提供短期贷款1100万元，用于企业日常经营周转，借款期限为1年，自2017年3月14日至2018年3月14日。该合同附件二为《甲方分次偿还借款的时间和金额》，即到期一次偿还本金。其他主要条款的约定与4号《借款合同》一致。6.2017年3月15日，借款人钰祥公司（甲方）与贷款人民生银行（乙方）签订了编号为公借贷字ZH1700000058406号《流动资金贷款借款合同》（以下简称9号《借款合同》），约定乙方向甲方提供短期贷款1040万元，用于企业日常经营周转，借款期限为1年，自2017年3月15日至2018年3月15日。该合同附件二为《甲方分次偿还借款的时间和金额》，即到期一次偿还本金。其他主要条款的约定与4号《借款合同》一致。7.2017年3月16日，借款人钰祥公司（甲方）与贷款人民生银行（乙方）签订了编号为公借贷字ZH1700000058407号《流动资金贷款借款合同》（以下简称10号《借款合同》），约定乙方向甲方提供短期贷款1360万元，用于企业日常经营周转，借款期限为1年，自2017年3月16日至2018年3月16日。该合同附件二为《甲方分次偿还借款的时间和金额》，即到期一次偿还本金。其他主要条款的约定与4号《借款合同》一致。8.2017年3月14日，借款人钰祥公司（甲方）与贷款人民生银行（乙方）签订了编号为公借贷字ZH1700000058408号《流动资金贷款借款合同》（以下简称11号《借款合同》），约定乙方向甲方提供短期贷款1000万元，用于企业日常经营周转，借款期限为1年，自2017年3月14日至2018年3月14日。其他主要条款的约定与4号《借款合同》一致。9.2017年3月15日，借款人钰祥公司（甲方）与贷款人民生银行（乙方）签订了编号为公借贷字ZH1700000058409号《流动资金贷款借款合同》（以下简称12号《借款合同》），约定乙方向甲方提供短期贷款1000万元，用于企业日常经营周转，借款期限为1年，自2017年3月15日至2018年3月15日。其他主要条款的约定与4号《借款合同》一致。10.2017年3月17日，借款人钰祥公司（甲方）与贷款人民生银行（乙方）签订了编号为公借贷字ZH1700000058410号《流动资金贷款借款合同》（以下简称13号《借款合同》），约定乙方向甲方提供短期贷款2000万元，用于企业日常经营周转，借款期限为1年，自2017年3月17日至2018年3月17日。该合同附件二为《甲方分次偿还借款的时间和金额》，即到期一次偿还本金。其他主要条款的约定与4号《借款合同》一致。11.2017年3月20日，借款人钰祥公司（甲方）与贷款人民生银行（乙方）签订了编号为公借贷字ZH1700000058411号《流动资金贷款借款合同》（以下简称14号《借款合同》），约定乙方向甲方提供短期贷款1875万元，用于企业日常经营周转，借款期限为1年，自2017年3月20日至2018年3月20日。该合同附件二为《甲方分次偿还借款的时间和金额》，即到期一次偿还本金。其他主要条款的约定与4号《借款合同》一致。12.2017年3月21日，借款人钰祥公司（甲方）与贷款人民生银行（乙方）签订了编号为公借贷字ZH1700000058412号《流动资金贷款借款合同》（以下简称15号《借款合同》），约定乙方向甲方提供短期贷款2000万元，用于企业日常经营周转，借款期限为1年，自2017年3月21日至2018年3月21日。该合同附件二为《甲方分次偿还借款的时间和金额》，即到期一次偿还本金。其他主要条款的约定与4号《借款合同》一致。13.2017年3月22日，借款人钰祥公司（甲方）与贷款人民生银行（乙方）签订了编号为公借贷字ZH1700000058413号《流动资金贷款借款合同》（以下简称16号《借款合同》），约定乙方向甲方提供短期贷款2000万元，用于企业日常经营周转，借款期限为1年，自2017年3月22日至2018年3月22日。该合同附件二为《甲方分次偿还借款的时间和金额》，即到期一次偿还本金。其他主要条款的约定与4号《借款合同》一致。14.2017年3月23日，借款人钰祥公司（甲方）与贷款人民生银行（乙方）签订了编号为公借贷字ZH1700000058414号《流动资金贷款借款合同》（以下简称17号《借款合同》），约定乙方向甲方提供短期贷款1300万元，用于企业日常经营周转，借款期限为1年，自2017年3月23日至2018年3月23日。该合同附件二为《甲方分次偿还借款的时间和金额》，即到期一次偿还本金。其他主要条款的约定与4号《借款合同》一致。15.2017年3月24日，借款人钰祥公司（甲方）与贷款人民生银行（乙方）签订了编号为公借贷字ZH1700000058415号《流动资金贷款借款合同》（以下简称18号《借款合同》），约定乙方向甲方提供短期贷款1200万元，用于企业日常经营周转，借款期限为1年，自2017年3月27日至2018年3月27日。该合同附件二为《甲方分次偿还借款的时间和金额》，即到期一次偿还本金。其他主要条款的约定与4号《借款合同》一致。（二）主合同变更2015年9月8日，借款人、抵押人钰祥公司与贷款人民生银行、出质人王茂地、王茂穴、王麒焰共同签订了1号《补充协议》，约定变更三份中长期贷款合同的贷款偿还计划，即变更为2015年12月31日偿还400万元；2017年3月、6月、9月、12月的13日分别偿还4650万元；2018年3月13日偿还5000万元；2018年7月6日偿还5875万元。2017年5月9日，借款人、抵押人钰祥公司与贷款人民生银行、出质人及保证人王茂地、王茂穴、王麒焰共同签订了2号《补充协议》，约定变更三份中长期贷款合同的贷款偿还计划，即变更为2015年12月31日偿还400万元；2017年3月31日偿还350万元；2017年5月、8月、11月的31日分别偿还200万元；2018年3月13日偿还13350万元；2018年7月6日偿还15175万元。2017年8月29日，民生银行与钰祥公司签订了3号《补充协议》，约定变更结息方式，即将中长期贷款合同由按季结息（结息日为2017年3月1日、6月1日、9月1日、12月1日）调整为2018年3月1日结息；将短期贷款合同结息方式由按季结息调整为2017月12月21日结息，此后全部恢复按季结息。2018年3月19日，民生银行与钰祥公司、王茂地、王茂穴、王麒焰签订了4号《补充协议》，约定：1.将4号至18号《借款合同》的到期日全部调整至2020年3月8日；2.将2号、3号《借款合同》（1号《借款合同》已结清）还款计划统一调整为2018年5月31日偿还300万元；2018年8月、10月、11月的末日分别偿还500万元；2019年3月31日偿还300万元；2019年5月、7月的31日分别偿还500万元；2019年11月31日偿还700万元；剩余贷款于2020年3月8日全部偿还；3.期限调整期间利率为基准利率上浮26％，利随本清；4.担保人继续承担担保责任。2019年8月22日，民生银行与钰祥公司、王茂地、王茂穴、王麒焰签订了5号《补充协议》，约定：1.将2号、3号《借款合同》还款计划再次调整为2019年8月31日、9月30日分别偿还1500万元；2019年10月31日偿还2000万元；2019年11月30日偿还1500万元；剩余贷款于2020年3月8日全部偿还，利随本清；2.担保人继续承担担保责任。2020年3月16日，民生银行与钰祥公司、王茂地、王茂穴、王麒焰签订了6号《补充协议》，约定：1.将十七份未结清《借款合同》项下贷款本金余额共计44550万元的还款计划调整为2020年6月20日、9月20日分别偿还4500万元；2020年12月20日、2021年3月20日分别偿还3000万元；2021年6月20日、9月20日分别偿还4500万元；2021年12月20日偿还4000万元；2022年3月20日偿还3000万元；2022年6月20日、9月20日分别偿还4500万元；2022年11月8日偿还4550万元；2.期限调整期间利率为6.174％（即中国人民银行公布且在本协议签订日适用的五年贷款基准利率4.9％上浮26％），利随本清；3.担保人继续承担担保责任。同日，民生银行与钰祥公司、王茂地、王茂穴、王麒焰签订了7号《补充协议》，鉴于钰祥公司结清了1号《借款合同》项下的贷款，就剩余十七份《借款合同》确认并约定：截止2020年3月18日，有未结清本金44550万元、利息19705310.63元、罚息77705.81元，利息和罚息合计19783016.44元，于2022年11月8日之前偿还。2020年6月29日，民生银行与钰祥公司签订了8号《补充协议》，约定原合同项下的贷款利率按固定利率即年利率6.174%执行，计息基础为年利率除以360。二、担保合同的签订1.抵押合同的签订2015年3月18日，抵押人钰祥公司（甲方）与抵押权人民生银行（乙方）签订了编号为公高抵字第DB1500000029712号《最高额抵押合同》（以下简称1号《抵押合同》），约定甲方愿意为主合同（即《贷款合同》与其项下发生的具体业务合同）项下的全部债务提供最高额抵押担保，抵押财产为甲方持有的采矿权，详见附件。其中第2条约定，抵押担保的最高债权额为5亿元，该最高债权额为本金余额最高限额，在本金不超过限额的前提下，由此产生的所有应付款项，甲方均同意承担担保责任。第5条约定，担保范围为本金及其他应付款项，包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）和所有其他应付合理费用。该合同附件是《采矿权抵押财产清单》，载明：抵押财产为钰祥公司持有的金沙县安洛乡兴安煤矿采矿权，采矿许可证号为XXX，登记机关为贵州省国土资源厅（现为贵州省自然资源厅）。之后，钰祥公司和民生银行就上述采矿权抵押向贵州省国土资源厅办理了抵押备案登记。同日，抵押人钰祥公司（甲方）与抵押权人民生银行（乙方）签订了编号为公高抵字第DB1500000029713号《最高额抵押合同》（以下简称2号《抵押合同》），约定甲方愿意为主合同（即《贷款合同》与其项下发生的具体业务合同）项下的全部债务提供最高额抵押担保，抵押财产为甲方持有的采矿权，详见附件。该合同附件是《采矿权抵押财产清单》，载明：抵押财产为钰祥公司持有的纳雍县沙包乡义中煤矿采矿权，采矿许可证号为XXX，登记机关为贵州省国土资源厅（现为贵州省自然资源厅）。其他主要条款的约定与1号《抵押合同》一致。之后，钰祥公司和民生银行就上述采矿权抵押向贵州省国土资源厅办理了抵押备案登记。2.质押合同的签订2015年3月18日，质押人王茂地与担保权人民生银行签订了编号为个高质字第DB1500000029714号《最高额担保合同》（以下简称1号《担保合同》），约定王茂地愿意以其财产为主合同（即《贷款合同》与其项下发生的具体业务合同）项下的债务提供最高额质押担保，质押财产详见附件。其中第2条约定，质押担保的最高债权额为5亿元，该最高债权额为本金余额最高限额，在本金不超过限额的前提下，由此产生的所有应付款项，担保人均同意承担担保责任。第19条约定，任一担保人的担保范围为本合同约定的被担保之主债权本金和其他应付款项，包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、保全费等）和所有其他应付合理费用。第28条约定，担保人承担的担保责任不受主合同及本合同其他担保的影响，也不因之而免除或减少。该合同附件是《权利质押清单》，载明：质押财产为王茂地持有的钰祥公司40％的股权。同日，质押人王茂穴与担保权人民生银行签订了编号为个高质字第DB1500000029716号《最高额担保合同》（以下简称2号《担保合同》），约定王茂穴愿意以其财产为主合同（即《贷款合同》与其项下发生的具体业务合同）项下的债务提供最高额质押担保，质押财产详见附件。该合同附件是《权利质押清单》，载明：质押财产为王茂穴持有的钰祥公司40％的股权。其他主要条款的约定与1号《担保合同》一致。同日，质押人王麒焰与担保权人民生银行签订了编号为个高质字第DB1500000029717号《最高额担保合同》（以下简称3号《担保合同》），约定王麒焰愿意以其财产为主合同（即《贷款合同》与其项下发生的具体业务合同）项下的债务提供最高额质押担保，质押财产详见附件。该合同附件是《权利质押清单》，载明：质押财产为王麒焰持有的钰祥公司20％的股权。其他主要条款的约定与1号《担保合同》一致。之后，王茂地、王茂穴、王麒焰与民生银行就上述股权质押办理了质押登记，并于2015年3月17日取得了（黔）股质登记设字［2015］第49号《股权出质设立登记通知书》，载明出质股权数额为10000万元。3.保证合同的签订2015年3月18日，保证人王茂地与担保权人民生银行签订了编号为个高保字第DB1500000029719号《最高额担保合同》（以下简称4号《担保合同》），约定王茂地愿意为主合同（即《贷款合同》与其项下发生的具体业务合同）项下的债务提供最高额连带保证责任。其中第2条约定，保证人所担保的最高债权额为5亿元，该最高债权额为本金余额最高限额，在本金不超过限额的前提下，由此产生的所有应付款项，保证人均同意承担担保责任。第19条约定，任一担保人的担保范围为本合同约定的被担保之主债权本金和其他应付款项，包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、保全费等）和所有其他应付合理费用。第28条约定，担保人承担的担保责任不受主合同及本合同其他担保的影响，也不因之而免除或减少。同日，保证人王茂穴与担保权人民生银行签订了编号为个高保字第DB1500000029720号《最高额担保合同》（以下简称5号《担保合同》），约定王茂穴愿意为主合同（即《贷款合同》与其项下发生的具体业务合同）项下的债务提供最高额连带保证责任。其他主要条款的约定与4号《担保合同》一致。同日，保证人王麒焰与担保权人民生银行签订了编号为个高保字第DB1500000029718号《最高额担保合同》（以下简称6号《担保合同》），约定王麒焰愿意为主合同（即《贷款合同》与其项下发生的具体业务合同）项下的债务提供最高额连带保证责任。其他主要条款的约定与4号《担保合同》一致。2020年3月17日，王茂地、王茂穴、王麒焰分别向民生银行出具《声明》，表明对变更后的《借款合同》项下剩余贷款继续承担个人无限连带保证责任和质押担保责任。三、借款和违约事实民生银行依约分以下十八笔向钰祥公司发放了《贷款合同》及各借款合同》项下贷款共计49750万元：1.2015年4月15日发放1000万元；2.2015年7月3日发放2亿元；3.2015年8月6日发放8875万元；4.2017年3月8日发放1000万元；5.2017年3月9日发放1000万元；6.2017年3月10日发放1000万元；7.2017年3月13日发放1000万元；8.2017年3月14日发放1100万元；9.2017年3月15日发放1040万元；10.2017年3月16日发放1360万元；11.2017年3月14日发放1000万元；12.2017年3月15日发放1000万元；13.2017年3月17日发放2000万元；14.2017年3月20日发放1875万元；15.2017年3月21日发放2000万元；16.2017年3月22日发放2000万元；17.2017年3月23日发放1300万元；18.2017年3月27日发放1200万元。合同履行过程中，钰祥公司分以下二十六笔偿还本金共计5800万元：1.2015年8月13日偿还400万元；2.2018年3月16日偿还150万元；3.2018年8月3日偿还50万元；4.2018年11月1日偿还100万元；5.2018年11月21日偿还100万元；6.2019年3月29日偿还100万元；7.2019年8月1日偿还100万元；8.2019年8月29日偿还700万元；9.2019年9月26日偿还100万元；10.2019年10月28日偿还100万元；11.2019年11月27日偿还100万元；12.2019年12月12日偿还300万元；13.2019年12月13日偿还300万元；14.2019年12月26日偿还100万元；15.2019年12月27日偿还100万元；16.2019年12月30日偿还100万元；17.2019年12月31日偿还700万元；18.2020年3月9日偿还600万元；19.2020年5月29日偿还100万元；20.2020年6月15日偿还100万元；21.2020年6月19日偿还100万元；22.2020年6月28日偿还100万元；23.2020年6月30日偿还50万元；24.2020年11月2日偿还50万元；25.2020年12月30日偿还100万元；26.结清1号《借款合同》项下本金1000万元。此后，钰祥公司未再偿还过任何本金，本金余额为43950万元。按照2020年3月16日签订的6号《补充协议》的约定，2020年6月20日钰祥公司应偿还本金4500万元，但钰祥公司未按此约定足额按期偿还本金，民生银行依据《借款合同》第15.2条和第16条的约定，主张宣布未还贷款全部提前到期。2021年2月1日，民生银行向钰祥公司发出《贷款提前到期通知书》，表明宣布全部贷款于通知书签署生效之日提前到期。2021年2月5日，钰祥公司签收了上述通知书，民生银行主张该日为宣布到期日。对于上述逾期本金，按照合同约定自逾期之日起至实际清偿之日止，以逾期本金为基数按照年利率9.261%计算罚息。自2020年6月20日起暂计至到期日2021年2月5日（不含），罚息为4338135.38元。上述罚息钰祥公司从未支付。钰祥公司在《借款合同》期内未向民生银行按时足额支付利息，有欠息行为。借贷双方在7号《补充协议》中确认，截止2020年3月18日（不含），未结清利息19705310.63元、罚息77705.81元。钰祥公司对此未予偿还。自2020年3月18日起至2021年1月15日（不含），钰祥公司又欠付利息20495707.75元。自2021年1月15日起至到期日2021年2月5日（不含），以32550万元为基数，按照年利率6.174％计算钰祥公司欠付利息1172288.25元。上述欠付利息共计41373306.63元。就上述欠付的利息和逾期罚息，民生银行主张计收复利并逐月累算，复利利率同罚息利率;且认为2021年1月15日（不含）前，复利基数为未付罚息（不包含2020年3月18日前所欠罚息）和上一期复利之和，2021年1月15日后复利基数为未付利息、罚息和上一期复利之和。按民生银行计算，自2020年7月20日起至2021年1月15日（不含），钰祥公司欠付复利金额为23609.91元。四、其他事实2021年4月，中国民生银行股份有限公司与北京大成律师事务所签订了《外部律师委托代理协议》，约定北京大成律师事务所就本案诉讼为民生银行提供法律服务。民生银行至庭审结束前尚未实际支付本案律师费。民生银行于本案中向法院申请采取财产保全措施，支出保全费5000元。上述事实，有《贷款合同》、《借款合同》、《补充协议》《抵押合同》、《担保合同》、《声明》、股权出质设立登记通知书、抵押权备案文件、借款借据、入账通知书、贷款提前到期通知书、还款信息、《外部律师委托代理协议》、发票及当事人陈述等在案佐证。本院认为，民生银行与钰祥公司签订的《贷款合同》、各《借款合同》及各《补充协议》、1号、2号《抵押合同》，以及民生银行与王茂地、王茂穴、王麒焰签订的各《担保合同》及各《补充协议》，均系各方当事人的真实意思表示，且内容未违反现行法律法规的强制性规定，应认定为合法有效，各方当事人均应依约履行。贷款人民生银行依约履行了各《借款合同》项下的放款义务，但借款人钰祥公司却未能按照合同约定，履行于2020年6月20日偿还借款本金4200万元，并按时足额支付利息的义务，根据《合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定以及借贷双方的约定，钰祥公司的行为已经构成违约，依法应承担相应的违约责任。根据《借款合同》第15.2条和第16条的约定，在此情形下民生银行有权宣布未还贷款全部提前到期。本案有证据证明民生银行已于2021年2月1日向钰祥公司发出《贷款提前到期通知书》，向对方明示了宣布全部贷款提前到期的意思表示，且有证据证明钰祥公司于2021年2月5日签收了上述通知书，民生银行主张该日为宣布到期日，本院予以确认，并依此日期作为计算相应利息和罚息的依据。基于此，民生银行要求钰祥公司立即偿还贷款本金余额43950万元，有事实和法律依据，本院予以支持。按照《借款合同》约定，尤其是该合同第5.4条的约定，对贷款本金、逾期本金计收利息和罚息，对应付未付利息和罚息计收复利。但民生银行诉讼请求主张的利息、罚息、复利金额有误，本院予以纠正：第一，利息自2021年1月15日起至2021年2月1日止，不应以43950万元为基数计算；第二，罚息分段计算的时间点不应是2021年2月2日而应是同年2月5日即宣布到期日；第三，复利按照合同约定计算基数为应付未付利息和逾期罚息，也就是说，在2021年1月15日前民生银行对钰祥公司应付未付利息亦有权收取复利，但民生银行未主张该部分复利，仅计算了逾期罚息部分的复利，本院对其自身权利的处分不持异议；由于其计算的复利基数中还滚入了上一期复利金额，滚入后计算的复利金额仍然比按合同约定计算的复利金额小，因此，本院对民生银行计算的自2020年7月20日起至2021年1月15日（不含）钰祥公司欠付的复利金额为23609.91元予以确认。2021年1月15日后，复利基数仅为未付利息和罚息，不应包含上一期复利，民生银行的该项计算不符合合同约定，亦没有相关法律依据，本院予以纠正。民生银行请求对1号、2号《抵押合同》项下所涉及的抵押物享有优先受偿权。对此，本院认为，以涉案的两处采矿权为本案贷款提供抵押担保，抵押双方有明确约定。根据2021年1月1日起施行的《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释（2020年修正）》第十四条“矿业权人为担保自己或者他人债务的履行，将矿业权抵押给债权人的，抵押合同自依法成立之日起生效，但法律、行政法规规定不得抵押的除外。当事人仅以未经主管部门批准或者登记、备案为由请求确认抵押合同无效的，人民法院不予支持”，以及该解释第十五条“当事人请求确认矿业权之抵押权自依法登记时设立的，人民法院应予支持。颁发矿产资源勘查许可证或者采矿许可证的自然资源主管部门根据相关规定办理的矿业权抵押备案手续，视为前款规定的登记”之规定，鉴于案涉采矿权抵押已经向贵州省国土资源厅办理了备案登记，因此，案涉抵押合同依法成立并生效，且抵押权均已有效设立。民生银行的该项诉讼请求，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。民生银行就王茂地、王茂穴、王麒焰持有的钰祥公司100％股权质押，与三人分别签订了1号、2号、3号《担保合同》，并在工商行政管理部门办理了股权出质登记，质权已依法设立。本案贷款本金到期后，钰祥公司未按期足额偿还款项，民生银行依据上述合同约定，请求对王茂地、王茂穴、王麒焰持有的上述股权享有优先受偿权，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。借款到期后，钰祥公司未能偿还借款本金及利息、罚息和复利，民生银行依据4号、5号、6号《担保合同》，提出要求保证人王茂地、王茂穴、王麒焰对钰祥公司的上述债务承担连带保证责任的诉讼请求。本院认为，首先，各《补充协议》对主合同的还款计划进行了变更，延长了主合同项下贷款本金的还款期限，保证人均参与了上述协议的签订，对此变更应知晓，且在声明中明确表示继续承担保证责任，故主合同的变更对其保证责任没有影响，其仍应按约定承担相应的保证担保责任。其次，本案虽既有物的担保，又有人的担保，但依据《担保合同》第28条的约定以及《中华人民共和国物权法》第一百七十六条之规定，保证人均应对担保范围内的全部债务承担保证担保责任，保证责任不因有物的担保而有所减少。再次，民生银行于本案中主张的债权额并不超过《担保合同》约定的最高债权额。综上，民生银行的该项诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。保证人王茂地、王茂穴、王麒焰在承担了相应的连带保证责任后，有权向钰祥公司进行追偿。民生银行还向各被告主张赔偿律师费损失6万元和保全费损失5000元。本院认为，损害赔偿应以损失实际发生为前提条件，经查，本案律师费尚未实际支付，不构成实际损失，保全费5000元已经实际支付，应为赔偿范围。故本院对民生银行主张的律师费损失，不予支持，待损失实际发生后，民生银行可另行主张。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零七条；《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条；《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百七十九条、第二百零八条、第二百二十六条第一款，《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释（2020年修正）》第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告贵州钰祥矿业集团投资有限公司于本判决生效后十日内偿还原告中国民生银行股份有限公司贵阳分行贷款本金余额43950万元，并支付相应的利息、罚息和复利（金额为：1.截至2021年2月4日止，利息合计41373306.63元、罚息合计4415841.19元；2.截至2021年1月14日止，复利金额为23609.91元；3.罚息自2021年2月5日起至款项实际付清之日止，以逾期本金43950万元为基数，按照年利率9.261％计算；4.复利分以下两段均按照年利率9.261％逐月累算：（1）自2021年1月15日起至2021年2月4日止，以应付未付利息（不含2020年3月18日前欠付利息19705310.63元）和罚息（不含2020年3月18日前欠付罚息77705.81元）为基数；（2）自2021年2月5日起至款项实际付清之日止，以所有应付未付利息和罚息为基数）；二、被告贵州钰祥矿业集团投资有限公司于本判决生效后十日内赔偿原告中国民生银行股份有限公司贵阳分行保全费损失5000元；三、原告中国民生银行股份有限公司贵阳分行对已办理抵押登记的被告贵州钰祥矿业集团投资有限公司持有的金沙县安洛乡兴安煤矿采矿权和纳雍县沙包乡义中煤矿采矿权（采矿许可证号分别为：XXX、XXX，登记机关均为贵州省自然资源厅）折价、拍卖、变卖的价款在本判决第一项、第二项确定的债权范围内享有优先受偿权；四、原告中国民生银行股份有限公司贵阳分行对已办理质押登记的被告王茂地、被告王茂穴、被告王麒焰持有的被告贵州钰祥矿业集团投资有限公司100％的股权（出质股权数额为10000万元，《股权出质设立登记通知书》号：（黔）股质登记设字［2015］第49号）折价、拍卖或变卖的价款在本判决第一项、第二项确定的债权范围内享有优先受偿权；五、被告王茂地、被告王茂穴、被告王麒焰对本判决第一项、第二项确定的被告贵州钰祥矿业集团投资有限公司对原告中国民生银行股份有限公司贵阳分行所负担的债务承担连带保证责任；六、被告王茂地、被告王茂穴、被告王麒焰在承担保证责任后有权在承担保证责任范围内向被告贵州钰祥矿业集团投资有限公司追偿；七、驳回原告中国民生银行股份有限公司贵阳分行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2460023元，均由被告贵州钰祥矿业集团投资有限公司、被告王茂地、被告王茂穴、被告王麒焰负担（于本判决生效后七日内向本院交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  高 晶人民陪审员  丁岩峰人民陪审员  刘志刚二〇二一年六月十七日法官 助理  杜 月书 记 员  闫依琳