广东省清远市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤18民终483号上诉人（原审原告）：高志华，男，汉族，住广州市越秀区。委托诉讼代理人：林瑞文，广东捷高律师事务所律师。上诉人（原审被告）：朱海明，男，汉族，住广州市白云区。委托诉讼代理人：蒋冬菊，广东恒生律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄旒，广东恒生律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广东粤法生态农业科技有限公司。住所地：韶关市浈江区。法定代表人：陈红方。委托诉讼代理人：林瑞文，广东捷高律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：罗昕琪，男，汉族，住广州市天河区。被上诉人（原审被告）：许环宇，男，汉族，住广州市越秀区。被上诉人（原审被告）：周小燕，女，汉族，住广州市花都区。原审被告：英德市锦田生态农业科技有限公司。住所地：英德市。法定代表人：许环宇。上诉人高志华因与上诉人朱海明、被上诉人广东粤法生态农业科技有限公司（以下简称粤法生态）、罗昕琪、许环宇、周小燕、原审被告英德市锦田生态农业科技有限公司（以下简称锦田公司）股权转让合同纠纷一案，不服广东省英德市人民法院（2018）粤1881民初3032号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。高志华的上诉请求：一、撤销原判第四项；二、改判罗昕琪对前述第一项判决的债务承担共同清偿责任；三、本案受理费52350.3元，财产保全费5000元、合共57350.3元，由罗昕琪、许环宇、周小燕、朱海明共同承担。事实与理由：一、罗昕琪是造成高志华巨额财产损失的主要责任人，应当承担连带责任。罗昕琪作为锦田公司最大的债权人和100％股权质权人，为了骗取高志华投入货款到锦田公司，以同意实现质权时不损害高志华的利益并协调锦田公司履行合约的保证，诱导高志华投入130万元货款到锦田公司，造成高志华长达半年时间，既拿不到1斤肥料又无法收回货款，处于极度焦虑的状态，而罗昕琪又多次找高志华，诱导高志华向其借款收购锦田公司，当高志华与其签署《借款合同》《借据》抵押房产后，其又借故拒绝涂销锦田公司股权质权登记，造成高志华无法签署《公司资产及股权转让合同》，罗昕琪利用其既是《借款合同》的出借人又是转让企业的质权人的双重身份，导演了本案。二、在《借款合同》纠纷诉讼中罗昕琪采用恶意诉讼手法骗取法院作出错误判决。（一）罗昕琪伙同许环宇伪造《抵债协议》；（二）在庭审时罗昕琪伙同朱海明作了大量虚假陈述：1、最为严重的是在接受法庭询问是否涂销锦田公司股权质押登记问题上罗昕琪作虚假陈述：在（2016）11628号案称“没有解除，原因是我没有收到原告的利息，且锦田公司也未要求我解除”。而在（2016）11099号案称“第三人收到转让款给我抵债我就到工商解除质押”；2、签署借款合同后双方仍在对《借款合同》和《公司资产及股权转让合同》的条款进行了长时间的协商，但罗昕琪却否认此事实；3、2016年2月罗昕琪、许环宇、朱海明集体失联，三人存在共同恶意串通的事实。三、朱海明具有代表罗昕琪的权利外观，其行为构成表见代理，罗昕琪应承担缔约过失的责任。首先，罗昕琪是参与了股权交易的磋商过程，罗昕琪在一审诉讼认为没有参与股权转让交易是做了虚假的陈述，罗昕琪是锦田公司的债权人也是股权的质权人，锦田公司股权及资产的转让实际受制于罗昕琪，收购锦田公司成功与否的关键是罗昕琪而非许环宇。当时是罗昕琪提出不用高志华出资即可收购锦田公司，待高志华收购锦田公司后再分期偿还相关的款项这样的交易方案。该交易方案最后体现在合同上就形成了400万元的《借款合同》、《公司资产及股权转让合同》、《承诺书》等法律文件。朱海明在交易过程中的身份并非仅限于许环宇的代理人，许环宇转让锦田公司属于被动接受，其没有能力清偿罗昕琪的债务只能被动接受罗昕琪的交易安排。朱海明更多的是代表罗昕琪一方的利益。为达到罗昕琪所订立目的，朱海明在交易过程承担了交易谈判、合同文书制作、签约、办理房产抵押登记、行程安排等工作，并且都是均以罗昕琪的律所身份出现，再加上朱海明同时是罗昕琪高雅公司的副总经理的身份（罗昕琪岳父刘国其的公司，罗昕琪也曾在该公司担任总经理）。高志华有理由相信朱海明所作出的意思表示是代表罗昕琪的。四、本案的案由不能简单定性为股权转让纠纷，本案的争议是基于信赖利益而产生的缔约责任。在合同订立过程中，若当事人基于对对方的信赖，为合同的成立做了一些前期准备工作，则对方当事人违背诚信原则的行为损害了当事人的信赖利益的，应承担赔偿责任。高志华签订《借款合同》并抵押房产是基于信赖罗昕琪会涂销股权质押，许环宇会签订股权转让协议的目的是收购锦田公司，其所有行为均是为股权转让合同的成立做前期工作，但罗昕琪利用其是锦田公司股权质权人的身份，违背诚信原则，拒绝涂销质押权，许环宇亦没有和高志华签订股权转让合同，最终导致高志华收购锦田公司失败，并因此而损失500多万元的现金。罗昕琪作为缔约的主导者，应当对其不诚信的行为承担责任。许环宇、周小燕、锦田公司在磋商股权交易前对外已经负担重大债务，许环宇、锦田公司对外实际已没有能力清偿债务。一审虽然判决许环宇、周小燕、朱海明承担责任，但基于许环宇等人不具有清偿能力，该判决显然是不能弥补高志华的损失，更为关键的是原审判决错误认定罗昕琪应承担的责任，这是有违基本的公平正义。罗昕琪答辩称：一、高志华提起本案诉讼目的，实为不服（2018）粤01民终7381、7382号判决，并阻止对该案的执行。基于该上述目的，高志华对本案起诉实为本末倒置之举，其对案情之陈述也明显不符逻辑。二、购肥《合作协议》于2015年3月26日已签署，高志华为保障其购肥资金权益，要求罗昕琪签署不行使质押权的《协议书》，罗昕琪也予以配合，该《协议书》对罗昕琪的质押权产生一定的限制，对罗昕琪来说没有任何利益。《协议书》因高志华没有依约足额投入资金及超过时限而自动失效。高志华不提货是其自身原因，若真如高志华所述有交钱拿不到货的情况，当时就应该向有关部门举报或向法院起诉。当时各方并未有转让股权和借款购厂等计划和迹象，购厂、借款及抵债等事件于2015年8月份才开始洽谈，根本不存在罗昕琪诱导高志华投入130万元购肥款一说。三、股权转让款真实价格为692万元，并非530万元，高志华故意规避尚有162万元余款及相关的处理方式，是为了按照其已支付的款项，堆砌出其已支付全款的假象，以达到伪造其完成购厂而罗昕琪未尽解除质押义务的目的。四、除借款400万元达成一致意见及实际履行外，高志华与罗昕琪就涂销质押等事项并未达成一致合意，双方并未签订任何涂销质押协议，罗昕琪亦未收到要求涂销质押的任何通知，高志华收购失败是因其与锦田公司就162万元余款产生纠纷所致，而非罗昕琪没有涂销质押。五、《协议书》及《公司资产及股权转让合同》等文件是许环宇安排朱海明律师根据高志华意思起草的，只代表高志华的意思表示，该文件需签字才生效，各方当事人均未对该文件签字，事后罗昕琪亦没有追认，该文件与罗昕琪无关，对各方当事人均不具有法律约束力。综上，在本案收购中，罗昕琪仅担当出借400万元给高志华购厂，并从许环宇处回收400万元，及接到通知后涂销质押的角色而已，高志华与锦田公司的股权转让纠纷与罗昕琪无任何法律关系，再者，罗昕琪不存在任何违约行为，罗昕琪的质押权与锦田公司的收购失败毫无关联性，诉求罗昕琪承担连带违约责任无任何法律和事实依据。朱海明答辩称：一、高志华反复的陈述本案的主要责任人是罗昕琪，但同时要求朱海明承担连带清偿责任，是逻辑上的相互矛盾，也与法律的规定相冲突。二、在（2019）粤民再010、136、137号的庭审笔录中显示，高志华承认股权转让股权及资产的交易价格是692万元，包含锦田公司欠粤法公司的肥料款130万元，罗昕琪向高志华出借的400万元，以及偿还中都公司的162万元欠款。由于高志华知悉欠付中都公司设备款162万元，中都公司按78万元价格回收，中间可产生84万元的利润，便要求中都公司的设备款由其自行处理，但许环宇不同意丧失该84万元的可得利益，该162万元由谁去承担并支付给中都公司，成为双方矛盾的焦点，也是双方一直无法签署协议的重要原因，造成导致股权交易主要失败。三、朱海明并非是罗昕琪的代理人，而是许环宇的代理人，充当了罗昕琪与高志华之间的协调人。从高志华自行提供提交的微信证据也证实朱海明的说法。四、股权转让合同在高志华支付400万元时已经成立，不存在所谓的缔约过失责任，该事实在原审的判决中已经查明双方达成了股权转让合同，只是因为对于后续162万元的款项双方产生争议，后来高志华单方决定退出，因此并不存在所谓的缔约过失责任。粤法生态答辩称：没有异议，同意高志华的上诉意见。朱海明的上诉请求：一、撤销原审判决第三项，驳回高志华请求朱海明承担连带责任的诉讼请求；二、本案诉讼费用由高志华、粤法生态承担。事实与理由：原审判决存在多处事实查明不清，适用法律错误及程序违法等情形，具体如下：一、无证据显示朱海明享有代理罗昕琪的权利外观，高志华不可能产生朱海明有权以“罗昕琪”名义进行承诺的信赖利益。（一）朱海明仅系许环宇的代理律师，在涉案交易活动中无侵权的动机及任何过错，受许环宇之托起草股权转让相关文件并配合各方协商与修订相关文件，自始至终作为许环宇的代理人角色参与其中，不代表高志华和罗昕琪任何一方，高志华、粤法生态均知悉朱海明的该身份。原审认为朱海明发送《协议书》与承诺书修改稿就是以罗昕琪的名义进行了承诺，过于牵强，与事实真相不符。（二）朱海明应高志华要求起草承诺书，将修改稿并通过微信发送的文件。朱海明的行为本身不构成文件签署生效的效力，即无法令到法律文件发生法律效力。高志华曾担任省高院法官，是具有专业法律意识的完全民事行为能力成年人，在对尚在磋商过程中未签名未生效的承诺书产生信赖利益，不符合常理。二、股权交易在前，承诺书协商过程在后，高志华的权利受损与是否存在承诺书无直接关联。1.承诺书并非转让合同交易的条件，股权转让交易达成及支付时间为2015年8月31日，而承诺书形成时间在2015年9月10日之后，即承诺书是在高志华已支付530万元购厂款后形成的，股权转让并不是以获得罗昕琪的承诺为基础。原审法院认为高志华因信赖承诺书内容才作出交易处分与事实不符，高志华的权利受损与是否存在承诺书无直接关联。2.高志华是以692万元收购锦田公司100％股权，而非530万元。高志华因162万元尾款的支付问题与许环宇产生纷争是引起本股权转让纠纷的根本原因，高志华本人也是诉请股东滥用权利才追加朱海明，印证了该事实，同时再次证实原审法院认定高志华因信赖承诺书内容所以进行交易行为与事实不符。三、一审主张基于股权滥用权利追加朱海明作为被告，没有以信赖利益提出诉求，一审判决超出的诉请范围，违反法定程序。高志华至今无明确朱海明的代理人身份，亦无阐明朱海明存在哪方面过错或侵权，其一审追加朱海明系基于股权滥用权利的诉请理由，但无明确要求朱海明承担什么法律责任。其次，原审法院在未查明朱海明是否存在侵权行为的情况下，就以推定责任的方式判决朱海明对全案承担连带责任，系适用法律错误。再次，两案不是必要的共同诉讼，不能合并审理，且超出举证期限追加朱海明，一审程序不当。本案案由是股权转让合同纠纷，而针对朱海明提起的请求权是基于侵权关系，两案处理的标的不属同一种类，两案不是必要的共同诉讼，法院合并审理时应当经过当事人同意，但原审法院未征求朱海明同意即合并审理，且在超出举证期限后才追加朱海明为被告，违反法定程序。高志华答辩称：朱海明在谈判过程当中，提供了借款合同三个版本。在诉讼期间，朱海明代表许环宇和周小燕出庭。所以朱海明在本案的行为远远超出了周小燕跟许环宇的代理人范畴，属于恶意串通。粤法生态答辩称：一、一审裁判并没有超出诉请的范围，高志华诉请是要求各方当事人都应当承担这个责任，法院作出裁判。二、对于朱海明是否具有代理罗昕琪的权利外观在上诉补充意见已阐述很清楚，朱海明在整个交易过程中实施的行为，其实是代表罗昕琪一方的利益，朱海明在起草相关的文件或者法律文书、法律文件，都是以达到罗昕琪的交易目的为基础。比如在2019年9月15日，罗昕琪与朱海明同时都向高志华发送了一份协议书，协议书的内容是一致的。这个行为表明了其实他们双方是经过协商确定之后为了罗昕琪的利益，才在同一时间向高志华发了协议书。罗昕琪答辩称：朱海明在交易过程中，他既是许环宇的代理律师，同时各方当事人的意见沟通都是通过他进行转达。如高志华的意见通过他来发文件给我，我的意见也是通过他反馈给高志华。锦田公司、许环宇、周小燕经本院合法送达未参加诉讼，也未提交书面意见。粤法生态、高志华向原审法院起诉请求：一、判令锦田公司返还转让款5300000元；二、判令许环宇、周小燕、罗昕琪、朱海明连带承担违约金，按月利率1%标准计付，从2016年1月1日起至2018年7月31日共930天，一共492900元，并计至全部付清止任；三、诉讼费由锦田公司、许环宇、周小燕、罗昕琪、朱海明承担。原审法院认定事实：2015年下半年，粤法生态、高志华（系粤法生态法定代表人陈红方的前夫及委托代理人）共同与锦田公司股东许环宇协商收购锦田公司股权事宜，双方达成协议，由粤法生态以530万元收购锦田公司法定代表人兼股东许环宇持有的该公司的100%股权，其中130万元以粤法生态在锦田公司的存货款冲抵，400万元系现金支付。朱海明代表许环宇通过微信方式向高志华提供了《公司资产及股权转让合同》，合同中注明，公司的股权已质押给了罗昕琪，合同签署当天必须先解除该质押，同时约定，违约导致合同解除，需承担交易价的30%的违约金；该协议签字生效。但是，双方并未正式签署合同。因许环宇、周小燕夫妇共同欠罗昕琪1000余万元民间借款，许环宇将其锦田公司的全部股权质押给了罗昕琪。在粤法生态与许环宇协商收购股权的同时，高志华与许环宇、罗昕琪三方共同协商高志华向罗昕琪借款400万元购买股权及涂销质押权办理锦田公司股权收购过户等事宜。罗昕琪通过微信向高志华与粤法生态法定代表人陈红方共同生育的女儿高洁发送了高志华、罗昕琪及锦田公司（实为许环宇）的三方《协议书》，该协议约定，由高志华向罗昕琪借款400万元用于收购前述股权，高志华提供两套房产作抵押担保，其中第三条约定：“若由于乙方（罗昕琪）原因造成未能处理上述债务及费用或者未能解除丙方（锦田公司）公司质押，造成甲方（高志华）公司无法顺利受让丙方公司的资产及股权的，乙方在收到甲方书面通知后10天内，双方解除上述之《借款合同》，退还借据，15天内解除房产抵押手续”；同时约定协议自“三方签章时生效”。该协议三方当事人均未签署。朱海明律师以罗昕琪名义以微信方式现时向高志华及其女儿高洁发送了三方协议书及《承诺书》，《承诺书》承诺协调处理锦田公司的债务等事项，以确保锦田公司股权转让及法人变更手续得以顺利进行。高志华主张朱海明系受罗昕琪的委托发出的承诺书，但是未能提朱海明接受罗昕琪的委托处理粤法生态、高志华股权收购事宜的依据，罗昕琪亦对授权予以否认。2015年8月31日，罗昕琪与高志华、陈红方签订《借款合同》，约定高志华向罗昕琪借款400万元，借期3年，月利率1%，并以高志华、陈红方名下的两套房产提供担保。高志华向罗昕琪出据了借据一张，确认其与陈红方收到罗昕琪借款400万元。同日，罗昕琪与许环宇、周小燕及锦田公司签订了《抵债协议》，约定锦田公司收到粤法生态400万元，用于抵偿许环宇、周小燕对罗昕琪的等额借款债务。锦田公司向粤法生态开具了400万元的转让款收据，陈红方在收据上确认收到该收据。罗昕琪至今未办理锦田公司股权质押涂销手续。粤法生态与许环宇至今未办理锦田公司股权转让登记。另查明，锦田公司系自然人独资有限公司，股东为许环宇。股权收购协商时，该公司尚欠韶关市中都工业新技术开发有限公司设备货款1623774元，协商时，当事人同意该债务一并转让。锦田公司现已关停经营，公司租赁的生产经营场地已被他人收回占用，公司相关生产设备去向不明。再查明，罗昕琪与高志华、陈红方的民间借贷案件，经广州市天河区人民法院（2016）粤0106民初11099号、（2016）粤0106民初11628号民事判决，判令高志华、陈红方归还罗昕琪400万元借款及利息，驳回高志华、陈红方的诉讼请求。广州市中级人民法院（2018）粤01民终7381、7382号民事判决维持了原判决结果。后广东省高级人民法院认为该案件并非单一的民间借贷法律关系，应结合股权转让的协商过程查明基本事实，因此，指令广州市中级人民法院再审。广州市中级人民法院作出（2019）粤01民再137号民事判决，维持（2018）粤01民终7382号民事判决。许环宇承认已与粤法生态达成了股权转让合同。原审法院认为：本案系股权转让合同纠纷。第一，关于锦田公司是否承担前述股权转让合同的权利义务问题。本案中并未签署正式的股权转让协议，但是粤法生态、高志华与锦田公司的股权持有人许环宇均认可双方已就股权转让协议达成了合意，予以采信，该合意未违反法律法规的强制性效力规定，合法有效。但是，锦田公司的股权持有人为许环宇，而不是锦田公司自己，因此，股权转让的真正合同当事人应为股东许环宇，锦田公司并不时股权转让合同的当事人，因此，锦田公司并不承担股权转让合同的权利义务，粤法生态、高志华起诉锦田公司承担股权转让合同的责任，没有事实与法律依据，予以驳回。第二，关于许环宇的责任承担问题。许环宇系股权转让的当事人，其在收取了粤法生态、高志华的股权转让款后，并未将公司的股权转让给粤法生态，也未将公司的资产及经营权转让给粤法生态，且目前该公司已倒闭，因此，许环宇严重违反合同约定，系合同违约行为，《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”现粤法生态、高志华要求其返还532万元转让款，并承担其支付的400万元股权转让的利息损失，予以支持。对130万元的利息损失，按全国银行间同业拆借中心公布的货款市场报价利率计算。第三，周小燕是否承担连带责任的问题。周小燕与许环宇系夫妻关系，粤法生态、高志华支付的股权转让款用于归还该夫妻共同向罗昕琪的民间借款，其本人签名予以了确认，该借款系夫妻共同债务，因此，前述许环宇承担的案涉债务，应由周小燕共同承担。第四，关于罗昕琪是否在本案股权转让合同承担责任问题。许环宇向粤法生态转让锦田公司的股权，因该股权质押于罗昕琪手上，需要罗昕琪涂销质押，粤法生态、高志华与罗昕琪磋商了借款购买股权及涂销质押的事宜。但是，除高志华与罗昕琪的400万元民间借贷事项双方达成了一致意见并实际履行外，其他事项均处理磋商阶段，没有证据显示粤法生态、高志华与罗昕琪最后达成了一致合意。且三方《协议书》约定该协议需签字生效，各方当事人均未对该协议签字，事后罗昕琪对该协议亦不予以追认，该协议对各方当事人不具有法律约束力；同时，在粤法生态与许环宇的股权转让合同中，罗昕琪并不是该合同的当事人，该合同中未约定其应承担相关的权利与义务。因此，粤法生态要求罗昕琪的承担其与许环宇的股权转让合同纠纷的相关损失，没有事实与法律依据，不予支持。双方的民间借贷纠纷，应另循法律途径解决。第五，关于朱海明对粤法生态、高志华的损失是否承担连带清偿责任的问题。朱海明在粤法生态、高志华收购公司股权的过程中，作为许环宇的委托代理人，草拟了相关协议，其行为的法律后果由委托人许环宇承担。但是，其在没有证据证实得到罗昕琪授权的前提下，以罗昕琪的名义向高志华等人发出《协议书》及承诺书，承诺涂销股权抵押，保证高志华、粤法生态收购公司股权及接收公司资产，并导致粤法生态、高志华信赖承诺内容，支付了532万元股权收购款后，收购公司股权失败，造成巨大损失，其承诺行为应视为其个人行为，并由其承担因承诺而导致高志华信赖而造成的损失。因此，朱海明依法应对许环宇的案涉债务承担连带清偿责任。综上，根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、限许环宇在判决发生法律效力之日起三日返还广东粤法生态农业科技有限公司、高志华股权转让款530万元及利息损失（其中130万元款项的利息损失从2016年1月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，400万元款项从2016年1月1日起按月利率1%计算）；二、由周小燕对前述第一项判决的债务承担共同清偿责任；三、由朱海明对前述第一项判决的债务承担共同清偿责任；四、驳回广东粤法生态农业科技有限公司、高志华的其他诉讼请求。案件受理费52350.3元，财产保全费5000元，合共57350.3元，由许环宇、周小燕、朱海明共同承担。本院二审期间，双方当事人均没有提交新的证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：原审法院查明的事实基本属实，本院予以确认。本院认为，本案系股权转让合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”以及《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，结合各方的意见，归纳本案争议焦点：罗昕琪、朱海明应否对许环宇欠高志华的股权转让款本息承担连带清偿责任。高志华认为罗昕琪是造成其与许环宇股权转让过程中巨额财产损失的主要责任人，按照“谁主张、谁举证”的原则，应当承担举证责任。首先，高志华与许环宇达成股权转让合意，意思表示真实。按双方的约定，由高志华受让许环宇持有锦田公司名下100%的股权，而许环宇因欠付罗昕琪的债务，已将股权质押给罗昕琪这一事实，高志华是清楚的。从高志华的举证及罗昕琪的陈述可知，罗昕琪不是高志华与许环宇股权转让合同关系的当事人。其次，高志华在微信聊天记录提及的《承诺书》，是高志华与罗昕琪均就协调处理锦田公司的债务及确保股权变更和法人变更等事项通过朱海明起草的文件进行协商，但双方最后仍未就《承诺书》的内容达成合意。因此，高志华主张罗昕琪对其收购许环宇股权失败承担赔偿责任的依据不足，本院不予支持。关于朱海明应否对许环宇欠付高志华的股权转让款本息承担连带清偿责任。按照合同法的相关规定，当事人承担连带清偿责任的，应有合同约定或法律明确规定。而本案中朱海明不是许环宇与高志华股权转让合同关系的当事人。微信聊天记录显示，在高志华与罗昕琪就协调处理锦田公司的债务及确保股权变更和法人变更等事项沟通过程中，朱海明负责起草、修改《承诺书》，是按照双方要求传递文件的中间人，但朱海明的上述行为不属于法律上应承担连带责任的情形。此外，高志华也未能举证朱海明作出自愿为高志华的损失承担连带责任的承诺或协议。故，原审判令朱海明承担连带清偿责任于法无据，本院予以纠正。此外，一审法院判决许环宇向粤法生态、高志华返还股权转让款5300000元及利息（第一项判决），载明“1300000元款项的利息损失从2016年1月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，4000000元款项从2016年1月1日起按月利率1%计算”。由于中国人民银行系2019年8月20日起，授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR），中国人民银行贷款基准利率这一标准取消。因此，前述判项利息的计付，应准确表述为“利息以1300000元为基数，从2016年1月1日起按中国人民银行同期基准贷款利率计算，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；另4000000元款项从2016年1月1日起按月利率1%计算”。各方对此均未提起上诉，亦仅系利息计算标准的准确表述问题，故本院在此予以明确，对一审法院该项判决不再另作变更。综上所述，高志华的上诉理由不能成立，应予驳回。朱海明的上诉理由成立，应予支持。原审判决认定部分事实不清，部分予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、维持广东省英德市人民法院（2018）粤1881民初3032号民事判决第一项、第二项；二、撤销广东省英德市人民法院（2018）粤1881民初3032号民事判决第三项、第四项；三、驳回广东粤法生态农业科技有限公司、高志华的其他诉讼请求。一审案件受理费52350.3元，财产保全费5000元，合共57350.3元，由许环宇、周小燕共同承担。高志华预交的二审案件受理费48900元，由高志华负担。朱海明预交的二审案件受理费48900元，由高志华负担。朱海明预交的二审受理费48900元，由本院予以退回。本判决为终审判决。审判长 周 文审判员 肖惠文审判员 何 燕二〇二一年六月二十三日书记员 钟婉超附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。