安徽省蚌埠市蚌山区人民法院民 事 判 决 书（2021）皖0303民初2478号原告：管子文，男，汉族，1996年7月14日出生，住安徽省蒙城县。委托诉讼代理人：尹现波，安徽淮河律师事务所律师。委托诉讼代理人：张小曼，安徽淮河律师事务所律师。被告：安徽优家装饰设计有限公司，住所地安徽省蚌埠市蚌山区蚌埠万达商业广场B1-B，统一社会信用代码91340300066543059U。法定代表人：刘銮军，执行董事兼总经理。被告：广州尚品宅配家居股份有限公司，住所地广州市天河区花城大道85号3501房之自编01-05单元，统一社会信用代码91440101761912843。法定代表人：李连柱，董事长。委托诉讼代理人：李秀萍，公司法务。委托诉讼代理人：张星，公司法务。被告：刘銮军，男，1975年8月1日出生，汉族，住安徽省蚌埠市蚌山区。原告管子文与被告安徽优家装饰设计有限公司（以下简称优家公司）、广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称尚品宅配公司）、刘銮军承揽合同纠纷一案，本院于2021年5月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告管子文的委托诉讼代理人张小曼、被告优家公司的法定代表人刘銮军、尚品宅配公司的委托诉讼代理人李秀萍、张星、被告刘銮军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告管子文向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与优家公司、尚品宅配公司签订的《产品订货合同》；2、判令优家公司、尚品宅配公司返还原告货款46800元并赔偿损失525元（自货款支付之日起至偿清之日止，以已付货款为基数，按同期贷款市场报价利率，暂计算至起诉之日）合计47325元；3、判令刘銮军对优家公司的债务承担连带责任；4、本案全部受理费用由三被告承担。事实与理由：2020年11月23日，原告在尚品宅配蚌埠万达店签订了《产品订货合同》，该《产品订货合同》页面印刷有“尚品宅配、全国投诉监督电话400×××6-2020”字样，在合同首行及落款处均列明合同乙方为尚品宅配公司，优家公司在该合同上加盖了印章。该合同确定货款总价为35000元，送货日期为下单后45天，11月25日因修改方案付款11800元，原告合计支付46800元。原告的订单在尚品宅配公司微信客户服务端中均可查询到订单进度。2021年1月中旬，原告得知尚品宅配蚌埠万达店已经关门停业，三被告均明确拒绝履行合同，因此产品订货合同已无法继续履行，原告特诉至法院请求解除合同、返还货款及赔偿损失。原告认为，优家公司在《产品订货合同》中加盖了印章并收取了货款，合同解除后理应返还货款及赔偿损失；尚品宅配公司通过官方微信公众号、短信引导、在合同中印刷统一的标识和全国投诉监督电话等方式促使原告订立了《产品订货合同》，又在《产品订货合同》明确为合同的乙方，且原告的订单在其微信客户服务端中又得以认证，理应认定其为《产品订货合同》的相对方并在合同解除后承担返还货款及赔偿损失的责任；刘銮军系优家公司的自然人独资股东，且出资类型为认缴出资，故应对优家公司的债务承担连带责任。综上，为维护原告合法权益，特依法提起诉讼，请求法院受理并支持原告的诉讼请求。被告优家公司、刘銮军辩称，原告陈述是事实，没有意见，应该由优家公司承担责任，公司现在倒闭了，目前没有能力解决，希望原告能不能给一定的时间。被告尚品宅配公司辩称，一、我公司从未与原告签订任何合同，亦未收取原告任何款项，我公司并非合同当事人。根据原告提交的《产品订货合同》、《收据》等证据材料显示，与原告达成交易及收取款项的主体是被告一安徽优家装饰设计有限公司（详见原告提交证据五、证据八）。根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条：“依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力”之规定，答辩人从未与原告签订任何合同，亦未收取原告任何款项，即答辩人并非合同当事人，原告将答辩人列为本案被告且要求答辩人返还货款及赔偿损失没有任何的事实和法律依据，其滥用诉权的同时，也给答辩人带来讼累，造成答辩人经济、名誉等损失；二、我公司与刘銮军为特许经营合作关系，双方为各自独立的民事主体，原告对此是明确知晓的。根据《商业特许经营管理条例》第三条“本条例所称商业特许经营，是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营答辩人开展商业特许经营活动”之规定，答辩人根据《商业特许经营管理条例》及相关规定开展商业特许经营活动，并依法在商务部进行了备案，答辩人与被告刘銮军之间为各自独立的民事主体，双方不存在任何共同投资、联营、雇佣或承包关系关系，也不存在上下级关系或代理行为关系；答辩人依法依规开展商业特许经营活动的行为依法应当受到保护。根据原告的提交“尚品宅配客户服务”微信公众号页面截图（详见原告提交证据七），一方面，该公众号为答辩人作为生产厂家应各经销商的要求为其客户免费提供的增值服务，目的在于方便经销商客户实时查询、了解自己的家具生产进度，不作为其他任何合同依据；另一方面，经销商客户在进行微信公众号账号绑定注册时，答辩人已通过注册界面的《尚品宅配客户服务公众号用户协议》尽到了提示义务，即该公众号仅仅是免费为用户提供订单查询服务，不代表答辩人与用户存在合同关系。即，原告对与其交易的主体是明确知晓的。综上，原告要求我公司返还货款及赔偿损失无任何的事实和法律依据。本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。对有争议的证据及事实认定如下：1、产品订货合同，证明该合同由被告优家公司盖章确认，被告尚品宅配公司为合同载明的“乙方”且标有被告尚品宅配公司的标识和全国投诉监督电话，说明原告与被告优家公司、被告尚品宅配公司之间形成定作合同关系；2、全屋整体报价单，证明该报价单中标有“尚品宅配”标识、“宅配优选属于总部优惠”、“顾客同意向本尚品专卖店订购尚品产品及配件”等内容，说明原告与被告二之间形成了定作合同关系。3、尚品宅配客户服务微信公众号订单进度查询页面打印件，证明原告的订单在被告尚品宅配公司的客户服务端可以查询到详细的进度，说明原告与被告尚品宅配公司之间形成了定作合同关系。4、收据，证明原告已支付货款情况。被告尚品宅配公司对原告提供的证据1真实性予以确认，关联性不予确认，该《产品订货合同》非被告尚品宅配公司制定和提供，合同落款盖章处明确显示与原告签订合同的为本案被告优家公司即安徽优家装饰设计有限公司，故原告对其交易对象即合同的相对方为被告优家公司即安徽优家装饰设计有限公司是明确知晓的。对证据2真实性予以确认，关联性不予确认，该报价表非尚品宅配公司制定和提供，报价表上已明确显示该报价表的提供方为被告安徽优家装饰设计有限公司，并由其加盖了公章，故原告对其交易对象即合同的相对方为被告优家公司即安徽优家装饰设计有限公司是明确知晓的，尚品宅配公司与原告不存在合同关系。对证据3真实性予以确认，关联性不予确认，原告在通过该微信公众号进行账号绑定注册时，被告尚品宅配公司已通过注册界面的《尚品宅配客户服务公众号用户协议》尽到了提示义务，即该公众号仅是被告尚品宅配公司作为生产厂家应各经销商的要求为其客户免费提供的增值服务，目的在于方便经销商客户实时查询、了解自己的家具生产进度，不作为其他任何合同依据，不代表被告尚品宅配公司与用户存在合同关系。对证据4真实性予以确认，该收据上已明确显示收款方为本案被告优家公司即安徽优家装饰设计有限公司，故原告对其交易对象为被告优家公司即安徽优家装饰设计有限公司是明确知晓的，被告尚品宅配公司从未收取原告的任何款项。本院经审查认为，被告优家公司及尚品宅配公司对原告提供的证据1-4真实性均无异议，以上证据可以作为本案定案依据，但被告尚品宅配公司对证据3的异议理由成立，本院予以采纳。被告尚品宅配公司向本院提交了如下证据：1、《特许经营合同》，证明2020年7月1日,答辩人广州尚品宅配家居股份有限公司与被告刘銮军签订了编号为20200379的《特许经营合同》，合同约定：答辩人授权被告优家公司以普通特许加盟的形式经营答辩人提供的尚品宅配定制全系列产品（第三条）；授权期限为自2020年7月1日至2021年6月30日（第四条）；合同当事双方为各自独立的民事主体，双方不存在任何共同投资、联营、雇佣或承包关系，也不存在上下级关系或代理行为关系（第二条）。2、《商务部业务系统统一平台》特许人公告信息，证明答辩人广州尚品宅配家居股份有限公司有权利将其所拥有的的商标、产品、专利、经营模式等等经营资源以特许经营合同的形式授予加盟商使用，且经商务部合法备案；蚌埠市作为答辩人的加盟分布区域之一，答辩人已依法进行了备案及公示。3、“尚品宅配客户服务”微信公众号截图，证明原告在通过该微信公众号进行账号绑定注册时，答辩人已通过注册界面的《尚品宅配客户服务公众号用户协议》尽到了提示义务，即该公众号仅仅是免费为用户提供订单查询服务，不代表答辩人与用户存在合同关系；该公众号为答辩人作为生产厂家应各经销商的要求为其客户免费提供的增值服务，目的在于方便经销商客户实时查询、了解自己的家具生产进度，不作为其他任何合同依据；原告对与其交易的主体是明确知晓的。原告对被告尚品宅配公司提供的证据1真实性由刘銮军确认，原告无法确认，合法性和关联性没有异议，证明目的有异议，该份特许经营合同是尚品宅配公司与刘銮军签署的，仅能约束双方之间的内部责任，原告并不知晓此份合同的内容，原告作为一个善意的第三人也不应当承担不利的后果。同时，该份合同证明了尚品宅配公司没有尽到应有的管理和监督责任，也反映了刘銮军个人与尚品宅配签订了特许经营合同并且指定了优家公司、刘銮军个人账户作为收款账户进而证明刘銮军作为个人独资股东与优家公司之间具有严重的资产混同情形。对证据3真实性、关联性没有异议，合法性和证明目的有异议，此用户协议中关于订单查询的条款属于格式条款，不合理地免除了尚品宅配的责任，应当认定为无效条款。被告优家公司及刘銮军对尚品宅配公司提供的证据1、2无异议；对证据3具体不清楚，总部是有一个公众号服务的，责任怎么划分的不清楚。本院经审查认为：被告尚品宅配公司所举证据均客观真实，本院予以确认，原告的异议理由不成立，不予采纳。本院认定事实如下：2020年11月23日，原告与被告优家公司签订了《产品订货合同》，该《产品订货合同》页面印刷有“尚品宅配、全国投诉监督电话400×××6-2020”字样，在合同首行及落款处均列明合同乙方为被告尚品宅配公司，被告优家公司在该合同上加盖了印章。该合同确定货款总价为35000元，送货日期为下单后45天，11月25日因修改方案付款11800元，原告合计支付46800元。原告的订单在被告尚品宅配公司微信客户服务端中均可查询到订单进度。2021年1月中旬，原告得知被告优家公司已经关门停业，并明确拒绝履行合同，因此产品订货合同已无法继续履行，原告遂提起诉讼。另查明，2020年7月1日,被告刘銮军与被告尚品宅配公司与签订了编号为20200379的《特许经营合同》，合同约定：被告尚品宅配公司授权被告优家公司以普通特许加盟的形式经营答辩人提供的尚品宅配定制全系列产品；授权期限为自2020年7月1日至2021年6月30日；合同当事双方为各自独立的民事主体，双方不存在任何共同投资、联营、雇佣或承包关系，也不存在上下级关系或代理行为关系。被告尚品宅配公司在商务部合法进行了备案，在《商务部业务系统统一平台》特许人公告了信息，该信息显示被告尚品宅配公司有权利将其所拥有的的商标、产品、专利、经营模式等经营资源以特许经营合同的形式授予加盟商使用，蚌埠市优家公司作为被告尚品宅配公司的加盟分布区域之一，被告尚品宅配公司已依法进行了备案及公示。本院认为，原告管子文与优家公司之间签订的《产品订货合同》系双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，故合法有效，双方应全面履行各自的权利义务。现管子文以产品订货合同已无法继续履行为由主张解除合同，优家公司庭审时亦表示无法继续履行合同，也表示同意解除，故本院对原告要求解除《产品订货合同》的诉讼请求予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施并有权要求赔偿损失。被告优家公司未按合同约定时间向管子文交付定制家具，合同解除后依法应当承担返还原告预付定作款并赔偿损失的责任，故本院对管子文要求优家公司返还预付定作款46800元、自货款支付之日起按同期贷款市场报价利率赔偿其利息损失的诉讼请求予以支持。刘銮军作为优家公司的唯一自然人股东，未提供证据证明公司财产独立于其自己的财产，依法应当对优家公司的债务承担连带责任。关于尚品宅配公司应否承担连带责任问题，本院认为，首先，《产品订货合同》是原告与优家公司签订,定作款也是向优家公司支付的，《产品订货合同》及定作款收据上加盖的印章均为“优家公司”。《产品订货合同》上虽印有“尚品宅配”字样和尚品宅配公司投诉监督电话,但不能因此证明尚品宅配公司是合同相对方。根据合同相对性原则,应由优家公司向原告承担支付返现款的责任。其次,尚品宅配公司与优家公司是独立的法人单位和经营实体,优家公司并非尚品宅配公司的分支机构。尚品宅配公司与优家公司均为独立承担民事法律责任的民事主体,在资产、所有权和行政管辖上不存在隶属关系，且尚品宅配公司在其运营的名为“尚品宅配客户服务”微信公众号的注册界面已就其与各经销商的法律关系向客户进行了提示说明；其次，原告要求被告尚品宅配公司承担连带责任，必须有明确规定或当事人约定，故原告主张被告尚品宅配公司承担连带责任，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、解除原告管子文与安徽优家装饰设计有限公司于2020年11月23日签订的《产品订货合同》；二、被告安徽优家装饰设计有限公司返还原告管子文家具定作款46800元并赔偿利息损失（利息损失分段计算，自2020年11月23日起以35000元为基数，自2020年11月25日起以11800元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止），于判决生效后十日内付清；三、被告刘銮军对被告安徽优家装饰设计有限公司上述应付款承担连带清偿责任；四、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费983元，减半收取492元，由被告安徽优家装饰设计有限公司、刘銮军共同负担，于本判决生效后起七日内向本院交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省蚌埠市中级人民法院。审 判 员 柳震二〇二一年六月三十日法官助理 王珍书 记 员 施莹附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。