北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0108民初42127号原告（反诉被告）：爱国者电子科技有限公司，住所地北京市海淀区莲花池西里**院**楼**236。法定代表人：黄天路，董事长。委托诉讼代理人：苏素珍，女，该公司员工。委托诉讼代理人：唐志恒，天津君悦律师事务所律师。被告（反诉原告）：深圳贝尔易电子科技有限公司，，住所地深圳市宝安区宝安中心区**宏发领域花园****办公场所）。法定代表人：周崇萍，总经理。委托诉讼代理人：丁敬伟，北京德恒（深圳）律师事务所律师。原告（反诉被告）爱国者电子科技有限公司(以下简称爱国者公司）与被告（反诉原告）深圳贝尔易电子科技有限公司（以下简称贝尔易公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月22日立案，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）爱国者公司之委托诉讼代理人唐志恒，被告（反诉原告）贝尔易公司之委托诉讼代理人丁敬伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。爱国者公司向本院提出诉讼请求：1、判令贝尔易公司向我公司返还预付的货款42万元及利息174394元（计算方式为以42万元为基数，自2012年2月1日起至起诉之日即2020年8月14日止按照年利率4.9%的标准计算）；2、判令贝尔易公司向我公司开具税率为13%金额为6万的增值税专用发票；3、本案诉讼费用由贝尔易公司承担。事实与理由：我公司于2012年2月10日向贝尔易公司支付了18万元预付款，作为向贝尔易公司采购货物的预付款，后我公司与贝尔易公司于2012年2月14日在北京市海淀区签署《合作框架协议》，就我公司向贝尔易公司采购光子白板开展合作。签署合同后，我公司又于2012年2月21日向贝尔易公司支付了30万元预付款，两次共计向贝尔易公司支付预付款48万元，在我公司支付预付款后，贝尔易公司仅向我公司交付100台设备，按照每台6**元计算价格，该公司应退还我公司预付款42万元，现该公司未能交付剩余货物，也未向我公司开具发票，为维护我公司合法权益，我公司向法院提起诉讼，望判如所请。贝尔易公司向本院提出反诉请求：1、判令爱国者公司向我公司支付产品尾款119999.40元及逾期利息（以本金119999.40元为基数，自2012年4月1日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2、判令爱国者公司支付产品仓储费246758.40元及保管人员支出67701元；3、诉讼费用由爱国者公司承担。事实与理由：2012年2月9日，爱国者公司项目负责人刘旭通过邮件向我公司下单订购1000个光子白班JY5800（黑），产品价值总额599999.40元，爱国者公司分两笔支付了80%预付款，随后2012年3月15日邮件告知我公司先出货100台（每台价格600元），我公司第二天即通过德邦物流发货，2012年3月31日爱国者公司质检人员对余下900台产品进行质检确认合格，根据双方签订的《产品确认书》第三条，爱国者公司应在验收合格后支付剩余20%尾款，我公司在收到尾款后3个工作日内向爱国者公司交付全部货物，但经我公司2012年4月1日、4月16日、5月2日、6月1日多次发邮件催促，爱国者公司对尾款支付和提货事宜均不予回复，又因双方约定，爱国者公司订购的产品仅能供货给该公司，我公司无法在未经该公司书面许可的情况下向第三方售卖，导致该批产品至今积压在我公司仓库，造成了很大仓储负担。我公司认为，根据双方签订的《合作框架协议》第十五条第一款，以及《产品确认书》第七条的约定，合同经自动延展至今有效，在我公司履行了产品的供货义务后，爱国者公司理应按照合同约定支付剩余的货款和及时提货，该公司违反了该约定并给我公司造成重大损失，对此应承担违约赔偿责任。就爱国者公司的诉讼请求，我公司答辩意见为爱国者公司未履行合同构成违约，我公司不同意返还预付款及利息。即使法庭判令我公司承担违约责任，爱国者公司主张的利息的计算标准应以2019年8月20日为节点，进行分段计算，之前为人民银行同期同类贷款利率，之后为同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，计算的时间应以爱国者公司的付款时间为准。爱国者公司全额支付货款后，我公司同意向该公司全额开具发票。如果爱国者公司认为我公司反诉超过诉讼时效，我公司认为该公司的起诉同样超过了诉讼时效。爱国者公司对贝尔易公司的反诉辩称，不同意贝尔易公司的反诉请求，因贝尔易公司违约，一直没有交付货物，违约原因是贝尔易公司交付的产品质检不合格，该公司的违约导致不能交货，故未交货与我公司无关，所以我公司无需支付仓储等费用，且贝尔易公司的反诉请求已过诉讼时效。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证：2012年，爱国者公司（甲方）与贝尔易公司（乙方）签订《合作框架协议》，载明甲方向乙方采购时应依据本协议内容签署具体的采购订单。合作方式为甲方委托乙方生产并为之提供约定的产品，具体产品明细及详细描述以双方在本协议有效期内签署的《产品确认书》为准。合作类型为双方在合作区域内的合作类型在“《产品确认书》”中约定，可能包括但不限于下列方式：独占合作、排他合作、普通合作，独占合作为乙方仅将产品提供给甲方，在未经甲方书面同意的情况下，不以任何形式将产品提供给第三方（含乙方自身）。甲方应当按照“《产品确认书》”中约定的订购计划向乙方订购产品，订购计划对双方都具有约束力，若一方未能履行订购计划给对方造成损失的，违约方对此应承担赔偿责任，且赔偿金额以守约方的实际损失为限，不包括任何间接的、预期的以及违约方在先无法预测的损失。价款支付为乙方产品经甲方检验合格入甲方仓库后30内根据乙方开具的相应的增值税票一次性以电汇方式付清全款。订单执行中约定，不论甲乙双方选择何种合作方式，乙方依据本协议规定生产的产品仅能提供给甲方，未经甲方书面许可，乙方不得以任何形式将甲方产品提供给除甲方以外的第三方；如乙方未遵守该条规定，甲方有权要求乙方立即停止违约行为并支付违约金。协议一方违反本协议或《产品确认书》之约定的，违约方应承担由此给对方造成的全部经济损失。本协议有效期限为一年，本协议期满后，双方均未提出书面异议的，本合同自动续展一年，此后依此类推。合同第十二页载明合同包括三个附件：《产品确认书》、商标印制授权书、订单有效性声明。贝尔易公司提交全部合同附件，其中合同附件一为《产品确认书》，其上载明产品明细（光子白板JY5800），合作类型为独占合作。支付方式为甲方保证将按照主协议约定的方式按时支付货款，但双方如下约定之效力高于主协议之约定，在乙方按约履行义务的情况下，前三次合作，甲方在向乙方下订单之日起5个工作日内支付货款的80%来支持乙方前期费用周转，待甲方验厂人员验收合格后支付剩余的20%货款，乙方收到20%尾款后3个工作日内向甲方交付全部货物。后期合作甲方检验合格入甲方仓库后30内根据乙方开具的相应增值税票一次性以电汇方式付清全款。《产品确认书》自双方盖章之日起生效。《产品确认书》为双方签订之《合作框架协议》下不可分割的组成部分，内容与《合作框架协议》不符的，以本《产品确认书》的约定为准。《产品确认书》、附件二、三与《合作框架协议》的格式一致，页眉左侧载有甲方协议编号、右侧乙方协议编号处为空白，页脚页码居中且连续，其上均加盖有爱国者公司合同专用章。爱国者公司不认可合同附件《产品确认书》的真实性，但不申请对其上所载合同专用章的真伪进行鉴定。2012年2月9日，爱国者公司通过电子邮件向贝尔易公司发送《爱国者光子白板订单》，载明爱国者公司向贝尔易公司采购1000个光子白板JY5800（黑），交货日期2012年3月1日，净价每个512.82元，税额87179.40元，价税合计599999.40元。其上约定“如产品出货前不能满足aigo质检要求，则此订单无效，同时向aigo退还所有预付货款。”爱国者公司向贝尔易公司支付预付款的情况为：2012年2月10日支付30万元、2月21日支付18万元。2012年3月5日，爱国者公司向贝尔易公司发送电子邮件，要求贝尔易公司安排人员与爱国者公司对接，并给予生产情况，目前产品进展，包括软件和硬件，确定产品验货时间。当日贝尔易公司回复，邮件载有如下内容：“目前1000台设备已经在工厂进行最后一个工序老化测试，软件第一版已经ok。前期验货完成后我司会安排发50台左右航空件给贵司，余下的安排发货运，运输费保险费用均由我司承担。当日爱国者公司回复，质检的事情已经安排。2012年3月15日，爱国者公司向贝尔易公司发送出库单，要求贝尔易公司安排发货。次日，贝尔易公司回复了100台货物的物流信息。2012年3月29日，贝尔易公司向爱国者公司发送电子邮件，载有如下内容：“上次的100台贵司已经质检出货，余下的900台还一直在我司仓库，据悉上次出货的100台到贵司也有一段时间，贵司事业部反应质量各方面也都很好，所以“催促”贵司安排来验收余下900台，请您安排。”2012年4月1日，贝尔易公司向爱国者公司发送电子邮件，载明：“昨天贵司质检人员已经完成之前余下900台的质检，质检合格，附件是我司入库单，请您帮忙安排发货等事宜。”2012年4月16日贝尔易公司向爱国者公司发送电子邮件，载明货物已经做完快两个月了，爱国者公司也完成质检，但未对后续事宜进行处理，希望爱国者公司尽快答复：货物如何处理，合同是否还有效，若合同有效，需尽快支付余款。2012年5月2日、6月1日贝尔易公司再次发邮件催促回复。其中6月1日邮件载明：“最近在原有产品被贵司完成质检验收后，我们又按照贵司的合理要求对某些细节做了改善，目前改善的100套产品也得到了贵司的认可，上周写邮件催问提货事宜，然尔到今天依然没有任何邮件回复，也没有过任何关于此事的声明。此批货物爱国者公司已经支付了80%的货款，两个多月来一直‘扔’工厂仓库，我再催促贵司提货。”2012年6月5日爱国者公司将内部沟通邮件转发贝尔易公司，载明：“之前刘旭在时订的1000套产品我们已经支付了80%的货款，并且工厂已经配合将产品做了更新，所以建议将产品尽快由工厂提回，这样既可以保护我们的利益，也可以履行之前与供方的合同约定。”贝尔易公司另提交涉案产品库存保管图片、仓库租赁价格截屏、保管人员劳动合同及工资发放记录佐证其仓促费用和保管人员工资。另查，2020年8月14日爱国者公司向本院提起诉讼，2021年3月9日贝尔易公司向本院提出反诉申请。各方当事人均未提交证据证明2012年6月5日至提起诉讼时诉讼时效出现中止、中断之情形。本院认为，爱国者公司虽不认可《产品确认书》的真实性，但其上加盖有该公司合同专用章，该公司提交的《合作框架协议》亦载明存在合同附件，爱国者公司未能提交该公司保存的合同附件，又未申请对《产品确认书》中所载合同专用章的真伪进行鉴定，故此本院采信《产品确认书》的真实性。贝尔易公司与爱国者公司签订的《合作框架协议》、《产品确认书》、《爱国者光子白板订单》等均系双方当事人真实意思表示，未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应属有效，双方当事人均应履行各自的义务。依据双方《合作框架协议》和《产品确认书》的约定可见，本案案涉订单的付款方式和开具发票方式为，爱国者公司在向贝尔易公司下订单之日起5个工作日内支付货款的80%，待爱国者公司验厂人员验收合格后支付剩余的20%货款，贝尔易公司收到20%尾款后3个工作日内向爱国者公司交付全部货物。贝尔易公司的产品经爱国者公司检验合格入爱国者公司仓库后30日内贝尔易公司开具的相应的增值税发票。就诉讼时效一节，本院认为，诉讼时效是指民事权利受到侵害的权利人在法定的时效期间内不行使权利，当时效期间届满时，债务人或得诉讼时效抗辩权。现2012年3月贝尔易公司已向爱国者公司交付涉案的100台产品，故此贝尔易公司至迟应于2012年4月前向爱国者公司开具发票，诉讼请求开具发票的诉讼时效亦应从当日起算。贝尔易公司提交的邮件中虽主张相关产品已经验收合格，但并未载有爱国者公司的确认或回复，即使该公司所述属实，那么至迟于2012年6月5日贝尔易公司应知悉爱国者公司未能依约履行合同义务，爱国者公司亦知悉贝尔易公司未能交付货物。综上双方近8年的时间均未就此事主张权利，至2020年方就本案提起诉讼、至2021年方就本诉提起反诉，故上述起诉、反诉均已过诉讼时效，本院对于双方的诉讼请求、反诉请求均不予支持。综上所述，本院依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定第一条第二款，原《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、驳回爱国者电子科技有限公司的全部诉讼请求；二、驳回深圳贝尔易电子科技有限公司的全部反诉请求。案件受理费9744元，由爱国者电子科技有限公司负担，已交纳。反诉案件受理费6240元，减半收取计3908元，由深圳贝尔易电子科技有限公司负担，已交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员 刘 悠二〇二一年六月三十日书记员 尚应林