上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0117民初5605号原告：郑贤慧，女，1985年1月4日生，汉族，住安徽省六安市。被告：上海吃饱溜餐饮管理有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：尹小龙，总经理。原告郑贤慧与被告上海吃饱溜餐饮管理有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2021年4月8日立案后，依法适用简易程序，于2021年5月31日公开开庭进行了审理。原告郑贤慧，被告上海吃饱溜餐饮管理有限公司的法定代表人尹小龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郑贤慧向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告货款尾款26,500元；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2019年5月1日，原、被告签订销售订货单，约定被告向原告购买桌椅等合计74,300元，被告已付定金20,000元，余未付款54,300元。2019年7月19日、2019年8月24日、2019年12月17日，被告分别补货7,900元、2,100元、2,200元，原、被告亦分别签订销售订货单，被告均未付定金。至此，被告欠款合计66,500元。此后，被告分别于2020年1月9日、2020年7月31日、2020年11月8日、2020年12月8日支付20,000元、10,000元、5,000元、5,000元，仍结欠尾款26,500元，被告至今以各种理由推脱不付。为维护自身合法权益，原告诉至法院，请求判如所请。被告上海吃饱溜餐饮管理有限公司辩称，货物均在被告经营的店铺内，货款总额也属实，但本案所涉买卖发生在被告现法定代表人合法受让饭店之前，不清楚具体情况。订货单未加盖被告公章确认，也无书面合同，故被告认为是被告之前的法定代表人李某某个人和原告之间的买卖，应由转让之前的人负责，与被告无关。综上，不同意原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：原告持有订货单五份。其中一份日期为2019年5月1日的订货单(以下简称“订货单一”)载明：货物为石英石芯、多层板实木包边、黑色球架、十六角架、分块电动圆桌、Y椅、高背软包椅、菜架、触屏大、小电磁炉，同时载明上述货物的规格、款式、材质、开孔要求、数量、单价等，合计价款72,800元；送货日期2019年5月；买方付定金30,000元，合同履行后，定金抵价款，尚需付42,800元；买方地址沈砖公路XXX号XXX栋。订货单责任约定如下：1.客户在订货时预付定金40%，要求改变款式、尺寸、材质的必须附图，定金由双方协定；2.客户若对交货日期有严格要求，须注明，若违约，每日按订货单价1%赔偿；3.客户预定商品，不得中途退货，若违约，定金不予退回。另一份日期为2019年5月1日的订货单(以下简称“订货单二”)载明：货物较之订货单一多出宝宝椅4把，触屏小电磁炉的数量由32个增至34个，触屏大电磁炉的数量由30个增至32个，更改石英石芯颜色，合计价款增至74,300元；买方付定金20,000元，合同履行后，定金抵价款，尚需付54,300元；责任约定改为：1.客户在订货时预付定金20%，要求改变款式、尺寸、材质的必须附图，定金由双方协定；2.客户若对交货日期有严格要求，须注明，双方签订违约责任，如无约定，则按行规执行；3.客户预定现货商品允许七日内无条件退货，预定订货商品，若中途退货，定金不予退回；4.家具的质量按《中华人民共和国家具行业标准》执行。订货单二其余内容与订货单一基本相同。2019年7月19日的订货单载明：货物为多层板火锅角及其尺寸、颜色、数量、单价，合计价款为7,900元；送货日期2019年7月30日；买方地址及责任约定同订货单二。2019年8月24日的订货单载明：家具为石英石芯、多层板实木包边、实木火锅角、电磁炉及其规格型号、材质、数量、单价，合计价款2,100元；送货日期2019年9月4日；买方地址及责任约定同订货单二。2019年12月17日的订货单载明：换800瓦电磁炉线盒开关32个，单价60元，总价1,920元，运费、安装费280元，合计价款2,200元；送货日期2019年12月25日。上述订货单合计货款86,500元。后原告共收取货款60,000元，具体情况如下：2019年5月2日左右，案外人李某某通过原告朋友POS机刷卡支付定金20,000元，后该笔款项转为货款；2020年1月9日，案外人郭建通过微信向原告转账20,000元；2020年7月31日，案外人许震通过微信向原告转账10,000元；2020年11月8日、2020年12月8日，案外人李某某通过微信各向原告转账5,000元。原告与案外人李某某女儿李娜之间微信聊天记录显示，2019年7月21日原告：“我刚刚又确认了！28号差不多可以送去……”2019年8月2日原告：“我们可以结一款吧”。李娜语音：“我们上次是付了2万块钱定金对吧，然后还有就是后来不是也有加的东西嘛，然后你帮我重新要开一个单子……”原告：“你看这样子行吗？就是第一张单子就是一开始定的时候，后来加了就贴在上面了，还是要重新开……”李娜语音：“对你这个有点太乱了，然后帮我重新开新的……”2019年8月3日原告语音：“当时来订货不是你跟那个许震两个人来的吗？然后结账付定金的时候也是找你们两个，现在结账的时候为什么要我跟老板两个对接啊？”李娜语音：“这个账单我已经发给他了，之前我去付的钱也是他给我的，现在他是把所有我们后期这些没有付的钱，然后他统计了一下……”2019年8月13日李娜语音：“亲爱的，我们就是想加一个12人位的那个桌子，大概直径要多大呢？”原告语音：“那中间一个大锅坐12个人的话，一米八。”2019年9月23日李娜：“我现在不跟他们一起了。出来做事情了，店里的事情我现在都不过问了。”“你找许震也可以”“他现在是那个店的总负责”。2019年11月20日李娜：“你还是找许总吧，许震，这个店是他们合股的……”2020年3月6日原告：“总归都是你们一家的店啊……还差我46,500元”“你们家那么有钱，不可能差我这钱啊”。李娜语音：“所以你只能找老板”。原告与案外人郭建之间微信聊天记录显示，2019年11月21日原告语音：“订货的时候是李娜跟许震来订的呀，我找他们两个要钱，他们两个让我找你，然后我找李娜，李娜说让我找许震。我找许震，许震说让我找李娜，我搞不懂为什么会让我最后找着你。”郭建语音：“很清楚，你找他们没用的，我解决好我就给你了……”2019年12月5日郭建：“你以后不要找许震要钱了，没用”“他只是打工的，说离岗就离岗”。2019年12月16日郭建语音：“确定要我月底给你……”2019年12月17日郭建语音：“今天店里打电话，大包房的那些电磁炉有好多都不通……赶紧来帮它修一下。”原告：“郭总，你看一下啊，总共是60码，32个1,920然后我加了一点两百八十块钱的那个给你送过去……”2019年12月18日郭建：“赶紧换电磁炉”。原告：“知道了”。2020年3月6日原告：“总余款66,500元！已经付了2万。余46,500元”。郭建：“好”。2020年4月1日郭建：“今后不要找许震和我女儿了……”原告：“我的款还有：46,500元”。原告与被告原法定代表人李某某之间微信聊天记录显示，2020年9月22日原告：“总共桌椅款：86,500元。付过5万元。余36,500元。”原告语音：“关键是我问许震要钱，他说钱都在你那儿呀让你给他，所以我就加你微信啦……”李某某语音：“知道，钱都在我这里，是他安排的，他要每个月付哪里，我要听他的。”2020年12月8日原告：“你和郭总也是一家人。店现在是你在管理负责了。”“这是去年的账了”。李某某：“我没有管”“是他们在管”“我老公现在也没有管了”。原告：“现在余26,500元”“那谁负责啊？”李某某：“一直都是许震啊”。原告：“我都不知道你们之间的情况。”“你沟通沟通吧！还有26,500元。之前说的一个月一万。年底付完的。”“有一次我打了郭总电话打通了，他也同意的，之前你也是同意的！”2021年2月28日李某某：“不好意思，店我不做了”。原告：“关门了啊？”李某某：“以后不要找我了”。原告：“谁在做？”李某某：“我不知道，我不做了”。原告与案外人许震之间微信聊天记录显示，2020年7月30日许震语音：“你不会想想小妹，我是这个店是我来管理，但是我是管事又不管钱……”“我跟你讲，他有什么事情就爱推到我这里……”2020年8月15日，原告：“许总：郭总把我好友删除了！他什么意思啊？”许震：“你不要给郭总联系啦，有什么事情你直接跟老板娘讲就行了，给他说也没用”。2020年9月22日，原告：“总共桌椅款：86,500元。付过5万元。余36,500元”。原告语音：“许总，你看一下，你有空看一下，那个老板娘说她不安排款项……”2020年10月29日许震语音：“我跟你小妹他老是说是我安排你，你听他的喽，第一现我不在店里了，然后我店里的一些事情我都不管了，我只是说因为当时毕竟是经我的手，这个我可以给你讲一下……”另查明，被告上海吃饱溜餐饮管理有限公司类型系有限责任公司(自然人独资)，经营范围为餐饮企业管理、餐饮服务，成立日期2019年7月23日。再查明，2021年2月22日，案外人李某某将被告经营饭店及店内装饰、设施、设备转给被告现法定代表人尹小龙，双方签订《餐饮店铺转让协议书》，约定：上海市松江区洞泾镇沈砖公路XXX号XXX栋系被告租赁房屋，用于经营饭店；第三方租赁合同的租赁期限、房租；转让费120,000元，包括铺面剩余房租、设施设备、装修等；协议书第五条约定：尹小龙接手前该店铺所有的一切债权、债务均由李某某负责，接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由尹小龙负责。协议书另就腾房事项、违约责任进行了约定。2021年3月1日，李某某收取转让费120,000元(包括扣除员工工资58,000元)，并向尹小龙出具《收据》一份。2021年3月23日，上海市松江区市场监督管理局对被告法定代表人、出资情况变更、主要成员、章程备案登记申请准予变更登记。其中执行董事由李某某变更为尹小龙，监事由许震变更为余燕。审理中，双方一致确认：被告之前经营名为“玺府涮肉”的饭店，尹小龙曾任店长。审理中，原告陈述：2019年4月，案外人李娜和许震第一次找原告订货，原告于2019年5月1日填写订货单，案外人李某某于2019年5月2日左右通过原告隔壁店POS机刷卡支付定金20,000元。2019年7月原告前往被告位于注册地的“玺府涮肉”饭店送货，货值72,800元。后来被告补订电磁炉4个与宝宝椅4把，李娜称修改的订单太乱，故原告重新开具了日期为2019年5月1日货款为74,300元的订货单。后被告提出桌角不搭配，原告于2019年7月19日开具货款为7,900元的订货单。2019年8月24日，李娜要求加一张桌子，原告于当日开具货款为2,100元的订货单。2019年12月17日，案外人郭建称电磁炉总是断电，原告给换了新炉子，要补差价2,200元，于当日开具订货单，合计86,500元。目前被告饭店仍用案外人李某某个人账户走账。被告则陈述：2021年3月，尹小龙受让被告经营的饭店，包括店内的设施设备、装饰装修、合同资料、行政事务等，但李某某未将原告情况告知尹小龙。尹小龙接手饭店后改名为“洞巴火锅”，现饭店仍沿用被告执照。被告虽有对公账户，但并不使用。之前被告确实使用李某某个人账户走账，尹小龙接手后，改用其个人账户走账。审理中，本院依法传唤案外人郭建到庭，其陈述如下：其与被告原法定代表人李某某系夫妻，但李某某仅是名义上的，公司原来由其实际管理。许震原来是“玺府涮肉”的店长，后由尹小龙接任店长。2021年3月，其将公司转让给尹小龙，但未将本案所涉纠纷告知尹小龙。本案买卖合同关系双方是原、被告，其与李某某、许震等支付的款项均代表被告公司，其个人与原告之间没有合同关系。原告提供的订货单、微信聊天记录均属实，反映的货物、货款数额亦属实，货物目前均在店铺内。被告未付余款26,500元是因为货物有质量问题，大理石桌面有裂缝。对此，原告质证认为，不认可质量问题，是在原告催款时才提出，且距供货已经一年多。认为是被告自己使用不当造成，当时原告也答应维修，但要被告自己承担费用，后来被告就不再提起。至于郭建另外提出的炉子小的问题，原告也已解决。被告质证认为，李某某确实不管事，之前由郭建负责管理。仍坚持其庭审意见，即使法院认为买卖双方是原、被告，被告在本案中也不就货物质量提出主张，亦不提出反诉。以上事实，有订货单、微信支付交易明细证明、微信聊天记录截图、微信身份信息截图、《餐饮店铺转让协议书》、收据及当事人陈述等证据予以证实，本院予以确认。本院认为，我国《合同法》规定：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，被告对收货事实、货物质量以及货款总额均无异议，但主张本案买卖合同发生于原告与被告原法定代表人李某某之间，不应由被告承担付款义务，故本案的争议焦点在于：一、本案买卖合同关系的相对方是谁？二、本案付款义务主体是谁？三、欠付货款额是多少？围绕本案争议焦点，本院作如下阐述：关于争议焦点一，根据庭审查明的事实，原、被告虽未签订书面买卖合同，但原告提供的订货单、微信聊天记录等证据能够证明原告已依约向被告供货，且涉案货物均已用于被告饭店的正常经营，被告亦对此予以认可。结合被告平时收支不用对公账户，惯用法定代表人的个人账户进行走账，案外人郭某某于本案买卖合同关系发生于原、被告之间，郭建、李某某、许震等个人与原告均不存在买卖合同关系的陈述意见，郭建、李某某、许震、李娜系被告原经营饭店工作人员的事实以及原告关于买卖经过、售后维修等事实的陈述，本院认定本案买卖合同关系存在于原、被告之间，该买卖合同关系真实、合法、有效，双方均应恪守。被告现仅以被告未加盖公章进行确认为由提出抗辩，与事实不符，本院不予采纳。关于争议焦点二，我国《公司法》规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。本案中，被告为有限责任公司，在被告股东变更后，公司主体不变，不影响公司债务承担。另，李某某与尹小龙签订的《餐饮店铺转让协议书》中有关店铺债权债务的约定，也仅能对内约束协议双方，而并不能对外对抗第三人。因此，本院确认本案付款义务主体应为被告。被告辩称对受让饭店之前的买卖纠纷不知情，拒绝承担付款义务，缺乏依据，本院不予采纳。若尹小龙认为被告原股东未告知公司真实状况并造成公司损失的，可另循途径解决。关于争议焦点三，原、被告一致确认货款总额为86,500元，根据原告提供的微信聊天记录及支付交易明细，结合被告原负责人郭建确认包括郭建在内的所有个人向原告的付款均为公司行为以及被告不使用对公账户的事实，本院确认被告欠付原告货款26,500元，在原告依约履行全部供货义务后，被告理应承担付款义务。故原告的诉讼请求，依据充分，本院予以支持。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第三条第一款的规定，判决如下：被告上海吃饱溜餐饮管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告郑贤慧货款26,500元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费463元，减半收取计231.50元，由被告上海吃饱溜餐饮管理有限公司负担(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员  张 莉法官助理  王艳萍书 记 员  吴诗婕附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、1999年《中华人民共和国合同法》第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。三、《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。……四、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。