天津市红桥区人民法院民 事 判 决 书（2021）津0106民初393号原告：天津市益维亚服装经营中心（普通合伙），住所地天津市红桥区弘丽园1-5-201-202号。执行事务合伙人：徐卉，女，1979年2月21日出生，汉族，住天津市河西区。委托诉讼代理人：唐亮，该公司员工。委托诉讼代理人：蔡文，天津修达律师事务所律师。被告：天津市胜杰文商贸有限公司，住所地天津市南开区城厢中路与北城街交口西北侧尚佳新苑5号楼1门712号。法定代表人：肖金敏。被告：肖金敏，女，1952年11月6日出生，汉族，住天津市红桥区。原告天津市益维亚服装经营中心（普通合伙）（以下简称“益维亚中心”）与被告天津市胜杰文商贸有限公司（以下简称“胜杰文公司”）、被告肖金敏买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告益维亚中心的委托诉讼代理人唐亮、蔡文，被告肖金敏（亦为胜杰文公司法定代表人）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。益维亚中心向本院提出诉讼请求：1.请求法院判决解除益维亚中心与胜杰文公司于2017年10月17日签订的《购销合同》；2.请求法院判决胜杰文公司、肖金敏退还货款2700000元；3.请求法院判决胜杰文公司、肖金敏自起诉之日起以2700000元为基数，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付资金占用损失至实际退还款项之日止；4.本案的诉讼费、保全费等全部诉讼费用由胜杰文公司、肖金敏承担。事实和理由：2017年10月17日，益维亚中心与胜杰文公司签订《购销合同》，由胜杰文公司向益维亚中心提供服装，益维亚中心向胜杰文公司支付货款。2017年11月14日，益维亚中心向胜杰文公司法定代表人肖金敏账户转账支付了270000元货款。益维亚中心支付货款后，胜杰文公司并未履行交货义务。益维亚中心一直联系胜杰文公司、肖金敏协商处理合同后续相关事宜未果，故益维亚中心诉至法院。胜杰文公司未陈述答辩意见。肖金敏答辩称，不同意益维亚中心的诉讼请求，我本人未参与胜杰文公司的经营，合同也不是我和益维亚中心签订的，签订合同的时候有经办人，益维亚中心告应该找经办人解决合同问题。本院经审理认定事实如下：肖金敏与案外人孙文胜系母子关系。孙文胜于2017年12月8日去世。胜杰文公司成立于2015年1月12日，在天津市南开区和质量监督管理局登记的法定代表人系肖金敏，股东为孙文胜、肖金敏，认缴出资额均为250000元。2017年10月17日，益维亚中心与胜杰文公司均在《购销合同》上加盖公章，内容为：益维亚公司向胜杰文公司购买服装，品牌为Ｃｈａｎｅｌ17，总价款3000000元，付款方式为益维亚中心于2017年10月17日给付胜杰文公司首付款300000元，余款2700000元于2018年4月16日前划至胜杰文公司在农行绍兴支行开立的户名为肖金敏、账号为62×××18的账户内；发货方式为胜杰文公司收到益维亚中心款后交付货物；验收标准、方法及提出异议期限为根据相关国家标准验收、货到当日验收；违约责任为不退定金。2017年11月1日，唐亮以上述《购销合同》资金用途为由，以其名下坐落天津市红桥区房屋为抵押物向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行抵押借款2700000元，并签订《浦发银行个人抵押担保借款合同》，贷款用途为生产经营。2017年11月13日，上海浦东发展银行股份有限公司天津分行一次性将2700000元转入唐亮名下银行账户。2017年11月14日，唐亮向肖金敏名下62×××18银行账户一次性转款2700000元。当日，孙文胜将上述款项分四次全部取出并存入自己名下银行账户。在审理过程中，益维亚中心向本院申请财产保全，要求冻结胜杰文公司、肖金敏银行存款2700000元或查封、扣押等值财产，为此支出保全费5000元。本院认为，益维亚中心请求解除其与胜杰文公司之间买卖合同的前提是双方签订的涉诉购销合同成立，其主张的主要依据是2017年10月17日益维亚中心与胜杰文公司均加盖公章的《购销合同》，但上述《购销合同》内容并不具备大宗商品买卖应该具备的条款，对交易商品的质量技术标准、发货方式、验收标准、质量异议期、违约责任等应详尽约定的条款并未约定或磋商，且益维亚中心对合同签订前的磋商过程陈述含混不清，上述二公司签订合同时，益维亚中心对孙文胜是否具有胜杰文公司的授权并未进行审查，结合庭审中益维亚中心的陈述可知，该合同被唐亮用于向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请贷款，涉诉合同货款的实际给付时间亦与合同约定的时间、金额明显不符，对此，益维亚中心并未作出合理的解释，明显具有利用虚假签订合同行为套取银行贷款目的；故益维亚中心和胜杰文公司都不具有买卖的真实意思表示，因此涉诉《购销合同》无效，故对益维亚中心请求解除涉诉《购销合同》的诉讼请求，本院不予支持。关于益维亚中心请求胜杰文公司退还货款2700000元的诉讼请求，因上述二公司签订的涉诉《购销合同》无效，故胜杰文公司应将上述2700000元退还益维亚中心。关于益维亚中心请求肖金敏退还货款2700000元的诉讼请求，本院不予支持，理由为：首先，根据本院调取的证据可知，涉诉2700000元系孙文胜取出并存入自己名下银行账户，而益维亚中心将涉诉款项转入上述肖金敏名下账户是涉诉合同签订双方的约定，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”的规定,适用法人人格否认制度的必要条件是公司股东存在滥用公司独立人格和股东有限责任,严重损害了公司债权人的利益；目前益维亚中心未能提供证据证明本案存在肖金敏无偿使用公司资金或者财产不作财务记载、利用公司资金偿还股东的债务或自身收益与公司盈利不加区分致使双方利益不清等情形,也未能提供充分依据证明胜杰文公司与肖金敏的财产存在混同且无法区分导致公司法人独立人格丧失,并削弱了胜杰文公司对外清偿债务的能力,损害了债权人益维亚中心的利益；故本案益维亚中心主张适用公司法人人格否认制度的依据并不充分,肖金敏不应对本案的债务承担连带清偿责任。其次,在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,人民法院不予支持。但是,下列情形除外:(1)公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的;(2)在公司债务产生后,公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。益维亚中心并未提供证据证明胜杰文公司存在上述法定情形，故肖金敏不应对胜杰文公司的上述债务承担责任。综上，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、本判决生效之日起十日内，天津市胜杰文商贸有限公司退还天津市益维亚服装经营中心（普通合伙）货款2700000元；二、驳回天津市益维亚服装经营中心（普通合伙）的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费28400元，减半收取14200元，保全费5000元，以上共计19200元，由天津市胜杰文商贸有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审 判 员 武丽娜二〇二一年六月二十四日法官助理 郝学明书 记 员 李 坤附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。