北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0106民初4773号原告：胜高连锁酒店管理股份有限公司，住所地河南省信阳市光山县牌坊路与紫水大街交汇处**。法定代表人：盛宏军，董事长。委托诉讼代理人：兰斌，男，胜高连锁酒店管理股份有限公司职员。委托诉讼代理人：宋崧，北京市中闻律师事务所律师。被告：张进前，男，1985年10月30日出生，汉族，住河南省沈丘县。被告：邹华中，男，1988年10月11日出生，汉族，住河南省沈丘县。二被告委托诉讼代理人：王璐，北京法慈律师事务所律师。被告：北京元丰嘉旭宾馆，，住所地丰台区久敬庄路**（**）法定代表人：彭勃，总经理。被告：北京元丰嘉旭胜高连锁酒店有限公司，住所地，住所地丰台区久敬庄路**2013iv>法定代表人：彭勃，总经理。原告胜高连锁酒店管理股份有限公司（以下简称胜高公司）与被告邹华中、张进前、北京元丰嘉旭宾馆（以下简称元丰宾馆）、北京元丰嘉旭胜高连锁酒店有限公司（以下简称元丰公司）确认合同效力纠纷一案，本院于2021年2月1日立案后，依法适用普通程序独任制，公开开庭进行了审理。原告胜高公司委托诉讼代理人兰斌、宋崧，被告邹华中、张进前委托诉讼代理人王璐到庭参加诉讼，被告元丰宾馆、元丰公司经本院合法传唤未到庭应诉，依法缺席审理。本案现已审理终结。原告胜高公司向本院提出诉讼请求：1、解除《北京元丰嘉旭宾馆转让合同》（以下简称《转让合同》）。2、张进前、邹华中连带返还转让款4200000元。3、张进前、邹华中连带给付我公司利息，以4200000元为基数，以中国人民银行同期同类贷款利率为标准，自2015年1月15日至2019年8月19日；以一年期贷款市场报价利率为标准，自2019年8月20日至实际给付之日。4、诉讼费由元丰宾馆、元丰公司、张进前、邹华中负担。事实和理由：2014年8月17日，我公司与元丰宾馆、元丰公司签订《转让合同》，约定元丰宾馆、元丰公司将全部的股权及资产转让给我公司。合同签订后，我公司依约履行了合同义务，给付转让款4200000元。我公司受让了股权及资产后，相关部门于2017年11月向元丰公司、元丰宾馆所在的翰林公寓下达了拆除通知并最终将翰林公寓拆除。我公司认为翰林公寓被拆除导致我公司签订《转让合同》的目的落空，故诉至法院提出上述诉讼请求。被告张进前、邹华中辩称：不同意胜高公司的诉讼请求。1、合同已经履行完毕，不存在解除事由。2、胜高公司起诉时已经超过诉讼时效。3、胜高公司的权利应当向出租人林时状主张。被告元丰公司、元丰宾馆未到庭。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年8月17日，元丰宾馆（甲1方）、北京信威庆康体有限公司（甲2方，后更名为元丰公司）、深圳市胜高连锁酒店管理有限公司（乙方，后更名为胜高公司）签订《转让合同》。第四条约定“甲1方郑重承诺：甲1方与出租人林时状就前述房屋的租赁合同真实有效，合同处在正常履行期，不存在任何纠纷，甲方对楼层的转租及本转让已经得到出租人的同意，甲方并承诺与出租人协商将‘房屋租赁合同’现有租期延长至十年，即租期由2012年12月1日至2018年11月30日变更为2012年12月1日至2024年11月30日，承租人由甲1方变更为乙方。详见新签署正式的房屋租赁合同，如无法签署新房屋租赁合同，乙方无需向甲1方支付任何费用。乙方基于此前提条件与甲1方及甲2方签订本转让合同”。第五条约定“受让标的：5.1甲1方从出租人处所承租的北京市丰台区久敬庄路18号房屋二层至三层，由甲1方与出租人协商，甲1方负责将承租人由甲1方变更为乙方，即经出租人同意后将甲1方与出租人所签订的‘房屋租赁合同’中承租人的权利义务一并转让给乙方；并将‘房屋租赁合同’租期变更为2012年12月1日至2024年11月30日。5.2甲1方股东将所持有的元丰宾馆股权全部转让给乙方及乙方指定的人，并配合乙方将元丰宾馆的法定代表人张进前变更为乙方指定的人。甲2方股东将所持有的北京信威庆康体有限公司股权全部转让给乙方及乙方指定的人，并配合乙方将北京信威庆康体有限公司的法定代表人从邹华中变更为乙方指定的人。5.3元丰宾馆内的所有设施、设备等财物所有权及装修一并转让给乙方（具体详见资产清单，这将作为本合同附件），包括北京信威庆康体有限公司的足疗相应设施设备及装修。第六条约定转让股权及资产之价款为4200000元。合同第八条约定“受让标的之期限：……双方进行交接时应当签署书面的交接清单并由双方签章确认，交接清单包括交接时间、交接内容、未清理完毕的应当由甲1方享有权利和承担义务的债权债务清单等相关内容。如果乙方完成了第1期付款，但因非乙方自身原因外的任何原因导致交接无法顺利完成或乙方无法正常经营，将视同为甲1方违约，甲1方将退还乙方支付的全部款项……”。合同尾部除胜高公司、元丰宾馆、元丰公司签章外，还有张进前、邹华中签字。合同签订后，胜高公司给付张进前4200000元。张进前、邹华中履行了转让股权的义务，元丰宾馆、元丰公司履行了转让资产的义务。胜高公司亦与案外人签订了《转让合同》中提及的租期为十年的租赁合同。庭审中，双方均认可前述租赁合同项下标的物（以下称涉案房屋）于2017年11月被拆除。胜高公司称签订合同的目的是租赁合同能够正常履行到2024年，但涉案房屋被拆除导致合同目的不能实现，故要求基于法定解除权，解除《转让合同》，并在解除合同的基础上返还转让款、给付利息。张进前、邹华中称签订合同的目的是胜高公司受让股权及资产并取得承租人资格，但并没有义务保证租赁合同能够正常履行到2024年。另，胜高公司主张依据《转让合同》第八条内容，现因非胜高公司原因无法经营，故应当返还转让费。张进前、邹华中称《转让合同》第八条应适用于交接活动，涉案房屋被拆除时双方早已交接完毕，不应再适用该条。本院认为：《转让合同》系各方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，应为有效，双方均应依约履行。双方当事人对涉案房屋被拆除不持异议，本院予以认定。现胜高公司以涉案房屋被拆除，导致《转让合同》目的无法实现为由要求解除合同，本院不予采信，理由如下：首先，依据《转让合同》的名称以及第五条受让标的来看，本院可以认定双方为买卖关系。通常意义，买受人签订买卖关系的合同目的为取得合同标的的所有权。具体到本案，即胜高公司获得张进前、邹华中的股权，元丰宾馆、元丰公司的资产，以及房屋租赁关系中的承租人资格，而依胜高公司所述其已经取得前述股权、资产、资格，即合同目的已经实现。其次，获得承租人资格与合同能够正常履行至期限届满显然并非同一内容。《转让合同》未约定元丰宾馆、元丰公司保证胜高公司能够承租涉案房屋至租赁合同履行期限届满，且元丰宾馆、元丰公司作为非租赁合同当事人客观上亦无法保证上述内容。第三，结合《转让合同》第四条元丰宾馆“郑重承诺”可知，元丰宾馆、元丰公司仅是承诺林时状与胜高公司签订租期十年的合同，但未承诺合同能正常履行完毕。因此，本院对胜高公司以合同目的无法实现为由，要求解除《转让合同》，不予支持。因本院对解除《转让合同》未予支持，故本院对胜高公司要求张进前、邹华中返还转让款，给付利息，亦不予支持。另，胜高公司所引《转让合同》第八条内容，结合第八条的主题以及其他情节，本院认为并不适用于本案的情形，对胜高公司以该条为由要求返还转让费，亦不予支持。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回胜高连锁酒店管理股份有限公司的诉讼请求。案件受理费40400元、公告费560元，由胜高连锁酒店管理股份有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员  高原二〇二一年六月二十九日书记员  刘雨