湖南省石门县人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0726民初26号原告（反诉被告）：湖南新能科燃气有限公司，住所地：湖南省常德市桃源县盘塘镇黄叶岗村黄叶岗组，统一社会信用代码91430725554946930R。法定代表人：刘伟恒，该公司总经理。委托诉讼代理人：杨建明，湖南天迪律师事务所律师。被告（反诉原告）：湖南省皓泽置业有限公司，住所地：湖南省常德市石门县永兴街道新厂社区翰林苑3-A204，统一社会信用代码91430700MA4LFWGA6L。法定代表人：刘文仿，该公司总经理。委托诉讼代理人：朱鑫鑫，湖南劲鸣律师事务所律师。原告湖南新能科燃气有限公司（以下简称新能科公司）与被告湖南省皓泽置业有限公司（以下简称皓泽公司）、湖南省湘北职业中专学校（以下简称湘北职中）合同纠纷、债权人代位权纠纷一案，本院于2021年1月4日立案后，皓泽公司于2021年2月2日对新能科公司提起反诉，湖南省工业设备安装有限公司（以下简称湖南安装公司）于2021年2月7日以有独立请求权的第三人提起诉讼，本院对上述诉讼合并审理。2021年6月9日，本院作出（2021）湘0726民初26号之一民事裁定书，裁定准许新能科公司撤回对湘北职中的起诉。同日，本院作出（2021）湘0726民初26号之二民事裁定书，裁定驳回湖南安装公司的起诉。本案依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。新能科公司委托诉讼代理人杨建明，皓泽公司委托诉讼代理人朱鑫鑫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。新能科公司向本院提出诉讼请求：一、判令皓泽公司向新能科公司偿还借款本金1000万元及利息191.1109万元；二、本案诉讼费用由皓泽公司承担。事实与理由：2016年7月11日，经招投标程序，新能科公司取得湘北职中异地新建工程项目投资人资格，2016年9月1日，新能科公司与湘北职中签订《湘北职中异地新建工程投资协议》。为了湘北职中异地新建工程项目建设的需要，2017年1月19日，新能科公司与常德市现代工业投资集团有限公司（以下简称常德投资公司）签订《资金有偿使用合同》，新能科公司向该公司借款1000万元。2017年1月20日，常德投资公司向新能科公司放款1000万元用于项目建设。2018年新能科公司与皓泽公司签订《投资人之债权债务概括转让协议》和《补充协议》，约定由皓泽公司向常德投资公司偿还上述借款本金1000万元及利息。上述借款到期后，由于皓泽公司没有及时偿还，常德投资公司向新能科公司主张权利，新能科公司分别于2020年1月14日、2020年9月22日偿还了借款利息191.1109万元和借款本金1000万元。依照新能科公司与皓泽公司签订的相关协议，该借款本息应由皓泽公司承担还款义务，新能科公司还款后有权向皓泽公司追偿。故新能科公司提起本案诉讼。皓泽公司辩称，新能科公司系湘北职中异地新建工程项目的投资中标人。2018年皓泽公司与新能科公司签订《投资人之债权债务概括转让协议》，根据协议第四条约定，皓泽公司取得湘北职中异地新建工程项目投资人全部合同权利义务。2018年8月2日，皓泽公司与新能科公司签订《湘北职中异地新建项目债权债务转让合同》，根据合同第2条约定，新能科公司不承担湘北职中异地新建项目任何债务以及任何损失，该项目所有债务以及经济损失由皓泽公司承担。2020年12月31日，新能科公司告知皓泽公司其于2017年1月20日向常德投资公司借款1000万元用于湘北职中异地新建工程项目建设，要求皓泽公司将该笔借款及利息偿还给新能科公司，于是皓泽公司在新能科公司提供的《补充协议》加盖了合同专用章，但并没有签署日期，《补充协议》中双方的签字日期均由新能科公司事后补签为2018年11月7日。皓泽公司通过向建设单位湘北职中和承包人湖南安装公司了解得知，新能科公司向常德投资公司借款1000万元并没有用于湘北职中异地新建工程项目建设，故该借款本息不属于项目债务，因此皓泽公司是基于重大误解才与新能科公司签订《补充协议》。综上，请求法院判决驳回新能科公司的诉讼请求，皓泽公司据此提出下列反诉请求：一、撤销皓泽公司与新能科公司之间补签日期为2018年11月7日的《补充协议》；二、反诉案件受理费由新能科公司承担。针对皓泽公司的反诉，新能科公司答辩称，皓泽公司的反诉请求没有事实依据和法律依据，请求法院依法驳回。各方当事人围绕其诉讼主张提交了证据，经庭审质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认，并认定如下事实：2016年7月11日，湘北职中经招投标确定新能科公司为湘北职中异地新建工程项目投资人。2016年9月1日，新能科公司与湘北职中签订《湘北职中异地新建工程投资协议》，约定：新能科公司投资建设湘北职中异地新建工程，工程总投资约21316万元，新能科公司应将项目建设工程发包给有资质的施工企业施工，工程期限15个月，自2016年10月1日开始起算，新能科公司投资款的回收及投资回报湘北职中分三年付清。2017年1月19日，常德投资公司（甲方，常德市现代工业发展投资有限公司于2017年8月15日名称变更为常德市现代工业投资有限公司）与新能科公司（乙方）、夏绪捷（丙方1）、左佩荪（丙方2）签订《资金有偿使用合同》，约定：甲方同意为乙方筹措1000万元资金给乙方有偿使用，丙方自愿为甲方提供连带责任担保。资金使用时间：自2017年1月19日至2018年1月18日止。资金有偿使用费率为月费率15‰，支付时间为每月的20日之前，逾期按约定的资金有偿使用费率1.2倍收取。为保证甲方资金的安全，甲方、乙方与湘北职中签订了《三方协议》作为本合同不可分割的条款。常德投资公司（甲方）与新能科公司（乙方）、湘北职中（丙方）签订的《三方协议》约定：乙方向甲方申请12个月期、2000万元流动资金借款，以石门县财政局应拨付给丙方的湘北职中异地新建工程回购款作为还款保证，乙方按与甲方签订的《资金有偿使用合同》按时履行还本付息义务。新能科公司与湘北职中签订该协议日期为2016年12月21日，常德投资公司签订该协议日期为2017年1月20日。2017年1月20日，常德投资公司向新能科公司转账支付上述借款1000万元。2018年8月2日，新能科公司与皓泽公司签订《湘北职中异地新建项目债权债务转让合同》，约定：新能科公司将湘北职中异地新建项目所有债权债务转让给皓泽公司，皓泽公司承担该项目所有决策义务、所有融资责任、所有法律风险。左佩荪在该合同尾部皓泽公司法定代表人一栏签名。2018年8月3日，新能科公司（转让人、甲方）、皓泽公司（受让人、乙方）、湘北职中（业主方）签订《投资人之债权债务概括转让协议》，约定：新能科公司将《湘北职中异地新建工程投资协议》项下涉及投资人的全部合同权利义务一并概括转让给皓泽公司，皓泽公司取得投资人完整的法律地位。涉及到新能科公司、皓泽公司之间的价款、利息、费用、财务交割及原合同履行中与其他相关方产生的债权债务等由新能科公司、皓泽公司双方另行协商。左佩荪在该协议尾部皓泽公司法定代表人一栏签名。2018年10月30日，常德投资公司（甲方）、新能科公司（乙方）、湘北职中（丙方）、左佩荪（丁方）共同签订《四方协议书》，载明：2017年1月19日，甲方为乙方提供借款1000万元，期限一年，于2018年1月18日到期。借款用途为中标建设丙方的湘北职中异地新建工程项目。该工程项目现已完工交付使用，但一直未竣工验收，丙方应支付给乙方的工程款未足额支付，导致乙方无力归还甲方借款，现已处于逾期状态。乙方、丙方、丁方承诺在2019年2月5日前分两次归还甲方1000万元借款本金。本协议为甲方、乙方、丙方于2017年1月20日签订的《三方协议》之补充协议。新能科公司（甲方）与皓泽公司（乙方）签订的《补充协议》载明：甲乙双方于2018年就湘北职中异地新建项目债权债务签订《投资人之债权债务概括转让协议》，为了进一步明确双方债权债务，甲乙双方经协商自愿签订如下补充协议:一、因湘北职中异地新建项目建设的需要，2017年1月20日，甲方向常德投资公司借款1000万元，该借款本息全部由乙方承担偿还责任，乙方应及时偿还该借款本息，否则甲方偿还该借款后有权向乙方追偿该借款本息。二、因湘北职中异地新建工程投资人(项目法人)项目招投标需要，甲方缴纳保证金1000万元，2017年1月25日已退还600万元，剩余400万元保证金归甲方所有，该剩余保证金由石门县财政或湘北职中向甲方退还，乙方不享有该400万元保证金的权利。三、涉及原债权债务转让合同履行或本补充协议的未尽事宜，甲乙双方通过协商解决。四、甲乙双方原签订的债权债务转让协议的其他约定继续有效。夏绪捷在新能科公司法定代表人或授权代表一栏签名，左佩荪在皓泽公司法定代表人或授权代表一栏签名，该协议记载的甲乙双方签订时间均为2018年11月7日。新能科公司向本院提交了《转移支付报告》一份，该《转移支付报告》抬头为湖南安装公司，报告内容载明：因湘北职中异地新建项目需要，该项目由承建方皓泽公司及项目负责人左佩荪自筹资金垫资修建，为了筹措资金，2017年承建方以新能科公司的名义向常德投资公司借款1000万元，该资金全部用于湘北职中异地新建项目建设，截止目前，该借款本金1000万元，应付利息191.1109万元，该借款由新能科公司负责担保与利息偿还。为了及时偿还该笔债务，请贵公司向新能科公司或者刘伟恒、夏绪捷支付1191.1109万元，该款在应付皓泽公司工程款中扣除。该《转移支付报告》尾部加盖有“皓泽公司”印章，项目负责人一栏有“左佩荪”的签名，落款日期为2020年1月14日。皓泽公司对该《转移支付报告》的真实性不予认可，并对皓泽公司印章和左佩荪签名真伪及形成时间提出鉴定申请，本院未予准许。2020年1月14日，新能科公司向常德投资公司支付借款利息191.1109万元。2020年9月22日，新能科公司向常德投资公司返还借款本金1000万元。另查明，皓泽公司系左佩荪于2017年3月17日设立登记并担任法定代表人的一人有限公司。2017年4月24日，皓泽公司变更为左佩荪持股比例占51%的有限公司。2018年8月2日，皓泽公司变更为左佩荪独资的一人有限公司。2020年12月7日，皓泽公司变更为左佩荪持股比例占90%的有限公司，法定代表人由左佩荪变更为刘文仿。再查明，2021年1月4日，新能科公司就与湘北职中合同纠纷一案向本院提起诉讼，请求判令湘北职中向新能科公司退还保证金400万元，并支付逾期退还利息。皓泽公司以有独立请求权的第三人提起诉讼，主张其错误认为新能科公司在案涉项目有投资，其基于重大误解与新能科公司签订《补充协议》，请求判决撤销皓泽公司与新能科公司之间补签日期为2018年11月7日的《补充协议》；确认皓泽公司是湘北职中退还的400万元保证金的权利人。本院对上述诉讼合并审理，于2021年5月12日作出（2021）湘0726民初27号民事判决书，该判决认为，该案原告新能科公司与被告湘北职中之间的诉讼标的为《补充协议》所涉保证金争议，皓泽公司在该案中以有独立请求权的第三人提起诉讼，第三人请求权的范围仅限于本诉的诉讼标的，故皓泽公司在该案中仅对《补充协议》所涉保证金争议享有独立请求权，《补充协议》所涉常德投资公司借款本金1000万元及利息承担责任主体争议与本诉诉讼标的无利害关系，皓泽公司在该案中不享有独立请求权。皓泽公司请求撤销《补充协议》内容的范围仅以保证金条款为限。本院认为，本诉原告新能科公司与本诉被告皓泽公司因《湘北职中异地新建工程投资协议》项下投资人债权债务概括转移后，双方签订《补充协议》约定皓泽公司承担相关债务，新能科公司提起诉讼的债权请求权并非法定的担保责任追偿权或合伙债务追偿权，故本诉立案案由追偿权纠纷不当，本院确定为合同纠纷为宜。新能科公司与皓泽公司签订《补充协议》的法律事实发生于民法典施行前，双方因《补充协议》的履行引发争议，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”，本案依法适用法律事实发生时的法律和司法解释的规定。本案的争议焦点为：一、皓泽公司请求撤销《补充协议》内容的范围；二、案涉《补充协议》关于常德投资公司借款本金1000万元及利息由皓泽公司承担的协议条款效力及责任承担问题。一、关于皓泽公司请求撤销《补充协议》内容的范围问题。案涉《补充协议》约定：一、因湘北职中学校异地新建项目建设的需要，2017年1月20日，新能科公司向常德投资公司借款1000万元，该借款本息全部由皓泽公司承担偿还责任，皓泽公司应及时偿还该借款本息，否则新能科公司偿还该借款后有权向皓泽公司追偿该借款本息。二、因湘北职中异地新建工程投资人(项目法人)项目招投标需要，新能科公司缴纳保证金1000万元，2017年1月25日已退还600万元，剩余400万元保证金归新能科公司所有，该剩余保证金由石门县财政或湘北职中向新能科公司退还，皓泽公司不享有该400万元保证金的权利。新能科公司就《补充协议》第一条所涉借款本息和第二条所涉保证金向本院分别提起本案之诉和（2021）湘0726民初27号新能科公司与湘北职中合同纠纷一案诉讼，皓泽公司在上述两案中均请求撤销《补充协议》，但未就撤销《补充协议》的内容范围进行明确。本案本诉的诉讼标的为《补充协议》所涉常德投资公司借款本息承担责任主体争议，皓泽公司提起反诉请求撤销《补充协议》的内容范围应当与本诉的诉讼标的相关联，且本院（2021）湘0726民初27号新能科公司与湘北职中合同纠纷一案已对皓泽公司请求撤销《补充协议》第二条保证金条款内容进行审理并作出裁判，根据一事不再理的民事诉讼原则，本案中本院仅就皓泽公司请求撤销《补充协议》第一条关于借款本息条款内容之诉进行审理。二、案涉《补充协议》关于常德投资公司借款本金1000万元及利息由皓泽公司承担的协议条款效力及责任承担问题。新能科公司主张《补充协议》签订于2018年11月7日，协议条款合法有效，新能科公司偿还该借款本息1191.1109万元后，有权请求皓泽公司支付。皓泽公司辩称《补充协议》实际签订日期为2020年12月31日，其误认为该借款用于湘北职中异地新建工程项目，属于项目债务才与新能科公司签订《补充协议》，皓泽公司基于重大误解实施的民事法律行为，其有权请求人民法院依法撤销。本院查明，2017年1月19日，常德投资公司与新能科公司、夏绪捷、左佩荪签订《资金有偿使用合同》，约定常德投资公司出借1000万元给新能科公司使用，夏绪捷、左佩荪提供连带责任担保。2018年8月3日，新能科公司、皓泽公司、湘北职中签订《投资人之债权债务概括转让协议》，约定新能科公司将《湘北职中异地新建工程投资协议》项下涉及投资人的全部合同权利义务一并概括转让给皓泽公司。涉及到新能科公司、皓泽公司之间的价款、利息、费用、财务交割及原合同履行中与其他相关方产生的债权债务等由新能科公司、皓泽公司双方另行协商，时任皓泽公司独资股东、法定代表人的左佩荪在皓泽公司法定代表人或授权代表一栏签字。2018年10月30日，常德投资公司、新能科公司、湘北职中以及时任皓泽公司独资股东、法定代表人的左佩荪签订《四方协议书》，该协议明确载明：2017年1月19日，常德投资公司为新能科公司提供借款1000万元，借款用途为中标建设湘北职中异地新建工程项目。新能科公司、湘北职中、左佩荪承诺在2019年2月5日前分两次归还1000万元借款本金。新能科公司与皓泽公司签订的《补充协议》约定：因湘北职中异地新建项目建设的需要，新能科公司向常德投资公司借款1000万元，该借款本息全部由皓泽公司承担偿还责任，新能科公司偿还该借款后有权向皓泽公司追偿，左佩荪在该《补充协议》皓泽公司法定代表人或授权代表一栏签名。综上事实，皓泽公司独资股东或控股股东左佩荪参与签订上述一系列协议，案涉《四方协议书》《补充协议》均明确记载新能科公司向常德投资公司借款1000万元用于湘北职中异地新建工程项目建设，皓泽公司知道或应当知道该借款1000万元的用途，皓泽公司、新能科公司签订《补充协议》约定皓泽公司偿还案涉借款本金1000万元及利息系双方当事人真实意思表示，且不违反法律和行政法规的强制性规定，故案涉《补充协议》关于常德投资公司借款本金1000万元及利息由皓泽公司承担的协议条款合法有效。无论案涉《补充协议》签订日期为新能科公司主张的2018年11月7日，还是皓泽公司主张的2020年12月31日，均不影响该协议条款效力。皓泽公司主张其基于重大误解签订上述协议条款，请求予以撤销的反诉请求没有事实依据，本院不予支持。新能科公司向常德投资公司偿还了借款本息1191.1109万元，依照《补充协议》约定有权向皓泽公司追偿，故新能科公司要求皓泽公司偿还借款本金1000万元及利息191.1109万元的诉讼请求具有事实依据和法律依据，本院予以支持。综上所述，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、湖南省皓泽置业有限公司于本判决生效后十五日向湖南新能科燃气有限公司偿还借款本金1000万元、利息191.1109万元，合计1191.1109万元。二、驳回湖南省皓泽置业有限公司的诉讼请求。如湖南省皓泽置业有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费93267元，减半收取46633.5元，财产保全申请费5000元，反诉案件受理费40元，合计51673.5元，由湖南省皓泽置业有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。审 判 员 曾繁星二〇二一年六月九日法官助理 覃秀英法官助理 杨 涛书 记 员 郑寒友附法律条文：一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。二、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。四、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。