北京市房山区人民法院民 事 判 决 书(2021)京0111民初7964号原告：冯文松，男，1972年8月1日出生，汉族，住四川省南充市顺庆区。委托诉讼代理人：郭子凯，山东智祥（北京）律师事务所律师。被告：北京市南窖资产经营中心，住所地北京市房山区南窖乡人民政府一楼。法定代表人：罗桂银，经理。委托诉讼代理人：刘占祥，男，北京市南窖资产经营中心工作人员。被告：北京昊华能源股份有限公司，住所地北京市门头沟区新桥南大街2号。法定代表人：关志生，董事长。委托诉讼代理人：任升旗，北京市大嘉律师事务所律师。原告冯文松与被告北京市南窖资产经营中心（以下简称南窖资产经营中心）、北京昊华能源股份有限公司（以下简称昊华能源公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告冯文松的委托诉讼代理人郭子凯、被告南窖资产经营中心的委托诉讼代理人刘占祥、昊华能源公司的委托诉讼代理人任升旗到庭参加诉讼。本案现已审理终结。冯文松向本院提出诉讼请求：1.判令二被告对北京市房山区劳动人事争议仲裁委员会作出的京房劳人仲字[2014]第1243号裁决书中确定的北京鑫华双安煤炭有限公司（以下简称鑫华双安公司）的债务共计190219.4元向原告承担连带清偿责任（内容包括：一、支付原告（3个月零28天）停工留薪期工资6002元；二、支付原告一次性伤残补助金45185.4元；三、支付原告一次性工伤医疗补助金69516元；四、支付原告一次性伤残就业补助金69516元，以上款项共计190219.4元）；2.判令二被告给付原告利息损失（以190219.4元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算，自2015年4月2日起至2019年8月19日止；以190219.4元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算，自2019年8月20日起至款项实际付清之日止）；3.诉讼费由二被告承担。事实和理由：鑫华双安公司注册资本500万元，其中被告南窖资产经营中心出资占出资额的75%，被告昊华能源公司出资占出资额的25%。2014年11月20日，原告与鑫华双安公司劳动争议一案，经北京市房山区劳动人事争议仲裁委员会裁决作出京房劳人仲字[2014]第1243号裁决书，裁决鑫华双安公司向原告支付（3个月零28天）停工留薪期工资6002元、一次性伤残补助金45185.4元、一次性工伤医疗补助金69516元、一次性伤残就业补助金69516元。该裁决书生效后，鑫华双安公司未按期履行给付义务，原告于2015年4月2日向法院申请强制执行。但鑫华双安公司无财产可供执行且办理了注销手续。后原告经查询得知，鑫华双安公司分别于2010年6月15日取得了北京市房山区国家税务局注销通知书、于2010年7月16日取得了北京市地方税务局注销通知书、于2016年11月1日在《京华时报》刊登了注销公告、于2017年1月6日召开股东会并审议通过了清算报告。但实际上，鑫华双安公司并未对债务进行清算，直接导致原告的债权无法受偿。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条的规定，原告诉至法院，请求依法支持原告的诉讼请求。昊华能源公司辩称：不同意原告的全部诉讼请求。第一，原告的诉讼请求已经超过诉讼时效。原告与鑫华双安公司之间为劳动争议纠纷，原告与二被告之间为股东损害公司债权人利益责任纠纷。这两个纠纷属于不同的法律关系，属于不同的案件，诉讼时效起算点不同。鑫华双安公司于2016年11月1日在《京华时报》刊登了注销公告，并于2017年1月17日经北京市工商行政管理局房山分局核准注销，原告最迟应于2017年1月知晓鑫华双安公司已清算注销的事实，但直到2021年3月原告才向法院起诉要求二被告承担赔偿责任，已经超过诉讼时效期间，丧失胜诉权，请求法院依法驳回原告的诉讼请求；第二，昊华能源公司不需承担连带清偿责任。一是鑫华双安公司已依法清算注销。根据2010年5月24日北京市房山区人民政府下发的《关于关闭煤矿的通知》（房政发[2010]21号）文件的规定，鑫华双安公司作为地方小煤矿已经于2010年5月31日进行关闭。因响应政府政策，二被告作为鑫华双安公司股东签订了《鑫华双安公司终止协议》（以下简称《终止协议》），决定将鑫华双安公司解散注销。鑫华双安公司在解散后依法成立了清算组并进行了备案，清算组于2016年11月1日在《京华时报》刊登了注销公告，依法进行了清算，出具了清算报告，并办理了税务注销登记手续，经北京市工商行政管理局房山分局核准注销，因此二被告没有虚假清算的情形，也没有恶意处置公司财产。鑫华双安公司清算注销程序合法、合规。二是鑫华双安公司依法清算注销后，股东不必再以自身资产承担清偿责任。二被告已经按期足额交纳了出资，不存在抽逃出资、滥用公司独立人格的行为。根据公司法的规定，对于原告的债务，因公司解散、清算并依法注销，股东不必再以自身资产承担清偿责任。三是鑫华双安公司注销时已以登报公告形式通知所有债权人，原告未在指定期限内申报债权，相应后果由原告承担。由于鑫华双安公司的债权人遍布各地，要求鑫华双安公司清算组通知所有债权人是不现实的。为了维护广大债权人的利益，清算组在《京华时报》发布注销公告，通知广大债权人在指定期限内申报债权。原告作为鑫华双安公司的债权人，未在指定期间向鑫华双安公司清算组申报债权，怠于行使其作为债权人申报债权的权利，相关的法律后果应由其自行承担。四是鑫华双安公司清算注销后，昊华能源公司放弃剩余财产以及利润分配。截至清算时，昊华能源公司不仅缴足认缴出资125万元，而且计入资本公积金额就高达982.26万元。清算时昊华能源公司放弃鑫华双安公司的剩余财产且未进行利润分配。昊华能源公司没有分到鑫华双安公司的剩余财产，也没有虚假出资、抽逃出资的情形，因此对鑫华双安公司未能清偿的债务，昊华能源公司不必承担赔偿责任；第三，鑫华双安公司清算注销后，即使存在债务，昊华能源公司也不需要向原告支付利息。首先，原告在劳动仲裁中并没有主张利息，且劳动仲裁裁决中也未判决鑫华双安公司支付逾期利息，原告要求二被告支付利息的诉讼请求，无法律依据。其次，原告在鑫华双安公司清算注销登报公告期间未向清算组申报债权，存在重大过错，原告要求支付利息的诉讼请求，与常理不符；第四，鑫华双安公司清算注销后，即使存在债务，也应由南窖资产经营中心承担。鑫华双安公司自设立之日至清算注销之日，昊华能源公司均不参与对鑫华双安公司的经营，仅持有鑫华双安公司25%的股权，是鑫华双安公司的小股东。南窖资产经营中心持有鑫华双安公司75%的股权，持股比例超过三分之二，其对鑫华双安公司的注销一事起决定性作用。并且2010年二被告签订《终止协议》，南窖资产经营中心并向昊华能源公司出具《承诺函》，明确南窖资产经营中心负责办理清算注销手续，若因未及时办理清算注销手续导致承担法律责任由南窖资产经营中心承担。即使鑫华双安公司清算注销后存在债务，也应由南窖资产经营中心承担，而非由昊华能源公司与南窖资产经营中心共同承担。综上，原告的诉讼请求无事实依据和法律依据，且已超过诉讼时效，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。南窖资产经营中心辩称：不同意原告的诉讼请求。昊华能源公司主张以《终止协议》和《承诺函》为依据要求我方独立承担责任，我方不认可。其他答辩意见同昊华能源公司的答辩意见。本院经审理认定事实如下：2014年11月20日，北京市房山区劳动人事争议仲裁委员会作出京房劳人仲字［2014］第1243号裁决书，该裁决书记载“经查：冯文松于2007年4月3日入职鑫华双安公司，岗位为采煤工，月工资5000元，鑫华双安公司未与其签订劳动合同，未给其缴纳社会保险，2010年5月因煤矿关闭离职。2013年4月10日冯文松申请工伤认定、伤残鉴定。2013年8月8日北京市房山区人力资源和社会保障局发给其《工伤证》，载明：冯文松，工作单位：鑫华双安公司，负伤时间2013年4月10日，工伤类型：职业病，认定部位或职业病名称为煤工尘肺壹期，该同志已达到职工工伤与职业病伤残等级标准柒级”，并裁决如下：“一、鑫华双安公司支付冯文松（3个月零28天）停工留薪期工资6002元；二、鑫华双安公司支付冯文松一次性伤残补助金45185.4元；三、鑫华双安公司支付冯文松一次性工伤医疗补助金69516元；四、鑫华双安公司支付冯文松一次性伤残就业补助金69516元；五、以上款项共计190219.4元，限于本裁决书生效之日起3日内给付；六、驳回冯文松的其他申请请求。”因鑫华双安公司未履行上述仲裁裁决所确定的给付义务，冯文松于2015年4月2日向本院提交了申请执行材料，本院于2015年4月3日立案，于2015年11月18日结案。后本院又于2016年2月28日立案，并于2016年9月28日出具（2016）京0111执2655号执行裁定书，载明申请人冯文松与被执行人鑫华双安公司民事纠纷一案，“北京市房山区劳动人事争议仲裁委员会作出的京房劳人仲字2014第1243号裁决书已经发生法律效力。因被申请执行人未履行生效法律文书所确定的义务，申请执行人向本院申请执行，本院依法予以受理”，因被执行人鑫华双安公司暂无财产可供执行，“裁定如下：终结执行北京市房山区劳动人事争议仲裁委员会作出的京房劳人仲字2014第1243号裁决书。”根据工商登记档案记载，鑫华双安公司于2007年4月3日成立，注册资本500万元，股东为南窖资产经营中心（出资额375万元实缴）、昊华能源公司（出资额125万元实缴）。2010年5月24日北京市房山区人民政府发出房政发（2010）21号文件——北京市房山区人民政府关于关闭煤矿的通知，要求16家煤矿企业2010年5月31日之前关闭，包含鑫华双安公司。2016年10月，鑫华双安公司提交清算组成员备案，成员包括：王希祥、昊华能源公司、南窖资产经营中心。2017年1月6日，二被告作为股东作出清算报告，记载鑫华双安公司“债权债务已清理完毕，职工工资已结清、各项税款已清理完毕，并已于2016年11月1日在《京华时报》上发布了注销公告”。全体清算组成员签字处由二被告盖章以及鑫华双安公司当时的法定代表人王希祥签名。当日，二被告在股东会决议上签章，决议内容：1、通过了清算报告；2、通过了注销鑫华双安公司决定。2017年1月17日，北京市工商行政管理局房山分局作出注销核准通知书，准予注销鑫华双安公司。以上事实，有原告提交的仲裁裁决书、执行材料收据单、鑫华双安公司工商材料、执行裁定书以及当事人陈述在案佐证。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，公司解散，应当成立清算组进行清算，清算组在清算期间行使下列职权：清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，通知公告债权人，清理债权债务，处理公司清偿债务后的剩余财产。因2014年11月20日北京市房山区劳动人事争议仲裁委员会作出的京房劳人仲字[2014]第1243号裁决书中确认鑫华双安公司应当向冯文松进行工伤赔偿，为此冯文松系鑫华双安公司的债权人，又由于昊华能源公司与南窖资产经营中心系鑫华双安公司的股东，虽南窖资产经营中心与昊华能源公司于2017年1月6日出具《清算报告》，称鑫华双安公司债权债务已清理完毕，但并未提供证据证明曾通知冯文松作为债权人进行清算，亦未给付冯文松京房劳人仲字[2014]第1243号裁决书中的款项。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。现鑫华双安公司的股东南窖资产经营中心、昊华能源公司并未举证证明已付清冯文松的赔偿款项，南窖资产经营中心、昊华能源公司在申请鑫华双安公司注销时承诺已经处理完对外债权债务关系，系其进行虚假的陈述，进行了注销登记，故冯文松起诉要求南窖资产经营中心、昊华能源公司承担相应的付款义务,于法有据，本院予以支持。昊华能源公司虽辩称其与南窖资产经营中心签订的《终止协议》分配了昊华能源公司与南窖资产经营中心办理清算注销的分工责任，但《终止协议》系股东内部协议，没有对外公开公示，也没有载入鑫华双安公司的公司章程和工商登记材料中，故该《终止协议》不能约束冯文松等债权人。南窖资产经营中心、昊华能源公司虽然制作清算报告自称债权债务已清理完毕，但是从未实际对鑫华双安公司的债权债务编制资产负债表和财产清单，在清算组成立前，冯文松和鑫华双安公司的仲裁裁决已经生效且进入强制执行程序，而清算组未通知冯文松申报债权，现被告亦未能提供证据证明冯文松在2017年1月17日知道鑫华双安公司被注销，其权利受损，故被告提出的诉讼时效抗辩不能成立。综上，对昊华能源公司、南窖资产经营中心的答辩意见本院不予采纳。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告北京市南窖资产经营中心、北京昊华能源股份有限公司于本判决生效后七日内对北京市房山区劳动人事争议仲裁委员会作出的京房劳人仲字[2014]第1243号裁决书确定的北京鑫华双安煤炭有限公司的债务共计190219.4元向原告冯文松承担连带清偿责任（内容包括：一、北京鑫华双安煤炭有限公司支付冯文松（3个月零28天）停工留薪期工资6002元；二、北京鑫华双安煤炭有限公司支付冯文松一次性伤残补助金45185.4元；三、北京鑫华双安煤炭有限公司支付冯文松一次性工伤医疗补助金69516元；四、北京鑫华双安煤炭有限公司支付冯文松一次性伤残就业补助金69516元）；二、被告北京市南窖资产经营中心、北京昊华能源股份有限公司于本判决生效后七日内给付原告冯文松利息损失（以190219.4元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算，自2015年4月2日起至2019年8月19日止；以190219.4元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算，自2019年8月20日起至款项实际付清之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2052元，由被告北京市南窖资产经营中心、北京昊华能源股份有限公司负担(于本判决生效后七日内交纳)。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  安 乐二〇二一年六月二十四日法官助理  郭小强书 记 员  张 楠