天津市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）津03民终2241号上诉人（原审原告）：上海赫然物流有限公司，住所地上海市宝山区沪太路******E-192。法定代表人：闫世界，总经理。委托诉讼代理人：赵瑞，上海市国泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹岭，上海市国泰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：狮路新能源汽车（上海）有限责任公司，住所，住所地上海市金山工业区亭卫公路**********div>法定代表人：刘一杉，总经理。委托诉讼代理人：李海珍，女，该公司法务经理。被上诉人（原审被告）：狮桥融资租赁（中国）有限公司，住所地天津经济技术，住所地天津经济技术开发区第一大街**泰达******v style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：万钧，董事长。委托诉讼代理人：刘娟娟，女，该公司员工。委托诉讼代理人：李永浩，男，该公司员工。原审第三人：上海高格汽车租赁有限公司，住所地上海市闵行区澄江路**。法定代表人：费敏，总经理。原审第三人：上海优御汽车租赁有限公司，住所，住所地上海市徐汇区龙吴路****，住所地上海市徐汇区龙吴路****HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：闵莉，总经理。委托诉讼代理人：朱宏成，男，该公司员工上诉人上海赫然物流有限公司（以下简称赫然公司）因与被上诉人狮路新能源汽车（上海）有限责任公司（以下简称狮路公司）、狮桥融资租赁（中国）有限公司（以下简称狮桥公司）、原审第三人上海高格汽车租赁有限公司（以下简称高格公司）、上海优御汽车租赁有限公司（以下简称优御公司）合同纠纷一案，不服天津市滨海新区人民法院（2020）津0116民初4256号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月3日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。赫然公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持赫然公司的一审诉讼请求或发回重审；2.两审诉讼费用由狮路公司、狮桥公司负担。事实和理由：1.一审法院对于本案基础性事实认定错误。其一，赫然公司已为狮路公司完成车辆挂靠，涉案车辆仍挂靠于三家公司名下，赫然公司依约履行了合同义务。其二，赫然公司与高格公司、优御公司对于70台车辆额度权益的转让已达成一致。2.一审法院适用法律不当。其一，一审法院对于赫然公司权利主张的否认于法无据。其二，一审法院对于高格公司、优御公司处分权益的认定错误。其三，朱宏成是高格公司、优御公司代理人，对其代理行为，高格公司、优御公司应当承担责任。3.一审法院证据采纳错误，涉案证据足以证明赫然公司合法取得了高格公司、优御公司70台车辆额度。4.赫然公司依法申请证人出庭，一审法院未予准许。狮路公司辩称，不同意赫然公司的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。答辩理由为：1.狮路公司不认可赫然公司所述已履行了《车辆挂靠协议书》项下的挂靠服务，赫然公司仅提供了30个沪籍牌照额度的车辆挂靠服务，另外70个沪籍车辆牌照额度实际由高格公司、优御公司提供。2.赫然公司未提交证据证明其与高格公司、优御公司关于70个沪籍牌照额度权益转让事宜达成一致。3.狮路公司一审坚持主张赫然公司、高格公司、优御公司三家提供的挂靠服务，不认可赫然公司单方提供挂靠服务。70个沪籍牌照额度处分权应属于高格公司、优御公司。4.关于高格公司、优御公司70个沪籍牌照额度的挂靠费及收费事宜，应当按照狮路公司分别与高格公司、优御公司签署的《车辆合作协议书》约定履行。5.高格公司一审明确否认将45个牌照额度转让给赫然公司，双方最终未达成一致。狮桥公司辩称，不同意赫然公司的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。答辩理由为：1.狮桥公司并非合同签订主体，合同所涉争议与其无关。2.狮桥公司一审已提交出资证明、审计报告、财务制度等相关证据，证明狮路公司是独立核算、自负盈亏的法人，狮桥公司不应就狮路公司的债务承担连带责任。高格公司述称，不同意赫然公司的上诉请求，同意一审判决。优御公司述称，不同意赫然公司的上诉请求，同意一审判决。赫然公司向一审法院起诉请求：1.判令狮路公司支付赫然公司挂靠管理费360000元；2.判令狮路公司支付赫然公司自2020年1月1日起至实际给付之日止逾期付款违约金（以360000元为基数，以日万分之三为标准）；3.判令狮桥公司对上述债务承担连带付款责任；4.诉讼费用由狮路公司、狮桥公司承担。一审法院认定事实：2018年12月，赫然公司（甲方）与狮路公司（乙方）签订《车辆挂靠协议书》，约定：将乙方购买车辆挂靠于甲方提供的三家公司名下，该三家公司分别为赫然公司（提供上海新能源商用车沪牌挂靠额度30块）、高格公司（提供上海新能源商用车沪牌挂靠额度45块）、优御公司（提供上海新能源商用车沪牌挂靠额度25块），以甲方名义办理上海牌照之事。乙方自己购买车辆以甲方所提供公司的名义办理入户登记。甲方应出具乙方车辆入户的证明资料给乙方办理车辆入户。购车款、入户费用全部由乙方承担，该车的所有权及所有权相关法律承担责任归属乙方。乙方所购买车辆入户，使用甲方所提供公司的新能源商用车沪籍使用额度，甲方有权根据实际情况需要对车辆进行监管，乙方及实际车辆使用人需服从甲方的管理。车辆沪籍使用权额度，属于甲方所有，未经甲方同意，乙方不得转让使用权额度。乙方挂靠车辆须按照每台每月300元标准（不含税价格），向甲方缴纳挂靠费用。付款方式为每一年支付一次，至少提前20个工作日支付至甲方指定账户，先付后用。逾期支付按照每日万分之三支付逾期付款违约金。乙方在办理车辆入户前，应按照每台20**元的标准支付押金。甲方确保乙方在2018年年底前，能够及时获得不少于100台的使用权额度。乙方确保在2018年底前挂靠车辆不少于100台，如年底前未达到100台，也须按照100台的数量，向甲方缴纳挂靠费用。本合同期限为5年。2019年1月，狮路公司（乙方）与优御公司（甲方）签订《车辆合作协议书》，乙方自己购买车辆以甲方所提供公司的名义办理入户登记。甲方应出具乙方车辆入户的证明资料给乙方办理车辆入户。购车款、入户费用全部由乙方承担，该车的所有权及所有权相关法律承担责任归属乙方。乙方所购买车辆入户，使用甲方所提供公司的新能源商用车沪籍使用额度，甲方有权根据实际情况需要对车辆进行监管，乙方及实际车辆使用人需服从甲方的管理。车辆沪籍使用权额度，属于甲方所有，未经甲方同意，乙方不得转让使用权额度。本合同期限为5年，前三年25辆服务费，共计70000元，三年期满后两年乙方向甲方一次性支付2年服务费，先付后用，不得高于市场价格。2019年1月，狮路公司（乙方）与高格公司（甲方）签订《车辆合作协议书》，乙方自己购买车辆以甲方所提供公司的名义办理入户登记。甲方应出具乙方车辆入户的证明资料给乙方办理车辆入户。购车款、入户费用全部由乙方承担，该车的所有权及所有权相关法律承担责任归属乙方。乙方所购买车辆入户，使用甲方所提供公司的新能源商用车沪籍使用额度，甲方有权根据实际情况需要对车辆进行监管，乙方及实际车辆使用人需服从甲方的管理。车辆沪籍使用权额度，属于甲方所有，未经甲方同意，乙方不得转让使用权额度。本合同期限为5年，前三年45辆免收服务费，三年期满后两年乙方向甲方一次性支付2年服务费，先付后用，不得高于市场价格。2018年底，狮路公司将其购买的100辆新能源汽车，分别以赫然公司、高格公司、优御公司的名义办理入户登记手续，其中以赫然公司名义办理30辆，以高格公司名义办理45辆，以优御公司名义办理25辆。2019年1月17日，狮路公司向赫然公司汇款168000元。2019年1月22日，狮路公司向赫然公司汇款392000元。闫世界分别于2018年12月25日向朱宏成转账5000元，2019年3月15日向朱宏成转账50000元和15000元，共计70000元。另查，狮路公司系外商投资企业法人独资的一人有限责任公司，股东为狮桥公司。2020年4月12日，上海顺正会计师事务所出具沪顺审字（2020）SZW0188号《审计报告》，载明上海顺正会计师事务所审计了狮路公司财务报表，包括2019年12月31日的资产负债表，2019年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注，认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了狮路公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。一审法院认为：狮路公司分别与赫然公司、高格公司、优御公司签订合同，约定狮路公司将购买的车辆分别以赫然公司、高格公司、优御公司的名义办理入户登记手续，从事道路货物运输营运，由赫然公司、高格公司、优御公司负责管理，收取挂靠费用，故狮路公司与赫然公司、高格公司、优御公司之间系车辆挂靠经营合同法律关系。赫然公司要求狮路公司按照《车辆挂靠协议书》的约定，向其支付100辆车第二年度的挂靠费用，但经过法庭调查，实际挂靠在赫然公司名下的车辆只有30辆，其余70辆车分别挂靠在高格公司和优御公司名下。高格公司、优御公司均否认授权赫然公司与狮路公司签订《车辆挂靠协议书》，并主张狮路公司挂靠登记在高格公司、优御公司名下的车辆，应当依照《车辆合作协议书》的约定履行。就此，赫然公司主张高格公司、优御公司已将车辆额度的使用权转给赫然公司，但高格公司、优御公司均予以否认，赫然公司未能举证证明存在上述事实，对该主张不予采信。高格公司、优御公司在庭审过程中，虽表示不反对赫然公司收取70辆车的挂靠费用，但追问其是否认可授权赫然公司与狮路公司签订车辆挂靠协议或将车辆额度的相关权益转让给赫然公司时，均表示不予认可，且要求狮路公司按照《车辆合作协议书》的约定向其履行相应义务。因此，高格公司、优御公司的上述意见不具有处分实体权利的意思表示。鉴于赫然公司未能提供收取挂靠在高格公司、优御公司名下的70辆车挂靠费用的依据，对该部分诉讼请求不予支持。狮路公司同意向赫然公司支付挂靠在赫然公司名下的30辆车的挂靠费用，予以确认。按照《车辆挂靠协议书》约定的标准，2020年度上述30辆车的挂靠费用合计108000元。狮路公司未按照合同约定的履行期限支付价款，其行为已经构成违约，应当按照合同约定的方式承担违约责任。狮路公司辩称，因各方之间就挂靠费用等事宜存在争议，故未如期支付价款，不构成违约。但经审查，各方的争议主要围绕挂靠在高格公司、优御公司名下的70辆车，针对挂靠在赫然公司名下的30辆并无争议，狮路公司应当按约履行支付义务。《车辆挂靠协议书》约定，逾期支付按照每日万分之三支付逾期付款违约金，故狮路公司应当以108000元为基数，按照每日万分之三的标准，向赫然公司支付自2020年1月1日起至实际给付之日止的违约金。狮路公司虽为一人有限责任公司，但是其股东狮桥公司提交的审计报告等证据可以初步证实，狮路公司具有规范的财务制度，狮路公司和狮桥公司的财产相互独立。赫然公司未进一步举证狮路公司和狮桥公司存在财产混同的情形，赫然公司要求狮桥公司对狮路公司的债务承担连带责任的诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定规定，一审法院判决：“一、被告狮路新能源汽车（上海）有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告上海赫然物流有限公司支付108000元及自2020年1月1日起至实际给付之日止的违约金（以108000元为基数，按照每日万分之三的标准计算）；二、驳回原告上海赫然物流有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6732元，由原告上海赫然物流有限公司负担4042元，被告狮路新能源汽车（上海）有限责任公司负担2690元。”二审期间，双方当事人除当庭陈述、提交书面意见外，均未提交新证据。本院对于一审查明的案件事实予以确认。本院认为，根据双方当事人的上诉及答辩情况，确定本案的争议焦点为：1.赫然公司是否有权就挂靠在高格公司、优御公司名下的70辆车向狮路公司收取挂靠费用；2.狮桥公司是否应当对狮路公司的付款义务承担连带给付责任。关于争议焦点1，针对狮路公司挂靠在高格公司、优御公司名下的70辆车，赫然公司依据《车辆挂靠协议书》约定要求狮路公司向其交纳挂靠费用，而狮路公司另与高格公司、优御公司分别签有《车辆合作协议书》。就上述70辆车挂靠费用的给付方式和给付对象，狮路公司主张按照《车辆合作协议书》的约定履行。现高格公司、优御公司当庭否认已将上述车辆额度的相关权益转让给赫然公司或授权赫然公司与狮路公司签订《车辆挂靠协议书》，亦未对《车辆挂靠协议书》予以追认，并表明狮路公司应当按照《车辆合作协议书》的约定向高格公司、优御公司履行相应义务，即使高格公司、优御公司曾于一审中表示不反对赫然公司收取上述车辆的挂靠费用，但综合其全部意见，确不构成处分实体权利的完整意思表示。鉴于赫然公司不能提供四方已就上述车辆额度的相关权益达成合意的充分证据，结合对其他各方意见的整体考量和综合分析，一审法院对赫然公司向狮路公司收取上述70辆车挂靠费用的诉讼请求不予支持，理据充分，予以维持。关于争议焦点2，狮桥公司提交的证据已初步证实狮路公司具有规范的财务制度，狮路公司与狮桥公司的财产相互独立，赫然公司未进一步提供证据明确狮路公司与狮桥公司财产混同的具体情形，一审法院对赫然公司要求狮桥公司对狮路公司的债务承担连带给付责任的诉讼请求不予支持，理据充分，予以维持。综上所述，赫然公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2460元，由上诉人上海赫然物流有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 王振英审 判 员 张 振审 判 员 陈 晨二〇二一年六月三日法官助理 路 恒书 记 员 符 笛附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文1.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……