北京市顺义区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0113民初8270号原告：袁伟，男，1968年10月3日出生，汉族，户籍地安徽省宿州市泗县，住北京市顺义区，公民身份号码×××。被告：朗姿股份有限公司，住所地北京市顺义区马坡镇白马路63号，统一社会信用代码9111000079598548XH。法定代表人：申东日，董事长。委托诉讼代理人：袁峰，北京市安桥律师事务所律师。原告袁伟与被告朗姿股份有限公司（以下简称朗姿公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年5月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告袁伟，被告朗姿公司之委托诉讼代理人袁峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告袁伟向本院提出诉讼请求：1.被告偿还合同欠款96000元及银行利息；2.被告承担本案诉讼费用。诉讼过程中，原告明确利息的诉讼请求为：利息以96000元为基数，自2016年2月13日起以中国人民银行同期贷款利率计算至实际付清之日止。事实和理由：2020年1月11日，海洋箔艺建筑装饰工程（北京）有限公司（以下简称海洋箔艺公司）和袁伟就欠工资经磋商，经磋商袁伟同意海洋艺建筑装饰工程（北京）有限公司将海洋箔艺建筑装饰工程（北京）有限公司和朗姿股份有限公司采购合同（袁伟是合同的海洋箔艺建筑装饰工程（北京）有限公司合同代理人）中剩余35%的货款84000元、质保金5%即12000元，共计96000元及2015年02月13日起84000元银行贷款利息银和质保金12000元的2016年02月13日起银行贷款利息，债权转让给袁伟作为欠工资款。特向人民法院提起诉讼，依法请求人民法院支持原告之诉讼请求，维护原告合法权益。被告朗姿公司辩称：不同意原告的诉讼请求，理由如下：1.海洋箔艺公司与被告签订的《采购合同》第8条约定，海洋箔艺公司应当向被告开具17%的增值税专用发票，但该公司一直没有按照约定向被告开具发票，被告有权依据合同拒付剩余的款项；2.原告与海洋箔艺公司之间的债权转让对被告不发生法律效力，依据《采购合同》约定，所谓的债权尚不构成支付的条件；《采购合同》第13条第一项，明确约定本合同上下权利义务不得转让，原告和海洋箔艺公司转让协议的时间是2020年1月11日，应当适用《中华人民共和国合同法》规定的双方当事人之间约定不能转让的债权，就不能转让；3.原告的主张已经过了诉讼时效，2016年2月13日起算银行利息，表明原告应当在该时间起主张权利，到2019年2月13日就已经过了诉讼时效。请求法院驳回原告的诉讼请求。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年8月28日，购货单位（甲方）朗姿公司与供货单位（乙方）海洋箔艺公司签署《采购合同》，合同约定：经双方协商优惠价240000元，报价含17%增值税专用发票价格，包括运输、安装等相关费用；本合同签订后【】日内，甲方向乙方支付合同总价款【40】%的预付款960000元，乙方制作完毕发至朗姿大厦地下二层内后，甲方确认无误支付乙方20%的款项48000元，乙方在甲方验收合格后，按甲方提供的开票信息开具本合同全部金额的增值税专用发票，甲方核对无误后，在60日内向乙方（开票方账户）支付剩余【35】%的货款840000元；余5%12000元整作为质保金，保修期满乙方全面履行保修职责后无息返还，否则甲方有权延期付款，并不承担任何违约责任；未经甲方事先书面同意，乙方不得以让与、分包、许可或其他任何方式处理其在本合同项下的任何权利，或转让其在本合同项下的任何义务。袁伟提交工资结算单、债权转让合同、债权转让通知书，主张海洋箔艺公司以将其对朗姿公司的96000元及利息的债权转让给袁伟，用于折抵拖欠袁伟的工资97100元。工资结算单内容为：“袁伟2016年11月到2018年2月，袁伟工资每月21000元，共计11个月工资294000元。袁伟在这个时间在公司一共借款196900元。公司还欠袁伟工资余款97100元（玖万柒千壹佰元整）。公司2019年12月30日前付清工资余款。2018年5月23日”，尾部加盖有海洋箔艺公司公章。债权转让合同内容为：“转让方：海洋箔艺公司。受让方：袁伟。根据《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，经磋商袁伟同意海洋箔艺公司将海洋箔艺公司和朗姿公司采购合同中剩余35%的货款84000元，质保金5%12000元，共计96000元及2015年02月13日起84000元银行贷款利息银和质保金12000元的2016年02月13日起银行贷款利息，债权转让给袁伟作为欠工资款。2020年1月11日”，尾部加盖有海洋箔艺公司公章及袁伟签字。债权转让通知书内容为：“朗姿股份有限公司：根据《中华人民共和国合同法》和相关法律的规定，以及海洋箔艺公司与袁伟达成的债权转让协议，现将海洋箔艺公司对贵司的2014年8月28日（采购合同）中96000元及银行贷款利息债权，依法转让给袁伟，请贵公司自接到该债权转让通知书后应向袁伟履行全部义务。本债权转让通知未经债权受让人书面同意不得撤销。专此通知。2020年1月11日”，尾部加盖有海洋箔艺公司公章。袁伟表示债权转让后海洋箔艺公司负责通知朗姿公司，后又于2020年底再次询问海洋箔艺公司，海洋箔艺公司让袁伟自己给朗姿公司邮寄债权转让通知书，故袁伟于2020年12月26日向朗姿公司邮寄债权转让通知书。朗姿公司不认可工资结算单真实性；《采购合同》约定债权不能转让给第三方，袁伟作为海洋箔艺公司签署该份合同的代理人，对此事是明知的，债权转让合同对朗姿公司不生效；《采购合同》约定合同总价款包括17%增值税，但海洋箔艺公司从未开具增值税专用发票，海洋箔艺公司存在违约行为，尚未达到支付剩余价款的给付条件；朗姿公司从未收到债权转让通知书，也未接到海洋箔艺公司的债权转让通知书，而债权转让通知书落款日期为2020年1月11日，袁伟邮寄时间为2020年12月26日，并且海洋箔艺公司于2020年3月被吊销营业执照；2016年2月13日为质保期最后一天，诉讼时效应从该日起算，袁伟的诉讼请求已超过诉讼时效。袁伟认可海洋箔艺公司未开具增值税专用发票，认可海洋箔艺公司于2020年3月被吊销营业执照；虽然没有达到尾款和质保金的支付条件，但是债权是成立的，并且海洋箔艺公司给袁伟转让的是债权，并无工程转包、分包情形，因此债权可以转让；海洋箔艺公司没有开具增值税专用发票，朗姿公司没有付款，并且袁伟每年均要求朗姿公司付款，朗姿公司均以未开具发票为由拒绝付款，因此不存在诉讼时效问题。上述事实，有庭审笔录、《采购合同》等证据在案为证，可作为认定案件事实之依据。本院认为：根据《中华人民共和国合同法》第七十九条之规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。本案中，根据朗姿公司与海洋箔艺公司签署的《采购合同》已明确约定“未经甲方事先书面同意，乙方不得以让与、分包、许可或其他任何方式处理其在本合同项下的任何权利，或转让其在本合同项下的任何义务”，其中“任何权利”应理解为包括海洋箔艺公司可取得的合同价款。因此，即使海洋箔艺公司将其对朗姿公司债权转让给袁伟的行为，对朗姿公司不发生法律约束力，本院对袁伟的诉讼请求不予支持。在此情况下，本院不再审查袁伟的诉讼请求是否超过诉讼时效。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条之规定，判决如下：驳回原告袁伟的全部诉讼请求。案件受理费一千三百元，由原告袁伟负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 黄 敏二〇二一年六月二十二日书记员 范春艳