广东省江门市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤07民终1585号上诉人（原审原告）：广东汇龙涂料有限公司，住所地：广东省鹤山市。法定代表人：陈辉庭，董事长。委托诉讼代理人：叶燕玲，广东都昇律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：佛山市顺德区唐式木业有限公司，住所地：广东省佛山市顺德区。法定代表人：谢清华。被上诉人（原审被告）：谢清华，男，1975年9月25日出生，汉族，住广东省广州市番禺区。被上诉人（原审被告）：张东英，女，1979年10月27日出生，汉族，住广东省梅州市梅江区。上诉人广东汇龙涂料有限公司（以下简称“汇龙公司”）因与被上诉人汇龙公司佛山市顺德区唐式木业有限公司（以下简称“唐式木业公司”）、谢清华、张东英买卖合同纠纷一案，不服广东省鹤山市人民法院（2020）粤0784民初4267号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。汇龙公司上诉请求：1、撤销一审判决第二、第三判项，改判支持汇龙公司一审诉讼请求，即谢清华、张东英对唐式木业公司应向汇龙公司支付的货款1226966元及逾期付款利息121391.17元承担连带清偿责任；2、本案一审、二审受理费由谢清华、张东英承担。事实和理由：原审法院查明事实不清，适用法律错误，尤其对举证责任分配的认定和适用存在错误。汇龙公司在一审时候提交的业务员魏明与张东英在2019年7月13日的微信聊天记录，以及唐式木业公司的财务林燕冰于2019年8月1日与汇龙公司业务员魏明的微信聊天记录可见，张东英是有参与唐式木业公司的工作，而且是掌握资金收支的重要角色；再加上，汇龙公司一审提交的证据对账单中，也有张东英的签字，虽然是对“唐氏”中的“氏”字进行更正后签字，但该签字足以说明张东英是参与了林燕冰与魏明的对账把关工作；而谢清华则是主导整个采购过程的主要人员，从与汇龙公司签订《汇龙涂料购销合同》开始，谢清华就自愿对其设立的唐式木业公司履约承担连带担保责任。唐式木业公司成立时为谢清华100%持股，至2019年4月24日，谢清华将其中的31%股权以转让方式变更登记到张东英名下，直至与汇龙公司发生交易之时，谢清华和张东英均为唐式木业公司合共持股100%的股东，汇龙公司在一审时提交的以上证据，己从一定程度上印证了谢清华与张东英均实际参与了唐式木业公司的管理经营并对之共同实际控制着，上述全部事实表明，唐式木业公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性。《公司法》第五十八条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”唐式木业公司虽由谢清华、张东英两人出资成立，但谢清华、张东英为夫妻，在二人婚姻关系存续期间，谢清华将其中31%股权变更登记到张东英名下，且二人实际参与唐式木业公司的经营管理并共同实际控制着唐式木业公司，加上，谢清华、张东英并未举证证明其在设立唐式木业公司时己就其财产分割的书面证明或协议。根据我国《民法典》第五婚姻家庭编第一千零六十二条规定，除该编第一千零六十三条规定的财产及第一千零六十四条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有，由此可见，唐式木业公司的经营收益归双方共同共有。唐式木业公司的注册资本以及张东英受让谢清华31%股权的受让款均来源于二人夫妻共同财产，唐式木业公司的全部股权属于谢清华与张东英婚后取得的财产，应归双方共同共有。唐式木业公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。另外，一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于《公司法》第六十三条，该条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。”即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定，原因系一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益，通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。唐式木业公司由谢清华、张东英夫妻二人在婚姻关系存续期间共同持股，公司资产归二人共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督，二人也实际参与了公司的经营管理，夫妻其它共同财产与唐式木业公司财产也容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给谢清华与张东英。综上，唐式木业公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，应当认定唐式木业公司是实质意义上的一人有限责任公司，并适用举证责任倒置，由谢清华与张东英对唐式木业公司财产独立于双方其它共有财产承担举证责任，不能举证的，应当承担举证不能的法律后果，对唐式木业公司应当清偿债务承担连带责任。唐式木业公司、谢清华、张东英在二审诉讼过程中无作答辩汇龙公司向一审法院起诉请求：一、1、请求判令唐式木业公司、谢清华、张东英连带向汇龙公司清偿货款本金1226966元和违约金141082.62元。以上合计为1368048.62元；2、本案诉保费由唐式木业公司、谢清华、张东英承担。一审法院认定事实：汇龙公司与唐式木业公司签订一份《汇龙涂料购销合同》，合同约定汇龙公司向唐式木业公司供应涂料产品，计算方式为月结，若唐式木业公司逾期支付则承担应付货款每日千分之一点五滞纳金。谢清华在《汇龙涂料购销合同》的担保条款上签字，同意以个人名义为唐式木业公司正常履行本协议及日后有关补充协议的义务提供连带担保责任，担保期限自本合同签订日至本合同涉及的权利义务完结止。经汇龙公司与唐式木业公司对账后确认2019年6、7、8三个月的货款，唐式木业公司向汇龙公司开出三张商业期票并收回对账单原件，但临近兑票日期，唐式木业公司通知汇龙公司由于账户余额不足，要求汇龙公司暂缓兑现，并于2019年12月6日向汇龙公司出具《通知及申明》明确三张票面金额分别为262062元(出票日期：2019年11月22日)、174230元(出票日期：2019年12月8日)和192764元(出票日期：2020年1月8日)的支票为应付货款的未付凭据。2019年10月6日，唐式木业公司在《广东汇龙涂料有限公司对账单》上盖章确认欠汇龙公司2019年9月1日至2019年9月30日的货款211275.8元。2019年11月5日，唐式木业公司在《广东汇龙涂料有限公司对账单》上盖章确认欠汇龙公司2019年10月1日至2019年10月31日的货款148163.7元。2019年12月5日，唐式木业公司在《广东汇龙涂料有限公司对账单》上盖章确认欠汇龙公司2019年11月1日至2019年11月30日的货款147781.65元。2020年1月4日，唐式木业公司在《广东汇龙涂料有限公司对账单》上盖章确认欠汇龙公司2019年12月1日至2019年12月31日的货款90691.4元。一审法院认为，汇龙公司与唐式木业公司设立的买卖合同关系，是双方真实意思表示，且符合有关法律规定，受法律保护。汇龙公司称唐式木业公司欠其货款1226966元，汇龙公司提供了《汇龙涂料购销合同》、支票、《通知及申明》、《广东汇龙涂料有限公司对账单》予以证明，唐式木业公司未答辩或提供证据予以反驳，汇龙公司提供证据已形成完整的证据链，为此，一审法院对上述证据予以采信，汇龙公司主张唐式木业公司欠其货款1226966元属其民事权利，无违反法律规定，一审法院予以支持。本案的争议焦点为：一、关于汇龙公司请求的延迟付款利息的问题。二、关于汇龙公司请求谢清华、张东英对唐式木业公司承担连带责任的问题。关于汇龙公司请求的延迟付款利息的问题。根据汇龙公司与唐式木业公司的约定，逾期支付则承担应付货款每日千分之一点五滞纳金，汇龙公司请求按月利率1%支付逾期付款违约金符合上述约定且无违反法律规定，一审法院予以确认。虽然《汇龙涂料购销合同》约定的结算方式是月结，但部分货款已经开具支票，结合案件的实际情况，一审法院认为已开具支票的货款应从出票之日开始计算逾期付款利息，未开具支票的货款应从结算的次月开始计算逾期付款利息，即唐式木业公司应向汇龙公司支付逾期付款利息如下：1、以262062元为本金，自2019年11月22日起按照月利率1%计至2020年9月30日，为27429.16元；2、以174230元为本金，自2019年12月8日起按照月利率1%计至2020年9月30日，为17306.85元；3、以192764元为本金，自2020年1月8日起按照月利率1%计至2020年9月30日，为17156元；4、以211275.8元为本金，自2019年11月1日起按照月利率1%计至2020年9月30日，为23592.46元；5、以148163.7元为本金，自2019年12月1日起按照月利率1%计至2020年9月30日，为15063.31元；6、以147781.65元为本金，自2020年1月1日起按照月利率1%计至2020年9月30日，为13497.39元；7、以90691.4元为本金，自2020年2月1日起按照月利率1%计至2020年9月30日，为7346元；以上逾期付款利息合共为121391.17元。关于汇龙公司请求谢清华、张东英对唐式木业公司承担连带责任的问题。谢清华在《汇龙涂料购销合同》上签名确认以个人名义对唐式木业公司能正常履行义务提供连带责任担保，故谢清华应对唐式木业公司欠汇龙公司的债务承担连带清偿责任。另一方面，汇龙公司主张唐式木业公司是谢清华、张东英夫妻共同经营的有限责任公司，认为夫妻双方在设立公司时未就各自投入公司的资产进行分割，视为夫妻共同财产的投资，投资主体应视为一体，即使是两个自然人的股东，也应视为一人公司，故在公司股东不能证明公司资产与股东资产不存在混同的情况下，股东应对公司债务承担连带清偿责任。但法律规定夫妻是两个独立的自然人，而一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一般而言，公司有独立的法人人格，能够对公司债务独立承担责任，股东无需对公司的债务承担责任。汇龙公司在本案中诉请唐式木业公司的股东即谢清华、张东英对公司的债务承担连带清偿责任，实质是欲否认唐式木业公司的法人人格。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”据此，公司股东只有实施了滥用公司法人人格的行为，严重损害公司债权人的利益，才能否认公司的法人人格，由股东直接承担公司的债务。在法无明文规定夫妻可视为同一投资主体的情况下，不宜对一人有限责任公司作扩大解释，汇龙公司未能举证证明唐式木业公司的股东即谢清华、张东英实施了滥用公司法人人格的行为，为此，汇龙公司基于上述理由要求张东英对唐式木业公司的债务承担清偿责任，一审法院不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、唐式木业公司于判决发生法律效力之日起十日内向汇龙公司支付货款1226966元及逾期付款利息121391.17元；二、谢清华对上述第一项判决唐式木业公司应向汇龙公司支付的货款及逾期付款利息承担连带清偿责任；三、驳回汇龙公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币8556.22元、财产保全费5000元，诉讼费合共13556.22元(本案适用简易程序结案，已减半收取受理费，汇龙公司已预交案件诉讼费13556.22元)，由唐式木业公司、谢清华负担诉讼费13467.61元，汇龙公司自负88.61元。汇龙公司多预交的诉讼费13467.61元，汇龙公司同意由被告直接向其迳付，一审法院不再予以收退。二审中，汇龙公司围绕其上诉请求向本院提交（2019）最高法民再372号民事判决书、（2020）最高法民申1515号民事裁定书，共同证明：对于夫妻双方共同设立并持100%的有限责任公司的性质是相当于公司法第58条第2款规定的一人有限责任公司，对于其个人财产是否与公司财产混同的举证责任，应由夫妻双方承担。经审查，汇龙公司二审提交的裁判文书并非是为了证明本案案件事实而提交的依据，主要是为了说明最高人民法院对某一问题法律适用的个案裁判意见，并不属于证据范畴。最高人民法院的两案的裁判结果所适用的法律能否适用于本案，本院将综合全案事实综合考虑。一审查明的基本事实属实，本院予以确认。另查明，本案二审法庭调查结束后，汇龙公司向本院提交一份《关于案件事实的补充》的书面材料，汇龙公司在该份材料中针对唐式木业公司设立时间与谢清华、张东英缔结婚姻时间等问题反映如下情况：2006年11月14日，谢清华出资21万元占70%股权，罗小清出资9万元，占30%股权共同签署《公司章程》申请设立唐式木业公司；2006年12月1日唐式木业公司经工商登记设立；2007年12月20日，谢清华将70%股权以21万元转让给谢永鸿，罗小清将20%股权以6万元转让给谢永鸿，章程修改为：谢永鸿占90%，罗小清占10%，谢清华退出唐式木业公司。2010年1月29日，谢清华、张东英登记结婚；2010年11月16日，罗小清将10%股权以3万元转让给谢清华；2017年10月8日，谢永鸿将90%股权以1元转让给谢清华，唐式木业公司成为一人有限责任公司，谢清华持股100%；2017年12月12日，唐式木业公司注册资本从30万元增加到300万元；2018年12月11日，谢清华将31%股权以1元转让给张东英，认缴出资在2050年12月30日前缴足。该份材料中附有唐式木业公司的相关内档资料。本院认为，本案为买卖合同纠纷。汇龙公司二审中提到的（2019）最高法民再372号民事判决、（2020）最高法民申1515号民事裁定均不属于有约束力的指导性案例，最高人民法院前述两案的处理与本案一审判决均为人民法院依法裁量的结果。本案一审判决与最高人民法院两案的处理结果不同，不足以说明本案一审判决适用法律错误。况且本案中，汇龙公司提交的《结婚登记审查处理表》，只能反映出谢清华与张东英于2010年1月29日登记结婚的情况，但无法根据该份证据认定张东英在取得唐式木业公司股权时与谢清华的夫妻关系仍然存续的事实。此外，本案中也无其他证据能够证实张东英取得唐式木业公司股权时与谢清华的夫妻关系仍然存续，本案事实与最高人民法院前述两案裁判所依据的事实也不尽相同。在此情况下，汇龙公司上诉要求参照《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，判令谢清华、张东英对唐式木业公司的案涉债务承担连带清偿责任，缺乏相应的事实基础，本院难以支持。另外，《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定，一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。即使如汇龙公司所述，唐式木业公司的全部股权实质来源于谢清华与张东英夫妻共同财产，将其定性为“一人有限责任公司”，仍缺乏明确的法律依据。一审法院不予支持汇龙公司的该项主张，也不能认为属于认定事实不清，适用法律错误。综上所述，汇龙公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费16935.21元，由上诉人广东汇龙涂料有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 吴拥军审 判 员 李 海审 判 员 刘邦中二〇二一年六月十一日法官助理 谢惠英书 记 员 张晓明