中华人民共和国贵州省贵阳市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)黔01民初658号原告：中国航铁集团有限公司，住所地香港特别行政区湾仔卢押道18号海德中心16楼D室。法定代表人：刘中国，该公司执行董事兼总经理。原告：东方航铁企业管理有限公司，住所地贵州省贵阳市云岩区渔安井片区未来方舟F7栋1-9-10、11、12、13、14号房。法定代表人：刘中国，该公司执行董事兼总经理。被告：贵州城市职业学院，住所地贵州省贵阳市花溪区鸿源路8号。法定代表人：周鸿静，该校校长。委托诉讼代理人：张京，男，该校员工。原告中国航铁集团有限公司（以下简称航铁集团公司）、东方航铁企业管理有限公司（以下简称航铁管理公司）与被告贵州城市职业学院（以下简称城市学院）合同纠纷一案，本院于2021年2月25日立案后，依法组成合议庭，于2021年6月11日公开开庭审理了本案。原告航铁集团公司和航铁管理公司的共同法定代表人刘中国，被告城市学院的委托诉讼代理人张京到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。航铁集团公司、航铁管理公司提出诉讼请求：1.判令城市学院支付前期教学设备投资款369171元；2.由城市学院承担本案全部诉讼费用。事实与理由：航铁集团公司、航铁管理公司与城市学院于2018年12月3日签订《校企合作协议书》后，航铁集团公司、航铁管理公司根据合同约定投入办公设备及装修费用共计469171元。2019年6月10日双方签订《解除协议》，约定城市学院向航铁集团公司、航铁管理公司补偿前期投资款469171元。至今城市学院只支付了10万元，剩余369171元未支付。城市学院辩称，2019年6月10日城市学院与航铁管理公司签订《转让协议》，将《解除协议》约定的补偿款469171元调整为328420元。航铁集团公司、航铁管理公司尚欠79941.7元的住宿水电费未支付，应当一并扣除。本院组织双方当事人进行了庭前证据交换，对相关证据进行了举证和质证。航铁集团公司、航铁管理公司提交如下证据：证据一：《校企合作协议书》。拟证明：航铁集团公司、航铁管理公司投资城市学院办学。证据二：《解除协议》。拟证明：双方于2019年10月28日达成一致意见解除《校企合作协议书》，城市学院须补偿前期投资款469171元。城市学院发表质证意见：证据一、证据二真实性认可，均无异议。城市学院提交如下证据：证据一：《转让协议》。拟证明：2019年6月10日城市学院与航铁管理公司达成新的协议，将补偿款469171元降低为328420元。证据二：《校企合作协议书》《城市学院管理制度》《员工工资明细截图》《应缴费用统计》。拟证明：《校企合作协议书》第四条第三款约定，航铁集团公司、航铁管理公司入职教师服从城市学院统一管理，与城市学院教师享受同等待遇。城市学院的教师需要每月自行承担住宿水电费，故航铁集团公司、航铁管理公司应当支付该笔费用。经统计，航铁集团公司、航铁管理公司需支付2019年3月15日至2020年9月15日住宿水电费79941.7元。航铁集团公司、航铁管理公司发表质证意见：证据一不认可，《转让协议》中甲方只有航铁管理公司的公章，与之前的协议主体并不一致。且经办人付尚通只是航铁管理公司的股东，不能代表航铁管理公司对外签订合同。证据二不认可，《校企合作协议书》第四条第三款约定的是“与甲方（城市学院）教师享受同等待遇”，并不意味着我方要承担教师的住宿和水电费用。经各方当事人确认，本院对各方当事人以下没有争议的证据依法予以确认：2018年12月3日，航铁集团公司、航铁管理公司作为乙方与城市学院作为甲方签订《校企合作协议书》，双方就共同办学达成合议，航铁集团公司、航铁管理公司投资城市学院办学。2019年6月10日，双方签订《解除协议》，约定解除《校企合作协议书》，城市学院支付航铁集团公司、航铁管理公司前期投资款469171元，并指定收款人为向培德。嗣后，城市学院支付10万元。2019年10月23日，付尚海以航铁集团公司的名义与城市学院签订《转让协议》，载明航铁集团公司将其名下存放于城市的物质转让给城市学院，作价328420元。航铁集团公司、航铁管理公司认可其在《校企合作协议书》的前期投入设备存放于新××综合大楼××楼。城市学院认可《转让协议》对应的物资与中航铁集团公司、航铁管理公司投资的物资具有同一性。本院根据各方当事人的诉讼请求、答辩意见以及证据交换的情况，在征求当事人意见的基础上，将本案争议焦点归纳为：一、付尚海以航铁集团公司的名义与城市学院签订《转让协议》对航铁集团公司、航铁管理公司是否有约束力；二、城市学院是否有权要求航铁集团公司、航铁管理公司支付教师住宿水电费。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第一条第（一）项规定“民事关系具有下列情形之一的，人民法院可以认定为涉外民事关系：（一）当事人一方或双方是外国公民、外国法人或者其他组织、无国籍人。”《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。”本案中航铁集团公司注册地在我国香港地区，本案属于涉港案件。合同履行地在我国境内，因此本案适用中华人民共和国法律作为准据法进行审理。关于争议焦点一，《中华人民共和国民法典》第一百七十二条规定了表见代理制度。构成表见代理须在代理行为外观上存在使相对人相信行为人具有代理权的理由。这包括两个方面的内容：其一，存在外表授权，即存在有代理权授予的外观，代理行为外在表现上有相对人相信行为人有代理权的事实。其二，相对人对行为人有代理权形成了合理信赖。相对人对外表授权的信赖是否合理，应当以是否有正当理由作为判断标准。即，表见代理制度不仅要求代理人的无权代理行为在客观上形成具有代理权的表象，而且要求相对人在主观上善意且无过失地相信行为人有代理权。合同相对人主张构成表见代理的，应当承担举证责任。本案中，付尚海持有航铁管理公司公章与城市学院签订《转让协议》，涉及的投资设备转让价格324820元远低于航铁集团公司、航铁管理公司与城市学院共同商定的469171元，城市学院理应认真审查付尚海是否有权代表航铁集团公司、航铁管理公司签订新的协议。城市学院称签订协议时付尚海提交了书面的授权书，故相信其有权代理，后不慎遗失故无法提供。《转让协议》的原件尚存，作为其附件的授权书遗失，城市学院该抗辩并无合理性。且《转让协议》只有航铁管理公司的公章而无航铁集团公司的公章，城市学院无法合理解释在其明知投资主体是航铁集团公司、航铁管理公司的情况下，却只和航铁管理公司签订新的协议。从权利外观而言，城市学院并未尽到合理甚至基本的注意义务，城市学院不能仅凭付尚海持有航铁管理公司公章就认为其为善意且无过错的相对方。据此，本院认定《转让协议》对航铁集团公司、航铁管理公司并无约束力。关于争议焦点二，合同是双方当事人意思表示一致达成的协议，也是评价双方当事人合同义务的重要依据。当各方当事人对于合同条款的理解产生分歧，就涉及合同解释。诚实信用原则是合同法的基本原则之一，诚实信用原则贯穿合同从订立到终止的整个过程。在解释合同条款时也应遵从诚实信用的原则。诚实信用原则要求实事求是地考虑各种因素，包括上述从有关条款、合同目的、交易习惯来认定争议条款或者发生歧义的词句的准确含义。并以公平的原则平衡当事人之间的利益冲突。本案中，《校企合作协议书》第四条第3款约定，“甲方（城市学院）为乙方（铁集团公司、航铁管理公司）入职甲方的教职工（工资待遇由乙方负责）提供教师宿舍，根据入住人数逐步解决，间数不超过20间（入住教师须服从学校统一管理，与甲方教师享有同等权利）”。从文意解释的范畴出发，完全得不出“住宿水电费”由航铁集团公司、航铁管理公司承担的结论。城市学院要求航铁集团公司、航铁管理公司承担“住宿水电费”，超出了双方当事人签订合同时的合理预期。城市学院恣意扩大航铁集团公司、航铁管理公司合同义务的要求，没有法律依据。综上，扣除双方均认可城市学院已经支付的10万元，城市学院尚需支付铁集团公司、航铁管理公司投资补偿款369171元。铁集团公司、航铁管理公司的诉讼请求有事实和法律依据，对于其诉讼请求本院予以支持。依据《中华人民共和国民法典》第一百七十二条、第五百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决如下：贵州城市职业学院于本判决生效之日起十日内支付中国航铁集团有限公司、东方航铁企业管理有限公司前期投资款369171元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6837.56元，由贵州城市职业学院负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。审 判 长  龙 珑审 判 员  刘 佳审 判 员  余 鑫二〇二一年六月二十八日法官助理  盛 美书 记 员  吴佳俊