北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0115民初1369号原告：王萍，女，1970年6月1日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：李梦欣，北京盈科（台州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：严静怡，北京市盈科律师事务所律师。被告：北京鼎隆科技有限公司，住北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药基地天华大街33号院1号楼4层411室。法定代表人：李利明，董事长。委托诉讼代理人：王振，男，该公司员工。第三人：李利明，男，1969年8月17日出生，汉族，住北京市大兴区。委托诉讼代理人：刘建军，男，1968年11月8日出生，汉族，住北京市朝阳区。第三人：北京四海华辰科技有限公司，住所地北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天华大街33号院1号楼。法定代表人：李利明，董事长。委托诉讼代理人：刘建军，男，该公司员工。原告王萍与被告北京鼎隆科技有限公司（以下简称鼎隆公司）、第三人李利明、第三人北京四海华辰科技有限公司（以下简称四海华辰公司）公司解散纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王萍的委托诉讼代理人李梦欣、严静怡，被告鼎隆公司的委托诉讼代理人王振，第三人李利明及四海华城公司的共同委托诉讼代理人刘建军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王萍的诉讼请求为：1.判令解散北京鼎隆科技有限公司；2.判令对北京鼎隆科技有限公司进行清算；3.诉讼费由被告承担。事实和理由：王萍作为系统工程专业博士，自主研发了一套关于个体营养监测、评估及解决方案科技成果。2009年王萍经人介绍与李利明商谈就上述科研成果产业化进行合作，并于2010年1月启动正式合作。王萍于2010年春节后开始到李利明实际控制的山西四海华辰科技有限公司工作并协助山西四海华辰科技有限公司申请到医疗器械注册证。2010年8月李利明开始筹划以鼎隆公司为主体，以王萍的技术为基础开展的项目在大兴生物医药基地申请土地。2011年2月16日王萍变更登记为鼎隆公司股东，持股15%。在申请土地的过程中由于鼎隆公司注册资本小，李利明将申请土地的主体变更为李利明实际控制的四海华辰司，并在提交的申请文件中注明四海华辰公司为原土体申请主体单位鼎隆公司，且通过捆绑王萍的申请号为200910180496.4的专利“个体膳食营养定量分析方法和装置”，以及限定生产“个体营养定量分析仪”使得四海华辰公司取得了土地，李利明承诺王萍最终在四海华辰公司的股权不低于5.5%，换取了四海华辰公司使用王萍的技术进行生产运营。李利明实际控制着多家公司，恶意将与王萍合作的项目所有运营收益均放在了其实际控制的其他公司，使得鼎隆公司成为空壳公司。2014年，王萍起诉四海华辰公司和李利明要求确认股东身份，遭到四海华辰公司和李利明的否认。2018年王萍因新成立的公司需要融资，资方要求王萍与鼎隆公司之间股权关系明晰，因此王萍委托了律师发函给李利明要求退股，李利明对此置之不理。王萍及律师曾就合作股权问题多次与李利明见面和电话协商，未取得任何效果，且遭到李利明言语辱骂，股东之间矛盾激化，王萍受到来自李利明的经济和精神的双重损害。自2011年2月16日王萍成为鼎隆公司股东至今，9年多鼎隆公司从未召开过股东会，早已处于停止经营状态，公司经营管理发生严重困难，公司利益持续外流，继续存续会使原告股东利益受到重大损失，原告通过其他途径不能解决，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条之规定，王萍作为持有鼎隆公司全部股东表决权15%的股东，请求解散鼎隆公司。为维护原告的合法权益，特依法提起民事诉讼，恳求判如诉请。被告鼎隆公司辩称，不同意解散公司，1.王萍作为鼎隆公司的股东，在明知道公司经营发生严重困难，应该积极主动帮找出路，帮公司走出困境，而不应该提出解散公司这种非常草率的决定。股东们应该坚信，在当前疫情防控成功，经济强势复苏的大背景下，一旦机会合适，公司经营一定会有转机的。2.根据《北京鼎隆科技有限公司章程》第十条的规定：“股东会议由股东按照出资比例行使表决权。”同时《北京鼎隆科技有限公司章程》第十三条的规定：“股东会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”王萍在公司占股15%，表决权不到三分之二，在占股85%的股东不同意解散公司的情况下，王萍解散公司的提议在股东会议上通不过，所以公司不能解散。第三人李利明述称，1.同意鼎隆公司的意见。2.公司章程是公司的根本大法，公司的全部运行应该以公司章程为总则。股东会是公司的权力机构，公司解散这种重大事务，股东之间应协商后作出决定，也就是股东会决议。3.王萍所说的鼎隆公司目前没有业务这是事实，但不代表鼎隆公司永远没有业务，开公司或赔或赚是必然的，没有哪家公司永远光赚不赔，既然愿意合伙开公司，就要有承担公司盈亏的责任和义务，就要在经济上和心理上有所准备，就要直面公司发生的任何状况。王萍所说的李利明将合作项目的收益放在了其它公司，都不属实，李利明与王萍之间除了鼎隆公司外，不存在其它合作的项目。4.王萍所说发律师函要求退股，李利明没有收到过。5.王萍所说的因股权合作问题遭到当面和电话辱骂是不存在的。6.王萍称没有开过股东会，其实只是没有做出过书面的股东会决议，这方面双方都有责任，作为股东，应按根据公司法规定的召开股东会议的程序召开会议。7.王萍所称股东矛盾激化，通过其他渠道不能解决，但李利明并不觉得事情发展到那么严重的程度，双方是可以协商的。第三人四海华辰公司述称，四海华辰公司不应成为本案第三人，鼎隆公司是否解散，四海华辰公司无权做任何决定。鼎隆公司与四海华辰公司是两个独立的法人主体单位，两个公司有不同的股东，不同的注册地址、不同的经营范围。既然参与进来了，四海华辰公司只能陈述：不同意王萍的所有诉讼请求，希望法院驳回王萍全部诉求。理由：1.同意鼎隆公司意见。2.王萍所说的研发的科技成果之类，产业化合作之类，股权之类，在王萍提供的（2014）大民（商）初字第8204号民事判决书中，大兴区人民法院已经认证查明，王萍所称的专利技术是不存在的，专利技术申请早已被国家知识产权局驳回失效，法院对王萍、四海华辰公司、李利明之间的股权关系也作出了公正判决，这是不容置疑的事实。3.四海华辰公司具有自己的知识产权，自己的生产工厂，自己的营销渠道，四海华辰公司与鼎隆公司及王萍本人之间没有任何关系。本院查明以下事实：鼎隆公司成立于2009年7月30日，注册资本200万元，李利明持股比例为85%，王萍持股比例为15%。王萍提交（2014）大民（商）初字第8204号民事判决书，王萍起诉要求确认其持有四海华辰公司5.5%的股权，该案判决驳回王萍诉讼请求。王萍提交民事起诉状一份，显示其于2021年4月提起股东知情权诉讼，要求查阅、复制鼎隆公司章程等材料。庭审中，双方陈述鼎隆公司自2011年至今未召开过股东会。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”依据上述规定，司法解散公司需同时满足三个条件：公司经营管理发生严重困难、公司继续存续会给股东造成重大损失、其他途径不能解决。根据各方诉辩意见，本案的争议焦点是鼎隆公司是否符合判决公司解散的条件。本案中，虽然鼎隆公司自2011年至今未召开过股东会，但是现有证据也不能证明鼎隆公司曾召集过股东会但无法正常召开，鼎隆公司的各股东持股比例并不足以导致公司不能就经营等问题达成有效决议，故现有证据不足以证明鼎隆公司存在无法召开股东会，导致鼎隆公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条第一款之规定，判决如下：驳回王萍的全部诉讼请求。案件受理费35元，由王萍负担（已交纳）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状两份，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。在上诉期届满后七日内，仍未交纳上诉案件受理费的，视为自动放弃上诉的权利。审判员  卢赞赞二〇二一年六月四日书记员  李梦佳