北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0101民初4867号原告：深圳市宝安宝利来实业有限公司，住所地广东省深圳市宝安区松岗街道楼岗社区楼岗大道23号一、二层（办公场所）。法定代表人：文卫冲，董事长。原告：文宝财，男，1981年7月13日出生，汉族，户籍地广东省深圳市宝安区。上述二原告共同委托诉讼代理人：唐琴，北京达达律师事务所律师。上述二原告共同委托诉讼代理人：孙东方，北京达达律师事务所律师。被告：北京银叶金光投资合伙企业（有限合伙），住所地北京市海淀区杏石口路65号院1号楼1层106。执行事务合伙人：国润互联投资管理（北京）有限公司（委派殷亦峰为代表）。委托诉讼代理人：崔秀宇，北京融显律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹悦子，北京融显律师事务所律师。原告深圳市宝安宝利来实业有限公司（以下简称宝利来公司）、原告文宝财与被告北京银叶金光投资合伙企业（有限合伙）（以下简称银叶金光企业）股权转让纠纷一案，本院于2021年2月2日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由本院审判员王海超于2021年5月13日独任公开开庭进行了审理。原告文宝财、宝利来公司之共同委托诉讼代理人唐琴及其文宝财，被告银叶金光企业之委托诉讼代理人崔秀宇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告宝利来公司、文宝财向本院提出诉讼请求：1、判令银叶金光企业支付宝利来公司、文宝财股权转让款4000万元；2、判令银叶金光企业支付宝安宝利来、文宝财逾期付款的利息损失（分两段计算：第一段以4000万元为基数，自2017年12月20日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款基准利率计算；第二段以4000万元为基数，自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3、判令银叶金光企业承担本案诉讼费及保全费。事实与理由：2016年10月21日，宝利来公司、文宝财与银叶金光企业签署了《关于神州高铁技术股份有限公司股份转让协议书》（以下简称《股份转让协议书》），约定宝利来公司、文宝财以9元/股的价格，转让14000万股神州高铁技术股份有限公司（以下简称神州高铁）股份给银叶金光企业，转让总价款为126000万元。宝利来公司、文宝财按约完成全部标的股份的转让，银叶金光企业于2017年11月6日出具《承诺函》，承诺于2017年12月20日之前付清标的股份的剩余未付款。至今，银叶金光企业仍欠付股权转让款4000万元，故宝利来公司、文宝财提出上述诉请诉至法院，望判如所请。被告银叶金光企业答辩称：不同意宝利来公司、文宝财的全部诉讼请求，理由如下：1、本案已过诉讼时效。依据《股权转让协议》约定，银叶金光企业应于2017年7月支付全部股权转让款，按照该付款日期向后推算三年，诉讼时效终止日为2020年7月，宝利来公司、文宝财提起本案诉讼的时间是2020年8月，因此本案已过诉讼时效；2、《股权转让协议》是宝利来公司、文宝财通过向银叶金光企业编造虚假信息及隐瞒重大事实等欺骗手段骗取银叶金光企业的信任而签订的，该协议不是银叶金光企业真实意思表示。根据涉案协议的约定，宝利来公司、文宝财持有的涉案股权除质押外不存在其他争议，且约定宝利来公司、文宝财对银叶金光企业做出的陈述是真实准确的。然而，事实上宝利来公司、文宝财未向银叶金光企业披露一股二卖，因其未如实披露导致银叶金光企业遭受巨大损失，其行为已经构成违约，应承担违约责任。经银叶金光企业公司核算，因宝利来公司、文宝财的违约行为给其造成的直接损失高达数亿元，远超过其主张的4000万元。且各方就赔偿事宜亦进行过商讨。综上，银叶金光企业不同意宝利来公司、文宝财全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。宝利来公司、文宝财共同提交的《股份转让协议书》、证券登记过户登记确认书、宝利来公司交易明细、文宝财的账户交易明细，经核对原件与复印件一致，且银叶金光企业对上述证据真实性、合法性、关联性均无异议，故本院对上述证据的真实性、关联性、合法性予以确认。对当事人有争议的证据，本院认定如下：宝利来公司、文宝财提交承诺函复印件，承诺函载明：我公司与贵方于2016年10月21日签订了《股份转让协议书》，协议书标的股份转让总价款为12.6亿元。截止今天，我公司已经支付了转让款10亿，余款2.6亿元整，我公司承诺于2017年12月20日前付清。宝利来公司、文宝财提交上述承诺函欲证明银叶金光企业承诺于2017年12月20日之前付清神州高铁股份的剩余未付款项2.6亿元，截至起诉日，仍欠4000万元股权转让款未付。银叶金光企业因宝利来公司、文宝财未能提交该证据的原件，对该证据的真实性有异议。本院认为，因宝利来公司、文宝财未提交该承诺函原件，且未能提交其他证据予以佐证该复印件与原告一致，故本院对该证据的真实性不予确认。银叶金光企业提交关于工商变更完成情况的公告、关于控股股东协议转让公司部分股份的提示性公告、关于发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书、出售资产暨关联交易的过户完成公告、2016年半年年度报告摘要、出售资产暨关联交易的进展公告、2016年年度报告摘要、神州高铁股票价格行情图、证券期货市场失信记录、文宝财、文炳荣、文冰雪与新誉集团有限公司申请确认仲裁协议效力的一审民事裁定书、启信宝检索“新誉集团有限公司”的财产保全立案信息详情截图、标题为“文炳荣：阻击今创集团IPO的幕后推手”的新闻、标题为“今创集团被举报真相”的新闻，宝利来公司、文宝财对上述证据的真实性无异议，但不认可其关联性。本院认为，上述证据与本案待证事实无关，故本院对银叶金光企业提交的上述证据的关联性不予确认。经审理查明，本院认定事实如下：2016年10月21日，甲方一宝利来公司、甲方二文宝财（以上两方分别简称为甲方一和甲方二，合成为甲方）与乙方银叶金光企业签订《股份转让协议书》，约定如下：第一条：1.2神州高铁：神州高铁技术股份有限公司（证券代码：000008）；1.3本次股份转让：指按照本协议书的约定，甲方向乙方转让其持有的本协议项下的神州高铁股份；1.5股份转让价款：指本协议书第六条之约定，乙方向甲方支付的受让标的股份的总价款；1.6股份过户：指本协议书第七条约定，标的股份在登记结算公司过户至乙方名下；1.7股份过户日：指标的股份过户完成之日；第三条：股份转让：3.1甲方同意将其持有的神州高铁14000万股（约占神州高铁股份总数的5.08%）以及由此所衍生的股东权益转让给乙方；其中甲方一转让5000000股，甲方二转让135000000股；3.2本次股份转让后，乙方合计持有神州高铁140000000股；3.3自标的股份过户之日起，乙方成为神州高铁的股东，根据持有的神州高铁股份比例按照公司章程和法律法规享有和承担股东相应的权利和义务；第六条：6.1经甲方与乙方协商一致，本次标的股份每股转让价格为9元/股，标的股份转让总价款为1260000000元；6.2乙方应于本协议签署当日将定金1亿元整支付到甲方一指定的银行账户（后续自动转换为股份转让价款）；6.3甲乙双方同意股份的转让按照下列程序办理：（1）乙方应于2016年11月20日前支付首期股份转让款6亿元整至甲方指定的银行账户。本次支付的股份转让价款6亿元和定金1亿元合计7亿专项用于偿还截至本协议签署日甲方以神州高铁股份质押取得的借款，以解除标的股份的质押，解除质押股份数量不少于1.4亿股。甲方应不迟于收到上述款项后的第二个工作日提交办理1.4亿股股份质押解除的手续；（2）乙方应于上述1.4亿股股份过户登记完成后8个月内支付其余股份转让价款5.6亿元至甲方指定的银行账户。2016年10月21日，银叶金光企业向宝利来公司账户转账1亿元。2016年12月1日，宝利来公司、文宝财分别将其名下各自持有的神州高铁股份500万股、1.35亿股，合计1.4亿股过户至银叶金光企业名下。2016年11月18日，银叶金光企业分两笔向文宝财名下尾号为6574的银行账户转入2亿元、4亿元；2017年8月24日，银叶金光企业向文宝财上述账户转入2亿元；2017年9月28日，银叶金光企业向文宝财转入1亿元；2017年12月21日，银叶金光企业向文宝财转入1亿元；2017年12月25日，银叶金光企业向文宝财转入1亿元；2018年5月8日，银叶金光企业向文宝财转入2000万元，银叶金光企业共计向文宝财支付股份转让款12.2亿元。庭审中，银叶金光企业认可向文宝财转账11.2亿元、向宝利来公司转账1亿元，总计12.2亿元。以上事实，有当事人陈述及前述证据在案佐证，本院予以确认。本院认为，宝利来公司、文宝财与银叶金光企业签订的《股份转让协议书》，系各方真实意思表示，不违反法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方均应依约履行己方义务。本案中，根据各方签订的《股权转让协议书》中的约定，宝利来公司、文宝财分别将其名下各自持有的神州高铁500万股股份、1.35亿股股份以每股9元的转让价格转让给银叶金光企业，上述股份转让总价款为12.6亿元。同时约定银叶金光企业于协议签署当日将定金1亿元整支付到宝利来公司指定的银行账户（后续自动转换为股份转让价款）、于2016年11月20日前支付首期股份转让款6亿元至宝利来公司与文宝财共同指定的银行账户、于上述1.4亿股股份过户登记完成后8个月内支付剩余股份转让价款5.6亿元至宝利来公司与文宝财共同指定的银行账户。《股权转让协议书》签订后，根据宝利来公司、文宝财共同提交的证券过户登记确认书可知，宝利来公司、文宝财分别于2016年12月1日将其名下各自持有的神州高铁500万股股份、1.35亿股股份过户登记至银叶金光企业名下。按照《股权转让协议书》的约定，银叶金光企业应当在涉案股份过户登记完成后8个月内即2017年8月2日前支付剩余的5.6亿元的股份转让款。现截至本案庭审，银叶金光企业已向宝利来公司、文宝财合计支付了12.2亿元的股份转让款，尚有4000万元股份转让款未支付，其行为已经构成违约，应当承担继续履行及赔偿损失的责任。故对于宝利来公司、文宝财要求银叶金光企业支付剩余未付股份转让款4000万元的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。对于宝利来公司、文宝财要求银叶金光企业支付以4000万元为基数，分两段计算利息损失的诉讼请求。本院认为，按照《股份转让协议书》的约定，银叶金光企业应当在2017年8月2日前将涉案全部股份转让款支付完毕，现宝利来公司、文宝财自愿调整至从2017年12月20日起算，本院对此不持异议，另因上述利息损失的计算标准未违反法律规定，本院亦予以支持。故，本院对宝利来公司、文宝财的该项诉讼请求，本院予以支持。银叶金光企业主张本案已过诉讼时效的问题。根据本案查明事实，涉案股份转让款最迟应于2017年8月2日前支付完毕，故本案的诉讼时效届满日应为2020年8月2日。然而，银叶金光企业最后一次向宝利来公司、文宝财支付股份转让款的时间为2018年5月8日，该行为表明银叶金光企业同意履行支付股份转让款的义务，构成诉讼时效中断，因此，本案诉讼时效期间为自2018年5月9日起至2021年5月8日止。本案中，宝利来公司、文宝财于2020年8月向北京市海淀区人民法院提起本案诉讼，未超过本案的诉讼时效。故对于银叶金光企业该项抗辩意见，本院不予采纳。银叶金光企业主张宝利来公司、文宝财存在违约行为。本院认为，根据银叶金光企业在本案中提交的证据不足以证明宝利来公司、文宝财存在其主张的违约行为，故本院对银叶金光企业的该项抗辩意见亦不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十二条、第一百零七条、第一百零九条之规定，本院判决如下：一、北京银叶金光投资合伙企业（有限合伙）于本判决生效之日起七日内向深圳市宝安宝利来实业有限公司、文宝财支付股份转让款4000万元；二、北京银叶金光投资合伙企业（有限合伙）向深圳市宝安宝利来实业有限公司、文宝财支付利息损失（分两段计算：第一段以4000万元为基数，自2017年12月20日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款基准利率计算；第二段以4000万元为基数，自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费241800元及保全费5000元，由被告北京银叶金光投资合伙企业（有限合伙）负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 王海超二〇二一年六月二十八日法官助理 张 文书 记 员 宋海萌