北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0101民初9069号原告：北京市工业和信息化产业发展服务中心，住所地北京市东城区鼓楼东大街**。法定代表人：高勋，副主任。委托诉讼代理人：鲁一杨，男，北京市工业和信息化产业发展服务中心员工。委托诉讼代理人：郝玉强，北京市柯杰律师事务所律师。被告：恒泰艾普集团股份有限公司，，住所地北京市海淀区丰秀中路**院**楼**法定代表人：包笠，董事长。委托诉讼代理人：欧霞，女，恒泰艾普集团股份有限公司员工。被告：北京易丰恒泰管理咨询有限责任公司（曾用名：北京易丰恒泰资产管理有限责任公司），住所，住所地北京市房山区知兴西路**院**楼**805div>法定代表人：张煜，执行董事。委托诉讼代理人：林易兵，男，北京易丰恒泰管理咨询有限责任公司员工。委托诉讼代理人：刘阿敏，女，北京易丰恒泰管理咨询有限责任公司员工。原告北京市工业和信息化产业发展服务中心（以下简称工信产业中心）与被告恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称恒泰艾普公司）、北京易丰恒泰管理咨询有限责任公司（以下简称易丰恒泰公司）合伙企业财产份额转让纠纷一案，本院于2021年4月2日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告工信产业中心委托诉讼代理人鲁一杨、郝玉强，被告恒泰艾普公司委托诉讼代理人欧霞，被告易丰恒泰公司委托诉讼代理人林易兵、刘阿敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告工信产业中心向本院提出诉讼请求：1.判令恒泰艾普公司继续履行《北京易丰恒泰智能制造产业并购基金（有限合伙）基金份额转让协议》及《北京易丰恒泰智能制造产业并购基金（有限合伙）基金份额转让协议之补充协议》，向工信产业中心支付剩余的基金份额转让价款3949万元；2.判令恒泰艾普公司向工信产业中心支付自2020年12月31日起至实际支付完毕之日的逾期违约金（以1727万元为基数，自2021年1月1日起至实际付清之日止，按每日万分之五的标准计算；以2222万元为基数，自2021年4月1日起至实际付清之日止，按每日万分之五的标准计算）；3.判令恒泰艾普公司支付工信产业中心因本案已支出的律师费40万元及保全担保保险费32533.72元；4.判令易丰恒泰公司对上述款项的支付承担连带保证责任；5.恒泰艾普公司、易丰恒泰公司承担本案诉讼费、保全费。事实与理由：工信产业中心与恒泰艾普公司、易丰恒泰公司系北京易丰恒泰智能制造产业并购基金（有限合伙）的合伙人，因基金发生多次重大变更，工信产业中心与恒泰艾普公司、易丰恒泰公司签署《转让协议》。《转让协议》约定工信产业中心将其持有的全部基金份额以4444万元的对价转让给恒泰艾普公司，恒泰艾普公司分两期向工信产业中心支付前述转让价款，易丰恒泰公司对此承担连带保证责任。后恒泰艾普公司因资金压力，向工信产业中心申请将基金出资返还款495万元冲抵部分转让价款，且第一期款项1222万元部分直接按逾期处理并计算相应的违约金，恒泰艾普公司就上述事宜与工信产业中心签署《补充协议》。截至起诉前，恒泰艾普公司怠于履行《转让协议》及《补充协议》约定的转让价款支付义务，剩余未支付的转让价款共计3949万元。为维护自身合法权益，故诉至法院。被告恒泰艾普公司辩称，认可与工信产业中心签订合同的事实，对于诉请一没有异议。对于诉请二，认可利息的基数和起算时间，但利息的计算标准过高，请求法庭予以调整。诉请三的律师费没有依据，不同意负担的保全保险费。被告易丰恒泰公司辩称，认可其是连带保证人，但不同意工信产业中心的全部诉讼请求。易丰恒泰公司资产有限，且没有过错，易丰恒泰公司一直在积极协调工信产业中心和恒泰艾普公司之间的进展。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了交换和质证。根据审查确认的证据与双方当事人的陈述，本院认定如下事实：2019年2月20日，北京易丰恒泰资产管理有限责任公司、工信产业中心、恒泰艾普公司、重庆市长寿区经开盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订《北京易丰恒泰智能制造产业并购基金（有限合伙）合伙协议》，约定：基金名称：北京易丰恒泰智能制造产业并购基金（有限合伙），基金合伙人共4人，其中普通合伙人北京易丰恒泰资产管理有限责任公司，有限合伙人工信产业中心、恒泰艾普公司、重庆市长寿区经开盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）。基金认缴出资总额为6亿元，北京易丰恒泰资产管理有限责任公司认缴出资600万元，工信产业中心认缴出资12000万元，恒泰艾普公司认缴出资29400万元，重庆市长寿区经开盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资18000万元。基金投资期为4年。出现下列情况之一时，工信产业中心可要求发起人及普通合伙人无条件且连带地受让工信产业中心持有的对基金的全部出资，转让价格参照工信产业中心出资额的评估值与工信产业中心原始出资额按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计算的收益之和孰高的原则确定；同时，除工信产业中心外的其他合伙人均需无条件地同意并配合工信产业中心从基金退伙：……（6）基金基石投资人发生重大调整的。有限合伙人向本基金的其他合伙人转让出资份额，应当在三十日前通知其他全部合伙人。中国证券投资基金业协会私募基金公示信息显示：基金名称：北京易丰恒泰智能制造产业并购基金（有限合伙），成立时间2019-04-01，备案时间2019-04-18，基金类型：股权投资基金，运作状态：正在运作。2019年4月2日，工信产业中心向北京易丰恒泰智能制造产业并购基金（有限合伙）转账支付首期出资款4080万元。2020年7月31日，工信产业中心向其他合伙人发送邮件，告知其向恒泰艾普公司转让所持有的基金份额。2020年8月26日，工信产业中心（甲方）、恒泰艾普公司（乙方）、北京易丰恒泰资产管理有限责任公司（丙方）签订《北京易丰恒泰智能制造产业并购基金（有限合伙）基金份额转让协议》（以下简称《基金份额转让协议》），约定：甲乙双方协商一致，同意甲方将其持有的本基金12000万元基金份额转让给乙方。第一条2.目前，按本利之和方式计算的总转让对价为4444万元。3.甲乙双方同意，标的基金份额的转让价款支付方式如下：第一期：乙方承诺2020年12月31日前，向甲方支付按本利之和计算的总转让价款的50%，即2222万元。另外，若最终出具的评估值高于本利之和，则乙方应同时自动补齐本利之和与评估值之间的差价；第二期：乙方承诺2021年3月31日前，向甲方支付按本利之和计算的总转让价款的50%，即2222万元。4.甲乙双方确认，自乙方向甲方支付完毕第一期转让价款后，甲方将标的基金份额的50%转让给乙方（即6000万元基金份额，对应的实缴出资额为2040万元）；自乙方向甲方支付完毕第二期转让价款后，甲方将标的基金份额的50%转让给乙方（即6000万元基金份额，对应的实缴出资额为2040万元）。5.丙方对乙方上述转让价款的支付承担连带担保责任，担保的范围为上述第一条第2款约定的转让价款、违约金及甲方为维护权益向违约方追偿的一切费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、交通费、差旅费、鉴定费等）。第五条1.若乙方延迟支付转让价款，则每延迟一日，乙方应按到期应付但未付金额的万分之五向甲方支付违约金。2020年12月18日，工信产业中心向恒泰艾普公司、易丰恒泰公司发送邮件，要求恒泰艾普公司对具体还款筹措等情况予以说明。2020年12月23日，恒泰艾普公司向工信产业中心出具《关于申请延期还款及公司目前财务状况的说明》，载有：……公司目前短期资金压力较大，可能无法按照协议约定时间向贵方支付……公司拟在2020年12月31日之前向贵方支付基金份额转让价款1000万元……剩余款项及逾期违约金公司承诺将按照协议约定于2021年3月31日之前支付，届时公司合计将向贵方支付3498.99万元。2020年12月29日，工信产业中心（甲方）与恒泰艾普公司（乙方）签订《北京易丰恒泰智能制造产业并购基金（有限合伙）基金份额转让协议之补充协议》，约定：甲方收到基金支付的495万元，用于冲抵甲乙双方之间因基金份额转让协议形成的债权债务。剩余款项及逾期违约金乙方承诺将于2021年3月31日之前支付，届时乙方合计将向甲方支付3498.99万元。《北京易丰恒泰智能制造产业并购基金（有限合伙）二〇二〇年度第一次合伙人会议决议》载有：基金普通合伙人北京易丰恒泰资产管理有限责任公司的企业名称已于2020年11月变更为北京易丰恒泰管理咨询有限责任公司。为加强资金使用效率，拟将1000万元按基金合伙人实缴出资比例进行出资返还，北京高精尖合计获得495万元。2020年12月30日，北京易丰恒泰智能制造产业并购基金（有限合伙）向工信产业中心转账支付495万元。2021年1月4日，工信产业中心向恒泰艾普公司发送邮件，要求恒泰艾普公司按期支付基金份额转让价款。2021年1月8日，恒泰艾普公司回复称，公司在收到奥华电子股权转让款后，将第一时间（即预计2021年1月22日前）向贵方支付505万元及该笔未付金额违约金（该笔违约金自2021年1月1日起算，每日2525元）。2021年1月25日，工信产业中心向恒泰艾普公司发送律师函，要求恒泰艾普公司支付基金份额转让款505万元及自2021年1月1日起每日万分之五的违约金。另查，工信产业中心为本案支出律师费40万元、保全保险费32533.72元。上述事实，有双方当事人提交的证据及当事人陈述在案佐证。本院认为，工信产业中心与恒泰艾普公司、易丰恒泰公司签订的《基金份额转让协议》及其补充协议系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法、有效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。关于工信产业中心要求恒泰艾普公司支付基金份额转让价款3949万元的诉讼请求，恒泰艾普公司对此予以认可，本院不持异议。恒泰艾普公司逾期支付合同款项，构成违约，按照合同约定应当支付违约金。工信产业中心主张的利息起算时间并无不当，但利息计算标准过高，本院结合双方合同性质、合同期限、履行情况、过错程度等因素予以调整。关于律师费、保全保险费。因上述费用属于工信产业中心为实现本案债权所支出的必要费用，亦符合合同约定，故本院予以支持。关于易丰恒泰公司是否应当承担连带保证责任。工信产业中心要求易丰恒泰公司承担连带保证责任，符合合同约定，且截至起诉时并未超过保证期间，故本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下：一、自本判决生效之日起十日内，被告恒泰艾普集团股份有限公司向原告北京市工业和信息化产业发展服务中心支付基金份额转让价款3949万元；二、自本判决生效之日起十日内，被告恒泰艾普集团股份有限公司向原告北京市工业和信息化产业发展服务中心支付违约金（以1727万元为基数，自2021年1月1日起至实际给付之日止，按年息6%计算；以2222万元为基数，自2021年4月1日起至实际给付之日止，按年息6%计算）；三、自本判决生效之日起十日内，被告恒泰艾普集团股份有限公司向原告北京市工业和信息化产业发展服务中心支付律师费40万元及保全保险费32533.72元；四、被告北京易丰恒泰管理咨询有限责任公司对被告恒泰艾普集团股份有限公司上述第一项、第二项、第三项债务承担连带保证责任，被告北京易丰恒泰管理咨询有限责任公司在对上述债务承担连带保证责任后，有权在承担保证责任的范围内向被告恒泰艾普集团股份有限公司追偿；五、驳回原告北京市工业和信息化产业发展服务中心的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费122568元、保全费5000元，由被告恒泰艾普集团股份有限公司、北京易丰恒泰管理咨询有限责任公司负担（自本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  王 丹二〇二一年六月二十四日法官助理  邱若凡书 记 员  刘文聪