江苏省常熟市人民法院民 事 判 决 书(2018)苏0581民初5525号原告：常熟市服装城名亨纺织品商行，住所地江苏省常熟市服装城商城新村三区38号一楼。经营者：李炳均，男，1985年6月24日出生，汉族，住浙江省台州市。委托诉讼代理人：陈旭航，江苏普邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：王健，江苏普邦律师事务所律师。被告：苏州市华恩斯服饰有限公司，组织机构代码91320581074666999W，住所地江苏省常熟市沙家浜镇唐市万安街23号。法定代表人：刘小跟。被告：黄军华，男，1982年9月14日出生，汉族，住江苏省常熟市。被告：陆苗，女，1985年4月30日出生，汉族，住江苏省常熟市。上述三被告共同委托诉讼代理人：卞为军，江苏少平律师事务所律师。原告常熟市服装城名亨纺织品商行（以下简称名亨商行）诉被告苏州市华恩斯服饰有限公司（以下简称华恩斯公司）、龚协新、张卫群、黄军华、陆苗买卖合同纠纷一案，本院于2018年5月8日立案受理。审理中，原告申请撤回了对被告龚协新、张卫群的起诉，本院予以准许。于2018年6月8日公开开庭进行了审理。原告名亨商行的委托诉讼代理人陈旭航、王健，被告华恩斯公司、黄军华、陆苗的共同委托诉讼代理人卞为军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告名亨商行向本院提出诉讼请求：1.判令被告一支付原告货款人民币294500元，以及自2017年6月1日起至实际履行之日止按照银行同期贷款利率计算的利息；2.判令被告二、三在出资额范围内承担清偿责任；3.判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：自2016年8月起，被告一与原告间发生多笔业务往来，由原告向其供应各类布料。至2016年11月23日，双方累计交易额为334513.10元。2017年1月21日，被告方出具欠款单一份，载明截止到当日华恩斯服饰尚欠名亨纺织货款为294500元，并承诺于2017年5月31日前付清。但被告并未履行其承诺。黄军华、陆苗是被告一的原股东，后于2017年1月18日分别将其二人持有的被告一的股权900万元、100万元转让给龚协新、张卫群。经查，被告一现已无力偿债，上述被告作为被告一的原股东应在出资范围内对公司债务承担清偿责任。原告经多次催讨无果，故诉至法院，请求法院依法支持原告的诉讼请求。被告华恩斯公司辩称，结欠原告的货款属实，无异议，被告公司经营状况欠佳，我司正在主张债权，在收到货款或者执行款项后，将积极偿还包括原告在内的其他债权人的债务。被告黄军华、陆苗辩称，原告要求二被告承担相应的法律责任无事实和法律依据，请求法院依法驳回。经审理查明，2017年1月21日，被告黄军华向原告出具欠款单一份，该欠款单载明：“截止到2017年1月21日为止，华恩斯服饰尚欠名亨纺织货款为：贰拾玖万肆仟伍佰元整（￥294500）。黄军华，2017年1月21日。计划于2017年5月31日前付清”。后因被告华恩斯公司并未履行付款义务，为此原告诉讼来院。另查明，被告华恩斯公司于2013年7月24日成立，原法定代表人为黄军华，注册资本和实收资本为10万元，股东为黄军华、陆苗，出资额分别为9万元和1万元。2014年4月，经被告华恩斯公司股东会决议，公司注册资本变更为100万元，股东黄军华、陆苗认缴出资额分别为90万元（9万元+81万元）、10万元（1万元+9万元），其中股东黄军华认缴的81万元出资额、陆苗认缴的9万元出资额出资时间均为2028年8月22日。2015年11月，被告华恩斯公司的注册资本变更为1000万元，股东黄军华、陆苗认缴出资额分别为900万元（9万元+81万元+810万元）、100万元（1万元+9万元+90万元），其中股东黄军华认缴的810万元出资额、陆苗认缴的90万元出资额出资时间均为2038年8月22日。2017年1月17日，被告华恩斯公司法定代表人黄军华变更为孙强。1月18日，被告华恩斯公司原股东黄军华、陆苗将股权分别以0元价格转让给龚协新、张卫群，龚协新、张卫群各占90%股权（计900万元出资额）、10%股权（计100万元出资额）。于2017年4月28日原法定代表人孙强变更为刘小跟。庭审中，关于被告华恩斯公司结欠原告货款294500元，各方均没有异议。但对于被告黄军华、陆苗是否承担责任，双方争议较大。原告认为，被告华恩斯公司已经停止运营，无可供执行的财产，并向本院提供了相关的执行裁定书，证明被告华恩斯公司目前已无力偿还。同时根据公司法若干问题的第十三条“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补偿赔偿责任，人民法院应予以支持”的规定，黄军华、陆苗作为公司股东应当承担相应的清偿责任。三被告认为，对被告华恩斯公司相关执行裁定书没有异议，被告华恩斯公司进行了两次增资，但黄军华、陆苗相应增资缴纳的时间未到，故未缴纳，且本案中黄军华和陆苗将股权以0元价格转让给了龚协新、张卫群，按照备案的章程修正案，相应的认缴出资义务也应当由现在的股东来承受。对此，原告则认为，对于两被告所说的注册资本实缴时间只是一个期间的概念，而非时间点，在该期间范围内若被告华恩斯公司无法清偿债务，股东应负缴纳相应注册资本的义务。对于出资义务、股权转让，双方并未约定，在股权转让之后即2017年1月21日被告黄军华仍然代表被告华恩斯公司出具了欠条，并承诺于2017年5月31日前还清，且该债务发生在黄军华和陆苗担任该公司股东期间，故坚持要求被告黄军华、陆苗承担相应的清偿义务。因双方意见不一，致调解未成。以上事实，由营业执照、企业信用信息公示报告、发货清单、欠款单、执行裁定书、全国法院失信被执行人名单查询、银行账户明细、工商登记资料及本院庭审笔录等证据为证。本院认为，合法的买卖关系受法律保护。当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。被告华恩斯公司结欠原告货款294500元，有欠款单、发货清单为凭，事实清楚，证据充分。现原告要求被告华恩斯公司支付货款294500元，依法有据，本院予以支持。因被告华恩斯公司承诺于2017年5月31日前付清，现原告要求被告华恩斯公司自2017年6月1日起至实际履行之日止按照银行同期贷款利率计算利息，依法有据，本院予以支持。至于被告黄军华、陆苗是否承担清偿责任，虽被告华恩斯公司经过了两次增资，但根据股东认缴的出资额出资时间尚未到期，且黄军华、陆苗已将相应的股权转让给龚协新、张卫群，故对原告要求被告黄军华、陆苗在出资额范围内承担清偿责任的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、被告苏州市华恩斯服饰有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告常熟市服装城名亨纺织品商行货款人民币294500元及利息（以294500元为基数自2017年6月1日起至实际履行之日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账户；或汇入常熟市人民法院，开户银行：中国农业银行常熟方塔支行，账号：62×××65）；二、驳回原告常熟市服装城名亨纺织品商行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取人民币2859元，由被告苏州市华恩斯服饰有限公司负担(原告同意其预交的案件诉讼费用由被告向其直接支付，本院不再退还，由被告在本判决生效之日起十日内向原告支付）（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账户；或汇入常熟市人民法院，开户银行：中国农业银行常熟方塔支行，账号：62×××65）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院账户名称：苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审判员  赵丽丹二〇一八年七月十八日书记员  薛 辰