福建省沙县人民法院民 事 判 决 书(2018)闽0427民初734号原告：陈灿姬，女，汉族，1972年10月30日出生，住沙县。委托诉讼代理人：曾朝福、薛烨楠，福建海山律师事务所律师。被告：力信（福建）光电科技有限公司，住所地沙县金古工业园区。法定代表人：杨海江。原告陈灿姬与被告力信（福建）光电科技有限公司（以下简称力信公司）、第三人杨海江、宋联清股东知情权纠纷一案，本院于2018年4月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。诉讼过程中，原告陈灿姬于2018年5月17日向本院申请撤回对第三人杨海江、宋联清的起诉，本院依法裁定予以准许。原告陈灿姬及委托诉讼代理人曾朝福、被告力信公司的法定代表人杨海江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陈灿姬向本院提出诉讼请求：1、请求判决力信公司提供自2011年7月12日至2018年4月15日止的股东会会议决议、各年度的会计财务报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以及力信公司对外签订的各类合同，以供陈灿姬和陈灿姬委托的会计师事务所查阅和复制，同时对查账结果作出审计报告；2、本案诉讼费用由力信公司承担。事实和理由：陈灿姬与杨海江、宋联清均为力信公司的股东，股权比例为：杨海江80%，陈灿姬15%，宋联清5%，杨海江任法定代表人。力信公司成立于2011年7月12日，之前，力信公司由三个股东一起经营管理，陈灿姬在力信公司担任董事、副总经理，兼任力信公司财务总监，同时负责公司的办公室和公司的招商引资工作。2015年，力信公司因经营困难，在建工程项目于2015年初停工。停工后，力信公司没有开展任何经营活动。2017年初，公司在建工程项目重新启动后，力信公司并未通知陈灿姬。陈灿姬获知消息后，要参与公司的经营管理活动，但杨海江利用其担任大股东及力信公司法定代表人的职务便利，拒不让陈灿姬参与力信公司的经营管理活动。力信公司自成立以来，从未依法，依公司章程规定保障股东及经营管理人的权利。陈灿姬虽任力信公司股东，并担任力信公司董事、副总经理及兼任力信公司财务总监，但由于杨海江利用其控股股东地位，及担任力信公司法定代表人的职务便利，架空陈灿姬权利，使陈灿姬在力信公司的经营管理权名存实亡，陈灿姬对力信公司的很多财务支出，经营活动不甚了解。力信公司从未按照《中华人民共和国公司法》的规定向陈灿姬提供过财务会计报告、公布过公司财务开支状况，且公司对外签订合同的情况、对外担保情况、财产处置、债权债务情况，以及现今公司的实际经营状况等相关情况陈灿姬有很多不知情。在建工程项目自2017年初复工以来，力信公司从未召开股东会，向股东通报公司的经营状况，公司的重要决议也未经过陈灿姬的同意，且杨海江利用担任力信公司法定代表人及控股股东的职务便利，在未经力信公司股东会、董事会决议的情况下，擅自剥夺陈灿姬参与力信公司经营管理的权利，其行为严重损害了陈灿姬作为力信公司股东的知情权，严重损害陈灿姬的合法权益。陈灿姬多次通过手机短信和邮政快递的方式向力信公司及力信公司法定代表人杨海江提出查阅财务账册等相关材料，但均被拒绝。为此，为维护陈灿姬合法权益，特向本院起诉。力信公司辩称，同意陈灿姬查阅力信公司自2011年7月12日至2018年4月15日止的股东会会议决议、各年度的会计财务报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以及力信公司对外签订的各类合同；由于涉及到商业机密不同意陈灿姬委托的会计师事务所到力信公司现场复制。本院经审理认定事实如下：1、2011年7月12日力信公司成立。公司由杨海江、陈灿姬、宋联清等3位自然人股东共同出资成立，杨海江任法定代表人。公司成立后，由三个股东一起经营管理，陈灿姬在力信公司担任董事、副总经理，兼任力信公司财务总监，同时负责公司的办公室和公司的招商引资工作。2015年，力信公司因经营困难，在建工程项目于2015年初停工。停工后，力信公司没有开展任何经营活动。2017年初，公司在建工程项目重新启动后，力信公司并未通知陈灿姬。2、2018年3月23日，陈灿姬以股东身份致函力信公司：“贵公司成立于2011年7月12日，陈灿姬系贵公司登记股东，拥有15%股份。2015年，公司因经营困难，在建工程项目于2015年初停工，停工后公司没有经营活动。2017年，公司在建工程项目重新启动后，公司并未通知股东陈灿姬，大股东杨海江也不让股东陈灿姬参与公司的经营管理。公司自成立以来，从未向股东陈灿姬公布过公司财务开支状况，且公司对外签订合同的情况、对外担保情况、财产处置、债权债务情况，以及现今公司的实际经营状况等相关情况股东陈灿姬有很多不知情。在建工程项目自复工以来，公司从未召开股东会，向股东通报公司的经营状况，公司的重要决议也未经过股东陈灿姬同意，该行为严重损害股东陈灿姬的知情权。因此，依据《中华人民共和国公司法》第三十四条，特向公司发函对下列材料进行查阅。查阅理由：全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权。查阅范围：自2011年7月12日至今的股东会会议决议以及各年度的会计财务报告；自2011年7月12日至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；自2011年7月12日至今贵公司对外签订的各类合同。请公司于接到本函之日起15日内对查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面通知，同意查阅请随通知告知查阅地点及时间。如果公司无正当理由拒绝查阅，股东将请求人民法院要求公司提供查阅，同时追究公司相应的法律责任”。前述函件，陈灿姬以邮政速递的方式寄出，因力信公司拒绝签收于2018年3月23日被退回。力信公司及其法定代表人杨海江亦未予安排陈灿姬进行查阅、复制。3、2018年4月4日力信公司法定代表人杨海江通过手机短信通知陈灿姬：“依据公司法相关规定，我司同意你查阅公司相关会计账簿及凭证，以维护股东合法权益。现郑重通知你于2018年4月6日下午3点整到沙县国安风情街9栋13号公司办公地点进行查阅。（查阅人员仅对股东本人，第三方到场恕不接待）”。同月6日陈灿姬查阅未果通过手机短信回函力信公司及杨海江：“因贵司从2017年初复工以来，不让本人参与公司经营管理，公司也没有召开股东会通报公司的经营状况，为此本人向公司申请查阅、复制公司有关股东会议，公司对外签订合同及财务凭证，以维护本人合法权益。今天我按公司通知于4月6日下午3点整到沙县国安风情街9栋13号公司办公地点进行查阅，本人按时到场，但你又不让本人及律师协助查阅公司的财务账簿及相关公司决定，对外签订的合同情况，要求我及律师滚开，现本人通知公司及你本人，鉴于你不让本人查帐，了解公司的经营情况，本人将依法向人民法院提起诉讼”。嗣后，陈灿姬遂向本院提起本案诉讼。上述事实，有陈灿姬提供的企业信息查询、关于查询力信公司财务账等资料的函、快递单及回单、手机短信、视频及到庭当事人的当庭陈述等证据证实。本院认为，股东查阅权是法律赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，以实现了解公司的经营状况和监督公司高级管理人员活动的权利，是股东知情权的重要内容。本案陈灿姬在提起本案诉讼之前，已向力信公司提出相关书面请求，并已说明目的，但是力信公司拒绝签收相关函件，且未举证证明陈灿姬查阅相关资料有不正当目的，视为力信公司对陈灿姬的申请予以拒绝。因此，陈灿姬提起股东知情权诉讼符合法律规定的条件。根据《中华人民共和国公司法(?javascript:SLC(218774,0)?)》第三十三条(?javascript:SLC(218774,33)?)“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。陈灿姬系力信公司的股东，应当享有法律所赋予的上述权利。故对陈灿姬要求查阅力信公司自2011年7月12日至2018年4月15日止的股东会会议决议、各年度的会计财务报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及力信公司对外签订的各类合同的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。关于股东行使查阅权的范围中是否包括会计凭证的问题，公司法未赋予股东有查阅会计凭证的权利，因力信公司同意陈灿姬查阅会计凭证的要求，本院予以支持。关于力信公司提出，由于涉及到商业机密不同意陈灿姬委托的会计师事务所到力信公司现场复制，符合法律规定，力信公司的该辩解意见，本院予以支持。综上，陈灿姬的起诉理由部分成立，对其诉讼请求应予部分支持。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、力信（福建）光电科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2011年7月12日至2018年4月15日止的股东会会议决议、各年度的会计财务报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以及力信公司对外签订的各类合同供陈灿姬查阅、复制。上述材料由陈灿姬在力信（福建）光电科技有限公司的办公场所查阅，查阅时间不得超过七个工作日；二、驳回陈灿姬的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由力信（福建）光电科技有限公司负担25元，陈灿姬负担25元。力信（福建）光电科技有限公司负担的案件受理费25元，应于判决生效后十五日内向本院交纳，逾期拒不交纳，本院将依法强制执行。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于三明市中级人民法院。审 判 员 姜长生二〇一八年七月二十三日法官助理 李冰倩书 记 员 卢 加附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。