福建省漳州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）闽06民终1470号上诉人（原审原告）：纳诺神蜂（福建）个人护理用品有限公司，住所地福建省漳州市龙文区迎宾大道231号，统一社会信用代码91350600064142286N。法定代表人：林泽鸿，总经理。委托诉讼代理人：吴荣杰，男。被上诉人（原审被告）：北京醋溜网络科技股份有限公司，住北京市海淀区六里屯回迁安置房五区底商5-2-81，统一社会信用代码9111010806494342XT。法定代表人：吕晋杰，执行董事。被上诉人（原审被告）：陈景珂，男，1989年12月20日出生，汉族，住河北省保定市竞秀区。被上诉人（原审被告）：陈小宝，男，1981年3月6日出生，汉族，住四川省彭州市。上诉人纳诺神蜂（福建）个人护理用品有限公司（以下简称纳诺神蜂公司）因与被上诉人北京醋溜网络科技股份有限公司（以下简称醋溜公司）、陈景珂、陈小宝买卖合同纠纷一案，不服福建省漳州市龙文区人民法院(2020)闽0603民初1062号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年４月６日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。纳诺神蜂公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持纳诺神蜂公司的一审诉讼请求。事实和理由：一、纳诺神蜂公司与楚楚帮公司之间存在买卖合同关系及楚楚帮公司尚欠纳诺神蜂公司47748.8元的事实清楚。理由如下：陈景珂在（2019）闽0603民初1855号一案提交的答辩状中，对于楚楚帮公司尚欠纳诺神蜂公司款项47748.8元的事实明确表示承认。2018年11月10日，纳诺神蜂公司向醋溜公司出具《确认函》，纳诺神蜂公司确认：“鉴于楚楚帮拟将上述债务转让于贵司，本公司现同意由贵司承担上述债务。”其中“上述债务”，即指案涉买卖合同项下47748.8元的债务。陈景珂系楚楚帮公司的股东及该公司清算组组长，其在答辩状中对于楚楚帮公司尚欠纳诺神蜂公司款项47748.8元，及纳诺神蜂公司系楚楚帮公司债权人等事实予以承认。醋溜公司系楚楚帮公司的控股股东，醋溜公司通过其公司的QQ群与公司邮箱发布处理楚楚帮公司债务的做法，也充分证实楚楚帮公司系欠款主体的事实。醋溜公司发布确认函的QQ群名称为“楚楚帮商家关店问题处理-北京”，确认函的内容系醋溜公司提供的统一的格式，纳诺神蜂公司按照确认函的统一要求的格式填写，尚欠款项的金额系在通过楚楚帮公司的员工取得楚楚帮公司的确认后，将确认函回传的。如前所述，醋溜公司系楚楚帮公司的控股股东，对于楚楚帮公司尚欠纳诺神蜂公司等各供应商的款项声明承担责任，只是案涉债务最终转移未成立、生效。但是，从醋溜公司欲对楚楚帮公司的债务进行偿还这一事实，就足以证实欠款主体系楚楚帮公司。最为关键的是，“楚楚帮”是一款由楚楚帮公司管理和运营的APP[（2019）川0116民初7059号、（2020）川01民终9468号生效法律判决书载明的事实]。为此，纳诺神蜂公司通过楚楚帮公司这一APP注册成为其会员，并按楚楚帮公司的订货需求供货。为此，发生买卖关系的双方为卖方纳诺神蜂公司和买方楚楚帮公司。至此，虽然醋溜公司是楚楚帮这一平台的域名主办单位，但醋溜公司也仅仅是登记备案的单位而已，并非实际的管理运营单位，其不是本案买卖关系的主体。纳诺神蜂公司提供的聊天记录可充分证实高加一、张冬梅均系楚楚帮公司的员工，且系纳诺神蜂公司入驻“楚楚帮”平台的日常业务对接人，高加一、张冬梅负责“楚楚帮”平台事宜。高加一与纳诺神蜂公司员工吴荣杰的聊天内容，张冬梅与吴荣杰的聊天谈话内容可以相互印证，证实直接与纳诺神蜂公司沟通对接“楚楚帮”平台入驻及后续业务事宜。如前所述，“楚楚帮”是一款由楚楚帮公司管理和运营的APP。因此，足以证实高加一、张冬梅均系楚楚帮公司的员工。最为关键的是，2018年10月15日，高加一发送给吴荣杰的位置地址信息也与楚楚帮公司的工商注册地址一致，进一步证实了高加一系楚楚帮公司员工的事实。高加一对于楚楚帮公司尚欠纳诺神蜂公司的款项也明确认可，足以证明楚楚帮公司欠纳诺神蜂公司款项的事实。其实，楚楚帮公司于2018年6月成立，纳诺神蜂公司于2018年7月在先行支付1元保证金后才得以注册为楚楚帮会员。纳诺神蜂公司于2018年7月份之后才根据订单发货的，纳诺神蜂公司发送的货物均系在2018年7月份之后（这一事实从纳诺神蜂公司提供的发货清单及物流单足以证实）。可见，纳诺神蜂公司与楚楚帮公司发生买卖关系。二、作为楚楚帮公司的股东醋溜公司、陈小宝、陈景珂应对本案案涉款项承担赔偿责任。如前所述，陈景珂在答辩状[（2019）闽0603民初1855号答辩状]已承认其对楚楚帮公司尚欠纳诺神蜂公司货款的事实是知情的，但在楚楚帮公司的清算报告中却无记载对纳诺神蜂公司所负的债务，亦未就公司清算事宜通知纳诺神蜂公司。在明知对纳诺神蜂公司负有债务的情况下，居然在清算报告中载明公司的债务已清理完结，明显虚假。同时，陈景珂作作为楚楚帮公司清算组组长，居然不知公司清算的资产情况（陈景珂提供的证据自认其不清楚公司资产情况，需通过询问其他人）。为此，足以说明楚楚帮公司根本未经依法清算，即以虚假的清算报告办理注销登记。另外，作为楚楚帮公司的股东，在公司登记机关处明确承诺若提供虚假报告，全体股东愿承担一切法律责任。为此，根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十九条、二十条之规定，作为楚楚帮公司的股东醋溜公司、陈小宝、陈景珂应承担赔偿责任。陈景珂未到庭参加诉讼，通过邮寄方式向本院提交书面答辩状，其主要答辩意见如下：一、对纳诺神蜂公司所述“陈景珂在（2019）闽0603民初1855号一案答辩状中对楚楚帮公司尚欠纳诺神蜂公司款项47748.8元的事实表示确认”有异议。1、陈景珂在该答辩状中仅为指出纳诺神蜂公司提交的证据存在矛盾之处。即假设纳诺神蜂公司与楚楚帮公司债务关系真实存在，纳诺神蜂公司认为醋溜公司早已经承接了相关债务，纳诺神蜂公司的诉求与楚楚帮公司无关，而陈景珂就不是适格被告。2、纳诺神蜂公司称楚楚帮公司欠纳诺神蜂公司47748.8元错误，纳诺神蜂公司明确表明1元保证金是支付给醋溜公司。3、纳诺神蜂公司提供所有交易清单、物流单等证据，均系其自己统计的结果，所有单据均未出现过楚楚帮公司的印鉴，也从未获得过楚楚帮公司的确认。二、纳诺神蜂公司将自身诉求强行关联了“醋溜公司处理楚楚帮公司债务的事宜”，醋溜公司作为楚楚帮公司的控股股东，在楚楚帮公司决议解散之时，为了做好相关善后工作，醋溜公司是进行了相应债务承接，并积极进行了处理。醋溜公司在楚楚帮公司善后事宜上的动作，只能证明楚楚帮公司可能有债务。三、纳诺神蜂公司在本次上诉中引入“楚楚帮APP”的概念，与本案完全无关。纳诺神蜂公司所述(2019)川0116民初7059号、（2020）川民终9468号生效的法律判决书载明的事实，与纳诺神蜂公司在本案诉求无关。四、纳诺神蜂公司称微信聊天对象系楚楚帮公司员工，缺乏依据。对于纳诺神蜂公司所提供的聊天记录，无法确认与楚楚帮公司有关。五、纳诺神蜂公司在上诉状中称纳诺神蜂公司于2018年7月在先行支付1元保证金后才得以注册为楚楚帮会员，这其实是纳诺神蜂公司提交的证据与其声称与楚楚帮公司存在债务关系的最为矛盾之处，纳诺神蜂公司刻意回避了向醋溜公司缴纳保证金的事实。六、纳诺神蜂公司污蔑楚楚帮公司合法注销的事实。纳诺神蜂公司所述陈景珂提供的证据自认其不清楚公司资产情况，需通过询问其他人，其企图以此来证明楚楚帮公司不是合法注销。作为楚楚帮公司的股东，在公司登记机关处作出明确承诺，若提供虚假报告，全体股东愿承担一切法律责任。七、对纳诺神蜂公司一些其他说辞的异议：1、对纳诺神蜂公司主张的“且陈景珂提供的证据清单中也明确承认‘楚楚帮’就是指楚楚帮（杭州）网络科技有限公司”有异议。2、对纳诺神蜂公司主张的“虽然醋溜公司是楚楚帮这一平台域名的主办单位，……，而应以实际管理和运营进行认定”有异议。综上，请求维持一审判决，驳回纳诺神蜂公司对陈景珂的全部诉讼请求。纳诺神蜂公司向一审法院起诉请求：判令醋溜公司、陈景珂、陈小宝立即共同向纳诺神蜂公司支付款项47748.8元及利息（利息自2018年11月10日起计至付清日止，按年利率6%计算）。一审法院认定事实：纳诺神蜂公司于2018年7月11日通过余额宝向醋溜公司支付1元，并于当日经微信名“张冬梅”的人介绍通过网络http://seller.51chuchubang.com/sqe.php?S=/user/index注册成为平台（平台名称为“楚楚帮”）卖家会员。2018年11月，名称为“楚楚帮商家关店处理品-北京”的发布者在网络群“楚楚帮商家关店问题群”发布公告，要求各商家于2018年11月12日上午11点前发送包括与楚楚帮签订的合同信息、楚楚帮尚需支付金额、商家信息在内的确认函至邮箱×××＠ｃｈｕｃｈｕｊｉｅ.ｃｏｍ。2018年11月10日，纳诺神蜂公司通过员工吴荣杰的邮箱（ｂｏｙｓｋｙ）向邮箱名为ｆａｗｕ发送邮件：ｄｅａｒａｌｌ,附件为我司纳诺神蜂（福建）个人护理用品有限公司与楚楚帮合作相关订单材料及确认函，请查收，谢谢。并附后确认函等6个附件。确认函内容：“致北京醋溜网络科技股份有限公司（以下简称“贵司”），抄送：楚楚帮（杭州）网络科技有限公司（以下简称“楚楚帮”），截止至2018年11月10日，楚楚帮尚需支付金额：线下铺货：8月2175元，9月44900元；线上平台提现未到帐：10月3日：317元，11月7日：204元，线上平台待提现：151.8元，保证金：1元，合计：47748.8元。鉴于楚楚帮拟将上述债务转让于贵司，本公司现同意由贵司承担上述债务。…本公司在此确认，除上述债务外，楚楚帮对本公司不存在任何其他债务。本确认函一式三份，自本公司、贵司及楚楚帮三方签字盖章之日起具有法律效力。”楚楚帮公司于2018年6月28日注册成立，于2019年7月30日注销。公司股东为北京醋溜网络科技股份有限公司、陈景珂、陈小宝。另查明，醋溜名下主办网站有：楚楚帮，网站首页网址：×××.ｃｏｍ,网站域名：51ｃｃｂａｎｇ.ｃｏｍ、51ｃｈｕｃｈｕｂａｎｇ.ｃｏｍ；楚楚街，网站首页网址：×××.ｃｏｍ,网站域名：ｃｕｌｉｕｋｅｊｉ.ｃｏｍ、ｃｈｕｃｈｕｊｉｅ.ｃｏｍ、ｃｈｕｃｈｕｊｉｅ.ｃｎ、ｃｈｕｃｈｕｊｉｅ.ｃｏｍ.ｃｎ。一审法院认为，纳诺神蜂公司主张通过网络方式与楚楚帮公司建立买卖合同关系，但未能举证双方电子合同或网络买卖订单及对帐单据，且举证的《确认函》未经醋溜公司及楚楚帮公司盖章确认，依法应承担举证不能的法律后果。另根据查明，“楚楚街”或“楚楚帮”网站均系醋溜公司注册主办，纳诺神蜂公司主张通过网络注册成为楚楚帮公司所建立的网络平台（平台名称为“楚楚帮”）卖家会员，明显与该事实不符。综上，纳诺神蜂公司主张与楚楚帮公司存在买卖合同关系，并要求楚楚帮公司股东醋溜公司、陈景珂、陈小宝承担因违法注销公司给其债权造成损失的赔偿责任缺乏事实和法律依据，不予支持。醋溜公司、陈景珂、陈小宝经合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法可予缺席判决。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决：驳回纳诺神蜂公司的诉讼请求。一审案件受理费1077元，公告费560元，均由纳诺神蜂公司负担。案经本院审理，对于一审查明的事实，纳诺神蜂公司无异议。醋溜公司、陈景珂、陈小宝未到庭参加诉讼，视为放弃有关诉讼权利。本院对一审查明的事实予以确认。二审中，各方当事人均未提交新证据。本案的争议焦点是：纳诺神蜂公司主张醋溜公司、陈景珂、陈小宝应向其支付款项47748.8元及利息（利息自2018年11月10日起计至付清日止，按年利率6%计算）能否成立。对此，本院分析认定如下：本院认为，根据一审陈景珂提交的证据，可以认定楚楚帮公司于2019年7月注销时，楚楚帮公司的股东陈景珂是楚楚帮公司清算组组长。在一审法院已审结的（2019）闽0603民初1855号一案中，陈景珂答辩称“2018年11月初，醋溜公司通过ＱＱ群等渠道，公告楚楚帮公司已知债权人楚楚帮公司相关债务转移给醋溜公司事宜，并要求相关债权人向醋溜公司发送确认函，已同意醋溜公司承担楚楚帮公司相关债务，其中包括纳诺神蜂公司”。而根据本案查明的事实，2018年11月，名称为“楚楚帮商家关店处理品-北京”的发布者在网络群“楚楚帮商家关店问题群”发布公告，要求各商家于2018年11月12日上午11点前发送包括与楚楚帮签订的合同信息、楚楚帮尚需支付金额、商家信息在内的确认函至邮箱×××＠ｃｈｕｃｈｕｊｉｅ.ｃｏｍ”。纳诺神蜂公司作为该网络群成员，在收到上述公告后，于2018年11月10日通过其员工吴荣杰的邮箱向名为×××＠ｃｈｕｃｈｕｊｉｅ.ｃｏｍ的邮箱发送电子邮件，内容为（摘要）：“纳诺神蜂公司与楚楚帮合作相关订单材料及确认函”，该邮件含名称“确认函、楚楚帮订单已发货和快递费、楚楚帮供应商确认函、楚楚帮线下铺货单和快递费”等附件。因此，综上事实，纳诺神蜂公司主张楚楚帮公司与其之间存在买卖合同关系可以成立，本院予以采纳。另，根据确认函内容（摘要）：“……本确认函一式三份，自纳诺神蜂公司、醋溜公司及楚楚帮公司三方签字盖章之日起具有法律效力”，该确认函记载的“截止至2018年11月10日，楚楚帮尚需支付金额47748.8元”仅有纳诺神蜂公司的单方确认，并未有楚楚帮公司的确认，故本案纳诺神蜂公司主张楚楚帮公司尚欠其货款47748.8元依据不足，不予采纳；纳诺神蜂公司主张醋溜公司、陈景珂、陈小宝作为楚楚帮公司的股东，应向其支付47748.8元，本院不予支持。综上所述，本院认为，纳诺神蜂公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1077元，由上诉人纳诺神蜂（福建）个人护理用品有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 邹跃光审 判 员 王梓聪审 判 员 朱俊平二〇二一年六月十五日法官助理 张阿娇书 记 员 洪东玲