北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初9862号原告：邵静，女，1980年7月31日出生，汉族，无业，住北京市通州区。委托诉讼代理人：钱钧，北京市盈科律师事务所律师。委托诉讼代理人：任若飞，北京市盈科律师事务所律师。被告：刘泽文，女，1969年7月1日出生，汉族，北京聚艺信友文化发展有限公司职员，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：卢浩斌，北京市中闻律师事务所律师。委托诉讼代理人：申丽丽，北京市中闻律师事务所律师。原告邵静（下称原告）与被告刘泽文（下称被告）、民间借贷纠纷一案，本院依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人钱钧、任若飞，被告的委托诉讼代理人卢浩斌、申丽丽到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令被告偿还原告借款本金738.72万元，并以上述本金为基数，按照年利率6%的标准支付原告自2019年5月22日至实际给付之日止的利息。事实理由：原、被告均为蓝蓝蓝蓝XXX有限公司（下称蓝蓝公司）的股东。2017年12月，我与深圳云海XXX有限公司（下称云海公司）签订《股权转让协议》，将所持蓝蓝公司股份以923.4万元转让给云海公司。被告以自己周转为由向我借款。2017年12月29日，我将收到的第一笔股权转让款277.02万元转至被告名下。2018年2月6日，我将收到的第二笔股权转让款461.7万元转至被告及被告指定的第三人名下。此后我多次向被告主张还款，被告至今未还。故我诉至法院，望判如所请。被告辩称：原告主张的款项是属于蓝蓝公司的。蓝蓝公司与原告签订过《合作协议》，约定原告在两年完成三部定制剧，作为对价，蓝蓝公司无偿转让给原告2%的股权，如果股权被稀释，蓝蓝公司需要补偿原告，如果原告未能完成约定义务，则蓝蓝公司有权无条件要求原告退还股权。此后蓝蓝公司委托被告履行股权代转义务，被告将其所持蓝蓝公司2%的股权无偿转让给原告并进行了工商变更登记。蓝蓝公司委托滔滔XXX公司向原告支付了2%股权对应的注册资本10万元，原告向蓝蓝公司完成了注资义务。2019年1月9日，因原告持有的股权被稀释，蓝蓝公司再次委托滔滔大吉公司向原告支付股权稀释补偿款60万元。此后原告未能完成任何一部定制剧，严重违约，蓝蓝公司决定收回股权，基于资金需求，收回股权的方式就是让原告将所持股权转让给云海公司，原告将股权转让款退还给蓝蓝公司完成合作协议的退还股权义务。基于此，原告将股权转让给云海公司后将转让款支付至原告名下的北京农商银行尾号7810账户，该账户虽然登记在原告名下，但是实际是蓝蓝公司控制使用。原告支付了股权转让款后，2018年6月26日，蓝蓝公司从该账户支付给被告个税款，被告转账至蓝蓝公司对公账户完成缴税义务。蓝蓝公司通过7810账户向被告支付的资金系用于偿还此前资金周转的借款和被告代蓝蓝公司履行股权转让义务的补偿款，由于资金问题，只支付了部分资金，剩余的至今没有付完。综上原告与被告之间不存在民间借贷法律关系，双方没有借贷的合意和意思表示，没有实际的资金往来行为，不存在利息的约定和依据，不同意原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年12月，原告作为甲方（转让方）与云海公司作为乙方（受让方）、被告及案外人张XX作为丙方（担保方）签订《股权转让协议》，约定甲方将其在蓝蓝公司注册资本1.71%的股权转让给乙方，转让价款923.4万元。交易方将股权转让款支付至原告指定的北京银行北辰路支行原告名下尾号5759的账户。2017年12月29日，原告收到第一笔股权转让款2770200元，并于同日转入原告名下北京农商银行尾号7810账号；2018年2月6日，原告尾号7810账号收到股权转让款4617000元；2018年6月26日，原告尾号7810账号收到股权转让款1846800元。原告称其尾号7810账号从办理后就交给被告控制使用，股权转让款收到后被告口头要求借用，原告将款项支付至尾号7810账号后就已经完成了借款支付行为，故要求被告偿还借款并支付自其在法院起诉之日起的逾期利息。经查，上述款项中原告支付第一笔款项的当日，7810账户转账支付被告990010元另支付他人166万余元。原告收到第二笔款项的次日，款项全额转入被告账户；原告收到第三笔款项的当日，款项全额转入被告账户。双方均认可第三笔款项系用于支付原告的个人所得税。审理中原告主张前两笔款项系被告借用的款项，被告对此不予认可。称股权转让款系属于蓝蓝公司的。蓝蓝公司作为甲方与原告作为乙方、被告作为丙方签有《合作协议》，约定乙方接受甲方委托为甲方提供以下服务：在两年时间内完成三部定制剧的策划和制作；接受甲方公司的工作安排，负责甲方公司的行政管理工作和演员经纪工作。合作期限2015年11月26日-2017年11月26日。甲方同意自本协议签订之日起两个月内向乙方以零对价的方式转让公司2%的股权作为合作费用。2016年1月21日，被告于原告签订《股权转让协议》，被告将其持有的蓝蓝公司2%的股权转让给原告并完成了工商登记。至此，蓝蓝公司完成了《合作协议》约定的股权转让义务。蓝蓝公司在诉讼中向本院提交《关于邵静股权情况的说明》，称原告未完成两年内制作三部定制剧的合同义务，因此蓝蓝公司要求原告无条件退换股权，又因资金需要，外部资本进入，因此要求原告将股权直接转让给云海公司，将取得的股权转让款还给蓝蓝公司完成退股。但就双方协商股权转让款退给公司完成退股一节，被告未提交证据予以佐证，蓝蓝公司亦未与原告形成书面合意。就7810账户的使用问题：蓝蓝公司称原告尾号7810的账户实际是蓝蓝公司控制使用，并提交了蓝蓝公司财务人员闫惠的证人证言、交接单、账户流水等予以佐证。原告称该账户确实从开户就不是原告控制，其交给了被告，被告具体怎么使用的不知情，但未就账户实际是被告掌控一节提交证据予以佐证。被告对此不予认可，称蓝蓝公司所述属实，账户实际是蓝蓝公司控制。根据账户的交易流水，确实存在与蓝蓝公司业务相关的转账支付内容。就款项给付问题：原告主张其将股权转让款转至被告控制的7810账户就完成了付款义务，此后被告是如何将款项转至个人账户的原告不清楚。蓝蓝公司称账户系蓝蓝公司控制，是蓝蓝公司将股份转让款中的大部分支付至被告账户，理由是被告替蓝蓝公司完成了向原告转让股份的合同义务，在原告退回股份转让款后理应将款项退给被告作为转出股份的补偿，但由于公司经济问题，没有全部退回，到现在还没有支付完毕。被告认可蓝蓝公司的说明。现原告主张被告向原告借款，要求被告偿还借款并支付逾期利息，被告对于原告主张的双方之间存在民间借贷法律关系不予认可，不同意原告的全部诉讼请求。本院认为，合法的借贷关系受法律保护。本案的争议焦点在于原告与被告之间是否成立民间借贷法律关系。根据现有证据本院可以作出以下认定：其一、原告与蓝蓝公司未就股份转让款的归属达成过任何书面合意，因此原告转让蓝蓝公司股份取得的股份转让款应当归原告个人所有；其二、原告名下尾号7810账户的实际控制人是蓝蓝公司，原告虽主张系被告实际控制该账户，但未提交证据予以佐证，本院不予采信。其三、原告未指示蓝蓝公司将股份转让款支付给被告，股份转让款支付至被告账户系蓝蓝公司的自主行为。综上，在未经原告授权的情况下，蓝蓝公司将原本属于原告的股份转让款擅自支付至被告账户，原告虽主张其与被告口头达成了借款合意，但未就此提交证据予以佐证，本院对原告该主张不予采信。原告与被告之间并未直接达成借款合意，原告亦未实际向被告支付借款，因此，原告与被告之间并未成立民间借贷法律关系，对于原告要求被告偿还借款本息的请求本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条之规定，判决如下：驳回原告邵静的全部诉讼请求。案件受理费63510元、由原告邵静负担（已交纳）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  周墨二〇二一年六月二十八日书记员  刘冲