广西壮族自治区浦北县人民法院民 事 判 决 书（2021）桂0722民初117号原告：周红标，男，1966年8月12日出生，汉族，住广东省五华县。原告：李成，男，1976年8月13日出生，汉族，住钦州市钦南区。原告：杨东升，男，1971年8月22日出生，汉族，住广州市白云区。上述三原告的委托诉讼代理人：陈建师，广西信彰律师事务所律师。被告：广西浦北县泰晨石业有限公司，住所地浦北县龙门镇龙门村委丁村沙木麓，统一社会信用代码91450722MA5MTGD86W。法定代表人：廖周运，执行董事。第三人：廖周运，男，1962年2月26日出生，汉族，住广东省五华县。委托诉讼代理人：刘光珍，广西众厚律师事务所律师。原告周红标、李成、杨东升与被告广西浦北县泰晨石业有限公司、第三人廖周运公司解散纠纷一案，本院于2021年1月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。三原告的委托诉讼代理人陈建师、被告广西浦北县泰晨石业有限公司（以下简称泰晨石业公司）的法定代表人廖周运、第三人廖周运及其委托诉讼代理人刘光珍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。周红标、李成、杨东升向本院提出诉讼请求：一、判令解散被告泰晨石业公司；二、由泰晨石业公司承担本案诉讼费。事实和理由：2017年9月25日，李成、杨东升与廖周运约定共同出资成立被告泰晨石业公司，公司注册资本1000万元，李成、杨东升以货币形式分别认缴出资200万元、100万元，廖周运以货币形式认缴出资700万元。根据股东会决议，由廖周运担任公司的法定代表人兼执行董事。公司成立后，于2017年12月21日以股权转让方式增加周红标为股东，股东所持股权调整，廖周运以货币形式认缴出资510万元，李成、周红标、杨东升以货币形式分别认缴出资200万、200万、70万元。公司变更登记后，廖周运未按约定出资，与股东意见分岐严重，为完成出资任务对簿公堂。公司尚未开展经营，周红标、李成、杨东升遂于2018年2月2日与廖周运召开股东会议决议解散公司，办理公司注销手续。股东决议作出后，廖周运以资产处置为借口，怠于履行办理公司注销手续和清算资产，致使股东之间矛盾激化而处于僵持状态。周红标、李成、杨东升认为，自2018年2月2日股东会议决议解散公司以来，双方已达成解散公司合意，公司再无心关注生产经营，连续两年多无法召开股东会议并作出有效决议，公司经营管理发生严重困难，股东权利无法实现，公司的存在会直接损害股东的合法权益，已符合解散公司的条件。泰晨石业公司辩称，周红标、杨东升购买廖周运的股份是假的，股东转让的所有签名是假的，是偷廖周运的公章盖的。廖周运述称，本案是虚假诉讼，三原告说公司成立注册资本1000万元是不符合事实的，廖周运出资与股东认缴有出入。公司解散条件不成立，公司的资产没有清理。本院经审理认定事实如下：2017年8月1日，泰晨石业公司召开第一次股东会议并作出决议：1、通过《广西浦北县泰晨石业有限公司章程》；2、选举廖周运为公司执行董事（法定代表人），李成为公司监事，杨东升为公司经理；3、公司自登记机关签发营业执照之日起成立。股东（发起人）出资情况：李成、杨东升、廖周运以货币形式出资1000万元。其中，廖周运出资认缴700万元，占注册资本70%，首期出资500万元；李成出资认缴200万元，首期出资100万元，占注册资本20%；杨东升出资认缴100万元，首期出资60万元，占注册资本10%。全部出资于2018年10月1日前分期分批缴足。2017年9月25日，泰晨石业公司经浦北县工商行政管理局核准登记成立。2017年10月27日，李成作出声明，泰晨石业公司的公章暂时由其保管，如因其造成用公司名誉借款，由此产生的债务问题由其本人负责。廖周运的个人印章由泰晨石业公司的会计宁玉婷保管。2017年12月21日，经过股东会议决议，廖周运将其19%的股权转让给周红标，杨东升将其3%股权转让给周红标。股权转让后，廖周运认缴出资510万元，占股51%；周红标认缴出资220万元，占股22%；李成认缴出资200万元，占股20%；杨东升认缴出资70万元，占股7%。同日，四位股东廖周运、周红标、李成、杨东升重新制定《广西浦北县泰晨石业有限公司章程》，该章程明确了公司名称、住所地、经营范围、注册资本、股东的姓名及出资方式、出资额、出资时间等事项，其中第八条明确规定四位股东廖周运、周红标、李成、杨东升于2019年8月1日前分期分批分别缴足各自认缴出资的资金510万元、220万元、200万元、70万元。四位股东廖周运、周红标、李成、杨东升共同商议泰晨石业公司经营管理的联丰石场。2017年9月至2018年1月，廖周运、李成在没有取得林业主管部门审批林业用地许可的情况下，便在联丰石场山岭的林地开垦，改变林地原状，非法占有和破坏林地和原有植被。2018年1月6日至2019年5月9日，李成、周红标、杨东升在明知联丰石场采矿许可证已过期的情况下，以排除安全隐患为由非法开采矿石出售。2018年2月2日，周红标、李成、杨东升一致要求解散泰晨石业公司而廖周运不同意，周红标、李成、杨东升为了解散泰晨石业公司就制作股东会议决议、全体投资人承诺书后签名并加盖泰晨石业公司公章、廖周运个人印章，但廖周运没有签名,并受到周红标、李成、杨东升排挤后离开泰晨石业公司。2018年3月20日，周红标、李成、杨东升制作企业简易注销登记申请书后签名并加盖泰晨石业公司公章、廖周运个人印章，廖周运也没有签名。之后，因作为法定代表人的廖周运未签名而未能办理泰晨石业公司注销登记。2020年5月8日，钦州市中级人民法院作出（2020）桂07民终299号上诉人（一审被告）廖周运与被上诉人（一审原告）泰晨石业公司股东出资纠纷一案民事判决，认定廖周运持有泰晨石业公司51%股份，其中属于廖周运个人的股份为49%。判决廖周运向泰晨石业公司缴纳到期应缴未缴的出资款490万元及支付逾期付款利息。至今，廖周运未有向泰晨石业公司缴纳出资款490万元并支付逾期付款利息。另查明，2021年1月28日，本院对被告人李成、廖周运犯非法占用农用地罪、李成犯非法采矿罪一案作出刑事判决：被告人李成犯非法占用农用地罪，判处有期徒刑八个月；犯非法采矿罪，判处有期徒刑二年六个月，决定执行有期徒刑二年十个月。被告人廖周运犯非法占用农用地罪，判处有期徒刑八个月。自2018年2月2日起至今，三名股东周红标、李成、杨东升与股东廖周运之间产生矛盾，一直处于僵持而无法调和状态。泰晨石业公司未有依法进行过经营活动，未有实际召开过股东会，经营管理发生了严重困难，已经形成僵局而无法通过其他途径解决，一直处于瘫痪状态，名存实亡。上述事实，有周红标、李成、杨东升提交的公司章程、股东决议、投资协议、企业简易注销登记申请书等，廖周运提交的投资协议、（2020）桂07民终299号民事判决书、（2020）桂0722刑初291号刑事判决书等，以及庭审笔录证实。本院认为，判断公司是否符合解散条件，应以《中华人民共和国公司法（2018修正）》第一百八十二条：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）（2020修正）》第一条第一款：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应以受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”的规定为依据，也就是讲公司解散必须同时具备主体资格、经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决等法定要件。首先，周红标、李成、杨东升合计持有泰晨石业公司51%的股权，符合提起解散公司的主体资格条件。其次，泰晨石业公司的经营管理已经发生了严重困难。本案中，泰晨石业公司共有四名股东，而三名股东周红标、李成、杨东升合计持股51%，股东廖周运持股49%，只要周红标、李成、杨东升作出一致意见，廖周运反对也起不到决定性作用。事实上，自2018年2月2日起周红标、李成、杨东升作为一方要求解散公司，而廖周运作为另一方不同意解散后，双方产生的矛盾已无法调和，也无法就公司的经营管理达成一致意见，股东机制已经失灵，导致公司经营管理发生了严重困难，长期无法开展经营活动，名存实亡。再次，由于泰晨石业公司的内部运营机制失灵，周红标、李成、杨东升投资泰晨石业公司的初衷和目的无法实现，公司继续存续会使股东利益受到重大损失。最后，在本案审理过程中，双方未能就泰晨石业公司的经营管理、存续问题达成调解方案，说明泰晨石业公司的经营管理无法通过其他途径予以解决。因此，泰晨石业公司符合上述法律规定的公司解散条件。综上所述，周红标、李成、杨东升的诉讼请求是有事实和法律依据的，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法（2018修正）》第一百八十条第五项、第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）（2020修正）》第一条第一款规定，判决如下：解散被告广西浦北县泰晨石业有限公司。案件受理费50元，由广西浦北县泰晨石业有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区钦州市中级人民法院。审 判 长  吴君雄人民陪审员  易燕燕人民陪审员  符晓云二〇二一年六月十一日书 记 员  毛丽敏