北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0105民初1390号原告（反诉被告）：王孟雨，女，1986年7月12日出生，蒙古族，住云南省丽江市古城区。委托诉讼代理人：牛卫航，上海知义律师事务所律师。被告（反诉原告）：北京七是柒传媒有限公司，住所地北京市朝阳区高碑店乡高碑店****楼******。法定代表人：崔琦，执行董事。委托诉讼代理人：周京津，北京永绥律师事务所律师。原告（反诉被告）王孟雨与被告（反诉原告）北京七是柒传媒有限公司(以下简称七是柒公司)股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，由审判员韩跃东独任审判，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）王孟雨的委托诉讼代理人牛卫航，被告（反诉原告）七是柒公司的委托诉讼代理人周京津到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。王孟雨向本院提出诉讼请求：1.七是柒公司给付王孟雨房屋押金87000元；2.七是柒公司给付王孟雨2020年7月收益42721.14元；3.七是柒公司赔偿王孟雨利息损失，以前两项诉讼请求金额之和129721.14元为基数，自2020年9月19日至实际给付之日，按LPR计算。事实与理由：2020年5月10日，甲方苏州盛世星途文化传媒有限公司（以下简称盛世传媒公司）与乙方七是柒公司签署《投资入股协议书》，约定根据甲方决定吸收乙方参股经营，由乙方持有甲方51%股权，该51%股权认购价款为20万元。2020年7月23日，甲方王孟雨与乙方七是柒公司签署《股份转让协议》，约定甲方向乙方出让盛世传媒公司49%股权，乙方支付转让款10万元，分两月支付押金87000元，同时乙方应将“盛世星途公会”2020年7月收益的49%支付给甲方。现七是柒公司未付《股份转让协议》项下的押金87000元及2020年7月的收益，故王孟雨提起本案诉讼。七是柒公司辩称，不同意王孟雨的诉讼请求，理由如下：1.七是柒公司于2020年8月4日搬离盛世传媒公司原办公地址，故押金不应再由七是柒公司退还；2.七是柒公司于2020年7月27日向王孟雨个人转款41663.5元，该款项即为“盛世星途公会”2020年7月收益的49%，故七是柒公司不存在违约行为。七是柒公司向本院提出反诉请求：1.解除《投资入股协议书》和《股份转让协议》；2.王孟雨给付七是柒公司股权转让款30万元；3.诉讼费由王孟雨承担。事实与理由：2020年5月10日，盛世传媒公司与七是柒公司签署了《投资入股协议书》，该协议甲方虽为盛世传媒公司，但股权转让实际权利人为王孟雨。2020年7月23日，王孟雨又与七是柒公司签署《股份转让协议》，两协议中，七是柒公司共支付股权转让款30万元，但《投资入股协议书》约定盛世传媒公司注册资本是实缴，而实际为认缴，且王孟雨曾承诺盛世传媒公司有一笔对外的应收账款，后来发现债务人已注销，故王孟雨违反了合同约定，七是柒公司依法提起反诉。王孟雨针对七是柒公司的反诉答辩称，不同意七是柒公司的反诉请求，理由如下：1.《投资入股协议书》虽约定盛世传媒公司注册资本为实缴，但签署该协议之时双方均知晓公司注册资本为认缴，因此应当以实际情况为准；2.王孟雨从未承诺盛世传媒公司有对外应收账款。各方当事人围绕诉辩意见依法提交了证据，本院组织了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。结合双方当事人陈述意见，本院查明事实如下：一、合同的签署和履行情况。2020年5月10日，盛世传媒公司与七是柒公司签署了《投资入股协议书》，约定，甲方系在苏州市工商行政管理局依法登记成立，注册资金为100万元的有限责任公司，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。本公司因企业发展需要，优化公司股权结构，完善公司治理结构，其股东会在2020年4月30日对本次股权调整形成了第1号决议，同时，批准并授权股东王孟雨具体负责本次股权调整事宜。甲方因其公司发展、股东变更股权发生变化、治理结构调整等因素，甲方拟进行股权优化，并同意乙方向甲方入注资本，但甲方注册资本不变。第二条，根据甲方股东会决议，决定吸收乙方参股经营且经乙方股东决议同意，由乙方持有甲方51%的股权。经甲乙双方审计评估确认的现有出资为依据，协商确定本条第1款中确定的51%股权认购价为人民币20万元。乙方在本协议签订之日起30个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司制定的银行账户，逾期按应付金额日万分之一向守约方支付违约金。第四条，甲方已向新增股东提交了截至2020年4月30日止的财务报表及所有必要的文件和资料，并正确反映了公司至2020年4月30日止的财务状况和其他状况。财务报表已全部列明公司至2020年4月30日止的所有债务、欠款和欠税，且甲方自2020年1月6日注册成立至2020年4月30日止，没有产生任何未向新股东各方书面告知的额外债务、欠款和欠税。该协议落款处盖有盛世传媒公司公章及七是柒公司合同专用章。同日，案外人秦为向王孟雨账户转款20万元，备注：七是柒入资款。庭审中，双方对该笔款项性质予以认可。2020年7月23日，甲方王孟雨与乙方七是柒公司（代表人王然）签署《股份转让协议》，约定，经甲乙双方友好协商，甲方向乙方出让盛世传媒公司49%的股份。乙方义务：1.乙方于签约日三日内向甲方支付人民币10万元作为股份转让的费用。2.乙方与甲方约定，按月按比例支付甲方原盛世传媒公司办公场地押金87000元。在合同空白处，手书了乙方第三项义务：乙方在签订本协议后连个月内支付全部款项，每月比例为总金额的50%。甲方义务：1.甲方签约后续全力配合乙方完成业务交接工作，包括但不限于直播公会后台交接，主播运营群交接，公司财产物品清算交接等。2.甲乙双方共同结算盛世传媒公司剩余公司财务问题，包括但不限于旗下员工工资、宿舍等。此协议一式两份，甲乙双方各执一份。协议甲方处有王孟雨的签字并按有指纹，乙方处有王然的签字及指纹。在签字处下方有手书的如下内容：甲方收益：甲方将获得盛世星途公会2020年7月收益的49%（由乙方转给甲方），结算时间，以此款项到账为准（大概时间为2020年8月20日前）。庭审中，七是柒公司认可王然代表七是柒公司签署了《股份转让协议》，亦认可该协议落款下方手书部分为王然所写，但合同中乙方义务的第三款是王孟雨个人添加的，七是柒公司提交的合同未有乙方第三款义务的表述。2020年7月26日，案外人郭湧向王孟雨转款10万元，备注：盛世星途49%股份收购。庭审中，双方对该笔款项性质予以认可。另查，盛世传媒公司系成立于2020年1月6日的有限责任公司，注册资本100万元，公司成立之时股东为王孟雨、王大仕，2020年5月21日，公司股东变更为王孟雨、王然。2020年6月3日，公司股东变更为王孟雨、七是柒公司。2020年8月4日公司住所地由中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区星港街**东方之门大厦******变更为苏州工业园区东环路**万宝商业广场****。2020年8月4日，公司股东由王孟雨、七是柒公司变更为七是柒公司。《股份转让协议》签署之时，七是柒公司法定代表人为王然，后变更为崔琦。庭审中，王孟雨表示盛世传媒公司未缴纳100万元注册资本，《投资入股协议书》记载公司实缴了100万元注册资本仅是行为习惯，应当以实际情况为准，且七是柒公司明知盛世传媒公司未缴纳注册资本，否则，七是柒公司不会以30万元价格购买盛世传媒公司全部股权。二、双方关于盛世传媒公司7月份收益、房屋租金、应收账款纠纷。2020年7月27日，盛世传媒公司向王孟雨转款41663.5元，七是柒公司表示该款项即为“盛世星途公会”2020年7月收益的49%。王孟雨对此不予认可，表示该款项为王孟雨垫付的部分费用及2020年5月和6月的收益，因为盛世传媒公司主营抖音直播业务，平台每月结算上月的收益，故2020年7月的收益应于2020年8月汇入盛世传媒公司账户。为证明其主张，王孟雨提交了其与王然的微信记录，记载，2020年8月8日，王孟雨询问“然哥，7月账单出来能分了吗？”王然回复“7月还没到账呀”，王孟雨回复“7月多少钱？”，王然回复：“8万7”。庭审中，双方均认可盛世传媒公司2020年7月的收益是2020年9月1日通过抖音平台汇款给盛世传媒公司的，但七是柒公司表示，在2020年7月末的时候，双方已经确认了7月份的收益，所以七是柒公司通过盛世传媒公司将7月份收益的49%转给了王孟雨。庭审中，王孟雨提交了抖音平台应结算的收益截图，显示2020年7月应结算收益87186.97元，实际收入87186元。七是柒公司认可该金额，但表示该款项已经支付了。2019年12月17日，甲方曹亚萌于乙方王孟雨签署《房屋租赁合同》，约定，甲方作为房地产权人或有权出租人就房地产权人曹亚萌位于苏州工业园区星港街199号东方之门大厦2幢2001室获得其使用权和转租权，并将其改建为一层多户，甲方将其中2003单元部分租赁给乙方，双方确认该房屋的租赁建筑实测面积为280平方米。乙方在承租该房屋后拟向工商主管部门申请设立有限公司，并以盛世传媒公司的名义进行经营。甲方拟于2019年12月20日前向乙方交付该房屋，房屋租赁期为12月，即2019年12月21日起至2021年1月4日止，其中免租期自2019年12月31日起至2020年1月4日止。房屋采取先付租金后使用的方式，即：甲乙双方约定，在2019年12月18日前，乙方须向甲方支付2020年1月5日至2020年4月4日的首期租金，即人民币87000元，之后乙方每3个月支付甲方一次租金。租赁期内，乙方需提前退租的，应提前3个月书面通知甲方，且甲方同意解除本合同的，本合同解除，甲方将已收取的租金余额退还给乙方，乙方按87000元支付违约金。庭审中，王孟雨认可在签署《股份转让协议》之时，七是柒公司已明确表示不再承租盛世传媒公司现在办公地址，因提前退租会产生87000元的违约金，七是柒公司表示该部分款项由其负担，故在《股份转让协议》中才有了乙方义务第二条的预定。庭审中，七是柒公司提交了三份增值税普通发票，金额共计110936.5元，销售方显示盛世传媒公司，购买方显示南洋万龙文化传媒有限公司（以下简称南阳万龙公司），经查询，该公司现已注销。七是柒公司表示，王孟雨承诺盛世传媒公司有对南阳万龙公司的应收账款，并提交了王孟雨与七是柒工作人员2020年8月15日的微信记录，显示，王孟雨：“盛世星途账面上有411932.35元与万龙的往来款，有发票，但是银行上没有转款记录，账目不平，是之前我个人与万龙公司发生业务，但是5月4号北京公司合并后要分这个钱，所以是钱打到我账户税点已经扣除，我登记的收入。”王孟雨对此予以否认，表示未向七是柒公司承诺有应收账款。2020年9月15日，王孟雨通过上海知义律师事务所向七是柒公司发送律师函，记载，贵司尚未支付本宫场地押金87000元以及2020年7月份的收益。希望贵司于收到本律师函3个工作日内支付全部款项。该律师函于2020年9月18日签收。上述事实，有《投资入股协议书》《股份转让协议》、转款记录、盛世传媒公司工商信息、《房屋租赁合同》、微信记录、《律师函》及当事人陈述在卷佐证。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案中，双方诉争的《新股权转让协议》及纠纷均发生在《中华人民共和国民法典》实施之前，故本案适用《中华人民共和国合同法》的规定。《投资入股协议书》《股份转让协议》均属各方当事人真实意思表示，属合法有效合同，各方当事人均应依约履行合同义务。《股份转让协议》约定，七是柒公司与王孟雨约定，按月按比例支付甲方原盛世传媒公司办公场地押金87000元，即便七是柒公司提供的合同版本未有两个月内支付该款项的约定，但依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项的约定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。现《股份转让协议》于2020年7月23日签署，王孟雨于2020年9月15日发送律师函，要求七是柒公司在收到律师函3个工作日内支付所欠款项，已给七是柒公司必要的准备时间，因此，七是柒公司应当于收到律师函后三个工作日，即2020年9月24日支付房屋押金87000元，逾期未付，还应当赔偿王孟雨利息损失。在《股份转让协议》尾部由七是柒公司法定代表人王然手书了王孟雨将获得盛世星途公会2020年7月收益49%，（由乙方转给甲方），结算时间以此款项到账为准（大概时间为2020年8月20日前）的内容，七是柒公司应当依约给付王孟雨该部分款项，现双方均认可该款项至2020年9月1日才结算，且按照约定该款项应由七是柒公司转给王孟雨，结合王孟雨与王然的微信记录，本院认定七是柒公司未付王孟雨盛世传媒公司2020年7月应得收益，盛世传媒公司于2020年7月27日给付王孟雨的41663.5元并非7月份王孟雨应得收益。现双方均认可盛世星途公司2020年7月应得收益87186.97元，实收87186元。故王孟雨应分实收款项的49%，为42721.14元。该款项应自七是柒公司收到律师函之日起三个工作日内即2020年9月24日支付，逾期未付，还应当赔偿利息损失。关于七是柒公司要求解除合同的反诉请求，虽《投资入股协议书》约定盛世传媒公司注册资本100万元为实缴，但该合同项下所转让的盛世传媒公司51%的股权转让款为20万元，因王孟雨为盛世星途公司租赁了办公场所，且在签署该合同之时，盛世星途公司尚有收益，而盛世星途公司股权均已变更至七是柒公司名下，故《投资入股协议书》虽有瑕疵，但该瑕疵并不足以导致七是柒公司享有法定解除权。七是柒公司主张王孟雨曾承诺盛世传媒公司尚有对南阳万龙公司的应收账款，但证据不足，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十二条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）北京七是柒传媒有限公司于本判决生效之日起七日内给付原告（反诉被告）王孟雨房屋押金87000元；二、被告（反诉原告）北京七是柒传媒有限公司于本判决生效之日起七日内给付原告（反诉被告）王孟雨应得收益42721.14元；三、被告（反诉原告）北京七是柒传媒有限公司于本判决生效之日起七日内赔偿原告（反诉被告）王孟雨利息损失（以129721.14元为基数，自2020年9月24日至实际履行本判决第一项、第二项确认的付款义务之日，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）；四、驳回原告（反诉被告）王孟雨的其他诉讼请求；五、驳回被告（反诉原告）北京七是柒传媒有限公司的反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费1450元，由被告（反诉原告）北京七是柒传媒有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）；反诉案件受理费2900元，由被告（反诉原告）北京七是柒传媒有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  韩跃东二〇二一年六月二十五日书记员  张 钰