江苏省淮安市淮安区人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0803民初2378号原告：王德明，男，1961年12月12日出生，汉族，住淮安市淮安区。委托诉讼代理人：薛忠凯，江苏安淮律师事务所律师。委托诉讼代理人：毛路，江苏安淮律师事务所律师。被告：谭立功，男，1969年3月16日出生，汉族，住淮安市淮安区。被告：王广红，男，1962年2月12日出生，汉族，住淮安市淮安区（淮安区面粉厂院内）。被告：吉荣，男，1963年9月1日出生，汉族，住淮安市淮安区。委托诉讼代理人：吉剑，江苏大业天平律师事务所律师。被告：吴进，男，1960年9月1日出生，汉族，住淮安市淮安区。原告王德明与被告谭立功、王广红、吉荣、吴进买卖合同纠纷一案，本院于2021年4月27日立案后，依法适用简易程序，于2021年5月19日、6月4日公开开庭进行了审理。原告王德明的委托诉讼代理人薛忠凯，被告谭立功、被告王广红、被告吉荣及其委托诉讼代理人吉剑、被告吴进到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王德明向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付货款313287元并支付利息（利息从起诉之日起按中国人民银行一年期贷款市场报价利率计算）；2、由被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告长期与淮安市雅洁毛巾厂（以下简称雅洁厂）存在业务关系，由原告供给雅洁厂棉纱，截止2015年5月28日，雅洁厂共计欠到原告货款313287元，原告多次向雅洁厂索要该货款，雅洁厂一直拖欠没有支付。现原告得知雅洁厂于2017年7月31日被注销，四被告系雅洁厂合伙人，雅洁厂注销时所欠原告货款仍没有支付。综上所述四被告系雅洁厂合伙人，根据规定，四被告对雅洁厂的债务承担共同还款责任，原告为维护自身合法权益，现依法提起诉讼，请求人民法院依法判决。被告谭立功辩称，被告不欠原告这笔货款，因为在雅洁毛巾厂经营期间，没有这笔货款。被告王广红辩称，1、2009年12月30日，经雅洁厂全体合伙人协商，同意被告王广红退伙，并签署退伙协议，该协议依法有效。2、原告雅洁厂欠款时间是2013年6月至2015年5月28日，被告王广红退伙后对雅洁厂生产经营状况一无所知。因此请求法院据情免责。被告吉荣辩称，1、欠条载明2013年6月开始计息，但第一笔送货单时间为2013年11月22日，不合常理。2、欠条日期为2015年5月28日，而被告吴进在2015年5月29日重新注册了吉利毛巾厂，应由被告吴进承担还款责任。3、本案债务被告谭立功不知情，欠条格式也不符合雅洁厂此前出具的条据的惯例，谭立功一直工作到2017年3月8日才离开雅洁厂，故欠款与雅洁厂无关。4、王广红在2009年12月退股，不再参与经营，吉荣也同期退股，谭立功转为非合伙人，每月领取3000元工资，雅洁厂由吴进一人经营。雅洁厂于2017年7月31日已经注销，债务已经超过诉讼时效。5、被告吴进应提供2009年至2017年雅洁厂账目。原告应提供送货单而非入库单。综上，请求驳回原告的诉讼请求。被告吴进辩称，对原告的诉讼请求及事实无异议。本院经审理认定事实如下：雅洁厂于2004年3月31日在工商管理部门登记成立，类型为普通合伙企业，合伙人为谭立功、王广红、吉荣、吴进，执行事务合伙人为谭立功。2009年12月30日，被告王广红提出退伙，四被告签订退伙协议一份，主要内容：同意王广红退伙申请，王广红的股金分两个月全额退还，具体由谭立功负责安排退还，王广红退伙后以前雅洁厂的一切债务与王广红无关，不再享受合伙人权利，也不再承担任何责任。2017年7月31日，雅洁厂注销。原告于2013年11月22日至2015年5月28日期间向雅洁厂供应纱线，吴进通过转账或支付现金的方式给付部分货款，尚欠313287元货款由被告吴进于2015年5月28日向原告出具欠条，内容为“欠到王德明纱款共计人民币叁拾壹万叁仟贰佰捌拾柒元整（313287元）利息（2013年6月-2015年5月共计64800元，合计叁拾柒万捌仟零捌拾柒元整。（378087元）据吴进”。欠条中载明的利息64800元，系雅洁厂另欠原告18万多元借款的利息，对该笔借款及64800元利息，原告已另案主张。上述事实，有原、被告的陈述，原告提供的雅洁厂工商登记材料、欠条一份、入库单96张、原告的现金日记账、银行流水，被告谭立功提供的转账记录、录音记录，被告王广红提供的退伙协议一份，被告吉荣提供的送货单、张爱和诉雅洁厂案的开庭笔录及调解笔录，被告吴进提供的2013年至2015年期间雅洁厂账目明细及庭审笔录在卷，予以证实。本案争议焦点：一、原告与雅洁厂是否存在买卖合同关系；二、雅洁厂是否欠付原告货款313287元；三、四被告对雅洁厂欠付原程款货款313287元是否应承担共同还款责任；四、本案是否超过诉讼时效。本院认为，一、原告与雅洁厂存在买卖合同关系。理由如下：雅洁厂于2004年3月31日成立，2017年7月31日注销，本案讼争货款发生在2013年11月22日至2015年5月28日，处于雅洁厂存续期间，而淮安市吉利毛巾厂在2015年5月29日成立。被告谭立功、王广红、吉荣提出雅洁厂在2011年10月20日已停产，但被告谭立功、王广红、吉荣未能提供相关证据予以证实。被告吴进为了证明雅洁厂在2011年10月20日后还在生产经营且原告主张的货款发生在雅洁厂存续期间，提供了雅洁厂2013年至2015年期间的账目凭证，账目凭证包含了：雅洁厂的工资福利发放表、厂房租赁合同、租金水电费的票据，雅洁厂与世帛纹制中心的对账单、与通港物流的对账单、与王德明的往来账目、与东立染业公司的加工费明细表及还款明细、与多名客户业务往来的对账单。其中部分工资福利发放表中有被告谭立功签署同意发放的意见和其领取工资的签名。被告吴进提供的以上证据包括了雅洁厂在生产销售毛巾过程中购买原材料、加工、纹制、染印、物流、销货等所有环节，能够证明雅洁厂在2013年至2015年期间没有停产。在本院（2011）楚商初字第0320号（张爱和诉雅洁厂、谭立功买卖合同）案调解笔录中谭立功陈述“2012年年后因为2月份刚过春节，基本不生产，希望从3月份开始还款，8月28日前还清”，说明了雅洁厂只是在春节期间不生产，而不是被告吉荣所称的在此之后雅洁厂已不生产。对于被告谭立功提出其在此期间领取的工资系在吉利毛巾厂打工的工资，签署“同意发放”系帮吴进核对发放的工资有无出入的意见，不符合常理，本院不予采信。对被告谭立功提出原告的纱线是供应给吉利毛巾厂使用的，因吉利毛巾厂在2015年5月29日才成立，故对此意见，本院不予采纳。二、雅洁厂欠付原告货款313287元的事实存在。理由如下：为证明雅洁厂欠付原告货款313287元的事实，原告提供了2013年-2017年原始出账账册，该出账账册完整的反映了原告与交易对象之间的供销往来明细、资金往来明细，其中记载吴进项下的出货时间、出货品种、出货金额与原告提供的由吴进出具的96份入库单上记载的时间、数量、金额能相互对应，对该份证据的真实性，本院予以确认。对被告谭立功、王广红、吉荣提出的96份入库单为连号系伪造的意见，本院不予采信。另外，96张入库单的总金额为1349824元，被告吴进通过现金或转账的方式支付原告货款1036537元，尚欠313287元，原告提供的出账账册记载的现金收入和其在农业银行银行、工商银行借记卡的账户明细清单，经核对，能够印证雅洁厂尚欠原告货款313287元的事实。对被告吉荣提出该笔货款为吉利毛巾厂的货款，因吉利毛巾厂在2015年5月29日才成立，在货款发生的期间内吉利毛巾厂还未成立，故对此意见，本院不予采信。三、四被告对雅洁厂欠付的货款313287元应承担共同还款责任。本院认为，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。被告王广红虽然在2009年12月30日与其他三位合伙人签订了退伙协议，但是雅洁厂从2004年3月31日开办到2017年7月31日注销期间，雅洁厂的合伙人一直都是被告谭立功、王广红、吉荣、吴进四人，执行合伙事务的合伙人未能到工商管理部门办理变更登记手续。据此，四合伙人签订的退伙协议仅在股东内部有效，对外不能产生对抗第三人的效力，故被告谭立功、王广红、吉荣、吴进对雅洁厂欠付原告王德明的货款313287元应承担连带责任。四、本案未超过诉讼时效。被告吉荣提出原告这么多年没有索要过欠款，债务已超过诉讼时效的意见，但是被告吴进作为雅洁厂合伙人之一，其在庭审中陈述原告一直在催要货款。故对被告吉荣的意见，本院不予采纳。综上，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。原告向雅洁厂出售纱线，雅洁厂理应给付货款，现雅洁厂已注销，雅洁厂作为普通合伙企业，被告谭立功、王广红、吉荣、吴进作为雅洁厂的合伙人，应对雅洁厂债务承担无限连带责任。原告提出的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。被告应从起诉之日起按全国银行同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付利息。依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国合伙企业法》第二条第二款、第十三条之规定，判决如下：被告谭立功、王广红、吉荣、吴进于本判决生效后十日内共同给付原告王德明货款313287元及利息（以313287元为基础，按全国银行同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，从2021年4月27日起计算至实际给付之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5999元（原告已预交），减半收取2999.5元，由被告谭立功、王广红、吉荣、吴进共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（收款单位：江苏省淮安市中级人民法院收款银行：中国银行股份有限公司清江浦支行账号：62×××67）审判员  李艳二〇二一年六月二十八日书记员  任越附:裁判所依据的法律条文一、《最高人民法院时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。二、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。三、《中华人民共和国合伙企业法》第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。第十三条合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。