广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0105民初29554号原告:冯瑞瑛，女，1971年11月26日出生，汉族，住所地广州市海珠区。委托代理人：沈云勇，广东合盛律师事务所律师。被告：梁健，男，1972年12月10日出生，汉族，住所地广州市海珠区。原告冯瑞瑛诉被告梁健民间借贷纠纷一案，本院于2020年10月20日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员李志勇独任审理，公开开庭进行了审理。原告冯瑞瑛的委托代理人沈云勇到庭参加了诉讼。被告梁健下落不明，经本院公告，期限届满没有到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。原告诉称：被告于2018年2月1日签订协议，受让了原告持有的海南润健科技股份有限公司的850000股股份，股份转让款共计850000元整。双方在协议中约定该股份转让款作为被告的个人借款需在2019年1月31日前支付完毕。如果被告不能如期支付该款，从逾期日起被告需按12%的年利息标准向原告支付违约金。如果因被告未能如期支付该款项，原告有权向人民法院提起诉讼，由此产生与诉讼相关的费用由被告承担。2018年2月1日当天，原、被告签署了《海南润健科技股份有限公司公司股份转让协议》、《海南润健科技股份有限公司股份转让之补充协议》、《借款单》等文件。当天海南润健科技股份有限公司全体股东召开股东大会形成决议，同意原告等部分股东将股份转让给被告；同时还就其他相关事项形成决议。后原告按照约定履行了交付850000份股份的义务，将持有的海南润健科技股份有限公司的85万股股份登记至被告名下。2019年1月30日，约定的款项支付期限即将到期，被告书面致函给原告等转让股份的股东，以公司经营状况未如理想，恳请展期一年，在此期间愿意按约定12%的年利率支付利息。原告不同意展期，向被告发出书面催款函。被告于2019年2月27日书面致函给原告，就还款事宜做出了具体的还款计划。承诺在2020年1月31日前一次性归还本金和相对应的逾期约定利息，但被告承诺的付款期限到期后却未能向原告支付任何款项。在原告多次催促下，被告于2020年3月13日致函原告希望将还款期限展期至2020年4月30日，承诺在2020年4月30日还本付息共计977500元。到期后被告仍然未能向原告支付任何款项。当原告再次催收时，被告于2020年9月29日致函称需再次延期付款。自被告自己承诺的债务履行期限2019年1月31日前至今近两年时间里，被告多次出具书面承诺，但至今未履行过任何付款义务。为维护自身的合法权益，故起诉要求：1、判令被告向原告支付因购买原告持有的海南润健科技股份有限公司股份所产生的的借款本金850000元及违约金173680元（违约金自2019年2月1日起按12%年利率的标准计算至借款清偿完毕之日止，暂计至起诉之日的违约金为173680元）；2、判令被告向原告支付因诉讼维权产生的律师费42000元；3、判令由被告承担本案的全部诉讼费用。被告没有提出答辩意见及提供证据。经审理查明：2018年2月1日，原告（出借方）与被告（借款方）签订《借款单》，约定借款方与出借方于2018年2月1日签订了关于海南润健科技股份有限公司的《股权转让协议》、《股权转让之补充协议》，在上述协议基础上，双方进行以下关于股权转让款的补充约定，借款用途为海南润健科技股份有限公司股份转让费用；借款金额850000元；借款期限为12个月，自2018年2月1日至2019年1月31日，借款方须在2019年1月31日前一次性清还本金，借款在2019年1月31日前不计算利息；此借款单与《股权转让之补充协议》关联使用，《股权转让之补充协议》与本借款单不一致的，以《股权转让之补充协议》为准。2019年1月30日，被告《致函》给原告等人，主要内容为股份转让款无法如期在2019年1月31日前归还，希望展期一年，并愿意依照之前约定按12%的年利率支付利息等。2019年2月27日，被告《致函》给原告，主要内容为被告在2019年2月12日收到原告签署的一份《催款函》，希望原告能够对股份转让金850000元的支付展期一年，并愿意依照补充协议的约定按12%的年利率支付利息，并作出具体还款计划：在2019年6月30日偿还850000元，计付利息42500元；在2020年1月31日偿还850000元，计付利息102000元。等。2020年3月13日，被告《致函》原告，主要内容为被告尽力争取在2020年4月30日前一次性归还本金850000元和支付逾期利息127500元。等。2020年9月29日，被告《致函》给原告，主要内容为截止至2020年12月31日支付利息195500元；被告于2021年1月31日前就未还款的本金850000元，出具还款计划及应支付的相应逾期利息，双方确认后执行。等。原告向被告追讨未果，遂向本院提起诉讼。另查，海南润健科技股份有限公司于2014年9月4日经工商行政部门核准登记成立，注册资本为700万，法定代表人为被告，股东为被告占出资额25%，吴燕敏占出资额25%，杨斌占出资额27.5%，原告占出资额17.5%，殷可平占出资额2.5%，曹克箭占出资2.5%。截止至2018年2月1日，海南润健科技股份有限公司的股东构成为被告占出资额33.57%、持股数量235万股，吴燕敏占出资额25%、持股数量175万股，杨斌占出资额7.86%、持股数量55万股，原告占出资额12.142%、持股数量85万股，殷可平占出资额0.714%、持股数量5万股，曹克箭占出资额0.714%、持股数量5万股。2018年2月1日，原告（转让方、甲方）与被告（受让方，乙方）签订《公司股份转让协议》，约定甲方同意将持有的海南润健科技股份有限公司12.142%的股份，共850000元出资额，以850000元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份；乙方同意在本合同签订之日起一年内以现金方式一次性支付甲方股份转让款；甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在海南润健科技股份有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权，甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的所有责任，由甲方承担；甲方转让其股份后，其在海南润健科技股份有限公司所享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。甲乙双方承认2018年2月1日召开的股东会决议内容；等。同日，原告（股份转让方）与被告（股份受让方）签订《海南润健科技股份有限公司股份转让之补充协议》，约定：转让方将持有的海南润健科技股份有限公司的850000股转让给受让方，受让方应向转让方支付股份转让款850000元，上述股份转让款需在2019年1月31日前一次性支付完成；在受让方未完全向转让方支付股份转让款期间，受让方以借款形式并同时开具借条给转让方，此借款在2019年1月31日前不计算利息；如上述股份转让款未能如期支付，由逾期日起受让方按上述借款（又称股份转让款）以12%的年利息，实际逾期天数进行计算违约金；如上述股份转让款未能如期支付，转让方有权向人民法院进行诉讼，由此产生与诉讼相关的费用由受让方承担；等。同日，海南润健科技股份有限公司召开股东大会，并形成决议，主要内容为包括原告在内的部分股东以每股1元计算转让股份，其中原告转让股份为850000股；通过了公司章程修正案；等。2018年3月1日,海南润健科技股份有限公司经工商行政管理部门办理了股东名录的变更登记手续，变更后的股东构成为被告占出资91.426%、持股数量640万股，杨斌占出资7.86%、持股数量55万股，曹克箭占出资0.714%、持股数量5万股。据原告提供的《中国银行网上银行电子回单》显示：2021年1月4日，被告向原告转账支付195500元。附言：2019.2.1-2020.12.31。原告聘请律师向被告追讨借款，支付了律师费42000元。诉讼中，原告表示被告在2021年1月4日转账支付的195500元是2019年2月1日至2020年12月31日间的利息本院认为：原告将其持有的海南润健科技股份有限公司占出资额12.142%、持股数量85万股的股份作价850000元转让给被告，并将转让款转为借款有原告提供的《公司股份转让协议》、《海南润健科技股份有限公司股份转让之补充协议》、《借款单》等证据证明，被告对此没有提出抗辩意见，故原告与被告之间的借款关系成立，本院予以认定。现原告持有的上述股份已经办理工商变更登记手续至被告的名下，双方约定的还款期限已经届满，被告应当将约定的借款本金归还给原告，故原告要求被告清还借款的诉请合法有据，本院予以支持。被告逾期没有归还借款，已构成违约，故原告要求按约定利率计付利息有理，本院予以支持。被告的逾期利息已支付至2020年12月31日，有原告提供的《中国银行网上银行电子回单》为证证实，故本院予以认定，被告应从2021年1月1日起继续按约定利率计付利息给原告。按约定如上述股份转让款未能如期支付，原告有权向人民法院进行诉讼，由此产生与诉讼相关的费用由被告承担。原告为向被告追讨借款，支付了律师费，原告要求被告支付该费用符合合同约定，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷适用法律若干问题的解释》第二十五条的规定，判决如下：一、被告梁健在本判决生效之日起10日内向原告冯瑞瑛清还借款本金850000元并从2021年1月1日起至实际清偿之日止按年利率12%利率标准计付利息给原告冯瑞瑛。二、被告梁健在本判决生效之日起10日内赔偿律师费42000元给原告冯瑞瑛。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费12720元，由被告梁健负担。本案受理费已由原告冯瑞瑛预交7196元。被告梁健在履行本判决时将应负担的受理费7196元直接支付给原告冯瑞瑛，将受理费5524元直接向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  李志勇二〇二一年六月二十二日书记员  刘志怡翁豌婷