四川省泸州市江阳区人民法院民 事 判 决 书(2018)川0502民初2661号原告：魏孝贞，女，1973年9月12日出生，汉族，住四川省泸州市江阳区。委托诉讼代理人：邓朝耘，四川辞鉴律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘鑫，四川辞鉴律师事务所律师。被告：彭方明，男，1962年6月17日出生，汉族，住四川省泸州市江阳区。委托诉讼代理人：范小云，四川杰可律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈伟，四川杰可律师事务所律师。原告魏孝贞与被告彭方明股权转让纠纷一案，本院于2016年9月29日立案后，于2017年5月16日作出（2016）川0502民初394号民事判决。被告彭方明不服该判决，上诉于四川省泸州市中级人民法院。2017年11月7日，四川省泸州市中级人民法院作出（2017）川05民终768号民事裁定，裁定撤销原审判决，发回重审。本院于2018年5月14日立案后，依法另行组成合议庭，于2018年6月19日公开开庭进行了审理。原告魏孝贞的委托诉讼代理人刘鑫，被告彭方明及其委托诉讼代理人范小云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告魏孝贞向本院提出诉讼请求：1．判令原、被告2014年4月14日签订的《股权转让协议》无效；2．判令被告立即返还原告人民币109万元，并自2014年4月14日起至实际付清之日止，按照月利率0.8％支付原告资金占用利息；3．判令被告赔偿原告为履行协议而支出的各类费用共计358,387元；4．本案诉讼费由被告承担。诉讼中，原告变更其诉讼请求为：1．判令解除原、被告2014年4月14日签订的《股权转让协议》；2．判令被告立即返还原告支付的股权转让款109万元，并自原告实际支付之日起至清偿之日止，按照年利率6％支付原告资金利息；3．判令被告赔偿原告为履行协议而支出的各类费用共计181,966元，并自起诉之日，按照年利率6％支付原告资金利息；4．本案案件受理费、保全费用（含诉讼保险费用）由被告承担。事实及理由：原、被告经朋友介绍认识后，于2014年4月14日签订了一份《股权转让协议》。协议约定，被告将云南省彝良县小草坝农工商贸易有限公司16％的股权作价人民币180万元转让给原告。同时约定，在原告支付了第一笔股权转让款后，被告应当将该协议约定的股权转让给原告，并协助原告到工商部门办理股权变更登记手续。协议签订后，原告先后支付了被告股权转让款109万元，并投入181,966元用于履行该协议的各项前期准备工作。经原告多次要求，被告仍拒不履行变更股权登记的义务。2015年5月26日，原告经查询，云南省彝良县工商行政管理局证实该县无“云南省彝良县小草坝农工商贸易有限公司”的相关注册登记信息。为维护原告的合法权益，原告现诉至法院。被告彭方明辩称，双方签订的股份转让合同合法有效，并已履行。原告的诉讼请求缺乏依据，应驳回原告的诉讼请求。本案股份转让合同签订过程，原告均是参与其中的。原告在与被告签订合同前，与其他股东进行过股权交易，为完整取得股权，才继续与被告交易的。原告支付部分股权转让款后，实际参与公司经营。原告因经营中出现问题后才提出解除合同。原告签订合同主要是为采矿经营权，原告还开办另两家公司。因此，应驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2014年4月14日，原告魏孝贞（乙方）与被告彭方明（甲方）签订《股权转让协议》，约定被告将云南省彝良县小草坝农工商贸易有限公司16％股权作价180万元转让给原告；付款方式为：总价180万元分三次付清，签订合同之日付给甲方10万元，2014年4月底付给甲方70万元，2014年5月底付给甲方100万元（用公司矿款支付）。同时，该协议还对双方的违约责任进行了约定。协议签订当日，原告即支付给被告股权转让金10万元。2014年6月3日，被告出具《收条》一份，载明：今收到魏孝贞人民币25万元。2014年6月5日，原告魏孝贞通过银行转账转给案外人刘玉玲25万元，被告彭方明在银行业务凭证上签字认可。2014年6月15日，原告向被告出具《欠条》一份，载明：今欠彭方明股权转让金额为135万元，利息为3%，欠条为2014年8月15日前应付。该欠条同时注明：云南省彝良县小草坝农工商贸易有限公司16%的股权。2014年8月15日，原告通过银行转账方式支付49万元给被告彭方明。原审中，被告主张被告2014年6月3日出具的收条，与2014年6月5日原告魏孝贞通过银行转账25万元是同一笔款，并确认共收到原告支付的股权转让金90万元。2014年11月9日，原告向被告出具《承诺》一份，载明：我魏孝贞所欠彭方明欠款，本人承诺于2014年11月30日前全部归还彭方明，特此承诺。2015年5月26日，彝良县工商行政管理局出具《证明》一份，载明：经查，未查到云南省彝良县小草坝农工商贸易有限公司的相关注册登记信息，特此证明。原审中，被告主张双方签订《股权转让协议》中的“云南省彝良县小草坝农工商贸易有限公司”属笔误，应为“彝良县小草坝农工商林贸实业公司”。2016年1月25日，被告彭方明在公安机关的询问笔录里认可共收到原告股权转让款90万元。2016年3月2日，彝良县小草坝农工商林贸实业公司出具《证明》两份，其主要内容为：证明彭方明、魏孝贞均不是该公司股东，该公司从未与彭方明、魏孝贞发生过经济往来，也未签订过任何协议。另查明，彝良县小草坝农工商林贸实业公司系彝良县小草坝乡政府出资成立的集体所有制企业，罗正宏系法定代表人。原告现以被告不履行变更股权登记的义务为由，诉至本院，要求判决如其诉讼请求。但对其产生181,966元费用的合理性、必要性未举证予以证明。审理中经调解，双方当事人未能达成调解协议。本院认为，一、关于原、被告签订的《股权转让协议》应否解除及相关损失的赔偿问题。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。”本案中，被告主张双方签订《股权转让协议》中的“云南省彝良县小草坝农工商贸易有限公司”属笔误，应为“彝良县小草坝农工商林贸实业公司”。但彝良县小草坝农工商林贸实业公司出具《证明》，证实彭方明、魏孝贞均不是该公司股东，且被告彭方明至今也未举证证明其已取得彝良县小草坝农工商林贸实业公司相关股份的所有权，故原告提出解除合同，返还股权转让款和资金占用利息的主张，本院依法应予支持。同时，由于原告对其主张的181,966元费用，未能举证证明该费用产生的合理性和必要性，故对原告提出被告应赔偿此项损失的诉讼主张，本院依法不予支持。二、关于本案股权转让款数额及资金占用利息问题。原告主张2014年4月14日支付被告股权转让金10万元，2014年8月15日通过银行支付被告股权转让金49万元。对此，被告予以认可，故本院予以采信。原告主张2014年6月3日、6月5日两笔分别各支付了原告25万元。原告在原审中申请证人的出庭证言，证实6月5日转账的同时，被告出具了收条让证人转交给原告。但原告未向本院举出被告6月5日所出具的收条。而被告抗辩6月3日这张收条实际是2014年6月5日原告银行转账时所出具，是先写收条，后转的款。根据被告出具收据的时间和原告银行转款的时间，结合证人证言，可以认定被告的辩解更具合理性，故本院采信并确认被告6月3日出具的收条与原告6月5日的银行转账是同一笔款项的事实。因此，原告有证据证明的其支付被告的股权转让款共计84万元。但因被告彭方明在公安机关的询问笔录里及在原审中，均认可共收到原告90万元。鉴于被告的自认的事实对原告有利，故可以认定原告支付被告的股权转让款共计90万元的事实，而被告应返还原告股权转让金为90万元。关于资金占用利息问题。被告占用原告的股份转让款，客观上产生了资金占用损失，应向原告支付相关利息损失。综合本案具体情况，本院酌定被告应自原告起诉之日起，按年利率6%计付资金占用利息，至原告的股权转让金付清为止。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、解除原告魏孝贞与被告彭方明2014年4月14日签订的《股权转让协议》；二、被告彭方明于本判决生效后十日内，返还原告魏孝贞股权转让金90万元及资金占用利息（资金占用利息自2016年9月29日起按年利率6%计付至股权转让金付清时止）。三、驳回原告魏孝贞的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19,719元，原告魏孝贞负担6,919元，被告彭方明承担12,800元。（此款原告已预交，被告所承担的案件受理费应于本判决生效后十日内支付原告。）如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省泸州市中级人民法院。审 判 长  吴晓明人民陪审员  晏永前人民陪审员  彭易新二〇一八年七月十日书 记 员  鲜佳芯