上海市青浦区人民法院民 事 裁 定 书（2021）沪0118民初3105号原告：亿朋冷链物流(上海)有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：燕永青，总经理。委托诉讼代理人：陈涛，男。委托诉讼代理人：董泽龙，男。被告：安吉天地物流科技有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：王泽民，董事长。委托诉讼代理人：王通，男。第三人：上海亿朋供应链有限公司，住所地上海市宝山区月罗路XXX号XXX幢XXX室。法定代表人：郭为，执行董事。委托诉讼代理人：王亮亮，上海金显律师事务所律师。原告亿朋冷链物流(上海)有限公司与被告安吉天地物流科技有限公司运输合同纠纷一案，本院于2021年2月1日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陈涛、被告委托诉讼代理人王通到庭参加诉讼。2021年3月10日，本院依法追加上海亿朋供应链有限公司作为第三人参加诉讼。3月29日，本院对本案第二次公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人陈涛、董泽龙，被告委托诉讼代理人王通，第三人委托诉讼代理人王亮亮到庭参加诉讼。5月24日，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案转为普通程序，由审判员独任审理，并第三次公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人陈涛、董泽龙，被告委托诉讼代理人王通，第三人委托诉讼代理人王亮亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告亿朋冷链物流(上海)有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告支付原告运输服务款人民币296,642.20元及利息(分别以153,813.08元为基数自2019年2月27日起、以142,829.12元为基数自2019年7月23日起，均计算至实际清偿之日止，2019年8月19日前利率按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日后按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付)。事实与理由：2018年6月，第三人与被告签订《运输服务合同》一份，约定第三人为被告提供运输服务。合同签订后，第三人按约提供运输服务，并开具相应运费发票，共计296,642.20元。被告在收到发票后未按约于30个工作日内支付运费给第三人。2020年1月1日，第三人将上述运费债权转让给原告，并书面通知被告，原告依法取得对被告主张运费的债权。被告至今未履行付款义务，故原告诉诸法院。被告安吉天地物流科技有限公司辩称，不同意原告诉讼请求。对被告与第三人之间的运输合同关系无异议，第三人在2018年12月提前终止合同，构成违约；对于所涉运费金额，双方尚未进行结算，要求第三人及原告提供运输回单予以对账。对原告主体有异议，系争运费存在2份债权转让协议，被告在2020年收到另一份债权转让通知。第三人上海亿朋供应链有限公司述称，不同意原告诉讼请求。对被告拖欠的运费金额无异议。第三人于2019年12月26日将系争债权转让给上海藤嵩精密工具有限公司(简称藤嵩公司)，该债权转让时间及通知被告的时间均早于原告主张的债权，藤嵩公司取得系争债权；此外，第三人原法定代表人陈涛将系争运费以0元对价转让给其控制的原告，损害第三人及股东的合法权益，应属无效。经查，2018年7月，被告与第三人签订《运输服务合同》，约定被告委托第三人承运货物，运费结算以第三人向被告交还经收货人有效签收的运单为依据。运费按月结算，第三人在每月第5个工作日前提供上一月的运输清单、运输费用结算报告、签收的运单及运货正本回单及其他单据，被告收到前述文件后5个工作日内进行审核。经双方书面确认的运输费用结算报告是双方对上月运输服务所完成的总运量的确认。合同期限自2018年7月1日至2019年6月30日。合同另约定了违约责任等内容。合同签订后，实际履行期间为2018年10月至2018年12月。在业务合作期间，由被告员工谭肖燕负责与第三人进行对账结算，2018年10月份的运费双方通过清单形式进行对账结算，被告予以支付。2018年11月至12月运费，因被告与第三人存在争议而未支付。被告已收到第三人开具的运费发票296,642.20元。另查明，全国企业信用信息公示系统显示，第三人于2018年2月7日登记成立，原始股东为陈涛、滕震，各自持股50%，法定代表人系陈涛。2020年1月12日，陈涛、滕震退出，股东变更为陈延日、陈延旭，分别持股90%、10%，法定代表人变更为陈延日。2020年4月9日，陈延日、陈延旭退出，股东变更为郭为，持股100%，法定代表人变更为郭为。庭审中，原告与第三人各自出示一份债权转让协议。原告持有的债权转让协议，载明第三人作为转让方将第三人对被告享有的本金运费296,642.20元及附属权利一并转让给原告，原告无须就此次转让向第三人支付对价，签约日期为2020年1月1日。同日形成债权转让通知书。均加盖原告与第三人的公章。第三人持有的债权转让协议，载明第三人作为转让方将第三人对被告享有的本金运费296,642.20元及附属权利一并转让给藤嵩公司，藤嵩公司无需就此次转让向第三人支付对价，签约日期为2019年12月26日。加盖第三人与藤嵩公司的公章。原告与第三人确认两份债权转让协议上第三人公章印不一样。被告确认在2020年收到将系争债权转让给藤嵩公司的通知，在2021年2月左右收到系争债权转让给原告的通知。本案审理过程中，当事人对于两份债权转让协议的效力存在争议。原告认为，第三人时任法定代表人陈涛掌管第三人公章，2019年3月，因需要办理工商变更登记，将公章交给滕震，但滕震既未办理也未归还公章，故陈涛以第三人名义登报声明公章遗失，申请公章重刻，并于2019年5月6日进行备案。在第三人经营期间，陈涛投入资金、滕震未投入资金，故在股权转让前达成合意，将系争债权以0元对价转让给陈涛实际控制的原告。2020年1月1日债权转让协议上第三人的公章，由陈涛加盖的新备案公章。股权转让后，将新公章及财务资料一并交付给陈延日。此外，滕震私自刻制一枚公章，2019年12月26日债权转让协议上第三人的公章，系滕震私刻公章，其没有经过时任法定代表人同意私自转让公司债权的行为，应为无效。为此提供公章遗失声明以及新公章备案证明及资料一组，证明原始公章已作废。经质证，第三人表示没有见过该公章，不知晓真实性。第三人陈述，第三人持有2枚公章，1枚为开业时刻制的原公章(简称1号公章)，1枚为陈涛私刻后，交付滕震对外经营使用(简称2号公章)。陈延日、陈延旭在取得股权后，由滕震将1号公章交付陈延日、陈涛将2号公章交付陈延日。第三人处未持有原告所述的2019年5月6日重新备案的公章(简称3号公章)。在第三人的日常经营活动中，对外使用过1号公章、2号公章，均具有效力。2019年12月26日债权转让协议上加盖的第三人公章为2号公章，系由滕震代表第三人公司签订，转让对价实际为第三人拖欠藤嵩公司的30万元欠款。第三人提供下列证据：1.2018年3月25日《土地租赁合同》(内容为第三人向上海市宝山区月浦镇新丰村民委员会租赁土地，年租金246,600元，并加盖双方公章，第三人负责人处签名为滕震)及租金付款凭证一组，证明第三人在经营活动中对外使用2号公章的事实；2.2020年3月27日上海农商银行印鉴卡及企业客户变更申请表一组，证明第三人在向银行申请变更法人印鉴时，声明的公章印鉴仍为1号公章；3.提供1号公章、2号公章进行比对。经质证，原告表示，对证据1，陈涛知晓土地租赁事宜，且由陈涛支付租金，租赁合同上加盖的公章为2号公章，签约时滕震、陈涛均在现场，不知晓为何没有加盖原始公章，租赁合同原本保管在陈涛办公室，后来被滕震私自取走。对证据2，公章变更后，没有去银行办理公章变更手续。对证据3，经现场比对，1号公章确实为原始公章，2号公章是滕震私刻。本院认为，根据原告与第三人的意见可知，2019年12月26日债权转让协议上加盖的2号公章，虽然未进行备案登记过。但第三人曾在2018年3月25日签订《土地租赁合同》时，由滕震代表第三人对外使用过2号公章，之后陈涛代表第三人支付了相应租金。可见，第三人在对外经营过程中已实际使用2号公章作为公司意志的表征。加盖的2号公章印文可以作为第三人的行为表征，即第三人已于2019年12月26日作出转让系争运费债权的表示行为。对合同相对方藤嵩公司而言，协议经办人藤嵩是第三人时任股东之一，占股比例达50%，且曾作为第三人公司代表开展对外经营行为，而滕震所持有的2号公章可以作为公司的意思表征，藤嵩公司在签订债权转让协议时应当为善意相对人。债务人被告在庭审中亦确认先收到2019年12月26日债权转让协议的通知。综上，在原告未提供证据或存在法院生效判决对2019年12月26日债权转让协议效力给予否定认定前，原告以成立时间在后、通知债务人在后的2020年1月1日债权转让协议，来主张债权受让人的身份，缺乏依据。原告基于此提起本案诉讼的主体不适格。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款及1999年《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第(一)项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下：驳回原告亿朋冷链物流(上海)有限公司的起诉。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  黄洁亭书记员  房昳玥附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但法律、司法解释另有规定的除外。……二、1999年《中华人民共和国合同法》第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；……四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条…………立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。