江苏省东海县人民法院民 事 判 决 书(2021)苏0722民初2470号原告：黄生龙，男，汉族，住江苏省东海县平明镇周徐村**。委托诉讼代理人：段培龙，江苏中瀛律师事务所律师。被告：周云，男，汉族，住江苏，住江苏省东海县iv>委托诉讼代理人：周树亮，男，，汉族，住江苏，住江苏省东海县iv>第三人：段永康，男，汉族，住连云，住连云港市海州区iv>原告黄生龙与被告周云、第三人段永康股权转让纠纷一案，本院2021年4月6日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告黄生龙及其委托诉讼代理人段培龙、被告周云的委托诉讼代理人周树亮、第三人段永康到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄生龙向本院提出诉讼请求：1、判令被告履行承诺，限期将其在连云港加泰农业开发有限公司享有的股权的50%(即其持有公司44%股权的一半，股值人民币65万元)办理变更登记至我名下；2、判令第三人履行股权变更登记协助义务；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告与第三人同为连云港加泰农业开发有限公司股东。为其公司运作需要资金，共同合意以吸纳新股东的方式，承诺用被告在该公司享有的50%股权转让于我，向我融资65万元，2020年元月12日，被告与第三人共同向我出具书面《承诺》，吸收我为该公司股东、董事，并承诺将被告名下在该公司享有的一半股权转让给我，同时承诺于同年4月办结股权转让变更登记手续。我表示了同意并于当日按照被告的指令，将65方元股权转让金汇入了第三人的银行账户。被告与第三人向我出具了借条一份，并对借条的撤回条件作了作了明确载明。我交付股权转让金后，被告与第三人未能兑现承诺，经我多次催促无果，2021年3月初，得知第三人已经将其在加泰公司的股权全部转让给了被告，现连云港加泰农业开发有限公司已经变更由被告独资的有限责任公司。由于该公司名下的土地使用权存在被征用的可能，被告为了独享公司股权潜在利益，以非法分割公司土地使用权为名拖延办理股权转让变更登记，并于2021年3月6日私自起草了《增资扩股协议》逼迫我签字，以我不签字就不办理股权转让变更登记为要挟，但遭我拒绝。经多次交涉无望，现依法具状贵院，请予判令。被告周云辩称，原告出资65万元已经享有我公司厂房土地使用权，他的出资就是土地使用权的转让并不是公司的股权。第三人段永康陈述，原告65万无论变更前还是变更后都无法占到50%的股权。诉讼请求与实际情况严重不符。当时原告实际买的公司土地三分之一的百分之50的股权。并不是整个公司的50%股权。本院经审理认定事实如下：2020年1月12日，段永康、周云共同出具承诺书一份，载明“连云港加泰农业开发有限公司大股东段永康、周云共同同意董生龙进入股东董事会，周云股份转让一半后给黄生龙，事后办理，四月份办结。”同日段永康、周云共出具借条一份，载明“今借到黄生龙人民币陆拾伍万元整，用于办理加泰农业开发有限公司股权转让事，股权转到董生龙名下后退回本借条（以转账记录为准）。”上述65万元，原告于2019年12月25日转账50万元、于2020年1月12日转账15万元给第三人段永康。2021年3月6日，原告黄生龙作为甲方与被告周云作为乙方签订土地使用权分割协议书，双方就购买连云港加泰农业开发有限公司土地及房屋分割的相关事宜，经协商自愿达成如下协议：一、甲、乙双方和段青茂、朱孟尖于2020年1月份共同购买连云港加泰农业开发有限公司（东海县平明镇工业园区）土地19286.8平方米，通过协商，甲、乙双方己经与段青茂、朱孟尖将该土地及房屋分割完毕。则甲、乙双方在该土地范围北侧，面积：12620.80平方米。以苏（2021)东海县不动产权第0001975号为准。段青茂、朱孟尖享受的土地及房屋在此土地及房屋范围的南侧，面积：6666平方米。二、关于甲、乙双方共同购买连云港加泰农业开发有限公司土地面积：12620.80平方米，其中甲方出资陆拾伍万元，乙方出资贰佰壹拾伍万元，甲、乙双方对此无争议。三、甲、乙双方为了明确共同购买连云港加泰农业开发有限公司土地：12620.80平方米（以实际测量为准）的享受面积，经过双方测量，甲方对该土地出资65万元，应该享受土地2929.83平方米（包括此享受土地范围内的房产），具体位置在该土地的南侧。乙方出资215万元，应该享受土地9690.97平方米(包括此享受土地范围内的房产)在该土地的北侧，甲、乙双方对此无争议。四、该土地范围内的现有道路维持现状，任何一方不得妨碍道路通行，确保该土地范围内的道路畅通无阻。五、乙方有协助甲方办理该土地使用权过户的相关手续义务，办理手续所产生的费用由甲、乙双方各承担产生费用的50%。六、关于甲、乙双方对该土地的股权，甲方占23.2%，乙方占76.8%,双方对此无争议。土地证办理贷款或其它事项需经甲乙双方同意方可，贷款总额不得超过各自出资金额的一半，不得擅自出卖或转让股权。七、甲方与乙方在经营过程中，各自承担自己经营的不利后果。变压器双方共同使用。另查明，2019年12月27日连云港加泰农业开发有限公司章程载明，公司注册资本37456.6万元，股东及出资比例分别为：李守明8%、成霞2%、段永康46%、周云44%。工商登记查询信息显示连云港加泰农业开发有限公司现为有限责任公司（自然人独资），注册资本600万元，开业日期为2010年5月11日，法定代表人暨股东为被告周云。第三人陈述连云港加泰农业开发有限公司工商信息变更多次，在案涉股权转让之前公司股东是三个人，成霞、李守明和第三人，第三人是实际控股人，成霞、李守明是代第三人持有，双方签订了代持协议。后第三人将周云登记为股东持股比例登记为44%。对于第三人的该陈述原告及被告均认可。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原被告及第三人一致认可在案涉股权转让之前段永康为连云港加泰农业开发有限公司实际控股人，后又将周云登记为股东。由此可以认定被告及第三人有权将连云港加泰农业开发有限公司的股权转让给原告。关于被告辩称的原告出资65万元已经享有我公司厂房土地使用权，其出资就是土地使用权的转让并不是公司的股权的意见。从公司章程可以看出2019年12月27日周云持股比例为44%，而原被告及第三人签订承诺书、借条的时间为2020年1月12日，明确载明了转让的是周云股份的一半，能够认定原被告及第三人系就被告周云持有公司44%股权的一半即公司22%股权转让给原告，并约定于四月份办结。原被告于2021年3月签订的土地使用权分割协议是对公司土地使用权的分配，并非公司股权。因此对于被告的抗辩没有事实和法律依据，本院不予采信。原告已足额支付股权转让款，被告应该予以协助办理股权变更登记手续。该公司现登记为被告周云自然人独资的有限责任公司，第三人并非登记股东，因此不存在履行股权变更登记协助义务。本案属于民法的施行前的法律事实，该法律事实引起的民事纠纷案件适用当时的法律、司法解释的规定。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告周云于本判决生效之日起十日内将连云港加泰农业开发有限公司22%股权办理变更登记至原告黄生龙名下。二、驳回原告黄生龙的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取5150元，由被告周云负担（原告已预付，由被告于本判决生效之日起十日内给付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于连云港市中级人民法院，同时根据《诉讼费交纳办法》的有关规定，向江苏省连云港市中级人民法院预交上诉案件受理费5150元。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条、第二百三十九条规定，本判决生效后，权利人可向本院或者与本院同级的被执行财产所在地法院申请强制执行，申请强制执行期限为二年。审判员  葛婧二〇二一年六月十八日书记员  韩丹