北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初71705号原告：丁率，男，1981年1月6日出生，汉族，住北京市昌平区。委托诉讼代理人：姜继英，北京市京锐律师事务所律师。被告：熊猫（天津）新能源科技有限公司，住所地天津滨海高新区。法定代表人：周恒，总经理。委托诉讼代理人：王金辉，男，1994年5月6日出生，熊猫（天津）新能源科技有限公司员工，汉族，住河北省邯郸市临漳县。委托诉讼代理人：杨小波，北京市东方律师事务所律师。原告丁率与被告熊猫（天津）新能源科技有限公司（以下简称熊猫新能源公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员代策独任审判，公开开庭进行了审理。原告丁率及委托诉讼代理人姜继英，被告熊猫新能源公司的委托诉讼代理人王金辉、杨小波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告丁率向本院提出诉讼请求：1.判令熊猫新能源公司向丁率支付股权转让款1070万元及逾期付款的利息（以1070万元为基数，自2020年4月1日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）；2.判令熊猫新能源公司承担本案诉讼费。事实和理由：2019年6月13日，丁率与熊猫新能源公司签订《三易智慧道路运输有限公司股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议一》），约定：丁率将其持有的三易智慧道路运输有限公司（以下简称三易公司）37%的股权以1070万元的价格转让给熊猫新能源公司，熊猫新能源公司应于2020年3月31日前将股权转让款全额支付给丁率及丁率指定的第三方。《股权转让协议一》签订后，熊猫新能源公司实际取得股权并办理了相应的工商变更登记手续，且熊猫新能源公司已再次将受让股权对外转让。但熊猫新能源公司至今未向丁率支付股权转让款。熊猫新能源公司行为已严重违约，使丁率遭受重大经济损失，故丁率诉至本院。被告熊猫新能源公司辩称，其未支付股权转让款，但是不同意丁率的诉讼请求。理由是：一、丁率违反《股权转让协议一》的规定，未如实披露拟转让股权已经与第三人存在转让协议的事实，已经构成违约，熊猫新能源公司有权解除该协议，并原状返还该股权。本案中，丁率在向熊猫新能源公司转让股权时，已经将该股权出售给武汉卡蔚新能源汽车产业投资合伙企业（有限合伙），股权转让价款为70万元，而丁率并未如实披露该事实，仍然向熊猫新能源公司转让股权。丁率违反了《股权转让协议一》第三条第1款的规定，已经构成违约。二、结合上述违约事实，根据2019年7月丁率与熊猫新能源公司签订的《三易智慧道路运输有限公司股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议二》）收款方式的规定，熊猫新能源公司有充分理由相信，丁率剩余1000万元同样存在该情形，为避免继续遭受损害，熊猫新能源公司有权行使合同解除权。根据《股权转让协议二》第一条第2款的规定，熊猫公司应在不迟于2020年3月31日向丁率指定的第三方支付股权转让价款，收款方分别为：1.西藏卡睿创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称卡睿创投中心）—武汉卡蔚新能源汽车产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称武汉新能源企业），收款金额为70万元；2.王润平，收款金额为1000万元。由此可见，丁率转让股权，但股权转让款全由他人代收，充分说明了其存在股权争议或股权代持的安排，其持有的股权存在权利瑕疵，不符合《股权转让协议二》中的规定。三、由于丁率在出售股权时未如实披露三易公司的经营情况，导致熊猫新能源公司在收购股权后，极大影响到熊猫新能源公司业务板块整合的进度，融资与业务受阻，资不抵债，濒临破产，此外为了维持三易公司的经营，熊猫新能源公司还向三易公司资金输血上千万，熊猫新能源公司目前已经遭受严重的经营困难，继续履行《股权转让协议二》已经不具备任何可能性。根据《股权转让协议二》第五条第1款的规定以及《中华人民共和国民法典》第五百八十二条的规定，熊猫新能源公司有权解除《股权转让协议二》，并无责返还三易公司的股权，股权转让登记恢复原状。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明事实如下：2019年6月13日，甲方（转让方）丁率、乙方（受让方）熊猫新能源公司与目标公司三易公司签订《股权转让协议一》，约定：第一条，股权转让价格与付款方式。1.转让方同意以人民币1070万元的价格向受让方转让其持有的目标公司37%的股权（下称“标的股权”）。受让方同意以上述价格受让转让方持有的目标公司37%的股权。2.受让方应不迟于2020年3月31日向转让方（或转让方指定的第三方）全额支付上述股权转让款。第二条，工商变更登记。在本协议生效后，目标公司应按法律法规的规定向工商部门提交本次股权转让变更登记的申请材料，依法办理工商变更登记所必须的手续，甲乙各方均负有配合义务。第五条，违约责任。1.本协议生效后，任何一方不履行其在本协议项下的任何义务，或违背其在本协议项下所作的任何陈述、保证或承诺的，即构成违约，应当按照本协议约定向守约方承担违约责任。2.本协议签署后，除本协议另有约定外，任何一方不得主张单方解除本协议，否则守约方除有权要求违约方继续履行本协议外，还有权要求违约方支付违约金人民币300万元。2019年7月，甲方（转让方）丁率、乙方（受让方）熊猫新能源公司与目标公司三易公司签订《股权转让协议二》，约定：第一条，股权转让价格与付款方式。1.转让方同意以人民币1070万元的价格向受让方转让其持有的目标公司37%的股权（下称“标的股权”）。受让方同意以上述价格受让转让方持有的目标公司37%的股权。2.受让方应不迟于2020年3月31日向转让方（或转让方指定的第三方）全额支付上述股权转让款。转让方的收款金额及对应的银行账户信息如下：[账户一]收款金额：人民币70万元；账户名称：卡睿创投中心—武汉新能源企业；[账户二]收款金额：人民币1000万元；账户名称：王润平。第二条，工商变更登记。在本协议生效后，目标公司应按法律法规的规定向工商部门提交本次股权转让变更登记的申请材料，依法办理工商变更登记所必须的手续，甲乙各方均负有配合义务。第四条陈述保证及承诺。1.转让方、标的公司向受让方陈述、保证及承诺如下：（2）转让方、标的公司保证对标的股权未设置任何抵押、质押权或其他担保权，且上述股权不存在遭到任何第三方追索或提出权利请求的潜在风险。同时，转让方及标的公司已将标的公司全部已有及任何潜在债权债务、诉讼仲裁、行政处罚或类似不利情形如实告知给受让方。第五条，违约责任。1.本协议生效后，任何一方不履行其在本协议项下的任何义务，或违背其在本协议项下所作的任何陈述、保证或承诺的，即构成违约，应当按照本协议约定向守约方承担违约责任。2.本协议签署后，除本协议另有约定外，任何一方不得主张单方解除本协议，否则守约方除有权要求违约方继续履行本协议外，还有权要求违约方支付违约金人民币300万元。三易公司成立于2016年10月27日，注册资本5000万元，公司成立时法定代表人为丁率，股东及出资情况为：北京三易群英科技发展中心（有限合伙），持股35%；北京祥和天一咨询服务中心（有限合伙），持股24.36%；蒲云清，持股15.71%；王润平，持股14.93%；熊斌辉，持股10%。2018年6月13日，三易公司股东进行了变更登记，变更后的股东及出资情况为：丁率，持股47%，王润平，持股10%，熊斌辉，持股10%，华一兵，持股20%；俞婧，持股13%。2019年10月31日，三易公司法定代表人由丁率变更登记为华一兵。2020年4月29日，三易公司股东进行了变更登记，变更后的股东及出资情况为：熊猫新能源公司，出资3500万元；华一兵，出资1500万元。出资期限均为2046年10月25日。另查一，2018年7月18日，丁率、武汉新能源企业与三易公司签订《武汉新能源企业与丁率关于三易公司之股权转让协议》（以下简称《2018年股权转让协议》），约定丁率将其持有的三易公司1.4%股权以70万元价格转让给武汉新能源企业，丁率、三易公司负责进行股东名册变更、出具出资证明书、进行工商变更登记等。2019年7月6日，丁率与武汉新能源企业签订《武汉新能源企业与丁率关于三易公司股权转让协议之补充协议》（以下简称《2018年股权转让协议之补充协议》），约定武汉新能源企业授权丁率将武汉新能源企业持有的三易公司1.4%的股权（包含在丁率持有的三易公司37%的股权中）以70万元价格一并转让给熊猫新能源公司，以丁率名义与熊猫新能源公司签订股权转让协议。丁率承诺，其在与熊猫新能源公司签订的股权转让协议中应明确约定，熊猫新能源公司最晚于2020年3月31日向武汉新能源企业账户支付上述70万元的股权转让款。另查二，熊猫新能源公司提交了2021年1月29日至2019年12月31日期间部分渣打银行扣款通知书，证明因丁率未如实披露三易公司经营状况，导致熊猫新能源公司处于资不抵债的困境。本院认为，丁率与熊猫新能源公司、三易公司签订的《股权转让协议一》《股权转让协议二》，均系各方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的规定，应属合法有效，各方应当依约履行合同义务。根据合同约定，丁率将其持有的三易公司37%的股权以1070万元的价格转让给熊猫新能源公司，熊猫新能源公司应于2020年3月31日前向丁率指定的第三方武汉新能源企业及王润平支付股权转让款。合同生效后，丁率已配合熊猫新能源公司办理工商变更登记手续，熊猫新能源公司已被登记为三易公司股东，熊猫新能源公司应于2020年3月31日前向丁率给付股权转让款但并未支付，已构成违约。丁率有权要求熊猫新能源公司给付股权转让款1070万元，并对丁率的利息损失承担赔偿责任。故丁率的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。庭审中熊猫新能源公司主张因丁率未如实披露拟转让股权已经与第三人存在转让协议的事实，存在股权争议或股权代持的情形，导致熊猫新能源受让的股权存在权利瑕疵，丁率的上述行为构成违约，无权要求熊猫新能源公司支付股权转让款。但是武汉新能源企业从未对丁率转让给熊猫新能源公司的1.4%股权权属提出异议，且熊猫新能源公司也已被登记为三易公司股东，故熊猫新能源公司的上述主张，本院不予采信。庭审中熊猫新能源公司主张因丁率未对三易公司实际经营情况进行披露，致使熊猫新能源公司在受让三易公司股权后资不抵债，濒临破产，丁率的上述行为已构成违约，无权要求熊猫新能源公司支付股权转让款。但是熊猫新能源公司的上述主张没有充分证据予以证明，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决如下：一、被告熊猫（天津）新能源科技有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告丁率股权转让款1070万元；二、被告熊猫（天津）新能源科技有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告丁率利息损失（以1070万元为基数，自2020年4月1日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费86000元，保全费5000元，由被告熊猫（天津）新能源科技有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  代策二〇二一年六月二十四日书记员  王璐