安徽省淮北市相山区人民法院民 事 判 决 书（2021）皖0603民初2239号原告（反诉被告）：胡孔俊，男，1981年1月29日出生，汉族，住安徽省望江县。委托诉讼代理人：欧阳政文，安徽徽都律师事务所律师。委托诉讼代理人：张莹，安徽徽都律师事务所律师。被告（反诉原告）：张雪娇，女，1991年7月24日出生，汉族，住上海市青浦区。委托诉讼代理人：古翔，男，1990年3月30日出生，住上海市青浦区。系张雪娇丈夫。被告（反诉原告）：王茹雪，女，1990年6月22日出生，汉族，住安徽省淮北市相山区。上述两被告共同的委托诉讼代理人：马珂，上海合亦和律师事务所律师。原告胡孔俊与被告张雪娇、王茹雪股权转让纠纷一案，本院于2021年4月20日立案后，依法适用简易程序进行审理。诉讼中，被告张雪娇、王茹雪于2021年6月7日向原告胡孔俊提起反诉，本院予以受理并合并审理。本案于2021年6月22日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）胡孔俊的委托诉讼代理人欧阳政文，被告（反诉原告）张雪娇的委托诉讼代理人谷翔，被告（反诉原告）张雪娇、王茹雪共同的委托诉讼代理人马珂到庭参加诉讼。本案现已审理终结。胡孔俊向本院提出诉讼请求：1.判令张雪娇、王茹雪立即支付股权转让款50万元；2.判令张雪娇、王茹雪承担本案诉讼费用。事实和理由：2020年6月10日，胡孔俊与案外人胡某红签订《上海樱富餐饮配送有限公司股权转让合同》，约定胡孔俊受让上海樱富餐饮配送有限公司(以下简称樱富公司)全部股份及资产。其后没有办理股权转让手续。2020年9月1日，胡孔俊与张雪娇、王茹雪签订《上海樱富餐饮配送有限公司股权转让合同》，约定胡孔俊将樱富公司的股权及资产全部转让给张雪娇、王茹雪，转让费110万元，支付时间为：2020年8月30日支付60万元，2020年10月30日支付30万元，2020年11月30日支付20万元。2020年10月28日，胡孔俊通知樱富公司股东胡某红、谢某、钱某晨协助将樱富公司的股权全部转让给了张雪娇、王茹雪，并移交相关资产和资料。但是张雪娇、王茹雪至今拒绝支付后两期的转让费50万元。基于以上事实，胡孔俊依法提起诉讼，敬请依法判决。张雪娇、王茹雪辩称，不同意胡孔俊的所有诉讼请求。胡孔俊隐瞒了樱富公司违反上海市关于“三合一”禁止性规定的事实，致使张雪娇、王茹雪在获得樱富公司的经营权以后，无法正常经营，现该门店已经停业。张雪娇、王茹雪要求解除合同后返还股权转让款，驳回胡孔俊的本诉诉讼请求。张雪娇、王茹雪向本院提出反诉请求：1.请求依判令解除张雪娇、王茹雪与胡孔俊于2020年9月1日签署的《上海樱富餐饮配送有限公司股权转让合同》；2.请求判令胡孔俊向张雪娇、王茹雪返还股权转让款60万元。事实和理由：张雪娇、王茹雪与胡孔俊于2020年9月1日签署了《上海樱富餐饮配送有限公司股权转让合同》，约定胡孔俊将樱富公司股权及上海市青浦区Ｂ的营业场所使用权转让给张雪娇、王茹雪。张雪娇、王茹雪依约于2020年8月30日向胡孔俊支付了股权转让款60万元整。张雪娇、王茹雪接手上述营业场所后，发现该营业场所违反上海市关于“三合一”的禁止性规定，即住宿不得与生产、储存、经营合用场所的规定，致使张雪娇、王茹雪无法正常使用该场所。自接手上述场所以来，张雪娇、王茹雪多次接到园区管理方的通知要求停业撤场，且经张雪娇、王茹雪查明，该营业场所在2019年就因违反“三合一”规定被停业。张雪娇、王茹雪认为，其签署上述股权转让协议的合同目的就是获得上述经营场所的使用权，现上述场所面临停业撤场的风险，张雪娇、王茹雪无法实现合同目的，故成诉。胡孔俊针对反诉辩称，张雪娇、王茹雪的请求没有事实和法律依据，案涉公司经上海市青浦区市场监督管理局合法登记，并核发工商营业执照和食品安全经营许可证，足以说明案涉公司住所地经营食品餐饮是经市场监督管理局许可的。其次，本案涉及的是股权转让纠纷，依据公司法的规定，原股东对股权转让后的公司经营风险不承担责任。张雪娇、王茹雪陈述案涉公司住所地2019年就违反“三合一”的规定被停业不属实。胡孔俊也是2020年6月从案外人处受让的案涉公司股权，实际经营仅3个月。综上所述，请驳回张雪娇、王茹雪的反诉请求。当事人围绕诉讼请求及反诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。胡孔俊提交的张雪娇、王茹雪户籍信息、2020年6月10日《上海樱富餐饮配送有限公司股权转让合同》、2020年9月1日《上海樱富餐饮配送有限公司股权转让合同》、樱富公司工商信息、樱富公司营业执照复印件、食品经营许可证复印件，张雪娇、王茹雪提交的图片、整改告知书，均具有真实性、合法性及与本案的关联性，本院予以确认并在卷佐证。张雪娇、王茹雪提交的录音光盘及摘要，因不能确认录音中谈话人的身份，本院不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2020年6月10日，胡海洪与胡孔俊签订《上海樱富餐饮配送有限公司股权转让合同》，约定胡海洪于2020年7月1日将樱富公司转让给胡孔俊使用。2020年9月1日，甲方胡孔俊与乙方张雪娇、王茹雪签订《上海樱富餐饮配送有限公司股权转让合同》，约定：甲方于2020年9月1日将位于青浦区Ｂ的樱富公司转让给乙方使用，转让费110万元，上述转让费用包含公司持有的财产、资质等；乙方在2020年8月30日协议签订日一次性向甲方支付第一笔转让费即60万元，在2020年10月30日乙方向甲方支付第二笔转让费30万元，在2020年11月30日乙方向甲方支付第三笔转让费20万元；甲乙双方协议签订后在2021年春节前七日内一次性支付原樱富公司转让费20万元，乙方未按协议约定时间交付转让金，甲方有权解除合同，罚没已支付转让金，且乙方按转让费的10%向甲方支付违约金，樱富公司归甲方所有；应乙方办理公司变更股权及法定代表人的工商变更登记需要，甲方应按国家有关规定给乙方签署相关变更登记所需的手续，并出面协助乙方办理公司变更登记，但本次公司变更登记所需行政性费用由乙方负担，乙方应在本合同生效后二十日内给甲方提供公司变更登记所需的全部手续，否则甲方不再协助乙方办理公司变更登记；该厂房的营业执照的经营范围为餐饮；协议生效日后，乙方不得以现有客户维护或任何经营上遇到的困难为由解除合同，乙方如解除合同，甲方不退还转让费，不赔偿装修、添置设备及经营损失等费用；本次转让过户手续完成后，乙方即具有樱富公司100%的权益，如国家征用拆迁，有关补偿归乙方所有等内容。合同签订后，张雪娇、王茹雪按约定向胡孔俊支付转让费50万元，剩余60万元转让费未再支付。胡孔俊于2020年月28日协助张雪娇、王茹雪完成了樱富公司股权及法定代表人变更等工商变更登记手续。2021年4月27日，因樱富公司开设在上海市青浦区6幢1层的生产经营场所存在“三合一”的情况，楼下进行生产楼上宿舍住人；另外生产厂房内存在泡沫板隔断，存在消防安全隐患。青浦工业园区综合管理服务办公室发放整改告知书，整改要求如下：按照消防有关要求，樱富公司须在收到告知书后立即停产整改（2021年4月27日停止生产经营），要求限期3周内进行整改或者搬离现有生产场地。本院认为，胡孔俊与张雪娇、王茹雪于2020年9月1日签订的《上海樱富餐饮配送有限公司股权转让合同》，是当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规定的强制性规定，合法有效。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。2021年4月27日，因樱富公司的生产经营场所存在“三合一”的情况，生产厂房内存在泡沫板隔断，存在消防安全隐患，青浦工业园区综合管理服务办公室发放整改告知书要求其停产整改。张雪娇、王茹雪据此主张合同目的不能实现，要求解除双方签订的《上海樱富餐饮配送有限公司股权转让合同》。《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。”本案中，张雪娇、王茹雪在签订案涉合同之前对樱富公司进行了实地查看，对其生产经营场所的情况是明知的，且胡孔俊已按照股权转让合同的约定履行了自己的义务，樱富公司停产整改并非因不可抗力或者胡孔俊的违约行为造成的。张雪娇、王茹雪提供的证据不足以证明其有权解除案涉合同，故张雪娇、王茹雪要求解除合同并返回股权转让款的反诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。胡孔俊与张雪娇、王茹雪在股权转让合同中约定张雪娇、王茹雪在2020年10月30日向胡孔俊支付第二笔转让费30万元，在2020年11月30日支付第三笔转让费20万元。张雪娇、王茹雪未按约定履行上述给付义务，其行为构成违约，依法应承担相应的违约责任。故胡孔俊主张张雪娇、王茹雪支付转让费50万元的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民法典》第五百六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、张雪娇、王茹雪于本判决生效后十五日内向胡孔俊支付转让费50万元；二、驳回张雪娇、王茹雪的反诉请求。如未按本判决指定的期限履行给付金钱的义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8800元，减半收取计4400元，由张雪娇、王茹雪负担；反诉案件受理费4900元，由张雪娇、王茹雪负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省淮北市中级人民法院。审判员  董敬敬二〇二一年六月二十九日书记员  郭 晶附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民法典》第五百六十三条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。