北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0102民初6643号原告：商务印书馆有限公司，住所地北京市东城区王府井大街36号。法定代表人：顾青，执行董事。委托诉讼代理人：曾波，北京大成律师事务所律师。委托诉讼代理人：张倩倩，北京大成律师事务所律师。被告：北京教育音像报刊总社，住所地北京市西城区白广路18号。法定代表人：李开发，社长。委托诉讼代理人：康跃红，北京市鼎知律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴亚军，北京市鼎知律师事务所实习律师。原告商务印书馆有限公司（以下简称商务印书馆）与被告北京教育音像报刊总社（以下简称报刊总社）买卖合同纠纷一案，本院于2021年2月3日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》依法适用普通程序，由审判员许晓晨独任审理，公开开庭进行了审理。原告商务印书馆的委托诉讼代理人曾波、张倩倩、被告报刊总社的委托诉讼代理人康跃红、吴亚军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。商务印书馆向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付《普通话水平测试指导用书??北京卷》图书款人民币402919.40元；2.判令被告承担本案的诉讼费。事实和理由：北京小铃铛学前教育中心（以下简称小铃铛中心）自2007年起在原告处采购《普通话水平测试指导用书??北京卷》图书，其中2007年9月19日采购8000本，2007年9月20日采购12022本，2010年9月29日采购4936本，图书单价为31元，按6.5折采购。合同履行过程中，小铃铛中心将其中4962本购书的权利义务转让给了北京高普书刊音像发行中心（以下简称高普中心）和北京文博伟豪文化发展有限公司（以下简称文博公司），并由该两个公司支付了购书款；剩余19996本图书的购书款合计402919.40元，小铃铛中心尚未支付。原告多次追收，但均未果。经原告查询工商信息，小铃铛中心于2019年11月26日未经清算即注销，其注销前的股东为被告，被告在申请注销小铃铛中心时承诺“如有未尽事宜由北京教育音像报刊总社承担”。《最高人民法院关于适用的解释》第64条规定“未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人”。因此，被告应当对小铃铛中心的债务承担清偿责任。故原告提起本案诉讼。报刊总社辩称：不同意原告诉讼请求。一、原告之诉已超过了法定的诉讼时效，法院应驳回其诉讼请求。图书交易活动发生在2007年9月，距原告提起诉讼已经过去13年，早已超过法定诉讼时效。二、答辩人与原告从没有进行过交易活动，双方之间不存在直接的买卖合同关系，原告无权要求答辩人向其支付图书款项。小铃铛中心和高普中心均为独立民事主体，原告无权要求答辩人代替上述两家单位向其承担支付义务。三、答辩人作为上述两家单位的出资人，在办理注销登记时已依法履行清算义务，不应当对原告所诉事项承担任何法律责任。小铃铛中心和高普中心均已注销，答辩人在办理注销登记时已经履行了投资人的清算义务，发布了清算公告，原告应该通过清算程序来维护自己的权益。原告未能在清算过程中及时申报和处理债权，应承担相应法律后果。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。经审理，本院认定事实如下：2007年9月19日，小铃铛中心出具《收条》，内容为“今收到商务印书馆普通话用书北京版8000本计捌仟本整。”落款处有王嘉签名并加盖了小铃铛中心财务专用章，并写有电话“83550405139XXXXXXXX”。收条右下方写有“小铃铛电话：83552129。袁老师发行部电话负责销售”字样。2007年9月20日，小铃铛中心出具《收条》，内容为“今收到商务北京版普通话用书共计壹万贰仟零贰拾贰本整。12022本”落款处有王嘉签名并加盖了小铃铛中心财务专用章，并写有电话“83550405”。商务印书馆提交单据显示内容为“送书《普通话水平测试指导用书》（北京版）5000册地址：宣武区白广路18号联系人：王嘉联系电话：138XXXXXXXX”右下方注明“书已收到。王嘉2010.9.29”正下方内容为“备注：出版社联系过工厂，工厂答应于2010年9月30日送书到库房。请库房收书后送到指定地点。孙惠2010.9.27”。高普中心2009年3月向商务印书馆支付购书款50000元，2010年7月向商务印书馆支付购书款25046.55元。文博公司2010年7月向商务印书馆支付购书款24953.45元。商务印书馆称上述款项均为《普通话水平测试指导用书??北京卷》图书款。2017年10月30日北京市教育委员会、北京市语言文字工作委员会出具《北京市教育委员会北京市语言文字工作委员会关于调查小铃铛学前教育中心拖欠商务印书馆书款事项的通知》（京教语[2017]5号文件），内容为“报刊总社：商务印书馆致函市语委《关于敦请贵单位尽快结算购书款的函》，市委教工委副书记郑登文同志、市教委副主任李奕同志批示语言文字工作处和财务处阅处。语言文字工作处经向吴晓燕同志（市语委办原主任，该处原处长，已退休，联系电话139XXXXXXXX）了解，《普通话水平测试指导用书（北京版》的委托发行是由你社小铃铛学前教中心具体承担的，时任负责人为任明（已退休，联系电话132XXXXXXXX）。任明同志反映，他退休移交时，该笔书款账面上有20余万元，其他书本据说已捐给了一些幼儿教育机构。为解决这一遗留事项，请你社组织力量尽快启动调查，在对事实调查清楚的基础上，提出解决办法。附件：商务印书馆有限公司关于敦请贵单位尽快结算购书款的函。”2018年，报刊总社曾与商务印书馆进行对账。2019年2月至3月，商务印书馆工作人员李平曾与包括总社委托诉讼代理人康跃红微信沟通，李平催要图书款，康跃红回复内容为“我已告知总社，等回复……总社需要上会……下周二左右应该能回复……抱歉！总社通知说下周才能答复，得上会，本周原定会议因故取消了！……我不清楚，但我会盯着这个事，有消息第一时间告诉您……因为涉及几个不同的主体单位，所以从支付程序上来说存在障碍，可能会面临财务审计上的麻烦，因此还是希望你们走法律程序解决！”商务印书馆在本院庭审中称，自2010年7月9日后，一直向小铃铛中心催收，每两至三个月催收一次，直到2017年10月发出催收函。另查，小铃铛中心的出资人为报刊总社，其注销公告发布于2019年7月23日的《北京晚报》。小铃铛中心于2019年11月26日注销，清算组成员为报刊总社、张月红，张月红为清算组组长。小铃铛中心注销登记申请表显示“债权、债务、职工工资各项税款已结清，同意注销小铃铛中心，如有未尽事宜由报刊总社承担。”并加盖了报刊总社印章。高普中心于2018年1月3日注销。本院认为，关于被告主体资格问题。依据法律规定，有限责任公司的清算组由股东组成。公司清算时，清算组应当按照公司法的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应予支持。根据现有证据，商务印书馆在2017年曾向小铃铛中心主张债权，在2019年小铃铛中心清算时，显然应为已知债权人。报刊总社作为清算组成员应书面通知商务印书馆，但仅发布了公告。故商务印书馆提起本案诉讼时以报刊总社为被告，与法有据。关于报刊总社是否应当支付涉案款项问题。商务印书馆与小铃铛中心的买卖合同关系发生于2007年、2010年，双方并未约定付款时间。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条之规定，对于未约定履行期限的合同，按照合同相关条款或交易习惯等仍不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。商务印书馆主张小铃铛中心一般付款周期为发货内两、三个月，按照双方交易习惯，小铃铛中心应于2010年支付涉案款项。即使双方交易习惯并非如此，商务印书馆自认曾于2010年向小铃铛中心催收过涉案款项，则小铃铛中心亦应在合理期限内向商务印书馆支付涉案款项。故本案诉讼时效最迟应自2011起算。2011年至2017年期间，商务印书馆虽称曾持续向小铃铛中心催要涉案款项，但并未提交充分证据予以证明，故本案不存在诉讼时效中止、中断的情形。报刊总社关于商务印书馆的诉讼请求已经超过诉讼时效的抗辩意见与法有据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告商务印书馆有限公司的全部诉讼请求。案件受理费7343.80元，由原告商务印书馆有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 许晓晨二〇二一年六月二十五日法官助理 王 鑫书 记 员 单腾跃