福建省漳州市龙文区人民法院民 事 判 决 书（2021）闽0603民初736号原告：漳州诚立商贸有限公司，住所地福建省漳州市芗城区金峰中路5号夏商书香茗苑11幢2204室，统一社会信用代码91350602MA2Y5WQJ7N。法定代表人：陈诚立，职务：总经理。委托诉讼代理人：杨健，福建格论律师事务所律师。委托诉讼代理人：张顺南，福建格论律师事务所律师。被告：福建省尚云亿家居家工程有限公司，住所地泉州市丰泽区高新产业园内E-13地块（通源街中段），统一社会信用代码91350503569289726Y。法定代表人：林武臣，执行董事长。被告：陈森辉，男，1980年12月31日出生，汉族，住福建省漳州市龙文区。委托诉讼代理人：黄捷，北京盈科（厦门）律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐礼琴，北京盈科（厦门）律师事务所律师。原告漳州诚立商贸有限公司（以下简称诚立公司）与被告福建省尚云亿家居家工程有限公司（以下简称尚云公司）、陈森辉买卖合同纠纷一案，本院于2021年2月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告诚立公司的委托诉讼代理人杨健、张顺南，被告陈森辉的委托诉讼代理人黄捷、唐礼琴到庭参加诉讼。尚云公司经本院公告传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。诚立公司向本院提出诉讼请求：判令尚云公司、陈森辉共同偿还诚立公司货款61512.22元及利息，利息按年利率3.85%计每月利息为197.35元，自2019年6月14日计至2020年10月13日为3157.6元，合计64669.82元。事实和理由：2017年11月10日，诚立公司与福建省尚云亿家居家工程有限公司漳州分公司(下称尚云漳州分公司)签订产品购销合同，约定由诚立公司向其供货。2019年6月13日经诚立公司与尚云漳州分公司结算，其结欠诚立公司货款61512.22元，由陈森辉及分公司财务人员等人签名确认。经查，尚云漳州分公司已于2019年4月2日注销，其债务应由尚云公司承担，陈森辉承担连带清偿责任，经诚立公司多次催讨，尚云公司与陈森辉仍以种种借口拖延还款，综上，现为维护诚立公司的合法权益，故向法院提起诉讼，请求支持诚立公司的诉讼请求。陈森辉辩称，一、陈森辉不是适格的被告主体，诚立公司对陈森辉的起诉于法无据。根据诚立公司诉称，本案的买卖合同关系发生在诚立公司与尚云漳州分公司之间，陈森辉并非买卖合同的任何一方当事人，诚立公司的请求没有合同依据。二、诚立公司起诉要求陈森辉承担连带偿还货款责任的依据是诚立公司提供的“尚云亿家应付款项确认”单，该份材料不能作为诚立公司与答辩人具有买卖合同的依据。诚立公司所提供的“尚云亿家应付款项确认”单，虽载有陈森辉及财务人员、产品部等人签名，但无论是陈森辉还是其他人员的签名，均是履行尚云亿家漳州分公司的职务行为；不因陈森辉以及其他人员的签字，而改变诚立公司与尚云亿家漳州分公司之间的买卖合同主体关系。综上所述，陈森辉不是本案的适格被告，诚立公司的主张缺乏事实和法律依据，请求依法驳回诚立公司对陈森辉的全部诉讼请求。尚云公司未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据和事实，本院认定如下：2017年11月10日，作为甲方的尚云漳州分公司与作为乙方的诚立公司签订《尚云亿家产品合同》，合同约定合作内容，双方职责和义务，技术规格、标准、价格、付款方式、质保金，合作模式及要求，违约责任，争议解决等内容，其中：“漳州诚立商贸有限公司为窗帘、墙布产品的供应商，双方就战略合作等事项协商一致，订立本合同。”，第一条合作内容，“甲方指定乙方为战略合作供应商，在本合同有效期内，甲方在漳州区域范围内建设的实景体验馆及020电子商务网站均应优先选用由乙方提供的符合甲方设计、价格及服务要求的产品，由乙方负责向甲方供货。”“乙方承诺接到甲方订单之日起，订货后到货周期不超过20天。安装时间3天。……”“付款方式：甲方与乙方结款方式为月结。每月1-15日核对上个自然月发生的供货额，每月16-20日结算。……”尚云漳州分公司在甲方处盖合同专用章、在法人授权代表签字处由黄银来签名确认，诚立公司在乙方处盖公章、在法人授权代表签字处由陈诚立签名确认。合同签订后，诚立公司为尚云漳州分公司供货，2019年6月13日，尚云漳州分公司与诚立公司就应付款项进行确认，形成《尚云亿家应付款项确认》，该确认单载明2019年1月发生金额33284.91元，2019年2月发生金额14986.32元，2019年3月发生金额23.68元，2019年4月发生金额12718.96元，质保金498.35元，合计金额61512.22元，陈森辉在确认单总经理处签名捺指印，陈诚立在确认单供应商处签名捺指印。经查，尚云公司为有限责任公司，成立于2011年3月2日，营业期限至2021年3月1日，注册资本5000万元，法定代表人林武臣，登记状态：存续(在营、开业、在册)。尚云漳州分公司系尚云公司设立的分公司，为有限责任公司分公司，成立于2017年10月23日，法定代表人或负责人为严振阳，于2019年4月2日注销。本院认为，本案系买卖合同纠纷。《中华人民共和国民法典》第五百九十五条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”诚立公司与尚云漳州分公司之间签订的《尚云亿家产品合同》是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，合法有效。本案中，陈森辉是尚云漳州分公司员工，其在《尚云亿家应付款项确认》总经理签字处签名，是代表尚云漳州分公司履行职务的行为，依照《中华人民共和国民法典》第六十一条：“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。”规定，陈森辉履行职务行为产生的法律后果应由尚云漳州分公司承受，陈森辉无需承担本案民事责任，故诚立公司要求陈森辉与尚云公司共同偿还尚欠货款61512.22元及利息的请求与法不符，本院不予支持。陈森辉认为其是履行尚云漳州分公司职务行为、请求依法驳回诚立公司对陈森辉的全部诉讼请求的辩解有理，本院予以采纳。《尚云亿家产品合同》签订后，诚立公司依约向尚云漳州分公司供货，尚云漳州分公司尚欠货款61512.22元，有诚立公司提供的《尚云亿家产品合同》、《尚云亿家应付款项确认》等证据及双方当事人的法庭陈述证明，事实清楚，足以认定。尚云漳州分公司确认欠款金额后，仍未向诚立公司支付货款，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”规定，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。由于尚云漳州分公司系尚云公司设立的分公司，不具有法人资格，且已注销，依照《中华人民共和国公司法》第十四条第一款“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”规定，其民事责任依法应由尚云公司承担。虽然双方当事人在确认尚欠货款时未就支付欠款时间进行约定，现诚立公司要求尚云公司支付尚欠货款61512.22元和利息，符合《中华人民共和国民法典》第五百一十条：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。”第五百一十一条：“当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。……”规定，本院予以支持，但诚立公司要求自2019年6月14日起按年利率3.85%计算利息不当，因双方在确认尚欠货款时未约定履行期限和逾期付款违约金，故利息应自诚立公司起诉之日起按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月20日发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计付。尚云公司经本院公告传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法予以缺席判决。依照《中华人民共和国民法典》第六十一条第二款、第五百一十条、第五百一十一条第（四）项、第五百七十七条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第二百四十一条规定，判决如下：一、福建省尚云亿家居家工程有限公司应于本判决生效之日起十日内向漳州诚立商贸有限公司支付货款61512.22元；二、福建省尚云亿家居家工程有限公司应自2021年2月9日起至付清上述款项之日止，以61512.22元为基数，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月20日发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）向漳州诚立商贸有限公司计付利息，利息于支付上述款项时上并计付；三、驳回漳州诚立商贸有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1417元，由福建省尚云亿家居家工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于漳州市中级人民法院。审 判 长  陈梓敬审 判 员  林斐偲人民陪审员  王庆容二〇二一年六月十七日书 记 员  黄琦瑄陈玮昉