福建省三明市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）闽04民初227号原告：永安市国有资产投资经营有限责任公司，住所地：福建省永安市南山路2号7幢4楼，统一社会信用代码：91350481741663987X。法定代表人：陈燕声，董事长。委托诉讼代理人：范丁宝、陈光裕，福建永杭律师事务所律师。被告：永安市佳洁置业有限公司，住所地：福建省永安市燕江南路1399号3幢801-802室，统一社会信用代码：91350481671906110D。法定代表人：潘伟中，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：黄徐前、张长凯，福建海峰坤行律师事务所律师。第三人：永安市佳洁贸易有限公司，住所地：福建省永安市吉祥巷36号，统一社会信用代码：91350481757376149F。法定代表人：杨玉金，董事长。委托诉讼代理人：黄徐前、张长凯，福建海峰坤行律师事务所律师。第三人：福建省天斗生态建设有限公司，住所地：福建省永安市新桥路1566号，统一社会信用代码：91350481570974026H。法定代表人：陈长炳，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：黄徐前、张长凯，福建海峰坤行律师事务所律师。原告永安市国有资产投资经营有限责任公司（以下简称永安国投公司）与被告永安市佳洁置业有限公司（以下简称永安佳洁公司）、第三人永安市佳洁贸易有限公司（以下简称永安佳洁贸易公司）、福建省天斗生态建设有限公司（以下简称天斗生态公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月4日立案受理后，依法适用普通程序，两次公开开庭进行了审理。原告永安国投公司委托诉讼代理人范丁宝，被告永安佳洁公司委托诉讼代理人黄徐前、张长凯，到庭参加第一次庭审。本院于2021年4月7日依法追加永安佳洁贸易公司、天斗生态公司为本案第三人，原告永安国投公司委托诉讼代理人范丁宝，被告永安佳洁公司、第三人永安佳洁贸易公司、天斗生态公司的共同委托诉讼代理人黄徐前、张长凯到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。永安国投公司向本院提出诉讼请求：1.判令永安佳洁公司将永安市燕江南路XXXX号X幢XX处房产（详见房产清单）的不动产权办理转移登记至原告名下；2.判令由永安佳洁公司承担本案的诉讼费用。事实与理由：原告与被告永安佳洁公司于2017年8月17日签订《房屋购买协议书》，约定由原告购买永安佳洁公司所有的永安市燕江南路XXXX号X幢XX处房产。2019年3月20日，原告与永安佳洁公司及永安佳洁贸易公司三方共同签订了《房屋购买补充协议书》，依据该补充协议书：1、永安佳洁公司确认其已于2018年6月前已收到了原告支付的全部购房款；2、永安佳洁公司应于2019年4月1日前向原告交付完整的房屋销售正式发票和办理产权登记相关手续，并于2019年4月1日前将房屋产权证书交付给原告。此后，因被告永安佳洁公司的原因，案涉房产至今未办理相应的产权转移登记手续。原告与被告签订的《房屋购买协议书》《房屋购买朴充协议书》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律的规定，被告应当按照约定将标的房产的不动产权办理转移登记至原告名下。望判如所请。永安佳洁公司辩称，一、房屋购买协议的性质为借款合同与让与担保合同的结合。原被告签订的《房屋购买协议书》虽名为购买协议，但法律关系的性质界定，不应仅根据合同的外观，而应由当事人的真实意思来决定。根据《房屋买卖协议书》内容以及原被告双方实际履约情况,原被告间存在两个法律关系，一是借款合同，二是让与担保合同。具体分析如下：(一）《房屋买卖协议书》的内容体现原被告之间存在借款合同及让与担保合同两个法律关系。1.根据原被告双方签订《房屋买卖协议书》的目的分析，原告是以购买被告部分房产的形式为被告企业注入资金，对被告提供流动资金支持，而被告则是为了获取借款资金用于周转。因此双方签订《房屋买卖协议书》的目的并不是真实的房产交易。2.从《房屋买卖协议书》中双方的意思表示内容分析，购买房产并非原告的真实意思表示，其真实意思表示是根据永安市政府《佳洁系列企业风险化解处置方案》向被告提供借款资金，从而提供资金流动性支持。而被告的真实意思表示是为获取原告借款，而不是出售房屋。双方并无移转《房屋买卖协议书》项下标的物所有权的效果意思，而仅具有担保借款合同履行的效果意思。3.《房屋买卖协议书》中约定，被告应当在180日内回购房产，回购时间到期后被告未予回购的，原告有权处置所购买的房产。这些内容无一不体现让与担保的特征。若双方进行的是真实的房屋买卖，不应存在房产回购的内容，该约定形式上看是房产买卖，实质上是为借款提供担保。4.原告在协议书中对资金的用途予以限制，该资金只能用于合同约定的用途，且原告有权按照约定的资金使用方向监督资金的使用，该资金留存在原告账户，并根据被告资金使用申请予以拨付，这均体现了借款合同的特征。(二）《房屋购买协议书》的实际履行情况亦体现原被告之间存在借款合同及让与担保合同两个法律关系。1.原告“购买”案涉房屋的资金全部来源于银行贷款，且该贷款的利息需要由被告承担。根据原被告双方约定，原告“购买”案涉房屋的总价为79,267,644元，而原告的该笔购房款均是向工商银行贷款，该资金来源及由被告承担利息的情况足以证明原告并无购房真实意思表示，仅是向被告出借资金，对被告提供流动资金支持。2.被告为原告支付的“购房款”按照年利率4.35%支付了利息，分别是：被告从本应支付给原告的“购房款”中预扣了半年利息1,724,071元；被告通过永安佳洁贸易公司向原告支付了利息1,900,000元。被告向原告支付了前述利息后，双方另行签订补充协议将利息在名义上约定为“被告给原告造成的损失和被告应当承担的相关费用以及案涉房屋租金”。其中，2019年4月1日起至2019年9月30日按照每月39万元计算，后因原告银行贷款成本增加，自2019年9月1日起变更为每月41万元。2019年4月1日至2019年12月31日的利息经永安市人民法院调解已经确认为360万元。若原被告之间的真实合意是房屋买卖，则被告再向原告支付利息于理不合。3.《房屋购买协议书》约定的180天的回购期在2018年2月14日已经届满，若双方之间的真实合意是房屋买卖，则被告此时就应当将案涉房屋过户登记至原告名下并移交房屋控制权，但是双方非但没有如此行事，反而是由被告继续向原告支付利息，直至2019年3月20日双方才签订《房屋购买补充协议书》，要求被告将案涉房屋的权属证书移交给原告，将利息在名义上约定为“被告给原告造成的损失和被告应当承担的相关费用以及案涉房屋租金”并按月支付。该等事实证明即便双方签署了该补充协议，双方的真实合意仍然是借款与让与担保。4.被告根据《房屋购买协议书》及补充协议约定将原告出借的资金用于偿还工商银行贷款，解除了案涉房屋上设立的工商银行的抵押权，并将案涉房屋权属证书移交给原告，签订办理房屋过户登记手续的制式合同文本。但是，原告非但没有办理案涉房屋的过户登记手续。反而将案涉房屋的权属证书注销掉，该行为进一步证明原告仅仅是为进一步保障其对被告的债权，其本意并非购买房屋。（三）原被告双方借款合同及让与担保合同履行情况。1.借款合同履行情况：原告分别于2017年8月18日支付7,874,104.48元、2017年8月21日支付613,917.72元、2017年9月21日支付600,000元、2017年9月29日支付2,238,467.01元、2017年11月3日支付57,130,000元，共计向被告支付借款68,456,489.21元，被告分别于2017年8月21日返还100,505.29元、2017年10月10日返还52,050元，共计向原告返还借款152,555.29元，即，原告实际向被告支付的借款为68,303,933.92元（68,456,489.21元-152,555.29元）。被告已经向原告支付的利息为5,500,000元（1,900,000元+3,600,000元)；借款利息的计算标准为年利率4.35%。2.让与担保合同履行情况：被告已经配合办理登记手续，将案涉房屋权属证明原件移交给原告，并签署了办理房屋过户登记手续的制式合同文本，但是原告将案涉房屋的权属证书注销掉，当前案涉房屋尚未过户至原告名下。结合前述情况，根据《民法总则》第一百四十六条规定：“以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”本案应当按照借款合同及让与担保合同法律关系审理，原被告双方并无房屋买卖的真实合意，被告无需将案涉房屋过户至原告名下。二、退一步讲，即便本案法律关系属于房屋买卖合同关系，被告也无需配合办理案涉房屋过户登记手续。若原、被告双方之间的法律关系是房屋买卖合同关系，则在该法律关系项下，被告无需也不可能向原告支付款项利息。换言之，原告迄今为止向被告支付的购房款仅有62,803,933.92元（68,303,933.92元-5,500,000元),尚有购房款16,463,710.08元（79,267,644元-62,803,933.92元）未支付给被告。在原告尚有巨额购房款未向被告支付的情况下，被告依法有权拒绝办理案涉房屋的过户登记手续。综上，原告的诉讼请求缺乏事实及法律依据，应依法驳回原告的全部诉讼请求。永安佳洁贸易公司述称，本案是房屋买卖合同纠纷案件，永安佳洁贸易公司并非讼争房产的权利人，关于讼争房产的买卖事宜属于原被告间的法律关系，与永安佳洁贸易公司无关。天斗生态公司述称，一、本案是房屋买卖合同纠纷案件，天斗生态公司并非讼争房产的权利人，关于讼争房产的买卖事宜属于原被告间的法律关系。二、关于永安国投公司起诉天斗生态公司的750万元款项。该款项实质是永安国投公司与永安佳洁公司间79,267,644元款项的组成部分，对此永安国投公司在天斗生态公司签订的《和解协议》中已明确确认。因此，就该750万元永安国投公司本无权对天斗生态公司进行主张。在永安国投公司就该笔款项单独对天斗生态公司起诉并经法院生效判决的情况下，永安国投公司不应再向永安佳洁公司主张该笔750万元，否则将构成重复主张。三、因永安国投公司对天斗生态公司主张该750万元本金及利息，且已经法院生效判决。故其应当从向永安佳洁公司支付的款项中扣除该750万元本金及利息。永安国投公司围绕诉讼请求依法提交了下列证据材料：1.《房屋购买协议书》《房屋购买补充协议书》，拟证明：1.原告向被告购买标的房产的事实；2.原告与被告对办理产权转移、交付产权证、销售发票之期限的约定；3.被告已确认收到原告全部购房款的事实。2.永安市人民法院(2020)闽0481民初388号民事调解书，拟证明原告购买被告的房产将房产返租给被告的事实以及证明原告接收了房产的事实。3.商品房买卖合同、房产抵押合同，拟证明原告将购买的房产已预告登记在原告名下，原告已购买了房产再抵押给工商银行借款的事实。4.支付佳洁购买房产资金明细表、应付款支付明细表、授权委托书、银行业务回单及和解协议，拟证明原告已经按照约定付清购房款。5.不动产权预告登记证明,拟证明被告的产权证注销，所购买的房产预告登记在原告名下。永安佳洁公司围绕辩解意见依法提交了以下证据材料：1.永安国投公司资金支付明细表、授权委托书、银行业务回单，拟证明：根据《房屋购买协议书》及补充协议约定，原告本应向被告支付79,267,644元。原告自2017年8月18日至2017年11月3日实际仅向被告支付了68,303,933.92元。2.永安佳洁贸易公司支付资金明细表、银行回单，拟证明2018年7月20日至2019年11月1日，永安佳洁贸易公司代被告向原告支付了借款利息1,900,000元。3.补充协议，拟证明2019年9月1日，原被告签订补充协议，将“被告造成原告的损失和被告应当承担的相关费用以及资产租金”由39万元/月调整为41万元/月。4.（2020)闽0481民初388号民事调解书，拟证明原被告双方经另案调解，被告应当分期向原告支付2019年4月1日至2019年12月21日的借款利息3,600,000元。5.起诉状、证据清单及证据材料、(2019)闽0481民初3957号民事判决书，拟证明：永安国投公司于2018年3月29日、3月30日支付给永安佳洁贸易公司共计750万元的款项，系天斗生态公司向永安国投公司所借款项，永安国投已经于2019年9月23日就该笔款项偿还事宜诉至永安市人民法院，永安市人民法院于2019年10月31日作出(2019)闽0481民初3957号生效判决，判决由天斗生态公司偿还该笔借款。6.不动产权证保管交接清单，拟证明：2018年1月，佳洁系列企业为增加现金流，由永安市元丰贸易有限公司向永安国投公司借款900万元，并以佳洁系列企业参股的武夷山市天宝酒店管理有限公司名下2416.63平方米天宝酒店房产提供抵押担保，该款项与本案无关。后因该笔借款抵押登记手续无法办理，佳已于2019年6月5日将天宝酒店房产权属证书原件全部移给永安国投公司保管。本院依法组织各方当事人进行证据交换和质证，对各方当事人上述证据真实性无异议的证据予以确认并在卷佐证。对各方当事人其他证据，将结合全案事实进行综合分析认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1.2017年8月17日，永安佳洁公司与永安国投公司签订《房屋购买协议书》，主要内容有：永安国投公司购买永安佳洁公司的房产面积为8566.12平方米。目前上述房产抵押给中国工商银行股份有限公司永安支行，抵押贷款金额为5680万元。具体购买房产清单为：永安市××路××号××幢××室××房产。回购时间：以上房产回购时间为180日，以房管部门完成上述房产销售备案登记及预告登记时间为起始日开始计算。期间甲方随时可以对房产进行回购。购买价格：按评估价的9.8折购买房产。购买价格以双方共同认可的三家评估机构对上述房产的评估值的平均值为准。本合同签订生效后，永安国投公司预付永安佳洁公司购房款人民币玖佰万元整（¥9000000元）。同时永安佳洁公司将出让房产及燕江南路1229号3-201室、燕江南路1259号、燕江南路1231号、燕江南路1265、1269号房产二押给永安国投公司。待永安佳洁公司协助永安国投公司办理完毕所购房产预售登记及预告登记后，上述房产解除二押。永安佳洁公司出让房产所得资金的监管：永安佳洁公司同意永安国投公司按照约定的资金使用方向进行监管；永安佳洁公司出让资产所得资金留存永安国投公司账户，永安国投公司根据永安佳洁公司资金使用申请及授权拨付资金。回购时间到期后，由永安佳洁公司按购买时的价款回购。逾期永安国投公司可以处置所购买的房产，同时房产租赁所得归永安国投公司所有。本协议书未尽事项，由协议各方另行签订补充协议。等等。2017年12月1日，永安国投公司办理涉案上述39套房产的预售商品房买卖预告登记。2.永安佳洁公司与永安国投公司签订《房屋购买补充协议书》，主要内容有：根据2017年8月17日双方签订《房屋购买协议书》，按评估价的98%折购买房产。购买价格以双方共同认可的三家评估机构对购买房产的评估值的平均值为准。按照98%折计算购买价格，为79，267，644元。双方对以上计算的房屋购买价格无异议。本协议书为2017年8月17日双方签署的房屋购买协议书的补充协议，与之具有同等法律效力。未尽事项，由协议各方另行签订补充协议。3.永安佳洁公司与永安国投公司签订《商品房买卖合同》，主要内容有：永安国投公司所购买的商品房为永安市××路××号××幢××室××房产，总金额为79267644元。永安国投公司一次性付款。永安佳洁公司应当在2017年11月30日前，依照国家和地方人民政府的有关规定，将符合合同约定条件的商品房交付使用。永安佳洁公司应当在商品房交付使用后60日内，向当地房屋权属登记机构办理房屋所有权初始预登记，并将办理权属登记需由出卖人提供的资料交付买受人。双方于2017年8月17日签订房屋购买协议书作为合同附件六的内容。等等。4.2019年3月20日，永安佳洁公司、永安佳洁贸易公司与永安国投公司签订《房屋购买补充协议书》，主要内容有：一、永安佳洁公司确认永安佳洁公司向永安国投公司承诺于2019年3月前对永安国投公司所购永安佳洁公司资产进行回购，同时承担永安国投公司因购买永安佳洁公司资产而向工商银行贷款7926万元的利息。二、永安佳洁公司确认于2018年6月前已收到永安国投公司购房款人民币柒仟玖佰贰拾陆万柒仟陆佰肆拾肆元整（小写：¥79267644元），永安佳洁公司应及时向永安国投公司开具财务收款凭证。三、永安佳洁公司因资金困难无法在约定期限内（至2019年3月）对永安国投公司购买的甲方资产（位于××路××号××幢××层××层××层，合计8566.12平方米商业物业）进行回购，永安佳洁公司同意根据约定的面积和价格向永安国投公司办理相关房屋购买手续。四、永安佳洁公司应于2019年4月1日前向永安国投公司交付完整的房屋销售正式发票和办理产权登记相关手续，并于2019年4月10日前将房屋产权证书交付永安国投公司。如果永安佳洁公司未能按照约定时间完成以上事项，永安佳洁公司应承担违约责任，赔偿永安国投公司损失并承担相关费用。五、为便于永安佳洁公司经营管理，在永安佳洁公司交付永安国投公司房屋产权证书之前，永安国投公司所购房产的租金由永安佳洁贸易公司代永安国投公司收取，并按月支付给永安国投公司。原租赁合同期满，永安佳洁公司经永安国投公司授权方可重新签订租赁合同，租赁合同须经永安国投公司审核同意方可签订。六、永安佳洁贸易公司自愿承担永安佳洁公司造成永安国投公司的损失和永安佳洁公司应承担的相关费用。七、永安佳洁公司、永安佳洁贸易公司任何一方违约导致诉讼，永安佳洁公司、永安佳洁贸易公司应共同承担永安国投公司因诉讼产生所有费用，该等费用包括但不限于诉讼费、律师代理费、资产保全费、鉴定费、执行费等。5.2017年12月1日，永安佳洁公司向永安国投公司办理涉案39套房屋的预告登记。6.永安国投公司的付款转账情况。基于永安国投公司与永安佳洁公司有关出让房产所得资金的监管约定，永安佳洁公司同意永安国投公司按照约定的资金使用方向进行监管，永安佳洁公司出让资产所得资金留存永安国投公司账户，永安国投公司根据永安佳洁公司资金使用申请及授权拨付资金，永安国投公司分别于2017年8月18日、8月21日、9月20日、9月29日、11月3日按要求进行转账，具体转账情况如下：①2017年8月18日，永安国投公司分别向永安佳洁贸易公司转账4,774,131.43元，向永安市元丰贸易有限公司转账237,490.47无，向永安市四鑫工贸有限公司转账211,738.16元，向永安市中裕商贸有限公司转账238,507.89元，向福建燕鑫盛贸易有限公司转账225,490.99元，向永安市佳洁农业投资有限公司转账114,600元，向永安市佳合农业投资有限公司转账194,500元，向福建绿园丰生态农业有限公司转账1,517,513.24元，向杨玉英转账99,217.38元，向杨玉金转账122,067.35元，向刘向辉转账82,057.65元，向李德华转账56,789.92元，合计7,874,104.48元。②2017年8月21日，永安国投公司分别向永安佳洁贸易公司转账53,776.88元，向永安市四鑫工贸有限公司转账105,125元，向永安市中裕商贸有限公司转账151,130元，向福建燕鑫盛贸易有限公司转账113,675元，向永安市元丰贸易有限公司转账119,786元，向永安市元丰贸易有限公司转账11,986.67元，向张文燕转账25,993.72元，向杨玉金转账32,444.45元，合计613,917.72元。③2017年9月20日，永安国投公司向永安市天宝岩生态旅游有限公司转账600,000元。④2017年9月29日，永安国投公司分别向永安市四鑫工贸有限公司转账194,895.19元，向永安市中裕商贸有限公司转账201,596.04元，向福建燕鑫盛贸易有限公司转账100,388.24元，向永安市元丰贸易有限公司转账105,587.54元，向永安市天宝岩生态旅游有限公司转账1,636,000元，合计2,238,467.01元。⑤2017年11月3日，永安国投公司分别向永安市中裕商贸有限公司110,000元，向永安市四鑫工贸有限公司230,000元，向永安市四鑫工贸有限公司29,000,000元，向永安市中裕商贸有限公司27,790,000元，合计57,130,000元。⑥永安佳洁公司认可永安国投公司依据《房屋购买协议书》及补充协议约定自2017年8月18日至2017年11月3日支付上述款项合计68,456,489.21元。7.2018年1月13日，永安国投公司向永安市元丰贸易有限公司9,000,000元。8.2018年3月29日、30日，永安国投公司分别向永安佳洁贸易公司5,000,000元、2,500,000元。9.福建省永安市人民法院（2019）闽0481民初3957号生效民事判决书，查明事实的主要内容有：2018年3月29日，天斗生态公司因资金周转的需要，向永安国投公司借款750万元，并与永安国投公司签订了《抵押借款协议书》，借款期限自2018年3月29日至2019年3月28日止。2018年3月29日至2018年3月30日转入天斗生态公司指定的永安佳洁贸易公司的账户内，永安国投公司依约将借款本金750万元转入天斗生态公司指定的收款人永安佳洁贸易公司的账户内。福建省永安市人民法院于2019年10月31日作出判决：天斗生态公司应于判决生效后十日内偿还尚欠永安市国有资产投资经营有限责任公司借款本金7,500,000元及利息356,250元（利息暂算至2019年9月23日），并从2019年9月24日起按借款合同约定的利率（按利息按年利率9.5%）计算继续支付利息至还清全部借款之日止。10.永安国投公司与天斗生态公司于2020年3月31日达成和解协议，主要内容为：鉴于：1.双方借款合同纠纷一案经永安市人民法院作出（2019)闽0481民初3957号民事判决,判决确定天斗生态公司应偿还永安国投公司借款本金750万元，利息35,6250元，并从2019年9月24日起按借款合同约定的利率（年利率9.5%)计算继续支付利息至还清全部借款之日止。2.2020年1月16日，永安国投公司起诉永安佳洁公司及永安佳洁贸易公司要求支付房产租金及损失359万元［案号(2020)闽0481民初388号］。3.(2019)闽0481民初3957号民事判决所确定的借款本金750万元实际是永安国投公司与永安佳洁公司2017年8-9月签订的房屋购买协议书及补充协议书中房屋购买价格人民币79,267,644元不可分割的组成部分。具体权益由永安国投公司与永安佳洁公司和永安佳洁贸易公司按协议约定对账确认。为进一步明确各方权利义务,避免债务重复计算，公平合理的履行义务，经友好协商,达成以下协议：—、在永安国投公司与永安佳洁公司及永安佳洁贸易公司达成的（2020)闽0481民初388号调解书确定的债务履行期间，永安国投公司承诺不向人民法院申请对（2019)闽0481民初3957号民事判决书的强制执行。二、若永安佳洁贸易公司不按约定履行（2020)闽0481民初388号调解书确定的义务，则永安国投公司可以申请执行，同时可以向人民法院申请对（2019)闽0481民初3957号民事判决书的强制执行。三、若永安国投公司申请执行(2019)闽0481民初3957号民事判决书，则永安国投公司在另案主张购房款79,267,644元债权时应当扣减(2019)闽0481民初3957号民事判决书确定的750万元本金和利息。另查明，福建省永安市人民法院（2020）闽0481民初388号民事调解书，就永安国投公司与永安佳洁公司、永安佳洁贸易公司房屋租赁合同纠纷一案，于2020年3月31日确认双方当事人自愿达成如下协议：一、永安佳洁公司和永安佳洁贸易公司共同偿还永安国投公司房产租金及损失360万元（截止2019年12月31日产生的租金及损失）。二、永安佳洁公司和永安佳洁贸易公司从2020年4月起，分24个月，按月支付，每月还款数额不低于15万元。三、永安国投公司与永安佳洁公司和永安佳洁贸易公司签订的《房屋购买协议书》、《房屋购买补充协议书》（2份）及《补充协议》继续履行。四、永安国投公司因提起本案诉讼产生的律师代理费53200元，由永安佳洁公司和永安佳洁贸易公司共同承担，于2020年4月30日前一次性支付给永安国投公司；五、若永安佳洁公司和永安佳洁贸易公司未按以上协议之约定履行义务，则永安国投公司有权以全案未履行部分向人民法院申请强制执行，且永安佳洁公司和永安佳洁贸易公司应当承担自2020年1月17日起至实际清偿之日止，按年利率6%支付利息损失。双方当事人争议的焦点是：关于永安国投公司分别于2018年1月13日向永安市元丰贸易有限公司转账9,000,000元、于2018年3月29日与30日分别向永安佳洁贸易公司转账5,000,000元、2,500,000元是否属于涉案39套房产购房款79,267,644元的组成部分。对此，本院作如下分析认定：本院认为，永安佳洁公司于2018年1月12日授权委托永安国投公司代缴永安佳洁公司在兴业银行贷款的利息，经审批，授权委托书上载明：“同意先行支付，待长源竹业公司贷款发放后予以归还。”基于永安国投公司与永安佳洁公司有关出让房产所得资金的监管约定，永安国投公司根据永安佳洁公司资金使用申请及授权拨付资金，及永安国投公司自2017年8月18日至2017年11月3日实际共转账支付购房款68,456,489.21元的交易习惯，永安国投公司于2018年1月13日向永安市元丰贸易有限公司转账9,000,000元，但永安佳洁公司并未依约归还该款项，且永安佳洁公司于2019年3月20日确认其于2018年6月前已收到永安国投公司购房款79,267,644元，故永安国投公司主张该900万元款项属于涉案39套房产的购房款，有事实依据，本院予以确认。2018年3月29日、30日，永安国投公司按照天斗生态公司的要求将借款本金750万元转入其指定的收款人永安佳洁贸易公司的账户内，经永安市人民法院判决天斗生态公司应偿还尚欠永安国投公司借款本金750万元及利息，判决生效后，永安国投公司与天斗生态公司于2020年3月31日达成和解协议，确认该借款本金750万元实际是永安国投公司与永安佳洁公司2017年8-9月签订的房屋购买协议书及补充协议书中房屋购买价格人民币79,267,644元不可分割的组成部分。具体权益由永安国投公司与永安佳洁公司和永安佳洁贸易公司按协议约定对账确认。基于永安佳洁公司于2019年3月20日已确认于2018年6月前已收到永安国投公司购房款79,267,644元，天斗生态公司亦在法院生效裁判后与永安国投公司所达成的和解协议中确认该借款本金750万元实际是涉案39套房产的购房款不可分割的组成部分，故永安国投公司主张该750万元款项属于涉案39套房产的购房款的组成部分，符合当事人的约定，本院予以确认。综上所述，本院认为，依法成立的合同，受法律保护。永安国投公司与永安佳洁公司签订的《房屋购买协议书》《房屋购买补充协议书》《商品房买卖合同》，及永安国投公司与永安佳洁公司、永安佳洁贸易公司《房屋购买补充协议书》，系各方当事人的真实意思表示，且其内容均不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应当按照合同约定履行自己的义务。本案中，永安佳洁公司于2017年12月1日向永安国投公司办理涉案39套房屋的预告登记，永安国投公司自2017年8月18日至2017年11月3日支付涉案39套房屋的购房款68,456,489.21元，双方没有异议，本院予以确认。永安佳洁公司于2019年3月20日确认其于2018年6月前已收到永安国投公司购房款79,267,644元，如前所述，永安国投公司于2018年1月13日向永安市元丰贸易有限公司9,000,000元，于2018年3月29日与30日，共向永安佳洁贸易公司7,500,000元，亦应认定为支付涉案39套房屋购房款的组成部分。依据2019年3月20日签订的《房屋购买补充协议书》约定，永安佳洁公司同意根据约定的面积和价格向永安国投公司办理相关房屋购买手续，应于2019年4月1日前向永安国投公司交付完整的房屋销售正式发票和办理产权登记相关手续，并于2019年4月10日前将房屋产权证书交付永安国投公司；如果永安佳洁公司未能按照约定时间完成以上事项，永安佳洁公司应承担违约责任，赔偿永安国投公司损失并承担相关费用。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。永安国投公司主张永安佳洁公司将涉案永安市燕江南路1399号1幢39套房产的不动产权利办理转移登记为永安国投公司，有事实和法律依据，本院予以支持。永安佳洁公司提出涉案房屋购买协议的性质为借款合同与让与担保合同纠纷，及永安国投公司尚欠巨额购房款的意见，证据不足，本院不予支持。根据天斗生态公司与永安国投公司在法院生效裁判后所达成的和解协议中确认涉案借款本金750万元实际是涉案39套房产的购房款不可分割的组成部分，是双方当事人的意思自治的结果，对当事人均具有约束力，即涉案借款本金750万元本金中1811154.79元（79,267,644-68,456,489.21-9,000,000=1,811,154.79）属于涉案39套房产的购房款，故天斗生态公司与永安国投公司涉案借款本金750万元本金中应扣除本案购房款1811154.79元后，由当事人另行主张权利。天斗生态公司主张永安国投公司应当从向永安佳洁公司支付的款项中扣除该750万元本金及利息，缺乏事实依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条，《城市房地产开发经营管理条例》第三十三条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：永安市佳洁置业有限公司应于本判决发生法律效力后30日内向永安市国有资产投资经营有限责任公司办理位于永安市××路××号××幢××室××房产的土地使用权变更和房屋所有权登记手续，并交付需由出卖人提供的资料。案件受理费438138.2元，由永安市佳洁置业有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。审 判 长  何善坚审 判 员  林玮玮人民陪审员  周金华二〇二一年六月九日书 记 员  陈思宇附：本案适用的相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。《城市房地产开发经营管理条例》第三十三条预售商品房的购买人应当自商品房交付使用之日起９０日内，办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续；现售商品房的购买人应当自销售合同签订之日起９０日内，办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续。房地产开发企业应当协助商品房购买人办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续，并提供必要的证明文件。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。