江苏省扬州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏10民终1167号上诉人（原审原告）：江苏冉光物流有限公司，住所地江苏省昆山市陆家镇陆丰路68号白杨湾物流中心6号楼7室。法定代表人：李国东，总经理。委托诉讼代理人：汪贤，江苏同丰律师事务所律师。委托诉讼代理人：顾春龙，江苏同丰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：江苏邦鼎科技有限公司（原江苏牧羊控股有限公司），住所地江苏省扬州高新技术产业开发区华声路1号。法定代表人：夏添，执行董事兼总经理。被上诉人（原审被告）：江苏丰尚智能科技有限公司，住所地江苏省扬州高新技术产业开发区华声路1号。法定代表人：刘春斌，董事。两被上诉人之共同委托诉讼代理人：孙国舒，男，1982年10月5日出生，居民身份证号码321027198210050017，汉族，江苏邦鼎公司员工，住江苏省扬州市邗江区汊河街道冻青村冻青组13号。上诉人江苏冉光物流有限公司（以下简称冉光物流公司）因与被上诉人江苏邦鼎科技有限公司（原江苏牧羊控股有限公司，以下简称牧羊控股公司）、江苏丰尚智能科技有限公司（以下简称丰尚公司）运输合同纠纷一案，不服江苏省扬州市邗江区人民法院（2020）苏1003民初3090号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年03月09日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。冉光物流公司上诉请求：1.冉光物流公司认为运输合同是由其与牧羊控股公司签订，也是这两个民事主体之间发生委托运输关系，一审法院仅凭增值税专用发票抬头，就认定委托运输关系的主体是其与扬州牧羊人畜牧科技有限公司，显然缺乏依据。根据最高院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第8条规定，仅有增值税专用发票不能作为认定事实。本案中，冉光物流公司提供了运输合同以及原牧羊控股公司关联公司的对账函，足以证明委托运输的主体是牧羊控股公司，故应由该公司承担相应的付款责任。2.关于丰尚公司的对账函邮件。庭审中，该公司的委托代理人已经认可邮件的真实性，只是认为不能代表公司行为。冉光物流公司认为，虽然对账函上未加盖公章，但确实是丰尚公司财务发出，代表了对邮件内容的确认，结合丰尚公司与牧羊控股公司注册地址相同，系关联公司，故可以认为是牧羊控股公司发出的对账，而不能因为没有公章来否定客观事实。江苏邦鼎科技有限公司辩称：首先，江苏邦鼎科技有限公司认为一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。其次，江苏邦鼎科技有限公司认为其与扬州牧羊人畜牧科技公司之间没有委托运输关系，而两者之间仅有开票关系，这一说法明显与事实不符。事实上，扬州牧羊人畜牧科技公司及青岛牧羊人畜牧工程有限公司委托冉光物流公司进行货物运输，由该公司开票给扬州牧羊人畜牧科技公司及青岛牧羊人畜牧工程有限公司，并由这两家公司向其支付运输款，上述行为明显构成事实合同关系，也符合冉光物流公司与原牧羊控股公司签订的货物运输总合同中第一页中相关约定，即本合同所有条款和附件年标单价完全适应于牧羊所有法人企业，既包含所有分子公司及其关联企业，本合同规定甲方的权利义务和法律关系地位同样适用于作为委托方的甲方的各关联公司，乙方对甲方各关联公司分别结算。因此，本案的未付款的债务人应当是扬州牧羊人畜牧科技公司及青岛牧羊人畜牧工程有限公司。综上，请求法院依法驳回冉光物流公司的上诉请求。丰尚公司：首先，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。其次，冉光物流公司仅凭一份没有加盖公司印章的对账函邮件就认定丰尚公司应当承担另一法人公司的债务，丰尚公司认为其理由和证据均不足以证明其主张，冉光物流公司提供的对账函并没有丰尚公司的印章，且丰尚公司也无权对其他公司的债务进行确认，故该对账函没有任何法律效力。综上，请求法院驳回冉光物流公司针对丰尚公司的所有上诉请求。冉光物流公司向一审法院起诉请求：一、判令被告牧羊控股公司支付原告运输费129588.44元及逾期付款利息（从2018年4月11日起按照中国人民银行公布的贷款基准利率计算至2019年8月19日；从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止）；二、判令被告丰尚公司为被告牧羊控股公司的上述第一项付款义务承担连带清偿责任。事实和理由：原告与被告牧羊控股公司于2015年5月20日签订《江苏牧羊控股有限公司货物运输总合同》，约定被告牧羊控股公司委托原告为其集团下的各个子公司、分公司进行物流运输。合同签订后，原告依约提供了物流运输服务，现被告尚欠原告运输费129588.44元。2018年4月10日，被告丰尚公司发邮件给原告工作人员，对账务进行了确认。作为牧羊控股公司的关联企业，其在邮件中的表述应当认为其是对关联公司债务的加入，自愿共同承担该债务。为维护自身的合法权益，遂诉至法院。牧羊控股公司一审辩称：牧羊控股公司与原告签订的运输合同中约定，本合同所有条款和附件及价格完全适用于牧羊所有法人企业，即包含所有分子公司及其关联企业，同时也约定了原告与牧羊控股各关联公司分别结算。在合同实际履行过程中，双方也是按照运输总合同的约定，原告与各子公司及关联企业进行往来，并且原告也分别向各子公司及关联企业开具了发票。由各分子公司及关联企业根据原告开具的发票支付了相应的运费，因此被告认为案涉款项的债务人应为扬州牧羊人畜牧科技有限公司，被告牧羊控股公司不应承担付款责任。至于原告提供的财务对账单，上面并无牧羊控股公司的签章，故被告对其效力不予认可。丰尚公司一审辩称：其不应当承担本案的任何责任，亦不认可原告认为邮件的对账单即是丰尚公司的债务加入行为，原告提供的该份对账单上并无丰尚公司的签章，对账单即使是真实的，也是财务人员错发的一个函件。其认为本案应按照双方签订的合同及实际履行和原告的开票所对应的主体来认定债务的承担，应当由具体的合同履行人负责。一审法院认定事实：2016年5月20日，原告（作为乙方）与被告牧羊控股公司（作为甲方）签订《江苏牧羊控股有限公司货物运输总合同》一份。约定：“除本合同有特殊约定外，本合同所有条款和附件年标单价完全适应于牧羊所有法人企业，即包含所有分子公司及其关联企业，如分子公司或关联企业个性化招标价或议价低于年标价时，按价优者执行。本合同规定甲方的权利、义务和法律关系地位同样适用于作为委托方的甲方的各关联公司。乙方对甲方各关联公司分别结算。”。原告冉光物流公司于2016年10月12日至2017年4月6日期间，向扬州牧羊人畜牧科技有限公司共开具票面总金额共计113176.44元的增值税专用发票24张。于2017年5月5日向青岛牧羊人畜牧工程有限公司开具一张票面金额为17062元的增值税专用发票。被告丰尚公司工作人员周飞月于2018年4月10日向原告发送邮件一份，注明被告丰尚公司向原告就往来账项进行询证并发送附件《江苏丰尚职能科技有限公司对账函》一份。该份对账函上并无两被告的签章。一审法院认为：原告与被告牧羊控股公司签订的运输总合同，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律及行政法规的相关规定，应为合法、有效。该合同中约定原告对牧羊控股公司各关联公司分别结算。原告提供的25张增值税专用发票均非向被告牧羊控股公司开具，且并未能提供证据证明被告牧羊控股公司系案涉运输费用的实际托运人，故原告主张被告牧羊控股公司给付运费的诉讼请求，无事实和法律依据，一审法院依法不予支持。关于原告提供的对账函，在一般情况下对账函可视为债权债务的证明，但本案中，原告提供的对账函上并无任何签章，仅为电子邮件。故原告提供的证据不足以证实丰尚公司尚欠原告运输款。综上所述，原告主张要求被告牧羊控股公司、丰尚公司连带支付运费129588.44元的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，一审法院依法不予支持。据此，依照《最高人民法院关于的司法解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：驳回原告江苏冉光物流有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费依法减半收取1559元，由原告江苏冉光物流有限公司负担。判决后，冉光物流公司不服，向本院提起上诉。二审中，当事人没有提交新证据。二审法院认定事实：原审认定的基本事实无出入，本院予以确认。二审本案争议的焦点：冉光物流公司主张江苏邦鼎科技有限公司（原牧羊控股公司）支付其运输费129588.44元及逾期付款利息、丰尚公司对上述付款义务承担连带责任是否具有事实和法律依据？本院认为：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。没有证据或者证据不足以证明自己的事实主张，由负有举证责任的当事人承担不利的法律后果。本案中，江苏邦鼎科技有限公司（原牧羊控股公司）与冉光物流公司于2016年5月20日签订的《货物运输总合同》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律及行政法规的相关规定，应认定为合法有效。根据合同约定，即“除本合同有特殊约定外，本合同所有条款和附件年标单价完全适应于牧羊所有法人企业，即包含所有分子公司及其关联企业，如分子公司或关联企业个性化招标价或议价低于年标价时，按价优者执行。本合同规定甲方的权利、义务和法律关系地位同样适用于作为委托方的甲方的各关联公司。乙方对甲方各关联公司分别结算。”，故冉光物流公司在履行运输合同时应当根据实际运输情况按约与牧羊控股公司及其各关联公司分别结算费用。诉讼中，冉光物流公司提供的25张增值税专用发票均非向原牧羊控股公司开具，同时也不能提供证据充分证明原牧羊控股公司系案涉运输费用的实际托运人，故冉光物流公司主张江苏邦鼎科技有限公司应给付其运输费用的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予采纳。2018年4月10日，丰尚公司员工周飞月向冉光物流公司发送邮件一份，即《江苏丰尚职能科技有限公司对账函》。经查，该对账函为电子邮件，无任何公司签章，其中载明“下列数据出自本公司帐簿。如无异议，请贵公司签名盖章，并将此函电传或寄回敝公司；本公司与贵公司的往来账项列示如下：截止日期20180331、本公司欠贵公司112，526，44、备注YZ10”等。诉讼中，双方均认可备注代码YZ10是扬州牧羊人畜牧科技有限公司；冉光物流公司认可与丰尚公司未发生运输合同业务，亦未收到过牧羊控股公司及其他关联公司发出的对账函。根据上述证据和查明的事实，可以看出丰尚公司发送的对账函邮件载明的内容涵盖多家公司的运费数据，并无丰尚公司的运费在列且诉讼中冉光物流公司也认可其与丰尚公司未发生运输合同关系，故江苏邦鼎科技有限公司辩称其与丰尚公司、其他关联公司实际上用的是同一个财务系统软件，丰尚公司员工周飞月单纯地将财务系统里一个汇总的数据导出，属于操作失误，具有一定的可信性。因原牧羊控股公司和丰尚公司均是相互独立的法人，在其与冉光物流公司都没有在对账函上签名或盖章确认的情况下，该对账函邮件作为双方公司相互结算的凭据，证据不足；同理对账函邮件的发送也不能视为丰尚公司的债务加入，在无特别授权的情况下亦不能视为原牧羊控股公司发出的对账。据此，冉光物流公司请求丰尚公司承担案涉运输费用及逾期利息的连带清偿责任的主张，证据不足，本院不予采信。综上所述，冉光物流公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3118元，由江苏冉光物流有限公司负担（已交）。本判决为终审判决。审 判 长 顾国先审 判 员 周 冰审 判 员 韩 凯二〇二一年六月十九日法官助理 张成军书 记 员 钱亚晨附相关法律条文:《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。