上海市金山区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0116民初4970号原告：上海酉辰戌精密机械有限公司，住所地上海市嘉定区。被告：上海三岩自动化科技有限公司，住所地上海市金山区。原告上海酉辰戌精密机械有限公司(以下简称酉辰机械)与被告上海三岩自动化科技有限公司(以下简称三岩公司)股权转让纠纷一案，本院于2021年03月25日立案，依法适用简易程序于2021年5月11日公开开庭进行审理，原告酉辰机械法定代表人金强及委托诉讼代理人刘杰，被告三岩公司委托诉讼代理人贾毅飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告三岩公司返还原告酉辰机械股权转让款人民币(以下币种同)850,000元及利息损失(利息以850,000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算，自起诉之日即2021年3月25日起计算至实际清偿日止)；2.被告三岩公司承担本案诉讼费用、保全费用。事实与理由：2019年9月16日，原被告双方签订《股权转让协议》，协议约定被告将其持有宁波米斯克精密机械工程技术有限公司的股权6,500,000元以6,500,000元的价格转让给原告，并约定原告应于2019年9月21日及12月31日前分别向被告转入股权转让款1,000,000元及5,500,000元。9月19日，原告向被告转入款项1,000,000元。2020年11月3日，原被告签订《协议书》，协议约定：“一、甲方(被告)退还乙方(原告)股权转让款……；二、甲方已于2020年9月11日退还乙方股权转让款150,000元,尚有850,000元未能退还给乙方；三、甲方同意将一台全新的符合出厂标准的米克斯肘节连杆60吨或80吨高速冲床作价抵给乙方，具体付款标准按甲方双方签署的销售买卖合同。”因原被告双方未就协议约定之高速冲床型号及价格等事项达成一致意见，且被告亦未将该高速冲床交付给原告。原告多次向被告催要剩余股权转让款，但被告一直未予归还。被告三岩公司辩称：1.2019年9月16日签订的《股权转让协议》真实有效，2020年11月3日签订的《协议书》系就前述《股权转让协议》中原告第一笔已支付款项暂时退还的约定，但被告三岩公司退还原告已支付股权转让款150,000元后,原被告双方就剩余股权转让款以设备抵偿事宜未达成一致意见，故《协议书》本质上系对《股权转让协议》的补充，《股权转让协议》并未因此解除；2.《协议书》并未约定被告需以现金方式退还原告剩余股权转让款，故原告要求被告以现金方式退还股权转让款无合同依据；3.因原告过分压低《协议书》所载设备价格，故双方未就设备冲抵款项一事达成一致意见，被告同意以稍低于设备正常价格进行冲抵。针对被告三岩公司的答辩，原告表示：1.签订于2020年11月3日的《协议书》已约定被告应退还原告已经支付的股权转让款，故《协议书》即系关于终止《股权转让协议》之约定；2.经原告法定代表人与被告法定代表人多次协商，均无法就用于抵扣股权转让款之设备达成一致意见，故被告应以现金方式返还原告股权转让款；3.原告不愿意按照《协议书》第三条之约定接收抵偿物。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，即原告向本院提交之《协议书》、《股权转让协议》、网上银行电子回单、微信聊天记录及聊天记录所涉《协议书》、宁波米斯克精密机械工程技术有限公司企业信用信息公示报告，本院予以确认并在卷佐证；被告向本院提交之宁波米克斯精密机械工程技术有限公司与案外人签订的买卖合同(共10份)及《设备整改通知函》，原告均未予确认，因该些合同及《设备整改通知函》上载主体均非本案原被告双方，本院难以核实真实性及与案涉事实之关联性，故对该些证据本院不予确认。根据审查确认的证据，本院查明事实如下：2019年9月16日，原告(受让方)与被告(出让方)签订《股权转让协议》，约定：“一、出让方将其持有宁波米斯克精密机械工程技术有限公司的股权6,500,000元(占公司注册资本的65%)，其中实缴6,500,000元，未缴0元)，以6,500,000元的价格转让给受让方；二、受让方于2019年9月21日前将股权转让款第一笔1,000,000元以现金转账方式支付给出让方。”9月19日，原告向被告账户转入1,000,000元，并附言：支付上海三岩持有的宁波米斯克股权的股权转让金。2020年9月11日，被告向原告账户转入150,000元。11月3日，原告(乙方)与被告(甲方)签订《协议书》，约定：“关于2019年9月签署的股权转让协议书，现甲方与乙方经协商一致，达成协议如下：一、甲方退还乙方于2019年9月19日向甲方支付用于收购其持有宁波米斯克精密机械工程技术有限公司的股权转让金1,000,000元；二、甲方已于2020年9月11日退还乙方股权转让金150,000元，尚有850,000元股权转让金未能退还乙方；三、甲方同意将一台全新的符合出厂标准的米斯克肘节连杆60吨或80吨高速冲床作价抵给乙方，具体付款按甲乙双方签署的销售买卖合同。”12月23日至12月31日，原告法定代表人与被告法定代表人多次通过微信协商，但未就《协议书》所载以高速冲床抵偿股权转让款之价格、型号等事项达成一致意见。被告于庭审中表示：2019年9月16日《股权转让协议》签订后，原告向被告支付股权转让款1,000,000元，未完成股权变更登记。本院认为，原、被告之间的《股权转让协议》、《协议书》合法有效，双方均应恪守各自的权利和义务。本案争议焦点在于：原被告于2019年9月16日签订的《股权转让协议》是否已解除。根据庭审查明事实，原被告签订讼争《股权转让协议》后，原告已按该协议之约定向被告转入第一笔股权转让款1,000,000元，但双方亦于2020年11月3日签订《协议书》，该《协议书》明确载明被告需返还原告已支付的股权转让款1,000,000元，故本院认为，《协议书》虽未明确载明解除《股权转让协议》，但《协议书》所载内容系就被告需返还原告已支付股权转让款之约定，该约定显然已变更《股权转让协议》之核心条款，其实质系解除双方所签订的《股权转让协议》，故针对被告辩称《协议书》系对《股权转让协议》之补充，《股权转让协议》并未解除之意见显与事实不符，本院不予采信；如前所述，因原被告双方之间的《股权转让协议》已被解除，双方亦就原告已支付之股权转让款签订讼争《协议书》，并于《协议书》第三条约定被告拟以设备抵偿的方式退还原告剩余股权转让款，但经双方多次协商均未就该抵偿设备之价格、型号等达成一致意见，且被告虽表示愿意以稍低于设备正常价格向原告出售讼争设备，但原告亦表示不愿意按照《协议书》之约定接收该设备，因该条款未明确约定抵偿设备之型号、价款等，应视为双方就返还剩余股权转让款之履行方式既未明确约定亦未达成相应补充协议，结合《协议书》第二条确已载明被告尚有850,000元股权转让款未退还原告之约定，本院确认被告仍需按讼争《协议书》之约定向原告返还剩余股权转让款，故原告诉请被告返还股权转让款850,000元之主张，有事实和法律依据，本院应予支持。至于原告要求被告支付起诉日起利息损失之主张，因双方所签《协议书》未对应返还剩余转让款时间作明确规定，原告该项主张无事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、1999年《中华人民共和国合同法》第六十条、六十一条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告上海三岩自动化科技有限公司应于本判决生效之日起十日内退还原告上海酉辰戌精密机械有限公司股权转让款人民币850,000元；二、驳回原告上海酉辰戌精密机械有限公司其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取6,150元，财产保全费4,770元，由被告上海三岩自动化科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 谢荣华法官助理 吴 怡书 记 员 董美婷附：相关法律条文1.《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。2.《中华人民共和国合同法》六十一条：合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。3.《中华人民共和国合同法》第九十七条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。4.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成，应当及时作出判决。5.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。6.《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条：民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。