广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书(2021)粤0104民初3665号原告：唐万鹏，男，汉族，1975年5月7日出生，身份证住址：广州市白云区。被告：阙迪文，男，汉族，1976年11月1日出生，身份证住址：广州市越秀区。委托诉讼代理人：李晶晶，北京大成（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢旺盛，北京大成（广州）律师事务所律师。原告唐万鹏与被告阙迪文股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告唐万鹏、被告的委托诉讼代理人卢旺盛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.请求判决解除原告与被告之间签署的《广州天绎智能科技有限公司股权购买协议》，并判决被告返还原告已支付的股权购买款570000元，判决被告赔偿原告该笔款项同期中国人民银行定期存款利息，从2011年8月13日起至款项付清之日止；2.请求判决被告承担本次诉讼费用。事实与理由：原、被告于2011年8月13日签署《广州天绎智能科技有限公司股权购买协议》，约定被告将其持有的广州天绎智能科技有限公司（下称天绎公司）2%的股权以57万元转让给原告，并约定原告将57万元一次性全额付清给被告后，被告有责任在天绎公司第二次融资时或天绎公司下次注册股权结构时将其股权2%实名转让给原告，并完成原告在天绎公司股权实名登记。合同签订后，原告于当日向被告支付57万元，但时至今日，天绎公司已几次融资并重新注册股权结构，股东多次修改，公司也改名，被告仍不能完成规定的2%股权的实名转让登记。原告多次敦促，被告一直推诿，实为被告无力完成相关股权实名转让并登记。被告辩称，被告不同意原告的诉讼请求，原、被告签署的股权代持协议合法有效，截止目前并不存在可以单方解除代持协议的事由。经审理查明，2011年8月13日，原告（乙方、买方）与被告（甲方、卖方）签订《广州天绎智能科技有限公司股权购买协议》，约定，甲方持天绎公司17.98%的股权，甲方同意以57万元转让天绎公司总股份的2%给乙方；成交日期为2011年8月13日，在成交日，乙方把57万元存入甲方的银行户口；在乙方成功完成把57万元存入甲方的银行户口后，交易完成，2%的股权所有权属于乙方，但由甲方代持乙方等同于成交日时天绎公司的2%股权直至以下约定完成：1.代持股权正式转到乙方名下；甲方有责任尽快完成股权转让，直至代持股权完成；甲方应尽量在第二次融资时或公司下次注册股权结构时完成股份实名转让。2.在成交日后，当天绎公司再次融资时，甲方有责任按比例出让代持股权时，乙方按双方同意的减持比例出让，并把代持股权出让而产生的利益交还给乙方，在利益交还给乙方后，代持股权根据已出让部分而减少，直至代持股权减少至零，约定完成。3.在成交日后，代持股权属于乙方，甲方无权出让；其他股东或有关人士根据天绎公司的章程和有关法律，强行进行股权变动，甲方须立即通知乙方，同时，甲方有责任按比例出让代持股权，并把代持股权出让而产生的利益交还给乙方，在利益交还给乙方后，代持股权根据已出让部分而减少，直至代持股权减少至零，约定完成。4.如乙方有意出让代持股权，在不影响天绎公司的利益和符合国家法规下，甲方应尽量配合，双方应协商并以书面形式落实。6.在代持阶段还没转为正常股东时，甲方应告知乙方公司发生的重大事件，在未经过乙方确认，甲方不能代行使天绎公司总股份的2%的权力。同日，原告向被告转账57万元。原、被告称，签署上述《广州天绎智能科技有限公司股权购买协议》时，天绎公司的股东包括郭岳衡、黄勇、阙迪文、沈庆全、汤世霞、颜兰、广州长绎投资管理有限公司，公司的性质为有限责任公司，经过股改后转为股份公司。根据网上公示的天绎公司商事登记信息显示，天绎公司系成立于2007年4月25日；2016年3月31日，公司名称由广州天绎智能科技有限公司变更为广州天绎智能科技股份有限公司，企业类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为其他股份有限公司（非上市），同时办理了监事、董事、经理、组织机构变更备案；天绎公司登记的法定代表人为郭岳衡，登记的公司股东包括颜兰、阙迪文、汤世霞、黄勇、沈庆全、郭岳衡、佛山市科技风险投资有限公司、华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、广州红土科信创业投资有限公司、广东红土创业投资有限公司、广州市杰绎投资合伙企业（有限合伙），阙迪文担任公司监事会主席。2019年1月27日，被告向原告出具说明，记载，唐万鹏（甲方）于2011年8月13日购买阙迪文（乙方）在天绎公司中占公司总股2%（原值后同比例稀释），对应出资额为57万元；乙方声明并确认，代持股份的投资款完全由甲方提供，只是由乙方以其自己的名义代为投入天绎公司（部分股权由乙方从其他股东处回购），故代持股份的实际所有人应为甲方；乙方声明并确认，由代持股份产生的或与代持股份有关之收益全部归甲方所有，乙方将上述收益交付给甲方之前，乙方代甲方持有该收益，如2019年8月30日之前未将甲方实名登记在天绎公司（含其控股子公司及分公司），乙方选择其名下其他企业的股份转给甲方作为补偿，而所代持的天绎公司的股权不变。因原告一直未被登记为公司股东，原告于2021年1月9日提起诉讼。庭审中，原告称其并非公司的显名股东也不是隐名股东；被告称，天绎公司法定代表人郭岳衡知道原告持股2%的事实，所以被告认为原告已经是公司的实名股东，至于有无登记在公司名册，由于公司没有将股东名册提交给被告，所以暂不清楚。原告称其没有参与公司的经营管理；原、被告确认原告没有参与过公司股东会，也没有股权分红。被告称其会向公司申请股东名册证明原告是公司股东，之所以一直没有将原告登记为公司股东，是因为双方对实名登记的时间没有明确，股东实名登记需要公司配合，单由被告一方无法完成。本院限期被告提交证据证明原告系公司股东，否则视为没有证据，被告未能在限期内提交。诉讼中，原告为证明其主张还提交了以下证据：1.说明，记载，本人知道唐万鹏于2011年8月购买股东阙迪文当时持有天绎公司17.96%中的股份，份额占天绎公司2%的股份（交易额57万元），阙迪文剩下天绎公司15.96%，落款手写“本人确认这份文件的合法性，郭岳衡2014.10.10日下午”。2.原、被告之间的微信聊天记录，证明原告催促被告履行协议，被告无力完成协议。被告则提交了其庭审之后向天绎公司寄送的要求天绎公司为原告办理股份登记的《通知函》以及天绎公司回复无需办理工商变更登记的复函。本院认为，原告与被告签署《广州天绎智能科技有限公司股权购买协议》，约定原告向被告支付57万元购买被告持有的天绎公司股份。协议签署后，原告已履行了支付股权转让款的义务。虽然协议约定原告所购买的股份由被告代持，但原告签署协议的合同目的在于获得股份的所有权和股权所附带的处分、收益的权利，以及股东身份、公司章程及法律所赋予的股东权利。本案中，协议约定被告有责任在公司第二次融资或公司注册股权结构时完成股份实名转让，但从双方确认的事实及证据可知，虽然协议签署后天绎公司发生了股权结构变动及企业性质变更，但原告至今未被登记为股东。同时，双方也确认原告没有参与过公司股东会、没有获得股权分红；被告没有证据证明原告参与了公司经营管理，也没有证据证明被告在公司经营管理过程中、在行使股东权利的过程中征询了原告的意见。可见，原告在支付股权转让款后近十年期间，没有获得相应的股权，也没有获得股东身份及股东身份所附带的股东权利，原告的合同目的已无法实现。原告诉请解除《广州天绎智能科技有限公司股权购买协议》并要求被告返还已付的股权转让款57万元、支付利息，合法合理，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条的规定，判决如下：一、解除原告唐万鹏与被告阙迪文于2011年8月13日签订的《广州天绎智能科技有限公司股权购买协议》；二、在本判决发生法律效力之日起十日内，被告阙迪文向原告唐万鹏支付股权转让款570000元及利息（利息以570000元为基数，从2011年8月13日起按中国人民银行同期同类人民币定期存款基准利率计算至款项付清之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取4750元，由被告阙迪文负担。如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并在上诉状中明确不服一审判决部分的上诉请求金额，按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的应当在递交上诉状之日起7日内按不服一审判决部分的上述请求的金额内向广州市中级人民法院预缴相应的上诉案件受理费。逾期不交的按自动撤回上诉处理。审判员  陈伟清二〇二一年六月二日书记员  严志荣