北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0108民初10645号原告：江苏宜源电力设备有限公司，住所地江苏省宜兴市新街街道环科园南岳村。法定代表人：程友良，执行董事。委托诉讼代理人：郑广胜，北京市翔龙律师事务所律师。委托诉讼代理人：李家权，北京市翔龙律师事务所律师。被告：北京四海云能科技有限公司，住所地北京市海淀区北清路**院**楼****。法定代表人：单月云，董事长。委托诉讼代理人：刘炳胜，男，住北京市海淀区。被告：四川四海云能电力设计有限公司，住所地中国（四川，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道********iv style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：谭满章，董事长。委托诉讼代理人：徐林涛，男，住北京市海淀区。被告：江苏北星新材料科技有限公司，住所地江苏省溧阳市昆仑街道，住所地江苏省溧阳市昆仑街道泓口路******/div>法定代表人：马军，董事长。委托诉讼代理人：李楠，男，住北京市东城区。原告江苏宜源电力设备有限公司（以下简称宜源公司）诉被告北京四海云能科技有限公司（原名称为北京四方宏海电力电器有限公司，以下简称北京四海公司）、四川四海云能电力设计有限公司（原名称为四川四方宏海电力设计有限公司，以下简称四川四海公司）、江苏北星新材料科技有限公司（以下简称北星公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告宜源公司的委托诉讼代理人郑广胜，被告北京四海公司的委托诉讼代理人刘炳胜，被告四川四海公司的委托诉讼代理人徐林涛，被告北星公司的委托诉讼代理人李楠到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。宜源公司向本院提出诉讼请求，请求判令北京四海公司、四川四海公司、北星公司共同：1、支付设备款1207265元（计算方式：125万元除以1.17乘以1.13）及利息（分两笔计算，第一笔，以100万元为基数，自2018年3月13日即货到现场3个月起按照年利率6%的标准计算至实际付清之日；第二笔，以207265元为基数，自2019年6月20日即验收合格起按照年利率6%的标准计算至实际付清之日止）；2、承担本案诉讼费。事实与理由：宜源公司与北京四海公司于2017年8月24日签署北星公司110kV集成预装式变电站工程10kV开关柜设备的买卖合同，合同约定由宜源公司向北京四海公司提供设备，北京四海公司给付宜源公司设备款250万元。双方在合同中约定了交货时间与方式、货物验收时间、货款支付方式、与时间、设备质保期等内容。后宜源公司按照北京四海公司要求于2017年12月12日交付设备，于2017年12月19日按照北京四海公司要求现场拼排并现场验收合格。但北京四海公司并未按合同约定给予剩余设备款，宜源公司多次向北京四海公司催款并在期间积极履行设备的售后服务等义务。现设备已过合同约定的质保期限，北京四海公司应全部结清未付设备款（包括质保金）125万元及利息。北京四海公司在与宜源公司洽谈合同时曾向北京四海公司提供与四川四海公司相关的材料，证明四川四海公司为北京四海公司的全资子公司，并提供了四川四海公司出具的授权书证明四川四海公司承诺共同承担付款责任。且在2018年12月17日由北京四海公司出具的付款协议中，也再次表明四川四海公司对设备款承担责任。北星公司为设备的实际所有人与使用人，其并未向北京四海公司付清设备款，北星公司应当承担设备款的给付责任。考虑到税率由17%调整至13%的问题，故调整设备款金额，故宜源公司诉至本院，请求判如所请。北京四海公司答辩称：因宜源公司所诉北京四海公司欠款金额与事实不符、欠款利息没有依据，故请求本院依法判决，并判令宜源公司承担本案诉讼费。一、北京四海公司与宜源公司于2017年8月24日签订的10kV并联电容器成套装置供货合同第十一条“结算方式、时间、地点及其他条款”约定北京四海公司支、地点及其他条款”约定北京四海公司支付宜源公司合同款的前置条件为宜源公司先开具相应金额的17%的增值税专用发票交给北京四海公司入账后，宜源公司只给北京四海公司开具了125万元的发票，北京四海公司也支付了宜源公司125万元的合同款，因宜源公司至今未向北京四海公司开具剩余合同发票，导致北京四海公司无法支付后续合同款项，同时双方的合同违约条款并未约定北京四海公司需要支付宜源公司任何利息，故宜源公司所诉欠款利息不成立。合同第11条有关于质保款无息支付的约定。二、因为宜源公司未能及时给北京四海公司开具全额17%的增值税专用发票，导致现在因国家税率变化，宜源公司只能开出13%税率的增值税专用发票，此事是宜源公司自身原因导致，应由宜源公司承担税率损失，故北京四海公司认为目前未付款项为1207265元，请宜源公司先履行完合同开票义务后，再向北京四海公司申请后续合同款。因宜源公司当庭调整了诉讼请求，故北京四海公司对欠款金额和发票金额不持异议。三、北京四海公司和宜源公司洽谈合同时并未向宜源公司提供宜源公司作为证据的授权书，宜源公司提供的授权书为无效或伪造的。首先，此授权书为复印件，无法律效力；其次，根据供货合同第十三条第8款“8、乙方理解并同意在未持有甲方出具的有效授权委托书（加盖公章并由甲方法定代表人签字或盖章）”，宜源公司和北京四海公司洽谈合同时，北京四海公司和四川四海公司的法定代表人均为刘峰，而非王九刚。四、北京四海公司和北星公司在实施项目时签订有合作协议、合作协议之补充协议，且北京四海公司在2019年6月26日给北星公司发函要求北星公司对“江苏北星110kV变电站”进行回购，北星公司也同意进行回购，但截至今日北星公司一直未能和北京四海公司就回购协议条款达成一致意见，变电站相关资产也一直由北星公司在实际使用，故北京四海公司从解决问题的角度出发，同意在北星公司和北京四海公司签订回购协议后，且宜源公司给北京四海公司开具了发票后，按北京四海公司通知无息支付剩余合同款项给宜源公司。四川四海公司答辩称：宜源公司请求四川四海公司与北京四海公司、北星公司共同支付设备款1207265元及利息，四川四海公司认为宜源公司所诉买卖合同纠纷案与四川四海公司并无关联，应由宜源公司与北京四海公司与北星公司协商解决，请求驳回宜源公司要求四川四海公司共同支付设备款项及利息的诉求，同时由宜源公司承担本案诉讼费。1、宜源公司提供的证据材料中供货合同和货物签收单均是宜源公司和北京四海公司签订的，和四川四海公司无关。宜源公司提供的授权书为复印件，四川四海公司认为无法律效力，不能作为证据。另外，四川四海公司的法定代表人于2016年11月30日由王九刚变更为刘峰，而北京四海公司和宜源公司签订供货合同是在2017年8月，从常理来说，四川四海公司不可能在2017年和宜源公司洽谈合同时向北京四海公司提供前法定代表人王九刚在2015年签署的授权委托书，即使提供也应是新法定代表人刘峰签字的授权委托书。同时，此王九刚签署的授权委托书委托内容为和业主方（用户）办理投标、谈判、签约并且承担应对用户履行的责任，而非对供货商（如宜源公司）负责。事实是宜源公司不知道在哪里获取的这个无效授权书，然后就捏造了四川四海公司向北京四海公司出具授权委托书，妄图以此证明四川四海公司承诺共同承担付款责任，四川四海公司在此重申四川四海公司从未向任何人或公司承诺共同承担付款责任。2、宜源公司提供的付款协议和往来邮件、函件，均为宜源公司与北京四海公司间的业务往来，也直接证明了本案与四川四海公司毫无关系，宜源公司应向北京四海公司履行合同义务和索要合同款项。3、四川四海公司和宜源公司之间并无业务往来，2018年公司名称变更后并未给宜源公司发函告知公司开票信息、收款信息变更，也没有这个必要，不知宜源公司为何要声称四川四海公司给其发函告知名称变更。4、宜源公司提供的付款协议为宜源公司和北京四海公司之间的协议，与四川四海公司无关，同时此付款协议有手写改动，改动处未加盖公章，为无效协议，也不能证明四川四海公司对设备款承担责任。综上所述，四川四海公司对宜源公司与北京四海公司之间的买卖合同没有任何关系和付款义务，为了公司的正常运转、有序发展，四川四海公司请求驳回宜源公司的诉讼请求。被告北星公司答辩称：宜源公司所诉的买卖合同纠纷，与北星公司无关，北星公司没有义务向宜源公司支付款项。请求驳回宜源公司针对北星公司的诉讼请求。根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年8月24日，北京四海公司（甲方）与宜源公司（乙方）签订北星公司110kV集成预装式变电站工程10kV并联电容器成套装置供货合同，合同编号为BJHH20170063，其中约定有以下内容：一、合同标的：1、设备名称、规格型号、数量、价格：1、10kV并联电容器成套装置，型号规格为TBB10-2000-ak，数量2套，单价233000元，总价466000元；2、10kV并联电容器成套装置，型号规格为TBB10-4000-ak，数量2套，单价426000元，总价852000元；3、10kV并联电容器成套装置，型号规格为TBB10-6000-ak，数量2套，单价591000元，总价1182000元；合计250万元。三、交货地点及交货时间：交货时间2017年10月5日货到甲方指定现场，如甲方需要，需按甲方的要求分批分次交货。五、质量保证：乙方保证供给甲方的设备是全新的，其产品质量、规格和性能与本合同及技术协议的规定相符。设备质量保证期：货到现场24个月或者自“试运行”结束之日起18个月，两者以先到为准（电容、电抗元器件质保期为五年）。十一、结算方式、时间、地点及其他条款：1、货款结算方式：、地点及其他条款2、付款方式：预付款：合同签订后10个工作日内甲方支付乙方合同价款的10%；发货款：乙方发货前甲方支付合同价款的20%；到货款：乙方设备全部到场后，10个工作日内甲方支付乙方合同价款的10%（乙方需先开具100万元（合同金额40%）的17%增值税专用发票交甲方入账）；验收款：送电投运整站验收交付业主后或者货到现场3个月内，两者以先到为准，甲方支付乙方合同价款的50%（乙方需先提供符合甲方要求的产品资料、并先开具150万元（合同金额60%）的17%增值税专用发票交甲方入账）；质保款：剩余合同价款的10%为质保金，设备质量保证期满后，如无未处理完毕的质量争议，甲方无息支付给乙方。十五、合同争议的解决：由本合同所引起的纠纷，双方可通过友好协商来解决。若不能通过协商解决，可提请北京市海淀区人民法院提起诉讼。该合同同时还对其他事项进行了约定。2017年12月8日，北京四海公司给付宜源公司货款100万元。2017年12月12日，宜源公司将上述供货合同项下的货物供应完毕。2018年5月4日，北京四海公司给付宜源公司货款25万元，此后未再付款。诉讼中，宜源公司称其要求四川四海公司共同承担付款责任的依据为以下证据：1、2015年11月8日授权书，宜源公司称系通过电子邮件收到，因时间久远故没有原件，该授权书显示内容为：“四川四海公司授权北京四海公司代表我公司全权办理投标、谈判、签约等具体工作，并以北京四海公司的名义签署有关的文件、协议及合同。四川四海公司对北京四海公司的被授权行为负全责，并在此承诺承担北京四海公司应对用户履行的责任”。2、2018年12月17日付款协议，主要载明：“因溧阳北星新材料科技有限公司110kV集成预装式变电站工程项目和宜源公司签订无功补偿项目合同，合同金额为250万元整，现已付货款总额50%（125万元整），欠货款50%（125万元整）。因北京四海公司资金紧张，原承诺的2018年12月31日前付款总额40%（100万元整）不能按约定支付，经过宜源公司业务员王善芳与北京四海公司谭满章总经理友好协商约定，如公司有回款即支付货款总额10%（25万元整）给宜源公司。溧阳北星新材料科技有限公司110kV集成预装式变电站工程项目欠北京四海云能科技有限公司（经划掉后手写改成四川四方宏海电力设计有限公司）36万元工程款由王善芳协助要款，北京四海公司开具36万元增值税发票，要回的货款到北京四海公司账面后，宜源公司欠的发票金额即刻补齐开出，北京四海云能科技有限公司（经划掉后手写改成四川四方宏海电力设计有限公司）收到发票当日把业务员王善芳协助要求的36万元货款回到宜源公司。双方不以任何理由不开具发票，不付款。双方约定说明。”经庭审质证，北京四海公司、四川四海公司主要质证称：不认可证据1的真实性，四川四海公司同时提交了四川四海公司的企业信用报告，证明2016年11月30日公司法定代表人由王九刚变更为刘峰，证明宜源公司提供的授权书无效。对于证据2，北京四海公司称认可其公章的真实性，但不认可证明力，不认可改动内容。对此，宜源公司称付款协议系由北京四海公司打印出具，更改系由北京四海公司更改。诉讼中，宜源公司提交四川四海公司与北星公司签订的建设工程施工合同书证明案涉项目由四川四海公司施工，交由北京四海公司向宜源公司采购。经庭审质证，四川四海公司称合同的确签订了，但是没有履行。北京四海公司称其并非签约方，其不清楚。北星公司称无法确定主体情况。诉讼中，宜源公司提交其与北京四海公司往来电子邮件，证明：1、宜源公司自2018年、2019年多次向北京四海公司联系人汪帅帅、谭满章通过发送通知函催讨设备款；2、2018年6月4日北京四海公司联系人汪帅帅向宜源公司发送邮件请求宜源公司2018年6月5日安排售后服务人员到现场配合送电，宜源公司按北京四海公司要求积极配合履行义务。经庭审质证，北京四海公司、四川四海公司主要质证称：不认可上述证据的真实性；对于人员身份，四川四海公司称谭满章在2017年时系北京四海公司的总经理，于2019年1月9日变更为四川四海公司的法定代表人；其与北京四海公司系独立的两个公司，2019年1月9日之前其系北京四海公司的全资子公司，股东是北京四海公司，之后谭满章带领人员独立出来，股东变更为谭满章一人。诉讼中，北京四海公司提交合作协议、合作协议之补充协议、回购通知函件，证明北星公司为本案设备的实际使用人且有付款义务。经庭审质证，宜源公司称因均没有原件，真实性无法核实，从内容来看，反映的是北京四海公司和北星公司之间的合同关系，与宜源公司无关，但认可北星公司有付款义务。四川四海公司认可上述证据的真实性。北星公司认可上述证据的真实性，称因为该项目和欠款太多，其无法进行回购，故未签订回购协议。经查，宜源公司于诉前向北京四海公司开具了金额为100万元、税率为17%的增值税专用发票和金额为611820元、税率为16%的增值税专用发票。诉讼中，针对北京四海公司有关欠付发票的辩称，宜源公司在本案诉讼期间向北京四海公司开具了金额为857814.88元、税率为13%的增值税专用发票。上述事实，有宜源公司提交的供货合同、货物签收单、往来邮件、名称变更通知及关于企业更名的函、付款协议、建设工程施工合同书等，北京四海公司提交的合作协议、补充协议、回购通知函件等，四川四海公司提交的企业信用报告等证据及本院庭审笔录在案佐证。本院认为，北京四海公司与宜源公司签订的购销合同系双方当事人真实意思表示，其内容与形式均未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。对于宜源公司调整税率后的欠款金额，北京四海公司不持异议，现宜源公司已开具了相应的增值税发票，且相较于付款义务而言，其开具增值税发票应系附随义务，同时，北京四海公司有关应在北星公司与北京四海公司签订回购协议后按北京四海公司通知无息支付剩余合同款项给宜源公司等相关辩称缺乏事实与法律依据，据此，本院对宜源公司要求北京四海公司给付欠付设备款1207265元的诉讼请求予以支持。对于宜源公司要求北京四海公司给付利息损失的诉讼主张，结合现有证据，综合考量宜源公司的履约情形和北京四海公司的违约情形，本院认为宜源公司主张的计算方式并无不当，本院对其该项诉讼主张亦予以支持；对北京四海公司不同意给付利息损失的辩称不予采纳。对于宜源公司有关要求四川四海公司、北星公司对北京四海公司上述债务承担共同还款责任的诉讼主张，结合四川四海公司、北星公司相关庭审意见，本院认为宜源公司就此主张提交的授权书、付款协议等证据均不足以证明其上述主张，故本院对其相关诉讼请求不予支持。另本院庭审程序结束后，宜源公司向本院邮寄了变更诉讼请求申请书，本院认为，依据《最高人民法院关于适用的解释》第二百三十二条:“在案件受理后，法庭辩论结束前，原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理的，人民法院应当合并审理”等规定，因宜源公司上述请求系于法庭辩论终结后提出，故本院在本案中不予处理。关于各方当事人的其他诉辩主张，本院并非忽视或默认，而是该部分诉辩主张并不影响本院依据已经查明的事实对本案依法作出判决，故本院对该部分诉辩主张不再赘述。综上所述，本院依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款及《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、被告北京四海云能科技有限公司给付原告江苏宜源电力设备有限公司货款1207265元及利息损失（分两笔计算，第一笔，以100万元为基数，自2018年3月13日起按照年利率6%的标准计算至实际付清之日；第二笔，以207265元为基数，自2019年6月20日起按照年利率6%的标准计算至实际付清之日止），均于本判决生效之日起十日内付清；二、驳回原告江苏宜源电力设备有限公司其他诉讼请求。如果被告北京四海云能科技有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15665元，原告江苏宜源电力设备有限公司已预交，由其自行负担100元，已交纳；由被告北京四海云能科技有限公司负担15565元，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  裴悦君人民陪审员  赵 齐人民陪审员  段福奎二〇二一年六月三十日书 记 员  杨兰莹