福建省古田县人民法院民 事 判 决 书（2021）闽0922民初657号原告：福建聚鑫源复合材料有限公司，住所地：古田县大甲镇郑坪工业园区。法定代表人：郑乃学，执行董事。委托诉讼代理人：高毓祥、陈智勇，福建海山律师事务所律师。被告：陈庆，男，1969年3月13日出生，汉族，住福建省古田县。被告：陈汉森，男，1979年12月12日出生，汉族，住福建省古田县。以上二被告共同委托诉讼代理人：李昌进，福建立胜律师事务所律师。原告福建聚鑫源复合材料有限公司（以下简称“聚鑫源公司”）与被告陈庆、陈汉森公司证照返还纠纷一案，本院于2021年2月26日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告聚鑫源公司委托诉讼代理人高毓祥，被告陈庆、陈汉森及其共同委托诉讼代理人李昌进到庭参加诉讼。本案现已审理终结。聚鑫源公司向本院提出诉讼请求：判令：1.陈庆、陈汉森向聚鑫源公司返还该公司营业执照正副本原件各一份、税务登记证正副本原件各一份、公章一枚、组织机构代码证正副本原件各一份；2.陈庆、陈汉森向聚鑫源公司返还该公司银行开户许可证原件一份、信用代码证原件一份、贷款证原件一份、财务章一枚、郑乃学私章一枚、信用社制单原件一份。诉讼阶段，聚鑫源公司变更诉讼请求为：1.陈庆、陈汉森向聚鑫源公司返还该公司营业执照正副本原件各一份（三证合一）、公章一枚；2.陈庆、陈汉森向聚鑫源公司返还该公司银行开户许可证原件一份、信用代码证原件一份、财务章一枚、郑乃学私章一枚、信用社制单原件一份。事实与理由：2010年11月29日，聚鑫源公司注册成立，注册资本为500万元，陈庆、郑乃学为公司股东，其中陈庆占股40%，郑乃学占股60%，法定代表人为郑乃学。此后至2014年8月25日期间，聚鑫源公司经多次变更后在工商登记中体现，公司注册资本为500万元，其中陈庆出资40万元，占股8%，郑乃学出资460万元，占股92%。2014年9月18日，郑乃学与陈庆、陈汉森签订了一份《承包协议》，其中涉及本案的约定为：1.公司原有股东比例，郑乃学占股70%，陈庆占股20%，陈汉森占股10%；2.郑乃学应将现有经营的一切公司手续全部交给陈庆、陈汉森，需要变更的郑乃学应无条件协助陈庆、陈汉森办理，在经营当中若陈庆、陈汉森出现困难需要郑乃学出面协助的郑乃学应无条件支持。因陈庆已于2014年8月3日收到聚鑫源公司的营业执照、税务登记证、公章和组织代码证，故郑乃学于2014年10月27日仅向陈汉森交付聚鑫源公司公司的开户许可证、信用代码证、贷款卡、财务章、郑乃学私章、信用社制单。至此，郑乃学已完成上述《承包协议》第四条约定的手续交接义务。2019年4月1日，聚鑫源公司以公司证照返还纠纷为由向古田县人民法院提起诉讼，要求陈庆、陈汉森返还聚鑫源公司相关证照手续[案号为（2019）闽0922民初901号]。因该院于2019年9月20日作出（2019）闽0922民初1642号民事判决，确认聚鑫源公司于2018年12月29日作出的股东会决议无效，故聚鑫源公司就（2019）闽0922民初901号民事案件撤回对陈庆、陈汉森的起诉。2019年11月5日，经郑乃学提议，并按照法定程序向陈庆、陈汉森发出《关于召开聚鑫源公司临时股东会的通知》各一份，定于2020年3月1日召开公司临时股东会。因陈庆、陈汉森未签收，聚鑫源公司于2019年12月6日就上述临时股东会召开事宜通过《福建法治报社》第7212期报纸进行登报公告通知，并于2019年12月9日将上述《福建法治报社》第7212期报纸邮寄给陈庆、陈汉森的住所地。因正值新冠疫情严控时期，考虑到此时要求陈庆、陈汉森前往福州地区参加临时股东会过于苛求，故未在2020年3月1日召开相关临时股东会。2020年6月6日，经郑乃学再次提议，并按照法定程序向陈庆、陈汉森发出了《关于召开聚鑫源公司临时股东会的通知》各一份，定于2020年12月1日召开公司临时股东会。因陈庆、陈汉森未签收，聚鑫源公司多次通过登报、短信、邮寄EMS等多种形式向其发出于召开临时股东会的通知。2020年12月1日，陈庆、陈汉森既未亲自前往也未委托相关人员前往会议地点，其自主决定不参加临时股东会，放弃相关表决权。到会股东郑乃学根据聚鑫源公司章程及《中华人民共和国公司法》的相关规定，通过相应决议。涉及本案的决议内容系“于2020年12月2日起本公司股东郑乃学对公司行使全面经营管理权，因股东陈庆、陈汉森承包期间取得了公司经营管理的相关材料及手续至今尚未归还公司，代表全体股东92％(实际股权为70%)表决权的股东（具体同意股东：郑乃学），同意本公司经营管理的相关材料及手续应交由法定代表人郑乃学保管。本公司经营管理的相关材料及手续包含公司开户许可证、信用代码证、贷款卡、财务章、郑乃学私章、信用社制单、公司营业执照、税务登记证、公章和组织机构代码证”。上述决议通过后，经聚鑫源公司通知，陈庆、陈汉森至本次起诉前仍拒不交还公司诉请项下相关证照，致使聚鑫源公司相关工作无法正常开展，故提起诉讼。陈庆、陈汉森辩称，1.聚鑫源公司诉请的公司证照等材料由谁掌控与保管，该事项不属于股东会决议事项及民事诉讼主管范畴，应属公司内部事务。根据《中华人民共和国公司法》以及公司章程的相关规定，公司证照等材料应由谁掌控与保管这一事项，不属于股东会作出决议的事项范围内，且该事项应属公司内部管理事务，应由全体股东共同决定，而不是通过股东会决议并依资本多数表决原则进行决定。另，该事项也不属于民事诉讼主管范畴；2014年间，三个股东经协商共同决定本案诉请的公司证照等材料分别由陈庆、陈汉森掌控与保管，无任何违法与不当之处，非经三个股东共同决定，不能予以变更公司证照等材料的掌控与保管人。且从公司正常、良性发展来说，涉案相关证照等也不应由郑乃学掌控与保管。2.聚鑫源公司主张陈庆、陈汉森取得公司证照等材料的掌控与保管是基于所谓的“承包关系”，该主张不能成立。一是陈庆、陈汉森掌控与保管公司证照等材料是基于公司内部管理的需要，且经过三个股东的一致同意；二是从聚鑫源公司提交的由陈庆出具的《收条》落款日期，可以体现该份收条早于聚鑫源公司提交的《承包协议》签订日期，由此该收条不可能是基于承包协议而出具的；同时，聚鑫源公司主张的所谓“承包关系”已经过生效判决、裁定确认是不成立的。故聚鑫源公司关于涉案公司证照等材料是基于“承包关系”取得，没有事实依据，其主张的案件基础事实不能成立。3.聚鑫源公司提交的“聚鑫源公司股东会决议”应认定为无效，不能作为本案定案依据。该决议不属于股东会作出决议的事项，且未依法通知全体股东参加会议及依法告知股东会决议，而会议召开地点也不符合规定，更不能体现聚鑫源公司是否已按《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定而实际召开了股东会议。同时，从涉案决议内容来说，不仅与客观事实及生效判决确认的事实相悖，而且其内容损害公司和公司债权人利益，该决议内容系郑乃学出于不正当目的而滥用资本多数表决原则、违反诚实信用原则所形成的，依法应认定为无效，不能约束全体股东。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：一、聚鑫源公司于2010年11月29日成立，该公司在工商注册登记信息中显示的股东为郑乃学（系法定代表人）和陈庆，陈汉森系隐名股东。聚鑫源公司的股权结构实际为：郑乃学占公司股权的70%，陈庆占公司股权的20%，陈汉森占公司股权的10%。2014年9月18日，郑乃学作为甲方与陈庆、陈汉森作为乙方签订一份《承包协议》，该协议约定将聚鑫源公司承包给陈庆、陈汉森生产经营管理，并对承包期限、公司债权债务、利润分红、交接手续、公司财产等作出约定（承包期限为2014年9月18日至2017年1月18日）。二、2014年8月3日，陈庆出具一份收条载明：“兹收到聚鑫源公司营业执照、税务登记证、公章和组织机构代码证正本原件各一。”2014年10月27日，陈汉森出具一份收条载明：“收到复合材料：开户许可证、信用代码证、贷款卡、财务章、郑乃学私章、信用社制单key。”三、聚鑫源公司2016年8月19日章程（修正本）载明：公司注册资本500万元。公司股东及出资数额以及出资时间为：陈庆认缴出资额40万元，占注册资本8%，出资方式为货币，于2013年7月3日前缴足；郑乃学认缴出资额460万元，占注册资本92%，出资方式为货币，于2013年7月3日前缴足。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或减少注册资本作出的决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）聘任或者解聘公司经理。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。定期会议依照规定的时间按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由执行董事召集和主持。股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生。公司不设监事会，设监事一人。监事由公司股东会选举产生。四、2019年4月1日，聚鑫源公司对陈庆、陈汉森就诉争证照返还事宜向本院提起诉讼，因陈庆于2019年6月5日就诉请确认聚鑫源公司于2018年12月29日作出的股东会决议无效事宜提起相应诉讼，故本院于2019年9月4日作出（2019）闽0922民初901号民事裁定，该案中止诉讼。2019年9月20日，本院作出（2019）闽0922民初1642号民事判决，确认聚鑫源公司于2018年12月29日作出的股东会决议无效。后聚鑫源公司就诉争证照返还事宜撤回起诉，本院经审查后于2019年11月8日作出（2019）闽0922民初901号之一民事裁定，准许聚鑫源公司撤诉。五、2019年11月5日，经郑乃学提议，聚鑫源公司作出《关于召开聚鑫源公司临时股东会的通知》，该通知内容为：会议时间为2020年3月1日9点30分；会议地点：福州市××路××号××号楼××；召集人：郑乃学；会议主持人：郑乃学；会议出席人：郑乃学、陈庆、陈汉森；会议内容：1.审议本公司经营管理的相关材料及手续应交由郑乃学保管。本公司经营管理的相关材料及手续包含公司开户许可证、信用代码证、贷款卡、财务章、郑乃学私章、信用社制单、公司营业执照、税务登记证、公章和组织机构代码证；2.审议本公司依据2014年9月18日全体股东签订的《承包协议》约定的标准，要求股东陈庆、陈汉森支付本公司2017年1月19日至今的承包金；3.关于“八一”茶场部分场地租赁协议履行事宜。六、2019年11月5日，郑乃学以ＥＭＳ快递向陈汉森邮寄了《关于召开聚鑫源公司临时股东会的通知》，ＥＭＳ快递邮件封面注明：寄件人：郑乃学，电话135××××3388。收件人：陈汉森，电话号码186××××5899，地址：宁德市古田县××镇××村××号。ＥＭＳ快递单号码为×××29。并注明关于召开聚鑫源公司临时股东会的通知。寄件人签署栏签名为：郑乃学，2019年11月5日。收件人签收栏为：空白。2019年11月9日、11月11日的再投邮件批条显示“收件人外出”；2019年11月13日的改退批条备注“收件人外出，且无法联系，无人签收”。七、2019年11月5日，郑乃学以ＥＭＳ快递向陈庆邮寄了《关于召开聚鑫源公司临时股东会的通知》，ＥＭＳ快递邮件封面注明：寄件人：郑乃学，电话135××××3388。收件人：陈庆，电话号码133××××9193，地址：宁德市古田县××镇××村××街××号。ＥＭＳ快递单号码为×××29。并注明关于召开聚鑫源公司临时股东会的通知。寄件人签署栏签名为：郑乃学，2019年11月5日。收件人签收栏为：空白。2019年11月8日、11月9日的再投邮件批条显示“收件人外出及无人签收”；2019年11月10日的改退批条备注“收件人外出，且无法联系，无人签收”。八、2019年12月6日，郑乃学将《关于召开聚鑫源公司临时股东会的通知》（2019年11月5日）登报于第7212期《福建法治报》。同年12月9日，郑乃学以ＥＭＳ快递向陈汉森邮寄了《关于召开聚鑫源公司临时股东会的通知》及第7212期《福建法治报》，ＥＭＳ快递邮件封面注明：寄件人：郑乃学，电话135××××3388。收件人：陈汉森，电话号码186××××5899，地址：宁德市古田县××镇××村××号。ＥＭＳ快递单号码为×××31。并注明关于召开聚鑫源公司临时股东会的通知及福建法治报公告报纸。寄件人签署栏签名为：郑乃学，2019年12月9日。收件人签收栏为：空白。2019年12月11日的再投邮件批条显示“收件人外出”；2019年12月13日的改退批条备注“收件人长期外出，无人签收”。同年12月9日，郑乃学以ＥＭＳ快递向陈庆邮寄了《关于召开聚鑫源公司临时股东会的通知》及第7212期《福建法治报》，ＥＭＳ快递邮件封面注明：寄件人：郑乃学，电话135××××3388。收件人：陈庆，电话号码133××××9193，地址：宁德市古田县××镇××村××街××号。ＥＭＳ快递单号码为×××31。并注明关于召开聚鑫源公司临时股东会的通知及福建法治报公告报纸。寄件人签署栏签名为：郑乃学，2019年12月9日。收件人签收栏为：空白。2019年12月11日、12月12日的再投邮件批条显示“收件人外出”；2019年12月13日的改退批条备注“收件人长期外出，无人签收”。九、2020年6月8日，经郑乃学提议，聚鑫源公司作出《关于召开聚鑫源公司临时股东会的通知》，该通知内容为：会议时间为2020年12月1日9点30分；会议地点：福州市××路××号××号楼××；召集人：郑乃学；会议主持人：郑乃学；会议出席人：郑乃学、陈庆、陈汉森；会议内容：1.审议本公司经营管理的相关材料及手续应交由郑乃学保管。本公司经营管理的相关材料及手续包含公司开户许可证、信用代码证、贷款卡、财务章、郑乃学私章、信用社制单、公司营业执照、税务登记证、公章和组织机构代码证；2.审议本公司依据2014年9月18日全体股东签订的《承包协议》约定的标准，要求股东陈庆、陈汉森支付本公司2017年1月19日至今的承包金；3.关于“八一”茶场部分场地租赁协议履行事宜。十、2020年6月8日，郑乃学以ＥＭＳ快递向陈汉森邮寄了《关于召开聚鑫源公司临时股东会的通知》，ＥＭＳ快递邮件封面注明：寄件人：郑乃学，电话135××××3388。收件人：陈汉森，电话号码186××××5899，地址：宁德市古田县××镇××村××号。ＥＭＳ快递单号码为×××34。并注明关于召开聚鑫源公司临时股东会的通知。寄件人签署栏签名为：郑乃学，2020年6月8日。收件人签收栏为：空白。2020年6月11日的改退批条备注“收件人外出，无人签收”。十一、2020年6月8日，郑乃学以ＥＭＳ快递向陈庆邮寄了《关于召开聚鑫源公司临时股东会的通知》，ＥＭＳ快递邮件封面注明：寄件人：郑乃学，电话135××××9066。收件人：陈庆，电话号码133××××9193，地址：宁德市古田县××镇××村××街××号。ＥＭＳ快递单号码为×××34。并注明关于召开聚鑫源公司临时股东会的通知。寄件人签署栏签名为：郑乃学，2020年6月8日。收件人签收栏为：空白。2020年6月9日、6月10日的再投邮件批条显示“收件人外出”；2020年6月11日的改退批条备注“收件人外出，无人签收”。十二、2020年8月8日，郑乃学将《关于召开聚鑫源公司临时股东会的通知》（2020年6月8日）登报于第7364期《福建法治报》。同年8月12日，郑乃学以ＥＭＳ快递向陈汉森邮寄了《关于召开聚鑫源公司临时股东会的通知》及第7364期《福建法治报》，ＥＭＳ快递邮件封面注明：寄件人：郑乃学，电话135××××3388、135××××9066。收件人：陈汉森，电话号码133××××9193，地址：宁德市古田县××镇××村××号。ＥＭＳ快递单号码为×××34。并注明关于召开聚鑫源公司临时股东会的通知及福建法治报公告报纸。寄件人签署栏签名为：郑乃学，2020年8月12日。收件人签收栏为：空白。2020年8月13日、8月14日的再投邮件批条显示“收件人外出”；2020年8月17日的改退批条备注“收件人外出，无人签收”。同年8月12日，郑乃学以ＥＭＳ快递向陈庆邮寄了《关于召开聚鑫源公司临时股东会的通知》及第7364期《福建法治报》，ＥＭＳ快递邮件封面注明：寄件人：郑乃学，电话135××××3388、135××××9066。收件人：陈庆，电话号码133××××9193，地址：宁德市古田县××镇××村××街××号。ＥＭＳ快递单号码为106××××9234。并注明关于召开聚鑫源公司临时股东会的通知及福建法治报公告报纸。寄件人签署栏签名为：郑乃学，2020年8月12日。收件人签收栏为：空白。2020年8月13日、8月15日的再投邮件批条显示“收件人外出”。十三、2020年10月12日，郑乃学分别向电话号码为“133××××9193”“186××××5899”的机主发送短信，短信内容为：“陈庆、陈汉森先生：本人受郑乃先生的委托，现系郑乃学先生的委托代理律师，故特通知二位于2020年12月1日上午9:30在福州市××路××号××号楼××召开聚鑫源公司的公司临时股东会，对公司的相关事宜进行讨论，请准时参会！”十四、2020年10月12日，郑乃学以ＥＭＳ快递再次向陈汉森邮寄了《关于召开聚鑫源公司临时股东会的通知》，ＥＭＳ快递邮件封面注明：寄件人：郑乃学，电话135××××3388、135××××9066。收件人：陈汉森，电话号码186××××5899，地址：宁德市古田县××镇××村××号。ＥＭＳ快递单号码为106××××0534。并注明关于召开聚鑫源公司临时股东会的通知。寄件人签署栏签名为：郑乃学，2020年10月12日。收件人签收栏为：空白。2020年10月19日的改退批条备注“收件人长期外出，无人签收”。十五、2020年10月12日，郑乃学以ＥＭＳ快递向陈庆邮寄了《关于召开聚鑫源公司临时股东会的通知》，ＥＭＳ快递邮件封面注明：寄件人：郑乃学，电话135××××3388、135××××9066。收件人：陈庆，电话号码133××××9193，地址：宁德市古田县××镇××村××街××号。ＥＭＳ快递单号码为×××34。并注明关于召开聚鑫源公司临时股东会的通知。寄件人签署栏签名为：郑乃学，2020年10月12日。收件人签收栏为：空白。2020年10月16日的改退批条备注“收件人长期外出，无人签收”。十六、案涉股东会决议之内容：2020年12月1日，聚鑫源公司召开临时股东会会议，地点为福州市××路××号××号楼××，会议出席人员为股东郑乃学（代表全体股东92%表决权，实际股权为70%），陈庆和陈汉森未参加。临时股东会形成的股东会决议：1.于2020年12月2日起本公司股东郑乃学对公司行使全面经营管理权，因股东陈庆、陈汉森承包期间取得了公司经营管理的相关材料及手续至今尚未归还公司，代表全体股东92%（实际股权为70%）表决权的股东（具体同意股东：郑乃学），同意本公司经营管理的相关材料及手续应由法定代表人郑乃学保管。本公司经营管理的相关材料及手续包含公司开户许可证、信用代码证、贷款卡、财务章、郑乃学私章、信用社制单、公司营业执照、税务登记证、公章和组织机构代码证……郑乃学在该决议上签字确认。十七、2021年1月26日，高毓祥受郑乃学委托以ＥＭＳ快递向陈汉森邮寄了《聚鑫源公司股东会决议》（2020年12月1日），ＥＭＳ国内特快专递封面注明：寄件人：高毓祥，电话137××××0060。收件人：陈汉森，电话号码186××××5899，地址：宁德市古田县××镇××村××号。ＥＭＳ快递单号码为112××××3971。并注明聚鑫源公司股东会决议2020121。2021年1月29日的改退批条备注“收件人拒收”。十八、2021年1月26日，高毓祥受郑乃学委托以ＥＭＳ快递向陈庆邮寄了《聚鑫源公司股东会决议》（2020年12月1日），ＥＭＳ国内特快专递封面注明：寄件人：高毓祥，电话137××××0060。收件人：陈庆，电话号码133××××9193，地址：宁德市古田县××镇××村××号。ＥＭＳ快递单号码为112××××4271。并注明聚鑫源公司股东会决议2020121。2021年1月29日的改退批条备注“收件人拒收”。以上事实，有聚鑫源公司提供的企业信用信息公示报告、《承包协议》、二份《收条》、（2019）闽0922民初901号民事裁定书、（2019）闽0922民初901号之一民事裁定书、（2019）闽0922民初1642号民事判决书、聚鑫源公司于2019年11月5日作出的《关于召开聚鑫源公司临时股东会的通知》、聚鑫源公司于2019年11月5日向陈汉森邮寄《关于召开聚鑫源公司临时股东会的通知》的EMS面单、聚鑫源公司于2019年11月5日向陈庆邮寄《关于召开聚鑫源公司临时股东会的通知》的EMS面单、第7212期《福建法治报》（2019年12月6日）、聚鑫源公司于2019年12月9日向陈汉森邮寄《关于召开聚鑫源公司临时股东会的通知》及第7212期《福建法治报》的EMS面单、聚鑫源公司于2019年12月9日向陈庆邮寄《关于召开聚鑫源公司临时股东会的通知》及第7212期《福建法治报》的EMS面单、聚鑫源公司于2020年6月8日作出的《关于召开聚鑫源公司临时股东会的通知》、聚鑫源公司于2020年6月8日向陈汉森邮寄《关于召开聚鑫源公司临时股东会的通知》的EMS面单、聚鑫源公司于2020年6月8日向陈庆邮寄《关于召开聚鑫源公司临时股东会的通知》的EMS面单、第7364期《福建法治报》（2020年8月8日）、聚鑫源公司于2020年8月12日向陈汉森邮寄《关于召开聚鑫源公司临时股东会的通知》及第7212期《福建法治报》的EMS面单及查询单、聚鑫源公司于2020年8月12日向陈庆邮寄《关于召开聚鑫源公司临时股东会的通知》及第7212期《福建法治报》的EMS面单及查询单、聚鑫源公司于2020年10月12日向陈汉森发送短信通知并邮寄《关于召开聚鑫源公司临时股东会的通知》的EMS面单及查询单、聚鑫源公司于2020年10月12日向陈庆发送短信通知并邮寄《关于召开聚鑫源公司临时股东会的通知》的EMS面单及查询单、聚鑫源公司于2020年12月1日作出的《聚鑫源公司股东会决议》、聚鑫源公司于2021年1月26日向陈汉森邮寄《关于召开聚鑫源公司临时股东会的通知》的EMS面单、聚鑫源公司于2020年1月26日向陈庆邮寄《关于召开聚鑫源公司临时股东会的通知》的EMS面单；陈庆、陈汉森提交的《聚鑫源公司章程（修正本）》等证据以及双方当事人的陈述予以证实，本院予以确认。关于聚鑫源公司诉请公司证照返还事宜是否属于股东会决议事项和人民法院的民事受案范围问题。陈庆、陈汉森认为聚鑫源公司诉请的公司证照由谁掌控与保管，该事项不属于股东会决议事项及民事诉讼主管范畴，应属公司内部事务。本院认为，首先，公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司证照等材料属于公司财产,归公司所有。因公司是拟制法人,无法持有公司证照,需由其授权或同意的自然人代为控制、管理和使用。基于公司财产的独立性,公司有权作出意思表示,要求相关人员返还公司证照,拒不返还构成侵权,公司有权通过诉讼途径主张权利，故本案属于人民法院民事受案范围。其次，股东会是公司的最高权力机构,有权决定包括公司证照的控制、管理和使用在内的事项。股东会决议决定的事项,应予遵照执行。综上，陈庆、陈汉森上述抗辩事由不成立。关于陈庆、陈汉森掌控与保管公司证照的依据问题。陈庆、陈汉森认为其掌控与保管公司证照并非基于诉争承包协议的约定。聚鑫源公司认为陈庆、陈汉森掌控与保管公司证照是基于诉争承包协议的约定。本院认为，诉争承包协议第四条（手续交接）第1款约定，郑乃学应将现有经营的一切公司手续全部交给陈庆、陈汉森，需要变更的郑乃学应无条件协助陈庆、陈汉森办理……诉争承包协议签订的时间与陈庆、陈汉森出具收条的时间前后大体相近，在陈庆、陈汉森未能提供证据证实其掌控与保管公司证照系基于其他协议约定的情况，聚鑫源公司所述的“陈庆、陈汉森掌控与保管公司证照是基于诉争承包协议的约定”内容较符合客观实际，予以采信。关于聚鑫源公司于2020年12月1日作出的《聚鑫源公司股东会决议》是否有效的问题。本案系公司证照返还纠纷，诉争公司股东会决议效力并非本案审理范围。陈庆、陈汉森认为诉争公司股东会决议无效，可以向人民法院提起确认公司决议无效之诉。庭后本院征询陈庆、陈汉森是否就诉争公司股东会决议不成立、无效或可撤销提起相应诉讼，其明确表示不起诉，故诉争公司股东会决议关于公司证照返还的决议内容未经人民法院确认无效，具有法律效力。另，陈庆、陈汉森提交的（2017）闽0922民初2444民事判决书、（2018）闽09民终553号民事判决书、（2019）闽民申1137号民事裁定书、（2016）闽0104民初2375号民事判决书、（2016）闽0104执保296号民事裁定书无法体现与本案的关联性，不予认定。综上所述，本院认为，《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定，公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。《中华人民共和国民法典》第二百三十五条规定，无权占有不动产或者动产的,权利人可以请求返还原物。本案中，聚鑫源公司举示的二份收条可证实聚鑫源公司的营业执照、税务登记证、公章和组织机构代码证正本原件各一已于2014年8月3日交由陈庆保管；聚鑫源公司的开户许可证、信用代码证、贷款卡、财务章、郑乃学私章、信用社制单key已于2014年10月27日交由陈汉森保管。此时陈庆、陈汉森属有权占有，但聚鑫源公司已于2020年12月1日作出诉争公司股东会决议，自2020年12月2日起由郑乃学保管公司上述经营管理所需的证照材料。陈庆、陈汉森对诉争公司股东会决议虽持有异议，但却明确表示不提起相应诉讼，故诉争公司股东会决议关于公司证照返还的决议内容未经人民法院确认无效，具有法律效力。聚鑫源公司据此诉请陈庆、陈汉森返还公司相应的证照材料，有事实和法律依据，予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款，《中华人民共和国民法典》第二百三十五条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、陈庆应于本判决生效之日起十五日内向福建聚鑫源复合材料有限公司返还公司营业执照正副本（三证合一）和公章；二、陈汉森应于本判决生效之日起十五日内向福建聚鑫源复合材料有限公司返还公司银行开户许可证、信用代码证、财务章、郑乃学私章、信用社制单key。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费100元，由陈庆、陈汉森负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁德市中级人民法院。本案生效后（当事人提起上诉的，以生效文书为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行生效法律文书；逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留、搜查、限制出境等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审 判 长  陈承伟人民陪审员  余容芝人民陪审员  余 湖二〇二一年六月十六日书 记 员  郑振华附注：义务人必须在指定的期限内履行义务，未及时履行的，权利人可以向本院申请执行。申请执行的期限为二年。申请期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。附法律条文：《中华人民共和国公司法》第三条第一款公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。《中华人民共和国民法典》第二百三十五条无权占有不动产或者动产的,权利人可以请求返还原物。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。