上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初45469号原告：上海臣生商贸有限公司，注册地上海市徐汇区。法定代表人：杨杰，该公司执行董事。委托诉讼代理人：包宇，上海市锦天城律师事务所律师。被告：上海新赏巴巴餐饮管理有限公司，注册地上海市闵行区。法定代表人：蔡保生，该公司总经理。委托诉讼代理人：马涛，上海市锦港律师事务所律师。委托诉讼代理人：王堂国，上海市锦港律师事务所律师。被告：上海缘鲜餐饮管理有限公司，注册地中国(上海)自有贸易试验区张杨路XXX号G59-B02-1-020B铺位。法定代表人：刘德学。委托诉讼代理人：王玉春，北京市隆安律师事务所上海分所律师。被告：连惠平，女，汉族，1982年9月16日出生，户籍地福建省。委托诉讼代理人：李青，上海市海华永泰律师事务所律师。被告：许俊锡，男，汉族，1965年12月8日出生，户籍地上海市闵行区。委托诉讼代理人：李青，上海市海华永泰律师事务所律师。原告上海臣生商贸有限公司(以下简称臣生公司)与被告上海新赏巴巴餐饮管理有限公司(以下简称新赏公司)、上海缘鲜餐饮管理有限公司(以下简称缘鲜公司)、连惠平、许俊锡买卖合同纠纷一案，本院于2020年12月8日立案后，因无法向被告连惠平、许俊锡直接或邮寄送达诉讼文书，依法以公告方式向被告送达诉讼文书，依法适用简易程序，于2021年5月31日公开开庭进行了审理。原告臣生公司的委托诉讼代理人包宇，被告新赏公司的委托诉讼代理人马涛，被告缘鲜公司的委托诉讼代理人王玉春，被告连惠平、许俊锡的共同委托诉讼代理人李青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告臣生公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告新赏公司向原告支付货款407,548元；2.判令被告新赏公司支付截止2021年1月12日的利息15,213元以及以407,548元为基数，自2021年1月13日至判决生效之日止，按照LPR计算的利息；3.判令被告缘鲜公司、连惠平、许俊锡对上述款项承担连带责任。事实和理由：原告臣生公司长期向一家名为“鳍士道寿司”的日本料理餐厅提供寿司包装盒。自2019年起，该餐厅开始拖欠原告货款，至今尚欠407,548元。原告经查询认为，餐厅官网显示该餐厅系新赏公司旗下品牌，公示的营业执照亦为新赏公司，但该餐厅营业收入都进入被告缘鲜公司账户，故该餐厅由被告新赏公司和缘鲜公司共同经营，新赏公司和缘鲜公司构成人格混同，新赏公司和缘鲜公司应承担连带还款责任。被告连惠平、许俊锡系新赏公司原股东，根据新赏公司工商档案显示，连惠平、许俊锡应在2017年6月30日前缴足注册资本，但连惠平、许俊锡并未按期缴纳，后将该公司股权于2020年3月转让给案外人。且连惠平、许俊锡系夫妻关系，两人持有新赏公司100%股权，故新赏公司实际为一人公司，一人公司不能证明其财产相互独立的，应当承担连带责任。原告因此提起本案诉讼。被告新赏公司辩称认为，原告臣生公司与其系买卖合同关系，但其不同意原告的诉讼请求。对诉讼请求1，原告提交的送货单中有4笔送货其并未收到，因为送货单中的签字人并非其认可的张传书，4张送货单总金额为70,610元。另外，其根据原告提供的9月和10月的送货单以及付款凭证，认为其针对9月和10月货款多付了30,623元。对诉讼请求2，其认为其与原告之间也没有任何关于付款迟延履行利息的约定，双方之间的货款结算也不是按照原告所说的月结，双方的付款和结算并没有固定时间，也不同意原告以LPR计算利息的计算标准。对诉讼请求3，新赏公司是一个独立的法人，与缘鲜公司之间毫无关联，原告主张新赏公司和缘鲜公司之间财务混同、股东过度控制没有依据，实际是新赏公司将“鳍士道寿司”的相关门店转让给缘鲜公司。被告缘鲜公司辩称认为，不同意原告的诉讼请求。缘鲜公司与原告之间没有合同关系，也未收到原告货物，不存在与新赏公司共同经营的情况，实际是新赏公司将“鳍士道寿司”的相关门店转让给缘鲜公司，缘鲜公司获得品牌授权后继续经营门店，缘鲜公司系独立法人，与新赏公司不存在财产混同。被告缘鲜公司是成立于原告与新赏公司的债务形成之后，也不应承担连带责任。被告连惠平、许俊锡共同辩称认为，不同意原告的诉讼请求，针对买卖合同项下的货款结算，根据买卖合同的相对性，应当由原告与新赏公司进行核算，与连惠平、许俊锡无关。连惠平、许俊锡转让新赏公司股权之前，已经足额支付了注册资本200万元，也不存在股东过度控制的情形，连惠平、许俊锡现在既不是新赏公司股东，也非缘鲜公司股东。新赏公司和缘鲜公司是独立法人，不存在财产混同问题。且虽连惠平、许俊锡系夫妻关系，但新赏公司并非一人公司，连惠平、许俊锡无需承担一人公司的股东连带责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：对原告提供的证据6中的2019年12月6日、2019年12月20日的送货单，签收人为高某，新赏公司不认可签收过这些货物，但其一，该送货单的规格样式与其余新赏公司认可的送货单均相同；其二，该送货单的送货地址亦显示为松江区九亭镇九新公路朱金路XXX号XXX号房3楼，与其余送货单均相同，而该地址为新赏公司工厂所在地；其三，结合(2020)沪0112民初9927号民事判决以及(2021)沪01民终2549号民事判决的内容，该案中认定，自2019年8月至2020年2月案外人上海汉隆食品销售有限公司向新赏公司送货的送货单亦是由张传书及高姓男子签收；其四，虽原告提供的证据14中部分微信聊天记录未出示原件，但从复印件中显示原告与张传书对账12月份货款时，包含了该2笔送货单的金额，张传书对此予以认可。综上，对于该2份送货单，本院予以采纳。对原告提供的证据6中2020年3月3日、2020年7月2日的送货单，新赏公司认为其上张传书的签字并非其本人签字，但新赏公司未提供证据予以证明；另外，结合证据14中2020年4月原告与张传书的聊天记录中原告提及该笔3月货款未付，张传书并未否认，2020年7月10日原告与张传书的微信聊天记录中，原告发送该份7月2日送货单给张传书，其也并未否认收到该笔货物，故对于该2份送货单本院予以采纳。对于原告提供的证据7、8、9、11以及缘鲜公司提供的证据2，均系“鳍士道寿司”餐厅的相关情况，而本案中原告系与新赏公司建立买卖合同关系，原告送货地址亦非“鳍士道寿司”餐厅各门店，虽“鳍士道寿司”餐厅曾由新赏公司运营，但与本案无关，故对于该组证据本院均不予采纳。对原告提供的证据14，对2020年5月之前的微信聊天记录，原告未出示原件，故对于该部分证据本院将结合其他证据予以认定；对2020年5月之后的聊天记录，本院予以采纳。对被告连惠平、许俊锡提供的专项审计报告，其虽未提供该证据原件，但结合新赏公司企业公示信息中的2017年企业年报记载，连惠平、许俊锡均已经实缴注册资本，其中许俊锡实缴出资额160万元，连惠平实缴出资额40万元，与该审计报告复印件一致，故对于该证据本院予以采纳。结合上述有效证据及当事人陈述，本院确认以下事实：原告臣生公司与被告新赏公司素有业务往来，原告根据新赏公司的要求送货，并出具发货单载明货物名称及数量、单价和总价，被告工作人员收取货物并在销售单上予以签收，原告臣生公司的发货指示单中均载明货款结算方式为月结。诉讼中，原告确认2019年10月及之前的货款均已经结清。2019年11月7日至2020年7月2日，被告新赏公司向原告臣生公司下达了23笔订单，臣生公司按约向被告新赏公司送货，但被告新赏公司仅付清了其中8笔订单(2020年4月30日、2020年5月8日2笔、2020年5月15日、2020年5月22日、2020年5月29日、2020年6月5日、2020年6月29日)，尚余15笔订单未付，金额合计407,548元。另查明：1.新赏公司(曾用名上海藤花投资管理有限公司，于2020年3月24日更为现名)成立于2014年3月19日，原始股东为连惠平(持股20%)、许俊锡(持股80%)。2017年3月，新赏公司通过章程修正案，修改注册资本为200万元，其中许俊锡认缴出资额160万元，连惠平认缴出资40万元，出资时间为2017年6月30日前。2020年3月24日，连惠平与许俊锡将新赏公司股权全额转让给案外人退出新赏公司。新赏公司现股东为郑达观、蔡保生。2.许俊锡与连惠平系夫妻关系，于2008年5月23日登记结婚。3.缘鲜公司成立于2020年3月16日，原始股东为连惠平、许俊锡。2020年9月18日，连惠平与许俊锡将缘鲜公司股权全额转让给案外人退出缘鲜公司。缘鲜公司现股东为李月侠、刘德学。4.2020年3月26日，缘鲜公司与新赏公司签订《门店收购协议》，新赏公司将经营的“鳍士道寿司”门店部分转让给缘鲜公司，缘鲜公司按照52,000元/个支付门店转让费。本院认为，原告臣生公司根据新赏公司下达的采购要求，向新赏公司送货，故臣生公司与新赏公司系买卖合同关系，原告依约送货，新赏公司签收了货物，理应支付货款，但新赏公司至今尚余407,548元未付。新赏公司虽于2020年3月发生过股权变更，但新赏公司股权变更属于公司内部治理范畴，不能因此对抗外部债权人。故原告要求新赏公司支付剩余货款407,548元，本院予以支持。另外，对于新赏公司认为其多付了9月和10月的货款，新赏公司并未对此举证，其仅以臣生公司举证的部分9月和10月的送货单从而得出新赏公司多付货款的结论，缺乏法律和事实依据，故对于新赏公司的抗辩意见本院不予采信。对于原告要求新赏公司支付逾期付款利息的诉讼请求，新赏公司虽抗辩其并未与原告确定具体的付款时间，但其一，新赏公司收取原告的送货单，送货单中明确了货款结算方式为月结，新赏公司亦未对结算方式提出异议；其二，根据法律规定，如买卖合同双方对支付时间没有约定或者约定不明确，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付，故即使双方并未约定月结，新赏公司也应当在收取货物的同时支付。因此，原告主张付款时间按照月结，即当月货款月底前付清，本院予以支持。新赏公司未按约付款，应当承担违约责任，虽双方并未约定逾期付款违约责任，但新赏公司逾期付款行为给原告也造成了资金占用损失，故原告要求按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)标准计算，符合法律规定，本院予以支持。对于原告要求被告缘鲜公司就新赏公司欠付本息承担连带责任的诉讼请求，本院认为，首先，原告认为两公司之间构成人格混同，但其一，人格混同是指股东滥用法人独立地位，股东与公司之间资产不分、人事交叉、业务相同导致的公司财产和股东财产混同，但缘鲜公司与新赏公司系两个独立法人，且互相并无持股关系；其二，虽缘鲜公司和新赏公司原始股东相同，均为连惠平与许俊锡，但缘鲜公司成立于2020年3月16日，而连惠平与许俊锡于2020年3月24日将新赏公司股权转让给了案外人，故两公司仅在2020年3月16日至24日，存在股东相同的情况，现缘鲜公司和新赏公司的股东各不相同；综上，本院对于原告认为两公司之间存在人格混同的意见不予采信。其次，原告认为新赏公司存在股东过度控制的情况，但其一，如上所述，缘鲜公司与新赏公司之间并非母子公司，也并无互相持股关系；其二，新赏公司将鳍士道寿司门店有偿转让给缘鲜公司，系属于新赏公司的经营性行为，且转让时连惠平与许俊锡已非新赏公司股东，从现有证据来看亦不存在股东从原公司抽走资金、逃避原公司债务的情况；其三，即使存在新赏公司原股东连惠平与许俊锡过度控制新赏公司的情况，法人人格否认的责任主体亦是由滥用控制权的股东对公司债务承担责任，而非缘鲜公司。综上，对于原告对缘鲜公司的诉讼请求，本院不予支持。对于原告要求连惠平、许俊锡对新赏公司债务承担连带责任的诉讼请求，本院认为，首先，原告认为连惠平、许俊锡到期未履行新赏公司出资义务。对此，本院认为，其一，根据2017年2月20日新赏公司的章程修正案的规定，许俊锡出资额为160万元，连惠平出资额为40万元，出资时间均为2017年6月30日前。其二，根据新赏公司2017年企业年报记载以及专项审计报告记载，许俊锡、连惠平均已经实缴出资，许俊锡实缴出资额为160万元，连惠平实缴出资额为40万元，实缴出资时间均为2017年6月30日。其三，虽新赏公司修改了出资期限，但系发生于许俊锡、连惠平转让股权后。故原告认为许俊锡、连惠平到期未履行出资义务而要求其承担连带责任的主张，本院不予支持。其次，原告认为连惠平、许俊锡系夫妻关系，故新赏公司应视为实质性的一人公司。对此，本院认为，从一人公司的形式要件来看，根据公司法的规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，而本案中新赏公司从成立之初即有连惠平、许俊锡两个股东，并不符合一人公司的形式认定标准。从一人公司的实质要件来看，公司法规定一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该条文的法理基础是由于一人公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理机构，缺乏内部监督导致个人财产和公司财产极易混同。但从本案证据来看，第一，本案中原告主张的货款发生时间为2019年11月7日至2020年7月2日，而连惠平、许俊锡于2020年3月24日即将新赏公司股权全部转让给了案外人，故2020年3月24日之后新赏公司不再由连惠平、许俊锡控股，更何谈新赏公司财产与连惠平、许俊锡股东财产混同。第二，新赏公司支付货款系由其公司账户支付，即使案外人代付货款，亦由新赏公司加盖公章出具代付证明，从该节事实来看，新赏公司的内部治理机构仍在有序运行。第三，从新赏公司的公司章程和审计报告来看，连惠平、许俊锡在新赏公司章程规定的出资期限前足额实缴了注册资本，并聘请专业会计师事务所对于注册资本进行审计。综上，本院认为，在原告未举证证明新赏公司的内部治理机构失控，任由两名夫妻股东随意支配公司财产的初步证据前，仅凭新赏公司的股东连惠平、许俊锡系夫妻关系即突破现行公司法对于一人股东的法律规定，认定新赏公司为实质性一人公司，缺乏法律依据，本院对于原告的主张不予支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，以及1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，2021年《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款的规定，判决如下：一、被告上海新赏巴巴餐饮管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海臣生商贸有限公司货款407,548元；二、被告上海新赏巴巴餐饮管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海臣生商贸有限公司截至2021年1月12日的利息15,213元，以及以407,548元为基数，自2021年1月13日至判决生效之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算的利息；三、驳回原告上海臣生商贸有限公司其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费已减半收取计3,706.61元，由被告上海新赏巴巴餐饮管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  徐若瑶书记员  施 贇附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。二、1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。三、2021年《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条……买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。