江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0583民初10165号原告：万春林，男，1963年2月23日生，汉族，住江苏省昆山市。委托诉讼代理人：张茹稼，江苏六能律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈佳华，江苏六能律师事务所实习律师。被告：荀永平，男，1969年7月12日生，汉族，住江西省抚州市广昌县。委托诉讼代理人：王诚，上海何正大律师事务所律师。原告万春林与被告荀永平股权转让纠纷一案，本院于2020年6月28日立案后，依法适用简易程序于2020年8月24日公开开庭审理。后本案转为普通程序于2021年5月10日公开开庭审理。第一次庭审原、被告各自委托诉讼代理人到庭参加诉讼。第二次庭审原告及其委托诉讼代理人、被告及其委托诉讼代理人均参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告股权转让款总计800万元及逾期付款利息损失（以800万元为本金，自2014年11月2日起按照中国人民银行同期同档贷款利率及同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准的150%计算至付款之日止)；2.判令案件受理费、保全费由被告承担。事实和理由：原、被告原系昆山市中力储运有限公司（以下简称中力公司）的股东，各持股50%，该公司具有“道路普通货物运输、经营性道路危险货物运输（3类、4类1项及2项、5类1项及2项、8类、9类、危险废物）、仓储服务”等特许经营资质。2014年9月15日，被告以增加注册资本为由，通过认缴出资的形式，将原告股份稀释至25%。2014年11月1日，原、被告签订股权转让协议，约定原告以800万元的价格将其持有中力公司25%的股权（包括附属权利义务）转让给被告；被告于2014年11月1日前将股权转让款支付给原告等。2014年11月10日，原告将上述股权转让至被告名下，并办理了工商变更登记，但被告未支付任何款项给原告。2017年3月9日，被告将其持有中力公司的股份包括受让原告的股份全部转让给案外人赖贵龙、刘刚、刘鹏。至此，被告既无诚意付款，又无诚意返还股份。原告为维护自身合法权益，故诉至法院。被告辩称，1.案涉股权转让合同中的转让款并非双方真实意思表示。2014年11月1日签订的《股权转让合同》应属无效。对此需要结合签订背景加以理解。中力公司成立于2006年，并于当年增加注册资本至1600万元。该公司注册之初，原、被告为拿地而成立，没有任何生产经营活动，被告与原告系仅有的两个股东。2014年之后，被告开始实际经营公司，并出资购买车辆从事货物运输业务。但从公司成立至今，原告既没有投入过任何注册资本也未向公司投入运营资金或参与经营，本质上只是挂名股东。因此在实际经营公司后，为避免法律风险，被告于2014年向原告提出，要求其配合将所持有的股份转让至被告。当时双方关系融洽，原告同意配合放弃公司的股东身份。为应付工商变更登记的需要，当时负责办理工商变更手续的公司会计刘梅珍代为撰写了《股权转让合同》，双方签字后完成了变更登记手续。800万元的股权转让款，系根据公司1600万元的注册资本简单折算而来。由于原告十分清楚公司不具有任何价值，自己也未投入任何资本，因此在完成工商登记手续后，原告从未向被告主张过该笔800万元的股权转让款，直至2016年双方因华杨储运中心合伙份额转让事宜发生诉讼即（2016）苏0583民初7672号案件反目成仇后，原告提起本案诉讼意图以该笔股权款冲抵原告应付债务。2.原告诉讼主张已过诉讼时效。原告首次提出股权转让款的主张是在（2016）苏0583民初7672号案件审理中。该案开庭时间为2020年4月26日，即便以此作为中断理由，至本次诉讼也已超过三年。应驳回原告的诉讼请求。3.原告滥用诉讼权利的行为应由法院予以责罚。原、被告本系合伙关系，由于多年合作产生摩擦，以及多次诉讼中原告败诉，原告近年来不择手段攻击、诋毁被告，并编造被黑恶势力胁迫情节。就原告伪造黑社会胁迫证据，妨害司法行为，被告保留对其提起民事侵权赔偿的权利，法院应依法对其予以训斥，并采取罚款或拘留措施以示警醒。本院经审理查明：中力公司成立于2006年5月8日，2006年5月25日注册资本由50万元变更为1600万元。2014年9月15日，公司变更注册资本为3200万元，股东由原、被告变更为原、被告、刘天齐、李潇。2014年11月10日，原告退出中力公司，股东为被告、刘天齐、李潇。2017年2月22日，法定代表人由被告变更为刘刚。2017年3月9日，公司变更经营范围为道路普通货物运输、货物专用运输（集装箱、罐式）、经营性道路危险货物运输（3类、4类1项、4类2项、5类1项、5类2项、8类、9类；危险废物）（剧毒化学品除外）；仓储服务（不含危险品）；货物及技术的进出口业务。2017年3月9日股东由被告、刘天齐、李潇变更为赖贵龙、刘刚、刘鹏。之后股东再行进行了变更。2020年4月3日住所地由周市镇××号变更为昆山开发区太湖路88号。原告提交昆山市市场监督管理局备案的《股权转让协议》，签订时间为2014年11月1日，协议约定原告同意以800万元价格转让在中力公司的占注册资本25%的股权计800万元股权给被告，被告同意以800万元价格受让原告上述股权，被告于2014年11月1日前将股权转让款以现金方式一次性支付给原告。原告就此向被告主张股权转让款，故引起本案纠纷。另查明，2008年4月29日，原、被告签订《昆山国力五金厂、厂区现况分割定位约定协议》，协议内容如下：“昆山国力五金厂（经查，现更名为昆山市华杨储运中心，合伙人为万春林、荀永平）位于周市镇××号，企业法人代表：荀永平。目前，厂区基建工程即将完工，按规划涉及1#-4#厂房实际用途为仓库储存。7#厂房实际用途为办公楼，现对于厂区目前状况按原两人规划进行明确，并协定如下：因当时购买土地于2006年5月8日工商局注册办理中力公司。在2006年9月正式供地时，昆山市国土局规定限供生产型企业，无实体暂停办。于是又注册办理昆山国力五金厂，然后供地、报建，全部是以昆山国力五金厂办理相关手续。根据万春林、荀永平两人投资前共同拟定，对该土地、房屋、有规划。现对规划进行细化分割：现有国有土地证：昆山国力五金厂，……，现已建的门卫和3#、4#厂房中间为分界线，划分二块：北块、南块，面积各50%。经两人约定，北块设立中力公司、属荀永平所有，南块设立昆山国力五金厂，属万春林所有。……。”该协议落款处“南块：所有权万春林签字”、“北块：所有权荀永平签字”由原、被告签字确认。2014年11月5日，原告出具《欠款说明》，记载原告因2014年5月资金紧张与被告协商转让原告在昆山市华杨储运中心的股份50%给被告，被告相应支付了相应款项，后在2014年8月底原告资金紧张状况缓解，原告停止转让，双方协商被告于2014年9月15日前退还全部已付款项1965000元。后再行协商，原告确认还款时间为2014年10月31日，但截至2014年11月5日仍未支付。原告于当日就1965000元出具《欠条》。之后在2015年6月14日原告又向被告出具结欠被告1720000元款项的《欠条》。再查明，2016年5月23日本院受理（2016）苏0583民初7672号荀永平诉万春林合伙协议纠纷一案，该案中荀永平诉称双方均系昆山市华杨储运中心投资人。2014年5月万春林因资金周转需要提出将50%合伙出资以900万元转让给荀永平，后荀永平先后支付190万元给万春林，2014年8月万春林通知停止转让承诺自愿承担违约责任，提出归还190万元及荀永平垫付的贷款利息6.5万元。因拒不归还前述金额，荀永平诉至法院请求万春林归还合伙出资转让款1965000元及利息损失、违约金。万春林在答辩中提出“中力公司一直由荀永平掌管并经营，万春林自2006年设立至股权转让之日止，从未从中力公司获得任何股东分红，且荀永平需支付股权转让款至今未予支付”。后该案经两次庭审（2016年7月19日、2016年9月19日）于2016年10月17日作出判决，判决万春林支付荀永平款项172万元及利息损失。万春林不服提起上诉，中院于2017年7月11日作出（2017）苏05民终139号民事判决，维持原判。本案审理中，案外人“刘梅珍”向本院寄送《证人证言》一份，记载：“本人于2006年至2019年间，在中力公司兼职担任公司会计一职，负责公司的财务会计事务。本人在受聘于中力公司期间，根据法律规定和财务要求从事工作，与公司股东荀永平、万春林没有个人利害关系。就2014年11月万春林将其个人股份转让给荀永平一事，当时本人是工商股权变更登记手续的经办人，现就该情况具体陈述如下：2006年4月，中力公司注册设立，注册资本50万元。2006年5月增资，以对外借款方式申请验资金额1550万元，验资后资金归还，该期间荀永平、万春林二位股东各占50%。2014年增加认缴注册资本1600万元，同时万春林名下的股权转让给荀永平，按照工商股权变更流程和应提交材料经各位股东签字确认后进行变更。万春林和荀永平的股权转让协议中，800万的股权转让价格和股权转让款的支付时间均由本人填写，根据的是中力公司的注册资本和万春林的股权比例折算而来。”审理中，为证明中力公司具有特定运输资质、经营良好、潜在价值较高以及股权转让的价值，原告提供中力公司道路运输经营许可证及道路危险货物运输管理规定。为证明原告向被告就股权转让款进行催要的事实，原告提供通话记录一份，显示2020年4月9日、2020年4月23日、2020年6月11日原告拨打过被告电话；提供2016年7月26日的《债务抵消通知书》，该通知书记载原告于2015年6月14日向被告出具172万元欠条，通知以下列债权本息抵销上述欠款，包括被告已确认收到的150万元借款以及2014年11月1日原告将中力公司25%股权转让给被告的股权转让款800万元。被告于2016年7月28日出具回函，声明原告结欠被告的是债权转让的款项，原告所谓150万元的借款发生在欠条出具之前也非被告向原告借款。被告不认可该抵消通知。经法庭询问，原告明确除工商备案的《股权转让协议》外，与被告未签订有其他股权转让协议。对于该股权转让事宜有无经股东会决议，原告称记不清了。原告向本院申请调取与被告的通话记录，但承认通话记录仅是显示双方的联系号码及时间，并无通话内容。以上事实由工商档案资料、《股权转让协议》、《昆山国力五金厂、厂区现况分割定位约定协议》、《欠款说明》、《欠条》、（2016）苏0583民初7672号民事判决书、（2017）苏05民终139号民事判决书、道路运输经营许可证、道路危险货物运输管理规定、通话记录、《债务抵消通知书》、回函、《证人证言》及当事人庭审陈述为证，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点在于1.原告提起本案诉讼是否经过诉讼时效？2.工商行政管理部门备案的《股权转让协议》是否系原、被告真实意思表示。依原告提供的（2016）苏0583民初7672号判决及《债务抵消通知书》，提出被告支付股权转让款的异议意见均形成于2016年，至本次诉讼，已超三年诉讼时效期间。因（2016）苏0583民初7672号案件生效裁判事由并无针对股权转让事宜，原告称以2017年7月11日作为起算时间，并无依据。另原告主张通过通话记录可以证明在诉讼时效期间内就股权转让款进行了催要，但其承认相应的通话记录均只显示通话时间及号码并无通话内容，因单纯根据通话时间的记录并不能证明原告催要涉案股权转让款的事实，故对原告的该项主张内容本院不予采信。针对《股权转让协议》是否双方真实意思表示的争议焦点，本院认为，虽然双方为办理股权变更登记手续向工商行政管理部门提交了股权转让款为800万元的股权转让协议，但工商登记是股权变更的公示方式，工商部门备案的股权转让协议仅具有对外公示效力，被告就此提出异议，本案应对股权转让时双方的合意情况进行实质审查。首先，原告主张权利的依据为工商行政管理部门备案的《股权转让协议》，按照一般股权交易惯例，股权转让双方应当先达成转让协议后持该协议至工商管理部门办理股东身份变更，但原告明确除工商备案的《股权转让协议》外双方并无签订其他股权转让协议，有违交易习惯。其次，根据《股权转让协议》，约定付款时间为2014年11月1日，而在此后时间内，原告于2014年11月5日、2015年6月14日分别向被告出具过欠条，并未向被告提出未付股权转让款800万元事宜。直至被告就另案纠纷提起诉讼，原告始提出抗辩意见。但法院未予理涉该抗辩意见后并无证据显示原告积极再行向被告提出支付股权转让款的主张，直至本案诉讼，明显有违常理。被告辩称双方系为配合工商变更需要由财务人员办理的相关变更手续，与“刘梅珍”的《证人证言》相某,4，具有高度可能性。故应可认定关于《股权转让协议》中股权转让价格的内容并非双方当事人真实意思表示，对于原告的请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告万春林的全部诉讼请求。案件受理费67800元，保全措施申请费5000元，共计72800元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审判员  王苏娜二〇二一年六月四日书记员  顾静超附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。五、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。六、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买非经营必须车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。七、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。八、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。