北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0106民初8767号原告：北京华夏君天商贸有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：李淑青，总经理。委托诉讼代理人:于兰，北京恒都律师事务所律师。被告：英奇投资控股（北京）有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：许咏，总经理。委托诉讼代理人：崔友谊，男，英奇投资控股（北京）有限公司员工。原告北京华夏君天商贸有限公司（以下简称华夏君天公司）与被告英奇投资控股（北京）有限公司（以下简称英奇投资公司）确认合同有效纠纷一案，本院于2021年3月15日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，公开开庭进行了审理。原告华夏君天公司的委托诉讼代理人于兰，被告英奇投资公司的委托诉讼代理人崔友谊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。华夏君天公司向本院提出诉讼请求：依法确认我公司与英奇投资公司于2015年10月13日签订的《补充协议》有效。事实与理由：英奇投资公司作为出租人同我公司于2014年9月16日、17日签订《租赁合同》及《补充协议》，约定英奇投资公司将位于北京市丰台区郑常庄326号商业楼转租给我公司。租金为每年17000000元，租赁期限自2014年9月30日至2026年9月29日，免租期11个月。按照协议约定，我公司在2015年1月15日前支付了前两年（至2017年8月30日）的租金34000000元。2015年10月，英奇投资公司及股东王玉奇前期的大量外债，造成资不抵债，面临大量的债权人追讨债务，英奇投资公司已无力向产权方（即出租方）支付每年2800000元的租金，拖欠产权方租金达2870000元，面临解租风险。故英奇投资公司已多次向我公司借款后，仍再次向我公司请求借款，用于弥补拖欠的产权方租金。我公司为避免产权方解除租赁合同，致使自己无法继续使用房屋，故同意了英奇投资公司的借款请求。为了督促英奇投资公司按时还款，双方约定英奇投资公司必须保证按时还款，按时向产权方支付下一期租金，如英奇投资公司未按期还款或支付租金，自2015年10月起双方的租赁协议租金降低至每年2800000元。此后双方于2015年10月13日依照上述约定签订了一份附条件的《补充协议》。《补充协议》签订第二天，我公司代英奇投资公司向产权方支付了拖欠的租金。此后，英奇投资公司并未按时还款，故双方约定的《补充协议》条件达成，约定的降租条款生效。我公司依约履行《补充协议》，直接向产权方以每年2800000元的标准支付租金。英奇投资公司亦以实际行动默认降租条款生效，从未提出过异议。2018年因大量债权人向英奇投资公司追讨债务，英奇投资公司无力还债，便以2015年的协议丢失为由希望与我公司补签协议来应对诉讼，欺骗我公司与其补签多份协议。我公司本为好心帮助英奇投资公司，但未料英奇投资公司又开始与部分债权人串通，以英奇投资公司与我公司签订《补充协议》系伪造、我公司仍拖欠房租为借口，意图让我公司代替其承担部分债务。英奇投资公司与我公司在2015年10月13日签订的《补充协议》系双方真实意思表示，不存在法律规定的无效情形，故《补充协议》应为真实有效的合同。而英奇投资公司矢口否认双方于2015年10月13日签订的《补充协议》的真实性，唆使债权人直接向我公司讨要租金，并导致我公司背负英奇投资公司部分债务。综上，英奇投资公司在2015年面临大量债权人讨债的情形下同意将房租降至其承租的价格以换取借款，而在2018年再次面临大量债权人讨债的情况下，又背信弃义否认《补充协议》的真实性，唆使债权人向我公司讨要债务，使其从中得利，其行为已严重侵犯了我公司的合法权利。故起诉。英奇投资公司辩称，我公司同意华夏君天公司的诉讼请求。一、我公司承认合同存在及执行的事实。2015年10月13日我公司与华夏君天公司所签的租赁合同确实是由我公司法定代表人许咏签订。2013年始，我公司分别在山东、四川投资两个地产项目，所有人力、财力资源均投入到上述两个项目。由于进展不顺利，造成经济极度紧张，无法按期缴纳租赁合同上游北京丰正聚源投资管理公司（以下简称丰正聚源公司）的租金，有可能造成租金合同的整体、全面违约。不仅面临上游合同的解除，同时要支付华夏君天公司巨额的赔偿。因此，经过我公司全面衡量决定与华夏君天公司签订租金降至2800000元的对赌协议，委托华夏君天公司代付上游丰正聚源公司租金。我公司当时也是对山东、成都两项目盲目乐观，认为很容易完成对赌条款，不会触发租金降至2800000元的条款生效。这是我公司的判断失误和盲目乐观造成的。二、我公司曾多次与华夏君天公司沟通，希望撤销此合同。由于投资项目失败，我公司造血功能全失。我公司对当年与华夏君天公司签订降低租金的对赌协议的莽撞之举非常后悔。自2019年5月始，我公司委派多人多次与华夏君天公司沟通，提出撤销此份合同，执行原合同，但均遭拒绝。三、我公司愿意向华夏君天公司诚恳道歉，希望华夏君天公司体谅我公司的困境，按原租赁合同支付租金。几年来，由于我公司的债务波及到了华夏君天公司，影响了华夏君天公司的经营，对此深表歉意。请华夏君天公司体谅我公司的困境，希望能按原租赁合同执行或者重新达成租赁合同，在此份对赌合同的基础上适当提高租金。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年9月16日，英奇投资公司（合同甲方）与华夏君天公司（合同乙方）签订《房屋租赁合同》，约定：鉴于甲方委托北京市祺洋房地产开发有限责任公司于2007年2月15日与房屋产权单位丰正聚源公司签署《租赁协议书》，对位于北京市丰台区郑常庄326号建筑物拥有使用权，经扩建改造后，现用于北京芭堤雅酒店有限公司（以下简称芭堤雅公司）经营使用；甲方经产权单位、北京市祺洋房地产开发有限责任公司同意将该物业转租乙方经营使用、收益。房屋产权单位为丰正聚源公司，建筑总面积约23000平方米，其中地上6层，局部7层，地下1层；租赁期限共计12年，2014年9月30日至2026年9月29日；租赁期限内甲方给予乙方八个月期限的免租期，免租期自甲方将该房屋交付乙方之日起计算；该租赁标的物房屋租金为每年17000000元；第一、二年租金乙方于合同签字盖章后3日内支付甲方10000000元租金；于合同签字盖章后15日支付甲方10000000元租金；于2014年12月31日前支付甲方7000000元租金；于2015年1月15日前支付甲方7000000元租金；其他租赁年度按六个月上付方式支付，乙方于2017年6月1日前十日内付清后六个月租金，以此类推，租赁年度租金分二次付清；租期内前三年租金不作调整，从第四个租赁年度开始，年租金递增4%，此后租期每三年递增4%；乙方于第三个租赁年度前十日内交付甲方1420000元租赁保证金，租赁期满后无息退还给乙方。2014年9月17日，英奇投资公司（合同甲方）与华夏君天公司（合同乙方）签订《补充协议》，约定：免租期变更为11个月，乙方于2017年6月1日所付租金为2017年9月1日后六个月租金；楼内客房区房屋于2014年10月31日前交付乙方，其他区域交付日期不变。2014年10月20日，丰正聚源公司、北京市丰台区卢沟桥乡郑常庄村村民委员会（甲方）与北京市祺洋房地产开发有限责任公司、英奇投资公司（乙方）签订《租赁合同补充协议书》，写明鉴于乙方现在的经营状况及乙方多次请求，甲方同意乙方将租赁物转租给华夏君天公司使用。就甲乙双方于2007年2月15日签订的《房屋租赁合同》增加补充条款：租赁期由本补充协议签订生效之日起至2027年2月28日止（与原合同租赁年限一致），年租金总额为2700000元（原合同所述租金递增部分年租金在2700000元基础上按原合同递增标准执行）。2015年10月13日，英奇投资公司（合同甲方）与华夏君天公司（合同乙方）签订《补充协议》，约定：甲乙双方现就北京市丰台区郑常庄326号房屋租赁的有关问题达成如下补充协议。一、因甲方现欠产权方各种费用合计2870000元。现由乙方在本补充协议签订三个工作日内直接向产权方支付，甲方按3%月利息向乙方支付利息。二、2015年10月12日乙方向甲方借款700000元，甲方保证2015年10月17日偿还。三、2015年11月30日前甲方还乙方1500000元。四、甲方保证2016年2月底前支付产权方租金1400000元。五、甲方保证在2016年4月30日前归还乙方1370000元及乙方另借给甲方的500000元，并2870000元+700000元+500000元的利息。如甲方提前归还上述欠款，甲方按实际借款天数支付利息。六、如甲方未能按本协议的三条、四条、五条任意一条执行，甲方同意双方所签《房屋租赁合同》的年租金自2015年10月起降为年2800000元。另查，2016年9月30日，北京市海淀区人民法院就卜叶子与英奇投资公司等民间借贷一案作出（2016）京0108民初18863号民事判决书，判决英奇投资公司、芭堤雅公司、王玉奇于判决生效之日起十日内共同向卜叶子偿还借款本金2709700元；英奇投资公司、芭堤雅公司、王玉奇于判决生效之日起十日内共同向卜叶子支付利息426778元；英奇投资公司、芭堤雅公司、王玉奇于判决生效之日起十日内共同向卜叶子支付违约金（以279700元为基数，自2015年10月20日起至实际给付之日止，按照年利率24%计算）；驳回卜叶子的其他诉讼请求。该判决于2017年1月4日生效。后卜叶子申请执行。2017年2月6日，北京市海淀区人民法院对英奇投资公司进行执行。2017年3月13日，北京市海淀区人民法院向华夏君天公司发出协助执行通知书，要求华夏君天公司协助冻结该公司应向英奇投资公司支付的租金（郑常庄326号大厦）。2017年9月18日，华夏君天公司向北京市海淀区人民法院提交书面借款说明，载明英奇投资公司向华夏君天公司借款共计9664488.45元。2019年3月8日，英奇投资公司向北京市海淀区人民法院执行局发送书面汇报，载明截至2019年上半年，华夏君天公司应付英奇投资公司36440000元。2019年6月1日，英奇投资公司向北京市海淀区人民法院执行局发送书面汇报，载明截至2019年6月1日，华夏君天公司应付英奇投资公司45280000元。2019年8月，卜叶子以债权人代位权纠纷为由至北京市朝阳区人民法院起诉华夏君天公司，将英奇投资公司列为第三人，要求华夏君天公司履行代位清偿义务，向卜叶子支付借款本金2709700元、利息426778元、违约金及利息等。在该案审理过程中，华夏君天公司提交其与英奇投资公司往来明细说明，称截至2018年3月31日，华夏君天公司为英奇投资公司垫付各种款项17586493.45元、产生利息10866012.05元。明细垫付款中包含代英奇投资公司支付产权方丰正聚源公司房租10421000元。另华夏君天公司提交付款凭证证明其于2014年9月17日至2015年1月27日共计给付英奇投资公司两年租金共计34000000元。华夏君天公司提交付款凭证证明出借英奇投资公司借款，金额合计4070000元。华夏君天公司提交付款凭证证明给付土地租金、税费等，金额共计11782000元。北京市朝阳区人民法院于2019年10月31日出具（2019）京0105民初68532号民事判决书，认为根据华夏君天公司与英奇投资公司之间的协议约定，房屋租金应当自2015年9月1日起算，如按原约定租金计算，截至目前华夏君天公司应向英奇投资公司支付租金超过76500000元。根据华夏君天公司的陈述，即使其所主张的与英奇投资公司之间的资金往来全部真实，该金额合计亦为5100余万元。考虑到华夏君天公司所称为英奇投资公司垫付费用多发生于2015年10月双方签订《补充协议》之后，华夏君天公司、英奇投资公司均未能在本案审理过程中说明双方签订《补充协议》将房屋租金大幅降低的合理性与必要性，故认定华夏君天公司与英奇投资公司于2015年10月13日签订的《补充协议》中降低房屋租金的条款系双方恶意串通拟定，损害了第三人利益，该条款为无效条款。故判决：一、华夏君天公司代第三人英奇投资公司向卜叶子清偿债务本金2709700元、利息426778元、违约金（以2709700元为基数，自2015年10月20日起至实际给付之日止，按照年利率24%的标准计算）；二、华夏君天公司代第三人英奇投资公司向卜叶子清偿迟延履行期间的加倍利息（以3136488元为基数，自2017年1月15日起至实际给付之日止，按照日万分之1.75的标准计算）；三、驳回卜叶子的其他诉讼请求。华夏君天公司不服此判决，上诉至北京市第三中级人民法院。在二审审理过程中，华夏君天公司提交了2016年3月16日、2016年9月1日、2017年2月27日的三份《协议书》，证明因英奇投资公司逾期交纳产权方租金，产权方停水，为了避免损失扩大和合同解除等情形发生，华夏君天公司为英奇投资公司垫付租金，签订书面协议约定还款时间和利息。北京市第三中级人民法院于2020年8月31日出具（2020）京03民终2593号民事判决书，对于2015年10月13日的《补充协议》，该院认为从该协议的内容来看，《房屋租赁合同》的年租金降为每年2800000元系因英奇投资公司未依约偿还华夏君天公司2015年10月15日垫付的2870000元、华夏君天公司借给英奇投资公司的500000元以及4070000元的利息，或因英奇投资公司未于2016年2月底前支付产权方租金1400000元。而根据英奇投资公司和华夏君天公司于2016年3月16日签订的《协议书》，双方已就英奇投资公司应于2016年2月底交付产权方的房屋租金达成新的协议，即约定该笔租金1400000元由华夏君天公司垫付，英奇投资公司向华夏君天公司按月息3%支付利息等。关于华夏君天公司主张的4070000元借款及利息，即使英奇投资公司存在逾期偿还的行为，其违约责任也不足以达到大幅降低《房屋租赁合同》约定的年租金的程度，且华夏君天公司就该笔款项已向北京市海淀区人民法院以民间借贷纠纷为由提起诉讼。因此，2015年10月13日的《补充协议》中约定的年租金降低为每年2800000元的理由并不充分，且华夏君天公司亦未能在本案审理过程中说明双方签订《补充协议》将房屋租金大幅降低的合理性与必要性。故对于华夏君天公司的相关主张不予采信。判决：一、维持北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初68532号民事判决书第一项；二、撤销北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初68532号民事判决书第二项、第三项；三、华夏君天公司代第三人英奇投资公司向卜叶子清偿迟延履行期间的加倍利息（以2709700元为基数，自2017年1月15日起至履行完毕之日，按照日万分之1.75的标准计算）；四、驳回卜叶子的其他诉讼请求。后华夏君天公司不服此判决，至北京市高级人民法院申请再审。该院于2021年3月31日出具（2021）京民申1863号民事裁定书，驳回华夏君天公司的再审申请。本院认为，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。本案中，华夏君天公司与英奇投资公司均认可2015年10月13日《补充协议》系双方签订，故该协议第一至五条应为有效，双方均应按此约定履行。本案争议焦点为《补充协议》的第六条是否有效，该条款是否系恶意串通，损害他人合法权益。恶意串通，系指合同双方当事人均存在通过订立合同来实现损害国家、集体或者第三人利益的意图，构成要件有二，一是主观心态系故意而为之，即明知某行为会损害他人权益，仍积极促成该行为发生或实施；二是为了牟取利益，即通过实施该行为可以获得一定收益。通过生效法律文书可见，英奇投资公司尚欠其他债权人相应债务而无法偿还。而华夏君天公司、英奇投资公司均未能在生效案件审理过程中说明双方签订《补充协议》将房屋租金大幅降低的合理性与必要性。且英奇投资公司和华夏君天公司于2016年3月16日签订的《协议书》，双方已就英奇投资公司应于2016年2月底交付产权方的房屋租金达成新的协议，即使英奇投资公司存在逾期偿还的行为，其违约责任也不足以达到大幅降低《房屋租赁合同》约定的年租金的程度，故本院认定华夏君天公司与英奇投资公司于2015年10月13日签订的《补充协议》中降低房屋年租金的条款（第六条）系双方恶意串通拟定，损害了第三人利益，该条款为无效条款。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、确认北京华夏君天商贸有限公司与英奇投资控股（北京）有限公司于二〇一五年十月十三日签订的《补充协议》第一条、第二条、第三条、第四条、第五条有效；二、驳回北京华夏君天商贸有限公司其他诉讼请求。案件受理费29200元，由北京华夏君天商贸有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  刁 彤二〇二一年六月二十九日法官助理  焦语晨书 记 员  王 琪