北京市第一中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）京01民初459号原告：徐某，女，1973年4月20日出生，汉族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：毕华宝，北京百朗律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐发东，北京百朗律师事务所律师。原告：李某1，男，2009年8月27日出生，汉族，住北京市西城区。法定代理人：徐某，系李某1之母。委托诉讼代理人：毕华宝，北京百朗律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐发东，北京百朗律师事务所律师。原告：李某2，女，2016年1月6日出生，汉族，住北京市西城区。法定代理人：徐某，系李某1之母。委托诉讼代理人：毕华宝，北京百朗律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵宏伟，北京百朗（海口）律师事务所律师。被告：光控安石（北京）投资管理有限公司，住所地北京市西城区。法定代表人：陈宏飞，董事长、经理。委托诉讼代理人：张涛，男，光控安石（北京）投资管理有限公司法务经理。委托诉讼代理人：阎民，北京市世方永泰律师事务所律师。被告：上海安依投资有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区。法定代表人：袁磊，执行董事、经理。委托诉讼代理人：李晓丹，北京市世方永泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：阎民，北京市世方永泰律师事务所律师。被告：北京天盛智达投资管理有限公司，住所地北京市海淀区中关村大街15-11号B2层AB2-98。法定代表人：袁磊，董事长。委托诉讼代理人：李晓丹，北京市世方永泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：阎民，北京市世方永泰律师事务所律师。被告：北京华信恒盛投资管理有限公司，住所地北京市海淀区中关村大街15-11号层B2层AB2-100。法定代表人：袁磊，董事长。委托诉讼代理人：李晓丹，北京市世方永泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：阎民，北京市世方永泰律师事务所律师。被告：北京汇众智达投资管理有限公司，住所地北京市海淀区中关村大街15-11号B2层AB2-99。法定代表人：袁磊，董事长。委托诉讼代理人：张斯丝，女，北京汇众智达投资管理有限公司员工。委托诉讼代理人：阎民，北京市世方永泰律师事务所律师。被告：北京光耀东方商业管理有限公司，住所地北京市海淀区西三环北路100号18层2-1802。法定代表人：李贵斌，执行董事。被告：聊城新东方商业管理有限公司，住所地山东省聊城市柳园北路新东方广场5楼。法定代表人：李付齐，执行董事兼经理。被告：山东聊城鼎辉商贸有限公司，住所地山东省聊城市柳园北路新东方广场5楼。法定代表人：李付齐，执行董事兼经理。委托诉讼代理人：马亦凡，北京大成律师事务所律师。委托诉讼代理人：李秀玲，北京大成律师事务所律师。被告：北京天佑万荣物业管理有限公司，住所地北京市海淀区羊坊店路18号2幢7层719室。法定代表人：李贵杰，执行董事、经理。被告：李贵杰，男，1971年10月17日出生，汉族，住山东省冠县。被告：张怀霞，女，1971年1月26日出生，汉族，住山东省冠县。原告徐某、李某1、李某2与被告光控安石（北京）投资管理有限公司（以下简称光控安石公司）、上海安依投资有限公司（以下简称上海安依公司）（下文若同时提及光控安石公司、上海安依公司二方时统称为光控方）、北京天盛智达投资管理有限公司（以下简称天盛智达公司）、北京华信恒盛投资管理有限公司（以下简称华信恒盛公司）、北京汇众智达投资管理有限公司（以下简称汇众智达公司）（下文若同时提及天盛智达公司、华信恒盛公司、汇众智达公司三方时统称为目标公司）、北京光耀东方商业管理有限公司（以下简称光耀东方公司）、聊城新东方商业管理有限公司（以下简称聊城新东方公司）、山东聊城鼎辉商贸有限公司（以下简称聊城鼎辉公司）、北京天佑万荣物业管理有限公司（以下简称天佑万荣公司）、李贵杰（下文若同时提及光耀东方公司、聊城新东方公司、聊城鼎辉公司、李贵杰四方时统称为光耀方）、张怀霞合同纠纷一案，本院于2020年10月16日立案。原告徐某、李某1、李某2诉称，2019年5月26日，各被告签署《中关村广场购物中心项目权益转让暨债权债务处理协议》（以下简称《债权债务处理协议》）。该协议的主要内容是对光耀方截至协议签署之日对目标公司享有的中关村广场购物中心项目（以下简称中关村项目）的权益进行处置，以向光控方等债权人偿还债务。徐某系光耀方原大股东、实际控制人李贵斌的配偶，李某1、李某2系徐某与李贵斌的子女。2017年2月13日，李贵斌去世，其光耀方的股权被李贵杰恶意转移至自己名下。2017年5月，经多起诉讼作出生效判决确认，李贵杰恶意转让李贵斌的股权行为无效，且2019年5月6日经北京市海淀区人民法院强制执行，已经将原属于李贵斌的财产、股权恢复至李贵斌名下。光耀方在签署《债权债务处理协议》时，未经公司实际法定代表人、实际控制人李贵斌的确认，也没有作出有效股东会决议，因此《债权债务处理协议》并非光耀方各公司的真实意思表示。同时，光控方、目标公司在明知李贵斌股权被恶意转移的情况下，仍然与光耀方签署案涉《债权债务处理协议》，属于明知无权处分而为之，且对中关村资产处置交易价格极不合理，损害了光耀方、徐某、李某2、李某1的合法权益。基于上述两个理由，徐某、李某2、李某1认为案涉《债权债务处理协议》应属无效。故，徐某、李某2、李某1起诉至法院，请求：1.确认《债权债务处理协议》无效；2.本案诉讼费由各被告负担。本院经审查认为，2019年5月26日，光耀方与光控方、目标公司签署了《债权债务处理协议》，就中关村项目以及目标公司的权益转让、相关问题处理、权益转让对价、债权债务的最终解决等问题进行了约定，主要内容为：鉴于：1.光控方、光耀东方公司、聊城新东方公司、聊城鼎辉公司、目标公司、天佑万荣公司、山东省聊城市百货大楼有限责任公司（以下简称聊城百货公司）与相关主体于2016年8月19日签署《关于中关村广场购物中心项目之合作协议》（以下简称《合作协议》），于2016年9月26日签署《关于中关村广场购物中心项目之合作协议补充协议》（以下简称《补充协议一》），于2017年1月13日签署《关于中关村广场购物中心项目之合作协议补充协议二》（以下简称《补充协议二》），于2018年7月2日签署《关于中关村广场购物中心项目之合作协议补充协议三》（以下简称《补充协议三》），此外相关主体还签署了其他相应的项目交易文件，《合作协议》《补充协议一》《补充协议二》《补充协议三》和相关项目交易文件对光耀方引入光控方就中关村项目开展投融资合作，光控方指定主体对目标公司增资并受让光耀东方公司、聊城新东方公司、聊城鼎辉公司持有的股权，并向光耀方发放委托贷款等相关事项进行了协议安排。3.由于光耀方已经发生了原协议项下的根本违约行为，光控安石公司于2019年3月7日向光耀方、目标公司送达了《债务提前到期通知》，宣布借款在2019年3月7日全部提前到期，要求光耀东方公司立即偿还全部未还借款本金及利息、违约金以及光控安石公司实现债权所支出的其他款项，并要求光耀方其他主体、目标公司立即履行其连带责任保证义务。《债务提前到期通知》送达后，光耀方、目标公司至今未向光控安石公司支付任何款项，光控安石公司依照法律规定和协议约定向公证机关申请了执行证书，并向北京市高级人民法院申请强制执行，北京市高级人民法院指定北京市第一中级人民法院承办该案，该案目前处于执行中，案号为（2019）京01执385号。4.鉴于原协议的履行现状，各方同意按照本协议约定的方式对光耀方截至本协议签署之日对目标公司/中关村项目的权益进行处置，以向光控安石公司等债权人偿还债务，在上述权益处置中，以上海安依公司为权益买受方，由上海安依公司按照本协议的条款和条件对光耀东方公司对目标公司及中关村项目资产所持权益进行全面收购，并按照本协议的条款和条件对光耀方及其关联方与目标公司、光控安石公司、上海安依公司之间的债权债务等事宜进行处理。鉴于上述，各方经友好协商，达成如下协议：1.各方确认，鉴于《债务提前到期通知》送达后，光耀方和担保人未在30日内支付完毕原协议项下全部应付款项，原股东已丧失对目标公司股权的回购权，但依据原协议，目标公司股权和/或中关村项目资产处分所得应当优先用于抵偿光耀方与目标公司在原协议项下应向光控安石公司支付的全部应付款项，如目标公司股权和/或中关村项目资产处分所得收益超出光控安石公司在原协议项下全部应收款项，光耀东方公司有权要求返还超出部分，对于光耀东方公司对目标公司及中关村项目资产所持的上述权益（以下简称目标权益），上海安依公司按照本协议进行全面收购，并按本协议约定对包括目标权益转让对价在内的光耀方及其关联方与目标公司、光控安石公司、上海安依公司之间的债权债务等事宜进行处理，光耀东方公司、其他原股东和光耀方其他主体对此亦完全同意。自本协议项下的首期对价（见本协议第3.3.1条）实际支付之日起，上海安依公司对目标公司100％股权、目标公司所持中关村项目资产享有完整的权益，光耀东方公司及其他原股东、光耀方其他主体对目标公司及中关村项目资产不再享有任何股东或者类似股东的权益，上海安依公司根据原协议已向原股东支付的目标公司股权转让对价（每家目标公司100万元）、已向目标公司缴付的增资款（每家目标公司900万元）与根据本协议确定的目标权益对价之和，即为上海安依公司完整取得目标公司100％股权的对价。2.相关问题处理2.1.1目标公司对金融机构债务/或有债务的处理……2.1.2光耀方与目标公司之间关联债权债务的处理（1）光耀方确认，截至本协议签署之日起3个工作日内，光耀东方公司及其关联方对目标公司的债权总额为2943759035元，目标公司对光耀东方公司及其关联方的债权总额为1594713702元，具体明细见本协议附件2，上述债权债务应按如下方式进行处理：……iv在进行上述处理后，光耀东方公司对三家目标公司的债权数额合计2943759035元，该债权与本协议附件2所列的光耀东方公司对三家目标公司的债务在本协议签署之日进行冲抵（以下简称首次冲抵），冲抵后，在本协议签署之日，光耀东方公司对三家目标公司的债权金额降低为1349045333元债权，光耀东方公司对三家目标公司的上述债务视为已清偿完毕。三家目标公司对光耀东方公司的债权债务作为一个整体进行上述冲抵，三家目标公司内部因此形成的债权债务关系由其自行处理。（2）进行上述首次冲抵后，光耀东方公司对目标公司的债权余额，应按照本协议第3.1.2条的约定作为目标权益定价的调整项处理，照此处理后，目标公司继续承担对光耀东方公司的该笔债务，但该笔债务应按照本协议第4条的约定进行处理。2.1.3原协议未披露的目标公司债务的处理……2.1.4非关联方债务处理……2.2移交光耀方认可光控安石公司和上海安依公司所参与和实施的对目标公司和中关村项目的管理行为，确认本协议签署后，上海安依公司对目标公司和中关村项目享有完整的财产权和管理权，且光控安石公司和/或上海安依公司和/或目标公司有权为维护该等财产权和管理权或预防受到任何形式的潜在不利影响，采取相关措施。为前述目的，光耀方进一步确认，光耀方负责完成如下移交事宜：2.2.1目标公司管理移交。2.2.2物业移交。2.3人员。3.权益转让对价3.1目标权益对价的定价方式光耀东方公司按本协议向上海安依公司转让目标权益的对价总额=对三家目标公司资产的定价总额-三家目标公司的调整项总额之和，光耀东方公司按本协议向上海安依公司转让对任一家目标公司所持有的目标权益的对价=对该目标公司资产的定价-该目标公司的调整项总额，其中：3.1.1对三家目标公司资产的定价总额为72.6亿元，其中包括对华信恒盛公司的定价数额18.15亿元，对天盛智达公司的定价数额25.41亿元，对汇众智达公司的定价数额29.04亿元。3.3目标权益对价的支付方式3.3.1首期对价的支付本协议签署以及本协议所约定的光耀方应在如下前提条件全部获得满足或被上海安依公司书面豁免之日起的5个工作日内，上海安依公司先行向光耀东方公司支付目标权益的首期对价5000万元（以下简称首期对价）。3.3.2二期对价的支付上海安依公司应在如下前提条件全部获得满足或被上海安依公司书面豁免之日起的10个工作日内向光耀东方公司支付不超过1.3亿元的目标权益第二期对价（以下简称二期对价）。3.3.3三期对价的支付上海安依公司应在如下前提条件全部获得满足或被上海安依公司书面豁免之日起的10个工作日内向光耀东方公司支付不超过3亿元的目标权益第三期对价（以下简称三期对价）。3.3.4其余对价的冲抵和支付在移交日后第5个工作日，以届时暂时核算的目标权益对价扣除届时已支付的目标权益对价（如有）以及光耀方及其关联方届时对光控安石公司、目标公司、上海安依公司享有的其他债权冲抵光耀方及其关联方对光控安石公司、目标公司、上海安依公司的债务（详见本协议第4条），如冲抵后目标权益对价和/或光耀方及其关联方的债权仍有余额的，按照本协议第4.4.2条支付。3.3.6四期对价的支付（1）如发生如下任一情形，上海安依公司应按本协议第3.3.6条第（2）项的约定支付目标权益第四期对价（以下简称四期对价）：i汪先锋案受诉法院签发的生效法律文书最终确定的三家目标公司需承担且实际支付的债务金额低于1.3亿元的（低于1.3亿元的部分以下简称X）。ii中铁信托案受诉法院签发的生效法律文书最终确定的华信恒盛公司需承担且实际支付的债务金额低于3亿元的（低于3亿元的部分以下简称Y）。（2）如发生上述第（1）项所述的任一情形，上海安依公司应于如下全部条件满足后10个工作日内向光耀东方公司支付四期对价，对价数额为X的80％与Y的80％之和，X的20％的部分与Y的20％的部分，上海安依公司无需再支付，且该部分金额应作为调整项在本协议项下的目标权益定价中进行扣减。4.光耀方与光控安石公司、目标公司、上海安依公司之间债权债务的最终解决4.1光耀方及其关联方在原协议和本协议项下对光控安石公司、目标公司、上海安依公司所负债务（以下合称“光耀方对光控方债务”）包括：4.1.1在本协议签署之后，如果华信恒盛公司和/或其他目标公司实际偿还了华夏银行委托贷款债务和/或汪先锋案债务和/或中铁信托案债务和/或代光耀方和/或光耀方的关联方偿还了其他债务的全部或部分，光耀东方公司应向华信恒盛公司和/或其他目标公司返还偿债资金及其利息、追索权受让对价。华信恒盛公司和/或其他目标公司对光耀东方公司享有的上述权利转让给光控安石公司持有，由光控安石公司统一向光耀东方公司行使。4.1.2原协议所约定的目标公司应当支付的财务顾问费1已支付完毕：各方进一步确认，在本协议按约定顺利履行完毕的情况下，原协议所约定的原股东应付而尚未支付的股权部分出资成本补足额、光耀东方公司应向光控安石公司支付而尚未支付的财务顾问费2可不再支付。依据原协议的约定，光耀东方公司应当支付的借款本息，计算至移交日（含该日），之后不再计算，利率变更为6.5％/年。4.1.3光耀东方公司和/或其关联方应向光控安石公司、目标公司、上海安依公司支付的违约金、赔偿金等其他债务，其中目标公司、上海安依公司因此享有的债权自该等债权发生之日转让给光控安石公司持有，由光控安石公司统一行使。4.2光耀方在原协议和本协议项下对光控安石公司、目标公司、上海安依公司所享有的债权（以下合称“光耀方对光控方债权”）包括：4.2.1本协议第2.1.2条所述的首次冲抵完成后，光耀东方公司对目标公司享有的债权余额。4.2.2上海安依公司应向光耀东方公司支付而尚未支付的目标权益对价。4.3光耀方对光控方债务与光耀方对光控方债权按照如下约定进行冲抵：4.3.1在移交日后第5个工作日，上海安依公司同意光耀东方公司以上述权益中的部分债权冲抵光控方申请法院执行的委托借款全部本息及其他应付款项（具体数字以双方核定的为准）；之后，对光耀方对光控方债权的余额，在华夏银行委托贷款债务、汪先锋案债务和中铁信托案债务全部偿还完毕之前，光耀方不得要求支付，在华夏银行委托贷款债务、汪先锋案债务和中铁信托案债务全部偿还完毕之后，再进行冲抵，不能冲抵的部分，再由债务人向光耀方返还。本院认为，《债权债务处理协议》系光耀方与光控方之间就目标公司的全部资产、债权、债务进行的全面结算，涉及到目标公司及中关村项目的整体处置。协议第2部分对目标公司的债务处理进行了约定，其中涉及目标公司对金融机构的债务、光耀方与目标公司之间的关联债务、原协议未披露的债务以及非关联方的债务等众多债权债务关系。协议第3部分约定了权益转让对价，其中第3.1条约定了目标权益对价的定价方式，即光耀东方公司按协议向上海安依公司转让目标权益的对价总额=对三家目标公司资产的定价总额-三家目标公司的调整项总额之和。第3.1.1条明确对三家目标公司资产的定价总额为72.6亿元；第3.1.2条约定了目标公司的调整项的定价方式，但未明确具体数额；第3.3条约定了目标权益对价的支付方式，包括首期、二期、三期共计4.8亿元，四期对价仅约定了定价方式，未明确具体数额。第4部分对光耀方与光控方之间的债权、债务进行了列明，并约定了冲抵方式。本案中，徐某、李某1、李某2请求确认《债权债务处理协议》全部无效，故在案件审理过程中必然要对协议所涉及的全部内容进行审查。因此，本案的《债权债务处理协议》标的总额应以目标公司资产定价总额72.6亿元为准，即本案的诉讼标的额应当为72.6亿元。根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发[2019]14号）的规定：“一、中级人民法院管辖第一审民事案件的诉讼标的上限原则上为50亿元（人民币）。二、高级人民法院管辖诉讼标的额50亿元（人民币）以上（包含本数）或者其他在本辖区有重大影响的第一审民事案件。”《最高人民法院关于审理民事级别管辖异议案件若干问题的规定》第六条：“当事人未依法提出管辖权异议，但受诉人民法院发现其没有级别管辖权的，应当将案件移送有管辖权的人民法院审理。”故，本院认为本案应由北京市高级人民法院审理。综上，依照《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发[2019]14号），《最高人民法院关于审理民事级别管辖异议案件若干问题的规定》第六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十六条规定，裁定如下：本案移送北京市高级人民法院处理。本裁定一经作出即生效。审 判 长  李 利审 判 员  杨 力人民陪审员  田枝梅二〇二一年六月二日法官 助理  孙 鑫书 记 员  江 瑞