北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0106民初21483号原告：王悦怡，女，1975年12月17日出生，汉族。委托诉讼代理人：于卫东，北京奥北律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡墨存，北京奥北律师事务所律师。被告：杨阳，男，1982年6月27日出生，汉族，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：李硕，北京大成律师事务所律师。被告：杜鑫，女，1983年4月27日出生，汉族，北京齐欣互动有限公司员工。第三人：王超磊，男，1978年3月13日出生，汉族，速德尔科技（北京）有限公司经理，住北京市昌平区。原告王悦怡与被告杨阳、杜鑫、第三人王超磊确认合同无效纠纷一案，王悦怡以杨阳及北京齐欣互动科技有限公司（以下简称齐欣互动公司）为被告诉至北京市石景山区人民法院，该院2020年1月19日立案后经审查移送我院审理。本院立案后，经申请，追加杜鑫为共同被告，追加王超磊为第三人，准予王悦怡撤回了对齐欣互动公司是起诉，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》适用普通程序独任制，公开开庭进行了审理。原告王悦怡的委托诉讼代理人于卫东，被告杨阳的委托诉讼代理人李硕、被告杜鑫、第三人王超磊通过网络在线方式参加诉讼。本案现已审理终结。原告王悦怡向本院提出诉讼请求：1.确认2016年6月29日王悦怡与杨阳签订的股权转让协议不成立；2.确认2016年6月29日王悦怡与樟树市百瑞益祥投资管理中心（有限合伙）签订的股权转让协议不成立；3.诉讼费由二被告及第三人承担。事实与理由：2015年4月29日，原告与杜鑫、吴耀湘及北京金源互动科技有限公司（以下简称金源互动公司）共同出资成立齐欣互动公司，注册资本为人民币200万元整，其中原告出资人民币110万元整，持有齐欣互动公司55％的股权。齐欣互动公司成立后，原告基于对原股东的信任，公司各项具体经营事务均由原股东杜鑫等人负责。2019年4月，原告无意中得知，其持有的齐欣互动公司55％的股权已全部转让他人，为确认该事实，原告通过国家企业信用信息公示系统查询后得知，其持有的齐欣互动公司股权已于2016年6月29日全部转移，据公示信息记载，其股权受让人为被告杨阳，但原告对此并不知情，期间原告未与任何人签署股权转让协议，未收到任何股权转让款，亦从未前往工商行政管理部门办理股权变更登记等手续。综上，原告认为，杨阳与齐欣互动公司涉嫌在原告不知情的前提下，通过不法手段将原告持有的齐欣互动公司股权非法转移，若前述行为属实，其行为已严重侵害原告的合法权益，故原告诉至法院。起诉后，经原告调取工商档案发现，2016年6月29日，原告持有齐欣互动公司55%的股权在未经其同意的前提下，他人通过伪造签名的方式，将其持有的30%股权转让给樟树市百瑞益祥投资管理中心（有限合伙）（以下简称百瑞中心），将其持有的25%股权转让给杨阳。因此，其与杨阳及百瑞中心签署的合同应属无效。经查，百瑞中心于2018年5月8日注销，故追加清算组成员杜鑫参加诉讼。被告杨阳辩称，不认可原告的诉讼请求。一、自齐欣互动公司设立起至原被告间股权变更时，原告以自己名义代王超磊持有齐欣互动公司的55%股权。2015年，王悦怡之弟王超磊为设立齐欣互动公司的发起人之一，但因其当时仍在百度任职，因此以原告名义签署公司设立所需的股权出资协议书、公司章程等协议文件。自公司设立之日起至股权转让之时，原股东金源互动公司、杜鑫、吴耀湘、杨阳及除了王超磊以外的齐欣互动公司员工、合作方均未直接联系或见过王悦怡。原股东及杨阳均未对其姐弟关系及代持股事宜存在任何质疑。王悦怡也从未行使过提议召开股东会、查阅公司年报等任何股东权利。二、股权转让合同签署时，原告和王超磊知道并应当知道股权转让的事实。2016年3月，王超磊入职齐欣任CEO，2016年6月王超磊处于在职状态。此外，股权转让后进行相关股东变更登记时，王悦怡配合提供身份证原件，杨阳曾要求王超磊协助提供王悦怡身份证，王超磊应允并告知返还地址，故王悦怡必然对公司的股权变更情况知情。三、股权转让协议是基于王悦怡和王超磊的真实意思表示，涉案股权转让行为合法有效。第一，届时公司经营不佳，王超磊及王悦怡具有股权转让的合理理由。第二，股权转让协议及配套文件由齐欣互动公司员工快递给王超磊，并由王超磊快递返还。第三，股权转让协议的原告签字与齐欣互动公司在设立时原告签字笔迹一致。第四，股权转让后进行相关股东变更登记时，原告和王超磊配合提供原告身份证原件。第五，王超磊清楚知道配合杨阳提供原告身份证原件与股东转让相关。第六，股权变更时，王超磊仍在齐欣互动公司任职，王超磊及原告必然了解股权变更情况。四、杨阳已完成股权转让款的实际支付，股权转让交易已履行完毕。2018年9月20日，杨阳转给曾良465万元人民币，其中70万元是委托曾良汇入王超磊账户的股权转让款，曾良将70万元如数转至王超磊账户。25%股权根据《股权转让协议》约定的对价为50万元人民币，杨阳额外支付20万元是因其未能及时支付该股权转让款而支付的补偿。五、股权转让完成后，王悦怡和王超磊从未行使过任何股东权利。六、杨阳已将齐欣互动公司股权对外转让给上海开域信息科技有限公司（以下简称开域公司），王悦怡诉讼请求难以实现。七、从百瑞中心角度讲，股权转让行为是杨阳以个人名义进行的，从王悦怡处转让协议构架一致，都是名义上从王悦怡处转让股权，同时转让的股权都是王悦怡代王超磊持有，且王悦怡与王超磊对股权转让清楚，并且是双方的意思表示。被告杜鑫辩称，不同意原告诉讼请求。1.从齐欣互动公司设立开始，其和王超磊都是公司股东，由于王超磊是百度公司员工的身份，所以由王悦怡代持股份。王超磊是公司的股东，在互联网的圈里很多人都知道，请朋友吃饭的时候也跟朋友说帮忙照顾。公司开始经营的时候只有其自己，经营的不是那么好，所以王超磊辞职，任职到齐欣互动公司，王超磊认为自己人脉广，经营能力强，但经营没有很大变化，王超磊就想退出公司，后来就找到了杨阳。其并不认识王悦怡。2.王超磊认可股权转让，其与杨阳达成一致意见。3.其并不认识王悦怡，也没有联系过王悦怡。4.从百瑞中心角度讲与杨阳意见一致。5.王超磊入职是CEO，其入职是副总裁，王超磊并不是其招的人，在王超磊入职前就是大股东，其是小股东。之前也是其配合王超磊工作。第三人王超磊述称，同意原告诉讼请求。1.其并不知道有股权转让合同这件事，王悦怡也并没有代持其股权。2.其在2015年6、7月开始在齐欣互动公司任职了大概10个月左右，诉争合同签订于其2016年离职以后。3.股权的出资是王悦怡自己出的。4.其也没有收到任何的股权转让款，也没有从其他主体处收到股权转让款。其与曾良有其他款项往来，但均不是股权转让款。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换与质证，对双方真实性无异议的如下证据本院予以确认并在卷佐证：原告提交的公司章程、股东会决议、股权转让协议两份；杨阳提交的齐欣互动公司设立相关手续及公司章程、王超磊与齐欣互动公司的劳动合同、微信聊天录屏、2016年6月29日齐欣互动公司股权变更手续及相关转让文件、笔迹司法鉴定意见、王超磊工资发放记录、杨阳招商银行账户流水信息、国家企业信用信息提供公示截屏、投资方历史信息查询页。此外，法院依申请调取了曾良账户信息。根据以上证据及当事人陈述，本院认定事实如下：王悦怡与王超磊系姐弟关系。市场监管局备案信息显示，齐欣互动公司成立于2015年4月29日，当时法定代表人为杜鑫，注册资本200万元，股东（发起人）及认缴出资额分别为杜鑫（50万元）、王悦怡（110万元）、吴耀湘（30万元）、金源互动公司（10万元）。2017年10月18日，该公司注册资本变更为1000万元，2018年7月19日变更为1500万元。2017年11月17日，登记股东变更为开域公司，持股比例100%。市场监管局备案信息显示，2015年4月29日齐欣互动公司章程载明：公司注册资本200万元，王悦怡认缴110万元货币出资；《法定代表人、董事、经理、监事信息表》显示，王悦怡任公司监事。2016年6月29日齐欣互动公司股东会决议显示，同意王悦怡将其30%股权（60万元货币出资）转让给百瑞中心；同意王悦怡将其25%股权（50万元货币出资）转让给杨阳。同日，王悦怡（转让人）与百瑞中心（受让人）签订《股权转让协议》，载明：转让人王悦怡同意将其在齐欣互动公司30%的股权（60万元货币出资）转让给百瑞中心；受让人百瑞中心同意接收。转让双方自签字之日起，股权交割清楚，转让前引起的债权债务由转让人承担，转让后再发生的债权债务由受让人承担。同日，王悦怡（转让人）与杨阳（受让方）签订《股权转让协议》，载明：转让人王悦怡同意将其在齐欣互动公司25%的股权（50万元货币出资）转让给杨阳；受让人杨阳同意接收。转让双方自签字之日起，股权交割清楚，转让前引起的债权债务由转让人承担，转让后再发生的债权债务由受让人承担。2016年7月1日，上述股权转让办理了备案登记。审理中，王悦怡主张该两份股权转让协议中“王悦怡”的签字非其本人所签，也未委托他人代签，对该事项均不知情。庭审中，法庭就诉争两个协议王悦怡是否到场签字询问各方，王悦怡表示其没有到场签字；杨阳表示，其不清楚，因其是新股东；杜鑫表示：“王悦怡没有到场，协议当时是其公司职员联系的王超磊并交给王超磊，让王超磊给的王悦怡，但具体情况其不清楚，签完字后，王超磊再把协议邮寄回来的。”关于是否召开了股东会，杜鑫表示：“因是小公司故未正式开会，询问了各方意见，找代办公司办理的工商变更登记。”杜鑫同时表示，所有代办公司不能代其他人代签，代办都是给的王超磊，至于王超磊是如何签订的，其并不清楚。2020年9月4日齐欣互动公司委托法大法庭科学技术鉴定研究所对市场监管局备案的2016年6月29日王悦怡与杨阳的《股权转让协议》上的“王悦怡”与该局备案的2015年4月29日的《指定（委托）书》、2015年4月29日公司章程、2015年4月29日《法定代表人、董事、经理、监事信息表》、2016年6月29日股东会决议、2016年6月29日王悦怡与百瑞中心的《股权转让协议》等5份样本上的“王悦怡”签字进行鉴定，鉴定意见为签字为同一人书写。审理中，时任齐欣互动公司股东的金源互动公司法定代表人甄勇提交证言载明，其知晓王悦怡系为王超磊代持股权，股权转让过程杨阳和王超磊沟通确认过。曾良出具证言载明，其系案涉股权转让的介绍人，因王超磊在同行业任职故由王悦怡代持股权，其介绍杨阳受让王超磊实际持有的股权，2018年下半年收到杨阳款项后支付给王超磊70万元。另查一，2018年9月20日，杨阳向案外人曾良转账支付465万元。曾良提交意见表明其收款后向王超磊支付70万元，庭审中，王超磊表示其与曾良存在诸多经济往来，无法认定系股权转让款。关于为何于2018年才支付股权转让款，杨阳表示，股权转让变更时公司经营情况不佳故各方没说这件事，随着公司发展，在公司被新股东收购后有资金后，才把钱给到了王超磊而且还多给了一些。另查二，王超磊与齐欣互动公司劳动合同约定的期间为2016年3月1日至2019年2月28日，职务为CEO。2016年10月，因需办理税务变更登记，杨阳与王超磊微信联系需用其姐姐身份证，王超磊询问何时要、需用多久，并询问收件地址，杨阳告知。税务登记机关备案的“投资方历史信息查询页”显示，杨阳、百瑞中心的投资信息“有效期起”于2016年7月19日，“修改日期”为2016年11月24日。本院认为，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案事实发生在民法典施行前，应适用当时的法律规定。本案中，王悦怡主张其在不知情的情况下所持股权被转让，故请求法院确认案涉合同不成立，对于该请求权是否成立，结合双方诉辩意见，本院阐述如下：第一，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。无权代理人以被代理人的名义订立合同，被代理人已经开始履行合同义务的，视为对合同的追认。本案中，备案的两份2016年6月29日股权转让协议并非王悦怡本人到场签字，但结合王超磊与王悦怡姐弟的亲属关系、王超磊时任高管参与了解公司事务、王超磊与杨阳就股东变更事宜交付王悦怡身份证协助办理的事实，杨阳及其与杜鑫任合伙人的百瑞中心有理由相信王超磊具有代理权，王悦怡经由王超磊向合同相对方交付身份证以配合办理登记事宜的行为，系股权转让合同的履行行为，该行为应当视为对合同的追认。本案事实并非杨阳及杜鑫采取不法手段将股权进行非法转移的情形。第二，有限公司具有人合性。登记的四位股东中另外两位股东杜鑫、金源互动公司都主张实际股东系王超磊，其股权系由王悦怡代持，时任股东兼法定代表人、执行董事的杜鑫始终坚称自始至终从未见过王悦怡。此外，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。案涉股权转让协议虽非王悦怡本人签字，但经鉴定，目标公司前后若干备案文件均为同一人所签，现王悦怡对部分签字表示追认，对部分不予追认，但未作出合理解释，其主张不足采纳。综上，合同相对方有理由相信王超磊作为代理人做出意思表示。王悦怡要求确认协议不成立的诉讼请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十二条之规定，判决如下：驳回原告王悦怡全部诉讼请求。案件受理费70元，由原告王悦怡负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员  李佳二〇二一年六月七日书记员  刘硕