中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2021）最高法民终561号上诉人（一审原告）：中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司，住所地四川省成都市高升桥东路1号。负责人：杜英，该分公司总经理。委托诉讼代理人：官开文，四川精伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖霜，四川精伦律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：成都杨海商贸有限公司，住所地四川省成都市武侯区科华北路2号。法定代表人：顾庆林，该公司董事长。被上诉人（一审被告）：新疆鸿泽矿业有限公司，住所地新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州乌恰县金鑫市场。法定代表人：贾琳，该公司董事长。被上诉人（一审被告）：乌恰富源矿业有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州乌恰县团结南路15号。法定代表人：贾琳，该公司董事长。被上诉人（一审被告）：乌鲁木齐丰惠源矿产品贸易有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）北京路钻石城1号盈科国际中心1幢8层E号。法定代表人：贾琳，该公司董事长。被上诉人（一审被告）：乌恰天振矿业有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州乌恰县团结南路15号。法定代表人：余立新，该公司董事长。被上诉人（一审被告）：乌恰新鑫矿业有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州乌恰县团结南路15号。法定代表人：贾琳，该公司董事长。被上诉人（一审被告）：乌恰县天昆矿业有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州乌恰县团结南路15号。法定代表人：王**，该公司董事长。被上诉人（一审被告）：阿图什富祥矿业有限公司，住所地新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州阿图什市团结路东帕米尔小区8院12幢2单元301室。法定代表人：赵宏江，该公司董事长。被上诉人（一审被告）：刘彦东，男，1959年3月21日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区。被上诉人（一审被告）：贾琳，女，1961年12月9日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区。以上十被上诉人共同委托诉讼代理人：余明全，四川法创律师事务所律师。上诉人中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司（以下简称长城资产四川分公司）因与被上诉人成都杨海商贸有限公司（以下简称杨海商贸公司）、新疆鸿泽矿业有限公司（以下简称鸿泽公司）、乌恰富源矿业有限责任公司（以下简称富源公司）、乌鲁木齐丰惠源矿产品贸易有限公司（以下简称丰惠源公司）、乌恰天振矿业有限责任公司（以下简称天振公司）、乌恰新鑫矿业有限责任公司（以下简称新鑫公司）、乌恰县天昆矿业有限责任公司（以下简称天昆公司）、阿图什富祥矿业有限公司（以下简称富祥公司）、刘彦东、贾琳金融借款合同纠纷一案，不服四川省高级人民法院（2017）川民初59号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月1日立案后，依法组成合议庭并于2021年6月11日公开开庭进行了审理。上诉人长城资产四川分公司的委托诉讼代理人肖霜，被上诉人杨海商贸公司、鸿泽公司、富源公司、丰惠源公司、天振公司、新鑫公司、天昆公司、富祥公司、刘彦东、贾琳的委托诉讼代理人余明全到庭参加诉讼。本案现已审理终结。长城资产四川分公司上诉请求：1.在一审判决的基础上，增加判令长城资产四川分公司对富源公司提供的新疆乌恰县胡同铅矿采矿权（采矿许可证号：Ｃ6500xxx），对丰惠源公司提供的福海县库卡拉盖锂辉石矿采矿权（采矿许可证号：Ｃ6500xxx），对天振公司提供的新疆乌恰县杨叶铜矿采矿权（采矿许可证号：Ｃ6500xxx）、新疆乌恰县杨树沟铜矿采矿权（采矿许可证号：Ｃ6500xxx）、新疆乌恰县花园铜矿采矿权（采矿许可证号：Ｃ6500xxx），对新鑫公司提供的新疆乌恰县铁克塔什铅矿采矿权（采矿许可证号：Ｃ6500xxx），对天昆公司提供的新疆乌恰县萨哈尔铜矿采矿权（采矿许可证号：Ｃ65000xxxx），对富祥公司提供的新疆阿图什市萨色布拉克锌矿采矿权（采矿许可证号：Ｃ65000xxx）享有抵押权并就拍卖、变卖所得款项在抵押担保范围内享有优先受偿权。2.增加判令长城资产四川分公司对鸿泽公司持有的富源公司100%的股权、对刘彦东持有的丰惠源公司98.76%的股权、对贾琳持有的丰惠源公司1.24%的股权享有质权并就拍卖、变卖所得价款在质押担保范围内享有优先受偿权。3.增加判令贾琳在与刘彦东的夫妻共同财产范围内承担与刘彦东相同的质押担保责任。4.增加判令刘彦东在与贾琳的夫妻共同财产范围内承担与贾琳相同的质押担保责任。5.本案诉讼费由被上诉人共同承担。事实和理由：1.上海浦东发展银行股份有限公司成都分行（以下简称浦发银行成都分行）与抵押人分别签订《采矿权最高额抵押合同》，并且到新疆维吾尔自治区国土资源厅办理了采矿权抵押登记，新疆维吾尔自治区国土资源厅分别出具了新国土资函〔2013〕886号《关于拜西胡同铅矿采矿权抵押备案的函》、新国土资函〔2013〕887号《关于库卡拉盖锂辉石矿采矿权抵押备案的函》，抵押权已依法设立。抵押登记所对应的债权清楚，且一审庭审中抵押人并未作出该抵押备案登记所对应的担保债权不涵盖本案债权的表述，故长城资产四川分公司的抵押权已依法设立，长城资产四川分公司对采矿权依法享有优先受偿权，一审法院认定事实错误。2.浦发银行成都分行与质押人鸿泽公司、刘彦东、贾琳分别签订《权利最高额质押合同》，并且到工商部门办理股权质押登记，乌恰县工商行政管理局出具了（克工商乌字）股质登记设字〔2013〕第0005号《股权出质设立登记通知书》，新疆维吾尔自治区工商行政管理局分别出具了（高新）股质登记设字〔2013〕第0162号、第0163号《股权出质设立登记通知书》，质权已依法设立。质押登记所对应的债权清楚，在一审庭审中出质人并未作出该股权质押登记所对应的担保债权不涵盖本案债权的表述，故长城资产四川分公司的质权已依法设立，长城资产四川分公司对鸿泽公司持有的富源公司的股权、刘彦东持有的丰惠源公司的股权、贾琳持有的丰惠源公司的股权依法享有优先受偿权。3.刘彦东和贾琳在与浦发银行成都分行分别签订《权利最高额质押合同》时，都以配偶身份向浦发银行成都分行出具了《关于同意执行共同财产的承诺函》，均明确表明了在共同财产范围内承担质押担保责任的意思。根据《中华人民共和国婚姻法》相关规定，出质股权虽单独登记在刘彦东和贾琳个人名下，但仍为夫妻共同财产，而夫妻关系存续期间双方共同认可的债务，属于夫妻共同债务，因此，刘彦东与贾琳应相互在夫妻共同财产范围内承担相同的质押担保责任。杨海商贸公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持。鸿泽公司辩称，股权出质设立登记时间在质押合同签订之前一年多，股权出质设立登记对应的担保债权未涵盖本案债权，长城资产四川分公司对鸿泽公司持有的富源公司100%的股权不享有质权。富源公司辩称，抵押登记时间在抵押合同成立前一年，抵押登记对应的担保债权并未涵盖本案债权，长城资产四川分公司对新疆乌恰县胡同铅矿采矿权不享有抵押权。丰惠源公司辩称，抵押登记时间在抵押合同成立前一年，抵押登记对应的担保债权并未涵盖本案债权，长城资产四川分公司对福海县库卡拉盖锂辉石矿采矿权不享有抵押权。天振公司、新鑫公司、天昆公司、富祥公司辩称，签订相应抵押合同后，未对约定的作为抵押财产的采矿权进行抵押登记，抵押权未设立。刘彦东辩称，股权出质设立登记时间在质押合同签订之前一年多，股权出质设立登记对应的担保债权未涵盖本案债权，长城资产四川分公司对刘彦东持有的丰惠源公司98.76%的股权不享有质权；刘彦东并无承担同等质押担保责任的意思表示。贾琳辩称，股权出质设立登记时间在质押合同签订之前一年多，股权出质设立登记对应的担保债权未涵盖本案债权，长城资产四川分公司对贾琳持有的丰惠源公司1.24%的股权不享有质权；贾琳并无承担同等质押担保责任的意思表示。长城资产四川分公司向一审法院起诉请求：1.判令杨海商贸公司立即偿还借款本金人民币共计1亿元及本金付清之日的利息（暂计至2017年5月20日，欠息为人民币1355.819413万元）;2.判令富源公司以其所有的新疆乌恰县胡同铅矿采矿权（证号：Ｃ6500xxx）为杨海商贸公司的上述债务承担抵押担保责任，长城资产四川分公司就该采矿权拍卖、变卖后的价款优先受偿；3.判令丰惠源公司以其所有的福海县库卡拉盖锂辉石矿采矿权（证号：Ｃ6500xxx）为杨海商贸公司的上述债务承担抵押担保责任，长城资产四川分公司就该采矿权拍卖、变卖后的价款优先受偿；4.判令天振公司以其所有的新疆乌恰县杨叶铜矿采矿权（证号：Ｃ6500xxx）、新疆乌恰县杨树沟铜矿采矿权（证号：Ｃ6500xxx）、新疆乌恰县花园铜矿采矿权（证号：Ｃ6500xxx）为杨海商贸公司的上述债务承担抵押担保责任，长城资产四川分公司就该采矿权拍卖、变卖后的价款优先受偿；5.判令新鑫公司以其所有的新疆乌恰县铁克塔什铅矿采矿权（证号：Ｃ6500xxx）为杨海商贸公司的上述债务承担抵押担保责任，长城资产四川分公司就该采矿权拍卖、变卖后的价款优先受偿；6.判令天昆公司以其所有的新疆乌恰县萨哈尔铜矿采矿权（证号：Ｃ6500xxx）为杨海商贸公司的上述债务承担抵押担保责任，长城资产四川分公司就该采矿权拍卖、变卖后的价款优先受偿；7.判令富祥公司以其所有的新疆阿图什市萨色布拉克锌矿采矿权（证号：Ｃ6500xxx）为杨海商贸公司的上述债务承担抵押担保责任，长城资产四川分公司就该采矿权拍卖、变卖后的价款优先受偿；8.判令鸿泽公司、富源公司、丰惠源公司、天振公司、新鑫公司、天昆公司、富祥公司、刘彦东就杨海商贸公司的上述债务承担连带保证责任；9.判令贾琳在与刘彦东的夫妻共同财产范围内，承担与刘彦东相同的连带保证责任；10.判令鸿泽公司以其持有的富源公司100%的股权、新鑫公司100%的股权、富祥公司100%的股权为杨海商贸公司的上述债务承担质押担保责任，长城资产四川分公司就上述股权拍卖、变卖后的价款优先受偿；11.判令刘彦东以其持有的鸿泽公司99.167%的股权、丰惠源公司98.76%的股权为杨海商贸公司的上述债务承担质押担保责任，长城资产四川分公司就上述股权拍卖、变卖后的价款优先受偿；12.判令贾琳在与刘彦东的夫妻共同财产范围内，承担与刘彦东相同的质押担保责任；13.判令贾琳以其持有的鸿泽公司0.833%的股权、丰惠源公司1.24%的股权为杨海商贸公司的上述债务承担质押担保责任，长城资产四川分公司就上述股权拍卖、变卖后的价款优先受偿；14.判令刘彦东在与贾琳的夫妻共同财产范围内，承担与贾琳相同的质押担保责任；15.判令所有被告承担长城资产四川分公司为实现债权和担保权利所产生的全部费用（包括但不限于催收费、诉讼费、保全费、评估费、执行费、拍卖费、公告费、律师费、差旅费等）。一审法院认定事实：一、借款事实2014年5月19日，杨海商贸公司向浦发银行成都分行提交《董事会（股东大会）申请授信决议》，载明：经到会董事（股东）讨论，一致同意作出向浦发银行成都分行申请期限为12个月，金额为1亿元综合授信的决议。2014年9月2日，浦发银行成都分行与杨海商贸公司签订编号为73012014281262的《流动资金借款合同》，合同约定由浦发银行成都分行向杨海商贸公司提供7000万元借款用于经营周转，借款期限自2014年9月2日起至2015年9月1日止。贷款利率为固定利率，按贷款发放日中国人民银行公布的与本合同约定的贷款期限同档次的贷款基准年利率上浮15%计算；逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款执行利率加收50%执行；贷款人对借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期罚息、挪用罚息），自逾期之日起，按本合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。当日，浦发银行成都分行向杨海商贸公司发放贷款7000万元。2015年8月31日，杨海商贸公司向浦发银行成都分行提交书面申请，申请上述借款展期12个月。2015年8月31日，浦发银行成都分行与杨海商贸公司签订编号为730xxx的《贷款展期协议书》，约定编号为730xxx的《流动资金借款合同》所涉及的7000万元借款展期至2016年8月30日，展期期间年利率调整为6.35%，其他条件同原借款合同。2016年3月10日，浦发银行成都分行与杨海商贸公司签订编号为730xxx的《流动资金借款合同》，合同约定由浦发银行成都分行向杨海商贸公司提供3000万元借款用于经营周转，借款期限自2016年3月10日起至2017年3月9日止。贷款利率为固定利率，按贷款发放日浦发银行成都分行公布的壹年期的浦发银行贷款基础利率加231BPS计算；逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款执行利率加收50%执行；贷款人对借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期罚息、挪用罚息），自逾期之日起，按本合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。当日，浦发银行成都分行向杨海商贸公司发放贷款3000万元。二、最高额保证2013年8月23日，浦发银行成都分行与刘彦东签订编号为ZB7319xxx的《最高额保证合同》，约定刘彦东为浦发银行成都分行2013年8月23日起至2016年8月22日期间内与债务人杨海商贸公司办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供连带责任保证；主债权余额在债权确定期间内以最高不超过1.2亿元为限。同日，贾琳作为刘彦东的配偶，签署了《关于同意执行共同财产的承诺函》，同意刘彦东上述《最高额保证合同》的签署及履行，并愿意根据上述保证合同的约定，在发生刘彦东依据保证合同承担连带责任时，浦发银行成都分行有权处分共同财产。担保范围为主债权及由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行保证合同而发生的费用，以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金；保证期间为自每笔债权合同债务履行期限届满之日起至该债权合同约定的债务履行期限届满之日后两年止。2014年12月16日，浦发银行成都分行与鸿泽公司签订编号为ZB7319xx的《最高额保证合同》、与富源公司签订编号为ZB7319xx的《最高额保证合同》、与丰惠源公司签订编号为ZB7319xxx的《最高额保证合同》、与天振公司签订编号为ZB7319xx的《最高额保证合同》、与新鑫公司签订编号为ZB7319xx的《最高额保证合同》、与天昆公司签订编号为ZB73192014xxx的《最高额保证合同》、与富祥公司签订编号为ZB73192014xxx的《最高额保证合同》，分别约定鸿泽公司、富源公司、丰惠源公司、天振公司、新鑫公司、天昆公司、富祥公司为浦发银行成都分行在2014年12月16日起至2017年12月15日期间内与债务人杨海商贸公司、成都新惠源商贸有限公司（以下简称新惠源公司）、四川省荧炬环保节能科技有限公司（以下简称荧炬公司）、成都优悠美贸易有限公司（以下简称优悠美公司）、成都西丰美商贸有限公司（以下简称西丰美公司）、成都金澳堡商贸有限公司（以下简称金澳堡公司）、成都东之鹰商贸有限公司（以下简称东之鹰公司）、成都好安益商贸有限公司（以下简称好安益公司）、成都三佳益商贸有限公司（以下简称三佳益公司）、成都东胜电子商贸有限公司（以下简称东胜公司）、成都众远思商贸有限公司（以下简称众远思公司）、成都泽鑫亿商贸有限公司（以下简称泽鑫亿公司）、成都肯高商贸有限公司（以下简称肯高公司）、成都罗阿玛商贸有限公司（以下简称罗阿玛公司）、成都安尔康商贸有限责任公司（以下简称安尔康公司）、成都艾德泊力商贸有限公司（以下简称艾德泊力公司）办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权（如有）提供连带责任保证；主债权余额在债权确定期间内以最高不超过13亿元为限；有关担保范围、保证期间的约定均与前述浦发银行成都分行与刘彦东签订的编号为ZB7319201300000026的《最高额保证合同》的约定一致。三、采矿权最高额抵押2014年12月16日，浦发银行成都分行与富源公司签订合同编号为ＺＤ7319xx号的《采矿权最高额抵押合同》，约定富源公司以其所有的新疆乌恰县胡同铅矿采矿权（采矿权编号：Ｃ650000xxx）为浦发银行成都分行在2014年12月16日至2018年11月30日期间与债务人办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权（如有）所签订的合同提供抵押担保；主债权余额在债权确定期间内以最高不超过7.8亿元为限；担保范围包括主债权及由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行抵押合同而产生的费用、以及抵押权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。同时约定，抵押人应及时按抵押权人要求，协助抵押权人根据本合同向地质矿产主管部门办理相应的采矿权抵押登记手续，并在申领抵押凭证（如有）后立即将该抵押财产之权属证明交付给抵押权人保管；抵押人承诺将维持所抵押采矿权在本合同履行期内始终有效，并在采矿许可证到期之前的半年前书面通知抵押权人，及按规定在采矿许可证到期前办妥采矿权的该等延期手续。该合同附件一《抵押财产清单（采矿权抵押类）》确定采矿权证号为：Ｃ650000xxx；矿山名称为：乌恰富源矿业有限责任公司新疆乌恰县胡同铅矿；矿区面积为：1.44平方公里；开采矿种为：铅矿；生产规模为：1万吨／年；开采方式为：地下开采；采矿权许可有效期限为：2012年11月30日至2018年11月30日；采矿权人为：乌恰富源矿业有限责任公司；抵押权顺位为：第一顺位；抵押期限为：2014年12月16日至2018年11月30日。2013年12月10日，新疆维吾尔自治区国土资源厅向浦发银行成都分行、富源公司出具新国土资函〔2013〕886号《关于拜西胡同铅矿采矿权抵押备案的函》载明：富源公司（采矿权人）以其依法取得的新疆乌恰县胡同铅矿采矿权（采矿许可证号：Ｃ650000xxx），作为向浦发银行成都分行（抵押权人）的债权担保，并签订抵押合同；抵押备案期自备案之日起至2016年8月22日；对抵押物价值的认定，由双方自行承担全部责任；采矿权人逾期不履行债务的，抵押权人有权申请实现抵押权，并从处置的采矿权所得中依法受偿。2014年12月16日，浦发银行成都分行与丰惠源公司签订编号为ZD7319xxx的《采矿权最高额抵押合同》，约定丰惠源公司以其所有的福海县库卡拉盖锂辉石矿采矿权（证号：C650000xxx）为浦发银行成都分行在2014年12月16日起至2018年7月1日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权（如有）所签订的合同提供抵押担保；主债权余额在债权确定期间内以最高不超过7亿元为限。有关担保范围等约定内容与前述浦发银行成都分行和富源公司所签订编号为ZD7319xx的《采矿权最高额抵押合同》的约定一致。该合同附件一《抵押财产清单（采矿权抵押类）》确定采矿权证号为：C650000xxx；矿山名称为：乌鲁木齐丰惠源矿产品贸易有限公司福海县库卡拉盖锂辉石矿；矿区面积为：0.7873平方公里；开采矿种为：锂矿；生产规模为：4.2万吨/年；开采方式为：露天开采；采矿权许可有效期限为：2010年12月1日至2018年7月1日；采矿权人为：乌鲁木齐丰惠源矿产品贸易有限公司；抵押权顺位为：第一顺位；抵押期限为：2014年12月16日至2018年7月1日。2013年12月10日，新疆维吾尔自治区国土资源厅向浦发银行成都分行、丰惠源公司出具新国土资函〔2013〕887号《关于库卡拉盖锂辉石矿采矿权抵押备案的函》载明：丰惠源公司（采矿权人）以其依法取得的福海县库卡拉盖锂辉石矿采矿权（采矿许可证号：C650000xxx），作为向浦发银行成都分行（抵押权人）的债权担保，并签订抵押合同；抵押备案期自备案之日起至2016年8月22日；对抵押物价值的认定，由双方自行承担全部责任；采矿权人逾期不履行债务的，抵押权人有权申请实现抵押权，并从处置的采矿权所得中依法受偿。2014年12月16日，浦发银行成都分行与天振公司签订编号为ZD7319xxx的《采矿权最高额抵押合同》，约定天振公司以其所有的新疆乌恰县杨叶铜矿采矿权（证号：C650000xxx）、新疆乌恰县杨树沟铜矿采矿权（证号：C650000xxx）、新疆乌恰县花园铜矿采矿权（证号：C650000xxx）为浦发银行成都分行在2014年12月16日起至2018年7月12日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供抵押担保；主债权余额在债权确定期间内以最高不超过11亿元为限。有关担保范围等约定内容与前述浦发银行成都分行和富源公司所签订编号为ZD7319xxx的《采矿权最高额抵押合同》的约定一致。2014年12月16日，浦发银行成都分行与新鑫公司签订编号为ZD7319xxx的《采矿权最高额抵押合同》，约定新鑫公司以其所有的新疆乌恰县铁克塔什铅矿采矿权（证号：C650000xxx）为浦发银行成都分行在2014年12月16日至2015年7月28日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）所签订的合同提供抵押担保；主债权余额在债权确定期间内以最高不超过2亿元为限。有关担保范围等约定内容与前述浦发银行成都分行和富源公司所签订编号为ZD7319xxx的《采矿权最高额抵押合同》的约定一致。2014年12月16日，浦发银行成都分行与天昆公司签订编号为ZD7319xxx的《采矿权最高额抵押合同》，约定天昆公司以其所有的新疆乌恰县萨哈尔铜矿采矿权（证号：C650000xxx）为浦发银行成都分行在2014年12月16日至2015年12月9日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）所签订的合同提供抵押担保；主债权余额在债权确定期间内以最高不超过1.2亿元为限。有关担保范围等约定内容与前述浦发银行成都分行和富源公司所签订编号为ZD7319xxx的《采矿权最高额抵押合同》的约定一致。2014年12月16日，浦发银行成都分行与富祥公司签订编号为ZD7319xxx的《采矿权最高额抵押合同》，约定富祥公司以其所有的新疆阿图什市萨色布拉克锌矿采矿权（证号：C650000xxx）为浦发银行成都分行在2014年12月16日起至2016年1月26日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）所签订的合同提供抵押担保；主债权余额在债权确定期间内以最高不超过4亿元为限。合同其他约定内容与前述浦发银行成都分行和富源公司所签订编号为ZD7319xxxx的《采矿权最高额抵押合同》的约定一致。前述六份《采矿权最高额抵押合同》均约定主合同项下的债务人为杨海商贸公司、新惠源公司、荧炬公司、优悠美公司、西丰美公司、金澳堡公司、东之鹰公司、好安益公司、三佳益公司、东胜公司、众远思公司、泽鑫亿公司、肯高公司、罗阿玛公司、安尔康公司、艾德泊力公司。2017年4月25日，浦发银行成都分行与天昆公司签订编号为ZD7319xxx的《采矿权最高额抵押合同》，约定天昆公司以其所有的新疆乌恰县萨哈尔铜矿采矿权（证号：C650000xxx）为浦发银行成都分行在2015年12月1日起至2018年3月11日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）所签订合同提供抵押担保；主债权余额在债权确定期间内以最高不超过8.364亿元为限。合同其他约定内容与前述浦发银行成都分行和富源公司所签订编号为ZD7319xxxx的《采矿权最高额抵押合同》的约定一致。2017年4月25日，浦发银行成都分行与新鑫公司签订编号为ZD7319xx的《采矿权最高额抵押合同》，约定新鑫公司以其所有的新疆乌恰县铁克塔什铅矿采矿权（证号：C650000xxx）为浦发银行成都分行在2015年12月1日起至2020年7月28日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）所签订的合同提供抵押担保；主债权余额在债权确定期间内以最高不超过8.364亿元为限。合同其他约定内容与前述浦发银行成都分行和富源公司所签订编号为ZD7319xxxx的《采矿权最高额抵押合同》的约定一致。2017年4月25日，浦发银行成都分行与富祥公司签订编号为ZD7319xxx的《采矿权最高额抵押合同》，约定富祥公司以其所有的新疆阿图什市萨色布拉克锌矿采矿权（证号：C650000xxx）为浦发银行成都分行在2015年12月1日起至2020年3月11日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）所签订的合同提供抵押担保；主债权余额在债权确定期间内以最高不超过8.364亿元为限。合同其他约定内容与前述浦发银行成都分行和富源公司所签订编号为ZD731920140000004906的《采矿权最高额抵押合同》的约定一致。前述三份《采矿权最高额抵押合同》均约定主合同项下的债务人为西丰美公司、肯高公司、罗阿玛公司、泽鑫亿公司、三佳益公司、东之鹰公司、金澳堡公司、优悠美公司、东胜公司、杨海商贸公司、荧炬公司、新惠源公司。四、质押2014年12月16日，浦发银行成都分行与鸿泽公司签订编号为ZZ7319xxx、ZZ7319xxx、ZZ7319xxx的三份《权利最高额质押合同》,分别约定鸿泽公司以其持有的富源公司100%股权、新鑫公司100%股权、富祥公司100%股权，为浦发银行成都分行在2014年12月16日起至2017年12月15日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）所签订的合同提供质押担保；主债权余额在债权确定期间内以最高不超过13亿元为限；担保范围包括主债权及由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行质押合同而产生的费用、以及质权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。2013年9月5日，浦发银行成都分行取得乌恰县工商行政管理局（克工商乌字）股质登记设字[2013]第0005号《股权出质设立登记通知书》，载明：出质股权所在公司为富源公司；出质股权数额为499.4659（万元/元股）；出质人为鸿泽公司；质权人为浦发银行成都分行。2015年12月29日，浦发银行成都分行取得乌恰县工商行政管理局（克工商乌字）股质登记设字[2015]第0011号《股权出质设立登记通知书》，载明：出质股权所在公司为新鑫公司；出质股权数额为403.039（万元/元股）；出质人为鸿泽公司；质权人为浦发银行成都分行。2015年12月28日，浦发银行成都分行取得阿图什市工商行政管理局（克工商图字）股质登记设字[2015]第0035号《股权出质设立登记通知书》，载明：出质股权所在公司为富祥公司；出质股权数额为498（万元/元股）；出质人为鸿泽公司；质权人为浦发银行成都分行。2014年12月16日，浦发银行成都分行与刘彦东签订编号为ZZ7319xxx、ZZ7319xxx的二份《权利最高额质押合同》，分别约定刘彦东以其持有的鸿泽公司99.167%股权、丰惠源公司98.76%股权，为浦发银行成都分行在2014年12月16日起至2017年12月15日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）所签订的合同提供质押担保。有关最高担保限额、担保范围等约定均与前述浦发银行成都分行和鸿泽公司所签订的《权利最高额质押合同》的约定一致。同日，由刘彦东代贾琳签署了二份《关于同意执行共同财产的承诺函》，分别同意刘彦东所签署的上述二份《权利最高额质押合同》，并愿意根据前述质押合同的约定，在发生依据质押合同承担质押担保责任时，浦发银行成都分行有权处分共同财产。2015年12月28日，克孜勒苏柯尔克孜自治州工商行政管理局（克工商内字）股质登记设字[2015]第0028号《股权出质设立登记通知书》载明：出质股权所在公司为鸿泽公司；出质股权数额为29750（万元/元股）；出质人为刘彦东；质权人为浦发银行成都分行。2013年9月4日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局（高新）股质登记设字[2013]第0162号《股权出质设立登记通知书》载明：出质股权所在公司为丰惠源公司；出质股权数额为1037（万元/元股）；出质人为刘彦东；质权人为浦发银行成都分行。2014年12月16日，浦发银行成都分行与贾琳（刘彦东代签字）签订编号为ZZ7319xx、ZZ7319xxxx的二份《权利最高额质押合同》，分别约定贾琳以其持有的鸿泽公司0.833%股权、丰惠源公司1.24%股权，为浦发银行成都分行在2014年12月16日起至2017年12月15日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供质押担保。有关最高担保限额、担保范围等约定均与前述浦发银行成都分行和鸿泽公司签订的《权利最高额质押合同》的约定一致。同日，刘彦东签署了二份《关于同意执行共同财产的承诺函》，分别同意贾琳所签署的上述二份《权利最高额质押合同》，并愿意根据前述质押合同的约定，在发生依据质押合同承担质押担保责任时，浦发银行成都分行有权处分共同财产。2015年12月28日，克孜勒苏柯尔克孜自治州工商行政管理局（克工商内字）股质登记设字[2015]第0029号《股权出质设立登记通知书》载明：出质股权所在公司为鸿泽公司；出质股权数额为250（万元/元股）；出质人为贾琳；质权人为浦发银行成都分行。2013年9月4日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局（高新）股质登记设字[2013]第0163号《股权出质设立登记通知书》载明：出质股权所在公司为丰惠源公司；出质股权数额为13（万元/元股）；出质人为贾琳；质权人为浦发银行成都分行。前述《权利最高额质押合同》均约定主合同项下的债务人为杨海商贸公司、新惠源公司、荧炬公司、优悠美公司、西丰美公司、金澳堡公司、东之鹰公司、好安益公司、三佳益公司、东胜公司、众远思公司、泽鑫亿公司、肯高公司、罗阿玛公司、安尔康公司、艾德泊力公司。五、案涉债权转让情况2018年9月7日，浦发银行成都分行与长城资产四川分公司签订《单户债权转让协议》，约定浦发银行成都分行将其对债务人杨海商贸公司基于案涉编号为7301xxx、7301xxx的二份《流动资金借款合同》项下的全部债权及相关权利、权益、利益、收益转让给长城资产四川分公司；自债权转让之日起，与转让标的相关的全部从权利（包括但不限于保证权、抵押权、质押权）以及一切附属权益同时转让给长城资产四川分公司。双方于2018年12月21日在《金融时报》上发布了《债权转让暨债务催收联合公告》。一审法院认为：一、关于借款本金及利息的问题浦发银行成都分行与杨海商贸公司签订的《流动资金借款合同》《贷款展期协议书》系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反我国法律、行政法规的禁止性规定，应属有效，双方当事人均应依约履行。合同签订后，浦发银行成都分行依约向杨海商贸公司履行了发放贷款的义务，杨海商贸公司应当按照合同约定履行还本付息的义务。本案《流动资金借款合同》《贷款展期协议书》明确约定了利息、逾期利息及复利的收取及计算方式，且未超出中国人民银行规定的计算标准，故浦发银行成都分行要求杨海商贸公司归还借款本金10000万元并支付相应的利息和逾期利息、复利的请求，应予以支持。杨海商贸公司至今未归还借款本息。浦发银行成都分行将案涉债权及其他从权利全部转让给长城资产四川分公司，并在《金融时报》登报公告，依照《中华人民共和国合同法》第八十条关于“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”之规定，以及《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条关于“金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的通知义务”之规定，浦发银行成都分行将其对杨海商贸公司享有的案涉债权及相关从权利转让给长城资产四川分公司，该债权转让已发生法律效力。现长城资产四川分公司要求判令杨海商贸公司归还借款本金10000万元并支付相应的利息和逾期利息、复利的诉讼请求，依据充分，一审法院予以支持。鸿泽公司、富源公司、天振公司、新鑫公司、天昆公司、刘彦东等抗辩称双方约定的利息标准过高，但并未提供相应的证据予以证明，对其该抗辩主张，一审法院不予采纳。二、关于最高额保证的问题浦发银行成都分行与刘彦东、鸿泽公司、富源公司、丰惠源公司、天振公司、新鑫公司、天昆公司、富祥公司分别签订的《最高额保证合同》，系各方当事人的真实意思表示，不违反我国法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，对各方当事人具有法律约束力。首先，关于刘彦东的保证担保责任。案涉借款本息发生在浦发银行成都分行与刘彦东签订的《最高额保证合同》约定的期限及担保金额范围内，因此，当杨海商贸公司不履行还款义务时，浦发银行成都分行有权要求刘彦东对债务人杨海商贸公司在约定期限内发生的债务承担连带保证责任。根据《最高额保证合同》最高限额的约定，刘彦东应当按照合同约定在最高额本金1.2亿元及相应的利息、罚息范围内对债务人杨海商贸公司的案涉债务承担连带清偿责任。此外，在刘彦东与浦发银行成都分行签订《最高额保证合同》的同时，贾琳出具了《关于同意执行共同财产的承诺函》，承诺其作为刘彦东的配偶同意刘彦东签署《最高额保证合同》，并愿意根据该合同的约定在发生保证人依据《最高额保证合同》承担保证担保责任时，债权人有权处分共同财产。该承诺内容应认定为贾琳系基于其与刘彦东之间的夫妻关系，对夫妻一方处置夫妻共同财产的确认，即承诺对刘彦东以夫妻共同财产承担保证担保责任的确认。贾琳并未承诺以其个人名义为合同义务提供连带担保责任，因此，长城资产四川分公司要求贾琳在与刘彦东的夫妻共同财产范围内，承担与刘彦东相同的连带保证责任的诉讼请求，没有合同和法律依据，应不予支持。其次，关于鸿泽公司、富源公司、丰惠源公司、天振公司、新鑫公司、天昆公司、富祥公司的保证担保责任。浦发银行成都分行与鸿泽公司、富源公司、丰惠源公司、天振公司、新鑫公司、天昆公司、富祥公司签订《最高额保证合同》的时间虽在浦发银行成都分行与杨海商贸公司签订的编号为7301xxxx的《流动资金借款合同》之后，但各方在合同中均约定为浦发银行成都分行在2014年12月16日起至2017年12月15日期间内与杨海商贸公司等十六个债务人办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定的在先债权（如有）提供连带责任保证，且在上述《最高额保证合同》的附件《主合同项下债务人清单》中亦明确杨海商贸公司的债务金额为1亿元，与案涉两份借款合同的总金额一致。综上，一审法院认定案涉借款本息发生在上述《最高额保证合同》约定的期限及担保金额范围内。因此，当杨海商贸公司不履行还款义务时，浦发银行成都分行有权要求鸿泽公司、富源公司、丰惠源公司、天振公司、新鑫公司、天昆公司、富祥公司对债务人杨海商贸公司在约定期限内发生的债务承担连带保证责任。同时，鸿泽公司、富源公司、丰惠源公司、天振公司、新鑫公司、天昆公司、富祥公司分别基于其与浦发银行成都分行签订的《最高额保证合同》，所担保的主债务人涉及本案债务人杨海商贸公司及本案之外包括荧炬公司、新惠源公司、肯高公司等在内的十六个主合同债务人，且上述主债务人与浦发银行成都分行共发生多笔借款，案涉借款仅为其中两笔，故一审法院在合同约定的最高限额范围内保护债权人长城资产四川分公司的债权，但鸿泽公司、富源公司、丰惠源公司、天振公司、新鑫公司、天昆公司、富祥公司基于前述《最高额保证合同》同时为合同约定的多个主债务人在最高额保证担保期间的债务所承担保证责任对应的债权本金总额不应超过合同约定的最高限额范围。三、关于采矿权最高额抵押的问题浦发银行成都分行分别与富源公司、丰惠源公司、天振公司、新鑫公司、天昆公司、富祥公司签订《采矿权最高额抵押合同》，约定富源公司、丰惠源公司、天振公司、新鑫公司、天昆公司、富祥公司分别以其所有的采矿权、探矿权为浦发银行成都分行提供抵押担保，上述《采矿权最高额抵押合同》系各方当事人真实意思表示，合法有效。首先，关于富源公司、丰惠源公司的抵押担保责任。浦发银行成都分行与富源公司、丰惠源公司签订《采矿权最高额抵押合同》后，并未对约定的采矿权办理相关的抵押备案手续，浦发银行成都分行虽然提供了相同的抵押物所办理的相应抵押登记手续，但办理登记手续的时间均在案涉《采矿权最高额抵押合同》签订之前近一年，抵押登记所对应的债权并不清楚，现有证据不能证明该抵押登记对应的担保债权涵盖了案涉债权，不排除之前登记担保的债权已清偿，则该抵押权因主债权消灭而消灭。综上，因现有证据不能证明上述案涉采矿权办理了相关的抵押备案手续，故相应抵押权未依法设立。据此，长城资产四川分公司要求对富源公司、丰惠源公司的抵押物拍卖、变卖后的价款优先受偿的诉讼请求，一审法院依法不予支持。其次，关于天振公司、新鑫公司、天昆公司、富祥公司的抵押担保责任。浦发银行成都分行与天振公司、新鑫公司、天昆公司、富祥公司签订《采矿权最高额抵押合同》后，并未对约定的采矿权办理相关的抵押备案手续，故相应抵押权未依法设立。据此，长城资产四川分公司要求对天振公司、新鑫公司、天昆公司、富祥公司的抵押物拍卖、变卖后的价款优先受偿的诉讼请求，一审法院依法不予支持。四、关于质押的问题浦发银行成都分行分别与鸿泽公司、刘彦东、贾琳签订的《权利最高额质押合同》，系各方当事人的真实意思表示，内容合法有效，对合同各方当事人具有法律约束力。首先，关于鸿泽公司以其持有的富源公司100%的股权，刘彦东、贾琳分别以其持有的丰惠源公司98.76%、1.24%的股权出质的问题。浦发银行成都分行与鸿泽公司、刘彦东、贾琳分别签订涉及上述股权的《权利最高额质押合同》后，并未对约定的股权办理相关的质押登记手续，浦发银行成都分行虽然提供了相同的股权所办理的相应质押登记手续，但办理登记手续的时间在上述《权利最高额质押合同》签订之前一年多，质押登记所对应的债权并不清楚，现有证据不能证明该质押登记对应的担保债权涵盖了案涉债权，不排除之前登记担保的债权已清偿，则该质押权因主债权消灭而消灭。综上，因现有证据不能证明上述股权办理了相关的质押登记手续，故相应质押权未依法设立。据此，长城资产四川分公司要求对鸿泽公司持有的富源公司100%的股权，刘彦东、贾琳分别持有的丰惠源公司98.76%、1.24%的股权拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权，一审法院依法不予支持。其次，关于鸿泽公司以其持有的新鑫公司、富祥公司100%的股权，刘彦东、贾琳分别以其持有的鸿泽公司99.167%、0.833%的股权出质的问题。浦发银行成都分行与鸿泽公司、刘彦东、贾琳已经就上述股权分别办理了质押登记手续，质押权已依法设立，虽然贾琳的《权利最高额质押合同》由刘彦东代签，但其从未对此提出异议和抗辩，且相关的股权已办理质押登记，表明其对刘彦东代签合同行为和质押的知晓和认可，故质押效力仍及于贾琳。因此，长城资产四川分公司主张对上述股权拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权，有事实和法律依据，一审法院予以支持。同时，根据《权利最高额质押合同》的约定，鸿泽公司、刘彦东、贾琳所担保的主债务人涉及本案债务人杨海商贸公司及本案之外包括荧炬公司、新惠源公司、肯高公司等在内的十六个主合同债务人，故一审法院在合同约定的最高限额范围内保护债权人长城资产四川分公司的债权，但鸿泽公司、刘彦东、贾琳基于前述《权利最高额质押合同》同时为合同约定的多个主债务人在最高额质押担保期间的债务承担质押担保责任所对应的债权本金总额不应超过合同约定的最高限额范围。第三，刘彦东、贾琳作为夫妻，分别签署《关于同意执行共同财产的承诺函》，承诺本人对配偶因签署《权利最高额质押合同》承担质押担保责任时，质权人有权处分共同财产。该承诺内容系针对质押财产的处置，没有承担同等质押担保责任的意思表示，且质押物的权属分别属于刘彦东或者贾琳，不能因其承诺而发生改变，故长城资产四川分公司要求刘彦东（贾琳）在与贾琳（刘彦东）的夫妻共同财产范围内承担与贾琳（刘彦东）相同的质押担保责任的诉讼请求，无事实和法律依据，一审法院不予支持。关于鸿泽公司、富源公司、天振公司、新鑫公司、天昆公司、刘彦东抗辩主张，同一债权既有保证，又有第三人提供物的担保的，因债权人怠于行使担保物权，致使担保物的价值减少或毁损、灭失的，保证人的保证责任应当免除的问题。本案中，案涉债务到期后债权人通过诉讼积极主张权利，并将债务人及各担保人作为共同被告，要求其承担相应的责任，不存在怠于行使权利的问题；同时，本案物的担保均是由债务人之外的第三人提供，债务人自己并未提供物的担保。因此，鸿泽公司、富源公司、天振公司、新鑫公司、天昆公司、刘彦东的该项抗辩主张，无事实和法律依据，一审法院不予支持。关于长城资产四川分公司要求债务人及担保人承担其实现债权和担保权利所产生的全部费用（包括但不限于催收费、诉讼费、保全费、评估费、执行费、拍卖费、公告费、律师费、差旅费等）的问题。本案中，长城资产四川分公司除提交案件受理费和诉讼保全费票据外，并未提交其为实现案涉债权和担保权利而产生了其他费用的相应证据，故一审法院对长城资产四川分公司该项诉讼请求中除案件受理费和诉讼保全费按《诉讼费用交纳办法》予以处理外，其余费用均不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十三条、第一百七十六条、第二百零八条第一款、第二百二十二条、第二百二十三条、第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十四条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条、第一百四十八条第一款、第二款、第三款的规定，一审法院判决：“一、成都杨海商贸有限公司于本判决生效之日起十日内，向中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司偿还借款本金1亿元及截至2017年5月20日的利息1355.819413万元（2017年5月20日之后的利息，按合同约定的罚息计算标准，以1亿元为基数计至本息付清之日止。未按时支付的利息自欠息之日起的复利，按合同约定计付）；二、新疆鸿泽矿业有限公司、乌恰富源矿业有限责任公司、乌鲁木齐丰惠源矿产品贸易有限公司、乌恰天振矿业有限责任公司、乌恰新鑫矿业有限责任公司、乌恰县天昆矿业有限责任公司、阿图什富祥矿业有限公司对本判决第一项确定的成都杨海商贸有限公司应承担的债务在最高额本金13亿元及相应利息范围内承担连带清偿责任；三、刘彦东对本判决第一项确定的成都杨海商贸有限公司应承担的债务在最高额本金1.2亿元及相应利息范围内承担连带清偿责任；四、如成都杨海商贸有限公司到期未履行本判决第一项确定的债务，中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司有权在最高额本金13亿元及相应利息范围内，对新疆鸿泽矿业有限公司持有的乌恰新鑫矿业有限责任公司100%的股权、阿图什富祥矿业有限公司100%的股权，对刘彦东持有的新疆鸿泽矿业有限公司99.167%的股权，对贾琳持有的新疆鸿泽矿业有限公司0.833%的股权拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；五、新疆鸿泽矿业有限公司、乌恰富源矿业有限责任公司、乌鲁木齐丰惠源矿产品贸易有限公司、乌恰天振矿业有限责任公司、乌恰新鑫矿业有限责任公司、乌恰县天昆矿业有限责任公司、阿图什富祥矿业有限公司、刘彦东、贾琳承担担保责任后，有权向成都杨海商贸有限公司追偿；六、驳回中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费609591元，财产保全费5000元，共计614591元，由成都杨海商贸有限公司、新疆鸿泽矿业有限公司、乌恰富源矿业有限责任公司、乌鲁木齐丰惠源矿产品贸易有限公司、乌恰天振矿业有限责任公司、乌恰新鑫矿业有限责任公司、乌恰县天昆矿业有限责任公司、阿图什富祥矿业有限公司、刘彦东、贾琳共同负担。”二审中，当事人未提交新的证据。一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为：一、关于采矿权最高额抵押长城资产四川分公司主张，编号为ZD7319xxx、ZD7319xxxx的《采矿权最高额抵押合同》以及新疆维吾尔自治区国土资源厅于2013年12月10日出具的新国土资函〔2013〕886号《关于拜西胡同铅矿采矿权抵押备案的函》、新国土资函〔2013〕887号《关于库卡拉盖锂辉石矿采矿权抵押备案的函》，能够证明其对相关采矿权的抵押权已经依法设立。对此，本院认为，《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条规定，“当事人请求确认矿业权之抵押权自依法登记时设立的，人民法院应予支持，颁发矿产资源勘查许可证或者采矿许可证的国土资源主管部门根据相关规定办理的矿业权抵押备案手续，视为前款规定的登记。”本案中，首先，浦发银行成都分行作为抵押权人与富源公司、丰惠源公司作为抵押人于2014年12月16日分别签订了前述《采矿权最高额抵押合同》，长城资产四川分公司虽然提供了前述新国土资函〔2013〕886号、887号关于抵押备案的函，但是，根据《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发〔2011〕14号）第二十八条规定，采矿权人申请抵押备案的，应向登记管理机关提交抵押合同等资料；而且，新国土资函〔2013〕886号、887号关于抵押备案的函也均载明抵押人和抵押权人已经“签订了抵押合同”。因此，该函所提及的抵押合同并非是签订时间在抵押备案时间前近一年的前述《采矿权最高额抵押合同》。其次，前述《采矿权最高额抵押合同》第二条第2.1款第（1）项均约定，抵押人应及时按抵押权人要求，协助抵押权人根据本合同向地质矿产主管部门办理相应的采矿权抵押登记手续。该约定表明，签订《采矿权最高额抵押合同》时，双方尚未对约定的采矿权办理抵押备案手续。最后，前述《采矿权最高额抵押合同》也未约定沿用新国土资函〔2013〕886号、887号关于抵押备案的函所备案的采矿权担保本案债权。综上，现有证据不能证明前述两份《采矿权最高额抵押合同》签订后，双方已就相应采矿权依法办理了抵押备案手续，一审法院认定相应抵押权未依法设立并无不当。长城资产四川分公司主张，天振公司、新鑫公司、天昆公司、富祥公司应承担抵押担保责任。本案中，浦发银行成都分行与天振公司、新鑫公司、天昆公司、富祥公司分别签订《采矿权最高额抵押合同》后，并未就合同约定提供抵押的采矿权办理抵押备案手续，故相应抵押权未依法设立，长城资产四川分公司的相应上诉请求，本院不予支持。二、关于质押长城资产四川分公司主张，编号分别为ZZ7319xxx、ZZ7319xxx、ZZ7319xxx的《权利最高额质押合同》以及乌恰县工商行政管理局于2013年9月5日出具的（克工商乌字）股质登记设字〔2013〕第0005号《股权出质设立登记通知书》和新疆维吾尔自治区工商行政管理局于2013年9月4日分别出具的（高新）股质登记设字〔2013〕第0162号、第0163号《股权出质设立登记通知书》，能够证明其对鸿泽公司持有的富源公司100%的股权以及刘彦东、贾琳分别持有的丰惠源公司98.76%、1.24%的股权的质权已经设立。对此，本院认为，《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第一款规定，“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”本案中，首先，浦发银行成都分行作为质权人与鸿泽公司、刘彦东、贾琳作为出质人于2014年12月16日分别签订了前述《权利最高额质押合同》，虽然长城资产四川分公司提供了乌恰县工商行政管理局于2013年9月5日出具的（克工商乌字）股质登记设字〔2013〕第0005号《股权出质设立登记通知书》以及新疆维吾尔自治区工商行政管理局于2013年9月4日分别出具的（高新）股质登记设字〔2013〕第0162号、第0163号《股权出质设立登记通知书》，但是，根据《工商行政管理机关股权出质登记办法》第七条规定，申请股权出质设立登记，应当提交质权合同等材料。因此，在办理前述股权出质登记时，浦发银行成都分行不可能提交签订时间在后的《权利最高额质押合同》。其次，前述《权利最高额质押合同》第二条第2.1款均约定，出质人应当在本合同签署后按质权人要求，将记载质押事项并签章（根据需要）的质押财产的权利凭证及时交付质权人或及时向有权登记机构办妥出质登记手续。该约定表明，签订《权利最高额质押合同》时，双方尚未对约定的股权办理出质登记手续。最后，前述《权利最高额质押合同》也未约定沿用前述《股权出质设立登记通知书》所登记的出质股权担保本案债权。综上，现有证据不能证明前述三份《权利最高额质押合同》签订后，双方已就相应股权依法办理了出质登记手续，一审法院认定相应质权未依法设立并无不当。长城资产四川分公司主张，刘彦东、贾琳二人应在夫妻共同财产范围内承担与对方相同的质押担保责任，依据是刘彦东、贾琳二人分别签署的《关于同意执行共同财产的承诺函》。经查明，前述承诺函均明确载明，本人刘彦东（或贾琳）现为出质人贾琳（或刘彦东）的合法配偶，为《权利最高额质押合同》之签署和履行而作出该承诺；结合一审法院查明的该承诺函的内容，该承诺函表明承诺人同意处分质押财产，但并无在共同财产范围内承担质押担保责任的意思表示。该上诉理由亦不能成立，本院不予支持。综上所述，长城资产四川分公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费609591元，由中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 郎贵梅审 判 员 王朝辉审 判 员 刘丽芳二〇二一年六月二十九日法官助理 张晓亮书 记 员 朱小玲