北京市顺义区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0113民初2127号原告：武安市耀鼎铸造有限公司，住所地河北省邯郸市武安市西土山乡河渠村（河北瑞驰重型机床有限公司院内），统一社会信用代码91130481320126497Y。法定代表人：韩召亮，经理。委托诉讼代理人：杜广宪，男，1957年9月1日出生，汉族，武安市耀鼎铸造有限公司员工。委托诉讼代理人：靳号亮，河北玉塔律师事务所律师。被告：北一大隈（北京）机床有限公司，住所地北京市顺义区，统一社会信用代码911100007400718405。法定代表人：李忠波，董事长。委托诉讼代理人：路金山，男，1981年5月13日出生，汉族，北一大隈（北京）机床有限公司员工。委托诉讼代理人：盛乃龙，北京盛堂律师事务所律师。原告武安市耀鼎铸造有限公司（以下简称耀鼎公司）与被告北一大隈（北京）机床有限公司（以下简称大隈公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告耀鼎公司之委托诉讼代理人杜广宪、靳号亮，被告大隈公司之委托诉讼代理人路金山、盛乃龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告耀鼎公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告货款1185632.61元并支付逾期利息（以1185632.61元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%，自2020年2月16日计算至实际付清之日止）；2.判令被告承担诉讼费。事实与理由：2019年2月6日原告与被告签订《年度采购合同》，合同签订后，原告按合同约定履行义务，并给被告开具全额的增值税专用发票。2019年被告给原告发的《企业询证函》显示截至2019年12月31日下欠原告1789888.33元货款，后多次催告被告按合同履行付款义务，被告仅给付部分货款，剩余货款1185632.61元至今未付。被告拒付货款的行为，已经属于严重违约，故原告依法提起诉讼，请求法院依法作出支持原告诉讼请求的公正裁决，以维护原告的合法权。被告大隈公司答辩称，不同意原告主张的诉讼请求，原告主张的事实不清，证据不足。原告与被告双方连续多年建立了机床用铸件毛坯买卖合同关系，自2015年3月6日原告开始以自己的名义与我方进行机床用铸件毛坯买卖，双方在《年度采购合同》第一条中关于产品种类数量价格均做了明确的约定，2018年度和2019年度合同中明确约定：1.产品种类未需方机床用铸件毛坯，包含FC300和FC250（具体型号以订单为准）。2.价格9200元/吨（包含铸造、一次退火抛丸处理、清理、打磨、喷涂）等等。原告在2018年度向我方供货3085.97吨，原告未提供退火证明资料，生产加工过程中发生了一些异常情况，我方及时处理解决，我方基于对原告的信任和为了按时生产加工服务终端客户，按照合同约定价格全额支付了原告2018年度供货款，由于退火工艺属于隐蔽瑕疵，2018年11月左右，我方才发现原告2018年度供货可能没有退火，我方要求原告按照合同要求质量供货，并要求原告提供2018年的供货的退火证据，原告至今没有提供退火证据，因此我方未给原告结清2019年度相应供货款，2020年6月中旬原告向我方发函催款，我方已经郑重书面回函。我方支付原告的货款包含一次退火费，原告应当履行一次退火并提供一次退火的有效证据。否则我方有权要求原告按照市场一次退火费用300元/吨从剩余货款中扣减，并承担由此潜在的质量责任损失赔偿风险。我方要求原告提供的退火证明只限于2018年度，之前的我方保留意见，2018年以后的货物原告是已经提供了退火证明的。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述及其提交的证据，本院经审理认定事实如下：2019年2月6日，大隈公司作为需方，耀鼎公司作为供方，双方签署《年度采购合同》约定：一、产品种类数量及价格：1.产品种类为需方机床用铸件毛坯，包含FC300和FC250（具体型号以订单为准）；2.价格9200元/吨（包含铸造、一次退火、抛丸处理、清理、打磨、喷涂）；二、采购订单。1.采购订单作为本合同不可分割的部分，与本合同具有同等效力，订单的确认和修改应在本合同规定的范围之内；……3.原则上采用月度订货方式，需方每月向供方下发订单，供方在确认签字后回复给需方，传真件有效；三、包装运输交货。……5.产品到达需方指定地点供方需提供一式两联的《到货清单》，《到货清单》中务必明确产品订单号、物料号、产品名称、实际到货数量等信息，并在相应的产品包装的醒目位置标明上述信息；四、交货日期。1.本合同规定的产品根据需方采购订单要求日期交付；五、付款方式。……2.结账周期为本合同约定货物结账采用月度累计结算，周期为上月的26号到当月25号；3.付款条件为需方收到产品验收合格并收到供方开具的增值税发票后45个自然日内支付全部货款；六、不良品与产品质保期。1.产品保质期为交货后15个月或最终客户验收后一年，以先到时间为准；2.在质保期内，如产品由于供方质量原因出现不合格品问题，需方应立刻书面通知供方，告知供方问题所在，供方按照需方的要求在5个工作日内提供解决方案或赶到不合格品现场无偿解决需方声明的质量问题；……4.供方无法修复的不合格品，需方应将不合格品随需方《不合格品检查报告》返给供方，供方有异议应在收到不合格品后5天内以书面方式联络需方。若无联络，视为供方默认。供方应在收到不合格品后，最长不能超过30天的时限内，补充替代品……7.质保期过后，产品出现的质量问题，需方应立刻书面通知供方，告知供方问题所在，供方按照需方的要求负责在5个工作日内提供解决方案或赶到产品现场有偿解决需方声明的质量问题。七、违约责任。1.由供需各方原因合同不能按时履行，供需各方按照有关经济法规承担相应违约责任。……九、验收标准及验收期限。……3.验收期限。需方在收到本合同约定的产品之日，依据《到货清单》立即组织验收。如果对产品型号、数量与外观质量存在异议，需方应在验收后及时向供方提出；如果产品在使用过程中出现的质量问题则按本合同中第六款不良品与产品质保期执行。耀鼎公司提交日期为2019年10月28日至2019年12月8日期间的发货单共计12张，耀鼎公司称这些发货单就是其索要的涉诉货款对应的货物。大隈公司认可发货单的真实性，但是认为并不完整，这只是双方合同履行的一部分。耀鼎公司提交增值税专用发票，日期为2019年12月16日，共计开具7张，金额共计为727929.92元。日期为2019年11月18日，共计开具9张，金额共计为957702.69元。上述合计金额为1685632.61元。大隈公司认可在2019年年底收到了原告已经开具的所有发票。耀鼎公司提交编号为G4-应付-2的《企业询证函》载明，截止2019年12月31日，大隈公司欠付耀鼎公司款项1789888.33元。该询证函上盖有大隈公司的公章。大隈公司认可该询证函的真实性，但其认为这属于账目审计，不能作为付款依据。耀鼎公司提交2019年12月31日的大隈公司对各供应商对账函载明，已开具发票未付款金额为1685632.61元；未开具发票未付款金额为103194.84元。该对账函上盖有耀鼎公司的财务专用章。大隈公司认可该对账函的真实性，但其认为这属于账目审计，不能作为付款依据。耀鼎公司提交编号为BYDW-WL-2的企业询证函载明，截止2020年12月31日，大隈公司应付耀鼎公司账款金额为1310187.97元，该询证函盖有大隈公司的公章。耀鼎公司称该金额包含了已经开具发票的金额以及未开票金额103194.84元。大隈公司认可该询证函的真实性，但是认为该询证函属于常规审计，不能作为付款依据。2020年2月21日，大隈公司以电子银行承兑汇票的方式支付给耀鼎公司货款50万元。耀鼎公司提交2018年11月15日大隈公司为其颁发的荣誉证书表彰其为2018年度优秀供应商。提交考核表，证明原告提供的货物无质量问题。耀鼎公司认可其真实性，但称荣誉证书是其在不知情原告没有履行退火义务的情况下颁发的。大隈公司提交变更通知载明，自2015年3月6日，武安市科成铸造有限公司的所有与大隈公司的业务全部将由耀鼎公司承接，包括债权债务。对此，耀鼎公司认可双方从2015年开始业务往来。大隈公司提交2018年2月6日双方签订的《年度采购合同》，其合同条款与2019年2月6日双方签订的合同条款一致。对此，耀鼎公司认可合同真实性。大隈公司提交2018年度耀鼎公司的到货记录，证明2018年度供货数量。对此，耀鼎公司不予认可。大隈公司提交2018年度原告供货不合格品检查报告单共计59张，日期自2018年1月至12月。对此，耀鼎公司认可真实性，但其认为恰恰可以证明原告提供的货物不存在质量问题，在产品发生质量问题后，原告已经按照合同约定履行了合同义务。大隈公司提交2019年4月25日的铸件检测报告，显示炉号为2018年7月27日，即2018年7月27日生产的，但是是在2019年4月25日发货的，即2019年履行2018年度合同的情况。对此，耀鼎公司不予认可。大隈公司提交2018至2019年度以及2019至2020年度的耀鼎公司付款及发票开具情况明细表格。其中2018年至2019年度，合计付款30095960.21元，合计开具发票金额为34026966.09元；2019至2020年度，合计付款16126754.04元，合计开具发票金额为13381380.77元。大隈公司提交2018年1月26日至2019年1月30日期间的记账凭证，证明其在耀鼎公司未履行退火义务的情形下已经支付了2018年度的全部货款。庭审中耀鼎公司称，截止今日大隈公司共计向我方发送两张询证函和一张对账函，三份文件金额有所出入，但是我方是按照其中金额最少的对账函金额主张的货款，针对未开具发票部分的货款金额我方不在本案中主张。本院询问大隈公司对于原告主张的2019年已开票未付款金额为1185632.61元是否有异议，大隈公司称认可这个金额。庭审中耀鼎公司称，自2018年11月开始，被告开始要求我方提供退火证明，退火证明只有一份，随货发走。自2015年至2018年10月期间被告从未要求我方提供退火证明，合同没明确约定必须提供退火证明。2018年10月被告提出要求我方发货附带退火证明，我方就按照被告要求提供了。如果被告认为我方生产的产品没有履行退火工艺，被告可以将2018年的相关产品予以鉴定，鉴定结论如果可以证实我方没有经过退火工艺，我方愿意承担相应的法律责任。我方自2018年11月发货的时候就附带退火证明，这个证明只有一张。庭审中大隈公司称，自2019年开始我方发现有问题后才向原告要求提供退火证明。2018年1月至2019年1月期间的供货原告未向我方提供退火证明，此后的退火证明原告已经提供了。庭审中大隈公司明确，2018年1月26日至2019年1月30日期间，我方共计向原告付款30095960元，以上述金额除以9200元每吨计算出来的供货数量为3271.3吨。我方主张以每吨300元的价格计算退火费用，300乘以3271.3是981390元，故我方要求在货款中应当扣减981390元。双方每年签订的合同除了年号不一样，其余都是一样的。虽然每个年度的合同是单独签订的，但是双方交易是连续的，付款也是连续滚动的。本院询问被告大隈公司2018年度原告供应的货物是否存在质量问题，被告称发现铸件有变形、不稳定、不达标的情况，我方需要多次调试及维护，由于没有退火会增加生产周期以及加工成本。2021年2月5日的开庭笔录中，双方一致认可2019年10月28日之前的发货单的款项被告已经足额支付给原告。但是大隈公司认为原告提交的2019年的发货单中的货物可能存在2018年度合同应履行的义务。2021年5月18日的开庭笔录中第4页，大隈公司称针对原告主张的未付款，我方认可是2019年度最后供应的几批货的货款，此前的已经结清了。开庭笔录第7页本院询问被告大隈公司就涉诉货款对应的货物是否存在质量问题以及未退火问题，被告称由于是滚动付款，不排除涉诉货款应当包含2018年未退火的货物。开庭笔录第8页，大隈公司称原告主张的未付款里面有2018年的货款，但是我方付款确实是按照时间顺序支付的，是滚动付款。之所以说有2018年的货款，是因为存在2018年下订单但是对应的货物原告在2019年才供应的情况。本院询问被告大隈公司是否存在原告没有供货情况下被告付款的情形，被告称不存在这种情况。本院询问被告大隈公司什么时候发现原告可能没有履行退火工艺，被告称是2018年10月开始发现的。因为2018年显示的不合格产品记录单比2019年的明显要多，故反推出来2018年的货物没有退火。合同第六条约定的不良品以及产品质保期约定是肉眼可见的质量问题，发生问题后我方可以要求换货或者退货。但是退火问题是工艺问题，是隐性的，有可能产生质量问题，有可能不产生质量问题。关于退火，是属于隐蔽的，是无法检验出来的，合同中也没有约定检验标准。对于原告2018年供应的货物是否进行退火，我方现在无法确定。如果原告能够提供回火单，能够证明退火了，我方可以正常结算。庭审中，被告大隈公司明确，对于保质期的约定和双方关于一次退火工艺价格的约定不是一回事，这并非简单的质量问题，这是货款约定的一部分。因为铸铁，退火是为了消除应力，避免出现质量问题，退火后方便加工，节约成本。如果原告不进行退火处理，加工成本就转嫁给我方，原告属于偷工行为。原告没有退火的话，就应当扣除退火费用。原告应当举证证明其已经进行了退火。我方发现这个问题以后，就向原告提出了退火问题，被告就是因为退火费用的问题暂扣涉诉货款。如果原告能够证明退火，那么我方可以正常结算。庭审中双方一致认可，退火证明是生产过程中机器自动产生的。诉讼中，被告大隈公司提出司法鉴定申请，申请事项为：一、申请对原告供应的机床铸件毛坯是否进行了一次退火处理进行鉴定；二、如果没有进行一次退火处理，则申请对原告供应的机床铸件毛坯每吨一次退火费用价格进行鉴定评估。后经咨询相应鉴定机构，鉴定机构回复无法开展该鉴定事项。上述事实，有原告耀鼎公司提交的年度采购合同、发货单、发票、承兑汇票、询证函、对账函，被告大隈公司提交的年度采购合同、不合格品检查单、到货记录、通知、发票、记账凭证等证据及本院质证笔录、庭审笔录等在案佐证。本院认为，耀鼎公司与大隈公司之间签订的《年度采购合同》系双方真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，应属合法有效，双方均应当依照合同履行权利义务。现耀鼎公司已经履行完毕供货义务，大隈公司对耀鼎公司主张的货款本金金额表示认可，对此本院不持异议。本案争议焦点为：大隈公司是否有权因耀鼎公司未提供2018年度所供货物的退火证明而拒付本案货款。本院认为大隈公司系专业机床生产加工企业，针对涉诉机床铸件的工艺技术、检验标准、工艺流程等方面均具备丰富经验，并对相关各类标准熟悉、了解并掌握。据此，首先本案涉诉采购合同中未明确约定要求大隈公司供货时须提供退火证明，亦没有明确约定在耀鼎公司未提供退火证明的情况下大隈公司有权拒付货款；其次，耀鼎公司已经履行完毕2018年度合同的供货义务，且事实上无法提供回火单，大隈公司要求耀鼎公司举证证明其针对2018年所供货物进行了退火处理无合同依据；再次，诉争货款系针对耀鼎公司2019年所供货物，且耀鼎公司亦按照大隈公司的要求提供了2019年所供货物的退火证明。在2018年度货物款项已经支付完毕的情况下，大隈公司无权因耀鼎公司未提供2018年度供货的退火证明而拒付2019年的货款。现大隈公司未按照合同约定及时付款，理应支付逾期利息。对于耀鼎公司主张的逾期利息起算日期，符合双方合同约定，本院照准。对于耀鼎公司主张的逾期利息标准，本院在以1185632.61元为基数，自2020年2月16日计算至实际付清之日止，按照年利率3.85%的标准计算后予以支持，超过部分不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告北一大隈（北京）机床有限公司支付原告武安市耀鼎铸造有限公司货款1185632.61元并支付逾期利息（以1185632.61元为基数，按照年利率3.85%的标准，自2020年2月16日计算至实际付清之日止），于本判决生效之日起七日内执行；二、驳回原告武安市耀鼎铸造有限公司的其他诉讼请求。如果被告北一大隈（北京）机床有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7735元，由被告北一大隈（北京）机床有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 员 高丽丽二〇二一年六月十一日法官助理 张若欣书 记 员 茹 越