河南省义马市人民法院民 事 判 决 书（2021）豫1281民初403号原告：河南义马农村商业银行股份有限公司，住所地：义马市银杏路中段，统一社会信用代码：914112001773960396。法定代表人：史克西，该行董事长。委托诉讼代理人：程诚，河南仰天律师事务所律师，代理权限为特别授权。被告：三门峡中盐盐业有限公司，住所地：三门峡市上阳路与河堤路交叉口，统一社会信用代码：914112007440876551。法定代表人：黄松涛，该公司总经理。委托诉讼代理人：王昕，河南国景律师事务所律师，代理权限为特别授权。委托诉讼代理人：张子逸，河南国景律师事务所实习律师，代理权限为特别授权。被告：三门峡市盐业管理局，住所地：三门峡市河堤路东段，统一社会信用代码：12411200747421807M。负责人：黄松涛。被告：义马市中盐盐业有限公司，住所地：河南省三门峡市义马市人民路中段直属库1号库，统一社会信用代码：91411281MA460U3HXE。法定代表人：黄梦云，系公司董事长。委托诉讼代理人：杜权治，男，汉族，1974年11月3日出生，住河南省义马市，系被告公司副经理，代理权限为特别授权。委托诉讼代理人：陈贞勤，河南协力律师事务所律师，代理权限为特别授权。原告河南义马农村商业银行股份有限公司（以下简称义马农商行）诉被告三门峡中盐盐业有限公司（以下简称三门峡中盐公司）、三门峡市盐业管理局、义马市中盐盐业有限公司（以下简称义马中盐公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2021年3月12日立案受理后，依法组成合议庭，于2021年5月20日公开开庭审理了本案。原告义马农商行委托诉讼代理人程诚，被告三门峡中盐公司委托诉讼代理人张子逸、王昕、被告义马中盐公司委托诉讼代理人杜权治、陈贞勤到庭参加诉讼。被告三门峡市盐业管理局经本院依法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院依法判令被告三门峡中盐盐业有限公司清偿借款本金128000元及利息、罚息（截止到2021年2月2日）为183068.52元；自2021年2月3日起计付逾期借款罚息（以128000元借款本金为基数，按借款月利率上浮50%即1.485‰为标准计算至借款清偿之日止）；2、依法判令被告三门峡市盐业管理局对第一项诉讼请求承担连带责任；3、本案诉讼费用由被告承担。事实及理由：2006年2月28日，原告与义马市盐业公司签订《保证担保借款合同》，借款金额50万元，借款月利率为9.9‰，借款合同约定借款期限自2006年3月16日至2007年3月16日，2006年3月16日，原告向被告义马市盐业公司发放贷款50万元。2007年3月16日借款到期后，义马市盐业公司申请展期6个月，承诺到期后本息全清。2007年8月20日，义马盐业公司向原告出具还款计划，申请停息还贷、逐年还本解决50万元贷款，计划每月偿还本金204000元。2007年8月30日，原告同意义马市盐业公司停息挂账，每月还贷款本金2000-4000元。从2007年9月开始，义马市盐业公司每月偿还贷款本金4000元，截止到2017年6月19日，义马市盐业公司累计偿还贷款本金372000元，剩余贷款本金128000元未予偿还。2017年11月9日，原告找到义马市盐业公司要求其还款，发现义马市盐业公司已变更为三门峡中盐盐业有限公司峡东分公司（下称中盐峡东分公司），中盐峡东分公司向原告出具承诺书，承诺单位经营秩序正常后，由中盐峡东分公司继续履行与原告签订的还款协议。自中盐峡东分公司向原告出具承诺书后，一直未向原告偿还剩余贷款本金及利息，截止2021年2月2日，尚欠贷款本金128000元及利息、罚息183068.52元，故此成诉。因中盐峡东分公司属于被告三门峡中盐公司的分公司，被告三门峡中盐公司应支付原告剩余借款本金及利息、罚息。根据工商信息显示，被告三门峡市盐业管理局为被告三门峡中盐公司持股比例100％的股东，被告三门峡市盐业管理局若不能证明被告三门峡中盐公司财产独立于其自己财产的，应当对被告三门峡中盐公司的债务承担连带责任。被告三门峡中盐公司辩称：1、义马市盐业公司与峡东分公司并非同一民事主体，义马市盐业公司具有独立的法人资格，至今尚未注销登记，依法独立享有民事权利和承担民事义务。原告诉称义马市盐业公司已变更为峡东分公司与事实不符。2、峡东分公司出具的关于延缓归还农商银行贷款的承诺，并未得到授权，该承诺无效，三中盐公司不应当承担民事责任。3、即便人民法院认定承诺有效，分公司出具的承诺系附条件的承诺，条件未成就，原告丧失相应胜诉权。该承诺中载明等以后我单位经营秩序正常，由三门峡盐业有限公司峡东分局继续履行与贵行签订的还款协议，该条件现未成就。4、原告主张的利息和罚息没有事实和相关法律依据。义马农商行在2007年已经同意义马盐业公司的停息挂账，不应再主张利息。5、追加被告义马中盐盐业公司为本案被告，原来义马盐业公司借的钱，还得他们自己承担。被告义马中盐公司辩称，1、被告无权追加被告。2、被告义马中盐公司成立于2018年11月13日，唯一的股东是义马市盐业管理局，与以前的义马市盐业公司和以前的三门峡中盐公司峡东分公司都没有任何法律关系。3、义马中盐公司作为诉讼主体不适格。被告义马中盐公司法人是另行招聘原公司的人员，法定代表人的混同，不能视为义马中原公司应当承继峡东公司和义马盐业公司相关债务的理由。义马中盐公司的经营，与现在盐业政策的法律规定相符合，即使与其他盐业公司有经营上的往来，也不能就此认定应当承担其他盐业公司的债务。被告三门峡市盐业管理局未到庭，未向法庭提交书面答辩状。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换与质证。对双方当事人有异议的证据，认证如下：原告第一组证据1、义马市盐业公司贷款申请及营业执照；证据2、义马市盐业公司与义马市农村信用合作社签订的《保证担保借款合同》一份；证据3、义马市盐业公司出具的贷款借据一份；证据4、义马市盐业公司出具的还款计划一份；以上证据客观真实，且被告三门峡中盐公司对真实性无异议，本院予以采信。第二组证据、三门峡中盐盐业有限公司峡东分公司出具的《关于延缓归还农商银行贷款的承诺》及其营业执照、负责人贾晓宇身份证件，客观真实，且被告三门峡中盐公司对真实性无异议，本院予以采信。第三组证据1、中国银行业监督管理委员会河南监管局豫银监复（2006）339号批复；证据2、中国银行业监督管理委员会河南监管局豫银监复（2015）504号批复；以上证据客观真实，且被告三门峡中盐公司对该证据无异议，本院予以采信。被告三门峡中盐公司第一组证据1、三门峡中盐盐业有限公司峡东分公司企业信息公示系统企业信用信息公示报告；证据2、义马市盐业公司工商信息；第二组证据、《三门峡市关于解决市级盐业体制改革遗留问题的会议纪要》，以上证据客观真实，且原告和被告义马中盐公司对真实性无异议，本院予以采信。第三组证据1、（2016）最高法民再322号民事判决书；证据2、（2019）最高法民再236号民事判决书，以上证据与本案无关，本院不予采信。被告义马中盐公司证据、国家企业信息公示系统查询的义马中盐公司工商登记信息打印件，客观真实，且原告和被告三门峡中盐公司对真实性无异议，本院予以采信。依据本案有效证据及当事人陈述，本院确认如下案件事实：2006年2月28日，原告义马农商行（原义马市农村信用社）与义马市盐业公司签订《保证担保借款合同》，合同约定：借款金额50万元，借款利率为9.9‰，借款期限自2006年3月16日至2007年3月16日。2006年3月16日，原告义马农商行向被告义马市盐业公司发放贷款50万元，借款到期后，义马市盐业公司未如约还款付息。2007年8月20日，义马盐业公司向原告义马农商行出具《义马盐业公司关于从信用社贷款情况及还款计划》，申请停息还贷、逐年还本解决50万元贷款，承诺每月偿还本金2000-4000元。经原告同意后，义马市盐业公司从2007年9月开始按照上述还款计划还款，截至2017年6月19日，义马市盐业公司尚欠借款本金128000元未还。2017年11月9日，三门峡中盐盐业有限公司峡东分公司向原告义马农商行出具《关于延缓归还农商银行贷款的承诺》，承诺原义马市盐业公司尚欠原告义马农商行的借款128000元，等盐改以后，单位经营秩序正常，由三门峡中盐盐业有限公司峡东分公司继续履行与原告义马农商行签订的还款协议。经查，三门峡中盐盐业有限公司峡东分公司系被告三门峡中盐公司的分公司，并非独立法人。被告三门峡中盐公司系独立企业法人，其股东为被告三门峡市盐业管理局。义马市盐业公司已于2009年8月12日被吊销，被告义马中盐公司成立于2018年11月13日。本院认为，原义马市盐业公司向原告义马农商行借款50万元，双方已形成金融借款合同关系，义马市盐业公司应承担还款义务。三门峡中盐盐业有限公司峡东分公司向原告义马农商行出具《关于延缓归还农商银行贷款的承诺》，系其真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，该承诺书合法有效，三门峡中盐峡东分公司应履行承诺，承担偿还借款128000元的义务。根据《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，三门峡中盐峡东分公司系三门峡中盐公司的分公司，不具有法人资格，应由三门峡中盐公司承担继续履行原义马市盐业公司向原告义马农商行按照还款计划还款的责任。义马市盐业公司就其于原告之间的借款，向原告义马农商行出具《义马盐业公司关于从信用社贷款情况及还款计划》申请停息还本，原告义马农商行对该还款计划同意，且截至2017年6月19日，尚欠借款本金128000元未还，还款计划已经大部分履行。故被告三门峡中盐公司应偿还原告借款本金128000元。原告已同意停息还本，原告主张被告三门峡中盐公司承担利息的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。按照《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告三门峡市盐业管理局作为被告三门峡中盐公司的独资股东，应证明财产相互独立，否则即需对被告三门峡中盐公司所要承担的涉案赔偿款项承担连带责任，但其并未提交证据予以证明，故被告三门峡市盐业管理局需对被告三门峡中盐公司的涉案债务承担连带责任。被告三门峡中盐公司辩称的，三门峡中盐峡东分公司出具的《关于延缓归还农商银行贷款的承诺》系附条件的承诺，条件尚未成就，原告丧失相应胜诉权的意见。该承诺中载明：“等盐改以后，单位经营秩序正常，由三门峡盐业有限公司峡东分局继续履行与贵行签订的还款协议”，以上所写“盐改以后，单位经营秩序正常”表述不明确，自出具该承诺已3年时间，足够被告进行相关盐改工作，其也应积极进行相关工作，促成还款条件，依据被告现有证据，不能证明该条件未达到，被告三门峡中盐公司该辩称意见不能成立，本院不予采纳。从原义马市盐业公司借款及还款计划，可以证明借款用途为盐业经营义务，该笔借款为在正常业务范围内产生的债务，并非简单的债权承担，被告三门峡中盐公司认为该承诺未经其授权的辩称理由，本院不予采信。被告三门峡中盐公司辩称的，原来义马盐业公司借的钱，还得被告义马中盐公司承担的意见。因义马市盐业公司已经吊销，被告义马中盐公司是2018年11月13日新成立的公司，与义马市盐业公司并无法律关系，不应由被告义马中盐公司承担本案的还款义务，被告三门峡中盐公司该辩称意见不能成立，本院不予采纳。综上，原告的诉讼请求本院予以部分支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条、第一百三十五条、第一百三十七条、第一百四十三条、第一百五十八条、第一百五十九条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零六条，《中华人民共和国公司法》第三条、第十四条、第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，缺席判决如下：一、被告三门峡中盐盐业有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告河南义马农村商业银行股份有限公司借款本金128000元；二、被告三门峡市盐业管理局对上述款项承担连带清偿责任。三、驳回原告河南义马农村商业银行股份有限公司其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5966元，保全费1160元，由原告河南义马农村商业银行股份有限公司承担3504元，由被告三门峡中盐盐业有限公司、三门峡市盐业管理局承担3622元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于三门峡市中级人民法院。审 判 长  余 飞人民陪审员  曲金红人民陪审员  李喜庄二〇二一年六月十八日法官 助理  刘骁晨书 记 员  何医博