抚顺市顺城区人民法院民 事 判 决 书（2021）辽0411民初2179号原告：陈德文，男，1967年6月23日出生，汉族，住辽宁省抚顺市新抚区。被告：陈秀玉，女，1969年4月11日出生，汉族，住辽宁省抚顺市新抚区。委托诉讼代理人：李学峰，系辽宁皓日律师事务所律师。原告陈德文诉被告陈秀玉股权转让纠纷一案，本院于2021年5月6日受理后，依法适用普通程序，组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告陈德文、被告陈秀玉的委托诉讼代理人李学峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.解除原、被告于2018年5月22日签订的《抚顺市中晟电瓷电气制造有限公司股权转让协议》，由被告配合原告将抚顺市中晟电瓷电气制造有限公司50%股权进行变更；2、诉讼费由被告承担。事实和理由:原、被告于2018年5月22日签订《抚顺市中晟电瓷电气制造有限公司股权转让协议》，约定被告应于2020年6月30日前将股权转让款10000000元全部支付完毕。协议签订后，原告于2018年5月24日将持有的50%股权变更至被告名下。截至2020年6月30日，被告一直没有向原告给付股权转让款。原告认为，被告未向原告给付股权转让款，导致原告资金周转不利，经与被告协商，被告以各种理由不予配合返还股权事宜或给付股权款。原告依法向法院提起诉讼，请求支持原告的诉讼请求。被告辩称，答辩人与被答辩人在2018年5月22日签订了股权转让协议，双方并于2018年5月20日进行了股权变更登记，答辩人确实没有给付被答辩人股权转让款。理由如下：第一，2018年12月25日，东港市人民法院作出（2018）辽0681民初565号判决书判令答辩人承担950万元及利息的连带给负责任，此笔款项的实际用款人系被答辩人陈德文，陈德文作为大连万阳重工有限公司的实际掌控人，其本人让答辩人签订的个人最高额保证反担保合同，该案在强制执行过程中东港市人民法院查封了答辩人名下四百平房产及银行卡并且强制划扣了60000余元。第二，2018年底案外人庞博诉抚顺市机械设备制造有限公司、抚顺电瓷制造限公司、大连万阳重工装备有限公司保证合同纠纷一案，保证金额为12500000元，虽然此案大连沙河口区人民法院（2019）辽0204民初3335号判决及（2020）辽0204民初8225号民事裁定书，驳回了庞博的诉求，但是，案件并没有审结，是否需要承担责任并没有明确。第三，答辩人与被答辩人签订股权转让协议后，2019年12月3日，被答辩人陈德文作为抚顺中晟电气制造有限公司的法定代表人与抚顺银行股份有限公司北站支行签订了最高额的保证合同，担保债权金额98000000元，此保证合同并没有经过答辩人的同意，严重侵害了答辩人的实际权利，也就是股权转让款没有给付的直接原因.双方的股权转让协议第四条规定甲方陈德文保证对其转让给乙方陈秀玉的股权拥有完全的处分权保证该股权没有设定质押保证股权未被查封并免遭第三人之追索，否则甲方应承担由此引发的一切经济和法律责任。答辩人签订的最高额保证合同签署日期为2019年12月3日但实际借款确系在2018年2月11日借款行为就已经发生，中晟公司担保责任已经形成，2019年12月3日的担保合同系延续2018年2月11日的担保合同，按照协议理应由被答辩人陈德文承担一切经济和法律责任。答辩人与被答辩人虽系兄妹关系，被答辩人陈德文在答辩人于2017年9月15日变更完大连重工有限公司法人，后又让其本人对外签订担保协议，其给答辩人造成的损失是实际的，现答辩人系失信被执行人无法进行任何正常的经营行为也无法进行高额的消费支出，也没有能力给付股权转让款。综上，恳请法院公平公正审理。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告为支持其诉讼请求，向法庭提交如下证据：股权转让协议复印件、国家企业信用信息公示系统表，证明股权已变更被告名下。被告质证认为，股权转让协议真实性无异议，双方确签订了该份协议。2018年5月22日，协议中约定甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全的处分权。国家企业信用信息公示系统表真实性无异议，的确变更给了被告。被告向本院出示证据如下：1、（2018）辽0681民初5645号判决书（系东港市人民法院）、最高额反担保合同（2份）、2018辽0681执2861执行通知书、报告财产令，证明被告在合同签订后其作为连带保证人，承担了高额的担保责任，数额为9500000元，原告系大连万阳重工的实际控制人，我方对其个人给予的担保。2、（2019）辽0204民初3335号民事裁定书、（2020）辽0204民初8225号民事裁定书，证明案外人庞博诉被告承担的保证责任，此笔款项实际用款人为本案原告。3、（2020）辽04民初14号、最高额保证合同、抚银北分支2018高贷003号，证明本案原告作为中晟公司的法定代表人，以公司名义承担了最高额保证合同，数额为9800000元，被告系当时的中晟公司股东，其没有通过被告的同意，是原告单方签署的，影响了原告的股权相应利益。4、抚顺市新抚区人民法院限制消费令、（2019）辽0402执108号、（2020）辽0402执恢109号，证明被告已经被法院列为失信被执行人员，已经严重影响了各种消费生活。原告质证认为，以上证据均无异议。本院经审理认定事实如下：2018年5月22日，原告陈德文与被告陈秀玉签订《股权转让协议》，约定“甲方陈德文，乙方陈秀玉，甲方向乙方转让其在抚顺中晟电瓷电气制造有限公司全部股权。甲方将其所持有抚顺中晟电瓷电气制造有限公司50%的股权计人民币1000万元全部转让给乙方。甲方与乙方签订书面股权协议后，由乙方分期支付给甲方约定的股权转让价款1000万元，全部转让款于2020年6月30日前全部支付完毕。甲方与乙方应当自本协议签订之日起30日内协助公司向公司登记机关申请变更登记。本协议发生纠纷，双方协商解决，协商不成由人民法院裁决。……”，该协议由原、被告签字捺印。2018年5月24日，原告陈德文在工商部门为被告陈秀玉办理了股权变更登记。此后，被告陈秀玉未向原告陈德文给付股权转让款10000000元。另查明，抚顺中晟电瓷电气制造有限公司类型系有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人陈德文，登记状态存续。截至2021年6月18日，被告陈秀玉持有涉案股权未设立他项权利或查冻情形。本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案中，原告陈德文与被告陈秀玉签订《股权转让协议》，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性效力规定，合同有效。原告陈德文依约为被告陈秀玉向公司登记机关办理抚顺市中晟电瓷电气制造有限公司的50%股权变更登记，被告陈秀玉应当按照约定向原告陈德文给付股权转让价款1000万元。截止一审辩论终结前，被告陈秀玉仍未履行上述给付义务，致使不能实现合同目的，原告陈德文请求人民法院解除《股权转让协议》，于法有据，应予支持。被告陈秀玉应协助原告陈德文将抚顺市中晟电瓷电气制造有限公司50%股权向公司登记机关变更为原告陈德文名下。被告提出的辩解意见，于法无据，不予支持。综上所述，依照《最高人民法院关于适用的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：一、解除原告陈德文、被告陈秀玉于2018年5月22日签订的《抚顺市中晟电瓷电气制造有限公司股权转让协议》；二、被告陈秀玉协助原告陈德文将抚顺市中晟电瓷电气制造有限公司50%股权向公司登记机关变更为原告陈德文名下。案件受理费81800元，由被告负担81800元。此款原告已交纳，被告在履行判决义务时一并支付给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于抚顺市中级人民法院。审 判 长  李 波人民陪审员  吴秀辉人民陪审员  李 静二〇二一年六月二十一日法官 助理  李纯成书 记 员  侯文倩