北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0106民初14237号原告：周启龙，男，1974年6月30日出生，满族，住北京市昌平区。委托诉讼代理人：孙丽荣，北京市金栋（沈阳）律师事务所律师。被告：华凯投资集团有限公司，住所地北京市丰台区长辛店射击场路15号园博园内古民居南坡。法定代表人：郭玮，董事长。委托诉讼代理人：兰天，北京市君泽君（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨晨，北京市君泽君（深圳）律师事务所实习律师。第三人：海南万宁华凯置业有限公司，住所地海南省万宁市礼纪镇港门岭西侧华凯南燕湾项目1号楼。法定代表人：舒蒲娟。原告周启龙与被告华凯投资集团有限公司（以下简称华凯公司）、第三人海南万宁华凯置业有限公司（以下简称万宁公司）追索劳动报酬纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告周启龙及其委托诉讼代理人孙丽荣，被告华凯公司委托诉讼代理人兰天、杨晨到庭参加诉讼。第三人万宁公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周启龙向本院提出诉讼请求：请求依法判令被告支付拖欠原告的2015年奖励基金38万元。事实和理由：原告于2006年7月进入被告单位工作，历任投资经理、总经理工作部经理（董办主任）、总经理助理等职务。原告于2015年4月被委派至万宁公司处工作。委派时万宁公司系被告的控股子公司。万宁公司于2015年4月制定了《海南万宁华凯置业有限公司华凯南燕湾项目经营目标责任书》（以下简称《项目经营目标责任书》），该份《项目经营目标责任书》第三条奖励方案及考核中3.（3）款约定：在开发成本、费用节约奖励中，按项目开发成本、费用节约部分的15%予以奖励。在万宁公司2016年股东会议决议中，审议通过了《海南万宁华凯置业有限公司经营者任期目标责任书履行情况报告》，即《万宁华凯置业有限公司2015年经营目标完成情况和奖励议案》，其中第三条规定，开发成本、费用节约依据《项目经营目标责任书》第三条奖励方案及考核中3.（3）款约定，按项目开发成本、费用节约部分的15%予以奖励，应计提奖励基金579.38万元，奖励基金的分配方式按目标责任书的约定办理。在2017年10月通过的奖金分配方案中，原告应得奖金为38万元。万宁公司于2018年2月9日将579.38万元的奖励基金汇给了被告，委托被告将上述奖金分发给包含原告等该项目所有成员，但被告一直拖欠没有发放该笔奖金。原告于2020年11月30日向北京市丰台区劳动仲裁委员会申请仲裁，2021年3月25日原告收到仲裁委员会作出的裁决书，原告不服劳动仲裁裁决，特向法院提起诉讼，请求法院依法判决，以维护原告的合法权益。被告华凯公司辩称，一、原告主张的奖励基金已经超过了仲裁时效期间，其诉请应当依法予以驳回。根据原告的陈述，原告认为2018年2月9日之后被告就应该发放奖励基金。但是自2018年2月9日至今，被告除了在2019年10月25日和2020年12月4日收到书面催告以外，一直没有收到其他任何书面催告或口头主张。根据《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第二十七条，劳动争议申请仲裁的时效期间为一年。仲裁时效期间从当事人知道或者应当知道其权利被侵害之日起计算。2018年2月9日到2019年10月25日这段时间已经明显超过了一年的仲裁时效期间。原告当庭表示虽然超过了一年的时间没有催告，但根据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》第十五条，劳动者以用人单位的工资欠条为证据直接提起诉讼，诉讼请求不涉及劳动关系其他争议的，视为拖欠劳动报酬争议，人民法院按照普通民事纠纷受理。被告认为，本案不属于以上司法解释规定的情形，首先，司法解释明文规定劳动者以用人单位工资欠条作为证据直接提起诉讼的情况，才视为拖欠劳动报酬。本案中，被告从未拖欠任何工资，原告当庭也表示工资一直是正常发的。其次，司法解释规定的是劳动者和单位之间有明确的债权债务关系的情况，本案并不属于此类型。因此《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》第十五条不适用本案。二、原告提交的《项目经营目标责任书》没有经过股东会审议，和2015年股东会决议中记载的明显不是同一份文件。且《项目经营目标责任书》并不有效成立。万宁公司2015年的股东会决议中第7个决议是同意《海南万宁华凯置业有限公司2015-2017年经营目标责任书》，而原告提交的文件是《海南万宁华凯置业有限公司华凯南燕湾项目经营目标责任书》，这是两份完全不同的文件，不能视为被告知晓并认可《海南万宁华凯置业有限公司华凯南燕湾项目经营目标责任书》的内容。其次，《海南万宁华凯置业有限公司华凯南燕湾项目经营目标责任书》这份协议中的甲方和乙方分别是万宁公司股东代表和经营团队，而根据原告提供的证据显示，崔照胜本身就属于乙方的一员，属于被奖励对象。同时他也是代表甲方的签字人。因此我们认为崔照胜作为具有直接利害关系的人，不能真实、合法有效的代表股东行使权力，再者，这份协议第一页载明合同的甲方是“海南万宁华凯置业有限公司股东会”，而股东会根本不是一个民事主体，股东会作为公司的一个机构，并不能独立对外承担责任和享受权利。依据《中华人民共和国民法典》第四百六十条，合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。这份协议不能视为有效成立的合同，因为甲方并不是民事主体，没有明确的甲方。三、原告提交的《万宁华凯有限公司2015年经营目标完成情况和奖励议案》没有通过股东会审议，也没有经过任何人签字盖章。万宁公司2016年股东会决议中并没有原告提交的《万宁华凯有限公司2015年经营目标完成情况和奖励议案》（以下简称“奖励议案”），股东会决议中列明的所有文件名称都和原告提交的文件名不同，其根本不是同一份文件。原告提交的《奖励议案》只是一份电子打印的扫描件，无原件，也无法证明由谁制作，没有经过任何人签字盖章。因此《奖励议案》作为证据完全没有任何证明效力。四、原告提供的2015年度奖金分配方案没有证明效力，不能证明被告或万宁公司对其方案认可并知晓。原告提供的2015年度奖金分配方案，也只有万宁公司的相关领导个人的签字，并没有被告的任何盖章等确认。何况其中签字表示同意的四人，崔照胜、杨正义、朱**建、周启龙，都是分配方案中被奖励的人，对应序号为1、2、3、4（其中崔照胜、杨正义的姓名和奖励金额被打码）这四人对应的奖金金额就高达309万，这四人作为利益相关人员，自己签字给自己发高额奖金，而未经过股东会对具体奖励人员及其具体金额的确认程序，严重危害公司利益，涉嫌违法。另外，此分配方案不仅没有经过任何会议的决策，而且具体奖励分配金额如何确定的也无任何证据支持，没有计算依据。仅仅是几个利益相关人员的签字，就确认分配方案的效力，并且签字的人分得奖金数额排名均靠前列，与法理相悖。根据《中华人民共和国公司法》第46条，2015年度奖金分配方案应该属于公司的利润分配方案，应由董事会制定和审议。而原告提交的董事会决议中并没有此项文件，而且此项文件中也没有时任万宁公司董事长舒蒲娟的签字。这份所谓的奖金分配方案未经法定程序审议确认，不具有法律效力。五、本案中原告提交的证据都力图证明原告和第三人之间形成的法律关系，被告并不对原告负有支付奖金的义务。本案中的项目经营责任书、股东会决议、董事会决议等，都是第三人作为法律主体作出的文件，第三人应该作为承担责任的主体。原告仅作为第三人公司股东之一在决议上签字，若就此认定原告需要承担决议中的相关具体权利义务，明显违反了《公司法》关于有限责任公司的相关规定，有违法人主体原则。因此，假使原告所提交的文件真实且有效成立，也通过了相关的审计和核算，和原告之间形成给付法律关系的也应该是第三人，被告并不负有支付义务。另外，本案若按照追索劳动报酬来定性，而不是一般的劳动纠纷，那本案原告对被告的起诉就缺乏请求权基础。原告引用《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》第十五条，主张2015年奖金分配方案就是所谓的“工资欠条”，即使这种说法成立，那所谓的“工资欠条”也并不是被告作出的，原告和被告之间也并不存在以上司法解释中规定的明确的债权债务关系或者工资欠条。六、对于被告收到的第三人转账的579.38万元，被告从未和第三人达成要发放此笔款项的合意。从法律关系上来看，假使第三人负有支付原告奖金的义务，那也应该由第三人自己发放。第三人单方面将579.38万元转账至被告账户，且没有和被告达成合意，不可能形成委托代付的法律关系。在第三人对被告控股子公司还存在债务未清偿、被告也没有对收到的款项做过任何承诺的情况下，法律上，被告不存在支付原告所诉求款项的义务。第三人万宁公司述称，2016年9月30日我司经审批计提2015年员工奖励基金579.38万元需支付华凯公司，后续由于我司股东变更及变更后的一系列法务纠纷等原因一直未能支付该款项，应华凯公司要求，我司实际于2018年2月9日将579.38万元奖励基金一次性支付给华凯公司。由于我司已将2015年员工奖励基金全额支付给华凯公司，此纠纷与我司不再有关。本院经审理认定事实如下：周启龙主张其于2006年7月入职华凯公司，历任投资经理、总经理、工作部经理等职务；2015年，万宁公司召开股东会决议、董事会决议并通过经营目标责任书，华凯公司作为万宁公司控股股东在上述股东会决议上盖章确认，经营目标责任书规定了考核期限为2015年1月1日至2017年12月31日并约定“在不影响项目品质、档次情况下，精英团队通过设计优化、材料设备替代方案等途径而节约成本的，按开发成本、费用节约部分的15%予以奖励”；2016年，万宁公司通过年度股东会会议决议，通过文件《万宁公司经营者任期目标责任书履行情况报告》，即《2015年经营目标完成情况和奖励议案》，根据经营目标责任书计算得出应计提奖励基金579.38万元，根据2015年度奖金分配方案，其应得奖励基金38万元；万宁公司将上述钱款579.38万元支付给华凯公司；2018年4月，其与华凯公司解除劳动关系。周启龙就其上述主张出具2015年度奖金分配方案照片打印件、银行付款回单照片复印件、2015年万宁公司股东会议决议、万宁公司董事会决议、经营目标责任书、2016年万宁公司股东会决议加以佐证。华凯公司对2016年万宁公司股东会决议的真实性不持异议、证明目的不予认可，对上述其他证据的真实性及证明目的均不予认可，主张周启龙的主张已超过仲裁时效，且周启龙提交的《2015年经营目标完成情况和奖励议案》未通过股东会审议、未显示相关人员签字或盖章，2015年度奖金分配方案仅显示万宁公司几个相关领导的签字、未显示其公司印章；其公司亦非与周启龙约定奖励基金的主体，不应承担支付奖励基金的义务。华凯公司就其公司上述主张出具要求支付万宁项目2015年奖励基金的函、关于再次要求华凯公司支付2015年万宁项目奖励的函、2011年社保缴费记录、2015年社保缴费记录、2015年人员花名册、2015年奖金分配方案、经营目标责任书加以佐证。周启龙对上述证据的真实性不持异议，证明目的不予认可，主张万宁公司已将奖励基金支付给华凯公司，故华凯公司应向其支付上述钱款中的38万元。崔照胜担任华凯公司董事长时间为2015年1月至2018年11月，担任万宁公司董事长时间为2015年3月至2017年1月；杨正义担任上述两家公司总经理时间与崔照胜一致；2009年11月至2017年1月，华凯公司系万宁公司控股股东。2018年2月9日，万宁公司向华凯公司转账579.38万元，用途和附言均为2015年奖励基金。2020年11月30日，周启龙向北京市丰台区劳动争议仲裁委员会（以下简称丰台仲裁委员会）提出仲裁，请求裁决华凯公司支付2015年奖励基金38万元。2021年3月18日，丰台仲裁委员会作出京丰劳人仲字[2021]第1058号裁决书：驳回周启龙的仲裁请求。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。华凯公司与万宁公司存在关联关系，二公司之间的转账汇款行为，作为员工很难掌握具体时间，周启龙称2018年12月才得知2015年奖励基金具备发放条件，本院予以采信，2019年10月、2020年7月，周启龙向华凯公司主张过权利，存在时效中断情形，华凯公司主张周启龙诉讼请求超过时效的抗辩意见，本院不予采纳。2018年2月9日，万宁公司向华凯公司转账579.38万元，用途和附言均为2015年奖励基金，证明该奖励基金具备发放条件，华凯公司收到该笔款项之后，应向周启龙支付38万元。华凯公司其他抗辩意见，依据不足，本院难以采纳。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：华凯投资集团有限公司于本判决生效之日起七日内支付周启龙2015年奖励基金38万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5元，由华凯投资集团有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 周生辉二〇二一年六月三十日法官助理 刘 畅书 记 员 霍 然