北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0114民初7732号原告：陈浩，男，汉族，1982年2月17日出生，住北京市。委托诉讼代理人：许冠男，北京卓纬律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡刚，北京卓纬律师事务所律师。被告：张君鸿，男，1977年1月24日出生，住上海市浦东新区。被告：北京智行鸿远投资管理中心（有限合伙），住所地北京市昌平区城北街道中山口路21号-1至1层21-28一层。执行事务合伙人：赵莉斯。被告：孙丽丽，女，汉族，1986年4月28日出生，住辽宁省西丰县。三被告委托诉讼代理人：罗联军，北京市宝盈律师事务所律师。三被告委托诉讼代理人：李腾文，北京市宝盈律师事务所律师。原告陈浩与被告张君鸿、北京智行鸿远投资管理中心（有限合伙）（以下简称智行投资）、孙丽丽退伙纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈浩的委托诉讼代理人许冠男、胡刚，被告张君鸿、智行投资、孙丽丽的委托诉讼代理人罗联军、李腾文到庭参加了诉讼。本案一审现已审理终结。原告陈浩向本院提出诉讼请求：1.确认原告从被告智行投资退伙的民事法律行为无效，2.被告张君鸿、智行投资支付原告补偿折价及赔偿款1482410.42元，被告孙丽丽对此承担连带责任，3.被告承担原告聘请律师费用4万元，4.诉讼费、保全费由被告承担。事实及理由:原告为北京智行鸿远汽车有限公司员工，2015年10月27日，因智行汽车实行股权激励，设立智行投资，原告为股权激励的对象而成为智行投资的有限合伙人。2016年1月28日，智行投资按股权激励的计划，取得智行汽车15％的股权，后经增资及股权转让，智行投资持有智行汽车的股权从15％的股权下降至8.18％。2019年7月5日，在原告毫不知情的情况下，被告作为智行投资执行事务合伙人，冒用原告在2015年留存给智行投资的用于办理同意其他合伙人退伙的变更决定书的空白签字页(后智行投资并未办理该合伙人的退伙手续，原告也并未取回该空白签字页)，作出原告退伙及同意张君鸿增加对智行投资出资的变更决定书，随后智行投资委托杨素琴以其名义到工商行政管理部门办理了相应的工商变更登记手续，导致原告所持有的智行投资份额受到损失并实质上转移至张君鸿名下的事实。原告退伙未得到全体合伙人的一致同意，也违反《合伙企业法》第四十五条退伙需得到全体合伙人一致同意的规定及智行投资合伙协议的约定，故原告退伙的民事法律行为因欠缺意思表示及违反法律规定及合伙协议而无效。张君鸿的增资行为也因未经全体合伙人决定而无效。因张君鸿及智行投资均有过错且不能返还其取得财产，应折价补偿并赔偿原告相应损失，被告孙丽丽作为执行投资现在的执行合伙事务的普通合伙人对智行投资的债务应承担连带责任。故提起本次诉讼。被告张君鸿、智行投资、孙丽丽辩称：一、原告退伙并由张君鸿增持其退出的合伙份额，是智行投资及合伙人履行智行投资与第三方浙江南都电源动力股份有限公司所签署合同项下的义务。2017年1月12日，张君鸿、智行投资与南都电源签署《投资协议》，约定业绩承诺与补偿，包括智行投资以持有智行汽车股份进行股份补偿，还约定智行投资要对离职人员所持合伙份额进行回购并由执行事务合伙人代持，回购价格为1元。原告于2019年1月19日因个人原因辞职，其辞职后所持合伙份额应由智行投资回购。在2019年7月智行投资按照《投资协议》要求统一办理合伙份额回购及代持安排之前，除原告外，还有多名管理团队人员离职，2019年7月5日，全体合伙人签署了《变更决定书》，一致同意除作为普通合伙人张君鸿以外的其他12名合伙人退货，并由张君鸿及智行汽车时任法定代表人杨素琴增持退出的合伙份额，以便后续履行《投资协议》。2020年3月30日，智行投资与南都电源签署《股份补偿及股份转让协议》，确认智行投资因智行汽车在业绩承诺期内持续亏损应履行股份补偿义务，将持有智行汽车8.18%股权无偿转让给南都电源。二、原告亲笔签署了2019年7月5日《变更决定书》。当时由全体合伙人签字，经全体合伙人一致同意。三、孙丽丽在案涉退伙法律关系中不具有任何主体身份，也无任何权利义务。请求驳回原告全部诉求。本院经审理查明：2017年1月12日，浙江南都电源动力股份有限公司（甲方、“投资方”、以下简称南都电源）、北京智行鸿远汽车有限公司（乙方、“标的公司”、以下简称智行汽车）、崔海龙（丙方1）、张君鸿（丙方2）、智行投资（丙方3）、北京物源股份投资管理企业（有限合伙）（丙方4）、北京首都科技发展集团有限公司（丙方5）、崔海涛（丙方6）签订《投资协议书》，记载丙方系标的公司的股东。其中，丙方2和丙方3合称为‘管理团队’，智行投资对于智行汽车出资比例为11.06%，甲方向乙方增资28106万元占本次增资后乙方26%的股权，增资完成后智行投资对于智行汽车出资比例降为8.18%，4.2.3条（1）约定“由丙方2、丙方3合计承担本协议4.2.1项计算所得的业绩补偿期间各年度累计应补偿股份数的67%”，7.3.2约定“自本协议签署生效之日起四年内，若管理团队人员与标的公司或其控股子公司解除劳动合同，则自劳动合同解除之日起7日内，由智行投资对离职人员所持合伙份额进行回购并由执行事务合伙人代持，回购价格为1元”。该协议还约定有其他内容。智行投资于2018年7月3日作出的《变更决定书》记载：同意合伙人卢雄伟退出合伙企业，同意桑田加入合伙企业及同意修改合伙协议等，后附变更决定书签字页，签字页上系各合伙人单独签名，包括陈浩签名。智行投资2018年7月3日的《合伙协议》记载，合伙人为张君鸿、张国鸿、高史贵、李某、陈浩、郭齐杰、董伟新、赵辛蒙、薛龙、陶晓冰、杨素琴、王东生、胡永康、桑田，合伙人出资方式均为货币、缴付出资期限均为2020年12月31日，其中陈浩占出资总额比例为4.5%；全体合伙人委托普通合伙人张君鸿为执行合伙企业事务的合伙人。协议第十四条（三）约定“有下列情形之一的，合伙人可以退伙：1.经执行事务合伙人同意退伙……”，后附《合伙协议》签字页，签字页上系各合伙人单独签名，包括陈浩签名。该协议还约定有其他内容。记载签字时间为2019年7月5日的智行投资《变更决定书》，内容为“一、同意张国鸿、高史贵、李某、陈浩、郭齐杰、董伟新、赵辛蒙、薛龙、陶晓冰、王东生、胡永康、桑田从北京智行鸿远投资管理中心（有限合伙）退伙。二、同意有限合伙人杨素琴减少出资1.2005万元，减少后的出资数额为1.2005万元，占全体合伙人出资总额比例1%。三、同意执行事务合伙人张君鸿增加出资51.02125万元，增加后的出资数额为118.8495万元，占全体合伙人出资总额比例99%。四、合伙人出资总额不变。五、同意根据本变更决定书，修订《合伙协议》。后附变更决定书签字页，签字页上系各合伙人单独签名，包括陈浩签名。智行投资2019年7月5日的《合伙协议》记载合伙人为张君鸿、杨素琴，出资占比分别为99%、1%。2019年1月19日，陈浩向智行汽车提交离职审批单。后智行汽车对陈浩提起劳动争议诉讼。陈浩在该案中陈述有2018年12月，因智行鸿远公司经营不善，牵涉多个司法诉讼，银行账户被冻结，无法通过其账户向员工发放工资等事实。我院于2021年1月14日作出（2020）京0114民初7379号民事判决，认定陈浩于2019年1月19日因个人原因离职，此后未提供劳动。庭审中，陈浩对案涉签字页上签名真实性无异议，但认为记载时间为2019年7月5日的签字页系其预留的签字页，非其真实意思表示同意变更决定书。陈浩申请出庭的证人李某陈述虽其未见到陈浩本人签字，但因都签在同一张纸上，所以其知道陈浩预留有签字页。以上事实，有《投资协议书》《变更决定书》《合伙协议》、离职审批单、民事判决书、证人证言和当事人陈述等证据在案佐证。本院认为，有效的民事法律行为应符合以下法定条件：行为人具有相应的民事行为能力、意思表示真实以及不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。本案中，陈浩主张智行投资2019年7月5日的《变更决定书》所附签字页系擅自使用其预留的签字页，其从未作出退伙的意思表示并主张确认其退伙无效。对此本院认为，首先，从各方形成的历史文件来看，智行投资2018年7月3日的《变更决定书》及《合伙协议》，所附签字页均为各合伙人单独签名且签字页独立于变更决定书及合伙协议主文。2019年7月5日的《变更决定书》采用的签名形式与前述文件是一致的。其次，陈浩申请出庭的证人李某陈述合伙人预留签名都签在同一张纸上，该陈述与2019年7月5日的《变更决定书》后所附签字页形式不符。综上，陈浩关于2019年7月5日签字系擅自使用其预留签名页的主张，未能完成举证责任，本院对此不予采信。对于陈浩关于其退伙未得到全体合伙人一致同意而无效的主张，根据2018年7月3日《合伙协议》第十四条（三）约定“有下列情形之一的，合伙人可以退伙：1.经执行事务合伙人同意退伙”，未约定合伙人退伙须经全体合伙人一致同意，且2019年7月5日的《变更决定书》后附全体合伙人签名，故对于陈浩前述主张，本院不予支持。综上，陈浩主张其退伙无效的请求于法无据。其提出的其他诉请，亦无事实和法律依据，本院对此不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下：驳回原告陈浩的诉讼请求。案件受理费18142元及保全费5000元，由原告陈浩负担，已缴纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员  朱晋华二〇二一年六月四日书记员  刘晓爽