重庆市渝北区人民法院民 事 判 决 书 （2021）渝0112民初4164号 原告：重庆市亚东亚电气(集团)有限责任公司，住所地重庆市沙坪坝区井口镇南溪经济园38号，统一社会信用代码:91500107202897960Q。法定代表人:康永军，董事长。委托代理人:魏佳鹤，北京国枫（成都）律师事务所律师。委托代理人:邓志坚，北京国枫（成都）律师事务所律师。被告:国网重庆市电力公司信息通信分公司，住所地重庆市渝北区青枫北路20号拓展区A6栋，统一社会信用代码915000005734332921。负责人：胡新，总经理。委托代理人：梁辰，上海锦天城（重庆）律师事务所律师。委托代理人：吴林霞，系公司员工。原告重庆市亚东亚电气（集团）有限责任公司（以下简称：亚东亚公司）与被告国网重庆市电力公司信息通信分公司合同纠纷一案，本院于2021年1月21日立案受理后，依法由审判员吴伟适用简易程序于2021年4月8日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人魏佳鹤，被告的委托诉讼代理人梁辰、吴林霞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告亚东亚公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告偿还原告代付各项款项合计50万元；2、请求判令被告支付原告资金占用损失直至代付款项付清之日止(资金占用损失以50万元为基数，自2009年2月28日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至2019年8月19日;自2019年8月20日起按照贷款市场报价利率计算；3、由被告承担本案的诉讼费。事实与理由:原告与重庆科源信息产业有限公司股东马霞、谭刚、王建等人签订股权转让协议，转让其持有的重庆科源信息产业有限公司的股权，股权转让款由重庆科源信息产业有限公司代收。自2004年至2009年初，期间原告还代重庆科源信息产业有限公司股东等人支付年金、保险费等各项费用。2009年6月18日，重庆科源信息产业有限公司被重庆市渝能科技有限责任公司吸收合并，重庆科源信息产业有限公司注销。2009年7月，经重庆市工商行政管理局核准，重庆市渝能科技有限责任公司变更名称为重庆渝电信息通信有限公司，由重庆市电力公司持有100%股份。2011年3月16日，经重庆渝电信息通信有限公司股东会决议由重庆市电力公司吸收合并该公司，重庆渝电信息通信有限公司注销。同年，重庆市电力公司设立被告公司，由被告公司承继重庆渝电信息通信有限公司的债权债务。此后，经原告多次催收未果，遂诉至法院。    被告国网重庆市电力公司信息通信分公司辩称，原告起诉已过诉讼时效。经本院审理查明以下事实：2009年2月28日，原告作为甲方，重庆科源信息产业有限公司作为乙方，重庆科源电力有限公司作为丙方，重庆科源电气有限公司作为丁方共同签订了《四方抵款协议》，约定：截止2009年2月28日乙方欠甲方款项933 489.19元，乙方欠丙方款项27 445.64元，丁方欠乙方款项460 934.83元。经甲乙丙丁四方友好协商达成如下协议：同意乙方欠丙方款项27 445.64元及丁方欠乙方款项460 934.83元，在乙方欠甲方的款项中冲抵，冲抵后乙方尚欠甲方款项500 000元。此协议一式四份，甲乙丙丁各一份，经四方签字盖章后生效。原告在庭审中称，基于原告与重庆科源信息产业有限公司的关联关系，上述欠款系原告代重庆科源信息产业有限公司支付的款项，包括员工工资、社保、年金、部分股东转让股权的转让款。另查明，重庆渝能科技有限责任公司与重庆科源信息产业有限公司签订《公司合并协议》，约定两公司实行吸收合并，重庆渝能科技有限责任公司吸收重庆科源信息产业有限公司而继续存在，重庆科源信息产业有限公司解散。2009年2月28日，重庆科源信息产业有限公司在重庆晚报发布吸收合并公告。2009年6月18日，重庆科源信息产业有限公司因公司合并注销。2009年10月27日，重庆渝能科技有限责任公司股东渝能（集团）有限责任公司、重庆嘉德投资有限公司分别与重庆市电力公司签订《股权转让协议》，将其持有的股权转让给重庆市电力公司。2009年10月27日，重庆渝能科技有限责任公司名称变更为重庆渝电信息通信有限公司。2011年，重庆市电力公司作出股东会决议，同意重庆市电力公司吸收合并重庆渝电信息通信有限公司，成立公司清算组，注销重庆渝电信息通信有限公司2011年6月10日，重庆渝电信息通信有限公司在重庆晨报发布公告称：经股东决定拟将注销重庆渝电信息通信有限公司，请债权债务人于见报45日内前来办理相关事宜。2011年12月29日，重庆渝电信息通信有限公司注销。还查明，重庆市电力公司名称已变更为国网重庆市电力公司，被告系该公司的分公司。原告称，之所以直接起诉分公司，是因为原告向国网重庆市电力公司催款时，该公司员工告知该笔债务具体由被告来承担。以上事实有原告举示的《四方抵款协议》、亚东亚公司财务记账凭证、核算项目明细账、工商登记信息，被告举示的亚东亚公司工商档案以及双方当事人的陈述在卷佐证。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百七十四条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司继承。依照该规定，通过《四方抵款协议》确定的重庆科源信息产业有限公司对亚东亚公司的负债50万元，在重庆科源信息产业有限公司被重庆渝能科技有限责任公司吸收合并后，应当由重庆渝能科技有限责任公司（即名称变更后的重庆渝电信息通信有限公司）承担。在重庆渝电信息通信有限公司被重庆市电力公司吸收合并后，应当由重庆市电力公司（即名称变更后的国网重庆市电力公司）承担。本案的主要争议焦点在于原告主张权利是否已超过诉讼时效。《中华人民共和国公司法》第一百七十三条规定，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自借到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定，未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。上述债务双方并未举示证据证明约定了履行期限，原债务公司在解散之前，先后于2009年、2011年发布了公告要求债权人申报债权，诉讼时效应当从公告确定的债权申报期限届满之日起计算。没有证据证明原告在向本院提起诉讼之前向债务公司申报过债权或者要求债务公司偿还过欠款。原告于2021年通过诉讼主张权利，已远超出了《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定的两年的诉讼时效。被告对诉讼时效提出抗辩，因此原告要求被告承担还款责任的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第一百七十三条、第一百七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民法总则>诉讼时效制度若干问题的解释》第三条,《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条之规定，判决如下：驳回原告重庆市亚东亚电气（集团）有限责任公司的诉讼请求。本案案件受理费减半收取6051.38元，由原告重庆市亚东亚电气（集团）有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。    审   判   员     吴   伟                             二 ○ 二 一 年 六 月 十八 日 书   记   员     王   丽   - 1 -