贵州省盘州市人民法院民 事 判 决 书（2021）黔0281民初4836号原告：徐宏波，男，1980年7月5日出生，汉族，住湖北省京山县。委托诉讼代理人：崔隆武，贵州贵君律师事务所律师，执业证号15201201910122016。委托诉讼代理人：何帅，贵州贵君律师事务所实习律师，证号2301200411222。被告：谭龙盘，男，1989年8月2日出生，汉族，住贵州省盘州市。第三人：曹玲，男，1986年11月8日出生，汉族，住贵州省兴义市。第三人：张金，男，1972年3月27日出生，汉族，住贵州省务川仡佬族苗族自治县。第三人：李虎，男，1992年3月13日出生，黎族，住贵州省关岭布依族苗族自治县。第三人：贵州双馨教育咨询有限公司，住所地，贵州省盘州市两河街道3号地块1号楼4层，统一社会信用代码91522300MA6GXBTQXD。法定代表人：张清林，系贵州双馨教育咨询有限公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：宋洪凤，女，1987年1月16日出生，满族，贵州双馨教育咨询有限公司员工，住贵州省黔西县。原告徐宏波与被告谭龙盘，第三人张金、曹林、李虎、贵州双馨教育咨询有限公司（以下简称“双馨公司”）股权转让合同纠纷一案，本院于2021年5月8日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告徐宏波及其委托诉讼代理人崔隆武、何帅到庭参加诉讼，被告谭龙盘、第三人张金、曹玲、李虎、双馨公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。徐宏波向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告股权转让款80000元；2.判令被告支付原告工资36000元；3.判令被告支付2021年1月30日起至2021年4月16日止的资金占用费1079.28元，并以未付款116000元为基数，按照年利率4.35%支付2021年4月16日后的资金占用费；4.本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：原告系双馨公司股东，原持有该公司13%的股份，2020年11月29日，原告与张金、双馨公司签订《贵州双馨教育咨询有限公司合伙人协议》，约定双馨公司回购5%的股份，原告所持双馨公司股份由13%变更为8%，后原告与被告谭龙盘达成股权转让协议，原告将持有的双馨公司8%的股份以80000元的价格转让给张金，因被告未支付股权转让款，被告向原告出具一份欠条，并出具一份《关于撤销徐宏波股东身份声明》，原告退出双馨公司，从2020年10月起按照骨干教师每月12000元待遇执行。而在欠条中谭龙盘承诺在2021年1月30日前付清原告股金和工资共计116000元。在双馨公司登记（备案）申请表中，载明2020年11月30日经股东会决议，原告与第三人张金、曹玲、李虎签订了股权转让协议，约定原告将持有的4%的股份无偿转让给第三人曹玲，将持有的3%的股份无偿转让给第三人李虎，将持有的6%的股权转让给张金，但在此期间原告并未参与股东会，该协议落款时间为2020年11月30日，电子签章时间为2020年12月7日，原告并不知晓签章的用途，所以该协议系伪造，原告也不知道该协议的内容，并非原告的真实意思表示，原告与被告谭龙盘签订的合伙协议合法有效。被告不支付转让款已经构成违约，应当承担相应的违约责任。谭龙盘辩称，2020年11月，原被告口头协商，被告受让原告持有的双馨公司8%的股权，由被告支付原告股权转让款80000元。2020年11月，原告组织双馨公司召开股东会，签署了《贵州双馨教育咨询有限公司合伙人协议》，后原告哄骗谭龙盘，称受让股权后谭龙盘就是双馨公司股东、法人、董事长，在此情形下谭龙盘签署了《关于撤销徐宏波股东身份声明》和《欠条》。之后原告并未按照合伙人协议约定将股权转让给谭龙盘，而是将4%的股权转让给了曹玲，将6%的股权转让给了张金、将3%的股权转让给了李虎，并在盘州市市场监督管理局确认后办理了股权变更登记，被告只能从案外人王飞处无偿受让了8%的股权，被告多次要求原告退还《关于撤销徐宏波股东身份声明》和《欠条》，原告均不予回复。原告认为股东会决议及无偿转让协议系伪造，应当依法确认决议和协议系伪造和无效，才能向原告主张权利。因为原告未履行交付股权的义务，所以无权要求被告谭龙盘支付股权转让款。关于原告主张的工资，支付主体是双馨公司，并不是被告，欠条是基于股权转让合同形成的债权文书，股权转让未履行，债权文书也就未能生效，而且欠条是被告收到原告的欺诈后书写，也应当无效。综上，被告不应向原告支付股权转让款和工资。张金、曹玲、李虎述称，1.2020年11月，原告准备退出双馨公司经营，经与张金协商，原告将其持有双馨公司的股权中6%的份额转让给张金、4%的股权转让给曹玲、3%的股权转让给李虎，该协议不违反法律法规的强制性规定，合法有效。在原告与张金达成协议后，按照盘州市市场监督管理局的要求，在网上办理了签字确认手续，后盘州市市场监督管理局按照双方的申请办理了股权变更登记手续，上述手续均是原告实施，不存在伪造情形，原告称相关手续是伪造没有任何事实和法律依据。2.如果认定原告与张金签订的股权转让合同无效，其责任在与原告，张金将根据认定的股权价值向原告主张赔偿责任。双馨公司未陈述意见，也未向本院提交证据。本院经审理查明，双馨公司于2018年4月13日在盘州市市场监督管理局登记设立，2020年8月5日至2020年12月7日期间的股东为张仁国（持股比例13%）、杨俊（持股比例12%）、路航（持股比例10%）、夏应标（持股比例39%）、徐宏波（持股比例13%）、徐宏波（持股比例13%）。2020年11月29日，张仁国、杨俊、路航、夏应标、徐宏波、徐宏波、曹玲、谭龙盘、张金、曹玲、李虎签订《贵州双馨教育咨询有限公司合伙人协议》，其中第二条第四款约定“合伙人徐宏波，于2020年8月10日，实际出资捌万元整（80000元），占有公司13%的股份，有伍万元（50000元）股金未补齐，现回收公司5%股份，由合伙人张金以每股壹万元（10000元/股），出资伍万元（50000元）到公司公账，持有公司5%股份，所有股东认可并配合相关工商变更。现将原合伙人徐宏波的股份以每股壹万元（10000元/股），转让公司8%股份给合伙人谭龙盘，合伙人谭龙盘私下出资捌万元（80000元）给合伙人徐宏波，双方签署相关转让协议，所有股东认可并配合相关工商变更。”。此外，该协议还就其他股东的股权转让、合伙人权利与义务等事项进行了约定。2020年11月24日，谭龙盘向原告出具一份欠条，承诺于2021年1月30日前付清股金及工资共计116000元。在此之前，谭龙盘于2020年11月11日向双馨公司出具一份《关于撤销徐宏波股东身份声明》，确认徐宏波于2020年11月11日正式退出双馨公司股东身份，将股权转让给谭龙盘，股金于2020年12月11日退还，徐宏波的工资按照12000元/月支付，自2020年10月开始计算。2020年11月30日，双馨公司形成《贵州双馨教育咨询有限公司章程》及《贵州双馨教育咨询有限公司股东会决议》，确认原告将持有双馨公司13%的股权中6%的股权无偿转让给谭龙盘，确认原告将持有双馨公司13%的股权中4%的股权无偿转让给曹玲，确认原告将持有双馨公司13%的股权中3%的股权无偿转让给李虎，其他股东放弃优先受让权，同时附三份《贵州双馨教育咨询有限公司股权转让协议》，其中转让方为原告，受让方分别为谭龙盘、曹玲、李虎，协议约定原告将其持有双馨公司13%的股权中6%的股权无偿转让给谭龙盘，4%的股权转让给曹玲、3%的股权无偿转让给李虎，并约定了其他相关事项。2020年12月7日，各股东签署了前述章程、股东会决议及股权转让协议，并经盘州市市场监督管理局办理了变更登记手续。上述事实有原被告的陈述及原告提交的《贵州双馨教育咨询有限公司合伙人协议》、《贵州双馨教育咨询有限公司章程》、《贵州双馨教育咨询有限公司股东会决议》、《贵州双馨教育咨询有限公司股权转让协议》、《关于撤销徐宏波股东身份声明》、双馨公司登记（备案）申请书及工商登记档案在卷加以佐证，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点是：被告是否应向原告支付股权转让款及工资。股权转让合同是股权出让方将持有的公司股权转让给受让方，由受让方支付股权转让款的合同。本案中，原告与被告签订合伙人协议，约定将部分股权转让给谭龙盘，但在此之后，原告又分别与张金、曹玲、李虎签订股权转让协议，盘州市市场监督管理局根据原告分别与张金、曹玲、李虎签订的股权转让合同，将原告持有的双馨公司股权变更登记至张金、曹玲、李虎名下。据此，原告履行的是与张金、曹玲、李虎签订的股权转让合同，并未履行与被告之间的约定，虽然被告向原告出具了欠条，但原告未履行向张金移交股权的义务，也不能证明前后两次签订的股权转让协议之间存在关联性，故原告无权要求被告履行支付股权转让款的权利。本案原告以股权转让合同的履行产生纠纷为由提起诉讼，故本案为股权转让合同纠纷，在诉讼中原告向被告主张工资系另一法律关系，故原告的该部分诉请在本案中不作处理。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告徐宏波的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1321元，由原告徐宏波负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省六盘水市中级人民法院。审 判 员 管红兵二〇二一年六月九日法官助理 龙 登书 记 员 冯才喜