安徽省宿松县人民法院民 事 判 决 书（2021）皖0826民初486号原告：余世武，男，1972年6月13日生，汉族，住安徽省巢湖市含山县。委托诉讼代理人：金等来,安徽雷城律师事务所律师。被告：宿松县泰圣隆实业有限公司，住所地安徽省宿松县九姑乡白马村高畈组。法定代表人：汪学明,该公司执行董事。委托诉讼代理人：夏复田，安徽人人律师事务所律师。第三人：陈先明，男，1971年1月11日生，汉族，住安徽省宿松县。委托诉讼代理人：田中宇，安徽天松律师事务所律师。原告余世武与被告宿松县泰圣隆实业有限公司（以下简称泰圣隆公司）股东资格确认纠纷一案，本院2021年1月18日立案，2021年1月22日陈先明请求以有独立请求权第三人身份参加诉讼，2021年2月23日第三人陈先明申请中止本案诉讼，2021年5月20日本案依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告余世武委托诉讼代理人金等来、被告泰圣隆公司委托诉讼代理人夏复田及第三人陈先明委托诉讼代理人田中宇均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。余世武向本院提出诉讼请求：1、请求法院确认原告系被告十四股东之一;2、要求被告承担本案的诉讼费用。事实与理由:余世武系宿松县九成宏达建材有限公司的法定代表人、实际控制人。2019年12月13日宿松县范围内共有14家混凝土搅拌站,余世武经营的宿松县九成宏达建材有限公司系14家混凝土搅拌站其中之一,宿松县人民政府多次召开专题会议,明确要求14家混凝土搅拌站整体整合成立一家公司。2020年3月21日,14家混凝土搅拌站召开整合会议，会后14家股东又经过多次协商,最终决定了整体整合的相关事宜后。余世武履与其他股东一样履行了出资义务,将100万元出资款汇入被告银行账户。综上所述,由于原余世武按照14家混凝土搅拌站的整合会议履行了出资义务,故其必然成为泰圣隆公司的股东之一。余世武为了维护自身的合法权益,特起诉请求法院支持其诉讼请求。陈先明向本院提出诉讼请求：1、依法驳回余世武的全部诉讼请求；2、依法确认陈先明自2020年4月1日至2020年9月8日期间享有泰圣隆公司的股权；3、本案诉讼费由余世武、泰圣隆公司承担。事实与理由：2017年12月15日，案外人项泽荣出资设立泰圣隆公司，经营混凝土搅拌站。2017年2月21日，余世武出资设立宿松县九成宏达建材有限公司，2019年6月21日股东会决议解散该公司。2020年4月1日，陈先明与余世武达成协议，陈先明收购宿松县九成建材有限公司股权，股权价值35万元，并转账支付价款。2020年3月21日，陈先明及宿松县其他混凝土搅拌站共14家企业根据宿松县政府要求召开整合会议，陈先明委托余世武向泰圣隆公司缴纳出资100万元，取得该公司的股东资格。2020年9月8日，陈先明与案外人项泽荣签订了《股权转让协议》，约定陈先明将持有的泰圣隆公司的股权转让给案外人项泽荣，转让价款300万元，同日案外人项泽荣支付50万元，余款分期支付，并出具了欠条。宿松县人民法院（2020）皖0826民初5371号、安庆市中级人民法院（2021）皖民终815号民事判决书均确认了上述事实。故余世武的诉讼请求不能成立，请法院予以驳回，陈先明的诉讼请求于法有据，请法院予以支持。泰圣隆公司辩称：余世武关于其系宿松县九成宏达的法定代表人的陈述属实，但是其所代表的宿松县九成宏达的参股权已经转让给陈先明，其所谓的出资100万实际为陈先明出资，该事实已经过安庆市中级人民法院（2021）皖08民终815号民事判决书预决，故余世武已经丧失我公司的股东资格，请求法院驳回余世武的诉讼请求。余世武向本院提交如下证据：证据一、余世武身份证复印件，证明余世武的主体资格及身份信息；证据二、泰圣隆公司是企业信用信息，证明泰圣隆公司被告的主体资格及基本信息；证据三、宿松县九成宏达建材有限公司企业信用信息，证明宿松县九成宏达建材有限公司的基本信息；证据四、泰圣隆公司14股东的会议记录，证明14家混凝土搅拌站召开整合会议，决定整体整合的相关事宜；证据五、银行转账明细，证明余世武出资100万元的事实。泰圣隆公司对余世武提交的证据一、二、三的三性无异议，对证据四、五的真实性无异议，对证明目的有异议，认为证据四、五反映的是余世武股权转让前及股权转让后代表陈先明做出的意思表示，其转让公司的款项也为陈先明出资，余世武的行为代代理，法律后果归属于陈先明，故不能视为余世武本人意思表示。陈先明对余世武提交的证据一、二、三的三性无异议，对证据四、五的真实性无异议，对证明目的有异议。余世武提交的证据没有完全向法庭出示，余世武与陈先明之间的股权转让协议、收条、银行转账记录、客户回单、微信聊天记录等都证实了对泰圣隆公司的出资主体是陈先明，不是余世武，该事实已经（2020）皖0826民初5371号、（2021）皖08民终815号民事判决书确认，且该案已经进入强制执行程序。陈先明向本院提交如下证据：证据一、（2021）皖0826民初5371号、（2021）皖08民终815号民事判决书，证明陈先明自2020年4月1日至2020年9月8日期间享有泰圣隆公司的股权。证据二、股权转让协议复印件，欠条复印件，证明陈先明与案外人项泽荣约定一致转让股权，约定了股权价值、给付时间和违约责任。证据三、2020年4月1日转让协议、收条、银行转账记录、银行客户回单、微信聊天记录，证明陈先明于2020年4月1日收购九成宏达建材有限公司的股权，股权价款35万元已经支付，陈先明委托余世武出资100万元也以转账方式履行了出资义务。余世武认为证据一与本案无关，没有关联性，两份判决书也没有认定余世武与陈先明之间的股权转让事宜。证据二中的转让协议系余世武个人签署，公司另外两位股东并未授权，也未追认，故属于无效协议，且该协议明显显示公平。证据三、陈先明支付给余世武的100万元，不是委托余世武向泰圣隆公司的出资款，也没有任何证据证实该项行为系委托出资行为。泰圣隆公司对证据一三性无异议，对该证据证明目的阐述的股权存续时间以法庭查明的事实为准。由于陈先明出具的三份证据与其在（2020）皖0826民初5372号民事判决的举证一致，本次诉讼代理人不发表质证意见。泰圣隆公司向本院提交的证据与陈先明提交的证据一相同，余世武的质证意见也相同，陈先明对该证据无异议。鉴于各方当事人对上述提交的证据的真实性均无异议，本院审理认定事实如下：宿松县九成宏达建材有限公司系其中一家，余世武系宿松县九成宏达建材有限公司的法定代表人。宿松县人民政府要求全县14家小规模商品砼企业整体整合，余世武2020年4月1日、8月2日参加了上述企业整合会议。2020年4月1日陈先明与余世武签订股权转让协议，余世武向陈向明转让了宿松县九成宏达建材有限公司股权，陈先明支付了股权转让金35万元。之后陈先明分批转账100万元给余世武，余世武将该款作为股金转入泰圣隆公司。现余世武、陈先明均起诉要求确认各自为泰圣隆公司的股东身份而成本讼。另，2020年9月8日陈向明与案外人项泽荣签订股权转让协议，（2021）皖0826民初5371号、（2021）皖08民终815号民事判决书均认定陈先明与项泽荣签订的关于转让泰圣隆公司股权的股权转让协议有效。本院认为，本案是股东资格确认纠纷。余世武认为，陈先明参加本案诉讼，程序不当。本院认为，本案争议的焦点问题是：陈先明购买宿松县九成宏达建材有限公司股权后，其转给余世武，继而余世武转给泰圣隆公司的100万元股金所对应获得的泰圣隆公司股权应当属于余世武还是陈先明，即该案涉讼的股东资格应属于余世武还是陈先明，本案的结果可能会影响陈先明的权益，故陈先明申请参加本案诉讼的行为符合法律规定，本院予以准许。余世武认为其与陈先明签订的关于转让宿松县九成宏达建材有限公司股权的《转让协议书》因未得到其他股东的授权和追认，属于无效协议。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第三款的规定，合同双方恶意串通，损害第三人利益的，应由利益收到损害的第三人在一定期限内主张合同无效，而非由合同当事人提出，故余世武该项主张本院不予认可。余世武认为其收到陈先明的100万元不是向泰圣隆公司的出资款，但其没有说明其收取陈先明100万元是为何事，结合余世武向泰圣隆公司缴纳出资款的时间来看，以及陈先明和余世武的聊天记录陈先明让余世武“先把钱交掉、入围”、“麻烦余总给陈先明代缴”“交过了”等话语中，可以认定余世武所缴纳的100万元泰圣隆公司出资款是陈先明转给余世武的。陈先明主张该100万元出资款是其委托余世武代为缴纳的，本院对该项主张不予认可。委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同；委托合同要求受托人以委托人的名义处理事务。本案中，根据宿松县人民政府的要求，整合的是全县14家小规模商品砼企业，陈先明系个人，且其名下并无该类企业，故陈先明认为其委托余世武代其缴纳股金的主张不能成立。陈先明在宿松县人民政府要求整合全县14家小规模商品砼企业之前购买了宿松县九成宏达建材有限公司股权，宿松县九成宏达建材有限公司应当进行股权变更登记而没有变更，致使陈先明成为宿松县九成宏达建材公司的隐名股东。现余世武作为宿松县九成宏达建材有限公司显名股东、陈先明作为宿松县九成宏达建材有限公司隐名股东均要求法院确认其在泰圣隆公司的股东资格。本院认为，在股东资格确认纠纷中，应结合具体情形综合考虑股权权属的实质要件（投资行为）和形式要件（公司股权名册记载和公司登记机关的登记），且保护善意第三人权益的基础上，充分考虑当事人实施民事行为的真实意思表示，综合对股东资格做出的认定。本案中，余世武出让宿松县九成宏达建材有限公司股权给陈先明，且根据陈先明要求，余世武出资认购泰圣隆公司股份，均是双方真实意思表示，且（2020）皖0826民初5371号、（2021）皖08民终815号民事判决书已认定陈先明与案外人项泽荣就泰圣隆公司股权的转让协议有效，综合考虑上述因素，本案应认定陈先明具有泰圣隆公司股东资格。又因上述两份判决确认陈先明已于2020年9月8日将股份转让给案外人项泽荣，案外人支付转让价款，故陈先明要求法院确认其自2020年4月1日至2020年9月8日期间具有泰圣隆公司的股东资格的诉讼请求，本院予以支持；对于余世武的诉讼请求，本院予以驳回。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、驳回原告余世武全部诉讼请求。二、第三人陈先明自2020年4月1日至2020年9月8日期间享有宿松县泰圣隆实业有限公司的股东资格。本诉案件受理费减半收取150元，由原告余世武负担；第三人参加之诉案件受理费150元，由第三人陈先明负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院。审 判 员 金利平二〇二一年六月八日法官助理 贺书唯书 记 员 张 霄附：相关法律及司法解释条文《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。