广东省江门市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤07民终1628号上诉人（原审被告）：东莞市大爱家具有限公司，住所地广东省东莞市。法定代表人：余兆应，该公司总经理。委托诉讼代理人：张良飞，广东赋诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：靳文涛，广东赋诚律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广东汇龙涂料有限公司，住所地广东省鹤山市。法定代表人：陈辉庭，该公司总经理。委托诉讼代理人：郑小伟，广东闻仲律师事务所律师。委托诉讼代理人：王云涛，广东闻仲律师事务所律师。原审被告：龚礼，男，出生，汉族，住湖南省湘乡市。上诉人东莞市大爱家具有限公司（以下简称大爱家具公司）因与被上诉人广东汇龙涂料有限公司（以下简称汇龙公司）、原审被告龚礼买卖合同纠纷一案，不服广东省鹤山市人民法院（2020）粤0784民初4654号民事判决（以下简称一审判决），向本院提起上诉。本院于2021年3月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。大爱家具公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判龚礼向汇龙公司支付货款182579.20元及利息，大爱家具公司无须承担支付货款的义务；2.由汇龙公司承担一、二审全部诉讼费用。事实和理由：原审就大爱家具公司与汇龙公司及龚礼买卖合同纠纷一案所作出的大爱家具公司与龚礼共同向汇龙公司支付182579.20元货款及利息的判决，认定事实和适用法律错误，应予以改判。一、大爱家具公司从未实际参与案涉交易过程，其并非案涉交易的相对方，无须承担清偿案涉债务的责任。1.汇龙公司提供的《报价单条款》、《销售发货单》、《对账单》等证据材料不足以证实大爱家具公司系案涉交易的相对一方。首先，案涉《报价单条款》中所载明的“大爱家具公司”是龚礼个人手写的，系其个人行为，并不具备大爱家具公司的任何授权，龚礼承租了大爱家具公司的部分场地作为办公经营场所，与大爱家具公司的办公场所相邻，且因其又未进行工商注册登记，之所以在报价单中表述成“大爱家具公司”，实际为了接受货物方便。其次，《销售发货单》抬头记载一部分为“东莞大爱家居”而非“东莞市大爱家具有限公司”、一部分为“东莞大爱家居-龚礼定制”、一部分又直接修改为“龚礼定制”，上述销货单据亦无大爱家具公司的公章亦或大爱家具公司员工的任何签字，抬头的文字记载并不等同于大爱家具公司亦无法推定是指向于大爱家具公司，“东莞大爱家居”实际上是指“东莞大爱家居产业园”，从大爱家具公司提交的《见证书》、《关于定制车间租赁合约事宜》等证据可以看出，东莞大爱家居产业园园区总面积近二万多平方，其中包括大大小小几十家公司、个体户在此承租场地经营，龚礼作为未进行工商登记的个体户，也是众多承租户的一员，因此上述单据抬头记载应为龚礼所租用的经营场所的地址表述而非企业名称表述，而“龚礼定制”才是龚礼在案涉交易中所使用的字号（结合龚礼提交的证据说明5交易记录可知，涉案单据多加盖“龚礼定制”的字号章），其一直是以“龚礼定制”的名义经营管理，以“东莞大爱家居”的场地名义接收案涉货物。另汇龙公司提供的部分对账单及龚礼提交的《温馨提示》抬头记载均为“东莞市龚礼定制”，而非大爱家具公司，这恰恰反证了案涉交易相对方是龚礼，汇龙公司实际是与龚礼对账并催款的。2.汇龙公司提供的证据材料并不能证明其已向大爱家具公司履行了货物交付义务，大爱家具公司从未接收或者使用案涉货物，从而无须向汇龙公司支付案涉货款。从大爱家具公司提交的《关于定制车间租赁合约事宜》证据来看，大爱家具公司与龚礼的经营场所只是共处于东莞大爱家居产业园区，彼此无论是经营场地还是运营人员都是相互独立的，并不构成混同。原审仅凭货物送至与大爱家具公司相临的经营场所并不能推定汇龙公司已向大爱家具公司实际履行了货物交付义务。从大爱家具公司提交的《社保人员名册》以及龚礼提供的《情况说明》等证据已经充分证明案涉销售单据中的签收人员赵树辉、周贤荣、张建新等均系龚礼聘用的员工，案涉货物的签收和使用系龚礼而非大爱家具公司，且汇龙公司并未提交上述签收人员系大爱家具公司员工以及大爱家具公司与龚礼存在经营场所亦或用工混同的任何反证证据予以推翻。3.另案涉货款的结算惯例也一直是汇龙公司与龚礼各自财务人员通过私人账户交易，大爱家具公司以其对公账户向汇龙公司账户支付的23200元仅系经济活动往来中的代付行为。汇龙公司与龚礼早在2019年3月就开始交易，从双方此前已结清交易明细中可以发现，货款支付惯例一直都是对私账户结算的，龚礼的财务人员“王蕾蕾”转至汇龙公司财务人员的账户。大爱家具公司之所以向汇龙公司的账户的几笔转账是基于其与龚礼之间存在业务经济往来而发生的代付行为，这种代付行为是龚礼指示的，也是汇龙公司所明知的，亦符合经济交易惯例。况且案涉交易自2019年3月至2020年10月发生的交易金额近二十多万元，仅凭2万多的付款记录是无法认定大爱家具公司系案涉交易的相对方的。二、案涉4张增值税票据并不能成为认定大爱家具公司与汇龙公司存在买卖合同法律关系以及汇龙公司向大爱家具公司履行货物交付义务的事实依据。1.《中华人民共和国发票管理办法》第三条：“本办法所称发票”是指在购销商品、提供或者接受服务以及从事其他经营活动中，开具、收取的收付款凭证。从增值税发票的法定功能看，其并非买卖合同，仅作为结算凭证。在没有其他证明印证的情况下，并不能延伸到证明双方真实存在合同关系或者在合同履行过程中起到证明合同义务已经履行的作用，这主要是考虑到现实生活中确实存在开具发票与实际交易相分离的现象，如代开发票等一系列可能性。因此，开具增值税专用发票，并不能单独证明双方存在真实交易关系、案涉货物已经交付、亦或案涉款项已经支付。2.最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条规定，出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。如前述，汇龙公司并未提交充分证据证明大爱家具公司接受了案涉货物，现在仅以增值税票据证明交付货物且主张大爱家具公司承担清偿案涉货款的义务是无任何事实依据的。3.大爱家具公司实际代龚礼支付的货款金额与汇龙公司增值税票据所开具金额亦无对应次序（其中汇龙公司向其开具两份票据金额分为“35806元”、“55870元”的增值税票据，大爱家具公司并未实际支付，亦未予以抵扣），因此不论大爱家具公司是否将增值税专用发票抵扣还是是否已经收到增值税专用发票，都不能完整地、排他地证明双方存在真实的买卖合同关系或者汇龙公司已向大爱家具公司交付案涉货物。三、汇龙公司对案涉交易相对一方是明知的，其并不具备表见代理情形中第三人的“善意”，龚礼的行为不构成表见代理。1.《中华人民共和国民法典》第一百七十二条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。因此构成表见代理行为的要件是（1）行为人具备有代理权的外观；（2）交易相对人具备合理理由的善意。2.本案龚礼与大爱家具公司系租赁合同法律关系，双方不是关联企业，相互之间分别独立运营，无论办公场地亦或运营人员都不构成混同，且龚礼在案涉交易过程中从未向汇龙公司出具过任何其具有大爱家具公司代理权的外观材料，其完全不具备任何代理权的外观。3.本案应由汇龙公司就其善意负担举证责任。综合汇龙公司提交的证据材料来看：案涉交易从采购到交付再到对账确认，相关单据仅有龚礼个人及其聘用员工的签名，并未加盖大爱家具公司公章或由大爱家具公司的法定代表人签字进行确认。上述案涉单据均系汇龙公司单方制作，倘若其认定案涉交易的对象系大爱家具公司，按正常的交易惯例要求大爱家具公司盖章确认或至少要求龚礼出具其具备代理权的授权材料，汇龙公司提交的材料并不能推定出其具备交易相对人的善意。相反，大爱家具公司提交的证据2-6已经充分证明了龚礼无任何代理权外观，因此案涉交易自报价、签订、送货、对账再到结算，汇龙公司都充分知晓案涉交易对象是“龚礼定制”，而非大爱家具公司，其在明知龚礼不具有代理权而与其进行的法律行为，不构成表见代理，大爱家具公司亦无须承担案涉货款的支付义务。汇龙公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。理由为：1.交易开始。自2019年7月交易伊始，龚礼均以大爱家具公司名义进行交易。根据汇龙公司提交的《银行收款通知单》及《发票》可知，最初的第1、第2笔货款均由大爱家具公司以其公账支付，而汇龙公司则应要求以大爱家具公司的名称为抬头开具了相应金额的发票。2.交易过程。首先，送货地点系在大爱家具公司经营场所内。代理人一审庭审后到现场勘查发现，龚礼“承租的场地”就在大爱家具公司在大爱家具产业园内的同一生产车间，甚至连管理人员的办公室都相同。其次，从付款及开票方面看，交易至今大爱家具公司、龚礼仅付款128120元（其中大爱家具公司多次以公账付款），而汇龙公司应要求向大爱家具公司开具的发票金额达97036元。3.事实与证据相结合。根据上述事实，并结合汇龙公司一审提交的《报价单条款》《销售发货单》《声明》《对账单》《QQ聊天截图》《银行收款通知单》《开票资料》《发票》等证据，可知案涉交易的合同签订、货物交付、对账及款项支付、开具发票等交易环节均显示了大爱家具公司为案涉交易主体。龚礼述称，大爱家具公司通过公账付款给汇龙公司都是代龚礼支付款项，因为当时大爱家具公司委托龚礼加工家具，大爱家具公司由此欠龚礼的钱，所以大爱家具公司代龚礼支付给汇龙公司。龚礼与大爱家具公司之间是租赁关系，虽然其车间处于大爱家具公司车间内，但是两者是分开的，两者的用电，设备、场地划分都是非常明显的。龚礼有分租协议，汇龙公司没有在现场考察过，汇龙公司的主张没有证据证实。龚礼的财务也是正常、单独的，与汇龙公司无关。广东汇龙涂料有限公司向一审法院起诉请求：1.判令大爱家具公司、龚礼连带支付汇龙公司货款182579.2元及逾期利息暂计12126元(以182579.2元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的4倍为利率计算，暂共计为12126元。)；2.本案诉讼费用由大爱家具公司、龚礼承担。一审法院认定事实：，汇龙公司（供方）与龚礼（购方）签订一份《报价单条款》，载明：客户名称：东莞市大爱家具有限公司，产品包括PU封闭底漆等，结算方式为月结30天。龚礼在购方处签名并手写“东莞大爱家具有限公司”，汇龙公司在供方处盖章。，龚礼签名确认一份《广东汇龙涂料有限公司2020年（8）月份对账单》给汇龙公司，载明：结算时间为至，未付欠款共计182579.20元。龚礼签名处后印有“对以上欠款进行同责担保”等字。另查明，汇龙公司提供的销售发货单等记载的交易对象均为“东莞大爱家居”。龚礼自认租赁大爱家具公司的部分厂房，本案《报价单条款》项下的货物买卖中交付货物的地点为大爱家具公司经营场所。大爱家具公司对龚礼租赁其厂房的事实无异议。大爱家具公司通过其名下的银行账号向汇龙公司支付货款共计23200元。汇龙公司就涉案的货物买卖向大爱家具公司开具了多份增值税发票。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百三十条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、龚礼、大爱家具公司于判决发生法律效力之日起十日内支付汇龙公司货款182579.20元及利息（利息以182579.20元为本金，自按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计至付清之日止）；二、驳回汇龙公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2097.05元、保全费1493.53元，诉讼费合共3590.58元，由大爱家具公司、龚礼负担诉讼费3590.58元。二审期间，各方当事人均没有提交新证据。一审法院查明的事实属实，本院依法予以确认。本院认为，本案系买卖合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本院仅针对大爱家具公司的上诉请求进行审查，对双方当事人没有提出请求的不予审查。本案二审争议焦点为：大爱家具公司是否应对涉案债务承担清偿责任。查明的案件事实显示，涉案交易发生在2019年下半年及2020年1-8月间，龚礼是以大爱家具公司的名义与汇龙公司签订报价单；货物送至大爱家具公司的经营场所，且在案的绝大多数销售发货单的“客户名称”栏仅记载为能够反映大爱家具公司名称关键词的“东莞大爱家居”（仅有三张销售发货单“客户名称”栏中另外备注“龚礼定制”内容）；汇龙公司在交易过程中收到由大爱家具公司盖章确认开票信息的书面资料，汇龙公司据此曾分别在2019年7月、9月、10月、11月及2020年4月向大爱家具公司开具涉案交易的部分增值税发票；大爱家具公司曾分别于2019年9月及同年10月向汇龙公司支付涉案货款3200元，龚礼于以“东莞大爱家具有限公司生产中心”的名义致函汇龙公司，其中提及“2020年6月份支付完2019年12月份的货款”，之后大爱家具公司在向汇龙公司转账支付货款20000元；，龚礼在载明客户名称为“东莞市大爱家具-龚礼定制”的《2020年（8）月份对账单》上签名确认公司欠款情况并以公司实控人身份承诺其对该欠款进行同责担保。即使涉案交易实为龚礼未经大爱家具公司授权的个人行为，但以上事实表明龚礼是以大爱家具公司的名义开展涉案交易，且其中的货物交付、款项支付、发票开具等涉案买卖交易的主要事实，足以令汇龙公司有理由相信龚礼享有大爱家具公司的代理权，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”的规定，龚礼所开展涉案交易的行为对大爱家具公司构成表见代理，大爱家具公司依法应对由此所产生的买方债务承担清偿责任。大爱家具公司主张龚礼并非以该公司名义而是以“龚礼定制”名义开展涉案交易，与在案证据综合反映的情况不符，本院不予采纳。无权代理行为所产生的利益是否实际由“被代理人”享受，并非表见代理应有的构成要件，而无权代理行为一旦构成表见代理，即依法对“被代理人”产生代理的实际法律效果。因此，大爱家具公司以涉案货物不是由其收取为由主张其无需承担清偿涉案债务的责任，理据不足，本院不予支持。关于汇龙公司在涉案交易中是否属于善意的问题。大爱家具公司主张汇龙公司非善意，其理由主要包括：1.汇龙公司明知涉案交易相对方是龚礼且不享有大爱家具公司的代理权；2.龚礼在涉案交易过程中从未出具过享有大爱家具公司代理权的外观材料，在此情况下汇龙公司没有要求大爱家具公司确认或出具授权材料。对此，本院认为，第一，汇龙公司在诉讼中一直坚称是与大爱家具公司开展涉案交易，并表示对大爱家具公司与龚礼所主张二者间存在的租赁、代付款等内部关系不知情，而大爱家具公司、龚礼均未能举证证明已将上述情况告知汇龙公司，依法应承担举证不能之法律后果；虽然在案的对账单及个别销售发货单“客户名称”栏中载明“东莞大爱家具-龚礼定制”或“东莞大爱家居-龚礼定制”的内容，且涉案交易一直由龚礼与汇龙公司进行联系，但结合龚礼是以大爱家具公司的名义通过报价单确立与汇龙公司的买卖关系，在案绝大多数的销售发货单“客户名称”栏中仅记载为“东莞大爱家居”，尤其是大爱家具公司同意涉案交易发票以其作为购买方进行开具且该公司也曾支付过涉案货物货款等事实，据此不足以说明汇龙公司在交易中明知相对方是龚礼且龚礼不享有大爱家具公司的代理权。第二，表见代理的构成特征主要体现在相对人有理由相信行为人享有“被代理人”的代理权即可，无须要求相对人在交易中核实授权委托书的客观存在。虽然涉案交易的报价单、销售发货单、对账单等并无大爱家具公司的盖章或由其法定代表人签字确认，但大爱家具公司在知悉龚礼以其名义开展涉案交易后不但一直没有提出异议，反而同意提供其开票信息资料并由汇龙公司以其作为购货方开具涉案交易的增值税发票（我国法律规定发票应当根据实际交易进行开具，并明令禁止虚开发票的行为），另还通过其账户向汇龙公司转账支付涉案交易部分货款，尤其在龚礼于以“东莞大爱家具有限公司生产中心”的名义承诺于2020年6月份支付完2019年12月份的货款后，大爱家具公司在向汇龙公司转账支付货款20000元，至此，汇龙公司有足够理由相信龚礼享有大爱家具公司的代理权，无须要求大爱家具公司确认或出具授权材料。综上，大爱家具公司主张汇龙公司在涉案交易中并非善意，理据不足，本院不予支持。综上所述，大爱家具公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3951.58元（东莞市大爱家具有限公司已预交），由东莞市大爱家具有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 李立辉审 判 员 陈 炜审 判 员 杨维国二〇二一年六月十五日法官助理 雷楚莹书 记 员 邓少洪广东省江门市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤07民终1628号上诉人（原审被告）：东莞市大爱家具有限公司，住所地广东省东莞市。法定代表人：余兆应，该公司总经理。委托诉讼代理人：张良飞，广东赋诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：靳文涛，广东赋诚律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广东汇龙涂料有限公司，住所地广东省鹤山市。法定代表人：陈辉庭，该公司总经理。委托诉讼代理人：郑小伟，广东闻仲律师事务所律师。委托诉讼代理人：王云涛，广东闻仲律师事务所律师。原审被告：龚礼，男，出生，汉族，住湖南省湘乡市。上诉人东莞市大爱家具有限公司（以下简称大爱家具公司）因与被上诉人广东汇龙涂料有限公司（以下简称汇龙公司）、原审被告龚礼买卖合同纠纷一案，不服广东省鹤山市人民法院（2020）粤0784民初4654号民事判决（以下简称一审判决），向本院提起上诉。本院于2021年3月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。大爱家具公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判龚礼向汇龙公司支付货款182579.20元及利息，大爱家具公司无须承担支付货款的义务；2.由汇龙公司承担一、二审全部诉讼费用。事实和理由：原审就大爱家具公司与汇龙公司及龚礼买卖合同纠纷一案所作出的大爱家具公司与龚礼共同向汇龙公司支付182579.20元货款及利息的判决，认定事实和适用法律错误，应予以改判。一、大爱家具公司从未实际参与案涉交易过程，其并非案涉交易的相对方，无须承担清偿案涉债务的责任。1.汇龙公司提供的《报价单条款》、《销售发货单》、《对账单》等证据材料不足以证实大爱家具公司系案涉交易的相对一方。首先，案涉《报价单条款》中所载明的“大爱家具公司”是龚礼个人手写的，系其个人行为，并不具备大爱家具公司的任何授权，龚礼承租了大爱家具公司的部分场地作为办公经营场所，与大爱家具公司的办公场所相邻，且因其又未进行工商注册登记，之所以在报价单中表述成“大爱家具公司”，实际为了接受货物方便。其次，《销售发货单》抬头记载一部分为“东莞大爱家居”而非“东莞市大爱家具有限公司”、一部分为“东莞大爱家居-龚礼定制”、一部分又直接修改为“龚礼定制”，上述销货单据亦无大爱家具公司的公章亦或大爱家具公司员工的任何签字，抬头的文字记载并不等同于大爱家具公司亦无法推定是指向于大爱家具公司，“东莞大爱家居”实际上是指“东莞大爱家居产业园”，从大爱家具公司提交的《见证书》、《关于定制车间租赁合约事宜》等证据可以看出，东莞大爱家居产业园园区总面积近二万多平方，其中包括大大小小几十家公司、个体户在此承租场地经营，龚礼作为未进行工商登记的个体户，也是众多承租户的一员，因此上述单据抬头记载应为龚礼所租用的经营场所的地址表述而非企业名称表述，而“龚礼定制”才是龚礼在案涉交易中所使用的字号（结合龚礼提交的证据说明5交易记录可知，涉案单据多加盖“龚礼定制”的字号章），其一直是以“龚礼定制”的名义经营管理，以“东莞大爱家居”的场地名义接收案涉货物。另汇龙公司提供的部分对账单及龚礼提交的《温馨提示》抬头记载均为“东莞市龚礼定制”，而非大爱家具公司，这恰恰反证了案涉交易相对方是龚礼，汇龙公司实际是与龚礼对账并催款的。2.汇龙公司提供的证据材料并不能证明其已向大爱家具公司履行了货物交付义务，大爱家具公司从未接收或者使用案涉货物，从而无须向汇龙公司支付案涉货款。从大爱家具公司提交的《关于定制车间租赁合约事宜》证据来看，大爱家具公司与龚礼的经营场所只是共处于东莞大爱家居产业园区，彼此无论是经营场地还是运营人员都是相互独立的，并不构成混同。原审仅凭货物送至与大爱家具公司相临的经营场所并不能推定汇龙公司已向大爱家具公司实际履行了货物交付义务。从大爱家具公司提交的《社保人员名册》以及龚礼提供的《情况说明》等证据已经充分证明案涉销售单据中的签收人员赵树辉、周贤荣、张建新等均系龚礼聘用的员工，案涉货物的签收和使用系龚礼而非大爱家具公司，且汇龙公司并未提交上述签收人员系大爱家具公司员工以及大爱家具公司与龚礼存在经营场所亦或用工混同的任何反证证据予以推翻。3.另案涉货款的结算惯例也一直是汇龙公司与龚礼各自财务人员通过私人账户交易，大爱家具公司以其对公账户向汇龙公司账户支付的23200元仅系经济活动往来中的代付行为。汇龙公司与龚礼早在2019年3月就开始交易，从双方此前已结清交易明细中可以发现，货款支付惯例一直都是对私账户结算的，龚礼的财务人员“王蕾蕾”转至汇龙公司财务人员的账户。大爱家具公司之所以向汇龙公司的账户的几笔转账是基于其与龚礼之间存在业务经济往来而发生的代付行为，这种代付行为是龚礼指示的，也是汇龙公司所明知的，亦符合经济交易惯例。况且案涉交易自2019年3月至2020年10月发生的交易金额近二十多万元，仅凭2万多的付款记录是无法认定大爱家具公司系案涉交易的相对方的。二、案涉4张增值税票据并不能成为认定大爱家具公司与汇龙公司存在买卖合同法律关系以及汇龙公司向大爱家具公司履行货物交付义务的事实依据。1.《中华人民共和国发票管理办法》第三条：“本办法所称发票”是指在购销商品、提供或者接受服务以及从事其他经营活动中，开具、收取的收付款凭证。从增值税发票的法定功能看，其并非买卖合同，仅作为结算凭证。在没有其他证明印证的情况下，并不能延伸到证明双方真实存在合同关系或者在合同履行过程中起到证明合同义务已经履行的作用，这主要是考虑到现实生活中确实存在开具发票与实际交易相分离的现象，如代开发票等一系列可能性。因此，开具增值税专用发票，并不能单独证明双方存在真实交易关系、案涉货物已经交付、亦或案涉款项已经支付。2.最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条规定，出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。如前述，汇龙公司并未提交充分证据证明大爱家具公司接受了案涉货物，现在仅以增值税票据证明交付货物且主张大爱家具公司承担清偿案涉货款的义务是无任何事实依据的。3.大爱家具公司实际代龚礼支付的货款金额与汇龙公司增值税票据所开具金额亦无对应次序（其中汇龙公司向其开具两份票据金额分为“35806元”、“55870元”的增值税票据，大爱家具公司并未实际支付，亦未予以抵扣），因此不论大爱家具公司是否将增值税专用发票抵扣还是是否已经收到增值税专用发票，都不能完整地、排他地证明双方存在真实的买卖合同关系或者汇龙公司已向大爱家具公司交付案涉货物。三、汇龙公司对案涉交易相对一方是明知的，其并不具备表见代理情形中第三人的“善意”，龚礼的行为不构成表见代理。1.《中华人民共和国民法典》第一百七十二条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。因此构成表见代理行为的要件是（1）行为人具备有代理权的外观；（2）交易相对人具备合理理由的善意。2.本案龚礼与大爱家具公司系租赁合同法律关系，双方不是关联企业，相互之间分别独立运营，无论办公场地亦或运营人员都不构成混同，且龚礼在案涉交易过程中从未向汇龙公司出具过任何其具有大爱家具公司代理权的外观材料，其完全不具备任何代理权的外观。3.本案应由汇龙公司就其善意负担举证责任。综合汇龙公司提交的证据材料来看：案涉交易从采购到交付再到对账确认，相关单据仅有龚礼个人及其聘用员工的签名，并未加盖大爱家具公司公章或由大爱家具公司的法定代表人签字进行确认。上述案涉单据均系汇龙公司单方制作，倘若其认定案涉交易的对象系大爱家具公司，按正常的交易惯例要求大爱家具公司盖章确认或至少要求龚礼出具其具备代理权的授权材料，汇龙公司提交的材料并不能推定出其具备交易相对人的善意。相反，大爱家具公司提交的证据2-6已经充分证明了龚礼无任何代理权外观，因此案涉交易自报价、签订、送货、对账再到结算，汇龙公司都充分知晓案涉交易对象是“龚礼定制”，而非大爱家具公司，其在明知龚礼不具有代理权而与其进行的法律行为，不构成表见代理，大爱家具公司亦无须承担案涉货款的支付义务。汇龙公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。理由为：1.交易开始。自2019年7月交易伊始，龚礼均以大爱家具公司名义进行交易。根据汇龙公司提交的《银行收款通知单》及《发票》可知，最初的第1、第2笔货款均由大爱家具公司以其公账支付，而汇龙公司则应要求以大爱家具公司的名称为抬头开具了相应金额的发票。2.交易过程。首先，送货地点系在大爱家具公司经营场所内。代理人一审庭审后到现场勘查发现，龚礼“承租的场地”就在大爱家具公司在大爱家具产业园内的同一生产车间，甚至连管理人员的办公室都相同。其次，从付款及开票方面看，交易至今大爱家具公司、龚礼仅付款128120元（其中大爱家具公司多次以公账付款），而汇龙公司应要求向大爱家具公司开具的发票金额达97036元。3.事实与证据相结合。根据上述事实，并结合汇龙公司一审提交的《报价单条款》《销售发货单》《声明》《对账单》《QQ聊天截图》《银行收款通知单》《开票资料》《发票》等证据，可知案涉交易的合同签订、货物交付、对账及款项支付、开具发票等交易环节均显示了大爱家具公司为案涉交易主体。龚礼述称，大爱家具公司通过公账付款给汇龙公司都是代龚礼支付款项，因为当时大爱家具公司委托龚礼加工家具，大爱家具公司由此欠龚礼的钱，所以大爱家具公司代龚礼支付给汇龙公司。龚礼与大爱家具公司之间是租赁关系，虽然其车间处于大爱家具公司车间内，但是两者是分开的，两者的用电，设备、场地划分都是非常明显的。龚礼有分租协议，汇龙公司没有在现场考察过，汇龙公司的主张没有证据证实。龚礼的财务也是正常、单独的，与汇龙公司无关。广东汇龙涂料有限公司向一审法院起诉请求：1.判令大爱家具公司、龚礼连带支付汇龙公司货款182579.2元及逾期利息暂计12126元(以182579.2元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的4倍为利率计算，暂共计为12126元。)；2.本案诉讼费用由大爱家具公司、龚礼承担。一审法院认定事实：，汇龙公司（供方）与龚礼（购方）签订一份《报价单条款》，载明：客户名称：东莞市大爱家具有限公司，产品包括PU封闭底漆等，结算方式为月结30天。龚礼在购方处签名并手写“东莞大爱家具有限公司”，汇龙公司在供方处盖章。，龚礼签名确认一份《广东汇龙涂料有限公司2020年（8）月份对账单》给汇龙公司，载明：结算时间为至，未付欠款共计182579.20元。龚礼签名处后印有“对以上欠款进行同责担保”等字。另查明，汇龙公司提供的销售发货单等记载的交易对象均为“东莞大爱家居”。龚礼自认租赁大爱家具公司的部分厂房，本案《报价单条款》项下的货物买卖中交付货物的地点为大爱家具公司经营场所。大爱家具公司对龚礼租赁其厂房的事实无异议。大爱家具公司通过其名下的银行账号向汇龙公司支付货款共计23200元。汇龙公司就涉案的货物买卖向大爱家具公司开具了多份增值税发票。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百三十条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、龚礼、大爱家具公司于判决发生法律效力之日起十日内支付汇龙公司货款182579.20元及利息（利息以182579.20元为本金，自按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计至付清之日止）；二、驳回汇龙公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2097.05元、保全费1493.53元，诉讼费合共3590.58元，由大爱家具公司、龚礼负担诉讼费3590.58元。二审期间，各方当事人均没有提交新证据。一审法院查明的事实属实，本院依法予以确认。本院认为，本案系买卖合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本院仅针对大爱家具公司的上诉请求进行审查，对双方当事人没有提出请求的不予审查。本案二审争议焦点为：大爱家具公司是否应对涉案债务承担清偿责任。查明的案件事实显示，涉案交易发生在2019年下半年及2020年1-8月间，龚礼是以大爱家具公司的名义与汇龙公司签订报价单；货物送至大爱家具公司的经营场所，且在案的绝大多数销售发货单的“客户名称”栏仅记载为能够反映大爱家具公司名称关键词的“东莞大爱家居”（仅有三张销售发货单“客户名称”栏中另外备注“龚礼定制”内容）；汇龙公司在交易过程中收到由大爱家具公司盖章确认开票信息的书面资料，汇龙公司据此曾分别在2019年7月、9月、10月、11月及2020年4月向大爱家具公司开具涉案交易的部分增值税发票；大爱家具公司曾分别于2019年9月及同年10月向汇龙公司支付涉案货款3200元，龚礼于以“东莞大爱家具有限公司生产中心”的名义致函汇龙公司，其中提及“2020年6月份支付完2019年12月份的货款”，之后大爱家具公司在向汇龙公司转账支付货款20000元；，龚礼在载明客户名称为“东莞市大爱家具-龚礼定制”的《2020年（8）月份对账单》上签名确认公司欠款情况并以公司实控人身份承诺其对该欠款进行同责担保。即使涉案交易实为龚礼未经大爱家具公司授权的个人行为，但以上事实表明龚礼是以大爱家具公司的名义开展涉案交易，且其中的货物交付、款项支付、发票开具等涉案买卖交易的主要事实，足以令汇龙公司有理由相信龚礼享有大爱家具公司的代理权，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”的规定，龚礼所开展涉案交易的行为对大爱家具公司构成表见代理，大爱家具公司依法应对由此所产生的买方债务承担清偿责任。大爱家具公司主张龚礼并非以该公司名义而是以“龚礼定制”名义开展涉案交易，与在案证据综合反映的情况不符，本院不予采纳。无权代理行为所产生的利益是否实际由“被代理人”享受，并非表见代理应有的构成要件，而无权代理行为一旦构成表见代理，即依法对“被代理人”产生代理的实际法律效果。因此，大爱家具公司以涉案货物不是由其收取为由主张其无需承担清偿涉案债务的责任，理据不足，本院不予支持。关于汇龙公司在涉案交易中是否属于善意的问题。大爱家具公司主张汇龙公司非善意，其理由主要包括：1.汇龙公司明知涉案交易相对方是龚礼且不享有大爱家具公司的代理权；2.龚礼在涉案交易过程中从未出具过享有大爱家具公司代理权的外观材料，在此情况下汇龙公司没有要求大爱家具公司确认或出具授权材料。对此，本院认为，第一，汇龙公司在诉讼中一直坚称是与大爱家具公司开展涉案交易，并表示对大爱家具公司与龚礼所主张二者间存在的租赁、代付款等内部关系不知情，而大爱家具公司、龚礼均未能举证证明已将上述情况告知汇龙公司，依法应承担举证不能之法律后果；虽然在案的对账单及个别销售发货单“客户名称”栏中载明“东莞大爱家具-龚礼定制”或“东莞大爱家居-龚礼定制”的内容，且涉案交易一直由龚礼与汇龙公司进行联系，但结合龚礼是以大爱家具公司的名义通过报价单确立与汇龙公司的买卖关系，在案绝大多数的销售发货单“客户名称”栏中仅记载为“东莞大爱家居”，尤其是大爱家具公司同意涉案交易发票以其作为购买方进行开具且该公司也曾支付过涉案货物货款等事实，据此不足以说明汇龙公司在交易中明知相对方是龚礼且龚礼不享有大爱家具公司的代理权。第二，表见代理的构成特征主要体现在相对人有理由相信行为人享有“被代理人”的代理权即可，无须要求相对人在交易中核实授权委托书的客观存在。虽然涉案交易的报价单、销售发货单、对账单等并无大爱家具公司的盖章或由其法定代表人签字确认，但大爱家具公司在知悉龚礼以其名义开展涉案交易后不但一直没有提出异议，反而同意提供其开票信息资料并由汇龙公司以其作为购货方开具涉案交易的增值税发票（我国法律规定发票应当根据实际交易进行开具，并明令禁止虚开发票的行为），另还通过其账户向汇龙公司转账支付涉案交易部分货款，尤其在龚礼于以“东莞大爱家具有限公司生产中心”的名义承诺于2020年6月份支付完2019年12月份的货款后，大爱家具公司在向汇龙公司转账支付货款20000元，至此，汇龙公司有足够理由相信龚礼享有大爱家具公司的代理权，无须要求大爱家具公司确认或出具授权材料。综上，大爱家具公司主张汇龙公司在涉案交易中并非善意，理据不足，本院不予支持。综上所述，大爱家具公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3951.58元（东莞市大爱家具有限公司已预交），由东莞市大爱家具有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 李立辉审 判 员 陈 炜审 判 员 杨维国二〇二一年六月十五日法官助理 雷楚莹书 记 员 邓少洪