江苏省无锡市新吴区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0214民初4072号原告：孙康，男，1992年12月7日生，汉族，住江苏省常州市新北区。委托诉讼代理人：陈敏，北京大成（常州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：万靓，北京大成（常州）律师事务所律师。被告：无锡市梓瑄机械科技有限公司，统一社会信用代码91320214MA21A48AXH，住所地江苏省无锡市新吴区城南路20-1号。法定代表人：秦义，该公司董事长。委托诉讼代理人：杜成林，江苏瑞莱律师事务所律师。被告：秦义，男，1990年2月10日生，汉族，住江苏省无锡市新吴区。委托诉讼代理人：杜成林，江苏瑞莱律师事务所律师。原告孙康与被告无锡市梓瑄机械科技有限公司（以下简称梓瑄公司）、秦义买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月6日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告孙康及其委托诉讼代理人陈敏，被告梓瑄公司、秦义的共同委托诉讼代理人杜成林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。孙康向本院提出诉讼请求：1.判令梓瑄公司退还货款650000元；2.判令梓瑄公司赔偿损失230000元；3.诉讼费用由梓瑄公司负担。事实和理由：2020年4月29日，其与梓瑄公司法定代表人秦义签订采购合同，双方约定其向梓瑄公司采购熔喷机一套（整条生产线），总价款95万元，交货期为2020年5月5日之前。2020年5月4日，梓瑄公司将所购设备按其要求运至常州市博腾纺织有限公司，同时安排两名员工调试设备，当时发现机器存在缺陷就只安装了主体就没有安装下去，也没有开机调试，5月5日凌晨其将调机师傅送回梓瑄公司所在地，5月5日当天起其遂找人继续安装完毕并自行找了调机师傅调试，均未能成功。当时发现梓瑄公司的模具存在问题，做出的布达不到要求，无法正常生产，其遂联系梓瑄公司，后梓瑄公司又送了一副模具过来，原来的模具也没有带走，但送来的新模具也不好，其派人至梓瑄公司盯了两天后，秦义的岳父高建春于2020年5月10日带了两个人及一副新模具到现场调试设备，但当天晚上也没有调好，高建春表示要赶去另外一家调机，故提出要么退机要么过几天来调，双方当场商谈好了退机，秦义遂于2020年5月11日退了货款30万元，故双方买卖合同实际已于2020年5月11日协商一致解除。此后秦义又退还了5万元，剩余货款经多次索要均未退还，给其造成了严重经济损失。故现诉请要求退还货款，另要求梓瑄公司承担为调机支出的材料费5.5万元、另外购置模具的费用8万元及可期待利益损失9.5万元。因货款系秦义收取，合同系秦义签订，秦义又是梓瑄公司唯一股东，故要求秦义承担连带责任。梓瑄公司、秦义辩称：双方签订的采购合同依法成立并已经履行完毕，不符合解除合同的条件，故不应返还货款。签订合同前，孙康于2020年4月26日、28日至其公司考察，对机器设备进行了充分了解而后才签订的合同。合同中并未约定安装调试系其公司的义务，故其公司按合约于5月4日将所购设备交付给了孙康，孙康自行安装调试，但应孙康要求派了两人到现场帮忙，故由孙康负责人员往来的接送，后其公司还通过视频及电话为孙康提供远程技术支持。且此后孙康也自述曾请其他人员多次进行调试，说明调试义务并非其公司应尽义务。双方在购销合同中约定，模具如有质量问题可以退货更换，其他设备如有问题上门维修、维护。其公司交货后孙康故意刁难提出模具不好，其公司仍从大局考虑为孙康更换过两次模具，但实际上模具是好的，但孙康此后无理扣押了其公司后续提供的两副模具（价值24万元），未予归还，给其公司造成重大经济损失。期间5月10日其公司还应孙康请求派出技术人员帮助孙康重新调试好，并连续生产了4个多小时，孙康在诉状中所称的设备无法正常生产并不符合事实，设备是完好的，不存在质量问题。孙康在无证据说明其公司供应设备不合格的情形下，单方面要求解除合同并退还货款依据不足，孙康不具备解除合同的法定条件。第三，孙康订购设备时，熔喷布价格40余万一吨，在孙康收取设备进行生产时熔喷布价格一路下滑，跌到几千元每吨，这是孙康不想进行正式生产的原因，孙康想通过退货方式减少自己的损失。至于秦义退款的行为，是因为2020年5月11日晚孙康等人不让高建春等人离开厂区，因高建春需要紧急赶去其他地方调机，遂被迫答应退还部分货款给孙康，故秦义后续转账35万元，主要目的是为了息事宁人，并不代表解除合同。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：秦义系梓瑄公司的唯一股东。2020年4月29日孙康与秦义签订《采购合同》，约定孙康购买熔喷机一套（整条生产线），总价为95万元（自动吸料机、干燥设备），秦义承诺孙康在收到设备后，在生产过程中模具如有质量问题可以退货更换，其他设备如有问题上门维修、维护，设备交货期定为2020年5月5日之前，2020年4月29日孙康付40%即45万元，余款55万元在交货当天付清。秦义签署前述合同系代表梓瑄公司履行职务行为。2020年4月29日，孙康向秦义账户支付货款40万元。2020年5月4日，孙康向秦义支付了55万元货款；梓瑄公司交付熔喷布生产设备一套（包括模具一副）（按孙康指示送至常州市博腾纺织有限公司），并派了两名员工随行帮助安装至5日凌晨离开。5月5日起，孙康找其他调试人员进行调试，期间曾向梓瑄公司的高建春反映存在的问题，高建春根据孙康发送的机器运作视频在微信上提供了调试方面的一些建议，5月10日高建春至孙康处调试。调试期间因孙康曾提出模具可能存在问题，梓瑄公司曾另提供了两副模具给孙康。关于孙康提出的质量问题、原因及调试结果，双方并无书面确认，也无书面调试情况进行确认。诉讼中，梓瑄公司提供了2020年5月10日调试时的视频，证明视频中可以看到及其是正常运转的，且当天试运行了4小时。孙康表示该视频过短，无法证明机器可以正常运转4小时，且当时只是在试机，实际生产出的布料并不达标，故而高建春才会提出要么另行择期调试要么退机的提议。2020年5月11日，孙康给秦义发送收款账户，并称“你老丈人说先转30万”，秦义回复“支付宝转你28万，再转你银行卡”，后又发送“昨天不是已经调好了吗？”、“转好了”，孙康回复“没有，和你爸爸说好了，还是朋友，下面还要合作的”、“收到”，当天秦义共退还孙康30万元。5月12日，孙康委托朋友巢云向高建春发送微信“高总回来没有，我们这边安排把机器送过去”，高建春回复“还没有”，巢云回复“高总尽早回复，我们这边比较着急了，赶紧要清出场地”。5月16日，秦义给孙康退款5万元。5月18日，巢云发送微信“高总怎么说”，高建春回复“款还没来呢，我也在急等这款来用，放心好了，一到立刻转你，只是要麻烦你帮忙叫个车，费用我来呀，谢谢”，巢云回复“安排车没有问题，那边答应你什么时候给了没”、“今天一定要拉过去了，我这边也没地方放了，放在外面不合适”，高建春回复“我知道，问题是钱要给你，也不能拖累你们，不好意思的”，巢云回复“我也知道，至少给我们一个确定的时间，或者慢慢给我们先转，我也还有个交代”。5月25日、5月29日，巢云均催促高建春解决，高建春均回复知道了。5月30日，孙康向秦义发送微信“你老丈人说明天最后一天，我们也给了时间，他现在天天躲着我们，说没钱，这个机器也是我们另外一个股东介绍的，现在压力比较大，答应好的那个60万，如果明天能够到位，我们把机器还给你们，皆大欢喜，如果不行，我们只能通过诉讼程序来起诉了”。5月31日，孙康发送微信“今天总归要给个说法，都是生意人不能一而再的言而无信，明天只能法院起诉了，对你肯定有影响……先给你打好招呼”，秦义回复“现在确实在收钱，也不会少你的”，孙康回复“每次都是这样说的，今天肯定要给我们，我等你们的答复”。后梓瑄公司、秦义未再退款，孙康确认案涉所购的设备及三副模具尚未退回，均尚在其处即常州市博腾纺织有限公司处存放。本院认为，孙康与梓瑄公司签订的《采购合同》系双方真实意思表示，合法、有效。本案争议在于孙康与梓瑄公司的采购合同是否解除以及解除的事由？梓瑄公司是否应承担退款的责任？梓瑄公司是否另需承担赔偿责任？秦义对梓瑄公司的义务是否承担连带责任？本案中，合同签订后，孙康交付了95万元货款，梓瑄公司提供了设备。双方后为设备运行质量问题产生争议，根据双方的聊天内容及秦义的退款行为，可以认定双方于2020年5月11日已协商一致解除合同，且合意解除的结果为退货、退款。现秦义已退还货款35万元，尚余60万元未退还，应当予以退还。孙康曾微信催促过梓瑄公司取回案涉货物，但梓瑄公司至今尚未取回，现孙康确认梓瑄公司交付的案涉设备及三副模具（含交付设备时所附模具以及调试过程中另提供的两副模具）仍在其处，应当继续履行退还的义务。关于孙康主张的损失赔偿责任，孙康认为系因梓瑄公司提供的设备质量问题致使合同目的无法实现，故而应当承担合同解除后的损失赔偿责任。首先，合同中并未明确约定交付的质量标准，也未明确约定调试义务的责任方及调试时间。按双方陈述双方实际均参与了调试，梓瑄公司在5月4日派员参与了安装，孙康在5月5日至5月10日期间找人进行了调试，后梓瑄公司于5月10日又进行了调试。但期间各方的调试情况均无证据反映，具体是何质量问题、瑕疵程度以及具体原因是模具问题、设备问题、调试方法问题或是其他，双方并未确认一致。故并无充分证据证明孙康主张的调试过程中的损失系梓瑄公司违约造成且存在充分关联性及必要性。其次，合同约定了梓瑄公司对生产过程中模具如有质量问题有退货更换的义务，以及其他设备如有问题有上门维修、维护的义务。而梓瑄公司根据孙康提出的问题曾另行提供了两副模具以供调换，对于设备问题5月10日梓瑄公司也依约派高建春上门进行了维修调试。双方对于当天调试后的完成程度未形成书面记录，依孙康自述当时高建春提出了继续调试及退机两种方案，双方协商后即决定终止调试并选择退机。故综上，现有证据不足以判定梓瑄公司存在迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的情况，孙康主张系梓瑄公司的违约行为致合同解除的事由尚不够充分。第三，双方的聊天内容表明双方合意解除合同，在解除的过程中以及事后催促退款退货的过程中孙康从未提及另有违约责任。故综上，双方已协商一致解除合同，且合意解除的结果为退货、退款，孙康公司主张梓瑄公司需承担诉请的违约赔偿责任证据不足，本案中不予支持。梓瑄公司系一人有限公司，秦义系该一人有限责任公司的股东，但从梓瑄公司与孙康的收退款情形来看，存在使用股东秦义个人账户进行结算的情况，而秦义并未提供证据证明梓瑄公司财产独立于其个人财产，故应当对梓瑄公司债务承担连带责任。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、无锡市梓瑄机械科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内退还孙康货款60万元及逾期付款利息损失（以60万元为基数，自2020年5月11日起计算至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、孙康应于本判决发生法律效力之日起五日内返还无锡市梓瑄机械科技有限公司依照《采购合同》而交付的熔喷机一套（整条生产线）及相应模具三副。三、秦义对无锡市梓瑄机械科技有限公司的上述第一项义务及本案诉讼费用承担连带责任。四、驳回孙康其他的诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12600元，保全费4920元，合计17520元（此款已由孙康预交），由孙康负担5575元，由无锡市梓瑄机械科技有限公司负担11945元（孙康预交的诉讼费用11945元本院予以退还，该款由无锡市梓瑄机械科技有限公司在本判决发生法律效力之日起五日内直接向本院支付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 长  郭莹华人民陪审员  王治生人民陪审员  顾秋英二〇二一年六月七日书 记 员  陈 静本案援引法律条款《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》：第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国合同法》：第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》：第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》：第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。