湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院民 事 判 决 书(2021)湘0602民初1395号原告：付强，男，1987年8月25日出生，汉族，住岳阳市岳阳楼区。委托诉讼代理人：唐苗，湖南金骏律师事务所律师。被告：晏祖武，男，1966年7月18日出生，汉族，住岳阳市岳阳楼区。被告：晏源，男，1999年5月20日出生，汉族，住岳阳市岳阳楼区。两被告委托诉讼代理人：杜静，湖南惠风律师事务所律师。原告付强与被告晏祖武、晏源股权转让纠纷一案，本院于2021年2月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告付强及其委托诉讼代理人唐苗，被告晏祖武及其委托诉讼代理人杜静（同时作为晏源的委托诉讼代理人）到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告付强向本院提出诉讼请求：1、判令两被告向原告支付股权转让款人民币30万元，并按银行同期利率支付自2018年11月1日起至实际支付之日止的逾期利息；2、判决被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告以技术入股湖南云景生物科技有限公司（以下简称云景公司），享有该公司20%的股权。2018年年间，晏祖武与云景公司达成合作协议，拟收购云景公司部分股权。晏祖武于2018年9月25日向原告出具《承诺书》，同意以30万元价钱收购原告股权。被告晏源系晏祖武的儿子。经晏祖武指示，原告将股权转让至晏源名下，并办理了公司变更登记。可晏祖武未依约支付转让款。被告晏祖武辩称，晏祖武和晏源是独立的民事行为主体，双方未对对方的行为做出过任何意思表示，晏祖武从未向付强表示过指定股权转让给晏源，付强的起诉明显是混淆了主体。晏祖武的合同是没有实际履行的，晏祖武从来没有收到过付强转让的任何股权，晏祖武的承诺没有实际履行原因是，晏祖武经查询发现付强恶意隐瞒云景公司对外负有的债务情况，且该公司现在无力偿还，其实际出资也几乎为零，所以不再同意履行原承诺，才会有后续晏源以1000元收购股权的情况。请求驳回原告对被告晏祖武的诉讼请求。被告晏源辩称，在收购股权的时候，云景公司已有大量的债务，原告和被告之间以1000元的价格收购股权，是合情合理的，且付强根本没有出资。经审理查明：案外人云景公司2013年成立，从事食用菌等产品的研发生产销售。原告付强原在武汉从事电子商务经营，帮助云景公司开发网络销售平台，后因云景公司欠原告往来款，原告以其债权换股权，2016年3月25日在工商登记资料中成为公司股东。原告认可其开发的往来销售平台因为云景公司没有续费，现在已经不能再使用。被告晏祖武从事蛋白桑种植开发，2018年9月17日与云景生物签订《项目合作协议书》，载明云景公司投资600万元建设食用菌规模化养殖及产品深加工项目，先后获得国家发改委秸秆综合利用项目奖补资金及地方扶持资金近200万元，还获得湖南省林下经济示范基地、岳阳市农业龙头示范企业等荣誉称号，先后申报了一项发明专利、一项实用新型专利；经双方协商决定，云景公司整体估值为150万元；约定晏祖武收购云景公司80%股权，晏祖武在12个月内将股权转让款120万元支付给云景公司原始股东；原告以外的其他3名股东在该协议上签字。2018年9月25日，晏祖武向原告出具《承诺书》：“本人自愿承诺所收购湖南云景生物科技有限公司股东（付强，身份证号码430602198708××××）所持有的20%的股份转让款项人民币30万元整，本人承诺直接将收购款汇入付强个人账户，或付强所指定账户承诺人：晏祖武2018年9月25日”。次日即2018年9月26日，在办理云景公司股东变更登记过程中，云景公司股东在一份“关于拟转让湖南云景生物科技有限公司股权的通知”上签名，同意原告将其在云景公司的20%股权（1000万元股权）以人民币0.1万元价格转让给被告晏源。同日，原告与晏源签订了《股权转让协议》，约定晏源付给原告0.1万元购买原告在云景公司的1000万元股权；付强在云景公司的权利义务，由晏源承接。晏源系晏祖武的儿子，现在工商登记为云景公司大股东、法定代表人；晏祖武称晏源目前尚在大学就读，并认可涉及晏源的股权受让和公司登记事项实际上是晏祖武以晏源的名义在操作。原告主张，上述0.1万元股权转让协议是因为工商变更登记避税才签的；晏祖武主张，该股权转让协议是在办理工商变更登记时签的，签订前晏祖武和公司其他股东协商过。2018年10月8日公司股东变更登记，付强不再登记为公司股东，晏源登记为公司股东。原告出具了云景公司2016年8月2日盖章的欠条2份（合计金额17万元）和收到运营垫资款8.7616万元的收条一份，庭审中原告述称转让股权的时候，云景公司还欠其36万元，原告同意晏祖武将30万元支付后，该36万元和股权一并处理给晏祖武和被告晏源；原告后又述称，晏祖武支付股权转让款30万元后，原告放弃再向云景公司主张权利。以上事实，有原、被告身份资料和承诺书和《项目合作协议书》、公司登记资料、庭审笔录、问话笔录予以佐证。本院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。被告晏祖武2018年9月25日向原告付强出具《承诺书》，承诺收购原告付强所持有的云景公司20%的股权，转让款项人民币30万元整。晏源与原告次日所签《股权转让协议》，并未涉及解除或变更《承诺书》的内容。原告主张，《股权转让协议》所载0.1万元股权转让款是因为工商变更登记避税才签的；晏祖武主张，该股权转让协议是在办理工商变更登记时签的，签订前晏祖武和公司其他股东协商过；可见原告和晏祖武并未就股权转让协议达成一致，《股权转让协议》不能替换《承诺书》；该承诺书对原、被告双方都有约束力。在晏祖武操作下，原告2018年10月8日已经将该20%股权过户至晏祖武的儿子即被告晏源名下，晏祖武应当履行承诺，向原告支付股权转让款30万元，并支付迟延付款利息。原、被告没有明确约定晏祖武付款时间，可认定原告股权变更登记至晏源名下之日即2018年10月8日为晏祖武应付款之日；原告主张从2018年11月1日支付逾期利息，本院予以支持。原告认可晏祖武收购的原告股权在付清转让款后原告在云景公司的36万元债权一并转让两被告履行义务后，原告亦需履行承诺，将其在云景公司的36万元债权转让给两被告，其本人放弃向云景公司主张权利。晏源并未在承诺书上签字，并未参加股权转让的全过程，原告主张晏源支付承诺书明确的30万元股权转让款依据不充足，本院不予支持。原告没有明确主张上述0.1万元股权转让款，本院仅处理承诺书所述30万元，对该0.1万元股权转让款不予处理。晏祖武主张，其与晏源是独立的民事行为主体，双方未对对方的行为做出过任何意思表示，晏祖武从未向付强表示过指定股权转让给晏源，付强的起诉明显是混淆了主体，晏祖武的合同是没有实际履行的，晏祖武从来没有收到过原告转让的任何股权，该主张不符合晏祖武向原告出具承诺书后，经晏祖武操作将原告股权过户至其儿子晏源名下的事实，本院不予认可。晏祖武还主张，承诺没有实际履行原因是，晏祖武经查询发现付强恶意隐瞒云景公司对外负有的债务情况，且该公司现在无力偿还，其实际出资也几乎为零，所以不再同意履行原承诺，才会有后续晏源以1000元收购股权的情况；但，晏祖武与云景生物签订《项目合作协议书》时即已经明知云景公司投资600万元，双方对公司项目确定价为150万元，应当认定晏祖武对云景公司负债情况基本清楚，且晏祖武没有提交证据证明原告恶意隐瞒债务，故对晏祖武的上述主张亦不予认可。晏源主张，在收购股权的时候，云景公司已有大量的债务，原告和被告之间以1000元的价格收购股权，是合情合理的，且付强根本没有出资；但，根据查明的事实，云景公司先后获得国家发改委秸秆综合利用项目奖补资金及地方扶持资金近200万元，还获得湖南省林下经济示范基地、岳阳市农业龙头示范企业等荣誉称号，申报了一项发明专利，原告在云景公司运营过程中以技术或债权入股不违反法律规定，对晏源的关于公司股权没有价值，原告没有投入的主张不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条的规定，判决如下：一、由被告晏祖武向原告付强支付30万元股权转让款，并支付逾期付款利息（按照年利率3.85%，从2018年11月1日起算至债务清偿之日止）；二、驳回原告付强的其他诉讼请求。以上第一项确定的义务，限于本判决生效之日起15日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取2900元，由被告晏祖武负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。审 判 长  冯朝辉人民陪审员  喻碧衡人民陪审员  蒋 林二〇二一年六月二十八日书 记 员  蒋 政