文书内容湖南省娄底市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘13民终658号上诉人(原审被告、反诉原告)：娄底市鸿鹄金属制品有限公司，住所地湖南省涟源市斗笠山镇香花村。代表人：左国勇，该公司清算组负责人。委托诉讼代理人：廖小飞，湖南德都律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘祥军，湖南良图律师事务所律师。被上诉人(原审原告、反诉被告)：娄底市齐峰科贸有限公司，住所地湖南省娄底市娄星区黄泥塘办事处曹家村六组。法定代表人：吴政辉，该公司董事长。被上诉人(原审原告、反诉被告)：湖南省欣阳企业管理有限公司，住所地湖南省株洲市荷塘区东湖路48号金豪大厦117号。法定代表人：刘彩华，该公司董事长。被上诉人（原审反诉被告）：陈德刚，男，1975年11月26日出生，汉族，住湖南省娄底市娄星区。被上诉人（原审反诉被告）：刘彩华，男，1974年4月2日出生，汉族，住湖南省衡东县。被上诉人(原审反诉被告)：湖南菱瑞新材料科技有限公司，住所地湖南省娄底市娄星区黄泥塘街道高溪社区娄底市高溪仓储物流有限公司15栋。法定代表人：吴政辉，该公司董事长。以上五被上诉人的共同委托诉讼代理人：毛秋芳，湖南恒昌（娄底）律师事务所律师。以上五被上诉人的共同委托诉讼代理人：康洪锋，湖南恒昌（娄底）律师事务所律师。上诉人娄底市鸿鹄金属制品有限公司（以下简称“鸿鹄公司”）因与被上诉人娄底市齐峰科贸有限公司（以下简称“齐峰公司”）、湖南省欣阳企业管理有限公司（以下简称“欣阳公司”）、陈德刚、刘彩华、湖南菱瑞新材料科技有限公司（以下简称“菱瑞公司”）股权转让纠纷一案，不服湖南省涟源市人民法院（2020）湘1382民初2693号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人娄底市鸿鹄金属制品有限公司上诉请求：1.请求撤销湖南省涟源市人民法院（2020）湘1382民初2693号《民事判决书》，依法改判驳回被上诉人一审提出的全部诉讼请求，支持上诉人一审提出的全部反诉请求，或将本案发回重审；2.本案一、二审诉讼费全部由被上诉人负担。事实和理由：一、原审判决在辨析一审本诉原告诉求理由时自相矛盾，违反合同约定的意思自治原则。被上诉人（一审本诉原告）起诉主张法院判决上诉人在不符合合同约定条件下协助其办理股权转让的唯一理由，显然是所谓的行使不安抗辩权。原审法院在庭审时归纳本案争执焦点之1为:“齐峰公司、欣阳公司行使不安抗辩权的理由是否成立。”并在判决书p8明确认定:“齐峰公司、欣阳公司在合同约定的履行期限届满前以鸿鹄公司已进入清算为由起诉请求办理股权转让,不符合合同约定,亦不符合不安抗辩权的条件,原告在未到合同约定办理股权转让前起诉,要求办理股权转让,理由不充分。”原审判决正确认定了本诉原告的诉不成立(尚不具备条件)。紧接其后的但文后面并未再辩析不安抗辩权的问题,只是谈了被上诉人是否违约应赔偿违约损失的第2个焦点问题。原判显然并未否认其前文认定的被上诉人的诉求“不符合不安抗辩权的条件”等内容。在没有任何事实证明如果被上诉人严格按合同约定履行了先期付款义务后,上诉人仍将拒绝按合同约定履行协助义务的情况下,原判却在P9得出结论:“故对齐峰公司、欣阳公司的诉讼请求本院应予支持。”逻辑混乱,自相矛盾,毫无事实根据,违反了法律规定。且原审判决判令上诉人5日内将股份转让给被上诉人,违反了我国民法规定的合同约定的当事人意思自治原则。二、原审判决将当事人可能履行合同的意愿偷换成合同已实际履行的概念是错误的。原审判决P8的但文称:“从本案查明的事实看,齐峰公司、欣阳公司是同意按期支付转让款的,….已申请本院提存,可视为齐峰公司、欣阳公司已履行支付转让款义务。”前已述及,这里并非辨析不安抗辩权的问题,这段文字仅仅能够说明被上诉人可能有按合同约定履行的意愿,原审判决在这里是将当事人可能履行合同的意愿偷换成了合同已实际履行的概念。按常理,如果不涉及合同诈骗等犯罪行为,任何合同当事人签订合同的意愿,原本都是想按合同约定履行的,这也是法律规定与正常市场交易秩序的基本要求。三、原审判决认为鸿鹄公司在付款期限之前未指定付款账号违背客观事实是错误的。按三方股东签订的菱瑞公司股权转让《协议》,被上诉人应分三期向上诉人支付股权转让款,一、二期转让款支付时上诉人已经指定了账号,按被上诉人一审提交的微信与短信记录,上诉人已经明确告知其按之前指定账号支付,况且,上诉人于2020年8月19日还向上诉人送达了指定账号的书面函件。四、原审判决认为被上诉人已按合同约定期限履行支付转让款义务是完全错误的。原审判决是从提存的角度论证被上诉人按合同约定期限履行了合同义务的,因股权转让《协议》约定的第三期股权转让款支付时间为2020年8月19日,提存是否成立及提存可以视为履行债务的具体时间,应结合案件相关事实,根据当时关于提存的相关法律规定,即《合同法》与法释(2009)5号等进行判断。1.本案不符合法律规定的关于合同履行提存的法定情形。《中华人民共和国合同法》第101条规定:“有下列情形之一,难以履行义务的,债务人可以将标的物提存:(一)债权人无正当理由拒绝受领;(二)债权人下落不明;(三)债权人死亡未确定继承人或者丧失民事行为能力未确定监护人;(四)法律规定的其他情形。”本案不存在该条规定的(一)、(二)、(三)款情形;而第(四)款其他情形的定语是“法律规定的”,针对木案的实际情况,目前并没有相应的法律规定可以提存。因此,本案也不符合该条规定的第(四)款情形。该条规定已指明：合同履行过程中的提存情形是“法定的”。该规定的立法精神与目的:既不容许因客观上被无理拒绝受领等原因而使债务人被债权人恶意追责,同时也不放任债务人随意利用提存故意制造事端而给债权人造成损失。人民法院审理案件应该是根据案件事实适用法律而不能制订法律,“法律规定的其他情形”不是随心所欲的自由裁量,不可臆想创设。2.即便提存符合法定情形,该提存可视为履行债务的时间也只能是2020年9月11日,被上诉人亦已构成违约。在本案第三次庭审时,上诉人才知道,被上诉人将第三期股权转让款提成到法院的时间分别是2020年9月9日、10日、11日。根据法释(2009)5号合同法司法解释(二)第25条规定:“依照合同法第一百零一条的规定,债务人将合同标的物或者标的物拍卖、变卖所得价款交付提存部门时,人民法院应当认定提存成立。提存成立的,视为债务人在其提成范围内已经履行债务。”因此,即便本案的提存符合法定情形,其可视为履行债务的具体时间也只能是2020年9月11日,此时已超过了合同约定的履行期限。而且,被上诉人分三次才将第三期股权款提存支付到一审法院账号,亦足见其在2020年8月19日时并没有做好实际履行的准备,或者说其根本就没打算在合同约定期限内履行付款义务。被上诉人在尚未到第三期款的最后履行期限时,已于2020年8月11日提起恶意诉讼,亦可佐证被上诉人的起诉及所谓的申请提存,只不过是为了拖延履行时间。由此可见,无论从什么角度,被上诉人都没有在合同约定期限内履行股权转让款支付义务,原审判决认为被上诉人已按合同约定期限履行支付转让款义务是完全错误的。五、原审判决未能正确辨析本案合同当事人协议约定的违约损失的情形与性质是错误的。涉案股权转让协议第2条约定:“各方一致确认,根据各方的实际注资，……甲方(上诉人)占股37%;现金1,110万元。”第3条约定:“甲方自愿亏损310万元,全身退出湖南菱瑞新材料科技有限公司,甲方减去310万元后的股金为800万元,乙丙方(被上诉人，一审本诉原告)向甲方支付股权转让金800万元。由乙丙方以现金支付给甲方,需承担月息1%的利息:最后一笔股金2020年8月19日前,”第5条约定:“乙丙方不能按以上时间段支付甲方股金(欠款),必须承担赔偿违约本金310万元的损失,310万元赔偿损失同样按1分月息计息。”该协议第5条约定被上诉人应该赔偿违约损失的条件,就是没有严格按协议约定的期限履行全部付款义务。只要被上诉人没有按协议约定期限履行全部付款义务,就应赔偿协议约定的违约损失。根据该协议的相关约定,被上诉人的损失依据是非常明确充分的,协议关于赔偿违约损失的约定非常合理,也完全符合法律规定。同时,综合前面提到的几项合同内容,尤其是800万元股权转让金与310万元违约本金损失的违约金的利息都是月息1%,可以看出该违约损失赔偿约定的实质,就是一个附时间条件放弃部分股权转让款的合同约定,即:对于上诉人投入菱瑞公司的股本金1,110万元,被上诉人按协议约定期限付款,上诉人愿意放弃310万元,只需要其支付800万元,但超过协议约定履行期限就需要支付1,110万元。但非常遗憾的是,原审判决对该违约损失的情形与性质均视而不见,没有进行合理的辨析是错误的。六、原审判决仅以指定付款函的微小瑕疵反证被上诉人不构成违约,没有正当性,也存在严重逻辑错误。原审判决在短短几行本院认为中,五次提到上诉人送达给被上诉人的指定付款函,试图以付款函记载的金额与合同约定的第三期付款存在一点小偏差,来论证被上诉人因此可以违约,即使已经违约也不能算是违约。理由如下:1.签订转让协议的各方当事人均持有转让协议,协议并没有约定每次付款时需要上诉人另行通知被上诉人付款金额;2.即便上诉人在第三次时没有另行指定收款账号,被上诉人完全可以按照前二次的指定账号进行支付;3.即便指定付款函的金额有误差,被上诉人可以按照其自己对协议理解的金额进行支付,上诉人没有告诉被上诉人如何算账的义务;4.被上诉人在收到指定付款函之前,并且是未到第三期最后付款期限前,已经向法院起诉,已明确表示其不愿意按协议约定直接向上诉人支付转让款;5.指定付款函并非被上诉人起诉的理由也不可能成为其理由。为维护法律尊严,营造诚信交易秩序,保护自身合法权益,特上诉,请依法裁定撤销(2020)湘1382民初2693号《民事判决书》,改判驳回被上诉人一审提出的全部本诉请求,支持上诉人一审提出的全部反诉请求,或将本案发回重审。被上诉人齐峰公司、欣阳公司、菱瑞公司、陈德刚、刘彩华共同辩称：一、从其上诉的事实与理由可以看出，被答辩人对原审认定的事实均没有异议，说明了一审对本案的事实认定清楚、正确。从被答辩人的实际情况以及结合一审整个诉讼过程可以确认答辩人有充分的理由主张不安抗辩权。从一审查明的事实可以得知,被答辩人法定代表人为张风怡,股东为刘桂群、左国勇、向志军、黄素娟。2018年11月16日申请清算,其清算组负责人为左国勇,成员为向志军、刘桂群、黄素娟。而被答辩人却被实际控制在即不是股东又不是清算组人员的陆小香手上。同时,被答辩人每次指示答辩人支付股权转让款时均不是被答辩人的账户,足以说明被答辩人的行为也给答辩人带来了巨大的风险,且不能保障答辩人的合法权益。因而,答辩人诉求均符合法律的规定,理应得到支持。二、原审判决不存在违反合同约定的意思自治原则,并且答辩人也已实际履行了全部合同义务。答辩人在合同履行时,因被答辩人的种种行为已让答辩人产生了严重的不安因素,且为了保障被答辩的利益不受损害,才寻求法律救济。同时,因被答辩人没有向答辩人提供付款的账户,答辩人无法履行时,答辩人在起诉时明确请求向法院提存,实际上,答辩人也将所有剩余转让款全部提存至了法院。三、木案的提存不违反法律禁止性规定,且一审法院的提存实际上也保护了被答辩人的利益。且答辩人依法、依合同履行了自己的义务,不存在违约行为。1.答辩人在起诉前,已明确告诉被答辩人,随时都可以向其履行,并且早就向被答辩人要求提供账户,而被答辩人没有提供,答辩人才向一审法院起诉。答辩人起诉时距履行期限还有13天,且被答辩人收到副本时,明知答辩人愿意履行时,故意在合同履行期限的最后一天下午才向答辩人提供指示支付函及账户,要求答辩人支付股权转让款,而该函明显与答辩人应付款项不符,且所提供的账户又不是被答辩人的账户,答辩人就此也已积极回函给了被答辩人。2.答辩人接到一审法院的提存裁定后,按裁定书的指示支付至了一审法院账户。四、被答辩人存在滥用诉讼权利的情形,且存在获得不当利益的想法。1.答辩人起诉后,合同还没到履行期时,明确告知要求与被答辩人和解,支付剩余转让款给被申请人,而被申请人故意拖延,不提供支付账号,并故意提供错误的指示支付函,致使答辩人不能支付,想迫使答辩人违约,而获取不当利益。2.答辩人湖南菱瑞新材料科技有限公司、陈德刚、刘彩华明显在本案中不具备主体资格,但仍然将答辩人湖南菱瑞新材料科技有限公司、陈德刚、刘彩华追加为本案的当事人,其明显是滥用诉讼权利损害了答辩人湖南菱瑞新材料科技有限公司、陈德刚、刘彩华的合法权益。综上所述,被答辩人的上诉理由均不能成立,原审判决对本案的事实认定清楚,判决结果正确,请二审法院依法驳回被答辩人的全部上诉请求,维护原判。齐峰公司、欣阳公司向一审法院起诉请求：判决鸿鹄公司履行2019年8月19日与齐峰公司、欣阳公司签订的协议，并将鸿鹄公司持有的菱瑞公司37％的股份变更登记到齐峰公司（转17％）、欣阳公司（转20％）。鸿鹄公司反诉请求：1.齐峰公司、欣阳公司支付转让款300万元及利息69万元（利息从2018年10月1日算至2020年8月31日），并按本金300万元按月息1分计算至实际清偿之日；2.齐峰公司、欣阳公司赔偿鸿鹄公司股本金损失310万元，并按月息1分计算利息至实际清偿之日（从2018年10月1日起计算至2020年8月31日止为71.3万元）；3.反诉费由反诉被告承担。一审法院认定事实：菱瑞公司前身为湘潭市齐鑫菱瑞科技有限公司，工商登记齐峰公司、欣阳公司、鸿鹄公司各占34％、33％、33％的股份。2018年7月31日，三方股东决定，将公司由湘乡迁至娄底，成立菱瑞公司，并由各股东增资。菱瑞公司于2018年8月13日成立，工商登记齐峰公司、欣阳公司、鸿鹄公司各占34％、33％、33％的股份。后因股东间发生矛盾影响经营，2019年8月19日，在高溪工业园领导的协调见证下，三方达成股权转让协议：1.根据实际出资确认鸿鹄公司出资1,110万元，占股37％、齐峰公司出资360万元，占股12％、欣阳公司出资1,530万元，占股51％；2.鸿鹄公司将其37％的股份转让给齐峰公司、欣阳公司，转让款800万元，分三次支付，需承担月息1％的利息。其中第一笔款，协议签字后付200万元，第二笔款于协议签字三个月付300万元，第三笔款项300万元及利息限于2020年8月19日支付；3.转让款支付后七日内鸿鹄公司协助办理股权登记，如不配合承担违约金300万元，齐峰公司、欣阳公司内部股份比例自行决定；4.齐峰公司、欣阳公司不能按协议约定支付转让款，必须赔偿违约本金310万元的损失，310万元赔偿损失同样按1分月息计算利息。菱瑞公司、陈德刚、刘彩华为齐峰公司、欣阳公司对付款责任进行了保证。协议还约定了其他事项。协议后齐峰公司、欣阳公司均与鸿鹄公司联系人陆小香协商付款事宜，并根据鸿鹄公司出具的付款函指定打款账户支付转让款，并履行了一、二笔支付款项509万元，其中利息9万元。2020年7月，陆小香与欣阳公司股东向阳庚联系第三笔转让款付款，两人以微信方式联系，微信内容显示，齐峰公司、欣阳公司同意2020年8月初付款，要求鸿鹄公司来函指定付款人姓名及账号、电话号码。后齐峰公司、欣阳公司未收到鸿鹄公司来函，却收到案外人伍建春请求直接支付转让款本金258.77万元、利息31.052万元的通知。2020年8月11日两原告向一审法院起诉，提出前述诉讼请求。诉讼中，2020年8月19日，鸿鹄公司发给齐峰公司、欣阳公司《关于湖南菱瑞新材料科技有限公司退股金的函》，指定账户支付转让款308万元，利息36.96万元。齐峰公司、欣阳公司因数据有误（按合同应付336万元）于2020年8月23日回函未付款理由。一审法院在2020年8月26日开庭，鸿鹄公司提起反诉，并提出前述反诉请求，一审法院决定合并审理。2020年8月27日，齐峰公司、欣阳公司向一审法院提出提存其应付的转让款及利息336万元。2020年9月4日，一审法院作出（2020）湘1382民初2693号民事裁定，提存齐峰公司、欣阳公司应支付鸿鹄公司的转让款及利息336万元至一审法院，实际支付时间为2020年9月10日。诉讼中，鸿鹄公司就其反诉请求提出了保全申请，一审法院经审查于2020年9月22日作出民事裁定书，冻结齐峰公司、欣阳公司、菱瑞公司、陈德刚、刘彩华银行存款414万元或查封、扣押价值相当的其他财产。鸿鹄公司于2017年3月7日成立，法定代表人张凤怡，登记股东刘桂群、左国勇、向志军、黄素娟。2018年11月16日申请清算并进行工商登记，清算组负责人左国勇，成员向志军、刘桂群、黄素娟。2019年8月19日股权转让协议在鸿鹄公司签字一栏中，除加盖鸿鹄公司、张凤怡印章外，还有向志军、陆小香、伍建春、张雅纯、林小凤、李烨明、马鹏超签名。公司至今仍在清算中。庭审中，鸿鹄公司称除鸿鹄公司、张凤怡之外其他人签名是合同见证人，齐峰公司、欣阳公司称是与鸿鹄公司有关联的利害关系人。一审法院认为，本案争执焦点，1.齐峰公司、欣阳公司行使不安抗辩理由是否成立。2.鸿鹄公司请求赔偿违约损失的请求是否支持。本案为股权转让纠纷，双方对股权转让协议无争议，协议合法有效，双方应依协议履行。合同约定齐峰公司、欣阳公司先履行支付转让款义务，鸿鹄公司后履行协助转让股份的义务，此约定对双方均有约束力。鸿鹄公司已进入清算，不影响转让款的支付。齐峰公司、欣阳公司在合同约定的履行期届满前以鸿鹄公司已进入清算为由起诉请求办理股权转让，不符合合同约定，亦不符合不安抗辩权的条件，原告在未到合同约定办理股权转让时间前起诉，要求办理股权转让，理由不充分。但从本案查明的事实看，齐峰公司、欣阳公司是同意按期支付转让款的，因鸿鹄公司在付款期限之前未指定付款账号，至2020年8月19日付款期限最后一天所发的指定付款函金额有误，未按时支付转让款。诉讼中，齐峰公司、欣阳公司应支付转让款336万元期限已到（2020年8月19日），且已申请一审法院提存，可视为齐峰公司、欣阳公司已履行支付转让款义务。因鸿鹄公司在一审法院提存336万元之前，没有向齐峰公司、欣阳公司提供准确的指定付款函，可认定齐峰公司、欣阳公司无违约行为。在本案审理中，双方约定的办理股权转让的期限已经超过，鸿鹄公司又提起反诉，故对齐峰公司、欣阳公司的诉讼请求一审法院应予支持。鸿鹄公司不认可一审法院提存行为有效，即使提存行为有效，齐峰公司、欣阳公司未通知鸿鹄公司也已违约的辩论意见。一审法院认为，齐峰公司、欣阳公司在未收到鸿鹄公司准确的指定付款函的情况下，为保护自己利益申请提存，没有损害鸿鹄公司利益，申请提存符合法律规定，另一方面，齐峰公司、欣阳公司不将转让款提存，如前所述也不违约。因此，一审法院对鸿鹄公司不认可一审法院提存行为有效，即使提存行为有效，齐峰公司、欣阳公司未通知鸿鹄公司也已违约辩论意见，不予采信。鸿鹄公司反诉请求支付转让款本息336万元，符合合同约定，一审法院予以支持。请求赔偿310万元及利息，考虑到鸿鹄公司请求支付转让款的函付款数据有误，齐峰公司、欣阳公司已及时向一审法院申请提存转让款，没有怠于支付转让款的违约行为，故对鸿鹄公司请求违约赔偿310万元及利息的请求，一审法院不予支持，对鸿鹄公司请求解除合同的选择性请求，亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十八条、第一百零一条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条、第一百八十三条、第一百八十四条规定，判决：一、被告（反诉原告）娄底市鸿鹄金属制品有限公司在判决生效后五日内将在反诉被告湖南菱瑞新材料科技有限公司所占37％的股份转让17％到原告（反诉被告）娄底市齐峰科贸有限公司、20％到原告（反诉被告）湖南省欣阳企业管理有限公司。二、由被告（反诉原告）娄底市鸿鹄金属制品有限公司向法院领取提存的股权转让款300万元，利息36万元，合计336万元。三、驳回被告（反诉原告）娄底市鸿鹄金属制品有限公司的其他诉讼请求。如未按判决履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费80元（两原告预交40元），由原告（反诉被告）娄底市齐峰科贸有限公司、原告（反诉被告）湖南省欣阳企业管理有限公司负担；本案反诉受理费32,150元，财产保全申请费5,000元，合计37,150元，由原告（反诉被告）娄底市齐峰科贸有限公司、原告（反诉被告）湖南省欣阳企业管理有限公司负担18,575元，由被告（反诉原告）娄底市鸿鹄金属制品有限公司负担18,575元。二审审理期间，上诉人鸿鹄公司为证明其主张，向本院提交如下证据：证据一，照片一份。拟证明：1.菱瑞公司更换财务室门锁，致使上诉人派出的出纳周环无法上班。2.齐峰公司与欣阳公司控股100%的菱瑞公司中途解雇了鸿鹄公司派出的出纳周环，违反协议的约定，构成违约。被上诉人欣阳公司、齐峰公司、陈德刚、刘彩华、菱瑞公司经质证认为：1.该份证据不属于二审中的新证据；2.对证据的关联性有异议，周环违反了公司的规章制度，我们有权利解雇他，且解雇他与本案没有任何关联，不存在违约责任。经审查，本院将结合其他证据和一审查明的案件事实予以综合认定。本院确认原审查明的部分案件事实。本院认为，本案上诉争议的焦点是：1.齐峰公司、欣阳公司在一审本诉中行使不安抗辩理由是否成立。2.齐峰公司、欣阳公司在一审中的提存行为是否有效，是否可视为已支付股权转让款。3.鸿鹄公司请求赔偿损失310万元及利息能否得到支持。本案系股权转让纠纷，双方应遵循诚实信用、相互协作的原则，依约履行义务。齐峰公司、欣阳公司在合同约定的履行期限届满前以鸿鹄公司已进入清算为由向一审法院提起诉讼，请求办理股权转让，齐峰公司、欣阳公司未提供确切证据证明鸿鹄公司因清算而不能办理股权变更登记，不符合行使不安抗辩权的条件，其抗辩理由不成立。但由于鸿鹄公司的原因，齐峰公司、欣阳公司未能按期履行债务，齐峰公司、欣阳公司为保护自己的利益向一审法院申请提存，提存符合法律规定，应视为其已经履行合同义务。一审审理过程中，办理股权变更登记的条件已成就，一审法院判决支持齐峰公司、欣阳公司诉讼请求并无不当。上诉人主张应改判驳回被上诉人一审提出的全部诉讼请求的上诉主张不成立，应予驳回。关于鸿鹄公司请求赔偿股本金损失310万元及利息。因鸿鹄公司所发的指定付款函金额有误，齐峰公司、欣阳公司未按时支付转让款，且齐峰公司、欣阳公司及时向一审法院提存该笔转让款，齐峰公司、欣阳公司没有怠于履行支付转让款的违约行为。一审法院对鸿鹄公司请求违约赔偿310万元及利息的反诉请求不予支持，并无不当。鸿鹄公司上诉请求支持其一审全部反诉请求的上诉主张不成立，应予驳回。综上所述，上诉人娄底市鸿鹄金属制品有限公司的上诉请求不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费39,944元，由上诉人娄底市鸿鹄金属制品有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  胡春贤审判员  谢建军审判员  李 琛二○二一年六月九日法官助理游密代理书记员刘绥附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。