北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0108民初12323号原告：常州市风机制造有限公司，住所地江苏省常州市。法定代表人：巢伯新，执行董事。委托诉讼代理人：李萌祖，江苏金长安律师事务所律师。被告：大唐（北京）水务工程技术有限公司雷州分公司，住所地广东省湛江市。法定代表人：齐勇。被告：大唐（北京）水务工程技术有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：周策。原告常州市风机制造有限公司（以下简称常州风机公司）与被告大唐（北京）水务工程技术有限公司雷州分公司（以下简称大唐水务雷州分公司）、大唐（北京）水务工程技术有限公司（以下简称大唐水务公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告常州风机公司的委托诉讼代理人李萌祖到庭参加诉讼。被告大唐水务雷州分公司、大唐水务公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。常州风机公司向本院提出诉讼请求：1.要求大唐水务公司支付货款335250元及逾期付款的利息损失至付清之日止（其中298000元，按照一年期银行贷款利率4.75%，自2019年1月1日起计算至2019年8月20日的利息为8964元；按照LPR的标准，自2019年8月21日起计算至2020年4月20日利息为7648元；335250元按照LPR标准，自2020年4月21日起计算至2020年12月20日的利息为8604元，以上利息暂合计为25216元）；2.要求大唐水务雷州分公司和大唐水务公司承担案件受理费。事实与理由：2018年5月12日，常州风机公司与大唐水务雷州分公司签订《广东大唐国际雷州发电厂“上大压小”2×1000MW新建工程水岛区域B00项目海水及工业废水风机采购合同》（以下简称《采购合同》），由常州风机公司按照合同约定向大唐水务雷州分公司提供风机机组共5台/套，合同总价为372500元。常州风机公司已交付了合同约定的全部设备，且设备均已过质保期，大唐水务雷州分公司尚欠货款335250元，常州风机公司多次催要，但大唐水务雷州分公司至今分文未付。大唐水务雷州分公司为大唐水务公司的不具有法人资格的分公司，其民事责任应当由大唐水务公司承担。故诉至法院，要求判如所请。大唐水务雷州分公司未出庭但提交书面答辩状辩称：第一，常州风机公司存在交货迟延的情形，应支付迟延交货的违约金，大唐水务雷州分公司有权在工程尾款中予以扣除。根据《采购合同》的约定，本合同设备交货时间是2018年6月10日。根据常州风机公司提供的《发货清单》显示，其设备的交货时间为2018年9月11日，由此可见，常州风机公司存在交货延迟的情形。因此，大唐水务雷州分公司有权依据合同12.2条的约定，要求常州风机公司按日支付设备金额0.5%的违约金，据此，大唐水务雷州分公司有权将该违约金在工程尾款中予以扣除。第二，涉案设备的交付仅有常州风机公司的《发货清单》，并无符合合同约定的设备初步验收及最终验收证书，也并未按照合同的约定提交相应的文件，因此尚未达到涉案合同约定的付款时点。根据合同4.2条约定，大唐水务雷州分公司支付货款需要满足合同约定的相关条件，包括验货证明、“出厂前检验记录文件”等相关文件，但常州风机公司对于上述文件均未提供。根据《中华人民共和国民法典》第526条的规定，大唐水务雷州分公司具有先履行抗辩权，因此常州风机公司主张的相关款项并未满足付款条件，尚未达到合同约定的付款节点。第三，基于涉案设备并未验收，因此涉案设备的质保期并未起算，常州风机公司无权要求支付质保金。根据合同第10.1条的约定，合同设备的保证期为合同设备初步验收证书签发后12个月后并签发最终验收证书时止。然而，涉案设备并未前述过如上文件，因此涉案质保期尚未起算，常州风机公司无权要求大唐水务雷州分公司支付质保金。第四，在涉案设备款及质保金付款条件尚未满足的情况下，大唐水务雷州分公司并不存在延期支付涉案款项的情形，因此无需支付涉案相应利息。并且常州风机公司主张的涉案款项的利息支付时间没有任何事实和法律依据，依法不应获得支持。综上所述，常州风机公司存在迟延交付的违约情形，大唐水务雷州分公司有权在工程尾款中扣除违约金；并且在其并未提供初步验收证书和最终验收证书的情况下，相应设备款、质保金并未满足付款条件，大唐水务雷州分公司亦不存在延期付款的情形。因此，常州风机公司无权要求支付相应涉案工程款及违约金，请求法院依法驳回该公司诉讼请求。大唐水务公司未出庭但提交和书面答辩状辩称：第一，大唐水务公司与大唐水务雷州分公司在财务上独立核算，大唐水务雷州分公司是自负盈亏的法人单位，应独立承担责任，与大唐水务公司无关。第二，常州风机公司提供的发表主体对应的也是大唐水务雷州分公司，故付款主体也应为大唐水务雷州分公司，常州风机公司要求大唐水务公司承担责任没有任何的事实和法律依据，依法不应获得支持。综上所述，常州风机公司提供的证据与事实情况相互吻合，即大唐水务雷州分公司为自负盈亏、独立核算的法人单位，常州风机公司主张的涉案款项与大唐水务公司无关，请求驳回该公司全部诉讼请求。常州风机公司围绕诉讼请求依法提交了证据，经审查，本院对常州风机公司提交的证据予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年5月，常州风机公司与大唐水务雷州分公司签订《采购合同》，约定由常州风机公司（卖方）向大唐水务雷州分公司（买方）提供符合技术要求的海水及工业废水风机5套，总价款372500元。合同生效后，卖方提供合同总价款10%的财务收据、设计配合所需要的技术资料（如需要）、买方要求提交的其他资料、文件等（如需要），买方审核无误后20个工作日内，支付给卖方合同总价款的10%即37250元作为预付款；卖方提供由买方授权代表签署的“验货证明”、由买方监造代表签署的该合同设备的“出厂前检验记录文件”、详细装箱清单、合同设备的质量检验合格证明、合同价款100%增值税专用发票（16%税率）、买方要求卖方提供的其他资料、文件等（如需要）后，买方在20个工作日内支付合同总价款的80%作为到货款，即298000元；总价款的10%即37250元作为设备质量保证金，待合同设备质量保证期满且没有任何质量问题（或设备运行一年或货到现场18个月，以先到为准），卖方提交设备最终验收证书的复印件一份、合同总价款10%的财务收据（原件一份、复印件四份）、买方要求提供的其他资料、文件等（如需要），买方审核无误后，在20个工作日内支付卖方。本合同设备的交货期限及交货顺序应满足合同设备和技术资料的提交计划及工程进度的要求，交货时间为2018年6月10日，联系人钮李。合同还约定，如果卖方未能按照最终交货计划及时交付设备的，卖方应每天支付迟交设备的合同金额的0.5%支付违约金。合同签订后，大唐水务雷州分公司于2018年6月25日向常州风机公司支付了设备预付款37250元。2018年9月5日，大唐水务雷州分公司白英海向常州风机公司发出电子邮件，要求常州风机公司安排发货，收货人为白英海。邮件附件要求常州风机公司于2018年9月10日前将案涉设备发送至广东省湛江市雷州市乌石镇镇区西南部大唐雷州电厂水岛工地。常州风机公司于2018年9月7日发货，货物于同年9月11日运至指定地点。2018年12月18日，常州风机公司向大唐水务雷州分公司开具了全额增值税专用发票，通过快递方式邮寄给大唐水务雷州分公司。大唐水务雷州分公司拖欠剩余货款335250元至今未付。常州风机公司称大唐水务雷州分公司未向其出具过“出厂前检验记录文件”“验货证明”“最终验收证书”，装箱清单、质量检验合格证明均随货物一同交付大唐水务雷州分公司。另査，大唐水务雷州分公司为大唐水务公司分支机构。本院认为，常州风机公司与大唐水务雷州分公司签订的合同，未违反国家法律和行政法规的强制性规定，合法有效。常州风机公司向大唐水务雷州分公司履行了供货义务，大唐水务雷州分公司负有按约付款的合同义务。大唐水务雷州分公司迟延付款，应将所欠货款给付常州风机公司并应赔偿相应损失。常州风机公司要求支付的逾期付款利息损失，于法有据，本院予以支持，但到货款利息的起算时点有误，本院予以调整。大唐水务雷州分公司未向常州风机公司出具过“出厂前检验记录文件”，未在货到后出具“验货证明”，其以常州风机公司未向其提供支付到货款应提交的相关文件为由行使先履行抗辩权，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。合同约定质保金的支付时间以设备运行一年或货到现场18个月先到为准，大唐水务雷州分公司未与常州风机公司办理最终验收手续，在大唐水务雷州分公司未提交设备存在质量问题的情况下，常州风机公司有权自货到现场18个月后的20个工作日后要求大唐水务雷州分公司给付质保金并支付逾期付款利息。大唐水务雷州分公司以未满足质保金付款条件作为抗辩，与本院查明事实不符，本院不予采信。大唐水务雷州分公司辩称常州风机公司迟延供货，应将违约金从其未付款中扣除。对此，本院认为，合同虽约定了交货日期，但常州风机公司的供货地点为大唐水务雷州分公司施工地点，交付货物应以施工地点具备接收货物的条件为前提。大唐水务雷州分公司通知常州风机公司到货日期为2018年9月10日，货物实际到货日期为9月11日，虽然比大唐水务雷州分公司要求到货日期迟延一日，但考虑到常州风机公司接到通知后联系汽运公司和在途时间，本院认为9月11日为合理的到货日期，不认定常州风机公司存在迟延交货的违约事实。考虑到常州风机公司未提交发票到达大唐水务雷州分公司的具体日期，本院酌定到货款的逾期利息起算日期自2019年1月22日起算。大唐水务雷州分公司和大唐水务公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼，视为其放弃抗辩权，不影响本院依据査明的事实依法作出裁决。本案系《中华人民共和国民法典》实施前的法律事实引起的纠纷，故适用当时的法律、司法解释的有关规定。综上所述，本院依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020年修正）》第十八条第四款，《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告大唐（北京）水务工程技术有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告常州市风机制造有限公司货款335250元及逾期付款的利息损失（以298000元作为计算基数，自2019年1月22日起计算至2019年8月20日，按照年利率4.75%的标准计算；自2019年8月21日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至2020年4月20日；以335250元作为计算基数，自2020年4月21日起计算至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告常州市风机制造有限公司其他诉讼请求。如果被告大唐（北京）水务工程技术有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6707元（原告常州市风机制造有限公司已预交），由被告大唐（北京）水务工程技术有限公司雷州分公司、被告大唐（北京）水务工程技术有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。审 判 长  杨凤新人民陪审员  赵 齐人民陪审员  段福奎二〇二一年六月九日书 记 员  刘丝雨