广东省惠州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤13民终2548号上诉人（原审被告）：深圳市华和铝业有限公司，住所：深圳市宝安区福永街道和平和景工业区第12幢第一层东。法定代表人：胡新强。委托诉讼代理人：赵碧华，广东宇伦律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：中国银行股份有限公司惠州分行，经营场所：惠州市麦地路22号。负责人：盘仲延。委托诉讼代理人：张镇泉，广东瀛仁律师事务所律师。上诉人深圳市华和铝业有限公司因与被上诉人中国银行股份有限公司惠州分行债权转让合同纠纷一案，不服广东省惠州市惠城区人民法院（2020）粤1302民初8882号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人深圳市华和铝业有限公司上诉请求：一、撤销惠州市惠城区人民法院（2020）粤1302民初8882号《民事判决书》的判项，改判驳回被上诉人的诉讼请求；二、本案一审、二审的诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一审判决无视被上诉人与x公司虚构应收账款的事实，判令上诉人清偿虚假债权，认定事实与适用法律明显错误。一审判决认定的第20131119、20131222、20140116等号合同或订单，是被上诉人单方编造的，客观上根本不存在。按照一审判决认定的事实，373531.27元的应收账款，是第20131119等号合同或订单中货款。969840.69元的应收账款，是第20131222等号合同或订单中的货款。999785.26元，是是第20140116等号合同或订单中的货款。因此，上诉人与x公司是否签订这些基础合同，x公司是否如约履行卖方供货的义务，直接关系到上诉人到底有没有欠货款、欠了多少货款及逾期付款的责任等买方义务的认定，也是影响被上诉人与x公司进行保理业务有无合谋造假的关键事实，可以说是本案中最核心的事实。面对这个关键事实，被上诉人在本案前五次庭审中均无法提交基础交易合同，并在法庭上明确表示这些基础交易合同找不到了。被上诉人无法提交上述基础交易合同的唯一原因，是这些基础交易合同是虚构的，根本不存在。事实上，上诉人根本没有与x公司签订《应收账款转让通知书》、《应收账款转让确认书》记载的第20131119、20131222、20140116等合同或订单。上诉人在一审中提交证据，也证明上诉人与x公司签订的合同，根本没有这些单号。本案现有证据足以证明，《应收账款转让通知书》与《应收账款转让确认书》是被上诉人与x公司合谋造假的结果。假的文书编号。从形式上看，文书编号均是手写，明显是在机打文字形成以后，由同一人用手工填写完成。从文字内容看，《应收账款转让通知书》是被上诉人发给上诉人的文书。按照发文常识，文书编号应该是被上诉人的文书编号；同理，《应收账款转让确认书》是上诉人发给被上诉人的文书，使用的应该是上诉人的文书编号。但荒唐的是，出自两个不同单位的《应收账款转让通知书》与《应收账款转让确认书》文书编号完全一致，均为被上诉人单位的文号，全部是被上诉人的工作人员填写。单从文书编号，可以看到被上诉人故意造假。假的基础交易合同编号。按照常识，买卖合同是上诉人与x公司签订，合同编号应该是当事人一方单位在合同书上制定编号以区别；如果是订单就是上诉人在订单上编号。但同样荒唐的是，《应收账款转让通知书》与《应收账款转让确认书》中合同或订单编号，与上诉人提交的真实的买卖合同、订单完全不同，而且全部是被上诉人擅自编造。被上诉人擅自编造与真实交易完全不同的合同或订单编号，再次证明基础交易的虚假性。假的日期记载。从x公司盖章处，可以看出日期签署压在公章上，这说明，上诉人与x公司盖章时，《应收账款转让通知书》日期均为空白，所有日期均是被上诉人事后按需填写，不是行为发生时间的客观记录。真实的行为时间，已无从确认。通知假送达。按照《应收账款转让通知书》的内容可以肯定，这份通知书，是被上诉人通过邮寄发送给上诉人并由上诉人签收的文书，持有人应该是上诉人。但现状是，这份通知书却在被上诉人手里，上诉人根本没有持有。被上诉人之所以没有让上诉人持有这份重要通知，就是为了方便其在空白处随意造假，让上诉人无法知晓其造假的真实情况。对交易情况的假记载。由于交易是虚构的，《应收账款转让通知书》中的“卖方已于日前完成交易”及相应的交易金额自然也是虚假的记载。发票上的交易金额均是x公司在自己公司根据其融资需要自行打印，不是真实交易凭据。明显造假的应收账款转让通知。根据一审判决认定的事实，本案三单商业发票贴现，全部是在x公司申请商业发票贴现前，被上诉人就已经发出《应收账款转让通知书》了。其中，第一单和第三单，提前多达三天。在x公司没有申请前，被上诉人不可能知道x公司需要办理商业发票贴现融资，客观上也不可能知道交易的具体信息如合同或订单编号、合同金额、发票号码。因此，被上诉人在x公司申请前三天发出《应收账款转让通知书》并准确记载合同或订单编号、合同金额、发票号码，不仅证明交易的虚假性，也充分证明被上诉人与人x公司合谋实施欺诈。真实是证据之魂，真实性也是证据具有证明力的前提。正因为《应收账款转让通知书》与《应收账款转让确认书》存在上述虚假内容，从而根本没有证明力。被上诉人与x公司共同虚构本案债权误导上诉人盖章。从本案没有争议的事实可以看出，x公司在向被上诉人办理商业发票贴现过程中，共有四个关键环节：（1）签订《国内商业发票贴现协议》；（2）x公司向被上诉人提交《国内商业发票贴现融资申请书》，并提供用于贴现的商业发票，供被上诉人审查基础交易的真实性，决定是否发放融资贷款；（3）被上诉人发放融贷款；（4）被上诉人收回融资贷款，包括对x公司行使追索权。在这四个环节中，上诉人参与的只有第二个环节的一小部分，在被上诉人提供的多处空白的格式条款《应收账款转让通知书》与《应收账款转让确认书》上盖章。对整个商业发票贴现的过程完全不知情，也未参与上述造假行为，全部由被上诉人与x公司操控。通过上诉人在一审中提交的证据材料《公证书》可以看出，被上诉人与x公司要求上诉人盖章时，均声称是应收账款质押，并没有提及保理二字。因此，上诉人被卷入保理业务纠纷，完全是被上诉人与x公司故意欺诈的结果。涉案应收账款所有权并没有合法、有效转让给被诉人，一审判决认定合法转让，适用法律明显错误。判断涉案货款是否转让的关键标准是，货款所有权的归属是否发生转移。如果这些货款的所有权自始至终一直归x公司，那说明，被上诉人与x公司并没有履行货款转让的约定，货款并没有合法转让。综合被上诉人提交的证据可以肯定，本案中货款的所有权人一直是x公司，并没有转让给被上诉人：1、接受应收账款的账户所有人仍然是x公司，x公司是当然的应收账款所有人。根据被上诉人提交的证据《应收账款转让通知书》的内容可以肯定，涉案应收账款“转让”以后，收款人仍然是x公司在被上诉人新圩支行开设的账户。根据金融常识可知，在被上诉人开户的客户，账户内的资金所有权属于客户，并不属于被上诉人。2、从用途看，应收账款是帮x公司偿还借款本息及保理费用而不是归被上诉人所有。被上诉人与x公司在《国内商业发票贴现协议》第十七条约定，被上诉人收到买方付款后，有权优先扣除融资本息及相关保理费用，然后将余款贷记卖方（即x公司）账户。如果这些“转让”的应收账款属于被上诉人所有，被上诉人作为国有控股的金融企业，不可能也无权拿自己的财产帮x公司偿还借款本息，更不可能将多出的余款还给x公司。显然，“转让”的应收账款所有人仍然属于x公司。3、根据等价有偿原则，“转让”的应收账款更不可能归被上诉人所有。从现有事实看，x公司以商贴的方式，从被上诉人处取得融资款1870000元。但这笔融资款属于借款，x公司不仅需要偿还本金，还需要支付利息及保理费用。按照公平与等价有偿的民事原则，x公司不可能只为了借用1870000元三个月，而把2343157.22元的应收账款转让给被上诉人所有，从而付出高达473157.22万元利息这样近50万元的代价。因此，2343157.22元的应收账款只是类似担保的性质，不可能是“给”即转让的性质。4、被上诉人诉讼的事实，也证明应收账款没有合法转让。被上诉人在本案之前提起的两次诉讼中，均未像本案一样主张全部应收账款，均只是主张部分应收账款。如果应收账款合法转让，被上诉人应该主张全部而不是部分。一审判决支持被上诉人重复求偿的诉求，违反等价有偿与公平原则，适用法律错误。本案的起因是x公司用商业发票贴现融资引发。被上诉人提起的金融借款合同纠纷，生效判决已经确认由x公司偿还被上诉人融资款11748000元本息。在法律上，被上诉人发放的融资款11748000元本息债权，清偿对象已经法律程序确定，已经实现权利救济。对于上述权利救济，被上诉人自认是对x公司行使追索权。按照被上诉人对“追索权”的陈述，其行使“追索权”有三种方式：（1）向x公司反转让货款；（2）要求x公司回购货款；（3）要求x公司归还融资借款。有追索权的保理业务中，保理商可以选择向x公司主张上述三种权利的任何一种，以实现收回融资借款的目的；也可以向上诉人主张应收账款。但不能同时向x公司和上诉人主张权利，否则，必然会产生重复受偿，严重违反民事行为必须遵守的基本原则——等价有偿、公平，损害法律的权威性。现被上诉人人再次要求上诉人等偿还1600余万元，相当于借一次款，要重复再还一次。即使上诉人是保证人，也不会承担如此苛重的民事责任。综上，上诉人认为，上诉人不是保理合同的当事人，也不是保理合同的受益人，反而成为保理合同当事人欺诈行为的受害人。被上诉人与x公司合谋伪造虚假的应收货款债权，骗取贷款，其诉讼请求，不仅没有事实与法律依据，也丧失道义上的正当性。一审判决支持积极参与造假形成的虚假债权，无疑是鼓励造假，有违司法的正义性。故请求二审纠正一审判决存在的错误，支持上诉人的上诉请求。被上诉人中国银行股份有限公司惠州分行答辩称：被答辩人深圳市华和铝业有限公司提出惠州市惠阳区x铝制品有限公司（下称x公司）与答辩人转让的应收账款是虚假的或并没有真正的转让，从而否认答辩人与被答辩人之间基于应收账款的转让而存在债权债务之说，答辩人认为，这是明显的对客观事实的严重歪曲。假如x公司与被答辩人之间不存在真实的交易合同，不存在相应的应收账款，被答辩人为何在《应收账款转让确认书》盖章确认？并作出了“对上述发票项下应收账款在任何情况下均不主张抵销/冲销或任何其他类似的权利”的承诺？如果不是被答辩人在《应收账款转让确认书》签章确认，哪又是谁签章确认？本案的纠纷历经多次的审理，被答辩人均未否认《应收账款转让确认书》是由其盖章确认。被答辩人现在主张该应收账款是虚构的，明显是为了逃避其应担履行还款的责任。被答辩人曾经在本案以往的庭审中，曾回答答辩人的提问时说，被答辩人之所以在《应收账款转让确认书》盖章确认，是因为在业务上x公司属于强势的一方，被答辩人有求于x公司，因此帮了x公司在《应收账款转让确认书》上盖章确认，可见，被答辩人明知其与x公之间的应收账款是虚构的，还帮x公司在《应收账款转让确认书》上盖章确认，这说明被答辩人存在严重的过错，与x公司合谋造假，成为x公司向答辩人骗取贷款的共犯，导致了答辩人的贷款无法收回。根据民法典第七百六十三条定“应收账款债权人（本案为x公司）与债务人（本案为上诉人、被答辩人）虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人”的规定，被答辩人被答辩人的抗辩理由不成立，被答辩人理应向答辩人承担还款责任。至于被答辩人其他的所谓“被上诉人与x公司共同虚构本案债权误导上诉人盖章”等事由，也是被答辩人无中生有、无事实根据之说，在此不必赘述。被答辩人认为涉案应收账款所有权并没有合法、有效转让给答辩人，答辩人认为，这是上诉人对保理合同项下的债权转让的错误认知，也曲解了法律的适用。本次纠纷案中的债权转让，是基于保理合同项下的债权转让，没有答辩人与x公司签署的《国内商业发票贴现协议》（即保理合同）等相关法律文件，就不存在答辩人与x公司之间的债权转让。答辩人提供了x公司向被答辩人开具的增值税发票、《应收账款转让通知书》、《应收账款转让确认书》及其他有效证据，构成了一个有效的证据链，证明了x公司将其对被答辩人享有的应收账款转让给了答辩人，并履行了告知被答辩人债权转让的义务，根据民法典第五百四十五条、第五百四十六条“债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人,债权人转让债权,未通知债务人的,该转让对债务人不发生效力”的规定，答辩人与x公司已共同履行了告知债权转让的义务，被答辩人通过在《应收账款转让确认书》上盖章确认其已收到了该笔债权转让的通知，因此，该笔债权之转让符合法定生效的必要条件，答辩人依法拥有了x公司的应收账款，被答辩人依法应承担向答辩人支付债权转让款的义务。至于被答辩人以“接受应收账款的账户所有人仍然是x公司，x公司是当然的应收账款所有人”等理由来否认该笔应收账款的已转让的事实，纯粹是缺乏对保理合同项下债权转让业务的认知。被答辩人及x公司及答辩人仍然指定x公司名下的账户收取应收账款，是具有追索权保理业务的应有之义，也是保理业务的通常做法。退一步讲，法律也没有规定收取转让的应收款账款之账户，不得为应收账款转让之人的账户。根据“法无禁止即自由”的原则，指定x公司名下的账户，收取x公司转让给答辩人的应收账款，也是合法有效的。被答辩人认为一审判决支持答辩人重复求偿的诉求，违反等价有偿与公平原则，答辩人认为这根本是被答辩人完全曲解【2018】粤13民终957号）生效判决的事由，上诉人的所谓答辩人“重复主张”的理由不成立。本次纠纷，答辩人对被答辩人提出的是对债权转让款的求偿权，在【2018】粤13民终957号案件审理的纠纷中，二审惠州中院确认的是答辩人对x公司的金融借款的追索权，债权转让款的求偿权与金融借款的追索权，根本就是两种权利，对被答辩人来讲，根本不存在对他的重复求偿，这也是生效的【2018】粤13民终957号民事判决书对答辩人所确定的权利。综上所述，被答辩人的上诉理由没有事实证据，缺乏法律依据，应当依法予以驳回。为维护契约精神，同时维护答辩人的合法权益，恳请法院依法驳回被答辩人的上诉申请。原审原告中国银行股份有限公司惠州分行向一审法院起诉请求：1、判令被告深圳市华和铝业有限公司立即向原告支付债权转让款人民币2343157.22元。2、判令诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：2013年7月17日，原告中国银行股份有限公司惠州分行与案外人惠州市惠阳区x铝制品有限公司（以下简称“x公司”）签订《授信额度协议》（编号：GED475370120130458号），约定由原告向x公司提供授信额度4000万元，具体种类为：贸易融资额度4000万元，仅限于叙做国内商业发票贴现、开立国内信用证。授信额度的使用期限为自本协议生效之日起至2014年7月16日止。2013年7月18日，原告作为保理商与卖方x公司签订《国内商业发票贴现协议》（以下简称“贴现协议”）编号：GNF9713，约定x公司将现在或将来的基于卖方与买方订立的销售或服务合同项下产生的应收账款转让给原告，由原告为其提供融资、应收账款催收、销售分户账户管理等服务；卖方申请额度，应向原告提交《国内发票贴现融资申请书》，自该协议签署之日起，原告为卖方核准的贴现额度开始生效，核准贴现额度4000万元，额度有效期为2013年7月17日至2014年7月16日；卖方应自本协议生效之日起应将随后产生的对买方的合格应收账款全部转让给原告；卖方保证作为应收账款受让人的原告享有与被转让的应收账款有关的一切权利，并已向原告转让或交付涉及的应收账款项下所有权利凭证；卖方向原告申请贴现，应向原告提交《国内发票贴现融资申请书》、带有债权转让声明的拟贴现商业发票、运输单据及其他相关商业文件单据；原告在收到卖方提交的《国内商业发票贴现融资申请书》及有关文件、单据后三个工作日内为卖方办理贴现；原告有权根据自己的判断确定是否批准卖方的贴现申请，并确定贴现的前提条件、贴现金额、贴现利率及期限，贴现融资及计结息的具体事项按《国内商业发票贴现融资申请书》的约定处理；原告收到买方付款后，有权优先扣除融资本息及相关保理费用，然后将余额贷记卖方账户；如已贴现融资的应收账款至发票到期日后30天仍无法收回，原告有权立即收回融资本息，并有权从卖方账户主动扣款或采取其他办法主动收款，直至收回融资本息并按照协议的规定计收罚息；卖方出现本协议约定的违约事项时，原告有权将卖方在原告处开立的账户内的款项扣划以清偿卖方在本协议项下对原告所负全部或部分债务，账户中的未到期款项视为提前到期。2013年8月2日，原告中国银行股份有限公司惠州分行与x公司《授信额度补充协议》（编号：补GED475370120130458号），约定将原协议第十五条第7点修改为x公司做国内商业发票贴现金额不超过发票金额的80%，期限不超过180天（含）；x公司叙做国内商业发票贴现的交易对手仅限于被告深圳市华和铝业有限公司（以下简称“华和公司”）在内的十五家公司。2014年1月3日，原告向被告华和公司出具《应收账款转让通知书》，告知被告华和公司与x公司签订的第20131119等号合同／订单，x公司作为卖方已完成交易并将发票号为x8、x9、x0、x1的发票项下对被告华和公司的应收账款债权373531.27元转让给原告，并指定收款账户为x公司（开户行为中国银行股份有限公司惠州新圩支行，账号69×××52）。被告华和公司向原告中国银行出具《应收账款转让确认书》，确认收到x公司为执行第20131119等合同／订单下与其交易而出具的第x8、x9、x0、x1号商业发票，并向原告确认上述商业发票所载内容与第20131119等合同／订单的要求一致，x公司作为卖方已按合同／订单要求正常履约；被告确认知悉x公司已将其与被告订立的相关合同项下应收款转让给原告，原告为该发票项下应收账款债权的合法受让人，被告对上述发票项下应收账款在任何情况下均不主张抵消／冲销或任何其他类似的权利，并保证于2014年3月28日无条件地将上述发票项下款项373531.27元付至原告指定的收款账户：x公司（开户行为中国银行股份有限公司惠州新圩支行，账号69×××52）。原、被告及x公司在上述《应收账款转让通知书》、《应收账款转让确认书》上盖章确认。2014年1月6日，x公司向原告提交《国内商业发票贴现融资申请书》，根据《贴现协议》，x公司将对被告深圳市华和铝业有限公司应收账款373531.27元（发票号：x8、x9、x0、x1）转让给原告并申请贴现融资298000元。同日，原告向x公司的账户发放融资款298000元。2014年1月22日，原告向被告华和公司出具《应收账款转让通知书》，告知被告华和公司与x公司签订的第20131222等号合同／订单，x公司作为卖方已完成交易并将发票号为17012010、17012011、17012012、17012013、17012014、17012015、17012016、17012017、17012018的发票项下对被告华和公司的应收账款债权969840.69元转让给原告，并指定收款账户为x公司（开户行为中国银行股份有限公司惠州新圩支行，账号69×××52）。被告华和公司向原告中国银行出具《应收账款转让确认书》，确认收到x公司为执行第20131222等等合同／订单下与其交易而出具的第17012010、17012011、17012012、17012013、17012014、17012015、17012016、17012017、17012018号商业发票，并向原告确认上述商业发票所载内容与第20131222等等合同／订单的要求一致，x公司作为卖方已按合同／订单要求正常履约；被告确认知悉x公司已将其与被告订立的相关合同项下应收款转让给原告，原告为该发票项下应收账款债权的合法受让人，被告对上述发票项下应收账款在任何情况下均不主张抵消／冲销或任何其他类似的权利，并保证于2014年4月18日无条件地将上述发票项下款项969840.69元付至原告指定的收款账户：x公司（开户行为中国银行股份有限公司惠州新圩支行，账号69×××52）。原、被告及x公司在上述《应收账款转让通知书》、《应收账款转让确认书》上盖章确认。2014年1月23日，x公司向原告提交《国内商业发票贴现融资申请书》，根据《贴现协议》，x公司将对被告华和公司应收账款969840.69元（发票号：17012010、17012011、17012012、17012013、17012014、17012015、17012016、17012017、17012018）转让给原告并申请贴现融资774000元。同日，原告向x公司的账户发放融资款774000元。2014年2月21日，原告向被告华和公司出具《应收账款转让通知书》，告知被告华和公司与x公司签订的第20140116号合同／订单，x公司作为卖方已完成交易并将发票号为01176889、01176890、01176891、01176892、01176893、01176894、01176895、01176896、01176897的发票项下对被告华和公司的应收账款债权999785.26元转让给原告，并指定收款账户为x公司（开户行为中国银行股份有限公司惠州新圩支行，账号69×××52）。被告华和公司向原告中国银行出具《应收账款转让确认书》，确认收到x公司为执行第20140116合同／订单下与其交易而出具的第01176889、01176890、01176891、01176892、01176893、01176894、01176895、01176896、01176897号商业发票，并向原告确认上述商业发票所载内容与第20140116合同／订单的要求一致，x公司作为卖方已按合同／订单要求正常履约；被告确认知悉x公司已将其与被告订立的相关合同项下应收款转让给原告，原告为该发票项下应收账款债权的合法受让人，被告对上述发票项下应收账款在任何情况下均不主张抵消／冲销或任何其他类似的权利，并保证于。2014年5月21日无条件地将上述发票项下款项999785.26元付至原告指定的收款账户：x公司（开户行为中国银行股份有限公司惠州新圩支行，账号69×××52）。原、被告及x公司在上述《应收账款转让通知书》、《应收账款转让确认书》上盖章确认。2014年2月24日，x公司向原告提交《国内商业发票贴现融资申请书》，根据《贴现协议》，x公司将对被告华和公司应收账款999785.26元（发票号：01176889、01176890、01176891、01176892、01176893、01176894、01176895、01176896、01176897）转让给原告并申请贴现融资798000元。同日，原告向x公司的账户发放融资款798000元。另查一，被告提交证据称其于2012年12月28日至2014年3月17日通过开具支票、银行转账向x公司付款共计1609178元。被告在出具第一份应收账款确认书（2014年1月3日）之前支付了391915元，被告在出具第一份应收账款确认书（2014年1月3日）之后支付了1217263元，均无法确认收款账户。原告提交的x公司专用账户流水显示，被告华和公司于2014年1月9日按照通知书和确认书约定的账号（户名为x公司，账号69×××52，开户行为中国银行惠州新圩支行）支付了94835元。另查二，2015年原告以金融借款纠纷为由将x公司、被告华和公司等起诉至一审法院，一审法院于2017年5月25日作出（2015）惠城法民二初字第79号民事判决书，判决x公司向原告偿还国内商业发票贴现本金及利息；被告华和公司在应收账款2343157.22元范围内对x公司仍欠原告国内商业发票贴现本金1870000元及利息承担共同还款责任。被告华和公司不服上述判决并向惠州市中级法院提起上诉，经惠州市中级人民法院二审终审【（2018）粤13民终957号】于2018年8月15日作出判决。判决维持x公司向原告偿还国内商业发票贴现本金及利息，并撤销被告华和公司在应收账款范围内对x公司承担共同还款责任。原告就上述生效（2018）粤13民终957号民事判决书申请强制执行,一审法院于2020年8月31日作出（2020）粤1302执4850号执行裁定书，载明经穷尽财产调查措施，未发现被执行人有可供执行的财产，待发现被执行人有可供执行财产或财产线索时，再恢复执行，并裁定终结（2020）粤1302执4850号案的执行程序。以上事实，有原、被告的诉讼主体资格证明、《授信额度协议》、《国内商业发票贴现协议》、《授信额度补充协议》、《应收账款转让通知书》、《应收账款转让确认书》、《国内商业发票贴现融资申请书》、（2015）惠城法民二初字第79号民事判决书、（2018）粤13民终957号民事判决书、（2020）粤1302执4850号执行裁定书、支付凭证、x公司专用账户流水及开庭笔录在卷佐证。一审法院认为，保理合同是指债权人与保理商之间签订的，约定将现在或将来的、基于债权人与债务人订立的销售商品、提供服务、出租资产等基础合同所产生的应收账款债权转让给保理商，由保理商向债权人提供融资、销售分户账管理、应收账款催收、资信调查与评估、信用风险控制及坏账担保等至少一项服务的合同，其中应收账款债权的转让是保理合同成立的基本条件之一。本案中，原告与x公司签订的《国内商业发票贴现协议》是经双方当事人协商一致所订立的，代表双方当事人的真实意思表示，其内容合法有效，应受法律保护。该协议系x公司与原告基于其与被告所订立的销售合同所产生的应收账款债权转让给原告，原告作为保理商向x公司提供融资服务。原告与x公司出具的《应收账款转让通知书》中明确x公司将其与被告完成交易的买卖合同项下的应收账款转让给原告，被告出具《应收账款转让确认书》明确知悉x公司的上述债权转让行为。根据《中华人民共和国合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”x公司将债权转让给原告，已尽到通知债务人即本案被告的义务，可认定该债权转让合法有效。原告依据x公司的申请，向x公司发放了融资款，x公司应履行返还融资款项的义务，而三方约定本案被告在《应收账款转让通知书》、《应收账款转让确认书》中对相关发票项下应收账款在任何情况下均不主张抵消／冲销或任何其他类似的权利，并于应收账款到期日无条件地将上述发票项下款项付至原告所指定的案外人x公司的账户69×××52中。被告出具该《应收账款转让确认书》后，在应收账款到期日之前向原告指定的账户支付了94835元。原告称因被告未严格按照约定的时间支付应收账款款项导致原告无法收回融资款。一审法院认为，原、被告未就上述应收账款的提前履行作出相关责任约定，被告于约定账款到期日之前向原告指定的收款账户支付了上述应收账款款项，应视为提前履行。根据《商业银行保理业务管理暂行办法》第十七条规定，商业银行办理单保理业务时，应当在保理合同中原则上要求卖方开立用于应收账款回笼的保理专户等相关账户。商业银行应当指定专人对保理专户资金进出情况进行监控，确保资金首先用于归还银行融资；第二十九条规定，商业银行应当将保理业务的风险管理纳入全面风险管理体系，动态关注卖方或买方经营、管理、财务及资金流向等风险信息，定期与卖方或买方对账，有效管控保理业务风险。据此，原告理应对其指定的收款账户负有全程包括约定支付应收账款到期日前后的监管义务，对其未尽到审慎监管义务而造成部分资金不能归还银行融资款的责任应由其自行承担，而非由被告承担。关于被告抗辩其已于2012年12月28日至2014年3月17日付款共计1609178元。根据查明的事实，被告在出具第一份应收账款确认书（2014年1月3日）之前支付的款项391915元，与本案无关，一审法院不予认定。对于被告在出具第一份应收账款确认书（2014年1月3日）后所支付的款项，其中可确认被告于2014年1月9日向原告指定的账户（69×××52）支付应收账款94835元，其余已付款款项被告未按照约定向原告指定的账户支付，因无法确定其余已付款款项是被告向原告指定的账户支付的应收账款款项，故被告仍应按约定继续履行付款义务。综上，被告应向原告支付应收账款2343157.22元，扣除已支付应收账款94835元，被告仍需向原告支付应收账款2248322.22元。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十一条、第八十条、第一百零七条，《商业银行保理业务管理暂行办法》第十七条、第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，一审法院判决如下：一、被告深圳市华和铝业有限公司应在本判决生效之日起七日内向原告中国银行股份有限公司惠州分行偿还债权转让款2248322.22元。二、驳回原告中国银行股份有限公司惠州分行的其他诉讼请求。本案受理费25545元，保全费5000元（原告均已预交），由原告中国银行股份有限公司惠州分行负担1236元，被告深圳市华和铝业有限公司负担29309元。本院二审期间，当事人围绕本案争议焦点并未提交新证据。本院查明，一审查明事实正确，本院予以确认。本院认为，本案系债权转让合同纠纷。根据双方诉辩意见，本院归纳本案二审争议的焦点是：上诉人是否应向被上诉人支付债权转让款以及涉案债权是否合法转让。本案中，上诉人主张被上诉人与惠州市惠阳区x铝制品有限公司（下称x公司）虚构应收账款，其不应承担付款责任。对此，本院认为，首先，上诉人对其主张的事实并未提交证据证明。其次，根据被上诉人分别于2014年1月3日、1月22日向上诉人发出《应收账款转让通知书》后，上诉人向被上诉人出具的《应收账款转让确认书》内容可以认定，上诉人已承认x公司对其享有1343371.96元的债权并同意向被上诉人支付1343371.96元。基于此，上诉人主张被上诉人与x公司虚构应收账款，缺乏依据，本院不予支持。对于涉案债权是否已合法转让的问题，根据上诉人与x公司签订的第20131119号、20131222号等合同/订单以及涉案x8号、17012010号等13张商业发票等证据和被上诉人向上诉人发出《应收账款转让通知书》、上诉人向被上诉人出具的《应收账款转让确认书》可以认定，涉案债权已由x公司合法转让给被上诉人，上诉人主张涉案债权并未合法转让，理由不成立，本院不予采纳。至于上诉人主张被上诉人重复求偿，缺乏依据，本院亦不予支持。上诉人应将仍欠的2248322.22元支付给被上诉人。综上所述，上诉人的上诉请求理由不成立，本院不予支持。一审判决认定事实和实体处理均无误，本院依法维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费24786.58元，由上诉人深圳市华和铝业有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 陈晓文审 判 员 邓耀辉审 判 员 刘宇慧二〇二一年六月九日法官助理 李嘉伊书 记 员 叶婷婷附相关法律规定：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。