山东省青岛市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)鲁02民终3506号上诉人（原审原告）：山东省房地产开发集团青岛公司，住所地：山东省青岛市市南区香港中路97号1号楼31层。统一社会信用代码91370200163593330M。法定代表人：孙茂峰，总经理。委托诉讼代理人：蒋成，山东怀禄律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴林霞，山东怀禄律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：安晓晨，男，1992年3月2日出生，汉族，住山东省青岛市市南区。委托诉讼代理人：刘政，山东道安律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：薛林广，男，1966年1月13日出生，汉族，住山东省青岛市市南区。委托诉讼代理人：秦艳，山东柏瑞律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨冉，北京德恒（青岛）律师事务所。上诉人山东省房地产开发集团青岛公司（以下简称省房青岛公司）、安晓晨因与被上诉人薛林广房屋租赁合同纠纷一案，不服山东省青岛市市南区人民法院（2020）鲁0202民初10782号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。省房青岛公司上诉请求：1.撤销山东省青岛市市南区人民法院作出的（2020）鲁0202民初10782号民事判决书第二项、第三项。2.改判薛林广对（2020）鲁0202民初10782号判决书的第一项的租金支付义务承担连带责任。3.改判薛林广向省房青岛公司支付拖欠的房屋租金83万元。4.改判薛林广向省房青岛公司支付逾期违约金64万元。5.一、二审诉讼费用由薛林广承担。事实与理由：一、省房青岛公司向薛林广主张租赁费未过诉讼时效。一审法院认为，《更名申请》证明2017年6月9日后薛林广即退出租赁关系，所以薛林广欠付租金的诉讼时效应自2017年6月9日起算，至今已过诉讼时效。省房青岛公司认为，薛林广至今仍为涉案《房屋租赁合同》的承租人。省房青岛公司未作出变更承租人为安晓晨的意思表示。从《更名申请》上手写部分的内容来看，其仅为省房青岛公司内部请示、批注文件。省房青岛公司未将同意变更承租人的意思表示于外。省房青岛公司未作出同意变更承租人的承诺。民法典第四百七十九条规定：“承诺是受要约人同意要约的意思表示。”所谓意思表示，是指行为人形成意欲设立、变更、终止民事权利和民事义务的内在意思，并表现于外在的行为。从意思表示的概念来看，意思表示包含两层内容：第一层内容，行为人内心形成意欲变动法律关系的内心意思；第二层内容，行为人须将内心意思表达于外。本案的关键证据《更名申请》正文载明：2017年6月6日，薛林广申请将《房屋租赁合同》承租方签于安晓晨名下。该纸张左下方手写载明：省房青岛公司资产部向公司总经理张森请示：“张总：此租户家住外地，近期家中因有急事需打理，现申请我公司变更租赁合同，请张总批注！资产（部），2017.6.8。”该纸张右下方手写载明：“资产（部）：落实债权债务。同意更名，租赁费不变。张森，2017.6.9。”从《更名申请》正文及手写部分所载内容来看，其显系省房青岛公司内部资产部门向上级领导请示、上级领导对该请示进行批注的文件，系公司内部文件。该文件欠缺意思表示的第二层内容，即，行为人须将内心意思表达于外。因此，本案关键证据《更名申请》不能证明：省房青岛公司已对外作出同意将《房屋租赁合同》承租方签于安晓晨名下的意思表示。换言之，薛林广申请将《房屋租赁合同》承租方签于安晓晨名下系要约，对于该要约，省房青岛公司并未作出同意变更承租人的承诺。而且，省房青岛公司既未与薛林广、安晓晨另行签订变更承租人的补充协议，并加盖省房青岛公司公章，亦未与安晓晨另行签订房屋租赁合同。故，2017年6月6日后，原房屋租赁法律关系未发生变动，薛林广并未退出房屋租赁合同关系，其应承担2017年至今的租赁费。因此，省房青岛公司有权要求薛林广支付2013年8月至今的租赁费，且该债权未过诉讼时效。二、薛林广应当对安晓晨欠付的租金承担连带清偿责任。薛林广与安晓晨存在房屋转租合同关系。2017年6月6日薛林广和安晓晨共同向省房青岛公司提出的《更名申请》应为转租申请。薛林广将涉案房产转租给安晓晨使用，薛林广并未退出与省房青岛公司的房屋租赁合同关系，而且也没有重新签订租赁合同。《更名申请》中，薛林广承诺：“……由此产生的一切法律责任与经济纠纷由我（即薛林广）承担，与贵公司（即省房青岛公司）无关。”该承诺系薛林广的特别承诺，系单方允诺，合法有效，对薛林广本人有拘束力。根据该单方允诺，薛林广应当承担因转租产生的一切法律责任与经济纠纷。现因转租产生了租金支付纠纷，薛林广应当承担连带清偿责任。三、关于租金逾期支付的违约责任的认定。薛林广逾期支付房屋租金，给省房青岛公司造成的直接经济损失表现为资金占用费的损失。根据《房屋租赁合同》约定，逾期支付超过三十日的，应按照年租金的10%向出租方支付违约金。违约金应当弥补给上诉人造成的损失。虽然在租赁合同中没有约定是每年按照年租金的10%支付违约金，但通过合同解释，应当认定为系每年按照年租金的10%支付违约金。否则，按照一审法院的理解，全部的违约金按照年租金的10%支付违约金，只有8万，明显过低，无法弥补上诉人的损失。因此，一审法院关于租金逾期支付的违约责任的认定明显错误。综上，一审法院认定事实不清，适用法律错误。请求法院查明事实，依法支持上诉人的上诉请求。安晓晨答辩称：薛林广为涉案房屋的原承租人。省房青岛公司与我方曾口头约定以涉案房屋的所有权折抵省房青岛公司的部分债务。薛林广向省房青岛分公司支付转让费后，省房青岛公司告知我方涉案房屋无法办理过户手续。省房青岛公司与我方再次约定由我方承租涉案房屋，双方确定了年租金价格，但未签订书面房屋租赁合同。一、省房青岛公司向我方主张房屋租金无合同依据。我方与省房青岛公司未签订房屋租赁合同，省房青岛公司按照80万元/年的价格向安晓晨主张租金无合同依据。薛林广于2017年6月6日提交《更名申请》，申请变更承租人为我方。张森于2017年6月9日在《更名申请》中注明“落实债权债务。同意更名，租赁费不变。”我方在《更名申请》中签字时仅同意承租涉案房屋，未认可涉案房屋的年租金价格。且张森同时又于2017年6月9日在《情况说明》中注明“同意给予减免部分租赁费用，落实金额”，证明省房青岛公司在向答辩人出租涉案房屋时即考虑到房租价格并不合理，一审法院不应当以80万元/年的价格认定涉案房屋租金。二、我方与省房青岛公司已就年租金价格达成一致。我方承租涉案房屋后，消防问题一直未得到解决，我方也曾以此为由多次与省房青岛公司协商房租问题。我方曾与张森就年租金价格达成合意，仅未签订书面的租赁合同。张森时任省房青岛公司的法定代表人，双方就年租金价格达成合意后，已开始办理签订租赁合同的相关手续。后张森因客观原因不再主持省房青岛公司的工作，双方因此未签订书面房屋租赁合同。三、我方与省房青岛公司之间未约定违约金，我方无支付违约金的义务。我方与省房青岛公司之间未签订书面合同，也未约定过违约金，我方无向省房青岛公司支付违约金的义务。四、涉案房屋的租金价格远高于市场价。省房青岛公司同时将其所有的一处与涉案房屋位置相邻，面积相近的房屋出租给案外人，该房屋的年租金价格为25万元/年。薛林广自2013年承租涉案房屋，在2013年之前由案外人丁清海承租，丁清海承租涉案房屋的年租金价格为30万元/年。因丁清海承租涉案房屋后对房屋进行了装修且仅承租了半年左右，薛林广向丁清海支付了300万元补偿款，并与省房青岛公司将涉案房屋的年租金价格定为80万元/年。此价格系薛林广将其支付给丁清海的300万元补偿款考虑在内而确定的价格。因此80万元/年的租金价格远高于市场价。综上，省房青岛公司的各项请求于法无据，请法院驳回。薛林广答辩称：一、省房青岛公司起诉薛林广已过诉讼时效，原审法院驳回其诉讼请求正确。（一）根据省房青岛公司提交的《房屋租赁合同》及《更名申请》，薛林广应于每年1月1日前交纳当年租金，而薛林广承租期间为2013年8月1日至2017年6月6日，应在2017年1月1日前支付租金，省房青岛公司在《民事起诉状》中亦自认自2017年6月6日起涉案房屋的承租方为安晓晨，且省房青岛公司庭审中亦未提供证据证明其向薛林广催收过租金，故省房青岛公司2020年8月24日起诉薛林广已过诉讼时效，原审法院驳回其诉讼请求正确。（二）从省房青岛公司《收款通知单》（附图1）及薛林广《租金支付明细》（附图2）可以看出，省房青岛公司向薛林广主张的租金发生于2013年8月-2014年7月（10万元）、2016年8月-2017年1月（5万元）以及2015年2月-2016年1月（80万元），至起诉时已超过3年诉讼时效，原审法院驳回其诉讼请求正确。（三）薛林广在2017年6月6日向省房青岛公司递交《更名申请》，省房青岛公司于2017年6月9日批复落实债权债务，同意更名。如果薛林广尚欠房租，则省房青岛公司自该日起应当知道其权利受到侵害，诉讼时效应自该日起算，省房青岛公司没有提交证据证明自该日起的三年诉讼时效期间内向薛林广主张过权利，省房青岛公司在2020年8月24日提起诉讼，已经超过了三年诉讼时效期间，省房青岛公司主张诉讼时效应自2018年1月1日起算，没有事实依据。二、薛林广就租金事宜已与省房青岛公司完成对账、结算并支付完毕，并不欠付租金；其中省房青岛公司购买薛林广消费卡15万元折抵15万租金，省房青岛公司因涉案房屋消防不合格、延期交房两个月等原因减免了薛林广一年的租金80万元。（一）薛林广已支付2013年8月1日至2017年7月31日租金，其中通过银行转账支付225万元，其余95万租金系省房青岛公司购买薛林广经营的首玺池典消费卡以及因涉案房屋消防不合格、延期交房两个月等原因进行了抵顶或减免。（二）经一审当庭核对省房青岛公司提供的记账凭证及《收款通知单》，省房青岛公司《收款通知单》与薛林广支付的每笔租金完全一致，也就是说，省房青岛公司先通知薛林广缴纳租金，薛林广根据该通知载明的金额按时、足额向省房青岛公司支付了租金，不存在逾期支付租金的情况。根据省房青岛公司《收款通知单》及薛林广《租金支付明细》可看出，薛林广均按照省房青岛公司《收款通知单》要求按时、足额支付了租金；且通过对省房青岛公司《收款通知单》载明的金额与薛林广付款时间及金额对比，足以证明薛林广关于以消费卡10万元抵顶2013年8月-2014年7月期间的租金10万元、以消费卡5万元抵顶2016年8月-2017年1月期间的租金5万元以及省房青岛公司同意因2014年9月消防问题减免薛林广2015年2月-2016年1月期间租金80万元的主张成立，与事实完全相符。（三）薛林广申请更名之前已与省房青岛公司完成对账、结算并支付全部租金，省房青岛公司才同意更名并于2017年6月6日以薛林广名义出具了《情况说明》给予减免租金；且省房青岛公司已根据《更名申请》、《情况说明》落实了减免金额及双方的债权债务，在不欠付租金的情况下于2017年6月21日为省房青岛公司补开了40万元的收据。三、一审法院认定事实清楚，薛林广对合同更名后的房屋租金没有支付义务。（一）《更名申请》系对原《房屋租赁合同》当事人的变更，即薛林广退出合同关系，由安晓晨承担合同权利义务，是合同权利义务的概括转让，不构成转租法律关系。1.薛林广于2017年6月6日向省房青岛公司申请变更承租人并经省房青岛公司同意后根据其要求填写了《更名申请》，薛林广退出合同关系，由安晓晨承担合同权利义务，薛林广与安晓晨不构成转租法律关系。2.《更名申请》中“由此产生的一切法律责任与经济纠纷由我本人承担”，后面紧接内容是“与贵公司无关”，因此从前后文字表述来看，其目的系强调被上诉人薛林广与新承租方安晓晨之间的法律责任及经济纠纷（如房屋转让费用的支付、房屋装修、设施交接等）与省房青岛公司无关；而不是指薛林广仍然应当对新承租方安晓晨欠付租金承担法律责任。省房青岛公司是否与安晓晨就租赁费重新协商、是否重新签署合同等均与薛林广无关。四、主张的违约金过高，应按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率予以调整。安晓晨上诉请求：1、撤销原审判决第一、二项，将本案发回重审或改判安晓晨不承担责任；2、本案一审、二审诉讼费用由省房青岛公司承担。事实和理由：本案原审法院对部分事实认定错误，法律适用错误，理由如下：1、我方未就年租金的数额80万元／年与省房青岛公司协商一致。本案一审庭审中，省房青岛公司提交《更名申请》一份。《更名申请》的正文部分内容为：“本人薛林广租赁贵公司开发的位于市南区，现申请将《房屋租赁合同》承租方签于安晓晨名下，由此产生的一切法律责任与经济纠纷由我本人承担，与贵公司无关。”在《更名申请》底部有省房青岛公司原法定代表人张森手写批复：“落实债权债务。同意更名，租赁费不变。”《更名申请》中，我方仅同意变更为新的承租人，并未认可原承租人的租赁费用。2017年6月6日，我方与薛林广在《更名申请》中签字。2017年6月9日，张森批示租赁费用不变。张森在批示时，我方与省房青岛公司并未就租赁费用达成一致，且双方经协商，最终将租赁费用确定为40万元／年。2、《更名申请》不应当认定为对原《房屋租赁合同》当事人的变更。我方对原《房屋租赁合同》的内容并未予以确认，在《更名申请》中仅同意对承租人的变更。对于租赁合同其他内容的确认应当以我方与省房青岛公司后续协商的内容为准。我方与省房青岛公司原法定代表人张森已就房屋租金的价格40万元／年达成一致。我方有理由相信张森的行为代表省房青岛公司的真实意思表示。后因省房青岛公司处法定代表人变更等原因导致未签订书面合同，系省房青岛公司内部程序问题，不应当侵害我方的利益。3、省房青岛公司在一审程序中未提交证据证明其享有涉案房屋的所有权。因省房青岛公司存在其他债务，我方与省房青岛公司曾约定以涉案房屋的所有权，折抵省房青岛公司的部分债务。后因涉案房屋无法办理过户手续，双方协商由我方承租涉案房屋。未能办理过户手续系省房青岛公司对涉案房屋的产权不明确导致，省房青岛公司在一审程序中也未证明其对涉案房屋享有所有权。4、我方有新证据证明与省房青岛公司达成年租金40万元／年的合意。原审判决作出后，我方发现新证据证明与省房青岛公司已就涉案房屋的年租金协商一致，金额为40万元／年。5、我方不应当承担违约金。双方未签订书面租赁合同，也未约定违约金。原审法院依据省房青岛公司与薛林广签订的《房屋租赁合同》中的违约金条款判决我方承担违约金，违背了合同的相对性。二审审理期间，上诉人安晓晨补充事实与理由如下：2017年6月10日至2020年7月31日，房租按50万元／年计算为1568493元。我方认为不应当支付违约金。一审已扣掉消防及3个月租金共计20万元，应支付租金1368493元。疫情减免期间按照鲁政办发2020第5号文件及鲁政办字2020第77号文件应当再减免前3个月租金（减3个月租金数额是12.5万元），后4个月的租金是减半收取应为83333元。省房青岛公司答辩称，安晓晨应当支付房屋租赁费2313973元，一审法院对房屋租赁费的裁判正确，安晓晨应当支付违约金，且违约金数额应远高于8万元。请法院依法驳回上诉人安晓晨的上诉请求。《山东省关于应对新冠肺炎疫情支持生活服务业、批发零售业、展览业、电影放映业健康发展的意见》不是民法法律渊源，不应当作为裁判的依据，而且第12条的规定仅规定了可以减免房租，而不是必须或应当减免房租。也就是说山东省房地产开发集团青岛公司不是必须要减免房租。减免与否的选择权在山东省房地产开发集团青岛公司。薛林广答辩称，《更名申请》系对原《房屋租赁合同》当事人的变更，即薛林广退出合同关系，不构成转租法律关系。安晓晨与省房青岛公司是否就租赁费重新协商、是否重新签署合同均与薛林广无关。省房青岛公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令安晓晨、薛林广支付自2013年8月初至2020年7月底拖欠的房屋租金335万元并支付逾期违约金64万元；2、本案诉讼费用由安晓晨、薛林广承担。一审庭审中省房青岛公司明确诉请中有83万元系薛林广个人欠付租金，对安晓晨的诉请中不包括该83万元。事实与理由：2012年12月28日，省房青岛公司与薛林广签订《房屋租赁合同》，约定薛林广承租省房青岛公司位于香港房屋，租赁期为2013年8月1日至2023年12月31日止，事实上在2012年底省房青岛公司就已经将房屋交付薛林广，年租金为80万元，每年1月1日前交纳当年租金。2017年6月6日，薛林广和安晓晨向省房青岛公司申请将租赁合同承租方更名为安晓晨，由此产生的一切法律责任与经济纠纷由被告薛林广承担。之后由安晓晨将该房屋作为青岛市市南区首玺池典温泉酒店营业场所经营至今。但是，对方在合同期内并没有按时足额缴纳租金，依据租赁合同第七条第二款约定，承租方逾期交付租金的，除应及时如数补交外，逾期十日，承租方需按日租金30%支付违约金，超过三十日，应按年租金10%向出租方支付违约金。自租赁合同签订至今，对方共计支付租金225万元，仍欠335万元未支付，故导致诉争。对方的行为违反了合同约定，依据房屋租赁合同第三条、第七条的约定，应当依约补齐房租并支付违约金。一审法院确认如下事实：2012年12月28日，省房青岛公司（出租方）与薛林广（承租方）签订《房屋租赁合同》一份，约定薛林广承租省房青岛公司位于香港房屋，租赁期限自2013年8月1日至2023年12月31日，年租金为80万元，在每年的1月1日前交纳当年租金。合同第七条约定，承租方逾期交付租金的，除应及时如数补交外，逾期十日，承租方需按日租金30%支付违约金，超过三十日，应按年租金的10%向出租方支付违约金。合同还约定2013年8月1日前为承租方装修期，装修期免租金，合同到期后顺延七个月。2017年6月6日，薛林广作为申请人、安晓晨作为接受人共同向省房青岛公司提出更名申请称，薛林广租赁省房青岛公司开发的位于市南区，现申请将《房屋租赁合同》承租方签于安晓晨名下，由此产生的一切法律责任与经济纠纷由薛林广承担，与省房青岛公司无关。省房青岛公司资产部请示张总：此租户家住外地，近期家中因有急事急需打理，现申请与我公司变更租赁合同，当否，请张总批示。张总在2017年6月9日的批示为：落实债权债务，同意更名，租赁费不变。省房青岛公司认可薛林广已经支付了租金225万元。薛林广则主张已经付清租金，其中部分系以消费卡的形式支付，部分是因房屋消防不合格，省房青岛公司予以减免。薛林广最后一次支付租金系省房青岛公司2017年6月21日开具的收据40万元，该收据附注为：旺角大厦租金（2017年1月1日赵黎华汇入8笔5万元）。安晓晨未向省房青岛公司支付租金。另查明，省房青岛公司法定代表人在1992年至2017年7月31日为张森，2017年7月31日变更为王峰，2018年1月8日变更为张森。再查明，省房青岛公司于2020年8月24日到一审法院提起诉讼，一审法院收案后进行诉前调解，调解不成，转为本案正式立案。薛林广提交的录音证据显示，省房青岛公司资产处孙嘉良认可房屋消防有问题，但双方并没有谈妥减免租金的金额，薛林广当时少走了一步。安晓晨提交的录音证据显示，安晓晨称已经和省房青岛公司的法定代表人张总达成了年租金40万元的合意，省房青岛公司副总张某则称双方未签字盖章，不能算数。安晓晨称当时省房青岛公司同意降租了，省房青岛公司资产处王平称，当时省房青岛公司是针对薛林广，同意减免2017年6月6日之前的租金，不是每年的房租减。省房青岛公司资产处王平同时认可薛林广承租时房屋消防就存在问题，但认为不能拿以前的申请办理现在的房租减免。当时省房青岛公司只是同意降租金，但没有说降多少。一审法院认为，本案争议的焦点是：1.省房青岛公司向薛林广主张租赁费是否超过诉讼时效；2.薛林广应否承担安晓晨承租期间的房屋租金；3.安晓晨应向省房青岛公司交付的租金金额。就第一个焦点问题，薛林广主张其最后一期房租应支付日期为2017年1月1日，至省房青岛公司起诉时已经超过三年，故省房青岛公司对薛林广的诉请超过诉讼时效。省房青岛公司则认为，薛林广在2017年1月1日交付房租后，最近一次交房屋应在2018年1月1日，至省房青岛公司起诉时尚未超过三年诉讼时效。一审法院认为，薛林广在2017年6月6日向省房青岛公司递交《更名申请》，省房青岛公司于2017年6月9日批复落实债权债务，同意更名。如果薛林广尚欠房租，则省房青岛公司自该日起应当知道其权利受到侵害，诉讼时效应自该日起算，省房青岛公司没有提交证据证明自该日起的三年诉讼时效期间内向薛林广主张过权利，省房青岛公司在2020年8月24日到一审法院提起诉讼，已经超过了三年诉讼时效期间。省房青岛公司主张诉讼时效应自2018年1月1日起算，没有事实依据。退一步讲，如省房青岛公司的主张成立，则意味着薛林广已经付清了2017年12月31日之前的租赁费，省房青岛公司再要求薛林广支付租金也不应得到支持。就第二个焦点问题，省房青岛公司主张薛林广提交的更名申请中承诺由此产生的一切法律责任与经济纠纷由其本人承担，与省房青岛公司无关。故薛林广应当承担安晓晨未交租金的法律责任。薛林广则主张租赁合同更名后，薛林广已经退出了租赁合同关系，后续租赁费应由安晓晨支付，与薛林广无关。更名申请中“由此产生的一切法律责任与经济纠纷由我本人承担”后面紧接内容是“与贵公司无关”，其目的是强调薛林广与新承租人安晓晨之间的法律责任与经济纠纷与省房青岛公司无关，而不是指薛林广仍然对安晓晨欠付租金承担法律责任。一审法院认为，从薛林广提交的更名申请看，薛林广申请将《房屋租赁合同》承租方签于安晓晨名下，该申请不应认定为房屋转租，而系对原《房屋租赁合同》当事人的变更，即薛林广退出合同关系，由安晓晨承担合同权利义务，在法律关系上应认定为合同权利义务的概括转让，且该转让已经得到了省房青岛公司的同意，故薛林广合同更名后的房屋租金没有支付义务。至于薛林广承诺由更名产生的一切法律责任与经济纠纷由其本人承担，与省房青岛公司无关，不能推导出薛林广应对安晓晨欠付租金承担支付责任。薛林广仅应承担因更名这一行为直接产生的法律责任与经济纠纷，欠付房租与更名之间没有直接因果关系，更名也不必然导致拖欠房租，不更名也不意味着一定不会欠房租。薛林广对该陈述的解释更加符合当事人的真实意思表示，故薛林广不应对安晓晨欠付房租承担支付责任。就第三个焦点问题，安晓晨作为新承租人成为《房屋租赁合同》的承租人后，应当按照合同约定支付房租。但是，从一审法院查明的事实看，租赁房屋存在消防问题，必然导致影响房屋的正常使用，而房屋消防问题属于出租人应予解决的问题，故省房青岛公司应适当减免房租，一审法院酌情认定省房青岛公司应免除安晓晨三个月的房租，以给安晓晨时间处理房屋消防问题。安晓晨主张已经与省房青岛公司达成将房租降至每年40万元的协议，但未提交证据证明其主张，其提交的录音中仅有安晓晨自称双方达成降租协议，省房青岛公司方并未予以认可，一审法院对安晓晨的该主张不予支持。综上，安晓晨应支付给省房青岛公司2017年6月10日至2020年7月31日的房屋租赁费为2313973元（已扣减三个月房租20万元）。省房青岛公司主张逾期付款违约金64万元，与合同约定不符。根据《房屋租赁合同》约定，逾期支付超过三十日的，应按年租金的10%向出租方支付违约金，并未约定每年按照年租金的10%支付违约金。故一审法院按照年租金的10%支持省房青岛公司主张违约金8万元。安晓晨辩称与省房青岛公司之间没有约定违约金，与事实不符，安晓晨既然同意更名，则意味着其成为《房屋租赁合同》的承租方，应当承担《房屋租赁合同》约定的义务。综上，依据最高人民法院《关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第二百二十一条、第二百二十七条规定，判决：一、安晓晨于判决生效之日起10日内支付给山东省房地产开发集团青岛公司2017年6月10日至2020年7月31日的房屋租赁费2313973元；二、安晓晨于判决生效之日起10日内支付给山东省房地产开发集团青岛公司违约金8万元；三、驳回山东省房地产开发集团青岛公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费38720元，减半收取19360元，申请费5000元，合计24360元，由山东省房地产开发集团青岛公司负担9744元，安晓晨负担14616元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人安晓晨提供证据1、商品房购销合同（原件、复印件各一份），证明商品房购销合同中的原件内容为省房青岛公司工作人员王海华手写，王海华对本案的事实了解清楚，有义务出庭作证。安晓晨从未同意以80万元/年的价格承租涉案房屋。省房青岛公司存在以租代卖的事实。该合同系省房青岛公司填写完内容之后交给安晓晨，安晓晨因债务问题不同意，未在合同中签字。省房青岛公司质证称：对证据1真实性不予认可，合同上面没有省房青岛公司的盖章。证明事项不予认可，该合同与本案无关。薛林广质证称：该证据1与薛林广无关，由法院依法确认。证据2、安晓晨与原省房青岛公司资产处处长陈某通话录音一份，证明安晓晨已与省房青岛公司原法定代表人张森就涉案房屋的租金价格达成一致，数额为50万元／年。省房青岛公司质证称，对录音真实性及证明事项均不予认可，该证据无法证明被录音者的身份到底是否为陈某本人，陈某本人也未出庭作证，从录音内容看，也无法证明安晓晨与省房青岛公司就房屋租金为50万元达成一致意思表示。本院要求省房青岛公司庭后7个工作日的时间落实陈某是否为其工作人员，安晓晨提交的录音是否为陈某与安晓晨的录音。省房青岛公司庭后核实，该公司现无叫陈某的工作人员。薛林广质证称，该证据与薛林广无关，由法院依法确认。陈某确实是当时的经办人，陈某是了解当时的情况的。为查明事实，本院依据安晓晨提供的陈某的手机号158××××0066，依法向陈某核实相关情况，陈某电话中自认其为省房青岛公司的工作人员并已经退休。本院依法到省房青岛公司进行调查，省房青岛公司向本院出具陈某的劳动合同一份以及青岛市城镇企业从业人员临时退休待遇表一份。还查明，陈某于2017年5月退休。安晓晨质证称，对该证据的真实性无异议。薛林广质证称，对该证据的真实性无异议。省房青岛公司质证称，对该证据的真实性无异议。本院认为，上述证据能够证明陈某为省房青岛公司的工作人员。依据安晓晨的申请，本院依法传唤省房青岛公司副总经理张某出庭，张某陈述，关于涉案房屋的房租降为50万／年，省房青岛公司当时的总经理张森说过这个事情，房租要减到50万／年，但是没有签订合同。减免房租的事情未召开董事会研究。安晓晨提交鲁政办发2020第5号文件及鲁政办字2020第77号文件，主要内容为：山东省关于应对新冠肺炎疫情支持生活服务业、批发零售业、展览业、电影放映业健康发展的意见，其中第12条规定对承租国有企业经营性房产的企业，可以减免或减半收取1-3个月的房租，经营确有困难的可减半收取4-6个月的租金。各方当事人对该证据的真实性无异议，本院对此予以确认。本院二审查明其他事实同一审一致，本院依法予以确认。案经调解未果。本院认为，本案二审争议的焦点如下：一是省房青岛公司向薛林广主张租赁费是否超过诉讼时效；二是薛林广是否应对安晓晨欠付的租金承担连带清偿责任；三是房租的金额是否变更为每年50万元；四是关于违约金的承担是否适当。关于焦点一，本案签订房屋租赁合同的各方主体适格，意思表示真实，不违反法律、法规的强制性规定，各方均应按照合同约定履行。薛林广于2017年6月6日向省房青岛公司提交《更名申请》，此系发出要约，而省房青岛公司原法定代表人张森于2017年6月9日在《更名申请》中注明“落实债权债务，同意更名，租赁费不变。”应视为作出承诺，在该意思表示达到薛林广时双方达成合意。从薛林广提交的更名申请的内容分析，名为更名，实际为承租人的变更。该变更为承租合同权利义务的全部转让。而且该转让得到省房青岛公司确认。如果薛林广尚欠租金，则省房青岛公司自该日起应当知道其权利受到侵害，诉讼时效应自该日起算。即使自薛林广最后一次向省房青岛公司支付租金的2017年6月21日的次日起算诉讼时效，省房青岛公司在2020年8月24日向一审法院提起诉讼，已超过三年时间，省房青岛公司未提交证据证明三年内向薛林广主张过权利。一审据此认定省房青岛公司向薛林广主张欠付租金已超过三年诉讼时效符合法律规定，本院对此予以确认。省房青岛公司关于未超过诉讼时效的上诉理由不成立，对该上诉请求，本院依法不予支持。关于焦点二，《更名申请》中“由此产生的一切法律责任与经济纠纷由我本人承担”后面紧接内容是“与贵公司无关”，其目的是强调薛林广与新承租人安晓晨之间的法律责任与经济纠纷与省房青岛公司无关，而不是指薛林广仍然对安晓晨欠付租金承担法律责任。从涉案的《更名申请》看，薛林广申请将《房屋租赁合同》承租方签于安晓晨名下，该申请不应认定为房屋转租，而系对原《房屋租赁合同》当事人的变更，即薛林广退出合同关系，由安晓晨承担合同权利义务，在法律关系上应认定为合同权利义务的概括转让，且该转让已经得到了省房青岛公司的同意。一审据此认定薛林广对于合同更名也就是主体资格变更后的房屋租金没有支付义务符合法律规定。至于薛林广承诺由更名产生的一切法律责任与经济纠纷由其本人承担，与省房青岛公司无关，不能推导出薛林广应对安晓晨欠付租金承担支付责任。薛林广仅应承担因更名这一行为直接产生的法律责任与经济纠纷。一审据此驳回省房青岛公司要求薛林广对于安晓晨所欠租金承担连带清偿责任的诉讼请求符合法律规定，本院对此予以确认。省房青岛公司关于薛林广应对安晓晨所欠租金承担连带清偿责任的上诉理由不成立，该上诉请求，本院依法不予支持。关于焦点三，从涉案的《更名申请》看，薛林广申请将《房屋租赁合同》承租方签于安晓晨名下，该申请系对原《房屋租赁合同》当事人的变更，即薛林广退出合同关系，由安晓晨承担合同权利义务，在法律关系上应认定为合同权利义务的概括转让，且该转让已经得到了省房青岛公司的同意。一审据此认定双方的租金为每年80万元符合法律规定。依据本院查明的事实，陈某为上诉人省房青岛公司的工作人员，因上诉人省房青岛公司书面否认陈某身份，对陈某的身份作了虚假陈述，导致本院无法对陈某与安晓晨的电话录音的真实性进行核实，本院依法推定该录音证据真实合法。但证人张某的证人证言及陈某的录音仅能证明对于涉案房屋的租金进行过协商，但未达成最终的协议。安晓晨目前证据无法证明其与省房青岛公司就年租金50万元达成一致，故安晓晨按照每年50万元支付租金的上诉请求依法不能成立。关于安晓晨应交纳的租金数额问题，虽然最高人民法院《关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件的指导意见》，在涉疫情民事案件审理过程中，应当根据案件实际情况，准确适用法律，平衡各方利益，保护当事人合法权益，服务经济社会发展，实现法律效果与社会效果的统一。但安晓晨在一审中对此并未提出抗辩，二审中本院对此不予审查。一审法院对于安晓晨应交纳租金数额的认定有事实及法律依据，安晓晨关于租金的上诉理由不成立，对该上诉请求，本院依法不予支持。关于焦点四，根据涉案《房屋租赁合同》约定，逾期支付超过三十日的，应按年租金10%向出租方支付违约金，并未约定每年按照年租金的10%支付违约金。一审法院据此按照年租金80万元的10%支持省房青岛公司违约金8万元有事实及法律依据。安晓晨同意更名，意味着其应当按照《房屋租赁合同》履行义务。安晓晨拖欠租金，存在违约，按照上述合同约定应承担违约金。安晓晨关于不应承担违约金的上诉理由不成立，该上诉请求，本院依法不予支持。上述合同对于违约金约定明确，省房青岛公司关于违约金的上诉理由亦不成立，其上诉请求，本院依法不予支持。综上所述，两上诉人的上诉请求均不成立，本院依法予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。上诉人山东省房地产开发集团青岛公司预交二审案件受理费18030元，由山东省房地产开发集团青岛公司负担；上诉人安晓晨预交二审案件受理费25952元，由安晓晨负担。本判决为终审判决。审 判 长 王晓琼审 判 员 王颖颖审 判 员 于 梦二〇二一年六月十二日法官助理 李敦收书 记 员 王珩霖