贵州省遵义市汇川区人民法院民 事 判 决 书（2021）黔0303民初2369号原告：李俊，男，汉族，1979年12月4日出生，贵州省遵义市人，住贵州省遵义市汇川区。委托诉讼代理人：冷成丽，贵州惟瀚律师事务所律师。委托诉讼代理人：李应鑫，贵州惟瀚律师事务所实习律师。被告：张诗睿，男，汉族，1987年7月27日出生，贵州省遵义市人，住贵州省遵义市汇川区。委托诉讼代理人：周勇，上海市协力（贵阳）律师事务所律师。原告李俊诉被告张诗睿追偿权纠纷一案，本院于2021年3月11日立案受理后，依法由审判员梁娟适用简易程序公开开庭进行了审理。原告李俊及其委托诉讼代理人冷成丽、李应鑫，被告张诗睿的委托诉讼代理人周勇均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告李俊向本院提出诉讼请求：一、请求判令被告张诗睿支付原告李俊为其垫付的水电费200000.00元；二、本案诉讼费用全部由被告承担。事实及理由：2017年2月14日，原告李俊及被告张诗睿作为遵义鑫诺娱乐有限公司（以下简称“鑫诺公司”）股东，以鑫诺公司的名义与贵州兴恒远国际旅游开发有限公司（以下简称“兴恒远公司”）签订了《印象遵义合作协议》，约定：由鑫诺公司承租兴恒远公司管理的、所有权为遵义市演艺集团有限公司的、位于贵州省遵义市汇川区，建筑面积500平方米左右，用于文化艺术交流、经营酒水等，合作期限为长期，签订期限为13年、自2017年2月14日起至2030年2月13日止。合作期间的水电费由鑫诺公司自行承担。上述协议签订后，原被告于2017年7月7日签订了《遵义鑫诺娱乐有限公司股权转让合同书》，约定原告李俊将其持有的60%股权转让给被告张诗睿，被告张诗睿向原告李俊支付股权转让款1450800.00元。股权转让合同签订后，原告李俊于2017年7月21日在工商部门将股权变更登记至被告张诗睿名下，不再是遵义鑫诺娱乐有限公司股东。2019年3月11日，被告张诗睿向遵义市汇川区人民法院起诉原告李俊及第三人鑫诺公司，要求解除双方于2017年7月7日签订的《遵义鑫诺娱乐有限公司股权转让合同书》，并要求李俊返还股权转让款1450800.00元。遵义市汇川区人民法院于2019年4月28日组织双方调解并达成了调解协议。其中，调解笔录第4页约定：在被告张诗睿接手鑫诺公司到将其所持有的60%的股权在工商登记部门完成股权变更登记之日作为被告张诗睿持有经营期间，在该期间，鑫诺公司尚欠的债务（如装饰装修工程款、员工工资等）应由被告张诗睿负责清偿，与原告李俊及股东王珊无关。后，本案原被告双方于2019年7月24日在工商部门将股权变更登记至李俊名下。2019年9月16日，原告李俊接到兴恒远公司的通知，要求向遵义市演艺集团有限公司支付Ｃ厅酒吧2017年8月1日至2019年5月1日期间的电费219520.00元及水费11085.30元，两项共计：230605.3元。根据双方在（2019）黔0303民初1793号案件的调解笔录第4页的约定，该期间的水电费应由被告张诗睿承担，但是张诗睿一直不予支付。现原告已向遵义市演艺集团有限公司交纳被告经营期间拖欠的水电费200000.00元，并为此多次找到被告，要求其支付该水电费，被告均以各种理由推诿不付。综上，原告为维护自身合法权益，特根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，诉至贵院，望判如诉请。被告张诗睿辩称：1、原告的诉讼主体不适格，原告仅仅是鑫诺公司的股东，公司经营期间，产生的债务应当由公司承担，公司的人格是独立的，原告无权代替公司对他人提起诉讼。2、被告也不是本案适格的被告，被告仅仅曾经是公司的股东，在其经营公司期间，如果对外产生债务也应当由公司承担，而不是由股东承担。3、本案遗漏了被告，原告要求被告支付水电费的基础是其认为是被告作为鑫诺公司股东期间产生的债务，应由公司股东承担，而在此期间公司还有另外的股东王珊持股百分之四十，因此王珊也应当作为本案的被告。4、原告没有起诉主张权利的事实基础，支付水电费的凭证应当由供电局、供水公司开具的发票为准，原告并没有提供前述证据来证明其为鑫诺公司支付了水电费，并且鑫诺公司所使用的水表、电表，还有房东允许的其他的单位在共同使用，那么鑫诺公司到底应当承担多少水电费无法区分。5、原、被告双方的股权转让纠纷是通过汇川区法院2019年的民初1793号案件调解结案的，在该案中，张诗睿起诉李俊的理由是李俊违约，诉讼请求包含要求李俊承担违约赔偿责任，双方在调解笔录中载明了，双方的纠纷全部终结，而本案中的水电费也属于因李俊违约给张诗睿造成的损失，故李俊现在起诉的主张已经在（2019）黔0303民初1793号案件中已经全部解决，李俊不能另案再提起诉讼。本院经审理认定事实如下：2015年11月4日，案外人遵义市演艺集团有限公司（甲方，以下简称“遵义演艺集团”）与案外人贵州兴恒远国际旅游开发有限公司（乙方，以下简称“兴恒远公司”）签订了《文化旅游项目合作协议》，该协议约定：遵义演艺集团将位于遵义市汇川区的汇川艺术中心区域提供给兴恒远公司，用于合作打造以演艺为龙头，集娱乐、餐饮、购物、文化展示为一体的“文化旅游休闲商圈”。遵义演艺集团允许兴恒远公司将汇川艺术中心剧场左右两侧大厅改造成“购物广场”或“美食广场”，允许兴恒远公司在获得遵义演艺集团同一的情形下将获得使用的场地转租给第三人。兴恒远公司使用汇川艺术中心剧场左右两侧大厅的，应承担场地内水、电、有限电电视、物业管理及保洁、垃圾清运等费用。该协议还约定了其他事项。2017年2月14日，兴恒远公司（甲方）与鑫诺公司（乙方）签订了《兴恒远“印象遵义”合作协议》，该协议约定兴恒远公司在2017年2月14日至2030年2月13日期间，将遵义演艺集团演出场馆C厅提供给鑫诺公司用于文化艺术交流、演出、展览及经营酒水，鑫诺公司的服务品牌为印象CLUB。鑫诺公司向兴恒远公司支付合作费并自行承担合作期限内该商铺产生的水电等能源费用（实行分户计量，并在每月5日前将上月能源费用交物业管理公司代为缴纳）。该协议还约定了其他事项。2017年7月7日，原告李俊（转让方、甲方）与被告张诗睿（受让方、乙方）签订了《遵义鑫诺娱乐有限公司股权转让合同书》，该合同约定李俊将其持有的鑫诺公司的股权全部转入给张诗睿，转让金额为145.08万元。后张诗睿将股权转让款如数支付给了李俊，李俊亦于2017年7月21日将股权变更登记至张诗睿名下。在该合同中的第六条第1、2项中，李俊和张诗睿特别约定如下内容：“1、本协议签订后，甲方保证积极向国家相关行政主管部门办理并取得遵义鑫诺娱乐有限公司经营印象CLUB的消防、环保的相关合法证照。如甲方在办理期间，遵义鑫诺娱乐有限公司受到有关职能部门的处罚，罚金由甲方承担，遵义鑫诺娱乐有限公司因此受到处罚的，遵义鑫诺娱乐有限公司的罚金由甲方承担。乙方有权解除本协议。2、如甲方未按本协议的约定取得消防、环保等证照，导致遵义鑫诺娱乐有限公司不能经营印象CLUB，乙方有权解除本协议。甲方应当按照原价赔偿乙方对（印象CLUB）的所有投资包括但不限于装饰装修费用、乙方投资的动产或不动产的费用、乙方支付的人工费用、停业经营的损失。”该合同书还约定了其他事项。合同书签订后，张诗睿即接手印象CLUB进行管理、装修以及经营，并陆续向李俊支付了股权转让款1,450,800.00元，李俊也于2017年7月21日在工商部门将股权变更登记至张诗睿名下。后因消防管理部门在2018年1月31日对印象CLUB进行检查时，发现印象CLUB没有消防安全检查合格证，遂向鑫诺公司发出（2018年度）NO：0006594号通知，告知鑫诺公司在未取得该证前不得擅自经营，并限鑫诺公司于2018年2月28日前进行整改。张诗睿作为被检单位负责人签收了该通知。2018年3月1日，张诗睿作为原告，以李俊为被告向本院提起了（2018）黔0303民初1320号诉讼，提出了如下诉讼请求：“一、请求依法判令解除原、被告双方于2017年7月7日签订的《遵义鑫诺娱乐有限公司股权转让合同书》，并判令被告立即返还收取的原告股权转让金145.08万元。二、请求依法判令被告赔偿原告各项损失共计146万元（详见清单）。三、本案诉讼费用由被告承担。”后因李俊与张诗睿在该案的审理过程中自行达成和解并签署了《遵义鑫诺娱乐有限公司股权转让合同书补充协议》，张诗睿于2018年4月17日向本院撤回了该案的起诉。李俊（转让方、甲方）与张诗睿（受让方、乙方）于2018年4月16日签订的《遵义鑫诺娱乐有限公司股权转让合同书补充协议》约定：由李俊为鑫诺公司在补充协议签订之日起90日内完成消防、环保等行政许可手续的办理，如90日期限届满后，因消费手续及环保手续导致印象CLUB不能经营的，张诗睿有权解除《遵义鑫诺娱乐有限公司股权转让合同书》及补充协议，李俊立即向张诗睿返还股权转让费145.08万元并赔偿张诗睿的装饰装修及购买相关设施、设备的损失146万元。该补充协议还约定了其他事项。后因印象CLUB仍未取得消防、环保等行政许可手续，张诗睿遂于2019年3月11日，再次以李俊为被告、以鑫诺公司为第三人，向本院提起了（2019）黔0303民初1793号诉讼，并提出了如下诉讼请求：“一、判决解除原、被告于2017年7月7日签订的《遵义鑫诺娱乐有限公司股权转让合同书》和2018年4月16日签订的《遵义鑫诺娱乐有限公司股权转让合同书补充协议》；二、判决被告立即返还原告股权转让金145.08万元，并赔偿原告装饰装修及购买相关设施、设备等各项损失146万元、停业损失50万元（房屋租金166,665.00元及其他停业损失333,335.00元），各项损失共计3,410,800.00元；三、判决被告立即支付原告本案一审律师代理费4万元；四、判决被告和第三人协助原告在第三人处持有的60%的股权变更登记在被告名下。五、本案案件受理费由被告承担。”后张诗睿与李睿在本院组织下于2019年4月30日达成调解协议如下：“一、原告张诗睿与被告李俊自愿解除双方于2017年7月7日签订的《遵义鑫诺娱乐有限公司股权转让合同书》和于2018年4月16日签订的《遵义鑫诺娱乐有限公司股权转让合同书补充协议》；二、被告李俊返还原告张诗睿股权转让费1,450,800.00元，并赔偿原告张诗睿各项损失、律师费等549,200.00元，前述款项合计200万元。被告李俊于2019年7月1日前支付20万元，于2019年8月1日前支付10万元，于2020年2月1日以前付清余款；三、如果被告李俊违反上述第二条的付款约定，则原告张诗睿有权立即就本案剩余的全部款项向人民法院申请强制执行；四、原告张诗睿、第三人遵义鑫诺娱乐有限公司于2019年6月1日前协助被告李俊将原告张诗睿在第三人遵义鑫诺娱乐有限公司处的60%股权变更登记在被告李俊名下，变更登记产生的费用由被告李俊负担；五、本案纠纷全部了结。”此外，在该调解笔录第4页，李俊特别提出以下要求：在张诗睿接收鑫诺公司，到张诗睿将其持有的60%股权变更登记回李俊名下之日的期间，作为张诗睿持有、经营鑫诺公司的期间；鑫诺公司在该期间尚欠的债务（如装饰装修工程款、员工工资等）由张诗睿负责清偿，与李俊及另一股东王珊无关。张诗睿对李俊提出的该要求,在调解笔录中明确表示同意。2019年7月24日，案涉股权从张诗睿名下变更登记回李俊名下。2019年8月2日，因李俊未按调解书约定的期限履行金钱给付义务，张诗睿向本院申请强制执行，形成了(2019)黔0303执2449号执行案件；该案现处于终结本次执行程序阶段。2019年9月16日，遵义演艺集团向兴恒远公司发出《水、电费催缴通知单》，要求兴恒远公司支付C厅（酒吧）在2017年8月1日至2019年5月1日期间电费219,520.00元（以上费用含基础电费、电损费、配电房设施设备维修维护费、配电房管理费、卫生费等,用电度数为219520度）；水费11,085.30元（用水吨数为2034吨，2034吨×5.45元/吨=11085.30元）。兴恒远公司在接到前述通知单后，通知鑫诺公司依照《兴恒远“印象遵义”合作协议》的约定自行缴纳C厅的水电费。后鑫诺公司的股东暨法定代表人，也就是本案原告李俊，于2020年10月19日，以指示案外人刘翔向遵义演艺集团付款的方式，支付了该期间的C厅水电费20万元，遵义演艺集团亦出具了以鑫诺公司为付款人的《收据》一张。鑫诺公司在其出具的《证明》中表明，该《收据》载明的付款人虽为鑫诺公司，但实际付款人为本案原告李俊。李俊因该笔水电费究竟由谁最后负担的问题，与张诗睿酿成诉争，诉至本院。审理中，本院依职权调取了（2018）黔0303民初1320号、（2019）黔0303民初1793号案件卷宗，就与本案相关联的事实，结合本案原、被告提供的证据查明如上。本院认为：本案原告李俊与被告张诗睿，系鑫诺公司60%股权进行股权转让时的前、后手，即转让方和受让方。张诗睿受让李俊的股权后，又基于合同约定的解除条件，调解解除了股权转让协议，并将受让的股权回转登记到李俊名下。不同于鑫诺公司对外与其他第三人产生的民事法律关系，李俊与张诗睿之间是一种内部法律关系，而非外部法律关系。故本院认为，基于李俊实际支付了案涉水电费，以及其与张诗睿在（2019）黔0303民初1793号案件（以下简称“前案”）调解笔录第4页中双方共同作出的约定（即鑫诺公司在张诗睿作为股东暨法定代表人经营期间对外产生的债务，由张诗睿承担，与李俊和王珊无关的约定），李俊有权就其代鑫诺公司对外承担的相应期间的债务的终局责任人的问题，以自己的名义，直接向张诗睿提起诉讼，因此，本案原、被告的诉讼主体地位均适格，故本院对被告张诗睿提出的该抗辩意见，不予采纳。被告张诗睿虽然提出原告李俊未实际支付水电费的抗辩意见，但原告李俊在审理中已经提供了银行流水和遵义演艺集团开具的水电费《收据》来证明自己实际支付了该水电费，被告张诗睿也未提供其他证据来推翻该事实，故本院对被告张诗睿的该抗辩意见不予采纳。另外，王珊虽然是鑫诺公司的股东，但是从审理查明的情况来看，案涉水电费是李俊向遵义演艺集团支付的，而非王珊，故王珊不是案涉已付水电费的权利主体；此外，从前案调解笔录第4页中李俊和张诗睿作出的约定来看，王珊也不是案涉已付水电费的义务主体，因此本案并未遗漏当事人，故本院对被告张诗睿的该抗辩意见不予采纳。结合庭审过程中原、被告的诉辩意见，本案的争议焦点为：原告李俊主张的水电费20万元，是否已在（2019）黔0303民初1793号案件的调解过程中一并解决了？本院具体分析如下：原告李俊主张其在（2019）黔0303民初1793号案件调解结案后，才接到遵义演艺集团和兴恒远公司的通知，才得知张诗睿在经营期间尚有20万元水电费未付清；这20万元是在张诗睿经营鑫诺公司期间产生的债务，根据双方在（2019）黔0303民初1793号案件调解笔录第4页的约定，鑫诺公司在张诗睿经营期间产生的债务，应由张诗睿负担，与李俊及另一股东王珊无关；现在李俊已经支付了该20万元，因此有权向张诗睿追偿。被告张诗睿辩称，（2019）黔0303民初1793号民事调解书第五项明确双方的“本案纠纷全部了结。”，也就是说张诗睿和李俊之间的纠纷已全部了结，本案的水电费20万元也属于因李俊违约给张诗睿造成的损失，因此原告李俊主张的20万元已在前案中全部解决，李俊不能另案提起诉讼。对此，本院认为，要评判本案的水电费20万元是否已在（2019）黔0303民初1793号案件的调解过程中一并处理了，需要从以下几个方面进行分析：首先，李俊与张诗睿在（2019）黔0303民初1793号案件中的法律关系是股权转让合同关系，处理的是转让方和受让方之间因股权转让而产生的纠纷，这是相应股权的前、后股东，同时是鑫诺公司的前、后法定代表人暨经营者之间的内部法律关系。而案涉的20万元水电费，是基于鑫诺公司与兴恒远公司、兴恒远公司与遵义演艺集团分别签订的两份《合作协议》的约定，而最终应当由供水、供电的实际使用人——即鑫诺公司承担的费用，也就是说，该笔水电费是鑫诺公司的对外债务，是一种外部法律关系。对于对外债务，鑫诺公司的前后法定代表人暨经营者，也就是李俊和张诗睿，在前案的调解笔录中明确约定由相应时间段的经营者自行承担，而案涉的20万元水电费正是产生于张诗睿具体经营鑫诺公司的期间。其次，从张诗睿在前案提出的诉请来看，其要求李俊——返还股权转让款，并赔偿因装饰装修鑫诺公司经营的印象CLUB、为印象CLUB采购相关设施设备以及印象CLUB被强制责令停业造成的停业损失；该案的调解也是围绕着这些内容来进行的。张诗睿主张的款项，除了股权转让款，余下的基本可以分为两类：一是张诗睿在印象CLUB上的投入；二是张诗睿因印象CLUB被强制责令停业造成的停业损失。前者可以理解为是张诗睿接手印象CLUB后，其作为鑫诺公司的法定代表人、股东和经营者，为使印象CLUB给消费者带来更好的消费体验并获得更好的经营收益，而对装饰装修以及设备设施进行更新升级所产生的投入；本案涉及的水电费显然不属于该类投入。后者应当理解为印象CLUB被责令停业后，即便停业也仍会继续产生的损失，例如房租等。案涉水电费的产生特点是：先用后付，用多少、计量表才计算多少，没有使用则不会计量；如果产生了水电表读数，除了很小的自然损耗，通常都是谁实际用水、用电了，也不应当被归类为损失。综上，本院认为，案涉水电费20万元，并不包含在前述两类款项中，也就是说（2019）黔0303民初1793号案件在调解时，并未处理案涉的水电费问题。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”之规定，张诗睿应当基于其在（2019）黔0303民初1793号案件调解笔录第4页中，与李俊达成的约定，就其经营鑫诺公司（印象CLUB）期间对外产生的债务承担清偿责任，即张诗睿应当承担案涉的水电费20万元。现在李俊已经代为向遵义演艺集团支付了该款项，故李俊有权向张诗睿追偿。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款之规定，判决如下：被告张诗睿于本判决生效之日起十日内向原告李俊支付水电费20万元。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2,150.00元（已依法减半收取），由被告张诗睿负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人人数提出副本，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。审 判 员  梁 娟二〇二一年六月七日法官助理  韩光凤书 记 员  赵 旭