广东省深圳市罗湖区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0303民初2227号原告：黄发，男，1980年8月9日出生，汉族，住广东省电白县。委托诉讼代理人：刘雄豪，广东执一律师事务所律师，执业证号14403201910099966。被告：梁彦玲，女，1993年3月18日出生，汉族，住广东省茂名市电白区。委托诉讼代理人：崔荣荣，广东方盾律师事务所律师，执业证号14403200811760687。被告：深圳艾美人国际美学有限公司，住所地深圳市罗湖区桂园街道红村社区宝安南路2163号幸福华府AB栋B3823A，统一社会信用代码91440300MA5FHD2G1P。法定代表人：梁彦玲。委托诉讼代理人：李云龙，广东华商律师事务所律师，执业证号14403201610776482。原告黄发与被告梁彦玲、深圳艾美人国际美学有限公司（以下简称艾美人公司）委托合同纠纷一案，本院于2021年1月11日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，于2021年5月21日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人刘雄豪、被告梁彦玲委托诉讼代理人崔荣荣、被告艾美人公司委托诉讼代理人李云龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄发向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告梁彦玲之间的委托合同法律关系；2.两被告向原告返还委托款项1400000元及利息（利息暂计至2020年12月20日为34497.92元）；3.两被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2020年，被告梁彦玲吸引原告投资医疗美容机构，并以受托管理投资资金为由，向原告收取投资款合计1400000元。经原告核实，被告未按约定用途和原告指示将委托款项作为投资款进行投资，且经原告多次催告后，被告仍迟延履行义务，截止原告起诉之日，涉案投资款1400000元仍被被告占有。综上，被告的行为不仅严重违反了双方约定和法律规定，还严重违背了诚实信用原则，也导致原告合同目的完全不能实现，严重损害了原告的合法权益。原告提起诉讼，望判如所请。被告梁彦玲答辩称：1.原告与被告梁彦玲之间不构成委托投资关系，其向被告梁彦玲转账的款项性质是投资款，而非委托投资款项。根据原告与被告艾美人公司签署的《合伙企业出资确认书》，约定被告梁彦玲的银行账户作为原告出资款的转入账户，被告梁彦玲的账户仅作为收款工具，因此，被告梁彦玲收取原告款项是基于原告与被告艾美人公司之间投资关系的约定，不存在委托投资关系。2.原告实际上参与了投资目标公司的筹划、成立及运营等工作。原告对其投资资金的具体流向是知情并掌控，原告称被告梁彦玲一直占有投资款的说法没有事实根据。3.原告提起本次诉讼是基于其与被告梁彦玲之间关系目标公司管理权限的争议，而非委托关系纠纷或者投资纠纷。综上，原告的出资是对新西尔维娅合伙企业的投资入伙行为，并非委托被告梁彦玲进行投资，被告梁彦玲的账户仅作为原告与被告艾美人公司之间投资关系收款的指定账户，且原告实际参与着投资目标公司从成立到运营的各个过程。因此，原告主张与被告梁彦玲存在委托合同关系，没有事实依据，请求驳回原告的全部诉讼请求。被告艾美人公司答辩称：原告申请追加被告艾美人公司作为本案被告，是基于原告与被告艾美人公司都是深圳市新西尔维娅管理有限合伙企业入伙协议（有限合伙人）的签约当事人，按照入伙协议的约定，基于该协议所产生的任何争议应由深圳国际仲裁院仲裁解决，因此，本案应由深圳国际仲裁院进行裁决。经审理查明：1.被告梁彦玲系被告艾美人公司的法定代表人及股东。2020年6月16日，原告作为新增有限合伙人与被告艾美人公司即深圳市西尔维娅管理合伙合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人签署了《深圳市西尔维娅管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人入伙协议》，约定原告自愿成为深圳市西尔维娅管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，出资1400000元占合伙企业50%的财产份额，该出资额在协议签署后1日内缴付，合伙企业出具出资凭证；深圳市西尔维娅管理合伙企业（有限合伙）的本次投资对象是深圳西尔维娅医疗美容门诊部，拟投资金额为300万元，持股40%，由合伙企业投资持股，原告成为该门诊部股东；因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，协商不成的，将该争议提交深圳国际仲裁院，按照申请时该仲裁院现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决对协议双方均有约束力。2.根据原告提交的银行流水明细显示，原告在2020年4月17日、4月28日及6月4日分三次向被告梁彦玲合计支付1400000元。2020年6月16日，被告艾美人公司作为目标企业的执行事务合伙人向原告出具《合伙企业出资确认书》，确认收到原告以货币实缴出资的1400000元，占有限合伙企业总出资额50%，该出资款已支付至被告梁彦玲名下平安银行深圳金沙支行62×××51账户内，预计2020年7月底完成募资后，进行股东变更。同日，原告授权被告梁彦玲全权代表原告办理目标企业的相关事宜，包括但不限于参加合伙人大会或合伙人会议并表决，以及代表原告签署涉及目标企业的工商变更、备案等文件。3.根据工商查档信息载明：（1）2020年7月16日，被告艾美人公司作为目标企业的执行事务合伙人已完成设立“深圳新西尔维娅企业管理合伙企业（有限合伙）”的相关事宜，原告作为合伙人认缴出资额1500000元，占股比例50%，以货币出资于2045年7月15日前缴足。（2）2020年8月3日，被告艾美人公司将其持有的深圳西尔维娅医疗美容门诊部100%股权中的40%转让给目标企业即深圳新西尔维娅企业管理合伙企业（有限合伙），并完成了工商变更登记手续。4.原告确认已持有目标企业即深圳新西尔维娅企业管理合伙企业（有限合伙）50%的股权。原告在庭审中明确表示仅要求两被告返还投资款1400000元，对其目前的持股状态不需要变更，也不主张退伙。原告主张与两被告之间存在事实上的委托合同关系，两被告违反委托约定的事实即两被告未将原告投资款1400000元支付至目标企业，导致工商信息显示原告实缴金额仍为0元，两被告私自占有原告用于出资的委托款项构成违约。两被告认为被告梁彦玲作为收款账号代收原告投资款后，被告艾美人公司根据入伙协议认购了深圳西尔维娅医疗美容门诊部的股权，原告的投资款用于该门诊部的筹划与经营，完成了原告的投资行为，且原告实际参与了目标企业的筹划、成立及运营等工作。为证明原告参与经营的事实，被告梁彦玲向法庭提交了与原告的微信聊天截图加以佐证，原告对微信截图的真实性予以确认。本院认为，原告虽与被告艾美人公司签署的入伙协议中约定了仲裁条款，但本案另一被告梁彦玲并非入伙协议的签署主体，且原告以委托合同法律关系提起本案诉讼，主张与两被告存在委托合同关系，而非对入伙协议提出异议，故本院对该案享有管辖权。原告与被告艾美人公司签署的涉案入伙协议系当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，协议合法有效，对原、被告具有法律约束力。根据入伙协议所载内容，可认定原告签署入伙协议的目的是以1400000元的价格获得目标企业即深圳新西尔维娅企业管理合伙企业（有限合伙）50%的公司股权。两被告在收到原告投资款1400000元后，依约将目标企业50%的股权变更登记至原告名下，至此，原告签署入伙协议的目的已达到。本案中，原告主张与两被告存在委托合同关系，本院认为，首先，原告未提交书面的委托合同或协议，亦未举证证明被告梁彦玲收取原告投资款的行为是基于双方委托关系的事实。其次，原告投资入伙目标企业，从投资款的支付到企业股权变更登记完成的整个过程是一个持续发展的状态，在此情形下，原告仅凭被告梁彦玲代收投资款的行为，主张原、被告存在委托合同关系，与客观事实不符。再次，目标企业50%的股权已登记至原告名下，原告在本案中仅请求两被告退还投资款，而不同意变更其目前的持股状态，也不主张退伙，有悖常理。综上，原告以委托合同法律关系为由，请求两被告共同返还投资款1400000元并支付利息，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十一条、第六十二条、第六十四条、第六十五条、第六十六条、第六十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下：驳回原告黄发的全部诉讼请求。案件受理费17710元，由原告负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 员 刘 颖二〇二一年六月二十一日书 记 员 叶丹霞法官助理 方 婷