山东省济南市槐荫区人民法院民 事 判 决 书（2021）鲁0104民初2379号原告：贾庭山，男，1953年1月21日出生，汉族，济南沃尔达汽车有限公司股东，住山东省济南市。委托诉讼代理人：袁秀贞，北京市盈科（济南）律师事务所律师。委托诉讼代理人：林乐欢，北京市盈科（济南）律师事务所实习律师。被告：济南沃尔达汽车有限公司，住所地济南市。法定代表人：王慧，总经理。委托诉讼代理人：宣春明，山东中坛律师事务所律师。原告贾庭山与被告济南沃尔达汽车有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2021年3月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告贾庭山及其委托诉讼代理人袁秀贞、林乐欢，被告的委托诉讼代理人宣春明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。贾庭山向本院提出诉讼请求（即诉讼中原告变更后的诉讼请求）：1.请求法院依法判令被告提供2006年8月31日至判决生效之日止的股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议记录、董事会会议决议、年度财务会计报告以供原告查阅、复制;2.提供2006年8月31日以来的会计账簿、会计原始凭证供原告进行查阅;3、请求法院依法判令原告可以聘请会计师、律师,在原告在场的情况下辅助其查阅上述第一、二项的文件资料；4、本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告公司成立于2000年11月21日,注册资本为200万元,经营范围为批发、零售汽车及配件、机械设备、电子产品、五金交电、汽车装具、进出口业务、房屋、场地租赁。原告系被告公司的股东,拥有公司40%的股权。自2006年8月31日以来,原告作为公司被告股东,对被告信息、无论经营方针、投资计划,还是财务预算方案、决算方案或是业绩营收、利润分配或者亏损弥补方案等,均无从知晓。为此,原告曾于2017年要求审计财务账目,但被告公司不予配合。2020年11月19日、2021年1月8日分别通过中国邮政EMS向被告邮寄书面“关于公布济南沃尔达汽车销售有限公司经营状况和财务状况的律师函”,并同时通过被告公司在济南市市场监督管理局档案中备案的QQ号向其QQ邮箱发送电子邮件,要求被告提供上述请求中所列材料,同时向被告说明了查阅的正当目的。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条及相关司法解释之规定,被告的行为已严重侵害了原告的合法权益,被告应当依法承担相应的责任。济南沃尔达汽车有限公司辩称，原告所诉与事实不符,被告并没有剥夺原告的股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”,原告贾庭山诉求法院判令答辩人提供2006年8月31日至判决生效之日止的股东会会议决议、董事会会议记录以供原告查阅、复制没有法律依据。2020年11月19日、2021年1月8日答辩人济南沃尔达汽车有限公司未收到原告贾庭山在民事诉状事实和理由部分中所称“通过EMS邮寄书面的关于公布济南沃尔达汽车销售有限公司经营状况和财务状况的律师函”。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，“股东要求查阅公司账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理的根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”法律规定股东有权利查阅公司账簿,但对该权利的行使设定了前置条件,即股东应当提出书面申请,并且规定公司有十五日的答复期限,在答辩人没有收到原告贾庭山书面申请的情况下,原告贾庭山直接向法院诉求查阅、复制公司账簿与法律规定相悖,原告贾庭山的第二项诉讼请求及第一项诉讼请求中要求查阅、复制公司年度会计报告的诉讼请求没有法律依据。本案原告贾庭山同时兼任济南红旗凯沃特汽车制造有限公司的法定代表人、济南红旗汽车销售公司法定代表人、济南古城实业总公司法定代表人,该三家公司的经营业务范围与答辩人公司的经营业务范围存在竞争关系,根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款及《公司法解释四》第八条的规定,在公司章程并未许可公司股东可以经营竞争性业务的情况下,原告贾庭山所担任法定代表人的三家公司的经营业务与答辩人公司主营业务存在竞争性关系,原告贾庭山要求查阅答辩人公司会计账簿存在不正当目的,会严重损害答辩人公司利益和其他股东的合法权益,答辩人有权拒绝向原告贾庭山查阅会计账簿的要求,原告贾庭山的第二项、第三项诉讼请求没有法律依据。5、根据《中华人民共和国会计法》的规定,会计凭证包括原始凭证和记账凭证,会计账簿是在会计凭证的基础上进行登记的独立账册,并不包括会计凭证,原告贾庭山要求查阅公司的会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)没有法律依据。6、原告贾庭山担任济南红旗凯沃特汽车制造有限公司的法定代表人、济南红旗汽车销售公司法定代表人、济南古城实业总公司法定代表人期间,因拒不履行法院生效判决已经被列入失信被执行人名单,另,原告贾庭山利用答辩人公司股东的身份,长期侵占答辩人公,司名下土地对外出租,采用获取收益不入公司账目的形式侵占公司资产,损害答辩人公司及其他股东的合法权益,答辩人保留追究原告贾庭山法律责任的权利。综上所述,原告所诉没有事实和法律依据,请贵院依法驳回原告贾庭山的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，并依法定程序和规则对证据进行了审核和认定。根据当事人陈述和经审核确认的证据，即原告提供的被告企业工商登记档案、原告委托北京市盈科济南律师事务所分别于2020年11月19日、2021年1月8日向被告发送的关于申请查阅的律师函，被告提供的济南市槐荫区行政审批服务局查询的企业信息、济南市槐荫区行政审批服务局公司查询的公司章程，本院认定事实如下：被告济南沃尔达汽车有限公司成立于2000年11月21日，系从事批发和零售业行业；营业期限自2000年11月21日至2024年11月16日；公司实缴注册资本200万元，其中原告贾庭山于2006年8月28日认缴出资80万元，持股比例占40%，为被告济南沃尔达汽车有限公司股东。2020年11月19日和2021年1月7日，原告贾庭山委托北京市盈科（济南）律师事务所律师袁秀贞通过邮政特快专递向被告济南沃尔达汽车有限公司寄发《律师函》，要求：提供2006年8月以来的股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、监事会会议决议、年度财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表等）以供委托人贾庭山查阅、复制；2.提供2006年8月以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、银行流水明细等）、会计原始凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账被查的有关资料等）供委托人贾庭山进行查阅、复制；以上资料，在贵公司提供后，委托人依法聘请会计师事务所，并由律师协助查阅、复制。两份邮件分别于2020年11月20日和2021年1月9日被签收，其中2021年1月9日的邮件由被告工作人员签收。上述事实中，有争议的是：被告对原告主张的2021年1月9日的邮件由被告工作人员签收之事实提出质疑，原告提供了邮寄回执为证。被告对回执上的其工作人员签字的真实性未予明确否认。本院经审核认为，原告提供的上述证据系原件，可以证明相应的案件事实，因此对原告上述证据予以采信，对原告主张的该事实予以认定。此外，被告主张原告同时兼任案外三家公司的法定代表人,而该三家公司的经营业务范围与被告的经营范围存在竞争关系,行使本案知情权有不正当目的，原告不予认可，被告未提供具体、充分的证据证明，本院不予认定。本院认为：本案系股东知情权纠纷。诉讼中，双方争议是原告知情权的范围和被告是否享有抗辩权。首先，关于原告知情权的范围。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，会计账簿包含会计凭证，而会计凭证包括原始凭证和记账凭证。另外，鉴于公司实际即属于股东，股东对公司享有资产受益、重大决策、选择管理者等重大权利，为保障股东上述权利的行使，司法解释及司法实践中对法律规定之股东知情权的范围均作扩张解释。本案中，原告行使知情权的范围并未超出上述法律规定和司法实践保护的范围。因此，对于原告知情权行使范围超出法律保护范围的抗辩，本院不予采纳。因此，对原告对2006年8月31日至判决生效之日止的股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议记录、董事会会议决议、年度财务会计报告进行查阅和复制的诉讼请求，本院依法予以支持。其次，关于被告对原告要求提供2006年8月31日以来的会计账簿、会计原始凭证供原告进行查阅是否享有法定抗辩权。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由；公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，根据上述查明的案件事实，被告主张原告查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益，事实依据不足；原告提出书面请求后，被告未在法定期限内依法书面答复原告，实际系拒绝原告，其在本案诉讼中以上述理由提出抗辩，显然没有依据。因此，对被告上述抗辩，本院不予采纳。最后，关于被告是否享有其它抗辩权。被告以原告已经被列入失信被执行人名单、长期侵占公司资产损害公司及其他股东的合法权益等抗辩原告的知情权，未提供相应的事实和法律依据，本院也不予采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条之规定，判决如下：一、被告济南沃尔达汽车有限公司于本判决生效之日起十日内提供本公司自2006年8月31日起至本判决生效之日止的股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议记录、董事会会议决议、年度财务会计报告供原告贾庭山查询和复制，原告委托的注册会计师和律师可以予以协助；上述材料由原告在被告正常营业时间内查阅和复制，地点在被告办公区域内，查阅和复制时间为10个工作日；二、被告济南沃尔达汽车有限公司于本判决生效之日起十日内提供本公司自2006年8月31日起至本判决生效之日止的会计账簿和会计原始凭证供原告贾庭山进行查阅，原告委托的注册会计师和律师可以予以协助；上述材料由原告在被告正常营业时间内查阅和复制，地点在被告办公区域内，查阅和复制时间为10个工作日。案件受理费300元，减半收取150元，由被告济南沃尔达汽车有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状、交纳上诉费，并按照对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。未按期预交上诉费的，按自动撤回上诉处理。审判员  吕洪涛二〇二一年六月七日书记员  何俊龙