广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0114民初340号原告：唐洁银，男，1972年9月13日出生，汉族，住四川省双流县,原告：杨克锋，男，1975年11月2日出生，汉族，住福建省闽清县,两原告共同委托诉讼代理人：仲其康,江苏宁创律师事务所律师。被告：广州赫来斯装配式建材科技有限公司，住所地广州市花都区新雅街团结路自编69号整栋，统一社会信用代码914401146756534051。法定代表人：杨达海，该公司总经理。第三人：杨达海，男，1970年2月20日出生，汉族，住福建省宁化县济村乡上龙头村寿元里8号,公民身份号码350424197002200810。以上被告及第三人共同委托诉讼代理人：冯景强，广东无忧岛律师事务所律师。第三人：杨治勤，男，1977年10月21日出生，汉族，住福建省宁化县,原告唐洁银、杨克锋与被告广州赫来斯装配式建材科技有限公司（以下简称赫来斯公司）、第三人杨达海、杨治勤公司解散纠纷一案，本院于2021年1月5日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告唐洁银、杨克锋及其共同委托诉讼代理人仲其康，被告赫来斯公司、第三人杨达海及其共同委托诉讼代理人冯景强到庭参加了诉讼，第三人杨治勤经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法作缺席审理。本案现已审理终结。唐洁银向本院提出诉讼请求：l.判决解散赫来斯公司；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：杨治勤、杨克锋、唐洁银、杨达海均是被告赫来斯公司的股东，分别持股占27%、25%、25%、23%，杨达海为公司法定代表人、执行董事。自2018年6月后，赫来斯公司从未召开过股东大会，未行成有效的股东会决议，赫来斯公司的经营已经陷入了僵局，公司经营管理发生严重困难。两原告被排除在公司经营管理之外，无法参与公司日常经营管理，更无法得知公司的财务状况、盈亏等，对于公司的经营状况一无所知。两原告认为赫来斯公司继续存续会给两原告造成重大损失。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条之规定，请求法院判决解散赫来斯公司。赫来斯公司、杨达海共同辩称，2019年1月25日，原告已将其股权转让，赫来斯公司的经营与原告无关，原告并非本案适格主体，赫来斯公司仍在正常经营中，不符合公司解散条件，请求驳回原告的诉讼请求。杨治勤未作陈述。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理，本院查明如下事实：赫来斯公司成立于2008年5月16日，在册股东为唐洁银（持股25%）、杨克锋（持股25%）、杨治勤（持股27%）、杨达海（持股23%），注册资本为6000万元，杨达海担任法定代表人、执行董事。庭审中，各方当事人均确认除了四名在册股东外，赫来斯公司还有八名隐名股东，分别为张应慈、温华炎、杨治贤、吴运龙、朱**锦、周伟彬、唐嫣、胡训华，隐名股东的股权由唐洁银、杨治勤代持，唐洁银自认其实际股权份额为8.75%，杨治勤自认其实际股权份额为12.5%。唐洁银、杨克锋提交了赫来斯公司2018年6月11日、6月15日的股东会决议以及与杨达海的微信聊天记录，拟证明2018年6月后赫来斯公司未再召开股东会并形成有效决议且股东之间无法就公司经营管理达成一致意见，公司治理陷入僵局。其中，微信聊天记录反映2019年5月至8月期间，杨克锋、杨达海就赫来斯公司租金交纳、确定时间商量公司新方案等问题进行交谈。赫来斯公司陈述公司最后一次召开股东会的时间是2019年1月25日，股东之间就股权转让问题达成一致并签订了《股权转让协议》，此后公司股东只有杨达海一人，故未再召开股东会议。另查明，2019年1月25日，杨克锋、杨治勤、杨达海签订《股权转让协议》，协议约定内容为唐洁银、杨克锋、杨治勤将其持有的赫来斯公司合计58.2025625%的股权作价260万元转让给杨达海，杨达海同意并接受股权转让，协议约定了股权转让款的具体支付时间、付款方式等内容。唐洁银虽为《股权转让协议》的载明的转让方之一，但未在该协议中签名。赫来斯公司、杨达海认为《股权转让协议》签订后，唐洁银、杨克锋实际上不再是赫来斯公司的股东，无权提起本案诉讼。唐洁银、杨克锋认为唐洁银并未在该协议中签名且杨达海也未按照协议约定向其支付股权转让款，《股权转让协议》未生效，其二人仍为赫来斯公司的股东。又查明，2021年1月11日，唐洁银、杨克锋分别向本院提起股东知情权纠纷之诉，请求查阅、复制赫来斯公司的章程及修正案、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、公司财务报告及公司会计账簿等特定文件资料，本院以（2021）粤0114民初1319、1324号立案受理，现该两案仍在审理中。本院认为，本案是公司解散纠纷。本案争议的焦点是：一、唐洁银、杨克锋是否本案适格原告；二、赫来斯公司是否达到法定解散的条件。关于争议焦点一。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司”。本案中，唐洁银、杨克锋系赫来斯公司登记在的股东且合计持股大于10%，依法有权提起解散公司之诉。唐洁银并未在赫来斯公司、杨达海提交的《股权转让协议》中签名，该协议并未生效，赫来斯公司、杨达海以股东之间已就股权转让达成协议为由主张唐洁银、杨克锋无权提起本案诉讼，无事实和法律依据，本院不予采纳。关于争议焦点二。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条规定:“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十二条规定的,人民法院应予受理:(一)公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会,公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务,以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由,提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理”。根据查明的事实，虽然赫来斯公司自2018年6月之后未再召开股东会议,但从杨克锋提交的微信聊天记录内容来看，各方仍然能够通过面商及其他即时通讯方式,就公司的经营事项进行沟通。此外,从赫来斯公司的股权分配结构上看，各方均确认除了唐洁银、杨克锋、杨达海、杨治勤外，赫来斯公司还有八名隐名股东,唐洁银实际股权份额为8.75%，杨治勤实际股权份额为12.5%，其余股权份额均由隐名股东实际持有，全体股东之间仍能就公司一般性经营事项甚至重大事项作出有效决议。因此，赫来斯公司在2018年6月之后未召开过正式的股东会议并非因为股东会议“无法召开”,而是基于赫来斯公司的股权结构、能够通过其他形式形成有效决议等因素造成。唐洁银、杨克锋提交的证据也并不足以证明赫来斯公司经营管理陷入严重困难。至于唐洁银、杨克锋主张的无法参与公司日常经营管理、无法得知公司的财务状况、盈亏情况等，唐洁银、杨克锋可通过提起股东知情权诉讼进行解决，而唐洁银、杨克锋主张的股东之间的内部矛盾，虽然唐洁银、杨达海并未就股权转让达成一致意见，但其二人仍可继续通过与公司协商、股东收购股权的方式处理，在内部无法协商解决时，亦可以通过对外转让股权的方式解决，即唐洁银、杨克锋主张的股东之间的内部矛盾亦有救济途经。综上，赫来斯公司不符合法定解散条件，唐洁银、杨克锋要求解散赫来斯公司，理据不充分，本院不予支持。杨治勤经本院合法传唤，无正当理由未按时到庭参加诉讼，依法视为其放弃自身诉讼权利，本院依法缺席判决。为此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：驳回原告唐洁银、杨克锋的诉讼请求。案件受理费100元，由原告唐洁银、杨克锋负担。如不服本判决，原、被告可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  徐韵琪二〇二一年六月三十日书记员  许清如