广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终8009号上诉人（原审被告）：浙江天元健康管理有限公司，住所地浙江省杭州市上城区宋城路11号205室。法定代表人：鲍旭杰，该公司总经理。委托诉讼代理人：王华榕，福建闽鹭律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑小玲，福建闽鹭律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：胡军兰，女，1978年10月6日出生，汉族，住广东省连州市。委托诉讼代理人：陈再飞，浙江之江律师事务所律师。原审被告：潘永淼，男，1973年12月11日出生，汉族，住浙江省温州市龙湾区。委托诉讼代理人：王志卫，广东义法律师事务所律师。原审被告：麻浩珍（曾用名：麻晓红），女，1978年6月26日出生，汉族，住浙江省杭州市上城区。上诉人浙江天元健康管理有限公司（以下简称天元公司）因与被上诉人胡军兰、原审被告潘永淼、麻浩珍股权转让纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2020）粤0104民初15335号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人天元公司委托诉讼代理人王华榕，被上诉人胡军兰委托诉讼代理人陈再飞，潘永淼委托诉讼代理人王志卫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。天元公司上诉请求：1.撤销一审判决第一、二项；2.改判天元公司无需向胡军兰支付股权转让款150万元及逾期付款违约金；3.本案一、二审受理费由胡军兰承担。事实和理由：（一）案涉股权转让款是附条件的，在股权转让款所附条件尚未成就时，一审法院判令天元公司向胡军兰支付股权转让款缺乏事实与法律依据。1.根据案涉《股权转让协议》第七条之约定，天元公司向胡军兰支付股权转让款是附条件的，其中第二期股权转让款的支付条件是在广州市越秀区工商行政管理局办理完所有变更手续并取得新的《营业执照》之日起3个工作日内支付100万元；第三期股权转让款的支付条件是天元公司取得一期南海段项目规划许可证之日起3日内（最迟不超过300日）支付50万元。胡军兰向天元公司主张股权转让款，应由胡军兰提供相应的证据证明前述股权转让条件已经成就，但从胡军兰在一审法院提供的在案证据来看，并没有任何证据能够表明前述的付款条件已经成就。因此，在胡军兰无法举证证明前述付款条件已经成就的情况下，天元公司没有任何义务和责任向胡军兰支付股权转让款。2.一审法院对第三期股权转让款付款条件中“最迟不超过300日”的解释违背了《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）一百二十五条之规定，从而错误地认定第三期股权转让款付款条件已经成就，依法应予以纠正。案涉《股权转让协议书》约定第三期股权转让款的付款条件及期限为“在乙方取得一期南海段项目规划许可证之日起3日内（最迟不超过300日）”，一审法院认为在天元公司未取得一期南海段项目规划许可证的情况下，天元公司支付第三期股权转让款的时间最迟不超过《股权转让协议》签订之日起300日，一审法院系采用目的解释而作出前述结论，而根据合同法第一百二十五条之规定，在当事人双方就合同条款发生争议时，首先应适用文义解释方法进行解释，文义解释是合同解释的基础和起点，只有在适用文义解释方法无法确定表意人的真实意思，在解释目的无法实现的前提下才能选择、适用其他解释方法，结合该段具体语境，“最迟不超过300日”的前缀修饰语句是“乙方取得一期南海段项目规划许可证之日”，因此，采用文义解释方法所作的解释应为天元公司在取得一期南海段项目规划许可证之日起最迟不超过300日内应向胡军兰支付股权转让款。（二）根据《股权转让协议书》第十七条“《股权转让协议书》自双方签字之日起生效”，但案涉的股权转让协议落款处“浙江天元健康管理有限公司”并未加盖公章，即使案涉《股权转让协议书》加盖骑缝章，但是由于加盖的位置并不是案涉《股权转让协议书》的落款处，故不能据此认定案涉《股权转让协议书》项下的内容系天元公司的真实意思表示，因此，案涉《股权转让协议书》并没有成立也未生效。即使在案涉股权转让协议中有授权代表麻浩珍的签字，但胡军兰并没有提供证据证明天元公司委托麻浩珍代为签署或者处理案涉股权转让之相关事宜，在天元公司未对麻浩珍之签字行为进行追认，也没有证据显示麻浩珍之签字行为构成表见代理的情况下，案涉股权转让协议即使有麻浩珍的签字也不能当然对天元公司产生法律拘束力。（三）一审法院判令天元公司向胡军兰支付逾期付款违约金缺乏事实依据，若二审法院经过审理，认为天元公司应当向胡军兰支付违约金，那么违约金的标准应当调整为同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的标准。1.如前所述，在胡军兰未举证证明案涉股权转让款付款条件已经成就的情况下，天元公司有权拒绝向胡军兰支付股权转让款，也无需支付逾期付款违约金。2.倘若二审法院经审理认为天元公司向胡军兰支付股权转让款的条件已经成就且天元公司需要承担逾期付款违约金的话，一审法院以每日万分之二标准计付违约金明显过高，在天元公司未及时向胡军兰支付股权转让款的情况下，胡军兰遭受的仅仅是资金被占用期间的利息损失，胡军兰没有提供证据证明此外还有其他损失。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条之规定，应综合考虑胡军兰的实际损失，将违约金标准调整为同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率。胡军兰辩称，（一）天元公司应支付给胡军兰的股权转让款的付款条件已成就。1.天元公司在一审庭审中已认可第二期100万元的股权转让款的付款条件已成就，只是认为第二期的股权转让款已超过诉讼时效。2.胡军兰从陈志伟处受让广东金展投资管理有限公司（以下简称金展公司）30%的股权前，已获知金展公司的金沙洲商业地产项目未取得规划许可证，为此胡军兰、陈志伟和潘永淼在2015年2月2日签订的《股权转让协议》第六条特别约定：“陈志伟保证该项目必须在合同签订之日起4个月内开工（即使具有不可抗力或政府政策原因也不除外），如陈志伟未能开工应退回胡军兰300万入股本金及利息（利息按银行一年的同期贷款利率的四倍支付）。”胡军兰受让陈志伟持有金展公司的股权的目的就是为了从该项目中获得收益，但该项目未在约定的期限取得规划许可证及开工，甚至到2017年也没有取得规划许可证，所以才会发生天元公司受让胡军兰持有的金展公司的股权。合同法第一百二十五条的意思应是当事人对合同条款的理解有争议的，按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则的方法，最终来确认该条款的真实意思。结合案涉《股权转让协议书》第七条第3款约定的第三期股权转让款：“在天元公司取得一期南海段项目规划许可证之日起3日内（最迟不超过300日），天元公司应向胡军兰支付剩余股权转让款50万元。”上述条款所使用的词句真实意思就是第三期的股权转让款在上天元公司取得一期南海段项目规划许可证之日起3日内付清，如无法取得相关规划许可证，第三期的股权转让款自该协议签订之日最迟不超过300日付清。一审法院的认定符合该条款的真实意思。若如天元公司所述，当初在签订合同时天元公司和胡军兰完全可以直接约定在天元公司取得一期南海段项目规划许可证之日起300日内支付50万元股权转让款。所以，天元公司认为“最迟不超过300日”的起算日自天元公司取得一期南海段项目规划许可证之日起，明显与括号外“在天元公司取得一期南海段项目规划许可证之日起3日内”相矛盾，不符合文义解释，同时也不符合合同目的以及诚实信用原则。为此第三期50万元的股权转让款的付款条件已成就，天元公司应于2018年1月8日前付清。（二）天元公司和胡军兰签订的《股权转让协议书》已于2017年3月14日成立生效。首先，天元公司在一审庭审后向一审法院提交的一份《关于胡军兰与浙江天元健康管理有限公司股权转让纠纷案件相关问题的回复函》中已确认其曾与胡军兰签订案涉《股权转让协议书》。其次，退一步说根据合同法第十三条、第四十四条的规定，案涉的《股权转让协议书》有天元公司股东麻浩珍（占股份70%）的签名和天元公司加盖的骑缝章，足以证明天元公司已作出承诺。再次，天元公司已接收了胡军兰移交的金展公司财务专用章、会计凭证等相关资料；2017年3月份，胡军兰已将金展公司30%股份进行工商变更登记至天元公司名下，变更的章程在广州市越秀区工商行政管理局进行备案，备案的章程落款处有天元公司加盖的公章和天元公司的法定代表人麻云陆的签名，也印证案涉的《股权转让协议书》已成立生效。（三）天元公司认为一审法院以每日万分之二标准计付违约金明显过高缺乏事实和法律依据。《股权转让协议书》第十三条的已约定了该违约金标准，天元公司和胡军兰是在自愿、协商的基础上订立以每日万分之二标准计付违约金的条款，且该违约金金额的约定合法、合理。如天元公司认为违约金过高，应当对违约金是否过高承担举证责任。潘永淼述称，（一）一审法院驳回胡军兰关于“判令潘永淼立即向胡军兰支付利息”等其他诉讼请求正确。2017年3月14日，胡军兰与受让方天元公司签订胡军兰女士持有金展公司30%股权的《股权转让协议书》，潘永淼不是该《股权转让协议书》的协议一方的当事人，胡军兰起诉潘永淼股权转让合同纠纷的主体不适格。且2017年3月14日的《承诺书》是潘永淼的单方承诺，可以随时撤回。（二）一审法院认定在天元公司未取得一期南海段项目规划许可证的情况下，天元公司支付第三期股权转让款的时间最迟不超过《股权转让协议书》签订之日起300日（即2018年11月8日），违反了案涉《股权转让协议书》的原意及字面解释。2017年3月14日《股权转让协议书》第七条约定第三期的付款条件的前提是天元公司取得一期南海段项目规划许可证之日3日内，最迟不超过300日。到目前为止，天元公司仍未取得一期南海段《规划许可证》，胡军兰请求天元公司向其支付50万元第三期款的条件未成就。麻浩珍经本院合法传唤未到庭，亦未提交书面意见。胡军兰向一审法院起诉请求：1.天元公司立即向胡军兰支付股权转让款150万元；2.天元公司向胡军兰支付从2017年3月18日起至上述股权转让款付清之日止的违约金（自2017年3月18日起按应付未付款项的万分之二计算违约金至上述股权转让款付清之日止）；3.潘永淼立即向胡军兰支付利息20万元；4.麻浩珍立即向胡军兰支付利息20万元；5.本案诉讼费用由天元公司、潘永淼、麻浩珍承担。庭审中，胡军兰变更第2项诉讼请求为：判令天元公司向胡军兰支付违约金（自胡军兰与天元公司签订《股权转让协议书》后第300天起按应付未付款项的万分之二计算违约金至上述股权转让款付清之日止）；其余诉讼请求不变。一审法院认定事实：金展公司系成立于2014年5月23日的有限责任公司，注册资本为1000万元。2015年2月2日，案外人陈志伟（甲方、转让方）与胡军兰（乙方、受让方）、潘永淼（担保方）签订《股权转让协议》，约定：甲方将名下金展公司30%股权转让给乙方，签订本协议后，乙方支付甲方300万元整，双方到工商行政管理局办理股权变更登记；甲方保证该项目必须在合同签订之日起4个月内开工（即使具有不可抗力或政府政策原因也不除外）如甲方未能开工应退回乙方300万入股本金及利息（利息按银行一年的同期贷款利率的四倍支付）；如任何一方不按合同条款履行，应在违约之日起三日内支付守约方违约金50万元；合同担保人潘永淼对甲方在合同中的义务与甲方一起对乙方承担连带保证责任等。2015年2月3日，广州市工商行政管理局核准金展公司变更登记股东及备案章程，变更后金展公司的登记股东为陈志伟、胡军兰、黄千菲、周金然。根据该次备案的金展公司章程（订立日期为2015年2月1日）记载，金展公司各股东认缴出资情况如下：陈志伟认缴出资300万元，胡军兰认缴出资300万元，黄千菲认缴出资250万元，周金然认缴出资150万元。胡军兰提交了一份签订日期为2017年3月14日的《股权转让协议书》，载明：转让方为胡军兰（甲方），受让方为天元公司（乙方），目标公司为金展公司；第一条甲方是金展公司股东，持有金展公司30%股权。现经甲、乙双方通过友好协商，就甲方向乙方转让其在金展公司所持有的30%股权等事宜达成一致意见，特签订本股权转让协议，以资共同遵守。……第三条甲、乙双方确认，乙方同意受让甲方在金展公司30%的全部股权，股权转让变更后，甲方退出金展公司。……第五条本协议甲、乙双方均确认：在本协议中，下列名词及术语具有以下的含义，并在本协议全部条款中适用。1.“交易基准日”系指甲、乙双方均同意以广州市越秀区工商行政管理局变更股权登记的日期为本次金展公司股权转让的基准日；在该基准日之前的股东权利义务由甲方享有，在该基准日后的股东权利义务由乙方享有。……第六条现本协议甲、乙双方均同意，甲方持有金展公司30%股权转让给乙方的总价款为550万元整。第七条本协议甲、乙双方同意，股权转让款共分三期按如下程序和方案进行。1.第一期：在甲方将保管的所有财务资料及财务用章移交给乙方并在签署完所有工商变更手续且取得工商变更回执的当日办理，乙方向甲方支付股权转让款400万元整；2.第二期：在广州市越秀区工商行政管理局办理完所有变更手续（包括但不限于公司章程的变更）并取得新的《营业执照》之日起3个工作日内，乙方向甲方再支付股权转让款100万元整；3.第三期：在乙方取得一期南海段项目规划许可证之日起3日内（最迟不超过300日），乙方应向甲方支付剩余股权转让款50万元整；4.甲方同意乙方将上述股权转让款支付至甲方指定的以下帐户，则视为乙方已履行了向甲方支付股权转让款的义务。（1）开户名称：胡军兰；（2）开户银行：农行佛山南海横江支行；（3）银行帐号：62×××14。……第十三条如甲方已按本协议的约定履行完了工商登记变更各项手续及财务资料和财务用章的移交的义务，但乙方未能按照本协议的约定支付应付未付股权转让款的，则每逾期一日，乙方应按应付未付款的万分之二支付违约金给甲方。……第十七条本协议自双方签字之日起生效；本协议一式四份，甲、乙双方及金展公司各执一份，其余份数送登记机关备案，每份均具有同等法律效力。该《股权转让协议书》落款处甲方一栏有胡军兰的签名，乙方授权代表人一栏有麻浩珍的签名；协议右侧加盖有天元公司的公章作为骑缝章。天元公司在2020年9月24日向一审法院提交的《关于胡军兰与天元公司股权转让纠纷案件相关问题的回复函》中确认上述《股权转让协议书》中加盖的天元公司公章的真实性，且确认其曾与胡军兰签订该《股权转让协议书》。2017年3月14日，潘永淼、麻浩珍向胡军兰出具《承诺函》，内容为：鉴于潘永淼原因，导致双方原签订的《股权转让协议》未能实际履行，因此潘永淼与你双方均同意原协议作废，并同意你与天元公司签订《股权转让协议书》，同时承诺你一次性再额外支付利息40万元整，该利息由潘永淼与麻浩珍各自承担50%（即各承担20万元整）并在取得一期南海段《规划许可证》之日起三个工作日内支付（最迟不超过300日）。同日，胡军兰名下的中国农业银行账户（账号为62×××14）收到案外人吴峰（账号为41×××88）的转账400万元，转账附言为“金展股权”。胡军兰主张该款为天元公司支付的第一期股权转让款，但不清楚吴峰与天元公司的关系。天元公司则主张其从未向胡军兰支付案涉《股权转让协议书》项下的股权转让款。同日，胡军兰（移交方）与天元公司（接收方）签订《广东金展投资管理有限公司财务交接资料》，载明胡军兰向天元公司移交金展公司财务专用章1枚、南昌银行e路宝1个、国税CA数字证书1个、2016年1月至12月（共12本）会计凭证（外账）、2016年1月至12月总分类账、科目余额表、明细账、2016年全年账务报表、2015年年报表1份、2015年度全国税收调查表等。该《广东金展投资管理有限公司财务交接资料》中接收方一栏加盖有天元公司公章。2017年3月15日（周三），广州市越秀区工商行政管理局核准金展公司变更登记股东及备案章程等，金展公司登记股东由胡军兰、麻浩珍、潘永淼变更登记为潘永淼、天元公司。根据该次备案的金展公司章程（订立日期为2017年3月14日）记载，金展公司各股东认缴出资情况如下：潘永淼认缴出资250万元，天元公司认缴出资750万元；该章程落款处股东签章栏加盖有天元公司公章，且有天元公司法定代表人麻云陆的签名。另查明，天元公司系成立于2014年6月9日的有限责任公司，2016年9月22日，天元公司登记股东由麻云陆变更为麻云陆、麻浩珍；2017年3月28日，天元公司登记股东由麻云陆、麻浩珍变更为周长虹、马国峰。天元公司确认麻浩珍在2017年3月28日之前是天元公司持股70%的股东。胡军兰于2020年4月1日提起本案诉讼。经一审法院释明，胡军兰明确提起本案诉讼的合同依据是其与天元公司之间的《股权转让协议书》，但主张潘永淼、麻浩珍出具的《承诺函》与上述《股权转让协议书》存在关联性，故坚持其诉讼请求。庭审中，胡军兰称其不清楚天元公司是否取得《股权转让协议书》中约定的一期南海段项目规划许可证。关于对《股权转让协议书》中第三期股权转让款付款条件“在乙方取得一期南海段项目规划许可证之日起3日内（最迟不超过300日）”中括号部分的理解，胡军兰主张该条款中“最迟不超过300日”是指无法取得相关规划许可证的情况下第三期股权转让款的付款期限最迟不超过该协议签订之日起300日，天元公司则主张“最迟不超过300日”的起算日应为天元公司取得一期南海段项目规划许可证之日。一审法院认为，胡军兰明确其提起本案诉讼的合同依据是胡军兰与天元公司之间签订的《股权转让协议书》，故一审法院依法审查胡军兰与天元公司之间的股权转让合同关系。根据当事人的诉辩意见及举证、质证情况，本案主要争议焦点为：一、胡军兰与天元公司之间的《股权转让协议书》是否成立生效；二、胡军兰主张天元公司支付第二期股权转让款是否超过诉讼时效；三、胡军兰主张天元公司支付第三期股权转让款条件是否成就；四、天元公司应否向胡军兰支付逾期付款违约金。关于争议焦点一，胡军兰与天元公司之间的《股权转让协议书》是否成立生效的问题。虽然胡军兰提交的《股权转让协议书》落款处无天元公司盖章，但有天元公司当时持股70%的大股东麻浩珍的签名确认，且该协议加盖了天元公司公章作为骑缝章。协议签订后，天元公司与胡军兰进行了金展公司的财务交接，且金展公司30%的股权已变更登记至天元公司名下，天元公司及其法定代表人麻云陆亦在金展公司2017年3月14日的章程中盖章签字确认，可见上述《股权转让协议书》是天元公司的真实意思表示，且胡军兰与天元公司已开始履行协议。天元公司虽在答辩状中提出案涉《股权转让协议书》未成立生效，但在2020年9月24日提交的《关于胡军兰与天元公司股权转让纠纷案件相关问题的回复函》中明确确认其曾与胡军兰签订案涉《股权转让协议书》，构成自认。因此，一审法院认定胡军兰与天元公司之间的《股权转让协议书》依法成立，协议内容无违反法律法规强制性规定，合法有效，双方均应恪守履行。关于争议焦点二，胡军兰主张天元公司支付第二期股权转让款是否超过诉讼时效的问题。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”第一百八十九条规定：“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算。”案涉《股权转让协议书》项下的三期股权转让款均是天元公司受让金展公司30%股权的对价，属于同一债务分期履行，故诉讼时效期间应从第三期股权转让款履行期限届满之日起算。虽胡军兰与天元公司对第三期股权转让款的履行期限存在争议，但无论按照哪一方的理解，胡军兰于2020年4月1日提起本案诉讼均未超过诉讼时效。因此，天元公司以超过诉讼时效为由拒付第二期股权转让款，理由不成立。案涉股权转让已于2017年3月15日（周三）完成变更登记，故第二期股权转让款100万元的付款期限于2017年3月20日（周一）届满，现胡军兰主张天元公司立即向其支付该款，合法有据，一审法院予以支持。关于争议焦点三，胡军兰主张天元公司支付第三期股权转让款条件是否成就的问题。案涉《股权转让协议书》约定第三期股权转让款的付款条件及期限为“在乙方取得一期南海段项目规划许可证之日起3日内（最迟不超过300日）”，天元公司主张其未取得该条款约定的一期南海段项目规划许可证，胡军兰亦无证据证明天元公司已经取得该规划许可证，现双方对括号内“最迟不超过300日”的内容如何理解产生争议，胡军兰主张为签订该协议之日起不超过300日，天元公司则主张为取得一期南海段项目规划许可证之日起不超过300日。一审法院认为，如按照天元公司的理解，则该合同条款括号内与括号外的约定自相矛盾，明显不合理，而胡军兰的解释更符合该条款的文字内容及通常理解，故一审法院依法采信胡军兰的主张，在天元公司未取得一期南海段项目规划许可证的情况下，天元公司支付第三期股权转让款的时间最迟不超过《股权转让协议书》签订之日起300日（即2018年1月8日）。因此，天元公司支付第三期股权转让款50万元的条件已经成就，胡军兰主张天元公司立即向其支付该款，合理合法，一审法院予以支持。关于争议焦点四，天元公司应否向胡军兰支付逾期付款违约金的问题。如前所述，案涉第二期股权转让款100万元的付款期限于2017年3月20日届满，第三期股权转让款50万元的付款期限于2018年1月8日届满，天元公司未支付上述款项已构成违约，导致胡军兰遭受资金利息损失，天元公司应承担违约责任。根据案涉《股权转让协议书》第十三条的约定，天元公司逾期支付股权转让款的，应按每日万分之二的标准向胡军兰计付违约金，该违约金计算标准并无不当。胡军兰据此主张天元公司自第三期股权转让款付款期限届满之次日起按每日万分之二计付未付股权转让款的违约金，理据充分，一审法院予以支持。天元公司主张按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付违约金，理据不足，一审法院不予采纳。综上所述，胡军兰主张天元公司向其支付股权转让款150万元及逾期付款违约金，理据充分，一审法院予以支持。至于胡军兰主张潘永淼、麻浩珍根据《承诺函》支付利息的诉讼请求，因潘永淼、麻浩珍基于另外的《股权转让协议》向胡军兰作出承诺，与本案审理的胡军兰与天元公司之间的股权转让合同关系非属同一法律关系，《承诺函》亦非案涉《股权转让协议书》的从合同，在天元公司、潘永淼均不同意合并审理的情况下，一审法院对胡军兰上述诉讼请求不予调处，胡军兰可另循法律途径主张权利。一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款、第一百八十九条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第六十一条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十二条第一款的规定，判决：一、天元公司自判决发生法律效力之日起十日内向胡军兰支付股权转让款1500000元；二、天元公司自判决发生法律效力之日起十日内向胡军兰支付逾期付款违约金（以1500000元为基数按每日万分之二自2018年1月9日起计至实际清偿之日止）；三、驳回胡军兰其他诉讼请求。如未按判决指定期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费23951元，由胡军兰负担4469元，天元公司负担19482元。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审庭询后，潘永淼提交南府国用（2015）第0702143号土地使用证复印件一份，记载土地使用权人为武广铁路客运专线有限责任公司，座落于佛山市南海区桂城街、大沥镇、里水镇地段，地类（用途）为铁路用地。经质证，胡军兰意见如下：真实性不清楚，从土地及使用权证上的内容来看，土地用途为铁路用地，由此可见，潘永淼向胡军兰陈述的和二审庭审中陈述的案涉土地是商业地产项目，因资金问题而未能取得规划许可证完全不一样。天元公司在本院指定的质证期内未发表质证意见。二审查明以下事实：二审期间，胡军兰称一期南海段项目位于广东省佛山市南海区体育路、广州环城高速辅路、建设大道交汇处，具体土地面积并不清楚。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：（一）胡军兰与天元公司签订的《股权转让协议书》是否成立且生效；（二）胡军兰与天元公司签订的《股权转让协议书》约定的第二期、第三期股权转让款约定的付款条件是否已成就。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：关于第一个争议焦点问题。首先，如一审法院所述，虽然胡军兰提交的《股权转让协议书》中落款处并无天元公司盖章，但有麻浩珍签名确认，且该协议加盖了天元公司公章的骑缝章，天元公司对该骑缝章是其公章予以确认。其次，天元公司在提交给一审法院的复函中确认其曾与胡军兰签订案涉《股权转让协议书》，已构成自认。再次，在案涉《股权转让协议书》签订之后，天元公司不仅与胡军兰进行了金展公司的财务交接，而且在签订《股权转让协议书》第二天即2017年3月15日办理工商变更登记成为了金展公司30%股权的股东，金展公司的公司章程中亦加盖有天元公司公章且有天元公司法定代表人麻云陆的签名。综上，胡军兰与天元公司签订的《股权转让协议书》合法有效。关于第二个争议焦点问题。第一，关于天元公司支付第二期股权转让款条件是否已成就的问题。《股权转让协议书》约定第二期股权转让款100万元的支付条件是在广州市越秀区工商行政管理局办理完所有变更手续并取得新的《营业执照》之日起3个工作日内，案涉股权转让已于2017年3月15日变更登记到天元公司名下，故第二期股权转让款100万元的付款条件已成就，天元公司应向胡军兰支付第二期股权转让款。第二，关于天元公司支付第三期股权转让款50万元的条件是否已成就的问题。各方对于付款条件“在乙方取得一期南海段项目规划许可证之日起3日内（最迟不超过300日）”中括号内“最迟不超过300日”的内容如何理解存在争议。本院认为，首先，各方现在对南海段项目规划许可证所对应的南海段项目具体的项目名称、项目地址均无法作出明确的解释，天元公司只是表示并未拿到南海段项目规划许可证，其理应对何为南海段项目及其对应的情况进行举证说明。其次，各方当时对此设置该条件应是基于已在南海段项目协商的阶段，对于取得该项目规划许可证存在一个预期，故设置为取得南海段项目规划许可证3日内，但由于该条件存在不确定性，因此约定最迟不超过300日，该约定的条件应是指《股权转让协议书》签订之日起300日，如一审法院所述，若最迟不超过300日的理解是取得南海段项目规划许可证300日，那理应直接在括号外进行约定。再次，胡军兰表示案涉《股权转让协议》是因其与陈志伟之间签订的《股权转让协议》约定的项目无法正常开工，故潘永淼找到天元公司承接了其股权。潘永淼和麻浩珍在2017年3月14日出具的《承诺函》中也已证实了这一点，故基于胡军兰此前与陈志伟签订的受让金展公司的股权转让协议中约定的项目并未开工，其在后续的《股权转让协议书》中再次约定以取得项目许可证为付款条件的可能性较低。最后，《承诺函》中约定的利息付款条件与第三期股权转让款约定的付款条件一致，根据常理胡军兰也不会将利息的支付条件约定为取得南海段《规划许可证》之日起三个工作日内最晚不超过300日。综上，一审认定天元公司支付第三期股权转让款的时间最迟不超过《股权转让协议书》签订之日起300日并无不当，本院予以维持。关于逾期付款违约金的问题。根据案涉《股权转让协议书》第十三条的约定，天元公司逾期支付股权转让款应按每日万分之二的标准向胡军兰计付违约金，该标准是各方真实意思表示，也并无过高的情形，故本院对此予以维持。综上所述，天元公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费25364元，由上诉人浙江天元健康管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 曹 玲审判员 杨 凡审判员 崔利平二〇二一年六月二十四日书记员 黄怡斐林杭