河南省延津县人民法院民 事 判 决 书（2021）豫0726民初316号原告：河南延津农村商业银行股份有限公司，住所地河南省延津县建设路中段289号，统一社会信用代码:91410726173353402R。法定代表人：李新月，任公司董事长。委托诉讼代理人：孙波，该公司员工。委托诉讼代理人：席顺国，河南宇华大众律师事务所律师。被告：延津县泰禾商贸有限公司，住所地河南省延津县产业集聚区北三路北侧、食品路东侧，统一社会信用代码:91410726330211812D。法定代表人：张建春，任公司经理。委托诉讼代理人：赵海祥，河南团结律师事务所律师。被告：河南麦丰食品有限公司，住所地河南省延津县产业集聚区南区，统一社会信用代码:91410726072664615L。法定代表人：黄年景，任公司经理。委托诉讼代理人：赵海祥，河南团结律师事务所律师。被告：杨洋，男，1991年2月17日出生，汉族，住河南省郑州市管城回族区。委托诉讼代理人：赵海祥，河南团结律师事务所律师。被告：卫粉静，女，1987年2月21日出生，汉族，住河南省渑池县。委托诉讼代理人：赵海祥，河南团结律师事务所律师。被告：杨立娜，女，1987年1月15日出生，汉族，住河南省郑州市管城回族区。委托诉讼代理人：赵海祥，河南团结律师事务所律师。被告：张建春，男，1983年1月30日出生，汉族，住河南省郑州市管城回族区。委托诉讼代理人：赵海祥，河南团结律师事务所律师。被告：石岩，男，1988年10月14日出生，汉族，住河南省新密市。被告：杨淑娜，女，汉族，住河南省新密市。被告：黄年景，女，1962年7月15日出生，汉族，住河南省渑池县。委托诉讼代理人：赵海祥，河南团结律师事务所律师。被告：杨拴柱，男，汉族，住河南省渑池县。委托诉讼代理人：赵海祥，河南团结律师事务所律师。原告河南延津农村商业银行股份有限公司（以下简称延津农商行）与被告延津县泰禾商贸有限公司（以下简称泰禾公司）、河南麦丰食品有限公司（以下简称麦丰公司）、杨洋、卫粉静、杨立娜、张建春、石岩、杨淑娜、黄年景、杨拴柱金融借款合同纠纷一案，本院于2021年1月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。后因本案案情复杂及原承办人工作调整，本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告延津农商行的委托诉讼代理人孙波、席顺国，被告泰禾公司、麦丰公司、杨洋、卫粉静、杨立娜、张建春、黄年景、杨拴柱的共同委托诉讼代理人赵海祥到庭参加诉讼。被告石岩、杨淑娜经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。延津农商行向本院提出诉讼请求：1、判令被告泰禾公司偿还贷款本金19953311.06元及其利息（截至2021年1月25日利息为968770.20元；自2021年1月26日起至借款还清之日止，以实际欠款本金为基数，按月利率9.45‰计算），支付律师代理费30万元；2、判决原告在上述债权范围内以最高债权额2000万元为限就拍卖、变卖被告麦丰公司及杨淑娜抵押的不动产以及被告杨洋和麦丰公司质押股权所得价款优先受偿；3、被告麦丰公司对上述债务承担连带清偿责任；4、被告杨立娜、杨洋、卫粉静、张建春、杨淑娜、石岩、黄年景、杨拴柱在上述债务最高担保债权额2000万元限度内承担连带清偿责任；5、本案的诉讼费由被告负担。事实和理由：2018年9月14日,原告与被告泰禾公司签订《最高额流动资金借款合同》，合同编号为:延农商借字2018第744号，合同约定被告泰禾公司在2018年9月14日至2021年9月14日期间连续向原告借款金额最高为2000万元，合同约定贷款月利率为6.3‰，按月结息（结息日为每月的第21日）,逾期贷款罚息按原借款利率基础上加收50%,即月息9.45‰,借款用途为购买面粉、粮油等原材料。2018年9月18日、2018年9月27日、2018年11月8日、2018年12月12日，原告分别向被告泰禾公司发放贷款金额500万元、1250万元、100万元、160万元。2018年9月13日，被告麦丰公司、杨洋、卫粉静、杨立娜、张建春、黄年景、杨淑娜、石岩分别出具《担保承诺书》，同意为被告泰禾公司在原告申请流动资金贷款授信人民币2000万元整,期限36个月，用于购买面粉、粮油等原材料,提供连带责任保证担保。2018年9月14日，原告与被告杨洋、卫粉静、杨立娜、张建春、杨淑娜、石岩、黄年景、杨拴柱签订《最高额保证合同》,合同编号同为:延农商保字2018第744号，合同约定上述被告对被告泰禾公司在2018年9月14日至2021年9月14日期间连续向原告借款最高金额2000万元提供连担责任担保，保证范围包括:主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费权人实现债权的一切费用,担保期限为每笔主合同债务履行期届满之日起至该主合同约定的债务履行届满之日后三年止。2018年9月14日,原告与被告杨淑娜签订《最高额抵押合同》，合同编号:延农商抵字2018第744号，合同约定:为确保被告泰禾公司与抵押权人（原告）在2018年9月14日至2021年9月14日期间内连续签署的一系列合同的切实履行,保障抵押权人债权的实现,抵押人作为债务人的抵押人,自愿用房产作为抵押物（坐落于新密市城区,不动产号:0012375,并进行首次抵押登记）,经评估后价值为86.15万元,就抵押权人对债务人授信的累计未清偿余额在债权发生期间内最高不超过2000万元。抵押范围包括:主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用,抵押期间为每笔主合同债务履行期届满之日起至该主合同约定的债务履行届满之日后两年止。2018年9月14日,原告与被告麦丰公司、被告杨洋分别签订《质押合同》,合同编号同为:延农商抵字2018第744号,合同约定:为确保被告泰禾公司与质权人（原告）在2018年9月14日签订的编号为延农商借字2018第744号的借款合同的切实履行,保障质权人债权的实现,出质人作为债务人的出质人,自愿对本人有处分权的股权作为质押物（于2018年9月14日进行股权出质设立登记，质权登记编号:410700201800000012）,就质权人向债务人提供的授信金额2000万提供担保。质押范围包括:主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用,质押期间为每笔主合同债务履行期届满之日起至该主合同约定的债务履行届满之日后两年止。上述合同签订并由原告发放贷款后,被告泰禾公司从未按月进行结息,作为保证人的八被告也未履行代偿义务。期间经过原告多次催促,被告泰禾公司依然有19953311.06元未结清，其行为已构成违约并严重损害原告的合法权益,为此,原告根据涉案合同的约定,于2021年1月15日，向上述九被告送达《提前收回贷款通知书》,宣布贷款立即到期,要求立即还本付息。据此,原告为维护自身合法权益,特提出起诉，请判如所诉。被告泰禾公司、麦丰公司、杨洋、卫粉静、杨立娜、张建春、黄年景、杨拴柱辩称，1、原被告之间存在真实的借款合同关系，只是借款的目的与真实目的存在矛盾，不能确定现在的担保人是原借款合同的担保人，因此根据担保法的规定担保人不应承担担保责任。借款合同真实有效，每笔利息结息时间和还款时间均有明确约定，在合同没有解除之前，原告主张被告偿还全部借款缺乏法律依据，已经偿还的利息以原告提交的利息清单为准，律师代理费用以实际产生的为准。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告提供的证据有：1、《最高额流动资金借款合同》、2、《连带责任承诺书》、《最高额保证合同》、3、《最高额抵押合同》、《抵押物共有人承诺书》、《不动产登记证书》、《质押合同》、《权利质押登记证书》、《股东会决议》、《质押物共有人承诺书》、4、《借款借据》、客户提款申请书、贷款支付凭证、受托支付付款凭证、收支明细表、利息清单、5、提前收回贷款通知书、EMS邮寄单、6、委托代理合同。以上证据客观真实，与本案具有关联性，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年9月13日，麦丰公司向延津农商行出具《连带责任承诺书》，自愿为泰禾公司在延津农商行申请流动资金贷款授信人民币2000万元整提供连带责任保证担保，保证期间三年。2018年9月14日,延津农商行分别与泰禾公司签订了延农商借字2018第744号《最高额流动资金借款合同》，与杨淑娜、石岩、杨立娜、张建春、杨洋、卫粉静、与黄年景、杨拴柱签订了延农商保字2018第744号《最高额保证合同》，与麦丰公司、杨淑娜分别签订了延农商抵字2018第744号《最高额抵押合同》，与麦丰公司、杨洋分别签订了延农商质字2018第744号《质押合同》。《最高额流动资金借款合同》合同约定：借款人泰禾公司向贷款人延津农商行申请从2018年9月14日至2021年9月14日期间内连续借款，累计最高未清偿借款余额不超过2000万元；借款用途为购买面粉、粮油等原材料；还款来源：1、公司各项收入；2、质押物、抵押物变现偿还、3、担保人代偿；贷款月利率为6.3‰，按月结息（结息日为每月的第21日）,逾期贷款罚息按原借款利率基础上加收50%,即月息9.45‰；贷款支付方式为受托支付；还本方式为定期还息，不定期还本；债权担保：1、由杨洋、卫粉静、张建春、杨立娜、石岩、杨淑娜提供的保证担保；2、由杨淑娜提供房产的抵押担保；3、由麦丰公司、杨洋提供股权的质押担保；借款人违反本合同任一约定或违反法定义务或借款人明确表示或以其行为表示将不遵守本合同项下的任一承诺，贷款人有权宣布贷款立即到期，要求借款人立即偿还本合同项下所有到期及未到期债务的本金、利息和费用；贷款人为实现债权而实际发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）均由借款人承担。《最高额保证合同》约定：杨淑娜、石岩、杨立娜、张建春、杨洋、卫粉静、与黄年景、杨拴柱担保的主债权为债权人对债务人授信的累计未清偿余额在债权发生期间内最高不能超过2000万元，保证范围包括:主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费权人实现债权的一切费用,保证方式为连带责任保证，担保期限为每笔主合同债务履行期届满之日起至该主合同约定的债务履行届满之日后三年止。《最高额抵押合同》约定:麦丰公司自愿用豫（2019）延津县不动产证明第0000019号不动产为泰禾公司提供最高额2000万元抵押权（第二顺位抵押），杨淑娜自愿用豫（2018）新密市不动产证明第0012375号不动产为泰禾公司提供最高债权额60.3050万元抵押权（抵押权首次登记），担保主债权为抵押权人延津农商行对债务人泰禾公司授信的累计未清偿余额在债权发生期间内最高不能超过2000万元，抵押担保范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用,抵押期间为每笔主合同债务履行期届满之日起至该主合同约定的债务履行届满之日后两年止。麦丰公司、杨淑娜分别办理了不动产登记证明，杨淑娜的丈夫石岩出具了抵押物共有人承诺书，承诺：完全知晓并同意杨淑娜将位于新密市城区侧（中强御金湾）29号楼2单元11层1103房抵押给延津农商行,为泰禾公司在延津农商行贷款2000万元提供担保，并承担连带担保责任。《质押合同》约定:麦丰公司、杨洋分别对本公司（人）在麦丰食品（中国）有限公司有权处分的股权3121万元（质权登记编号:410700201800000012）、1974.88万元（质权登记编号:410700201800000013）质押作为质押物，为延津农商行向泰禾公司提供的2000万元的授信提供质押保证，质押担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用,质押期间为每笔主合同债务履行期届满之日起至该主合同约定的债务履行届满之日后两年止。麦丰食品（中国）有限公司出具了股东会决议，股东河南麦丰食品有限公司、麦丰食品（香港）有限公司、杨洋同意由麦丰公司、杨洋所持麦丰食品（中国）有限公司的股权为泰禾公司贷款2000万元提供股权质押担保。杨洋的妻子卫粉静提供了质押物共有人承诺书，承诺完全知晓并同意杨洋将其持有麦丰食品（中国）有限公司的股权质押给延津农商行，为泰禾公司申请流动资金贷款2000万元提供股权质押担保。2018年9月18日、2018年9月27日、2018年11月8日、2018年11月29日、2018年12月12日，延津农商行分别向泰禾公司发放贷款500万元、1250万元、100万元、160万元、160万元共计2170万元，并按照泰禾公司的委托将涉案贷款支付给延津佰仕麦丰商品有限公司。后泰禾公司陆续支付延津农商行借款本金1746688.94元及利息2583360.43元至2020年9月30日，之后不再返还借款本息。2021年1月15日，延津农商行向十被告邮寄了《提前收回贷款通知书》，通知书载明：“借款人：延津县泰禾商贸有限公司，担保人：杨立娜、卫粉静、杨洋、张建春、杨淑娜、石岩、河南麦丰食品有限公司，杨拴柱、黄年景：根据贵方与我行签订的延农商借字2018第744号《最高额流动资金借款合同》，延农商保字2018第744号《最高额保证合同》，延农商抵字2018第744号《最高额抵押合同》和延农商质字2018第744号《质押合同》，及以下原因：1、可能发生危及贷款人债权情形；2、借款人欠息超过90天。我行决定提前收回本合同项下的贷款本息，请贵方抓紧时间筹集资金，于5天内到我行办理贷款本息清偿手续，否则，我行将按合同约定使债权/担保权利。”但被告仍未偿还涉案借款本息。延津农商行于2021年1月26日起诉来院。本院认为，原被告签订的《最高额流动资金借款合同》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《质押合同》，是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律行政性法规的强制性规定，为有效合同，当事人均应当按照约定全面履行自己的义务。延津农商行按照合同约定履行了贷款发放义务，泰禾公司应当按照约定期限返还延津农商行贷款本息，麦丰公司、杨淑娜、石岩、杨立娜、张建春、杨洋、卫粉静、黄年景、杨拴柱应当按照约定承担连带保证责任，麦丰公司、杨淑娜应当按照约定以抵押财产（详见查明部分）为限向延津农商行承担连带担保责任，麦丰公司、杨洋应当按照约定以质押财产（详见查明部分）为限向延津农商行承担连带担保责任，延津农商行有权以该抵押、质押财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿权。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。关于律师代理费的问题，本案原告与泰禾公司签订的《最高额流动资金借款合同》约定，贷款人为实现债权而实际发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）均由借款人承担。现原告为实现债权提起本案诉讼而与河南宇华大众律师事务所签订的《委托代理合同》，约定原告需支付律师代理费300000元，该300000元为原告根据约定必须负担的费用，故原告要求被告泰禾公司支付律师代理费300000元的诉讼请求，应予以支持。综上所述，原告的诉讼请求成立，本院予以支持。被告石岩、杨淑娜经传票传唤未到庭，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》（法释〔2020〕15号）第一条第二款，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百七十九条第一款、第二百一十九条第二款、第二百二十条第一款、第二百二十六条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零八条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十六条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告延津县泰禾商贸有限公司于判决生效后十日内偿还原告河南延津农村商业银行股份有限公司借款本金19953311.06元及利息罚息（按合同约定的计息标准计算）至贷款清偿之日止；二、被告延津县泰禾商贸有限公司于判决生效后十日内支付原告河南延津农村商业银行股份有限公司律师代理费300000元；三、原告河南延津农村商业银行股份有限公司有权对被告河南麦丰食品有限公司、杨淑娜提供的抵押物（详见查明部分）拍卖、变卖或折价所得价款在最高债权数额20000000元范围内按抵押登记的顺位享有优先受偿权；四、原告河南延津农村商业银行股份有限公司有权对被告河南麦丰食品有限公司、杨洋在麦丰食品（中国）有限公司的19748800元、31210000元的股权所得价款在最高债权数额20000000元范围内享有优先受偿权；五、被告河南麦丰食品有限公司、杨淑娜、石岩、杨立娜、张建春、杨洋、卫粉静、黄年景、杨拴柱在最高债权数额20000000元范围内对上述债务承担连带清偿责任；承担保证责任后，有权向债务人追偿；六、驳回原告河南延津农村商业银行股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费147428元，由被告河南麦丰食品有限公司、杨洋、卫粉静、杨立娜、张建春、黄年景、杨拴柱负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新乡市中级人民法院。审 判 长  段连芳人民陪审员  刘 霞人民陪审员  高莎莎二〇二一年六月十五日法官 助理  申长健书 记 员  安 芳