北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0101民初16609号原告：唐红霞，女，1958年2月18日出生，汉族，北京工美集团天工宏洋公司退休职员，住北京市顺义区。委托诉讼代理人：丁德东，北京永勤律师事务所律师。委托诉讼代理人：张艺卉，北京永勤律师事务所律师。被告：华物资本投资管理有限公司，住所地北京市东城区建国门内大街18号办一22层2205。法定代表人：王道恩，执行董事。委托诉讼代理人：杨涛，山西华炬（北京）律师事务所律师。原告唐红霞与被告华物资本投资管理有限公司合同纠纷一案，本院于2020年10月13日立案后，依照《全国人民代表大会常务委员会授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序独任审理。原告唐红霞的委托诉讼代理人丁德东、张艺卉，被告华物资本投资管理有限公司的委托诉讼代理人杨涛均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令撤销原、被告于2015年5月签订的《华物-秉鸿股权投资基金基金合同》；2.判令被告返还原告投资款1000000元并赔偿利息损失（自2015年6月16日起至2020年8月19日起，以1000000元为基数，按照年利率4.9%计算）；3.本案诉讼费由被告负担。事实和理由：原、被告于2015年5月签订《华物-秉鸿股权投资基金基金合同》（下称涉案基金合同），约定原告购买由被告担任管理人的华物-秉鸿股权投资基金（下称涉案基金）。同年6月16日，原告按约向指定账户汇款1000000元购买了基金份额。同年6月17日，被告出具成立通知书，确认涉案基金正式成立。被告在签署涉案基金合同及涉案基金成立后的履行过程中采用欺诈和误导的方式，导致原告产生重大误解，双方权利义务明显显失公平，使原告的合同目的无法实现，具体行为包括：1、涉案基金系受让股权收益权，而该基金仅持有14%的股权，即便其认缴的资金全部到位，被告作为小股东而非控股股东，也无法保证可以及时如期分配股权收益，在保障原告合同目的实现上存在明显的公司法上的法律制度障碍；2、涉案基金受让股权收益权属于关联交易，且受让价格显失公平，有损害原告等投资者利益的利益输送情形，让原告等投资者投资涉案基金承担被告母公司投资失利的风险，被告对此一直隐瞒欺骗；被告未履行信息披露义务，基金投资违反涉案基金合同地域投资原则，被告对此亦未披露和解释，而系一直欺骗误导原告等投资者，投资策略不符合常理且未提供项目合理论证文件，导致原告等投资人无法及时根据情况作出决策，侵害了原告的权益。综上，原告认为，被告在签署涉案基金合同及涉案基金成立后的履行过程中采用欺诈和误导的手段方式，导致原告产生重大误解并作出错误的意思表示，双方权利义务显失公平，使得原告的合同目的无法实现，被告的行为违反了合同约定及相关法律规定，故原告诉至法院。被告辩称，涉案基金合同系依法成立，被告亦依约履行了合同，不存在任何违约行为，涉案基金合同也不存在法律规定的可撤销情形，涉案基金目前正在清算过程中，故不同意原告的全部诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2015年3月9日，华物天津公司向秉鸿嘉盛公司汇款28000000元。同年5月，原告作为投资人与被告（基金管理人）、国信证券股份有限公司（基金托管人）签订《华物-秉鸿股权投资基金基金合同》，该合同由《华物-秉鸿股权投资基金基金合同认购风险提示函》、《投资者风险承担申明书》、正式合同、《基金财产合法性申明书》、《投资者风险承受能力调查问卷》等五部分组成。其中《华物-秉鸿股权投资基金基金合同认购风险提示函》部分载明：基金管理人将按照文件约定受让华物（天津）投资管理有限公司（下称华物天津公司）持有的北京秉鸿嘉盛创业投资有限公司（下称秉鸿嘉盛公司）的股权收益权，您应知晓、理解并充分评估在投资过程中，本基金存在法律和政策风险、市场风险、利率风险、经营风险等，由于秉鸿嘉盛公司主营业务为股权投资，股权投资一般投资于非上市股权，由于非上市公司信息披露的不完整性、发展阶段的不够成熟等各种因素，可能会面临较大的投资风险，同时可能无法及时变现，本基金项下投资的实现需要一定时间，在此情况下本基金将自动延期，基金管理人根据最后实际到达资金账户的余额进行清算，您投资于本基金，既存在盈利的可能，也存在损失的风险；基金管理人对本基金不承诺保本和最低收益，本基金具有一定的投资风险，适合风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者，您已充分理解本基金文件全文，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，基金管理人有权根据本次基金运作情况提前结束基金或延长基金期限，且最终以实际到达资金账户的资金为限进行分配。《投资者风险承担申明书》中，原告作出如下申明：投资人已详阅并准确理解本提示函及相关基金文件所提示的风险，并自愿承担上述风险引致的全部后果，投资人保证其位列本基金合同中所明确的合格投资者范围，投资人以自己合法所有资金壹佰万元人民币，认购本基金的基金份额（投资期限为4年），并非非法汇集他人资金认购本基金；管理人已履行了风险提示义务，投资人已知悉并接受其提示的所有内容，并独立做出与管理人签署《华物-秉鸿股权投资基金基金合同》的决定；本投资人郑重申明本人已认真阅读并准确理解所有基金文件，承诺符合基金合同中关于投资人资格的要求，并愿意依法承担相应的基金投资风险。《基金财产合法性申明书》中，原告向被告作出如下申明：根据贵公司在基金文件中的提示，本投资人已知悉基金的相关法规关于基金财产合法性的有关规定，本投资人自愿将合法可支配的资金壹佰万元委托贵公司设立基金，上述用于设立基金的财产符合中华人民共和国相关法律法规的规定，不属于法律、行政法规禁止流通的财产…因上述财产的合法性所产生的一切责任，均由投资人承担，与贵公司无关。原告同时作为投资者在《投资者风险承受能力调查问卷》中签字确认。正式合同双方约定如下：基金的名称为华物-秉鸿股权投资基金，运作方式为本基金根据需要定期开放，于管理人指定的开放日接受投资人的申购，投资目标为本基金力求在有效控制投资风险的基础上，追求资产的稳健增值；存续期限为自本基金成立之日起4年，根据基金运作实际情况，管理人有权宣布基金提前结束，届时管理人会以书面形式通知托管人和投资人，另外，根据基金运作实际情况，管理人有权决定将基金延期2次,每次最长延期1年，若基金延期，在合同期满前1个月，管理人以书面形式通知托管人和投资人，延期超过2次，须经投资人和投管人同意；投资人初始认购金额不低于人民币100万元，并可多次认购，认购期间追加委托投资金额应为10万元人民币的整数倍，本基金不收取认购费用，管理人不接受现金认购，投资者应当在签订基金合同后，从其在中国境内银行开立的自有银行账户划款至基金的募集账户，基金的募集账户信息为户名国信证券股份有限公司资产托管业务募集账户，账号×××；本基金初始销售期届满，如满足基金投资者缴纳的认购金额合计不低于人民币100万元或管理人另行确定的更高或更低的标准、有效签署本合同并缴纳认购资金的基金投资者人数不超过200人，则管理人有权宣布基金成立，本基金符合基金成立条件的，所有募集资金到达托管账户当日，为本基金的起始运作日，产品成立；本基金资金用于受让华物天津公司持有的秉鸿嘉盛公司的股权收益权，秉鸿嘉盛公司注册资金2亿元，华物天津公司出资2800万元，持股14%，全体基金份额持有人在此授权并同意，由华物天津公司继续作为秉鸿嘉盛公司的股东，行使股东权利及履行股东义务，包括决策参与权、建议权等及其他相关股东权利，但不得损害本基金份额持有人的财产权益；本基金的投资可能面临下列各项风险，包括但不限于法律和政策风险、管理风险、利率风险、经营风险、信用风险、流动性风险、操作或技术风险、基金本身面临的风险、相关机构的经营风险、关联交易风险及其他风险；自基金终止之日起，管理人开始对基金财产进行清算，在基金终止日，若仍有非现金类资产不能实现的，则本基金期限自动延长，待非现金类资产处置完成后再进行清算，托管人应在基金终止后10个工作日内，按照管理人的指令将投资人享有的基金财产以现金形式原路划回至投资人账户。涉案基金于同年5月15日成立，并于同年5月26日备案。同年6月12日，原告向投资人出具《关于华物-秉鸿股权投资基金基金期限的说明》，对涉案基金的存续期限作出如下说明：本基金的存续期限是4年，即2＋1＋1年，根据基金运作实际情况，若本基金在4年内全部实现清算分配，则管理人有权宣布基金提前结束…经基金总投资金额过半数以上（含半数）投资人同意方可延期。同年6月16日，原告向户名为国信证券股份有限公司资产托管业务募集账户的账户（账号：×××）汇款1000000元，汇款摘要为唐红霞买国信秉鸿基金。同年6月17日，被告向原告出具《华物-秉鸿股权投资基金成立通知书》，确认原告认购被告推出的“华物-秉鸿股权投资基金”，本基金于2015年6月17日正式成立，期限2＋1＋1年，为浮动收益类产品，认购的金额为1000000元。2019年5月14日，被告（管理人）与国信证券股份有限公司（托管人）出具《华物-秉鸿股权投资基金首次清算报告》，确认涉案基金的终止日为2019年5月14日，基金首次清算基准日为2019年5月14日，截至2019年5月14日，基金尚持有未变现的股权投资23715000元，需做二次清算，可划付给委托人的本金为2497423.29元（剩余本金25402576.71元待后续回款进行兑付），管理人需于资金划付前将资金全部划入托管户。同年5月16日，国信证券资产托管部出具赎回确认明细报表，确认了投资人的基金份额，其中原告的份额为89513.38元。同年5月17日，户名为国信证券股份有限公司资产托管业务清算专户的账户向原告汇款89513.38元，款项用途摘要为清算华物-秉鸿投资基金。庭审中，原告称其主张撤销涉案基金合同并无合同依据，而系依据相关法律规定认为涉案基金合同存在可撤销的情形，首先被告存在欺诈情形，原告作为投资人将款项交给被告投资管理，由原告承担风险，但受让的股权收益权存在法律障碍，秉鸿嘉盛公司不受被告控制，被告无法保障如何分红及分红多少；其次原告对于涉案基金合同存在重大误解，且涉案基金合同显失公平，被告在宣传涉案基金过程中没有披露重要信息，并未告知原告涉案基金投资28000000元仅系受让股权收益权，而非取得股权。原告同时表示其主张返还投资款亦无合同依据，同样依据相关法律规定认为涉案基金合同存在可撤销情形，故要求被告返还投资款并赔偿相应利息损失，利息计算标准也无合同依据，而系原告酌定的计算标准；另，至于原告于2019年5月17日所收到的款项89513.38元，则并非清算款，而系投资收益分红。原告为证明其主张提供了投资报告、律师函、被告的企业信用信息公示报告、秉鸿嘉盛公司的企业信用信息公示报告加以佐证。被告对原告所提供证据的真实性均无异议，但对于证明目的均不予认可。被告称其作为涉案基金的管理人需要先寻找投资标的，被告的股东华物天津公司先汇款28000000元购买了秉鸿嘉盛公司14%的股权，涉案基金则受让了华物天津公司所持有的秉鸿嘉盛公司14%的股权收益权；后涉案基金于2019年5月14日终止并开始清算，原告于2019年5月17日所收到的款项89513.38元便系第一批清算款，因涉案基金系股权投资基金，剩余本金需要时间变现，故涉案基金目前还未清算完毕。被告同时强调其不存在欺诈情形，涉案基金合同亦不存在重大误解及显失公平的情形，被告向原告提示并告知了受让股权及股权收益情况，被告公司的股东变更情况与欺诈无关，涉案基金投资系有益于投资人。被告提供了秉鸿基金的备案信息对其主张予以佐证。原告对被告所提供证据的真实性不持异议，对于证明目的则不予认可。上述事实，有原告提供的《华物-秉鸿股权投资基金基金合同》、中国工商银行汇款凭证、《关于华物-秉鸿股权投资基金基金期限的说明》、《华物-秉鸿股权投资基金成立通知书》、《华物-秉鸿股权投资基金首次清算报告》、投资报告、律师函、被告的企业信用信息公示报告、秉鸿嘉盛公司的企业信用信息公示报告，被告提供的秉鸿基金的备案信息、华物-秉鸿股权投资基金的备案信息、中国工商银行网上银行电子回单、华物-秉鸿股权投资基金-托管账户资金余额明细表、中国工商银行汇款回单、《华物-秉鸿股权投资基金基金合同》、《华物-秉鸿股权投资基金首次清算报告》、赎回确认明细报表以及原、被告陈述在案佐证。本院认为，本案事实发生于《中华人民共和国民法典》实施之前，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》的规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，故本案应适用《中华人民共和国合同法》的相关规定。依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原、被告签订的涉案基金合同系双方的真实意思表示，未违反法律、行政法规强制性规定，应为合法有效，双方均应按约履行己方义务。庭审中，原、被告对于原告按约交付了投资款1000000元认购涉案基金份额以及被告系涉案基金的管理人之事实均无异议，双方的争议焦点在于涉案基金合同是否存在可撤销情形以及原告是否有权据此要求被告返还投资款并赔偿相应利息损失。虽然原告坚持认为被告在签署涉案基金合同及涉案基金成立后的履行过程中采用欺诈和误导的手段方式，导致原告产生重大误解并作出错误的意思表示，涉案基金合同显失公平且原告的合同目的无法实现，故应撤销涉案基金合同，被告应返还原告投资款并赔偿利息损失，但因原告提供的证据不足以证明其主张，被告对此亦不予认可，且通过双方提供的证据可以看到，涉案基金合同中对于双方权利义务的约定并无显失公平之处，原告作为投资人亦在涉案基金合同以及合同其他组成部分中签字确认，且被告在签署涉案基金合同及后续履行合同的过程中也无欺诈行为以及不当之处，故原告以涉案基金合同存在可撤销情形为由要求撤销涉案基金合同，要求被告返还投资款并赔偿相应利息损失的诉讼请求，没有事实和法律依据，证据不足，本院对此不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条第一款、第二款、第六十条；《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第二款；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，判决如下：驳回原告唐红霞的全部诉讼请求。案件受理费15530元，由原告唐红霞负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  李 铮二〇二一年六月二十一日法官助理  姜 宁书 记 员  郭红玉