福建省宁德市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）闽09民终305号上诉人（原审被告）：上海文化银湾物业管理有限公司，住所地上海市仁德路100弄13号，统一社会信用代码：913101106311596754。法定代表人：周正东，该公司总经理。委托诉讼代理人：王海东，浙江沁地律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：秦文标，男，1964年4月17日出生，汉族，户籍地福建省周宁县，诉讼文书送达地址上海市黄浦区。被上诉人（原审原告）：贺蕾，女，1976年2月3日出生，汉族，户籍地北京市丰台区，诉讼文书送达地址上海市黄浦区。以上两被上诉人共同委托诉讼代理人：陈移东，上海名知律师事务所律师。上诉人上海文化银湾物业管理有限公司（以下简称银湾物业公司）因与被上诉人秦文标、贺蕾中介合同纠纷一案，不服福建省周宁县人民法院（2020）闽0925民初517号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人银湾物业公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回秦文标、贺蕾对其的全部诉讼请求；2.一审、二审的诉讼费用由秦文标、贺蕾承担。事实和理由：一、原审判决认定基本事实不清，部分有错误（一）一审法院判定《新三板股权转让财务顾问协议》的6.3条付款条件已经达成，秦文标、贺蕾完成了系争协议的主要义务属于认定基本事实不清。新三板股权转让属于证券类特殊行业的重大交易活动，具有不确定的重大风险。《收购意向书》与正式的《股份收购协议》应有本质的区别。《收购意向书》第六条明确约定“如果合作双方在2016年12月15日之前无法签订《股份收购协议》，则本意向书自动失去效力”。定金是否退回与意向书的效力不存在法律上的利害关系。系争协议6.3条明确约定财务顾问费用的支付条件和方式：A需签订转让或合作正式协议，B将51%以上标的公司股份转让给银湾物业公司。系争协议6.7条再次强调需要提供正式签署的股权或合作协议，以确保6.3条的顺利履行。一审法院认定社忧（上海）网络技术股份有限公司（以下简称社忧公司）28.68%的股份被银湾物业公司收购，标的公司31.92%的股份属于银湾物业公司拍卖方式获得。一审法院也已经认定财务顾问一般是指为客户投融资、资本运作、资产及债务重组、财务管理、发展战略等活动提供的咨询、促成等类型服务。一审还认定秦文标、贺蕾在此次投资活动中发挥了积极推进的作用，完成了系争协议约定的主要义务。但是拍卖方式的转让方式（公告明确为“非交易过户方式”）与合同转让的方式明显不同。银湾物业公司以拍卖方式获得的股份明显不是秦文标、贺蕾协议咨询与促成服务的正常交易结果。一审法院在没有对秦文标、贺蕾是否具有提供所需服务的财务顾问服务能力和是否需要相应资质进行调查、核实、质证，没有对正式股权或合作签协议是否签署进行调查、核实、质证，没有对秦文标、贺蕾在投资活动中完成的主要义务进行调查、核实、质证，没有对秦文标、贺蕾是否对标的公司31.92%的股份拍卖转让行为起到了积极推动的具体作用进行调查、核实、质证，就认定秦文标、贺蕾完成了系争协议约定的主要义务，银湾物业公司达到了应付款条件，有“断章取义”之嫌，属于认定基本事实不清。（二）一审法院认定银湾物业公司的投资目的已经实现，属于认定事实错误。在被一审法院采信的证据8第11、9页中，双方达成的合意明显为“7月将有40—50%解禁，净壳转让，无国有股份，100%股权转让”，App、O2O超市注入，在被一审法院采信的证据6备忘录中明确说明“此笔资产重组合作成功后的全部财务顾问费为贰佰万元整”，以上投资目的都没有达成。银湾物业公司在一审中提供证据证明案涉31.92%股份拍卖的唐皓公司在2016年6月30日就被列入异常，后被吊销，而秦文标、贺蕾在系争协议签订后仍提供唐皓宣称的关于小区无忧社区O2O业务量大、发展速度快、前景好等明显影响收购的信息，一审法院非但无视了秦文标、贺蕾的误导性陈述，还在上述事实不清的情况下直接认定投资目的已经实现，秦文标、贺蕾发挥了积极推进的作用，实属认定事实错误。（三）一审法院认定“……秦文标、贺蕾的居间安排下银湾物业公司与标的公司的管理人员见面、谈判，谈判的过程中为甲方提供一定的咨询和促成服务……以上条款约定的其他财务顾问服务”，“一定的咨询和促成服务”结果具体所指，是否属于完成了系争协议的主要义务等事实内容认定不清。一审法院既认定秦文标、贺蕾的“居间安排”，又认定是“财务顾问服务”，对服务的事实内容认定前后矛盾，属认定事实错误。二、原审判决适用法律错误（一）一审法院已经认定系争协议涉及的服务是在新三板投资中的财务顾问服务，秦文标、贺蕾在庭审中自认涉案行为是中介服务，涉案交易是一般证券类交易，应适用证券法等相关法律。2014年10月27日，《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》明确了全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。新三板企业属于非上市公众公司，《非上市公众公司监督管理办法》第一条就规定股票的转让应受证券法、公司法调整。系争协议涉及的收购标的企业的投资交易活动属于收购非上市公众公司的行为，应接受《非上市公众公司收购管理办法》规制，也当属证券业交易活动，证券业从业人员应具有相应的资质。《非上市公众公司收购管理办法》第四十四条明确规定，为公众公司收购提供服务的财务顾问的业务许可、业务规则和法律责任等，按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定执行。《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定了具体的财务顾问要求，其中第二条明确规定未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。《证券业从业人员执业行为准则》第三条明确规定，从业人员应依照相应的业务规范和执业标准为客户提供专业服务，了解客户需求、财务状况及风险承受能力，为客户推荐合适的产品或服务，充分揭示其推荐产品或服务涉及的责任、义务及相关风险，包括但不限于法律风险、政策风险、市场风险等。第四条规定从业人员应具备从事相关业务活动所需的专业知识和技能，取得相应的从业资格，通过所在机构向协会申请执业注册，接受协会和所在机构组织的后续职业培训，维持专业胜任能力。从一审判决中的证据12来看，秦文标、贺蕾完全没有相应的从业资格，也没有相应的专业胜任能力。从一审判决中的证据11来看，贺蕾名下的公司“北京博洋昊天投资管理有限公司”经营范围明确规定不得从事有关投资咨询的中介服务，不得公开开展证券类产品交易活动。系争协议涉及的是证券类投资咨询和财务顾问，证券法第160条明确规定会计师事务所、律师事务所以及从事证券投资咨询、资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的证券服务机构，应当勤勉尽责、恪尽职守，按照相关业务规则为证券的交易及相关活动提供服务。从事证券投资咨询服务业务，应当经国务院证券监督管理机构核准；未经核准，不得为证券的交易及相关活动提供服务。从事其他证券服务业务，应当报国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案。（二）一审判决银湾物业公司承担140万元及利息的财务顾问费用有违合同法的公平原则，也与秦文标、贺蕾的诉请不一致。系争协议签订后，银湾物业公司只提供了一些标的公司的资讯，在传递和介绍标的公司业务的时候，还存在误导性陈述和错误的股份解禁信息，没有尽到委托人要求的真实完整的义务。秦文标、贺蕾诉请银湾物业公司支付的是居间费用，但秦文标、贺蕾最终没有促成正式合同成立，投资目的也最终未能实现。银湾物业公司支付了516万元股权转让款后，收购方上海银湾生活网络股份有限公司（以下简称银湾网络公司）已经被列入失信被执行人，标的公司仍无法正常经营。在这些情况下，一审判决银湾物业公司需承担140万元及利息的财务顾问费用有违合同法第五条的公平原则，也有违判决书中依据的第六十条严格履行与诚实信用的原则。综上所述，一审判决在事实认定及适用法律上均有错误。而且，从国家规范的层面讲，证券业交易活动属于风险高、专业知识要求高的特殊行业，司法机关不应鼓励支持与秦文标、贺蕾类似的人在没有相应从业资格和专业能力的情况下从事证券业投资咨询与财务顾问业务，这既不利于国家对特殊行业的规范管理，影响证券市场秩序，也不利于适当性投资者匹配相应的标的企业与投资市场，给各方都带来投资的风险，无法带动与促进企业的正常经营，更不利于国家整体经济的发展。也正因为秦文标、贺蕾提供了不规范的财务顾问服务，银湾物业公司和标的企业现在已经深受其害，投资没有回报，标的企业无法正常经营。被上诉人秦文标、贺蕾辩称，其服务对象是银湾物业公司，提供的服务是报告订立合同的机会，而不是给新三版企业担任财务工作，不适用证券法；银湾物业公司已经签订了收购协议，付了80万元定金，收购股份超过合同约定且已办妥了工商登记，付款条件已经成就。秦文标、贺蕾向一审法院起诉请求：1.判令银湾物业公司立即支付其居间费190万元，并按每日万分之五的标准，自2017年6月10日起计算至款项全部支付之日止的违约金，暂计30万元；2.本案诉讼费由银湾物业公司承担。一审法院认定事实：2016年7月19日，秦文标、贺蕾与银湾物业公司签订《新三板股权转让财务顾问协议》。合同主要内容为甲方秦文标、贺蕾为乙方银湾物业公司就乙方银湾物业公司收购新三板挂牌公司社忧公司的股权事宜提供财务顾问服务，约定财务顾问费为200万元。银湾物业公司与银湾网络公司在本案中系关联公司的关系。银湾网络公司与社忧公司8位股东签订的《上海银湾生活网络股份有限公司收购社忧（上海）网络技术股份有限公司之收购意向书》，其中第一条、标的条款甲方拟收购的对象是乙方持有的社忧公司的股权，甲方在受让乙方的股权全部结束后持有社忧公司的股权比例为68.08%。（此份协议中乙方持有股份总计68.08%，此外另一位股东唐皓，因个人债务问题股份暂时被法院冻结，因此，唐皓所持有的社忧公司31.92%的股份暂时无法转让，待本次交易过程中，条件成熟时【解冻或处置时】再行转让）。2016年9月29日，银湾网络公司依照《上海银湾生活网络股份有限公司收购社忧（上海）网络技术股份有限公司之收购意向书》的第四条排他协商条款的约定向社忧公司支付了80万元作为收购定金，至今未退回。2016年12月14日，银湾网络公司收购了社忧公司的五位股东合计占比28.68%的股份。2017年12月7日，银湾网络公司通过司法拍卖方式获得社忧公司唐皓持有的31.92%的股份。银湾网络公司已完成对社忧公司60.6%的股份收购并完成了股转系统的工商股权变更。一审法院认为：本案应为合同纠纷，秦文标、贺蕾与银湾物业公司签订《新三板股权转让财务顾问协议》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，该合同合法有效，双方均应遵照履行。秦文标、贺蕾认为《新三板股权转让财务顾问协议》本质为居间协议，银湾物业公司经秦文标、贺蕾引荐后认可了新三板公司（社忧公司），并在秦文标、贺蕾的安排下与新三板公司的股东进行见面、谈判，最终银湾物业公司的关联公司收购社忧公司60.6%的股份，秦文标、贺蕾已经完成了居间服务，银湾物业公司应当依约向秦文标、贺蕾支付200万元服务费。对秦文标、贺蕾该项主张，该院认为财务顾问服务一般是指为客户投融资、资本运作、资产及债务重组、财务管理、发展战略等活动提供的咨询、促成等类型服务。本案中《新三板股权转让财务顾问协议》第1条、第5条的内容已经明确乙方为甲方就“收购股权”提供的服务为财务顾问服务。具体为：“第1条中1.1款乙方真实、完整地向甲方寻找收购标的物，即有转让股权意向的新三板挂牌公司或股东持股的股份；1.2款乙方应向甲方要求确定收购标的物；如甲方愿意通过股权收购，乙方应提供候选新三板挂牌公司或股东持股的股份，双方认可的标的物公司、即新三板挂牌公司或股东持股的股份在附件中有名称列表；1.3款乙方安排甲方和被收购方见面、谈判；1.4款乙方协助甲方和被收购方设计转让方案；1.5款乙方推荐并协调会计师事务所、律师事务所等相关中介机构开展尽职调查或起草相关收购签署的合同、协议、谅解或备忘录文件等工作；1.6款乙方安排商务谈判并促成甲方与有关方面签订具有法律效力的转让协议书或其他类似有效的法律文件；第5条5.2款乙方积极为甲方寻找标的物公司、即新三板挂牌公司，洽谈委托事项；5.3款乙方向甲方提交的分析意见、咨询、策划、建议等服务应当符合国家法律、法规、政策的规定和甲方的利益。”双方签订《新三板股权转让财务顾问协议》后秦文标、贺蕾引荐的目标新三板公司（社忧公司）获银湾物业公司认可，在秦文标、贺蕾的居间安排下银湾物业公司与目标公司的管理人员见面、谈判，谈判的过程秦文标、贺蕾参与其中为甲方提供一定的咨询和促成服务，可以认定秦文标、贺蕾未为银湾物业公司提供以上条款以外约定的其他财务顾问服务，因此秦文标、贺蕾并未履行《协议》中乙方的全部义务，其在本案中主张的财务顾问费用须予以扣减，但鉴于双方在《协议》1.7条款又约定“1.4至1.6款为乙方的非必要义务，乙方是有权自主决定是否履行”，那么即使秦文标、贺蕾未履行1.4至1.6款的内容，秦文标、贺蕾在银湾物业公司的此次投资活动中仍然还是发挥了积极推进的作用，故可以认定秦文标、贺蕾已经依约完成了作为《协议》乙方的主要义务，故酌定秦文标、贺蕾可获得的财务顾问费为140万元。扣减银湾物业公司已支付的10万元，银湾物业公司仍应向秦文标、贺蕾支付的财务顾问费为130万元。《新三板股权转让财务顾问协议》6.6款约定：在甲方与转让方面谈后，乙方会尽力促成双方合作，若因各种原因导致交易出现问题，则乙方不承担任何责任。另《上海银湾生活网络股份有限公司收购社忧（上海）网络技术股份有限公司之收购意向书》证据中的第一条、第二条的内容也表明银湾网络公司当时已知晓唐皓所持有的社忧公司31.92%的股份被法院冻结。而2017年12月7日银湾物业公司的关联公司仍然通过司法拍卖的方式收购社忧公司股东唐皓持有的31.92%的股份，此时银湾物业公司的关联公司已完成对社忧公司60.6%的股份收购，成为了社忧公司的控股股东，银湾物业公司的投资目的已经实现，可以判定《新三板股权转让财务顾问协议》中6.3款的付款条件已达成。《新三板股权转让财务顾问协议》中（4）条款内容：甲方聘请独立财务顾问、会计师事务所及律师事务所对乙方所推荐的标的企业进行尽职调查，相关费用由甲方另行承担。4.5款内容：甲方应基于其独立判断做出转让决策，其转让风险由甲方自行承担，乙方不承担任何连带法律责任，以上条款已经明确银湾物业公司及银湾物业公司关联公司对秦文标、贺蕾应独立调查，独立判断并作出决策，存在的转让风险由银湾物业公司承担，而银湾物业公司及银湾物业公司关联公司因未能尽职调查社忧公司财务及业务的状况，在控股社忧公司后才发现市场环境不佳、社忧公司经营状况恶化而不适合注入其预期的App、O2O超市业务的情况系商业风险，应由银湾物业公司自行承担。根据《新三板股权转让财务顾问协议》6.4条约定，银湾物业公司应在完成股转系统工商股权变更到其名下的五日内即2017年12月12日前向秦文标、贺蕾支付财务顾问费，因此，自2017年12月13日银湾物业公司应以130万元为基数，按日万分之五的标准向秦文标、贺蕾支付违约金至款项实际清偿之日止。综上所述，秦文标、贺蕾的部分诉请有理，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、银湾物业公司应于判决生效之日起十日内向秦文标、贺蕾支付财务顾问费130万元，自2017年12月13日起至款项实际清偿之日止，以未付的财务顾问费为基数，按日万分之五的标准，向秦文标、贺蕾支付违约金；二、驳回秦文标、贺蕾的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费24400元，由秦文标、贺蕾共同负担7320元，银湾物业公司负担17080元。一审查明的事实，有相关证据予以佐证，当事人双方均未提出异议，亦未提交新的证据，本院予以确认。对当事人二审争议的事项，本院认定如下：一、合同的性质按照双方《新三板股权转让财务顾问协议》的约定，秦文标、贺蕾的主要义务是促成银湾物业公司收购新三板挂牌公司的股份，包括寻找收购标的物、提供意见资料、安排洽谈的义务等；银湾物业公司的主要义务是在完成收购目标后向秦文标、贺蕾支付费用和报酬。因此，该协议是秦文标、贺蕾向银湾物业公司报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，银湾物业公司支付报酬的合同，双方间的合同关系为居间人与委托人的关系，合同性质应确定为居间合同。根据合同内容，双方将该协议运用在收购新三板挂牌公司股份的商事活动中，并以促成对新三板挂牌公司股份的收购为合同目的。新三板是为非上市股份有限公司的股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务的证券交易场所，因此合同权利义务指向的对象是证券交易活动。具体而言，银湾物业公司意图投资新三板市场，秦文标、贺蕾运用相关知识和经验，对新三板市场有关因素进行分析和研究，通过提供资料、意见、建议等形式为银湾物业公司提供投资咨询服务，帮助银湾物业公司确定符合要求的收购对象并促使收购成功，从中收取服务费用。由此可见，双方之间实际上形成了证券投资咨询服务关系，该协议实为以提供证券投资咨询服务为内容的特殊的居间合同。二、合同的履行协议关于“财务顾问费用支付条件和方式”的约定表明，只有完成特定的收购目标，秦文标、贺蕾才有权获得报酬。经查，银湾网络公司的收购经历了两个阶段：第一阶段，通过协议方式，以5160780元的对价收购占社忧公司总股本的28.68%的6036000股，2016年12月22日完成股权变更登记，对此双方均认可系由秦文标、贺蕾促成，本院予以确认；第二阶段，通过公拍网司法拍卖平台竞买方式，以2105000元的最高应价竞得占社忧公司总股本31.92%的672万股，2017年12月7日完成股权变更登记，对此银湾物业公司否认系由秦文标、贺蕾促成。经在拍卖平台查询拍卖公告和出价记录，可知银湾网络公司股东在同等条件下对拍卖标的享有顺位相同的优先购买权，共有6人参加竞买，银湾网络公司出价最高。可见，银湾网络公司并非通过行使优先购买权竞得拍卖标的，故其优先购买权的由来无须查证。因此，银湾网络公司的竞买行为是促成第二阶段收购的直接的决定性原因，秦文标、贺蕾的作为及第一阶段收购虽对银湾网络公司参加竞买有一定的引导推动作用，但并不介入竞买过程本身，故而不足以认定竞买成功系由秦文标、贺蕾促成。本院认为，双方订立的《新三板股权转让财务顾问协议》是提供证券投资咨询服务的居间合同，其内容违反了《中华人民共和国证券法》关于证券市场准入条件的强制性规定，违背了证券市场交易秩序，依法应当认定无效。二审中，为保证当事人的辩论权，本院将合同效力作为焦点问题进行审理，并以合同无效的法律后果为依据，向双方释明基于合同无效可提出返还原物或者折价补偿、赔偿损失等请求。秦文标、贺蕾表示，如合同被认定无效，其仍按目前诉讼请求主张；银湾物业公司提出赔偿损失计568万元的请求。对此问题本院认为，秦文标、贺蕾促成银湾网络公司完成了第一阶段收购，银湾网络公司乃至银湾物业公司因而享有了第一阶段收购带来的投资成果，秦文标、贺蕾在履约过程中的付出凝结其中，无形故事实上不能返还。鉴于合同是双方的真实合意，折价补偿的金额可以参照合同约定来确定。按照合同约定，完成51%以上股份收购是银湾物业公司全额支付200万元财务顾问费的前提条件，故此合同第6.3条A项中的“同比例”的支付应是建立在秦文标、贺蕾促成51%以上股份收购的基础之上，也即“同比例”中的“分母”应为在促成51%以上股份收购的前提下秦文标、贺蕾促成收购的具体股本数。至于第6.3条A项“签订转让或合作正式协议后”付款的约定，因签订正式协议的目的在于履行协议，目的既已达成，未签订正式协议不应成为阻却付款的事由，否则将会本末倒置。根据认定的事实，秦文标、贺蕾仅促成了28.68%股份的收购，未达51%的要求，故“分母”不能计为银湾网络公司实际收购的60.6%（28.67%+31.92%）。收购意向书“甲方在受让乙方股权全部结束后持有社忧网络的股权比例为68.08%”“唐皓所持有的社忧网络31.92%的股份暂时无法转让，待本次交易过程中，条件成熟时【解冻或处置时】再行转让”的内容表明，银湾网络公司拟收购100%股份，结合双方二审中关于“大致按拟收购净壳总额10%确定财务顾问费”的陈述，本案中“分母”可按100%确定，据此秦文标、贺蕾的付出可折价确定为573600元〔200万元×（28.68%÷100%）〕，扣除银湾物业公司已支付的10万元，尚余473600元（573600元-100000元）。合同无效时，过错方承担的损害赔偿责任性质上属于缔约过失责任，其范围为信赖利益损失，一般以直接损失为限而不包括间接损失，更不应超过合同履行利益。秦文标、贺蕾的付出通过前述补偿已足以弥补，因其对合同无效存在明显过错，在违约金条款自然无效的情况下，亦无需对资金占用损失予以补偿。合同约定转让风险由银湾物业公司自行承担，因此收购后的风险控制不在秦文标、贺蕾的合同义务范围内，根据社忧公司的信息披露情况，结合“净壳收购”交易中收购方一般追求的仅仅是目标公司的上市资格，银湾物业公司提交的证据不能证实秦文标、贺蕾故意隐瞒了与收购有关的重要事实或者提供了虚假情况，故应自行承担转让风险，其要求秦文标、贺蕾赔偿损失的请求依据不足，不予支持。综上所述，银湾物业公司的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条第三项，《中华人民共和国合同法》第五十八条、第四百二十四条，《中华人民共和国证券法》第一百六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十三条第一款，《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第十六条第一款规定，判决如下：一、撤销福建省周宁县人民法院（2020）闽0925民初517号民事判决；二、上海文化银湾物业管理有限公司应于本判决生效之日起十日内支付秦文标、贺蕾补偿款473600元；三、驳回秦文标、贺蕾的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费24400元，由秦文标、贺蕾共同负担19147元，上海文化银湾物业管理有限公司负担5253元；财产保全申请费5000元，由秦文标、贺蕾共同负担3924元，上海文化银湾物业管理有限公司负担1076元。二审案件受理费21590元，由秦文标、贺蕾共同负担16109元，上海文化银湾物业管理有限公司负担5481元。本判决为终审判决。审判长  彭祖斌审判员  郑 彦审判员  孙 雯二〇二一年六月二日书记员  蔡薇薇附相关法律条文：《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：……（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。《中华人民共和国合同法》第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。第四百二十四条居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。《中华人民共和国证券法》第一百六十条会计师事务所、律师事务所以及从事证券投资咨询、资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的证券服务机构，应当勤勉尽责、恪尽职守，按照相关业务规则为证券的交易及相关活动提供服务。从事证券投资咨询服务业务，应当经国务院证券监督管理机构核准；未经核准，不得为证券的交易及相关活动提供服务。从事其他证券服务业务，应当报国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十三条第一款诉讼过程中，当事人主张的法律关系性质或者民事行为效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，人民法院应当将法律关系性质或者民事行为效力作为焦点问题进行审理。但法律关系性质对裁判理由及结果没有影响，或者有关问题已经当事人充分辩论的除外。《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第十六条第一款拍卖过程中，有最高应价时，优先购买权人可以表示以该最高价买受，如无更高应价，则拍归优先购买权人；如有更高应价，而优先购买权人不作表示的，则拍归该应价最高的竞买人。