广东省湛江市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤08民终2701号上诉人（原审被告）：湛江开发区荣发房地产开发有限公司，住所地湛江开发区海滨大道**荣盛中央广场**楼****商铺。法定代表人：白海龙，该公司总经理。委托诉讼代理人：谭海玲，广东冠方律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：黄亚保，男，1955年10月15日出生，汉族，住广东省湛江市坡头区。委托诉讼代理人：吴荣，广东誉志律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨海燕，广东誉志律师事务所律师。上诉人湛江开发区荣发房地产开发有限公司（以下简称“荣发公司”）因与被上诉人黄亚保商品房预售合同纠纷一案，不服广东省湛江经济技术开发区人民法院（2020）粤0891民初3121号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月10日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人荣发公司的委托诉讼代理人谭海玲，被上诉人黄亚保的委托诉讼代理人杨海燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人荣发公司上诉请求：1.撤销广东省湛江经济技术开发区人民法院（2020）粤0891民初3121号民事判决，并依法改判驳回黄亚保在一审提出的全部诉讼请求或发回重审;2.本案的一、二审诉讼费用全部由黄亚保承担。事实与理由：一、一审法院查明事实不清，认定事实错误。（一）一审法院认定《荣盛?华府车位抵用券使用说明》（以下简称“《车位抵用券使用说明》”）及《荣盛?华府赠送车位使用协议》（以下简称“《赠送车位使用协议》”）是《商品房买卖合同（预售）》的组成部分，是错误的。《车位抵用券使用说明》虽是基于黄亚保与荣发公司签订《商品房买卖合同（预售）》成为荣盛华府业主而衍生的合同，但《车位抵用券使用说明》及《赠送车位使用协议》都是独立的合同，是荣发公司和黄亚保就不同的标的物（旁屋、车位）的物权（含所有权、用益物权）处置另行协商、单独签订的合同，不论是《商品房买卖合同（预售）》及其附件，还是《车位抵用券使用说明》、《赠送车位使用协议》，均没有关于将与车位有关的协议作为《商品房买卖合同（预售）》组成部分的内容，一审法院在没有任何合同依据的情况下，擅自突破合同的独立性和相对性，牵强地把车位协议认定为商品房买卖合同的组成部分，属于认定事实错误。（二）一审法院认为本案属于商品房预售合同纠纷是错误的。本案讼争的是车位的权属问题，应认定为所有权确认纠纷，讼争车位从未签署商品房预售合同，而房屋的《商品房买卖合同（预售）》也没有涉及讼争车位任何内容。因此，本案并不属于商品房预售合同纠纷。（三）一审法院认定“《车位抵用券使用说明》因债务已经按照约定履行，合同的权利义务因此而终止，而不是《车位抵用券使用说明》因债务已经按照约定履行而失效”违反了法律规定和合同约定。无论是在《车位抵用券使用说明》中，还是在《赠送车位使用协议》中，荣发公司与黄亚保对《车位抵用券使用说明》的失效期限都进行了非常清楚的约定（即车位选定后《车位抵用券使用说明》失效）。一审法院确认了《赠送车位使用协议》、《车位抵用券使用说明》是双方真实的意思表示，是合法有效的合同。因此，荣发公司与黄亚保对《车位抵用券使用说明》失效期限的约定是合法有效的。黄亚保在2017年选定了车位，并与荣发公司签订了《赠送车位使用协议》，故《车位抵用券使用说明》在2017年已失效。《中华人民共和国合同法》第四十六条规定：“当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同，自期限届至时生效。附终止期限的合同，自期限届满时失效。”《中华人民共和国民法典》第一百六十条规定：“民事法律行为可以附期限，但是根据其性质不得附期限的除外。附生效期限的民事法律行为，自期限届至时生效。附终止期限的民事法律行为，自期限届满时失效。”上述法律都肯定了合同效力可以附期限失效。本案中，荣发公司与黄亚保就《车位抵用券使用说明》的失效期限进行了如此清晰的约定，且失效的期限已届至，故《车位抵用券使用说明》已经失效。一审法院一方面肯定了黄亚保已经按照《车位抵用券使用说明》履行全部义务，合同的权利义务已经终止，《赠送车位使用协议》合法有效；另一方面又认为《车位抵用券使用说明》没有因为黄亚保的履行而失效。上述认定显然自相矛盾，是站不住脚的。（四）一审法院认为“《赠送车位使用协议》约定了车位选定及交付使用的情形，并没有改变约定表明赠送的是车位使用权”是正确的，但认为“按照通常理解，《车位抵用券使用说明》约定荣发公司赠送的车位应是车位的所有权。因此，《赠送车位使用协议》约定赠送车位的车位仍然是车位的所有权，而不是使用权”是错误的。荣发公司与黄亚保仅构成赠与车位使用权。先从《赠送车位抵用券使用说明》进行分析，该说明中虽有存在不少“优先购买权”和“车位款抵扣”的字样，但是从来没有“赠送车位所有权”的表述。且《车位抵用券使用说明》中没有任何有关需要办理车位的过户手续的约定，若赠送的是所有权，协议肯定要明确表明具体交房和办理手续等义务，可是该说明并没有任何字眼提及如何办理车位过户等转移所有权的手续。由此可知，该说明也只是用于车位使用权，因为使用权是不需要办理过户手续。再从双方在《赠送车位抵用券使用说明》失效后签订的《赠送车位使用协议》进行分析，首先，从名字中已经能明确看出是“车位使用”协议，不是车位所有权买卖或赠送协议；其次，从内容可以看出，协议中多次出现“使用”这一字眼，如“双方只构成车位场地使用关系”、“到指点的地点办理车位使用凭证”、“办理车位交付使用手续”，没有任何与买卖所有权有关的字眼，可看出双方约定的是车位的使用权而非所有权；最后，从协议第六条的规定（乙方在使用该车位时，不得擅自改变该车位的功能及现状，车位的使用必须服从物业公司的统一管理）能明显看出乙方实际上只是一个使用权人角色，有期限在功能范围内使用该车位且必须服从物业公司的管理，过了使用权期限就得完好将车位归还所有权人，黄亚保只拥有该车位的用益物权，并不具有所有权人拥有的绝对排他物权。从通常的理解看，不能从中推定荣发公司具有向黄亚保赠送车位所有权的意思，荣发公司也一直坚称协议的约定是向黄亚保提供车位使用权而非所有权。在《赠送车位抵用券使用说明》、《赠送车位使用协议》中，荣发公司与黄亚保未就案涉车位所有权转移作出过约定，由此可以看出双方未就案涉车位的所有权转移形成一致的意思表示。因讼争车位属于不动产，其所有权人一般以不动产登记簿记载为判断标准，现黄亚保与荣发公司之间不存在车位买卖合同，也未支付相应的车位价款，其要求荣发公司协助其将车位所有权过户至其名下，明显不符合法律规定，依法不应得到支持。（五）荣发公司将诉争车位产权过户给黄亚保存在法律上和事实上的履行障碍，因双方不是车位买卖关系，而荣发公司是房地产开发企业，无法将涉案车位过户给黄亚保，因此，一审法院的判项存在履行障碍。二、一审法院适用法律错误。（一）一审法院适用《中华人民共和国合同法》第九十一条的规定认为《赠送车位抵用券使用说明》未失效是错误的，本案应适用《中华人民共和国民法典》第一百六十条“民事法律行为可以附期限，但是根据其性质不得附期限的除外。附生效期限的民事法律行为，自期限届至时生效。附终止期限的民事法律行为，自期限届满时失效”的规定认定《赠送车位抵用券使用说明》在黄亚保选定车位时已经失效。（二）一审法院适用《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，认为荣发公司应承担协助黄亚保办理讼争车位的过户手续是错误的。荣发公司已经完全按照《车位抵用券使用说明》、《赠送车位使用协议》履行全部义务，且该两份协议均没有约定荣发公司需要协助黄亚保办理讼争车位的过户手续，而《车位抵用券使用说明》也已经失效了。一审法院适用该法律是错误的。综上所述，荣发公司认为，黄亚保仅以《车位抵用券使用说明》拟证明其对车位享有所有权，与《赠送车位使用协议》的内容不符，不符合法律规定，《赠送车位使用协议》、《车位抵用券使用说明》仅能证明黄亚保对该车位享有使用权，不能证明其享有所有权。更何况《车位抵用券使用说明》早已失效。一审法院认定事实错误，适用法律错误，对本案作出的判决是错误的。为此，荣发公司特向提起上诉，请求二审法院依法支持荣发公司的上诉请求。被上诉人黄亚保答辩称：一、涉案《车位抵用券使用说明》《赠送车位使用协议》属于涉案《商品房买卖合同（预售）》的组成部分。其一，在本案中，荣发公司作为涉案荣盛华府小区项目的出卖人，其所刊登的广告中有关“折实起价6058元/㎡买房送车位”的内容对于涉案商品房买卖合同的订立以及房屋价格的确定具有重大影响，具体而言，该广告内容引导购买人在无需支付车位款的情况下，在支付合同约定的购房款后既可以得到房屋，又可以得到车位，其本身即为出卖人给予购买人的一种购房优惠，吸引消费者前来购买房屋，并最终导致购房意向的形成以及购房合同的成立。正因如此，在涉案房屋认购协议订立后，上述要约亦已作为购房的一部分得到落实，荣发公司和黄亚保以订立《车位抵用券使用说明》的形式对涉案车位的赠送进行了明确。其二，由双方所签订的《车位抵用券使用说明》第4条“本车位抵用券折抵车位款时，您需提供与我司签订的商品房买卖合同且该车位抵用券仅限商品房买卖合同业主使用，每车位只准使用一张抵用券”及第5条“无论何种原因导致我司与您签订的商品房买卖合同解除或终止，双方同意按以下方式处理：（1）您持有的车位抵用券将失效，车位抵用券将不得折抵车位价款”。（2）如您已使用车位抵用券并与我司签订车位购买协议……”可知，涉案《车位抵用券使用说明》乃基于荣发公司与黄亚保所签订的《商品房买卖合同（预售）》。一审法院据以上事实认定《车位抵用券使用说明》《赠送车位使用协议》系案涉商品房买卖合同的组成部分是正确的。二、本案应当属于商品房预售合同关系。本案系荣发公司与黄亚保在履行商品房买卖合同过程中就是否应赠送车位引发的纠纷，赠送车位的前提之一是黄亚保向荣发公司购买了房屋，荣发公司与黄亚保之间成立赠送车位的合同关系是以双方之间达成荣发公司将房屋预先销售给黄亚保，黄亚保支付一定价款的合同关系为基础，故本案应属于商品房预售合同法律关系。三、根据事实和法律，荣发公司与黄亚保所签订的《车位抵用券使用说明》有效，荣发公司应当遵照合同约定履行义务。第一，涉案《车位抵用券使用说明》不符合附期限失效的情形。本案中，荣发公司与黄亚保在涉案《车位抵用券使用说明》中并没有约定终止期限，该合同并不属于荣发公司所称“附终止期限的合同”，《中华人民共和国合同法》第四十六条中关于“附终止期限的合同”的规定，指的是合同的当事人在合同中规定一定的期限，把期限的到来作为合同生效和失效的根据，期限应当是合同双方当事人均可确定的事实，通常附期限合同中的期限是一个具体的期日，如某年某月某日或者是一个期间，如“合同成立之日起5个月”。涉案《车位抵用券使用说明》显然不符合约定失效的情形。第二，涉案《车位抵用券使用说明》显然也不符合法定的失效情形。涉案《车位抵用券使用说明》既不符合《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，也不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条法定解除的情形。第三，基于《车位抵用券使用说明》第五条的约定，荣发公司与黄亚保的商品房买卖合同已然如约履行，则该《车位抵用券使用说明》具备效力，对双方均有约束力。四、《车位抵用券使用说明》《赠送车位使用协议》约定赠送的是车位所有权，而不是使用权。首先，《车位抵用券使用说明》是荣发公司提供的格式合同，该合同约定黄亚保“获赠是标准尺寸车位”，还约定“因办理车位购买协议所产生的税费，将由业主自行承担”，同时还约定“持有本车位抵用券，可享受荣盛?华府项目车位正式发售时的首先购买权”。购房者按通识理解，其基于所签订的房屋买卖合同获得的价值16万元的车位抵用券实际上等同于获赠16万元的货币去购买车位，从一般购买习惯与购买车位的习惯，显然是购买（获赠）的是所有权而不是使用权。其次，《赠送车位使用协议》约定了车位选定及交付使用的情形，并没有改变约定表明赠送的是车位使用权。再次，该《赠送车位使用协议》没有出现使用权的字眼，也没有谈及使用权的细则，更没有对使用期限进行任何约定，显然不是关于车位使用权的约定。涉案《赠送车位使用协议》的约定使黄亚保充分相信赠送的是车位所有权而不是使用权。综上，《车位抵用券使用说明》及《赠送车位使用协议》均约定赠送的车位是车位的所有权，而不是使用权。五、一审判令荣发公司协助黄亚保办理不动产权转移登记具备法律依据及事实条件。第一，黄亚保通过购买涉案商品房获赠的是车位的所有权，且该车位是荣发公司合法建造的，涉案车位经到湛江市不动产档案信息管理中心查询，查询结果是：不是人防车位、权利人为荣发公司、无抵押、无查封、无异议。以上事实说明案涉车位是可以合法转让的。第二，荣发公司在黄亚保提起诉讼前，多次与黄亚保提及“税”的问题难以解决，故一直没有办理办理产权转移登记。事实上，根据国税函[2008]875号《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》第三条规定，企业以买一赠一等方式组合销售本企业商品的，不属于捐赠，应将总的销售金额按各项商品的公允价值的比例来分摊确认各项的销售收入。根据上述文件规定，涉案的买房赠车位事实，上述国税函(2008)年875号文件实际上将其界定为捆绑销售，基于这种思路，不需要再将赠送的车位再视同销售交纳相关税，处理为捆绑销售即可。如果企业采取“买房送车位”的方式进行销售，而该车位是有产权的，不论促销活动如何宣传，地产，地产企业都必须将房屋销售和车位销售合同分别签署分别开具。也就是说，荣发公司作为一家成熟的房地产开发公司，其应当对相关税法知情熟悉，协助黄亚保办理涉案车位的转移登记存在完全的可履行性。综上所述，一审判决具有事实及法律依据，判决内容正确且具备可履行性。荣发公司作为房地产开发企业，其违背诚实守信原则、不履行协议所约定的义务，严重损害了黄亚保的合法权益。恳请法院维持一审判决以维护黄亚保的合法权益。黄亚保起诉请求：1.确认黄亚保与荣发公司签订的《车位抵用券使用说明》有效；2.判令荣发公司协助黄亚保办理位于湛江经济技术开发区车位的不动产权属变更登记至黄亚保名下；3.本案的诉讼费用由荣发公司承担。一审法院审理查明：2014年7月1日，黄亚保作为买受人与荣发公司作为出卖人签订了《商品房买卖合同（预售）》（合同编号：201406314），合同第一、二、三条以及第六条主要约定:买受人购买出卖人出售的位于湛江经济技术开发区（以下简称“10号楼2302房”），建筑面积100.35平方米，套内面积78.21平方米，总房款976408元。该商品房已由湛江经济技术开发区房产管理局批准预售，预售许可证为湛房预许第20140029号。买受人通过其他付款方式，应当在2014年7月1日前一次性付清首付款296408元，余款680000元在接到出卖方通知后三天内至相关银行办理贷款，并直接将余款存入该商品房项目预售款专用账户。此后，荣发公司向黄亚保出具了《车位抵用券使用说明》，主要内容为：尊敬的黄亚保先生，感谢您与我司于2014年7月1日就荣盛?华府10号楼2302房屋签订201406314号商品房买卖合同，成为荣盛?华府尊贵的业主。在此，我司特对您获赠标准尺寸车位（标准尺寸车位为：宽2.4米-2.6米；长5.4米-5.6米）抵用券的使用方式作如下说明：1.因荣盛?华府项目地下车位的划分尚有部分细节有待政府相关部门审批通过，因此暂无法正式定价发售。在此，荣发公司郑重承诺：荣发公司将秉承作为全国知名的上市房企的商业道德，正式发售的标准尺寸车位价格将不低于16万元/个。若标准尺寸车位价格高于16万元/个，持本抵用券可无需支付差价，直接选择车位并签订车位购买协议。若业主选择非标准尺寸车位，价格高于16万元/个的，本券按照16万元折抵价款，剩余差价部分需另行补足。因办理车位购买协议所产生的税费，将由业主自行承担。2.持有本车位抵用券，可享受荣盛?华府项目车位正式发售时的优先购买权。荣发公司将按照本券编号的顺序，分批次通知业主选择车位，如业主不能在荣发公司通知的时段内办理车位购买手续，则视为业主自动放弃选购优先权。3.本车位抵用券自荣盛?华府项目车位正式发售日(车位发售日期请见荣盛华府售楼处张贴的通知。荣发公司将至少提前该日期7日以电话、短信、函件等形式通知业主在商品房买卖合同上所登记的联系方式)起1个月内有效，逾期该抵用券失效。4.本车位抵用券折抵车位款时，业主需提供与荣发公司签订的商品房买卖合同且该车位抵用券仅限商品房买卖合同业主使用，每车位只准使用一张抵用券。5.无论何种原因导致荣发公司与业主签订的商品房买卖合同解除或终止，双方同意按以下方式处理:（1）业主持有的车位抵用券将失效，车位抵用券不得折抵车位价款。（2）如业主已使用车位抵用券并与荣发公司签订车位购买协议，荣发公司将解除车位购买协议。如业主希望单独购买车位;业主应按照市场价格向荣发公司支付车位价款，并另行签订车位购买协议。6.上述条款解释权归开发商所有。2017年10月13日，黄亚保作为乙方与荣发公司作为甲方签订了《赠送车位使用协议》，该合同约定甲、乙双方经平等、友好协商，就甲方赠予乙方的荣盛华府小区地下停车场车位事宜达成以下协议。一、根据甲、乙双方在2014年7月1日所签订的《荣盛?华府车位用券使用说明》，乙方实地对荣盛华府地下室车位的位置、朝向、面积了解，现自愿选定荣盛华府地下室负1层283号车位作为兑现《车位抵用券使用说明》里所承诺的赠送协议，车位选定后《车位抵用券使用说明》失效。二、根据《车位抵用券使用说明》约定:若标准尺车位价格高于16万元/个，持本抵用券可无需支付差价，直接选择车位并签订车位购买协议。若选择非标准尺寸车位，价格高于16万元/个的，本券按照16万元折抵价款，剩余差价部分需另行补足。三、使用时间：自车位交付之日起。四、甲方收取的车位款项不包含车位服务费、车辆保管费、保险费等，即双方只构成车位场地使用关系，不构成保管关系，该车辆的保险等费用由乙方承担。五、交付日期:该车位交付日期为2017年12月30日前。乙方在甲方发出交付使用通知(或电话/短信通知)之日起三天内到甲方指定的地点办理车位使用凭证，同时缴纳车位服务费80元/月/位(每个自有子母车位的物业服务收费在标准车位收费之上增加50元)。若因乙方原因未能办理车位交付使用手续，视作乙方确认该车位已符合交付使用的条件，并同意自交付之日起计收车位服务费。六、乙方在使用该车位时，不得擅自改变该车位的功能及现状，车位的使用必须服从物业服务公司的统一管理，遵守物业服务公司对地下车位使用的有关规定。黄亚保选定的荣盛华府地下室负1层283号车位，荣发公司已经交付给黄亚保使用。该车位已初始登记在荣发公司名下，但尚未转移登记给黄亚保。根据黄亚保提供的《房屋所有权登记信息》显示，湛江经济技术开发区海滨大道北6号荣盛华府地下室负一层612号车位面积为12.57平方米，为单独所有，已办理不动产产权登记。一审法院认为，本案属于商品房预售合同纠纷。根据黄亚保的诉请和荣发公司的答辩，本案的争议焦点为：一是《车位抵用券使用说明》是否有效；二是涉案车位是赠送使用权还是所有权；三是黄亚保诉请荣发公司协助办理变更登记涉案车位应否予以支持。关于焦点一，黄亚保与荣发公司签订的《商品房买卖合同（预售）》，是双方当事人的真实意思表示，并不违反法律法规的禁止性规定，依法成立有效。涉案《车位抵用券使用说明》《赠送车位使用协议》属于涉案《商品房买卖合同（预售）》的组成部分，并不是单独成立的合同，并不违反法律法规的禁止性规定，同样合法有效，应予保护。综合本案证据全面判断，可证明黄亚保已使用车位抵用券取得了车位，也就是荣发公司已履行了《车位抵用券使用说明》约定的全部义务。依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第一项的规定，《车位抵用券使用说明》因债务已经按照约定履行，合同的权利义务因此而终止，而不是《车位抵用券使用说明》因债务已经按照约定履行而失效。因此，《赠送车位使用协议》第一条约定的“……车位选定后《车位抵用券使用说明》失效”，应理解为车位选定后《车位抵用券使用说明》的权利义务终止。故对黄亚保诉请确认其与荣发公司签订的《车位抵用券使用说明》有效，予以支持。关于焦点二，《车位抵用券使用说明》是荣发公司提供的格式合同，该合同约定黄亚保“获赠是标准尺寸车位”，还约定“因办理车位购买协议所产生的税费，将由业主自行承担”，同时还约定“持有本车位抵用券，可享受荣盛?华府项目车位正式发售时的优先购买权”，按照通常理解，《车位抵用券使用说明》约定荣发公司赠送的车位应是车位的所有权。《赠送车位使用协议》约定了车位选定及交付使用的情形，并没有改变约定表明赠送的是车位使用权。因此，《赠送车位使用协议》约定赠送车位的车位仍然是车位的所有权，而不是使用权。关于焦点三，黄亚保通过购买涉案商品房获赠的是车位的所有权，而且该车位是荣发公司合法建造的，是可以合法流通的，因此荣发公司有义务协助黄亚保办理不动产权转移登记。故对黄亚保诉请判令荣发公司协助其办理位于湛江经济技术开发区车位的不动产权属转移登记，予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十一条、第六十条、第一百零七条的规定，判决：一、确认黄亚保与湛江开发区地产开发有限公司签订的《车位抵用券使用说明》有效；二、限湛江开发区荣发房地产开发有限公司在判决发生法律效力之日起10日内协助黄亚保办理位于湛江经济技术开发区车位的不动产权转移登记至黄亚保名下。案件受理费3500元，减半收取1750元，由湛江开发区荣发房地产开发有限公司负担。二审中，荣发公司、黄亚保均没有提交新证据。本院经审理查明，一审判决查明事实清楚，本院予以确认。本院认为：本案属商品房预售合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，本院对上诉人荣发公司上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据荣发公司的上诉请求和理由，被上诉人黄亚保的答辩意见，本案当事人二审争议以下焦点问题：一、关于本案纠纷是商品房预售合同纠纷，还是所有权确认纠纷。根据本案已查明的事实，因黄亚保向荣发公司购买案涉10号楼2302房时，享受“买房送车位”的优惠，荣发公司才与黄亚保签订《车位抵用券使用说明》向黄亚保赠送价值16万元的车位款抵用券，继而与黄亚保签订《赠送车位使用协议》。本案中，黄亚保是以其与荣发公司之间存在车位买卖合同关系，但荣发公司在与黄亚保签订《赠送车位使用协议》后，并未按约定将案涉车位所有权转移登记至黄亚保名下为由，请求荣发公司履行过户义务，故本案纠纷应属于商品房预售合同纠纷。荣发公司关于本案纠纷是所有权确认纠纷的上诉理由不能成立，本院不予采纳。二、关于案涉《车位抵用券使用说明》是否有效的问题。案涉《车位抵用券使用说明》是黄亚保与荣发公司的真实意思表示，并未违反法律、行政法规的强制性规定，也不存在法律规定的其他应当认定为无效的情形，故是合法有效的合同。至于双方约定在黄亚保选定车位并与荣发公司签订《赠送车位使用协议》后，《车位抵用券使用说明》“失效”的问题。因《赠送车位使用协议》是荣发公司提供的格式合同，故在荣发公司与黄亚保对该条款的理解发生争议的情况下，应当按照通常理解予以解释。在黄亚保选定车位并与荣发公司签订《赠送车位使用协议》后，荣发公司赠送的16万元车位抵用券已抵扣车位款，故按照通常理解，该“失效”应是指不能重复使用即不得再次抵扣车位款，并不是指《车位抵用券使用说明》无效，也不是指《车位抵用券使用说明》因双方约定的终止期限届满而失效。另外，《车位抵用券使用说明》中关于“本车位抵用券自荣盛?华府项目车位正式发售日(车位发售日期请见荣盛华府售楼处张贴的通知。荣发公司将至少提前该日期7日以电话、短信、函件等形式通知业主在商品房买卖合同上所登记的联系方式)起1个月内有效，逾期该抵用券失效”的约定，才是荣发公司与黄亚保对《车位抵用券使用说明》终止期限的约定。因黄亚保已在《车位抵用券使用说明》规定的上述期限内使用该抵用券抵扣车位款并与荣发公司签订《赠送车位使用协议》，故本案中该《车位抵用券使用说明》不存在因合同约定的终止期限届满而失效的问题。一审判决确认案涉《车位抵用券使用说明》合法有效，并无不当，本院予以维持。三、关于荣发公司应否协助黄亚保办理案涉负1层283号车位所有权转移登记的问题。案涉《车位抵用券使用说明》中关于“正式发售的标准尺寸车位价格将不低于16万元/个。……本券按照16万元折抵价款，剩余差价部分需另行补足。因办理车位购买协议所产生的税费，将由业主自行承担”的约定，可以充分证明荣发公司是赠送16万元车位抵用券给黄亚保用于购买车位。在黄亚保选定负1层283号车位并与荣发公司签订《赠送车位使用协议》用16万元抵用券抵扣车位转让款后，黄亚保与荣发公司之间存在车位买卖合同关系。荣发公司关于其只是赠送负1层283号车位的使用权给黄亚保，其与黄亚保之间不存在车位买卖关系的上诉理由明显不能成立，本院不予采纳。因黄亚保已用车位抵用券抵扣其应当支付给荣发公司的车位转让款，即已履行了其应当履行的支付车位转让款给荣发公司的义务，故荣发公司亦应当履行交付车位及协助黄亚保办理案涉车位所有权转移登记手续的义务。涉案车位已初始登记在荣发公司名下，且不存在法律规定的不能过户的情形，故一审判决判令荣发公司协助黄亚保办理案涉负1层283号车位所有权转移手续并无不当，本院予以维持。综上所述，荣发公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，实体处理正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1750元，由湛江开发区荣发房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 陈小红审 判 员 林 竹审 判 员 陈小媚二〇二一年六月二十五日法官助理 杨 旸书 记 员 林菲菲附：相关法律条文及司法解释《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。