广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书(2020)粤0106民初20389号原告：广州市正久涂料有限公司，住广州市从化区江浦街从樟一路396号101-102铺，统一社会信用代码914401847594471906。法定代表人：黄灼佳。委托诉讼代理人：马钊明，该司员工。被告：广州市广越机械设备租赁有限公司，住所地广州市天河区中山大道西路6、8号第23届自编2304A房，统一社会信用代码914401065780376277。法定代表人：刘玉珍。委托诉讼代理人：陈先达、文华贵，分别系广东华之杰律师事务所律师、实习律师。被告：广州市云吉建筑机械租赁有限公司，住所地广州市天河区荷光路137号三楼322之一房，统一社会信用代码914401010746436909。法定代表人：袁清伟。委托诉讼代理人：陆钊强，广东宏普律师事务所律师。原告广州市正久涂料有限公司（以下简称正久公司）诉被告广州市广越机械设备租赁有限公司（以下简称广越公司）、广州市云吉建筑机械租赁有限公司（以下简称云吉公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后公开开庭进行了审理。原告正久公司的委托诉讼代理人马钊明，被告广越公司的委托诉讼代理人陈先达、文华贵，被告云吉公司的委托诉讼代理人陆钊强到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告正久公司提起诉讼请求，请求判令：1.广越公司向正久公司支付欠款本金人民币80000元；2.广越公司支付利息，从2015年6月4日起计算，以80000元为基数按年利率计息，直至完全付清货款；3.广越公司承担本案全部诉讼费用；4.云吉公司承担上述合计三项款项的连带清偿责任。事实和理由：长沙京龙工程机械有限公司广州分公司（以下简称长沙京龙公司广州分公司）已应广越公司要求于2014年12月4日向广越公司发货1台塔机，发货金额48万元，广越公司要求长沙京龙公司广州分公司将发票开具给云吉公司。从长沙京龙公司广州分公司向广越公司发出的《关于尽快支付拖欠货款的提醒函》可知广越公司应于2015年3月28日付清全部货款，截止2018年10月30日尚欠款80000元。长沙京龙公司广州分公司于2018年10月30日把该到期债权转让给正久公司，并于2018年12月14日向广越公司邮寄了《债权转让通知书》《债权转让协议书》和《关于尽快支付拖欠货款的提醒函》。正久公司随后向广越公司、云吉公司催收欠款，但广越公司、云吉公司依然没有清偿欠款。广越公司辩称：不同意原告的诉讼请求，本案超过了诉讼时效。广越公司并未拖欠长沙京龙公司广州分公司的货款，长沙京龙公司广州分公司发货不齐，已做相应的抵消。本案中实际的收货跟支付人是云吉公司，合同虽然是与广越公司签订，但实际履行人是云吉公司，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。杨映武与原告的聊天记录并不代表公司，公司并未授权其处理该件事情，其也不是公司法定代表人。云吉公司辩称：原告的诉讼请求已经超过了诉讼时效，依法应驳回原告的诉讼请求。云吉公司并非原合同的相对方，不是本案适格被告。根据原告在诉状中陈述以及原告提交的相关证据，还有结合广越公司提供的证据买卖合同显示原合同的相对方是广越公司，而不是云吉公司，原告提交的证据微信聊天记录显示向电话号码159××××3798发信息的抬头，也是向广越公司发出，可见涉案的相对方均不是云吉公司，云吉公司未使用电话号码尾号3798向原告发出表意行为，该电话号码表意行为不能代表云吉公司。本院经审理查明认定事实如下：2014年3月27日，长沙京龙公司广州分公司（出卖人）与广越公司（买受人）签订《长沙京龙工程机械有限公司售货合同》（合同编号GJJ-2014-03-27），约定产品为GJJ牌系列产品塔机两台，单价48万元，总价款96万元，合同生效30天后安排发货，产品数量按供方《交货清单》验收。按国家塔式起重机通用标准（GB5144-2006、GB13752-92）验收，货到买受人所在地十日内为提出异议的最后期限。签定合同，需方首付20万/台作为定金，合同生效，余款自首次发货陆个月内平均付清等。落款处供方加盖有长沙京龙公司广州分公司的公章，签约代表和联系方式处有打印的“周山河”“158××××8574”字样；需方加盖有广越公司公章，签约代表和联系方式处有手写的“袁清伟”“159××××3798”字样。2014年12月4日，云吉公司、广越公司联合向长沙京龙公司广州分公司出具《公司名称变更说明》，载明，广越公司与贵公司签订合同，购买两台塔式起重机，合同编号：GJJ20140327，合同金额96万元，截止2014年12月4日已发货1台塔机，型号Q6012。现因业务需要将已发货的这台型号为Q6012塔式起重机转入云吉公司，开具发票时请将购货单位名称开为云吉公司，金额为48万元。由此所产生的一系列责任以及纠纷均由本公司自行负责，与长沙京龙公司广州分公司无关。2018年10月30日，长沙京龙公司广州分公司出具《关于尽快支付拖欠货款的提醒函》，抬头载明为广越公司，内容为：贵公司与我公司在2014年3月27日签订了合同编号为“GJJ-2014-03-27”的《长沙京龙工程机械有限公司售货合同》，根据上述合同约定，贵公司购买我公司Q6012型号塔式起重机2台（高度40米），单价48万元，总价款96万，我公司在合同签订后只接到贵司通知发货一台塔机，我公司在合同签订后即按合同约定向贵司交付了全部货物，全面履行了合同约定的义务，根据合同约定贵司应当在2015年3月28日前付清所有货款，但贵司并未按上述合同约定向我公司付款，截止发函日，贵司尚拖欠货款80000元。请贵司接到此函后，在五个工作日内向我司履行还款义务。附我司收款明细：2014年4月20万，2014年12月5万，2015年4月4万，2015年7月11万。2018年10月30日，长沙京龙公司广州分公司与正久公司签订《债权转让协议书》，载明，长沙京龙公司广州分公司自愿将对广越公司享有的《长沙京龙工程机械有限公司售货合同》的权利转让给正久公司，债权包括但不限于货款本金80000元和延付金（利息），整体转让给正久公司，以抵偿所欠正久公司的油漆款。2018年10月30日，长沙京龙公司广州分公司出具《债权转让通知书》，抬头载明广越公司，内容为：根据我司与正久公司签订的《债权转让协议书》，我司将与贵公司签订的《长沙京龙工程机械有限公司售货合同》的权利转让给正久公司，包括但不限于货款本金80000元和延付金（利息）。请贵司在本通知送达之日的三天内，向正久公司履行上述买卖合同的付款义务。2018年12月14日，长沙京龙工程机械有限公司通过EMS将文件“债权转让通知书20140327、债权转让协议书、催款函8万元”寄送收件人“杨映武/刘玉珍”、单位“广州市广越机械设备租赁有限公司”、地址“广州市天河区中山大道西路6.8号第23层自编2304A房”。中国邮政速递物流股份有限公司广州市分公司出具的查询结果显示，该件已于2018年12月19日妥投，签收人为他人。广越公司称并未收到该份快递。正久公司提交了手机彩信和短信记录，称其于2018年12月20日通过彩信和短信将《债权转让通知书》《关于尽快支付拖欠货款的提醒函》发送给手机号码137××××4102的机主要求偿还80000元欠款，正久公司称该机主为广越公司股东及监事杨映武，杨映武回复称“把发票和结清证明，发过来然后结清”。广越公司确认该证据的真实性、合法性，但认为广越公司并未授权杨映武发表任何意见，该行为对广越公司不产生影响。正久公司提交了短信催款，称其于2019年1月12日通过短信将《债权转让通知书》《关于尽快支付拖欠货款的提醒函》发送给手机号码159××××3798的机主要求偿还80000元欠款，正久公司称该机主为袁清伟。广越公司认为该证据与本案无关。云吉公司对该证据的真实性、合法性、关联性均不予确认，同时认为该号码作出的表意行为不能代表云吉公司。正久公司另提供了梁小丽与用户“云吉袁清伟”（号码159××××3798）的短信记录并申请梁小丽作为证人出庭，短信记录中显示2019年1月2日梁小丽称“塔机发票全开云吉公司了”，“云吉袁清伟”称“你14年开了又不给我，现在都没用了，要不现在开一半发票我都认了，开：肇庆富康起重设备安装有限公司”“差你几万元，开完发票马上转钱给你”“没有呀，我明天查一下财务做账，要是给我了，我会马上转钱给你，要是没给，那你要重新开发票谢谢！”。梁小丽称“地址发我，马上到您的地方”,“云吉袁清伟”称“肇庆市端州区大冲村水基卫生院旁仓库”。梁小丽出庭称其为广州市京龙工程机械有限公司员工，2019年1月与正久公司代理人前往袁清伟办公室追讨货款，袁清伟称可以给8万元但要开具发票。广越公司提交了杨映武与“周山河158××××8574”的微信聊天记录，拟证明长沙京龙公司广州分公司未按合同约定发货，8万元货款已抵消了未发货的货物，不存在未支付货款的行为。该微信聊天记录显示，10月11日，杨映武称“现在京龙公司在起诉我公司，因为塔还有8个标准节没发货，我们差8万元没付京龙公司”“你以前不是说8个标准节抵扣8万元货款吗？现京龙以做债权转让给正久公司，正久公司起诉要这8万元钱”，“周山河158××××8574”称“那就让他们把8个标准节补发给你们嘛”“谁找你要钱找谁发货嘛”。正久公司对该证据的真实性予以确认，关联性不予确认。云吉公司对该证据三性无异议。云吉公司、袁清伟庭后提交《情况说明》称，案涉协议机器价款为48万元，袁清伟个人已支付40万元；收货时曾向周山河提出异议货品不齐，周山河回复后面再发，但一直没发货；另外正久公司称袁清伟要求重新开具发票才支付8万元欠款不是事实，事实情况为正久公司确曾至肇庆市××州××村的地址要求袁清伟签署《债权转让协议》等相关文书，袁清伟拒绝签署。另查明，杨映武为广越公司的股东及监事，袁清伟为云吉公司的股东及法定代表人。本院认为：涉案《长沙京龙工程机械有限公司售货合同》系长沙京龙公司广州分公司与广越公司的真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行。依据广越公司、云吉公司联合出具的《公司名称变更说明》可知，长沙京龙公司广州分公司已向广越公司发货塔机1台，广越公司将该塔机转给云吉公司，且该两公司称“由此所产生的一系列责任以及纠纷均由本公司自行负责”，故可以视为云吉公司自愿加入广越公司的债务。广越公司、云吉公司并未举证证实其已足额支付塔机1台的费用，相反地，广越公司提交的微信聊天记录和云吉公司提交的《情况说明》显示广越公司、云吉公司尚欠长沙京龙公司广州分公司8万元货款。云吉公司辩称货物不齐应予以抵扣，但根据案涉售货合同约定的验收标准，云吉公司、广越公司并未举证证明其在收到塔机后十日内提出了异议，现有证据亦不足以长沙京龙公司广州分公司同意予以抵扣，故本院对此抗辩不予采信。长沙京龙公司广州分公司已与正久公司签订《债权转让协议书》，将案涉8万元及利息的债权转让给正久公司。正久公司提交的证据显示就债权转让事宜已经向广越公司工商注册地址邮寄函件，向广越公司股东及监事杨映武、云吉公司法定代表人袁清伟发送债权债务转让及催款短信和彩信，上述邮寄函件显示已经妥投，短信和彩信收件人与相关号码吻合，云吉公司法定代表人袁清伟亦确认正久公司当面要求其签署《债权转让协议》等相关文书，故该债权转让已经通知到债务人，该债权转让对广越公司、云吉公司发生效力，广越公司、云吉公司应向正久公司偿还上述债务。关于债务的诉讼时效问题。《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第三条规定，民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。云吉公司、广越公司自认2014年12月4日长沙京龙公司广州分公司已发货，根据案涉售货合同对于款项结算时间的约定，余款至迟应在2015年6月3日前付清。长沙京龙公司广州分公司在《关于尽快支付拖欠货款的提醒函》所称“2015年7月11万”未提交证据证实亦未得到广越公司、云吉公司确认，正久公司并未提交证据证明其或长沙京龙公司广州分公司在2015年6月4日至2017年6月3日期间曾向云吉公司、广越公司催要款项，故案涉债权确已超过二年诉讼时效。但现有证据显示，正久公司分别于2018年12月20日、2019年1月12日以彩信和短信方式向杨映武、袁清伟催收款项80000元，于2019年1月2日通过梁小丽以短信方式向袁清伟催收款项，杨映武回复称“把发票和结清证明，发过来然后结清”，袁清伟回复称“差你几万元，开完发票马上转钱给你”。根据上述回复内容来看，首先，两人的意思是款项应当支付，只是单方提出存在其他前提条件；其次，杨映武不仅为广越公司的股东和监事，且从广越公司提交的微信聊天记录来看其亦参与了案涉售货合同的履行，袁清伟为云吉公司的法定代表人，故两人可分别代表广越公司、云吉公司就案涉债务作出意思表示。尽管广越公司、云吉公司单方提出存在付款条件，但仍能表明其放弃了自己的时效抗辩权，同意履行债务，足以导致双方对债权债务重新确认的法律后果。综上，正久公司于2020年6月30日就80000元欠款提起诉讼并未超过诉讼时效。关于欠款的利息，鉴于广越公司、云吉公司对此没有同意履行的意思表示，故已过诉讼时效，本院对此不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四条、第六条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告广州市广越机械设备租赁有限公司、广州市云吉建筑机械租赁有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州市正久涂料有限公司支付款项80000元；二、驳回原告广州市正久涂料有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2324元，由原告广州市正久涂料有限公司负担524元，被告广州市广越机械设备租赁有限公司、广州市云吉建筑机械租赁有限公司负担1800元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  胡文远人民陪审员  袁 芳人民陪审员  伍建红二〇二一年六月二十五日书 记 员  廖铭萍