北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0108民初40783号原告：李国进，男，1982年3月16日出生，汉族，住天津市北辰区，公民身份号码：×××。委托诉讼代理人：胡玉瑶，北京市信凯律师事务所律师。委托诉讼代理人：边卫东，北京市信凯律师事务所律师。被告：罗元珍，女，1977年2月28日出生，汉族，住北京市海淀区，公民身份号码：×××。委托诉讼代理人：陶利斌，北京慕公律师事务所律师。原告李国进与被告罗元珍股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李国进及其委托诉讼代理人胡玉瑶、边卫东到庭参加诉讼，被告罗元珍之委托诉讼代理人陶利斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李国进向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告、被告于2020年6月16日签订的《股权转让协议》；2、判令被告承担违约责任，赔偿原告损失，返还股权转让款340000元；3、由被告承担本案诉讼费用。事实与理由：北京一八管家科技有限公司（以下简称一八管家公司）于2019年5月14日登记成立，注册资本100万元，罗元珍系法定代表人，目前占股51%。李国进与罗元珍配偶顾吉彬经同行介绍认识。顾吉彬系被告代理人，代为处理一八管家公司经营相关事宜，其多次力邀原告投资一八管家公司，原告有所犹豫。顾吉彬利用其行业经验和股东等从业背景，同时在私下及公开场合宣扬其良好经营前景。2020年6月，顾吉彬明确告知原告，公司亏损共计39万余元，除此之外，再无其他债务及应付款项。原告要求查看公司财务报表，顾吉彬向其提供北京创企服企业管理有限公司出具的财务汇总表，显示截至2020年6月，一八管家公司亏损396809.22元；除2020年2月受疫情影响停业外，每月均有较为稳定的收入。基于上述情况，原告误以为该公司虽存在亏损，如规范经营、优化管理，尚具有投资可能性。2020年6月16日，顾吉彬代理被告与原告签订《股权转让协议》进行磋商，被告将原持股的34%股权转让给原告，原告同意受让股权并签字后，顾吉彬将协议带回家给被告签署，被告本人从未露面。2020年6月19日，原告应顾吉彬要求将股权转让款34万元转入一八管家公司账户并办理工商变更登记。原告成为该公司股东并任职总经理后，发现公司经营状况存在严重问题，包括：1、公司实际债务繁重，共计839650.12元，经营难以为继，顾吉彬故意隐瞒一八管家公司真实债务，陈述虚假经营情况，出具不实财务汇总表，致使原告陷入公司亏损较少，入股后有望扭亏为盈的错误认识，实际该公司五月即拖欠员工工资221533.61元，原告实际出资后，被告即以个人名义将上述款项借用用于发放欠薪，另有绿植种苗、药物、工具费用、办公费、交通费等多项支出。2020年7月中旬，原告应被告要求进行税务变更时，得知截至2020年6月底，该公司负债839650.12元，原告入资一个月后，公司资金链断裂，已于2020年7月底停止经营，员工工资持续拖欠。2、公司内部管理混乱，原告投资时已存在重大经营风险。顾吉彬故意隐瞒公司经营管理状况，公司没有合理盈利模式，定价过低，入不敷出，员工私自收取工程款，财务管理混乱；缺乏规章制度，员工散漫，公司无法创造持续盈收，存在重大经营风险，员工工资主要靠新老股东出资维系，原告出资后立刻用于发放2020年5月员工欠薪，公司实际资产所剩无几，目前已停止经营。根据《股权转让协议》约定，甲方承诺，公司依法成立并有效存续，不存在被股东、债权人、有权机关或其他利害关系方终止、解散、清算、停业等严重影响公司正常经营的不利情形，否则甲方应承担由此引起的一切经济和法律纠纷。因此被告存在重大违约情形，导致无法达到原告受让股权正常经营一八管理公司的合同目的。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2020年6月16日，罗元珍（甲方，转让方）与李国进（乙方，受让方）、北京一八园丁企业管理中心（有限合伙）（以下简称一八中心）签订《股权转让协议》，主要内容为：第一条、股权转让：1、甲方将占有的公司34%的股权转让给乙方，股权转让后，乙方占有公司34%的股权，乙方承诺在2020年6月30日前将34万元注资入公司账户，此款项为乙方作为股东的实缴货币出资。2、甲方将占有的公司5%的股权转让给丙方，股权转让后，丙方占有公司15%的股权，丙方承诺在2020年6月30日前将15万元注资入公司账户，此款项为丙方作为股东的实缴货币出资。……第三条、特别约定：1、甲方的全部认缴出资额应于2021年12月1日前缴清。2、甲方保证对其持有的股权拥有完全处分权，保证股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，亦未被有权机关施以查封、冻结、限制转让等强制措施，否则，甲方应承担由此引起的一切经济和法律责任。3、甲方承诺，公司依法成立并有效存续，不存在被股东、债权人、有权机关或其他利害关系方终止、解散、清算、停业等严重影响公司正常经营的不利情形，否则甲方应承担由此引起的一切经济和法律责任。4、在本协议签订之日起，为实现扭亏为盈，规避风险，甲乙丙三方同意：委托乙方并以乙方名义开设关于公司业务资金托管的银行账户，公司的业务收付款款项均向此账户支付。此外，公司的任何费用划转须经乙方签字同意后方可支付。资金划转手续应经过甲方书面委托的一位代理人，乙方和财务的三方人员书面签字后才能生效。5、甲乙丙三方同意：公司公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章等公章由乙方管理，合同签订之日甲方向乙方移交。6、甲乙丙三方同意：乙方委派一名财务负责人、一名管理顾问。为保护公司所有股东权益，如因甲方债权债务问题，导致公司股权或公司银行账户有可能出现被查封、冻结、清算或遭第三人追索等以上任何一种情况时，甲方同意无条件退出公司，甲方所持公司股权全部转让给乙方。乙方应按照甲方已实缴注册资本金额返还甲方，并补齐甲方认缴且未实缴的注册资本金，同时受让甲方所持的公司股份。……第四条、违约责任：若任何一方违反本协议的约定，该方须承担相应责任并赔偿由此造成的实际损失。该协议还约定了各方的其他权利义务。2020年6月16日，北京一八管家科技有限公司（以下简称一八管家公司）召开2020年第二次股东会会议，该会议应到股东2人，实到2人，并作出决议：1、各股东同意新增李国进作为公司股东，罗元珍转让34%的股权给李国进；2、罗元珍转让5%的股权给一八中心；3、委派李国进担任公司总经理，于丽拉担任公司监事；4、2020年6月16日前的公司所有债权债务由罗元珍承担。5、此次股权转让变更完毕后，公司的股权结构如下：罗元珍（认缴出资额51万元，股权比例51%）、李国进（认缴出资额34万元，股权比例34%）、一八中心（认缴出资额15万元、股权比例15%）；6、修改公司章程。李国进提交其与一八管家公司员工张康的微信聊天记录，主张其在签订《股权转让协议》之前要求查阅一八管家公司的全部财务报表。聊天记录显示：2020年6月13日，李国进称“五月份报表发我看下”，张康称“好的李总，稍等”，李国进称“所有月份做出来后，做一个汇总表，所有汇总，搞完后，做一个六月份应付未付款项的汇总”，张康称“好的李总”。罗元珍认可在签约前确实向李国进提供过财务报表。李国进提交汇总表、收入汇总、支出汇总等表格，主张系一八管家公司提供的2019年10月至2020年6月的个月的该公司收入与支出报表和财务汇总表，罗元珍对此不持异议。2020年6月19日，李国进向一八管家公司转账付款34万元，摘要为“实缴注册资本金”。李国进主张系支付《股权转让协议》约定的转让款，罗元珍对此不持异议。李国进提交工资表若干、《法人借款合同》若干，主张其将股权转让款打入一八管家公司后该资金就被顾吉彬、罗元珍以借款形式借出22万余元用于发放工人工资和业务返点，导致一八管家公司没有资金维系经营。李国进提交资产负债表和利润表，主张一八管家公司在2020年6月30日的未分配利润为-839650.12元，已经资不抵债。罗元珍称当时李国进已经进入一八管家公司进行经营，因为李国进经营管理存在不妥，造成一八管家公司增加债务，包括员工起诉公司的劳动赔偿等等。李国进提交其与顾吉彬之间的微信聊天记录，显示：2020年7月11日，顾吉彬称“我是融资，发展两步走，别老变，这样影响士气”，李国进称“借款还款，完成认缴，面临重大经营风险，共同增资这些都是股东义务。老高私自收取客户的钱再不还回公司，要给他们发公函了。这个行为不光影响所有人士气，还耽误了工人”；7月21日，顾吉彬称“有限合伙股东都是刚刚股份改革完，你的100万进来，重新让老姚来领兄弟们干，鼓鼓劲就起来了”，李国进称“我进来之后才知道，6月16号之前原来亏损67万，谁想接手，谁还我34万，想要扭亏为盈，只能通过市场和客户，这个才是正道”，顾吉彬称“慢慢找接手的，现在先保证不垮”，李国进称“销售，完成销售，才能把窟窿堵上，老高私自收取的五万，赶紧要回来，工人安排一部分，老高7月9号收的钱，今天22号了”；7月24日，顾吉彬称“这边催签单子也要给营销的信心，老高还要盖章”，李国进称“签合同我去找客户签，当面盖章，高尚忠私收款不给公司怎么没说拖呢”，顾吉彬称“这样谁还为公司干呀，都啥时候了呀，兄弟，我找龙哥抵4-50万红酒给你，把股份拿回来吧！这样下去公司毁了，我这两天也想快速找钱解决问题，但真没有这么快”，李国进称“工人问题很多：招聘，薪酬、排班、通勤”。8月5日，顾吉彬称“李国进，我现在拼命融资希望大家损失都降到最低，工人闹起来了，我要疯了，我知道你家，但不能带去呀，你也是兄弟”；8月11日，顾吉彬称“公司黄了，办公室你的家具过来搬走，洪涛他们的全部搬走了，办公室明天松山收回了”，李国进称“知道了”；8月12日，顾吉彬称“合同你全部拿走了吗李国进”。李国进提交《验资报告》及《审计报告》各一份，《验资报告》显示：2020年9月11日，北京永恩力合会计师事务所受一八管家公司委托对一八管家公司截至2020年8月18日的注册资本实收情况进行验资。《审计报告》显示：2020年9月11日，北京永恩力合会计师事务所受一八管家公司委托，审计一八管家公司财务报表，包括2019年6月1日-2020年6月30日的资产负债表、利润表、现金流量表和相关财务报表批注，资产负债表中显示至2020年6月30日时一八管家公司未分配利润为-839650.12元。罗元珍对于上述报告的真实性均不予认可，称其没有参与上述委托行为，李国进掌握一八管家公司的公章，系李国进自行委托所作。另查，一八管家公司系成立于2019年5月14日的有限责任公司，现注册资本为100万元。该公司工商备案材料显示：2020年6月17日，罗元珍（转让方）与李国进（受让方）签订《转让协议》一份，约定罗元珍同意将一八管家公司股权34万元转让给李国进，李国进同意受让。同日，一八管家公司召开股东会会议并作出决议：同意增加新股东李国进；同意原股东龙忠华、王建华退出股东会；同意股东王建华将持有的出资10万元转让给罗元珍，同意股东龙忠华将其持有的出资5万元转让给罗元珍，同意股东罗元珍将其持有的出资34万元转让给李国进，同意股东罗元珍将其持有的出资5万元转让给一八中心。同日，一八管家公司召开股东会会议并作出决议：同意由一八中心、李国进、罗元珍组成新的股东会、同意选举于丽拉为监事，同意修改公司章程。同日，一八管家公司作出执行董事决定，同意解聘王建华的经理职务，同意聘任李国进为经理，2020年6月19日，一八管家公司股东由罗元珍、一八中心、龙忠华、王建华变更为罗元珍（出资额51万元，持股比例51%）、一八中心（出资额15万元，持股比例15%）、李国进（出资额34万元、持股比例34%）。庭审中，李国进称其在2020年6月19日开始持有一八管家公司公章，但一直是由顾吉彬经营管理一八管家公司，需要用章时会随时通知李国进。罗元珍称案涉股权转让后，一八管家公司主要是由李国进进行经营管理，但顾吉彬也参与经营管理。李国进称其系依照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第（四）项主张解除案涉《股权转让协议》，认为罗元珍存在违反上述协议第三条第三款的行为，致使一八管家公司无法正常经营，故请求确认《股权转让协议》在本案诉讼请求送达罗元珍之日即2021年3月17日解除。经本院询问，李国进称罗元珍存在违约行为具体表现为：第一，一八管家公司在2020年8月11日停业，该停业系罗元珍引起；第二，截至2020年6月底，一八管家公司负债83万余元，已经资不抵债，没有继续经营的资金，有数名客户投诉要求退费并有多起劳动仲裁案件，营销人员私收一八管家公司款项，公司高管提出离职等情况，存在严重影响一八管家公司正常经营的情形。罗元珍称认可一八管家公司在2020年8月11日停业，但停业原因系李国进拿走公司公章导致，但不认可李国进所述有严重影响一八管家公司经营的情形。以上事实，有《股权转让协议》、微信聊天记录、招商银行转账汇款业务回单、报表、《验资报告》《审计报告》等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，《股权转让协议》系罗元珍与李国进的真实意思表示，未违反国家法律、行政法规的效力性强制性规定，应属有效，对各方当事人有拘束力。本案争议焦点系罗元珍是否存在违约行为导致《股权转让协议》目的不能实现，对此本院论述如下：第一，关于案涉《股权转让协议》的合同目的，从案涉《股份转让协议》的名称及内容约定来看，李国进意欲通过购买股权的方式，获得罗元珍持有的一八管家公司的股权，进而以股东的身份参与一八管家公司的经营管理。需要指出的是，李国进持有一八管家公司34%的股权后，已实际以股东身份对一八管家公司进行经营管理，实际控制该公司公章并担任公司经理职务。第二，关于《股权转让协议》签订时，罗元珍是否隐瞒了严重影响一八管家公司正常经营的相关情形的问题，本院认为，根据李国进提交的案涉协议签订前一八管家公司相关人员向其交付的明细和报表，上述报表仅为月度支出、收入汇总及明细，不能证明一八管家公司整体利润以及负债情况，李国进提交的证据亦不能显示罗元珍在上述协议签订时向其承诺一八管家公司的亏损仅为39万余元，且在双方没有明确约定的情况下，一八管家公司亏损金额多少并不必然构成《股权转让协议》第三条第三款约定的“被股东、债权人、有权机关或其他利害关系方终止、解散、清算、停业等严重影响公司正常经营的不利情形”的事实。因此，对于李国进认为罗元珍存在违反案涉协议第三条第三款行为的主张，本院不予确认。第三，案涉《股权转让协议》签订后，李国进实际持有一八管家公司34%的股权，成为该公司的股东、经理，实际控制公司公章，参与公司经营管理。案涉协议签订前，一八管家公司并未停业。李国进所主张的一八管家公司在2020年8月11日停业以及该公司出现资不抵债、高管辞职或拖欠员工工资的情形即使存在，亦属于公司经营管理中的相关问题，不能证明罗元珍存在违反《股权转让协议》第三条第三款约定的行为且该行为导致合同目的无法实现。第四，根据《股权转让协议》的约定，违约方应当赔偿对方实际损失。因此，需要特别说明的是，即使罗元珍存在违约行为，李国进亦需举证证明其因此行为所受到的实际损失，而非直接要求罗元珍返还股权转让款34万元。李国进已经实际获得一八管家公司股权，故其在本案中直接以违约责任为由要求返还股权转让款34万元，没有事实和法律依据。李国进在受让股权后已经以股东身份对公司实施了经营管理行为，其提交的证据不能证明因罗元珍存在违约行为导致《股权转让协议》合同目的不能实现，其主张解除《股权转让协议》并由罗元珍返还股权转让款的诉讼请求，本院依法不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告李国进的全部诉讼请求。案件受理费6400元，原告李国进已预交，由其自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长 郭 齐人民陪审员 花 利人民陪审员 庞奎玉二〇二一年六月十七日书 记 员 金子文