浙江省宁波市中级人民法院民事判决书（2021）浙02民终1860号        上诉人（原审被告）：宁波市昌程环保科技有限公司。住所地：宁波市奉化区。                法定代表人：钱玉娣，该公司执行董事。                委托诉讼代理人：鲍炜炜，浙江金道（宁波）律师事务所律师。                被上诉人（原审原告）：罗小明，女，1967年12月4日出生，汉族，住宁波市江北区。                委托诉讼代理人：方辉，上海海华永泰（宁波）律师事务所律师。                上诉人宁波市昌程环保科技有限公司（以下简称宁波昌程公司）因与被上诉人罗小明股东知情权纠纷一案，不服宁波市奉化区人民法院（2021）浙0213民初814号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月20日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员孔华独任审理，经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。                宁波昌程公司上诉请求：撤销一审判决并依法改判或发回重审。事实与理由：一审判决事实认定不清。宁波昌程公司成立于2019年6月份，后期几个月搭建基地平台等公司初期的准备工作，直至2020年初，全国爆发大规模的新冠肺炎疫情，致使宁波昌程公司在2020年下半年才正常运转。这期间，罗小明已经提出要求退股。因宁波昌程公司周转困难未能及时将股权转让款给予罗小明，该事件被搁置。而后宁波昌程公司实际控制人在2020年底因个人事件被台州公安刑拘，后查明并无罪释放。这期间一直持续到3月中旬。期间，罗小明发送了涉案的通知函等要求查账。罗小明明知宁波昌程公司实际控制人在拘留阶段，不可能给予回应的时候要求查账，其要求查账的意图是值得深究的。并且，罗小明在宁波昌程公司实际控制人在刑拘的阶段频繁找宁波昌程公司重要合作伙伴表明自己愿意接收宁波昌程公司的生意。事实上，宁波昌程公司存在相应的商业秘密是可以体现在公司账目上的（如宁波昌程公司使用的药剂配方可通过发票得到购买公司相关信息等）。罗小明并未在宁波昌程公司担任任何职务，宁波昌程公司的股东身份仅仅是获取收益的一种手段，其本身并不参与经营管理。经调查，宁波昌程公司发现罗小明之子在宁波昌程公司任职期间存在将公司重要文件带回家等违反公司规章制度的行为。以上行为均可能导致宁波昌程公司商业秘密泄露，从而损害宁波昌程公司合法利益。根据公司法第三十三条规定，公司有合理根据认为申请有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。                罗小明辩称：宁波昌程公司认为罗小明要求查阅相关资料具有不正当目的，根据公司法司法解释（四）第八条规定，公司应当举证证明存在列举情形之一的，才能被认定为具有不正当目的。本案中，宁波昌程公司无相关证据证明罗小明具有不正当目的，故请求驳回上诉，维持原判。                罗小明向一审法院起诉请求：1．判令宁波昌程公司提供自2019年6月4日起至实际履行之日止的章程（含章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供罗小明查阅、复制；2．判令宁波昌程公司提供自2019年6月4日起至实际履行之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供罗小明及其委托的专业会计人员查阅；3．案件诉讼费用由宁波昌程公司负担。                一审法院认定事实：宁波昌程公司于2019年6月4日登记成立，注册资本为100万元人民币，登记的股东有罗小明、钱玉娣、傅和平、陈瑛。2021年1月9日，罗小明和另一名公司股东傅和平联合向宁波昌程公司的法定代表人钱玉娣发送了1份《通知函》，要求宁波昌程公司在收函后十五个工作日内提供自公司成立之日起的章程（含章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其查阅。现宁波昌程公司至今仍未提供相关资料供罗小明查阅、复制。                一审法院认为，因双方对查阅的内容没有异议，故案件的争议焦点为罗小明要求查阅相关资料是否具有正当性。现宁波昌程公司主张罗小明具有不正当目的，即应当对此提供证据予以证明。虽然宁波昌程公司提供了2020年6月7日的《股东会议决议》，但罗小明至今仍是公司的登记股东，故该证据不足以证明罗小明已经丧失了股东身份及其要求查阅相关资料具有不正当的目的。综上，宁波昌程公司拒绝提供查阅、复制的理由缺乏事实依据，该院不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，判决：一、宁波昌程公司于判决生效之日起三日内提供自2019年6月4日起直至实际履行之日止的公司章程（含章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供罗小明查阅、复制；二、宁波昌程公司于判决生效之日起三日内提供自2019年6月4日起直至实际履行之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供罗小明查阅（查阅过程中，在罗小明在场的情况下，可以由会计师辅助进行）。上述材料由罗小明在宁波昌程公司的经营地点正常营业时间查阅，查阅时间不得超过十五个工作日。案件受理费80元，减半收取40元，由宁波昌程公司负担。                二审中，宁波昌程公司向本院提交了宁波昌程公司财务与罗小明之子施泽一以及案外人裘彦的微信聊天记录，拟证明罗小明之子将公司重要文件带回家，至今未归还，该份重要文件是宁波昌程公司与其他合作伙伴结算款项的唯一凭证。罗小明质证认为，对于宁波昌程公司财务与罗小明之子施泽一的微信聊天记录的真实性、合法性无异议，但关联性有异议，该份证据不能证明罗小明申请查账具有不正当目的，施泽一任宁波昌程公司总经理助理一职，全权负责公司经营，相应的公司材料在其手中，是其履行职务的必要条件，没有侵犯任何人的权益；对于宁波昌程公司财务与案外人裘彦的微信聊天记录三性均有异议，宁波昌程公司提供的系复印件，真实性无法核实。本院经审查，对于宁波昌程公司财务与罗小明之子施泽一的微信聊天记录，罗小明对其真实性、合法性无异议，故本院对其真实性予以认定；对于宁波昌程公司财务与案外人裘彦的微信聊天记录，能够与施泽一的微信聊天记录相印证，故本院对其真实性予以认定。罗小明向本院提交了任命书一份，拟证明2019年12月25日宁波昌程公司任命施泽一为公司总经理助理，全权负责公司运行。宁波昌程公司经质证认为，对于施泽一任职总经理助理无异议，但其职责系协助宁波昌程公司实际控制人办理日常事务，主要包括采购工地所需的挖机油、工人衣物、饭菜等，不涉及公司业务经营、与重要合作伙伴沟通、签订业务合同等事项；即使其是总经理助理，也不应拿走公司的票据。本院经审查对该证据的真实性予以认定。                本院对一审法院认定的事实予以确认。                本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明；当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案的争议焦点在于：罗小明要求查阅宁波昌程公司相关资料是否具有不正当目的、可能损害公司合法利益。对此，宁波昌程公司负有举证责任。宁波昌程公司提交的微信聊天记录仅证明罗小明之子施泽一曾将公司票据带回家，尚不足以证明罗小明查阅宁波昌程公司相关资料具有不正当目的。宁波昌程公司称，通过查阅公司相关资料，罗小明可获悉宁波昌程公司重要合作伙伴；通过查阅票据，可获悉药剂配方等信息，将造成商业秘密泄露。对此，本院认为，商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息，具有秘密性、价值性、保密性的特征。仅通过查阅公司会计账簿等相关资料即可获取的信息，难以认定构成商业秘密，且宁波昌程公司也未举证证明罗小明具有不正当目的，故本院对此意见不予采信。                综上所述，宁波昌程公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：                驳回上诉，维持原判。                二审案件受理费80元，由上诉人宁波市昌程环保科技有限公司负担。                本判决为终审判决。                    审判员孔华    二○二一年六月八日            法官助理戚丽萱            书记员夏晶晶