江苏省扬州市邗江区人民法院民 事 判 决 书（2021）苏1003民初1798号原告：佛山市琪秀塑料制品有限公司，住所地广东省佛山市顺德区大良大门沙头大岗头工业区8号。法定代表人：王洪松，总经理。委托诉讼代理人：汤卓岚，广州国晖（佛山）律师事务所律师。被告：宿州品享农副产品科技有限公司，住所地安徽省宿州市宿马园区宿州大道科创大厦310-A-002。法定代表人：徐云，董事长。被告：扬州方广食品有限公司，住所地江苏省扬州市邗江区荷叶西路18号。法定代表人：郑勇锋，执行董事。被告：扬州乐活农业科技有限公司，住所地江苏省扬州市邗江区荷叶西路18号。法定代表人：郑勇清，董事长。以上三被告共同委托诉讼代理人：朱安山，江苏长威律师事务所律师。以上三被告共同委托诉讼代理人：姜亚云，江苏长威律师事务所律师。原告佛山市琪秀塑料制品有限公司（以下简称琪秀公司）与被告宿州品享农副产品科技有限公司（以下简称品享公司）、扬州方广食品有限公司（以下简称方广公司）、扬州乐活农业科技有限公司（以下简称乐活公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年3月2日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人汤卓岚，被告品享公司、方广公司、乐活公司的共同委托诉讼代理人朱安山、姜亚云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告琪秀公司向本院提出诉讼请求：判令三被告连带支付原告货款680061.71元及利息（利息分别以562128.91元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2020年7月28日起计至实际清偿偿之日止；以117932.8元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2020年8月25日起计至实际清偿之日止）。事实和理由：原告与品享公司、方广公司长期存在生意往来，原告为品享公司、方广公司提供企鹅罐、企鹅盖、感应垫片等货物。两被告以品享公司名义向原告下单，原告接受订单后积极履行供货义务，并将货物运输至两被告指定的方广公司工商注册地址，并由方广公司的仓管人员签收，但两被告在收货后并未及时足额支付原告货款。且根据两被告的要求，截至2020年7月29日，原告已为品享公司开具合计562128.91元的增值税专用发票，但两被告在收到发票后仍未及时支付原告货款。后原告分别于2020年7月27日、2020年8月25日以两被告指定的对账单版本向两被告发送对账单。根据该两份对账单显示，截至2020年8月20日两被告尚欠原告货款合计680061.71元未支付。双方对账后，原告多次向两被告催要货款，两被告拒不付款。另品享公司属于一人有限责任公司，乐活公司作为品享公司的唯一法人股东，根据《公司法》第六十三条规定，乐活公司不能证明其财产独立于品享公司公司的，应当对品享公司的债务承担连带责任。综上，为维护原告的合法权益，特向贵院起诉，望判如所请。被告方广公司辩称，1.原告提供的对账单，系单方出具，其公司未确认，无法认定欠款数额。原告提供的送货单中企鹅罐、企鹅盖、感应垫片的合计金额为316260.6元，原告提供的10张发票总金额为562128.91元，均与原告主张的680061.71元不符。排除质量问题不谈，其也仅欠发票所载的数额512628.9元。2.根据其公司《供应商管理办法》的规定“以扣款货值的5%-30%为范围，根据异常的严重情形及异常评审单最终意见进行扣款让步接收”，原告供应的产品存在质量问题，其有权分别予以扣款后接收、退货或报废处理。原告曾因提供的产品质量问题，被其扣款。经抽检发现，原告提供的20200520批次产品不良率较高，故其公司有权按30%扣款处理，即扣款金额为10万*0.96元/只*0.3=28800元。3.根据其公司《塑料罐作业指导书》规定，A类不合格产品将退货报废处理。而被告处原告供应的部分企鹅罐、企鹅头存在裂缝、明显划痕、气泡、罐体厚度不均匀等问题，属于A类不合格。据不完全统计，被告处现有的问题企鹅罐共5792只、企鹅头489只，其有权予以退货或报废处理。上述产品价款6008.52元，应扣减。4.其公司向原告定制的产品中包括企鹅罐、企鹅盖、垫片，三者应一一对应，配套使用。现因企鹅罐存在大批量的质量问题，无法使用，客观造成了部分企鹅盖、垫片的闲置，加上双方因产品质量问题终止了合作关系，其公司处库存积压的企鹅盖合计161438只（货款金额145294.2元）、垫片30225只（货款金额1511.25元）、罐子5905只（货款金额5669.76元）也应退回原告自行处理。5.要求扣除模具费92000元。6.其公司未违约，不应当支付利息。7.同意与品享公司承担连带责任。被告品享公司辩称，同意与方广公司承担连带责任。被告乐活公司辩称，品享公司虽为其公司的全资子公司，但品享公司与乐活公司不存在人格混同的情形，乐活公司不应与品享公司承担承担连带责任。本院经审理认定事实如下：2018年7月，原告（乙方）与方广公司（甲方）签订《定制购销合同》一份，2019年4月，原告（乙方）与品享受公司（甲方）签订《定制购销合同》一份。合同均约定：付款方式：票到后30天内付款（供16%的增值税专用发票，每月15、30号付款），每月23-25日对账（上月截止至本月22日），账单对好后5日内提供增值税专用发票；交货地点为扬州市甲方仓库，交货时现场验收，送货单上甲方仓库人员签字视为甲方认同货物数量正确；甲方现场验收，如对产品质量有异议，甲方当场提出或交货后七日内书面通知乙方，乙方负责处理；送货单一式三联，务必随货跟来产品检测报告及我司订货单，每次传的订单必须盖章签字回传；合同生效后，甲方中途提出更改订购中数量，如未给乙方造成实际损失之前，甲方可以要求更改订单，乙方以更改后订单为准；产品的实际交付数量与签约数量（或订单数量）允许有范围误差：满足±10%以内，发货前需通知甲方发送的品种及数量，确认后再发送。合同附件显示：92g企鹅罐，材质PP，单价0.96，起定量10万；92g企鹅盖，材质PP，单价0.9，起定量10万。原告与方广公司签订的《定制购销合同》约定，合同有效期为2018年7月1日至2019年6月30日，合同到期后若双方无异议自动顺延一年，以次类推，长期有效。原告与品享受公司签订《定制购销合同》约定，合同有效期为2019年4月15日至2019年12月31日，合同到期后若双方无异议自动顺延一年，以次类推，长期有效。2018年7月10日，原告（甲方）与方广公司（乙方）签订《质量保证协议》一份，约定：甲方提供的产品如出现质量问题，应当承担由此引起被行政主管部门抽检的产品和费用以及造成的一切损失；产品在运输途中的破损、污染和乙方在销售过程中发现的非人为的破损，无生产日期、无使用期限等异常情况，甲方应无条件承担因此造成的一切损失包括但不限于退货费用、顾客投诉的赔偿费用、交通费用及手续费用等。2017年11月1日，原告与方广公司签订《塑料罐作业指导书》一份，约定：罐体外观要求罐体成型完整饱满无缺口、无裂缝、表面无明显划伤、无毛刺、无汽泡、无砂眼，罐子内外壁光滑，厚度基本均匀一致；罐口端面平整，削面高度一致；罐体主要部位无明显黑点杂质，无锈迹、油污等处来附着物，罐内清洁无杂质；罐盖外观要求成型饱满，结构完整表面光滑，无明显收缩、气泡、毛边、缺损；罐盖主要部位无明显黑点杂质，无锈迹、油污等外来附着物；不合格分级均为A；A类不合格品处理方式：退货报废处理；B类不合格品处理方式：视异常情况定，一般异常可作扣款，挑选使用，难作挑选的作退货处理；C类不合格处理方式：可作挑选择使用，扣款允收。方广公司提供2020年8月4日发行的《供应商管理办法》，其中“扣款让步接收”中载明：以扣款货值的5%-30%为范围，根据异常的严重情形及异常评审单最终意见进行扣款让步接收。该管理办法无原告盖章。原告提供送货日期为2020年3月20日的往来对账单一份，载明应付货款金额为230911.82元，品享公司于2020年5月12日向原告转账230911.82元。原告提供送货日期为2020年3月2日、3月8日的往来对账单一份，载明应付货款金额为234458.64元，品享公司于2020年4月21日向原告转账234458.64元。上述两份对账单均无被告公司盖章。2020年6月19日，方广公司向原告发出《通知函》一份，载明：双方合作以来一直都比较愉快，但订单编号PXKJCD200400012的供货中，来货企鹅罐外表有瑕疵、气泡、划痕、凹陷，通过双方沟通协商，针对此批57456只企鹅罐扣款15%让步接收。扣款金额为57456*0.96*15%=8274元，请贵司对我司包装问题予以重视并解决。方广公司提供往来对账单一份，显示：订单编号PXKJCD200400012，送92g企鹅罐57456个，金额55157.76元，扣款8273.6元。2020年6月19日，方广公司向原告发出《通知函》一份，载明：双方合作以来一直都比较愉快，但在订单编号PXKJCD191200009的供货中，存在色差、气泡、黑色油污等问题，导致我司供货至良品的货物被退回。现针对退货产生的一系列损失对贵司进行追偿，具体金额明细如下：生产返工费用960元；运输费用1123.83元（351箱寄出回），915.9元（272箱寄出）；因破碎报废79箱费用7110元。综上所述，费用为10109.73元。品享公司发给原告2020年5月6日的采购订单（订单号：PXKJCD200500002）、2020年5月14日的采购订单（订单号：PXKJCD200500009）、2020年8月12日的采购订单（订单号：PXKJCD20080009），均载明：我司以与贵司确认之价格向贵司订购以下产品：92g企鹅罐，10万只，单价0.96元，总金额96000元；92g感应垫片，10万只，单价0.05元，总金额5万元；92g企鹅盖，10万只，单价0.9元，总金额9万元，合计金额191000元。原告提供送货日期为2020年5月14至2020年6月17日的往来对账单一份，载明：2020年5月14日送92g企鹅罐57456个，送货订单号PXKJCD200400012，单价0.96，金额55157.76元；2020年5月14日，送货订单号PXKJCD200400012，92g企鹅罐扣款8273.6元；2020年5月14日送92g企鹅盖100170个，送货订单号PXKJCD200400012，单价0.9，金额90153元；2020年5月14日送感应垫片124700个，送货订单号PXKJCD200400012，单价0.05，金额6235元；2020年5月14日送感应垫片10万个，送货订单号PXKJCD200400002，单价0.05，金额5000元；2020年6月3日送92g企鹅罐42588个，送货订单号PXKJCD200400012，单价0.96，金额40884.48元；2020年6月3日送92g企鹅罐64512个，送货订单号PXKJCD200500009，单价0.96，金额61931.52元；2020年6月3日送酸奶企鹅罐盖100170个，送货订单号PXKJCD200500009，单价0.9，金额90153元；2020年6月17日送感应垫片75600个，送货订单号PXKJCD200500009，单价0.05，金额3780元；2020年6月17日送感应垫片84000个，送货订单号PXKJCD200400005，单价0.05，金额4200元；2020年6月17日送92g企鹅罐40280个，送货订单号PXKJCD200500002，单价0.9，金额36252元；良品扣款10109.73元，合计375363.43元。截止2020年6月17日应付货款金额375363.43元。原告提供送货日期为2020年6月30日的送货单一份，载明：92g企鹅罐35532套，备注为PXKJCD200500009；92g企鹅罐35028个，备注为PXKJCD200500002；92g企鹅盖59890个，备注为PXKJCD200500002；感应垫片25200个，备注为PXKJCD200500009；92g企鹅罐14112个，备注为补货；92g企鹅盖530个，备注为补货。该送货单加盖原告公司印章，收货单位由张皓签字。原告提供送货日期为2020年7月7日的送货单一份，载明：92g企鹅罐66528个，备注为PXKJCD200500002。该送货单加盖原告公司印章，收货单位由杜国耀签字。2020年7月27日，原告工作人员莫小姐通过微信向被告方广公司的工作人员余卢爱发送对账单一份，余卢爱回复：总金额还是不对，最后两个小数你再算下。原告工作人员称：之前的是375363.46，这个月的是186765.48。余卢爱回复：你开的375363.43。莫小姐称：按发票的金额，马上改过来，合计562128.91，同时向余卢爱发送对账单一份，载明：2020年6月30日送感应垫片25200个，送货订单号PXKJCD200500009，单价0.05元，金额1260元；2020年6月30日送92g企鹅罐35532个，送货订单号PXKJCD200500009，单价0.96元，金额34110.72元；2020年6月30日送92g企鹅盖59890个，送货订单号PXKJCD200500002，单价0.9元，金额53901元；2020年6月30日送92g企鹅罐35028个，送货订单号PXKJCD200500002，单价0.96元，金额33626.88元；2020年7月7日送92g企鹅罐66528个，送货订单号PXKJCD200500002，单价0.96元，金额63866.88元。合计186765.48元，截止2020年7月7日应付货款金额562128.91元。余卢爱回复：“可以。”原告提供2020年7月11日至2020年7月29日的出具给品享公司的发票十张，金额共计562128.91元。原告提供送货日期为2020年8月16日的送货单一份，载明：92g企鹅罐47250个（PXKJCD20080009），92g企鹅盖20140个（PXKJCD20080009）。该送货单加盖原告公司印章，收货单位由杜国耀签字。2020年8月16日，莫小姐通过微信称：“发货：企鹅罐47250个，企鹅盖20140个，垫片下一车送”，余卢爱回复：“好的”。原告提供送货日期为2020年8月20日的送货单一份，载明：92g企鹅罐78*210/箱16380个，备注为PXKJCD20080009，92g企鹅盖76*530/箱40280个，备注为PXKJCD20080009，该送货单上“感应垫片2*24700/箱49400个，备注为PXKJCD20080009”的字体上用笔划除。该送货单加盖原告公司印章，收货单位由张皓签字并注明“实发156件。”2020年8月20日，莫小姐微信称：“合计已发货：企鹅罐子63420个，企鹅盖57770个，垫片49400个。”余卢爱回复：“好的。”2020年8月25日，莫小姐通过微信向余卢爱发送往来对账单一份，载明：2020年8月16日送92g企鹅罐47250个，单价0.96元，金额45360元；2020年8月16日送92g企鹅盖20140个，单价0.9元，金额18126元；2020年8月20日送92g企鹅罐16380个，单价0.96元，金额15724.8元；2020年8月20日送92g企鹅盖40280个，单价0.9元，金额36252元；2020年8月20日送感应垫片49400个，单价0.05元，金额2470元；合计117932.8元，截止2020年8月20日应付货款金额117932.8元。该对账单各项的送货订单号均为PXKJCD200800009。余卢爱未在微信上对该对账单作出回应。2020年11月23日，余卢爱向原告的工作人员王红平微信发送品享公司盖章的《通知函》一份，载明：自2020年合作以来，订单编号有：PXKJCD2O02O0001、PXKJCD200300002、PXKJCD200300005、PXKJCD200300008、PXKJCD200400005、PXKJCD200400012、PXKJCD200500002、PXKJCD2OO5O0009、PXKJCD200800009。在供货的过程中，来货一直存在异常，且存在大量不良品，如：企鹅罐外表有瑕疵、气泡、划痕、凹陷，企鹅头有油污、黑点等等。前期部分异常我司己挑选出并安排退换货，对我司产品质量也产生了较大的风险，因此目前双方己暂缓合作。现针对前期不良与库存不良做出如下说明：1.20200520批次产品使用过程中不良品率较高，疑似此批货中混有前一批次退货的产品，此情况较为恶劣，对我司造成严重影响，产生了原料损失以及人工挑选费等额外损失，我司决定对此批企鹅罐扣款40％处理，即扣款金额：100000只*0.96元/只＊0.3=28800元。2.20200430批次产品用于我司代工品牌——良品铺子，供货中存在色差、气泡、黑色油污等问题，导致我司供货至良品的货物被退回，由此产生10109.73元的扣款，此事亦对我司造成不必要的负面影响。3.因企鹅罐数次来货不良，废品率高，退货换货次数频繁，对我司企鹅头库存数量造成差异，介于目前双方己暂停合作，故差异数量货物需退货处理，我司库存结余数量、批次如下：企鹅罐20200425，5906只、企鹅盖蓝色20200815，18234只、企鹅盖黄色20200520，79914只、企鹅盖金色20200315，63290只，合计金额为150963.96元。4.在生产使用过程中，仍陆续产生大量不良品，此批不良品需按正常货值予以扣款，企鹅罐共计5792只，企鹅头共计489只，合计扣款金额为6000元，不良品明细如附件。在今年合作之中，贵司供货产品质量一直不稳定，不良品率不降反增，对我司产品质量产生较大风险；同时也给我司造成了原料损失、人工损失等额外不必要的损失。因双方已暂停合作，且我司库存结余较多，使用过程中的不良品率也较高，综合考虑，我司前期暂缓了货款的支付。目前库存已消耗大部分，针对上述情况，我司将做相应的扣款，剩余货款将陆续安排支付。该函附件记载了不合格产品名称、产品批号、不良明细、数量等。经本院统计，该附件中不合格企鹅罐共5792个，不合格企鹅盖共489个。2020年11月24日，原告公司王红平向余卢爱微信发送文件一份，载明：针对贵司在《通知函》中单方所称的货物质量问题及贵司单方所作出的扣款、退货等决定，我司对该《通知函》的内容均不予认可，理由如下：1.贵司仅是口头称货物存在质量问题，但并未提供实质证据证明货物存在何种质量问题，且无法证明该货物即为我司提供的产品。且贵司是在严重拖延付款时间，在我方多次沟通催促付款未果的情况下，才于当下向我方提出该问题，故我公司均不予认可接受。2.根据约定，需方收到货物后15天内验收完毕。贵司在收货后并未在约定的检验期间内提出货物质量异议，按照相关法律规定，应视为我司提交的货物数量和质量符合约定。3.据贵司亲自承认，贵司在同一时间有多家供应商为贵司提供同样的企鹅罐、企鹅盖、垫片等产品。即使如贵司所称货物存在质量问题，贵司也无法证明存在质里问题的产品是我司提供的。4.贵司函件第三条库存问题，我公司亦不接受，理由是：贵司的企鹅罐同时配套使用多种颜色的企鹅盖，你方采购订单总量并非是罐和盖同等比例。至于贵司在生产使用的过程中优先使用何种颜色的企鹅盖然后造成了其它颜色的企鹅盖累计库存，我公司无权过问。故贵司单方面提出库存作退货处理我公司不予同意。综上，贵司无权单独对你方提出的所翻的批次产品作扣款处理。至于贵司库存问题应属于贵司内部问题，贵司单方要求将库存退回我司于法无据。我司按照贵司要求已积极履行供货义务，根据双方的结算，贵司仍尚欠我司货款680061.71元，请及时安排！2020年7月31日，余卢爱向王红平微信发送不合格产品图片，图片配文：企鹅罐有凹陷、划痕，数量599个，批次20200420，厂家琪秀。同日，王红平回复：我们也查找出问题了，以后这个问题不会再出现。2020年8月3日，余卢爱向王红平微信发送：气泡，数量88个，批次20200615。2020年8月17日余卢爱微信称：蓝色企鹅头上面有黑点和缺嘴共110只，琪秀20200615，92g方广企鹅罐上面有气泡和盖子不匹配共49只，琪秀20200701。王红平回复：什么时候的？余卢爱称：上面有批次号。余卢爱发送的上述不合格产品信息，在2020年11月23日余卢爱向王红平微信发送的《通知函》附件中有记载。2020年7月8日，余卢爱向莫小姐发送不合格产品表格，并称：莫小姐，还有这么多数量不良品需要补货。原告工作人员莫小姐称：好的，下次发货给您补过去。2020年8月3日，余卢爱向王红平发送表格一份，该表格与余卢爱2020年7月8日发送给莫小姐的表格其中一份内容一致，载明：92g方广小馒头企鹅罐1281只，20200325，瓶身凹陷起泡；92g方广企鹅罐790只，20200425，瓶身凹陷起泡；92g企鹅罐14225只，20200520，瓶身凹陷、黑点；92g方广酸奶小馒头企鹅头35只，20190615，黑点；92g方广小馒头蓝色企鹅头123只，20200225，黑点脏斑；92g方广酸奶小馒头企鹅头39只，20200425，黑点；92g方广小馒头蓝色企鹅头483只，20200425，白点；92g方广小馒头蓝色企鹅头41只，20200425，油污；92g方广酸奶小馒头企鹅头44只，20200325，黑点；92g方广酸奶小馒头企鹅头114只，20200425，黑点、盖不紧。2020年8月3日余卢爱称：“王总，不良品报废还是拉回啊？”王红平回复：“报废吧。”经统计，上述表格中企鹅罐数量为16296个，企鹅盖数量为879个。上述表格中“92g方广小馒头蓝色企鹅头41只，20200425，油污；92g方广酸奶小馒头企鹅头44只，20200325，黑点”，在2020年11月23日余卢爱向王红平微信发送的《通知函》附件中有记载。原告提供送货日期为2020年6月3日的送货单一份，载明：补企鹅罐16884个；提供送货日期为2020年7月18日的送货单一份，载明：补92g企鹅罐5292个，补92g企鹅盖1708个，补有机企鹅盖43个，补酸奶企鹅盖199个。原告称上述补货是补发2020年7月8日余卢爱发送的不合格产品。原告与方广公司签订《模具合同》一份，载明：瓶盖内盖模具费用25000元、瓶外盖模具费用18000元、瓶胚模具费用43000元、瓶模模具费用6000元，金额合计92000元。模具费用返还要求：产量达到100万个企鹅罐时，在当月以货物形式返还模具费。品享公司提供的企鹅罐发票统计表显示，2018年11月6日至2020年8月17日，原告供货的企鹅罐累计1854960个。乐活公司是品享公司的唯一股东。本案争议焦点：1.方广公司、品享公司是否应连带支付原告主张的货款及利息？2.乐活公司是否应与品享公司承担连带责任？争议焦点1，本院认为，方广公司认可，不谈质量问题，尚欠原告2020年7月11日至2020年7月29日发票对应的货款562128.91元。根据原告提供的2020年8月16日、8月20日的送货单及工作人员的聊天记录，可以认定方广公司收到2020年8月16日、8月20日的送货单载明的92g企鹅罐、92g企鹅盖、感应垫片的数量，该收货数量与2020年8月25日原告工作人员微信发送给方广公司工作人员的往来对账单一致，往来对账单中的单价与原告以往供货的单价及合同约定的单价均一致，本院对该往来对账单记载截止2020年8月20日应付货款金额117932.8元予以确认。方广公司称对账单需双方公司盖章才生效，2020年8月25日发送的往来对账单并未加盖其公司印章，本院认为，根据原告提供送货日期为2020年3月20日的往来对账单、送货日期为2020年3月2日、3月8日的往来对账单及上述对账单对应的付款银行流水可知，盖章并非双方对账单生效的必经程序，现原告提供的送货单与2020年8月25日发送的往来对账单相互印证，故对方广公司的该项辩解意见不予支持。方广公司称20200520批次产品不良率较高，依据《供应商管理办法》“扣款让步接收”中“以扣款货值的5%-30%为范围，根据异常的严重情形及异常评审单最终意见进行扣款让步接收”的规定，其有权以30%的扣款处理，扣款金额为10万*0.96元/只*0.3=28800元。本院认为，根据2020年8月3日余卢爱向原告工作人员王红平微信发送的表格可知，20200520批次不合格产品较多，但《供应商管理办法》并未有原告盖章，方广公司以该管理办法作为扣款依据，不予支持。方广公司称，根据2020年6月19日方广公司向原告发出的《通知函》及对应的对账单可知，《供应商管理办法》对原告有约束力。本院认为，该通知函载明“通过双方沟通协商，针对此批57456只企鹅罐扣款15%让步接收”，故此次扣款15%系双方协商的结果，根据方广公司提供的证据，双方交易过程中仅形成一次扣款让步接收的方案，亦不能证明双方已形成扣款让步接收的交易习惯。综上，对方广公司的上述辩解意见不予支持。方广公司称，根据其公司《塑料罐作业指导书》规定，A类不合格产品将退货报废处理，被告处现有的问题企鹅罐共5792只、企鹅头489只，其有权予以退货或报废处理，应扣减产品价款6008.52元。本院认为，2020年11月23日方广公司工作人员向原告工作人员微信发送的《通知函》附件中记载的部分不合格产品与方广公司工作人员向原告工作人员微信反映的情况一致，结合原告提供的货物存在不合格的实际情况，本院对上述附件的真实性予以确认。方广公司主张扣款6008.52元，计算有误，本院确认上述不合格产品抵扣货款6000元。原告称方广公司提出质量异议已超出双方约定的质量异议期，本院认为，根据双方以往的交易，双方并未严格按照合同约定的质量异议期执行，对原告提出的超出质量异议期的意见，不予支持。原告称方广公司有多家合作商，方广公司提出的不合格产品并非其公司生产，本院认为，方广公司工作人员多次通过微信向原告工作人员发送不合格产品信息，原告未提出过异议，现双方发生纠纷，原告提出上述异议，不予支持。关于库存产品的处理，本院认为，经统计涉案货款对应的采购订单、送货单、往来对账单，原告为履行订单号PXKJCD200500002的采购订单，向被告发送企鹅罐101556个、企鹅盖100170个、感应垫片10万个；原告为履行订单号PXKJCD200500009的采购订单，向被告发送企鹅罐100044个、企鹅盖100170个、感应垫片100800个；原告为履行订单号PXKJCD20080009的采购订单，向被告发送企鹅罐47250个、企鹅盖60420个、感应垫片49400个。上述企鹅罐共计2488500个、企鹅盖共计260760个、感应垫片共计250200个，即原告提供的企鹅盖比企鹅罐多11910个、感应垫片比企鹅罐多1350个。因上述产品一一对应才能使用，对于原告超出企鹅罐数量送货的企鹅盖和感应垫片，应扣减相应的货款。经计算，应扣减企鹅盖货款10719元（11910个*0.9元/个）、感应垫片货款67.5元（1350个*0.05元/个），合计扣款10786.5元。方广公司称，因原告提供的产品有质量问题，现双方终止了合作关系，其公司处库存积压的企鹅盖合计161438只（货款金额145294.2元）、垫片30225只（货款金额1511.25元）、罐子5905只（货款金额5669.76元）应退回原告自行处理。本院认为，根据方广公司的陈述，其存货主要为企鹅盖及垫片，根据原告提供的证据，原告根据被告的订单发货，原告也曾针对方广公司反映的不合格产品补发货物，现方广公司未提供证据证明除本院统计的上述供货差额外，原告还存在企鹅盖及感应垫片发货数量未一一对应的情况，亦未提供证据证明原告补发的企鹅罐数量少于不合格的企鹅罐数量，致企鹅盖、感应垫片无法使用。现原告对方广公司库存产品的数量不认可，故对方广公司提出库存产品损失全部由原告承担的意见，不予支持。根据原告提供的证据，原告最后一次对不合格产品补货的时间为2020年7月18日，原告称此次补货对应2020年7月8日余卢爱微信发送的不合格产品。方广公司工作人员此后分别于2020年7月31日、8月3日、8月17日通过微信向原告发送不合格产品信息，原告未能举证证明对方广公司2020年7月18日后提出的不合格产品补货，也未能证明对方广公司《通知函》附件中列明的其他不合格产品补货。因附件中不合格企鹅罐为5792个，不合格企鹅盖489个，即不合格企鹅罐比不合格企鹅盖多5303个，故本院确认应相应扣除库存产品中的企鹅盖5303个、感应垫片5792个对应的货款。经计算，应扣除的货款为企鹅盖4772.7元（5303个*0.9元/个）、感应垫片289.6元（5792个*0.05元/个）。方广公司要求扣除模具费92000元，符合双方的约定，应予支持。综上，方广公司尚欠原告货款680061.71元，扣减不合格产品货款、原告未一一对应发货产生的货款及模具费共计113848.8元，方广公司应付原告货款566212.91元。关于利息，根据《定制购销合同》约定的“票到后30天内付款”，结合2020年7月27日原告工作人员与余卢爱的微信记录可知，2020年7月27日方广公司已收到金额562128.91元的发票，故方广公司应支付以562128.91元为基数，自2020年8月27日起至实际付款之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。因方广公司未收到原告其余货款的发票，对原告主张的其余货款的利息，不予支持。品享公司同意与方广公司承担连带责任，本院予以支持。争议焦点2，本院认为，依照《中华人民共和国公司法》第六十二条“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”，第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，乐活公司作为品享公司唯一股东，未提供证据证明乐活公司的财产独立于品享公司的财产，故应对品享公司的债务承担连带清偿责任。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告扬州方广食品有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告佛山市琪秀塑料制品有限公司货款566212.91及利息（以562128.91元为基数，自2020年8月27日起至实际付款之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、被告宿州品享农副产品科技有限公司对扬州方广食品有限公司的上述给付义务承担连带清偿责任；三、被告扬州乐活农业科技有限公司对宿州品享农副产品科技有限公司的上述给付义务承担连带清偿责任；四、驳回原告佛山市琪秀塑料制品有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费依法减半收取5301元，由原告负担887元，被告扬州方广食品有限公司、宿州品享农副产品科技有限公司、扬州乐活农业科技有限公司共同负担4414元（被告应负担的部分原告已预交，原告同意其预交案件受理费由被告向其直接支付，本院不再退还，由被告在本判决生效之日起十日内向原告支付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。审判员  石敬梅二〇二一年六月二日书记员  杜露露