广东自由贸易区南沙片区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0191民初8628号原告：广州汇浦生物科技有限公司，住所地广东省广州市南沙区。法定代表人：戴丹丹。委托诉讼代理人：王胜智，广东尚辰律师事务所律师。被告：广州中庸文化传播有限公司，住所地广东省广州市南沙区。法定代表人：谢海清。被告：谢海清，男，汉族，1983年9月15日出生，住江西省赣州市信丰县。原告广州汇浦生物科技有限公司（以下简称汇浦公司）与被告广州中庸文化传播有限公司（以下简称中庸公司）、谢海清合同纠纷一案，本院于2021年4月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。汇浦公司委托诉讼代理人王胜智，中庸公司法定代表人、谢海清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。汇浦公司向本院提出诉讼请求：1.中庸公司立即还款92463元本金及支付利息（以92463元为基数，按照年利率6%的标准，从2020年2月25日起计算至实际清偿之日止）；2.谢海清对中庸公司的上述债务承担连带清偿责任；3.诉讼费由两被告承担。事实与理由：汇浦公司与中庸公司于2019年11月24日签订《抖音拍摄合同》，约定由中庸公司为汇浦公司拍摄抖音宣传视频并进行汇浦公司及产品的推广活动。汇浦公司分别于2019年8月14日向中庸公司转账5万元、于2019年8月27日转账42463元，合计付款92463元。由于中庸公司未按合同约定的要求履行，导致双方订立合同的目的无法实现，双方协商后于2019年12月24日签订了《退款协议书》，约定中庸公司于2020年2月25日前后将92463元退回至汇浦公司账户，但两被告一直以各种理由拖延还款。经查询，中庸公司为一人有限责任公司，股东系谢海清。谢海清系中庸公司的法定代表人、执行董事、财务负责人等高管和核心职务均由谢海清一人担任，可见该公司完全由谢海清一人控制，且谢海清认缴出资额100万元，目前实际出资0元。根据公司法第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，故谢海清应对中庸公司所负债务承担连带清偿责任。汇浦公司为维护自己的合法权益，依法提起诉讼。中庸公司、谢海清共同辩称：第一，中庸公司已部分履行合同义务，同意在扣除相应部分后退还款项给汇浦公司，经核算，应退还款项约3万元。第二，中庸公司同意一并支付应退还款项产生的利息。中庸公司、谢海清均未提交证据。经审理查明：汇浦公司与中庸公司就拍摄抖音宣传视频并进行汇浦公司及产品的推广活动达成合意。汇浦公司先后于2019年8月14日、2019年8月27日向中庸公司转账50000元、42463元，合计转账92463元。2019年11月24日，汇浦公司（甲方）与中庸公司（乙方）签订《退款协议书》。第一条约定，因乙方未能按甲方所需制定合作，达不到合作的效果，所以前述《抖音拍摄合同》自2019年11月24日解除并停止履行。第二条约定，乙方于2019年11月24日之后的90个工作日内，将根据《抖音拍摄合同》所取得的预付款共计92463元退至甲方指定账户。第三条约定，乙方承诺三个月时间左右退全款给甲方。具体根据抖音账户销户流程及退款流程，到2020年2月25日左右到指定账户。第四条约定，本协议自2019年11月24日起即生效。汇浦公司法定代表人戴丹丹与谢海清通过微信聊天沟通退款事宜。摘录双方部分聊天记录如下：戴丹丹：“你不是自己提出要退款吗？”谢海清：“已经在走流程了。”戴丹丹：“前面那三天共拍了多少条？”谢海清：“不记得了，没数。”戴丹丹：“拍过的视频怎么算呢，是剔除还是全部算呢？”谢海清：“不用了，全部退给你。”戴丹丹：“大概还要多久？有没有回复？”谢海清：“问了，他那边也说尽快。希望退款后，麻烦把抖音号转回给我。放心，内容我换成新的，不会用您的。”戴丹丹：“怎么说？应该会比较快了吧？”谢海清：“搞好了，我第一时间亲手送现金给你好吗？你和同事两个人一起来问这个事什么意思？”戴丹丹：“因为大家都在等着这笔退款。”谢海清：“我一直看在叶董和你先生的面子上，不想大家日后不好相见，当你是朋友，想着既然你说不满意就退钱给你，亏了多少我自己去承担，现在也不是说不退给你，公司账户被封我也始料未及，你现在还找人一起来追，什么意思，虽然你们都是很强大的世家，很大能力，搞死我像踩死一只蚂蚁一样，但是我随时等着。”戴丹丹：“没有人想要搞死你，天天祝福你啊。只是想要尽快收到退款，阿花是我公司财务，她催款也很正常呀。”戴丹丹：“那你看能不能先给我？”谢海清：“我公司账户现在冻结了，现在正在处理账户的事情，处理好了我转给你。”庭审中，汇浦公司陈述，除与中庸公司签订《退款协议书》外，另签订了一份《抖音拍摄合同》，但未能找到该合同提交给法庭；抖音账号以汇浦公司的名义开设，仍由汇浦公司运营，并未退还给中庸公司持有。中庸公司陈述，双方合作过程中，中庸公司已拍摄完11条成品，由于汇浦公司提出新要求但双方无法就此达成一致意见，以至于中庸公司在不情愿的情况下签订了《退款协议书》。另查明，中庸公司为自然人独资的有限责任公司，股东为谢海清。本院认为：根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。故本案适用民法典施行前的法律、司法解释的规定。《退款协议书》系双方真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守履行。中庸公司在协议中承诺最迟于2020年2月25日左右向汇浦公司退款92463元。中庸公司抗辩称是在汇浦公司提出变更合同且双方无法达成合意的情况下签署《退款协议书》，但未能就此提交证据，本院不予采信。根据微信聊天记录可知，中庸公司在数次对话中对于同意向汇浦公司退款的意思表达清晰，且从未要求按照已拍摄完成的部分扣除相应款项。汇浦公司诉请中庸公司退款92463元并自2020年2月25日起支付利息有事实依据，本院予以支持。汇浦公司主张按照年利率6%的标准计算利息，欠缺合同依据，本院酌情调整为按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算利息。中庸公司为一人有限责任公司，谢海清为持股100%的唯一股东。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。现谢海清未能举证证明其个人财产与中庸公司财产不存在混同，汇浦公司诉请谢海清对中庸公司所负债务承担连带清偿责任有法律依据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告广州中庸文化传播有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州汇浦生物科技有限公司付款92463元并支付利息（以92463元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准，自2020年2月25日起计算至实际清偿之日止）；二、被告谢海清对第一项确认的被告广州中庸文化传播有限公司所负债务承担连带清偿责任；三、驳回原告广州汇浦生物科技有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1056元、保全费945元，由广州中庸文化传播有限公司、谢海清共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 员 陈文铂二〇二一年六月二十九日法官助理 王琼珊书 记 员 吴桂花