重庆市第一中级人民法院民事判决书 （2021）渝01民再23号 再审申请人（一审被告）：汤世秀，女，1975年12月18日出生，汉族，住重庆市合川区。委托诉讼代理人：黎宗品，重庆市合川区将军法律服务所法律工作者。被申请人（一审原告）：重庆市利得尔实业有限公司，住所地重庆市沙坪坝区渝碚路119号，统一社会信用代码915001066220221675.法定代表人：杨宣文，董事长。委托诉讼代理人：马平原，重庆大渝律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡云萍，重庆大渝律师事务所律师。被申请人（一审被告）：重庆和顺医院有限公司，住所地重庆市合川区合阳办久长路151号附22号3楼，统一社会信用代码91500117693932336U。法定代表人：马文义，职务不详。被申请人（一审被告）：黄祖富，男，1959年5月16日出生，汉族，住重庆市合川区。委托诉讼代理人：粟远明，重庆市合川区将军法律服务所法律工作者。被申请人（一审被告）：袁定兰，女，1983年8月1日出生，汉族，住重庆市长寿区。委托诉讼代理人：粟远明，重庆市合川区将军法律服务所法律工作者。再审申请人汤世秀因与被申请人重庆市利得尔实业有限公司（以下简称利得尔公司）、重庆和顺医院有限公司（以下简称和顺医院）、黄祖富、袁定兰房屋租赁合同纠纷一案，不服重庆市合川区人民法院（2019）渝0117民初5525号民事判决，向本院申请再审。本院于2020年8月31日作出（2020）渝01民申171号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。再审申请人汤世秀及其委托诉讼代理人黎宗品，被申请人利得尔公司的委托诉讼代理人胡云萍，被申请人黄祖富、袁定兰及其共同的委托诉讼代理人粟远明到庭参加诉讼。和顺医院经本院公告送达传票传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理了本案。本案现已审理终结。汤世秀申请再审请求：撤销重庆市合川区人民法院（2019）渝0117民初5525号民事判决，驳回利得尔公司对汤世秀的诉讼请求。事实和理由：1.案涉《补充协议书》未生效。该《补充协议书》第四条明确约定了“自甲方签字盖章乙方全体股东签字盖章后生效”，但该《补充协议书》只有汤世秀、黄祖富、袁定兰三名股东签字，另三名股东周驭、蹇国富、唐劲松并未签字盖章。故该《补充协议书》并未生效，汤世秀不应就案涉租金及违约金承担支付责任。2.即使《补充协议书》已生效，汤世秀也不应对案涉租金及违约金承担支付责任。（1）该《补充协议书》约定的是和顺医院全体股东就今后相关房屋租赁事宜中发生的纠纷承担赔偿责任，如股东变更，新股东仍应承担赔偿责任。而汤世秀在签订《补充协议书》后已于2015年将和顺医院股份转让给他人，并在工商行政管理部门办理了变更登记，故汤世秀在2015年就已不再是和顺医院股东，其不应再就和顺医院2018年11月开始欠付的租金及违约金承担支付责任，而应由新股东承担相应的责任。（2）《补充协议书》约定的股东承担的是赔偿责任，即如租赁房屋发生损毁，股东才承担赔偿责任，并非是对租金及违约金与和顺医院承担连带支付责任。3.原审漏列了和顺医院现有的股东黄彪、袁家福、周小愚、唐榜炳、文琼梅等五名当事人。黄祖富、袁定兰同意汤世秀的再审请求，也请求撤销重庆市合川区人民法院（2019）渝0117民初5525号民事判决，驳回利得尔公司对黄祖富、袁定兰的诉讼请求，事实与理由：1.《补充协议书》中和顺医院当时的六名股东并未全部签字，故该协议书并未生效。2.《补充协议书》中约定的股东承担的是赔偿责任，即只有在租赁物发生损毁时承担赔偿责任，并未约定要对租金承担支付责任。3.《补充协议书》签订后，黄祖富、袁定兰已分别于2013年4月、2015年4月将所持和顺医院股份转让给他人，已不再是和顺医院股东，故也不应就和顺医院2018年11月开始欠付的租金及违约金承担支付责任。利得尔公司辩称，原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。1.在《补充协议书》上签字的唐跃群、周小愚、张珍素虽然当时不是和顺医院股东，但分别有股东唐劲松、周驭、蹇国富口头授权，故《补充协议书》已经生效。2.根据《补充协议书》约定，和顺医院股东对案涉租金应承担支付责任，以及股权转让后新的股东仍要承担责任，均是债的加入，原股东并不因股权转让而免除责任。3.《补充协议书》上并无和顺医院新股东签名，故本案不存在漏列主体问题。一审法院认定事实：2009年7月31日利得尔公司（甲方）与重庆市合川聚仁医院有限公司（以下简称聚仁医院）签订《合川区商业城Ｂ区大厦商铺商场租赁合同》，约定：利得尔公司将位于重庆市合川区××路××号××层商铺共2735.8㎡租赁给聚仁医院；租金为16／㎡／月,第一年按季支付，以后每半年支付一次；第一年租金为525273.6元，租金递增方式：每年递增3%，以后累计增加递增计租，乙方应在实际计租日期前十五日内按照本合同约定租金向甲方支付；租赁期限及时间：该商铺租赁期10年，自2009年8月1日起至2019年7月31日止；承租方的违约责任，承租方遵守合同约定租赁时间并足额交纳租金与费用，如逾期超过7天，逾期按合同总额的3%／日累积递增计算收取滞纳金，如逾期超过15天该租赁合同自动终止，承租方必须在3日内交足租金与费用即退房，逾期按合同总额的5%／日累积递增计算收取滞纳金等。签订合同后，利得尔公司将合同约定的商铺交付给聚仁医院使用。2013年3月13日利得尔公司与聚仁医院及黄祖富、汤世秀、袁定兰签订《补充协议书》，第二条约定：“双方就主合同第一款“承租方合伙人与自然人（个人）承担连带赔偿责任”做修订，即修订为：重庆市聚仁医院有限公司全体股东：黄祖富、周驭、蹇国富、汤世秀、袁定兰、唐劲松六人在今后的有关房屋租赁事宜中所发生的纠纷承担赔偿责任。”聚仁医院在乙方处盖章，黄祖富、汤世秀、袁定兰在乙方股东处签字盖印。2013年11月14日，聚仁医院变更名称为和顺医院。和顺医院交纳租金至2018年10月31日，利得尔公司遂诉至该院。一审法院认为：民事主体之间依法订立的民事合同具有法律效力，合同双方当事人应当依照约定全面、按时并诚实信用地履行所负合同义务。双方当事人之间签订的《合川区商业城B区大厦商铺商场租赁合同》、《补充协议书》系双方真实意思表示，合法有效。签订合同后，利得尔公司按合同约定将租赁房屋交付给和顺医院使用，和顺医院应承担支付租金的义务。现其未按时支付租金，应承担支付租金的义务并承担违约责任。黄祖富、汤世秀、袁定兰在《补充协议书》中均签字同意承担责任，故三人应对和顺医院所欠租金及违约金承担支付的义务，同时合同虽已到期，但和顺医院仍在继续占有租赁房屋，未腾退给利得尔公司，利得尔公司也同意其继续租赁，故对利得尔公司请求和顺医院、汤世秀、黄祖富、袁定兰支付2018年11月1日至2019年10月31日的租金及违约金予以支持。对于租金的标准，按照合同约定第一年为525 273.6元即43 772.8元/月，每年递增3%，并在计租日期前十五日内支付。现利得尔公司请求2018年11月1日至2019年10月31日的租金按50 502.15元/月计算为606 025.8元，未超出合同约定标准，该院予以支持。对于违约金，合同约定为逾期按合同总额的3%/日累积计算收取，现利得尔公司自愿调整为按未支付租金为基数，月利率2%即年利率24%计算至租金付清时止，该院予以支持。同时合同约定租金从第二年开始为半年支付一次，逾期超过7天即开始计算滞纳金即违约金，故和顺医院2018年11月至2019年1月的租金151 506.45元应从2018年8月8日起计算违约金，2019年2月至2019年7月的租金303 012.9元应从2019年2月8日起计算违约金，2019年8月至10月的租金151 506.45元应从2019年8月8日起计算违约金。一审法院遂判决：一、和顺医院、黄祖富、汤世秀、袁定兰于该判决生效后十日内支付利得尔公司2018年11月1日至2019年10月31日的房屋租金606 025.8元。二、和顺医院、黄祖富、汤世秀、袁定兰于该判决生效后十日内支付利得尔公司违约金，以151 506.45元为基数从2018年8月8日起按年利率24%计算至租金付清时止；以303 012.9元为基数从2019年2月8日起按年利率24%计算至租金付清时止；以151 506.45元为基数从2019年8月8日起按年利率24%计算至租金付清时止。案件受理费10 000元，由和顺医院、黄祖富、汤世秀、袁定兰负担。围绕当事人的再审请求，本院对有争议的证据和事实认定如下：再审中，汤世秀为证明自己主张的事实和理由，举示了如下证据：《补充协议书》、2015年4月29日和顺医院《股东会决议》及《股权转让协议》、和顺医院《章程修正案》及《公司章程》。袁定兰、黄祖富对以上证据的三性均无异议。利得尔公司认为：以上证据均不是新证据；对《补充协议》的真实性予以确认，但认为不能达到汤世秀的证明目的，因为根据该协议，新股东承担责任是债的加入，并未免除原股东的责任；对其余证据的真实性无法核实，且与本案无关联性。袁定兰、黄祖富为证明二人主张的事实和理由举示了如下证据：《证明》、《租赁合同》、《补充协议书》、和顺医院《公司基本情况》、和顺医院《章程修正案》及《公司章程》、《股东会决议》、《股权转让协议》。汤世秀对以上证据的三性均无异议。利得尔公司认为：以上证据均不是新证据；对《证明》的三性均不认可；对《租赁合同》、《补充协议书》的真实性予以认可，但认为其中约定的赔偿责任包括共同支付租金；《股权转让协议》并不影响其责任的承担；对其余证据的真实性无异议，但与本案无关联性。利得尔公司在再审中未举示新的证据。本院认为，1.因各方当事人对《租赁合同》、《补充协议书》以及袁定兰、黄祖富举示的和顺医院《公司基本情况》、和顺医院《章程修正案》及《公司章程》、《股东会决议》、《股权转让协议》的真实性、合法性均未提出异议，故本院对上述证据的真实性、合法性均予确认。2.虽然利得尔公司称汤世秀举示的《股东会决议》、《股权转让协议》、和顺医院《章程修正案》及《公司章程》的真实性无法核实，但以上证据均系从重庆市合川区市场监督管理局查询所得，且加盖有该局鲜章，故本院对上述证据的真实性、合法性亦予确认。3.对袁定兰、黄祖富举示的《证明》，因不符合单位证明的法定形式要件，故本院对该证据不予采信。本院再审查明，2009年9月21日聚仁医院成立，注册资本250万元，其中颜历华出资70万元，出资比例为28%，黄祖富、蹇国富、周驭各出资60万元，出资比例各为24%。之后，聚仁医院股东多次发生变更，至2013年3月13日签订案涉《补充协议书》之时，聚仁医院（后更名为和顺医院）工商登记的股东为汤世秀、袁定兰、蹇国富、周驭、黄祖富、唐劲松六人。另查明，《补充协议书》第四条约定：“本补充协议一式八份，甲方一份，乙方六个股东及重庆市聚仁医院有限公司各一份。自甲方签字盖章乙方全体股东签字盖章后生效。”在该《补充协议书》落款处，甲方利得尔公司法定代表人杨宣文签名，并加盖了该公司公章；乙方聚仁医院加盖了公章，股东黄祖富、袁定兰、汤世秀签名，另有唐跃群、周小愚、张珍素三人亦在乙方股东处签名。还查明，利得尔公司向一审法院起诉本案时，被告为和顺医院、黄祖富、袁定兰、汤世秀、蹇国富、周驭、唐劲松。再审中，利得尔公司称因在《补充协议书》上签名的唐跃群等三人无蹇国富、周驭、唐劲松等三名股东的书面授权委托书，故利得尔公司在一审中申请撤回了对该三人的起诉。本院再审查明的其他事实与原审查明的事实一致，本院予以确认。本院再审认为，本案中，利得尔公司要求汤世秀、黄祖富、袁定兰对案涉租金及违约金承担支付责任的事实依据为有该三人签字的《补充协议书》。该《补充协议书》第四条约定，该协议自甲方利得尔公司签字盖章及乙方聚仁医院全体股东签字盖章后方生效。但在该协议签名的当时聚仁医院的股东只有汤世秀、黄祖富、袁定兰三人，利得尔公司虽称其余在该协议上签名的唐跃群、周小愚、张珍素分别有唐劲松、周驭、蹇国富的口头授权，但却并未举证证明。并且利得尔公司一审曾起诉唐劲松、周驭、蹇国富三人，后又撤回对该三人起诉的事实，亦可印证利得尔公司并无证据证明唐跃群等三人在该协议上签名时获得了唐劲松等三名股东的授权。因此，案涉《补充协议书》并未获得聚仁医院当时的全部股东签字，其生效条件并未成就，即该《补充协议书》并未生效，利得尔公司要求汤世秀、黄祖富、袁定兰就案涉租金及违约金承担支付责任缺乏事实依据。综上所述，汤世秀的再审理由部分成立，原一审判决认定事实部分有误，导致判决结果部分错误，根据再审中的新证据，应予改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第四百零三条第二款、第四百零七条第二款，《诉讼费用交纳办法》第九条、第三十二条之规定，判决如下：一、撤销重庆市合川区人民法院（2019）渝0117民初5525号民事判决；二、被申请人重庆和顺医院有限公司于本判决生效后十日内支付被申请人重庆市利得尔实业有限公司2018年11月1日至2019年10月31日的房屋租金606 025.8元；三、被申请人重庆和顺医院有限公司于本判决生效后十日内支付被申请人重庆市利得尔实业有限公司违约金，以151 506.45元为基数从2018年8月8日起按年利率24%计算至租金付清时止；以303 012.9元为基数从2019年2月8日起按年利率24%计算至租金付清时止；以151 506.45元为基数从2019年8月8日起按年利率24%计算至租金付清时止；四、驳回被申请人重庆市利得尔实业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费10 000元，由被申请人重庆和顺医院有限公司负担；再审案件受理费9860.26元，由再审申请人汤世秀负担。本判决为终审判决。本判决发生法律效力后，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为两年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算。审判长  包颖审判员  曹亮审判员  蔺莉   二〇二一年六月十七日 书记员  张卿- 1 -