山东省泰安市岱岳区人民法院民 事 判 决 书（2021）鲁0911民初2050号原告：泰山某公司，住所地山东省泰安市。法定代表人：贾某，任董事长。委托诉讼代理人：张焕，山东盈和盈律师事务所律师。委托诉讼代理人：柳婉晴，山东盈和盈律师事务所律师。被告：某公司2，住所地辽宁省抚顺市。法定代表人：孙某，任董事长。原告泰山某公司与被告某公司2股权转让纠纷一案，本院于2021年4月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人柳婉晴到庭参加诉讼、被告某公司2经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告泰山某公司向本院提出诉讼请求：1、请求被告返还1270771.8元及利息，利息损失以1270771.8元为基数，自2018年5月1日起至实际付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；2、本案诉讼费用、保全费用全部由被告承担。事实与理由：2014年3月30日原告作为甲方，与乙方被告某公司2、丙方朱某达成协议并履行完毕。通过股权转让协议，原告取得了某公司3全部股权。2014年9月29日，某公司3支付了2009年9月1日至2012年12月31日城镇土地使用税税款、滞纳金、罚金共计592605.28元。2016年8月，某公司4因买卖合同起诉某公司3，获得生效判决后，辽宁省抚顺市东洲区人民法院于2016年11月自环保公司账户强制执行涉案款项142035元。2017年11月6日，抚顺某公司因合同纠纷起诉某公司3，获得生效判决后，辽宁省抚顺市东洲区人民法院于2018年4月12日自环保公司账户强制执行涉案款项427449元。在双方转让过程中形成了债权108682.52元，以上四项共计1270771.8元。双方签订的股权转让协议第二条（2.5）中就某公司3债权债务的处理作出了明确约定：某公司3在本协议生效前所发生的除银行贷款、某公司5、原告以外的债权债务（包括但不限于欠发的职工工资、社会统筹保险金、住房公积金、税费及保证担保等或有负债），须在本协议签署前由乙方、丙方自行处理完毕，协议生效后发生由此而产生的诉讼和纠纷由乙方和丙方予以解决、处理，如影响甲方的正常生产经营由乙方、丙方承担赔偿责任，赔偿责任的数额将根据甲方的损失进行计算。前债务均产生于股权转让前，依据双方约定，应当由被告承担。被告某公司2未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院组织当事人进行了证据质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年3月20日，原告作为甲方、被告某公司2作为乙方、朱某作为丙方签订股权转让协议，约定某公司3系成立于2009年9月2日的有限责任公司，主营业务为纸面石膏板、其他石膏制品的生产销售，其股东为乙方某公司2，持股比例66%，丙方朱某持股比例34%，截止本协议签署日，乙方持有66%的股权、丙方持有34%的股权全部转让给甲方，协议还约定对某公司3债权债务的处理为某公司3在本协议生效前所发生的除银行贷款、某公司5、原告以外的债权债务（包括但不限于欠发的职工工资、社会统筹保险金、住房公积金、税费及保证担保等或有负债），须在本协议签署前由乙方、丙方自行处理完毕（并乙方、丙方应就某公司6债权债务及处理结果登记造册，交于甲方备案），协议生效后发生由此而产生的诉讼和纠纷由乙方和丙方予以解决、处理，如影响甲方的正常生产经营由乙、丙方承担赔偿责任，赔偿责任的数额将根据甲方的损失进行计算。2016年5月18日，某公司3缴纳2010年、2011年及2012年城镇土地使用税税款滞纳金、罚款共计592605.28元。2016年2月4日，某公司4起诉某公司3，2016年8月30日，抚顺市东洲区人民法院作出（2016）辽0403民初323号民事判决书，查明双方于2010年3月签订设备采购合同，某公司4向某公司3提供合同约定的设备，判决某公司3于本判决发生法律效力之日起十日内给付某公司4货款138500元，并自2013年1月22日起至本判决确定的付款之日按中国人民银行同期同类贷款基准利率支付相应利息。2016年11月25日，抚顺市东洲区人民法院扣划某公司3142035元。某公司7起诉某公司3买卖合同纠纷一案，抚顺市东洲区人民法院作出（2017）辽0403民初164号民事判决书，查明2009年7月6日，某公司3与某公司7签订《脱硫石膏购销合同》，判决：一、某公司3于本判决发生法律效力之日起三十日内给付某公司7货款496107.4元，并自2012年1月1日起按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算利息至判决确定给付之日止；二、驳回原告的其他诉讼请求，某公司3上诉后，抚顺市中级人民法院作出（2017）辽04民终1383号民事判决书，判决维持抚顺市东洲区人民法院判决第二项，变更判决第一项为某公司3于判决生效后30日内给付某公司7货款496107.4元（以496107.40元为本金，自2017年2月14日起计算至本判决确定的给付之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）。2018年4月12日，抚顺市东洲区人民法院扣划某公司3427449元。以上事实由原告陈述、股权转让协议、中华人民共和国税收缴款书（银行经收专用）、抚顺市东洲区人民法院（2016）辽0403民初323号民事判决书、抚顺银行扣划回单、抚顺市中级人民法院（2017）辽04民终1383号民事判决书、交通银行回单等证据证实。本院认为，原告与被告某公司2、朱某签订的股权转让协议内容不违反法律规定，各方当事人意思表示真实，应为有效协议，当事人应当按照约定全面履行各自的义务。该协议约定：某公司3在本协议生效前所发生的除银行贷款、某公司5、原告以外的债权债务（包括但不限于欠发的职工工资、社会统筹保险金、住房公积金、税费及保证担保等或有负债），须在本协议签署前由被告某公司2、朱某自行处理完毕，协议生效后发生由此产生的诉讼和纠纷由被告某公司2、朱某予以解决、处理，如影响原告的正常生产经营由被告某公司2、朱某承担赔偿责任，赔偿责任的数额将根据原告的损失进行计算。本案原告主张的损失共分四项：第一项原告陈述2014年因股权转让而形成的其他应收款108682.52元，原告未就该项诉讼请求提供相关证据，本院对原告该项请求不予支持。第二项是某公司3缴纳的城镇土地使用税税款滞纳金、罚款共计592605.28元，滞纳金、罚款虽然是在2016年5月18日缴纳，但其发生时间是在2010年、2011年及2012年，系协议生效前，根据股权转让协议的约定，协议生效前所发生的债务包括税费应由被告某公司2、朱某处理。第三项是抚顺市东洲区人民法院扣划某公司3142035元，虽然扣划时间为2016年11月25日，但该债务的内容系基于2010年3月设备采购合同，发生在协议生效前，根据股权转让协议的约定，某公司3在本协议生效前所发生的债务由被告、朱某处理，协议生效后发生的诉讼和纠纷由被告某公司2、朱某予以解决、处理。第四项是抚顺市东洲区人民法院扣划某公司3427449元，虽然扣划时间为2018年4月12日，但该债务的内容系基于2009年7月6日脱硫石膏购销合同，发生在协议生效前，根据股权转让协议的约定，某公司3在本协议生效前所发生的债务由被告、朱某处理，协议生效后发生的诉讼和纠纷由被告某公司2、朱某予以解决、处理。综上，原告主张的第二项至第四项损失，根据股权转让协议的约定，应由被告、朱某处理，如影响原告的正常生产经营由被告某公司2、朱某承担赔偿责任。据此，原告要求被告对第二项至第四项损失承担赔偿责任，不违反股权转让协议约定及法律规定，本院应予支持。原告要求被告偿付自2018年5月1日至实际付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息，不违反法律规定，本院应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告某公司2赔偿原告泰山某公司损失1162089.28元；二、被告某公司2偿付原告泰山某公司利息损失（以1162089.28元为基数，自2018年5月1日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、综上一至二项，限被告某公司2自判决生效之日起十日内履行完毕；四、驳回原告泰山某公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16237元，由原告负担978元，被告负担15259元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省泰安市中级人民法院。审 判 长 康庆强审 判 员 王 岱审 判 员 李建勇二〇二一年六月一日法官助理 张佩佩书 记 员 杨莹莹