山东省冠县人民法院执 行 裁 定 书（2021）鲁1525执异38号异议人：徐某，女，1973年4月20日出生，汉族，住北京市西城区。异议人：李某1，女，2016年1月6日出生，汉族，住北京市西城区。法定代理人：徐某，系李某1之母，身份信息同上。异议人：李某2，男，2009年8月27日出生，汉族，住北京市西城区。系徐某之子。以上三异议人共同的委托诉讼代理人:辛雪松，北京市隆安律师事务所律师。以上三异议人共同的委托诉讼代理人:徐翀宵，北京市隆安律师事务所律师。申请执行人：山东聊城润昌农村商业银行股份有限公司，住所地冠县冠宜春东路145号。统一社会信用代码：91371500565217960P。法定代表人：牛为勇，该公司董事长。委托诉讼代理人:许志昌，该行法律顾问。委托诉讼代理人:郭镇宇，该行职工。委托诉讼代理人:娄术军，山东众成清泰（潍坊）律师事务所律师。被执行人：山东高盛实业有限公司，住所地冠县崇文街道办事处东提固村西（北二环）。统一社会信用代码:913715254932418565。法定代表人：许德虎。被执行人：山东聊城利民药业集团有限公司，住所地聊城市利民东路1号。统一社会信用代码:91371500706150430J。法定代表人：甄廷华，该公司董事长。在本院执行（2021）鲁1525执64号申请执行人山东聊城润昌农村商业银行股份有限公司（以下简称润昌银行）与被执行人冠县高盛实业有限公司（以下简称高盛公司）、山东聊城利民药业集团有限公司（以下简称利民药业）、许虎德、刘书杰借款合同纠纷一案中，异议人徐某、李某1、李某2对本院拍卖被执行人利民药业名下在聊城农村商业银行股份有限公司的股权1357万股不服，提出书面异议。本院受理后，依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。异议人徐某、李某1、李某2称：申请人润昌银行与被执行人高盛公司、利民药业、许虎德、刘书杰借款合同纠纷一案，冠县法院已作出（2020）鲁1525民初3065号民事判决书，判决利民药业对高盛公司的还款义务承担连带清偿责任。现润昌银行已申请执行，执行案号（2021）鲁1525执64号。1、2013年10月14日，李贵斌与甄廷华等17人签订委托持股协议，约定李贵斌实际持有利民药业100%的股权，分别由甄廷华等17人代持。甄廷华等17人不享有实质上的权利。以上事实已被聊城市中级人民法院（2020）鲁15民初3499号民事判决书认可。2、李贵斌已于2017年2月13日去世，徐某、李某2、李某1系李贵斌的合法第一继承人。北京市第一中级人民法院（2019）京01民终2186号民事判决书对此已作出确认。3、李贵斌去世后，继承问题尚未解决，并未确认利民药业股权继承的实际权利人，在未经权利人同意的前提下，现任董事会于李贵斌去世后自行成立，擅自改组董事会，不具有合法性，该董事会所作决议不能代表公司实际股东意志。4、李贵斌去世后，公司股东与董事会擅自决议对外承担担保责任，致使李贵斌的遗产遭受重大损失，侵害了申请人的合法权益。综上，请求对利民药业名下在聊城农村商业银行股份有限公司的股权1357万股中止执行。异议人徐某、李某1、李某2提供的证据：1、2021年2月8日冠县人民法院（2021）鲁1525执64号之一执行裁定书一份，裁定拍卖利民药业在聊城农村商业银行股份有限公司的股权1357万股；2、冠县法院（2020）鲁1525民初3065号民事判决书一份，判决利民药业对高盛公司的还款义务2000万元及利息、费用承担连带清偿责任，清偿后有向高盛公司追偿的权利；3、聊城中院（2020）鲁15民终3499号民事判决书一份，该判决书维持了东昌府区法院（2018）鲁1502民初3286号民事判决书的判决，即：确认甄廷华、高景瑞、刘玉川、王敏、朱忠海、布占立、刘提国、武希江、崔国庆、陈东升、张合谦、李迎涛、杨凤霞、郭建军、张爱国、夏广仕、郭晓兰共十七人分别持有的山东聊城利民药业集团有限公司的13.93%至2.67%不等的股权，共计100%的股权，均系代李贵斌持有；4、北京市第一中级人民法院（2019）京01民终2186号民事判决书对以下问题进行了确认：（1）、异议人徐某、李某1、李某2是李贵斌的法定继承人，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；……5、山东聊城利民药业集团有限公司公司信息一份，2017年12月29日，该公司法定代表人甄廷华，董事变更为：甄廷华、高景瑞、步占立。申请执行人润昌银行答辩称：1、我行申请执行高盛公司、利民药业、许德虎、刘书杰的依据为已生效的（2020）鲁1525民初3065号民事判决书，拟处置利民药业持有的聊城农村商业银行股份有限公司的股权，为被执行人利民药业名下财产，徐某、李某1、李某2的执行异议无合法依据；2、根据我行到聊城市行政审批服务局调取的利民药业的工商备案登记材料显示，利民药业成立于1998年4月。历次股东变更登记均未显示李贵斌为公司股东。2017年12月18日利民药业股东会决议该公司董事会成员为甄廷华、高景瑞、布占立。2019年1月24日高盛公司从我行贷款2000万元，利民药业提供了担保，并提供了2019年1月10日有甄廷华、高景瑞、布占立三董事会成员签名的利民药业董事会决议，同意为高盛公司在我行贷款2000万元提供担保；3、我行在该笔保证贷款中属于善意相对人，理应受到法律保护。利民药业内部所谓代持股系其内部纠纷，与本案无关。综上，请求驳回异议，继续推动财产的执行。被执行人山东聊城利民药业集团有限公司未答辩。本院经审查查明：山东聊城润昌农村商业银行股份有限公司（以下简称润昌银行）与冠县高盛实业有限公司（以下简称高盛公司）、山东聊城利民药业集团有限公司（以下简称利民药业）、许虎德、刘书杰借款合同纠纷一案，本院于2020年12月16日作出（2020）鲁1525民初3065号民事判决书一份，判决利民药业对高盛公司的还款义务2000万元及利息、费用承担连带清偿责任，清偿后有向高盛公司追偿的权利。判决生效后，润昌银行申请执行，本院于2021年1月12日立（2021）鲁1525执64号执行案件，并于2021年2月8日作出（2021）鲁1525执64号之一执行裁定书，裁定拍卖利民药业在聊城农村商业银行股份有限公司的股权1357万股。异议人徐某、李某1、李某2认为李贵斌死后，其作为李贵斌股权的遗产继承人，在没经过其同意的情况下，擅自改组董事会，不具有合法性，该董事会所作决议不能代表公司实际股东意志。公司股东与董事会擅自决议对外承担担保责任，致使李贵斌的遗产遭受重大损失，侵害了申请人的合法权益。为此，提出执行异议。另查明，本院因本诉讼案，在诉前于2020年4月8日以（2020）鲁1525财保107号民事裁定书，冻结了利民药业在聊城农村商业银行股份有限公司9150××××1891账户的股金2500万股。另查明，2017年12月29日，该公司法定代表人为甄廷华，董事变更为：甄廷华、高景瑞、步占立。2019年1月24日高盛公司从润昌银行贷款2000万元，2019年1月10日，利民药业三位董事会成员甄廷华、高景瑞、布占立签字召开董事会决议，同意利民药业为高盛公司在山东聊城润昌农村商业银行股份有限公司申请贷款贰仟万元提供担保并承担连带责任保证，期限12个月。本院认为：1、异议人徐某、李某1、李某2作为利害关系人对本院执行利民药业名下在聊城农村商业银行股份有限公司的股权1357万股提出异议，要求中止执行，以维护其合法权益，但又承认李贵斌去世后，利民药业股权继承问题尚未得到确认，故其并未以权利继承人的身份基于实体权利对执行标的提出排除执行的异议。因此，本院应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条的规定进行审查。2、本案执行依据（2020）鲁1525民初3065号民事判决书判决利民药业对高盛公司的还款义务2000万元及利息、费用承担连带清偿责任，则本院（2021）鲁1525执64号执行案件将利民药业作为被执行人即是合法的，本院查封、拍卖利民药业在聊城农村商业银行股份有限公司的股权1357万股也是合法的。无论利民药业股东是谁，均不影响对利民药业财产的执行。3、异议人徐某、李某1、李某2认为利民药业现任董事会缺乏实际股东的合法授权，不具有合法性，所作决议不能代表公司实际股东意志，擅自决议对外担保，致使李贵斌的遗产遭受重大损失，侵害了异议人的合法权益。这些问题是公司内部权益纠纷，可通过诉讼或其他途径解决。以上问题不能对抗公司对外公示的公司信息，包括：法定代表人、董事会成员、董事会决议等。因此，冠县人民法院（2020）鲁1525民初3065号民事判决书认为利民药业为高盛公司担保是经过利民药业董事会研究后决定的，应承担担保责任并判决其承担责任是正确的。综上，本院依据生效判决书进行拍卖，执行程序合法，拍卖利民药业在聊城农村商业银行股份有限公司的股权1357万股也合法，三异议人所提公司内部纠纷可通过其他途径解决。其请求对利民药业名下在聊城农村商业银行股份有限公司的股权1357万股中止执行的异议理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条、《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第七条第一款第一项、第十六条、第十七条第一款第一项的规定，裁定如下：驳回三异议人徐某、李某1、李某2要求中止执行的异议请求。如不服本裁定，可以自本裁定书送达之日起十日内向聊城市中级人民法院申请复议。审判长  李海勋审判员  王永艳审判员  王冉冉二〇二一年六月二十三日书记员  曹玉娟