中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2020）最高法知民终806号上诉人（原审被告、反诉原告）：沈阳中科瑞智科技有限公司。住所地：辽宁省沈阳市大东区联合路50号5楼（沈阳大学南门科技园）。法定代表人：李国权，该公司总经理。委托诉讼代理人：佟振平，北京隆安律师事务所沈阳分所律师。委托诉讼代理人：刘奇，北京隆安律师事务所沈阳分所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：上海通联金融科技发展有限公司。住所地：上海市虹口区飞虹路360弄9号3758室。法定代表人：黄远昌，该公司董事长。委托诉讼代理人：袁金宗，上海市郑传本律师事务所律师。原审被告：杨威，男，1972年6月18日出生，汉族，住辽宁省沈阳市大东区。原审被告：李健，女，1975年3月13日出生，汉族，住辽宁省沈阳市大东区。上诉人沈阳中科瑞智科技有限公司（以下简称中科瑞智公司）因与被上诉人上海通联金融科技发展有限公司（以下简称通联金融公司）及原审被告杨威、李健计算机软件开发合同纠纷一案，不服辽宁省沈阳市中级人民法院于2019年4月11日作出的（2019）辽01民初31号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月20日立案后，依法组成合议庭，并于2020年8月11日询问当事人，上诉人中科瑞智公司的法定代表人李国权、委托诉讼代理人佟振平、刘奇，被上诉人通联金融公司的委托诉讼代理人袁金宗，原审被告杨威到庭参加询问。本案现已审理终结。中科瑞智公司上诉请求：1.撤销原审判决第一项，改判驳回通联金融公司要求中科瑞智公司支付开发费600万元的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费全部由通联金融公司承担。事实与理由：原审法院认定中科瑞智公司应承担给付600万元开发费的理由不充分。双方签订《114增值业务平台合作补充协议》（以下简称补充协议）的时间是2017年6月，第一条约定“原合同将在2017年12月31日履行完毕”，即说明签订补充协议时合同并未履行完毕，这在第二条“鉴于原合同规定的部分开发工作因客观因素未按照合同实际开发”中得到印证。通联金融公司提供的证据“114项目运营简报电子邮件”显示的时间为2016年10月14日及2017年2月6日，均发生在2017年6月前；中科瑞智公司工作人员刘红梅签字的需求服务单均发生在2015年，是签订合同后中科瑞智公司提出的需求，并且上面均没有通联金融公司签字确认，证明该部分工作通联金融公司均没有完成；至于114增值服务结算单、设备租用结算单等时间均发生在2016年6月前。上述事实表明从2016年6月至2017年12月31日期间，通联金融公司没有任何证据证明其已完成对应工作量。按照补充协议第一条的约定，通联金融公司在2017年12月31日完全履行义务后中科瑞智公司再支付600万元对应款项。因此，在通联金融公司未能完成相应工作量前，中科瑞智公司没有义务支付600万元及后续1200万元。通联金融公司辩称：双方当事人之间约定清楚，且通联金融公司原审提供了相应的结算单证据，因此中科瑞智公司依约应当支付款项。原审认定事实清楚，适用法律正确，请求予以维持。杨威述称：同意中科瑞智公司的上诉请求和理由。且通联金融公司开发的项目既没有完成，也没有交付。李健未作陈述。通联金融公司向辽宁省沈阳市大东区人民法院（以下简称大东区人民法院）提起诉讼，大东区人民法院于2018年6月14日立案受理后，因该院无计算机软件开发合同纠纷案件管辖权，将本案移送至原审法院，原审法院于2019年1月4日立案受理。通联金融公司起诉请求：1.判令中科瑞智公司支付拖欠的技术开发费600万元（是指双方签订的补充协议中约定的已经开票并应于2017年12月底前支付但尚未支付的600万元款项，不是合同的全部欠款）；2.判令中科瑞智公司向通联金融公司支付因拖欠技术开发费产生的违约金暂计为410万元（违约金以600万元为基数，按年利率20%，违约天数自2014年12月28日起计算至全部欠款支付完毕之日止，暂计至2018年5月27日，为1246天）；3.判令杨威、李健对中科瑞智公司拖欠的上述技术开发费及违约金承担连带清偿责任；4.本案诉讼费由中科瑞智公司、杨威、李健承担。事实与理由：通联金融公司与中科瑞智公司于2014年签订《技术开发（委托）合同》（以下简称涉案合同），合同编号为FNT-HT-2014-145，合同约定中科瑞智公司委托通联金融公司开发114增值服务平台系统，并向通联金融公司支付开发费用3000万元。合同签订后，通联金融公司按约完成了开发工作并通过了中科瑞智公司的验收，但中科瑞智公司一直未能按合同约定支付开发费。为再次明确涉案合同的履行进展，通联金融公司与中科瑞智公司又签订了补充协议，确认中科瑞智公司共拖欠通联金融公司开发费1800万元，且其中一笔600万元所对应的发票通联金融公司已向中科瑞智公司开具，中科瑞智公司应于2017年12月底前向通联金融公司支付该笔600万元的欠款。在通联金融公司与中科瑞智公司签订补充协议的同时，通联金融公司与中科瑞智公司的实际控制人杨威及杨威的妻子李健签订了一份《还款担保协议》，该协议再次约定了上述600万元的还款时间为2017年9月30日，及逾期还款的违约责任，且杨威和李健对该笔欠款承担连带担保责任。上述协议签订后，经通联金融公司多次催讨，中科瑞智公司、杨威、李健依然未按约履行还款义务。中科瑞智公司原审辩称：通联金融公司与中科瑞智公司于2014年9月签订涉案合同，约定由通联金融公司为中科瑞智公司开发114增值服务平台，合同总价款含税为3000万元，包括但不限于：系统开发、服务费、开发维护人员差旅费、食宿费、专家顾问支持费、利润、税费等。合同签订后，中科瑞智公司按约定向通联金融公司付款1200万元。但通联金融公司并未按合同约定的时间完成开发，仅完成约30%，后通联金融公司以经费不足为理由向中科瑞智公司主张要求再支付600万元，并开出发票汇给中科瑞智公司。2017年4月，通联金融公司与杨威、李健签订《还款担保协议》，约定在通联金融公司完成其所有合同项下的义务后，杨威、李健对中科瑞智公司未按时支付的600万元承担连带还款义务。该协议签订时，中科瑞智公司并不知情。其后通联金融公司要求中科瑞智公司盖章，中科瑞智公司知晓后，因通联金融公司并未完成相应的工作量，故并未在其上盖章。2017年6月，双方签订补充协议。补充协议签订后，通联金融公司并未继续进行开发工作，未能在2017年12月31日前完成开发，中科瑞智公司遂未支付其600万元。按补充协议的约定，先由通联金融公司在2017年12月31日前完成开发义务，其后中科瑞智公司再支付600万元，中科瑞智公司有先履行抗辩权，故有理由不予支付600万元，通联金融公司的诉讼请求不能成立。对于通联金融公司与杨威、李健签订的《还款担保协议》，中科瑞智公司不同意杨威、李健作为担保人，且该协议是以通联金融公司完成相应工作为前提，是附生效条件的合同，现条件未成就，合同未生效，杨威、李健不应当履行保证义务。综上，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第六十条、六十七条的规定，通联金融公司的起诉无事实及法律依据，应予驳回。杨威原审辩称：1.杨威并非中科瑞智公司的实际控制人，而是涉案合同的介绍人；2.杨威、李健签订《还款担保协议》时中科瑞智公司并不知情，在杨威的协调下双方于2017年6月签订补充协议，约定2017年12月31日前在通联金融公司完成剩余开发工作后再支付600万元；3.杨威仅为欠付的600万元提供担保，在通联金融公司未完成相应工作量的前提下是否承担600万元的保证义务由法院判决。李健原审未作答辩。中科瑞智公司反诉请求：1.判令解除中科瑞智公司与通联金融公司于2014年9月签订的涉案合同；2.判令解除中科瑞智公司与通联金融公司于2017年6月签订的补充协议；3.判令通联金融公司返还中科瑞智公司已给付的开发费用300万元；4.本案诉讼费由通联金融公司承担。事实与理由：涉案合同对于开发计划，双方在合同第四条及第十一条约定：通联金融公司需向中科瑞智公司提交研究开发计划，内容详见：附件一《114增值服务平台立项需求》、附件二《项目开发人员资质列表》、附件三《项目开发进度计划》。按照附件三的约定：完成开发的时间为一年，开发的阶段包括：云支付、车主服务平台、增值服务平台。合同签订后，中科瑞智公司按约定向通联金融公司付款1200万元。但通联金融公司并未按合同约定的时间完成开发，截止2017年12月31日前仅完成车主服务平台及部分云支付内容，约占总工作量的30%，并且从2018年5月起，上述系统均无法再使用。2017年6月，双方签订补充协议，合同约定涉案合同规定的部分开发工作因客观因素未按照合同实际开发，涉案合同将于2017年12月31日履行完毕。中科瑞智公司同意在2017年12月底支付已开发票尚未支付的600万元，在2019年6月底前支付剩余的1200万元。补充协议签订后，通联金融公司并未继续进行开发工作，未能在2017年12月31日前完成开发，中科瑞智公司遂未支付其600万元。中科瑞智公司认为，双方签订合同的目的正如合同附件一立项需求中所述，为了响应2013年国家工信部下达的信息产业发展规划，为了使114服务满足人们对于信息服务不断增长的需求，但因通联金融公司未能按约定完成系统开发，构成根本违约，已使中科瑞智公司丧失了市场先机，在此情况下，继续履行合同已无现实意义，故应当解除双方所签订的合同及补充协议。合同解除后，对于合同约定的未支付款项，中科瑞智公司不再支付；对于已支付款项，因通联金融公司仅完成约30%工程量，故中科瑞智公司要求通联金融公司返还已给付的款项300万元。针对中科瑞智公司的反诉请求，通联金融公司原审辩称：不同意中科瑞智公司的反诉请求，双方之间技术开发委托合同事实上已经履行完毕，中科瑞智公司拖欠通联金融公司的技术开发费用系自身存在违约，提出解除合同没有相关的事实和法律依据。原审法院认定事实如下：2014年9月(合同中没有签署日期，该日期系双方当事人庭审中认可的时间)，中科瑞智公司（甲方）与通联金融公司（乙方）签订涉案合同，第一部分合同书约定，中科瑞智公司委托通联金融公司开发114增值服务平台系统，并支付开发费用。第二条约定技术目标是建设114增值服务平台；技术内容是114增值服务平台，具体内容详见附件一《114增值服务平台立项需求》；第三条约定合同总价款含税为3000万元，包括但不限于：系统开发、服务费、开发维护人员差旅费、食宿费、专家顾问支持费、利润、税费等。付款方式为：1.合同生效后10日内，乙方正式入场工作，付款40%，1200万元；2.乙方全部工作量完成且全部项目上线试运行3个月并通过甲方验收后10个工作日内，付款50%，1500万元；3.为期12个月的免费维保期满后的10个工作日内无任何遗留问题，付尾款10%，300万元。乙方应按本合同第三条的付款安排分别提供相应发票，甲方应自收到发票之日起十五个工作日内将合同价款通过银行汇入乙方所指定账户。第四条约定乙方需向甲方提交研究开发计划，包括附件二《项目开发人员资质列表》、附件三《项目开发进度计划》。第七条约定，本合同的变更必须由甲乙双方协商一致，并以书面形式确定。但有项目需求变更、预算变更、研发人员变更情形之一的，一方可以向另一方提出变更合同权利与义务的请求，另一方应当在“日”(合同原件中未填写天数)内予以答复，逾期未予答复的，视为同意。第十条约定，附件为合同正文的有效补充，与合同正文具有同等法律效力。如合同正文与附件规定发生冲突的，以合同附件规定为准。附件包括：附件一《114增值服务平台立项需求》、附件二《项目开发人员资质列表》、附件三《项目开发进度计划》、附件四《维保服务承诺》。第一部分合同条件第七条验收方式约定，1.甲方通过下述方式对乙方执行合同的工作情况进行检验：（1）定期与乙方举行会议检查项目执行情况；（2）派技术人员在开发现场察看；（3）将乙方提交的文件、报告提交专家评审。2.甲方分四个阶段对乙方提供的技术产品进行开发验收：阶段一，合约签订，乙方正式入场工作；阶段二，开发完成后，通过甲方业务部门功能验收和技术部门的性能验收。阶段三，上线试运行3个月后并通过验收；阶段四，为期12个月的免费维保期结束后，并无遗留问题。第八条约定，本合同履行过程中产生的新的知识产权属甲乙双方共有。第十一条约定，当发生乙方违约未能按合同履行合同约定的义务、因乙方原因造成合同履行期限累计延误超过90天的情形之一的，甲方有权解除合同。当发生甲方违约未能按合同履行合同规定的义务致使乙方工作无法进行、甲方未按合同付款超过90天的、因甲方原因造成合同履行期限累计延误超过90天的情形之一的，乙方有权解除合同。第十二条约定了违约与索赔。涉案合同签订后，中科瑞智公司按约定向通联金融公司付款1200万元。2017年5月(合同中没有签署日期，该日期系通联金融公司庭审中陈述的)，通联金融公司（乙方）与杨威（丙1）、李健（丙2）签订了《还款担保协议》，协议写明丙1与丙2为夫妻关系，以下合称丙方。协议约定：鉴于中科瑞智公司（甲方）与通联金融公司于2014年6月30日订立了涉案合同，在乙方完成其所有合同项下的义务后，甲方依然未完成按时向乙方支付费用义务；丙方知晓甲乙双方之间欠费的全部事宜，并自愿为甲方对乙方的债务提供担保，现经三方协商一致，达成如下还款协议：一、欠款总额的确认：至本协议签订之日止，甲方拖欠乙方费用共计600万元；二、欠款的支付：甲方应于2017年9月30日前将上述款项直接汇入乙方如下指定账户。三、违约责任：若甲方未能按本协议第二条向乙方支付欠款的，则应当向乙方另行支付违约金，违约金计算标准以本协议签订之日甲方拖欠乙方货款金额为基数，年利率20%，从合同订立之日后的180日起计算至全部欠款支付完毕之日止；四、丙方担保：丙方知晓甲乙双方之间欠款的全部事宜，并自愿为甲方对乙方的债务提供不可撤销的连带保证担保。其中，丙方自愿以其个人财产提供担保，丙方保证对抵押不动产享有合法的所有权等，抵押物清单附后（内容空白），丙方认可其抵押担保责任为不可撤销，期限至甲方清偿完乙方的全部债务止等，如丙方违反以上及本协议第五条约定的，应按照本协议第三条约定的方式和金额承担违约责任。五、抵押登记手续：丙方同意于2017年5月31日前办理不动产抵押登记手续。2017年6月(合同中没有签署日期，该日期系双方当事人庭审中认可的)，中科瑞智公司（甲方）与通联金融公司（乙方）签订补充协议，约定双方于2014年9月签订涉案合同，在此基础上，经友好协商，对本合同条款补充修改如下，本补充附页为合同正文的一部分，与合同正文相冲突时，以本补充附页为准。第一条约定，双方确认涉案合同规定的开发工作已经基本完成并验收通过，涉案合同将在2017年12月31日履行完毕。甲方同意按照合同规定支付剩余的1200万款项。甲方同意在2017年12月底前支付之前已开票但尚未支付的600万元款项，从2018年1月开始，按照每月支付不低于65万元的幅度，在2019年6月底前完成剩余的1200万元款项。第二条约定，鉴于涉案合同规定的部分开发工作因客观因素未按照合同实际开发，乙方同意在第一条得以落实的前提下，免费向甲方提供如下服务内容。另，中科瑞智公司在原审庭审中对刘红梅签字的114增值服务平台工作量结算单、设备租用季度结算单(共七个季度)、外部需求服务单无异议，认可刘红梅是其总经理，其职责为负责全面管理，包括本案项目。原审法院认为，通联金融公司与中科瑞智公司签订的涉案合同及补充协议，通联金融公司与杨威、李健签订的《还款担保协议》，系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。关于通联金融公司请求判令中科瑞智公司支付补充协议中约定的应于2017年12月底前支付的已经开票但未支付的技术开发费600万元的请求，因通联金融公司与中科瑞智公司签订的补充协议已约定，双方已确认涉案合同规定的开发工作已经基本完成并验收通过，涉案合同将在2017年12月31日履行完毕。中科瑞智公司同意在2017年12月底前支付之前已开票但尚未支付的600万元款项。同时，鉴于涉案合同规定的部分开发工作因客观因素未按照合同实际开发，通联金融公司同意在补充协议第一条得以落实的前提下，向中科瑞智公司提供约定的免费服务。根据补充协议内容，结合中科瑞智公司总经理刘红梅签字确认的114增值服务平台工作量结算单、设备租用季度结算单、114增值服务平台咨询服务结算单、外部需求服务单等证据，可以认定通联金融公司请求中科瑞智公司支付的600万元技术开发费，双方已通过补充协议予以确认，且约定的付款时限为2017年12月底前，中科瑞智公司未按补充协议约定支付600万元，属于违约行为，应承担违约责任。对通联金融公司请求中科瑞智公司支付600万元技术开发费的诉讼请求，原审法院予以支持。对中科瑞智公司关于通联金融公司仅完成约30%的开发任务的抗辩，因中科瑞智公司提交的证据不足以推翻通联金融公司提交的证据，原审法院不予支持。由此，对中科瑞智公司关于判令解除涉案合同和补充协议、判令通联金融公司返还已给付的开发费用300万元的诉讼请求亦不支持。关于通联金融公司请求判令中科瑞智公司向其支付因拖欠技术开发费产生的违约金410万元的诉讼请求，因原审庭审中，通联金融公司已明确按《还款担保协议》中的约定主张违约金，而中科瑞智公司并未在《还款担保协议》上签字。此外，中科瑞智公司与通联金融公司签订的补充协议约定本补充附页为合同正文的一部分，与合同正文相冲突时，以本补充附页为准，而补充协议并未约定违约金。故原审法院对通联金融公司该项诉讼请求不予支持。关于通联金融公司请求判令杨威、李健对中科瑞智公司拖欠的开发费和违约金承担连带清偿责任的诉讼请求，因通联金融公司与杨威、李健签订了《还款担保协议》，约定了杨威、李健自愿为中科瑞智公司对通联金融公司涉案合同的债务提供不可撤销的连带保证担保，还约定了欠款额600万元、欠款的支付时限为2017年9月30日前，故可以认定杨威、李健为连带责任保证人。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十二条规定，保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起二年。因此，本案中保证人杨威、李健的保证期间为2017年9月30日至2019年9月30日，通联金融公司对保证人杨威、李健的起诉不超过保证期间，原审法院对其请求判令杨威、李健对中科瑞智公司拖欠的600万元开发费承担连带清偿责任的诉讼请求予以支持。原审法院依照合同法第四十四条、第六十条、第七十七条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决：一、中科瑞智公司于本判决生效之日起十日内向通联金融公司支付开发费600万元；二、对于本判决第一项确定的中科瑞智公司的付款义务，杨威、李健承担连带保证责任。承担了保证责任后的保证人，就其实际清偿部分有权向债务人中科瑞智公司追偿；三、驳回通联金融公司的其他诉讼请求；四、驳回反诉中科瑞智公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉通联金融公司预交的案件受理费82400元，由通联金融公司负担33450元，由中科瑞智公司、杨威、李健共同负担48950元；保全费5000元，由中科瑞智公司、杨威、李健共同负担；中科瑞智公司预交的反诉案件受理费15400元，由中科瑞智公司负担。本院二审中，双方当事人没有提交新证据。原审查明事实属实，本院予以确认。本院另查明：涉案合同附件一《114增值服务平台立项需求》中载明：114增值服务平台是在114传统呼叫中心服务平台之上的综合业务系统平台，面向114用户提供信息、生活、电子商务等多角度、多维度、多层次服务。立项背景系2013年国家工信部下达了信息产业大发展规划，辽宁联通作为114的发源地，积极响应国家战略，对114平台公开公平地实行整体外包。中科瑞智公司承包了辽宁联通114的十个分公司，为提供更高、更好的服务，依托114广大的客户群，众多的合作商户，整合渠道和服务资源建设114增值服务平台。平台建设主要目标包括：建立自由信息库、精准营销支持、多渠道多终端、实现支付与民生类缴付、建设车主服务平台等。平台功能规划主要包括：客户信息管理、查询信息管理、分类信息管理、客户行为信息管理、订单信息管理、支付信息管理和信用信息管理等。主要业务场景包括：内容统一发布与检索、主动精准营销、多渠道互动、电子商务与支付、交通违法查询与缴纳等。补充协议第二条约定，通联金融公司同意在第一条得以落实的前提下，免费向中科瑞智公司提供如下服务内容：1.通联金融公司承诺免费提供2年系统托管与运维服务，即自2018年1月1日至2019年12月31日止。2.通联金融公司承诺在此期间免费提供总共不多于100人/天的开发服务，以满足中科瑞智公司小规模的新增需求。3.中科瑞智公司如需与第三方进行系统对接，通联金融公司承诺免费提供必要的技术支持。原审中，通联金融公司提供的114增值服务平台工作量结算单（参见附件一）详细记载了开发工作阶段、所属系统、开始日期和结束日期，客户领导处有中科瑞智公司项目负责人刘红梅签字。通联金融公司提供的设备租用季度结算单(共七个季度)时间跨度为2014年第四季度至2016年第二季度。通联金融公司提供的30余份外部需求服务单，申请人公司均为中科瑞智公司，需求类型包括新需求、需求变更等，需求简述包括车主服务APP、虚拟机、114支付平台域名证书、116114微信公众号、沈阳114增值服务平台坐席违章查询、车东东微信公众号等，时间跨度为2015年3月至2016年11月，上述外部需求服务单申请人部门领导意见处，除2015年5月12日申请的由他人签字外，其余均由中科瑞智公司项目负责人刘红梅签字。原审中，通联金融公司提供了分别完成于2016年10月14日、2017年2月6日的“114项目运营简报”，上述运营简报载明的信息包括车东东APP下载量、营销分享活动、车东东APP用户注册数、用户分析-小二及统一支付、用户分析-小二、数据更新、第三方渠道管理、应用系统、应用商店发布、基础环境等按日统计运营情况。中科瑞智公司原审中认可上述运营简报载明信息的真实性。本院二审审理期间，中科瑞智公司明确表示原审反诉中提出的解除合同的主张，不再坚持，亦不主张继续履行。本院认为，本案为计算机软件开发合同纠纷。根据双方当事人的诉辨意见，本案二审的争议焦点为：中科瑞智公司应否向通联金融公司支付开发费用600万元。《中华人民共和国民法典》（以下简称民法典）已于2021年1月1日起施行，合同法同时废止，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款的规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”。因本案涉案合同、补充协议签订、履行均发生于民法典施行前，本案应适用民法典施行前的合同法等相关法律、司法解释规定进行审理。合同法第八条第一款规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。第六十条第一款规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，通联金融公司与中科瑞智公司签订的涉案合同和补充协议系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，且各方当事人均未对上述两合同的效力提出异议，故对于中科瑞智公司应否向通联金融公司支付开发费用600万元，应当根据涉案合同和补充协议的约定及履行情况予以审查。根据涉案合同第一部分合同书约定的付款方式为，合同生效后10日内，付款1200万元；通联金融公司全部工作量完成且全部项目上线试运行3个月并通过中科瑞智公司验收后10个工作日内，付款1500万元；为期12个月免费维保期满后的10个工作日内无任何遗留问题，付尾款300万元；通联金融公司应按上述付款安排分别提供相应发票，中科瑞智公司应自收到发票之日起十五个工作日内将合同价款汇入通联金融公司所指定账户。根据原审法院查明的事实，涉案合同签订后，中科瑞智公司已经将第一笔合同款项1200万元向通联金融公司支付。补充协议明确约定，补充协议系涉案合同合同正文的一部分，与合同正文相冲突时，以本补充附页为准。根据原审法院查明的补充协议第一条、第二条约定的内容，可以认定：其一，补充协议已经明确该协议与涉案合同正文相冲突时，以补充协议为准，故应当认定该补充协议已经改变了涉案合同约定的开发工作任务、履行期限、付款阶段和付款金额。其二，关于涉案合同的履行情况，根据补充协议第一条、第二条约定，中科瑞智公司、通联金融公司确认涉案合同规定的开发工作已经基本完成并验收通过，但涉案合同规定的部分开发工作因客观因素未按照合同实际开发，涉案合同将在2017年12月31日履行完毕。其三，关于涉案合同未支付款项的付款期限和付款条件，根据补充协议第一条的约定，中科瑞智公司同意在2017年12月底前支付通联金融公司已开票但尚未支付的600万元款项；同时，中科瑞智公司亦承诺涉案合同于2017年12月31日履行完毕后，同意按照涉案合同约定支付1200万元剩余款，付款方式为从2018年1月开始，按照每月支付不低于65万元的幅度，在2019年6月底前完成全部款项支付。其四，由于涉案合同规定的部分开发工作因客观因素未按照合同实际开发，通联金融公司同意在第一条得以落实的前提下，自2018年1月1日起免费提供系统托管与运维服务、小规模新增需求开发服务、与第三方系统对接等服务。关于114增值业务平台的开发完成情况，原审中通联金融公司提供的114增值服务平台工作量结算单、设备租用季度结算单(共七个季度)、外部需求服务单、114项目运营简报等能够形成完整的证据链条，证明通联金融公司依据涉案合同附件一《114增值服务平台立项需求》载明的相关技术任务，在2016年6月之前已经完成了车东东APP、小二网站、综合支付平台、掌柜网站、团购网站、车东东微信、116114微信、114一期等的开发任务、相关测试及项目管理运营。结合补充协议第一条载明的“双方确认原合同规定的开发工作已经基本完成并验收通过”及涉案合同约定的通联金融公司应按上述付款安排分别提供相应发票，中科瑞智公司应自收到发票之日起十五个工作日内将合同价款汇入通联金融公司所指定账户等内容，应当认定在补充协议签订前通联金融公司出具600万元发票，中科瑞智公司予以接收，系双方根据合同开发完成情况履行的阶段性付款安排。由于中科瑞智公司并没有按照涉案合同的相关约定在收到发票之日起十五日内支付上述款项，双方通过在补充协议中的补充约定将上述款项的支付时间变更为2017年12月底前，中科瑞智公司应当按照上述约定履行支付600万元款项的义务。中科瑞智公司所主张的通联金融公司出具600万元发票系因通联金融公司筹措资金需要向中科瑞智公司申请借款，与原审法院及本院查明的涉案114增值业务平台开发履行情况明显不符，亦与涉案合同及补充协议约定的相关付款条件相悖，在中科瑞智公司未能提供任何相反证据推翻通联金融公司上述证据证明力的情况下，本院对中科瑞智公司的上述主张不予支持。综上所述，原审法院判决中科瑞智公司支付600万元款项并无不当，本院予以维持。综上，中科瑞智公司的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决认定事实不完整，但适用法律并无不妥，裁判结果正确，本院在补充认定相关事实的基础上，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十四条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费53800元，由沈阳中科瑞智科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  朱 理审 判 员  原晓爽审 判 员  傅 蕾二〇二一年六月二十八日法官助理  戴芳芳书 记 员  尹明琦附件一:裁判要点案号（2020）最高法知民终806号案由计算机软件开发合同纠纷合议庭审判长：朱理审判员：原晓爽、傅蕾法官助理：戴芳芳书记员：尹明琦裁判日期2021年6月28日涉案专利无关键词计算机软件开发；合同履行，全面履行当事人上诉人（原审被告、反诉原告）：沈阳中科瑞智科技有限公司；被上诉人（原审原告、反诉被告）：上海通联金融科技发展有限公司；原审被告：杨威；原审被告：李健。裁判结果驳回上诉，维持原判。原判主文：一、中科瑞智公司于本判决生效之日起十日内向通联金融公司支付开发费600万元；二、对于本判决第一项确定的中科瑞智公司的付款义务，杨威、李健承担连带保证责任。承担了保证责任后的保证人，就其实际清偿部分有权向债务人中科瑞智公司追偿；三、驳回通联金融公司的其他诉讼请求；四、驳回反诉中科瑞智公司的诉讼请求。涉案法条《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第六十条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项；《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十四条。法律问题合同履行的认定裁判观点依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。注：本摘要并非判决书之组成部分，不具有法律效力。