广东省广州市荔湾区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0103民初2696号原告：北京瑞福康医药有限公司，住所地北京市通州区艺苑西里3号商业楼5门。法定代表人：孙瑞林，该司总经理。委托诉讼代理人：罗洁，广东环球经纬律师事务所律师。委托诉讼代理人：江怡慧，广东环球经纬律师事务所实习律师。被告：广东绿瘦美容纤体有限公司,住所地广东省广州市荔湾区花地大道渔尾桥岭南节点园之二。法定代表人：彭兴明，该司总经理。委托诉讼代理人：王禹谋，广东广诺律师事务所律师。委托诉讼代理人：颜暖玉，广东广诺律师事务所律师。第三人：裴桂芬，女，1982年3月17日出生，汉族，住北京市通州区。原告北京瑞福康医药有限公司（以下简称瑞福康公司）诉被告广东绿瘦美容纤体有限公司（以下简称广东绿瘦公司）、第三人裴桂芬合同纠纷一案，本院于2021年2月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人罗洁、江怡慧，被告的委托诉讼代理人王禹谋，第三人裴桂芬到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告瑞福康公司向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院依法判令被告返还原告支付的合同款83126.8元；2.请求人民法院依法判令被告支付自起诉日至实际支付日的利息损失（按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率，以83126.8元为基数，自起诉日2021年1月25日至实际支付日止）；3.本案受理费由被告承担。事实和理由：2019年8月，被告为了扶持原告位于北京市××康二楼的绿瘦美学馆加速稳定的发展，与原告经过协商，约定由被告对原告的店面进行半托管扶持政策，原告于2019年8月26日向被告支付了99880元的费用，原、被告双方于2019年9月18日签订了《绿瘦美学馆半托管扶持政策》，合同期限为一年，自2019年9月10日至2020年9月9日止，合同约定了具体的扶持细节以及全年活动规划，现该合同己到期。合同签订后，原告从被告处购进了16753.2元的产品。但是被告在履行合同过程中，并未按合同约定履行相关合同义务，也并未按活动规划来具体实施约定的相关活动，原告的店面也并未达到全年活动规划中约定的预收益，同时被告在履行派驻人员时，一直在违反双方商议的员工工资，一直在工资方面进行涨幅，导致原告的经营成本加大，原告无法负担成本。原告在2020年6、7月份因疫情原因，并未营业，但仍然支付了被告员工的工资，自2020年8月之后被告一直再未安排合适的人员进店进行扶持，导致原告的店面无法继续经营，给原告造成了巨大损失。被告的行为已经构成违约，导致合同的目的无法实现，故此理应退还原告所支付的相关款项并承担相关损失。现原告为维护自己的合法权益特向法院提起诉讼，请求人民法院依法予以支持。被告广东绿瘦公司辩称：一、本案所涉纠纷系被告与裴桂芬之间发生的法律纠纷，而非被告与原告之间的合同纠纷，原告并非涉案协议的相对方，不是本案的适格原告。1.涉案《绿瘦美学馆半托管扶持政策》内已清晰写明协议双方分别为被告广东绿瘦美容纤体有限公司以及绿瘦美学馆北京裴桂芬店，涉案协议实际上也是由被告与裴桂芬签署订立，与原告不存在任何关系。裴桂芬在订立上述涉案协议前，向被告提出希望协议所涉货款99880元能够走原告公司流水，由原告进行支付，故原告仅与裴桂芬之间存在委托付款关系，与案涉协议不存在任何实质性的关联，并非本案当事人，不是本案的适格原告。2.涉案协议签订前，被告与裴桂芬已于2019年7月10日订立了《品牌合作协议》，约定由被告授权裴桂芬使用“绿瘦美学馆”品牌，在北京市开设绿瘦美学馆高级品牌店，授权期限为一年，自2019年7月10日至2020年7月9日止。涉案协议正是基于双方订立《品牌合作协议》的基础上，为使裴桂芬所开设的绿瘦美学馆更加快速稳定的发展而协商签署的，属于被告与裴桂芬就《品牌合作协议》的延伸和补充。故涉案协议与《品牌合作协议》实际上构成从合同与主合同的关系，不能割裂看待，协议主体也与《品牌合作协议》相统一，实际为被告与裴桂芬。3.涉案协议的签署及履行均是由裴桂芬与被告进行沟通，被告从未与除裴桂芬外的其他主体包括原告公司人员进行过协议履行事项的沟通。涉案协议履行过程中，除最初的99880元货款后，协议后续所涉的包括下派人员工资、差旅费等在内的其他费用，也是由裴桂芬个人支付至被告处，相关产品的配送也均发往裴桂芬并由其签收。综上，涉案协议从实际签署到实际履行均属于被告与裴桂芬之间的法律纠纷，裴桂芬与原告之间的委托付款行为，无法使原告取代裴桂芬的主体地位，原告主体不适格，依法应予驳回起诉。二、退一万步讲，即使原告为涉案协议相对方，被告也已按约履行了涉案协议各项义务，不存在任何违约情形，无需返还货款或赔偿损失：1.根据涉案协议约定，裴桂芬向被告支付99880元货款后，可获得方案配送内被告提供的99880元折后价产品、ATP能量罐一个、红外线排湿仪一台、水氧美肤仪一台以及两场拓客活动，并可额外获赠一年的店面半托管扶持。无论是99880元货款所对应的方案配送，还是赠送的一年店面半托管扶持，被告均已按约履行，不存在任何违约情形。2.被告已于2019年8月27日将配送方案中所涉的ATP能量罐、红外线排湿仪、水氧美肤仪发出至裴桂芬指定地点处，也根据裴桂芬的产品需求申请陆续发出了29661元的折后价产品，其余产品尚未发出的原因是因为裴桂芬未提出发货的需求，所以存在剩余产品款项。3.根据涉案协议中半托管扶持的内容，被告是根据实际情况来安排相应的活动，在2019年9月份及10月份被告分别根据裴桂芬的需要在其指定的地点举办了两场拓客活动，后因全球新冠疫情爆发的不可抗力因素影响，裴桂芬店面一直不适合安排活动，期间被告也与裴桂芬进行了充分的沟通说明。另外，被告有向裴桂芬说明下派人员的工资范围，工资会根据公司等级评定制度、市场行情、疫情等因素进行合理的调整，但是因为裴桂芬一直没有同意并事先支付下派人员工资、差旅费等费用，导致被告迟迟无法安排下派人员。因此，在半托管扶持方面，被告也一直按约履行，不存在原告所述未履行合同义务的情形。4.店面半托管扶持仅是涉案协议中被告所赠送的服务，协议相对方并未为此支付相应的对价，因此无论原告是否为涉案协议所涉主体，原告以被告未提供店面半托管扶持相应服务为由，要求被告退还涉案协议方案配送所对应的货款并赔偿损失，没有任何事实和法律依据。5.涉案协议期限已经届满，被告已就协议后续处理进行催告并给予了合理的履行期限，无论是裴桂芬或原告均未在期限内进行处理，应自行承担相应后果。6.原告起诉主张的保全费、保险公司的保函费，因原告没有提供费用实际支出的凭证，故请求法院驳回。综上，原告与涉案协议之间不存在关联，不是本案的适格原告，被告亦不存在违反涉案协议的情形，原告主张要求返还货款83126.8元及利息损失、保全费、保险公司的保函费等均无事实及法律依据，望法院依法裁判，驳回原告的全部诉讼请求。原告对被告的答辩有如下回应意见：1.关于被告主张本案原告并非适格原告问题，瑞福康公司即本案原告在绿瘦美学馆半托管扶持政策中最后落款处加盖了公司的合同专用章。在合同专用章的落款时间为2019年9月18日，而本案被告落款时间为9月30日。可见，本案被告对于以原告的身份与其签订《绿瘦美学馆半托管扶持政策》没有提出任何异议。此外，根据美容行业一般情况，美容店在加盟品牌方后，确实会以品牌方的名号对外进行经营。但原告在经营美容店的过程中必须具备符合法律规定的营业主体。因此，店长裴桂芬是以本案原告的法律主体身份对外进行经营。因此，在加盟本案被告后，与被告签订的《绿瘦美学馆半托管扶持政策》也应该以符合法律规定的主体身份进行签署。因此，本案原告是具备与本案被告签订协议的主体资格。被告也未对此提出异议。本案是关于扶持政策的协议而导致的合同纠纷，因此原告在本案中是扶持政策协议的相对方是原告。被告提出原告的店主以个人身份加入绿瘦品牌，该事实与本案法律关系无关。2.关于被告存在违约情形的事实。原告认为，原告是以加盟商的身份加盟绿瘦美学馆，原告在与被告签订扶持政策时，并非仅是为了采购被告的产品，更重要的原因是为了从被告处获得人员技术和店铺事务方面的帮助。因此，该份协议才会以扶持政策进行命名。同时，该扶持政策的前言就说明了签订这份扶持政策的目的是为了使原告更加快速稳定发展、业绩稳步上升。因此，在扶持政策中所约定的员工招聘培训管理以及店铺事务方面为原告提供拓客活动、日常促销活动，才是该份扶持政策的真正的合同目的。在该份扶持政策签订之前，被告的销售代表就在微信中向原告承诺，美容师的工资水平是在2500元-3000元之间，但美容师进入原告店铺以后，被告则多次提出因工资水平提高，美容师的工资要涨到4000元甚至更高。这些都导致原告所期待的合同条件与签订合同时双方磋商的条件发生巨大差异。导致原告在经营过程中产生经营决策上的困难。此外，在长达一年的合同有效期内，被告也从未根据扶持政策的约定，为原告安排相关拓客及促销活动。从而导致原告的实际经营收入与被告在扶持政策中所提供的预收益产生巨大的差别。在这样的前提下，没有客源，原告也没有办法在99880元的产品份额内继续向被告取货。目前合同已到期，原告也因经营困难没有再经营美容店，剩余的货款也没有办法继续向被告取货。双方已经丧失合同继续履行的基础，合同目的无法实现。因此，原告有权要求被告返还剩余的83126.8元。第三人裴桂芬述称：北京通州区瑞福康二楼绿瘦美学馆是由北京瑞福康医药有限公司北运河西药店投资的。北京瑞福康医药有限公司北运河西药店是属于北京瑞福康医药有限公司的分公司，不具备法人资格，负责人是刘煜。北京瑞福康医药有限公司北运河西药店是由总公司投资设立的。实际上，北京通州区瑞福康二楼绿瘦美学馆是由原告投资的。北京瑞福康医药有限公司北运河西药店没有独立的财产，所有财产是属于北京瑞福康医药有限公司，即北京通州区瑞福康二楼绿瘦美学馆也是北京瑞福康医药有限公司的。在原告与被告签订的《绿瘦美学馆半托管扶持政策》中，第三人以店主的名义签字只是第三人代表店铺。案涉店铺是属于公司投资的，第三人是受原告的委派与被告签订合同，第三人是代表原告与被告签合同的。第三人是按照被告的要求通过第三人个人名义转款的，转款给被告的钱是第三人个人垫付的，原告以现金方式还给第三人的。所以《品牌合作协议》实际上是原、被告之间的合同。原告围绕诉讼请求依法提交了以下证据：1.半托管扶持政策，拟证明原、被告签订了《绿瘦美学馆半托管扶持政策》协议，双方之间存在合同关系，合同中约定了扶持周期、扶持细节、全年活动规划，但被告均未按合同约定履行义务。2.中国建设银行回执单（网上打印件），拟证明原告已按合同约定将99880元支付给被告。3.被告从2019年9月至2020年8月收入明细（原告自行制作），拟证明因被告并未按合同为原告安排各项拓客活动、促销活动，导致原告的实际收益与双方约定预收益相差甚远，被告违约。4.裴桂芬（微信号为“rfkyydd”）与被告的代表销售侯雪芳（微信号为“A1972332057”）、经理高艺平（微信号为“wxid_qrzrer6magnr22”）、客服小玲（具体名字不清楚，微信号为“lv189××××3550”）、方顺华（微信号为“fsh102235”）的微信聊天记录及与原告进行沟通的下手、经理及客服代表微信详情，拟证明被告承诺派遣的店长、美容师工作标准为2500元-3000元之间。被告后来派遣的美容师工资标准高，违反了双方之前的约定，以至于原告的店里无美容师，最终只能停业。被告在给原告派遣员工的过程中多次增涨工资，导致被告的成本增加。被告在履行合同过程中的违约。5.原告法定代表人与裴桂芬结婚证，拟证明原告法定代表人与裴桂芬为夫妻关系。被告广东绿瘦公司对原告提供的证据有如下质证意见：对于证据1的真实性、合法性、关联性予以确认，对证明内容不予认可，该协议的签字主体为被告及第三人，原告并非协议相对方。对于证据2的真实性、合法性予以确认，关联性及证明内容不予确认。原告仅是代第三人支付99880元的货款，其与第三人之间存在委托付款关系，与案涉协议不存在实质性关联。对于证据3的真实性、合法性、关联性及证明内容不予确认，该证据是原告自行制作，收入情况应提供相应银行流水予以证明，同时根据最高院关于适用民事诉讼法的解释第一百一十五条的规定，由单位出具的证明，仅盖单位公章，无单位负责人及制作证明材料人员签名或盖章的，不符合关于单位证明材料要件的规定，依法不应予以采信。另外，被告在案涉协议中从未与原告或第三人作出过一定取得某项收益金额的承诺或保证，该协议中的预收益仅是一种参考。对于证据4，仅确认与方顺华聊天记录的真实性，对于原告提交的与其他人员的聊天记录三性及证明内容不予确认，被告无法确认其他聊天对象是否为被告公司的员工，且即便聊天对象系被告的员工，该聊天记录也无法证明被告存在任何违约行为，反而体现了被告与裴桂芬就协议的履行积极沟通，履行了协议相应义务。被告事先已告知美容师的工资是有浮动区间的，会根据疫情、美容师的级别评定以及市场行情等因素进行调整，不是一成不变的。因第三人一直未同意被告的人员安排，且未预付工资，导致被告无法按期下派人员，并且因为疫情不可抗力因素，活动规划受到影响，该情况第三人是知情并同意的。对于微信详情仅确认方顺华的微信界面的真实性，其他人员的微信界面的真实性、合法性、关联性不予认可。对于证据5的真实性、合法性予以确认，关联性及证明内容不予认可，即使原告的法定代表人与裴桂芬是夫妻关系，也无法取代裴桂芬在涉案协议中的主体地位。原告与涉案协议不存在任何关联。第三人对原告提供证据1-6的真实性、合法性、关联性予以确认。被告广东绿瘦公司围绕诉讼请求提供了以下证据：1.品牌合作协议，拟证明案涉协议是基于被告与裴桂芬个人之间存在品牌合作关系的前提下订立；2.通用审批流（打印件），3.销售出库单，4.产品销售发票，证据2-4拟证明包括29661元的折后价产品、ATP能量罐等在内的案涉协议相关货物均已发至裴桂芬指定地点；5.裴桂芬支付被告下派人员工资、差旅费明细（被告自行制作），拟证明被告已经按照协议约定履行下派人员的义务，裴桂芬也支付了人员工资和差旅费；6.被告的客服（微信号为“lv189××××3556”）与裴桂芬的微信聊天记录（打印件），拟证明案涉协议到期后，被告已就协议款项予以提货处理进行催告并给予了原告合理的履行期限。原告瑞福康公司及第三人对被告提供的证据有如下质证意见：对于证据1的真实性、合法性予以确认，关联性及证明内容不予确认。根据裴桂芬的陈述《品牌合作协议》本来是原告委托第三人前往被告处进行签署，由于被告的要求才以第三人个人名义与被告签订该合作协议，但实际上该《品牌合作协议》实际是由原、被告双方进行履行的。对于证据2-3的真实性、合法性予以确认，关联性不予确认。该组证据应该是与《品牌合作协议》相关的，是基于该《品牌合作协议》而进行采购发生的项目。对于证据4的真实性、合法性、关联性予以确认，经与第三人核实，除了开庭前原告所承认的16735.2元的提货金额，原告承认还曾在99880元的份额内提货13092元。因此，原告针对诉讼请求中要求返还的金额变更为70034.8元。对于证据5的真实性、合法性、关联性予以确认，该份明细可以看到，在2020年1月至5月期间，确实没有发生任何下派人员的工资及差旅费，可以证明被告在该时间段内确实没有根据扶持政策的约定及微信聊天记录中向原告承诺的工资水平，向原告派发美容师，导致该扶持政策无法正常履行。对于证据6的真实性、合法性、关联性无法确认，第三人在手机中已无法搜索到该微信聊天记录，但是第三人确认有收到过被告员工所发出的电子版的“关于品牌合作终止相关事项处理的说明函”，原告认为被告向原告发出说明函要求原告尽快在协议期内提货，否则自行承担一切损失，该行为没有相关法律依据。原告对该说明函的效力不予认可。本院组织了到庭参加诉讼的当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，予以确认并在卷佐证。本院根据当事人的庭审陈述和经审查确认的证据，认定事实如下：北京瑞福康医药有限公司系成立于1999年10月14日的自然人投资或控股的有限责任公司，注册资金100万元，法定代表人为孙瑞林。北京瑞福康医药有限公司北运河西药店系北京瑞福康医药有限公司的分支机构，成立于2016年12月23日，不具备法人资格，负责人为刘煜，营业场所在北京市玉带河东街14号1-2层。北京通州区瑞福康二楼绿瘦美学馆系由北京瑞福康医药有限公司北运河西药店投资设立。第三人裴桂芬任北京通州区瑞福康二楼绿瘦美学馆的店长。2019年7月10日，裴桂芬（乙方）接受瑞福康公司的委派与广东绿瘦公司（甲方）签订《品牌合作协议》，该协议约定：“绿瘦美学馆”项目体系（经营模式）的知识产权归甲方所有，甲方授权乙方在协议范围内使用上述知识产权，甲乙双方为各自独立承担法律责任的民事主体，协议有效期自2019年7月10日至2020年7月9日；甲方授权乙方使用“绿瘦美学馆”品牌在北京市开设高级店级别的品牌店，甲乙双方没有产权及归属关系，乙方接受授权后，其设立的品牌店按甲方确认的统一规范和模式进行管理，享受甲方的专业技术指导和接受甲方监督；乙方在签约时一次性支付高级店品牌投资款159800元，交款后即获得甲方的正式授权享有甲方指定商标、商号、形象等使用权，乙方应向甲方交纳市场保证金5000元，乙方在协议期内无违反协议条例，则甲方在乙方退出合作经营3个月后无息退还市场保证金；乙方有权优先获得甲方定期或不定期的产品、营销、推广、促销、市场等相关资讯，有权向甲方订购美学馆产品并在授权区域内开展经营业务；乙方第二批进货折扣为全国统一零售价的3折，合同自第二年起免费续约，合同总金额164800元（含市场保证金5000元），乙方于2019年7月10日向甲方支付10000元，余款134800元于2019年7月15日前一次性支付，乙方享受甲方十月“赢！属于你的时代”活动优惠政策，甲方补贴乙方20000元装修补贴（以直接减少20000元投资款方式体现），并赠送美版超声刀1台等。该协议的附件一《退换货条约》约定：1.自发货之日起，乙方享受每季度调换货品一次，调换额度为上一季度现金进货金额的15%；2.以下情况不予调换产品：①甲方首次向乙方配送的产品不参与调换；②对进货超过一年的滞销产品，甲方不再给予调换；③所有参加活动方案的配送产品或促销产品；④擅自涂改或损坏喷码、产品有效期、限用日期的产品；⑤若因操作不当，保管不善造成产品质量问题及超过保质期或已拆用的合格产品，不予调换等。2019年8月26日，瑞福康公司通过银行转账的方式向广东绿瘦公司转账99880元，并在转账用途上备注：“货款”。2019年9月18日，裴桂芬以绿瘦美学馆北京裴桂芬店店主的名义与广东绿瘦公司签订《绿瘦美学馆半托管扶持政策》，该半托管扶持政策约定：一、扶持对象为北京市××康二楼绿瘦美学馆，扶持周期自2019年9月10日至2020年9月9日；回款总额99880元，方案配送：1.可拿99880元折后价产品（美学馆所有产品）；2.ATP能量罐1个；3.红外线排湿仪1台；4.水氧美肤仪1台；5.价值12800元E网打尽拓客一场（拓客红包及礼品公司负责）；6.价值13800元地面（拓客一场，拓客老师工资及出差补贴公司负责，拓客礼品店家自备，拓客老师车费、食宿、拓客激励奖金由店家负责）；7.赠送1年店面半托管扶持；二、扶持细节：半托管标准人编为店长1人、美容师2人，公司负责人员的招聘、培训及管理，店主负责所有员工的费用支出，公司下派的驻外美容师工资以绿瘦公司的《市场人员外派协议》为准，门店员工的发放标准不变；托管期间公司指定下派人员负责店务的分配及管理；托管期间公司指派人员负责所有顾客的售后服务，合理安排护理预约，在确保给顾客提供专业舒适的服务、降低客诉率的基础上提升门店的销售额，安排员工做好顾客的各种档案登记、疗程记录，店长每月月初5号前将上月的报表汇总上交至公司及店主，并一起讨论次月的工作规划，定出目标；预收益：3月3-4万元/月，4月5万元/月，5月-6月4-5万元/月，7月3-4万元/月，8月6-8万元/月，9月5万元/月，10月5-6万元/月，11月-12月6-8万元/月，1月5-6万元/月，2月3-4万元/月等。裴桂芬在半托管政策落款处“店主签字”栏签字后又加盖了瑞福康公司的合同专用章，广东绿瘦公司于2019年9月30日在半托管扶持政策的落款处加盖了合同专用章。签订半托管扶持政策后，双方按约定履行了半托管扶持政策的部分合同义务。广东绿瘦公司将价值29661元的折后价产品、ATP能量罐等在内的协议相关货物发送到北京市××康二楼绿瘦美学馆，并按照协议约定从2019年9月16日至2020年1月21日，以及从2020年5月20日至8月19日向北京市××康二楼绿瘦美学馆委派了美容师，北京市××康二楼绿瘦美学馆也向广东绿瘦公司支付了相关人员工资和差旅费。广东绿瘦公司在2020年1月22日至5月19日期间没有向北京市××康二楼绿瘦美学馆派驻美容师。2020年10月10日，被告员工通过微信聊天的方式向裴桂芬发出了“关于品牌合作终止相关事项处理的说明函”图片，说明北京市××康二楼绿瘦美学馆向广东绿瘦公司缴纳的产品订购款尚余人民币70219元，要求北京市××康二楼绿瘦美学馆在2020年10月20日前将货款对应的产品订购完毕，逾期未订购的，将执行承担可能遭受的一切损失。诉讼中，裴桂芬陈述：第三人以店主的名义在《绿瘦美学馆半托管扶持政策》及《品牌合作协议》落款处签字只是代表店铺，北京通州区瑞福康二楼绿瘦美学馆由瑞福康公司投资设立，第三人是受瑞福康公司的委派代表瑞福康公司与被告签订合同，第三人是按照被告的要求通过其个人账户转款品牌合作投资款，该款项先由第三人垫付后，原告已以现金方式返还给第三人。因此，《品牌合作协议》及《绿瘦美学馆半托管扶持政策》实际上是原、被告之间的合同。瑞福康公司确认，其已按《绿瘦美学馆半托管扶持政策》约定的99880元折后价产品份额内提取了货值13092元和货值16735.2元的产品，尚余货值70034.8元的产品未提取。瑞福康公司与广东绿瘦公司均确认，在《品牌合作协议》及《绿瘦美学馆半托管扶持政策》中都没有对北京市××康二楼绿瘦美学馆逾期不提取货物的款项的处理作出约定。本院认为，本案为合同纠纷。综合瑞福康公司与广东绿瘦公司诉辩意见，归纳本案的争议焦点为：一、瑞福康公司是否为案涉《品牌合作协议》及《绿瘦美学馆半托管扶持政策》的合同相对方；二、瑞福康公司是否有权向广东绿瘦公司主张返还尚未提货的货款。关于本案争议焦点一。关于广东绿瘦公司主张本案瑞福康公司并非适格原告问题，广东绿瘦公司在2019年8月26日收取了瑞福康公司转账支付的货款99880元后，裴桂芬在2019年9月18日以店主的名义在《绿瘦美学馆半托管扶持政策》中落款处签字后又加盖了瑞福康公司合同专用章，而广东绿瘦公司在落款处加盖合同专用章的时间为9月30日。可见，广东绿瘦公司对瑞福康公司在《绿瘦美学馆半托管扶持政策》落款处加盖合同专用章的行为未提出任何异议，其行为表明广东绿瘦公司认可了瑞福康公司为《绿瘦美学馆半托管扶持政策》的合同相对方，而案涉《品牌合作协议》与《绿瘦美学馆半托管扶持政策》均是针对北京通州区瑞福康二楼绿瘦美学馆加盟广东绿瘦公司而订立的合同。结合第三人裴桂芬在诉讼中明确表示，北京通州区瑞福康二楼绿瘦美学馆是属于瑞福康公司投资设立，第三人是受瑞福康公司的委派代表瑞福康公司与广东绿瘦公司签订合同，《品牌合作协议》及《绿瘦美学馆半托管扶持政策》为瑞福康公司与广东绿瘦公司之间合同的意见，以及《品牌合作协议》及《绿瘦美学馆半托管扶持政策》均是为北京通州区瑞福康二楼绿瘦美学馆加盟广东绿瘦公司而订立的合同等基本案件事实。本院依法认定案涉《品牌合作协议》及《绿瘦美学馆半托管扶持政策》的合同相对方为广东绿瘦公司与瑞福康公司。上述合同均是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并有效，双方均应依约履行。广东绿瘦公司提出瑞福康公司并非案涉合同相对方，并非本案适格原告的抗辩主张不能成立，本院不予采纳。关于本案争议焦点二。瑞福康公司是以加盟商的身份加盟广东绿瘦公司的绿瘦美学馆，广东绿瘦公司签订的目的并非仅是为了采购广东绿瘦公司的产品，更重要的原因是为了从广东绿瘦公司处获得美容技术和店铺管理事务的支持。广东绿瘦公司在履行《绿瘦美学馆半托管扶持政策》过程中也确存在未按约定安排相关拓客及促销活动，以及向瑞福康公司的美容店派驻美容师的违约行为，从而导致瑞福康公司的实际经营收入未达到约定的预期收益。在没有充足客源的情形下，瑞福康公司也无法按约定的产品份额继续向广东绿瘦公司提取美容产品。现《品牌合作协议》及《绿瘦美学馆半托管扶持政策》均因合同到期而终止，且双方在《品牌合作协议》及《绿瘦美学馆半托管扶持政策》中都没有对绿瘦美学馆北京裴桂芬店逾期不提取货物的款项的处理作出约定。因此，瑞福康公司要求广东绿瘦公司返还尚未提货的货款及支付逾期还款利息损失的诉讼请求，并没有违反双方合同的约定，合法合理，本院予以支持。因此，广东绿瘦公司应向瑞福康公司返还未提取货物的货款70034.8元，以及从起诉之日即2021年2月18日起至实际清偿之日止，以70034.8元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计付逾期还款的利息损失。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，判决如下：一、被告广东绿瘦美容纤体有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告北京瑞福康医药有限公司返还货款70034.8元及逾期还款的利息损失（利息损失从2021年2月18日至实际清偿之日止，以70034.8元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告北京瑞福康医药有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费939元，由原告负担64元，被告广东绿瘦美容纤体有限公司负担875元（受理费已由原告预交，原告要求被告将应负担的受理费由被告迳付原告，本院不再退回，被告将应负担的受理费迳付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内，按照不服本判决部分的上诉请求数额向广东省广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  劳灿辉二〇二一年六月二十七日书记员  张青婷徐思铭