江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0583民初3357号原告：苏健，男，1979年9月10日出生，汉族，住江苏省苏州市，委托诉讼代理人：郭立萍，江苏尚韬律师事务所律师。委托诉讼代理人：孟维生，江苏尚韬律师事务所律师。被告：冯金海，男，1975年8月2日出生，汉族，住江苏省兴化市，委托诉讼代理人：任飞，江苏六能律师事务所律师。委托诉讼代理人：乔国军，江苏六能律师事务所律师。原告苏健与被告冯金海股权转让纠纷一案，本院于2021年2月7日立案后，依法适用简易程序于2021年4月14日公开开庭审理。原告及其委托诉讼代理人、被告委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令确认原、被告双方于2019年6月14日签署的《苏州启能新型建材科技有限公司股权转让协议》已于2021年1月2日解除；2.判令被告将其名下苏州启能新型建材科技有限公司25%的股权变更登记到原告名下；3.判令本案诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：2019年6月14日，原、被告双方签署《苏州启能新型建材科技有限公司股权转让协议》一份，约定由原告将苏州启能新型建材科技有限公司（以下简称启能公司）25%的股权作价200万元转让给被告，转让款支付时间为2019年6月15日。鉴于被告当时资金紧张未能按时支付股权转让款，双方经协商确定由被告向原告出具一份尚未实际支付股权转让款的情况说明书，原告先行配合被告做了相应的股权变更登记，并且完成了一切税费申报。后原告多次向被告催要股权转让款未果，于2020年12月24日委托律师以律师函形式告知其限期履约，若被告在函件告知的宽限期内仍然拒绝履行则股权转让协议将自动解除，故双方签署的股权转让协议已经于2020年1月2日解除。原告为维护自身合法权益，故诉至法院。被告辩称，被告已经根据《合作协议书》，足额向原告支付股权转让款110万元，原告的诉讼请求无事实及法律依据，请求法院依法驳回原告全部诉讼请求。1.2019年6月14日签订的股权转让协议仅为工商备案使用，实际履行的是2019年1月29日及2019年11月9日签订的两份《合作协议书》，被告及姚月江已经于2019年3月20日向原告足额支付股权转让款110万元。原告等人也配合被告办理了工商信息变更，进一步印证了被告支付股权转让款的事实。由于公司股东之间产生矛盾，现原告以被告未付股权转让款为由恶意提起诉讼，涉嫌虚假诉讼，请求法院按照2021年3月10日《关于进一步加强虚假诉讼犯罪惩治工作的意见》进行相应处理。2.根据工商登记信息显示，2019年6月27日已经将被告登记为公司股东，工商登记信息对外对内均具有法律效力，因此被告的股东身份合法有效。退一万步讲，如果法院审理之后认为姚月江、被告还需要不足，姚月江及被告也有履行能力支付剩余股权转让价款，法院不得以是否需要支付股权转让款为由随意撤销股东身份，否则将造成工商信息混乱。本院经审理查明：原告提交苏州市吴江区市场监督管理局备案的《苏州启能新型建材科技有限公司股东会决议》及《股权转让协议》，签订时间均为2019年6月14日。股东会决议记载全体股东一致通过如下决议内容：1.公司原注册资本800万元，原各股东出资方式及出资比例为原告出资688万元，占86%；黄波出资40万元，占5%；黄小健出资72万元，占9%。2.同意股权转让：原告占公司30%的股权计240万元以240万元价格转让给姚月江；原告占公司25%的股权计200万元以200万元价格转让给被告。公司中其他股东放弃优先购买权。《股权转让协议》约定原告将其持有的启能公司股权中的200万元（占注册资本的25%）以200万元价格转让给被告。被告于2019年6月15日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给原告。2019年3月20日原告出具收据一份，记载：今收到姚月江按《合作协议书》中生产设备等约定的估价金额200万元55%的转让金110万元。该笔金额分为2笔支付，第一笔100万元，第二笔10万元。该笔金额直接转入原告私人账户，由原告代原启能公司的所有股东收取该笔费用。该笔费用属于姚月江和被告共同所有。2019年6月14日原告出具收据，记载收取被告启能公司25%的股权转让费200万元。就该收据被告另出具有2019年6月14日《情况说明书》，说明原告为了配合财务帮助被告办理工商股份变更手续，在未收到被告任何股权转让款的情况下出具了前述收据，该收据不作为实际收款收据。2020年12月24日原告委托律师向被告寄发律师函，要求被告七日内支付股权转让款200万元并支付逾期付款利息。另查明，2019年1月29日，姚月江、被告共同作为甲方，启能公司、原告、苏培、黄小健共同作为乙方签订《合作协议书》。约定内容包括1.资产确认：虽然乙方公司实缴注册资本本金为800万元，但截至本合作协议书订立之日，经甲乙双方核实估价确定乙方公司目前生产设备、材料及成品等作价200万元。合作后，双方将投资资本追缴至800万元整。2.合作股份：甲方在本协议签订之日起30日内，应将现金110万元投入到乙方账户，作为收购乙方的原始股份。即甲方占合作股份的55%，乙方占合作股份的45%，该110万元由乙方内部股东自行协商，可用于本合作的继续投资，也可以乙方内部自行分配。3.合作投入比例及分配比例：……4.股权收购流程：如果乙方公司的其他股东分配甲方收购乙方股份的110万元（如果不分配，可以作为乙方的继续合作投入资金），乙方公司全体股东需在本合作协议订立之日起两个月内完成股权转让，即原告占乙方公司股权比例为31%，苏培占乙方公司股权比例为5%，黄小健占乙方公司股权比例为9%，姚月江占股比例为27.5%，被告占股比例为27.5%。具体内容待甲乙双方完成股权转让后，甲乙双方各自然人另行订立按照本合作协议比例的《股权转让合同》。2019年11月9日，原告、黄小健共同作为甲方、黄波作为乙方、姚月江、被告共同作为丙方签订《合作协议书》。该协议第一部分介绍启能公司的基本情况，写明由于原股东苏培个人原因无法继续共同经营本公司，按照合同法及公司章程，现在工商登记的股份现状为原告占股31%、姚月江占股30%、被告占股25%、黄小健占股9%、黄波占股5%，股份变更后，启能公司成为甲乙丙三方共同经营的公司，由甲乙丙三方按照出资比例分红。协议第二部分内容为启能公司股权收购比例确认，记载为：丙方姚月江一次性将现金110万元整打入甲方原告个人账户内，用于收购公司55%的股权，其中姚月江的股权比例为30%，被告的股权比例为25%，乙方一次性将现金10万元支付给甲方原股东原告，用于收购公司5%的股权，甲方保留其名下40%的股权。合作协议书第三部分为新增固定资产投资比例确认。第四部分为股权其他事项，载明：为配合财务帮助受让方姚月江、被告办理股份变更手续，公司分别向受让方姚月江和冯金海写下了以收款方式为现金的股份转让收据，收据单号为……。同时，受让方为了向转让方表示合作诚意，向转让方出具一份《情况说明书》。需要特别指出的是，在以上所有条件满足的情况下，约定的合作股份比例经实际转让后，后期的投入，各方均应按照此比例各自承担。如在过程中的投资，不满足确认比例的投资，视为自动放弃过程投资，其所持的股份比例应无任何条件的做相应减少，相应减少的股份优先由股份出让方原告收回，股东经协商后变更其名下的股份。被告就上述合作协议书提供转账证明，显示2019年3月20日姚月江向原告汇款两笔，一笔10万元、一笔100万元，均备注为投资款。再查明，启能公司于2019年6月5日由股东原告、黄小健、苏培变更为原告、黄小健、黄波，于2019年6月27日变更股东为黄波、原告、黄小健、姚月江以及被告。审理中，原告明确除工商备案的《股权转让协议》外双方未签订有其他股权转让协议。被告解释110万元转款凭证备注投资款系因为普通商人理解的股权转让款就是投资款。原告主张解除《股权转让协议》的依据为原告出让股权给被告的合同目的即收取股权转让款始终未能实现，被告构成根本违约。本院认为，本案争议焦点在于原告主张解除《股权转让协议》理由是否成立。就此原告认为被告未按《股权转让协议》支付股权转让款构成根本违约，被告抗辩称双方实际按照《合作协议书》履行，被告已支付股权转让款。本院认为，虽然双方为办理股权变更登记手续向工商行政管理部门提交了股权转让款为200万元的股权转让协议，但工商登记是股权变更的公示方式，工商部门备案的股权转让协议仅具有对外公示效力，被告就此提出异议，本案应对股权转让时双方的合意情况进行实质审查。原告主张权利的依据为工商行政管理部门备案的《股权转让协议》，按照一般股权交易惯例，股权转让双方应当先达成转让协议后持该协议至工商管理部门办理股东身份变更，但双方均未持有该协议原件，明显有违交易习惯。其次，根据《股权转让协议》，2019年6月双方即达成合意并约定付款时间为2019年6月15日，直至2020年12月原告才向被告催促付款，在此期间并无证据显示原告向被告催要过股权转让款，亦有违常理。依据被告提交的《合作协议书》，先期双方约定姚月江及被告以110万元购买启能公司的55%股权，并协议股东内部另行签订股权转让合同，就此被告提供了110万元转账凭证能够相印证。在股权变更登记后双方形成的2019年11月9日《合作协议书》中对股权转让事宜亦进行了说明，涉及配合财务办理被告股份变更手续并出具收据、情况说明书等内容，但均未提及《股权转让协议》中200万元股权转让款支付事宜，有悖常理。结合被告提供的证据，能够相互印证，本院采信被告意见，认定《股权转让协议》并非原、被告真实意思表示，原告依《股权转让协议》主张被告逾期支付200万元股权款的请求依据并不成立。故对原告的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告苏健的全部诉讼请求。案件受理费22800元，减半收取11400元，保全措施申请费5000元，共计16400元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审判员  王苏娜二〇二一年六月一日书记员  顾静超附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。五、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。六、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买非经营必须车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。七、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。八、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。