广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2021）粤2071民初14852号原告：中山市德锐汽车维修服务有限公司，住所地广东省中山市坦洲镇神利路73号第7、8卡商铺（住所申报），统一社会信用代码91442000MA55DQ9F2H。法定代表人：汤明亮，该公司经理。被告：王兴发，男，1992年6月24日出生，汉族，住四川省开江县。原告中山市德锐汽车维修服务有限公司（以下简称德锐公司）与被告王兴发与公司有关的纠纷一案，本院于2021年4月29日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的法定代表人汤明亮、被告王兴发到庭参加诉讼。本案现已审理终结。德锐公司向本院提出诉讼请求：1.判令王兴发按照公司股份合作协议支付2020年11月、12月和2021年1月、2月份公司亏损金额12489.8元；支付2021年3月份公司亏损金额：2897.3元，合计：15387.1元。2.判令本案案件受理费由王兴发承担。事实和理由：王兴发出资4万元，成为德锐公司的股东，占德锐公司股份的10%。之后，王兴发认为公司前景不好，就提出辞职，未经批准就擅自离开公司，严重影响了公司运营。另外，根据公司最新财务情况显示，截至2021年3月，公司总共收入162014元、支出315885元，亏损153871元，根据合作协议约定，王兴发应当承担10%，即为15387.1元。王兴发辩称，德锐公司的主张缺乏事实和法律依据，应予驳回。王兴发已经支付了注资款项4万元，在公司经营过程中无需再支付任何资金。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：关于德锐公司的成立事宜，2020年9月6日，甲方汤明亮、乙方王小银、丙方袁春平签订《合资成立公司合作协议》，主要约定，三方本着平等互利的原则，共同出资成立中山市德锐汽车维修服务有限公司（暂定），公司形式为有限责任公司注册资本30万元，甲方汤明亮以现金方式出资15.3万元，占股比例51%，乙方王小银出资7.35万元，占股比例24.5%，丙方袁春平出资7.35万元，占股比例24.5%。该合作协议还约定了其他内容。汤明亮于2020年9月6日在协议中签字确认，王小银、袁春平则于9月8日分别签字确认。2020年10月14日，中山市德锐汽车维修服务有限公司依法登记成立，类型为自然人独资的一人有限公司，股东为汤明亮一人，公司注册资本为100万元。该公司成立后，汤明亮作为主要负责人进行公司经营。在公司经营期间，几人经协商，拟引进另一名人员参与投资，故同意王兴发出资4万元，占股10%。几人商定最新的出资及占股比例为：王兴发占股10%，剩余的90%股份按照汤明亮、王小银、袁春平之前的出资比例再重新进行划分。2020年10月15日，甲方汤明亮与乙方王兴发签订本案《公司股份合作协议》，主要约定，双方本着平等互利的原则，共同经营中山市德锐汽车维修服务有限公司，公司形式为有限责任公司，注册资本40万元，甲方汤明亮以现金方式出资36万元，占股比例90%，乙方王兴发出资4万元，占股比例10%。该合作协议还约定了其他内容。汤明亮、王兴发均于当日在协议上签字确认。本案《公司股份合作协议》签订后，王兴发向汤明亮支付4万元出资款项。庭审中，王兴发、德锐公司均确认该公司的工商登记中并未将王兴发等人登记为公司股东，该公司也未召开过规范的股东会议，从来都没有形成过书面的股东会决议。王兴发认为其本人从未享有过股东地位，没有工商登记，也无权查看公司财务明细。德锐公司则认为，虽然工商登记未载明他人的股东身份及占股比例，但这是因为当时办理公司登记的相关人员业务不熟悉，因此就登记设立了自然人独资的公司，当时也想着尽快开业经营，后续才打算变更营业执照再把几位股东的身份加上去。另查明，德锐公司认为，根据《公司股份合作协议》的约定，双方共同经营公司，然而公司经营至2021年3月，共产生亏损153871元，因此王兴发应当按照10%的比例予以承担，故提起本案诉讼。再查明，王兴发与德锐公司之间存在劳动仲裁案件，该案作出中劳人仲案字[2021]1846号仲裁裁决书，主要内容有：王兴发于2010年10月入职德锐公司任汽车维修工，未签订劳动合同，但有签订《公司股份合作协议》，王兴发工作至2021年1月30日，但德锐公司尚未支付2020年12月、2021年1月的工资，故最终认定德锐公司应向王兴发支付上述工资共计8000元。本院认为，本案系与公司有关的纠纷。由于本案纠纷系因《中华人民共和国民法典》施行前的法律事实所引起，依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，本案的审理应当适用当时的法律、司法解释的规定。本案中，德锐公司要求王兴发承担公司经营亏损15387.1元，但本院查明，德锐公司与王兴发之间并无直接的交易关系或合作关系，双方并无签订承担亏损的相关合同。本案所涉及的《公司股份合作协议》，实为王兴发与汤明亮签订的关于公司股权的协议，王兴发拟通过该协议成为公司股东。并且，该协议签订后，所约定的4万元出资款项也已由王兴发实际支付。依照《中华人民共和国公司法》的相关规定，有限公司成立后，股东向公司投入的注册资本即转化为公司财产，且公司应当独立用自己的财产进行经营。公司在经营过程中产生的盈亏，应当由该公司法人自行予以承担，法律上并无规定公司独立经营产生的亏损需由股东再进行补足。德锐公司认为自己的经营亏损应当由股东补足，系错误理解了自身作为公司法人的独立地位及独立财产，也对股东与公司之间关系存在混淆理解。并且，就本案公司的成立过程来看，王兴发与汤明亮虽然签订了《公司股份合作协议》，但王兴发是将投资款项支付给了汤明亮个人，而并非直接注资到德锐公司。同时，德锐公司成立后，其登记的公司类型实为一人有限公司，股东为汤明亮一人，也并非王兴发、汤明亮签订协议所设想的具有几个股东的有限公司类型。从实际运作过程来看，相关几人也从未召开过规范的股东会议，从未形成过股东会决议，更无书面确认股东身份的相关文件，故王兴发等人是否已经真正成为了该公司的股东，现有证据无法予以证实。再从公司经营情况来看，该公司由汤明亮主要运作经营，王兴发也提出其本人连查看公司账目的权利都不具备。最后，从王兴发与德锐公司的劳动仲裁案件情况来看，王兴发是以员工身份在德锐公司收取工资，并无体现出王兴发在该公司具备股东身份。综上，从德锐公司的注册登记、是否存在股东会决议、股东实际权利的行使等几方面来看，该公司实际并未按照王兴发、汤明亮签订的《公司股份合作协议》的约定所进行，并未明确确认王兴发的股东身份和占股比例，王兴发与汤明亮之间的合作方式和钱款往来，不符合《中华人民共和国公司法》所规定的有限公司的正规形式，更符合个人之间合伙或者合作经营等相关形式。综上，从《中华人民共和国公司法》的角度而言，在汤明亮与王兴发签订的关于股权的协议中，仅约定王兴发应当出资4万元，且该款已由王兴发实际出资，在此情况下，德锐公司无权再要求王兴发对自身经营亏损另投入款项，公司财产与股东个人应当分离、各自独立，公司也应以法人身份独立运作；从本案相关人员的实际运作来看，德锐公司的设立及股东配置并非几人之前所约定，王兴发等人是否已经成为股东的事实缺乏充足证据证明，故即使存在款项纠纷，也应由汤明亮、王兴发等个人之间根据合作情况进行核算或返还。综上所述，德锐公司的诉讼请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三条、第二十三条、二十六条、二十九条、三十一条、三十二条、三十三条、三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百五十七条规定，判决如下：驳回中山市德锐汽车维修服务有限公司的诉讼请求。案件受理费减半收取92元（中山市德锐汽车维修服务有限公司已预交），由中山市德锐汽车维修服务有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员 黄 肃二〇二一年六月二十四日书记员 陈香玲袁丽珣广东省中山市第一人民法院民事判决书（2021）粤2071民初14852号原告：中山市德锐汽车维修服务有限公司，住所地广东省中山市坦洲镇神利路73号第7、8卡商铺（住所申报），统一社会信用代码91442000MA55DQ9F2H。法定代表人：汤明亮，该公司经理。被告：王兴发，男，1992年6月24日出生，汉族，住四川省开江县。原告中山市德锐汽车维修服务有限公司（以下简称德锐公司）与被告王兴发与公司有关的纠纷一案，本院于2021年4月29日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的法定代表人汤明亮、被告王兴发到庭参加诉讼。本案现已审理终结。德锐公司向本院提出诉讼请求：1.判令王兴发按照公司股份合作协议支付2020年11月、12月和2021年1月、2月份公司亏损金额12489.8元；支付2021年3月份公司亏损金额：2897.3元，合计：15387.1元。2.判令本案案件受理费由王兴发承担。事实和理由：王兴发出资4万元，成为德锐公司的股东，占德锐公司股份的10%。之后，王兴发认为公司前景不好，就提出辞职，未经批准就擅自离开公司，严重影响了公司运营。另外，根据公司最新财务情况显示，截至2021年3月，公司总共收入162014元、支出315885元，亏损153871元，根据合作协议约定，王兴发应当承担10%，即为15387.1元。王兴发辩称，德锐公司的主张缺乏事实和法律依据，应予驳回。王兴发已经支付了注资款项4万元，在公司经营过程中无需再支付任何资金。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：关于德锐公司的成立事宜，2020年9月6日，甲方汤明亮、乙方王小银、丙方袁春平签订《合资成立公司合作协议》，主要约定，三方本着平等互利的原则，共同出资成立中山市德锐汽车维修服务有限公司（暂定），公司形式为有限责任公司注册资本30万元，甲方汤明亮以现金方式出资15.3万元，占股比例51%，乙方王小银出资7.35万元，占股比例24.5%，丙方袁春平出资7.35万元，占股比例24.5%。该合作协议还约定了其他内容。汤明亮于2020年9月6日在协议中签字确认，王小银、袁春平则于9月8日分别签字确认。2020年10月14日，中山市德锐汽车维修服务有限公司依法登记成立，类型为自然人独资的一人有限公司，股东为汤明亮一人，公司注册资本为100万元。该公司成立后，汤明亮作为主要负责人进行公司经营。在公司经营期间，几人经协商，拟引进另一名人员参与投资，故同意王兴发出资4万元，占股10%。几人商定最新的出资及占股比例为：王兴发占股10%，剩余的90%股份按照汤明亮、王小银、袁春平之前的出资比例再重新进行划分。2020年10月15日，甲方汤明亮与乙方王兴发签订本案《公司股份合作协议》，主要约定，双方本着平等互利的原则，共同经营中山市德锐汽车维修服务有限公司，公司形式为有限责任公司，注册资本40万元，甲方汤明亮以现金方式出资36万元，占股比例90%，乙方王兴发出资4万元，占股比例10%。该合作协议还约定了其他内容。汤明亮、王兴发均于当日在协议上签字确认。本案《公司股份合作协议》签订后，王兴发向汤明亮支付4万元出资款项。庭审中，王兴发、德锐公司均确认该公司的工商登记中并未将王兴发等人登记为公司股东，该公司也未召开过规范的股东会议，从来都没有形成过书面的股东会决议。王兴发认为其本人从未享有过股东地位，没有工商登记，也无权查看公司财务明细。德锐公司则认为，虽然工商登记未载明他人的股东身份及占股比例，但这是因为当时办理公司登记的相关人员业务不熟悉，因此就登记设立了自然人独资的公司，当时也想着尽快开业经营，后续才打算变更营业执照再把几位股东的身份加上去。另查明，德锐公司认为，根据《公司股份合作协议》的约定，双方共同经营公司，然而公司经营至2021年3月，共产生亏损153871元，因此王兴发应当按照10%的比例予以承担，故提起本案诉讼。再查明，王兴发与德锐公司之间存在劳动仲裁案件，该案作出中劳人仲案字[2021]1846号仲裁裁决书，主要内容有：王兴发于2010年10月入职德锐公司任汽车维修工，未签订劳动合同，但有签订《公司股份合作协议》，王兴发工作至2021年1月30日，但德锐公司尚未支付2020年12月、2021年1月的工资，故最终认定德锐公司应向王兴发支付上述工资共计8000元。本院认为，本案系与公司有关的纠纷。由于本案纠纷系因《中华人民共和国民法典》施行前的法律事实所引起，依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，本案的审理应当适用当时的法律、司法解释的规定。本案中，德锐公司要求王兴发承担公司经营亏损15387.1元，但本院查明，德锐公司与王兴发之间并无直接的交易关系或合作关系，双方并无签订承担亏损的相关合同。本案所涉及的《公司股份合作协议》，实为王兴发与汤明亮签订的关于公司股权的协议，王兴发拟通过该协议成为公司股东。并且，该协议签订后，所约定的4万元出资款项也已由王兴发实际支付。依照《中华人民共和国公司法》的相关规定，有限公司成立后，股东向公司投入的注册资本即转化为公司财产，且公司应当独立用自己的财产进行经营。公司在经营过程中产生的盈亏，应当由该公司法人自行予以承担，法律上并无规定公司独立经营产生的亏损需由股东再进行补足。德锐公司认为自己的经营亏损应当由股东补足，系错误理解了自身作为公司法人的独立地位及独立财产，也对股东与公司之间关系存在混淆理解。并且，就本案公司的成立过程来看，王兴发与汤明亮虽然签订了《公司股份合作协议》，但王兴发是将投资款项支付给了汤明亮个人，而并非直接注资到德锐公司。同时，德锐公司成立后，其登记的公司类型实为一人有限公司，股东为汤明亮一人，也并非王兴发、汤明亮签订协议所设想的具有几个股东的有限公司类型。从实际运作过程来看，相关几人也从未召开过规范的股东会议，从未形成过股东会决议，更无书面确认股东身份的相关文件，故王兴发等人是否已经真正成为了该公司的股东，现有证据无法予以证实。再从公司经营情况来看，该公司由汤明亮主要运作经营，王兴发也提出其本人连查看公司账目的权利都不具备。最后，从王兴发与德锐公司的劳动仲裁案件情况来看，王兴发是以员工身份在德锐公司收取工资，并无体现出王兴发在该公司具备股东身份。综上，从德锐公司的注册登记、是否存在股东会决议、股东实际权利的行使等几方面来看，该公司实际并未按照王兴发、汤明亮签订的《公司股份合作协议》的约定所进行，并未明确确认王兴发的股东身份和占股比例，王兴发与汤明亮之间的合作方式和钱款往来，不符合《中华人民共和国公司法》所规定的有限公司的正规形式，更符合个人之间合伙或者合作经营等相关形式。综上，从《中华人民共和国公司法》的角度而言，在汤明亮与王兴发签订的关于股权的协议中，仅约定王兴发应当出资4万元，且该款已由王兴发实际出资，在此情况下，德锐公司无权再要求王兴发对自身经营亏损另投入款项，公司财产与股东个人应当分离、各自独立，公司也应以法人身份独立运作；从本案相关人员的实际运作来看，德锐公司的设立及股东配置并非几人之前所约定，王兴发等人是否已经成为股东的事实缺乏充足证据证明，故即使存在款项纠纷，也应由汤明亮、王兴发等个人之间根据合作情况进行核算或返还。综上所述，德锐公司的诉讼请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三条、第二十三条、二十六条、二十九条、三十一条、三十二条、三十三条、三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百五十七条规定，判决如下：驳回中山市德锐汽车维修服务有限公司的诉讼请求。案件受理费减半收取92元（中山市德锐汽车维修服务有限公司已预交），由中山市德锐汽车维修服务有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员黄肃二〇二一年六月二十四日书记员陈香玲袁丽珣