广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终5502号上诉人（原审原告）：揭阳方圆石材有限公司。住所地：广东省揭阳空港经济区地都镇土尾村西面洋。法定代表人：陈惠专，该公司总经理。委托诉讼代理人：董方，广州金鹏律师事务所律师。委托诉讼代理人：邹凯，北京市中伦文德（广州）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：合生集团有限公司（HOPESONHOLDINGSLIMITED）。住所地：香港特别行政区中环康乐广场1号怡和大厦33楼3305-3309室。代表人：欧伟建，董事。委托诉讼代理人：陈文杰，该公司员工。委托诉讼代理人：罗小珊，广东南方福瑞德律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：珠海翠林装饰工程有限公司。住所地：广东省珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-271室。法定代表人：陈丹云，该公司董事长。委托诉讼代理人：邹斌，该公司员工。被上诉人（原审被告）：广州珠江侨都房地产有限公司。住所地：广东省广州市海珠区艺洲路650号208房。法定代表人：刘静，该公司董事长。委托诉讼代理人：罗小珊，广东南方福瑞德律师事务所律师。上诉人揭阳方圆石材有限公司（以下简称方圆石材公司）因与被上诉人合生集团有限公司（以下简称合生集团）、珠海翠林装饰工程有限公司（以下简称翠林装饰公司）、广州珠江侨都房地产有限公司（以下简称珠江侨都公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2019）粤0104民初13411号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人方圆石材公司上诉请求：1.撤销一审判决，判令合生集团赔偿因违约给方圆石材公司造成的损失，损失金额为广州仲裁委员会作出的（2018）穗仲案字第31612号仲裁裁决书中裁决的债务：货款1985173.14元及违约金（违约金分为两部分计算，第一部分以1652990.88元为基数从2018年5月16日起算，以332182.26元为基数从2020年1月19日起算，按照每日1‰的标准计至实际付清之日）、律师费60000元、保全费5000元、保全担保费2661元、仲裁费21812元；2.判令翠林装饰公司、珠江侨都公司对合生集团应承担的赔偿向方圆石材公司承担连带清偿责任；3.本案一审、二审诉讼费用由合生集团、翠林装饰公司、珠江侨都公司（以下简称三被上诉人）共同承担。事实和理由：一、一审判决认为“合生集团是否负有协作、监督施工单位及时向方圆石材公司付款的义务应视供货合同约定”是错误的。（一）涉案框架协议第三条明确地约定合生集团负有协作、监督义务，方圆石材公司与神州长城国际工程有限公司（以下简称神州长城公司）签订的供货合同再次确定了这一点。（二）三被上诉人在一审中都确认自己负有“参与、协作、监督施工单位及时支付材料(设备款)的义务”。而且三被上诉人也承认曾经以“口头的方式要求神州长城公司向方圆石材公司支付材料款”。即三被上诉人都确认自己负有“协作、监督义务”，并以口头告知的方式履行过“协作、监督义务”。一审判决认定合生集团不负有“协作、监督义务”，显然属于认定错误。二、合生集团的违约行为与方圆石材公司材料款无法收回的损失具有因果关系。（一）合生集团的违约行为如下：合生集团在明知神州长城公司欠付材料款，方圆石材公司已发函要求其履约并告知神州长城公司资不抵债要转移债权的情况下，不但不履行协作、监督神州长城公司及时支付材料款的义务，反而隐瞒神州长城公司诉讼情况，对方圆石材公司履约要求采取三不策略，串通、协助神州长城公司转移工程款将近800万元。（二）合生集团的上述违约行为对方圆石材公司的材料款损失的造成存在以下几方面的直接联系：如果合生集团像与方圆石材公司合作的其他项目那样依法履行“协作、监督义务”，要求神州长城公司先支付方圆石材公司的材料款再向神州长城公司支付工程款，则方圆石材公司的材料款早已收回。退一步讲，哪怕合生集团在收到方圆石材公司的律师函后告知其与神州长城公司、深圳市海柏装饰工程有限公司（以下简称海柏公司）在广州市海珠区人民法院（以下简称海珠法院）的诉讼案件和调解情况，方圆石材公司也可以采取财产保全措施，及时制止神州长城公司将工程款非法转移至海柏公司，使得方圆石材公司的债权有财产可供执行。合生集团配合神州长城公司和海柏公司通过虚假诉讼，以虚假调解的方式将神州长城公司工程款800余万元转移至海柏公司，导致方圆石材公司的债权丧失可强制执行财产。合生集团配合神州长城公司转移应收工程款后，使得方圆石材公司的债权丧失代位求偿权，方圆石材公司无法再以代位诉讼的方式起诉合生集团，进而收回材料款。(三)翠林装饰公司和珠江侨都公司均是合生集团实际控制下的一体化主体，合生集团实际控制翠林装饰公司和珠江侨都公司开展房地产开发业务。三、神州长城公司目前处于全面破产状态，已无财产可供执行，其背负的几十亿债务大多因无财产可供执行而被法院裁定终结本次执行。一审法院以虚无缥缈、毫无希望的“可能性”认定方圆石材公司的损失未造成，实在不公平。四、合生集团违反涉案框架协议的约定，构成违约并造成方圆石材公司损失，应向方圆石材公司承担违约赔偿责任。涉案的合生紫龙府楼盘是框架协议范围内“华南片区”“指定楼盘”，涉案石材款就属于框架协议应当履行协作、监督施工单位及时支付材料款义务的材料款项。合生集团在明知神州长城公司欠付材料款，方圆石材公司已发函要求合生集团履约并告知神州长城公司资不抵债要转移债权的情况下，不但不履行协作、监督神州长城公司及时支付材料款的义务，反而隐瞒神州长城公司诉讼情况，对方圆石材公司履约要求采取三不策略，串通、协作神州长城公司转移工程款将近800万元。从合生集团开始到配合神州长城公司将工程款转移完成的整个过程中，合生集团都没有通知过方圆石材公司。合生集团所做的这一切，目的就是为了少付150万元的工程款，即合生集团违反涉案框架协议的约定，反而获益150万元。根据中国执行信息公开网的查询结果，神州长城公司被执行案件有177宗，被执行金额超过10亿，绝大部分被执行案件因为无财产可供执行已经裁定终结本次执行，神州长城公司已经处于严重债务庞大、资产为零的状况，也就是说方圆石材公司的应收材料款无法收回，存在损失。合生集团违反涉案框架协议的约定，造成方圆石材公司材料款无法收回，应当予以赔偿。五、翠林装饰公司、珠江侨都公司应对合生集团的违约赔偿责任承担连带责任。翠林装饰公司和珠江侨都公司是合生集团实际控制的、具体实施开发华南片区指定楼盘的单位，是建设单位和总包单位，也是合生集团履行涉案框架协议的延伸主体或者说具体实施主体。合生集团违反了约定义务，翠林装饰公司、珠江侨都公司应当承担连带赔偿责任。综上所述，合生集团作为涉案框架协议的甲方，不但不履行协议约定的“协作、监督”义务，促使神州长城公司及时向方圆石材公司支付材料(设备)款，反而与神州长城公司串通，配合神州长城公司转移工程款，导致方圆石材公司的材料款无法收回。依据合同法的相关规定，合生集团应当向方圆石材公司承担违约赔偿责任。翠林装饰公司、珠江侨都公司作为合生集团实际控制的下属单位，根据合生集团的指示实施违约行为，又是涉案项目的建设单位和总包单位，应承担连带责任。被上诉人合生集团答辩称：一、一审认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。二、合生集团对方圆石材公司与神州长城公司签订的《材料(设备)供货分包合同》不负有参与协作、监督神州长城公司及时支付材料款的义务。合生集团与方圆石材公司签订的《2014-2016年度合生华南片区天然石材采购战略合作框架协议》仅作为签订有关供货分包合同的依据，最终各方权利义务需以实际签订的供货合同约定为准。方圆石材公司与神州长城公司签订的供货合同虽约定由神州长城公司直接支付材料款，但并未明确约定合生集团需对合同款项负有参与协作、监督神州长城公司及时支付的义务。方圆石材公司仅因供货合同约定由神州长城公司直接支付材料款即主张合生集团负有该义务，与框架协议约定不符，缺乏合同依据。三、合生集团不是供货合同的当事人，且与神州长城公司之间无直接款项往来，客观上无法对神州长城公司的履约行为进行干涉和约束，方圆石材公司主张的损失不可归责于合生集团。一方面，方圆石材公司与神州长城公司签订的供货合同与合生集团无关，合生集团无权对方圆石材公司和神州长城公司之间的货款结算加以干涉，神州长城公司也不必然因合生集团的协作、监督即及时足额向方圆石材公司支付款项。另一方面，合生集团与神州长城公司之间并无直接款项往来，客观上亦无法将神州长城公司的应收款截留转而直接支付给方圆石材公司，无法确保方圆石材公司及时足额收回货款。即使合生集团有参与协作、监督的义务，亦不等同于合生集团有确保神州长城公司及时足额支付材料款的责任，更不等同于合生集团需对神州长城公司的未付款项承担连带清偿责任。方圆石材公司与神州长城公司签订供货合同时应当对有关履约风险有所预见，应自行承担相应经营风险，不应将经营风险强行转移至他人。四、涉案框架协议未就合生集团参与协作、监督施工单位及时支付材料(设备)款事宜约定相应的违约责任，方圆石材公司诉请合生集团就此承担违约责任、赔偿损失缺乏合同依据。五、合生集团不是(2018)粤0105民初11796号民事调解书的当事人，方圆石材公司主张合生集团配合神州长城公司虚假诉讼、转移工程款、侵害其合法权益，缺乏事实和法律依据。综上所述，方圆石材公司的上诉请求缺乏依据，请求依法予以驳回，维护合生集团的合法权益。被上诉人翠林装饰公司、珠江侨都公司共同答辩称：一、一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。二、翠林装饰公司、珠江侨都公司未与方圆石材公司建立合同关系，方圆石材公司要求翠林装饰公司、珠江侨都公司对其主张的损失承担连带清偿责任缺乏合同依据。翠林装饰公司、珠江侨都公司不是涉案框架协议的当事人，也不是方圆石材公司与神州长城公司签订的供货合同的当事人，框架协议和供货合同的履行情况与翠林装饰公司、珠江侨都公司无关。三、翠林装饰公司、珠江侨都公司未实施侵害方圆石材公司合法权益的行为，方圆石材公司主张的损失与翠林装饰公司、珠江侨都公司无直接因果关系，方圆石材公司要求翠林装饰公司、珠江侨都公司对其主张的损失承担连带清偿责任缺乏事实和法律依据。方圆石材公司对神州长城公司的应收工程款不具有任何优先权，翠林装饰公司、珠江侨都公司与神州长城公司就《珠江帝景E8-1、E8-2、E8-3栋室内精装修独立发包工程施工承包合同》的结算付款情况与方圆石材公司无关。翠林装饰公司、珠江侨都公司在海珠法院组织的调解下就工程承包合同结算付款事宜与神州长城公司、海柏公司达成一致意见并由海珠法院出具(2018)粤0105民初11796号民事调解书。在该调解书已生效又未被撤销的情况下，翠林装饰公司、珠江侨都公司有义务履行该调解书的内容，且翠林装饰公司、珠江侨都公司履行该调解书并未影响方圆石材公司向神州长城公司追索货款的合法权益。方圆石材公司主张翠林装饰公司、珠江侨都公司配合神州长城公司进行虚假诉讼、转移工程款、侵害其合法权益缺乏事实和法律依据。综上所述，方圆石材公司的上诉请求缺乏依据，请求予以驳回，维持一审判决，维护翠林装饰公司、珠江侨都公司的合法权益。方圆石材公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令合生集团赔偿因违约给方圆石材公司造成的损失，损失金额为广州仲裁委员会作出的（2018）穗仲案字第31612号仲裁裁决书裁决的债务，包括货款1985173.14元及违约金（违约金以1652990.88元为基数自2018年5月16日起算，以332182.26元为基数自2020年1月19日起算，均按照每日1‰的标准计至实际付清之日）、律师费60000元、保全费5000元、保全担保费2661元、仲裁费21812元；2.翠林装饰公司、珠江侨都公司对合生集团上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由三被上诉人共同承担。一审法院经审理查明：方圆石材公司原为揭东县地都镇方圆石板厂，于2015年5月11日经揭阳市工商行政管理局核准升级设立为现公司。2014年5月1日，方圆石材公司与合生集团签订《2014-2016年度合生华南片区天然石材采购战略合作框架协议》（以下简称框架协议），约定合生集团将华南片区（广州、惠州、广东区域、长沙、成都及其他）指定楼盘的天然石材材料（设备）由方圆石材公司负责供货，具体以各项目签订的供货分包合同为准；合生集团承诺在本协议合作范围内所属楼盘的天然石材材料（设备）由方圆石材公司负责供货，并要求该项目需方即施工单位签订该项目工程施工合同的同时由施工单位与方圆石材公司签订《材料（设备）供货分包合同》；方圆石材公司与施工单位签订的供货分包合同，可选择施工单位直接支付材料（设备）款，合生集团参与协作、监督施工单位及时支付材料（设备）款或选择施工单位委托合生集团从应付施工单位的工程款中扣除相应款项，并根据施工单位出具的代扣代缴委托书直接支付给供货单位的方式支付材料（设备）款；本协议仅作为签订有关供货分包合同的依据，具体供货项目方圆石材公司需与合生集团项目的施工单位按本协议所附的供货分包合同格式另行签订有关供货分包合同；协议有效期两年，自双方签字盖章之日起计，有效期满后，供货分包合同尚未履行完毕的，不影响已签订的供货分包合同的法律效力等。珠江侨都公司是珠江帝景苑及珠江帝景苑自编E8栋、自编E9栋等项目开发商。2016年4月8日，翠林装饰公司广州分公司与神州长城公司签订《珠江帝景E8-1、E8-2、E8-3栋室内精装修独立发包工程施工承包合同》，载明翠林装饰公司广州分公司作为珠江帝景E8-1、E8-2、E8-3栋室内精装修独立发包工程的发包人，将该工程委托给神州长城公司承包施工。合生集团确认珠江帝景E8栋楼盘工程包含在上述框架协议内。2016年8月14日，方圆石材公司与神州长城公司签订《石材材料（设备）供货分包合同》（以下简称供货合同），约定神州长城公司承建的广州市珠江帝景楼盘合生紫龙府E8栋1、2、3单元室内精装修工程所需石材由方圆石材公司供货；材料经神州长城公司验收合格后，双方书面确认《石材材料（设备）收料单》，方圆石材公司根据上月15日至当月14日期间双方确认的收料单编制《月度材料（设备）款汇总表》并于当月20日前提交神州长城公司，神州长城公司应于第三个月25日向方圆石材公司支付第一个月材料（设备）款的85%，承建楼盘工程竣工验收合格后一个月内支付至材料（设备）款总额的95%，余款在货品质量责任保证期满后二个月内支付等。在履行上述供货合同过程中，因神州长城公司拖欠货款，方圆石材公司于2018年11月1日分别向三被上诉人寄送《律师函》，称神州长城公司拖欠上述供货合同项下石材款，且失去清偿债务能力，要求三被上诉人履行框架协议约定，停止向神州长城公司支付该部分材料款，待神州长城公司出具代付代扣函委托书后将款项直接支付给方圆石材公司等。合生集团确认收到该律师函，并表示有通过口头方式要求神州长城公司向方圆石材公司支付材料款，但由于合生集团对神州长城公司没有直接金钱给付义务，且神州长城公司也未出具代扣代付款委托书，其无权也无法将神州长城公司应收工程款直接截留支付给方圆石材公司。方圆石材公司于2018年12月7日向广州仲裁委员会申请仲裁，请求：（一）裁决神州长城公司向方圆石材公司支付石材货款3343649.45元；（二）裁决神州长城公司向方圆石材公司支付逾期付款违约金，违约金按每日1‰的标准，自2017年10月11日起以实际欠款为基数计至清偿之日；（三）裁决神州长城公司向方圆石材公司补偿律师费15万元；（四）裁决仲裁费、财产保全费等费用由神州长城公司承担；（五）如在裁决作出之日起十五日内未支付款项，则神州长城公司应于五日内向合生集团出具《代扣代缴委托书》，由合生集团从应付神州长城公司的工程款中扣除3343649.45元及违约金、追索债权产生的仲裁费、律师费给方圆石材公司，方圆石材公司亦有权直接向人民法院申请强制执行等。广州仲裁委员会于2020年3月9日作出（2018）穗仲案字第31612号《裁决书》，裁决：（一）神州长城公司向方圆石材公司支付货款1985173.14元并支付相应违约金（违约金分为两部分计算，第一部分以1652990.88元为基数，从2018年5月16日开始起算，第二部分以332182.26元为基数，从2020年1月19日开始起算，上述违约金均按每日1‰的标准，计至实际付清货款之日，违约金以应付货款1985173.14元为限）；（二）神州长城公司向方圆石材公司补偿律师费6万元、财产保全申请费5000元、财产保全担保费2661元；（三）仲裁费50726元，由方圆石材公司承担28914元，神州长城公司承担21812元（该费用已由方圆石材公司预缴，不作退回，神州长城公司应承担部分由其迳付给方圆石材公司）；（四）对方圆石材公司其他仲裁请求不予支持。方圆石材公司于2020年4月20日向北京市第三中级人民法院申请强制执行上述仲裁裁决，北京市第三中级人民法院于2020年5月22日作出（2020）京03执661号之一《执行裁定书》，载明经调查神州长城公司名下无可供执行银行存款，无可供执行房产及车辆，无可供执行对外投资，遂裁定终结本次执行程序。另查，神州长城公司于2018年8月13日向海珠法院起诉翠林装饰公司、珠江侨都公司，就珠江帝景E8-1、E8-2、E8-3栋室内精装修工程要求翠林装饰公司支付拖欠的工程款9316777.33元及逾期利息，珠江侨都公司在与翠林装饰公司工程结算范围内对上述债务承担连带清偿责任等。在该案诉讼过程中，海柏公司以其是涉案项目实际施工人为由申请作为第三人参与诉讼，要求翠林装饰公司、珠江侨都公司、神州长城公司连带向其支付拖欠工程款9316777.33元及逾期利息。后经法院主持调解，各方达成了“确认涉案工程以43900000元为《珠江帝景E8-1、E8-2、E8-3栋室内精装修独立发包工程施工承包合同》第35.3条约定的工程结算总价款，截至本调解协议签订之日，翠林装饰公司及珠江侨都公司已付工程款36014309.8元，上述工程结算总价款扣除已付款及质量保修金878000元，剩余7007690.2元由翠林装饰公司直接支付给海柏公司，支付完毕后，除质量保修金外，神州长城公司及海柏公司不得再向翠林装饰公司或珠江侨都公司主张任何工程款、利息、违约金及其他一切赔偿金或者补偿金”等内容的调解协议，海珠法院于2019年1月8日作出（2018）粤0105民初11796号《民事调解书》，确认上述调解协议。海柏公司于2018年9月20日以神州长城公司将上述精装修工程分包给其，其是工程实际施工人为由向海珠法院起诉翠林装饰公司、珠江侨都公司、神州长城公司，要求三公司连带支付拖欠工程款9316777.33元及逾期利息等。海珠法院于2018年12月17日作出（2018）粤0105民初16785号之一《民事裁定书》，认为海柏公司已就该案诉讼事项在（2018）粤0105民初11796号案中作为有独立请求权的第三人参与诉讼，其提起该案诉讼属重复诉讼，遂裁定驳回海柏公司的起诉。案外人李高峰、赵树雄以神州长城公司将上述精装修工程按栋分解为E8-1、E8-2等三个工程并转包给李高峰、赵树雄等三人，李高峰、赵树雄以其是上述精装修工程的实际施工人为由，分别向海珠法院起诉神州长城公司、翠林装饰公司、珠江侨都公司、海柏公司，诉请判令撤销（2018）粤0105民初11796号《民事调解书》、神州长城公司支付工程款及利息以及翠林装饰公司、珠江侨都公司在未结工程款范围内对上述债务承担连带责任等。海珠法院于2020年5月15日作出（2019）粤0105民初7914号、7915号《民事判决书》，分别驳回李高峰、赵树雄的诉讼请求。此外，方圆石材公司主张三被上诉人是混同主体，就涉案工程项目中翠林装饰公司、珠江侨都公司是基于合生集团意志实施的共同行为，方圆石材公司就此提交了会议纪要、签到表、合同签订通知书、投标承诺书、工程竣工验收资料、收款委托书、代付款委托书、开发住宅资料、房地产行业数据、企业信息查询、以及往来电子邮件等证据。一审法院认为，合生集团为香港特别行政区企业，本案为涉港合同纠纷，应参照涉外商事案件程序处理。依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条之规定，当事人可以协议选择合同适用的法律，当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。鉴于涉案框架协议的签订及履行均在我国内地，根据最密切联系原则，应适用我国内地法律作为准据法。结合双方当事人诉辩意见以及举证、庭审陈述，本案争议焦点为三被上诉人有否违反框架协议约定而导致方圆石材公司损失，进而应否对方圆石材公司损失承担违约赔偿责任。对此一审法院认为，首先，从方圆石材公司与合生集团签订的框架协议性质来看，其并非采购石材的买卖合同，而是作为签订采购石材买卖合同的依据，类似于达成买卖合同意向的前期确认，本身并未对买卖合同所涉具体权利义务进行约定。框架协议约定方圆石材公司与施工单位签订的供货分包合同，可选择施工单位直接支付，合生集团参与协作、监督施工单位及时支付或选择施工单位委托合生集团从应付工程款中扣除相应款项并根据施工单位出具的代扣代缴委托书直接支付给方圆石材公司实质上仅是对方圆石材公司依据框架协议签订相关供货合同时的两种材料款付款方式进行列举，最终各方权利义务仍以供货合同约定为准，即合生集团是否负有协作、监督施工单位及时向方圆石材公司付款的义务应视供货合同约定，而非只要方圆石材公司及施工单位选择由施工单位直接向方圆石材公司支付材料款时合生集团即负有该义务。其次，退一步而言，即便认为依据框架协议约定合生集团负有协作、监督施工单位及时向方圆石材公司付款的义务，由于与施工单位神州长城公司形成工程承包关系的是翠林装饰公司，合生集团难以直接约束神州长城公司，监督其向方圆石材公司付款，且在神州长城公司起诉翠林装饰公司及珠江侨都公司要求支付拖欠工程款时，翠林装饰公司、珠江侨都公司也无法以神州长城公司尚拖欠方圆石材公司材料款为由拒绝支付工程款，故而即便合生集团未履行协作、监督神州长城公司付款的义务，该不履行义务行为与方圆石材公司所主张的材料款无法收回的损失之间也并不存在直接因果关系。况且神州长城公司应向方圆石材公司支付材料款及相应费用已由仲裁裁决予以确认，尚未能执行到神州长城公司财产只是目前现状，不能排除此后债权可实现之可能性。综上，方圆石材公司主张三被上诉人违反框架协议约定致使其损失，应承担赔偿责任理据不足，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回方圆石材公司的诉讼请求。案件受理费27562元，由方圆石材公司负担。经审理，本院对一审已查明的事实予以确认。本院认为，合生集团系香港特别行政区企业，本案为涉港买卖合同纠纷，依法应参照适用涉外民事诉讼程序进行审理。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，涉案框架协议的签订及履行均在我国内地，一审法院依照最密切联系原则适用我国内地法律作为解决本案争议的准据法并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当针对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据本案的二审情况，本院确认争议焦点如下：关于合生集团是否需要向方圆石材公司承担赔偿责任的问题。经查，涉案框架协议约定方圆石材公司与施工单位签订的供货分包合同，可选择施工单位直接支付材料（设备）款，合生集团参与协作、监督施工单位及时支付材料（设备）款或选择施工单位委托合生集团从应付施工单位的工程款中扣除相应款项，并根据施工单位出具的代扣代缴委托书直接支付给供货单位的方式支付材料（设备）款。而涉案供货合同约定材料经神州长城公司验收合格后，双方书面确认《石材材料（设备）收料单》，方圆石材公司根据上月15日至当月14日期间双方确认的收料单编制《月度材料（设备）款汇总表》并于当月20日前提交神州长城公司，神州长城公司应于第三个月25日向方圆石材公司支付第一个月材料（设备）款的85%，承建楼盘工程竣工验收合格后一个月内支付至材料（设备）款总额的95%，余款在货品质量责任保证期满后二个月内支付等。由上可见，涉案供货合同约定的付款方式为施工单位直接支付材料款，故合生集团依照涉案框架协议的约定需承担参与协作、监督施工单位及时支付材料款的责任。由于涉案框架协议对合生集团如何履行上述责任及违约需承担的民事责任未作出进一步的明确，而该条款仅约定合生集团需承担参与协作、监督施工单位及时支付材料款的责任，最终付款人仍为施工单位，方圆石材公司根据上述约定要求合生集团直接向其承担赔偿责任没有合同依据。而且根据本案查明的事实，方圆石材公司提供的证据并不足以证明合生集团存在与方圆石材公司材料款无法收回的损失具有因果关系的违约行为，故本院对方圆石材公司要求合生集团向其承担赔偿责任的主张不予支持。至于翠林装饰公司、珠江侨都公司是否需要对合生集团的赔偿责任承担连带清偿责任的问题。经审查，翠林装饰公司、珠江侨都公司并非涉案框架协议和供货合同的当事人，并且如前所述，合生集团在本案无需承担民事责任，方圆石材公司要求翠林装饰公司、珠江侨都公司对合生集团的赔偿责任承担连带清偿责任的主张没有事实和法律根据，本院不予支持。综上所述，方圆石材公司的上诉请求不能成立，本院予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费27562元，由上诉人揭阳方圆石材有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  赵建文审判员  张一扬审判员  瞿 栋二〇二一年六月七日书记员  罗淑仪李蕴妍