重庆自由贸易试验区人民法院民事判决书                           (2019)渝0192民初10189号   原告（反诉被告）：王一民，男，1944年8月14日出生，汉族，住上海市浦东新区耀华路555弄14号102室，公民身份号码310103194408141612。委托诉讼代理人：徐勇，上海久远律师事务所律师。原告（反诉被告）：顾玉青，女，1965年6月30日出生，汉族，住上海市卢湾区。被告（反诉第三人）：何文杰，男，1959年8月25日出生，汉族，住重庆市江北区。委托诉讼代理人：陈彦熹，北京盈科（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：游乡雪，北京盈科（重庆）律师事务所律师。被告（反诉原告）：何沅隆，男，1988年5月30日出生，汉族，住重庆市江北区。委托诉讼代理人：陈彦熹，北京盈科（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：游乡雪，北京盈科（重庆）律师事务所律师。 原告（反诉被告）王一民、顾玉青与被告（反诉第三人）何文杰、被告（反诉原告）何沅隆合同纠纷一案，重庆市江北区人民法院于2018年5月28日立案，于2019年4月23日裁定移送本院。本院于2019年5月29日立案后，依法适用涉外程序，公开开庭进行了审理。王一民、顾玉青及其共同委托诉讼代理人徐勇，何文杰及其与何沅隆的共同委托诉讼代理人陈彦熹、游乡雪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王一民、顾玉青向本院提出诉讼请求：1.判令原、被告之间的委托合同自2018年5月28日解除；2.判令二被告返还预付费用人民币1 155 024元；3.判令二被告支付预付费用占用利息（以人民币1 155 024元为基数，自2016年12月5日起至实际返还之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；4.判令二被告赔偿差旅损失费人民币59 778元；5.判令二被告赔偿律师代理费损失人民币50 000元；6.判令二被告赔偿翻译费损失人民币3500元；7.本案诉讼费由二被告承担。事实与理由：二原告系夫妻关系，与何文杰系朋友关系，因经营需要委托二被告在英国注册“欧洲中国商业联盟有限公司”（以下简称联盟公司）与“欧洲中国商业协会”（以下简称商业协会）。原告系要求将联盟公司与商业协会注册在王一民名下，并按照要求向被告支付了相关费用共计人民币1 155 024元，何文杰出具了收条。2017年，原告得知二被告并未办理原告委托的事项，而是将前述机构登记在被告何沅隆的名下，而原告支出的注册费、场地费、律师费等也未实际发生。原告为维护自身合法权益多次往返上海、重庆与英国，支出大量差旅费用。原告认为，二被告未能按约办理委托事项，遂提起本案诉讼。被告何文杰辩称，第一，王一民欲在英国设立商会与公司，得知何文杰之子何沅隆可帮助其在英国办理相关事宜，王一民遂提出与何沅隆合作，由何沅隆提供相应资质，负责办理和营运，由王一民承担企业费用。因此何文杰与王一民之间并未产生委托关系，系王一民与何沅隆就办理商会与公司签订合同，何文杰仅帮助二人传递信息。第二，何文杰系代何沅隆收取王一民费用，并未实际占用，且何沅隆已完成委托事项的办理。原告主张的差旅费损失、律师代理费损失并无事实与法律依据，不同意原告的诉讼请求。被告何沅隆辩称，第一，其与王一民签订《关于合作组建“欧洲中国商业协会”、“欧洲中国商业联盟有限公司”的合同书》（以下简称合同书），王一民明知约定的商会与公司均设立在何沅隆名下，且均已设立成功并正常运营，王一民系上述机构驻上海办事处负责人，其合同目的已经实现，无法定及约定解除权。第二，何沅隆已按约办理注册商会与公司相关事宜，其中办理公司的费用4000英镑与王一民达成合意，该费用也已实际支出，王一民无权要求返还。第三，因办理商会的注册，何沅隆以个人名义在100 000英镑范围内提供担保，因此收取了等额的担保金，王一民无权要求返还担保金100 000英镑。第四，原告主张的损失无事实与法律依据。反诉原告何沅隆向本院提出诉讼请求：1.请求继续履行合同书；2.判令二反诉被告共同支付联盟公司和商业协会2018年度至2020年度的办公场地和办公费用90 000英镑（依据2019年4月22日的汇率，下同，计人民币783 900元）；3.判令二反诉被告共同支付商业协会与联盟公司2017至2020年度两名员工的酬金及保险费共计144 000英镑（人民币1 254 240元）；4.判令二反诉被告共同支付因办理注册商业协会与联盟公司的报酬20 000英镑（人民币174 204元）；5.判令二反诉被告共同支付翻译费人民币4333元；6.判令二反诉被告共同支付违约金30 000英镑（人民币261 306元）；7.判令反诉被告王一民向反诉原告提供商业协会2017年度与2018年度的财务报表，并由二反诉被告共同支付2017、2018年度相关利润5%的人民币；8.反诉诉讼费由二反诉被告承担。事实与理由：2016年11月，王一民与何沅隆达成一致共同在英国组建商业协会与联盟公司，何沅隆负责办理注册登记事宜。2017年1月13日，商业协会注册成功，2月1日联盟公司注册成功。2017年2月，何沅隆与王一民补签合同书，约定商业协会与联盟公司每年办公场地与费用共30 000英镑、每年两名员工酬金及保险费36 000英镑由王一民承担，何沅隆聘任王一民为上海办事处的负责人；何沅隆享有办事处业务利润5%的权利，王一民应向何沅隆提供财务报表并将收益款项支付给何沅隆；如任何一方违约，应支付30 000英镑违约金。王一民承诺，注册事宜办理完毕后将支付何沅隆   10 000至20 000英镑的报酬。现王一民仅支付了2017年度的办公场地与办公费，其他费用尚未支付，已构成严重违约。上述债务系王一民与顾玉青的夫妻共同债务，应共同偿还。反诉被告王一民辩称，何沅隆诉称的场地费及办公费，办公场地不符合要求，也没有员工办公，何沅隆系以设立公司为名骗取费用，其提起的反诉请求没有事实与法律依据。反诉被告顾玉青辩称，何沅隆提起的反诉请求没有事实与法律依据，对其请求不予认可。反诉第三人何文杰称，认可何沅隆的反诉请求。王一民与何沅隆达成合意合作设立商业协会与联盟公司，合作方式为由王一民出资、何沅隆负责具体办理。何文杰在双方之间起沟通桥梁的作用，何沅隆已明确告知王一民商业协会与联盟公司无法注册登记在王一民名下。王一民、顾玉青围绕其主张举示了收条、转账凭证、微信截图、翻译文件及翻译费发票、律师费发票与委托服务合同、电子邮件、聘任书，何文杰、何沅隆围绕其主张举示了微信聊天记录、合同书、中华人民共和国驻英国大使馆证明、合作备忘录、收条、翻译费发票、“一带一路 共筑未来”系列报道。双方当事人对前述证据的真实性与合法性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。至于前述证据的关联性及证明力大小，本院将在裁判理由部分予以评述。双方当事人争议的证据及本院认证意见如下：王一民、顾玉青举示航班、酒店等订单截图，拟证明为与何沅隆进行磋商而支付的差旅费。何元杰、何沅隆对该组证据不予认可。因上述证据均系截图，王一民、顾玉青未能提交证据原始载体，亦未能证明上述航班与酒店的订单与本案的关联性，故本院对该组证据不予采信。王一民、顾玉青举示顾玉青在英国注册公司的营业执照与费用支出凭证，拟证明中国公民可以在英国注册公司，并且费用仅需100英镑左右。何元杰、何沅隆对上述证据真实性不予认可。因上述证据内容显示的系“中国英国贸易协会”的注册信息，无法证明与本案的关联性，故本院不予采信。何元杰、何沅隆举示商业协会与联盟公司的登记信息与公章、王一民名片及照片，拟证明何沅隆已按约履行了合同义务，王一民以驻上海办事处董事长的名义对外开展商业活动。王一民、顾玉青对该组证据不予认可。因上述公章经中华人民共和国驻英国大使馆认证，且王一民、顾玉青亦认可商业协会与联盟公司均已注册成功，故本院对该注册信息与公章予以采信。关于名片，显示王一民系“欧洲中国商会”上海办事处董事长，照片内容亦显示了“欧洲中国商会联盟有限公司”的字样，结合王一民、顾玉青认可王一民担任驻上海办事处负责人的事实，足以印章上述证据的真实性，本院予以采信。何元杰、何沅隆举示 “出租车及私人租赁信息”及“2009年至2017年基于工作场所的年度收入中位数”，拟证明何沅隆为注册商业协会与联盟公司的手续费、交通费、人力成本等费用。王一民、顾玉青对该组证据不予认可。因上述证据均为复印件，“出租车及私人租赁信息”无法直接证明系因办理本案注册事宜而支出的交通费用，“年度收入中位数”也无法证明何沅隆实际招聘员工的人力成本支出，故本院对该组证据不予采信。何元杰、何沅隆举示支付凭证若干，拟证明何沅隆为注册商业协会与联盟公司所支付的费用以及商业协会与联盟公司目前正常经营的事实。因该组证据的内容对本案审理结果并无实质影响，本院在本案中不予评述。何元杰、何沅隆举示“关于企业家在英注册公司的部分要求”“检测您是否需要英国签证”“成立私人有限公司：公司地址”“成立私人有限公司：任命法定代表人和公司秘书”“开立企业银行账户的相关条件”打印件，拟证明王一民不具备在英国注册公司企业的具体要求。该组证据均系网页打印件，经查实，上述打印件均来自英国政府相关网站，本院对其真实性、合法性予以确认。至于其关联性及证明力，本院将在裁判理由中予以评述。   何元杰、何沅隆举示商业协会决议及中华人民共和国驻英国大使馆认证，拟证明何沅隆为商业协会的担保金为10万英镑。王一民、顾玉青对该组证据的关联性不予认可。因上述决议经过中华人民共和国驻英国大使馆认证，本院对其真实性、合法性予以确认。何元杰、何沅隆举示办公室租赁合同、TDS短期保证租赁协议，拟证明商业协会与联盟公司的办公及场地费用。王一民、顾玉青对该组证据不予认可。因何元杰、何沅隆提交的系证据原件，王一民、顾玉青未能举证反驳该组证据真实性，本院对该组证据真实性、合法性予以确认。其关联性、证明力，本院将在裁判理由中予以评述。依据本院采信的证据及当事人陈述，本院认定事实如下：一、当事人订立合同书前的磋商情况2016年11月17日，王一民向何文杰发送短信“非常感谢令郎年青有为，如能帮助不胜感激。欧洲中国商业联会或英国总商会如均可了解一下注册等项手续需多少费用？另外平时有否必须支付费用？请告知如费用不太高均可办时我们也可以协议。希你也代表令郎除以上费用我承诺每年可按利润上交一些。妥否请告知。希抓紧时间，期待我们紧密合作干上几年。”2016年11月19日，王一民发送短信“谢了，一切请令郎酌情处理，查名需灵活处理，只要大同小异均可，王一民”。2016年11月22日，何文杰向王一民发送电子邮件，载明“王总您好！龙龙今早打电话来，把上周五和昨天到工商了解的情况，以及和律师交流的情况详说了一下，情况如下：（一）如果要申办以下协会或商会：1.商业协会，2.英国中国上海商会（已被注册），办理这两个需要请律师承办，由律师完成全部申报资料并做担保，没有‘有限公司’，但需支付律师费用，申办一个需要10万英镑，其中4万是代办费，6万是担保费。（二）如果申办以下两个公司：1.联盟公司，2.英国中国企业联合会有限公司，办理这两个公司由龙龙自己完成全部申报资料，仅需3000-4000英镑（手续杂费等）……需说明两个问题：一是Association和Union的区别……二是请律师承办和不用律师承办的区别：由于不想要‘有限公司’，想直接办成协会或商会，英国有明确规定需要担保，而这些操作只有通过律师才能完成……关于付费问题：如果不请律师，由龙龙将两个公司一并办下来：（1）需要一次性支付3000-4000英镑的手续费；（2）需要支付公司的办公场地租赁费，折合人民币24万元/年。如请律师承办：（1）办一家需要一次性支付10万英镑，办两家需要一次性支付20万英镑（目前汇率1英镑=8.6元人民币）；（2）需要支付公司的办公场地租赁费，折合人民币24万元/年。关于其他约定，无论是协会商会还是有限公司，龙龙给你这边授权，有两个要求：（1）必须合法经营；（2）经营负债要由你们夫妇资产做担保，他不承担责任。其他不对你们做任何限制和要求，你希望他能为你做什么，都可以写进条款，只要能帮到龙龙全力以赴。你今后每年适当给予我一些回报，你定。”何文杰通过微信向顾玉青发送了商业协会与联盟公司的营业执照电子版，并将与何沅隆的微信聊天截屏2份发送给了顾玉青，其中一份截屏显示“1.英国工商规定，注册商会必须是英国本地人或者在英国境内持有有效商业签证的人才能进行注册，向英国工商局申请注册商会时需要提交相关签证信息，所以我没有办法将王总注册为商会法人。2.关于‘协议’，……就是王总请我在伦敦申请商会，然后我授权给王总在中国进行合法经营，……他应承诺不违法经营，承诺负债自担，承诺定期交办公租金给我才对。……3.关于注册商会的费用不是给我，而是英国工商局、会计、律师和相关机构收取，比如上周使用会计的地址进行商会注册，会计今天通知我需要给他们交3000英镑的地址注册费。”另一份聊天截屏显示“今天下午与律师见面了，谈了律师费用的优惠问题，律师说因为我们要求是办商会，这在英国官方是敏感问题，中间要提供很多审查资料，关键问题是有担保，这当中有风险责任。所以律师费不少，就是10万……”2017年1月1日，何文杰向王一民发送电子邮件，内容为聘任书2份，载明，聘任王一民、顾玉青担任商业协会、联盟公司驻上海办事处首席代表，兼任中国区商业协会会长和联盟公司董事长。特别委托王一民、顾玉青，依法全权负责主持英国两家机构在中国地区的日常经营管理工作。聘任委托期限为5年，自2017年1月1日起至2021年12月31日止。落款均为商业协会与联盟公司。2017年1月6日，何文杰向王一民出具收条，载明：“王一民2016年12月5日交来办理联盟公司相关费用4000英镑，按现价折合人民币35 024元。王一民2016年12月30日交来2017年度联盟公司与商业协会办公场地等相关费用3万英镑，按现价折合人民币26万元。王一民2017年1月6日交来商业协会律师代办费10万英镑，按现价折合人民币86万元。”何文杰在收条落款处注明“代收”。王一民在收条上注明“确认”。二、公司注册登记情况2016年11月24日，联盟公司（EUROPEAN CHINA BUSINESS UNION LIMITED）注册成立。由英国公司注册处出具的确认书载明，何沅隆被任命为董事，注册地址为英国伦敦费恩德尼路68号。2017年1月13日，商业协会（EUROPEAN CHINA BUSINESS ASSOCIATION）注册成立。由英国公司注册处出具的注册证书载明，已付费用100英镑，公司类型为私人担保有限公司，注册办事处地址位为伦敦贝塞默广场17号45号公寓。何沅隆为董事，同时为担保认购人，其承诺在担任公司成员期间或在停止担任公司成员后一年内，若公司清算解散，将按要求的金额支付给公司，用以支付在任职期间内的债务、清算解散的费用以及调整出资者的权利等，担保金额为1英镑。何沅隆为公司的重大控制权人。2017年2月10日，商业协会通过决议，将公司的保证金从1英镑修改为100 000英镑。该决议有何沅隆的英文签名，并有布鲁姆斯伯里律师事务所律师签字证明决议文件的真实性。三、合同书签订情况2017年2月28日，何沅隆与王一民签订合同书，主要约定，何沅隆系在英国伦敦工作的中国公民，王一民为拓展英国和欧洲地区的实业发展，特商请何沅隆帮助在英国建立商业协会与联盟公司。合同第一条约定，何沅隆自愿以自己在英国的良好信誉、王一民自愿出资委托何沅隆在英国伦敦，依法组建商业协会与联盟公司。第二条约定，合作期限为5年，自2017年1月1日起至2021年12月31日止。合作期限内，因合作一方严重违约，导致合作目的不能实现，经双方协商可以提前解除本合同。第三条约定，商业协会与联盟公司的日常费用为：1.每年办公场地和办公费用30 000英镑；2.根据英国政府最新规定，每年至少安排2名以上英国公民就业，按伦敦普通收入标准计算，每人每月酬金及保险费1500英镑，每年两名员工的费用36 000英镑。上述两项费用均由王一民承担，以后每年12月31日前，由王一民将下一年度的上述费用汇入何沅隆指定的银行账户。第四条约定，何沅隆在伦敦合法进行商业协会与联盟公司的官方注册登记，并根据相关规定完成商业协会与联盟公司必须的经营证照办理，如税务登记、财务报审等；何沅隆办理完毕注册事宜后，将英国官方发放的注册证明电子版发送给王一民，并于协议签署后，向王一民发放聘任书，聘任并委托王一民为商业协会与联盟公司驻上海办事处的合法负责人，由王一民全权负责主持运营中国地区日常工作；何沅隆有权对王一民在中国地区的经营业务进行指导、监督、检查，如发现违法行为，有权撤销对王一民的聘任与委托；何沅隆可委托王一民落实经营项目或产品销售，按照项目不同要求，双方均可得益，详情按一事一议另行商定并订立相关合同或协议；何沅隆有权每年享受王一民经营商业协会与联盟公司驻中国办事处相关业务5%的利润，每年1月31日前，王一民应向何沅隆出示上年度财务报表，并将何沅隆应得收益款汇入指定银行账户。王一民接收商业协会与联盟公司的委托，全权负责中国地区业务拓展和日常经营管理工作，如有违法行为，何沅隆有权撤销授权；王一民经营商业协会与联盟公司的费用由王一民承担。第六条约定，任何一方违约，或有其他严重违约行为或过错行为，违约方或过错方应向对方支付3万英镑的违约金，并赔偿对方遭受的实际经济损失。四、案涉相关的其他事实2017年1月3日，何沅隆与商业协会、联盟公司签订《办公室租赁合同》。第一条约定，何沅隆同意商业协会有偿利用何沅隆住所进行商业协会登记注册，何沅隆住所地为英国伦敦贝塞默广场17号45号公寓。何沅隆也对联盟公司在英国伦敦进行了工商登记注册。第二条约定，何沅隆同意商业协会与联盟公司租用何沅隆住所作为办公地，租用期限为5年，自2017年1月1日起至2021年12月31日止。第三条约定，租金为每年30 000英镑（含水、电、网费等）包干使用。2017年1月20日，John William Bird、Bridget Harriet Bird（出租人）与何沅隆、靳金（承租人）签订《TDS短期保证租赁协议》。约定，出租人将伦敦贝塞默广场的房屋出租给承租人，租期为12个月，自2017年1月20日至2018年1月19日。承租人每月应向出租人支付租金1425英镑，首次付款日期为2017年1月20日，每月20日付款。2019年1月21日，John William Bird、Bridget Harriet Bird（出租人）与何沅隆、靳金（承租人）再次签订《TDS短期保证租赁协议》，约定出租人将前述租赁房屋再次出租给承租人，租赁期为12个月，自2019年1月20日至2020年1月19日，每月租金为1425英镑。2017年2月18日，商业协会与中国亚洲经济发展协会海外合作委员会签订《合作备忘录》。约定，合作目的为促进商业联系，通过举办论坛、会议和展览，为双方创造新的商机等。王一民在商业协会负责人处签名，并加盖“欧洲中国商会”印章。此外，王一民以“欧洲中国商会会长”的名义，开展了相关的学术交流活动。另查明，英国政府网站所公布的信息显示，在英国成立私人有限公司，注册办公地址必须是在英国的实体地址，公司必须至少有一名法人，法人不必住在英国，但公司必须在英国有注册的办公地址。王一民与顾玉青系夫妻关系。王一民为委托上海久远律师事务所代理本案诉讼事宜，并支付律师费50 000元。王一民为本案证据材料支付翻译费用3500元。何沅隆为本案证据材料支付翻译费用4333元。本院认为，本案为合同纠纷，案涉商业协会与联盟公司的注册登记行为发生在英国，依据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第一条之规定，本案属于涉外民事关系。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定：“当事人可以协议选择合同适用的法律。”本案中，双方当事人均同意案涉合同适用中华人民共和国法律，系双方对准据法做出的选择，故本案应适用中华人民共和国法律。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款的规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”引起本案争议的法律事实发生在《中华人民共和国民法典》施行之前，故本案应适用当时的法律与司法解释。本案的争议焦点为：第一，双方当事人之间是否系委托合同关系；第二，案涉合同书的相对方；第三，王一民是否有权解除合同；第四，何沅隆的反诉请求应否支持。关于上述争议焦点，本院评述如下：一、双方当事人之间是否系委托合同关系王一民、顾玉青认为，其与何文杰、何沅隆之间系委托合同关系，合同书并非其真实意思表示。而何文杰、何沅隆则认为双方系合作关系。合同法第三百九十六条规定，“委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。”本院认为，双方当事人之间并非委托合同关系，理由如下：第一，从双方协商的过程来看，王一民曾向何文杰提出要向何沅隆“每年可按利润上交一些”“紧密合作干上几年”，而何文杰也向顾玉青发送信息“就是王总请我在伦敦申请商会，然后我授权给王总在中国进行合法经营，……他应承诺不违法经营，承诺负债自担，承诺定期交办公租金给我才对。”何文杰向王一民发送的电子邮件内容“龙龙给你这边授权，有两个要求：（1）必须合法经营；（2）经营负债要由你们夫妇资产做担保……你希望他能为你做什么，都可以写进条款。”以上内容，表明双方大致按照合作经营的模式进行磋商，且协商的内容亦与合同书的约定大致相同。需指出的是，双方当事人之间进行的磋商，系合同书的缔约过程，合同书是双方协商一致结果的确定形式，不能将磋商内容与合同书视为两个独立的法律关系。第二，从案涉合同书的内容来看，明确约定由王一民出资、何沅隆办理注册登记，双方依法组建商业协会与联盟公司，并约定了合作期限，由王一民担任驻上海办事处负责人，何沅隆有权对王一民的经营活动进行监督与管理，双方还对驻上海办事处利润的分配进行了约定，以上内容并不仅限于处理在英国设立公司这一单纯的委托事务，还包括上海办事处的设立、监督管理与分配利润等明显不属于处理委托事务范畴的事项，该权利义务关系不应认定为委托合同。因此，本院对王一民、顾玉青主张的委托合同关系，不予支持。二、案涉合同书的相对方案涉合同书的相对方应为王一民与何沅隆，理由如下：第一，合同书中载明的合同当事人为王一民与何沅隆，顾玉青与何文杰并未在合同书上签字，并非合同书的当事人。第二，虽然在前期磋商过程中顾玉青与何文杰均有参与，但是，顾玉青系以王一民妻子的身份参与其中，其与王一民均未明确表示顾玉青系合作的当事人，何沅隆亦未认可顾玉青系合作的相对方；而何文杰则是代表何沅隆与王一民进行协商并代收相应费用，其系何沅隆的代理人而非合同当事人，王一民在磋商过程中亦知晓该事实。故，顾玉青与何文杰并非案涉合同书的当事人，顾玉青提出的全部诉讼请求，本院不予支持；王一民向何文杰提出的诉讼请求，本院亦不予支持。三、王一民是否有权解除合同王一民与何沅隆签订的合同书，系双方真实意思表示，不违反法律法规禁止性规定，合法有效。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。王一民请求确认合同自起诉时解除，主要理由为：一是王一民认为本案合同性质为委托合同，其享有任意解除权；二是何沅隆未将王一民而将其自己登记为案涉机构负责人，致使王一民不能实现合同目的，构成根本违约，王一民享有法定解除权。关于任意解除权，本院已认定本案合同并非委托合同，故王一民无权任意解除合同。关于法定解除权。合同法第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……”本案中，依据何文杰、何沅隆提交的英国政府网站公布的相关信息，无法判断王一民是否可以在英国注册商业协会或联盟公司。但，双方磋商过程中，王一民曾向何文杰发送短信“一切请令郎酌情处理”；何文杰也曾向顾玉青发送其与何沅隆的聊天记录“所以我没有办法将王总注册为商会法人”“就是王总请我在伦敦申请商会，然后我授权给王总在中国进行合法经营”。由此表明，王一民对于商业协会的负责人登记为何沅隆这一事实是知晓的，并未明确表示反对，而是以商业协会及联盟公司驻上海办事处负责人的名义对外开展经营活动，应视为王一民认可该事实。此后，王一民与何沅隆又签订合同书，约定王一民受何沅隆委托担任商业协会与联盟公司驻上海办事处负责人，并接受何沅隆的监督，亦可表明，王一民认可其并非商业协会与联盟公司的负责人。因此，应认定何沅隆将其登记为负责人符合双方约定，王一民主张何沅隆根本违约请求解除合同的理由不成立。王一民还称，其同意将商业协会与联盟公司的负责人登记为何沅隆，系受到何沅隆的欺诈，但本案并非撤销之诉，是否欺诈不是解除合同的理由，本案对此不作审理。此外，王一民也不享有约定解除权。《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第九十三条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”案涉合同书约定，一方出现严重违约，导致合作目的不能实现，经双方协商可提前解除合同。因何沅隆将其登记为负责人并不属于违约行为，且何沅隆亦不同意解除合同，故王一民并不享有约定的解除权。综上，本院对王一民确认合同已经解除的诉讼请求不予支持。王一民提出的返还预付费用、资金占用利息、差旅费损失、律师费损失及翻译费损失的诉讼请求，均系合同解除的法律后果，其请求权基础为解除合同，在该基础未得到支持的情形下，本院对王一民上述诉讼请求均不予支持。至于何沅隆收取王一民的预付费用是否合理的问题，不在本案审理范围之内，王一民可依法另行主张权利。四、何沅隆的反诉请求应否支持其一，关于继续履行合同。合同法第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”基于合同书约定的合作期限尚未届满，何沅隆主张双方继续履行合同书，本院予以支持。其二，关于办公场地与办公费、两名员工的酬金及保险费。合同书约定，商业协会与联盟公司每年办公场地和办公费用为  30 000英镑，每年两名英国员工的费用为36 000英镑，均由王一民承担。依据约定，前述费用应由王一民预付，但不应认定为包干价格，根据公平原则，王一民最终承担的相应费用以场地租赁与人力成本的实际支出为准。何沅隆提交的《办公室租赁合同》与《TDS短期保证租赁协议》，拟证明其向出租人承租房屋后又转租给商业协会与联盟公司。但仅凭上述合同，无法证明房屋的权属及实际租赁情况，何沅隆亦未能证明其向出租人实际支付了租金，2份《TDS短期保证租赁协议》约定的租期亦未连续，与其主张的2018与2019年度租金并未对应。故，何沅隆举示的证据尚不足以证明2018与2019年度实际租赁使用了办公场地，其主张王一民支付该2年的办公场地与办公费60 000英镑，本院不予支持。关于英国员工的费用，因何沅隆亦未能证明其在2017至2020年度期间实际聘请了英国员工，故，何沅隆要求王一民支付该期间员工的相关费用，本院亦不予支持。其三，关于财务报表。合同书约定，每年1月31日前，王一民应向何沅隆出示上年度驻上海办事处财务报表，并向何沅隆支付5%的利润。现王一民未能举证证明其向何沅隆提交了2017与2018年度的财务报表，故，何沅隆主张王一民提交该2年度商业协会与联盟公司驻上海办事处的财务报表，本院予以支持。其四，关于利润。根据现有证据，本案无法确定2017与2018年度驻上海办事处是盈利还是亏损，故本院对何沅隆要求王一民支付5%的利润不予支持，何沅隆可依法另行主张权利。其五，关于报酬。因合同书并未约定王一民需向何沅隆支付报酬，故，何沅隆要求王一民支付报酬20 000英镑并无事实依据，本院不予支持。其六，关于违约金。合同书约定，任何一方违约，或有其他严重违约行为或过错行为，违约方或过错方应向对方支付30 000英镑的违约金，并赔偿损失。前述违约金条款应理解为严重违约行为所承担的责任。王一民虽未预付场地费、员工费以及提交财务报表，但何沅隆亦未证明实际租赁了办公场地、聘用了工作人员并支付了相应费用，而驻上海办事处盈亏状态尚不明确，并无证据显示何沅隆因此遭受损失。在此情形下，王一民前述行为并不构成严重违约，与30 000英镑违约金未能形成权利义务对等，不应视为达到该违约金的支付条件。故，本院对何沅隆要求王一民支付30 000英镑违约金的请求，不予支持。其七，关于翻译费。因何沅隆提交的翻译证据材料均未能达到其证明目的，故本院对其主张的翻译费损失不予支持。综上，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第一条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第二百三十二条的规定，判决如下：一、驳回原告王一民、顾玉青的全部诉讼请求；二、反诉被告王一民与反诉原告何沅隆继续履行双方于2017年2月28日签订的《关于合作组建“欧洲中国商业协会”、“欧洲中国商业联盟有限公司”的合同书》；三、反诉被告王一民于本判决生效之日起十日内向反诉原告何沅隆提交欧洲中国商业协会（EUROPEAN CHINA BUSINESS ASSOCIATION）与欧洲中国商业联盟有限公司（EUROPEAN CHINA BUSINESS UNION LIMITED）驻上海办事处2017与2018年度的财务报表；四、驳回反诉原告何沅隆的其他反诉请求。本诉案件受理费17 505元，由原告王一民、顾玉青负担。反诉案件受理费13 312元，由反诉原告何沅隆负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。  审    判    长      范 云 飞                             审    判    员      陈    娟                     审    判    员      潘    登                        二○二一年五月二十日                      法  官  助  理      冉 文 佳                         书    记    员      侯 洁 茹1