湖南省湘潭市雨湖区人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0302民初815号原告（反诉被告）：湖南沪浦商贸有限公司，住所地湘潭市岳塘区湘潭大道281号万达广场综合楼B座2802001号。法定代表人：魏黎东，该公司执行董事。委托诉讼代理人：戴静，湖南湘晋律师事务所律师。委托诉讼代理人：文永康，湖南湘晋律师事务所律师。被告（反诉原告）：孙家来，男，1979年5月23日出生，汉族，住江苏省高邮市。委托诉讼代理人：袁晓敏，上海市海华永泰（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹旭，上海市海华永泰（南京）律师事务所律师。原告湖南沪浦商贸有限公司（以下简称原告）与被告孙家来（以下简称被告）合同纠纷一案，本院于2019年1月9日立案后，被告于同年5月23日向本院提出反诉，本院依法合并审理，于同年7月18日作出（2019）湘0302民初156号民事判决，被告不服该判决，提起上诉，湖南省湘潭市中级人民法院（以下简称湘潭中院）于同年12月20日作出（2019）湘03民终1789号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。被告向湖南省高级人民法院申请再审，该院于2020年7月29日作出（2020）湘民申1294号民事裁定，指定湘潭中院再审该案，湘潭中院于同年12月22日作出（2020）湘03民再41号民事裁定，裁定：“一、撤销湖南省湘潭市雨湖区人民法院（2019）湘0302民初156号民事判决与本院（2019）湘03民终1789号民事判决；二、发回湖南省湘潭市雨湖区人民法院重审。”本院立案后，依法适用普通程序重新组成合议庭于2021年4月5日、6月8日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人戴静、被告及其委托诉讼代理人曹旭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即支付转让费240万元，并按每月2%利率支付利息，自2018年3月15日起至之际付清之日止；2、判令被告负担本案的诉讼费用。事实与理由：2017年5月12日，原武汉市亮点水产品养殖集团有限公司（以下简称亮点公司，后更名为湖北省亮点农业集团有限公司，）向原告转让了位于湖北省黄冈市团风县十里××工业园内的芡实加工厂、机器附属物及场地硬化晒场，该工厂转让协议约定转让费240万元，转让标的物完整、无瑕疵。合同签订后，原告依约向亮点公司支付了转让费240万元。2018年3月15日，原告将芡实加工厂及机器设备等转让给被告，并与被告签订了《工厂转让协议书》，协议约定：原告将位于湖北省黄冈市团风县十里××工业区内的芡实加工厂及机器附属物件等转让给被告，转让费240万元，在签订合同之日起一年内付清，利息按月利率2%计付。合同签订后，被告向场地房屋的出租人湖北瑞隆机电设备有限公司（以下简称瑞隆公司）支付了租金、水电费。从2018年9月起，被告开始拖欠瑞隆公司租金，后又陆续拖欠工厂打捞工人的工资，经济状况出现严重困难。瑞隆公司2018年11月8日掐断了芡实加工厂的经营用电，被告的加工厂停止生产。鉴于被告经济状况恶化，且明确表明不履行协议，原告基于相关法律规定，提起本案诉讼。被告辩称：一、原告并非芡实加工厂的实际所有权人，其并无处分权。原告转让给被告的芡实加工厂实际的所有权人为瑞隆公司，原告在转让之时仅系承租人，在转让后因瑞隆公司以断电方式向原告主张权利，导致原告无法继续生产经营。二、原告未将芡实加工厂的所有权人人变更为被告。原、被告签订《工厂转让协议》后，并未办理芡实加工厂的交付手续，被告只是临时占用使用，原告未曾向被告出示过芡实加工厂的权利凭证，也未办理权利变更的相关手续。三、原告的实际经营者陈辉2017年5月12日与亮点公司签订了《工厂转让协议》，购买了亮点公司的加工厂进行芡实生产经营，陈辉在购买芡实加工厂后，发现了芡实加工厂有产权瑕疵，该芡实加工厂的实际所有权人为瑞隆公司。陈辉为了转嫁损失，并未告知被告真实情况，再将芡实加工厂以240万元的价格转让给被告，直至瑞隆公司主张权利时，被告才清楚权利人的真实状态。四、芡实加工厂的实际所有权人因产权纠纷掐断了芡实加工厂的经营用电，现工厂无法正常经营，致使被告签订《工厂转让协议书》的合同目的不能实现。被告购买芡实加工厂的目的即是为了取得标的物的所有权并长期经营使用，并为此添置了设备，投入了人力物力，现因加工厂产权问题导致无法经营，为了防止损失扩大，被告在通知原告解除双方签订的《工厂转让协议书》后撤场，双方协议已于2018年12月1日解除。被告向本院提出反诉请求：1、确认原告与被告2018年3月15日所签订的《工厂转让协议书》于同年12月1日已解除；2、判令原告负担反诉费用。事实与理由：双方签订了《工厂转让协议书》，原告存在无权处分的情形，其并非涉案芡实加工厂的所有权人，无权将芡实加工厂转让给原告，因实际权利人瑞隆公司主张权利，被告无法正常生产经营，导致被告无法实现合同目的，被告依法享有合同解除权。被告于2018年11月16日通过律师函的形式，向原告告知了相关情况，并限原告于2018年11月30日前取得芡实加工厂的完全所有权，不得再有第三人对芡实加工厂主张权利，若无法实现，则自2018年12月1日起，解除双方2018年3月15日签订的《工厂转让协议书》，该协议书自通知到达对方时即解除。原告针对被告的反诉答辩称，被告要求单方解除合同，没有事实及法律依据，应当依法驳回被告的反诉，理据有：1、本案转让标的物系位于瑞隆公司内的芡实加工厂、附属设施设备、硬化晒场，是租赁使用权，转让标的物不包含土地和房屋所有权；2、原告从亮点公司受让的芡实加工厂、附属设施设备、硬化晒场，此前亮点公司经营芡实加工厂时就是被告与其合作，对于转让标的物情况十分清楚，不存在不知情一说；3、从转让合同约定内容来看，如果被告认为是转让的是土地和房屋的所有权，那么转让合同中一定会约定产权过户时间及办理过户手续，这是自然人的正常生活逻辑。本案纠纷产生的真实原因是被告与瑞隆公司发生了矛盾纠纷，没有向瑞隆公司支付房租，导致无法正常经营，该损失应由被告自行负担，不能作为其拒绝支付转让费的理由。综上，被告的反诉请求应当予以驳回。经组织双方举证、质证，对事实本院认定如下：2016年9月8日，瑞隆公司与亮点公司签订了《场地租赁合同》，约定：瑞隆公司将位于湖北省黄冈市团风县十里××工业区××室××宿舍共10间出租给亮点公司。亮点公司不得擅自转租本场地的使用权给第三方，否则瑞隆公司有权收回土地使用权，合同终止，一切损失由亮点公司承担。亮点公司在使用期间，独自承担空置地的土地硬化，并在二期南端门卫室旁自建约1000平方米车间，办公室和宿舍共10间的租赁费用3万／年，空置场地的租金2800元／亩，租赁期限为5年，从2016年9月8日至2021年9月7日。租赁合同签订后，亮点公司将该空置地进行土地硬化成为芡实加工厂的晒场。2016年12月5日，双方对1000平方米的厂房问题签订《厂房租赁合同》约定将瑞隆公司厂区内东北角400平方钢结构厂房出租给亮点公司，亮点公司可按原厂房结构延伸自建600平方米厂房，所有建设费用由亮点公司承担，其他权责义务按2016年9月8日签订的《厂房租赁合同》执行，合同约定的租赁期限为5年，从2016年9月8日到2021年9月7日，若瑞隆公司因故提前解除租赁合同，将按所剩余期限由瑞隆公司承担亮点公司基础建设投资费用（按剩余期限比例）。若亮点公司提前解约，瑞隆公司将不承担任何费用。合同到期后地面以上建筑设施由亮点公司自行拆除或双方友好协商处理，厂房租金价格3.5万/年，合同签订后支付当年租金，以后每年合同到期支付下一年度租金。合同签订后，亮点公司按合同约定自建了600平方厂房，从事芡实加工。2017年5月12日，亮点公司与原告签订了《工厂转让协议》转让了位于湖北省黄冈市团风县十里××工业区内的芡实加工厂、机器附属物件及场地硬化晒场，该《工厂转让协议》约定转让费240万元。合同签订后，沪浦公司依约向亮点公司全部支付了转让费240万元。2018年3月15日，原告与被告签订《工厂转让协议书》，该协议书约定：原告将湖北省黄冈市团风县十里××工业区，瑞隆公司厂区内，所经营芡实加工厂及厂内设备生产机器连同附属物件及场地硬化晒场全部转让给孙家来，转让费240万元整，付款方式为签订合同之日起一年内付清，利息按月利率2%计付。若被告未能按约交付转让费的，原告同意被告用芡实随行就市作价偿还。若被告一年后未能及时付清全部的转让款，违约金按日千分之一计算。被告于转让协议签订当日向原告出具欠条载明：“兹欠湖南沪浦商贸有限公司工厂转让款为贰佰肆拾万元整，一年内付清￥（2400000.00）”。孙家来至今未向原告沪浦公司支付约定的款项及利息。另查明：1、在原、被告双方签订《工厂转让协议》后，原告当即将芡实加工厂及机器设备等交付给被告使用，被告用于经营芡实加工，至2018年9月停产。被告于2018年11月16日向沪浦公司发送《律师函》，以沪浦公司对涉案厂房、场地等无所有权等，构成根本违约为由，要求解除《工厂转让协议书》，后于2018年12月1日被告撤离芡实加工厂。被告在庭审中明确，被告与瑞隆公司产生矛盾的主要原因是瑞隆公司要求被告支付租金，但被告认为其系出资购买的厂房，不同意向瑞隆公司支付，瑞隆公司自2018年9月起对涉案工厂停止供水、供电，被告的生产经营行为也因此停止。2、2017年9月14日、9月18日，被告、陆红玲分别向瑞隆公司转款10万元、5.59万元。2017年9月14日，瑞隆公司向亮点公司出具一份《收据》，收据载明收款金额为159500元，收款事项为2017年9月7日至2018年9月7日场地、厂房、宿舍年租金，该张收据原件由本案被告持有并作为其证据提交。3、被告系湖北浦龙农业科技有限公司（以下简称浦龙公司）的股东，该公司成立于2017年12月8日，浦龙公司的工商登记信息显示公司住所为“团风县团风镇十里湖工业园（湖北瑞隆机电设备有限公司内）”，该公司申请工商登记时向主管行政机关提供了《房屋租赁合同》，该房屋租赁合同的出租方为瑞隆公司、承租方为浦龙公司，在出租方处有瑞隆公司盖章。4、被告系湖北协力农业有限公司（以下简称协力公司）的实际控制人（庭审中被告认可），该公司成立于2018年6月8日，协力公司工商登记信息显示公司住所为“团风县团风经济开发区十里工业园（湖北瑞隆机电设备有限公司内）”，该公司申请工商登记时向主管行政机关提供了《房屋租赁合同》，租赁合同系由刘燕（瑞隆公司法定代表人）与陆红玲所签订，在合同上加盖了瑞隆公司的公章。被告主张，该房屋租赁合同上陆红玲的签名非本人所签，整个工商登记程序系委托他人办理，被告及陆红玲均未参与。5、本院经现场核实，合同约定的25亩晒场、10间办公室及宿舍、1000平方米厂房及设备等均位于瑞隆公司内，面对厂房，左边为瑞隆公司三层办公楼，右边为瑞隆公司大厂房，大厂房前面为晒场。租赁的办公室及宿舍位于办公楼三楼，未搬迁的芡实加工设备位于厂房内。6、本案一审承办人于2019年6月12日向瑞隆公司的工作人员刘和平进行询问，在询问笔录中记载，承办人问：“你公司清楚孙家来吗”，刘和平回答：“清楚孙家来，我们2016年和亮点公司签订合同后，一直是孙家来在这边负责，还请了一些工人在亮点租赁的厂房做事。孙家来是亮点公司派过来的，具体是不是股东不清楚，我们一直亦未孙家来是亮点公司的人，因为孙家来一直在生产，所以后面转让的事实我们不清楚”；承办人问：“孙家来是什么时候搬走的，为什么搬走？”刘和平回答：“孙家来大概是过年前搬走的，走了好几个月了，孙家来从2018年12月就没交水、电费，再加上他租金也没变，我们就停了他的水、电，之后他就搬走了，没搬走之前他在厂房进行了生产，但是断断续续的，芡实的行情不好，价格跌的太猛了。”本院认为，本案系合同纠纷，双方争议的焦点为案涉工厂转让协议转让的是厂房的所有权还是使用权，对此本院作出如下分析：首先，从双方所签订的《工厂转让协议书》的内容看，在协议第一条即明确了转让的芡实加工厂位于“瑞隆机电厂区内”，该条即可判断双方均应当对芡实加工厂的所属位置及所属权利人有所认识，至少从被告的角度考虑其不应当产生转让标的物系原告所有的该种错误认识。其次，被告在2017年9月14日、9月18日向瑞隆公司转款15.59元，被告庭审主张系基于原告的指示向瑞隆公司转款，但被告未能提供直接证据证明其主张，且在该时间段原告与瑞隆公司之间并无经济往来，从瑞隆公司向亮点公司所出具的租金收据可判断，2017年9月至2018年9月期间（原告经营期间）芡实加工厂的租金系由亮点公司支付的，而非本案原告，故对被告主张本院不予认定。再者，从本院所做的询问笔录中刘和平所作的陈述看，被告自2016年开始即在亮点公司租赁的厂区内做事，负责亮点公司在该芡实加工厂的生产经营工作，被告本人还持有瑞隆公司所出具的前述亮点公司租金收据原件。该一组证据（转款记录、刘和平证言、收据原件）形成证据链，从民事证明标准的角度分析，2017年9月至2018年9月亮点公司应支付给瑞隆公司的租金系由被告所经手处理的可能性极大，该事实本院予以确认，从前述事实可判断被告应当知晓亮点公司与瑞隆公司之间的租赁关系，知晓瑞隆公司系实际权利人。再次，从与被告密切相关的浦龙公司、协力公司注册登记的相关信息可知，该两公司的住所均在瑞隆公司厂区，虽被告对租赁合同的真实性提出异议，主张工商登记手续并非其本人办理，但未能提供相反证据予以推翻，且被告作为股东或是实际控制人，即使工商登记的程序未实际参与，但公司经营管理的真实状况应当还是知晓，公司办公场地（住所地）的情况亦应当明确。最后，从原、被告双方所签订的《工厂转让协议书》分析，协议书中并未约定任何产权过户的信息，原告作为一名完全民事行为能力人，应有基本的判断，若明确转让的标的为工厂的所有权，那作为合同基本要素的产权过户问题不可能不在协议中明确。此外，从双方的转让价款来看，双方约定的价格240万元与芡实加工厂的厂房价格（转移所有权及土地使用权）应当相差甚远。综合上述，本院认定在协议签订之初，被告作为受让方即应当清楚知晓涉案厂房的真实权利状况，且从协议中并未约定产权过户的问题上判断，双方转让的是厂房的使用权。原告在签订案涉协议后，即将厂房及机器设备移交给被告使用，其履行了合同义务，且庭审中亦无任何证据证明出租方瑞隆公司对转租行为提出过异议，被告本人亦明确最终未能对厂房进行使用的原因系其不愿意缴纳租金，而非出租方的原因，被告对受让的标的物可实际占有使用。对租金缴纳问题，原、被告双方在转让协议书中未明确约定，被告若存异议应另寻途径解决，而不应当直接拒付租金，导致瑞隆公对其停水停电而未能使用经营，该后果应由被告自行负担。因此，本案中原告并不存在违约行为，被告即应当按照协议约定履行给付转让款的合同义务，对原告要求支付转让款及利息的请求，本院予以支持。被告不享有合同解除权，对其反诉请求，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）孙家来于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）湖南沪浦商贸有限公司支付转让费240万元及约定利息（按月2%利率支付利息，自2018年3月15日起至实际付清之日止）；二、驳回被告（反诉原告）孙家来的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费26000元，反诉受理费100元，合计26100元，由被告孙家来负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。审 判 长  胡宇澄审 判 员  暨立春人民陪审员  胡志刚二〇二一年六月十日书 记 员  邹 煜附法律条文：《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。