海南省第一中级人民法院民事判决书（2021）琼96民终981号        上诉人（原审被告）：万宁华宇房地产开发有限公司，住所地海南省万宁市东澳镇通往神州半岛公路南侧（海圯村路口东侧南段）恒大双海湾项目营销中心一楼101室。                法定代表人：彭明，该公司总经理。                委托诉讼代理人：李圆，女，该公司职员。                上诉人（原审被告）：孙长华，男，1955年5月22日出生，汉族，住黑龙江省七台河市桃山区。                上诉人（原审被告）：葛延海，男，1959年11月22日出生，汉族，住海南省万宁市。                上诉人（原审被告）：张喜春，男，1970年3月3日出生，汉族，住黑龙江省七台河市桃山区。                上诉人孙长华、葛延海、张喜春的共同委托诉讼代理人：张德明，海南海大平正律师事务所律师。                上诉人孙长华、葛延海、张喜春的共同委托诉讼代理人：施建欣，海南海大平正律师事务所律师。                上诉人（原审被告）：王志亮，男，1971年11月29日出生，汉族，住广西壮族自治区北海市银海区。                委托诉讼代理人：方兴周，广西钰锦律师事务所律师。                被上诉人（原审原告）：王若海，男，1975年8月25日出生，汉族，住海南省琼海市。                委托诉讼代理人：杨建峰，北京康达（海口）律师事务所律师。                委托诉讼代理人：罗功荣，北京康达（海口）律师事务所律师。                原审第三人：恒大地产集团海南有限公司，住所地海南省海口市龙华区海棠路2号恒大·海口湾一期项目8号楼一楼A（南侧）。                法定代表人：郭家彤，该公司董事长。                委托诉讼代理人：陈琼珠，女，该公司职员。                上诉人万宁华宇房地产开发有限公司（以下简称华宇公司）、孙长华、葛延海、张喜春、王志亮因与被上诉人王若海及原审第三人恒大地产集团海南有限公司（以下简称恒大海南公司）居间合同纠纷一案，不服海南省万宁市人民法院（2020）琼9006民初1531号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。                华宇公司上诉请求：一、撤销一审判决，改判驳回被上诉人王若海的全部诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费用由被上诉人王若海负担。事实和理由：一、一审认定事实不清。判决书事实认定部分，从第21页第五行“2016年下半年”开始至22页第五行“进行具体协商”，是作为华宇公司应承担居间费的重要事实依据，而该段表述完全是依据王若海申请作证的四名证人证言。除了证人证言，王若海并无其他证据能证明股权转让协议的签署与王若海有任何关系。而证人与本案判决结果明显有利益关系，不应采纳。首先，本案为王若海诉华宇公司居间合同纠纷的第二次诉讼。第一次诉讼【（2018）琼9006民初1521号】庭审中王若海对于是如何引荐原股东与恒大海南公司见面、第一次见面地点、具体洽谈内容、洽谈了几次一概不知，所以王若海撤诉了。而本次诉讼中，王若海申请四名证人参加诉讼。四证人对于引荐的过程表述是一致的，除此外一概不知，明显为庭前串供，在第一次诉讼后蓄意精心准备的。证人一陈建其称把原股东引荐给恒大海南公司投资部李筱，但是上诉人问他是否认识、见过李筱，其第一反应是不认识。证人二徐飞，上诉人发问该笔佣金其是否参与分成，其第一反应是应当参与分成，但是并未记录到庭审笔录中，该案被告均要求回放庭审录像如实记录庭审笔录，一审法院未予理会。一审故意回避证人与案件判决结果有利益关系一事，全盘采纳四证人的证词。而对于恒大海南公司所述的在2015年已与原股东洽谈过该土地一事置之不理。故一审认定事实依据不足，故意作出对王若海有利的事实认定。二、一审适用法律错误。（一）王若海并未按《土地转让居间合同》（以下简称《居间合同》）完成居间服务。首先，《居间合同》签订的目的是为了由王若海参与谈判及协调促成项目成交。2015年原股东便已与恒大海南公司取得联系，后因恒大海南公司改变策略，双方未能就收购土地达成一致意见。2016年恒大海南公司重新有拿地计划，若按王若海所述，2016年12月4日在原股东与王若海签署《居间合同》之前，已经完成引荐及带看地工作，此时签署《居间合同》的目的明显是为了王若海能参与谈判促进项目成交。其次，《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第四百二十四条规定：“居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。”结合本案，《居间合同》的内容只是简单描述了王若海就涉案土地的转让事宜接受甲方委托，为甲方引荐投资商提供居间服务，但王若海最终是否成功促成签订股权转让协议，其并未提供相应证据证明。王若海所提供的华宇公司及恒大海南公司的企业信息公示报告只能证明最终股权变动的结果，并不能证明该股权转让结果与其存在任何关系，不能证明其实际上提供了居间服务。另外，据与股权转让方孙长华等人和受让方恒大海南公司核实确认，转让方和受让方均未知悉王若海有对接、协调股权转让协议签订的行为，因此该协议的签订与王若海不存在因果关系，该《居间合同》约定的付款条件并未成就，委托人不负有支付居间报酬的义务。（二）800万元的报酬明显与其行为不成对价。该合同的目的是为了协助谈判，争取项目卖更高的价格，促进成交，而如王若海所述，其只是安排人做了将土地信息传递及带看土地的工作，此外别无其他。其所做的事情明显是与800万元报酬的对价不相符。综上，王若海并未实际提供居间服务，该《居间合同》约定的付款条件并未成就，上诉人不负有支付居间报酬的义务。即使法院最终认定该《居间合同》付款条件成就，居间费用也是应由原项目公司股东孙长华等人承担，与上诉人无关。                王若海辩称，一审判决认定事实清楚、证据确实充分、适用法律正确，应予维持。华宇公司上诉理由不成立，应驳回其上诉请求。一、华宇公司上诉主张一审认定的基本事实除证人证言外，无其他证据证明，而证人与本案有利害关系，不应采纳。华宇公司该主张与事实不符。一审并非单凭四名证人证言认定案件事实，除证言外还有多份证据相互印证，形成完整证据链条。1．一审认定事实的证据不仅有四名证人的证言，还有《居间合同》、原华宇公司法定代表人、股东孙长华与王若川（王若海之兄）之间的短信记录、王若川找孙长华要求支付居间报酬拍摄的视频、恒大海南公司投资部工作人员陈建龙与王若川的微信聊天记录以及法院调取的陈建龙微信实名认证信息、恒大海南公司投资部工作人员邢一舟与王若川微信聊天记录、投资意向书、华宇公司股权变更记录、恒大海南公司与孙长华等原华宇公司股东之间股权转让纠纷案件判决书等证据。以上证据形成一个完整的证据链条，证明王若海履行了《居间合同》约定的居间义务。2．华宇公司上诉称（2018）琼9006民初1521号案中王若海对具体事项一概不知，该陈述与客观事实不符。该案中王若海并未出庭，而代理人并非亲身经历者，对案件的一些具体细节当庭无法回答很正常，不能等同于王若海未履行居间义务。该案因王若海未补交部分诉讼费而被法院裁定按撤诉处理。即使王若海主动撤诉也是其权利，其有权再次起诉，该案与本案无直接关系。3．华宇公司上诉称四位证人对引荐过程表述一致，除此之外一概不知，该陈述与客观事实不符。四位证人对其参与的部分案件事实出庭作证，庭审笔录足以证明每人表述的内容均不相同，但能够相互衔接印证及与其他证据相印证。证人对其未参与的事实不能作证理所当然。4．华宇公司上诉称证人陈健其在庭上说把原股东引荐给恒大海南公司投资部李筱，但问其是否见过李筱，其第一反应是不认识。事实上陈健其从王若海处拿到土地资料后也是经徐飞转给李筱，接待华宇公司原股东孙长华等人后对接给领导徐飞，然后徐飞再引荐给恒大投资部李筱。在此过程中，其肯定知晓徐飞是对接恒大海南公司投资部李筱，故陈健其在庭上陈述“是把原股东引荐给恒大海南公司投资部李筱”并不矛盾。其当日也确实与徐飞及孙长华、葛延海去了恒大海南公司的大会议室。但认识某人与见过某人不是同一意思，见过但不认识也很正常。不能凭此否定证人证言的真实性。5．华宇公司上诉称证人徐飞在回答提问是否应获得报酬（或佣金）时存在问题。一审中华宇公司的提问方式对证人产生了误导。证人在庭上也表示，其作为恒大集团下属公司领导，响应公司扩大投资寻找土地项目的需要而参与了本案的相关的工作，其认为理应得到公司的奖励或报酬并由法院判决。但与本案王若海主张的居间报酬没有关系，不能认定其与王若海有利害关系，其证人证言应采信。6．华宇公司上诉称恒大海南公司于2015年时便与华宇公司原股东洽谈过该土地，其主张与事实不符。华宇公司及孙长华等四名原股东均未能提供双方2015年即开始沟通涉案土地的证据。不能说明何时、何人、在何地进行对接，且不能提供双方电话、短信、微信、邮件等往来记录及双方洽谈的照片等，故属虚假陈述。若如其陈述根本不需要王若海提供居间服务，其为何于2016年12月4日与王若海签订《居间合同》，同意向王若海支付800万元居间费用？视频资料中华宇公司原法定代表人孙长华已对王若海履行了居间义务、其应当支付居间报酬进行了确认。7．华宇公司主张证人与本案判决结果有利益关系与事实不符。（1）证人王若川虽是王若海兄弟，因王若海要照顾母亲而委托其兄王若川代为处理《居间合同》相关事务。而王若川能够提供华宇公司原法定代表人、股东孙长华、恒大海南公司下属金碧物业总经理徐飞、职员陈健其、恒大海南公司投资部邢一舟、陈建龙的联系方式及相关沟通记录。王若川的证言与其他证人证言及相关书面证据、视频资料相印证，足以证明其证言的真实性。陈健其在一审庭审中出示其手机上存有葛延海的微信，可证实其确实对接过孙长华、葛延海。（2）四名证人均符合法律规定，且出庭作证接受法庭询问，证人证言真实合法，与本案其他书面证据相互印证，足以采信。二、王若海已完成居间义务，居间合同的付款条件已成就，依法应获得居间报酬。1．华宇公司主张其原股东于2015年即与恒大集团取得联系明显与事实不符。2．《合同法》规定居间人的义务为：“向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务”，王若海已履行了居间人的全部义务，且事实上促成华宇公司全部原股东以股权转让的方式实现了土地转让的目的。是王若海的引荐及居间服务才促成孙长华、葛延海与恒大海南公司李筱见面协商《股权转让协议》具体内容。3．关于800万元报酬是否对价不相符的问题。华宇公司原股东与恒大海南公司签订的股权转让协议涉及的交易总额为525168000元，而800万元居间费用仅占1.5％，远低于市场交易习惯。4．华宇公司为本案居间合同当事人，其委托王若海提供居间服务，王若海根据其委托完成居间义务，华宇公司应承担支付居间报酬的义务。综上，华宇公司上诉请求和理由与客观事实不符且无证据证明，应当驳回其上诉请求。                孙长华、葛延海、张喜春辩称，对华宇公司上诉主张即使法院认定《居间合同》付款条件成就，居间费用应由孙长华等人承担有异议。对华宇公司的的其他上诉内容没有异议。                王志亮辩称，同意孙长华、葛延海、张喜春的答辩意见。此外，王志亮在公司股权转让过程中，对该《居间合同》不知情，认为该合同不存在。                恒大海南公司述称，认可华宇公司的上诉。                孙长华、葛延海、张喜春、王志亮上诉请求：一、撤销一审判决；二、依法驳回王若海的诉讼请求；三、一、二审诉讼费用由王若海承担。事实和理由：一、一审认定居间事项已经完成，付款条件成就，与约定不符；认定“名为股权转让，实为土地转让”，没有法律依据，且与最高人民法院的生效判决相悖。《土地转让居间合同》的标题、前言、第一条“指定土地概况”、第三条“甲、乙双方的权利义务及居间费用事宜”、第五条“其他事宜”第1款第1项，均约定居间事项是土地使用权转让；第二条“委托事项”明确约定：“就上述土地使用权的转让事宜，乙方接受甲方的委托，为其引荐投资商提供居间服务，协助甲方促成取得与该投资方对接并协调洽商签订该项目合同与成交”。王若海起诉状自认“王若海与华宇公司于2016年12月4日签订《居间合同》，约定王若海为华宇公司持有位于万宁市东澳镇通往神州半岛公路南侧（海圯村路口东侧地段）的面积约291.76亩的土地使用权转让引荐投资商签订合同并成交提供居间服务”。一审判决亦确认约定的居间事项为华宇公司的土地使用权转让，并非华宇公司股东持有的股权转让。这是各方均无争议的事实。然而，王若海未能提供华宇公司的土地使用权转让的相关证据，而是提供了华宇公司股东孙长华、王志亮、张喜春、葛延海与恒大海南公司签订的《万宁华宇房地产开发有限公司股权转让协议》。其起诉理由是：“华宇公司通过股权转让的方式将其持有的土地使用权转让给恒大海南公司，达到了华宇公司转让土地使用权的目的”。一审支持了王若海的理由，认定“本案的股权转让协议为典型的名为股权转让实为土地使用权转让的行为”，进而认定居间事项已完成，付款条件成就。一审判决将股权转让关系与土地使用权转让关系混同，严重违背了《居间合同》的约定，且认定“名为股权转让实为土地使用权转让”涉及到孙长华、王志亮、张喜春、葛延海与恒大海南公司签订的《万宁华宇房地产开发有限公司股权转让协议》的性质认定，超出了本案的审理范围。最高人民法院已就孙长华、王志亮、张喜春、葛延海与恒大海南公司基于《万宁华宇房地产开发有限公司股权转让协议》发生的股权转让纠纷，作出了（2020）最高法民再218号民事判决，确定其性质为股权转让关系，并非土地使用权转让关系。司法实践中，“名为股权转让实为土地使用权转让”的观点早已被摒弃。一审认定缺乏法律依据，与生效判决相悖。最高人民法院曾就高能投资有限公司、峰联国际投资有限公司、沈阳（国际）会展中心有限公司、付京伟居间合同纠纷案，作出（2011）民四终字第38号民事判决，认为法院应严格遵循《居间合同》的约定，确定《居间合同》的居间事项为股权转让，而不是以委托方合同目的基本实现，转让股权和转让项目的法律效果基本一致为由，认定为居间事项已完成。本案一审认定“在合同实际履行过程中，华宇公司股东孙长华等人与恒大海南公司最终确定以股权转让方式实现土地使用权的转让”，居间事项已经完成，该观点与上述类案判决相悖。此外上述类案约定了居间事项的目的，且目的已经实现，而本案没有约定居间事项的目的，一审凭空确定居间事项的目的，从而认定居间事项已经完成，没有合同依据。退一步而言，单就居间费的付款条件来看，一审判令支付居间费，也违反《居间合同》约定的付款条件。该合同第三条“甲、乙双方的权利义务及居间费用事宜”第2款“居间费支付时间及方式”约定：“甲方与投资商签订正式合同后，在收到第一笔款的当天，甲方将乙方应收取的上述居间服务费分为两笔款项每次按总额的50％支付到乙方指定的专用银行账户”，甲方华宇公司并未与恒大海南公司签订土地转让合同，亦未收取土地转让款项，居间报酬的付款条件并未成就。二、一审判令孙长华、葛延海、张喜春、王志亮与华宇公司承担居间费的连带责任，违背了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条的规定，违背了法人人格独立的原则。王若海诉请孙长华、葛延海、张喜春、王志亮与华宇公司承担居间费的连带责任的理由是孙长华、葛延海、张喜春、王志亮作为华宇公司股东，实际取得了华宇公司土地使用权转让的利益，应与华宇公司承担连带责任。一审判决支持的理由是“居间合同签订时华宇公司的所有法人财产归孙长华等4名股东所有，华宇公司代表其4股东利益”；“股权转让协议签订后，孙长华等4人实际收取了恒大海南公司支付的款项（实为土地转让对价），即孙长华等4人为居间合同的实际委托人和受益人。即华宇公司股东孙长华等人以股权转让的形式达到了土地使用权转让的目的，故孙长华等4人应对华宇公司向王若海支付居间费的义务承担连带责任”。其理由基础是：华宇公司与股东人格混同，揭开公司的面纱，否定华宇公司的独立法人人格。《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”。公司法人人格独立是公司法的基本原则。华宇公司与股东孙长华、葛延海、张喜春、王志亮等，均是独立的民事主体，拥有独立的人格，依法互不承担连带责任。《公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这是适用公司法人人格否认的法律依据，但是，公司人格否认是公司制度的例外，只有股东与公司存在财产混同、业务混同、人事混同、住所混同情形的，才可以认定股东与公司人格混同，而且应由公司债权人承担举证责任。王若海却没有提供任何证据。一审仅以股东能从公司获得收益为依据，判定股东与公司承担连带责任，颠覆了公司法的基石，违背了上述规定。孙长华、葛延海、张喜春、王志亮不是《居间合同》的当事人，王若海是认可的，王若海是依据公司法要求孙长华、葛延海、张喜春、王志亮承担连带责任，不是依据合同关系要求其承担连带责任，这符合合同相对性原理。三、假设王若海为孙长华、葛延海、张喜春、王志亮的股权转让提供了居间服务，其应提供实际支出凭证，孙长华、葛延海、张喜春、王志亮在其实际支出范围内予以补偿，否则应驳回其诉求。《合同法》第四百二十七条规定：“居间人未促成合同成立的，不得要求支付报酬，但可以要求委托人支付从事居间活动支出的必要费用”。因王若海未能完成《居间合同》约定的居间义务，其仅能向华宇公司主张从事居间活动支出的必要费用，不得套用《居间合同》关于居间报酬的约定，如果王若海未能提供证明必要费用的相应证据，其诉求应依法予以驳回。退一步而言，假设王若海为孙长华、葛延海、张喜春、王志亮股权转让提供了居间服务，即一审认定的“已提供了订立合同的机会和媒介服务”，根据《合同法》第四百二十六条“居间人促成合同成立后，委托人应当按照约定支付报酬。对居间人的报酬没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，根据居间人的劳务合理确定。因居间人提供订立合同的媒介服务而促成合同成立的，由该合同的当事人平均负担居间人的报酬”的规定，孙长华、葛延海、张喜春、王志亮与王若海并未签署居间合同以及约定过居间费用，王若海向孙长华、葛延海、张喜春、王志亮主张报酬，应根据王若海的劳务合理确定，其报酬只能局限于其提供劳务的价值，如果王若海未能提供证明劳务价值的相应证据，其诉求依法应予驳回。假定避开合同的相对性和公司法人人格独立不谈，股权转让等同土地使用转让，王若海完成的事项，仅限于报告信息及介绍华宇公司与恒大海南公司的基层工作人员相识，依据《居间合同》第二条“委托事项”的约定，王若海没有完成后期的居间服务，其实际支出也不会超过万元，现主张800万元的居间报酬明显过高，存在双方利益严重失衡。请求二审法院依法从严审查，维护公平正义和上诉人的合法权益。                王志亮补充事实和理由：一、一审认定事实不清。一审对事实部分的认定，与王若海起诉状中中事实及理由部分一致，该认定缺乏证据支持。第一，关于华宇公司与王若海签订《居间合同》问题。该合同签订时间是2016年12月4日。约定的委托事项：“为其引荐投资商提供居间服务，协助甲方促成取得与该投资才对接并协调商签订该项目公司与成交”。庭审中，恒大海南公司表示是其自行与孙长华等人联系，洽谈并签订股权转让协议，王若海并未提供居间服务。恒大海南公司对审理的结果无利害关系。恒大海南公司对王若海不认识知晓，怎能认定居间合同成就。2016年王若海第一次起诉时，庭审互相发问阶段，当问到王若海和恒大海南公司谁联系，何时、何地洽谈及签约，是否有居间工作记录时，王若海的代理人以商业秘密为由，拒绝回答。第二、一审采信证人证言错误。该证人证言不具有真实性、合法性、关联性，依法不应采纳。证人陈健其是恒大下属物业公司的员工，工作分管维修队，不是恒大海南公司项目投资部门人员，其无权决定是否投资。其证言内容是把王若海的电话留给公司，后面具体怎么沟通均不知情。陈健其的证言的真实性令人怀疑，无法证实王若海完成了“与该投资方对接并协调洽谈签订该项日合同与成交”的行为。证人徐飞证实2016年的7-9月份，当时在金碧物业公司海南分公司任职总经理。之后徐飞的去向不得而知。证言内容为：“当时下属陈健其将土地信息给我，我把信息发给投资部的负责人”，按该证言是其任职期间即2016年7-9月就开始联系恒大海南公司收购土地一事，而王若海签订居间合同的时间是2016年12月4日，显然徐飞的证言不真实。此外徐飞当庭表示本案居间费用也有他的份额。故徐飞为本案的利害关系人，不能作为证人，其证言更不能作为证据使用。最高人民法院《关于民事诉讼证据的若规定》第六十九条规定：“下列证据不能作为定案事实依据：（2）与一方当事人或者代理人有利害关系的证人出具的证言。”一审已清楚徐飞与本案有利害关系，仍采用其证言作为认定事实的依据，故判决错误。证人杨**的证言不具备真实性、合法性、关联性，无法证明2016年的具体时间，陈总是谁及来的目的均说不清楚，其证言无证据效力，不能作为定案依据。证人王若川是王若海的兄长，与本案有利害关系，其证言依法不能采信。该证言内容是与恒大海南公司联系，但恒大海南公司不认识其也不认可其证言。上述4位证人有2人与本案有利害关系，另2人无法证明居间的具体内容，证人证言之间无法形成证据链。王若海诉称的事实，一审全部认定并判决一审被告承担责任无证据支持。二、一审适用法律错误。一审认定“被告及第三人主张华字公司与恒大海南公司此前已进行过多轮谈判，并非原告居间促成双方达成协议，其说法不成立。如其双方已多次谈判，相关人员之问必然存在手机通话记录、手机短信、微信、邮件往来记录等”违反《民事诉讼法》第六十四条“谁主张，谁举证”的原则。王若海负有完成居间合同的举证责任，一审法院不应将该举证责任分配给被告。一审认定“如果在此期间华宇公司已经与恒大海南公司针对涉案土地进行了多次协商谈判，其完全没有必要再与原告签订居间合同，其说法明显不符合常理”错误。虽然华字公司已与恒大海南公司多次商谈，但存在分歧。在此期间，签订《居间合同》也可以和第二、三家谈判。一审主观认为“谈判就必须签约”反映了不靠证据而靠不切合实际的推断作为裁判依据。一审认定：“本案中华字公司与原告签订居间合同期间因其母亲生病，便转委托其兄长王若川，参与了部分居间活动，原告委托其兄王若川完成部分居间义务，应视为原告已完成居间义务”。首先对于王若海转委托王若川的行为，华宇公司、孙长华等4人均不知晓不认可。恒大海南公司对王若川的行为也不知晓及认可。一审认定王若海的居间行为由王若川完成，无证据支持，且违反相对性原则。合同相对性原则包含三个方面：主体相对性、内容相对性、责任相对性。《合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律的约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同，依法成立的合同，受法律保护。”一审以王若海母亲生病为由，认定王若川的行为即是王若海的行为，其母生病，王若川为何不能护理照顾，生病是否提供住院的病案和诊断。按常理，王若海母亲生病必须委托王若川，应及时通知华宇公司及孙长华等人，而上述人员及第三人均不知情。一审认定有悖于法律，导致判决错误。                王若海辩称，一审判决认定事实清楚、证据确实充分、适用法律正确，应予维持。一、王若海已完成居间义务，促成了孙长华等4人与恒大海南公司签订股权转让协议，实现了居间事项的目的，且孙长华等4人已实际取得收益，应依法支付居间报酬。1．《居间合同》签订时孙长华等4人为华宇公司的股东，4人持有华宇公司100％的股权，华宇公司代表了4人的权益，华宇公司的意志实为4股东的意志。《居间合同》落款处由华宇公司原法定代表人、股东孙长华签字、股东葛延海加盖了公司印章。该合同中的委托事项系根据对方当时的委托内容进行填写，其目的是为将涉案土地使用权转让以实现其股东权益，王若海也按照委托事项完成了居间服务。后期孙长华等4人与恒大海南公司具体协商协议内容时，变更为签订股权转让的形式实现土地使用权的转让，并最终实现其股权权益。这与王若海前期的居间服务是不可分的，对方通过股权转让获利是王若海履行居间服务的结果。涉案土地使用权转让交易已完成，一审认定居间事项已完成、付款条件已成就符合客观事实，且恒大海南公司已实际对土地进行开发，项目名称为“恒大双海湾”，2019年已取得预售许可证对外销售。2．对方主张居间合同约定为土地使用权转让，王若海未提供土地使用权转让的证据，故应认定未完成居间服务，其主张明显与客观事实不符。华宇公司名下除涉案土地外无其他资产，恒大海南公司签订股权协议的目的就是收购华宇公司名下土地进行房地产开发。因交易双方协商时涉案土地未进行任何投资开发，投资总额未达到25％不符合转让条件，必然通过股权转让方式实现土地转让的目的。通过股权转让方式达到土地使用权转让目的是目前土地二手交易市场最通用做法。绝大部分二手土地交易均是通过此方式完成。再者，华宇公司最终以股权转让的方式实现股东利益，这是华宇公司的自由，合同并未约定不能以股权转让方式实现《居间合同》目的，王若海对此也无法阻止，但其为此提供了媒介和报告订立合同机会及促成交易是不争的事实。因此，一审认定事实和适用法律正确。3．对方提供的最高院（2011）民四终字第38号判决不具有参考性。该案事实与本案不相同，仅为个案判决，不具有广泛的代表性，与该案判决结果不同的判例也大量存在。二、对方主张一审判决违背公司法关于法人人格独立原则，其主张不成立。1．《居间合同》虽以华宇公司名义与王若海签订，在完成居间义务后，对方与恒大海南公司最终以股权转让的方式间接实现了土地使用权的转让。华宇公司名下除涉案土地外无其他资产，对方实际收取的股权转让款，也是涉案土地的转让款。王若海居间事项的交易成果由孙长华等4人实际享有，其作为居间事项的实际委托人和受益人，应与华宇公司共同承担支付居间费的义务。因其与华宇公司对应支付给王若海居间费的债务属不可分割的债务，故其应当与华宇公司承担连带责任。2．孙长华等4人已不再是华宇公司股东，一审判决也并未认定华宇公司与对方人格混同，以否定华宇公司独立法人人格为基础判令对方承担责任，一审判决不存在“仅以股东能从公司获得收益为依据，判定股东与公司承担连带责任”，且对方获得的收益也不是从公司获得。其关于一审判决违反公司法人人格独立原则的主张不能成立。三、孙长华等4人主张应在王若海实际支出范围内予以补偿，其主张不成立。1．《居间合同》签订时，华宇公司是代表孙长华等4人的利益，公司意志实为其4人的意志。对方以华宇公司名义与王若海签订《居间合同》，委托王若海为涉案土地转让引荐投资方。对方能够与恒大海南公司见面协商，是建立在王若海居间引荐的基础上的，其最终以股东转让方式实现土地转让，已获得收益。在王若海依约完成居间义务后，对方却以《居间合同》约定为土地转让而非股权转让，居间义务未完成为由拒绝支付居间报酬，其行为极不诚信。2．在王若海提交的视频资料中，孙长华对王若海已完成居间服务其应当支付居间费用是明确确认的，未能支付的原因是股东之间意见不统一。3．对方为居间事项的实际委托人和受益人，居间报酬已在《居间合同》中约定，不存在没有约定或约定不明的情形。4．对方与恒大海南公司的股权转让协议总价款为525168000元，而800万元居间费用仅占1.5％，不存在居间报酬明显过高的事实。                此外，针对王志亮的上诉理由答辩如下：一、一审认定事实清楚，证据充分。1．一审对恒大海南公司在庭审中表示是其自行与华宇公司原四名股东洽谈本签订股权转让协议的陈述不采信是正确的。理由是：恒大海南公司是华宇公司的100％控股股东，与华宇公司有利害关系。且恒大海南公司庭审中陈述事实未有其他证据证明。履行居间义务也并未有法律规定和合同约定居间人必须与居间合同第三人认识。王若海得到华宇公司有意转让土地使有权和恒大海南公司收购地产项目的信息，并找陈健其、徐飞帮忙将华宇公司土地信息发送给恒大海南公司投资部负责人李筱及带孙长华、葛延海去恒大投资部办公室对接华宇公司土地转让事项。均属于履行居间事务的一部分。2．本案不是单凭四名证人证言认定案件事实，而是多个证据相互印证，形成完整证据链条。认定事实的证据不仅有四名证人的证言，还有《居间合同》、经公证的原股东孙长华（原华宇公司法定代表人）与王若川（王若海之兄）之间的短信记录、王若川找孙长华要求支付居间报酬拍摄的视频、经公证的恒大海南公司投资部工作人员陈建龙与王若川的微信聊天记录、投资意向书及法院调取的陈建龙微信实名认证信息、恒大海南公司投资部工作人员邢一舟与王若川微信聊天记录、《万宁华宇房地产开发有限公司股权转让协议》、华宇公司股权变更记录、恒大海南公司与孙长华等原华宇公司股东之间股权转让纠纷案件判决书等证据。以上证据形成完整的证据链条，证明王若海履行了《居间合同》约定的居间义务。其次，四名证人均是合格证人，证人证言的真实性、合法性、关联性不能否认，在上诉人未提出任何反驳证据的情况下，法庭对证人证言结合其他证据予以采纳完全正确。证人徐飞法庭所述并不能说明其要从王若海处获利，与王若海有利害关系。其表达的意思是：其在居间合同履行中做了工作，其是否应得到相关报酬遵循法院判决。上诉人也未举证证明徐飞与王若海有利害关系。证人王若川虽与王若海是兄弟关系，其是受王若海所托处理《居间合同》履行的相关事务；且王若川多次与孙长华联系沟通，孙长华并未提出任何反对意见，孙长华对王若川处理《居间合同》相关事务是认可的。王若川还带恒大海南公司陈建龙到万宁看地，陈建龙以微信发送投资意向书给王若川，居间成功后，王若川要求陈建龙出具证明，陈建龙并未否认相关事实，只是认为该证明应由恒大海南公司出具。由此可见，王若川的证人证言有一系列证据互相印证，不是孤证，不能仅以王若海与王若川有兄弟关系而否认其真实性和证明力。证人陈健其主要证明其将土地资料交给徐飞，孙长华、葛延海到徐飞办公室及后续徐飞将孙长华、葛延海带去恒大投资部的事实。从其向法庭出示的手机上存有葛延海的微信也可知其确实接触过孙长华、葛延海。证人杨**华的证言，其能证明2016年受王若川所雇开车到万宁接恒大陈总（陈建龙）看地的事实。杨**华作为一个司机，对具体事实细节不清楚，因时间久远，对具体时间记忆不清，更能说明该证人证言的真实性，客观性。二、本案一审判决适用法律正确。1．一审认定王若海履行了居间义务，否定恒大海南公司于2015年已与孙长华等人自行取得联系完全正确。恒大海南公司和孙长华等人要想法院采信其主张，应举证证明，这一举证责任不在王若海。一审正是适用了“谁主张，谁举证”的原则，才作出了正确判决。2．关于王若海为合同当事人，而合同主要居间义务为王若川履行的问题。之前的《合同法》和现行的《民法典》均未禁止转委托。只是在转委托的情况下，受托人所承担的法律责任不同。现行《民法典》更是规定中介合同章未规定的，可参照委托合同的有关规定。居间义务的履行，没有法律规定必须由合同签订人来完成。现实中，居间合同受托人为达成目的，常常会协调各种人脉关系，在受托人安排协调下，由他人来帮助对接完成居间义务。合同签订后，在王若海的安排协调下，委托其他人执行一些具体事务，并最终完成居间合同义务，不违反法律规定。况且，孙长华对王若川参与履行居间合同义务并未反对，而孙长华是华宇公司法定代表人。因此，一审认定王若海履行了居间合同全部义务，适用法律正确。                华宇公司述称，只认可800万元居间费不予以支付的观点，就算要支付也是由原股东进行支付，与华宇公司无关。根据签署的股权转让协议，转让前的债务应由原股东承担。                恒大海南公司述称，与华宇公司的意见一致。                王若海向一审法院起诉请求：一、判令被告华宇公司向王若海支付居间报酬800万元及违约金，违约金以本金800万元按人民银行同期同类贷款利率计，至被告履行完全部付款义务止（自2017年3月2日起暂计至2019年9月20日止，违约金为983777.78元）；二、判令被告孙长华、葛延海、张喜春、王志亮承担连带责任；三、判令被告承担全部诉讼费用。                一审法院认定事实：2016年12月4日，原告王若海和被告华宇公司签订了《土地转让居间合同》，合同约定：华宇公司就其位于万宁市东澳镇通往神州半岛公路南侧（海圮村路口东侧地段）的291.76亩土地转让事宜，委托原告王若海为其引荐投资商提供居间服务，协助甲方（华宇公司）促成取得与投资方对接并协调洽商签订该项目合同与成交。双方还约定了居间费为800万元税后，居间费分两笔支付，每笔按50％支付给乙方（原告），居间费的支付时间和方式：甲方与投资商签订正式合同妥后，在收到第一笔款的当天，甲方将乙方应收取的上述居间服务费分两笔款项每次按总额的50％支付到乙方指定的专用银行账户。同时双方还约定了若甲方未按约定支付居间费，每逾期一日未支付，甲方应按未支付居间费款额的3％／天向乙方支付违约金。2016年下半年（居间合同签订前），原告王若海了解到恒大海南公司有意扩大投资，收购相关地产项目。同一时期，原告王若海得知被告华宇公司有意转让其名下位于万宁市东澳镇通往神州半岛公路南侧（海圮村路口东侧地段）的面积约291.76亩的土地使用权，原告当时因母亲生病需要照顾，于是委托其兄王若川与恒大海南公司旗下金碧物业有限公司海南分公司陈健其对接涉案土地交易事宜，并将土地证等资料通过微信发送给陈健其。陈健其通过金碧物业有限公司海南分公司总经理徐飞将土地资料转发给恒大海南公司投资部经理李筱，李筱安排投资部邢一舟与陈建其及王若川对接此事。此后，邢一舟告知投资部陈建龙需去现场看地，陈健其将看地之事告知王若川，王若川负责接待，陈建龙坐动车到万宁，王若川与雇请司机杨**华到动车站接陈建龙到现场看地，拍照并共进午餐，陈建龙当时即表示对该地块比较满意，等回公司后向上级报告，后陈建龙向王若川发送了由恒大海南公司盖章的投资意向书，表明了恒大海南公司对华宇公司地块有投资意向，并同意继续推进收购事宜。原告将该信息及时转告给了华宇公司和孙长华。2016年12月4日，华宇公司及孙长华等人在确定恒大海南公司对涉案土地有收购意向的情况下，与原告签订了上述居间合同，公司法定代表人、股东孙长华在合同上签字，并由葛延海在合同上加盖华宇公司印章。随后，在王若川安排下，华宇公司法定代表人、股东孙长华、股东葛延海到海口金碧物业办公室面见了陈健其、徐飞，然后由徐飞将孙长华、葛延海引荐给恒大海南公司投资部负责人李筱，由李筱和孙长华、葛延海针对涉案土地转让事宜进行具体协商。2017年1月17日，恒大海南公司与华宇公司四名股东（即孙长华、葛延海、张喜春、王志亮）签订股权转让协议，双方以股权转让的方式对涉案土地使用权进行了转让，交易总额为525168000元（股权转让款为341080214元，同时恒大海南公司应支付不超过184087786元用于华宇公司偿还债务）。2017年1月25日孙长华等四人将华宇公司80％股权过户至恒大海南公司名下，并将法定代表人、董事、监事等管理人员变更为恒大海南公司指定人员。同日，双方完成了华宇公司证照、印鉴、财务资料、项目地共所涉资料等所有资料及项目土地（除三栋农民自建房）的移交手续。2017年3月1日、3月2日恒大海南公司向孙长华等4人支付1亿元转让款。2017年8月16日，孙长华等四人将其持有的华宇公司剩余20％股权变更至恒大海南公司名下，至此恒大海南公司持有华宇公司100％股权。孙长华等四人将项目地块移交给恒大海南公司后，恒大海南公司进行了开发建设，目前已建成部分房屋。在孙长华等人收到恒大海南公司支付的第一笔款项后，原告曾找孙长华催要居间费并录制视频，孙长华称其认可原告居间的事实，对居间费的支付表示“认账”，但因恒大海南公司仅支付第一笔款，后期款项未能如约支付，另因华宇公司原股东对支付原告居间费有不同意见，故未能支付原告费用。                一审法院认为，本案争议的焦点是：一、原告王若海是否按照合同约定完成了居间服务；二、居间费如何承担。                一、关于原告王若海是否按照合同约定完成了居间服务问题。根据《合同法》第四百二十四条规定：居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。依照该条规定，居间人只要向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人就应当支付报酬。本案中，原告在知晓恒大海南公司有收购土地项目的需求后，已将相关土地资料发送给恒大下属金碧物业公司的陈健其，并由徐飞将资料转给恒大海南公司，然后配合恒大海南公司投资部对接涉案土地相关详细信息，以及带领恒大海南公司投资部工作人员到现场进行实地勘查，在恒大海南公司确定收购涉案土地后，安排华宇公司法定代表人、股东孙长华、股东葛延海到海口与恒大投资部负责人面谈，协商具体协议内容。以上事实表明，原告已通过洽商、协调，促成了居间合同委托事项的完成。原告受华宇公司委托，针对涉案土地的交易已依约为委托人华宇公司及孙长华报告了订立合同的机会、提供了订立合同媒介服务。从2016年12月4日，华宇公司与原告签订居间合同，到2017年1月17日华宇公司股东与恒大海南公司签订股权转让协议，原告的居间服务已经完成。因此，原告请求被告支付居间服务费有事实和法律依据，法院予以支持。被告及第三人主张华宇公司与恒大海南公司此前已进行过多轮谈判，并非原告居间促成双方达成协议，其说法不成立。首先，如其双方已多次谈判，相关人员之间必然存在手机通话记录、手机短信、微信、邮件往来记录等。但各被告及第三人均未能针对此主张提供任何在华宇公司与原告签订居间合同之前，华宇公司已与恒大海南公司多次协商谈判的相关往来记录等证据。其次，如果在此期间华宇公司已经与恒大海南公司针对涉案土地进行了多次协商谈判，其完全没有必要再与原告签订居间合同，其说法明显不符合常理。再次，孙长华在原告提供的视频中明确承认其对原告已履行居间义务其应当支付居间费用进行确认。根据视频内容可证明：孙长华对合同的真实性完全认可，对应付而未付居间费也是认可的，未支付的原因有二点，原先是因为恒大海南公司未支付第二笔款项，后来是因股东之间有矛盾，其他股东不愿意支付居间报酬，他自已一人不可能拿那么多钱出来支付。孙长华要求原告起诉，是因其不想夹在股东和原告之间难作人，法院判决了，其他不想支付居间费的股东也得给，也找不着他孙长华的麻烦。孙长华与王若川之间短信往来也能印证以上内容。第四，各被告均未能举证证明，最初华宇公司与恒大海南公司是如何自行获得涉案土地相关信息，以及如何开始联络的。恒大海南公司代理人在法庭上陈述称：2015年恒大海南公司已停止一切收购扩大投资事宜，进一步否定了被告孙长华等人主张的信息不是原告提供的说法。第五，华宇公司、恒大海南公司主张原告未参加后期孙长华等人与恒大海南公司关于股权转让协议具体内容的协商谈判，就不能认定原告提供了居间服务，其说法不成立。如上所述，居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务。原告已提供了订立合同的机会和媒介服务，后期股权转让协议内容的具体协商确定不需要居间人参与。且后期股权转让协议具体内容协商过程中，依照合同约定也不需原告参与。第六，被告主张居间活动非王若海本人亲自完成，即应当认定原告未完成居间服务，其说法不成立。本案中华宇公司与原告签订居间合同期间因其母亲生病，便转委托其兄长王若川参与了部分居间活动。对于委托人华宇公司而言，其目的是委托原告居间促成涉案土地交易，该委托内容不具有人身属性，不是非原告本人不能实现合同目的。没有法律规定或者合同约定本案居间活动必须全部由原告来完成。原告委托其兄王若川完成部分居间义务，应视为原告已完成居间义务。并且王若川与孙长华多次洽商相关事项，事实上接受王若川履行合义务，华宇公司也并未提出异议。                二、关于居间费如何承担问题。本案中支付居间费的条件已成就。居间合同第三条约定，居间费为800万元，甲方（即华宇公司）与投资商签订正式合同后，在收到第一笔款项的当天，应将居间费分两笔支付至乙方（即原告）指定银行账户。华宇公司4股东已于2017年1月17日与恒大海南公司签订股权转让协议，2017年3月2日恒大海南公司已向孙长华等4股东支付了第一笔款项1亿元。本案支付居间费的条件已成就。被告应当依照居间合同的约定向原告支付居间费。1．本案居间合同系由华宇公司与原告签订，约定原告为华宇公司名下的涉案土地转让事宜，为其引荐投资商提供居间服务。华宇公司作为合同相对人，当然应当承担向原告支付居间费的合同义务。华宇公司股东的变更，不影响其对外承担债务。2．在合同实际履行过程中，华宇公司股东孙长华等人与恒大海南公司最终确定以股权转让方式实现土地使用权的转让，华宇公司名下除涉案土地外无其他经营项目和资产，本案的股权转让协议为典型的“名为股权转让实为土地使用权转让的行为”。居间合同签订时华宇公司的所有法人财产归孙长华等4名股东所有，华宇公司代表其4股东利益。居间合同也实际由孙长华、葛延海签字、盖章。股权转让协议签订后，孙长华等4人实际收取了恒大海南公司支付的款项（实为土地转让对价），即孙长华等4人为居间合同的实际委托人和受益人。即华宇公司股东孙长华等人以股权转让的形式达到了土地使用权转让的目的，故孙长华等4人应对华宇公司向原告支付居间费的义务承担连带责任。3．因被告未能依约向原告支付居间费，其行为已构成违约，并且已造成原告实际损失。故华宇公司、孙长华、葛延海、张喜春、王志亮应当依合同约定承担违约责任，因违约金约定过高，原告主张按起诉状诉讼请求承担违约责任。综上所述，原告已完成了居间服务，促成孙长华等4人与恒大海南公司签订了股权转让协议，并已实际履行。合同约定的支付居间费条件已成就，被告应当向原告支付居间费并承担迟延支付的相应违约责任。                综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第四百二十四条之规定，判决：一、被告万宁华宇房地产开发有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日向原告王若海支付居间报酬人民币800万元及违约金（违约金以800万元为本金，从2017年3月2日起至付清全部居间报酬之日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）；二、被告孙长华、葛延海、张喜春、王志亮对上述债务承担连带责任；如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费74686元，由被告万宁华宇房地产开发有限公司负担。                二审期间，华宇公司、恒大海南公司共同向法庭提交一份证据：合作历史文件电脑截图，拟证明2014-2015年间恒大海南公司已开始与华宇公司原股东开展合作谈判，但由于公司投资政策调整，双方未能最终达成合作，因此未形成正式的书面材料，双方合作并非王若海所称是由其引荐，而且王若海也从未有实施参与或帮助交易的行为。经过庭审质证，王若海对该证据的真实性、合法性、关联性及证明内容均有异议，认为该证据只是电脑截屏，不能显示原始数据，该证据在一审完全可以提交，且文件生成时间完全可以通过电脑随时生成。孙长华、葛延海、张喜春、王志亮对该证据的真实性、合法性、关联性及证明内容均予以认可。孙长华、葛延海、张喜春、王志亮提交一份证据：（2020）最高法民再218号民事判决书，拟证明最高院生效判决已确认恒大海南公司与孙长华等4人之间是股权转让关系，一审认定与该判决相违背。经庭审质证，王若海对该证据的真实性、合法性、关联性无异议，但对证明内容有异议，认为本案的实际情况就是以股权转让的形式实现了土地转让的事实，与最高院的生效判决的案由认定并不冲突。华宇公司、恒大海南公司对该证据的真实性、合法性、关联性及证明内容均无异议。                经本院明确要求，华宇公司、恒大海南公司称因工作人员离职找不到存有证据文件的载体电脑，未能向法庭提供原件核实，故，对华宇公司、恒大海南公司二审所提交证据的真实性，本院不予确认。孙长华、葛延海、张喜春、王志亮二审提交的证据系法院生效判决，本院予以确认并在卷佐证。                二审审理查明的事实与一审查明的事实基本一致，本院予以确认。                另查明，华宇公司与王若海签订的《土地转让居间合同》第五条“其他事宜”第2款约定：“自甲方获得与投资商签订该项目的投资收购或合作开发合同付款之日，甲方把居间费全部支付给乙方完毕后，本合同自动终止。”                二审期间，本院多次组织调解工作，因王志亮与其他当事人的意见出入较大，未能达成调解协议。                本院认为，根据各方当事人的诉辩主张，本案二审争议焦点为：1．王若海是否履行了居间义务，应否获得居间报酬；2．承担支付居间报酬的责任主体是谁。                一、关于王若海是否履行了居间义务、应否获得居间报酬的问题。王若海与华宇公司签订《土地转让居间合同》，约定王若海就土地使用权转让事宜为华宇公司提供居间服务，协助华宇公司取得与投资方对接并协调洽商签订项目合同。综合本案证据事实及各方当事人陈述，王若海本人或其指定认可的案外人曾向华宇公司提供过介绍意向方（恒大集团旗下工作人员）、带看土地现场、协助对接等服务。虽然最终并非华宇公司与恒大海南公司签订土地使用权转让合同，而是华宇公司原4位股东与恒大海南公司签订股权转让协议，但是华宇公司主要资产即案涉土地使用权，该公司也未进行其他实际经营或者拥有其他资产、债权，故，该公司100％股权的转让实质上就是公司名下土地使用权的转让，案涉股权转让协议中关于项目地块的详细披露、土地交割等事项的特别约定亦可印证这一点，因此，一审认定股权转让协议“名为股权转让实为土地使用权转让”并无不当。华宇公司原4位股东转让股权的行为实质上系以变通的方式达到了转让土地使用权进而获利的目的。根据《土地转让居间合同》第五条“其他事宜”第2款“自甲方获得与投资商签订该项目的投资收购或合作开发合同付款之日，甲方把居间费全部支付给乙方完毕后，本合同自动终止”的约定，华宇公司本就未限定必须以签订土地使用权转让合同的方式来判断居间服务是否完成，只要能够通过处置土地使用权获利，方式可以是他人投资收购，亦可是合作开发土地，那么华宇公司在王若海所提供居间服务基础上以股权转让形式实现目的，亦应视为居间目的实现，王若海有权获得相应居间报酬。华宇公司、恒大海南公司及孙长华等4人主张案涉股权转让协议的签订并非王若海的居间服务所促成，但是其未提交充分证据证明或详细说明该股权转让事宜具体源于其他何种契机、存在哪些细节流程，从王若海所提交证据、所作陈述的时间节点和沟通过程看，2016年底、2017年初确系王若海在华宇公司与恒大海南公司之间发挥了媒介作用，故，对华宇公司、恒大海南公司、孙长华等4人的主张，本院不予采信。关于居间报酬的金额问题。《土地转让居间合同》约定居间费为800万元，但该合同约定的居间事项是“为其引荐投资商提供居间服务，协助甲方促成取得与投资方对接并协调洽商签订该项目合同与成交”，本案中，根据查明认定的事实，王若海促成了华宇公司与恒大海南公司取得对接，但是其并未参与后续协调、洽商、签订工作，即王若海没有完整履行800万元居间费所对应的全部服务事项。因当事人并未对不同情形下居间费的支付作出具体约定，综合考虑当事人缔约时的自由意思表示、前期对接在居间事项中的比重、后续事务中王若海无主观过错等因素，根据诚实信用和公平原则，本院认为，王若海应得居间报酬酌定为400万元为宜。关于违约金问题，因案涉居间合同的实现方式与合同约定不完全一致，而对于此种情形下居间费的确定合同中并没有明确约定，故，王若海仍然依照合同约定时间主张计付的违约金，事实依据不充分，本院不予支持。                二、关于承担支付居间报酬的责任主体是谁的问题。华宇公司作为居间合同的相对人，案涉股权转让协议系以变通方式实现了土地使用权转让的合同目的，王若海向华宇公司主张居间报酬，有事实和法律依据。另，如一审判决所述，孙长华等4位股东系华宇公司在股东变更前所作意思表示的实际授意人，也是本案中“名为股权转让实为土地使用权转让”行为的真正受益人，一审基于这一事实和实质上的利益关系，判令孙长华等4人对该笔债务承担连带责任，并无不当。关于华宇公司主张不应由股东变更后的公司承担责任、应由原股东承担付款责任的问题，本院认为，华宇公司作为独立的法人主体，无论内部股东如何变化，其依法对外独立承担责任，不能以内部股东变更作为对外拒不承担责任的理由。至于华宇公司承担付款责任后，因该笔债务系原股东孙长华等4人持有股权期间授意所负，且孙长华等4人为实际受益人，恒大海南公司作为现华宇公司的股东、该笔债务的实际承担人，可依据其与孙长华等4人股权转让协议中的相关约定，另行主张权利。                综上所述，孙长华、葛延海、张喜春、王志亮、华宇公司的上诉请求部分成立，一审判决结果不当，本院予以纠正。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：                一、撤销海南省万宁市人民法院（2020）琼9006民初1531号民事判决；                二、上诉人万宁华宇房地产开发有限公司应在本判决发生法律效力之日起十五日向被上诉人王若海支付居间报酬人民币400万元；                三、上诉人孙长华、葛延海、张喜春、王志亮对上述债务承担连带责任；                四、驳回上诉人万宁华宇房地产开发有限公司的其他上诉请求；                五、驳回上诉人孙长华、葛延海、张喜春、王志亮的其他上诉请求；                六、驳回被上诉人王若海的其他诉讼请求。                如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。                一审案件受理费74686元，由上诉人万宁华宇房地产开发有限公司负担33254元，由被上诉人王若海负担41432元。二审案件受理费149372元，由上诉人万宁华宇房地产开发有限公司负担33254元，由上诉人孙长华、葛延海、张喜春、王志亮负担33254元，由被上诉人王若海负担82864元。                本判决为终审判决。                    审判长白玉琳            审判员杨洁            审判员林珍    二〇二一年六月十六日            法官助理谢婷婷            书记员蔡汝明            《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》            第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。            民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。            民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。            《中华人民共和国合同法》            第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。            第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。            《中华人民共和国民事诉讼法》            第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：            （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；            （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；            （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；            （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。            原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。