北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0106民初30871号原告：北京葡萄树科技有限公司，住所地北京市朝阳区朝外大街****0723。法定代表人：彭科润，执行董事。委托诉讼代理人：夏翔，北京市柴傅律师事务所律师。被告：彭祥涛，男，1980年4月6日出生，汉族，住山东省巨野县。被告：陈翠云，女，1975年4月8日出生，汉族，住山东省巨野县。二被告共同委托诉讼代理人：邱铭钧，北京市京师律师事务所律师。原告北京葡萄树科技有限公司（以下简称葡萄树公司）与被告彭祥涛、陈翠云股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告葡萄树公司委托诉讼代理人夏翔，被告彭祥涛及彭祥涛、陈翠云共同委托诉讼代理人邱铭钧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。葡萄树公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除原被告签订的《合作协议书》及《股权转让协议》；2．判令二被告向原告返还股权转让款150万元；3．诉讼费由二被告承担。事实与理由：原告与被告于2018年7月5日签订了《合作协议书》（股权转让协议），协议约定被告将其占有的丹诺美浓商贸（北京）有限公司（以下简称丹诺美浓公司）100%的股权转让给原告，转让的价格为150万元。同时，在协议中被告彭祥涛承诺为丹诺美浓公司服务不少于10年，担任公司经理负责公司经营管理，被告彭祥涛承诺每年公司净利润不少于50万元。双方还约定，被告彭祥涛承诺丹诺美浓公司生产资质于2020年12月23日到期后延续五年以上，如无法延续被告彭祥涛退还原告150万元的股权收购款。合同签订后，被告并未将丹诺美浓公司100%的股权转让给原告，只转让了70%。作为丹诺美浓公司的经营者，被告彭祥涛也未能完成合作协议约定的每年公司净利润不少于50万元。实际上，公司不但没有实现利润，而且连年亏损。2020年12月，被告彭祥涛又违反了为丹诺美浓公司服务不少于10年的承诺，单方离职，令公司经营管理陷入混乱。被告的违约行为令原告的合同目的无法实现，故原告诉至法院。彭祥涛辩称，不同意原告诉讼请求。一、《合作协议书》中关于二被告共同将其在丹诺美浓公司100%的股权以150万元转让给原告，原告再将其中的30%股权赠送给彭祥涛等约定，仅是各方对股权转让达成的初步意向，双方并未按照该协议完成股权转让及变更登记。2018年8月31日，陈翠云将其持有的30%股权转让给彭祥涛，彭祥涛将其持有的70%的股权转让给了原告。为明确彭祥涛与原告的权利义务，双方又于2018年9月1日签订《股权转让协议》，该协议明确双方最终达成了股权转让的合意，并对股权转让价格、支付方式及期限等作出了明确约定，双方按照该协议完成了股权转让以及变更登记；二、《合作协议书》是双方对共同经营丹诺美浓公司以及对彭祥涛的任期、职务、待遇、经营等作出的约定，应系合作经营类协议，并非股权转让协议；三、《股权转让协议》已经履行完毕，彭祥涛履行了股权转让中交付股权的主要义务，原告履行了支付股权转让款的主要义务，且股权完成了变更登记，原告获得了相应股权并实际控制了丹诺美浓公司，之后再将该股权转让给了第三人北京麦北物语食品有限公司（以下简称麦北物语公司），充分表明其已经实现了股权转让的合同目的；四、原告将丹诺美浓公司没有实现预期利润以致连年亏损等归责于彭祥涛违背承诺且单方离职等，与事实不符。如果双方因此发生纠纷，原告应依据《合作协议书》以合作纠纷或者其他案由另行起诉，而不能以股权转让纠纷为案由起诉。综上，案涉《股权转让协议》已履行完毕，彭祥涛没有违约行为，且案涉股权又转让给了第三人，原告无权要求解除合同，且事实上已无解除的基础。陈翠云辩称，不同意原告诉讼请求。一、陈翠云并不是《合作协议书》的合同主体，亦未授权彭祥涛代为办理股权转让事宜，该协议依法对陈翠云不发生法律效力；二、陈翠云持有的丹诺美浓公司30%的股权，已于2018年8月31日转让给了彭祥涛，陈翠云从未有过将股权转让给原告的意思表示与转让行为；三、陈翠云未从150万元的转让款中受益，依法不应承担任何责任。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院对当事人真实性无异议的以下证据：葡萄树公司提交的合作协议书、银行转账凭证、股权转让协议、食品生产许可证，彭祥涛、陈翠云提交的合作协议书、股权转让协议、证明、授权委托书、经营责任书、彭祥涛与彭科润的微信聊天记录、彭祥涛与刘鸣宇的微信聊天记录、北京市人民政府网站打印材料、葡萄树公司及麦北物语公司的企业信息、丹诺美浓公司的企业信息、网银转账回单予以确认并在卷佐证。对证据的证明效力，本院综合全案事实予以认定。根据上述经审查认定的证据及当事人陈述，本院认定事实如下：2018年7月5日，葡萄树公司（甲方）与彭祥涛（乙方）签订《合作协议书》，约定彭祥涛、陈翠云愿将其占有公司100%的股权转让给甲方，达成协议如下：一、股权转让的价格及约定，1.现彭祥涛、陈翠云同意将其占有丹诺美浓公司100%的股权（食品厂房及生产设备）转让给甲方，认缴500万元（实际投资50万元），以150万元转让给甲方。2.甲方收购完成后，将丹诺美浓公司30%的股权送给乙方，乙方承诺为丹诺美浓公司服务不少于10年；乙方作为经理基本工资为1万元每月，承诺每年公司净利润不少于50万元，达成年利润后，每月奖金为1万元，合计每月工资加奖金为2万元（税前）。年终决算后，再按公司30%持股比例分红；乙方离开时，只能将30%持股转让给甲方（以45万元价格），交接时公司净利润不低于每年50万元。合作期间，甲方提供冷面团技术，乙方作为厂长全权负责日常公司生产经营活动；乙方提供日常经营数据，用于甲方测算公司运营情况。二、乙方保证对其拟转让给甲方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，公司对外没有债权债务，没有工商、税务问题，并免遭第三人追索，否则应由乙方承担由此引起的一切经济和法律责任。乙方保证丹诺美浓公司（工厂）资质完整和厂区不会被拆迁，并正常经营。在协议有效期间，乙方不得与其他第三方洽谈股权转让事宜。三、有关公司盈亏（含债权债务）的分担，本协议生效后，股权过户前，乙方享有和分担转让前该公司所有的债权债务和利润。股权过户后，甲、乙双方按股份比例7：3，分享转让后该公司的利润和分担风险及亏损。四、违约责任，1.本合同一经生效，双方必须自觉履行，如果任何一方未按合同规定，适当地全面履行义务，应当承担损害赔偿责任。2.如因违约给甲、乙双方造成经济损失，违约方应对守约方作出赔偿。应按本协议总价款百分之十的赔偿金赔偿……八、生效条件及截止日期，本协议经双方签订后生效，有效期为1年，协议截止日为2019年7月5日。截止日期前应办理完成股权变更手续，本协议到期作废。落款处甲方葡萄树公司盖章，乙方彭祥涛签字。丹诺美浓公司亦在该协议书上加盖公章。2018年9月1日，葡萄树公司（甲方）与彭祥涛（乙方）签订《股权转让协议》，约定甲乙双方于2018年7月5日于北京签订了合作协议书，经过两个多月的考察，甲方同意按照协议书的约定于2018年9月1日收购乙方公司，具体细节如下：1.甲方以150万元收购乙方持有的丹诺美浓公司70%股权，付款方式为2018年9月18日付款50%即75万元，剩余的75万元于2019年7月5日之前无条件结清。乙方承诺丹诺美浓公司生产资质于2020年12月23日到期后延续五年以上（速冻食品和糕点许可证号：sc11111161211765），如无法延续乙方退还甲方150万元股权收购款，甲方同意把经营工厂期间的利润转给乙方，并将甲方持有公司的70%股权无偿转给乙方。如果甲方在2021年12月23日（3年）间分红大于等于150万元，由于外部原因工厂资质无法延续，甲乙双方不必补偿对方。2.甲方需要保证按照合作协议书中的股份规定，保证乙方在丹诺美浓公司30%的股份不被稀释。本协议执行后，原甲乙双方于2018年7月5日签订协议继续有效。3.甲乙双方按照原来合作协议书中的规定合作。4.乙方未经甲方同意，不能擅自转让股份。5.所有股份转让，需要友好协商，在甲乙双方都同意的情况下完成转让。落款处甲方葡萄树公司盖章、彭科润签字，乙方彭祥涛签字。2018年9月18日，葡萄树公司向彭祥涛转账75万元。2019年7月5日，葡萄树公司向彭祥涛转账75万元。2018年8月31日，陈翠云与彭祥涛签订《转让协议》，陈翠云将其持有的丹诺美浓公司中的股权150万元转让给彭祥涛；同日，彭祥涛与葡萄树公司签订《转让协议》，彭祥涛将持有的丹诺美浓公司的股权350万元转让给葡萄树公司；同日，丹诺美浓公司召开股东会，形成决议：同意由葡萄树公司、彭祥涛组成新的股东会。2018年9月18日，丹诺美浓公司办理了股权变更登记，股权结构为葡萄树公司持股350万元，彭祥涛持股150万元。2019年7月31日，葡萄树公司与麦北物语公司签订《转让协议》，葡萄树公司将其持有的丹诺美浓公司中的股权350万元转让给麦北物语公司；同日，丹诺美浓公司召开股东会，形成决议：同意由麦北物语公司、彭祥涛组成新的股东会。2019年8月5日，丹诺美浓公司办理了股权变更登记，股权结构为麦北物语公司持股350万元，彭祥涛持股150万元，并保持至今。2021年4月7日，麦北物语公司出具《股权代持说明》：本公司于2019年7月31日开始为葡萄树公司代持其持有的丹诺美浓公司70%的股权，并作为该70%股权的名义持有人。本公司不享有因代持股权所产生的任何投资或股东收益，该等权益均归葡萄树公司所有；任何对该等权益的处置必须取得甲方书面同意；将无条件配合葡萄树公司对该股权做出的任何决定。二被告对此不予认可。本院认为，本案的争议焦点在于双方的股权转让关系是否符合解除条件。首先，关于《合作协议书》《股权转让协议》是否应当解除。本案系股权转让纠纷，股权转让是指公司的股东将自己所持有的出资额或股份转让给他人，使他人成为公司的股东，股权转让纠纷是指公司股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而产生的纠纷。本案中，葡萄树公司以股权转让纠纷为案由，主张因《合作协议书》《股权转让协议》均涉及股权转让的事宜，故要求解除上述两份协议并返还股权转让款。对此本院认为，其一，《合作协议书》虽然约定了有关股权转让的相关权利义务，但该约定除办理股权变更手续的期限之外，其他内容已经为签订日期在后的《股权转让协议》所变更，且双方实际履行是按照《股权转让协议》的约定，除此之外，《合作协议书》其他约定均与股权转让无关，而是涉及双方之间关于合作经营的权利义务；其二，《股权转让协议》虽然名为股权转让，但约定的内容为葡萄树公司收购丹诺美浓公司的具体细节，其中不仅包含了股权转让的相关约定，也包含了双方在股权转让之后继续经营期间的权利义务以及经营期间如未达到约定条件股权如何回转的相关事宜，实质上系对《合作协议书》相关约定的变更及补充。故葡萄树公司所诉案由的法律关系性质与其诉讼请求不相匹配。经本院释明，葡萄树公司坚持以股权转让纠纷为案由起诉，故本案中，本院仅对涉及股权转让的事实进行审理并作出裁判，对于《合作协议书》《股权转让协议》中其他有关合作经营的事实，因与本案不属于同一法律关系，不宜一并处理，双方如有争议，可另行解决。其次，关于双方的股权转让关系是否能够解除。本案中，葡萄树公司与彭祥涛的股权转让关系系双方当事人真实意思表示，亦未违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，应属有效。《中华人民共和国合同法》第九十一条规定：“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵销……”第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”从上述规定来看，判断合同能否解除，除需满足合同解除的五种情形外，还需合同仍在履行过程中，如果合同债务已经履行完毕，则合同权利义务已经终止，不存在解除的问题。对于股权转让纠纷而言，出让方的主要合同义务为出让股权并协助办理股权变更登记，受让方的主要义务为支付合同约定的对价，且合同具有相对性，相关约定只能及于出让方与受让方。具体到本案，实际的股权转让发生于葡萄树公司与彭祥涛之间，与陈翠云无关，双方所约定的关于股权转让的权利义务为葡萄树公司受让彭祥涛持有的丹诺美浓公司70%的股权，葡萄树公司分两次支付对价，双方在2019年7月5日前办理股权变更登记手续。经查，葡萄树公司与彭祥涛在2018年9月18日已经根据签订的《股权转让协议》办理了股权变更登记，葡萄树公司也已经支付了股权对价。因此，涉案的股权转让关系已经基于债务履行完毕而处于权利义务终止的状态，不存在解除的前提条件。故葡萄树公司基于股权转让纠纷的案由，起诉要求解除股权转让合同关系，返还股权转让款的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、第九十四条规定，判决如下：驳回北京葡萄树科技有限公司全部诉讼请求。案件受理费9150元，由北京葡萄树科技有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  王 静二〇二一年六月四日法官助理  陈碧玉书 记 员  张晶晶