江苏省海安市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0621民初5436号原告：南通瑞安特置业股份有限公司，住所地海安市海安街道江海西路20号，统一社会信用代码913206007933286381。法定代表人：徐善和，南通瑞安特置业股份有限公司执行董事。委托诉讼代理人：杨文惠，江苏海陵律师事务所律师。被告：海安城市动迁改造有限公司，住所地海安市海安街道中坝南路12号建设大厦11楼，统一社会信用代码91320621550217984N。法定代表人：张健，海安城市动迁改造有限公司董事长。委托诉讼代理人：刘宏，江苏震阳律师事务所律师。委托诉讼代理人：王峥峥，海安城市动迁改造有限公司法务。原告南通瑞安特置业股份有限公司（以下简称瑞安特公司）与被告海安城市动迁改造有限公司（以下简称动迁公司）商品房销售合同纠纷一案，瑞安特公司于2020年3月18日向本院提起诉讼[（2020）苏0621民初字1300号]，本院经审理认为不属于民事案件的处理范围，裁定驳回瑞安特公司的起诉。瑞安特公司不服本院裁决，向南通市中级人民法院（以下简称南通中院）提起上诉。南通中院认为，案涉的是实际提供的263套房源的结算问题，属于平等主体之间因财产关系而产生的民事纠纷，不具有行政法上的权利义务内容，应当属于民事案件的受理范围，撤销本院裁定，指令本院审理。本院于2020年9月27日立案后，适用普通程序，依法组成合议庭,分别于2020年11月5日、2021年1月12日、6月4日公开开庭进行了审理。原告瑞安特公司法定代表人徐善和及其委托诉讼代理人杨文惠，被告动迁公司的委托诉讼代理人刘宏、王峥峥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告瑞安特公司向本院提出诉讼请求：判令动迁公司支付瑞安特公司购房款126.66466万元并承担本案诉讼费。在第一次庭审中，瑞安特公司变更诉讼请求，要求动迁公司支付购房款155.3165万元并承担本案诉讼费；在第二次庭审中，瑞安特公司再次变更诉讼请求，要求被告动迁公司支付购房款114.316093万元。在本院审理过程中，瑞安特公司第三次变更诉讼请求，即将购房款金额变更为84.316093万元。事实与理由：瑞安特公司系依法登记的房地产开发企业，2009年为配合重点工程拆迁安置工作，海安县政府陆续推出了三个区域的政府限价房建设，瑞安特公司参与其中的区域房产开发。按照政府文件要求，对于政府限价房，在开发商领取商品房预售许可证3个月后，在满足拆迁安置的前提下，允许开发商对外出售，对外销售价格实行政府指导性定性，对外销售的部分上交政府300元/平米土地出让金。2010年4月8日，双方协商，明确由瑞安特公司向动迁公司提供265套安置房，结算价格根据动迁公司的文件通知为准。2010年9月30日，瑞安特公司领取了永安北路58号地块开发房产的预售许可证。动迁公司先后三批安置瑞安特公司开发的商品房263套，根据动迁公司通知的价格，动迁公司应当支付购房款105724041.87元，实际仅交付了部分购房款（含购房户直接支付的），尚欠购房款843160.93元未付。被告动迁公司辩称：双方之间的账目已经结清，到目前为止尚有9套房在瑞安特公司，我方保持另行诉讼的权利。经审理查明：原告瑞安特公司成立于2006年9月22日，注册资金2000万元，经营范围为房地产开发和销售。被告动迁公司成立于2010年1月19日，注册资本74000万元，经营范围为房屋拆迁服务、城市基础设施、交通基础设施及市公用项目的投资、房地产开发。原海安县人民政府办公室海规（2009）第38号文件显示，瑞安特公司通过公开竞拍取得相关区域的用地开发权，用于政府限价房建设，项目暂订名为兰亭苑；瑞安特公司委托设计部门进行规划设计，并对方案按照规划委员会所提意见进行优化，各项指标符合规划设计要点要求，住宅套型经拆迁工作讨论认可。瑞安特公司上报兰亭苑平面规划、效果图及住宅套型方案，请示审批。2009年8月31日，经层层上报、审核，同意审批。2009年7月22日，原海安县城市建设重点工程指挥部就政府限价有关问题向原海安县人民政府请示。同年9月经批示，对政府限价房等计划内地域拆迁安置完毕后，一次性按300元/平米补缴土地出让金和相关规费，待补缴完毕后方可上市销售，由相关部门规范运作妥善处理，以及限价房和商品房的相关费用减免区分等内容。2010年3月，动迁公司向原海安县人民政府请示，请示内容为：同意水泥制品厂区域、瑞安特区域开发单位除已提供的安置房外，再分别提供400套和200套，供万力集团区域拆迁安置，海安镇另安排村民安置房600套；同意先行垫付部分拆迁安置房款，建议由动迁公司按50%安置房款先行支付给房产公司，开发商按银行同期贷款利率上浮20%支付利息给动迁公司；允许开发商向市场销售部分房源，在满足拆迁安置并一次性缴纳300元/平米的费用给动迁公司的基础上，允许瑞安特区域等开发商向市场销售部分房源。2010年1月11日，瑞安特公司取得兰亭苑1至9号楼建设工程规划许可证；同年4月6日，瑞安特公司取得兰亭苑1至9号楼建筑工程施工许可证。2010年4月8日，原被告双方签订协议一份。瑞安特公司提供265套安置房用作万力集团、东大街、明珠城东侧等区域拆迁安置，需明确安置房源具体幢号、室号，由瑞安特公司提供平面图，剩余房屋暂不允许对外销售；在瑞安特公司提供安置房源的基础上，由动迁公司先行垫付5000万元安置房款给瑞安特公司，瑞安特公司以同期贷款利率上浮20%支付给动迁公司（支付利率截止日为瑞安特公司领取商品房预售许可证之日）；在瑞安特公司领取销售许可证后，双方按照实际安置房款结清垫付款项和利息；瑞安特公司必须保证资金安全，全部用于瑞安特区域工程建设，并承诺不拖欠工程款和农民工工资。该协议一式三份，案涉双方及原海安县重点工程指挥部各执一份。2010年9月30日，瑞安特公司取得商品房预（销）售许可证，项目名称兰亭苑1#至9#住宅楼，房屋用途性质住宅、商业。另查明，瑞安特公司共开发兰亭苑小区住房304套，先后向动迁公司提供263套用于安置，自行销售32套，另有9套已于2019年办理产权证至瑞安特公司名下，瑞安特公司称已出售其中的4套，但目前未能办理过户。2020年1月20日，海安市自然资源局向瑞安特公司发出土地出让金缴款通知单，要求缴纳永安北路、曙光西路交汇处西北侧地块土地出让金总价款160.0785万元。瑞安特公司于2021年5月11日缴纳上述土地出让金，并陈述系32套自售房与名下9套房的土地出让金（总面积5335.95平米*300元/平米）。再查明，2018年9月，动迁公司起诉瑞安特公司返还财产纠纷案件[（2018）苏0621民初6221号]，要求给付房款739112.20元及相应利息损失，本院经审理认为不属于民事案件的处理范围，于2018年12月4日裁定驳回动迁公司的起诉（已生效）。上述事实，有企业营业执照、相关文件、请示及批复、协议、许可证、缴款通知书、非税收入一般缴款书（收据）、民事裁定书以及当事人当庭陈述等在卷佐证。庭审中，原告瑞安特公司另提交如下证据：1.拆迁户姓名及房号明细、向动迁公司支付的时间及款项金额、收据回迁交接单、区域内移交清单、收款收据、房款测算单，拟证明：双方协商由瑞安特公司向动迁公司提供兰亭苑商品房265套，用于安置拆迁户，自2009年11起，相应区域改造工程指挥部先后向瑞安特公司交接安置户，共在兰亭苑安置263户。动迁公司应当支付购房款8668.131626万元，包含动迁公司已经预留拆迁户的购房款（含利息）6398.332852万元、动迁公司向拆迁户收取购房现金2123.409274万元、往来款37.38万元、动迁公司应补贴瑞安特公司3套安置房（6－3－301、6－4－202、6－4－302）差价109.0095万元。被告动迁公司对此进行质证：（1）关于瑞安特公司主张的预留拆迁户的购房款（含利息）6398.332852万元，2014年6月20日之前动迁公司对接的预留款为6357.740252万元，与瑞安特公司提供的证据附件二一致。但是，瑞安特公司提供的证据附件二中2010年11月18日万力集团对接单第128条“高俊明购房预留款18.0593万元”未在附件一《兰亭苑第一批安置明细表》中体现；而附件一第188条“卜凯购房预留款30万”在附件二和动迁公司账目中均未核对到；另有2014年6月30日祁学信的28.6519万元发生在双方结算之后，与瑞安特公司无关；由此核算预留拆迁户的购房款应为6357.740252万元。瑞安特公司对此回应，卜凯的30万元计入动迁公司通过各区域转汇的房款中，高俊明实际未在兰亭苑安置，不予计入此项内。（2）瑞安特公司主张动迁公司向安置户收取的购房款2123.409274万元中，只有1798.600474万元是2014年6月20日清账前该公司的还款，另324.8088万元是2014年6月20日清账之后收取的19套中的部分房款。（3）对于往来款37.38万元无异议。（4）关于3套安置差价109.0095万元，动迁公司认为3套房系其所有，安置款归其所有，与瑞安特公司无关。综上认为，在2014年6月20日双方清账之前瑞安特公司未还动迁公司借款为241.897274万元（8435.618万元-6357.740252万元-1798.600474万元-37.38万元），即与2014年6月20日清账方案中的款项明细一致。2.动迁公司来款明细及记账凭证、进账单及协议，拟证明先后收到动迁公司购房款情况及按约计息的情况。经审查，动迁公司自2009年11月12日至2011年5月12日期间，先后8笔向瑞安特公司汇转8465.618万元，其中2010年4月13日转汇5000万元，按照约定该5000万元的利息按银行同期贷款利息上浮20%计至取得销售许可证之日（2010年9月30日）止，共170天，即利息为150.904106万元。瑞安特公司在庭审中称共汇转8435.618万元，但在审理中双方通过账目核算，瑞安特公司认为该款中误算卜凯的30万元，即应为8465.618万元。3.瑞安特法定代表人徐善和于2014年8月13日向海安中坝B区域指挥部出具的说明，拟证明该款系徐善和个人款项，应由动迁公司向瑞安特公司结算。经审查，该说明内容为“本人江海西路20号101、102、103营业用房补偿，请代偿瑞安特安置结算款32.706573万元，由动迁公司与瑞安特结算”。同日，动迁公司向瑞安特公司出具收据一份，即收到32.706573万元。被告对此无异议，亦作为证据提交，但证明目的不同。庭审中，被告动迁公司另提交如下证据：1.2014年5月9日会议纪要一份（复印件加盖公章），瑞安特公司和动迁公司相关人员参会，认为会议内容系双方就安置房结账达成协议，即：（1）瑞安特公司自行出售安置房32套计3982.85平米，按税后净利440元每平方米结算给动迁公司；（2）尚余19套房源（含13个阁楼）及配套车棚或车库（确保一套住宅配一个车棚），由瑞安特公司无条件配合动迁公司管理销售，并将钥匙交动迁公司资产部保管，销售房款及时入动迁公司账户（业主如有贷款，贷款到瑞安特公司账户后及时转给动迁公司），实际销售价格与安置价的差额由双方五五分成，动迁公司所得分成部分由动迁公司开具行政事业收据，开具内容为“规费”，盖动迁公司财务章交瑞安特公司结算，尚余13个阁楼按2100元每平方米结算给动迁公司；（3）新办法安置的47套，新安置价与老安置价的差额双方五五分成，动迁公司所得分成部分由动迁公司开具行政事业收据，开具内容为“规费”，盖动迁公司财务章交瑞安特公司结算；（4）瑞安特公司借动迁公司5000万，计息时间由2010年4月13日至2013年9月30日取得预售许可证止，利率按年息5.4%上浮20%计算；5.瑞安特公司以润洋置业公司的安置房为抵押，确保在2014年5月31日前付清与动迁公司之间所有款项。对此，瑞安特公司进行质证：从形式上看，非双方在自愿平等基础上签订的协议，而是上下级之间的工作要求；从内容来看，不具有合法性，其民事主体之间做出的有关行政行为的决议，该决议的内容已经被海安市人民法院（2018）苏0621民初6221号民事裁定书认定为涉及行政事业收费（规费）及处置财政资金，涉及行政范畴，不属于民事案件的处理范围，南通中院（2020）苏06民终1828号民事裁定书再次确认该会议纪要内容中行政事业收费（规费）及处置财政资金，因此该决议的内容涉及行政行为，不属于民事调整范围，作为民事主体之间做出有关行政行为显然是越权行为，没有法律依据，不合法的民事行为为无效民事法律行为，应当适用无效民事行为法律的相关规定处理。2.2014年6月20日清账结算方案（含附件1－8），载明瑞安特公司应缴动迁公司1506.743798万元，动迁公司应给瑞安特公司1474.037225万元，瑞安特公司尚欠动迁公司32.706573万元。（1）瑞安特公司应向动迁公司支付的款项明细：还借款本息392.801384万元、按净利440元/平方米结算32套自售房税后净利金额175.2454万元、47套后期安置房差价五五分成495.6336万元、19套安置房下限价与安置价差价分成282.197174万元、19套安置房中瑞安特公司已收取的3套全款及2套定金160.866240万元；（2）动迁公司应向瑞安特公司支付的款项明细：19套安置房按公开销售下限指导价（已售的按实际金额计算）1191.03524万元、11个阁楼对外销售下限指导价（已售的按实际金额计算）177.217万元、分成款贴税（13.6%）105.784985万元；（3）瑞安特公司法定代表人自愿以个人拆迁补偿款用于代偿结清余款327065.73元。标注此清算方案以2014年5月9日会议纪要为计算依据。该结算方案下方有张健、徐正龙、孙翠华签字，右下方打印体“徐正龙整理，全套共20页”；动迁公司称徐正龙系瑞安特公司工作人员。瑞安特公司对此进行质证，其法定代表人徐善和称在2018年动迁公司起诉瑞安特公司才知道此份结算方案的存在，且徐正龙仅是瑞安特公司负责收发钥匙及带人看房的物业人员，但确认签名系徐正龙所签。3.瑞安特公司法定代表人徐善和于2014年8月13日向海安中坝B区域指挥部出具的说明一份，内容为“本人江海西路20号101、102、103营业用房补偿，请代偿瑞安特安置结算款327065.73万元，由动迁公司与瑞安特结算”。同日，动迁公司向瑞安特公司出具收据一份，即收到该款项。瑞安特公司及徐善和对此无异议，但认为应当由动迁公司与瑞安特公司结算，而实际未结算。4.原海安县建设局2008年6月20日出台的《海安县城区政府限价房销售管理办法》，内容第四条第1项中“……安置剩余房由政府与开发单位共同确定销售价格，超过基准价的部分开发单位与政府五五分成。”瑞安特公司对此进行质证，该文件形成于双方合作之前的2008年6月20日，案涉项目系2009年8月批准立项的，而且在立项之前市建设重点工程指挥就该政府限价房项目的销售问题向政府书面请示，即对外销售部分由开发商每销售1平方米上交政府300元，时任县长于同年9月30日批示“对政府限价房待计划内几块地拆迁安置完毕后，一次按300元/平方米补缴土地出让金和相关规费”，可见2008年的管理办法对案涉项目已不再适用。5．[2014]第3号海安县城建专题办公会会议纪要（2014年7月21日），内容第13条“会议听取了瑞海集团关于城市花园二期等保障性住房与开发商结账相关问题的请示，会议同意城市花园二期安置房销售溢价部分以补充土地出让金的形式进行结算，并全额返还给动迁公司，用于弥补拆迁资金缺口。恒源新村、兰亭苑参照执行。”瑞安特公司对此进行质证，对真实性及合法性均不认可。一是动迁公司提交的复印件和文本版本不同，真假难辩认，未作出合理解释；二是城市建设重点工程指挥部办公室有伪造证据的行为，提供的是打印件，而非文件的复印件；三是会议纪要内容改变了2009年9月30日政府批文，从效力上来说指挥部无权改变政府批文内容；四是动迁公司法定代表人张健参加该会议，应知会议纪要的存在，而动迁公司在此前几次诉讼中均未提及该纪要，明显不合常理。综上，如会议纪要真实存在，城市建设重点工程指挥部应该将涉及瑞安特公司重大利益的上述会议纪要内容告知瑞安特公司，但瑞安特公司从未知晓。审理中，本院询问双方如何对接、如何结算的问题。瑞安特公司陈述，拆迁户凭动迁公司出具的房款测算单及房屋交接单、或安置房工作联系单到瑞安特公司，瑞安特公司与拆迁户按房款测算单上的价格签订商品房买卖合同，但与动迁公司结算时需按安置时政府限价房的价格结算。动迁公司对此认为双方已经结算。本院认为：原告系经营房地产开发和销售的企业，被告系从事房屋拆迁服务、城市基础设施、交通基础设施等的企业，原告通过公开竞拍取得相关区域的用地开发权，用于政府限价房建设，向被告提供房源用于安置所涉拆迁居民，双方于2010年4月8日签订的协议内容就提供房源、资金垫付、计息标准、结清款项时间、资金安全使用等进行明确约定，此系平等主体在自愿基础上签订，系双方真实的意思表示，且不违反法律法规强制性规定，应当认定该协议内容合法有效，双方均应按约履行。关于2014年5月9日的会议纪要，形成于垫付资金、交付房源、落实安置、发生资金往来之后，主要涉及的是瑞安特公司自行出售的房源和尚余房源的处理问题。内容中的行政事业收费（规费）及处置政府财政资金是否合法有效虽非本案审查范围，但可以确认的是，双方对相关安置结算事项进行过沟通协调且形成一致意见，即：（1）瑞安特公司同意将自行出售的32套商品房按税后按净利440元/平方米结算给拆迁公司；（2）截至2014年5月9日，尚有19套房源（含13个阁楼）及配套车棚或车库未安置或出售，钥匙交由动迁公司资产部保管，由瑞安特公司无条件配合动迁公司销售，售房款入动迁公司账户；（3）瑞安特公司向动迁公司支付已安置中的47套新老安置价差价部分的50%；（4）动迁公司出借5000万元的结息方法和标准。关于2014年6月20日的清账结算方案及附件，标注结算项目及金额以会议纪要的内容为结算依据，原告确认参与人徐正龙系其工作人员，从现有证据来看，徐正龙在结算方案上签字系职务行为，可视为原告对该清账方案的确认；而且，原告法定代表人在同年8月份以书面说明的形式确认以个人拆迁补偿款代偿抵算清账方案中原告尚欠被告的款项30余万元，与清账方案标注的内容一致，系实际履行该清账结算方案的行为，故原告称直至2018年的诉讼中才知晓该方案存在的说法，难以采信。退一步讲，即便如原告所述，瑞安特公司或徐善和个人也未在法定期限内行使撤销权。本案中，从案涉协议形成、垫资方法、房源交付、落实安置等情形来看，双方的合作流程及方式均有相关文件精神作支撑，均为配合县城重点工程拆迁安置工作，旨在通过改善居民生活环境而致力于促进社会和谐稳定，一定程度上确实有别于普通意义上的商品房买卖。但原被告作为平等的民事主体，在自愿基础上签订合同、履行合同并进行清账结算，系双方自主处分民事权利，并无不妥，双方理应遵循诚信原则履行约定义务。至于案涉会议纪要及清账方案中所涉及的动迁公司就所得分成如何入账、支付分成如何出账等程序或运作模式是否合法有效，系其内部资产资金运转范围，应由相应职能部门评价，本院不予理涉，但不能因此否定双方之间对案涉安置事宜进行清账结算的真实意思表示。故本院对原告的诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告南通瑞安特置业股份有限公司的诉讼请求。案件受理费12232元，由原告南通瑞安特置业股份有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费12232元（户名：江苏省南通市中级人民法院，开户行：中国银行南通市濠南路支行账号：46×××65）。审 判 长  李晓萍人民陪审员  吴达华人民陪审员  张爱平二〇二一年六月二十五日法官 助理  王志勇书 记 员  吉倩瑶