江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏02民终2029号上诉人（原审被告）：周中明，男，1977年2月28日生，汉族，住江苏省无锡市新吴区。委托诉讼代理人：王**，江苏创合元律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：左智敏，男，1989年7月20日生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：陈晓彬，江苏舜韬律师事务所律师。原审被告：吴静萍，女，1982年6月30日生，汉族，住江苏省无锡市新吴区。委托诉讼代理人：王**，江苏创合元律师事务所律师。上诉人周中明因与被上诉人左智敏、原审被告吴静萍股权转让纠纷一案，不服无锡市新吴区人民法院（2019）苏0214民初6458号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月31日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。周中明上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回左智敏对周中明的全部诉讼请求。事实和理由：1.左智敏并非东检检测认证江苏有限公司（以下简称东检公司）股东，并不享有公司49%的股份，该股份所有人为田娜与叶子。2.左智敏与周中明签订的《股权转让合同》中约定出让方为左智敏，受让方为周中明，但是左智敏实际并未完成该股权转让行为。3.左智敏并没有出借相应资金给周中明和吴静萍，故借条并不生效，一审法院依据借条的约定判决认定违约责任和律师费没有事实依据。左智敏辩称，一审法院查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。吴静萍述称，同意周中明的上诉意见。左智敏向一审法院起诉请求：判令周中明、吴静萍向其支付股权转让款219202元及逾期违约金43840.4元，承担律师费16000元。一审法院认定事实：东检公司（原名方圆检测技术无锡有限公司）于2015年11月6日设立，注册资本1500万元，周中明、吴静萍各认缴出资750万元，认缴出资时间为2045年10月1日前，出资比例各占50%。2016年11月21日，周中明将其持有的东检公司1%的股权转让给吴静萍、31%的股权转让给叶子、18%的股权转让给田娜，并于2016年12月9日完成企业变更登记。2016年12月10日，左智敏与田娜签订代持协议，约定左智敏委托田娜作为对东检公司18%股权的名义出资人及持有人；2016年12月14日，左智敏与叶子签订代持协议，约定左智敏委托叶子作为对东检公司29.5%股权的名义出资人及持有人。2018年10月20日，左智敏与朱亚凤签订《股权转让合同》，约定左智敏将持有东检公司2.773%的股权以70560元转让给朱亚凤，东检公司在合同上加盖公章。同日，朱亚凤出具《股东声明》，放弃在关联公司的权益，东检公司同样加盖公章，吴静萍签字确认。2019年6月18日，田娜、叶子分别向左智敏出具《委托授权书》，委托左智敏处理持有东检公司股权的转让及代收转让款的功能事宜。2019年6月19日，左智敏与周中明签订《股权转让合同》，约定左智敏同意将持有东检公司29.227%的股权以555313元的价格转让给周中明，合同生效后10日内支付219202元，剩余部分以借条形式确认，期限以借条为准，第一笔到账后办理工商变更。同日，周中明出具个人借款借条2份，1份为借款219202元，到2019年9月30日前一次性还清；1份为借款116908元，于2019年12月30日前一次性还清。该2份个人借款借条上都有左智敏签字，都约定了20%的违约金，并约定如违约愿意承担由此产生的交通费、律师费、诉讼费等。2019年7月18日，吴静萍分别与田娜、叶子签订股权转让协议，分包将持有东检公司18%、14%的股权以0价格转让给吴静萍，并办理了工商变更手续。至2019年7月8日，吴静萍分两期向左智敏支付共计219202元，且交易详情写明：东检公司29%的股份转让费第一笔款。2019年10月21日，左智敏与江苏舜韬律师事务所签订《民事委托代理合同》，代理本案的诉讼业务，约定代理费用为15952元。2019年10月24日，左智敏诉至一审法院。上述事实，有代持协议、股权转让协议、公司工商资料、付款记录、代理合同、公司章程、委托授权书及当事人陈述等证据在卷佐证。一审中，左智敏提供了东检公司2018年的收支明细账1组，在每月的账单上都有股东签字，在2018年11月之前的每月账单上都有左智敏和周中明的签字。左智敏以此证明左智敏实际参与了东检公司的经营，田娜和叶子持有的东检公司股权实际是左智敏出资和所有，吴静萍名下的股权实际为与周中明的夫妻共同财产。周中明、吴静萍认可在上述证据上的周中明签字的真实性，但不认可左智敏的股东身份，也不认可田娜和叶子与左智敏的股权代持关系，同时认为吴静萍的股权并非与周中明的夫妻共同财产。一审中，一审法院依法对田娜、叶子进行调查，田娜、叶子均陈述其与左智敏系股权代持关系，并未参与东检公司的经营，其与吴静萍签订股权转让协议并办理股权变更手续系接受了左智敏的指示。一审法院认为，合同双方的当事人应当诚信履行合同，应按照合同约定全面履行自身义务。从左智敏与田娜、叶子的代持协议，及东检公司经营过程形成的财务资料可知，左智敏系东检公司的实际股东，而根据周中明与吴静萍系夫妻关系、周中明参与东检公司经营的情况，又结合左智敏的股权已实际办理转让登记手续、后吴静萍以其名义向左智敏付款的情形来判断，周中明也是东检公司股东且以吴静萍的名义受让了左智敏的股权。左智敏与周中明于2019年6月19日签订的股权转让合同系双方真实意思表示，所转让的29.227%的股份也与本案查明的股权变动情况能互相印证，在左智敏已履行合同的情形下，周中明应按照股权转让合同履行支付股权转让款的义务。又因股权转让合同约定支付完第一笔219202元转让款后，剩余部分的还款期限以借条形式约定，故双方于股权转让协议签订之日签订的个人借款借条即成为股权转让合同的组成部分，左智敏依此主张20%的违约金及相应的律师费15952元有合同依据，也未违反法律规定。周中明、吴静萍主张田娜、叶子系东检公司股东、左智敏不具有股东资格、左智敏无权处分案涉股权、周中明与左智敏签订的股权转让合同无法履行的的意见，与事实不符，该院不予采信。左智敏要求因吴静萍持有东检公司的股权系周中明与吴静萍夫妻共同财产，故要求周中明、吴静萍共同承担责任的意见，因无法律依据，该院也不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，该院判决：一、周中明于判决发生法律效力之日起十日内向左智敏支付股权转让款219202元，并支付违约金43840.4元；二、周中明于判决发生法律效力之日起十日内向左智敏支付律师费损失15952元。三、驳回左智敏的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5486元，诉讼保全费1920元，合计7406元（此款已由左智敏预交），由周中明负担。周中明于判决发生法律效力之日起十日内向左智敏直接支付。二审中，双方当事人对于一审查明的事实均无异议，本院予以确认。本院认为，周中明应当向左智敏支付股权转让款219202元、违约金43840.4元以及律师费损失15952元。根据左智敏与田娜、叶子的代持协议、东检公司经营过程形成的财务资料、左智敏与周中明签订的股权转让合同、案涉股权变更登记的实际情况以及周中明出具借条、吴静萍根据借条付款等事实情况，上述事实之间能够相互印证，已经形成证据链，可以证明左智敏是案涉股权的实际权利人，其与周中明达成了股权转让的合意，并已经分别指示田娜、叶子与吴静萍实际履行股权转让合同并办理了股权变更登记，而周中明则通过出具借条的形式明确了其应当承担的支付股权转让款的义务以及相应的违约责任和律师费赔偿责任。周中明主张左智敏无权处分案涉股权、股权转让合同并未实际履行、双方未就违约责任和律师费损失进行约定等，明显与事实不符，而且有违诚实信用原则，本院不予采信。综上，周中明的上诉请求不能成立，应予驳回，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5486元，由周中明负担。本判决为终审判决。审判长 缪 凌审判员 钱 菲审判员 胡 伟二〇二一年六月二十八日书记员 蒋欣悦