广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终6240号上诉人（原审原告）：范岑筱，女，1978年3月1日出生，汉族，住湖北省宜城市。委托诉讼代理人：谢燊勇，广东合邦律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：张建军，男，1956年10月5日出生，汉族，住安徽省蚌埠市五河县。被上诉人（原审被告）：韩孟君，女，1988年2月4日出生，汉族，住湖北省武汉市武昌区。委托诉讼代理人：李海涛，广东瀛真律师事务所律师。上诉人范岑筱因与被上诉人张建军、韩孟君股权转让纠纷一案，不服广东省广州市番禺区人民法院（2020）粤0113民初2933号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月22日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。上诉人范岑筱的委托诉讼代理人谢燊勇，被上诉人韩孟君的委托诉讼代理人李海涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。范岑筱上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判为解除范岑筱与张建军、韩孟君签订的《股权转让协议》，张建军、韩孟君向范岑筱返还股权转让款98万元及支付利息54308.33元（以98万元作为本金，从2018年10月26日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，白2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算现暂计至2019年12月26日，暂计为54308.33元）；2.一审、二审受理费由张建军、韩孟君承担。事实与理由：（一）《股权转让协议》是范岑筱与张建军、韩孟君真实的意思表示，且按照98万元的约定实际履行，《股东转让出资合同书》只是用于工商备案，不能由此认定本案的股权转让与张建军无关。范岑筱与张建军、韩孟君于2018年10月26日签订《股权转让协议》，约定张建军、韩孟君将广州金诺婚姻介绍服务有限公司（以下简称金诺公司）49％股权转让给范岑筱，股权转让款为98万元。范岑筱已将98万股权转让款支付给张建军、韩孟君指定的收款人张玮玮。张建军、韩孟君作为《股权转让协议》的合同相对人，应承担相应的法律责任。一审判决以工商登记的《股东转让出资合同书》及《准予变更登记（备案）通知书》认定范岑筱所持有的金诺公司49％股权均是向韩孟君购买，与张建军无关。一审判决的认定是明显错误的。《股东转让出资合同书》49％的股权转让款为24.99万元，而范岑筱已经支付了49％的股权转让款98万元。韩孟君也承认已收取股权转让款98万。由此可以看出，《股权转让协议》是范岑筱与张建军、韩孟君真实的意思表示，且按照98万元的约定实际履行，《股东转让出资合同书》只是用于工商备案，不能由此认定本案的股权转让与张建军无关。（二）张玮玮是金诺公司的实际股东和控制人，而张建军、韩孟君是代为持股人。在签订《股权转让协议》时，张玮玮保证金诺公司和百合佳缘网络集团公司（以下简称百合佳缘公司）的代理合同会续签。但金诺公司未能与百合佳缘公司续签代理合同，无法正常经营的情况。1.按照《股权转让协议》的约定，49％的股权的转让款为98万元。金诺公司的当时的注册资金为51万，49％的股权对应的出资为24.99万。但金诺公司没有任何的重要资产。范岑筱之所以愿意以98万购买金诺公司49％的股权，其原因是金诺公司为百合佳缘公司的加盟店。证人董某的证人证言可以证明：张玮玮是金诺公司的实际股东和控制人，在签订《股权转让协议》时，张玮玮保证金诺公司和百合佳缘公司的代理合同会续签。如果没有张玮玮的续签保证，范岑筱是不可能以98万元的高价购买股权的。2.范岑筱于2019年1月31日从闫爽购买金诺公司的51％股权，由于张玮玮是金诺公司的实际股东和控制人，闫爽只是股权代持人，实际上也是从张玮玮购买的。张玮玮在出售49％股权后，仍一直经营管理金诺公司，直至2019年2月才向范岑筱透露金诺公司未能与百合佳缘公司续签代理合同。张玮玮也没有将股权转让及法定代表人变更的事宜按照《代理合同》的约定告知百合佳缘公司。因此，范岑筱在购买金诺公司的51％股权时，仍不知道金诺公司未能与百合佳缘公司续签代理合同。一审判决认定“是否续签百合佳缘公司的代理合同并不是范岑筱购买股份的前提”，明显是错误的。3.在金诺公司未能与百合佳缘公司续签代理合同，无法正常经营的情况，范岑筱重新开办其他婚姻介绍公司，而其他婚姻介绍公司是其他品牌的加盟店。范岑筱重新开办其他婚姻介绍公司也恰好证明金诺公司是无法正常经营。韩孟君称范岑筱用其他婚姻介绍公司转移了金诺公司的业务，这说法明显是不能成立的。（三）在49％股权转让之前，金诺公司在经营期间有大量的私单，导致金诺公司被百合佳缘公司罚款，没收保证金，客户的服务费由于没有进入金诺公司的公账，但根据客户的合同、收据等金诺公司又要继续对客户服务，导致金诺公司经营困难。范岑筱提交了百合佳缘公司的罚款电子邮件、案件诉讼材料、私单合同等证据，可以证明在49％股权转让之前，金诺公司在经营期间有大量的私单。大量的私单导致了金诺公司经营困难。韩孟君辩称，（一）韩孟君与范岑筱双方已全面履行了股权转让协议约定的义务，股权转让协议的目的已经实现。韩孟君与范岑筱双方签订《股权转让协议》后，范岑筱分三次向韩孟君指定的收款人付清了涉案股权的转让款98万元，韩孟君亦依约办理了股权变更登记。（二）韩孟君与范岑筱双方签订《股权转让协议》并不以是否与百合佳缘公司续签代理合同为前提。范岑筱提出因韩孟君未能使金诺公司与百合佳缘公司续签代理合同而导致金诺公司没有平台资源，无法正常经营。范岑筱该主张不能成立。范岑筱与韩孟君签订的《股权转让协议》对于是否与百合佳缘公司续签代理合同并无约定，相反，《股权转让协议》第四条明确说明范岑筱已经了解公司的基本情况、办公场地、经营情况、组织架构等，双方签订《股权转让协议》并不以是否与百合佳缘公司续签代理合同为前提。范岑筱未提供证据且无法证实韩孟君或张玮玮曾作出过续签百合佳缘公司代理合同的承诺。（三）范岑筱从2018年11月1日开始担任金诺公司法定代表人、财务负责人、公司联络人，全面接管并负责公司经营。韩孟君与范岑筱双方签订股权转让协议后，范岑筱从2018年11月1日开始作为持股49%的股东参与公司经营，担任金诺公司法定代表人、财务负责人、公司联络人，全面接管并负责公司经营。（四）金诺公司与百合佳缘公司的代理合同于2018年12月28日到期未续签，范岑筱作为参与金诺公司经营的股东且全面接管并负责公司经营，其在2019年1月31日仍从闫爽处购买金诺公司的50％股权，说明是否续签百合佳缘公司的代理合同并不是范岑筱购买股份的前提。（五）范岑筱在接管金诺公司后，在金诺公司的注册地址又重新开办一家婚姻介绍公司，范岑筱主张其无法继续经营金诺公司明显缺乏依据。1.金诺公司与百合佳缘公司中止合同期限为2018年12月28日。范岑筱在金诺公司与百合佳缘公司中止合同到期日之前已经筹划成立新公司承接金诺公司原业务。2018年12月29日，广州花耳婚姻服务有限公司注册成立，法定代表人为范岑筱，该公司注册地址与金诺公司为同一地址，其经营范围包括婚姻服务，与金诺公司经营业务相同。2.金诺公司在范岑筱的控制下，金诺公司名下业务转移至由范岑筱控制的广州花耳婚姻服务有限公司名下，金诺公司的财务状况、经营状况发生了重大变更，参保人数为零，处于失联状态，经营异常。（六）2019年7月1日，范岑筱将持有的公司全部股权转让给案外人石宝龙，范岑筱不再持有公司任何股权，不是金诺公司的股东，无权要求解除股权转让协议。合同成立就具有法律效力，双方都必须严格遵守，积极履行，不得擅自变更或解除，这是法律所规定的重要原则，解除合同将导致合同双方的交易行为产生重大变化，且不利于社会经济交易行为的稳定性。金诺公司在范岑筱的控制下，金诺公司的财务状况、经营状况发生了重大变更，参保人数为零，处于失联状态，经营异常，尚有未结诉讼案件。范岑筱请求解除合同将导致合同双方及相关权利主体的交易行为产生重大变化，且不利于社会经济交易行为的稳定性。张建军经本院合法传唤未到庭，亦未提交书面意见。范岑筱向一审法院起诉请求：1.判令解除范岑筱与张建军、韩孟君签订的《股权转让协议》（签订时间为2018年10月26日）；2.判令张建军、韩孟君向范岑筱返还股权转让款98万元。3.判令张建军、韩孟君向范岑筱支付利息54308.33元（以98万元作为本金，从2018年10月26日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率计算现暂计至2019年12月16日，暂计为54308.33元）。4.本案诉讼费由张建军、韩孟君承担。一审法院认定事实：2018年10月26日，范岑筱（受让方、乙方）与张建军、韩孟君（转让方、甲方）签订《股权转让协议》，约定：甲方将广州金诺婚姻介绍服务有限公司49%股权转让至受让方名下，乙方同意以98万元的价格受让金诺公司49%的股权。本合同签订当日，乙方向甲方支付首期款28万元，第二笔款项45万元，乙方签订合同后支付，剩余款项25万元于2018年12月1日前一次性付清。甲方指定收款人为张玮玮。双方确认以2018年11月1日为交接日。甲方保证及承诺：甲方保证本合同的签署及履行，不会受到甲方自身条件的限制。甲方保证对其所持金诺公司股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制措施。若有第三方对甲方转让股权主张权利，由甲方负责予以解决。公司在交接前不涉及拖欠职工工资之情形，也不存在职工安置问题。乙方保证及承诺：乙方保证其为签订本合同之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的、乙方已了解公司的基本情况、办公场地、经营情况、组织架构等，保证有足够资金履行本合同约定的收购及付款义务。乙方保证本合同的签署及履行，不会受到乙方自身条件的限制。乙方同意在本合同所述条件下购买金诺公司49%股权，并按合同约定承担相应的责任和义务。关于加盟事宜的处理：在甲方双方交接日前的会员服务、质量监控等均由甲乙双方共同承担。公司的相关收益归甲方。违约责任：甲方未按合同约定履行股权变更义务，经催告仍不履行的，乙方有权单方面解除本合同，并按本协议股权转让总价款的20%向甲方收取违约金。乙方未按合同约定时间支付股权转让首期及二笔款项，经催告仍未足额支付的，乙方应向甲方支付本协议股权转让总价款的20%违约金，同时，甲方有权单方面解除本合同。乙方未按合同约定时间支付股权转让尾款，每逾期一天乙方应向甲方支付应付款项每日千分之五的利息。一方违约，对方有权要求违约方承担因追究违约责任和赔偿损失所产生的律师费、诉讼费、公证费等各项费用。合同的变更、解除和终止：甲方双方经协商一致，可以变更、解除或终止本合同。2018年10月31日，韩孟君、张建军作为转让方，闫爽、范岑筱作为受让方，签订《股东转让出资合同书》。该合同书约定：根据《公司法》第七十二条有关规定和股东会决议，现就转让方在金诺公司的出资转让事宜订立如下协议。一、张建军股东将原出资额25.5万元（占公司注册资本的50%）的部分转让给闫爽，转让金25.5万元；韩孟君股东将原出资0.51万元（占公司注册资本的1%）的部分转让给闫爽，转让金0.51万元；韩孟君股东将原出资额24.99万元（占公司注册资本的49%）的部分转让给范岑筱，转让金24.99万元。至2018年10月31日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，双方均已认可。从2018年10月31日闫爽、范岑筱成为本公司股东，承认修改后的本公司章程，享有股东权益，按《中华人民共和国公司法》第三条规定承担责任。范岑筱分别于2018年10月26日、30日通过曹兴旺账户向张玮玮账号支付股权转让款18万元及35万元，于2018年11月21日通过石宝龙账号向张玮玮账户支付转让款35万元。2018年12月12日，张玮玮出具《收款收据》一份，确认：范岑筱交来购买广州金诺婚姻介绍服务有限公司49%股份款项98万元整。2018年11月1日，广州金诺婚姻介绍服务有限公司办理了变更登记（备案），其股东从韩孟君、张建军变更为闫爽、范岑筱。2019年1月31日，范岑筱、闫爽、潘春芳三人出席金诺公司股东会决议（代表公司股东100%的表决权），决议通过如下事项：1.同意股东由范岑筱、闫爽变更为范岑筱、潘春芳。2.同意公司原股东闫爽将25.5万元的出资额（占注册资本50%）转让给范岑筱；同意股东闫爽将0.51万元的出资额（占注册资本1%）转让给潘春芳；转让后范岑筱出资额为50.49万元，占注册资本的99%。转让后潘春芳出资额为0.51%万元，占注册资本1%。同意免去闫爽监事职务，任命潘春芳为新的监事、任期三年。同意取消公司旧的公司章程，启用新的公司章程。2019年2月1日，金诺公司办理了变更登记（备案），其股东闫爽、范岑筱变更为范岑筱、潘春芳。2019年7月1日，广州金诺婚姻介绍服务有限公司办理了变更登记（备案），其股东范岑筱、潘春芳变更为石宝龙。庭审中，范岑筱称韩孟君、张建军未能使金诺公司和百合佳缘公司续签代理合同，导致金诺公司没有任何资源，业务不能开展。其次，范岑筱在受让后发现韩孟君、张建军在经营公司期间有大量的私单，导致金诺公司被百合佳缘公司罚款，没收保证金，客户的服务费由于没有进入金诺公司的公账，但根据客户的合同、收据等金诺公司又要继续对客户服务，导致金诺公司经营困难。该两项违约行为导致范岑筱正常经营金诺公司的目的不能实现，故范岑筱依据合同法第九十四条提起本案诉讼，要求解除合同。另查明，2018年10月26日双方签订股权转让协议后，范岑筱从2018年11月1日开始作为持股49%的股东参与公司经营。又查明，2018年12月29日，广州花耳婚姻服务有限公司注册成立，法定代表人为范岑筱，该公司注册地址与金诺公司为同一地址，其经营范围包括婚姻服务。一审法院认为，双方签订的《股份转让协议》及《股东转让出资合同书》均是当事人的真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，一审法院予以确认。根据《股东转让出资合同书》的约定以及《准予变更登记（备案）通知书》（日期为2018年11月1日）显示的金诺公司实际股东变更情况，可知范岑筱所持有的金诺公司49%的股权均是向韩孟君购买的，范岑筱股权的取得与张建军无关，范岑筱向张建军提出的诉讼请求没有事实依据，一审法院不予支持。对于范岑筱向韩孟君提出的诉讼请求。一审法院认为，争议的焦点为范岑筱提出解除股权转让协议的理由是否成立。范岑筱提出解除协议的理由为韩孟君、张建军未能使金诺公司与百合佳缘公司续签代理合同，且因韩孟君、张建军接私单的行为，导致其正常经营金诺公司的目的不能实现。对此，一审法院分析如下：其一，双方签订股权转让协议后，范岑筱分三次向韩孟君、张建军指定的收款人付清了涉案股权的转让款98万元，韩孟君、张建军亦依约办理了股权变更登记。双方已全面履行了股权转让协议约定的义务，股权转让协议的目的已经实现。其二，范岑筱提出因韩孟君、张建军未能使金诺公司与百合佳缘公司续签代理合同而导致金诺公司没有平台资源，无法正常经营。一审法院认为范岑筱该主张不能成立。范岑筱与韩孟君签订的《股权转让协议》对于是否与百合佳缘公司续签代理合同并无约定，相反，《股权转让协议》第四条明确说明范岑筱已经了解公司的基本情况、办公场地、经营情况、组织架构等，双方签订《股权转让协议》并不以是否与百合佳缘公司续签代理合同为前提。此外，范岑筱申请证人董某出庭，但该证人证言也无法证实韩孟君或张玮玮曾作出过续签百合佳缘公司代理合同的承诺。其三，金诺公司与百合佳缘公司的代理合同于2018年12月28日到期未续签，范岑筱作为参与金诺公司经营的股东，其在2019年1月31日仍从闫爽处购买金诺公司的50%股权，说明是否续签百合佳缘公司的代理合同并不是范岑筱购买股份的前提。其四，范岑筱在接管金诺公司后，在金诺公司的注册地址又重新开办一家婚姻介绍公司，范岑筱主张其无法继续经营金诺公司明显缺乏依据。综上，范岑筱提出因合同目的不能实现而要求解除《股权转让协议》的理由不成立，不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款规定的解除合同的情形，一审法院对范岑筱提出的解除转让协议并要求韩孟君返还股权转让款、支付利息的请求均不予支持。张建军经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃相应诉讼权利。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决：驳回范岑筱的全部诉讼请求。一审受理费14108元，由范岑筱负担。经审查，本院对一审判决查明的事实予以确认。二审期间，双方当事人没有提交新证据。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：涉案《股权转让协议》应否解除。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：本案中，范岑筱认为张建军、韩孟君未能使金诺公司与百合佳缘公司续签代理合同，且由于金诺公司在转让前存在大量私单导致公司无法正常经营。本院认为，首先，范岑筱与张建军、韩孟君签订的《股份转让协议》，范岑筱、闫爽与张建军、韩孟君签订的《股东转让出资合同书》均出自各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方应恪守履行。第二，范岑筱签订上述合同后分三次付清了股权转让款98万元，金诺公司也于2018年11月1日依约办理了变更登记，张建军、韩孟君已依约完成了股权转让的合同义务，范岑筱成为金诺公司股东的合同目的已经实现。第三，范岑筱主张金诺公司未能成功与百合佳缘公司续签代理合同。本院认为，《股份转让协议》并无约定金诺公司与百合佳缘公司续签代理合同的相关事宜，该事项并不是涉案合同成立的前提。根据范岑筱在一审申请出庭的证人董某的证言，也难以认定韩孟君或张玮玮向范岑筱作出续签百合佳缘公司代理合同的保证。根据《股份转让协议》第四条，范岑筱确认其已了解公司的基本情况、办公场地、经营情况、组织架构等。作为商事主体，范岑筱应审慎审查交易的各种条件并充分衡量交易的利弊，在合同没有就续签代理合同作出约定的情况下，其对代理合同未获续签的商业风险应有合理的预估。第四，范岑筱主张金诺公司在转让前存在大量私单。如前所述，范岑筱在《股份转让协议》已明确其充分了解金诺公司的基本情况，范岑筱并未能提供证据证明张建军、韩孟君刻意隐瞒金诺公司的经营状况。而且，范岑筱在接管金诺公司后，在金诺公司的注册地址又重新开办一家婚姻介绍公司，范岑筱主张其无法继续经营金诺公司明显缺乏依据。综上，在涉案合同已经履行完毕的情况下，范岑筱未能充分举证证明由于张建军、韩孟君原因导致金诺公司无法经营，其合同目的不能实现，故本院对范岑筱提出解除涉案合同并要求张建军、韩孟君返还股权转让款等诉求不予支持。综上所述，范岑筱的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14108元，由上诉人范岑筱负担。本判决为终审判决。审判长  国平平审判员  汤 瑞审判员  王丽华二〇二一年六月二十一日书记员  任永乐黎杏玲