上海市第一中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）沪01民终5960号 上诉人（原审原告）：程存裕，男，1956年2月10日出生，汉族，住上海市普陀区。 委托诉讼代理人：李群，上海恒隆律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：李涛，男，1978年2月20日出生，汉族，住上海市徐汇区。 委托诉讼代理人：李伟忠（系李涛父亲），男，1948年12月1日出生，汉族，住上海市闵行区。 委托诉讼代理人：董时华，上海市金马律师事务所律师。 上诉人程存裕因与被上诉人李涛股权转让纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2020）沪0104民初27172号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人程存裕上诉请求：请求撤销一审判决，改判李涛支付股权转让款人民币（以下币种同）600，000元及利息。事实和理由：第一，一审遗漏了李涛是否支付股权转让款这一重要事实。李涛至今未提供证据证明其已支付，对于何时支付也语焉不详。第二，本案诉讼时效应当从2019年7月29日计算。《股权转让协议》虽然签订于2011年12月1日，但系为配合李涛出国而签订，李涛从未参与过Z公司的股东会议、也未参与过分红，而是由程存裕一直行使股东权利。2019年7月29日，李伟忠作为李涛的授权代理人参加股东会，形成了一份股东会决议，李涛以第三人身份参与公司决议纠纷一案，该案判决确认李涛为Z公司股东，故李涛自2019年7月29日起夺走了程存裕在Z公司内所拥有的股东权利，此时应起算诉讼时效期间。 被上诉人李涛辩称：要求驳回上诉，维持一审判决。 程存裕向一审法院起诉请求：李涛支付程存裕股权转让款600，000元及该款自2011年12月6日起至判决生效之日止的利息损失（其中，2019年8月19日之前按照中国人民银行同期公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按照全国银行间同业拆借中心同期公布的一年期贷款市场报价利率标准计付）。 一审法院认定事实：2004年5月8日，Z公司（以下简称Z公司）形成股东会决议：李某1成为新股东；公司注册资本由340万元增加至500万元，其中李伟忠增资100万元，王某增资60万元；增资及股权转让后，李某1出资160万元（占32％），李伟忠出资110万元（占22％），王某出资110万元（占22％），程存裕出资60万元（占12％），金某出资60万元（占12％）；选举李某1为公司法定代表人；等等。 2011年12月1日，Z公司股东李某1、王某、李伟忠、程存裕、金某（出让方）与蒋某、李涛、李某2（受让方）签订《股权转让协议》，约定：李某1将持有Z公司32％股权作价160万元转让蒋某；王某将持有Z公司22％股权作价110万元分别转让给蒋某（对应2％）和李某2（对应20％）；李伟忠将持有Z公司22％股权作价110万元分别转让给蒋某（对应2％）和李涛（对应20％）；程存裕将持有Z公司12％股权作价60万元转让给李涛；金某将持有Z公司12％股权作价60万元转让给李某2；附属于股权的其它权利随股权的转让而转让；受让方应于该协议签订之日起30日内，向出让方付清全部股权转让款；股权转让金（蒋某180万元、李涛160万元、李某2160万元）已于2011年12月5日向出让方全部付清；等等。2011年12月14日，Z公司与上述《股权转让协议》各方办理相应的股权变更登记手续，协议各方承诺包括《股权转让协议》在内的申请材料均系其本人签署。 2019年7月29日，Z公司召开股东会，由执行董事李某1主持，股东李某1、乐某、李涛（李伟忠代）出席，所作的决议经公司股东表决权64％同意通过。决议事项如下：要求公司财务负责人应在每月中旬将全部会计月报表送（寄）达每个股东；同意公司的营业执照正副本及公司公章由乐某暂时保管使用，即日办理交接。事后，乐某向上海市青浦区人民法院（以下简称青浦法院）提起诉讼，请求确认2019年7月29日股东会决议有效等。李涛作为第三人参加诉讼。2020年8月31日，青浦法院就该案作出民事判决书，判决：确认Z公司于2019年7月29日形成的股东会决议有效等。该民事判决书另载明：Z公司现登记股东为乐某、李某1、李涛；乐某于2015年6月5日受让李某2持有的Z公司32％股权；等等。 庭审中，李某1作为程存裕证人出庭作证，并作如下陈述：各方于2011年12月1日签订《股权转让协议》系为三位受让人方便办理出国所用；李涛在另案庭审中陈述其已向程存裕支付了股权转让款，但其作为Z公司法定代表人未曾看到相应付款凭证；《股权转让协议》签订后，程存裕仍作为股东参加Z公司与Y公司合并召开的股东会；Z公司若有分红，也由程存裕收取；李某1与李涛另有诉讼。李涛质证认为，李某1与李涛有多起纠纷，存在利害关系，李某1所作证人证言，不应当被采纳。 审理中，程存裕陈述：案涉《股权转让协议》的签署系为李涛等人办理移民所用，程存裕仍继续以Z公司股东身份享有权利和义务，并于2014年取得Z公司分红款160，000元，于2016年取得Z公司分红款152，000元，直至2019年7月29日Z公司形成新的股东会决议，故程存裕向李涛主张股权转让款的诉讼时效应从2019年7月29日起算；程存裕多次在Z公司向李伟忠口头催要案涉股权转让款，但无法提供证据。李涛陈述：程存裕提起本案诉讼前，未向李涛催要过股权转让款；因时间久远，无法提供向程存裕支付股权转让款的依据；金某与李某2股权转让纠纷一案，上海市黄浦区人民法院已作出民事判决书，以时效届满为由驳回金某的诉讼请求。 一审法院认为，当事人应当在诉讼时效期间内行使债权请求权，诉讼时效届满的，当事人丧失胜诉权。诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。诉讼时效具有法定性、强制性。《股权转让协议》约定，受让方应于该协议签订之日起30日内，向出让方付清全部股权转让款。故程存裕向李涛主张案涉股权转让款的诉讼时效应自上述约定期限届满次日起算。程存裕未提供任何证据证实在两年的诉讼时效期限内发生中止、中断的事由，故即使李涛未向程存裕支付股权转让款600，000元，程存裕向李涛主张案涉股权转让款600，000元的诉讼时效已于2013年12月31日届满。程存裕关于诉讼时效自2019年7月29日起算的意见，显然不能成立。即使《股权转让协议》签订后，程存裕系Z公司隐名股东属实，也不影响上述诉讼时效两年期限的起算及届满。综上，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：驳回程存裕的全部诉讼请求。案件受理费减半收取计4，900元，由程存裕自行负担。 二审中，当事人没有提交新证据。经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。 本院认为，程存裕与李涛签订了《股权转让协议》，约定了股权转让款的支付时间，双方均应遵守约定。李涛抗辩称已过诉讼时效，故一审法院先就诉讼时效进行审查并无不当。在程存裕未提供证据证明诉讼时效存在中止、中断的情形下，诉讼时效已经届满。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9，800元，由上诉人程存裕负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  黄 英 审 判 员  杨 苏 审 判 员  申 智 二〇二一年六月二十八日 法官助理  梁春霞 书 记 员  梁春霞 附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……