江西省瑞金市人民法院民 事 判 决 书（2021）赣0781民初237号原告陈海平，男，1969年8月25日生，汉族，赣州市于都县。原告袁建华，男，1970年8月16日生，汉族，江西省瑞金市。原告杨志云，女，1971年1月17日生，汉族，江西省瑞金市。三原告的委托代理人钟子健，江西赣瑞律师事务所律师。被告钟运有，男，1953年5月7日生，汉族，赣州市会昌县。被告杨卫，男，1986年7月30日生，汉族，江西省瑞金市。委托代理人程赣洲，瑞金市金都法律服务所法律工作者。第三人张相清，男，1969年9月2日生，汉族，赣州市于都县。原告陈海平、袁建华、杨志云与被告钟运有、杨卫及第三人张相清确认合同无效纠纷一案，本院于2021年1月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈海平、袁建华及其与原告杨志云共同委托的代理人钟子健，被告钟运有，被告杨卫及其委托代理人程赣洲，第三人张相清均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈海平、袁建华、杨志云向本院提出诉讼请求：1、确认被告钟运有与被告杨卫之间的股权转让行为无效；2、本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：瑞金市荣达矿业有限公司（自然人独资）成立于2006年4月28日，原告及被告钟运有等4人是瑞金市荣达矿业有限公司的股东，占股比例如下：原告陈海平占股40%、原告袁建华占股20%、原告杨志云占股20%、被告钟运有占股20%，但原告方的股权由被告钟运有代为持有，被告钟运有对外是唯一的名义股东。2020年11月22日，被告钟运有在未经原告方三位隐名股东的同意和授权下，与被告杨卫签订了一份《股权转让协议》，擅自将涉案公司的股权全部转让给被告杨卫。原告获知两被告对股权转让事宜进行磋商后，立即联系了被告杨卫，向其告知了涉案股权的真实情况，表明被告钟运有无权处分涉案股权，且原告方暂不同意被告钟运有对外转让涉案股权。被告钟运有擅自转让案涉股权的行为构成无权处分，侵害了原告方对案涉股权的共有权，也损害了原告方的优先购买权。故此起诉。被告钟运有辩称：我认为我有权转让瑞金市荣达矿业有限公司的股权，这个公司是在2006正式成立的，由杨荣耀担任了两年的法定代表人，后又由林东西担任法定代表人至2011年，自2012年开始就一直由我担任该公司的法定代表人。该公司在2012年是处于半停产半经营的状态，自2013年开始则一直处于停产的状态。在2015年9月21日，因为我无暇管理该公司经营的万田河背钾长石矿，所以我就和原告陈海平、袁建华共同与第三人张相清签订了股权转让合同，合同约定将位于瑞金市万田乡茶亭村万田河背钾长石矿转让给第三人张相清，合同约定的转让款为开采白石岽矿点的款项为：102万元，分首付51万元，后付51万元。第二期开采河背矿点的款项为60万元。签订合同后，第三人张相清只支付了第一期开采矿点的首付款51万元，然后该矿点由第三人张相清开采了两三个月后，因为在开采该矿点的过程中与当地村民存在纠纷，导致矿石拉不出去，所以就一直搁置到2020年没有进行开采。在2020年11月22日，因该公司无法再继续经营，所以我在和张相清协商过后将该公司的所有股权以130万元的价格转让给了被告杨卫。签订了转让协议之后，我收到了被告杨卫支付的80万元转让款，然后将其中的70万元支付给了第三人张相清，还有10万元则用于矿产资源储量核实等费用。综上，我认为该公司是由我一人独资的公司，而原告方和我只是联营关系，我有权自己决定将该公司的股权进行转让。还有被告杨卫目前没有支付给我的50万元转让款，我在收到后也会按比例分配给原告方。被告杨卫辩称：1、原告方的诉求无事实和法律依据；2、原告方不是案涉瑞金市荣达矿业有限公司登记股东，其无权起诉本案案涉股权转让协议书的效力；3、两被告于2020年11月22日签订了案涉股权转让协议书，主体身份适格，转让协议内容不违反法律强制性的规定，该转让协议合法有效。第三人张相清述称：首先当时我和被告钟运有、原告袁建华、陈海平在2015年9月21日签订转让协议的时候不知道还有原告杨志云这个人存在。并且在签订该协议之后，我还发过一个月的工资给被告钟运有以及原告袁建华。签订这份协议当天，我就应被告钟运有的要求将第一期的转让款51万元转账至了原告陈海平的账户上了。当时签订的这份协议是同时转让股权和采矿权，在我支付了第一期转让款之后，我就为了开采矿山办理了相应手续并进行了投资和开采，但是由于原告陈海平、袁建华和被告钟运有没有按照协议的约定保障我的正常开采和运输，导致我无法实现正常的经营。在无法正常经营之后的延证、探矿、修路我也还继续进行了投资，一直持续到2019年，这些费用全部都是我个人投资的。为此我就没有再支付后续的转让款。在2020年4月份的时候，被告钟运有找到一个叫刘作福的人，讲希望把这个矿山转让给他，当时被告钟运有说刘作福希望作价130万元购买这个矿山并且已经交了10万元定金给他，然后我就同意了，随后在2020年11月21日我和被告钟运有签订了“瑞金市荣达矿业有限公司万田河背钾长石矿处置协议”，在协议中对刘作福购买矿山的130万元进行了分配，约定我可以得到70万元的转让款，并约定我在收到70万元转让款后，我和被告钟运有在2015年9月21日签订的股权转让协议在达到条件后即宣告解除。在签订该协议后，被告钟运有就将70万元支付给了我，但是我认为我和被告钟运有在2015年9月21日签订的股权转让协议还没有解除，因为我认为还没有达到我和被告钟运有约定的将积压在矿山的矿石正常运输出去的条件。所以我认为现在在没有达到解除条件的情况下，万田河背钾长石矿的开采权和该公司的股权都还是我的。至于被告钟运有和被告杨卫的股权转让合同我就不清楚了，因为被告钟运有告知的是刘作福想购买该矿山，并且在签订的处置协议上也是写的刘作福，我也不认识被告杨卫，被告钟运有也没有告知我。原告陈海平、袁建华、杨志云围绕诉讼请求依法提交了下列证据：1、三原告的身份证复印件各1份，证明原告方诉讼主体适格；2、两被告的身份证复印件各1份，证明被告方诉讼主体适格；3、协议书复印件1份、瑞金市荣达矿业有限公司的企业信用信息公示报告打印件1份，证明三原告及被告钟运有是瑞金市荣达矿业有限公司的股东，陈海平占股40%、袁建华占股20%、杨志云占股20%、钟运有占股20%。三原告的股权由被告钟运有代为持有，被告钟运有对外是唯一名义股东；4、股权转让协议复印件1份，证明被告钟运有欲把瑞金市荣达矿业有限公司的股权全部转让给被告杨卫；5、原告袁建华与被告杨卫的通话录音及发给被告杨卫的短信截图1份，证明原告方向被告杨卫告知：瑞金市荣达矿业有限公司股权的真实情况，并告知被告钟运有无权处分涉案股权，且原告方暂不同意被告钟运有对外转让涉案股权；6、（2020）赣0781财保22号民事裁定书1份，证明原告向瑞金市人民法院申请财产保全，冻结了钟运有名下的瑞金市荣达矿业有限公司的股权。对于原告陈海平、袁建华、杨志云的上述证据，被告钟运有质证认为：对证据1、2均无异议；对证据3中的协议书的真实性、合法性无异议，但是对该协议书的证明对象有异议，当时签订这个协议书的目的只是为了方便转让矿山，并且约定是由原告陈海平负责转让矿山，并不是确定原告每人所占的股权份额。对证据3中的企业信用信息公示报告无异议；对证据4无异议；对证据5中的电话录音和短信记录截图的真实性均无异议，但对关联性和合法性有异议，因为原告袁建华不是案涉公司的股东，其无权阻止两被告转让案涉公司股权；对证据6的三性无异议，但是原告方的该做法导致了两被告无法办理股权变更登记手续，在此我方保留通过法律途径维护权益的权利。对于原告陈海平、袁建华、杨志云的上述证据，被告杨卫质证认为：对证据1、2均无异议；对证据3中的协议书的真实性无法质证，因为被告杨卫不是协议当事人。同时对该协议书的关联性和合法性有异议，因为本案审理的是瑞金市荣达矿业有限公司的股权是被告钟运有所持有，被告钟运有才是案涉公司的股权所有人，原告方最多只能说被告钟运有在经营中与其有联营合伙关系。对证据3中的企业信用信息公示报告的真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，被告钟运有是涉案公司的唯一股东；对证据4无异议；对证据5中的电话录音和短信记录截图的真实性均无异议，但对关联性和合法性有异议，因为原告袁建华不是案涉公司的股东，其无权阻止两被告转让案涉公司股权；对证据6的三性无异议，但是原告方的该做法导致了两被告无法办理股权变更登记手续，在此我方保留通过法律途径维护权益的权利。对于原告陈海平、袁建华、杨志云的上述证据，第三人张相清质证认为：对证据1、2均无异议；对证据3中的企业信用信息公示报告无异议。对证据3中的协议书不知情，无法发表质证意见；对证据4有异议，我认为该份转让协议无效，应当是我和被告钟运有在2015年9月21日签订的股权转让协议有效；对证据5、6中的证据均不知情，无法发表质证意见。被告钟运有未向本院提交证据。被告杨卫向本院提交了下列证据：1、被告身份证复印件1份，证明被告诉讼主体资格；2、股权转让协议书及合同附件（瑞金市荣达矿业有限公司营业执照、钟运有身份证复印件），证明：①被告杨卫与钟运有于2020年11月22日签订《瑞金市荣达矿业有限公司股权转让协议》一份；②该合同双方当事人主体身份适格，转让合同内容不违反法律强制性的规定，合同合法有效；3、江西瑞金农商银行流水1份，证明被告杨卫于2020年11月9日、11月21日，依据转让合同的约定，向被告钟运有分别转账支付案涉公司股权转让款300000元、500000元，合计800000元的事实；4、收条1份，证明被告钟运有于2020年11月22日签字确认收到被告杨卫支付的案涉股权转让款800000元的事实。对于被告杨卫的上述证据，原告陈海平、袁建华、杨志云质证认为：对证据1无异议；对证据2的三性有异议，该份转让协议书与我方提交且来源于被告钟运有通过微信发送给原告袁建华的协议内容不一致，刚才在答辩和质证过程中，被告钟运有多次强调原始的真正的转让协议并没有设定违约责任，这显然是原告起诉之后，两被告恶意串通所为。而且，通过今天的答辩和质证，实际上可以查明三原告是荣达公司的实际股东，我方也在诉前向被告杨卫及时告知了三原告是实际股东的情况，我方提交的录音也显示被告杨卫在与被告钟运有签订合同支付款项之前仔细查看过被告钟运有和原告袁建华、陈海平共同与第三人张相清签订的转让合同，被告杨卫对荣达公司的实际股东包含有三原告是明知的。所以说被告杨卫对被告钟运有签订该协议属于无权处分也是明知的。因此该份协议是无效的；对于证据3、4的真实性均无异议，对其合法性和关联性均有异议，因为被告钟运有无权处分三原告的股权，也侵害了三原告对于被告钟运有本人股权的优先购买权，转让协议归于无效，虽然该两组证据可以证明被告钟运有收到了被告杨卫的80万元，但不能证明被告杨卫的答辩主张。对于被告杨卫的上述证据，被告钟运有不持异议。对于被告杨卫的上述证据，第三人张相清质证认为：对证据1无异议；对证据2有异议，我认为该协议无效；对证据3、4我不知情，无法发表质证意见。第三人张相清向本院提交了下列证据：1、《瑞金市荣达矿业有限公司万田河背钾长石矿处置协议》复印件1份，证明其和被告钟运有在2020年11月21达成了就向刘作福转让矿山所得转让款的分配协议以及在收到转让款后原2015年9月21日签订的转让合同才能解除。并且证明矿山的采矿权的还是他的，而且被告钟运有还要赔偿他150万元经济损失；2、转让合同复印件1份、收条1份，证明荣达公司的股权和采矿权已经转让给他了。对于第三人张相清的上述证据，原告陈海平、袁建华、杨志云质证认为：对于证据1，因为该协议是被告钟运有和第三人张相清个人所签，三原告对此不知情，但是基于第三人本人出庭以及对原来的转让协议签字进行核对，我方对该协议打印的部分的形式上的真实性没有异议，我方也认可原来原告陈海平、袁建华和被告钟运有共同于2015年和第三人签订的转让合同已经解除。但是，协议书中双方签名栏之上正文以下部分的手写添加的部分，我方不认可，完全可能存在第三人自行所添加。而且该协议可以证实随着协议的解除，荣达公司的股份应由三原告和被告钟运有共同处分。该协议不能证明协议的甲方（被告钟运有）存在违约行为，相反根据协议内容反而可以证实第三人存在没有付清2015年的转让合同的转让款。在2015年的转让合同载明的转让内容实际上是采矿权；对于证据2，该证据的真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，从协议内容看，转让内容为采矿权，虽然在该协议中的第二条第2款第1项有营业执照、法人代表有转入第三人方的内容，但是根据公司法的规定，公司经理也可以担任法定代表人，法定代表并非一定是股东，所以该条款内容不能推定为股权的转让。对于第三人张相清的上述证据，被告钟运有质证认为：对证据1无异议，该处置协议中的手写部分是第三人所写，该部分是签订处置协议当日补充上去的，该部分的涂改处是由第三人捺印。我确认该手写部分是我和第三人同时在场时补充的；对证据2也没有异议，我认为当时双方都没有理解什么是股权什么是采矿权，当时是我自己不想做了才想把矿山转给第三人。对于第三人张相清的上述证据，被告杨卫认为：对于证据1，由于被告杨卫并非合同当事人，我方对该证据的真实性无法质证。在该协议的第二条中已经有表示被告钟运有多次带刘作福等人看矿山，这个“等人”中应当包括被告杨卫。从该证据中打印的文字来看，矿山转让款70万元支付给第三人张相清之后，原来在2015年9月21日签订的转让合同即日解除，对于这个证明对象我方不持异议。因为被告杨卫已经先行向被告钟运有交付了案涉公司股权转让款80万元，被告钟运有在庭审时也承认在收到被告杨卫的股权转让款后当即向第三人交付了70万元转让款，至于手写部分的备注中“硅石几百吨归张相清”所有已经成就，只是因为无法运输的原因，另外该约定几百吨属于约定不明，这不能阻却该处置协议约定在2015年的合同已经解除的效力；对于证据2，对其真实性无法确定，我方在该证据的关联性方面的意见和原告方的一致。本院审查原告方的证据认为：原告的证据1、2均来源于户籍管理机关，均具有公信力，两被告及第三人也不持异议，均可予以采信；原告的证据3中的瑞金市荣达矿业有限公司的企业信用信息公示报告来源于国家企业信用信息公示系统，具有公信力，应予采信。原告证据3中的协议书作为三原告和被告钟运有于2013年4月1日签订的书面协议，被告钟运有对其真实性并无异议，应当认定其证明力；原告的证据4因原、被告及第三人各方对其真实性均无异议，可以凭此确认被告钟运有曾于2020年11月22日与被告杨卫签订了该股权转让协议，欲将瑞金市荣达矿业有限公司100%的股权转让给被告杨卫的事实；原告的证据5，鉴于作为通话及通信双方的原告袁建华及被告杨卫对其真实性均无异议，其与本案相关部分的陈述构成自认，应予采信；原告的证据6系本院程序性裁定，与处理本案实体纠纷无关,不应当证据审查。本院审查被告杨卫的证据认为：其证据1来源于户籍管理机关，具有公信力，且原告方及被告钟运有和第三人也不持异议，可予以采信；其证据2与原告方的证据4基本一致，可以凭此确认被告钟运有曾于2020年11月22日与被告杨卫签订了该股权转让协议，欲将瑞金市荣达矿业有限公司100%的股权转让给被告杨卫的事实；其证据3来源于金融机构，具有公信力，其真实性、合法性及关联性方面并无瑕疵，可予采信；其证据4有证据3相印证，可予采信。本院审查第三人张相清的证据认为：其证据1鉴于协议另一方当事人即被告钟运有没有异议，其真实性可予确认，合法性及关联性需结合本案其余证据进行综合认定；其证据2作为签订于2015年9月21日的书证，原告方及被告钟运有对其真实性均不持异议，故其真实性可予确认，其合法性及关联性需结合本案其余证据进行综合认定。本院根据以上已采信的证据，结合原、被告及第三人的相关陈述，对本案事实认定如下：2011年2月16日，被告钟运有与案外人林东西、王振全签订了《瑞金市荣达矿业有限公司股权转让协议》，由案外人林东西、王振全将成立于2006年4月28日的瑞金市荣达矿业有限公司的100%股份全部转让给了被告钟运有，并由被告钟运有于2011年3月3日将瑞金市荣达矿业有限公司变更登记为私营有限责任公司（自然人独资）。被告钟运有从案外人林东西、王振全处受让股份时，原告陈海平、袁建华、杨志云也出了资，被告钟运有属于瑞金市荣达矿业有限公司唯一的名义股东，占有公司实际股份的20%，原告陈海平、袁建华、杨志云系隐名股东，分别占有公司实际股份的40%、20%、20%。2015年9月21日，原告陈海平、袁建华、被告钟运有三人作为甲方与作为乙方的第三人张相清签订了《转让合同》一份，内容为：第一条经甲、乙双方友好协商，现将江西省瑞金市万田河背钾长石矿转让给乙方。瑞金市荣达矿业有限公司，营业执照注册号:360781210002181，矿山名称:瑞金市荣达矿业有限公司。营业执照:万田河背钾长石矿，采矿许可证证号:Ｃ3607002010077120070269，以及采矿许可证范围内所有的矿产资源,矿区范围拐点坐标内的矿区面积一次性转让给乙方；第二条转让方式及转让金额。1、甲、乙双方商定转让金额为1620000元整。2、付款方式:总款分三期付款，第一期开采白石踪矿点1020000元，分首付510000元，后付510000元;第二期开采河背矿点600000元，两期共计1620000元整。（1）甲方瑞金市荣达矿业有限公司营业执照及法人代表转入乙方，包办好安全生产许可证、上交费用由甲方负责，出差费及其它费用由乙方负责,土管、环境保护已办好本矿所有证件（正副本）交给乙方，即付清第二期购买款510000元整。（2）甲方负责乙方与矿区范围内使用的山林权属及土地签订开采合同，协助处理好山林权属人和道路运输关系，确保乙方正常开采。乙方确保一定的资金，甲方应按市场相应价格给乙方处理事情。（3）如遇他人阻拦矿山正常开采、修路、运输等纠纷，甲方应及时协助乙方协调好；第三条1、在第二期河背钾长石矿点顺利正常开采后，余款600000元乙方及时付清甲方。如2016年6月底乙方不打算开采矿石，余款全部付清给甲方。2、同上本协议第二条第2项第三点执行；第四条征用补偿标准:良田最高不能超过2.5万元／亩；第五条甲方的债权债务一切由甲方负责，乙方在开采期间由于甲方的债权债务纠纷造成影响到乙方正常生产时，甲方（除）必须承担法律责任外，（还）必需赔偿乙方因此产生的一切损失，乙方在采矿经营期间有权转让给任何个人或单位。甲方不得以任何理由阻止乙方办理有关事项，并应协助乙方办理有关手续。乙方若还欠甲方转让矿山余款，应全部付清，方可转让其他个人和单位；第六条不可抗力,任何一方由于不可抗力造成部分或全部不能履行合同时均不负责任。但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失；第七条违约责任。如乙方因甲方原因，在所签订矿区内不能正常开采生产,甲方应归还乙方所付的购买本矿款，并赔偿由此造成的经济损失，如乙方不开采，后果自负，征地等费用由乙方负责；第八条本协议如有未尽事宜，双方可协商解决，协商解决不成，甲、乙双方任何一方可向法院申请裁定执行；第九条本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，自双方签字之日起生效。2015年9月21日《转让合同》签订当日，第三人向原告方及被告钟运有交付了首期款项510000元。原告杨志云知道原告陈海平、袁建华、被告钟运有三人作为甲方与作为乙方的第三人张相清签订了《转让合同》的事实后，一直没有反对。之后，第三人张相清实际上接管了瑞金市荣达矿业有限公司，并在完善采矿手续、延证、探矿、修路方面继续进行了投资，还组织了开采。后因当地村民对装运矿石的车辆经过乡村公路的问题持有意见，产生了纠纷。2020年11月9日，被告杨卫向被告钟运有转账300000元。2020年11月21日，被告杨卫又向被告钟运有转账500000元。2020年11月21日，被告钟运有以甲方代表的名义与作为乙方代表的第三人张相清签订了《瑞金市荣达矿业有限公司万田河背钾长石矿处置协议》，内容为：万田河背钾长石矿在2015年9月21日转让给于都县贡江镇楂林村张相清同志，已经营一段时间,存在当地老表不让装矿车子经过水泥路问题，停产至现在，经钟运有张相清协商如下条款:一、转让合同中第二条，甲乙双方方商定，矿山转让款共计1620000元，首付510000元后，付510000元。第二期开采河背矿点付600000元，在签订合同当日已付510000元，当年10月-2016年6月间组织了生产，租了老表的农田，挖机采出几百吨矿石，因装运矿石车子经过村组水泥路老表说会压坏路面，当地老表几十人拦装矿的车。当地老表要求矿部开一条土路到流水坑3公里，当时来说价值开支太大，矿里负担不起，造成矿山停产到现在，针对上述情况，钟运有和张相清多次协商把矿山转让出去，2017年-2020年张相清和其它人带了几十个老板到矿山看都无成功，根据以上情况钟运有和张相清协商最低矿山转让价按万田芭蕉塘矿山3月份转让价130万转让出去；二、于2020年3月张相清多次带于都刘作福等人看矿山，经过一段时间的考察，于今年4月9日（与）李金生、刘作福才签订转让协议，矿山转让款1300000元，当时付定金100000元，到现在还未付款；三、如何处置分配转让款1300000元，根据2015年9月21日签订转让合同中约定，甲方都存在违约，甲方存在矿山纠纷没有协调好，乙方存在转让款1110000元没有付，张相清2015年-2019年包转让款510000元在内共开支了1500000多元。经钟运有和张相清反复协商分配问题处理意见如下:钟运有、张相清对瑞金市荣达矿业有限公司万田河背钾长石矿转让款1300000元分配如下:（一）根据矿山2015年9月21日双方签订合同内容和这几年的经营实际情况，按投资大小，大约分配，因张相清付了第一期转让款510000元，2015-2019年间增了老表良田，开了路，铺了水泥货场，挖出几百吨的矿石，做了一个围沙坝，编了水保方案，交了林业罚款等共开支1500000多元，原老股东第二期510000元、河背矿点600000元，合计111万，张相清未付，针对上述情况经二人反复协商分得张相清700000元，原老股东600000元要负责，钟运有法人代表工资:2200*12月*5年=132000元，2015年-2020年11月付出矿山费用65000元(包拍无人机检测3万在内)，合计开197000元由原老股东负责。（二）矿山转让款分得张相清700000元转给张相清帐上确认后，2015年9月21日签订的瑞金市荣达矿业有限公司万田河背钢钾长石矿转让合同即日解除。之后，协议签名上方还加注了“乙方张相清在本矿山白石栋（岽）开采的硅石几百吨归张相清个人所有自行处理，如有产生任何纠纷等情况不能正常运输出本矿硅石归张相清所有，本协议签字无效，本人不同意瑞金市荣达矿业有限公司万田河背钾长石矿转让任何个人和单位及解除本合同。”的字样。《瑞金市荣达矿业有限公司万田河背钾长石矿处置协议》签订后，被告钟运有当即向第三人张相清支付了700000元。2020年11月22日，被告钟运有作为甲方与作为乙方的被告杨卫签订了《股权转让协议》一份，约定：瑞金市荣达矿业有限公司系由钟运有出资依法成立的有限公司，注册资金为人民币壹拾万元整（￥10万元）,由钟运有自然人独资。甲、乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，本着互惠互利、诚实信用的原则，就甲方将其在瑞金市荣达矿业有限公司的股权转让给乙方事宜，达成以下协议，以供双方共同遵守:第一条:协议双方。1、转让方（以下简称甲方）:瑞金市荣达矿业有限公司，统一社会信用代码91360781787291226Ｃ。法定代表人:钟运有身份证号码:3621351953********。股东:钟运有，持股比例100%。2、受让方（以下简称乙方）杨卫，身份证号码36078119860730061住所:瑞金市；第二条:协议签订地:瑞金市象湖镇；第三条:转让标的及价款。（一）转让标的：1、甲方股东钟运有在瑞金市荣达矿业有限公司持有的100%的股权，现甲方将瑞金市荣达矿业有限公司所持有其中100%的股权转让给乙方。2、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，未涉及任何争议及诉讼，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任由甲方承担。（二）转让价款：甲方将其在瑞金市荣达矿业有限公司100%股权作价以人民币壹佰参拾万整（￥130万元）的价款转让给乙方；第四条:转让价款的支付。1、转让价款在本协议签订之时支付70万元，甲乙双方方共同在2020年12月4日前到工商部门办理股权变更登记手续后的当天，乙方必须将剩余转让款向甲方支付完毕。2、乙方所支付的股权转让价款应存入甲方所指定的帐户。指定的帐户为:单位名称钟运有、开户行农商银行、帐号62×××83；第五条:资产、负债、所有者权益。1、甲方承诺签订本协议之前，甲方及该公司没有任何债权债务，若有债权债务由甲方自行承担，与乙方无关。2、债权债务。发生在本次股权转让变更登记完成之日前瑞金市荣达矿业有限公司的债务，均由甲方完全、独立进行承担，与乙方及股权转让之后的瑞金市荣达矿业有限公司无关；第六条:工商变更登记。本协议签订后，甲方必须在2020年12月4日前无条件配合乙方办理股权转让变更登记手续；第七条:双方的权利义务。1、本次股权转让登记手续完成后，乙方即具有瑞金市荣达矿业有限公司100%的股份。2、本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容、各方所提供资料予以保密。3、甲、乙双方提供本协议所规定的资料及相关文件。4、甲方应按照本协议的约定按时移交资产。5、乙方应按照本协议的约定按时支付本协议所规定的价款；第八条:违约责任。本协议签订后，甲乙双方万必须按照协议约定履行义务，不得违约，如有违约则应按本协议转让价款总额的3倍向守约方赔付违约金，并赔偿守约方因违约所造成的全部经济损失；第九条:协议的变更和解除。1、本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。2、双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效；第十条:适用的法律及争议的解决。1、本协议适用中华人民共和国的法律。2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，任何一方都有权提起诉讼；第十一条:协议的生效。本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式贰份，甲乙双方方各执壹份。第十二条:其他。如有未尽事宜，双方在诚实信用为原则的基础上，经充分协商并达成一致后，方可进行补充、修改。由此所形成补充合同与本合同具有同等法律效力。原告陈海平、袁建华获知被告钟运有与被告杨卫签订《股权转让协议》后，向被告杨卫提出了异议，并于2021年1月7日向本院提起了本案诉讼。本院认为，原告陈海平、袁建华和被告钟运有于2015年9月21日与第三人张相清签订《转让合同》，并由第三人张相清向原告陈海平、被告钟运有支付510000元转让价款后，原告杨志云在知情后并未反对，应当认定其也认可了该合同。此后，案涉瑞金市荣达矿业有限公司既然已经由第三人张相清实际控制，且已经由第三人张相清完善了与采矿、证件检验等相关的一些手续，并还以瑞金市荣达矿业有限公司的名义组织了实际的采矿行为，就应当认定瑞金市荣达矿业有限公司的100%股权已经转让给了第三人张相清，仅仅是股权未办变更登记，由被告钟运有代持而已。2020年11月21日，第三人张相清与被告钟运有之间签订的《瑞金市荣达矿业有限公司万田河背钾长石矿处置协议》，透过现象看本质，其实是第三人出于瑞金市荣达矿业有限公司的100%股权仍然在被告钟运有代持的情况下，通过订立无报酬的行纪合同，在指示转让价款为1300000元的情况下，授权被告钟运有以自己的名义转让瑞金市荣达矿业有限公司100%股权，然后再由第三人张相清与原告方及被告钟运有分配相关价款的行为，而并非如该协议所称解除2015年9月21日的《转让合同》后，再由包括原告方在内的瑞金市荣达矿业有限公司原股东再重新转让股权的行为。因为解除2015年9月21日的《转让合同》如没有原告陈海平、袁建华、杨志云参与，并无法律效力。但《瑞金市荣达矿业有限公司万田河背钾长石矿处置协议》确实表明了第三人张相清要通过被告钟运有以1300000元转让瑞金市荣达矿业有限公司100%股权的意思表示，且被告钟运有接受了该项指示，并按双方达成的合法合意以自己的名义与被告杨卫签订了《股权转让协议》。由此可以看出，被告钟运有于2020年11月22日与被告杨卫签订的《股权转让协议》并非代表股权转让给第三人张相清之前的原有全体股东与被告杨卫签订的，其并未侵犯原告陈海平、袁建华、杨志云的隐名股东权益。原告陈海平、袁建华、杨志云及被告钟运有自己的股东权益在2015年9月21日与第三人张相清签订《转让合同》，并将瑞金市荣达矿业有限公司的实际控制权交与第三人张相清后即已终止。原告陈海平、袁建华、杨志云在没有其他证据证明其仍然是瑞金市荣达矿业有限公司的隐名股东的情况下，在没有证据证明本案所涉《股权转让协议》还存在其他无效情形的情况下，应当承担举证不能的法律后果，因此，本院对于其提出的要求确认被告钟运有与被告杨卫之间的股权转让行为无效的诉讼请求，不予支持。本案就瑞金市荣达矿业有限公司所涉的三次股权转让合同就股权转让的效力本身并无瑕疵，相关当事方必须全面履行合同义务，在各转让合同的履行方面，特别是第三人张相清对于原告陈海平、袁建华、杨志云及被告钟运有尚有第二期转让价款未付清的问题及含有行纪合同性质的《瑞金市荣达矿业有限公司万田河背钾长石矿处置协议》在没有原告方参与协商下涉及到的转让价款的处置问题，属于股权转让后的合同之债的问题，各方如有争议，可另行诉讼。另外，第三人张相清关于其授权给被告钟运有转让股权只限于与刘作福交易的意见不符合行纪合同的规定，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第九百五十一条、第九百五十五条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十五条之规定，判决如下：驳回原告陈海平、袁建华、杨志云要求确认被告钟运有与被告杨卫之间的股权转让行为无效的诉讼请求。案件受理费100元，财产保全申请费1020元，合计1120元，由原告陈海平、袁建华、杨志云负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省赣州市中级人民法院。审 判 长  许基福人民陪审员  李建光人民陪审员  刘 云二〇二一年六月三十日书 记 员  丁至宇