江西省抚州市东乡区人民法院民 事 判 决 书（2021）赣1029民初67号原告：乔文，男，1988年4月15日出生，汉族，江西省彭泽县人，住彭泽县。委托诉讼代理人：胡幼民，广东深天成律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：刘婷慧，广东深天成律师事务所律师，特别授权代理。被告何书金，男，1972年12月2日出生，汉族，江西省抚州市人，住抚州市。委托诉讼代理人：邓振诫，江西国风律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：余楚，江西国风律师事务所实习律师，特别授权代理。原告乔文与被告何书金企业出售合同纠纷一案，抚州市中级人民法院2020年11月24日以“一审法院认定的基本事实不清”为由发回本院重新审理，本院于2021年1月8日重新立案后，依法另行组成合议庭，适用普通程序，于2021年3月2日第一次公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人胡幼民，被告何书金委托诉讼代理人邓振诫、余楚到庭参加诉讼，2021年6月1日第二次公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人胡幼民，被告何书金委托诉讼代理人邓振诫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告乔文向本院提出诉讼请求：1.请求判决被告立即支付马圩镇自来水厂转让款352万元；2.请求判令被告从起诉之日起至转让款全部清偿之日止，按年利率6%支付资金占用期间利息；3.诉讼费用由被告承担。事实与理由：2010年4月，抚州市东乡县（现更名为东乡区）马圩镇人民政府（甲方）为改善农村饮水条件，通过招商引资与乔春尚（原告祖父）签订《马圩镇自来水厂投资合同》，由乔春尚全额出资营建马圩镇自来水厂，自主经营、自负盈亏。《合同》签订后，乔春尚投入500万元日夜组织施工，次年10月主体工程完工并投入使用，即面向周边集镇及农户供水。同时，乔春尚向原东乡县工商行政管理局申请办理设立登记获核准，企业类型为个人独资企业。2011年乔春尚因身体原因无力继续参与水厂经营建设与管理，无奈之下将水厂转让给原告，并向东乡县工商行政管理局申请办理企业变更登记获核准，原告成为新的投资人，出资额为410万元，占水厂100%股权。2017年9月，原告在经营中与当地居民发生矛盾，人身遭受侵害后便萌发退意，被告了解情况后，表示愿意接手承包经营，经与原告协商达成以下承包合意：从2017年9月16日起，原告将水厂全部资产移交给被告管理经营，但水厂全部资产及经营权仍归原告所有，被告不得对外转让出售；初装费、水费、政府扶贫专项补贴等经营性收入从即日起由被告收取；被告一次性支付原告58万元承包管理费；合同签订后，被告通过银行转账方式向原告支付了57万元，剩余1万元用现金支付。2017年10月，双方通过再一次协商，又重新达成了整体转让合意。2017年10月18日，原、被告签订《马圩镇自来水厂整体转让协议书》（以下简称《转让协议书》），《转让协议书》明确约定：原告将马圩镇水厂整体转让给被告，转让金410万元，自双方在《转让协议书》签字盖章之日起，原告不再享有水厂投资人权利，也不再履行投资人义务，被告开始享有水厂投资人权利，履行投资人义务；同时，双方口头约定：被告支付的58万元承包费可冲抵转让费，被告只需支付352万元转让金即可。原告配合被告办理了企业变更登记，被告成为了马圩镇水厂新的投资人和法人。目前，全区私营水厂在政府组织下，统一评估资产进行收购，原告多次向被告催讨水厂转让款，被告都不予理睬，企图独占资产并拒付欠款。原告遂提起诉讼。被告何书金答辩称，1.2017年9月18日双方签订的《马圩镇自来水厂经营和管理权转让合同》性质为水厂资产及经营管理权整体概括转让，从合同条款中足以看出。2.2017年10月18日双方签订的《东乡县马圩镇自来水厂整体转让协议》仅为完成工商局登记备案。按照《马圩镇自来水广经营和管理权转让合同》第四条约定应在30天内办理法人变更登记手续，因上述合同不符合登记要求为变更登记而签订的，且原告祖父乔春尚转让该水厂给原告时签订的《整休转让协议》与《东乡县马圩镇自来水厂整体转让协议》基本一致，并没有实际支付转让款。3.双方实际履行的也是《马圩镇自来水厂经营和管理权转让合同》。双方2017年10月18日办理企业登记申请，2017年10月24日完成变更并领证，2017年10月25日原告乔文出具的收到被告何书金余款8万元足以证明系履行《马圩镇自来水厂经营和管理权转让合同》。4.水厂的转让金额58万元符合市场价值。原告乔文陈述投资了500万，在转让之前就收到政府补贴628.435502万元，收取自来水用户初装费216.79万元，且自来水厂的经营一直处于亏损状态。现政府欲收购该水厂，委托第三方评估价为370.807万元，收购后应返还政府补贴628.435502元，水厂负资产近300万元，若被告何书金支付410万元购买该水厂没有任何利益可言，不符合水厂交易价格。当事人围绕诉讼请求依法向本院提交了原、被告身份信息、马圩镇自来水厂租地协议、原、被告签订的《马圩镇自来水厂经营和管理权转让合同》、《马圩镇自来水厂整体转让协议书》、银行账户交易明细、收据、个人独资企业登记（备案）申请书、抚州市东乡区马圩镇自来水厂企业信息、企业变更信息等企业信息、预算审计书、马圩镇人饮工程拨款信息明细表、初装费收取明细及清单、评估报告、纳税申报表、《江西省农村饮水安全项目建设管理实施细则》、《东乡县农村自来水工程建设管理办法（暂行）》等证据，并有原、被告庭审陈述记录在卷。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：2010年4月1日乔春尚（原告乔文的祖父）与抚州市东乡区马圩镇签订协议，由乔春尚出资在马圩镇建设自来水厂，2010年5月10日与马圩镇港下村牛侧小组签订了租地协议，租期为50年。2010年7月9日乔春尚申请设立东乡县马圩镇自来水厂获核准，企业类型为个人独资企业。2011年1月11日乔春尚与原告乔文签订整体转让协议，将水厂转让给原告乔文，并办理变更登记，登记注册资本为410万元，原告乔文占水厂100%股权。2011年10月该自来水厂主体工程完工并投入使用，面向周边居民供水，原告乔文2011年6月至2017年7月收取用户初装费人民币216.79万元。抚州市东乡区水务局累计向马圩镇人饮工程拨付人民币628.435502万元。后因原告乔文在经营中与当地居民发生矛盾后萌发退意，2017年9月18日原告乔文与被告何书金签订《马圩镇自来水厂经营和管理权转让合同》，合同约定：原告乔文将水厂转让给被告何书金，经营管理权为该水厂获得的租地年限一致；转让费总计58万元，并约定签订合同后被告何书金首付50万元，余款8万元在30天内付清，原告乔文为被告何书金办理法人变更手续等。2017年9月16日、18日被告何书金向乔文支付了50万元转让款，2017年9月18日原告乔文向被告何书金出具了收到何书金转让费50万元的收据。2017年10月18日，原、被告到抚州市东乡区市场监督管理局办理请变更登记，为办理变更登记原告乔文与被告何书金又签订了《马圩镇自来水厂整体转让协议书》，协议中载明转让金为410万元。2017年10月24日抚州市东乡区市场监督管理局为抚州市东乡区马圩镇自来水厂办理了企业变更登记，被告何书金成为了马圩镇自来水厂新的投资人和法定代表人，登记注册资本为410万元。2017年10月25日被告何书金向原告乔文支付了8万元尾款，原告乔文出具了收到被告何书金马圩镇自来水厂转让资金尾款8万元的收条。目前，抚州市东乡区私营水厂在政府组织下，统一对水厂资产进行收购评估，抚州安石资产评估有限公司以2020年6月8日为评估基准日对抚州市东乡区马圩镇自来水厂资产进行了预评，预评价值为人民币370.807万元。现原告乔文要求被告何书金按双方于2017年10月18日签订的《马圩镇自来水厂整体转让协议书》中载明的转让金为410万元履行未果，遂提起诉讼。本院认为，本案的焦点在于原、被告签订的《马圩镇自来水厂经营和管理权转让合同》及《东乡县马圩镇自来水厂整体转让协议书》两份合同中那份合同转让价格更具合理性，经查：1.原告乔文无法提供其在水厂的具体投资金额。2.原告乔文已收取初装费人民币216.79元，政府拨付的人民币628.435502元，根据《江西省农村饮水安全项目建设管理实施细则》第四十九条“由企业(个人)投资为主，国家给予补助，或股份制建设的集中供水工程，其所有权可按投资方投资比例予以确定。……国家补助资金所形成的资产，划归出资人代表或农民用水户集体所有。……”《东乡县农村自来水工程建设管理办法（暂行）》第二十二条“社会资金参与建设的农村自来水工程验收合格有关部门应当及时进行清产核资，明晰工程产权，并办理资交接手续。工程产权遵循“谁投资、谁所有”的原则，按建设资金来源和比重进行划分，投资管理主体投资的资金形成的产权日投资管理主体所有，国家补助资金所形成的产权划归县财政局(国资局)所有，农民交纳的初装费(或材料及安装费)所形成的产权划归村集体或农民用水户协会所有。为支持和鼓励社会资金参与农村自来水工程建设，国家补助资金和农民交纳的初装费(或材料及安装费)形成的产权可交由投资营理主体经营管理，不计成本，不分红，所有收益归投资管理主体，但投资管理主体必须在收取的水费中计提折旧费，专项用于管网达到使用寿合报废后的重建或更新改造”，国家补助资金所形成的产权应归政府所有。3.水厂预评价值人民币370.807万元。4.原告祖父乔春尚将水厂转让给原告乔文在办理工商变更登记时提交的《整休转让协议》与原、被告办理工商变更登记时提交的《东乡县马圩镇自来水厂整体转让协议》内容基本一致，仅有转让金额，无具体付款时间。5.原告乔文与被告何书金2017年9月18日签订转让合同，2017年9月16日、18日被告何书金向乔文支付了转让款50万元，2017年10月24日办理了企业变更登记，次日被告何书金即向原告乔文支付了8万元尾款，原告乔文也出具了收到尾款8万元的收条。6.原告乔文转让水厂是因与当地居民发生矛盾而萌发退意。综上，本院认为原告乔文与被告何书金签订的《马圩镇自来水厂经营和管理权转让合同》约定的出厂转让价格人民币58万元更具合理性，是双方真实意思表示，合法有效，双方应当依约履行，对原告乔文要求被告何书金按照《东乡县马圩镇自来水厂整体转让协议书》履行支付转让款352万元及资金占用利息的诉讼请求，不予支持。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告乔文的诉讼请求。案件受理费人民币34960元，由原告乔文负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，并交纳相应的上诉案件受理费（户名：抚州市中级人民法院，账号：14×××29，开户行：中国农业银行抚州市抚河支行），上诉于江西省抚州市中级人民法院。如上诉后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  王 挺人民陪审员  俞虎明人民陪审员  艾红兰二〇二一年六月十日法官 助理  袁 杨书 记 员  李 苗