山东省昌乐县人民法院民 事 判 决 书（2021）鲁0725民初1217号原告：昌乐思源教育培训学校，住所地：潍坊市昌乐县孤山街203号2号商业楼，统一社会信用代码：52370725MJE4340222。法定代表人：吴乐德，董事长。委托诉讼代理人：窦铭、刘坤，北京盈科（潍坊）律师事务所律师。被告：王岩斐，男，1985年12月21日出生，汉族，住昌乐县。委托诉讼代理人：刘瑞启，山东宝都律师事务所律师。原告昌乐思源教育培训学校（以下简称思源教育）与被告王岩斐损害公司利益责任纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告思源教育的委托诉讼代理人窦铭，被告王岩斐的委托诉讼代理人刘瑞启到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告思源教育向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告返还公司财产79515.44元及利息（利息计算方式为自2020年12月19日起至实际返还之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告为昌乐睿德思源教育培训学校股东，且原告财务账号一直由被告实际控制，该账户用于绑定公司账户的网络授课平台业务。自2019年1月1日至2020年12月31日，该财务账号共收入业务款项共计79515.44元，但该业务收入全部由被告从公司账户（1607××××0605）中擅自转移至其个人账户，拒绝返还，该行为严重侵犯了原告的合法权益。被告王岩斐辩称，原告起诉要求他返还公司财产79515.44元缺乏事实和法律依据，请求依法驳回原告的诉讼请求。一、他是昌乐思源教育培训学校的实际投资人之一，任校长职务，主要负责线上教育、网课制作、网站维护、印刷业务等，学校财务由法定代表人吴乐德和妻子负责，学校除网课外的其他业务收入都转入吴乐德的个人账户。2019年4月至2020年12月期间，学校将单位账户中的网课收入逐笔提现至他的银行卡，合计74325.01元，不是79515.44元，用于支付阿里云服务器费用、网站流量、印刷费、印制学校讲义、试卷、答题卡、宣传页、笔记本、购买教学办公用品等费用。他自2019年1月至2020年8月期间，因公支出合计181878.74元，学校提现至他账户的上述74325.01元款项远不足以支付上述费用，学校还向他账户分两次转入印刷费25120元，他为学校垫付82433.72元。2020年9月，昌乐县教育主管部门统一要求教育培训机构注销民办非企业单位登记，注册为公司制形式。2020年9月30日注册成立昌乐睿德思源教育培训学校有限公司，股东为他、吴乐德等四人，原思源教育及各校区的人、财、物等全部并入新成立的昌乐睿德思源教育培训学校有限公司。后因公司财务管理问题致各合伙人(股东)关系破裂，他退出思源教育。2020年10月22日，昌乐睿德思源教育培训学校有限公司与他签订退股协议书，他转让出昌乐睿德思源教育培训学校有限公司的股权，以国际花园校区(包含设施、设备等)给他作为补偿，双方确认在合并前和退股后不再有任何财务经济纠纷。二、原告思源教育将74325.01元的网课收入提现至他的账户，是用于学校的公务支出，既不是出借资金，也不是他个人的侵占行为；再者在签订退股协议书时，已确认在合并前和退股后不再有任何财务经济纠纷，原告要求返还无事实和法律依据。如果原告追究该笔款项，双方可核对一下支出账目，那么在扣减该74325.01元后，原告还应返还他为学校垫付的82433.72元。三、被告退出思源教育并接手国际花园校区后，发现原告欠国际花园校区2020年1月至10月期间的物业、水电费11653.33元，他为原告支付了拖欠的物业、水电费11653.33元，这是退出后双方新发生的债务，原告应偿还他支付的物业、水电费11653.33元。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。确认事实如下：2012年9月29日，昌乐县教育局批复：昌乐思源教育培训学校符合办学条件，系非营利性民办教育培训机构，同意成立。2012年12月3日，昌乐思源教育培训学校登记成立，法定代表人陶顺利，职务校长，理事有吴乐德、王燕、王岩斐、王晓艳、赵颖。自2015年3月开始，代玉霞在原告处从事财务工作。2019年，吴乐德、王晓艳、陶顺利、王岩斐签订《昌乐思源教育培训学校股份分配协议书》，载明：学校名称为昌乐思源教育培训学校，现有文化路总校(昌乐县孤山街与文化路交叉口)，附小分校(恒安街与永康路交叉口)及潍坊办事处等，股权分配比例为吴乐德持有学校26%股权，王晓艳持有学校25%股权，陶顺利、王岩斐分别持有学校24.5%股权。协议签订后，昌乐思源教育培训学校的经营性质没有变更。2020年7月27日，昌乐思源教育培训学校变更法定代表人为吴乐德。自2019年1月始，被告王岩斐负责原告的线上网络授课平台业务，业务款项汇入原告账号1607××××0605。2019年1月1日至2020年12月31日期间，原告账户1607××××0605收入网络授课平台转款79522.64元，并以还款、上交款、拨款、货款等事由多次转入被告王岩斐账户6217××××8772现金78905.44元。2019年1月1日至2020年8月23日期间，被告王岩斐账户6217××××8772多次支付购买教学物品、阿里云服务器、印刷等费用款项，支出费用原告未作账务处理。2020年9月22日，昌乐县行政审批服务局颁发《中华人民共和国民办学校办学许可证》，载明：名称昌乐睿德思源教育培训学校有限公司，地址昌乐县孤山街203号2号商业楼，校长王岩斐。2020年9月30日，昌乐睿德思源教育培训学校有限公司成立，注册资本100000元，法定代表人吴乐德，股东为吴乐德、王晓艳、王岩斐、王燕。2020年10月22日，被告王岩斐（甲方）与昌乐睿德思源教育培训学校有限公司（乙方）签订《退股协议书》，约定甲方因个人原因自愿退出昌乐睿德思源教育培训学校有限公司（包括潍坊高新区睿德教育培训学校有限公司）股东会。乙方同意以国际花园校区（仅限房租及其设施设备等，双师设备除外）作为补偿。甲方确认与该公司无任何经济财务纠纷（包括合并前和退股后的）。乙方同意接受上述转让协商。自本协议签订之日起乙方所有的债权债务和亏损、盈利分红（包括合并前和退股后的）与甲方再无任何关系。该协议由王岩斐和法定代表人吴乐德签字，昌乐睿德思源教育培训学校有限公司盖章确认。2021年4月14日，本院受理昌乐睿德思源教育培训学校有限公司起诉王岩斐请求变更公司登记纠纷一案，昌乐睿德思源教育培训学校有限公司请求王岩斐依据《退股协议书》协助涤除股东登记事项，配合到昌乐县市场监督管理局办理相关的工商变更登记手续。2021年6月21日，本院作出（2021）鲁0725民初1309号民事判决书，判决王岩斐到公司登记机关协助昌乐睿德思源教育培训学校有限公司涤除王岩斐股东的登记事项，并协助办理相关工商变更登记，该判决尚未生效。本院认为，本案的争议焦点为原告主张应否支持。原告请求被告返还公司财产及利息，被告抗辩他与昌乐睿德思源教育培训学校有限公司签订的退股协议书中，包含合并前原告账务已无任何纠纷，应当驳回原告的诉讼请求。本案中，首先，被告抗辩昌乐睿德思源教育培训学校有限公司系合并了昌乐思源教育培训学校，他与昌乐睿德思源教育培训学校有限公司签订的退股协议书，明确约定他与该公司无任何经济财务纠纷（包括合并前和退股后的），原告质证认为昌乐思源教育培训学校与昌乐睿德思源教育培训学校有限公司系两个不同的学校。结合两学校的经营范围和股东以及成立时间来看，2020年7月27日，昌乐思源教育培训学校变更法定代表人为吴乐德，2020年9月30日，昌乐睿德思源教育培训学校有限公司成立，2020年10月22日，被告王岩斐（甲方）与昌乐睿德思源教育培训学校有限公司（乙方）签订退股协议书，两所学校的经营范围相同，如果不存在合并的情况，在刚完成法定代表人的变更后短时间内又注册成立名称相近的公司，明显不符合常理，且在退股协议中明确合并前和退股后，如果不存在合并的实情无需单独列明该情况，显然昌乐思源教育培训学校与昌乐睿德思源教育培训学校有限公司之间存在不可分割的共同利益，故被告抗辩在退股协议中已经确认与该公司无任何经济财务纠纷（包括合并前和退股后的）的意见，法庭予以采纳。其次，被告王岩斐作为原告的线上网络授课平台业务的负责人，自2019年1月1日至2020年12月31日期间，对原告账户收入的网课款项转入个人账户后用于公务支出，应属原告的内部管理问题。再次，原告经营设有专门的财务人员，通常的财务转账应当是财务人员办理，可是长达二年之久，原告账户的网课收入款项全部转入被告王岩斐账户，有违财务管理规范，且原告提供的证据不足以证明被告王岩斐的转账行为属于个人擅自转款。综上，被告王岩斐在担任原告的线上网课负责人期间，将原告账户中的网课款转入个人账户，后用于网课业务经营支出，应当属于正常履行工作职责，且原告提供的证据不能证明被告侵占公司财产，损害了公司利益，因此原告的诉讼主张，依法不能成立，应予驳回。综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二条，《中华人民共和国民办教育促进法》第二十一条、第三十四条、第三十六条、第三十八条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第七十一条、第一百四十九条、第一百七十二条、第一百七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告昌乐思源教育培训学校的诉讼请求。案件受理费1788元，减半收取计894元，由原告昌乐思源教育培训学校负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。审 判 员 宋教欣二〇二一年六月三十日法官助理 张嘉欣书 记 员 李舒群