山东省泰安市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）鲁09民终2051号上诉人（原审被告）：山东福祉祯祥农业开发有限公司，住所地肥城市边院镇何庄村。法定代表人：张爱琴，执行董事兼总经理。被上诉人（原审原告）：王风和，男，1952年2月5日出生，汉族，住泰安市泰山区。上诉人山东福祉祯祥农业开发有限公司（以下简称福祉祯祥公司）因与被上诉人王风和民间借贷纠纷一案，不服山东省肥城市人民法院（2021）鲁0983民初1700号民事判决向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。福祉祯祥公司上诉请求：1．撤销一审判决，依法改判驳回王风和的诉讼请求或发回重审；2．二审诉讼费由王风和承担。事实与理由：一审判决认定事实错误。一审判决认定韩增芳作为公司的原法定代表人与王风和协商并签订借款合同，其行为系职务行为，还款责任最终应有福祉祯祥公司承担错误。一、一审庭审时，王风和提供的转账凭证是转给案外人的，福祉祯祥公司没有收到涉案6,000元，即便是有公司盖章的收据，王风和也应当进一步证明。二、该借款应当由韩增芳偿还。2019年7月7日泰安市惠万家玫瑰有限公司与王风和签订借款合同及收据，都有惠万家公司盖章，而2020年7月17日欠条，却只有韩增芳签名，当时韩增芳还是惠万家公司法定代表人，欠条应该盖公司章，没盖公司章，说明韩增芳愿意承担，该借款双方同意由韩增芳偿还。福祉祯祥公司一审提交的《山东福祉祯祥农业开发有限公司合同书》及《补充协议》，也进一步证实该借款应当由韩增芳个人承担。王风和辩称，对一审判决无异议。王风和向一审法院起诉请求：1．依法判令福祉祯祥公司偿还借款6,000元及利息1,800元；2．依法判令福祉祯祥公司支付逾期利息，自起诉之日起以6,000元为基数，按照年息18%计算至偿付之日止；3．诉讼费用由福祉祯祥公司承担。一审法院认定事实：2019年7月7日，泰安市惠万家玫瑰有限公司（以下简称“惠万家玫瑰公司”）与王风和签订借款合同，载明：“借款方：泰安市惠万家玫瑰有限公司法人代表：韩增芳……第一条借款用途：本合同所借款项用于公司经营活动第二条借款金额：人民币大写陆仟元（￥6000.00）元整。第三条借款利息采用固定利息形式，不随国家利率变化，年利息为18%。每月支付利息金额为：人民币大写玖拾元（￥90.00）元整。第四条借款和返还期限：1、借款时间共1年，自2019年7月7日至2020年7月6日。2、借款方如当期在约定时间内未清当期款项应按日息计算，如还款日期超过30天应付当期还款金额1‰违约金……。”该合同加盖惠万家玫瑰公司公章与韩增芳个人印章，出借人处由王风和签字并按手印，合同后附收据一份，载明：“2019年7月7日今收到王风和交来人民币陆仟元”，该收据亦加盖惠万家玫瑰公司公章。后因惠万家玫瑰公司未按时归还借款，2020年7月17日，韩增芳向王风和出具欠条一份，载明：“今欠到王风和现金陆千元整（￥6,000.00元）元旦前归还。”王风和在庭审中认可韩增芳在借款到期后支付其3个月的利息，每月90元。另查明，惠万家玫瑰公司原法定代表人为韩增芳，2020年12月31日，公司更名为福祉祯祥公司，公司法定代表人由韩增芳变更为张爱琴。庭审中，张爱琴称上述债务不应由其承担，并提交2021年2月7日其与韩增芳签署的《山东福祉祯祥农业开发有限公司合同书》及《补充协议》各一份，其中载明“甲方：张爱琴乙方：韩增芳……乙方在公司变更之前（变更日期：2020年12月31号）以原公司名义签署的任何文件、合同涉及到的一切法律责任由乙方个人承担。”、“乙方在公司变更之前经营的融资事宜，以原公司名义签署的所有借款合同等有关事宜与法律责任都由乙方承担，甲方不承担任何责任。”、“甲方只协助乙方还款，因乙方所承担的本名单债权人导致的一切责任由乙方承担”。一审法院认为，法人具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务，其与自然人之间合法的借贷关系受法律保护。本案中，惠万家玫瑰公司系有限责任公司，具有民事行为能力，其向王风和借款6,000元的事实清楚，证据充分，一审法院依法予以确认。韩增芳作为公司的原法定代表人与王风和协商并签订借款合同，其行为系职务行为，还款责任最终应由惠万家玫瑰公司承担。惠万家玫瑰公司在借款到期后未及时归还，应承担还款责任，王风和要求其归还借款6,000元的请求合法，一审法院依法予以支持，因惠万家玫瑰公司的名称变更为福祉祯祥公司，故应由福祉祯祥公司承担民事责任。张爱琴辩称应由韩增芳承担还款责任，一审法院认为，张爱琴提交的合同及补充协议系其与韩增芳之间的内部协议，王风和对此并不知情，故该协议不能对抗王风和这一善意第三人。关于王风和主张的利息，一审法院认为，王风和、福祉祯祥公司在借款合同中约定年利率18%，现王风和要求依据该利率计算借期内及逾期利息，符合当时的法律规定。但《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》已对借款利息予以调整并于2021年1月1日起施行，依据该规定，因福祉祯祥公司已付三个月利息，其应以本金6,000元为基数，自2019年10月7日起至2020年8月19日止，按照年利率18%向王风和支付利息；自2020年8月20日起至借款实际付清之日止，按照同期银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍向王风和支付利息。综上，王风和要求福祉祯祥公司给付借款本金及相应利息的请求合法，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第五十七条、第六十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条、第二十八条规定，判决：一、福祉祯祥公司于本判决生效之日起十日内给付王风和借款本金6,000元；二、福祉祯祥公司于本判决生效之日起十日内给付王风和利息（以本金6,000元为基数，自2019年10月7日起至2020年8月19日止，按照年利率18%计算；自2020年8月20日起至借款实际付清之日止，按照同期银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算）；三、驳回王风和的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计25元，由福祉祯祥公司负担。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，根据借款合同及收据，惠万家玫瑰公司已经收到涉案借款，惠万家玫瑰公司应当承担还款义务。因惠万家玫瑰公司的名称变更为福祉祯祥公司，福祉祯祥公司应当承担该笔借款的还款责任。一审法院对此认定并无不当，应予支持。涉案借款合同及收据上均加盖有惠万家玫瑰公司印章，福祉祯祥公司上诉称没有收到该笔借款，理由不成立，不应支持。2020年7月17日的欠条，虽然只有韩增芳签名，但韩增芳为当时惠万家公司的法定代表人，其在欠条上签名的行为系职务行为，相应民事法律责任应由公司承担。《山东福祉祯祥农业开发有限公司合同书》及《补充协议》系张爱琴与韩增芳之间的内部协议，且王风和对此并不知情，该合同及协议的效力不能对抗王风和。因此，福祉祯祥公司关于涉案借款应由韩增芳偿还的上诉主张，无事实和法律依据，不应支持，其承担责任后，可另行主张权利。综上所述，福祉祯祥公司上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由上诉人山东福祉祯祥农业开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 阎 鹏审判员 于永刚审判员 井 慧二〇二一年六月十一日书记员 王福尧