黑龙江省黑河市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）黑11民终514号上诉人（一审被告）：黑河市古东河林场，住所五大连池市古东河林场。法定代表人：卜学刚，该林场副场长。被上诉人（一审原告）：爱辉区泽辉粮食种植农民专业合作社，住所黑河市爱辉区卡伦山农场。法定代表人：王铁刚，该合作社理事长。委托诉讼代理人：张丹丹，黑龙江庄妍律师事务所律师。上诉人黑河市古东河林场（以下简称古东河林场）与被上诉人爱辉区泽辉粮食种植农民专业合作社（以下简称泽辉合作社）合同纠纷一案，不服五大连池市人民法院（2020）黑1182民初1860号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月14日立案后，依法组成合议庭，采取阅卷、调查的方式审理了本案。上诉人古东河林场的法定代表人卜学刚，被上诉人泽辉合作社的法定代表人王铁刚及其委托诉讼代理人张丹丹接受了本院调查。本案现已审理终结。古东河林场上诉请求：1.撤销一审判决，改判古东河林场不承担工程款资金和利息；2.一、二审诉讼费用由泽辉合作社承担。事实和理由：2018年4月11日，古东河林场与泽辉合作社签订了《经济林种植协议书》，该《经济林种植协议书》约定，古东河林场将林地面积70公顷（1050亩）承包给泽辉合作社用于种植榛子林。2019年3月3日，古东河林场副场长胡亚波（甲方）与泽辉合作社（乙方）签订了《补充协议》。该《补充协议》约定，甲方将林场的花楸基地及小坚果地和榛子地（共计2826亩合计188.4公顷）的田间管理及锄草、剪枝及旋耕全部承包给乙方；古东河林场将投资75万元用于泽辉合作社田间管理及锄草、剪枝及旋耕费用。2019年4月10日，古东河林场副场长胡亚波给黑河市林业和草原局（以下简称黑河市林草局）主要领导径送《2019年古东河林场“浆果种植基地”工作计划及资金预算》（黑市古林[2019]6号）报告：2019年小浆果种植基地和间作榛子经济林，预计共需资金791,710元。当时黑河市林草局主要领导明确表示，没有此项资金，不准实施此工程项目。该资金预算未经局党委会或局长办公会审议通过，再报市财政批准。2019年9月23日，古东河林场给泽辉合作社出具了《工程验收报告》。工程名称为古东河林场花楸基地及小坚果基地榛子套种喷洒磷酸二氢钾及病虫害防治；工程造价为791,710元。该《工程验收报告》验收签字人为金继成以及董和。其中金继成是古东河林场场长助理，董和是古东河林场土地管理员。1.双方签订《补充协议》无效。《行政事业单位内部控制规范》（财会[2012]21号）第四十五条第（二）项规定，事业单位对外投资，应当由单位领导班子集体研究决定。第五十四条第二款规定，事业单位严禁未经授权擅自以单位名义对外签订合同，严禁违规签订投资合同。第五十六条第二款规定，单位应当建立合同履行监督审查制度。对合同履行中签订补充合同，应当按照国家有关规定进行审查。《黑河市林业局内部控制管理制度》（黑市林字[2018]9号）规定，各直属单位严禁未经授权擅自以单位名义对外签订合同。各直属单位对于重大事项、资金量大或风险较大的与外系统签订各种合同，需由市局相关科室和法律顾问审查后，报局主管局长签批提出意见，报主要领导或班子集体研究决定。本案《补充协议》既未经古东河林场领导班子集体研究也未经上级主管部门审查。古东河林场原副场长胡亚波确属超越权限订立合同。《中华人民共和国合同法》第五十条和《中华人民共和国民法典》第五百零四条一致规定：法人的法定代表人超越权限订立的合同，该代表行为有效，订立的合同对法人发生效力。那么法人的非法定代表人超越权限订立的合同，该代表行为无效，订立的合同对法人不发生效力。古东河林场事业单位法人证书标明，签订合同时古东河林场法定代表人是王皓，胡亚波是古东河林场原副场长，不是法定代表人。胡亚波超越权限订立的《补充协议》，该代表行为无效，订立的《补充协议》对泽辉合作社不发生效力。该《补充协议》中约定投资75万元，管理面积远超出《经济林种植协议书》中约定的70公顷（超出的面积为118.4公顷）。该《补充协议》是胡亚波个人与被上诉人商定的，不代表古东河林场的意见。《补充协议》约定的对象和内容严重超出了《经济林种植协议书》约定的对象和内容；补充对象和内容是依胡亚波个人的意思表示确定。2.一审法院以《2019年古东河林场“浆果种植基地”工作计划及资金预算》资金预算认定为被上诉人实际支出工程款是错误的。资金预算标明2019年小浆果种植基地和间作榛子经济林基地总面积2826亩（188.4公顷），预计共需资金791,710元。该资金预算在实施前，胡亚波向黑河市林草局主要领导汇报时，市林草局主要领导明确表示，没有此项建设工程项目资金，不准实施该项建设工程项目。《中华人民共和国民法典》第一百三十七条第一款与《民法总则》第一百三十七条第一款一致规定：以对话方式作出的意思表示，相对人知道其内容时生效。《黑河市林业局内部财务管理制度》（黑市林字[2018]9号）规定：局直属各单位应当按照国家有关编制预算的规定，测算编制支出预算，报市局计财科。计财科将市直林业年度收支预算报局党委会或局长办公会审议通过，再报市财政批准，并严格按照批准的预算执行。该资金预算未经黑河市林草局审议通过，也没有呈报黑河市财政局批准，黑河市财政局不能拨付工程投资。3.《工程验收报告》无效；一审法院判决上诉人给付被上诉人工程款791,710元是错误的。《工程验收报告》涉嫌虚列投资完成额，该《工程验收报告》标明工程造价791,710元与《2019年古东河林场“浆果种植基地”工作计划及资金预算》（黑市古林[2019]6号）预计共需资金791,710元分文不差。被上诉人实际支出工程款额并没有相关凭证能够证实，其实际支出工程款额不可能精确到其主张的与古东河林场预算的分文不差。该《工程验收报告》没有列明被上诉人的实际支出金额明细，而是以古东河林场向黑河市林草局报告但未经审议通过的《资金预算》填报。该《工程验收报告》标明完成金额与预算投资金额分文不差，涉嫌虚列投资完成额。国务院《财政违法行为处罚处分条例》（2011年1月8日修改）第九条规定，单位和个人有下列违反国家有关投资建设项目规定的行为之一的，责令改正，追回被骗取的国家建设资金，没收违法所得，核减或者停止拨付工程投资。《工程验收报告》验收负责人与泽辉合作社存在直接利害关系。该《工程验收报告》验收签字人是金继成以及董和。金继成是古东河林场场长助理，董和是土地管理员。2018年3月30日，金继成与泽辉合作社签订了经济林种植入股《协议书》。金继成在本案涉及的建设工程项目中有股份。金继成与泽辉合作社存在直接利害关系。因此，金继成负责验收的《工程验收报告》无效。泽辉合作社辩称，1.《经济林种植协议书》、《补充协议》真实合法有效，一审法院认定正确。上述两个协议的尾部，古龙河林场作为甲方均加盖了单位公章，并且均有经手人（王皓、胡亚波）签字，黑河市林业局作为监督方在《经济林种植协议书》中黑河市林草局内部管理制度规范加盖了公章，因此可认定《经济林种植协议书》、《补充协议》系双方的真实意思表示，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，并且补充协议与主合同无法分离，是主合同的延续，一审法院认定上述两个协议有效是正确的，上诉人在上诉理由中提出《补充协议》无效的主张没有法律依据。古东河林场属事业单位，系独立的法人身份，有资格对外签署协议，对外实施民事法律行为，加盖单位公章的行为即表示单位认可，签字的经手人身份不影响协议的效力，同时，胡亚波身为副场长也不存在超越权限的行为，其有权代表林场对外签署此协议，不能推定适用《中华人民共和国合同法》第五十条和《民法典》第五百零四条，因此上诉人提出胡亚波不是法定代表人，超越权限签署《补充协议》进而导致合同无效的主张，没有任何法律依据。2.《2019年古东河林场“浆果种植基地”工作计划及资金预算》具有真实性、合法性，一审法院予以采信正确。该资金预算是正规文件，加盖古东河林场的公章及经手人签字，该资金预算是在黑河市林业科学院组织技术人员对古东河林场的基地进行调研后，根据调研的实际情况产生的，并且将基地细化成三大块进行管理，每个基地的具体面积均经过实际测量，细化到具体管理行为的种类、单价、亩数及需要次数。因此该预算有合理的依据，有详细的计算标准，一审法院予以采纳合理合法。上诉人主张其单位内部管理异议与本案没有关联性，《黑河市林业局内部财物管理制度》系内部规范性文件，对外的民事法律行为没有约束力，单位流程及领导责任与泽辉合作社无关，如果其内部觉得具体员工存在问题，可以在内部追责，在泽辉合作社已经将合同履行完毕后提出这个异议，单位上下级之间进行推诿，不排除有躲避责任嫌疑，因此该理由不应得到支持。3.《工程验收报告》合法有效，一审法院认定泽辉合作社履行了约定义务，古东河林场应按照验收报告给付金钱义务、承担违约责任是正确的。泽辉合作社实际上是干了100多公顷的活，超过古东河林场主张的70公顷，因为之前有协议、有预算，验收后泽辉合作社主张多干活的款项古东河林场也不同意，故验收后支付的工程造价与预算数额相同也符合常理，不存在虚列投资完成额。在原审的庭审过程中，古东河林场对泽辉合作社按约定实际施工表示认可，同时，一审庭审笔录第十二页，倒数第六行，证实古东河林场认可2018年也是泽辉合作社进行的施工管理，并且2018年资金90余万元已经如数给付，故2018年的施工事实及款项支付情况更加能证实2019年泽辉合作社的施工是经古东河林场允许并认可的。2019年泽辉合作社施工的全过程均有古东河林场的工作人员跟班作业，具体到每一项均进行验收，不合格都需要重新改，最终全部验收合格后才出具的验收报告，签署的人员均是古东河林场负责验收的人员，有权签署签收报告，因此存在真实有效的验收行为，同时古东河林场对全场职工、家属发过《关于古东河林场利用花楸树林间空地栽植榛子的通知》，为带动职工及家属产业增收，鼓励职工报名与合作社签订栽植协议，并且每个职工限报名0.5公顷，当时，有多名职工报名并签署协议书，因此，并不是向上诉人所说金继成在建设工程项目中有股份，而是针对林场职工提供扶贫帮助项目，将部分榛子林地承包给职工自行管理和受益，金继成仅是承包了很小一部分(1公顷)的榛子林地，与本案不存在任何利害关系，不能影响验收报告的效力，故上诉人主张金继成与泽辉合作社存在利害关系没有任何依据。泽辉合作社向一审法院起诉请求：1.古东河林场给付泽辉合作社工程款791,710元，利息53,176元，合计844,886元（利息暂主张自2019年10月1日至2020年10月31日期间）。2.古东河林场按照日万分之五向泽辉合作社支付逾期利息自2020年11月1日至工程款全部结清为止。3.案件受理费由古东河林场承担。一审法院认定事实：2018年4月11日泽辉合作社与古东河林场签订《经济林种植协议书》一份，2019年3月3日双方签订了《补充协议》，泽辉合作社按照经济林种植协议书及补充协议的约定履行了义务。2019年9月23日双方签署工程验收报告，工程造价为791,710元。2018年的款项古东河林场已全部支付，2019年的款项未支付。一审法院认为，泽辉合作社与古东河林场签订的《经济林种植协议书》及《补充协议》系双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，应当认定为有效。泽辉合作社与古东河林场作为签订合同的双方，依照合同约定内容享有权利和履行义务。泽辉合作社按照合同履行了约定，古东河林场应按照合同履行给付金钱义务并承担违约责任。因此泽辉合作社主张给付逾期利息至实际清偿之日的诉讼请求应予支持，但泽辉合作社与古东河林场签订的《经济林种植协议书》及《补充协议》均未约定工程完工后工程款的给付时间，一审法院认为其给付时间应为泽辉合作社主张权利时间即2020年11月5日向法院起诉时间。判决：被告黑河市古东河林场于判决生效后十日内给付原告爱辉区泽辉粮食种植农民专业合作社工程款791,710元及利息（以791,710元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算自2020年11月5日起至该欠款付清之日止）。案件受理费6,124元，由被告黑河市古东河林场负担。本院二审审理期间，古东河林场围绕上诉请求提交以下证据：证据一、财政部《行政事业单位内部控制规范》（财会[2012]21号）、《黑河市林业局内部控制管理制度》（黑市林字[2018]9号）、《黑河市林业局内部财务管理制度》。旨在证明事业单位对外投资，应当由单位领导班子集体研究决定。事业单位严禁未经授权擅自以单位名义对外签订合同，严禁违规签订投资合同。单位应当建立合同履行监督审查制度。对合同履行中签订补充合同，应当按照国家有关规定进行审查。各直属单位严禁未经授权擅自以单位名义对外签订合同。各直属单位对于重大事项、资金量大或风险较大的与外系统签订各种合同，需由市局相关科室和法律顾问审查后，报局主管局长签批提出意见，报主要领导或班子集体研究决定。局直属各单位应当按照国家有关编制预算的规定，测算编制支出预算，报市局计财科。计财科将市直林业年度收支预算报局党委会或局长办公会审议通过，再报市财政批准，并严格按照批准的预算执行。泽辉合作社质证认为，对证据的真实性无异议，但对证明的问题有异议。上述证据与本案没有关联性，均是内部规范性文件，对于古东河林场对外民事法律行为没有约束力，古东河林场单位流程及领导责任与泽辉合作社没有关系。因此，其内部管理异议与本案没有关联。同时，林场对外实施民事法律行为已经加盖了单位公章，就代表单位认可。胡亚波有权代表林场对外签署协议，补充协议是双方真实的意思表示，不存在合同无效的情形。泽辉合作社已经履行了约定义务，古东河林场就应该按照验收报告给付金钱义务，承担违约责任。故以上证据不能被采信，不能证明本案的待证事实。证据二、《中共黑河市林业局委员会关于王皓等同志任免职的通知》（黑市林党发[2018]61号）、《中华人民共和国事业单位法人证书》。旨在证明当时胡亚波在古东河林场任副场长主持工作期间，不是古东河林场法定代表人。泽辉合作社质证认为，对证据真实性无异议，但该组证据与本案无关联性，同时对证明的问题有异议。王皓与泽辉合作社签署的经济林种植协议书，补充协议与该协议无法分离。是该协议的补充，可证实王皓对补充协议也是知情并认可同意的，同时该份证据恰恰能证实胡亚波的职务为副场长，平时可以主持工作。因此胡亚波不存在超越权限的行为，其有权代表林场对外签署协议。另外根据相关的法律规定，单位加盖其公章，即为单位认可。签字的经手人身份，不影响协议的效力。该组证据不能证明本案的待证事实。证据三、《中共黑河市林业局委员会关于同意聘任金继成为古东河林场场长助理的批复》（黑市林字[2018]27号）、国务院《财政违法行为处罚处分条例》。泽辉合作社与古东河林场职工金继成签订的经济林种植入股《协议书》，旨在证明金继成和泽辉合作社存在直接利益关系，验收单无效。泽辉合作社质证认为，对证据的真实性无异议，对证明的问题有异议。聘任金继成为古东河林场厂长助理的文件不能证实其与泽辉合作社有利害关系。金继成的内部职务，恰恰能证实其是古东河林场的工作人员，其有权参与验收。关于《国务院财政违法行为处罚处分条例》系内部处分条例，与泽辉合作社无关。协议书是针对林场职工提供扶贫帮助项目，将本案争议林地承包给职工自行管理和受益。这也是在古东河林场主动鼓励职工报名的背景下产生的，并且有多名职工参与报名。签署此协议的并不是只有金继成一人，金继成在建设工程项目中有股份这个事实是不存在的。综上，金继成与本案不存在任何利害关系，也与泽辉合作社不存在任何利益关系。验收报告合法有效，上诉人证据不能证明待证事实。泽辉合作社围绕答辩意见提交《关于古东河林场利用花楸树林间空地栽植榛子的通知》（黑古林字[2018]3号）、黑河市古东河林场职工与泽辉合作社签订的《协议书》六份。旨在证明古东河林场对全场职工、家属发过《关于古东河林场利用花楸树林间空地栽植榛子的通知》，为带动职工及家属产业增收，鼓励职工报名与合作社签订栽植协议，当时，有多名职工报名并签署协议书，因此并不是金继成在建设工程项目中有股份，金继成所签协议是针对林场职工提供扶贫帮助项目，将部分榛子林地承包给职工自行管理和受益，因此金继成仅是承包了很小一部分(1公顷)的榛子林地，不存在其在建设工程项目中入股的事实，与本案不存在任何利害关系，不能影响验收报告的效力。古东河林场质证认为，对证据的真实性没有异议，委托诉讼代理人2018年未到古东河林场任职，情况不清楚。本院认证认为，上诉人提交证据一、证据二、证据三缺乏证据的关联性，无法证明《补充协议》无效，亦无法证明金继成与泽辉合作社存在利害关系，不予采信。被上诉人提交的证据一能够证明泽辉合作社与古东河林场职工不存在利害关系，予以采信。本院对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，古东河林场与泽辉合作社签订的《经济林种植协议书》及《补充协议》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方当事人均应按照合同约定履行各自义务。古东河林场上诉主张《补充协议》未经过古东河林场单位领导班子研究决定及上级主管部门审查故协议无效。本案中，2019年《补充协议》由古东河林场加盖公章并由林场副场长胡亚波签字，签订补充协议时胡亚波主持林场工作，2018年古东河林场将案涉经济林田间管理工作发包给泽辉合作社进行管理并签订七份协议书，上述七份协议仅有古东河林场盖章，故泽辉合作社有理由相信古东河林场在《补充协议》中盖章并由胡亚波签字系古东河林场真实意思表示，此外泽辉合作社已经完成了2019年田间管理工作实际履行了合同，古东河林场在泽辉合作社履行合同期间未提出异议，故古东河林场主张《补充协议》无效本院不予支持。古东河林场上诉主张《工程验收报告》验收负责人与泽辉合作社有利害关系，《工程验收报告》不能证明案涉工程造价，《工程验收报告》由古东河林场厂长助理和土地管理人员签字确认，虽然古东河林场提交证据证明验收人员参与入股经济林种植，但是泽辉合作社提交的《关于古东河林场利用花楸树林间空地栽植榛子的通知》及多份古东河林场职工与泽辉合作社签订的协议书能够证明包括案涉验收人员在内的多名古东河林场职工与泽辉合作社均存在栽植协议，并非金继成一人参与，案涉验收人员与泽辉合作社不存在影响《工程验收报告》的利害关系，故古东河林场主张《工程验收报告》无效，本院不予支持。一审法院以《工程验收报告》认定案涉工程造价并无不当。综上所述，古东河林场的上诉请求，不能成立；一审判决认定事实清楚，证据确实充分。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11,717元，由黑河市古东河林场负担。本判决为终审判决。审 判 长  王 铁审 判 员  仇长城审 判 员  吴萌萌二〇二一年六月十日法官助理  石莹莹书 记 员  赵泽宇