山东省冠县人民法院执 行 裁 定 书（2021）鲁1525执异45号异议人：徐某，女，1973年4月20日出生，汉族，住北京市西城区。异议人：李某1，女，2016年1月6日出生，汉族，住北京市西城区。法定代理人：徐某，系李某1之母，身份信息同上。异议人：李某2，男，2009年8月27日出生，汉族，住北京市西城区。法定代理人：徐某，系李某2之母，身份信息同上。以上三异议人共同的委托诉讼代理人之一:辛雪松，北京市隆安律师事务所律师。以上三异议人共同的委托诉讼代理人之二:徐翀宵，北京市隆安律师事务所律师。申请执行人：山东聊城润昌农村商业银行股份有限公司，住所地冠县冠宜春东路145号。统一社会信用代码：91371500565217960P。法定代表人：牛为勇，该公司董事长。委托诉讼代理人:许志昌，该行法律顾问。委托诉讼代理人:郭镇宇，该行职工。委托诉讼代理人:娄术军，山东众成清泰（潍坊）律师事务所律师。被执行人：山东聊城利民药业集团有限公司，住所地聊城市利民东路1号。统一社会信用代码:91371500706150430J。法定代表人：甄廷华，该公司董事长。被执行人：聊城市马颊河旅游投资发展有限公司，住所地聊城市红星路23号。统一社会信用代码:913715336968520757。法定代表人：许虎德。被执行人：山东省聊城市百货大楼有限责任公司，住所地山东省聊城市东昌西路2号。统一社会信用代码:91371500167891060M。法定代表人：李贵杰。被执行人：许虎德，男，1974年1月5日出生，汉族，住冠县。在本院执行（2021）鲁1525执688号申请执行人山东聊城润昌农村商业银行股份有限公司（以下简称润昌银行）与被执行人山东聊城利民药业集团有限公司（以下简称利民药业）、聊城市马颊河旅游投资发展有限公司（以下简称马颊河公司）、山东省聊城市百货大楼有限责任公司（以下简称聊城百货大楼）、许虎德金融借款合同纠纷一案中，异议人徐某、李某1、李某2对本院拍卖被执行人利民药业名下在聊城农村商业银行股份有限公司的股权890万股不服，提出书面异议。本院受理后，依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。异议人徐某、李某1、李某2称：申请人润昌银行与被执行人利民药业、马颊河公司、聊城百货大楼、许虎德金融借款合同纠纷一案，冠县法院已作出（2020）鲁1525民初3067号民事判决书，判决利民药业对马颊河公司的还款义务承担连带清偿责任。现润昌银行已申请执行，执行案号（2021）鲁1525执688号。2013年10月14日，李贵斌与甄廷华等17人签订委托持股协议，约定李贵斌实际持有利民药业100%的股权，分别由甄廷华等17人代持。甄廷华等17人仅在名义上享有股权，不享有实质上的权利。未经李贵斌事先书面同意，不得擅自处置。以上事实已被聊城市中级人民法院（2020）鲁15民终3499号民事判决书认可。李贵斌已于2017年2月13日去世，徐某与李贵斌系夫妻关系，李某2、李某1均系徐某与李贵斌所生，徐某、李某2、李某1系李贵斌的合法第一顺位继承人。经查，利民药业于2017年12月29日发生董事会成员变更，现任董事会为该变更后设立。2019年1月16日现任董事会作出决议决定为马颊河公司承担担保责任。申请人认为，李贵斌作为利民药业的实际股东与现任全体股东存在股权代持关系，现任全体股东仅享有名义上的股权，并不享有实质权利，公司相应重大事宜均应由李贵斌同意方可实施，李贵斌于2017年2月13日去世，李贵斌去世后，继承问题尚未解决，并未确认对利民药业股权继承的实际权利人，在未经权利人同意的前提下，现任董事会于李贵斌去世后自行成立，擅自改组董事会，现任董事会缺乏实际股东的合法授权，不具有合法性，该董事会所作决议不能代表公司实际股东意志；同时，在李贵斌去世后，公司股东与董事会与李贵杰、被申请人等恶意串通，为侵吞擅自李贵斌遗产，未经申请人同意，擅自决议对外承担担保责任，致使李贵斌的遗产遭受重大损失，侵害了申请人的合法权益。综上，请求中止对利民药业名下财产进行拍卖。异议人徐某、李某1、李某2提供的证据：1、2021年2月25日冠县人民法院（2021）鲁1525执688号之一执行裁定书一份，裁定拍卖利民药业在聊城农村商业银行股份有限公司的股权890万股；2、冠县法院（2020）鲁1525民初3067号民事判决书一份，判决利民药业对马颊河公司的还款义务12999932.58元及利息、费用承担连带清偿责任，清偿后有向马颊河公司追偿的权利；3、聊城中院（2020）鲁15民终3499号民事判决书一份，该判决书维持了东昌府区法院（2018）鲁1502民初3286号民事判决书的判决，即：确认甄廷华、高景瑞、刘玉川、王敏、朱忠海、布占立、刘提国、武希江、崔国庆、陈东升、张合谦、李迎涛、杨凤霞、郭建军、张爱国、夏广仕、郭晓兰共十七人分别持有的山东聊城利民药业集团有限公司的13.93%至2.67%不等的股权，共计100%的股权，均系代李贵斌持有；4、北京市第一中级人民法院（2019）京01民终2186号民事判决书对以下问题进行了确认：异议人徐某、李某1、李某2是李贵斌的法定继承人，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；5、山东聊城利民药业集团有限公司公司信息一份，2017年12月29日，该公司法定代表人甄廷华，董事变更为：甄廷华、高景瑞、步占立。申请执行人润昌银行答辩称：1、我行申请执行马颊河公司、利民药业、许德虎的依据为已生效的（2020）鲁1525民初3067号民事判决书，拟处置利民药业持有的聊城农村商业银行股份有限公司的股权，为被执行人利民药业名下财产，徐某、李某1、李某2的执行异议无合法依据；2、根据我行到聊城市行政审批服务局调取的利民药业的工商备案登记材料显示，利民药业成立于1998年4月。历次股东变更登记均未显示李贵斌为公司股东。2017年12月18日利民药业股东会决议该公司董事会成员为甄廷华、高景瑞、布占立。2019年1月16日马颊河公司从我行贷款1300万元，利民药业提供了担保，并提供了2019年1月11日有甄廷华、高景瑞、布占立三名董事会成员签名的利民药业董事会决议，同意为马颊河公司在我行贷款1300万元提供担保，并签订保字（2019）年第080080004号《保证合同》；3、我行在该笔保证贷款中属于善意相对人，理应受到法律保护。利民药业内部所谓代持股系其内部纠纷，与本案无关。综上，请求驳回异议，继续推动财产的执行。申请执行人润昌银行提供的证据：2019年1月11日利民药业《董事会决议》一份，同意为马颊河公司在润昌银行的贷款1300万元提供担保。有董事会成员甄廷华、高景瑞、布占立签字。被执行人山东聊城利民药业集团有限公司未答辩。本院经审查查明：润昌银行与马颊河公司、利民药业、聊城百货大楼、许虎德金融借款合同纠纷一案，本院于2020年12月14日作出（2020）鲁1525民初3067号民事判决书一份，判决利民药业对马颊河公司的还款义务12999932.58元及利息、费用承担连带清偿责任，清偿后有向马颊河公司追偿的权利。判决生效后，润昌银行申请执行，本院于2021年2月5日立（2021）鲁1525执688号执行案件，并于2021年2月25日作出（2021）鲁1525执688号之一执行裁定书，裁定拍卖利民药业在聊城农村商业银行股份有限公司的股权890万股。异议人徐某、李某1、李某2认为李贵斌是利民药业实际股东，李贵斌去世后，继承问题尚未解决，并未确认对利民药业股权继承的实际权利人，在未经权利人同意的前提下，现任董事会于李贵斌去世后自行成立，擅自改组董事会，现任董事会缺乏实际股东的合法授权，不具有合法性，该董事会所作决议不能代表公司实际股东意志；公司股东与董事会擅自决议对外承担担保责任，致使李贵斌的遗产遭受重大损失，侵害了申请人的合法权益。为此，提出执行异议。另查明，2017年12月29日，该公司法定代表人为甄廷华，董事变更为：甄廷华、高景瑞、步占立。2019年1月16日马颊河公司从润昌银行贷款1300万元，利民药业提供了担保。2019年1月11日有甄廷华、高景瑞、布占立三名董事会成员签名的利民药业董事会决议，同意为马颊河公司在润昌银行贷款1300万元提供担保，并签订了保字（2019）年第080080004号《保证合同》。本院认为：1、异议人徐某、李某1、李某2作为利害关系人对本院执行利民药业名下在聊城农村商业银行股份有限公司的股权890万股提出异议，要求中止执行，以维护其合法权益，但又承认李贵斌去世后，利民药业股权继承问题尚未得到确认，故其并未以权利继承人的身份基于实体权利对执行标的提出排除执行的异议。因此，本院应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条的规定进行审查。2、本案执行依据（2020）鲁1525民初3067号民事判决书判决利民药业对马颊河公司的还款义务12999932.58元及利息、费用承担连带清偿责任，则本院（2021）鲁1525执688号执行案件将利民药业作为被执行人即是合法的，本院查封、拍卖利民药业在聊城农村商业银行股份有限公司的股权890万股也是合法的。无论利民药业股东是谁，均不影响对利民药业财产的执行。3、异议人徐某、李某1、李某2认为利民药业现任董事会缺乏实际股东的合法授权，不具有合法性，所作决议不能代表公司实际股东意志，擅自决议对外担保，致使李贵斌的遗产遭受重大损失，侵害了异议人的合法权益。这些问题是公司内部权益纠纷，应通过诉讼或其他途径解决。以上问题不能对抗公司对外公示的公司信息，包括：法定代表人、董事会成员、董事会决议等。因此，冠县人民法院（2020）鲁1525民初3067号民事判决书认为利民药业为马颊河公司担保是经过利民药业董事会研究后决定的，应承担担保责任并判决其承担责任是正确的。综上，本院依据生效判决书进行拍卖，执行程序合法，拍卖利民药业在聊城农村商业银行股份有限公司的股权890万股也合法，三异议人所提公司内部纠纷可通过其他途径解决。其请求对利民药业名下在聊城农村商业银行股份有限公司的股权890万股中止执行的异议理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条、《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第七条第一款第一项、第十六条、第十七条第一款第一项的规定，裁定如下：驳回三异议人徐某、李某1、李某2要求中止执行的异议请求。如不服本裁定，可以自本裁定书送达之日起十日内向聊城市中级人民法院申请复议。审判长  李海勋审判员  王永艳审判员  王冉冉二〇二一年六月二十九日书记员  曹玉娟