北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0106民初2884号原告：中环国科（北京）环保科技有限公司，住所地北京市丰台区。法定代表人：王继忠，董事。委托诉讼代理人：樊海红，河南晟灿律师事务所律师。被告：济南峪新农业科技有限公司，住所地山东省济南市市中区经七纬五路79号205号楼5-402。法定代表人：李翠英，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：于淼，山东博睿律师事务所律师。原告中环国科（北京）环保科技有限公司（以下简称中环国科公司）与被告济南峪新农业科技有限公司（以下简称济南峪新公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。中环国科公司的委托诉讼代理人樊海红、被告济南峪新公司的委托诉讼代理人于淼均通过电子诉讼平台参加诉讼。本案现已审理终结。中环国科公司向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付设备款1100000元，原告向被告交付已生产的设备，具体设备以销售合同（2019年4月13日签订）上的约定项目、设备清单为准；2.诉讼费由被告负担。事实和理由：2019年4月13日，被告与原告签订了《销售合同》，被告向原告订购了有机废弃物粪污处理设备，该设备价值1100000元。该销售合同中对订购的项目设备、交货方式、验收标准、合同总价款及结算方式等都进行了明确约定。合同签订后，出于对被告的极度信任，原告便开始着手设备生产。在原告依约经被告定制的项目设备生产完工后，被告却不守诚信，不依照合同约定向原告支付设备款。因该设备为被告定制设备，不能再行销售，以至于原告至今未能出货，一直占压原告的资金，给原告造成了较大的经济损失。事后原告曾多次督促被告依合同约定履行相关义务，下发书面告知函并致电被告积极协商，但被告一直找各种借口推辞，协商至今未果。被告行为已严重损害了原告的合法权益，为维护原告的合法权益，我诉至法院。济南峪新公司辩称，一、本案合同没有生效。作为合同的组成部分，原被告签订的除《销售合同》外，还有编号同为ZHGK-2019-4-13的《回收有机肥合同》。而该合同中，回收肥料的价格双方并未约定，故该合同并未生效。4月15日，原告向被告发出确认函，单方拟定采购价格为500元/吨。但被告一直对该价格有异议未进行确认，故该合同一直未生效，被告也一直没有履行合同。二、该合同签订时的条件已发生重大变化，已无履行的必要，且已经达到了解除条件，原告在合理期限内也没有请求履行，故该合同不应再继续履行。首先，本案合同是设备买卖合同，被告支付货款后由原告发货。但因原告签订合同后，经营条件发生变化，加之疫情影响，一直无法筹措资金，无力支付货款。且原被告双方约定将货物送至的地点，原为被告名下的分公司，因疫情原因，该分公司已经关闭。被告已无法使用该设备，该合同已无履行必要。其次，被告公司与原告的联系人郑军在与原告的微信沟通中，已明确表示难付设备款。根据民法典的规定，被告已明确不再履行债务，合同在沟通后已经达到了解除条件，不应再继续履行。三、涉案合同中的设备并非定制设备，不会影响原告正常销售。首先，合同中，原被告并未就设备的规格、尺寸及相关参数进行约定，所以被告欲购买的设备为通用型号的设备。加之双方约定设备运达后，被告需在原告的指导下使用该设备，也能说明被告并非定制设备，而是在原告处直接购买普通的通用型号设备。其次，根据原被告签订的《回收有机肥合同》，被告购买设备生产有机肥的目的是再销售给原告。所以该设备的所有参数均是由原告确定，被告仅是利用该设备生产肥料。同时，原告并非仅为被告生产该设备，也并非将生产好的设备销售给被告，同样的设备原告已销售至其他厂家进行生产肥料。故该设备并非定制设备，被告是否购买也不影响原告出售该设备。四、退一步讲，本案无论合同是否继续履行，都不应支付110万元的货款。首先，本案合同的履行有先后顺序，根据合同的第七条，原被告双方约定先付30%合同款后，原告负责设备生产。之后再根据条件，陆续将货款支付完毕。双方明显约定了合同履行顺序，但是被告因经济状况无法支付首期合同款，原告不应该贸然生产设备，同时因该设备并非定制，原告可以另行出售。其次，根据双方签订的《销售合同》，该合同并非分期付款的买卖合同。根据合同第七条，设备生产完毕发货前原告支付合同款的35%，最后的35%要经原告指导后，以生产出的设备尾款抵付。所以无论涉案合同是否履行，被告支付每一笔货款都需要达到一定条件，都不当然的需要支付全部货款。本院经审理认定事实如下：2019年4月13日，甲方济南峪新公司与乙方中环国科公司签订编号为ZHGK2019-4-13的《销售合同》，约定由甲方向乙方购买设备，项目设备清单如下：1项目：预处理系统，设备名称：配料仓，数量1套；2项目：传输传送系统，设备名称：输送带、输送带（大倾角），数量1套；3项目：混合搅拌系统，设备名称：混合机，数量1台，液态培菌喷淋系统，数量1套；4项目：发酵系统，设备名称：50m??快速无害化生物发酵设备，数量1套；5项目：冷却系统，设备名称：冷却纯化仓，数量1套；6项目：成品系统，设备名称：二次粉碎机，数量1台，设备名称：筛分机，数量1台；7项目：控制系统，设备名称：自动电控制柜，数量1套。本合同设备总价款为110.075万元，含税价格为113.37725元。结算方式为甲方采购乙方设备总款为110.075万元整，付款方式为签订合同甲方支付合同款30%（以银行汇款单为凭证）；乙方负责设备生产，设备生产完毕后发货前甲方支付合同款35%（以银行汇款单为凭证）；发货到山东省滨州市沾化区利国乡利四村，乙方指导安装完成调试设备运转；剩余35%设备尾款由肥料抵扣。上述合同签订后同日，甲方中环国科公司与乙方济南峪新公司签订编号为ZHGK2019-4-13的《回收有机肥合同》，约定：本合同基础建立于乙方采购甲方生产制造之高温发酵有机肥发酵机器及整套设备，并由该机组设备所生产之有机肥为限，由甲方回购，相关作业依本合同规范为准则。合同中约定了回购总量及回购期、每月最高采购量、有机肥回购标准等权利义务，但该合同未就有机肥单价进行约定。2019年4月15日，中环国科公司出具《确认函》一份，载明：本公司《回收有机肥合同》ZHGK2019-4-13，拟定以采购合同第三条有机肥采购价，甲方采购价格每吨500元。予以确认。2019年8月7日，中环国科公司工作人员与济南峪新公司经理郑军之间的微信聊天记录显示，济南峪新公司“您好！王总，不瞒你说，与老伴在付款问题上发生严重分歧。她说，银行资金不到位，高息筹资。资金链绷得这么紧，风险太大。现争执不下，无法回复您！让您见笑了。容宽限一下，再做做工作，都在气头上。不冷静。抱歉。”中环国科公司“好吧，哥哥，我再和股东谈一下！时间太长啦！相互理解吧！”济南峪新公司“我知道，计划不如变化。不可预见，打乱了咱们的计划。望理解并支持。谢谢！”2019年8月15日，中环国科公司工作人员与济南峪新公司经理郑军之间的微信聊天记录显示，中环国科公司“哥哥您好，今天请您给回复，这样我好给我们股东交流，时间太长啊，望理解！谢谢。”济南峪新公司回复“王总好！真对不住。情况发生变化，打乱了原来的计划。目前，正处于十分困难时期，基建增加了部分投资，外欠索取未果（仅郭总欠款近10万元），生产已难进行。因此，资金来源无望，难以付设备款。不是不想办是真办不了。还望见谅。”后中环国科公司向济南峪新公司发送了《告知函》。2019年8月16日，中环国科公司出具《告知函》一份，载明：济南峪新公司，贵公司与我公司签订的合同编号为（ZHGK2019-4-13）的《销售合同》，自签署以来，未按照合同条款履行相关义务，由于贵公司签订的是定制设备，期间我公司和贵公司多次协商未果，造成我公司重大经济损失。经公司董事会研究决定，限贵公司在8月25日前按照合同履行相关义务，否则我公司将采取法律手段维护自身合法权利。2019年12月16日，中环国科公司出具《再次告知函》，载明：济南峪新公司，贵公司与我公司签订的合同编号为（ZHGK2019-4-13）的《销售合同》……限贵公司自今日起10日内按照合同履行相关义务，否则我公司将采取法律手段让贵公司承担我公司间接经济和直接经济损失。2020年12月11日，济南峪新公司向中环国科公司发送《协议》一份，载明：“甲乙双方与2019年4月13日签订的合同编号ZHGK2019-4-13销售合同。由于不可抗力……达成协议如下：一、甲方一次性支付乙方赔偿金叁万元人民币（30000元）。二、甲方继续协助乙方销售该套设备。该套设备销售后，乙方退还甲方叁万元人民币赔偿金……”。中环国科公司回复“郑总好，您这样写的协议是不可行的没办法处理此事！谢谢。”另，双方在《销售合同》中约定的送货地址“山东省滨州市沾化区利国乡利四村”为济南峪新公司滨州市沾化区分公司的营业场所，该公司已于2020年11月2日经工商部门核准注销登记。本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。中环国科公司与济南峪新公司签订的《销售合同》系双方真实意思表示，应为有效，双方均应依约履行。按照双方合同的约定，中环国科公司负有交付货物的义务，济南峪新公司负有支付货款的义务。现中环国科公司已依约准备好货物，济南峪新公司拒绝接收货物且拒绝支付货款的行为已构成违约，结合双方之间的聊天记录及合同具体关于货物的约定，本院认定双方销售合同所涉货物系定制产品，故中环国科公司要求继续履行合同并无不当。关于货款支付方式，虽双方约定部分货款由肥料抵扣，但考虑济南峪新公司存在根本违约的情形，因此，本院对中环国科公司要求济南峪新公司全额支付货款的诉讼请求予以支持。关于济南峪新公司辩称销售合同未生效的答辩意见，因涉案销售合同与回收有机肥合同的权利义务相互独立，两份合同未对销售合同生效限定条件，济南峪新公司以双方之间的回收有机肥合同价格未确定为由主张销售合同未生效，无相应的依据。关于济南峪新公司辩称合同达到解除条件的意见，无相应的依据，本院不予采纳。因双方约定的送货地点为济南峪新公司的分公司，该分公司已办理注销登记手续，故该设备由中环国科公司交付给济南峪新公司。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百一十九条、第五百零九条、第五百七十九条规定，判决如下：一、济南峪新农业科技有限公司于本判决生效之日起十日内向中环国科（北京）环保科技有限公司支付货款110万元；二、中环国科（北京）环保科技有限公司于本判决生效之日起十日内向济南峪新农业科技有限公司交付合同编号为ZHGK2019-4-13的《销售合同》的设备并负责安装调试（具体应交付的设备以该销售合同约定的项目设备清单为准）。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14700元，由济南峪新农业科技有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员  牛瑾婧二〇二一年六月二十五日书记员  肖秋然