湖南省湘潭县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0321民初2614号原告：冯德立，男，1980年4月15日出生，汉族，湖南省湘潭县人，住湖南省湘潭县。委托诉讼代理人：殷强，湖南绥之律师事务所律师。被告：冯海炎，男，1969年1月24日出生，汉族，湖南省湘潭县人，住湖南省湘潭县。被告：信阳市顺新建材有限公司，住所地河南省信阳市平桥区明港镇军民街129号。法定代表人：赵龙龙，系该公司总经理。被告：赵龙龙，男，1988年6月26日出生，汉族，河南省信阳市人，住河南省信阳市平桥区。被告信阳市顺新建材有限公司、赵龙龙共同委托诉讼代理人：徐世豪，河南程钢律师事务所律师。原告冯德立与被告冯海炎、信阳市顺新建材有限公司（简称顺新公司）债务转让纠纷一案，本院于2020年11月16日立案后，2020年12月3日被告顺新公司提出管辖权异议申请，2020年12月22日本院作出（2020）湘0321民初2614号民事裁定：驳回被告信阳市顺新建材有限公司对本案管辖权提出的异议，被告顺新公司不服裁定提出上诉，2021年4月7日湘潭市中级人民法院作出（2021）湘03民辖终19号民事裁定：驳回上诉，维持原裁定。本院依法适用简易程序于2021年5月27日公开开庭进行审理，原告冯德立及委托诉讼代理人殷强、被告冯海炎，被告顺新公司的法定代表人赵龙龙、被告赵龙龙及共同委托诉讼代理人徐世豪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告冯德立向本院提出诉讼请求：1、判令被告归还原告115万元并从2020年1月13日开始按照年利率6%计算利息至实际清偿之日止；2、由被告承担本案诉讼费用。事实与理由:2015年4月30日，被告冯海炎从原告处借走75万元用于投资，并约定利息为月息2.5分；2018年4月26日，被告顺新公司从原告处借走90万元，并由被告冯海炎作担保，该款用于顺新公司资金周转，并约定利息为年利率30%。2020年1月10日，被告冯海炎和被告顺新公司为了偿还原告的本息，被告冯海炎将信阳公司的50%股权全部转让给被告赵龙龙，并同时签订《转股协议》和《转股补充协议》，《转股协议》约定被告赵龙龙归还原告159万元。后来被告赵龙龙仅支付了原告44万元，余款115万元至今未付。综上所述，被告违约理应承担相应的责任，请求人民法院查明事实，依法判决。被告冯海炎辩称，原告所述属实。被告顺新公司、赵龙龙辩称，原告陈述的不是事实，请求法院依法驳回其诉讼请求。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年4月30日，被告冯海炎因投资办厂将之前从原告处的借款转据为新借条，借条载明：“今借到冯德立现金人民币柒拾伍万元（750000），此借款加利息，月息为2分5厘，约年归还。借款人：冯海炎2015年4月30日”；2018年4月26日，被告顺新公司从原告处借款90万元，并由被告冯海炎作担保，并出具借条给冯海炎，借条载明：“借条现因借款人信阳市顺新建村有限公司新建碎石加工厂房，需向贷款人冯德立借款玖拾万元整（￥900000元整）。借款种类为银联卡，现金转账，借款日期为2018年4月26日还款日期为2019年4月26日前按时一次性偿还清。90万元借款加利息，借款利息为30%年利率，特立此据为凭。借款人：信阳市顺新建材有限公司法定代表人：冯海炎担保人冯海炎身份证号：430321196901××××2018年4月26日”。2020年1月10日，被告冯海炎和被告顺新公司为了偿还原告的本息，被告冯海炎将信阳公司的50%股权全部转让给被告赵龙龙，并同时签订《转股协议》，协议载明：“转股协议甲方:冯海炎身份证号：430321196901××××乙方:赵龙龙身份证号：411503198806××××经过甲乙双方友好协商，就赵龙龙购买冯海炎顺新建材公司股权事宜达成如下协议条款。1.本着平等自愿友好原则，有冯海炎在信阳市顺新建材有限公司股权转让给乙方。为赵龙龙借给及垫付冯海炎建厂共计:450万元。包括起诉冯海炎的四份民事判决书。再补偿冯海炎159万元投资款支付给冯海炎债权人冯德立，另赵连国借给冯海炎142万元本金及利息由赵龙龙归还支付。2.共749万元，购买冯海炎顺新建材公司所有股权转让后冯海炎在外所有借款和冯海炎以顺新公司加盖公章都与乙方和顺新公司股东无关。建厂外产生的欠款由冯海炎自承担。程曦起诉判决冯海炎的60多万元由赵连国代赵龙龙负责还清。2018年1月建厂至今冯海炎与赵连国、赵露露、赵龙龙往来账已全清。赵龙龙支付冯德立159万元已汇入冯德立工行账户6215××××9226到账全额结清为准，若乙方违约将承担法律责任。3.冯海炎和赵连国全部合同内容和款项全部结清。股权转让后公司公章和营业执照无条件交给乙方。此协议经顺新建材有限公司股东赵连国签字生效，本协议一式四份，甲乙双方和赵连国、冯德立各执一份，此协议四方当事人签字后具有同等法律效力。”原告冯德立、被告冯海炎及被告赵龙龙的父亲赵连国在协议上签名。同时赵连国与冯海炎签订《转股补充协议》，协议载明：“甲方:赵连国身份证号:413023196305××××乙方:冯海炎身份证号:430321196901××××乙方债权人：冯德立身份号码:430321198004××××就2020年1月10日冯海炎转让信阳市顺新建材有限公司所有股份给甲方小儿子赵龙龙，因乙方亏损严重，甲方自愿补偿乙方一套110-120平米的商品住房，位于距离焦化厂西门北侧40米处井建忠开发的7层楼商品住房，为4楼北头一套间110-120平米的商品住房，于2020年2月内办理房手续给乙方债权人冯德立。在约定期内若没办理，甲方则支付现金25万元整（贰拾伍万元整）给乙方债权人冯德立。商品住房以办理产权证给冯德立为准，否则甲方将全部承担乙方债权人因此而产生的律师费及诉讼费等费用。本协议一式三份，甲乙双方及乙方债权人冯德立各执一份，三方签字生效，不得违反，同时具有同等法律效力”。《转股协议》签订后第二天即2020年1月11日赵龙龙支付了原告冯德立50000元现金，冯德立出具了一张借条给赵龙龙，其50000元实际是支付涉案转让款。2020年1月13日被告顺新公司的股东由赵连国、冯海炎变更为赵龙龙、赵连国。被告赵龙龙此后又支付了原告440000元，余款至今未付。上述事实，有原、被告身份信息、借条及流水、转股协议、转股补充协议、工商登记信息、银行流水，证据证实，本院予以确认。本院认为：原告冯德立、被告冯海炎及被告赵龙龙的父亲赵连国签订的《转股协议》系双方真实意思的表示，且不违反国家法律规定，虽然被告赵龙龙未在协议上签名，但接受了冯海炎履行的全部义务，并向原告履行了部分义务，该协议是被告赵龙龙的真实意思表示，协议真实、合法、有效，协议对被告赵龙龙具有约束力，被告赵龙龙应按协议继续全面履行义务，《转股协议》约定有股权转让法律关系及债务转让法律关系，股权转让法律关系已经履行完毕，原告基于债务转让法律关系起诉三被告，本案虽立案案由为民间借贷纠纷，经审理应为债务转让合同纠纷，被告冯海炎，顺新公司将所欠原告冯德立的债务转让，由被告赵龙龙偿还，且经债权人冯德立同意，债务转让发生法律效力。被告冯海炎，顺新公司系免责债务转让，本案不再承担责任。被告赵龙龙辩称原告冯德立与被告冯海炎的债权不真实，但根据《转股协议》及《转股补充协议》说明被告赵龙龙与被告冯海炎的股权转让的债务真实、合法，且被告冯海炎对所欠原告债务的认可，本院对被告赵龙龙的辩论理由，不予采信。根据《转股协议》被告赵龙龙应付原告1590000元，2020年1月11日赵龙龙支付了原告冯德立50000元现金，冯德立出具了一张借条给赵龙龙，其50000元真实意思是支付涉案转让款，原告与被告赵龙龙并未另行建立借贷法律关系。被告赵龙龙此后又支付了原告440000元，余款1100000元应该偿还。因《转股协议》未约定付款日期及利息，原告请求从2020年1月13日开始按照年利率6%计算利息至实际清偿之日止的诉讼请求，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条、第八十五条、第一百零七条、第一百零九条的规定，判决如下：一、由被告赵龙龙在本判决书生效后十日内支付原告冯德立欠款1100000元；二、驳回原告冯德立对被告信阳市顺新建材有限公司、冯海炎的诉讼请求；三、驳回原告冯德立的其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费15150元，减半收取7575元，由原告负担329元，被告赵龙龙负担7246元。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。审 判 员  伍中奇二〇二一年六月三日法官 助理  彭尚高代理书记员  严冰彬附本案适用法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。第八十五条债务人转移义务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。