北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0108民初16054号原告：北京美之可美容有限公司，住所地北京市海淀区北三环西路48号1号楼A座16层16A。法定代表人：王同玲，执行董事。委托诉讼代理人：陈光仙，北京明润丹律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩宝贵，北京明润丹律师事务所律师。被告：杨建春，男，1984年2月12日出生，汉族，住北京市石景山区，公民身份号码×××。委托诉讼代理人：张朝伟，北京嘉纳律师事务所律师。委托诉讼代理人：王静，北京嘉纳律师事务所律师。原告北京美之可美容有限公司（以下简称美之可公司）与被告杨建春损害公司利益责任纠纷一案，本院于2021年3月12日立案后，依法适用简易程序，由审判员曲育京担任审判，公开开庭进行了审理。原告美之可公司的委托诉讼代理人陈光仙、韩宝贵，被告杨建春及其委托诉讼代理人张朝伟、王静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。美之可公司向本院提出诉讼请求：1、判令杨建春双倍赔偿美之可公司损失653184元；2、判令杨建春赔偿提前解除房屋租赁合同导致的租金损失6万元(2.4万元x2.5个月)。事实和理由：2020年7月1日，美之可公司由王同玲与杨建春投资设立，注册资本30万元，二人均以现金出资，各认缴15万元，出资期限至2050年6月1日。公司设一名执行董事，由王同玲担任，同时兼任公司经理、法定代表人；另设一名监事，由杨建春担任，任职期限均为3年。为了进一步规范经营行为，2020年9月30日两股东签订了《合伙协议》，该协议第十四条对分工作出约定，还约定了竞业禁止及限制和禁止劝诱的内容，约定不履行规定义务需要一次性支付补偿费和违约金，并赔偿给公司造成的一切损失。第二十条约定股东违反或不履行本协议、公司章程约定的义务，需要向守约方承担违约责任，并赔偿公司与守约方的一切经济损失的10倍，且保留追究刑事责任的权利。2020年7月公司成立后，杨建春作为公司网络推广部负责人利用为公司做广告推广的机会，在头条、抖音平台为同行北京品质汇宇美容科技有限公司（以下简称品质汇宇公司）做广告拉客户。2020年10月2日开始杨建春及其妻子经常到公司闹事，干扰公司正常经营，杨建春还在店里做工作让客户退款，由他介绍去别的美容院做项目。同年11月，杨建春事先未与王同玲协商征得其同意擅自解除公司住所地的房屋租赁合同，导致公司无处经营，人心涣散，之前签约的客户纷纷解约并要求退费，给美之可公司造成了巨大经济损失和负面影响。因为公司住所地的房屋租赁合同已经被解除，新租户欲在公司住所地注册成立新公司，房东催促公司迁址，但是基于两股东已经无法合作经营公司，因此请求判令杨建春配合办理公司注销手续。美之可公司依据公司法及其司法解释，请求以合伙协议第二十条的约定判令杨建春承担赔偿责任，以公司九月正常经营收入的326592元作为赔偿依据，双倍赔偿公司经营损失653184元以及解除房屋租赁的损失。杨建春辩称，本案起诉并非美之可公司真实意思表示，而是法定代表人王同玲个人的意思，其目的是混淆事实，掩盖自身违法违规行为。美之可公司共有三名股东：王同玲占股40%，担任执行董事、经理；杨建春占股40%，担任监事；曹影占股20%，负责店面的一般事务管理。公司开始运营后，王同玲作为执行董事、经理，违反忠实勤勉义务，违反法律、行政法规及公司章程，给公司和股东造成巨大损失，引发股东间纠纷，全体股东作出停止经营、清算的决定。王同玲将公司资金以个人名义开立账户存储，将部分款项据为己有。采取收入后不入账的方式，未经股东会同意的情况下进行私自分配，涉嫌职务侵占。在王同玲管理下，公司存在超出经营范围的医疗美容行为，该行为不但损害公司利益，也违反法律规定，严重侵害消费者权益。因王同玲的上述行为，股东之间产生争议。王同玲为掩盖其违法违规的事实，提出转店，杨建春要求先核实账目，于是全体股东约定2020年11月1日共同到公司对账。但王同玲未按时到场，经再三要求，王同玲才在晚上到达公司。全体股东当场决定公司停业整顿，清查账目后清算，并在警方在场的情况下，在门上张贴了告示。对王同玲侵占公司财产，损害股东利益的行为，杨建春曾提起诉讼。杨建春不存在为品质汇宇公司做广告拉客户的行为，也不存在美之可公司诉状中主张的“到公司闹事、干扰公司正常经营的行为”。杨建春解除房屋租赁合同未损害公司利益，在公司停止经营的情况下，继续租赁房屋将给公司及股东带来损失。王同玲在解约之前即知晓杨建春与房东商谈解约事宜，房东也明确告知其有优先租赁的权利，但王同玲认可退租，也未提出续租。即便对公司经营地址产生影响，也并未给公司造成损失。杨建春同意对公司进行清算注销，这也是此前全体股东达成的一致意见，因王同玲的不配合造成清算程序无法进行。杨建春不存在损害公司利益的行为，美之可公司起诉没有事实及法律依据，请求法院驳回其诉讼请求。经举证质证，结合当事人陈述，本院认定事实如下：2020年6月30日，杨建春与邓泽清签订《房屋租赁合同》，约定邓泽清将位于北京市海淀区北三环西路48号1号楼A座16层16A的房屋租赁给杨建春。租赁期限自2020年7月1日至2026年7月31日，月租金2.4万元。2020年7月1日，美之可公司注册成立。注册地址为北京市海淀区北三环西路48号1号楼A座16层16A，注册资本为30万元，王同玲、杨建春各认缴出资15万元。当月7日，美之可公司与王同玲、杨建春、曹影签订《美之可人大店合作协议书》，其主要条款约定，王同玲持股40%，杨建春持股40%，曹影持股20%。公司实行专人负责制，曹影负责店面的一般店务管理和经营；杨建春负责网络推广，其他有建议权，不得直接干预，除非占公司50%以上的股东同意。王同玲负责店面网络对接工作。2020年9月30日，王同玲与杨建春就共同投资设立美容抗衰项目签订合伙协议，约定各认缴出资15万元，持有项目50%股权。王同玲出任经理，主要负责美容项目的店面管理；杨建春出任经理，主要负责广告推广。协议各方在职期间及离职1年内，不得以自营、合作、投资、被雇佣、为他人经营等方式，从事与公司相同或类似或有竞争关系的产品或服务的行为或持有任何权益。离职1年内，非经公司其他股东书面同意，不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工和公司现有客户，并保证关联方不会从事上述行为。全体股东违反或不履行本协议、公司章程约定的义务，须向守约方承担违约责任，并赔偿公司与守约方的一切经济损失的10倍。2020年10月13日，王同玲出具书面证明，确认其与曹影未经杨建春同意私分7万元。2020年10月15日，曹影出具书面声明，表示退出美之可公司股东，股份由王同玲、杨建春均分，收益和支出截止至2020年10月15日。2020年10月24日，王同玲通过微信表示：“咱们核算吧，核算看什么时候把店转出去……，都想分钱，亏钱没人管。”2020年11月1日，王同玲、杨建春、曹影到店商谈，期间王同玲报警。三人离店时，杨建春在店面上张贴写有“停业整顿”字样的纸张。2020年11月30日，邓泽清通知王同玲，次日有人看房，让其告诉员工。王同玲询问称：“不是还没解约吗”，邓泽清表示需提前做准备，优先考虑王同玲续约。王同玲进一步询问解约合同是否签署，邓泽清回复称：“明天早上去中介解约”。此后，杨建春与邓泽清签署解约协议书告知函，确认于2020年12月30日终止房屋租赁合同。本院认为，因王同玲、曹影在合作过程中未经杨建春同意私分美之可公司收入，导致合作各方产生矛盾，王同玲自己亦表示进行核算，把店转出去。在曹影表示退股的情况下，王同玲表明了不再合作经营美之可公司的意愿。在此种情形下，杨建春张贴告示、退租房屋等行为，不构成对美之可公司利益的损害。美之可公司所称存在杨建春为品质汇宇公司拉广告行为，无充分的证据加以证实，本院不予采信。损害公司利益责任诉讼属侵权纠纷，美之可公司要求杨建春承担合伙协议中的违约责任，缺乏法律依据。况且，没有充足的证据表明杨建春存在违反约定的情形。综上所述，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告北京美之可美容有限公司的诉讼请求。案件受理费5466元，由原告北京美之可美容有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，并交纳上诉费，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员  曲育京二〇二一年六月十日书记员  杨 青书记员  王京蕊