贵州省铜仁市碧江区人民法院民 事 判 决 书（2021）黔0602民初1664号原告：尤秋娴，女，1998年8月27日出生，汉族，住湖北省钟祥市。委托诉讼代理人：何浪，贵州泽富律师事务所律师，特别授权。委托诉讼代理人：尤敏，男，1976年8月5日出生，汉族，住湖北省钟祥市，系原告父亲，特别授权。被告：胡胜慧，女，1984年8月9日出生，侗族，住贵州省铜仁市碧江区。被告：胡胜敏，女，1997年8月17日出生，侗族，住贵州省铜仁市碧江区。二被告共同委托诉讼代理人：龙华会，贵州泽贵律师事务所律师，特别授权。原告尤秋娴与被告胡胜慧、胡胜敏租赁合同纠纷一案，本院于2021年4月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告尤秋娴及其委托诉讼代理人何浪、尤敏，被告胡胜慧、胡胜敏及其委托诉讼代理人龙华会到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告尤秋娴向本院提出诉讼请求：1、判令撤销原告与被告胡胜慧于2020年10月10日签订的《转让协议》；2、判令二被告退还原告转让费60000元；3、判令二被告支付原告违约金6000元、赔偿原告的经济损失2360元；4、本案案件受理费由二被告承担。事实和理由：二被告系姐妹关系，2020年10月10日，原告与被告胡胜慧《转让协议》，约定：胡胜慧将碧江区民主路105号门面转租给原告使用，双方对租赁期限、租金等做了约定。胡胜慧让胡胜敏与原告签订合同，收取费用，原告向胡胜敏支付转让费60000元、租金21000元。2021年2月1日房主黄建通知原告该门面依照铜仁市中级人民法院作出的（2020）黔06民终1653号判决书已被收回，并告知原告其在2020年9月召开会议时，就明确告知柴璐及胡胜慧等人，该门面存在纠纷，禁止转让门面。胡胜慧明知不能转让该门面，对原告作出虚假陈述，故意隐瞒真相，欺诈原告，使原告在违背真实意思表示的情况下签订转让协议。依法应撤销协议，二被告应当退还原告转让费60000元，并承担原告经济损失2360元，违约金6000元。综上，为维护原告合法权益，请求支持原告的全部诉请。被告胡胜敏辩称：一、本案中，胡胜慧与尤秋娴系债权债务概括转移合同关系，并非租赁合同关系，本案应适用债权债务概括转移合同纠纷案由。胡胜慧与尤秋娴签订的《转让协议》中约定转让费6万元，结算剩余租金2.1万元。6万元转让费系胡胜慧履行该协议所获得的收益，而2.1万元租金系弥补其已支付案外人柴璐的租金损失，故该协议中所获得的主要履行收益是转让费，而非租金。根据协议约定，胡胜慧转让尤秋娴主要标的系其与柴璐之间就涉案房屋签订的房屋租赁合同中所享有的权利义务，而非将涉案房屋租赁给尤秋娴。并且，在协议履行期限届满的情形下，尤秋娴也不负有将涉案房屋腾退返还胡胜慧的合同义务。故，本案适用案由错误。二、胡胜敏是在胡胜慧授权范围内代理处理相关事宜，根据合同相对性原则，胡胜敏与尤秋娴不存在法律关系，胡胜敏不具有适格被告主体资格。并且协议取得房屋权利人及柴璐同意的情况下签订，胡胜慧已经全面履行了合同义务，并不存在违约，该合同权利义务终止。尤秋娴以租赁合同纠纷为由提起诉讼，没有事实和法律依据，请求驳回原告起诉。被告胡胜慧辩称：一、本案中，胡胜慧与尤秋娴系债权债务概括转移合同关系，并非租赁合同关系，本案应适用债权债务概括转移合同纠纷案由。胡胜慧与尤秋娴签订的《转让协议》中约定转让费6万元，结算剩余租金2.1万元。6万元转让费系胡胜慧履行该协议所获得的收益，而2.1万元租金系弥补其已支付案外人柴璐的租金损失，故该协议中所获得的主要履行收益是转让费，而非租金。根据协议约定，胡胜慧转让尤秋娴主要标的系其与柴璐之间就涉案房屋签订的房屋租赁合同中所享有的权利义务，而非将涉案房屋租赁给尤秋娴。并且，在协议履行期限届满的情形下，尤秋娴也不负有将涉案房屋腾退返还胡胜慧的合同义务。故，本案适用案由错误。二、尤秋娴主张解除《转让协议》，退还转让费、违约金、赔偿损失没有事实和法律依据。本案中，协议签订前胡胜慧通知房屋权利人及柴璐并经其同意后，与尤秋娴签订的协议。协议签订后，胡胜慧向尤秋娴交付涉案门面，尤秋娴在房屋权利人及柴璐的协助下办理了营业执照，并实际经营了数月，该协议已依法成立并生效，并且已经实际得到履行，在履行中，胡胜慧并不存在违约。协议权利义务已经终止。故，请求驳回原告起诉。本院经审理认定事实如下：2019年4月16日，柴璐（甲方）与卢映宏、胡胜慧（乙方）签订《门面租赁合同》，约定甲方将铜仁市黔东快捷酒店原大厅门前小门面（铜仁市碧江区）出租给乙方，租赁期限为三年，租金6200元／月，租金支付方式为半年一付。双方还约定了保证金、双方权利义务等事项。胡胜慧于2020年8月10日向柴璐支付了2020年8月1日至2021年1月31日的房租37200元。2020年10月10日，胡胜慧（甲方）与尤秋娴（乙方）签订《转让协议》，约定：甲方将位于铜仁市碧江区的店铺原为：小茶堂奶茶店转让给乙方使用，并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中享有的权利义务。店铺转让给乙方后，乙方同意代替甲方向房东履行原有店铺租赁合同中所规定的条款。转让后店铺现有的装修、装饰及其他所有设备、商品全部归乙方所有。乙方在2020年10月10日前一次性向甲方支付转让费60000元整。合同还约定了因甲方与房东续交房租至2021年2月1日，从转让协议签署后开始，结算剩余房租21000元，乙方需于2021年1月1日前交付给甲方。合同还约定如果由于甲方原因导致转让中止，甲方同样承担违约责任，并向乙方支付转让费的10%作为违约金。合同签订当日，原告分三次转款60000元给胡胜敏，并于2020年12月至2021年1月支付了21000元房租。另查明，2016年10月29日，黄建将登记在其名下的铜仁市黔东快捷酒店出租给柴璐经营，2020年4月14日，铜仁市黔东快捷酒店向本院起诉要求解除与柴璐签订的合同，并支付租金、滞纳金等。2020年7月28日，本院作出（2020）黔0602民初933号民事判决，判决确认黔东酒店与柴璐于2016年10月29日签订的《合同书》已于2019年12月9日解除。柴璐不服该判决，于2020年8月26日上诉至铜仁市中级人民法院，该院于2020年9月24日作出（2020）黔06民终1653号民事判决，判决驳回了上诉，维持原判。以上事实有原、被告的陈述及双方提交的《门面租赁合同》、《转让协议》、本院（2020）黔0602民初933号民事判决书、贵州省铜仁市中级人民法院（2020）黔06民终1653号民事判决书、本案庭审笔录等在卷佐证，足以认定。原告尤秋娴提供的证据视频录音系其父亲与黄建、柴璐的对话，达不到证明被告知晓柴璐已不具有案涉门面使用权的证明目的，本院不予采信。本案的争议焦点为：一、被告二的主体资格是否适格？二、本案系租赁合同纠纷还是债权债务转让合同纠纷或者其他案由纠纷？三、关于涉案合同应否撤销？如需撤销，返还原告转让费金额是多少？二被告应否承担违约责任以及如何承担？首先，关于被告胡胜敏的主体资格是否适格？本案案涉《转让协议》系胡胜慧与尤秋娴签订，原告的诉讼请求也围绕《转让协议》进行，合同权利义务主体系胡胜慧与尤秋娴。原告虽主张系胡胜敏收取的费用，但尤秋娴交纳费用也系围绕《转让协议》，按照转让协议的要求交纳费用，根据合同相对性原则，本案的权利义务主体为尤秋娴与胡胜慧，胡胜敏并非涉案合同的主体，故其诉讼主体资格并不适格。其次，关于本案系租赁合同纠纷还是债权债务转让合同纠纷或者其他案由纠纷？根据《中华人民共和国民法典》第一千二百六十条：“本法自2021年1月1日起施行…”及《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”之规定，本案双方当事人围绕双方签署的《转让协议》是否有效发生争议，该法律事实发生在2020年，故本案应适用《中华人民共和国合同法》及相关司法解释之规定。根据《中华人民共和国合同法》第二百一十二条：“租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。”本案原告尤秋娴与胡胜慧签订的《转让合同》，其合同系胡胜慧将“小茶堂奶茶店转让给乙方使用，并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中享有的权利义务。店铺转让给乙方后，乙方同意代替甲方向房东履行原有店铺租赁合同中所规定的条款。转让后店铺现有的装修、装饰及其他所有设备、商品全部归乙方所有。”即胡胜慧将一个门面的使用权及已有的装修、设备等现有设施转让给尤秋娴，自己收取转让费，由尤秋娴享有其与柴璐签订的租赁合同中的权利义务，并享有其现有店铺的装修、设备等物，尤秋娴按照胡胜慧与柴璐的约定向柴璐交纳租金，胡胜慧并不赚取租金差价，故双方并不属于租赁合同关系，应属合同纠纷。再次，关于涉案合同应否撤销？如需撤销，返还原告转让费金额是多少？二被告应否承担违约责任以及如何承担？根据《中华人民共和国合同法》第五十二条：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”之规定，本案的《转让协议》系双方真实意思表示，且并不具有上述无效情形，故，案涉《转让协议》为合法有效合同，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”之规定，双方均应按照协议履行自己的义务。原告依约履行了支付转让款项的义务，被告依约履行了将案涉店铺现有的装修、装饰及其他所有设备、商品转交原告所有的义务，原告基于被告的转让，已实际经营了5个月，双方合同已履行完毕，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”《最高人民法院关于适用的解释》第九十条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”原告未提供证据证明本案涉案合同具有可撤销事由。原告关于撤销《转让协议》的诉讼请求，本院不予支持。关于原告诉求支付违约金6000元及赔偿经济损失2360元，合同约定如果由于甲方原因导致转让中止，甲方需向乙方支付转让费的10%作为违约金，但本案中，双方的合同已履行完毕，原告之所以并未继续经营奶茶店，是由于黄建向其主张权利收取租金导致，但并未强行要求收回门面时，原告自愿将门面交还黄建，而并不是由于被告的原因导致该结果的发生，故对其诉讼请求，本院不予支持。原告诉求的经济损失属于原告经营过程中的支出，与被告无关，对该诉讼请求，本院亦不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告尤秋娴的诉讼请求。案件受理费减半收取755元，由原告尤秋娴负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省铜仁市中级人民法院。审 判 员 李枝彬二〇二一年六月三十日法官助理 石 丽书 记 员 刘 谊