北京市顺义区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0113民初3915号原告：罗明宇，女，1976年12月13日出生，身份号码×××。委托诉讼代理人：张瑜，广东国晖（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：傅瑞云，广东国晖（广州）律师事务所律师。被告：北京舒宜康医疗用品有限公司，住所地北京市顺义区李桥镇任李路沿河段22号C区C101-108，统一社会信用代码91110116679632943R。法定代表人：潘大庆，执行董事。委托诉讼代理人：刘安邦，北京德恒律师事务所律师。第三人：王菲，女，1964年4月15日出生，汉族，身份号码×××。委托诉讼代理人：刘安邦，北京德恒律师事务所律师。原告罗明宇与被告北京舒宜康医疗用品有限公司（以下简称舒宜康公司）、第三人王菲股权转让纠纷一案，本院于2021年2月8日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，于2021年5月26日公开开庭进行了审理。原告罗明宇委托诉讼代理人张瑜、傅瑞云，被告舒宜康公司、第三人王菲共同委托诉讼代理人刘安邦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告罗明宇向本院提出诉讼请求：1.请求判令确认罗明宇具有舒宜康公司股东资格，享有舒宜康公司1%股权；2.请求依法判令舒宜康公司协助罗明宇办理股权变更工商登记手续；3.判令被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2006年9月1日，被告舒宜康公司的前身北京健康广济医用品有限公司（后更名为北京健康广济贸易有限公司）与原告罗明宇签订《劳动合同》，合同期限为2006年12月1日至2007年11月30日，原告在华南办事处担任助理等。之后双方多次续签合同，最后一期《劳动合同》于2016年12月1日签订，为无固定期限合同，原告任职人事行政主管。2016年9月8日，经健康广济公司股东会决议，该公司股东王菲作为转让方将其出资10万元自愿无偿转让给原告，原告作为受让方同意接受其转让的出资。自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其受让的出资额在公司内享有出资人的权利和承担出资人的义务，并且股东会决议同意将健康广济公司变更为舒宜康公司。2016年12月27日，二者在北京市怀柔区工商局进行股权变更登记，变更后原告作为舒宜康公司股东，持有舒宜康公司1%股权。2020年2月18日，在原告不知情的情况下，被告舒宜康公司伪造原告签名私自将原告持有股权进行变更登记，严重侵犯了原告的股东权益。原告认为，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十一条之规定“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告”，原告以舒宜康公司为被告提起诉讼，被告舒宜康公司是本案适格主体。第二十二条规定“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定”。第三十二条之规定“公司应当将股东的姓名向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。”现原告与被告舒宜康公司股东王菲对股权转让达成一致，已于2016年9月8日在怀柔区工商登记机关进行了股权变更登记，已经实际取得舒宜康公司股东资格。被告舒宜康公司在原告不知情的情况下，伪造原告签名，将原告名下股权进行处置，侵害了原告作为股东的权益。为维护原告的合法权益，原告特依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律法规提起诉讼，请求法院判如所请，维护原告合法权益。被告舒宜康公司辩称，答辩人对于被答辩人陈述的事实及诉讼请求均不认可。一、被答辩人与股东王菲为股权代持关系。被答辩人陈述股东王菲作为转让方将其出资10万元自愿无偿转让给被答辩人，不符合事实情况。被答辩人非答辩人公司实际股东，其与公司股东王菲为股权代持关系，被答辩人从未享有答辩人公司实际股东资格。被答辩人于2018年11月19日签署《股权代持确认书》，确认自愿为股东王菲代为持有答辩人1%股权，确认王菲为答辩人实际股东并享有代持股份所产生的全部投资收益。同时，被答辩人承诺不对代持股份主张任何权利。被答辩人所述股东王菲作为转让方将其出资10万元自愿无偿转让给被答辩人，不符合事实情况。《股权代持确认书》约定：“本人罗明宇自愿为王菲代为持有舒宜康公司1%的股权，期限：自罗明宇签署本股份代持确认书时生效开始，至根据王菲指示将代持股份转让给王菲或王菲指定的第三人时终止。”“本人明确：1.王菲对目标公司享有实际的股东权利并有权获得基于此的全部投资收益；”“本人保证本协议生效后因代持股份所产生的任何全部投资收益（包括但不限于现金股息、红利或任何其他收益分配等）均全部归属于王菲，本人不对代持股权主张任何权利。”二、被答辩人已全权委托答辩人作为全权代理人，处理代持股份的所有事宜。被答辩人陈述公司在其不知情的情况下伪造其签名进行股权变更登记，不符合事实情况。被答辩人于2018年11月19日签署《授权委托书》，全权委托答辩人作为全权代理人，全权代表被答辩人处理代持股份的所有事宜，包括但不限于文件签署、工商变更及其他所有手续的办理等。被答辩人承诺由此产生的法律后果均由被答辩人本人承担。被答辩人签署确认，股东王菲有权将代持股份随时转移到自己或自己指定的任何第三人名下。答辩人于2018年12月24日告知被答辩人进行股权变更工商登记，登记于实际股东王菲名下。答辩人基于被答辩人的全权委托，作为全权代理人代为办理相关手续，于2020年2月18日完成股权变更登记。《股权代持确认书》约定：“本人明确：2.王菲有权将代持股份随时转移到自己或自己指定的任何第三人名下。”《授权委托书》约定：“本人因个人事务繁忙，特全权委托受托方（受托方即：目标公司指定的任何人）作为本人的全权代理人，全权代表本人处理罗明宇代持王菲目标公司1%股权的所有事宜，包括但不限于文件签署、工商变更及其他所有手续的办理等。对受托方在处理上述事项过程中所签署的全部文件，本人均予认可，由此产生的法律后果均由本人承担。”“本授权委托书自本人签署之日起生效，形成授权委托关系。此授权委托关系为不可撤回且永久有效，不因本人的撤回及否认而失效。”三、被答辩人非答辩人公司股东，且被答辩人与股东王菲的股权代持关系已终止。被答辩人要求确认答辩人公司股东资格并协助办理工商变更登记，无事实与法律依据。被答辩人于2018年11月19日签署《股权代持确认书》，确认被答辩人与股东王菲的股权代持期限于“根据王菲指示将代持股份转让给王菲或王菲指定的第三人时终止。”目前，代持股份已由股东王菲个人实际持有，被答辩人非答辩人公司名义股东，更非答辩人公司实际股东，不具备股东资格。被答辩人要求答辩人公司协助办理确认被答辩人为股东的工商变更登记，不符合事实情况，于法无据。四、被答辩人自始至终没有股东资格，没有享受过股东权利亦未尽过股东义务，所以在事实层面，被答辩人不符合事实意义上的股东资格。被答辩人自始至终不具备股东资格。被答辩人从未实际行使股东权利，如列席股东会，通过股东名义进行提案、召开临时股东会议、享受分红等股东权利。同时，被答辩人亦未履行股东义务，未履行股东出资义务，从未参与公司的重大经营或决策，亦未承担公司经营风险。被答辩人不符合事实意义上的股东资格。综上所述，被答辩人的诉讼请求不符合事实情况，其诉讼请求无事实与法律依据。因此，请求贵院依法驳回被答辩人全部诉讼请求。第三人王菲意见与舒宜康公司意见一致。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2008年8月20日，北京健康广济贸易有限公司（以下简称健康广济公司）成立。2010年12月1日，罗明宇与健康广济公司签署《劳动合同》。2016年12月1日，罗明宇与健康广济公司签署无固定期限《劳动合同》。2019年1月4日，罗明宇离职。工商备案的股权转让协议、股东会决议显示：2016年9月8日，王菲将健康广济公司出资340万元转让给张晨曦，将健康广济公司出资10万元转让给罗明宇。潘大庆将健康广济公司出资650万元转让给张晨曦。诉讼中，罗明宇主张其股权为股权激励方式取得。2016年12月27日，健康广济公司更名为舒宜康公司。2018年11月19日，罗明宇出具《股权代持确认书》，该确认书载明：本人罗明宇自愿为王菲代为持有舒宜康公司1%的股权，期限：自罗明宇签署本股份代持确认书时生效开始，至根据王菲指示将代持股份转让给王菲或王菲指定的第三人时终止。作为该股份的名义持有人，并代为行使相关股东权利；本人自愿接受王菲的委托并代为行使该相关股东权利。本人明确：1.王菲对目标公司享有实际的股东权利并有权获得基于此的全部投资收益；2.王菲有权将“代持股份”随时转移到自己或自己指定的任何第三人名下；3.王菲有权依据本协议对本人不适当的受托行为进行监督与纠正；4.王菲认为本人不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对本人的委托并行使相应的股东权利。本人保证本协议生效后因“代持股份”所产生的任何全部投资收益（包括但不限于现金股息、红利或任何其他收益分配等）均全部归属于王菲，本人不对此代持股权主张任何权利。本人保证未经王菲事先书面同意，不会擅自转委托第三方持有上述“代持股份”及其股东权益，不会对“代持股份”及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不会实施任何可能损害王菲股东利益的行为。在王菲拟向公司之股东或股东以外的人转让代持股份时，本人必须对此提供必要的协助及便利。同日，罗明宇出具《授权委托书》，该委托书载明：本人因个人事务繁忙，特全权委托受托方（受托方即：目标公司指定的任何人）作为本人的全权代理人，全权代表本人处理罗明宇代持王菲目标公司1%股权的所有事宜，包括但不限于文件签署、工商变更及其他所有手续的办理等。对受托方在处理上述事项过程中所签署的全部文件，本人均予认可，由此产生的法律后果均由本人承担。本授权委托书自本人签署之日起生效，形成授权委托关系。此授权委托关系为不可撤回且永久有效，不因本人的撤回及否认而失效。诉讼中，罗明宇申请对2018年11月19日的《股权代持确认书》和《授权委托书》中罗明宇签字是否是本人所签进行鉴定，但未缴纳鉴定费用，鉴定机构终止鉴定。工商备案的股权转让协议、股东会决议显示：2020年2月17日，张晨曦将出资600万元转让给潘大庆，将出资390万元转让给王菲。罗明宇将出资10万元转让给王菲。诉讼中，罗明宇对工商备案的2020年2月17日的股权转让协议、股东会决议中签字真实性不予认可。舒宜康公司认可2020年2月17日股权转让协议、股东会决议中并非罗明宇本人签字。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第一款规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。”本案中，罗明宇主张因股权激励继受取得股权。但2018年11月19日的《股权代持确认书》等证据显示罗明宇并非实际出资人，仅为名义股东。本院认为，2016年9月8日股权转让协议、股东会决议等证据不能证明罗明宇继受取得股权，罗明宇提交的证据无法证明其具有真实股东身份，相关诉讼请求应予驳回。综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条、第二十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告罗明宇的全部诉讼请求。案件受理费70元，由原告罗明宇负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  张翔鹏二〇二一年六月二十三日书记员  聂佳飞