贵州省盘州市人民法院民 事 判 决 书（2021）黔0281民初4837号原告：王飞，男，1979年12月24日出生，布依族，住贵州省兴义市。委托诉讼代理人：崔隆武，贵州贵君律师事务所律师，执业证号15201201910122016。委托诉讼代理人：何帅，贵州贵君律师事务所实习律师，证号2301200411222。被告：张金，男，1972年3月27日出生，汉族，住贵州省务川仡佬族苗族自治县。被告：宋洪凤，女，1987年1月16日出生，满族，住贵州省黔西县。第三人：谭龙盘，男，1989年8月2日出生，汉族，住贵州省盘州市。第三人：肖章，男，1986年2月28日出生，汉族，住贵州省贵阳市白云区。第三人：贵州双馨教育咨询有限公司，住所地，贵州省盘州市两河街道3号地块1号楼4层，统一社会信用代码91522300MA6GXBTQXD。法定代表人：张清林，系贵州双馨教育咨询有限公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：宋洪凤，女，1987年1月16日出生，满族，贵州双馨教育咨询有限公司员工，住贵州省黔西县。原告王飞与被告张金、宋洪凤，第三人谭龙盘、肖章、贵州双馨教育咨询有限公司（以下简称“双馨公司”）股权转让合同纠纷一案，本院于2021年5月8日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告王飞及其委托诉讼代理人崔隆武、何帅到庭参加诉讼，被告张金、宋洪凤，第三人谭龙盘、肖章、贵州双馨教育咨询有限公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。王飞向本院提出诉讼请求：1.判令二被告支付原告股权转让款40000元；2.判令二被告支付2021年1月30日起至2021年4月16日止的资金占用费372元，并以未付款40000元为基数，按照年利率4.35%支付2021年4月16日后的资金占用费；3.本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：原告系双馨公司股东，原持有该公司13%的股份，2020年11月29日，原告与被告张金、双馨公司签订《贵州双馨教育咨询有限公司合伙人协议》，约定双馨公司回购5%的股份，原告所持双馨公司股份由13%变更为8%，后原告与被告张金达成股权转让协议，原告将持有的双馨公司8%的股份以40000元的价格转让给被告张金，因被告未支付股权转让款，由其妻子宋洪凤向原告出具了一份借条，并承诺在2021年1月30日支付该款。在双馨公司登记（备案）申请表中，载明2020年11月30日经股东会决议，原告与第三人肖章、谭龙盘签订了股权转让协议，约定原告将持有的8%的股份无偿转让给第三人肖章，将持有的5%的股份无偿转让给第三人谭龙盘，但在此期间原告并未参与股东会，该协议落款时间为2020年11月30日，电子签章时间为2020年12月7日，原告并不知晓签章的用途，所以该协议系伪造，原告也不知道该协议的内容，并非原告的真实意思表示，原告与被告张金签订的合伙协议合法有效。被告不支付转让款已经构成违约，应当承担相应的违约责任。张金、宋洪凤辩称，二被告系夫妻关系。2020年11月，原被告口头协商，二被告受让原告持有的双馨公司8%的股权，由二被告支付原告股权转让款40000元，张金委托宋洪凤于2020年11月30日向原告出具借条一张，确认欠付原告股权转让款40000元。但原告并未将股权转让给被告张金，而是转让给了谭龙盘，并办理变更登记手续，后被告张金受让了徐宏波和夏应标共计32%的股权。为此被告张金多次向原告索要借条，原告迟迟不予回复。原告认为股东会决议及无偿转让协议系伪造，应当依法确认决议和协议系伪造和无效，才能向原告主张权利。因为原告未履行交付股权的义务，所以无权要求被告张金支付股权转让款。综上，被告不应向原告支付股权转让款。谭龙盘述称，1.2020年11月，原告准备退出双馨公司经营，经与谭龙盘协商，原告将其持有双馨公司的股权中8%的份额转让给谭龙盘，该协议不违反法律法规的强制性规定，合法有效。在原告与谭龙盘达成协议后，按照盘州市市场监督管理局的要求，在网上办理了签字确认手续，后盘州市市场监督管理局按照双方的申请办理了股权变更登记手续，上述手续均是原告实施，不存在伪造情形，原告称相关手续是伪造没有任何事实和法律依据。2.如果认定原告与谭龙盘签订的股权转让合同无效，其责任在与原告，谭龙盘将根据认定的股权价值向原告主张赔偿责任。肖章述称，1.2020年11月，原告准备退出双馨公司经营，经与肖章协商，原告将其持有双馨公司的股权中5%的份额转让给肖章，该协议不违反法律法规的强制性规定，合法有效。在原告与肖章达成协议后，按照盘州市市场监督管理局的要求，在网上办理了签字确认手续，后盘州市市场监督管理局按照双方的申请办理了股权变更登记手续，上述手续均是原告实施，不存在伪造情形，原告称相关手续是伪造没有任何事实和法律依据。2.如果认定原告与肖章签订的股权转让合同无效，其责任在与原告，肖章将根据认定的股权价值向原告主张赔偿责任。双馨公司未陈述意见，也未向本院提交证据。本院经审理查明，双馨公司于2018年4月13日在盘州市市场监督管理局登记设立，2020年8月5日至2020年12月7日期间的股东为张仁国（持股比例13%）、杨俊（持股比例12%）、路航（持股比例10%）、夏应标（持股比例39%）、王飞（持股比例13%）、徐宏波（持股比例13%）。2020年11月29日，张仁国、杨俊、路航、夏应标、王飞、徐宏波、肖章、谭龙盘、张金、曹玲、李虎签订《贵州双馨教育咨询有限公司合伙人协议》，其中第二条第三款约定“原合伙人王飞，于2020年8月10日，实际出资捌万元整（80000元），占有公司13%的股份，有伍万元（50000元）股金未补齐，现回收公司5%股份，由合伙人张金以每股壹万元（10000元/股），出资伍万元（50000元）到公司公账，持有公司5%股份，所有股东认可并配合相关工商变更。现将原合伙人王飞的股份以每股壹万元（10000元/股）转让公司8%股份给合伙人张金，合伙人张金私下出资捌万元（80000元）给合伙人王飞，双方前述相关转让协议，所有股东认可并配合相关工商变更。”。此外，该协议还就其他股东的股权转让、合伙人权利与义务等事项进行了约定。2020年11月30日，张金的妻子宋洪凤向原告出具一份借条，确认欠原告40000元，并承诺在2021年1月30日付清。2020年11月30日，双馨公司形成《贵州双馨教育咨询有限公司章程》及《贵州双馨教育咨询有限公司股东会决议》，确认原告将持有双馨公司13%的股权中8%的股权无偿转让给谭龙盘，确认原告将持有双馨公司13%的股权中5%的股权无偿转让给肖章，其他股东放弃优先受让权，同时附两份《贵州双馨教育咨询有限公司股权转让协议》，其中转让方为原告，受让方分别为谭龙盘、肖章，协议约定原告将其持有双馨公司13%的股权中8%的股权无偿转让给谭龙盘，5%的股权转让给肖章，并约定了其他相关事项。2020年12月7日，各股东签署了前述章程、股东会决议及股权转让协议，并经盘州市市场监督管理局办理了变更登记手续。上述事实有原被告的陈述及原告提交的《贵州双馨教育咨询有限公司合伙人协议》、《贵州双馨教育咨询有限公司章程》、《贵州双馨教育咨询有限公司股东会决议》、《贵州双馨教育咨询有限公司股权转让协议》、双馨公司登记（备案）申请书及工商登记档案在卷加以佐证，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点是：二被告是否应向原告支付股权转让款。股权转让合同是股权出让方将持有的公司股权转让给受让方，由受让方支付股权转让款的合同。本案中，原告与被告签订合伙人协议，约定将部分股权转让给张金，但在此之后，原告又分别与谭龙盘、肖章签订股权转让协议，盘州市市场监督管理局根据原告分别与谭龙盘、肖章签订的股权转让合同，将原告持有的双馨公司股权变更登记至谭龙盘和肖章名下。据此，原告履行的是与谭龙盘、肖章签订的股权转让合同，并未履行与被告之间的约定，虽然被告向原告出具了欠条，但原告未履行向被告张金移交股权的义务，也不能证明前后两次签订的股权转让协议之间存在关联性，故原告无权要求被告履行支付股权转让款的权利。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告王飞的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费405元，由原告王飞负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省六盘水市中级人民法院。审 判 员 管红兵二〇二一年六月九日法官助理 龙 登书 记 员 冯才喜