福建省晋江市人民法院民 事 判 决 书（2021）闽0582民初569号原告:福建省信鑫拉链织造有限公司，住所地福建省泉州市晋江市龙湖镇古盈村龙翔路108号，统一社会信用代码913505826116068532。法定代表人：施东艺，该公司执行董事。委托诉讼代理人：康根祥，福建高融律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈伟波，福建高融律师事务所律师。被告：泉州聚益箱包有限公司，住所地福建省泉州市惠安县涂寨镇下社村上社自然村，统一社会信用代码91350521337505549L。法定代表人：尧明孝。被告:泉州凯荣箱包有限公司，住所地福建省泉州市惠安县涂寨镇下社村上社自然村，统一社会信用代码91350521MA31HHY76E。法定代表人：蔡明汀。委托诉讼代理人：黄东南，福建瀛同律师事务所律师。委托诉讼代理人：占朝龙，福建瀛同律师事务所律师。被告：尧明孝，男，1951年1月24日出生，汉族，住重庆市南川市。被告：尧伟，男，1980年6月9日出生，汉族，住重庆市南川市。被告：蔡明汀，男，1977年7月27日出生，汉族，住福建省永泰县。原告福建省信鑫拉链织造有限公司（以下简称信鑫拉链）与被告泉州聚益箱包有限公司（以下简称聚益公司）、泉州凯荣箱包有限公司（以下简称凯荣公司）、尧明孝、尧伟、蔡明汀买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月6日立案后，依法适用简易程序公开开庭审理了本案。原告的委托诉讼代理人康根祥、被告凯荣公司的委托诉讼代理人占朝龙到庭参加诉讼。被告聚益公司、尧明孝、尧伟、蔡明汀经本院传票传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告诉称：被告聚益公司成立于2015年4月10日，被告凯荣公司成立于2018年3月7日，两被告公司登记在一个共同的经营地址，公司监事同属一个人，属于人员混同、财务混同的关联公司。两被告向原告共同购买拉链，原告于2017年12月31日、2018年1月31日、2018年3月31日找两被告对账，两被告分别出具三份对账单由被告聚益公司盖章和被告蔡明汀签字确认并由原告收执，三份对账单货款金额累计400850元，被告于2018年、2019年分两次共支付货款70000元，其余330850元货款，经催讨，两被告至今未能支付。被告聚益公司是一人有限公司，被告尧明孝是被告聚益公司2019年2月1日后的一人股东，被告尧伟是被告聚益公司2019年2月1日前的一人股东，因被告尧明孝、尧伟无法证明其财产独立于公司，被告尧明孝、尧伟应对聚益公司的债务承担连带清偿责任，被告蔡明汀在对账单上签字确认，因此被告蔡明汀系主动加入债务属于并存债务承担，应对对账单的债务承担共同清偿责任。请求判令：1.被告聚益公司、凯荣公司共同支付货款330850元及自起诉之日起至实际还清款项之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息；2.被告蔡明汀对被告聚益公司的债务承担共同清偿责任，被告尧明孝、尧伟对被告聚益公司债务承担连带责任，被告蔡明汀对被告凯荣公司的债务承担连带清偿责任。被告凯荣公司辩称：1.本案在程序上存在严重的违法行为，损害答辩人及其他被告的合法权益，影响公正的司法裁判；2.本案的案由是买卖合同关系，其约束的当事人是原告与泉州聚益箱包有限公司，该笔货款应由被告聚益公司承担责任；3.答辩人与被告聚益公司系不同的法人主体，不存在人员混同、财务混同的情况，对被告聚益公司债务无须承担任何责任。综上所述，原告的诉求无事实与法律依据，依法不能得到支持，应予以驳回。被告聚益公司、尧明孝、尧伟、蔡明汀未作答辩。原告提供以下证据证明其主张：1.原告营业执照副本及法定代表人身份证；2.被告聚益公司内资企业登记基本情况表；3.被告凯荣公司内资企业登记基本情况表；4.被告尧明孝身份证复印件；5.被告尧伟身份证复印件；6.被告蔡明汀身份证复印件，以上证据1-6证明原告和五被告的诉讼主体资格；7.2017年12月31日对账单，该对账单由聚益公司出具并盖章及蔡明汀个人签名确认，证明截止到2017年12月31日被告聚益公司确认结欠原告货款313250元的事实，蔡明汀在该对账单上签字视为对债务的加入，其自愿对这笔债务承担共同清偿责任；8.2018年1月31日对账单，该对账单由聚益公司出具并盖章，证明2018年1月31日被告聚益公司确认结欠原告2018年1月份货款17300元的事实；9.2018年3月31日对账单，该对账单由凯荣公司出具，但加盖聚益公司的印章，证明2018年3月31日被告聚益公司确认结欠原告2018年3月份货款70300元的事实，被告凯荣公司出具对账单，该对账单右下角处署名“泉州凯荣箱包有限公司”，该行为证明被告聚益公司和被告凯荣公司是人员和财务混同的关联公司，本案的债务应当由被告聚益公司、被告凯荣公司承担共同还款责任；10.被告聚益公司和被告凯荣公司的内资企业登记情况表、被告聚益公司的股东决定，证明被告聚益公司和被告凯荣公司是关联公司，两公司经营地址为同一个地址，两公司的监事同为一人刘小洪。被告聚益公司于2019年2月1日变更公司法定代表人即一人股东，前股东系被告尧伟，其100%股权是以无偿转让方式转让给现股东即被告尧明孝，被告尧明孝和被告尧伟应当对被告聚益公司的债务均承担连带清偿责任；11.聚益公司申请表、内资企业登记基本情况表，证明聚益公司于2015年11月12日设立至2019年2月1日期间一人股东是尧伟，原告与被告尧伟的买卖合同关系发生在该期间；12.新旧公司章程节选，证明被告聚益公司之前的一人股东是尧伟，其无法证明个人财产独立于公司财产，因此需对公司债务承担连带清偿责任；13.2019年2月1日股东决定；14.2019年2月1日股权转让协议、出资情况表；15.（2018）闽0521民初4538号惠安县人民法院民事判决书，证据13、14、15证明被告聚益公司至今仍未实缴出资，且被告尧伟已有多个诉讼案件缠身，为逃脱债务将公司全部股份无偿转让给尧明孝，系恶意躲避债务行为，理应对公司之前的债务承担连带清偿责任；16.2018年10月23日中国银行国内支付业务收款回单，金额30000元；17.2018年10月25日福建增值税专用发票，发票金额30000元；18.2019年1月23日中国银行国内支付业务收款回单，金额40300元；19.2019年3月27日福建增值税专用发票，发票金额40300元；20.2017年1月13日福建增值税专用发票发票，金额为30000元；21.2017年1月16日福建增值税专用发票，发票金额30000元，以上证据16-21证明被告凯荣公司、聚益公司与原告信鑫拉链2017年以来存在多笔经济往来，二公司常以聚益箱包名义下单，自凯荣公司成立后两被告付款以凯荣公司公户付款，足以证明两被告公司属于人员混同、财务混同的关联公司的事实；22.（2020）闽0582民初3027号民事裁定书，证明该案件在晋江市人民法院撤诉，已经结案，符合起诉条件。被告凯荣公司质证认为，对于1-6真实性没有异议，但该部分证据可以证明聚益公司与凯荣公司是两家不同的主体，其经营范围、人员构成均出现不一致的情况；对于证据7真实性没异议，但是该证据无法证明原告的证明目的，原告提供的复印件与原件不符合，提供的证据不具有完整性，而且该对账单上的蔡明汀三个字经核实并非蔡明汀本人签署；对于证据8真实性没异议，但该组证据与被告凯荣公司无关，证据7、8的落款时间均在2018年3月7日之前，而凯荣公司是在2018年3月份才注册成立，因此该证据对被告凯荣不具有法律约束；对证据9真实性予以认可，但是该证据可以清晰地看出并未加盖凯荣公司财务专用章或公章，足以证明证据7-9并未经过凯荣公司确认，三笔债务均与凯荣公司没有关系，原告仅以格式落款署名来主张被告凯荣公司与被告聚益公司存在人格混同，没有任何证明力；对于证据10真实性予以认可，但是该证据显示凯荣公司的监事人员是2019年12月31日才由张玲变更为刘小洪，而本案原告所提供的证据相对应的债务是发生在2017-2018年，无法适用溯及既往，无法证明两公司是关联公司；对于证据11-14真实性予以认可；证据15真实性由法院依法认定，但是该部分证据显示被告聚益公司作为企业正常的变更情况及企业经营状况的变化，该证据与被告凯荣公司没有任何关系；对于证据16-21真实性予以认可，被告凯荣公司与原告确实存在业务往来，被告凯荣公司并不否认，但是所有的款项均已经结清，从2018年11月25日及2019年3月27日的增值税发票可以看出购买方是凯荣公司，符合被告凯荣公司与原告的交易习惯，就是先付款后开票，但是2017年1月13日的增值税发票购买方是聚益公司，这是聚益公司与原告的业务往来，与被告凯荣公司没有关系，而且该部分证据体现的是支付行为和开票行为，并无法证明原告所主张的凯荣公司以聚益公司的名义下单的情况，该部分证据恰好可以证明聚益公司和凯荣公司是不同的纳税单位，两公司的资金往来及账户支配均是独立的，不存在所谓的财产混同；对于证据22没有意见。原告针对被告凯荣公司质证意见补充如下：凯荣公司对金额为70300元的对账单的质证意见为否认凯荣公司是该对账单的合同相对方即购买方，只对具有聚益公司财务盖章的予以确认，但是结合付款凭证和增值税发票对应的时间和金额能够充分证明凯荣公司支付的70300元就是本对账单的金额，而凯荣公司在对付款凭证和增值税的质证意见都自认凯荣公司与原告具有实质的买卖合同关系，凯荣公司对对账单和后面付款凭证和增值税的质证意见是相互矛盾的，正是因为凯荣公司与聚益公司人员高度混合，特别是财务人员高度混合，才会出现本案中对账单70300元出具的落款是凯荣公司，而加盖的印章却是聚益公司财务章，付款凭证和发票的接收方又是凯荣公司，三张对账单的格式都是由被告方制作，对账单的格式条款也完全一致，也能证明凯荣公司和聚益公司人员混同，凯荣公司也无法提供其他证据证明与原告有除此对账单以外的金额也是70300元的买卖合同的证据。本院认为，被告聚益公司、尧明孝、尧伟、蔡明汀未到庭参加诉讼，对原告提供的证据未提出书面异议，视为自动放弃对原告及被告凯荣公司的主张进行抗辩和质证的权利。原告提供的上述证据，被告凯荣公司对真实性没有异议，可以作为本案定案证据。原告认为从证据上可以看出二公司住所地同一地址、监事均为刘小洪，2017年12月31日对账单上有凯荣公司法定代表人蔡明汀签名、2018年3月31日对账单打印落款为凯荣公司，凯荣公司汇付过货款，开具了增值税发票，足以证明聚益公司、凯荣公司系人员混同、财务混同的关联公司，二公司应共同承担本案货款。结合本院送达情况，二公司虽人员有部分交叉、管理经营混乱，但据此认定二公司系人员混同、财务混同的关联公司，原告提供上述证据证明力明显不够，对原告该项主张，本院不予支持。原告提供三份对账单可以证明聚益公司结欠原告货款400850元，扣除原告诉状、庭审中自认已支付70300元，尚欠330550元。原告主张蔡明汀自愿加入债务承担，但未能提供证据予以证明，对原告该项主张，本院不予支持。经过庭审的举证、质证及认证，对本案的事实作如下认定:被告聚益公司向原告信鑫拉链公司购买拉链，结欠货款400850元，已支付70300元，尚欠330550元。聚益公司系2015年4月10日由被告尧伟设立的一人有限责任公司，2019年2月1日尧伟将其持有聚益公司100%股权以无偿转让方式转让给尧明孝，公司变更为尧明孝设立的一人有限责任公司。综上所述，本院认为，原告信鑫拉链与聚益公司之间的买卖合同关系没有违反有关法律、行政法规的禁止性规定，应确认为合法有效，双方当事人应按合同全面履行相应的义务。被告聚益公司经原告起诉催款仍未履行付款义务，应承担相应的民事责任，即除支付全部货款外，还应向原告支付相应的逾期付款利息。原告请求聚益公司支付货款及逾期付款利息，有事实与法律依据，本院予以支持。本案逾期付款利息依法应按起诉之日的全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（即年利率3.85%）支付。被告尧伟、尧明孝作为聚益公司时任及现任公司唯一股东，未能提供证据证明其财产独立于聚益公司，本院依法认定其利用对该企业的控制权，使该企业及其个人构成人格混同，并利用公司独立人格逃避债务，违背了法人制度设立的宗旨，违反了诚实信用和公平原则，损害了原告的债权利益，故被告尧伟、尧明孝应当对被告聚益公司所欠货款承担连带清偿责任。原告主张凯荣公司、蔡明汀承担责任，没有事实与法律依据，本院不予支持。被告凯荣公司抗辩货款与其无关，于法有据，本院予以采信。被告凯荣公司抗辩，送达程序不合法，理据不足，本院不予支持。被告聚益公司、尧明孝、尧伟、蔡明汀经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案现予以缺席审理和判决。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年12月23日最高人民法院审判委员会通过）第十八条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下：一、被告泉州聚益箱包有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告福建省信鑫拉链织造有限公司货款人民币330550元，并支付自2021年1月6日起至还清款项之日止按年利率3.85%计算的逾期付款利息；二、被告尧明孝、尧伟对上述债务承担连带责任；三、驳回原告福建省信鑫拉链织造有限公司对被告泉州凯荣箱包有限公司、蔡明汀的诉讼请求；四、驳回原告福建省信鑫拉链织造有限公司本案的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6263元，减半收取3131.5元，由原告福建省信鑫拉链织造有限公司负担2.5元，由被告泉州聚益箱包有限公司、尧明孝、尧伟负担3129元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。审判员  黄庆明二〇二一年六月二日书记员  吴美停附件一：本案所适用的法律法规、司法解释《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年12月23日最高人民法院审判委员会通过）第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用民法典的规定更有利于保护民事主体合法权益，更有利于维护社会和经济秩序，更有利于弘扬社会主义核心价值观的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭。附件二：执行申请提示《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。