天津市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）津03民终2792号上诉人(原审原告):仲津国际租赁有限公司，住所地天津空港经济区环河北路76号空港商务园西区13-1,2-401。法定代表人:陈凤龙,董事长。委托诉讼代理人：杨双双，女，该公司法务。被上诉人（原审被告）:天津市辉来旺饲料有限公司，住所地天津市宝坻区牛家牌××西老鸦口村村南）。法定代表人:齐士振,执行董事。委托诉讼代理人：李祥瑞，北京中伦文德（天津）律师事务所律师。被上诉人(原审被告):天津市辉来旺禽业有限公司，住所地天津市宝坻区牛家牌镇西老鸦口村南。法定代表人:齐海来,执行董事。委托诉讼代理人：李祥瑞，北京中伦文德（天津）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）:齐士振,男,1986年12月12日出生，汉族，住天津市宝坻区。上诉人仲津国际租赁有限公司（以下简称仲津公司）因与被上诉人天津市辉来旺饲料有限公司（以下简称辉来旺饲料公司）、天津市辉来旺禽业有限公司（以下简称辉来旺禽业公司）、齐士振融资租赁合同纠纷一案，不服天津市滨海新区人民法院（2020）津0116民初21328号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月31日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人仲津公司委托诉讼代理人杨双双，被上诉人辉来旺饲料公司、辉来旺禽业公司委托诉讼代理人李祥瑞到庭参加诉讼，被上诉人齐士振经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。仲津公司上诉请求：1.请求依法撤销天津市滨海新区人民法院(2020)津0116民初21328号民事判决书;2.请求依法改判支持仲津公司的全部诉讼请求;3.本案一审、二审诉讼费用由被上诉人连带承担。事实和理由：一、一审法院对案件中买卖合同价款认定存在问题。首付租金455420元为辉来旺公司支付上诉人，自仲津公司向辉来旺饲料公司支付的买卖合同价款中扣除。二、一审法院对案件履约保证金的性质认定存在问题，且履约保证金抵扣顺序为实现债权的有关费用、逾期利息、违约金、损害赔偿金、租金，于出租人宣布租金提前到期日进行抵扣。三、一审法院对案件中租金加速到期日的条件认定存在问题，辉来旺饲料公司欠付租金达两期以上，仲津公司可主张租金加速到期。辉来旺饲料公司辩称，请求二审法院驳回仲津公司的全部上诉请求，相关的诉讼费用由仲津公司承担。仲津公司和辉来旺饲料公司是名为融资租赁实为借贷关系。买卖合同当中无支付凭证、发票、租赁物的实际情况等，所谓的融资租赁合同当中收取的咨询费实为借贷中的中介手续费，首期保证金的扣留实为借贷当中的“砍头”，直接扣除本金以及首期租金为“砍头”息。辉来旺饲料公司已经向仲津公司支付了3600000元款项，已经构成超付，不存在欠付仲津公司款项的情况。案涉租赁设备存在低值高估的行为，起不到物的担保作用。即使构成融资租赁关系，仲津公司主张的逾期违约金以及逾期利息也是选择性关系，况且请求数额明显过高。辉来旺禽业公司辩称，请求驳回上诉，相应费用由仲津公司承担。同意辉来旺饲料公司的答辩意见。本案属于名为融资租赁实为借贷，辉来旺禽业公司所担保的是借贷关系，并不是融资租赁关系，仲津公司未提供辉来旺禽业公司的相应股东会决议，本属于无效担保，且在融资租赁合同无效的情况下，主合同无效，担保合同亦无效。齐士振未发表答辩意见。仲津公司向一审法院起诉请求：1.判令辉来旺饲料公司支付仲津公司合同号为BA18110030CAX的《车辆融资租赁合同》项下全部未付租金1107000元（该金额已扣除履约保证金1250000元）；2．请求判决辉来旺饲料公司立即支付仲津公司系争租赁合同项下逾期利息3700元。（暂计算至2020年8月3日并自2020年8月3日起至实际清偿日止，计算方法为迟延利息=当期租金×（当期迟延天数/365天）×20%）；3．请求判令辉来旺饲料公司立即支付系争租赁合同项下的违约金312600元（计算方法为：违约金=未到期租金总额2084000元×15%）；4．请求判决在被告未全额付清上述第1、2、3项付款义务前，合同号为BA18110030CAX的《融资租赁合同》项下租赁物所有权归仲津公司所有，仲津公司有权以处置租赁物所获价款抵偿上述全部或部分款项，未能抵偿部分，由被告继续清偿；5．判令辉来旺禽业公司、齐士振对辉来旺饲料公司上述各项付款义务承担连带清偿责任；6．本案案件受理费、保全费等相关法律程序费用由被告共同负担。一审法院认定事实:2018年11月27日，仲津公司与辉来旺饲料公司签订编号为ＢＡ18110030ＣＡＸ的《融资租赁合同》，约定租赁模式售后回租，租赁标的物饲料加工生产线Ш一组，租赁物价值5398000元，其中，首付租金455420元（辉来旺饲料公司未实际缴纳，自仲津公司向辉来旺饲料公司购买租赁物价款中预先扣除），履约保证金1250000元，咨询服务费150000元，总租金5957000元，租赁期限36个月，自2018年11月29日起至2021年11月30日止，第1-18期每期租金200000元，第19-35期每期租金1365000元，第36期租金36500元，租金支付日为每月30日（2月为月末最后一日）。2018年11月27日，仲津公司与辉来旺饲料公司签订《买卖合同》，约定仲津公司向辉来旺饲料公司购入案涉租赁设备。当日，辉来旺饲料公司向仲津公司出具《租赁物交付与验收证明书》证明已经收到适格租赁设备。后仲津公司陆续分三笔共计向辉来旺饲料公司支付约定租赁物价款共计3542580元。2018年12月7日，仲津公司与辉来旺饲料公司共同在天津市宝坻区局办理了案涉租赁物动产抵押登记书，抵押权人为仲津公司。2018年12月3日，双方共同就案涉租赁物办理了中登网公告登记手续。2018年11月27日，仲津公司与辉来旺禽业公司、齐士振等签订《保证书》，约定辉来旺禽业公司、齐士振等对辉来旺饲料公司案涉《融资租赁合同》项下全部债务承担连带清偿责任。截至一审庭审之日，辉来旺饲料公司向仲津公司足额支付了第1-18期全部租金共计3600000元，尚欠第19-36期全部租金2357000元未付，仲津公司未收回案涉租赁物，仲津公司主张以立案日作为加速到期日。一审法院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。本案中，根据仲津公司一审当庭提交的相关证据，案涉租赁物价值5398000元，其中，包含履约保证金1250000元，咨询服务费150000元，仲津公司向辉来旺饲料公司实际付款3542580元，案涉合同租期为36个月，总租金5957000元。截至立案之日，辉来旺饲料公司欠付仲津公司第19期、第20期租金合计273000元（2020年6月、7月租金）；截至一审首次庭审之日，辉来旺饲料公司欠付仲津公司第19-24期租金合计819000元（2020年6月-11月租金）。如仲津公司将收取的保证金1250000元进行冲抵，则截至一审庭审之日，辉来旺饲料公司并无拖欠。仲津公司虽主张辉来旺饲料公司存在逾期支付租金的行为，但仲津公司亦负有防止损失进一步扩大的义务，结合双方案涉合同的实际履行情况，仲津公司收取的保证金、咨询服务费及向辉来旺饲料公司支付款项的实际情况，一审法院认为从公平合理的角度考量，结合维护市场经济交易稳定性的司法理念，仲津公司在收取的高额保证金足以弥补其实际损失情况下，主张合同加速到期不利于合同双方的利益平衡，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第六条，《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决：“驳回原告仲津国际租赁有限公司的全部诉讼请求。案件受理费计17610元，保全费5000元，均由原告仲津国际租赁有限公司自行负担。”本院二审期间，仲津公司提交辉来旺禽业公司的股东会决议，证明辉来旺禽业公司对外提供担保是经过股东会认可的，是真实有效的。辉来旺禽业公司认为上述证据不属于新证据，且无法核实该证据的真实性。本院经审查认为，上述股东会决议上有“天津市辉来旺禽业有限公司”印章，内容明确，且有相关人员签字，可以证明仲津公司从形式上已审查辉来旺禽业公司关于提供担保的股东会决议，对于该证据，本院予以采纳。辉来旺禽业公司虽对该证据不予认可，但未提供充分证据予以反驳，对于辉来旺禽业公司所提相关主张，本院予以驳回。一审判决认定的事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案当事人之间签订的《融资租赁合同》及《买卖合同》《保证书》等，均系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。辉来旺饲料公司、辉来旺禽业公司主张本案名为融资租赁实为借贷，缺乏事实和法律依据，本院予以驳回。仲津公司已向辉来旺饲料公司支付相应租赁物价款，辉来旺饲料公司理应依照合同约定向仲津公司按时支付租金，现辉来旺饲料公司已逾期欠付多期租金，仲津公司有权要求辉来旺饲料公司支付全部未付租金。关于宣布租金提前到期日的确定，仲津公司主张以起诉状送达之日作为提前到期日，缺乏事实和法律依据，本院酌定以一审首次开庭日即2020年12月1日作为宣布提前到期日。扣除履约保证金1250000元，辉来旺饲料公司应支付仲津公司案涉《融资租赁合同》项下全部未付租金1107000元。依照合同约定，仲津公司有权主张欠付租金的逾期利息，计算方式为逾期利息=当期欠付租金×（当期迟延天数/365天）×20%，经计算，截至2020年12月1日，辉来旺饲料公司应支付仲津公司逾期利息23052.29元。自2020年12月2日起至实际给付之日止，辉来旺饲料公司还应以全部未付租金1107000元为基数、按照年利率20%计算的逾期利息。关于辉来旺饲料公司所提逾期利息计算标准过高、要求予以调整的主张，缺乏事实和法律依据，本院予以驳回。关于仲津公司主张的违约金，由于仲津公司未提供充分证据证明其存在相应损失，且双方约定的逾期利息足以填补仲津公司损失，故本院不予支持。关于仲津公司所提被上诉人未全额付清上述款项前，案涉《融资租赁合同》项下租赁物所有权归仲津公司所有，仲津公司有权以处置租赁物所获价款抵偿上述全部或部分款项，未能抵偿部分由被上诉人继续清偿的主张，其中仲津公司所提被上诉人未全额付清上述款项前租赁物所有权归仲津公司所有的主张，符合合同约定，本院予以支持；仲津公司所提其有权以处置租赁物所获价款抵偿上述全部货部分款项，未能抵偿部分由被上诉人继续清偿的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于仲津公司所提要求辉来旺禽业公司、齐士振对辉来旺饲料公司上述各项付款义务承担连带清偿责任的主张，仲津公司提交了《保证书》、股东会决议等证据予以证明，本院予以支持。辉来旺禽业公司、齐士振承担上述担保责任后，有权向辉来旺饲料公司追偿。综上所述，仲津公司的上诉请求部分成立，应予支持。一审法院相关判决欠妥，本院予以撤销、改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销天津市滨海新区人民法院（2020）津0116民初21328号民事判决；二、被上诉人天津市辉来旺饲料有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付上诉人仲津国际租赁有限公司全部未付租金1107000元；三、被上诉人天津市辉来旺饲料有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付上诉人仲津国际租赁有限公司逾期利息23052.29元（截至2020年12月1日）并继续向上诉人仲津国际租赁有限公司给付自2020年12月2日起至实际给付之日止以全部未付租金1107000元为基数、按照年利率20%计算的逾期利息；四、被上诉人天津市辉来旺饲料有限公司未全额付清上述款项前，《融资租赁合同》（编号为BA18110030CAX）项下租赁物所有权归上诉人仲津国际租赁有限公司所有；五、被上诉人天津市辉来旺禽业有限公司、齐士振对被上诉人天津市辉来旺饲料有限公司上述各项付款义务承担连带清偿责任；被上诉人天津市辉来旺禽业有限公司、齐士振承担担保责任后，有权向被上诉人天津市辉来旺饲料有限公司追偿；六、驳回上诉人仲津国际租赁有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费17610元，保全费5000元，二审案件受理费17610元，共计40220元，由上诉人仲津国际租赁有限公司负担8044元，由被上诉人天津市辉来旺饲料有限公司、天津市辉来旺禽业有限公司、齐士振连带负担32176元。本判决为终审判决。审 判 长 王孟璐审 判 员 郭 雄审 判 员 姜 楠二〇二一年六月二十四日法官助理 李东升书 记 员 荆 冉附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……