安徽省合肥市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖01民终4865号 上诉人（原审原告）：安徽怡峰深度供应链管理有限公司，住所地合肥市瑶海区临泉路乐富公寓1幢506室，统一社会信用代码91340100MA2MUXR659。 法定代表人：王跃峰，总经理。 委托诉讼代理人：徐丹丹，该公司员工。 委托诉讼代理人：邵德发，安徽蓝雁律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：望江县妞妞宝贝孕婴童商店，住所地安徽省安庆市望江县华阳镇东洲路11号，统一社会信用代码92340827MA2POBX468。 经营者：郑鸷，男，1979年4月12日出生，苗族，住湖南省城步苗族自治县。 委托诉讼代理人：尤守财，安徽元贞律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈亮，安徽元贞律师事务所实习律师。 上诉人安徽怡峰深度供应链管理有限公司（以下简称怡峰公司）因与被上诉人望江县妞妞宝贝孕婴童商店（以下简称妞妞宝贝商店）买卖合同纠纷一案，不服安徽省合肥市瑶海区人民法院（2020）皖0102民初5424号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月11日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用第二审程序，由审判员独任进行了审理。本案现已审理终结。 怡峰公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或依法改判妞妞宝贝商店支付怡峰公司货款328328.32元及相应利息；2.本案一、二审诉讼费用由妞妞宝贝商店负担。事实与理由：1.案涉合同之所以解除,系因妞妞宝贝商店代理销售与案涉合同品牌产品具有竞争性质的其他品牌产品,影响怡峰公司品牌产品销量,双方协商未果,进而解除合同,并非怡峰公司单方中止合作。原审法院认定因怡峰公司单方终止合同系认定事实不清。2.怡峰公司与妞妞宝贝商店合作多年，业务范围包括奶粉、用品、棉品三大类，三类业务分别由不同业务人员对接，独立对账核算。案涉《购销合同书》系奶粉购销合同，该份合同解除，并不意味着用品、棉品的合作终止。妞妞宝贝商店直接退回影响二次销售的用品、棉品，且以此拒绝支付怡峰公司货款，违反公平公正的法律原则。3.案涉《购销合同书》附件明确约定，海普诺凯1897，政策7.2折，任务80万，返利10%。而在该品牌合作期间，妞妞宝贝商店实际仅完成销售额481380元，远未达到合同约定的销售任务，原审法院按照481380元销售额给妞妞宝贝商店计算返利，明显不符合合同约定，损害怡峰公司的合法权益。4.原审法院认定妞妞宝贝商店退货金额错误。妞妞宝贝商店在怡峰公司处采购货物时，怡峰公司根据品牌方给的优惠政策，给予妞妞宝贝商店满减、搭赠等优惠政策，而妞妞宝贝商店退货时按照原价计算货品金额，导致计算金额高于实际支付金额。综上所述，妞妞宝贝商店存在明显违约的过错行为，极大地损害了怡峰公司的合同权益，而在这种情况下一审法院却判决妞妞宝贝商店不承担任何违约责任，放纵违约方，明显违反了法律的公平原则以及诚实信用原则，损害了怡峰公司的合法权益。为了正确适用法律，依法维护法律的尊严，维护怡峰公司的合法权益，请二审法院查清案件事实，对本案依法改判。 妞妞宝贝商店辩称，1.通过一审法院查明的事实可以明确认定系怡峰公司要求妞妞宝贝商店增加销售目标，如果妞妞宝贝商店不同意就撤销所有货物供应终止合作，最后单方撕毁合约终止合同的事实；2.在一审庭审中，怡峰公司对妞妞宝贝商店退还货物明确表示已收到，且退还货物原价金额285660.82元也是属实，并且对妞妞宝贝商店按照《购销合同书》约定于2019年1月-2019年8月超额完成海普诺凯1897奶粉销售额481380元货物也是确认和认可，销售额返利10%也是《购销合同书》明确约定的，合同双方应当遵守履行。综上所述，一审法院在查明事实的基础上按照妞妞宝贝商店退还给怡峰公司货物原价计算金额285660.82元和合同约定返利10%即48138元与妞妞宝贝商店欠怡峰公司货款328328.32元相互冲抵完全符合事实和法律规定。 怡峰公司向一审法院起诉请求：1.依法判令妞妞宝贝商店支付怡峰公司货款328328.32元；2.依法判令妞妞宝贝商店支付货款利息（利息以328328.32为基数，按年利率6.8%自起诉之日起计算至款清时止）；3.依法判令妞妞宝贝商店承担本案诉讼费。 一审法院审理查明：怡峰公司与妞妞宝贝商店之间存在多年业务关系，双方合同每年一签。2019年2月18日，怡峰公司（甲方）与妞妞宝贝商店（乙方）签订一份《购销合同》，合同约定，甲方授权乙方在望江县镇销售甲方经营的品牌商品：1897、纽贝乐、爱的营养大师奶粉；交货方式为甲方代运；甲方给予乙方30+20天账期支持，双方约定每月6日完成对账，于每月20日汇款；合同有效期从2019年1月1日至2019年12月31日止；年度销售目标位194万元，分解如下：2019年1月至3月，每月11万元，4月至6月每月16万元，7月至9月每月17万元，10月20万元，11月至12月每月21万元；销售目标按照季度考核，季度达不成目标，甲方有权单方面终止合作，甲方确定乙方不扰乱市场后，视情况返还保证金，若出现本合约相关违约情况，甲方将自行扣除保证金等。合同（附件一）产品政策：海普诺凯1897，政策7.2折10送11，任务80万，返利10%；纽贝乐，55折3送1，任务100万；无返利；爱的营养大师，5折3送1，任务14万，无返利；合同（附件二）品牌任务分解明细：1897,1月4万、2月4.5万、3月5.1万、4月6万、5月7万、6月7万、7月6.8万、8月7万、9月7万、10月8万、11月8.5万、12月9.1万，合计80万……。 合同签订后，双方按合同约定继续履行，每月进行对账。庭审中，双方确认截止2019年8月，妞妞宝贝商店应支付给怡峰公司货款328328.32元（已扣除棉品定金11089元、充值款2006.05元）。2019年8月，怡峰公司与妞妞宝贝商店因调整销售目标未能协商一致，怡峰公司提出终止合作，要求妞妞宝贝商店将货物退回。2019年8月12日，妞妞宝贝商店通过物流公司将货物退回到怡峰公司合肥仓库，双方未当面清点办理交接手续。怡峰公司收到货物后进行了清点，因妞妞宝贝商店退回货物存在着破损、临近保质期、外包装变色有划痕影响二次销售情形，怡峰公司将妞妞宝贝商店退回货物折算为108934.64元，并将清点明细于2019年8月24日通过微信发送给妞妞宝贝商店，妞妞宝贝商店未予答复。后怡峰公司遂诉至法院。在庭审中双方确认，妞妞宝贝商店退还怡峰公司货物按原价计算为285660.82元，妞妞宝贝商店对怡峰公司将退回货物折算为108934.64元，不予认可。 另，在庭审中双方确认，妞妞宝贝商店于2019年1月份至8月份销售1897奶粉销售额为481380元。 一审法院认为，怡峰公司与妞妞宝贝商店就奶粉销售所达成的买卖合同成立、有效，各方应按约恪守履行。案涉合同之所以被解除，是因怡峰公司单方终止合作，要求妞妞宝贝商店退回货物而造成的。怡峰公司对案涉合同的解除，应承担违约责任。合同解除后，不影响合同中结算和清理条款的效力，故妞妞宝贝商店对尚欠怡峰公司货款仍应按承担付款责任，怡峰公司对合同约定的优惠政策仍应执行。双方在庭审中确认，妞妞宝贝商店尚欠怡峰公司货款328328.32元，妞妞宝贝商店于2019年1月份至8月份销售1897奶粉销售额为481380元，妞妞宝贝商店退还怡峰公司货物按原价计算为285660.82元。按案涉合同约定，怡峰公司应按妞妞宝贝商店销售额481380元的10%返利给妞妞宝贝商店48138元。因妞妞宝贝商店向怡峰公司退还货物，不是在合同履行中的正常退、换货，而是因怡峰公司单方违约行为造成的，对妞妞宝贝商店退还货物应按原价计算为285660.82元，即使妞妞宝贝商店退还货物存在着破损、临近保质期、外包装变色有划痕影响二次销售情形，该不利后果应由怡峰公司自行承担。同理，怡峰公司要求妞妞宝贝商店支付利息请求，没有依据，不予支持。从妞妞宝贝商店应支付给怡峰公司的款项及怡峰公司应退还的款项相比，两者完成能相抵，故妞妞宝贝商店辩称有权不向怡峰公司支付货款的答辩意见成立，应予以采信。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十七条、第九十八条、第九十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回怡峰公司的诉讼请求。案件受理费6220元，减半收取3110元，保全费2270元，合计5380元，由怡峰公司负担。 二审期间，双方均未提交证据。 对一审法院查明而为双方当事人无异议的事实，本院予以确认。 本院认为，依法成立的合同对当事人具有约束力，任意一方均不得擅自变更或解除。本案中，怡峰公司向妞妞宝贝商店供应包含奶粉、用品、棉品在内的母婴用品，双方之间成立合法有效的买卖合同关系。但合同履行期间，怡峰公司擅自提高销售任务，并在双方协商未果的情况下要求妞妞宝贝商店退货，导致合同解除，应认定怡峰公司对合同解除存在重大过错。怡峰公司虽主张案涉合同解除系妞妞宝贝商店经营同类其他品牌所致，但对此并未提供证据证明，且也未见双方存在妞妞宝贝商店只能销售怡峰公司产品的约定，故对怡峰公司的该项上诉理由，本院不予采信。另怡峰公司主张针对奶粉、棉品、用品，其与妞妞宝贝商店存在三个不同的买卖合同关系，解除奶粉合同并不代表解除用品、棉品合同，但未见双方在协商退货时对货物种类进行了区分，且该陈述也与怡峰公司实际接受了妞妞宝贝商店的退货，并与妞妞宝贝商店协商退货货值的事实相悖，本院不予支持。 关于返利。妞妞宝贝商店于2019年1月份至8月份销售1897奶粉销售额为481380元，虽未达到合同约定的全年销售任务800000元的要求，但是超过了按合同附件二记载的1-8月累计任务474000元的销售额，而案涉合同至8月就不再履行非因妞妞宝贝商店原因所致，故以合同约定的全年销售目标来认定是否应当支付妞妞宝贝商店1-8月的销售返利有违公平原则，本院不予支持。 关于退货款。本案一审时，双方对于妞妞宝贝商店的退货货值按原价计算总额为285660.82元均无异议，现怡峰公司主张因存在折扣价、优惠价、赠送等，计算妞妞宝贝商店应支付的货款时并非按原价计算，两者之间存在37689.85元的差额，但对此怡峰公司并未提供充分证据予以证明，且妞妞宝贝商店不予认可，故应由怡峰公司承担举证不能的法律后果。 综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6220元，由上诉人安徽怡峰深度供应链管理有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 员 朱斌斌 二〇二一年六月九日 法官助理 张明武 书 记 员 刁春晖 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。