四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终7802号 上诉人（原审原告）：南京母婴坊婴童用品有限公司，住所地：南京市高新技术开发区星火路20号星火创业大厦1号楼304室。 法定代表人：朱必红，总经理。 委托诉讼代理人：童锴，江苏亿诚律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：成都瑞爱妇婴用品商贸有限公司，住所地：成都市大成市场二区四楼12号。 法定代表人：王子保，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：周勇，北京康达（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗韬，四川万帆律师事务所律师。 上诉人南京母婴坊婴童用品有限公司（以下简称母婴坊公司）因与被上诉人成都瑞爱妇婴用品商贸有限公司（以下简称瑞爱公司）合同纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2020）川0106民初13336号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法对本案进行了审理。本案现已审理终结。 母婴坊公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判支持母婴坊公司一审全部诉讼请求；2.本案诉讼费用、保全费用由瑞爱公司承担。事实与理由：1.根据《母婴坊公司孕婴童系列产品代理合同》（以下简称代理合同）上下文的语义，代理合同6.7条违约条款中约定的“每年度”自然对应上文中采购目标的“每年度”，即该违约条款的适用当然包括2019年度。2.就代理合同6.7条中约定的“乙方任一年度实际进货金额少于1200万元”内容而言，该内容在违约条款括号中，并非违约条款主旨内容，而仅仅是数学上的概括说明，体现金额数字的包含关系。瑞爱公司未完成2019年度500万元进货目标，当然符合“乙方任一年度实际进货金额少于1200万元”的约定。3.母婴坊公司发送给瑞爱公司的《回函》已特别提醒瑞爱公司按约完成采购目标行为，以免承担违约责任，印证6.7条违约条款的适用包括2019年度采购目标。2019年度确定的500万元采购目标是瑞爱公司可以完成的下限金额，可以侧面印证6.7条违约条款包括2019年度采购目标。案涉合同文本及双方行为足以证明瑞爱公司未完成2019年度采购目标应承担违约责任，一审判决未予支持错误。 瑞爱公司辩称，1.母婴坊公司请求瑞爱公司支付违约金无合同依据。双方签订的代理合同并未约定瑞爱公司没有完成2019年的目标需要承担责任，母婴坊公司在上诉状中对双方签订的代理合同的解读并无任何依据，也不符合合同文意以及上下文逻辑，更不符合常理和双方之间的交易习惯。因此代理合同已经明确约定了瑞爱公司没有完成2019年采购目标不需要承担违约责任。2.母婴坊公司称瑞爱公司对母婴坊公司的回函认可了违约责任，实际上瑞爱公司的回函是对母婴坊公司无端要求瑞爱公司承担违约责任的合理反驳，并没有认可要承担任何违约责任，瑞爱公司已经在回函中否认承担任何违约责任。3.2018年及之前瑞爱公司的采购情况与2019年的情况有完全不同的因素，而且每一年的市场环境以及因2019年双方的代理合同的争议、代理区域的变动等客观因素，都是客观造成2019年度目标无法实现的原因，并不能侧面印证6.7条违约条款内容包括2019年度目标。2019年年度采购目标未完成系母婴坊公司的责任造成。一审认定事实清楚，法律适用正确，请求驳回上诉，维持原判。 母婴坊公司向一审法院起诉请求：1.瑞爱公司向母婴坊公司支付违约金552300元；2.本案诉讼费用由瑞爱公司承担。 一审法院认定事实：2019年7月18日，母婴坊公司（甲方）与瑞爱公司（乙方）签订《代理合同》，载明内容：甲方授权乙方为“母婴坊”品牌各系列产品在四川及重庆直辖市区域的独家代理商；鉴于双方此前曾合作多年，乙方仍拖欠甲方货款，乙方于本合同签订之日当天向甲方支付200万元货款；2019年度（即本合同生效之日起至2019年12月31日）采购目标为500万元；自2020年起（包括2020年）每年度采购目标为1200万元；年度实际进货金额为双方财务往来账上实际出货额减去退货额；乙方保证完成每年度采购目标，乙方任一年度实际进货金额低于当年度采购目标的100%（即：乙方任一年度实际进货金额少于1200万元），甲方有权要求乙方按照其该年度实际进货金额与该年度采购目标差额的30%向甲方支付违约金；本合同有效期十年，自双方签字盖章及乙方按照合同约定足额支付前述200万元首付款之日起生效；……。 签订上述合同后，当天，瑞爱公司按约向母婴坊公司支付了之前尚欠的货款200万元。 上述合同履行过程中，2019年7月18日至2019年12月31日期间，瑞爱公司向母婴坊公司进货所涉货款共计3242768.8元，该货款瑞爱公司已全额支付给母婴坊公司。 另，母婴坊公司要求瑞爱公司承担违约金，瑞爱公司拒绝支付，母婴坊公司遂起诉至一审法院（本案）。 一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据，没有证据或者证据不足以证明当事人事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案，与诉称有关的基础事实母婴坊公司应举证证明。 本案，母婴坊公司与瑞爱公司之间存在产品代理合同关系，其系不争的事实。案涉的代理合同其系签订双方真实意思的表示，其相关内容对签订各方均有约束力，签订各方应按约定或法律规定行使权利、履行义务。 本案，代理合同约定了2019年度及其以后年度的采购目标，约定了未完成相应采购目标需要承担相应的违约金。其未完成采购目标之违约金事项，约定了承担违约金的前提条件，并括号注明“乙方任一年度实际进货金额少于1200万元”；另结合代理合同对采购目标额的约定（2019年度的采购目标为500万元，自2020年起每年度采购目标为1200万元），此处任一年度应当是指2020年起的年度，即任一年度不应包含2019年度，对此，母婴坊公司又无其他证据证明。 结合上述认定，审理查明的事实及相关证据，现有证据不能证明2019年度未完成采购目标瑞爱公司应当为此承担违约责任，据此，母婴坊公司应承担举证不能的不利法律后果，其基于代理合同，要求瑞爱公司对2019年度未完成采购目标支付违约金，其诉请缺乏合同依据，一审法院不予支持。 综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：驳回母婴坊公司的诉讼请求。一审案件受理费4662元，诉讼保全费3282元，共计7944元，由母婴坊公司负担。 二审中，瑞爱公司提交以下证据：重庆市高级人民法院（2021）渝民终178号民事裁定书、（2021）渝民终179号民事裁定书，拟证明：2019年销售目标未完成是因为母婴坊公司的未尽到责任，违反了双方签订的代理合同的约定，应当承担相应的违约责任。 母婴坊公司质证意见为：对证据的真实性、合法性予以认可，但对关联性、证明目的不予认可，二份裁定书与本案争议无关，也不能证明母婴坊公司对瑞爱公司未完成2019年度目标存在过错，更不能证明母婴坊公司没有履行双方合同约定的义务。 本院对上述证据的真实性、合法性予以确认，上述证据与本案没有关联性，且不能达到瑞爱公司的证明目的，本院不予采信。 母婴坊公司二审未提交新证据。二审查明的事实与一审查明事实一致，本院予以确认。 本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”。本案属于民法典施行前的法律事实引起的民商事纠纷，且有相应的法律和司法解释予以调整。因此，本案应适用《中华人民共和国民法典》施行前的法律、司法解释。现对二审争议焦点评析如下： 案涉代理合同第6.7条约定：“乙方（瑞爱公司）保证完成每年度采购目标，乙方任一年度进货金额低于当年度采购目标的100%（即：乙方任一年度实际进货金额少于1200万元）（因国家政策造成产品无法销售或甲方缺货、拒绝发货等原因造成乙方未完成采购目标的除外），甲方（母婴坊公司）有权要求乙方按照其该年度实际进货金额与该年度采购目标差额的30%向甲方支付违约金”。母婴坊公司主张瑞爱公司未完成2019年度500万元的采购目标，应根据该条约定向母婴坊公司支付违约金。瑞爱公司称该条中的“任一年度”不包括2019年度，不应支付违约金。双方争议焦点为：代理合同7.6条中约定的违约金是否适用于2019年度采购目标，对此本院认为，首先，根据代理合同约定，瑞爱的采购目标为两种：2019年采购目标500万元、2020年及之后年度采购目标为1200万元。在括号前约定的“任一年度”存在2019年度以及2020年及之后年度二种情况下，将括号内的内容理解为对括号前内容中采购目标年度的限定和明确，符合合同文意和逻辑。其次，关于括号内约定的实际进货金额1200万元是否指向的是2020年及之后年度的采购目标1200万元，根据《中华人民共和国合同法》第六十一条的规定，应结合合同的相关条款理解、确定。代理合同6.2.1条约定2019年度采购目标为500万元，6.2.2条约定自2020年起（包括2020年），每年度采购目标为1200万元，结合合同上下文关于采购目标的约定以及6.7条括号前后的内容，将6.7条括号内约定的1200万元进货金额理解为2020年及之后年度的采购目标1200万元，相较母婴坊公司的主张更为合理和符合上下文的逻辑性及文意的一致性。再次，如为母婴坊公司所述，6.7条中的“任一年度”已经包括了2019年度以及2020年及之后年度，是无必要在该条中再用括号内的内容对“任一年度”再次进行重复阐释，即母婴坊公司的该主张与常理不符。最后，母婴坊公司对其主张并未提交足以采信的证据证明，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，应当承担举证不能的不利后果。综上，母婴坊公司主张瑞爱公司未完成2019年度目标采购，应按照代理合同6.7条承担违约金的上诉请求缺乏合同依据，本院不予支持。 综上所述，母婴坊公司的上诉请求不能成立，应予驳回。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9323元，由南京母婴坊婴童用品有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  袁晟翔 审判员  罗 宇 审判员  聂彪峰 二〇二一年六月二十九日 书记员  张玉珍