安徽省淮北市杜集区人民法院民 事 判 决 书（2021）皖0602民初1284号原告：朱峰，男，1975年1月12日生，汉族，住安徽省淮北市杜集区。委托诉讼代理人：张伟，安徽云飞律师事务所律师。委托诉讼代理人：周洁，女，1976年9月18日生，汉族，住安徽省淮北市杜集区。系朱峰之妻。被告：王化亮，男，1977年12月10日生，汉族，住安徽省淮北市杜集区。委托诉讼代理人：梁晴宇，安徽启宇律师事务所律师。原告朱峰与被告王化亮合同纠纷一案，本院于2021年3月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告朱峰及其委托诉讼代理人张伟、周洁，被告王化亮的委托诉讼代理人梁晴宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。朱峰向本院提出诉讼请求:1、判令被告立即支付原告股份转让款67万元，及其逾期付款利息（以67万元为基数按月利2分从2020年8月2日起计算至付清时止）；2、本案诉讼费用、律师费、保全申请费等由被告承担。事实与理由：2020年8月1日，原、被告签订《金尊KTV股份转让协议书》。协议书约定，甲方即原告同意全面退出金尊KTV的投资与经营，并将其所持有金尊KTV的股份以97万元的价格转让给乙方即被告，股份转让款分6期支付，首期付款协议书签订后3日内支付，余下转让款分5期支付，约定了每期付款金额、期限、及逾期付款利息按月利2分计算等。王化亮还欠朱峰劳务费及管理费共计5万元，有王化亮于2020年8月2日签字确认的《欠条》为证。协议签订后，王化亮仅支付了首期转让款30万元（8月3日银行转账5万元，8月4日银行转让25万元），余下转让款67万元未按协议约定期限支付，加所欠朱峰劳务费及管理费5万元，共计72万元，经多次催要，于2021年1月1日银行转账5万元视为劳务费及管理费，余下转让款67万元仍未果，无奈诉至法院。综上，被告拒付余下转让款的行为构成违约，为维护原告合法权益，请法院判如所请。王化亮辩称：1、本案中答辩人没有违约，答辩人没有支付转让款的原因是被答辩人没有履行协议第8条约定的变更义务，答辩人拒绝付款是因被答辩人违约在先而行使的不安抗辩权；2、被答辩人要求支付逾期利息没有事实及法律依据，首先，根据第一条答辩意见，答辩人没有违约，利息的计算标准应当是按月利率6厘计算，其次，因被答辩人没有在答辩人首付款一个月内履行变更义务，因此自被答辩人违约之日起答辩人的拒绝付款不仅不应当按照违约利息2分计算，也不应当支付自被答辩人违约之后的一切利息，逾期利息支付、诚实信用原则和意思自治原则生效前提是不违反法律强制性规定；3、本合同第八条解读，要求的是变更，变更的意思是经营主体是一直存在只是发生相关经营信息或者性质发生变化，前后之间有一个延续性，如果将本协议中金尊KTV注销重新注册一个类似名称的KTV，这个过程不再是变更而是重新登记注册，要按照乙方的要求，被告要求改变金尊KTV的经营性质，消防等审批可以继承，不需要重新检验，因此这决定原告的义务范围。被告收购原告股份要求变更的目的是为了能够正常经营，否则本协议将失去意义，合同约定的变更不仅仅是营业执照主体的变更，还包括消防、卫生等的变更，缺少其中任何一个环节都将导致无法正常营业。4、根据协议约定可知，原告以97万元的价格转让股份，该价格已远高于其实际价格，被告之所以收购，原因是其具备营业资质，按照原告所述注销重新办理，和签订协议的初衷不符，必然导致被告增加办理成本和造成停业损失，如果重新注册，被告没有必要高价收购原告的股份，直接注册成立一个新的即可。原告没有履行变更义务的情况下，被告迟延履行付款义务有事实和法律依据，原告无权要求被告支付转让款及逾期利息。即使被告存在违约，需要支付逾期利息，也应当按照合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍计算。根据当事人的举证、质证，结合庭审中当事人的陈述及自认，本院查明如下事实：2020年8月1日，转让人朱峰作为甲方与受让人王化亮作为乙方签订《金尊KTV股份转让协议书》，协议主要内容为：甲、乙双方于2019年12月份共同设立金尊KTV，现法人为朱明哲，设立时双方约定，甲方以货币作为出资，占金尊KTV52%股份，乙方以货币出资占金尊KTV48%股份，甲乙双方已办妥金尊KTV所有经营手续，现金尊KTV已正式营业；甲方持有的股份52%以97万元的价格转让给乙方，乙方共分6期向甲方支付股份转让款，自本协议签订3日内，乙方向甲方支付首期转让款30万元整，余下转让款分5期（每月为一期）向甲方支付，还款日期为每月20号，乙方承诺在2021年1月20号之前付完。乙方每月按期将承诺的款项支付给甲方，甲方将自乙方支付首期当日起计算剩余转让款利息，利息按月利6厘计算。如乙方任一期逾期支付转让款（超过五日），甲方均视为乙方全部债务（转让款）到期，甲方将自乙方支付首期当日计算剩余转让款利息，利息按月利2分计算，乙方已支付的转让款视为按此利率支付利息，超出部分计算为转让款本金。乙方承诺：乙方所欠甲方的转让款视为其向甲方的借款，甲方为主张该债权权利产生的各项费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等费用，均有乙方承担。乙方将首期转让款30万元整支付给甲方后，甲方应当将金尊KTV的一切材料、信息、物品等所有相关资料交予乙方并予以保密，若因甲方未及时交还、泄露金尊KTV的经营信息等造成的任何损失，由甲方按损失全额赔偿乙方。协议第八条“甲方在收到乙方首付款一个月内在国家相关法律及政策允许的条件下配合乙方将金尊KTV法人按照乙方要求变更”，协议还约定了其他权利义务。2020年8月4日，王化亮通过徽商银行将30万元首付款转给朱峰。此后双方经过沟通，于2020年9月24日由朱峰、张玉皊（王化亮妻子）、王茂云一起到杜集区政务中心办理“变更”，因个体工商户经营者不能变更，便在金尊KTV的同一经营场所注册成立淮北市杜集区“鑫金尊”量贩式音乐会所，经营者为王茂云。另查明，2020年8月2日，王化亮给朱峰出具欠条，注明欠朱峰劳务费及管理费5万元，定于2020年10月30日前付清，2021年1月1日朱峰转给王化亮5万元,原告主张系偿还5万元劳务费及管理费，被告认可欠条，且欠条至今在原告手中，但被告主张上述5万元系偿还本案转让款。2021年3月10日、3月11日，王化亮通过其妻子张玉皊分别转给朱峰5万元、1万元。2021年5月13日，王化亮的妻子张玉皊、王茂云、朱峰、周洁（朱峰妻子）一行四人前往杜集区政务中心窗口咨询营业执照、公共卫生证、食品经营许可证、娱乐经营许可证、消防证办理情况。原告为本案诉讼支付律师费19000元。以上事实有《金尊KTV股份转让协议书》、徽商银行转账记录、淮北市杜集区“鑫金尊”量贩式音乐会所企业基本信息、张玉皊手机银行转账记录、刻录光盘（2021年5月13日）、原告方律师费发票、当事人陈述等在卷佐证,本院予以确认。本院认为：原告和被告签订的《金尊KTV股份转让协议书》，系当事人真实意思表示,不违反法律、行政法规的强制性规定,应为有效协议。双方合同约定“甲方在收到乙方首付款一个月内在国家相关法律及政策允许的条件下配合乙方将金尊KTV法人按照乙方要求变更”，此约定明确清晰，在国家相关法律及政策允许的条件下配合变更，原告的配合义务是在法律政策允许的前提下，配合“法人”变更，至于其他证件的变更或办理合同中未作约定，原告没有配合的义务。本案中，2020年9月24日双方一起到杜集区政务中心办理“变更”，原告已履行配合变更的义务，被告应按约定支付剩余转让款及逾期利息，依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(2021年1月1日起施行)，出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的，人民法院应予支持，但是双方约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的除外。被告王化亮辩称2021年3月份偿还的6万元系偿还转让款，不是支付利息，即使存在违约，需要支付逾期利息，也应当按照合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍计算，本院予以采信。当事人之间对于2021年1月1日的转款5万元是否抵充本案转让款有争议，根据有关司法解释，应该优先抵充债务人负担较重的债务，故应认定为抵充本案转让款，王化亮欠朱峰的5万元劳务费、管理费朱峰可另行起诉，加上2021年3月份被告转给原告的6万元，被告目前尚欠原告转让款56万元，首期转让款是2020年8月4日支付，按合同约定，逾期利息从首期支付之日开始计算，标准为合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍。因双方合同明确约定甲方为主张该债权权利产生的各项费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等费用，均有乙方承担，原告主张19000元律师费由被告承担，予以支持。综上,依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第六十条,《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(2021年1月1日起施行)第二十五条、第二十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十五条、第八十八条之规定，判决如下：一、被告王化亮于本判决生效后十日内偿还原告朱峰转让款560000元及利息（以欠付的转让款560000元为基数，自2021年8月4日起按照合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍计算利息至欠付的转让款实际付清时止）；二、被告王化亮于本判决生效后十日内支付原告朱峰花费的律师费19000元；三、驳回原告朱峰的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10500元，减半收取5250元，由原告朱峰负担65元，被告王化亮负担5185元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省淮北市中级人民法院。审判员  宋兴彬二〇二一年六月八日书记员  杜长任附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十条债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务；几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务；担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序抵充；到期时间相同的，按比例抵充。但是，债权人与债务人对清偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的除外。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(2021年1月1日起施行)第二十五条出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的，人民法院应予支持，但是双方约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的除外。前款所称“一年期贷款市场报价利率”，是指中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心自2019年8月20日起每月发布的一年期贷款市场报价利率。第二十八条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但是以不超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍为限。未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：（一）既未约定借期内利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起参照当时一年期贷款市场报价利率标准计算的利息承担逾期还款违约责任的，人民法院应予支持；（二）约定了借期内利率但是未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十五条人民法院应当以证据能够证明的案件事实为根据依法作出裁判。审判人员应当依照法定程序，全面、客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断，并公开判断的理由和结果。第八十八条审判人员对案件的全部证据，应当从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断。