山东省烟台市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）鲁06民终2543号上诉人（原审被告）：刘永飞，男，1980年6月22日出生，汉族，现住栖霞市。委托诉讼代理人：王潇潇，山东鲁信律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：尹刚，男，1979年12月26日出生，汉族，住烟台市牟平区。委托诉讼代理人：周鸿清、周玉青，山东绍元律师事务所律师。上诉人刘永飞与被上诉人尹刚股权转让合同纠纷一案，不服山东省栖霞市人民法院（2020）鲁0686民初1439号民事判决，现提起上诉。本院于2021年4月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人上诉请求：一、撤销(2020)鲁0686民初1439号民事判决书，依法将此案发回重审或改判驳回被上诉人的诉讼请求；二、上诉费由被上诉人承担。事实和理由：上诉人不认可被上诉人所主张的款项为股权转让款。首先，被上诉人在一审中提交的《证明》无法证明其所主张的款项为股权转让款，该《证明》中没有任何有关于股权转让的约定，例如股权转让的原因、股权如何交付、何时变更工商登记、公司财物如何交接等等，仅以被上诉人的一面之词和一张毫无关联的《证明》远不足以认定被上认人与上诉人之间发生了股权转让的事实。其次，被上诉人主张上诉人与被上诉人共同经营烟台玥翔针织有限公司，是因经营理念不合而退出，也是基于此主张其股权转让款。烟台玥翔针织有限公司工商登记显示，该公司注册资本仅有50万元且尚未出资到位，被上诉人主张其50%的股权价值1020627.23元与该公司实际注册资本差距悬殊，被上诉人主张该价值是双方共同核算的结果，但未提交任何相关证据予以证实，一审法院未对这一情况进行相关调查。烟台玥翔针织有限公司成立于2014年11月，上诉人所提交《证明》所载明的时间是2019年3月，烟台玥翔针织有限公司作为一个注册资本仅有50万元的且尚未出资到位的公司怎么可能在短短四年时间实现总价值超过二百万元?这也一定程度证实了被上诉人主张的款项不可能是股权转让款。在价值如此悬殊的情况下上诉人认为法院应当对被上诉人主张款项的性质进行严格审查。再次，被上诉人主张其与上诉人发生了股权转让，按照通常的交易习惯，买卖双方应当签订相关的协议才能进行交易，那么为何不签订任何协议而是仅仅写一个毫无关联的证明呢?如果是股权转让，那为何被上诉人与上诉人没有办理股权变更登记手续呢?上诉人在股权没有变更的情况下就向被上诉人出具被上诉人所谓的欠股权出让款的《证明》也极不符合常理，至此也更加印证了上诉人所主张的该《证明》是在上诉人受胁迫的情况下作出的。综上，上诉人认为本案定案的关键证据为被上诉人所提交的《证明》，该份证据不具有合法性和关联性，仅以该证据不足以认定上诉人与被上诉人之间存在股权转让的事实，更不足以认定上诉人欠付被上诉人的股权转让款。本案涉案款项金额如此之巨大，望二审法院严格审查，依法支持上诉人的上诉请求。被上诉人答辩称：一审判决认定事实清楚，判决结果正确，上诉人与被上诉人投资成立烟台玥翔针织有限公司，在经营过程中双方因理念不一致所以无法共同经营，而且公司一直由上诉人掌握从未给被上诉人分配过利润，因此，双方进行了结算，上诉人支付被上诉人股权转让款1020627.23元，虽然证明没有明确写明是股权转让款，但是双方确实是就玥翔针织有限公司股权转让，在上诉人与被上诉人的亲属韩明祥、尹富民的见证下双方签订的该证明。上诉人陈述说公司四年时间不可能总价值超过200万元是上诉人自己推测，公司正常经营四年的时间价值200万元并不是一个特别高的数额，年平均价值包括上诉人和被上诉人投入的注册资本和资金仅有50万元，是一个比较低的金额，不能以此认定上诉人与被上诉人签订的证明中的数额不是股权转让款，该证明虽然不规范，但上诉人没有任何证据证明该证明不是上诉人的真实意思表示，没有任何证据证明上诉人为何要与被上诉人签订该证明，而事实是双方投资成立玥翔针织有限公司，自2018年至今公司一直由上诉人经营，该事实能够证明该证明中的款项就是股权转让款，请求依法驳回上诉人的上诉请求。被上诉人向一审法院起诉请求：1、请求法院判令上诉人立即付清欠款731351.23元及利息30000元；2、由上诉人承担本案全部诉讼费用。事实和理由：自2014年起，原、被告双方一起成立了烟台玥翔针织有限公司，后双方因经营不和，在清理了所有的资产结算后，上诉人应付被上诉人投资款1020627.23元，上诉人已付给被上诉人289276元，尚欠731351.23元，上诉人给被上诉人出具证明一份，承诺2019年阴历6月底付一半，余款于2019年阴历12月底全部付清。到期后被上诉人多次索要无果，致被上诉人诉至法院。一审法院认定事实：被上诉人尹刚与上诉人刘永飞于2014年11月4日投资设立烟台玥翔针织有限公司，公司注册资本50万元，上诉人、被上诉人为公司股东，双方各持股50%。因上诉人、被上诉人经营理念不和，被上诉人于2019年3月9日起草了证明一份，该证明的主要内容为：2019年刘永飞欠尹刚1020627.23元，已付289276元，还欠731351.23元，2019年阴历六月底付一半，阴历十二月底全部付清。上诉人、被上诉人均在该证明上签名确认，韩明样、尹富民作为证人也在该证明上签了名。上诉人曾于2019年2月3日通过银行转账支付给被上诉人289276元。在约定的付款时间到期后，上诉人分文未付，致被上诉人诉至法院。一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。被上诉人尹刚与上诉人刘永飞所签名的证明，是双方对各自在烟台玥翔针织有限公司中所占的股份进行了约定处分，该证明是双方对自己的权利、义务的约定，是双方的真实意思表示，不违反法律、法规规定，且也没有《中华人民共和国合同法》第五十二条中关于合同无效的情形存在，因此，该证明合法、有效，双方当事人均应按照约定履行各自的权利、义务。现被上诉人尹刚要求上诉人刘永飞按约定支付股权转让款731351.23元及利息，理由正当，证据充分，对其诉请依法予以支持。上诉人辩称证明是在受被上诉人胁迫的情形下出具的，因无相关证据向法庭提交，对其所辩依法不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：上诉人刘永飞于判决生效后十日内付清尚欠被上诉人尹刚的股权转让款731351.23元，并从2020年5月12日起，以731351.23元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算利息至该款实际付清之日止。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11714元，诉前财产保全费4270元，由上诉人刘永飞负担。本院二审期间双方未提交新的证据。本院经审理查明的案件事实同一审。本院认为，上诉人与被上诉人于2014年共同出资设立烟台玥翔针织有限公司，双方各持股50%。后因经营理念不同，被上诉人于2018年退出经营。2019年3月9日，双方共同出具了证明，证明内容结合上述事实来看，该证明实为股权转让协议中有关转让款的支付方式的约定，该协议中隐含了被上诉人将自己的股权份额转让给上诉人，上诉人同意受让，并已经实际部分履行的内容。依据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。因此，上述证明是双方的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应认定为合法有效。虽然股权转让后未办理工商登记变更，但不影响该协议的效力。原审法院认定该款为股权转让款并判令上诉人支付并无不当。综上所述，上诉人上诉理由不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项和第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11414元，由上诉人刘永飞负担。本判决为终审判决。审判长  张秀波审判员  赵秀红审判员  陈日文二〇二一年六月十八日书记员  战 琛