山东省青岛市市南区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）鲁0202民初2587号 原告：倪耿海，男，1982年9月18日出生，汉族，身份证地址河北省张家口市怀来县，现住山东省青岛市北区。 被告：沙青，女，1969年8月18日出生，汉族，身份证地址山东省青岛市市南区，现住山东省青岛市市南区。 被告：青岛冠麒餐饮文化有限公司，住所地山东省青岛市南区山东路7号乙3号楼2单元2401户，统一社会信用代码：91370202MA3C41KY3T。 法定代表人：韩宗祥，总经理。 委托诉讼代理人：赵宗钰，北京天舵律师事务所律师。 原告倪耿海与被告沙青、被告青岛冠麒餐饮文化有限公司（以下简称“冠麒公司”）合同纠纷一案，本院于2021年4月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。第一次庭审时原告倪耿海、被告沙青、被告冠麒公司的委托诉讼代理人赵宗钰到庭参加诉讼，第二次庭审时原告倪耿海、被告冠麒公司的委托诉讼代理人赵宗钰到庭参加诉讼，被告沙青经传票传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。 倪耿海向本院提出诉讼请求：1.判令被告赔偿原告守约违约金200000元，违约金的利息(自该被告违约日2019年5月12日至2021年1月19日，按年利率36%计算，利息为：145400元)；2.判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：2019年4月22日，原告与被告在青岛市中级人民法院就履行(2019)鲁02民终第1942号案调解书在法官的调解下，签订与青岛冠麒餐饮文化有限公司股东沙青的股权转让协议。原告即日支付了48万元到被告的对公账户，并依法履行了(2019)鲁02民终第1942号案调解书的义务，同时与被告签订的股权转让协议生效。按照协议约定被告应在1个月内配合办理股权变更。然而被告现已过了2年，在此期间原告曾多次督促被告，而被告仍未按照协议约定履行义务。严重违反股权转让协议的第五条违约责任，守约方有权自违约行为发生当日起向被告追究20万元的违约金及原告蒙受的一切经济损失。截止目前被告仍未向原告履行股权变更义务。原告为维护合法权益提起诉讼，请求依法判决。 原告起诉时将冠麒公司列为被告，庭审中原告明确第一项诉讼请求为：要求二被告共同承担违约责任;如果被告冠麒公司注销了，就不主张其承担责任。2021年6月10日，原告提出书面申请，称经查询，冠麒公司已注销，故申请撤回对冠麒公司的起诉。2021年6月16日，本院当庭口头裁定准许原告撤回对冠麒公司的起诉。 沙青辩称，不同意承担20万元的违约金。沙青与原告确实签过一个股权转让的协议，协议中对违约金有约定，但是沙青与原告之间没有直接的关系，因为沙青是冠麒公司股东的原因才与原告发生股权转让，冠麒公司在变更股权时，原告并未与沙青联系进行股权转让的事宜，因此其主张沙青承担违约责任是不当的。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 一、倪耿海、沙青等都是冠麒公司的股东，冠麒公司已于2021年5月21日被注销登记。 二、2019年4月22日，甲方（转让方）倪耿海、乙方（受让方）沙青、丙方冠麒公司签订《有限公司股权转让协议》，其中记载：第一条股权转让内容及方式1、甲方同意将持有冠麒公司20%的股权共63.2万元出资额，以0元转让给乙方，乙方同意按此金额获得上述股权，丙方同意甲乙前述行为。2、乙丙方同意，自甲方向丙方对公账户支付48万元出资额，即履行（2019）鲁02民终第1942号案调解书确定的义务后，本合同方生效。3、甲方按期足额支付48万元且本协议生效后，各方同意于1个月内配合办理完毕甲乙双方在丙方的股权变更登记，乙方于合同生效之日向（2019）鲁02民终第1942号所涉及的有管辖权的法院提交解除查封申请书。第五条违约责任甲方若未按调解书和本协议约定履行付款义务和股权变更登记，乙方若未按本协议约定配合甲方办理股权变更登记，则视为该方违约，守约一方有权自违约行为发生当日起向违约一方追究违约金20万元及守约方因此蒙受的一切经济损失，同时守约方有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿。 倪耿海主张，自己是因为要退出冠麒公司才转让股权的，上述协议是沙青签名、冠麒公司盖章后自己才签名的，签订该协议的目的之一，就是自己转让股权、办理好股权变更登记后，与冠麒公司不再有关系，其债权债务与己无关。如果对方不予办理股权变更登记则构成违约，应向自己承担违约责任。但截止本案起诉之日仍未办理股权变更登记，据此认为沙青应支付违约金20万元；冠麒公司称公司在该协议上盖章确认表示知情、同意，虽然公司并非股权转让方或受让方，但公司在该协议签订后积极办理股权变更事项，后与倪耿海协商，不再办理股权变更，直接办理公司注销；沙青对冠麒公司的意见无异议，同时辩称自己与倪耿海并未直接联系进行股权转让事宜，自己是根据冠麒公司安排才在协议上签名。 三、2019年4月22日，倪耿海向冠麒公司银行转账48万元。 四、2021年5月21日，青岛市市南区行政审批服务局给冠麒公司出具加盖登记注册专用章的“准予注销登记通知书”，记载：经审查,提交的青岛冠麒餐饮文化有限公司注销登记申请，申请材料齐全，符合法定形式,我局决定准予注销登记。至此，冠麒公司被注销登记。 五、倪耿海提交冠麒公司办理注销登记时向登记机关出具的“全体投资人承诺书”，其中记载“现向登记机关申请青岛冠麒餐饮文化有限公司的简易注销登记……”承诺书下方空白处有包括倪耿海在内的数个签名。倪耿海称本人未签署过该承诺书。 六、冠麒公司提供倪耿海与冠麒公司代理人赵宗钰的微信聊天记录、清税证明、冠麒公司诉讼情况查询（2021年5月18日天眼查）、冠麒公司出具的情况说明（其中记载：倪耿海已向公司交付出资，公司的债权债务与倪耿海无关），拟证明：倪耿海与该案公司的代理人联系股权变更及公司注销事宜。公司在调解后即开始办理股权变更，倪耿海和沙青均予以配合，后因股权变更存在客观阻碍且最终目的是注销公司，经倪耿海同意，各方不再办理股权变更，直接办理公司注销。为配合办理注销，冠麒公司于2019年12月11日将税务登记注销，税务机关出具了清税证明。天眼查证实冠麒公司没有或然债务风险，唯一产生过的诉讼即是起诉倪耿海的股东出资诉讼。而冠麒公司出具的情况说明已明确记载倪耿海与公司的债权债务无关。 沙青对此无异议，倪耿海则称，自己一直在与冠麒公司代理人赵宗钰沟通要求冠麒公司进行股权变更，对方一直未进行股权变更事宜。至起诉之日，仍未办理变更股权事宜。冠麒公司一直以公司注销为由拖延，也未履行股权变更协议的责任义务。虽然冠麒公司出具书面材料称公司注销后，公司的债权债务与倪耿海无关，但倪耿海仍然希望按照双方签订的股权转让协议进行操作，冠麒公司的注销并不影响其在注销之前签订的协议以及义务的履行。 本院认为，本案的争议焦点是倪耿海是否可以根据《有限公司股权转让协议》向沙青主张违约金20万元。对此，本院分析如下： 首先，该股权转让协议第五条关于违约责任的约定中记载：乙方（沙青）若未按本协议约定配合甲方（倪耿海）办理股权变更登记，则视为该方违约，但此处没有明确乙方的违约行为的构成。协议内容显示，乙方是配合甲方办理股权变更登记，至于应该如何配合、配合到什么程度等等，协议都没有记载，审理过程中倪耿海也未能解释清楚。也就是说该协议关于违约责任的约定是不明确的。 其次，股权转让协议没有明确指出签订协议的目的，结合倪耿海的陈述以及提供的证据，倪耿海的目的之一是想尽快脱离冠麒公司，不再承担冠麒公司的债务。但在本案审理中，冠麒公司已经被注销登记，办理股东股权变更登记的事由已不存在。 第三，相关材料出具的时间顺序表明：股权转让协议于2019年4月22日签订，冠麒公司于2021年5月21日被注销。在办理注销登记时，提供了包括倪耿海本人签名在内的承诺书。该承诺书中的内容如果与2019年的股权转让协议书的内容有冲突，应视为对相关内容的变更，以该承诺书内容为最终意思表示。虽然倪耿海述称自己没有签署过该承诺书，但未举证证明，本院无法采信。 第四，关于倪耿海担心的冠麒公司注销后可能会有需要承担的债务的问题。在此之前，冠麒公司已经向倪耿海出具了情况说明，明确记载冠麒公司的债权债务与倪耿海无关。 因此，股权转让协议对违约责任的约定不明确，冠麒公司已注销，协议要求变更股权的事由已无必要，故倪耿海据此要求沙青根据《有限公司股权转让协议》支付违约金20万元的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 沙青经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，可依法缺席判决。 综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回倪耿海的诉讼请求。 案件受理费6481元，减半收取3240.5元，由倪耿海负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。 审判员  陈芳珍 二〇二一年六月二十一日 书记员  庄晓婷