广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终6326号上诉人（原审被告）：东莞市光华医院有限公司，住所地广东省东莞市寮步镇西南路段。法定代表人：邝华仔，经理。委托诉讼代理人：叶松盛，广东众达律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈柳婷，广东众达律师事务所律师。上诉人（原审被告）：东莞市裕恒医药有限公司，住所地广东省东莞市厚街镇厚街沿河路9号1601室。法定代表人：周勇，执行董事。上诉人（原审被告）：东莞市恒达医疗器械有限公司，住所地广东省东莞市厚街镇厚街沿河路9号1508室。法定代表人：蒋奇发，执行董事。上述两上诉人共同委托诉讼代理人：杨宇豪，广东南国德赛律师事务所律师。上述两上诉人共同委托诉讼代理人：冯文浩，广东南国德赛律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：花旗银行（中国）有限公司广州分行，住所地广东省广州市天河区冼村（珠江新城）J2-1，J2-3地块珠江东路6号广州周大福金融中心项目（广州东塔）办公楼部分2区第30层01-07单元。负责人：张晓萌，行长。委托诉讼代理人：尹佳音，北京市金杜（广州）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广东康朗医药有限公司，住所地广东省佛山市顺德区北滘镇顺江社区居民委员会工业园兴业东路2号之一启德置业园5栋6楼602之二。法定代表人：梁红芬，总经理。委托诉讼代理人：陈曙光，广东广捷律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄静仪，广东广捷律师事务所律师。原审被告：梁红芬，女，1974年11月3日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。原审被告：陈用东，男，1977年11月10日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。原审被告：广东九际药业有限公司，住所地广东省阳江市江城银岭科技产业园B7-5之5号厂房第二层。法定代表人：梁红芬，总经理。原审被告：广东九磊制药有限公司，住所地广东省阳江市江城银岭科技产业园B7-5之4号厂房。法定代表人：陈用东，总经理。原审被告：佛山市万山红中药饮片实业有限公司，住所地广东省佛山市顺德区勒流黄连萧地大马路57号之一201。法定代表人：陈用东，总经理。原审被告：广东东稷药业有限公司，住所地广东省佛山市顺德区北滘镇顺江社区居民委员会工业园兴业东路2号之一启德置业园5栋6楼601。法定代表人：陈用东，总经理。上述六原审被告共同委托诉讼代理人：陈曙光，广东广捷律师事务所律师。上述六原审被告共同委托诉讼代理人：黄静仪，广东广捷律师事务所律师。原审被告：东莞常安医院有限公司，住所地广东省东莞市常平镇常安路1号。法定代表人：尹创铸，经理。委托诉讼代理人：何森宏，广东明楷律师事务所律师。原审被告：广东广济医药器械有限公司，住所地广东省东莞市松山湖园区科技二路7号1栋470室。法定代表人：孙玉宝。上诉人东莞市光华医院有限公司（以下简称光华医院）、东莞市裕恒医药有限公司（以下简称裕恒医药）、东莞市恒达医疗器械有限公司（以下简称恒达医疗）因与被上诉人花旗银行（中国）有限公司广州分行（以下简称花旗银行广州分行）、广东康朗医药有限公司（以下简称康朗医药），原审被告梁红芬、陈用东、广东九际药业有限公司（以下简称九际药业）、广东九磊制药有限公司（以下简称九磊制药）、佛山市万山红中药饮片实业有限公司（以下简称佛山万山红）、广东东稷药业有限公司（以下简称东稷药业）、东莞常安医院有限公司（以下简称常安医院）、广东广济医药器械有限公司（以下简称广济医药）金融借款合同纠纷一案，不服广东自由贸易区南沙片区人民法院（2019）粤0191民初2023号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月11日立案后，依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。光华医院上诉请求：1.撤销一审判决第八项，并依法改判为驳回花旗银行广州分行对光华医院的诉讼请求；2.本案一、二审费用由光华医院承担。事实及理由：一、花旗银行广州分行、康朗医药之间的《应收账款质押及监管协议》及相应的修改协议应属于无效合同，一审法院认定事实不清，适用法律错误。第一，设立应收账款质押权的原因本质应当是“依赖于付款人将来明确应当支付给出质人的款项，从而使质权人与出质人之间的合同履行得到保障”，即在设立质押权时，应当是能够明确或者能够区分应收账款的金额以及支付主体、付款时间等，以便于向应收账款付款人主张实现质权，因此应收账款质押应当是具有确定、具体的特征。根据花旗银行广州分行一审中提交的《应收账款质押及监管协议》可见，花旗银行广州分行与康朗医药仅笼统概括约定“康朗医药将未来六年内与所有买家的应收账款全部质押与花旗银行广州分行”，即该协议中并没有列明应收债权的数额、亦未列明应收账款的付款人（应收债权的债务人），该约定并没有明确指向性，并不能当然的认为应收账款付款人包含光华医院。根据《中华人民共和国物权法》第二百一十条的规定，本案中花旗银行广州分行、康朗医药之间的《应收账款质押及监管协议》并没有按照上述法律规定对质权合同的要素进行约定，未能将应收账款的对象明晰，该质押协议并未有效设立。第二，一审法院认为《应收账款质押及监管协议》合法有效，属于事实认定不清，适用法律错误。如完全按照《应收账款质押及监管协议》，康朗医药将未来6年内与所有买家的应收账款出质给花旗银行广州分行的，明显不符合商业逻辑，该设定亦有损害其他债权人的利益之嫌。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，该协议应当属于无效合同。二、一审法院认为“康朗医药未来6年内与所有买家的应收账款全部”该出质标的具有具体指向，且通过质押通知等方式可以特定化，属于事实不清，适用法律错误。第一，根据《中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统操作规则》第十六条，出质登记内容其并未达到可识别标的物的程度，不符合登记的标准，应当视为其未办理出质登记，即该质权尚未设立。第二，从一审法院的该段论述，可以证明其同意或认可质权在设立时应当具备具体指向的特征。一审法院在花旗银行广州分行出质登记存在瑕疵且未实际设立的情况下，以花旗银行广州分行通过质押通知的手段即认定出质登记具有指向性，明显属于事实认定不清，适用法律错误。三、花旗银行广州分行、康朗医药之间的《应收账款质押及监管协议》并未涉及光华医院，一审法院审理认为光华医院对康朗医药的应付账款属于《应收账款质押及监管协议》协议之内，属于事实认定不清。第一，从《应收账款质押及监管协议》的内容可见，双方并未约定将光华医院对康朗医药的应收账款进行质押。根据《应收账款质押及监管协议》第3.1条约定，康朗医药应通知负有支付应收账款款项之应收账款债务人有关该应收账款已经质押给质权人等有关事宜，但康朗医药从未向光华医院告知其货款已经质押给花旗银行广州分行的事实；第4.1条约定，康朗医药应在花旗银行广州分行设立收款账户用于收取应收款债务之应收款款项，但光华医院与康朗医药自2014年合作以来的所使用的结算账户并非花旗银行广州分行账户。第二，花旗银行广州分行在一审中提出的第4点诉讼请求可以明显看出，花旗银行广州分行、康朗医药在签订《应收账款质押及监管协议》之时，并未预见且无法确定应收账款，即其在签订协议之时并没有约定将光华医院的应收账款作为质押项目。四、一审法院认为花旗银行广州分行向光华医院送达的由“他人签收”的《关于：应收账款质押通知》，认定花旗银行广州分行已经通知到位，明显属于事实认定不清。根据花旗银行广州分行一审中提供的证据显示，其在2019年9月29日寄送《关于应收账款质押通知》，但其妥投证明中明确显示的是由他人签收，即花旗银行广州分行的函件并没有寄送至光华医院的法定代表人处。花旗银行广州分行作为专业的金融机构，其在寄送涉及自身债权实现的重要文件后，亦没有对后续是否收到进行确认，致使光华医院并未收到该份函件，且花旗银行广州分行亦从未对光华医院针对康朗医药的应收账款质押进行释明，不能认为花旗银行广州分行的通知有效。综上，由于花旗银行广州分行及康朗医药均并没有通知到光华医院，光华医院已经按照康朗医药的要求支付完毕，该行为的产生是由于花旗银行广州分行的放任或忽视而导致的，花旗银行广州分行应当对其自身未通知到位的后果自行承担。五、本案中光华医院并未与花旗银行广州分行、康朗医药签订任何连带担保责任协议，各方之间并无约定连带赔偿责任，且本案也不适用法定连带责任的情形，一审法院仅以审判实践认定光华医院对康朗医药的债务承担连带赔偿责任并没有任何法律依据。综上所述，请二审法院支持光华医院的上诉请求。裕恒医药上诉请求：1.撤销一审判决书第六项及第九项判决，改判裕恒医药无须向花旗银行广州分行支付货款且无须就案涉债务承担任何连带责任；2.花旗银行广州分行承担二审的全部诉讼费用。恒达医疗上诉请求：1.撤销一审判决书第七项及第十项判决，改判恒达医疗无须向花旗银行广州分行支付货款且无须就案涉债务承担任何连带责任；2.花旗银行广州分行承担二审的全部诉讼费用。裕恒医药、恒达医疗上诉事实与理由：一、一审法院对案件事实认定错误，裕恒医药、恒达医疗的货款不属于花旗银行广州分行与康朗医药所签订的《应收账款质押及监管协议》中约定的质押范围。因而，要求裕恒医药、恒达医疗承担康朗医药的债务于理不合、于法无据。二、花旗银行广州分行与康朗医药于2015年1月15日签署的《应收账款质押及监管协议》中明确约定，纳入质押的应收账款应当在设立后10个工作日内通知债务人，但在康朗医药与裕恒医药、恒达医疗的合作过程中，从未书面告知质押的情况。并且，该协议下登记的质押应收账款清单中没有体现裕恒医药、恒达医疗的名称和金额，因此裕恒医药、恒达医疗的货款不应属于质押的范围。综上，裕恒医药、恒达医疗既未参与质押协议的签署，也未被告知债务已被质押的事实，故花旗银行广州分行无权向裕恒医药、恒达医疗主张支付货款，且无权向裕恒医药、恒达医疗主张就康朗医药的债务承担连带清偿责任。三、裕恒医药、恒达医疗已向康朗医药完成支付货款义务，双方债权债务关系消灭。裕恒医药、恒达医疗在未被明确告知质押事实的情况下已经向康朗医药支付了部分货款，在收到花旗银行广州分行、康朗医药通知函后，康朗医药之后又发给裕恒医药、恒达医疗委托其人员要求支票付款的委托书。裕恒医药、恒达医疗与康朗医药沟通后获得确认。康朗医药已跟银行处理好相关事宜并按委托书要求的方式付款，双方债权债务关系现已消灭，要求裕恒医药、恒达医疗对康朗医药尚欠借款承担还款或连带责任于法无据。四、裕恒医药、恒达医疗的前述偿付行为系合法行为，不存在过错，裕恒医药、恒达医疗不应当对已支付的货款，按照其金额全额承担连带责任。首先，康朗医药在与裕恒医药、恒达医疗合作前及合作过程中均未告知裕恒医药、恒达医疗应收货款质押事宜，因此，裕恒医药、恒达医疗按照双方的合同约定支付货款的行为不存在过错。其次，花旗银行广州分行及康朗医药于2019年1O月发出的《关于：应收账款质押通知》，裕恒医药、恒达医疗的法定代表人或业务对接人并未实际签收，裕恒医药、恒达医疗无从知悉该通知所述的情况。最后，即便一审法院认为裕恒医药、恒达医疗对2019年10月的通知内容应当知悉，康朗医药在2019年11月又委托案外人通过支票方式回款，其行为实质已对2019年10月的通知内容进行了变更。裕恒医药、恒达医疗作为非专业人士，后续按照康朗医药最新的通知进行付款，主观不存在过错。五、即便裕恒医药、恒达医疗应承担连带责任，也不应以花旗银行广州分行所主张的金额承担责任，其所主张的已质押货款金额事实不清，证据不足，应予以驳回。花旗银行广州分行向一审法院提交的货物发货单部分没有裕恒医药、恒达医疗的签收盖章，且裕恒医药、恒达医疗与康朗医药的未付款项处于动态变化中，康朗医药并未与裕恒医药、恒达医疗对账确认。因此，花旗银行广州分行所主张的货款金额证据不足，应当依法予以驳回。综上所述，请二审法院支持裕恒医药、恒达医疗的上诉请求。花旗银行广州分行辩称，针对光华医院上诉的答辩意见：一审认定事实和适用法律正确，光华医院的上诉理由并没有相应的证据予以支持，二审法院不应采纳，恳请维持一审判决。针对裕恒医药、恒达医疗上诉的答辩意见：第一，一审法院已经查明了康朗医药与裕恒医药、恒达医疗之间应收账款相关的事实，裕恒医药、恒达医疗在一审过程中并未提供任何证据证明一审法院认定的结论错误。第二，一审法院关于应收账款质押权利成立事实的认定是正确的，恳请二审法院维持一审判决。康朗医药辩称，对光华医院、裕恒医药、恒达医疗上诉的答辩意见：一审查明大部分事实清楚，适用法律正确，判决正确，请求二审法院依法维持，有部分未查清的事实，请求二审法庭依法予以重视，并调查核实。梁红芬、陈用东、九际药业、九磊制药、佛山万山红、东稷药业述称，对光华医院、裕恒医药、恒达医疗上诉的答辩意见同康朗医药意见一致。常安医院述称，一、根据《物权法》《担保法》规定，可以出质的财产权利仅有：汇票、支票、本票；债权、存款单；仓单、提单；基金份额、股权；知识产权的财产权；应收账款。这些可以出质的财产权利，无一例外都是出质时即具有明确的财产价值，应收账款同样必须是在出质时已经存在价值的应收账款，也就是会计实务中的实际债权。提供合同、对账单、特别行政收费许可等，方可证明有明确的应收账款。本案“未来六年的应收账款”显然在出质登记时根本不存在。以未来的权利出质，本质上仅仅可以认定是债务人的单方承诺，而不是法律认可的出质行为。二、《应收账款质押登记办法》系部门规章，其罗列的质押登记项目，不能视为法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。因此依据该登记办法进行的质押登记事项，并不产生登记即合法的法律后果，不能约束常安医院。三、基于本案一审的不当判决，常安医院只得与案外人协商并取得案外人的承诺，即因不当判决遭受的损失由其承担，因此常安医院为减少讼累而未提起上诉。常安医院不认可一审作出的质押有效的认定，更不认可一审作出的要求常安医院承担责任的判项。请求二审法院认定质押无效，改判常安医院无须就本案权利质押事项承担任何责任。光华医院述称，同意裕恒医药、恒达医疗的上诉意见。裕恒医药述称，同意光华医院、恒达医疗的上诉意见。恒达医疗述称，同意光华医院、裕恒医药的上诉意见。广济医药未到庭亦未提交书面意见。花旗银行广州分行向一审法院起诉请求：1.判令康朗医药向花旗银行广州分行偿还贷款本金人民币8049542.12元、利息人民币363076.64元及相应的罚息、复利。暂计算至2019年7月15日为罚息人民币111596.86元、复利人民币4769.52元，之后的罚息、复利是按合同约定的计算标准计算至康朗医药付清款项之日止；2.判令康朗医药向花旗银行广州分行支付律师费人民币18万元；3.判令梁红芬、陈用东、九际药业、九磊制药、佛山万山红及东稷药业对康朗医药的上述第1项、第2项债务承担连带清偿责任；4.确认花旗银行广州分行对康朗医药自2015年1月15日起至2021年1月14日止针对所有买家的全部应收账款享有质权，并有权就该等应收账款在第1项、第2项诉讼请求的范围内优先受偿；5.确认康朗医药对光华医院、裕恒医药、恒达医疗、广济医药、常安医院享有的应收账款本金共计人民币90559770.10元属于花旗银行广州分行有权优先受偿的范围；6.判令光华医院向花旗银行广州分行支付应收账款本金人民币5649358.8元，裕恒医药向花旗银行广州分行支付应收账款本金人民币1415127元，恒达医疗向花旗银行广州分行支付应收账款本金人民币648698元，广济医药向花旗银行广州分行支付应收账款本金人民币905993.3元，常安医院向花旗银行广州分行支付应收账款本金人民币436800元；7.康朗医药、梁红芬、陈用东、九际药业、九磊制药、佛山万山红、东稷药业、光华医院、裕恒医药、恒达医疗、广济医药、常安医院共同承担本案的案件受理费、保全费等全部诉讼费用。一审法院查明事实：2015年1月15日，花旗银行广州分行（贷款行）与康朗医药（借款人）签署《非承诺性短期循环融资协议》（编号：FA763459150115），约定：由花旗银行广州分行为康朗医药提供融资额度，最高融资额人民币1200万元，融资方式最长期限6个月；贷款利率按中国人民银行不时公布的、适时的基准贷款利率上浮40%；贷款的利息每季度支付一次，分别于每月的20日进行支付；融资支付方式为受托支付；人民币罚息率为按照所适用之中人民银行的相关规定对逾期贷款（包括本金和利息）所允许收取的最低罚息利率，罚自应从款项到期应付之日起计至实际支付之日止；对于每一笔贷款，客户应向贷款行提供提款通知，确定拟提款日期、拟提款金额、拟提款的还款日等；客户应当赔偿贷款行因本协议或本协议项下的交易而产生的所有损失、金额、责任、费用（包括律师费等）、收费和支出。之后，双方对《融资协议》中约定的融资额度、融资方式等内容进行修改，于2016年2月23日、2017年1月13日、2018年1月11日、2019年1月30日分别签订编号为FA763459150115-a、FA763459150115-b、FA763459150115-c、FA763459150115-d的《融资协议修改协议》。根据双方达成的最新约定，花旗银行广州分行同意向康朗医药提供最高不超过人民币1700万元的贷款融资额度，贷款利率按中国人民银行不时公布的、适时的基准贷款利率上浮50%。为担保康朗医药履行还款义务，梁红芬、陈用东分别于2015年1月15日，九际药业、九磊制药、佛山万山红及东稷药业分别于2019年1月30日签署并向花旗银行广州分行提交了《保证函》，承诺对康朗医药在《融资协议》及其修改项下应向花旗银行广州分行偿还的所有债务（包括但不限于贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，以及花旗银行广州分行为实现债权所支出的律师费、诉讼费、财产保全费等）承担连带保证责任。2015年1月15日，花旗银行广州分行与康朗医药签署《应收账款质押及监管协议》（编号：AP763459150115），约定由康朗医药将对客户的应收账款质押予花旗银行广州分行作为其履行编号FA763459180115《融资协议》及相关协议债务的担保。本协议项下的质押系指质权人所享有的根据本协议规定的以出质的应收账款折价或拍卖、变卖该应收账款的价款优先受偿的权利。出质人应通知应收账款债务人有关该应收账款已经出质等有关事宜，并有义务在其根据协议规定开立收款账户后十个工作日内通知应收账款债务人要求其将应收账款的全部款项支付到收款帐户。在违约事件发生并持续，银行有权按照法定程序将质押之应收账款折价，或以拍卖、变卖该应收账款的债权所得价款优先偿还担保债务。附件“应收账款质押登记协议”“应收账款质押清单”载明出质应收账款为康朗医药未来六年内与其所有买家的全部应收账款。上述应收账款质押于2015年1月19日在中国人民银征信中心的应收账款质押登记公示系统进行了出质登记，于2018年1月16日进行了变更登记，登记期限为6年，主合同金额为1700万元，质押财产为“康朗医药未来6年内与所有买家的应收账款全部”。基于上述《融资协议》及其修改，花旗银行广州分行依康朗医药提交的《提款通知》，向其发放了4笔贷款：（1）2018年11月21日，发放贷款本金人民币200万元，约定贷款期限自2018年11月21日起至2019年5月20日止、贷款适用的年利率为8.1%；（2）2018年11月28日，发放贷款本金人民币200万元，约定贷款期限自2018年11月28日起至2019年5月27日止、贷款适用的年利率为8.1%；⑶2018年12月6日，发放贷款本金人民币300万元，约定贷款期限自2018年12月6日起至2019年6月4日止、贷款适用的年利率为8.1%；（4）2018年12月12日，发放贷款本金人民币200万元，约定贷款期限自2018年12月12日起至2019年6月10日止、贷款适用的年利率为8.2%。之后康朗医药偿还了以下款项：（1）2019年1月10日提前偿还第四笔贷款项下的本金人民币70457.88元；（2）2019年6月17日，偿还第一笔贷款项下的本金人民币8万元；（3）2019年6月18日，偿还第一笔贷款项下的本金人民币30万元；及（4）2019年6月26日，偿还第一笔贷款项下的本金人民币50万元。2019年10月8日，花旗银行广州分行通过EMS向光华医院、裕恒医药、恒达医疗、广济医药、常安医院邮寄《关于：应收账款质押通知》，告知花旗银行广州分行对质押的应收账款享有优先受偿的权利，通知暂停向康朗医药支付款项或将款项支付至花旗银行广州分行指定账户。附件为对康朗医药应付未付货款清单，列明开票日期、应收账款时间、金额、发票号。其中对光华医院应收账款金额合计5649358.8元，对裕恒医药应收账款金额合计1415127元，对恒达医疗应收账款金额合计648698元，对广济医药应收账款金额合计905993.3元，对常安医院应收账款金额合计436800元。花旗银行广州分行邮寄的上述邮件均已妥投，签收情况为“他人代收”。2019年10月12日，康朗医药通过顺风快递向光华医院、裕恒医药、恒达医疗、广济医药、常安医院邮寄同样内容的《关于：应收账款质押通知》。康朗医药邮寄的上述邮件均已妥投，签收情况为“已签收”或“代签收（同事）”“代签收（前台）”。一审诉讼中，花旗银行广州分行为证明康朗公司上述应收货款的真实性，提交了康朗医药分别向光华医院、裕恒医药、恒达医疗、广济医药以及常安医院开具的发票以及相应的购销合同、销售出库单、发货快递单。其中光华医院广东增值税普通发票77张合计金额5649358.8元，裕恒医药广东增值税专用发票44张金额合计1418127元、恒达医疗广东增值税专用发票25张金额合计648698元、广济医药广东增值税专用发票41张金额合计905993.30元。经向税务局查询，上述发票属实，裕恒医药、恒达医疗、广济医药收受上述的增值税专用发票已向税务局申报抵扣。光华医院于2019年11月6日至2020年5月26日期间向康朗医药开出支票16张，康朗医药将该等支票背书给了案外人，合计金额6000355.8元。裕恒医药于2019年8月8日、8月8日、10月25日、11月6日向康朗医药开出支票4张，金额分别为168555元、372782元、278616元、401152元，合计1221105元，康朗医药将该等支票背书给了案外人。恒达医疗于2019年8月23日、8月23日、9月27日、10月25日向康朗医药开出支票4张，金额分别为304426元、236432元、49824元、49000元，合计639682元，康朗医药将该等支票背书给了案外人。一审另查明：花旗银行广州分行为本案诉讼与北京市金杜（广州）律师事务所签订《法律服务协议》，约定一审律师代理费18万元，分两期支付。2019年10月14日律所向花旗银行广州分行开具金额95400元的律师费发票。一审法院认为：本案为金融借款合同纠纷。花旗银行广州分行与康朗医药之间签订的《非承诺性短期循环融资协议》及修改协议、《应收账款质押及监管协议》，以及梁红芬等人出具的《保证函》，均是各方当事人的真实意思表示，没有违反法律和行政法规的强制性规定，应为合法有效。花旗银行广州分行发放贷款后，康朗医药应依约偿还本息。康朗医药未依约偿还花旗银行广州分行借款本金及利息，已构成违约，应承担相应的违约责任。对于康朗医药拖欠的本金与利息、罚息、复利金额，双方无异议，一审法院予以确认。花旗银行广州分行现请求康朗医药偿还本金并支付利息、罚息、复利，有合同依据，一审法院予以支持。同时，花旗银行广州分行已实际发生的律师费损失95400元，康朗医药应赔偿花旗银行广州分行该律师费损失。梁红芬等人作为连带责任保证人，对康朗医药上述债务应承担连带清偿责任。我国物权法第二百二十三条规定，应收账款可以出质；二百二十八条第一款规定，以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同，质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的规定》第一百零六条规定，质权人向出质人、出质债权的债务人行使质权时，出质人、出质债权的债务人拒绝的，质权人可以起诉出质人和出质人的债务人，也可以单独起诉出质债权的债务人。本案中，花旗银行广州分行与康朗医药签订质押协议，约定对康朗医药未来六年内的应收货款进行质押，并经中国人民银行征信中心办理出质登记。出质标的为“康朗医药未来6年内与所有买家的应收账款全部”，该出质标的具有具体指向，且通过质押通知等方式可以特定化。该权利质押已具备公示之要件，质权已设立。花旗银行广州分行享有相应的质押权。我国担保法和物权法未具体规定权利质权的具体实现方式，仅就质权的实现作出一般性的规定，即质权人在行使质权时，可与出质人协议以质押财产折价，或就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。由于应收账款质权的标的为金钱之债，审判实践中，质权人可请求法院判令其直接向出质人的债务人收取金钱并对该金钱行使优先受偿权，无需采取折价或拍卖、变卖之方式。根据案涉质押协议约定，花旗银行广州分行有权直接向应收账款债务人收取案涉货款，并对所收取的货款行使优先受偿权。同时，以现有的应收账款出质，当事人未通知应收账款债务人，应收账款债务人向债权人履行债务，质权人请求就债权人所得价款优先受偿的，应不予支持；已经通知应收账款债务人，应收账款债务人仍然向债权人履行导致应收账款消灭，债权人和应收账款债务人应承担连带赔偿责任。本案中，康朗医药对光华医院、裕恒医药、恒达医疗、广济医药、常安医院分别享有应收货款5649358.8元，1418127元、648698元、905993.30元、436800元，花旗银行广州分行提交了相关发票、合同及送货单等证据证明，光华医院、裕恒医药、恒达医疗、广济医药、常安医院没有相反证据推翻，一审法院对上述应收货款予以确认。之后光华医院、裕恒医药、恒达医疗向康朗医药支付了部分款项。现在常安医院尚欠康朗医药货款436800元未付，广济医药尚欠康朗医药货款905993.30元未付，裕恒医药尚欠康朗医药货款197022元未付、恒达医疗尚欠康朗医药货款9016元未付，花旗银行广州分行可以直接收取该等未付款项并行使优先受偿权。花旗银行广州分行及康朗医药发出《关于：应收账款质押通知》之前，裕恒医药已经向康朗医药支付款项2笔分别168555元、372782元，恒达医疗已经向康朗医药支付款项3笔分别304426元、236432元、49824元。花旗银行广州分行就该等已付款项主张优先受偿权或者要求裕恒医药、恒达医疗承担责任的，一审法院不予支持。花旗银行广州分行及康朗医药发出《关于：应收账款质押通知》之后，光华医院向康朗医药支付款项16笔合计6000355.8元，裕恒医药向康朗医药支付款项2笔分别278616元、401152元，恒达医疗向康朗医药支付款项49000元，光华医院、裕恒医药、恒达医疗对此存在过错，应在该付款金额范围内对康朗医药的债务承担连带赔偿责任。对于未发生或者特定化的应收账款，花旗银行广州分行主张优先受偿权，权利对象未明确，一审法院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百九十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第七十五条，《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的规定》第一百零六条的规定，判决：一、康朗医药于一审判决发生法律效力之日起十日内向花旗银行广州分行偿还借款本金人民币8049542.12元、利息人民币363076.64元，并支付罚息、复利（暂计至2019年7月15日罚息为人民币111596.86元、利息为人民币4769.52元，此后罚息、复利按《非承诺性短期循环融资协议》及其修改协议的约定计至借款本息还清之日止）。二、康朗医药于一审判决发生法律效力之日起十日内向花旗银行广州分行支付律师代理费人民币95400元。三、梁红芬、陈用东、九际药业、九磊制药、佛山万山红、东稷药业对一审判决主文第一项、第二项所确定的康朗医药的债务承担连带清偿责任。四、花旗银行广州分行自一审判决发生法律效力之日起有权直接向常安医院收取应由常安医院支付给康朗医药的货款人民币436800元，并对该货款就一审判决主文第一项、第二项所确定的债务行使优先受偿权。五、花旗银行广州分行自一审判决发生法律效力之日起有权直接向广济医药收取应由广济医药支付给康朗医药的货款人民币905993.30元，并对该货款就一审判决主文第一项、第二项所确定的债务行使优先受偿权。六、花旗银行广州分行自一审判决发生法律效力之日起有权直接向裕恒医药收取应由裕恒医药支付给康朗医药的货款人民币197022元，并对该货款就一审判决主文第一项、第二项所确定的债务行使优先受偿权。七、花旗银行广州分行自一审判决发生法律效力之日起有权直接向恒达医疗收取应由恒达医疗支付给康朗医药的货款人民币9016元，并对该货款就一审判决主文第一项、第二项所确定的债务行使优先受偿权。八、光华医院有限公司在人民币5649358.8元的范围内对一审判决主文第一项、第二项所确定的康朗医药的债务承担连带清偿责任。九、裕恒医药在人民币679768元的范围内对一审判决主文第一项、第二项所确定的康朗医药的债务承担连带清偿责任。十、恒达医疗在人民币49000元的范围内对一审判决主文第一项、第二项所确定的康朗医药的债务承担连带清偿责任。十一、驳回花旗银行广州分行的其他诉讼请求。如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费72763元，由康朗医药、梁红芬、陈用东、九际药业、九磊制药、佛山万山红、东稷药业负担，光华医院、裕恒医药、恒达医疗、广济医药、常安医院分别在47201元、7320元、488元、7575元、3653元范围内承担连带责任。财产保全费5000元，由康朗医药、梁红芬、陈用东、九际药业、九磊制药、佛山万山红、东稷药业负担。二审期间，各方当事人均未提交新证据。经审理，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本院对一审判决已认定，当事人未上诉的事实不再作审查，二审仅围绕当事人的上诉请求进行审理。综合各方的诉辩意见，本院对二审的争议焦点归纳并论证如下：一、关于案涉应收账款质权是否有效设立的问题花旗银行广州分行于2015年1月15日与康朗医药签署《应收账款质押及监管协议》，约定康朗医药将未来六年内与其所有买家的全部应收账款质押给花旗银行广州分行，并于2015年1月19日在中国人民银征信中心的应收账款质押登记公示系统进行了出质登记。《应收账款质押及监管协议》是双方的真实意思表示，未违反法律法规的禁止性规定，合法有效。虽然质押登记时应收账款尚未实际产生，但根据中国人民银行《应收账款质押登记办法》第二条的规定，应收账款包括现有的和未来的金钱债权，因此将有的应收账款同样可以出质。出质标的为“康朗医药未来6年内与所有买家的应收账款全部”，该出质标的具有具体指向，且通过质押通知等方式可以特定化。而且实际上，康朗医药对光华医院、裕恒医药、恒达医疗等已经产生的应收账款，在花旗银行广州分行起诉前已经特定化。案涉应收账款质权符合《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第一款“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立”的规定，一审法院认定案涉应收账款质权已有效设立，并无不当，本院予以认同。二、关于光华医院、裕恒医药、恒达医疗各自应承担的责任问题康朗医药对光华医院、裕恒医药、恒达医疗分别享有应收货款5649358.8元，1418127元、648698元，花旗银行广州分行提交了相关发票、合同及送货单等证据证明。其中裕恒医药、恒达医疗对于货款金额提出异议，但两公司收受上述货款金额对应的增值税专用发票后，已向税务局申报抵扣，该两公司也未提交相反证据证实实际货款情况，故一审法院对上述应收货款予以确认，认定正确。之后光华医院已支付了全部货款，裕恒医药、恒达医疗支付了部分货款。现裕恒医药尚欠康朗医药货款197022元未付、恒达医疗尚欠康朗医药货款9016元未付。由于应收账款质权的标的为金钱之债，且本案应收账款债务人均已参加诉讼，一审法院基于该应收账款质权的特殊性质，认为无需采取折价或拍卖、变卖之方式，判令花旗银行广州分行直接向应收账款债务人裕恒医药和恒达医疗收取上述未付款项并行使优先受偿权，并无不当，本院予以维持。花旗银行广州分行及康朗医药分别于2019年10月8日和10月12日向光华医院、裕恒医药、恒达医疗等发出《关于：应收账款质押通知》，上述邮件均已妥投，故应认定光华医院、裕恒医药、恒达医疗等已经收到该通知，其中裕恒医药、恒达医疗亦已在上诉状中对于收到该通知的事实予以确认。光华医院、裕恒医药、恒达医疗主张该通知应由法定代表人或业务对接人签收才视为送达，并无明确的法律依据，亦不符合向公司送达邮件的实际情况，故本院不予采纳。应收账款债务人收到质押通知后，未经质权人同意，不得向出质人清偿债务，否则其清偿行为对质权人不发生效力。但本案中，在收到应收账款质押通知后，光华医院仍向康朗医药支付了全部应收账款5649358.8元，裕恒医药仍向康朗医药支付了部分应收账款679768元，恒达医疗仍向康朗医药支付了部分应收账款49000元。光华医院、裕恒医药、恒达医疗的行为侵害了质权人花旗银行广州分行对上述应收账款享有的权益，应在上述应收账款额度内向花旗银行广州分行履行义务。一审法院将光华医院、裕恒医药、恒达医疗承担责任的具体方式确定为各自在上述付款金额范围内对康朗医药的债务承担连带清偿责任，未加重其负担，并无不妥，本院亦予以维持。综上所述，光华医院、裕恒医药、恒达医疗的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费65163.81元，由上诉人东莞市光华医院有限公司负担51345.51元，由东莞市裕恒医药有限公司负担12567.9元，由东莞市恒达医疗器械有限公司负担1250.4元。本判决为终审判决。审判长 李 杰审判员 王泳涌审判员 汪 婷二〇二一年六月二十八日书记员 张咏仪肖蓉