山东省肥城市人民法院民 事 判 决 书（2021）鲁0983民初480号原告：泰安九洲金城机械有限公司，住所地山东省肥城市湖屯镇工业园。法定代表人：雷印忠，董事长。委托诉讼代理人：闫文明，山东同成（肥城）律师事务所律师。被告：王淑英，女，1970年1月20日出生，汉族，住河南省渑池县。被告：邹晓敏，男，1974年9月13日出生，汉族，住河南省渑池县。委托诉讼代理人：王淑英（系邹晓敏之妻），住河南省渑池县。原告泰安九洲金城机械有限公司（以下简称九洲公司）与被告王淑英、邹晓敏清算责任纠纷一案，本院于2021年1月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告九洲公司的委托诉讼代理人闫文明，被告王淑英（同时也是被告邹晓敏的委托诉讼代理人）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。九洲公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令王淑英、邹晓敏偿还九洲公司220000元；2、本案诉讼费用由王淑英、邹晓敏承担。事实和理由：九洲公司与渑池县立行工程机械有限公司（以下简称立行公司）发生装载机产品供销业务，立行公司销售九洲公司生产的装载机系列产品。2016年11月7日，九洲公司与立行公司签订《还款协议》，邹晓敏代表该公司在协议上签字。截至该协议签订之日，立行公司共欠付九洲公司货款200000元，协议约定分两期付清，分别于2016年12月25日前付款50000元，2017年6月1日前付款150000元，若任何一期不能按时付款，应按欠款总额10%向支付违约金。后立行公司未履行还款协议，九洲公司提起诉讼要求立行公司偿还欠付货款，诉讼过程中九洲公司得知立行公司已于2017年12月13日注销。王淑英、邹晓敏作为该公司的股东，未按照公司法及司法解释的规定向九洲公司履行通知义务，违法注销公司，严重侵害了九洲公司的合法权益。为了维护自身合法权益，特具状起诉，请求法院依法支持九洲公司的诉讼请求。王淑英、邹晓敏共同辩称，1.王淑英、邹晓敏共同经营立行公司。在立行公司注销前，曾有十年左右的时间，每年都与九洲公司签订代理合同直至2015年。2.因为客户没有及时付款形成涉案欠款，该欠款应由九洲公司向客户催要，我方协助。王淑英、邹晓敏不应承担付款责任。3.九洲公司同时委托多家公司催要款项，涉案的22万元是双方于2016年对账之后的欠款总数。但九洲公司委托其他公司对欠款进行催要，是否将欠款要回，王淑英、邹晓敏并不清楚。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对九洲公司提交的还款协议书一份、(2018)鲁0983民初145号案件卷宗材料一宗，王淑英、邹晓敏提交的委托书一份、产品代理合同一份、立行公司与李刚伟签订的协议书一份，本院依法调取的立行公司注销登记资料一宗，双方当事人对证据的真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。双方当事人对九洲公司提交的立行公司工商登记材料一宗以及王淑英、邹晓敏提交的准予注销登记通知书一份存在争议，本院认定如下：九洲公司提交的立行公司工商登记材料包含2018年1月25日渑池县工商行政管理局出具的私营企业基本注册信息查询单，该查询单载明立行公司企业状态为注销，核准日期为2017年12月13日；邹晓敏提交的渑池县工商行政管理局注销通知书载明“……，我局决定准予注销登记。（加盖渑池县工商行政管理局行政审批专用章）2018年4月2日”。上述证据在确定立行公司注销时间上相互矛盾，而本院调取的立行公司注销登记资料与邹晓敏提交的渑池县工商行政管理局注销通知书内容一致，应当认定立行公司的注销时间为2018年4月2日。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：九洲公司与立行公司多次签订产品代理合同。2015年1月28日，双方签订最后一份产品代理合同，约定九洲公司授权立行公司在三门峡市区域内代理销售九洲公司ZL系列轮式装载机等产品，整机自售出之日起，立行公司七日内将货款全额汇入九洲公司提供的银行账户中；可占压资金叁拾万元整，于2015年12月25日前一次性结清。王淑英在立行公司法定代表人处签字，邹晓敏在立行公司委托代表人处签字。2016年11月7日，九洲公司（合同甲方）与邹晓敏（合同乙方）签订还款协议一份，约定乙方代理销售甲方“力星”牌ZL系列轮式装载机，截止2016年11月7日共欠甲方货款共计333912.78元，因市场原因甲方同意让利1333912.78元，现实际欠甲方200000元；甲方同意乙方分两期付清所欠甲方全部货款，于2016年12月25日前付款50000元，2017年6月1日前付款150000元；乙方按时付清上述全部款项，甲方可以放弃对乙方10%违约金的请求，乙方若任何一期不能按时付款，则属乙方违约，乙方应按欠款总额10%向甲方支付违约金。2018年1月九洲公司以委托合同纠纷为由向本院提起诉讼，要求立行公司支付货款200000元及违约金20000元。本院受理后，于2018年2月6日开庭进行了审理。在该案庭审中，九洲公司提交了在本案中也提交的立行公司工商登记材料，邹晓敏、王淑英对九洲公司主张的立行公司已于2017年12月13日注销一事并未予以否认。同时，邹晓敏表示“在签还款合同及还款协议的时候，我代表公司签的”。2018年2月28日，九洲公司向本院申请撤回起诉。当日，本院作出(2018)鲁0983民初145号民事裁定书，裁定准予九洲公司撤诉。另查明，立行公司系成立于2003年9月15日的有限责任公司，注册资本为50万元，法定代表人为王淑英，公司股东为邹晓敏、王淑英，股权比例分别为50%、50%。该公司于2018年4月2日注销，注销清算组成员为王淑英、邹晓敏，清算报告载明该公司债务为零。本院认为，九洲公司与立行公司签订的产品代理合同系双方真实意思的表示，合法有效，本院依法予以确认。邹晓敏作为立行公司股东和产品代理合同中立行公司的委托代理人，其与九洲公司进行结算并出具还款协议书，系履行职务行为，该协议书中的还款义务应由立行公司承担。邹晓敏、王淑英关于邹晓敏签订该协议书系其个人行为的辩称，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。立行公司未按还款协议的约定按时偿还货款200000元，构成违约，应承担还款协议书中约定的违约责任即支付九洲公司违约金20000元（200000元×10%）。现立行公司已注销，其民事权利能力和行为能力消灭，民事诉讼主体资格丧失。但根据本院调取的立行公司注销登记资料，立行公司在注销时，已经按照《中华人民共和国公司法》的规定成立由股东即本案被告邹晓敏、王淑英组成的清算组进行了清算。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十一条规定，“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”据此，清算组成员在办理清算事宜期间应当忠于职守，谨慎、勤勉地履行法定义务、处理清算事务。在清算过程中，清算组应当行使通知、公告债权人；清理债权、债务等职权。通过(2018)鲁0983民初145号案件庭审，邹晓敏、王淑英已经明知九洲公司与立行公司存在债权债务纠纷，但在清算过程中未通知债权人九洲公司申报债权，导致其债权未获清偿，邹晓敏、王淑英作为立行公司的股东及清算组的成员，应对因此造成的损失承担赔偿责任。九洲公司要求邹晓敏、王淑英支付货款200000元及违约金20000元的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。邹晓敏、王淑英虽主张已经告知九洲公司相关立行公司注销事宜，但其未举证证实，且两人在立行公司清算报告中对未涉案债务如实进行记录，应当承担于己不利的法律后果。邹晓敏、王淑英关于装载机购买者未回款导致不能及时付款的辩称，并不影响九洲公司向邹晓敏、王淑英主张权利；邹晓敏、王淑英关于九洲公司应向购买者主张权利的辩称，于法无据，本院不予采信。邹晓敏、王淑英辩称九洲公司已委托其他公司对欠款进行催要，并提交了九洲公司委托书一份，本院认为，邹晓敏、王淑英提交的委托书中近载明因用户李刚欠九洲公司货物，委托河南万**有限公司进行强制执行，但从该委托书内容看，并未显示与立行公司或者邹晓敏、王淑英存在关联关系，且该委托书落款时间2013年10月5日早于涉案还款协议的签订时间2016年11月7日，本院无法认定该委托书所涉债务与本案具有关联性。综上，对邹晓敏、王淑英的该项辩称，本院不予采信。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十五条、第一百八十九条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：邹晓敏、王淑英自本判决生效之日起十日内，支付泰安九洲金城机械有限公司货款200000元及违约金20000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4600元，由邹晓敏、王淑英负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省泰安市中级人民法院。本判决生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人应当按期履行生效法律文书确定的义务，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本条款即为执行通知，本案执行立案后，人民法院可依法对被执行人的财产采取执行措施，对相关当事人采取纳入失信被执行人名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审 判 长  刘恒章人民陪审员  姜光辰人民陪审员  李庆荣二〇二一年六月四日书 记 员  周 慧