山东省泰安市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）鲁09民终2450号 上诉人（原审被告）：山东凤凰生物有限公司，住所地泰安市东部新区创业大街28号。 法定代表人：单宝龙，董事长。 委托诉讼代理人：娄立斌，山东敢当律师事务所律师。 委托诉讼代理人：程文靖，山东敢当律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王庆江，男，1950年9月28日，汉族，住泰山区。 委托诉讼代理人：钟敏，山东敏尔信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：武丛丛，山东敏尔信律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：张兴荣，女，1955年4月23日，汉族，住泰山区。 委托诉讼代理人：钟敏，山东敏尔信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：武丛丛，山东敏尔信律师事务所律师。 上诉人山东凤凰生物有限公司因与被上诉人王庆江、张兴荣合同纠纷一案，不服山东省泰安市泰山区人民法院（2020）鲁0902民初5593号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 山东凤凰生物有限公司上诉请求：1.依法撤销一审判决，发回重审或改判驳回被上诉人的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一审法院判决认定事实错误，适用法律错误，导致判决结果明显错误。一、一审法院判决认为“首先，原告提交的微信聊天记录与案外人孙启发的陈述可证实其已向被告交接了原有市场客户、证件材料，被告对此虽不予认可，但其提交的2016-2020所有客户名录及资料交接清单均未有双方的签字确认，不能证实其所辩称市场客户及证件材料不足。”，该认定明显错误。1、2020年7月3日《公司转让协议》第五条明确约定：“合同签订后发生的原有市场客户（含成立公司以来所有客户名录，联系方式，且近10年来的客户信息不少于70个）、所有供应商信息归丙方。丙方可承接甲方乙方库存，包括灵芝茶成品料，具体库存甲乙丙三方共同清点，甲方、乙方按成本价格、协议价转给丙方。”一审法院依据原告提交的微信聊天记录证实已向上诉人交接了原有市场客户、证件材料，证据明显不足，进行交接材料是被上诉人的合同义务，被上诉人没有提供进行交接的充分证据。上诉人收购目标公司的目的是被上诉人承诺交接客户信息不少于70个，相中被上诉人许诺的目标公司庞大的销售市场，但是，被上诉人存在欺诈行为，在签订合同前虚假承诺、隐瞒目标公司真实经营情况，导致上诉人错误作出商业收购决定。被上诉人仅仅提供了6个市场客户资料，没有提供协议中约定的70个市场客户信息，导致上诉人不能实现收购公司的合同目的，不能进行正常的市场销售。2、一审法院采纳孙启发的陈述，明显证据不足。案外人孙启发的陈述，明显不符合事实，孙启发并非目标公司的生产负责人，对目标公司的生产并不知情，其陈述仅仅是个人认识，将“目标公司仅仅是将购买的成品料包装后销售”陈述为“新公司正常生产”，明显不符合事实。3、一审法院认为“其提交的2016-2020所有客户名录及资料交接清单均未有双方的签字确认，不能证实其所辩称市场客户及证件材料不足。”，明显错误。根据协议第十条四款约定“合同签订后3个工作日内，转让方应将目标公司的各种文件（包括但不限于财产清单、营业执照、生产许可证、厂区方位图、租赁协议、商标等）的原件转交给丙方。若有遗漏，应及时联系丙方，并在7日内补交。”但是，在协议签订后，被上诉人提供给的批准文号的资料严重缺失，包括：交接清单中1-3条缺失，第一项名称、配方及依据缺失；第二项生产工艺资料，只有页码2；第三项质量标准和第四项毒性安全性评价报告缺失。其他均为复印件。以上批号中的资料缺失，国家批号由“卫食健字”换成“国食健字”，难以变换，导致上诉人的后续生产经营无法进行。二、一审法院认为“被告于2020年9月15日召开的灵芝茶新品发布会的事实，应视为其已掌握灵芝茶的工艺及配方，并进行了研发”，因“被告工作人员考良朋友圈截图显示新品泰山灵芝茶上市并招商中，且说明新品种添加了野灵芝”从而认定“目标公司已经进行了生产”。一审法院的认定明显错误，导致判决结果错误。凤凰生物公司发布会、考良朋友圈中所宣传的灵芝茶是上诉人、被上诉人双方在《公司转让协议》第五条中约定的由凤凰生物从被上诉人处购买的库存，包括被上诉人已经配好的唐人牌灵芝茶的成品料，并非目标公司新生产的产品。销售库存的行为以及为了销售库存进行宣传行为并不代表新的销售者已经掌握了库存产品的工艺和配方。被上诉人也未向一审法院提交交接配方及工艺的证据，一审法院对该事实认定明显错误。三、被上诉人违约未按合同约定的要求进行市场交接,未提供唐人牌灵芝茶的工艺以及配方，工厂未能正常生产，《公司转让协议书》约定的剩余66万元转让款支付条件并未成就，上诉人有权拒绝向上诉人支付该转让款项。一审法院判决上诉人支付转让款66万元，明显证据不足。被上诉人未完成市场交接义务，剩余转让款不应支付。按照《公司转让协议书》第五条的约定，市场交接不仅要交接原有市场客户，还有交接所有的供应商信息。被上诉人未按照协议书的约定足额交付市场客户，严重违约。目标公司没有正常生产,剩余转让款不具备支付条件。唐人牌灵芝茶正常生产是指在有效期内的生产批文前提下，上诉人掌握配方并进行一定工艺的加工进行量产，是一种自主生产。但是，被上诉人未提供配方原料明细、配比以及具体原料的供应商，未提供各原料的提取、纯化、分离等工艺过程，目标公司不具备自主生产的能力，从未生产过新产品。另外，被上诉人配好的库存成品料共计5.6吨，相当于180万袋灵芝茶，系凤凰生物公司另行支付42万元所购买，根据日常逻辑，库存成品量大、保质期较短，上诉人首先应对成品料进行包装、宣传和销售，在库存产品未销售完毕且被上诉人隐瞒工艺、配方的情况下，目标公司不能正常生产。四、上诉人签订《公司转让协议书》的合同目的是上诉人通过购买股权方式掌握唐人牌泰山灵芝茶的配方和工艺，推动目标公司自主生产和销售唐人牌泰山灵芝茶。围绕该合同目的，公司转让的价款266万元包括股权转让价款以及技术转让（证照转让）价款。被上诉人没有履行技术转让的义务，隐瞒配方和工艺，没有如约提供生产许可证换证所需的原始材料，致原始批文2021年3月9日到期后目标公司更加无法正常生产。上诉人签订《公司转让协议书》的合同目的无法实现，给上诉人造成重大经济损失。剩余66万元转让款不应再支付。一审法院判决明显错误。综上，一审法院判决认定事实错误，适用法律错误，导致判决结果明显错误。请二审法院依法查清本案事实，公正判决，依法支持上诉人的上诉请求，予以改判，以彰显法律的公正公平。 王庆江、张兴荣辩称，一审法院认定事实清楚、适用法律正确，被答辩人称一审法院认定事实错误、适用法律错误没有任何依据。答辩人已按照《公司转让协议》约定履行完毕全部合同义务，被答辩人应支付剩余转让款。1、关于市场、材料证照交接。一审中答辩人提交的被答辩人处工作人员崔欣与王凤娇的聊天记录可以证实，涉案双方就目标公司的交接工作早在2020年7月初就已经开始，并且答辩人转交的客户信息不仅满足了70个客户的约定条件，还远远超出约定的客户数量。王凤娇与被答辩人处工作人员李红艳的微信聊天记录也能证实，答辩人不仅让王凤娇向被答辩人交接客户信息。答辩人张兴荣日常的业务手机号码也主动转交被答辩人，里面带有大量的客户信息。答辩人方一直是积极履行合同义务，毫无保留地将客户信息进行交接。被答辩人一直否认收到客户资料，其提交证据称共收到6个客户信息。但是被答辩人处工作人员李红艳与王凤娇的微信聊天中体现的客户，均不在被答辩人提交的6个客户名单内（河北廊坊、北京朝阳秀菊园、大兴双河南里、北京信泰恒盛）。结合被答辩人处提交的关于质量问题的微信聊天记录中客户信息（不在其认可的6个客户内），足以证实被答辩人未如实陈述，恶意隐瞒其收到客户信息资料事实。结合2020年7月9日双方交接后，被答辩人处再未就客户信息交接事项向答辩人追要，足以证实被答辩人处已经如约收到了全部的客户信息资料，双方完成市场交接。2021年3月26日孙启法的调查笔录可以证实，答辩人已经按照约定交付了菌粉及灵芝茶的配方、工艺以及相关证照原件。2020年9月15日被答辩人处召开的新品发布会上，灵芝茶产品的参数、生产工艺等信息均有公布，也能证实被答辩人已经收到了配方、生产工艺等材料。另，被答辩人提交的2021年1月18日考良与孙启法的通话录音中（文字整理材料第1页倒数第二、三行）考良：你说那个配方，这个提取物咱也买不着啊？现在咱买不着固定的、合乎标准的。从考良的表述中可以证实，被答辩人已经拿到了配方。如果没有拿到配方，如何清楚配方中有一种原料是提取物？又如何知道是什么样标准的提取物？2、关于正常生产。转让的目标企业所卖产品不仅仅是灵芝茶，还有菌粉及切片。被答辩人处工作人员李红艳与王凤娇的聊天记录能够证实，被答辩人在2020年7月8日前早已实际接手目标企业。并已经着手生产，并开始对外销售。从被答辩人提交的《购买协议》中可以看出，被答辩人从答辩人处购买的仅仅是灵芝茶的原材料，并非可以直接上市销售的成品。成品的上市销售足以说明目标企业已经正常生产。被答辩人处举办的新产品发布会，ＰＰＴ图片中显示的产品包装，生产日期2020年8月也可以证实目标企业实际生产的情况。被答辩人申请出庭证人李某的证言也能证实，从2020年7月至一审庭审李某任职目标公司车间主任，负责生产。从2020年7月份库存5000多斤的原材料到出庭作证时还剩2000多斤原材料的事实足以证实目标企业一直是正常生产状态。李某证言：菌粉不属于我们库存，有生产的，就是当时从原告购买的菌丝体，但是下一次不够一次生产的了，现在不能生产的原因是因为原材料不够了（2021年3月9日庭审笔录第11页7-9行）。考良的微信空间产品销售信息也能证实目标企业已经正常生产，成品已大量进入市场进行销售。3、关于完成变更登记。被答辩人恶意混淆变更登记的范围，《公司转让协议书》第一条明确约定了支付剩余转让款的条件是完成营业执照变更、生产许可证法人变更。目标企业法人营业执照变更已于2020年7月22日变更完毕。生产许可证法人变更事项是因为被答辩人人为因素导致没有变更，过错责任在被答辩人。依据《合同法》第四十五条第二款当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就;不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。对于目标企业生产许可证的延期办理，并非答辩人的合同义务。被答辩人一审证据七证明目的及上诉状中已将被答辩人的私心暴露无遗，被答辩人只是担心目标企业下一步由“卫食健字”换成“国食健字”难以变换。但是不论是生产许可证的延期，还是变更国家批号均不是答辩人的合同义务。2021年1月14日前孙启法负责申报灵芝茶生产许可证时申报材料是齐全的。但是2021年1月14日后目标公司变更了提报人后，资料开始出现不齐全的情况，明显是目标公司人为因素导致。综上，答辩人已按照《公司转让协议》约定履行完毕全部合同义务，被答辩人应支付剩余转让款。一审判决认定事实清楚、适用法律正确。请求二审法院依法驳回被答辩人的上诉请求，维持原判。 王庆江、张兴荣向一审法院起诉请求：1.判令被告向原告支付拖欠转让款共计66万元；2.判令被告向原告支付自2020年07月22日至实际给付日之日止利息(以66万元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付)；3.判令被告承担本案诉讼费、保全费等全部诉讼费用。 一审法院认定事实：2020年7月3日，原告王庆江（甲方、转让方）、张兴荣（乙方、转让方）作为转让方与被告山东凤凰生物有限公司（丙方、受让方）签订《公司转让协议书》一份，约定：依据《中华人民共和国合同法》的有关规定，甲方、乙方同意将泰安市泰山灵芝开发有限公司（下称目标公司）股权转让给丙方，三方自愿达成以下协议:一、经甲乙双方协商，双方自愿放弃股权的优先受让权，将持有的目标公司100%股权转让给丙方，其中包括:目标公司的企业法人营业执照变更;生产许可证法人变更;机器设备及化验设备（设备见清单）灵芝茶批文、商标、工艺、配方;食用菌粉的生产技术及配方；甲方乙方负责教会丙方设备操作，甲方乙方客户资源负责转接给丙方;以及其他三方约定的权利。二、转让价款人民币266万元。支付方式:（现金／转账）三、签订合同3个工作日内丙方付200万元给甲乙双方，由甲乙双方根据持股比例支付转让款，丙方支付甲方172万元，支付乙方28万元;甲方、乙方配合丙方办理股东、法人代表变更登记，在30日内将相应权利转让给丙方。甲方、乙方负责给丙方开收据。四、甲方乙方需在签订合同后将相关现有设备、厂房内部建设装修，车间资质、认证相关发票7个工作日内提供给丙方。没有的票据及资质，随后由甲方乙方协助丙方办理，费用由丙方承担。五、合同签订后发生的原有市场客户（含成立公司以来所有客户名录、联系方式，且近10年来客户信息不少于70个）、所有供应商信息归丙方。丙方可承接甲方乙方库存，包括灵芝茶成品料，具体库存甲乙丙三方共同清点，甲方、乙方按成本价格、协议价转给丙方，丙方根据实际耗用进度，分批支付相应款项，甲方乙方与丙方单独签订灵芝茶成品料补充收购协议。六、其余剩余66万元转让款在完成变更登记、市场交接、工厂正常生产后，三个月内付清，按持股比例丙方支付甲方56.76万元，支付乙方9.24万元。甲方乙方未能履行以上义务的，丙方可拒绝支付剩余转让款。……十、甲方乙方的责任和义务：1、甲乙双方保证目标公司所有证件真实、手续齐全，可以马上投入生产使用，并满足生产需要。……3、甲乙双方应配合丙方办理目标公司经营所需要的全部批文、证件的变更登记，并有权督促丙方进行变更登记。4、合同签订后3个工作日内，转让方应将目标公司的各种文件（包括但不限于财产清单、营业执照、生产许可证、厂区方位图、租赁协议、商标等）的原件转交给丙方。若有遗漏，应及时联系丙方，并在7日内补交。……十一、丙方的责任和义务：1、按合同约定及时将转让款支付给甲乙双方。2、及时配合甲乙双方完成变更登记，并交接相应证件。3、对于发生于转让后的事项负责。…十四、双方指定的履行本协议书的联系途径：甲乙方指定联系人孙启法，丙方指定联系人考良。2020年7月4日，被告山东凤凰生物有限公司按照上述合同约定向原告王庆江、张兴荣支付转让款200万元。2020年7月22日，涉案目标公司泰安市泰山赤灵芝开发有限公司股东由原告王庆江、张兴荣变更为被告山东凤凰生物有限公司。2020年9月15日，被告山东凤凰生物有限公司召开新品发布会，介绍推广新产品泰山灵芝茶。在案件审理过程中，为证实其已履行完毕《公司转让协议书》约定的义务，被告应向其支付剩余转让款66万元，原告王庆江、张兴荣提交王凤娇与崔欣、李红艳的微信聊天记录各一份、申请一审法院调取的泰安市泰山赤灵芝开发有限公司银行流水明细一份、灵芝茶新品发布会截图一份及考良的微信朋友圈截图一份、与孙启法的通话录音一份、山东省食品生产许可管理系统网络截图一份等证据予以证实。其中，王凤娇与崔欣的聊天记录显示：2020年7月7日上午8:03崔欣：“凤娇早上好！我明天回去，你把客户资料准备好，回去我们联系。特别是北京的客户。把大客户排到前面。我要给公司汇报。这个资料很重要一是对你市场的保护，二是关系到剩余66万元的支付”；2020年7月8日下午5:39崔欣：“你好，我今晚十二点赶回去，明天上午八点半去咱们公司。我收集好资料要和董事长汇报一下市场”；考良的微信朋友圈显示：2020年9月23日泰山灵芝茶，火爆发货中，2020年11月25日新款泰山灵芝茶现以上市，数量不多，全国招商。添加野生灵芝，功效成分多糖含量有保证，极为丰富。对此，被告不予认可，称原告未依约向其提供生产灵芝茶的配方、70家市场客户资料、批号所需要材料的原件等，导致目标公司至今未能正常生产，因此《公司转让协议》约定的被告支付剩余转让66万元的条件不成就，为此被告提交2016-2020所有客户名录一份、购销合同六份、资料交接清单一份、保健食品申报材料一份、《保健食品注册与备案管理办法》一份、山东省食品生产许可管理系统打印材料一份、国家特殊食品信息查询平台打印件三份、目标公司现场照片一宗证据，其中，2016-2020所有客户名录及资料交接清单均为机打材料，未有原被告的签字捺印；山东省食品生产许可管理系统打印材料显示：食品相关产品生产行政许可申请材料补正内容为1.生产许可申请书；首页勾选许可事项。2.批件：注册批件无产品急速要求、有效期，请上传注册原始研发档案中的配方和生产工艺等材料，并对上传材料的真实性作出承诺，如未留存原始研发档案，请告知。3.平面布局图。4.生产设备设施清单。5.申请人委托他人办理保健食品生产许可证的，代理人应当提交授权委托书以及代理人的身份证明文件。为查清案件事实，一审法院依职权传唤案外人孙启法到庭，接受询问。在回答“现在目标公司经营状况如何”时，孙启法称现在目标公司正常生产着菌粉，灵芝茶因为生产许可证到期未办理，所以暂停生产；在回答“原被告双方签订转让协议后是如何办理的交接手续，孙启法称他先打了200万元后，把营业执照、生产许可证、批文等原件由原告张兴荣一并交给被告品管部经理王佩佩，王佩佩现在还在被告公司上班。交接是在原告的会议室进行的，在场的还有被告方的考良、翟文财；在回答“办理交接手续时有无形成书面材料”，孙启法称没有，因为200万元原告已经收到，所以把相应的手续原件都给了被告方的工作人员了，若不给他们相关的手续原件，他们也不会同意。交接完成之后，新公司就正常生产了，并且原告的原有材料也一并以42万元的价格卖给了被告；在回答“那你讲一下具体的生产过程”，孙启法称，除42万元的原材料加工包装成袋外，张兴荣还到被告公司指导他们另外生产一批产品，将工艺、配方都交给了翟文财和李某，生产出产品后，所有人都在会议室品尝，达到了满意的效果后被告召开了新闻发布会。对于案外人孙启法的上述陈述，原告予以认可，但被告则称，孙启法的陈述不属实，其并非目标公司的生产负责人，对生产过程并不清楚。且因为原告未交接配方，目标公司至今未生产灵芝茶，其仅是购买了原告的成品茶后进行了包装及销售。 一审法院认为，原被告于2020年7月3日签订的《公司转让协议》系双方真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。本案的争议焦点为，《公司转让协议》约定的剩余66万元转让款的支付条件是否已成就，即目标公司是否已完成变更登记、市场交接、正常生产。首先，原告提交的微信聊天记录与案外人孙启法的陈述可证实其已向被告交接了原有市场客户、证件材料，被告对此虽不予认可，但其提交的2016-2020所有客户名录及资料交接清单均未有双方的签字确认，不能证实其所辩称市场客户及证件材料不足；其次，目标公司已于2020年7月22日完成企业法人营业执照变更，至于生产许可证的变更，被告辩称原告未交付灵芝茶的工艺、配方致使无法在管理系统填报材料，但被告于2020年9月15日召开的灵芝茶新品发布会的事实，应视为其已掌握灵芝茶的工艺及配方，并进行了研发；再次，被告辩称目标公司至今未进行生产，其所销售的成品茶系购买的原材料，但原告提交的被告工作人员考良的朋友圈截图显示新品泰山灵芝茶上市并招商中，且明确说明新品中添加了野灵芝，因此被告辩称意见不予采纳。综上，一审法院认为，原被告签订的《公司转让协议》所约定的支付66万元剩余转让款的条件已成就，被告应按照约定的时间向原告支付剩余66万元转让款。关于利息损失问题。原被告签订的《公司转让协议》约定，“其余剩余66万元转让款在完成变更登记、市场交接、工厂正常生产后，三个月内付清”，因原告未提交证据证实目标公司完成变更登记、市场交接、工厂正常生产后的具体时间，因此该利息损失应自原告起诉之日即2020年11月2日起至实际给付之日止，按照同期全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：被告山东凤凰生物有限公司于本判决生效之日起十日内向原告王庆江、张兴荣支付转让款66万元及利息损失（以66万元为基数，自2020年11月2日起至实际给付之日止，按照同期全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10400元，保全费4770元，由被告山东凤凰生物有限公司负担。 二审中，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。山东凤凰生物有限公司提交证据一：上诉人张兴荣与被上诉人工作人员就泰安市泰山赤灵芝开发有限公司成品料、设备、家具及办公用品、印章、财务资料的交接清单共6页。拟证明：证实上诉人张兴荣与被上诉人的交接和移交材料是在双方人员验示无误后在交接清单上签字确认的方式进行，2020年7月6日-2020年7月8日，双方就泰安市泰山赤灵芝开发有限公司成品料、设备、家具及办公用品、印章、财务资料交接完成，但并未就配方、工艺进行交接。被上诉人若认为已经交接完成了配方、工艺以及其他证照、客户等，应当提交双方签字确认的移交清单。结合上诉人一审提交的证据，无法证实已经交接配方和工艺，剩余转让价款不应支付。证据二：情况说明一份。拟证明：证实被上诉人提供的唐人牌灵芝茶申报材料有缺失，证实上诉人向被上诉人张兴荣表示过资料缺失的异议，证实因唐人牌灵芝茶缺失的材料并未提交致使保健食品生产许可证无法成功续期，目标公司泰安市泰山赤灵芝开发有限公司无法正常生产的情况。王庆江、张兴荣质证称，对证据一的真实性予以认可，但只能证实上诉人与被上诉人在公司转让时进行了明显的交接，上诉人恶意隐藏关于灵芝茶生产工艺及配方的相关交接材料的交接表。该证据也能证实上诉人一审提交的证据七资料交接清单系伪造。结合本案中其他证据可以证实被上诉人已经完成了所有合同义务。而且通过被上诉人提交的该证据可以证实所有的企业转让时的交接清单原件均保留于上诉人处，涉案配方及生产工艺清单，交接清单亦由上诉人持有，申请法庭责令其提交上述配方和生产工艺清单证据。对证据二情况说明的真实性不予认可，情况说明人王佩佩系上诉人处工作人员，一、二审庭审均已将该事实予以查明，其描述的情况说明的内容缺乏客观性，其所述随后曾多次向张兴荣索要，直至本次庭审，上诉人一直未提交向张兴荣索要配方及生产工艺的相关证据，但其上市的产品及新品发布会工艺流程的公布足以证实王佩佩所述不属实。本院认为，对于证据一，被上诉人对于证据真实性无异议，但该证据并不能证明其证明目的。对于证据二，情况说明人王佩佩系上诉人工作人员，与上诉人存在利害关系，本院不予采信。本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为：涉案款项是否满足支付条件。本院认为，其一，根据双方签订的《公司转让协议书》约定，目标公司转让价款共计人民币266万元，该转让款分两次支付，第一次支付200万元，被上诉人在签订合同后将机器设备、车间资质、认证相关发票等七日内提供给上诉人，被上诉人的客户资源转接给上诉人。第二次支付剩余尾款66万元，支付条件为在完成变更登记、市场交接、工厂正常生产后。由此可见，首次的200万转让款是与配方工艺、资质、市场客户等交付同期进行的，上诉人如期向被上诉人支付了200万转让款，但其主张被上诉人未向其交付配方工艺、客户资源，本案审理过程中，上诉人未提交相应证据证实其在合理期间内就证件资料、配方工艺、客户资源、市场交接问题向被上诉人提出过异议，因此，上诉人的该主张与常理不符；其二，2020年9月15日，上诉人召开新品发布会介绍推广新产品泰山灵芝茶，应视为其已掌握灵芝茶的工艺及配方并进行了研发，上诉人推广新品灵芝茶的行为与其所述所销售产品系库存不符；其三，上诉人公司本身系食品生产企业，且其亦从事灵芝类产品的生产，以上诉人的经营资历，其对目标公司进行收购前，应对于目标公司的相关信息进行了充分了解，因此，上诉人主张被上诉人未交付生产许可证换证所需的原始材料造成其无法正常生产，与常理不符。因此，一审法院认定上诉人按照合同约定支付剩余款项并支付利息并无不当。 综上所述，山东凤凰生物有限公司上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10400元，由山东凤凰生物有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 阎 鹏 审判员 井 慧 审判员 于永刚 二〇二一年六月三十日 书记员 左文静