中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2021）最高法知民终587号上诉人（原审被告）：东莞市世纪五金工具科技有限公司。住所地：广东省东莞市石碣镇崇富街1号2号楼301室。法定代表人：丁志华，该公司经理。委托诉讼代理人：王敏，湖北红昇达律师事务所律师。上诉人（原审被告）：洪健，男，1970年1月26日出生，汉族，住广东省东莞市石碣镇。被上诉人（原审原告）：东莞市草莓电子有限公司。住所地：广东省东莞市虎门镇芦狄埔工业区八路2号401室。法定代表人：刘焕柱，该公司总经理。委托诉讼代理人：叶荣香，广东彰显律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：广州品推科技有限公司。住所地：广东省广州市番禺区南村镇汉溪大道东（延伸段）387号3020。法定代表人：郑光鸿，该公司总经理。委托诉讼代理人：李永添，北京市盈科（广州）律师事务所律师。上诉人东莞市世纪五金工具科技有限公司（以下简称世纪五金公司）、洪健因与被上诉人东莞市草莓电子有限公司（以下简称草莓公司）、原审第三人广州品推科技有限公司（以下简称品推公司）计算机软件开发合同纠纷一案，不服广州知识产权法院于2020年11月18日作出的（2019）粤73知民初1146号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月30日立案后，依法组成合议庭，并于2021年5月20日询问当事人，上诉人世纪五金公司的委托诉讼代理人王敏，上诉人洪健，被上诉人草莓公司的委托诉讼代理人叶荣香，原审第三人品推公司的委托诉讼代理人李永添到庭参加询问。本案现已审理终结。世纪五金公司上诉请求：1.撤销原审判决，改判发回重审；2.一、二审诉讼费用由草莓公司承担。事实和理由：（一）草莓公司与世纪五金公司签订合同编号为PTSJ2017121801的《关键词+网站+软件合同书》（以下简称本案合同）系普通服务合同，不涉及软件开发，不应由原审法院管辖。（二）世纪五金公司已将全部合同权利义务转移给品推公司，草莓公司、世纪五金公司、品推公司也签订了《网站服务合同书》，网站建设从一开始就由品推公司建设，本案合同已作废。综上，请求依法改判。洪健上诉请求：1.撤销原审判决第一、二项，改判发回重审；2.一、二审诉讼费用由草莓公司承担。事实和理由：世纪五金公司是独立法人机构，承担有限责任。原审法院在审理过程中没有要求洪健证明个人财产和公司财产是否独立，草莓公司也没有相关证明。其他上诉理由同世纪五金公司。草莓公司辩称：（一）原审法院认定案由正确。本案合同名称为《关键词+网站+软件合同书》，内容包括网站建设、网站框架、操作后台、语言版本、客户数据、网站推广、营销软件、后续服务等，合同目的亦为开发建设网站，从合同名称、内容、目的来看，本案合同均属于知识产权范畴。草莓公司与世纪五金公司之间系计算机开发合同关系，并非中介服务关系。（二）草莓公司与品推公司签订的合同与本案合同是独立关系。草莓公司从未与品推公司就本案合同进行沟通或磋商，双方未成立计算机软件合同开发关系。（三）洪健系世纪五金公司唯一股东，涉案款项亦由洪健个人账户收取，洪健个人财产未独立于世纪五金公司财产。二者财产是否相互独立是世纪五金公司与洪健的举证义务，而不是等原审法院提出要求时世纪五金公司与洪健才举证。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回上诉，维持原判。品推公司辩称：品推公司与世纪五金公司的合同及世纪五金公司与草莓公司的合同相互独立。世纪五金公司未将本案合同义务转移给品推公司。世纪五金公司将网站迁移至品推公司是由于品推公司需要进行后续维护，但因世纪五金公司未尽义务故品推公司未与草莓公司签订合同，亦未进行后续维护。请求依法驳回上诉，维持原判。草莓公司向原审法院提起诉讼，原审法院于2019年8月22日立案受理，草莓公司起诉请求：1.世纪五金公司、洪健连带退还29800元及违约金，违约金以29800元为本金，按中国人民银行同期贷款利率4倍，从2017年12月21日起分段计至还清款时止，暂计至2019年8月9日共10133.6元；2.世纪五金公司、洪健向草莓公司支付律师费10000元；3.本案诉讼费用由世纪五金公司、洪健承担。世纪五金公司、洪健原审辩称：2017年12月18日草莓公司与世纪五金公司签订了编号为PTSJ2017121801的合同，草莓公司委托世纪五金公司与第三方品推公司签订了《网站建设合同书》。2017年12月22日，世纪五金公司与第三方品推公司签订了品推公司为草莓公司进行网站服务的合同，合同编号为PTKJ2017122201，世纪五金公司将草莓公司支付的合同款，转付给品推公司，品推公司与草莓公司直接进行沟通、服务，并建立了服务的QQ群。2018年7月27日，因为涉及服务过程中承担的费用过高，世纪五金公司要求草莓公司与品推公司将原协议作废，由草莓公司和品推公司直接对接，免除了世纪五金公司的责任，草莓公司与品推公司均由各自的法定代表人在《网站服务合同书》上签字盖章。因为品推公司在服务过程中没有按照合同编号为PTKJ2017122201的合同条款履行，世纪五金公司后起诉到黄埔区人民法院，黄埔区人民法院2019年10月8日做出了判决，判决中所涉及的合同与本案的合同完全相同，判定了合同的履行方品推公司赔付合同款，在黄埔区人民法院作出的判决书第7页记载了草莓公司、世纪五金公司、品推公司的三方关系，品推公司在法庭上明确承认《品推网站建设+软件合同书》（合同编号PTSJ2017121801）作废。因此本案中由于草莓公司与品推公司重新签订了协议，所以草莓公司依据原合同（即本案合同）起诉世纪五金公司承担责任，是与品推公司的合同相矛盾的。因此，合同没有完全履行的原因不在世纪五金公司，而在于品推公司，且前述提到的判决书也认定品推公司作为合同履行一方，是没有完全履行合同的，本案纠纷应当由品推公司承担违约责任。品推公司原审述称：（一）品推公司与草莓公司并非合同的相对方，品推公司不应该作为本案第三人参与诉讼。（二）品推公司没有与草莓公司或世纪五金公司签订过任何合同，世纪五金公司所提交的合同是品推公司在东莞的软件代理人与世纪五金公司私自修改后签订的，品推公司不清楚该合同具体内容。（三）品推公司已经完成建网站的服务，且交付给了世纪五金公司，反而是世纪五金公司没有按照合同约定支付所有款项。品推公司签订服务合同书的内容是网站从世纪五金公司服务器上转移到品推公司处，且要提供安全费用3000元后，品推公司才正式接受网站后续的建设和网站服务，但世纪五金公司一直没有履行将网站迁移和支付3000元的义务，所以该合同并没有实际履行。原审法院认定事实：2017年12月18日，草莓公司（甲方）与世纪五金公司（乙方）签订本案合同，主要约定以下内容：一、项目内容。1.甲方委托乙方开发的关键词+网站+软件（合作版）项目（以下简称“本项目”），本项目需求（以下简称“需求”）双方协商确定。2.本项目架构及相关功能开发由《关键词+网站+软件（合作版）》载明，详情参见附件。3.甲乙双方所协商的关键词，在网站验收合格之日起三个月至合作期内，关键词自然排名在谷歌首页。4.甲方通过乙方提供的网站、邮箱以及其他社交工具、平台，所达成的实际成交金额，乙方提取3%为合作佣金。5.项目内容包括：（1）合同指定关键词，网站验收后三个月内，自然排名上Google首页：temperedglassscreenprotector,screenprotectortemperedglass,temperedglassscreenprotectorforiphone,wholesaletemperedglassscreenprotector,9thtemperedglassscreenprotector;合同指定其他关键词：（本处关键词为可能自然排名上Google首页）screenprotectorfactory。（2）网站设计，网站各页面的美工设计。（3）网站框架，网站各版块功能的实现。（4）网站操作后台，网站后台建设及管理功能实现，最大限度方便客户操作的原则。（5）网站语言版本，支持多种语言切换（谷歌翻译）。（6）客户数据，免费使用Salesforce数据库。（7）后续服务，保证网站的正常运行，包括网站维护以及网站的使用答疑，数据备份。（8）网站推广培训，社交媒体推广培训，facebook广告。（9）制作一个1-3分钟工厂小视频，在网站放置嵌入式视频，调用youtube上的视频文件，在本站上打开。（10）营销软件，自动回复消息，自动提取用户数据，自动评论，自动加好友、加群发消息，给好友自动发帖，自动在帖子添加好友标签、评论标签，批量回复好友。二、合同价款和付款方式。1.本合同总价款不包括税费，佣金提成只接受个人账号收款。付款方式：本项目开发总金额为29800元（该金额不含税，不开发票，如需开具发票，需要额外加收总金额的6%），签订本合同3个工作日内甲方需向乙方付19800元，建站工作完成后验收通过3个工作日内甲方向乙方付尾款10000元，验收标准参照本合同第三条。本项目佣金费为按照实际成交额3%收取，甲方应在收取相应订单尾款后三日内支付乙方佣金。未按以上约定付款均视为违约，应当按照实际合同或成交金额的同期银行贷款利率的四倍承担违约责任。当违约达到三次，乙方将收回甲方的所有使用权。三、验收标准。1.程序开发工作完成；2.网站域名，空间交付于甲方使用；3.网站，界面美观、功能达到合同要求；4.网站文字描述、图片符合双方约定的标准。四、开发进度。1.自合同签订日起，乙方收到甲方首次付款及材料后，将在60个工作日完成本项目开发，如因国家规定节假日放假，时间顺延，或因修改意见未能及时反馈，则顺延。2.若因甲方资料不齐全，或因甲方提供的主机空间、域名故障等原因，导致的制作周期或发布时间延长，乙方不负任何责任。五、甲方的权利和义务。4.甲方按合同中的付款方式的要求，及时支付费用。六、乙方的权利与义务。1.乙方须提供专业的制作团队、维护人员与甲方保持联络。3.乙方在合同要求的期限内，完成本项目的开发，并及时通知甲方进行验收；并在验收期内甲方的要求下，对不合格地方进行修改，按合同执行。七、交付、验收事宜。1.乙方自合同生效日40个工作日之内（节假日不算）必须按甲乙双方确认的方案完成整个项目的开发工作并交付甲方验收。十、违约责任。任何一方不履行或不妥善履行本协议下任何条款被视作违约，守约方有权要求：1.违约方赔偿另一方因违约而造成的一切经济损失；2.本协议对违约责任另有约定的，从其约定；3.未按以上约定付款均视为违约，应当按照合同所标金额的同期银行贷款利率的四倍承担违约责任。草莓公司在合同尾部的“甲方”处签名并加盖公章，世纪五金公司在合同尾部的“乙方”处加盖公章。该合同的附件一中对网站框架页面制作、网站内容设计制作、站内SEO关键词设置、询价系统、后台管理、商品管理等功能需求进行了约定。草莓公司委托邓浩鹏分别于2017年12月21日、2018年5月16日向洪健支付了19800元和10000元。世纪五金公司及洪健确认收到上述款项。草莓公司向本院提交了群名称为“关于品推网站建设违约法律咨询群”的微信群聊天记录截图，主要内容是草莓公司的员工刘焕柱等人与世纪五金公司的法定代表人洪健、品推公司的法定代表人郑光鸿就涉案网站建设的相关维权事宜进行沟通。其中，洪健说“去年九月经容嬷嬷（好像是十二营的）介绍认识品推公司刘威，当时品推有facebook群发软件和美国sale抓取客户邮件很不错，后期刘威带着品推公司老总郑光鸿（昨天在法庭已经证实是假的），谈网站建设和排名，我在看了他们给别人建的网站和排名后就签约了，多少也是开始被软件功能吸引，认为软件都这么牛，网站应该也能做到所有承诺的排名。当我公司网站在建期间，品推提出请我帮忙推广这个建网站业务，并给予每个网站五千元介绍费。为了谨慎起见，我还亲自去了一趟品推广州公司。接待人‘郑光鸿’和马仙娥小姐，我查看了营业执照法人是郑光鸿，当场问他是不是他本人，他确认说是他本人。从此，才有了各位所见到的刘威和‘郑光鸿’，昨天在法庭上法官亲口告诉我，这个假郑光鸿真名叫：蒲龙。为了推广顺利，我选择了我跟客人签合同，再由我公司跟品推签同样内容的合同，只是金额改为24800元。”2019年3月14日，郑光鸿说“我们公司只签约了搬迁网站的事情。所以大家如果想继续使用网站可以注册服务器，联系洪总拿到服务器账号把网站搬迁到新的服务器，网站后台都有使用的教程，我会发给大家。有seo功能的，有邮件群发的。购买了我们软件不能使用的请联系我们技术远程升级。至于网站的事情，我们只有搬迁的义务。还有我们并没有违约并没有违法，我们都是按照我们这边的合同内容全部服务完成的。”《网站服务合同书》显示购买方（甲方）为草莓公司、出售方（乙方）为品推公司、第三方（丙方）为世纪五金公司，该合同的主要内容是：丙方作为乙方的合作方，前期负责东莞区域的客户开发及深度维护。……由于前期空间服务由丙方打包服务了多方客户的系统操作，近期黑客恶意攻击了很多集成网站，致使丙方网站推广受到了比较大的影响，现由乙方全权接管丙方的销售客户（甲方）。第一条乙方为甲方提供网站的建设、维护等服务。第二条现将甲方的网站迁移至乙方，丙方承担搬迁运营费用3000元。第三条甲方迁移成功后，后续的服务将于乙方全部承担，丙方不再作为乙方的第三方服务商。第四条乙方与甲方同时签订正式的服务合作协议，原甲方与丙方签订的合同作废，后续以乙方与甲方签订的协议为准，具体见协议附件内容。草莓公司在该合同尾部的“甲方”处签名并加盖公章，品推公司在该合同尾部的“乙方”处签名并加盖公章，世纪五金公司未在该合同尾部的“丙方”处签字或盖公章。草莓公司、世纪五金公司与品推公司均确认该合同没有附件。《合同补充协议书》显示甲方为世纪五金公司、乙方为品推公司，该协议的主要内容是：一、协议内容变更部分为：1.原合同所述由洪总支付的3000元空间搬迁费用由品推公司承担。世纪五金公司在原审庭审中确认，没有证据证明其已将本案合同所述涉案软件交付给草莓公司。另查明，世纪五金公司是自然人独资的有限责任公司，法定代表人是洪健，成立日期为2011年3月4日，注册资本为100万元，经营范围是网络、计算机信息技术的研发、咨询等。该公司的股东为洪健。原审法院认为：《关键词+网站+软件合同书》中的甲方是草莓公司，乙方是世纪五金公司，双方以书面的形式约定了草莓公司委托世纪五金公司开发“关键词+网站+软件（合作版）”项目，对项目的功能需求、模块设置、验收标准、开发进度、交付和验收等方面进行了详细的约定，草莓公司和世纪五金公司分别在合同尾部签名、加盖公章，落款日期为2017年12月19日。双方对《关键词+网站+软件合同书》的真实性无异议，对合同内容及合同尾部的公章亦予以确认。由此可以认定，本案合同是草莓公司与世纪五金公司真实的意思表示，双方之间成立了计算机软件开发合同关系。虽然《网站服务合同书》第一条约定品推公司为草莓公司提供网站的建设、维护等服务，但是从第二条及第三条的内容上看，品推公司应是在世纪五金公司将涉案网站迁移至品推公司处后才开始为草莓公司提供网站的后续建设及维护的服务，并非受让涉案网站的全部开发工作。草莓公司与品推公司在庭审中共同确认，签订《网站服务合同书》的目的是将涉案网站迁移至品推公司处并由品推公司负责后期的网站维护服务，并非是由品推公司负责涉案网站的开发建设。综合《网站服务合同书》的内容、目的及当事人的当庭陈述，原审法院认为，本案合同与《网站服务合同书》是相互独立的合同，根据合同约定内容可见，世纪五金公司并未将其在本案合同中应负的全部义务转移给品推公司，故世纪五金公司仍须向草莓公司履行本案合同所约定的义务。草莓公司应当履行向世纪五金公司支付合同款项的义务，世纪五金公司应当履行向草莓公司交付符合合同约定的涉案网站的义务。根据在案的证据可见，草莓公司已履行其向世纪五金公司支付合同款项的义务，但世纪五金公司未提交证据证明其已向草莓公司交付涉案网站。世纪五金公司未按照合同约定履行其交付义务，其行为已构成违约，应当承担违约责任。草莓公司诉请世纪五金公司退还合同款项29800元，依法有据，原审法院予以支持。在世纪五金公司未按约定履行合同义务的情况下，草莓公司主张按合同金额的同期银行贷款利率的四倍计算违约金的请求合理，原审法院予以支持。违约金的起算日应当是2018年3月22日。违约金应计付至判决所确定的付款之日止。本案合同约定的违约金已经可以涵盖草莓公司可预见的各种损失，原审法院对草莓公司诉请世纪五金公司向其支付律师费10000元的请求，不予支持。洪健作为世纪五金公司的唯一股东，在不能证明公司财产独立于其个人财产的情况下，应当对世纪五金公司的债务承担连带清偿责任。原审法院判决：（一）世纪五金公司于本判决发生法律效力之日起十日内向草莓公司退还款项29800元并支付违约金（违约金以29800元为本金，按照同期人民银行贷款利率的四倍从2018年3月22日起计算至本判决确定的还款之日止）；（二）洪健对世纪五金公司的上述债务承担连带责任；（三）驳回草莓公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1048.34元，由草莓公司负303.83元，世纪五金公司负担744.51元。案件受理费已由草莓公司预付，应由世纪五金公司负担部分经草莓公司同意本院不予退回，由世纪五金公司于上述判决履行期限内向草莓公司迳付。二审中，洪健提交草莓电子qq工作群截屏，用以证明世纪五金公司及洪健已将本案合同义务全部转移至品推公司。世纪五金公司认可上述证据。草莓公司对该证据真实性、合法性、关联性均不予认可。品推公司对该证据真实性、合法性、关联性均不予认可，同时认为该证据材料并非二审新证据。本院认为，该工作群截屏主要内容为品推公司与草莓公司关于网站服务、维护的沟通记录，但相关内容并未体现世纪五金公司及洪健已将本案合同义务全部转移至品推公司，达不到其证明目的，故本院对该证据不予采信。原审查明的事实基本属实，本院予以确认。本院另查明，世纪五金公司在原审提交答辩状期间曾对管辖权提出异议，认为广东省广州市黄埔区人民法院受理了与本案类似的合同纠纷，本案应由广东省广州市黄埔区人民法院管辖。原审法院认为，本案为计算机软件开发合同纠纷，原审法院在广东省内跨区域管辖全省除深圳市以外的第一审计算机软件民事纠纷，世纪五金公司住所地在广东省内，属于原审法院辖区，原审法院对本案有管辖权。故原审法院于2019年10月17日作出（2019）粤73知民初1146号民事裁定书，驳回世纪五金公司对本案管辖区提出的异议。该裁定作出后，当事人未提出上诉。本院认为，本案系合同类纠纷，《中华人民共和国民法典》（以下简称民法典）已于2021年1月1日起施行，《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）同时废止。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”。因本案合同订立、履行等相关法律事实发生于民法典施行前，本案适用合同法的相关规定进行审理。本院认为，根据二审期间双方当事人的诉辩意见以及查明的事实，本案的争议焦点有：（一）如何确定本案案由；（二）世纪五金公司是否将合同义务转移给品推公司；（三）洪健是否应对世纪五金公司的债务承担连带责任。（一）关于本案案由本案已查明，草莓公司与世纪五金公司签订《关键词+网站+软件合同书》，项目内容包括合同指定关键词、网站设计、网站框架、网站操作后台、网站语言版本、客户数据、后续服务、网站推广培训、小视频制作、营销软件等。合同附件一对网站框架页面制作、网站内容设计制作、站内SEO关键词设置、询价系统、后台管理、商品管理等功能需求亦进行了约定。从合同名称及合同内容来看，草莓公司与世纪五金公司系针对网站、软件的开发进行约定，双方之间的法律关系属于计算机软件开发合同关系，原审法院将本案案由确定为计算机软件开发合同纠纷并无不当。世纪五金公司上诉主张，本案合同系普通服务合同，原审法院定性错误，对本案无权管辖，显无事实依据，且其以相同理由针对本案提起的管辖权异议已被生效裁定驳回，本院对其该项上诉理由不予支持。（二）关于世纪五金公司是否将合同义务全部转移给品推公司本案中，世纪五金公司上诉主张，根据《网站服务合同书》的约定，其已经将本案合同其应承担的义务全部转移给了品推公司。经审查，首先，世纪五金公司未在《网站服务合同书》上签字或盖章，根据合同法第三十二条关于“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”的相关规定，《网站服务合同书》尚未成立。其次，《网站服务合同书》第二条约定，将草莓公司的网站迁移至品推公司，世纪五金公司承担搬迁运营费用3000元；第四条约定，品推公司与草莓公司同时签订正式的服务合作协议，原草莓公司与世纪五金公司签订的合同作废，后续以品推公司与草莓公司签订的协议为准，具体见协议附件内容。从《网站服务合同书》约定的具体内容来看，仅涉及网站迁移与服务，并无软件开发相关内容，且草莓公司、世纪五金公司与品推公司均确认该合同没有附件，草莓公司亦未与品推公司签订后续服务协议。因此，《网站服务合同书》并未实际履行。故，世纪五金公司关于已将本案合同义务全部转移给品推公司的上诉主张，没有事实依据，本院不予支持。（三）关于洪健是否应对世纪五金公司的债务承担连带责任《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，世纪五金公司系自然人独资的有限责任公司，本案合同签订及履行期间，洪健是该公司法定代表人和唯一的股东，草莓公司根据本案合同约定向洪健个人账户共支付了29800元合同款。洪健上诉认为，其不应当就本案世纪五金公司的债务承担连带责任。本院认为，洪健若主张其不应承担连带责任，根据谁主张谁举证的原则，则应就其个人财产独立于公司财产进行举证，但在本案一、二审期间，洪健均未就其个人财产独立于公司财产进行充分有效的举证，应承担不利后果。该上诉理由于法无据，本院不予支持。洪健上诉还提出，原审法院未释明举证责任、本案举证责任在草莓公司等，显与法律规定相悖，本院亦不予支持。原审法院判决洪健对世纪五金公司的债务承担连带责任，符合本案基本事实，应予维持。综上所述，世纪五金公司和洪健的上诉请求不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费798元，由上诉人东莞市世纪五金工具科技有限公司、洪健负担。本判决为终审判决。审 判 长  傅 蕾审 判 员  唐小妹审 判 员  汤 锷二〇二一年六月五日法官助理  郑文思书 记 员  薛伟聪裁判要点案号（2021）最高法知民终587号案由计算机软件开发合同纠纷合议庭审判长：傅蕾审判员：唐小妹、汤锷法官助理：郑文思书记员：薛伟聪裁判日期2021年6月5日关键词计算机软件开发合同；合同义务的转移当事人上诉人（原审被告）：东莞市世纪五金工具科技有限公司；上诉人（原审被告）：洪健；被上诉人（原审原告）：东莞市草莓电子有限公司；被上诉人（原审第三人）：广州品推科技有限公司。裁判结果驳回上诉，维持原判。原判决主文：（一）东莞市世纪五金工具科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向东莞市草莓电子有限公司退还款项29800元并支付违约金（违约金以29800元为本金，按照同期人民银行贷款利率的四倍从2018年3月22日起计算至本判决确定的还款之日止）；（二）洪健对东莞市世纪五金工具科技有限公司的上述债务承担连带责任；（三）驳回东莞市草莓电子有限公司的其他诉讼请求。涉案法条《中华人民共和国合同法》第三十二条；《中华人民共和国公司法》第六十三条。法律问题合同义务的转移；一人有限责任公司的股东的连带责任裁判观点1.世纪五金公司上诉主张，根据《网站服务合同书》的约定，其已经将本案合同其应承担的义务全部转移给了品推公司。经审查，首先，世纪五金公司未在《网站服务合同书》上签字或盖章，根据合同法第三十二条关于“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”的相关规定，《网站服务合同书》尚未成立。其次，《网站服务合同书》第二条约定，将草莓公司的网站迁移至品推公司，世纪五金公司承担搬迁运营费用3000元；第四条约定，品推公司与草莓公司同时签订正式的服务合作协议，原草莓公司与世纪五金公司签订的合同作废，后续以品推公司与草莓公司签订的协议为准，具体见协议附件内容。从《网站服务合同书》约定的具体内容来看，仅涉及网站迁移与服务，并无软件开发相关内容，且草莓公司、世纪五金公司与品推公司均确认该合同没有附件，草莓公司亦未与品推公司签订后续服务协议。因此，《网站服务合同书》并未实际履行。2.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。注：本摘要并非裁判文书之组成部分，不具有法律效力。