广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终8026号上诉人（原审被告）：水晶球教育信息技术有限公司，住所地广东省广州市天河区。法定代表人：陈钊民。委托诉讼代理人：钟云剑，广东格林律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：无锡泰科睿信息科技有限公司，住所地江苏省无锡市滨湖区。法定代表人：许建。上诉人水晶球教育信息技术有限公司（以下简称水晶球公司）因与被上诉人无锡泰科睿信息科技有限公司（以下简称泰科睿公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2020）粤0106民初2091号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。水晶球公司上诉请求：1.撤销一审判决第一、二项，改判驳回泰科睿公司的一审诉讼请求；2.本案一、二审全部诉讼费用由泰科睿公司承担。事实与理由：（一）泰科睿公司向水晶球公司主张支付货款及违约金无事实依据，是泰科睿公司未按合同约定交付各项功能完整、齐全、操作顺畅稳定的案涉系统，导致合同目的尚未完全实现。水晶球公司与泰科睿公司均知悉订立《购销合同》的目的在于向广州城市职业学院履行《广州市政府采购合同》义务，其中，《购销合同》的第三条对交货验收方式进行了约定。而2017年11月10日由水晶球公司编制、广州城市职业学院审核、江苏普蓝陵信息系统监理咨询有限公司复核作出的《广州城市职业学院2017年信息化建设项目（校园网络改造工程）（后勤管理信息系统）采购项目初验报告》（以下简称《初验报告》）仅针对案涉系统的试运行情况进行验收，并非针对案涉系统正式上线运行的实际情况进行综合验收。实际上，案涉系统于2017年11月13日部署完成，但自2017年11月14日起至水晶球公司出具《初验报告》时、甚至到2018年7月，广州城市职业学院均有向水晶球公司反馈案涉系统很多功能无法正常使用，存在诸多质量问题，操作不顺畅，系统不能持续稳定运行，水晶球公司一直积极与泰科睿公司沟通调整、改进案涉系统，充分说明水晶球公司与泰科睿公司订立《购销合同》的合同目的尚未完全实现。（二）《初验报告》是水晶球公司单方编制，应根据水晶球公司与广州城市职业学院订立的《广州市政府采购合同》第九条约定的验收标准和方式，以广州城市职业学院组织验收并出具项目验收报告之日来确认是否得到学院一方的认可，通过用户验收，并最终认定该日为验收合格之日。（三）退一步讲，即便法院认为案涉系统已经通过验收，但根据水晶球公司与泰科睿公司签订的《购销合同》第四条第2项的约定，泰科睿公司有开具发票的在先义务，而一审已查明泰科睿公司至今未履行该义务，故水晶球公司未付款是依法行使先履行抗辩权，并非违约，一审对此认定事实错误，进而判决水晶球公司支付违约金，适用法律错误。泰科睿公司未到庭参加诉讼，向本院提交书面答辩意见称：（一）2017年7月份，水晶球公司为投标广州城市职业学院2017年信息化建设项目开始与泰科睿公司接洽，嗣后，水晶球公司由泰科睿公司提供软件技术并成功中标前述项目，双方遂于2017年10月25日签订案涉《购销合同》。合同签订前后，泰科睿公司均依约完成施工并提供技术、培训等服务，交货并于2017年12月11日顺利通过广州城市职业学院的验收且投入实际使用。如泰科睿公司提供的产品不符合合同要求且存在诸多质量问题，则显然与2017年12月11日案涉项目的验收会确认的“系统已实现合同规定的功能，至今运行稳定”及广州城市职业学院写明验收意见“合格”这两点相矛盾。因此，水晶球公司以案涉产品不满足合同要求及其他各种理由拒绝付款没有依据。（二）水晶球公司认为《初验报告》是其单方编制，应以广州城市职业学院组织验收并出具项目验收报告之日来确认是否得到学院一方的认可，通过用户验收，并最终认定该日为验收合格之日。泰科睿公司认为不管水晶球公司与广州城市职业学院签订合同条款如何，与本案亦不具有关联性，均非本案讼争合同的约定，水晶球公司无权将该义务强加由泰科睿公司履行和承担，水晶球公司的主张不能成为阻却支付诉求款项的合法依据。事实上，在2017年12月11日验收通过后，水晶球公司次日即向监理单位和广州城市职业学院提出款项支付申请并获得同意。（三）水晶球公司认为是泰科睿公司在项目验收后未及时开具相应发票，因此水晶球公司才未及时付款。事实上，该项目验收后，泰科睿公司向水晶球公司相关负责人多次催讨支付剩余款项，但被以多种理由拒付，在此情况下，泰科睿公司知道即使开具发票后水晶球公司依然不会支付合同尾款，故一直没有开具发票。水晶球公司以此为由不支付尾款，实属扭曲客观事实。泰科睿公司向一审法院起诉请求：1.水晶球公司立即支付泰科睿公司货款126000元并支付逾期付款违约金暂计为756000元（依照合同约定，自案外人广州城市职业学院于2017年12月11日验收合格之日起7个工作日后即自2017年12月21日起，每日按合同总额千分之五即1050元作为违约金偿付泰科睿公司直至水晶球公司付清案涉货款，暂计算至2019年12月10日，违约金为756000元）；2.本案的诉讼费用、保全申请费、保全担保费、公告费等由水晶球公司承担。一审法院认定事实：2017年10月25日，水晶球公司（甲方）与泰科睿公司（乙方）签订《购销合同》，载明甲乙双方协商一致，就广州城市职业学院2017年信息化建设项目（校园网络改造工程）（后勤管理信息系统），甲方向乙方采购：智慧后勤管理平台软件一套，包括：综合业务应用支撑平台、学生公寓管理和服务系统、后勤服务大厅（服务网/微后勤）、网上报修管理系统、网上调查系统各一套，订立以下合同：第一条项目的名称和合同总额1.项目名称：广州城市职业学院2017年信息化建设项目（校园网络改造工程）（后勤管理信息系统）。2.合同总额：210000元。3.合同总额包括货物及零配件的购置和安装、运输保险、装卸、培训辅导、质保期售后服务、全额含税发票、合同实施过程中的应预见和不可预见费用。4.货物报价清单：（1）综合业务应用支撑平台1套50000元；（2）学生公寓管理和服务系统1套80000元；（3）后勤服务大厅（服务网/微后勤）1套30000元；（4）网上报修管理系统1套30000元；（5）网上调查系统1套20000元；（6）网上咨询管理系统1套0元；总计210000元（含17%增值税专用发票）。备注：“网上咨询管理系统”报价为零元，系乙方免费赠送。第二条系统的功能要求、售后服务及培训4.售后服务及培训：（1）乙方应具有完善的售后服务体系，服务内容包括但不限于：系统软件升级服务、数据备份、各类分析报告的出具、后续甲方管理工作开展的有效性建议和协助。基础服务：①软件产品服务（软件补丁升级等）；②数据定期备份（本机自动备份+异地手动备份）。（2）系统正式上线运行一个月（30个日历天）并经广州城市职业学院检验认可后进行验收，自验收合格当日起，乙方提供叁年免费的质保及售后服务，对实际操作人员在功能、操作要领、系统维护等方面进行免费培训。第三条交货和验收1.交货期/完工期：合同签订后15个工作日内开始实施，在合同签订后60个工作日内完成该项目。3.交货验收方式：系统正式上线运行一个月（30个日历日），按照客户的要求完成调整，并得到广州城市职业学院认可后方可进行验收。（1）系统满足合同约定的产品技术需求，各项功能完整、齐全，操作顺畅。（2）配合广州城市职业学院完成数字化校园集成任务，并按要求提供程序接口和数据结构有关文档。（3）系统交付使用时，系统各类有关材料完整齐全，包括软件安装文件、系统操作说明文件、系统设计文档、数据库文档、系统运行报告等。（4）为广州城市职业学院制定切实可行的系统维护计划，保证系统持续稳定运行。（5）系统经过广州城市职业学院检验认可后，签署验收报告，产品质保期自验收合格之日起算，由乙方提供产品保修文件。第四条价款的结算、付款时间1.合同签订生效之日起7个工作日内，乙方提供合同总额40%的发票给甲方，甲方收到发票后，向乙方支付合同总额的40%预付款，即84000元。2.系统正式上线运行一个月（30个日历日）并得到广州城市职业学院认可后，通过用户验收，验收合格之日起7个工作日内，乙方提供合同总额60%的发票给甲方，甲方向乙方支付合同总额的60%，即126000元。第六条甲方的责任和义务2.系统正式上线运行一个月（30个日历日）并得到广州城市职业学院认可验收后，甲方违反合同规定拒绝接受系统或者拒绝支付合同款的，每日应向乙方偿付合同总额的千分之五作为违约金，并承担由此对乙方造成的损失。2017年11月8日，水晶球公司通过银行转账方式向泰科睿公司支付了84000元。泰科睿公司提供了软件培训完成确认表，载明培训日期2017/11/29，培训教师倪某某，项目名称广州城市职业学院后勤信息化项目，客户联系人刘某某，客户电话150×××××××4，软件项目名称公寓管理系统业务管理应用，培训内容1.公寓运行基础参数配置2.公寓系统房间资源、人员信息、住宿数据的维护3.部门结构生成4.用户授予权限与分配资源5.系统数据初始化6.新生分配7.零星安排（入退换）8.毕业生退宿9.批量调迁10.登记管理、电子海报、通知公告、安全管理交互应用的使用。完成时间2017.11.30,16:15，完成情况：经过此次培训，已经掌握了以上功能的操作和使用。客户确认处有刘某某、杨某某等人签字。泰科睿公司表示签名人为广州城市职业学院参与培训的老师和学生。2017年12月11日，就案涉系统作出《初验报告》（招标编号：CZ2017-0880），载明编制：水晶球教育信息技术有限公司；审核：广州城市职业学院；复核：江苏普蓝陵信息系统监理咨询有限公司。2验收总纲2.1验收目的本次验收工作目的在于测试广州城市职业学院2017年信息化建设项目（校园网络改造工程）（后勤管理信息系统）采购项目是否符合功能需求及技术规范要求；是否符合预期的建设目标，软件开发过程是否规范，软件产品是否能满足业务要求，技术指标是否与合同相符。2.3验收组织机构。建设方：广州城市职业学院；承建方：水晶球教育信息技术有限公司；监理方：江苏普蓝陵信息系统监理咨询有限公司。2.4验收时间2017年12月11日上午9:00-11:00。2.7验收内容根据《广州城市职业学院2017年信息化建设项目（校园网络改造工程）（后勤管理信息系统）采购项目合同书》对项目内容逐项检查。功能模块：报修管理子系统、宿舍管理系统、耗材管理子系统、房屋管理子系统、住房补贴管理子系统、后勤服务评价管理子系统、系统管理子系统、后勤服务管理系统手机版均通过验收。3验收结论验收结果：广州城市职业学院2017年信息化建设项目（校园网络改造工程）（后勤管理信息系统）采购项目管理系统于2017年11月13日部署完成，并于2017年11月29日完成相关培训工作。系统已实现合同规定的功能，至今运行稳定。广州城市职业学院签署“合格”并签字盖章，水晶球教育信息技术有限公司签字盖章，江苏普蓝陵信息系统监理咨询有限公司签字盖章。水晶球公司称通过初验的六个系统中，耗材管理、房屋建筑管理、住房补贴管理三个子系统由水晶球公司自行研发，网上报销管理、宿舍管理、后勤服务评价三个子系统属于案涉《购销合同》中水晶球公司向泰科睿公司购买的软件。水晶球公司主张《购销合同》中有三个子系统未经初验，分别是综合业务运用支撑平台、后勤服务大厅、网上咨询管理系统。泰科睿公司解释称因各方对软件产品的称呼不一致，初验报告中通过验收的功能模块“报修管理子系统、宿舍管理系统、后勤服务评价管理子系统、系统管理子系统、后勤服务管理系统手机版”分别对应《购销合同》中的“网上报修管理系统、学生公寓管理和服务系统、网上调查系统、综合业务应用支撑平台、后勤服务大厅（服务网/微后勤）”，泰科睿公司已完成《购销合同》约定的所有模块建设。水晶球公司提供了其作为乙方（中标供应商）与甲方（采购人）广州城市职业学院于2017年9月29日订立的《广州市政府采购合同》，载明乙方联系人蓝某某，联系方式134××××5526，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国政府采购法》及广州公共资源交易中心“广州城市职业学院2017年信息化建设项目（校园网络改造工作）（后勤管理信息系统）采购项目”（项目编号：CZ2017-0880）招标文件的要求和招标结果，经甲乙双方协商一致，签订本合同。第九条验收标准和方式。系统研究开发所完成的技术成果，达到了本合同第三条所列技术指标，以甲乙双方签字确认的《项目需求说明书》为验收依据，由甲方联合专家成立验收小组，组织验收并出具项目验收报告。第十一条付款方式（1）合同签订10个工作日内，甲方向乙方支付合同总额的20%；（2）《需求说明书》经甲乙双方签字确认后10个工作日内，甲方向乙方支付合同总额的30%；（3）2017年11月25日完成系统开发并上线。系统开发完毕后，经试运行1个月后，经甲方及监理书面验收合格后，10个工作日内，甲方向乙方支付合同总额的45%；并进入系统维护期；（4）自系统维护期开始，维护期满一年后，在取得广州市工业和信息化委员会验收合格批文的情况下，10个工作日内，甲方向乙方支付合同总额的5%（尾款）。2017年12月12日，水晶球公司向广州城市职业学院申请付款，《项目款支付证书》载明“项目名称广州城市职业学院2017年信息化建设项目（校园网络改造工程）（后勤管理信息系统）采购项目。致：广州城市职业学院（业主单位），根据合同规定，“系统开发完毕后，经试运行1个月后，经供应商、采购人及监理书面验收合格后，10个工作日内，采购人向中标供应商支付合同总额的45%”，即人民币：￥216000元给乙方。现乙方（水晶球教育信息技术有限公司）已完成了合同签定。经审核乙方的付款申请和报表，同意本期支付款共人民币￥216000元。”落款处盖有监理机构江苏普蓝陵信息系统监理咨询有限公司的公章。业主单位审批意见处有手写“同意支付”并盖有广州城市职业学院的公章。庭审中，水晶球公司表示已通过学校对系统的初验并已收到广州城市职业学院支付的95%的合同款，但截至2020年7月9日庭审时还未进行终验。水晶球公司提供了与泰科睿公司就案涉系统上线出现问题进行沟通的电子邮件和聊天记录，反映：2018年1月25日，蓝某某通过电子邮件将案涉系统截至2018年1月23日试运行出现的56个问题汇总发送给泰科睿公司的法定代表人许建。同日，许建回复邮件将问题点分类为“已修复的问题点、对接问题点、个性需求问题点、bug问题点、操作问题点”并称“对于bug问题点我方已协调技术人员进行修复；对于操作问题点我司会继续提供技术支持；个性需求问题点不在合同约定范围内，不予讨论。系统对接问题由双方协商解决。说到底，你司反馈过来的遗留问题根本上就只有对接问题，其他问题都不算问题……接下来我司会继续配合你司根据双方合同约束条款，进行此项目的合理调整优化，对于超出合同范围的个性化定制需求，我司不予接受。”2018年2月6日，蓝某某发邮件告知许建“56个问题，已完成12个，未处理35个，9个待确认”。2018年3月15日，许建发邮件给hXXXt.com，称“黄工：智慧后勤服务系统已推广运行一周多，目前各物业公司反馈了部分问题上来。经我司讨论研究后，主要归为三类。第一，操作问题，系统运维人员对系统还未深入了解，操作上的功能不是很清楚，这个我司会提供技术指导帮助运维的老师尽快熟悉系统；第二，管理问题，此类类似问题需要后勤处研究出台相关管理条例；第三，系统改进问题，部分老师提出的一些改进功能，我司新版系统已经全部覆盖。目前我司与贵司就新版系统对接问题已经进行一大半，新版系统升级方案在附件二中已详细描写。”附件《项目系统升级方案》载明“任务分解及时间计划：1系统部署完成；2数据迁移完成；3系统对接2018/3/10-2018/3/20；4培训准备2018/3/21-2018/3/23；5现场培训2018/3/26-2018/3/27；6试点使用2018/3/27-2018/3/28；7系统上线2018/3/29”。2018年8月23日，许建发邮件给hxxt.com，称“黄工，谭总，海珍，青青：我们把5月份由用户提出的关于平台对接，报修系统，公寓管理系统的问题重新整理了一遍，现以excel发送给你们。问题大致分为三类：第一类，bug问题，这个由我们负责解决；第二类，培训问题，用户对系统功能还不够深入了解，这个可以通过我们再次培训解决；第三类，软件改进问题，此类问题主要集中在报修系统，我司老版系统改进起来难度会很大，新版系统功能上已能解决用户提出的该类问题。现你们先看一下此份表格，确认一下相关问题的属性。然后我们再商定解决方案，争取在最大能力范围让用户满意，最终顺利通过今年的终验。”2018年8月24日，hxxxt.com发邮件给许建，称“许经理：请针对之前反馈的问题统一回复相应的处理方式。学校总共反馈三次问题：1.2018年1月反馈问题数56个（旧系统）；2.2018年5月反馈问题数21个（新系统）；3.2018年7月主要反馈之前的问题一直没有得到解决，还有优化的建议。主要问题如下：a.基建审批在旧版系统没有体现，新版本系统经过评估暂无法上线；b.系统对磁盘开销大，仅新系统应用开销磁盘270G，服务器因磁盘不足直接导致服务器宕机（我们运维工程师已暂停新系统运行）。同日，许建回复邮件称会再次进行梳理。水晶球公司称蓝某某已于2019年2月28日离职。水晶球公司主张泰科睿公司交付的软件不符合质量要求未能通过终验：虽然系统确实曾在广州城市职业学院上线试运行过，其中部分子系统也通过了初验，但双方都知晓广州城市职业学院需要进行终验，由于初验后半年内泰科睿公司未能解决系统出现的问题，才在2018年3月份推出新系统，但2018年5月水晶球公司再次反馈了21个问题，直到2018年8月仍未解决，故该系统在2018年8月底被撤下，后水晶球公司自行开发了另一套系统，于2018年11月交付广州城市职业学院。泰科睿公司主张2017年12月11日《初验报告》表明案涉系统已经通过验收，终验是水晶球公司与广州城市职业学院之间的约定，与泰科睿公司无关；水晶球公司提出的产品缺陷属于软件验收后的售后服务范围，是泰科睿公司为尽快取得合同价款而配合水晶球公司提供的不属于《购销合同》范围内的服务；此外，由于水晶球公司不履行付款义务，故泰科睿公司未开具对应开票。一审法院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案系因签订及履行《购销合同》的法律事实所引起的民事纠纷案件，故合同双方权利义务的认定应适用原《中华人民共和国合同法》及其相关司法解释的规定。水晶球公司与泰科睿公司签订《购销合同》，双方买卖合同关系成立、有效，《购销合同》对双方具有法律约束力，均应依约恪守履行。泰科睿公司起诉主张水晶球公司依照《购销合同》第四条第2项约定“系统正式上线运行一个月（30个日历日）并得到广州城市职业学院认可后，通过用户验收，验收合格之日起7个工作日内，乙方（泰科睿公司）提供合同总额60%的发票给甲方（水晶球公司），甲方向乙方支付合同总额的60%，即126000元。”向泰科睿公司支付126000元。双方争议在于上述约定的付款条件是否已经成就。从案涉合同的履行来看，2017年9月29日水晶球公司与广州城市职业学院签订《广州市政府采购合同》，2017年10月25日水晶球公司与泰科睿公司签订《购销合同》，明确约定系就广州城市职业学院2017年信息化建设项目（校园网络改造工程）（后勤管理信息系统）向泰科睿公司采购软件产品。故水晶球公司订立《购销合同》的目的在于向广州城市职业学院履行《广州市政府采购合同》义务。2017年12月11日《初验报告》由水晶球公司编制、广州城市职业学院审核通过，验收结论载明：案涉项目管理系统于2017年11月13日部署完成，并于2017年11月29日完成相关培训工作，系统已实现合同规定的功能，至今运行稳定。广州城市职业学院签署“合格”。2017年12月12日，水晶球公司向广州城市职业学院请款，《项目款支付证书》载明根据合同规定，“系统开发完毕后，经试运行1个月后，经供应商、采购人及监理书面验收合格后，10个工作日内，采购人向中标供应商支付合同总额的45%”，即216000元，广州城市职业学院同意付款。本案庭审中，水晶球公司亦确认广州城市职业学院已支付《广州市政府采购合同》项下95%的合同款。由上述合同履行过程可知，水晶球公司、广州城市职业学院于2017年12月11日作出、审核通过初验报告，确认案涉项目于2017年11月13日部署完成，至今运行稳定。次日，水晶球公司向广州城市职业学院请款，广州城市职业学院同意付款并实际支付了相应款项。由此可见，案涉项目系统自2017年11月13日部署完成至2017年12月12日广州城市职业学院同意付款，已运行一个月（30个日历日）并得到广州城市职业学院的认可，通过验收。《购销合同》第四条第2项约定的付款条件已经成就，泰科睿公司主张水晶球公司支付126000元有理。水晶球公司辩称案涉项目未经广州城市职业学院终验，对此《购销合同》并未约定，水晶球公司提出终验，缺乏依据。泰科睿公司还主张依据《购销合同》第六条第2项约定，自广州城市职业学院验收合格之日起7个工作日内水晶球公司未付款的，每日按合同总额千分之五计付违约金，该约定的违约金标准明显过高，有违公平，一审法院酌情予以调整，以水晶球公司未付款项126000元为基数，自2017年12月22日起按中国人民银行同期贷款利率标准计至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止。综上所述，一审法院依照原《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，判决：一、水晶球公司于判决发生法律效力之日起十日内向泰科睿公司支付126000元；二、水晶球公司于判决发生法律效力之日起十日内向泰科睿公司支付违约金，以126000元为基数，自2017年12月22日起按中国人民银行同期贷款利率标准计至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止；三、驳回泰科睿公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费12620元，由泰科睿公司负担9426元、水晶球公司负担3194元。保全费4930元，由泰科睿公司负担4226元、水晶球公司负担704元。经审查，本院对一审判决认定的事实予以确认。二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：水晶球公司应否向泰科睿公司支付合同剩余款项126000元及相应违约金。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：首先，水晶球公司、泰科睿公司之间的合同关系与水晶球公司、广州城市职业学院之间的合同关系属不同的法律关系，水晶球公司不能以其与广州城市职业学院之间的约定来约束泰科睿公司。一审法院认为水晶球公司的付款条件已成就并无不当，一审法院对此已作论述，本院予以认可，不再赘述。其次，水晶球公司主张部分子系统系由其自己提供，但并未能提供充分证据予以证实，也与《购销合同》的约定不符，本院不予采信。再次，水晶球公司主张案涉系统存在诸多质量问题，但亦未能举证予以证实，且验收合格后，即便是发现相关质量问题，也是属于维护保养的售后问题或者说水晶球公司可以追究泰科睿公司的违约责任，水晶球公司不能以此为由拒绝履行在先的付款义务。最后，交付标的物及支付货款是买卖合同关系中的主要权利义务，开具支票属于泰科睿公司在买卖合同关系中的次要（从）义务，水晶球公司不能以此为由拒绝履行支付货款的主要义务。综上，一审法院判令水晶球公司向泰科睿公司支付合同剩余款项126000元及相应违约金并无不当。综上所述，水晶球公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3194元，由上诉人水晶球教育信息技术有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  曹佑平审判员  国平平审判员  王丽华二〇二一年六月三十日书记员  陶智斌张丽珍