广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0307民初16433号原告：深圳市美工企业管理有限公司，住所地：深圳市福田区福保街道桂花路桂花苑2栋D座702室，统一社会信用代码：914403007992163543。法定代表人：潘志明，总经理。委托诉讼代理人：刘少波，广东金阳律师事务所律师。委托诉讼代理人：何文星，广东金阳律师事务所律师。被告：深圳市广弘文化产业有限公司，住所地：深圳市龙岗区平湖街道禾花北区平新北路163号之五，统一社会信用代码：91440300063895470R。法定代表人：黄渭钊，总经理。委托诉讼代理人：黄渭灏，泰和泰（深圳）律师事务所律师。第三人：深圳市广弘控股有限公司，住所地：深圳市龙岗区平湖街道禾花北区平新北路163号第一层，统一社会信用代码：91440300058993738G。法定代表人：黄振宇。原告深圳市美工企业管理有限公司与被告深圳市广弘文化产业有限公司、第三人深圳市广弘控股有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2021年4月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告深圳市美工企业管理有限公司委托诉讼代理人何文星、被告深圳市广弘文化产业有限公司委托诉讼代理人黄渭灏到庭参加诉讼，第三人深圳市广弘控股有限公司经本院依法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。深圳市美工企业管理有限公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告向原告提供2013年度至2019年度的财务会计报告以供原告查阅、复制。2.请求判令被告提供2013年3月至2019年3月的会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿及相关原始凭证供原告及其委托的专业会计人员查阅。3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告是被告公司股东，占公司股份30%，第三人占公司股份70%。2019年1月17日，被告公司以公司对深圳市广弘实业有限公司负债达6237062.46元，要求召开股东会审议修改章程偿还债务，但原告的法定代表人潘志明在2019年前一直都在参与被告公司的管理，认为深圳市广弘实业有限公司向被告公司转款均系关联企业之间资金往来，且所有款项都用于深圳市项目，双方之间根本不能成立债权债务关系，故原告在2019年4月6日向被告公司提出议案，要求被告公司召开临时股东会，审议被告公司与深圳市广弘实业有限公司相关债务的真实性以及查阅被告公司相关的财务会计报告和账簿及相关原始凭证，但被告公司至今未予答复。被告公司的行为严重损害了原告的知情权。故依法提起诉讼。深圳市广弘文化产业有限公司未提交书面答辩状，当庭口头答辩意见：1.原告成为股东的时间为2014年，因此无权查阅其成为股东之前的任何资料；2.原告第二项请求中的相关原始凭证并不明确，请原告明确；3.原告查阅被告财务会计报告及财务账册有不当目的，因为原告的实际控制人潘志明本身从事文化产业，其与被告的业务范围重合，因此根据《公司法》司法解释（四）第八条的规定，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的构成不正当目的；4.原告在起诉状中提到的股东出资纠纷案，已由原告另行向中级人民法院申请再审，案号为（2021）粤03民再69号，该案将于本月底开庭，因此本案可以待该案出具结果后，在出本案的判决结果。原告起诉状中讲到的600多万元债务，还召开了股东会，这些都是再审案的内容，可能与本案也会有一定的关联。第三人深圳市广弘控股有限公司未到庭参加诉讼，也未向本院提交答辩状及证据。经本院审查，2013年3月12日深圳市千姿城百货有限公司成立，2014年10月14日该公司更名为深圳市广弘文化产业有限公司（以下简称广弘文化公司），公司法定代表人为黄渭钊，潘志明为该公司董事。广弘文化公司经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问（不含限制项目）；经济信息咨询（不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）；信息咨询（不含限制项目）、承接室内外装饰工程、物业管理、自有物业出租；企业管理咨询（不含限制项目）；礼仪服务、会务服务、市场营销策划；展览展示策划；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可证后方可经营）、影视设备租赁；经营电子商务；投资文化产业。公司股东为：深圳市广弘控股有限公司（以下简称广弘控股公司）及深圳市美工企业管理有限公司（以下简称美工公司）。全体股东认缴注册资本为500万元，其中广弘控股公司出资350万，占股70%，美工公司出资150万，占股30%。公司章程第9条规定股东享有下列权利：…（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；第49条规定公司应当依照法律规定和有关主管部门的规定建立财务会计制度；第50条规定公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。第54条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。2018年9月15日深圳广弘实业有限公司向广弘文化公司发出《债务催收函》，要求广弘文化公司尽快偿还拖欠该公司的债务。2019年1月17日广弘文化公司向广弘控股公司及美工公司发出《临时股东会会议通知》，告知因广弘文化公司对深圳市广弘实业有限公司负债高达623.706206万元，深圳市广弘实业有限公司多次致函要求限期还款，且公司目前经营状况存在重大问题，故要求召开临时股东会。召开时间为2019年2月3日，审议议题为：1、审议《关于的议案》；2、审议《关于修改的议案》。2019年1月21日美工公司向广弘文化公司复函，告知在2019年2月3日召开股东会之前，公司应当向股东（美工公司）提供公司自2014年10月至2018年12月的财务汇总资料以及拟修订的章程内容，以便为股东临会表决提供参考。2019年1月30日美工公司向广弘公司发出《致股东复函及提案》，告知广弘文化公司及广弘控股公司，要求广弘文化公司及广弘控股公司向美工公司提供广弘文化公司历年来的相关财务会计资料，并请将公司负债真实与否以及责任归属作为本次股东会审议的第一个议程。2019年4月6日原告法定代表人潘志明向被告法定代表人黄渭钊邮寄“召开股东会提案”材料一份，内容为“关于召开深圳市广弘文化产业有限公司临时股东会就公司债务真实性进行审议的提案”，提案人为美工公司，建议召开会议时间为2019年4月28日，提议内容为：1、审议广弘文化公司自成立之日起至本提议寄出日止的全部财务会计账簿，包括总账、明细账、日计账和其他辅助性账簿的真实性；2、审议广弘文化公司自成立之日起至本提议寄出之日止的公司的全部财务支付凭证的真实性。同日美工公司向广弘文化公司发出《会计帐篷查阅函》，要求依据股东身份查阅广弘文化公司1、2013-2019年度的会计财务报告；2、2013年3月至2019年3月会计账簿，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，请广弘文化公司接到该函之日起15日内对查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面通知。另查，美工公司成立于2007年2月25日，潘志明为该公司股东及法定代表人，公司另一股东为吴惠成，公司经营范围为企业管理咨询；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；平面设计，多媒体设计，信息咨询（以上不含限制项目）；计算机软硬件技术开发；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。被告主张原告法定代表人潘志明为在文化产业从业已久，其从事的业务与被告存在直接竞争关系，潘志明的妻子吾薇也从事文化产业并担任另外两家文化公司的法定代表人。为此提供关于潘志明的相关采访报道及吾薇担任法定代表人的相应工商信息查询单。本院认为，本案系股东知情权纠纷，本案争议的焦点在于：一、原告是否可以对被告公司行使股东知情权；二、被告关于原告的查阅行为存在不正当目的故不予配合的主张是否成立；三、若被告主张不成立，原告的各项诉讼请求能否得到支持。本院具体分析如下。一、原告是否可以对被告公司主张行使股东知情权。在目前我国确立了注册资本认缴制的背景下，股东资格取决于公司章程和股东名册的记载，取决于工商行政部门注册登记，上述文件可用于证明股东的资格。且根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，可见股东知情权是公司法规定的股东基本权利之一，属于固有权；因知情权不涉及股利分配、剩余财产分配等经济利息，属于共益权。结合本案来看，原告为被告公司注册登记股东，未存在依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十八条履行解除其股东资格的情形，故原告有权主张对被告公司行使股东知情权。二、被告关于原告的查阅行为存在不正当目的故不予配合的主张是否可以成立。被告主张原告的法定代表人及其妻子从事与文化产业相关的行业，故查阅复制财务会计报告及会计账簿相关资料有不正当目的。本院认为首先法律并未禁止同业公司相互持股，也未禁止同业股东行使股东知情权，业务范围的重合仅能证明相关公司可能存在同业竞争，但同业竞争并不能当然推出查阅会计账簿具有不正当目的，从而否定股东知情权；其次原告美工公司作为独立的民事主体，被告主张原告公司的法定代表人及其妻子存在有与被告业务范围相重合部分，故不予配合。根据公司法的规定不正当目的的主体应当为被查阅公司的股东，而非被查阅公司股东的股东或其家人。故对于被告关于原告的查阅行为存在不正当目的的抗辩意见，本院不予采纳。三、原告的各项具体诉讼请求能否得到支持问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。对此，原告各项具体诉讼请求能否得到支持，应当参照上述法律规定的知情权范围。具体分析如下：1、原告诉请查阅、复制被告2013年度至2019年度的财务会计报告，被告主张原告成为股东的时间为2014年，故其无权查阅成为股东之前的相关资料，依据公司法规定，并未对成为股东之前的事项行使知情权进行任何限制，故对原告的该项主张本院予以支持。2、原告诉请查阅被告2013年3月至2019年3月的会计账簿（包括总账、明细账、日记账以及其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭据附件入账备查的有关资料）的纸质版材料。根据《中华人民共和国会计法》规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告；会计凭证包括原始凭证和记账凭证；会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。据此，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，且会计凭证为制作会计账簿的依据，会计凭证又包括原始凭证和记账凭证。故对原告该项查阅相关材料的诉请，符合法律规定，本院予以支持。3、原告诉请在其在行使以上权利时，委托相关律师、注册会计师在场予以协助。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故对原告该项诉讼请求，本院予以支持，但是原告法定代表人必须在场，且其聘请的辅助人员必须为负有法定保密义务的中介机构职业人员。4、原告诉请被告承担本案诉讼费用，于法有据，本院予以支持。为方便查阅，本院确定查阅地点为被告深圳市广弘文化产业有限公司实际经营场所，查阅时间为被告深圳市广弘文化产业有限公司正常营业时间，查阅期限为五个工作日。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条、第十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告深圳市广弘文化产业有限公司于本判决生效之日起十日内，将自2013年度至2019年度的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表等）置备于该公司实际经营场所，供原告深圳市美工企业管理有限公司在该公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过五个工作日。在深圳市美工企业管理有限公司法定代表人在场的情况下，可由会计师、律师等依法或者依据执行行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅；二、被告深圳市广弘文化产业有限公司于本判决生效之日起十日内，将自2013年3月至2019年3月期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账以及其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）置备于该公司实际经营场所，供原告深圳市美工企业管理有限公司在该公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过五个工作日。在深圳市美工企业管理有限公司法定代表人在场的情况下，可由会计师、律师等依法或者依据执行行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅案件受理费50元，由被告深圳市广弘文化产业有限公司负担。原告预交的25元受理费，本院予以退回。被告深圳市广弘文化产业有限公司应于本判决生效之日起十日内向本院缴纳50元受理费，拒不缴纳的，本院依法强制执行。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  易旭红二〇二一年六月二十四日书记员  巫 杰附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。