上海市普陀区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0107民初6758号原告：江西安泰物流有限公司，住所地江西省抚州市。法定代表人：饶英跃，董事长。委托诉讼代理人：章建华，男。委托诉讼代理人：周帝仁，男。被告：上海华敏储运有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：杜国华。被告：上海华杰物流有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：杜国华。被告：杜国华，男，1971年4月10日出生，汉族，住上海市普陀区。原告江西安泰物流有限公司与被告上海华敏储运有限公司(以下简称“华敏储运”)、上海华杰物流有限公司(以下简称“华杰物流”)、杜国华公路货物运输合同纠纷一案，本院于2021年3月9日立案后，依法适用简易程序，并于同年4月21日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人章建华、周帝仁、被告华敏储运、被告华杰物流的法定代表人杜国华(即被告)到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告江西安泰物流有限公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告华敏储运立即支付拖欠原告江西安泰物流有限公司的运费XXXXXXX元及逾期付款利息XXXXXXX元，合计XXXXXXX元；二、被告华杰物流、被告杜国华对以上债务承担连带清偿责任。事实与理由：原告与被告华敏储运于2017年3月6日签订《珠港澳项目(钢结构运输)合同》(以下简称《运输合同》)，约定原告为被告华敏储运承运珠港澳项目钢结构产品，运输完成后被告华敏储运按约定支付运费。原告按合同履行义务，但被告华敏储运未按合同约定支付全部运费。经双方于2018年12月31日结算，被告华敏储运尚欠原告运费XXXXXXXX元。嗣后，被告华敏储运提出延期付款要求，经协商原告与三名被告签订《协议书》，约定：一、被告华敏储运应于2019年4月底前支付原告运费XXXXXXX元，2019年8月底再支付XXXXXXX元，余款于2019年12月底前付清。二、债务人任何一期逾期付款，债权人有权就该期债务提起诉讼，要求债务人及担保人强制偿还。三、被告华杰物流及被告杜国华本人自愿对以上债务承担连带担保责任，担保债务范围包括债务本金、利息及实现债权发生的一切费用，担保期限为两年。《协议书》签订后，原告与被告华敏储运再次于2019年4月1日和8月6日签订《补利息协议》，约定补偿原告逾期付款利息140万元。但被告未按约定的期限支付运费，2019年11月原告就已到期的600万元运费提起诉讼，本院作出(2019)沪0107民初24457号民事判决，该判决已生效，目前尚未执行到位。现原告为维护自身合法权益，诉至法院，望判如所请。被告华敏储运、被告华杰物流、被告杜国华不同意原告诉讼请求。其共同辩称：1、根据《协议书》，原告对被告方享有XXXXXXXX元的债权，前案(即(2019)沪0107民初24457号案)中原告仅主张600万元债权，故其余部分被告方不应承担。2、如前案判决所查明，本案原告主张的140万元利息已经包含在XXXXXXXX元之中，故原告不应再主张140万元利息。3、被告华杰物流、被告杜国华不应承担连带清偿责任。经审理查明，2017年3月6日，原告与被告华敏储运签订《运输合同》，合同约定被告华敏储运委托原告承运珠港澳年检大楼钢结构，被告华敏储运支付运费。2019年3月27日，经原告与三名被告对账结算后，原告作为债权人，被告华敏储运作为债务人，被告杜国华、华杰物流作为担保人共同签订《协议书》。协议书载明：“经双方于2018年12月31日结算，上海华敏储运有限公司尚欠江西安泰物流有限公司运费壹仟壹佰零玖万壹仟壹佰柒拾柒元(XXXXXXXX元)。至今上海华敏储运有限公司暂时无力偿还，要求延期付款。经三方自愿、友好协商，达成以下协议：一、债务人上海华敏储运有限公司应于2019年4月底前支付江西安泰物流有限公司运费200万元，2019年8月底再支付400万元，余款于2019年12月底前付清……三、上海华杰物流有限公司及杜国华本人认可以上债务及还款计划，并自愿对以上债务承担连带担保责任，担保债务范围包括债务本金、利息及实现债权发生的一切费用，担保期限为两年。”因被告华敏储运未按协议付款，原告与被告华敏储运又于同年7月31日再次确认欠款数额为壹仟壹佰零玖万壹仟壹佰柒拾柒元(XXXXXXXX元)。因被告华敏储运未履行上述债务，原告就该债务向本院起诉被告华敏储运、被告华杰物流、被告杜国华，本院以(2019)沪0107民初24457号立案受理。该案查明，被告杜国华作为被告华杰物流法定代表人在为被告华敏储运提供此次担保时并未向原告出具关于对外担保的股东会决议或董事会决议。该案庭审中，原告与被告华敏储运均确认《协议书》及《对账单》中XXXXXXXX元的金额包含XXXXXXX元“利息”。庭后，原告明确表示此次仅主张XXXXXXX元运费。经询问该案承办法官，其称上述“利息”的计算截止日期为《对账单》中载明的2018年12月31日，该利息包含在当时尚未到期的XXXXXXX元中。另查明，原告与被告华敏储运于2019年4月1日签订《补利息协议》，约定被告华敏储运同意支付2019年1月1日至2019年3月31日利息60万元。原告与被告华敏储运又于2019年8月6日签订《补利息协议》，约定被告华敏储运同意支付2019年4月1日至2019年7月31日利息80万元。以上事实有原告提供的《运输合同》、《协议书》、《对账单》、(2019)沪0107民初24457号民事判决书、《补利息协议》及当事人陈述为证，本院予以确认。本院认为，原告与被告华敏储运之间存在真实交易关系，双方之间的《协议书》系对之前交易未了债务的清算，系双方真实意思表示，当属有效。现被告华敏储运未在约定期间依约支付运费，显属违约，原告要求被告华敏储运支付运费并赔偿利息损失于法有据，本院予以支持。需要指出的是，原告主张XXXXXXX元的债权总额是正确的，但其主张的XXXXXXX元中包含了XXXXXXX元的利息损失，剩余XXXXXXX元才是被告方欠付的运费，XXXXXXX元也属于利息损失，而非利息，故而被告华敏储运尚需支付原告运费XXXXXXX元，赔偿原告利息损失XXXXXXX元。对于利息损失中的XXXXXXX元，没有证据表明被告华杰物流、被告杜国华对此债务有担保的意思表示，故原告要求被告华杰物流、被告杜国华对XXXXXXX元承担连带清偿责任，本院不予支持。至于XXXXXXX元部分，本院认为，关于被告杜国华的担保责任，杜国华以其个人名义为被告华敏储运按时还款提供连带保证担保，该意思表示真实有效。现被告华敏储运未能依约履行，且保证期限尚未届满，故被告杜国华应对被告华敏储运所欠债务承担连带责任。关于被告华杰物流的担保责任，根据《公司法》第十六条的规定，担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源，法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表，根据《合同法》第50条规定，若债权人是善意的，担保合同有效，反之，合同无效。本案中，被告华杰物流以公司名义对外提供担保，原告应审查该担保行为是否通过股东会决议或董事会决议。(2019)沪0107民初24457号案件已就该节事实进行了查明，并在判决书中阐明了理由，作出了认定，并无不妥，本案亦作相同处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第五条、第十八条、《中华人民共和国公司法》第十六条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第七条的规定，判决如下：一、被告上海华敏储运有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告江西安泰物流有限公司运费XXXXXXX元；二、被告上海华敏储运有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告江西安泰物流有限公司利息损失XXXXXXX元；三、被告杜国华对被告上海华敏储运有限公司上述还款义务中的XXXXXXX元承担连带清偿责任；四、被告上海华杰物流有限公司就被告上海华敏储运有限公司、被告杜国华不能清偿XXXXXXX元的二分之一向原告江西安泰物流有限公司承担连带赔偿责任；五、对原告江西安泰物流有限公司的其余诉讼请求不予支持。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费57238元，减半计取28619元，由被告上海华敏储运有限公司、被告杜国华共同负担25000元，由原告负担3619元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 沈轶华法官助理 陈晓彤书 记 员 张晓倩附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国担保法》第五条担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。担保合同另有约定的，按照约定。担保合同被确认无效后，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。三、《中华人民共和国公司法》第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。……四、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第七条主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。五、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。