贵州省遵义市汇川区人民法院民 事 判 决 书（2020）黔0303民初7241号原告：上海汽车集团财务有限责任公司，住所地：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号三层317室，统一社会信用代码：913101151322268960。法定代表人：王晓秋，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈忠，该公司员工。委托诉讼代理人：梅文龙，该公司员工。被告：遵义市永盛达汽车销售服务有限公司，住所：贵州省遵义市南部新区忠庄街道办事处遵南大道1907号，统一社会信用代码：91520302551942088Q。法定代表人：陈永红。委托诉讼代理人：廖浪，贵州佳信律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁上雅，贵州佳信律师事务所实习律师。原告上海汽车集团财务有限责任公司（以下简称上海财务公司）诉被告遵义市永盛达汽车销售服务有限公司（以下简称永盛达公司）破产债权确认纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人梅文龙、被告委托诉讼代理人廖浪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海财务公司向本院提出诉讼请求：1.请求确认被告对其提交的零售贷款项下债务承担连带还款责任，本金158,518.35元、利息及逾期利息0元，共计158,518.35元（暂截至2020年4月2日，最终清偿金额以截至实际清偿之日止的借款利息、逾期利息为准）；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告与被告签署《零售业务三方合作协议》及其补充协议，其补充协议第一条第1款第（1）项约定“被告同意承担阶段性担保责任，将在贷款合同及抵押合同签订之日起，对其每一零售客户及共同借款人（如有）与原告订立的贷款合同项下对原告负有的全部债务，提供不可撤销的、无条件的连带责任保证担保；保证范围为零售客户及共同借款人（如有）在贷款合同下的全部债务。包括但不限于个人汽车贷款本金及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、原告在实现其个人汽车贷款合同和抵押合同下的债权和抵押权时所发生的费用（包括律师费用、差旅费用、诉讼费用及其他费用）以及其他应付款项”。同时约定“阶段性担保责任将在财务公司取得了登记注明财务公司为贷款车辆的抵押权人的《机动车抵押登记证书》原件之日起自动解除......”。第一条第6款约定“上述1、2、3、4条款中所明确的担保责任将依据贷款合同的具体条款执行”。第二条约定连带还款责任“如经销商因以下原因，经销商应承担不可撤销的、无条件的连带还款责任......（1）贷款车辆应办理抵押登记的抵押登记未能完成或未按时提供《机动车抵押登记证书》。”截止今日，原告未收登记注明原告为贷款车辆的抵押权人的《机动车抵押登记证书》原件的客户合计4人。根据上述《零售业务三方合作协议》及其补充协议约定，被告未完成合同约定义务，应当承担相应阶段性担保责任。2020年4月2日贵院裁定受理被告破产重整一案，指定贵州佳信律师事务所为管理人。原告在规定期限内向管理人申报债权并提交相应证据材料，于2020年10月27日收到管理人确权通知单。因对管理人审查意见有异议，根据《破产法》规定，依法提起债权确认之诉。为了使原告的合法权益不受侵犯，特向贵院提起诉讼，请求依法支持原告的诉讼请求，维护债权人的合法权益。被告永盛达公司辩称：第一、原被告之间没有建立合法有效的担保关系，双方签订的合作协议只是一个框架协议，涉及到客户贷款时，原被告应当签订书面的担保合同。对担保金额及范围、时间等进行约定。其次，公司对外进行担保，需要由股东会决议，原告起诉的材料中没有提供公司股东同意对外担保的股东会决议。因此，原被告之间的担保关系没有成立。第二、原告提起本案诉讼没有法律依据，根据原告的陈述，该四位客户还在还款。原告对四位客户是否享有债权，不能确定。第三、假设原被告之间的担保关系成立，因客户还在继续还款，原告不具有向被告请求承担担保责任的权利。如客户的还款到期之后，客户没有还款，原告才能向管理人申报债权。第四、本案中应当追加案涉的四位客户作为被告，才能查清贷款的金额、还款金额及利息的情况。综上，请求驳回原告的诉讼请求。本院经审理查明认定事实如下：2011年3月8日，原告（财务公司）与被告（经销商）签署《零售业务合作协议》。该协议载明：鉴于经销商在其业务开展过程中，根据零售客户贷款购车需求，经销商将零售客户的基本信息及贷款申请提交财务公司，财务公司在批准贷款申请的情况下向零售客户提供贷款融资。协议各方愿意将各自营销策略与金融服务优势相结合，充分运用各自在汽车销售领域的业务特色和成功经验，积极推动上海汽车集团成员单位生产车辆的销售和金融服务，双方达成一致。协议约定：第2.1条、自本协议签订之日起，本协议项下的条款及条件（除经经销商与财务公司以书面形式所修改的条款规定外）适用于经销商提交于财务公司的所有零售客户贷款申请书；经销商应按财务公司要求提交贷款合同相关的文件。第5（i）条、如财务公司要求，经销商应立即依照诚实信用、积极谨慎的原则，代表或协助零售客户办理车辆抵押登记，并协助财务公司及时获得已依照抵押合同详细注明的，以债务公司作为法定抵押权人的《机动车抵押登记证书》原件。第6(a)条、如个人汽车贷款担保以零售客户拟购买的车辆抵押，经销商将在个人汽车贷款合同及抵押合同签订之日起，对其每一零售客户及共同借款人（如有）与财务公司订立的个人汽车贷款合同项下对财务公司负有的全部债务，提供不可撤销的、无条件的连带责任保证担保；保证范围为零售客户及共同借款人（如有）在贷款合同下的全部债务包括但不限于个人汽车贷款本金及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔金、财务公司在实现其个人汽车贷款合同和抵押合同下的债权和抵押权时所发生的费用（包括律师费用、差旅费用、诉讼费用及其他费用）以及其他应付款项。第6(b)条、以上阶段性担保责任将在财务公司取得了登记注明财务公司为贷款车辆的抵押权人的《机动车抵登记证书》原件之日起自动解除。但对于因上述日期之前已经到期的贷款合同债务而产生的保证债务，经销商仍应承担和履行。2016年4月15日，原被告双方签订《零售业务补充协议》，补充协议第一条第1款第（1）项约定“被告同意承担阶段性担保责任，将在贷款合同及抵押合同签订之日起，对其每一零售客户及共同借款人（如有）与原告订立的贷款合同项下对原告负有的全部债务，提供不可撤销的、无条件的连带责任保证担保；保证范围为零售客户及共同借款人（如有）在贷款合同下的全部债务。包括但不限于个人汽车贷款本金及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、原告在实现其个人汽车贷款合同和抵押合同下的债权和抵押权时所发生的费用（包括律师费用、差旅费用、诉讼费用及其他费用）以及其他应付款项”。同时约定“阶段性担保责任将在财务公司取得了登记注明财务公司为贷款车辆的抵押权人的《机动车抵押登记证书》原件之日起自动解除......”。第一条第6款约定“上述1、2、3、4条款中所明确的担保责任将依据贷款合同的具体条款执行”。第二条约定连带还款责任“如经销商因以下原因，经销商应承担不可撤销的、无条件的连带还款责任......（1）贷款车辆应办理抵押登记的抵押登记未能完成或未按时提供《机动车抵押登记证书》。”上述协议签订后，案外人徐方铖等4人先后因向被告购买汽车，三方签订《个人汽车贷款合同》，约定原告向徐方铖等4人提供贷款，徐方铖等4人以所购车辆作为抵押，约定抵押人应当在合同定义的放款日后30天内完成车辆的有效抵押登记。其中，徐方铖贷款金额为103000元，赵任贷款金额为87000元，李海波贷款金额为64000元，安茂松贷款金额为65000元。截止起诉之日，原告未收到徐方铖等4人贷款车辆《机动车抵押登记证书》原件。2020年4月2日，本院裁定受理被告破产重整一案，指定贵州佳信律师事务所为管理人。诉讼中，原、被告均确认以下事实：原告在法院受理被告破产重整一案后，向管理人申报了零售贷款项下连带债权，但经管理人审查后，管理人未认定其申报的请求。因原告对管理人审查意见有异议，现诉至法院，酿成讼争。截止2021年4月12日，徐方铖尚欠车贷剩余本金2312.35元，利息及逾期利息0元；赵任欠车贷剩余本金35269.8元，利息及逾期利息0元；李海波尚欠车贷剩余本金12566.4元，利息及逾期利息0元；安茂松尚欠车贷剩余本金12762.75元，利息及逾期利息0元。本院认为，原、被告签订的《零售业务合作协议》及《零售业务补充协议》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。根据两份协议的约定，本案被告对于在双方协议签订之后，零售客户购车人申请个人汽车贷款以拟购买的车辆抵押，被告应在个人汽车贷款合同及抵押合同签订之日起，对其每一零售客户与原告公司订立的个人汽车贷款合同项下对原告负有的全部债务提供连带责任保证担保，如零售客户按约定办理车辆抵押登记，则担保责任自动解除。据此，被告承担的担保责任，以零售客户按约定办理车辆抵押登记为解除条件，其用意在促使被告积极协助办理抵押登记，保障原告债权的行使。本案中，徐方铖等4人在被告处购买车辆，向原告申请贷款，但未按约定办理车辆抵押登记，则被告的连带担保责任未解除，而本案中，没有证据表明原告不正当的阻止办理车辆抵押登记这一条件的成就，故被告应对徐方铖等4人在原告处借款承担连带清偿责任。根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条“未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第四条“保证人被裁定进入破产程序的，债权人有权申报其对保证人的保证债权。主债务未到期的，保证债权在保证人破产申请受理时视为到期。…”之规定，本案原告对于被告的保证债权视为到期。因徐方铖等4人的部分贷款在原告起诉后仍在持续还款中，截止2021年4月12日，徐方铖等4人尚欠本金共计62911.3元。债权在破产申请受理时起停止计息，故对原告主张的贷款利息不予确认。综上，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国企业破产法》第四十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下：一、确认原告上海汽车集团财务有限责任公司对被告遵义市永盛达汽车销售服务有限公司享有普通债权62911.3元（截止2021年4月12日）。二、驳回原告上海汽车集团财务有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1740元（已减半由原告预交），由被告遵义市永盛达汽车销售服务有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人人数提出副本，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。本判决发生法律效力后，权利人可在判决确定的履行期限届满后二年内向本院或者与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。审判员 陈 叠二〇二一年六月二十五日书记员 杨佳鑫