文书内容广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终9447号上诉人（原审原告、反诉被告）：东莞德永佳纺织制衣有限公司。住所地：广东省东莞市麻涌镇鸥涌村。法定代表人：陈祖胜，该公司经理。委托诉讼代理人：莫伟青，广东凯略律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘业东，广东凯略律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：广州中冠纺织实业有限公司。住所地：广东省广州市南沙区东涌镇励业路。法定代表人：黄文雄，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘玉华，广东文美律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶松贤，广东文美律师事务所律师。上诉人东莞德永佳纺织制衣有限公司（以下简称德永佳公司）、广州中冠纺织实业有限公司（以下简称中冠公司）因承揽合同纠纷一案，不服广东自由贸易区南沙片区人民法院（2020）粤0191民初9533号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人德永佳公司上诉请求：1.撤销一审判决第二项、第三项、第四项;2.改判中冠公司向德永佳公司赔偿逾期付款利息损失（以人民币503296.42元为基数，自2018年10月5日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%的标准计算，金额为29099.97元；自2019年8月20日起至实际清偿之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%的标准计算，暂计至2020年3月31日，金额为19624.37元。）；3.改判德永佳公司无需向中冠公司赔偿逾期付款利息损失564.77元；4.本案诉讼费用由中冠公司承担。事实和理由：一、一审法院判决中冠公司应向德永佳公司支付赔偿503296.42元，认定事实清楚，证据确凿充分。二、中冠公司需支付的逾期付款利息应从《印花货布扣款通知单》的落款日时起算。一审法院认定中冠公司需支付的逾期付款利息损失从德永佳公司起诉之日起算，属于认定事实错误，应予改判。《印花货布扣款通知单》已确定中冠公司需向德永佳公司支付赔偿款，即中冠公司从签署《印花货布扣款通知单》之日即负有支付赔偿款的义务，如未支付则产生逾期付款利息。德永佳公司以《印花货布扣款通知单》的落款日期作为要求中冠公司支付逾期付款利息的起算点合法有据，应予支持。三、德永佳公司未逾期支付中冠公司加工费，一审法院认定德永佳公司逾期支付加工费需支付利息损失属于认定事实错误，应予改判。由于中冠公司加工品质不佳造成德永佳公司损失，后双方协商将相应的赔偿款在加工费中予以抵扣。据此，德永佳公司应支付的加工费需在双方确定经抵扣的应付加工费数额才能确定。德永佳公司在中冠公司开具发票后即支付加工费，未逾期支付。中冠公司对德永佳公司的上诉答辩称：德永佳公司的上诉没有事实和法律依据，请求法院依法驳回。上诉人中冠公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项、第二项、第三项、第五项；2.改判德永佳公司向中冠公司支付加工费1100096.68元及逾期付款利息128207.47元（利息以当期应付金额为本金，自2018年5月1日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%计算；自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算至实际付清全部款项之日止，暂计至2020年6月10日），上述金额暂计为1228304.15元；3.驳回德永佳公司全部诉讼请求；4.本案一审、二审诉讼费用由德永佳公司承担。事实和理由：一、一审法院只根据德永佳公司提交的《印花货布扣款通知单》《邮件记录》就认定中冠公司确认并认可德永佳公司扣款及赔偿德永佳公司损失，属于认定事实错误。中冠公司在《扣款通知单》上盖章只是确认收到德永佳公司的通知，并不是对通知单上的内容进行确认。从生活常理及一般交易流程可知，若中冠公司与德永佳公司对质量瑕疵导致的损失达成一致，双方签订的应是赔偿协议书或赔偿确认书，而不是一份通知单。且德永佳公司从未提供过相关证据给中冠公司就损失事宜进行协商。另，德永佳公司称其员工李生与中冠公司法定代表人黄生就扣款或赔偿德永佳公司损失事宜达成一致，但从未提供任何证据予以证实。且《扣款通知单》落款时间是2018年5月9日，而德永佳公司此后一直向中冠公司支付加工费。若双方当事人对《扣款通知单》已达成一致，德永佳公司不可能在中冠公司存在巨额待扣金额的情况下仍向中冠公司支付款项，明显存在矛盾，有驳常理。综上，中冠公司盖章只是确认收到德永佳公司的通知，并非认可或确认德永佳公司扣款及赔偿其损失。二、一审法院认定德永佳公司应支付的加工费用已以抵销的方式支付完毕，德永佳公司不应再支付加工款项给中冠公司是错误的。结合上述理由，德永佳公司提供的证据不足以形成证据链证明中冠公司交付的产品存在质量瑕疵，导致德永佳公司损失及中冠公司确认或认可扣款通知单的内容。即德永佳公司主张中冠公司赔偿损失无事实及法律依据，德永佳公司主张抵销扣款亦无事实及法律依据。故，德永佳公司应向中冠公司支付剩余加工款1100096.68元及逾期付款利息。庭询中，中冠公司补充以下理由：中冠公司员工李元和黄小婷在本案诉讼后就离职，现已联系不上，故中冠公司怀疑德永佳公司跟中冠公司员工串通损害中冠公司利益。《扣款通知单》落款时间发生在2018年5月，签名人系中冠公司员工李元，而德永佳公司跟中冠公司实际合作到2019年3月。中冠公司在明知出现质量事故导致巨额赔偿的情况下还与德永佳公司继续合作，且双方在此期间未就质量事故整改进行过书面沟通，明显不合常理。因此，中冠公司怀疑《扣款通知单》《邮件记录》是德永佳公司与中冠公司员工串通制作的。德永佳公司对中冠公司的上诉答辩称：一、《印花货布扣款通知单》是经双方当事人协商一致达成的结果，且双方已实际履行，可以作为德永佳公司主张中冠公司支付赔偿款及已结清加工费的依据，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。中冠公司的上诉理由不成立，应予驳回。《印花货布扣款通知单》清楚记载了损失产生原因、损失计算方法、中冠公司应承担的损失金额等，也明确了该通知单是双方就损失赔偿如何处理协商一致达成的结果。中冠公司主张《印花货布扣款通知单》是通知性文件，其签署仅是确认收到毫无依据。且《印花货布扣款通知单》已通过在加工费中抵扣的方式得到实际履行。二、德永佳公司已结清最终应付给中冠公司的加工费，不拖欠中冠公司任何加工费，一审认定事实清楚，适用法律正确。在本案诉讼前，中冠公司从未主张过德永佳公司存在拖欠其加工费的情况，若德永佳公司真的拖欠100多万元加工费，中冠公司不可能一直未提出异议。相反，德永佳公司一直通过邮件催促中冠公司支付拖欠的赔偿款，已得到中冠公司的确认，进一步反映了德永佳公司已经结清加工费、中冠公司拖欠德永佳公司赔偿款。德永佳公司向一审法院提出诉讼请求：1.中冠公司向德永佳公司支付款项503296.42元及逾期付款利息（利息以款项人民币503296.42元为基数，自2018年10月5日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%的标准计算，金额为29099.97元；自2019年8月20日起至实际清偿之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%的标准计算，暂计至2020年3月31日，金额为19624.37元）；2.中冠公司承担本案诉讼费用。中冠公司向一审法院提出反诉请求：1.德永佳公司向中冠公司立即支付加工费1100096.68元及逾期付款利息（利息按当期应付加工费为本金，2018年5月1日起至2019年8月19日期间，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%的标准计算；自2019年8月20日起至实际清偿之日止，则以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%的标准计算，暂计至2020年6月10日，金额为128207.47元）；2.本案诉讼费由德永佳公司承担。一审法院认定事实：德永佳公司与中冠公司均确认双方存在印花加工合同关系，德永佳为定作人，中冠公司为承揽人，本月加工费自次月1日起60天内付款，双方自2019年3月起未再进行交易。德永佳公司与中冠公司还确认，2018年2月至2019年2月期间每月产生加工费依次为328169.76元、388002.45元、131763.57元、218120.82元、17234.06元、1928.21元、54919.24元、193190.76元、172772.21元、22759.52元、46982.75元、30932元、668.04元，合计1607443.39元。中冠公司主张，德永佳公司就2018年2月加工费已付242985.23元，就2018年3月加工费已付196550.72元，就2018年9月加工费已付67810.76元，就其余月份加工费则均未支付，尚欠加工费合计1100096.68元。德永佳公司对中冠公司所述的已付款情况予以认可，但主张其余未付加工款已用中冠公司应支付的赔偿款抵扣，抵扣后加工款均已结清，反而是中冠公司尚欠赔偿款503296.42元。为证明己方主张，德永佳公司提供了29份《扣款通知单》和电子邮件往来记录作为证据。德永佳公司提供的29份《印花货布扣款通知单》（以下简称《扣款通知单》）均有载明通知单编号及对应的合约编号、布类、印花款号、损失金额计算方式、扣款金额，“印花厂负责人签名确认（加盖公司印章）”处均盖有中冠公司公章并由中冠公司人员李元签名，德永佳公司一方“印花组负责人签名确认”栏均有签名和落款日期，最晚的落款日期为2018年10月5日。29份《扣款通知单》均记载了损失产生原因，所载损失金额大部分系以德永佳公司向其客户出货的数量乘以固定单价计算，部分《扣款通知单》载明损失由德永佳公司、中冠公司共同分摊，部分《扣款通知单》则载明损失全部由中冠公司承担，中冠公司承担的损失金额即为扣款金额。29份《扣款通知单》所载通知单编号及对应扣款金额如下表所示：            序号              编号              金额              序号              编号              金额                  1              H1803609              5288.68元              16              H1803607              16841.72元                  2              H1803615              74028.5元              17              H1803597              212599.75元                  3              H1804649              412.44元              18              H1806669              45380元                  4              H1804650              3360.21元              19              H1803598              149745.8元                  5              H1803610              189757.33元              20              H1803606              17498.98元                  6              H1803596              26535.47元              21              H1803602              108748.18元                  7              H1803599              45710.87元              22              H1803603              246878.66元                  8              H1803600              9697元              23              H1803612              26407.59元                  9              H1803601              7660.93元              24              H1803613              57850.47元                  10              H1803604              22762.55元              25              H1803614              57925.36元                  11              H1803605              9431.84元              26              H1806673              17369.8元                  12              H1804647              4843.99元              27              H1806674              28071.25元                  13              H1804648              15844.95元              28              H1808681              4497元                  14              H1803608              105431.37元              29              H1809683              3759.19元                  15              H1803611              101046.67元              —              —              —      德永佳公司提供的电子邮件往来记录反映：德永佳公司人员石依媄于2018年6月21日向地址为“189×××＠163.ｃｏｍ”“804×××＠ｑｑ.ｃｏｍ”“ｈｘｔ×××＠ｑｑ.ｃｏｍ”的电子邮箱发送邮件及附件，邮件内容为“小婷：接李生通知，贵司4月份的货款，需全部要扣完，扣款的数量如附档，请交贵司财务，谢谢！另外其中一个扣款NO：H1804648，先扣RMB5120.92元，尾数待5月份货款再扣完，谢谢！4月份货款为：RMB131763.57元”，邮件附件为编号为H1803596、H1803599、H1803600、H1803601、H1803604、H1803605、H1804647、H1804648的《扣款通知单》。“189×××＠163.ｃｏｍ”于2018年6月21日回复邮件称：“Dear依媄：以下扣款资料已收到，已转交给财务了，谢谢！”该回复邮件尾部还注明“中冠跟单黄小婷……邮箱：189×××＠163.ｃｏｍ（备用：ｈｘｔ×××＠ｑｑ.ｃｏｍ）”等内容。后石依媄多次向189×××＠163.ｃｏｍ804×××＠ｑｑ.ｃｏｍ“ｈｘｔ×××＠ｑｑ.ｃｏｍ”发送关于要求抵扣加工费的邮件及附件，分别涉及2018年5月至2018年12月期间的加工费。其中，石依媄在于2018年7月20日发送要求抵扣2018年5月加工费的邮件中称：“小婷：接李生通知，贵司5月份的货款，需全部扣完，扣款的数量如附档，请交贵司财务，谢谢！另外其中一个扣款NO：H1803607，先扣918.75元，尾数待6月份货款再扣完，谢谢！5月份货款为218120.82元。”石依媄在于2018年9月13日发送的要求抵扣2018年6月至8月加工费的邮件中称：“小婷：由于贵司扣款尚欠RMB927915.81元未付给本司。故6、7、8三个月的货款需全数扣除共RMB74081.51元，相关明细详见附档，请确认回给本司，谢谢！6月份货款：RMB17234.067月份货款：RMB1928.218月份货款RMB54919.24注：以上扣完三个月后还剩RMB853834.3元待扣。”“189×××＠163.ｃｏｍ”于2018年9月14日回复称：“以下扣款资料已收到，已告知财务需要扣完6/7/8三个月的所有货款，共74081.51元。谢谢！”石依媄在于2018年10月19日发送的要求抵扣2018年9月加工费的邮件中称：“小婷：今日贵司李元先生来本司同李生确认后，9月份的货款先扣除RMB125380元，剩余RMB67810.76元，待11月头再开发票给本司，以上请核实是否正确，谢谢！”石依媄在于2018年12月12日要求抵扣2018年10月、11月加工费的邮件中称：“小婷：附档更新扣款资料，10月份货款：RMB172772.21元，11月份货款：RMB22759.52元，此两个月共RMB195531.73元货款本司李生话全部扣除，请贵司核对是否有问题，谢谢！以上扣完还有RMB582061.76元待扣。”“189×××＠163.ｃｏｍ”回复邮件称：“以下扣款通知已收到，已确认，谢谢！”石依媄在于2019年1月4日发送的要求抵扣2018年12月加工费的邮件中称：“小婷：附档更新扣款资料，12月份货款：RMB46982.75元，本司李生话全部扣除，请贵司核对是否有问题，谢谢！以上扣完还有RMB582061.76元待扣。”作为该邮件附件的表格《各印花厂扣款情况》就H1803598《扣款通知单》备注“12/12先扣RMB121090.52元，剩余RMB28655.28元待3月份扣除，4/1扣完”，就H1803602《扣款通知单》备注“5/1先扣RMB828.49元，尾数RMB10791.71元待扣”，就H1803606《扣款通知单》备注“全数从12月份货款中扣除”，就H1803603、H1803612、H1803613、H1803614、H1806673、H1806674《扣款通知单》均备注“分9期扣款，于2019年1月份扣清”，就H1808681、H1809683《扣款通知单》均备注“未扣款”，就H1806673《扣款通知单》记载的扣款金额为1769.8元。针对该邮件，“189×××＠163.ｃｏｍ”回复称：“以下扣款通知已收到，我司这边已确认。贵司把12月的货款扣完后正确的待扣款金额应该是：535079.01元。贵司邮件备注的金额是扣完11月份货款后的金额。请帮忙核实下，谢谢！”石依媄回复称：“备注打错了，表格中的金额没有错，谢谢，待扣款金额应该是535079.01元。”一审诉讼中，德永佳公司主张，关于交易中产生的加工费，并非全部以《扣款通知单》项下扣款金额抵扣，而是抵扣一部分，德永佳公司另行向中冠公司支付一部分；交易中产生的加工费金额已包含按照17%税率计算的增值税，后加工费增值税率下调为16%，双方协商确定中冠公司按照16%税率开具经抵扣赔偿款后的加工费发票，再由德永佳公司按照发票金额付款，亦即发票金额计算公式为“抵扣赔偿款后的加工费余额÷1.17×1.16”，故会出现当月产生的加工费减去德永佳公司实际已付的加工费后得出的余额与用于抵扣的扣款金额之间存在差异的情况；石依媄于2019年1月4日发送的邮件附件《各印花厂扣款情况》将H1806673《扣款通知单》项下扣款金额17369.8元错误记载为1769.8元，进而导致在邮件中将抵扣2018年12月加工费后的待扣金额记载为535079.01元，在按正确扣款金额计算的情况下，抵扣2018年12月加工费后的待扣金额应为550679.01元，再抵扣2019年1月、2月的加工费31600.04元及2019年3月加工费15782.55元后，即为德永佳公司诉请主张的503296.42元。德永佳公司自行制作的加工费抵扣情况表显示：前述第1份至第20份《扣款通知单》项下扣款金额均已用于抵扣，第21份《扣款通知单》项下扣款金额尚余60537.1元未用于抵扣，第22份至第29份《扣款通知单》项下扣款金额则均未用于抵扣，未抵扣金额共计503296.42元；已用于抵扣的扣款金额中，83089.83元系用于抵扣2018年2月加工费,189757.33元系用于抵扣2018年3月加工费，125380元系用于抵扣2018年9月加工费，其余则与2018年2月至2019年3月期间的其他月份加工费等额相抵，2018年12月加工费46982.75元系以H1803598《扣款通知单》项下扣款金额中的28655.28元、H1803606《扣款通知单》项下扣款金额17498.98元、H1803602《扣款通知单》项下扣款金额中的828.49元抵扣；2018年3月加工费为15782.55元。中冠公司主张，中冠公司在《扣款通知单》中盖章以及李元在《扣款通知单》上签字的行为意在表明其有收到该些通知单而非同意扣款，且其系为了尽快收回德永佳公司尚欠的数十万元加工费而被迫签章；编号为H1803602、H1803603、H1803612、H1803613、H1803614的《扣款通知单》系中冠公司在2018年5月初盖章，德永佳公司于2018年5月16日和2018年6月4日支付2018年2月、3月的部分加工费43万余元，编号为H1806673、H1806674、H1808681、H1809683的《扣款通知单》系中冠公司在2018年7月、8月盖章，德永佳公司于2018年11月16日支付了2018年9月加工费，从中冠公司的盖章时间及德永佳公司的付款时间可以证实中冠公司是被迫在《扣款通知单》中签章；根据双方交易习惯，一般是德永佳公司通知中冠公司要支付的加工费金额后，中冠公司才依据该金额开具发票。后中冠公司又主张，中冠公司开具发票的发票金额是依据中冠公司实际收到德永佳公司支付的加工款数额确定，德永佳公司所称的税率由17%变更为16%属实。关于德永佳公司提供的电子邮件往来记录，中冠公司确认李元、黄小婷系其人员，亦确认“804×××＠ｑｑ.ｃｏｍ”系李元所使用邮箱，但主张李元、黄小婷均已离职，黄小婷在跟单过程中有使用电话、传真与客户沟通，至于有无使用电子邮件与客户沟通，其并不清楚，无法核实二人有无收到过德永佳公司的电子邮件及进行回复，其从未授权黄小婷对扣款邮件进行回复，且李元也从未对石依媄的电子邮件进行回复确认或者同意扣款。另查明，中冠公司于2018年5月10日向德永佳公司开具三份价税金额合计242985.23元的增值税专用发票，德永佳公司于2018年5月16日以银行转账方式向中冠公司支付242985.23元。中冠公司于2018年5月28日向德永佳公司开具两份价税合计196550.72元的增值税专用发票，德永佳公司于2018年6月4日以银行转账方式向中冠公司支付196550.72元。中冠公司于2018年11月2日向德永佳公司开具一份价税金额为67810.76元的增值税专用发票，德永佳公司于2018年11月16日以银行转账方式向中冠公司支付67810.76元。以上增值税专用发票税率均为16%。一审诉讼中，德永佳公司主张，加工费的支付系以中冠公司开具相应发票为付款条件。中冠公司对此不予认可。再查明，为证明德永佳公司与中冠公司存在德永佳公司应于收货后7日内提出质量异议的交易习惯，中冠公司提供了反映其向德永佳公司交付货款的日期为2017年3月15日的《送货单》作为证据。该《送货单》尾部备注“1.货到请立即验收，如有问题请于7日内通知，过期或经裁剪，本公司恕不负责。2.签收即日起7日内，本公司未收到任何投诉，回单即可作为收款凭证。”一审诉讼中，中冠公司表示，后来《送货单》应德永佳公司的要求删除了前述备注内容。中冠公司主张其曾以口头方式、每月向德永佳公司发送加工费《月结单》的方式对加工费进行追讨。中冠公司提供的2018年2月至2019年2月期间每月的《月结单》载明了每月的加工费构成情况及总计金额，金额与双方确认的加工费金额一致，并均有备注“请收到此资料后及时核对，如一周内没有任何书面异议则视同此资料已确认准确无误并于60日结付”。该些《月结单》均无德永佳公司签章。一审诉讼中，德永佳公司表示对《月结单》记载的加工费构成情况及总计金额予以认可，但不认可《月结单》中的备注内容。又查明，德永佳公司据以主张其人员曾于2019年7月10日向中冠公司人员发送电子邮件催促支付赔偿款的电子邮件截图显示邮件内容为：“致：中冠公司-黄文雄先生&李元先生&邓亮先生：昨天与黄生您电话沟通：关于早前贵司已经确认过的赔布金额还剩RMB￥479974.12元未结清给本司，因此您答应安排下周二/三抽空到本司开会面议，谢谢！”一审诉讼中，德永佳公司主张，关于中冠公司拖欠的赔偿款金额以其诉请主张的503296.42元为准，该邮件中显示的479974.12元系中冠公司安排的人员黄文雄、李元、邓亮就赔偿款支付问题到德永佳公司处开会时承诺愿意赔偿的金额。中冠公司对该邮件真实性不予认可。德永佳公司主张，前述《扣款通知单》中的最后一份中德永佳公司的签字日期为2018年10月5日，对于此前的《扣款通知单》，中冠公司也应当在该日期之前支付赔偿款，为了方便逾期付款利息的计算，其要求逾期付款利息统一自2018年10月5日起算。还查明，德永佳公司于2020年4月7日通过网上申请立案方式提起本案诉讼。根据中冠公司制作的《反诉利息计算表》，关于中冠公司诉请德永佳公司支付的每月加工费的逾期付款利息，中冠公司系主张自当月结束后的第3个月1日起算。一审法院认为，本案为承揽合同纠纷。德永佳公司与中冠公司之间的承揽合同关系合法有效，双方应恪守履行各自义务。本案争议焦点在于，中冠公司有无在承揽合同履行过程中对德永佳公司造成损失。对此，一审法院分析如下：第一，德永佳公司提供的29份《扣款通知单》均记载了损失产生原因、损失计算方法、中冠公司应承担的损失金额。中冠公司在《扣款通知单》中的“印花厂负责人签名确认（加盖公司印章）”处盖章，应当视为其对《扣款通知单》内容的认可。中冠公司声称其系被迫在《扣款通知单》中盖章，缺乏证据证明。第二，德永佳公司人员多次向包括李元在内的人员发送关于要求以《扣款通知单》项下赔偿款抵扣加工费的电子邮件。在回复邮件中表明自己系中冠公司人员黄小婷的人员多次对德永佳公司人员发送的邮件予以回应，回应内容反映出其对以《扣款通知单》项下赔偿款抵扣加工费予以认可。中冠公司确认黄小婷曾系其人员且有从事跟单工作，却表示无法核实黄小婷有无使用电子邮件与客户沟通，有违常理。第三，按中冠公司所述，其早在2018年5月就在部分《扣款通知单》中盖章。德永佳公司人员亦在2018年6月即已向李元发送关于抵扣款项的电子邮件。但中冠公司并无证据证明其曾对《扣款通知单》所载损失情况或是德永佳公司抵扣加工费的要求提出异议，其提供的《月结单》也仅能反映加工费的产生情况，不足以证明其曾对已被德永佳公司作为抵扣对象的加工费进行追讨，其是在德永佳公司提起本案诉讼后方才提起反诉就该些加工费主张权利，其应对态度与在不认可《扣款通知单》内容情形下的应有反应不符。第四，双方均确认加工费的付款期限为“本月加工费在次月1日起的60日内付清”，但德永佳公司系在仅就产生时间在前的加工费支付一部分的情况下又直接针对后续间隔数月的加工费进行付款，中冠公司对此非但未提出异议反而表示认可，双方对于付款的此种安排，恰能够从德永佳公司关于以《扣款通知单》项下赔偿款抵扣加工费的陈述中得到合理解释。综上所述，中冠公司关于其在《扣款通知单》中盖章仅意在表明其有收到该些通知单而非同意扣款的意见缺乏理据，一审法院不予采纳。《扣款通知单》的内容是德永佳公司、中冠公司作出的一致意思表示。在此情况下，德永佳公司无需就损失的发生、损失金额分担问题进一步举证证明。中冠公司否认其有致使德永佳公司发生损失，应当提供足以推翻《扣款通知单》记载内容的相反证据，其未提供充分证据，应承担举证不能的不利后果。据此，中冠公司应当按照《扣款通知单》的记载向德永佳公司赔偿损失。对于赔偿款的支付时间，德永佳公司与中冠公司并无相关约定，德永佳公司有权随时要求支付并提出抵销主张，该抵销的意思表示自到达中冠公司之时生效且效力溯及于抵销条件成就之时。按照德永佳公司与中冠公司确认的加工费付款期限，部分月份加工费在德永佳公司提出抵扣要求时的付款期限尚未届满，不符合关于当事人之间相互抵销的债务应为双方到期债务的法定条件，但德永佳公司提起本诉和针对中冠公司反诉提出抗辩已包含了抵销的意思表示，此时所有加工费的付款期限均已届满，故加工费应与等额赔偿款发生抵销的效果。2018年2月加工费为328169.76元，扣减83089.83元赔偿款后，尚余245079.93元，德永佳实际通过银行转账方式支付242985.83元，两者之间存在的差额与中冠公司于2018年5月10日开具的发票所载金额、税率以及德永佳公司关于用以确定其银行转账金额的方法的解释吻合，中冠公司亦确认税率由17%下调至16%，故一审法院对德永佳公司的该解释予以采信，该月产生的加工费总额应当以326075.66元（83089.83元+242985.83元）为准。同理，德永佳公司就2018年3月加工费抵扣、支付的情况亦能够得到合理解释，该月产生的加工费总额应当以386308.05元（189757.33元+196550.72元）为准。因此，一审法院认定德永佳公司就2018年2月、3月加工费已经支付完毕。至此，德永佳公司尚余2018年4月至2019年2月期间的加工费共计891271.18元未付，而中冠公司尚欠赔偿款1342539.39元未付。对于2018年9月的193190.76元加工费，扣减赔偿款125380元后，尚余67810.76元，按照德永佳公司关于用以确定其银行转账金额的方法的解释，德永佳另行支付67231.18元即可，但其实际通过银行转账方式支付67810.76元并表示该67810.76元均系针对2018年9月加工费进行支付，一审法院予以认可。至此，2018年2月至2019年2月期间发生的加工费1607443.39元已全部与等额赔偿款抵销，尚未得到抵销的赔偿款余额为519078.97元［1342539.39元－（891271.18元－67810.76元）］。德永佳公司、中冠公司均确认双方自2019年3月开始未再发生交易，但德永佳公司自认2019年3月有发生加工费15782.55元并表示同意将该些费用纳入抵销范围，一审法院予以认可，故中冠公司尚欠德永佳公司赔偿款503296.42元（519078.97元－15782.55元）。对于中冠公司尚欠的503296.42元赔偿款，德永佳公司亦有权随时主张，现其要求中冠公司支付，于法有据，一审法院予以支持。德永佳公司亦有权要求中冠公司赔偿其相应的逾期付款利息损失，但其要求逾期付款利息损失自2018年10月5日起算，缺乏依据，一审法院不予支持。一审法院酌情认定逾期付款利息损失自德永佳公司提起本案诉讼之日即2020年4月7日起计算至付清之日止。由于双方未就赔偿款的逾期付款利息损失约定计算标准，一审法院酌情认定按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率计算。如前所述，对于2018年2月至2019年2月期间的加工费，除德永佳公司已以银行转账方式支付的以外，均已以抵销方式清偿完毕，且抵销效力溯及至该些加工费付款期限届满之时，因此，中冠公司就该些以抵销方式清偿的加工费主张逾期付款利息缺乏依据。德永佳公司于2018年11月16日就2018年9月加工费支付的67810.76元，系在双方约定的付款期限届满之前支付，中冠公司就该些加工费主张逾期付款利息亦缺乏依据。至于德永佳公司于2018年5月16日就2018年2月加工费支付的242985.83元、于2018年6月4日就2018年3月加工费支付的196550.72元，已经超过双方约定的付款期限届满日2018年4月29日和2018年5月30日，构成逾期付款，应承担相应的违约责任，中冠公司要求德永佳公司赔偿分别自2018年5月1日和2018年6月1日起算的相应利息损失，合法有据。德永佳公司主张加工费的支付系以中冠公司开具发票为付款条件，缺乏合同依据，一审法院不予采纳。由于双方未就加工费的逾期付款利息损失约定计算标准，一审法院酌情认定加工费逾期付款利息损失按照中国人民银行同期一年期贷款基准利率即年利率4.35%计算，经核算，前述242985.83元、196550.72元对应的逾期付款利息损失分别为469.77元［242985.83元×（4.35%÷360）×16］、95元［196550.72元×（4.35%÷360）×4］，共计564.77元。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十九条、第一百零七条、第一百零九条、第二百六十二条、第二百六十三条规定，判决：一、广州中冠纺织实业有限公司于判决发生法律效力之日起十日内向东莞德永佳纺织制衣有限公司支付赔偿款503296.42元；二、广州中冠纺织实业有限公司于判决发生法律效力之日起十日内向东莞德永佳纺织制衣有限公司赔偿逾期付款利息损失（以503296.42元为基数自2020年4月7日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率计算至付清之日止）；三、东莞德永佳纺织制衣有限公司于判决发生法律效力之日起十日内向广州中冠纺织实业有限公司赔偿逾期付款利息损失564.77元；四、驳回东莞德永佳纺织制衣有限公司的其他诉讼请求；五、驳回广州中冠纺织实业有限公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉受理费9320元，由东莞德永佳纺织制衣有限公司负担823元，由广州中冠纺织实业有限公司负担8497元。案件反诉受理费7927元，由东莞德永佳纺织制衣有限公司负担4元，由广州中冠纺织实业有限公司负担7923元。本院二审期间，双方当事人均无提供新证据，且对一审查明的事实均无异议，故本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，德永佳公司与中冠公司之间存在合法有效的承揽合同关系，双方应依法依约履行合同义务。本案二审对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一，关于德永佳公司针对两项逾期付款利息的上诉请求。其一，关于中冠公司向德永佳公司支付逾期付款利息的起算时间和利率标准。由于双方当事人并未明确约定中冠公司应向德永佳公司支付503296.42元赔偿款的期限，德永佳公司主张从《扣款通知单》的落款日起算逾期付款利息，缺乏理据，本院不予采纳；一审法院酌情认定从德永佳公司起诉之日起算逾期付款利息，并无不当，本院予以维持。由于双方当事人对逾期付款利息的计算标准并无明确约定，一审法院酌情按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率计算，合法合理，本院予以维持。其二，关于德永佳公司应向中冠公司支付的逾期付款利息564.77元。由于双方当事人对加工费的付款期限有明确约定，故就德永佳公司迟延支付2018年2月和3月加工费的违约行为，一审法院判令德永佳公司向中冠公司支付相应的逾期付款利息，有事实依据和法律依据，本院予以维持。第二，关于中冠公司针对赔偿款和加工费的上诉请求。其一，一审法院采纳《扣款通知单》作为认定赔偿款的依据，合法合理，本院予以认可。一审法院对采纳《扣款通知单》的理由阐述充分，符合证据规则，本院予以认可。中冠公司反驳《扣款通知单》的理由，缺乏证据支撑，本院不予采纳。中冠公司主张其员工与德永佳公司串通损害中冠公司利益，仅有其主观猜测而无相应证据，本院不予采信。其二，一审法院认定德永佳公司应向中冠公司支付的加工费已以银行转账方式和以赔偿款抵销方式清偿完毕，有理有据，本院予以维持。德永佳公司提供的证据足以证明双方当事人对赔偿款的抵扣达成了合意，中冠公司关于加工费的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上所述，德永佳公司和中冠公司的上诉请求均不能成立，本院依法予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费21416元，由东莞德永佳纺织制衣有限公司负担1032元，广州中冠纺织实业有限公司负担20384元。本判决为终审判决。审判长  宁建文审判员  李志明审判员  俞 颖二〇二一年六月十七日书记员  谢佶利刘嘉欣罗文敏