广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终1488号上诉人（原审原告、反诉被告）：广州市悦风新能源汽车科技有限公司。法定代表人：林长英，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：郑榕坤，广东同门律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：珠海瑞达信新能源汽车服务有限公司。法定代表人：贝天裕，该公司执行董事。上诉人（原审被告）：珠海市惠多源化工有限公司。法定代表人：贝庆联，该公司执行董事。以上两上诉人共同委托诉讼代理人：易煜灯，广东大同（珠海）律师事务所律师。以上两上诉人共同委托诉讼代理人：张丁山，广东大同（珠海）律师事务所律师。上诉人广州市悦风新能源汽车科技有限公司（以下简称悦风公司）因与上诉人珠海瑞达信新能源汽车服务有限公司（以下简称瑞达信公司）、上诉人珠海市惠多源化工有限公司（以下简称惠多源公司）买卖合同纠纷一案，不服广东自由贸易区南沙片区人民法院（2020）粤0191民初11752号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月3日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年4月14日公开开庭审理了本案。上诉人悦风公司委托诉讼代理人郑榕坤，上诉人瑞达信公司、惠多源公司共同委托诉讼代理人易煜灯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。悦风公司上诉请求：1.撤销一审判决第一、二、三、四项；2.改判瑞达信公司向悦风公司支付货款69万元；3.瑞达信公司向悦风公司支付逾期付款利息（以87万元为基数，自2016年6月1日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2017年7月4日；以69万元为基数，自2017年7月5日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日；以69万元为基数，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至欠款清偿之日止）；4.惠多源公司对瑞达信公司的上述债务向悦风公司承担连带清偿责任；5.本案一、二审受理费由瑞达信公司、惠多源公司承担。事实和理由：（一）悦风公司对一审判决认定的瑞达信公司付款情况有异议。悦风公司与瑞达信公司、案外人珠海辉煜物流有限公司（以下简称辉煜公司）、中山瑞达信新能源汽车有限公司（以下简称中山瑞达信公司）均存在车辆买卖关系；（二）瑞达信公司与辉煜公司、中山瑞达信公司是关联企业，与悦风公司交易过程中，该关联企业存在互相代付购车款的行为；（三）辉煜公司于2015年11月26日支付给悦风公司的30万元，在没有付款人书面声明为代付款的情况下，一审判决不应认定为代瑞达信公司付款；（四）庭审中，悦风公司提出，在瑞达信公司提交的账册中显示，瑞达信公司于2015年12月18日支付的15万元货款记账为购车押金，实际是代辉煜公司所支付，不应计入本案付款。瑞达信公司、惠多源公司针对悦风公司的上诉请求共同辩称，虽然瑞达信公司和辉煜公司均有向悦风公司支付款项，但悦风公司无证据证明辉煜公司支付的款项不属于本案所涉购车款，也不能提供对应另行采购合同和支付凭证。因此一审判决关于双方款项支付往来的事实认定清楚，法律适用正确，请求驳回悦风公司的上诉请求。瑞达信公司、惠多源公司共同上诉请求：1.撤销一审判决；2.确认瑞达信公司尚未支付的车辆价款为32万元；3.改判惠多源公司无需承担连带清偿责任；4.改判对悦风公司出售的6台EQ6640CLBEV1东风牌纯电动客车予以退货，并向瑞达信公司退还购车款93万元；5.本案一、二审受理费由悦风公司承担。事实和理由：（一）一审法院判决向悦风公司支付货款54万元与事实不符。车辆交付后，双方一直存在争议，后于2018年6月20日确定，车辆尾款按照“三十余万元”确定，在瑞达信公司取得财政补贴后支付。一审法院忽视《承诺书》对车款的意义，导致事实认定错误；（二）一审法院判决惠多源公司承担连带清偿责任缺乏事实和法律依据。瑞达信公司和惠多源公司不存在财务混同，且在案涉合同签订及履行期间，瑞达信公司并非单一股东的独资法人；（三）车辆是否存在质量问题，不应以交付时间长短为判断标准，应通过质量鉴定作为判断依据，一审法院以车辆交付时间长为理由，拒绝鉴定申请有误。悦风公司针对瑞达信公司和惠多源公司的上诉请求辩称，（一）其意见与上诉状一致。一审时其未看清付款中有一笔系辉煜公司支付，从而确认了证据真实性，辉煜公司应就此出具证明。（二）《承诺书》仅作为时效中断的证据，且为单方出具，有兜底条款，故价款并非32万元；（三）目前证据尚不足以证明瑞达信公司的股东与其财务完全分开；（四）因瑞达信公司已使用案涉车辆多年，也超过保修期和保修公里数，不可能退货。综上，请求驳回瑞达信公司和惠多源公司的上诉请求。悦风公司向一审法院起诉请求：1.瑞达信公司向悦风公司支付购车款69万元并支付逾期付款违约金（以87万元为基数自2016年5月1日起按人民银行同期同类贷款利率计算至2017年7月4日，以69万元为基数自2017年7月5日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日，以69万元为基数自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至欠款清偿之日止）；2.惠多源公司对瑞达信公司的上述债务承担连带清偿责任；3.瑞达信公司、惠多源公司承担本案诉讼费用。瑞达信公司反诉请求：1.悦风公司对案涉6台EQ6640CLBEV1东风牌纯电动客车予以退货；2.悦风公司向瑞达信公司退还购车款93万元；3.本案受理费、鉴定费由悦风公司承担。一审法院认定事实：2015年10月24日，瑞达信公司向悦风公司签订购买EQ6640CLBEV1东风牌纯电动客车共6台，双方签订《汽车新产品购销合同》两份。每份《汽车新产品购销合同》均约定车辆3台，单价24.5万元/台，瑞达信公司支付车价30万元（10万元/台），余款43.5万元瑞达信公司拿到地方补贴即付清，如未拿到补贴瑞达信公司须在上牌后5个月内付清。瑞达信公司2015年10月27日支付悦风公司30万元，于2015年11月26日通过辉煜公司支付悦风公司30万元，案涉6台车于2015年11月16日至12月30日期间交付瑞达信公司。新车保修条例规定“整车的保修期为6万公里/36个月；高压控制系统保修期为60个月/10万公里（先到达者为准）”。2017年7月4日瑞达信公司又向悦风公司支付了18万元。2018年6月20日，瑞达信公司向悦风公司出具《承诺函》，称现还欠购车尾款约三十余万元（具体数额详见合同），其承诺无论在拿到多少数额的地方补贴，会在第一时间付清余款。诉讼中，瑞达信公司提交证据2015年12月18日瑞达信公司向悦风公司支付“购车款”15万元的银行业务回单，以证明该其已经支付案涉车辆购车款合计93万元。瑞达信公司还提交其公司2019年1月1日至12月31日“企业所得税汇算清缴纳税调整报告”，以证明公司财产与股东财产独立。另查明，瑞达信公司成立于2015年9月7日，注册资本200万元，股东为惠多源公司。一审法院认为，悦风公司与瑞达信公司签订的《汽车新产品购销合同》合法有效，双方应恪守约定履行各自义务。悦风公司交付车辆后，瑞达信公司、惠多源公司应支付货款。对于2015年10月27日付款30万元、2015年11月26日付款30万元、2017年7月4日付款18万元，双方无争议，一审法院予以确认。对于瑞达信公司于2015年12月18日向悦风公司支付的15万元，悦风公司主张系其他合同项下的款项，但悦风公司未提供相应的证据，悦风公司应承担举证不能后果，故一审法院认定该15万元为瑞达信公司支付本案合同项下货款。因此，瑞达信公司已支付本案货款合计93万元，尚欠货款54万元未付，构成违约，应承担相应的违约责任。悦风公司要求瑞达信公司付清欠款在54万元范围内部分以及其逾期付款利息，有合同依据，一审法院予以支持。对超出部分一审法院不予支持。根据合同“如未拿到补贴瑞达信公司须在上牌后5个月内付清”的约定，案涉车辆于2015年12月底前已交付，瑞达信公司、惠多源公司未提交证据证明车辆上牌时间，逾期付款利息可自2016年6月1日起计算。因合同未约定车辆质量检验期，而案涉车辆已经交付瑞达信公司并由瑞达信公司使用多年，没有证据证明其有合理期间内向悦风公司提出质量异议。瑞达信公司现以车辆存在质量问题为由，主张解除合同并要求退车退款，缺乏合同与法律依据，一审法院不予支持。至于因车辆修保问题发生的争议，瑞达信公司可另循法律途径解决。关于诉讼时效问题，瑞达信公司于2018年6月20日向悦风公司作出书面的付款承诺，并明确尚欠尾款具体数额详见合同，产生诉讼时效中断的法律后果。瑞达信公司、惠多源公司关于本案已过诉讼时效的抗辩理由不成立。关于惠多源公司是否需要承担责任的问题。瑞达信公司2019年1月1日至12月31日“企业所得税汇算清缴纳税调整报告”不足以证明在惠多源公司作为瑞达信公司唯一股东期间，瑞达信公司财产与其唯一股东的财产是独立的。根据公司法第六十三条的规定，惠多源公司应对瑞达信公司上述债务承担连带清偿责任。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、瑞达信公司于判决发生法律效力之日起十日内向悦风公司支付货款54万元；二、瑞达信公司于判决发生法律效力之日起十日内向悦风公司支付逾期付款利息（以72万元为基数自2016年6月1日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2017年7月4日，以54万元为基数自2017年7月5日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日，以54万元为基数自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至欠款清偿之日止）；三、惠多源公司对判决主文第一项、第二项所确定的瑞达信公司的债务承担连带清偿责任；四、驳回悦风公司的其他诉讼请求；五、驳回惠多源公司的反诉请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费6048元，由悦风公司负担1315元，由瑞达信公司、惠多源公司共同负担4733元。一审案件反诉受理费6550元，由瑞达信公司负担。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，瑞达信公司、惠多源公司提交以下证据：1.瑞达信公司企业所得税汇算清缴纳税调整报告，拟证明在瑞达信公司为独资企业期间，与惠多源公司不存在经济往来；2.工商登记资料，拟证明2021年2月26日，瑞达信公司的股东由惠多源公司变更为珠海瑞富装修工程有限公司与惠多源公司，案涉合同签订和履行期间，瑞达信公司均非独资企业；3.案涉车辆行驶证复印件6份，拟证明案涉交易的实际情况。经质证，悦风公司意见如下：对证据1-2真实性认可，但不足以证明其证明内容。根据天眼查显示，虽然瑞达信公司的股东登记有两个，但惠多源公司的持股比例是100%。故应以悦风公司起诉时的状态为准，之后的变更有规避诉讼责任的嫌疑。对证据3，确认瑞达信公司的三台车，因为型号是其卖给瑞达信公司。对登记在辉煜公司名下的3台车，也可以是其所卖，但是其与辉煜公司另外签订合同项下的三台车，与本案无关。二审查明以下事实：关于辉煜公司2015年11月26日向悦风公司支付的30万元。二审期间，瑞达信公司、辉煜公司提交《关于车辆购置及款项支付情况的说明》称，本案悦风公司提供了两份《汽车购销合同》，但在实际履行中，悦风公司销售给瑞达信公司的东风牌EQ6640CLBEV1型车辆只有3台，分别是粤Ｃ×××××、粤Ｃ×××××、粤C022870。另外3辆系悦风公司与辉煜公司另签合同后，销售给辉煜公司，分别是粤Ｃ×××××、粤Ｃ×××××、粤Ｃ×××××。辉煜公司为其所购上述3台车辆，于2015年11月26日向悦风公司支付30万元。悦风公司对此质证认为，案涉六台车辆均是瑞达信公司购买，双方在一审时均认可该事实，瑞达信公司一审反诉时也认可。瑞达信公司与辉煜公司提供的说明并未明确辉煜公司系代瑞达信公司支付案涉车辆款项，反而更似是支付辉煜公司自身购买的车辆款项。因此悦风公司不认可上述说明内容。除非辉煜公司再出具明确表示其代瑞达信公司支付案涉车辆款项的证明，否则悦风公司上诉认为一审法院误将案外人付款额计入瑞达信公司付款额的主张，应当得到支持。悦风公司二审还主张其与辉煜公司及瑞达信公司均签订合同，卖给辉煜公司3辆汽车，卖给瑞达信公司6辆汽车，但亦表示除本案证据以外无法提交其他证据证明。另查，一审期间，瑞达信公司提交书面材料称，关于双方就（2020）粤0191民初11752号案件项下签订的两份《汽车产品购销合同》，悦风公司交付的六辆汽车所对应的车辆信息如下，其中1-3直接登记于瑞达信公司名下，4-6交由辉煜公司代为持有和使用。附表中，序号1-6车辆的车牌信息依次为：粤Ｃ×××××、粤Ｃ×××××、粤C022870、粤Ｃ×××××、粤Ｃ×××××、粤Ｃ×××××。瑞达信公司于2018年6月20日出具的《承诺函》载明，我公司于2015年9月向悦风公司购买6台东风A08纯电动客车。再查，瑞达信公司确认其于2015年12月18日向悦风公司支付的15万元系本案所涉购车款。瑞达信公司主张其2017年3月前和2021年2月26日后均为二人股东，并据此为由主张惠多源公司不应承担一人股东的连带责任。对于涉案车辆是否存在质量问题，瑞达信公司、惠多源公司表示，没有书面证据证明，但实际上车辆无法使用，原因在于：2015年开始使用涉案车辆，车辆属于最开始的新能源汽车，它的电池并不是真正意义上可以直接插电来充电的，当时我们在买的时候，悦风公司并没有跟我们告知这一点，涉案车辆充电需要专业的充电设备，才能有稳定的电流来充电。如果用普通的充电方法，短期之内虽可临时顶用的，但电池很快会出问题。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：（一）瑞达信公司欠付购车款的数额；（二）惠多源公司作为一人股东是否应对瑞达信公司的债务承担连带责任。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：关于第一个争议焦点问题。第一，关于案涉合同履行情况，瑞达信公司在其2018年6月20日出具的《承诺函》以及一审提交的书面材料中，均确认悦风公司就案涉两份《汽车产品购销合同》交付6辆汽车。且该书面材料载明，上述6辆汽车中，有3辆交由案外人辉煜公司代为持有和使用。二审期间，瑞达信公司又主张悦风公司仅交付3台车辆，另3台车辆为悦风公司履行与案外人辉煜公司另行签订的合同，辉煜公司支付的30万元即为支付上述3台车辆的款项。悦风公司二审则主张其与辉煜公司及瑞达信公司均签订合同，卖给辉煜公司3辆汽车，卖给瑞达信公司6辆汽车，但亦表示除本案证据以外无法提交其他证据证明。因此，在辉煜公司未能参加本案诉讼的情况下，本院对悦风公司和瑞达信公司主张的上述事实，均无法认定。第二，关于瑞达信公司的付款情况。首先，双方均确认瑞达信公司于2015年10月27日支付的30万元、2017年7月4日支付的18万元均系本案所涉购车款，本院对此亦予以确认。其次，对于瑞达信公司于2015年12月18日向悦风公司支付的15万元，瑞达信公司已确认该笔款项为本案所涉购车款，且悦风公司未能举证证明该笔款项系瑞达信公司代案外人辉煜公司支付的主张，故本院采纳瑞达信公司的陈述，一审判决认定该笔款项为瑞达信公司支付本案合同项下货款无误，本院予以确认。最后，对于2015年11月26日案外人辉煜公司向悦风公司支付的30万元，悦风公司起诉时已将该笔款项算入瑞达信公司支付的款项中，并据此主张瑞达信公司尚欠货款69万元，一审时瑞达信公司亦对此予以确认。如有证据证明辉煜公司支付30万元购车款并非本案两份合同项下之购车款，相关主体可另寻法律途径解决。综上，一审判决认定瑞达信公司尚欠货款54万元，本院予以维持。第三，《承诺函》系瑞达信公司向悦风公司单方出具，其据此主张双方确认所欠购车款为32万元，理据不足，本院亦不予采纳。第四，瑞达信公司虽主张涉案车辆存在质量问题，但其未能对此提交任何证据予以证明，且从其陈述涉案车辆不能使用的原因主要在于悦风公司未能按其承诺建设专用充电设施和场地，导致涉案车辆存在充电和续航障碍等问题。上述问题并非车辆质量原因导致，本院在本案中不予审查，瑞达信公司可另循途径解决。故一审法院对于瑞达信公司的鉴定申请不予准许，并对其以质量问题为由主张解除合同、退车退款之诉请不予支持，并无不当，本院予以确认。基于上述分析，一审法院认定瑞达信公司欠付悦风公司购车款54万元正确，且理由阐述充分，本院予以确认，具体不予赘述。关于第二个争议焦点问题。瑞达信公司主张其2017年3月前和2021年2月26日后均为二人股东，并据此为由主张惠多源公司不应承担一人股东的连带责任。本院对此认为，即使瑞达信公司股东从二人变成惠多源公司一人，但债权债务并未经过清理，瑞达信公司仍然是原来的公司，对于之前的公司债务也是一并承继的，用以承担责任的财产仍然是公司财产；相应的，后来的一人股东接管公司之后，对于没有消灭的公司债务，依照法律规定，一人股东仍需证明其财产独立于公司，并不因债务发生的时间而免除其证明义务。惠多源公司作为一人有限责任公司股东提交的企业所得税汇算清缴纳税调整报告等证据，不足以证明公司财产独立于股东自己的财产，一审法院判令惠多源公司应当对瑞达信公司涉案全部债务承担连带责任，并无不当，本院予以维持。瑞达信公司不服一审判决提起上诉后增加股东、导致其不再属于一人公司的情形，不排除系为对抗一审判决而有意为之，故其以此为由主张惠多源公司不承担一人股东的连带责任，本院不予采纳。一审时，瑞达信公司对悦风公司提起反诉，而非惠多源公司，一审判决第五项“驳回珠海市惠多源化工有限公司的反诉请求”有误，本院予以纠正。综上所述，悦风公司、瑞达信公司、惠多源公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，但判项有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、维持广东自由贸易区南沙片区人民法院（2020）粤0191民初11752号民事判决第一、二、三、四项；二、变更广东自由贸易区南沙片区人民法院（2020）粤0191民初11752号民事判决第五项为：驳回珠海瑞达信新能源汽车服务有限公司的反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费6048元，由上诉人广州市悦风新能源汽车科技有限公司负担1315元，由上诉人珠海瑞达信新能源汽车服务有限公司、上诉人珠海市惠多源化工有限公司共同负担4733元。一审案件反诉受理费6550元，由上诉人珠海瑞达信新能源汽车服务有限公司负担。二审案件受理费30254.67元，由上诉人广州市悦风新能源汽车科技有限公司负担3749元，上诉人珠海瑞达信新能源汽车服务有限公司负担16171.11元，上诉人珠海市惠多源化工有限公司负担10334.56元。本判决为终审判决。审判员 陈 丹二〇二一年六月二日书记员 成宇珑蔡嘉瑜