安徽省铜陵市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2021)皖07民终479号 上诉人（原审被告）：周春明，男，1983年12月14日出生，汉族，住安徽省铜陵市郊区。 委托诉讼代理人：朱飞，安徽华律律师事务所律师。 委托诉讼代理人：章同强，安徽华律律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：施贤重，男，1965年1月1日出生，汉族，住安徽省铜陵市郊区。 原审被告：枞阳县瑶湖米业有限公司，住所地安徽省铜陵市郊区陈瑶湖镇白云村。 法定代表人：周春明。 委托诉讼代理人：朱飞，安徽华律律师事务所律师。 委托诉讼代理人：章同强，安徽华律律师事务所律师。 上诉人周春明因与被上诉人施贤重、原审被告枞阳县瑶湖米业有限公司（以下简称“瑶湖米业”）民间借贷纠纷一案，不服安徽省铜陵市郊区人民法院（2021）皖0711民初545号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月8日立案后，因经过阅卷、调查和询问当事人，当事人没有提出新的事实、证据或理由，本案不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 周春明上诉请求:1.撤销原审判决；2.依法判令本案稻款由原审被告枞阳县瑶湖米业有限公司承担；3.被上诉人承担本案一、二审诉讼费。事实与理由：原审认定事实不清，适用法律错误。原审将本案案由由买卖合同纠纷直接改为民间借贷纠纷进行审理是错误的,并依此判决上诉人周春明承担还款义务,缺乏事实和法律依据。一、依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题》第十四条之规定“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼,被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉,并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的,人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。”本案中,原审被告瑶湖米业虽然形式上向被上诉人施贤重出具了借条,但这是双方对之前稻谷买卖合同所欠货款的确认,并非达成将货款转化为借款的合意。本案的基础法律关系仍是买卖合同关系。依据合同相对性,本案合同双方当事人为被上诉人施贤重和原审被告瑶湖米业。双方对拖欠货款事实不持异议,原审被告瑶湖米业主要义务仍是支付欠款,至于是向被上诉人施贤重出具借条或者欠条，只是对欠款确认的外在表现形式不同。本案中并无证据证明双方就欠款转换为借款达成合意。原审中被上诉人施贤重诉讼请求也是支付拖欠稻款而不是支付借款,原审法院直接改变案由为民间借贷，并据此审理,严害损害双方当事人的合法权利。二、即使认定本案基础法律关系由买卖合同关系转化为民间借贷关系,那也是在上诉人施贤重和原审被告瑶湖米业之间达成合意,进行转换。民法典实施前,自然人之间的借款合同,自贷款人提供借款时生效,民法典实施后,自然人之间的借款合同,自贷款人提供借款时成立。本案中，上诉人周春明从未收到被上诉人施贤重交付的任何钱款。因此,不能认定上诉人周春明向被上诉人施贤重借款,上诉人周春明在出具的借条署名,只是以法定代表人身份对欠款的确认,是履行职务行为,一切法律后果应当由公司承担。被上诉人施贤重没有出具任何证据证明周春明个人使用了该笔钱款,或者证明上诉人周春明为该笔钱款提供担保,原审法院判决上诉人周春明和原审被告瑶湖米业共同承担还款义务,缺乏法律依据。 施贤重辩称，一、原审对本案认定事实清楚,适用法律正确。请求驳回上诉人的上诉请求,维持一审判决。二、施贤重对上诉状中所持观点的反驳。1.涉案6万元稻款经公司,周春明及施贤重于2019年12月31日三方共同协商同意将债务转化为周春明个人的借款,并承诺承担利息1分,《民法典》第545条“债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人……”由此可知,债务转让的是第三人与债权人或者债务人就债务的移转达成合意,债务转化就是合法的。所以,周春明与原债务人瑶湖米业对施贤重的债务承担共同返还责任。2.根据民诉法解释第九十三条：“下列事实,当事人无须举证证明:(三)根据法律规定推定的事实”所以,施贤重与周春明之间欠款转换为借款达成合意是根据法律规定推定的事实,无需证据支持。原审结合借条和双方陈述,认定周春明系专业从事稻米收购的经营者,理应知晓借条和欠条的区别,对周春明是履行职务行为的辩解不予采信是合法的。 枞阳县瑶湖米业有限公司未作答辩。 施贤重向一审法院起诉请求：1.判决被告立即给付拖欠稻款6万元；2.本案诉讼费由被告承担。 一审法院经审理认定事实：2019年11月，瑶湖米业在施贤重处收购稻谷，同年12月31日，施贤重与瑶湖米业和周春明进行结算，还欠施贤重稻款6万元，瑶湖米业和周春明共同给施贤重出具了一份借条，内容为“借到施贤重人民币陆万元整（利壹分），”借款人处由周春明签字和瑶湖米业的公章。上述事实有原告提供的身份证复印件、企业信息查询单打印件、户籍证明、借条及当事人陈述等证据在案证实，经庭审举证、质证和审查核实，予以认定。 一审法院认为，本案系欠款转化为借款的纠纷，因此将本案案由变更为民间借贷纠纷。施贤重将稻谷出售给瑶湖米业，瑶湖米业欠其稻款6万元，因瑶湖米业未付款，瑶湖米业和周春明出具一份借条给施贤重，将欠款转化成借款，不违反法律规定，施贤重要求瑶湖米业和周春明共同返还借款本金6万元，符合法律规定，予以支持。周春明辩称该借条实为欠款，周春明系瑶湖米业的法定代表人，在字据上签字系履行职务行为，不应承担付款义务，应由瑶湖米业承担给付义务。结合借条和原、被告的陈述，周春明系专业从事稻米收购的经营者，理应知晓借条和欠条的区别，也无其他证据证明周春明在借条上签字是履行职务行为，故对周春明的辩解，不予采信。据此,依照《中华人民共和国民法典》第六百六十七条、第六百七十五条之规定,判决:被告枞阳县瑶湖米业有限公司与周春明于本判决生效后三日内共同返还原告施贤重借款本金60000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1300元，减半收取650元，由被告枞阳县瑶湖米业有限公司、周春明共同负担。 本院二审期间，双方均未提交新的证据。本院对一审判决查明的事实予以确认。 本院认为，本案二审争议焦点为：1.本案基础法律关系是买卖合同纠纷还是民间借贷纠纷；2.上诉人周春明是否应当承担案涉借款的共同还款责任。 关于本案基础法律关系问题。民间借贷关系是公民之间或公民与法人之间的借款合同关系。合法的民间借贷关系受法律保护。当事人基于买卖合同关系通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，如借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起的诉讼，应按照借款法律关系审理。本案中，瑶湖米业向施贤重收购稻谷，双方买卖合同合法有效，瑶湖米业、施贤重、周春明三方于2019年12月31日基于该买卖合同将结算拖欠的货款转化成借款，是各方真实意思表示且形成合意，并无与法相悖之处，因此所欠货款转化为借款法律关系的行为应认定为有效。故本案系民间借贷纠纷，原审将本案案由变更为民间借贷纠纷，并无不当，本院予以维持。 关于上诉人周春明的还款责任问题。本案中，根据施贤重提供的瑶湖米业盖章及周春明签名的借条，周春明的签名位置符合多个债务人借款的借条书写格式，且未注明其为经办人或法定代表人。周春明作为完全民事行为能力人，应当知道作为借款人签名在法律上应承担的法律责任。周春明以个人签名形式确认了其借款人身份，愿意与瑶湖米业共同偿还案涉借款。而周春明提出自己只是法定代表人履行职务的异议，并未提供充分证据予以证明，应承担举证不能的法律后果。原审认定周春明与瑶湖米业承担6万元借款共同还款责任，并未不当，本院予以维持。 综上所述，上诉人周春明的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一条第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1300元，由上诉人周春明负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  刘 策 审 判 员  尹雪茗 审 判 员  管佳丽 二〇二一年六月二十九日 法官助理  盛华铭 书 记 员  操甜甜 附：相关的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第一款第一项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； ……