广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0307民初13773号原告：蔡战军，男，1968年7月3日出生，汉族，住址：广东省深圳市罗湖区。委托诉讼代理人：武珈毅，广东嘉银律师事务所律师。被告：深圳市韶电工程有限公司，住所地：广东省深圳市龙岗区吉华街道水径社区申龙工业区B栋厂房201，统一社会信用代码:91440300783929608K。法定代表人：余志荣。委托诉讼代理人：傅方韦，广东华商（龙华）律师事务所律师。原告蔡战军与被告深圳市韶电工程有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2021年3月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告蔡战军及委托诉讼代理人武珈毅、被告深圳市韶电工程有限公司委托诉讼代理人傅方韦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。蔡战军向本院提出诉讼请求：一、请求法院判令被告提供2006年1月起至实际查阅、复制之日前的公司章程和所有股东会会议记录、董事会会议决议、监事决议、股东会会议决议和财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书等）供原告查阅、复制；二、请求法院判令被告提供自2006年1月起至实际查阅之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）会计资料、会计报表等供原告查阅、摘抄；三、请求法院依法判令被告提供合理时间、合理期限、合适地点供原告及原告聘请的会计师、律师中介机构执业人员辅助进行查阅、复制或摘抄所有股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、股东会会议决议、财务会计报告、会计帐簿和原始凭证；四、请求法院判令本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告深圳市韶电工程有限公司（以下简称“韶电公司”）成立于2006年1月10日，注册资本1020万元，原告蔡战军系被告公司股东。原告为及时了解被告公司实际经营情况，保障原告股东权益，原告向被告提出要求查阅被告公司财务状况。原告于2021年1月8日向被告韶电公司和法定代表人余志荣、控股股东深圳市华海中盛技术有限公司的法定代表人余源长发函，要求依法行使对韶电公司的股东知情权，被告韶电公司于2021年1月9日确认收到函件，但并未予以回复原告。迫于无奈，原告于2021年1月19日委托律师事务所发律师函给被告，要求依法行使股东知情权，但被告依旧漠视原告的请求。因此，被告以各种理由拒不向原告提供上述资料的行为已严重侵害原告的股东权益，故原告依法起诉，请求法院支持原告的诉讼请求。在庭审中原告放弃了第二项诉讼请求中的“查阅其他辅助性帐薄”。被告深圳市韶电工程有限公司辩称，原告作为深圳市韶电工程有限公司（以下简称“深圳韶电公司”）的股东，且作为与公司原法人张余清多年的老朋友，知道且应该知道韶电公司的发展历程。2018年11月21日前，韶电公司的股东余志荣、张余清两夫妻，公司还处于家庭作坊式，经营管理制度还十分简陋，财务都是余志荣兼任，连会计报表都没有，更别提什么股东会、董事会、监事会。2018年11月21日后，由于公司引进了深圳市华海中盛科技有限公司作为股东，才有了正式的财务人员，制作了财务报表，但是依然没有设立董事会、监事会，公司的决策仅仅是股东之间通过面谈、电话、微信等方式沟通一致即可，亦不存在股东会议记录及决议。原告于2020年4月3日入股公司后，即被拉入了股东财务群，其实际参与公司的经营管理也有半年之久，完全知晓上述情况。综上，原告要求查询2006年至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事决议、股东会会议决议和财务会计报告没有事实依据。二、根据《公司法》第三十三条之规定，股东的知情权不包括会计凭证，原告要求查阅、摘抄会计凭证于法无据。关于会计账簿，公司法也仅规定了查阅权，原告要求摘抄，要求原告委托的会计师、律师等中介机构执业人员复印会计账簿，于法无据。经查明，深圳韶电公司成立于2006年1月10日，经本院查询被告的商事主体档案，2020年3月1日，股东张余清将其持有的20%的股权以0.0001万元的价格转让给蔡战军，同时张余清将其持有另外20%的股权以0.0001万元的价格转让给余志荣，并进行相关企业信息变更登记，原告及余志荣成为深圳韶电公司股东。2020年5月19日公司章程载明，法定代表人由张余清变更为余志荣，公司注册资本为1020万元，公司股东共三人，分别为余志荣、蔡战军、深圳市华海中盛技术有限公司，占股分别为19.61%、21.57%、58.82%。蔡战军任深圳韶电公司监事。公司章程第九条规定股东享有下列权利：…（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询…第四十九条规定公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定监理财务会计制度，依法纳税。第五十条规定公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。第五十四条规定公司除法定会计账册外，不得另立会计账册。第二十三条规定：公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。公司章程里未见设立董事会和监事会的条款。同时，该商事主体档案还显示，深圳韶电公司自成立以来先后向深圳市工商行政主管部门提请公司变更登记15次，其中涉及公司经营范围变更、股东变更等多个项目。2021年1月7日，蔡战军向深圳市韶电工程有限公司发出《查阅公司账簿通知函》，上载明：依据《深圳市韶电工程有限公司章程》的规定，财务会计报告应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告。股东享有对公司的经营活动和日常管理进行监督及查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告；对公司的经营提出建议和质询的权利。我作为韶电公司的股东，持股比例为21.57%。自从投资入股以来，我对韶电公司的日常经营活动和日常管理一无所知，为了解韶电公司资产及实际经营状况，更好地对韶电公司事务参与和监管，以便维护自己的合法的股东权益。依据公司法和韶电公司章程的有关规定，请在接到本通知的10日内，将公司自成立至今所有的股东会会议记录、董事会会议决议、监事决议和财务会计报告以及财务收支情况和经营情况以书面报告（加盖印章）形式发给我，包括但不限于：1.会计资料，会计报表、会计账簿和会计凭证。2.企业资产，流动资产、长期投资、固定资产及其累计折旧、无形资产、递延资产和其他资产。3.负债情况，流动负债和长期负债。4.所有者权益，实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润。5.损益情况，收入、成本费用和利润。6.现金、银行开户情况，现金余额、银行账户余额、银行账务流水明细（加盖银行印章）。7.与财务账目有关的所有合同协议和批准文件。8.股东会会议记录、董事会会议决议、监事决议和财务会计报告，以便了解公司运营情况。该函件后通过邮政寄送至被告经营场所并于2021年1月9日显示签收成功。本院认为，本案为股东知情权纠纷，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。对此，原告各项具体诉讼请求能否得到支持，应当参照上述法律规定的知情权范围予以确定。具体分述如下：1、对于原告诉请被告提供自2006年1月10日成立至实际查阅、复制之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供原告查阅、复制的主张。首先，对于原告请求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告的请求，符合法律规定，本院予以支持。而查阅、复制上述资料的起止日期，虽然原告成为被告公司股东的时间为2020年3月1日，但我国对涉及公司的立法并未对其成为股东之前的事项行使知情权进行任何的限制，且公司经营本身就是一个整体延续性的过程，公司今日的情况可能就是前日运营的结果，若绝对以身份论权利，股东不得查阅取得公司股东身份之前的相关信息，势必导致股东权益保护的不完备，因此股东对其成为股东之前的运营情况和财务信息予以了解和掌握，应当属于其正当行使股东知情权的范畴，故本院确定原告可查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告的起止时间为自2006年1月10日起至本判决生效之日止。其次，对于原告请求查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议主张，由于从被告公司的章程来看，被告公司并未设立董事会、监事会，原告请求查阅和复制，事实依据不足，本院不予支持。2、对于原告诉请被告提供自2006年1月10日成立至实际查阅、复制之日的全部会计账簿（包括总账、日记账、明细账）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）、会计资料、会计报表等供原告查阅、摘抄的主张。本院认为，原告作为被告公司股东,其行使知情权的目的在于了解公司资产、实际经营状况及财产是否混同情况等并无不当,且原告以特快专递的方式向被告公司提交查阅申请,已经依法履行了查阅公司会计账簿的前置程序，故对于原告请求查阅会计账簿的主张，本院予以支持，但根据《中华人民共和国公司法》的规定，会计账簿只能查阅，对原告要求摘抄会计账簿的诉讼请求本院不予支持。原告可查阅会计账簿的期间，本院亦以第1点确定的起止日期为准，即自2006年1月10日起至本判决生效之日。《中华人民共和国会计法》第十四条规定：“会计凭证，包括原始凭证和记账凭证，办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证，并及时送交会计机构……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓。特别是被告自称2018年11月21日前处于家庭作坊式经营，连会计报表都没有，若不查阅原始凭证，股东就可能无法准确了解公司的真正经营状况，故对原告请求查阅会计凭证，本院予以支持，查阅的时间点亦为2006年1月10日起至本判决生效之日。对原告要求摘抄会计凭证的诉讼请求，本院不予支持。原告在庭审中放弃“查阅其他辅助性帐薄”的请求，本院予以准许。3、对于原告诉请在其行使以上权利时，委托相关律师、注册会计师在场予以协助主张。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故对原告相关诉讼请求，本院予以支持，但是原告本人必须在场，且其聘请的辅助人员必须是会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有法定保密义务的中介机构职业人员。4、对于原告主张被告需提供合理的时间、期限及地点供其查阅、复制，本院认为，若查阅、复制时间过长，可能对被告公司的正常工作秩序造成影响，故本院酌定查阅、复制时间为五天，地点为深圳市韶电工程有限公司经营场所内，即广东省深圳市龙岗区吉华街道水径社区申龙工业区B栋厂房201。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十三条、第十四条、第十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告深圳市韶电工程有限公司于本判决生效之日起十日内，将自2006年1月10日起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告置备于公司经营场所内（即广东省深圳市龙岗区吉华街道水径社区申龙工业区B栋厂房201），供原告蔡战军在被告深圳市韶电工程有限公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过五个工作日。在原告蔡战军在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅；二、被告深圳市韶电工程有限公司于本判决生效之日起十日内，将自2006年1月10日起至本判决生效之日止的全部会计账簿（包括总账、日记账、明细账）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）置备于公司经营场所内（即广东省深圳市龙岗区吉华街道水径社区申龙工业区B栋厂房201），供原告蔡战军在被告深圳市韶电工程有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过五个工作日。在原告蔡战军在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅。三、驳回原告蔡战军其他诉讼请求。案件受理费50元（原告已预交100元），由深圳市韶电工程有限公司负担。原告预交的100元受理费，本院予以退回。被告应于本判决生效之日起十日内向本院缴纳50元受理费，拒不缴纳的，本院依法强制执行。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  易旭红二〇二一年六月十日书记员  巫 杰附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。第十三条会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。使用电子计算机进行会计核算的，其软件及其生成的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，也必须符合国家统一的会计制度的规定。任何单位和个人不得伪造、变造会计凭证、会计帐簿及其他会计资料，不得提供虚假的财务会计报告。第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。