上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0112民初11338号原告：胡军杰，男，1986年3月15日出生，汉族，住安徽省马鞍山市。委托诉讼代理人：张思远，安徽吴楚律师事务所律师。被告：上海辛都餐饮管理有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：满秋池，总经理。委托诉讼代理人：王桂兰，女。委托诉讼代理人：刘海霞，上海钧智律师事务所律师。被告：上海辛都赞镒餐饮管理有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：吴晓明。原告胡军杰与被告上海辛都餐饮管理有限公司(以下简称辛都公司)、上海辛都赞镒餐饮管理有限公司(以下简称赞镒公司)买卖合同纠纷一案，本院于2021年3月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告胡军杰及其委托诉讼代理人张思远，被告辛都公司委托诉讼代理人王桂兰、刘海霞到庭参加诉讼。被告赞镒公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审判。本案现已审理终结。原告胡军杰向本院提出诉讼请求：1.判决被告辛都公司立即支付所欠原告货款198,701元，并支付以198,701元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率加计50%计算(即1.5倍LPR)，自2020年6月25日起算至实际清偿之日止的逾期利息损失。2.被告赞镒公司对上述货款及逾期利息损失承担连带给付责任。3.本案诉讼费、保全费由二被告负担。事实和理由：2019年1月，原告通过上海郝俊实业有限公司介绍，与被告达成半成品肉类的买卖合同关系，但未签订书面合同。原告自2019年1月至2020年6月向被告供应了半成品肉类，共计价款333,676元。被告辛都公司在2019年9月25日支付2万元，在2019年10月28日支付2万元，在2019年11月25日支付2万元，在2020年1月22日支付34,975元，2020年3月29日支付1.5万。被告赞镒公司在2020年5月31日支付5,000元，在2020年7月5日支付1万元，在2020年8月4日支付1万元。两被告总计支付了货款134,975元，至今尚欠198,701元货款未支付。原告认为，被告辛都公司与原告之间虽未签订合同，但存在实际买卖合同关系。双方进行结算且被告出具了还款计划，但始终未能按照计划履行。另，本案货款实际由被告赞镒公司支付，且被告赞镒公司由被告辛都公司实际控制，二者之间财务混同，因此被告赞镒公司应当对货款承担连带给付责任。被告辛都公司辩称，对货款金额有异议，货款总金额为329,163元，货款总金额的差额是因为2019年6月的送货总金额是28,136元，而非32,649元，差额4,513元。2019年6月被告没有收到那么多货，有4,513元的货物是发生了退货。被告已支付134,975元，支付时间及支付主体与原告所述一致。其不同意支付相应利息。被告赞镒公司与本案无关，原告在诉状中明确是被告辛都公司与之产生合同关系，所以原告明确了是与被告辛都公司产生了买卖关系，也是一直与被告辛都公司的仓库管理员姚景双沟通的。当时被告辛都公司让被告赞镒公司支付款项是因为被告辛都公司经营困难，原告催款比较急。被告辛都公司是被告赞镒公司的股东，但两被告是独立的法人，各自独立经营，私下没有关系，被告赞镒公司在产品上有急需会向被告辛都公司调货。货款支付的责任由被告辛都公司承担，与被告赞镒公司无关。被告赞镒公司书面辩称，其公司不是本案涉及合同相对方，不应作为本案被告。原告自述其是通过他人介绍与被告建立买卖合同关系，但原告并未指出是被告辛都公司还是赞镒公司，事实上其公司从未与原告签订过相应的买卖合同，所以其公司不是本案适格的被告。其公司与原告也没有协议的合意，从原告提供的证据来看，原告交付的货物、单价、数量等合同相关条款皆是与被告辛都公司协商确认，从未与其公司进行任何协商，所以双方之间不存在法律关系。本案涉及的合同期限范围内，原告从未向其公司交付任何货物，其公司也从未收到原告交付的货物，双方之间不存在买卖合同。原告认为其公司代被告辛都公司向原告支付过货款，因此要求其公司承担责任，但其公司向原告支付货款并不是因为其公司与原告之间存在法律关系，而是其公司为被告辛都公司代为向原告支付货款。同时其公司与被告辛都公司在法律上为各自有相应完整民事权利的法人，故被告辛都公司的民事行为与其公司无关。本院经审理认定事实如下：被告辛都公司向原告购买半成品肉类，2019年1月至2020年6月期间欠付价款共计333,676元。被告辛都公司分别于2019年9月25日向原告转账支付20,000元，2019年10月28日向原告转账支付20,000元，2019年11月25日向原告转账支付20,000元，在2020年1月22日向原告转账支付34,975元，2020年3月29日向原告转账支付15,000元。被告赞镒公司分别于2020年5月31日向原告转账支付5,000元，2020年7月5日向原告转账支付10,000元，2020年8月4日向原告转账支付10,000元。两被告总计支付数额为134,975元。另查明，被告辛都公司是被告赞镒公司的股东。本院认为，关于原告与何人建立买卖合同关系，从在案证据所呈现的合同缔结、货物订购、货款交付以及货款给付等事实，均无法将具有订立买卖合同意思表示的相对方指向被告赞镒公司。即使部分货款来源于被告赞镒公司，也无法当然得出双方之间具有建立买卖合同之合意。现被告辛都公司自认与原告接洽货物采购及接收原告货物的人员均系其公司员工，亦认可与原告之间具有买卖合同关系，故买卖合同关系应认定发生于原告与被告辛都公司之间。对于原告认为被告辛都公司与赞镒公司存在人格混同，要求两被告承担连带责任的主张，本院认为，被告辛都公司与赞镒公司虽为关联公司，但根据在案证据尚难以认定两被告滥用公司法人独立地位，严重损害公司债权人利益，故原告该项主张本院不予支持。关于欠付货款的数额，被告辛都公司主张存在4,513元的退货，但未提供相应证据佐证，本院不予采信，根据欠付货款数额以及已付数额，对双方之间的货款金额认定为198,701元。没有证据显示双方对支付时间有明确约定的情况下，被告辛都公司应当在收到标的物的同时支付，原告主张被告辛都公司支付货款198,701元本院予以支持。对于被告未履行货款支付义务产生的逾期付款损失，原告主张自2020年6月25日起算，并无不当，计算标准本院根据违约情况酌情予以调整，确定以起算日的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)标准为基础，加计30%计算逾期付款损失。被告赞镒公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，系其放弃相应的诉讼权利，因此产生的法律后果由其自行承担。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告上海辛都餐饮管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告胡军杰货款人民币198,701元；二、被告上海辛都餐饮管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告胡军杰以198,701元为基数，自2020年6月25日起至货款实际清偿之日止，按年利率5.005%计算的逾期付款损失；三、驳回原告胡军杰的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计2,137.01元、保全申请费1,677.48元，均由被告上海辛都餐饮管理有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 周云菲法官助理 鲍兆兴书 记 员 山春寅附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。二、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。三、《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。四、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。五、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。