上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终7576号上诉人（原审被告）：辜永兰，女，1990年8月4日出生，汉族，住贵州省大方县。委托诉讼代理人：王萌萌，上海汉联律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：杨慧华，女，1979年5月24日出生，汉族，住上海市徐汇区。委托诉讼代理人：曹洪，上海兴浦律师事务所律师。委托诉讼代理人：楼溪，上海兴浦律师事务所律师。上诉人辜永兰因与被上诉人杨慧华股权转让纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2020）沪0104民初26334号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月9日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。辜永兰上诉请求：请求本院依法撤销一审判决，改判驳回杨慧华的一审诉讼请求。事实和理由：双方当事人签订《关于杨慧华退出“上海XX有限公司”股东协议》时，美容院已严重亏损、资不抵债，且杨慧华一直阻挠美容院正常经营。为了使美容院能够继续经营，辜永兰被迫答应购买杨慧华的股权，购买股权并非是辜永兰的真实意思表示。同时，股东之间应当共担风险、共负盈亏，投资有风险是很正常的事情。即使按照协议，辜永兰于2021年5月31日前需偿还杨慧华450，000元，双方未约定提前清偿。可见，涉案债务并未到期。目前，受新冠肺炎疫情影响，美容院处于长期停业状态，杨慧华应当给予辜永兰宽限期。至于利息部分，双方当事人未有约定，亦无法定应当支付利息的事由，故辜永兰不应支付利息。杨慧华辩称，其不同意辜永兰的上诉请求。第一，辜永兰向杨慧华支付股权转让款350，000元的期限已届满。第二，辜永兰逾期支付股权转让款，应当向杨慧华赔偿利息损失。第三，双方当事人签订《关于杨慧华退出“上海XX有限公司”股东协议》是真实意思表示。据此，杨慧华认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求本院依法维持一审判决。杨慧华向一审法院起诉请求：1．辜永兰向杨慧华返还股权转让款350，000元；2．辜永兰向杨慧华赔偿利息损失，以350，000元为基数，自2019年12月1日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算。一审审理中，杨慧华变更其第2项诉讼请求为：辜永兰向杨慧华赔偿利息损失，以350，000元为基数，自2020年6月1日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算。一审法院认定事实：2019年5月20日，辜永兰（甲方）与杨慧华（乙方）签订《关于杨慧华退出“上海XX有限公司”股东协议》，约定：2019年5月31日前乙方必须完成撤出“上海XX有限公司”股东的所有法定手续；乙方撤出后，甲乙双方仅存在债务关系，甲方欠乙方450，000元；在本协议签订之日起至2021年5月31日前甲方需偿还给乙方450，000元，还款方式为2019年5月31日甲方需偿还乙方50，000元，后期每三个月还一次，每次50，000元，如到期还不出可累计到下三个月，但累计不可超过两次；等等。2019年6月24日，上海XX有限公司（以下简称XX公司）股东由杨慧华、辜永兰变更为辜永兰一人。XX公司法定代表人为辜永兰。一审法院认为，杨慧华与辜永兰签署的《关于杨慧华退出“上海XX有限公司”股东协议》系双方真实意思表示，双方对股权转让的价款、价款支付的时间、变更登记的时间等均作了明确约定。协议签订后，杨慧华将所持XX公司股权变更登记至辜永兰名下。辜永兰应按协议约定向杨慧华支付股权转让价款450，000元。辜永兰应于2019年5月31日、2019年8月31日前分别支付50，000元。辜永兰分别于2019年5月31日、2019年8月9日、2019年8月11日向杨慧华支付了50，000元、30，000元和20，000元。虽然杨慧华给予辜永兰两次还款的宽限期，但其后，辜永兰未按协议约定向杨慧华支付股权转让价款，杨慧华可向辜永兰主张剩余全部股权转让款。一审审理中，杨慧华调整利息损失起算时间至2020年6月1日，符合双方约定，于法有据，予以支持。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条规定，一审法院判决如下：一、辜永兰应于判决生效之日起十日内向杨慧华支付股权转让款350，000元；二、辜永兰应于判决生效之日起十日内向杨慧华支付利息损失，以350，000元为基数，自2020年6月1日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算。一审案件受理费6，708元，财产保全费2，270元，共计8，978元，由辜永兰负担。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院二审期间查明如下事实：杨慧华于2021年6月18日以书面方式向本院表示其自愿将股权转让款350，000元的利息损失的起算时间调整为2021年6月1日。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，第一，辜永兰没有提供充分证据证明其是在受到胁迫的情况下与杨慧华签订《关于杨慧华退出“上海XX有限公司”股东协议》的，故不利后果应当由辜永兰自行承担。第二，《关于杨慧华退出“上海XX有限公司”股东协议》约定辜永兰偿还450，000元的最后时间是2021年5月31日。现该期限已届满，辜永兰仅偿还100，000元，仍有350，000元未清偿。因此，杨慧华有权向辜永兰主张余款350，000元。第三，辜永兰逾期向杨慧华清偿股权转让款，杨慧华有权向辜永兰主张违约责任。杨慧华于2021年6月18日以书面方式向本院表示其自愿将股权转让款350，000元的利息损失的起算时间调整为2021年6月1日。这是杨慧华对自身民事权利的处分，本院依法予以准许。综上所述，辜永兰的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款、第一百七十五条规定，判决如下：一、维持上海市徐汇区人民法院（2020）沪0104民初26334号民事判决第一项；二、撤销上海市徐汇区人民法院（2020）沪0104民初26334号民事判决第二项；三、上诉人辜永兰应于本判决生效之日起十日内向被上诉人杨慧华支付利息损失［以350，000元为基数，自2021年6月1日起至实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算］；四、驳回被上诉人杨慧华的一审其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费6，708元，财产保全费2，270元，共计8，978元，由上诉人辜永兰负担8，796元，由被上诉人杨慧华182元。二审案件受理费6，708元，由上诉人辜永兰6，572元，由被上诉人杨慧华负担136元。本判决为终审判决。审 判 长 韩朝炜审 判 员 赵 鹃审 判 员 潘俊秀二〇二一年六月二十三日法官助理 王 申书 记 员 王 申附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条……当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。……四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。