广东省广州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）粤01民终11904号 上诉人（原审被告）：黄钜明。 委托诉讼代理人：何树智，广东星凯律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周桥贵，广东星凯律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：方小文。 委托诉讼代理人：曾盛昌，广东百健律师事务所律师。 委托诉讼代理人：彭怡聪，广东百健律师事务所律师。 上诉人黄钜明因与被上诉人方小文股权转让纠纷一案，不服广东省广州市番禺区人民法院（2020）粤0113民初20355号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人黄钜明委托诉讼代理人周桥贵、被上诉人方小文委托诉讼代理人彭怡聪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 黄钜明上诉请求：1.撤销一审判决第二项，改判黄钜明无需向方小文赔偿律师费及财产保全担保费；2.本案二审案件受理费由方小文承担。事实与理由：（一）对一审判决确认的股权转让款本金没有异议，但由于黄钜明经营困难暂无力一次性向方小文支付全部股权转让款，希望方小文体谅，由黄钜明分期支付有关款项。（二）律师费用不是实现债权必须产生的费用，不应当由黄钜明承担。本案是一起简单的股权转让纠纷，案件难度不大，工作量一般，无需支付高额律师费，方小文为此支付不必要的律师费，应由其自行承担，一审法院判决黄钜明承担45000元的高额律师费，有失公平。（三）一审法院判决黄钜明承担的财产保全担保费过高。本案中，黄钜明自始至终均认可案涉股权转让款，仅是由于资金紧张暂未能付清，黄钜明也表示可分期付款，其没有逃避、否认案涉债务的意思，也没有转移财产的意图，方小文无需特此查封黄钜明的财产。此外，根据诉讼保全收费行情，保险公司保费的市场价格通常约为按照万分之九的费率标准计付，本案保费应约为1200元，方小文为此支付9000元财产保全担保费，显然不符合常理。方小文为此花费巨额保全费用查封黄钜明财产无疑是扩大本案损失，超出必要的实现债权的费用，应由方小文自行承担。综上，一审法院判决黄钜明承担律师费和财产保全担保费对黄钜明不合理、不公平，请求二审法院改判支持黄钜明的上诉请求。 方小文辩称，案涉《广州市帕丽雅珠宝有限公司股权转让协议》真实有效，双方均应当按照协议约定履行义务。现黄钜明未依约向方小文支付股权转让款，已构成违约，其应承担违约责任。案涉律师费、财产保全担保费是方小文维权而实际支出的合理费用，并不存在收费过高的情形，且该费用由违约者承担符合合同约定。 方小文向一审法院起诉请求：1.判令黄钜明立即向方小文支付余下股权转让款133万元及利息，利息自起诉之日计算至全部清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算；2.判令黄钜明立即支付律师费45000元；3.判令黄钜明立即支付担保费9000元；4.判令黄钜明承担本案的诉讼费、保全费等费用。 一审法院认定事实：广州市帕丽雅珠宝有限公司（以下简称帕丽雅公司）原为自然人独资的有限责任公司，成立于2017年7月24日，注册资本100万元，法定代表人暨唯一股东为黄钜明。 2017年12月31日，黄钜明作为转让方、甲方与方小文作为受让方、乙方签订《广州市帕丽雅珠宝有限公司股权、资产及权益转让协议》，约定黄钜明持有帕丽雅公司100%的股权，双方协商黄钜明将其持有的其中60%股权以240万元转让给乙方。方小文、黄钜明双方均确认此次股权转让已经完成并进行了相应的股权变更登记。2018年1月8日，帕丽雅公司股东由黄钜明一人变更为黄钜明、方小文二人，企业类型由自然人独资的有限责任公司变更为自然人投资的有限责任公司。 2018年10月8日，黄钜明作为受让方、甲方与方小文作为转让方、乙方签订《广州市帕丽雅珠宝有限公司股权转让协议书》，约定双方签署的《广州市帕丽雅珠宝有限公司股权、资产及权益转让协议》约定甲方将其持有帕丽雅公司的股权、资产及权益合计折价400万元，将其中60%以240万元转让给乙方，乙方依约实际向甲方已经支付了240万元，受让了帕丽雅公司60%的股权、资产及权益。现双方商议确定，同意由甲方受让乙方帕丽雅公司上述60%的股权。一、经双方确定，甲方以240万元受让乙方的帕丽雅公司60%的全部股权（以甲方全款支付乙方欠款完毕日后为准）。二、自本协议生效之日起，之前帕丽雅公司的全部资产及债权债务等归属于甲方负责承担（见附件补充协议）。三、甲方支付乙方的回赎款240万元，甲方自2018年10月31日前支付第一期现金5万元以上，之后每月15日前向乙方支付现金5万元以上，至2020年11月1日前必须（两年内）全部欠款还清。四、甲方任何一期未按时支付上述款项要求，视同单方违约，乙方有权要求甲方一次性付清该合约的全部欠款，并追究相关责任和所产生的一切相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、鉴定费、保全费及保全担保费等）由甲方全部承担……六、甲方向乙方偿还240万元后，双方在10个工作日内共同办理股权转让过户手续。……协议还约定了其他相关内容。 同日，黄钜明作为甲方、方小文作为乙方签署《补充协议》，约定双方一致确定帕丽雅公司向中国工商银行番禺支行信贷借款300万元，乙方应于2019年6月30日前，完成其信贷合约（以银行还款完毕凭证为准）。甲方应付未付款的39万元借款，签署本协议后，于2018年10月20日前，由甲方全款偿还（以乙方收款收据凭证为准）。上述300万元借款及利息和法律责任，2018年11月起由乙方全部承担。关于以帕丽雅公司名义交易购买上海黄金交易所黄金及出售后的税金，应计入帕丽雅公司的成本费用，按照股权比例原则处理。关于以帕丽雅公司名义注册的商标归属乙方所有，其后费用由乙方自行承担。黄钜明已经向方小文支付107万元股权转让款，尚余133万元没有支付。方小文催收未果，遂提起本案诉讼。 另查明，方小文为本案诉讼委托广东百健律师事务所代为参加诉讼，并为此支出律师费45000元；方小文在本案诉讼中申请财产保全，并为此支出财产保全担保费9000元。 一审法院认为，方小文与黄钜明之间的《广州市帕丽雅珠宝有限公司股权转让协议书》及《补充协议》是双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，一审法院予以确认，双方理应按照前述协议约定履行各自权利义务。方小文主张黄钜明尚欠股权转让款133万元没有支付，事实清楚，证据充分，一审法院予以确认，黄钜明理应支付。另方小文主张要求以133万元为基数，按照全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，自起诉之日即2020年10月14日支付迟延付款利息，符合法律规定，一审法院予以支持。方小文主张的律师费、财产保全担保费，符合双方约定，一审法院予以支持。 综上所述，一审法院依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百一十四条之规定，判决：一、黄钜明于判决发生法律效力之日起五日内向方小文支付股权转让款133万元及利息（利息以133万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，自2020年10月14日起计至实际清偿之日止）；二、黄钜明于判决发生法律效力之日起五日内向方小文支付律师费损失45000元、财产保全担保费损失9000元。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费17256元、诉前财产保全费5000元，由黄钜明负担。 经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。 二审期间，黄钜明提交一份中国邮政储蓄银行股份有限公司广州市东城营业所账户交易明细及微信转账截图一份，拟证明其在一审判决之后向方小文支付股权转让款5万元。经质证，方小文意见如下：方小文确认收到上述转账，但认为上述证据与黄钜明的上诉请求范围无关。 二审查明以下事实：关于欠付款项，黄钜明称，无法明确欠付的是哪一期，只知道实际共欠133万元。方小文称，按照约定每月支付应不低于5万元，分两年还完，对每一期还款没有约定，黄钜明自2020年7月起没有支付还款。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：黄钜明应否向方小文支付律师费及财产保全担保费。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下： 黄钜明与方小文签订的《广州市帕丽雅珠宝有限公司股权转让协议书》对黄钜明应支付的股权转让款的支付期限进行了约定，虽未对每一期款项的具体金额进行约定，仅约定“每月15日前向乙方支付现金5万元以上”，但上述协议书明确约定“至2020年11月1日前必须（两年内）全部欠款还清”，黄钜明未按约定支付股权转让款，且至本案二审庭询时仍未完全付清款项，应当承担相应责任。上述协议书明确约定，黄钜明任何一期未按时支付，应承担律师费、财产保全担保费等，方小文已提交其支付律师费及财产保全担保费的发票，黄钜明亦未提交证据证明律师费、财产保全担保费的金额明显过高，因此，一审法院支持方小文主张的律师费45000元及财产保全担保费9000元，并无不当，本院予以维持。 因黄钜明并未对股权转让款的支付提起上诉，黄钜明在一审判决后向方小文支付的股权转让款5万元，不属于其上诉请求范围，由黄钜明与方小文自行处理。 综上所述，黄钜明的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1150元，由上诉人黄钜明负担。 本判决为终审判决。 审判长 袁 贞 审判员 国平平 审判员 练长仁 二〇二一年六月二十三日 书记员 刘晓妍 蔡嘉瑜