中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2021）最高法知民终332号 上诉人（原审被告、反诉原告）：陈纪原，男，1983年4月12日出生，汉族，住江苏省常州市新北区。 委托诉讼代理人：丁俊杰，北京大成（常州）律师事务所律师。 上诉人（原审被告、反诉原告）：戴奇建，男，1979年3月23日出生，汉族，住江苏省滨海县。 委托诉讼代理人：丁俊杰，北京大成（常州）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：北京洪荒浩宇科技有限公司。住所地：北京市石景山区实兴大街30号院7号楼7层69号。 法定代表人：刘峰，该公司总经理。 上诉人陈纪原、戴奇建因与被上诉人北京洪荒浩宇科技有限公司（以下简称洪荒浩宇公司）技术委托开发合同纠纷一案，不服江苏省苏州市中级人民法院于2020年12月21日作出的（2020）苏05民初57号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月10日立案后，依法组成合议庭，并于2021年6月8日询问当事人，上诉人陈纪原，陈纪原、戴奇建共同委托代理人丁俊杰，被上诉人洪荒浩宇公司法定代表人刘峰到庭参加询问。本案现已审理终结。 陈纪原、戴奇建上诉请求：1.撤销原审判决第一、第三项判决，依法改判解除《技术开发（委托）合同》（以下简称涉案合同）；2.依法改判洪荒浩宇公司返还已支付的开发费用55000元、违约金10000元；3.一、二审诉讼费用均由洪荒浩宇公司承担。事实与理由：（一）涉案合同第一条明确约定“打印平台总体包括三部分：分别为打印终端、APP端、服务端”，且功能列表明确了各部分的功能，洪荒浩宇公司仅交付了APP下载链接，无法实现上述功能。（二）根据涉案合同第六条第一款，洪荒浩宇公司未按约定如期交付涉案软件，陈纪原、戴奇建有权要求解除合同并返还款项。（三）原审判决陈纪原、戴奇建承担连带责任不正确，陈纪原并非江苏万印宝信息科技有限公司（以下简称万印宝公司）法定代表人，且仅占5%的股份，未实际出资，不应当承担连带责任。 洪荒浩宇公司辩称：（一）涉案软件三个组成部分均已交付，双方聊天记录能够证明。（二）陈纪原、戴奇建付款构成违约，包括原合同和补充合同均没有付款，相关软件未按期交付是因为陈纪原、戴奇建逾期交付硬件导致。 洪荒浩宇公司向原审法院提出诉讼，原审法院于2020年1月6日立案受理。洪荒浩宇公司起诉请求：1.判令陈纪原、戴奇建立即向洪荒浩宇公司支付研究开发经费和报酬共计235000元和相应的利息（从起诉之日起至付清之日止按中国人民银行同期同档贷款利率计算）；2.陈纪原、戴奇建承担违约金10000元；3.本案诉讼费用全部由陈纪原、戴奇建承担。事实与理由：洪荒浩宇公司和万印宝公司在2018年9月11日签署了涉案合同一份，约定：万印宝公司委托洪荒浩宇公司为其研究开发万印宝智能打印云平台项目，并由其支付研究开发经费和报酬。洪荒浩宇公司接受委托后依约完成了研究开发工作的全部义务，但万印宝公司迟迟不按约支付开发经费和报酬共计235000元并违约。经查，万印宝公司在2019年1月9日正式注销，但陈纪原、戴奇建作为公司的股东并未依法通知洪荒浩宇公司申报债权，在未对洪荒浩宇公司清偿债务的情况下即向市场监督管理部门提供虚假清算报告并办理企业注销登记，给洪荒浩宇公司造成了重大损失。陈纪原、戴奇建作为公司的股东，未依法履行通知义务，提供虚假清算报告注销公司，因此应对万印宝公司注销后遗留的所欠债务承担偿还责任。原审中，洪荒浩宇公司明确主张万印宝公司的违约包括合同首付款的逾期付款违约和后期款项未依约支付的违约。 陈纪原、戴奇建原审辩称：洪荒浩宇公司未能按照合同约定交付软件，已构成严重违约，付款条件不成就。洪荒浩宇公司提供的软件直到2019年4月双方关系恶化，不再就软件开发进行任何沟通，软件都没有办法正常使用，设备频繁发生故障，无法打印和支付。现在运行的是陈纪原、戴奇建自己招的技术人员开发的万印宝的微信小程序。 陈纪原、戴奇建向原审法院提出反诉请求：1.判令依法解除涉案合同；2.判令洪荒浩宇公司返还已支付的软件开发费用55000元；3.判令洪荒浩宇公司支付违约金10000元；4.本案诉讼费用由洪荒浩宇公司承担。事实与理由：2018年8月，陈纪原、戴奇建作为股东，共同出资成立万印宝公司，并于同年9月11日与洪荒浩宇公司签订涉案合同，委托洪荒浩宇公司开发智能打印云平台项目，陈纪原、戴奇建依约支付了两笔费用55000元后，洪荒浩宇公司未能按照约定如期交付软件，导致万印宝公司未能正常运营，遂于2019年1月9日正式注销。洪荒浩宇公司未能按约履行义务，给陈纪原、戴奇建带来了重大损失。 洪荒浩宇公司针对反诉辩称：洪荒浩宇公司不存在违约。从双方的聊天记录和对方公司的推广公众号都可以证实，洪荒浩宇公司已经交付软件，而对方却一直未支付剩余研发费用，存在违约，请求驳回反诉请求。 原审法院认定事实：万印宝公司于2018年8月23日核准开业，注册资本1500万元，法定代表人左梅君，股东为陈纪原、戴奇建，经营范围为计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（除电信增值业务）、技术推广等，于2019年1月9日核准注销，注销原因为股东会决议解散，债务、债权处理情况显示为已清算完毕，如有遗留债务由全体股东按出资比例承担。案外人江苏趣印信息科技有限公司（以下简称趣印公司）成立于2018年11月26日，注册资本2000万元，法定代表人左梅君，股东为戴奇建、左梅君，经营范围与万印宝公司基本相同。万印宝公司注销后，戴奇建等以趣印公司名义继续推广万印宝智能打印云平台项目。 2018年9月11日，委托方（甲方）万印宝公司与受托方（乙方）洪荒浩宇公司就甲方委托乙方研究开发“万印宝智能打印云平台”项目签订涉案合同，约定：第一条本合同研究开发项目的功能描述如下：万印宝智能打印云平台总体上由3个部分构成，分别为：打印终端、APP端、服务端（功能列表见附件1）。第二条乙方应按下列进度完成研究开发工作：合同签订起一个月内完成开发工作。第三条甲方应按以下方式支付研究开发经费和报酬：1.研究开发经费和报酬总额为235000元；2.发票类型：3%增值税普通发票；3.研制开发经费由甲方分期支付乙方。具体支付方式和时间如下：（1）甲方将在本合同生效后的3个工作日内以电汇方式向乙方支付首付款，即50000元。（2）乙方完成本项目Demo工作量，甲方在3个工作日内以电汇方式向乙方支付第二笔开发款，即30000元。（3）乙方完成本项目软硬件联调工作量，甲方在3个工作日内以电汇方式向乙方支付第三笔开发款，即60000元。（4）乙方完成本项目部署工作量，向甲方提交验收报告。甲方在签署验收确认单之日起的5个工作日内以电汇方式向乙方支付第四笔开发款，即60000元。（5）乙方开发的内容交付甲方并经过甲方组织的验收后，甲方在5个工作日，支付第五笔开发款，即35000元。第四条乙方应向甲方提交的研制成果：研究开发成果交付的形式和数量：程序源码1份。第十一条双方确定，按以下标准及方法对乙方完成的研究开发成果进行验收：由甲方组织专家依据《万印宝智能打印云平台设计方案》对成果进行验收鉴定。第十三条双方确定，因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权及申请专利的权利归甲方享有。第十七条双方确定，乙方应当在向甲方交付研究开发成果后，根据甲方的请求，为甲方指定的人员提供技术指导和培训，或提供与使用该研究开发成果相关的技术服务。第十九条双方确定，在本合同的有效期内：①甲方指定陈纪原为甲方项目联系人，乙方指定刘峰为乙方项目联系人，项目联系人承担以下责任：a）确定项目需求；b）协调、组织项目各阶段的工作。第二十条双方确定：任何一方违反本合同约定，造成研究开发工作停滞、延误或失败的，按以下约定承担违约责任：1.甲方违反本合同第三条约定，每逾期一天，承担未支付金额的2‰向乙方赔偿，总额不超过未支付合同总金额的5%。2.乙方违反本合同第二条约定：每逾期一天，承担未支付合同总金额的2‰向甲方赔偿，总额不超过合同总金额的5%。3.乙方违反本合同第九条约定，应承担违约责任，并赔偿甲方损失不低于合同总额的5%，如向第三方泄密，则赔偿不低于5%的合同总额。4.双方违反本合同其他约定：应承担违约责任及所造成的相应损失。 2018年9月26日，双方签订补充协议，约定：第一条万印宝智能打印云平台项目合同内容补充部分描述如下：（1）支持触摸屏应用；（2）加入USB打印；（3）身份证读卡器，直接打印身份证复印件：（4）1/2/6寸照片选择打印。第二条补充费用及付款方式万印宝智能打印云平台项目合同补充费用为50000元，付款方式：（1）补充合同签订3个工作日，由甲方支付乙方费用总计30000元。（2）完成项目部署，由甲方支付乙方费用总计20000元。第三条乙方应按下列进度完成研究开发工作：在《原合同》上增加1.5个月开发时间。第四条本协议生效后，即成为《原合同》不可分割的组成部分，与《原合同》具有同等的法律效力。 合同签订后，万印宝公司委托江苏万事隆信息科技有限公司于2018年11月14日代为向洪荒浩宇公司支付软件开发费50000元。2019年4月28日，戴奇建通过微信给洪荒浩宇公司法定代表人刘峰转账5000元。 洪荒浩宇公司认为涉案软件项目于2018年10月26日完成Demo工作量和软件硬件联调并得到对方认可，于12月7日完成研发也得到对方认可，并于2019年1月17日交付项目相关文档，于2月18日交付相关程序给指定人员，2月22日前后各应用市场APP可下载使用，3月11日起每日交付当天软件数据，4月5日，对方承诺采用分期分批的方式支付相关费用，之后，戴奇建还多次承诺支付研发费用，并提供了双方的微信及工作群聊天记录、万印宝智慧云打印公众号推送信息、万印宝注册用户及打印信息等予以证明。同时，洪荒浩宇公司也认可补充协议中约定的支持触摸屏应用、加入USB打印、身份证读卡功能因硬件不支持而未能完成或实现。 刘峰（以下简称“刘”）与陈纪原（以下简称“陈”）的微信聊天记录显示：2018年11月23日，陈：刘峰，我们的新名字已经确定了，app叫印宝，公司大名叫趣印公司。需要你把机器上显示文稿，app内名字均做一个修改。Logo不变，对于用户只要知道印宝就可以了，原来显示万印宝的地方都改为印宝，谢谢。12月11日，陈：刘峰，广告功能你做个报价单就好了。不用搞太复杂。刘：已经解决了，用管理员身份启动程序。陈：OK。 刘峰与戴奇建（以下简称“戴”）的微信聊天记录显示：2018年12月24日，戴：今天搬到新公司了。12月25日，兄弟，大屏显示系统怎么样呢。刘：还在弄，这个内容不充实，还差点意思。2019年1月17日，刘峰通过微信发送IOS系统文档上传操作说明.pptx和万印宝APP使用说明书.pptx。2019年2月18日，刘：戴总，我今天不过去了。APP昨晚都更新了下载链接，安卓扫码直接下载。IOS加快审核中下午可以通过。最新的中控程序发给小顾了。戴：小顾不在，你发给小徐。刘：好的。戴：老弟，软件的事情就拜托你了，费用的问题我正在想办法解决，现在主要指着软件好用稳定。才能吸引人。具体的事情你的想法我们明天晚上可以好好谈一下。2月22日，刘：今天我看了下，只有三个人下载，并发了苹果手机下载的数据。3月11日，戴：可以把前二天的数据倒出来吗。刘：好的。戴：苹果和安卓的下载有多少。刘：安卓9号：9个，安卓10号：16。戴：目前总共多少个。刘：166。3月26日通过微信指导后台权限设置。4月4日，刘：公司的服务器能用吗？戴：可以用。刘：那我联系彭龙吧，这两天把东西都迁移到公司服务器上面。戴：还是放在阿里吧，公司的现在弄麻烦。4月15日，戴：我知道，因为我的这里的经济情况已经拖累影响你了，但是老哥也是没有办法，现在到处寻找资金和投资，需要点时间，快的话1-2个月，也许3-4个月，你的开发费用我在收到钱后采用分期分批的方式给你支付。我也知道，你现在不愿意在我这里继续下去，我在没有得到投资之前也不想拖累兄弟你，我现在寻找个产品经理，懂点开发，让他先维护维护，你帮忙指导培训一下维护的和数据库的转移。现在的软件我也知道，你们也无心维护和调整，但是我的全部身价都押在这个上面，所以还请兄弟们支持一下。4月27日，刘：戴总，你这块赶紧付一笔款给我，服务器管理的人不回我，密码被改了。戴：我现在怎么有钱付，这个公司的地板和工资都没有着落。我也在想办法，再等一等，这个时候这样做不合适吧？4月29日，戴：兄弟，今天不好意思，你明天晚上有时间过来我们谈好方法，你把服务器弄好，让正常使用，我明天有可能会有客户付点钱过来，到了就给你打。大家互相体谅一下。5月5日，刘：大哥，先不要说这些没有的。你们已经严重拖欠研发费用。严重影响我公司运营。对我这边造成这么大的影响。你来帮我衡量一下。戴：你不欠我，我的意思是维持现状我没有勉强你找人干活。反正等我过了这一关，费用一分不少你的，其他的到时候再说。5月20日，戴：刘峰老弟，服务器你开就开，不开我也没有办法，到现在确实还没有解决资金。有2个人正在进一步接触谈入伙，你再给我1个月的时间，你不给我时间去争取解决资金，你的问题就无法很快解决。大家都是一条绳子上的蚂蚱。你也是希望你能够早日拿到你的钱是吧？就是大家都是为了钱，不要伤和气，破坏兄弟感情。我也不想天天求你，这个感觉太累。5月27日，刘：明天我带新合同过去，分期支付可以吧。戴：可以。哥哥不会做亏心事！钱一分不少你的。 工作群（万慧商院）聊天内容显示：2018年10月26日，刘峰发送一段21秒“已经打通”的视频，戴回复：辛苦了，晚上好好喝！当天有大家聚餐的照片。12月7日，刘峰又发送了一段57秒的视频。趣印信息科技群聊天内容显示，2019年2月22日，刘峰发送了安卓和苹果APP的下载地址。2月23日、3月6日，万印宝采购耿中红和蒋卓发送了使用万印宝设备的照片。3月6日，007：建议让客户体验一下照片打印，整个操作还是比较简单一些，文档类的看年龄层，通过第三方软件。3月10日，戴：搞定十台。3月13日，施敏：各位趣印伙伴，目前万印宝设备已经成功在4个点位进行投放，投放初期，为了确保用户体验，我们需要每天安排伙伴去点位值班，引流用户至设备注册、指导用户使用方法。 根据万印宝智慧云打印公众号推送的信息，2019年1月25日标题为“签署协议推进合作，互惠互利实现共赢”内容包括：2019年1月24日，趣印公司与江苏无锡严总经过友好协商，双方正式签署合作协议，对方采购设备300台，以独立运营的方式成为趣印在无锡地区独家合作伙伴。此次签约，意味着江苏趣印的发展模式，以及万印宝智慧自助打印品牌进一步得到市场与社会的认可。2019年2月18日标题为“官宣！万印宝智慧自助打印机已正式投放常州市场”内容包括：趣印公司率先推出共享自助打印机并正式开始接受客户订购，并于上周，在常州香格里拉大酒店成功投放多台共享打印机，近期也将在常州广缘大酒店、存誉国际大饭店、常州宴大饭店、维也纳大酒店、世贸大楼等处投放，并附相关万印宝智慧云自助打印机的现场照片和操作流程：①扫描二维码，下载APP；②手机账号，一键注册；③选择要打印的类型；④支付宝、微信等在线支付；⑤扫码取走文件。同时，万印宝还推出抽奖活动：1.现场下载APP并注册，送福字+春联；2.APP内连续签到7天，可获得1次抽奖活动。分享活动至朋友圈，邀请5个好友关注并下载APP可多获得1次抽奖机会，活动开始时间2019年1月28日。 根据万印宝注册用户及打印信息，自2019年3月3日至6月6日，有上千条涉及万印宝智能云打印平台的用户注册和文件打印信息。 原审法院认为：洪荒浩宇公司与万印宝公司签订的涉案合同及补充协议系双方真实意思表示，合法有效，双方均应遵照履行。依照合同约定，洪荒浩宇公司承担研发交付涉案软件的主要义务，万印宝公司承担支付合同款项的主要义务。万印宝公司应分别于合同生效后、完成Demo工作量、完成软硬件联调、完成项目部署、通过验收后分五期向洪荒浩宇公司支付约定款项。洪荒浩宇公司提交的相关微信及工作群聊天记录、万印宝智慧云打印公众号推送信息、万印宝注册用户及打印信息等证据能够相互印证，证明涉案万印宝智能打印云平台项目已完成研发和交付并投入使用，合同约定的前四期共计200000元的付款条件已经成就，应予支付。现有证据不能证明涉案软件项目已通过验收以及完成补充协议约定的开发内容，故对第五期35000元和补充协议约定的50000万的诉请原审法院不予支持。关于戴奇建通过微信转账给刘峰的5000元，结合转账前后的微信内容以及合同履行情况应认定为支付的部分合同款，洪荒浩宇公司主张该款是给予刘峰个人的差旅费补偿依据不足，原审法院不予采纳。扣除该5000元以及案外人代万印宝公司支付的50000元，原审法院认定万印宝公司仍应向洪荒浩宇公司支付合同款145000元。万印宝公司怠于履行付款义务，已构成违约，洪荒浩宇公司主张由其承担10000元违约金符合合同约定和法律规定，原审法院予以支持。其利息主张依据不足，且原审法院已支持了逾期付款违约金，故对该诉请原审法院不予支持。万印宝公司未经依法清算即办理注销登记，陈纪原、戴奇建作为公司股东，应根据公司法及相关司法解释的规定，对公司遗留债务承担清偿责任。陈纪原、戴奇建主张因洪荒浩宇公司构成违约要求解除合同、返还合同款项、支付违约金的反诉请求不能成立，原审法院不予支持。 综上，原审法院判决：一、陈纪原、戴奇建于原审判决生效后十日内向洪荒浩宇公司支付合同款145000元和违约金10000元；二、驳回洪荒浩宇公司的其他诉讼请求；三、驳回陈纪原、戴奇建的反诉请求。如果未按原审判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原审本诉案件受理费4975元，由陈纪原、戴奇建负担3400元，由洪荒浩宇公司负担1575元。原审反诉案件受理费1425元，减半收取为712.5元，由陈纪原、戴奇建负担。 二审中，双方当事人均未提交新证据。 原审法院查明事实属实，本院予以确认。 本院另查明，涉案合同第六条第一款约定：“乙方由于现有技术或自然灾害等原因未能按照计划如期完成开发任务，造成研究开发工作停滞、延误或者失败的，甲方可以根据具体情形决定是否同意接受延期交付或解除本合同”。 本院认为，综合诉辩双方的意见以及本案证据和事实，本案二审争议焦点为：（一）洪荒浩宇公司交付的涉案软件是否符合合同约定；（二）原审法院判决陈纪原、戴奇建支付相应款项及违约金是否正确。 本案系技术委托开发合同纠纷，《中华人民共和国民法典》（以下简称民法典）已于2021年1月1日起实施，合同法同时废止。根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款的规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”，因本案合同订立、履行等相关法律事实发生于民法典施行前，本案应适用合同法的相关规定进行审理。 合同法第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”本案涉案合同系双方当事人真实意思表示，对双方当事人均有约束力，双方当事人应该按照合同约定履行义务。 （一）关于洪荒浩宇公司交付的涉案软件是否符合合同约定 陈纪原、戴奇建主张洪荒浩宇公司仅交付了涉案软件的下载链接，但未完成软硬件联调，且交付的涉案软件不符合合同约定，故依据合同法第九十三条以及涉案合同第六条第一款主张解除涉案合同并返还开发费用。 对此，本院认为，合同法第九十三条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”涉案合同第六条第一款约定：“乙方由于现有技术或自然灾害等原因未能按照计划如期完成开发任务，造成研究开发工作停滞、延误或者失败的，甲方可以根据具体情形决定是否同意接受延期交付或解除本合同”。显然，本案中，陈纪原、戴奇建认为本案因洪荒浩宇公司未能按照涉案合同如期完成开发任务，导致涉案合同第六条第一款约定的解除条件成就，陈纪原、戴奇建可以行使合同解除权。由于洪荒浩宇公司在原审及二审中均不认可合同解除条件已经具备，陈纪原、戴奇建应当提供证据证明洪荒浩宇公司未能按照合同约定完成开发任务。涉案合同第一条约定，洪荒浩宇公司应该进行涉案软件打印终端、APP端、服务端的开发。根据在案证据，洪荒浩宇公司已经于2018年10月26日在“万慧商院”微信工作群发送了涉案软件APP端DEMO版本软硬件联调情况；于2019年1月17日向戴奇建交付了“ios系统文档上传操作说明”“万印宝APP使用说明书”，进行了涉案软件APP端的部署；于2019年2月17日更新了涉案软件的下载链接，并于2019年2月18日交付了中控程序；于2019年3月26日通过微信指导戴奇建进行后台权限设置。故，应当认定洪荒浩宇公司已经完成了涉案合同约定的涉案软件打印终端、APP端（含DEMO版）、服务端开发任务，并进行了涉案软件软硬件联调以及涉案软件部署。 至于陈纪原、戴奇建提出的洪荒浩宇公司交付涉案软件迟延，不符合涉案合同附件1“功能列表”的约定的主张，虽然涉案合同第二条、第三条约定了涉案软件的开发期限、软件研发及付款进度，但根据在案证据，万印宝公司于2018年11月14日支付首付款50000元，洪荒浩宇公司于2018年10月26日交付涉案软件APP端DEMO版并进行软硬件联调、于2019年1月17日交付“ios系统文档上传操作说明”“万印宝APP使用说明书”、于2019年2月17日更新了涉案软件的下载链接，上述合同履行情况表明双方当事人并未严格按照合同约定期限进行履行，且由于软件开发合同签订后双方当事人根据软件开发情况调整开发进度亦属行业惯例，应视为双方当事人在实际履行合同中已经变更了涉案合同履行期限的约定。故，陈纪原、戴奇建提出的洪荒浩宇公司交付涉案软件迟延的主张，本院不予支持。 陈纪原、戴奇建还主张洪荒浩宇公司交付的涉案软件不合格，且没有交付涉案软件源代码。对此，本院认为，根据在案证据，陈纪原、戴奇建或万印宝公司从未在洪荒浩宇公司提起本案诉讼要求给付剩余合同开发款前，向洪荒浩宇公司提出交付的涉案软件不符合合同约定的主张，且根据万印宝公司公众号上的宣传，可以看出涉案软件已经投放使用，故对于陈纪原、戴奇建的该项主张，本院不予支持。关于洪荒浩宇公司未交付涉案软件源代码的情形，因洪荒浩宇公司承认未予交付源代码，故可以认定涉案软件源代码并未交付。涉案软件源代码是否可以成为万印宝公司不支付合同款项的理由，根据涉案合同第三条，并没有约定交付源代码系万印宝公司支付前四笔款项的付款条件，且万印宝公司存在未予按期支付合同款项的情形，洪荒浩宇公司就涉案源代码交付主张先履行抗辩权，本院予以支持。 综上所述，陈纪原、戴奇建提出的洪荒浩宇公司交付的涉案软件不符合合同约定，请求解除涉案合同，洪荒浩宇公司返还合同款等的主张不能成立，应予驳回。 （二）原审法院判决陈纪原、戴奇建支付相应款项及违约金是否正确 如前所述，洪荒浩宇公司已经完成了涉案合同第三条约定的“Demo工作量”“软硬件联调工作量”“部署工作量”等开发任务。虽然万印宝公司并未签署涉案软件验收确认单，但现有证据证明洪荒浩宇公司已经实际完成了软件部署工作，原审法院认定涉案合同第三条约定的第四笔合同款付款条件已经具备，具有事实和法律依据。原审法院亦考虑到涉案软件确未经万印宝公司或者陈纪原、戴奇建组织验收，亦未交付源代码，判决万印宝公司应支付对应合同价款145000元，即在涉案合同第三条约定的第二、三、四笔合同款150000元基础上扣除戴奇建通过微信转账给刘峰的5000元，亦无不妥。由于万印宝公司怠于履行合同约定的付款义务，经洪荒浩宇公司多次催要后仍未支付相应款项，构成违约，原审法院支持洪荒浩宇公司提出的要求万印宝公司支付违约金10000元的主张，符合涉案合同第二十条第一款的约定，原审法院认定正确，应予维持。 关于原审法院判决陈纪原、戴奇建承担付款责任是否妥当的问题。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”由于万印宝公司已经注销，陈纪原、戴奇建为万印宝公司股东，且根据万印宝公司注销资料查询显示“注销原因为股东会决议解散，债务、债权处理情况显示为已清算完毕，如有遗留债务由全体股东按出资比例承担”，故陈纪原、戴奇建作为万印宝公司股东应当支付本案相应合同款项。至于陈纪原提出其因自2018年12月已经不再参与涉案项目且实际上并未出资，不应承担付款责任的主张，无事实和法律依据，应予驳回。 综上，陈纪原、戴奇建的上诉请求不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4600元，由陈纪原、戴奇建负担。 本判决为终审判决。 审判长  原晓爽 审判员  何 隽 审判员  薛 淼 二〇二一年六月二十四日 法官助理郝小娟 书记员汪妮 裁判要点                            案  号                       （2021）最高法知民终332号                               案  由                       技术委托开发合同纠纷                               合 议 庭                       审判长：原晓爽             审判员：何隽、薛淼                                                      法官助理：郝小娟                       书记员：汪妮                               裁判日期                       2021年6月24日                               关 键 词                       技术委托开发合同；合同义务；履行                               当 事 人                       上诉人（原审被告、反诉原告）：陈纪原；             上诉人（原审被告、反诉原告）：戴奇建；             被上诉人（原审原告、反诉被告）：北京洪荒浩宇科技有限公司。                               裁判结果                       驳回上诉，维持原判。             原审判决：一、陈纪原、戴奇建于原审判决生效后十日内向北京洪荒浩宇科技有限公司支付合同款145000元和违约金10000元；二、驳回北京洪荒浩宇科技有限公司的其他诉讼请求；三、驳回陈纪原、戴奇建的反诉请求。如果未按原审判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原审本诉案件受理费4975元，由陈纪原、戴奇建负担3400元，由北京洪荒浩宇科技有限公司负担1575元。原审反诉案件受理费1425元，减半收取为712.5元，由陈纪原、戴奇建负担。                               相关法条                       《中华人民共和国合同法》第八条、六十一条第一款；             《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条。                               法律问题                       合同履行                               裁判观点                       依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。                               注：本摘要并非判决书之组成部分，不具有法律效力。