中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2021）最高法知民终195号 上诉人（原审被告）：泰安三元通风除尘设备有限公司。住所地：山东省泰安高新区北天门大街西段（国兴公司院内）。 法定代表人：宁海峰，该公司总经理。 被上诉人（原审原告）：郭峰，男，1982年9月19日出生，汉族，住浙江省慈溪市。 委托诉讼代理人：吴峰，北京市百瑞（济南）律师事务所律师。 上诉人泰安三元通风除尘设备有限公司（以下简称三元公司）因与被上诉人郭峰专利权转让合同纠纷一案，不服山东省济南市中级人民法院于2020年11月17日作出的（2020）鲁01民初2607号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月18日立案后，依法组成合议庭，并于2021年4月12日询问当事人，三元公司法定代表人宁海峰、郭峰的委托诉讼代理人吴峰到庭参加询问。本案现已审理终结。 三元公司上诉请求：1.依法撤销原审判决，发回重审或改判《专利权转让协议书》有效；2.判决专利名称为“湿式除尘风机”，专利号ZL200810015711.0专利（以下简称涉案专利）的专利权人为三元公司。3.请求依法判决郭峰承担一审、二审案件受理费。事实与理由：（一）2015年8月15日签订的《泰安三元通风除尘设备有限公司股权转让合同》（以下简称《三元公司股权转让合同》）中，三元公司股权变更前的原股东郭峰、宗慧艳、刘正军三人和股权变更后的股东郭峰、宁海峰二人，共四人一致确认：涉案专利系因郭峰任职该公司法定代表人期间，申报专利时将专利权人登记在郭峰名下，郭峰并不实际拥有该专利权，涉案专利的专利权实际为三元公司所有。（二）在《三元公司股权转让合同》签订前后，三元公司和宁海峰已为三元公司偿还了全部债务，实现了《三元公司股权转让合同》中约定的涉案专利的专利权人过户条件，且在变更前通知了郭峰，郭峰也予以认可。（三）郭峰在浙江宁波与第三人合伙开办公司，生产制造涉案专利产品，并承诺将涉案专利低价出售给该合伙人，已严重损害了三元公司的专利权。 郭峰辩称：（一）《专利权转让协议书》中郭峰的签字是三元公司伪造的，并非郭峰本人签署，不是郭峰的真实意思表示。（二）郭峰与案外人宁海峰等人签订的《三元公司股权转让合同》对涉案专利的转让附有条件，至今转让条件并未成就，三元公司主张《专利权转让协议书》系郭峰真实意思表示不成立。（三）《三元公司股权转让合同》的合同相对方是郭峰与案外人宁海峰等人，因《三元公司股权转让合同》的履行所产生的纠纷，应当由案外人宁海峰另行诉讼解决，三元公司不能作为《三元公司股权转让合同》的当事人直接向郭峰主张。因此，本案不应当对三元公司或宁海峰是否已经全部清偿债务进行审理。即便案外人宁海峰对《三元公司股权转让合同》中的债务有异议，也应当通过另案诉讼的方式行使合同撤销权进行救济。（四）郭峰未许可他人使用涉案专利，更没有出售给他人的想法。 郭峰向原审法院提起诉讼，原审法院于2020年6月9日立案受理。郭峰起诉请求：1.确认签订日期为2019年8月2日的《专利权转让协议书》不成立，自始不生效；2.判令三元公司配合郭峰将涉案专利的专利权人变更为郭峰；3.判令三元公司赔偿郭峰损失45000元；4.三元公司负担本案诉讼费用。事实与理由：2008年4月24日，郭峰作为申请人向国家知识产权局提交发明专利申请，2010年6月9日涉案专利获得授权。郭峰发现涉案专利的专利权人已变更为三元公司。经核实，三元公司于2019年9月17日委托山东济南齐鲁科技专利事务所有限公司向国家知识产权局提交了发明专利著录项目申报书，请求将涉案专利的专利权人由郭峰变更为三元公司，并附有《专利权转让协议书》等文件。上述《专利权转让协议书》上有“郭峰”字样的签名，三元公司加盖了印章，显示的签订日期为2019年8月2日。2019年9月23日，国家知识产权局对三元公司发出《手续合格通知书》。经郭峰辨认，上述《专利权转让协议书》中的“郭峰”字样的签名并非郭峰本人所签，该签名系他人伪造，协议不成立，自始不生效。因三元公司恶意伪造郭峰签字变更涉案专利的专利权人，导致郭峰发生实际损失45000元，三元公司应当予以赔偿。 三元公司原审辩称：（一）涉案专利权实际归三元公司所有，郭峰并非专利权人。郭峰以其专利权入股成立了三元公司，2015年8月15日，三元公司现任股东兼法定代表人宁海峰与郭峰及其他两位股东签订了《三元公司股权转让合同》，在合同中确认了涉案专利权归三元公司所有。（二）《三元公司股权转让合同》约定了涉案专利的更名条件，即宁海峰全部还清《三元公司股权转让合同》附件二《还款计划》中的13人欠款后五日内办理涉案专利的过户手续，现转让条件已成就，三元公司系按照合同约定办理的专利过户手续，《专利权转让协议书》系郭峰与三元公司的共同意思表示，真实有效。综上，郭峰的诉讼请求无事实和法律依据，请求依法驳回。 原审法院认定事实：2015年8月15日，三元公司现法定代表人宁海峰与郭峰及其他两位股东签订《三元公司股权转让合同》，合同第一条第2项确认涉案专利权归三元公司所有；第3项约定，宁海峰将附件二《还款计划》中13人共计本金3203230元及利息，于2016年3月31日前全部还清（以债权人收款日期为准）后五天内，郭峰将涉案专利过户到三元公司名下。 2019年9月17日，三元公司委托山东济南齐鲁科技专利事务所有限公司向国家知识产权局提交了发明专利著录项目变更申报书，请求将涉案专利的专利权人由郭峰变更为三元公司，并附有《专利权转让协议书》，内容为：1.双方根据2015年8月15日签订的《三元公司股权转让合同》，郭峰将专利号200810015711.0、专利名称为“湿式除尘风机”的专利权转让给三元公司所有；2.自专利权转让生效后，三元公司负责缴纳该专利的年费；3.郭峰自专利权转让生效后，不得制造、销售该专利产品；4.本合同一式两份，双方签字盖章之日起生效。《专利权转让协议书》上有“郭峰”字样的签名，三元公司加盖了印章，落款日期为2019年8月2日。该《专利权转让协议书》附有《三元公司股权转让合同》。2019年9月23日，国家知识产权局向三元公司发出《手续合格通知书》，准予将上述专利的专利权人由郭峰变更为三元公司，并授权公告。原审庭审中，三元公司承认《专利权转让协议书》中的“郭峰”签名并非郭峰本人所签，但主张三元公司系按照双方签订的《三元公司股权转让合同》所为，郭峰是知情的，即便签字存在瑕疵，也得到了郭峰的默许或授权。 对于《还款计划》中所列明债务的清偿情况，三元公司主张，其中马林林（郭峰妻子）、郭峰本人以及郭庆保（郭峰父亲）的借款共计438230元为虚假借款，无需偿还；另外三元公司还支付给郭峰和郭峰母亲1075122元，重复补发给郭峰、郭峰母亲、郭峰父亲的工资393434.88元，共计1468556.88元，三元公司已经全额偿还《还款计划》中所列明的欠款，涉案专利的过户条件已成就。郭峰仅承认《还款计划》中序号为16的张成林欠款已全部清偿，其他借款均未全部清偿。另查明，《还款计划》中邹本江、李小平、毛桂芹、刘新廷的债务已经法院判决，邹本江起诉三元公司及郭峰一案判决归还借款本金100万元，在执行程序中将郭峰名下的房产拍卖，拍卖所得737370元用于抵偿债务；李小平起诉三元公司一案判决归还借款本金20万元，仅执行66425.3元，均未执行完毕；毛桂芹、刘新廷案件三元公司均未提供证据证实履行判决。 郭峰主张因本案支付律师费45000元，其提交了委托代理合同及银行交费电子回单，付款人为郭峰母亲刘爱芹，委托代理合同落款时间为“二〇二〇年五月日”，三元公司认为无法证明该款项系支付的律师费，三元公司并非恶意转让专利权，郭峰的该主张无依据。 原审法院认为，本案当事人的争议焦点是：（一）2019年8月2日的《专利权转让协议书》是否成立；（二）三元公司应否变更涉案专利的专利权人至郭峰名下并赔偿损失45000元。 （一）关于《专利权转让协议书》是否成立的问题。《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”本案中，三元公司提交的《专利权转让协议书》中，郭峰本人并未在其上签名，因此合同不成立。三元公司主张郭峰对此知情、默许或授权，无证据证实，原审法院不予支持。 （二）关于三元公司应否变更专利权人至郭峰名下并赔偿损失的问题。因《专利权转让协议书》未依法成立，三元公司对此存在过错，故三元公司基于该合同取得的涉案专利权，应当予以返还，即将涉案专利权再变更登记至郭峰名下。 虽然根据《三元公司股权转让合同》的约定涉案专利权归属三元公司所有，但合同同时约定，三元公司法定代表人宁海峰需将《还款计划》中的债务清偿后，郭峰才将名下的涉案专利权变更登记至三元公司名下，该合同的性质属于具备担保功能的合同，在约定的债务获得清偿前，当事人不得办理涉案专利权变更登记。对于《还款计划》中的债务是否全部清偿，双方当事人存在争议，现有证据不能明确证实，且其中经法院判决的债务并未清偿完毕，因此，三元公司以涉案专利权属于三元公司所有及所附债务全部清偿为由，在本案中抗辩其变更涉案专利权登记符合《三元公司股权转让合同》约定，证据不足，原审法院不予支持。三元公司可在《还款计划》所列债务全部清偿后，根据《三元公司股权转让合同》约定另行向郭峰主张变更涉案专利权登记。 三元公司在本案中提交反诉状，请求确认涉案专利权归三元公司所有，因三元公司已以此作为抗辩理由，原审法院已进行了审理认定，无需提起反诉，原审法院裁定不予受理。 郭峰主张因本案支付律师费45000元，其提交了委托代理合同及银行交费电子回单，但付款人为郭峰母亲刘爱芹，委托代理合同签订日期不明确，郭峰未提交律师费发票，上述证据不足以证实律师费已实际支付，原审法院不予支持。 综上，原审法院判决：一、2019年8月2日签订的《专利权转让协议书》不成立；二、三元公司于原审判决生效之日起十日内向国家知识产权局申请将涉案专利的专利权人变更为郭峰；三、驳回郭峰的其他诉讼请求。原审案件受理费925元，保全费470元，共计1395元，由郭峰负担460元，由三元公司负担935元。 二审中，三元公司为证明其主张，向本院提交证据1份。证据：郭峰及其家人四人的工资发放凭证，拟证明郭峰等四人的工资已经在三元公司2018年成立后生产经营期间发放，与《三元公司股权转让合同》中的工资重复。 郭峰质证意见为：不认可该证据的真实性、关联性，三元公司并未重复发放郭峰的工资，宁海峰于2014年实际控制三元公司，在2015年8月双方签订股权转让协议时已经对双方的债权债务及三元公司的对外债务进行核对清算，且三元公司当时的财务也是宁海峰指派的工作人员。且无论是否发放工资都不能否认《三元公司股权转让合同》附件二《还款计划》中的债务没有全部清偿的事实。 本院的认证意见为：本案系专利权转让合同纠纷，三元公司是否向郭峰及其家人支付工资与本案待证事实不具有直接关联性，且根据在案2015年8月15日签订的《三元公司股权转让合同》，三元公司向郭峰及其家人支付工资亦不会直接产生涉案专利权变更的法律效果，故对上述证据的证明力不予认可。 原审法院查明事实基本属实，本院予以确认。 本院另查明，2015年8月15日，郭峰与案外人宗慧艳、刘正军作为转让方，宁海峰作为受让方签订了《三元公司股权转让合同》，合同第一条约定了“股权转让价格与付款方式”，其中，第3款约定：“宁海峰将附件二《还款计划》中13人共计本金3203230元及利息于2016年3月31日前全部还清（以债权人收款日期为准）后五天内郭峰将其持有的三元公司20%股权过户到宁海峰名下，并在五天内办理专利号为：ZL200810015711.0的专利过户（以专利过户手续日期为准）到三元公司名下。” 本院认为，根据当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：涉案《专利权转让协议书》是否生效。 本案系专利权转让合同纠纷案件，《中华人民共和国民法典》（以下简称民法典）已于2021年1月1日起实施，《中华人民共和国民法总则》（以下简称民法总则）、合同法同时废止。根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款的规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”。因涉案合同显示的签订日期为2018年，即涉案合同签订于民法典施行前，本案应适用民法总则、合同法的相关规定进行审理。 三元公司主张，虽然《专利权转让协议书》上的签字并非郭峰本人签名，但是该协议书的内容系郭峰真实意思表示，宁海峰已经按照《三元公司股权转让合同》约定履行还款义务，涉案专利权转让条件已经成就。 对此，本院认为，民法总则第一百四十三条规定：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”合同法第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”第四十四条第一款规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”本案中，《三元公司股权转让合同》第一条第3款约定，宁海峰将附件二《还款计划》中13人共计本金3203230元及利息于2016年3月31日前全部还清（以债权人收款日期为准）后五天内郭峰将其持有的三元公司20%股权过户到宁海峰名下，并在五天内将涉案专利过户到三元公司名下。依据上述约定，郭峰转让涉案专利权给三元公司的前提条件系宁海峰于2016年3月31日前偿还完《还款计划》全部款项，且郭峰同时应当将其持有的三元公司20%的股份过户至宁海峰名下。根据原审查明的事实，2019年9月17日，三元公司委托山东济南齐鲁科技专利事务所有限公司向国家知识产权局提交涉案专利著录项目变更申报书时仅附有《专利权转让协议书》《三元公司股权转让合同》，并没有附宁海峰依据《还款计划》偿还完全部款项的相关证据。因郭峰不认可《专利权转让协议书》系其签署，原审庭审中，三元公司亦承认《专利权转让协议书》中的“郭峰”签名并非郭峰本人所签，在宁海峰及三元公司未能提交《还款计划》履行完毕的相关证据，亦没有提交郭峰已经根据《三元公司股权转让合同》第一条第3款约定将其持有的三元公司股份转让给宁海峰的相关证据予以佐证的情况下，结合原审法院查明的因《还款计划》未予履行引发相关诉讼情况等，应当认定《专利权转让协议书》并非郭峰真实意思表示，原审判定涉案《专利权转让协议书》未生效，三元公司应当将涉案专利权变更至郭峰名下，并无不当。三元公司认为三元公司和宁海峰已为三元公司偿还了全部债务，《专利权转让协议书》系按照《三元公司股权转让合同》作出，郭峰是知情的，即便签字存在瑕疵，也得到了郭峰的默许或授权的主张，因三元公司、宁海峰原审和本院审理期间均未能提交《还款计划》约定的款项均已偿还完毕的相关证据，本院不予支持。待宁海峰按照《还款计划》偿还完全部款项，三元公司可以依据《三元公司股权转让合同》另行提起诉讼要求变更涉案专利权至三元公司名下。 至于三元公司认为涉案专利系因郭峰任职该公司法定代表人期间、申报专利时将专利权人登记在郭峰名下，郭峰并不实际拥有该专利权，涉案专利的专利权实际为三元公司所有的主张，与双方均认可的《三元公司股权转让合同》第一条第3款约定明显不符，在无相反证据的情况下，本院不予支持。三元公司还主张郭峰在浙江宁波与第三人合伙开办公司，生产制造与涉案专利产品，严重损害三元公司的专利权，不属于本案专利权转让合同审理范围，待三元公司取得涉案专利权后可另行主张。 综上，三元公司的上诉主张不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费925元，由泰安三元通风除尘设备有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  原晓爽 审判员  何 隽 审判员  周 平 二〇二一年六月二十四日 法官助理郝小娟 书记员汪妮 裁判要点                            案  号                       （2021）最高法知民终195号                               案  由                       专利权转让合同纠纷                               合 议 庭                       审判长：原晓爽             审判员：周平、何隽                                                      法官助理：郝小娟                       书记员：汪妮                               裁判日期                       2021年6月24日                               关 键 词                       专利权转让；真实意思表示                               当 事 人                       上诉人（原审被告）：泰安三元通风除尘设备有限公司；             被上诉人（原审原告）：郭峰。                               裁判结果                       驳回上诉，维持原判。             原审判决：一、2019年8月2日签订的《专利权转让协议书》不成立；二、泰安三元通风除尘设备有限公司于原审判决生效之日起十日内向国家知识产权局申请将名称为“湿式除尘风机”，专利号ZL200810015711.0专利的专利权人变更为郭峰；三、驳回郭峰的其他诉讼请求。原审案件受理费925元，保全费470元，共计1395元，由郭峰负担460元，由三元公司负担935元。                               相关法条                       《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条；             《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条第一款。                               法律问题                       合同效力                               裁判观点                       当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。依法成立的合同，自成立时生效。                               注：本摘要并非判决书之组成部分，不具有法律效力。