广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2021）粤1971民初141号原告：东莞鹏鸥实业有限公司，住所地：广东省东莞市洪梅镇河西工业区，注册号：441××××××××6069。法定代表人：戴某1。诉讼代表人：广东尚宽律师事务所，系该公司管理人。委托诉讼代理人：刘开坛，广东尚宽律师事务所律师。委托诉讼代理人：何水莲，广东尚宽律师事务所律师。被告：东莞市崀新实业有限公司，住所地：广东省东莞市××××××××××，统一社会信用代码：914××××××××××××960。法定代表人：郑某1。委托诉讼代理人：陈浩鹏，广东闻彰律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑玉凤，广东闻彰律师事务所实习律师。第三人:东莞市洪梅镇对外经济发展总公司，住所地：广东省东莞市洪梅镇墟镇，统一社会信用代码：914××××××××0610517。法定代表人：梁某1。委托诉讼代理人：黄兰，广东华商（东莞）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李凤婵，广东华商（东莞）律师事务所律师。原告东莞鹏鸥实业有限公司（以下简称“鹏鸥公司”）与被告东莞市崀新实业有限公司（以下简称“崀新公司”）、第三人东莞市洪梅镇对外经济发展总公司（以下简称“洪梅经济公司”）对外追收债权纠纷一案，本院于2018年8月24日立案受理，案号为（2018）粤1971民初25124号，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理，2019年12月24日本院作出（2018）粤1971民初25124号民事判决；原告不服，向广东省东莞市中级人民法院提出上诉，广东省东莞市中级人民法院于2020年11月6日作出（2020）粤19民终4574号民事裁定书，裁定：一、撤销（2018）粤1971民初25124号民事判决；二、发回重审。本院于2021年1月4日立（2021）粤1971民初141号案件，另行组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理，原告鹏鸥公司的委托诉讼代理人何水莲，被告崀新公司的法定代表人郑某1及其委托诉讼代理人陈浩鹏、郑玉凤，第三人洪梅经济公司的委托诉讼代理人黄兰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提起诉讼请求：一、判令确认原被告于2013年6月20日及2016年8月21日签订的《集体建设用地使用权转让合同》无效，被告返还案涉土地及建筑物，停止使用并立即搬离案涉土地（东府集用（2008）第1900100300446号、东府集用（2008）第1900100300437号）；二、判令案涉土地上建筑物归原告所有；三、被告向原告支付土地占用费55328元（自管理人通知撤离案涉土地之日2018年2月2日起按每日租金304元计算至被告搬离案涉土地之日止，暂计至2018年8月3日）；四、判令被告向原告支付土地管理费419826.8元（自2010年1月15日起按照合同约定暂计至2018年8月3日止）；五、判令被告向原告支付项目协作费256602.7元（按照企业工人人数100人计算，从2010年1月15日起计算至2018年8月3日止）；六、判令被告向原告支付尚欠的截止至2015年5月6日的水电蒸汽、燃料、环保牌照租金管理费等共计2475265.88元；七、判令本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2010年1月15日，时任原告法定代表人臧文君以原告的名义与被告法定代表人郑某1签订《土地承包合同》，将位于东莞市××××××的土地（即东府集用（2008）第1900100300446号、东府集用（2008）第1900100300437号）出租给郑某1，租金200万元作为十八年土地租赁费用。2010年9月19日臧文君以原告的名义又与郑某1签订《土地使用权转让合同》，转让价格按照每平方米435元计算。同日，针对土地使用权的转让，臧文君与郑某1签订合作协议，待郑某1注册独立法人公司后由该公司承继并重新签署土地厂房租赁合同和设备租赁合同，该合作协议约定了租金管理费，水电蒸汽，排污等费用的收取。2013年6月20日，按照上述约定，臧文君以原告名义与被告签订了《集体建设用地使用权转让合同》，约定转让位于东莞市××××××的土地使用权（东府集用(2008)第1900100300446号、东府集用（2008）第1900100300437号的部分土地），转让价款为7425885元。2013年11月11日，原告召开执行董事决议，同意免去臧文君法定代表人职务，委派戴某1为公司法定代表人。臧文君其后又于2016年8月21日以原告名义签订《集体建设用地使用权转让合同》，转让东府集用（2008）第1900100300437号的剩余土地，该部分土地转让价为1643760元。合同同时约定了在本合同使用权转让或租赁过程中的各种税费，包括土地管理费和项目协作费均由被告承担。合同签订后，被告向国土局、洪梅镇政府等相关部门办理土地使用权转让手续，因上述地块被纳入河西片区统筹用地范围，被告不符合土地利用总体规划和镇村建设规划。洪梅镇梅沙村不同意再转让。且被告并未向原告支付土地转让款，案涉建设土地使用权转让合同实际是臧文君与被告签订的变相的高额利息贷款合同，案涉房屋转让并非原告的真实意思表示，臧文君的行为严重损害了原告的合法利益。被告长期占用原告案涉土地及厂房，从未支付土地管理费及项目协作费，租金管理费，水电蒸汽，排污等费用，给原告造成一定的经济损失。综上，原告认为，案涉建设土地使用权合同应属无效，被告应向原告赔偿长期占用案涉土地及厂房的相关费用，原告现已进入破产清算程序，为最大限度维护各债权人合法权益，原告根据我国民事诉讼法相关法律规定，特向法院提出诉讼。被告辩称：一、案涉转让土地登记在原告名下，原告与被告之间签订的《土地使用权转让合同》是双方真实意思表示，未违反法律强制性规定，应具有法律效力。法院应当依法判令合同继续履行，维护被告的合法权益，维护交易的稳定性。1、鹏鸥公司与崀新公司于2013年6月20日签订《集体建设用地使用权转让合同》，该土地使用权转让合同与2010年9月19日郑某1个人签订的土地使用权转让合同的买卖标的是一致的，2010年9月19日签订的合同中也明确了创办崀新公司后重新签订转让合同。2010年1月15日，原告与案外人郑某1签订了《土地承包合同》，合同约定，原告有两块位于东莞市××××××的土地（即东府集用（2008）第1900100300446号、东府集用（2008）第1900100300437号），原告同意将此两块土地部分出租给案外人郑某1建厂。承包土地面积为14805平方米，承包期限为2010年1月15日至2028年1月15日，共十八年。合同另约定郑某1一次性支付给原告200万元作为十八年的土地租赁费用。2010年9月19月，原告与案外人郑某1签订了《土地使用权转让合同》，合同约定原告将案涉位于东莞市××××××（详见：地号030400028和地号030400040宗地图部分土地，位于双方之间公共道路的中线和已建围墙的以内面积，具体范围及四至以国土规划部门的红线图为准），面积约17000平方米土地转让给案外人郑某1，土地使用证号分别为东府集用（2008）第1900100300446号、东府集用（2008）第1900100300437号，合同约定土地使用权期限为五十年，自合同签订之日起生效。另约定，转让价格以双方确认的实际测绘面积为计价面积，转让价甲方实收每平方米人民币435元计算，如计算价格以亩为计算单位，转让价格则按每亩29万元计算。合同约定原告与郑某1双方于2010年1月15日签订的土地承包合同效力终止，郑某1按照该合同支付的土地租金200万元，押金100万元合计300万元转为本合同的首付款，尾款在三个月内付清。此外，合同第六条约定：“乙方拟创办的公司被获准工商注册登记之日起一个月内，甲方应与乙方创办的公司重新签订土地使用权转让合同，合同内容将乙方变更为乙方创办的某某公司，其他实质性内容不变。合同变更后，甲乙双方尽快着手准备有关资料共同向市规划国土部门申请办理本合同土地的使用权转让登记手续。”2013年6月20日，原告与被告签订了《集体建设用地使用权转让合同》，合同约定原告将位于东莞市××××××（详见：地号030400028和地号030400040宗地图部分土地，位于双方之间公共道路的中线和已建围墙的以内面积，具体范围及四至以国土规划部门的红线图为准），面积约17000平方米土地转让给被告，土地使用期限为五十年，土地使用证号分别为东府集用（2008）第1900100300446号、东府集用（2008）第1900100300437号。合同第五条约定：“原告确认，被告共须支付原告土地转让款7425885元，其中在本合同签订之前，以郑某1个人名义已支付500万元土地款（含原土地租金200万元，押金100万元抵作转让土地款），视为被告支付，即视为被告已支付了200万元土地转让价款，剩余土地转让价款2425885元，被告须在2013年7月20日前付清”。该合同尾部甲方担保人处签有臧文君字样，并按捺指印，乙方担保人处签有郑某1字样并按捺指印。2016年8月21日臧文君以其名义（作为甲方）与被告（作为乙方）签订了《集体建设用地使用权转让合同》，约定原告将位于东莞市××××××（详见：地号1910030400028宗地图部分土地，具体范围及四至以国土规划部门的红线图为准），约2739.6平方米，转让给被告，集体土地使用证号为东府集用（2008）第1900100300437号。合同另约定，双方确认转让价格以实际测绘面积计算，转让价按原告实收每平方米人民币600元计算，如计价面积以亩为单位，转让价格按照亩实收40万元计算，总价款为1643760元。合同第三条约定：“原告确认，被告共须支付原告土地转让款1643760元，其中在原告到洪梅镇政府将上述土地面积确定为三旧改造项目面积，并经国土部门测绘加砌围墙界址后支付443760元，余款120万元在原告履行以下义务之日起十日内付清：1、本合同第五条约定之义务；2、将上述土地的土地使用权证书原件交付给乙方；3、在乙方就甲方2013年7月19日所借乙方本息合计300万元款项向法院提起诉讼，法院出具生效调解书或判决书之日起。合同第五条约定：“甲方应在2016年9月1日到土地所在镇级以上土地行政主管部门办理有关土地转让登记手续，乙方应予以配合。若因政府原因暂不能办理过户登记手续的，则甲方须在上述时间内委托适格人员与乙方一同到洪梅镇国土分局办理了上述土地的测绘、分割、确权等相关手续，并配合乙方在分界处砌围墙为界”。合同尾部甲方处盖有东莞鹏鸥实业有限公司字样的印章，甲方担保人处签有臧文君字样的签名并按捺指印。签订上述《土地使用权转让合同》后，被告已以转账形式支付了土地转让款，但没有直接支付给原告，而是支付至原告指定的第三人，即原告的法定代表人或该法定代表人指定的收款人，且由原告出具了收据。根据原告提供的个人结算业务申请书及《收据》（NO.0016450），郑某1于2013年7月9日向袁春雨转账2425885元，其中《个人结算业务申请书》尾部载明“代臧文君收字样”，《收据》（NO.0016450）载明：“今收到郑某1先生（鹏鸥二期土地转让款）（通过袁舂雨农行卡622×××××××××××××113代收款），金额为2425885元，时间为2013年7月19日”，收据尾部盖有“东莞鹏鸥实业有限公司财务专用章”字样印章。因此，被告与原告基于双方合意签订《土地使用权转让合同》，并且也已履行合同义务，向原告支付完合理对价，一直占有和使用案涉土地和地上建筑物，因此，被告与原告签署的《土地使用权转让合同》合法有效。此外，原告主张被告提交的银行转账凭证与土地转让款无关，但需注意的是即使被告与臧文君之间存在金钱往来关系，也不能据此否认被告向原告支付土地转让款的事实。2、至于原告主张案涉土地使用权已被多家法院查封，转让被查封的土地使用权因违反法律强制性规定而无效，但正如前文所述，早于2010年9月19日案外人郑某1便与原告签订土地使用权转让合同，且在合同中约定明确了创办崀新公司后重新签订转让合同，鹏鸥公司与崀新公司于2013年6月20日签订《集体建设用地使用权转让合同》，该土地使用权转让合同与2010年9月19日郑某1个人签订的土地使用权转让合同的买卖标的是一致的，因此，2013年6月20日签订的合同即是2010年9月19日签订的合同的顺延，即土地使用权转让合同的签订时间远早于案涉土地被法院查封的时间（首次查封时间：2012年9月30日）。3、至于原告主张臧文君与被告存在大额民间借贷关系，案涉土地使用权转让实际是两人之间借款担保行为。首先，案涉土地使用权转让合同是双方基于合意而签订的转让合同，与臧文君跟被告之间的借贷纠纷没有联系。其次，退一步而言，即使原告所言属实，也不能作为否认双方签订的《土地使用权转让合同》效力的依据。4、虽然东莞市洪梅镇政府、洪梅国土分局曾以地块纳入河西片区统筹用地范围为由不同意案涉土地使用权再流转，但在东莞市第一人民法院（2018）粤1971民初6031号案中，东莞市洪梅镇政府、洪梅国土分局向法院复函表示案涉土地符合土地使用权转让条件，且洪梅镇政府明确表示鉴于东实公司已取消了该区域地块的统筹开发工作，其对案涉土地使用权转让无不同意见。同时，根据《中华人民共和国民法典》第二百一十五条规定：“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者当事人另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。”物权的变动与合同效力分属两个不同的法律体系，即使土地使用权不能依据合同变动，该情形也不能使得双方签订的《土地使用权转让合同》无效。综上，原告主张其与被告签订的《土地使用权转让合同》无效没有事实与法律依据。二、因《土地使用权转让合同》有效，故原告请求被告支付土地占用费的诉求于法无据，恳请法院予以驳回。原告请求被告支付土地占用费的支付请求实质上是基于原告被告之间的《土地使用权转让合同》无效后的损害赔偿请求。因案涉《土地使用权转让合同》有效，故原告请求被告支付土地占用费的诉求没有事实与法律依据。三、被告已向原告支付土地管理费、项目协作费、租金管理费、污水处理费、环评费用等费用，故原告的诉求没有事实与法律依据，恳请法院予以驳回。1、关于土地管理费。被告已向原告缴纳2010年-2013年的土地管理费。2014年-2018年因原告不将被告缴纳的土地管理费缴纳给洪梅政府，故2014年-2018年间，被告要求原告出示其已向洪梅政府缴纳土地管理费的凭证后，被告才向原告缴纳土地管理费，但因原告一直未向洪梅政府缴纳土地管理费，故自2018年洪梅政府向被告送达缴费通知起，被告才向洪梅政府按期足额缴纳土地管理费。2、关于项目协作费。被告已向原告缴纳2010年-2014年的土地管理费。2015年9月28日因厂房停产，且洪梅政府未向被告送达缴费通知书，3、污水处理费（该费用包含处理污水过程中抽取河水、污水等费用）。第一，2018年11月8日之前，因被告的环保资质尚未办理成功，需借用原告的环保资质和排污管道排放污水。因此，双方约定由被告按时向原告支付污水处理费，再由原告向昌华公司缴纳。第二，2015年3月10日以前的污水处理费，被告通过支票、现金或者抵扣的方式向原告缴纳，并由原告向被告出具收据、对账单等收款凭证。第三，自2015年3月10日起，因原告无法按时向昌华公司支付污水处理费等费用，为避免因排污处理造成的生产损失，原告直接向昌华公司支付污水处理费等有关费用共计998000元（用于结清2015年9月11日及之前原告拖欠昌华公司的全部污水处理及相关费用），并由原告根据昌华公司出具给鹏鸥公司的收据向被告出具相对应的收款收据。故被告没有拖欠原告污水处理费。4、关于工业用水、锅炉河水以及土地租金管理费等费用。第一，2018年11月8日之前，因被告的环保资质尚未办理成功，需借用原告的环保资质和排污管道排放污水。因此，双方约定由被告向原告按期支付2万元/月的租金管理费，以作为被告借用原告的环保资质和排污管道的报酬。自被告借用原告的环保资质和排污管道之日起，被告通过支票、现金、抵扣等支付方式按时向原告支付租金管理费，并由原告向被告出具对账单等收款凭证。故被告没有拖欠原告租金管理费。第二，根据原告提供的打印日期为2015.05.06的《对账单》，从该对账单上年余额可得知，被告2014年度只欠原告383340.54元。从对账单中各工业用水使用度数并按照3.44元/每立方的计算标准可知2015年1月的新增水费为182126.58元（详见《工业水费、锅炉河水费以及租金管理费计算明细表》）。因双方约定将被告所欠款项抵扣原告应向被告支付的环评费、案外人蒋斌光的借款利息等费用，因此，截止至2015年4月30日，被告实欠原告金额340178.86元（详见《工业水费、锅炉河水费以及租金管理费计算明细表》）。故被告实欠原告工业水、锅炉河水等费用共计为340178.86元。5、环评费用。原告于2012年3月19日与东莞市瑞星环境工程有限公司签署《东莞鹏鸥实业有限公司环评报告编写审批承包合同》，办理相关环评手续，合同约定由原告向瑞星公司支付60万元环评费用，但因原告欠缺支付能力，于是被告与原告约定，由被告代原告向瑞星公司支付60万元环评费用，而原告欠被告的60万元环评费则通过抵扣租金管理费、污水处理费等费用来清偿。故自2012年4月5日起，被告以原告的名义通过支票、现金等支付方式向东莞市瑞星环境工程有限公司支付环评费用合计60万元。根据打印日期为2014.05.03的对账单显示，原告用被告应向原告支付的工业水、锅炉河水、租金管理费等费用抵扣了环评费用其中的25万元，仍有35万元的环评费用尚未抵扣（详见打印日期为2014.05.03的对账单）。在抵扣掉截至2015年4月被告应支付给原告的费用后，被告实欠原告工业水、锅炉河水、租金管理费等有关费用共计340178.86元（详见《对账单计算明细表》、《工业水费、锅炉河水费以及租金管理费计算明细表》）。6、自来水费、电费及相关设备安装费用。1、关于自来水费用。虽然案外人郑某1与原告于2010年9月19日签订的《集体建设用地使用权转让合同》约定被告要向原告支付水电费。但由于原告无法按时向有关部门支付自来水费与电费等费用，为避免因停电停水造成的生产损失，自2011年6月起，被告直接向供水及供电部门缴纳自来水费和电费，并由供水及供电部门出具相应的缴费发票。故被告没有拖欠原告自来水费和电费。2010年，被告与原告协商约定，由被告自行安装电缆、变压器等供电设备，每月的电费均由被告自行缴纳。2010年12月20日，被告与东莞市先达水电安装有限公司（以下简称“先达公司）”签订《10KV外线电缆敷设安装工程报价书》（工程编号：2010-085），约定由先达公司为被告安装电缆、变压器等供电设备。合同签订后，被告按时足额向先达公司支付了工程款。电缆、变压器等供电设备安装测试合格后，先达公司分别于2011年6月24日向被告出具《洪梅供电公司客户隐蔽工程中间检查记录》、于2011年6月27日向被告出具《接火接通通知书》与《洪梅供电公司用户工程查验情况记录》、于2011年6月29日向被告出具《客户工程竣工查验报告单》。2011年供电设备安装完毕后，被告与东莞市洪梅供电局（以下简称“供电局”）签订《供用电合同》（合同编号：9900537789），双方约定，由供电局为东莞市崀新实业有限公司所属的厂房范围内提供供电服务（用电地址：东莞市洪梅镇梅沙工业区1号），并由被告按期足额向供电局直接缴纳电费。自2011年8月起，被告即按期足额直接向供电局缴纳电费，并由供电局开具合法足额的发票给被告，不存在被告拖欠原告电费及相关设备安装费的情形。故被告没有拖欠原告电费及相关设备安装费。综上，被告实欠原告工业水、锅炉河水、租金管理费等有关费用共计340178.86元。因此原告主张被告崀新公司支付土地占用费、土地管理费、项目协作费、水电蒸汽、燃料、环保牌照租金管理费等费用共计3207023.38元的请求缺乏事实和法律的依据，请求法院依法予以驳回。综上，原告主张其与被告签订的《土地使用权转让合同》无效以及请求被告支付土地占用费、土地管理费、项目协作费的支付请求实质上是基于原告、被告之间的《土地使用权转让合同》无效后的损害赔偿请求，故原告主张没有事实与法律依据，恳请法院依法予以驳回。至于原告主张的水电蒸汽、燃料、环保牌照租金管理费等费用，被告实欠原告工业水、锅炉河水、租金管理费等有关费用共计340178.86元，因此原告主张被告崀新公司支付土地占用费、土地管理费、项目协作费、水电蒸汽、燃料、环保牌照租金管理费等费用共计3207023.38元的请求缺乏事实和法律的依据，恳请法院查明事实，依法支持被告的请求，驳回原告全部的诉请。即使存在水费、环保牌照租金管理费等未缴纳的情况，上述费用产生在2015年9月30日之前，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第三条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，在2017年9月30日之前，原告一直未向被告主张该费用，故该等费用的主张早已过诉讼时效，现原告要求被告支付该等费用的请求于法无据。第三人向本院提出请求：1、判令被告向第三人支付土地使用补偿款（即土地管理费）235620.11元（自2011年起计算至2015年9月止）；2、判令被告向第三人支付协作服务款（即项目协作费）180000元（自2010年起计算至2015年止）；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：1、第三人与原告存在合同关系。2004年11月3日，第三人与原告签订《有期有偿转让土地使用权合同书》，由原告在合同约定之土地上举办鹏鸥纺染（东莞）有限公司项目（即原告）。合同第四条第二款第五项约定：第三人交付上述土地给香港鹏鸥使用之日起，香港鹏鸥按每年每亩1600元上缴土地管理费给第三人。该土地的管理费第五年递增一次，增幅为8%。合同第四条第二款第六项约定：香港鹏鸥投资举办的工厂投产后，香港鹏鸥按工人人数每年每人300元上缴项目协作费给第三人。合同第五条第二款约定：香港鹏鸥不按时缴交土地管理费、项目协作费的，每拖欠上述款项一天，按天数加收应缴金额的5‰滞纳金。2005年5月13日，第三人与香港鹏鸥签订《备忘一》，约定香港鹏鸥从2005年7月1日开始按每年每亩人民币1600元于每年5月及11月前分别缴纳上、下半年的土地管理费给第三人。上述土地管理费每五年递增一次，增幅为8%。2006年10月30日，第三人与香港鹏鸥签订《备忘二》，约定每年项目协作费的人数按双方确认为准。项目协作费按季度缴交。2013年6月1日，第三人与原告签订《补充协议书》，将上述合同中约定的“项目协作费”变更为“协作服务款”，将“土地管理费”变更为“土地使用补偿款”。上述合同签订后，第三人已经履行合同义务，但原告自2012年起，经第三人多次催缴，仍然没有按时足额支付土地使用补偿款和协作服务款。2、被告是案涉土地的实际使用人，原告与被告以合同形式约定：由被告实际承担土地管理费和项目协作费。因此，被告应向第三人支付土地管理费和项目协作费。2017年12月12日，法院作出（2017）粤1971破40号民事裁定书，裁定受理原告破产清算一案；同日，法院作出（2017）粤1971破40-1号决定书，指定广东尚宽律师事务所担任原告破产管理人。第三人从破产管理人提供的《鹏鸥破产案件涉诉情况报告（一）》得知，原告与被告存在合同关系，双方签订了一系列的土地使用权转让合同，并约定了在该合同土地使用权转让或租赁过程中的各种税费，包括土地管理费和项目协作费均由被告承担。原告将案涉土地转让给被告，使得被告成为案涉土地的实际使用人，双方约定由被告承担土地管理费及项目协作费符合情理。3、原告没有向第三人支付土地管理费、项目协作费，其起诉主张被告支付土地管理费、项目协作费缺乏事实依据，被告应直接向第三人支付上述费用。结合上述事实，原告应向第三人足额、按时支付土地管理费及项目协作费。但实际上，原告与被告签订土地转让合同，原告将案涉土地转让给被告，并将土地管理费及项目协作费转嫁至被告，由作为案涉土地实际使用人的被告承担。截止至本申请书提交之日，原告仍拖欠第三人诉请的土地管理费及项目协作费。故而，作为真正的土地管理费及项目协作费受益人，被告应承担向第三人支付土地管理费及项目协作费的责任。为维护第三人的合法权益，恳请法院支持第三人的诉讼请求。原告对第三人的起诉答辩称，根据合同相对性，且第三人已向原告申报债权，为了维护债权人合法权益，应当由原告向被告收取相关费用，再向包括第三人在内的全体债权人依法分配。被告对第三人的起诉答辩称，第三人主张被告向其支付土地管理费和项目协作费的请求没有事实与法律依据，恳请法院依法予以驳回。首先，根据《土地使用权转让合同》约定：“在本合同土地使用权转让或租赁过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种税费，由乙方承担；包括土地管理费（目前每年每亩1600元，每五年递增一次，增幅为8%），项目协作费（按工人人数每人每年300元，该条款仅就相关费用分担作了安排，并未约定被告向第三人履行，且被告与原告均已确认被告已就部分土地管理费及项目协作费向原告支付。且虽案涉土地管理费、项目协作费均由第三人最终收取，但该费用仅为原告与第三人之间的约定，第三人仅能依据合同相对性原则向原告主张。其次，退一步而言，即使被告应向第三人支付土地管理费、项目协作费，但被告也早已向原告支付了2010年至2015年的土地管理费与项目协作费，至于原告是否向第三人支付了相应的费用，则是原告的义务，与被告无关。因此第三人应向原告主张土地管理费（2011年至2015年9月）和项目协作费（2010年至2015年）。综上，第三人的主张没有事实与法律依据，恳请法院依法予以驳回。此外，第三人请求被告向其支付土地管理费、项目协作费的请求超越合同相对性，没有事实与法律依据。故恳请法院查明事实，驳回第三人全部的诉请。经审理查明，2004年11月3日，香港鹏鸥发展有限公司与第三人签订《有期有偿转让土地使用权合同书》，第三人将位于东莞市洪梅镇河西工业基地内一块面积约35亩土地及原东莞洪梅金巧制衣有限公司的土地及建筑物，以有期有偿的形式转让土地使用权及建筑物的所有权给香港鹏鸥发展有限公司；香港鹏鸥发展有限公司按每年每亩1600元上缴土地管理费给第三人，该土地的管理费每五年递增一次，增幅为8%；香港鹏鸥发展有限公司投资举办的工厂投产后，香港鹏鸥发展有限公司按工人人数每年每人300元上缴项目协作费给第三人。2005年5月13日，第三人与香港鹏鸥发展有限公司签订《备忘一》，约定：经双方确定，第三人交付给香港鹏鸥发展有限公司使用的土地面积为20.03亩，从2004年12月1日起交付使用，香港鹏鸥发展有限公司从2005年7月1日开始按每年每亩人民币1600元于每年5月及11月份分别缴纳上、下半年的土地管理费给第三人，上述土地管理费每五年递增一次，增幅为8%。2006年10月30日，第三人与香港鹏鸥发展有限公司签订《备忘二》，约定：香港鹏鸥发展有限公司工厂从2006年1月1日开始投产并按工人人数每年每人300元缴交项目协作费给第三人；根据原合同，并确认香港鹏鸥发展有限公司工厂2006年1月至2006年12月止的的项目协作费以50人计算，项目协作费合计为15000元，以后每年项目协作费的人数按双方确认为准，项目协作费按季度缴交。2010年1月15日，原告与案外人郑某1签订了《土地承包合同》，合同约定，原告有两块位于东莞市××××××的土地（即东府集用（2008）第1900100300446号、东府集用（2008）第1900100300437号），原告同意将此两块土地部分出租给案外人郑某1建厂。承包土地面积为14805平方米，承包期限为2010年1月15日至2028年1月15日，共十八年。合同另约定郑某1一次性支付给原告200万元作为十八年的土地租赁费用。水费：郑某1在经营期间所使用的水，可使用原告现有主管水网，如用河水的费用，按原告抽水成本价计算；如用自来水的，按政府计价部门规定的价格计算。如果需加建一个河水处理池，由郑某1负责建设并承担建设费用。电费：原告应为乙方配一台800千瓦的变压器，确保郑某1的经营用电，电费按政府部门的价格计算。2010年9月19日，原告与案外人郑某1签订了《土地使用权转让合同》，合同约定原告将案涉位于东莞市××××××（详见：地号030400028和地号030400040宗地图部分土地，位于双方之间公共道路的中线和已建围墙的以内面积，具体范围及四至以国土规划部门的红线图为准），面积约17000平方米土地转让给案外人郑某1，土地使用证号分别为东府集用（2008）第1900100300446号、东府集用（2008）第1900100300437号，合同约定土地使用权期限为五十年，自合同签订之日起生效。另约定，转让价格以双方确认的实际测绘面积为计价面积，转让价甲方实收每平方米人民币435元计算，如计算价格以亩为计算单位，转让价格则按每亩29万元计算。合同约定原告与郑某1双方于2010年1月15日签订的土地承包合同效力终止，郑某1按照该合同支付的土地租金200万元，押金100万元合计300万元转为本合同的首付款，尾款在三个月内付清。合同第七条约定：“在本合同土地使用权转让或租赁过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种税费，由乙方承担；包括土地管理费（目前每年每亩1600元，每五年递增一次，增幅为8%），项目协作费（按工人人数每人每年300元）”。此外,合同第六条约定：“乙方拟创办的公司被获准工商注册登记之日起一个月内，甲方应与乙方创办的公司重新签订土地使用权转让合同，合同内容将乙方变更为乙方创办的某某公司，其他实质性内容不变。合同变更后，甲乙双方尽快着手准备有关资料共同向市规划国土部门申请办理本合同土地的使用权转让登记手续”。2010年9月19日，原告（甲方）与案外人郑某1（乙方）签订《合作协议》，主要内容：1、如果乙方投资举办纺织品污染行业工厂（经营范围在甲方现有漂染、印花、洗水的资质范围内），为理顺双方法律责任和义务，乙方需在该土地上自行注册独立法人公司，该公司和甲方签署土地厂房租赁合同和设备租赁合同（具体合同条款根据实际情况另行协商）。甲方资质的有效时间以政府准许时间为准。2、甲方向乙方每月定期收取管理费，管理费按土地实际转让或租赁面积，以每平方米2元/月的方式收取，收取时间从乙方实际投产开始；如果甲方资质转让，乙方享有同等条件下的优先受让权，乙方放弃资质受让的，甲方负责协调乙方享有对受让方继续租赁经营的权利；乙方需通过甲方产生的一切政府和政府授权部门的税费，按实际发生的金额（凭国家有效票据），由乙方据实支付。3、乙方在土建和设备安装的过程中，对甲方和将来双方公共设施的损害，由乙方自行负责恢复改造，其费用由乙方承担；正式投产后，哪方造成损害的应由这方负责；公共设施的维修保养，由双方共同协商分担。4、污水方面，甲方负责向乙方提供每日3500吨以内的污水排放指标，乙方应每月定期向甲方交纳排污费用，排污费按计量表以污水处理中心的实际价格收取；如现有污水排放设施不能满足乙方实际需要，改造费用由乙方自行承担。5、净水、电、汽方面，甲方应向乙方提供现有水、电、汽设施，并单独装计量表计算，乙方每月定期向甲方交纳水电汽费用，如现有水电汽设施不能满足乙方实际需要，新增和改造费用由乙方自行承担。自来水和电的价格，按供水和供电部门据实收取，河水和蒸汽的价格，按照实际发生的费用，包括原材料、政府资源费排污费、人工水电、设备折旧、维修改造、场地费用等，以成本做价据实收取。2013年6月1日，香港鹏鸥发展有限公司与第三人签订《补充协议书》，将双方于2004年11月3日、2005年5月13日、2006年10月30日签订的《有期有偿转让土地使用权合同书》、《备忘一》、《备忘二》约定的“项目协作费”变更为“协作服务款”，将“土地管理费”变更为“土地使用补偿款”。2013年6月20日，原告与被告签订了《集体建设用地使用权转让合同》，合同约定原告将位于东莞市××××××（详见：地号030400028和地号030400040宗地图部分土地，位于双方之间公共道路的中线和已建围墙的以内面积，具体范围及四至以国土规划部门的红线图为准），面积约17000平方米土地转让给被告，土地使用期限为五十年，土地使用证号分别为东府集用（2008）第1900100300446号、东府集用（2008）第1900100300437号。合同第五条约定：“原告确认，被告共须支付原告土地转让款7425885元，其中在本合同签订之前，以郑某1个人名义已支付500万元土地款（含原土地租金200万元，押金100万元抵作转让土地款），视为被告支付，即视为被告已支付了500万元土地转让价款，剩余土地转让价款2425885元，被告须在2013年7月20日前付清”。该合同尾部甲方担保人处签有臧文君字样，并按捺指印，乙方担保人处签有郑某1字样并按捺指印。2016年8月21日原告（作为甲方）与被告（作为乙方）签订了《集体建设用地使用权转让合同》，约定原告将位于东莞市××××××（详见：地号1910030400028宗地图部分土地，具体范围及四至以国土规划部门的红线图为准），约2739.6平方米，转让给被告，集体土地使用证号为东府集用（2008）第1900100300437号。合同另约定，原被告双方确认转让价格以实际测绘面积计算，转让价按原告实收每平方米人民币600元计算，如计价面积以亩为单位，转让价格按照亩实收40万元计算，总价款为1643760元。合同第三条约定：“原告确认，被告共须支付原告土地转让款1643760元，其中在原告到洪梅镇政府将上述土地面积确定为三旧改造项目面积，并经国土部门测绘加砌围墙界址后支付443760元，余款120万元在原告履行以下义务之日起十日内付清：1、本合同第五条约定之义务；2、将上述土地的土地使用权证书原件交付给乙方；3、在乙方就甲方2013年7月19日所借乙方本息合计300万元款项向法院提起诉讼，法院出具生效调解书或判决书之日”。合同第五条约定：“甲方应在2016年9月1日到土地所在镇级以上土地行政主管部门办理有关土地转让登记手续，乙方应予以配合。若因政府原因暂不能办理过户登记手续的，则甲方须在上述时间内委托适格人员与乙方一同到洪梅镇国土分局办理了上述土地的测绘、分割、确权等相关手续，并配合乙方在分界处砌围墙为界”。合同尾部甲方处盖有东莞鹏鸥实业有限公司字样的印章，但未有法定代表人签字，甲方担保人处签有臧文君字样的签名并按捺指印。原告认为，臧文君与被告存在较多的大额民间借贷交易，两人将270万元的借款通过高额利息转成500万元借款，以及2013年7月19日200万元借款作为案涉合同所谓的土地转让款，案涉土地使用权转让实际是名为使用权买卖实为两人借贷担保的行为，原被告之间不存在真实的买卖合同关系，而是臧文君与被告之间的民间借贷关系。并提供于2007年6月15日、2008年4月9日签订的《贷款协议》，2010年3月8日签订的《借款保证合同》，2016年签订的《还款协议书》及2013年7月19日的中国农业银行个人结算业务申请书及收据予以证明。原告还认为，原告从未知悉案涉土地使用权已经出售，在原告的固定资产表中依注明“自用”；原告案涉土地使用权评估价格远高于合同约定价格，案涉合同约定的土地使用权转让价格明显低于市场价格，原被告双方不存在真实的土地使用权买卖关系，案涉合同应属无效。对于土地转让款的支付问题。被告主张其已以转账形式支付了土地转让款，但没有直接支付给原告，而是支付至原告指定的第三人，即原告的法定代表人或该法定代表人指定的收款人，但原告出具了收据。根据原告提供的个人结算业务申请书及《收据》（NO.0016450），郑某1于2013年7月19日向袁春雨转账2425885元，其中《个人结算业务申请书》尾部载明“代臧文君代收字样”，《收据》（NO.0016450）载明：“今收到郑某1先生（鹏鸥二期土地转让款）（通过袁春雨农行卡622×××××××××××××113代收款），金额为2425885元，时间为2013年7月19日”，收据尾部盖有“东莞鹏鸥实业有限公司财务专用章”字样印章。原告主张被告没有支付其土地转让款，被告所支付的款项实际上为臧文君与被告之间民间借贷交易，案涉土地使用权转让实际是名为买卖实际为臧文君与被告之间的借款作为担保，且原告从未知悉案涉土地使用权已经出售，双方土地使用权转让协议应为无效合同。原告主张臧文君与被告之间存在较多的民间借贷交易，案涉土地使用权转让实际是名为使用权买卖实为两人借款担保的行为，原被告之间不存在真实的买卖合同关系，双方土地使用权转让合同无效。对此，原告提供了70万元贷款协议、200万元贷款协议、《借款保证合同》、《还款协议书》等证据为证。根据原告提交的证据显示，郑某1与臧文君于2007年签订《贷款协议》，协议约定臧文君因业务需要，向郑某1借款70万元，期限为2007年6月15日至2007年8月14日；2008年签订了《贷款协议》，协议约定臧文君因业务需要，向郑某1借款200万元，期限为2008年4月4日至2009年4月4日；2010年3月8日，臧文君与郑某1、原告（作为保证人）签订《借款保证合同》，合同约定贷款总金额为400万，期限为2010年3月8日至2012年3月8日止，利息为月利率3%，其中原告为案涉借款作为担保；2016年4月8日，郑某1（合同甲方）与原告（合同乙方）签订《还款协议书》，协议书第一条约定：“甲乙双方在此确认：甲乙双方及担保人于2013年曾签订合同书，约定甲方将200万元转至乙方指定的收款账户，户名：袁春雨，账号：622×××××××××××××113，开户行：中国农业银行；甲方已于2013年7月19日以银行转账方式转账2425885元至上述账户（其中425885元为甲方支付给乙方的集体土地使用权转让款，200万元为借支给乙方的借款），乙方确认已全额收到前述款项。截止到本协议签订之日乙方尚欠甲方借款本金共计人民币两百万”，第二条约定“利息按5%/月计算，从2013年11月6日起至还清之日止，双方确认截止到本协议签订之日，乙方共拖欠甲方本息合计300万元。本协议签订后的利息按本金200万元，按月息5%计算，按月付息，从本协议签订之日起至还清之日止”。2013年12月10日，洪梅政府向国土洪梅分局出具《关于东莞鹏鸥实业有限公司办理土地使用权交易（转让）手续的批复》，该批复显示：“东莞鹏鸥实业有限公司拟将两宗位于洪梅镇梅沙村的集体流转出让的土地分割转让给东莞市崀新实业有限公司，其中一块土地面积为12170.4平方米，一块土地占地面积为7640.2平方米，上述两宗土地面积合计19810.6平方米，其中分割转让17071平方米；规划许可证号：2006-09-10008，批准面积39017.7平方米，用地性质为工业。鉴于上述地块已纳入河西片区统筹用地范围，为此，你分局请示镇政府是否同意办理该地块使用权（转让）手续。经镇政府研究，决定暂停办理该地块使用权（转让）手续，请河西办与企业做好协商工作。”另本院审理(2018)粤1971民初6031号案中，分别于2018年9月28日去函东莞市国土资源局洪梅分局，2019年2月13日去函东莞市洪梅镇人民政府，咨询案涉土地使用权是否符合土地使用权办理交易转让条件，能否办理权属过户。国土洪梅分局于2018年10月10日答复称，两宗地符合土地使用权交易转让条件，如权属清晰无争议，没有抵押，没有被司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或以其他形式限制土地权利的，可申请办理土地转让（过户）手续。洪梅政府于2019年2月15日复函称：“东实公司已取消了该区域地块的统筹开发工作，上述两宗集体流转出让土地，符合土地利用总体规划，符合土地使用权交易转让条件，已依法办理集体流转出让审批手续，符合土地使用权交易转让条件。对于上述地块办理权属过户，我镇无不同意见，权属人可依法按照国土有关政策办理。”被告认为已向原告支付相关费用，并向本院提交的银行支票存根及收款收据，根据被告提供的证据显示：郑某1分别于2013年1月18日付污水费（收款人鹏鸥、杨光辉）30000元、3月21日付污水费（收款人鹏鸥）30000元、5月5日付污水费（收款人鹏鸥）50000元、5月13日付（收款人鹏鸥、袁春雨）50000元、5月20日付（收款人鹏鸥）50000元、5月29日付污水费（收款人鹏鸥、李汉青）130000元、6月5日付污水费（收款人鹏鸥）50000元、6月20日付污水费（收款人鹏鸥、袁春雨）100000元、6月20日付污水费（收款人鹏鸥）50000元、6月27日付费（收款人环保局）50000元、7月10日付费（收款人环保局）50000元、9月16日付费（收款人李汉青）500000元、9月30日付费（收款人鹏鸥）80000元、10月15日付污水费（收款人鹏鸥、袁春雨）50000元、10月30日付污水费（收款人鹏鸥）50000元，2014年5月3日付费（收款人藏文君）50000元、5月10日付费（收款人鹏鸥、袁春雨，支票签收日期为2014年4月10日）50000元、5月24日付费（收款人藏文君）50000元、6月20日付费（收款人鹏鸥、袁春雨，支票签收日期为2014年4月10日）50000元；2015年1月16日原告出具收款收据给郑某1收到水费（付昌华公司污水处理费）60000元、3月20日原告出具收款收据给郑某1收到水费（付昌华公司污水处理费）70000元、6月3日原告出具收款收据给郑某1收到污水处理费（四月份）210000元、6月5日原告出具收款收据给郑某1收到污水处理费（五月份）170000元、6月11日原告出具收款收据给郑某1收到污水处理费（六月份）50000元、6月24日原告出具收款收据给郑某1收到六月份（部分污水处理费）40000元、7月3日原告出具收款收据给郑某1收到6月份污水处理费32000元、7月13日原告出具收款收据给郑某1收到7月1日至7月10日污水处理费40000元、7月22日原告出具收款收据给郑某1收到7月10日至7月20日污水处理费45000元、8月4日原告出具收款收据给郑某1收到7月20日至7月31日污水处理费46000元、8月11日原告出具收款收据给郑某1收到8月1日至8月10日污水处理费55000元、8月22日原告出具收款收据给郑某1收到8月11日至8月20日污水处理费45000元、9月1日原告出具收款收据给郑某1收到8月20日至8月31日及预交9月1日至9月10日污水处理费105000元、9月11日原告出具收款收据给郑某1收到污水处理费30000元；被告认为已支付水费及昌华公司的污水处理费共计2518000元。另查，本院于2017年12月12日作出（2016）粤1971民破5号之一民事裁定书，裁定受理申请人陈志成对被申请人东莞鹏鸥实业有限公司的破产清算申请。本院裁定受理原告破产清算后，第三人就土地使用补偿款、协助服务款、滞纳金，向原告的管理人进行了申报及补充申报破产债权。原告的破产管理人确认核定的土地使用补偿款项债权额为245727.82元（时效期间为2015年10月1日至2017年12月11日）及核定金额为73718.35元（滞纳金）的债权。2018年11月2日原告收到破产管理人出具的《债权复核结果通知书》，该通知书显示破产管理人核定原告的补充债权金额为73718.35元。第三人对破产管理人不确认的土地使用补偿款478355.45元及滞纳金4112194.798元、协作服务费150900元及滞纳金1119480元均有异议，向本院提起诉讼。本院于2019年1月21日作出（2018）粤1971民初26187号民事判决，判决：驳回第三人的全部诉讼请求。被告因土地问题另案向本院提出诉讼请求：一、确认被告与原告于2013年6月20日签订的《集体建设用地使用权转让合同》、2016年8月21日签订的《集体建设用地使用权转让合同》合法有效；二、确认集体土地使用证号为东府集用（2008）第1900100300446号、东府集用（2008）第1900100300437号及地上建筑物归属被告所有；三、判令原告协助被告办理将东府集用（2008）第1900100300446号、东府集用（2008）第1900100300437号土地使用权权属变更登记至被告名下的手续；四、判令原告承担本案的全部诉讼费用。本院经审理，于2019年6月28日作出（2018）粤1971民初6031号民事判决，判决：一、确认崀新公司与鹏鸥公司2013年6月20日签订的《集体建设用地使用权转让合同》及2016年8月21日签订的《集体建设用地使用权转让合同》合法有效；二、驳回崀新公司的其它诉讼请求。原告不服，向广东省东莞市中级人民法院提出上诉，广东省东莞市中级人民法院于2020年4月22日作出（2019）粤19民终13059号民事判决，判决：驳回上诉，维持原判。本案审理过程中，第三人以有独立请求权第三人向本院提交申请，请求本院判决被告直接将土地管理费及项目协作费支付给第三人。原告主张第三人与原告之间的约定属于双方之间的合同约定，与本案无关，且原告与被告之间的合同从未涉及本案第三人。原被告均确认，案涉土地管理费及项目协作费曾部分支付给原告。对于土地管理费、项目协作费、水费（工业用水费、锅炉河水费）、环保牌照租金管理费的问题。庭审中，原告明确诉讼请求的费用只有土地管理费、项目协作费、工业用水费、锅炉河水费、环保牌照租金管理费。原告主张土地管理费、项目协作费应从2010年1月15日计算至2018年8月3日止，其中土地管理费被告应向原告支付419826.8元，项目协作费被告应向原告支付256602.7元。土地管理费的计算为按被告使用的面积29.7亩，第一个5年内每年每亩1600元计算（2010年1月15日至2015年1月14日）为237600元，第二个5年（递增8%，2015年1月15日至2018年8月3日）为182226.8元；项目协作费被告应向原告支付256602.7元，按每人每年300元，以100人计算。被告主张2010年至2014年期间的土地管理费及项目协作费已向原告缴纳，因原告不将被告缴纳的土地管理费及项目协作费向第三人缴纳，故2014年至2018年间，被告要求原告出示其已向第三人缴纳土地管理费的凭证后，被告才向原告缴纳土地管理费，但因原告一直未向第三人缴纳土地管理费，故自2018年第三人向被告送达缴费通知起，被告才向第三人按期足额缴纳土地管理费；因2015年9月28日厂房停产，且第三人未向被告送达缴费通知书，故项目协作费不应支付。对于土地管理费、项目协作费，第三人向原告的破产管理人申报债权，第三人对原告的破产管理人复核的债权有异议，向本院提出诉讼。本院于2019年1月21日作出（2018）粤1971民初26187号民事判决，该判决查明：2018年7月25日，鹏鸥公司管理人出具的《债权复核结果通知书》确定对于第三人申报的债权，核定的时效期间为2015年10月1日至2017年12月11日。管理人核定的土地使用补偿款项债权额为245727.82元。对于第三人主张的项目协作费，因债务人已于2014年底停业，所有员工均已解除劳动关系，2015年起不再产生项目协作费。因此，管理人核定的债权总额为人民币245727.82元（58.52亩）。2018年11月1日，鹏鸥公司管理人发出《债权复核结果通知书》，对于第三人补充申报的债权，核定金额为73718.35元（滞纳金）。原告提供结案证明和部分《劳动仲裁调解书》（2015年1月27日洪梅仲裁庭出具），载明劳动者2014年12月25日向仲裁庭申请劳动仲裁。证明公司于2014年已全面清退所有员工，第三人不应向原告收取2015年的协助服务费，且2010年至2014年期间的协助服务费已经超过诉讼时效。原告主张环保牌照租金管理费为每月20000元计算，水费（包括上下水（清水、污水）处理费）为每立方米为4.82元计算，截止2015年4月30日被告所欠的水费及环保牌照租金管理费为减除被告支付的130000元后，被告尚欠原告2475265.88元。原告认为被告提交的2013年1月至2014年11月的《对账单》中，对于双方均有盖章的对账单，原告均予以认可。被告提交的有双方盖章确认的最后一张对账单为打印日期为2014年7月2日的对账单，从该对账可以看出，双方均确认，截止至2014年6月30日被告确认仍拖欠原告费用合计515587.13元。因双方已在2014年7月2日对此前拖欠的剩余款项作出结算，所以被告在本案中所提交的2014年6月30日前支付的转账凭证和收据的数据均可不用在本案中予以重新核算，应当从双方确认的截至2014年6月30日被告拖欠原告515587.13元后开始计算2014年6月30日之后原告收到的费用。对于排污量使用的度数，原告认为从双方提供的对账单可知，每月记载的水量度数是一致的，因此对于对账单上使用水量度数方面，双方均无异议；2014年7月开始因环保问题，洪梅镇污水处理中心对污水的处理费用多次提高，因此，原告基于成本考虑向各租房收取的污水处理费也由原来的3.44元/吨涨价1.38元/吨至4.82元/吨，并通知各租户补缴差价1.38元/吨的污水处理费。截至2015年4月30日，原告对被告应收的费用为2605265.88元，因2014年7月1日至2015年4月期间，被告仅支付了130000元的费用，（2015年1月16日收60000元、2015年3月20日收70000元），因此，原告对被告应收费用为：2475265.88元。对于被告于2015年5月之后支付的费用均为支付2015年5月之后的水费排污费，与本案主张的截至2015年4月30日的费用无关。被告则认为污水处理费（该费用包含处理污水过程中抽取河水、污水等费用）。第一，2018年11月8日之前，因被告的环保资质尚未办理成功，需借用原告的环保资质和排污管道排放污水。因此，双方约定由被告按时向原告支付污水处理费，再由原告向昌华公司缴纳。第二，2015年3月10日以前的污水处理费，被告通过支票、现金或者抵扣的方式向原告缴纳，并由原告向被告出具收据、对账单等收款凭证。第三，自2015年3月10日起，因原告无法按时向昌华公司支付污水处理费等费用，为避免因排污处理造成的生产损失，被告一直向昌华公司支付污水处理费等有关费用共计998000元（用于结清2015年9月11日及之前原告拖欠昌华公司的全部污水处理及相关费用），并由原告根据昌华公司出具给原告的收据向被告出具相对应的收款收据。故被告没有拖欠原告污水处理费。关于工业用水、锅炉河水以及土地租金管理费等费用。第一，2018年11月8日之前，因被告的环保资质尚未办理成功，需借用原告的环保资质和排污管道排放污水。因此，双方约定由被告向原告按期支付2万元/月的租金管理费，以作为被告借用原告的环保资质和排污管道的报酬。自被告借用原告的环保资质和排污管道之日起，被告通过支票、现金、抵扣等支付方式按时向原告支付租金管理费，并由原告向被告出具对账单等收款凭证。故被告没有拖欠原告租金管理费。第二，根据原告提供的打印日期为2015.05.06的《对账单》，从该对账单上年余额可得知，被告2014年度只欠原告383340.54元。从对账单中各工业用水使用度数并按照3.44元/每立方的计算标准可知2015年1月的新增水费为182126.58元（详见《工业水费、锅炉河水费以及租金管理费计算明细表》）。因双方约定将被告所欠款项抵扣原告应向被告支付的环评费、案外人蒋斌光的借款利息等费用，因此，截止至2015年4月30日，被告实欠原告金额340178.86元（详见《工业水费、锅炉河水费以及租金管理费计算明细表》）。故被告实欠原告工业水、锅炉河水等费用共计为340178.86元。5、环评费用。原告于2012年3月19日与东莞市瑞星环境工程有限公司签署《东莞鹏鸥实业有限公司环评报告编写审批承包合同》，办理相关环评手续，合同约定由原告向瑞星公司支付60万元环评费用，但因原告欠缺支付能力，于是被告与原告约定，由被告代原告向瑞星公司支付60万元环评费用，而原告欠被告的60万元环评费则通过抵扣租金管理费、污水处理费等费用来清偿。故自2012年4月5日起，被告以原告的名义通过支票、现金等支付方式向东莞市瑞星环境工程有限公司支付环评费用合计60万元。根据打印日期为2014.05.03的对账单显示，原告用被告应向原告支付的工业水、锅炉河水、租金管理费等费用抵扣了环评费用其中的25万元，仍有35万元的环评费用尚未抵扣（详见打印日期为2014.05.03的对账单）。在抵扣掉截至2015年4月被告应支付给原告的费用后，被告实欠原告工业水、锅炉河水、租金管理费等有关费用共计340178.86元（详见《对账单计算明细表》、《工业水费、锅炉河水费以及租金管理费计算明细表》）。以上事实，有原告提交的土地承包合同、土地使用权转让合同、集体建设用地使用权转让合同、贷款协议、借款保证合同、还款协议书、个人结算业务申请书、收据、合作协议、对账单、鹏鸥固定资产表、关于东莞鹏鸥实业有限公司办理土地使用交易（转让）手续的批复、关于东莞鹏鸥实业有限公司办理土地使用交易（转让）手续的请示、关于告知土地使用权转让相关事项的函、本院的咨询函、（2016）粤1971民破5号之一民事裁定书，东莞市国土资源局洪梅分局关于东府集用（2008）第1900100300446号、东府集用（2008）第1900100300437号地块过户问题的答复函，洪梅镇人民政府关于东莞市崀新实业有限公司土地过户有关情况的复函，消防报建规划意见书、律师函，被告崀新公司提交的《崀新已支付污水处理费计算明细表》、支票存根19张、支付凭证6张、收据14张、2013年1月至2014年11月《对账单》（27张）、《东莞市鹏鸥实业有限公司环评报告编写审批承包合同》、《收款证明》、《环评费用计算明细表》、《10KV外线电缆敷设安装工程报价书》（工程编号：2010-085）、《洪梅供电公司客户隐蔽工程中间检查记录》、《接火接通知书》、《洪梅供电公司用户工程查验情况记录》、《客户工程竣工查验报告单》、《供用电合同》、（合同编号：9900537789）、《崀新已支付水电费计算明细表》、广东增值税专用发票抵扣联80张，第三人提交的有期有偿转让土地使用权合同书、备忘一、备忘二、补充协议书、鹏鸥破产案件涉诉情况报告（一）以及本院庭审笔录等附卷为证。本院认为，本案为对外追收债权纠纷。根据本案查明的事实及生效的（2018）粤1971民初6031号民事判决，原、被告于2013年6月20日及2016年签订的《集体建设用地使用权转让合同》已在（2018）粤1971民初6031号案件进行了处理；原告在本案中起诉要求确认上述合同无效，被告返还案涉土地及建筑物，停止使用并立即搬离案涉土地；判令案涉土地上建筑物归原告所有及被告向原告返还案涉土地占用费55328元的三项请求，实质上是否定（2018）粤1971民初6031号案件的判决结果，原告已经构成重复诉讼，故本案对原告的该三项请求不予审查。本案的争议焦点如下：1、原告的诉讼请求是否超过诉讼时效的问题；2、对于原告未超过诉讼时效的诉讼请求的费用如何计算的问题；3、第三人的诉讼请求是否符合法律规定的问题。关于原告的诉讼请求是否超过诉讼时效的问题。本案是被发回重审后审理的一审案件，应适用一审程序进行审理，故被告在发回重审后有权主张诉讼时效抗辩。被告在庭审中主张，原告主张的部分土地管理费、项目协作费及截止至2015年5月6日的水费（工业用水、锅炉河水）、环保牌照租金管理费等费用均已超过了诉讼时效。对于原告主张的部分土地管理费、项目协作费及截止至2015年5月6日的水费、环保牌照租金管理费等费用是否超过了诉讼时效的问题，本院认为，原告与案外人郑某1于2010年1月15日签订了《土地承包合同》，并于2010年9月19日签订《土地使用权转让合同》，原告与被告于2013年6月20日签订《集体建设用地使用权转让合同》，双方明确郑某1开办公司即被告，土地使用权转让或租赁过程中，政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种税费，由被告承担，水费电费由被告承担。根据原告与第三人签订的《备忘一》、《备忘二》，于每年5月及11月份分别缴纳上、下半年的土地管理费给第三人；项目协作费则没有明确的支付时间，应理解每年年底前由原告向第三人缴纳；对于水费、污水处理费、电费等则理解为当月或次月向原告交纳。因此，原告主张的2015年6月30日之前的土地管理费及2014年12月31日之前的项目协作费，截止至2015年5月6日的水费、环保牌照租金管理费等费用，诉讼时效按照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年”的规定，由于原告没有举证证明，在《中华人民共和国民法总则》施行前有向被告催收且被告同意履行的情况下，原告主张上述时间段费用的诉讼时效为二年。故对原告主张上述时间段的费用的请求，本院予以驳回。对于原告主张的2015年7月1日起的土地管理费，及2015年1月1日起项目协作费的诉讼时效为三年；原告于2018年8月24日向本院起诉，该时间段的费用没有超过诉讼时效。关于原告请求的各项费用如何计算的问题。根据2010年9月19日原告（甲方）与郑某1（乙方）签订的《合作协议》的约定：“乙方需通过甲方产生的一切政府和政府授权部门的税费，按实际发生的金额（凭国家有效票据），由乙方据实支付”，因此，原告与被告之间交纳土地管理费、项目协作费，通常的操作方式是由原告向第三人交纳后，原告再向被告收取。本案中，对于土地管理费，由于原告被本院受理破产清算，第三人向原告申报债权，原告的破产管理人确认第三人的土地管理费的债权为2015年10月1日至2017年12月11日期间核定的债权额为245727.82元，该土地的面积为58.52亩；对于第三人申报的项目协作费，原告主张其于2014年年底停业，没有确认2015年及之后的项目协作费的债权，2015年之前的项目协作费已过诉讼时效，没有确认。原告可以向被告追收该期间段被告使用的土地面积为29.7亩的土地管理费，故被告应向原告支付的土地管理费为124711.49元（245727.82元×29.7亩÷58.52亩）。对于项目协作费，被告主张已支付2010年1月15日及2013年的费用，详见2014年的对账单，自2015年9月28日起，工厂因政府原因全面停产，当时案涉工厂区域列入河西统筹，在（2019）粤19民终13059号民事判决书有相关表述，停产后无需支付项目协作费；原告在没有确认第三人申报的项目协作费部分不应当向被告主张。因原告不确认第三人申报的项目协作费，原告没有向第三人承担项目协作费及2017年12月11日之后的土地管理费的债务，故原告在本案中向被告主张项目协作费及2017年12月11日之后的土地管理费的债权没有事实和法律依据，本院对原告该部分的请求予以驳回。至于被告主张于2012年至2013年期间代原告向东莞市瑞星环境科技有限公司支付环评费用600000元，应予扣减的问题。由于原告请求被告支付的2015年之前的费用的诉讼时效已过，故本院对被告主张的代原告支付环评费用600000元扣减问题及该时间段向原告支付的费用问题不予审查。对于第三人的诉讼请求是否符合法律规定的问题。第三人向被告主张支付土地管理费及项目协作费，因原告与被告签订的《土地使用权转让合同》约定：“在本合同土地使用权转让或租赁过程中，涉及到政府主管部门指定的机构应收取的各种税费，由乙方承担”，该条款仅对相关费用分担作了安排，并非约定被告向第三人履行；第三人在本案中向被告主张没有合同依据，第三人仅能依据合同相对性原则向原告主张，据此，第三人的主张没有事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条、第六十四条、第一百四十二条规定，判决如下：一、被告东莞市崀新实业有限公司应于本判决书发生法律效力之日起五日内向原告东莞鹏鸥实业有限公司支付2015年10月1日至2017年12月11日的土地管理费124711.49元；二、驳回原告东莞鹏鸥实业有限公司的其他诉讼请求；三、驳回第三人东莞市洪梅镇对外经济发展总公司的全部诉讼请求。案件受理费36223.33元（原告东莞鹏鸥实业有限公司已预缴32456.18元，第三人东莞市洪梅镇对外经济发展总公司已预缴3767.15元）；由原告东莞鹏鸥实业有限公司承担31194.06元，被告东莞市崀新实业有限公司承担1262.12元，第三人东莞市洪梅镇对外经济发展总公司承担3767.15元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  潘 涌审 判 员  杨长青人民陪审员  苏景林二〇二一年六月十六日书 记 员  梁梓杨莫敏瑶附相关法律条文：《中华人民共和国民法典》第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用民法典的规定更有利于保护民事主体合法权益，更有利于维护社会和经济秩序，更有利于弘扬社会主义核心价值观的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条对当事人双方的诉讼标的，第三人认为有独立请求权的，有权提起诉讼。对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务。前两款规定的第三人，因不能归责于本人的事由未参加诉讼，但有证据证明发生法律效力的判决、裁定、调解书的部分或者全部内容错误，损害其民事权益的，可以自知道或者应当知道其民事权益受到损害之日起六个月内，向作出该判决、裁定、调解书的人民法院提起诉讼。人民法院经审理，诉讼请求成立的，应当改变或者撤销原判决、裁定、调解书；诉讼请求不成立的，驳回诉讼请求。第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。