新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）新0104民初1652号 原告：许文娟，女，1989年8月出生，汉族，住新疆维吾尔自治区莎车县。 原告：张才文，男，1961年3月出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区。 原告：樊龙海，男，1987年1月出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区。 共同委托诉讼代理人：谭振，新疆鼎泽凯律师事务所律师。 被告：新市区鲤鱼山南路海港城酒店，住所地新疆乌鲁木齐市新市区鲤鱼山南路**百商广场****。 经营者：蓝双喜，男，1978年3月出生，回族，新市区鲤鱼山南路海港城酒店经营业主，住新疆维吾尔自治区克拉玛依市。 委托诉讼代理人：黄旭，新疆玺善律师事务所律师。 原告许文娟、张才文、樊龙海与被告新市区鲤鱼山南路海港城酒店合伙合同纠纷一案，本院于2021年1月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告许文娟、张才文、樊龙海的共同委托诉讼代理人谭振，被告新市区鲤鱼山南路海港城酒店经营人蓝双喜及其委托诉讼代理人黄旭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告许文娟、张才文、樊龙海向本院提出诉讼请求：请求判令被告返还合作资金1,180,000元。事实与理由：原告作为股东投资人于2014年12月开办注册了新疆众力众惠社会经济咨询服务有限公司，2018年12月三原告同意申请注销新疆众力众惠社会经济咨询服务有限公司，并于2018年12月20日被准予注销登记。在公司经营期间，蓝双喜经营的新市区鲤鱼山南路海港城酒店因资金需要，和新疆众力众惠社会经济咨询服务有限公司（下称众力众惠公司）商谈合作事宜，众力众惠公司与被告于2017年5月15日签订了《众力众惠合作协议书》，合作期限为三个月即2017年5月16日至2017年8月15日，协议约定众力众惠公司一次性给被告提供合作资金1,500,000元，第五条约定被告应在三个月内给众力众惠公司回款1,500,000元，在如有违约，按双方合作资金1,500,000元标准支付30%的违约金。协议签订后，原告积极履行协议，安排将1,500,000元转入银行账户；被告收到款项后，并未按协议约定时间回款1,500,000元，被告陆续只回款320,000元，之后被告又安排其副总经理徐振兴出具《承诺书》，保证该合作金于2017年9月26日由被告负责人蓝双喜予以处理，但被告并未履行，至今仍欠1,180,000元未付，已严重违反合同约定。合同期限届满后，众力众惠公司一直多次催要，但被告始终各种理由不予给付，众力众惠公司已于2018年12月被核准注销，但仍有对外债权未收回，为了维护众力众惠公司股东的合法权益，依据《公司法》相关规定，原众力众惠公司的三位股东投资人作为原告诉讼主体，其依据《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，特向贵院提起诉讼，望依法予以裁判。 被告新市区鲤鱼山南路海港城酒店辩称，1、原告诉讼主体不适格，应当驳回原告的诉讼请求。原告起诉被告的证据主要是双方签订的《合作协议书》及马真明的打款凭证。合作协议书的签订主体是新疆众力众惠社会经济咨询服务有限公司，三原告与被告无任何法律关系，新疆众力众惠社会经济咨询服务有限公司与三原告没有任何经济往来，合作协议书主体是新市区鲤鱼山南路海港城酒店，三原告的主体不适格。2、本案已过诉讼时效。根据原被告签订的合作协议书第五条，双方合作期限三个月即2017年5月16日至2017年8月15日。3、合作协议书签订后，双方并未实际履行该协议，被告依照协议向原告支付了300余张会员卡，人民币约300,000元，另向协议指定账户付款450,000元。但三原告依照协议应向被告支付三个月营业额的买断费用1,500,000元，原告称马真明支付的1,500,000元就是买断的支付款项，原告无法证明。原告没有从其公司账号向被告支付款项，且马真明与被告之间是其他另外法律关系，与原被告之间的合作协议无关。4、原告在公司清算报告中已明确提出再无债权债务，现在三股东作为原告继续向被告主张权利前后矛盾。综上，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2017年5月15日，新疆众力众惠社会经济咨询服务有限公司（甲方）与被告新市区鲤鱼山南路海港城酒店（乙方）签订《合作协议书》。该协议第一条：签订本协议视为甲乙双方确定合作关系，乙方免费入驻甲方消费平台，入驻甲方消费平台时，甲方不收取乙方任何广告费用，免费为乙方进行品牌推广。第二条：甲方提供合作资金1,500,000元整（大写：壹佰伍拾万圆整），用于购买乙方叁个月的经营收入（营业额）1,500,000元整（大写：壹佰伍拾万圆整）；乙方负责提供价值1,000元会员卡375张（合计金额：375,000元，大写：叁拾柒万伍仟圆整），提供给甲方，充值后乙方必须保证一年以上经营时间；合作资金在合同签订之日起三日内通过银行转账的方式一次性支付到乙方的指定账户。若后期仍需甲方提供合作资金，双方可另行签订协议。第五条：双方合作期限为叁个月，2017年5月16日至2017年8月15日。合作期间，乙方财务须与甲方财务对接，乙方营业额每周结算一次，每周结算回款金额116,700元，并以银行转账的方式支付给甲方，直至付满1,500,000元整（大写：壹佰伍拾万圆整）款项，期间若出现乙方恶意隐瞒销售量、虚报、谎报、菜品质量、分量、价位随意更改、未按照合约进行结算等情况，按照甲乙双方合作资金的30%支付与甲方。 2018年12月20日，新疆众力众惠社会经济咨询服务有限公司清算组制作清算报告；同日，新疆众力众惠社会经济咨询服务有限公司股东作出股东会决议，确认清算小组出具的清算报告经全体股东审议，公司清算工作已全部结束；同日，新疆众力众惠社会经济咨询服务有限公司法定代表人许文娟提出注销登记申请。2018年12月20日，乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）市场监督管理局核准新疆众力众惠社会经济咨询服务有限公司注销登记。 现原告提出，根据新疆众力众惠社会经济咨询服务有限公司注销前与被告新市区鲤鱼山南路海港城酒店（乙方）签订的《合作协议书》，新疆众力众惠社会经济咨询服务有限公司按照协议约定，通过案外人马真明银行账户向被告指定账户（蓝双喜）支付1,500,000元，但被告仅回款320,000元，后未将剩余款项返还。为此，原告许文娟、张才文、樊龙海作为新疆众力众惠社会经济咨询服务有限公司股东与被告发生争议，诉至本院。 本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，2017年5月15日，新疆众力众惠社会经济咨询服务有限公司（甲方）与被告新市区鲤鱼山南路海港城酒店（乙方）签订《合作协议书》。原告许文娟、张才文、樊龙海提出，新疆众力众惠社会经济咨询服务有限公司根据上述协议通过案外人马真明账户向被告新市区鲤鱼山南路海港城酒店支付1,500,000元合作资金，被告仅回款320,000元后未将剩余款项返还。现原告作为注销公司股东可对被告提出权利诉求，即要求被告返还合作资金1,180,000元。被告抗辩称，新疆众力众惠社会经济咨询服务有限公司与其签订《合作协议书》，并非原告，原告并无起诉主体资格。原告的诉求已超过诉讼时效。《合作协议书》签订后，新疆众力众惠社会经济咨询服务有限公司也并未向其支付1,500,000元，原告主张不成立。此外，原告在新疆众力众惠社会经济咨询服务有限公司办理注销登记时承诺对外不再有债权债务关系，现原告向被告提出主张无事实依据。对此，本院认为，乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）市场监督管理局于2018年12月20日核准新疆众力众惠社会经济咨询服务有限公司注销登记后，新疆众力众惠社会经济咨询服务有限公司法人主体资格即终止。原告作为新疆众力众惠社会经济咨询服务有限公司股东承继公司对外因债权债务关系所形成的相应权利、义务。由此，许文娟、张才文、樊龙海在本案中作为原告向被告提出诉讼主张，并非存在原告主体不适格的情形。此外，根据原告向本院递交的立案材料时间可确定，原告提出本案诉讼时间为2019年10月，依据法律规定，原告在本案中提出的诉讼请求并未超过诉讼时效期间。原告在清算报告中作出“2018年12月18日，新疆众力众惠社会经济咨询服务有限公司债权债务均已清偿完毕，剩余财产清算完毕”的确认，不能直接认定新疆众力众惠社会经济咨询服务有限公司与被告之间可能存在债权债务关系的情形下，未经清算程序当即视为已清偿完毕。 由此，对于原告提出的新疆众力众惠社会经济咨询服务有限公司为履行与被告签订的《合作经营协议书》，通过案外人马真明向蓝双喜支付1,500,000元，并提供银行交易单据为证。对此，根据原告向本院提供的银行交易凭证，2017年5月17日案外人马真明通过个人网银向蓝双喜转账款项1,500,000元。本院对马真明本人到庭陈述的证人证言进行质询。证人马真明表示，新疆众力众惠社会经济咨询服务有限公司指派其向蓝双喜进行转账1,500,000元，对此转账款项，新疆众力众惠社会经济咨询服务有限公司应当有财务做账记录。本院认为，马真明曾为新疆众力众惠社会经济咨询服务有限公司职员，依据法律规定，其提供的证人证言不得单独作为认定事实的依据。此外，马真明虽表明其受公司指派向蓝双喜提供银行转账，但未能提供具体指派人员身份及转账款项详细情况。其在公司职务并非财务人员，其接受指派使用个人账户对外转账，新疆众力众惠社会经济咨询服务有限公司以此用以履行对外合同与不符财务规范。对此，本院经当庭核实，原告未能明确指派马真明向蓝双喜提供转账的具体人员等情况，并且根据马真明的证言，原告也未能提供马真明向蓝双喜进行转账的财务账目记录凭证等。据此，本院认为，原告提供的银行个人交易明细单据等证据，并不能充分证实马真明向蓝双喜提供银行转账款项1,500,000元，系新疆众力众惠社会经济咨询服务有限公司为履行《合作协议书》向被告新市区鲤鱼山南路海港城酒店提供合作资金。原告提出要求被告返还合作资金1,180,000元的诉讼请求，缺乏充分的事实依据，本院不予支持。 综上，依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告许文娟、张才文、樊龙海的诉讼请求。 本案受理费15,420元（原告已预交），由原告许文娟、张才文、樊龙海自行负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。 审 判 长  牛清玉 人民陪审员  闫建枝 人民陪审员  王**霞 二〇二一年六月十五日 书 记 员  盛 英