江苏省泰州市高港区人民法院民 事 判 决 书（2021）苏1203民初629号原告：唐东华，男，1970年10月21日出生，汉族，住泰州市高港区。委托诉讼代理人：杨明，江苏明港律师事务所律师。被告：潘兆筛，男，1963年12月16日出生，汉族，住泰州市高港区。被告：王玉英，女，1968年5月23日出生，汉族，住泰州市高港区。原告唐东华与被告潘兆筛、王玉英股东损害公司债权人利益纠纷一案，本院于2021年3月25日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告唐东华及其委托诉讼代理人杨明，被告潘兆筛、王玉英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告唐东华向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法判令两被告共同连带支付原告装修工程款计人民币130000元及逾期利息暂计5422元（从2020年1月23日起至实际给付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息），共135422元。2、两被告共同承担本案的诉讼费、保全费用。事实和理由：原告唐东华与泰州红景天建设工程有限公司建设工程合同纠纷一案，高港法院于2021年1月4日作出（2021)苏1203民初131号民事调解书，且该调解书己生效。原告唐东华持该生效调解书请求强制执行时得知泰州红景天建设工程有限公司己经注销，使得原告无法申请强制执行。综上，原告认为，两被告作为“红景天”公司的股东，在公司未经依法清算的情况下注销了公司，根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二)》第二十条之规定，两被告应共同连带对原告的债务承担清偿责任。故，原告提起诉讼，请依法支持原告的诉讼请求。被告潘兆筛、王玉英共同辩称，泰州红景天建设工程有限公司的经营情况我们不清楚，郭同彪是公司的实际经营者，合同也是郭同彪和原告签订的，欠条上的章也是郭同彪盖的，所以这些和我们没有关系，原告应该找郭同彪要钱，我们不应该给这个钱，也没有钱还。本院经审理认定事实如下：原告唐东华与泰州红景天建设工程有限公司建设工程施工合同纠纷一案，双方于2021年1月4日达成调解协议，协议内容为：“一、就泰州红景天建设工程有限公司尚欠唐东华装饰装修工程款，双方一致同意以130000元结算，此款由泰州红景天建设工程有限公司于2021年2月8日前给付唐东华30000元，2021年9月21日前给付50000元，2022年1月27日前给付50000元，以此结清；二、若泰州红景天建设工程有限公司有一期未能足额给付，则唐东华可就剩余未履行部分及利息（以未履行部分为本金，自2020年1月23日起至实际履行之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息）一并向法院申请强制执行。三、双方余无纠纷”。唐东华、泰州红景天建设工程有限公司的法定代表人王玉英分别在调解协议上签字确认。本院根据双方的请求出具（2021）苏1203民初131号民事调解书对上述协议内容予以确认，并于2021年1月5日送达双方当事人，其中王玉英作为泰州红景天建设工程有限公司的法定代表人签收调解书。后因泰州红景天建设工程有限公司未按调解协议履行，唐东华向本院申请强制执行时发现该公司已被注销，遂于2021年3月诉至本院。另查明，泰州红景天建设工程有限公司于2018年10月10日经泰州市高港区行政审批局准许设立登记，法定代表人戴锁宁，注册资本3000000元，公司类型有限责任公司。2019年3月18日，泰州红景天建设工程有限公司股东会决议载明：“1、同意吸收潘兆筛、王玉英为公司新股东；2、同意股东戴锁宁将其持有的泰州红景天建设工程有限公司的股权中的150万元，占公司注册资本的50%，无偿转让给新股东王玉英，其他股东放弃优先购买权；3、同意股东何惠欢将其持有的泰州红景天建设工程有限公司的股权中的150万元，占公司注册资本的50%，无偿转让给新股东潘兆筛，其他股东放弃优先购买权；4、同意免去戴锁宁执行董事职务；5、同意免去何惠欢监事职务”。同日，泰州红景天建设工程有限公司股东会决议载明：“1、同意选举王玉英为执行董事兼经理，任期三年，担任公司法定代表人；2、同意选举潘兆筛为监事，任期三年；3、同意通过修改后的公司章程”。2019年4月3日，经泰州市高港区行政审批局核准，泰州红景天建设工程有限公司变更法定代表人为王玉英，变更股东为王玉英、潘兆筛。潘兆筛、王玉英系夫妻关系。2020年12月12日，泰州红景天建设工程有限公司股东会决议载明：“因公司经营不善，决定解散泰州红景天建设工程有限公司，自即日起成立公司清算组，由潘兆筛、王玉英、曹井龙组成，选举王玉英为清算组组长”。2021年2月5日，泰州红景天建设工程有限公司清算报告载明：“公司清算组于2020年12月21日通知公司债权人申报债权，并于2020年12月22日在《国家企业信用信息公示系统》公告公司债权人申报债权；公司清算组依法已对公司财产进行了清理，编制了《资产负债表》及《财产清单》，截止2021年2月5日，公司资产总额为0万元，其中，净资产为0万元，负债总额为0万元；公司债权债务状况：已收回债权0万元，已清偿债务0万元。截止2021年2月5日，公司债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕”。清算报告上载有清算组成员签名，其中，“潘兆筛”、“王玉英”系本人所签，“曹井龙”系潘兆筛所签。同日，泰州市高港区行政审批局的企业注销一张表载明：债权债务清理情况“已清理完毕”前打“√”，申请人声明“本申请人和签字人承诺提交的材料文件和填报的信息真实有效，并承担相应的法律责任”。申请人王玉英、潘兆筛签字并盖泰州红景天建设工程有限公司公司印章。2021年2月8日，泰州市高港区行政审批局核准注销泰州红景天建设工程有限公司。2021年3月26日原告唐东华向本院申请诉讼保全。本院于2021年3月29日作出(2021)苏1203民初629号民事裁定，冻结被申请人潘兆筛、王玉英银行存款140000元或查封、扣押相应价值财产(冻结银行存款期限为1年，查封、扣押动产期限为2年，查封不动产、冻结其他财产权期限为3年)，并移送执行。上述事实有本院民事调解书、民事裁定书、企业概况表、公司准予设立登记通知书、公司准予变更登记通知书、股东会决议、公司章程、清算报告、企业注销一张表及当事人陈述等在案佐证。本院认为，原告唐东华对泰州红景天建设工程有限公司享有的债权经本院生效民事调解书确认，泰州红景天建设工程有限公司应按照自愿达成的调解协议内容履行义务。泰州红景天建设工程有限公司股东潘兆筛、王玉英申请注销公司时，未依法清算，且在公司债务业经生效法律文书确认后仍向登记机关出具“公司债权债务已清算完毕”的虚假清算报告，并作出“债权债务清理情况：已清理完毕”的虚假陈述，属于《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条中规定的“以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记”的情形，依法应对公司债务承担相应赔偿责任。被告潘兆筛、王玉英在申请注销时亦书面承诺“提交的材料文件和填报的信息真实有效，并承担相应的法律责任”。因此被告潘兆筛、王玉英应对泰州红景天建设工程有限公司所欠原告的债务承担赔偿责任，且其赔偿范围应当包括本金及未按调解协议履行应承担的利息。被告潘兆筛、王玉英的抗辩主张于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十九条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条、《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条规定，判决如下：被告潘兆筛、王玉英应于本判决发生法律效力之日起10日内向原告唐东华支付装饰装修工程款130000元及利息（自2020年1月23日起至实际给付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2900元，减半收取计1450元，保全费1220元，合计2670元，由被告潘兆筛、王玉英共同承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费2900元。审判员  彭建平二〇二一年六月十六日书记员  张素娴附：裁判所依据的法律条文一、《中华人民共和国公司法》第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。四、《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。