山东省威海市环翠区人民法院民 事 判 决 书（2021）鲁1002民初1179号原告：山东威达机械股份有限公司（统一社会信用代码：91371000706233420G），住所地威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号。法定代表人：杨明燕，董事长。委托诉讼代理人：崔峰花，山东东方未来律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏东超，山东东方未来律师事务所律师。被告：山东泰义金属科技有限公司（统一社会信用代码：913716005599173464），住所地滨州市经济开发区黄河十二路589号。法定代表人：吕瑞亭，总经理。委托诉讼代理人：李忠海，系该公司工作人员。委托诉讼代理人：李龙飞，山东民颂律师事务所律师。原告山东威达机械股份有限公司（以下简称“威达公司”）与被告山东泰义金属科技有限公司（以下简称“泰义公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2021年2月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。威达公司之委托诉讼代理人崔峰花，泰义公司之委托诉讼代理人李忠海、李龙飞参加诉讼。本案现已审理终结。威达公司最终向本院确定其诉讼请求为：1.判令泰义公司支付威达公司货款29720元及利息（自2021年2月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行之日止）；2.判令泰义公司支付威达公司为实现债权所产生的律师代理费5000元、案件受理费。事实和理由：泰义公司自2016年开始签订买卖合同购买山东威达锯业有限公司的锯片，山东威达锯业有限公司按合同约定向泰义公司发送货物。截止今日，泰义公司尚欠山东威达锯业有限公司货款本金29720元。山东威达锯业有限公司与威达公司达成债权转让协议，将对泰义公司所持债权全部转让给威达公司，并就上述债权转让事实依法通知泰义公司。因此，泰义公司应向威达公司偿还上述欠款。故起诉，请求处理。泰义公司辩称，其公司确实与山东威达锯业有限公司签订过买卖合同，双方正在合作期间，未进行对账。泰义公司并未收到涉案债权转让通知，该债权转让并未生效，威达公司主体不适格。即便债权转让已生效，债权转让是指对确定的债权进行转让，因泰义公司与山东威达锯业有限公司合同并未结束，未进行对账结算，所以，不是确定债权，债权转让不成立。威达公司主张的货款中含有2017年的货款，已过诉讼时效。应驳回威达公司的起诉或诉讼请求。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定如下事实：2012年12月25日，山东威达锯业有限公司设立，股东为威达公司。2020年12月15日，山东威达锯业有限公司在中国商报发布债权转让公告，其公司与债权受让人威达公司达成债权转让协议，其公司将全部债权让予威达公司，其公司全部债务人自该公告发布之日起向威达公司履行全部还款义务，该公告中所列债务人包括泰义公司。2020年12月23日，山东威达锯业有限公司注销。2016年6月23日，泰义公司向山东威达锯业有限公司转账3100元，备注用途为货款。2016年6月30日，山东威达锯业有限公司为泰义公司开具金额为3100元的山东增值税专用发票，载明规格L-450-30-4.0-120Z合金锯片2片、规格L-500-30-4.4-120Z合金锯片2片。2017年8月29日，山东威达锯业有限公司为泰义公司开具金额为14200元的山东增值税专用发票，载明规格L-500-30-4.4（3.6）-120Z合金锯片20片。2017年9月19日，山东威达锯业有限公司为泰义公司开具金额为76660元的山东增值税专用发票，载明规格L-250-30-2.8（2.2）-60Z合金锯片10片、规格L-300-30-3.0（2.4）-100Z合金锯片25片、规格L-350-30-3.0（2.4）-120Z合金锯片50片、规格L-450-30-4.0（3.2）-120Z合金锯片12片、规格L-500-30-4.4（3.6）-120Z合金锯片60片。2017年9月19日，山东威达锯业有限公司为泰义公司开具金额为48360元的山东增值税专用发票，载明规格L-500-30-4.5（3.6）-120Z合金锯片6片、规格L-600-30-5.0（4.2）-120Z合金锯片49片。2017年10月6日，泰义公司向山东威达锯业有限公司转账50000元，备注用途为锯片款。2017年11月11日，山东威达锯业有限公司为泰义公司开具金额为19250元的山东增值税专用发票，载明规格L-600-30-5.0（4.2）-120Z合金锯片10片、规格L-500-30-4.4（3.6）-120Z合金锯片10片、规格L-500-30-4.4（3.6）-120Z合金锯片10片。2018年2月13日、3月27日、5月9日，泰义公司分别向山东威达锯业有限公司转账20000元、20000元、10000元。2018年5月19日，山东威达锯业有限公司为泰义公司开具金额为19900元的山东增值税专用发票，载明规格L-500-30-4.4（3.6）-120Z合金锯片20片、规格L-600-30-5.0（4.2）-120Z合金锯片5片、规格L-350-30-3.2（2.6）-120Z合金锯片5片。2018年7月3日、7月15日、7月26日，泰义公司分别向山东威达锯业有限公司转账10000元、10000元、10000元。2018年7月27日，山东威达锯业有限公司为泰义公司开具金额为11350元的山东增值税专用发票，载明规格L-500-30-4.4（3.6）-120Z合金锯片10片、规格L-600-30-5.0（4.2）-120Z合金锯片5片。2018年11月29日、2019年2月2日、2020年1月22日，泰义公司分别向山东威达锯业有限公司转账5000元、15000元、10000元。以上发票及付款中，每张发票中均载明了货物的名称、规格型号、数量、单价，总金额共计192820元，泰义公司共向山东威达锯业有限公司转账163100元。诉讼过程中，第一次庭审时，威达公司提交编号为20180330A买卖合同的复印件，拟证明律师费应由泰义公司承担。泰义公司质证认为，该合同山东威达锯业有限公司尚未履行完毕。威达公司提交涉案七份发票，拟证明山东威达锯业有限公司按照合同约定履行了供货义务并开具了发票，泰义公司已经用发票进行了相应税款抵扣。泰义公司对涉案发票真实性以及已用发票进行了相应税款抵扣均未提出异议，但质证认为，对关联性有异议，山东威达锯业有限公司存在预先开具发票的情况，不能证明供货数量，且双方之间的合同正在履行中，其公司等待供货。本院询问未供货物及发票的具体情况，泰义公司均表示不清楚。第二次庭审时，威达公司提交编号为20170317A、20170406A、20170406B、20170422A、20170606A、TY20170815A、20180330A、20180512A买卖合同的复印件，主张合同系网上电子传递的方式形成，复印件与原件效力一致，上述八份合同均约定交提货方式为山东威达锯业有限公司委托承运人协助泰义公司将产品运输至泰义公司指定地点，山东威达锯业有限公司委托威海百世物流有限公司交付，故可证明其诉讼请求。泰义公司质证认为，威达公司提交的合同均为复印件，对真实性不认可，且有些合同山东威达锯业有限公司未盖章，无法证明合同成立生效。关于上述八份合同。本院认为，泰义公司第一次庭审中对编号为20180330A买卖合同编号为20180330A买卖合同复印件的真实性未提出异议，本院予以确认。上述八份合同编号的前八位数字应为合同的签订日期，每份合同的第十条第2项均约定，本合同一式两份，双方各执一份，传真件或扫描件具有同等法律效力。合同记载的标的物名称在发票中均有体现，数量有少量差异，合同签订时间与发票的开具时间均属同一年，标的物名称及数量大部分一致，山东威达锯业有限公司于2016年6月30日为泰义公司开具金额为3100元的山东增值税专用发票未有合同对应，但泰义公司在此之前有支付3100元货款的事实。关于结算方式，编号为20170317A的合同约定，货到验收合格无质量问题发票到付款；编号为20170406A、20170406B、20170422A、20170606A、TY20170815A的合同均约定，泰义公司收到山东威达锯业有限公司出具增值税发票后5个工作日内付款；编号为20180330A、20180512A的合同均约定，泰义公司收到山东威达锯业有限公司出具增值税发票后60天日内付款。泰义公司虽在第二次庭审时对威达公司提交的合同又均不认可，但与其在第一次庭审时的陈述存在矛盾之处，且泰义公司在上述合同签订后分别多次向山东威达锯业有限公司实际支付货款，结合山东威达锯业有限公司与泰义公司分别位于不同城市的事实以及涉案中合同关于传真件或扫描件具有同等法律效力等约定内容，应认定威达公司提交的上述合同属实。本院认为，增值税专用发票不仅记载有货物的名称、规格型号、单位数量，还标明了单价和金额，一旦买受人向税务机关进行申报抵扣，本身也是对双方买卖关系的一种确认。结合本院认定的涉案合同情况、泰义公司多次向山东威达锯业有限公司实际支付货款以及泰义公司未否认其公司将山东威达锯业有限公司开具的涉案发票已经进行抵扣的事实，应认定山东威达锯业有限公司与泰义公司之间存在买卖合同关系，双方均应履行相应义务。增值税专用发票不仅是记载商品销售额和增值税税额的财务收支凭证，而且是兼记销货方纳税义务和购货方进项税额的合法证明，既是购货方据以抵扣税款的法定凭证，又是纳税人经济活动中的重要商业凭证，其蕴含了进销双方交易的辅助信息。在通常的交易中，买卖双方变更合同内容，但在随后的发票中一般会按照合同实际履行情况据实开具。本案中，山东威达锯业有限公司于2016年6月30日为泰义公司第一次开具的山东增值税专用发票载明了货物的名称及数量以及总金额3100元，泰义公司于2016年6月23日第一次向山东威达锯业有限公司转账支付的货款金额也为3100元，说明本案中的发票包含有双方买卖合同的标的物名称、数量、总价款等信息与双方实际履行交付货物的情况相符。此后，2017年、2018年，山东威达锯业有限公司每年开具的发票中标的物名称及数量与同年签订合同中的内容基本一致，泰义公司对发票总金额189720元（192820元-3100元）中80%以上的款项160000元陆续通过银行转账以整数金额进行了分批支付，可以印证山东威达锯业有限公司将发票中载明的货物均已交付。考虑到双方自2016年起至2018年期间每年均存在连续的买卖合同关系，双方对涉案总款项应未进行过最终对账，泰义公司仅不定期支付部分货款，综合本案双方庭审陈述及相应证据，可以认定泰义公司尚欠山东威达锯业有限公司的货款数额为29720元（192820元-163100元）。山东威达锯业有限公司2018年5月19日、7月27日为泰义公司开具发票的总金额为31250元（19900元+11350元），威达公司本案诉讼请求的货款本金部分为29720元，泰义公司也自认双方未进行过最终对账，说明泰义公司已付的货款可先用于付清2018年5月19日之前的货款以及此后货款中的1530元（31250元-29720元），该方式符合通常的交易习惯，所以，威达公司诉请的29720元可认定为2018年之后泰义公司欠付的货款，至本案起诉时未超过诉讼时效，且山东威达锯业有限公司于2020年12月15日通过登报公告的方式将涉案货款债权转让与威达公司，并督促泰义公司向威达公司履行付款义务。故对泰义公司关于诉讼时效额的抗辩，本院不予采纳。山东威达锯业有限公司在其公司注销之前将其对涉案买卖合同的相关权利转让与其唯一股东威达公司，并通过登报公告的方式通知泰义公司，该债权转让行为有效，泰义公司应向威达公司履行支付货款义务。泰义公司未及时付款造成威达公司资金被占用即为损失，本院对威达公司主张利息的诉讼请求中自2021年2月8日起至实际履行之日止的部分予以支持。威达公司主张泰义公司还应赔偿其公司律师费5000元，但未提供证据证明其公司已经实际支出律师费5000元，故本院不予支持。综上所述，对威达公司诉讼请求中的合理部分，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、山东泰义金属科技有限公司于本判决生效后十日内给付山东威达机械股份有限公司货款29720元及利息（以29720元为基数，自2021年2月8日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行之日止）；二、驳回山东威达机械股份有限公司的其他诉讼请求。如未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费272元，由山东泰义金属科技有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。审判员 徐 国 建二〇二一年六月十日书记员 王X（代）