河北省廊坊市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）冀10民终1118号 上诉人（原审原告）：杨崇，男，1993年6月15日出生，汉族，住长春市宽城区。 上诉人（原审原告）：路荣华，女，1987年1月16日出生，汉族，籍贯山东省肥城市，现住三河市燕郊开发区。 二上诉人委托诉讼代理人：孟瑶，河北燕祥律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：孟东亮，男，1985年5月25日出生，汉族，住山西省阳高县。 委托诉讼代理人：张军武，北京维苑诚法律咨询服务中心法律工作者。 被上诉人（原审被告）：崔婷婷，女，1988年3月5日出生，汉族，籍贯吉林省梨树县，现住三河市燕郊开发区。 委托诉讼代理人：逯永强，河北保忠律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：河北多赛特教育咨询有限公司，住所地三河市燕郊开发区燕高路东侧、学院大街北侧、福成福鸿苑小区25-04号。 法定代表人：崔婷婷，执行董事。 原审第三人：王馥阁，女，1979年2月7日出生，汉族，住河北省唐山市路**。 原审第三人：王馥艳，女，1975年12月9日出生，汉族，住河北省唐山市古冶区。 原审第三人：三河市洁税会计事务所有限公司，住所地三河市燕郊高新区燕顺路东侧、密涿支线南侧首尔园·甜城一期E区一期4幢510号。 法定代表人：张耀龙，执行董事。 上诉人路荣华、杨崇因与被上诉人孟东亮、崔婷婷、河北多赛特教育咨询有限公司（以下简称多赛特公司），原审第三人王馥阁、王馥艳、三河市洁税会计事务所有限公司（以下简称洁税公司）损害股东利益责任纠纷一案，不服河北省三河市人民法院（2019）冀1082民初7181号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 路荣华、杨崇上诉请求：1、撤销原判，依法改判或发回重审。2、一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决认定事实不清、证据不足，判决结果所依据的事实大部分为主观推测，而非客观事实。（一）关于各方争议的委托代办公司事宜，上诉人对此并不知情，尤其是对代办公司登记中的细节更无从知晓。（二）关于各方争议的注册资本600万元，上诉人对此不予认可，一审判决未经查实，即认定崔婷婷将注册资本擅自更改为600万元，系为全体股东利益出发，与事实不符。二、一审判决因认定事实不清，进而导致适用法律错误。三、案涉“多赛特公司”虽然有债务出现，但是不代表本案诉讼即有逃避债务之嫌，若不是债务的出现，可能上诉人在未来很长的时间内都不会知晓公司注册资本600万元的事实，更无法得知自己面临着出资120万元的风险。 崔婷婷答辩称，一、一审法院关于多赛特公司发起成立的事实认定清楚、证据充分、法律依据清晰。二、一审法院就多赛特公司成立、注册资本的认定情形准确。三、一审法院判决兼顾大局，维护社会经济团队稳定，维护众多债权人利益，符合法律的社会作用和价值。 孟东亮答辩称，我们同意一审法院判决，我们作为被告崔婷婷提供的材料，我们办理营业执照已完毕，股东之间的纠纷与被告无关。 多赛特公司答辩称，根据合同法第十二条的规定，只有决议的内容违法法律行政法规的才认定无效，我们尊重一审判决。 王馥阁、王馥艳、洁税公司未出庭发表答辩意见。 路荣华、杨崇向一审法院起诉请求：1、请求确认河北多赛特教育咨询有限公司档案资料中第七页《指定代表或者共同委托代理人》、第二十八页《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》无效；2、请求确认河北多赛特教育咨询有限公司档案资料中第十八页《河北多赛特教育咨询有限公司公司章程》、第二十三页《河北多赛特教育咨询有限公司股东会决议》无效；3、诉讼费由被告承担。庭审中，二原告增加一项诉讼请求为：判令被告孟东亮、崔婷婷承担鉴定费22000元。 一审法院认定事实：2017年8月24日，原告杨崇、路荣华、被告崔婷婷与第三人王馥阁、王馥艳签订《合作经营协议书》，约定以上五方拟共同合作投资经营菲尔德教育培训，每一方出资额为16万元整，各占公司股份的20%。出资款用于经营和扩大，如需续交则由五方按相应的股份占比出资。合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产，合作经营的利润分配方式为：风险和利润共同分担。崔婷婷、路荣华、杨崇、王馥阁、王馥艳为共同投资人法人，所有共同投资人均参与管理，崔婷婷为运营负责人。2017年8月16日，原告路荣华代表上述共同投资人与案外人姜玉兰签订《房屋租赁合同》，约定原告路荣华承租姜玉兰名下位于三河市燕郊开发区商用于办公使用。2017年8月24日，原告与案外人北京菲尔德国际教育咨询有限公司签订《特许经营协议书》，该公司特许原告路荣华非独占性地使用“菲尔德国际少儿英语”开办加盟校。后被告孟东亮代上述投资人办理河北多赛特教育咨询有限公司的注册登记手续，河北多赛特教育咨询有限公司于2017年9月13日成立，注册资本为600万元，上述投资人各占注册资本的20%。公司成立后，上述投资人于2017年12月11日至13日期间各向公司缴纳出资2万元。2020年7月31日，天津市中慧物证司法鉴定所出具《司法鉴定意见书》，该意见书的鉴定意见为2017年8月30日《指定代表或者共同委托代理人》中“申请人签字或盖章”处、《河北多赛特教育咨询有限公司公司章程》中“全体股东签字（盖章）”处、《河北多赛特教育咨询有限公司公司股东会决议》中“全体股东签字”处、《指定代表或共同委托代理人授权委托书》中“（申请人签字或盖章）”处“路荣华”和“杨崇”签名自己均非路荣华、杨崇本人所签。对于原、被告及第三人有争议的事实，本院认定如下：一、关于三方争议的对外委托代办公司注册问题：二原告主张并未委托孟东亮代办公司注册事宜；被告崔婷婷、河北多赛特教育咨询有限公司主张委托第三人三河市洁税会计事务所有限公司代办公司注册事宜；被告孟东亮主张被告崔婷婷委托其代办公司注册事宜。上述当事人针对自己的主张均未提交相关证据予以证明，但第三人王馥阁在庭审中表述知晓委托代办事宜，纵观本案当事人庭审陈述和一般生活经验，本院对经全体股东知悉并同意，被告崔婷婷作为发起人，据全体股东共同意愿对外委托被告孟东亮办理公司注册事宜的事实予以认定。二、关于三方争议的二原告是否认可河北多赛特教育咨询有限公司注册资本600万元问题：二原告主张《合作经营协议书》约定共同投资人合计出资80万元，被告崔婷婷向公司注册代办人孟东亮确认600万元注册资本，擅自加重原告出资义务，故对600万元注册资本予以认可。被告崔婷婷主张《合作经营协议书》约定共同投资人成立合伙企业，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，注册资本虽认缴600万元，但实质上并未改变各股东占比，且将责任限定在600万内，同时为了公司在市场上凸显实力，明显有利于各出资人。通过股东间的微信聊天记录可以看出，当被告崔婷婷提出河北多赛特教育咨询有限公司的注册资本为600万元时，二原告及第三人王馥阁、王馥艳均未予以否认，而是商讨如何面对经营中的困难。结合二原告进行部分公司经营管理行为和部分履行出资义务的情况，在企业信息公开透明化的数据时代下，二原告主张公司成立后至二原告起诉时已两年有余内均未知晓注册资本为600万元，明显与常理不符，而被告崔婷婷作为发起人，在未改变先前约定股权比例的情况下，确认注册资本为600万元实属为全体股东利益出发，故本院对二原告认可并知晓注册资本为600万元的事实，本院予以认定。 一审法院认为，在公司成立过程中，二原告虽未在公司成立时所需文件上本人进行签字确认，但如上所述、究其本意，二被告均作出对外委托办理公司注册事宜、认可注册资本为600万元的意思表示。现公司已完成注册登记，且河北多赛特教育咨询有限公司存在大量诉讼，二原告于此时诉请确认公司成立时所需文件无效，确有否认出资义务、逃避债务之嫌，不仅可能侵害债权人的合法权益，且不利于社会经济团体的稳定性。故对二原告诉请确认河北多赛特教育咨询有限公司档案资料中第七页《指定代表或者共同委托代理人》、第二十八页《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》和确认河北多赛特教育咨询有限公司档案资料中第十八页《河北多赛特教育咨询有限公司公司章程》、第二十三页《河北多赛特教育咨询有限公司股东会决议》无效，本院不予维护。原、被告及第三人在庭审过程中均未明确披露上述公司设立所需文件的代签人，亦未提交相关证据予以证明，若系被告孟东亮代签，则相关权利人可依委托合同关系向被告孟东亮主张权利，若系被告崔婷婷代签，则相关权利人可依股东内部约定解决，故原告主张被告孟东亮、崔婷婷支付鉴定费的诉讼请求，本院亦不予支持。伴随新冠疫情的爆发与蔓延，众多实体经济均受到影响，而以本案中教育培训等人员密集型企业影响最甚，望各股东充分发挥有限公司人和性的优势，勠力同心、共克时艰，携手共同面对公司经营中面对的困难。综上，依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十九条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第一条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告杨崇、路荣华的全部诉讼请求。案件受理费80元，由原告杨崇、路荣华负担（已预交）。 本院二审期间，当事人均未提交新的证据。二审查明事实与原审认定一致。 本院认为，一审法院对本案事实的认定和证据的采信已经一一阐明，据此所做判决并无不当，本院不再赘述。一审综合全案事实和证据并根据日常生活经验法则所作判决并无不当。综上所述，路荣华、杨崇的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费350.0元，由上诉人路荣华、杨崇负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 柴秋芬 审 判 员 崔玉水 审 判 员 罗丕军 二〇二一年六月十五日 法官助理 杜振辉 书 记 员 何 欢