上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终3379号上诉人（原审原告）：上海万物互联电力工程有限公司，住所地上海市奉贤区大叶公路5225号1幢1365室。法定代表人：钟俊浩，执行董事。委托诉讼代理人：高天，上海德禾翰通律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘志豪，上海德禾翰通律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：俞卫丽，女，1971年4月5日生，汉族，住上海市奉贤区。委托诉讼代理人：胡佳俊，男，1990年8月21日生，汉族，住上海市奉贤区。委托诉讼代理人：屠费超，男，1990年1月29日生，汉族，住上海市奉贤区。上诉人上海万物互联电力工程有限公司（以下简称万物互联公司）因与被上诉人俞卫丽买卖合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2020）沪0120民初21098号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月1日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。万物互联公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持万物互联公司一审中的全部诉讼请求；本案一审、二审案件受理费由俞卫丽负担。事实和理由：双方共签订了三份合同即《XX家用光伏发电系统设备销售合同》、《补充合同》、《家用光伏发电系统设备销售合同》，一审法院描述上述合同均注明了“合同解释权在法律规定的范围内归原告所有”是错误的，因为第三份合同《家用光伏发电系统设备销售合同》并未注明“合同解释权在法律规定的范围内归原告所有”的字眼。其次，该几份合同也并未出现任何格式条款，更不存在免责无效的情况。最后，俞卫丽刚开始通过融资的方式购买万物互联公司的设备，后融资未成便与万物互联公司协商达成了分期付款的《家用光伏发电系统设备销售合同》，即使如此，俞卫丽仍拖延付款，最新合同为分期付款的合同，这实际上是减轻了俞卫丽的负担，并未加重其责任。俞卫丽占有设备已有数年，并该设备早已经并网成功数年，截止到目前，国家补贴等收益部分，俞卫丽也已经领取了数年，应支付万物互联公司相应的款项、根据民法典的相关规定，2020年7月30日，万物互联公司催告俞卫丽支付设备购买款项，但俞卫丽未支付，且俞卫丽未支付到期款项的数额已经达到全部价款五分之一，在此情况下，万物互联公司有权要求俞卫丽支付全部价款，并承担相应的违约责任。万物互联公司的诉讼请求，依法应予以支持。被上诉人俞卫丽辩称，不同意万物互联公司的上诉请求。一审判决查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。万物互联公司向一审法院提出诉讼请求：1．俞卫丽向万物互联公司支付所欠合同款91，200元及利息11，191元，合计102，391元（利息自2018年1月2日起开始计算，至俞卫丽实际履行完毕之日止，2019年8月19日之前以中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日之后以同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR计算：统一以4.75％计算，现暂计算至2020年8月11日）；2．俞卫丽按照合同总价款的30％支付违约金27，360元和总价款支付每日千分之五的违约金（延期违约金计算至俞卫丽实际支付款项完毕之日止，现按91，200元为本金自2020年7月20日暂计算至2020年8月11日，暂计延期22日为10，032元），两项违约金合计为37，392元（以上合同款、利息、违约金暂共计139，783元）。一审法院认定事实：2017年4月，中国邮政储蓄银行股份有限公司上海奉贤区支行（甲方）与万物互联公司（乙方）签订《光伏工程合作协议》主要约定，双方共同推进全市百万家庭屋顶光伏工程建设，甲方向乙方推荐的客户提供光伏发电设备小额贷款专项信贷额度。2018年1月2日，万物互联公司、俞卫丽签订《XX家用光伏发电系统设备销售合同》及其《补充合同》（下称“2018年销售及补充合同”）主要约定，家用光伏发电系统设备1套，装机容量9.12KW，总价91，200元。付款方式为“银行贷款”，万物互联公司供应设备的同时俞卫丽须与银行签订家用光伏电站贷款合同。俞卫丽预付合同总额的28，200元，余款63，000元由银行贷款支付，贷款期限为5年，用于向万物互联公司购买设备的余款。收益分配：电站设备并网后第1年起至第5年所获收益用于归还银行贷款本息，不足部分由万物互联公司支付给银行的保证金垫付，万物互联公司赞助俞卫丽每年547元；第6年起俞卫丽从所获电站收益中归还万物互联公司垫付款。俞卫丽每年将获得收益1，824元，剩余收益俞卫丽同意由邮储银行代为支付给万物互联公司，用于归还万物互联公司的垫资款，直至还清为止。俞卫丽归还完款项后至第20年起每年将获得收益的70％，约人民币5，000元（视实际发电量及补贴而定），剩余收益俞卫丽同意由邮储银行代为支付给万物互联公司。上述两份合同均注明：合同解释权在法律规定的范围内归万物互联公司所有。2019年年底，双方签订《家用光伏发电系统设备销售合同》（下称“2019年销售合同”）主要约定，再次确认设备总价为91，200元。付款方式：1、俞卫丽需在本协议签订后七日内将设备全款支付给万物互联公司，逾期按照日1％承担违约金。2、俞卫丽以分期付款方式购买万物互联公司整套设备，分期付款年限为25年。另，俞卫丽负有激活银行卡等义务。俞卫丽延期付款需按应付款项的千分之五每天支付违约金并承担设备款的30％作为违约金。本合同自双方签字或盖章之日起生效，本合同签字生效后，双方之前所签所有合同同时作废。2020年7月30日，万物互联公司向俞卫丽送达《通知函》要求俞卫丽激活并交付银行卡。俞卫丽确认：案涉设备万物互联公司实际在2017年就已安装完毕。一审法院认为，本案争议焦点在于万物互联公司要求俞卫丽支付合同款本息及违约金的诉请能否支持。针对该争议焦点，一审法院认为，双方就案涉事实签订了2018年销售及补充合同、2019年销售合同。上述合同中有注明“合同解释权在法律规定的范围内归万物互联公司所有”，说明相关合同是万物互联公司为了重复使用而预先拟定的格式合同。2018年销售及补充合同中约定了万物互联公司负有将俞卫丽推荐给银行就系争光伏设备提供贷款、垫付贷款本息的不足部分，每年赞助俞卫丽相应电费的义务。而在2019年销售合同中没有约定万物互联公司的上述义务。显然，万物互联公司作为提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重了俞卫丽方责任、限制了俞卫丽方主要权利，且万物互联公司没有举证证明其履行了提示或者说明义务，故应认定2019年销售合同中约定俞卫丽按“付款方式”付款的条款为无效格式条款，至于万物互联公司主张俞卫丽未激活银行卡，并不影响对于该格式条款的认定。万物互联公司根据该格式条款要求俞卫丽支付合同款本息及违约金的诉请主张不成立，万物互联公司可根据全部系争合同继续与俞卫丽进行协商处理。综上，一审法院认为，万物互联公司与俞卫丽之间的《XX家用光伏发电系统设备销售合同》及其《补充合同》、《家用光伏发电系统设备销售合同》除相关格式条款外均合法有效，双方均应遵循诚实、信用的原则全面履行义务。万物互联公司根据无效格式条款的诉请主张，于法有悖，不予支持。一审法院审理后于2021年1月11日作出判决：驳回上海万物互联电力工程有限公司的全部诉讼请求。案件受理费3，096元，减半收取计1，548元，由上海万物互联电力工程有限公司负担。二审中，双方当事人均未向本院递交新证据。经本院审理查明，一审法院认定的事实无误，本院依法予以确认。本院认为，上诉人与被上诉人签订的2018年销售及补充合同、2019年销售合同，系双方真实的意思表示，当事人均应恪守履行，不得擅自变更或者解除。从2018年销售及补充合同约定的内容看，上诉人负有将被上诉人推荐给银行就系争光伏设备提供贷款、垫付贷款本息的不足部分，每年赞助被上诉人之相应电费的之合同义务，而被上诉人以较长时间内的发电收益归还银行贷款及上诉人垫付之款项，被上诉人无需另行支付上诉人购买款或者垫付款。后因被上诉人贷款不成，双方再行签订了2019年销售合同。该合同对上诉人与被上诉人的权利义务、违约责任等作出了约定，应系双方真实的意思表示。合同约定的付款方式有两种，但双方并未明确选择具体的付款方式，上诉人主张按照付款方式2付款，而被上诉人不予认可。应视为双方对于付款方式约定不明确。依照相关法律规定，双方可以协议补充，不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。现双方并未就此进行协议补充或者协商，上诉人直接要求被上诉人支付全部合同价款，既缺乏合同依据，也与双方订立销售合同的本意相悖，故上诉人依据2019年销售合同约定的付款方式2主张相应的权利，本院不予支持。上诉人的上诉请求，本院予以驳回。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3，096元，由上诉人上海万物互联电力工程有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 毛 焱审判员 钱文珍审判员 蒋庆琨书记员 许 晶附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条原判决、裁定认定事实或者适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确的，第二审人民法院可以在判决、裁定中纠正瑕疵后，依照民事诉讼法第一百七十条第一款第一项规定予以维持。