广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0391民初37号原告：深圳市普利斯特实业发展有限公司，住所地深圳市罗湖区南湖路国贸商业大厦71-02。法定代表人：白艳凤，执行董事。委托诉讼代理人：吴冰心，广东卓建（龙岗）律师事务所律师。被告：黄金岳，男，汉族，1975年11月13日出生，住广东省深圳市福田区。被告：白艳凤，女，汉族，1976年1月23日出生，住广东省深圳市福田区。原告深圳市普利斯特实业发展有限公司（以下简称“普利斯公司”）与被告黄金岳、白艳凤股权转让合同纠纷一案，本院于2021年1月4日立案受理后，依法适用普通程序独任制，于2021年3月17日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人吴冰心到庭参加诉讼，两被告经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告提出诉讼请求：1.确认原告与两被告于2019年10月5日签订的《股权转让合同》有效；2.判令两被告继续履行双方2019年10月5日签订的《股权转让合同》；3.判令两被告协助办理权变更登记手续；4.本案诉讼费由两被告负担。庭后原告向本院撤回上述第三项诉讼请求。事实和理由：两被告从深圳市方缘传祺文化传播有限公司处继受取得方缘传祺文化科技（深圳）有限公司50%的股份。2019年10月5日，两被告与原告签订《股权转让合同》，约定将两被告所持有的方缘传祺文化科技（深圳）有限公司的50%的股份以5万元的价格全部转让给原告，合同签订后10日内办理股权变更登记，待办理完股权变更登记后，由原告支付全部股权转让款给被告。合同签订后，两被告未履行股权变更登记的义务，经原告多次催告仍拖延履行。两被告未做答辩，开庭时缺席。经审理查明：1.原告普利斯公司于2000年11月17日注册成立，认缴注册资本1000万元，现股东为本案两被告，即被告黄金岳持有原告50%股权（出资额500万元）、被告白艳凤持有原告50%股权（出资额500万元）。经查询原告的变更登记信息，两被告在2009年12月23日成为原告的股东，除了注册资本从540万元增加为1000万元之外，两人在原告公司的股权比例为维持在各自50%。被告白艳凤从2009年12月23日起长期担任原告的法定代表人、执行董事（仅2013年11月8日—2014年1月15日期间由黎某某担任）。深圳市方缘传祺文化传播有限公司于2017年10月24日注册成立，认缴注册资本500万元，股东为黄金岳、白艳凤，两人的认缴出资额均为250万元，出资比例50%，此公司于2019年1月23日予以核准注销。经核查企业档案资料记载：该公司的清算报告载明，公司注销原因是股东决议解散，清算组于2018年11月1日成立，清算组成员为黄金岳、陶佳惠，其中黄金岳为清算组负责人。该公司于2018年11月3日在深圳晚报刊登清算公告，公告期间无任何债权债务申报。清算开始日的财产构成为货币1000元，实物资产为零，无其他财产，至清算结束日，没有债权债务，本公司所有剩余财产按照股东出资比例分享分配，清算结束，剩余资产由黄金岳、白艳凤各分得500元。2019年1月23日，陶佳惠向深圳市市场监督管理局递交企业注销登记申请，同日，公司被准予注销。方缘传祺文化科技（深圳）有限公司成立于2017年11月21日，认缴注册资本500万元，股东为深圳市方缘传祺文化传播有限公司、方蓉，认缴出资额均为250万元，出资比例50%。经核查企业档案资料记载，该公司属于台港澳与境内合资的有限责任公司，股东方蓉为香港居民。该公司的公司章程载明公司注册资本分期投入，首期100万元于2057年12月31日前投入，其与部分于2060年12月31日前投入。公司经营范围为：文化艺术交流活动策划、教育信息咨询、艺术品展览展示策划等。工艺品、艺术品、家居用品等设计、批发、销售。2.2019年10月5日，被告黄金岳、白艳凤作为转让方，原告普利斯公司作为受让方，签订了《股权转让协议》，约定黄金岳、白艳凤各持深圳市方缘传祺文化传播有限公司50%的股权，而深圳市方缘传祺文化传播有限公司于2019年1月23日核准注销。深圳市方缘传祺文化传播有限公司持有方缘传祺文化科技（深圳）有限公司50%的股权，现该股权由黄金岳、白艳凤各按50%份额继受持有。经方缘传祺文化科技（深圳）有限公司其余股东同意，黄金岳、白艳凤将其在方缘传祺文化科技（深圳）有限公司50%的股权以5万元价格转让给原告普利斯公司。因该股权是从已注销的公司处继受取得；为确保该股权能够正常交付，黄金岳、白艳凤应在本协议签订后10个工作日内向工商行政管理部门办理股权变更登记手续，将股权交付给普利斯公司。原告应在黄金岳、白艳凤办理股权变更登记后即支付全部股权交易对价5万元给黄金岳、白艳凤，该款项直接支付至指定的白艳凤的工商银行账户内。黄金岳、白艳凤在上述协议的转让方落款处签名、黄金岳并捺印，原告在上述协议受让方落款处加盖公章。方缘传祺文化科技（深圳）有限公司的另一股东方蓉在上述协议上签名。2020年4月20日，原告通过转账方式转款5万元进入上述协议中被告指定的收款账户即白艳凤的工商银行账户内，转账备注为股权受让款。3.原告就本案诉讼诉至本院，本院于2020年2月10日立案受理，案号为（2020）粤0391民初1099号，并于2020年5月27日组织各方当事人进行调查，原告委托诉讼代理人吴冰心、黄金岳、白艳凤均到场接受调查。原告主张因深圳市方缘传祺文化传播有限公司已注销，属于自主清算，在清算过程中并未将该公司持有的方缘传祺文化科技（深圳）有限公司50%股权作为清算财产进行分配。经协商后，各方均同意由原告持有该公司的上述股权，但办理工商登记时，被告黄金岳并没有配合，于是考虑通过诉讼途径解决，并不涉及任何案外人利益。黄金岳、白艳凤对原告的上述主张予以确认。法官询问两被告是否愿意配合办理上述股权的变更手续，被告黄金岳、白艳凤均明确表示愿意配合。法官当庭给予双方15天协商时间办理股权变更事宜。2020年8月20日，本院作出（2020）粤0391民初1099号民事裁定，认为经审查，确认原告与被告实际为同一人，原告的股东为两被告，原告作为两被告的企业，起诉两被告，其根本违反了民事诉讼的本质特征，遂认为当事人起诉本案不符合法律规定，裁定驳回原告的起诉。原告不服上述裁定，上诉至深圳市中级人民法院。2020年11月11日，深圳市中级人民法院作出（2020）粤03民终24397号民事裁定，裁定如下：一、撤销深圳前海合作区人民法院（2020）粤0391民初1099号民事裁定；二、本案指令深圳前海合作区人民法院继续审理。本院认为，本案属于民法典实施前的法律事实引起的民事纠纷，应适用《中华人民共和国合同法》等当时的法律、司法解释的规定。深圳市方缘传祺文化传播有限公司于2019年1月23日予以核准注销；该公司在清算期间并未对该公司所持有的方缘传祺文化科技（深圳）有限公司50%股权进行处分，该股份属于未处分的公司财产，根据公司章程和法律规定，该部分未分配的公司财产应由公司股东取得，两被告作为深圳市方缘传祺文化传播有限公司的股东对涉案争议的股权享有处分权。原、被告在2019年10月5日签订的《股权转让合同》中约定，两被告将其从深圳市方缘传祺文化传播有限公司继受的方缘传祺文化科技（深圳）有限公司50%股权有偿转让给原告，上述合同上加盖了原告的公章，并有两被告的签名，且方缘传祺文化科技（深圳）有限公司的另一股东方蓉也在上述合同上签名，故认定上述《股权转让合同》是各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方具有约束力，原、被告双方均应按照约定履行合同义务。原告请求确认上述《股权转让合同》属于有效合同并要求两被告继续履行该合同，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。原告庭后撤回第三项诉求，系当事人在法律规定的范围内处分自己的诉讼权利，无违反相关法律的规定，本院予以准许。依据《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条的规定，判决如下：一、确认原告深圳市普利斯特实业发展有限公司与被告黄金岳、白艳凤于2019年10月5日订立的《股权转让合同》属于有效合同；二、被告黄金岳、白艳凤继续履行上述《股权转让合同》；本案案件受理费1050元，由两被告负担。原告已预交1050元，本院予以退回1050元，两被告应在本判决生效之日起七日内向本院缴纳案件受理费1050元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 王 云二〇二一年六月二十八日书记员 吕叶童