四川省成都市锦江区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0104民初7239号 原告：陈薇，女，汉族，1988年2月8日出生，住成都市天府新区。 原告：周霞，女，汉族，1979年1月22日出生，住成都市成华区。 原告：廖莉，女，汉族，1976年7月30日出生，住成都市高新区。 三原告共同委托诉讼代理人：周阳，四川仁卓律师事务所律师。 三原告共同委托诉讼代理人：刘倬，四川仁卓律师事务所律师。 被告：成都润哲教育管理有限公司，住所地：成都市武侯区太平园东三街28、30号1层。 法定代表人：何华军，成都润哲教育管理有限公司执行董事。 委托诉讼代理人：任智杰，四川贞固律师事务所律师。 委托诉讼代理人：贾春丽，四川贞固律师事务所律师。 原告陈薇、周霞、廖莉与被告成都润哲教育管理有限公司（以下简称润哲公司）股权转让纠纷一案，本院于2021年4月15日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告陈薇、周霞、廖莉的共同委托诉讼代理人周阳、刘倬，被告润哲公司的委托诉讼代理人任智杰到庭参加诉讼。庭外和解期间双方未能达成一致。本案现已审理终结。 陈薇、周霞、廖莉向本院提出诉讼请求：1、润哲公司向陈薇、周霞、廖莉支付股权转让款600000元；2、润哲公司向陈薇、周霞、廖莉支付资金占用利息，按全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率标准计算（其中：以100000元为基数，自2020年7月16日起计算至润哲公司实际支付完毕之日止；以250000元为基数，自2021年1月16日起计算至润哲公司实际支付完毕之日止；以250000元为基数，自2021年7月16日起计算至润哲公司实际支付完毕之日止）；3、润哲公司立即办理成都锦江区机智过人教育培训学校有限公司（以下简称机智过人公司）的股权变更登记手续，变更股权为陈薇持股比例15%，周霞持股比例15%，廖莉持股比例15%，润哲公司持股比例55%（陈薇、周霞、廖莉当庭撤回该项诉讼请求）；4、润哲公司向陈薇、周霞、廖莉支付律师费20000元；5、本案的诉讼费、保全费、保函费由润哲公司承担。事实与理由：2019年7月16日，陈薇、周霞、廖莉与润哲公司签订《培训学校股权转让协议》，约定陈薇、周霞、廖莉将持有的机智过人公司的股权转让给润哲公司，股权转让款共计1800000元，润哲公司分批次向陈薇、周霞、廖莉进行支付。同时协议约定，陈薇、周霞、廖莉在收到上述款项后一个月内，协助润哲公司完成目标公司股权变更登记手续，过户费用由润哲公司承担。协议签订以后，陈薇、周霞、廖莉如约完成目标公司的交割手续，但润哲公司一直拖延办理股权变更登记手续，也未按照协议的约定及时足额的支付股权转让款。陈薇、周霞、廖莉为维护合法权益，特诉至法院。 润哲公司辩称：1、润哲公司未按约定支付股权转让款，是因合同签订之后有受新冠疫情影响，所转让的目标公司直到2020年8月才恢复正常，中间长达7个月的时间未能正常经营。2、由于最近国家政策的影响导致对教育培训机构进行整顿，润哲公司资金链也受到影响，故润哲公司未能及时付款，而不是不履行。陈薇、周霞、廖莉主张的其中250000元应当在2021年7月15日前支付，现尚未达到合同约定的付款时间。3、根据合同第七条的约定，双方应当就陈薇、周霞、廖莉前期已经收取的学生剩余课程费用（包括老师的课时费用、部分退费）进行结算，但至今仍未进行结算，金额应在300000元左右，此部分费用应当由陈薇、周霞、廖莉承担。针对该费用润哲公司不提起反诉，仅作抗辩，若法院判决润哲公司支付相应款项则应当予以扣除。 本院经审理认定如下事实：机智过人公司于2019年3月28日注册成立，注册资本1000000元，类型为有限责任公司，股东为周霞（持股比例34%）、廖莉（持股比例33%）、陈薇（持股比例33%）。 2019年7月16日，陈薇、周霞、廖莉与润哲公司签订《培训学校股权转让协议》，约定：陈薇、周霞、廖莉系机智过人公司合法载名股东，陈薇持有33%股份，周霞持有34%股份、廖莉持有34%股份；陈薇、周霞、廖莉确认其为所转让的学校的唯一所有人，其转让给润哲公司目标公司暨机智过人公司55%股权合法有效，并已通过股东会同意，转让后目标公司的股权结构为陈薇持股15%，周霞持股15%，廖莉持股15%，润哲公司持股55%；基于上述股权转让，陈薇、周霞、廖莉暂时不收取润哲公司全额股权转让款，但润哲公司在本协议签订当日应当向陈薇、周霞、廖莉支付150000元的股权转让款，协议签订之日起3日内润哲公司安排人员进场清算交接，双方确认交接完毕当日，润哲公司应再向陈薇、周霞、廖莉支付150000元股权转让款，陈薇、周霞、廖莉为润哲公司开具相应收款证明，陈薇、周霞、廖莉在收到上述款项一个月内，协助润哲公司完成目标公司股权变更登记手续，过户手续费由润哲公司承担；陈薇、周霞、廖莉在双方完成清算交接手续并收到润哲公司300000元首期股权转让款后，向润哲公司移交培训学校及目标公司经营管理权，包括但不限于学员信息表、公司印章、银行印鉴、开户行U盾、合同类资料及其他经营所需的财产资料和资产物资；双方商定股权转让款为1800000元，扣除润哲公司向陈薇、周霞、廖莉支付的300000的首期股权转让款外，润哲公司还需分三年向陈薇、周霞、廖莉支付剩余1500000元的股权转让款，前三年合作期间，润哲公司全权负责目标公司暨培训学校的经营管理事务，三年内陈薇、周霞、廖莉内不享受分红权，同时也不承担经营亏损和其他风险，润哲公司应当在下列期限内向陈薇、周霞、廖莉支付剩余1500000元的股权转让款，具体支付时间如下：2020年7月15日前支付股权转让款400000元，2021年1月15日前支付股权转让款250000元，2021年7月15日前支付股权转让款250000元，2022年1月15日前支付股权转让款300000元，2022年7月15日前支付股权转让款300000元；陈薇、周霞、廖莉指定周霞的银行账户为收款账户，陈薇、周霞、廖莉收到润哲公司支付的上述足额款项后，视为润哲公司履行完毕股权转让款支付义务，陈薇、周霞、廖莉自行平均分配实际收到的款项，并向润哲公司开具相应的收据；如在前三年托管期润哲公司任意一期未能兑现本合同股权转让款的按期足额支付，且在催告期（约定日后10日内）仍未履行，陈薇、周霞、廖莉选择终止本次股权合作，收回已转让股权和全部场地，已给付的转让款不予退还，润哲公司向陈薇、周霞、廖莉承担违约金500000元，合作终止之前所有的债权债务由润哲公司承担；双方商定针对陈薇、周霞、廖莉前期已收取学生的剩余课程费用，由润哲公司安排老师继续行课，润哲公司不得无故推脱，用于行课应支付给老师的课时费用，由陈薇、周霞、廖莉承担；双方应积极配合完成学生信息资料和排课需求的交接，保障平稳过渡，如非人为故意推脱行课或经营方引导家长退费，经努力挽留仍未成功的，所需退费由陈薇、周霞、廖莉承担；双方应本着友好协商的原则处理争议，协商不成，任何一方均有权向目标公司所在地人民法院提起诉讼，违约方承担守约方为此支付的诉讼费、律师费等一切合理费用。 2019年7月26日至2020年11月23日期间，润哲公司及其委托的成都蔚来之光教育咨询有限公司共计向周霞转账支付了600000元。 2021年3月27日，陈薇、周霞、廖莉与四川仁卓律师事务所签订《委托代理合同》，约定：陈薇、周霞、廖莉委托四川仁卓律师事务所指派律师代理本案诉讼，律师费用30000元，陈薇、周霞、廖莉先行支付20000元，余款10000元在陈薇、周霞、廖莉收到金额回款后支付。同日，周霞向四川仁卓律师事务所转账支付了律师费20000元，四川仁卓律师事务所出具了相应发票。 庭审中，陈薇、周霞、廖莉陈述：其主张的600000元包括润哲公司未付的2020年7月15日款项100000元、2021年1月15日款项250000元、2021年7月15日款项250000元。 以上事实，有当事人提交的《培训学校股权转让协议》、工商信息、银行流水、委托代理合同、发票、银行回单以及当事人陈述一致的事实在案为证。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款规定，本案的法律事实发生于民法典施行前，但持续至民法典施行后，故适用民法典的规定。 陈薇、周霞、廖莉与润哲公司签订的《培训学校股权转让协议》系双方的真实意思表示，协议内容不违反法律法规的规定，故该协议合法有效，双方应按协议约定全面履行其义务。本案中，润哲公司已支付了300000元首期股权转让款和第一期（2020年7月15日前）的部分股权转让款，根据润哲公司的付款情况和协议的约定，可以认定陈薇、周霞、廖莉已向润哲公司履行了清算交接手续、移交培训学校及目标公司经营管理权的义务，故润哲公司应当按照协议约定按时、足额支付剩余股权转让款。案涉协议约定，润哲公司应于2020年7月15日前支付股权转让款400000元、于2021年1月15日前支付股权转让款250000元，而上述履行期限届满后润哲公司仅向周霞转账支付了300000元，尚欠350000元股权转让款未支付，故陈薇、周霞、廖莉要求润哲公司支付上述股权转让款350000元，符合合同约定，本院予以支持。关于陈薇、周霞、廖莉主张的2021年7月15日前应支付的250000元股权转让款，截止本判决作出之日该笔款项尚未到履行期限，且润哲公司并未明确表示不再支付剩余股权转让款，故陈薇、周霞、廖莉的该项主张，于法无据，本院不予支持。润哲公司辩称因受新冠疫情影响及国家政策调整延迟支付股权转让款，对此，本院认为，新冠疫情及国家政策调整虽对培训机构有一定的影响，但现润哲公司仍在正常开展教育培训，且双方签订的协议约定，前三年陈薇、周霞、廖莉不享受分红，也不承担经营风险和其他风险，上述款项到期后直至起诉之日，陈薇、周霞、廖莉又给予了润哲公司一定的宽延履行期限，而润哲公司至今仍未支付相应款项，故润哲公司的该辩称意见，无事实依据，本院不予采纳。润哲公司辩称应支付的股权转让款应扣除陈薇、周霞、廖莉未进行结算的300000元课程费用，但润哲公司未举证证明其主张，且本案中亦未提起反诉，故对润哲公司的该辩称意见，本院不予采纳。 关于陈薇、周霞、廖莉主张的资金占用利息、律师费、保函费。本案中，润哲公司未按时、足额支付剩余股权转让款，已构成违约，根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条的规定，以及公平原则和诚实信用原则，润哲公司应向陈薇、周霞、廖莉赔偿相应违约损失。本案中，陈薇、周霞、廖莉存在资金占用利息损失，其主张润哲公司分别以到期未付的100000元、250000元为基数，分别自2020年7月16日起、2021年1月16日起至款项支付完毕之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算赔偿利息损失，于法有据，本院予以支持。根据案涉协议的约定，违约方承担守约方为此支付的诉讼费、律师费等一切合理费用。本案中，陈薇、周霞、廖莉委托四川仁卓律师事务所代为诉讼，并向四川仁卓律师事务所支付了律师费20000元，其主张润哲公司支付已产生的律师费20000元，符合合同约定，本院予以支持。陈薇、周霞、廖莉主张的保函费，无事实和法律依据，本院不予支持。 据此，依据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条第一款、第五百七十七条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款之规定，判决如下： 一、被告成都润哲教育管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告陈薇、周霞、廖莉支付股权转让款350000元； 二、被告成都润哲教育管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告陈薇、周霞、廖莉赔偿利息损失（以100000元为基数，从2020年7月16日起计算至款项付清之日止；以250000元为基数，从2021年1月16日起计算至款项付清之日止。上述利息均按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 三、被告成都润哲教育管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告陈薇、周霞、廖莉支付律师费20000元； 四、驳回原告陈薇、周霞、廖莉的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费10000元，减半收取5000元，由原告陈薇、周霞、廖莉负担2016元，由被告成都润哲教育管理有限公司负担2984元。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提交副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  何理 二〇二一年六月二十一日 书记员  刘茜