广东省广州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）粤01民终15036号上诉人（原审原告）：深圳市欣永鸿贸易有限公司，住所地：广东省深圳市福田区梅林街道梅都社区环林街2号绿化大厦1A-B09。法定代表人：齐召义。被上诉人（原审被告）：广州百特物业管理有限公司，住所地：广东省广州市越秀区大德路233号13楼E房。法定代表人：兰海。被上诉人（原审被告）：宁波江北区劲川春熙投资合伙企业（有限合伙），主要经营场所：浙江省宁波市江北区长兴路689弄1号6幢2-1-10。执行事务合伙人：北京劲杉投资管理有限公司（委派代表：熊名焕）。被上诉人（原审被告）：北京劲杉投资管理有限公司，住所地：北京市朝阳区望京园602号楼4层530。法定代表人：熊名焕。被上诉人（原审被告）：深圳市亿文达投资管理咨询有限公司，住所地：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：单伟彪，董事长兼总经理。原审第三人：广州云山大酒店有限公司，住所地：广东省广州市越秀区先烈中路云鹤北街8号。法定代表人：兰燕。上诉人深圳市欣永鸿贸易有限公司（以下简称欣永鸿公司）因与被上诉人广州百特物业管理有限公司（以下简称百特公司）、宁波江北区劲川春熙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称劲川春熙合伙企业）、北京劲杉投资管理有限公司（以下简称劲杉公司）、深圳市亿文达投资管理咨询有限公司（以下简称亿文达公司），原审第三人广州云山大酒店有限公司（以下简称云山大酒店）确认合同无效纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2020）粤0104民初7331号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2021年6月21日立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案由审判员叶建伟适用独任制普通程序进行了审理。欣永鸿公司上诉请求：撤销一审裁定，指令广东省广州市越秀区人民法院审理本案。事实理由：一、一审认定我方不享有股东相关权益，属于认定事实不清，适用法律错误。我方认为，股东权利包括股东自益权和共益权。自益权包括投资受益权、剩余财产分配权等股东以从公司获得经济利益为目的的权利，而共益权则主要包括表决权、知情权、股东大会召集权等股东以参与公司经营为目的的权利。而对股东共益权的限制必须公司章程和法律有明确规定，因为共益权是以管理公司为目的，具有既服务于股东个人的属性，更有服务于公司公共事务与治理决策的特质，为了保证公司的正常运营与治理，原则上不应加以限制，若任意加以限制无疑于否认股东资格，对于商事交易安全和公司的稳定发展极为不利，损害云山大酒店利益。2016年5月20日我方与百特公司签订的《协议》虽然约定我方未支付股权转让款前，我方在百特公司无表决权、管理权、决策权等所有一切公司股东相关权益。我方认为，该《协议》的约定损害了我方股东权益即共益权，在百特公司《章程》没有规定股东未支付股权转让款不享有百特公司股东权益的前提下，该协议直接剥夺了我方作为股东享有的知情权、股东大会召集权、提案权、表决权等股东共益权益，而一审直接以该《协议》的约定认定我方不享有相应的股东权益，不符合《中华人民共和国公司法》第四十二条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十六条和百特公司《章程》规定。因此，一审裁定认定我方不享有股东权益属于认定事实不清，适用法律错误。二、一审认定我方与《股权转让合同》无直接利害关系属于认定事实不清，适用法律错误。我方认为，根据一审庭审提交的证据，证实其作为持有百特公司56.7％股权的股东，而百特公司是持有云山大酒店的70％股权的股东，即我方通过百特公司间接持有云山大酒店的股权，这足以证明我方与云山大酒店是存在直接利害关系的。在对外转让百特公司持有云山大酒店股权时，百特公司在召开股东会时未通知我方参加而直接作出股东会决议，之后与劲川春熙合伙企业于2018年2月8日在我方不知情的情况下签订《股权转让合同》，约定以0.6元的对价，将百特公司持有云山大酒店63％的股权转让给劲川春熙合伙企业并办理了股权变更登记，损害了我方的合法权益。而一审裁定认定我方的起诉不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织，与《股权转让合同》无直接利害关系，这明显与客观事实相违背。被上诉人百特公司、劲川春熙合伙企业、劲杉公司、亿文达公司没有提出答辩意见。原审第三人云山大酒店没有提出答辩意见。一审法院认为，本案系确认合同无效纠纷，属于确认之诉。所谓确认之诉，是指起诉方请求法院对当事人之间有争议的权利或法律关系作出确认的诉讼。提起确认之诉，除应符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的起诉的一般条件之外，还应符合确认之诉的特别诉讼要件，即起诉方应当具有相应的确认利益。合同具有相对性，一般不涉及合同外的民事主体，如起诉要求确认其他民事主体所签订的合同无效，则必须判断起诉方是否具有此种确认利益。本案中，欣永鸿公司主张百特公司与劲川春熙合伙企业于2018年2月8日签订的《股权转让合同》无效，理由是百特公司、劲川春熙合伙企业签订该《股权转让合同》时未通知欣永鸿公司，百特公司、劲川春熙合伙企业、劲杉公司、亿文达公司及云山大酒店恶意串通损害了欣永鸿公司利益。根据工商登记信息，2016年5月27日，百特公司的登记股东从兰海、兰燕变更为兰海、欣永鸿公司。欣永鸿公司与百特公司、兰海、兰燕于2016年5月20日签订的《协议》记载甲方为百特公司，乙方为欣永鸿公司，但甲方签章处有百特公司的盖章及兰海、兰燕的签名。该《协议》约定：甲方将公司56.7%的股权作价人民币1.2亿元转让给乙方，签订本协议后，甲方先配合乙方到工商部门办理股权转让手续，乙方未支付股权转让款，但乙方需在2016年6月30日前将股权转让款1.2亿元支付给甲方，否则乙方在甲方公司所占股权无效；乙方在股权转让款未支付给甲方前，乙方在甲方公司无表决权、管理权、决策权等所有一切公司股东相关权益。欣永鸿公司确认其未支付股权转让款，故依据《协议》欣永鸿公司并不享有相应的股东权益。欣永鸿公司主张《协议》与章程规定不一致，但《协议》签订时间在后，且《协议》有百特公司的全部股东签名确认。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；……”的规定，原告既非《股权转让合同》的合同当事人，也与该合同无直接利害关系，故本案不符合起诉的条件，应予以驳回起诉。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项，《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款规定，一审法院裁定如下：驳回深圳市欣永鸿贸易有限公司的起诉。本院认为，欣永鸿公司与百特公司的股东兰海、兰燕于2016年5月订立股权转让协议时，约定百特公司、兰海、兰燕先配合到工商部门办理股权转让手续，但《协议》约定在欣永鸿公司未支付1.2亿股权转让款前（应于2016年6月30日前支付），欣永鸿公司不享有在百特公司的表决权、管理权、决策权等所有一切公司股东相关权益，表明双方对欣永鸿公司成为实际股东并行使股东权附生效条件，后欣永鸿公司一直未支付股权转让款，条件不生效，则其尚未取得股东权利，不享有对百特公司经营管理进行表决及决策的权利（则不存在所谓自益权、共益权）。对于百特公司在经营过程中与劲川春熙合伙企业等签订的《股权转让合同》，欣永鸿公司不具有诉的利益。一审法院据此裁定驳回其起诉，适用法律正确，处理恰当，本院予以维持。欣永鸿公司上诉称上述《股权转让合同》未通知其参加决策，侵犯其尚未取得的股东权，理由不足，本院不予采纳，对其上诉请求，予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审判员  叶建伟二〇二一年六月二十八日书记员  蔡奕坚