山东省威海经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）鲁1092民初674号 原告：威海六合新能源技术股份有限公司(统一社会信用代码913710004943960241)，住所地威海经济技术开发区青岛路蓝星大厦A座2013室。 法定代表人：张华伟，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：王生，山东望生律师事务所律师。 委托诉讼代理人：隋汝燕，山东望生律师事务所实习律师。 被告：威海美桔新能源有限公司(统一社会信用代码91371000349023344R)，住所地威海经济技术开发区蓝星万象城22号-01594室。 法定代表人：陈新球，执行董事。 委托诉讼代理人：李**，山东健华律师事务所律师。 委托诉讼代理人：高传强，山东健华律师事务所律师。 原告威海六合新能源技术股份有限公司（以下简称六合公司）与被告威海美桔新能源有限公司（以下简称美桔公司）合同纠纷一案，本院于2021年3月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告六合公司委托诉讼代理人王生，被告美桔公司委托诉讼代理人李**、高传强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 六合公司向本院提出诉讼请求：1.请求美桔公司给付六合公司234984元及利息；2.案件受理费、保全费由美桔公司承担。事实与理由，2018年6月21日，六合公司与美桔公司签订还款协议，就2017年12月31日前的国家电费补贴进行了约定，其中2016年国家电费补贴14847元、2017年国家电费补贴220137元均归六合公司所有，并且约定美桔公司在收到上述款项后10日内返还。2018年12月27日，国家电网已经支付上述补贴，可美桔公司至今未予返还。遂成诉。 美桔公司辩称，美桔公司并不欠付六合公司诉状中所陈述的款项，美桔公司已经按照六合公司的指示，将有关的国家电费补贴款支付给鲍妮、张建、刘可秀、张传周、邢传宇。 本院经审理认定事实如下：2018年6月21日，六合公司法定代表人张华伟与美桔公司法定代表人董向前签订一份股东协议，确认2014年6月10日双方共同成立六合公司，各占股50%（工商登记为51%、49%）；2015年7月20日，美橙电力（苏州）有限公司与六合公司共同成立威海美橙新能源有限公司（以下简称美橙公司），同日，美橙公司独资成立美桔公司，2015年11月27日，美橙公司与六合公司签订股权转让协议意向书，约定美橙公司将持有美桔公司100%的股份以1元价格转给六合公司，现六合公司持有美桔公司100%股份；六合公司将持有美桔公司100%股权转让给董向前，转让价格为0元。董向前将其持有的六合公司50%的股权转让给张华伟，转让价格50万元。2016年8月3日，由刘晓鹏、江晓蕾等出资80万元成立威海美柚新能源有限公司（以下简称美柚公司），美柚公司股东无法凑齐出资款80万元，由董向前出面联系鲍妮、张建、刘可秀、张传周、邢传宇共同出资57万元，当初约定年利率达18.5%。张华伟同意在本协议签订之日起10日内，六合公司将5位出资人的57万元出资款回购，电站的收益分红从六合公司应收美桔公司的国家电费补偿款中扣减。另约定2016年国家电费补贴应收款约为14847元归六合公司所有，2017年国家电费补贴应收款约为220137元归六合公司所有，美桔公司在绿能宝质保金约260726元归六合公司所有，美桔公司在收到上述款项后10日内返还给六合公司。 同日，六合公司与美桔公司签订一份《还款协议》，载明：张华伟与董向前已于2018年6月21日签订《股东协议》，约定自2018年1月1日起，董向前及美桔公司享有美桔公司全部债权和承担全部债务及全部法律责任，2017年12月31日之前，张华伟及六合公司享有美桔公司全部债权和承担全部债务及全部法律责任。现将2017年12月31日前国家补贴和质保金归还给六合公司的事宜达成如下协议：1.2016年国家电费补贴应收款约为14847元归六合公司所有；2017年国家电费补贴应收款约为220137元归六合公司所有，美桔公司在绿能宝质保金约260726元归六合公司所有；2.美桔公司在收到上述款项后10日内返还给六合公司；3.经双方协商一致，可以书面形式对本协议进行修改或解除。还款协议由六合公司及美桔公司盖章确认，另由张华伟、董向前签字。 另查明，2016年9月6日刘可秀向美柚公司出资2万元，2016年9月8日张建出资20万元、鲍妮出资20万元，2016年9月9日张传周出资5万元，2016年9月1日邢传宇出资10万元。2018年8月1日六合公司张华伟分别向鲍妮、张建支付23万元。2018年8月6日，美桔公司董向前分别向鲍妮、张建支付4万元。美桔公司认可其已经收到2016年至2017年国家电费补贴234984元。2020年6月16日，美桔公司董向前分别向刘增波、邢传宇、张传周支付6250元、93750元、78125元。 以上事实双方没有争议，本院依法予以确认。 诉讼过程中，六合公司向本院提交2018年2月22日的转账记录，拟证明张华伟曾向董向前支付20万元用于偿还出资人的出资。美桔公司对此不予认可，称二人原系合作关系，该款项系双方其他业务往来，且该款项支付时间早于股东协议形成的时间，并非偿还案外人的出资。 以上事实，有协议书、转账记录等书证及当事人陈述等在案佐证。 本院认为，本案的争议焦点为：第一，还款计划是否是对股东协议中关于电费补贴支付方式的变更；第二，美桔公司向案外人支付的款项能否认定为代六合公司支付。 关于第一个争议焦点，张华伟、董向前签订的股东协议与六合公司、美桔公司签订的还款协议对2016年、2017年的电费补贴及质保金如何支付问题的措辞前后一致，仅是六合公司与美桔公司对张华伟、董向前在股东协议中对公司权利处分的确认。若如六合公司主张对支付方式作了变更，按照常理应当明确写明变更的事项，故本院对六合公司的该主张依法不予采信。 关于第二个争议焦点，张华伟、董向前在签订股东协议时均系六合公司股东，各实际占股50%，双方在股东协议中确认与鲍妮等出资人“当初约定年收益率达18.5%”，现六合公司对收益率有异议，但未提供证据予以反驳，本院对鲍妮等出资人的收益率按照18.5%计算依法予以认定。六合公司主张张华伟于2018年2月22日向董向前转账20万元用于回购鲍妮等出资人的出资，美桔公司对此不予认可，该转账发生在股东协议签订之前，若该笔款项确系回购款，则双方在股东协议中重新明确出资款为57万元且约定六合公司于协议签订后十日内回购，明显与常理不符，故本院对六合公司的该主张依法不予认定。按照六合公司的主张，其已经于2018年8月1日分别支付鲍妮、张建本金各20万元、收益各3万元，则截止2018年8月1日其仍欠付鲍妮收益40249.32元（200000元×18.5%÷365天×693天-30000元）、欠付张建收益40147.95元（200000元×18.5%÷365天×692天-30000元）。六合公司认可再未向出资人支付过款项，则截止2020年6月16日，六合公司欠付刘可秀收益13989.04元（20000元×18.5%÷365天×1380天）、张传周收益34896.58元（50000元×18.5%÷365天×1377天）、邢传宇收益69590.41元（100000元×18.5%÷365天×1373天）。 根据2018年6月21日的股东协议，六合公司应当在协议签订后十日内回购出资人的本金，并同意收益自电费补贴中扣除，但协议签订后六合公司并未回购，现美桔公司代六合公司向五位出资人支付收益款及部分本金合计258125元，并不违反合同约定，数额已经超过美桔公司应当支付给六合公司的电费补贴，现六合公司主张要求美桔公司向其支付电费补贴，理由不当，本院依法不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，判决如下： 驳回威海六合新能源技术股份有限公司的诉讼请求。 案件受理费减半收取2412元、诉讼保全费1770元，均由威海六合新能源技术股份有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。 审判员  朱晓文 二〇二一年六月十五日 书记员  许竞文