云南省盈江县人民法院民 事 判 决 书（2021）云3123民初846号原告：李美兰，女，1954年11月29日出生，汉族，中专文化，户籍地及现住云南省昆明市西山区。委托诉讼代理人：赵云秋，云南清诚律师事务所律师，执业证号15331200911203013，特别授权代理。委托诉讼代理人：董诗强，云南清诚律师事务所律师，执业证号15331200610160344，特别授权代理。被告：陈小风，男，1974年9月20日出生，汉族，初中文化，经商，户籍地重庆市垫江县，现住云南省盈江县。原告李美兰诉被告陈小风合同纠纷一案，本院于2021年4月20日立案后，依法适用普通程序，于2021年5月17日公开开庭进行了审理，原告李美兰及其委托诉讼代理人赵云秋、被告陈小风到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告李美兰向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即支付原告股权转让款791,871元、利息71,136元（2019年1月1日至2021年4月20日止，791,871元×3.85%÷12个月×28个月），本息合计863,007元；2.判令被告支付自2021年4月20日起至本金全部清偿之日止，以未付本金为基数，按全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率计算的利息；3.本案诉讼费、保全费用全部由被告承担。事实和理由：2015年3月9日，原、被告双方在平等、自愿、协商一致的情况下签订了《盈江搅拌站股权买卖合同》，合同约定由原告将自己所有的云南广平建筑工程有限公司盈江搅拌站（以下简称盈江搅拌站）的百分之百股权及资产转让给被告，转让款为2,400,000元，双方约定转让款必须在两年内付清，转让时间为2015年3月9日。合同签订后，由于被告不能一次性付清转让款，于是亲笔打下欠条给原告，承诺两年内付清（2017年至2018年），否则产生利息由其承担。被告签订合同打下欠条后，原告便积极履行合同，将盈江搅拌站的资产全部移交给被告，现已交付给被告经营使用6年之久。期间，被告仅只支付了一部分转让款，剩余的仍然未付。扣除双方在欠条中约定的各种款项后，经双方结算，仍有791,871元未付。对于该余款，原告多年来一直在催促被告支付，多次打电话或者本人从昆明到盈江来催，被告虽认可该款，但均以无钱支付为由推拖拒不付清。基于上述事实和理由，原告认为，被告欠原告股权转让款事实清楚，证据确实充分，被告应当依法支付。多年来，原告一直顾及双方情面，不愿意诉诸法律，但在多次催款无效的情况下，为了维护自身合法权益，特提起诉讼，请支持原告的全部诉讼请求。被告陈小风辩称，1.2013年7月以前案涉搅拌站由谭明良、贺敏各占50%的股份，由于两个股东在经营期间产生矛盾，贺敏将其50%的股份转让给李美兰，李美兰没有盈江搅拌站100%的股份，李美兰卖给被告的股份只是盈江搅拌站50%的股份。2.被告至今没有拿到原、被告签订合同中的盈江搅拌站实验室资质证书及实验员证书，该证件被云南广平建筑工程有限公司滞留，被告只有扫描件或复印件。3.原告未付清贺敏转股款，被告在清理搅拌站债权债务时帮李美兰偿还贺敏600,000元。4.原、被告签订的转股合同中约定自2015年3月9日起盈江搅拌站所有债权债务由被告承担，但云南省昆明市官渡区人民法院执行局向搅拌站下发了协助执行通知书，要求将盈江搅拌站应付给云南广平建筑工程有限公司的挂靠费转付该法院账户内，这样的话云南广平建筑工程有限公司将没有任何经济收入，公司无法维持，将影响到盈江搅拌站的生产资质，这个责任应由李美兰承担。5.根据上述第4项，如果云南广平建筑工程有限公司法定代表人刘建平所借债务，均来找盈江搅拌站，并用官渡区法院的模式来执行，该责任应由李美兰承担。6.被告接手盈江搅拌站时已经资不抵债停止生产状态，进入搅拌站公账里的应付款，被告已实际全部履行，遗留的一部分债权至今未能收到，被告已经向原告支付了转让款1,608,129元。综上，被告没有违约，并且一直在积极解决问题，实际是原告违约。谭明良2,000,000元混泥土款抵消其50%的股权，原告还以100%的股权向被告转让股份不合理，加之付给贺敏600,000元，已造成被告实际损失2,600,000元。请求驳回原告的诉讼请求，被告保留对其追责的权利。原告李美兰、被告陈小风分别向本院提交了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证。本院对原告李美兰提交的证据评判如下：1.居民身份证复印件1份，欲证实原告李美兰的身份信息及主体资格。2.《盈江搅拌站股权买卖合同》、欠条各1份，欲证实原、被告于2015年3月9日签订《盈江搅拌站股权买卖合同》，约定原告将其所有的盈江搅拌站100%股权及资产转让给被告，转让价格2400000元，转让款两年内付清，如不付清将计算利息等内容。3.结算明细单复印件1份，欲证实原告共收到被告的转让款1608129元，被告尚欠原告转让款791871元。4.微信支付截屏3页，欲证实被告最后一次付款2000元后，未再付款，被告认可欠款数额，但是一直推脱不还款。5.证人刘某的证言，欲证实原、被告之间股权转让是真实合法有效的，转让时李美兰对盈江搅拌站拥有100%股权，严开旺与云南广平建筑工程有限公司的纠纷与本案没有关联性。经审查，本院对被告陈小风无异议的证据1、2、3、4予以采信，证据5中证人刘某的称述客观真实，本院予以采信。本院对被告陈小风提交的证据评判如下：1.被告身份证复印件1份、法定代表人身份证明书1份，欲证实被告陈小风的身份情况；当时刘建平系云南广平建筑工程有限公司法定代表人，亦为盈江搅拌站负责人。2.支付明细复印件1份，欲证实被告已向原告支付的款项情况，其中第四项642,650元是代刘建平偿还欠款，说明原告对刘建平的欠款负有偿还义务。3.借条复印件2份，欲证实刘建平以开搅拌站的名义向王文俊、李成英借款，至今未偿还；盈江搅拌站最开始的股权是刘建平的，后刘建平将股权卖给贺敏，贺敏又卖给李美兰，李美兰未实际到现场管理，都是刘建平一手操作。4.云南省昆明市官渡区人民法院（2016）官法执字810号协助执行通知书1份、执行裁定书1份、执行通知书1份，欲证实官渡区人民法院执行局通知盈江搅拌站协助执行，要求将管理费交至该院执行局，云南广平建筑工程有限公司收不到管理费，将面临破产，将影响到盈江搅拌站的生产资质。5.协议1份，欲证实原告李美兰没有付清贺敏股权转让款，被告代原告支付给贺敏600,000元转让费，应以抵扣未付款。6.《盈江搅拌站股权买卖合同》复印件1份，欲证实按照约定自2015年3月9日起盈江搅拌站的应收应付款由被告处理，但原告欠贺敏的股份转让款600,000元不应由被告支付；按照约定原告应向被告提交盈江搅拌站混泥土的生产资质证件、实验员证件，被告检审时需要由云南广平建筑工程有限公司提供，该公司要求被告交纳管理费；谭明良的2,000,000元混泥土款未支付到搅拌站，原告没有100%股权。7.《盈江搅拌站股份权买卖合同书》复印件1份，欲证实此为原告与贺敏签订的转股合同，二人买卖的股权只有50%，原告并不是一次性支付给贺敏转让费，后由被告代原告支付给贺敏600,000元转股款。经审查，本院认为被告陈小风提交的证据1、2、5、6、7客观真实，本院予以采信，对其证明观点予以部分采信；证据3、4与本案不具有关联性，本院在本案中不予采信。本院依职权向盈江县市场监督管理局调取《复函》1份，欲明确盈江搅拌站的情况。经审查，《复函》内容客观真实，本院予以确认。根据当事人陈述、举证及庭审调查，本院确认如下法律事实：2010年7月27日，盈江搅拌站以云南广平建筑工程有限公司分公司的名义登记成立，实际挂靠于云南广平建筑工程有限公司从事经营活动。成立时负责人为谭明良，2011年9月1日负责人变更为刘建平，2014年12月1日负责人变更为申云春，2015年2月25日负责人变更为陈小风至今。盈江搅拌站成立后曾由谭明良、贺敏合伙经营，二人各占50%的份额，二人因合伙事宜发生纠纷，2013年7月28日贺敏将其合伙份额以2,100,000元转让给原告李美兰，由原告李美兰与谭明良合伙经营，二人各占盈江搅拌站50%的份额。因谭明良此前使用了盈江搅拌站生产的混泥土未付款2,000,000元，2014年谭明良以其合伙份额折抵该笔混泥土款后退出合伙事宜，由原告李美兰经营盈江搅拌站。被告陈小风于2012年进入盈江搅拌站工作，负责销售混泥土。原告李美兰因资金链断裂，其将盈江搅拌站转让给被告陈小风，双方于2015年3月9日签订《盈江搅拌站股权买卖合同》，载明盈江搅拌站挂靠于云南广平建筑工程有限公司，每年需交纳管理费80,000元；搅拌站的资产情况；搅拌站所有股权、资产估价2,400,000元，被告在两年内付清给原告；搅拌站所有应收应付款及债权债务自2015年3月9日起由被告承担等内容。同日被告陈小风向原告李美兰出具《欠条》，载明转让款2,400,000元，已付195,000元，余款在2017年至2018年付清，不然产生利息由被告承担。2015年5月13日，被告陈小风与贺敏签订《协议》，就被告陈小风个人、盈江搅拌站所欠贺敏债务确认为2,090,000元，其中含原告李美兰欠贺敏的合伙份额转让款600,000元，约定用盈江搅拌站的保全款等予以清偿，2015年5月13日之前贺敏与陈小风、李美兰、盈江搅拌站的债权债务清零互不相欠。现被告陈小风与贺敏、唐家余合伙经营盈江搅拌站。审理过程中，原告李美兰于2021年5月19日向本院申请对被告陈小风名下价值863,007元财产进行保全，并由中国平安财产保险股份有限公司德宏中心支公司出具保单号为11632073901282195302的保函为其提供保全担保，原告为此交纳保全申请费4,835元，本院以（2021）云3123民初846号民事裁定书予以保全。截止2020年8月16日止，被告陈小风共向原告李美兰支付了转让费1,608,129元，尚有791,871元未付。现因被告不同意支付剩余款项，原告诉至本院要求解决。本院认为，原、被告签订的《盈江搅拌站股权买卖合同》，不违反法律禁止性规定，系双方当事人真实意思表示，双方应共同遵守，现原告李美兰已按照约定将盈江搅拌站转让给被告陈小风经营六年多，被告陈小风亦应履行付款义务。关于被告陈小风是否应支付给原告李美兰791,871元的问题。原、被告双方对转让总价款2,400,000元、已付款1,608,129元无异议，本院予以确认。双方对被告陈小风支付给贺敏的600,000元存在争议，即该600,000元是否属于《盈江搅拌站股权买卖合同》约定的“搅拌站所有应收应付款及债权债务”的问题，本院认为原、被告签订合同后，被告陈小风依约清理盈江搅拌站所负债务时，将李美兰欠贺敏的转让款600,000元确认在其欠付贺敏的债务中，并用盈江搅拌站债权清偿该笔欠款，该600,000元属于“搅拌站所有应收应付款及债权债务”更符合公平原则，被告陈小风现要求抵扣未付款，本院不予支持，故被告陈小风应支付给原告李美兰转让款791,871元。关于利息的问题。被告陈小风未按约定于2018年12月31日前付清转让款，已经构成违约，其应自2019年1月1日起向原告李美兰承担逾期付款违约责任，即向原告李美兰支付逾期付款期间产生的利息。因双方未约定利息计算方式，现原告以欠款791,871元为基数，主张自2019年1月1日起至欠款清偿之日止，按照2021年4月20日全国银行间同业拆借中心公布的一年期市场报价年利率3.85%计算利息，符合法律规定，本院予以支持，本院暂计算至2021年4月20日止，即27个月零20天的利息为70,290元（791,871元×3.85%/年÷12个月×27个月+791,871元×3.85%/年÷12个月÷30天×20天）。其他问题。关于被告陈小风提出原告向其转让盈江搅拌站时未享有盈江搅拌站100%份额的问题，因其未提供他人向其主张盈江搅拌站份额的证据，且其自2015年3月9日正常经营盈江搅拌站至今，故本院对被告此项主张不予采纳。关于被告提出云南广平建筑工程有限公司滞留相关资质的问题，本院认为此为盈江搅拌站与云南广平建筑工程有限公司挂靠管理问题，本院在本案中不宜处理。关于被告提出相关法院要求其协助执行管理费等问题，均与本案无关，本院在本案中不予处理。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告陈小风于本判决生效后三十日内支付给原告李美兰转让款791,871元及暂计算至2021年4月20日止的利息70,290元，合计862,161元；并向原告李美兰支付以未付转让款为基数，以年利率3.85%为标准，计算自2021年4月21日起至转让款清偿之日止的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12,430元，由被告陈小风负担（未付）；保全申请费4,835元，由被告陈小风负担（未付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数或者代表人的人数提交副本，上诉于云南省德宏傣族景颇族自治州中级人民法院。双方当事人均服判决的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人，不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定的履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。审 判 长  寸卫清审 判 员  彭贵鸾人民陪审员  何雪梅二〇二一年六月二十一日书 记 员  段生助