上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0112民初14416号原告：王宇，男，1970年6月23日出生，汉族，住上海市闵行区。委托诉讼代理人：王丽，上海绍宇律师事务所律师。被告：宋迎莉，女，1974年9月27日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：云惟斌，上海市大华律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈圣，上海市大华律师事务所律师。原告王宇与被告宋迎莉股权转让纠纷一案，本院根据上海市浦东新区人民法院作出的(2020)沪0115民初79237号民事裁定书于2021年4月15日立案后，依法适用简易程序，并于2021年5月17日公开开庭进行了审理。原告王宇的委托诉讼代理人王丽及被告宋迎莉委托诉讼代理人云惟斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王宇向本院提出诉讼请求：1.判令被告受让原告名下20%的钹特环保科技(上海)有限公司(以下简称钹特公司)股权，原告支付股权转让款1元；2.判令被告配合原告办理股权转让的工商登记手续。诉讼中，原告调整诉讼请求为：1.判令被告受让原告名下20%的钹特环保科技(上海)有限公司(以下简称“钹特公司”)股权；2.判令被告按照股权的转让价格为1元，并按照原告已经完成实缴出资的金额，向原告支付股权转让款，暂计至2021年5月17日为3,386,266.67元，并按照年利率10%向原告支付资金占用费，自2018年3月25日开始，直至完成股权转让之日止；3.判令被告配合原告办理股权转让的工商登记手续。事实和理由：原、被告均为钹特公司的股东。钹特公司于2016年6月17日登记设立，原发起人股东为被告(持股87%)、王某某(持股8%)、姚健(持股5%)，出资时间为2036年6月10日。2017年1月16日，钹特公司召开股东会，决议同意被告将20%股权转让给原告，其他股东放弃优先购买权，双方已于2017年1月17日签订了相应的股权转让协议。2018年5月8日，钹特公司全体股东形成股东会决议，约定将出资时间由2036年6月10日变更为2018年9月19日，要求2018年5月30日前实缴出资不少于认缴总额10%，2018年8月19日前实缴出资全部到位；如任一股东未完成实缴出资，由被告受让全部股权，由被告完成实缴并办理工商变更登记。同时约定被告可转让股权给刘训春。2020年3月30日，执行董事姚健通知原告，将于2020年4月20日召开股东会，说明除原告外其余三位股东出让80%股权、提前出资、经营亏损弥补方案进行审议和表决，并形成关于2018年5月8日股东会决议依然有效的决议。2020年7月28日，上海市第一中级人民法院终审判决原告履行4,000,000元出资义务。原告认为，钹特公司的实际控制人刘训春、被告及股东姚健决议提前出资，符合不能按约出资即由被告受让股权的约定。现原告无能力履行出资义务，根据股东会决议，应由被告受让原告所持有的钹特公司20%股权，并依法依约履行出资义务。故，原告起诉至法院。诉讼中，原告补充如下事实和理由。鉴于2021年3月25日，钹特公司与本案原告之间的民间借贷纠纷，所涉的债权和股东出资纠纷的债权均已届满，上海市闵行区人民法院作出了相互抵销的裁定，抵销的金额为3,386,266.67元。被告宋迎莉辩称，针对原告的第1项诉请，被告认为原告的诉请没有事实和法律依据，因为基于原告诉请的2018年5月8日股东会决议，约定的是原告要承担配合履行义务；实缴完成的股东，应该是要基于已经实缴完成的股东股权转让的前提下，必须无条件的同意，将为实缴的股权办理相应的转让登记。另外，2018年3月19日股东协议的第9条第3款约定的，如任何一方未按时实缴到位，已经实缴到位的股东有权要求回购，该违约方未实缴到位的股份及其全部权益，回购的价格为一元人民币。该直接明确地表达了，只有实缴到位的股东有权取证回购的要求，未实缴到位的股东只有配合的义务。关于原告的第2项诉请，要求被告支付股权转让款为一元，同时又要求被告支付股转款3,386,266.67元，我们认为原告的该项诉请自相矛盾，请求驳回。原告王宇围绕诉讼请求依法提交了以下证据：1.2017年1月17日股权转让协议，2.2017年1月16日股东会决议，3.2018年3月19日股东协议，4.2018年5月8日股东会决议，5.2018年6月21日股东会决议，6.案外人王某某与刘训春签订的股权转让协议，7.召开股东会通知书、授权委托书、关于召开股东会的回复、关于召开临时股东会的通知、回函、表决事项，8.2020年4月20日股东会会议记录，9.2020年4月20日股东会决议及章程修正案，10.(2020)沪01民终4480号民事判决书，11.(2019)沪0112民初30203号民事判决书、(2019)沪01民终15678号民事判决书、(2020)沪0112执异262号执行裁定书，12.执行异议复议申请书，13.(2019)沪0112民初35238号民事判决书、(2020)沪01民终8948号民事判决书，14.(2020)沪0112民初27362号民事判决书、(2020)沪01民终11918号民事判决书，15.(2021)沪0112执异86号执行裁定书，16.(2020)沪0115民初79237号民事裁定书，17.从网络下载打印的谢民视诉张瑞昌、金刚公司股权纠纷案判决等证据；被告宋迎莉提交了以下证据：1.(2020)沪01民终4480号民事判决书，2.2018年3月19日股东协议等证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认，并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告提交的证据6、11、12、17与本案无关，缺乏关联性，本院不予采纳。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下。(一)钹特公司成立于2016年6月17日，注册资本20,000,000元，原始股东为姚健(出资额1,000,000元)、王某某(出资额1,600,000元)、宋迎莉(出资额17,400,000元)，出资方式均为货币，并约定出资时间为2036年6月10日。2017年1月，王宇成为钹特公司股东。2017年1月16日，姚健、王某某、宋迎莉、王宇签署新的公司章程，载明：“第五条：钹特公司股东变更为姚健(出资额1,000,000元)、王某某(出资额1,600,000元)、宋迎莉(出资额17,400,000元)、王宇(出资额4,000,000元)，出资方式均为货币，并约定出资时间为2036年6月10日。第十条：股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十一条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；第三款约定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过；第四款约定，股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。第十四条：公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第十五条：公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东选举产生。第二十四条：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。2018年3月19日，姚健、王某某、宋迎莉、王宇签署股东协议，该协议载明：“第一条：工商登记的各方出资及占股比例等信息如下：甲方宋迎莉，认缴出资额13,400,000元，持股比例67％；乙方王宇，认缴出资额4,000,000元，持股比例20％；丙方王某某，认缴出资额1,600,000元，持股比例8％；丁方姚健，认缴出资额1,000,000元，持股比例5％。工商登记出资时间为2036年6月10日，各方承诺实缴到位时间为2018年9月19日前。第九条第3款：为支持公司发展，协议各方同意按照本协议第一条第1款的承诺实缴到位时间完成注册资本实缴。如任何一方未按时实缴到位，已经实缴到位的股东有权要求回购该违约方未实缴到位的股份及其全部权益，回购的价格为1元人民币。当收购方提出书面回购要约后，该违约方应当在10日内签署相关股权回购文件，并配合办理相关工商变更登记手续，不得以任何理由拒绝或拖延办理该等股权回购手续，否则应当按照该方认缴注册资本(无论是否实缴)的五倍向本协议其他方支付违约金。第十一条效力优先约定如果本协议与公司章程等其他公司文件不一致或相冲突，本协议效力应被优先使用。”2018年5月8日，钹特公司召开股东会，股东宋迎莉、王宇、王某某、姚健到会，全体股东一致通过以下决议：股东出资时间变更：2018年3月19日公司股东签订的股东协议中，原约定注册资金2018年9月19日前全部实缴到位，现公司股东一致决议：1．2018年5月30日前，各方股东实缴公司注册资金不少于其认缴总额的10%；2．2018年8月19日前，各方股东认缴的注册资金全部实缴到位；3．任一股东上述两条实缴义务有任何一条未完成的，该股东同意将未完成实缴的股份，全部转让给宋迎莉，由宋迎莉在新的股权转让协议签订后一个月内完成实缴，依法办理相关的工商变更登记。2018年6月21日，钹特公司形成股东会决议，内容为：“1.根据此前2018年5月8日股东决议，各股东方决定将各方认缴的注册资本出资时间提前，以确保公司后续经营的资金充实和公司股权融资事项的正常开展。现因股东王某某无法在前述约定的期限内完成注册资本实缴出资，为此决定将其股份转让给刘训春。2.同意刘训春受让王某某持有的本公司8％的股权，其他股东放弃优先购买权。股东王宇、姚健、宋迎莉对转让事实清楚并放弃优先购买权。转让具体事宜见股权转让协议。3.本次股权转让后，公司股东持股情况如下：姚健认缴出资额1,000,000元，持股比例5％；王宇认缴出资额4,000,000元，持股比例20％；宋迎莉认缴出资额13,400,000元，持股比例67％；刘训春认缴出资额1,600,000元，持股比例8％。”2018年6月25日，钹特公司通过章程修正案，载明：“因公司股东发生变动，根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，钹特公司新一届股东会全体股东姚健、王宇、宋迎莉、刘训春共同对公司章程予以修改，并制定本章程修正案。一、原章程第五条修改为：股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：姚健出资额1,000,000元，刘训春出资额1,600,000元，宋迎莉出资额13,400,000元，王宇出资额4,000,000元，出资时间均为2036年6月10日。同日形成股东会决议，通过修正后的公司章程。二、原《章程》其他条款不变。”(二)2020年3月30日，钹特公司执行董事姚健发出召开股东会通知书，通知各股东于2020年4月20日下午2点召开股东会，审议和表决事项包括：1．关于股东姚健、刘训春、宋迎莉所持有80%股权拟对外转让；2．关于各股东实缴出资及最后出资截止时间；3．关于公司经营亏损弥补方案；4．以上决议内容对应公司章程的修改。本次会议由股东姚健(执行董事)召集并主持。2020年3月31日，王宇向钹特公司、执行董事姚健、监事刘训春发出关于召开股东会的回复，提出：一、要求延期召开股东会；二、要求提供有关审议事项的辅助说明资料；三、提议增加表决事项，即要求对公司亏损情况、股东目前实缴出资情况、年度财务会计报告进行审计。2020年4月2日，王宇向钹特公司股东姚健、刘训春、宋迎莉发出关于召开临时股东会的通知，提议于2020年4月20日下午2点召开临时股东会，审议事项包括：1．要求公开目前公司的财务资料，及计算公司亏损的依据和计算方式，并对上述资料进行审计；2．要求公开股东实缴出资的相关财务资料，包括实缴出资验资报告、银行流水，并对股东目前实缴出资的情况进行审计；3．要求公开经审计的历年年度财务会计报告。本次临时股东会由王宇召集并主持。2020年4月2日，王宇向执行董事姚健、监事刘训春发出关于要求执行董事、监事履行职务、通知全体股东召开股东会并就相关事项进行审议、表决的说明，再次要求执行董事姚健通知所有股东关于召开临时股东会的事项。2020年4月2日，钹特公司执行董事姚健向王宇发出回函，表示收到王宇3月31日和4月2日的两份来信，4月2日来信所提事项将由股东会依法处理，并希望王宇2020年4月20日下午2点准时参会。2020年4月20日，钹特公司召开股东会，股东姚健、刘训春、宋迎莉、王宇参会，由姚健主持，会议记录中载明关于股权转让事项，姚健询问：“关于股东姚健、刘训春和宋迎莉所持有80%股权拟以16,000,000元对外转让，股东王宇是否行使优先购买权？”王宇回答：“作为股东对股权有优先购买权，但要先了解公司的经营状况，今天无法作出明确的答复，未否定放弃优先购买权，未明确放弃或认购，则按法律规定处理，希望30天内决定是否购买。”股东刘训春表示：“股东王宇所提要求没有法律依据，股权不是转让给你，也不是收购你的股权。我们不是低价转让，也不是溢价转让，是平价转让。关于此项表决权，15天以前就已经通知王宇本人了，……股东王宇如在会议上不作明确意思表示，视为放弃优先购买权，不同意王宇提出30天再另行考虑的要求。”2020年4月20日，钹特公司形成股东会决议如下：一、对股东姚健、刘训春、宋迎莉拟以1,600万元转让名下80%股权，股东王宇放弃优先购买权；二、为确保公司后续经营资金充实和公司股权融资事项的正常开展，公司股东会于2018年5月8日形成的股东会决议第2条“2018年8月19日前，各方股东认缴的注册资金全部实缴到位”确认仍然有效；三、对原公司章程第五条“出资时间”部分与2018年5月8日股东会决议确认的时间不符之处进行补正；四、对公司经营亏损弥补方案延后至全部股东实缴注册资金后另行召开会议进行决议；五、不予公开公司财务资料，及计算公司亏损的依据和计算方式，不对上述资料进行审计；不予公开股东实缴出资的相关财务资料，包括实缴出资验资报告、银行流水，不对股东目前实缴出资的情况另行进行审计；不予公开经审计的历年年度财务会计报告。第一项事项：股东王宇会上未作明确回复，视为放弃优先购买权。第二、三、四、五项表决结果：同意的占总股数80%，不同意的占总股数20%。股东签名处有姚健、刘训春、宋迎莉签字确认，王宇未签名。钹特公司2020年4月20日章程修正案记载：一、原章程第五条中各股东出资时间修改为2018年8月19日；二、原章程其他条款不变。该章程修正案已向工商部门备案。(三)2019年9月12日，本院受理王宇向本院对钹特公司提出的民间借贷纠纷诉讼，案号为(2019)沪0112民初35238号。王宇要求钹特公司归还借款3,000,000元及资金占用费。本院于2020年6月8日判决，钹特公司归还王宇借款3,000,000元，以及钹特公司偿付王宇以3,000,000元为基数，自2019年7月22日起至实际还清之日止，按照年利率7.6%标准计算的资金占用费。钹特公司不服，提出上诉。2020年10月29日，上海市第一中级人民法院作出(2020)沪01民终8948号民事判决书，判决维持上海市闵行区人民法院(2019)沪0112民初35238号民事判决第一项，变更上海市闵行区人民法院(2019)沪0112民初35238号民事判决第二项为：钹特公司偿付王宇以3,000,000元为基数，自2019年8月1日起至实际清偿之日止，按照年利率7.6%标准计算的资金占用费。(四)2019年10月18日，本院受理钹特公司向本院对王宇提出的股东出资纠纷诉讼，案号为(2019)沪0112民初40724号。钹特公司要求王宇依据2018年5月8日股东决议及2018年6月21日的股东会决议，向钹特公司缴纳出资款4,000,000元。本院认为钹特公司未能提交出资期限变更为2018年9月19日的股东会决议或章程修正案，且股东协议签订后的2018年6月25日由新的股东会成员共同形成的股东会决议与章程修正案确认了出资时间为2036年6月10日。本院于2020年2月12日判决，驳回钹特公司诉讼请求。钹特公司不服，提出上诉。2020年7月28日，上海市第一中级人民法院作出(2020)沪01民终4480号民事判决书。上海市第一中级人民法院认为，2018年5月8日股东会决议确认的实缴出资时间系各股东的真实意思表示，王宇本人参加了2018年5月8日股东会，并同意提前出资，故上述出资时间对各股东包括王宇均有约束力。虽2018年5月8日股东决议后钹特公司未对章程规定的股东出资时间进行及时修改，但钹特公司已于2020年4月20日召开股东会并形成决议，对2018年5月8日股东会决议确认的股东实缴出资时间提前至2018年8月19日前的内容予以再次确认，并据此作出了章程修正案，且该章程修正案已在工商机关予以了备案。因此，钹特公司章程对股东实缴出资时间的修改合法有效，对各股东均有约束力，钹特公司要求王宇履行出资义务的诉请于法有据，应予支持。王宇认为股东出资时间仍为2036年的主张，缺乏事实和法律依据，不予支持。故上海市第一中级人民法院判决撤销(2019)沪0112民初40724号民事判决，改判王宇于判决生效之日起十日内向钹特公司缴交出资款4,000,000元。王宇不服，向上海市高级人民法院申请再审。2020年12月23日，上海市高级人民法院作出(2020)沪民申2367号民事裁定书，驳回王宇的再审申请。(五)2020年7月15日，本院受理王宇对钹特公司提起的公司决议效力确认纠纷诉讼，案号为(2020)沪0112民初27362号。王宇请求：确认2020年4月20日作出的股东会决议第一项“股东姚健、宋迎莉、刘训春以16,000,000元转让名下所持80%股权，股东王宇放弃优先购买权”的决议无效；2020年4月20日作出的股东会决议第二项“股东会于2018年5月8日形成的《股东会决议》第2条确认仍然有效”的决议无效；2020年4月20日作出的股东会决议第三项“公司章程第五条出资时间与2018年5月8日股东会决议确认时间不符之处进行补证”的决议无效；撤销被告于2020年4月20日作出的股东会决议第四项“对公司经营亏损弥补方案延后至全部股东实缴注册资金后另行召开会议进行决议”的决议；确认被告于2020年4月20日作出的股东会决议第五项“不公开公司财务资料及计算公司亏损依据和计算方式，不予对上述资料进行审计，不予公开股东实缴出资的相关财务资料，包括实缴出资验资报告、银行流水，不对股东实缴出资的情况另行审计，不予公开经审计的历年年度财务会计报告”的决议无效；判令被告立即恢复其依据本次股东会决议对公司章程进行的修订，同时在三日内，向上海市闵行区市场监督管理局申请涂销其依据该股东会决议完成的工商备案登记信息。本院于2020年9月2日判决，2020年4月20日作出的股东会决议第一项“对股东姚健、刘训春和宋迎莉拟以1,600,000元转让名下80%股权，股东王宇放弃优先购买权”的相关决议内容无效；2020年4月20日作出的股东会决议第五项“不予公开公司财务资料，及计算公司亏损的依据和计算方式，不对上述资料进行审计；不予公开股东实缴出资的相关财务资料，包括实缴出资验资报告、银行流水，不对股东目前实缴出资的情况另行进行审计；不予公开经审计的历年年度财务会计报告”的相关决议内容无效；驳回王宇其余诉讼请求。王宇不服，提出上诉。2021年1月14日，上海市第一中级人民法院作出(2020)沪01民终11918号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。(六)2020年8月25日，本院受理钹特公司根据(2020)沪01民终4480号民事判决书申请的执行案件，案号为(2020)沪0112执7554号。2020年11月19日，本院受理王宇根据(2020)沪01民终8948号民事判决书申请的执行案件，案号为(2020)沪0112执11004号。该案中，钹特公司提出(2020)沪0112执11004号执行案件与(2020)沪0112执7554号的执行案件所涉双方互负债务的抵销。王宇对此提出执行异议，本院于2021年4月25日作出(2021)沪0112执异86号执行裁定书，驳回王宇的执行异议。诉讼中，王宇的委托诉讼代理人寄交一份有王宇签名字样的情况说明，表示对(2021)沪0112执异86号执行裁定书不申请复议。(七)诉讼中王宇称，关于2018年5月8日股东会决议，因时代久远王宇没有办法记得这份决议，在(2019)沪0112民初40724号一案中没有提交；该份证据系(2020)沪01民终4480号一案的证据。本院认为，本案的争议焦点原、被告是否依据2018年3月19日股东协议和2018年5月8日股东会决议存在股权转让合同关系。首先，原告依据2018年5月8日股东会决议第3条(以下简称第3条)主张双方存在股权转让合同关系不成立。原告认为，该条款未明文约定要求原、被告通过要约承诺的方式达成股权转让的合意；并且，原告强调2018年5月8日股东会决议不是对2018年3月19日股东协议的补充，相反其效力是高于后者的，所以不适用2018年3月19日股东会决议第九条第3条(以下简称第9.3条款)约定的“收购方提出书面回购要约，该违约金方应当在10日内签署相关股权回购协议”。本院认为，原告上述意见不成立，理由分述如下。第一，第3条可以视为钹特公司的股东之间就特定情形下预设的一种安排，但是未明确股权转让的价格，具体的出让方亦未确定，并不是独立的且可履行的合同依据。也就是说，第3条本身不能被视为股权转让协议。第二，第9.3条款和第3条是整体的，不能进行割裂。本院注意到，2018年5月8日股东会决议涉及到变更2018年3月19日股东协议相关内容的，即首次实缴比例和实缴到位时间，与变更前的约定是明显冲突的，所以该决议以“变更”来表述。但是，第3条与第9.3条款文义上并不存在相互冲突或相互排斥；第3条明确约定了由被告在新的股权转让协议签订后一个月内完成实缴，这与第9.3条款约定的收购方提出书面回购要约，该违约金方应当在10日内签署相关股权回购协议是可以相互印证的。而且，第3条中没有任何一项表述明确地否定了第9.3条款所约定的具体流程；基于文义解释和体系解释，第3条是对第9.3条款中收购方身份等具体事项的补充，本院与上海市浦东新区人民法院在(2020)沪0115民初79237号民事裁定书中的观点一致。第三，原告认为的2018年5月8日股东会决议高于2018年3月19日股东协议并不成立。除了二者并不相互冲突或相互排斥这一理由之外，2018年3月19日股东协议中约定的“如果本协议与公司章程等其他公司文件不一致或相冲突，本协议效力应被优先使用”也可以否定原告的这一观点。事实上，二者都是钹特公司股东作出的真实意思表示，在原告未举证证明所有股东合意废除第9.3条款的情况下，第9.3条款对原告具有约束力。第四，原告主张其股权转让的对价是1元，这相当于适用了第9.3条款，但原告却不同意适用该条款约定的股权转让流程，属于自相矛盾。第五，无论第3条还是第9.3条款都约定了需要签订新的股权转让协议，原告也将其它股东之间签订的股权转让协议作为证据提交，但却将第3条本身视为原、被告股权转让的合同依据，这与约定明显不符。第3条所预设的安排需要股东在发生特定情形后通过具体流程才能实现，而签订股权转让协议是其中必要的内容。第六，原、被告在2018年5月8日之后始终未签订股权转让协议，所以原、被告之间并不存在股权转让合同关系，被告不负有受让原告股权的义务。其次，根据本案认定的事实，原告没有可以退出钹特公司、不缴交出资的权利。理由分述如下。第一，依据第9.3条款和第3条，原告确实可通过向其他股东转让股权的方式退出公司，但需要签订股权转让协议。此点在前文中已详述，不再重复。第二，在(2020)沪01民终4480号民事判决书在采纳了2018年5月8日股东会决议这一证据的情况下，上海市第一中级人民法院判决原告向钹特公司履行出资义务。这说明原告负有作为钹特公司股东的义务，也否定了原告所称的可以退出钹特公司、不缴交出资。第三，第9.3条款和第3条均未记载任一股东有权任意退出钹特公司的意思，而是约定需要通过一定的流程将股权转让给其它股东。事实上，2018年5月8日股东会决议的主要议题是提前所有股东出资到位的时间，相当于加重了所有股东的出资义务。然而，在这样的背景下，原告所认为的所有股东的真意是同意原告仅凭第3条即可退出钹特公司、不缴交出资，缺乏事实依据，本院不能采信。最后，原告无权要求被告承担其出资的款项。理由分述如下。第一，原、被告之间未成立股权转让合同关系，被告没有义务承担所谓的原告实际出资损失。第二，原告认为(2020)沪0112执7554号与(2020)沪0112执11004号中的债务相互抵销，导致其实际缴交的部分出资属于损失，这一主张不成立。因为出资是原告作为股东的义务以及依照生效判决而应承担的责任，不应认定为损失。第三，2018年5月8日股东会决议约定的出资到位之日后两年左右才提起本案诉讼要求被告受让其股权；期间，原告一直未向被告提出受让其股权或者签订股权转让协议，甚至一度忘记了该决议；并且，原告在本案之前行使股东权利、提起公司决议效力确认纠纷之诉。原告的上述行为表明了其作为钹特公司股东的自主意愿，而在人民法院判决其承担出资义务之后才提起本案诉讼。原告前后行为的反差反映了其在本案中主观上存在规避出资义务或者转嫁出资责任的嫌疑。综上所述，原、被告之间尚不存在股权转让合同关系，原告无权要求被告以1元的对价受让其在钹特公司的股权并进行变更登记，被告亦无须承担其在(2020)沪0112执7554号、(2020)沪0112执11004号执行案件中实际向钹特公司履行的部分出资。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告王宇的全部诉讼请求。案件受理费减半收取计16,945.07元，由原告王宇承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  熊轩昱二〇二一年六月二十八日书记员  吴雪菲附：相关法律条文《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。