山东省济南市历城区人民法院 民 事 判 决 书 (2021)鲁0112民初4643号 原告（反诉被告）：山东瑞思有品酒店管理有限公司，住所地济南市历城区洪家楼南路1号聚隆广场二号楼1510。 法定代表人：刘斌，董事长。 委托诉讼代理人：徐桂华(特别授权代理），山东豪才律师事务所律师。 被告（反诉原告）：蘧宁，男，1986年12月28日出生，汉族，住山东省章丘市双山街道。 委托诉讼代理人：刘胤(特别授权代理），山东齐鲁律师事务所律师。 原告山东瑞思有品酒店管理有限公司（以下简称：瑞思公司）与被告蘧宁股权转让纠纷一案，本院于2021年5月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。庭审中，蘧宁提起反诉，本院予以合并审理。本院于2021年5月13日公开开庭审理了本案，原告瑞思公司的委托诉讼代理人徐桂华、被告蘧宁的委托诉讼代理人刘胤到庭参加诉讼。本院于2021年5月28日第二次公开开庭审理了本案，原告瑞思公司的委托诉讼代理人徐桂华到庭参加诉讼；被告蘧宁经本院合法传唤，未到庭应诉。本案现已审理终结。 原告瑞思公司向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令被告蘧宁立即给付原告山东瑞思有品酒店管理有限公司代付款46050元；2.诉讼费由被告蘧宁承担。事实和理由：2020年3月，蘧宁将其在山东瑞思有品酒店管理有限公司的股权进行了转让，其承诺公司变更后原公司对外签订的各种合同协议等由蘧宁个人承担全部权利及责任义务，变更后新公司不承担责任，变更后新公司因此造成的损失，新公司保留追究蘧宁赔偿损失的权利。2019年12月，案外人崔培茹就劳动合同纠纷向历城区劳动人事争议仲裁委申请仲裁，仲裁委于2020年5月27日裁决山东瑞思有品酒店管理有限公司支付工资、赔偿金共6000元，后经历城区人民法院执行结案，山东瑞思有品酒店管理有限公司共缴纳案款6050元。2020年4月，案外人李静就物业委托经营管理合同纠纷向历下区人民法院提起诉讼，法院于2020年8月4日判决山东瑞思有品酒店管理有限公司支付李静装修款、租金等共计四万余元。后山东瑞思有品酒店管理有限公司自动履行了该判决，于2020年11月5日向李静支付了40000元。山东瑞思有品酒店管理有限公司认为，蘧宁本应依法向崔培茹、李静承担给付责任，但其未履行，而是由山东瑞思有品酒店管理有限公司承担了责任，蘧宁应履行其承诺，立即给付代付款46050元。 被告蘧宁辩称，原告的诉讼请求没有事实及法律依据，应当予以驳回，理由是自2020年股权转让发生时，双方对于股权转让价款约定的金额为45万元，被告并没有按照原告所提交的收到条显示的金额进行股权转让，原告提交的相关证据不能证明客观真实事实，双方实际应本着实事求是、诚实信用的原则进行处理。 反诉原告蘧宁提出反诉请求：1、依法判令被反诉人股权转让款5万元及按照同业拆借中心公布的市场报价利率计算利息(自2020年4月22日计算至实际给付之日止）；2、本案反诉费用由被反诉人承担。事实与理由：2020年3月，蘧宁将其持有的股权转让，约定转让价款为45万元，但仅收到40万元，余款5万元至今未付，经蘧宁多次催要，瑞思公司至今未付，其行为已构成违约，故提起反诉。 反诉被告瑞思公司辩称，反诉原告蘧宁的反诉请求与事实不符，请法院依法驳回反诉请求。 本院经审理认定事实如下：2020年5月16日，蘧宁出具收条一份，内容为：今收到，山东瑞思有品酒店管理有限公司及其投资管理的“瑞思有品印象城店”和济南瑞思酒店管理公司及其投资管理的“瑞思有品万象城店”，两个公司的100％股权及两个酒店的投资装修及其管理经营中的各种系统的全部转让费用：捌拾伍万元整人民币(850000．00元）。费用支付方式由现金转账、房租及工程款垫付等组成。特别声明：一、转让标的物为：1、山东瑞思有品酒店管理公司100％股权及聚隆广场2号楼20套公寓酒店的投资装修、管理运营权及其手续、物业租赁合同等；2、济南瑞思酒店管理公司的100％股权及万象城29套酒店式公寓的投资装修、管理运营权及其手续、物业租赁合同等。二、原公司对外签订的其他合同由蘧宁本人负责处理变更及取消工作，因此带来的纠纷及责任由蘧宁本人全权负责，变更后公司不承担连带责任。公司变更后原公司对外签订的(以上已转让的除外）各种已知及未知的合同协议等均由蘧宁个人承担其全部权利及责任义务，变更后新公司因此造成的损失，新公司保留追究薳宁赔偿损失的权利。三、因公司变更前等不可预知原因给变更后公司经营带来损失的由蓮宁负责赔偿。 关于本诉部分，瑞思公司提交：1、收条原件一份，拟证明被告承诺公司变更后原公司对外签订的各种合同协议等由被告个人承担全部权利及责任义务、因公司变更前等不可预知原因给变更后公司经营带来损失的由被告负责赔偿等。2、历下区人民法院判决书打印件、李静出具的收条复印件一份、向李静转账的账单一份，证明原告自动履行了该判决，于2020年11月5日向李静支付了40000元。3、历城区劳动人事争议仲裁委仲裁裁决书复印件一份、历城区法院执行结案通知书原件一份，证明原告因此仲裁案件而向法院共缴纳案款6050元。蓮宁对证据1的真实性无法确认，对证据目的不予认可，主张该证据的形成过程系原告公司负责人、总经理以不签收到条不予支付股权转让价款为理由，让被告签订了违背其真实意思表示的文件，被告并非同意将原公司的债务转移至被告个人承担，即便该证据是真实存在的，也是基于原告负责人威胁的情况下签订的，其内容不符合原本事实。经本庭询问，蓮宁表示不对其签名的真实性申请司法鉴定。对证据2中的收条真实性不予认可，因系复印件，不具有证明力，对判决书的真实性无法确认，因非中国裁判文书网取得，没有加盖法院公章，判决内容为山东瑞思有品酒店管理返还原告李静装修款16800元，返还欠付租金1800元，而根据原告提交的转账凭证电子回单截图显示，原告法人向收款人李静支付4万元金额，备注为房租款，因此不认可该款项的支付与本案判决中的金额有直接关联性，且对转账记录双方身份情况无法确认，对转账回单的真实性无异议。对证据3的真实性无异议，该证据显示被执行人交纳款项，其中6000元实际为公司原债务产生的费用，不包含法院执行费。瑞思公司于庭后提交了李静出具的借条原件，蘧宁未予到庭质证。 关于反诉部分，反诉原告蘧宁提交中国建设银行个人活期账户交易明细原件2张，证明案涉股权转让价款实际价款为45万元，原告法定代表人刘斌与案外人张鹏分别于2020年4月22日、4月30日向反诉原告支付股权转让款40万元，该交易明细的交易附言已提示为转让费用，通过该证据可以看出时间点以及相应的款项均与本案股权转让有直接关联性，即便按照原告提交的收条系真实存在的情况下，收条中所约定的支付方式均与银行转账方式不符，反诉原告自始至终并未收到反诉被告支付的任何现金、房租款、工程款，仅仅是收到反诉被告法人及案外人支付的部分股权转让款，而余款5万元，反诉被告在催告下仍未向反诉原告支付。反诉被告瑞思公司对上述证据真实性没有异议，辩称已经通过现金、代缴房租、代缴物业费等方式，支付股权转让款共计851281元，为证实其主张，瑞思公司提交账单15页。经质证，蘧宁主张威海银行流水明细没有加盖银行专用章，对该证据的真实性无法确认，其次该笔款项发生的时间2019年10月9日，没有显示实际转款人姓名，以上两点可以看出该款项的支付，此时股权转让并未发生，因此该笔金额与股权转让的价款不具有关联性。关于中国民生银行交易明细，其中51042元由张恒转至反诉被告法定代表人刘斌名下，该款项无法看出与本案反诉原告有关，而2020年3月15日转款的2550元也是由张鹏支付的，该款项是否包含在股权转让价款中，无法评定；对反诉被告提交的转至反诉原告名下的40万元股权转让款予以认可；对于反诉被告提交的112833元的转款也仅是双方之间的交易往来，不能证明股权转让，不予认可；对于反诉被告提交的2019年12月27日至2020年5月21日期间的相关费用，确认的金额34万余元加之反诉原告收到40万元，合计74万余元，与反诉被告称的85万元不符。 本院认为，蘧宁将山东瑞思有品酒店管理有限公司的股权全部转让后，出具收条，承诺对之前的相关债务承担清偿责任，不违反法律规定，本院予以确认。蘧宁抗辩该证据系被胁迫情况下出具，但除其陈述外，未提交其他证据予以佐证，且瑞思公司对其陈述不予认可，故本院对蘧宁的该项抗辩不予采信。瑞思公司提交的判决书复印件、李静出具的收条、转账凭证、仲裁裁决书、执行结案通知书相互印证，可以证实瑞思公司支付给李静、崔培茹合计46000元案款的事实。因上述诉争事实发生于蘧宁担任公司法定代表人期间，故蘧宁应支付瑞思公司代付的上述款项；关于执行费50元，系瑞思公司怠于履行生效法律文书所产生，应由其自行负担。因蘧宁主张其未全额收到股权转让款而提起反诉，但相关转让款的支付义务方应为接受股权一方，其主张瑞思公司承担相应责任无事实及法律依据，故对于蘧宁的反诉请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、限蘧宁于本判决生效之日起十日内支付山东瑞思有品酒店管理有限公司代付款46000元； 二、驳回山东瑞思有品酒店管理有限公司的其他诉讼请求。 三、驳回蘧宁的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费476元，由被告蘧宁负担；反诉费525元，由反诉原告蘧宁负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审判员 王 聪 二〇二一年六月四日 书记员 邱琦琦