四川省绵阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2021）川07民终2073号 上诉人（原审原告）：北京汽车制造厂有限公司黄骅公司，住所地：河北省黄骅市经济开发区。 负责人：黄洋云，该公司经理。 委托诉讼代理人：王康，北京嘉维律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：四川省江泰航特环保科技有限公司，住所地：四川省绵阳市经开区。 法定代表人：许智凯，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：许耀中，该公司员工。 委托诉讼代理人：张浙川，北京正京律师事务所律师。 上诉人北京汽车制造厂有限公司黄骅公司（以下简称北汽黄骅公司）与被上诉人四川省江泰航特环保科技有限公司（以下简称江泰航特公司）不当得利纠纷一案，不服四川省绵阳经济技术开发区人民法院（2021）川0793民初191号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。上诉人北汽黄骅公司委托诉讼代理人王康，被上诉人江泰航特公司委托诉讼代理人许耀中、张浙川到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 北汽黄骅公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判江泰航特公司退还不当得利款项16300000元；2.一、二审诉讼费用由江泰航特公司负担。事实与理由：一审法院认定事实不清，证据不足，适用法律错误。1.四川省科学城江泰电子有限公司（以下简称江泰电子公司）的债权转让不符合法律规定，转让无效。2017年9月22日的《三方抵抹账协议》的依据是沈阳新光华晨汽车发动机有限公司（以下简称新光华晨公司）与上诉人签订的采购合同书，该合同书约定未经对方同意不得将合同项下权利义务转让。江泰电子公司转让债权需受该合同约束，未经上诉人同意，债权转让无效。2.被上诉人提交的更名函不构成债权转让通知，被上诉人并未提供债权转让的相关凭证。更名函体现的是更名，而不是新设立。更名函也未明确上诉人与江泰电子公司的债权债务，不具有债权转让性质。3.2020年12月22日上诉人与江泰电子公司签订的《协议书》中，江泰电子公司已经认可16300000元未进行合法转让，三方又未达成新的协议，故该笔款项应当退还上诉人。 江泰航特公司辩称：1.上诉人与新光华晨公司之间签订的采购合同书与上诉人提及的《三方抵抹账协议》是两个完全不同的协议，前一合同的约定不及于后一协议。且采购合同书约定的不得转让的是权利义务，但清收债权是单务行为，是两种完全不同的法律关系。2.被上诉人与江泰电子公司共同向上诉人发出的《公司更名的函》，其包含的实质内容即有债权转让的意思表示，并且此后又向上诉人正式发出了《债权转让再次告知函》，进一步完善了程序。3.上诉人与江泰电子公司于2020年12月20日签订的《协议书》并未确认被上诉人构成不当得利，相反进一步确认了江泰电子公司在债权转让之前，包括但不限于享有案涉16300000元债权。该协议未经被上诉人同意或事后追认，其效力不及于被上诉人。 北汽黄骅公司向一审法院起诉请求:1.判令江泰航特公司返还16300000元；2.诉讼费用由江泰航特公司承担。 一审法院认定事实：江泰电子公司、新光华晨公司与北汽黄骅公司有业务往来。2017年9月22日，三方经友好协商,共同达成《三方抵抹账协议》，协议中约定，新光华晨公司将北汽黄骅公司对其的到期欠款16441670.55元转让给江泰电子公司,以抵抹新光华晨公司对江泰电子公司的到期欠款16441670.55元,且转移债务所供产品的三包索赔由新光华晨公司转到江泰电子公司，北汽黄骅公司直接对江泰电子公司进行三包索赔。本次抵抹帐后北汽黄骅公司欠江泰电子公司货款增加的16441670.55元从2018年3月开始，由北汽黄骅公司向江泰电子公司支付,并于2018年12月31日之前全部付清。北汽黄骅公司承诺以承兑或现金方式支付江泰电子公司到期货款,不进行任何形式的以货抵债。本三方协议达成后,所涉金额内的债权债务问题处理完毕,任何一方不得再就协议包含的内容再主张其他权利。上述协议内容三方签字并盖章。 其后，北汽黄骅公司与江泰电子公司仍发生业务往来，至2019年8月22日，江泰电子公司向北汽黄骅公司发出对帐函，北汽黄骅公司应付账款为16916927.73元，北汽黄骅公司于2019年8月29日签字确认“金额确认无误”，并加盖其公司财务专用章。 2020年2月22日，江泰电子公司与江泰航特公司向北汽黄骅公司发出《公司更名的函》，载明“因企业发展需要，原四川省科学城江泰电子有限公司（以下简称“原公司”）进行了股份制改造，并成立了新公司，新公司名称为“四川省江泰航特环保科技有限公司”（以下简称“新公司”），“新公司”的公司法定代表人、经营地址、联系人、联系电话均无变化，“原公司”的资产、债权、债务全部由“新公司”承担。“原公司”在贵公司的一切配套、供货业务、债权”（包括己开票的应收帐款和未开票的发出商品）全部由“新公司”承接；“原公司”对贵公司的产品质量保证及售后服务的义务全部由“新公司”承担。“原公司”与贵公司签署的全部合同、协议继续有效，并全部由“新公司”负责履行。由于上述变更给贵公司工作带来不便，敬请谅解。由此产生的经济和法律纠纷全部由“新公司”承担”。后北汽黄骅公司向江泰航特公司支付货款16300000元。 此后，江泰航特公司与北汽黄骅公司产生业务往来，并签订有临时采购合同。2021年3月25日，江泰电子公司与江泰航特公司向北汽黄骅公司发出《债权转让再次告知函》，告知函中明确“…1.从2005年开始至2020年2月22日期间,江泰电子公司因向贵公司间接或直接供货所形成的全部原有债权，已经依法全部转让给了江泰航特公司，请贵公司扣除已支付了的债权款后，请贵公司把余下的债权款继续支付给江泰航特；2.从2020年2月23日起至2020年12月31日期间，江泰电子公司因向贵公司另行供货而形成的新增债权,因同样也全部转让给了江泰航特公司,请贵公司扣赊已支付了的货款后,把剩余未支付的新老债权款本金10599039.20元及相应的利息、滞纳金、违约金等债权款，全部支付给江泰航特公司。” 一审法院认为，不当得利是指无法律上的原因而受利益，致使他人受损失的事实。不当得利成立后即在受益人与受损人之间产生不当得利之债，受益人应向受损人偿还其无合法根据而获得的利益。本案首先要判定的就是北汽黄骅公司作为受损人，是否存在不应支付款项的情形。江泰航特公司提供的《三方抵抹账协议》能够证明北汽黄骅公司属于债务人，江泰电子公司通过《三方抵帐协议》取得对北汽黄骅公司欠付货款债权人的地位，因此北汽黄骅公司对案外人江泰电子公司存在给付货款的义务。其次判定江泰航特公司作为收款方，是否不具有应收货款的法律主体资格，江泰电子公司、江泰航特公司于2020年2月22日向北汽黄骅公司发出《公司更名的函》，函中明确告知，案外人江泰电子公司将其对北汽黄骅公司的债权全部转让给江泰航特公司，该函虽名为公司更名，但实质内容为债权转让，北汽黄骅公司依据该函向江泰航特公司支付货款，应视为北汽黄骅公司对债权转让的认可，北汽黄骅公司向江泰航特公司转款，系履行向江泰航特公司支付货款的给付义务，北汽黄骅公司并未受到损失。因此，江泰航特公司作为债权人收取北汽黄骅公司应当支付的16300000元货款，不构成不当得利。北汽黄骅公司以不当得利为由，要求江泰航特公司返还16300000元款项的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，遂判决：驳回北京汽车制造厂有限公司黄骅公司的诉讼请求。案件受理费119600元，减半收取计59800元，由北京汽车制造厂有限公司黄骅公司负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。北汽黄骅公司向本院提交以下证据：1.北汽黄骅公司与新光华晨公司于2017年签订的购货合同书，拟证明：该合同约定未经对方同意不得转让合同项下权利义务，江泰电子公司作为债权受让方应受该合同约束；2.2017年10月26日江泰电子公司与北汽黄骅公司签订的付款协议，拟证明：江泰电子公司受让新光华晨公司的债权，对应的三包索赔也由江泰电子公司承担；3.2020年12月20日江泰电子公司与北汽黄骅公司签订的协议，拟证明：该协议中江泰电子公司并未表明债权已转让给被上诉人。江泰航特公司质证意见为：对证据1，购货合同与本案所涉三方协议各自独立，不能干涉三方协议，同时，该合同有效期只有一年，目前早已终止失效；对证据2，真实性无异议，但内容主要涉及的是新货款而非老货款，且协议内容说明优先支付新货款，有余额时才抵销老货款；对证据3，真实性无异议，证明目的不认可。江泰航特公司向本院提交以下证据：江泰电子公司与北汽黄骅公司于2019年12月18日签订的老货款付款协议，拟证明：北汽黄骅公司只支付了5000000余元货款，剩余的10800000元是当年应支付的新货款。北汽黄骅公司质证意见为：真实性存疑，与本案无关联性。以上证据，本院综合全案予以认定。 二审经审理查明的事实和原审一致。本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为：江泰航特公司收取案涉16300000元是否构成不当得利。 不当得利，是指一方没有合法根据取得不当利益致使对方受损，其构成要件有四：一方获得利益；他方利益受损；一方获得利益与他方利益受损之间存在因果关系；获得利益及利益受损均无法律根据。其中，获得利益及利益受损均无法律根据是不当得利的核心构成要件，无法律根据是指利益的获得或受损缺乏法律上的原因。本案中，江泰航特公司收取案涉16300000元是基于江泰电子公司的同意，北汽黄骅公司向其支付案涉款项是基于向江泰电子公司支付货款的主观意图，江泰电子公司以《债权转让再次告知函》明示将该部分债权转让给江泰航特公司，认可北汽黄骅公司向江泰航特公司支付的案涉款项等同于向其支付。因此，江泰航特公司取得案涉款项具有法律上的依据，不构成不当得利。至于江泰航特公司取得案涉款项的法律基础是否成立，并非本案不当得利纠纷的审理范围，不影响江泰航特公司与北汽黄骅公司之间不存在不当得利法律关系的事实。 综上所述，北京汽车制造厂有限公司黄骅公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费119600元，由北京汽车制造厂有限公司黄骅公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 宋  岩 审判员 邱  倩 审判员 刘  颖 二〇二一年六月二十四日 书记员 罗玲金湘