广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初37644号原告：金必左，男，1963年8月26日出生，汉族，身份证住址浙江省永嘉县，委托诉讼代理人：王美贞，广东华安联合律师事务所律师。被告：金昌本，男，1970年3月21日出生，汉族，身份证住址浙江省永嘉县，被告：单淑微，女，1973年2月25日出生，汉族，身份证住址浙江省永嘉县，两被告共同委托诉讼代理人：邹涛，广东洛亚律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：江颖妍，广东洛亚律师事务所实习人员。原告金必左诉被告金昌本、单淑微股权转让纠纷一案，本院于2020年12月21日受理后，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定及依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁间分流改革试点工作的决定》，适用普通程序独任制，公开开庭进行了审理。原告金必左的委托诉讼代理人王美贞，被告金昌本、单淑微的共同委托诉讼代理人邹涛均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告金必左向本院提出诉讼请求：1、两被告立即向原告清偿股权转让对价215000元；2、两被告立即向原告支付逾期付款的利息（2019年12月31日前的利息为双方确认的数额48912.50元，从2020年1月1日起的利息，以215000元为本金，按月利率1.5%计算至全部款项付清之日止，暂计至起诉之日为38700元，两部分合计87612.5元）；3、两被告立即向原告支付利润补偿款154264.22元；4、两被告立即向原告支付原告因本案诉讼所产生的律师费20000元整；5、两被告承担本案的案件受理费、财产保全费等诉讼费用。事实和理由：原告和被告金昌本原均为广州华亿皮具有限责任公司（下称：华亿公司）的股东。其中原告出资了4705800元，持有华亿公司23.529%的股权，是华亿公司的隐名股东。2018年12月2日原告和被告金昌本签订《股权转让协议书》，约定原告将其持有的华亿公司股权转让给被告金昌本，转让对价为630000元，分两期支付。后被告金昌本向原告分四次共支付415000元转让对价和3150元利息。期间因被告金昌本逾期支付，双方分别于2019年6月30日签订了《确认书》、2019年10月24日签订了《还款协议书》、2020年1月23日签订了第二份《确认书》，多次对相关债权债务进行确认，并增加约定了违约责任：如被告金昌本违反约定应补偿原告154264.22元。至今被告金昌本尚余转让对价215000元未予支付。被告单淑微与被告金昌本是夫妻，被告金昌本的上述债务为夫妻共同债务，应由被告金昌本和被告单淑微共同偿还。综上，现为维护原告的合法权益，特诉请法院判如所请。被告金昌本辩称：一、原告主张的利息过高，且利息计算起始时间及利息总额明显有误。原告提交的《确认书》中显示：“我们确认金昌本应于2019年6月30日向金必左支付股权转让尾款人民币叁拾壹万伍仟元整（￥315000），我们承诺在2019年7月30日前全部清偿上述欠款。”由上述条款可知，逾期利息应当从2019年7月31日开始计算。原告主张的利息及违约金过高，远超其实际损失。实际上原告的损失仅限于利息损失。被告金昌本认为应当按照国家规定的一年期金融机构人民币贷款基准利率（2019年7月31日-2019年8月19日）与一年期全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（2019年8月20日-2020年12月10日）计算利息。二、原告主张的违约金过高，应当不予支持。根据《中华人民共和国民法典》第五百八十五条规定“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。”以及《最高人民法院关于适用（中华人民共和国合同法）若干问题的解释（二）》第二十九条规定“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。”“当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的过分高于造成的损失”。根据上述规定，原告并没有举证其所遭受的损失，应当承担举证不能的后果。实际上原告的损失仅仅只有利息损失，但原告主张的违约金远远超出了法律规定，应不予支持。三、原告主张的律师费过高，应不予支持。本案属于合同纠纷，双方权利义务关系明确，举证简单。案件标的额与案件难度均不大，原告与代理律师签订的代理合同约定的律师费过高，存在恶意串通损害被告金昌本利益的行为，应当不予支持。四、原告主张被告单淑微承担共同清偿欠款，无任何法律及事实依据。被告金昌本与原告此前为合作伙伴，后因公司经营不善无法维持，原告要求退股，所以签订涉案的股权转让协议。股权转让后被告金昌本支付了部分股权转让款。但原告不分白天黑夜催债，每次都要求被告金昌本签订各类文书，并声称只要本金给了，利息不会计较。被告金昌本不堪其扰，才在原告早已准备好的各种确认书和还款协议上签字。而实际上，确认书和协议内容非被告金昌本的真实意思表示。被告单淑微对于整个事件并不知晓，与被告单淑微无关。综上所述，原告主张的利息计算方式与利息金额均存在错误，其主张的违约金过高，律师费金额也过高，恳请法院依法判决驳回原告不合理的诉讼请求。被告单淑微辩称：一、原告主张被告单淑微承担共同清偿责任，无任何法律及事实依据。根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”根据《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条规定“夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，属于夫妻共同债务。夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”本案中，被告单淑微没有在案涉股权转让协议书以及后续签订的协议、确认书上签字，原告提交的证据无法证明该债务系基于夫妻二人的共同意思表示而产生。也无法证明被告单淑微事后对被告金昌本所负债务追认的意思表示，更无法证明该债务与家庭日常生活相关。故原告主张案涉股权转让款属于夫妻共同债务，并要求被告单淑微承担共同清偿责任，依据不足，应不予支持。二、原告主张的利息过高，不予认可。原告主张的利息及违约金过高，远超其实际损失。实际上原告的损失仅限于利息损失。我方认为应当按照国家规定的一年期金融机构人民币贷款基准利率（2019年7月31日-2019年8月19日）与一年期全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（2019年8月20日-2020年12月10日）计算利息。三、原告主张的律师费过高，应不予支持，且还款协议并未约定律师费。本案属于合同纠纷，双方权利义务关系明确，举证简单。案件标的额与案件难度均不大，原告与代理律师签订的代理合同约定的律师费过高，存在恶意串通损害被告单淑微利益的行为，应当不予支持。综上所述，原告主张被告单淑微应共同清偿被告金昌本的个人债务没有任何事实与法律依据，且原告主张的利息、违约金与律师费金额过高，利息计算方式存在错误，恳请法院依法判决驳回原告不合理的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：广州华亿皮具有限责任公司于2012年11月28日经广州市白云区市场监督管理局核准设立，原属有限责任公司（自然人投资或控股），登记股东为被告金昌本、金昌国，法定代表人为单淑微。2015年11月26日，经工商部门核准变更登记，公司法定代表人变更为金昌国。2017年11月30日，经工商部门核准变更登记，公司股东由被告金昌本、金昌国变更为金昌国，企业类型变更为自然人独资的有限责任公司。2018年12月2日，原告（甲方）、被告金昌本（乙方）、金昌国（丙方）共同签订《股权转让协议书》，约定：“2012年12月2日，甲乙丙三方以及金昌根、单折、单淑微六人共同出资2000万元设立广州华亿皮具有限责任公司。2013年4月1日，各方在广州华亿皮具有限责任公司办公室补签《有限责任公司合伙经营出资协议》，各方约定金昌本以单淑微名义出资5411800元，占股权23%；金昌根出资5176400元，占股权22%；金昌本代持干股占股权15%；金必左出资4705800元，占股权20%；金昌国出资2353000元，占股权10%；单浙出资2353000元，占股权10%。即甲方持有包括干股在内的股权为23.529%。现甲乙丙三方在平等自愿、协商一致的基础上就甲方转让股权一事达成如下协议：一、甲乙丙三方同意甲方将其持有的广州华亿皮具有限责任公司23.529%股权（股权20%，干股3.529%）转让给乙方和丙方，乙方和丙方一次性支付股权转让对价63万元。款项应当于2018年12月15日前支付，逾期按年利率的36%支付利息。其余金额2019年6月底付清315000元。二、乙丙共同确认乙丙已就股权转让事项的全部内容告知金昌根、单淑微、单折并获得同意，如因其它股东对本合同股权转让事宜主张权利，乙方和丙方需承担甲方因此而造成的一切经济损失。三、甲乙丙三方同意自本协议签署之日起，广州华亿皮具有限责任公司的全部债权债务均与甲方无关。等。”协议落款处中“丙方”处签名为“金昌国代项利顺”。上述协议签订后，原告即退出广州华亿皮具有限责任公司的经营，原告与被告金昌本均确认涉案股权转让对应的股权事宜已经处理完毕。2018年12月19日，被告金昌本向原告银行账户转账支付股权转让款200000元。2019年1月2日，被告金昌本向原告银行账户转账115000元。2019年6月30日，被告金昌本作为欠款人向原告出具《确认书》，记载：“我们确认金昌本应于2019年6月30日向金必左支付股权转让款尾款315000元，我们承诺在2019年7月30日前全部清偿上述欠款。欠款期间按月利率1%计付利息。若我们逾期清偿欠款的，金必左为维护权益向我们追偿的一切费用（包括但不限于律师费、交通费、差旅费等）均由我们承担。”项利顺作为中间人在该确认书上签名。2019年8月1日，被告金昌本通过微信向原告转账3150元。2019年8月10日，被告金昌本向原告银行账户转账100000元。2019年10月24日，原告（甲方）与被告金昌本（乙方）签订《还款协议书》，约定：“2018年12月2日，乙方受让甲方出资4705800元所持有的广州华亿皮具有限责任公司的隐名股权20%，转让价款为630000元。现由于乙方一而再，再而三违反《股权转让协议》的约定，拖延支付股权转让款。甲乙双方就乙方清偿股权转让款事宜达成以下协议：一、甲乙双方确认：截止至2019年10月31日乙方拖欠甲方股权转让款215000元整，利息45612.5元，合计260612.5。乙方承诺2019年11月30日前清偿上述款项，逾期付款按年利率36%计算逾期利息。二、甲乙双方同意并确认乙方违反本协议的约定，乙方应补偿甲方股权转让前应得的公司利润154264.22元。”2020年1月23日，被告金昌本再次签署《确认书》，记载：“甲、乙双方按2018年12月2日协议精神并履行如下几点明细；①入资金额为4705800元所持有公司的隐明股权20%，转让价款为630000元，现乙方提示该款先付款给甲方一半为50%的金额315000元于2018年12月15日前支付，但是余欠金额315000元在2019年6月底前付清该款金额数据，如此逾期按月息1分5计算支付。②分段计算；截止从2018年12月16日至2019年6月底=月数为6个月15天×月息4725元/月=28350+15天2362.5=30712.50元。③该金额315000元从2019年7月1日至2019年8月10日收到乙方100000元余欠款项金额为215000元，该款315000元计算=1个月10天×4725元/月=4725+10天1575=6300元。④该余欠款金额为215000元计算截止从2019年8月11日至2019年10月31日=2个月20天=3225元/月+20天2150元=6450+2150=8600元。⑤该款金额215000元截止从2019年11月1日至2019年12月31日=2个月×3225元/月=6450元。⑥2019年7月31日预收乙方微信转账3150元。截止到2019年12月31日汇总计算金额30712.50+6300+8600+6450=52062.50。⑦52062.50-3150=48912.50。”原告与被告金昌本均确认上述利息是按照月利率1.5%的标准计算。现原告认为被告金昌本未按约定履行合同义务，构成违约，涉案债务属于夫妻共同债务，要求被告金昌本、单淑微支付剩余股权转让款项及逾期付款利息、利润补偿款，诉至本院。另查：2020年11月30日，原告与广东华安联合律师事务所签订《委托代理合同》，约定由该律师事务所接受原告的委托，指派律师在本案一审、二审及执行阶段担任原告的委托代理人，律师代理费为20000元。2020年11月30日，原告向广东华安联合律师事务所支付律师费20000元。同日，该律师事务所开具发票，确认收到原告支付的律师费20000元。诉讼中，原告提交一份利润统计资料，佐证其在签订案涉股权转让协议书减让了利润，因此依据还款协议书要求被告金昌本、单淑微支付利润补偿款。该利润补偿款中并无任何单位或人员签章。经质证，两被告对该证据不予确认，认为是原告单方制作，原告退出时公司已经存在严重债务危机。庭审中，被告金昌本确认尚欠股权转让款金额，但表示没有经济能力支付。两被告确认双方为夫妻关系，但称被告单淑微对于涉案事宜不知情。原告及被告金昌本均确认不需要金昌国承担支付涉案股权转让款的责任。以上事实，有《股权转让协议书》、确认书、还款协议书、转账记录、利润统计资料、民事委托合同、发票及当事人陈述等证据证实。本院认为：原告、被告金昌本及案外人金昌国签订《股权转让协议书》，约定由原告将其持有的广州华亿皮具有限责任公司23.529%股权转让给被告金昌本和案外人金昌国，被告金昌本和案外人金昌国支付股权转让对价630000元，该《股权转让协议书》是原告及被告金昌本的真实意思表示，合法有效。故原告及被告金昌本均应恪守履行。根据《股权转让协议书》约定，被告金昌本及案外人金昌国应在2018年12月15日前支付股权转让款630000元，原告与被告金昌本均确认不需要由案外人金昌国承担支付上述股权转让款的责任，故应由被告金昌本依约履行。而在合同履行过程中，被告金昌本确实存在多次未能按照《股权转让协议书》、《确认书》、《还款协议书》的约定向原告支付剩余股权转让款的行为，已经构成违约，原告要求被告金昌本支付剩余股权转让款215000元，理据充分，本院予以支持。对于原告主张的逾期付款利息及利润补偿款问题，案涉确认书、还款协议书中均约定了被告金昌本逾期支付股权转让款，应承担的逾期利息，且2020年1月23日的确认书中对于此前利息计算标准、金额予以明确，其中确定逾期付款利息按照月利率1.5%的标准计付，现原告要求被告金昌本支付截止至2019年12月31日的逾期付款利息48912.5元，从2020年1月1日起以215000元为本金，按照月利率1.5%的标准计付逾期付款利息至款项付清之日止，理据充分，本院予以支持。另，原告与被告金昌本签订还款协议书，约定若被告金昌本逾期支付股权转让款，被告金昌本应补偿原告股权转让前应得的公司利润154264.22元，考虑原告在本案中举证的证据不足以证明其还存在其他损失的情况下，本院认定上述逾期付款利息已足以弥补其损失，原告要求被告金昌本在本案中再支付利润补偿款154264.22元，本院不予支持。至于原告主张的律师费问题，被告金昌本于2019年6月30日向原告出具确认书时，明确承诺如逾期清偿欠款，愿意承担原告为追偿产生的律师费，该承诺足以证实双方就守约方的律师费作为违约责任达成一致意见，故原告要求被告金昌本承担律师费20000元具有合同依据，本院予以采纳。至于被告单淑微是否应承担清偿责任的问题，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”本案中，被告单淑微并未与原告及被告金昌本共同签订涉案股权转让协议书、确认书、还款协议书，也并没有事后追认，原告亦未能提供证据证实被告单淑微同意承担原告所主张的案涉债务，或因涉案股权转让事宜获益，故原告要求被告单淑微承担共同清偿责任缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、第一百七十九条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下：一、于本民事判决生效之日起五日内，金昌本支付金必左股权转让款215000元；二、于本民事判决生效之日起五日内，金昌本支付金必左逾期付款利息（逾期付款利息截止至2019年12月31日的金额为48912.5元；从2020年1月1日起，以215000元为基数，按照月利率1.5%的标准计付至款项付清之日止）；三、于本民事判决生效之日起五日内，金昌本支付金必左律师费20000元；四、驳回金必左的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费8453.14元、财产保全费2904.38元，由金必左负担受理费2347.82元、财产保全费782.6元，由金昌本负担受理费6105.32元、财产保全费2121.78元。金昌本于本民事判决生效之日五日内向本院交纳案件受理费6105.32元、财产保全费2121.78元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员 李 方二〇二一年六月十八日书记员 张雪如