上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0118民初12236号原告(反诉被告)：陶建民，男，1969年1月8日出生，汉族，户籍地江苏省常熟市。委托诉讼代理人：张尊峰，江苏圣典(苏州)律师事务所律师。委托诉讼代理人：王先锋，上海科汇律师事务所律师。被告(反诉原告)：上海一路通纺织机械服务有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：夏双武，总经理。被告：夏双武，男，1979年8月21日出生，汉族，户籍地湖北省武汉市。上列两被告的共同委托诉讼代理人：鞠群，江苏海联海律师事务所律师。第三人：周方兴，男，1955年3月23日出生，汉族，户籍地江苏省。原告陶建民与被告上海一路通纺织机械服务有限公司、被告夏双武买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月12日立案后，依法适用简易程序，由审判员王滢独任审判。经原告申请，本院依法裁定对两被告采取财产保全措施。审理中，被告上海一路通纺织机械服务有限公司提起反诉。本案于2020年7月21日第一次公开开庭进行了审理，原告陶建民的委托诉讼代理人张尊峰和王先锋、被告夏双武并作为被告上海一路通纺织机械服务有限公司的法定代表人、两被告共同委托诉讼代理人鞠群到庭参加诉讼。因案情复杂，本院于2020年10月11日依法组成合议庭，转为适用普通程序审理。本案于2020年12月24日第二次公开开庭进行了审理，原告陶建民的委托诉讼代理人张尊峰和王先锋、被告夏双武并作为被告上海一路通纺织机械服务有限公司的法定代表人、两被告共同委托诉讼代理人鞠群到庭参加诉讼。本院于2021年1月11日依法追加周方兴作为第三人参加诉讼。审理中，各方当事人因庭外和解申请延期审理。本案于2021年5月20日第三次公开公开开庭进行了审理，原告陶建民及其委托诉讼代理人王先锋、被告夏双武并作为被告上海一路通纺织机械服务有限公司的法定代表人、两被告共同委托诉讼代理人鞠群、第三人周方兴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陶建民向本院提出诉讼请求：1.确认原告与被告上海一路通纺织机械服务有限公司签订的买卖合同于2020年5月15日解除；2.判令被告上海一路通纺织机械服务有限公司返还原告设备款人民币635,000元；3.判令被告上海一路通纺织机械服务有限公司赔偿原告经济损失350,000元；4.判令被告上海一路通纺织机械服务有限公司支付原告逾期利息(以635,000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍，自2020年5月16日起计算至实际付清之日止)；5.判令被告上海一路通纺织机械服务有限公司赔偿原告律师费40,000元；6.判令被告夏双武对被告上海一路通纺织机械服务有限公司的上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：2020年4月6日，原告与被告上海一路通纺织机械服务有限公司签订一份《买卖合同》，约定原告向其采购熔喷布生产线(800型)一套，总价670,000元，合同生效后18天交货(除换网器外其余全部4月22日交完)，按行业标准验收，在双方签字后，买方支付50%货款生效，发货前再付45%，余款5%开机正常后付清，等等。被告上海一路通纺织机械服务有限公司向原告提供的生产线方案配置书中明确了设备性能参数。合同签订当日，原告向被告上海一路通纺织机械服务有限公司支付了335,000元，2020年4月25日又付款300,000元。在原告按约履行付款义务后，被告上海一路通纺织机械服务有限公司并未按时交付符合生产使用要求的设备。经被告上海一路通纺织机械服务有限公司多次调试，案涉设备仍然无法正常生产，因此造成大量原材料、电费、人工费等损失。后经多次沟通，双方解除合同，返还设备款。在原告多次催促下，被告上海一路通纺织机械服务有限公司仍拖延履行，因此引发诉讼。被告上海一路通纺织机械服务有限公司为被告夏双武注册的一人有限责任公司，被告夏双武系唯一股东。故要求被告夏双武承担连带清偿责任。被告上海一路通纺织机械服务有限公司、被告夏双武共同辩称，不同意原告的诉讼请求。2020年4月6日双方签订合同，约定由被告上海一路通纺织机械服务有限公司对原告的原有设备进行“改造服务”，另约定了改造要求、加工服务的价格、结算方式及付款期限等。根据合同内容，被告上海一路通纺织机械服务有限公司提供的是“熔喷布生产线改造服务”，是对原告原有的旧机器设备进行改造。故双方之间名为买卖，实为加工承揽。双方之间没有达成任何解除合同的书面约定，被告上海一路通纺织机械服务有限公司更没有任何的退款承诺，且已经履行了合同约定的所有义务。原告支付了第一笔费用后，被告上海一路通纺织机械服务有限公司就加班加点为其定作设备，按约交付产品。但由于原告迟延付款，于2020年4月25日支付了300,000元，被告上海一路通纺织机械服务有限公司当即将设备按照合同约定向原告交付并进行安装调试，于2020年5月9日安装调试全部结束并正常开机后生产产品。由于2020年初的新冠疫情原因，口罩的市场需求量急增，原告投机口罩上下游产品赚取暴利，但本案设备改造完成时口罩上下游产品的行情已经反转直下，此时原告发现投机不成，要求被告上海一路通纺织机械服务有限公司转卖生产线，并提出无理要求即退还改造服务费。原告的投机行为未得逞，并且已经构成违约。原告诉称的损失并非被告上海一路通纺织机械服务有限公司造成，且无相应依据，原告主张的律师费既无合同约定，也无法律依据。基于上述事实和理由，被告上海一路通纺织机械服务有限公司提起反诉，请求：1.判令反诉被告支付改造设备剩余付款费35,000元；2.判令反诉被告支付逾期付款利息(以35,000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍，自2020年5月9日起计算至实际支付之日止)。反诉被告陶建民辩称，不同意反诉请求。在2020年初新冠疫情大环境下，反诉被告向反诉原告采购生产线生产制作防疫口罩的95级别以上的熔喷布，可以缓和防疫物资短缺，利国利民，并非“投机”，反诉原告不应妄加指责。反诉原告既无制造熔喷布生产设备的经营范围，也无技术能力，其利用反诉被告缺乏专业知识和经验，在买卖合同中有意将卖出800型熔喷布生产线称为“改造服务”，提供了方案配置书却在诉讼中予以否认，承诺退还设备款又拒不履行，说明其在合同签订、履行和终止整个过程中缺乏诚实信用。在新冠疫情期间，95级以上的熔喷布价格暴涨，反诉被告签订合同之后即采购原材料，急于生产熔喷布，反诉原告称反诉被告迟延付款是颠倒黑白，不合逻辑。事实上，反诉原告不具备技术能力，却利用购买者的急切心情和缺乏经验，拼凑无品牌、无质量认证、无合格证的产品进行销售。反诉被告提供的证据足以证明，因反诉原告提供的产品无法生产出95级以上的熔喷布，反诉被告无法实现合同目的，才拒绝接受设备、解除合同，而反诉原告也多次明确承诺返还设备款。故反诉请求与反诉原告之前的承诺自相矛盾，缺乏诚信，不应得到法律支持。第三人周方兴述称，认可原告的诉讼请求、事实及理由，不同意反诉请求。两被告所述与事实有出入。当时是原告向被告上海一路通纺织机械服务有限公司购买设备做熔喷布，买的是整套生产线，生产线包括螺杆挤出机、喷头、成网机、静电装置、收转机(切割机)等。第三人是案外人江阴方盛特种化纤有限公司(以下简称方盛公司)的负责人，方盛公司曾向被告夏双武买过设备配件，原告与第三人相识，当时方盛公司因为疫情停工，有闲置的厂房，就租给了原告使用，原告问第三人有没有设备，想生产熔喷布，第三人考虑到如果能够生产熔喷布，可以安置自己厂里工人，就作为中间人，让双方来方盛公司协商采购设备的事宜。生产线中的螺杆机是方盛公司闲置的设备，第三人让被告夏双武先去看了一下，被告夏双武说能用，第三人就提供了螺杆机，设备改造方案都是被告夏双武设计的。第三人通过方盛公司负责设备的员工张建忠和被告夏双武联系，当时协商的时候第三人也在场，只是没有参与，当时被告夏双武带来一块熔喷布，原告也带来熔喷布和N95口罩，当时生产线技术标准是张建忠、原告和被告一起谈的，具体的第三人不是很清楚，第三人只知道是生产疫情期间的N95口罩。原告和第三人都问过被告夏双武能不能做出用于制作N95口罩的熔喷布，被告夏双武说肯定比样品要好。合同是在被告夏双武的电脑上打印的。原告和被告夏双武说设备就放在方盛公司的厂房里。被告上海一路通纺织机械服务有限公司派刘工来做安装、调试，当时第三人考虑到以后自己的工人要工作，所以在他们安装调试的时候也派人过去看。被告夏双武联系张建忠，让他帮忙早点弄好生产线，也为了第三人的工人能够提前熟悉业务，所以就让张建忠参与了。因为配件没到，所以安装了十几天。调试安装的时候原告没有来，原告让第三人帮忙查看，如果第三人认可就可以了。原告一共来过三五次，看看就走了。生产线安装好之后，无法正常使用。熔喷布两边厚度不均匀，且无法正常切割。第一次出现问题是喷头漏浆，第三人让张建忠打电话给被告夏双武，后来喷头拿回去重新修复。第二次是喷丝孔堵塞，也是拿回去重新修理。当时修理师傅也一起跟来现场查看生产线情况，但是发现还是堵塞严重，拆下来修过后，过半个小时又堵住了。其他还有很多小问题，比如计量泵没有办法安装上去，第三人又去隔壁厂里修理重做，切割机也有问题，没有办法均匀切割熔喷布。每次出问题第三人也告诉了原告，原告说如果没有办法修好，就直接将设备退还给两被告。第三人就找被告夏双武让他尽快处理。让被告夏双武来现场查看处理，但被告夏双武一直没有来。刘工一直知道设备出问题的情况，刘工打电话给被告夏双武反映情况。如果设备符合要求，就不存在争议，生产线现在还在第三人的厂里，因双方纠纷尚未解决，所以生产线还未拆除，剩余的熔喷布也还在。经开庭审理查明：2020年4月6日，原告与被告上海一路通纺织机械服务有限公司签订《买卖合同》，约定货物名称为“熔喷布生产线改造服务”，规格型号为“800型”，数量1套，单价670,000元，交货时间为合同生效后18天交货(除换网器外其余全部4月22日交完)。质量标准要求是生产4片175mm的熔喷布，模头喷丝孔径0.3mm。履行地点为卖方厂内交货。代办汽车运输，运费卖方承担，送货至江阴云顾路XXX号。验收标准、方法为按行业标准，异议期限为发货后30天。随机备品、配件工具数量及供应办法按《发货清单》。派员指导安装调试，并协助开机正常出产品。双方签字后，买方支付50%货款生效，发货前再付45%，余款5%开机正常后付清。同日，原告向被告上海一路通纺织机械服务有限公司付款335,000元。2020年4月25日，原告向被告上海一路通纺织机械服务有限公司付款300,000元。另查明：被告上海一路通纺织机械服务有限公司自2009年5月27日成立，之前为有限责任公司(自然人独资)，股东为被告夏双武一人。2020年9月14日，该公司变更为有限责任公司(自然人投资或控股)，股东为被告夏双武和邢阿伟二人。被告上海一路通纺织机械服务有限公司自2020年4月25日至5月9日期间至第三人经营的方盛公司厂房交付并调试安装了系争生产线，当时第三人派了方盛公司的张建忠协助参与调试。上述事实，有原、被告和第三人的陈述，原告提供的买卖合同、银行交易明细、企业公示信息等证据予以证明，上述证据经庭审质证，本院予以确认。审理中，原告主张，和两被告协商的时候，自己带了两个N95口罩，放在第三人处，第三人约了被告夏双武，原告当面把口罩剪开给被告夏双武看，说要做这种布，第三人说要做就做高标准的，低标准的不做，被告夏双武说做出来的肯定比N95好，当时是疫情期间，需要的就是N95的口罩原料。原告和两被告是明确约定了生产线用于生产N95口罩熔喷布，两被告并没有在合同约定的地点交付给原告验收。第三人所述的那台螺杆挤出机是方盛公司提供的，原告采购的是成套设备，未自行提供设备给被告加工改造，800型熔喷布生产线是种类物，不是特定物，双方签订的合同从形式到内容都属于买卖，并非承揽，也没有赋予原告作为承揽人的任意解除权等权利。原告没有接收两被告提供的设备，调试的时候两被告派了人去，方盛公司也派人协助，耗费了2吨原料一直没有生产出均匀的符合质量标准的熔喷布，方盛公司的人就让两被告把设备拉回，但两被告一直拖着，且对于设备存在质量问题也没有否定，也同意返还设备款，实际上就是认可解除合同。原告为证明自己的主张提供了以下证据：1.电话录音及文字整理稿各两份，均是第三人与被告夏双武的通话，证明被告上海一路通纺织机械服务有限公司提供的设备存在严重质量问题，经多次调试仍然无法达到正常使用要求。其中2020年5月13日第三人和被告夏双武对话如下：“我还给你，你来装回去。我实在弄得筋疲力尽了。这个设备实在是不行了，你拉回去吧”“好，好。”“……这个事情，你也说人家七条八条在盯着你做，你拿回去没问题的。因为这个胎里毛病解决不了的。最大的问题是模头吹，热风吹风的问题，我不能调、不能调均匀，后面切割分离的方面是小问题，最大的问题是模头，热风不能调节，人家大机子可以调节的。按照你原来说这个机子可以保我能做到95以上的标准没问题。但是你现在，直到现在我约了你好几次，你答应我来，但从来没有见过面、露过面到我这里。我开了车，你们刘工也在这里。我现在确实对这个设备确实没信心啦。我考虑来考虑去还是还给你把，否则，我人要搞死啦。”“好，你们考虑好”“不，是你考虑好，你给我个答复，你拉回去吧。你要尽快。”“好的好的，我知道啦。我最近两天回复你，啊？”“不是近两天，我最快是明天，明天上午，啊？”“可以。”“你确定同意吗？现在决定吗？”“啊？这样吧，我再想一想，我和别人商量一下吧。”……2020年5月14日，被告夏双武和第三人的对话如下：“我看一下”“……我拖垮了，你的设备我实在没法调了，胎里毛病，还有那个切割的问题，模头是胎里毛病，我昨天给你电话了，上午给你短信息啦，你现一个回音也没有。我要拆掉了这个设备，如果你不拆回去的话。我反正和我不搭架，这个事。我问了陶老板，他也说他不搭架，……”“我觉得是这样吧，当时你们不就是签了六十三万块钱吗？”“不管我的事，这个不关我的事。我自己要腾地方，我自己去买一台呢，不关陶老板的事。我一直来弄的筋疲力尽啦，无论如何要把这个设备拆掉，你拿去，我不要的。”“拆掉拿掉”“人家如果要，你去拿去。”“现在这个钱的事我们现在谁商量？和陶老板商量吗”“不关我的事，我随便你考虑。啊，你来尽快拆。”“好，好的。”“你尽快……”“我知道了”“你赶快啊。”原告称，设备最主要的就是模头问题，两被告当时也认可设备目的是生产能够制作95级以上口罩的熔喷布。因为第三人是中间人，协助两被告调试设备，原告并没有参与，原告是做个体生意的，没有厂房，当时准备租用第三人的厂房，所以买卖合同约定的送货地址为方盛公司的厂址。2.原告与被告夏双武之间的电话录音及文字整理稿一份，证明双方已经解除合同，两被告承诺及时退还设备款。2020年5月16日，原告与被告夏双武对话如下：“你现在给我安排呢，那个款？我这边要等用的呀，好吧？”“这两天我客户这边还没找到合适的，我也在跟那个模具厂什么东西在商量。反正我来想点办法，尽快，好吧？”“你商量是你的事情啊，我这个不去考虑你们的事情啦，你把钱给我今天安排掉，好不好？”“今天可能来不及，今天来不及……”“那你什么时候？我要用的啊……”“我尽快吧，我尽快，我看一下……”“你今天肯定尽量汇掉，今天汇不掉，明天你也要安排，好不好？”“好，我知道，我知道，我想办法。”3.原告发给被告夏双武的短息记录两份，证明原告多次联系两被告催促退款，两被告一直未履行。其中，2020年5月14日，原告发送的短信内容为“夏总好，昨天我的农行卡号也发在你微信上了，今天我查了我的账号怎么还没收到你的设备退款，请速安排。陶建民”。2020年5月21日原告发送的短信内容为：“夏总好你答应我退款的事到现在还没有到账，希望你今天把那个熔喷机退款退回我帐上，你派来的技术人员开了三次机，都是以失败告终，三次开机做出来的废品布损失也太大了……你也答应周总把设备拉回的，也答应我把款退回来的，请今天尽快安排！”4.律师函及邮政特快专递寄件人存根联、邮政快递结果查询各一份，证明原告委托律师发函给两被告，但被拒收。律师函落款日期为2020年5月21日，载明原告向被告上海一路通纺织机械服务有限公司发函，称对方未能全面适当地履行合同义务，经原告多次催促仍未按照承诺退款，故通知双方签订的买卖合同已经解除，要求对方立即返还设备款。根据邮政特快专递查询结果显示，该律师函并未妥投。5.产品购销合同及库存材料照片，证明原告为设备生产采购原材料20吨，总价值70万元，因被告的设备无法生产，已经购买的原材料价格下跌，给原告造成重大损失。6.800型熔喷非纺织布生产线方案配置书一份，证明系争生产线日产量600KG，工人每班三人，因生产线调试产生较大的人工工资、电费损失，还有重大的可得利益损失。原告称该配置书是被告夏双武提供给原告的。7.熔喷布废品照片打印件一组，证明因设备调试造成熔喷布废品约1.8吨，产生较大的原材料损失，该废品还存放于仓库内。8.委托代理协议、律师费发票、转账记录各一份，证明因两被告恶意违约给原告造成的律师费损失。9.原告与被告夏双武的电话录音及文字整理稿一份，证明原告于2020年5月15日打电话给被告夏双武，双方确认合同已经解除，被告夏双武同意返还设备款。原告与被告夏双武的对话如下：“那个钱，你看今天能不能安排啊？”“今天可能来不及。”“今天来不及？那你明天吧，明天你安排一下好不好？我给你多少钱，你还是还我多少钱，别的话就不要讲了，损失你什么的就不要讲了，好不好？”“好，我知道了。”……被告上海一路通纺织机械服务有限公司对证据1的真实性不予认可，认为可能经过剪辑，即使是真实的，第三人不是本案当事人，都是第三人在陈述问题，而被告夏双武只是一些与语气词，没有明确同意或者承认，从电话录音来看，第三人自己不想做了，第三人与原告之间有合作关系，在相互推诿，不能证明原告提出解除合同及被告承诺解除合同的意思表示，原告所述模头问题也无证据证明。被告夏双武说“好的”，是针对第三人说的“不关我的事，我随便你考虑”，并非针对的“你尽快来拆”。被告夏双武说的“拿掉拆掉”后面是反问号不是省略号，是反驳和怀疑，当时他在开车，第三人的语气都是不容反驳和打断的，所以被告夏双武就没有就模头质量问题提出反驳，因为已经安装好了。被告夏双武对证据1的真实性没有异议，确认是被告夏双武和第三人之间的通话，但不清楚为何由第三人来交涉，不清楚原告与第三人之间的关系。第三人让被告尽快拆除，被告说“好的”，是因为被告改造完之后，第三人不想继续做了，希望通过被告介绍其他客户转卖出去。“现在这个钱的事我们现在谁商量？”指的就是转卖给其他客户的价款和谁商量。电话录音里面第三人还说过原有的挤出机和送料系统都可以一并转卖掉，但是文字整理稿中没有体现。两被告对证据2的真实性没有异议，但不认可证明内容。被告夏双武说没有找到合适的客户，意思是帮忙转卖找不到客户，原告威胁被告夏双武退款，被告夏双武也没有明确承诺退还。该录音无法与前面两段录音印证。而且时间过长，被告夏双武不清楚录音是否完整，原告说话的语气和速度都很快，当时可能自己在忙，急于回复所以是这个语气，不代表就认可原告所说的退款。两被告对证据3的真实性无异议，表示收到了短信，但被告夏双武没有回复，对原告单方面陈述的内容不认可，故没有回复。对证据4，两被告称没有收到过律师函，没有拒收，对律师函的内容不予认可。两被告对证据5真实性和关联性不予确认。认为即使是真实的，也印证原告与方盛公司之间有密切关系，双方可能以设备质量问题为由互相推诿，无法证明原告产生损失的必然性，更无法证明是被告的原因造成的损失。两被告对证据6不认可，称不是被告提供给原告的。两被告对证据7的真实性、关联性均不予认可。两被告对证据8的真实性、关联性不予认可，认为款项转入的是私人账户，且纠纷是原告延期付款导致的，合同中未约定律师费的负担方式。两被告对证据9的真实性无异议，但认为基本上都是原告在说话，被告夏双武只是说了“嗯嗯”的语气词，没有明确肯定确认返还设备款。被告夏双武还认为录音内容不完整，没有同意解除合同，“今天可能来不及”的意思是指被告帮忙把原告的设备卖给第三方，但是还没有找到确定的第三方。第三人对证据1、证据5和证据7没有异议，对其他证据表示不清楚。审理中，两被告主张，将设备放在方盛公司处是约定好的，实际履行合同过程中，是第三人提供方盛公司废旧的螺杆挤出机、参与调试安装，张建忠是方盛公司负责机器设备的工程师，也参与了调试。被告上海一路通纺织机械服务有限公司并不是出售成型的生产线，而是加工改造，故合同价格远低于成套生产线设备价格，双方从未约定过该生产线用于生产制造N95口罩的熔喷布。被告上海一路通纺织机械服务有限公司已经履行了合同义务。为此，提供了以下证据：1.发货清单一组，证明被告上海一路通纺织机械服务有限公司已经按约交付设备。2020年4月29日通过货拉拉送货司机杜师傅将设备送到了合同约定的地址即方盛公司在江阴的厂房。2.照片三份，证明两被告应原告的要求，对原告需要改造的设备进行拍照确认，双方系加工承揽关系。3.调试安装照片三份，证明被告上海一路通纺织机械服务有限公司已经就系争设备改造完成后进行安装调试。4.生产照片一组，证明被告上海一路通纺织机械服务有限公司已经就涉案的设备安装调试并生产出产品。5.视频光盘一份，里面有五段视频，证明被告上海一路通纺织机械服务有限公司已于2020年5月9日完成了设备改造的配合安装调试，正常开机并正常生产出产品。6.被告夏双武与张建忠之间的微信聊天记录一组，证明当时原告要求对原有的挤出机进行改造，并委托张建忠向两被告催货。被告向原告提供了熔喷布布置图模型，张建忠于2020年4月24日将改造后的次暗沉发视频给被告夏双武，4月25日排了现场图给被告夏双武。经本院查看手机微信聊天原始记录。发现2020年5月20日张建忠发给被告夏双武的微信提到：“那台机经三次开车，均以失败告终，特别第二次开车失败后，由于模头漏浆等问题，经你与模头厂联系把模头拉去处理后，重新开车仍是漏浆和无法调整四片布面均匀度，周总也请了三挡调机师傅均是模头吹风均匀度有问题无法进行调控，再加上分切收圈一直未能解决。你厂刘工也知道，也为我们着急，我也知道刘工与你通电话无数次，你该来我厂针对出现的问题帮我解困，你就是一直没来，我的压力太大了……”原告对证据1、证据2、证据3、证据4、证据5的真实性和证明对象均不予认可。认为证据1系被告单方制作，既无原告签字，也没有联系过原告交付和验收，上面显示的“江阴方盛”和联系人张建忠电话，说明被告没有向原告交付过货物，被告上海一路通纺织机械服务有限公司没有履行合同义务。原告没有提供过任何设备，更不存在要求被告改造的问题。挤出机是塑料行业的通用机械，广泛用于各行业，并不是熔喷布生产线的关键部件。原告既没有参与被告所谓的安装调试，也没有接受被告所称的系争生产线。参与调试的方盛公司人员告知原告，生产线一直没有调试成功，并多次要求两被告将设备取走。原告购买生产线的合同目的是为了生产新冠病毒防疫口罩的95级以上熔喷布，这是被告上海一路通纺织机械服务有限公司在反诉状确认的事实，但被告从不确认能够生产制作95级以上标准的口罩的熔喷布，谈不上完成交付，从其与第三人的电话交涉内容来看，生产线因为模头问题，无法达标，原告的合同目的根本无法实现。两被告主张的正常开机、正常出产品与事实不符。对证据6，原告认为不符合证据完整性规则，两被告应当提供完整的聊天记录，不应只截取对其有利的部分，张建忠不是原告的员工，没有接受原告委托，挤出机是方盛公司提供的，在4月10日之前的聊天记录中还提及了N95的内容。第三人对证据1表示不清楚，对证据2证明内容不认可，认为原、被告之间是买卖关系，不是承揽，对证据3、证据4、证据5的真实性没有异议，称当时这台挤出机有其他人想购买，第三人就问被告夏双武到底能不能用，否则就买给别人了。审理中，关于安装调试，两被告称，最开始一直有人去安装调试的，后来原告和第三人互相推诿，无法配合，被告方就没有派人继续跟进了。在安装过程中，原告打电话说要退钱，第三人让被告把机器处理掉，连同原来的螺杆挤出机一起处理。2020年5月20日张建忠发微信说机器出了问题要求来解决，被告是想找原告来解决的，但是原告和第三人互相推诿，都不管事，生产过程中出现问题没有办法和二人良好沟通。堵孔可能是原料有杂质造成的，切割不均匀可能是用久了之后螺丝松掉造成的，切割的时间也有影响，刀片也需要调整，现场管理也有影响，第三人之前也不是专门做该生产线的，他的工人也不懂，遇到问题就说是机器的问题。本院认为，原告与被告上海一路通纺织机械服务有限公司在自愿、平等的基础上签订《买卖合同》，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、法规的禁止性规定，应确认为合法有效。关于合同的性质，虽然合同上货物名称表述为“熔喷布生产线改造服务”，但从约定的货物规格型号、计算单位、数量、交货时间、质量标准要求、验收标准以及异议期限来看，更符合买卖合同的法律特征。原告采购的是成套的生产线，由各种机器设备组成，能够实现生产熔喷布的整体功能要求，螺杆挤出机仅是生产线中的一部分，且是第三人提供的方盛公司的闲置设备，并非原告提供给两被告的主材料，两被告除了对螺杆挤出机加以改造利用，仍需提供其他机器设备，也要对整体生产线进行设计和调配，故双方之间建立的是买卖合同关系。本案争议焦点在于被告上海一路通纺织机械服务有限公司是否未全面履行合同义务，导致原告合同目的无法实现。结合合同签订时的全国疫情形势以及原告投资生产熔喷布的初衷来看，原告对熔喷布用于制作口罩能防疫新冠病毒有基本的质量要求，即使没有达到N95级别，或在合同中明确约定熔喷布的技术标准，也应该符合一般的日常防护标准。但根据第三人与被告夏双武的电话沟通情况，以及张建忠与被告夏双武的微信沟通情况，系争生产线的模头存在严重的质量问题，不能满足基本的生产需求，被告夏双武对此并没有予以反驳。两被告虽主张已调试安装成功，但其提供的照片和视频只能反映调试现场的情形，不能证明生产线经过最终验收合格。原告和第三人均在异议期内提出了质量异议，两被告未能举证证明对原告、第三人或者方盛公司指派参与调试的技术人员进行了及时有效的沟通并解决了相关问题。而被告夏双武也承认原告和第三人相互推诿无人配合故后续未再进行过调试处理。在其与第三人和原告的交涉过程中，几乎从未主动请求协调，面对原告和第三人提出的拆除生产线和退款要求，被告夏双武未做出过明确的否定和拒绝，尤其在2020年5月份原告几次向被告夏双武电话催要设备款时，被告夏双武也答复会返还，只是表示来不及安排，再想办法。被告夏双武称帮助原告和第三人转卖设备给客户，缺乏依据，本院对此不予采纳。故本院无法确认被告上海一路通纺织机械服务有限公司交付的生产线已经调试成功并经验收合格。被告上海一路通纺织机械服务有限公司未能按照合同约定及时、全面履行义务，导致原告的合同目的至今无法实现，已构成严重违约，原告有权解除合同并要求被告上海一路通纺织机械服务有限公司返还设备款并偿付利息损失。合同解除后，原告还应将放在第三人经营的方盛公司厂房内的生产线交还给被告上海一路通纺织机械服务有限公司。被告夏双武作为债务发生时被告上海一路通纺织机械服务有限公司的自然人独资股东，未能提供证据证明其在当时的个人资产与公司资产相互独立，故应对公司债务承担连带清偿责任。关于合同解除的时间，本院认为，原告于2020年5月15日在电话联系被告夏双武时提到全额退款以及对其他损失的处理，应视为已经明确作出解除合同的意思表示，而被告夏双武也予以回复且没有拒绝其要求，故以此作为合同解除时间并无不当，本院确认双方之间的《买卖合同》于2020年5月15日解除。至于原告主张的经济损失，包括原材料、人工工资、购买原材料跌价损失和可得利益损失等，因部分不属于订立合同时对方可预见的损失，部分损失也无充分事实依据，故本院难以确认。原告主张的律师费，缺乏法律依据，本院不予支持。基于前述理由，本院对反诉原告上海一路通纺织机械服务有限公司的反诉请求均不予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第九十四条第(四)项、第九十六条,《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、确认原告陶建民与被告上海一路通纺织机械服务有限公司签订的《买卖合同》于2020年5月15日解除；二、原告陶建民应于本判决生效之日起十日内将系争熔喷布生产线交还给被告上海一路通纺织机械服务有限公司；三、被告上海一路通纺织机械服务有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告陶建民设备款635,000元；四、被告上海一路通纺织机械服务有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告陶建民利息(以635,000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即LPR，自2020年5月16日起计算至实际付清之日止)；五、被告夏双武对被告上海一路通纺织机械服务有限公司上述第三项、第四项判决主文确定的债务承担连带责任；六、原告陶建民的其余诉讼请求不予支持；七、驳回反诉原告上海一路通纺织机械服务有限公司的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉受理费14,025元，财产保全费5,000元，合计诉讼费19,025元，由原告陶建民负担7,238.80元，被告上海一路通纺织机械服务有限公司和被告夏双武共同负担11,786.20元；反诉受理费337.50元，由被告上海一路通纺织机械服务有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长 王 滢人民陪审员 沈 斌人民陪审员 刘美娟法官 助理 施海群书 记 员 施海群附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条……。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。……。二、《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。三、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。