上海市虹口区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0109民初7065号原告：上海啦摩逗电子商务有限公司，住所地上海市虹口区。诉讼代表人：江子昂，该公司破产管理人负责人。委托诉讼代理人：孙伦文，上海市方达律师事务所律师。被告：王雯宇，女，1975年6月8日出生，汉族，住上海市宝山区。被告：上海东巳投资管理有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：周倩杰，执行董事兼经理。委托诉讼代理人：王禹笛，北京世辉(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：张佳羽，北京世辉(上海)律师事务所律师。被告：上海安孜投资管理有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区罗山路XXX弄XXX号XXX-XXX室。法定代表人：查文琦，总经理。委托诉讼代理人：唐雯倩，女，该公司员工。第三人：上海到喜啦信息技术有限公司，住所地上海市静安区江场三路XXX号XXX室。法定代表人：周倩杰，董事长。委托诉讼代理人：王禹笛，北京世辉(上海)律师事务所律师。原告上海啦摩逗电子商务有限公司(以下简称啦摩逗公司)与被告王雯宇、上海东巳投资管理有限公司(以下简称东巳公司)、上海安孜投资管理有限公司(以下简称安孜公司)股东出资纠纷一案，本院于2021年4月21日立案后，依法通知上海到喜啦信息技术有限公司(以下简称到喜啦公司)作为第三人参加诉讼，并适用简易程序于2021年6月25日公开开庭进行了审理。原告诉讼代表人江子昂、孙伦文律师，被告东巳公司、第三人到喜啦公司共同委托诉讼代理人王禹笛律师到庭参加诉讼，被告王雯宇、安孜公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、要求王雯宇向原告缴纳出资款85万元；2、要求东巳公司向原告缴纳出资款80万元；3、要求安孜公司向原告缴纳出资款10万元。审理中，原告撤回其第二、三项诉讼请求，并变更其第一项诉讼请求为：要求王雯宇向原告缴纳出资款95万元。事实和理由：本院根据上海羽衣文化传播有限公司的申请，于2020年7月1日裁定受理原告破产清算一案，并于2020年7月15日指定上海市方达律师事务所担任原告管理人。根据原告工商登记全套档案载明的情况，原告成立于2015年4月15日，系有限责任公司(自然人投资或控股)。原告设立之初，注册资本为100万元，股东王雯宇认缴出资99.99万元、持股99.99%，张文玉认缴出资0.01万元、持股0.01%；2015年7月，原告注册资本增加至200万元，新增100万元注册资本由东巳公司认缴出资80万元、持股40%，安孜公司认缴出资10万元、持股5%，王雯宇认缴出资10万元、持股54.995%。2015年10月，股东张文玉将其所持有的原告0.005%的股权全部转让给王雯宇，原告股东变更为王雯宇(认缴出资110万元、持股55%)，东巳公司(认缴出资80万元、持股40%)，安孜公司(认缴出资10万元、持股5%)。经管理人查阅工商内档，尚未发现各股东向原告实缴案涉注册资本的任何记录，且国家企业信用信息公示网亦未公示各股东实缴出资情况。根据管理人在原告基本户开户行(唯一开户行)中国工商银行股份有限公司上海市延安西路支行调取的原告账户全部银行流水清单，原告在成立后仅收到股东王雯宇“入股划款”25万元，东巳公司、安孜公司未向原告实际缴纳任何出资款。根据管理人对原告法定代表人、大股东王雯宇的访谈，原告注册资本仅部分实缴。综上，原告存在出资不足的情形，王雯宇未缴纳的出资款为85万元，东巳公司未缴纳的出资款为80万元，安孜公司未缴纳的出资款为10万元。根据《企业破产法》相关规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资。被告王雯宇于本案审理中来院陈述：王雯宇是原告实际控制人，所以比较了解原告运作情况、出资情况，除原告破产管理人提供的银行流水之外，原告无其他实收资本情况。王雯宇与安孜公司是股权转让关系，安孜公司向王雯宇支付100万股权转让款后的第二天，王雯宇以自己名义向原告缴纳出资款25万元，现王雯宇确认其中10万元是代安孜公司缴纳的出资款，所对应王雯宇向安孜公司转让的原告5%股权所对应的注册资本，另外15万元是王雯宇自己缴纳的出资款。被告东巳公司辩称，东巳公司唯一股东到喜啦公司已经代东巳公司于2015年5月21日向原告支付100万元“入股划款”，其中80万元计入原告注册资本，20万元计入原告资本公积金，所以东巳公司已完成缴纳出资款义务。被告安孜公司于本案审理中来院陈述：安孜公司所持的原告5%股权是从王雯宇处受让而来，安孜公司已于2015年5月25日支付王雯宇股权转让款100万元，安孜公司是以高溢价的方式受让股权，受让股权时不清楚王雯宇是否实缴注册资本，安孜公司认可王雯宇所述其已用股权转让款补足原告5%股权所对应的注册资本，故安孜公司不应再向原告缴纳出资款。第三人到喜啦公司述称，第三人系东巳公司唯一股东，第三人于2015年5月与原告及原告当时股东王雯宇、张文玉达成投资意向，由第三人设立公司向原告注资80万元，后因东巳公司尚未注册成立，故由第三人于2015年5月21日先向原告转账100万元，备注“入股划款”，其中80万元计入原告注册资本、20万元计入原告资本公积金。第三人于2015年6月8日设立东巳公司，并最终由东巳公司作为原告股东完成原告相应工商变更登记手续。第三人支付原告的上述100万元系代东巳公司缴纳的出资款，故东巳公司已完成实缴出资义务。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，认定事实如下：2015年4月15日，原告在上海市虹口区市场监管局登记设立。原告2015年4月10日《章程》中第四条载明公司注册资本为100万元；第五条载明原告股东为王雯宇、张文玉，出资额分别为99.99万元、0.01万元，出资方式均为货币，出资日期均为2025年4月9日。2015年6月12日，原告召开临时股东会会议，并形成由王雯宇、张文玉签名及东巳公司、安孜公司盖章确认的《股东会决议》1份，载明公司注册资本由100万元增至200万元，吸收新股东东巳公司及安孜公司，东巳公司以货币方式认缴出资额80万元，安孜公司以货币方式认缴出资额10万元，王雯宇增加出资10万元。原告2015年6月12日《章程》中第四条载明公司注册资本为200万元；第五条载明原告股东为王雯宇、张文玉、安孜公司、东巳公司，出资额分别为109.99万元、0.01万元、10万元、80万元，出资方式均为货币，王雯宇、张文玉、安孜公司出资日期均为2025年4月9日，东巳公司出资日期为2015年6月22日。2015年10月21日，张文玉与王雯宇签订《股权转让协议》1份，约定张文玉将所持有的原告0.005%股权作价0.01万元转让给王雯宇。2015年10月22日，原告召开临时股东会会议，并形成由王雯宇签名及东巳公司、安孜公司盖章确认的《股东会决议》1份，载明股东张文玉将其所持本公司的0.005%股权(原出资额0.01万元)转让给王雯宇，其他股东放弃优先购买权。原告2015年10月22日《章程修正案》载明，将原《章程》第五条修改为原告股东为王雯宇、安孜公司、东巳公司，出资额分别为110万元、10万元、80万元，出资方式均为货币，王雯宇、安孜公司出资日期均为2025年4月9日，东巳公司出资日期为2015年6月22日。2015年5月21日，第三人到喜啦公司向原告转账100万元，转账摘要为“入股划款”。2015年5月26日，王雯宇向原告转账25万元，转账摘要为“入股划款”。2020年7月1日，我院作出(2020)沪0109破10号民事裁定，受理申请人上海羽衣文化传播有限公司对被申请人上海啦摩逗电子商务有限公司提出的破产清算申请。2020年7月15日，我院作出(2020)沪0109破10号决定，指定上海市方达律师事务所律师为上海啦摩逗电子商务有限公司破产管理人。2020年7月27日，原告破产管理人与王雯宇的访谈笔录载明，王雯宇称“原告注册资本部分实缴，实缴注册资本在八十万到一百万左右，是安孜公司和东巳公司实缴”。另查明：2015年5月25日，安孜公司作为受让方、王雯宇作为出让方，双方签订《股权转让协议》1份，约定安孜公司向王雯宇购买王雯宇持有的啦摩逗公司5%的股权，转让价格为100万元；安孜公司受让股权后，啦摩逗公司股权结构为王雯宇实际出资金额95万元、在注册资本中的出资额90万元、持股比例45%，安孜公司实际出资金额10万元、在注册资本中的出资额10万元、持股比例5%，“待定员工持股平台”实际出资金额20万元、在注册资本中的出资额20万元、持股比例10%，到喜啦公司实际出资金额100万元、在注册资本中的出资额80万元、持股比例40%；本协议生效后，安孜公司一次将股权转让款100万元汇入王雯宇指定账户；资金将由签约股东查文琦账户划出至王雯宇指定账户；王雯宇在安孜公司的转让款汇入王雯宇的账户后，王雯宇应协助啦摩逗公司办理股东名册变更及向工商登记机关申请啦摩逗公司股东变更登记，安孜公司应按法律规定和本协议约定配合王雯宇及啦摩逗公司办理相关手续。2015年5月25日，查文琦向王雯宇转账100万元。再查明：东巳公司登记设立于2015年6月8日，到喜啦公司系东巳公司的股东，持股比例100%。安孜公司登记设立于2015年5月21日，查文琦、查志鸿系安孜公司的股东，持股比例99%、1%。本院认为，根据相关法律规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。关于原告实收资本情况，根据原告工商登记信息，本案三被告均系原告股东，其中东巳公司认缴公司注册资本80万元，现东巳公司唯一股东到喜啦公司已认可其于2015年5月21日代东巳公司向原告缴纳出资款100万元，其中80万元系计入原告注册资本、20万元转作原告资本公积金，该节事实与原告《章程》中东巳公司的出资期限亦相互印证，且东巳公司与原告均不持异议，故本院认定东巳公司已完成缴纳出资款义务。关于王雯宇与安孜公司的实缴出资款情况，在案证据显示，安孜公司所持原告5%股权系从王雯宇处受让，王雯宇于2015年5月25日收到安孜公司支付的股权转让款100万元，后于2015年5月26日向原告缴纳出资款25万元。本院认为，王雯宇作为股权转让方，其确应当将收到的股权转让款优先用于补足其已转让股权所对应的公司注册资本，现王雯宇确认其实缴的出资款中10万元系代安孜公司缴纳，且安孜公司与原告均不持异议，鉴于安孜公司系溢价受让股权，未有相关证据证明安孜公司受让股权时对王雯宇未实缴出资款情况系知情，故综合王雯宇和安孜公司陈述意见，本院认定王雯宇实缴出资款中的10万元系代安孜公司缴纳，以此认定王雯宇已向原告缴纳出资款15万元，故王雯宇仍应向原告缴纳出资款95万元。综上，原告诉讼请求于法有据，本院予以支持。被告王雯宇、安孜公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃诉讼权利。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款、《中华人民共和国企业破产法》第三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告王雯宇于本判决生效之日起十日内向原告上海啦摩逗电子商务有限公司缴纳出资款95万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13,300元，减半收取为6,650元，由被告王雯宇负担，被告王雯宇应于本判决生效之日起七日内交付本院。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第三中级人民法院。审判员 顾 飞书记员 夏璐颖附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。……二、《中华人民共和国企业破产法》第三十五条人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。