中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2021）最高法知民终616号上诉人（原审被告）：湖南长信畅中科技股份有限公司。住所地：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路229号麓谷国际工业园长信大楼。法定代表人：陈练兵，该公司董事长兼总经理。委托诉讼代理人：廖晓宇，湖南金州律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩哲，男，该公司工作人员。被上诉人（原审原告）：武汉华挚天成信息科技有限公司。住所地：湖北省武汉市东湖新技术开发区左岭街左岭路117号光电子配套产业园D6栋3楼。法定代表人：杜振华，该公司董事长。委托诉讼代理人：王向阳，北京天达共和（武汉）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈伟，北京天达共和（武汉）律师事务所律师。上诉人湖南长信畅中科技股份有限公司（以下简称长信畅中公司）因与被上诉人武汉华挚天成信息科技有限公司（以下简称华挚天成公司）计算机软件开发合同纠纷一案，不服湖南省长沙市中级人民法院于2020年12月30日作出的（2020）湘01知民初144号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月30日立案后，依法组成合议庭，并于2021年5月20日询问当事人，上诉人长信畅中公司的委托诉讼代理人廖晓宇、韩哲，被上诉人华挚天成公司的委托诉讼代理人王向阳、陈伟到庭参加询问。本案现已审理终结。长信畅中公司上诉请求：1.撤销原审判决第一项，驳回长信畅中公司全部诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费由华挚天成公司承担。事实和理由：（一）原审法院对部分事实认定不正确，裁判错误。1.长信畅中公司为了能让华挚天成公司尽快提供一次源代码，才在付款条件未成就的情况下按约支付了款项，原审判决认定第一、二笔合同款长信畅中公司已支付完毕，视为第一、二笔款的支付条件已成就错误。2.因华挚天成公司一直无法交付一次源代码，无法解决系统运行中屡次出现的技术问题，导致整体工程无法按期验收。经长信畅中公司多方努力及协调业主方广西壮族自治区卫生健康委员会（以下简称广西卫健委），在不影响国家重点项目的前提下对项目基本通过验收，但是这并不代表华挚天成公司按合同内容履行了全部义务，原审法院以广西卫健委官网发布的信息代替验收报告，认定第三笔合同款的支付条件已满足错误。（二）华挚天成公司违背诚实信用原则，其要求支付第三笔款项的诉讼请求不应得到支持。1.华挚天成公司提供的软件不符合合同约定目的，不能提供合同约定的一次源代码，未完全履行合同义务，致使与该合同关联的项目至今无法正常运行。2.华挚天成公司不能按合同约定提供具有自主知识产权或者获得许可使用的一次源代码，长信畅中公司宁愿不用该系统也不给公司留下经营安全隐患，所以拒绝给华挚天成公司签发《验收报告》。长信畅中公司有权依约在华挚天成公司全面履行合同义务后再支付相关款项。3.按照合同约定，华挚天成公司还应对长信畅中公司项目人员和业主方最终用户进行三次以上现场培训，但华挚天成公司未进行培训，所有对业主方最终用户的培训均由长信畅中公司花费人力物力开展，华挚天成公司的行为已构成严重违约，长信畅中公司有权拒绝支付第三笔款项。华挚天成公司辩称：原审法院认定事实正确，适用法律正确，长信畅中公司的上诉理由不成立，请求驳回其上诉请求。（一）华挚天成公司原审提交的证据足以证明，华挚天成公司已经提供了符合合同约定的软件系统，长信畅中公司应当按合同约定支付第三笔进度款。（二）目前涉案软件系统不能正常使用，系因长信畅中公司拒不支付合同款项，华挚天成公司迫不得已中止系统授权所致，而并非软件存在功能问题。在长信畅中公司支付合同款项后，华挚天成公司将及时提供系统永久授权。如涉及系统维保问题，华挚天成公司也将严格按合同约定履行义务。（三）长信畅中公司提出华挚天成公司拒不提供培训服务与事实不符。华挚天成公司原审提交的《广西基础医疗项目运维系统交流培训备忘录》可以证明，华挚天成公司曾向用户提供培训。因华挚天成公司与业主方不存在合同关系，开展培训需要由长信畅中公司与业主方对接，确定时间地点及具体安排后，华挚天成公司方可实施。（四）华挚天成公司提供的软件，系在依法从第三方购买的软件基础上进行二次开发而来，软件来源合法。华挚天成公司向原审法院补充提交了关于软件授权来源合法性的说明。并且，软件交付至今，无任何第三方向华挚天成公司或业主方主张涉案软件侵权。长信畅中公司在无任何证据的情况下，以所谓软件存在安全隐患为由，拒不支付合同款，严重违背诚信。（五）华挚天成公司交付软件源代码义务系取得第四笔进度款的条件，长信畅中公司以软件源代码为由，拒绝支付第三笔进度款，不符合合同约定。华挚天成公司向原审法院提起诉讼，原审法院于2020年7月22日立案受理，华挚天成公司起诉请求：1.长信畅中公司向华挚天成公司支付《软件采购合同》剩余价款合计1008000元，并按照合同约定支付逾期付款违约金796320元（暂计至2020年7月6日，剩余违约金计算至合同款项付清之日止）；2.长信畅中公司承担华挚天成公司为主张权利而支出的律师费、交通费等一切相关费用；3.长信畅中公司承担因本案发生的诉讼费等相关费用。长信畅中公司原审辩称：1.华挚天成公司未按合同约定时间交付软件，严重违约，应承担违约责任。2.华挚天成公司提供的软件不符合合同约定目的，不能提供合同约定的源代码，未完全履行合同义务，致使该合同的关联项目至今无法正常运行，长信畅中公司依约有权在华挚天成公司全部履行合同义务后支付相关款项。3.经长信畅中公司努力及协调业主方广西卫健委，在不影响国家重点项目的前提下项目基本通过验收，但并不代表华挚天成公司提供的软件源代码符合合同约定。4.华挚天成公司违反合同约定，未履行对长信畅中公司项目人员和业主方最终用户进行三次以上现场培训，造成现有系统无法正常运营，给长信畅中公司造成极大的经济损失和商誉损失。原审法院认定事实：2017年6月28日，长信畅中公司、华挚天成公司订立《软件采购合同》（合同编号：CXCZ-GXJCYL-2017062802，下称合同），首部约定：“湖南长信畅中科技股份有限公司（下称甲方）与武汉华挚天成信息科技有限公司（下称乙方）就广西壮族自治区基层医疗卫生机构管理信息系统建设项目软件采购事宜进行了友好协商，双方就以下条款达成一致并签订本合同”；合同1.1.1约定：“业主方：指广西壮族自治区卫生和计划生育委员会”；合同1.1.2约定：“主合同：是指由本项目业主与甲方及联合体签订的广西壮族自治区基层医疗卫生机构管理信息系统建设项目采购合同书”；合同1.2.2约定：“主合同中规定的应由本合同甲方所承担的责任、义务和风险中有关乙方所承担的部分，均完全由乙方承担”；合同2.1.1约定：“乙方同意根据本合同的定，对广西壮族自治区基层医疗卫生机构管理信息系统建设项目中基层医疗卫生机构管理信息系统应急系统定制开发和运维门户平台定制开发与即时消息系统集成服务建设内容进行供货，建设内容包括：定制软件需求调研、产品设计、软件开发、安装调试、系统培训及技术支持等，详见2.2项目内容”；合同2.2.4约定：“乙方在完成产品交付上线之后，向甲方交付软件清单中产品的设计文档、数据库字典及软件源代码（含运维二次开发源代码）等技术资料，满足主合同的验收要求”；合同第三章约定：“3.1合同价格合同总价：RMB2，520，000元（大写人民币贰佰伍拾贰万圆整）。费用包括软件费、税费、维护升级费、派技术人员到现场技术培训等一切实施费用，含5年质保。3.2付款方式3.2.1预付款：双方签订合同之日起，在收到乙方17%正式增值税专用发票后，7个工作日内甲方向乙方支付合同总额30%的货款（以银行转账方式支付）计RMB756000元；3.2.2在乙方提交应急系统定制开发软件，实现与甲方其他应用系统联调测试通过，至少提供3个以上试点机构上线验收报告，并收到乙方正式增值税专用发票后，7个工作日内甲方向乙方支付合同总额30%的货款（以银行转账方式支付），计RMB756000元；3.2.3在乙方提运维门户平台定制开发与即时消息系统集成服务软件，实现与甲方其他相关系统联调测试通过，提供使用单位上线验收报告后，并收到乙方正式增值税专用发票后，7个工作日内甲方向乙方支付合同总额30%的货款（以银行转账方式支付），计RMB756000元；3.2.4尾款：本项目通过主合同竣工验收后交付源代码及相关技术资料，并收到乙方正式增值税专用发票后30个工作日内甲方向乙方支付合同总金额的10%尾款（以银行转账方式支付）：RMB252000元”；合同4.1.2约定：“交货日期：合同签订后60个日历日内完成定制软件的设计、开发及联调测试工作，按甲方要求在指定地点实施部署”；合同第八章约定：“本合同中涉及的一切产品和技术相关知识产权归双方共有，任何一方未事先征求对方书面同意，不得向任何第三方转让、许可第三方使用、向第三方披露或以其他任何方式侵犯该知识产权”。合同签订后，华挚天成公司于2018年陆续向长信畅中公司完成了应急系统软件、运维门户平台与即时消息系统集成服务软件等合同标的产品的交付，并与长信畅中公司其他应用系统联调测试通过。华挚天成公司当庭承认其交付的软件系在向案外人武汉百联万通商务有限公司采购的软件（由成都勤智数码科技股份有限公司开发）基础上进行二次开发形成的技术成果，且华挚天成公司仅以电子邮件形式向长信畅中公司发送了其二次开发的源代码，未向长信畅中公司提供含外购软件部分代码在内的已交付软件的完整源代码。长信畅中公司已依约向华挚天成公司支付第一、二笔合同款各756000元，合计1512000元，尚未支付第三、四笔合同款，分别为756000元、252000元。华挚天成公司已于2018年6月4日向长信畅中公司开具第三笔合同款的增值税专用发票。2018年12月29日，广西卫健委官网（××）发布标题为《广西基层医疗卫生机构管理信息系统项目顺利通过竣工验收》的新闻通告，载有如下内容：“2018年12月29日，广西基层医疗卫生机构管理信息系统项目上线试运行10个月后，顺利通过了自治区发展改革委委托自治区工程咨询中心组织的项目竣工验收，并得到与会评审专家的一致好评。广西基层医疗卫生机构管理信息系统于2018年2月开始部署全区上线试运行，截至目前，已覆盖到全区1515家基层医疗卫生机构，全区政府办乡镇卫生院和社区卫生服务中心覆盖率达99.15%。竣工验收会议听取了项目建设总结报告，设计、检测和审计单位的汇报，观看了系统建设专题片及应用系统现场演示，现场查勘了自治区卫生信息数据中心，审阅了文档资料。经质询和讨论，竣工验收委员会认为，项目完成了初步设计和优化设计批复规定的内容，实现了工程建设目标；项目工程管理制度健全，组织有序，管理规范；项目技术路线和方案科学合理，安全体系符合信息系统安全等级保护三级要求，运行正常稳定；项目档案齐全，真实反映建设过程和成果；财务管理和资金使用符合有关规定。竣工验收委员会一致同意项目通过竣工验收……”。原审法院认为：依法成立的合同，自成立时生效。华挚天成公司、长信畅中公司签订的《软件采购合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规规定，据此建立合法有效的计算机软件委托开发法律关系，均应当按照合同约定全面履行自己的义务。按照合同约定，合同总价款2520000元应根据软件开发进度分四次支付，其中，第一、二笔款长信畅中公司已支付完毕，视为第一、二笔款的支付条件已成就。现华挚天成公司于2018年向长信畅中公司开出第三笔款的增值税专用发票，但长信畅中公司至今未支付第三笔款和第四笔款，故酿成本诉。对于第三笔款的支付条件，除由华挚天成公司开出正式增值税专用发票外，还需满足的条件为“在乙方提交运维门户平台定制开发与即时消息系统集成服务软件，实现与甲方其他相关系统联调测试通过，提供使用单位上线验收报告后”。根据广西卫健委官网于2018年12月29日发布的标题为《广西基层医疗卫生机构管理信息系统项目顺利通过竣工验收》的新闻通告可知，广西基层医疗卫生机构管理信息系统于2018年2月开始部署全区上线试运行，至2018年12月29日，广西基层医疗卫生机构管理信息系统项目上线试运行10个月后，顺利通过了广西壮族自治区发展改革委委托自治区工程咨询中心组织的项目竣工验收，并得到与会评审专家的一致好评。广西卫健委即为本案合同中所载的“业主方”，在业主方宣称广西基层医疗卫生机构管理信息系统项目已整体通过竣工验收（长信畅中公司对该事实无异议）的情况下，足以认定作为该整体项目组成部分的本案合同所涉应急系统软件和运维门户平台与即时消息系统集成服务软件亦已同步取得验收。据此，第三笔合同款的支付条件已满足，长信畅中公司应向华挚天成公司支付。对于第四笔合同款即尾款的支付条件，合同明确限定为“本项目通过主合同竣工验收后交付源代码及相关技术资料”。如前所述，长信畅中公司与业主方就整体项目签订的主合同已完成验收，但华挚天成公司并未依约向长信畅中公司交付完整的软件源代码。根据合同2.2.4的文本内容可推知，华挚天成公司需向长信畅中公司交付源代码的范围明显既包括其二次开发的源代码，也包括其外购软件的源代码，且唯有当华挚天成公司交付完整源代码时，合同第八章所载“本合同中涉及的一切产品和技术相关知识产权归双方共有”的目的才有实现之可能。因此，对于华挚天成公司提出尾款支付条件中所载“交付源代码”仅指其二次开发源代码的意见，与合同本意及目的不符，原审法院不予采纳。华挚天成公司未能向长信畅中公司交付完整的软件源代码，导致合同尾款支付条件未成就，故对华挚天成公司就该部分款项的支付请求，原审法院不予支持。对于华挚天成公司提出的违约金请求，因华挚天成公司完成设计、开发并交付标的软件的时间明显迟于合同约定的“合同签订后60个日历日内”，华挚天成公司在履行过程中亦存在过错。原审法院综合考虑双方的过错程度以及合同实际履行情况，对华挚天成公司该项诉讼请求不予支持。对于华挚天成公司提出的律师费、交通费诉请，因合同中并未就双方因履行合同发生争议后为诉讼产生的成本开支负担作出约定，原审法院亦不予支持。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第六十七条、第一百零七条之规定，判决：一、长信畅中公司于判决发生法律效力之日起十日内支付华挚天成公司合同款756000元；二、驳回华挚天成公司的其他诉讼请求。长信畅中公司如未按期履行给付义务，则应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费21038元，由华挚天成公司负担10000元，由长信畅中公司负担11038元。本院二审期间，长信畅中公司为证明其主张，向本院提交了以下5份证据：证据1：《自治区卫生健康委关于反馈广西基层医疗卫生机构管理信息系统存在问题并商情做好整改工作的函》，系广西卫健委2020年11月13日针对广西广播电视信息网络股份有限公司、长信畅中公司作出的函告，内容有：“2016年10月，我委与贵单位签订《广西壮族自治区基层医疗卫生机构管理信息系统建设项目采购合同书》，经各方合作，项目持续实施，目前处于质保期履约阶段。近期，经我委组织对全区各地基层医疗卫生机构管理信息系统建设和使用情况进行调查，发现系统在建设和运行使用过程中存在以下但不仅限于以下不符合采购合同书约定或招标项目采购需求的情况。”其附件列有具体问题清单。该证据拟证明华挚天成公司提供的涉案软件不符合合同目的。证据2：《自治区卫生健康统计信息中心关于请补充完善广西基层医疗卫生机构管理信息系统建设项目交接材料的函》，系广西壮族自治区卫生健康统计信息中心于2021年1月12日针对广西广播电视信息网络股份有限公司、长信畅中公司作出，内容有：“为落实广西基层医疗卫生机构管理信息系统建设项目整改工作会议中第一阶段项目管理权限移交工作的部署，你公司于2020年12月15日和12月29日分别向我中心提交了项目资料与补充资料光盘各一张，经与你公司技术人员对交接资料中管理权限内容进行核验，我中心初步整理出你公司29日补充材料后仍未解决的主要问题。”其附件2列有仍未解决的问题清单。该证据拟证明华挚天成公司提供的涉案软件不符合合同目的。证据3：《自治区卫生健康统计信息中心关于请继续补充完善广西基层医疗卫生机构管理信息系统建设项目交接材料的函》，系广西壮族自治区卫生健康统计信息中心于2021年2月24日针对广西广播电视信息网络股份有限公司、长信畅中公司作出，内容有：“你公司2021年2月2日提交的《关于自治区卫生健康统计信息中心要求补充完善广西基层医疗卫生机构管理信息系统建设项目交接材料函的回复》已收悉，你公司对91项问题的89项进行了回复，有2项硬件问题未回复。经我中心组织技术人员对你公司补充材料复核，软件部分原我中心提出的10项软件问题因你公司尚未安排技术人员进行现场对接而无法核验。”附件2列有软件部分存在问题的清单。该证据拟证明华挚天成公司提供的涉案软件不符合合同目的。证据4：长信畅中公司员工谢策君2021年1月25日给华挚天成公司员工张建兵邮箱发送的《工作联系函》并转发《自治区卫生健康委关于反馈广西基层医疗卫生机构管理信息系统存在问题并商情做好整改工作的函》和《自治区卫生健康统计信息中心关于请补充完善广西基层医疗卫生机构管理信息系统建设项目交接材料的函》，内容有：“我公司郑重通知贵公司，2021年1月27日前完成上述两个函告中贵公司应履行的交付义务。逾期，我公司将采取与成都勤智数码科技股份有限公司商谈购买软件源代码问题，或重新采购或研发相关软件的补救措施，所产生的费用将由贵公司承担”。该证据拟证明长信畅中公司催告华挚天成公司履行合同约定义务。证据5：华挚天成公司员工张建兵2021年4月2日回复长信畅中公司员工谢策君的工作联系邮件，称华挚天成公司完成了软件交付义务。该证据拟证明华挚天成公司怠于履行合同约定的进行运维、验收、交付源代码的义务。华挚天成公司的质证意见为：华挚天成公司对长信畅中公司二审提交五份证据的真实性均无异议，但对其证明目的有异议，认为广西卫健委提出的相关问题，并不能证明华挚天成公司提供的软件系统不符合合同要求，理由是：1.华挚天成公司软件源代码提供问题仅涉及第四笔进度款支付问题，并不构成长信畅中公司按合同约定支付第三笔进度款的抗辩事由；2.广西卫健委提出的相关问题系因长信畅中公司拒不支付第三笔进度款，华挚天成公司迫不得已中止软件系统用户授权导致。华挚天成公司软件交付至今已达两年之久，长信畅中公司拒不支付合同款，导致华挚天成公司两年内未能进行后续运维。即使软件系统存在小的缺陷，系因长信畅中公司拒不支付合同款项导致，不构成华挚天成公司重大违约；3.长信畅中公司函中称，将与第三方商谈采购软件等事宜，与华挚天成公司无关，不能免除其应向华挚天成公司承担的合同付款义务。长信畅中公司提出要求华挚天成公司承担相关费用的主张没有任何合同和法律依据。本院的认证意见为：华挚天成公司对长信畅中公司二审提交证据的真实性均无异议，本院对其真实性予以确认。至于其关联性和证明目的，本院将在裁判理由部分结合其他相关事实予以综合评述。原审查明的事实属实，本院予以确认。本院认为：本案二审争议焦点是长信畅中公司应否向华挚天成公司支付第三笔合同款756000元。根据查明事实，长信畅中公司承揽广西卫健委发包的“广西壮族自治区基层医疗卫生机构管理信息系统建设项目”，与业主方（广西卫健委）签订采购合同书（即主合同）。长信畅中公司就主合同中“基层医疗卫生机构管理信息系统应急系统定制开发和运维门户平台定制开发与即时消息系统集成服务建设内容”，与华挚天成公司签订《软件采购合同》，委托华挚天成公司进行开发。《软件采购合同》与主合同虽部分内容关联，但独立于主合同，系长信畅中公司、华挚天成公司之间达成的有效协议，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条的规定，合同双方均应依约履行。按照合同约定，合同总价2520000元，甲方（长信畅中公司）分四期支付，具体付款方式为：1.预付款自双方签订合同之日起7个工作日内支付合同总额的30%，计756000元；2.二期付款“在乙方（华挚天成公司）提交应急系统定制开发软件，实现与甲方其他应用系统联调测试通过，至少提供3个以上试点机构上线验收报告后7个工作日内支付合同总额的30%，计756000元”；3.三期付款“在乙方提供运维门户平台定制开发与即时消息系统集成服务软件，实现与甲方其他相关系统联调测试通过，提供使用单位上线验收报告后7个工作日内，支付合同总额的30%，计756000元”；4.四期“尾款在项目通过主合同竣工验收后交付源代码及相关技术资料后30个工作日内，支付合同总金额的10%，计252000元”。从合同履行情况看，合同签订后，华挚天成公司于2018年陆续向长信畅中公司完成了应急系统软件、运维门户平台与即时消息系统集成服务软件等合同标的产品的交付，并与长信畅中公司其他应用系统联调测试通过，长信畅中公司依约向华挚天成公司支付第一、二笔合同款合计1512000元。华挚天成公司于2018年已向长信畅中公司开出第三笔款的增值税专用发票，但长信畅中公司至今未付。华挚天成公司原审提交业主广西卫健委官网新闻通告，载明：“2018年12月29日，广西基层医疗卫生机构管理信息系统项目上线试运行10个月后，顺利通过了自治区发展改革委委托自治区工程咨询中心组织的项目竣工验收，并得到与会评审专家的一致好评。竣工验收委员会一致同意项目通过竣工验收”。该事实亦有华挚天成公司原审提交的《广西基础医疗项目运维系统交流培训备忘录》《广西基础医疗运维系统软件交付清单》《软件交付书》（应急系统）《运维门户平台与及时消息系统验收报告（初验）》《应急系统验收报告》予以佐证。长信畅中公司上诉主张“因华挚天成公司一直无法交付一次源代码，无法解决系统运行中屡次出现的技术问题，导致整体工程无法按期验收。经长信畅中公司多方努力及协调业主方广西卫健委，在不影响国家重点项目的前提下对项目基本通过验收”无证据证明，本院不予采信。且长信畅中公司二审提交广西卫健委《自治区卫生健康委关于反馈广西基层医疗卫生机构管理信息系统存在问题并商情做好整改工作的函》亦载明“经各方合作，项目持续实施，目前处于质保期履约阶段。”故原审认定“第三笔合同款的支付条件已满足”并无不当。华挚天成公司原审另请求长信畅中公司支付合同尾款252000元，因不符合合同约定“本项目通过主合同竣工验收后交付源代码及相关技术资料”之尾款付款条件，原审法院予以驳回。长信畅中公司二审提交广西卫健委2020年11月13日《自治区卫生健康委关于反馈广西基层医疗卫生机构管理信息系统存在问题并商情做好整改工作的函》，广西壮族自治区卫生健康统计信息中心2021年1月12日、2021年2月24日《关于请补充完善广西基层医疗卫生机构管理信息系统建设项目交接材料的函》《自治区卫生健康统计信息中心关于请继续补充完善广西基层医疗卫生机构管理信息系统建设项目交接材料的函》，虽附件列有软件部分存在“不符合采购合同书约定或招标项目采购需求”、交接材料不完善等问题，但此时距广西基层医疗卫生机构管理信息系统项目上线整体运行已近两年，长信畅中公司以华挚天成公司无法交付一次源代码为由拒绝支付第三期合同款，华挚天成公司以长信畅中公司拒不履行付款义务为由停止后续运维，明确其“迫不得已中止了软件系统用户授权”。《中华人民共和国合同法》第六十七条规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”按照《软件采购合同》约定，长信畅中公司履行第三期付款义务在先、华挚天成公司交付开发软件源代码合同义务在后，即使存在华挚天成公司交付软件系在向案外人采购软件基础上进行二次开发形成的技术成果，长信畅中公司无证据证明华挚天成公司外购软件违反合同约定或涉及侵犯他人知识产权，其仅主观臆断以存在“安全隐患”为由拒绝给华挚天成公司签发《验收报告》并据此阻止三期付款条件成就，属于以在后履行义务抗辩其在先义务的履行，于法无据。长信畅中公司不能反证华挚天成公司交付软件不符合合同目的，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，应当承担继续履行民事责任。长信畅中公司二审提交其员工谢策君给华挚天成公司员工张建兵邮箱发送的工作联系往来函，告知其将与第三方商谈购买软件源代码或重新采购，单方提出“所产生的费用将由贵公司承担”，因未经与华挚天成公司协商一致，对华挚天成公司不具有法律约束力。且此时华挚天成公司本案起诉已经原审法院于2020年7月22日立案受理、于2020年12月30日作出原审判决，华挚天成公司员工张建兵于2021年4月2日回函，在双方争议未经生效判决认定的情况下，不能证明华挚天成公司怠于履行合同约定义务。鉴于双方本案均未请求《软件采购合同》予以解除，长信畅中公司支付合同第三笔款项并不免除华挚天成公司依约承担合同项下对长信畅中公司项目人员和业主方最终用户进行三次以上现场培训的合同义务，但长信畅中公司据此拒绝支付合同第三笔付款的上诉理由不能成立。综上所述，长信畅中公司的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11360元，由湖南长信畅中科技股份有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 徐燕如审 判 员 庞 敏审 判 员 刘晓梅二〇二一年六月二十五日法官助理 牛鸿生书 记 员 谭秀娇裁判要点案号（2021）最高法知民终616号案由计算机软件开发合同纠纷合议庭审判长：徐燕如审判员：庞敏、刘晓梅法官助理：牛鸿生书记员：谭秀娇裁判日期2021年6月25日关键词计算机软件开发合同；合同履行当事人上诉人（原审被告）：湖南长信畅中科技股份有限公司；被上诉人（原审原告）：武汉华挚天成信息科技有限公司。裁判结果驳回上诉，维持原判。原判决主文：一、被告湖南长信畅中科技股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告武汉华挚天成信息科技有限公司合同款756000元；二、驳回原告武汉华挚天成信息科技有限公司的其他诉讼请求。涉案法条《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第六十七条、第一百零七条。法律问题合同履行原则；合同先履行义务裁判观点当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。注：本摘要并非裁判文书之组成部分，不具有法律效力。