广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0118民初2934号原告：陈杰鹏，男，1996年9月8日出生，汉族，住广州市萝岗区。委托诉讼代理人：钟梦影、林潼,广东广信君达律师事务所律师、实习律师。被告：广州市速润物业管理有限公司，住所地广州市增城区新塘镇南安村广深北路15号A栋616房。法定代表人：戴进坤，执行董事兼经理。被告：戴进坤，男，1958年10月12日出生，汉族，住广州市黄埔区。原告陈杰鹏与被告广州市速润物业管理有限公司（以下简称速润公司）、戴进坤合同纠纷一案，本院于2021年2月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告陈杰鹏及其委托诉讼代理人钟梦影、被告速润公司的法定代表人戴进坤、被告戴进坤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈杰鹏向本院出诉讼请求：1.撤销原告与被告速润公司签署的《合作协议书》；2.被告速润公司向原告返还经营保证金280000元；3.被告速润公司承担本案的诉讼费用；4.被告戴进坤对上述债务承担连带清偿责任。事实与理由：原告与被告速润公司于2018年9月8日签署了《合作协议书》，约定：本次协议金额为40万元人民币，以作为原告陈杰鹏保证金；被告速润公司将其在广州市黄埔区新港中学食堂小卖部经营权及广州市黄埔区东区中学食堂小卖部经营权转交给原告陈杰鹏，由原告陈杰鹏独自经营，自负小卖部盈亏；本协议一经终止，被告速润公司需退回原告陈杰鹏保证金；因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先以协商方式解决，协商不成的，可向被告所在地的法院提起诉讼。同日，原告委托其母亲钟玉冰将保证金150000元转账至被告速润公司的实际控制人戴满佳的银行账户；2018年9月14日，原告将保证金130000元转账至被告速润公司财务人员朱柏明的银行账户。被告速润公司于2014年6月18日设立，自公司设立至2017年10月26日，戴满佳为被告速润公司的股东。戴满佳虽然于2017年10月26日将其持有的被告速润公司股权转让给戴锐军，但戴满佳仍然是被告速润公司的实际控制人。2018年9月中旬，原告从朋友黎杰杭处得知，被告速润公司曾与黎杰杭签署《合作协议书》，将小卖部经营权转让给黎杰杭，但收取保证金后，并没有把小卖部交接给黎杰杭，存在欺诈行为，并且被告速润公司的实际控制人戴满佳多次实施诈骗，已经用借款、投资等多种借口，骗取身边亲戚朋友数百万元。原告得知，被告速润公司还于同一时期，约定将小卖部转让给区树城经营。原告认为被告速润公司的实际控制人戴满佳不可信，便要求戴满佳交接小卖部或者退还保证金，戴满佳称无法将小卖部移交给原告，同意退回保证金。被告戴进坤应该对被告速润公司的债务承担连带清偿责任。被告戴进坤为被告速润公司的唯一股东，根据公司法第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”被告戴进坤未证明其财产独立于公司财产，应对被告速润公司的债务承担连带清偿责任。被告速润公司及戴进坤至今未向原告返还保证金280000元，戴满佳则因涉嫌拒不支付劳动报酬罪、诈骗罪于2020年5月13日被逮捕，羁押于广州市黄埔区看守所。为维护原告的合法权益，特提起本案诉讼。被告速润公司辩称：答辩人对案涉的交易不清楚。被告戴进坤辩称：被告速润公司实际上由戴满佳经营，答辩人对被告速润公司的实际经营管理情况不清楚。经审理查明：被告速润公司成立于2014年6月18日，原登记名称为广州市速润餐饮有限公司；于2017年10月31日经广州市增城区工商行政管理局审查，法定代表人由戴满佳变更为戴锐军，股东由戴满佳、卢逸辉、谢泽成变更为戴锐军、张亚丽；于2018年10月18日经广州市增城区工商行政管理局审查，名称由广州市速润餐饮有限公司变更为广州市速润物业管理有限公司；于2019年5月8日经广州市增城区市场监督管理局审查，股东由戴锐军、张亚丽变更为戴锐军、戴进坤；于2019年11月5日经广州市增城区市场监督管理局审查，股东由戴锐军、戴进坤变更为戴进坤，法定代表人由戴锐军变更为戴进坤，企业类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）。2018年9月8日，原告陈杰鹏作为乙方与广州市速润餐饮有限公司作为甲方签订了一份《合作协议书》，约定了协议金额为40万元人民币，以作为乙方保证金，保证金不计提利息；协议签订生效后，乙方先将150000元打入甲方指定账户，剩余尾款将在一周内打入甲方指定账号……；甲方将其在广州市黄埔区新港中学食堂小卖部经营权及广州市黄埔区东区中学食堂小卖部经营权转交给乙方，由乙方独自经营，自负小卖部盈亏；……；协议一经终止，甲方需退回乙方保证金……等内容。《合作协议书》尾部甲方代表人签字处有戴满佳的签名，签章处加盖了广州市速润餐饮有限公司印章；乙方处有原告陈杰鹏签名。同日，原告陈杰鹏指定账户向戴满佳名下尾数为2145的账号转账了150000元；2018年9月14日，原告陈杰鹏名下账户向朱柏明名下尾数为8920的账户转账130000元；共计280000元。朱柏明于2021年3月24日出具书面《声明》，载明其于2017年10月至2019年10月在广州市速润物业管理有限公司担任出纳，在2018年9月14日受公司实际负责人戴满佳委托，用其名下尾数为8920的个人账户收取了陈杰鹏的转账130000元，该款为陈杰鹏用于参与广州市黄埔区新港中学食堂小卖部经营权及广州市黄埔区东区中学食堂小卖部经营权的保证金，其收取该笔款项后，根据戴满佳的指示用于广州市速润物业管理有限公司的日常经营支出。广州市速润餐饮有限公司作为甲方与案外人黎杰杭作为乙方于2018年2月2日签订了《合作协议书》，约定乙方给甲方300000元保证金，甲方将其在广州市黄埔区东区中学饭堂小卖部经营权转交给乙方，由乙方独立经营，自负小卖部盈亏；……；协议到期后，乙方享有优先续签权；协议期限自生效日起至2018年8月2日止；协议一经终止，甲方需退回乙方保证金。2018年11月2日，戴满佳在微信中向原告陈杰鹏表示会将原告陈杰鹏的已交的案涉保证金全部退还给原告陈杰鹏。庭审中，原告陈杰鹏陈述在双方签订《合作协议书》前，案涉两间小卖部是由案外人黎杰杭经营的；签订《合作协议书》时，原告陈杰鹏、被告速润公司、案外人黎杰杭协商一致由被告速润公司将收到的原告陈杰鹏支付的保证金退回给黎杰杭，黎杰杭即退出案涉两间小卖部的经营并转交给原告陈杰鹏；但被告速润公司收取原告陈杰鹏的保证金后并没有按约定给黎杰杭，所以黎杰杭就没有退出案涉两间小卖部的经营，原告陈杰鹏也就无法接手案涉两间小卖部的经营；后原告陈杰鹏就与被告速润公司的实际控制人戴满佳协商由被告速润公司退回原告陈杰鹏保证金280000元，被告速润公司的实际控制人戴满佳同意终止《合作协议书》，但却没有退回保证金，也没有将案涉两间小卖部的经营权交给原告陈杰鹏。被告速润公司、戴进坤陈述被告速润公司确实拥有案涉两间小卖部的经营权，但不清楚案涉两间小卖部现实际由谁在经营。庭后，戴锐军到庭接受询问，陈述其于2017年至2019年担任被告速润公司的法定代表人和股东，但其只是挂名股东，实际股东为戴满佳，其未参与被告速润公司的经营管理，该公司实际上是由戴满佳经营管理；朱柏明确实曾在被告速润公司工作至2019年离职；被告速润公司确实将案涉两间小卖部经营权转让给多方，且案涉两间小卖部的经营权在与原告陈杰鹏签订《合作协议书》前已由黎杰杭在经营，原告陈杰鹏支付的280000元保证金被戴满佳使用了。本院认为：本案为合同纠纷。原告陈杰鹏与被告速润公司签订的《合作协议书》是双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不违反公序良俗，依法成立、有效。原告陈杰鹏主张因被告速润公司的实际控制人戴满佳存在欺诈行为而主张撤销双方签订的《合作协议书》，然被告速润公司在与原告陈杰鹏签订《合作协议书》时有案涉两间小卖部的经营权，且与案外人黎杰杭的《合作协议书》约定的协议期限也已到期，故被告速润公司并无欺诈原告陈杰鹏行为，对原告陈杰鹏主张撤销《合作协议书》的诉请，本院不予支持。但戴满佳作为被告速润公司的代表与原告陈杰鹏签订《合作协议书》，后又在微信中明确同意退回原告陈杰鹏已支付的保证金280000元，故可认定原告陈杰鹏与被告速润公司已协商一致终止合作，故被告速润公司理应按约定退还保证金280000元给原告陈杰鹏，对原告陈杰鹏主张被告速润公司返还经营保证金280000元的诉请，本院予以支持。被告速润公司现系自然人独资的有限责任公司，作为其唯一股东的被告戴进坤未提交证据证实其自己的财产独立于公司财产，故被告戴进坤应当对被告速润公司的债务承担连带责任，对原告陈杰鹏主张被告戴进坤对被告速润公司的债务承担连带清偿责任的诉请，本院予以支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，以及《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告广州市速润物业管理有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告陈杰鹏退还人民币280000元；二、被告戴进坤对被告广州市速润物业管理有限公司上述第一项的债务承担连带清偿责任；三、驳回原告陈杰鹏其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3650元，由被告广州市速润物业管理有限公司、戴进坤共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  侯宇得二〇二一年六月二十五日书记员  赵志琳姚锐龙