湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘01民终3997号上诉人（原审被告）：王**，男，1972年8月13日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。被上诉人（原审原告）：李明，男，汉族，1984年10月30日出生，住湖南省长沙市天心区委托诉讼代理人：程爱霞，湖南五之律师事务所律师。上诉人王**因与被上诉人李明债权转让合同纠纷一案，不服湖南省长沙市雨花区人民法院作出的（2020）湘0111民初8658号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。王**上诉请求：撤销一审判决并改判。事实和理由：1、关于湖南省世东医药有限公司（以下简称“世东公司”）的回函。世东公司不承认与我、姜攀和王丹之间的关系，那么世东公司就没有权利开具账权委托书。发票也无法证明我欠货款的事实，况且上面没有我的签名，金额也与李明私人出具的金额不相吻合。2、关于江苏先声药业有限公司的回函。该回函也明确与我、姜攀和王丹没有任何关系，所签订的合同是以江苏先声药业有限公司的名义签订的假合同，公章也是假公章，并且李明他们强行收取保证金。我一直以为是江苏先声药业有限公司的员工，辛辛苦苦铺货，却没有赚到钱。3、关于合同。合同是在世东公司OTC一部李明办公室签订的，签订假合同私盖假公章，李明应该知晓。4、关于欠款。货款有3万是姜攀转手的，若姜攀与世东公司没有关系，那为何收取5,000元保证金。而且，我没有向世东公司回款，我开始是回款给姜攀，后来回款给王丹。5、请求法院严惩李明借用先声公司的名义，私刻假公章、私造假合同、强收保证金的违法犯罪行为，并要求李明赔偿损失30万元及律师费用6,000元。李明辩称，1、王**将货物的需求报送到世东公司OTC一部，提货是从湖南世通医药有限公司（以下简称“世通公司”）上门自取。王**向世东公司出具了欠条，后李明受让了世东公司的债权，这是一审法院查明的事实。2、世东公司的货物是从上游厂家江苏先声药业有限公司采购，而世东公司对该药品是湖南独家总代理，王**以终端客户名义向世东公司报请提货计划又出具了欠条证明他对于欠款事实是非常清楚的。3、王**曾交5,000元由王丹保管，一审判决已经在欠条的基础上扣减了王**的这笔钱，同时李明也会保留向王丹追索的权利。李明向一审法院提出诉讼请求：判令王**支付货款48000元及利息（2019年1月1日至2019年8月20日利息按照同期银行基准贷款利率上浮50%计算，自2019年8月21日至实际清偿之日止按照银行间同业拆借利率上浮50%计算，直至实际清偿之日止）。一审法院查明以下事实：世东公司系先声公司在湖南地区的药品代理经销商，由其属下“OTC一部”负责具体营运，内部实行独立核算，部门负责人为刘拴玲。先声公司称李明系其驻湖南地区的销售经理，但只负责推广业务而不负责经销业务，李明称其作为刘拴玲之夫实际协助进行经销业务的执行与管理，故外称“省总”。湖南地区的药品分销实际进行市场细分，下设“地总”（地市级）、“县总”（区县级），长沙地区原“地总”为姜攀，王**经其从2016年4月起担任“县总”级别，负责本市雨花区湘府路以南直至跳马区域的先声公司药品销售业务，具体操作模式为：王**开发并收集该区域内药店、诊所等终端需求，上报采购计划直至OTC一部，世东公司接OTC一部通知以终端客户为对象开具销售单据，王**据此从世东公司仓库提货并配发各终端，客户货款由王**享有并负责收取，按任务逐级回款至OTC一部，但世东公司与其OTC一部的内部结算以及世东公司对先声公司的货款结付相对独立。2018年6月22日，王**出具《货款欠条》一张，载明：“本人于2018年1月8日至2018年6月22日期间向李明（湖南世东医药有限公司OTC一部）购买药品，所涉总货款为63826.38元（大写：陆万叁仟捌佰贰拾陆元叁角捌分），已支付15826.38元（大写：壹万伍仟捌佰贰拾陆元叁角捌分），还欠48000元（大写：肆万捌仟元整），本人承诺于2018年12月31日前还清货款，特立此据，以资证明”。2018年7月20日后，王**因涉刑而停止市场营销，期间由其妻经手曾有部分退货，该案双方确认实欠货款为46259.35元。王**2019年1月恢复自由后曾向李明夫妻要求取回此前市场未果，酿成纠纷。李明曾于2019年10月31日以债权人身份起诉，后其考虑主体资格问题申请撤诉。2020年1月16日，世东公司通过《债权转让合同》将涉案债权转让给李明，并于同年6月24日向王**送达了《债权转让通知书》，李明随即以债权受让人身份起诉但因故撤诉，嗣后双方纠纷仍然未解，李明遂再次诉至一审法院。该案审理过程中，经该院主持调解，双方当事人不能达成协议。该案中，王**提交其于2016年4月1日签署的《区域销售代理合同书》一份，甲方记载为先声公司，其上载明：甲方授权王**为长沙区域（跳马区）先声产品独家销售代理，代理有效期至2016年12月31日，王**缴纳市场保证金5000元，该合同尾部加盖有“江苏先声药业有限公司”印文并由姜攀作为代表签字。王**称其通过58同城认识姜攀并应聘加入，2016年3月28日交纳有市场保证金5000元，该款后转由接任“地总”王丹持有但至今未退，为此提交收据为证，其上加盖有同样印文。王**据此坚称其系与先声公司直接发生销售代理关系，该案所欠实系先声公司货款，就相关事实一审法院核查如下：1、先声公司接受该院调查称，前述合同与收据均非其公司所签制，其上印文并非其公司印章形成，亦未授权他人刻制使用该印章，从未授权或默许他人以其公司名义招聘县区销售代理商并签订销售代理合同与开展销售业务，更未实际收取过保证金，与王**不存在销售关系与货款纠纷，故无权主张涉案债权。2、世东公司接受该院调查称，其未参与、未默许亦不知晓上述合同签订与保证金收取事宜，与姜攀、王丹等人不存在任何关系，涉案货物系王**向刘拴玲上报计划后从本公司仓库提走，药店或诊所货款实由王**收取，王**因此向本公司出具欠条，涉案货物的款项其已向先声公司付款并已与李明之妻刘拴玲办理结算。3、李明称不清楚上述合同印章来源，不知晓上述合同签订事宜，其未获先声公司授权亦未授权区域代理商与王**签订销售代理合同，亦未有收取王**保证金，原“地总”均已离职，鉴于此前电话核实该款为王丹掌管，现同意该案予以抵扣但保留起诉王丹的权利。一审法院认为，王**对尚欠货款未付事实本身无异议，该案首要争议焦点在于原始债权主体认定。王**辩称其所欠系先声公司款项，但此已为先声公司明确否认，法规层面也不允许该形式存在，相应货物王**系持世东公司单据自该公司仓库提领，历年与其形成需求报送、药品配送、货款结算、销售管理等交易往来的“OTC一部”亦系世东公司内设部门，且世东公司对先声公司的货款结付不以王**实际回款为前提，显见并非受托发货与代为收款，王**既然签字确认《货款欠条》，其上亦有欠付对象标识，即便因李明多重身份以及“OTC一部”内部关系导致表达模糊与王**误解，但无从推知所欠系先声公司货款结论，结合货款欠条所载文义以及各方交易关系实情，该院认定涉案款项原始债权为世东公司享有，后其将此转让给李明并已履行通知义务，李明有权向王**索偿。经双方核对确认，王**提出的嗣后退货扣减抗辩成立，实欠货款为46259.35元。王**还持《区域销售代理合同书》予以抗辩，该合同系以先声公司名义签订，其据此主张与先声公司直接形成合同关系，如前所述缺乏依据且不合实情，一审法院不予采纳；世东公司与李明对该合同签订事宜亦予否认，现无证据证明系其经手或许可，相关人员涉嫌虚构假造行为的事实与责任超出该案处理范围，王**因此如有致损可另行主张，其所缴付5000元保证金李明经自行核查并同意清退善后，该院予以认可；王**参与区县销售代理系客观事实，构成OTC一部药品经销业务外部网络的组成部分，嗣后因自身缘故被停止市场，王**主张赔偿但无相应依据与具体损失证明，一审法院不予支持。李明另有主张逾期付款利息损失，但其非仅系涉案债权受让人，还实际进行交易关系的执行与管理，对当前纠纷局面负有一定责任，故对此诉请一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十二条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下：（一）王**应于判决生效之日起5日内支付李明货款41259.35元；（二）驳回李明的其他诉讼请求。案件受理费579元（已因适用简易程序减半收取），由王**负担500元、李明负担79元。二审中，当事人没有提交新证据。本院二审查明的事实与一审查明的事实一致。本院认为,王**出具《货款欠条》确认欠货款48000元，后部分退货后仍欠款46259.35元，李明自认王**的5000元保证金在本案中予以抵扣，一审判决王**支付剩余货款41259.35元并无不妥，本院予以支持。此外，王明要求李明赔偿其损失，系二审中新提出的诉讼请求，本院二审中不宜直接处理，王明可另寻合法途径主张权利。综上，王明上诉要求撤销一审判决的理由均不成立，本院不予支持。综上所述，王明的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1158元，由王**负担。本判决为终审判决。审判长 邓 安审判员 欧阳宁审判员 钟宇卓二〇二一年六月二十九日法官助理杨威书记员杨威