上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终1120号上诉人（原审被告）：深圳市德星云科技有限公司，住所地广东省深圳市宝安区沙井街道步涌同富裕工业园A-6区西2栋2楼之一。法定代表人：朱有德，执行董事。委托诉讼代理人：丁大虎，江苏启秀律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：德商罗芬激光技术（上海）有限公司，住所地上海市浦东新区江东路1376号1号楼310室。法定代表人：MITCHELLARNOLDMCPEEK，董事长。委托诉讼代理人：杨以生，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：章旷洁，上海市锦天城律师事务所律师。上诉人深圳市德星云科技有限公司（以下简称德星云公司）因与被上诉人德商罗芬激光技术（上海）有限公司（以下简称德商罗芬公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初4086号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。德星云公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回德商罗芬公司的一审全部诉讼请求。事实和理由：1、本案SZSME-1602-1号《销售合同》（以下简称1602-1合同）签订前，合同项下的激光器就已运至宁波XX有限公司（以下简称宁波XX公司）项目现场，该激光器实际系德商罗芬公司出借给德星云公司使用，后因德商罗芬公司需扩大市场销量请求与德星云公司就该设备签署销售合同，故1602-1合同并非双方的真实意思表示。2、德商罗芬公司未经德星云公司同意，始终坚持要求将1602-1合同与另案编号为SZSME-1601-1《销售合同》（以下简称1601-1合同）合并执行。但因德商罗芬公司恶意违背1601-1合同的约定，迟延发货，导致宁波力神项目失败，其无法从宁波XX公司取得货款。德商罗芬公司未能收到本案案涉合同项下款项系其自身原因导致，与德星云公司无关。德商罗芬公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。德商罗芬公司的一审诉讼请求是：1、判令德星云公司支付货款人民币（以下币种同）44万元；2、判令德星云公司支付逾期付款利息（以44万元为基数，自2017年3月25日计至实际清偿日止，其中2019年8月20日前按中国人民银行同期贷款基准利率标准计算，2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）；3、德星云公司承担诉讼费用。一审法院认定事实：2016年3月29日，德商罗芬公司作为卖方，德星云公司作为买方，签署1602-1合同，约定德星云公司向德商罗芬公司购买“FL040型多模光纤激光器”一套，含税价计110万元。关于付款方式，合同约定：买方在合同签订5天内支付20％的预付款；发货前支付40％的发货款；发货后4个月内，买方需支付剩余40％尾款。在货款未付清前，设备归属权为卖方。预计发货时间为双方合同会签后14周内从卖方德国仓库出货。运交地址：宁波市杭州湾新区XX城XX路XX号。后双方因为本案案涉设备货款支付，产生争议并影响另案设备买卖合同的履行。德星云公司分别于2016年6月7日、2016年10月21日向德商罗芬公司支付22万元、44万元。德商罗芬公司出具的《发货通知单与收货确认书》载明，德商罗芬公司发货日期为2016年11月24日，德星云公司签署“收货完成”的签章日期为2016年12月9日。2018年10月15日，德商罗芬公司委托律师向德星云公司发送《律师函》，要求德星云公司支付货款44万元。2018年11月2日，德星云公司回函，称由于德商罗芬公司迟延交付另案设备，以及国家新能源产业政策调整，客户原规划产品停产，导致大量货款无法按期收回，造成了资金周转困难。故提出德商罗芬公司收回设备，并争取拟定合理可行的分批付款计划。一审法院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人应当按照约定全面履行义务。案涉《销售合同》具备合同要素，约定内容明确、具体，且标的物在订立合同时已经存在，故案涉《销售合同》成立并有效。德星云公司辩解案涉设备系由向德商罗芬公司借用转变为销售，该订立协议的动机，并不能影响案涉《销售合同》中双方意思表示的真实性，且德星云公司已经支付了预付款，表明该协议已经进入到履行阶段。因双方均认可合同签订时，案涉设备已经存在于第三方处使用，故双方约定付款条款“发货后4个月内，买方需支付剩余40％尾款”中“发货”的理解，应当以《发货通知单与收货确认书》中载明的发货日期即2016年11月24日为准。即便如德星云公司所称该日期系倒签，但不能影响其作为付款起算日期的依据。故尾款的支付时间，应为发货日2016年11月24日后4个月内，即2017年3月24日。现德商罗芬公司要求德星云公司支付44万元货款，并自2017年3月25日支付逾期付款违约金，符合合同约定，一审法院予以支持。德商罗芬公司主张的逾期付款损失计算利率标准，于法不悖，一审法院亦予以支持。德星云公司另主张货物存质量问题，要求返还预付款，未提供证据予以证明，且未提起反诉，故对德星云公司抗辩，一审法院不予采信。依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，一审法院于2020年8月10日判决如下：一、德星云公司于判决生效之日起十日内支付德商罗芬公司货款44万元；二、德星云公司于判决生效之日起十日内向德商罗芬公司赔偿逾期付款损失（以44万元为基数，自2017年3月25日计至实际清偿日止，其中2019年8月20日前按中国人民银行同期贷款基准利率标准计算，2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）。一审案件受理费8，683元，由德星云公司负担。本院二审期间，双方均未提交新证据。本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点为德星云公司是否应当支付剩余货款。德星云公司称其与德商罗芬公司之间于2016年3月29日签订的1602-1合同并非双方的真实意思表示，双方之间真实达成的系租赁合意。对此，本院认为，首先，1602-1合同系双方真实签署，合同约定内容清楚明确，具备买卖合同的基本要素，在德星云公司无其他证据证明签署该合同系非基于其真实意思表示的情形下，本院确认1602-1合同真实有效，双方应当遵守合同的约定。其次，德星云公司所称双方原为租赁，后因德商罗芬公司请求故签署《销售合同》，该《销售合同》并非双方真实意思表示。本院认为以上德星云公司所称属于双方签署合同的动机，对于签署合同的动机如何实际并不影响本案案涉合同的真实性及有效性。因此，德星云公司的该项主张，本院不予采纳。第三，即便双方曾经就案涉的激光器存在租赁的合意，但在《销售合同》签署后，双方在《销售合同》中约定的交易物即为本案案涉的激光器，德星云公司又于2016年6月7日以及2016年10月21日按照《销售合同》的约定向德商罗芬公司支付了66万元款项。本院认为，德星云公司已经通过实际行为履行了《销售合同》的约定，因此双方应当按照《销售合同》约定的内容履行合同义务。第四，德星云公司称系因另案1601-1合同中德商罗芬公司的违约，故德星云公司拒绝支付本案合同项下的款项。本院认为，1601-1合同与本案案涉合同并无关联，双方从未就两合同一并执行达成任何书面协议，亦并未约定本案合同的履行应以1601-1合同的履行情况为条件。因此，德星云公司的该项主张，本院不予采纳。综上所述，德星云公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8，683元，由上诉人深圳市德星云科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  成 阳审 判 员  庞建新审 判 员  徐燕华二〇二一年六月二十一日法官助理  俞泊泓书 记 员  蒋晨婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。