山西省晋中市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）晋07民终1818号上诉人（原审被告）:平遥古城旅联实业有限公司。住所地山西省平遥县城隍庙街67号。负责人：王云龙，该公司董事长。委托诉讼代理人:王洁，山西华炬律师事务所律师。委托诉讼代理人:智慧，山西华炬律师事务所律师。被上诉人（原审原告）:温涌，男，1965年10月22日生，汉族，平遥县人，住平遥县。委托诉讼代理人:郭秀平，北京华贸硅谷（太原）律师事务所律师。委托诉讼代理人:郝晓，北京华贸硅谷（太原）律师事务所律师。上诉人平遥古城旅联实业有限公司因与被上诉人温涌股东知情权纠纷一案，不服山西省平遥县人民法院（2021）晋0728民初256号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。现已审理终结。平遥古城旅联实业有限公司上诉请求：1.依法撤销山西省平遥县人民法院（2021）晋0728民初256号民事判决;2.依法改判驳回被上诉人温涌的起诉;3.本案一、二审诉讼费用由被上诉人温涌负担。事实和理由：1.一审判决未查明案件事实，也即上诉人从未剥夺过被上诉人所诉的权利。首先，自2018年以来的历次董事会以及股东会会议，上诉人均按照法律以及章程的规定提前通知了温涌参加，其虽未亲自出席，但有委托他人出席或者提交书面材料，表明其对2018年以来所诉请的内容是知情的。上诉人2018年3月5日第二十九次董事会会议记录显示，温涌因在外地未参会，但出具书面意见，而其提交的书面材料上有对本次议程、议题的答复和表决，且有本人的亲笔签字捺印。2019年2月26日的股东会会议，温涌本人虽未亲自出席，但委托刘培煊参加了会议。2020年1月19日的董事及股东会议，上诉人公司提前向温涌发出通知，温涌就该会议提出意见，上诉人公司也向其进行了回复。2021年1月23日召开的股东会，温涌委托郭秀平代表出席。显然，自2018年以来的历次董事会及股东会会议内容，温涌全部知悉，公司并没有剥夺其作为股东的权利；其次，根据公司惯例以及公司章程第四十二条:“公司的财务会计账簿和记录在公司住所保存，并随时供董事及监事查阅。财务会计报告在召开董事会年会二十天前备置于公司住所，供董事查阅”的规定，股东可以来公司住所地进行查阅、复制相关内容，而温涌从未到过公司住所地进行查阅，上诉人公司更没有任何人拒绝其行使该项权利。显然，温涌作为上诉人公司的股东，公司始终依照《中华人民共和国公司法》的规定，保障了温涌作为股东的知情权，而温涌作为股东，也依照公司法的相关规定，行使了自己的知情权。本案讨论的并不是温涌行使股东知情权是否需要前置程序的问题，而是温涌完全没有必要提起本案诉讼，温涌已经对其所诉请内容是完全知情的，一审判决支持其再次查阅相关诉请内容，浪费司法资源，增加上诉人诉累；2.一审法院适用法律错误。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定，起诉必须符合下列条件:(三)有具体的诉讼请求和事实、理由。本案被上诉人温涌所提出的诉讼请求不明确、不具体。温涌仅依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定提出要查阅、复制公司章程、股东会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，但《公司法》所列举的范围较宽泛，没有具体明确是哪年哪月具体哪一个会议的记录或者决议，故其诉讼请求不具体，可能会影响生效判决的实际执行。一审法院认为温涌所提诉讼请求中对查阅和复制公司相关文件有明确的时间范围，在此时间范围内，查阅和复制范围可以特定和具体化，适用法律错误。温涌辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求无事实及法律依据，请求驳回上诉，维持原判。首先，答辩人依法有权查阅、复制上诉人公司股东会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议，监事会会议决议和财务会计报告，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，上诉人称答辩人对此知情，因此便无权查阅、复制上述文件既无事实依据，也无法可依；其次，答辩人一审诉讼请求具体明确，答辩人诉请查阅、复制自2018年1月1日起至判决作出之日止的全部的公司章程、股东会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有明确的时间范围和所要查阅的文件，具体明确，并不存在执行问题。综上，恳请二审法院在查明事实的基础上，驳回上诉，维持原判。温涌向一审法院起诉请求:1.判令平遥古城旅联实业有限公司提供平遥古城旅联实业有限公司自2018年1月1日起至判决作出之日止的公司章程、股东会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供温涌查阅、复制;2.本案诉讼费由平遥古城旅联实业有限公司承担。一审法院认定事实：平遥古城旅联实业有限公司成立于2003年5月9日，注册资本2079万元，温涌系该公司股东，工商登记的出资比例为43.7229%。2018年1月1日至温涌起诉前，平遥古城旅联实业有限公司召开过数次股东及董事会。一审法院认为，温涌提起本次诉讼，其请求权基础为《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款，该款规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。温涌系平遥古城旅联实业有限公司股东，该节事实温涌、平遥古城旅联实业有限公司均无异议，平遥古城旅联实业有限公司虽对温涌持股比例有异议，但鉴于股东知情权系股东的固有权利，持股比例并不影响股东知情权的行使，加之温涌的持股比例如有争议，还牵涉到他人利益，故温涌的持股比例问题并非温涌请求权基础的要件事实，本案不予审理。据此温涌作为平遥古城旅联实业有限公司股东依法查阅和复制诉讼请求中的相关公司文件具有法律依据，该院予以支持。平遥古城旅联实业有限公司所辩温涌曾委托他人参加会议，知悉会议决议且公司从未拒绝温涌查阅、复制一节，股东知情权作为股东的固有权利，系股东行使自益权和共益权等所有股东权利的前提条件，在无明确法律规定的情况下，公司不得对股东知情权加以限制和排除。公司法也未把公司拒绝查阅和复制温涌所诉公司文件作为股东提起知情权诉讼的条件，故平遥古城旅联实业有限公司该节之辩该院不予采纳。至于平遥古城旅联实业有限公司所辩温涌的诉讼请求不明确应予驳回一节，诉讼请求明确与诉讼请求具体系两个不同的概念。平遥古城旅联实业有限公司意见实为诉讼请求是否具体的问题，诉讼请求是否具体涉及温涌诉讼请求是否能够得到支持与人民法院的生效裁判文书能否实际执行，从温涌的诉讼请求来看，尽管温涌并未将股东会会议记录、董事会决议的范围具体到哪一次，但温涌所提诉讼请求中对查阅和复制公司相关文件有明确的时间范围，在此时间范围内，查阅和复制范围可以据此特定和具体化，且平遥古城旅联实业有限公司庭审中提交的相关证据也可证实平遥古城旅联实业有限公司召开过相关会议的事实。故对平遥古城旅联实业有限公司该节之辩也不予采纳。故依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决:由平遥古城旅联实业有限公司于判决生效后的第4至第6个工作日将2018年1月1日起至判决生效之日的公司章程、股东会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告置备于公司登记住所（平遥县××庙街××号××的办公机构供温涌查阅和复制。二审中，当事人没有提交新的证据，经二审查明的事实与一审查明的事实基本一致，本院予以确认。本院认为，本案为股东知情权纠纷，股东知情权系股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策等其他股东权的基础性权利。公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使。本案中，温涌作为平遥古城旅联实业有限公司的股东，依法享有对公司章程、股东会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告进行查阅、复制的权利。关于上诉人称被申请人温涌对2018年以来的历次董事会及股东会会议内容知情的上诉理由，本院认为，该理由并不影响温涌对本案所诉的公司文件行使查阅、复制的股东权利；关于上诉人称其并未拒绝温涌行使股东知情权一节，双方对此各执一词。为保障股东权利的行使，同时考虑到现行法律并未对股东查阅、复制董事会会议决议等文件设置前置程序，一审法院判决支持温涌行使股东知情权的诉讼请求并无不妥；关于上诉人称温涌诉讼请求不具体、不明确的上诉理由，本院认为，温涌的诉讼请求中虽未将股东会会议决议、董事会会议决议的范围具体到哪一次，但是对查阅和复制公司相关文件有明确的时间范围，在此时间范围内，查阅和复制范围可以特定和具体化，不存在诉讼请求不具体、不明确的问题。综上，上诉人的上诉请求不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人平遥古城旅联实业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  元晓鹏审判员  王 雪审判员  吕 烜二〇二一年六月二十五日书记员  高 磊