上海市静安区人民法院民 事 裁 定 书（2021）沪0106民初21852号原告：广州汉明股权投资合伙企业(有限合伙)，住所地广州市。执行事务合伙人：袁曹汉，执行事务合伙人。委托诉讼代理人：吴昊，上海市金石律师事务所律师。被告：王睿，男，1981年4月6日出生，汉族，户籍地上海市普陀区。委托诉讼代理人：杨喆，北京盈科(上海)律师事务所律师。原告广州汉明股权投资合伙企业(有限合伙)与被告王睿股权转让纠纷一案，本院于2021年5月10日立案。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告王睿回购原告持有的上海火秀星网络科技有限公司(以下简称火秀星公司)20.767%的股份，并支付7,368,800元股权回购款(投资期限暂时计算至2021年1月15日)；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2017年7月-11月期间，原告作为投资方向火秀星公司进行股权投资。原告分两次向火秀星公司增资，与火秀星公司、火秀星公司全体股东签订了两份《增资扩股协议》。根据《增资扩股协议》显示：2017年7月，原告向火秀星公司投资金额4,000,000元，获得火秀星公司15%股权；2017年11月，原告再次向火秀星公司投资1,500,000元，两次投资完成后获得火秀星公司20.767%股权。2017年7月签订的《增资扩股协议》约定：原告支付投资款的第四年起，原告有权要求被告(火秀星公司大股东)回购原告持有的火秀星公司全部或部分股份；股份回购价格按照以下两种方式中较高的一个价格确定，(1)三项之和，回购价格=原告要求赎回股份所对应实际投资价格+投资款自实际出资之日起至大股东王睿实际支付回购价款之日期间的利息(按照年利率10%计)+原告要求赎回股份所对应的、公司已经宣告但尚未分配的红利，(2)股份回购价格=原告全部出资额+原告全部出资额*(投资期限/365)*10%，其中投资期限是原告实际缴纳出资日至大股东王睿或火秀星公司实际支付回购价款之日止的日历天数。2017年11月签订的《增资扩股协议》第3条再一次确认2017年7月《增资扩股协议》中的股权回购承诺对本次增资投资继续有效。现被告未在约定期限内履行股权回购义务。原告为维护自身权益，故涉讼。被告王睿在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为，原、被告于2017年7月和11月分别签订两份《增资扩股协议》，两份协议均约定发生争议后协商不成的，任一方可将争议提交合同签订地人民法院裁决，但2017年7月的《增资扩股协议》合同签订地为上海长宁区，2017年11月的《增资扩股协议》合同签订地为上海静安区。两份协议对管辖法院约定不同，且两份协议互相独立有效，且2017年7月的协议涉及金额更高，签订时间也更早，故本案应当移送上海市长宁区人民法院(以下简称长宁法院)审理。另外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖，被告王睿的住所地为上海市长宁区。综上，应当将本案移送至长宁法院审理。针对被告提出的管辖异议，原告认为，两份《增资扩股协议》虽然形式上独立，但对应的是同一个投资项目的两次投资，且原告作为基金管理人，在基金业协会备案的只有一个投资项目即汉明传媒产业投资私募股权基金(以下简称汉明私募基金)。此外，2017年11月30日《增资扩股协议》约定，投资人通过本次新增注册资本，而取得的新增股权，与投资人原本持有的股权享有同等的地位，原股东曾与投资人签订的股权协议、对投资人作出的承诺、保证及各项优先权、附加权利，均对本次新增股权有效。原告认为，两份《增资扩股协议》并非完全独立，而是相互关联，2017年11月30日《增资扩股协议》系对2017年7月17日《增资扩股协议》的变更，2017年11月30日《增资扩股协议》约定由静安法院管辖，故本案应由静安法院管辖。本院经审查认为，原告与被告、案外人廖某某、案外人张某、案外人瞿某某、案外人黄某某、案外人火秀星公司分别于2017年7月17日、2017年11月30日签订两份《增资扩股协议》。2017年7月17日《增资扩股协议》约定：投资方总投资4,000,000元，注册资本由原2,500,000元增加到5,500,000元，投资方总出资额高于公司新增注册资本的全部计入标的公司资本公积金；案外人火秀星公司增资前股东为：被告(出资额1,912,500元，占股76.5%)、案外人瞿某某(出资额250,000元，占股13.5%)、案外人黄某某(出资额337,500元，占股13.5%)；本次增资完成后，案外人火秀星公司注册资本5,500,000元，股东为：汉明私募基金(出资额825,000元，占股15%)、被告(出资额3,300,000元，占股60%)、案外人廖某某(出资额275,000元，占股5%)、案外人张某(出资额275,000元，占股5%)、案外人瞿某某(出资额275,000元，占股5%)、案外人黄某某(出资额550,000元，占股10%)；合同并约定了股份回购及转让等条款，投资方支付投资款的第四年起，投资方有权无条件要求被告或标的公司回购投资方所持有的全部或部分公司股份，并约定股份回购价格的计算方式；合同还约定合同签订于上海市长宁区，各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方可将争议提交合同签订地人民法院裁决。2017年11月30日《增资扩股协议》约定：原告对案外人火秀星公司进行增资1,500,000元，注册资本由原5,500,000元增加到5,900,000元，另外1,100,000元计入标的公司资本公积金；案外人火秀星公司增资前股东为：汉明私募基金(出资额825,000元，占股15%)、被告(出资额3,300,000元，占股60%)、案外人廖某某(出资额275,000元，占股5%)、案外人张某(出资额275,000元，占股5%)、案外人瞿某某(出资额275,000元，占股5%)、案外人黄某某(出资额550,000元，占股10%)；本次增资完成后，案外人火秀星公司股东为：汉明私募基金(出资额1,225,000元，占股20.76271%)、被告(出资额3,300,000元，占股55.93220%)、案外人廖某某(出资额275,000元，占股4.66102%)、案外人张某(出资额275,000元，占股4.66102%)、案外人瞿某某(出资额275,000元，占股4.66102%)、案外人黄某某(出资额550,000元，占股9.32203%)；投资人通过本次新增注册资本，而取得的新增股权，与投资人原本持有的股权享有同等的地位，原股东曾与投资人签订的股权协议、对投资人作出的承诺、保证及各项优先权、附加权利，均对本次新增股权有效；合同并约定，合同于上海市静安区签订，各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方可将争议提交合同签订地人民法院裁决。原告在本案中主张被告回购原告持有标的公司20.767%的股份并支付相应的股权回购款，包含了2017年7月17日《增资扩股协议》及2017年11月30日《增资扩股协议》两次增资扩股所得股份。现2017年7月17日《增资扩股协议》约定由长宁法院管辖，2017年11月30日《增资扩股协议》约定由本院管辖。从合同条款来看，本院认为，2017年11月30日《增资扩股协议》并非对2017年7月17日《增资扩股协议》的变更或补充。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条的规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。故本院认为，原告基于2017年7月17日《增资扩股协议》项下的主张应由长宁法院管辖。关于原告基于2017年11月30日《增资扩股协议》项下的主张，本院认为，2017年11月30日《增资扩股协议》并非对2017年7月17日《增资扩股协议》的变更或补充，但两份合同具有相当的关联性：一是两份合同的合同主体完全一致，二是两份合同均系针对案外人火秀星公司的投资；三是2017年11月30日《增资扩股协议》约定,投资人通过本次新增注册资本而取得的新增股权，与投资人原本持有的股权享有同等的地位，原股东曾与投资人签订的股权协议、对投资人作出的承诺、保证及各项优先权、附加权利，均对本次新增股权有效。原告针对2017年11月30日《增资扩股协议》主张的相关权利也系基于2017年7月17日《增资扩股协议》约定的股权回购条款内容。考虑到两份合同的关联性，且2017年7月17日《增资扩股协议》约定的投资款占比较大，而审理2017年11月30日《增资扩股协议》项下原告的主张也应同时审理2017年7月17日《增资扩股协议》关于股权回购条款的约定。故此，本院认为，原告基于2017年11月30日《增资扩股协议》项下的主张亦应由长宁法院管辖。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第一百二十七条第一款之规定，裁定如下：被告王睿对管辖权提出的异议成立，本案移送上海市长宁区人民法院处理。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审 判 员 钱佳妹二〇二一年六月八日法官助理 蒋卫丽书 记 员 刘强生附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行的、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。第一百二十七条人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。人民法院对当事人提出的异议，应当审查。异议成立的，裁定将案件移送有管辖权的人民法院；异议不成立的，裁定驳回。……