安徽省合肥市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖01民终5732号 上诉人（原审被告）：合肥生命科技园投资开发有限公司，住所地安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道199号，统一社会信用代码91340100783070290T。 法定代表人：高小明,董事长。 委托诉讼代理人：孙仁业，安徽奥成律师事务所律师。 委托诉讼代理人：白孝甫，上海市锦天城律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：何国洪，男，1949年7月16日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。 委托诉讼代理人：王明红，安徽事茂律师事务所律师。 委托诉讼代理人：顾颜,安徽事茂律师事务所实习律师。 上诉人合肥生命科技园投资开发有限公司（以下简称生科公司）因与被上诉人何国洪股权转让纠纷一案，不服安徽省合肥高新产业开发区人民法院(2021)皖0191民初730号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月2日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。 生科公司上诉请求：1、依法撤销一审判决,改判驳回何国洪的全部诉讼请求；2、本案一审、二审诉讼费用以及保全费用由何国洪承担。事实与理由：一、一审判决认定事实不清,剩余股权转让款支付条件未成就。何国洪未按协议约定将其持有的10%的股权变更登记至生科公司名下。一审法院判决认定剩余股权转让款支付条件已成就显然是错误的。2.由于剩余股权转让款支付条件未成就,生科公司不应承担支付逾期利息的义务。二、何国洪是安徽省红业医药有限公司（以下简称红业公司）的经理、实际管理人,应当对资产评估虚增价值、资产减值承担责任,与此相对应的股权转让价款应该调整,且其应对于股权不变更登记应承担责任。三、何国洪主张的股权转让价款1890万元不成立,股权转让的价款定价应当是资产转让收益*股权比例,何国洪应当按照股权比例承担现金割差的份额以及对赌补差的成本。2015年7月30日,经上海东洲资产评估有限公司评估红业医药公司资产价值为18900万。生科公司与何国洪双方也正是基于此评估价值,在《股权转让协议》第一条作为转让价款。何国洪作为红业公司经理,决定着提供给评估公司的材料范围,评估报告是基于何国洪控制的提供的财务资料作出的,评估报告资产组价值虚增,股权转让价款也构成虚增。因红业医药公司一直是由何国洪经营、管理,何国洪对此应承担法律责任。双方基于《资产评估报告书》确定的股权转让价格应予以调整,何国洪应按股权份额承担10%的责任。四、何国洪作为委托人,应当承担因委托代理关系产生的法律风险和责任。根据2015年9月23日《股东会决议》,全体股东委托生科公司、上海天筱资产管理公司（以下简称天筱公司）、高小明签署《资产转让协议》。包括何国洪在内的所有股东均应接受《资产转让协议》履行的结果。基于委托代理法律关系,何国洪作为委托人应对生科公司履行《资产转让协议》承担的上述现金割差,利润补足款项、未收到的资产转让价款都应按其持股10%的股权比例承担责任。五、何国洪对于华润安徽医药有限公司（以下简称华润公司）未支付第五期款项存在过错。华润公司未支付第五期资产转让款项,是因为何国洪对于资产组流动资金现金割7300余万元、2015年、2016年对赌补款未承担,对于委托生科公司对赌的损失不分摊,导致生科公司对于2017年对赌条款无法执行,因此2017年对赌条款未履行何国洪具有过错,生科公司单独承担对赌损失,何国洪作为委托人按照对赌利润完成取得资产组转让对价,其结果就是何国洪不承担委托义务,不承担对赌风险,只享有资产组转让利益,占有生科公司的利益。六、何国洪作为红业公司的经理、实际操作人对于《资产评估报告书》提供的财务资料流动资金、应收账款、应付账款、库存等流动资产组价值虚增造成股权转让协议约定的对价虚高,造成资产组转让华润公司不交割流动资产组,红业公司现金交割,经营业绩对赌补差。综上，何国洪并未实际履行股权转让协议，其主张的1890万元股权转让价款不成立，何国洪应当按其股权份额承担红业医药公司履行《资产转让协议》产生的后果和法律责任。 何国洪辩称，请求驳回上诉，维持原判。事实与理由：一、生科公司称何国洪未履行股权转让协议，付款条件未成就的理由不能成立。首先，《股权转让协议》第三条第二款约定是由标的公司办理工商变更登记。其次，即使是何国洪负有协助义务，也是要经生科公司及标的公司通知而进行协助，到目前为止，生科公司和标的公司从未通知何国洪及其他股东去协助办理，何国洪也从来没有拒绝前去办理工商变更。再次，协议也未约定以办理股权变更完成作为生科公司履行支付股权转让款的前提条件。最后，生科公司诡称何国洪继续控制着红业公司的财务、资金、经营，继续行使着股东的权利完全是捏造事实，也与生科公司提供的红业公司与华润公司签订的《资产转让协议》首部鉴于第3项记载自相矛盾。该项文字明确表述：高小明系红业公司、生科公司、天莜公司的实际控制人。生科公司就其违约行为承担利息损失，完全符合法律正义。二、生科公司称何国洪应对资产评估虚增、资产减值承担责任，相应股权款应当调整的说法，没有法律和事实依据。其一、红业公司的资产是经华润公司委托的第三方机构层层审核后确定的价值，其资产真实可靠，华润公司也未提出任何异议。仅仅是华润公司与标的红业公司进行交割时，红业公司及生科公司的实际控制人高小明将资产评估的存货未经股东同意进行了转移处置，从而导致红业公司对华润公司以现金补存货。这是个简单的以款补货的替偿问题，生科公司将其理解为资产出现减损，明显风马牛不相及。其二、资产组交割鉴证报告书第30页写明交割日估值高于评估基准日的估值，而基准日的估值是18900万元。其三、如果生科公司认为其与何国洪之间的股权交易对价存在欺诈和重大误解，可以另行提起撤销之诉，本案中以调整股权交易对价款作为上诉理由，是南辕北辙的徒劳。三、生科公司称基于委托代理关系产生的法律风险和责任由何国洪承担，此说辞无法成立。其一、股东同意标的公司的资产转让，是公司股东会决议的正常职权，生科公司竟然能杜撰出委托代理关系，显然是生科公司对于民事代理制度和公司治理制度缺乏常识理解。其二、红业公司、生科公司及实际控制人高小明与华润公司设定的对赌，是资产交割完成后的一定年度内的经营利润业绩性质的对赌，与红业公司资产价值是否高估无关。其三、红业公司在将其资产包转让华润公司之时，其资产价值是经过华润公司严格和审慎评估的，整体的资产转让操作均是由生科公司及红业公司实际控制人高小明操盘，资产评估报告所载资产是否有虚假和疏漏，与何国洪没有任何关系。其四、生科公司是自愿与天莜资产公司、红业公司作为关联方，随同其实际控制人高小明参与华润公司的之间的经营业绩对赌，而何国洪没有参加对赌，也不是华润公司的经营管理人员，华润公司经营业绩未达标原因和后果均与何国洪没有任何关系，更不应由何国洪承担。此节事实根本就不是生科公司拒付股权款的理由。 何国洪向一审法院起诉请求：生科公司支付股权转让款本金人民币1512万元及逾期利息（以756万元为基数，自2016年10月5日起按年利率9%计至2019年8月19日，其后按LPR标准为基础，上浮50%计算至实际支付之日止；以283.5万元为基数，自2016年10月21日起按年利率9%计至2019年8月19日，其后按LPR标准为基础，上浮50%计算至实际支付之日止；以283.5万元为基数，自2017年7月13日起按年利率9%计至2019年8月19日，其后按LPR标准为基础，上浮50%计算至实际支付之日止；以189万元为基数，自2018年9月11日起年利率9%计至2019年8月19日，其后按LPR标准为基础，上浮50%计算至实际支付之日止）。 一审法院认定事实：2015年7月30日，上海东洲资产评估有限公司出具沪东洲资评报字【2015】第0555231号《资产评估报告书》，载明，华润医药商业集团有限公司拟收购红业公司资产组，委托该评估公司对拟收购涉及的资产组进行评估，评估范围包括流动资产、非流动资产（包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产）及负债等进行评估，评估基准日为2014年12月31日。评估结论为，经评估，资产组价位为18900万元。 2015年9月23日，红业公司召开股东会决议，并经与会股东协商，一致同意股东何国洪将其持有的公司10%的股权以1890万元人民币的价格转让给生科公司。同日，何国洪与生科公司签订《股权转让协议》，约定：红业公司注册资本8900万元，其中生科公司出资5340万元，出资比例60%；天莜公司出资1780万元，出资比例20%；吕文胜出资178万元，出资比例2%；何国洪出资890万元，出资比例10%；杨晓梅出资267万元，出资比例3%;万俊栋出资267万元，出资比例3%；窦权出资178万元，出资比例2%。何国洪将所持红业公司10%股权作价1890万元转让给生科公司。何国洪同意生科公司分五期支付转让款，各期股权转让款由生科公司在红业公司根据其所签订的《资产转让协议》收到资产转让款后20个工作日内支付；各期款项由生科公司根据红业公司《资产转让协议》约定的内容，在条件达成后分期向何国洪支付，每一期支付款项不超过《资产转让协议》约定的同期比例；何国洪作为红业公司的股东，对《资产转让协议》的内容已充分了解，不存在任何异议。何国洪同意，在本协议签订后，红业公司根据相关法律法规办理工商变更登记，变更后生科公司取得何国洪持有的红业公司的10%全部股权。 2015年10月12日，华润医药商业集团有限公司（甲方）与生科公司（乙方1）、高小明（乙方2）、天莜公司（乙方3）红业公司（丙方）、上海晶众投资合伙企业（有限合伙）（丁方）签订《合作协议》，约定甲方和丁方共同出资设立新公司，由新公司购买各方商定的丙方业务资产包，业务资产包中包括丙方于医药厂商的购销业务、原有的全部医院业务、配送业务及分销经营网络及从事业务相应的经营性资产。同日，红业公司召开股东会，并通过决议，同意并接受上述合作协议的全部内容，并授权生科公司、天莜公司代表全体股东签署《资产转让协议》。 2015年11月19日，华润公司注册成立，股东为华润医药商业集团有限公司与上海晶众投资合伙企业（有限合伙）。 2015年12月15日，红业公司（转让方）与华润公司（受让方）及生科公司（丙方1）、天莜公司（丙方2）、高小明（丙方3）签订《资产转让协议》，约定：转让方拟向受让方转让本协议中确定的转让资产，受让方同意受让该资产，经转让方、丙方和受让方共同协商，一致确认目标资产转让价款为18900万元（截至2014年12月31日，评估基准日）。转让方和受让方同意，资产转让价款按下列条件分期支付：第一期于本协议生效之日起20个工作日内支付资产转让价款的20%，金额为3780万元。第二期支付资产转让价款的40%金额为7560万元，本期价款支付的先决条件为：（1）受让方已取得所需的全部药品经营资质；（2）转让方、丙方已完成目标资产转移至受让方的全部必要程序、事项，受让方成为目标资产的全部权利享有者；（3）受让方已经完成其指定目标资产的交割审计工作，符合受让方要求的交割鉴证报告已经出具；（4）受让方已与转让方原经营团队签署劳动合同文本，且各方确认，如出现调减后的资产转让价款情形，受让方已支付的第一期付款金额亦应做相应调减。第三期支付资产转让价款的15%金额为2835万元，本期价款的先决条件为：（1）受让方指定的会计师事务所对转让方、受让方完成2015年年度审计（审计工作不晚于2016年6月30日前完成），如经审计后确认的转让方自评估基准日起至新公司成立之日止净利润、受让方2015年度净利润之和不低于2050万元，则受让方在正式的审计报告出具后20个工作日内向转让方支付本期资产转让款；（2）如2015年经审计净利润低于2050万元，由转让方、丙方予以补偿，则自受让方确认已收到该补偿款之日起20个工作日内支付本期资产转让款；（3）当转让方在受让方成立前净利润额为正数时，受让方有权选择将转让方成立前的净利润与受让方应支付给转让方的资产转让价款直接抵扣；（4）“受让方应支付转让方的本期资产转让价款”减去“转让方在受让成立前的净利润”的差额如未负数，则由转让方补足差额部分给受让方；（5）“受让方应支付给转让方的本期资产转让价款”减去“转让方在受让方成立前的净利润”的差额为零，则受让方有权选择将该期间净利润与本期资产转让价款直接冲抵。第四期支付资产转让价款的15%金额为2835万元，本期价款的先决条件为：（1）在受让方指定的会计师事务所对受让方完成2016年年度经营业绩审计（审计工作不晚于2017年6月30日前完成）后，经审计后确认的受让方2016年度净利润不低于2350万元，则受让方在正式的审计报告出具后20个工作日内向转让方支付本期资产转让款；（2）如2016年经审计净利润低于2350万元，由转让方、丙方予以补偿，则自受让方确认已收到该补偿款之日起20个工作日内支付本期资产转让款。第五期支付资产转让价款的10%金额为1890万元，本期价款的先决条件为：（1）在受让方指定的会计师事务所对受让方完成2017年年度经营业绩审计（审计工作不晚于2018年6月30日前完成）后，经审计后确认的受让方2017年度净利润不低于2600万元，则受让方在正式的审计报告出具后20个工作日内向转让方支付本期资产转让款；（2）如2017年经审计净利润低于2600万元，由转让方、丙方予以补偿，则自受让方确认已收到该补偿款之日起20个工作日内支付本期资产转让款。各方同意，自第三期付款起，如受让方不能完成当年目标净利润的，转让方和丙方承诺由其以连带责任的方式以现金向受让方承担补充责任，以补足受让方应享受的当年目标净利润……。 上述合同签订后，华润公司先后于2015年12月22日、2016年9月6日、2016年9月22日、2017年5月23日（2017年6月22日）向红业公司分别支付第一期资产转让款3780万元、第二期资产转让款7560万元、第三期资产转让款782.8425万元、第四期资产转让款2835万元。华润公司未向红业公司支付第五期资产转让款。 2016年4月29日，上海东洲资产评估有限公司出具东洲咨［2016］02110号《资产组交割鉴证报告书》，载明，截止交割日2016年3月31日，交割资产组资产和负债折合的净资产金额高于评估基准日2014年12月31日的金额；交割日资产组的鉴证价值高于评估基准日2014年12月31日资产组的评估值。本次资产组收购仅对非流动资产进行交割，除此之外的资产和负债采用现金割差的方式进行交割，共计73194082.94元。2016年9月5日，生科公司向红业公司汇入73194082.94元。2016年9月6日，红业公司向华润公司汇入资产交割现金割差款73194082.94元。 生科公司向何国洪支付第一期股权转让款378万元，剩余1512万元股权转让款至今未付。庭审中，生科公司称其另向何国洪支付4983000元，已另案起诉。 经查询红业公司工商信息，何国洪仍为红业公司股东，其尚未办理工商变更登记手续将其持有的红业公司股权变更登记至生科公司名下。何国洪对此当庭表示，系因生科公司未通知其协助办理工商变更登记手续，且现仍愿意配合办理。 一审法院认为：何国洪与生科公司之间订立的《股权转让协议》，系双方真实意思表示，内容不违反法律规定，双方应按照合同约定履行各自义务。协议签订后，生科公司已向何国洪支付第一期股权转让款378万元，对于剩余1512万元股权转让款生科公司是否应向何国洪支付，法院有如下考量： 首先，关于剩余股权转让款支付条件是否已成就的问题。《股权转让协议》约定股权转让款分五期支付，支付期限及条件按照《资产转让协议》约定，在红业公司收到分期资产转让款20个工作日内支付。现有证据证明，红业公司已收到第一期至第四期资产转让款，而生科公司仅向何国洪支付第一期股权转让款，显然不符合协议中对付款期限的约定，生科公司应当继续向何国洪支付第二期至第四期的股权转让款合计1323万元。华润公司未向红业公司支付第五期资产转让款，主要原因在于公司2017年度经营净利润未达到2600万元。按照《资产转让协议》约定，华润公司2017年经审计净利润低于2600万元，则转让方、丙方应在正式审计报告出具之日后10个工作日内不足受让方应享有的2017年目标净利润，受让方在收到补偿款后20个工作日内向转让款支付本期资产转让价款。现红业公司和生科公司、天莜公司、高小明未按《资产转让协议》约定补足华润公司2017年度净利润不足2600万元部分，导致华润公司未向红业公司支付第五期资产转让款，责任不在何国洪。因此，应视为生科公司向何国洪支付第五期股权转让款的条件亦已成就。 其次，关于未办理工商变更登记的责任问题。根据双方签订的股权转让协议约定的内容来看，生科公司支付股权转让款与股权变更登记并无先后履行顺序，生科公司支付股权转让款不以股权变更登记为先决条件。况且，协议也明确约定“目标公司根据相关法律法规办理工商变更登记”，即办理股权变更登记义务主要是红业公司，何国洪与生科公司均负有协助义务。生科公司未提供相应证据证明何国洪怠于履行股权变更登记协助义务，故对生科公司提出的何国洪未办理相关股权变更登记，无权主张生科公司支付股权转让款的抗辩意见，不予支持。 第三，关于生科公司主张的2015年4月22日《股权转让协议》约定的290万元股权转让款是否应在本案中抵销问题。因何国洪对2015年4月22日《股权转让协议》的履行存在异议，认为该290万元股权转让款以红业公司的土地、房屋作价抵冲，且该转让协议中对股权转让款的支付方式、时间等并未约定。生科公司与何国洪对该290万元转让款债权债务尚处于不确定状态，生科公司主张该290万元转让款在本案中抵销，不符合法律规定，不予支持。 第四，关于生科公司辩称股权转让价款应予调整的问题。红业公司虽在交割时向华润公司支付现金73194082.94元，但该现金是用于补足该资产交割书交割的非流动资产之外的资产和负债交割，资产交割鉴证报告书明确载明红业公司交割日的净资产额高于评估日的净资产额。此外，何国洪在股权转让前仅系红业公司占比10%的股东，而生科公司本身亦为红业公司股东且持股比例达到60%，因此生科公司称股权转让时红业公司资产被严重高估、因何国洪管理不善导致公司存货流失贬值等理由缺乏事实依据，故对其提出股权转让价款应予以调整的抗辩意见不予支持。 综上，生科公司拒付剩余股权转让款的抗辩理由均不能成立，其应对剩余股权转让款继续履行并承担相应的违约责任。 关于逾期利息，何国洪主张利息以应付款为基数，自应付日起分段计算，符合双方约定，予以支持。但，何国洪主张的利息标准过高，其也未提供相关证据用以证明生科公司迟延支付款项给其造成了何种实际损失，故法院酌定2019年8月20日之前的利息按中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准计算，2019年8月20日起的利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十三条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、生科公司于本判决生效之日起十日内向何国洪支付股权转款1512万元及逾期利息（以756万元为基数，自2016年10月5日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计至2019年8月19日，之后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计至实际支付之日止；以283.5万元为基数，自2016年10月21日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准计至2019年8月19日，之后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计至实际支付之日止；以283.5万元为基数，自2017年7月13日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准计至2019年8月19日，之后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计至实际支付之日止；以189万元为基数，自2018年9月11日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准计至2019年8月19日，之后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计至实际支付之日止）；二、驳回何国洪的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费112522元，减半收取56261元，保全费5000元，合计61261元，由生科公司负担。 二审中，生科公司补充提供两组证据：一、红业公司审计报告节录8页，证明审计报告计载2014年12月31日华夏银行存款1064万元，库存商品25603154.14元；2015年12月31日华夏银行存款135.39元，库存商品产成品58798935.48元；2016年在资产交割的时候这些存货都不存在了。二、华夏银行银行凭证4页，证明在2014年12月31日银行存款8453.98元，根本不存在1064万元银行存款，评估报告依据的审计报告虚假，虚增资产，评估报告也相应存在虚增价值，股权转让协议依据1.89亿元的10%1890万元定价存在虚高转让款。 何国洪对上述证据发表如下质证意见：对证据的真实性无异议，但是生科公司提供的审计报告不完整，这个审计报告是红业公司单方提供材料委托评估的，与何国洪无关。生科公司提供的证据均不能达到生科公司的证明目的，均与本案无关。 二审中，生科公司向本院申请调查令，请求向中天运会计师事务所调取《安徽省红业医药有限公司审计报告》（审计内容为2014年12月31日红业公司财务报表）审计底稿、管理层访谈、红业公司提供的资料清单、会计账册、凭证、何国洪提取现金记账及原始凭证等全部审计基础资料，以查明审计报告虚高资产的问题。 本院认为，生科公司的二审补充证据及调查令申请，均是为了证明红业公司审计报告存在虚高资产的问题，该事实是否存在，与本案争议无关联性。故对生科公司二审补充的上述证据本案中不予认定。对生科公司提出的调查令申请，本院不予准许。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案二审争议焦点如下： 一、生科公司能否以股权变更登记未办理为由，拒绝支付股权转让款。根据双方签订的股权转让协议约定的内容来看，生科公司支付股权转让款与股权变更登记并无先后履行顺序，生科公司支付股权转让款不以股权变更登记为先决条件。生科公司未提供相应证据证明何国洪怠于履行股权变更登记协助义务。故生科公司以未办理相关股权变更登记为由，拒绝支付股权转让款，无事实和法律依据，本院不予支持。 二、股权转让价款应否应予调整。双方当事人签订的股权转让协议中明确约定股权转让价款为1890万元，并未约定该价款应根据资产向华润公司交割时红业公司实际净资产数额予以调整，亦未约定股权转让价款应按照资产转让收益*股权比例予以调整。生科公司自愿在《资产转让协议》中参与华润公司的经营业绩对赌，而非受红业公司股东的委托参与经营业绩对赌。如果生科公司认为其与何国洪之间的股权交易对价存在欺诈和重大误解，在该合同没有被依法撤销之前，股权转让价款的约定仍然有效。生科公司要求按照股权比例承担现金割差的份额以及对赌补差的成本，对股权转让价款予以调整，无事实和法律依据，本院不予支持。 三、剩余股权转让款支付条件是否已成就，生科公司是否应向何国洪支付逾期付款利息损失。《股权转让协议》约定股权转让款分五期支付，支付期限及条件按照《资产转让协议》约定，在红业公司收到分期资产转让款20个工作日内支付。现有证据证明，红业公司已收到第一期至第四期资产转让款，而生科公司仅向何国洪支付第一期股权转让款，显然不符合协议中对付款期限的约定，生科公司应当继续向何国洪支付第二期至第四期的股权转让款合计1323万元。华润公司未向红业公司支付第五期资产转让款，主要原因在于公司2017年度经营净利润未达到2600万元。按照《资产转让协议》约定，华润公司2017年经审计净利润低于2600万元，则转让方、丙方应在正式审计报告出具之日后10个工作日内不足受让方应享有的2017年目标净利润，受让方在收到补偿款后20个工作日内向转让款支付本期资产转让价款。现红业公司和生科公司、天莜公司、高小明未按《资产转让协议》约定补足华润公司2017年度净利润不足2600万元部分，导致华润公司未向红业公司支付第五期资产转让款，责任不在何国洪。因此，应视为生科公司向何国洪支付第五期股权转让款的条件亦已成就。 由于生科公司未按约给付股权转让款，构成违约，给何国洪造成了资金被占用的损失。一审法院酌定2019年8月20日之前的按中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准计算，2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算逾期付款利息损失并无不当。 综上，生科公司的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费112520元，由上诉人合肥生命科技园投资开发有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 王 苗 审判员 张 健 审判员 温占敏 二〇二一年六月二十五日 书记员 顾斯斯 附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。