广东省惠州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤13民终2627号上诉人（原审被告二）：中山市金誉纺织品有限公司，住所地：中山市×××××××××××××××××，统一社会信用代码：9×××××××××××T。法定代表人：卢某1。委托诉讼代理人：刘和林，广东香山律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：博罗县×洲宁盛纺织厂，住所地：博罗县××××××××××××××××侧，统一社会信用代码：9×××××××××××Q。投资人：刘海煌，男，汉族，1962年2月7日出生，身份证住址：广东省博罗县××××××××××祥和楼8B，公民身份号码：442××××××××××××916，该公司总经理。委托诉讼代理人：饶华玲，广东彭代强律师事务所律师。原审被告一：中山市和盛针织有限公司，住所地：中山市×××××××××××第1卡，统一社会信用代码：914×××××××××××995P。法定代表人：冯某1。原审被告三：卢某1，男，汉族，1976年5月28日出生，身份证住址：广东省佛山市高明区×××××××××，公民身份号码：510××××××××××××87X。上诉人中山市金誉纺织品有限公司因与被上诉人博罗县×洲宁盛纺织厂及原审被告一中山市和盛针织有限公司、原审被告三卢某1加工合同纠纷一案，不服广东省博罗县人民法院（2020）粤1322民初5299号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人中山市金誉纺织品有限公司上诉请求：一、请求二审法院撤销（2020）粤1322民初5299号民事判决，直接改判驳回被上诉人博罗县×洲宁盛纺织厂的全部诉讼请求；二、被上诉人承担本案的一审、二审诉讼费。事实和理由：一、一审法院认定的事实错误、适用法律不当，请求二审法院撤销（2020）粤1322民初5299号民事判决中，直接改判驳回被上诉人博罗县×洲宁盛纺织厂（以下简称“宁盛纺织厂”）的诉讼请求。宁盛纺织厂向上诉人交付的布料染整加工成果严重不符合质量要求，主要表现如下：1.布匹有锈点污渍，2.布匹有破洞，3.染色不均、色差明显，导致加工后的布料无法达到使用要求。根据《民法典》第七百八十一条的规定，承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以合理选择请求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任。因此，因宁盛纺织厂交付的工作成果不符合质量要求，已给上诉人造成60多万元的经济损失，上诉人有权在宁盛纺织厂的加工费中减少报酬。又因上诉人的经济损失远远超出宁盛纺织厂的加工费，故请法院驳回宁盛纺织厂的诉讼请求。二、宁盛纺织厂在计算加工费时，并没有对其同意承担抵扣的运费共计2134元在加工费中扣减，违反诚实诉讼原则。1.2020年5月7日，宁盛纺织厂对尾数货物没法安排送货，委托上诉人自行联系货拉拉取货，因而产生运费334元，宁盛纺织厂同意对该运费抵扣加工费。2.2020年5月14日，宁盛纺织厂因逾期交货，导致上诉人只能选择加急快递，因而产生运费1800元，宁盛纺织厂同意对该运费抵扣加工费。三、（一）被上诉人没有全面履行《委外染整加工单》，严重超期交付，并给上诉人造成经济损失。根据《委外染整加工单》（订单号：26197/2698），双方约定的交货日期为来坯布5天交货，被上诉人于3月19日开始收坯布开始生产，到5月7日最后交完货，实际生产时间为49天，严重迟期，未按双方约定的交货期（来坯布5天交货）交货。另，被上诉人没有按上诉人的要求，出货前根本没有提供工厂内部的品质查验报告，导致上诉人无法判定产品质量。又因布料交货期严重迟期，已严重影响成衣的交期，客人说迟期会导致成衣空运损失巨大（疫情期间更甚），为减少耽误时间，所以只能送货到越南制衣厂查验。总之，因被上诉人严重超期，导致上诉人无法在国内查验布匹的质量，但货物发到越南制衣厂时，才发现质量问题，上诉人为积极挽回损失，只能采取补救措施，如请临时工查疵片，进行分拣裁片，人工处理锈污、油污、补破洞等，因而产生额外的人工损失144120元。（二）因被上诉人的违约行为，导致上诉人产生汇率损失。因被上诉人质量严重超疵不合格、补布，使上诉人原本的回款期严重推迟，导致期间美元汇率由7.05下跌到6.40，损失金额约141300.43元（三）因被上诉人的违约行为，导致上诉人产生商誉损失。因被上诉人的产品质量不合格，交期严重迟期等，导致上诉人与客户在几个月的生产过程都非常辛苦投入大量的人力物力处理，虽然努力挽救同美国客户一再延期，将损失降到最低，但已经严重影响到我司原本在顾客心中的质量和交期声誉，也间接影响上诉人其余订单的接单工作，客户已开始减少下新单，严重影响上诉人的生意，损失惨重。综上，请二审法院支持上诉人的请求。被上诉人博罗县×洲宁盛纺织厂答辩称：一、上诉人的上诉请求无事实与法律依据，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。答辩人在一审期间已经提交《委外染整加工单》、《对账单》、《送货单》等证据证明答辩人已经根据上诉人的要求完成货物加工和交货。一审庭审过程中，上诉人的陈述及答辩意见中，其均确认已经收取案涉货物，案涉加工费金额为191587.12元。根据约定，上诉人应当月结30日向答辩人支付加工费，现上诉人无故拖延支付加工费，严重损害了答辩人的合法权益。二、上诉人就案涉货物提出质量问题不属于二审的审理范围，应当另案主张。答辩人将货物交付给上诉人时，不存在货物质量问题。上诉人收到答辩人交付的货物，已经完成验收，并将案涉货物已发往国外，答辩人已经履行加工合同约定的义务。退一万不说，若上诉人有证据证明货物存在质量问题，也不能排除因货物在运输过程中，因储存环境潮湿或其他客观原因所造成，不能就此证明是由答辩人造成。根据法律规定的审理程序，上诉人的主张应当通过另案诉讼处理。综上所述，恳请二审法院驳回上诉，维持原判。原审被告中山市和盛针织有限公司辩称：一、答辩人与原告博罗县×洲镇宁盛纺织厂签订的“委外染整加工单”是无效合同，合同内的所有条款是无效条款。1.原告博罗县×洲镇宁盛纺织厂与答辩人不存在加工合同关系。答辩人从来没有与原告产生任何加工业务，也没有跟原告签订任何委托书。原告提供的“加工委托书”中需方签名人不是我公司员工，也没有我公司的签章，因此，我们不存在任何合同关系。2.我公司与中山金誉纺织品有限公司（第二被告）是两个独立的公司，两个独立的法人资格，不存在我们两公司是一间公司。我公司便签抬头为何会被中山市金誉纺织品有限公司用作其他用途，我司毫不知情。3.我公司是受中山市金誉纺织品有限公司（第二被告）委托织胚布，然后交到由原告染厂染色加工，我公司只是第一工序的加工方。因此，博罗县×洲镇宁盛纺织厂向答辩人主张支付委托合同的货款行为是没有法律依据的，为维护我司合法权益，请驳回原告对我司的起诉请求。以上答辩意见，请法庭予以考虑并采纳。原审原告博罗县×洲宁盛纺织厂向原审法院起诉请求：1.判令两被告向原告支付加工费191587.12元及逾期付款利息（以191587.12元为本金，自2020年4月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上调50%计算至实际支付之日止，暂计至2020年9月4日，利息共计：191587.12元*3.85%*150%*137天/360天=4210.53元）；2.判令两被告支付原告律师费损失9000元；3.判令两被告承担本案诉讼费。后原告向原审法院陈述因卢某1为被告二的全资股东，故向原审法院申请追加卢某1为本案被告三，其他诉讼请求无变更，原审法院经审查后依法予以准许。原审法院认定事实：被告二系有限责任公司（自然人独资或控股），被告三为被告二的全资投资人。2020年3月15日，原告与被告二签订委托染整加工单，约定原告为被告二加工布匹等，并约定付款方式为月结30天，交货期为来坯5天，该加工单还约定了其他事项，但加工单中的需方由被告三签名。原告与被告三于2020年3月31日、5月9日进行对账，确认分别欠原告加工款66191.7元、125395.42元。签订对账单后，原告向原审法院陈述，三被告未向原告支付加工款，原告遂起诉至原审法院。原审法院认为，原告与被告三于2020年3月15日签订加工单，原告向原审法院陈述，在双方交易中，被告三向原告陈述，被告一与被告二系关联公司，原告与被告三签订的加工单系被告一与被告二的共同意思，但被告一向原审法院答辩称，被告一与被告二、三无任何关系，也从来没有与原告产生任何加工业务，也没有跟原告签订任何委托书，被告一与被告二系两个独立的法人，无任何关联。在原告提交的加工单中，也没有被告一的签名或盖章，故原告要求被告一对案涉加工款承担责任，无任何法律依据。且被告三在庭审时也确认，在原告提交的加工单、送货单及对账单中，所有的签名均是由其所签。故在原告与被告二的交易中，被告一均不知情，故原告要求被告一对案涉加工款承担责任的请求，原审法院不予支持。综上，被告二在原告为其加工完毕并与原告签订对账单后，未向原告支付加工款，已构成违约，现原告向原审法院请求被告二支付尚欠加工费共计191587.12元，原审法院予以支持。关于利息，原告与被告在加工单中约定月结30天，被告二未按约定向原告支付该款，已构成违约。现原告要求被告以尚欠加工费191587.12元为基数，从被告逾期支付之日即2020年4月20日起参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上调50%计算至全部款项付清之日止。参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，原告与被告三于2020年3月31日及5月9日进行对账，根据双方加工单的约定，原告的诉请的利息应调整为以66191.7元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2020年4月30日起计算至2020年6月9日，以191587.12元为基数从2020年6月10日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至被告二实际清偿之日止。关于律师费，在原告未与被告二签订的加工单及对账单、送货单均未对律师费等损失有书面约定，原告诉请该律师费无相关事实依据，原审法院不予支持。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国民法总则》第五十六条、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，原审法院判决如下：一、被告中山市金誉纺织品有限公司于本判决发生法律效力之日起7日内向原告博罗县×洲宁盛纺织厂支付欠款191587.12元及利息（以66191.7元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2020年4月30日起计算至2020年6月9日，以191587.12元为基数从2020年6月10日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至被告二实际清偿之日止）。二、驳回原告博罗县×洲宁盛纺织厂的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2186元（适用简易，已减半收取），由原告博罗县×洲宁盛纺织厂负担120元，被告中山市金誉纺织品有限公司负担2066元。本院审理查明：原审法院认定事实属实，本院依法予以确认。本院认为，本案系加工合同纠纷，当事人的合法权益予以平等保护。针对上诉人的上诉请求，本案的焦点是上诉人是否应当支付涉案加工费的问题。本案中，上诉人与原审被告卢某1均对涉案加工费用予以确认，原审被告卢某1亦与被上诉人签订了对账单，被上诉人已按照约定交付加工货物，上诉人未依约支付涉案加工费，依法应当承担违约责任，故原审法院判决上诉人向被上诉人支付涉案加工费及利息并无不当，本院予以确认。上诉人主张因被上诉人交付的加工货物存在质量问题造成其经济损失的问题，因上诉人未提交充分证据佐证，故对其抗辩不予采纳。综上，原审处理正确，本院予以维持。因此，上诉人的上诉请求不成立，本院不予支持。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审受理费4174元（中山市金誉纺织品有限公司已预交），由中山市金誉纺织品有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 黄宇乐审 判 员 卫书平审 判 员 寇 倩二〇二一年六月二十九日法官助理 梁丽欣书 记 员 严 倩