上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终4357号上诉人（原审被告）：上海环世捷运物流有限公司，住所地上海市杨浦区宁国路228号1405室。法定代表人：林杰，执行董事。委托诉讼代理人：黄超，国浩律师（上海）事务所律师。委托诉讼代理人：杨嘉豪，上海四维乐马律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海速锐信息技术有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号6幢12502-12504、12503-12505室。法定代表人：许庆波，总经理。委托诉讼代理人：孙丽娜，上海思信律师事务所律师。委托诉讼代理人：李平，上海思信律师事务所律师。上诉人上海环世捷运物流有限公司（以下简称环世公司）因与被上诉人上海速锐信息技术有限公司（以下简称速锐公司）承揽合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初89171号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。环世公司上诉请求：撤销原判，改判驳回速锐公司一审全部诉讼请求。事实与理由：1．剩余合同款不应支付。不应认可《环世物流智能仓库初步验收报告》（以下简称《初验报告》）《设备数量与金额到货点检记录表》《环世物流智能仓库验收报告》（以下简称《终验报告》）的真实性、合法性，鉴定意见证实了上述报告系茅某前往速锐公司任职后补签的，涉案项目实际上并未验收通过。上述报告无环世公司盖章，签字人茅某则存在双方代理行为，茅某的证人证言也不应作为定案证据。2．无需支付差额款项及维保服务费。《设备数量与金额到货点检记录表》追加款项的实质是订立新的合同，而环世公司从未授权茅某与速锐公司订立新合同。同时，质保期内设备维护是免费的，而《上海环世项目维保服务》约定的服务期限在质保期内，足见该协议是虚假的，但一审法院却调整了该协议的履行期限，这种做法没有任何法律依据。3．速锐公司未证明其存在任何损失，故不应有违约金。速锐公司辩称，不同意环世公司的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。1．鉴定报告不能证实环世公司的观点。鉴定报告不能证明该三份文件形成于同一个时间，而同一个人用同一只笔签字也很正常。而且鉴定报告称该三份文件并非一次印制形成，这反而可以证明该三份文件不是同一时间打印制作的。同时，茅某是应环世公司申请出庭作证的，并非速锐公司的证人。茅某不存在双方代理行为，也没有损害环世公司利益。2．《产品购销合同》第12.3条明确茅某是作为环世公司的代表，在各个验收阶段签字，追加款项在其授权范围内。维保服务一直持续，在质保期之后收费很正常。3．利息损失是存在的。速锐公司向一审法院起诉请求：1．判令环世公司给付欠款人民币（以下币种相同）6，088，897.30元及违约金和利息（以4，117，948元为基数，自2018年5月23日起至实际付款之日止，按每日万分之五的标准计算；以1，334，949.30元为基数，自2019年5月23日起至实际付款之日止，按每日万分之五的标准计算；以636，000元为基数，自2019年11月15日起至实际付款之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。一审法院认定事实：2016年10月22日，速锐公司（乙方）、环世公司（甲方）签订《产品购销合同》，约定如下：销售产品名称、规格、备注如下：1．四向穿梭车—行驶速度1m／s，载重800kg—数量依据具体项目方案调整，2．两向有轨搬运车—行驶速度2m／s，载重800kg—数量依据具体项目方案调整，3．提升机—XX减速机、XX变频器、XX传感器等国际知名品牌—数量依据具体项目方案调整，4．电控系统—项目电控系统—无，5．控制软件—穿梭车及穿梭车内部控制软件—无，6．项目集成—对项目所有设备的项目集成—无；穿梭车性能参数：参数规格为GS-223-1.0，（1）适用托盘—1200＊1200，（2）输送负载总重量—Max800Kg，（3）空载行走—Max1.2m／s，（4）满载行走—Max1.2m／s，（5）设备外寸—巷道尺寸：L1225xW1040xH263mm、坡道尺寸：L1225xW1040xH263mm，（6）设备自重—Max450Kg，（7）提升高度—40mm，（8）提升速度—0.012m／s；0.013m／s，（9）下降速度—0.013m／s；0.013m／s，（10）换向速度5s-8s，（11）行走驱动电机—XX48V，（12）行走驱动电机—0.65KW，（13）换向电机—XX48V，（14）换向电机—0.55KW，（15）托盘升降电机—XX48V，（16）托盘升降电机—0.3KW，（17）供电方式—锂电池48Vor滑触线or超级电容，可在行进中完成，（18）通讯方式—与上位机：光通讯orWIFI2.4GHz，（19）控制模式—手动Handing／自动模式AutomaticModel，（20）运作噪音值—〈80DB；乙方进行设备及系统集成的设计、测试，乙方进行安装、调试、运行、培训等，乙方进行穿梭车、搬运车和提升机的包装、运输及保险、安装；合同清单、技术方案、技术协议详见合同附件；乙方保证出售的产品具有完整的知识产权，并能提供相关证明，乙方销售给甲方的产品不会另收专利费用；合同金额：合同总造价为6，599，700元，其中系统集成费部分，以实际采购费用为准，在第二次付款时进行调整，详见合同附件一；付款方式：合同生效5个工作日后，甲方向乙方支付合同总价的30％（1，979，910元）作为预付款，乙方收到预付款后应及时下单并组织生产；主要设备（指提升机、穿梭车设备和搬运车）发货前5个工作日内，甲方支付合同总价的30％（1，979，910元）；完成所有设备安装、调试、检测、验收项目并出具合格文件，双方共同签字确认后5个工作日内，甲方支付合同总价的30％（1，979，910元）；其余10％（659，970元）作为质保金，安装调试合格运行满一年5个工作日付清，质保期为1年；支付第二阶段项目款时开具本项目的全额发票；支付方式为银行转账；穿梭车制造生产商为湖州XX有限公司；进度计划：乙方设备的供货期为乙方收到首付款之后8个自然月，乙方在8个自然月之前，完成项目设备的调试和试运行，试运行结束后，进行综合试运行3-6个月，若由于甲方原因造成工期延误，则工期顺延；乙方在签订合同后10日内，向甲方提供总进度计划，由双方协商后经甲方批准，予以执行，乙方至少需要编制总进度计划、里程碑计划、中间过程控制节点计划，以备甲方代表准时出席所需要的检查验收活动；项目验收要求，项目整体运行效率，从托盘入库，从库区内搬运一托盘出库，整体运行时间平均不高于160秒／托／车（不包含不同区域周转用车和周转时间）；双方的责任与义务：双方签署合同后，乙方组建的项目团队，按照项目的“启动、计划、实施、控制、收尾”过程，确保其质量、工期和水平；项目中的设备集成部分，在项目前期，乙方提供对供应商的设备技术要求，在项目验收阶段，对所有集成设备进行验收，提供验收合格报告；从合同签订日起1年内，即从2016年10月20日至2017年10月31日止，乙方不对航空领域（包括机场、航空公司、货运代理人及空运相关仓储服务企业）销售四向穿梭车及系统；第二年，在同等条件下，甲方已报备项目，拥有穿梭车采购优先权，给予甲方客户的销售价格，为统一的协议代理价（不包括乙方参与项目集成的项目），此条款不适用于乙方研发的冷链四向穿梭车及系统；在施工过程中，甲方提供乙方施工必要的便利（现场水、电及技术工程师的办公场地、办公环境和食宿条件）；交货地点／方式：乙方负责将所供货物材料等进行包装、保险，送货至甲方现场（单位地址：上海市XX路XX号XX物流园XX号仓库，联系人：茅某）；图纸要求及资质：乙方按照规定的时间提供以下文件：（1）竣工图纸，包括项目工艺布局图、与电控有关竣工图纸等；（2）设备出厂的随机文件（包括设备说明书、规格书、维修手册及其他必要文件）；（3）设备一年备品备件清单（包括名称、规格、数量、厂家、价格等）；（4）合同附件中所规定的其他文件资料；供货范围：本合同的供货范围包括智能仓库设备、程能搬运设备及软件的开发安装调试、维护和升级；质量条款：甲方可于货物运送前在存放场所查验本合同的货物，查验项目包括但不限于货物规格、性能、零件、包装、维修方法，乙方应提供甲方所要求的设备仪器、服务及数据，以便查验证；乙方向甲方保证，其出售的货物：a符合法律法规有关质量、安全、环保、卫生、劳动保护及行政备案、许可等规定，并符合产品质量法等相关法律法规的规定；b由乙方或其原厂供货商所制造及装配；c完全符合本合同有关的规格书、图样及其它有关的资料文件；d具有合同所述一定期限或次数的免费保修服务（下称“保修”）；e无留置权、抵押权、质权及他项权利负担存在货物上；f及乙方于保修期满后，继续提供维修服务，包括零组件、配件及相关软硬件的供应；以上条款不适用由于甲方原因或不可抗因素造成的仓库不能正常使用；上述的所有保证在甲方检验、受领货物或付款后仍有效力，免费保修服务期限自甲方验收货物合格日起算一年，但若双方另有约定或乙方在货物说明书或投标书或其他承诺中表明的三包期长于该期限的则应以较长的期限为准；以上质量条款仅限于乙方采购和自行研发的提升机和穿梭车设备，不包括由乙方代为采购的设备，乙方代为采购的设备，乙方提供技术要求并进行项目验收，保证其质量合格，符合验收标准，不承担其他责任和违约条款；乙方所设计的整体方案设计必须向甲方书面明确潜在风险，得到甲方确认后方可实施，若因乙方未经甲方许可，私自修改方案造成甲方损失，甲方有权要求乙方承担其相应责任；交付、安装及验收：（1）交付：货物的损毁灭失风险在货物交付并经由甲方最终验收合格后始转移给甲方，货物运抵交付地点，双方对规格、型号、数量及货物附件要求进行清点，乙方应在清点完毕后向甲方提交货物交接清单，有双方对以上需要确认的事项进行书面确认；（2）安装：乙方应依本合同的规定或甲方的通知，派遣合格且具有专业技术及经验的工程师到货物安装场所，在甲方人员协同下，以乙方自己的风险进行安装及测试货物，并培训和指导甲方人员，使其了解各项货物的操作手册并可以熟悉货物的操作及维修，经甲方事前书面同意后，前述培训可以在乙方场所进行；安装过程中，若甲方发现乙方与合同约定有错误或不合理的地方，乙方应按甲方的意见进行修改并按照修改或变更后的文件进行实施，由此而增加的费用由乙方承担；（3）验收：乙方应在本合同履行期限前完成符合本合同质量标准的货物，并通知甲方依本合同约定的进行不同阶段的验收，包括但不限于初验收、最终验收；甲方进行验收时，乙方应积极协助、协同及配合，包括但不限于回答提问、解释释义、提供图纸和工作项目明细（含材料名称、名牌、规格、单价、数量、产地、费用）、配置合格人员、提供测量工具和安装使用说明书、演示操作、签署相关的文件；本合同所述货物的验收合格是指甲方各个阶段的验收，并取得甲方代表茅某先生或其指定代表人签署的验收合格单；（4）验收程序：a初验收，乙方根据验收标准，先对货物进行自检，自检合格后将自检报告提交甲方，甲方组织人员进行验收，初验收合格即签字确认，然后进入试运行期；b试运行：试运行规定3-6个月，运行期间甲乙双方做好记录，经试运行产品质量及货物可靠性和耐久性均达到验收条件，即由乙方书面通知甲方组织最终验收；c最终验收：乙方书面通知正式验收后七日内（如有不可抗力事件可适当延期）甲方组织有关人员验收，验收移交；d验收货物时，如发现质量不符合约定，甲方有权要求乙方进行整改，若乙方通过努力整改仍不能解决，甲方可就其部分进行扣款，若验收时，乙方未达到合同约定的指标，且乙方无法弥补，甲方有权退货；维修服务：乙方应依甲方通知到货物安装场所提供货物正常运作所需的各项维修服务，保修期间维修费用由乙方负担，保修期届满后，乙方应依甲方的通知继续提供各项维修服务，其维修费用由甲方负担，而维修费用标准由双方另议，但不得高于乙方向任何第三人就同类货物提供维修所收取的合理费用，乙方于甲方最终验收货物合格后，就货物维修所需的零组件及配件，应维持七年的供应；在质保期内货物出现的故障，乙方应在甲方通知之时起3个小时（晚8点前发生的故障）或6个小时（晚8点后发生的故障）内派人至甲方仓库修理（但若因乙方路途遥远的，在征得甲方同意后该期限可以适当延长），一般故障应在3个小时内修理完毕，经双方确认为特殊故障时应在双方确认的期限内修理完毕，由于故障所导致的甲方损失，双方应共同合力挽救，若不能弥补的，甲方有权要求乙方承担相应责任；违约责任：在合同约定期限内，如甲方不能按时、按要求对乙方进行付款，每迟延一天，应向乙方支付合同总额的万分之五作为违约金，如以上已支付的违约金不足以弥补乙方损失的，乙方有权追偿；乙方交付的货物（乙方采购和自行研发的设备）与约定不符的，应当在7天内或在双方协商时间内调换成合格产品，若未能在该期限内更换，甲方有权按原价退货，若乙方交付的货物在保修期间内出现2次重大问题，24小时或在甲乙双方约定时间内未修复，乙方立即更换一台设备，若造成甲方损失，双方应共同合力挽救，若不能弥补的，甲方有权要求乙方承担相应责任；其他：凡是因为执行本合同或本合同有关的事项所发生的争执，双方应协商解决，经协商不能解决时，甲、乙双方向对方所在地仲裁机构提请仲裁或诉讼，其他未定事宜按《中华人民共和国合同法》执行；本协议项下的合作业务以及相关的商业条款如有不完善的部分，双方将协商另立书面说明，并作为本协议的附件，是本协议不可分割的一部分，如果没有特别说明，本协议各项条款同样适用于协议附件，如果附件中的条款与本协议相抵触，以附件中的说明为准，若日后其他协议与本协议相抵触，以时间最近的协议为准；合同及附件的生效：买卖双方签字盖章后，合同正式生效；合同附件作为合同不可分割的一部分，具有相同的法律效力；合同附件：合同附件一为合同清单列表，合同附件二为电控系统配置清单，合同附件三为穿核车及辅助产品配件价格清单，乙方保证在验收后的三年内出售之配件价格不高于清单内价格；买方的委托代理人为茅某、买方的委托代理人为吴某。上述《产品购销合同》的附件一为“环世物流项目概算清单”，载明：部分设备由甲方自行采购，系统集成费为1，229，700元；系统集成费内容为方案整体设计，包括布局规划、画线标示、作业流程、功能设计、弱点需求设计、服务器需求设计、接口设计、物流资源管理等，提供系统所涉及到的所有工艺设计、软硬件安装、部署，保证强弱电、安全标识、硬件安装与系统功能的适应，保证系统运行，保证各设备和各系统之间的接口兼容、互联互通、资源共享、安全可靠；乙方负责集成，整个项目采购费用的15％作为乙方集成费；系统实施费为0元，内容包括实施人员工资费、人员福利费、差旅费、办公费用、管理费、验收后一年服务等；项目所有费用包括设备采购费用和集成费用为9，427，700元，由乙方负责的设备采购费用和项目集成费用为6，599，700元；备注：上述报价为项目方案的概算，项目实际报价由甲乙双方确定后的规划方案来确定，设备清单和设备数量会根据方案调整；合同预付款根据此报价，由甲方支付给乙方，项目最终报价确定后，实际预付款与合同预付款差额部分合并到下一付款周期中。2016年10月26日，环世公司通过银行转账向速锐公司支付1，979，910元。2017年4月26日，速锐公司（乙方）、环世公司（甲方）签订《补充协议》，约定如下：本协议中的所有术语，除非另有说明，否则其定义与双方于2016年10月22日签订的《产品购销合同》中的定义相同；因出于双方合作的具体项目执行细节考虑，甲乙双方本着互利互惠的原则，经友好协商，依据实际情况，在原合同基础上变更部分内容，特订立以下补充协议：协议内容增加部分：合同金额增加6，749，793.40元，增加金额付款方式与原合同保持一致；（1）合同生效5个工作日后，甲方向乙方支付合同总价的30％（2，024，938元）作为预付款，乙方收到预付款后应及时下单并组织生产；（2）主要设备（指货架、输送线、电机等）发货前5个工作日内，甲方支付合同总价的30％（2，024，938元）；（3）完成所有设备安装、调试、检测、验收项目并出具合格文件，双方共同签字确认后5个工作日内，甲方支付合同总价的30％（2，024，938元）；（4）其余10％（674，979.30元）作为质保金，安装调试合格运行满一年5个工作日付清，质保期为1年；增加设备清单见附件一《环世项目采购清单》；本协议生效后，即成为《产品购销合同》不可分割的组成部分，与《产品购销合同》具有同等的法律效力；除本协议中明确所作修改的条款之外，原合同的其余部分应完全继续有效，本协议与原合同有相互冲突时，以本协议为准，本协议未尽事宜参见原协议；本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力，自双方签字盖章之日起生效，有效期与原协议一致。上述《补充协议》的附件一为“环世项目采购清单”，载明：增加设备总金额为6，013，156元，整个项目采购总设备金额（增加设备＋原合同中设备＋货架）为13，108，916元，项目集成费合计1，966，337.40元，增加的集成费用（项目集成费合计金额-原合同中收取的集成费金额）为736，637元，本次合同金额（增加设备总金额＋增加集成费用）为6，749，793.40元。2017年4月28日、2017年7月24日、2017年7月25日，环世公司通过银行转账分别向速锐公司支付2，024，938元、2，024，938元、1，979，910元。2017年7月30日，速锐公司员工吴某（XX@suray．cn）向茅某（XX@worldwide-logisitcs．cn）抄送电子邮件一份，主题为“XX试验库-上海速锐信息技术有限公司”，载明：查总，附件是我们试验库的计划，请查收，目前我们还有一些其他问题和协议需要与贵公司沟通协调，协调不成，计划可能会顺延。2017年7月31日，茅某回复吴某上述电子邮件，载明内容如下：发外运的邮件别发给我，他看得出我的邮箱地址吗，这样怎么和他们说我的身份啊。茅某作为买方（环世公司）代表人、杨某作为卖方（速锐公司）代表人签署《初验报告》一份，载明落款日期为2018年1月4日，载明内容如下：环世捷运物流自动化密集型仓库验收报告：项目基本情况：我司于2016年10月就智能四向穿梭车仓库系统与贵司签订《环世捷运物流仓项目》，设备于2017年8月开始进场安装，双方协力配合，至2018年1月整套系统投入试运行，运行稳定，达到合同初步验收要求；项目实施：乙方人员自2017年8月进入项目实施现场，在甲方人员的紧密配合下，乙方已按照合同要求完成了如下工作：1．密切与甲方保持紧密沟通，使得整个设计方案更贴切现场实际应用、管理需要，促使项目顺利推进；2．严格按照国家标准和合作技术要求，完成穿梭式货架制造、质检、安装、调试工作；3．严格按照国家标准和合作技术要求，完成智能穿梭车生产，生产过程监控，质量检验，FAT，保障设备安全稳定运行；4．严格按照国家标准和合作技术要求，以专业的技术水准完成电气设备的采购、安装调试工作，保障仓库作业安全平稳连贯运行；5．严格按照国家标准和合作技术要求，编写电气设备控制系统，经过严谨测试，保障控制系统的稳定性；6．严格按照国家标准和合作技术要求，完成提升机制造、质量检验、安装、调试工作；7．严格按照国家标准和合作技术要求，完成输送线系统制造、质量检验、安装、调试工作；8．按照合同要求通过充分周密地进行设备间联调，保障了系统正式上线后的稳定性、可靠性；9．经过充分的需求调研，对需求的充分挖掘、细致分析后，完成WNS、WCS开发、单体测试，结合测试工作，通过软硬件联合试运行，保障了软硬件很好的兼容性和可靠性；10．系统正式投入使用前，先进行载货试运行，检测了设备的运行性能和可靠性、软件控制的控制度和安全性；11．为了保证操作人员、技服人员熟练使用密集仓库系统，进行了反复详细培训工作，以及相关使用手册、异常处理文档的编写；乙方技术人员通过现场指导仓库操作员实际动手操作，提高操作人员的熟练程度；验收要求：（1）验收明细：设备配置清单表见附件1，项目文档验收明细表见附件2，培训表见附件3；（2）验收结论：项目初步验收结论：（空白）。2018年4月4日，茅某向案外人A股份有限公司员工姚某（XX@XX．com）发送电子邮件，载明：发生此件事故我司非常抱歉，昨日做了彻查，原因如下：由于自动仓第四、第五层处于测试阶段，本不应该放置贵司货物，昨日由于软件失误将吃货送入第四层货位，由于该货位定位片安装不到位，导致搬运小车急停，若干货物跌落；防范措施：由于贵司该货物出货并非很紧急，所以已经下令所有贵司该货物全部只入一层库位，确保没有类似问题发生，今天下午我会在库区监督该改进方案的实施。茅某作为甲方点验人（甲方点验负责人）、吴某作为乙方点验人（乙方点验负责人）签署《设备数量与金额到货点检记录表》一份，载明落款日期为2018年5月10日，载明内容如下：产品名称、应到数量、实到数量、合同单价、合同总价、实际单价、实际总价、差额、备注如下：1．货架、5，654货位、5，654货位、／、／、／、／、／、／，2．四向穿梭车、10台、11台、32万元、320万元、32万元、320万元、0元、1台备用车，3．提升机、10台、10台、24万元、240万元、24万元、240万元、0元、／，4．电控柜、0个、18个、50万元、50万元、50万元、50万元、0元、／，5．提升机读码器、0个、10个、0元、0元、0元、0元、0元、／，6．输送线线体、1套、1套、172万元、172万元、172万元、172万元、0元、／，7．输送线电机、1套、1套、965，556元、965，556元、965，556元、965，556元、965，556元、0元、／，8．伸缩皮带机、2台、2台、8万元、16万元、8万元、16万元、0元、／，9．卸车输送机、4台、4台、26，000元、104，000元、26，000元、104，000元、0元、／，10．伸缩滚筒输送机、4台、4台、4万元、16万元、4万元、16万元、0元、／（变更：伸缩滚筒输送机、实到5台、实际单价4万元、实际总价20万元、差额＋20万元），11．超容充电桩、52个、0个、0元、0元、0元、0元、／，12．超级电容、11个、0个、0元、0元、0元、0元、／（变更：四向穿梭车充电桩、实到30个、实际单价0元、实际总价0元，充电器、实到10个、实际单价0元、实际总价0元，电池、12个、0元、0元），13．RFID读写器、1套、1套、18万元、18万元、18万元、18万元、0元、／，14．RFID标签、1，000个、2，400个、15元、15，000元、15元、36，000元、＋21，000元、／，15．三维外形检测设备、12套、12套、38，000元、456，000元、38，000元、456，000元、0元、／，16．体积测量设备（散货）、2套、0套、5万元、10万元、5万元、0元、-10万元、现场未发现，17．称重设备（散货）、2套、2套、17，000元、34，000元、17，000元、34，000元、0元、／，18．称重设备（整托）、10套、10套、2，800元、28，000元、2，800元、28，000元、0元、／，19．重量体积拍照集成系统、1套、1套、51万元、51万元、51万元、51万元、0元、20个摄像头，20．标签打印机、34台、14台、55，000元、187，000元、5，500元、77，000元、-11万元、ZT410-14台／GT800-12台（变更：标签打印机、实到12台、实际单价1，480元、实际总价17，760元、差额＋17，760元），21．标签纸、200卷、200卷、30元、6，000元、30元、6，000元、0元、／，22．碳带、200卷、200卷、30元、6，000元、30元、6，000元、0元、／，23．手持终端、1-台、4台、3，500元、35，000元、3，500元、14，000元、0元（注：差额实际应为-21，000元，但差额总计金额已计入该差额）、／，24．LED显示屏、16块、16筷、1，700元、27，200元、1，700元、27，200元、0元、／，25．数据库服务器（机架式）、1台、0台、3万元、3万元、／、／、-3万元（变更：数据库服务器（机架式）、实到1台、实际单价32，500元、实际总价32，500元、差额＋32，500元）、／，26．POE交换机、2台、2台、2，000元、4，000元、2，000元、4，000元、0元、／，27．交换机、5台、4台、4，200元、21，000元、4，200元、16，800元、-4，200元、／，28．无线基站、12台、3，000元、36，000元、／、／、-36，000元（变更：无线基站、实到6台、实际单价4，500元、实际总价27，000元、差额＋27，000元）、／，29．UPS、1台、1台、5，600元、5，600元、5，600元、5，600元、0元、／，30．PC电脑、16台、14台、5，800元、92，800元、5，800元、81，200元、-11，600元、／，31．柴油发电机、0台、1台、实际单价122，000元、122，000元、＋122，000元、／，32．移动电脑桌、0个、14个、实际单价210元、2，940元、＋2，940元、／，33．打印机架、0个、12个、实际单价225元、2，700元、＋2，700元、／；合同价格总计10，983，156元，实际价格总计11，096，256元，差额总计＋113，100元。茅某作为买方（环世公司）代表人、吴某作为卖方（速锐公司）代表人签署《终验报告》一份，载明落款日期为2018年5月15日，载明内容如下：环世捷运物流自动化密集型仓库验收报告：项目基本情况：我司于2016年10月就智能四向穿梭车仓库系统与贵司签订《环世捷运物流仓项目》，设备于2017年8月开始进场安装，双方协力配合，至2018年4月整套系统正式使用，运行稳定，达到合同要求；项目实施：乙方人员自2017年8月进入项目实施现场，在甲方人员的紧密配合下，乙方已按照合同要求完成了如下工作：1．密切与甲方保持紧密沟通，使得整个设计方案更贴切现场实际应用、管理需要，促使项目顺利推进；2．严格按照国家标准和合作技术要求，完成穿梭式货架制造、质检、安装、调试工作；3．严格按照国家标准和合作技术要求，完成智能穿梭车生产，生产过程监控，质量检验，FAT，保障设备安全稳定运行；4．严格按照国家标准和合作技术要求，以专业的技术水准完成电气设备的采购、安装调试工作，保障仓库作业安全平稳连贯运行；5．严格按照国家标准和合作技术要求，编写电气设备控制系统，经过严谨测试，保障控制系统的稳定性；6．严格按照国家标准和合作技术要求，完成提升机制造、质量检验、安装、调试工作；7．严格按照国家标准和合作技术要求，完成输送线系统制造、质量检验、安装、调试工作；8．按照合同要求通过充分周密地进行设备间联调，保障了系统正式上线后的稳定性、可靠性；9．经过充分的需求调研，对需求的充分挖掘、细致分析后，完成WNS、WCS开发、单体测试，结合测试工作，通过软硬件联合试运行，保障了软硬件很好的兼容性和可靠性；10．系统正式投入使用前，先进行载货试运行，检测了设备的运行性能和可靠性、软件控制的控制精度和安全性；11．为了保证操作人员、技服人员熟练使用密集仓库系统，进行了反复详细培训工作，以及相关使用手册、异常处理文档的编写；乙方技术人员通过现场指导仓库操作员实际动手操作，提高操作人员的熟练程度；验收要求：（1）验收明细：设备配置清单表见附件1，杭州XX项目验收资料明细表见附件2，培训表见附件3；（2）验收结论：项目验收结论：合格，通过。2018年6月11日，茅某向环世公司客户“XX行”员工“R”（XX@XX．com）发送电子邮件，载明：……我司有充分信心保障好贵司航班的顺利运行，加之我司自动化设备一期自二月起正式启用，六月二期也会完成测试投入使用，该设备的投入将使进出货速度提高5-10倍……我司自动化库投入使用后的设计货量是1万吨以上，今年应该会做到5，000吨，还远没有达到仓库的上限容量，应该说是游刃有余的……茅某作为甲方（环世公司）授权人签署《上海环世项目维保服务》一份，载明落款日期为2018年6月13日，载明内容如下：截止到2018年5月，“环世捷运物流仓项目”设备已投入使用，完成验收，并确认验收合格；由于环世捷运物流仓项目为24h不间断空运仓库，按环世实际要求，由速锐公司来负责项目软硬件的日常维护保养服务；经协商，按环世实际需要，现提供以下定制维保服务：要求：1．速锐公司提供7＊24小时（00：00～24：00）电话响应技术咨询并当场做出响应，若远程不能解决问题，1H内技术人员到达现场；2．速锐公司提供6＊10小时（8：00～18：00）现场服务支持（特殊情况，双方及时进行沟通）；3．速锐公司每月提供一次项目核心设备（货架、提升机、输送线体、四向穿梭车）巡检和保养服务，以免事故发生；4．必要易损件保养及更换服务；5．相关培训：对环世仓库操作团队进行相关培训和定期检查；项目设备维护费：（1）设备维护人工费，预估时间12个月，单价3万元／月，合计36万元，要求：安排2名人员长期驻守现场，并备用1-2位技术人员24h待命，以防突发事件；（2）零部件更换：根据合同签订的零部件清单结算零部件更换费用；（3）优惠价：2018年7月1日至2019年6月30日，乙方安排3名人员长期驻守现场，每月3万元维保费用，含人工、食宿和零部件更换费用；付款方式为年度结算，每年度结算一次；提供增值税专用维保服务发票。茅某作为甲方（环世公司）授权人签署《上海环世项目软件更新说明》一份，载明落款日期为2018年9月13日，载明内容如下：基于项目需要，上海环世项目需增加以下指定功能开发：序号、模块、功能区分、修改区分、对应画面或逻辑、需求说明、工时（人＊天）如下：1．预警—WCS—优化—逻辑—小车接收充电指令后，因某些原因导致小车实际并没有进行充电，小车通过声音提示警告—2；2．收货—WMS—追加—画面＋逻辑—进仓入库计划信息从EXCEL模板导入WMS系统—3；3．接口—WMS—追加—逻辑—NC系统与WMS接口程序开发—5；4．RF—WMS—优化—逻辑—出入库效率低下，改变入库托盘—0.5；5．空托盘入库—WMS—追加—入库管理—仓库多余空托盘入库存储—40；6．系统数据外部查询—WMS—追加—进仓信息统计—每个客户添加账号能够进行对自家数据查询—32；7．NC对接—WMS—优化—系统对接—当系统产生入库信息时候自动发送到NC系统，或者NC系统的数据自动到WMS系统—40；8．入库管理—WMS—变更—入库管理—同一个进仓编号多次进仓，分为是一票货和不是一票货问题优化—40天；9．出库标签打印—WMS—变更—标签打印—打印标签总件数根据航班信息进行修改—8；工时合计170.50；以上功能需求开发完成时间为2019年4月30日前完成；费用说明：团队费用支出概算（1）庞某（软件技术总负责人），劳务费含税，不含年底奖金，数量1，单价为25，000元／月，合计25，000元；（2）员工，基本工资含税，不含年底奖金，数量2，单价为12，000元／月，合计24，000元；（3）支付办公费、水费、电费、场地费用等其他费用，数量1，单价为2万元／月，合计2万元；小计69，000元；软件更新与维护4个月，金额合计276，000元；优惠费用说明：要求指定人员在4个月内完成以上功能需求开发。2019年3月至2020年4月，速锐公司人员为环世公司系争项目的设备运行提供检修、维护、日常问题处理等服务。2019年6月4日，速锐公司员工吴某向茅某发送电子邮件，载明：茅总，对于环世款项事宜，请您务必给我回复，已经过来好几天了，时间紧急，事情也比较重要，麻烦您今天给我一份回复。2019年6月4日，速锐公司员工吴某向环世公司员工陈某（XX@worldwide-logisitcs．cn）发送电子邮件，载明：陈总，关于环世项目，项目已经完全运行起来了，发票已开完，账款一直未支付，金额较大、周期长、影响面也比较广，请您重视；务必请本周（节前）能够有一份项目处理方案的回复；关于环世公司自动化密集仓项目，在2018年已经完全运行并验收，合同尾款为6，704，198.05元，项目设备与软件维护费用为843，000元，合同执行过程中增加设备费用113，100元，总计项目款项金额7，660，298.05元；此项目于2018年5月全部验收，考虑与贵司的良好合作关系，我司一直未追究货款逾期未付违约责任，按照合同贵司已产生924，984.73元利息，对此项目尾款请在2019年6月10日前支付，以免造成更大损失；若由于此项目造成我司经济损失，我司将按照合同申请追究相关法律责任。一审另查明，2017年7月12日，茅某与环世公司签订《劳动合同》一份，载明：本合同为无固定期限合同，自2017年8月1日起，工作内容为空运部总经理；茅某于2007年9月底至2017年7月31日在上海XX集团）有限公司工作期间工龄为此次合同的连续工龄，此合同为上份合同的转接延续。一审审理中，环世公司申请对上述《设备数量与金额到货点检记录表》《初验报告》《终验报告》的纸张是否相同、打印体文字的墨迹是否一致及形成时间、“茅某”签名是否同一支笔书写、“茅某”签名的形成时间及是否同一时间形成进行司法鉴定，本院委托司法鉴定科学研究院进行司法鉴定。2020年9月28日，司法鉴定科学研究院作出司鉴院［2020］技鉴字第875号《司法鉴定意见书》，载明鉴定意见如下：1．未发现《设备数量与金额到货点检记录表》《初验报告》《终验报告》的纸张存在非同种类的迹象；2．《设备数量与金额到货点检记录表》《初验报告》《终验报告》上打印体文字不是一次印制形成，无法判断其具体印制时间；3．《终验报告》上的“茅某”签名与《设备数量与金额到货点检记录表》《初验报告》上的“茅某”签名不是同一支笔书写形成，未发现《设备数量与金额到货点检记录表》《初验报告》上的“茅某”签名存在非同一支笔书写的迹象；4．无法判断《设备数量与金额到货点检记录表》《初验报告》《终验报告》上的“茅某”签名的形成时间及是否同一时间形成。环世公司为本次司法鉴定向司法鉴定科学研究院支付鉴定费14，400元。一审审理中，速锐公司申请茅某出庭作证，证人茅某述称：其于2007年9月入职环世公司处，环世公司于2019年6月1日解除与其之间的劳动关系；《设备数量与金额到货点检记录表》《初验报告》《终验报告》《上海环世项目维保服务》《上海环世项目软件更新说明》上的“茅某”签名由其所签；系争项目的初验、终验、点检其均在场负责，并严格依照合同约定实施；系争项目试运行时确有故障，但终验时应该没问题；质保期内的设备维护不收费，但维护人员的住宿费另行计算，部分住宿费由环世公司直接付给速锐公司；软件由速锐公司、环世公司共同开发，并需持续更新，应该有两期软件已完成，软件更新肯定有验收环节；其从环世公司处离职后，速锐公司法定代表人许庆波于2019年8月找到其，让其至速锐公司处负责销售等事务，但未签订劳动合同，其从速锐公司处领取顾问费和提成。一审审理中，速锐公司表示，速锐公司主张的维护费用是一年的维护费用，维保人员目前尚未撤出，速锐公司无法提供软件更新完成及验收的依据；4，117，948元系《产品购销合同》及《补充协议》项下的第三阶段款项加上《设备数量与金额到货点检记录表》载明的增加采购金额113，100元，该款应于2018年5月15日终验后五个工作日内支付，环世公司逾期付款应支付违约金；1，334，949.30元系《产品购销合同》及《补充协议》项下的质保金，应于2018年5月15日终验满一年后五个工作日内支付，环世公司逾期付款应支付违约金；636，000元是维护费用和软件更新费用，双方未约定付款期限，自起诉之日起计算利息。上述司法鉴定程序结束后，速锐公司提交了《上海环世捷运物流智能密集仓库文档验收明细表》（由吴某、茅某签署，落款日期为2018年4月25日）、《上海环世捷运物流智能密集仓库设备到货点检记录表》（由杨某、赵某签署，无落款日期）、《上海环世物流智能仓库操作培训手册》（由吴某、茅某签署，落款日期为2018年2月27日），并表示该《上海环世捷运物流智能密集仓库设备到货点检记录表》即《终验报告》的附件1，该《上海环世捷运物流智能密集仓库文档验收明细表》即《终验报告》的附件2，《终验报告》上所称的“杭州XX项目验收资料明细表”是笔误，该《上海环世物流智能仓库操作培训手册》即《终验报告》的附件3。环世公司表示，2017年7月30日至2017年7月31日的电子邮件可以显示，茅某在代表速锐公司销售产品；系争项目一直由茅某负责，其向环世公司表示系争项目未验收合同，一直未启用；茅某离职后，环世公司派人参与系争项目运营，但系争项目始终未能启用；速锐公司迟延提供《上海环世捷运物流智能密集仓库文档验收明细表》《上海环世捷运物流智能密集仓库设备到货点检记录表》《上海环世物流智能仓库操作培训手册》系逃避鉴定，且速锐公司至今未提供开展培训的依据；根据速锐公司提供的《初验报告》，2018年1月已进行初验，不可能到2018年5月才进行到货点检。一审法院认为，依法成立且生效的合同，对当事人具有约束力。速锐公司、环世公司签订的《产品购销合同》《补充协议》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方当事人应予遵守。环世公司辩称茅某构成双方代理导致上述合同无效，对此一审法院认为，在案证据显示茅某于2019年6月1日从环世公司处离职，《产品购销合同》《补充协议》分别签订于2016年10月22日、2017年4月26日；茅某于2017年7月31日发送的电子邮件难以证明其为速锐公司代理销售产品；环世公司的上述辩称，缺乏充分依据，一审法院难以采信。速锐公司按约完成项目设计、系统集成、设备供应、安装调试等义务后，环世公司应当按约向速锐公司支付合同款。速锐公司主张系争项目已经验收合格，有《初验报告》《设备数量与金额到货点检记录表》《终验报告》在案佐证，一审法院予以采信。环世公司辩称《初验报告》《设备数量与金额到货点检记录表》《终验报告》不真实，缺乏充分依据，一审法院不予采信。据此，一审法院确认系争项目于2018年5月15日验收合格；质保期于2018年5月16日起算，于2019年5月15日届满。《产品购销合同》及《补充协议》项下的第三阶段合同款及第四阶段合同款（质保金）的付款期限已届满，速锐公司要求环世公司支付上述款项（金额合计为5，339，797.30元），合法有据，一审法院予以支持。关于《设备数量与金额到货点检记录表》载明的差额款项，经核对《产品购销合同》的附件一、《补充协议》的附件一，一审法院认定如下：《设备数量与金额到货点检记录表》载明的合同单价系《产品购销合同》的附件一、《补充协议》的附件一的约定价格，删减的差额金额符合合同约定价格；增加的差额金额中，伸缩滚筒输送机、RFID标签项下的实际采购单价符合合同约定价格；标签打印机、无线基站项下的实际采购总价小于合同约定总价，减轻了环世公司的支出，差额金额较为合理；数据库服务器（机架式）项下的实际采购总价虽大于合同约定总价，但考虑到规格型号均有变更，差额金额较为合理；柴油发电机、移动电脑桌、打印机架属于增加采购的内容，合同未约定价格，但实际采购单价符合市场行情，差额金额亦属合理；故，一审法院认为，《设备数量与金额到货点检记录表》载明的差额金额较为合理。《产品购销合同》的附件一已载明设备清单和设备数量会根据方案调整，茅某作为环世公司方系争项目的负责人，对上述差额金额对应的设备名称、数量、型号等均已确认；环世公司辩称其对差额金额113，100元不知情，缺乏依据，一审法院不予采信。速锐公司要求环世公司支付上述差额金额，合法合理，一审法院予以支持。关于维护费用，速锐公司主张其对系争项目相关设备软硬件提供了维护保养服务，有“环世自动仓问题记录”、售后派工单等在案佐证，一审法院予以采信。《产品购销合同》约定速锐公司根据环世公司通知提供维修服务，茅某作为环世公司方系争项目的负责人，签署《上海环世项目维保服务》通知速锐公司提供维保服务；环世公司辩称其对速锐公司提供维护保养服务不知情，缺乏依据，一审法院不予采信。关于维护费用的对应期限，《产品购销合同》约定保修期间维修费用由速锐公司承担，保修期间届满后的维修费用由环世公司承担；《产品购销合同》附件一约定的合同价款包括验收后一年服务的费用；故，一审法院确认维护费用的对应期限应自质保期届满后起算。系争项目质保期于2019年5月15日届满，速锐公司主张的一年维护费用的对应期限应为2019年5月16日起至2020年5月15日止。关于维护费用的标准，茅某签署的《上海环世项目维保服务》载明每月维保费用3万元，含人工、食宿、零部件更换费用，速锐公司安排3名人员长期驻守现场；考虑到系争项目总金额超过千万元，上述维护费用标准符合市场行情，金额较为合理，一审法院对此予以确认。速锐公司要求环世公司支付维护费用36万元，合法有据，一审法院予以支持。关于软件更新费用，速锐公司虽提供了茅某签署的《上海环世项目软件更新说明》，但未提供其完成系争项目软件更新工作、环世公司验收软件更新成果的依据，速锐公司主张其已完成《上海环世项目软件更新说明》载明的软件更新工作，缺乏充分依据，一审法院不予采信。速锐公司要求环世公司支付软件更新费用276，000元及相应利息，一审法院不予支持。上述《产品购销合同》及《补充协议》项下的第三阶段合同款及第四阶段合同款（质保金）、《设备数量与金额到货点检记录表》载明的差额金额、维护费用合计5，812，897.30元，环世公司应予支付。关于速锐公司主张的违约金，环世公司未按《产品购销合同》及《补充协议》约定期限支付第三阶段合同款及第四阶段合同款（质保金），应当依法承担违约责任。速锐公司要求环世公司支付违约金，有《产品购销合同》约定为据，一审法院予以支持。关于上述差额金额113，100元，双方未明确约定付款期限，速锐公司主张该金额应计入违约金计算基数，缺乏充分依据，一审法院不予采信。环世公司辩称速锐公司主张的违约金过高，合法有据，一审法院予以采信。考虑到速锐公司遭受的资金损失、《产品购销合同》约定的付款期限等，一审法院酌定违约金按中国人民银行同期贷款利率的两倍计算，并确定违约金计算方式如下：1．以4，004，848元为基数，自2018年5月23日起至实际付款之日止；2．以1，334，949.30元为基数，自2019年5月23日起至实际付款之日止。鉴于2019年8月20日起，中国人民银行已授权全国银行间同业拆借中心每月公布贷款市场报价利率，故一审法院将2019年8月20日起的违约金计算标准确定为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的两倍。关于上述维护费用36万元，对应期限自2019年5月16日起至2020年5月15日止，已延续至本案审理中，双方未明确约定付款期限；速锐公司要求环世公司支付上述维护费用的利息，缺乏充分依据，一审法院不予支持。本案法律事实发生在《中华人民共和国民法典》施行前，应当适用当时的法律、司法解释的规定。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款及1999年《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、上海环世捷运物流有限公司于判决生效之日起十日内向上海速锐信息技术有限公司支付5，812，897.30元；二、上海环世捷运物流有限公司于判决生效之日起十日内向上海速锐信息技术有限公司支付违约金（1．以4，004，848元为基数，自2018年5月23日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率的两倍计算；2．以4，004，848元为基数，自2019年8月20日起至实际付款之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的两倍计算；3．以1，334，949.30元为基数，自2019年5月23日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率的两倍计算；4．以1，334，949.30元为基数，自2019年8月20日起至实际付款之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的两倍计算）；三、驳回上海速锐信息技术有限公司的其余诉讼请求。一审案件受理费63，265元，保全费5，000元，合计68，265元，由速锐公司负担14，225元，环世公司负担54，040元。鉴定费14，400元，由环世公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审法院查明的事实清楚，本院予以确认。本院认为，《产品购销合同》系双方真实意思表示，合法有效，对双方均有约束力。本案的争议焦点在于环世公司是否应当向速锐公司支付剩余货款、维护费用等款项。首先，关于合同剩余货款及质保金。《产品购销合同》约定剩余30％尾款应当在完成所有设备安装、调试、检测、验收项目并出具合格文件，双方共同签字确认后5个工作日内支付。10％质保金则在安装调试合格运行满一年5个工作日付清，质保期为1年。而双方代表人于2018年5月15日共同签署《终验报告》，确认涉案项目验收合格通过。因此，上述付款条件已分别成就，环世公司应当向速锐公司支付剩余货款及质保金。环世公司称其代表人茅某存在双方代理行为，《初验报告》《设备数量与金额到货点检记录表》《终验报告》系茅某事后补签，但就在案证据而言，尚不足以反映存在此种情况。环世公司同时称茅某向环世公司报告称涉案项目一直在整改，故环世公司一直在等整改完毕之后再去验收。但环世公司并未提供相应证据，而且涉案项目总金额较高，亦存在初验、终验等多个环节，环世公司称其对于具体建设情况并不知情，有违常理。故而，环世公司的上述观点本院难以采纳。其次，关于差额款项。环世公司认为《设备数量与金额到货点检记录表》追加款项属于订立新合同，而茅某没有此授权。但《设备数量与金额到货点检记录表》涉及的是环世公司基于《产品购销合同》及其补充协议的约定所进行的采购，并非新订立合同，茅某履行的是代表环世公司验收的职责，有权确认到货情况，并对差额作出确认。环世公司的上述观点缺乏事实基础，本院不予支持。最后，关于维护费用。双方在《产品购销合同》中明确约定保修期间维修费用由速锐公司负担，保修期届满后，速锐公司应依环世公司通知继续提供各项维修服务，其维修费用由环世公司负担，而维修费用标准由双方另议。因此，环世公司仅以《上海环世项目维保服务》约定的优惠价期间与质保期重合为由，拒绝支付质保期之后的维护费用，有违上述合同约定，其观点本院不予采纳。一审法院参照《上海环世项目维保服务》约定的收费标准，计算质保期之后的维护费用，亦属合理，本院予以维持。此外，关于违约金。一审法院已基于本案具体情况酌情调低了违约金数额，该调整尚属合理，本院予以照准。综上所述，上诉人环世公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费52，490元，由上诉人上海环世捷运物流有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 庞闻淙审 判 员 吴慧琼审 判 员 刘丽园法官助理 戴欣媛法官助理 须海波书 记 员 须海波附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……