广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0307民初14805号原告：孟繁超，男，1981年7月18日出生，汉族，住址：哈尔滨市南岗区。委托诉讼代理人：杨睿，北京大成（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王子悦，北京大成（深圳）律师事务所律师。被告：深圳市库滕科勒润滑油有限公司，住所地：深圳市龙岗区南湾街道上李朗社区上李朗高坳墩工业区2号厂房401，统一社会信用代码：91440300671894711A。法定代表人：孙少哲。原告孟繁超与被告深圳市库滕科勒润滑油有限公司（以下简称库滕科勒公司）股东知情权纠纷一案，本院于2021年4月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告孟繁超委托诉讼代理人杨睿、被告深圳市库滕科勒润滑油有限公司法定代表人孙少哲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孟繁超向本院提出诉讼请求：一、判令被告立即提供公司自成立之日至被告实际提供之日止的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议或执行董事决定、监事会会议决议或监事决定供原告查阅、复制，原告委托的注册会计师及执业律师可以予以协助，因查阅、复制产生的费用，如复印费、差旅费等由被告承担；二、判令被告立即提供公司自成立之日至被告实际提供之日止的全部财务会计报告供原告查阅、复制，包括但不限于会计报表（含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）、会计报表附注、财务情况说明书（企业生产经营的基本情况；利润实现和分配情况；资金增减和周转情况；对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项），原告委托的注册会计师及执业律师可以予以协助，因查阅、复制产生的费用，如复印费、差旅费等由被告承担；三、判令被告立即提供公司自成立之日至被告实际提供之日止的会计账簿供原告查阅，包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，原告委托的注册会计师及执业律师可以予以协助，因查阅产生的费用，如差旅费等由被告承担;四、判令被告立即提供公司自成立之日至被告实际提供之日止的工资发放表、劳动合同、社保缴纳记录供原告查阅、复制，原告委托的注册会计师及执业律师可以予以协助，因查阅、复制产生的费用，如复印费、差旅费等由被告承担；五、判令被告立即提供公司自成立之日至被告实际提供之日止的公司账户银行流水原件供原告查阅、复制，原告委托的注册会计师及执业律师可以予以协助，因查阅、复制产生的费用，如复印费、差旅费等由被告承担；六、判令被告承担本案诉讼费。事实与理由：被告系于2008年1月15日成立的有限责任公司，法定代表人兼执行董事为孙少哲。原告系被告股东，持有被告50%股权，2017年12月19日通过受让孙少哲配偶郝利娜股权的方式加入被告。截止本案起诉，原告仍为被告股东。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十三条及《公司章程》第八条，原告作为被告股东，享有对公司实际运营情况、财务情况的知情权，系原告行使其他股东权利的重要前提。2017年至2018年，孙少哲曾多次以支付股权转让款、孙少哲个人借款及被告需购买机油等理由，指示原告向其个人及被告银行账户支付款项。此后，因孙少哲个人拖欠原告借款本金200万元及利息，原告于2020年4月向深圳市福田区人民法院提起民间借贷纠纷诉讼，该案经诉前联调后立案，案号为（2020）粤0304民初35775号。审理过程中，孙少哲在庭审结束后提供了《付款明细说明》及被告自2018年12月21日至2019年6月20日的《活期对公对账单（广发银行）》的复印件作为证据，该等证据中所显示的人员聘用情况以及钱款使用情况与原告此前了解的情况不一致，例如：将未与被告建立劳动关系的人视为被告员工，并将向其支付的款项列为工资。原告收到上述证据后便向深圳市福田区人民法院申请调查取证，深圳市福田区人民法院未对该调查取证申请予以回应。上述民间借贷纠纷案一审现已判决。在原告提起上述民间借贷纠纷后，被告原股东郝利娜在原告已向孙少哲支付约定的股权转让款情况下，向深圳市福田区人民法院提起股权转让纠纷诉讼，案号为（2020）粤0304民初59518号，要求原告支付150万元股权转让款及违约金，郝利娜主张的情况与原告此前了解的被告情况及作出的约定亦不一致。原告所了解的情况如下：被告执行董事兼法定代表人孙少哲邀请原告投资其实际控制的被告，并与原告协商确定被告作价200万元，原告以100万元的价格受让被告50%股权，孙少哲安排其配偶郝利娜将其持有的50%股权转让给原告，并约定原告直接将股权转让款100万元支付给孙少哲。原告向孙少哲支付股权转让款后，孙少哲遂安排其配偶郝利娜办理股权转让手续。孙少哲及其配偶郝利娜清楚原告已按照约定支付100万元股权转让款，在（2020）粤0304民初59518号案之前孙少哲配偶郝利娜未曾向原告主张过按照150万元要求申请人支付股权转让款。原告目前正在积极应诉。通过前述案件发现他人主张的被告情况与原告此前了解的不一致后，原告作为股东急切想了解被告的真实经营状况、财务状况，但是，因被告由孙少哲实际控制，原告无法了解被告真实的经营状况、财务状况。2021年1月14日，原告委托律师向被告发送律师函（律师函编号：000051号），要求被告在收到律师函之日起十五日内提供被告自成立之日至被告实际提供之日止的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议或执行董事决定、监事会会议决议或监事决定、财务会计报告、会计账簿、工资发放表、劳动合同、社保缴纳记录以及公司账户银行流水原件供原告或原告委托的专业人士查阅、复制。遗憾的是，被告收到该《律师函》后，未提供上述任何资料供原告查阅、复制。被告阻碍原告行使知情权的行为，严重损害了原告合法权益。综上，为维护自身合法权益，及时了解被告的实际运营情况及财务状况，原告特向贵院提起诉讼，望予全部支持为盼。被告辩称：另案诉讼还未结束，所以股东的权利目前无法确认，不认可原告的诉讼请求，应待另案诉讼判决结果出来再进行确认。本院审理查明，库滕科勒公司于2008年1月15日成立，注册资本为300万元。2017年12月19日该公司投资人发生变更，由郝利娜、孙少哲（出资比例分别为56%、44%）变更为孟繁超、孙少哲（出资比例各占50%）。该公司章程规定，公司不设董事会、监事会，股东有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告。2021年1月14日，孟繁超向库滕科勒公司发出一份《律师函》，要求库滕科勒公司提供自公司成立之日至公司实际提供之日止的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议或执行董事决定、监事会会议决议或监事决定、全部财务会计报告、会计账簿、工资发放表、公司账户银行流水原件等供其查阅、复制。由于库滕科勒公司未向孟繁超提供相关材料，孟繁超因此提起本案诉讼。库滕科技公司不认可孟繁超诉讼请求的理由是需要等待另案判决结果，该另案是指郝利娜以股权转让纠纷为由向深圳市福田区人民法院起诉要求孟繁超支付150万元股权转让款及违约金等的案件，案号为（2020）粤0304民初59518号，目前仍在审理中。本院认为，孟繁超为库滕科勒公司股东，其股东权利应受法律保护。库滕科勒公司以（2020）粤0304民初59518号案件尚未审结为由提出抗辩，但该案是库滕科勒公司原股东郝利娜基于与孟繁超之间的股权转让合同而提起的诉讼，诉讼请求是要求孟繁超支付股权转让款及违约金，无论该案结果如何，均不能否认孟繁超的股东身份，故对库腾科勒公司的此项抗辩本院不予采纳。公司法第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。被告未设立董事会和监事会，执行董事和监事相当于一般有限责任公司的董事会和监事会，行使相应的公司经营管理职权和监督职权，因此，孟繁超有权查阅、复制库滕科勒公司成立之日起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定和财务会计报告,对于孟繁超要求查阅、复制公司董事会会议决议、监事会会议决议的诉讼请求本院不予支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，孟繁超在诉前就查阅会计账簿向库滕科勒提出书面请求，并说明请求的理由，即原告已以法定的形式及途径行使了股东知情权诉讼的前置程序，故孟繁超有权查阅库滕科勒公司成立之日至本判决生效之日止的会计账簿。《中华人民共和国会计法》第十四条规定：“会计凭证，包括原始凭证和记账凭证，办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证，并及时送交会计机构……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓。不查阅原始凭证，股东就可能无法准确了解公司的真正经营状况。据此，孟繁超有权查阅库滕科勒公司成立之日起至本判决生效之日止的会计凭证。对于孟繁超请求查阅、复制工资发放表、劳动合同、社保缴纳记录和公司账户银行流水等资料，既无法律上的规定，又超出了公司章程的约定，本院不予支持。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。因此，委托具有执业资格的注册会计师或者律师等专业人员代为行使查阅权，属合理行使股东知情权的范畴。需要特别说明的是，原告及其委托辅助的律师、会计师等专业人员应履行保密义务，若因泄露商业秘密导致被告公司合法利益受到损害的，应依法承担赔偿责任。孟繁超请求库滕科勒公司承担因查阅、复制产生的费用，如复印费、差旅费等，于法无据，本院不予支持。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行。从维护公司正常经营和保护公司商业秘密考虑，原告的查阅时间以不超过10个工作日为宜，查阅的地点在被告的办公场所。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告深圳市库滕科勒润滑油有限公司于本判决生效之日起十日内，将自2008年1月15日公司成立至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定和财务会计报告置备于该公司，供原告孟繁超及其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员，在该公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日；二、被告深圳市库滕科勒润滑油有限公司于本判决生效之日起十日内，将自2008年1月15日公司成立至判决生效之日止的会计账簿及会计凭证置备于该公司，供原告孟繁超及其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员，在该公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；三、驳回原告孟繁超的其他诉讼请求。案件受理费50元（原告已预交），由被告负担。原告已预交的50元受理费，本院予以退回。被告应于本判决生效之日起十日内向本院缴纳50元受理费，拒不缴纳的，本院依法强制执行。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  易旭红二〇二一年六月三日书记员  巫 杰