上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初84225号原告：创秩星孚企业发展(上海)有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：施润天，执行董事。委托诉讼代理人：沈立，上海中问律师事务所律师。被告：上海瑞芷企业管理有限公司，住所地上海市金山区。法定代表人：陈聪，执行董事。被告：陈聪，男，1985年4月4日出生，汉族，住浙江省诸暨市。上列两被告共同委托诉讼代理人：赵岳，浙江越晖律师事务所律师。原告创秩星孚企业发展(上海)有限公司(以下简称创秩星孚公司)与被告上海瑞芷企业管理有限公司(以下简称瑞芷公司)房屋租赁合同纠纷一案，本院曾于2020年1月17日作出了(2019)沪0115民初34358号民事判决。原告创秩星孚公司对该判决不服，向上海市第一中级人民法院提起上诉，上海市第一中级人民法院作出(2020)沪01民终5989号民事裁定，以原判决认定事实不清为由撤销了本院(2019)沪0115民初34358号民事判决，发回本院重审。本院依法适用普通程序进行审理，于2021年3月31日公开开庭对本案进行了审理。原告创秩星孚公司的委托诉讼代理人沈立、被告瑞芷公司的委托诉讼代理人赵岳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告创秩星孚公司向本院提出诉讼请求：1.确认原告创秩星孚公司与被告瑞芷公司签署的《上海市房屋租赁合同》(以下简称租赁合同)于2019年3月7日予以解除；2.判令被告瑞芷公司向原告支付2018年11月10日至2018年12月31日及2019年2月1日至2019年2月28日期间的租金人民币898,175.35元(以下币种相同)；3.判令被告瑞芷公司向原告支付2018年11月10日至2019年2月28日的管理费66,906.15元；4.判令瑞芷公司向原告支付房屋返还前发生的水电费6万元；5.判令瑞芷公司按照日万分之五标准向原告支付逾期付款违约金(以2018年11月10日至2018年11月23日租金600,002.31元，从2018年10月16日起算至2018年11月23日；以2018年11月10日至2018年11月23日租金550,002.31元，从2018年11月24日算至实际支付之日；以2019年2月1日至2019年2月28日租金348,173.04元，从2019年1月16日算至实际支付之日；以2018年11月10日至2019年2月9日管理费190,779.75元，从2018年10月16日起算至2018年11月15日；以管理费127,186.50元，从2018年11月16日算至2018年12月26日；以管理费27,186.50元，从2018年12月27日算至实际支付之日；以2019年2月10日至2019年2月28日的管理费39,719.65元，从2018年12月16日至实际支付之日；以2018年12月24日至2019年1月24日欠付水电费37,254.76元，从2019年2月14日算至实际支付之日，以2019年1月24日至2019年2月22日欠付水电费25,603.23元，从2019年3月1日至实际支付之日)；6.判令被告瑞芷公司向原告支付迟延履行付款超过30日的违约金1,318,083.66元；7.判令被告瑞芷公司向原告支付免租期租金2,437,211.28元；8.判令被告瑞芷公司向原告支付保全保险费用5,595.30元；9.判令被告陈聪就被告瑞芷公司上述支付承担连带责任。事实与理由：2017年11月7日，原告与被告瑞芷公司签订租赁合同，原告将其承租的上海市浦东新区银城路XXX号XXX层322d室单元(以下统称系争房屋)转租给被告瑞芷公司，租赁期限从2017年11月8日至2027年8月15日，双方对租赁的相关权利义务进行了约定。租赁合同签署后，在履行期间，2018年9月5日，原告与瑞芷公司又签署《上海市商品房预租合同之补充协议》(以下简称补充协议)，就相关事项进行补充约定，并约定瑞芷公司在一定期限内付清欠付款项，同时再行给予瑞芷公司3个月的免租期。之后瑞芷公司将相关费用付至2018年11月9日，之后的费用直至合同解除日，被告瑞芷公司未予足额支付。2018年12月12日，原告创秩星孚公司发出《解约通知函》，表示瑞芷公司未在2018年12月15日全额付清欠款，便追究其违约责任并解除合同。因瑞芷公司未付清欠款，2019年3月7日，原告向瑞芷公司发出《催促函》，通知瑞芷公司租赁合同已经解除。2019年3月11日，原告再行向瑞芷公司发出《关于解除租赁合同的重申函》，再次重申租赁合同因瑞芷公司的违约而解除。现依据合同的相关约定，原告向瑞芷公司主张处理解除后果及违约责任，同时，瑞芷公司为一人有限责任公司，陈聪为其现有唯一股东，根据相关公司法规定，由李聪对瑞芷公司的上述债务承担连带清偿责任。被告瑞芷公司及李聪共同辩称，对租赁合同于2019年3月7日予以解除不持异议，但合同解除责任不在被告，而是基于合同无法继续履行。2019年3月1日，基于大房东的要求，被告瑞芷公司将系争房屋直接向大房东予以返还，该返还未通过原告。原告主张至2019年2月28日止，被告瑞芷公司未付租金及管理费的金额本身予以确认，对未付的租金及管理费，被告瑞芷公司愿意支付。对于房屋返还之前原告所主张的水电费6万元，被告瑞芷公司也予以确认，并愿意按照6万元予以支付。对原告主张的逾期付款违约金，违约金是格式条款，过分加重了被告的责任，认为违约金标准过高，已超过实际损失，请法院酌定认定，对原告主张的违约金起算时点及本金均无异议。补充协议变更了双方的约定，补充协议变更后，还有两个月的免租期未予履行，大房东叫被告瑞芷公司不要支付给原告，基于大房东的要求被告不敢支付，被告要求以未履行的一个月免租期冲抵相关支付，但原告没有同意，双方存在矛盾，就逾期支付了。至于三个月租金金额的违约金不符合解除违约金的构成，解约不是被告造成，是原告和大房东的矛盾使得合同解除，最终导致原、被告合同无法履行，不应当使用违约金条款，就违约金标准认为过高。对于免租期租金金额不持异议，但解除过错不在被告而在原告，故不存在补交免租期租金；对于原告陈述的免租期组成和金额没有异议。至于原告主张保全保险费，被告不同意承担，对保险费金额不持异议，最终由法院根据过错酌定。原告要求陈聪对瑞芷公司承担连带责任不同意，被告瑞芷公司确为一人公司，被告陈聪为被告瑞芷公司的股东，但两被告财务独立，租赁合同都是以被告瑞芷公司名义履行，股东陈聪没有发生过法律关系，股东个人有转账给公司，但从来没有公司转账给股东的情况，不应承担连带责任。经审理查明，2017年7月25日，上海瑞博置业有限公司(以下简称瑞博公司)作为出租方与创秩星孚公司作为承租方签订《上海市房屋租赁合同》，约定瑞博公司作为房地产权人将坐落于上海市浦东新区银城路1幢66号3层322d、4层418c的房屋出租给创秩星孚公司，交付日暂定为2017年8月1日，租期10年，自交付日起算，包含装修期。2017年11月7日，由创秩星孚公司作为出租方(甲方)与瑞芷公司作为承租方(乙方)签订租赁合同，约定甲方将系争房屋出租给乙方，建筑面积为1,816.95平方米；租赁期为2017年11月8日至2027年8月15日，包含装修期，系争房屋的装修期为2017年11月8日至2018年4月7日；装修期结束之次日起算的第1个月开始至第7个月结束，每月租金为348,173.04元，每日每平方米为6.30元(月租金为日租金乘以365天除以12个月所得的保留两位小数的计算结果为准，此定义适用于以下所有条款)；从交付日起算的第2年月租金为348,173.04元；从交付日起算的第3-4年每月基本租金为369,173.96元；……乙方须按每叁个月为一期的标准支付租金；首期之后每个付费季度最后一个月的15日之前向出租方支付下期租金，……；管理费标准为35元每月每平方米，月管理费为63,593.25元，管理费按每三个月为一期支付，首期之后的每期管理费应当在上季度最后一个月15日前支付；电费、水费及其他公用事业费用按实际发生计算，在甲方根据抄表通知乙方之日起三日内支付，……甲方收取的上述费用为代收代缴，故不开具发票；租金保证金金额为1,044,519.12元、管理费保证金金额为190,779.75元；该保证金不视为预付的租金，或其他任何费用，即乙方不得以该保证金抵销前述债务；甲方有权在乙方违反、不遵守、不履行本合同或其他因乙方原因致使甲方产生损失的时候，将乙方已支付的该租赁房屋保证金冲抵甲方因乙方该等违反、不遵守或不履行而蒙受的一切损失、损害(包括但不限于租金的损失)；在不影响本合同项下甲方其他权利的前提下，于本合同终止(或提前终止)且乙方按本合同规定将房屋返还予甲方、结清本合同项下的所有款项、返还所有保证金收据、向原租赁合同登记机构办理终止登记备案手续、完成相应的工商注销或迁出手续后30日内，甲方应将保证金或其余款无息退还乙方；……乙方在租赁期届满当日或合同提前解除当日内，把租赁房屋在与原状一致或者甲方书面认可标准的状态下交还甲方；若乙方未按约定的时间及甲方要求的状态将房屋返还给甲方，乙方应自逾期返还房屋之日起至实际按甲方要求返还之日止每日向甲方支付相当于租期内最后1个月日基本租金2倍的占用费;……若乙方拖欠本合同规定的任何款项，每逾期一天，乙方应向甲方按应付未付金额的万分之五每日向甲方支付违约金……；若乙方拖欠任何一项费用超过30日的，乙方除继续支付违约金外，甲方还可以按照约定解除合同并要求乙方承担其他违约责任，包括：甲方有权要求乙方按租期内最后一个月基本租金的3倍支付违约金、已支付的保证金予以没收，……甲方可以立即单方解除合同；乙方的违约行为包括但不限于：(1)乙方未能按照本合同规定支付租金、管理费、保证金及其他费用的任何一项且逾期超过30日的；……；甲方按约行使解除合同权利的，甲方可以采取如下措施追究乙方违约责任：……(2)要求乙方按合同租期内最后一个月基本租金的3倍支付违约金；(3)对乙方已支付保证金予以没收；(4)补偿甲方全部免租期租金；(5)违约金不足以补偿甲方损失的(包括但不限于律师费、诉讼费用等为追索和实现债权所支出的费用)，甲方可继续要求乙方赔偿；……。双方确认，瑞芷公司向创秩星孚公司支付租金保证金1,044,519.12元及管理费保证金190,779.75元。2018年9月5日，由创秩星孚公司(甲方)与瑞芷公司(乙方)又形成补充协议，约定由于在乙方装修期间，房屋内发生消防喷淋爆裂事故，导致乙方装修停工及部分物料损失，故甲方同意给予乙方如下租金补偿方案：免除乙方2018年7月10日至2018年8月9日、2019年1月1日至2019年1月31日、2020年1月1日至2020年1月31日之租金，此期限后的租金按照原合同支付；乙方应于2018年9月7日17时前将2018年8月10日至2018年11月9日期间租金及2018年8月10日至2018年11月9日欠付甲方的全部管理费、水电费等共计1,243,159.87元支付给甲方，在甲方全额按时收到上述款项后本补充协议生效，否则租赁合同即刻解除；就消防喷淋爆裂事故，双方互相不再负担任何责任；本协议未作约定的，继续按原合同执行，……。原告创秩星孚公司确认被告瑞芷公司付清了2018年11月9日前的租金及管理费相关金额。同时，原告确认，从2018年11月10日起，被告瑞芷公司于2018年11月23日支付5万元租金及2018年11月15日支付63,593.25元管理费、2018年12月26日支付10万元管理费。2018年12月12日，创秩星孚公司向瑞芷公司发送《解约通知函》，表示截止2018年12月12日，瑞芷公司欠付2018年11、12月租金，及2018年11月至2019年1月管理费，2018年10月24日至2018年11月23日水电费，根据合同约定，如2015(笔误，应2018)年12月15日前瑞芷公司未全额支付上述欠款，原告司将依据租赁合同采取如下措施，……(7)解除本合同并收回该房屋，要求瑞芷公司慎重对待，防止违约行为进一步扩大。2019年3月7日，创秩星孚公司向瑞芷公司发送《催促函》，表示根据2018年12月13日发出的《解约通知函》，瑞芷公司未能在2018年12月15日前支付相关款项，双方租赁合同已于2018年12月15日解除，合同解除后，瑞芷公司一直未按要求返还房屋且缴清欠款，现申明，双方租赁关系因瑞芷公司违约于2018年12月15日解除。2019年3月11日，创秩星孚公司再行向瑞芷公司发送《关于解除租赁合同的重申函》，表示其已于2019年3月7日向瑞芷公司发出《催促函》，声明2018年12月15日与瑞芷公司解除一事，现再次重申，双方租赁关系已因瑞芷公司的违约行为而解除，要求支付欠缴租金并承担违约责任。本案审理中，双方共同确认租赁合同于2019年3月7日予以解除。2018年11月10日至2018年12月31日及2019年2月1日至2019年2月28日期间，被告瑞芷公司未付租金为898,175.35元；2018年11月10日至2019年2月28日期间，被告瑞芷公司未付管理费66,906.15元；截至系争房屋返还止，被告瑞芷公司未结清的水电费共计6万元。原告创秩星孚公司为本案诉讼采取诉讼财产保全措施，为此提供担保而支付保险服务费用为5,595.30元。另查，瑞博公司因创秩星孚公司逾期向其支付租金和管理费超过30日，由此于2019年2月25日向创秩星孚公司寄送解除合同通知，创秩星孚公司于次日收到通知，故在瑞博公司与创秩星孚公司间租赁合同纠纷诉讼中，法院确认瑞博公司与创秩星孚公司签订的《上海市房屋租赁合同》于2019年2月26日解除,同时在该案中，瑞博公司确认2019年3月1日其从瑞芷公司处直接将系争房屋收回，收回系争房屋当日，瑞博公司便与案外人就系争房屋建立新的租赁关系。再查，瑞芷公司系一人有限责任公司，陈聪于2018年10月24日受让该公司原股东周新朝、周鹏、周新龙的所有股权后成为该公司的唯一股东。以上事实，由经庭审质证的《上海市房屋租赁合同》、《上海市商品房预租合同之补充协议》、《解约通知函》、《催促函》、《关于解除租赁合同的重申函》、(2019)沪0115民初34358号案件庭审笔录、(2020)沪01民终3333号民事判决书等及当事人的陈述在案佐证。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。原、被告就系争房屋建立租赁关系，因承租方装修期间，房屋内发生消防喷淋爆裂事故，由此起租日后，就租金等相关费用支付双方形成了补充协议，双方明确结算了2018年11月9日前的租金、管理费及水电费等，并对消防喷淋爆裂事故相互不追究责任达成一致意见，同时，对之后合同履行作出了依照租赁合同约定的明确意见。然而，瑞芷公司就2018年11月9日后产生的租金、管理费、水电费等并不能按照约定如期足额支付，为此2018年12月，出租方向承租方就违约行为作出催促履行的意见，并表达将产生的解除违约后果。之后，原告于2019年3月7日向被告瑞芷公司发送具有明确解除意思表示的《催促函》，现双方对租赁合同于2019年3月7日解除均不持异议，并无不可，本院对该解除时点予以确认。双方存在争议的是解除的原因，出租方认为租赁合同是基于承租方违约，其依约解除，承租方认为租赁场地因房屋权利人收回导致合同客观无法履行而予以解除，对此本院认为，被告瑞芷公司确实未结清当付应付的相关费用且逾期超过30日，其违约行为已构成出租方可行使解除权的条件，在2019年3月7日原告行使解除权前，存在瑞博公司向被告瑞芷公司直接收回房屋的事实，但需要说明的是，被告瑞芷公司对房屋收回未要求原告到场，未向原告提出异议，房屋收回当日便由瑞博公司另行出租，说明该收回系被告瑞芷公司自愿配合，根据合同相对原则，瑞芷公司在租赁合同履行中并非守约方，瑞芷公司占用房屋及返还房屋均应与原告对接或交还前得到原告确认，否则只能因此认定瑞芷公司2019年3月1日起不占用系争房屋的事实，而不自然构成合同约定或法定上的合同解除，鉴于被告瑞芷公司的违约行为，2019年3月7日出租方将其明确的解除意思通过函件达到被告瑞芷公司，租赁合同发生解除效力，解除责任应归责于被告瑞芷公司。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。对合同解除后，原告的相关主张，本院认定如下：1.原告要求被告瑞芷公司向其支付2018年11月10日至2018年12月31日及2019年2月1日至2019年2月28日期间的租金898,175.35元，2018年11月10日至2019年2月28日的管理费66,906.15元以及房屋返还前发生的水电费6万元，上述金额被告瑞芷公司均予以确认并同意支付，并无不可，本院予以准许；2.原告要求被告瑞芷公司按照日万分之五标准向其支付逾期付款违约金，被告瑞芷公司对计算构成均不持有异议，但提出违约金标准过高，对此本院认为，对该违约责任标准是否过高，则根据合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素考虑，结合承租方违约给出租方造成实际损失为基础，该违约责任的约定具有一定的惩罚性质，双方所约定的日万分之五的标准并未显属过高，本院不予调整，就该主张，予以支持；3.原告要求被告瑞芷公司支付迟延履行付款超过30日的违约金1,318,083.66元，并提出没收被告瑞芷公司支付的租赁保证金1,044,519.12元及管理费保证金190,779.75元，根据双方合同约定，出租方在承租方逾期付款超过30日下可以依约解除合同并要求承租方按租期内最后一个月基本租金的3倍支付违约金及没收已支付的保证金，现原告要求没收已经支付的租赁保证金及管理费保证金，符合合同约定，本院予以支持，在被告瑞芷公司所缴纳的保证金被没收下，考虑到解除租赁合同前，房屋已被房屋权利人收回，原告不再对系争房屋具有使用利益，本院结合实际损失且兼顾公平原则，对原告主张的违约金不再予以支持；4.原告要求被告瑞芷公司支付2017年11月8日至2018年4月7日、2018年7月10日至2018年8月9日、2019年1月1日至2019年1月31日期间的免租期租金2,437,211.28元；对此本院认为，根据租赁合同约定，因承租方违约而导致合同解除，承租方应将免租期租金补偿给出租方；2017年11月8日至2018年4月7日期间的免租期是给予承租方装修为目的而约定，是出租方在较长租赁履行周期给予承租方为履行准备而做出的免租优惠让渡，瑞芷公司对违约责任过重提出抗辩，本院考虑承担免租租金也是解除后违约责任之一，在原告已行没收保证金下，则根据合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素考虑，结合承租方违约给出租方造成实际损失为基础，酌情予以支持；对2018年7月10日至2018年8月9日、2019年1月1日至2019年1月31日期间的免租期，则是因房屋内发生消防喷淋爆裂事故，导致乙方装修停工及部分物料损失，是出租方以免除部分期间租金作为给予承租方的租金补偿，该部分的免租超出了双方签署租赁合同时对合同履行的预见，该免租的补偿不当因承租方之后的违约而收回，同时对瑞芷公司而言，因其违约行为而提前解除，尚未享受到的免租部分也不存在抵扣当前未付租金，就该意见，也无依据，综上，该免租期间原告的主张，本院不再予以支持；5.对原告要求被告瑞芷公司支付原告在诉讼中保全支付的保险费用5,595.30元，本院认为根据租赁合同约定，违约金不足以补偿出租方损失的(包括但不限于律师费、诉讼费用等为追索和实现债权所支出的费用)，出租方可继续要求承租方赔偿，现并无证据证明原告获得的违约金低于实际损失，由此就该请求，本院不予支持；6.原告要求被告陈聪对瑞芷公司的支付承担连带清偿责任。鉴于瑞芷公司为一人有限责任公司，而陈聪为该公司的股东，现没有充足证据证明陈聪个人财产独立于公司财产，由此对原告该项请求，本院予以支持。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、第一百一十四条，2018年《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、确认原告创秩星孚企业发展(上海)有限公司与被告上海瑞芷企业管理有限公司就上海市浦东新区银城路1幢66号322d房签订的《上海市房屋租赁合同》于2019年3月7日解除；二、被告上海瑞芷企业管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告创秩星孚企业发展(上海)有限公司支付2018年11月10日至2018年12月31日及2019年2月1日至2019年2月28日期间租金898,175.35元；三、被告上海瑞芷企业管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告创秩星孚企业发展(上海)有限公司支付2018年11月10日至2019年2月28日的管理费66,906.15元；四、被告上海瑞芷企业管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告创秩星孚企业发展(上海)有限公司支付返还房屋前的水电费共计60,000元；五、被告上海瑞芷企业管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告创秩星孚企业发展(上海)有限公司按照日万分之五标准支付逾期付款违约金(以600,002.31元为本金，从2018年10月16日起算至2018年11月23日；以550,002.31元为本金，从2018年11月24日起算至实际支付之日；以348,173.04元为本金，从2019年1月16日算至实际支付之日；以190,779.75元为本金，从2018年10月16日起算至2018年11月15日；以127,186.50元为本金，从2018年11月16日算至2018年12月26日；以27,186.50元为本金，从2018年12月27日算至实际支付之日；以39,719.65元为本金，从2018年12月16日至实际支付之日；以37,254.76元为本金，从2019年2月14日算至实际支付之日，以25,603.23元为本金，从2019年3月1日至实际支付之日)；六、被告上海瑞芷企业管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告创秩星孚企业发展(上海)有限公司支付租赁期间免租期租金共计500,000元；七、被告陈聪对被告上海瑞芷企业管理有限公司上述支付义务承担连带清偿责任；八、驳回原告创秩星孚企业发展(上海)有限公司的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费48,190元，由原告创秩星孚企业发展(上海)有限公司负担25,950元，被告上海瑞芷企业管理有限公司、陈聪负担22,240元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  张 盈审 判 员  项 欢人民陪审员  蒋晓慧书 记 员  杨 华附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。二、《中华人民共和国合同法》第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。三、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。