四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终8341号 上诉人（原审被告）：陶萍，女，1970年8月8日出生，汉族，住成都市金牛区。 委托诉讼代理人：罗玉龙，北京市惠诚（成都）律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：万洪英，女，1964年5月28日出生，汉族，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：罗玉龙，北京市惠诚（成都）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：西南铁路房屋建筑有限责任公司，住所地：成都市金牛区五块石站西桥西街30号。 法定代表人：杨惠，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：张华建，泰和泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郭祥，泰和泰律师事务所律师。 上诉人陶萍、万洪英因与被上诉人西南铁路房屋建筑有限责任公司（以下简称西南铁路公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2020）川0106民初8398号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 陶萍、万洪英上诉请求：1、撤销成都市金牛区人民法院（2020）川0106民初8398号民事判决或改判驳回西南铁路公司的诉讼请求；2、本案上诉费用由西南铁路公司负担。事实与理由：一审法院认定事实错误，双方间协议为买卖关系： 从该购买协议拟定看，西南铁路公司是一家国企专业房地产公司，具有专业的法律团队，在房屋的购买、租赁协议的起草、签定上是非常严谨的，对房屋租赁管理很规范，有规范的房屋租赁协议，房屋租赁协议规范文本可由西南铁路公司提供，不会产生房屋购买协议同租赁协议相混淆的情况，陶萍、万洪英的购买协议是由西南铁路公司拟定和提供的； 从该购买协议内容来看，首先，协议标题、签订目的、购买标的、付款方式、双方责任、违约责任等内容非常明确为购买协议；其次，该购买协议的交易价款符合当时市场购买价格，也证明该协议为购买协议； 对一审法院认为“陶萍、万洪英签署《营业铺面使用权出售协议》，对于合同条款能够与西南铁路公司进行充分协商、且自愿签订，故陶萍、万洪英认为《营业铺面使用权出售协议》系格式合同的意见，一审法院不予采纳”的不同意见。一是根据《中华人民共和国合同法》第三十九条，陶萍、万洪英的购买协议是由西南铁路公司为了重复使用而预先拟定和提供的格式条款，西南铁路公司没有采取合理的方式提请陶萍、万洪英注意免除或者限制其责任的条款，也没有对该条款予以说明，更没有在订立合同时与陶萍、万洪英协商；二是按照《中华人民共和国合同法》第四十一条，西南铁路公司对条款理解发生争议，应当按照合同内容既购买协议的通常理解予以解释，对该条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供该条款一方（即西南铁路公司）的解释，因此，西南铁路公司提出的有利于西南铁路公司的解释应不予采纳； 对一审法院认为“根据合同约定内容，双方约定的使用期限30年届满后，陶萍、万洪英应将案涉租赁房屋返还给西南铁路公司，且西南铁路公司为此无需支付任何对价与补偿”的不同意见。一是该协议内容“七、本协议终止时，乙方应将铺面交还甲方”中并没有“租赁房屋”、“且西南铁路公司为此无需支付任何对价与补偿”的约定内容；二是按《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条，该营业铺面协议已生效，对该协议终止时，陶萍、万洪英将铺面交还西南铁路公司的具体内容还没有约定，可以协议补充，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定；补偿价格按照订立合同时履行地的市场价格履行，依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行；履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。 五、对一审法院认为“双方根据合同签订时市场经营情况，约定陶萍、万洪英委托西南铁路公司将案涉房屋对外出租，以及双方约定的价格情况，均不影响陶萍、万洪英根据合同约定享有30年使用权，”的不同意见。从举证情况看，一是该购买合同没有租赁内容和条款，“租”字在合同中只出现一次，从“六、乙方可委托甲方将所购铺面对外出租”的约定来看，陶萍、万洪英可委托西南铁路公司(甲方)将所购铺面对外出租，证明了陶萍、万洪英是购买方，西南铁路公司可以受陶萍、万洪英委托出租，该购买协议成立的事实；二是陶萍、万洪英从协议签订当时背景、目的、履行情况等方面举出了相关证据，且陶萍、万洪英的证据符合当时交易背景，当时协议约定的购买价格符合市场购买价格，成都铁路公司出具了载明收款性质为“购房款”的购买发票，形成完整的购买证据链条，充分证明了该购买协议的事实；三是西南铁路公司举证无直接证明此协议为租赁关系的证据；四是西南铁路公司对陶萍、万洪英所出具的购买发票等证据未提出异议。 六、对一审法院认为“由于陶萍、万洪英在30年后负有返还义务，即陶萍、万洪英在合同签定后直至合同到期对于案涉房屋无处分权，也能说明陶萍、万洪英并未购买案涉房屋所有权”的不同意见。一是按照《中华人民共和国物权法》第一百四十九条和《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，建设用地使用权有一定的年限，使用年限届满后的续期，依照法律规定办理。该购买协议标的物是营业铺面，使用权为40年，该购买协议约定陶萍、万洪英已购买该营业铺面使用权30年，西南铁路公司只有10年使用权，并对该土地上房屋的归属进行约定，若陶萍、万洪英需继续购买，在同等条件下，陶萍、万洪英方优先；二是该购买协议约定的是该购买协议终止后的购买约定，不能改变该购买协议在履行期间的购买事实。 七、从该购买协议的履行情况看，西南铁路公司在1999年就收取了陶萍、万洪英购买铺面的全部款项，向陶萍、万洪英交付了标的物以及购买发票，并履行该购买合同多年，并未提出任何异议，符合《中华人民共和国合同法》第一百三十五条规定，也是按购买协议履行的。 八、该购买协议从协议签定、内容、举证、履行等方面证明该协议是购买协议，而非一审法院认为的租赁合同关系。该购买协议是依法成立的，根据《中华人民共和国合同法》第三条、第四条、第六条、第八条，不得对该《营业铺面使用权出售协议》擅自变更或者解除。 西南铁路公司辩称，一审事实认定清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 西南铁路公司向一审法院起诉请求：1.确认双方于1999年11月22日签订的《营业铺面使用权出售协议》中超过二十年租期的部分无效（即2019年11月22日至2029年11月21日）；2.本案诉讼费用由陶萍、万洪英承担。 一审法院认定事实：1999年11月22日，成都铁路公司（甲方）与陶萍、万洪英（乙方）签订《营业铺面使用权出售协议》，与本案争议有关的主要内容：1．乙方购买甲方所属西一路10号底层附伍号使用权，建筑面积30.22平方米，总金额196430元，签订协议之日付清全款后协议生效；2．购买使用权期限三十年，自1999年至2029年止；3．本协议终止时，乙方应将铺面交还甲方，若乙方需继续购买，在同等条件下，乙方优先。 1999年11月22日，成都铁路公司出具发票，载明：购买××路××号××号××年购房款，金额196430元，时间从1999年11月26日至2029年11月25日。 2012年9月24日，《非公司企业法人变更登记申请书》载明：成都铁路公司，主管部门（出资人）西南铁路房屋建筑公司。 2018年3月5日，西南铁路房屋建筑有限责任公司出具《准予变更登记通知书》，载明：西南铁路房屋建设公司变更后名称西南铁路房屋建筑有限责任公司。 2019年12月2日，成都市市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》，载明：成都铁路公司准予注销登记。 2019年11月25日，西南铁路公司出具《关于同意成都铁路房地产开发公司注销的批复》，载明：成都铁路公司注销后，如有发生经济纠纷或遗留问题，由主管部门承担一切法律责任。 一审庭审中，双方一致认可：西南铁路公司承继原成都铁路公司在《营业铺面使用权出售协议》项下的权利、义务。 一审法院认为，成都铁路公司签订《营业铺面使用权出售协议》后，西南铁路公司根据相关文件承继成都铁路公司相关权利、义务，故西南铁路公司承继了案涉合同，与陶萍、万洪英建立了合同关系。根据双方当事人的诉、辩意见以及提交的证据情况，本案的争议焦点为西南铁路公司与陶萍、万洪英签订《营业铺面使用权出售协议》后，双方当事人建立的法律关系认定问题。对此，陶萍、万洪英抗辩《营业铺面使用权出售协议》的法律性质系房屋买卖合同，主要理由：1．在合同解释存在争议的情况下，西南铁路公司作为格式合同的提供者，应作出不利于西南铁路公司的解释；2．根据合同约定内容，陶萍、万洪英有权委托西南铁路公司对外出租，即陶萍、万洪英系案涉商铺的购买方；3．根据合同签订时市场价格的情况，陶萍、万洪英支付的价款与当时案涉商铺的市场价相一致；4．西南铁路公司出具的发票已载明收款性质为“购房款”。一审法院认为，陶萍、万洪英签署《营业铺面使用权出售协议》，对于合同条款能够与西南铁路公司进行充分协商、且自愿签订，故陶萍、万洪英认为《营业铺面使用权出售协议》系格式合同的意见，一审法院不予采纳。根据合同约定内容，双方约定的使用期限“30年”届满后，陶萍、万洪英应将案涉租赁房屋返还给西南铁路公司，且西南铁路公司为此无需支付任何对价与补偿。同时，双方根据合同签订时市场经营情况，约定陶萍、万洪英委托西南铁路公司将案涉房屋对外出租，以及双方约定的价格情况，均不影响陶萍、万洪英根据合同约定享有30年使用权，由于陶萍、万洪英在30年期满后负有返还义务，即陶萍、万洪英在合同签订后直至合同到期对于案涉房屋无处分权，也能说明陶萍、万洪英并未购买案涉房屋所有权。 综上意见，陶萍、万洪英抗辩双方建立房屋买卖合同关系的理由不能成立，一审法院不予采纳；西南铁路公司主张《营业铺面使用权出售协议》系租赁合同关系的意见，一审法院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条之规定，因《营业铺面使用权出售协议》约定三十年租赁期限，超过法定二十年租赁期上限，故西南铁路公司主张超出二十年租赁期部分无效的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。 据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百一十四条、《中华人民共和国公司法》第一百七十二条、第一百七十四条、《中华人民共和国继承法》第二条、第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：确认成都铁路公司与陶萍、万洪英于1999年11月22日签订的《营业铺面使用权出售协议》中超过二十年租期的部分（即2019年11月26日至2029年11月25日）无效。一审案件受理费（减半收取）50元，由陶萍、万洪英负担。 二审中，双方当事人均未提交新证据。 本院审理查明的事实与一审一致。 本院认为，本案的主要争议焦点在于双方当事人所签的《营业铺面使用权出售协议》是否为租赁协议。陶萍、万洪英上诉主张该协议实为房屋购买协议而非租赁协议，本院认为其主张不能成立，理由如下：1.《营业铺面使用权出售协议》的名称中虽有“出售”二字，但协议名称和合同内容均载明出售的标的系铺面的使用权而非所有权，通观合同主文并无购买所有权的文字表述；2.《营业铺面使用权出售协议》第二条约定“购买使用权期限：叁拾年。自1999年至2029年止”，由此可见，该协议所涉的案涉商铺使用权具有明确的期限限制，且该期限短于其土地使用权期限，因此该协议亦非使用权转让，而是租赁关系；3.《营业铺面使用权出售协议》第七条约定“本协议终止时，乙方（陶萍、万洪英）应将铺面交还甲方，若乙方需继续购买，在同等条件下，乙方优先”，由此可见陶萍、万洪英负有协议终止后返还房屋的义务，更能证明协议的目的并非是让陶萍、万洪英取得铺面的所有权；4.《营业铺面使用权出售协议》从签订至今已有二十余年，陶萍、万洪英在此期间从未要求办理房屋过户。综上，陶萍、万洪英是以对价取得在一定期限内对案涉房屋占有使用的权利，且其对案涉商铺的使用期限短于土地使用权期限，符合租赁关系的法律特征，双方签订的《营业铺面使用权出售协议》应为租赁合同而非房屋购买合同或使用权转让合同。陶萍、万洪英上诉认为协议第六条“乙方（陶萍、万洪英）可委托甲方将所购铺面对外出租”的约定以及发票可证明双方是购买关系，且《营业铺面使用权出售协议》系格式合同，根据《中华人民共和国合同法》第四十一条的规定应作出不利于提供格式条款一方的解释。对此本院认为，1.委托出租关系中的委托方并不一定就是租赁物的所有权人，承租人亦可以在一定条件下进行转租或分租，故仅凭陶萍、万洪英可以委托出租房屋的约定，不能证明其取得房屋所有权；2.虽然发票项目栏载明为“购房款”，但发票在“购房款”下备注了“时间从1999年11月26日至2029年11月25日”，同时发票抬头载明“购买使用权”，由此可见发票中的“购房款”实际仍是一定期限内的使用权对价，与《营业铺面使用权出售协议》的约定并不矛盾，故本院认为协议第六条的约定以及发票并不能证明双方系房屋购买关系。最后，关于格式条款的理解问题，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第四十一条“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释”的规定，适用该条的前提应是对格式条款按照通常理解会存在两种以上解释的情形，而本案中，即使《营业铺面使用权出售协议》系格式合同，但根据协议内容和通常解释已能够明确得出双方系租赁关系的结论，并不存在按照通常理解会存在两种以上解释的情形，本案不存在适用《中华人民共和国合同法》第四十一条的事实基础。综上，陶萍、万洪英的上诉请求不能成立。一审认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费50元，由陶萍、万洪英负担。 本判决为终审判决。 审判长 王 果 审判员 何广智 审判员 赵 韬 二〇二一年六月二十一日 书记员 袁 敬