辽宁省大连市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）辽02民初23号原告：吉林银行股份有限公司大连分行，住所地辽宁省大连市中山区延安路**一方大厦********。负责人：武忠旭，行长。委托诉讼代理人：王**，男，该行员工。委托诉讼代理人：王海荣，男，该行员工。被告：大连圣道尔贸易有限公司，住所地辽宁省大连市，住所地辽宁省大连市沙河口区海西路****v style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：赵春媛，总经理。被告：泰和翔（大连）供应链管理有限公司，中国（辽宁）自由贸易试验区大连保税区海富路9-1号4354室。法定代表人：张友忠，总经理。被告：张友忠，男，1968年1月6日出生，汉族，住辽宁省大连市沙河口区。上述三被告共同委托诉讼代理人：孙立新，北京市铭耕律师事务所律师。被告：大连恒顺鑫经贸有限公司，地址中国（辽宁）自由贸易试，地址中国（辽宁）自由贸易试验区大连经济技术开发区金窑路****yle='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：杨磊。被告：蒋雨森，男，1978年4月19日出生，汉族，住辽宁省大连市中山区。原告吉林银行股份有限公司大连分行诉被告大连圣道尔贸易有限公司（以下简称圣道尔公司）、泰和翔（大连）供应链管理有限公司（以下简称泰和翔公司）、张友忠、大连恒顺鑫经贸有限公司（以下简称恒顺鑫公司）、蒋雨森金融借款合同纠纷一案，本院立案后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭对本案进行了审理。原告的委托诉讼代理人王**、王海荣，圣道尔公司、泰和翔公司、张友忠共同委托诉讼代理人孙立新到庭参加诉讼。恒顺鑫公司、蒋雨森经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、请求判令被告圣道尔公司立即偿还借款本金28607950.90元、截至2021年5月11日止的欠付利息314855.77元、复利4410.15元及自2021年5月12日(含该日)起以本金28607950.90元为基数按年利率9.7875%计收罚息、以款项还清日止欠付的利息、罚息之和为基数按年利率9.7875%计收复利；二、请求判令原告对被告张友忠持有的圣道尔公司5%股权、被告泰和翔公司持有的圣道尔公司95%股权、被告蒋雨森持有的建平县耀利铁远有限公司49%股权的质押权合法有效，并有权以质押财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿；三、请求判令被告蒋雨森、被告恒顺鑫经贸有限公司对上述债务承担连带清偿责任;四、请求判令该案的诉讼费、保全费等费用由上述告共同承担。事实与理由：原告与圣道尔公司于2020年9月15日签订了编号DL00120000265号《授信额度合同》，合同金额3800万元人民币。《授信额度合同》合同约定担保方式为以张友忠持有的圣道尔公司5%股权、泰和翔公司持有的圣道尔公司95%股权提供质押担保，蒋雨森持有的辽阳市建平县耀利铁选有限公司49%股权提供质押担保；以恒顺鑫公司、蒋雨森提供连带责任保证担保。原告分别与蒋雨森、张友忠、泰和翔公司签订《最高额质押合同》合同编号DL00120000268、DL00120000269、DL00120000270号。原告与被告在大连市市场监督管理局、建平县市场监督管理局办理质押登记。原告分别与恒顺鑫公司、蒋雨森签订《最高额保证合同》，合同编号DL00120000271、DL00120000272号。原告依据编号DL00120000265号主合同《授信额度合同》，为圣道尔公司提供流动资金贷款两笔，金额分别为1900万元、1000万元；提供进口信用证两笔，金额分别为263583.84欧元、153525.32欧元，信用证金额折人民币323万元。本金合计约32230000元人民币。圣道尔公司出现违约后，与原告协商共同依据合同约定发起信用证撤回申请，截止2021年3月12日，被告圣道尔公司在原告办理的两笔信用证业务均已结清撤回，剩余借款为流动资金贷款2笔，金额分别为1900万元、1000万元。2021年5月11日，圣道尔公司偿还原告1000万元借款合同下本金392049.10元，利息107946.70元。至2021年5月12日开庭日圣道尔公司剩余欠款本金余额28,607,950.9元、欠付利息314855.77元，复利4410.15元，合计28927216.82元。圣道尔公司已发生实质性违约并出现严重损害原告信贷资金安全的风险，金融借款面临无法收回重大风险。据此原告提起本案诉讼。被告圣道尔公司、泰和翔公司、张友忠辩称，同意原告的诉讼请求。被告恒顺鑫公司、蒋雨森未当庭答辩，亦未提交书面答辩意见。原告围绕诉讼请求依法提交了《授信额度合同》、《最高额保证合同》、《最高额质押合同》、《股东会决议》、《人民币借款合同》及对应的借款凭证、支付委托书和提款通知书、欠款明细、企业股权出质设立登记通知书等证据。被告未提交证据。本院组织当事人进行证据交换和质证，被告圣道尔、泰和翔公司、张友忠对原告提交的上述证据的真实性、合法性、关联性均无异议。本院经审查，对上述证据予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2020年9月15日，原告与圣道尔公司签订了编号DL00120000265号《授信额度合同》，约定：原告向圣道尔公司的授权额度为3800万元人民币，担保一节载明原告与蒋雨森、张友忠、泰和翔公司签订合同编号DL00120000268、DL00120000269、DL00120000270号《最高额质押合同》以及原告与恒顺鑫公司、蒋雨森签订合同编号DL00120000271、DL00120000272号《最高额保证合同》。2020年9月15日，原告分别与蒋雨森、张友忠、泰和翔公司签订合同编号DL00120000268、DL00120000269、DL00120000270号《最高额质押合同》，合同内容基本一致，约定：出质人所担保的主债权最高本金余额为人民币3800万元，自2020年6月19日至2021年6月18日期间（包括该期间的起始日和届满日）原告与圣道尔公司之间自2020年6月19日起至2021年6月18日止（包括该期间的起始日和届满日）办理约定的各类业务所签订的协议及其修订或补充协议（包括但不限于办理授信业务、本外币借款合同等业务而签订的协议）以及自2020年6月19日至2021年6月18日期间届满之日内发生的最高额3800万元债务之利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、财产保全费等）、因圣道尔公司违约而给原告造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，具体金额在其被清偿时确定。合同附件质押物清单及企业股权出质设立登记通知书记载：质物分别为蒋雨森持有的建平县耀利铁选有限公司49%股权；张友忠持有的圣道尔公司5%股权、泰和翔公司持有的圣道尔公司95%股权。2020年9月16日，原告与蒋雨森、张友忠、泰和翔公司分别在大连市沙河口区市场监督管理局、建平县市场监督管理局办理质权登记。2020年9月17日，原告分别与恒顺鑫公司、蒋雨森签订合同编号DL00120000271、DL00120000272号《最高额保证合同》，合同内容基本一致，约定：担保人所担保的主债权最高本金余额为人民币3800万元，自2020年6月19日至2021年6月18日期间（包括该期间的起始日和届满日）原告与圣道尔公司之间自2020年6月19日起至2021年6月18日止（包括该期间的起始日和届满日）办理约定的各类业务所签订的协议及其修订或补充协议（包括但不限于办理授信业务、本外币借款合同等业务而签订的协议）以及自2020年6月19日至2021年6月18日期间届满之日内发生的最高额3800万元债务之利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、财产保全费等）、因圣道尔公司违约而给原告造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，具体金额在其被清偿时确定；保证方式为连带责任保证；保证期间为主债权履行期间届满之日起两年。2020年9月14日，圣道尔公司、恒顺鑫公司、泰和翔公司分别召开股东会并形成股东会决议，三份决议均同意为圣道尔公司向原告申请授信提供质押（保证/抵押/质押）担保，授信金额为人民币3800万元。同日，蒋雨森向原告出具同意提供保证担保及同意提供质押的声明；张友忠向原告出具同意提供质押的声明。2020年9月17日，原告与圣道尔公司签订编号DL00120000266号《借款合同》，约定圣道尔公司向原告借款1900万元人民币，借款期限2020年9月17日至2021年9月16日，借款固定年利率6.525%（即在2020年8月20日适用的1年期LPR3.85%为基础上浮267.5个基点），按月结息付息，每季度月末的20日为结息日，21日为付息日。如借款人未按照约定期限还款，逾期罚息利率以本合同实际执行利率为基础上浮50%；对借款人不能按期支付的利息，贷款到期日（含当日）前按照借款利率计收复利，贷款逾期后按逾期罚息利率计收复利。除依法另行确定或当事人另有约定外，因本合同订立、履行及争议解决发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费等）由借款人承担；发生违约事件时，贷款人有权宣布本合同、借款人与贷款人其他合同、协议下尚未偿还的贷款本息和其他应付款项全部或部分立即到期，并要求借款人立即偿还全部已发放的贷款本金、利息及其他应付款项。同日，原告向圣道尔公司发放贷款1900万元，贷款年利率6.525%。原告于2021年5月12日宣布该借款合同到期，该笔贷款合同项下圣道尔公司欠付借款本金1900万元及截至2021年5月11日止的欠付利息314855.77元、复利4410.15元以及自2021年5月12日(含该日)起以欠款本金1900万元为基数，按年利率9.7875%计收罚息、以款项还清日止欠付的利息、罚息之和为基数按年利率9.7875%计收复利。2020年10月29日，原告与圣道尔公司签订编号DL00120000267号《借款合同》，约定圣道尔公司向原告借款金额1000万元人民币，借款期限2020年10月29日至2021年10月28日，借款年利率固定利率6.525%（即在2020年10月20日适用的1年期LPR3.85%为基础上浮267.5个基点），按月结息付息，每季度月末的20日为结息日，21日为付息日。如借款人未按照约定期限还款，逾期罚息利率以借款利率为基础上浮50%；对借款人不能按期支付的利息，贷款到期日（含当日）前按照借款利率计收复利，贷款逾期后按逾期罚息利率计收复利。除依法另行确定或当事人另有约定外，因本合同订立、履行及争议解决发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费等）由借款人承担；发生违约事件时，贷款人有权宣布本合同、借款人与贷款人其他合同、协议下尚未偿还的贷款本息和其他应付款项全部或部分立即到期，并要求借款人立即偿还全部已发放的贷款本金、利息计其他应付款项。同日，原告向圣道尔公司发放贷款1000万元，贷款年利率6.525%。2021年5月11日，圣道尔公司偿还原告1000万元流动资金贷款合同下本金392049.10元，利息107946.70元。原告于2021年5月12日宣布借款合同到期，该笔贷款合同项下圣道尔公司欠付借款本金9607950.90元以及自2021年5月12日(含该日)起以欠款本金为基数，按年利率9.7875%计收罚息、以款项还清日止欠付的利息、罚息之和为基数按年利率9.7875%计收复利。本院认为，原告与圣道尔公司、泰和翔公司、张友忠、恒顺鑫公司、蒋雨森签订的《授信额度协议》、《最高额保证合同》、《最高额质押合同》、《借款合同》均系各方当事人之间真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，各方均应依约履行。原告已根据案涉《借款合同》的约定足额向圣道尔公司发放贷款2900万元，原告与圣道尔公司双方借贷关系确已发生，圣道尔公司应按《借款合同》的约定向原告偿还借款本息。现圣道尔公司仅偿还部分价款本息，未按约定偿还全部借款本息，原告有权根据合同约定要求圣道尔公司偿还借款本金28607950.90元、利息314855.77元、复利4410.15元以及自2021年5月12日(含该日)起至款项付清之日止以本金28607950.90元为基数的罚息和复利。蒋雨森、张友忠、泰和翔公司与原告签订《最高额质押合同》，承诺将其名下的股权作为质物为案涉《授信额度合同》提供质押担保，质押担保的范围为最高本金余额为人民币3800万元，包含但不限于办理授信业务、本外币借款合同等业务以及自2020年6月19日至2021年6月18日期间届满之日内发生的最高额3800万元债务之利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、财产保全费等）、因圣道尔公司违约而给原告造成的损失和其他所有应付费用等。出质股权办理了质押登记，质押权依法设立。债务履行期届满原告未全部受清偿，前述被告未履行各自义务，亦应承担相应的民事责任。故原告对蒋雨森、张友忠、泰和翔公司提供的出质股权享有质权，并有权以出质股权折价或者以拍卖、变卖该出质股权的价款在最高额范围内优先受偿。实现优先受偿权后，蒋雨森、张友忠、泰和翔公司有权向圣道尔公司追偿。恒顺鑫公司、蒋雨森与原告签订《最高额保证合同》，承诺为案涉《授信额度合同》提供连带保证担保，担保的范围为最高本金余额为人民币3800万元，包含但不限于办理授信业务、本外币借款业务；自2020年6月19日至2021年6月18日期间届满之日内发生的最高额债务之利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、财产保全费等）、因主合同借款人违约而给原告即债权人造成的损失和其他所有应付费用等。保证债权依法成立，应依法承担连带保证责任。因此，恒顺鑫公司、蒋雨森对本判决确定的被告圣道尔公司对原告所负的债务承担连带保证责任，并在承担保证责任后，有权向被告圣道尔公司追偿。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第六十三条、第六十七条、第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第二百五十三条之规定，判决如下：一、被告大连圣道尔贸易有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告吉林银行股份有限公司大连分行借款本金28607950.90元及利息、罚息、复利[截至2021年5月11日止的欠付利息314855.77元、复利4410.15元;自2021年5月12日(含该日)起以本金28607950.90元为基数，按年利率9.7875%计收罚息、以款项还清之日止欠付的利息、罚息之和为基数按年利率9.7875%计收复利]；二、原告吉林银行股份有限公司大连分行对被告张友忠用以质押的大连圣道尔贸易有限公司5%股权、被告泰和翔（大连）供应链管理有限公司用以质押的大连圣道尔贸易有限公司95%股权、被告蒋雨森用以质押的建平县耀利铁选有限公司49%股权的质押权合法有效，并有权以质押财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿，实现优先受偿权后，被告张友忠、泰和翔（大连）供应链管理有限公司、蒋雨森有权向被告大连圣道尔贸易有限公司追偿；三、被告蒋雨森、被告大连恒顺鑫经贸有限公司在本判决第一项确定的被告大连圣道尔贸易有限公司债务在《最高额保证合同》约定的最高额内承担连带清偿的保证责任，并在承担保证责任后，有权向被告大连圣道尔贸易有限公司追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费203733元、保全费5000元，共计208733元（由原告吉林银行股份有限公司大连分行预付），由被告大连圣道尔贸易有限公司、蒋雨森、大连恒顺鑫经贸有限公司、泰和翔（大连）供应链管理有限公司、张友忠承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。审判长  盛韵同审判员  赵 虹审判员  马会敏二〇二一年六月十六日书记员  钟梓瑞附相关法律法规：一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。二、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。第六十三条本法所称动产质押，是指债务人或者第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该动产折价或者以拍卖、变卖该动产的价款优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，移交的动产为质物。第六十七条质押担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金、质物保管费用和实现质权的费用。质押合同另有约定的，按照约定。第七十二条为债务人质押担保的第三人，在质权人实现质权后，有权向债务人追偿。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。