广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0605民初2006号原告：曹曦尹，女，1980年9月13日出生，汉族，住广东省深圳市南山区××××××××××××××××5D，公民身份号码440××××××××××××625。委托诉讼代理人：白文慧，北京德和衡(佛山)律师事务所律师。委托诉讼代理人：李溶江，北京德和衡(佛山)律师事务所律师。被告：吴昊，男，1979年7月6日出生，汉族，住广东省深圳市福田区××××××，公民身份号码430××××××××××××012。被告：付爽，女，1981年4月27日出生，汉族，住辽宁省黑山县××××××××××，公民身份号码210××××××××××××52X。委托诉讼代理人：吴昊，被告付爽配偶。原告曹曦尹与被告吴昊股权转让纠纷一案，本院于2021年1月21日立案受理后，依原告申请追加付爽为本案共同被告参加诉讼，依法适用简易程序于2021年5月17日公开开庭进行了审理，原告曹曦尹及其委托诉讼代理人白文慧、李溶江，被告付爽的委托诉讼代理人被告吴昊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告吴昊向原告支付垫付的金沙洲芝麻街培训中心各项运营资金费用共计510250.21元；2.判令被告吴昊承担原告因本案支付的律师费用15000元及财产保全担保费3000元；3.判令被告付爽对被告吴昊的上述第一、二项债务承担连带清偿责任；4.两被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2018年5月25日，原告与北京凯瑞联盟教育科技有限公司（下称“北京公司”）签订了《特许经营协议》，取得了“芝麻街英语”品牌授权。随后，为了开展“芝麻街英语”的业务，原告与邝倬珉共同设立了佛山市匀源文化传播有限公司（下称“匀源公司”），并与广州市富盈商业投资管理有限公司签订了《租赁合同》，承租位于佛山市南海区××××××星港万达广场S2座2层2075-2092号铺作为“金沙洲芝麻街培训中心”（下称“金沙洲中心”）。后因金沙洲中心经营不善，原告与邝倬珉决定引入有丰富相关经验的被告吴昊，以0元转让55%匀源公司股权的方式与其合作，由被告吴昊承担金沙洲中心的运营资金缺口，如匀源公司有利润，则双方按股权比例分红。同时，原告以受让被告吴昊另外某公司8%股权支付被告吴昊56万元股权转让款的形式，为被告吴昊运作金沙洲中心提供运营资金。为此，双方于2019年4月16日签署《匀源合作协议》，协议约定：金沙洲芝麻街培训中心营运资金缺口由被告吴昊承担，且自协议签署之日起，被告吴昊负责匀源公司的所有经营管理，原告只负责财务及资金管理。为便于被告吴昊独立开展金沙洲中心的运营，双方合意将匀源公司的股权变更为100%由被告吴昊持有，为此，双方于2020年1月15日签订《股权转让协议》。与此同时，“芝麻街英语”特许经营权的被授权人由原告变更为匀源公司，原告对被告吴昊运营匀源公司经营金沙洲中心向北京公司提供连带保证责任。在被告吴昊接手经营过程中，本来各方需办理特许经营人转为被告吴昊的手续，但因各种原因一直未予办理。之后金沙洲中心出现了运营困难的状况，被告吴昊既连续拖欠了2020年6月、7月、9月、10月、11月租金，也拖欠金沙洲中心的各种营运费用，包括员工工资、外教工资、兼职费用、水电费、税费、应退还的学费等，对此，被告吴昊不但没有积极解决，甚至采取跑路、失联的方式逃避问题。因金沙洲中心一直以原告名义承租，且原告为“前负责人”，出租人、员工在联系被告吴昊无果后多次向原告寻求解决方案，而原告也多次联系被告吴昊要求其解决问题，并按合作协议的约定承担运营资金缺口的责任。但因被告吴昊一直置之不理，甚至不予回复、拒绝见面。在出租人以及员工多方催促下，原告考虑到需要对金沙洲中心的特许经营向北京公司承担连带责任，为避免损失的扩大，同时考虑到出租合同系以原告名义租赁以及原告与金沙洲中心员工一直相熟的关系，无奈之下，原告于2020年12月间一共垫付了租金10万元、租赁保证金抵扣租金101607元，以及金沙洲中心员工11月工资23002.61元、外聘外教工资11000元、应退还学费15880元和其他水电费等费用12412.97元，合共263902.5元。对上述垫付费用，原告多次要求被告吴昊回来按照合作协议约定面商偿还事宜，但被告吴昊一直刻意回避，虽表面确认上述债务应由其负责，但始终拒绝给予具体的还款计划，原告至今未收回任何款项。后原告继续垫付了2020年12月至2月7日应付工资及员工遣散费合计66869.54元、匀源公司1月社保及税费2252.09元。另，因金沙洲芝麻街培训中心已销售出的英语课程尚未上完，为避免学生家长投诉进而引发群体性事件以及避免损失的扩大，原告在员工已经遣散的情况下只能选择对外转让所有未上完课程，并垫付转让款。2021年2月7日，原告与原英语老师梁丽洁签订《金沙洲中心“芝麻街英语”课程转让协议》，约定将剩余原价值209360.04元的未上完课程按照总价18万元的价格整体转让，并于协议签订后垫付了18万元。为了保障日后原告能够顺利执行，原告向法院申请对两被告的财产进行保全并提交相应的保函，为此支付了财产保全担保费3000元。原告认为，被告吴昊作为《匀源合作协议》、《股权转让协议》的一方当事人，应当履行协议中约定的义务，但实际上，被告吴昊并未依照协议约定承担金沙洲中心的相关营运资金缺口，尤其在原告已多次要求被告吴昊偿还垫付款但被告吴昊都置之不理的情况下，被告吴昊的行为已构成了违约，原告有权要求被告吴昊赔偿该损失。另，被告付爽与被告吴昊为合法夫妻关系，案涉的佛山市匀源文化传播有限公司及金沙洲芝麻街培训中心实际上是由被告付爽与被告吴昊夫妻两人共同经营，被告付爽对于被告吴昊尚欠申请人垫付的各项运营资金的事实亦是知情的。依据《民法典》第一千零六十四条规定，该案所涉及的债务属于被告吴昊与被告付爽婚姻关系存续期间的夫妻共同债务，因此，被告付爽应当承担连带责任。原告遂提起本案诉讼。两被告共同辩称，1.因与本诉讼相关的股权转让合同是原告与被告吴昊双方签订的，相关合同中均未涉及过被告付爽的任何权利义务，且被告付爽与原告及标的公司未发生过经济往来，也未签订过任何经营合同或劳务合同，故与之相关的经济纠纷和付爽完全没有相应的法律关系，不应将其列为共同被告，请求驳回该项诉讼内容。2.被告吴昊对原告的其他诉讼项目和金额虽然在认定方面有所异议，但是因为被告吴昊目前主要精力用于寻求资金来源以尽快偿还巨额债务，同时也为了节约公共资源及双方的时间精力，在没有共同被告的前提下，可以不再就此进行辩护。3.因被告在疫情之前经营多家培训机构，受疫情影响产生巨额亏损，目前身负巨额债务，短期内没有偿还能力，请求延后及分期支付本案所涉款项。4.诉讼相关的标的公司佛山市匀源文化传播有限公司还需要办理诸多工商纳税事务，需要原告将此公司之所有经营证照、印鉴、账册、银行账户资料、税务申报账号、社保公积金申报账号等全部资料交还给被告吴昊处理后续事务，以免产生其他经济损失。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织到庭当事人进行了举证和质证。对到庭各方无异议或对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。综合本院认定的证据及双方当事人的陈述，本院确认本案法律事实如下：2019年4月16日，吴昊（甲方、受让方）与曹曦尹（乙方一、出让方）、邝倬珉（乙方二、出让方）、广州英诺维教育科技有限公司（丙方、代持方）签订《匀源合作协议》，载明各方鉴于乙方一取得“芝麻街英语”品牌授权，承租位于佛山市南海区××××××星港万达广场S2座2层2075-2092号铺，乙方二人共同设立佛山市匀源文化传播有限公司，佛山市匀源文化传播有限公司经营金沙洲万达广场“芝麻街英语”培训中心，甲方委托何舒宁持有丙方82%股权。约定乙方向甲方转让佛山市匀源文化传播有限公司55%股权，股权转让后，甲方占公司55%股权，乙方一占公司36%股权，乙方二占公司9%股权。甲、乙方三人委托丙方代为持有佛山市匀源文化传播有限公司100%股权。甲方受让乙方的55%股权，无需向乙方支付任何股权转让款，金沙洲芝麻街培训中心营运资金缺口由甲方承担，营运资金缺口＝营业所产生的货币资金支出金额－营业所产生的货币资金流入金额。即当出现资金缺口时由甲方无息借支给标的公司的方式承担，由于乙方已经对金沙洲芝麻街培训中心进行了约400万元投资，因此乙方不承担弥补营运资金缺口的责任，相关营运资金缺口由甲方独立承担。甲、乙双方共同经营金沙洲芝麻街培训中心，甲、乙双方委托丙方代为持有佛山市匀源文化传播有限公司100%股权。本协议签署后，若甲方未能根据培训中心需要补充资金缺口的，经乙方催促7天仍未能补充的，视为甲方严重违约，乙方有权引入其他资金或者投资者，由此产生的资金成本由甲方承担。如一方违约导致另一方遭受损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费、财产保全担保费及调查取证等合理费用。2020年1月15日，吴昊（甲方、受让方）与曹曦尹（乙方一、出让方）、邝倬珉（出让方、乙方二）签订《股权转让协议》，约定乙方向甲方转让佛山市匀源文化传播有限公司100%股权。自本协议签署当日，佛山市匀源文化传播有限公司公章交由甲方掌管，所有经营管理将由甲方负责。2020年12月起，曹曦尹为金沙洲芝麻街培训中心经营垫付款项如下：2020年6月至11月租金100000元；租赁合同保证金抵扣租金101607元；2020年11月员工工资23002.61元；外教工资11000元；学员退费15880元；个税、社保费1350元；水电费2964.97元；市场兼职、派单、广告资料打印费5324元；2020年12月至2021年2月7日工资及员工遣散费66869.54元；课程转让费180000元；2021年1月社保费及税费2252.09元。上述费用合计510250.21元。曹曦尹与北京德和衡（佛山）律师事务所签订《委托代理协议》，约定聘请北京德和衡（佛山）律师事务所就本案提供法律服务，产生律师费15000元。曹曦尹与江苏苏信诉讼保全担保有限公司签订《诉讼财产保全委托担保合同》，委托该公司为本案财产保全提供担保，产生担保服务费3000元。另查明，1.吴昊与付爽为夫妻关系，于2008年6月17日登记结婚。2.2020年11月12日至12月12日期间，曹曦尹与付爽之间的聊信聊天记录曾有多次关于金沙洲芝麻街培训中心的经营管理、资金安排等方面内容的协商。本院认为，原告与被告吴昊签订的《匀源合作协议》、《股权转让协议》均系合同各方当事人的真实意思表示，各方均应依约履行。上述协议中明确约定了金沙洲芝麻街培训中心的营运资金由被告吴昊承担，诉讼中原告已举证证明了其为上述培训中心垫付了共计510250.21元的营运资金，被告吴昊对上述金额亦不持异议，本院对上述金额予以确认。根据双方约定，上述款项应由被告吴昊承担，原告主张被告吴昊向其返还垫付款项510250.21元，合理合法，本院予以支持。被告吴昊未在约定期限内补足营运资金构成违约，原告可主张其因实现本案债权所产生的损失，诉讼中原告已提供上述损失产生的依据，原告主张被告吴昊支付律师费及财产保全担保费，于法有据，本院予以支持。两被告是夫妻关系，被告吴昊的本案债务发生于夫妻关系存续期间，原告在诉讼中已举证证明两被告共同经营涉案的金沙洲芝麻街培训中心，应认定涉案债务属于两被告夫妻共同债务，被告付爽应对被告吴昊的本案债务承担共同清偿责任。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第一千零六十四条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十八条第一款、第二款、第三款的规定，判决如下：一、被告吴昊应于本判决发生法律效力之日起十日内支付代垫款510250.21元予原告曹曦尹；二、被告吴昊应于本判决发生法律效力之日起十日内支付律师费15000元、财产保全担保服务费3000元予原告曹曦尹；三、被告付爽对被告吴昊上述第一、二项债务承担共同清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费4541.25元、财产保全费1922.01元，由两被告负担。两被告应负担的本案受理费及财产保全费，应于本判决发生法律效力之日起十日内向本院交纳，逾期交纳的，本院依法强制执行。对原告已经预交但不应由其负担的案件受理费4541.25元、财产保全费1922.01元，在本判决发生法律效力后经原告书面申请，本院退还予原告。如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  汪晓强二〇二一年六月二十五日书记员  林晓冰