新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区人民法院   民 事 判 决 书   （2021）新0106民初1783号   原告：邱立山，男，1986年7月20日，住新疆维吾尔自治区昌吉市。   委托诉讼代理人：王皓，新疆百丰恒瑞律师事务所律师。   被告：新疆博道东方智业投资有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区。   法定代表人：田强，该公司总经理。   委托诉讼代理人：田路，男，新疆博道东方智业投资有限公司总经理。   被告：平家乐，女，1986年8月13日，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区。   原告邱立山与被告新疆博道东方智业投资有限公司（以下简称博道投资公司）、平家乐清算责任纠纷一案，本院于2021年4月15日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告邱立山委托诉讼代理人王皓、被告博道投资公司委托诉讼代理人田路、被告平家乐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告邱立山向本院提出诉讼请求：1.请求判令两被告支付原告货款53872元；2.请求判令两被告支付原告利息5027.17元；（后附利息清单），以上合计为：58899.17元；3.请求判令被告支付2020年5月20日至货款本金偿还完毕之日按未支付本金的月利率6%计算的利息；4..本案诉讼费、邮寄费等费用由被告承担。事实与理由：原告自2017年底就在给新疆一丁点餐饮连锁有限公司（以下简称一丁点餐饮公司）供应蓝色火宴巨能炭，其中一丁点餐饮公司分别欠付原告2017年12月的货款2625元、2018年8月的货款8450元、2018年9月的货款15340元、2018年10月的货款12637元、2018年11月的货款12540元、2019年9月的货款2280元，共计53872元。2019年9月30日，一丁点餐饮公司向乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）市场监督管理局申请简易注销登记，一丁点餐饮公司的两名股东即两名被告作出《简易注销全体投资人承诺书》，头屯河区市场监督管理局于2019年12月5日决定准予注销登记。为维护自身的合法权益，故原告诉至法院。   被告博道投资公司辩称，不同意原告的全部诉讼请求。新疆一丁点餐饮公司属于投资管理公司，其与其旗下的烧烤店不是管理与被管理的关系，其旗下的四个店面均是独立经营的，所有的业务均是各个烧烤店独立进行的，一丁点公司没有义务向旗下的店面偿还债务。因一丁点公司的债务过多，故其在2019年3月左右接手该公司成为股东后就将一丁点公司注销了。   被告平家乐辩称，不同意原告的全部诉讼请求。因为新疆一丁点餐饮公司属于投资公司，只是进行投资管理，原告供应的炭是向一丁点餐饮公司管理的各个烧烤点供应的，烧烤店是个体工商户，独立经营，原告向烧烤店供应的煤炭应当由各个营业点支付，不应当由一丁点餐饮公司支付。   本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。   本院经审查认定事实如下：2018年1月2日，新疆一丁点餐饮连锁有限公司（以下简称一丁点公司）向原告出具一张对账说明，载明，“今收到供应商蓝色火宴巨能炭12月份供货单共1张，金额共计2625元（大写贰仟陆佰贰拾伍元整）对账无误签字确认：供货人：邱立山证明人：王玲”该对账单落款处加盖有一丁点公司财务专用章。2018年10月10日，一丁点公司向原告出具一张对账说明，载明，“今收到供应商蓝色火宴巨能炭9月份供货单共6张，金额共计15340元。8月份供货单共3张，金额共计8450元。双方对账完毕，金额无误签字确认：供货人：邱立山证明人：王玉莲”该对账单落款处加盖有一丁点公司财务专用章。2018年11月5日，一丁点公司向原告出具一张欠条，载明，“蓝色火宴10月账单已核对完，金额12637元，大写（壹万贰仟陆佰叁拾柒元整）”该对账单供货人处有原告签字，落款处有会计赵元香签字，并加盖一丁点公司财务专用章。2018年12月4日，一丁点公司向原告出具一张对账说明，载明，“今收到供应商蓝色火宴巨能炭11月份供货单共5张，金额共计12540元（大写壹万贰仟伍佰肆拾元整）。对账无误签字确认：供货人：邱立山证明人：王明华”该对账单落款处加盖有一丁点公司财务专用章。   另查明，2019年3月22日，一丁点公司股东由苗玉萍、贾殿江、贾述为变更为被告平家乐、博道投资公司。后一丁点公司申请简易注销。2019年9月30日，两被告签署《简易注销全体投资人承诺书》，承诺，“本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结算清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。……本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。”2019年12月5日，乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）市场监督管理局准予一丁点公司注销登记。   上述事实有原告提供的对账说明3张、欠条、企业信用信息公示报告、简易注销全体投资人承诺书、准予简易注销登记通知书，当事人的陈述及本院庭审笔录为证。   本院认为，本案立案案由为买卖合同纠纷，买卖合同是指出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同，但根据庭审查明事实，被告博道投资公司、平家乐并非买卖合同相对方，而是买卖合同相对方即一丁点公司的股东。本案实质系股东未经合法清算而注销公司时对公司债务的承担。故本案案由应为清算责任纠纷，本院依法将本案案由更改为清算责任纠纷。   针对本案第一个争议焦点：原告与一丁点公司是否存在买卖合同关系。本院认为，本案中，一丁点公司与原告之间虽未签订书面买卖合同，但其向原告出具3张对账说明及1张欠条，并在4张凭证上加盖其财务专用章，对账说明上亦载明原告为“供应商”，视为其认可与原告之间的买卖合同关系，故原告与一丁点公司之间形成了事实上的买卖合同关系，双方之间的合同关系合法有效，双方均应全面履行各自的义务，否则应承担相应的违约责任。原告按照约定向一丁点公司供应了蓝色火宴巨能炭，一丁点公司应当在出具对账说明或欠条同时支付原告货款。原告提供3张对账说明、1张欠条、2张收款收据证实其向一丁点公司合计供应金额为53872元的“蓝色火宴巨能炭”，两被告对上述证据的真实性均不认可，但认可一丁点公司财务专用章，故本院对2张对账说明、1张欠条的证明力予以确认，对2张收款收据的证明力不予确认。一丁点公司应当支付原告货款51592元。其未按约支付货款，已构成违约，还应当承担赔偿损失的违约责任，支付原告利息。   关于原告要求被告博道投资公司、平家乐支付货款及利息的诉讼请求有无事实及法律依据。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条规定，“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”公司解散前应当依法清算，有限责任公司的清算组由股东组成。庭审中，被告博道投资公司自认在简易注销一丁点公司前未进行清算，被告博道投资公司、平家乐在乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）市场监督管理局办理一丁点公司注销登记时亦签署《简易注销全体投资人承诺书》，故原告有权要求两被告对一丁点公司债务承担相应民事责任。被告博道投资公司、平家乐应偿付原告货款51592元及利息。关于利息数额，依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失。”之规定，原告计算利息的利率不违反法律规定，本院予以支持，但其主张利息数额有误，本院予以纠正，被告博道投资公司、平家乐应偿付原告利息4935.97元［2625元×月利率5‰×28.5个月（2018年1月2日至2020年5月20日）=374.06元；23790元×月利率5‰×19.3个月（2018年10月10日至2020年5月20日）=2295.74元；12637元×月利率5‰×18.5个月（2018年11月5日至2020年5月20日）=1168.92元；12540元×月利率5‰×17.5个月（2018年12月4日至2020年5月20日）=1097.25元；上述合计4935.97元］，并应当自2020年5月21日至货款本金偿还完毕之日止，以未支付本金为基数，按照年利率6%向原告偿付利息。   根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条规定，判决如下：   一、被告新疆博道东方智业投资有限公司、平家乐自本判决生效之日起十日内偿付原告邱立山货款51592元；   二、被告新疆博道东方智业投资有限公司、平家乐自本判决生效之日起十日内偿付原告邱立山利息4935.97元，并自2020年5月21日起至实际给付货款之日止，以未给付货款金额为基数，按照年利率6%向原告邱立山偿付利息。   如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   案件受理费1272.48元，减半收取计636.24元（原告已预交），由原告邱立山负担25.61元，被告新疆博道东方智业投资有限公司、平家乐负担610.63元。   如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。   审  判  员   裴蕾   二 〇 二 一 年 六 月 十 八 日   书  记  员   王媛