山西省太原市中级人民法院民事判决书（2021）晋01民终2402号上诉人（原审原告）：山西万昌茂工贸有限公司，统一社会信用代码911401087598140931。法定代表人：牛某。委托诉讼代理人：董某，山西盛福律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海浦东发展银行股份有限公司太原分行，统一社会信用代码91140100759807344A。负责人：白某，行长。委托诉讼代理人：王某1，山西景宸律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹某，山西景宸律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司，统一社会信用代码91140000715932370G。负责人：王某2。委托诉讼代理人：胡某，北京中伦文德太原律师事务所律师。原审第三人：中铁宇丰物资贸易有限公司，统一社会信用代码91110108554807025U。法定代表人：樊某，执行董事。上诉人山西万昌茂工贸有限公司因与被上诉人上海浦东发展银行股份有限公司太原分行、被上诉人中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司、原审第三人中铁宇丰物资贸易有限公司债权转让合同纠纷一案，不服太原市迎泽区人民法院（2020）晋0106民初3970号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月23日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人山西万昌茂工贸有限公司上诉请求：1.依法撤销一审判决，改判支持上诉人全部诉讼请求或将案件发回重审。2.本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、一审判决对本案的基本事实认定不清。（一）本案案涉贷款是否属于“不良贷款”是本案不良债权单户转让协议成立的基础，一审法院对该项基本事实并未予以审查，显然属于事实认定不清。（二）一审法院未对本案案涉债权转让行为是否合法合规进行审查，同样属于认定事实不清。（三）本案债权转让是否系“低价、折扣”转让，直接影响本案案涉不良债权转让协议的效力，一审法院却对该项事实未进行审查，显然也属于认定事实不清。二、一审判决适用法律错误。在本案一审程序中，一审法院无视本案的真实情况，对本案基础事实认定不清，进而错误适用《民法典》的相关规定进行裁判。因此，一审判决不仅认定事实错误，而且适用法律错误。被上诉人上海浦东发展银行股份有限公司太原分行辩称：一、上诉人的上诉并非是从法律角度分析后自认为诉求合理而上诉，上诉人是唯结果论，不达其不合理目的不罢休而已。二、本案一审不存在所谓的事实不清。三、本案不存在适用法律错误。被上诉人中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司辩称：一、答辩人中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司与上海浦东发展银行股份有限公司太原分行债权转让行为应依法签订的转让合同并公告告知债务人，程序合法有效。二、山西万昌茂工贸有限公司起诉本案的确认合同无效纠纷，该合同的当事人为中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司与上海浦东发展银行股份有限公司太原分行，但山西万昌茂工贸有限公司并非该合同的当事人，因此山西万昌茂工贸有限公司与本案并没有直接利害关系，上诉人山西万昌茂工贸有限公司起诉不符合法定条件。三、上海浦东发展银行股份有限公司太原分行将债权转让符合银监会规定。而且是否符合银监会规定，属于行政管理范畴，并非本案民事审理范围，不影响本案合同效力的认定。四、中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司与上海浦东发展银行股份有限公司太原分行均是国有控股公司，双方之间债权转让不存在国有资产流失的可能性，双方债权转让符合法律规定，也就不可能存在上诉人所述的损害公共利益和国家利益的问题。上诉人在上诉状中提到浦发银行是以0.35折转让了债权不是事实，本案中转让债权系转让包44户其中的一户，答辩人是44户整体竞拍获得的该笔债权，而44户债权转让时按照44户债权整体价值评估的，无法分割。因此也就不存在单户转让价格问题，也就不存在低价、折扣转让债权的行为。原审第三人中铁宇丰物资贸易有限公司未参加诉讼，也未提交书面答辩意见。山西万昌茂工贸有限公司向一审法院提出诉讼请求：一、判令二被告签订的《单户债权转让协议》无效;二、本案诉讼费用由二被告承担。一审法院认定事实：原告于2015年3月30日与被告上海浦东发展银行股份有限公司太原分行签订《流动资金借款合同》，借款金额为1500万元，借款用途为购买螺纹钢，借款期限为1年，上海浦东发展银行股份有限公司太原分行于当日向原告发放贷款，还款日为2016年3月29日，贷款到期后，原告未依约全额履行还款义务。2016年4月11日，原告与被告上海浦东发展银行股份有限公司太原分行签订《流动资金借款合同》，借款金额为1450万元，借款期限为1年，借款用途为借新还旧，合同签订之日放款，还款日为2017年4月10日。2017年4月12日，原告山西万昌茂工贸有限公司与被告上海浦东发展银行股份有限公司太原分行签订《流动资金借款合同》，约定借款金额为人民币1345万元，借款期限为1年，借款用途为借新还旧，到期一次性偿还本金，结息方式为按季结息。该借款合同担保为连带责任保证担保和抵押担保。被告一与第三人中铁宇丰物资贸易有限公司、太原市新东升物贸有限公司、山西富阳泰房地产经营有限公司、牛某、樊某于2017年4月10日分别签订《最高额保证合同》，约定被担保的主债权最高额不超过人民币1455万元;2017年4月10日，被告一分别与牛伟(即抵押物所有权人的委托人)签订两份经太原市城北公证处公证的《最高额抵押合同》，合同约定抵押人将其拥有的北京房产一处及太原房产一处抵押给被告一，为原告提供最高额不超过人民币1455万元的最高额抵押担保。合同签订后，被告上海浦东发展银行股份有限公司太原分行依约履行了贷款的发放义务，原告依约分别于2017年6月21日、9月21日向上海浦东发展银行股份有限公司太原分行支付利息135576元、178185.60元。2017年10月20日，上海浦东发展银行股份有限公司太原分行出具的业务凭证显示：从原告账户扣划其他应付款及暂收款2860.87元。2017年12月15日，被告上海浦东发展银行股份有限公司太原分行与被告中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司签订《单户债权转让协议》（编号:信晋-A-2017-007-31），将原告贷款作为不良贷款转让给被告中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司，截止2017年9月15日，该笔债权项下未偿还的本金余额为13450000元、利息168501.6元。2017年12月27日，二被告通过山西经济日报发布了上海浦东发展银行股份有限公司太原分行与中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司债权转让暨债务催收联合公告，对涉及本案的债权转让进行了登记公告。一审法院认为，《中华人民共和国民法典》第五百四十五条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。本案中债权人被告上海浦东发展银行股份有限公司太原分行与被告中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司签订的《单户债权转让协议》是双方当事人真实的意思表示，所涉及的财产属于依法可以转让的债权，且协议内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，也不存在《中华人民共和国民法典》第五百四十五条规定禁止转让的情形，是合法有效的。根据《中华人民共和国民法典》第五百四十六规定，债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。本案中上海浦东发展银行股份有限公司太原分行将原告欠付的债权转让给被告中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司，并对债权转让进行了登报公告，债权转让对债务人即原告发生了法律效力。原告主张被告上海浦东发展银行股份有限公司太原分行违反《贷款风险分类指引》中次级类贷款的分类标准，其在正常还息的情况下将本案涉及的贷款擅自调整为“次级”类不良贷款，但被告调整次级类贷款的分类标准的行为是否违规并不影响《单户债权转让协议》的效力，故原告主张《单户债权转让协议》无效的诉讼请求本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百四十五、五百四十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：驳回原告山西万昌茂工贸有限公司的诉讼请求。本院二审期间，上诉人、被上诉人均未提交证据。双方当事人对一审法院查明的事实均无异议，本院予以确认。本院认为，一审法院经过举证质证，依法认定案件事实，双方当事人对一审法院查明的事实均无异议。本案二审的争议焦点为“案涉的债权转让协议的效力应当如何确定。从本案一、二审查明的客观事实看，本案中债权人上海浦东发展银行股份有限公司太原分行与中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司签订的《单户债权转让协议》是双方当事人真实的意思表示，所涉及的财产属于依法可以转让的债权，且协议内容并不违反法律、行政法规的禁止性规定，也不存在法律规定禁止转让的情形，是合法有效的。根据《中华人民共和国民法典》第五百四十六规定，债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。本案中上海浦东发展银行股份有限公司太原分行将上诉人欠付的债权转让给中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司时，并对债权转让进行了登报公告，该形式合法合规，故本案案涉债权转让对债务人即上诉人应认定发生了法律效力。另外，上诉人主张上海浦东发展银行股份有限公司太原分行违反《贷款风险分类指引》中次级类贷款的分类标准，其在正常还息的情况下将本案涉及的贷款擅自调整为“次级”类不良贷款，但此类调整次级类贷款的分类标准的行为是否违规并不影响《单户债权转让协议》的效力。综上所述，上诉人山西万昌茂工贸有限公司的上诉理由依据不足，其上诉请求，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费200元，由上诉人山西万昌茂工贸有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 牛晓斌审判员 关文静审判员 李 静二〇二一年六月十一日法官助理 马晓淑书记员 连 娟