广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终8066号上诉人（原审被告）：广州市桔安家具有限公司，住所地广东省广州市番禺区化龙镇草堂村环村公路**101。法定代表人：彭世杰，该公司经理。上诉人（原审被告）：彭世杰，男，1981年4月25日出生，汉族，住湖南省宁远县。两上诉人的共同委托诉讼代理人：陈庆彰，广东经国律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：济宁大豪家居有限公司，住所地济宁高新区金宇路**红星美凯龙**商城第**。法定代表人：王丽丽，该公司总经理。委托诉讼代理人：王云松，广东达熙律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹怀胜，广东达熙律师事务所律师。上诉人广州市桔安家具有限公司（以下简称桔安家具）、彭世杰因与被上诉人济宁大豪家居有限公司（以下简称大豪家居）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市番禺区人民法院（2020）粤0113民初12086号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月7日立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。上诉人桔安公司、彭世杰的共同委托诉讼代理人陈庆彰律师，被上诉人大豪家居的委托诉讼代理人王云松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。桔安家具、彭世杰上诉请求：1.撤销一审判决并驳回大豪家居的全部诉讼请求；2.一、二审受理费由大豪家居承担。事实与理由：（一）彭世杰与桔安家具原一直有业务来往，主要是彭世杰自行向社会收取家具订单后交由桔安家具订制生产，即简单的个人与公司间的委托加工加购销关系。除此之外，原本双方没有任何其他关系。故彭世杰与桔安家具存在金钱与业务往来，包括向桔安家具转款作为给桔安家具加工费用，也有向桔安家具提供订制产品的原材料。其中金钱账目往来，包括使用桔安家具的人员账号先行替其支付材料款等其他费用（以先收彭世杰的加工款及材料款，代付彭世杰指定的材料款，或者借款给彭世杰方式），或收取产品销售款，再与彭世杰进行加工结算，或产品销售后将结算余款转汇给彭世杰，彭世杰多数以他人或公司账号付款或者收款，桔安家具按其指标收取与转付。后彭世杰提出，希望桔安家具可以将其列为挂名的股东并担任法定代表人，便于其对外承接业务后再交由桔安家具生产，由于桔安家具实际控制人业务忙，年纪也较大，故同意彭世杰的建议。（二）涉案交易是彭世杰名义上登记为桔安家具股东和法定代表人之前，自行向大豪家居采购材料，以其个人名义交由桔安家具进行受委托加工产品的原材料，桔安家具的签收行为是对彭世杰个人而言，视为收取彭世杰指定将来委托加工产品原材料。桔安家具并无与大豪家居签订有任何合同，对大豪家居与彭世杰的实际购销关系完全不知情，之后相关产品也交由彭世杰。涉案交易是彭世杰与大豪家居的购销关系，与桔安家具无直接的合同关系，无需向大豪家居履行任何直接付款义务。彭世杰之后给大豪家居签写的还款约定，均是其个人行为。彭世杰同意由其个人向大豪家居履行还款义务。综上，一审判决认定事实不清，适用法律及程序不当，请求法院依法支持桔安家具、彭世杰的上诉请求。大豪家居辩称，同意一审判决，请求驳回桔安家具、彭世杰的上诉请求。大豪家居向一审法院起诉请求：1.桔安家具向大豪家居返还货款人民币200000元及利息（利息以200000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2020年4月26日起计付至全部货款实际退还之日止）；2.彭世杰对桔安家具返还大豪家居货款200000元及利息承担连带清偿责任；3.本案受理费由桔安家具、彭世杰承担。一审法院认定事实：大豪家居与桔安家具经口头约定由桔安家具向大豪家居提供样板间全屋定制的货物，先支付货款后交付货物。大豪家居分别于2019年6月12日和2019年11月11日各向桔安家具支付货款100000元，合计200000元。大豪家居支付货款后，桔安家具一直未有交付货物，后经大豪家居催促，彭世杰于2020年1月16日向大豪家居出具承诺书一份，上面载明：收到山东济宁王丽丽银行汇款合计20万元整，王丽丽分两次各10万元汇款，收款人为公司财务人员邬结卿，此款为20万元，作山东济宁样板间全屋定制货款，本人承诺于2020年4月25日交付货物，如逾期不能交付本人承诺全额退款20万元，承诺人彭世杰。彭世杰出具承诺书后未能在2020年4月25日前交付货物，大豪家居法定代表人王丽丽通过微信向彭世杰催款，彭世杰通过微信说“卖车中，可行先转十万您，知道您的难，心感知道”，后又于2020年5月16日说“今天下午先干5万您，上午刚跟业主沟通好了”，大豪家居称之后桔安家具、彭世杰均未有退还任何款项，遂提起本案诉讼。另查明，王丽丽为大豪家居法定代表人，其出具《付款说明》确认其于2019年6月12日和2019年11月11日系按照公司安排向桔安家具支付购买样板间全屋定制的货物货款共计200000元。桔安家具系自然人投资的有限责任公司，彭世杰为桔安家具的法定代表人和股东之一。一审法院认为，本案为买卖合同纠纷。一审法院基于庭审查明的事实，大豪家居向桔安家具购买样板间全屋定制的货物，并支付了200000元货款，桔安家具未按时支付货物已构成违约，应向大豪家居退还货款200000元，桔安家具也未提出抗辩，一审法院对大豪家居的诉请予以支持。关于彭世杰的责任问题。彭世杰作为桔安家具的法定代表人，其以个人身份向大豪家居出具承诺书，承诺如未按时交付货物则其本人承担退款责任，其作为完全民事行为能力人，对其所出具的承诺书的后果是完全可以预见的，应对该行为负责，应视为其自愿以个人身份加入债务，承担起退还货款的行为，故彭世杰应与桔安家具共同承担向大豪家居付款的义务。关于大豪家居诉请的逾期付款利息，彭世杰出具的承诺书承诺涉案货物于2020年4月25日前交付，如逾期不能交付则全额退款，现桔安家具、彭世杰已逾期交付且未按时退款，应承担支付利息的责任，现大豪家居主张自2020年4月26日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期退款利息符合法律规定，一审法院予以支持，但利息总额应以200000元本金为限。桔安家具、彭世杰经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃相关诉讼权利。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决：一、桔安家具、彭世杰应于判决发生法律效力之日起十日内向大豪家居退还货款200000元及利息（利息以200000元为本金，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准，自2020年4月26日起计算至清偿之日止，利息总额以200000元为限）；二、驳回大豪家居的其余诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2150元，由桔安家具、彭世杰负担。经审查，本院对一审判决查明的事实予以确认。二审期间，各方当事人均未提交新证据。二审查明以下事实：据桔安家具企业信用信息显示，彭世杰于2019年10月24日登记成为桔安家具股东及法定代表人。桔安家具确认邬结卿系其司的业务人员。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：桔安家具、彭世杰是否应对涉案货款200000元及相应利息承担责任。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：关于桔安家具的责任问题。大豪家居为证明其与桔安家具存在买卖合同关系，提交了银行转账凭证、承诺书、付款说明、微信聊天记录等。其中，银行转账凭证显示的收款方系桔安家具的员工邬结卿；彭世杰在其出具的承诺书中亦确认收取王丽丽银行汇款200000元作为山东济宁样板间全屋定制货款，并承诺于2020年4月25日交付货物，否则全额退款。再结合王丽丽与彭世杰之间的微信往来记录，彭世杰承诺还款的意思表示明确。上述各项证据相互印证，足以证实大豪家居与桔安家具存在买卖合同关系。桔安家具未按时向大豪家居供货亦未退还上述货款，已构成违约，应向大豪家居支付货款200000元及自逾期之日（即2020年4月26日）起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息。一审判决对此处理正确，本院予以维持。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受，桔安家具主张不应承担法律责任的上诉理由不成立。虽然有部分涉案货款的付款发生在彭世杰登记成为桔安家具股东及法定代表人之前，但结合涉案货款均由桔安家具员工邬结卿收取，以及涉案承诺书出具时彭世杰已是桔安家具法定代表人及股东的事实，足以认定彭世杰系代表桔安家具确认货款，故部分货款的付款时间并不影响桔安家具对欠付货款承担责任。关于彭世杰的责任问题。从彭世杰出具的承诺书来看，其个人亦表示愿意承担涉案货款的退款责任，一审据此判决彭世杰对桔安家具欠付的涉案货款及逾期付款利息也承担支付责任，并无不当。综上所述，桔安家具、彭世杰的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4300元，由上诉人广州市桔安家具有限公司、彭世杰共同负担。本判决为终审判决。审判员  国平平二〇二一年六月二十九日书记员  任永乐黎杏玲