广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0391民初1723号原告：福顺（深圳）医疗器械有限公司，住所地：深圳市龙岗区南湾街道南岭村社区龙山工业区24号厂房401。法定代表人：陈**龙，总经理。委托诉讼代理人：王丽，女。委托诉讼代理人：马俊昌，广东巨龙律师事务所律师。被告：深圳市予峰医疗投资有限公司，住所地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：李菊花。委托诉讼代理人：吴信虎，男。被告：吴信虎，男，汉族，1981年1月22日出生，住江西省上饶市广丰县。原告福顺（深圳）医疗器械有限公司（以下简称“福顺公司”）与被告深圳市予峰医疗投资有限公司（以下简称“予峰公司”）、吴信虎委托合同纠纷一案，本院于2021年1月27日立案后，依法适用普通程序独任制，于2021年4月8日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人马俊昌、王丽，被告予峰公司的委托诉讼代理人吴信虎即被告到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告福顺公司向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付货款1600455元；2.被告支付资金占用利息，利息按照中国人民银行一年期贷款利率4.75%标准从2020年6月18日计至实际清偿之日止；3.被告吴信虎与被告予峰公司共同承担付款责任；4.本案诉讼费全部由两被告承担。事实与理由：2020年5月27日，原告与被告予峰公司签订了一份《委托销售合同》，约定原告向被告予峰公司提供KN95防护口罩（95标准），单价为2.5元，货到一日内检验并提出异议，付款时间为交货日期后十五天。合同生效后，原告与2020年6月3日按被告指定的交货地点交货640182只口罩，货款合计1600455元。两被告在原告的送货单上签名、盖章。在合同约定期限内，两被告未对货物质量提出任何异议，但被告至今未按照合同约定支付货款。原告曾多次向被告追索货款，但两被告以各种理由推脱。被告违约行为给原告造成巨大经济损失，原告已陷入严重经营困难。被告吴信虎系被告予峰公司的唯一股东，根据公司法第六十三条规定，应对被告予峰公司的债务承担连带责任。两被告共同辩称，双方之间的合同是真实有效的，而且我们也写清楚了是委托销售，但是涉案的货物因为疫情原因及口罩产品的质量问题，现在的货物还在原告发送的指定地方，到目前还没有正式销售出去。当时原告的中间人非常急促催促我们收货，导致涉案的货物至今仍处于积压的状态。原告提交以下证据：1.《委托销售合同》；2.送货单、原告发货照片；3.原告的销售经理王丽与被告吴信虎的微信聊天记录；4.被告予峰公司的工商登记信息。两被告未提交证据。根据原、被告诉辩意见、举证质证意见，结合庭审调查，本院查明如下事实：1.2020年5月27日，原告与被告予峰公司签订一份《KN95口罩委托销售合同》，约定合同项下委托销售产品为KN95防护口罩，其中95标准的口罩单价为2.5元/个，90标准口罩单价为2.2元/个，不含税单价。质量要求为按照双方约定的供货标准。交货日期以实际交货时交货单确认，付款时间为交货日期后15天，原告指定了收款人、收款账户。被告予峰公司按照约定地点自提，在收到货物后一日内检验，并于1日内提出异议，未提出异议，视为产品符合合同规定。原告的工作人员王丽、被告吴信虎在上述合同上签名，并加盖了原告与被告予峰公司的公章。2.2020年6月3日，原告向被告指定的交货地点交付五层内置鼻梁KN95口罩给被告，口罩规格为BFE95标准，共计640182个。被告吴信虎在上述货物送货单上签名，并加盖了被告予峰公司的公章。3.原告的销售经理王丽与被告吴信虎的微信聊天记录载明，2020年7月7日，王丽问，今天能不能付点款过来，吴信虎回复，有点难度，晚点电话沟通。2020年7月31日，吴信虎称约8月15日后开始发国外，争取一个月内处理完。王丽问付款事情怎么样了，你的意思是8月30日付清所有货款。吴总你看这样行不行，8月30日前付清所有货款，至于你货发到哪里我们不干涉，出不出去，你都在8月份付清货款。吴信虎回复，我和他们商量一下。被告主张双方之间是委托销售合同，被告要把货物销售出去后才付款；到目前为止，因为疫情和口罩质量问题，货物一直积压在收货地方，一直没有销售出去。合同约定货物销售出去后15天内付款，现在货物没有销售出去，所以被告不应支付货款。原告对上述主张不予认可，主张双方合同约定原告交货后15天付款，并未约定货物销售出去再付款。被告称交货后4、5天就可以销售出去，而且客源也是被告自己找的，原告并不清楚，不可能约定货物销售出去才付款的。原告交货后，被告一直未付款，原告多次催要未果。4.经查：被告予峰公司于2014年12月1日注册成立，企业类型为有限责任公司，认缴注册资本为1000万元，法定代表人为李菊花，股东为吴信虎（出资额100万元，出资比例10%）、李菊花（出资额900万元，出资比例90%）。该公司工商变更登记载明：2020年12月4日，予峰公司的市场主体类型由自然人独资的有限责任公司变更为一般有限责任公司；法定代表人由吴信虎变更为李菊花；一人股东吴信虎（出资额1000万元，出资比例100%）变更为两人股东，即吴信虎（出资额100万元，出资比例10%）、李菊花（出资额900万元，出资比例90%）。本院认为，本案属于民法典实施前的法律事实引起的民事纠纷，应适用《中华人民共和国合同法》等当时的法律、司法解释的规定。原告与被告予峰公司在2020年5月27日签订的《KN95口罩委托销售合同》是双方真实意思表示，对双方具有约束力，双方均应按照约定履行合同义务。原告已按照合同约定向被告予峰公司交付了货物，被告予峰公司应按照约定履行付款义务。原告在2020年6月3日向被告交付，上述合同约定在交货后15日内付款，被告予峰公司未按照付款，构成违约，应承担相应的违约责任。双方签订的合同虽名为委托销售合同，但从合同约定的内容来看，更符合买卖合同的特征；合同并未约定是被告在销售完所有的货物后再行向原告付款。被告主张因为疫情原因和口罩质量问题导致涉案口罩产品积压，目前为止都未销售出去，不符合付款条款；但被告并未举证证明涉案口罩产品存在质量问题和滞销积压问题，亦未有证据显示双方对口罩质量问题以及滞销积压问题进行了协商和沟通。且如确实存在滞销积压问题，被告予峰公司已经收货近一年时间，被告予峰公司并未将积压的口罩产品返还给原告。故被告的上述主张理由不成立，本院不予采信。故被告予峰公司应向原告支付货款1600455元（640182×2.5）并支付原告逾期付款的利息损失。考虑到确实存在受疫情影响原因，结合原、被告在微信聊天记录的内容，本院确定双方协商后的付款时间为2020年8月30日，逾期利息按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率从2020年8月31日开始计算。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告予峰公司在成立后至2020年12月3日期间均是一人公司；而原告、被告予峰公司之间因本案合同产生的债权债务发生在被告予峰公司的股东发生变更之前。即在上述债权债务形成期间，被告予峰公司系一人有限责任公司，吴信虎系予峰公司的唯一股东，吴信虎并未举证证明在此期间予峰公司的财产独立于吴信虎的个人财产，应承担举证不能的法律后果。故吴信虎对予峰公司在本案中的支付义务承担连带清偿责任。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条的规定，判决如下：一、被告深圳市予峰医疗投资有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告福顺（深圳）医疗器械有限公司支付货款1600455元以及逾期利息（逾期利息以1600455元为计算基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率从2020年8月31日开始计算，计至实际清偿之日止）；二、被告吴信虎对被告深圳市予峰医疗投资有限公司被本判决所确定的债务承担连带清偿责任；三、驳回原告福顺（深圳）医疗器械有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费19603元，由原告负担203元，两被告连带负担19400元。原告已预交的19603元，由本院予以退回19400元。两被告应在本判决生效之日起七日内向本院缴纳案件受理费19400元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 王 云二〇二一年六月十五日书记员 吴佩明