甘肃省兰州市城关区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）甘0102民初13213号 原告：严培才，男，汉族，1994年2月9日出生，住甘肃省古浪县。 委托诉讼代理人：李晓东，甘肃豪仁律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙红梅，甘肃豪仁律师事务所律师。 被告：甘肃培臣工贸有限公司，住所地兰州市城关区。 法定代表人：皮乔琳，该公司执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：管永刚，北京市炜衡（兰州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵爱军，北京市炜衡（兰州）律师事务所律师。 第三人：皮乔琳，男，汉族，1993年11月28日出生，住兰州市城关区。 委托诉讼代理人：管永刚，北京市炜衡（兰州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵爱军，北京市炜衡（兰州）律师事务所律师。 第三人：皮成铭，男，汉族，1966年3月22日出生，住兰州市城关区。 委托诉讼代理人：管永刚，北京市炜衡（兰州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵爱军，北京市炜衡（兰州）律师事务所律师。 第三人：李振存，男，汉族，1963年10月3日出生，住浙江省乐清县。 委托诉讼代理人：管永刚，北京市炜衡（兰州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵爱军，北京市炜衡（兰州）律师事务所律师。 原告严培才诉被告甘肃培臣工贸有限公司、第三人皮乔琳、皮成铭、李振存公司决议效力确认纠纷一案，本院于2020年11月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告严培才及其委托诉讼代理人李晓东、孙红梅及被告甘肃培臣工贸有限公司、第三人皮乔琳、皮成铭、李振存的共同委托诉讼代理人赵爱军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告严培才向本院提出诉讼请求：1、依法确认被告于2019年5月20日作出的《甘肃培臣工贸有限公司股东会决议》无效；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2019年3月5日，原告严培才与李振存、皮成铭在兰州乔琳服饰有限公司的基础上注册甘肃培臣工贸有限公司，并在城关区市场监督管理局办理了相关登记手续，原告为公司法定代表人，出资比例为30%。3月16日，各方签订《甘肃培臣工贸有限公司成立合作协议书》，约定原告以现金出资150万元，出资比例为30%，并担任公司法定代表人。4月5日，原告通过银行转账实缴出资200万元。5月20日，在原告没有收到任何通知、也未参与的情况下，被告召开了股东会议，就公司经营范围、股东出资及股权转让、法定代表人职务及公司章程修改等内容形成《甘肃培臣工贸有限公司股东会决议》，在原告及李振存均不知情的情况下伪造签字通过了该决议，将原告与李振存的股权转让给皮乔琳、将法定代表人变更为皮乔琳，并于6月5日依据上述决议内容办理了变更登记手续，原告多次协商解决无果。综上所述，被告于2019年5月20日作出的《甘肃培臣工贸有限公司股东会决议》的召集程序及决议内容严重违反《公司法》第二十二条及相关法律规定，严重侵害了原告的合法权益，该股东会决议属于无效决议。现依法起诉，望判如所请。 被告甘肃培臣工贸有限公司、第三人皮乔琳、皮成铭、李振存共同辩称：甘肃培臣工贸有限公司股东会决议合法有效，请求法庭驳回原告的诉讼请求。决议落款处的签字均系各股东本人所签，不存在伪造的情形，也不存在违反相关法律规定，该决议合法、有效。 原告严培才向本院提交了如下证据：第一组证据：兰州乔琳服饰有限公司股东会决议、章程修正案、任免职决定、营业执照。证明目的：1.2019年3月1日，原兰州乔琳服饰有限公司召开股东会决议并修改公司章程，公司名称变更为甘肃培臣工贸有限公司，原股东林仕琴退出，严培才、皮成铭、李振存成为甘肃培臣工贸有限公司新股东，原告严培才认缴出资150万，占比30%，担任公司法定代表人及执行董事。2.2019年3月5日，依据上述股东会决议内容在城关区市场监督管理局办理了变更登记手续。被告甘肃培臣工贸有限公司、第三人皮乔琳、皮成铭、李振存对上述证据无异议。第二组证据：甘肃培臣工贸有限公司成立合作协议书。证明目的：2019年3月16日，原告严培才与皮成铭、李振存签署合作协议，再次就甘肃培臣工贸有限公司名称、合作期限、出资额、出资方式、股权比例等进行内部约定。被告甘肃培臣工贸有限公司、第三人皮乔琳、皮成铭、李振存对上述证据无异议。第三组证据：中国农业银行银行卡交易明细清单、收据。证明目的：2019年4月5日，原告通过银行转账方式分40笔、以每笔5万元的方式向被告甘肃培臣工贸有限公司实缴出资200万元；被告出具收据确认。被告甘肃培臣工贸有限公司、第三人皮乔琳、皮成铭、李振存对交易明细无异议，对款项的性质有异议，系投资款。第四组证据：甘肃培臣工贸有限公司股东会决议、甘肃培臣工贸有限公司章程修正案、任免职决定、股权转让协议。证明目的：2019年5月20日，在作为法定代表人兼执行董事的原告没有被依法通知参会且不知情的情况下，被告召开全体股东会议将原告名下30%的股权全额转让给第三人皮乔琳，并免除原告法定代表人及执行董事职务，并伪造原告签字通过该会议决议。依据该会议决议形成章程修正案、任职决定等，股东会决议的程序及内容严重违反法律规定。被告甘肃培臣工贸有限公司、第三人皮乔琳、皮成铭、李振存对上述证据的真实性不认可，签字均不属实，其签字均是代办公司代签办理的。第五组证据：公司登记备案申请书、内资企业基本信息。证明目的：2019年6月5日，被告公司依据2019年5月20日的违法股东会决议、章程修正案等材料在城关区市场监督管理局办理了变更登记手续。被告甘肃培臣工贸有限公司、第三人皮乔琳、皮成铭、李振存对上述证据无异议。被告甘肃培臣工贸有限公司、第三人皮乔琳、皮成铭、李振存向法庭提交了以下证据：甘肃培臣工贸有限公司股东会决议，章程修正案，任免决定。证明目的：2019年5月20日，双方就公司的经营范围等协商后做出甘肃培臣工贸有限公司股东会决议，该协议系各股东真实意思表示，签字均系各股东本人所签，不存在伪造签字情形，该决议合法有效。原告对该证据的真实性无异议，签字属实，刚开始我们商量，签字后我退出，把款退还我，后皮成铭反悔，说他要退出，将款项分两次退清，签了协议后，皮成铭又反悔，说不退出了，就形成了被告出示的该协议。上述证据已经开庭质证和本院审查。对来源合法、与案件事实相关联，能够证明案件事实的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本案的事实认定如下：2019年3月5日，原告严培才与第三人李振存、皮成铭在兰州乔琳服饰有限公司的基础上注册成立甘肃培臣工贸有限公司，并在城关区市场监督管理局办理了相关登记手续，原告为公司法定代表人，原告出资150万元，出资比例为30%，第三人李振存出资200万元，出资比例为40%，第三人皮成铭出资150万元，出资比例为30%，同年3月16日，三方签订《甘肃培臣工贸有限公司成立合作协议书》，约定了三方的出资情况。2019年5月20日，被告甘肃培臣工贸有限公司召开股东会，作出了《甘肃培臣工贸有限公司股东会决议》，该决议主要载明：1、同意原股东李振存将其持有的被告甘肃培臣工贸有限公司货币认缴出资的200万元，占公司40%的股权全部转让给皮成铭，皮成铭同意受让，转让后李振存退出公司股东会；同意原股东严培才将其持有的被告甘肃培臣工贸有限公司货币认缴出资的150万元，占公司30%的股权全部转让给皮乔琳，皮乔琳同意受让，转让后严培才退出公司股东会；变更后股东出资情况：皮乔琳出资150万元，出资比例为30%，皮成铭出资350万元，出资比例为70%；2、同意免去严培才被告甘肃培臣工贸有限公司法定代表人职务，选举皮乔琳为公司法定代表人。同时该股东会决议修改了公司经营范围及公司章程。2019年6月5日依据上述股东会决议内容办理了被告甘肃培臣工贸有限公司的工商变更登记手续，并领取了营业执照。 本院认为，本案争议的焦点是被告甘肃培臣工贸有限公司于2019年5月20日作出的《甘肃培臣工贸有限公司股东会决议》是否有效。根据被告甘肃培臣工贸有限公司提交的甘肃培臣工贸有限公司股东会决议，章程修正案，任免决定经原告质证认为各股东的签字均属实，但辩解各方签了上述股东会决议后皮成铭反悔，各方又达成了新的协议，因该辩解意见无证据证实，本院不予采信，故被告甘肃培臣工贸有限公司于2019年5月20日作出的《甘肃培臣工贸有限公司股东会决议》合法有效。故原告要求确认被告甘肃培臣工贸有限公司于2019年5月20日作出的《甘肃培臣工贸有限公司股东会决议》无效的诉讼请求无事实及法律依据，且无相应的证据证实，故本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下： 驳回原告严培才的诉讼请求。 案件受理费100元，由原告严培才承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院。在上诉期满七日内未缴纳的，按照自动撤回上诉处理。 审 判 长  张世华 人民陪审员  邹 艳 人民陪审员  冯 丹 二〇二一年六月二十九日 书 记 员  乔宁宁