广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终6096号上诉人（一审被告）：广州华升饲料有限公司，住所地广东省广州市增城区新塘镇新塘大道东20号。法定代表人：苏国华。上诉人（一审被告）：苏国华，男，1961年10月9日出生，汉族，住广东省增城市。两上诉人共同委托诉讼代理人：李庆波、高子俊,广东民诚众信律师事务所律师及实习律师。被上诉人（一审原告）：广州市维农动物营养品有限公司，住所地广东省广州市花都区花城街大华村大华新村6巷15号。法定代表人：邓智仁。委托诉讼代理人：陈志峰,广东百健律师事务所律师。上诉人广州华升饲料有限公司（以下简称华升公司）、苏国华因与被上诉人广州市维农动物营养品有限公司（以下简称维农公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市花都区人民法院（2020）粤0114民初15287号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月10日立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案由审判员彭湛独任审理，现已审理终结。维农公司在原审的诉讼请求：1、华升公司立即向维农公司清偿货款52625元；2、华升公司向维农公司支付违约金7462.5元；3、华升公司向维农公司支付律师费7000元；4、苏国华对1、2、3项诉讼请求承担连带清偿责任；5、本案诉讼费用由华升公司、苏国华承担。原审法院认为：“本案为买卖合同纠纷，原告维农公司主张其与被告华升公司存在买卖合同关系，有微信聊天记录、送货信息等为证，经合双方庭审陈述，本院予以采纳，双方买卖合同关系合法成立。被告苏国华主张被告华升公司由案外人邓渊明实际经营，公司债权债务与其无关，本院认为，在涉案交易中，案外人邓渊明通过微信与原告维农公司沟通交易事宜，原告维农公司提供的货物送至被告华升公司所在地址，案外人邓渊明向原告维农公司提供加盖有华升公司公章的对账函，原告维农公司有理由相信其交易相对方为被告华升公司，被告苏国华主张其与案外人邓渊明的之间的关系是两人之间的内部关系，在被告华升公司工商登记注册信息未变更、被告华升公司未明确告知情况下，原告维农公司无从得知两人的内部关系，被告苏国华以此对抗原告维农公司的合理债权主张，理据不足，本院不予采纳。原告维农公司主张双方有合同约定，但其提交的两份合同图片中，其中一份没有得到回复确认，另一份过于模糊无法确认具体约定以及落款情况，均不足以反映双方达成协议或具体约定情况，本院不予采纳。根据送货情况及对账函，原告维农公司主张被告华升公司尚欠货款52625元未付，本院予以采纳。根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条的规定，原告维农公司主张被告华升公司支付货款52625元，合理合法，本院予以采纳。原告维农公司主张被告华升公司支付违约金以及律师费，但其所举证据不足以证明双方对此有明确约定，本院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告苏国华为一人有限责任公司华升公司的唯一股东，根据其提交的与案外人邓渊明签订的《厂房、设备租赁合同》，其将公司资产（饲料生产线及配套设备、厂房、宿舍、办公楼等）租赁予案外人邓渊明经营，其个人作为合同相对方享有收取租金的合同权利，原告维农公司主张被告苏国华个人财产与公司财产混同，理据充分，本院予以采纳。根据上述规定，原告维农公司主张被告苏国华对被告华升公司的涉案债务承担连带清偿责任，合理合法，本院予以支持。”原审法院判决如下：一、广州华升饲料有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向广州市维农动物营养品有限公司支付货款52625元；二、苏国华对上述第一项债务承担连带清偿责任；三、驳回广州市维农动物营养品有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费739元，由广州华升饲料有限公司负担。判后，上诉人华升公司、苏国华不服原审判决，上诉请求：1.判令撤销原审判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、本案纠纷是邓渊明与被上诉人之间的买卖合同纠纷。原审法院应追加邓渊明为本案被告承担相应责任，但原审法院没有追加，显然违反法定程序。2016年7月6日和2017年12月1日，上诉人与邓渊明分别签订了《厂房、设备租赁合同》和《合同补充协议》，约定由邓渊明租赁华升公司厂房、设备，租赁期间所产生的债权债务由邓渊明承担，与上诉人无关。本案发生在邓渊明租赁期间，且发生买卖关系也是由邓渊明完成，债务理应由邓渊明承担。二、邓渊明在租赁华升公司厂房、设备期间私刻了华升公司的公章，并利用该公章与被上诉人进行交易。因此，邓渊明与被上诉人发生的买卖合同对上诉人不产生法律效力。三、华升公司是依法注册的有限责任公司，其本身具有法人资格，虽然是一人股东的公司，但该公司有独立的财产，具有独立承担民事责任的能力，现并没有证据证明该公司不足以偿还被上诉人的债务。故判决苏国华承担连带责任没有法律依据和事实依据。综上，上诉人认为，原审法院认定事实不清，违反法定程序，适用法律错误，请求二审院依法改判，支持上诉人的上诉请求。被上诉人维农公司发表答辩意见：被上诉人不同意两上诉人的上诉请求。第一，被上诉人一直是与华升公司长期进行交易往来合作的，有送货至华升公司营业执照地址，以上诉人方与华升公司的名义下单，以及上诉人方出具华升公司的对账函等等。另外，在被上诉人与华升公司已经结清的货款买卖交易中，华升公司是曾经通过公司的对公账户支付过货款给被上诉人。第二，邓渊明属于华升公司的员工，被上诉人已经尽到了合理的注意义务，其一直是以华升公司的经理身份对外处理事务的。在被上诉人一审时提供的证据十二中，有一份2018年的二审判决书，其中在证据自编的23页清楚记录着华升公司主动提供其员工邓渊明的手机短信记录，证明结清货款。该案件中出示的手机号码都是与本案中的邓渊明微信上面的号码是一致的，而且上诉人在一审时提供的厂房设备租赁合同，签署时间是2016年，为何上诉人在不同的案件中有不同的陈述，很明显，上诉人在需要证明结清货款时，就认为是与公司的员工，现在还没有结清，否认结清的事实。上诉人一直主张邓渊明私刻公章的情况，但是上诉人认为华升公司所提供工商部门备案的印章和盖给被上诉人的印章，以及其一审时提供的印章，肉眼上看并无任何的区别。被上诉人送货到华升公司的注册地址，也有华升公司对公账户的付款记录，也有上诉人加盖公司公章的对账文件，可见被上诉人方已经尽到了合理的注意义务。至于华升公司内部的具体纠纷，与被上诉人无关。第三，从上诉人提供的厂房设备租赁合同的内容上看，场地内经营的主体也是只有华升公司一个，该厂房设备租赁合同的第一条第二款，第一条抬头是出租厂房设备情况，其中的第二款，很清晰地包含了营业执照、饲料生产许可证、公章、财务章，这就是邓渊明和苏国华（就其中一个上诉人苏国华）之间的合同，他们的合作里面是有公章、财务章，其中第三条也是是该合同的第三条的第三和第六款，约定苏国华在厂区内仍然有办公室以及监督华升公司经营的权利。还有该合同的第三条的第一款，是仅仅约定变更法人，结合第四条的第一款的约定，证照到期，甲方的苏国华仍然是协助办理，并使用原厂名及品牌，可见苏国华和邓渊明之间的内部合作，只是基于如何经营华升公司，并非邓渊明作为独立的主体进行事务。上诉人认为华升公司内部的合作人之间的权利义务不能对抗善意的债权人。第四，上诉人请求苏国华承担责任，是基于苏国华作为华升公司唯一的股东，需要承担债务的，华升公司是一人公司，证明公司财产独立于股东自己的财产举证责任是在于上诉人，上诉人至今是无法证明。相反，从厂房设备租赁合同中可见，苏国华作为股东，擅自将华升公司的资产出租，并自己收取租金，可见华升公司的资产是与股东的资产混同。另外华升公司的注册资本为100万元，但至今并未实缴，依法股东也是需要承担清偿责任。综上，请求二审法院驳回上诉人的全部诉讼请求。二审法院审理查明的事实与原审查明事实一致。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。经查，本案被上诉人维农公司系通过网络物流平台向上诉人华升公司发送货物，且其后与其进行对账的“对账函”，系以上诉人华升公司的名义进行对账，并加盖了上诉人华升公司的公章。鉴此，原审法院认定被上诉人维农公司与上诉人华升公司之间构成买卖合同民事关系并无不当，判令上诉人华升公司应承担案涉货款的清偿责任，符合本案查明事实及法律规定。同时，经庭审查明，上诉人华升公司系由上诉人苏国华为一人股东的有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被上诉人维农公司认为上诉人苏国华与华升公司财产混同，应当对公司债务承担连带责任的主张，依法有据，应予采纳。原审法院根据双方当事人的诉辩意见及提交的证据，对本案事实进行了认定，在此基础上依法对两上诉人拖欠货款，依法应承担清偿责任的事实认定合法合理，且理由阐述充分，本院予以确认。本院审理期间，两上诉人未能提供充分证据推翻原审判决认定的证据，故本院认可原审法院对事实的分析和认定。至于上诉人苏国华与案外人邓渊明之间就对上诉人华升公司的承发包经营合同关系，不属本案调处范畴，可另循法律途径处理。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院应予维持。两上诉人的上诉理由不成立，本院对其上诉请求予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1134元，由上诉人广州华升饲料有限公司、苏国华负担。本判决为终审判决。审判员  彭湛二〇二一年六月九日法官助理苏晓旋书记员梁敏怡