四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终8235号 上诉人（原审原告）：成都银行股份有限公司科技支行，营业场所：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区锦城大道539号。 负责人：吴霜，行长。 委托诉讼代理人：魏刚强，男，系该行员工。 被上诉人（原审被告）：徐宁锦，女，1963年2月7日出生，汉族，住成都市金牛区。 被上诉人（原审第三人）：徐宁蓉，女，1964年11月21日出生，汉族，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：张林，北京市惠诚（成都）律师事务所律师。 被上诉人（原审第三人）：高抒旸，男，1986年5月31日出生，汉族，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：郭轻舟，男，系高抒旸之兄。 上诉人成都银行股份有限公司科技支行（以下简称成都银行）因与被上诉人徐宁锦、徐宁蓉、高抒旸债权人撤销权纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2020）川0106民初13309号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月19日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 成都银行上诉请求：撤销一审判决，改判撤销徐宁锦、徐宁蓉、高抒旸之间的《债权转让协议书》。主要事实和理由：1.徐宁锦与徐宁蓉签订的《债权转让协议书》中记载徐宁蓉对徐宁锦享有1068.01万元的债权金额，但根据徐宁锦提供的证据，徐宁蓉对徐宁锦仅享有788.64万元的债权，《债权转让协议书》内容与事实不符，存在弄虚作假及明显不合理低价转让情形。2.徐宁蓉对徐宁锦享有788.64万元的债权，其中有500万元是代持郑成刚的债权，徐宁锦仅出示了郑成刚向四川千成聚商贸有限公司（以下简称千成聚公司）出具的《转款委托书》和千成聚公司向徐宁锦转款500万元的银行账户交易明细，未提供郑成刚转款500万元给千成聚公司的银行转账记录，缺乏完整证据链，不能证明郑成刚对徐宁锦享有500万元债权。3.徐宁锦与高抒旸签订的《债权转让协议书》中记载的高抒旸对徐宁锦享有1580万元的债权金额。徐宁锦及高抒旸提供的证据显示：成都中豪超硬材料有限公司（以下简称中豪超硬公司）于2014年7月15日向四川华盛强航空地面设备有限公司（以下简称华盛强公司）转账78.2万元和81.8万元，又于2014年7月17日转款93.15万元，转款摘要均注明为“货款”，且转款人与收款人也不是高抒旸与徐宁锦，以上款项不能认定为高抒旸与徐宁锦之间的借款；徐宁锦于2014年10月24日向高抒旸转账290万元，成都银行认为徐宁锦已向高抒旸还款290万元。所以扣除以上金额，高抒旸对徐宁锦享有的债权仅为1036.85万元，《债权转让协议书》内容与事实不符，存在弄虚作假及明显不合理低价转让情形。4.在华盛强公司破产清算案中，管理人仅对徐宁锦享有华盛强公司的债权金额进行审核，对徐宁锦的债权转让仅进行形式审查，并未审查徐宁锦与徐宁蓉、高抒旸之间债权债务关系的真实性及债权转让的合法性。管理人根据徐宁锦出具的《债权转让通知书》向成都高新技术产业开发区人民法院（以下简称高新法院）出具了（2019）华盛强破管16号《关于提请人民法院确认无异议债权的报告》，高新法院仅以管理人提交的《报告》作出了（2017）川0191破1号之四的民事裁定书，并未对徐宁锦与徐宁蓉、高抒旸之间债权债务关系的真实性及债权转让的合法性进行审核和认定。 徐宁锦辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。1.徐宁锦将1068.01万元债权转让给徐宁蓉系合法合理转让，不存在弄虚作假或以明显不合理低价转让的情形。徐宁锦欠徐宁蓉借款本息258.64万元，欠债权人郑成刚借款本金500万元，欠债权人罗清惠借款本金，三项借款有借款协议、银行转账流水等为证，系真实发生。2019年2月26日郑成刚、罗清惠与徐宁蓉签订了协议书，约定徐宁锦对华盛强公司的债权金额申报成功后，郑成刚、罗清惠共同委托徐宁蓉与徐宁锦签署债权转让协议，即由徐宁蓉代持郑成刚、罗清惠的债权。2019年3月20日，徐宁锦与徐宁蓉签署的《债权转让协议书》中第二条“债权转让对价”明确约定徐宁锦用对华盛强公司的债权抵偿“部分借款”，具体抵偿金额以最终在华盛强公司的受偿金额为准。而华盛强公司第五次债权人会议资料中载明，徐宁蓉的1068.01万元债权最终受偿金额仅为275.71万元，该金额尚不足以完全清偿788.64万元的债务，故并非弄虚作假或低价转让，债权转让的对价合理，未损害成都银行利益。2.徐宁锦向郑成刚借款500万属真实发生，证据链完整。首先，徐宁锦向郑成刚借款500万的时间是2015年5月12日，而成都银行申请执行的时间是2016年6月28日，故借款发生在成都银行申请执行之前。其次，郑成刚向千成聚公司出具的《转款委托书》上也载明了“因借款人徐宁锦向本人借款500万元”，故借款的事实在委托书上已明确载明。最后，徐宁锦作为借款人，只要出借人将借款转入本人的银行卡即可，借款人没有权利或义务去过问出借人的钱从哪里来，法律也未规定借款一定得出借人本人将款转出。3.徐宁锦将1580万元债权转让给高抒旸系合法合理转让，不存在弄虚作假或明显不合理低价转让的情形。首先，徐宁锦与高抒旸之间的借款，出借账户虽为中豪超硬公司，但该公司系高抒旸父亲名下企业，中豪超硬公司向华盛强公司转款实为代高抒旸向徐宁锦出借，而后高抒旸与徐宁锦、孙志强于2015年3月3日签订了借款合同，明确了该部分借款的权益。该借款合同最终也获得了华盛强公司破产管理人及高新法院的裁定认可。其次，成都银行认为徐宁锦已向高抒旸还款290万元，应予以抵扣。实际上，该笔借款为高抒旸于2014年10月17日分两笔（一笔275万元，一笔15万元）转到徐宁锦账户，徐宁锦于2014年10月24日归还结清，不属于徐宁锦未归还之债务。而后高抒旸与徐宁锦、孙志强于2015年4月17日在四川省成都蜀都公证处签订公证书，载明徐宁锦向高抒旸借款且尚未归还的全部金额以及发生时间。最后，根据华盛强公司破产清算案第五次债权人会议通过的普通债权分配方案，高抒旸最终的实际受偿金额仅为4078845.41元，即便把成都银行提出异议的几笔款项除外，实际受偿金额也不能全部清偿徐宁锦对高抒旸的欠款，故不存在无偿转让或以明显不合理的低价转让的情形，成都银行无权行使撤销权。 徐宁蓉辩称，1.一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。2.徐宁蓉与徐宁锦的债权转让真实合法，不存在弄虚作假或以明显不合理低价转让的情形。徐宁蓉对徐宁锦享有的债权金额为788.64万元，但徐宁锦转让给徐宁蓉的债权金额却是1068.01万元，虽然表面上看两个金额并不相当，但因为徐宁锦转让给徐宁蓉的是对一家破产企业的债权，在转让之初就知道该公司破产后的偿债率很低，所以虽然转让的是1068.01万元的债权，但知道最后能分配到的钱很少，所以《债权转让协议书》第二条约定“具体抵偿金额以乙方在华盛强公司最终获得的债权金额计算”，且依据华盛强公司破产清算案第五次债权人会议资料，徐宁锦转让给徐宁蓉的1068.01万元债权最终的受偿金额只有275.71万元，故不存在弄虚作假或低价转让的情形。3.徐宁蓉代持郑成刚的债权行为合法，且郑成刚对徐宁锦享有500万元债权也是真实存在的。首先，徐宁蓉代持郑成刚的债权有徐宁蓉、罗清惠、郑成刚三方签订的协议书为证，内容合法有效，并得到了债务人徐宁锦的签字认可。其次，郑成刚借款500万元给徐宁锦的时间是2015年5月12日，但成都银行申请执行徐宁锦的时间是2016年6月28日，从时间上来看也不存在串通作假的问题。最后，郑成刚借款500万给徐宁锦有转款委托书和千成聚公司转款500万给徐宁锦的银行转账凭证，故债务也是真实发生。 高抒旸辩称，1.一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。2.高抒旸与徐宁锦之间的借款，出借账户为中豪超硬公司，该公司为高抒旸父亲名下企业，中豪超硬公司向华盛强公司转款实为代高抒旸向徐宁锦出借。而后高抒旸与徐宁锦、孙志强于2015年3月3日签订了借款合同，明确了该部分借款的权益，该借款合同最终也作为徐宁锦代高抒旸向破产管理人申报债权的依据一并提交，并获得了破产管理人及高新法院的裁定认可。3.成都银行认为徐宁锦已向高抒旸还款290万元，实际上该笔借款是高抒旸于2014年10月17日分两笔（一笔275万元，一笔15万元）转到徐宁锦账户，徐宁锦于2014年10月24日归还，该笔借款已经结清，不属于徐宁锦未归还之债务。而后高抒旸与徐宁锦、孙志强于2015年4月17日在四川省成都蜀都公证处签订公证书，载明徐宁锦向高抒旸借款且尚未归还的全部金额及发生时间，该公证书为高抒旸与徐宁锦、孙志强之间真实借贷，而后该笔借款被高新法院认可为高抒旸向徐宁锦主张的债权，而后也被成都市金牛区人民法院一审认定为判决事实。4.根据华盛强公司破产清算案第五次债权人会议通过的普通债权分配方案，高抒旸最终的实际受偿金额仅为4078845.41元，即便把成都银行提出异议的几笔款项抛开，实际受偿金额也不能全部清偿徐宁锦对高抒旸的欠款，故不存在无偿转让或以明显不合理的低价转让的情形，成都银行无权行使撤销权。 成都银行向一审法院起诉请求：1.判令徐宁锦将其享有的华盛强公司的债权1068.01万元转让给徐宁蓉的转让行为无效；2.判令徐宁锦将其享有的华盛强公司的债权1580万元转让给高抒旸的转让行为无效；3.本案诉讼费、财产保全费由徐宁锦承担。成都银行在一审庭审中变更诉讼请求为1.撤销徐宁锦与徐宁蓉之间签订的1068.01万元的《债权转让协议书》；2.撤销徐宁锦与高抒旸之间的1580万元的《债权转让协议书》；3.成都银行行使撤销权所有的支出费用由徐宁锦承担。 一审法院认定事实：2016年5月18日，四川省成都市高新公证处作出（2016）成高证执字第25号执行证书，载明申请执行人为成都银行，被申请执行人分别为债务人（出质人）华盛强公司，保证人四川华盛强制冷设备有限责任公司，保证人孙志强、徐宁锦，抵押人徐宁蓉；执行标的为：1.本金200万元，截止2016年5月4日的利息76451.74元，从2016年5月4日起至借款结清之日按合同约定计收的利息；2.实现债权的全部费用。2016年6月28日，高新法院立案执行成都银行申请执行华盛强公司、四川华盛强制冷设备有限责任公司、孙志强、徐宁锦、徐宁蓉金融借款合同纠纷一案，2017年8月18日，高新法院作出（2016）川0191执2251号执行裁定书，终结（2016）成高证执字第25号执行证书的本次执行程序。2017年10月9日，高新法院受理了华盛强公司破产清算一案。2018年11月19日，高新法院作出（2017）川0191破1号之三民事裁定书，确认成都银行对华盛强公司享有债权2462494.89元。2019年3月19日，华盛强公司管理人确认徐宁锦对华盛强公司享有普通债权为26480100元。2019年3月20日，徐宁锦与徐宁蓉签订《债权转让协议书》，约定徐宁锦将其对华盛强公司享有的1068.01万元债权，抵偿徐宁蓉对徐宁锦享有的部分债权，具体抵偿金额以徐宁蓉在华盛强公司最终获得的债权金额计算。同日，徐宁锦与高抒旸签订《债权转让协议书》，约定徐宁锦将其对华盛强公司享有的1580万元债权，抵偿高抒旸对徐宁锦享有的部分债权，具体抵偿金额以高抒旸在华盛强公司最终获得的债权金额计算。2019年4月18日，高新法院作出（2017）川0191破1号之四民事裁定书，确认徐宁蓉对华盛强公司享有普通债权1068.01万元，确认高抒旸对华盛强公司享有普通债权1580万元，共计2648.01万元，并备注该普通债权由徐宁锦2648.01万元债权转让形成。2020年10月9日，华盛强公司破产清算案第五次债权人会议通过了普通债权分配方案，确认普通债权受偿比例为25.82%，徐宁蓉受偿金额为 2757118.79元，高抒旸受偿金额为4078845.41元。 一审庭审中，徐宁锦、徐宁蓉、高抒旸提交《协议书》、《借条》、《借款协议》、《债权申报表》、《公证书》、《借款合同》、《转款委托书》、转款凭证等证据，证明徐宁锦与徐宁蓉、高抒旸之间存在合法有效的债权债务关系。成都银行对该债务的真实性提出异议，认为徐宁蓉、高抒旸没有经济能力借款给徐宁锦。 一审法院认为，本案一审争议焦点为徐宁锦与徐宁蓉、高抒旸分别签订的《债权转让协议书》是否侵犯了成都银行经生效判决确认的债权权益。《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”。结合本案来讲，债权人行使撤销权应满足以下条件：1.债权人对债务人享有合法、真实的到期债权。成都银行享有对徐宁锦200万元本金及利息的到期债权，该债权已经生效执行证书确认，故成都银行对徐宁锦享有的债权条件成立。2.债务人存在不当处分财产或放弃到期债权的行为，损害了债权人的权利。根据徐宁锦、徐宁蓉、高抒旸提交的证据，可以认定徐宁蓉、高抒旸对徐宁锦的债权真实有效，徐宁锦将对华盛强公司的债权转让给徐宁蓉、高抒旸，是用债权抵偿对徐宁蓉、高抒旸的债务，该债权转让行为经高新法院作出的（2017）川0191破1号之四民事裁定书予以认定，并不违反国家法律、法规的禁止性规定，亦不存在无偿转让或以明显不合理的低价转让。 据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：驳回成都银行的诉讼请求。一审案件受理费87100元，保全费5000元，共计92100元，由成都银行负担。 本院二审期间，成都银行提交了成都银行与华盛强公司管理人的微信聊天记录、（2019）华盛强破管16号《关于提请人民法院确认无异议债权的报告》，拟证明华盛强公司管理人没有审查徐宁锦和徐宁容、高抒旸之间债权转让的真实性、合法性，只进行了形式审查，没有进行实质审查。徐宁锦质证认为：因徐宁锦与徐宁蓉、郑成刚、罗清惠、高抒旸之间的借款是真实、合法的，没有法律规定华盛强公司管理人有权利义务来审查债权转让的情况，故认可微信聊天记录的真实性，不认可其合法性、关联性。（2019）华盛强破管16号《关于提请人民法院确认无异议债权的报告》是华盛强公司管理人履行自己的职责工作而向高新法院提交的报告，故认可其真实性，但不认可其合法性和关联性。徐宁蓉质证认为：对微信聊天记录和（2019）华盛强破管16号《关于提请人民法院确认无异议债权的报告》的真实性、合法性予以认可，但不认可其关联性，不能达到其证明目的。成都银行请求撤销的是徐宁锦和徐宁蓉的债权转让行为，徐宁蓉认为债权转让合法的理由是债权的真实性、合法性，而不是以华盛强公司管理人是否进行实质审查为前提。只要债权不存在低价转让或无偿转让的情形，即便华盛强公司管理人未作实质性审查，债权转让的行为依法也不应当撤销。高抒旸质证认为：对微信聊天记录和（2019）华盛强破管16号《关于提请人民法院确认无异议债权的报告》的真实性、合法性予以认可，但对关联性不予认可。高抒旸与徐宁锦的债权转让是基于徐宁锦与高抒旸真实存在的债权，一审中高抒旸提交了高抒旸与徐宁锦存在真实债权的相关证据，包括成都银行也认可了高抒旸与徐宁锦之间有部分的债权转让，债权是真实存在的，只是成都银行对剩余的部分存疑。既然高抒旸与徐宁锦存在真实的债权，所以高抒旸与徐宁锦之间的债权转让行为受法律保护。和华盛强公司管理人审查债权转让是否合法没有关联。 徐宁锦提交了高新法院（2016）川0191执2251号之一执行裁定书、高新法院（2021）川0191执异161号执行裁定书，拟证明一审中成都银行要执行徐宁锦在华盛强公司的债权，因徐宁锦对华盛强公司没有债权故徐宁锦提出了执行异议，后来高新法院作出裁定认可了徐宁锦对华盛强公司并没有债权。成都银行质证认为：认可高新法院（2016）川0191执2251号之一执行裁定书、高新法院（2021）川0191执异161号执行裁定书的真实性、合法性，不认可其关联性。该两份裁定只是撤销查封裁定，因目前的债权撤销权纠纷还未定案，不能以两份裁定来作为证明之前的转让是否合法。徐宁蓉质证认为：对两份裁定的三性予以认可。高抒旸质证认为：对两份裁定的三性予以认可。 高抒旸提交了如下证据：1.中豪超硬公司营业执照复印件及法定代表人身份证明书原件、高军与高抒旸家庭户口本复印件，拟证明中豪超硬公司为高抒旸父亲高军名下的企业，高抒旸与高军系父子关系，结合一审中高抒旸提交的其与徐宁锦的《借款合同》，能证明中豪超硬公司向华盛强公司的转款实为代高抒旸及徐宁锦向华盛强公司的借款。2.高抒旸与徐宁锦之间银行交易记录，拟证明2014年10月17日高抒旸分两笔向徐宁锦转款290万元，2014年10月24日徐宁锦一次性将290万元借款予以归还，故290万元的借款金额已经结清，故不在高抒旸的案涉债权之内。成都银行质证认为：认可中豪超硬公司营业执照复印件及法定代表人身份证明书原件、高军与高抒旸家庭户口本复印件、高抒旸与徐宁锦之间银行交易记录的真实性、合法性，不认可其关联性。徐宁锦质证认为：对中豪超硬公司营业执照复印件及法定代表人身份证明书原件、高军与高抒旸家庭户口本复印件、高抒旸与徐宁锦之间银行交易记录的三性均予以认可。徐宁蓉质证认为：对中豪超硬公司营业执照复印件及法定代表人身份证明书原件、高军与高抒旸家庭户口本复印件、高抒旸与徐宁锦之间银行交易记录的三性均予以认可。 本院认证如下：1.成都银行与华盛强公司管理人的微信聊天记录、（2019）华盛强破管16号《关于提请人民法院确认无异议债权的报告》不能达到成都银行的证明目的，故本院对成都银行与华盛强公司管理人的微信聊天记录、（2019）华盛强破管16号《关于提请人民法院确认无异议债权的报告》不予采信。2.高新法院（2016）川0191执2251号之一执行裁定书、高新法院（2021）川0191执异161号执行裁定书真实合法，故本院对该组证据予以采信。3.中豪超硬公司营业执照复印件及法定代表人身份证明书原件、高军与高抒旸家庭户口本复印件，与本案不具关联性，故本院对该证据不予采信；4.高抒旸与徐宁锦之间银行交易记录真实、合法，故本院对该证据予以采信。 对于一审审理查明的事实，各方当事人均无异议，本院予以确认。本院二审审理查明的事实与一审认定的事实一致。 本院认为，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”。本案属于民法典施行前的法律事实引起的民商事纠纷，且有相应的法律和司法解释予以调整。因此，本案应适用《中华人民共和国民法典》施行前的法律、司法解释。 根据各方的诉辩意见及审理查明的事实，本案的争议焦点为：徐宁锦与徐宁蓉、徐宁锦与高抒旸之间的债权转让行为能否撤销。 徐宁锦、徐宁蓉二审时认可徐宁蓉对徐宁锦享有债权788.64万元，且《四川华盛强航空地面设备有限公司破产清算案第五次债权人会议会议资料》载明，徐宁蓉受偿金额2757118.79元，受偿比例为25.82%，可以看出徐宁锦向徐宁蓉转让债权时，法院已受理华盛强公司的破产清算案件，徐宁锦将其对华盛强公司的1068.01万元债权转让给徐宁蓉，以抵偿徐宁蓉对徐宁锦享有债权788.64万元，且最终徐宁蓉作为华盛强公司的债权人，受偿金额仅2757118.79元，故案涉证据不足以证明徐宁锦将其对华盛强公司的债权以明显不合理的低价转让给徐宁蓉。 根据二审高抒旸提交的其向徐宁锦转款的记录显示，2014年10月17日高抒旸向徐宁锦分别转款275万元、15万元，2014年10月24日徐宁锦一次性将290万元借款予以归还。高抒旸与徐宁锦、孙志强的债权12468500元在2015年4月17日经四川省成都市蜀都公证处确认，其中并不包含2014年10月17日高抒旸向徐宁锦转款。另外，高抒旸与徐宁锦、孙志强2015年3月3日签订的《借款合同》载明高抒旸借给徐宁锦、孙志强3531500元，其中并不包含2014年10月17日高抒旸向徐宁锦转款。故高抒旸借给徐宁锦的1580万元中并不包含2014年10月17日高抒旸向徐宁锦转款290万元，本院对成都银行关于查询徐宁锦全部的个人全部银行交易明细的申请不予准许。成都银行认为中豪超硬公司2014年7月向华盛强公司转款78.2万元、81.8万元、93.15万元转款不是高抒旸与徐宁锦之间的借款，即便成都银行所提出的异议成立，那么高抒旸与徐宁锦之间的借款仍高达 1.326.85万元。根据《四川华盛强航空地面设备有限公司破产清算案第五次债权人会议会议资料》载明，高抒旸受偿金额 4078845.41元，受偿比例为25.82%。故案涉证据不足以证明徐宁锦将其对华盛强公司的债权以明显不合理的低价转让给高抒旸。 综上，一审认定徐宁锦与徐宁蓉、徐宁锦与高抒旸之间的债权转让行为不存在以明显不合理的低价转让，从而驳回成都银行的诉讼请求，并无不当。成都银行申请追加华盛强公司的管理人为第三人，并无必要，故本院对成都银行该申请不予准许。 综上所述，成都银行的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费174200元，由成都银行股份有限公司科技支行负担。 本判决为终审判决。 审判长 王 嫘 审判员 叶云婧 审判员 傅科文 二〇二一年六月二十九日 书记员 牟玉荣