山东省济南市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020)鲁01民初2642号 原告：济南汇清企业管理有限责任公司，住所地山东省济南市。统一社会信用代码91370102MA3MKERU7A。 法定代表人：曹传波，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：刘秀杰，泰和泰（济南）律师事务所律师。 被告：上海远东环球国际船舶代理有限公司，住所地上海市。统一社会信用代码91310109703039323R。 法定代表人：徐文宝，执行董事。 被告：上海远东环球物流有限公司，住所地上海市。统一社会信用代码9131010978956155XQ。 法定代表人：王军威，执行董事。 以上两被告的共同委托诉讼代理人：孙剑明，男，该公司职员。 原告济南汇清企业管理有限责任公司（以下简称汇清公司）与被告上海远东环球国际船舶代理有限公司（以下简称远东船舶代理公司）、上海远东环球物流有限公司（以下简称远东物流公司）企业借贷纠纷一案，本院于2020年6月17日立案后，于2021年1月25日依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告汇清公司的委托诉讼代理人刘秀杰，被告远东船舶代理公司、远东物流公司的委托诉讼代理人孙剑明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 汇清公司向本院提出诉讼请求：1.判决远东船舶代理公司偿还借款本金15030000元及利息（利息分两部分：以本金15030000元为基数，自2012年3月7日至2020年6月15日按年利率6.65%计算为8390205.59元，已付1573526.33元，余6816679.26元未付；以15030000元为基数，自2020年6月16日至实际给付之日止按年利率6.65%计算）；2.判决远东物流公司对上述付款义务在其质押范围内承担连带责任。3.判决汇清公司对远东物流公司在“海联19号”船舶“出资额1428万元及项下13.1%权益”折价、变卖、拍卖后所得价款享有优先受偿权;4.本案案件受理费、保全费、担保费、律师费等诉讼费用由远东船舶公司、远东物流公司承担。诉讼中，汇清公司放弃第三项诉讼请求。事实与理由：2012年2月14日，山东省交通运输集团有限公司（甲方）与远东船舶代理公司（乙方）、远东物流公司（丙方）签订《借款协议》，约定：远东船舶代理公司通过委托贷款的方式向山东省交通运输集团有限公司借款15030000元；远东物流公司以“海联19号”船舶的“出资额1428万元及项下13.1%权益”变更为山东省交通运输集团有限公司，同时将其与上海海联船务有限公司签订的《共同购船与经营的合作协议》、《船舶出资证明》由质押人变更为山东省交通运输集团有限公司作为质押；协议履行发生争议时，由甲方（山东省交通运输集团有限公司）所在地人民法院管辖。2012年3月7日，远东船舶代理公司、山东省交通运输集团有限公司从威海市商业银行股份有限公司济南分行办理了委托贷款的相关手续，后山东省交通运输集团有限公司通过威海市商业银行股份有限公司济南分行向远东船舶代理公司支付了15030000元。远东船舶代理公司未按约定偿还本息，山东省交通运输集团有限公司多次催要，但其仍未偿还。现山东省交通运输集团有限公司与汇清公司签订《债权转让协议》，将2012年2月14日签订的《借款协议》项下山东省交通运输集团有限公司享有的债权依法全部转让给汇清公司。为维护原告的合法权益，特诉至法院，望判如所请。 远东船舶代理公司、远东物流公司辩称，汇清公司的诉请缺乏事实和法律依据，事实部分在证据交换过程中再讲，就法律问题即便按照汇清公司的诉讼主张及所陈述的基础事实，汇清公司针对远东船舶代理公司、远东物流公司的诉讼请求均已超过法定的诉讼时效。3.对于远东物流公司的诉讼主张也不符合担保法和物权法的规定，远东物流公司在本案中不应承担所谓的连带责任。 根据原告、被告陈述和质证认证，本院认定事实如下： 2020年6月1日，山东省交通运输集团有限公司与汇清公司签订的《债权转让协议》，山东省交通运输集团有限公司将其在2012年2月14日签订的《借款协议》项下享有的债权依法全部转让给汇清公司，并于2020年7月10日通知了远东船舶代理公司、远东物流公司。 2012年2月14日，远东船舶代理公司、远东物流公司与山东省交通运输集团有限公司签订的《借款协议》，协议中载明，2007年8月，远东船舶代理公司提出请求，要求山东省交通运输集团有限公司支持其发展解决资金不足问题。2007年8月经职工集资1503万元借于远东船舶代理公司，借款应于2008年8月到期，但远东船舶代理公司一直未能偿还。为解决职工集资款问题，远东船舶代理公司自愿将其全资子公司远东物流公司出资“海联19号”船舶的“出资额1428万元及项下13.1%权益”变更为山东省交通运输集团有限公司，同时将《共同购船与经营的合作协议》、《船舶出资证明》变更为山东省交通运输集团有限公司。以此为前提，山东省交通运输集团有限公司暂借款1503万元与远东船舶代理公司，用于归还职工集资借款。远东物流公司系远东船舶代理公司全资子公司，自愿与远东船舶代理公司共同解决、偿还甲方职工集资款借款。山东省交通运输集团有限公司通过委托贷款的方式为远东船舶代理公司办理借款手续。远东船舶代理公司、远东物流公司承诺2016年12月31日前还清借款1503万元，若到期不能还清，山东省交通运输集团有限公司有权通过转让《船舶经营合作协议》项下的权利等方式清偿剩余借款。 2012年3月7日，远东船舶代理公司与山东省交通运输集团有限公司签订的《委托贷款手续费协议》，约定委托贷款的手续费由远东船舶代理公司支付。2012年3月7日，山东省交通运输集团有限公司与威海市商业银行股份有限公司济南分行签订《委托贷款委托合同》（合同编号：2012年委托字第9720005号）、《委托贷款通知单》（2012年9720005号）。2012年3月7日，远东船舶代理公司与威海市商业银行股份有限公司济南分行签订《委托贷款委托合同》，合同约定，委托贷款的利息为年利率6.65%，期限自2012年3月7日至2015年3月7日。2012年3月7日，山东省交通运输集团有限公司在威海市商业银行股份有限公司济南分行存款1503万元。同日，威海市商业银行股份有限公司济南分行向远东船舶代理公司发放贷款1503万元。 2011年9月30日，济南中企资产评估有限公司根据远东船舶代理公司的申请，对远东船舶代理公司的净资产市场价值进行了评估，该评估公司出具的《上海远东环球国际船舶代理有限公司拟股权质押项目资产评估报告》（济中企评报字（2011）第1004号）评估报告包含了《共同购船与经营的合作协议》（协议号：CHBHZ20080605）、《船舶出资证明》、《关于共同购船与经营的合作协议（协议号：CHBHZ20080605）的补充协议》（补充协议号：CHBHZ20080605-1）、船舶所有权登记证书（登记号码：010009000079）以及关于“海联19号”船舶的照片，证实了远东物流公司在“海联19号”船舶的实际出资为1428万元。 2012年3月至2015年3月，远东船舶代理公司共计还息1563526.34元，扣除已偿还利息截至2019年5月21日尚欠利息5399622.51元。2019年6月10日远东船舶代理公司偿还本金10000元。2019年5月22日至2019年6月10日，产生的利息为55527.5元。 另查明，2017年9月7日，案外人上海海联船务有限公司将涉案“海联19号”船舶卖出。 汇清公司为追偿涉案债权产生诉讼财产保全责任险保费15030元。 上述事实有《债权转让协议》、《借款协议》、《委托贷款手续费协议》、《委托贷款委托合同》等证据予以在卷佐证。 本院认为，本案系企业借贷纠纷。《中华人民共和国合同法》第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。 2012年，山东省交通运输集团有限公司与远东船舶代理公司、远东物流公司签订的借款协议，系各方真实意思的表示，合同合法有效。为该协议的履行，山东省交通运输集团有限公司与威海市商业银行股份有限公司济南分行签订《委托贷款委托合同》，威海市商业银行股份有限公司济南分行于2012年3月7日向远东船舶代理公司放款1503万元，山东省交通运输集团有限公司关于《借款协议》的义务已经履行完毕，远东船舶代理公司、远东物流公司应按期还款。2020年1月，山东省交通运输集团有限公司与汇清公司签订《债权转让协议》，将山东省交通运输集团有限公司对远东船舶代理公司、远东物流公司的债权转让给汇清公司，并通知了远东船舶代理公司及远东物流公司，因此山东省交通运输集团有限公司与汇清公司的债权转让符合法律规定，协议合法有效，汇清公司依据《债权转让协议》成为远东船舶代理公司、远东物流公司的债权人。故汇清公司要求远东船舶代理公司承担还款责任，于法有据，本院予以支持。 2012年3月至2015年3月，远东船舶代理公司共偿还利息1563526.34元；2019年6月10日偿还的10000元，山东省交通运输集团有限公司提供的威海市商业银行股份有限公司济南分行的交易凭证中记载归还的为本金，故截至2019年6月10日，远东船舶代理公司尚欠本金为1502万元，利息5455150.01元。 借款协议约定，远东物流公司出资的“海联19号”船舶的“出资额1428万元及项下13.1%权益”变更为山东省交通运输集团有限公司，以此作为借款1503万元的质押。远东船舶代理公司作为远东物流公司的唯一股东对该笔质押进行了确认，视为山东省交通运输集团有限公司履行了审核义务，但借款协议签订后，远东物流公司与山东省交通运输集团有限公司并未办理《共同购船与经营的合作协议》、《船舶出资证明》的更名手续，因此质押条款并未实际履行，远东物流公司与山东省交通运输集团有限公司对质押条款未履行均存在过错，本院酌定双方各承担50%责任，即远东物流公司714万元的范围内承担连带还款责任。 汇清公司主张的诉讼保全保险费，系诉讼中支出的合理必要费用，本院予以支持。 远东船舶代理公司、远东物流公司主张，汇清公司的起诉超过了诉讼时效。根据已查明的事实，2019年6月，远东船舶代理公司偿还本金10000元，诉讼时效从2019年6月起算至2020年6月汇清公司起诉，未超过法律规定的诉讼时效期间，远东船舶代理公司、远东物流公司的该主张，无事实及法律依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、八十条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第八十六条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决如下： 一、被告上海远东环球国际船舶代理有限公司于本判决生效之日起十日内向济南汇清企业管理有限责任公司偿还借款本金1502万元； 二、被告上海远东环球国际船舶代理有限公司于本判决生效之日起十日内向济南汇清企业管理有限责任公司支付利息（利息截止2019年6月10日为5455150.01元，此后利息以1502万元为基数，自2019年6月11日至实际给付之日止按年利率6.65%计算）； 三、被告上海远东环球国际船舶代理有限公司于本判决生效之日起十日内向济南汇清企业管理有限责任公司支付诉讼保全保险费15030元。 四、被告上海远东环球物流有限公司在714万元范围内对上海远东环球国际船舶代理有限公司的上述债务承担赔偿责任。 五、驳回原告济南汇清企业管理有限责任公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费151033元，案件申请费5000元，由被告上海远东环球国际船舶代理有限公司、上海远东环球物流有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。 审判长  孙潇 审判员  张伟 审判员  高静 二〇二一年六月十日 书记员  杜淼