安徽省凤阳县人民法院 民 事 判 决 书 (2021)皖1126民初3705号 原告：陈二言，女，1981年10月15日出生，汉族，住安徽省凤阳县。 委托诉讼代理人：陈念，安徽凤明律师事务所律师。 委托诉讼代理人：汪雪强，安徽凤明律师事务所律师。 被告：夏润明，男，1976年5月28日出生，瑶族，户籍所在地广西平乐县，经常居住地安徽省蚌埠市经济开发区。 被告：舒朝霞，女，1984年1月27日出生，汉族，户籍所在地湖南省长沙县，经常居住地安徽省蚌埠市经济开发区。 原告陈二言与被告夏润明、舒朝霞股权转让纠纷一案，本院于2021年6月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈二言的委托诉讼代理人汪雪强到庭参加诉讼，被告夏润明、舒朝霞经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈二言向本院提出诉讼请求：1.判令夏润明、舒朝霞协助陈二言将安徽凤阳翔联高科玻璃制品有限公司（以下简称翔联公司）股权全部变更登记至陈二言名下；2.诉讼费由夏润明、舒朝霞承担。事实与理由：夏润明、舒朝霞系夫妻关系，均系翔联公司的股东，工商登记的持股比例分别为夏润明60%、舒朝霞40%。2020年1月21日，陈二言与夏润明、舒朝霞协商一致并签订《股权转让协议》，约定：夏润明、舒朝霞将翔联公司100%的股权全部转让给陈二言，转让价2000万元，股权转让价优先代夏润明、舒朝霞偿还债务的方式支付，股权质押登记解除后30日内办理变更手续等。陈二言以代夏润明、舒朝霞偿还债务的方式履行转让款支付义务等。后在履行合同的过程中，陈二言按约定支付了股权转让对价，但夏润明、舒朝霞却怠于履行股权变更登记等合同义务。2020年7月，为确定《股权转让协议》的效力，陈二言向法院提起诉讼，凤阳县人民法院审理后作出（2020）皖1126民初1983号民事判决，判决确认夏润明、舒朝霞将其对翔联公司持有的100%股权转让给陈二言的合同有效。该判决书已产生法律效力。陈二言已将转让价款全部支付。另外，夏润明、舒朝霞经营期间于2018年11月23日将其持有的翔联公司股权质押给凤阳县中都融资担保有限公司作为银行贷款的反担保，陈二言为促使股权能够办理变更登记，提前清偿了部分贷款，出质的股权于2021年4月23日注销质押登记。陈二言催告夏润明、舒朝霞办理股权变更登记，夏润明、舒朝霞怠于履行股权变更手续。为此，陈二言提起诉讼。 夏润明、舒朝霞未提出答辩意见，也未提供证据。 经审理查明：夏润明与舒朝霞系夫妻关系，陈二言与张伟系夫妻关系。翔联公司于2012年5月29日成立，注册资本为1000万元，股东为夏润明与舒朝霞，夏润明持股60%，舒朝霞持股40%。2019年10月，夏润明与舒朝霞因经营困难有意将翔联公司整体对外转让。之后，通过案外人李让来介绍，张伟、陈二言有意接手翔联公司。夏润明、舒朝霞与张伟、陈二言就翔联公司转让事宜进行磋商，双方最后商定，夏润明、舒朝霞以2000万元将翔联公司持有的100%的股权转让给张伟、陈二言。自2019年11月17日，张伟、陈二言陆续向夏润明支付转让款，至2020年1月21日，共支付897,000元。2020年1月21日，陈二言与夏润明签订一份书面《股权转让协议》，协议载明甲方（受让方）陈二言，乙方（转让方）夏润明、舒朝霞，《股权转让协议》约定：……二、乙方将持有的翔联公司100%股权及所包含的股东权益全部转让给甲方；三、转让价款及支付方式：1.因翔联公司有银行贷款、欠款等，该部分负债在本协议签订后由甲方负责处理；2.转让价款为2000万元，因企业负债大于转让价，乙方因配合甲方将转让款优先偿还乙方债务；3.由于乙方出具的附件2翔联公司负债明细直接影响甲方是否收购及收购价款等重大事项，乙方承诺翔联公司负债明细完整、真实、无隐瞒、虚假……；四、乙方于2020年3月26日将公司营业执照、税务登记证、公章、财务章等公司全部证件及印章交付给甲方；五、由于乙方所持有的股权处于质押状态，暂无法办理股权变更手续，乙方同意于将股权质押解除后公司法人变更为甲方指定人员。股权质押解除后，乙方应在甲方指定的时间内三十日配合办理变更手续；六、公司现有厂房六栋，自2019年12月25日其租金由甲方收取，乙方已收取的租金650,730元；七、本协议签订后，翔联公司名下的土地、房产、机械设备、车辆等全部属于甲方所有，未经甲方同意乙方不得处置；八、如自本协议签订之日起90日内股权仍不能变更至甲方或甲方指定人员名下，或甲方单方决定解除合同的，甲方已支付给乙方的款项包括甲方为公司或乙方代为偿还的款项，乙方及翔联公司应共同承担返还责任，并自甲方实际付款之日起按月息2%计算利息……陈二言在《股权转让协议》甲方处签名，夏润明在《股权转让协议》乙方处签名并盖有翔联公司印章。 夏润明、舒朝霞于2020年3月10日召开翔联公司股东会，议题为关于申请贷款、申请保证担保及提供反担保之事宜，决议同意张伟、张军（张伟堂兄弟）对翔联公司向安徽凤阳农村商业银行股份有限公司府城支行的贷款承担个人无限连带责任。之后，翔联公司在夏润明、舒朝霞经营期间所欠700万元银行贷款到期，翔联公司于2020年3月25日、3月26日分别与安徽凤阳农村商业银行股份有限公司府城支行重新续签了《491511120200023号流动资金借款合同》《491511120200025号流动资金借款合同》。张伟、张军、凤阳县中都融资担保有限公司分别与安徽凤阳农村商业银行股份有限公司府城支行签订了《保证合同》，约定张伟、张军对上述借款承担连带责任保证，凤阳县中都融资担保有限公司对借款承担80%连带保证责任。夏润明、舒朝霞、张伟、张军与凤阳县中都融资担保有限公司签订了《不可撤销个人连带责任信用反担保合同》。上述借款合同项下的银行贷款及翔联公司所欠其他贷款合计1400万元的利息，现由陈二言支付。 夏润明于2020年4月9日出具股权转让款对账表，确认陈二言直接支付或以债务承担方式支付股权转让款合计4,303,105元，其中2020年3月18日由陈二言代付给孙涛405,300元、2020年4月1日代付给郑楠80,000元的两笔款项由舒朝霞签字认可。同日，夏润明还出具了翔联公司负债表与承诺书各一份，负债表确认翔联公司对外负债2,355.3万元，承诺书载明“承诺书由于之前我作为甲方与乙方签订股权转让协议，约定乙方为我方银行1400万元的贷款提供担保，该贷款由乙方承担，视为收到1400万转让款，我方确认现在乙方为我方担保行为已经成立，股权转让款1400万元我方认可收到”。 2020年5月29日，陈二言向本院提起诉讼，请求确认夏润明、舒朝霞将其对翔联公司持有的100%股权（夏润明持股60%，舒朝霞持股40%）转让给陈二言的《股权转让协议》有效。本院审理后作出（2020）皖1126民初1983号民事判决书，判决确认夏润明、舒朝霞将其对翔联公司持有的100%股权（夏润明持股60%，舒朝霞持股40%）转让给陈二言的《股权转让协议》有效。该判决作出后，夏润明、舒朝霞提起上诉，在滁州市中级人民法院审理过程中，夏润明、舒朝霞未在指定期限内预交受理费，滁州市中级人民法院作出（2020）皖11民终4023号民事裁定书，裁定按夏润明、舒朝霞自动撤回上诉处理。本院作出的（2020）皖1126民初1983号民事判决已发生法律效力。 本院在执行申请执行人胡红静与被执行人夏润明、翔联公司委托纠纷一案和申请执行人陈斌与被执行人夏润明、舒朝霞、翔联公司追偿权纠纷一案时，于2021年3月18日分别作出（2020）皖1126执1404号与（2020）皖1126执1611号执行裁定书和履行到期债务通知书，通知陈二言向申请执行人或本院履行对夏润明、舒朝霞所负的到期债务27,542元和499,091元。同日，蚌埠市蚌山区人民法院在执行申请执行人余如跃与被执行人夏润明借款合同纠纷案中，依（2020）皖0303执1192号之二号执行裁定书和协助执行通知书，扣留、提取夏润明在陈二言处股权转让款收入152,300元。为此，陈二言于2021年3月19日向蚌埠市蚌山区人民法院支付了152,300元，于2021年3月22日向本院支付了526,633元。蚌埠市中级人民法院在执行申请执行人陆常与被执行人翔联公司建设工程合同纠纷中，夏润明、陈二言和陆常于2021年3月24日，签订一份《执行和解协议》，约定陈二言将应支付给夏润明的股权转让款支付给陆常，陈二言履行完毕后，应相应扣减其欠夏润明的股权转让款。同日，陈二言向陆常代为支付工程款470,000元，将款项汇入陆常的银行账户。2021年4月9日，陈二言将所下欠的股权转让款547,962元汇入舒朝霞的银行账户。 同时查明，2018年11月22日，凤阳县中都融资担保有限公司为翔联公司向安徽凤阳农村商业银行股份有限公司借款提供保证担保，夏润明、舒朝霞与凤阳县中都融资担保有限公司签订《权利质权反担保合同》，夏润明、舒朝霞将持有的翔联公司股份质押给凤阳县中都融资担保有限公司作为反担保，并于2018年11月23日办理股权出质设立登记。2021年4月23日，凤阳县市场监督管理局为上述股权出质办理注销手续，质权自登记之日起终止。2021年5月21日，陈二言夏润明、舒朝霞发出催告函，要求夏润明、舒朝霞协助办理股权变更登记未果。 以上事实有结婚登记审查处理表、翔联公司注册信息查询单、股权转让协议、承诺书、支付及代付翔联公司股权转让款对账表、凤阳县人民法院（2020）皖1126民初1983号民事判决书、滁州市中级人民法院（2020）皖11民终4023号民事裁定书、凤阳县人民法院（2020）皖1126执1404号与（2020）皖1126执1611号执行裁定书和履行到期债务通知书、蚌埠市蚌山区人民法院（2020）皖0303执1192号之二号执行裁定书和协助执行通知书、蚌埠仲裁委员会（2019）蚌仲调字第176号调解书、执行和解协议、蚌埠市中级人民法院（2021）皖03执恢17号结案通知书、转账记录、股权出质注销登记通知书、EMS快递单、催告函及当事人的陈述等相关证据，在卷佐证。 本院认为，陈二言与夏润明、舒朝霞之间签订的《股权转让协议》效力已经本院生效判决确认有效，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。陈二言按约定向夏润明、舒朝霞支付股权转让款2000万元（1400万+4,303,105元+152,300元+526,633元+470,000元+547,962元）。《股权转让协议》约定，翔联公司股权质押解除后，夏润明、舒朝霞应在陈二言指定的时间内三十日配合办理变更手续。夏润明、舒朝霞出质的翔联公司股权已经办理出质注销手续，股权变更的条件已经成就，夏润明、舒朝霞在陈二言催告后，未协助其办理股权变更登记，构成违约，应承担相应的违约责任。被告夏润明、舒朝霞经传票传唤未到庭参加诉讼，视为其放弃抗辩和质证的权利，应承担诉讼不利的后果。 综上，陈二言要求夏润明、舒朝霞协助其办理股权变更登记的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第七条、第五百零九条、第五百七十七条与《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 被告夏润明、舒朝霞于本判决生效后五日内协助原告陈二言将安徽凤阳翔联高科玻璃制品有限公司股权全部变更登记至原告陈二言名下。 案件受理费80元，减半收取40元，由被告夏润明、舒朝霞负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。 审 判 员 苗传君 二〇二一年六月三十日 法官助理 张 旭 书 记 员 李丹洁 附相关法条： 《中华人民共和国民法典》 第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。