辽宁省大连市中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）辽02民初337号原告：中瀚控股集团股份有限公司，住所地汪清县汪清镇工业集中区。法定代表人：赵彩辉，该公司总经理。委托诉讼代理人：马霖，辽宁团团律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘丹，辽宁团团律师事务所律师。被告：大连星汇置业有限公司，住所地辽宁省大连市西岗区五惠路32号1层2号。法定代表人：萨普文，该公司执行董事。被告：大连星耀置业有限公司，住所地辽宁省大连市西岗区五惠路32号1层2号。法定代表人：萨普文，该公司执行董事。二被告共同委托诉讼代理人：丛俊峰，辽宁先河律师事务所律师。二被告共同委托诉讼代理人：杨林，辽宁际开律师事务所律师。原告中瀚控股集团股份有限公司与被告大连星汇置业有限公司、被告大连星耀置业有限公司合同纠纷一案，本院于2021年3月11日立案后，依法进行了审理。原告中瀚控股集团股份有限公司向本院提出诉讼请求：一、判令大连星汇置业有限公司立即向原告交付如下房产或其名下等值房产：辽（2016）大连市内四区不动产权第201600044089号、第201600044085号、第201600044093号、第201600044092号、第201600044082号、第201600044081号、第20160004407号、第20160004409号、第201600044090号、第201600044091号、第201600044083号，并将上述房屋过户登记至原告名下；二、判令大连星耀置业有限公司立即向原告交付辽（2016）大连市内四区不动产权第××号房产或其名下等值房产，并将该房产过户登记至原告名下(上述房产面积共计4232.33平方米，按照各方约定的价格即13000元/平方米计算，上述房产价值人民币55020290元）；三、判令二被告共同支付原告保全费5000元、保全保险费220000元。事实和理由：2018年3月，原告为收购二被告及大连星域置业有限公司（以下统称三家星系公司）分别持有的位于大连市西岗区大连“汇景天地”项目剩余全部房产，与三家星系公司的实际控制人新加坡轨道投资有限公司（以下简称轨道公司）签订了旨在收购上述房产的《SPA股权买卖合约书》。根据该合约书约定，为了便于审批及交易流程，原告与轨道公司拟定以收购三家星系公司全部股权的方式最终实现对三家星系公司全部剩余房产及资产的收购。该合约书签订后为保障原告的权益，明确原告收购房产的合同目的，三家星系公司共同向原告出具经原告认可的《承诺函》，确认三家星系公司自出具承诺函之日起立即停止名下全部剩余房产的销售，并向原告承诺，若轨道公司无法按照合约书的约定转让股权，则原告根据合约书支付的任何款项均作为购买三家星系公司剩余全部房产及资产的对价，房产价格仍按13000元/平方米计算，且房产过户产生的各方一切税费均由三家星系公司公司承担。自合约书生效之日起，原告按照该协议及轨道公司的指定，共支付包括首期购房款5500万元在内的购房款共计人民币2.74亿元，三家星系公司及轨道公司均予以确认。2019年期间协议各方为争取其最大权益，应轨道公司的提议，原告与轨道公司共同就其间接持有的三家星系公司股权在其他贷款行的贷款申请减息、免息事宜进行商议，但始终未得到包括贷款行在内的各方都满意的解决方案。在此期间，原告为确保能够按照合约书的约定履行自身义务，曾就履行该合约书的细节及重新确定余款金额和给付时间与轨道公司多次商议。但就在商议期间，轨道公司却与第三方公司达成合意，将三家星系公司房产出售转让给第三方公司。2019年1月15日，轨道公司突然向原告发出关于终止合约书的通知函，单方终止合约书履行。经原告初步调查了解后，原告随即向贵院提起针对三家星系公司的诉讼（诉前保全），要求三家星系公司履行《承诺函》的全部承诺。诉前保全程序启动后，三家星系公司、轨道公司与原告协商达成原告初步谅解，并于2019年5月18日签订《和解协议》。根据该《和解协议》的约定，原告已支付的全部购房款中，2.19亿元人民币对应的房产明确归原告所有，剩余5500万元对应的房产各方另行商定解决方案。但自2020年3月至今，原告多次致函轨道公司及三家星系公司项目负责人要求过户房产及解决后续收购事宜，轨道公司及二被告均未给予明确反馈。原告认为，三家星系公司向原告出具的《承诺书》真实合法有效，系其真实意思的表示。现合约书被轨道公司单方终止，无法继续履行，三家星系公司应当严格履行《承诺函》的义务，向原告交付对应价值房产。目前大连星域置业有限公司的剩余全部房产及大连星耀置业有限公司的部分房产（价值共计约2.19亿元）已经确认归原告所有，对于剩余5500万元对应的房产，二被告应当及时确认归原告所有，并将房产交付给原告，且应为原告办理相应的产权。因轨道公司与二被告的失信行为，已经给原告造成巨大损失经济损失，为此原告特诉至贵院，以维护原告合法权益。本院经审查认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条之规定，人民法院接到当事人提交的民事起诉状时，对符合民事诉讼法第一百一十九条的规定，且不属于第一百二十四条规定情形的，应当登记立案；对当场不能判定是否符合起诉条件的，应当接收起诉材料，并出具注明收到日期的书面凭证。需要补充必要相关材料的，人民法院应当及时告知当事人。在补齐相关材料后，应当在七日内决定是否立案。立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。具体到本案，原告称其为收购三家星系公司分别持有的位于大连市西岗区大连“汇景天地”项目剩余全部房产，于2018年3月16日与三家星系公司的实际控制人轨道公司签订了旨在收购上述房产的《SPA股权买卖合约书》。该合约书签订后，三家星系公司共同向原告出具《承诺函》，确认三家星系公司自承诺函签订后，停止该项目全部房产的销售，并承诺若轨道公司无法按照合约书的约定转让股权，则原告根据合约书支付的任何款项均作为购买三家星系公司剩余全部房产及资产的对价，房产价格仍按照13000元/平方米计算，且房产过户产生的各方一切税费均由三家星系公司公司承担。原告称因履行合约书过程中，发现轨道公司违反约定与案外人就汇景天地项目另行交易，遂于2019年3月以三家星系公司为被告向本院提起诉讼。诉讼期间，原告因与上述当事人签署《和解协议》而向本院申请撤回起诉。《和解协议》第七条约定，本协议及因其或其标的物形成而产生的任何争端或索赔（包括非合同纠纷或者索赔）应受香港法律的管辖和解释。因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，均应提交伦敦国际仲裁院规则，仲裁所在地或法定地点为香港。现被告提出管辖异议，且经审查双方在合同中约定的仲裁条款有效，故本案应驳回起诉为宜。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百二十四条第一款第二项、第一百五十四条第一款第三项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款规定，裁定如下：驳回原告中瀚控股集团股份有限公司的起诉。案件受理费316901元（原告已预交）予以退回；保全费5000元，由原告中瀚控股集团股份有限公司负担。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。审判长  孙利颖审判员  杨 威审判员  谢燕鹏二〇二一年六月二十五日书记员  王 亮附法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。第一百五十四条裁定适用于下列范围：（一）不予受理；（二）对管辖权有异议的；（三）驳回起诉；（四）保全和先予执行；（五）准许或者不准许撤诉；（六）中止或者终结诉讼；（七）补正判决书中的笔误；（八）中止或者终结执行；（九）撤销或者不予执行仲裁裁决；（十）不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书；（十一）其他需要裁定解决的事项。对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。裁定书应当写明裁定结果和作出该裁定的理由。裁定书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。口头裁定的，记入笔录。《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条人民法院接到当事人提交的民事起诉状时，对符合民事诉讼法第一百一十九条的规定，且不属于第一百二十四条规定情形的，应当登记立案；对当场不能判定是否符合起诉条件的，应当接收起诉材料，并出具注明收到日期的书面凭证。需要补充必要相关材料的，人民法院应当及时告知当事人。在补齐相关材料后，应当在七日内决定是否立案。立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。