广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终4860号上诉人（原审被告）：广州创格企业管理咨询有限公司，住所地广东省广州市天河区中山大道中379号大创工业园（部位：A座5楼自编6510-6511房）。法定代表人：刘宝珍，该公司总经理。委托诉讼代理人：张明俊，广东同福律师事务所律师。委托诉讼代理人：林思韵，广东同福律师事务所实习人员。被上诉人（原审原告）：陈启存，男，1989年6月16日出生，汉族，住广东省雷州市。被上诉人（原审原告）：赵龙飞，男，1984年3月14日出生，汉族，住河北省保定市易县。被上诉人（原审原告）：刘军，男，1987年8月29日出生，汉族，住广西兴安县。被上诉人（原审原告）：王琮，男，1986年12月7日出生，汉族，住湖南省宁远县。以上四被上诉人共同委托诉讼代理人：刘婉芬，广东君直律师事务所律师。以上四被上诉人共同委托诉讼代理人：蔡志强，广东天穗律师事务所律师。上诉人广州创格企业管理咨询有限公司（以下简称创格公司）因与被上诉人陈启存、赵龙飞、刘军、王琮股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2020）粤0106民初13189号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人创格公司委托诉讼代理人张明俊，被上诉人陈启存、赵龙飞、刘军、王琮共同委托诉讼代理人刘婉芬、蔡志强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。创格公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回陈启存、赵龙飞、刘军、王琮的全部诉讼请求；2.本案一、二审受理费由陈启存、赵龙飞、刘军、王琮承担。事实和理由：（一）陈启存、赵龙飞、刘军、王琮并未有足够证据证明其诉请查阅公司会计账簿前已经过法定的前置程序。陈启存、赵龙飞、刘军、王琮称已经向创格公司邮寄了《查阅公司会计账本申请书》，但邮件的收件地址为广州市黄埔区文冲葵龙尾街5-7号茵创空间B102室，并非创格公司工商登记的法定地址，且收件记录也无法显示具体由谁收取，不足以证明《查阅公司会计账本申请书》是被邮寄给了创格公司，陈启存、赵龙飞、刘军、王琮应当承担举证不能的不利后果。（二）关于是否具有不正当目的的问题。创格公司提供的广州聚鹿企业管理咨询有限公司（以下简称聚鹿公司）、广州米兔教育咨询服务有限公司（以下简称米兔公司）、广州聚匠教育咨询服务有限公司（以下简称聚匠公司）的企业内档显示，王琮为聚匠公司的法定代表人，赵龙飞为米兔公司的股东，上述三家公司的经营范围与创格公司的经营范围高度一致。创格公司提供的微信聊天记录显示陈启存、赵龙飞、刘军、王琮在微信上发布的广告所显示的主营业务与创格公司的主营业务高度一致。上述证据足以证明陈启存、赵龙飞、刘军、王琮存在自营或者为他人经营与创格公司有实质性竞争关系的业务，可能损害公司合法利益。（三）一审判决将会计凭证纳入股东知情权的查阅范围违反法律规定，属于法律适用错误。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条规定，股东知情权的查阅范围限于公司会计账簿，不包括会计凭证。根据《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条规定，会计账簿与会计凭证是两种不同的会计资料。《公司法》第三十三条将股东的查阅范围限于会计账簿已经足以保证股东享有足够的知情空间，不会产生一审判决认为的无法准确了解公司真正经营状况的情形。《会计法》第三十一条规定：“有关法律、行政法规规定，须经注册会计师进行审计的单位，应当向受委托的会计师事务所如实提供会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料以及有关情况。”因此，只有审计才需要提供会计凭证，而股东知情权不是审计，故《公司法》第三十三条规定了股东知情权的查阅范围限于公司会计账簿。陈启存、赵龙飞、刘军、王琮共同辩称，（一）关于前置程序的问题。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权分为查阅权、检查人选任请求权和质询权。依据《公司法》第三十三条第二款规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。陈启存、赵龙飞、刘军、王琮已于2020年3月31日向创格公司邮寄《查阅公司会计账本申请书》提出要求查阅公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账、和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备案的有关资料）以了解创格公司的资产及实际经营状况的申请书。《查阅公司会计账本申请书》EMS快递单所记载的收件人为“王伟”，联系电话为“134××××9024/135××××7981”，134××××9024系创格公司2019年6月14日以及2020年4月30日在申请工商变更登记时所留的联系电话，135××××7981为法定代表人王伟的联系电话，而EMS官网快递签收记录显示该快递件已经签收，签收人为“丰巢”，且无退件信息。依据丰巢快递柜的使用规定，只有收件人的手机号码经过验证才能打开丰巢快递柜领取邮件，因此可以证明该快递已由公司相关联系人成功签收。（二）关于是否具有正当目的的问题。《公司法》第三十三规定的公司拒绝查阅权所保护的是公司的合法利益，而不是一切利益。具体到本案中：1.广州市中级人民法院作出的已经生效的（2020）粤01民终1153号民事判决认定王伟在担任创格公司法定代表人及大股东期间，长期存在与创格公司资产混同的情形；2.王伟在与创格公司前股东杨伟健的微信聊天中自认侵占公司270万元资产及创格公司的账目长期存在收款没有入账的情形；3.王伟在任大股东期间在没有经过其他股东同意，甚至在未通知其他股东的情况下，召开股东会，擅自将公司注册资本300万元减资为10万元，随后将其股东及法定代表人身份变更为年龄已高达68周岁且不具备责任承担能力的刘宝珍，以逃避其损害公司权益的法律责任。综上，一审法院认定本案行使股东知情权具有正当目的，理据充分。（三）关于股东知情权范围的问题。股东对公司经营状况的知悉，最重要的途径就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。基于此，一审法院认定查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），理据充分。综上所述，请求二审法院驳回上诉，维持原判。陈启存、赵龙飞、刘军、王琮向一审法院起诉请求：1.创格公司提供其自2016年02月23日以来的股东会决议、财务会计报告、统计报表、注册会计师对公司财务报告（资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表及附属明细表等）的审计报告供陈启存、赵龙飞、刘军、王琮查阅；2.创格公司提供其自2016年02月23日以来的公司原始财务会计账本（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备案的有关资料等）供陈启存、赵龙飞、刘军、王琮查阅、复制（具体查阅地点由法院指定）；3.确认陈启存、赵龙飞、刘军、王琮有权聘请审计师对创格公司的会计账簿进行审计；4.本案受理费由创格公司承担。一审法院认定事实：创格公司于2013年9月18日成立，该公司设立时认缴注册资本100万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人登记为王伟。2016年2月22日，创格公司出具《股东会决议》，载明：决议事项如下：同意公司股东变更：其中股东李美婷将原出资5万元（占公司注册资本5%）转让给刘军，转让金5万元；股东李润飘将原出资5万元（占公司注册资本5%）转让给赵龙飞，转让金5万元；股东王朝兵将原出资10万元（占公司注册资本10%）的部分5万元转让给陈启存，转让金5万元；股东王伟将原出资38万元（占公司注册资本38%）的部分7万元转让给王琮，转让金7万元等；变更股东后，公司股东包含王伟（出资30万元，占公司注册资本的30%）、赵龙飞（出资5万元，占公司注册资本的5%）、刘军（出资5万元，占公司注册资本的5%）、陈启存（出资5万元，占公司注册资本的5%）、王琮（出资7万元，占公司注册资本的7%）；同意公司旧章程作废，启用新的公司章程等。创格公司《章程》（落款日期为2016年2月23日）载明：公司认缴注册资本100万元；第九条股东的权利义务。一、股东的权利。4.股东有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利。第十三条公司的财务、会议。一、本公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。财务会计报告应包括下列报表及附属明细表：1.资产负债表；2.损益表；3.财务状况变动表；4.财务情况说明书；5.利润分配表。2016年2月23日，创格公司登记股东变更为“王伟、范旭、欧志新、王朝兵、赵富成、刘雪梅、赵龙飞、刘军、陈启存、江裕杭、杨伟健、王琮”。创格公司《营业执照》（登记落款日期2016年2月26日）载明的经营范围为商业服务业，登记的住所地为广州市天河区棠东路13号B107房。2017年8月21日，创格公司出具《股东会决议》，载明：同意股东变更：股东刘军将原出资5万元（占公司注册资本5%）的部分1万元转让给王伟，转让金1万元；股东王琮将原出资7万元（占公司注册资本7%）的部分3万元转让给王伟，转让金3万元等；变更股东后，公司股东包含：赵龙飞（出资5万元，占公司注册资本的5%）、陈启存（出资5万元，占公司注册资本的5%）、刘军（出资4万元，占公司注册资本的4%）、王琮（出资4万元，占公司注册资本的4%）等；同意公司注册资本变更为300万元，其中王伟认缴129万元（占公司注册资本的43%）、赵龙飞认缴15万元（占公司注册资本的5%）、陈启存认缴15万元（占公司注册资本的5%）、刘军认缴12万元（占公司注册资本的4%）、王琮认缴12万元（占公司注册资本的4%）等；同意旧章程作废，启用新的公司章程。创格公司《章程》（落款日期为2017年8月21日）载明：公司主营项目类别为商业服务业，经营范围为企业管理咨询服务、公共关系服务、投资咨询服务、文化艺术咨询服务、商品信息咨询服务、教育咨询服务、商品批发贸易（许可审批类商品除外）、会议及展览服务、广告业、大型活动组织策划服务、策划创意服务、市场调研服务、公司礼仪服务、企业形象策划服务；公司认缴注册资本300万元；赵龙飞、陈启存、刘军、王琮出资数额依次为15万元、15万元、12万元、12万元，出资方式均为货币出资，出资时间均为2067年7月12日；第九条股东的权利义务。股东有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利。第十三条公司的财务、会议。本公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。财务会计报告应包括下列报表及附属明细表：1.资产负债表；2.损益表；3.财务状况变动表；4.财务情况说明书；5.利润分配表。2017年8月23日，广州市工商行政管理局天河区分局准予创格公司将资金数额由100万元变更为300万元，将股东变更为“陈启存、陈若敏、范旭、江裕杭、刘军、刘雪梅、王朝兵、王伟、王琮、杨伟健、姚宇光、赵富成、赵龙飞”。2018年4月4日，创格公司出具《股东会决议》，载明：同意股东变更，变更股东后公司股东包含王伟（出资129万元，占公司注册资本的43%）、赵龙飞（出资15万元，占公司注册资本的5%）、陈启存（出资15万元，占公司注册资本的5%）、刘军（出资12万元，占公司注册资本的4%）、王琮（出资12万元，占公司注册资本的4%）等；同意旧章程作废，启用新的公司章程。创格公司《章程》在公司主营项目类别、经营范围、认缴注册资本、股东的权利义务及公司的财务、会议内容方面与上一份《章程》（落款日期为2017年8月21日）内容一致。2018年4月9日，广州市工商行政管理局天河区分局准予创格公司将股东变更为“陈启存、陈若敏、范旭、江裕杭、刘军、刘雪梅、潘珍、王朝兵、王伟、王琮、姚宇光、赵富成、赵龙飞”。2018年11月22日，创格公司出具《股东会决议》，载明：同意股东变更，变更股东后公司股东包含王伟（出资129万元，占公司注册资本的43%）、赵龙飞（出资15万元，占公司注册资本的5%）、陈启存（出资15万元，占公司注册资本的5%）、刘军（出资12万元，占公司注册资本的4%）、王琮（出资12万元，占公司注册资本的4%）等；同意旧章程作废，启用新的公司章程。创格公司《章程》（落款日期为2018年11月22日）在公司主营项目类别、经营范围、认缴注册资本、股东的权利义务及公司的财务、会议内容方面与《章程》（落款日期为2017年8月21日）内容一致。2018年11月26日，广州市工商行政管理局天河区分局准予创格公司将股东变更为“刘杰、王琮、赵富成、赵龙飞、陈启存、陈若敏、范旭、江裕杭、刘军、刘雪梅、潘珍、王伟、赵崇晓”。2019年6月13日，创格公司出具《股东会决议》，载明：同意股东变更：股东陈启存将原出资15万元（占公司注册资本5%）的部分3万元转让给何云，转让金0万元；股东刘军将元出资12万元（占公司注册资本4%）的部分3万元转让给何云，转让金0万元等；变更股东后，公司股东包含：王伟（出资132万元，占公司注册资本的44%）、赵龙飞（出资15万元，占公司注册资本的5%）、陈启存（出资12万元，占公司注册资本的4%）、刘军（出资9万元，占公司注册资本的3%）、王琮（出资12万元，占公司注册资本的4%）等；同意旧章程作废，启用新的公司章程。创格公司《章程》（落款日期为2019年6月13日）载明：公司认缴注册资本300万元；赵龙飞、陈启存、王琮、刘军出资数额依次为15万元、12万元、12万元、9万元，出资方式均为货币出资，出资时间均为2067年7月12日；关于股东的主营项目类别、经营范围、认缴注册资本、权利义务公司的财务、会议方面的内容与《章程》（落款日期为2017年8月21日）内容一致。2020年4月29日，创格公司出具《股东会决议》，载明：缺席股东：赵龙飞、陈启存、江裕杭、王琮、赵崇晓、刘军；同意股东变更，变更股东后，公司股东包含：王伟（出资228万元，占公司注册资本的76%）、赵龙飞（出资15万元，占公司注册资本的5%）、陈启存（出资12万元，占公司注册资本的4%）、刘军（出资9万元，占公司注册资本的3%）、王琮（出资12万元，占公司注册资本的4%）等；同意旧章程作废，启用新的公司章程。《创格公司章程修正案》（2020年4月29日）载明：将股东姓名、认缴的出资额、出资方式、出资时间修改为：王伟、赵龙飞、陈启存、江裕杭、王琮、赵崇晓、刘军出资数额依次为228万元、15万元、12万元、12万元、12万元、12万元、9万元，出资方式均为货币出资，出资时间均为2067年7月12日等。该《创格公司章程修正案》仅有公司法定代表人王伟签名，没有加盖创格公司公章。2020年5月10日，创格公司出具《股东会决议》，载明：出席会议股东：王伟；缺席会议股东：赵龙飞、陈启存、江裕杭、王琮、赵崇晓、刘军；决议内容如下：同意公司注册资本由原来的300万元减资为10万元；减资后，股东王伟出资比例为76%，出资7.6万元；赵龙飞出资比例为5%，出资0.5万元；陈启存出资比例为4%，出资0.4万元；江裕杭出资比例为4%，出资0.4万元；王琮出资比例为4%，出资0.4万元；刘军出资比例为3%，出资0.3万元；减资前股东按原出资比例承担债权债务，减资后股东按减资后的出资额和出资比例承担债权债务等。陈启存、赵龙飞、刘军、王琮称创格公司大股东王伟利用其优势地位在没有通知其他股东的情况下擅自办理了公司减资事宜。2020年6月28日，创格公司出具《股东会决议》，载明：出席会议股东：王伟；缺席会议股东：赵龙飞、陈启存、江裕杭、王琮、赵崇晓、刘军；决议内容如下：同意公司注册资本由原来的300万元减资为10万元；减资后，股东王伟出资比例为76%，出资7.6万元；赵龙飞出资比例为5%，出资0.5万元；陈启存出资比例为4%，出资0.4万元；江裕杭出资比例为4%，出资0.4万元；王琮出资比例为4%，出资0.4万元；刘军出资比例为3%，出资0.3万元；减资前股东按原出资比例承担债权债务，减资后股东按减资后的出资额和出资比例承担债权债务；同意2020年5月10日的股东会决议继续有效；同意就上述决议事项修改公司章程相关条款等。该决议附有2020年5月11日刊登于《广东建设报》上的减资公告，载明：创格公司股东会决议，注册资本由原来300万元减资至10万元，请债权人自本公告见报之日起45日内向本公司申报债权，逾期不申报，视为放弃权利，本公司将向公司登记机关申请变更登记。《创格公司章程修正案》（落款日期2020年6月28日）载明：将公司认缴注册资本修改为10万元，将股东姓名、认缴的出资额、出资方式、出资时间修改为：王伟、赵龙飞、陈启存、江裕杭、王琮、赵崇晓、刘军出资数额依次为7.6万元、0.5万元、0.4万元、0.4万元、0.4万元、0.4万元、0.3万元，出资方式均为货币出资，出资时间均为2067年7月12日等。2020年7月1日，广州市工商行政管理局天河区分局准予创格公司将注册资本（金）变更为10万元。创格公司《营业执照》（落款日期为2020年7月1日）载明住所地为广州市天河区中山大道中379号大创工业园（部位：A座5楼自编6510-6511房）。2020年7月13日，广州市工商行政管理局天河区分局准予创格公司将法定代表人由王伟变更为刘宝珍，股东变更为刘宝珍、王琮、赵龙飞、陈启存、刘军、江裕杭、赵崇晓。陈启存、赵龙飞、刘军、王琮主张创格公司大股东王伟以私人账户收取公司款项，与创格公司资产混同，严重侵害了创格公司及陈启存、赵龙飞、刘军、王琮合法权益，并提供如下证据予以证明：一、《股东临时会议微信聊天记录》《市场部内部会议群微信聊天记录》；二、广州市中级人民法院于2020年2月24日就赵龙飞与王伟民间借贷纠纷一案作出的（2020）粤01民终1153号民事判决书，二审法院认为：王伟名下的银行账户、微信及支付宝账户均存在收取公司营业收入、发放工资、支付员工报销款及保安费等情形，以上有相关资金账户的银行转账明细、微信聊天记录等为证，足以认定；赵龙飞据此主张王伟名下上述资金账户与创格公司账户存在混同合法有据，一审法院予以采纳。…目前证据足以认定王伟名下的个人账户与公司账户存在混同等。创格公司对前述证据一真实性、合法性、关联性不予确认，对证据二的真实性确认，但关联性不予确认。陈启存、赵龙飞、刘军、王琮主张其已经向创格公司邮寄《查阅公司会计账本申请书》，载明：为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司的事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，现根据《中华人民共和国公司法》第三十三条有关规定，依法行使股东对公司的知情权；申请查阅、复制范围：1.提供自2016年2月23日起至2020年3月31日期间的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供委托方查阅、复制；2.提供自2016年2月23日起至2020年3月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备案的有关资料）供申请人查阅。对上述申请望贵司准备好所有资料，请贵司于收到本申请之日起十五天内做出书面答复。陈启存、赵龙飞、刘军、王琮提供的EMS快递单及签收记录显示，收件人为“王伟”，单位名称“创格公司”，收件地址“广州市黄埔区文冲葵龙尾街5-7号茵创空间B102室”，该邮件于2020年4月1日“已签收，他人代收：丰巢”。陈启存、赵龙飞、刘军、王琮称没有邮寄创格公司法定地址是因为创格公司已经更换了经营地址，故邮寄了从其他股东处获得的实际经营地址。创格公司对前述申请书、EMS快递单及签收记录真实性、合法性、关联性不予确认，并称一、创格公司现已无法实际经营，并未变更地址，该邮件并未邮寄至创格公司法定地址，且收件记录也无法显示具体由谁收取，不清楚也无法核实创格公司是否收到该申请。二、不清楚创格公司成立后是否按照公司章程规定向股东发送财务会计报告，亦不清楚是否能够提供相关人员及资料给股东查阅。创格公司主张陈启存、赵龙飞、刘军、王琮查阅会计账簿具有不正当目的，并提供了聚鹿公司、米兔公司、聚匠公司的企业内档及《微信聊天记录》予以证明，其中《微信聊天记录》为复印件。前述企业内档显示：聚鹿公司于2019年9月25日设立，法定代表人罗桂姣，股东为罗桂姣、吕露露，经营范围为企业形象策划服务、公司礼仪服务、市场调研服务、策划创意服务、广告业、会议及展览服务、教育咨询服务、企业管理咨询服务等；聚匠公司于2019年12月27日设立，法定代表人为王琮，股东为广州茗歆教育咨询有限公司、聚鹿公司，经营范围为教育咨询服务、贸易咨询服务、策划创意服务、商品信息咨询服务、会议及展览服务、文化艺术咨询服务、化妆品零售、贸易代理等；米兔公司于2018年10月30日设立，法定代表人为彭海波，股东为彭海波、罗西、王伟、吕露露、赵龙飞，经营范围为美容健身咨询服务、企业形象策划服务、教育咨询服务、大型活动组织策划服务、个人形象设计服务等。陈启存、赵龙飞、刘军、王琮对聚鹿公司、聚匠公司、米兔公司的企业内档信息真实性、合法性予以确认，关联性不予确认，对《微信聊天记录》真实性、合法性、关联性均不予确认，并称王琮虽然为聚匠公司法定代表人，赵龙飞虽然为米兔公司股东，但聚匠公司、米兔公司均未实际经营，且该两家公司与创格公司的经营范围并不相同。庭审中，陈启存、赵龙飞、刘军、王琮称其第一项诉讼请求中的统计报表和审计报告均包含在《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的会计账簿之中。一审法院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的文件和账簿等有关公司经营、管理、人事、财务等的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是股东行使其他权利的前提，陈启存、赵龙飞、刘军、王琮系经创格公司章程确定并经工商行政管理部门登记的创格公司的股东，且在起诉时拥有创格公司股东身份，其应当享有公司法及其相关解释规定的及创格公司章程约定的股东权利。根据法律规定及创格公司章程约定，陈启存、赵龙飞、刘军、王琮作为创格公司的股东，有权查阅创格公司自陈启存、赵龙飞、刘军、王琮成为创格公司股东之日即2016年2月23日起至本案庭审之日即2020年8月10日止（庭审后的资料属于未经审查的时间段，陈启存、赵龙飞、刘军、王琮可另循法律途径解决，一审法院对陈启存、赵龙飞、刘军、王琮所诉时间段作相应调整）的股东会决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表及附属明细表）。关于会计账簿及会计凭证部分。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，会计凭证是制作会计账簿的基础，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。现陈启存、赵龙飞、刘军、王琮作为创格公司股东有权查阅创格公司自陈启存、赵龙飞、刘军、王琮成为创格公司股东之日即2016年2月23日起至本案庭审之日即2020年8月10日止（庭审后的资料属于未经审查的时间段，陈启存、赵龙飞、刘军、王琮可另循法律途径解决，一审法院对陈启存、赵龙飞、刘军、王琮所诉时间段作相应调整）的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）。关于陈启存、赵龙飞、刘军、王琮要求查阅上述期间创格公司的统计报表、注册会计师对公司财务报告（资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表及附属明细表等）的审计报告及要求复制会计账簿及会计凭证的诉请，因创格公司章程以及法律并未具体规定股东有权查阅、复制上述材料，陈启存、赵龙飞、刘军、王琮的上述诉请缺乏理据，一审法院不予支持。另外，一审法院考虑到陈启存、赵龙飞、刘军、王琮要求查阅而需核阅的资料横跨时间较长及为方便创格公司提供，一审法院依法确定查阅的地点为创格公司住所地及给予15个工作日的核阅时间。创格公司抗辩称陈启存、赵龙飞、刘军、王琮查阅会计账簿具有不正当目的，一审法院认为，一、广州市中级人民法院作出的已生效的（2020）粤01民终1153号民事判决书已经认定王伟在作为创格公司法定代表人及大股东期间，存在与创格公司账户混同的情形，一审法院认为陈启存、赵龙飞、刘军、王琮作为创格公司股东，其所提出的原因事由与公司业务和经营管理之间存在事实上的内在联系，亦与其股东利益存在法律上的利害关系，其行使股东知情权具有正当目的。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。本案中，创格公司提供的证据尚不足以证明陈启存、赵龙飞、刘军、王琮存在上述不正当目，亦未进一步举证证明，一审法院对创格公司的抗辩不予采纳。关于陈启存、赵龙飞、刘军、王琮要求确认其有权聘请审计师对创格公司会计账簿进行审计的诉请，一审法院认为，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条的规定，陈启存、赵龙飞、刘军、王琮对创格公司会计账簿所享有的股东知情权的具体权限应限于查阅及陈启存、赵龙飞、刘军、王琮在场的情况下由中介执业机构人员辅助查阅，故陈启存、赵龙飞、刘军、王琮的该项诉请缺乏事实及法律依据，一审法院不予支持，并依法予以驳回。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第九条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、创格公司于判决发生法律效力之日起十日内在广州市天河区中山大道中379号大创工业园（部位：A座5楼自编6510-6511房）将其公司自2016年2月23日起至2020年8月10日止的股东会决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表及附属明细表）提供给陈启存、赵龙飞、刘军、王琮查阅，查阅时间为15个工作日；二、创格公司于判决发生法律效力之日起十日内在广州市天河区中山大道中379号大创工业园（部位：A座5楼自编6510-6511房）将其公司自2016年2月23日起至2020年8月10日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）提供给陈启存、赵龙飞、刘军、王琮查阅，查阅时间为15个工作日；三、驳回陈启存、赵龙飞、刘军、王琮的其他诉讼请求。一审案件受理费100元，由创格公司负担。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，创格公司提交以下证据：1.创格美妆教育百度搜索打印件，拟证明创格公司的主营业务为美妆教育；2.有关陈启存、赵龙飞、刘军、王琮的宣传报道，拟证明陈启存、赵龙飞、刘军、王琮同创格公司产生竞争，诉请知情权存在不正当目的。经质证，陈启存、赵龙飞、刘军、王琮意见如下：对上述证据三性不予认可。陈启存、赵龙飞、刘军、王琮提交以下证据：1.《公司登记（备案）申请书》（2019年6月14日）；2.《公司登记（备案）申请书》（2020年4月30日），拟共同证明向创格公司邮寄查阅公司会计账本申请书的收件人联系电话134××××9024，与创格公司在工商登记备案留下的联系方式为同一号码；3.赵飞龙与创格公司前股东杨伟健的微信聊天记录，拟证明创格公司前法定代表人王伟自认存在侵占公司270万资产的事实，创格公司的账户长期存在收款但没有入账的情形；4.创格公司现任法定代表人身份信息，拟证明现任法定代表人刘宝珍已68周岁。经质证，创格公司意见如下：对证据1-2的真实性无异议，邮件记录显示为他人代收，创格公司至今未收到查阅申请。对证据3的三性均不予认可。证据4与本案无关。二审查明以下事实：一审卷宗材料显示，一审法院曾于2020年6月2日向创格公司负责人邮寄诉讼文书，收件地址为广州市黄埔区文冲葵龙尾街5-7号茵创空间B102室，收件人电话为134××××9024、135××××7981。该邮件于6月3日由本人签收。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：（一）本案各股东行使知情权是否已履行了法定的前置程序；（二）本案各股东行使知情权是否存在不正当目的；（三）本案各股东是否有权查阅会计凭证。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：关于第一个争议焦点问题。根据《公司法》第三十三条的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。本案中，四股东在起诉之前已向创格公司邮寄了查阅申请，邮件查询记录显示，该邮件于2020年4月1日“已签收，他人代收：丰巢”。虽然该邮件载明的地址非创格公司在工商部门登记的住所地，但四股东已解释收件地址为创格公司的实际经营地址。且上述邮件载明的收件人联系方式均为创格公司时任法定代表人的手机号码，根据日常生活经验，收件人只有通过手机收到的取件码，才能从丰巢中提取邮件。因此，可以推定创格公司法定代表人已收到该邮件。一审诉讼过程中，一审法院亦是向上述地址邮寄诉讼文书，邮件上载明的电话号码与上述邮件一致。邮件查询记录显示，该邮件已由本人签收，这进一步证明四股东向创格公司邮寄查阅申请的地址是有效的，故四股东已履行了查阅前的书面申请义务。关于第二个争议焦点问题。聚鹿公司、米兔公司、聚匠公司等三家公司的经营范围虽然与创格公司存在部分重合之处，但并不完全一致。根据创格公司在诉讼过程中的陈述，创格公司早已停止经营。因此，现有证据尚不足以认定二者之间存在实质性的业务竞争关系。对本案四股东而言，生效判决已经认定创格公司原股东王伟与创格公司之间存在财产混同的情形，四股东作为公司的小股东，主张的查账事由与公司的经营管理和股东自身利益存在法律上的利害关系，其行使股东知情权具有正当目的。一审法院未采纳创格公司关于四股东存在不正当目的的抗辩，并无不当，本院予以维持。关于第三个争议焦点问题。会计凭证是制作会计账簿的基础，会计账簿是根据会计准则对会计凭证进行综合而形成的结果，故会计凭证和会计账簿在内容上具有对应性。如公司严格按照会计准则制作会计账簿，二者在内容上不应有本质性区别，但会计凭证作为在公司经营活动过程中形成的原始资料，更具客观性。因而，允许股东查阅会计凭证，不会给公司造成重大不利，反而有利于股东核验会计账簿的真实性和完整性，实质性保障股东知情权的实现，避免立法目的落空。在此限度内，公司负有容忍和配合义务。因此，一审法院支持四股东查阅会计凭证的请求，并无不当，本院予以维持。但查阅范围仅限于与会计账簿相对应的记账凭证、原始凭证及附件，以核验会计账簿真实性和完整性为限。如四股东在查阅过程中泄露创格公司商业秘密，损害创格公司合法利益等，创格公司有权另循法律途径保护其合法权益。综上所述，创格公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人广州创格企业管理咨询有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  易超前审判员  练长仁审判员  邓 娟二〇二一年六月三十日书记员  王祥瑞何冠莲