广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终8937号上诉人（原审被告）：碧曼雅国际美容养生馆（广州）有限公司，住所地广州市花都区天贵路108号43号商铺。法定代表人：雷杨扬。上诉人（原审被告）：雷杨扬，男，1989年5月30日出生，汉族，住广西罗城仫佬族自治县。两上诉人共同委托代理人：林劭，北京罗杰（广州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广州市美焕居装饰工程有限公司，住所地广州市花都区三东大道30号二层A5室。法定代表人：陶宝川，执行董事。委托诉讼代理人：何婉君，广东艾伯纳律师事务所律师。委托诉讼代理人：李金莲，广东艾伯纳律师事务所实习律师。上诉人碧曼雅国际美容养生馆（广州）有限公司（以下简称碧曼雅公司）、上诉人雷杨扬与被上诉人广州市美焕居装饰工程有限公司（以下简称美焕居公司）装饰装修合同纠纷一案，不服广州市花都区人民法院（2020）粤0114民初17138号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。上诉人碧曼雅公司、雷杨扬上诉请求：1.撤销原审判决，驳回美焕居公司的全部诉讼请求；2.判令美焕居公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：一、碧曼雅公司、雷杨扬已按原装修合同约定履行付款义务，原《装饰工程合同书》约定，合同金额暂定37460元，工程期限为20个工作日，合同签订之日预付工程款18000元，剩余工程及增加项目金额在乙方施工及安装竣工完成后，甲方三天内验收并付清。碧曼雅公司、雷杨扬已于合同签订之日即2019年1月26日支付了18000元，并于2019年3月8日支付16000元，合计34000元。二、美焕居公司的施工不符合验收标准。美焕居公司施工时间远远超过合同约定的20个工作日。自2019年1月26日开始，直至2019年8月2日，施工时间达到近150日。美焕居公司多次整改仍然无法通过验收。美焕居公司的设计和经验欠缺，整改补充协议是基于“查验效果不符合要求”所签订，可见美焕居公司的装修不符合验收标准。三、《门店装修整改补充协议》双方均未实际履行，美焕居公司无权要求碧曼雅公司、雷杨扬承担违约责任。补充协议应理解为附生效条件的协议。补充协议第四条第3点约定，双方签署本协议后，甲方支付部分尾款共计10000元到乙方账户，自到账即日起，乙方必须于30日内施工完成。上述条款的约定应视为补充协议所约定的生效条件，虽然合约双方已签订了协议，但碧曼雅公司、雷杨扬未支付项目的启动款，补充协议并未生效，美焕居公司亦未按照补充协议约定的内容进行整改。双方均未按补充协议约定实际履行。补充协议并未约定合同未实际履行的缔约过失责任，因此，美焕居公司无权要求碧曼雅公司、雷杨扬对于未履行补充协议承担违约责任。美焕居公司对此答辩称：不同意碧曼雅公司、雷杨扬的上诉请求，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回碧曼雅公司、雷杨扬的上诉请求。美焕居公司向一审法院提出诉讼请求：1.碧曼雅公司向美焕居公司支付装修工程款38000元及逾期付款利息（利息以38000为基数，自起诉之日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算至付清日止）；2.雷杨扬对上述债务承担连带责任；3.诉讼费用由碧曼雅公司、雷杨扬承担。一审法院经审理查明：2019年1月26日，美焕居公司（承包方、乙方）与碧曼雅公司（发包方、甲方）签订《装饰工程合同书》，约定，工程名称为碧曼雅国际美容会所；工程承包范围：详细造价项目明细见附表。第三条：工程期限20个工作日（节假日及物业管理部门不允许施工日应顺延），即开工日期为2019年2月13日，在施工过程中因甲方原因，致使工程中断、停工或增加项目，致使工期延长的，则工期相应顺延。第四条：合同金额暂定37460元，本合同签订后，甲方预付第一期工程款18000元给乙方（含定金，不含设计费）后乙方进场施工；第二期工程款在乙方施工及安装竣工完成后，甲方三天内验收，并付清乙方全部工程款及增加项目金额给乙方。第五条双方义务：甲方需按付款方式按进度付款……乙方须严格按照双方签认的图纸或说明进行施工，乙方无故停工的，工期不顺延。第六条工程变更：以双方签字确认的工程报价单中项目为准，施工费用以双方签字确认的工程报价单中单价和数量为依据，全部工程完工后按实际工程量结算；增减或变更设计、施工、安装项目需经甲乙双方协商确定单价签认后生效，按实际计算，如甲方要求减少报价单所列的施工项目和工程量，则在工程结算时不享有任何优惠。第七条付款方式：合同签订立即付18000元，为工程预付款；工程在20个工作日完工，待工程完工，经甲方验收后十天内一次性付清工程款。第九条工程保修：所有施工部分工程质量保修12个月。补充协议：（手写）后续若有增加项目另作计算。合同尾部落款处显示美焕居公司的代表人为吴政丰，碧曼雅公司的代表人为雷海萍。合同附件为《雅居翻新项目预算表》，载明，二楼柜子和房间天花造型点缀纱帘未作计算，到时以实际计算；若有增加项目另作计算；签订合同后预收第一笔款50%，工地完工验收后结清尾款。合同签订当日，碧曼雅公司向美焕居公司转账支付18000元。美焕居公司于2019年2月17日进场施工。2019年3月8日，碧曼雅公司向美焕居公司转账支付16000元。2019年11月4日，美焕居公司（乙方）与碧曼雅公司（甲方）签订《门店装修整改补充协议》，约定，针对甲乙双方于2019年初门店装修后期出现的查验效果不符合要求的问题,经甲乙双方一致协商后,针对后期装修整改提出以下解决方案。1.整改要求：店面前台背景玻璃、店面一楼自动门、店面一楼展示柜及二楼头疗室展示柜灯光、二楼洗手间等。……3.付款流程及进场整改期限：双方签署本协议后，甲方支付部分尾款共计10000元到乙方账户，自到账即日起，乙方必须于30日内施工完成，否则视为违约，甲方有权酌情扣除滞纳金500-1000元不等。若因甲方原因导致施工中断耽搁，乙方不属于违约，且乙方有权酌情扣除滞纳金500-1000元不等。施工完成双方签署验收凭证后，甲方三天验收后将于五日内结清余下尾款共计28000元。材料进场后至工程结束，工期不超过五天（包括五天）。4.验收交付：甲方在乙方工程结束后三天内进行验收，验收签字后28000元将于五日内结清甲乙双方关于甲方门店装修工程的所有尾款共计28000元，不得拖欠。延期付款算违约，乙方可追究其法律责任，按国家法律规定计算其违约金。上述补充协议签订后，碧曼雅公司未按约定支付部分尾款10000元给美焕居公司。因碧曼雅公司未按约定支付部分尾款，美焕居公司亦未进行任何整改施工。美焕居公司陈述，碧曼雅公司于其施工期间增加了装修项目导致工期顺延，且碧曼雅公司从未对工程款、工期提出过异议；其于2019年4月30日完工，碧曼雅公司直至2019年6月才提出工程不达标而拒付工程尾款。碧曼雅公司陈述，美焕居公司未完成全部工程，其中不锈钢、挡楼梯背景墙、三楼扶手隔断、厨房隔断等没做；涉案工程为二次装修，一边施工一边营业；目前其已关闭涉案门店并交还给房东。双方均提交微信聊天记录拟证明各自主张。微信聊天记录显示，美焕居公司按照碧曼雅公司的员工“萍姐”的要求就柜子、灯、地砖、自动门等项目进行设计、安装及施工。期间，应碧曼雅公司要求，增加了超出合同附件《雅居翻新项目预算表》内的多个项目，包括因碧曼雅公司要求使用自热美发仪而整改电路，因碧曼雅公司自购灯具而延误安装，因天花检修口线路破损需整改而增加成本等。美焕居公司于2019年6月至2020年4月期间一直通过微信向碧曼雅公司催款。2020年1月12日，美焕居公司：“萍姐，还没有安排吗？都马上放假了，工人要钱吃饭呀，不能这样无限制的拖拉。”碧曼雅公司（萍姐）：“年前吧，我平台系统上线后钱到位就给你结。下个星期上线了。”2020年1月21日，碧曼雅公司：“萍姐，你要今天安排一些款过来，没可能这样子的呀，我们今年也是特别困难，你不能逼着我们去走法律程序。”萍姐：“我不是不给你，是目前安排不了，我公司租金和员工工资还在头疼。”另查，碧曼雅公司为自然人独资的有限责任公司，其法定代表人及唯一股东为雷杨扬。美焕居公司成立于2017年3月10日，其经营范围包括室内装饰、装修，门窗安装，室内装饰设计服务等。一审法院认为：《装饰工程合同书》《门店装修整改补充协议》系美焕居公司与碧曼雅公司的真实意思表示，其内容未违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守合同约定。根据查明事实，施工过程中，碧曼雅公司曾要求增加多个项目，且其一直未就工期延误提出异议，碧曼雅公司关于美焕居公司施工超过约定工期的意见，不予采纳。美焕居公司已施工完成装修工程并交付给碧曼雅公司使用，碧曼雅公司未按《门店装修整改补充协议》约定支付第一笔尾款10000元，构成违约。碧曼雅公司以美焕居公司施工不符合要求为由拒付工程款，理据不足。现有证据显示，《门店装修整改补充协议》签订后，美焕居公司多次向碧曼雅公司催款，碧曼雅公司代表也曾以资金困难为由而未按约定付款，现美焕居公司要求碧曼雅公司按补充协议确定的金额支付工程款尾款38000元及逾期付款利息，合理有据，一审法院予以支持。利息应以38000为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自起诉之日即2020年10月28日起计至付清款之日止。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”碧曼雅公司为自然人独资的有限责任公司，雷杨扬作为其唯一股东，未举证证明其财产独立于公司财产，应对碧曼雅公司的债务承担连带责任。美焕居公司要求雷杨扬对碧曼雅公司的上述债务承担连带责任，符合法律规定，一审法院予以支持。一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决:一、碧曼雅国际美容养生馆（广州）有限公司于判决发生法律效力之日起十日内向广州市美焕居装饰工程有限公司支付工程款38000元及利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年10月28日起计至付清款之日止）；二、雷杨扬对碧曼雅国际美容养生馆（广州）有限公司的上述债务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费750元，由碧曼雅国际美容养生馆（广州）有限公司、雷杨扬负担。经二审审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。当事人在二审中均未提交新证据。本院认为，本案二审的主要争议焦点为碧曼雅公司是否需向美焕居公司支付工程尾款38000元。根据本案查明的事实，首先，碧曼雅公司与美焕居公司于2019年11月4日签订的《门店装修整改补充协议》真实有效，双方均应遵照履行。碧曼雅公司及雷杨扬主张该补充协议未生效，经查无事实和法律依据，本院不予采纳。因碧曼雅公司未按协议约定支付第一笔尾款10000元，其再以美焕居公司未按协议施工，验收不符合要求为由拒付工程尾款理据不足。其次，在补充协议签订后，美焕居公司多次向碧曼雅公司催款，碧曼雅公司以资金困难为由未予付款，亦未对美焕居公司的催款提出异议。现碧曼雅公司主张已经结清工程款项，与常理不符，本院不予采信。第三，美焕居公司根据其与碧曼雅公司签订的补充协议确定的工程尾款38000元，要求支付逾期付款利息系其对自身民事权利的处分，并无不当。一审法院依照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从起诉之日起计算利息合法合理，本院予以维持。综上所述，碧曼雅公司、雷杨扬的上诉理由不成立，本院不予支持。本院对其上诉请求予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费750元，由上诉人碧曼雅国际美容养生馆（广州）有限公司、雷杨扬负担。本判决为终审判决。审判长  林旭群审判员  丁阳开审判员  庞智雄二〇二一年六月八日法官助理欧翘书记员林丽敏