山东省潍坊高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0791民初2203号 原告：潍坊大昌投资有限公司，住所地山东省潍坊高新区北海路**青青家园**楼**商铺**。 法定代表人：王锡文，该公司董事长。 委托诉讼代理人：宿荣魁，上海市建纬（济南）律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：魏博田，上海市建纬（济南）律师事务所执业律师。 被告：山东杰良文化旅游有限公司（原淄博杰良棉业有限公司），住所地山东，住所地山东省淄博市张店区新村东路****楼**> 法定代表人：孔青风，该公司总经理。 委托诉讼代理人：闫磊磊，男，该公司职工。 委托诉讼代理人：王淑永，山东鑫科律师事务所执业律师。 被告：山东古相元瓷文化发展有限公司，住所地山东省淄博，住所地山东省淄博市张店区新村东路**齐鲁观赏石文化市场**楼**div style="font-size: 15pt; font-family: 宋体; margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt"> 法定代表人：孔青风，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王淑永，山东鑫科律师事务所执业律师。 原告潍坊大昌投资有限公司（以下简称大昌公司）与被告山东杰良文化旅游有限公司（以下简称杰良公司）、山东古相元瓷文化发展有限公司（以下简称古相元瓷公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告大昌公司的委托诉讼代理人宿荣魁、魏博田、被告杰良公司的委托诉讼代理人闫磊磊、王淑永、被告古相元瓷公司的委托诉讼代理人王淑永到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 大昌公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令杰良公司向大昌公司支付股权转让款2100万元，并承担由此造成的损失（以2100万元为基数，自2019年1月31日起按照同期银行贷款基准利率计算至款项实际清偿之日止）；2.古相元瓷公司对上述款项及损失承担连带赔偿责任；3.本案的案件受理费、保全费、担保费等全部由杰良公司、古相元瓷公司承担。事实和理由：2017年7月4日，大昌公司与杰良公司（原淄博杰良棉业有限公司，2018年10月11日更名为山东杰良文化旅游有限公司）、沈朋开，就大昌公司转让其所持有的昌乐大昌置业有限公司100%股权给杰良公司及股权转让价款支付的相关事宜签订了《股权转让合同》一份。合同签订后，大昌公司依约履行，但杰良公司并没有按照《股权转让合同》约定支付股权转让款。为尽快推进《股权转让合同》的继续履行，2018年12月21日大昌公司与杰良公司、古相元瓷公司签订《补充协议书》一份，约定杰良公司将抵押贷款取得的位于吉林省白山市抚松县的原抚松长白山参林绿洲酒店不良资产抵押给银行（此手续保证1个月内完成，即2019年1月30日前）后放款，杰良公司再次向大昌公司一次性打入2100万元；自2019年1月31日起，逾期杰良公司承担2100万元的损失，损失按同期银行贷款基准利率进行赔付；杰良公司未按照上述约定条款履行给大昌公司造成损失的，由古相元瓷公司承担连带赔付责任。上述补充协议书签订后，杰良公司并未按照约定于2019年1月30日之前再支付2100万元。虽经大昌公司多次催促，杰良公司至今未支付该款项，古相元瓷公司也未承担连带责任支付该款项。 杰良公司辩称，因资金问题没有如期履行。 古相元瓷公司辩称，我公司作为担保人，在本案中已经超过保证期间，不再承担保证责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 大昌公司提交了以下证据： 1.杰良公司企业信用信息公示报告一份，证明杰良公司名称变更情况，其作为本案被告主体适格。杰良公司、古相元瓷公司对该证据均无异议。 2.大昌公司与杰良公司、沈朋开签订的《股权转让合同》一份，证明2017年7月4日大昌公司、杰良公司、沈朋开签订股权转让协议，约定股权转让交易价格、交易程序及转让价款支付等事项。杰良公司、古相元瓷公司对该证据均无异议。 上述股权转让合同载明：大昌公司（转让人，甲方）自愿将其持有的昌乐大昌置业有限公司（目标公司，丁方）的100%股权，分别有偿转让给杰良公司（乙方）90%，转让给沈朋开10%（丙方），乙方和丙方同意受让该股权，转让价款为8500万元整。上述价款分四笔支付，第一笔2500万元，第二笔2600万元，第三笔2226万元，第四笔1174万元，合同并对每笔价款支付的条件、房产解除抵押及贷款手续、股权变更等做了约定。 3.大昌公司、杰良公司、古相元瓷公司签订的《补充协议书》一份，证明因杰良公司未按《股权转让合同》约定支付股权转让款，为尽快推进《股权转让合同》继续履行，2018年12月21日大昌公司与杰良公司、古相元瓷公司签订了《补充协议书》，就款项支付、损失赔偿及连带赔偿等进行了约定。杰良公司、古相元瓷公司对该证据均无异议。 上述补充协议约定：2017年7月4日签订的股权转让协议确定继续有效。本协议签订后杰良公司（乙方）打入大昌公司（甲方）指定账户800万元以解除指定房产抵押，甲方配合乙方办理抵押贷款手续，乙方抵押贷款放款当日打入甲方指定账户700万元。随后乙方将抵押贷款所取得的位于吉林省白山市抚松县的原抚松长白山参林绿洲酒店不良资产抵押给银行（此手续保证1个月内完成，即2019年1月30日前）后放款，乙方再次向甲方指定账户一次性打入2100万元。自2019年1月31日起，逾期乙方承担2100万元的损失，损失按同期银行贷款基准利率进行赔付。乙方未按照上述约定条款履行给甲方造成损失的，由古相元瓷公司承担连带赔付责任。古相元瓷公司在协议担保连带方处签字盖章。 针对上述股权转让合同及补充协议的履行情况，大昌公司陈述，股权转让合同签订后其收到受让方支付的转让款1500万元，补充协议签订后其又收到杰良公司支付的1500万元，根据股权转让合同约定其收到5100万元后履行股权变更手续，因此签订了补充协议。杰良公司基本认可上述履行情况，陈述补充协议涵盖的转让款为3600万元，已付1500万元，剩余2100万元未付。杰良公司同意按照补充协议付款。 4.银行汇款凭证复印件四份，证明杰良公司已按照补充协议约定于2018年12月21日分两笔向大昌公司支付800万元，于2019年1月9日分两笔向大昌公司支付700万元。杰良公司、古相元瓷公司对该组证据均无异议。 5.本案诉讼费收费票据、诉讼保全担保费发票及银行付款凭证各一份，证明大昌公司因本案诉讼支出的诉讼费、保全费、担保费情况，要求杰良公司、古相元瓷公司承担。杰良公司、古相元瓷公司对该组证据均无异议。 6.大昌公司于2019年5月9日向杰良公司寄送的通知函及EMS快递单复印件各一份，证明因杰良公司未履行股权转让及补充协议的相关义务，大昌公司通知杰良公司按约履行，因杰良公司与古相元瓷公司法定代表人系同一人，所以该通知向古相元瓷公司一并送达，其担保责任并未超过保证期限。杰良公司认可已经收到上述通知函，表示其当时的法定代表人为郭立新，古相元瓷公司法定代表人为李传堂，并非同一人。古相元瓷公司对通知函表示不清楚，其未收到大昌公司主张权利的文件。 针对保证期间，大昌公司主张杰良公司应在2019年1月30日支付2100万元但至今未履行，其提起本案诉讼系正式向杰良公司、古相元瓷公司主张权利，保证期间应从其向法院递交本案起诉材料之日起算，如果自2019年1月31日起算无法包含补充协议约定的利息损失，与订立补充协议的意思相悖。杰良公司、古相元瓷公司主张应当按照担保法的规定自履行届满之日即2019年1月31日起计算六个月的保证期间。 杰良公司、古相元瓷公司未提交证据。 以上证据，经庭审质证无异议，本院予以确认并在卷佐证。 本院认为，本案双方当事人签订的股权转让合同及补充协议，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应依约履行。杰良公司未按约定支付款项，已构成违约。大昌公司要求杰良公司依据补充协议支付股权转让款2100万元及因逾期付款造成的相应利息损失的主张，事实清楚，证据充分，符合法律规定，依法予以支持。因中国人民银行已对贷款基准利率作出调整，结合双方对逾期付款损失的约定，本院支持作如下计算：以2100万元为基数，自2019年1月31日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际给付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。根据补充协议的约定，古相元瓷公司作为保证人对上述债务承担连带责任保证，因双方未对保证期间作出约定，其保证期间应当自主债务履行届满之日计算六个月；结合双方当事人在庭审中的陈述，其均认可应在2019年1月30日前支付约定的2100万元款项，故古相元瓷公司的保证期间应自2019年1月31日起计算六个月。大昌公司提交的通知函系向杰良公司发出，从内容及送达对象上均无法证明其在上述保证期间内要求古相元瓷公司承担保证责任，且大昌公司提起本案诉讼的时间亦已超出上述保证期间，故古相元瓷公司的保证责任得以免除。因双方当事人并未就担保费的承担作出约定，故对大昌公司要求杰良公司、古相元瓷公司承担担保费的主张不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第二十六条规定，判决如下： 一、山东杰良文化旅游有限公司支付潍坊大昌投资有限公司股权转让款2100万元，并支付逾期付款损失（以2100万元为基数，自2019年1月31日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际给付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），于本判决生效后十日内付清； 二、驳回潍坊大昌投资有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费146800元，财产保全费5000元，共计151800元，由山东杰良文化旅游有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，预交上诉案件受理费，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。 审 判 长  段玉娟 人民陪审员  姜 虹 人民陪审员  牟乃谨 二〇二一年六月十六日 书 记 员  刘 娇