重庆市渝北区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）渝0112民初15261号 原告：焦利民，男，1972年3月21日出生，汉族，住乌鲁木齐市沙依巴克区。 委托诉讼代理人：刘娟娟，重庆瑞月永华律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张兴建，重庆瑞月永华律师事务所律师。 被告：周志刚，男，1970年5月11日出生，汉族，住重庆市渝北区。 原告焦利民与被告周志刚股权转让纠纷一案，本院于2021年4月13日立案后，依法适用简易程序，于2021年5月19日公开开庭进行了审理。原告焦利民的委托诉讼代理人刘娟娟、张兴建到庭参加诉讼，被告周志刚经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告焦利民向本院提出诉讼请求：1.判令被告周志刚以每股5.3元收购原告焦利民所持有的重庆天人节能技术股份有限公司10万股股权，收购价款计53万元；2.判令被告周志刚支付原告焦利民股权溢价款（以53万元为基数，自2017年3月23日起按每年8%标准计算至付清之日止）。事实和理由：重庆市天人节能技术股份有限公司（以下简称天人节能公司）于2016年10月17日在全国中小企业股份转让系统挂牌，原告于2017年3月22日从该公司股东金诚诚处购买天人节能公司股票10万股，买入价格为每股5.3元。2017年3月23日，天人节能公司法定代表人、大股东、实际控制人和总经理周志刚向原告出具《股份收购承诺书》，约定：1.若天人节能2018年度营业收入达到26000万元，2017/2018年均复合增长率达到50%，满足进入创新标准；2.2018年报后达到深圳证交所IP0标准且IPO获准立项，或与上/深交所企业达成收购意向。若未能达到以上标准被告承诺在2018年年报披露后3个月内以每股5.3元收购原告持有的10万股，并支付每年8%溢价款。2019年6月27日，天人节能公司披露2018年年度报告，显示《股份收购承诺书》约定的经营业绩目标均未实现。根据《股份收购承诺书》约定，被告周志刚应当履行股权收购义务。 被告周志刚提交书面答辩状称，原告和金诚诚签订《天人节能股票转让协议》与周志刚无关，其出具的《股份收购承诺书》特别注明仅对转让人韩锋在本次转让的股份有效，故原告无权依据该《股份收购承诺书》主张周志刚收购其股份。要求驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2017年3月15日，原告焦利民以每股5.3元价格从案外人金诚诚处受让天人节能公司无限售新三板流通股票10万股，并实际支付股票转让款53万元。 2017年3月23日，被告周志刚向原告焦利民出具《股份收购承诺书》一份，约定：为促进重庆天人节能技术股份有限公司（证券简称：天人节能，证券代码：839323）的股票在资本市场流通，同时也出于对投资者负责任的态度，让投资者能共享天人节能的业绩收益。承诺人对“天人节能”的经营指标在此做出以下承诺：1.2018年度营业收入达到26000万元，2017/2018年均复合增长率达到50%，满足进入创新层标准；2.2018年报后达到深圳证券交易所IPO标准且IPO获准立项，或者与上交所/深交所上市企业达成并购意向。天人节能的以上经营目标若全部未能达到，承诺人郑重承诺在2018年年报披露后3个月内以每股单价5.3元收购特定买受人（投资者姓名：焦利民，身份证号码140828XXXXX）在本次购买的股份壹拾万股，并保证每年至少有8%的溢价收益。重要提示：本承诺书仅对上述特定买受人所设置和生效，且仅对转让人韩锋（身份证号：510215XXXXX）在本次转让的股份有效。如上述特定买受人所持有股份已经历再次转让（包含部分转让）、财产分割、质押（包含部分质押）等权利变更或者有可能产生权利变更的结果，则本承诺书自动失效。同日，天人节能公司向原告出具《证明》一份，载明：兹证明周志刚为我公司最大股东、实际控制人及总经理，其签署上述承诺书的行为属于本人所为，具有真实性。 另查明，天人节能公司于2007年6月5日成立，于2016年10月17日在全国中小企业股份转让系统挂牌。2019年6月27日，天人节能公司披露2018年年度报告，披露2018年公司营业收入为39234044.87元，同比2017年增减比例为-63.95%。 庭审中，针对《股份收购承诺书》中的“特别提示：本承诺书仅对上述特定买受人所设置和生效，且仅对转让人韩锋（身份证号：510215XXXXX）在本次转让的股份有效”，原告述称，上述提示中的“韩锋（身份证号：510215XXXXX）”系笔误，应当书写成转让人“金诚诚”的名字和身份证号。 上述事实，有《天人节能股票转让协议》、《股份收购承诺书》、银行卡交易明细、《重庆天人节能技术股份有限公司2018年年度报告》、当事人陈述等证据在案证实，足以认定。 本院认为，原告依据被告周志刚向其出具的《股份收购承诺书》提起本案诉讼，要求周志刚履行该承诺书约定的股票收购义务，据此足以认定该承诺书系原、被告双方当事人的真实意思表示，承诺书内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，双方均应按约定行使权利、履行义务。根据《股份收购承诺书》约定，若天人节能公司未达成承诺书中约定的全部经营目标，则原告有权要求被告周志刚按每股5.3元的价格收购其持有的天人节能公司股票10万股，并按不低于每年8%标准支付溢价款。根据原告提供的天人节能公司2018年年度报告，能够证实天人节能公司2018年度营业收入未达到26000万元，与2017年相比营业收入增长率为-63.95%，2017/2018年均复合增长率明显不能达到50%，不符合深圳证券交易所IPO标准，且无证据显示该公司在2018年年报公布期限届至后已与上交所/深交所上市企业达成了并购意向。现原告请求本院判令被告按每股5.3元的价格收购其持有的天人节能公司股票10万股，支付股权转让款53元，并按年8%标准支付溢价款，符合双方约定和法律规定，本院予以支持。被告周志刚虽然辩称《股份收购承诺书》约定只对“转让人韩锋”转让的股份有效，本案原告所持股份不是从韩锋处受让，故对其没有约束力，但周志刚抗辩的相关内容“仅对转让人韩锋（身份证号：510215XXXXX）在本次转让的股份有效”与《股份收购承诺书》载明的“……承诺人郑重承诺在2018年年报披露后3个月内以每股单价5.3元收购特定买受人（投资者姓名：焦利民，身份证号码140828XXXXX）在本次购买的股份壹拾万股……本承诺书仅对上述特定买受人所设置和生效”等内容矛盾，且被告的该项抗辩亦不能合理解释其在明知“仅对转让人韩锋（身份证号：510215XXXXX）在本次转让的股份有效”的情况下为何向原告焦利民出具该《股份收购承诺书》，因此，对被告的前述抗辩意见不予支持。原告主张《股份收购承诺书》中“……韩锋（身份证号：510215XXXXX）……”系笔误，符合常理，本院予以确认。 被告周志刚经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其自愿放弃相关诉讼权利，依法应当承担相应的不利后果。 依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第六十条第一款、第一百零九条、第一百二十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决如下： 被告周志刚于本判决生效之日起十日内支付原告焦利民股权转让款53万元； 被告周志刚于本判决生效之日起十日内支付原告焦利民股权溢价款（以53万元为基数，自2017年3月23日起按照年利率8%计算至付清日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9100元，减半收取计4550元，由被告周志刚负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 审 判 员 张雪竹 二〇二一年六月四日 法官助理 田 甜 书 记 员 李爱芳