广东省珠海市香洲区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0402民初8899号原告：肖欣珍，女，汉族，1992年*月*日出生，住址：广东省珠海市香洲区×××××××××××，公民身份号码：360××××××××××××668。委托诉讼代理人：杨超燕，广东百步律师事务所律师。被告：珠海市卡都海俊房产开发有限公司，住所：珠海市××××××××××××××，统一社会信用代码：914×××××××××××923J。法定代表人：郑某1。委托诉讼代理人：张小磊，广东非凡律师事务所律师。委托诉讼代理人：陆星州，广东非凡律师事务所律师。被告：珠海维佳斯投资管理有限公司，住所：珠海市××××××××××××××。统一社会信用代码：914××××××××××××486。法定代表人：梁某1，总经理。委托诉讼代理人：张小磊，广东非凡律师事务所律师。委托诉讼代理人：陆星州，广东非凡律师事务所律师。原告肖欣珍诉被告珠海市卡都海俊房产开发有限公司、被告珠海维佳斯投资管理有限公司房屋买卖合同纠纷一案，本院于2021年4月14日立案后，依法由审判员杨擎轩独任审判，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人杨超燕，两被告共同委托诉讼代理人张小磊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告提出如下诉讼请求：一、请求法院判令二被告退还原告购房款104万元及利息（利息以104万元为基数，按年利率4.65%的标准计算，自2020年7月30日起计算至付清之日止，利息暂计：2020.7.29日-2021.3.30日32777.33元）。二、判令二被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：2018年2月4日原告向被告一购买其位于珠海市香洲区××××××××××××，面积37.78平方米，售价总额为104万元，但在与被告一签约及付购房款时，被告一的工作人员表示为了买卖双方省税费，要求认购书上只写房款总价52万元，余额房款52万元需要以被告一指定的负责商铺统一运营管理的被告二公司以投资款的名义收款。被告一的工作人员说两被告是属于“一套人马两块牌子”，且二被告的收款人员与收款地点均一样，2018年2月4日双方签订《商业物业（商铺）认购书》的同时还签订了《协议书》、《合作经营合同》，之后原告即按被告一的要求于2018年2月4日、2018年3月3日、2018年4月1日、2018年5月8日将52万元购房款转账到被告一账户，2018年5月8日、2018年8月1日将剩余52万元购房款转账到被告二账户，两被告分别给原告出具了收款收据，虽然被告二以投资款名义出具收据，但事实上收取的是购房款。2018年8月1日被告一让原告在正式的《商品房买卖合同》上先签名，说收回去后所有业主的合同统一盖章，但之后被告一并没有将《商品房买卖合同》原件给原告留存一份。根据《商业物业（商铺）认购书》中约定：“商铺于2018年9月30日前竣工及交付，竣工后即可办理权属证明，且被告一最迟于认购商铺交付后365个日历内，向产权登记机关为原告申请办理产权登记。”然而，从2018年9月30日至2020年7月29日，两年来，原告多次催促被告一办理过户手续，被告一均以各种理由推诿，后二被告提出解除购房合同并退还原告购房款。2020年7年29日，二被告与原告签订了《商品房买卖合同》解除协议、《商业物业（商铺）协办合同》解除协议，被告一在协议第二款中约定：“经甲、乙双方对甲方已收取购房款等相关事宜的综合结算，甲、乙双方确认，甲方应返还乙方购房款为52万元，甲方应公司转让后三个月内将该款项返还给乙方。“被告二在协议第二款中约定：”经过对甲方已收取协办费、甲方已向乙方支付经营收益等相关事宜进行综合结算后，甲、乙双方确认甲方应返还乙方协办费为52万元，甲方应于被告一完成公司转让后三个月内返还给乙方。“两份解除协议均约定等被告一公司转让后三个月内才履行退还购房款和协办费（即另一半购房款）义务，但被告一公司什么时间开始转让，转让需要多长时间，是转让公司资产还是转让公司股权，这些事项均没有约定清楚，这也就意味着被告一公司永久不转让，两被告就永远不用退还原告的购房款。《民法典》第五百一十一条第（四）规定：“履行期限不明确的，……，债权人可以随时请求履行，……。”现原告根据上述法律规定要求二被告立即向原告退还购房款。两被告辩称，第一，关于原告向被告二支付款项性质问题，1.根据原告与被告二签署合作经营合同以及《商业物业（商铺）协办合同》解除协议，被告二向原告开具收款收据可以证明原告与被告二在签署合作经营协议时，被告二就已经告知原告其缴纳款项性质为投资款，而非购房款。被告二对于其向被告一及被告二所缴纳的款项是属于不同性质的，也一直都是清楚的。直至原告与两被告解除已经签署的协议时，原告对其缴纳款项的性质从未提出过异议，原告在本案声称是被告一工作人员安排将购房款一分为二，相关说法没有任何证据支持。2.即便原告所称其是应被告一工作人员安排将购房款一分为二，这也是双方在平等自愿基础上协商一致的结果。在相关约定，在没有被法院认定撤销及无效的情况下，原告作为具有完全民事能力的人，其应当为自己的行为负责。认真履行协议，而不是对相关约定为了自己一己私利合则用之，不合则返反悔，对原告不诚信的行为，法院不应予以支持。第二，关于两被告是否应当立即向原告返还款项的问题，原告与两被告所签署的解除协议中，关于款项返还的时间约定为被告一公司完成转让后三个月内予以返还。根据代理人了解，被告一公司目前正在预重整状况，相关股权转让事宜正在与意向收购人进行协商。且预重整方案已经提交至政府等待审批。即双方的约定款项返还的条件尚未实现。2.即便按照原告的主张，其与两被告关于款项退还属于约定履行期限不明的情况，根据相关法律规定，在此情况下，也应当由双方协商予以明确。或者按照交易习惯进行确定，在这些方法都无法确定的履行期限的情况下，才能随时要求履行。关于该问题最高人民法院民二庭第7次法官会议纪要，也对此给出了相同的法官会议意见，及根据诚实信用原则，可以商业人事的合理预期为标准，确定合理的期限，该合理的期限就是履行的期限，合理期限经过后，债务人仍未履行债务的，债权人即可请求履行。而本案原告在没有与两被告协商，也没有给两被告合理履行期限情况下看，就直接起诉，不符合法律规定。第三，关于原告主张利息问题，原告与两被告关于解除协议的约定中，并无关于利息的约定。要求两被告按照年利率4.65%的标准支付利息没有事实及法律依据。本院经审理认定事实如下：2018年2月4日，原告与被告卡都公司签订《商业物业（商铺）认购书》，原告购买被告卡都公司开发的位于凤祥路112号123商铺，建筑面积37.78平方米，认购总价为52万元。同日，原告与被告维佳斯公司签订《合作经营合同》，约定原告提供自有物业，被告维佳斯公司负责经营管理。原告投入投资款52万元，由被告维佳斯公司管理与使用。双方合作经营管理物业期限为8年，原告享有固定收益。上述两合同签订后，原告分别向两被告支付购房款与投资款各52万元。因被告卡都公司未能向原告交付商铺与办理商铺过户登记手续，原告与两被告提出解除合同的要求。2020年7月29日，原告与被告卡都公司签订《解除协议》，称因商品房暂时不能交付与办证，双方协商解除《商品房买卖合同》，被告卡都公司应返还原告购房款52万元，被告卡都公司应在公司转让后三个月内将该房款返还原告。同日，原告与被告维佳斯公司签订《解除协议》，被告维佳斯公司应返还原告协办费52万元，应于被告卡都公司完成公司转让后三个月返还原告。上述解除协议签订至今，被告卡都公司并没有完成公司转让事宜，原告以上述协议约定的履行期限不明为由提起本诉讼，要求两被告返还购房款与利息。本院认为，原告与两被告分别签订《商业物业（商铺）认购书》、《合作经营合同》。被告卡都公司向原告销售案涉商铺，并由被告维佳斯公司与原告进行合作经营，其目的是通过以捆绑委托经营的方式促进商铺的销售。原告认为向被告维佳斯公司支付的投资款实为购房款，对此本院予以认可。原告与两被告之间构成商品房买卖合同关系。因被告卡都公司原因，无法向原告交付商铺，导致合同目的无法实现，双方协商解除商品房买卖合同关系，形成两份解除合同协议书。该两份协议书均对返还购房款的期限作出约定：被告卡都公司完成公司转让后三个月内。“公司转让”，按普通理解而言应为公司股权的转让。被告卡都公司的股权转让并非将来确定发生的事实，因此返还购房款的履行期限并不确定。对于履行期限约定不明确的，债权人可以随时请求履行，但应当给予对方必要的准备时间。原告要求两被告返还购房款104万元，有事实与法律依据，本院予以支持。至于利息请求，应从原告起诉之日起至两被告履行之日止，应按同期全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，以补偿原告的实际损失。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定〉第一条，《中华人民共和国民法典》第五百一十一条之规定，判决如下：一、被告珠海市卡都海俊房产开发有限公司与珠海维佳斯投资管理有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向原告返还购房款人民币1040000元；二、被告珠海市卡都海俊房产开发有限公司与珠海维佳斯投资管理有限公司在本判决发生法律效力十日内向原告肖欣珍支付利息（以1040000元为基数，从2021年4月14日起至实际履行之日止，按同期全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取7228元，由被告珠海市卡都海俊房产开发有限公司与珠海维佳斯投资管理有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审判员  杨擎轩二〇二一年六月二十二日书记员  胡慧怡苏海婷