广东省博罗县人民法院民 事 判 决 书（2021）粤1322民初1386号原告一：肖益春，男，1974年6月15日出生，汉族，住福建省泉州市泉港区。原告二：周素兰，女，1975年9月1日出生，汉族，住福建省泉州市泉港区。两原告委托诉讼代理人：吴朝颖，系广东慕正律师事务所律师。两原告委托诉讼代理人：殷晓光，系广东慕正律师事务所律师。被告一：广东淳臻实业投资有限公司，住所地：广东省东莞市东城街道星城社区宝马山商务中心二楼E08。统一社会信用代码：91441900MA4UYY1U11。法定代表人：徐小婷，总经理。被告二：徐颢铨，男，1992年11月10日出生，汉族，住广东省东莞市莞城区。被告三：徐小婷，女，1989年11月2日出生，汉族，住广东省东莞市莞城区。三被告共同委托代理人：吴晶莹，系广东闻彰律师事务所律师。三被告共同委托代理人：陈丽梅，系广东闻彰律师事务所实习律师。原告肖益春、周素兰诉被告广东淳臻实业投资有限公司、徐颢铨、徐小婷股权转让纠纷一案，本院于2019年1月15日立案受理后，依法组成合议庭审理，于2020年1月9日作出（2019）粤1322民初454号民事判决书，作出判决后，原告提出上诉。惠州市中级人民法院于2020年12月29日作出（2020）粤13民终6019号《民事裁定书》，裁定撤销博罗县人民法院（2019）粤1322民初454号民事判决书；发回博罗县人民法院重审。本院重新立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人吴朝颖、殷晓光，三被告共同委托诉讼代理人吴晶莹、陈丽梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原、被告诉辩争议原告向本院提出的诉讼请求：1、请求法院判令被告一向两原告支付违约金1000万元。2、请求判令被告二、被告三以其认缴的出资额为限为被告一的债务承担责任。3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：两原告持有东阳（中国）有限公司100%的股权，东阳（中国）有限公司持有阳顺塑胶五金厂（惠州）有限公司100%的股权。2018年9月28日，两原告与被告双方共同签订《股权转让协议》，约定两原告将持有东阳（中国）有限公司100%的股权全部转让给被告，股权转让款作价人民币1.5亿元整，并约定价款分期支付方式，被告须在合同签订后十个工作天内，向两原告支付人民币5千万元。原、被告双方签订后，两原告多次要求被告支付首期股权转让款，但被告均予推脱拒绝，两原告于2018年11月30日向两被告发出律师函，要求被告收到律师函之日起7日内支付首期股权转让款，逾期未支付的，自逾期之日起解除合同，并要求被告支付违约金。另，被告二、被告三系被告一的股东，其应以认缴的出资额为限对被告一的债务承担责任。原告认为，被告拒不支付首期股权转让款的行为已构成严重违约，依合同第9.3.1条约定应向两原告支付违约金。原告为维护自身合法权益，依据《民事诉讼法》的相关规定，特向贵院提起诉讼，望判如所请。被告广东淳臻实业投资有限公司辩称：一、答辩人与被答辩人一、被答辩人二签订的《股份转让协议书》本质上属于无效合同，答辩人无须按照《股份转让协议书》承担违约责任，答辩人无须向被答辩人一、被答辩人二支付违约金1000万元。根据《民法典》第一百五十三条、第一百五十四条的规定，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。答辩人与被答辩人一、二签订的《股权转让协议书》实际上是因为他们二人想将阳顺塑胶五金厂（惠州）有限公司名下的一块约16995平方米的土地和地上建筑物转让给答辩人，这块土地的建筑物和房产就是被答辩人一、二提交《股权转让协议书》第一页最后一段载明的土地和地上建筑物，实际上该建筑物的用途是工业用地。根据《民法典》第347条规定，“设立建设用地使用权，可以采取出让或者划拨等方式。工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一土地有两个以上意向用地者的，应当采取招标、拍卖等公开竞价的方式出让。严格限制以划拨方式设立建设用地使用权。”和国土资源部第39号令第四条的规定，按照正常程序，工业用地应该在交易中心挂牌出让，当时为了规避在交易中心挂牌出让的手续，就以这样的股权转让协议的方式转让了这块土地和地上建筑物，这样可以规避其他竞争者，且能以合同形式掩盖非法目的，同时损害了公共利益，违反了法律法规的强制性规定。故，《股份转让协议书》是无效的合同。根据《民法典》第一百五十七条规定：“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。”因为答辩人与被答辩人之间签订的合同是无效的，因此答辩人无须承担违约责任。二、被答辩人一与被答辩人二是否具备签订案涉股权转让协议的主体资格条件不确定以及存在严重违约的情形，答辩人履行不安抗辩权拒付合同价款并不存在违约。(一)、被答辩人一、被答辩人二一直诉称他们二人持有东阳(中国)有限公司100％的股权，却不能提供证据证明真实性，答辩人履行不安抗辩权，故未按照合同约定支付合同价款。被答辩人一与被答辩人二两人以二人持有的东阳(中国)有限公司100％的股权的前提条件与答辩人签订案涉的协议书，但至今被答辩人一与被答辩人二自合同签订以来一直无法提供有效的证据证明，因答辩人多次要求被答辩人一与被答辩人二出具证明，二人均未能提供相关凭证，直至原审一审庭审当时被答辩人均不能提供有效证据证明其签订合同的主体身份，答辩人为避免风险很大，不敢支付相关款项有合理依据。(二)、被答辩人一与被答辩人二在合同履行过程中存在如下多处违约情形，答辩人履行不安抗辩权，拒绝支付合同价款具有事实和法律依据。1、被答辩人声称股权转让协议中的地块即将涉及三旧改造项目，并且将于合同签订后3-6个月内拿到相关批文，《股权转让协议书》第4.2条明确约定“本合同签订后，甲方在3-6个月内办理好项目公司三旧改造项目的批复。乙方拟将目标土地用于三旧改造项目，先由甲方负责办理三九改造项目中相关审批手续的申请……如未通过审批，乙方可以协商再延期，也可以解除合同”，但事实上，案涉土地一直不能拿到相关批文，案涉土地直至原二审结束后才拿到批复文件，严重违反了《股权转让协议书》的原双方签订合同的本意相违背，答辩人不敢先履行，唯恐承担更大的风险。根据《民法典》第五百二十七条规定，“不安抗辩权，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：(一)经营状况严重恶化；(二)转移财产、抽逃资金，以逃避债务；(三)丧失商业信誉；(四)有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。”，在本起交易中，因被答辩人恰能证明二人未按照合同约定时间履行义务，答辩人才被迫履行不安抗辩权，不支付相关款项。2、被答辩人一与被答辩人二未按合同约定变更容积率和土地性质，致使答辩人不存在履行付款义务的前提条件。答辩人与被答辩人一、被答辩人二签订的《股权转让协议书》约定容积率按4.0计算，但实际上双方是约定按容积率4.5计算，同时所涉及的登记在阳顺塑胶五金厂(惠州)有限公司名下的一块约16995平方米的土地及地上建筑，该地的规划用途是工业用地，但合同的相关条款是以上述土地是商业用地的性质进行拟定的，如此才能实现答辩人签订案涉《股权转让协议书》的目的。根据当下工业用地容积率标准和由于有许多工业项目因工艺流程的约束，只能做单层的车间，而且亦因修建密度的约束，核算下来的工业用地容积率很低。但如果在16995平方米的土地建房用于商业用途，容积率则会很高，这恰恰证实双方在案涉《股权转让协议书》中是以商业用地的性质约定4.5的容积率。但，被答辩人一与被答辩人二直至起诉之时都没有变更容积率和土地性质。综上，被答辩人一与被答辩人二违反双方约定，未变更容积率和土地性质，致使答辩人不存在履行付款义务的前提条件，答辩人无须承担违约责任。3、案涉土地权属不清晰、有第三方权属主张人及纠纷，答辩人有权按合同约定不支付股权转让款，单方面终止合同，并有权要求被答辩人一与被答辩人二赔偿一千万元。阳顺塑胶五金厂(惠州)有限公司与原权属人园洲镇阵村陈屋村村民针对案涉土地存在权属争议，陈屋村村民向镇政府职能部门提出信访，博罗县园洲镇综合信访维稳中心就此信访予以受理。该行为违反了案涉《股权转让协议书》第九条9.1款关于原告保证阳顺公司所属土地权属清晰、无抵押情况、无第三方权属主张人及纠纷的约定，被答辩人一与被答辩人二未能保证阳顺公司所属土地权属清晰，属于严重违法协议约定的情形，答辩人一基于上述情形履行不安抗辩权，未向被答辩人一与被答辩人二支付股权转让款不属于违约行为。综上，双方所签订的《股份转让协议书》属于无效合同，且被答辩人是否具备签订案涉股权转让协议的主体资格条件不确定以及二人不能提供证据证明持有东阳(中国)有限公司100％的股权，未按照合同约定时间拿到三旧改造项目的批文，未按合同约定变更容积率和土地性质，案涉土地权属不清晰、有第三方权属主张人及纠纷，答辩人履行不安抗辩权拒付合同价款并不存在违约，无需承担违约责任。综上所述，上述答辩意见，请法院采纳。被告徐颢铨辩称：一、答辩人作为广东淳臻实业投资有限公司的股东已足额出资，无须对广东淳臻实业投资有限公司的债务承担任何责任。广东淳臻实业投资有限公司是有限责任公司，对公司的债务承担有限责任。被答辩人要求答辩人承担违约责任，但广东淳臻实业投资有限公司作为有限责任公司以公司财产承担法律责任，答辩人作为股东，已经实缴出资，已于2019年4月10日出资完毕，并经会计师事务所验资，相关的章程变更及验资手续也于2019年4月l6日到东莞市工商行政管理局办理备案，故答辩人已足额出资，无须承担任何责任。二、被答辩人一和被答辩人二在原审案件的上诉状中将答辩人列为第三人，未要求答辩人承担付款义务，应当视为放弃要求答辩人承担责任，故答辩人无须承担任何责任。综上所述，上述答辩意见，请法院采纳。被告徐小婷辩称：一、答辩人作为广东淳臻实业投资有限公司的股东已足额出资，无须对广东淳臻实业投资有限公司的债务承担任何责任。广东淳臻实业投资有限公司是有限责任公司，对公司的债务承担有限责任。被答辩人要求答辩人承担违约责任，但广东淳臻实业投资有限公司作为有限责任公司以公司财产承担法律责任，答辩人作为股东，已经实缴出资，已于2019年4月10日出资完毕，并经会计师事务所验资，相关的章程变更及验资手续也于2019年4月16日到东莞工商行政管理局办理备案，故答辩人已足额出资，无须承担任何责任。二、被答辩人一和被答辩人二在原审案件的上诉状中将答辩人列为第三人，未要求答辩人承担付款义务，应当视为放弃要求答辩人承担责任，故答辩人无须承担任何责任。综上所述，上述答辩意见，请法院采纳。本院查明的事实经审理查明：2018年9月28日，原告肖益春、周素兰（甲方）与被告广东淳臻实业投资有限公司（乙方）签订《股权转让协议书》，协议主要约定：甲方持有香港东阳（中国）有限公司100%的股权，香港东阳（中国）有限公司持有阳顺塑胶五金厂（惠州）有限公司100%的股权；乙方同意收购甲方持有的香港东阳（中国）有限公司100%的股权，进而达到间接收购和控制阳顺塑胶五金厂（惠州）有限公司的目的；阳顺塑胶五金厂（惠州）有限公司的资产情况为土地面积合计约16995平方米，具体以以下不动产记载为准（含土地和房产）：博府国用（2004）第1××××5号、地号44××××52、粤房地权证博罗字第11××××28号、房屋编号01××××01、粤房地权证博罗字第11××××29号、房屋编号01××××××××01、粤房地权证博罗字第11××××30号、粤房地权证博罗字第11××××83号、房屋编号01××××01，除上述土地和房产外，阳顺公司的其余资产均予以剥离属于甲方，不在本次股权转让附属资产范围之内。甲方将持有的香港东阳（中国）有限公司100%股权阳顺五金厂（惠州）有限公司土地（16995平方米）作价人民币1.5亿元整转让给乙方，乙方支付上述股权转让款至甲方指定账户。合同签订后十个工作天内，乙方向甲方支付人民币5000万元整，甲方次日将东阳公司、阳顺公司的股权、法人转让过户给乙方；批复出来后，乙方向甲方支付5000万元，余下5000万元在窗口交完土地出让金后一次性全部支付给甲方。本合同签订后，甲方在3-6个月内办理好阳顺公司三旧改造项目的批复。甲方应尽量在本合同签订后3-6个月内办妥上述三旧改造项目中的相关审批申请，如在本合同签订起3-6个月后三旧改造项目相关审批手续仍未通过政府审批或收到补缴土地出让金或土地价款通知的，乙方可以与甲方协商再延期，也可以解除合同，如乙方选择解除本合同的，自乙方发出解除合同通知到达乙方日起，甲方在10个工作日内无息返还乙方已经支付给甲方的费用，乙方在10个工作日内将目标公司的100%股权转回给甲方及阳顺公司的法人、董事变更为甲方，任何一方迟延，每逾期一天，应按合同价款的千分之一向守约方支付违约金。按照容积率4.0计算，目标土地将来可建筑面积为67980平方米，如可建筑面积少于67980平方米的，每少一平方米，甲方应向乙方补偿3000元/平方米。本合同签订后，乙方必须按合同约定按时向甲方支付相关款项，如乙方迟延支付股权转让款的，甲方有权解除合同，乙方应向甲方支付违约金人民币1000万元。此外，合同还就其他事项进行了约定。合同签订后，因被告一未支付首期转让款，原告委托广东慕正律师事务所于2018年11月13日向被告一发送《律师函》，函告被告一于收到函件之日起3日内向原告支付首期股权转让款5000万元。后，原告再行委托广东巨通律师事务所于2018年11月30日向被告一发送《律师函》，函告被告一于收到函件之日起7日内向原告支付首期股权转让款5000万元，如在7日内未支付，自逾期支付之日起解除合同，并要求被告一支付违约金1000万元。根据中国邮政寄递平台记录的寄送信息显示，2018年11月30日发送《律师函》，被告一签收时间为2018年12月1日。另查明，根据国家企业信用信息公示系统公示的信息显示，阳顺塑胶五金厂（惠州）有限公司于2004年5月13日注册成立，企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资），登记股东为东阳（中国）有限公司，2020年5月9日该公司股东发生变更，2020年12月18日该公示名称经核准变更为惠州市联泰香域置业有限公司。另外，根据原告提交的公证材料显示，东阳（中国）有限公司于2004年4月26日在香港注册成立，公司股东为肖益春持股50%、周素兰持股50%。被告广东淳臻实业有限公司于2016年11月17日注册成立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本变更后为30000万元，公司股东为徐颢铨（以货币出资27000元，认缴出资27000万元，占注册资本90%，在2019年4月10日前缴足）、徐小婷（以货币出资3000万元，认缴出资3000万元，占注册资本10%，在2019年4月10日前缴足）。根据被告提交的北京中靖诚会计师事务所出具的《验资报告》显示，截至2019年4月10日止，广东淳臻实业有限公司已收到股东缴纳的注册资本合计人民币30000万元，实收资本占注册资本的100%。其中徐颢铨实际缴纳出资额人民币27000万元，徐小婷实际缴纳出资人民币3000万元。本案审理过程中，原告向本院提出续封财产保全申请，请求继续冻结被告广东淳臻实业投资有限公司名下账户存款600万元。本院于2021年4月1日作出（2021）粤1322民初1386号《民事裁定书》，裁定继续冻结被告广东淳臻实业投资有限公司名下于中国建设银行股份有限公司东莞新世纪支行的账户（账号：440××××××××7）存款600万元。冻结期限为自采取保全措施之日起一年。本院判决理由和结果本院认为：本案立案案由为损害股东利益责任纠纷，根据庭审查明情况，本案案由应为股权转让纠纷。本案争议的焦点为：1、原告与被告一签订的《股权转让协议书》是否有效；2、案涉股权协议书是否已解除；3、被告一的行为是否构成违约，是否应向原告支付违约金1000万元；4、被告二、三是否应承担连带责任。根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条“民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……”的规定，故本案适用民法典施行前的法律、司法解释。关于原、被告于2018年9月28日签订的《股权转让协议书》的效力问题。原告认为案涉股权转让合同是股权转让，并非土地房产的买卖，合同合法有效。被告以双方签订的《股权转让协议》从签订背景及约定条款来看，该合同名为股权交易，实际上是土地转让合同，以合法形式掩盖非法目的，同时损害了公共利益，违反了法律法规的强制性规定，故案涉股权转让合同无效为由进行抗辩。本院认为，原告与被告一签订的《股权转让协议书》系原、被告双方的真实意思表示，内容没有违反当时的法律和行政法规的强制性规定，应为有效合同。根据庭审查明的情况，案涉合同为股权转让合同，合同约定交易的标的为香港东阳（中国）有限公司100%股权，被告一欲通过收购香港东阳（中国）有限公司进而控制阳顺塑胶五金厂（惠州）有限公司，取得阳顺塑胶公司名下的案涉土地使用权。双方签订协议书时案涉土地使用权人为阳顺塑胶公司，属于阳顺塑胶公司资产，而香港东阳（中国）有限公司作为阳顺塑胶公司当时的唯一股东，股权转让后，公司的资产收益等权利以及股东对公司相应的权利义务同时移转至受让人。原、被告双方约定通过股权转让方式获取公司名下资产的控制权，并不违反法律禁止性规定。对被告的抗辩理由，本院不予采纳，案涉股权转让协议书并未违反法律禁止性规定，合法有效。关于案涉《股权转让协议书》是否已解除的问题。原、被告于2018年9月28日签订合同时约定，合同签订后十个工作天内，被告一向原告支付人民币5000万元。被告一在合同签订后，未按约定支付首期转让款，原告分别于2018年11月13日、11月30日向被告发送《律师函》函告被告支付股权转让款，并于2018年11月30日的《律师函》中函告被告，如在7日内未支付，自逾期支付之日起解除合同。被告一在2018年12月1日签收原告律师函后，未支付股权转让款，亦没有证据证实其向原告提出异议。故根据《股权转让协议书》中第9.3.1条，如被告迟延支付股权转让款的，原告有权解除合同的约定，及2018年11月30日的《律师函》中告知的被告一的内容“如在7日内未支付，自逾期支付之日起解除合同”。故案涉股权转让协议书的解除时间为2018年12月8日。关于被告一的行为是否构成违约的问题。被告认为两原告是否持有东阳（中国）有限公司100%股权未能确定，且案涉土地权属不清，未按合同约定时间拿到三旧改造项目的批文，原告存在违约在先等原因，被告是在履行不安抗辩权，其不存在违约行为。本院认为，不安抗辩权，是指在有先后履行顺序的双务合同中，应先履行义务的一方有确切证据证明对方当事人有难以给付之虞时，在对方当事人未履行或未为合同履行提供担保之前，暂时中止履行合同的权利。本案中，根据原告提交的《公司资料证明》显示，东阳（中国）有限公司已发行股份总数10000股，肖益春持有5000股，周素兰持有5000股。对于被告所称的土地权属问题，根据房地产权证书显示，案涉土地权属人登记为阳顺塑胶五金厂（惠州）有限公司。而关于三旧改造项目的批文，根据股权转让协议约定，在合同签订后，3-6个月内办理好项目公司的三旧改造成项目的批复。综上，被告一未有确切证据证明原告存在合同法第六十八条规定的情形，故被告一该抗辩理由不成立，本院不予采纳。被告一在与原告签订股权转让协议后，并未按照合同约定支付首期转让款，其在原告两次催收后仍未支付，其行为已构成违约。关于违约金是否过高的问题。本案鉴于被告一未忠实履行付款义务，其行为已经构成违约，依法应当承担相应的违约责任。本案合同对违约金有明确条款约定。违约金条款是合同主体契约自由的体现，除具有对违约行为的惩罚性和对守约方的补偿功能之外，还应体现预先确定性和效率原则。约定违约金降低了发生纠纷时合同主体的举证成本，使合同主体在订立合同时即明确违约后果，从而做到慎重订约、诚信履约。人民法院对约定违约金进行调整应依法、审慎，违约方主张违约金过高，应承担举证责任，只有在违约方举出初步证据证明违约金可能过高时，守约方才有义务证明约定的违约金在合理范围内。本案中，被告一未举证证明违约金过高，而双方约定的违约金1000万元，该违约金约定没有超过其首期应付款项的30%，本院不作调整。故对原告请求被告一支付违约金1000万元，本院予以支持。被告二、三是否应承担连带责任的问题。根据该两被告提交的证据显示，被告广东淳臻实业投资有限公司申请登记时注册资本为30000万元，该资本已于2019年4月10日缴足，即股东已实缴出资。根据《中华人民共和国公司法》第三条之规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。股东已实缴出资，原告未提供证据证明被告二、三有抽逃出资等行为，故原告请求被告二、三承担连带责任，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第六十八条、第九十三条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告广东淳臻实业投资有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告肖益春、周素兰违约金1000万元。二、驳回原告肖益春、周素兰的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案受理费40900元，由被告广东淳臻实业投资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。审 判 长  卢彩红审 判 员  陈国新人民陪审员  钟妮芸二〇二一年六月十五日法官 助理  许燕婷书 记 员  林 颖附相关法律条文：1、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。2、《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。3、《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十八条应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。