湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘01民终6219号上诉人（原审被告）长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙），主要经营场所：长沙经济技术开发区星沙产业基地开元东路1318号综合楼611。执行事务合伙人：周赛。委托代理人万传洪，湖南通程律师事务所律师。委托代理人袁子晗，湖南通程律师事务所律师。被上诉人（原审原告）李军，男，1950年12月10日出生，汉族，住长沙市天心区。委托代理人周荣，湖南金州律师事务所律师。上诉人长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称汇能公司）因与被上诉人李军股东知情权纠纷一案，不服湖南省长沙县人民法院（2021）湘0121民初1561号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。汇能公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回李军的全部诉讼请求。事实与理由：1.在李军与汇能公司存在离职退股约定且其已离职的情况下，不应仅凭登记事项来判断李军的股东知情权。李军已于2015年12月25日离职，虽因其恶意迟延履行，致使股权回购及工商登记变更尚未完成，但从企业内部制度来看，其已不再具有合伙人身份，不应再行使合伙人的权利。2.李军签字认可的《湖南顶立科技有限公司股权激励方案及持股管理办法》中约定的离股退股条款合法有效，李军自2015年12月26日起不再享有合伙人权利，其无权行使知情权。3.即使一审判决无视离职退股条款的效力，认可李军的股东身份，但其也无权查阅会计凭证，一审判决适用法律错误。李军辩称，双方当事人之间关于股权回购的约定是否合法有效与李军基于工商登记的股东身份查阅汇能公司的财务资料没有法律上的关联性。李军在其股东身份未依法否定前有权行使股东知情权。请求驳回上诉，维持原判。李军向一审法院提出诉讼请求：1.判令汇能公司提供如下资料以供查阅、复制：自2014年1月1日至2020年10月1日期间汇能公司的合伙协议书和财务会计报告、会计账簿、记账凭证、原始凭证；2.判令汇能公司承担本案诉讼费。一审法院经审理查明，汇能公司系2012年7月30日登记成立，企业类型为有限合伙企业。共有46位股东，其中李军出资额为64600元，出资比例为0.76%。2020年10月12日，李军为详细了解汇能公司的具体经营状况，向汇能公司提出《关于依法行使合伙知情权的申请书》，申请对2014年1月1日至2020年10月1日期间汇能公司的合伙协议书、财务会计报告、会计账簿、记账凭证、原始凭证进行查阅、复制。但汇能公司收到该申请后未予理会，李军遂诉至法院。另查明：1.2012年7月2日，李军作为激励对象之一与其他员工共同签署了《湖南顶立科技有限公司股权激励方案及持股管理办法》（以下简称管理办法），该管理办法载明：第二条、本方案经公司董事会审核，由公司股东会批准，并经全体激励对象签字后生效并实施；第十一条因公司自身经营陷入困境，需要裁员以减轻公司人力成本的，或者因公司基于生产经营的考虑对激励对象的岗位进行调整，经调整后，股权激励对象认为不适宜继续在公司工作而提出辞职的，激励对象可以要求普通合伙人或要求其指定第三人收购该激励对象在合伙企业中的出资份额，……第十二条激励对象上市前主动提出离职的，普通合伙人有权强制回购其在合伙企业中的出资额，回购价格按照该激励对象在合伙企业中的原始出资额确定……。2015年12月25日，李军从汇能公司处离职并办理了离职手续。2016年7月，案外人湖南顶立科技有限公司向李军送达通知函，要求李军协助汇能公司办理出资额回购的工商变更手续，李军未予协助。2.汇能公司曾系湖南顶立科技有限公司股东，2012年8月13日，湖南顶立科技有限公司股东会决议，湖南顶立科技有限公司增资，由汇能公司部分认缴。汇能公司陈述，2015年12月，湖南顶立科技有限公司被上市公司收购。一审法院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。关于李军是否为汇能公司的股东问题。李军认为其系经工商登记机关登记的汇能公司股东，汇能公司则认为李军原为汇能公司股东，但其离职后，根据其签署的管理办法，其已不再是汇能公司合伙人，不具有股东身份。一审法院认为，汇能公司虽登记为有限合伙企业，但对其有关权利义务可参照有限责任公司的规定进行处理。根据汇能公司工商登记信息显示李军目前仍系汇能公司股东，李军仍具有股东身份，虽然李军签署了管理办法，但根据该管理办法李军在其离职后是否当然地将股权进行转让从而失去股东身份双方存在争议，在汇能公司未提供证据证明李军已非汇能公司股东的情况下，李军作为汇能公司的股东，仍有权行使股东的权利。故对于汇能公司提出的李军不具有股东身份的抗辩意见不予采信，双方因李军离职是否仍具有股东身份所产生的纠纷属于股权转让纠纷，双方可另谋合法途径解决。2.李军查阅、复制的范围的界定。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，李军作为汇能公司股东，其有权查阅、复制汇能公司2014年1月1日至2020年10月1日期间的合伙协议书和账务会计报告书，故对于李军要求汇能公司提供2014年1月1日至2020年10月1日期间的合伙协议书和账务会计报告予以查阅、复制的诉请应予以支持。李军还要求汇能公司提供2014年1月1日至2020年10月1日期间会计账簿、记账凭证、原始凭证予以查阅、复制，《中华人民共和国会计法》第九条规定：各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第十四条规定：会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……第十五条规定会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿……。因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。李军查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。本案中李军要求查阅会计账簿、记账凭证及原始凭证提交了书面申请，并说明了目的，故李军对会计账簿（包含的记账凭证及原始凭证）有权查阅。李军还提出要求复制会计账簿、记账凭证、原始凭证的诉请，李军既未提供该行为符合双方约定的证据，该行为也超出了公司法第三十三条规定的股东行使知情权的复制范围，故不予支持。一审法院据此依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条、第十六条规定判决：（一）限汇能公司于判决生效之日起十日内提供2014年1月1日至2020年10月1日期间的汇能公司合伙协议书、财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证）供李军查阅；上述材料由汇能公司正常营业时间内提供查阅，查阅时间不得超过十个工作日；李军对其中的合伙协议书、财务会计报告有权复制；（二）驳回李军的其他诉讼请求。本案诉讼费减半收取80元，由李军负担20元，汇能公司负担60元。汇能公司在二审期间提交了《长沙县人民法院诉讼费交纳通知书》，证明其已就合伙企业财产份额转让纠纷另行提起诉讼。本院二审查明的事实与一审判决认定的事实一致。本院认为，汇能公司为有限合伙企业，根据工商登记信息，李军作为汇能公司的股东之一，一审法院参照有限责任公司的规定对李军的股东知情权进行处理并无不当。汇能公司上诉主张李军离职后应根据《股权激励方案及持股管理办法》的规定退股，李军即丧失股东资格及作为股东依法享有的知情权，但双方因合伙企业财产份额转让产生纠纷并诉诸法院，在李军的股东资格尚未依法取消前，其仍享有股东知情权。汇能公司该项上诉理由不能成立，本院不予支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。由此可见，查阅会计凭证并非公司法规定的有关股东知情权的范围，汇能公司的该项上诉理由成立，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项，参照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：一、撤销湖南省长沙县人民法院（2021）湘0121民初1561号民事判决。二、限长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）于判决生效之日起十日内提供2014年1月1日至2020年10月1日期间的汇能公司合伙协议书、财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供李军查阅；上述材料由长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）正常营业时间内提供查阅，查阅时间不得超过十个工作日；李军对其中的合伙协议书、财务会计报告有权复制。三、驳回李军的其他诉讼请求。一审案件受理费80元，二审案件受理费160元，共计240元，由上诉人长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）负担200元，被上诉人李军负担40元。本判决为终审判决。审判长  王红兰审判员  王 勇审判员  陈 瑶二〇二一年六月十八日法官助理邹志斌书记员何冰洁