苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书(2021)苏0509民初881号原告：江苏衡园房产开发集团有限公司，住所地苏州市吴江区七都镇富家路。法定代表人：缪新华，该公司执行董事。委托诉讼代理人：邱赢豪，江苏苏州湾律师事务所律师。被告：沈新华，男，1964年5月14日出生，汉族，住苏州市吴江区。被告：顾凤珍，女，1963年2月26日出生，汉族，住苏州市吴江区。上述二被告共同委托诉讼代理人：姚学中，苏州市吴江区震泽法律服务所法律工作者。原告江苏衡园房产开发集团有限公司（以下简称“衡园公司”）与被告沈新华商品房买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月18日受理后，依法由审判员张金花适用简易程序于2021年3月5日公开开庭进行审理，原告衡园公司的委托诉讼代理人邱赢豪、被告沈新华的委托诉讼代理人姚学中到庭参加诉讼。后依原告衡园公司的申请，本院依法追加顾凤珍为被告，并于2021年4月28日公开开庭进行审理，原告衡园公司的委托诉讼代理人邱赢豪、被告沈新华、顾凤珍的共同委托诉讼代理人姚学中到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告衡园公司向本院提出诉讼请求：1.判令两被告立即向原告支付剩余购房款660000元，并支付利息损失(以660000元为基数，自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止)；2.本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：2007年，被告沈新华与原告(曾用名吴江市恒达城建开发有限公司)签署《商品房买卖合同》一份，约定被告沈新华向原告购买位于七都镇人民路、望山路一号作品—丽都国际28幢301室的房屋，房屋单价2535.71元/平方米，约定建筑面积280平方米，购房总价71万元。2007年11月11日，被告以现金进账单的方式向原告支付房款5万元，双方在购房合同第六条中约定了剩余66万元的支付方式。因被告沈新华与原告关于该地块项目的合作方顾某,4系好友，经顾某,4打招呼，原、被告双方约定了较为独特的余款66万元的支付方式，见合同第六条c其他方式，具体为2010年10月1日前支付142000元，余款518000元以按揭贷款的方式支付，甚至合同未约定如按揭贷款不成或未办理按揭贷款的情况下，被告需多久将贷款余款补足。购房合同约定的交房时间是2008年，而约定的房款支付时间是在2010年，出现这一特殊情况的原因是原告关于该项目的合作方顾某,4与被告系好友，甚至被告收取房屋钥匙都是直接由顾某,4给付，没有通过原告。现原告在对此前账目复核时，发现被告沈新华购买的28幢301室房屋至今仅支付了5万元房款，其余分文未付，经原告工作人员向被告催要，被告亦不予理会。鉴于购房合同中对于按揭贷款518000元在贷款不成的情况下，被告应何时以自有资金补足未进行约定，应视为对于按揭贷款的款项付款时间未做约定，对于未约定付款时间的购房款，原告认为应按最长时效适用诉讼时效，且原告随时有权要求被告沈新华支付。另外被告顾凤珍系案涉房产的共有人，故应与被告沈新华共同向原告支付案涉房款。因被告拖欠购房款的行为严重损害原告合法权益，原告为维护自身利益，特向贵院提起诉讼，望贵院支持原告诉请。被告沈新华、顾凤珍共同辩称：1.被告自合同签订日开始，至合同约定应付首付款日2010年10月1日、交房、入住、2013年7月办证出证乃至诉前，历经十余年，原告并未向被告主张过一次债权。根据《商品房买卖合同》第六条付款方式及期限C款，合同对购房款的支付时限明确进行约定，即为2010年10月1日首付142000元，同时办理余款548000元的按揭贷款。很明显双方确定了对于给付金钱债务的履行时间，对于双方有明确履行期限的民事活动，根据民法典第一百八十八条第一款之规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间应为三年，即便被告与原告之间存在债权债务关系，纵观本案履行时限的规定，显然早已超出了诉讼时效期间。时效设定的法理是为了维护各方当事人的权利，而不是维护躺着睡觉的债权人。故依据民法典第一百九十二条第一款、第五百八十条第二款之规定，被告没有向原告履行付款的义务，双方之间的合同权利义务关系归于终止。2.被告就案涉商品房享有的物权早期所对应的债权人，实际是原告当初开发案涉房产的三方合伙人之一顾某,4，并非原告。被告名义上是与原告签订商品房备案买卖合同，而实际是向顾某,4个人所购，当初与原告签订商品房备案买卖合同仅是为了后期房产备案登记、办理产权证所需而为。被告与实际出卖人顾某,4是近亲属关系，早年间被告沈新华就职于顾某,4的公司，顾某,4尚有部分报酬未付，顾某,4合伙开发案涉房产有房源，双方口头达成合意用商品房抵付被告沈新华报酬，故在沈新华与原告签订了案涉商品房买卖合同交付5万元房款后，有了原告当初开发案涉房产合伙人之一顾某,4所出具的承诺书，三方口头表明案涉房产的相关款项事宜由顾某,4在合伙项目结算时负责。上述合同的形成与实际情况，原告当初早已知晓并默认接受了此方式，故至后续的交房、办证乃至诉前均未向被告主张债权，自知案涉房产款项实不应向被告主张的事实。反之，案涉商品房如确是被告实际与原告发生的买卖关系，按照吴江商品房买卖市场的交易习惯，开发商会在未收到任何房款的前提下，向买受人交付房产并负责办理好房产证等事项，而不是在买受人要求交房或办证时催要房款？显然，原告作为开发商在合理期限内不行使也不主张自己权利的行为有悖于常理，只能证明案涉房产原告并没有实际上的债权主体资格。综上，原告违背诚信原则，无任何事实和法律依据向被告提起诉讼，请求驳回原告的诉讼请求。经审理认定如下事实：衡园公司原名为吴江市七都乡城建综合开发公司，于1992年7月21日成立，于2000年5月31日更名为吴江市恒达城建开发有限公司，于2009年12月3日更名为吴江市恒达城建开发集团有限公司，于2010年7月27日更名为江苏恒达城建开发集团有限公司（为下文表述便利，统称为“恒达公司”），于2019年4月30日更名为衡园公司。沈孝丰曾系恒达公司的法定代表人。恒达公司作为出卖人、沈新华作为买受人签订了一份《商品房买卖合同》（编号：GF-2000-0171），约定出卖人以有偿出让方式取得七都镇人民路、望山路地块的土地使用权，出卖人经批准，在上述地块上建设商品房，暂定名为一号作品-丽都国际，买受人购买的商品房为预售商品房，位于第28幢301号，总层数为地上5层，建筑面积共280平方米，单价2535.71元，总价71万元。第六条付款方式及期限约定为C其他方式：于2010年10月1日前付首付款142000元，余款518000元同时办理银行按揭贷款。第七条买受人逾期付款的违约责任约定：买受人如未按本合同规定的时间付款，按下列方式进行处理。（1）逾期在90天内，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之0.5的违约金，合同继续履行；（2）逾期超过90日，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之1的违约金，合同继续履行。第八条交付期限约定：出卖人应当在2008年12月28日前，依照国家和地方人民政府的有关规定，将经竣工验收合格且符合本合同约定的商品房交付买受人。第十五条关于产权登记的约定：出卖人应当在商品房交付使用后180日内，将办理权属登记需由买受人提供的资料报产权登记机构备案。如因出卖人的责任，买受人不能在规定期限内取得房地产权属证书的，双方同意由买受人不退房，出卖人按已付房款总额的0.05%向买受人支付违约金。该《商品房买卖合同》上未写明签订时间。在房管部门备案的恒达开发公司与沈新华签订的商品房买卖合同落款写明签订时间为2008年7月16日，还包含了补充协议条款：301阁楼，该阁楼为公司附赠，面积42.18平方米，不计价格，面积计入产权证。2007年11月11日，沈新华向恒达公司交付了5万元，恒达公司开具收据，写明系一号地标28#301的预收房款。2009年11月（具体日期因书写较潦草，无法辨认），顾某,4出具承诺书一份，内容为：今有本人购买恒达开发公司开发的七都一号地标项目28幢301室商品房一处，合同面积280平方米，合同价71万元，以上费用不含契税、维修基金等配套费用，目前本人已付款5万元，尚欠66万元，针对本人所欠款项，现本人作如下承诺：在2010年10月1日前支付房款142000元，同时办理按揭贷款518000元用于支付购房款，若有违反，本人即无条件将所购房屋退还给恒达开发公司，且已付款作为违约金不再收回，特此承诺。2010年11月25日，沈新华向恒达公司交纳了案涉房屋的契税14200元、有线电视费用1900元、管道液化气费用3800元，共计19900元。2011年3月23日，恒达公司为沈新华开具了销售不动产统一发票，发票载明不动产项目为丽湖华庭，销售的不动产楼牌号为28幢301，建筑面积为322.18平方米，单价2203.74元，总价71万元，款项性质为购房款，备注“此金额已经包含预售定金和预收购房款”。恒达公司于2011年10月18日取得了案涉房屋的产权证，证号为吴房证明（七都）第00126115号。2011年10月17日，沈新华向住建部门交纳了案涉房屋的维修基金。2013年3月20日，沈新华、顾凤珍作为受让人与恒达公司作为转让人共同向不动产登记管理部门申请办理案涉房屋过户手续。2013年3月23日，税务部门向沈新华开具了案涉房屋买卖的契税完税证，载明契税金额为14200元。2013年5月21日，案涉房屋产权登记在沈新华、顾凤珍夫妻名下；2013年7月24日，案涉房屋土地使用权登记在沈新华、顾凤珍夫妻名下。在本案审理过程中，被告沈新华申请证人顾某,4到庭作证，顾某,4到庭陈述称：其与恒达公司、邱勤荣在七都合作开发了一号地标房地产项目，具体由恒达公司负责。在验收的时候有4幢楼房因为质量不合格而拆除了，但是拆除前恒达公司未通知其和邱勤荣，该项损失有七八百万，事后他们去找了恒达公司的负责人沈孝丰，沈孝丰口头同意由其拿套房来弥补损失，还让其不要告诉邱勤荣。因为沈新华是其大舅哥，沈新华本来在政府上班，后来在其经营的吴江市邮电电缆厂上班七八年，其也未付给沈新华工资，故其将这套房子给沈新华作为补偿。案涉房屋拿钥匙交房时，其在恒达公司打印好的承诺书上签字，当时其也没有看承诺书的内容。其和恒达公司、邱勤荣就合作的房地产开发项目利润分配、亏损承担已经过法院处理完毕了。另查明，案涉房屋所在的房地产项目系由恒达公司、邱勤荣、顾某,4合作开发。本院审理的（2014）吴江民初字第216号恒达公司与顾某,4合资、合作开发房地产合同纠纷一案中，本院委托会计师事务所对双方合作开发的丽湖华庭项目自2011年8月1日至2014年的开发建设成本的真实性、合法性、关联性、合理性进行审计，恒达公司提交了2011年至2013年的资产负债表，显示该三个年度的应收账款金额没有变化。被告沈新华、顾凤珍据此主张恒达公司与合伙人顾某,4对案涉房屋的余额款项已内部进行了转化或撤销。原告衡园公司认为上述资产负债表并不能达到被告的证明目的，在房产开发企业中，房屋实际记为存货的，在资产负债表中显示的存货数量远高于案涉房屋的价值，而原告已收取被告的5万元款项，是记为预付账款的，故在预收账款的金额高于5万元，且存货的期末数高于案涉欠款金额的情况下，并不能达到被告的证明目的；案涉房屋在2013年之前登记为原告名下的资产，记为原告的存货。被告沈新华、顾凤珍主张，原告称案涉房屋对外销售以后并未记录在应收款项而放在存货栏，但在2013年3月份，被告向不动产登记中心申请办理产证，并分别于2013年5月、7月房产证和土地证；2013年12月底，原告的资产负债表所显示的应收款项与2011年、2012年年底相同，如果按照原告的说法，在房产销售后作为存量资产，在办理了产证之后，假如该房款没有收回，应该记录在存量栏还是应收款栏？上述资产负债表进一步证实了证人顾某,4所述的内容。庭审中，原告衡园公司称，原告的法务曾与被告沈新华电话联系要求支付房款并办理贷款手续，但被告未予支付。被告沈新华称，房屋买卖合同签订之后至原告起诉前，包括在2013年办理房产证时，原告从未向被告主张过剩余购房款。庭审中，原告衡园公司陈述称，案涉房屋是由顾某,4的亲戚被告沈新华向原告购买的，原告和被告的房屋买卖合同第六条约定了付款的方式，2009年原告打印出来的承诺书本来是让沈新华签字的，但因为原告与顾某,4就案涉房地产项目存在合作关系，可以认为顾某,4是隐名股东，在隐名股东要求签一个字来完成相应的交付手续的情况下，原告确实未再找沈新华来签署相应的承诺。正是基于原告与顾某,4有合作关系，才导致案涉房屋从购房协议的签署、款项支付存在极大的便利性，与常规的商品房买卖存在较大区别。上述事实，有原告衡园公司提交的商品房买卖合同、收款收据、承诺书、企业登记资料查询表，被告沈新华提交的民事判决书、专项审核报告、资产负债表、房产证、土地证、收款收据，出庭证人顾某,4的证言，本院调取的民事判决书、不动产登记查询记录、完税证、收据、发票、房产登记申请表、商品房买卖合同，以及原、被告的当庭陈述予以证实。本院认为：恒达公司与被告沈新华之间的房屋买卖合同依法成立并生效，双方应当按照合同约定履行各自的义务。房屋买卖合同约定购房款为71万元，被告已支付了5万元，剩余66万元的支付期限和方式为，被告应于2010年10月1日前付首付款142000元，余款518000元同时办理银行按揭贷款，而恒达公司在被告沈新华应支付首付款142000元的期限已届满却未支付时，于2010年11月25日即向被告沈新华收取了办理产证的契税等相关费用，并将房屋交付给被告，此后恒达公司又于2011年3月23日向被告沈新华开具了金额为71万元的销售不动产统一发票，再到2013年3月配合完成案涉房产的过户手续，如被告沈新华确应支付房屋的对价而未支付，作为房屋出卖人的上述行为显然不符合常理，原告衡园公司所辩解的被告沈新华的亲属顾某,4与恒达公司之间的合作关系，亦并非上述行为的合理解释。相反，结合被告沈新华、顾凤珍的亲属顾某,4与恒达公司就案涉房屋所在房地产项目存在合资、合作开发关系的事实，案涉房屋的房款已由顾某,4与恒达公司通过内部结算的方式进行抵销具有高度可能性。故对原告衡园公司诉请二被告支付剩余房款的诉请，本院难以支持。退一步讲，即便恒达公司与顾某,4并未就案涉房屋价款结算完毕，即二被告本应负有支付剩余66万元房款的义务，但原告衡园公司提起的本案诉讼，也已超过诉讼时效。《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”第一百三十七条规定：“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。”恒达公司与被告沈新华签订的商品房买卖合同上明确约定了付首付款142000元的时间为2010年10月1日前，对于办理按揭贷款的时间虽然约定不明确，但在被告沈新华尚未支付剩余购房款66万元的情况下，恒达公司于2011年3月23日即向被告沈新华开具了销售不动产统一发票，故此时，恒达公司应明知其债权受到损害，诉讼时效期间应开始计算，而原告衡园公司并未能提交证据证明在此后的长达近十年的时间曾向被告沈新华主张过付款，显然超过诉讼时效，原告衡园公司的诉请亦不应得到支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条的规定，判决如下：驳回原告江苏衡园房产开发集团有限公司的诉讼请求。案件受理费减半收取5200元、保全费3020元，共计8220元，由原告江苏衡园房产开发集团有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审判员  张金花二〇二一年六月十六日书记员  吴斯源附录法律条文《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。第一百四十条诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。