安徽省宣城市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2021)皖18民终1185号 上诉人（原审被告）：王和春，男，1965年4月4日出生，汉族，住安徽省郎溪县。 上诉人（原审被告）：王道庆，男，1986年9月9日出生，汉族，住江苏省南京市江宁区。 两上诉人共同委托诉讼代理人：王昱，安徽明和律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：郎溪宇方混凝土搅拌有限公司，住所地安徽省郎溪县十字工业园。 法定代表人：张世清，该公司董事长。 委托诉讼代理人：王明水，安徽宣一律师事务所律师。 上诉人王和春、王道庆因与被上诉人郎溪宇方混凝土搅拌有限公司（以下简称宇方混凝土公司）追偿权纠纷一案，不服安徽省郎溪县人民法院（2020）皖1821民初2343号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。 王和春、王道庆上诉请求：撤销原审判决，改判驳回宇方混凝土公司原审诉讼请求。事实和理由：1.双方签订股权转让协议后，宇方混凝土公司已收取应属于王和春、王道庆的应收款项1128260元，足以支付本案894733.15元代偿债务，可以依法进行抵销。2.即使宇方混凝土公司追偿权成立，王和春、王道庆也只应按原股权比例承担退款责任，原审判决王和春、王道庆承担连带清偿责任无法律及事实依据。 宇方混凝土公司答辩称：1.原审判决认定王和春、王道庆应当支付宇方混凝土公司的款项正确。王和春、王道庆主张抵销不能成立，即使抵销也应当抵销其他款项。2.王和春、王道庆应当承担连带清偿责任。请求二审驳回上诉，维持原判。 宇方混凝土公司向原审法院提出诉讼请求：判决王和春、王道庆支付宇方混凝土公司1138086.15元及利息（利息从宇方混凝土公司承担债务之日起按月利率2%计算至王和春、王道庆付清全部款项止）。 原审法院认定事实：王和春、王道庆原系宇方混凝土公司股东，于2019年9月3日与张世清、戴世兵签订《股权转让协议》，并于2019年9月26日办理股权变更登记，股东为张世清（50%），戴世兵（30%），王和春（20%）。因给付股权转让款发生争议，王和春、王道庆于2020年3月18日向法院起诉，郎溪县人民法院于2020年8月25日作出（2020）皖1821民初569号民事判决，现已经生效。该生效判决中对目标公司（宇方混凝土公司）支付附件1-1应付款明细表之外的应付款款项，在争议焦点五作了分析和认定，……余款894733.15元应当由目标公司向王和春另行主张，不应在受让人支付股权转让款中扣除。关于双方签订的《股权转让协议》《确认协议》《补充协议》的效力问题，在（2020）皖1821民初569号民事判决中也认定合法有效。 另查明，《股权转让协议》第3.2条约定，……如出现其他债务由甲方承担（王和春、王道庆），如由此导致宇方混凝土公司承担责任的，宇方混凝土公司有权向甲方追偿，甲方还应按宇方混凝土公司承担的债务额的月利率2%承担违约损失。 原审法院判决认为：张世清、戴世兵与王和春、王道庆签订的《股权转让协议》《确认协议》《补充协议》，系当事人真实意思，合法有效，双方均应按照合同约定履行各自义务。王和春、王道庆在转让股权时承诺除清单外公司不存在其他任何债务，但在股份转让后仍存在双方于2019年9月26日确认的“应付款明细表”之外的债务，宇方混凝土公司已经支付894733.15元，王和春、王道庆的行为构成违约，应当承担相应的违约责任。宇方混凝土公司要求王和春、王道庆返还超出“应付款明细表”之外的债务【已经（2020）皖1821民初569号民事判决确认的894733.15元】，符合法律规定，予以支持。宇方混凝土公司代王和春、王道庆清偿债务九笔，合计894733.15元，因代偿时间不一，基本在2019年12月底，故对宇方混凝土公司要求计算违约金起算时间统一为2020年1月1日。张世清、戴世兵与王和春、王道庆签订的《股权转让协议》第3.2条约定：……如出现其他债务由甲方承担（王和春、王道庆），如由此导致宇方混凝土公司承担责任的，宇方混凝土公司有权向甲方追偿，甲方还应按宇方混凝土公司承担的债务额的月利率2%承担违约损失。且（2020）皖1821民初569号民事判决中判决张世清、戴世兵按照月利率2%计算逾期付款利息，虽两个案件原告主体不同，但双方都是基于股权转让而产生的纠纷，从公平原则角度考虑并兼顾裁判统一性，宇方混凝土公司要求王和春、王道庆按照月利率2%承担利息的主张符合法律规定，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条、第一百零七条之规定，判决：一、王和春、王道庆于判决生效之日起十日退还郎溪宇方混凝土搅拌有限公司代偿款894733.15元及利息（以894733.15元为基数，自2020年1月1日起按照月利率2%计算至实际给付之日止）；二、驳回郎溪宇方混凝土搅拌有限公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15040元，保全费5000元，合计20040元，由宇方混凝土公司负担5000元，王和春负担15040元。 二审中，双方当事人均未提交新证据。 根据原审证据，结合当事人陈述，本院对原审判决认定的案件事实予以确认。 另宇方混凝土公司二审中确认：案涉股权转让后，宇方混凝土公司确实对外收回了公司应收款项1128260元，按照《股权转让协议》约定，该款项可以支付给王和春、王道庆。 本院认为：根据法律规定，当事人互负到期债务，债务的标的物种类、品质相同的，可以互相抵销。本案中，宇方混凝土公司对外支付应付款项894733.15元，按照《股权转让协议》约定，宇方混凝土公司有权向王和春、王道庆追偿。同时，宇方混凝土公司对外收回应收款项1128260元，按照《股权转让协议》约定，该款项应当支付给王和春、王道庆。王和春、王道庆主张从1128260元款项中抵销894733.15元，符合法律规定，本院二审予以采纳。894733.15元款抵销后，王和春、王道庆在本案中对宇方混凝土公司不再负有清偿义务，对宇方混凝土公司原审诉讼请求应予驳回。至于王和春、王道庆是否应当承担连带清偿责任，本案中无需再作确认。鉴于本案纠纷系因王和春、王道庆未如实陈述债务引起，本案一审诉讼费用的负担按照一审判决执行，二审案件受理费仍应由王和春、王道庆负担。综上，王和春、王道庆的上诉请求成立，二审予以支持。原审判决结果不当，二审予以改判。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销安徽省郎溪县人民法院（2020）皖1821民初2343号民事判决； 二、驳回郎溪宇方混凝土搅拌有限公司原审诉讼请求。 本案一审案件诉讼费用的负担，按照一审判决执行。二审案件受理费应收取12747元，由王和春、王道庆负担。 本判决为终审判决。 审判长  杨学军 审判员  赵 萍 审判员  王 瑶 二〇二一年六月二十四日 书记员  沈 晔 附：相关法律条文 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》 第一条…… 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 …… 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 …… 第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。 当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： …… （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； ……