苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书(2021)苏0509民初3099号原告：苏州简舍家具有限公司，住所地苏州市相城区元和街道相城大道1300号（一楼）。法定代表人：王新民,该公司执行董事。委托诉讼代理人：沙海涅，江苏明台律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈孙维，江苏明台律师事务所实习律师。被告：苏州坤煜广告传媒有限公司，住所地苏州市吴江区松陵街道开平路2188号吾悦商业广场-C幢1307。法定代表人：李丹，该公司总经理。被告：李丹，女，1989年7月29日出生，汉族，住镇江市。以上两被告共同委托诉讼代理人：边继军，江苏执着律师事务所律师。原告苏州简舍家具有限公司（以下简称简舍公司）与被告苏州坤煜广告传媒有限公司（以下简称坤煜公司）、被告李丹合同纠纷一案，本院于2021年3月17日立案受理后，依法由审判员陈烨适用简易程序分别于2021年4月28日、2021年5月21日公开开庭进行了审理。原告简舍公司的委托诉讼代理人沙海涅、陈孙维，被告坤煜公司、李丹的共同委托诉讼代理人边继军均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告简舍公司向本院提出诉讼请求：1.请求确认原告简舍公司与被告坤煜公司之合同已于2020年12月31日解除；2.判令被告坤煜公司退还原告简舍公司合作费350000元；3.判令被告李丹对以上公司债务承担连带责任；4.本案的诉讼费用、保全费由两被告承担。事实和理由：原告简舍公司与被告坤煜公司系合同关系，原告简舍公司与被告坤煜公司于2019年10月31日签订了《拎包入住服务管理协议》，约定了由原告简舍公司承接泰禾金尊府项目样板间装修工程，原告简舍公司向被告支付总额为350000元的合作费(服务管理费)，签订合同后，原告简舍公司法定代表人王新民以银行转账方式支付给被告法定代表人李丹350000元。合同签订后，该项目未能及时交付，因此双方于2020年6月4日另行签署了《金尊府补充协议》，补充协议第1条约定了：“金尊府交付时间最晚为2020年12月31日，如超出时间仍未交付，则按照双方约定，甲方退还乙方全部项目合作费用”，截至起诉之日，金尊府项目仍未交付，因此，双方合同已于2020年12月31日解除，被告坤煜公司应及时返还合作费用给原告。但被告坤煜公司法定代表人李丹均以各种原因拖延退回款项。另，被告坤煜公司公司由被告李丹100%控股，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”综上，为维护原告合法权益，特向法院提起诉讼，望判如所请。被告坤煜公司、李丹共同辩称：首先，原告简舍公司诉请要求确认原告简舍公司与被告坤煜公司之间的合同于2020年12月31日解除，没有事实和法律依据。双方的合同履行期限届满日是至2021年4月29日，应当是合同履行自然期满。泰禾金尊府到目前为止，双方没有履行，是由于开发商造成的，被告坤煜公司并未违约。原告简舍公司要求解除泰禾金尊府项目合同，未尽到事先通知的义务，其主张不应当得到支持。其次，原告简舍公司诉请判令被告坤煜公司退还原告简舍公司合作费350000元没有依据，根据原告简舍公司提供的拎包合作协议和补充协议，金尊府项目被告坤煜公司共收取原告简舍公司合作费用250000元，其中姑苏院子项目转移过来150000元，原告简舍公司法定代表人王新民通过个人卡号分两笔50000元，共计100000元转入被告李丹的账户，原告简舍公司主张的另外100000元是星瘁澜庭项目的费用，与本案没有关联性。再者，通过庭审可以发现，原告简舍公司与被告坤煜公司除本案项目外，还存在另外两个项目，虽然缔约双方主体是一致的，项目的内容也比较接近，但仍然应该遵循一项目一结算的原则，在主张权利的时候，应当一项目一案，不存在合并审理的问题。至于被告坤煜公司同意将姑苏院子中的150000元转入泰禾金尊府是结算当中的问题，不意味着双方权利义务的转移。最后，原告简舍公司请求判令被告李丹对公司以上债务承担连带责任没有事实和法律依据。原告简舍公司与被告坤煜公司之间的往来是公司之间的往来，所发生的债权债务应当由公司来承担。虽然李丹是公司的百分之百控股股东，但其公司财产和个人财产是相互分隔离的，不应认定为混同，故原告简舍公司要求被告李丹对以上债务承担连带责任的请求不能得到支持。本院经审理认定事实如下：2019年8月23日，坤煜公司作为甲方、简舍公司作为乙方就绿城星瘁澜庭拎包入住项目签订了《拎包入住管理服务协议》，协议约定：甲方视乙方为该合作项目的独家合作商，甲方承诺乙方在2019年10月底征集完成，业主见面会交房前一个月由物业配合举行（费用乙方自理），楼盘资源在交付前1个半月给到乙方，甲方在楼盘开售后10日将乙方引荐给物业方，如上述条款甲方不能提供，则退还乙方全部合同款；合同有效期的起始时间为2019年12月30日至2020年12月29日，具体时间以交房时间为准；为保证合同的正常履行，乙方同意在合同签订当日向甲方支付50000元作为履约保证金，甲方向乙方收取总费用280000元作为服务管理费。2019年9月17日，坤煜公司作为甲方、简舍公司作为乙方就泰禾姑苏院子拎包入住、阳光房搭建项目签订了《拎包入住管理服务协议》，协议约定：甲方视乙方为该合作项目的独家合作商，甲方配合乙方组织完成两场暖场活动，一场业主见面会（时间由乙方跟项目实际情况制定），由物业派给两名客服给到乙方协助一同征集样板间（费用乙方自理），楼盘资源在交付前2个月给到乙方，如上述条款甲方不能提供，则退还乙方全部合同款，甲方给到乙方广告资源（交付时间桁架广告两个3米×3米，交付期间活动区域一个）；合同有效期的起始时间为2019年12月1日至2020年11月30日，具体时间以交房时间为准；为保证合同的正常履行，乙方同意在合同签订当日向甲方支付50000元作为履约保证金，甲方向乙方收取总费用550000元作为服务管理费。2019年10月31日，坤煜公司作为甲方、简舍公司作为乙方就泰禾金尊府拎包入住项目签订了《拎包入住管理服务协议》，协议约定：甲方视乙方为该合作项目的独家合作商，甲方配合乙方组织完成两场暖场活动，一场业主见面会（时间由乙方跟项目实际情况制定），由物业派给两名客服给到乙方协助一同征集样板间（费用乙方自理），楼盘资源在交付前2个月给到乙方，如上述条款甲方不能提供，则退还乙方全部合同款，甲方给到乙方广告资源（交付时间桁架广告两个3米×3米，交付期间活动区域一个）；合同有效期的起始时间为2020年4月30日至2021年4月29日，具体时间以交房时间为准；为保证合同的正常履行，乙方同意在合同签订当日向甲方支付100000元作为履约保证金，甲方向乙方收取总费用350000元作为服务管理费。2020年6月4日，坤煜公司作为甲方、简舍公司作为乙方签订了《金尊府补充协议》，约定：1.金尊府交付时间最晚为2020年12月31日，如超出时间仍未交付，则按双方约定，甲方退还乙方全部项目合作费用；2.姑苏院子项目阳台退款费用壹拾伍万元整已全部转入金尊府项目；3.针对本项目乙方为甲方独家合作，如出现多家进场情况，则甲方退还乙方项目合作费用；4.如项目操作未成功，退款周期自双方解约日起45天内退款。另查明，2019年8月23日，简舍公司法定代表人王新民通过银行转账的方式向李丹支付50000元，备注样板间定金；2019年9月11日，王新民通过银行转账的方式向李丹支付100000元；2019年9月25日，王新民通过银行转账的方式向李丹支付450000元，备注样板间费用；2019年10月12日，王新民通过银行转账的方式向李丹支付100000元；2019年11月2日，王新民通过银行转账的方式向李丹支付50000元；2019年11月4日，王新民通过银行转账的方式向李丹支付50000元，备注样板间合作；2019年11月18日，简舍公司的姚冠嵘通过银行转账的方式向李丹支付50000元，转账用途备注泰禾金尊府拎包项目费用，以上合计850000元。2019年12月10日，李丹通过手机银行转账的方式向姚冠嵘支付100000元。又查明，2021年2月6日，简舍公司姚冠嵘给坤煜公司李丹发送微信：“我这边的35万是打给你的，合同也是和你这边签订的，况且也有时间节点，至于开发商那里是你和他们的约定，我只能问你要钱”。李丹回复：“嗯，是的，是这个意思，我不是也要把钱去要回来嘛，不然这么多钱我也拿不来给你啊。”再查明，坤煜公司成立于2018年7月19日，为自然人独资的有限责任公司，唯一股东为李丹。审理中，坤煜公司认可泰禾金尊府项目《拎包入住管理服务协议》并未实际履行。此外，坤煜公司认为2019年12月10日李丹退还简舍公司的100000元针对的是泰禾金尊府项目。以上事实，有原告提供的《拎包入住管理服务协议》、《金尊府补充协议》、银行转账凭证、企业公示信息，以及原、被告的当庭陈述等证据予以证实。本案双方当事人争议的焦点是：一、原告简舍公司与被告坤煜公司2019年10月31日签订的《拎包入住服务管理协议》及相应的补充协议是否解除？何时解除？本院认为，《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。本案中，简舍公司与坤煜公司于2020年6月4日签订的《金尊府补充协议》约定，金尊府交付时间最晚为2020年12月31日，如超出时间仍未交付，则甲方退还乙方全部项目合作费用。根据该约定，2020年12月31日坤煜公司仍未将项目交付简舍公司的则应退还全部项目合作费，即2020年12月31日仍未交付项目为合同所附的解除条件。而经查明，至该日坤煜公司仍未将泰禾金尊府项目交付简舍公司，故简舍公司与坤煜公司就泰禾金尊府项目签订的《拎包入住管理服务协议》的解除条件已成就，解除条件成就日期为补充协议约定的最终完成日2020年12月31日。故简舍公司与坤煜公司就泰禾金尊府项目签订的《拎包入住管理服务协议》自2020年12月31日解除。因双方在补充协议中明确约定坤煜公司退还简舍公司全部项目合作费的时间节点，原告简舍公司无须再负有就解除合同事宜向被告坤煜公司通知的义务。二、被告坤煜公司应退还原告简舍公司款项的金额。本院认为，《金尊府补充协议》约定“如项目操作未成功，退款周期自双方解约日起45天内退款”。现已届履行期限，简舍公司要求坤煜公司退还合作费符合双方的合同约定，本院依法予以支持。现双方的争议焦点是就案涉项目简舍公司向坤煜公司支付了350000元的服务管理费还是250000元的服务管理费。简舍公司主张其支付了350000元，并提交了绿城星瘁澜庭、泰禾姑苏院子、泰禾金尊府3个项目的《拎包入住管理服务协议》，以及全部的转账记录，简舍公司主张就绿城星瘁澜庭项目其共计向坤煜公司李丹打款150000元，该项目并未实际履行，其中50000元转入了泰禾姑苏院子项目，另有100000元李丹于2019年12月10日退回简舍公司姚冠嵘；就泰禾姑苏院子项目其共计向坤煜公司李丹打款550000元（含绿城星瘁澜庭项目转入的50000元）；就泰禾金尊府项目其共计向坤煜公司李丹打款350000元（含泰禾姑苏院子项目转入的150000元），该项目亦未实际履行。坤煜公司、李丹认为双方合作的三个项目各自是独立的，不能合并处理，就案涉项目其仅收到了250000元（含泰禾姑苏院子项目转入的150000元），另有100000元是绿城星瘁澜庭的项目，与本案无关，且就付款时间来说，案涉协议签订的时间是在2019年10月31日，而简舍公司现在主张的100000元的付款时间是在2019年10月12日，故并非该协议项下的款项。本院认为，根据2020年6月4日的《金尊府补充协议》，至2020年6月4日双方仍在就泰禾金尊府项目合作进行协商，故坤煜公司、李丹主张2019年12月10日退还简舍公司的100000元是泰禾金尊府项目的款项，本院不予采信。又，《金尊府补充协议》明确姑苏院子项目退款150000元全部转入金尊府项目，故2019年12月10日的退款亦非针对泰禾姑苏院子项目，据此该笔退款应当是针对绿城星瘁澜庭项目。因坤煜公司、李丹未提交证据证明绿城星瘁澜庭项目已经实际履行，结合2019年12月10日的退款行为，简舍公司主张绿城星瘁澜庭项目并未实际履行，本院依法采信。因双方合作的3个项目时间较近，而简舍公司支付给坤煜公司的款项并未注明对应哪个项目的款项，且双方之间存在项目合作费移转的情形，原告要求3个项目合并处理有利于查清案件事实，本院依法予以准许。因双方实际仅履行了泰禾姑苏院子项目的部分内容，其余两份合同均未实际履行，简舍公司仅需向坤煜公司支付400000元，现简舍公司已经支付了750000元，坤煜公司理应将350000元退还给简舍公司。三、被告李丹是否应就被告坤煜公司的付款义务向原告简舍公司承担连带清偿责任。本院认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，坤煜公司、李丹仅提交了其自行制作的资产负债表、利润表，上述证据不足以证明坤煜公司的财产独立于股东被告李丹个人财产，故被告李丹应当对被告坤煜公司的本案债务承担连带清偿责任。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第六十条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、确认原告苏州简舍家具有限公司与被告苏州坤煜广告传媒有限公司于2019年10月31日签订的《拎包入住服务管理协议》及相应的补充协议于2020年12月31日解除。二、被告苏州坤煜广告传媒有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告苏州简舍家具有限公司合作费350000元。三、被告李丹对被告苏州坤煜广告传媒有限公司的上述债务承担连带清偿责任。（上述付款义务如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市吴江区人民法院，户名：苏州市吴江区人民法院；开户行：中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行；账号：62×××68）义务人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取3275元、保全费2270元，合计5545元，由被告苏州坤煜广告传媒有限公司、李丹负担并于本判决生效之日起十日内交至法院（上述款项请汇入苏州市吴江区人民法院，户名：苏州市吴江区人民法院诉讼费专户；开户行：中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行；账号：62×××65）。原告预交的诉讼费用，本院于本判决生效后退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向该院预交上诉案件受理费。审判员 陈 烨二〇二一年六月十日书记员 顾佳佳附法律条文：《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。