江苏省无锡市锡山区人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0205民初145号原告：广东盛景紧固件有限公司，住所地广东省江门市鹤山市共和镇工业西区。法定代表人：方葛祥，该公司董事长。委托诉讼代理人：乔宝华，广东朴实律师事务所律师。被告：江苏新日电动车股份有限公司，住所地江苏省无锡市锡山区锡山大道501号。法定代表人：张崇舜，该公司董事长。委托诉讼代理人：田宁，江苏崇安律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭臻，江苏崇安律师事务所实习人员。被告：广东新日电动车有限责任公司，住所地广东省江门市蓬江区棠下镇堡兴路8号2幢。法定代表人：张崇舜，该公司董事长。委托诉讼代理人：田宁，江苏崇安律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭臻，江苏崇安律师事务所实习人员。被告：无锡新日电动车销售服务有限公司，住所地江苏省无锡市锡山区锡山大道501号。法定代表人：张崇舜，该公司董事长。委托诉讼代理人：田宁，江苏崇安律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭臻，江苏崇安律师事务所实习人员。原告广东盛景紧固件有限公司（以下简称盛景公司）与被告江苏新日电动车股份有限公司（以下简称江苏新日公司）、广东新日电动车有限责任公司（以下简称广东新日公司）、无锡新日电动车销售服务有限公司（以下简称无锡新日公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月5日立案受理后，依法适用普通程序于2021年3月3日公开开庭进行了审理。原告盛景公司的委托诉讼代理人乔宝华，被告江苏新日公司、广东新日公司、无锡新日公司共同的委托诉讼代理人田宁、彭臻均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告盛景公司向本院提出诉讼请求：1.变更双方就价格折扣做出的意思表示，判令三被告连带支付应付未付的货款2150105.81元，并以2150105.81元为基数，支付自2020年9月3日起至实际支付之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期支付违约金。2.请求法院依法判令三被告连带赔偿盛景公司独家制作、无法另行销售形成的呆滞库存损失2322783.40元；并以2322783.40元为基数，计算自起诉之日起至实际支付之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期支付违约金。3.判令三被告连带赔偿因违法终止合同给盛景公司造成的预期收益损失12000000元。以上诉请暂计为16472889.21元。4.本案的诉讼费用由三被告承担。事实和理由：2016年8月，江门盛景标准件制造有限公司（以下简称江门盛景公司）为江苏新日公司供应标准件。2017年1月，双方签订《产品交易基本合同》1份，约定江门盛景公司根据江苏新日公司生产需要向其关联公司供螺丝、螺帽等标准件。2019年，江门盛景公司为扩大生产能力，由股东另成立盛景公司。2019年11月18日，盛景公司与江门盛景公司向江苏新日公司发函，告知合同履行主体变更为盛景公司，江门盛景公司终止生产经营。2020年4月，江苏新日公司采取欺诈、胁迫、乘人之危的手段按照双方对账金额扣减了17%。2020年7月，江苏新日公司称不再要求盛景公司供货，经盛景公司多次争取，2020年7月16日，江苏新日公司董事陈玉英表示同意接受剩余库存，但价格尚需核算。后对账时，江苏新日公司将价格调减40%，并强行单方终止履行合同。总之，江苏新日公司利用其优势地位，一方面以独家供货为诱饵，一方面又以其他厂家供货作要挟，不断胁迫盛景公司降价，直至单方终止合同。故降价、折扣等行为应当予以撤销。另，案涉合同时无固定期限的长期供应合同，江苏新日公司单方终止合同造成盛景公司呆滞库存损失以及其他成本、逾期利益损失。为此，盛景公司提起本案诉讼。被告江苏新日公司、广东新日公司、无锡新日公司共同辩称：1.三公司是独立的企业法人，分别发生业务往来，盛景公司将三公司一并提起诉讼，无法律依据，且盛景公司并非本案适格原告；2.盛景公司提出的变更意思表示不符合法律关于意思变更表示的规定，且双方之间关于价格调整是经双方达成一致做出的，也得到了实际的履行，不存在欺诈、胁迫等情形；3.盛景公司所称的呆滞库存损失是其单方陈述，其应当就该部分损失的真实客观存在及相应的数量承担举证责任，由于双方之间的买卖合同关系及买卖的标准件的特性表明盛景公司无需为三被告独家制作标准件，即便有生产的半成品标准件，也应该是可以另行销售的，不存在呆滞损失的问题；4.因不存在违法终止合同的问题，因此也不存在盛景公司所谓的逾期损失的问题。以上，请求驳回盛景公司的诉讼请求。本院经审理查明如下事实：一、2017年1月1日，江门盛景公司与江苏新日公司签订《产品交易基本合同》1份，约定江门盛景公司向江苏新日公司供应标准件；江苏新日公司关联公司分别委托江苏新日公司与江门盛景公司签订《产品交易合同》和个别合同，合同约束关联公司，若关联公司分别与江门盛景公司签订合同，则以各自所签合同为准。江门盛景公司作为供货方应按江苏新日公司规定的时间、供货量、质量要求等将产品交付到指定场所。合同还对其他事项进行了约定。2019年11月18日，江门盛景公司与盛景公司签订《公司（企业）名称变更通知函》1份，约定江门盛景公司将其与江苏新日公司之间的债权债务及所有业务转移给盛景公司。二、上述合同签订后，江门盛景公司及盛景公司开始供货。根据双方确认的对账单显示，江苏新日公司、广东新日公司、无锡新日公司均与盛景公司在每月进行对账。2020年4月开始，双方对货物单价进行了下调。2020年7月后双方未再继续履行合同。按照双方对账确认的金额，江苏新日公司还应支付盛景公司16447.04元，庭审中，双方对该金额进行了确认，并一致同意由江苏新日公司向盛景公司支付。三、盛景公司主张，自2020年4月开始，江苏新日公司开始以欺诈、胁迫的方式强行要求盛景公司下调货物价格，并辅之以独家供货为诱饵引诱盛景公司作出同意降价的意思表示，后江苏新日公司在2020年7月终止了合同，故江苏新日公司违约在先，盛景公司有权变更上述降价的意思表示，恢复降价前的价格，同时，对双方以15辆电动车抵销8万元质保金的行为也应当予以撤销，要求江苏新日公司支付8万元质保金，理由是当时碍于大部分货款没有支付，无奈接受抵债行为。2020年9月2日，盛景公司向江苏新日公司发送律师函1份，要求支付剩余货款以及按照降价前的价格补足货款。盛景公司为证明江苏新日公司引诱及违约行为，提供了2020年4月23日《关于标准件配套调整通知》，载明：集团所有标准件只由两家公司负责供应，现调整如下：一、无锡公司和广东公司由广东盛景公司负责供应；二、天津公司和湖北公司由无锡瑞标公司负责供应。三、目前所有标准件价格需按新的价格单进行计算，请财务尽快将两家价格分析对比，提炼出明细，如有差异，请备注说明并交与采购部门。除盛景和瑞标意外的其他供应商一律暂停，望供应商管理部和财务部配合协作，如有疑意，可与陈玉英董事反馈沟通。落款有手写部分：请各负责人配套执行。江苏新日公司质证认为，上述通知是江苏新日公司的内部文件，并非构成对盛景公司的承诺。为证明双方对价格的下调，江苏新日公司提供了2020年4月21日调价确认函打印进以及载明价格的对账单。盛景公司对调价确认函打印进真实性不予认可，对对账单予以认可。为证明产生的损失，盛景公司还提供了发票等证据。以上事实，有当事人提供的产品交易基本合同、公司（企业）名称变更通知函、关于标准件配套调整通知、每月对账单、微信聊天记录和当事人陈述等在案佐证。本院认为：江门盛景公司与江苏新日公司签订合同后，在实际履行过程中，均是由盛景公司与江苏新日公司及其关联公司进行对账，故双方以实际行为确认了盛景公司作为合同相对方，现盛景公司提起本案诉讼，并无不妥。双方争议的焦点为在涉及价格调整上，江苏新日公司是否存在欺诈、胁迫等情形。对此，本院认为，首先，根据盛景公司提供的《关于标准件配套调整通知》，从该通知内容来看，该份通知是江苏新日公司的内部文件，并不构成对盛景公司的承诺。退一步讲，即使构成承诺，也不能得出江苏新日公司要一直与盛景公司，且仅与盛景公司建立合作的结论，因为，“一律暂停”并无特定期限的约定，盛景公司亦未提供证据证明双方合作的周期，故上述通知并不能作为江苏新日公司以此引诱盛景公司作出降价的依据。其次，根据产品交易基本合同的约定，盛景公司作为供货方应按江苏新日公司规定的时间、供货量、质量要求等将产品交付到指定场所，表明江苏新日公司有权决定是否供货以及供货的数量等。故盛景公司主张江苏新日公司在2020年7月的单方终止合同，不再向盛景公司购买标准金构成违约，无合同及法律依据。第三，盛景公司作为商事主体，理应预料到标准件买卖合同的交易风险，故双方在交易过程中对价格的处理以及以物抵债等行为应由充分的预判，从而做出合理的商事行为。现盛景公司以江苏新日公司不再向其供货为由，推翻之前的约定以及对账，不符合商事交易规则。综上，盛景公司以江苏新日公司违约，且存在欺诈、胁迫、诱导等行为，要求变更之前的民事法律行为，无事实及法律依据，本院不予支持。至于尚欠的16447.04元货款，本院结合双方的意见，认定应当由江苏新日公司向盛景公司支付。故本院对盛景公司诉讼请求中要求江苏新日公司支付货款16447.04元，并支付该款自2020年9月3日起至实际给付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息部分，予以支持，其余诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七条、第六十条、第一百零七条、第一百六十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、江苏新日电动车股份有限公司应于本判决生效之日起7日内向广东盛景紧固件有限公司支付货款16447.04元，并支付该款自2020年9月3日起至实际给付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。二、驳回广东盛景紧固件有限公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费120637元，由盛景公司负担120516元，由江苏新日公司负担121元（该款已由盛景公司预交，其同意本院不再退还，江苏新日公司应共同于本判决生效之日起日7内向盛景公司支付121元）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  吴修贵人民陪审员  周 演人民陪审员  邵兴祖二〇二一年六月二十八日书 记 员  华 莉