湖南省邵阳市双清区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）湘0502民初577号 原告：谢松林，男，1960年7月8日生，汉族，住邵阳市双清区。 委托诉讼代理人：罗勇然，湖南方廉律师事务所律师。 被告：任喜华，男，1962年9月1日生，汉族，住邵阳市大祥区。 原告谢松林与被告任喜华股权转让纠纷一案,本院于2021年4月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告谢松林及其委托诉讼代理人罗勇然、被告任喜华到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告谢松林请求判令：1、判决确认原告谢松林与被告任喜华于2020年3月5日签订的《股份转让协议》自被告任喜华收到本案起诉状副本时解除；2、判决被告任喜华立即返还股权转让金400000元给原告谢松林；且从2020年3月12日起至400000元转让金全部付清时止，以400000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准的150％支付违约金给谢松林；3、判决被告任喜华承担本案的全部案件受理费、财产保全申请费、诉讼保全险保险费。 被告任喜华答辩要点：被告已将股权转让给了原告，原告不仅未付清全部股权转让金，反而要求被告退还已支付的部分股权转让款不合理。 查明的事实 根据双方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下法律事实： 原告谢松林、被告任喜华和案外人赵培珠系邵阳市明珠钢化玻璃有限公司（以下简称明珠公司）原始股东，持股比例分别为67.5%、21.33%、11.17%，赵培珠系公司法定代表人。2020年3月5日，在赵培珠的同意下，任喜华与谢松林签订《股份转让协议》，协议约定：一、任喜华自愿将所持明珠公司22%的股权作价1300000元转让给谢松林，谢松林同意购买任喜华股份……；二、任喜华转让股价款由谢松林在2020年6月1日前付清，超期未付清的余额自动转为借款，由谢松林应当按月息1.5分支付利息直至还清余款为止。三、自本协议签订之日起，任喜华不再系明珠公司的股东。自协议签订一个月内，无条件配合明珠公司到市场监督管理局办理股权变更登记。四、自本协议签订之日起，任喜华应当将自己在明珠公司经手的业务款的所有单据交付给谢松林，并在2020年6月1日前协助谢松林到其经手的所有业务单位结算清货款并拿到货款结算清单或货款。五、……。2020年3月12日，谢松林委托赵培珠，通过赵培珠的账户先行向任喜华支付400000元股权转让款。2020年4月20日，明珠公司通过修改公司章程确认公司股东变更为谢松林，持股88.83%；赵培珠，持股11.17%。其后至今，谢松林、赵培珠一直作为公司股东参与公司经营，任喜华不再执行公司事务。但在公司委托代理人办理公司股权变更登记手续时，任喜华不予配合，《协议》签订一个月内股东变更登记手续未完成。任喜华未在2020年6月1日前协助谢松林到其经手的业务单位结算清货款并拿到货款结算清单或货款。 判决的理由与结果 本院认为,本案属股权转让纠纷，原、被告之间签订的《股份转让协议》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案争议焦点为：《股份转让协议》是否符合解除条件？被告是否应当返还原告股权转让款并支付利息？ 根据《中华人民共和国合同法》第九十三条和第九十四条的规定，合同的解除包括协议解除、约定解除和法定解除三种情形，本案是否符合上述情形，分析如下：首先，原、被告在《股份转让协议》中并未约定解除条件，也未另行达成解除合同的协议，故案涉《股份转让协议》不能适用约定解除、协议解除的方式予以解除。其次，股份转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的，关于出让方交付股权并收取价金、受让方支付价金得到股权的意思表示。对于受让方而言，股权转让的合同目的就是取得公司股权。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的法定解除条件为：“（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形”。 “主要债务”是指对于合同目的的实现具有决定性意义的债务，而实现股份转让合同目的的主要债务就是股权的转让。本案中，案涉股权受让人谢松林与股权转让人任喜华签订案涉股份转让协议，支付部分股权转让款后，公司通过股东会议修改公司章程、形成变更公司登记决议、确定股东由谢松林、任喜华和赵培珠变更为谢松林、赵培珠，并调整股东的占股份额，确定谢松林、赵培珠的出资金额和占股份额。上述事实已充分表明，作为案涉股份转让协议中的股权受让人，谢松林已实际取得公司中任喜华原所占股份。尽管自本案起诉时止，公司尚未完成公司股东身份的企业变更登记事项，但根据我国公司法之规定，未办理股权转让、法定代表人、税务、银行等相关变更登记手续，对内不具有否定股东资格及股权转让的效力，仅表示股东的资格及股权的转让尚未对外产生公示力。此外，至今谢松林一直作为公司的股东，实际参与公司相关的经营管理，积极行使公司的股东权利，而任喜华也已完全退出公司。故该股权转让协议的主要合同义务已实际履行完毕，合同目的已实现。 至于任喜华未配合在《协议》签订一个月内完成股东变更登记手续，未在2020年6月1日前协助谢松林到其经手的所有业务单位结算清货款并拿到货款结算清单或货款的行为虽构成违约，但完全可以补救更不影响合同目的的实现，谢松林也可主张违约责任。又根据协议第二条约定：任喜华转让股价款由谢松林在2020年6月1日前付清，超期未付清的余额自动转为借款，由谢松林应当按月息1.5分支付利息直至还清余款为止，原、被告之间未结清的股权转让款可转化为借款，构成新的法律关系，双方可另行协商或主张权利。 综上，本案不符合《合同法》第九十四条规定的法定解除条件，原告要求被告返还股权转让款并支付利息的主张，于法无据，不予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国公司法》第一百三十七条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条，第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下： 驳回原告谢松林的全部诉讼请求。 案件受理费3824元,由原告谢松林负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。 审判员  王宇飞 二〇二一年六月二十八日 法官助理朱砂 书记员唐立敏 附相关法律条文： 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 《中华人民共和国公司法》 第一百三十七条股东持有的股份可以依法转让。 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第九十一条人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外： （一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任； （二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。