安徽省东至县人民法院民 事 判 决 书（2021）皖1721民初1234号原告：东至县志杰农业有限公司，住所地安徽省东至县东流镇张岗村，统一社会信用代码913417213940408995。法定代表人：朱易然。诉讼代表人：安徽安贵律师事务所，该公司管理人。委托诉讼代理人：韩山，安徽安贵律师事务所律师。被告：朱志平，男，1988年10月8日出生，汉族，住安徽省东至县。被告：朱易然，男，1962年8月9日出生，汉族，住安徽省东至县。被告：王栋华，女，1969年11月27日出生，汉族，住址同上。委托诉讼代理人：朱易然，男，1962年8月9日出生，汉族,住址同上。原告东至县志杰农业有限公司（以下简称“志杰农业公司”)与被告朱志平、朱易然、王栋华追收未缴出资纠纷一案，本院于2021年4月13日立案后，依法适用简易程序，于2021年5月31日公开开庭进行了审理。原告志杰农业公司委托诉讼代理人韩山、被告朱易然（即被告王栋华委托诉讼代理人）到庭参加诉讼。被告朱志平经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。志杰农业公司向本院提出诉讼请求：1.被告朱志平立即向原告缴纳出资款2000万元，被告朱易然承担连带缴纳责任，被告王栋华对其中1020万元承担连带缴纳责任；2.本案诉讼费用由各被告承担。事实和理由：2019年7月11日，池州市中级人民法院根据罗以华的申请，裁定受理原告公司破产清算一案，并于同日指定东至县人民法院审理。2019年8月21日，东至县人民法院指定安徽安贵律师事务所担任管理人。管理人在履职过程中查实，原告公司于2014年9月17日由朱志平、王栋华两名股东发起设立，分别认缴出资24.5万元、25.5万元，注册资本共计50万元。2014年9月22日，经全体股东会决议后，朱志平增资367.5万元，王栋华增资382.5万元；增资后注册资本为800万元，朱志平认缴出资392万元，持股比例为49%；王栋华认缴出资408万元，持股比例为51%。2015年2月6日，经全体股东会决议后，朱志平增资588万元，王栋华增资612万元；增资后注册资本为2000万元，朱志平认缴出资980万，持股比例为49%；王栋华认缴出资1020万元，持股比例为51%。2017年10月20日，王栋华与朱志平签订股权转让协议，王栋华将持有的原告公司51%股权合计1020万元转让给朱志平。2017年11月2日，经全体股东会决议通过前述股权转让事宜，转让后朱志平出资2000万元，持股比例为100%，并修改公司章程将出资方式变更为实物出资。2018年12月7日，朱志平与朱易然签订股权转让协议，朱志平将持有的原告公司100%股权转让给朱易然。2018年12月2日，经股东会决议通过前述股权转让事宜，转让后朱易然认缴出资2000万元，持股比例为100%，并修改公司章程将出资方式变更为货币出资，且章程规定股东应在2017年10月20日前缴足出资。管理人接受指定后经查询工商登记档案及原告公司的开户银行流水，前述所有出资均未反映实际缴纳。综上，根据《企业破产法》第35条规定“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制”。同时，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第18条规定:“有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”。被告朱志平明知王栋华尚有1020万元出资义务未履行的情况下受让其持有的原告公司51%股权，故应对该1020万元部分与王栋华互负连带缴纳责任，被告朱易然明知朱志平尚有2000万元出资义务未履行的情况下受让其持有的原告公司100%股权，故应对该2000万元与朱志平互负连带责任。原告为维护债权人合法权益，特此起诉，望判如所请。朱易然辩称，原告诉称的公司成立和股东出资情况属实，确实没有实际缴纳2000万元出资，一分钱都没缴纳。长金公司欠我1068万元，可以冲抵志杰农业公司出资，另加上交给律所的320万元、交地税180万元、厂房改造花去80万元、烘干机160万元、室外场地混凝土、大门等花去120万元，我投入了将近2000万元给志杰农业公司，相当于我的出资。由于我在2014年存在不良记录，所以叫我儿子朱志平担任公司的法定代表人，王栋华是我妻子，他们两人都没参与实际经营，实际经营人一直是我。朱志平未作答辩，亦未提交证据材料。本院经审理认定事实如下：志杰农业公司成立于2014年9月17日，注册资本50万元，股东为朱志平、王栋华，朱志平认缴出资24.5万元、王栋华认缴出资25.5万元。2014年9月22日，经全体股东会决议后，朱志平增资367.5万元，王栋华增资382.5万元，增资后注册资本为800万元，朱志平认缴出资392万元，持股比例49%，王栋华认缴出资408万元，持股比例51%。2015年2月6日，经全体股东会决议后，朱志平增资588万元，王栋华增资612万元，增资后注册资本为2000万元，朱志平认缴出资980万，持股比例49%，王栋华认缴出资1020万元，持股比例51%。2017年10月20日，王栋华与朱志平签订股权转让协议，王栋华将持有的志杰农业公司51%股权以1020万元价格转让给朱志平。2017年11月2日，经全体股东会决议通过前述股权转让事宜，转让后朱志平出资2000万元，持股比例100%，并修改公司章程将出资方式变更为实物出资。2018年12月7日，朱志平与朱易然签订股权转让协议，朱志平将持有的志杰农业公司100%股权转让给朱易然，转让后朱易然认缴出资2000万元，持股比例100%，并修改公司章程将出资方式变更为货币出资，且章程规定股东应在2017年10月20日前缴足出资。上述朱志平、王栋华、朱易然所认缴的出资额，均未实际缴纳。2019年7月11日，安徽省池州市中级人民法院作出（2019）皖17破申5号之一民事裁定书，裁定受理罗以华对志杰农业公司破产清算申请，指定安徽省东至县人民法院审理。2019年8月21日，安徽省东至县人民法院作出（2019）皖1721民破1-1号决定书，指定安徽安贵律师事务所担任管理人。上述事实，有当事人陈述、营业执照复印件、民事裁定书、决定书、负责人身份证明书、股东协议（2014年9月11日）、公司设立登记审核表、2014年9月22日股东会决议、公司章程（修正）、2015年2月6日股东会决议、公司章程（修正）、2017年10月20日股权转让协议、2017年11月2日股东会决议、公司章程（修正）、2018年12月7日股权转让协议、2018年12月2日股东会决议、公司章程（修正）、庭审笔录等证据在卷佐证，足以认定。本院认为，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。根据《企业破产法》第三十五条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十八条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。现原告志杰农业公司已进入破产清算程序，各被告的认缴出资不受出资期限的限制，故各被告应向原告志杰农业公司履行出资义务。被告朱志平明知被告王栋华尚有1020万元出资义务未履行的情况下受让其持有的原告志杰农业公司51%股权，故应对该1020万元部分与被告王栋华承担连带责任；被告朱易然明知被告朱志平尚有2000万元出资义务未履行的情况下受让其持有的原告志杰农业公司100%股权，故应对该2000万元与被告朱志平承担连带责任。被告朱易然辩称其虽未实际缴纳出资，但已投入近2000万元到原告志杰农业公司，相当于已足额出资。本院认为，股东缴纳出资有明确的法律规定及严格的财务流程，股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。被告是否投入其所述的款项未提供证据证明，即使投入，但该行为不符合法律有关缴纳注册资本的规定，不能等同于其已履行了出资义务，故对被告朱易然的辩解意见，本院不予采纳。被告朱志平既不到庭应诉，亦未提交答辩意见，不利后果应由其自行承担。综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款、《中华人民共和国破产企业法》第三十五条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告朱志平于本判决生效之日起二十日内向原告东至县志杰农业有限公司缴纳注册资金2000万元，被告朱易然承担连带缴纳责任；二、被告王栋华对上述判决第一项中的1020万元承担连带缴纳责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费141800元，减半收取70900元，由被告朱易然、朱志平、王栋华负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省池州市中级人民法院。审判员  苏香红二〇二一年六月十八日法官助理涂程书记员高嵩