贵州省盘州市人民法院民 事 判 决 书（2021）黔0281民初2962号原告：孔驰宇，男，2002年7月12日出生，汉族，住贵州省盘州市。委托诉讼代理人：陆朝伟，贵州滴水律师事务所律师，执业证号15202201111088484。委托诉讼代理人：夏若棋，贵州滴水律师事务所实习律师，实习证号23082101229008。被告：张月平，女，1995年11月16日出生，汉族，住贵州省盘州市。被告：敖傲，女，1986年12月8日出生，汉族，户籍地住贵州省盘州市，现住贵州省盘州市。第三人：肖春丽，女，1994年12月4日出生，汉族，住贵州省盘州市。第三人：王美珍，女，1988年5月20日出生，汉族，户籍地贵州省盘州市，现住贵州省盘州市。原告孔驰宇与被告张月平、敖傲、第三人肖春丽、王美珍股权转让纠纷一案，本院于2021年3月30日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告孔驰宇及其委托诉讼代理人陆朝伟、夏若棋，被告张月平、敖傲，第三人王美珍到庭参加诉讼，第三人肖春丽经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告孔驰宇向本院提出诉讼请求：1.判决解除原被告签订的《转股协议书》；2.判决两被告返还原告股权转让费30000元；3.本案案件受理费由被告负担。事实和理由：两被告与肖春丽、王美珍四人共同投资298545元成立了盘州市无早餐饮服务有限公司，其中，张月平投资79800元（占股26.75%），敖傲投资73545元（占股24.65%），肖春丽投资76000元（占股25.45%），王美珍投资69200元（占股23.15%）。上述四人在经营盘州市无早餐饮服务有限公司过程中，被告敖傲因个人原因将自己的股份转让给原告和被告张月平，作价60000元，由原告与被告张月平平均转让敖傲投资73545元（占股24.65%）的一半。2020年8月3日，原告与两被告签订了《转股协议书》。协议书约定在签订合同时先支付40000元，余下的20000元在2020年8月底一次性付清。原告将自己承担的转让款30000元交给被告张月平，由张月平将余下的30000元一次性付给敖傲。经查，盘州市无早餐饮服务有限公司于2019年11月14日核准成立，认缴注册资本为10万元。公司股东为张月平、肖春丽，持股比例各占50%。王美珍及被告敖傲所占公司股份为私下协商，隐名持有，且王美珍、肖春丽在《转股协议书》上没有签名，只是口头取得他们的同意。原告得知上述详情后，方明白为什么两被告迟迟不能将原告所持股份在盘州市市场监督局登记，也一直不向原告披露公司经营状况。经原告多次找到被告张月平协商股份分红之事，张月平却告知原告，现盘州市无早餐饮服务有限公司的所有股份已全部转让给其他人，并且敖傲在全部转让之前又回购了张月平的股份，张月平已不再是公司股东，称其没有承担股份分红及退还股金的义务。为维护原告的合法权利，特起诉至盘州市人民法院，将肖春丽、王美珍列为本案第三人便于查明本案事实，请求法院依法判决被告张月平、敖傲退还原告股权转让费30000元，并由两被告负担本案案件受理费。被告张月平辩称，答辩人已将原告委托交付的3万元股权转让费全部交付给被告敖傲，答辩人不是本案适格被告，原告诉请解除案涉协议无事实及法律依据，其诉请不应支持。理由：首先，原告诉称自认案涉股权的转让系全体股东同意，《转股协议书》是合同当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，该协议合法有效，且协议对合同解除未作约定，案涉协议未出现合同解除的法定事由。其次，若法院判决解除案涉协议，按协议约定，原告及答辩人各支付一半的股权转让费，答辩人也已按协议约定将转让费全部支付给被告敖傲。被告敖傲辩称，原告诉请不符合事实，也没有依据，答辩人不同意退还。第三人肖春丽未进行答辩，也未向本院提交证据。第三人王美珍述称，我仅是盘州市无早餐饮服务有限公司的股东、合伙人，原告诉称所述转让的股份属实，且转让股份是经两被告及两第三人同意的，我只是当时没有在股权转让协议上签字。本院经审理认定事实如下：2019年11月14日，两被告和两第三人签订《合伙协议书》，约定“张月平、敖傲、肖春丽、王美珍四人共同出资成立盘州市无早餐饮服务有限公司经营餐饮，张月平投资79800元（占股26.75%），敖傲投资73545元（占股24.65%），肖春丽投资76000元（占股25.45%），王美珍投资69200元（占股23.15%）；四人合伙成立的盘州市无早餐饮服务有限公司，由四人全盘管理，张月平担任财务、肖春丽任公司法人、敖傲负责房屋租赁事宜，经营中的投资或经营方案由四人共同协商，且过半数同意方能实施；四人按各自享有的股份比例进行利润分配，共担风险；四人不能随意退伙，若有特殊情况需退股，需经四人同意方能退股，且股份的转让需经四人同意才能转让；若公司无法经营，则四人散伙，按各自股份承担债务及享有所有设备、设施。”。2019年11月14日，盘州市无早餐饮服务有限公司经盘州市市场监督管理局登记成立，公司注册资本10万元，股东为张月平、肖春丽，各占公司50%的股份，肖春丽系公司法人、任公司执行董事兼经理，王美珍为公司监事。2020年8月3日，张月平、孔驰宇作为受让人与作为转让人的敖傲签订《转股协议书》，约定“张月平、敖傲、肖春丽、王美珍四人共同出资成立盘州市无早餐饮服务有限公司，张月平投资79800元（占股26.75%），敖傲投资73545元（占股24.65%），肖春丽投资76000元（占股25.45%），王美珍投资69200元（占股23.15%），因敖傲个人原因，敖傲将其持有的公司24.65%的股份作价6万元转让给张月平、孔驰宇（盘州市无早餐饮服务有限公司店长），所转让股份张月平、孔驰宇各占一半，敖傲转让股份的行为已征得全体合伙人的同意；转让款在各方签订会同时支付4万元，余下2万元于2020年8月底一次性付清；孔驰宇不参与盘州市无早餐饮服务有限公司经营管理；因公司的经营场所是以敖傲名义与他人租赁，敖傲转让股份后不再是公司的合伙人，但与租赁事宜有关的纠纷，敖傲协助处理；合伙经营的盘州市无早餐饮服务有限公司若无法经营，则散伙，张月平、孔驰宇按各自股份承担债务及享有所有设备、设施；协议签字后生效。”，张月平、孔驰宇、敖傲分别在该协议落款处签名捺印，后孔驰宇、张月平按约定将各自的股权转让费3万元支付给敖傲。另查明，原告在上述《转股协议书》签订前后均在盘州市无早餐饮服务有限公司经营的店铺担任店长。上述事实，有当事人庭审中的陈述及原告提交原告居民身份证、《合伙协议书》、《转股协议书》、支付宝转款记录各一份，被告张月平提交的其本人的居民身份证复印件、《转股协议书》、收据（2张）各一份，被告敖傲提交的《合伙协议书》、《转股协议书》各一份，本院依职权调取的盘州市无早餐饮服务有限公司工商登记档案一份，上述证据各方当事人无异议，且相互印证，足以认定。本院认为，依法成立的合同，受法律保护。本案被告、第三人合伙出资设立盘州市无早餐饮服务有限公司经营餐饮，四人因此签订《合伙协议书》，该协议对各自的出资、占股、职责等作了具体约定，后原告、张月平与敖傲签订《转股协议书》，由张月平和原告各自出资3万元平均转让敖傲所持有的盘州市无早餐饮服务有限公司的股份，虽然盘州市无早餐饮服务有限公司登记的股东是张月平、肖春丽，结合当事人提交的《合伙协议书》中载明的张月平、敖傲、肖春丽、王美珍合伙投资的情况及当事人庭审中均认可张月平、敖傲、肖春丽、王美珍是公司股东和原告是盘州市无早餐饮服务有限公司所经营店铺店长的事实，敖傲转让其持有公司股份给张月平、孔驰宇的行为系合同当事人的真实意思表示，《转股协议书》内容不违反法律法规的强制性规定，该《转股协议书》合法有效，对协议当事人具有约束力，张月平、原告也已按约定支付转让款给敖傲，且该协议未对解除情形进行约定，原告庭审中陈述要求解除《转股协议书》是基本法律规定，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，原告的请求并无法定解除事由，其请求解除《转股协议书》和要求被告返还转让费的请求本院不予支持。原告辩称解除双方所签股权转让协议的理由是“该协议约定原告不参与经营管理，但原告依法享有对公司经营及盈利与否的知情权、公司财务的披露权，且被告、第三人在原告转让股权后未向原告公布过公司重大信息，未办理股东变更登记，严重侵害了原告利息，协议目的不能实现。”，原告所述意见与其签订的《转股协议书》效力无关，该意见并非是法律规定的解除该协议的理由，该意见本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第九十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告孔驰宇的诉讼请求。案件受理费275元，由原告孔驰宇负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省六盘水市中级人民法院。审判员  叶乙申二〇二一年六月十日书记员  唐 露