四川省阆中市人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川1381民初3205号 原告：乐山市梦乐源食品有限责任公司，住所地乐山市井研县王村镇杨家河村2组。统一社会信用代码91511100MA63PG5P7A。 法定代表人：潘建平，该公司总经理。 委托诉讼代理人：岳强，四川源正律师事务所律师。 被告：四川保宁醋有限公司，住所地阆中市公园路63号。统一社会信用代码91511381210107025Y。 法定代表人：陈福生，该公司董事长。 被告：四川优品家食品有限公司，住所地阆中市公园路63号。统一社会信用代码91511381789142267E。 法定代表人：陈福生，该公司董事长。 二被告共同委托诉讼代理人：岳勇，四川伊丽达律师事务所律师。 二被告共同委托诉讼代理人：任天均，该公司办公室主任。 上列原告诉二被告买卖合同纠纷一案，本院于2021年6月1日受理，依法适用简易程序，由审判员任洪才独任审判，于2021年6月18日公开开庭进行了审理。原告乐山市梦乐源食品有限责任公司（以下简称梦乐源公司）的委托诉讼代理人岳强和被告四川保宁醋有限公司（以下简称保宁醋公司）、四川优品家食品有限公司（以下简称优品家公司）的共同委托诉讼代理人岳勇、任天均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告梦乐源公司诉称，原告系二被告的经销商，从2017年开始合作，范洪波作为二被告的区域经理，代表二被告与原告签订《产品销售合同》，并收取保证金2万元。合同签订后，原告作为二被告在乐山市井研县片区的授权经销商，按照合同约定销售二被告生产的保宁醋、酱油、料酒等系列产品。由于受疫情影响和分销商到眉山“飞货”到井研县片区销售没有得到被告的有效制止和处理两方面的原因，严重影响了2020年度的销售额，只有70万元，不达预期。合同期满后，被告就直接越过原告，与原告的下级分销商达成新的合作协议。被告终止合作后，对原告处的存货（价值5080元），至今没有接收以及支付退货款事宜，也没有按照合同约定签署终止协议，二被告已经构成违约。故诉请请求判决二被告：1、返还保证金2万元，2、支付库存货款5080元，3、支付违约金40,500元。并承担本案诉讼费用。 被告保宁醋公司、优品家公司辩称，与原告签订《产品销售合同》，是事实，双方开始合作的时间是2018年，合同一年一签，收取保证金是2020年，目的是加强市场管理。2020年的合同起止时间是1月8日至12月31日，合同期满后双方没有续签的原因，是原告的股东撤资，导致原告资金困难，自愿选择放弃合作，并非疫情、窜货未处理、被告直接越过原告与新客户达成合作协议等原因而终止合作。双方终止合作后，于2021年1月13日对保证金、货款等进行了结算，被告保宁醋公司以退款的名义，向原告的法定代表人潘建平转款6349.57元；1月16日，原告在商场未售出的货物向新客户家顺公司进行了移交，原告出具收条收到家顺公司刘某某垫付未折扣金额3479.3元、未报账费用6000元、涨价部分1000元，合计10,479.3元。至此，双方完成了结算、市场移交等事宜。双方顺利结算、移交的事实，进一步证明是原告自愿终止合作，且配合被告结算、新的经销商家顺公司接收，才顺利、及时地完成了双方的结算以及与新客户的市场移交事宜。双方签订的是《产品销售合同》，并非赊销或者代销法律关系，在双方已经结算终止合同之后，原告再诉讼要求退货退款，既不符合合同约定，也不符合法律规定。原告依据合同14.8条约定主张违约金，与已经结算、清场、签订书面协议终止等法律事实不符，被告方不构成违约。综上，原告的诉求既无事实依据，也无法律依据，请求驳回原告的全部诉讼请求 经审理查明，2018年1月15日，原、被告签订《产品销售合同》，约定经销期自2017年12月26日至2018年12月31日止。2020年1月4日，被告保宁醋公司、优品家公司作为甲方，与乙方原告梦乐源公司继续签订《产品销售合同》。该合同约定：乙方作为井研县行政辖区的授权经销商，在井研县行政辖区内，通过流通、商超、餐饮、电商、特殊、综合渠道销售甲方生产的保宁醋、优品家醋、料酒、酱油、鸡精系列产品，经销期限自2020年1月8日起至2020年12月31日止，年销售目标任务91万元；乙方以电子订单的方式向甲方下发订货单，交易实行先款后货，款到发货原则，甲方负责代办运输至乙方指定地向乙方交付，货物所有权原则上自产品交付时转移，但乙方未履行支付或者甲方未实际收到货款的，标的物所有权归甲方所有；未经甲方明确授权，不得超合同范围跨界或者压价销售，同一批发市场的调味品经销商同时发现两户以上有外区域市场的“保宁”系列产品，可定性为窜货，乙方应加强对分销商及其区域市场的监管，若乙方及分销商发生窜货或者低价销售，视同乙方违约，甲方按照11.3、11.4条规定处理；合同期满，若双方同意继续合作，则按照原合同继续履行到新的《产品销售合同》签订，若无意继续合作，则乙方必须按合同约定100%的全部履行商超转场后，再履行清算，并另行签订书面协议正式终止；违约责任，合同其他条款中已对乙方违约应承担的违约金或者赔偿金有特殊约定的，从其约定，乙方不主动履行的，甲方有权从应向乙方支付的市场费用或者应退还保证金、应返款项中抵扣，除此之外，一方违约仍须按合同签订总金额的5%向另一方承担违约责任。合同履行期间，被告在川西南办事处主任范洪波向公司申请，为了控制乐山价格体系、控制窜货，申请收取井研市场保证金2万元，请求财务部将其账户余额2万元作为其市场保证金。被告保宁醋公司收取了原告保证金2万元。2020年9月6日、11月12日，原告方工作人员向被告片区负责人范洪波反映乐山发的陈醋在井研销售窜货问题，范洪波回复“必须拉回去”、“公司会处理的”。合同到期后，被告保宁醋公司于2021年1月10日向原告发出对账函。同年1月13日，双方对保证金2万元、应支付给原告的加价返还款3400元、原告欠付的货款16,050.43元、促销品价款1000元进行结算后，被告保宁醋公司通过银行转账方式向原告法定代表人潘建平转款6349.57元，其附言栏标注为“退款”。同年1月16日，原告出具收条，其内容是：“今收到家顺公司刘勇军垫付，没折扣的金额3479.3元、未报销6000元、涨价部分1000元，共计10,479.3元整。备注：至此与保宁醋公司账务全部结清及市场遗留问题全部处理。”该收条由潘建平书立，并加盖两处公司印章。2021年4月，原告委托律师起诉来院，提出前述诉讼请求。本案诉前调解期间，双方对原告所主张的库存货物进行了协商处理，为此，原告在审理中撤回了要求被告支付库存货款5080元之诉求，本院准许原告撤回该诉求。原告提交曹建的书面证明，证明原告于2017年12月17日向范洪波交付保证金2万元，作为双方签订井研县区保宁醋经销合同的前提。 以上事实，有当事人的陈述和《产品销售合同》、“关于收取井研市场保证金的申请”、对账函、网上银行电子回单、收条、证明等为据在卷证实，本院予以确认。 本院认为，双方签订的《产品销售合同》合法有效，均应当按照合同约定以及法律规定享有权利、履行义务。关于返还保证金2万元，双方在合同期满后已经对2020年的保证金2万元进行了结算，被告方已经退还了保证金2万元，原告再行主张返还，本院不予支持。原告主张被告方的工作人员于2017年收取保证金2万元，仅有证人的书面证明材料，没有其他相关证据证实，本院不予采信。关于违约问题，合同期满后，双方进行了结算，并对商超里的货物向被告的新客户进行了移交，原告收取了相应的款项，出具的收条内容明确载明“至此与保宁醋公司账务全部结清及市场遗留问题全部处理”，即双方完成了合同终止后的商超转场、结算事宜，只是双方未另行签订正式的书面终止协议。原告以此主张被告方违约，没有事实根据。关于窜货问题是否构成违约问题，双方签订的《产品销售合同》第十一条对“市场运行监管”进行了约定，该部分约定仅对乙方以及乙方的分销商如果窜货，甲方有权行使处理权等，并未约定甲方如果未“共同遵守配合市场监管”的不作为行为的责任；在合同履行期间，原告向被告反映了乐山的经销商到原告的经销区域窜货的事实，被告的片区主任范洪波也对原告作出承诺“必须拉回去”、“公司会处理的”，但是，本案中，二被告没有提供已经对该窜货问题进行处理的任何证据。二被告未履行“共同遵守配合市场监管”之责，也未履行向经销商作出的承诺之行为，并不构成违约。按照本案经销合同约定，片区外的经销商窜货，二被告即使履行市场监管之责、履行了对原告的承诺，也是对片区外的经销商进行处理处罚，并不因为对片区外窜货经销商的处理处罚而对原告因此造成的损失进行有效填补。原告主张的窜货问题是是否应当赔偿的问题，不是是否违约的问题，不属于本案处理范围，本案中不予处理。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、驳回原告乐山市梦乐源食品有限责任公司的全部诉讼请求。 本案案件受理费720元，由原告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省南充市中级人民法院。 审判员  任洪才 二〇二一年六月二十三日 书记员  杨 稀