河南省固始县人民法院民 事 判 决 书（2021）豫1525民初2717号原告：霍振业，男，1962年3月10日出生，汉族，住河南省固始县。委托诉讼代理人：杨强、宋俊丽，河南振蓼律师事务所律师。被告：李建华，女，1956年6月11日出生，汉族，住河南省郑州市金水区。委托诉讼代理人：石海洋，河南明天律师事务所律师。原告霍振业与被告李建华委托合同纠纷一案，本院于2021年3月31日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告霍振业的委托诉讼代理人杨强、宋俊丽，被告李建华的委托诉讼代理人石海洋均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告霍振业的诉讼请求：依法判令被告支付欠原告的委托报酬款800万元，并承担本案的诉讼费及原告其他实际支出的费用。事实和理由：原告原为固始华原汇森置业有限公司聘用的实际管理人，对该公司的情况比较了解。2014年9月，被告口头委托原告负责促成其对华原汇森公司的股权转让事宜。通过原告的努力和协调，2014年9月21日被告与华原汇森公司的法人股东浙江**原汇森置业投资股份有限公司、自然人股东吴瑞林、陆明分别签订了《股权转让合同》。至此，原告也促成并完成了被告所委托的固始华原汇森公司股权转让的全部事宜。上述《股权转让合同》签订后，原、被告于2014年9月23日补签了一份正式的书面《委托合同》约定：由被告委托原告负责以股权转让方式收购华原汇森股份，具体委托事项在《委托合同》第一条中作了明确约定；《委托合同》第二条、第三条对原、被告双方的义务作出了约定：合同第四条第一款约定了委托报酬的总额为1500万元、第二、三款约定了报酬的支付方式和支付条件；合同还对协议终止、争议解决方式、其他事项等作出了明确约定。原告完成《委托合同》约定的所有义务后，向被告主张支付委托报酬，并明确表示因该项目未实际开发（被告李建华受让了华原汇森公司股权后，利用公司名下的土地提供担保，以河南建总国际工程有限公司为借款人向安信信托股份有限公司借款两亿元），主动放弃500万元的委托报酬，但被告仅零星支付原告约200万元委托报酬，剩余800万元经原告多次催要，被告始终表示认可该欠款，但一直以应由他人支付，她本人也一直在与他人协商为由拖延。综上所述，原、被告的《委托合同》依法成立，具有法律约束力，双方均应恪守履行。现原告已经全部完成了委托事项，被告理应向原告支付约定的委托报酬。被告以种种理由拖延不付已经严重损害了原告的合法权益。被告李建华辩称：一、原告提交的2014年9月23日双方签署的《委托合同书》中约定委托费用支付时间为“甲方在办理土地他项权利证书之前支付100万元，在取得银行贷款后，向华原汇森股东支付股权转让款时向乙方支付委托费900万元”。事实上，2014年9月21日，被告与华原汇森公司原股东签订了《股权转让合同》，2015年4月27日办理完毕股权过户手续，2017年1月10日，原告出具收到100万元收条。之后，原告未再向被告主张要求支付任何款项。现原告起诉要求被告支付800万元委托报酬，其诉讼请求已经超出了3年的诉讼时效，应该依法驳回其诉讼请求。二、2017年1月10日，原告收取华原公司支付的100万元款项，并出具收条，同时写明2014年9月23日与被告签订的劳务合同作废。被告是受人所托与华原汇森公司股东签订的股权转让协议，华原汇森公司的股权并未转移至被告名下。华原汇森公司名下的两块土地迟迟未进行开发，在2016年底准备开发建设时，华原汇森公司的新股东与原告进行了协商，确定由华原汇森公司向原告支付100万元费用，原告与被告所签的合同作废，原告不再向被告主张任何权益。这也是为什么原告一直未再向被告主张支付费用的原因。现原告在双方协议解除的情况下，要求被告支付委托报酬，缺乏事实依据。综上所述，原告的诉讼请求已超出诉讼时效，依法应予驳回；双方的委托合同已经解除，原告无权再要求被告支付委托报酬。请求法院查明事实后，依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求提交了证据。本院组织当事人进行了质证。对于双方没有异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定如下事实：一、案外人固始华原汇森置业有限公司（以下简称华原汇森公司）是2007年11月经固始县工商局注册成立的以房地产开发经营为主业的有限责任公司，因该公司的股东和主要经营管理者均为浙江省籍企业和人士，公司为了便于在固始县的业务开展，委托固始籍的原告参与公司日常管理、协助办理相关事宜。2008年、2011年，华原汇森公司分别取得了固始县【固国（2008）第01033号、固国（2011）第236013号】两宗国有土地使用权。二、2014年，被告及其合作者知悉华原汇森公司有出让名下两宗国有土地使用权意向后，即委托原告从中斡旋促成双方交易。在原告的积极斡旋和协调下，案外人华原汇森公司股东于2014年9月20日召开股东会并作出华原汇森公司各股东均放弃优先权，同意其他股将其在华原汇森公司的100%股权出让给李建华的《股东会决议》后，2014年9月21日，华原汇森公司股东浙江**源置业投资股份有限公司、陆明、吴瑞林分别与被告李建华签订《股权转让合同》约定将其在华原汇森公司100%的股权分别以1493.5万元、1866.875万元、373.375万元的净价出让给被告李建华。至此，被告李建华成为股权转让后的华原汇森公司的实际控制人并掌控登记在华原汇森公司名下的固国（2008）第01033号、固国（2011）第236013号两宗国有土地使用权。三、2014年9月23日，原、被告签订《委托合同书》约定：（一）委托事项：1.乙方（霍振业）接受甲方（李建华）委托，负责就甲方收购华原汇森公司股份，向甲方提供华原汇森公司的相关信息，并最终促成甲方与华原汇森公司股东签订股权转让协议；2.乙方协助甲方办理华原汇森公司名下土地抵押贷款手续；3.甲方与华原汇森公司股东签订书面股权转让协议，完成股权变更工商登记手续，甲方实际控制华原汇森公司，上述工作全部完成后视为乙方完成甲方委托事项。（二）乙方义务：1…….2…….3.乙方在甲方与华原汇森股东进行合同谈判期间，应尽到诚实义务，促成华原汇森股东将股权转让给甲方。在双方签订股权转让协议后，应确保华原汇森公司股东按约定履行股权转让协议。（三）1……，2.按本协议约定向乙方支付委托费用。（四）委托报酬：1.双方协议委托费用为一千五百万元整，甲方不再向乙方支付其他委托费用；2.甲方在办理土地他项权利证书之前付壹佰万元，在取得银行贷款后，向华原汇森股东支付股权转让款时，向乙方支付九百万元。3.乙方愿意以“大包”的方式负责处理华原汇森公司名下固国（2008）第01033号土地涉及的拆迁安置委托，如乙方将该宗土地遗留问题处理完毕，由变更后的华原汇森股东将剩余伍佰万元委托费用支付给乙方…….四、2015年2月8日，华原汇森公司原股东为甲方，李建华为乙方、河南建总国际工程有限公司为丙方签署《补充协议书》除了确认李建华已经在2015年1月12日之前支付甲方股权转让款及代付借款合计2000万元，约定“剩余股权转让款及代付借款6500万元，乙方应在2015年3月31日前支付完毕”外，同时约定，三方同意以登记在华原汇森公司名下两宗国有土地使用权作为抵押担保，河南建总国际工程有限公司向安信信托股份有限公司贷款2亿元人民币。2015年2月9日，河南建总国际工程有限公司分别以上述两宗国有土地使用权作为抵押担保向安信信托股份有限公司贷款2亿元人民币【其中固国（2008）第01033号国有土地使用权抵押担保金额1.4亿元、固国（2011）第236013号国有土地使用权抵押担保金额0.6亿万元】。五、原告《起诉状》及庭审陈述，上述委托事项完成后，被告李建华曾零星向其支付委托费用约200万元，余款其多次索要，李建华先以自己资金困难，要求暂缓支付；后期要求原告向华原汇森公司实际股东和控制人索要为由，拖欠未付。被告对原告的上述陈述未作否认。六、被告为证明其主张，提供了内容为“今收到华原汇森置业有限公司现金壹佰万元整。注：此款为华原汇森公司从2015年3月份至2016年10月底所欠的工资及费用款（结清），2.2014年9月23号与李建华签的劳务合同书作废，原合同由付款人收回。霍振业2017年元月10号”的《收条》一张。原告质证认为，这是被告与华原汇森公司原股东股权转让完成，被告委托原告的事项完成后，被告为了华原汇森公司的继续运营，继续雇佣原告为其工作（双方为此还签订了《劳务合同书》）而支付原告的工资及为公司继续运营垫付款项，与双方争议的委托合同没有关系。本院认为，委托合同是受托人为委托人办理委托事务，委托人支付报酬的协议。依法成立的合同对当事人具有约束力，当事人应当按照合同的约定履行自己的义务。原告按照双方的约定完成了被告的委托事项，促成了被告与华原汇森公司原股东签订了《股权转让协议》，被告作为华原汇森公司的新股东也与原股东完成了股权交割，实际占有控制了华原汇森公司的资产与经营，并利用华原汇森公司的财产产生了收益；依法被告应当按照双方签署的《委托合同书》的约定履行向原告支付委托报酬的义务。双方签署的《委托合同书》明确约定了被告支付原告报酬的金额和期限。因此，原告要求被告支付剩余800万元报酬事实和法律依据充分，应予支持。从被告提供的原告2017年元月1日为其出具的《收条》加注的两款可以明确看出股权转让后的被告李建华掌控的华原汇森公司向原告支付的100万元现金是“为华原汇森公司从2015年3月份至2016年10月底所欠的工资及费用款（结清），2.2014年9月23号与李建华签的劳务合同书作废，原合同由付款人收回”；与原、被告双方《委托合同书》约定的报酬不是同一法律关系。因此，被告关于“双方的委托合同已经解除，原告无权再要求被告支付委托报酬”的抗辩与事实不符，本院不予采信。同时，从原告当庭提供并播放的与被告视频通话可以看出，原告在其提起诉讼的三个月前的2020年12月13日还在向被告追讨争议的报酬款。故，被告关于原告起诉已经超过法定诉讼时效的抗辩亦与事实不符，本院亦不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五条、第六条、第七条、第八条、第四百六十五条、第五百零二条、第五百零九条、第五百七十七条、第九百一十九条、第九百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：被告李建华于本判决书生效后30日内支付欠原告霍振业800万元委托劳务报酬款。案件受理费67800元，减半收取33900元，由被告李建华负担。如果未按照本判决书确定的期限履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在本判决书送达之日起15日内向本院提交上诉状及副本一式八份，并按规定预交二审受理费13800元，上诉于河南省信阳市中级人民法院。审判员  马牧原二〇二一年六月三十日书记员  陈晓娟