广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0306民初38910号原告陈鸿志，男，汉族，1973年9月28日出生，身份证住址广东省新丰县。委托代理人唐小琴，广东宝锋律师事务所律师。委托代理人谭风雷，广东宝锋律师事务所律师。被告蔡佑达，男，汉族,1975年3月8日出生，身份证住址深圳市光明新区。被告谢华逸，男，汉族，1967年7月29日出生，身份证住址深圳市宝安区。被告赖炯轩，男，汉族，1973年2月20日出生，身份证住址深圳市宝安区。被告靳玉遂，男，汉族，1979年8月4日出生，身份证住址河南省邓州市。四被告共同委托诉讼代理人邓标华，广东法广律师事务所律师。四被告共同委托诉讼代理人王振宇，广东法广律师事务所实习律师。原告陈鸿志与被告蔡佑达、谢华逸、赖炯轩、靳玉遂合同纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理。原告陈鸿志及其委托代理人谭风雷，四被告共同委托代理人邓标华、王振宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉请：1、判令四被告退还原告投资本金385352元；2、各被告承担本案诉讼费用。四被告共同辩称：一、2018年10月25日，深圳市华星达物业发展有限公司的全体股东作出股东决议，同意将星海山水酒店以及深圳市华星达物业发展有限公司的一切物业转让给公司大股东卢聪海，转让价格为880万元，之后该物业公司及酒店的一切经营权利及物业产权均由卢聪海个人经营。卢聪海未向各股东实际支付转让价款880万元，至今该物业仍由卢聪海占有，卢聪海与华星达物业公司及各股东之间现有大量诉讼在宝安法院审理。二、原告的投资均是投向深圳市华星达物业发展有限公司，该公司及酒店的物业现实际由卢聪海个人占有，原告与四被告之间无任何权利义务关系，四被告依法不承担向原告个人返还投资本金的法定义务。三、至今，原告仍然是深圳市华星达物业发展有限公司的合法股东，其在公司享有的股份未发生变更和转让。请求依法驳回原告全部诉讼请求。本案相关情况2016年5月20日，深圳市华星达物业发展有限公司（以下简称华星达公司）注册成立，登记股东为蔡佑达（持股比例30%）、靳玉遂（持股比例25%）、白韶伟（持股比例25%）、卢聪海（持股比例20%），法定代表人刘泸浩。经查，2016年4月26日，陈鸿志向白韶玮账户转账400000元，备注为“陈鸿志入星海大厦项目股份资金”。华星达公司向陈鸿志出具《收据》，内容为“今收到陈鸿志投资星海大厦项目款，金额为40万（宾馆、一楼出租、创客园一栋、广场）”。2017年10月24日，陈鸿志向白韶玮账户转账80000元，备注为“入星海大厦项目增资款”。2017年1月10日，原告陈鸿志与被告蔡佑达、谢华逸、赖炯轩、靳玉遂、案外人卢聪海等共14人共同签订《酒店投资合作协议书》一份，约定共同投资成立华星达公司，并投资设立位于光明区的星海山水酒店。华星达公司注册资本500万元，法定代表人为股东之一的刘沪浩。总投资额为1000万元，包括启动资金和注册资金两部分，其中启动资金500万元，由股东以现金按比例出资，该启动资金用于酒店前期开支。在酒店开业前，各股东应将各自应支付的启动资金转入共同指定的临时账户。对于注册资金500万元，由股东以现金按比例出资，该注册资本主要用于酒店注册时使用，并用于酒店开业后的流动资金，股东不得撤回。酒店设董事会，由蔡佑达、卢聪海、谢华逸三名董事组成，刘沪浩为酒店的总经理，在董事会授权范围内负责酒店的日常运营和管理。各股东按照实缴的出资比例分享利润和承担亏损。股东及其出资入股情况表中约定蔡佑达出资280万元，占股比例28%；卢聪海出资140万元，占股比例14%；谢华逸出资120万元，占股比例12%；靳玉遂出资100万元，占股比例10%；赖炯轩出资70万元，占股比例7%；陈鸿志出资40万元，占股比例4%等等。2017年6月29日，华星达公司的14名股东签订《酒店投资合作合同补充协议》一份，约定就原合作协议中未尽事项补充如下：1、大股东（卢聪海、蔡佑达、谢华逸、赖炯轩、靳玉遂）同意对股份少于5%的股东（不含5%）的承担保本承诺，酒店开业两年后，少于5%的股东（不含5%的股东）可以随时自愿退出股份，由大股东退回股份少于5%的股东投资本钱，不包括利息。2、酒店项目增资二百万股东出资情况，所有股东于2017年6月9日前全部到位。补充协议附有酒店项目增资二百万股东出资情况表，根据该表的记载内容，原告陈鸿志占股比例4%，投资金额8万元。2020年6月25日，卢聪海（甲方）与张永明（乙方一）、陈鸿志（乙方二）共同签订《协议书》一份，约定甲乙各方明确根据华星达公司全体股东签署的《酒店投资合作协议》，张永明应交付投资金额为30万元、陈鸿志应交付投资金额为40万元。根据《酒店投资合作合同补充协议》，张永明应交付增加投资金额为6万元、陈鸿志应交付增加投资金额为8万元。截至本协议签署之日，张永明实际交付投资总额为30万元，陈鸿志实际交付投资总额为48万元。按照《酒店投资合作合同补充协议》第二条第一款规定，大股东卢聪海、蔡佑达、谢华逸、靳玉遂、赖炯轩向股份少于5%（不含5%）的股东作出保本承诺，并明确酒店开业两年后，少于5%的股东（不含5%的股东）可以随时自愿退出股份，由大股东退回股份少于5%的股东投资本钱，不用补贴利息。2020年6月，张永明、陈鸿志向大股东提出要求退回投资款，其中张永明要求退回30万元、陈鸿志要求退回48万元，现大股东之一卢聪海同意按照其在5名大股东投资总额中之投资比例返还张永明、陈鸿志投资款，即返还张永明5.9155万元，陈鸿志9.4648万元。自乙方收到甲方退回投资款项之日起，乙方基于其投资所享有（张永明为5.9155万元/30万元的比例；陈鸿志为9.4648万元/48万元的比例）的股东权益将由甲方享有并独立支配，不受乙方或任何第三方干涉。2020年6月25日，卢聪海向华星达公司中国农业银行账户（账号41×××38）转账94648元，备注为“华星达公司卢聪海退回陈鸿志保本款”。同日，华星达公司上述账户向陈鸿志中国工商银行账户转账94648元，备注为“华星达公司卢聪海退回陈鸿志保本款”。陈鸿志确认收到卢聪海向其退回的上述款项。四被告向本院提交了“股东决议”复印件一份，内容为：所有股东于2018年10月25日全部同意以880万的标价转让给卢聪海，移交创客园所有物业及星海大厦酒店及物业，于10天内具体移交如下：1、移交创客园一至四楼所有物业；2、移交星海大厦一至三楼物业及酒店的所有权；3、移交深圳市华星达物业发展有限公司的所有公司资料，公章，私章和财务章；4、移交所有租户和分租户的合同原件；5、其他需要移交的相关事项。上述“股东决议”落款处有12名股东的签名，卢聪海未在落款处签名。判决结果本院认为，本案系合同纠纷。各方争议焦点为：原告陈鸿志能否依据《酒店投资合作合同补充协议》的约定请求四被告回购其股份。针对上述争议焦点，本院具体分析认定如下：首先，华星达公司的14名股东共同签订的《酒店投资合作协议》及《酒店投资合作合同补充协议》均系各方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法、有效，各方均应遵照履行。根据各股东在《酒店投资合作合同补充协议》中的约定，卢聪海及四被告作为华星达公司的大股东自愿对股份少于5%的股东作出保本承诺：股份少于5%的股东在酒店开业两年后可随时退出股份并由卢聪海及四被告退回投资款本金。陈鸿志在星海大厦酒店开业两年后向卢聪海及四被告提出退出股份并由大股东退回投资款480000元的请求，具有合同依据。四被告辩称根据华星达公司的股东会决议，华星达公司全体股东已一致同意将华星达公司所有物业及星海山水酒店经营权以880万元的价格转让给了卢聪海，卢聪海已实际取得了相关物业的产权及酒店的经营权，但未向其他股东支付该880万元对价，故四被告与原告陈鸿志之间已无任何权利义务关系，无需再依据原约定向原告返还投资本金。对于被告的上述答辩意见，被告所称的股东会决议虽名为“股东决议”，实为各方关于转让创客园所有物业及星海大厦酒店及物业的协议，该协议的内容并非股东会决议的事项，且该协议仅有转让方的签名，未有受让方卢聪海的本人签名，故该协议实际并未发生法律效力。四被告依据该协议主张与原告陈鸿志已无权利义务关系，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。卢聪海已按照《酒店投资合作合同补充协议》的约定向陈鸿志退回了投资款94648元，现陈鸿志请求四被告依约退回其投资款，于法不悖，本院依法予以支持。其次，关于四被告应当分别向陈鸿志退回的投资款数额，卢聪海及四被告在华星达公司所占股权比例分别为卢聪海14%、蔡佑达28%、谢华逸12%、赖炯轩7%、靳玉遂10%。四被告应当按照各自的股权比例向陈鸿志退回投资款，具体计算方式为：蔡佑达应退回的投资款为【28÷（14+28+12+7+10）】×480000元=189296元、谢华逸应退回的投资款为【12÷（14+28+12+7+10）】×480000元=81127元、赖炯轩应退回的投资款为【7÷（14+28+12+7+10）】×480000元=47324元、靳玉遂应退回【10÷（14+28+12+7+10）】×480000元=67605元，以上共计385352元。四被告向陈鸿志返还上述投资款后，陈鸿志所享有的股东权益相应转至四被告名下。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告蔡佑达应于本判决生效之日起十日内向原告陈鸿志退回投资本金189296元；二、被告谢华逸应于本判决生效之日起十日内向原告陈鸿志退回投资本金81127元；三、被告赖炯轩应于本判决生效之日起十日内向原告陈鸿志退回投资本金47324元；四、被告靳玉遂应于本判决生效之日起十日内向原告陈鸿志退回投资本金67605元；如四被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费7080元，由被告蔡佑达负担3479元、由被告谢华逸负担1490元、由被告赖炯轩负担869元、由被告靳玉遂负担1242元。原告陈鸿志已预交的案件受理费7080元，由本院予以退回。被告蔡佑达、谢华逸、赖炯轩、靳玉遂应于本判决生效之日起十日内向本院缴纳各自应负担的案件受理费，拒不缴纳的，本院依法强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉至广东省深圳市中级人民法院。审判员 黄  小  华二〇二一年六月十七日书记员 郭耿洽(兼)书记员 李  昊  芮附相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。