四川省成都市新都区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0114民初3892号 原告：成都市祥建玻璃有限公司，住所地成都市青白江区工业集中发展区向阳路666号。 法定代表人：李文建，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：季雨虎，四川志宽律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈志宽，四川志宽律师事务所律师。 被告：四川瑞森家具有限公司，住所地四川省德阳市中江县兴隆镇翠竹村2组55号。 法定代表人：张波，经理。 被告：成都鹏煜家具有限公司，住所地成都市新都区新都街道封赐村1组175号。 法定代表人：张鹏程，总经理。 委托诉讼代理人：张家宏，四川信诺达律师事务所律师。 被告：成都市兴丰家具有限公司，住所地成都市新都区新都镇封赐村。 法定代表人：刘张翼，总经理。 委托诉讼代理人：张家宏，四川信诺达律师事务所律师。 原告成都市祥建玻璃有限公司（以下简称“祥建公司”）与被告四川瑞森家具有限公司（以下简称“瑞森公司”）、成都鹏煜家具有限公司（以下简称“鹏煜公司”）、成都市兴丰家具有限公司（以下简称“兴丰公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2021年4月1日立案后，依法适用简易程序，向双方当事人送达了相关法律文书。本院于2021年4月26日公开开庭进行了审理，原告祥建公司的委托诉讼代理人陈志宽，被告鹏煜公司的委托诉讼代理人张家宏，被告兴丰公司的委托诉讼代理人张家宏均到庭参加诉讼，被告瑞森公司经本院合法传唤拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告祥建公司向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令被告瑞森公司、鹏煜公司支付原告截止2021年2月28日应付款744000元并支付违约金，违约金按日0.3‰计算，其中从2020年8月8日起至2021年2月28日止为17573.40元，从2021年3月1日起以欠款744000元为本金，按日0.3‰计算至付清全款时止；2.请求法院判令被告瑞森公司与被告鹏煜公司支付未付货款截止2021年2月28日止的资金占用利息136788元；3.请求法院判令原告对被告兴丰公司享有使用权的位于成都市新都区××土地使用权证号为××国有土地折价或者拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权。事实及理由：被告瑞森公司与被告鹏煜公司系家族关联公司，两公司于2018年10月25日分别与原告祥建公司签订《购销合同》向原告购买成品玻璃。原告向两被告交付成品玻璃后两被告并未按照约定向原告支付货款，截止2020年6月30日两被告共欠原告货款3400000元。由于两被告不能按照合同约定支付货款，2020年7月6日经原告与三被告协商在成都市新都区签订了《付款（担保）协议》，约定对被告瑞森公司与鹏煜公司拖欠原告的货款从2020年8月1日起分24个月付清，每周支付30000元，未到期货款按月息0.6%支付利息，对应付未付的从逾期之日按0.3‰计收违约金。被告兴丰公司用其享有的土地提供抵押担保，并签订了《抵押担保合同》办理了抵押登记，但被告瑞森公司、鹏煜公司并未按协议支付货款。为维护自身的合法权益，原告诉至法院，请依法判决。 被告鹏煜公司辩称，第一、原告主张支付违约金的请求依法不能成立，其理由如下：在付款担保协议第2条第3款约定，甲方未按约定期限支付货款的，经三方同意乙方对逾期欠款从逾期之日起按0.3‰计收违约金，直至逾期欠款清偿时止。按照上述约定，一是没有明确该0.3‰是按日按月或者按年计算，因此该约定属于约定不明，约定不明的条款应当不具备法律效力；二是该条款明确指的是甲方未按约支付货款的甲方照办，该条款是对甲方违约的惩罚性条款，其效力不及予鹏煜公司，因此，原告主张违约金显然不合理。第二、原告既主张违约金同时又主张资金占用利息，是不符合法律规定的。第三、作为鹏煜公司不应当承担支付义务，请求法院驳回原告的诉讼请求，理由如下：1.被告瑞森公司与被告鹏煜公司是不同的公司法人，是依法登记的独立主体，依照法律规定，依法登记的公司法人从登记成立之日起，应当独立承担民事义务；2.本案中原告与三被告签订的《付款（担保）协议》，是基于甲方瑞森公司愿意承担3400000元的货款清偿义务，而原告也表示同意，兴丰公司也愿意担保而签订的，以上协商可以在协议中清楚体现出来，在协议第二项中明确了支付主体为被告瑞森公司，其付款期限为24个月，按每周支付30000元，资金利息、违约金方面，也是瑞森公司支付，该项为付款的专门条款，通过该项约定，鹏煜公司已将债务转移给了瑞森公司，瑞森公司也愿意承担支付义务，原告也签字表示同意，现原告又起诉鹏煜公司有悖于诚信原则，故请求法院驳回原告的诉讼请求。 被告兴丰公司辩称：第一、提供担保属实，但是担保金额仅限于所欠货款，不包括其他。第二、在主要债务人未履行支付货款义务时，兴丰公司承担担保责任，原告起诉要求拍卖土地等，是不恰当的，法院可以判令兴丰公司承担担保义务，至于采取何种方式实现债权，拍卖土地应该是在执行阶段，而不是直接判决。第三、同意鹏煜公司的答辩意见。 经审理查明，2018年10月25日，瑞森公司与祥建公司签订一份《购销合同》，约定：1.双方就成品玻璃购销达成协议;2.结算方式为每月1日至月未为一个结算期间，依双方的出库单、入库单作为对账结算依据，若逾期支付货款，瑞森公司每日按尚欠货款总额的0.2‰支付违约金；3.合同有效期从2018年10月25日至2020年10月24日止共2年。同日，鹏煜公司与祥建公司也签订了一份相同内容的《购销合同》。 2020年7月8日，祥建公司作为债权人（乙方），瑞森公司（甲方）、鹏煜公司（丁方）作为债务人，兴丰公司（丙方）作为担保人四方签订了一份《付款（担保）协议》，约定：鉴于甲方、丁方合计欠乙方货款3400000元暂时不能支付，为此就货款支付、货款担保等相关事宜经甲、乙、丙、丁四方协商一致达成如下协议：一、甲方、丁方合计应支付乙方所欠货款截止2020年6月30日经三方对账确认，共计货款3400000元。二、付款，1.甲方的付款期限24个月，自2020年8月1日起至2022年7月31日止，按每周支付30000元的方式进行付款；2.甲方的资金利率，按年利率7.2%进行计算，月利0.6%，每月按未付总金额进行计算利息；3.甲方未按约定期限支付货款的，经甲、乙、丁三方协商同意，乙方对逾期欠款从逾期之日按0.3‰计收违约金，直至逾期欠款清偿为止，甲方愿照办。三、货款支付担保。1.丙方以其合法所有的土地使用权为本协议项下所欠货款提供抵押担保，抵押人与乙方签订《抵押合同》，并办妥抵押登记；2.当甲、丁方将应支付货款总额降到800000元以内时，甲方、丙方货款到期需要转贷时，乙方须配合丙方解除此抵押登记。 2020年7月6日，祥建公司（甲方）与兴丰公司（乙方）签订了一份《担保抵押合同》约定：1.乙方提供的抵押担保的主债权为《付款（担保）协议》规定的购货款3400000元，其担保期限为2020年8月1日起至2022年7月31日；2.乙方愿提供座落于成都市新都区××的土地作为合同履行义务的顺位抵押担保，该土地面积5566.69平方米，属乙方所有，其产权证号为都国用（2007）第2810号；3.双方同意抵押担保的范围为甲方与瑞森公司、鹏煜公司签订的《付款（担保）协议》，包括主债权及利息等。 协议签订后，2020年8月2日，鹏煜公司支付祥建公司货款6000元，2020年8月11日，瑞森公司支付祥建公司货款20000元，2020年8月23日，由庄道华支付40000元，2020年8月24日，由刘张翼支付10000元，2020年8月30日，刘张翼支付20000元，2020年9月10日，鹏煜公司支付30000元，2020年10月12日，刘张翼支付20000元，2020年10月20日，鹏煜公司支付10000元，以上合计支付156000元。 为维护自身的合法权益，祥建公司于2021年3月诉至本院，提出上述诉讼请求。 以上事实有原告提交的证据在卷佐证。 本院认为，祥建公司与鹏煜公司、瑞森公司签订的购销合同是双方的真实意思表示，符合法律的规定，双方之间的买卖合同关系依法成立，祥建公司依据合同约定向鹏煜公司、瑞森公司提供了货物，经双方所签订的《付款（担保）协议》鹏煜公司、瑞森公司共计欠祥建公司货款3400000元。祥建公司要求支付截止2021年2月28日货款744000元的诉讼请求，本院予以支持。本案的争议焦点为：第一、鹏煜公司是否应当支付所欠货款？按照四方所签订的《付款（担保）协议》，明确约定了付款方为瑞森公司，虽在该协议第三项第二款中说到了瑞森公司、鹏煜公司将应支付货款总额降到800000元，但该约定为货款支付担保条款并不是货款支付条款，后鹏煜公司也支付了货款，但兴丰公司的法定代表人也向祥建公司支付了货款，这只能说鹏煜公司积极帮助瑞森公司履行债务，但不能对抗合同对货款支付的约定。故鹏煜公司不应承担支付货款的责任。第二、原告要求支付资金利息及违约金的诉求是否应得到支持？根据四方所签订的《付款（担保）协议》中对瑞森公司支付违约金的约定，为从逾期之日起按0.3‰计收，但未约定是按日按月或按年计算，属约定不明，故祥建公司要求支付违约金的请求，本院不予支持。关于资金占用利息的约定符合法律的规定，祥建公司要求支付利息136788元的诉讼请求，本院予以支持。第三、关于祥建公司的第三项诉讼请求，因兴丰公司的抵押办理了抵押登记，故其依照相关法律的规定，在执行程序中依法享有优先受偿权，不需要法院予以判决确认，故该请求，本院不予支持。第四、兴丰公司是否对货款利息承担责任？兴丰公司认为只能就货款金额承担担保责任，但按照其与祥建公司签订的《担保抵押合同》约定包括了主债权及利息，故兴丰公司的主张，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法典》第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 被告四川瑞森家具有限公司于本判决生效后十日内支付原告成都市祥建玻璃有限公司货款744000元及资金利息136788元，以上合计880788元。 被告成都市兴丰家具有限公司对以上债务承担连带还款责任。 驳回原告成都市祥建玻璃有限公司的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6392元（已减半收取），由被告四川瑞森家具有限公司、成都市兴丰家具有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员 文 昊 二〇二一年六月二十一日 书记员 叶秋萍