陕 西 省 西 安 市 中 级 人 民 法 院 陕 西 省 西 安 市 中 级 人 民 法 院 民  事  判  决  书 (2021)陕01民终9645号 上诉人（原审被告）：陕西昊百川环境科技有限公司，住所地陕西省西安市经开区。法定代表人：许丛，该公司董事长。委托诉讼代理人：杨丹玉，陕西三井律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：高顶华，男，1972年9月27日出生，汉族，重庆市秦巴商贸有限公司股东，住重庆市璧山县。委托诉讼代理人：黄勇，重庆红岩律师事务所律师。上诉人陕西昊百川环境科技有限公司（以下简称：昊百川公司）因与被上诉人高顶华股东知情权纠纷一案，不服西安市未央区人民法院（2020）陕0112民初26556号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月20日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》规定，由审判员张熠独任审理。本案现已审理终结。昊百川公司上诉请求：1.撤销原判第一项，发回重审或改判驳回高顶华的诉讼请求；2.一、二审诉讼费由高顶华承担。事实和理由：一、一审认定高顶华从罗佳敏处受让部分股权事实认定错误。如果高顶华履行完出资义务后持有的10%股权将全部是从许丛而来。二、一审认定高顶华已是昊百川公司股东错误。不能只根据工商登记来认定股东资格。根据高顶华与许丛签订的《股东协议》，高顶华不享有昊百川公司股权，根据协议约定完成增资扩股后高顶华才持有10%股份，但高顶华只支付了70万元，未履行完出资义务，其股权应受到限制，故不是股东。三、一审要求查阅原始凭证错误，不能随意扩大股东知情权的范围。望判如所请。高顶华辩称，高顶华从罗佳敏处受让百分之五股权事实清楚。从2019年3月27日的工商变更登记中可以看出，高顶华取得的昊百川公司10%的股权中，5%来自罗佳敏，5%来自许丛。如果高顶华受让的所有股权都来自许丛，那么工商变更登记中许丛的持股比例应该变成85%，事实上许丛的持股比例只降低了5%，变更为90%，变更后罗佳敏退出了昊百川公司。股东协议并不是股权转让协议，并未约定高顶华的10%股权全部来源于许丛。一审认定高顶华是股东符合事实，一审证据也证明高顶华是公司股东，且高顶华还在昊百川公司担任监事职务，理应享有股东权益。一审判决的股东知情权的范围符合法律规定。请求驳回上诉，维持原判。高顶华向一审法院提出诉讼请求：1.昊百川公司提供公司自成立至今的财务账簿（会计账目）、财务会计报告、会计账簿、原始凭证、合同、协议、通信、通知、银行流水等供高顶华和高顶华委托的注册会计师查阅；2.昊百川公司承担本案诉讼费。一审法院认定事实，昊百川公司于2008年1月25日成立，注册资本1300万元，法定代表人为许丛，许丛系于2019年1月18日受让原股东李昊南95%股份，成为公司股东并担任公司法定代表人，剩余5%股份由股东罗佳敏持有。2019年3月12日，高顶华、昊百川公司及昊百川公司法定代表人许丛签订《股东协议》，约定：高顶华出资200万元，2019年3月份出资100万元，剩余100万元在当年净利润中扣除。完成增资扩股后高顶华持有昊百川公司10%股权；双方对公司业务和账目有知情权；双方都不领工资，共同经营，每年清算一次，企业盈余按照各自的占股比例分配。协议签订后，高顶华于2019年3月14日向昊百川公司转账50万元，于2019年4月11日向昊百川公司转账20万元，合计转账70万元。2019年3月27日，昊百川公司变更工商登记，工商登记资料显示，高顶华从股东罗佳敏处受让5%股份，从股东许丛处受让5%股份，持股10%成为公司股东，许丛持股90%，高顶华任公司监事，许丛任公司执行董事兼总经理。庭审中，高顶华称，其出资成为股东后，却无法参与昊百川公司的经营，公司所有事务均由许丛操控。为此，其多次向昊百川公司及许丛提出要求行使股东权利，查阅公司账目、会计凭证、会计账簿等，但均遭到拒绝，无奈其再未支付剩余出资30万元。2020年6月22日，其以书面形式向昊百川公司提出要求查阅或复制公司所有资料的申请，将该申请书邮寄至昊百川公司工商登记地址，并对该邮寄行为向重庆市国信公证处申请证据保全，对此有其提交的公证书为凭据，邮寄回执显示昊百川公司已签收该申请书，但至今拒绝其行使上述股东权利。昊百川公司以高顶华未履行全部出资为由，否认高顶华的股东身份，以未收到高顶华邮寄的申请书，高顶华未依法履行提起股东知情权诉讼前置程序及高顶华的查阅请求存在不正当目的为由拒绝高顶华的查阅请求。一审法院认为，本案争议焦点如下：1.高顶华是否为昊百川公司的股东；2.高顶华的查阅诉请是否符合法律规定，应否得到支持。就争议焦点1，高顶华、昊百川公司及昊百川公司法定代表人许丛三方签订的《股东协议》作为各方真实意思表示，该协议达成后，高顶华已向昊百川公司完成部分出资，昊百川公司在收到高顶华的部分出资后亦进行工商变更登记，登记高顶华为公司股东。至此，高顶华已完成股东的部分出资义务，虽然出资未全部到位，但不影响高顶华在昊百川公司的股东身份，对高顶华系昊百川公司股东的事实予以确认。昊百川公司以高顶华出资不实为由否认高顶华的股东身份，无法律依据，双方对此若有争议，可另案诉讼解决。就争议焦点2，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权某某、复制公司财务会计报告，可以查阅公司会计账簿，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，高顶华作为昊百川公司股东，通过公证的方式邮寄书面查阅申请给昊百川公司，要求查阅公司相关材料，昊百川公司收到该申请后未予答复，昊百川公司并未提交高顶华查阅可能损害公司合法利益的证据，故高顶华依法享有上述股东权利。高顶华有权某某公司成立至今的财务会计报告、会计账簿。高顶华要求查阅的原始凭证，属于会计凭证中分类，而会计凭证系会计账簿得以成立的依据，也是会计账簿记录内容的真实性得以验证的证据，为高顶华行使股东知情权得到实际落实，对高顶华要求查阅原始凭证的诉请，予以支持。高顶华要求查阅的其余资料，无法律依据，不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第七条、第八条、第十条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决：一、陕西昊百川环境科技有限公司于本判决生效后三十日内提供陕西昊百川环境科技有限公司自成立至今的财务会计报告、会计账簿、原始凭证供高顶华和高顶华委托的注册会计师查阅。上述材料由高顶华在陕西昊百川环境科技有限公司的办公场所正常经营时间内查阅，时间不得超过十五个工作日。二、驳回高顶华的其余诉讼请求。案件受理费100元（高顶华已预交），由昊百川公司承担，于本判决生效后十日内给付高顶华。本院经审理查明，原审查明的事实属实，本院依法予以确认。本院认为，本案争议焦点问题是：1.高顶华是否具备昊百川公司股东资格；2.昊百川公司应否向高顶华提供昊百川公司自成立至今的财务会计报告、会计账簿、原始凭证供高顶华和高顶华委托的注册会计师查阅。本案中，在2019年3月12日各方签订《股东协议》约定“高顶华出资200万元，2019年3月份出资100万元，剩余100万元在当年净利润中扣除。完成增资扩股后高顶华持有昊百川公司10%股权”的情况下，高顶华于2019年3月14日向昊百川公司支付了50万元出资款，昊百川公司于2019年3月27日将股东从罗佳敏（持股5%）、许丛（持股95%）变更为高顶华（持股10%）、许丛（持股90%），表明昊百川公司以其实际行为确认高顶华持有昊百川公司10%股权，高顶华已取得昊百川公司的股东身份。虽然高顶华尚未履行完毕出资义务，但该项义务可通过补足出资方式解决，并不因此影响高顶华的股东身份，因此，一审法院认定高顶华是昊百川公司的股东正确。高顶华作为昊百川公司的股东，依法享有股东知情权。因原始凭证作为支持和佐证昊百川公司财务会计报告、会计账簿的真实性、客观性的基础和依据，应属于财务会计报告、会计账簿的范畴，因此，一审判决对高顶华行使股东知情权的范围的认定并无不当。综上，昊百川公司的上诉理由不成立，对其上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审诉讼费100元，由上诉人陕西昊百川环境科技有限公司负担。本判决为终审判决。  审 判 员  张   熠 二〇二一年六月八日 法 官 助 理  郑   蓉书 记 员  华 罗 庚1