广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2021）粤2071民初15721号原告：董斌，男，1971年11月8日出生，汉族，住广东省中山市沙溪镇汇源社区×民委员会38组，公民身份号码413××××××××××××338。委托诉讼代理人：冯云志，广东国煌律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈静怡，广东国煌律师事务所实习律师。被告：中山市耀灿五金科技有限公司，住所地广东省中山市三乡镇塘敢村耀泉街8号A幢一楼A5区（住所申报），统一社会信用代码×××××××××××U。法定代表人：谌灿，职务执行董事。委托诉讼代理人：肖丹，广东中亿律师事务所律师。原告董斌诉被告中山市耀灿五金科技有限公司（以下简称耀灿公司）股东知情权纠纷一案，本院于2021年5月12日受理后，依法适用简易程序，于2021年6月21日公开开庭进行审理。原告董斌的委托诉讼代理人冯云志，被告耀灿公司的委托诉讼代理人肖丹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告董斌向本院提出以下诉讼请求：被告立即将被告的章程、全部股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录自2020年3月24日起至本判决发生法律效力之日止的财务会计报告、会计账簿及原始凭证交付原告，以供原告查阅、复制。事实与理由：被告是由原告及李佳、谌灿、李猛四人于2020年3月24日共同出资设立的有限责任公司，注册资本为人民币250万元。其中，原告认缴出资67.5万元，李佳认缴出资60万元，谌灿认缴出资62.5万元，李猛认缴出资60万元，并由谌灿担任法定代表人。其后，被告开始正常经营。但后来由于种种原因，被告自2020年11月份起进入歇业状态。为使被告早日恢复营业，回归正常，原告多次同被告的法定代表人谌灿及其他股东进行沟通、协商，但不知何故，谌灿等人一直无视原告的积极建议，致使被告至今不能复产复工。为维护法律尊严及自身合法民事权益，原告于2021年4月14日委托广东国煌律师事务所向被告发出律师函，要求被告于收取本函后七日内将上述材料交由原告查阅、复制。时至今日，被告并未依照相关法律规定向原告提供上述材料。综上，为行使股东知情权，并使公司能够尽快摆脱困境，特具状诉至法院，请求依法公正判处。原告董斌就其主张的事实及诉讼请求向本院提交以下证据：1.企业信用信息公示报告；2.中山市耀灿五金科技有限公司章程。被告耀灿公司辩称：1.原告要求查询原始会计凭证没有合法依据。公司法及公司章程中明确股东仅可查阅会计账簿，不能复制。—般来说，查阅会计账簿并不包括原始凭证，除非股东有证据证明会计账簿存在明显疑点，否则股东查阅账簿是不包括原始凭证的。原告要求查阅原始凭证，但并无证据证明账簿有任何问题，因此被告有权拒绝其查阅原始凭证。2.原告要求查阅会计账簿时没有说明其查阅目的。《公司法》要求股东要求查阅公司会计账簿时，应向公司提出书面请求，并说明目的，不得有可能损害公司合法利益的不正当目的。本案中原告向被告发出《律师函》，要求查阅会计账簿，但《律师函》中并未说明其查阅会计账簿的真实合法目的，被告有权拒绝其查阅请求。3.被告有理由相信原告查阅会计账簿存在不正当目的。首先，被告自成立以来已经多次通过各种方式将公司财务信息披露给各位股东；而原告本身一直是公司的财务负责人，其对公司的财务状况比任何股东都清楚；原告于2021年1月22日还与财务一起到公司现场查阅过原始账目。原告发出的《律师函》中声称被告从未向其提供过公司有关资料是不符合事实的。被告在收到《律师函》后，被告的法定代表人谌灿于2021年4月20日通过微信方式向原告发送了其《律师函》中所要求查阅的资料，而原告又进一步要求查阅原始凭证。被告自2020年成立以来不过几个月时间，账目并不多，而原告不但多次查阅过，相关财务报表，还现场查阅过原始账簿和凭证，如此频繁查阅原本就没有必要。2021年1月份以来，公司已经停止经营，并未发生新的业务，原告仍要求查阅账簿甚至原始凭证，表现更加反常。原告在对公司财务状况非常了解且已查阅过相关财务资料的情况下，仍三番五次反复要求查阅会汁账簿和原始凭证，被告有理由怀疑，原告查阅会计账簿具有不正当的目的。其次，被告有证据确信原告查阅账簿具有不正当目的。经被告调查发现，原告未经股东会同意，私自在一家名为中山市震寰五金机电贸易有限公司担任监事，而该公司是由原告妻子刘玉梅个人独资注册成立的一人有限公司，显然，这是夫妻共同经营的企业。该公司经营范围包括“五金产品、机械配件”等，与被告主营业务五金制品存在业务重叠和竞争关系。根据公司法相关规定，原告作为耀灿公司股东和高级管理人员，私自在与耀灿公司存在竞争关系的中山市震寰五金机电贸易有限公司经营和任职，甚至与耀灿公司发生资金往来，其行为违反了竞业禁止规定，违反了股东对公司的忠实义务，并涉嫌营私舞弊，损害公司利益。被告有充分理由相信，原告查阅会计账簿等资料存在不正当的目的，极可能损害公司的合法利益，被告依法完全可以拒绝其查阅请求。综上，被告已多次向原告提供了会计账簿、利润表、资产负债表等详尽的财务资料供其查阅，已保证了原告的知情权，原告要求查阅原始凭证没有正当理由。且被告有理由相信原告查阅会计账簿等资料存在不正当目的，故有权拒绝其进一步查阅的要求。被告保留追究其违反竞业禁止义务、损害公司利益的权利。请求法院依法驳回原告的诉讼请求。被告耀灿公司就其答辩向本院提交以下证据：1.微信聊天记录截图；2.查账照片；3.律师函；4.微信聊天记录截图；5.企业信用信息公示报告；6.广发银行活期对公对账单；7.发票；8.公司章程；9.涉税信息表。本院经审理认定事实如下:对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于被告提供的证据1、证据2，原告对其均有异议，庭审中原告承认其存在微信项目群，并且证据2的图片系原告通过微信发出的，故本院对该组证据均予以采信。被告耀灿公司于2020年3月24日成立，系自然人投资或控股的有限责任公司，其股东有李佳、谌灿、董斌、李猛，其认缴出资分别为60万元、62.5万元、67.5万元、60万元，均系在2040年3月23日前缴足，均系以货币出资，其中由谌灿担任该公司的法定代表人，职务为执行董事、经理，李佳任监事。庭审中，原、被告均称被告耀灿公司自2020年11月份开始停业至今。《中山市耀灿五金科技有限公司章程》中载有：“……第十三条股东享有下列权利：……（六）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅……”。原告委托广东国煌律师事务所于2021年4月14日向被告耀灿公司及其法定代表人谌灿发出律师函，该律师函载有的主要内容为“据董斌先生反映，李佳、谌灿、董斌及李猛四人，于2020年3月24日共同出资设立了中山市耀灿五金科技有限公司（下称中山耀灿公司），并由谌灿担任法定代表人。其后，中山耀灿公司开始正常经营。其后由于种种原因，中山耀灿公司自2020年11月份停业至今。据董斌先生称，自中山耀灿公司成立至今，虽经多次要求，但中山耀灿公司未曾向作为股东的董斌先生提供过公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告等材料以供其查阅、复制。鉴于上述情况，为维护法律尊严及自身合法权益，现董斌先生授权本律师通知贵司，请于收取本律师函之日起七日内，将上述材料及贵公司会计账簿等经营相关材料，交由董斌先生查阅、复制。逾期，董斌先生将依照我国《中华人民共和国公司法》等相关法律规定，向人民法院提起诉讼。落款处盖有广东国煌律师事务所公章及律师冯云志签字”。被告耀灿公司收到律师函后，其法定代表人谌灿于2021年4月20日通过微信方式将被告耀灿公司2020年4月份至12月份公账流水、2021年公账流水、公司宗旨、利润报表2021年3月（2）、财务清点、章程、执行董事内容发送给原告，原告已确认收到上述资料，原告看后通过微信回复被告耀灿公司的法定代表人谌灿：“其不符合原告的要求，其提供的资料不规范，没有公司盖章，没有法定代表人及财务人员签名。”庭审中，被告耀灿公司称该公司财务的U盘、公章、财务账目名册现均在谌灿处保管。本院认为，本案系股东知情权纠纷。原告作为被告耀灿公司股东，其依法享有股东知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”该款规定的权利系股东的绝对权利，只要原告具有股东身份即可主张，原告主张行使查阅、复制权，其诉讼请求中提及的公司章程、自2020年3月24日起至本判决发生法律效力之日止的全部股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告均在该款规定范围，应予支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”虽然原告在律师函中未明确说明目的，在履行法律规定的前置程序中存在瑕疵，但其在本案诉讼过程中已明确其目的在于了解公司经营状况，让公司恢复正常营业，对前置程序瑕疵进行了弥补，而被告提供的证据不足以证明原告查阅会计账簿存在可能损害公司利益的不正当目的，在此情形下，为避免当事人诉累，本院对于原告要求查阅被告耀灿公司自2020年3月24日起至本判决发生法律效力之日止的会计账簿的诉讼请求予以支持。关于原告要求复制被告耀灿公司自2020年3月24日起至本判决发生法律效力之日止的会计账簿及原始凭证的诉讼请求，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”以及第十四条第一款规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与财务会计账簿，没有涉及原始凭证，亦没有赋予股东可复制会计账簿的权利，故对于原告要求查阅、复制原始凭证和复制会计账簿的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告中山市耀灿五金科技有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内，在其住所地将其公司章程、自2020年3月24日起至本判决发生法律效力之日止的全部股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告提供给原告董斌查阅、复制以及将其自2020年3月24日起至本判决发生法律效力之日止的会计账簿提供给原告董斌查阅。查阅、复制时间为被告中山市耀灿五金科技有限公司办公时间，最长不超过五个工作日；二、驳回原告董斌的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取为50元（原告已预交），由原告董斌负担25元，由被告中山市耀灿五金科技有限公司负担25元（被告应在支付上述款项时将应承担的案件受理费25元一并迳付原告）。如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员 高 宇二〇二一年六月二十二日书记员 陈绮靖梁丽萍