广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0307民初1051号原告（反诉被告）：某某照明科技（深圳）有限公司，住所地深圳市龙岗区。法定代表人：某某。委托诉讼代理人：赵某某，广东深远律师事务所律师。委托诉讼代理人：周某，北京润朗（深圳）律师事务所律师。被告（反诉原告）：深圳市某某电子科技有限公司，住所地深圳市龙岗区。法定代表人：聂某某。委托诉讼代理人：黄某某，广东煜双律师事务所律师。委托诉讼代理人：龚某某，广东煜双律师事务所律师。原告某某照明科技（深圳）有限公司与被告深圳市某某电子科技有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月5日立案后，被告深圳市某某电子科技有限公司在法定期限内提起反诉，本院依法合并审理。根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，公开开庭进行了审理。原告某某照明科技（深圳）有限公司委托诉讼代理人周某、被告深圳市某某电子科技有限公司委托诉讼代理人龚某某、黄某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。某某照明科技（深圳）有限公司向本院提出诉讼请求：一、判令撤销原、被告之间的订单合同，被告向原告返还货款人民币（下同）1664995.8元；二、判令被告向原告支付300000元的经济损失；三、判令本案全部诉讼费用由被告承担。以上各项金额共计：1964995.8元。事实和理由：原告因生产需要，需采购某某”品牌的产品。2017年中旬，原告得知被告处销有“某某”的产品，为确保被告具有“某某”品牌的代理销售资质及产品的质量，原告通过电子邮件向被告确认其是否为“某某”品牌授权许可的代理商及其销售的电容产品是否为“某某”品牌的正牌产品。被告在收到原告的邮件后，亦通过邮件的方式向原告出示了盖有“某某（深圳）有限公司”公章的证明，且被告公司网页中亦明确表明其为“某某”品牌的代理商。原告基于对其出示的证明的信任，自2019年5月起即多次向被告采购“某某”品牌的产品，并将被告所交付的产品用于公司生产的照明灯具中销往国外。原告通过电子邮件的方式向被告提供采购订单，订单中注明原告所需的货物及型号，并均明确注明货物的品牌为“某某”。同时，原告亦在订单中明确要求在原告未特别注明时被告提供的货物必须全部符合ROHS要求，且应当随货向原告提供出货检验报告，对于有质量问题的产品原告有权要求被告赔偿损失并全额退款。被告通过电子邮件接收到原告的订单后，即向原告交付货物，并向原告交付《送货单》确认其所交付的货物为“某某”品牌的产品。原告自2019年5月6日起至2019年10月16日止，均以前述电子邮件的方式向被告购买“某某”品牌的产品，并将被告所交付的“某某”品牌的产品用于公司生产的照明产品之中。然而，在使用了被告所交付的货物后，原告所生产的照明灯具频频出现质量问题。经原告检测发现，灯具所产生的质量问题系被告所交付的“某某”品牌的产品存在严重质量问题，导致原告所生产的灯具在使用中存在严重瑕疵，造成大量的退换、维修及退货赔偿的损失。而被告知悉其所交付的货物存在质量问题，其通过电子邮件向原告承诺承担违约责任及赔偿损失。2019年12月，经原告向“某某（深圳）有限公司”核实，被告并非该公司授权许可的代理商，其所销售的“某某”品牌产品均为冒牌产品。为此，原告不得不对其所生产、销售的灯具进行全面检测并将被告所交付的产品更换为“某某”品牌的正牌产品，这造成了原告的重大损失。因此，被告向原告出示虚假的证明文件构成欺诈，其欺诈行为导致不能实现合同目，原告有权撤销双方之间的合同，被告应当向原告返还所有合同款项并赔偿原告因此产生的损失。综上，原告为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼，望判如所请。深圳市某某电子科技有限公司辩称：一、原告并不享有合同撤销权，对于原告的主张应当予以驳回。第一，涉案合同合法有效，被告不存在任何故意和欺诈行为。被告供给原告的货物来源渠道正规，原告声称被告产品是冒牌产品，纯属污蔑。首先原告称在2019年中旬，原告通过电子邮件向被告确认被告是否为某某品牌授权许可的代理商，即其销售的电容产品是否为某某品牌的正牌产品，原告显然是在虚假陈述，原告从未向被告发送电子邮件询问代理资质的问题，被告也从未向原告回复邮件。关于该部分事实，从原告提供的所谓固化报告也可看出，被告并未欺诈原告，原告作出订立合同的意思表示，也并不是基于所谓的代理证，而是基于在当时电容电阻产品价格暴涨，有钱也不一定能买得到货的大市场背景之下，被告有货的根本原因。其次，原告在起诉状中称，原告通过电子邮件的方式向被告提供采购订单，订单中注明原告所需的货物及型号。同时原告亦明确要求被告应当随货向原告提供出货检验报告，对于有质量问题的产品，原告有权要求被告赔偿损失并全额退款。原告系虚假陈述，根据原告提供的订单，双方并未在订单内明确被告应当提供出货检验报告，也并未约定对于有质量问题的产品，原告有权要求被告赔偿损失并全额退款。原告与被告之间的订单并没有上述约定，原告拿着案外人的订单称系原被告双方之间产生的订单，草率地提起本案诉讼，原告完全是恶意诉讼，是原告为了转移涉案货物大幅回落造成的商业风险，也是原告为了逃避应向被告支付货款的义务才提起的本案诉讼。第二，双方是长期供货交易模式，双方之间最后一次对账时间是2019年11月28日。在此之前原告从未主张过产品存在质量问题。首先，2019年5月份，原告开始向被告下订单，双方的交易模式从一开始就是月结的方式，即原告下订单，被告送货。每月月底的时候，被告根据送货情况和原告对账。原告确认对账后，被告开具发票给原告，开票后30日内原告向被告支付货款。其次，被告给原告最后一次送货时间是2019年11月15日，双方之间最后一次对账时间是2019年11月28日，原告也已经把货物全部使用了。在此之前原告从未主张过产品存在质量问题。再次，双方长期合作过程中，原告每月多个批次连续稳定地向被告采购货物。如果原告认为被告交付的货物是有质量问题的，其不会连续追加订单，证明被告交付的货物是符合原告的要求的，且双方均已完成了对账，双方每月对账行为系对债权债务关系的确定。债权债务确定的前提是对双方交易产品的质量、价格、数量等内容的确定。正常情况下，如果接收货物的一方认为货物有质量问题，是不会对账确认债权债务并进行付款的。双方在长期合作过程中，原告从未提出过质量异议，而是按照约定与被告对账付款，也能证明涉案货物是符合原告的要求的。二、原告起诉撤销合同纯属恶意诉讼。原告想要撤销合同的背后根本原因是涉案产品2018年前后大幅涨价，2019年上半年涉案产品的价格仍处在高位上。2019下半年又大幅回落，原告是想要转嫁其商业风险才恶意提起本案诉讼。首先，需要说明一下当时电容电阻的市场背景情况。2018年前后，市场上电容电阻出现紧缺，导致电容电阻的价格暴涨，同等型号产品的价格与当前产品的价格相差十倍甚至几十倍以上，2019年下半年产品价格大幅回落，市场上产品充足，此种情况类似于2020年初的口罩价格与2021年初的口罩，价格悬殊。其次，涉案产品是属于消耗类产品，在产品价格高的时候，产品使用者并不会囤积很多货物，一般都是收货后12个月时间就会使用完毕，用得差不多的时候再采购。被告最后一次送货给原告的时间是2019年11月15日，原告早就已经将被告的货物使用完毕了。再次，原告之所以找理由主张撤销合同，就是因为撤销合同的法律后果是返还货款和返还货物，原告抱着搏一搏的心态，想要被告退还其货款，因为当时产品价格在高位上，然后原告再去市面上购买货物来返还给被告，现在产品价格在低位上，如此一来原告就能成功将产品市场价格涨跌的商业风险转嫁给被告。最后，因为原告拖欠了被告的货款，被告工作人员有向原告催款，原告恼羞成怒，故原告才提起了本案诉讼。三、涉案货物不存在任何质量问题。原告提交的证据也不足以证明涉案货物存在质量问题，而且原告也未在合理期间内对涉案货物提出质量异议。即使是原告在加工过程中存在问题，也是因为原告加工过程中的受压问题导致的。另外，在2020年1月份、3月份、5月份原告仍向被告询问货物，想找被告拿货。从这一事实也可以看出，被告向原告交付的货物是没有质量问题的，原告已将涉案货物使用完毕。四、原告主张的30万元经济损失没有任何事实依据和法律依据。原告提交的所谓经济损失的证据，全部都是案外人某某公司在另案中提交的，证明某某公司遭受经济损失的证据与本案原告完全无关。原告并未提交任何证据证明其遭受了什么经济损失，原告完全是恶意诉讼，应当予以驳回。五、原告系恶意诉讼，本案诉讼费由原告自行承担。综上所述，原告的主张没有任何事实依据和法律依据，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。深圳市某某电子科技有限公司提出反诉请求：1、判令反诉被告向反诉原告支付拖欠的货款人民币238591元及迟延支付利息（迟延支付利息以238591元为计算基数，按照起诉时的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为标准，自2020年1月1日起计算至实际清偿之日止，暂计至2021年3月18日为11224.24元）；2、本案的诉讼费等费用均由被告负担。以上金额暂计为：249815.24元。事实和理由：反诉原告深圳市某某电子科技有限公司与反诉被告某某照明科技（深圳）有限公司至今系长期供货关系，2019年5月份反诉被告开始向反诉原告下订单，反诉原告按照约定向反诉被告交付货物，每月月底双方根据送货情况进行对账，对账确认之后，反诉原告向反诉被告开具发票，反诉被告按照约定付款给反诉原告，经过双方对账确认，反诉被告仍拖欠反诉原告货款238591元，经过反诉原告多次催促，反诉被告仍未将拖欠的货款支付，为维护反诉原告的合法权益，特向法院提起诉讼，恳请判如所请。某某照明科技（深圳）有限公司就被告提起的反诉辩称：一、某某公司的欺诈行为：本案的关键，在于某某公司明知道自身没有代理权的情况下，在某某公司进行欺诈，致使某某公司基于对某某的欺诈而陷入错误认识，进而同某某公司进行交易。某某主要的具体欺诈如下：(一）伪造《某某代理证》：被告在交易前期通过向原告关联公司某某公司出示伪造的《某某代理证》《某某》《香港公司资料（美金账户）》，致使原告相信被告具有“某某)”品牌代理资格。2017年7月11日，某某公司：“我们工程选型的时候就定了，我们做项目的，设计比较复杂，轻易不会换品牌和规格，除非停产。”被告：“这样啊，电容也固定某某吗？”某某公司：“某某也用一点，少”被告：“主要某某咯，其他三星国巨什么的都不用的是吧”被告：“某某可以到我这里拿货呀，我们某某很早就开始做了”某某公司：“要看价格，你邮箱多少？”“这个有货吗？”2、2017年7月11日，原告关联公司某某公司：“注意啊，不确定的渠道来的货，至少提前讲，我们公司先找的原则是出过一次质量问题，就直接打入黑名单，不再合作了。”3、2017年8月19日，某某公司：“某某，你们有代理吗?”被告：“某某我们不是代理哦，不过我们也有渠道拿货配给客户。”某某公司：“不是代理先算了”4、2017年8月19日，被告某某向原告发送《开票资料》《某某代理证》《某某》，以证明被告是某某在中国的代理商；原告方询问：“你们代理证是HK公司的”“HK公司和你们深圳公司关系确认函有吗?”被告发送《香港公司资料（美金账户）》向原告证明被告与香港公司的关系，被告具有代理资质。）(二）交易过程中中，均充分体现了原告向被告采购的产品是“某某（某某)”品牌。1、订单中全部标注有“某某”字样；2、送货单中品牌一栏显示为“某某”；3、对账单中品牌一栏显示为“某某”；4、原被告双方QQ聊天中，大量体现双方交易的产品品牌为“某某”。(三）被告通过官方网站的虚假宣传：被告的官方网站明确显示为“某某（某某)”品牌代理，但是该内容已经被被告删除。由此可以确认，被告通过官方网站，进行虚假宣传，谎称其具有某某代理资格，并且获得所谓“优秀代理商奖”“全年销量亚太区排名第二”等。二、因某某公司欺诈行为所产生的法律后果：在认定某某欺诈行为的前提下，某某公司具有合同撤销权。双方合同撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还，应当折价补偿。(一）某某已支付款项财产返还：某某因欺诈行为所获得的财产应当返还给某某，本案中某某因某某欺诈行为而向某某支付款项金额高达1664995.8元，合同撤销后某某不能因欺诈行为获益，故本案中某某公司诉请某某支付货款无法律依据。(二）某某已交付货物财产返还：刑法第214条中明确对销售假冒注册商标的商品行为予以刑事打击，产品质量法第5条也明确禁止伪造或者冒用认证标志等质量标志，民法典也规定损害公共利益的合同为无效合同，本案某某提供的货物系赝品/假货，属于法律严厉打击的对象，应当予以没收，而且某某已经将大部分组装成成品出口至国外，返还的运费、拆装费等成本过高，故某某已交付的赝品/假货已无返还的必要，至于某某尚未组装的货物，可以予以返还给某某。(三）损害赔偿：本案某某的损失是无法衡量的，某某以提供假货的形式谋取非法利益，严重扰乱了市场正常秩序，违反了法律法规的规定，严重损害了社会公共利益，给消费者带来极大的安全隐患，给某某带来后续不可想象的诉讼或者赔偿，在未来一定期限内，无法确认某某所提供的赝品/假货会在什么时候因质量问题导致人民群众的人身、财产权益受损，某某的商业声誉无疑会受到极大的不良影响。本案某某最终发现某某提供的的赝品/假货，是在出售产品后，某某客户反馈产品存在质量问题，最终检测发现料号“40922”的尺寸与“某某（某某)”官方公布的尺寸不一致，进而将某某提供的赝品/假货委托第三方机构进行检测，才得知产品为赝品/假货。通过向“某某（某某)”官方核实，才得知某某并无任何代理资质。本案中某某的损失已经在（2020)粤0307民初40768号案件中主张，故针对某某所产生的损失，除电子证据固化产生的16260元外，其余部分由法院酌情认定。三、某某与某某是关联关系、本案交易具有连续性：(一）关系：某某与某某公司，是关联公司，某某在（2020)粤0307民初40768号案件中，某某提交的证据中也已经清楚阐述；(二）交易连续性：2019年5月7日某某工作人员明确告知“后面下单我们要换个公司名字了哦，下单某某，付款也是某某”某某回复“那开票资料也要更改，请发最新的开票资料给我”，某某回复“按订单来，订单是某某就开票某某”某某回复：好，那上个月的就还按某某”(三）某某欺诈行为具有延续性：因某某公司与某某是关联公司，某某同某某进行交易，是基于某某公司在2019年5月之前与某某存在大量交易的基础上形成，某某同某某交易在本质上是交易的延续，故某某对某某的欺诈行为，同样适用于某某对某某的欺诈行为，某某该欺诈行为具有延续性。四、某某所称其货物来源正规，属正品问题：1、某某的举证根本无法证实其所谓来源正规，其所谓“以货易货”“无需开票”等陈述，毫无任何说服力，并且与其所提供的案外人的发票等证实所谓来源正规相互冲突。2、最为关键的是，其所谓来源正规与被告声称其具有代理权完全是两个不同的法律概念。本案的关键在于被告并不具有代理权，与货物来源是否正规完全是两回事。被告的庭审答辩与举证，与本案的争议焦点毫无关联。综上所述，某某公司的诉讼请求无法律依据，其应当对其欺诈行为承担相应的法律后果，法院应当对某某的欺诈行为予以否定性评价，应当依法驳回某某公司的全部反诉请求。经审理查明：2019年5月6日开始，原告某某照明科技（深圳）有限公司向被告深圳市某某电子科技有限公司发送订单，向被告采购某某品牌电容产品。原告发送的订单上载有“保证产品表面清洁，若有质量问题某某有权要求供应商赔偿相关损失并全额退款；某某采购之物料未特别说明时，必须全部符合ROHS要求，随货请附上出货检验报告、送货单。”被告向原告送货后，每月月底对账。对账无误后由被告向原告开具发票，原告再向被告支付货款。被告公司送货单上显示付款方式为月结30天。双方确认，2019年5月至2019年11月期间的货款，原告已向被告支付1664885.8元，尚有238591元未付。原告称其关联公司某某光电科技（深圳）有限公司（以下简称“某某公司”）最早于2017年向被告采购某某品牌产品。原告提交的电子证据固化报告显示，某某公司由QQ昵称为“某某某某的人员负责与被告“徐某-深圳某某电子科技”、“郭某某-深圳某某电子科技”人员联系采购事宜。其中，2017年7月11日，被告询问某某公司“电容也固定某某吗？”某某公司回复称“某某也少用一点。”被告称“主要某某咯，其他三星、国巨什么的都不用的是吧？某某可以到我这里拿货，我们某某很早就开始做了。”某某公司回复“要看价格。”2017年8月18日，被告向某某公司发送“某某三证合一正本”、“开票资料”、“某某（代理证）”。某某公司回复“你们代理证是HK公司的，HK公司和你们深圳公司关系确认函有吗？”被告随即发送“香港公司资料（美金账户）”。2017年8月21日，某某公司发送“今天的订单等下会付款，注意啊，不确定的渠道来的货，至少提前讲。我们公司现在的原则是出过一次质量问题就直接打入黑名单，不再合作了。”2019年5月6日，某某公司称“后面下单我们要换个公司名字了，下单某某，付款也是某某……按订单来，订单是某某就开票某某。”此外，某某公司自2017年起，原告自2019年起均通过“某某Wu(吴某)”与被告发送电子邮件沟通交易事宜。“某某”向被告反馈的问题主要有电容尺寸偏小、电容容值偏低等。2020年6月29日，“某某”向“蔡某”、“聂某某-某某科技（深圳）”、“曹某-深圳某某电子科技”、“杨某&David某某电子”发送邮件称“关于你司向我司提供的产品存在质量问题引起的纠纷，你司于2020年6月17日指派代表人蔡某到我司进行商议，你司代表人已确认向我司提供了瑕疵产品，我司因使用了该批瑕疵产品产生了经济损失。然而双方就货款支付方案及我司经济损失的赔偿方案不能在商议中达成一致意见。现就本次瑕疵产品引起的问题，我司负责人要求你司出具一份书面的支付方案，及你司承担我司经济损失的赔偿计划，我方须据此向公司负责人会把本次产品事故请你司于收到本邮件之日起3日内给予书面反馈。我司好尽快敦促本次产品事故的解决。”该邮件落款列有某某公司和原告公司的名称。原告提交的电子证据固化报告中有“某某”与“某某（深圳）有限公司”的电子邮件往来。2019年12月5日，对方回复某某，“这个代理证是伪造的，漏洞太多了。他们从来都不是某某代理商。”2019年12月9日，对方向某某发送邮件称深圳市某某有限公司、深圳市某某有限公司、深圳市某某有限公司、深圳市某某科技有限公司系某某正规代理商。被告称其向原告所供货物来货渠道正规，其从深圳市某某有限公司、深圳市某某科技有限公司、北京某某电子科技有限公司、深圳市某某有限公司、深圳市某某电子有限公司、深圳市某某科技有限公司等公司处购得。另查，原告提交检验证书（复印件），主张2000年6月24日因被告提供的货物出现质量问题，导致原告产品退回1535个，经中国检验认证集团深圳有限公司检测确定规格型号为存在“AX1-U型”“FP1型”“FP2型”存在“上述货物存在产品电容出现裂纹，灯具不能正常使用的质量问题”。被告称其向原告交付的产品本身没有质量问题，是原告自己在对电容进行加工受压过程中才导致电容出现问题，这也与被告无关。再查，本院受理某某公司诉深圳市某某电子科技有限公司买卖合同纠纷一案，案号为（2020）粤0307民初40768号，某某公司在该案中请求判令撤销其与深圳市某某电子科技有限公司之间的订单合同，由被告向其返还货款是114843.2元，并支付400000元的经济损失等。原告在本案中提交的检验证书、发票、报关单、装箱单、情况说明、退运协议、费用确认单、电子固化费用票据等，均已在该案中举证，原告称上述证据均系某某公司在退货中形成，用于佐证本案原告与某某公司因退运所产生的损失。以上事实有订单、电子证据固化报告，对账单、发票、情况说明、庭审笔录等附卷为证，足以认定本院认为，本案系买卖合同纠纷。原告与被告之间的买卖合同关系真实存在，自愿合法，双方均应按照约定履行各自的义务。被告已向原告完成供货义务，原告尚有货款238591元未付。原告主张被告称其系某某品牌的代理商，该行为构成欺诈，故主张撤销双方之间的订单合同。本案的争议焦点为被告是否以欺诈的手段使原告在违背真实意思的情况下订立合同，且原告因此遭受损害。第一，原告自2019年5月起与被告建立买卖合同关系，原告未以自己的名义与被告确认被告是否具有某某品牌的代理权或要求被告具有某某品牌代理权。第二，某某公司与原告系各自独立的商事主体。即便早在2017年已由原告的关联公司某某公司与被告进行买卖，且由同一工作人员与被告联络，但不能因此当然认为原告对被告的代理身份要求也与某某公司一致。第三，原告提交的某某公司人员与被告人员的沟通内容无法显示原告仅系基于被告可能向某某公司承诺其具备某某品牌代理权限而与被告达成买卖的合意。某某公司工作人员也曾告知被告“如果不确定渠道来的货，至少要提前告知”，表明某某公司容许被告从不确定渠道购货，但需保证质量。同时，被告能够举证主张其所供之货物亦有合法正规渠道来源。第四，原告提交的证据不足以证明其基于被告的行为，违背其真实意思而与被告订立买卖合同。第五，原告的关联公司某某公司自2017年开始即与被告进行买卖，其后原告亦于2019年5月开始向被告购货并支付一百余万元货款。原告的举证亦不足以证明被告所供货物存在质量问题或并非某某品牌产品，且给其造成实际损害，同时无法证实该经济损害的实际金额。基于上述考量，原告主张被告存在欺诈行为且使原告在违背真实意思的情况下订立合同并因此遭受损害，事实依据不足，故本院不予支持。原告据此主张被告返还已付货款，本院亦不予支持。原告同时主张被告向其赔偿经济损失300000元，但并未举证证明，应自行承担不利的后果，本院予以驳回。关于反诉。双方均确认原告尚有238591元未付，故原告仍应向被告支付该款项。鉴于被告在履约过程中亦存在瑕疵，其反诉请求的原告迟延付款的利息，本院不予支持。同时，根据《诉讼费用交纳办法》第二十九条之规定，本院酌情确定反诉受理费由被告自行负担。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第五十四条第二款、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、驳回原告某某照明科技（深圳）有限公司的全部诉讼请求；二、原告某某照明科技（深圳）有限公司于本判决生效之日起十日内向被告深圳市某某电子科技有限公司支付货款238591元；三、驳回被告深圳市某某电子科技有限公司的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费22486元（原告已预交），由原告某某照明科技（深圳）有限公司负担。反诉案件受理费2439.43元（被告已预交），由被告深圳市某某电子科技有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 曹 玲二〇二一年六月十六日书记员 黄碧丽