贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2021）黔26民终1581号上诉人（原审被告）：熊国俊，男，汉族，1957年5月25日出生，住贵州省习水县。委托诉讼代理人：张斌，贵州兄弟律师事务所律师。委托诉讼代理人：张鹏程，贵州兄弟律师事务所律师。上诉人（原审第三人）：贵州伯仕商业管理有限公司，住所地贵州省凯里市大十字街道红洲路18馨怡名苑E栋3层305号。法定代表人：李飞，系公司总经理。委托诉讼代理人：张斌，贵州兄弟律师事务所律师。委托诉讼代理人：张鹏程，贵州兄弟律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：曾维柏，男，汉族，1964年7月28日出生，住贵州省凯里市，现羁押于黔东南监狱。委托诉讼代理人（特别授权）：曾碧光，男，土家族，1986年12月29日出生，住贵州省贵阳市南明区，系被上诉人之子。被上诉人（原审被告）：张宪平，男，1954年6月5日出生，回族，住贵州省凯里市。上诉人熊国俊、贵州伯仕商业管理有限公司（以下简称“贵州伯仕公司”）因与被上诉人曾维柏、张宪平债权人撤销权纠纷一案，不服贵州省凯里市人民法院（2020）黔2601民初12343号民事判决，向本院提起上诉，本院于2021年4月9日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。熊国俊、贵州伯仕公司共同上诉请求：―、依法撤销凯里市人民法院作出的（2020）黔2601民初12343号《民事判决书》作出的第一项判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求；二、一、二审诉讼费用由被上诉人曾维柏承担。事实和理由：一、原判决认定张宪平与熊国俊所签《股权转让协议》是为了转移财产，逃避债务，是认定事实错误。张宪平与熊国俊签订的《股权转让协议》明确约定股权转让费为2590万元，熊国俊与伯仕公司签订的《股权转让协议》也同样约定股权转让费为2590万元，显然，张宪平不是放弃到期债权，也不是无偿转让财产，更不是以明显不合理的低价转让财产。因此，原审认定张宪平将股权转让给熊国俊是为了逃避债务，缺乏证据支持，依法不能成立；二、被上诉人曾维柏已丧失了债权人身份，无权再主张本案所涉债权。曾维柏诉张宪平民间借贷纠纷一案，本院于2018年8月14日作出（2018）黔26民初33号民事判决，确认曾维柏对张宪平享有债权。随后，曾维柏将该债权转让给了贵州凯里农村商业银行股份有限公司，并且向张宪平送达了债权转让通知书。该债权转让后，曾维柏对张宪平不再享有债权，自然不存在权利受到损害的问题。三、被上诉人曾维柏的主张已超过撤销权的行使期限，已丧失撤销权。曾维柏辩称：一、上诉人熊国俊、贵州伯仕公司之间签订的股权转让协议、上诉人熊国俊与被上诉人张宪平签订的股权协议，上诉人与被上诉人都声称支付了相应款项，这明显与一审审理过程中张宪平、熊国俊及贵州伯仕公司陈述股权转让系无偿转让相悖，故上诉人推翻自认事实并提出相反主张，法院不应支持；二、曾维柏是案涉债权的适格权利人并享有对张宪平的到期债权，张宪平在执行期间无偿转让名下财产的行为，使曾维柏的债权无法实现，该转让行为属于恶意；三、曾维柏于2020年8月12日立案，并没有丧失行使撤销权的权利。张宪平二审未作书面答辩，也未发表口头答辩意见。被上诉人曾维柏作为原告向一审法院起诉请求：1、请求判令被告张宪平与被告熊国俊于2019年8月12日签订的《贵州德正房地产开发有限公司股权转让协议》及相应股东会决议无效并撤销被告张宪平与被告熊国俊对贵州德正房地产开发有限公司50%股权（价值2590万元）的转让；2、请求判令被告熊国俊与第三人贵州伯仕商业管理有限公司（以下简称第三人）于2019年8月26日签订的《贵州德正房地产开发有限公司股权转让协议》及相应股东会决议无效并撤销被告熊国俊与第三人对贵州德正房地产开发有限公司相应股权的转让；3、判令将涉案股权的权属恢复登记为张宪平所有；4、由被告共同承担本案诉讼费。一审法院认定事实：曾维柏与张宪平民间借贷纠纷一案，曾维柏于2018年2月向贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院提起财产保全申请，该院于2018年2月22日作出（2018）黔26财保5号民事裁定书裁定“一、对被申请人张宪平所持有的贵州德正房地产开发有限公司股权进行查封，查封期限为一年”。后经审理，该院于2018年8月14日作出（2018）黔26民初33号民事判决书，该判决书判决内容为：一、张宪平于本判决生效之日起三十日内偿还2012年4月11日向曾维柏的本金599.76万元及利息，利息按月利率2%计算，从2012年4月12日起计算至本金还清之日止；二、张宪平于本判决书生效之日起三十日内偿还2012年7月2日向曾维柏借款的本金316.67万元及利息，利息按月利率2%计算，从2012年7月3日起计算至本金还清之日止；三、驳回曾维柏的其他诉讼请求。案件受理费151914元，由张宪平承担。（2018）黔26民初33号民事判决书发生法律效力后，贵州凯里农村商业银行股份有限公司以已受让了曾维柏享有该判决书中的权利，于2019年8月5日以张宪平为被执行人向贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院申请强制执行，该院于2019年8月8日以（2019）黔26执227号民事裁定书裁定“驳回贵州凯里农村商业银行股份有限公司对本院（2018）黔26民初33号民事判决书提出的执行申请”。2020年4月曾维柏以申请执行人的身份向贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院申请强制执行（2018）黔26民初33号民事判决书。在执行过程中，发现张宪平（协议甲方）于2019年8月12日与熊国俊（协议乙方）签订了《贵州德正房地产开发有限公司股权转让协议》。该协议书内容如下：张宪平作为该公司（贵州德正房地产开发有限公司）的合法股东，投资人民币2590万元持有该公司50%股权，现同意所持该公司50%的股权以人民币2590万元依法转让给熊国俊，乙方自愿接受以上股权，并据此成该公司的合法股东......但熊国俊并未支付股金给张宪平。2019年8月26日熊国俊（甲方）与贵州伯仕商业管理有限公司（乙方）签订了《贵州德正房地产开发有限公司股权转让协议》，协议内容如下：熊国俊（甲方）作为该公司（贵州德正房地产开发有限公司）的合法股东，投资人民币2590万元持有该公司50%股权，现同意所持该公司50%的股权以人民币2590万元依法转让给贵州伯仕商业高了有限公司（乙方），乙方自愿接受以上股权，并据此成该公司的合法股东......。同样，贵州伯仕商业管理有限公司并未实际支付股金给熊国俊。同日，贵州德正房地产开发有限公司制定了《章程》修正案，将贵州伯仕商业管理有限公司接纳为公司的股东，并记载出资额为2641.80万元，出资比例为51%。2020年8月12日原告向本院提起诉讼。我院受理该案后，曾维柏于2020年9月17日将其诉讼请求变更为：1.请求撤销被告张宪平与被告熊国俊对贵州德正房地产开发有限公司相应股权的转让行为以及被告熊国俊与第三人贵州伯仕商业管理有限公司对贵州德正房地产开发有限公司相应股权的转让；2.判令将涉案股权的权属恢复登记为张宪平所有；3.由被告共同承担本案诉讼费。案经本院调解未果。一审法院认为：依照《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，即“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”。根据贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院作出的（2018）黔26民初33号民事判决书，原告曾维柏对被告张宪平享有到期债权，被告张宪平应当积极履行债务。对于原告的第一项请求即请求判决撤销张宪平与熊国俊对贵州德正房地产开发有限公司相应股权的转让行为以及熊国俊与贵州伯仕商业管理有限公司对贵州德正房地产开发有限公司相应股权的转让行为。一审法院认为原告第一项的诉请实质上就是要求撤销张宪平与熊国俊签订的《贵州正德房地产开发有限公司股权转让协议》和熊国俊与贵州伯仕商业管理有限公司签订的《贵州正德房地产开发有限公司股权转让协议》。张宪平在明知其持有的贵州正德房地产开发有限公司股权曾被法院查封过的情形下，与熊国俊在签订《贵州正德房地产开发有限公司股权转让协议》时，虽约定“张宪平作为该公司（贵州德正房地产开发有限公司）的合法股东，投资人民币2590万元持有该公司50%股权，现同意所持该公司50%的股权以人民币2590万元依法转让给熊国俊，乙方自愿接受以上股权，并据此成该公司的合法股东”，但熊国俊并未支付一分股金给张宪平，双方签订《贵州正德房地产开发有限公司股权转让协议》的行为是为了转移财产从而达到让张宪平逃避债务的目的，致使曾维柏的债权难以实现。故张宪平与熊国俊签订的《贵州正德房地产开发有限公司股权转让协议》应判决予以撤销。贵州伯仕商业管理有限公司与熊国俊签订《贵州正德房地产开发有限公司股权转让协议》从而受让熊国俊的股权，但贵州伯仕商业管理有限公司并未支付一分股金给熊国俊，且两份《股权转让协议》的格式和内容均一致，贵州伯仕商业管理有限公司的受让行为是配合熊国俊一起达到完成张宪平逃避债务的目的，故对熊国俊与贵州伯仕商业管理有限公司签订的《贵州正德房地产开发有限公司股权转让协议》，一审法院亦判决予以撤销。对于原告的第二项诉讼请求即判令将涉案股权的权属恢复登记为张宪平所有的问题。一审法院认为，在法院判决撤销两份《股权转让协议》后，熊国俊和贵州伯仕商业管理有限公司均无权处分张宪平在贵州正德房地产开发有限公司所持有的股权。故对原告的第二项诉讼请求，一审法院不予支持。关于案件受理费的负担问题。因张宪平与熊国俊签订《贵州正德房地产开发有限公司股权转让协议》的目的是为了转移张宪平的财产，从而达到让张宪平逃避债务的目的，主观上具有恶意，客观上侵害了原告的合法权益，故本案案件受理费应由二被告负担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十九条、第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、撤销被告张宪平与被告熊国俊以及熊国俊与贵州伯仕商业管理有限公司签订的两份《贵州正德房地产开发有限公司股权转让协议》。二、驳回原告曾维柏的其他诉讼请求。案件受理费减半收取的85650元，由被告张宪平、熊国俊负担。本院二审期间，上诉人熊国俊、贵州伯仕公司向本院提交了以下证据：1、委托付款通知书两份，拟证明《股权转让协议》签订后，转让方通知受让方支付股权转让款；2、客户明细对账单，拟证明贵州伯仕公司签订《股权转让协议》后，按照转让方的通知，将股权转让款支付给贵州德正房地产开发有限公司和本院。上列证据经过庭询质证，被上诉人曾维柏对上诉人熊国俊、贵州伯仕公司提交的第1号证据认为出具委托付款通知书的人都是利益共同体，不具有证明力；对第2号证据认为不能证明支付的是股权转让金，也有可能是其他资金往来，且数额、事实、逻辑均不符。张宪平对上诉人熊国俊、贵州伯仕公司提交的第1、2号证据无异议。上诉人熊国俊、贵州伯仕公司提交的第1、2号证据，能形成证据锁链，证明贵州伯仕公司按照付款通知书的要求将款项汇入本院、贵州德正房地产开发有限公司，本院予以确认。曾维柏未提供证据证明贵州伯仕公司所支付的款项属于其他资金往来款，故对曾维柏提出的认为不是股权转让金，也有可能是其他经济往来的质证意见，本院不予支持。被上诉人曾维柏、原审被告张宪平未提交新证据。本院二审查明的事实与一审基本一致，本院予以确认。另查明，2019年8月12日张宪平向熊国俊出具委托付款通知书，该通知书的内容为张宪平将合法持有的贵州德正房地产开发有限公司50%的股权以2590万元的价格转让给熊国俊，因该款项需用于偿还贵州德正房地产有限公司所欠债务及后续开发建设等，请熊国俊把股权转让款付往以下账户：1、贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院，开户银行为交通银行股份有限公司贵州省分行营业部，开户账号为62×××46；2、贵州德正房地产开发有限公司，开户银行为中国农业银行股份有限公司凯里开发区支行，开户账号为23×××43；3、熊国俊，开户银行为贵州凯里农村商业银行股份有限公司开发区支行，开户账号为62×××56。2019年8月26日熊国俊向贵州伯仕公司出具委托付款通知书，该通知书的内容与张宪平向熊国俊出具的委托付款通知书一致。贵州伯仕公司分别在2019年9月25日至2020年9月4日期间，先后向本院执行一案一账户汇入900万元、贵州德正房地产开发有限公司账户汇入391.9842万元、熊国俊账户汇入87.6万元，上述款项共计1379.5842万元。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条“因债务人放弃到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”的规定。本案的争议焦点为：一、张宪平与熊国俊签订的股权转让协议及熊国俊与贵州伯仕公司签订的股权转让协议是否属于无偿转让？二、张宪平的股权转让行为是否对曾维柏造成了损害？关于争议焦点一，张宪平与熊国俊签订股权转让协议后，熊国俊虽未直接支付股权转让金给张宪平，但根据张宪平向熊国俊出具的委托付款通知书可知，支付给本院、贵州德正房地产开发有限公司、熊国俊也即是支付了股权转让金。因此，上诉人贵州伯仕公司作为股权最终受让人向本院、贵州德正房地产开发有限公司、熊国俊支付的款项应视为贵州伯仕公司已支付了部分股权转让金。至于股权转让金未支付完毕的问题，张宪平可通过提起诉讼的方式解决。一审法院认定未支付股权转让金则视为无偿转让的意见，与本院查明的事实不符，应予纠正。关于争议焦点二，张宪平与熊国俊签订股权转让协议后，张宪平即对熊国俊享有到期债权。曾维柏作为张宪平的债权人，可对张宪平享有的到期债权提起债权人代位权诉讼，而且张宪平转让股权并不是无偿转让，也不属于以明显低价转让，故张宪平的股权转让行为并未使曾维柏丧失债权人利益。关于上诉人提出被上诉人曾维柏已丧失债权人身份的问题。经审查，曾维柏对张宪平享有的债权已经本院已发生法律效力的（2018）黔26民初33号民事判决予以确认，其依法享有债权人身份。上诉人的该项上诉理由不能成立，本院不予支持。关于上诉人提出被上诉人曾维柏已超过撤销权的行使期间的问题。经审查，上诉人曾维柏于2020年8月12日提起诉讼，其诉请未超过行使撤销权的法定期限。该上诉理由亦不能成立，本院亦不予支持。综上所述，上诉人熊国俊、贵州伯仕公司的上诉请求成立，本院予以支持。一审判决认定事实及判决错误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销贵州省凯里市人民法院（2020）黔2601民初12343号民事判决。二、驳回被上诉人曾维柏的诉讼请求。一审案件受理费85650元、二审案件受理费171300元，由曾维柏负担。本判决为终审判决。审判长  冉定飞审判员  陈生燕审判员  罗安松二〇二一年六月十日法官助理廖思珍书记员吴静