四川省南充市顺庆区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川1302民初2283号 原告：史云峰，男，1990年4月22日出生，汉族，住南充市顺庆区。 委托诉讼代理人：徐亮，北京市惠诚（宜宾）律师事务所律师。 被告：黄镇强，男，1986年5月20日出生，汉族，户籍地福建省漳浦县，住成都市高新区。 委托诉讼代理人：杨晓玲，四川恒融律师事务所律师。 原告史云峰与被告黄镇强股权转让纠纷一案，本院于2021年3月18日立案，依法适用简易程序于2021年5月17日公开开庭进行审理。原告史云峰及其委托诉讼代理人徐亮、被告黄镇强及其委托诉讼代理人杨晓玲出庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告史云峰向本院提出诉讼请求：1、判决被告支付原告股权转让款200,000元；2、判决被告支付原告滞纳金78,400元（以200,000元为基数，按7‰/天从2020年9月8日计算至2020年11月2日，以后计算至200,000元付清为止）；3、判决被告支付原告违约金60,000元；4、判决被告支付原告律师费11,500元；5、诉讼费由被告承担。事实与理由：2020年8月10日，原、被告就四川海上愚夫餐饮有限责任公司（简称海上愚夫公司）的股权转让事宜签订了《股权转让协议》，约定原告以20万元的价款将海上愚夫公司20%的股权转让给被告，被告在办理完工商变更登记后一周内向原告支付100%价款20万元。2020年8月30日，原、被告办理了工商变更登记手续，同时在国家企业信用信息公示系统中予以公示。此后，原告多次联系被告协商股权转让款支付事宜，但被告予以推脱，至今未果。原、被告签订的《股权转让协议》，系双方真实意思表示，内容不违反法律和行政法规禁止性规范，应当受法律保护。原、被告已完成了工商变更登记手续，根据合同法的规定，被告应当履行给付义务。故提起诉讼。 被告黄镇强辩称，原告所提交的《股权转让协议》前两页系伪造，不是双方真实意思表示。被告之妻高雯于2020年8月13日通知原告要注销公司，原告以公司注销公司流程烦琐，提出将手上的20％股权转让给原告，所以签订了两份股权转让协议，约定的股权价格为0元，原告之后带走了股权转让协议并去办理了股权变更手续。股权转让协议的标的额与实际额相差甚大，被告不可能去购买。在股权工商变更以后，原告并没有找过被告要求支付转让价款，而是直接启动司法程序，也不符合常理。因此，原告所诉与客观事实不符，其诉请应予驳回。 本院经审理认定事实如下：黄镇强、高雯系夫妻，史云峰与高雯系同学。海上愚夫公司成立于2019年3月27日，股东分别为黄镇强、高雯及史云峰，并分别占60%、20%、20%的股权份额，注册资本为80万元，认缴金额分别为48万元、16万元、16万元。公司成立后，2019年6月，在成都市中海国际开设了海鲜餐饮门店（简称中海国际店），房租、装修均系史云峰支付，经营中流动资金由黄镇强承担，并由史云峰担任财务管理。至2019年11月，该店因经营不善而关闭。在2019年11月12日，黄镇强与史云峰微信交流时称，有人想来接该店，谈下来的可能性比较大，预计最终能谈到4万，不管最后能谈下来多少，这笔钱都给你，包括房东的1万。史云峰回复称这个事情找他谈。2020年8月13日，高雯与四川优税通企业管理有限公司（简称优税通公司）签订《工商税务代理协议书》，约定委托该公司办理海上愚夫公司的注销手续，金额为6600元。高雯当日通过微信向该公司经办人员王丹支付了6600元。在微信中高雯还向王丹发送了“另一股东”史云峰的电话号码，王丹回复由自己与史云峰沟通。同日，高雯又通过微信向史云峰联系，告知公司要早点安排注销，并委托一个财税公司帮忙注销，注销过程需要三方股东配合，需要（史云峰）确认和处理的时候，希望史云峰配合。史云峰回复称“我也要找你”、“我找你的是我准备退出股东”、“退出了，你爱怎么做就怎么做”、“资料我准备得差不多了”、“其他的事情，你们后续看到办”。 双方沟通后，史云峰持打印好的落款时间为2020年8月10日的《股权转让协议》找到黄镇强，二人在该协议尾页上签名。在该页的文首两段均缩进两字符，内容为“损失，且另需向守约方赔偿股权转让总金额的30%作为违约金。同时，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失”。之后，第九条“保密条款”、第十条“争议解决条款”、第十一条“生效条款及其他”均无缩进，两端对齐。最后载明“本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份，公司存档一份，工商登记机关一份，具有同等法律效力”。史云峰、高雯、黄镇强又签订了落款时间为2020年8月10日的《股东会决议》，在签名页首部从第6条始，至第9条结束，第7条载明“股东史云峰将持有的四川海上愚夫餐馆有限责任公司的20%的股权，全部转让给股东黄镇强”，第8条载明“股权转让后，股东黄镇强持有四川海上愚夫餐馆有限责任公司80%的股权；高雯持有四川海上愚夫餐馆有限责任公司20%的股权”。最后一条载明“公司决定奖励股东史云峰14,000元（届时，2020年9月之前公司账上支付）”。三方还签订了落款时间仍为2020年8月10日的《四川海上愚夫餐馆有限责任公司股东会决议》，上载明会议时间为2020年8月10日，主要内容为：同意公司股东史云峰将持有的本公司16万元股权（其中认缴出资16万、实缴出资16万，占公司注册资本的20%）转让给黄镇强；同意修改公司章程相关条款，通过公司新章程。黄镇强、高雯还分别在《股权转让通知书》上签名，该通知书没有落款时间，内容为：本人拟将拥有四川海上愚夫餐馆有限责任公司的20%股权（对应出资额16万元）进行转让。之后，黄镇强持上述文书到工商部门进行了股权变更登记。2020年8月31日，股东变更为黄镇强、高雯，载明出资分别为64万元和16万元。在工商登记资料中，留存了前述《四川海上愚夫餐馆有限责任公司股东会决议》，在该文书上史云峰对部分内容进行了修改，对“实缴出资16万”，修改为“实缴出资0万”。 2020年11月，史云峰向本院提起诉讼。本院作出（2020）川1302民初7808号民事裁定，不予受理其起诉。史云峰不服，提出上诉，南充市中级人民法院作出（2021）川13民终417号民事裁定，撤销一审裁定，指令本院继续审理。诉讼中，史云峰提交了前述三份落款时间为8月10日的《股权转让协议》、《股东会决议》、《四川海上愚夫餐馆有限责任公司股东会决议》及两份无落款时间的《股权转让通知书》，其中《股权转让协议》甲乙方分别为史云峰、黄镇强，共三页，但每页未加注页码，除前述有原、被告签名的页面外，第一、二页第三条载明“甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务”，第四条载明“1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以200,000元将其在公司拥有的20%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权；2、乙方同意在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方在一周之内向甲方支付100%价款200,000元”。《股东会决议》共两页，也未加注页码，其中第一页共5条，除第5条外，其余条款均与编号之间间隔两字符，第5条载明“股东黄镇强不同意股东史云峰提出《股权转让通知书》里面的对外转移股权事宜，黄镇强愿意以20万的价格购买剩余股权”。黄镇强称当时前述《股权转让协议》第一、二页和签名页上前两行内容以及《股东会决议》第一页系史云峰私自制作和添加，自己并无以20万元购买其股权的意思表示。同时，黄镇强申请对《股权转让协议》第三页前两行以上内容的真伪进行鉴定。 诉讼中，史云峰称海上愚夫公司除经营案涉的中海国际店外，还另外经营了成都市高新区芳草东街78号（附11号）“高新区渔夫遇见小吃店”（简称芳草东街店），所以在股权转让时才计价20万元。黄镇强否认该店系海上愚夫公司名下的财产，并提交了个体工商户营业执照，上载明成立日期为2019年7月，经营者为黄镇强。史云峰称自己除管理了中海国际店外，也在芳草东街店工作，但该店的经营管理及费用支出等自己均未经手。黄镇强称自己告知史云峰该店的情况，是为了拉其入伙中海国际店，且芳草东街店一直由自己在经营，尚处于亏损之中，现自己还从老家借了10万元投入该店。 审理后，本院向优税通公司的工作人员王丹核实，王丹称系高雯与该公司联系的注销海上愚夫公司业务，2020年8月13日，因需要股东配合且相关的印章均在史云峰处，高雯告知了史云峰的电话，自己遂通知外勤人员（即直接经办人员）联系史云峰。后自己直接电话联系史云峰，史云峰接通后听说公司注销事宜即挂断电话。后自己又通过微信添加了史云峰，并告知注销公司需其配合，史云峰也将自己从好友中删除。之后，因股东变更为史云峰，遂未联系他。 本院认为，本案争议的焦点是黄镇强是否有以20万元对价受让史云峰在海上愚夫公司的20%股权的意思表示？从以下几个方面可以看出，双方并无就此形成合意：一是该股权并无任何价值，以20万元购买显然不合常理。现有证据表明，双方于2019年3月设立海上愚夫公司，用于经营中海国际店餐饮业务，而该店在当年11月即因经营亏损而关闭，且之后也未再继续经营。同时，公司认缴出资均未实际到位，在这种情况下，该公司的股权并无价值。如果以20万元为20%的股权对价标准进行计算，则该公司全部股权价值为100万元。这对一个投入只有十余万元且已因亏损关门的餐饮店而言，如此作价显然极不正常。虽然诉讼中，史云峰辩称，芳草东街店系海上愚夫公司名下资产，公司股权自然有一定的价值。但该店登记名为黄镇强，没有任何证据证明系公司资产，海上愚夫公司也未向该店有任何投入。因此，其辩解理由不能成立；二是不符合商事交易常理常情。首先，交易总会有磋商、讨价还价的过程，但纵观本案股权转让形成，高雯因需注销海上愚夫公司，所以找股东之一的史云峰配合。史云峰称自己直接退出公司，并已准备好了资料，并告之以后随便被告夫妇怎么办。在此过程中史云峰并无有要求被告夫妇支付股权对价的意思表示。其次，黄镇强与高雯系同学，从双方就注销公司前期签订协议、史云峰自愿单独办理股权变更手续可以看出，双方之前未有任何争执意见，没有矛盾，但在股权变更登记完成后，史云峰并没有向黄镇强催要前述20万元的股权对价款，而是径行向人民法院起诉，这也不合情理；其三，从举证规则来看，黄镇强及高雯签名的页面均无支付股权对价20万元的内容（包括《四川海上愚夫餐馆有限责任公司股东会决议》、《股权转让通知书》），而史云峰主张权利所依据的是《股权转让协议》及《股东会决议》中未签名页面。上述两份协议没有注明总页数，没有骑缝印，除尾页上有黄镇强签名外，其余页面均无签名，也未加注页码。因该书证并无黄镇强签名，自然不能作认定其为协议之一部分的证据。史云峰系主张权利的一方，在黄镇强否认的情况下，应由其承担证明黄镇强有给付20万元股权对价款的意思表示的举证义务。史云峰辩称合同一式四份，应由黄镇强提供与自己提供的内容不同的合同的证据，但因史云峰举证义务尚未完成，举证责任无需转移至黄镇强，故其辩解意见不能成立；其四、从文书外在表现形式来看，正常文书版面设置应为同一格式，但《股权转让协议》尾页第一、二行却为首行缩进二个字符，而之后部分均为两端对齐格式。《股东会决议》第一页第5条载明给付对价为20万元，但其格式也与该页其余部分中编号与文字之间间隔两个字符的格式不同。因此，单就两份协议的外在表现形式来看，基于一般版面设置的习惯，其真实性也存疑；第五，从表述内容来看，在《股权转让协议》中的第一页上载明“甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务”，这明显与客观事实不符；《股东会决议》未签名的第一页载明“黄镇强愿意以20万的价格购买剩余股权”，又在有签名的第二页第7条载明“股东史云峰将持有的四川海上愚夫餐馆有限责任公司的20%的股权，全部转让给股东黄镇强”，第8条载明“股权转让后，股东黄镇强持有四川海上愚夫餐馆有限责任公司80%的股权；高雯持有四川海上愚夫餐馆有限责任公司20%的股权”，如果双方已经明确了交易对价，应当一并对交易标的和相应对价作出表述，但在第二页中却并无上述内容，却在没有签名的首页记载“以20万元价格购买剩余股权”这样的内容。涉案的所有文书资料，用语规范，表明制作人有一定语言文字功底，但这两处内容明显突兀，缺乏连贯性，因此，认定其为合同内容之一部分仍然存疑。 综上，本院对史云峰所称的与黄镇强形成以20万元对价受让其在海上愚夫公司20%的股权的合意的事实因证据不足，本院不予认定，对其主张由黄镇强向其支付股权对价款及承担违约责任的请求，本院不予支持。鉴于本案事实无需通过鉴定进行查证，故对黄镇强的鉴定申请，本院也不予准许。 据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款“在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》[法释（2019）19号]第八十五条“人民法院应当以证据能够证明的案件事实为根据依法作出裁判。审判人员应当依照法定程序，全面、客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断，并公开判断的理由和结果”、第八十八条“审判人员对案件的全部证据，应当从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断”规定，判决如下： 驳回原告史云峰的诉讼请求。 案件受理费3274元，由原告史云峰负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省南充市中级人民法院。 审判员  斯孝昌 二〇二一年六月十日 书记员  冯 婷