上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终1597号上诉人（原审原告）：上海展铭电子有限公司，住所地上海市浦东新区上川路612号4幢2134室。法定代表人：陈丽，该公司执行董事。委托诉讼代理人：严珊，上海赢火虫律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：嘉兴爱索乐信息技术有限公司，住所地浙江省嘉兴市南湖区大桥镇汇信路152号1幢815。法定代表人：孙高岭，该公司董事长。委托诉讼代理人：孙远辉，江苏钟山明镜律师事务所律师。上诉人上海展铭电子有限公司（以下简称展铭公司）因与被上诉人嘉兴爱索乐信息技术有限公司（以下简称爱索乐公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初21616号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。展铭公司上诉请求：撤销原审判决，依法改判支持展铭公司原审全部诉请。事实与理由：1．陈某系爱索乐公司指定的业务负责人，其在对账单上的签字系职务行为，对爱索乐公司发生法律效力。2．展铭公司多次向陈某和爱索乐公司法定代表人孙高岭催款，二人从未对金额提出异议，仅表示要求分期或延迟支付。3．依据双方之前的交易习惯即爱索乐公司对账后通知展铭公司开具发票，本案展铭公司已开具足额发票，故爱索乐公司应支付货款。爱索乐公司辩称，不同意展铭公司的上诉请求，要求维持原判。理由：展铭公司交付的货物没有中文标识，未标注生产日期、安全使用期和失效日期，未提交产品检验报告，属于不符合合同约定、不具有合法性品质，不具有通常应具有的品质，不仅存在权利瑕疵还是违法产品，还属于未履行交货义务，故爱索乐公司有权拒绝支付价款并要求退货，或要求减免货款。展铭公司对前述情况知情，故爱索乐公司不受检验期的限制。展铭公司向一审法院起诉请求：1、判令爱索乐公司向展铭公司支付货款390，531.72元；2、判令爱索乐公司向展铭公司赔偿逾期付款的利息损失，暂合计为12，245元（第一段是从2019年3月29日开始，以110，626.44元为基数，到2019年8月19日之前按照同期贷款基准利率，2019年8月20日之后按照市场报价利率；第二段是以120，331.95元为基数，自2019年4月13日开始起算，暂计算至2020年1月2日，实际计算至付清之日止，计算标准同第一段；第三段是以159，573.38元为基数，自2019年4月25日开始起算，暂计算至2020年1月2日，实际计算至付清之日止，计算标准同第一段），具体计算至货款实际清偿完毕之日。以上诉讼请求金额暂合计402，776.72元；3、判令爱索乐公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2019年1月14日，展铭公司作为卖方与爱索乐公司作为买方签订采9份《采购订单》，订单号分别为：IOS-POA19A024-1的《采购订单》，品名为贴片电容，金额为131，606.05元；订单号为IOS-POA19A024-2的《采购订单》，品名为贴片电容、瓷片电阻、电感、陶瓷插件电容，金额为45，794.50元；订单号为IOS-POA19A024-3的《采购订单》，品名瓷片电阻，金额为2，577.65元；订单号为IOS-POA19A010-1的《采购订单》，品名贴片电容，金额为120，523.72元；订单号为IOS-POA19A010-2的《采购订单》，品名贴片电容、陶瓷插件电容、电感、瓷片电阻，金额为45，782.45元；订单号为IOS-POA19A010-3的《采购订单》，品名为瓷片电阻、金属膜电阻，金额为5，012.23元；订单号为IOS-POA19A011-1的《采购订单》，品名贴片电容，金额为132，388.75元；订单号为IOS-POA19A011-2的《采购订单》，品名贴片电容、陶瓷插件电容、电感、瓷片电阻，金额为49，918.53元；订单号为IOS-POA19A011-3的《采购订单》，品名瓷片电阻，金额为3，077.05元。上述9份《采购订单》均约定质量标准：订单约定展铭公司提供的产品必须符合爱索乐公司标准或经爱索乐公司确认的产品规格书、包装完好，标识清楚，符合国家法律规定；质量承诺：发现产品不良或损坏时，展铭公司接获爱索乐公司通知后3日内应将退货部分取回，并7日内完成补货，由此产生的费用由展铭公司承担；交货方式：爱索乐公司指定地点，运费由展铭公司承担；交货地点为浙江省嘉兴市南湖区XX路XX号XX幢XX室；付款方式为月结30天；违约责任：展铭公司务必保证准时准量交货，如发送特殊情况无法准时准量交货，展铭公司务必提前通知展铭公司，否则因此引起的损失全部由展铭公司承担；订单约定“请在送货单及其他所有往来函件上填写我司的订单号、物料编号及名称与订单保持一致，在送货时携带送货单和产品检验报告。”2019年1月25日，展铭公司作为卖方与爱索乐公司又签订一份《采购订单》，订单号为IOS-POA19A031，品名为贴片电容，金额为18，520元，订单其余内容与上述9份订单内容一致。以上10份订单金额合计为555，200.93元。一审庭审中，展铭公司称上述10份订单格式是由爱索乐公司提供，展铭公司将订单格式打印出来，上面加盖其公司公章并直接将上述订单寄给爱索乐公司，同时还拍照发给爱索乐公司，爱索乐公司收到后，再加盖其爱索乐公司公章，以拍照形式发送给展铭公司。目前展铭公司将上述订单微信下载，照片经打印后提供给法院，展铭公司无原件可提供。2019年2月22日-2019年4月23日，展铭公司向爱索乐公司四次寄送货物，快递面单上货物名称为“电容”，快递地址为浙江省嘉兴市南湖区XX路XX号XX院XX幢XX室，该快件于2019年2月23日签收，快递面单上的收件人为爱索乐公司公司员工陈某。爱索乐公司在庭审中认可陈某为其公司员工。展铭公司向法庭出具6份对账单，第一份2月份对账14，220元，第二份2月份对账单金额为96，406.39元，第三份3月份对账单金额为99，903元，第四份3月份对账单金额为106，079.53元，第五份3月份对账单金额为14，252.40元，第六份3月份对账单金额为59，670.40元，上述6份对账单共计金额为390，531.72元。展铭公司未加盖公章或签名予以确认，但是该对账单上有爱索乐公司员工陈某的签字。爱索乐公司对陈某的签字不予认可，认为陈某仅为采购员，无权对对账单数额进行签字确认，而且展铭公司并未出示对账单原件，故爱索乐公司对该证据的真实性及证明目的均不予认可。展铭公司于2019年2月27日向爱索乐公司开具增值税发票，名称为“电子元件、贴片电容”，价税合计为14，220元。展铭公司于2019年2月27日向爱索乐公司开具增值税发票，名称为“详见销货清单”，价税合计为96，406.44元。展铭公司于2019年3月13日向爱索乐公司开具增值税发票，名称为“电子元件、贴片电容”，价税合计为14，252.40元。展铭公司于2019年3月13日向爱索乐公司开具增值税发票，名称为“详见销货清单”，价税合计为106，079.55元。展铭公司于2019年3月25日向爱索乐公司开具增值税发票，名称为“详见销货清单”，价税合计为99，902.98元。展铭公司于2019年3月25日向爱索乐公司开具增值税发票，名称为“电子元件、贴片电容”，价税合计为59，670.40元。2019年8月27日，展铭公司与爱索乐公司的员工陈某微信沟通，陈某回复“经我司孙总确认和指示，我司所欠贵司货款将根据，将三个月分期付清，以下为分期付款计划：9月份96，406.44元，10月份128，375.38元，11月份165，749.95元。经质证，爱索乐公司对该聊天记录真实性认可，但证明目的不予认可，认为陈某只是公司的采购员，并没有权力来确认货款数额和付款时间。”2019年10月25日-10月31日，展铭公司与爱索乐公司的法定代表人孙高岭微信沟通，催问付款事宜，孙高岭回复“这两天太忙”。2019年12月9日，展铭公司再次催问付款，孙高岭回复“我们有一笔款近期能回来，我款一到我马上安排，年底都不容易，年景不好，都理解”。展铭公司询问“再跟您确认下，39万多的货款，刚才说的回款是可以一次性付清吗？我这边好做安排”，孙高岭回复“我现在也不能百分百确认”。经质证，爱索乐公司认为该微信内容无法反映货款数额的最终确认。根据一审法院查明，展铭公司交付的产品均为英文标示，没有中文标示。一审法院认为，展铭公司、爱索乐公司之间签订的十份《采购订单》，系双方当事人真实意思表示，且于法无悖，应属合法有效合同。双方均应恪守履行。在合同履行中，展铭公司并无相应送货的送货单以及具体送货的数量和内容，仅有爱索乐公司员工在快递单上的签收。虽然展铭公司事后提供了爱索乐公司单位员工陈某个人签名确认的对账单，但是该对账单系复印件，并非原件，真实性难以确认，且即使该对账单为原件，陈某个人作为公司员工，在该对账单上对货款数额进行签字确认的行为未经爱索乐公司授权，属越权行为，其对外不能代表公司意志。且该对账单上并无爱索乐公司加盖公章予以确认。无论从对账单的真实性还是从对账单本身内容的有效性角度考虑，该对账单均无法确认系争货款的数额。展铭公司目前提供的一系列证据无法证明展铭公司与爱索乐公司之间对于系争货款的数额予以确认，展铭公司的举证并不到位，不能形成有效证据链佐证其主张。故一审法院对于展铭公司的货款主张难以采信。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回上海展铭电子有限公司的诉讼请求。案件受理费人民币7，341元，由上海展铭电子有限公司负担。管辖权异议申请费人民币100元，由嘉兴爱索乐信息技术有限公司负担。二审中，展铭公司提交以下新证据：1.2019年2月26日展铭公司员工与爱索乐公司前员工陈某的微信聊天记录，拟证明2019年2月26日爱索乐公司通知展铭公司变更部分订单内容，故未完全交付货物的责任不在展铭公司；2.2019年12月9日展铭公司员工与爱索乐公司法定代表人孙高岭的微信聊天记录，拟证明爱索乐公司同意支付拖欠的货款390，531.72元；3．对账单原件，拟证明爱索乐公司前员工陈某签字确认对账金额。爱索乐公司对展铭公司提交的证据均不予认可。本院认为，两份微信聊天记录经本院查验可确认其真实性与合法性，但2019年2月26日的微信聊天记录与本案没有关联性，本院不予采信，2019年12月9日的微信聊天记录本院予以采信。爱索乐公司另对对账单的真实性提出异议并要求鉴定。本院认为，对账单总金额为390，531.72元，与孙高岭微信聊天记录中提及的39万多货款可以相互印证，且爱索乐公司对孙高岭的微信回复无法作出合理解释，故本院对该份证据的真实性、合法性、关联性予以确认，对爱索乐公司鉴定申请不予准许。基于采信的证据，本院认定如下事实：1．陈某在展铭公司与爱索乐公司2019年的2月对账单（2份，金额分别为14，220元与96，406.39元）、3月对账单（4份，金额分别为99，903元，106，079.53元、14，252.40元、59，670.40元）上签字确认；上述6份对账单共计金额为390，531.72元。2.2019年12月9日，展铭公司询问“在跟您确认下，39万多的货款，刚才说的回款是可以一次性付清吗……”爱索乐公司法定代表人孙高岭回复：“我现在也不能百分之百确认，也要看回款额。”二审期间，爱索乐公司确认陈某于2019年9月16日离职，无法申请其出庭作证，并认为：陈某是具体经办人，因其已离职，故公司不清楚收取了展铭公司多少货物；货物在公司仓库，无法清点；爱索乐公司法定代表人孙高岭不是具体经办人，故其无法确定货款金额。本院经审理查明，一审法院查明的事实无误，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点在于展铭公司是否履行完毕合同义务，可否主张货款及利息；展铭公司是否存在不履行合同义务或瑕疵履行的情形，爱索乐公司可否据此拒付或减少价款。关于争议焦点一。展铭公司一审期间提交了涉案货物的部分快递面单、总金额为390，531.77元的货物发票，以及与爱索乐公司员工、法定代表人的催款微信记录，以证明其已履行完毕交货义务。本院注意到，快递面单虽未覆盖全部货物且没有送货单佐证，但快递面单上的时间、品名、地址均可与涉案交易对应；发票总金额与微信聊天中的货款金额基本一致；爱索乐公司一来自认收到展铭公司货物，二来未对收到发票及发票金额提出过异议。本院还注意到，在与爱索乐公司法定代表人的微信聊天记录中，展铭公司催问39万多货款，孙高岭回复的是“我现在也不能百分之百确认，也要看回款额。”爱索乐公司认为，因涉案货物存在质量问题等，故孙高岭不能百分之百确认货款金额。但从该微信记录前后文来看，未有关于质量等问题的内容，爱索乐公司在本案诉讼期间也未提交诉前双方曾就货物质量等问题交涉的证据。而从完整的回复来看，孙高龄未否认双方的交易及交易金额，而是限于回款额的情况，故无法明确能否一次性付清，可见爱索乐公司对货物及货款并不持异议。因此，展铭公司提供的证据已经形成证据链，可证明其已履行完毕涉案合同义务与其主张的货款金额。爱索乐公司虽对货物数量与货款金额提出抗辩，但其抗辩理由明显不符合常理，且无证据佐证，应承担举证不能的不利后果。综上，本院采信展铭公司的主张，确认其已履行完毕涉案合同相关交货义务，可主张390，531.72元货款及相应的逾期付款利息损失，一审法院相关认定错误，本院予以纠正。至于逾期利息损失起算时间，本院认为，关于付款时间双方一直在沟通协商，而双方最后一次就付款时间达成一致合意的系2019年12月9日的微信聊天。当天，展铭公司询问付款时间，孙高龄回复这周最迟下周，展铭公司回复“好的，谢谢”。故2019年12月22日应为付款截止日期，逾期付款利息应自次日即12月23日起算。鉴于2019年8月20日起中国人民银行贷款基准利率标准已取消，故本院将计息标准调整为同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR。关于争议焦点二。依据涉案合同约定，展铭公司提交的货物应当标识清楚，符合国家相关法律法规要求；送货时携带产品检验报告。爱索乐公司认为，展铭公司交付的货物没有中文标识，未标注生产日期、安全使用期和失效日期，依据《中华人民共和国产品质量法》《上海市产品质量条例》《浙江省产品质量监督条例》属于禁止生产、销售的产品，且未提交产品检验报告，其产品不符合合同约定、不具有合法性品质，不具有通常应具有的品质，不仅存在权利瑕疵还是违法产品，还属于未按合同约定履行交货义务，故爱索乐公司有权拒绝支付价款并要求退货，或要求减免货款。本院认为，《中华人民共和国产品质量法》《上海市产品质量条例》《浙江省产品质量监督条例》中相关条款系为保护消费者的合法权益而设，本案爱索乐公司系为了生产经营而消费，不属于法定消费范畴，爱索乐公司也不属于消费者范围。涉案合同系展铭公司与爱索乐公司两个商事主体的商业交易，属于民法调整范畴，爱索乐公司的前述理由不能成立，本案的处理仍需回归合同。本院注意到，涉案合同未有中文标识、生产日期、安全使用期和失效日期的相关要求，故展铭公司不负有相关义务，而爱索乐公司在收到货物后也未在合理期限内通知展铭公司，应视为货物质量符合约定。爱索乐公司还认为展铭公司明知货物不符合约定，其不受通知时间的限制。鉴于前文已明确合同不存在相关约定，故爱索乐公司主张之前提不成立，其应受通知时间的约束。至于提交产品检验报告则系展铭公司的从合同义务，也不构成其拒绝履行支付货款的抗辩理由。故此，本院对爱索乐公司拒付货款或减少货款的理由不予采信。综上所述，上诉人上海展铭电子有限公司的上诉请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初21616号民事判决；二、被上诉人嘉兴爱索乐信息技术有限公司应于本判决生效之日起十日内支付上诉人上海展铭电子有限公司货款人民币390，531.72元；三、被上诉人嘉兴爱索乐信息技术有限公司应于本判决生效之日起十日内支付上诉人上海展铭电子有限公司逾期付款利息（以人民币390，531.72元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR，自2019年12月23日起计算至实际清偿之日止）；四、驳回上诉人上海展铭电子有限公司其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费人民币7，341元及管辖权异议申请费人民币100元，均由被上诉人嘉兴爱索乐信息技术有限公司负担。二审案件受理费人民币7，341元，由被上诉人嘉兴爱索乐信息技术有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 庞闻淙审 判 员 刘丽园审 判 员 吴慧琼二〇二一年六月二十五日法官助理 须海波法官助理 戴欣媛书 记 员 戴欣媛附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条……第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……