上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0114民初5524号原告：上海诺豪物流有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区韩城路XXX号XXX幢一层1A111室。法定代表人：黄秀琼，执行董事。委托诉讼代理人：曹生华。委托诉讼代理人：吴亮，上海君澜律师事务所律师。被告：上海万纬纵横科技有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：于浩，董事长。委托诉讼代理人：殷铭。委托诉讼代理人：张骥。原告上海诺豪物流有限公司(以下简称诺豪公司)与被告上海万纬纵横科技有限公司(以下简称万纬公司)房屋租赁合同纠纷一案，本院于2021年3月2日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人曹生华、吴亮，被告委托诉讼代理人殷铭、张骥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、确认原、被告于2019年2月18日签署的《租赁意向书》于2019年3月26日解除；2、判令被告双倍返还原告租赁意向金326,066元。事实和理由：原告与被告于2019年2月18日签署了《租赁意向书》(以下简称意向书)，约定：被告将位于上海市嘉定区外冈镇清能路XXX号、计租面积为二楼A区面积4000平方米的厂房(以下简称涉案房屋)出租给原告使用，意向书作为出租人与承租人就租约基本条款达成的初步意向，双方应就租约基本条款进一步友好协商并签署最终租赁合同。原告应于意向书签署后5个工作日内向被告支付相当于1个月租金及物业管理费的意向金，被告应在意向书签署后即日向原告提供业主的书面文件，证明业主向被告出租涉案房屋，且被告有权转租，否则，意向书自动解除。双方签署意向书后，原告于2019年2月28日向被告支付了意向金163,033元，并积极与被告协商租赁合同具体条款，但被告一直未按约向原告提供业主的相关证明文件。在协商租赁合同具体条款的过程中，被告提供的合同条款过于苛刻，且对原告提出的修改意见置之不理，与其协商时不予配合，无积极履约态度，致使双方最终未能签署正式的租赁合同。2019年1月17日，诺豪公司与案外人希杰物流(上海)有限公司(以下简称希杰公司)签署了《租赁意向书》，约定诺豪公司将涉案房屋出租给希杰公司；与此同时，希杰公司与案外人上海森升国际物流有限公司(以下简称森升公司)签订一份《租赁意向书》，约定由森升公司承租涉案房屋。因被告未向原告提供意向书约定的出租证明文件及转租权的相关文件，导致原告无法向案外人希杰公司提供相应的文件，从而导致森升公司于2019年3月25日解除了与希杰公司之间的租赁意向书，且森升公司将希杰公司诉至嘉定区人民法院，该院经审理后作出了(2019)沪0114民初19790号民事判决书。故原告2019年3月26日向被告提出解除意向书并要求退还意向金，但被告拒不退还，故诉至法院。被告辩称，同意解除租赁意向书，但不同意双倍返还意向金，理由如下：1、被告确实于2019年2月28日收到了原告支付的意向金163,033元，但原告未按照意向书的约定在2019年4月1日前与被告签订正式房屋租赁合同，存在违约行为，被告根据意向书第15条违约责任第一款的约定有权没收意向金。2、被告未违反意向书约定，原告的主张与事实不符。意向书约定的被告违约责任只有一种情形，系根据意向书第15条第二款的约定，只有当被告在意向书有效期内，即2019年4月1日前与第三方就租赁物业另外签署协议，才会触发双倍返还意向金的违约责任，被告并无上述违约行为，原告所主张的被告一直未提供租赁证明文件及被告不配合租约协商，既不符合事实，也不是意向书约定的被告违约事件。被告于2018年12月17日与产权人签订租赁合同，被告在签署意向书前已向原告出示该份租赁合同，原告也已知晓并核查过相关文件，且也与业主之间有过沟通，否则原告也不会在2019年2月至3月期间按照意向书记载的内容及原则与被告多次协商沟通租赁合同条款，原告在2019年3月26日联系被告，要求被告通过邮件形式提供租赁证明文件，被告也按照原告的要求通过电子邮件形式将涉案房屋业主与被告签署的合同盖章扫描件发送给原告，但因涉及商业秘密问题故仅发送了合同的首页信息、转租权条款及盖章页。原告在当天中午收到邮件后于当日下午就回复被告，称被告未在意向书签署后即日提供业主的书面文件，要求解除意向书并退还意向金。从上述事实可以看出，显然是被告单方面原因不愿再租赁涉案房屋而故意为解除意向书制造理由；退一步讲，被告也已经向原告提供了租赁证明文件，原告关于被告一直未按约向原告提供业主的相关证明文件的陈述并非事实。3、被告一直积极配合原告协商租赁条款并多次进行磋商、修改，最终双方关于租赁合同条款的意见差异并不大，原告的主张无事实依据。在被告积极配合租约协商，并提供了业主租赁证明文件的情况下，原告单方面提出解除意向书，构成违约，原告在2019年3月2日单方提出解除意向书的邮件中，也并未提出过被告不配合原告协商，可见原告只是为了编造事实以支撑其所谓的由于被告原因造成双方未能签署正式租赁合同的证明目的，并将其违约责任转嫁至被告。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述以及经审查确认的证据，本院确认如下事实：2019年2月18日，万纬公司(出租人)与诺豪公司(承租人)签订一份《租赁意向书》，约定：出租人将涉案房屋出租给承租人作仓储之用，租期6年，租金及物业管理费暂定1.34元/平方米/天，每年上涨5%(具体见附件一)。第9条约定承租人应于意向书签署之日起5个工作日内向出租人支付相当于1个月租金及物业管理费的意向金，双方正式签署房屋租赁合同后，该意向金自动转为房屋租赁合同的部分押金。第11条约定本意向书仅作为出租人与承租人就租约基本条款达成的初步意向，双方应就租约条款及内容进一步友好协商。双方最终权利义务关系以双方签订的最终租赁合同为准。第13条约定出租人应在意向书签署后即日向承租人提供业主的书面文件，证明业主向出租人出租涉案房屋，且出租人有权转租，否则本协议自动解除。第15条约定违约责任：1、本意向书有效期内，即2019年4月1日前，若承租人未与出租人签订正式的租赁合同，则出租人有权将此承租房屋租赁给第三方并没收意向金；2、如在本意向书有效期内，即2019年4月1日前，出租人与任何第三方就该物业的租赁达成任何书面意向或书面协议，则出租人应向承租人双倍返还意向金。第17条约定本意向书为出租人和承租人就意向书所述事项的初步意向，对双方均不产生法律效力(但本意向书的第9条、15条和17条应自本意向书签署后即发生法律效力)，但双方应以本意向书所记载的内容为原则，本着诚信和善意进行磋商，以签署相关有效的房屋租赁合同。附件一中对租期内各租赁年度的每日每平方米计租面积的含税租金及物业管理费、税率作了约定。协议签订后，诺豪公司即分别向万纬公司转账支付意向金合计163,033元。期间，双方通过电子邮件形式沟通协商合同具体条款，万纬公司于2019年1月17日向诺豪公司发送相应的合同文本及附件，针对万纬公司草拟的合同，诺豪公司于2019年2月21日在邮件中提出以下意见：1、双方商议的租金支付方式为月付，而合同为季付；2、保证金条款对于承租方过于苛刻，对出租方过于宽容；3、对所有不可知的税费方面的风险全部由承租方承担不合理；4、物业相关的设备设施上的维护不应全部是承租方的责任；5、征用的情况对承租方没有任何保障；6、第25.4条明显是出租方责任造成合同项下的风险，反而要承租方承担后果无法接受；7、合同未列明详细的租金及物业费用的内容。8、由于诺豪公司现有客户做食品仓储，需要确定万纬公司园区内部不得接受存放危化品，有毒有异味的产品，相关条款希望能在合同当中体现。之后，双方当面磋商并修改了部分合同条款，万纬公司于2019年2月27日通过邮件将修改后的合同文本发送给诺豪公司，诺豪公司反馈意见如下：1、租金及综合管理费应为含税价格；2、第11.1条不含房屋内的一次性灭火器材；3、对第12.1条维修范围保留意见；4、第15.1条，关于停车位条款，园区现在36000平方米仓库，诺豪公司最多用12000平方米，剩余24000平方米是万科自行运营，一半以上的承租人也就是万科同意即可；5、第17.1条从根本上讲万科和诺豪都是承租人，有关政府征用的补偿问题应当同权，如果情况不可期则建议删除本条；6、第25.4条，关于政府处罚、迟延发放许可或批准的政府行为等不可预见情况下导致合同无法履行时的责任划分问题，这几条应该是出租人本身的瑕疵造成的，并不存在不可预见的情况。双方之后进行进一步磋商。2019年3月26日上午，万纬公司通过邮件向诺豪公司发送了万纬公司与业主方签订的房屋租赁合同扫描件的首页、有转租权条款及合同盖章页。诺豪公司于当日下午在邮件中回复称：我司2019年1月19日与贵司签订《租赁意向书》，同时我司在2019年1月19日与希杰公司签订了相应《租赁意向书》，根据意向书第12条约定，出租人应在本意向书签署后即日向承租人提供业主的书面文件，证明业主向出租人出租物业且出租人有权转租，否则本协议自动解除。现希杰公司已发律师函通知我司，告知由于我司违反该条约定，未在签署后即日向希杰公司提供业主的书面文件，证明业主向出租人出租物业且出租人有权转租，并提出解除意向协议及要求我司返还意向金。同样，我司未在签署后即日收到贵司提供业主的书面文件，证明业主向出租人出租物业且出租人有权转租的相关证明文件，现我司正式向贵司提出解除意向协议，并退还意向金。之后，双方就意向金问题协商未果，遂涉诉。另查，1、2018年12月17日，万纬公司(乙方，承租人)与案外人上海大郡驱动系统有限公司(出租人，甲方)签订一份《房屋租赁合同》，约定：甲方将其所有的涉案房屋出租给乙方，房屋权证号为沪房地嘉字(2015)第039880号，建筑面积为35471.18平方米，一期含4幢房屋，计租面积为36000平方米，租期为6年，自2019年5月1日至2025年4月30日；二期为一幢房屋，计租面积为13000平方米，租期为6年，自2019年5月1日至2025年2月28日。乙方可在租赁期限内将房屋转租给依法成立的第三方企业，自乙方向甲方支付押金之日起，乙方即可进行有关的招商及转租工作；同时，甲方同意在乙方要求的情况下出具书面的转租同意书。2、2019年10月，森升公司将希杰公司诉至本院，要求：1、判令希杰公司返还森升公司支付的意向金170,400元；2、判令希杰公司基于意向金的单倍赔偿森升公司170,400元；3、判令希杰公司支付移库费用35,675.17元。本院经审理后认为在《租赁意向书》签订后，因希杰公司没有涉案房屋的转租权，致使双方未能签订房屋租赁合同，希杰公司的行为显属违约，应承担违约责任并于2020年11月13日作出(2019)沪0114民初19790号民事判决书，判决：一、确认原告上海森升国际物流有限公司与被告希杰物流(上海)有限公司签订的《租赁意向书》于2019年3月26日解除；二、被告希杰物流(上海)有限公司应于本判决生效后十日内返还原告上海森升国际物流有限公司定金(意向金)170,400元；三、被告希杰物流(上海)有限公司应于本判决生效后十日内赔偿原告上海森升国际物流有限公司定金170,400元；四、原告上海森升国际物流有限公司其余诉讼请求不予支持。判决后，希杰公司不服并提出上诉，二审法院维持原判，该判决现已生效。上述生效判决查明如下事实：2019年1月17日，森升公司与希杰公司签订一份《租赁意向书》，该意向书约定希杰公司将涉案房屋出租给森升公司作为仓储使用，房屋移交日2019年4月15日(暂定日期)，租金每天每平方米1.42元，每一年上涨5%。该意向书约定，承租人在本意向书签署之日起五个工作日内向出租人支付相当于一个月租金及物业管理费的意向金，双方签署正式房屋租赁合同后，意向金自动转为租赁合同的部分押金。合同还约定，出租人应在本意向书签署后即日向承租人提供业主的书面文件，证明业主向出租人出租物业，且出租人有权转租，否则，本协议自动解除。合同还约定，本意向书有效期内即2019年4月1日前，若承租人未与出租人签订正式的租赁合同，则出租人有权将此承租单元租赁给第三方并没收意向金。如在本意向书有效期内，出租人与任何第三方就物业的租赁达成任何书面意向或书面协议，则出租人应向承租人双倍返还意向金。在协商中，希杰公司明确表示其没有涉案房屋的转租权，因此涉案房屋无法出租给森升公司，但可以提供仓储服务，森升公司当即表示不能接受。2019年3月25日，森升公司发给希杰公司律师函，明确基于希杰公司表示无法将涉案房屋出租给森升公司，森升公司要求解除《租赁意向书》，并要求尽快解决后续事宜。后双方又为其他损失进行协商，但始终未果。审理中，万纬公司陈述其已于2019年7月与出租人上海大郡驱动系统有限公司签订房屋租赁合同的终止协议。本院认为，诺豪公司与万纬公司签订的《租赁意向书》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，当属合法有效，双方均应按约履行。虽该意向书第13条约定出租人应在意向书签署后即日向承租人提供业主的书面文件，否则本协议自动解除，但双方在该意向书签订后仍多次磋商签订正式合同事宜，未有解除合同的意思表示，诺豪公司也并无证据证明其曾提出异议，故诺豪公司认为该意向书已自动解除的意见与事实不符，本院不予认可。现诺豪公司诉请要求解除该份《租赁意向书》，万纬公司亦于2021年4月9日当庭表示同意解除，故该意向书因双方协商一致而解除，解除的日期以2021年4月9日为准。合同解除后，尚未履行的，终止履行。双方在该意向书中约定在将来一定期限内订立合同，如一方不履行预约合同约定的订立合同义务的，需承担违约责任，故该意向书属于预约合同。关于未能签订正式房屋租赁合同的责任归属问题，首先，结合双方的邮件往来情况，双方对于合同条款进行了多次磋商，并进行了针对性的修改，诺豪公司存有异议的合同条款并非房屋租赁合同中的核心条款，即便双方对于部分合同条款存有争议，在约定的签约日期即2019年4月1日前双方仍可继续磋商，诺豪公司称万纬公司对其提出的修改意见置之不理，与其协商时不予配合的陈述与事实不符。其次，结合双方的交易往来，诺豪公司并未提供相应的证据证明其在签订《租赁意向书》后曾要求万纬公司提供相应的租赁证明文件，在万纬公司于2019年3月26日提供了部分其与出租人上海大郡驱动系统有限公司的租赁合同内容后，诺豪公司若认为不够完整或需要万纬公司提供其他相应的租赁证明文件可要求其补充提供，但诺豪公司却随即发出解除通知，未与万纬公司进一步沟通，可见租赁证明文件的提供与否并非诺豪公司解除合同的根本原因。结合另案已查明的事实，森升公司与希杰公司未能签订正式房屋租赁合同进而导致双方签订的意向书解除系因希杰公司无涉案房屋的转租权；而希杰公司是否享有转租权则取决于希杰公司是否与诺豪公司签订了正式的房屋租赁合同，且诺豪公司有权转租并同意希杰公司转租等因素，但此时诺豪公司既未与万纬公司签订正式房屋租赁合同，也未与希杰公司签订正式房屋租赁合同，在此情形下诺豪公司本可通过签订正式房屋租赁合同及出具同意转租证明等方式进行积极补救，但其却径自发出解除通知，故诺豪公司称因万纬公司未提供相应的租赁证明文件致使案外人森升公司发函给希杰公司要求解除租赁合同，故合同目的已无法实现，遂要求解除与万纬公司签订的《租赁意向书》的意见缺乏依据，本院不予认可。综上，诺豪公司未按约与万纬公司签订正式租赁合同并单方要求解除《租赁意向书》的行为显属违约，诺豪公司应当承担相应的违约责任。关于违约责任，从《租赁意向书》约定的内容来看，该意向金明显带有定金性质，根据该约定并结合上述责任分析，万纬公司有权没收诺豪公司所支付的意向金163,033元，诺豪公司要求双倍返还该意向金于法无据，本院不予支持。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、第一百一十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、确认原告上海诺豪物流有限公司与被告上海万纬纵横科技有限公司于2019年2月18日签署的《租赁意向书》于2021年4月9日解除；二、原告上海诺豪物流有限公司的其余诉讼请求不予支持。负有给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费6,190元，减半收取3,095元，由原告上海诺豪物流有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  郭海娜二〇二一年六月一日书记员  施娇娇附：相关法律条文一、1999年《中华人民共和国合同法》第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百一十五条当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……四、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。