上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终898号上诉人（原审被告）：上海美田摩托车有限公司，住所地上海市松江区新桥镇新镇街599号。法定代表人：夏行军，执行董事。委托诉讼代理人：范仲兴，上海范仲兴律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海良悦汽车销售服务有限公司，住所地上海市松江区小昆山镇崇南公路435弄30号房C座。法定代表人：袁吾良，总经理。委托诉讼代理人：张美丽，上海市中远蓝天律师事务所律师。上诉人上海美田摩托车有限公司（以下简称美田公司）因与被上诉人上海良悦汽车销售服务有限公司（以下简称良悦公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2020）沪0117民初12226号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。上诉人美田公司上诉请求：撤销一审判决第二、三项，改判驳回被上诉人所有一审诉请或发回重审。事实和理由：被上诉人与案外人上海A有限公司签订并实际履行租赁合同，法院应追加必须参加诉讼的当事人以查清事实；本案特殊之处在于存在两个形式上的出租方，被上诉人实际向第二个出租方支付租金若干年，且尚欠数百万元租金；押金本身为履行支付租金的义务而提供的保证金，一审法院判决返还押金属于适用法律不当。被上诉人良悦公司辩称，本案双方间存在房屋租赁关系，案外人上海A有限公司不具备房屋出租的主体资格；上诉人与案外人恶意串通，以低于市场价几倍的价格订立合同，以此规避法律，抗拒法院执行；正是因为上诉人的欺诈和隐瞒，导致被上诉人投入上千万元新建、改建厂房，打造华泰汽车4S店后被要求全部搬离，故其认为一审判决正确，要求维持原判。良悦公司诉至一审法院，请求判令：1、美田公司与良悦公司之间签订的租赁合同无效；2、美田公司返还良悦公司押金人民币（下同）218，286元；3、美田公司赔偿良悦公司半年租金763，828.93元；4、美田公司赔偿良悦公司租赁物新建、改建部分的房产和附属设施及装修损失；5、美田公司支付良悦公司勘探费、设计费、工程制造费；6、美田公司返还无产证部分的租金；7、美田公司支付良悦公司因不能履行《华泰汽车4S店建店协议》的违约金。原审中，良悦公司变更第一项诉讼请求为：判令解除美田公司与良悦公司之间签订的租赁合同。一审法院认定事实：2011年8月5日，良悦公司（承租方、乙方）与美田公司（出租方、甲方）签订《上海市租赁合同》，约定：1.1甲方出租给乙方的租赁物位于：上海市松江区新桥镇新镇街599号内辅助用房区域及场地部分面积（详见甲方提供的规划图上的标注）。1.2乙方经营整车销售、零配件、售后服务和信息反馈等（简称“4S”店），需要汽车展示厅、维修及相关配套用房及场地等，暂共计4，368平方米（自现围墙处向南延伸至河道边围墙暂定91米×东西宽48米含公共中心通道3米），按实计算。1.5甲方同意乙方在租赁期间可将租赁地块上原有房屋进行改造，甲方保证不予干涉，初次改建完成后如需重建需告知甲方。2.1租赁期限为15年，自2011年9月5日起至2026年9月4日止。2.3甲方于2011年9月5日将租赁物交于乙方。3.1.1乙方第一年租金按照0.85元／天／平方米计算，年租金暂计1，355，172元，第4年起租金在上年基础上按照每三年递增8％计算（甲、乙双方约定每三年的租金递增8％），以后以此类推。3.1.2乙方新、改建房屋的建筑和装修期间可免付租金，免租期结束后，从2012年1月5日开始正式支付租金。3.2本租赁物定金为65万元，乙方须在本合同签订后五日内支付，甲方应出具正式收据。3.3正式支付租金时定金冲抵租金，租金付款采用付四个月押二个月的方式。7.2.2若因甲方原因导致乙方无法继续正常经营和提前终止合同的，甲方须赔偿乙方相应的损失，甲方赔偿方法按照：（1）赔偿乙方租赁物当年度中半年的租金。（2）对于租赁物乙方新、改建部分的房产和附属设施的价值，由双方选定一家评估公司按照合同经营期限扣除相应年折旧率后转让给甲方，评估费用由甲方承担，双方对选定评估公司不能取得一致时，任何一方可以求助调解机构或法院。（3）退还已预收的押金（免利息）和剩余部分的租金。7.2.5甲方因其他原因变更产权时，应确保本合同规定的乙方权益不受侵犯，并事先告知乙方处理方案；乙方权益因甲方原因造成侵犯时，赔偿方法参照7.2.2条款执行。11.2本合同未尽事宜，经双方协商一致后，可另行签订补充合同。合同另就双方的其他权利义务进行了约定。2011年12月27日，良悦公司（承租方、乙方）与美田公司（出租方、甲方）签订《租赁补充协议》，约定：勘探费、设计费、监理费、工程制造费（不包括装修费用）等合同手续由乙方洽谈办理，乙方承担所有费用。2012年4月20日，良悦公司（承租方、乙方）与美田公司（出租方、甲方）签订《租赁补充协议二》，约定：一、租赁面积的调整：根据实测目前实际出租的面积为东西宽46.4米、南北91米，计4，221.5平方米，按此合同3.1.1条所述年租金应调整为1，309，718元，其他如定金或押金的相关条款应依此相应地调整，并结算差额。乙方应付差额为4，859元给甲方。二、起租期限的调整：由于实际移交租赁物日期的延迟，从2012年1月15日起开始支付房租。原审另认定，2011年8月15日，良悦公司向美田公司支付定金65万元。2012年4月17日，良悦公司支付押金218，286元。2012年1月至2012年6月，良悦公司先后向美田公司支付租金196，947.49元。原审还认定，2019年9月16日，本院作出（2015）沪一中执字第1000号《公告》，载明：温岭市B有限公司申请执行美田公司买卖合同纠纷一案，上海市高级人民法院作出（2012）沪高民一（民）终字第8号民事判决书已经发生法律效力。因执行需要，现责令你（单位）在2019年9月30日前自行迁出上海市松江区新桥镇新镇街599号所有房屋，逾期不搬者，本院将依法强制执行，并追究你（单位）相应的法律责任。原审再认定，2015年11月24日，涉案房屋过户至温岭市B有限公司名下。2019年9月27日，美田公司将涉案房屋交付给温岭市B有限公司。原审中，良悦公司称其与温岭市B有限公司重新签订租赁合同，并于2019年10月起将租金支付给该公司，租赁房屋内的装修物仍由良悦公司继续使用。原审中，良悦公司未向一审法院明确第五、六、七项的诉讼请求，且在一审法院指定的期限内仍未能明确。一审法院认为：美田公司与良悦公司签订的房屋租赁合同，系当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的效力性的强制规定，故合同依法成立并生效。现租赁房屋的产权已转移，良悦公司以诉讼方式要求解除与美田公司的租赁合同关系，美田公司亦不持异议，故一审法院予以确认。关于良悦公司主张的押金及赔偿金，根据合同约定，美田公司因变更产权未告知良悦公司，导致良悦公司提前终止合同并且遭受损失的，美田公司应当赔偿良悦公司租赁物当年度中半年的租金，并免息退还预收的押金。根据合同约定，租金每三年递增8％，双方于补充协议二中将年租金调整为1，309，718元，故美田公司应当赔偿良悦公司半年租金763，827.54元。原审庭审中，美田公司确认已收到良悦公司支付的押金218，286元，根据约定美田公司应予返还。美田公司辩称良悦公司应当结清租金后再退还押金，对此一审法院认为，首先，合同约定的赔偿条款并未以租金是否结清为前提。其次，若良悦公司确有租金尚未清结，美田公司可向良悦公司提出主张。本案中美田公司并未对此提出反诉请求，故对良悦公司是否拖欠美田公司租金，在本案中不作处理。关于良悦公司主张的装修损失，因良悦公司仍在继续使用装修物，故其要求美田公司赔偿该装修部分的损失，于法无据，一审法院不予支持。关于良悦公司主张的勘探费、设计费、工程制造费、无产证面积部分的租金、违约金，因良悦公司未能明确具体诉讼请求，故一审法院不予处理。一审法院审理后，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第九十七条规定，于二〇二〇年十一月二十四日判决：一、解除良悦公司与美田公司签订的《上海市租赁合同》；二、美田公司于判决生效之日起十日内返还良悦公司押金218，286元；三、美田公司于判决生效之日起十日内赔偿良悦公司半年租金763，827.54元；四、驳回良悦公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费13，621元，减半收取计6，810.50元，由美田公司负担（于判决生效之日起七日内交付一审法院）。二审中，当事人均未提交新证据。经审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，本案中，美田公司主张良悦公司系与案外人上海A有限公司签订并实际履行租赁合同，然良悦公司对此不予认可。本院注意到，一审中，美田公司对于本案双方间租赁合同及补充协议均不持异议，且美田公司一、二审中均未能出示有效证据证明良悦公司与案外人间存在租赁关系，故美田公司的前述上诉理由，显难成立。本院同时认为，鉴于美田公司未及时将房屋产权变更事宜告知良悦公司，导致涉讼租赁合同无法正常履行，故原审法院依据合同约定判决美田公司赔偿损失并无不妥。并且，一审中，美田公司确认其收取了押金，故原审法院对押金的处理亦为妥当，应予维持。综上所述，上诉人美田公司关于撤销一审判决第二、三项，改判驳回良悦公司所有一审诉请或发回重审的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持；一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币13，621元，由上诉人上海美田摩托车有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 凌 捷审判员 翟从海审判员 蒋辉霞二〇二一年六月七日书记员 薛叶青附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……