湖南省长沙市望城区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）湘0112民初3493号 原告：肖平仔，男，汉族，住北京市朝阳区。 委托诉讼代理人：袁啸，湖南元端律师事务所律师。 委托诉讼代理人：严冰，湖南元端律师事务所律师。 被告：湖南磐石混凝土有限公司，住所地湖南省长沙市望城区黄金乡屈家塘组0803834栋。 法定代表人：陈杨。 委托诉讼代理人：严嵩岚，湖南清枫律师事务所律师。 原告肖平仔与被告湖南磐石混凝土有限公司（以下简称磐石公司）股东知情权纠纷一案，本院于2021年5月10日立案受理后，依法适用简易程序，于2021年6月7日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人严冰，被告委托诉讼代理人严嵩岚均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告肖平仔向本院提出诉讼请求：1、判令被告在10日内完整提供公司自成立之日起至判决生效之日的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供原告和原告委托的会计师、律师查阅、复制；2、判令被告在10日内完整提供公司自成立之日起至判决生效之日的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿和会计凭证，含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告和原告委托的会计师、律师查阅；且应按时间先后顺序整理，以月为单位排列；3、判令本案全部诉讼费由被告承担。事实与理由：磐石公司成立于2012年12月21日，注册资本为3000万元人民币，实缴资本1000万元。发起时股东肖平仔出资300万元，持股30%；股东陈杨出资300万元，持股30%；股东谭建明出资300万元，持股30%；股东刘仁生出资100万元，持股10%；法定代表人为陈杨。经营范围：凭本企业资质证书方可从事混凝土的生产、销售；机械设备、建筑材料（不含硅酮胶）的销售。磐石公司目前为在营（开业）状态。原告为了解公司盈余亏损情况、股东出资资金的使用及流动去向情况、公司抵押借款及还款情况、公司的经营发展计划等公司经营状况，委托律师于2021年4月13日向被告发出律师函要求在会计师、律师的协助下共同查阅和复制公司相关资料”。磐石公司于同月19日向原告送达《关于行使股东知情权的回复函》。该复函载明，公司指定时间地点但仅限肖平仔本人查阅相关资料信息。法律规定股东具有查阅公司的财务会计报告、会计账簿及票据根册簿等的权利。上述财务相关资料具有较强的专业性和系统性，股东本人难以鉴别其真实可靠、完整合法，这是委托专业人士协助行使知情权的现实基础。法律亦规定，在原告在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。磐石公司回复原告“仅限本人查阅相关资料”的限制是对股东权利的约束和剥夺。综上，为维护原告合法权益，特向法院提起诉讼，请求判如所请。 被告磐石公司辩称：原告多次通过诉讼等其他途径影响被告公司经营，原告系湖南鸿基伟业混凝土有限公司（以下简称鸿基公司）的实际控制人，该公司经营业务与被告经营业务存在竞争关系，故原告要求查询会计账簿具有不正当目的，请求法院依法驳回原告请求。 本院经审理查明案件事实如下：磐石公司系2012年12月21日成立的有限责任公司，注册资本3000万元，股东为陈杨、谭建明、肖平仔、刘仁生，持股比例为陈杨、谭建明、肖平仔各占30%、刘仁生占10%，法定代表人为陈杨，磐石公司经营范围为凭本企业资质证书方可从事混凝土的生产、销售；机械设备、建筑材料（不含硅酮胶）的销售。磐石公司公司章程载明，股东享有如下权利：了解公司经营状况和财务状况，有权查阅股东会记录和公司财务报告……2021年3月5日，肖平仔向磐石公司邮寄《关于要求行使知情权的函》，载明为充分了解公司的经营情况，特要求公司提供2020年度的财务会计报告，并准备2020年2月1日起经营至今的会计账簿及账簿对应的会计凭证等资料备查。2021年4月9日，肖平仔委托湖南元端律师事务所向磐石公司发送律师函，要求在肖平仔委托的会计师、律师的辅助下，查阅并复制磐石公司自成立之日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和公司会计账簿（包括会计账簿，含总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄和会计凭证，含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。2021年4月15日，磐石公司向肖平仔回复《关于要求行使知情权的回函》，载明鉴于肖平仔未按照公司股东会决议履行相关义务且肖平仔现任职于鸿基公司并是鸿基公司攸县分公司的负责人，与磐石公司为同业竞争关系，且在来函中未说明查阅目的，仅同意其本人在指定的时间和地点查看公司提供的相关资料（不允许复制）。4月19日，肖平仔再次委托湖南元端律师事务所发送律师函，载明肖平仔享有在会计师、律师的辅助下，查阅公司会计账簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利；肖平仔查阅目的系查询磐石公司的正常经营状况，监督磐石公司在生产经营过程中是否存在违法行为、是否存在损害股东权益的行为；鉴于磐石公司的实际控制人为陈杨，肖平仔无法得知磐石公司的盈利情况及利润分配情况，故需要确认磐石公司是否存在未按照实缴的出资比例分取红利、违规向陈杨单独分配利润等损害股东权益的行为。后肖平仔一直未能查阅、复制股东知情权的相关资料，酿成本案纠纷。 另查明，2015年1月28日，磐石公司股东肖平仔、刘仁生作为甲方，谭建明、陈杨作为乙方，共同签订《湖南磐石混凝土有限公司内部承包经营协议书》，约定由乙方对公司进行整体承包经营，甲乙双方按照股东各自所持股份比例进行利润分配；乙方每年的总承包费为人民币500万元整，以现金或混凝土货款抵扣两种方式支付作为公司全体股东的收益；协议有效期为五年，自2015年1月31日起至2020年1月30日止。2020年8月19日肖平仔因企业承包合同纠纷起诉陈杨、谭建明、磐石公司，并向本院申请了财产保全。磐石公司陈述股东承包经营期间，肖平仔收公司的固定承包金，不参与公司的经营，2020年2月1日股东承包经营期间届满，后双方尚未达成新的方案。 再查明，鸿基公司成立于2013年9月18日，公司股东为贺玉芳、王小芬，法定代表人为贺坤，经营范围为混凝土、砂浆、水泥砖的生产、销售；建筑装饰材料、水暖器材的销售；机械设备的租赁。肖平仔系鸿基公司攸县分公司负责人。湖南建发伟业混凝土有限公司（以下简称建发公司），公司股东为陈杨、李笑、肖辅臣，法定代表人为陈杨，公司经营范围为混凝土的生产、加工、销售，建筑装饰材料（不含硅酮胶）、水暖器材的销售，机械设备的租赁。 以上事实，有原告提交的磐石公司企业登记信息、公司章程、关于要求行使知情权的函及送达凭证、律师函及送达凭证、关于要求行使知情权的回函、律师函及送达凭证、建发公司企业登记信息、鸿基公司企业登记信息、公司章程，被告提交的（2020）湘0112民初3918号民事裁定书、（2020）湘0112民初3918号民事判决书、鸿基公司与磐石公司借料往来明细表、鸿基公司攸县分公司企业登记信息和当事人当庭陈述，在卷佐证。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”肖平仔作为磐石公司的股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东行使上述权利，无须说明查阅目的。故对肖平仔请求查阅、复制磐石公司公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求，本院予以支持。 关于会计账簿。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”肖平仔于2021年3月5日向磐石公司发出了《关于要求行使知情权的函》提出了要求查阅财务会计报告及会计账簿、会计凭证的请求，磐石公司随后回函指出肖平仔未说明查阅目的，仅同意本人在指定时间和地点查看公司提供的相关资料且不允许复制,后肖平仔两次委托律师邮寄律师函，并说明查阅的目的是为了充分了解公司正常经营情况，监督公司生产经营过程中是否存在违法行为、是否存在损害股东权益。磐石公司后一直未予回复。基于上述事实，肖平仔提起查阅会计账簿的诉请符合《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定。《中华人民共和国会计法》第十五条规定:会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。在诉讼中，磐石公司未提供证据证明上述账簿均已实际制作，磐石公司应依据《中华人民共和国会计法》的规定将实际制作的会计账簿提供给肖平仔查阅。 磐石公司辩称肖平仔申请查阅公司会计账簿具有不正当目的，将严重损害被告公司合法利益。本院认为，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”股东知情权是股东固有权利，在没有关于股东查阅非正当性证据的情况下，应当保障股东行使知情权。肖平仔虽为鸿基公司攸县分公司负责人，但法律并未规定禁止同业股东行使股东知情权，且磐石公司提供的证据仅能证明其经营范围与鸿基公司攸县分公司的经营范围存在相同的内容,但不足以证明双方主营业务存在实质性的竞争关系。磐石公司股东、法定代表人陈杨，系建发公司的股东、法定代表人，建发公司的经营范围亦与磐石公司经营范围存在相同内容，基于公平原则，磐石公司亦不能以此理由排除肖平仔的知情权。另外，肖平仔虽曾起诉磐石公司，但起诉事由为企业承包合同纠纷，且磐石公司亦没有提供证据证明肖平仔严重损害其合法利益。综上，对磐石公司的上述抗辩意见不予采纳。 关于会计凭证。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东可以查阅会计账簿。《中华人民共和国会计法》第十三条规定：会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。第十四条规定：会计凭证包括原始凭证和记账凭证。第十五条规定：会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。根据上述规定，《中华人民共和国公司法》规定股东可以查阅会计账簿，但未规定可以查阅会计凭证，应严格依照法律规定，不能扩大其范围。会计账簿虽然以会计凭证为依据，但根据会计法规定，会计账簿、会计凭证均系独立的会计资料，会计凭证不是会计账簿的组成部分。故对肖平仔请求查阅会计凭证（含含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，本院不予支持。 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”根据上述规定，磐石公司应当在本院规定的时间、地点将特定的文件材料提供给肖平仔查阅，在肖平仔在场的情况下,可以由其委托的会计师、律师辅助进行。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、限被告湖南磐石混凝土有限公司于本判决生效之日起十日内在湖南磐石混凝土有限公司办公室将2012年12月21日至本判决生效之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告提供给原告肖平仔查阅、复制。上述材料由肖平仔在湖南磐石混凝土有限公司营业时间内查阅、复制,查阅、复制时间不得超过20个工作日。在原告肖平仔在场的情况下,可以由其委托的会计师、律师辅助进行查阅； 二、限被告湖南磐石混凝土有限公司于本判决生效之日起十日内在湖南磐石混凝土有限公司办公室将2012年12月21日至本判决生效之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）提供给原告肖平仔查阅。上述材料由肖平仔在湖南磐石混凝土有限公司营业时间内查阅，查阅时间不得超过20个工作日。在原告肖平仔在场的情况下,可以由其委托的会计师、律师辅助进行查阅； 三、驳回原告肖平仔的其他诉讼请求。 案件受理费40元，由被告湖南磐石混凝土有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。 审判员  徐燕青 二〇二一年六月二十五日 法官助理 王思佳  书记员 费雨春 附相关法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》 第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”: (一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外; (二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的; （三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法权益的； （四）股东有不正当目的的其他情形。 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。