沈阳市辽中区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）辽0115民初2016号 原告刘博，男，1981年12月9日出生，汉族，无业，现住沈阳市辽中区。 委托诉讼代理人毕丽晶，女，系沈阳市辽中区前进法律服务所法律工作者。 被告吴宪，1988年5月3日出生，汉族，个体户，现住沈阳市辽中区。 委托诉讼代理人：徐静，女，系辽宁腾达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：亚超，男，系辽宁腾达律师事务所实习律师。 被告张洪才，男，汉族，1956年1月11日出生，个体，住址辽宁省辽中县。 原告刘博诉被告吴宪、张洪才合同纠纷一案，本院于2021年4月16日受理后，依法由审判员曹健刚适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告刘博委托代理人毕丽晶、被告吴宪委托代理人徐静、亚超、被告张洪才均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院依法解除《宇丰木业转让合同》；2、判令被告吴宪依法返还转让款54万元并支付18万元的违约金(起诉时共计72万元）；3、要求被告承担诉讼费、保全费、保全保险费由被告承担。 事实和理由：2021年4月1日原告刘博与被告吴宪及案外人张洪才(二人各占宇丰木业50%的股份）签订《宇丰木业转让合同》，约定转让“宇丰木业”场地、设施、设备、客户群、营业手续等。转让价格：120万元，出售方15日内协助购买方办理、接收手续。合同签订后，原告如约给被告吴宪转款54万元（其中6万元为交接押金）及给案外人张洪才转款60万元。现交接期己过，被告吴宪没有按约履行，出现严重违约行为，因沈阳市辽中区宇丰木门加工厂为被告吴宪经营、也是合同转让的标的，经查该加工厂与2020年5月12日已经注销，被告无法为原告办理企业变更手续，签订合同当时被告故意隐瞒事实真相，存在欺诈行为。故原告起诉至人民法院请求人民法院依法解除《宇丰木业转让合同》，判令被告依法返还转让款54万元并支付18万元的违约金，诉讼费、保全费、保全保险费由被告承担。 被告吴宪辩称，答辩人不同意原告诉讼请求。原告要求解除合同，我方认为不具备法定解除条件及约定条件。双方签订合同时我方已按合同的约定将转让的标的物转让给张洪才和张洪才的儿子张福来，据了解我们按照原告要求交付给张洪才等。双方是2021年4月1日签订的转让合同，我方在4月15日之前由吴宪派乔某一直在企业与张洪才等人进行交接，需要说明的是我方已经将运输车辆过户给张福来，没有影响宇丰木业的正常经营。而原告从未向我方提出过任何有关影响企业生产的要求，所以我方没有任何违约，完全按照合同履行。2、本案尽管原告不主张追加被告的合伙人张洪才作为共同被告，但我方为法庭查明案件事实申请追加转让人张洪才和接受企业的张福来和刘某参加诉讼，通过答辩人的近期了解张洪才带领张福来刘某接受了转让的标的物并已开展经营活动。我方认为张洪才是吴宪的合伙人有时共同处分的企业的出让者，并收取转让金所有应当作为共同被告。3、通过庭上了解原告自称其余张洪才已经自动解除合同，并坚持不追加张洪才为本案当事人而本案刘博当庭没有出庭，签订协议时刘博是合同签署人，转让金不是刘博实际支付，合同签订后刘博从未出现，我方认为刘博是名义上买受人，并不是真正的受让人。实际上张洪才是变相与吴宪解除合伙关系，顺利让吴宪撤出企业，事实证明张洪才在与吴宪共同转让企业后，没有离开企业，公开招聘工人现在独自与刘某和张福来进行经营。此次诉讼我方认为属于虚假诉讼，请法庭依法处理。5.被告已履行交付义务。6.受让人刘博未向我方主张过任何请求，我方依合同约定自动履行，没有违约情形。不仅将场内设备、车辆等交付，并且将车辆过户更名到张福来名下，主要是把所有的客户群提供给原告，使原告正常生产销售。原告只履行转让金54万，剩余6万元转让金作为押金没有返还。另外还有房屋押金1万元也没有支付给吴宪，所以我们要求对方继续履行合同支付押金。 被告张洪才辩称，同意刘博退出，刘博与我交易的方式用欠款抵顶的。吴宪将其他工厂设备迁到宇丰木业厂房中，并且捆绑卖给刘博。解除合同的原因之一是签合同之前吴宪将宇丰木业营业执照注销了，另外吴宪又将对客户联系的电话号码从新补卡，导致原告无法与客户联系。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。原告提供1、宇丰木业转让合同一份；2、被告出具的收条一份；3、转账记录一份；4、客户群视听资料及微信聊天记录一份；5、沈阳市辽中区宇丰木门加工厂企业信息一份；6、沈阳市辽中区宇丰门窗厂企业信息一份；7、录音资料一份；8、手机卡一份（电话号码186××××4357）9、报价单两份；10、微信聊天记录两页；11、证人刘某证言。被告吴宪提供1、销售单、出库单一组；2、聊天记录一组；3、刘某收取货款凭证；4、聊天记录截屏一组；5、宇丰木业招工启事照片和招聘信息截图一组；6、视听资料一组；7、证人乔某证言；8、情况说明一组；9、微信聊天记录一组；10、快手聊天记录一组；11、货运单和发货单一组；12、微信聊天记录一组；13、客户沟通明细单；14、设备价值清单说明。被告张洪才提供1、合伙协议书一份；2、录音一份。本院均予以确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告吴宪、张洪才合伙经营沈阳市辽中区宇丰木门加工厂。该工厂于2020年5月12日注销营业执照。2021年4月1日，原告刘博与被告吴宪、张洪才签订《宇丰木业转让合同》。被告吴宪、张洪才将案涉加工厂以120万元价格转让给原告。该转让合同中主要内容为“案涉工厂厂房、机械设备等于15日交付原告。被告吴宪、张洪才配合原告办理工商税务等各项登记。运输工具转让落户保证原告继续使用宇丰标识。被告不得使用宇丰木业厂号或以该厂关系任何名分对交涉事宜。被告不得再生产经营吸塑门、PET门板。被告向原告提供目前所有客户及客户联系方式，供货商，设备维修，销售平台，客服电话。被告不允许私自联系客户”。原、被告签订合同后，原告实际支付被告吴宪54万元转让款，尚欠被告吴宪6万元转让款，拖欠被告张洪才转让款60万元。原、被告交接设备时，被告吴宪将与客户联系电话879×××9、手机131××××3555、186××××4357交付给原告。事后，被告吴宪又私自补办了与客户联系电话卡（186××××4357）。2021年4月23日被告吴宪将其经营的沈阳市辽中区新空间室内装饰材料商行更名为沈阳市辽中区宇丰门窗厂，业务范围由建筑装饰材料销售增加至门窗制造加工，门窗销售，建筑装饰材料销售。业务范围与原沈阳市辽中区宇丰木门加工厂相冲突，形成竞争之势。现原告以被告吴宪违约为由要求解除《宇丰木业转让合同》，被告吴宪返还转让款54万元，给付违约金18万元，并承担诉讼费、保全费、保全保险费。 本院认为，原、被告之间的买卖合同系双方真实意思表示，内容合法有效。原、被告签订买卖合同后，应完全按照合同约定履行各自义务。被告吴宪在收到原告交付的转让款54万元，应积极履行自己应尽的义务即不得再生产经营吸塑门、PET门板。但被告吴宪转让案涉企业后，被告吴宪将其经营的沈阳市辽中区新空间室内装饰材料商行更名为沈阳市辽中区宇丰门窗厂，并且增加了企业经营范围即门窗制造加工，门窗销售。被告吴宪的新企业与原告所经营企业构成竞争之势，且企业名称极容易混淆消费者。此外，被告吴宪私自补办与客户联系的电话卡联系客户，也阻碍了原告与客户的正常联系。被告吴宪的上述行为已严重影响了原告企业的正常生产经营，应认定被告吴宪存在根本性违约。故本院对原告要求解除《宇丰木业转让合同》的诉讼请求予以支持。被告吴宪应返还原告刘博转让款54万元，原告则应依法返还被告吴宪已交付设备。解除合同系被告吴宪违约造成，被告吴宪应赔偿原告违约金。原被告虽未约定违约金计算方法及标准，但被告吴宪应支付相应利息作为原告违约金的补偿，本院依法确定被告吴宪应付利息为中国人民银行公布的同期银行贷款利率。被告吴宪根本性违约行为发生于2021年4月23日，故自2021年4月23日起向原告支付利息（违约金）。被告张洪才表示同意原告解除合同，且双方无争议，故本院对原告刘博、被告张洪才之间的权利义务不作处理。被告吴宪所提反诉系在第二次庭审前提出，且本院已依法追加被告张洪才，争议主体有所增加，故不适合并案处理，被告吴宪可待胜诉后，另案处理。原、被告争议的交付设备地漏一台、下料软件一个、木线刀一台、模块等，因双方交接时未核实是否存在上述设备，故本院对上述设备不作返还处理。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十三条、第四百六十五条、第四百六十九条、第五百零九条、第五百六十二条、第五百六十六条、第五百九十五条、第五百九十六条之规定，判决如下： 一、解除原告刘博与被告吴宪、张洪才之间的《宇丰木业转让合同》； 二、被告吴宪返还原告刘博转让款54万元，原告返还被告吴宪案涉设备（详见设备目录）； 三、被告吴宪给付原告刘博违约金即利息（自2021年4月23日，本金54万元按照中国人民银行公布的同期银行贷款利率）。 上款限于本判决生效后10日内履行。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 四、驳回原、被告其它诉讼请求。 案件受理费5，500元，保全费4，270元，保全保险费2，250元，由被告吴宪承担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。 审判员  曹健刚 二〇二一年六月十日 书记员  肇 林