湖南省永州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）湘11民终1142号 上诉人（原审原告）：永州市香河房地产开发有限公司破产管理人。 负责人：张荣，系湖南人和人（永州）律师事务所主任。 委托诉讼代理人：邓英姿，湖南人和人律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：邹海艳，女，1991年9月13日出生，汉族。 被上诉人（原审被告）:唐飞鹏，男，1990年10月6日出生，汉族。 上诉人永州市香河房地产开发有限公司破产管理人因与被上诉人邹海艳、唐飞鹏破产撤销权纠纷一案，不服湖南省永州市零陵区人民法院（2020）湘1102民初2157号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 永州市香河房地产开发有限公司破产管理人上诉请求：一、请求人民法院依法撤销永州市零陵区人民法院（2020）湘1102民初2157号民事判决书，发回原审人民法院重审或查清事实后依法改判撤销永州市香河房地产开发有限公司与被上诉人于2017年9月6日签订的《商品房买卖合同》；二、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、原审法院认为，被上诉人购买的最高楼层，漏水几率更大，实践中售价也相对较低，所以涉案房屋的销售价格不属于明显不合理的价格进行交易，存在认定事实错误。二、永州市香河房地产开发有限公司于被上诉人于2017年9月6日签订《商品房买卖合同》，约定被上诉人以3000元/㎡的价格购买“香河一品”3栋XXXX房时，公司已经处于资不抵债且不能清偿到期债务，为了偿还债务，公司在迫不得已的情况下以低价出售。事实上，公司同时期同楼层的其他房屋销售价格远远高于被上诉人购买房屋的价格，且公司在收到被上诉人交付房款后，立即将该款项用于偿还了公司所负债务。三、“香河一品”开盘时，公司在售楼部公示了销控表，一房一价，被上诉人应当明知所购房屋的价格明显低于该楼盘的开盘均价4600元/㎡的70%，且从涉案房屋的房款收据备注了“刘晓君已收现”来看，被上诉人也应当明知其所购房屋交付的房款是公司用于偿还了债务。 邹海艳、唐飞鹏辩称,一、被上诉人认为购买的最高楼漏水几率大，售价低，这点是不成立的。购买房子的时候，因为是顶楼，如果我们全款的话，售楼部就可以给我们优惠价，我们本着省一点钱的想法，选择了顶楼，对于上诉人所说的3000元/㎡我们是不认可的，我们在全款一次性交易的情况下实际付款了50万，并不是合同当中的43万。二、购房的时候已经资不抵债，我们作为买方，是正常的消费者，房产公司没有任何资料显示资不抵债，我也不清楚，至于我付款之后，你们将我的购房款收入做其他用途，我没有权利干预。既然是正常开门营业销售，我们是以正常的途径购买，那就是合理合法的。三、对于售楼部一房一价，我们去购房的时候并没有看到销控表，全款一次性支付有销售优惠政策，我给你全款，销售中心给我优惠政策，不能因为市场价格涨了，就撤销我们的合同，我连刘晓君是谁都不清楚，你拿了我买房的钱去还债的，我又不清楚。 永州市香河房地产开发有限公司破产管理人向原审法院提出诉讼请求：1、依法撤销永州市香河房地产开发有限公司与被告于2017年9月6日签订的《商品房买卖合同》；2、本案诉讼费由被告承担。 一审经审理查明:2017年9月6日,被告邹海艳、唐飞鹏到正在营业的永州市香河房地产开发有限公司销售中心通过正常方式与永州市香河房地产开发有限公司签订《商品房买卖合同》,购买永州市香河一品3栋XXXX号房屋一套,合同第六条第2款约定：按照建筑面积计算，该商品房单价为每平方米3000元，总价款为434,010元。被告邹海艳、唐飞鹏在2017年9月6日一次性支付该商品房全部价款，永州市香河房地产开发有限公司于签订合同当日向被告出具合计金额为434,010元购房款收据。2017年10月23日,永州市香河房地产开发有限公司因资金链断裂，以现有资产已无法清偿到期债务为由，向永州市中级人民法院申请破产清算。2017年12月18日,永州市中级人民法院以（2017）湘11破10号民事裁定书受理了永州市香河房地产开发有限公司破产清算申请，并于2018年1月3日以（2017）湘11破10号决定书指定湖南人和人（永州）律师事务所为管理人。原告认为本案中永州市香河房地产开发有限公司以明显不合理的价格3000元/平方米将房屋出售给被告，该价格低于“香河一品”开盘销售均价4500元，且低于市场销售价格，为维护债权人的合法权益，故提起诉讼。另查明，原告提交永州市香河房地产开发有限公司制作的涉案同一栋的房屋在2017年6月份至9月份房屋销售单价为4500元左右/平方米。两被告与永州市香河房地产开发有限公司无任何其他债权债务关系。 一审法院认为，两被告到正在营业的销售中心通过合法方式购买了涉案住房，双方之前并无其他经济往来，被告全款购买的系最高楼层，漏水机率更大，实践中售价也相对较低，可以认定两被告通过买卖取得该房产属善意取得。原告提交的证据不足以证实被告以明显不合理的价格进行交易。故对原告要求撤销永州市香河房地产开发有限公司与被告邹海艳、唐飞鹏于2017年9月6日签订的《商品房买卖合同》的诉讼请求，该院不予支持。依据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回原告永州市香河房地产开发有限公司破产管理人的诉讼请求。案件受理费100元，由原告永州市香河房地产开发有限公司破产管理人负担。 二审期间，上诉人永州市香河房地产开发有限公司破产管理人向本院提交了三份新证据。证据一：商品房买卖合同，拟证明香河一品其他最高楼层的交易价格为4976元每平，明显高于本案中被上诉人购买同一楼层房屋的价格，故本案香河公司以单价3000元每平卖给被上诉人，属于明显不合理的价格进行交易。证据二：银行转账凭证、证据三：收据，拟证明香河公司在收到被上诉人的购房款之后，立即将此购房款用于偿还公司债务，进一步证明公司在不能清偿到期债务时，为了偿还到期债务，在迫不得已的情况下以低价出售，且被上诉人明知其所购房屋交付的房款是公司用于偿还债务。 被上诉人邹海艳、唐飞鹏质证，证据一与本案没有关联性，我买房子没有通过任何其他的途径，去的是售楼部。他人跟我买的房子也不能相比，购买的时间不一样，优惠政策也是不一样的，不能因为同是顶楼，就认为是一样的。证据二、证据三我不认可，并不能达到上诉人的证明目的，我在2017年的时候付了一笔购房款，至于你收到我的房款作什么用途我并不清楚。当时我买房的时候支付的是现金，给我的收据备注是现金是正常的，我在售楼部是你们财务签字的，你们的财务叫什么名字，我并不清楚，随便留哪个名字我都是不知情的。 本院认证，上诉人提交的证据一,与涉案房屋不是同一套房，与本案没有关联性。上诉人提交的证据二银行转账凭证以及证据三收据，收取房款的用途与本案无关，不能达到上诉人的证明目的。 本院二审查明的事实与一审查明一致，对一审查明的事实本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为涉案《商品房买卖合同》是否存在破产法规定可撤销行为。《中华人民共和国企业破产法》第三十一条规定，人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理价格进行交易的；（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期的债务提前清偿的；（五）放弃债权的。本案中，被上诉人邹海艳、唐飞鹏与永州市香河房地产开发有限公司于2017年9月6日在永州市香河房地产开发有限公司营业中心通过正常的方式合意签订《商品房买卖合同》。上诉人在二审审理过程中，提交了香河一品其他最高楼层的交易价格为4976元/㎡来证明本案涉案房屋系不合理低价出售，因相同楼层的房屋因位置、朝向、房屋质量、出售时间不同，价格差异性大，不能说明涉案房屋系以明显不合理价格进行交易。且两被上诉人到正在营业的销售中心通过合法方式购买了涉案住房，一次性给付了该商品房全部价款，属善意取得。永州市香河房地产开发有限公司管理人申请法院撤销该行为不符合法律的规定。 综上所述，永州市香河房地产开发有限公司破产管理人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人永州市香河房地产开发有限公司破产管理人负担。 本判决为终审判决。 审判长  吕伟文 审判员  杨世清 审判员  彭样平 二〇二一年六月二十三日 书记员  唐建梅 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。