四川省成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0105民初6820号 原告：李阳，男，汉族，1994年5月20日出生，住山东省鱼台县。 委托诉讼代理人：艾蕾，北京国枫（成都）律师事务所律师。一般代理。 被告：王惠，女，汉族，1980年1月19日出生，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：郑欢，四川毫达律师事务所律师。一般代理。 第三人：四川火到爆餐饮娱乐管理有限公司，住所地：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段555号1栋3单元5楼1号。 法定代表人：王惠，职务不详。 原告李阳诉被告王惠、第三人四川火到爆餐饮娱乐管理有限公司（火到爆公司）股权转让纠纷一案，本院于2021年3月25日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李阳的委托诉讼代理人艾蕾，被告王惠及委托诉讼代理人郑欢，第三人火到爆公司的法定代表人王惠到庭参加了庭审。本案现已审理终结。 李阳向本院提出诉讼请求：1.王惠返还李阳股权转让款22.5万元并支付该款自2018年5月18日起至实际履行完毕之日止的利息（2018年5月18日起至2020年8月19日止的利息，按照同期同类贷款基准利率计算，为22402.5元；2020年8月20日起至实际付清之日止，按照LPR标准计算，暂计算至2021年1月11日为3465元）；2.本案的诉讼费用由王惠承担。庭审中，1.李阳增加诉讼请求为：1.王惠返还李阳股权转让款22.5万元并支付该款自2018年5月18日起至实际履行完毕之日止的利息（2018年5月18日起至2020年8月19日止的利息，按照同期同类贷款基准利率四倍标准计算，为123600元；2020年8月20日起至实际付清之日止，按照LPR四倍标准计算，暂计算至2021年1月11日为13860元）；2.解除李阳与王惠签订的《合作协议》。庭审后，李阳放弃要求王惠支付自2018年5月18日起至实际履行完毕之日止的利息（2018年5月18日起至2020年8月19日止的利息，按照同期同类贷款基准利率四倍标准计算，为123600元；2020年8月20日起至实际付清之日止，按照LPR四倍标准计算，暂计算至2021年1月11日为13860元）的诉请，坚持原诉请要求王惠支付自2018年5月18日起至实际履行完毕之日止的利息（2018年5月18日起至2020年8月19日止的利息，按照同期同类贷款基准利率计算，为22402.5元；2020年8月20日起至实际付清之日止，按照LPR标准计算，暂计算至2021年1月11日为3465元）。事实与理由：王惠系火到爆公司法定代表人。经朋友介绍，李阳和王惠签订《合作协议》，约定李阳出资22.5万元，占投资总额的2.5%。2018年5月17日，李阳将投资款转至王惠账户。后经李阳多次催促，王惠仍未将股份转至李阳名下。2020年2月14日，李阳向王惠发出通知解除合作协议，但王惠至今未退回款项。李阳为维护合法权益，诉至法院。 王惠辩称，合同的实际权利义务人是王飞，李阳是替王飞签订的合同，是替王飞转款的。王飞投资火到爆公司成为股东。故请求驳回李阳的全部诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2018年4月23日，火到爆公司（甲方）与李阳（乙方）签订《合作协议》，约定：甲乙双方就火到爆公司所属的位于“星宸国际C座3F”的“丙申台火锅”星宸店项目投资合作。合作投入：1.甲乙双方共同出资，甲方负责经营管理“丙申台火锅”星宸店，乙方与甲方共同对经营管理目标进行商定，乙方为此项目合法股东。2.经测算，该项目需投资总额暂定为900万元。甲乙双方一致同意，乙方以现金方式出资22.5万元，占出资总额的2.5%，持有该项目2.5%股份。出资资金管理：乙方将出资金额一次性汇入甲方指定银行账户……甲方财务部门收到股本金后，出具正式收据。经营关注：乙方不参与项目日常经营管理，甲方财务部门就项目实际经营情况编纂月度/年度财务报表派发乙方知悉。投资回报：1.成本收回包括按合作项目的所有成本，双方按现金出资比例收回成本。2.利润分配与亏损承担，双方按出资比例，分配收益，承担经营亏损。3.如公司产生经营收益，按照季度（每三个月）执行经营收益分红。合同落款处有火到爆公司签章、李阳签字。 2018年5月17日，李阳向王惠转账22.5万元。 庭审中，1.王惠的诉讼代理人陈述双方签订的《合作协议》系投资协议，而非股权转让协议。2.双方均确认2019年7月1日，王飞要求谭敏向其发送的财务报表是丙申台火锅店星辰店（一店）的财务报表。3.本院向李阳的委托诉讼代理人释明，本案的法律关系应为合伙法律关系，李阳的委托诉讼代理人坚持原法律关系不变更诉请。 以上事实有李阳的身份证复印件、王惠的身份证复印件、火到爆公司的营业执照复印件、《合作协议》、转款凭证及当事人的陈述和庭审笔录为证，具有真实性、合法性、关联性及相应的证明力，本院予以采信。 庭审中，李阳还提交了如下证据： 1.王飞与王惠的微信聊天记录1张，显示：2018年5月14日，王惠回复“协议是保证你在一店的股份由我转让，你的代表也会工商登记”。李阳拟证明李阳与火到爆公司签订《合作协议》的真实交易目的是王惠将其持有的火到爆公司的股份转让给李阳。王惠对其真实性予以认可。 2.王飞与火到爆公司的总经理谭敏的微信聊天记录3张、王飞与王惠的微信聊天记录1张。王飞与谭敏的微信聊天记录显示：王飞陈述“工商显名这个事情要尽快办，从签合同到现在快一年了，需要我们这边配合的随时说……”、“谭总，麻烦18年6-12月的财务报表发我确认以下”。李阳拟证明李阳多次要求火到爆公司办理股东工商显名。王惠对与王惠的微信聊天记录的真实性、关联性予以认可，对谭敏的微信聊天记录不清楚。 3.王艳与火到爆公司于2017年9月28日签订的《借款合同》、火到爆公司于2017年9月28日向各股东出具的《借款合同说明》、火到爆公司向王艳出具的《收据》、《转账凭证》2份、火到爆公司企业公示信息、张耀川与王惠签订的《股份代持协议》。李阳拟证明案涉项目是股东内部投资，是股权转让协议，而非合伙投资。且王惠以案涉项目向众多案外人融资。王惠对其真实性、关联性不予认可。 4.王飞与王惠的微信聊天记录1张，显示：2020年2月14日，王飞陈述“王总你好，李阳签的投资丙申台火锅星宸店的合作协议，说好是您把持有的火到爆公司的股份工商变更登记到李阳名下，从2019年5月就一直在催这个事，到现在没办理好，现在决定解除这个合同，请王总安排把李阳的投资款退还给李阳”，王惠回复“飞总，大难当前！你给我提这种要求！公司早就是亏损状态……我们是自愿合作，公司已欠房租及物管将近300万，其他股东早就不尽义务不要股份，19年签署的增资协议都没有履行……”。李阳拟证明王惠一直未履行合同约定义务，李阳通知王惠解除《合作协议》，并要求王惠退还投资款。王惠对其真实性、关联性予以认可。 5.火到爆公司于2021年5月11日形成的《2021年第一次股东会决议》，载明：鉴于公司无力支付租金，公司经营场所将由出租人收回，公司将无法继续开展经营，参会股东一致同意解散清算并注销公司。李阳拟证明火到爆公司通过股东会决议解散。王惠对其真实性予以认可。 庭审中，王惠还提交了如下证据： 1.王飞与王惠的微信聊天记录，显示：2018年5月11日，王飞陈述“这两天让弟弟给您那边转账，两个店的股金一共47.5万，回头打齐了给您说下”；2018年5月30日，王飞陈述“一店2.5的股金，二店5个点的股金就齐了。回头二店得你跟注册法人的协议，您给我瞅一眼就行。李阳啊，他结婚旅行去了，刚回来”；2018年5月14日，王飞陈述“从投资咱们这个火锅，一是感谢您给这个机会，二是看好咱这个行业，以后也想投入进来……本钱很小，亏损对我来说可以承受……”，王惠回复“好的，在丙申台公司名下，不需要交管理费，汇款都是汇到我的账户，到时候转股东”；2018年5月17日，王飞陈述“王总，丙申台星宸店的股金22.5万转您账户了，收到确认下”，王惠回复“收到22.5万！”；2019年6月13日，王飞陈述“就咱财务一直发得报表，后面不发了，我看下月报”，王惠回复“那你下午来呀，下午我让他给电脑里头发……”；2018年12月24日，王惠陈述“通知各位股东：周五3店开会商量善后事宜，明天下午3点哦”，王飞回复“好的，我这边会议结束就杀过去”。王惠拟证明《合作协议》的实际相对方为王飞，李阳是代替王飞签署的协议；《合作协议》的真实意思是投资火到爆公司；王飞收到过火到爆公司的相关财务报表；王惠通过微信方式向王飞发出过股东会召开的通知。李阳对其真实性无异议，对证明目的不予认可，认为无法证明李阳是代替王飞签署的《合作协议》，反而能证明双方签订协议的真实目的是股权转让，应为李阳办理股权变更登记投资，实际投资人是李阳；微信聊天记录也无法证明王飞是火到爆公司的投资人；合同虽未明确约定为王飞办理股权转让，但双方的微信聊天记录能证明真实交易目的是为李阳办理工商变更登记。 2.丙申台1店（星辰）股东群详情页1张、丙申台1店（星辰）股东群聊天记录3张，显示：2019年2月16日至2019年4月13日期间，星宸店每日消费明细。王惠拟证明火到爆公司按照《合作协议》约定向股东发送公司经营情况与财务情况的报表。李阳认为微信聊天记录显示的股东与火到爆公司的工商登记信息不一致，达不到王惠的证明目的。 本院认为，关于双方争议的股权转让还是合伙法律关系问题。通过《合作协议》中关于“投资回报：1.成本收回包括按合作项目的所有成本，双方按现金出资比例收回成本。2.利润分配与亏损承担，双方按出资比例，分配收益，承担经营亏损。3.如公司产生经营收益，按照季度（每三个月）执行经营收益分红”之约定，结合庭审中双方的确认王飞于2019年7月1日要求谭敏向其发送丙申台火锅店星辰店（一店）的财务报表等内容。能够认定李阳与火到爆公司签订的《合伙协议》属于双方共担风险、共享收益的合伙法律关系。李阳以股权转让法律关系起诉。本院向李阳的委托诉讼代理人释明，本案的法律关系应为合伙法律关系，李阳的委托诉讼代理人坚持原法律关系不变更诉请。故李阳要求王惠返还股权转让款22.5万元并支付该款自2018年5月18日起至实际履行完毕之日止的利息的主张，本院不予支持。 据此，李阳的诉请不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合伙企业法》第四条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，判决如下： 驳回李阳的全部诉讼请求。 案件受理费5064元，减半收取2532元，由李阳承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员 隋婧二〇二一年六月二十二日法官助理周芹竹书记员黄倩