四川省成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0105民初2989号 原告：黄勇，男，1992年7月28日出生，汉族，住江西省新余市分宜县。 委托诉讼代理人：庞石磊，四川厚海律师事务所律师。特别授权。 被告：祁党辉，男，1992年5月12日出生，汉族，住陕西省夏县。 委托诉讼代理人：姚恬，四川法奥律师事务所律师。特别授权。 第三人：成都易拉冠网络科技有限公司，住所地成都市青羊区提督街1号1栋3层88号。 法定代表人：孙杰，总经理。 委托诉讼代理人：林雪芝，女，系公司员工。特别授权。 原告黄勇与被告祁党辉，第三人成都易拉冠网络科技有限公司（以下简称易拉冠公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年2月7日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告黄勇的委托诉讼代理人庞石磊，被告祁党辉及其委托诉讼代理人姚恬，第三人易拉冠公司的委托诉讼代理人林雪芝到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 黄勇向本院提出诉讼请求：1．解除黄勇、祁党辉及易拉冠公司于2019年12月8日签订的《京东网络店铺及股权转让合同》；2．祁党辉向黄勇返还已经支付的店铺转让总价款194000元，并支付逾期返款款项的利息（该利息暂从起诉之日开始，按照千分之三/日的标准计算至店铺转让款实际返还之日止）；3．祁党辉返还黄勇支付的案涉店铺京东平台使用费12000元；4．祁党辉赔偿黄勇居间服务费13400元；5．祁党辉支付黄勇律师费25000元；6．本案诉讼费由祁党辉承担。事实和理由：黄勇为经营所需，欲收购“花花公子”品牌网络店铺，祁党辉欲出售其控制的合肥格尔登服饰有限公司名下运营的“花花公子”京东网络店铺，经协商后，黄勇、祁党辉及易拉冠公司于2020年2月28日签订了《京东网络店铺及股权转让合同》，对转让价款、支付时间、各方权利和义务、违约责任等进行了约定。合同签订后，黄勇按约支付了全部转让款及居间费用。黄勇接手店铺后，仅经营了20余天，在2020年3月31日店铺全部商铺突然被京东全部下架。经了解，黄勇才得知在2019年年底京东就已经向祁党辉书面通知了将对案涉店铺相关品牌进行停用并下架相关产品，由于黄勇签订合同的目的是为取得店铺的正常运营权，但现案涉店铺的品牌、商品都无法正常使用、展示，现合同根本目的已经无法实现。就该问题多次与祁党辉联系，但祁党辉均不予退还款项。为了维护合法权益，故起诉至法院。 祁党辉辩称，第一，本案应当是股权转让，双方交易的标的物是格尔登公司的股权，双方签订合同目的是将祁党辉股权转让给黄勇，黄勇支付对价；第二，双方签订的转让合同已经履行完毕，黄勇要求解除合同没有事实和法律依据，祁党辉不应当支付利息，转让价格中包含的转让金应该由京东退还给格尔登公司，押金30000元已经退还给黄勇；第三，京东平台使用费是由格尔登公司经营支付，黄勇要求祁党辉返还无事实和法律依据；第四，祁党辉不应当向黄勇赔偿居间费，不应承担律师费；第五，祁党辉欲出售的是格尔登公司股权，名下京东店铺是格尔登服饰专营店，不是“花花公子”京东网络店铺，双方签订的合同中没有取得店铺长期经营权以及祁党辉保证黄勇在京东经营店铺的约定，在签订合同前，黄勇已经通过易拉冠公司了解了公司的情况。综上，请求驳回黄勇的诉讼请求。 易拉冠公司陈述，黄勇与祁党辉于2020年2月28日经过我公司居间服务签订《京东网络店铺及股权转让合同》，我公司在本次交易中已经如实转述了信息，并且黄勇已认可祁党辉的情况，我公司完全履行了居间方义务，本次是因为交易完成后京东政策变化造成的，请求法院依法判决。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据举证情况和法庭审理情况，本院认定如下事实： 1.2020年2月28日，祁党辉（甲方，出让方）与黄勇（乙方，受让方）以及易拉冠公司（丙方，居间方）签订《京东网络店铺及股权转让合同》，主要约定：目标公司：合肥格尔登服饰有限公司，甲方拟转让目标公司名下京东商城网络店铺，乙方拟通过受让甲方持有的目标公司100%股权的形式获得网络店铺的所有权及控制权；店铺类型：专营店，店铺名：格尔登服饰专营店，一般违规扣分、严重违规、售价违规、网店贷款均为无，公司名称：合肥格尔登服饰有限公司，商标状态：授权使用R商标，公司经营状况：正常，纳税人性质：小规模纳税人。甲方自愿将其持有的目标公司100%股权转让给乙方，由乙方继受目标公司全部权利和义务，转让后，乙方持有目标公司全部股权，实际经营店铺并承担经营风险，甲方协助乙方办理店铺交接、股权变更登记等手续；甲乙双方同意并确认本次转让是以公司100%股权出让的形式达到出让目的，店铺的转让亦包括商标的转让，如商标为他人授权使用的，则乙方确认接受商标授权使用现状。店铺转让总价款为134000元，消费者保障金30000元，花花公子品牌押金30000元，以上合计194000元。付款方式：乙方一次性支付给丙方，由丙方再分期支付给甲方；在向工商行政管理部门提交公司法定代表人及股权变更手续前的5日内，乙方一次性将（扣除已支付的定金）剩余转让价款180600元支付给丙方，丙方收到上述转让总价款后分期支付给甲方。第一期，在甲、乙双方向工商行政管理部门提交公司法定代表人及股权变更手续当日且丙方已向甲方完成预付款3000元的支付后支付88625元，第二期，在甲方配合乙方完成公司法人及股权变更手续、银行开户许可证变更手续（乙方领取新的营业执照）后5个工作日内支付88625元。居间服务费：甲乙双方同意并确认，上述转让价款不包括应付丙方的居间服务费，其中甲方应当转让价款的10%向丙方支付居间服务费13400元，乙方应当转让价款的10%向丙方支付居间服务费13400元，合计丙方收取26800元；甲乙双方应在本合同签订的当日向丙方支付居间服务费用；因乙方已在丙方签订《看店服务协议》前向丙方平台支付了26800元作为定金，此款项在合同签订生效后立即转为合同项下店铺转让的预付款，由丙方按照本合同第四条的相关约定支付给甲方。公司交接：甲方应在向工商行政管理部门提交公司法定代表人及股权变更手续当日，将目标公司的公章、财务章、财务印鉴、财务会计账簿、原始凭证、营业执照正副本、组织机构代码正副本、税务登记证（国税、地税）正副本等与目标公司正常经营的一切资料和文件移交给乙方，由甲乙双方共同签署《目标公司交接清单》并予以确认；同时甲方向乙方移交与店铺相关的一切资料信息、并协助修改相关店铺信息。债权债务问题：甲方确认，在股权变更登记完成前，目标公司与店铺的债权为0元、债务为0元，上述债权债务均由甲方享有和承担，与乙方和目标公司无关。权利义务：甲方出让目标公司股权和店铺的目的主要在于取得本合同约定的转让对价，且转让后公司和店铺的经营活动不损害到甲方的权益，若因乙方原因导致本合同目的无法实现，甲方有权要求乙方承担违约责任和赔偿损失；乙方受让目标公司股权和店铺的合同目的主要在于取得店铺的经营控制权，若因甲方原因导致乙方的该合同目的无法实现，乙方有权要求甲方承担违约责任和赔偿损失；目标公司和店铺交接完成后，乙方应独立承担目标公司与店铺的经营风险。违约责任：任何一方对本合同任一条款的违反均视为违约，违约方应当向守约方承担违约责任，若因违约方的违约行为给守约方造成损失的，违约方还应承担损害赔偿责任，且违约方应承担守约方的诉讼费、律师费、调查费、差旅费、执行费、保全费等实现债权所发生的一切费用。补充约定：甲方承诺对店铺“花花公子”品牌押金30000元退还事宜会积极予以配合。落款处黄勇、祁党辉均签字确认，易拉冠公司盖章予以确认。 2.2020年3月2日，黄勇向易拉冠公司支付了179200元，以及28200元，共计207400元，该款项包含店铺转让费及居间服务费。2020年3月3日，黄勇向祁党辉支付了品牌续签费12000元。 3．京东平台向格尔登服饰专营店发出《关于2020年3月31日对贵店店铺相关品牌进行停用并下架商品的处理通知》，载明贵店经营的“花花公子”品牌在京东平台处于整体饱和状态，根据《部分类目店铺续签考核标准补充》规则，平台将在2020年3月31日对贵店铺相关品牌进行停用并下架商品的处理，请根据店铺具体情况决定是否进行合同续签。 4.2020年3月9日，黄勇与祁党辉就格尔登服饰有限公司的股权进行了工商变更登记。股东由祁党辉、祁聪慧变更为黄勇、颜黎明。 5.2019年12月31日，米六（附件）品牌管理有限公司向京东平台致函《线上销售授权》，载明已授权格尔登服饰专营店为分销商进行线上销售及经营线上店铺，授权产品为“花花公子”，分销授权的期限自2020年1月1日至2020年12月31日。京东平台显示，格尔登服饰专营店中，“花花公子”品牌的到期日为2020年12月31日。 另查明，2020年10月8日，黄勇与四川厚海律师事务所签订《委托代理合同》，并支付了律师代理费10000元。2021年3月16日，四川厚海律师事务所向黄勇出具了增值税发票。 审理中，黄勇还提交了以下证据：1．京东平台于2019年11月至12月发出的通知；2．关于饱和品牌停用通知；3．通话录音及文字整理；4．微信聊天记录。拟证明祁党辉在转让店铺时未向黄勇告知店铺经营情况，未如实披露经营风险，隐瞒“花花公子”在2019年经营期间未达到京东商家经营标准，导致品牌停用，致使黄勇合同目的无法实现。祁党辉对上述证据的真实性无异议，但认为案涉店铺已经由品牌方及京东同意续签，转让过程中相关授权也在有效期内，黄勇经营期间因京东规则变动导致品牌发生问题属于商业风险，且黄勇将经营“花花公子”品牌认定为双方签订合同交易的目的不属实，与合同内容相违背，因此对证据的证明目的不予认可。易拉冠公司对上述证据的真实性、合法性、关联性均不持异议。 易拉冠公司在庭审中陈述，“花花公子”品牌到期日是2020年12月31日，在交易过程中以及黄勇取得店铺授权是没有任何问题的，是可以在京东平台销售的，目前处于停用状态是京东平台规则调整导致的。 本院认为，案涉买卖合同纠纷发生在《中华人民共和国民法典》施行前，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，应当适用本案买卖合同纠纷发生时的法律、司法解释的规定。 黄勇与祁党辉及易拉冠公司签订的《京东网络店铺及股权转让合同》系各方当事人真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，均为合法有效，各方当事人均应按合同约定履行其给付义务。本案的争议焦点为：1．黄勇的合同目的是否无法实现；2．黄勇是否有权要求解除合同并退还相关款项。 黄勇主张因“花花公子”品牌被停用，且在签订合同前祁党辉未向其如实披露该事实，使得黄勇在接收案涉店铺后，无法取得“花花公子”的运营权，导致黄勇的合同目的无法实现。本院认为，根据双方在合同中的约定，祁党辉系转让的格尔登服饰有限公司的100%股权以及店铺所有权，双方在合同中确认，案涉店铺商标情况为授权使用R商标，黄勇确认接受商标授权使用现状；同时双方还约定，黄勇受让格尔登服饰有限公司股权和店铺的合同目的是为了取得店铺的经营控制权，而非“花花公子”品牌使用权，根据双方提交的证据来看，在签订合同时，祁党辉取得了该品牌的授权使用，且授权期限也尚未届满；祁党辉合同签订后，已经按约将店铺向黄勇进行了交付，现黄勇主张其合同目的无法实现，没有事实和法律依据，本院不予支持。 关于合同解除的问题。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形”之规定，本案中，祁党辉按照合同约定已经向黄勇交付了店铺，同时也配合黄勇完成了对目标公司股权的工商变更登记，其已经按约履行完毕合同全部义务。基于上述的分析，黄勇受让店铺的目的是为了取得店铺经营控制权，而非“花花公子”品牌使用权，现黄勇主张解除合同并退还款项，同时要求祁党辉承担违约责任的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。 综上，对黄勇的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百三十条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回黄勇的全部诉讼请求。 案件受理费4966元，减半收取2483元，由黄勇承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 员 王润明 二〇二一年六月七日 法官助理 刘锦然 书 记 员 李卓桐