广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2021）粤2071民初10734号原告：邢涛，男，1964年4月9日出生，汉族，住广东省中山市**×××××××××××××，公民身份号码432×××××××********。委托诉讼代理人：杨春雪，广东维纳律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁文骏，广东维纳律师事务所律师。被告：中山市××钢结构制造有限公司，住所地广东省中山市火炬高新技术产业开发区岐关东路**，统一社会信用代码914××××××××101829G。法定代表人：罗某1。委托诉讼代理人:余玉红,广东商达(中山)律师事务所律师。原告邢涛与被告中山市××钢结构制造有限公司（以下简称公路钢结构公司）股东知情权纠纷一案，本院于2021年3月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告邢涛的委托诉讼代理人杨春雪，被告公路钢结构公司的委托诉讼代理人余玉红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告邢涛向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告提供自2013年1月1日起至判决生效之日止的全部财务会计报告（包含审计报告、税务申报表、流动资产、固定资产的增减变化详细明细盘点表、所有者权益变化详细明细表），上述表供原告查阅、复制，且查阅、复制时间不少于10个工作日；2.判令被告向原告提供自2020年5月1日起至判决生效之日的全部会计账簿及原始凭证供原告查阅、摘抄，查阅、摘抄时间不少于10个工作日；3.判令被告向原告提供ZJQ-I型自架式公路应急钢架桥（约定完成时间为2015年1月至2016年12月）和公路战备钢桥荷载安全监控系统（约定研究时间2014年1月至2014年12月）的专项资金会计报告供原告查阅、复制，且查阅、复制时间不少于10个工作日；4.确认原告可以聘请律师、会计师辅助进行查阅上述资料。事实和理由：原告为被告中山市××钢结构制造有限公司的股东之一，持股比例为16.67%。原告为了解被告资产及实际经营状况，更好的对被告事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，故在2021年1月6日，原告根据《中华人民共和国公司法》等有关规定，向公司通过邮寄方式发出《查阅公司财务资料申请书（一）》以行使自身股东知情权，但是被告在签收《查阅公司财务资料申请书（一）》后，对原告的合理请求不予理会。在2021年1月15日，原告再次通过微信方式，向被告法定代表人罗某1发出《查阅公司财务资料申请书（一）》，但是被告仍对原告的请求不予答复。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定，被告已在2021年1月7日收取原告寄出的《查阅公司财务资料申请书（一）》，但是时至今日，被告仍未向原告提供任何回应，应当视为被告拒绝提供查阅。被告公路钢结构公司辩称，一、原告的诉讼请求是不明确的，其诉求有诸多的不确定性和没发生的事实，请求法院依法对不明确的诉求予以驳回；二、原告在本案中提交的证据不能证明被告侵犯了原告的股东知情权，也不足以支持其诉讼请求，因此原告的诉求没有事实依据，应当依法驳回诉求；三、原告提起本案股东知情权诉讼，明显具有不正当目的：1.原告自2020年8月公司股权转让之后，在公司的股东会会议上对公司的所有决议都进行否决投票，显然不是正常股东的行为，明显具有不正当目的，2.原告与被告和被告的大股东中山市顺雅企业管理咨询有限公司（以下简称顺雅公司）多次进行诉讼，至今有两案已二审终结，还有两案在诉讼之中，主观上原告和被告、顺雅公司有极大的矛盾，显然具有不正当目的；3.被告从未侵犯过原告的股东权利和财产权利，在此前提下，原告提起本案股东知情权诉讼显然具有不当目的，如果公司侵害了其权利，原告完全可以控告及投诉；4.原告在2014年至2020年8月一直担任被告公司总经理，全面负责公司的财务、生产、采购、销售，被告实际上是被原告所控制，在2020年前，原告担任总经理期间从未要求对被告公司的财务进行查阅，在股权转让之后两次提起查账，原告的行为显然属于不当行为；5.原告作为股东拒绝履行股东义务，拒绝履行股东会会议要求出资维持经营的决议，该决议顺雅公司已经履行并将款项转入公司账户，而原告却不履行生效的股东会会议决议，根据权利义务一致的原则，在原告未履行股东义务的前提下，对其提出的股东知情权也应当依法驳回；6.被告从未侵犯原告的知情权，相反，被告对原告的股东权利依法进行保障，具体的保障行为有股东会会议均通知其参与，原告2020年4月9日申请对公司的财务进行查账，被告同意其请求，自2020年4月20日起30日进行查账，充分保障其权利，在本案诉讼期间，被告再次配合原告到被告财务办公室对所有的账簿进行查阅，以上事实充分证实了被告并未侵犯原告的股东知情权，原告的诉求没有任何的事实依据，应当依法驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。经审理，本院查明事实如下：1.公路钢结构公司为有限责任公司，于1994年3月18日登记成立，经多次股东变更，股东最终为顺雅公司、曹惠利、邢涛，法定代表人为罗某1。2021年1月6日，邢涛向公路钢结构公司提出书面申请，要求查阅“1.根据2020年12月15日公司发出《处理废旧设备告知书》，申请查阅已出售废旧设备的合同、具体处理废旧设备的明细和单价、出货单据、收款凭证等财务资料。2.查阅2020年5月1日至2020年12月31日公司的财务报表、资产负债表、含流动资产、固定资产的增减变化详细明细以及所有者权益情况。3.查阅2020年1月1日至2020年12月31日公司发生的全部银行贷款行为，以及使用公司资产设置抵押、质押行为的明细。4.申请复制公司2013年1月1日至2020年12月31财务会计报表、审计报告、税务申报表（资料应有法定代表人、制表人签名、公司盖章）。5.申请查阅（1）ZJQ-I型自驾式公路应急钢架桥（约定完全时间为2015年1月至2016年12月）；（2）公路战备钢桥荷载安全监控系统（约定研究时间2014年1月至2014年12月）专项资金使用情况”。该邮件于2021年1月7日送达公路钢结构公司。公路钢结构公司认为邢涛已于2020年4月查阅了公司的财务档案资料，短时间之内反复查阅资料，是异常的行为，并且邢涛要求公路钢结构公司为其复制好资料，因此未同意邢涛的要求。2.2020年4月9日，邢涛、案外人霍伟明、刘正蓉向公路钢结构公司发出要求查阅复制公司会议记录、决议、财务会计报告、财务账簿的申请书，要求提供自2003年3月1日起至2020年3月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿给申请人查阅和复制。2020年4月13日，公路钢结构公司作出复函，同意邢涛等3位股东查阅资料的申请，查阅资料时间2020年4月20日起至三十个工作日结束，查阅的资料不能带离出查阅地点，会计凭证不能复制及拍照。3.邢涛在2020年10月向公路钢结构公司申请劳动仲裁。2020年5月到9月期间，邢涛和顺雅公司互相提起股权转让纠纷的诉讼。4.庭审中，公路钢结构公司表示ZJQ-I型自架式公路应急钢架桥和公路战备钢桥荷载安全监控系统项目是科研项目，财务收支情况由国家进行审计，项目的收支不纳入公司的财务状况。本院认为，本案系股东知情权纠纷。邢涛身为公路钢结构公司依法登记的股东，依法享有股东权利，有权查阅、复制公司相关资料。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅……”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》[以下简称公司法司法解释（四）]第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。本案中，邢涛与公路钢结构公司和公司其他股东之间的诉讼仲裁纠纷，只能证明邢涛与公路钢结构公司和其他股东之间存在矛盾纠纷，而不足以证明邢涛查阅会计账簿存在上述不正当目的。故，邢涛已向公路钢结构公司邮寄查账申请书，完成了提起股东知情权诉讼的前置程序，公路钢结构公司在没有证据证明邢涛查阅会计账簿有上述不正当目的可能损害公司合法利益的情况下，即应当按邢涛之申请提供。关于查阅、复制的范围。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿……”。由此可见，公司法对查阅、复制的对象进行了区分并作出了明确规定，股东有权查阅、复制财务会计报告，但对于会计账簿，只有查阅权而无复制权。一般而言，财务会计报告包含资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关附表。邢涛要求查阅复制的所有者权益变动表包含在财务会计报告中，邢涛依法可予以查阅复制。邢涛主张查阅复制税务申报表、流动资产、固定资产的增减变化详细明细盘点表，但未能举证证明前述内容包含在公路钢结构公司的财务会计报告中，本院不予支持。审计报告是注册会计师及其所在的会计师事务所审计财务报告后出具的报告，邢涛依法可以查阅复制。至于会计凭证。根据会计法第九条、第十四条、第十五条之规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计凭证是会计账簿的原始依据，是公司经营的真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，也才能保障股东作为投资者全面真实地享有知情权。公司法第三十三条虽然没有明确规定股东是否可以查阅会计凭证，但该条赋予股东查阅权的目的是保障股东知情权的充分行使，只有允许股东在必要时查阅会计凭证，才能充分保护股东的知情权。因此，邢涛要求查阅会计账簿和会计凭证，本院予以准许。又根据前述法律规定，邢涛对会计账簿和会计凭证只有查阅权而无复制权，其主张的摘抄亦属于复制的形式之一，本院对此不予支持。至于ZJQ-I型自架式公路应急钢架桥（约定完成时间为2015年1月至2016年12月）和公路战备钢桥荷载安全监控系统（约定研究时间2014年1月至2014年12月）的专项资金会计报告，因邢涛没有提供证据证明该专项资金会计报告包含在财务会计报告中，而公路钢结构公司庭审中表示上述项目是科研项目，财务收支情况由国家进行审计，项目的收支不纳入公司的财务状况。本院认为，若上述项目的收支纳入公司的财务状况，公司的财务会计报告和会计账薄已包含上述项目的专项资金收支情况，邢涛查阅财务会计报告和会计账薄即可了解上述项目的资金往来情况；若上述项目的收支不纳入公司的财务状况，则不属于本案审理的范畴。因此，在本院判决邢涛可查阅公司的财务会计报告、会计账簿的情况下，不再单独判决查阅复制ZJQ-I型自架式公路应急钢架桥（约定完成时间为2015年1月至2016年12月）和公路战备钢桥荷载安全监控系统（约定研究时间2014年1月至2014年12月）的专项资金会计报告。根据公司法司法解释（四）第十条第二款“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”之规定，邢涛聘请的会计师、律师应当在邢涛在场的情况下行使查阅权利。考虑到邢涛对财务会计报告有复制权，本院酌定该部分资料的查阅复制时限为三个工作日。邢涛对会计账簿和会计原始凭证只有查阅权而无复制权，但该部分资料时间跨度不长，故本院酌情将该部分资料的查阅时间定为十个工作日。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告中山市××钢结构制造有限公司于本判决生效之日起一个月内将其公司2013年1月1日起至本案判决生效之日止的财务会计报告（含所有者权益变动表、审计报告）置备于其公司供原告邢涛及其聘请的会计师、律师查阅，并由原告邢涛复制，查阅、复制时间为被告中山市××钢结构制造有限公司的工作时间，时限为三个工作日；二、被告中山市××钢结构制造有限公司于本判决生效之日起一个月内将其公司2020年5月1日起至本案判决生效之日止的会计账簿和会计凭证置备于其公司供原告邢涛及其聘请的会计师、律师查阅，查阅时间为被告中山市××钢结构制造有限公司的工作时间，时限为十个工作日；三、驳回原告邢涛的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取为50元（原告邢涛已预付），由被告中山市××钢结构制造有限公司负担（被告于本判决生效之日起七日内迳付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五天内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员  詹绮婷二〇二一年六月二十二日书记员  郑诗琳王静