北京市西城区人民法院民 事 裁 定 书(2021)京0102民初16051号原告：中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司，住所地北京市西城区阜成门内大街293号。负责人：张健，总经理。委托诉讼代理人：马帅，北京市金杜律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐海龙，北京市金杜（济南）律师事务所律师。被告：山西晋柳能源有限公司，住所地山西省吕梁市柳林县清河西路18号。法定代表人：靳彪，董事长。委托诉讼代理人：张彦红，女，该公司法务。原告中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称华融北分公司）与被告山西晋柳能源有限公司（以下简称晋柳能源公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序进行了审理。原告华融北分公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付迟延履行现金清偿义务的利息38136223.44元（以353113180元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍计算，自2018年4月20日起至2019年8月19日止；以353113180元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算，自2019年8月20日起至2019年10月25日）；2.判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：一、原告取得原债权的事实。2012年8月，原告受让了案外人北京国际信托有限公司对山西联盛能源投资有限公司的信托不良债权，并进行了债务重组。重组后，债务本金19.90亿元，债务人包括山西联盛能源投资有限公司、海南航通实业发展有限公司、山西柳林联盛陈家湾煤业有限公司、山西柳林联盛郭家山煤业有限公司以及山西柳林庄上煤矿有限公司（以下合称原债务人），担保措施包括：（1）海南航通实业发展有限公司以其名下万联晋海房地产项目土地使用权及在建工程提供抵押担保；（2）柳林联盛能源投资有限公司（以下简称柳林联盛公司）以其持有的山西华润联盛能源投资有限公司（以下简称华润联盛公司）34%股权提供质押担保；（3）山西柳林联盛哪哈沟煤业有限公司100%的股权质押；以及其他方式的担保。同时，重组协议约定，重组协议下争议解决的管辖法院是原告所在地法院。随后，原告就上述担保措施单独与各担保人签署了含有公证强制执行条款的担保合同，并办理相应的登记手续，其中包括原告与柳林联盛公司签署的《股权质押合同》，而且吕梁市工商行政管理局于2013年7月1日办理了股权出质手续，完成了华润联盛公司34%股权的出质登记。2014年6月，由于原债务人未能及时履行重组后的债务，原告向北京市高级人民法院申请强制执行，北京市高级人民法院作出（2014）高执字第60号《执行裁定书》并据此冻结了相关担保财产。二、原告与被告达成债务清偿协议的事实。在北京市高级人民法院执行的过程中，山西省吕梁市中级人民法院陆续受理了包含全部原债务人和担保人在内的联盛集团32家公司（以下合称联盛集团）的破产重整申请。2016年7月8日，由于联盛集团各公司主体之间存在高度的法人人格混同，山西省吕梁市中级人民法院裁定对联盛集团进行合并重整，并指定吕梁市人民政府组成的重整清算组作为联盛集团的重整管理人。在破产重整程序中，经重整管理人确认，原告债权总额为2686197018.33元，全部为有担保债权。2017年4月，原告向重整管理人发送了《关于附条件同意的函》（以下简称附条件同意函)，重整管理人针对附条件同意函向原告发送了《关于华融公司对表决意见所附条件的复函》（以下简称复函）。通过附条件同意函和复函，原、被告双方就原告享有的2686197018.33元债权清偿事宜达成协议，协议内容为：（1）联盛集团在法院裁定批准重整计划之日起一年内，以现金方式清偿原告353113180元。（2）柳林联盛公司在法院裁定批准重整计划之日起一年内，将华润联盛公司34%股权抵偿原告16.50亿元债权。为保障原告的优先受偿权，在抵债受偿完成前，重整管理人监督被告不对股权进行处置。（3）剩余的683083838.33元债权，按照普通债权根据《重整计划》通过债转份额的方式进行清偿。山西省吕梁市中级人民法院出具《吕梁市中级人民法院回复》，同意附条件同意函和复函的安排，确认其内容符合《重整计划》的基本原则。2017年4月20日，山西省吕梁市中级人民法院批准《重整计划》，裁定终止重整程序。2017年8月10日，被告注册成立，持有联盛集团100%的股权，承接联盛集团的债务，负责具体执行重整计划。三、被告违约事实。根据附条件同意函和复函的约定，联盛集团应当在2018年4月20日之前履行《复函》第（1）项约定的现金清偿义务，被告是为了执行重整计划而设立的特殊目的公司，其身份和法律地位包括重整计划执行人、共同债务人、持有联盛集团32家公司100%股权的股东，应当按照附条件同意函和复函的约定及时履行清偿义务。但直至2019年10月14日被告才与原告签署《重整债权部分清偿协议》同意履行现金支付义务，并于2019年10月25日向原告支付现金353113180元，已构成迟延履行，应当承担迟延履行期间的利息。四、北京市西城区人民法院对本案享有管辖权的主要理由。（一）本案不属于破产法院集中管辖案件，应根据普通民事案件确定管辖法院。本案系因重整程序终结后新发生的事实引发的诉讼，而且被告的重整程序已经彻底完成，本案的处理不会影响破产程序，不应适用《企业破产法》第二十一条集中管辖的规定。具体而言：首先，涉及本案被告的破产程序已经全部结束，《企业破产法》不适用于本案诉讼。《企业破产法》第一条规定，为规范企业破产程序，公平清理债权债务，保护债权人和债务人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序，制定本法。根据该规定，《企业破产法》的规范对象是破产程序中的企业，相应的第二十一条的集中管辖规则也只适用于破产程序中的企业，不适用于正常经营的企业。企业破产程序终结后即恢复正常经营状态，其相关诉讼不再适用《企业破产法》第二十一条规定确定管辖。最高人民法院民二庭编著的《理解与适用》一书进一步指出：《企业破产法》第二十一条规定的集中管辖规则是“破产程序是一种概括式的债权债务处理方式，在破产程序进行中有关债务人的民事诉讼，如果由不同的法院来审理，难以协调其与破产案件的审理进度，影响破产程序的顺利进行（第574页）”。因此，集中管辖主要是在破产重整期间内为了顺利推进破产程序而做出的特殊安排，所针对的争议标的也主要是需要通过重整计划统一处理的债务。本案中，山西省吕梁市中级人民法院已经于2020年4月作出（2015）吕破字第（1-23、25-31）之十五号民事裁定，确认涉及本案被告的重整计划执行完毕。因此，涉及本案被告的破产程序已经彻底终结，本案被告并非破产程序中的企业，而是正常经营的企业，本案诉讼对破产程序无任何影响，《企业破产法》第二十一条规定并不适用于本案。其次，本案系因重整程序终止后新发生的事实和事件引发的诉讼，不适用《企业破产法》第二十一条规定的集中管辖规则。2019年的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称九民纪要）第113条明定，因重整程序终止后新发生的事实或事件引发的有关债务人的民事诉讼，不适用《企业破产法》第21条集中管辖的规定。本案原告和被告于2017年4月通过附条件同意函和复函达成债务清偿协议。随后，山西省吕梁市中级人民法院批准了重整计划，并裁定终止重整程序。本案诉讼标的是双方通过附条件同意函和复函另行达成的新的债权债务，约定履行期间以及被告的违约事实均发生在重整程序终止之后。根据上述规定，本案不适用《企业破产法》第二十一条的集中管辖规则。（二）根据地域管辖规则，原告所在地法院对本案有管辖权。本案系合同纠纷，原告起诉的依据是附条件同意函与复函所达成的债务清偿合同以及原告与被告之间的《重整债权部分清偿协议》。首先，案涉《重整债权部分清偿协议》约定的管辖法院为原告所在地法院，该管辖约定对本案被告均具有约束力。根据《民事诉讼法》第三十四条规定，合同纠纷当事人可以书面协议选择与争议有实际联系的地点的法院管辖，本案诉争的《重整债权部分清偿协议》已经明确约定了由原告所在地法院管辖。其次，从法定管辖的角度看，原告所在地法院对本案也有管辖权。根据《民事诉讼法》第二十三条的规定，合同纠纷可以由合同履行地管辖。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条第二款规定，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地。本案中，原告的诉请是被告迟延履行付款义务的损失索赔，该诉请所指向的合同义务是附条件同意函、复函第（1）项下的给付货币的义务。因此，就本案诉讼请求而言，合同履行地是原告所在地。根据最高人民法院的观点，合同有两个以上合同履行地的，各合同履行地人民法院都对案件有管辖权。因此，从法定管辖的角度，原告所在地法院对本案有管辖权。（三）根据级别管辖规则，北京市西城区人民法院对本案有管辖权。本案诉讼请求为判令被告给付迟延履行现金清偿义务的利息，依据《北京市高级人民法院关于规范合同纠纷级别管辖及案件受理费问题的意见（京高法发[2014]450号）第四条的规定，当事人提出返还财产、支付违约金、赔偿损失等其他诉讼请求，未提出确认合同效力、继续履行合同或者变更、解除、撤销合同诉讼请求的，应以其诉讼请求的金额作为诉讼请求标的额，据以确定级别管辖并收取案件受理费。本案中，原告诉请的金额为38136223.44元，请求金额未超过5000万元，依据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发[2015]7号）及《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》（法发[2019]14号）规定，北京市西城区人民法院对本案有管辖权。故原告起诉至法院，望判如所请。被告晋柳能源公司在提交答辩状期间向本院提出管辖权异议，认为本院对本案无管辖权，并请求本院将本案移送山西省吕梁市中级人民法院处理，理由为：2012年8月，原告受让了北京国际信托有限公司对山西联盛能源投资有限公司（以下简称联盛投资）的信托不良债权，并进行了债务重组。联盛投资、海南航通实业发展有限公司（以下简称海南航通）、山西柳林联盛陈家湾煤业有限公司（以下简称陈家湾煤业）、山西柳林联盛郭家山煤业有限公司（以下简称郭家山煤业）、山西柳林庄上煤矿有限公司（以下简称庄上煤矿）五家公司均成为了重组债务的债务人。原告在本诉中诉讼标的（即其所主张利息）的本金来源于上述信托不良债权。2015年3月6日，山西省吕梁市中级人民法院裁定受理了针对联盛投资、庄上煤矿的重整，2015年7月8日受理了针对海南航通的重整，2015年7月13日受理了针对陈家湾煤业、郭家山煤业的重整，2016年7月8日，山西省吕梁市中级人民法院裁定联盛集团含上述五家公司在内的32家公司合并重整。2017年4月20日，山西省吕梁市中级人民法院（2015）吕破字第（1-23、25-31）之六号民事裁定书裁定批准联盛集团重整计划（晋柳能源公司即重整计划中的新联盛投资公司）。显然，引发本案诉讼的事实（本案利息债权的本金）发生在破产重整程序开始之前，在晋柳能源公司所属的32家公司重整过程中原告依法向管理人申报了债权，通过重整程序予以确认，本诉利息的本金属于破产重整债权，系重整计划调整的范畴。重整计划约定的执行期限虽已届满，但根据《重整债权部分清偿协议》，案涉债权本金的支付时间为2019年10月25日（重整计划执行期限内），当时，联盛集团32家公司重整计划尚在执行过程中，联盛集团仍处于破产重整阶段。现原告诉请已经通过重整程序清偿部分353113180元债权在重整执行期内的利息。本案的判决结果将对选择B方案债转股的债权人权益产生重大影响，属于“有关债务人的民事诉讼”，且与重整有密切关系。《企业破产法》第二十一条规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。《九民纪要》第113条第2款规定了重整计划执行期间与债务人有关民事诉讼案件集中管辖的例外情况，通过对该条款的文法解释，判断是否适用集中管辖的依据为引发诉讼的基础法律事实发生的时间是在重整程序终止前还是在终止后，如果基础法律事实发生在重整程序终止前的，仍适用集中管辖。依据上述规定以及最高人民法院关于该条款的理解与适用的观点，本案应由受理联盛集团破产重整的山西省吕梁市中级人民法院管辖。（2015）吕破字第（1-23、25-31）之六号民事裁定书裁定核准了原告有财产担保的重整债权353113180元是原告诉请利息38136223.44元的原物，原告诉请的本诉标的即利息38136223.44元是山西省吕梁市中级人民法院裁定核准有财产担保破产重整债权的孳息，山西省吕梁市中级人民法院裁定核准的原告有财产担保的债权与本诉标的系同一法律关系项下的本金与利息的关系，该孳息不是重整程序终止后新发生的事实或事件。因此，仍应由山西省吕梁市中级人民法院管辖。原告起诉利息虽然选取了重整计划执行期间计息，但重整执行期并不意味着整个重整程序的终结，《九民纪要》第114条第3款规定，重整计划执行完毕后，人民法院可以根据管理人等利害关系人申请，作出重整程序终结的裁定。该规定应属于对法律规定不足的补充和完善。因此，原告所主张的利息发生在重整程序终结前，也应由山西省吕梁市中级人民法院集中管辖。重整案件受理法院山西省吕梁市中级人民法院对于重整案件的整体情况更为了解，从有利于个案审理的角度考虑，只要案件与重整程序密切相关，不论是发生在重整计划执行期间还是重整计划执行完毕，均应适用集中管辖原则，本案由重整案件受理法院即山西省吕梁市中级人民法院集中管辖，能够更好统筹协调处理有关重整案件的实体争议。综上，本案利息债权的本金是由重整计划确定的，并经山西省吕梁市中级人民法院裁定核准的破产重整债权，与联盛集团32家公司的重整程序密切相关，即便原告起诉所依据的引发本案诉讼的《附条件同意函》与《复函》也发生在2017年4月12日，是在重整程序终止前发生的，并非在重整计划终止后新发生的事实或事件，故本案应由山西省吕梁市中级人民法院管辖。原告华融北分公司不同意被告晋柳能源公司的移送管辖主张。理由为：被告所依据的事实明显忽略了双方签署的附条件同意函及复函的事实；本案是由于被告违反了上述函件中的付款义务而引起的，与重组之前的债权并不是同一法律关系；本案的事实是发生在重整程序终止之后；被告的重整程序已经结束，恢复正常营业，本案并不会影响到其他债权人及重整程序的进程，不存在适用集中管辖的基础。本院经审查认为本院对本案有管辖权，理由如下：一、本案不应适用破产法院集中管辖规则。本案诉争利息的本金353113180元属于破产重整债权，已经《联盛投资等三十二家公司重整计划》正文第六、债权分类及调整方案中（一）有财产担保债权序号4予以确认，而《联盛投资等三十二家公司重整计划》又为山西省吕梁市中级人民法院于2017年4月20日出具的（2015）吕破字第（1-23、25-31）之六号民事裁定书所批准，该裁定同时裁定终止联盛投资等三十二家公司的重整程序。山西省吕梁市中级人民法院此后于2020年4月21日作出（2015）吕破字第（1-23、25-31）之十五号裁定，载明重整计划执行人是晋柳能源公司与联盛投资等三十二家公司，监督人是管理人，执行期限三年。因此，2017年4月20日至2020年4月19日期间为《联盛投资等三十二家公司重整计划》的执行期间。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法[2019]254号）第113条第2款规定，重整计划执行期间，因重整程序终止后新发生的事实或者事件引发的有关债务人的民事诉讼，不适用《企业破产法》第21条有关集中管辖的规定。除重整计划有明确约定外，上述纠纷引发的诉讼，不再由管理人代表债务人进行。华融北分公司主张晋柳能源公司于2019年10月25日向华融北分公司清偿破产重整债权本金353113180元，并提供了相应银行转账凭证。由于华融北分公司所主张的本金的支付发生在《联盛投资等三十二家公司重整计划》的执行期间，且处于山西省吕梁市中级人民法院裁定终止联盛投资等三十二家公司的重整程序后，因此引发的利息支付争议，不应适用《企业破产法》第21条有关集中管辖的规定。二、《重整债权部分清偿协议》中的管辖条款不能成为本案确定管辖的依据。依据附条件同意函、复函、山西省吕梁市中级人民法院2017年4月12日出具的书面回复及（2015）吕破字第（1-23、25-31）之六号民事裁定书，华融北分公司的上述破产重整债权本金353113180元最迟应于2018年4月19日全部受偿，后因该重整债权本金353113180元的清偿事宜，原、被告双方又于2019年10月14日签订《重整债权部分清偿协议》，确认了重整债权本金353113180元的清偿条件及双方的相关权利义务，并约定双方就北京市高级人民法院（2014）高执字第60号《执行裁定书》项下除上述万联晋海项目以外其他财产有关事宜，另行协商解决，如有争议协商不能的，则将争议提交华融北分公司住所地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。现有证据不足以证实本案诉争利息属于“上述万联晋海项目以外其他财产有关事宜”，因此《重整债权部分清偿协议》管辖条款不能成为确定本案管辖法院的依据。三、本案应遵从法定管辖规则确定管辖法院。在认定原、被告双方关于管辖的约定不能成为本案确定管辖法院的依据后，本案应遵循法定原则确定管辖法院。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条第二款规定，合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地。华融北分公司起诉要求晋柳能源公司支付利息损失，系因晋柳能源公司迟延履行付款义务导致，故本案争议标的为晋柳能源公司负有的向华融北分公司支付重整债权本金353113180元的义务。基于该义务，华融北分公司为接受货币一方，因此华融北分公司住所地法院对本案有管辖权。法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。本案华融北分公司向本院提交的营业执照副本复印件载明己方营业场所位于北京市西城区阜成门内大街293号，该地址位于本院辖区范围内，因此本院对本案有管辖权。晋柳能源公司的管辖权异议不能成立，本院应予驳回。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、第一百二十七条第一款、第一百五十四条第一款第（二）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三条、第十八条第二款，裁定如下：驳回被告山西晋柳能源有限公司对本案管辖权提出的异议。案件受理费70元，由被告山西晋柳能源有限公司负担（于本裁定生效后七日内交纳）。如不服本裁定，可于本裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员  杨晓龙二〇二一年六月二十二日书记员  康燕婷