广州知识产权法院民 事 判 决 书(2020)粤73民终4294号上诉人（一审原告）：周襄萍，女，1962年11月20日出生，汉族，住湖北省襄樊市向阳区×××××××。委托诉讼代理人：谢朝政，广东满祥律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：广州市沃泊居文化发展有限公司，住所地广东省广州市番禺区。法定代表人：林松岩，该公司经理。委托诉讼代理人：李伟光，广东翰识锦行律师事务所律师。一审被告：林松岩，男，1972年7月27日出生，汉族，住福建省漳州市芗城区×××××××。委托诉讼代理人：李伟光，广东翰识锦行律师事务所律师。上诉人周襄萍因与被上诉人广州市×××文化发展有限公司（以下简称沃柏居公司）、一审被告林松岩特许经营合同纠纷一案，不服广东省广州市南沙区人民法院（2019）粤0115民初9020号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后,依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。周襄萍上诉请求：1.撤销一审判决，改判解除周襄萍与沃柏居公司于2018年9月22日签订的《微景印象经销合作合同书》；2.改判沃柏居公司向周襄萍退还投资款11万元（含保证金、定金等）并支付利息（利息以银行同期同类贷款利率标准自起诉之日起计算至款项付清之日止）；3.改判沃柏居公司赔偿周襄萍支出的装修费36000元、广告宣传费1500元、运费2200元、人工费9000元、房租9000元（截止至2018年12月31日）、产品收入11287元，共计68987元；4.本案一、二审诉讼费用由沃柏居公司承担。事实和理由：1.周襄萍与沃柏居公司自2018年12月18日之后便再未继续履行涉案合同，合同已经终止。沃柏居公司在一审期间明确其在《微景印象合作优惠申请表》中承诺赠送的货物等至今未足额赠送，且从双方聊天记录可知，自2018年12月18日起，周襄萍便因沃柏居公司提供的货物质量问题等导致加盟店无法正常经营，未再继续履行合同，甚至无法联系沃柏居公司。由此可见，双方的合同关系已事实上终止，双方签订的涉案《微景印象经销合作合同书》已无继续履行的可能。2.从双方确认的微信聊天记录可知，周襄萍主张沃柏居公司擅自加价，且提交的货物存在植物死亡、虫蛀、发货不齐等诸多质量问题，这一事实是明确的，一审法院认为周襄萍的上述主张依据不足，明显属于事实认定错误。依据常理可知，周襄萍与沃柏居公司签订涉案合同的目的是为了加盟店能够正常经营，而从聊天记录可知，沃柏居公司每次交付给周襄萍的货物均存在质量及其他问题，周襄萍在发现问题后均在第一时间向沃柏居公司进行反应，沃柏居公司作为出售方，应当及时查实和补发相关货物和提供解决问题的办法，但沃柏居公司并未按照约定履行义务，其补发的货物也仍存在质量问题，沃柏居公司还故意提高销售价格，进一步导致周襄萍无法正常销售。3.依据广州市番禺区××监督管理局作出的答复可知，沃柏居公司交付的货物包装完全不符合我国产品质量保护法的规定，且售价昂贵的灯饰类电器货物无合格证、生产厂家。对于不符合法律规定的产品当然不能用于市场销售。一审法院认为周襄萍无法证明因产品包装问题导致无法销售，属于适用法律错误。沃柏居公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，周襄萍所述事实和理由均已在一审中查明，周襄萍的上诉没有法律依据，请求驳回上诉，维持原判。一审被告林松岩述称，同意沃柏居公司的答辩意见。周襄萍向一审法院起诉请求判令：1.判令解除周襄萍与沃柏居公司于2018年9月22日签订的《微景印象经销合作合同书》；2.判令沃柏居公司、林松岩向周襄萍返还支付的投资款11万元（含保证金、定金等），并支付利息（利息以银行同期同类贷款利率标准自起诉之日起计算至款项付清之日止）给周襄萍；3.判令沃柏居公司、林松岩赔偿周襄萍支出的装修费3.6万元，广告宣传费1500元，运费2200元，人工费9000元及房租9000元（截止至2018年12月31日），产品收入11287元，共计68987元；4.判令沃柏居公司、林松岩承担本案的诉讼费用。一审法院经审理查明：一、关于双方签约事实的查明2018年9月22日，沃柏居公司（甲方）与周襄萍（乙方）签订合同，约定：一、经销授权：1.甲方同意自合同签订之日起授权乙方在湖北省襄阳市樊城区内经营微景印象店。2.甲方按照本合同性质把微景印象货品以经销合作形式授予乙方销售，未经甲方同意及书面授权，乙方不得跨区域串货经营。二、经营模式。1.乙方在当地工商局、税务局办理相关的工商税务登记手续，自筹资金开设微景印象经销店，并以此作为最终获得微景印象经销合作的前提。2.乙方在经营期间必须自主投入、自主经营、自负盈亏。即乙方独立享有微景印象店的全部经营权利和义务，并承担经营期间所发生的一切债权、债务、税务和货物运输费用、水电费、租金、聘用人员的工资等，甲方对此无须承担任何责任。3.乙方在经营时必须明码标价，不得擅自提价，为稳定市场经营秩序，不进行恶意竞争。三、甲方权利和义务：1.甲方权利。①甲方有权根据市场实际情况对乙方经销货物进行适当的调配。②在本合同履行期间，甲方有权制订价格、促销方案要求乙方执行。③在本合同执行期内，甲方因发展需要（投资政策调整、品牌名称升级、代言更替等）有权要求乙方作出调整。2.甲方义务。①货品由甲方推荐的第三方物流中心负责外包装和配送，并负责依约向乙方供货。②甲方向乙方出具经销微景印象货品所需的有关证明文件。③甲方负责乙方店面装修样板设计图。四、乙方的权利和义务：1.乙方权利。①乙方依合同的要求经销甲方许可的微景印象货品。但乙方只能按其工商证照地址并征得甲方同意在一定范围内经销微景印象货品。②负责店面人员招聘、业务管理及对外销售经营。③有权到微景印象网站上了解、查询货品信息及行业发展最新动态。2.乙方义务。①参照微景印象经销店的装修风格和按照甲方提供的设计图纸施工（或由甲方指定的装修公司进行店铺装潢设计），并负责装修费用，按设计要求购买装修材料。②乙方只能按甲方指导价经营销售甲方许可的微景印象货品，不得任意提高或降低价格经营；并不得经营其他任何货品，如因特殊情况需调整货品价格，需书面申请，并得到批准后方可实施。③微景印象品牌系列货品经验收后，乙方应妥善保管，并负责验收后的货品质量及所销售货品的售后服务。④积极参与甲方开展促销活动及其他活动。⑤按时依照本合同支付货款、货款备用金及聘用人员的工资、报酬等。五、进货额度与政策。1.乙方投资标准店，金额100000元，首批投资款以现金或转账方式一次性付清，甲方按零售价1-4.6折供货乙方。2.乙方开业后甲方将通过电话、QQ、邮件、信息等对乙方经营给予指导及进行日常维护，并根据实际情况不定期派员下店考察、培训指导。六、承诺及保证：3.甲方向乙方提供微景印象经销资格的相关材料。4.为使乙方提高经销效益，甲方有权对乙方装修风格及开业资格进行评定，不符合要求的须及时调整。5.首次配货于合同款到确认下单后5个工作日内发货，因货款延误影响发货时间的，由乙方自己承担责任。6.乙方补货时应提前5个工作日将订单传真或以网络订单方式交给配送中心。在接到订单经核实后5个工作日内发货，并保证发货的时间。乙方承担物流费用和因乙方原因推迟发货的一切损失。7.甲方将定期或不定期到乙方所在地提供销售建议、合作交流，乙方应做好协调工作。如发现乙方不按照甲方指导方案执行的，甲方有权要求乙方支付违约金100-500元。8.乙方必须遵守本合同所约定的经销合作区域不得窜货，不得到其他区域销售微景印象货品，否则每发生一次，甲方有权要求乙方支付违约金5000-30000元。七、合同的解除：3.乙方终止合同，店内所有货品由乙方自行处理，甲方不回收货品。八、司法管辖及争议解决：因本合同履行发生争议，先协商解决，协商不成，任何一方应向甲方所在地所属的广州市番禺区人民法院提起诉讼。九、其他：1.本合同有效期为2年，从2018年9月22日至2020年9月21日止。2.本合同一式两份，甲乙双方各执一份，双方签名或盖章后立即生效。2018年9月23日，周襄萍填写《微景印象合作优惠申请表》，载明“本人特向公司申请扶持：作为湖北襄阳市第一家店铺，一、申请不收品牌授权费贰万元，不收首年管理费壹万元，管理费次年开始缴纳；二、申请赠送全品类产品系列；三、合作标准店，专利授权费壹拾万元整，申请人自店铺营业后，当月向公司进货打款累计达到贰万肆仟元，公司当月返还申请人肆仟元（不叠加，月返现最高不超过肆仟元），返现期限为两年，返现总额不超过壹拾万元整；四、按活动政策，公司赠送市场价值伍万元整的货品给申请人；五、专利授权费之外，申请人另缴保证金壹万元整，该保证金在合同终止后，十五个工作日内无息退还申请人。六、按活动政策额外加送开业引流价值9.9元引流款叁佰个，价值199元引流款鱼缸叁拾个，白酒豪礼赠送价值壹万贰仟元，价值49元充值款贰佰个。该表下方审核处加盖有沃柏居公司合同专用章。双方均确认沃柏居公司分别于2018年9月22日、26日、27日,10月9日出具收款收据五张，分别载明收到湖北省襄樊市周襄萍女士交来合作标准店定金7000元、湖北周襄萍女士交来合作标准店定金5000元、湖北省周襄萍女士交来合作标准店定金21000元、湖北省周襄萍女士交来合作标准店保证金10000元、湖北省周襄萍女士交来合作标准店尾款67000元。沃柏居公司称涉案合同约定的100000元包含经营资源使用费及优惠申请表第四项提供给周襄萍的价值50000元的货品，且已提供货品价值为37593元，剩余12407元货品未提供，另赠送了120000元的白酒豪礼。周襄萍确认上述赠送的货品及价值，但认为涉案合同约定的100000元对价为品牌使用费，即优惠申请表第三项对应的专利授权费，不确认包含第四项赠送的价值50000元的货品，该项货品是额外赠送的。合同签订后，周襄萍开设一间登记名称为“襄城区微景印象生态馆”的店铺，注册日期为2018年10月23日，类型为个体工商户，经营者为周襄萍，经营范围为鲜花、生态鱼缸、生态护眼灯、微缩景观、花卉鱼类养护产品、花瓶花盆、仿真花销售，登记经营场所为襄城区滨江大道。周襄萍称从2018年11月11日开始试营业，2018年12月18日关闭。对此，沃柏居公司确认营业执照的真实性及注册时间，但称店铺经营情况及关店时间无法核实，不予确认。庭审中沃柏居公司称，涉案合同经营资源包括商标、专利、著作权，其已向周襄萍出具经营微景印象货品所需的有关证明文件，还提供装修样本设计等，并提交第17745913号“微景印象”商标注册证、“一种玻璃景观花盆”“一种水陆盆景鱼缸”“一种景观盆栽灯具”三份实用新型专利证书予以证实，确认著作权并未取得登记。周襄萍确认有使用第17745913号“微景印象”商标标识，装修设计是沃柏居公司提供，周襄萍自行装修，有收到沃柏居公司发送的鱼缸、盆栽等具有实用新型专利的货物。二、关于双方订货与发货事实的查明沃柏居公司提交送货单19张（日期为2018年11月5日的送货单14张，日期为2018年12月3日的送货单1张，日期为2018年12月4日的送货单4张），称周襄萍共订货两次，分别为：1.2018年10月31日第一次订货，于11月5日发货，送货单载有“吊兰”等90项商品；2.11月26日第二次订货（即补货），于12月3日补发第一批缺少或破损的货，送货单载有“补上次600型灯架”一项商品；12月4日补发第一批缺少或破损的货及发送第二批货物，送货单载有“台灯木底座白小”等24项商品。周襄萍对上述送货单记载的发货日期、批次及订货名称、数量予以确认，但认为沃柏居公司实际发货名称及数量与送货单不一致，并称第一次订货时间为2018年10月29日，体现为聊天记录中的“你好，就按这个单子配货”；第二次订货时间为11月25日，体现为聊天记录中的“你好，上次配的灯……”。双方一致确认的周襄萍与沃柏居公司员工的聊天记录（双方均未提交原始载体予以核对）显示如下内容：2018年10月28日，沃柏居公司员工：“您好”“您这里要赶紧选货了”；周襄萍：“好啊”“什么时间到”；沃柏居公司员工：“等一下先发送选货单您先选一下”，并向对方发送《微景印象2018产品价格表（1）.xlsx》表格，“您可以选，我再给你建议”“选货建议刚开始不需要太多数量的货品，每款1-2个就行了，引流产品可以多一点。因为前期不知道哪些好卖，各个地方不同，开张试卖之后，哪些好卖的产品再针对性地多订一些”；周襄萍：“好的”“一次要进多少钱的货”；沃柏居公司员工：“您可以按照面积来匹配选择，您赠送市场价值的货品金额是多少呢”；周襄萍：“五万，还有引流款和充值款”。10月29日，周襄萍：“你好，公司按合同应给予我的引流款9.9元的发200个，199元的鱼缸20个，49元的充值款100个。其余我在价格表上下单”，并向对方发送《微景印象2018产品价格表（1）.xlsx》表格，“你好，就按这个单子配货”“周襄萍，湖北襄阳襄城区滨江大道88号”，并提供联系电话；沃柏居公司员工：“行，我看看帮您调整一下”；周襄萍：“另还是进个大些的鱼缸，太小没气势”“我有好几个摆放点，感觉这点产品不够，还想加点，好吗”“晚上再确定，不好意思”；沃柏居公司员工：“抓紧一下，好的”；周襄萍：“你好，货选完了，麻烦你了。按合同约定的引流款，充值款，还有白酒的什么都发给我，我的客户多”“9.9元引流款300个，199元鱼缸30个，49元充值款200个还有12000元的白酒”“全部发过来”，并再次向对方发送《微景印象2018产品价格表（1）.xlsx》表格，“你好，还要一部分关联产品，如活草液，水壶。谢谢”。10月30日，沃柏居公司员工：“好的”；周襄萍：“什么时间到货”“因为我要试营业，所以要确定到货时间”“很忙？”“配货你有经验，你再帮我选些产品”。10月31日，沃柏居公司员工：“知道，我在帮您调整，下午发给您”；周襄萍：“好的，谢谢！什么时间能到货？”；沃柏居公司：“9号”。沃柏居公司员工向对方发送《合作商湖北襄阳周襄平11.13开业订单.xlsx》表格，“帮您调整一下，您赶紧确认一下”；周襄萍：“怎么确认？”11月2日，周襄萍：“我的销售渠道还算广，你认为可以就行，我也没经验”。11月5日，沃柏居公司员工向对方发送《中铁2018优惠价格.xlsx》，“准备发货，您确认一下物流”；周襄萍：“好的”“什么时间到”；沃柏居公司员工：“9号前到”。11月8日，周襄萍：“你好，货明天能到吗”“很着急”“货太少了，不少要订货，那有啊”，沃柏居公司员工未予回复。11月9日，周襄萍：“暂且不要花瓶”“中档次多配点，引流款再配100个，充值款全部给我，还有原木的也配几个”“各样多配点，拉次货不管多少，都是一趟运费”“你好，货到现在还没到”；沃柏居公司员工：“您好，刚刚电话您没有接，物流出了差错。明天早上送过去，他们说已经同你沟通过了，是吗？”；周襄萍：“是的，谢谢”。11月12日，周襄萍：“有的货还没清点目前发现少了个礼盒，别的暂时”“单子我是签了，但还没来得及一一核对”“刚司机才把送货单送过来，如果是三个礼盒就对了，按你微信发来的明细就少一个”；沃柏居公司员工：“好的，有什么需要就联系我”11月20日，周襄萍：“张总，有客户要订鱼缸，长70到80公分，宽37公分左右，高40到50公分左右，要多少钱？”；沃柏居公司员工：“要底柜吗？”“好的，我问一下再回复您”“定制鱼缸报价：长700mm*宽370mm*高400mm，超白玻璃零售价1380元/套”“您看一下确认好回复我，谢谢”。11月21日，周襄萍向对方发送“湖北襄阳周襄平对账单”部分截图，显示有序号41、42、66、67、68、78、79的产品图片，“你好上次只有底座没有灯的请配齐。另各款各再发10个。要上图42（第一次配货）款30个，三款led灯各发10个，199元鱼缸发10个，299元鱼缸发5个”“请先准备，等我确定定制鱼缸后再联系发货。谢谢你”；沃柏居公司员工：“好的，等你消息”；周襄萍向对方发送图片一张，“上面是破损图片其中150吊兰六个，开口杯小一个，葫芦大一个，还有两个开口一大一小成碎片，不知扔何处。差铁架大中小号各两个，四方形特大一个，斜四方体特大一个”，并发送快递包裹图片一张，快递单上显示到付30，“还有一小箱植物，快递送到也没这么多钱”；沃柏居公司员工：“您好，刚刚电话您没接”“我知道情况了”；该过程中周襄萍两次拨打对方语音通话未接通。11月22日，周襄萍：“你好，我要的货物请发过来，花草不要，只要配套的盆，订制鱼缸暂时不要，你这么忙以后怎么对账”“如果不是自提，我的收货地址为：湖北襄阳樊城区领秀中原斜对面长安花园405室”。11月23日，沃柏居公司员工：“好的”；周襄萍：“你好，我订的货先不要发”。11月25日，周襄萍：“上次配的灯饰只有座，没有灯，请把灯发过来，发20个中提篮，led圆形五个，物料盆，大，中，小若干个。另货的数量可多可少，怎么经济怎么发”；沃柏居公司员工：“好的，我安排一下”。11月26日，沃柏居公司员工：“您好，刚刚电话您没接，姜云配件收到了吗？”；周襄萍：“昨天还没，货发没”；沃柏居公司员工未予回复。12月6日，沃柏居公司员工向对方发送价格表截图（看不清楚）；周襄萍：“不带柜子的”“价格”“都说东西太贵，果然是”；沃柏居公司员工：“上面是零售价”；周襄萍：“没人要的”“欧亚达买鱼缸的，很好看的鱼缸只有公司三分之一”；沃柏居公司员工：“是空玻璃缸吧”；周襄萍：“请把不带柜子的鱼缸价格发过来”；沃柏居公司员工：“定制鱼缸报价60*45*45鱼缸超白玻璃市场零售价1360元/套、80*45*50鱼缸超白玻璃市场零售价2680元/套，备注：生产周期10天”；周襄萍：“打6.5折给你，光运费就要不少”；沃柏居公司员工向对方发送物流单一张（看不清楚）；周襄萍：“你好，我的货不会在滨江大道，而是在，如果不是自提，我的收货地址为：湖北襄阳樊城区领秀中原斜对面长安花园405室”“滨江大道没经营，天太冷，人太少”；对方没有回复。12月8日，周襄萍：“你好，对账问题，退货，含产品问题退货，账务处理，还有进货返还的问题，具体怎么处理要有文字说明”。时间不详，周襄萍：“你好，在吗，昨天我也太急，没问清楚就生气，本来新装修的店铺不做就损失巨大，又遇到很多不顺之事，心里很烦，态度不好请谅解，货既然发来了就算了，我收下，只要运价没弄错或多算就行，但货物价格一定要搞清楚，我在公司签合同时，鱼缸都是从99.199.299.399.499下排，怎么现在涨价这么多，才几天时间，这让我们怎么卖，就是对账，下订单，返款的事，怎么操作，一定要有具体规定。”12月12日，周襄萍向对方发送韵达快递单一张；沃柏居公司员工向对方发送物流单一张，“是3.24个立方”；周襄萍：“上面是2.34方，那个单子我也没有，你以前发了我也看金额，到底是多少”“就是3.24按220元一方算，也多了啊，何况回单写的是2.34方”“第一次也多算了，怎么这样呢”；沃柏居公司员工：“回单在哪里，拍照给我一下”；周襄萍：“还是请你落实清楚，给我明确答复”，并向对方发送回单一张，“第二次的”“也就是今天收到的货，除了植物外，其余都没打开”。12月13日，周襄萍：“你好，货看了下，怎么又是只有底座没有灯呢，怎么展示啊？公司找的物流，发的货，多少方，你们清楚，又把问题推到我这，我只能按单子方数算，应该由你们解决。”12月14日，沃柏居公司员工：“您好，灯都有配上的，您仔细找找”；周襄萍：“我下午去核对，祈求不要有意外，在物流的事你们解决好，再就是我们这盆栽市场从广州发货都说是一百二一方，我问清楚再联系”；沃柏居公司员工：“嗯，您要问一下从江门荷塘镇过来才行。我们不是从广州发的，江门都是要运到广州中转的”；周襄萍：“今下午又过去核对，还是没有灯泡”。12月15日，沃柏居公司员工发送灯座及灯泡图片一张，图片中箭头指向灯泡，显示“这个找一下，有的”；双方语音沟通后，沃柏居公司员工回复：“找到就好”。12月16日，周襄萍：“你好，小号的灯架按不上玻璃瓶，里面的螺丝太短，怎么办，小号的那么多”“小植物放进去第二天全死了，叶片干枯，可能不适应干燥气候”“只有大号装的进去”。12月17日，周襄萍：“小灯螺丝太短安不上，大号才行”；沃柏居公司员工：“是台灯？”；周襄萍：“小植物第二天全死了”“是”“网纹草不行，冷水草可以”；沃柏居公司员工：“您店内有没有暖气？”；周襄萍：“是商场里，可能是太干燥”“有”，并向对方发送了一个视频（内容不清楚）。12月17日，周襄萍：“怎么办呢”“那多灯怎么办”；沃柏居公司员工：“您统计一下，看有多少数量有问题？”；周襄萍：“还有不少，植物几乎全死”。12月18日，沃柏居公司员工：“我看到，应该是冻坏了”。2019年1月2日，周襄萍：“是这样的，上次那批货我本来靠人脉有三个订单，可是小植物冻死了，灯也按不上，天越来越冷，我已联系物流要退回，除植物外，都没动，请把地址给我，我也和张总联系，他正上火车，晚上联系，很抱歉，给你找麻烦了”；沃柏居公司员工：“您是要换货吗？”；周襄萍：“暂时不要，植物怎么活啊”“都说公司东西太贵，不好卖，人家还以为我加价”“第二批发来的货，我没动，换不换晚点说”“客户说贵，我都不好意思，还以为我加价”“我这有工厂地址，我是和你说声，尊重你”“你想想，当时我都取消订单，你又发过来，我为你着想，也为公司着想，你反而这样”“要退回去”；沃柏居公司员工：“退货要上面审批的，不然到时工厂拒收您也没有用”；周襄萍：“我不要的你发过来了总可以退货吧”“按不上的总要退吧”；沃柏居公司员工向对方发送关于产品换货、破损退货申请及规定；周襄萍：“是你发错了的货，在就是有质量问题安装不上的灯”；沃柏居公司员工：“麻烦您先给个清单发给我，我帮您申请”；周襄萍向对方发送多张送货单，“除中带提篮外都要退回，木底座灯安不上”；沃柏居公司员工：“就这四份要退回是吗？”；周襄萍：“应该说中提带篮还是又要的，能退回更好”“我不打算做了，没法卖”。1月3日，周襄萍：“还有是你们找物流还是我找物流，早些答复”“有消息吗，还等着”；沃柏居公司员工：“您的情况特殊，上面还没给答复，下午上班再帮您问一下”；周襄萍：“发错的货退回去，不要拖延时间好不”；沃柏居公司员工：“您一会儿不做了，一会儿我发错货，我发错也就那么几款几个，没那么多，而且上次您也已经答应收下”；周襄萍：“我不做与发错货退货有什么关系，我之前要是考虑你也不容易，退回去对你不好，玩我靠人脉年底时卖出去，可草冻死了，天越来越冷，还有公司其他原因，我不要也没错，本身就没让发过来，还有小号底座灯也装不上”。1月4日，周襄萍：“从昨天下午三点多一直到现在，没有答复，什么意思”“怎么形容襄阳有多冷，据说一起交通追尾，两车司机下了车迅速加了微信，然后赶紧上车开语音通话再吵架”“我自己买仿真花代替，之前还买蝴蝶兰，我不想做？做不下去！”“谢谢了，争取今天把货发走”“货到时就卸在大棚的仓库里”“这批货一直就在那放着”“人家要过年，在催”“好的，第二批货全退回去？”；沃柏居公司员工：“您要先写明白退换货理由是退回原因是什么，我方便汇报才退回”；周襄萍：“好的”；沃柏居公司员工：“我的意思是您货退回的理由是：货品不好卖退回公司更换；周襄萍：“不做了”“做更亏”；沃柏居公司员工：“不做应该同公司协商解决，我是针对您这第二批的产品的退回方式理由方便我上报，是这样的情况”；周襄萍：“公司能同意吗，没签合同交了押金就不退，何况我这样了”；沃柏居公司员工：“公司上面的事我们这层次够不着”；周襄萍：“地址呢”“怎么回事啊”“从今天起你们付仓储费，我可明白告诉你了”。1月5日，周襄萍：“退货说明：2018年12月9日的那批货，除中提带篮和木底座台灯玻璃球外，都不是订单要的货，既然送来了本人还是收下了，因天气寒冷，植物都冻死，玻璃球也不配套，现也无场地存放，故要求退回”“地址”“今天下午三点钟之前不答复我就找地方了”“请尽快，下午车过来了”；沃柏居公司员工：“您没写退回原因？”；周襄萍：“怎么没写，不好卖，植物冻死了”“怎么样，能快些不”；沃柏居公司员工：“退货地址：广东省中山市古镇海洲孖沙工业区祈福物流园a4”；周襄萍：“你好，物流公司要缴款才发货”。三、关于周襄萍主张解除合同的依据周襄萍提交通知一份、物流单及查询记录各一张，主张于2019年4月28日向沃柏居公司、林松岩邮寄解除合同的通知。快递单载明收件地址为广州市番禺区××××××国道838号潮联大厦之A1栋5楼，内件品名为解除《微景印象经销合作合同书》的通知，周襄萍称上述邮寄地址是沃柏居公司的实际经营地址，但无证据证明。通知中载明，周襄萍以沃柏居公司不按期发货、所发货物存在严重质量问题、规定的销售价格极不合理，导致其无法正常经营为由，通知沃柏居公司解除双方签订的《微景印象经销合作合同书》，但周襄萍未提交该通知原件。经查询，物流信息显示2019年4月29日，该邮件因收件人不在指定地址而未妥投，2019年5月4日退回妥投。沃柏居公司不确认该邮件的关联性，称上述邮件未妥投，其没有收到解除合同的通知。本案中，周襄萍主张自快递员投递解除合同通知书之日即2019年4月29日起解除涉案合同，主张合同解除的理由及法律依据是：第一，沃柏居公司提供的货物存在严重的质量问题，提供的植物均已死亡、干枯，无法用于出售，经多次协商不予解决；提供的鱼缸、台灯、灯饰等均无法安装，无法用于销售；部分木雕存在严重的虫蛀现象，产品包装等不符合我国产品质量法的相关规定，属于三无产品。上述质量问题直接导致周襄萍合同目的无法实现。第二，沃柏居公司存在延迟发货的情形。第三，周襄萍于2019年4月28日向沃柏居公司发出解除合同的通知。第四，沃柏居公司擅自加价，且远高于市场价，导致周襄萍无法进行市场销售。上述行为已构成根本性违约，根据合同法第九十四条第四项，涉案合同应当予以解除。庭审中，周襄萍确认本案主张合同解除的理由以上述明确的为准，不再主张其他理由。周襄萍主张沃柏居公司存在以下问题：一、货品漏发。对应沃柏居公司提交的日期为2018年11月5日标号为12的送货单，少发一个礼盒；日期为2018年11月5日标号为10、11以及日期为12月4日标号为1、3的送货单，灯饰只有底座没有灯；上述货品漏发的证据体现在2018年11月12日、11月21日聊天记录中。二、货品涨价。2018年12月9日的聊天记录显示周襄萍询问沃柏居公司员工为何涨价那么多，导致无法出售，鱼缸从99、199、299、399、499下排直接涨价，详细的涨价情况没有证据证明。三、灯饰无法安装。对应日期为2018年12月4日标号为3的送货单中的台灯，小号台灯的玻璃瓶螺丝太短，无法安装，体现在2018年12月16日的聊天记录中。四、植物死亡。对应双方于12月16日-18日的聊天记录，如“小植物放进去，第二天全死、叶片干枯”；在2019年1月2日的聊天记录，周襄萍再次反映植物冻死，灯安不上，已经下的订单也没法进行出售的情况。五、产品包装不符合规定。周襄萍提交广州市番禺区××监督管理局出具的《关于周襄萍举报广州市×××文化发展有限公司事项的答复》，载明沃柏居公司的产品及外包装无标注产品名称、生产厂厂名和厂址，对沃柏居公司予以责令改正。六、延迟发货。对应2018年10月27日的聊天记录，周襄萍计划于10月27日与沃柏居公司确定开业，需要货物，但实际履行时第一批货是11月5日发货，不符合合同约定的应在五个工作日内发货；2018年11月21日的聊天记录周襄萍向沃柏居公司要求下单另购款，按照合同规定应在11月28日前发货，11月25日也有订货，按照合同约定应在11月30日前发货，但实际是上述两个订单在12月3日、4日才发货。沃柏居公司称，一、对于植物死亡问题，周襄萍在聊天记录12月16日确认“小植物放进去第二天全死了、叶片干枯，可能不适应干燥气候”，明确地反映我方的货品没有问题，由于周襄萍的管理和保管问题导致植物死亡，在2019年1月4日形容襄阳很冷，说明他的气候条件不适宜植物生长，也没有提供适应环境才导致的，所以并不能说是质量问题，周襄萍多次确认植物死亡原因是由于天气条件太冷冻死的，是属于周襄萍的经营风险，不能转嫁为我方提供的产品质量存在问题。二、对于货品漏发情况：1.关于礼盒的问题，聊天记录11月12日显示周襄萍说“刚才司机才把送货单送过来，如果是三个礼盒就对了，按微信发过来的明细就少一个”，上述陈述是没能确定所谓的缺货情况，有时候是双方的沟通问题；2.关于灯的问题，我方在这12月14日说“你好，灯都有配上的，你仔细找找”。三、关于迟延发货的问题，第一批下单时间是2018年10月31日，不是周襄萍陈述的10月29日，在10月31日下午3:16，我方说“帮你调整一下，您赶紧确认一下”，这是对第一批订单的确认，合同中明确约定订单必须是经过我方的确认，因为根据经营模式，我方有需要对周襄萍的订单进行市场调配，实际发货是11月5日。四、关于包装盒及包装，双方没有明确约定，我方认为只要符合产品性质的包装就行。综上，并不是由于我方产品质量问题而导致合同解除，根据2019年1月4日-5日聊天记录内容显示，反映出是由于周襄萍经营不好，产品不好卖，而想转嫁经营风险，才提起的本案诉讼。四、周襄萍主张合同解除的赔偿及损失情况周襄萍主张基于合同解除以及沃柏居公司存在违约行为给周襄萍造成了损失，其中损失包含装修费36000元、广告宣传费是1500元、运费2200元、人工费9000元、房租9000元，产品收入11287元，即预期损失，由于沃柏居公司违约，导致周襄萍的经营损失，有客户已经确定要进货，但周襄萍没办法提供符合客户要求的产品，导致营业损失，具体由法院依法审核；上述合计金额为68987元；周襄萍主张林松岩以其个人名义收取定金，但未提交证据证实。周襄萍提交如下证据：1.房屋租赁合同及房屋内装饰及设施清单，合同载明王林枫（甲方）自愿将其位于襄阳市襄城区滨江大道88号的两间门面店出租给周襄萍（乙方），合同期限自2018年10月3日至2018年12月31日止，甲乙双方商定上述房屋在合同期限内租金共计9000元，拟证明为履行合同支付租金9000元。2.微信群聊“微景加盟…止损群”的部分聊天记录，拟证明沃柏居公司不具备履行合同能力，提供给众多加盟商的货物均出现严重的质量问题（未提交原始载体予以核对）。3.礼品券图片及微景印象产品介绍的打印件，拟证明周襄萍为履行合同开设店铺经营进行广告宣传，支出相应广告宣传费用。4.与自设专卖点的通话记录截图及盆栽图片，但未显示通话记录的主体及具体通话内容，拟证明周襄萍为积极经营店铺采取相关宣传手段，推广相关产品。5.证人证言，包含七名客户证人的书面证言，拟证明由于沃柏居公司产品质量问题，导致周襄萍无法向客户交付货品，造成巨大损失。周襄萍另提交广州市番禺区××监督管理局于2019年11月25日出具的穗番市监大石举复〔2019〕73号《关于周襄萍举报广州市×××文化发展有限公司事项的答复》，主要内容载明：一、关于周襄萍反映该企业销售无厂名厂址、无合格证灯饰产品问题，经查，该企业所销售的灯饰产品是由中山市古镇艾克赛伦灯饰营业部所生产，产品使用纸箱包装，纸箱内有产品合格证及产品质量保修卡……其产品及外包装无标注产品名称、生产厂厂名和厂址。上述产品不符合《中华人民共和国产品质量法》第二十七条第（二）项“有中文标明的产品名称、生产厂厂名和厂址”的规定，沃柏居公司销售上述标识不符合法律规定产品的行为，该局对沃柏居公司予以责令改正。二、关于周襄萍反映该企业产品材质与描述不符问题，周襄萍向该局提供的证据为沃柏居公司发送的《微景印象铜制品摆件系列产品价格表》，该局认为：该产品价格表并非商业广告或宣传资料，而属于该公司向周襄萍发送的要约邀请，故周襄萍与该公司因此而产生的争议属于商业合同纠纷。对于该项举报事项，因无证据证明该企业存在违反市场监管法律法规情况，该局决定不予立案。三、关于周襄萍反映该企业销售的鱼缸及质量差问题，因鱼缸产品，目前并无国家强制性执行标准，且该企业未就所产生的鱼缸产品制定企业标准，该局无依据认定该产品属于不合格产品。对于该企业未按规定制定标准作为组织生产依据的行为，该局已对该企业责令限期改进。沃柏居公司确认上述证据真实性，但不确认关联性，认为不能证明导致合同目的无法实现。周襄萍提交木雕一个，但当庭表示不作为证据，仅供参考。五、关于其他事实的查明沃柏居公司成立于2015年1月15日，法定代表人为林松岩，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本100万元，经营范围为陶瓷、玻璃器皿零售，花卉作物批发，家居饰品批发，投资管理服务，饰物装饰设计服务，风景园林工程设计服务，花盆栽培植物零售等。一审法院认为，林松岩经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为其自行放弃相应诉讼权利。根据《商业特许经营管理条例》第三条第一款规定，商业特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。本案中，涉案合同约定沃柏居公司授权周襄萍在湖北省襄阳市樊城区经营微景印象店，由沃柏居公司出具经销微景印象货品所需证明文件，并提供装修设计、货品调配等服务，由周襄萍在约定区域内经营销售微景印象货品，并支付相应款项，从合同内容来看符合特许经营合同的基本特征，本案应属特许经营合同纠纷。涉案合同系双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，依法成立且有效，对双方均具有约束力，双方应依约履行各自义务。根据合同法第九十四条的规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。”，针对周襄萍主张合同解除的各项理由，一审法院作如下分析认定：第一，周襄萍主张沃柏居公司提供的货物存在严重质量问题。首先，关于植物死亡及灯饰无法安装，双方均未提交微信聊天记录的原始载体予以核对，也未提交聊天记录中相应图片的清晰打印版，无法确定具体植物及灯饰损坏情况，鉴于周襄萍两次订货共有100多项商品，货物是从广东运往湖北，运输路程较远，两地在12月气候相差较大，周襄萍自述经营店铺所处气候寒冷，且涉案合同所涉商品为植物及玻璃器皿等，在运输或存放过程中发生部分损耗亦属正常。其次，关于灯饰未配齐的情况，沃柏居公司已提交证据证实在12月3-4日补发，周襄萍亦确认收到。再次，关于部分木雕存在严重虫蛀现象，周襄萍提交木雕一个作为参考，但未提交证据证实，聊天记录中亦没有显示关于木雕的情况，故对该项事实，一审法院不予认定。最后，关于沃柏居公司提供的产品质量包装不符合产品质量法的相关规定，属于三无产品的问题。从广州市番禺区××监督管理局出具的《关于周襄萍举报广州市×××公司文化发展有限公司事项的答复》可以看出，该局根据周襄萍的举报，已对沃柏居公司针对产品包装问题予以责令改正，但该事实不影响周襄萍对合同的继续履行，周襄萍亦没有提交证据证实因产品包装问题导致货物破损等无法销售的事实。此外，周襄萍提交的证人证言拟证明因产品质量问题导致经营损失，但上述证人未出庭作证，不符合证据规则，沃柏居公司亦不确认，一审法院对该项证据不予采纳。综合上述证据，周襄萍主张沃柏居公司提供货物存在严重质量问题，依据不足，一审法院不予认定。周襄萍提交的证据并不足以证明因沃柏居公司货物质量问题导致其无法实现合同目的，对以该项合同解除理由，一审法院不予支持。第二，关于延迟发货问题。周襄萍及沃柏居公司均确认共订货两次，对发货时间没有异议。涉案合同第三条约定沃柏居公司有权根据市场实际情况对周襄萍经销货物进行适当的调配。第六条第5点约定首次配货于合同款到确认下单后5个工作日内发货，因货款延误影响发货时间的，由周襄萍自己承担责任。第6点约定周襄萍补货时应提前5个工作日将订单传真或以网络订单方式交给配送中心，在接到订单经核实后5个工作日内发货，并保证发货的时间，周襄萍承担物流费用和因周襄萍原因推迟发货的一切损失。关于第一次订货时间，聊天记录显示于2018年10月29日，周襄萍对沃柏居公司员工发送《微景印象2018产品价格表（1）.xlsx》，并于10月30日表述“配货你有经验，你再帮我选些产品”，10月31日，沃柏居公司员工回复会帮其调整之后发送《合作商湖北襄阳周襄平11.13开业订单.xlsx》表格，让周襄萍确认订单。故订货时间应为双方约定的确认下单最终时间，即2018年10月31日。沃柏居公司于11月5日发货，尚在约定五个工作日内。关于第二次订货时间，11月25日，周襄萍已明确向对方发送订货信息，沃柏居公司亦当天回复“好的，我安排一下”，记录未显示有进行调配的情形，故订货时间应为订单经核实的时间，即2018年11月25日。按约定，沃柏居公司应在11月30日前发货，而沃柏居公司于12月3日、4日发货，延迟了2-3天。鉴于12月1日、2日为周六日，并非工作日，该延迟时间尚在合理期限内，且没有证据显示因延迟发货导致周襄萍合同目的无法实现。故对该项合同解除的理由，一审法院不予支持。第三，关于擅自加价问题。首先，涉案合同未就产品价格进行明确约定；其次，周襄萍主张鱼缸价格上涨、东西太贵等，仅有聊天记录中周襄萍陈述的价格，并未提交证据证明产品原定价格，无法证明加价的事实。综上，对该项合同解除理由，一审法院不予支持。第四，关于发送解除合同通知的问题。因解除通知书并未送达沃柏居公司，且相应解除理由均不能成立，故无法产生解除涉案合同的效力。综合上述分析，周襄萍主张合同解除的理由均不成立，一审法院均不予以支持，故对周襄萍要求沃柏居公司赔偿损失的相应诉请，一审法院亦予以驳回。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第四项，《商业特许经营管理条例》第三条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决：驳回周襄萍的全部诉讼请求。一审案件受理费3880元，由周襄萍负担。本案二审中，周襄萍向本院提交了以下证据：1.一审判决后拍摄的台灯及台灯底座照片若干张，主张沃柏居公司向周襄萍提供的货物均没有产品合格证书、外包装等，不符合产品质量法的相关规定，属于三无产品。2.抬头为沃柏居公司名称的送货单图片、根雕照片，主张沃柏居公司提供的根雕存在虫蛀，质量不符合双方约定。3.招牌为“微景音响用真草讲故事第265分店”的店铺外景照片，主张周襄萍在店铺加装了三台空调，已尽到相应义务保障植物的存货，沃柏居公司发送的植物大量死亡是沃柏居公司过错导致的。4.周襄萍分别与微信名称“微景印象广告传媒”“湖南邵阳-谭立爽”的微信对话记录截图，主张沃柏居公司未建立成熟完善的经营模式便与周襄萍等人签订特许经营合同，其提供的产品均存在严重质量问题导致大量加盟商合同目的无法实现，并多次前往沃柏居公司集体维权。5.《房屋租赁合同》、商铺照片、周襄萍2018年11月发布的涉案店铺转租信息页面、周襄萍银行账户交易明细打印件，主张因沃柏居公司的过错导致周襄萍的加盟店现已无法经营，店铺已经停止营业并转让，出租方已将押金退还给周襄萍。6.照片及光盘，主张沃柏居公司提供灯座等产品存在严重质量问题且型号不对，导致无法安装和销售。7.在“企查查”和“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”上分别查询沃柏居公司所得信息打印件，主张沃柏居公司在2017年即被江门市蓬江区人民法院冻结股权，在2019年6月前出现大量欠薪案件，已无法正常经营，在2019年6月6日因通过登记的住所或经营场所无法联系而被列入经营异常名录，沃柏居公司长期存在执行案件且多次被列为失信被执行人，不具备成熟的经营模式和特许经营资质。8.朱艳丹等五人书写的《证明》各一份、朱艳丹与沃柏居公司于2018年12月15日签订的合同、《保密协议书》、朱艳丹填写的《广州市×××文化发展有限公司微景印象合作优惠申请表》以及微信聊天记录截图两页，主张沃柏居公司不具备成熟的经营模式，其他加盟商均出现发货不及时、货不对版、定价高、产品不符合质量要求等，最终导致加盟商均无法正常经营。沃柏居公司和林松岩对上述证据质证认为，上述证据均非二审新证据，证据1没有拍到相关logo,不确认其真实性和关联性；证据2真实性确认，但照片没有相关logo故无法确认真实性；证据3不确认关联性，装了空调是否有开，开了是否有作用与涉案合同的签订无关，照片显示的内容不能反映出其证明目的；证据4真实性由法院核实明，关联性不确认；证据5真实性由法院核实，周襄萍的描述可以证明其违约在先，涉案店铺2018年11月11月试运营，12月10日就转让，间隔时间很短，涉案合同明确约定其转让需要沃柏居公司确认，周襄萍单方面自行结束合同，违约在先。周襄萍所处地理环境不适合绿植的存活，是其单方面的经营风险造成的结束经营；证据6真实性由法院核实，没有关联性；证据7真实性由法院认定，没有关联性。2018年12月18日周襄萍已经结束经营，2019年的情况与本案无关，沃柏居公司的股权冻结等情况均与本案合同履行无关；证据8真实性由法院核实，没有关联性，不能证明其证明目的，涉案合同没有继续履行的原因在周襄萍，因为其所处城市的位置、气候、环境等是对其经营产生经营风险的因素。周襄萍则认为涉案合同履行时间很短的原因在于沃柏居公司送货时的货物数量不够、广州到襄阳的物流时间一般是2天而非5天，货物对账时十分困难，收到货物后沃柏居公司经常提价，且其发货数量与周襄萍的订货数不匹配。另外，二审庭审中，周襄萍提交了《装修工程合同书》、装修工程款收据、《房屋租赁合同》，主张涉案店铺的装修款共计36000元，店铺租期为2018年10月3日至2018年12月31日，租金共计9000元，押金10000元在合同期满且不继续承租时予以退还。周襄萍陈述其已根据涉案合同第五条进货额度的约定向沃柏居公司支付了合同款项100000元及保证金10000元，共计110000元，除此之外，周襄萍没有再支付其他款项给沃柏居公司。对于沃柏居公司收到周襄萍支付的110000元后向其提供的货品内容，周襄萍称沃柏居公司向周襄萍提供的货品价值37593元，其中灯雕被虫蛀，植物已死掉，玻璃有破裂，鱼缸有松动，货物现在位于其湖北家中，几乎无法销售；对于装修费36000元，周襄萍称沃柏居公司提供装修模板，由周襄萍自行装修，店铺转让后装修已经被拆除。另外，周襄萍还主张支出了广告宣传费1500元、运费2200元、人工费9000元、房租9000元及产品收入11287元，其中运费是沃柏居公司以到付方式发货给周襄萍产生并由周襄萍自行统计的，物流小票和广告宣传费的证据均没有提交，人工费是支付给涉案店铺经营中雇请的员工10-12月的工资，房租9000元有涉案店铺的《房屋租赁合同》为证，产品收入费是周襄萍根据其本来有希望与案外人达成交易的金额统计的，没有单据。沃柏居公司认为其不需支付上述款项。对于涉案店铺停止经营的理由，周襄萍称货品数量对不上、质量有问题，且沃柏居公司发货的植物存活率很低。本案中，周襄萍申请证人朱艳丹出庭作证，朱艳丹向本院提交《证明》称其2018年与沃柏居公司签订合同成为沃柏居公司第316分店的经营者，并支付了119800元款项和押金20000元，按照合同约定沃柏居公司应向朱艳丹提供144800元的货物及20000元支持，但截至2019年初还有80000余元的货物未发，2019年3月沃柏居公司停止发货且无法联系上该公司人员。朱艳丹还称，沃柏居公司发来的货物有近一半灯饰无包装，所有货物无合格证、维保卡等，鱼缸饰品存在严重缺陷，材料粗犷、极易变形损坏，所发货物严重缺乏配件，电器漏电严重等，且上述问题始终存在、没有解决。二审庭审中，朱艳丹出庭作证称其是沃柏居公司的加盟商，不清楚沃柏居公司有多少个直营店；因为沃柏居公司发货不全，货物没有产品合格证书等原因导致其店铺经营情况不佳；其有听说沃柏居公司的加盟商一起维权的事；2020年其被沃柏居公司的其他加盟商拉入加盟商微信群，并在群中听周襄萍陈述其情况。周襄萍认为朱艳丹的证人证言属实，沃柏居公司和林松岩则认为证人证言不具有客观性。经本院审理查明，除本院补充查明的以下事实外，一审判决认定的事实基本清楚，本院予以确认。本院二审查明，周襄萍与沃柏居公司于2018年9月22日签订涉案合同，2018年9月23日签订《微景印象合同优惠申请表》，合同约定沃柏居公司授权周襄萍在湖北省襄阳市经营微景印象店，投资款项100000元，合同有效期2年，从2018年9月22日至2020年9月21日，装修费用由周襄萍负责；申请表载明周襄萍应另缴保证金10000元，该保证金在合约终止后十五个工作日内无息退还周襄萍。随后，周襄萍向沃柏居公司支付了合同和申请表约定的款项共计110000元。周襄萍确认在支付了110000元后，已收取了沃柏居公司37593元的货物，目前这些货物在其家中，但已因灯雕虫蛀、植物坏死等原因无法销售。2018年10月3日，周襄萍与案外人签订了《房屋租赁合同》，约定租赁襄阳市襄城区滨江大道88号两件门面房，租房押金10000元，合同期限2018年10月3日至2018年12月31日，租金共计9000元。根据“襄城区微景印象生态馆”的营业执照显示，该个体工商户的经营者为周襄萍，注册日期为2018年10月23日，注销日期为2021年2月18日，周襄萍称涉案店铺2018年12月18日已经关闭。周襄萍在襄阳市襄城区滨江大道周襄萍提交的涉案店铺《房屋租赁合同》显示合同期限为2018年10月3日至2018年12月31日，租金共计9000元；周襄萍在二审庭询中明确其于2018年12月结束店铺经营，沃柏居公司在庭询中认为周襄萍提前结束合同属于违约在先。《装修工程合同书》和装修费收据显示周襄萍已经支付涉案店铺的装修费36000元。另查明，周襄萍于2019年1月21日向广东省广州市番禺区×××××××××公司和林松岩，案号为（2019）粤0113民初1848号，广东省广州市番禺区人民法院于2019年4月3日向沃柏居公司和林松岩送达起诉状副本等诉讼材料，2019年7月12日广东省广州市番禺区人民法院裁定将该案移送广东省广州市南沙区人民法院审理。2019年12月4日广东省广州市南沙区人民法院立案，审理后作出本案一审判决。本院认为，本案二审的争议焦点为：1.涉案合同是否应当解除；2.周襄萍要求返还的合同款项110000元及赔偿的装修费等费用应如何处理。关于涉案合同是否应当解除的问题，周襄萍与沃柏居公司于2018年9月22日签订涉案合同并约定经营期限为2年，周襄萍随后按照约定向沃柏居公司支付了合同款项100000元及保证金10000元，并于2018年10月23日开始经营涉案店铺，根据涉案店铺《房屋租赁合同》以及相应租金等证据，与当事人所述涉案店铺只经营到2018年12月的事实相符。周襄萍结束经营涉案店铺的行为以及涉案店铺后来也实际注销的事实，导致涉案合同事实上已无法继续履行，合同目的无法实现，因此根据周襄萍的主张，本院对于解除涉案合同、终止涉案合同权利义务关系予以支持。一审认为涉案合同不应解除有误，本院予以纠正。关于涉案合同解除后，周襄萍要求返还的合同款项110000元及赔偿的装修费等费用应如何处理的问题。第一，周襄萍主张沃柏居公司存在擅自加价，交付的货物存在植物死亡、虫蛀、电器无合格证、发货不齐、迟延等质量问题，鉴于周襄萍在二审提交的照片不能证明相关货物在发货或收货时的状态是否存在质量问题，二审提交的聊天记录、证人证言等其他证据也不足以证明其主张的上述事实，另结合周襄萍一审提交的证据，一审法院对周襄萍起诉主张的该部分事实不予采纳的认定正确，本院予以维持。第二，涉案合同签订后，周襄萍共计向沃柏居公司支付了合同款项及保证金110000元，并称收取了沃柏居公司提供的价值37593元的货物，但周襄萍确认相关货物在其家中且已无法再销售，因此合同解除后沃柏居公司应退款项中应扣除该部分货款金额。第三，涉案合同约定的期限为2年，周襄萍经营涉案店铺的租期仅3个月，周襄萍利用沃柏居公司的经营资源经营涉案店铺的实际时间较短，在合同解除后确定沃柏居公司返还款项时应考虑该项因素。第四，虽然周襄萍支付了36000元店铺装修费和房屋租金9000元，但涉案合同已经约定装修费由其承担，店铺装修后周襄萍亦实际进行了经营，周襄萍未经沃柏居公司同意即关闭涉案店铺、停止经营，相应的装修费、房租等经营风险应由其自行承担。第五，周襄萍主张的广告宣传费、运费、人工费、产品收入费等，均无证据证明，故本院不予采纳。综上，综合考虑涉案合同约定的经营期限和涉案店铺的实际经营期限、双方当事人对合同解除应承担的责任大小等因素，本院酌情认定沃柏居公司应向周襄萍返还50000元并支付利息，利息以50000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自本案一审立案之日2019年12月4日起计至广州市×××文化发展有限公司付清款项之日止。周襄萍主张的金额超出本院认定部分，本院不予支持。综上所述，周襄萍的上诉理由部分成立，一审判决认定事实基本清楚,但法律适用有误，本院依法予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、撤销广州市南沙区人民法院（2019）粤0115民初9020号民事判决；二、解除周襄萍与广州市×××文化发展有限公司签订的涉案特许经营合同；三、广州市×××文化发展有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内返还50000元给周襄萍并支付利息，利息以50000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年12月4日起计至广州市×××文化发展有限公司付清款项之日止；四、驳回周襄萍的其他诉讼请求。一审受理费3880元，由周襄萍负担2830元，广州市×××文化发展有限公司负担1050元。二审受理费3880元，由周襄萍负担2830元，广州市×××文化发展有限公司负担1050元。本判决为终审判决。审 判 长 朱文彬审 判 员 丁 丽审 判 员 刘小鹏二〇二一年六月二十九日法官助理 邓志愿法官助理 廖若薇书 记 员 兰海珍