上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终3367号上诉人(原审被告)：上海世联盛曜房地产顾问有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：刘素珍，总经理。委托诉讼代理人：王**，女。被上诉人(原审原告)：上海仁玉房地产经纪事务所，住所地上海市浦东新区。法定代表人：陆梅，总经理。委托诉讼代理人：何冰，男。上诉人上海世联盛曜房地产顾问有限公司(以下简称“世联盛曜公司”)因与被上诉人上海仁玉房地产经纪事务所(以下简称“仁玉事务所”)商品房委托代理销售合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2020)沪0101民初23506号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。世联盛曜公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回仁玉事务所一审全部诉请。事实和理由：世联盛曜公司与仁玉事务所签订的《绿地长岛项目渠道联动合作协议》(以下简称“《合作协议》”)中，关于结佣方式的约定并不存在相悖之处，《合作协议》明确约定佣金结算以世联盛曜公司收到开发商支付的该套房源代理费为前提，世联盛曜公司迄今仍未收到开发商代理费，向仁玉事务所结算佣金的条件未成就，世联盛曜公司无需支付佣金，更无需承担违约责任。《合作协议》约定，世联盛曜公司指派马新鹏作为对接人，负责处理客户确认等事宜。但仁玉事务所提交的《中介带看三方确认单》中并无指定对接人的签字，仁玉事务所提交的结佣材料不符合《合作协议》约定，世联盛曜公司可不予支付代理费，亦不应承担支付利息的违约责任。被上诉人仁玉事务所辩称，世联盛曜公司认为其向仁玉事务所支付佣金的条件不成立，没有依据。世联盛曜公司与仁玉事务所签订的合同为格式合同，该合同中对结佣条件的约定前后陈述矛盾，根据相关法律规定，应做出不利于提供格式条款一方的解释。根据仁玉事务所一审中提交的证据，可证明世联盛曜公司支付佣金的条件已经成就。仁玉事务所不能与合同约定的马新鹏对接，系因世联盛曜公司员工变动频繁，人员管理混乱造成的，与仁玉事务所无关。仁玉事务所提交的结佣材料符合合同约定，世联盛曜公司构成违约，逾期支付佣金，应承担支付利息的违约责任。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。仁玉事务所向一审法院提出诉讼请求：1．世联盛曜公司支付服务费55，176.50元；2．世联盛曜公司就前述服务费偿付利息(以55，176.50元为基数，2017年6月4日至2019年8月19日期间按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计息，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计息至实际履行之日止)。一审法院经审理查明：仁玉事务所与世联盛曜公司曾于2017年签订《合作协议》一份，约定(1)合作双方就仁玉事务所利用自身资源优势为世联盛曜公司在绿地长岛项目转介购房客户事宜达成该份协议；(2)本项目合作期自2017年4月1日起至2017年6月30日止，世联盛曜公司须在协议终止后及时与仁玉事务所将合同期内成交物业转介服务费结清；(3)仁玉事务所带客户至世联盛曜公司营销中心，世联盛曜公司工作人员核实客户信息后确认为有效客户后并在仁玉事务所“客户确认单回执”上签字确认，即告该客户转介有效；(4)仁玉事务所引导客户购买，该客户签署《商品房买卖合同》并支付首付款即视为最终成交，世联盛曜公司按仁玉事务所转介客户成功予以确认，世联盛曜公司就此支付仁玉事务所转介服务费；(5)结佣及付款标准系在世联盛曜公司收讫开发商所付该套房源之代理费作为结算前提，以仁玉事务所所推荐之购房客户签订相关房地产预售／销售合同并支付首付款后，世联盛曜公司在收讫仁玉事务所所提供佣金发票后，于10个工作日内支付100％佣金服务费予仁玉事务所，前期已付转介服务费，后期如客户退房的，仁玉事务所须全额退还，世联盛曜公司亦有权在最近一期及后期转介服务费中予以抵扣；(6)合作双方约定符合结算之条件系客户签署《商品房买卖合同》并支付首付款，且取得成交客户确认单后；(7)仁玉事务所于每月5日前将上月结算单提交予世联盛曜公司项目负责人及财务部进行审核确认，经确认无误后，仁玉事务所开具相应转介服务费增值税专用发票予世联盛曜公司，世联盛曜公司在10个工作日内将确认之转介服务费支付予仁玉事务所。签约后，仁玉事务所于2017年4月17日携客户陶国兴带看项目所属房源并签署《绿地长岛项目中介带看三方确认单》及《绿地长岛定购协议》。2017年5月16日，陶国兴之女陶瑾作为买受人就仁玉事务所带看房源签订《商品房买卖合同(预售)》(以下简称“《买卖合同》”)并全额支付首付款。2017年5月17日，合作双方经微信确认仁玉事务所就陶国兴、陶瑾购房成交应得转介服务费金额为55，176.50元。2017年5月24日，仁玉事务所就上述服务费向世联盛曜公司开具金额为55，176.50元之增值税专用发票。2017年5月25日，仁玉事务所通过微信告知已将服务费发票寄送予世联盛曜公司所确认之收件地址。之后，仁玉事务所多次向世联盛曜公司催讨该项服务费，但均未果。一审法院另查明：陶国兴、陶瑾就仁玉事务所转介后所购房源已全额支付房款，世联盛曜公司就该房源所涉代理费以(2020)沪0105民初3270号案件向开发商提起诉讼。综上，现仁玉事务所称合作双方对于陶国兴、陶瑾所购房源已经确认世联盛曜公司应予支付转介服务费55，176.50元，仁玉事务所按照协议约定已将发票等结佣材料交付世联盛曜公司，世联盛曜公司拒绝支付构成违约，仁玉事务所遂以此为由起诉至法院。一审法院认为，本案所涉《合作协议》系签约双方据各自真实意思表示依法签订，具有法律效力，仁玉事务所及世联盛曜公司作为签约方均应恪守协议约定之义务。合作期间，仁玉事务所经带看服务后成功介绍客户签订《买卖合同》并支付全额购房款，仁玉事务所亦按照协议约定向世联盛曜公司提交相关结佣材料，但世联盛曜公司却未能在收讫发票后10个工作日内履行付款义务，鉴此，法院对仁玉事务所要求世联盛曜公司支付服务费并赔偿利息之诉请均依法予以支持，但仁玉事务所述称之利息起算日期应当按照协议约定予以调整。至于世联盛曜公司辩称结佣条件尚未成就一节，鉴于(1)合同第七条“结算方式及费用”中约定结算前提系世联盛曜公司收讫开发商所付相关房源之代理费，但该条所列第一款中却又明确约定结算条件系客户签署买卖合同、支付首付款并取得成交客户确认单；(2)合作双方针对结佣所作约定内容除约定以收讫开发商代理费作为结算前提之外，以下所涉结佣约定内容均与该“结算前提”约定内容相悖；(3)合作双方在确认成交后就结佣所进行之微信往来记录中显示，世联盛曜公司对于结佣方式之答复均未提及以收讫开发商代理费作为结算前提，世联盛曜公司最初回复结佣方式与合同中所约定以客户签署买卖合同、支付首付款及仁玉事务所开具增值税发票等作为结佣条件无悖；(4)协议中对于结佣方式所作约定内容存在相悖之处，但世联盛曜公司在诉讼中所持结佣方式较之另一种约定内容显然有失公平合理，况且鉴于世联盛曜公司未予及时要求开发商结算佣金，亦导致仁玉事务所未能实现合同债权并就此实际遭受利息损失；(5)从《合作协议》书面形式分析，协议首部中委托方名称系打印，而受托方名称系采用书写方式，协议中部委托方对接负责人姓名系事先打印，而受托方对接负责人姓名亦采用书面方式予以添加，故该协议应属世联盛曜公司所出具之格式合同，所涉格式条款中如对于结佣条件存在不同约定内容，则应当作出不利于格式条款提供方之解释。鉴此，结合《合作协议》中针对结佣条件所作约定内容之前后顺序、所占篇幅比例、约定内容之公平及合理度、世联盛曜公司怠于向开发商主张代理费从而怠于向仁玉事务所履行付款义务之缺乏诚信情节、世联盛曜公司在微信往来中对于结佣方式所作答复意见、相关法律对于格式条款所作规定等诸多因素，法院对世联盛曜公司之答辩意见依法不予采纳。一审法院判决：一、上海世联盛曜房地产顾问有限公司于判决生效之日起十日内支付上海仁玉房地产经纪事务所转介服务费55，176.50元；二、上海世联盛曜房地产顾问有限公司于判决生效之日起十日内就上述第一项服务费偿付上海仁玉房地产经纪事务所利息(以未付服务费数额为基数、自2017年6月9日起、按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率、计至2019年8月19日止；自2019年8月20日起、按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率、计至全部清偿之日止)。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，双方当事人均未提交新证据。一审法院查明的事实无误，本院予以确认。本院认为，世联盛曜公司与仁玉事务所签订的《合作协议》不违反法律、行政法规的规定，应属双方真实意思表示，合法有效，双方均应恪守履行。世联盛曜公司上诉称仁玉事务所提交的结佣材料不符合《合作协议》的约定，但仁玉事务所对此不予认可，且世联盛曜公司并未提供确凿证明对其主张予以证明，本院对此亦不予采纳。仁玉事务所成功介绍客户支付购房款后，已按照协议约定向世联盛曜公司提交相关结佣材料，世联盛曜公司在收讫发票后未能履行付款义务。世联盛曜公司上诉称根据《合作协议》中的约定，世联盛曜公司尚未收到开发商的代理费，故其无需向仁玉事务所支付佣金，更无需承担支付利息的违约责任。根据查明的事实，2017年仁玉事务所已将相关结佣材料交付世联盛曜公司，而世联盛曜公司怠于行使其与开发商结算义务已超过合理期限，致仁玉事务所至今无法取得佣金，仁玉事务所诉请要求世联盛曜公司支付佣金，可予支持。世联盛曜公司应向仁玉事务所支付佣金，故本院对世联盛曜公司的上诉意见不予采纳。综上所述，世联盛曜公司的上诉请求不能成立，应予驳回，一审法院所作判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币1，179元，由上诉人上海世联盛曜房地产顾问有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 王珍审 判 员 陈俊审 判 员 俞璐二〇二一年六月八日法官助理 夏兰书 记 员 刘琼附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……