江苏省射阳县人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0924民初6685号原告(反诉被告)：江苏五友棉业有限公司，住所地江苏省射阳县海通镇北工业园区。法定代表人：姜文梅，该公司董事长。委托诉讼代理人：王中华，江苏三强律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱明洪，江苏三强律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：东莞市羽桥纺织科技有限公司，住所地广东省东莞市中堂镇槎滘村进埗路4号。法定代表人：王秀婷，该公司总经理。被告：高新江，男，1973年8月28日生，汉族，住广东省东莞市东城区。两被告共同委托诉讼代理人：石敦欧，广东森盟律师事务所律师。江苏五友棉业有限公司（以下至判决主文简称为“五友公司”）与东莞市羽桥纺织科技有限公司（以下至判决主文简称为“羽桥公司”）、高新江买卖合同纠纷一案，本院于2020年12月18日立案受理。审理中，羽桥公司以五友公司为被告提起反诉，本院于2021年6月23日公开开庭合并进行了审理。五友公司的委托诉讼代理人王中华、朱明洪，羽桥公司、高新江的共同委托诉讼代理人石敦欧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。五友公司向本院提出本诉请求：判令羽桥公司及高新江支付货款355264.05元，并以此为基数支付从起诉之日起至实际给付之日止，按照LPR标准计算的利息，同时承担本案诉讼费、保全费。事实与理由：双方素有业务往来，2020年1月13日对账，截止到2019年年底羽桥公司差欠五友公司货款398094.05元，高新江在结账单上签字承诺共同偿还。经多次催要，尚有355264.05元未结清。现诉至法院，望判如所请。羽桥公司辩称，羽桥公司委托高新江与五友公司进行对账，但确认欠款总额应是239958.25元。该对账单备注了皖腾织布厂未退的纱，要按实际退货数量为准。双方在对账之后羽桥公司于2020年5月20日向五友公司退货，合计28731.1元，冲抵之后羽桥公司实欠货款211227.15元。五友公司供应的案涉TR18-13规格的纬纱未提供相应的产品合格证，存在严重质量瑕疵。部分纬纱投入生产后，无法织出合格的成品布。对此王某公司应当承担重作、更换、退货、减少相应价款的违约责任。五友公司其他规格的产品也存在严重质量问题，对此双方协商由五友公司赔偿羽桥公司20万元的损失，由此证明该公司的产品一贯存在质量瑕疵。高新江针对五友公司本诉请求辩称，高新江不是本案适格的主体，本案纬纱买卖合同主体是五友公司与羽桥公司，根据合同相对性原则，涉案主体也就是五友公司与羽桥公司，高新江仅是受羽桥公司委托与五友公司进行对账，并不代表高新江加入了羽桥公司的债务，况且高新江签名时并未备注担保人或者是共同债务人的身份，该对账单中虽然有五友公司单方备注的由签字人共同连带承担的字样，但仅仅是五友公司单方的备注，并非合同双方当事人的合议，更不是高新江真实意思表示，所以高新江认为不是本案适格的被告主体，请求法院驳回对高新江的起诉。羽桥公司向本院提出反诉请求：1、判决解除羽桥公司与五友公司于2019年5月30日签订的《定纱合同》；2、判决五友公司对存在严重质量瑕疵的18094.2公斤TR18/30纬纱予以退货处理，羽桥公司无需支付相应价款296383元；3、判决五友公司赔偿因纬纱质量瑕疵造成羽桥公司的损失189879.5元；4、本案诉讼费、反诉费、保全费均由五友公司负担。事实与理由：2019年5月30日双方签订《定纱合同》，约定由五友公司向羽桥公司供应TR18/30规格的纬纱60吨，单价16380元/吨，总货款982800元。合同签订后，五友公司于2019年6月16日至同年9月30日期间分批将14041.4公斤纬纱发货至羽桥公司指定的广州市皖欣纺织有限公司予以暂存。羽桥公司在该期间生产使用上述纬纱1591.4公斤，发现该批纬纱存在严重质量问题，要求五友公司严格产品质量，并向其提供产品合格证后，按照其通知再发货。但五友公司在2019年10月期间，未向羽桥公司提供产品合格证的情况下，再次发货9654.2公斤纬纱到皖腾织布厂。截止到2019年10月18日止，五友公司累计将23695.6公斤纬纱发货至羽桥公司指定的皖腾织布厂予以暂存。2020年11月至2021年4月期间，皖腾织布厂根据羽桥公司的指令将五友公司提供的上述规格纬纱4010公斤用于纺织生产，得到Y2002A-122#成品布28693码。羽桥公司将其中的18638.5码成品布销售给东莞市雅博服饰有限公司用于生产牛仔裤，其余成品布10054.5码暂未销售。2021年5月，博雅服饰公司函告羽桥公司销售的Y2002A-122#成品布纬纱出现断弹力，导致生产的牛仔裤有60%出现露白布次，存在严重的质量瑕疵。雅博服饰公司对部分牛仔裤作修色处理后勉强出货，由此产生修色费11183元；另有111条因瑕疵严重无法进行修色处理，造成损失7770元，合计损失18953元。因博雅服饰公司还在持续生产中，以后会根据实际情况更新次品数和具体损失金额。为此，羽桥公司于2021年5月起多次与反诉五友公司联系，要求尽快处理上述质量瑕疵，但五友公司置之不理。由于五友公司纬纱质量瑕疵，造成羽桥公司需要噢诶成客户雅博服饰公司18953元，现库存成品布10054.5码价值人民币170926.5元（按17元/码计算），以上损失合计人民币189879.5元，应由有五公司全部承担。同时未使用纬纱18094.2公斤因达不到合同目的无法继续使用，须退回五友公司处理，羽桥公司无须支付相应价款296388元。五友公司针对羽桥公司的反诉请求辩称，1、本案不符合反诉条件，因本诉被告是羽桥公司和高新江，而反诉的仅是羽桥公司，反诉后的原被告并不完全一致，本案如果提起反诉，应当由羽桥公司和高新江共同反诉，否则不符合反诉条件。另被告的反诉请求仅仅是对原被告若干份买卖合同中的一份合同提起反诉，并不是对全部合同争议提起反诉，因此这也不符合反诉条件。2、羽桥公司的反诉请求没有事实依据和法律依据，因本案双方之间所有的争议在2020年1月13日签订的对账单中已经一次性予以处理，结账单中已经明确以往所欠货款总额应退纱的未退纱的品种单价及双方对以往所发生的纱的买卖过程中部分质量瑕疵，五友公司已经对价款作出了让步，被告反诉要求解除合同支付相应价款缺乏依据。五友公司为证明其本诉请求，向本院提交如下证据：1、2020年1月13日对账单一份，证明截至到2019年12月31日羽桥公司差欠五友公司货款金额为398094.05元，另说明根据对账单显示在2019年12月31日前实际差欠货款金额是757685.60元，另双方协商退货共159591.55元，另羽桥公司提出的质量问题五友公司做出的让步价款为20万元，根据对账单可以证明双方对2019年12月底前对所有的货物往来作出了一次性处理，对应退的货物以及所谓的质量问题已经作出了明确处理。这份对账单上明确了签字人个人共同承担连带责任，高新江在对账单上签字应视为高新江同意对对账单中所签货款共同连带承担，实际就是共同偿还，是一种债务加入或担保。2、《定纱合同》一份。羽桥公司、高新江对五友公司的证据质证意见为：对证据真实性确认，但欠款总额398094.05元是不准确的，因五友公司将2019年10月14日到18日期间涉及到TR18-30总共是158135.8元的纱相应的货款也算进了欠款总额，实际这批纱是五友公司暂存皖腾织布厂，对账时高新江并不知道该情况，所以欠款总额存在误差，对五友公司陈述高新江的签名构成债务加入或者担保不认可，只是代表羽桥公司对账这一行为。另对《定纱合同》予以认可。羽桥公司为证明其辩解，向本院提交如下证据：2020年5月20日的退纱通知、羽桥公司财务与五友公司姚卫平微信聊天记录一份，证明羽桥公司在2020年5月20日发出通知向五友公司退纱这一事实，2020年以后没有发生过交易。退纱通知第三、第四项退纱款应该扣减，五友公司承认对第三、第四项予以退纱。第一和第二项五友公司对纱的单价有异议，所以对方没有确认，就这一部分我方在反诉中主张。说明退纱通知原件被五友公司的姚卫平收走。高新江未提交本诉证据。羽桥公司为证明其反诉请求，向本院提交如下证据：对账单5份、送货单4份、入库单3份，证实双方之间于2019年6月至10月期间履行定纱合同情况，五友公司将部分纬纱分批发货至皖腾织布厂暂时存放这一事实，同时2019年10对账单中显示羽桥公司要求对五友公司10月14日到18日送货的三批货暂时存放皖腾织布厂，不计算相应的价款，当时羽桥公司是拒绝收这批货物的，主要因为五友公司产品质量问题尚未解决，但五友公司在2019年11月和12月对账单中仍然将该三批送货的价款纳入羽桥公司欠款总额进行结算，这些对账单均是由五友公司制作；对账单、出货明细单、扣款通知书、次品扣款统计单，证明羽桥公司将制作的成品布出售给雅博公司，雅博公司在生产过程中因纬纱质量瑕疵造成产品不合格，对羽桥公司进行扣款这一事实；微信聊天记录、联络函、邮寄交寄单，证明羽桥公司通知五友公司及时处理案涉纬纱质量瑕疵造成损失这一事实；照片一张，证明因五友公司纬纱质量瑕疵不能用于正常生产，大量积压在皖腾织布厂这一事实。五友公司对羽桥公司提交的上述反诉证据质证意见为：对账单5份、送货单4份、入库单3份的真实性合法性均有异议，这些都是羽桥公司单方制作的证据，不具有真实性，也不能证明羽桥公司的证明目的；对账单、出货明细单、扣款通知书、次品扣款统计单、微信聊天记录、联络函、邮寄交寄单，对该组证据三性均有异议，均是由羽桥公司单方制作的相关凭证，不具有真实性、合法性。五友公司为证明其反诉案件的辩解，提交本诉案件的对账单一份，该证据证实在2020年1月13日，羽桥公司提出的争议纬纱的价款已经计算在总价款之内，双方对账时羽桥公司并未提出任何质量异议，相反已经确认该部分价款以及价款支付时间，羽桥公司在收到本案本诉应诉通知后，提出质量问题显然已经超出了质量异议期限。羽桥公司、高新江对五友公司反诉提交的上述证据质证意见同本诉质证意见。经审理查明，本院确认以下事实：五友公司与羽桥公司多次发生纱买卖关系。其中2019年5月30日，五友公司（甲方）代表姚卫平与羽桥公司（乙方）代表高新江签订《定纱合同》，约定五友公司向羽桥公司提供规格为TR18/30纬纱，数量60吨，单价16380元/吨，总价款982800元。高新江在该合同乙方落款处签字，且加盖羽桥公司印章。该合同未确定期限。双方就以前发生的所有货物买卖（包括2019年5月30日定纱合同所约定的纬纱买卖）中所发生的货物、资金往来及质量争议进行结算后，在2020年1月13日客户对账单上明确羽桥公司差欠五友公司货款398094.05元，并载明“备注：由签字人个人共同连带承担”。高新江在对账单上签字确认并加盖羽桥公司印章。2020年12月18日，五友公司向本院提起诉讼。审理中，羽桥公司提起反诉，反诉状2021年6月17日向五友公司送达。上述事实有开庭笔录、当事人提交的证据予以证实，本院予以确认。本院认为，五友公司与羽桥公司订立的纱买卖合同于法不悖，应认定有效，双方均应按照合同约定履行相应的义务。1、关于羽桥公司拖欠货款数额及利息损失问题。在2020年1月13日高新江代表羽桥公司在客户对账单上签字确认所欠货款总额为398094.05元，该客户对账单应作为认定羽桥公司拖欠货款的依据。现五友公司现提出尚欠355264.05元未偿还，本院对此予以采信，对此羽桥公司应承担支付义务。因羽桥公司未能及时支付货款造成五友公司的损失，故本院对五友公司要求羽桥公司支付以所欠货款355264.05元为基数，从起诉之日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款利率计算的利息损失予以支持。羽桥公司提出五友公司将部分纬纱分批发货至皖腾织布厂暂时存放，不应计入拖欠货款总额，无证据证实，本院对此不予采信。2、关于双方于2019年5月30日签订《定纱合同》应否解除的问题。2019年5月30日签订《定纱合同》中没有确定合同期限，应视为不定期合同。对于不定期合同，当事人可随时解除。因此羽桥公司提出解除合同本院予以支持。鉴于羽桥公司在审理中提起反诉，反诉状2021年6月17日向五友公司送达，故合同于反诉状送达之日解除。3、关于高新江是否承担责任的问题。客户对账单是双方对以前发生的所有货物买卖（包括2019年5月30日定纱合同中的纬纱买卖）中所发生的货物、资金往来及质量争议进行结算后形成，具有确认债务的效力。该单上备注：由签字人个人共同连带承担，该部分内容的字号大小与其他内容相比较而言明显加大，足以引起高新江的注意，高新江签名，表明其接受该条协议。故本院对五友公司要求高新江承担连带责任的主张予以支持。4、关于羽桥公司提出的18094.2公斤纬纱质量瑕疵问题。2020年1月13日双方已就包括上述纬纱在内所有货物买卖、资金往来及质量争议进行了结算，羽桥公司不能举证证明上述纬纱排除在上述结算之外，故不管存在质量问题与否，羽桥公司均不能再以质量问题要求五友公司承担责任。故对羽桥公司提出的有严重质量瑕疵的18094.2公斤纬纱做退货处理并赔偿产品质量瑕疵造成羽桥公司的损失问题的主张本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条之规定，判决如下：一、确认东莞市羽桥纺织科技有限公司与江苏五友棉业有限公司于2019年5月30日签订的《定纱合同》于2021年6月17日解除；二、东莞市羽桥纺织科技有限公司于本判决生效之日起十日内向江苏五友棉业有限公司支付货款355264.05元，并支付以所实际拖欠货款为基数，从2020年12月18日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；高新江对东莞市羽桥纺织科技有限公司的上述给付义务承担连带清偿责任；三、驳回东莞市羽桥纺织科技有限公司的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费6629元，减半收取3315.5元，保全费2320元，合计5634.5元，由东莞市羽桥纺织科技有限公司、高新江负担；反诉案件受理费4298元，由东莞市羽桥纺织科技有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。审 判 员 戴志成二〇二一年六月二十八日法官助理 杜德由书 记 员 姜 宇附录法律条文1.《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。2.最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的规定》法释[2012]8号第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。