安徽省肥东县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖0122民初3532号 原告：孟海华，男，1981年11月11日出生，汉族，住上海市闸**。 委托诉讼代理人：孔伟，上海吉亚律师事务所律师。 被告：安徽宝葫芦信息科技集团股份有限公司，住所地安徽省合肥市肥东经济开发区临泉东路**，统一社会信用代码91340100688116158W。 法定代表人:孙连峰，董事长。 委托诉讼代理人：赵玥，男，汉族，1986年7月2日出生，住安徽省六安市金安区，系公司员工。 委托诉讼代理人：胡杨，安徽年代律师事务所律师。 原告孟海华与被告安徽宝葫芦信息科技集团股份有限公司（以下简称宝葫芦公司）公司增资纠纷一案，本院于2021年3月29日立案后，依法适用简易程序，由审判员黄德华独任审理，于2021年6月18日公开开庭进行了审理。原告孟海华的委托诉讼代理人孔伟、被告宝葫芦公司的委托诉讼代理人赵玥、胡杨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告孟海华向本院提出的诉讼请求：1、判令被告返还定向增资款480000.00元；2、判令被告返还投资款的10%的收益款287780.00元；3、判令被告承担本案诉讼费。 事实与理由:原、被告于2014年12月9日及2015年3月8日,分别签订了合同编号×××02、10004815031801的银纪金融宝葫芦（100048）定向增资专项委托投资计划文件。该定向增资专项委托投资计划文件包括四部分,一是投资人的保密协议,二是增资方案,三是投资理财合同,四是合同附件。理财合同约定,原告作为委托人（受益人）,上海银纪金融信息服务有限公司（以下简称银纪金融公司）作为受托人，由受托人将委托人的委托资金以定向增资方式注入到被告公司，合同第五条约定了投资金额及委托期限，合同第七条约定了委托资金的管理和运用,合同第八条约定委托收益的计算与分配,合同第十二条约定纠纷解决与法律适用;定向增资合同第二条约定,增资方式为非公开定向增资,增资数量及金额不超过625万股,融资额不超过人民币2500万元;合同第八条约定,2500万元的用途;被告于二0一四年十月二十八日对上述条款的说明。 合同签订后,原告如数、如期分别将16万元及32万元汇入到了受托人,据查受托人已经将原告委托投资资金注入到了被告公司。受托人及法定代表人因涉案被刑事处罚,无法行使委托代理赋予的权利和义务。根据民法典相关规定,原告决定解除委托代理关系,径直行使权利向被告追索投资款。 原告认为，被告对受托人涉案状况是非常清楚的,在此期间原告与被告联系，被告也知道。原告也数次向其说明并主张权利,但均遭到被告的拒绝。其行为侵害了原告的合法权益,违反了我国的法律规定,故原告根据我国民法典及民事诉讼法的相关规定,特向贵院提起诉讼,请求判如所请。 被告宝葫芦公司辩称：1、原告向被告追索投资款没有法律依据；2、原告在诉状中对事实部分的描述并不属实，（1）双方从未签订任何合同，被告未收到本案受托人银纪金融公司的投资资金；（2）被告在本案之前对受托人涉案并不知情，且受托人银纪金融公司及法人涉嫌犯罪与本案并无关联，（2019）沪0101刑初1127号刑事判决显示银纪金融公司及法定代表人涉案时间为2016年至2018年，而答辩人募集资金时间为2014年；3、任何股东都无权要求注入公司注册资本的投资款，更何况原告不是答辩人股东，更无权要求返还投资款，综上，请求驳回原告诉请。 经审理查明：2014年11月30日，孟海华向上海银纪资产管理有限公司（以下简称银纪资产公司）交通银行上海张江支行账户转款12万元，2014年12月2日，孟海华向上述账户转款20万元。2014年12月9日，孟海华与银纪金融公司签订《银纪金融宝葫芦（100048）定向增资专项委托投资计划认购文件》一份，该认购文件中《安徽宝葫芦信息科技集团股份有限公司定向增资方案》载明，增资主体为宝葫芦公司，增资种类为有限售条件的人民币普通股，增资方式为非公开定向增资，增资数量及金额为不超过625万股，融资额不超过2500万元，本次定向增资新增2名认购人，全部为机构投资者；《宝葫芦（100048）定向增资专项委托投资理财合同》约定，委托人孟海华，受托人银纪金融公司，委托目的是委托人将自己合法所有的资金委托受托人按约定方式进行投资理财、管理和运用，谋求投资资金稳定增值；委托方式由受托人以集合的方式进行管理、运用集合的资金投资理财；投资金额为本次委托起投金额为人民币20万元整（每4万元为1个委托单位，以委托单位倍数增加），实缴金额人民币32万元，委托期限为三年；委托人将委托资金交付至受托人指定的如下银行账户后，及时到受托人指定的营业场所办理签署本合同手续；指定账户名称：银纪金融公司，账号：×××06，开户行：中国建设银行股份有限公司上海金茂支行；收益分配约定：本次定向增资方为宝葫芦公司，宝葫芦大股东安徽臻兴电子科技有限公司承诺：在2015年中期报告披露后，按照每股不低于0.12元标准进行现金分红；自本次定增完成后36个月内，宝葫芦公司将通过ＩＰＯ或与上市公司重组方式实现股权价值增值，如到期未能实现该承诺，受托方可要求臻兴电子以每股人民币4元的价格回购本次认购的375万股，受托方将委托资金返还受益人账户，并按定增完成后资金实际占用天数计算，以每年10%的收益作为投资收益，兑付于委托方；委托方可在本次定增完成后11个月及23个月时，做出选择要求退出或者部分退出委托，或继续委托，若委托方选择退出或部分退出委托，需在本次定增完成后11个月或23个月后十五日内向受托方提交书面申请，受托方收到申请后将于次月30个工作日内将退出的委托资金及按定增完成后资金实际占用天数计算的投资收益返回受益人账户；六个月锁定期（锁定期以上股交公告的定增方案规定的期限为准）过后，对于已在上海股权托管交易中心开户的委托方，委托方可选择要求以委托资金为限，按每股人民币4元的价格兑现相应股权份额，或以原有委托投资方式继续委托并享有相应的投资收益。2015年3月11日，孟海华向银纪资产公司交通银行上海张江支行账户转款16万元。2015年3月18日，孟海华与银纪金融公司又签订《银纪金融宝葫芦（100048）定向增资专项委托投资计划认购文件》一份，约定投资金额16万元，其他内容与上述文件相同。 另查明，宝葫芦公司于2009年4月21日成立，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册资本4000万元。 2014年11月13日，宝葫芦公司股东会决议，公司注册资本由2500万元增加至3125万元。截至2014年12月16日，银纪资产公司向宝葫芦公司缴纳新增注册资本1500万元，认购宝葫芦公司375万股。截至目前，银纪金融公司、银纪资产公司均为宝葫芦公司股东，其中银纪金融公司持有宝葫芦公司192.76万股，银纪资产公司持有宝葫芦公司137万股。 2019年8月起，原告与被告就投资款多次沟通无果。为此，原告起诉来院，请求判如所请。 上述事实，有原、被告的身份信息、《认购文件》、转账凭证、股东会决议、股东出资情况登记表以及原、被告的陈述等证据证明，本院予以确认。 本院认为：本案为公司增资纠纷。根据原告孟海华与银纪金融公司签订的《认购文件》，原告与银纪金融公司系委托合同关系，原告委托银纪金融公司进行投资理财，银纪金融公司将原告等人投资的款项以集合的方式进行管理、运用集合的资金投资理财宝葫芦公司的增资，约定的收益也是由银纪金融公司支付，因此原告应当明知银纪金融公司并不是以原告个人的名义对宝葫芦公司增资。原告在与银纪金融公司签订《认购文件》之前，将委托投资资金48万元转账至银纪资产公司，与认购文件的约定不符。现银纪金融公司、银纪资产公司虽均为宝葫芦公司的股东，但不能代表原告孟海华是宝葫芦公司的股东。原告现有证据不能证明其与宝葫芦公司存在公司增资关系，且法律也没有规定股东可以要求返还增资款项，故原告孟海华请求被告宝葫芦公司返还增资款并支付收益的请求，无事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告孟海华的诉讼请求。 本案受理费11478元，减半收取计5739元，由原告孟海华负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审 判 员 黄德华 二〇二一年六月二十四日 法官助理 王 蓓 书 记 员 杨婉庆 附相关法条： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。