天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）津02民初1号原告：北方国际信托股份有限公司，住所地天津市河西区友谊路5号。法定代表人：韩立新。委托诉讼代理人：付有，上海锦天城（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王娜，上海锦天城（天津）律师事务所律师。被告：天津空畅资产管理有限公司，住所地天津自贸试验区（空港经济区）汽车园中路8号226。法定代表人：陈刚，执行董事。委托诉讼代理人：侯文，女，该公司职员。被告：天津浩物骏驰国际贸易有限公司，住所地天津自贸试验区（东疆保税港区）内蒙道1399号4S店202室。法定代表人：焦铁，执行董事。委托诉讼代理人：侯文，女，该公司职员。原告北方国际信托股份有限公司（以下简称北方信托）与被告天津空畅资产管理有限公司（以下简称空畅公司）、天津浩物骏驰国际贸易有限公司（以下简称浩物骏驰公司）保证合同纠纷一案，本院于2021年1月4日立案，依法组成合议庭，于2021年5月20日公开开庭进行审理。原告北方信托的委托诉讼代理人付有、王娜，被告空畅公司的委托诉讼代理人侯文，被告浩物骏驰公司的委托诉讼代理人侯文到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。北方信托向本院提出诉讼请求：1、请求确认两被告担保债权范围为本金15744万元、利息4863146.67元,实际计算至清偿之日，暂计至2021年1月4日的复利871700.58元、罚息27132160.00元。以上金额合计190307007.25元。2、判令北方信托对空畅公司提供的抵押物（坐落于天津空港经济区××路××号××路××号××路××号××路××号的土地及房产）拍卖、变卖或折价处置后的所得价款,在第一项债权范围内享有优先受偿权。3、判令北方信托对浩物骏驰公司提供的抵押物（坐落于天津滨海新区××路××号土地及房产）拍卖、变卖或折价处置后的所得价款,在第一项债权范围内享有优先受偿权。4、判令两被告承担北方信托为实现债权所支付的律师费8万元。5、判令两被告承担本案的诉讼费、保全费等全部费用。事实和理由:2018年2月2日,北方信托与天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称浩物机电公司）签订2018Ｊ1ＨＸＴ006-ＲＺ-ＤＫ01号《信托资金借款合同》。合同约定:北方信托以浩信1号集合资金信托计划项下信托资金向浩物机电公司发放贷款,贷款金额不超过人民币16000万元,贷款期限不超过24个月,实际提款人民币15744万元整,还款日期为2019年8月7日;贷款用途为补充流动资金;贷款利率按照年利率8%执行,按季计息,结息日为每季度末月的20日,最后一笔借款到期时,利随本清;浩物机电公司在贷款期内如不能按期支付利息的,北方信托除按照年利率8%计收利息外，还有权按年利率8%计收复利;对逾期本金,有权根据实际逾期天数,按日计收罚息,罚息利率为合同载明的贷款利率水平即8%的基础上加收50%,即罚息年利率为12%;对未支付的利息及罚息有权计收复利;北方信托因实现债权所发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、差旅费、律师费等）均由浩物机电公司承担。同日,北方信托公司与空畅公司签订了四份《抵押合同》,约定空畅公司以其所有的坐落于天津空港经济区××路××号,不动产权证号:津（2016）保税区不动产权第1××3号;坐落于天津空港经济区××路××号,不动产权证号：津（2016）保税区不动产权第1××4号；坐落于天津空港经济区××路××号,不动产权证号:津（2016）保税区不动产权第1××8号；坐落于天津空港经济区××路××号,不动产权证号:津（2016）保税区不动产权第1××6号不动产，为浩物机电公司与北方信托签订《信托资金借款合同》提供抵押担保。抵押担保的范围为《信托资金借款合同》项下浩物机电公司应向北方信托支付的被担保主债权本金、利息、违约金、罚息、赔偿金以及实现贷款债权和抵押权的费用（包括律师费、诉讼费及其他有关费用等）。2018年2月5日,北方信托与空畅公司进行了抵押权登记。同日,北方信托与浩物骏驰公司签订《抵押合同》,约定浩物骏驰公司以其所有的坐落于天津滨海新区××路××号,不动产权证号:津（2016）滨海新区塘沽不动产权第1××0号）不动产，为浩物机电公司与北方信托公司签订的《信托资金借款合同》提供抵押担保。抵押担保的范围为《信托资金借款合同》项下浩物机电公司应向北方信托支付的被担保主债权本金、利息、违约金、罚息、赔偿金以及实现贷款债权和抵押权的费用（包括律师费、诉讼费及其他有关费用等）。2018年2月5日,北方信托与浩物骏驰公司进行了抵押权登记。2018年2月7日,北方信托与天津物产集团有限公司（以下简称物产集团）签订《保证合同》,约定物产集团为浩物机电公司与北方信托签订的《信托资金借款合同》提供连带责任保证担保。上述合同签订后,北方信托依约于2018年2月7日向浩物机电公司发放了15744万元贷款。浩物机电公司自2019年3月21日起停止付息,且未于2019年8月7日依约偿还本金,物产集团、空畅资产公司、浩物骏驰公司亦均未承担担保责任。2019年8月5日,北方信托与天津国豪资产管理有限公司签订《债权转让协议》,将《信托资金借款合同》项下债权及从属权利向天津国豪资产管理有限公司转让。2020年9月22日,北方信托与天津国豪资产管理有限公司签署《债权重组置换协议》,约定北方信托就应收天津国豪资产管理有限公司债权与天津国豪资产管理有限公司持有的《信托资金借款合同》项下债权及从属权利置换。至此,北方信托重新持有《信托资金借款合同》项下债权及从属权利。另外,天津市高级人民法院、天津市第二中级人民法院于2020年7月31日裁定受理物产集团、浩物机电公司等44家企业破产重整案。北方信托依规向破产重整管理人申报债权,就《信托资金借款合同》项下贷款及另一笔3亿元贷款,北方信托共申报债权600567.697.77元,经管理人审核确认截至2020年8月1日的本息共计565.983.733.97元。鉴于北方信托与浩物机电公司签订的《信托资金借款合同》、与物产集团签订的《保证合同》、与空畅公司签订的《抵押合同》、与浩物骏驰公司签订的《抵押合同》均合法有效。北方信托依约履行贷款义务后,浩物机电公司未按约定还本付息,空畅公司、浩物骏驰公司未按约定履行担保责任,均构成严重违约。虽然浩物机电公司及物产集团进入合并破产重整程序,但并不影响空畅公司、浩物骏驰公司担保责任的承担,且有关主债权依据破产法第46条规定停止计息效力不应及于担保人。综上所述,空畅公司、浩物骏驰公司对浩物机电公司应向北方信托偿还的本金15744万元、利息4.863.146.67元、复利871.700.57元、罚息27.132.,160.00元,合计190,307.007.25元(罚息、复利暂计至2021年1月4日,之后的罚息、复利按照合同约定计收,至实际清偿之日止)的债务在抵押担保范围内承担抵押担保责任。现北方信托为维护自身合法权益起诉，望判如所请。空畅公司、浩物骏驰公司一并答辩称，请求驳回北方信托的诉讼请求。主要理由：1、2020年7月31日物产集团及浩物机电公司等44家企业破产重整。北方信托已经向资产管理人申报了本案所涉的全部债权，并已经得到破产管理人确认。2020年12月23日天津市高级人民法院裁定终止物产集团及44家企业的重整程序，并批准了重整计划。北方信托完全应当按照重整计划所确定的偿债方式依法依程序进行受偿，而不应再单独向案外人浩物机电公司以外的被告请求受偿。同时，因目前重整受偿尚未完毕，北方信托暂无法确定应当向担保人追偿的偿债金额究竟是多少。2、北方信托请求担保债权范围的利息要求实际计算至清偿之日暂计至2021年1月4日及复利、罚息，不应当支持。破产法第46条第二款规定付利息的债权自破产申请受理时起停止计息，同时民法典关于担保制度的解释第22条也规定，人民法院受理债务人破产案件后，债权人请求担保人承担担保责任，担保人主张担保债务自人民法院受理破产申请之日起停止计息。北方信托主张的担保人应当承担债权的利息、罚息及复利，应当计算至2020年7月31日，即法院裁定物产集团破产重整之日。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。两被告对北方信托提供的10份证据无异议，本院予以采信。本院查明：2018年2月2日,北方信托与浩物机电公司签订2018JHXT006-RZ-DK01号《信托资金借款合同》。约定北方信托以浩信1号集合资金信托计划项下信托资金向浩物机电公司发放贷款,贷款金额不超过人民币16000万元,贷款期限不超过24个月,实际提款人民币15744万元整,还款日期为2019年8月7日;贷款用途为补充流动资金;贷款利率按照年利率8%执行,按季计息,结息日为每季度末月的20日,最后一笔借款到期时,利随本清;浩物机电公司在贷款期内如不能按期支付利息的,北方信托除按照年利率8%计收利息外，还有权按年利率8%计收复利;对逾期本金,有权根据实际逾期天数,按日计收罚息,罚息利率为合同载明的贷款利率水平即8%的基础上加收50%,即罚息年利率为12%;对未支付的利息及罚息有权计收复利;北方信托因实现债权所发生的各项费用(包括但不限于诉讼费、差旅费、律师费等)均由浩物机电公司承担。同日,北方信托与空畅公司签订了四份《抵押合同》,约定空畅公司以其所有的坐落于天津空港经济区××路××号,不动产权证号:津（2016）保税区不动产权第1××3号;坐落于天津空港经济区××路××号,不动产权证号：津（2016）保税区不动产权第1××4号；坐落于天津空港经济区××路××号,不动产权证号:津（2016）保税区不动产权第1××8号；坐落于天津空港经济区××路××号,不动产权证号:津（2016）保税区不动产权第1××6号不动产，为浩物机电公司与北方信托签订的2018ＪＨＸＴ0006-ＲＺ-ＤＫ01号《信托资金借款合同》提供抵押担保。抵押担保的范围为《信托资金借款合同》项下浩物机电公司应向北方信托支付的被担保主债权本金、利息、违约金、罚息、赔偿金以及实现贷款债权和抵押权的费用（包括律师费、诉讼费及其他有关费用等）。2018年2月5日,北方信托与空畅公司进行了抵押权登记。同日,北方信托与浩物骏驰公司签订《抵押合同》,约定浩物骏驰公司以其所有的坐落于天津滨海新区××路××号,不动产权证号:津（2016）滨海新区塘沽不动产权第1××0号不动产，为浩物机电公司与北方信托签订的《信托资金借款合同》提供抵押担保。抵押担保的范围为《信托资金借款合同》项下浩物机电公司应向北方信托支付的被担保主债权本金、利息、违约金、罚息、赔偿金以及实现贷款债权和抵押权的费用（包括律师费、诉讼费及其他有关费用等）。2018年2月5日,北方信托与浩物骏驰公司进行了抵押权登记。2018年2月7日,北方信托与物产集团签订《保证合同》,约定物产集团为浩物机电公司与北方信托签订的《信托资金借款合同》提供连带责任保证担保。北方信托于2018年2月7日向浩物机电公司发放了15744万元贷款。浩物机电公司自2019年3月21日起停止付息,且未于2019年8月7日依约偿还本金,物产集团、空畅公司、浩物骏驰公司亦均未承担担保责任。2019年8月5日,北方信托与天津国豪资产管理有限公司签订《债权转让协议》,将《信托资金借款合同》项下债权及从属权利向天津国豪资产管理有限公司转让。2020年9月22日,北方信托与天津国豪资产管理有限公司签署《债权重组置换协议》,约定北方信托就应收天津国豪资产管理有限公司债权与天津国豪资产管理有限公司持有的《信托资金借款合同》项下债权及从属权利置换。至此,北方信托重新持有《信托资金借款合同》项下债权及从属权利。天津市高级人民法院、天津市第二中级人民法院于2020年7月31日裁定受理物产集团、浩物机电公司等44家企业破产重整案，北方信托向破产重整管理人申报债权。申报涉案合同贷款本金以及截至2020年7月31日的利息、复利合计181813142.57元。2021年1月4日，北方信托向物产集团及包括浩物机电公司在内的所属公司发送《关于偿债资源予以保管暂不清偿的函》，表示北方信托在物产集团及所属公司存在主债务人或担保人，北方信托正在或将在近期向相关主债务人或担保人通过诉讼进行追偿。北方信托根据《天津物产集团有限公司及所属公司重整计划》应获得分配的股权、信托受益权份额等，将由管理人自法院裁定批准本重整计划之日起依法保管2年，该保管不视为清偿债权。本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第四十四条规定，保证期间，人民法院受理债务人破产案件的，债权人既可以向人民法院申报债权，也可以向保证人主张权利。债权人申报债权后在破产程序中未受清偿的部分，保证人仍应当承担保证责任。债权人要求保证人承担保证责任的，应当在破产程序终结后六个月内提出。北方信托起诉时已经向物产集团及所属公司发函，表示由管理人保管北方信托的破产受偿资产，以便向担保人主张权利，北方信托未实际受偿浩物机电公司破产债权，故两被告应按照《抵押合同》的约定，依法承担担保责任。两被告抗辩北方信托完全应当按照重整计划所确定的偿债方式依法依程序进行受偿，而不应再单独向案外人浩物机电公司以外的被告请求受偿，依据不足，不予支持。关于两被告承担利息的问题，《中华人民共和国企业破产法》第四十六条规定，未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。北方信托申报债权的本息数额至2020年7月31日法院受理破产申请时，总计为181813142.57元。保证责任的范围以主债务为限，不能超出主债务范围。故两被告应在181813142.57元的范围内承担抵押担保责任。北方信托主张2020年7月31日之后的利息由两被告承担，法律依据不足，不予支持。关于北方信托主张律师费8万元的诉讼请求，不属于实现债权必然发生的费用，故对该项请求，不予支持。综上所述，北方信托的诉讼请求，部分成立，本院部分予以支持。依照《中华人民共和国企业破产法》第四十六条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第四十四条规定，判决如下：一、被告天津空畅资产管理有限公司、天津浩物骏驰国际贸易有限公司对天津市浩物机电汽车贸易有限公司欠付原告北方国际信托股份有限公司2018JHXT0006-RZ-DK01号《信托资金借款合同》项下借款本息181813142.57元，分别承担抵押担保责任；二、原告北方国际信托股份有限公司对被告天津空畅资产管理有限公司提供的抵押物，坐落于天津空港经济区××路××号（不动产权证号:津（2016）保税区不动产权第1××3号）;坐落于天津空港经济区××路××号（不动产权证号：津（2016）保税区不动产权第1××4号）；坐落于天津空港经济区××路××号（不动产权证号:津（2016）保税区不动产权第1××8号）；坐落于天津空港经济区××路××号（不动产权证号:津（2016）保税区不动产权第1××6号）不动产，拍卖、变卖、或者折价处置后所得价款，在本判决第一项范围内享有优先受偿权；三、原告北方国际信托股份有限公司对被告天津浩物骏驰国际贸易有限公司提供的抵押物，坐落于天津滨海新区××路××号（不动产权证号：津（2016）滨海新区塘沽不动产权第1××0号）不动产，拍卖、变卖或折价处置后的所得价款,在本判决第一项债权范围内享有优先受偿权；四、驳回原告北方国际信托股份有限公司其他诉讼请求。案件受理费993735元，保全费5000元，由被告天津空畅资产管理有限公司、天津浩物骏驰国际贸易有限公司共同承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院。审 判 长  郭秀红审 判 员  杨宝华人民陪审员  李云霞二〇二一年六月二十八日书 记 员  刘熙钰