湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0104民初2800号原告：蒋小荣，女，1968年1月5日出生，汉族，住湖南省江**瑶族自治县。委托诉讼代理人：李可人，湖南环海律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈洋，湖南环海律师事务所律师。原告：娄元新，男，1986年11月16日出生，汉族，住湖南省常德市鼎城区。委托诉讼代理人：李可人，湖南环海律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈洋，湖南环海律师事务所律师。被告：快速融资租赁（深圳）有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。法定代表人：王文汉，公司董事长兼总经理。被告：肖潇，男，1982年3月20日出生，汉族，住长沙市开福区。原告蒋小荣、娄元新与被告快速融资租赁（深圳）有限公司（以下简称快速公司）、肖潇股权转让纠纷一案，本院于2021年2月1日立案受理，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告蒋小荣、娄元新的共同委托诉讼代理人李可人、陈洋到庭参加诉讼，被告快速公司、肖潇经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告蒋小荣、娄元新向本院提出诉讼请求：1、判令被告快速公司、肖潇连带支付原告蒋小荣股权转让款75000元并支付逾期付款利息2853元（以欠付股权转让款为基数，按照2020年1月20日公布的1年期贷款市场报价利率4.15%，从2020年2月6日起暂计至2021年1月5日止，之后的利息按此标准计算至股权转让款清偿之日止）;2、判令被告快速公司、肖潇连带支付原告娄元新股权转让款25000元并支付逾期付款利息951元（以欠付股权转让款为基数，按照2020年1月20日公布的1年期贷款市场报价利率4.15%，从2020年2月6日起暂计算至2021年1月5日止，之后的利息按此标准计算至股权转让款清偿之日止）;3、被告快速公司、肖潇承担本案诉讼费用。事实和理由：湖南快速趣车汽车服务有限公司（以下简称湖南快速公司）系于2019年6月4日在长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局登记成立的有限责任公司，原告蒋小荣、娄元新系湖南快速公司的股东，共计持有湖南快速公司40%股权。2019年11月7日，原告蒋小荣、娄元新作为甲方，被告快速公司、肖潇作为乙方，签署《股权转让协议》，约定原告蒋小荣、娄元新将其持有的湖南快速公司40%股权转让给被告快速公司、肖潇。该协议第二条约定，股权转让款共计20万元（原告蒋小荣15万元、原告娄元新5万元），该协议生效后30日内支付50%，剩余股权转让款在该协议生效后90日内支付。但是，时至今日，被告快速公司、肖潇仍未向原告蒋小荣、娄元新支付剩余的股权转让款。原告蒋小荣、娄元新认为，被告快速公司、肖潇应按照约定支付股权转让款，其拖欠至今则应承担违约责任。原告为维护自身合法权益，特向贵院提起诉讼，请求依法公正判决。被告快速公司、肖潇未作答辩。原告围绕其诉讼请求依法提交了证据，被告快速公司、肖潇未提交证据且经本院依法传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃质证的权利。经审查，对原告提交的证据，本院认为：湖南快速公司的工商登记信息、工商内档资料（包括出资情况、公司章程修正案，《股权转让协议》、支付凭证，均与原件相符，相互印证原、被告股权转让的经过，予以采信。经审理查明：湖南快速公司于2019年6月4日登记设立，注册资本共计200万元，原告蒋小荣、娄元新、被告肖潇、快速公司原均系登记股东，其中原告蒋小荣认缴出资60万元、持股比例30%，娄元新认缴出资20万元、持股比例10%，被告肖潇认缴出资40万元、持股比例20%，快速公司认缴出资80万元、持股比例40%。2019年11月7日，原告蒋小荣、娄元新（出让方）与被告快速公司、肖潇（受让方）共同签订《股权转让协议》，其中约定：快速公司持有湖南快速公司30%股权（对应认缴注册资本金60万元、实缴注册资本金18万元）、肖潇持有湖南快速公司10%股权（对应认缴注册资本金60万元，实缴注册资本金为6万元）；现快速公司、肖潇以现金方式购买蒋小荣、娄元新全部合计持有的40%股权（对应80万元注册资本）；其中快速公司受让20%、肖潇受让20%（各自对应40万元注册资本）；转让价格共计20万元，其中蒋小荣持股对应价格为15万元、娄元新持股对应价格为5万元。本协议生效后30日内出让方支付一半的股权转让款，即向蒋小荣支付7.5万元，向娄元新支付2.5万元；于本协议生效后90日内向出让方支付全部剩余的股权转让款。全部付款完成后，受让方有权、出让方有义务配合办理工商变更登记事宜。本协议自双方签字、盖章之日起成立，于目标公司股东会审议通过与本次股权转让相关的各项议案及本协议经双方签署的条件全部成就之日起生效。协议签订后，快速公司通过其法定代表人王文汉的账户于2019年12月20日共计分别向娄元新转账2.5万元、向蒋小荣转账75000元。2020年7月15日湖南快速公司章程修订为快速公司将其所持40%股权转让给肖潇，并办理了股权变更登记。登记后的股权结构为：娄元新持股10%、肖潇持股60%、蒋小荣持股30%。后，原告诉诸本院。本院认为：当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。本案中，原告蒋小荣、娄元新与被告快速公司、肖潇签订的《股权转让协议》内容不违反法律规定，为当事人真实意思表示。本案虽为股东间的股权转让，转让双方签署了该协议，但合同约定涉案合同需经湖南快速公司股东会审议通过与本次股权转让相关的各项议案、转让各方签署该协议的两项条件全部成就时方生效。由于公司股东会决议无论是形式还是内容均有别于转让协议本身，且根据《中华人民共和国公司登记管理实施条例》第二十七的规定，办理变更登记必须有相应变更决议或决定。然诉讼中，原告蒋小荣、娄元新并未举证证明湖南快速公司召开了相应股东会、形成相应决议，或以传签方式形成相应决议，也无证据证明相应决议未形成系被告原因促使该条件不成就。故案涉合同未生效，原告主张两被告依合同约定履行给付义务的诉请不予支持。关于原告就合同未生效而导致的损失，可另案主张；或待合同生效条件成就后另行主张。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第四十五条，《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告蒋小荣、娄元新的诉讼请求。本案案件受理费2376元，公告费560元，共计2936元，由原告蒋小荣、娄元新共同负担。如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  张 玲人民陪审员  马国钧人民陪审员  雷伯琼二〇二一年六月二日法官助理张建珍书记员赵书附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国合同法》第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。