天津市第二中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）津02民终4459号 上诉人（原审被告）:马思淳，男，1978年8月2日出生，汉族，住天津市河西区。 委托诉讼代理人：于曼丽，天津奥鲲律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：保嘉自控（中国）有限公司，住所地天津市津南区北闸口镇广惠道49号，统一社会信用代码911200003414802926。 法定代表人：GeertVanMechelen，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：江岚，天津四方君汇律师事务所律师。 上诉人马思淳因与被上诉人保嘉自控（中国）有限公司（以下简称：保嘉自控公司）公司证照返还纠纷一案，不服天津市河西区人民法院作出的（2020）津0103民初17254号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月2日立案后，依法组成合议庭。经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 马思淳上诉请求：撤销一审判决，改判驳回对方一审全部诉讼请求。事实与理由：马思淳系保嘉自控公司合法聘用的员工，并担任公司总经理职务。根据保嘉自控公司向马思淳出具的2016年8月4日、任期为3年的聘任书可证明，马思淳虽任期为3年，在任期届满后，保嘉自控公司以实际行动认可马思淳继续担任其公司总经理职务，且至今马思淳未收到任何关于保嘉自控公司解除马思淳总经理职务的书面文件。据此，马思淳对于保嘉自控公司所述的要求返还的全部证照及材料系合法持有，马思淳不应承担返还义务。综上。一审判决损害了上诉人的利益，请求依法改判。 保嘉自控公司辩称，请求驳回上诉，维持一审判决。 保嘉自控公司向一审法院起诉请求：1、马思淳将保嘉自控公司的证照（包括营业执照、银行开户许可证、社保登记证）、公司印章（包括公司公章、财务专用章、发票专用章、法定代表人人名章、合同专用章）、公司2015年11月16日至2021年1月12日的财务账册、会计凭证（包含记账凭证及相关原始凭证）、银行开户支票本、银行U-key全部交还给保嘉自控公司；2、案件受理费由马思淳承担。 一审法院查明，保嘉自控公司于2015年11月16日被核准成立，注册资本为5000万元。企业类型为有限责任公司（港澳台法人独资）。GeertVanMechelen任法定代表人、执行董事，马思淳原任总经理。公司章程中规定，公司不设董事会，设执行董事1名，任期三年，由股东委派。任期届满，经委派可以连任。执行董事对股东负责，行使下列职权：……（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。公司设经理1名，由执行董事决定聘任或解聘，任期三年，经理对执行董事负责。2016年8月4日，执行董事GeertVanMechelen签署《聘任书》，聘任马思淳为保嘉自控公司总经理，任期三年。2020年8月14日，保嘉自控公司签订《股东决定书》，委任GeertVanMechelen先生，继续担任保嘉自控（中国）有限公司的执行董事，任期三年。2020年8月14日，执行董事GeertVanMechelen签署《解聘决定书》，决定解聘公司总经理马思淳。马思淳无权再代表保嘉自控公司从事任何行为。马思淳的总经理职务解除后，应该立即向保嘉自控公司委托的代理人做好工作交接并交还所持有的保嘉自控公司的全部财物。本解聘决定书自作出之日起生效。后保嘉自控公司授权委托天津四方君汇律师事务所马垚良、江岚向马思淳送达解聘决定书。2020年11月9日，马垚良通过EMS向马思淳邮寄送达了解聘决定书。2020年11月10日，邮件由他人代收，电联放信箱。2020年11月24日，江岚通过彩信向马思淳手机发送《解聘决定书》。 庭审过程中，马思淳自认：保嘉自控公司的营业执照、公司公章、银行U-key由其本人随身携带；银行开户许可证、财务专用章、发票专用章、法定代表人人名章、合同专用章、财务账册、会计凭证均由其控制和保管。社保登记证已经取消，现在没有了，不在其本人处。银行开户支票本没有，不在其本人处。 一审法院认为，公司证照作为对外代表公司意志的表象，是公司以自己的名义对外享有权利和承担义务的重要凭证，其所有权应归公司所有。由有权代表公司之人或相关工作人员根据公司授权保管使用。根据保嘉自控公司公司章程的规定，公司经理由执行董事决定聘任或解聘，任期三年。2016年8月4日，执行董事GeertVanMechelen签署《聘任书》，聘任马思淳为保嘉自控公司总经理，任期三年。马思淳在任职期间，基于法律和公司章程、执行董事的授权，获得了保嘉自控公司的经营管理权，其应妥善保管公司的证照。任期届满后执行董事签署《解聘决定书》，解聘了马思淳的公司总经理职务。马思淳自此失去了管理者的职权，其已无权继续持有保嘉自控公司的证照、印章、财物账册等，应积极配合保嘉自控公司办理公司证照及相关财物的返还移交手续。庭审中，马思淳自认其持有营业执照、公司公章、银行U-key、银行开户许可证、财务专用章、发票专用章、法定代表人人名章、合同专用章、财务账册、会计凭证，上述证照财物马思淳应返还保嘉自控公司，对于保嘉自控公司的相关诉讼请求，予以支持。关于保嘉自控公司主张马思淳应返还社保登记证、银行开户支票本的诉讼请求，保嘉自控公司未提交证据证明上述证照实际存在并且已将上述证照交给马思淳保管或由马思淳持有，保嘉自控公司的该项诉讼请求，无事实依据，不予支持。综上所述，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国物权法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告马思淳应于本判决发生法律效力之日起十日内将保嘉自控（中国）有限公司的营业执照、公司公章、银行U-key、银行开户许可证、财务专用章、发票专用章、法定代表人人名章、合同专用章、2015年11月16日至2021年1月12日的财务账册、会计凭证（包含记账凭证及相关原始凭证）返还给原告保嘉自控（中国）有限公司；二、驳回原告保嘉自控（中国）有限公司的其他诉讼请求。案件受理费80元减半收取计40元，由被告马思淳负担。 本院查明的事实与一审法院查明事实一致，本院对一审法院查明事实予以确认。二审期间双方均未提供新的证据。 本案双方争议的焦点为：马思淳是否应将公司证照全部返还。 本院认为，公司证照是公司以自己的名义对外享有权利和承担义务的重要凭证，其所有权应归公司所有。本案中，2016年8月4日，执行董事GeertVanMechelen签署《聘任书》，聘任马思淳为保嘉自控公司总经理，任期三年。任职期间，马思淳基于法律和公司章程、执行董事的授权，获得了保嘉自控公司的经营管理权，并保管公司的证照至今。现马思淳任期届满，执行董事已签署《解聘决定书》，解聘了马思淳的公司总经理职务。马思淳自此失去了管理者的职权，其已无权继续持有保嘉自控公司的证照、印章、财物账册等，理应积极配合保嘉自控公司办理公司证照及相关财物的返还移交手续。然，马思淳以未收到解聘通知为由，拒绝返还公司证照，既无事实根据亦违反法律规定。一审法院据此支持保嘉自控公司的相关诉讼请求，并无不当。至此，当事人对自己提出的诉讼请求依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。但法律另有规定的除外。在作出判决前,当事人未能提供证据或证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。综上，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉、维持原判。 二审案件受理费共计80元，由上诉人马思淳负担。 本判决为终审判决。 审判长 哈 欣 审判员 包 颖 审判员 王 晶 二〇二一年六月二十九日 书记员 张宇尘