山西省太原市晋源区人民法院民事判决书 （2021）晋0110民初755号  原告：太原市东盈贸易有限公司。法定代表人：孟某1。委托诉讼代理人：孟某2，山西鼎信泽律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘某1，山西鼎信泽律师事务所律师。被告：太原市晋源区晋祠镇赤桥村村民委员会。法定代表人：高某，主任。被告：刘某2，太原市人。委托诉讼代理人：王某1，山西龙翰律师事务所律师。被告：刘某3，太原市人。委托诉讼代理人：王某1，山西龙翰律师事务所律师。被告：山西通世宝业贸易有限公司。法定代表人：王某2。原告太原市东盈贸易有限公司诉被告太原市晋源区晋祠镇赤桥村村民委员会（以下简称赤桥村委会）、刘某2、刘某3、山西通世宝业贸易有限公司（以下简称通世宝业公司）合同纠纷一案，本院于2021年3月18日立案后，依法适用简易程序，于2021年4月20日公开开庭进行了审理。原告太原市东盈贸易有限公司的委托诉讼代理人孟某2、刘某1、被告刘某2及其委托诉讼代理人王某1、被告刘某3的委托诉讼代理人王某1到庭参加诉讼，被告赤桥村委会、通世宝业公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告太原市东盈贸易有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求判决被告赤桥村委会、被告刘某2、被告通世宝业公司共同向原告履行交付出租场地义务（即：将原石膏厂、原纸厂所占场地及周边非耕地10亩以及地上附着物）；2、请求依法判令被告刘某2、刘某3共同承担向原告返还 100万元租金，并支付自2011年3月2日起至实际返还之日止的利息（2020年9月21日前按同期银行贷款利率计算，2020年9月21日后按照贷款市场报价利率计算，暂计算至2021年3月16日利息为571904.17元）；3、本案的诉讼费用由各被告承担。事实与理由：2006年9月17日，被告通世宝业公司（下称“通宝公司”，实际控制人刘某2）与被告赤桥村委会签订了《土地租赁合同》，约定被告赤桥村委会将原石膏厂、原纸厂所占场地及周边非耕地10亩出租给被告通世宝业公司，用于经营加工建厂使用；租期为50年；租赁费用为4万元/年；合同签订时缴纳三年租金等其他权利与义务。上述合同签订后，被告通宝公司依约取得租赁场地，并在此设立了山西通世宝业贸易有限公司新型墙体材料厂，期间投资建设了新的厂房设施等。经营过程中，因该厂持续亏损，无力承担向出租方继续交纳租金义务。刘某2遂找到了原告，提出希望原告承接该租赁合同的权利和义务，继续承租上述场地。协商过程中，原告为避免纠纷、顺利实现对该租赁合同的承接事项及承接后合同履行，提出承接租赁应先取得被告赤桥村委会同意。至2010年8月2日，被告赤桥村委会同意了原告承接通宝公司与被告赤桥村委会签订的《土地租赁合同》事宜。为取信原告，被告赤桥村委会同意先行与原告签订书面协议，同时被告赤桥村委会提出“因原告是承接通宝公司租赁合同，所以租金应通过刘某2向村委履行交纳”。双方协商一致后，原告于2010年8月2日与被告赤桥村委会签订了《土地租赁补充协议》，除鉴于条款外，其他条款与原《土地租赁合同》完全一致。刘某2又与被告通宝公司的全部股东及法人签订了《收购项目股权协议》，将墙体材料厂的股份资产和所占土地使用权权利和相关义务一并转让给刘某2名下，并由被告通宝公司向刘某2出具了授权书，确认刘某2享有处分权利。据上述事实，2010年11月30日原告与刘某2签订了《项目补偿协议书》，约定刘某2将通宝公司与被告赤桥村委会2006年9月17日签订的《土地租赁合同》中通宝公司的全部权利与义务转让于原告，原告补偿刘某2总计500万元（其中200万元为应向被告赤桥村委会交纳的租金），原告不再承担其他任何费用。此后，原告依约定将300万元汇入刘某2指定的刘某3（刘某2之子）工行×××的账号，并由刘某3向原告出具了“收款条”。至2011年3月，刘某2要求原告向其汇款100万元，用于向村委缴纳土地租金，原告再次依约将100万元汇入刘某2指定的刘某3（刘某2之子）工行×××的账号，并由刘某2向原告出具了“收条”。之后，原告多次以书面和电话方式要求刘某2向原告履行交付租赁场地，但其以各种理由拖延至今。再经原告与被告赤桥村委会多次协商，得知刘某2并未将原告汇给其的租金实际向村委缴纳。原告认为，出于维护被告赤桥村委会、刘某2、通宝公司权益目的，经与被告赤桥村委会、刘某2、通宝公司共同协商，由原告承接被告通宝公司原租赁合同权利义务，系各方合法真实有效意思表示，并经各方签订书面协议确认，故上述合同、协议当属有效，应受法律保护。被告刘某2委托被告刘某3收取原告租金后，未依约定向出租方履行缴纳，属违约行为，其二人应依法共同承担向原告返还该款项义务。综上，原告依法提出如上诉求，请人民法院依法查明事实，作出如原告诉请之判决。被告赤桥村委会在答辩期内未提出书面答辩，在举证期内亦未提交证据。 被告刘某2、刘某3辩称，一、原告主张刘某2为被告通世宝业公司的实际控制人没有事实依据，通世宝业公司与刘某2并无管理及投资关系。二、原告诉称是因被告刘某2找到了原告提出承接租赁合同义务也与事实不符，实际上是原告找到被告刘某2要求承租通世宝业公司租赁的场地。三、原告在诉状中称因原告承接了被告通世宝业公司的租赁合同所以租金应当通过被告刘某2向村委会缴纳也没有事实依据，也没有相关的约定。四、原告诉称补偿500万元，其中200万元为应向被告赤桥村委会缴纳的租金与事实不符，没有看到相关的约定，原告主张200万元应当交给村委会的租金与事实不符。五、虽然刘某2收取了原告的100万元，但是这个钱是原告支付的土地补偿金或者是建筑物补偿金，并不是原告诉称的应当向村委会缴纳的租金，这个有相关的收据为证。六、项目补偿协议书签订后，原告与被告赤桥村委会签订了土地租赁合同后原告就已经实际入驻了该场地，并进行了办公，并不是原告诉称的没有交付场地。本案签订了项目补偿协议书是2010年11月30日，距今已经有十年了，在十年期间原告并未向被告刘某2、刘某3主张过任何权利，根据民法典的相关规定，诉讼时效已经过了，应当驳回其诉讼请求。本案的被告刘某2、刘某3也不是适格的被告。被告通世宝业公司在答辩期内未提出书面答辩，在举证期内亦未提交证据。本院经审理认定事实如下：2006年9月17日，被告赤桥村委会（甲方）与被告通世宝业公司（乙方）签订了一份《土地租赁合同》，约定甲方将原石膏厂、原纸厂所占场地及周边非耕地10亩出租给乙方，经营加工建厂使用；合同期限为50年，到期可终止合同；租赁费及上交办法，租赁原造纸厂、石膏粉厂旧址及3.337亩地，年交租金30000元，非耕地每亩每年租金1000元，共10亩，合计10000元，年交租金总计40000元，合同签定时交3年租金，今后以此类推。2010年11月30日，原告（甲方）与被告刘某2（乙方）签订了一份《项目补偿协议书》，约定“乙方作为山西通世宝业贸易有限公司（以下简称通世宝业公司）的全权代理人及合作人与赤桥村委会于2006年9月17日签订的《土地租赁合同》，现经通世宝业公司及乙方同意，甲方受让该合同中通世宝业公司的全部权利义务。为防止今后双方关于各自权利义务发生争议，按照平等自愿的原则，就甲乙双方权利义务达成如下协议：一、通世宝业公司因营业执照被工商行政管理部门吊销等原因，无法继续履行与赤桥村委会签订的土地租赁合同中约定的权利义务，经赤桥村委会同意，在各方平等自愿的基础上，协商一致，通世宝业公司将在租赁合同中的权利义务全部转让给甲方，转让后通世宝业公司原股东对其项目不得进行任何干扰或经济索取，如果产生，所有经济纠纷由乙方全部负责。二、甲方作为权利义务受让人，同意给予乙方场地及全部地上设施一定的经济补偿，总金额为人民币500万元（伍佰万元整），该补偿金支付方式按照本协议第三、四、五条约定条款履行，甲方无需支付本条款约定以外的任何费用（乙方授权收款：刘某3，收款行：中国工商银行股份有限公司山西省分行营业部小店支行晋源镇分理处，账号：×××）。三、乙方负责甲方变更2006年9月17日《土地租赁合同》，即将该合同中的通世宝业公司变更为太原东盈贸易有限公司，该合同变更后3日内甲方首先支付乙方补偿金共300万元（叁佰万元整），甲方承继通世宝业公司在租赁合同中的所有权利，并承担原合同中乙方应承担的义务，同时将场地交付甲方。四、乙方应当协调甲方与赤桥村委会、土地主管部门之间的关系，完成该租赁部分土地的变更等各项手续，同时甲方征用本协议中涉及的土地，乙方应当全力协助，帮助甲方完成征地的所有手续，该征地手续一个月内完成后，甲方将补偿金的剩余部分200万元（贰佰万元整）一次性支付给乙方。五、乙方承诺甲方租用本协议约定的土地时产生的对赤桥村委会的土地补偿金以租赁合同中约定的租金总额为限，即不超过人民币200万元（贰佰万元，50年租期*4万元/年，已支付部分从总金额中扣除），可分期支付，亦可一次性付清。甲方不再支付其它费用。六、任何一方违约，应承担因违约给对方造成的所有损失，包括但不限于已投入资金、逾期利益等。七、本协议自甲乙双方签字盖章之日生效，各方应共同信守。”同日， 被告赤桥村委会（甲方）与原告（乙方）签订了一份《土地租赁合同补充协议》，约定“2006年9月17日出租方赤桥村委会曾与本村村民刘某2以山西通世宝业贸易有限公司的名义签订了《土地租赁合同》作为建厂使用，但因山西通世宝业贸易有限公司新型墙体材料厂营业执照，被工商行政管理部门吊销，三年不能领证，刘某2做为自然人不能继续履行该租赁合同的义务。故，此补充协议特以太原市东盈贸易有限公司的名义继续履行相关义务和权利。”还约定甲方将原石膏厂、原纸厂所占场地及周边非耕地10亩出租给乙方，经营加工建厂使用；合同期限为50年，到期可终止合同；租赁费及上缴办法，租赁原造纸厂、石膏粉厂旧址及3.337亩地，年交租金30000元，非耕地每亩每年租金1000元，共10亩，合计10000元，年交租金总计40000元，合同签订时交3年租金，今后以此类推。被告赤桥村委会在该协议落款的甲方处盖章，其时任法定代表人高秋生签名，落款的乙方处由原告盖章，并由被告刘某2签名。2010年12月1日，原告按照《项目补偿协议书》的约定向被告刘某2付款300万元。被告刘某2出具了收款条，载明“今收到太原市东盈贸易有限公司项目补偿款（3000000元）叁佰万元整。”2010年12月2日，被告刘某2与被告通世宝业公司签订了一份《授权书》，约定“即日起山西通世宝业贸易有限公司将前山西通世宝业贸易有限公司新型墙体材料厂所有经营管理权和山西通世宝业贸易有限公司与赤桥村委会签署《土地租赁合同》所有权利和义务全权委托授予赤桥村村民合作伙伴刘某2（身份证号：×××）接管、处分（同时附《收购项目股权协议》），本授权书即日起生效。”同日，被告刘某2（甲方）与被告通世宝业公司（乙方）签订了一份《收购项目股权协议》，约定“原甲乙双方在赤桥村共同设立了山西通世宝业贸易有限公司新型墙体材料厂（甲方拥有百分之五十五的股权及权利义务，乙方拥有百分之四十五的股权及权利义务），但在经营过程中因乙方的管理不善等种种原因连年亏损至今，故经双方协商将乙方的百分之四十五的股权及涉及的所有权利义务一并收够到甲方自然人名下。甲乙双方本着平等自愿的原则，双方协定甲方收购回乙方山西通世宝业贸易有限公司新型墙体材料厂所属的全部股权，为避免今后甲方与乙方关于各自权利义务发生争议，就双方权利义务达成如下协议：一、乙方曾与2006年9月17日与赤桥村委会签订《土地租赁合同》，约定乙方公司承租赤桥村原石膏厂，原纸厂所占地及周边非耕地10亩，供乙方经营建厂使用，租期为50年。甲乙双方在此地共同设立了山西通世宝业贸易有限公司新型墙体材料厂（以下简称墙体材料厂），现乙方营业执照被工商行政管理部门吊销等其他因素，不能继续履行相应的权利义务。故与甲方在平等自愿的基础上，协商一致，将墙体材料厂乙方所属股权及其所有股份资产和所占土地使用权利及相关义务一并售于甲方自然人名下处分（并附授权书）。二、甲方同意给予乙方相应股权百分之四十五的收购费用，合计（270万）元贰佰柒拾万元人民币。三、本协议签署后乙方自愿放弃，将墙体材料厂所有股权及其与赤桥村委会于2006年9月17日签订的《土地租赁合同》的全部权利义务并同意交由甲方处分，将其《土地租赁合同》的全部权利义务转让太原东盈贸易有限公司。甲乙双方签署本协议后1日内支付乙方出让股权费用（270万）元贰佰柒拾万元人民币。乙方协助甲方做好交接工作，交接结束后乙方与墙体材料厂及相关权利义务无任何关系。”被告通世宝业公司随即将案涉场地及相关地上附着物交付被告刘某2。2011年3月2日，原告又支付了被告刘某2100万元，被告刘某2出具收条，载明“今收到太原市东盈贸易有限公司（山西通世宝业贸易有限公司新型墙体材料厂）项目补偿款（大写）人民币壹佰万元整（小写）1000000元整。”后被告刘某2未向原告交付案涉场地及地上附着物，原告多次催要无果，故诉至本院。本院认为，本案的争议焦点有：一、原告于2011年3月2日支付被告刘某2的100万元是否是案涉土地的租金；二、原告主张的权利是否已超过法定诉讼时效；三、原告的诉讼请求是否有事实和法律依据，是否应当得到支持。一、关于原告于2011年3月2日支付被告刘某2的100万元是否是案涉土地的租金。原告与被告刘某2签订的《项目补偿协议书》第二条确定原告补偿被告刘某2场地及全部地上设施500万元，该补偿金支付方式按照本协议第三、四、五条约定条款履行，原告无需支付本条款以外的任何费用。原告和被告刘某2对2006年9月17日的《土地租赁合同》变更后3日内原告首先支付给被告刘某2补偿金共300万元均无异议，只是对剩余200万元定性有异议，《项目补偿协议书》的第四条和第五条均对200万元进行了约定，但被告刘某2并未有证据证明其帮助原告办理了案涉土地的征用手续，其认为该200万元补偿金是补偿给其本人的条件并未成就，故原告于2011年3月2日支付被告刘某2的100万元应视为原告让被告刘某2代原告向被告赤桥村委会支付的土地租金。二、关于原告主张的权利是否已超过法定诉讼时效。本案属合同纠纷，且目前尚在合同期内，而被告刘某2亦在庭审中表示原告早已实际占有、使用了案涉场地，故原告的起诉并未超过法定诉讼时效。三、关于原告的诉讼请求是否有事实和法律依据，是否应当得到支持。首先，本案中，2010年11月30日的《土地租赁合同补充协议》落款的乙方处有原告的盖章和被告刘某2的签名，结合该补充协议的内容，足以认定被告赤桥村委会与原告和被告刘某2签订了该补充协议，原告和被告刘某2是案涉土地的共同承租人。其次，《项目补偿协议书》的第五条亦对案涉土地的租金进行了约定，即租金总额200万元，可分期支付，亦可一次性付清，原告不再支付其它费用。足以认定案涉土地的租金由原告交由被告刘某2，再由被告刘某2向被告赤桥村委会交纳。再次，被告刘某2在庭审中认可案涉土地及地上附着物由其控制，故其应当按照《项目补偿协议书》的约定履行交付义务。原告要求被告赤桥村委会、通世宝业公司履行交付义务的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。最后，《中华人民共和国合同法》第二百一十四条第一款规定“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。”本案中，《土地租赁合同补充协议》中约定合同期限为五十年，且《项目补偿协议书》中亦有体现，违反了租赁期限不得超过二十年的强制性规定，超过部分无效。被告刘某2按照4万元/年的标准收取了原告100万元租金，应当返还原告超过部分的租金20万元，并支付原告相应利息。原告要求被告刘某3返还租金的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。被告赤桥村委会、通世宝业公司经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，在答辩期内未提出书面答辩，在举证期内未提交证据，视为对其权利的放弃。综上所述，被告刘某2应当按照《项目补偿协议书》的约定向原告交付案涉场地及地上附着物，并返还原告租金20万元及利息。依照《中华人民共和国合同法》第五十六条、第五十八条、第二百一十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下：一、被告刘某2在本判决生效后十日内向原告太原市东盈贸易有限公司交付位于太原市××区的原石膏厂、原纸厂所占3.337亩土地及周边非耕地10亩和地上附着物；二、被告刘某2在本判决生效后十日内返还原告太原市东盈贸易有限公司租金20万元，并以20万元为基数，按照银行同期贷款利率（自2020年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率）支付原告太原市东盈贸易有限公司自2011年3月2日起至本判决确定的给付之日止的利息；三、驳回原告太原市东盈贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18947元，减半收取计9473.5元，由原告太原市东盈贸易有限公司负担6948.5元，被告刘某2负担2525元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于太原市中级人民法院。 审 判 员 李晋平  二〇二一年六月一日  法 官 助 理 杨 莹 书 记 员 张翠青