贵州省纳雍县人民法院 民 事 裁 定 书 （2021）黔0525民初2256号 原告：胡某，男，某年某月某日出生，汉族，住安徽省宁国市。 原告：杨某，男，某年某月某日出生，汉族，住安徽省宁国市。 被告：贵州乾创矿业有限公司，住所地贵州省纳雍县雍熙镇。 法定代表人：杨鹏宇。 被告：江苏天创投资控股集团有限公司，住所地徐州市鼓楼区。 法定代表人：陈雪峰，该公司董事长。 原告胡某、杨某与被告贵州乾创矿业有限公司（以下简称“乾创公司”）、江苏天创投资控股集团有限公司（以下简称“天创公司”）合同纠纷一案，本院于2021年6月2日立案。 原告胡某、杨某向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院依法撤销原、被告双方于2011年7月6日共同签订的《贵州乾创矿业有限公司纳雍县勺窝乡小龙井煤矿转让合同》、2013年12月12日共同签订的《贵州乾创矿业有限公司纳雍县勺窝乡小龙井煤矿转让合同之补充协议》及《合股经营协议书》；2.判决被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告杨某、胡某原在安徽从事房地产开发，后为了转型于2010年期间到贵州纳雍县长住，拟做矿产开发。经他人介绍，看中了纳雍县勺窝乡小龙井煤矿后，便与小龙井煤矿的相关负责人多次交谈，原告拟出资收购被告的股权及小龙井煤矿的《采矿许可证》及资产。双方谈妥后，2011年7月6日，两原告与被告乾创公司共同签订了《贵州乾创矿业有限公司纳雍县勺窝乡小龙井煤矿转让合同》（下称转让合同）。根据《转让合同》约定，由两原告共同出资1.315亿元购买乾创公司所有的小龙井煤矿的矿业权及股权包含全部资产（房屋、设备设施、办公设施、车辆等）。合同同时约定，由两原告于2011年7月8日向乾创公司支付人民币6000万元作为首笔转让款，待被告乾创公司将30万吨的采矿证和安全许可得到批复之日起3日内再向被告支付4000万元，待被告获得安全生产许可证之日起3日内再付2350万元。合同也对双方权利义务做了约定。在双方签订的《转让合同》中，合同仅对原告履行义务的期限做了约定，而没有对被告方履行办理30万吨《采矿证》的时间进行约定。同时《转让合同》中还公然约定：如因原告原因、政策原因、政府原因影响采矿权和安全专篇办理的，原告还必须在2011年9月1日前无条件支付4000万元，还不得以不能办理采矿证和安全专篇的批复的理由为抗辩条件；如因安全专篇不得获批，在80日后照样付款；如因原告原因、政策原因、政府行为导致各项手续取得延迟的，原告照样要付款，否则还得向被告方承担违约责任；确因被告向原告办不了相关证照手续的，不影响原告向被告履行付款义务；在被告没有履行办理矿业权证和股权登记给原告的情况下，如果原告不付款的，每迟延一天，原告还得按每天5‰方式承担违约金，延期30天的，被告还有权解除合同，有权收回煤矿全部资产，原告还要另外给被告1000万元的违约金。在这种严重显失公平，且被告已明知原告已处于不利情境的情况下，被告便利用这一不利情景之故意，单方便起草了“贵州乾创矿业有限公司纳雍县勺窝乡小龙井煤矿转让合同《之补充协议》（下称补充协议）”让原告与被告共同签订。因被告利用原告当时处于危困状态，且缺乏判断能力，而与被告又签订了《补充协议》。在《补充协议》中，协议甲方增加了天创公司和原乾创公司不变。《补充协议》约定：双方充分探讨，天创公司取代乾创来履行《转让合同》及本《补充协议》，概述了天创与天创矿业及乾创的关系，在明确了原告已向被告支付了7500万元，并约定：《转让合同》约定的转让内容分为股权和资产，股权转让价款确定为3150万元、资产转让价款也即矿业权确定为1亿元应转让给原告，原告成为天创矿业的股东，并持有天创矿业的全部股权；签订《补充协议》之日，原告尚欠被告5650万元，并让原告承诺2014年1月20日、4月30日和6月30日各支付1500万元、8月10日支付1150万元；同时让原告承诺：从2013年7月1日起，原告应按7150万元的基数向被告承担滞纳金，滞纳金的计算方式按年息30%的标准进行计算，如果2014年6月30日未支付完毕，又视为原告违约；同时约定，待被告办理了30万吨采矿许可证后，由双方进行贷款，贷款产生的欠款由原告承担，且贷款以后应用于支付尚欠余款和滞纳金；如原告未按《补充协议》付款，便形成违约，双方便按本《补充协议》第4条第5款的约定共同经营小龙井煤矿，在此之前原告已付的款项被告无须进行找补（退还）。在被告的意图下，让原告与被告签订了《补充协议》后，原告记不清楚是哪年哪月（因当时原告签字后，被告以要拿回江苏去盖章为由，迟迟没有将协议交给原告），被告继续单方又起草了《合股经营协议书》（该协议书系2021年3月16日被告的人员到小龙井煤矿开会，原告向被告提出要所签订的所有协议时，被告才给了原告的复印件）。原告拿到《合股经营协议书》等协议后，原告才发现，原告根本就没有去过江苏天创公司签过协议，而是天创公司让原告在一份不明知内容的文书上签过字。而《合股经营协议书》约定：协议甲方为天创公司、天创矿业公司、乾创公司，乙方为两原告。小龙井煤矿被水淹系天创公司指挥停产的情况下，约定成原告经营期间致使煤矿停产，并同意按《补充协议》共同持股经营小龙井煤矿；在乾创和天创根本不持有小龙井煤矿的情况下，明确约定不影响其价值；在原告不知晓且已投资了一个多亿的情况下，被告单方起草的协议约定各方持股50%；被告要将乾创股权登记给原告前，还要完成处理完洗煤厂事宜、采掘队合同事宜才能将股权登记给原告；如果被告出现垫资事宜，原告还要向被告承担不超过年利率24%的利息等霸王条款。《转让合同》签订后，原告非常诚实的按照被告的要求先期支付了7500万元后，而被告就持续的、单方的写了若干合同和文书交给原告签字，而原告本着为了做实事，一直没有往被告的不良方向考虑。在每一次原告提出小小的要求的过程中，被告的股东或法定代表人总是安慰原告不要担心，不可能会亏待原告。而到了2021年2月8日，原告突然接到江苏一家律师事务所的《律师函》，两函中还威胁了两原告构成何等犯罪等问题。为此，两原告于2021年2月18日向被告及其委托的律师致了《联系函》、《回复函》。函中，两原告向被告声明，被告通过各种签约行为来麻痹两原告，并向被告声明当时的这些签约行为系两原告处于危困状态、没有判断能力，造成了这些重大显失公平的结果。同时要求被告尽快将原告与被告签订的协议提交给原告，并明确要求被告尽快确定时间、地点，双方对合同进行变更和修改，确因在合理的期限内不作出处理的，原告将在小龙井煤矿所在地提起诉讼。而被告收到函后，予以沉默，并未作出任何异议，也未对合同进行变更和处理。原告认为，作为原告而言，在转型期间，因想做矿业开发，因此，这么多年来一直在把小龙井煤矿作为自己的大事在做。自与被告认识后，当时被告的负责人说得天花乱坠，原告是充分相信被告应当是很诚信的。所以，当原告与被告签订了《转让合同》后，原告就陆续支付了近亿元的资金。也正是这样的情况下，多年来原告只有不断的往小龙井煤矿投入资金，导致原告的所有积蓄全部投进，造成不能自拔，并处于危困状态。也是这样的情形，而被告一直采用了其专业律师通过各种合同对原告进行麻痹，加之原告缺乏判断能力，导致了从签订第一份合同开始就严重显失公平，且被告继续利用原告处于不利情境的状态，擅自在合同中设立加重原告责任的内容，给原告造成了重大经济损失。这些签约行为，作为被告而言，其行为一直是持续的。而原告发现这些问题后，双方于今年初多次信函往来，原告终于才发现，被告与原告签订合同的目的就是为了设立陷阱，致使显失公平，侵占原告财产。更为严重的是，原告这么多年以来出资了上亿元购买小龙井煤矿的股权和财产权以及资产后，直到今天，要矿业权是没有的，而矿业权根本就不是被告的。要股权也是没有的，要经营权和管理权也是没有的，要分红权和股东知情权更是没有的，要小龙井煤矿的财产权是被被告控制的。所以，长期以来，原告根本无法沾边于小龙井煤矿的任何权利，更何谈依法持有小龙井煤矿的股权和矿业权以及财产权，而是被告一手垄断经营，甚至还经常对原告进行要挟和威胁，这些都是系列合同严重显失公平造成的后果。基于此，为了维护原告的合法权益不受侵害，为了使平等主体之间的权利和交易体现平等，现诉至法院望判如所请。 被告天创公司在提交答辩状期间，向本院提出管辖权异议认为贵院对本案没有管辖权，应当将本案移送至有管辖权的法院进行审理，理由如下：一、关于地域管辖。胡某、杨某与天创公司签订了《贵州乾创矿业有限公司纳雍县勺窝乡小龙井煤矿转让合同》、《贵州乾创矿业有限公司纳雍县勺窝乡小龙井煤矿转让合同之》、《合股经营协议书》，三份协议对履行协议产生纠纷的管辖法院作出了约定，具体约定内容为“双方可以向各自所在地人民法院提起诉讼解决”。针对本案，胡某、杨某作为原告起诉，可以向其住所地法院提起。胡某、杨某在诉状中所提供的住所均不在纳雍县，而都是安徽省宁国市，故胡某、杨某的住所在安徽省宁国市。且胡某、杨某因与申请人履行合同产生纠纷，曾于2016年10月19日在安徽省宣城市中级人民法院起诉申请人（后胡某、杨某撤诉），故其在本次诉状中所陈述的“2010年期间到贵州纳雍县长住”亦不是事实。根据双方约定的地域管辖，贵院对本案没有管辖权。二、关于级别管辖。双方签订的《贵州乾创矿业有限公司纳雍县勺窝乡小龙井煤矿转让合同》中约定的转让价款为人民币13150万元，现胡某、杨某要求撤销双方签订的一系列合同，根据《中华人民共和国民法典》第157条之规定：民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。故胡某、杨某诉请虽仅是要求撤销合同，但撤销合同后所涉及的财产额高达上亿元。根据《最高人民法院关于调整部分高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民事事案件标准的通知》的规定，天创公司住所地不在贵州省，且本案涉及标的额高达上亿元，按照级别依法应当由贵州省高级人民法院管辖，也不应当由贵院管辖。综上，申请人与胡某、杨某之间的合同纠纷，历时久远，错综复杂，涉案标的额巨大，不是贵院的管辖范围，望贵院将案件移送至有管辖权的人民法院审理。 本院审查后认为，二原告要求撤销《贵州乾创矿业有限公司纳雍县勺窝乡小龙井煤矿转让合同》、《贵州乾创矿业有限公司纳雍县勺窝乡小龙井煤矿转让合同之补充协议》及《合股经营协议书》的诉讼请求，应视为对合同内容相关财产的处分，属于财产性诉求，应以合同金额确定案件标的额。根据原告方提交的《贵州乾创矿业有限公司纳雍县勺窝乡小龙井煤矿转让合同》、《贵州乾创矿业有限公司纳雍县勺窝乡小龙井煤矿转让合同之补充协议》及《合股经营协议书》，上述合同涉及金额为13150万元，根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》（法发〔2019〕14号）规定“一、中级人民法院管辖第一审民事案件的诉讼标的额上限原则上为50亿元（人民币），诉讼标的额下限继续按照《最高人民法院关于调整地方各级人民法院管辖第一审知识产权民事案件标准的通知》（法发〔2010〕5号）、《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发〔2015〕7号）、《最高人民法院关于明确第一审涉外民商事案件级别管辖标准以及归口办理有关问题的通知》（法〔2017〕359号）、《最高人民法院关于调整部分高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发〔2018〕13号）等文件执行”和《最高人民法院关于调整部分高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发〔2018〕13号）规定“二、当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区的第一审民商事案件，贵州省、陕西省、新疆维吾尔自治区高级人民法院和新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院管辖诉讼标的额1亿元以上一审民商事案件，所辖中级人民法院管辖诉讼标的额2000万元以上一审民商事案件。”本案应由贵州省毕节市中级人民法院管辖。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条第一款之规定，裁定如下： 被告江苏天创投资控股集团有限公司对管辖权提出的异议成立，本案移送贵州省毕节市中级人民法院处理。 如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省毕节市中级人民法院。 审判员 王 懿 二〇二一年六月二十八日 书记员 岑佳佳