山东省青州市人民法院 民 事 判 决 书 (2021)鲁0781民初3116号 原告：牛春海，男，1965年9月9日出生，汉族，住青州市。 委托诉讼代理人：王者军，山东昌潍大鹏律师事务所律师。 被告：步晓菡，女，1987年5月16日出生，汉族，住青州市。 委托诉讼代理人：张国凤，山东闻法律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王**，山东闻法律师事务所律师。 第三人：牛特，男，1988年8月16日出生，汉族，住青州市。 第三人：山东安泰公铁物流有限公司，住所地青州市邵庄镇马石东村，统一社会信用代码913707815926441400。 法定代表人：代振新，该公司经理。 原告牛春海与被告步晓涵、第三人牛特、山东安泰公铁物流有限公司（以下至判决主文前简称安泰物流公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2021年4月20日受理后,依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告牛春海及其委托诉讼代理人王者军，被告步晓涵的委托诉讼代理人王**、张国凤，第三人牛特到庭参加诉讼，第三人安泰物流公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告牛春海向本院提出诉讼请求：1、确认被告步晓涵代持的安泰物流公司14%股份归原告所有(价值约50万元)；2、判令被告步晓涵协助办理将持有的安泰物流公司14%股份变更到原告名下的登记手续。3、本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：2012年3月28日，安泰公铁交通运输有限公司（以下简称安泰运输公司）、代振新、孙鑫共同发起设立安泰物流公司，同年10月9日，原告受让安泰物流公司14%的股份，由第三人牛特代持进入公司。2015年8月，清理工作人员在企业任职，第三人牛特不再适合代持原告在安泰物流公司的股份，第三人牛特将代持股份转移至被告步晓菡名下。在安泰物流公司经营过程中，被告步晓涵、第三人牛特从未向安泰物流公司出资，也未向原告支付出资款，更未参与安泰物流公司经营，只是代持原告在安泰物流公司的股份。现原告要求被告变更公司登记，将被告代持原告的安泰物流公司股份变更登记在原告名下，但被告拒不配合。请求依法判如所请。 被告步晓涵辩称：原告主体不适格。原告在起诉状中对自己不利的事实的陈述构成自认，其在起诉状的事实与理由部分自认被告步晓菡是安泰物流公司的股东，涉案争议股份系步晓菡的财产，请求依法驳回原告的诉讼请求。 第三人牛特述称：原告入股安泰物流公司时持有的股份金额、比例，牛特不知情。牛特与原告是父子关系，双方口头约定由牛特代持原告在第三人安泰物流公司14%的股份，未经原告允许不得私自转让代持股份，牛特私自将代持股权转让，原告并不清楚。安泰物流公司成立以来，牛特并未参加过公司的任何经营与决策。2015年，青州市清理公职人员持有公司股份事宜，牛特在未通知原告的情况下，私自将牛特代持的原告在安泰物流公司14%的股份转让给被告步晓菡。原告在事实与理由中陈述被告步晓菡为安泰物流公司股东，系原告疏忽，系笔误。 第三人安泰物流公司未述称。 本院经审理认定事实如下：安泰物流公司于2012年3月22日申请设立。2012年3月28日经核准成立，法定代表人张洪权。登记股东（发起人）为安泰运输公司、代振新、孙鑫，注册资本2000万元，其中，安泰运输公司出资额1020万元，持股比例51%；代振新出资额880万元，持股比例44%；孙鑫出资额100万元，出资比例5%。2012年3月28日，潍坊昊成联合会计师事务所出具潍昊成验（2012）第087号验资报告，证实公司已收到股东缴纳的注册资本2000万元，截止2012年3月28日，公司已收到安泰运输公司、代振新、孙鑫缴纳的注册资本2000万元。 2012年6月21日，该公司法定代表人由张洪权变更为代振新。同日，安泰运输公司分别与代振新、刘明鑫、牛特、张洪权签订股权转让协议书各一份，分别约定，安泰运输公司将其持有的安泰物流公司的股权的7%、10%、14%、20%分别转让给代振新、刘明鑫、牛特、张洪权，股权转让价款分别为140万元、200万元、280万元、400万元，股权转让价款于2012年6月30日前付清。孙鑫与张洪权签订股权转让协议书一份，约定孙兴将其持有的安泰物流公司5%的股权转让给张洪权，股权转让价款100万元于2012年6月30日前付清。 同日，安泰物流公司召开股东会，作出股东会决议，同意孙鑫将其持有的安泰公司5%的股权转让给张洪权，其他股东放弃优先受让权；同意安泰运输公司将其持有的安泰公司51%的股权分别转让给张洪权20%、代振新7%、牛特14%、刘明鑫10%，其他股东放弃优先受让权。安泰运输公司、孙鑫、代振新分别在该股东会决议股东盖章、签字栏内盖章、签名确认。 同日，股东代振新、张洪权、刘明鑫、牛特召开股东会并形成股东会决议，载明：公司新的股东会成立，由代振新、张洪权、刘明鑫、牛特四人组成。选举代振新为公司执行董事、法定代表人，免去张洪权的执行董事、法定代表人职务。代振新、张洪权、刘明鑫、牛特在该股东会决议上签名确认。 2012年10月9日，安泰物流公司召开股东会，形成股东会决议如下：一、增加公司注册资本，由原2000万元增加至4100万元，公司实收资本由原2000万元变更为2420万元，新增的实收资本420万元，由代振新出资214.2万元、张洪权出资105万元、牛特出资58.8万元、刘明鑫出资42万元。新增注册资本2100万元，由股东代振新出资1071万元，张洪权出资525万元、牛特出资294万元，刘明鑫出资210万元。于2014年10月17日前向公司交纳。 2012年10月9日，安泰物流公司注册资本由2000万元变更为4100万元。2012年10月17日，青州金衡会计师事务所出具青会验字（2012）第022号验资报告，证实根据公司股东会决议和公司章程修正案的规定，公司申请增加注册资本2100万元，本次出资由代振新、张洪权、牛特、刘明鑫于2012年10月17日之前缴足，变更后的注册资本为4100万元，实收资本2420万元。增加实收资本420万元，其余资本由各股东两年内缴足，截止2012年10月17日，公司已收到代振新214.2万元、张洪权105万元、刘明鑫42万元、牛特58.8万元。牛特于2012年10月17日缴存安泰物流公司在潍坊银行青州金鼎支行开立的存款账户。 2015年8月28日，安泰物流公司召开股东会，形成股东会决议如下：全体股东一致同意牛特将其持有的安泰物流公司的14%的股权全部转让给步晓涵，其他股东放弃优先受让权。 2015年9月9日，被告步晓涵与第三人牛特签订股权转让协议书一份。协议约定，牛特将其在安泰物流公司的14%股权转让给步晓涵，转让价款574万元，于2015年9月6日前支付。牛特在安泰物流公司的权利义务全部由步晓涵承继。此后，代振新、张洪权、步晓涵、刘明鑫签署了新的公司章程，步晓涵在工商行政管理机关的登记文件中被登记为公司股东。但被告步晓涵未支付股权转让价款。 2012年6月27日，安泰物流公司为第三人牛特出具收款收据一份，载明收到牛特投资款212万元；2012年7月5日，安泰物流公司为第三人牛特出具收款收据一份，载明收到牛特股金68万元；2012年7月26日、7月27日，安泰物流公司分别为第三人牛特出具收款收据各一份，分别载明收到牛特投资款280万元、120万元。以上共计680万元。 2012年6月25日，江浩分别汇款50万元、50万元、100万元至聂国范账户；2012年7月4日，江浩汇款68万元至安泰物流公司账户。2012年7月26日、7月27日，江浩分别汇款280万元、120万元至青州市邵庄铁路储运有限公司账户。 2021年3月24日，江浩出具关于牛春海汇款的情况说明一份，载明：江浩系青州市博发小额贷款股份有限公司的工作人员，原告通过其账户向安泰物流公司汇款680万元。 2021年3月22日，青州市邵庄铁路储运有限公司与安泰物流公司共同为原告出具“关于牛春海入股山东安泰公铁物流有限公司的注资情况说明”一份，载明：牛春海通过江浩账户于2012年6月25日注资212万元，汇入聂国范账户；7月4日注资68万元，汇入安泰物流公司账户，2012年7月26日、7月27日，分别注资280万元、120万元，汇入青州市邵庄铁路储运有限公司账户，共计680万元，后全部汇入安泰物流公司账户，其中574万元作为投资款，占安泰物流公司14%股份，其余106万元系借款，不作为投资款项。聂国范为安泰物流公司财务人员，青州市邵庄铁路储运有限公司资产已并入安泰物流公司。 被告步晓涵与第三人牛特原系夫妻关系，于2010年11月8日登记结婚，2021年3月26日，牛特与步晓涵通过诉讼离婚。 本院认为,《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案中，案涉股权转让协议的签订、履行时间均发生于民法典施行之前，故应适用当时的法律、司法解释的相关规定。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第一款规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定等情形，人民法院应当认定该合同有效。本案中，原告完全具备隐名股东（又称实际出资人）的条件，原告实际向公司出资，并承担公司风险收益，但姓名或名称未记载、登记于公司章程、股东名册以及其他工商登记材料上。原告与第三人牛特就原告作为实际出资人，牛特作为名义出资人，实际出资人享受投资权益的口头约定，原告与牛特并无争议，结合原告通过江浩向安泰物流公司汇款以及安泰物流公司为原告出具的证明所载内容，本院认定原告与牛特的上述口头约定，不违反法律规定，合法有效。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十五条规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押、或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权；（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。本案中，第三人牛特作为安泰物流公司的名义股东，未经实际出资人同意处分股权，实际出资人事后未予追认。股权善意取得须同时满足转让人无权处分，受让人善意、以合理价格有偿转让，完成股权变更登记等要件。被告步晓涵虽然与第三人牛特签订了股权转让协议，约定牛特将其持有的股权转让给被告步晓涵，牛特作为显名股东，转让的股权之真正权利人系原告牛春海，牛特作为转让人系无权处分，但被告步晓涵与牛特签订股权转让协议后，被告步晓涵并未实际支付股权转让对价，被告步晓涵取得案涉股权不符合善意取得制度的规定，第三人牛特处分股权的行为无效。因此，原告诉请确认被告步晓涵持有的安泰物流公司14%的股权归其所有，符合法律规定，本院予以支持。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条第二款规定，自认的事实与已经查明的事实不符的，人民法院不予确认。本案中，被告步晓涵关于原告在诉状中诉称“2012年3月28日，原告与代振新、刘洪权、步晓涵、刘明鑫共同发起成立安泰物流公司”，构成原告自认被告步晓涵系安泰物流公司股东的主张，与本院查明的事实不符，对被告的上述主张，本院不予采信。 综上所述，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国物权法》第一百零六条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条、第二十五条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条的规定,判决如下: 被告步晓涵于本判决生效之日起二十日内将其持有的山东安泰公铁物流有限公司的14%股权返还原告牛春海，并协助原告牛春海办理股权变更登记手续。 案件受理费4400元（已减半），由被告步晓涵、第三人牛特负担。 如不服本院判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,个人上诉的，应同时提交居民身份证复印件各两份；单位上诉的，应同时提交加盖公章的法定代表人身份证明书、营业执照复印件各一份，并依照《诉讼费用交纳办法》的规定分别预交相应的二审案件受理费，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。 审判员 冯 伟 二〇二一年六月二十二日 书记员 王凯歌