新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）新0102民初2881号 原告：乌鲁木齐市格瑞德保鲜科技有限公司，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区维泰北路183号。 法定代表人：王奇利，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：王奇利，男，1960年3月20日出生，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区。 委托诉讼代理人：王婷，新疆四维律师事务所律师。 被告：申小飞，男，1981年5月11日出生，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。 被告：胡永波，男，1974年5月22日出生，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区。 被告：陈学军，男，1975年5月14日出生，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区。 原告乌鲁木齐市格瑞德保鲜科技有限公司（以下简称“格瑞德公司”）与被告申小飞、被告胡永波、被告陈学军买卖合同纠纷一案，本院于2021年3月9日立案后，依法适用简易程序并于2021年6月8日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人王奇利、王婷，被告申小飞、胡永波、陈学军到庭参加庭审。现已审理终结。 原告格瑞德公司向本院提出诉讼请求：1、判令三被告支付货款921969元；2、判令三被告支付利息67296元（按照2020年11月全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率3.85%，计算自2019年1月1日至2020年11月23日，共计692天）两项共计989265元。事实及理由：2014年新疆龙腾睿科工贸有限公司（以下简称“龙腾睿科公司”）在原告处购买生产的保鲜纸，截止目前尚有921969元货款未能支付。龙腾睿科公司于2017年12月22日、2018年5月5日分别向原告出具《欠款说明》，对上述欠款予以确认。2018年，龙腾睿科公司被注销，而三被告系龙腾睿科公司股东，但在注销龙腾睿科公司过程中并未依照法定程序通知作为债权人的原告。另据《新疆龙腾睿科工贸有限公司章程》，该公司注册资本金为5000000元，实际出资500000元。依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第二十条规定，三被告未经依法清算即办理龙腾睿科公司注销登记，依法应对该公司债务承担清偿责任。依据该前述《解释》第二十二条，公司解散时,股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资,以及依照《中华人民共和国公司法》第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，三被告作为该公司股东应在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的规定，三被告作为龙腾睿科公司的股东，一方面没有全面出资，同时没有对该公司债务进行清算，依法应对龙腾睿科公司所欠原告的债务承担连带清偿责任。基于以上事实，被告的行为已严重损害了原告的合法权益,同时也违反了我国《公司法》及相关司法解释的规定，故为保护自己的合法权益，原告诉至人民法院，请求依法裁判。 被告申小飞辩称：第一，认可原告诉求的欠付货款数额，但其中有50000元是其个人债务，150000元是胡永波的个人债务，剩余721969元属于公司债务；第二，因未约定有延期利息故不同意支付利息；第三，公司欠付的货款部分应当按照出资比例在三被告中进行划分。 被告胡永波辩称：第一，认可原告诉求的欠付货款数额，但其中有150000元是其个人债务，50000元是申小飞个人债务，剩余721969元属于公司债务；第二，因未约定有延期利息故不同意支付利息；第三，公司欠付的货款部分应当在公司设备折价且清算后再进行划分确定。 被告陈学军辩称：第一，认可原告诉求的欠付货款数额，但其中有50000元是申小飞个人债务，有150000元是胡永波个人债务，剩余721969元属于公司债务；第二，因未约定有延期利息故不同意支付利息；第三，公司欠付的货款部分应当按照出资比例在三被告中进行划分。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年龙腾睿科公司在原告处购买生产用的保鲜纸，2017年12月22日龙腾睿科公司出具《欠款说明》，证明至当日还有1421969元未能支付。2018年9月4日，龙腾睿科公司在主管部门办理注销登记，但未向作为债权人的原告发出书面通知，亦未在当地有影响力的报纸进行公告，同时未对公司进行清算。2019年，三被告向原告出具《欠款说明》一份，载明“双方于2017年12月22日对账后确认，龙腾睿科公司欠格瑞德公司货款1421969元，自2018年1月10日至2019年2月4日，龙腾睿科公司向格瑞德公司共计还款500000元，截止2019年5月7日，龙腾睿科公司尚欠格瑞德公司货款921969元”三被告分别签名确认，同时还用手写体标明“其中721969元为龙腾睿科公司所欠，胡永波个人欠款150000元，申小飞个人欠款50000元”。并在备注中表明：待公司股东三人2019年8月完成清算工作后按照已划分的各自承担款项支付格瑞德公司欠款。后三被告未能支付款项，原告起诉至人民法院，请求如诉。 庭审中，原被告对2019年5月7日《欠款说明》记载中原公司与股东的还款数额划分不持异议。同时原告出示其在主管部门调取的龙腾睿科公司注销时提交的《注销登记申请书》及《全体投资人承诺书》，被告申小飞认可其通过代办公司办理，具体事宜不清楚，被告胡永波不认可文书签字真实性，称不清楚注销事宜，被告陈学军认可在注销期间清楚公司进入注销程序，但对相关文书签字真实性不予认可。 另查明，被告申小飞、胡永波、陈学军原系原新疆龙腾睿科工贸有限公司股东，公司初始注册资本500000元，其中申小飞占40%股权、胡永波占30%股权、陈学军占30%股权。2017年9月26日，龙腾睿科公司增资至5000000元，申小飞认缴2000000元，实缴200000元，胡永波认缴1500000元，实缴150000元，陈学军认缴1500000元，实缴150000元。 以上事实，有《企业简易注销登记申请书》《全体投资人承诺书》《新疆龙腾睿科工贸有限公司章程修正案》《欠款说明》、当事人陈述等证据在卷为证。 本院认为，关于本案中的法律适用问题。根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》，第二条规定：民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用民法典的规定更有利于保护民事主体合法权益，更有利于维护社会和经济秩序，更有利于弘扬社会主义核心价值观的除外。本案中双方的法律关系及后续行为均发生在2021年1月1日之前，故仍当适用《中华人民共和国合同法》及相关规定。 关于本案的货款支付数额问题。原被告对《欠款说明》中的数额划分不持异议，故本院认定龙腾睿科公司欠付的921969元中首先由被告申小飞支付50000元，由被告胡永波支付150000元，剩余721969元再由三被告以龙腾睿科公司股东身份进行支付。 关于利息问题。本案中原告与原龙腾睿科公司系买卖合同形成的债权债务关系，双方虽然没有明确约定延迟付款的利息，但依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”故原告要求按照2020年11月全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率3.85%计算并无不妥。故应从被告出具《欠款说明》之日起起算利息，即2019年5月7日计算至原告诉求的2020年11月23日（567日），又因其中200000元由被告申小飞、胡永波分别偿还，故申小飞承担的50000元货款利息为2990.34元（50000元×3.85%÷365日×567日），胡永波承担的150000元货款利息为8971.03元（150000元×3.85%÷365日×567日）。三被告作为原龙腾睿科公司股东承担的利息为43178.69元（721969元×3.85%÷365日×567日） 关于721969元货款三被告应当如何划分还款责任的问题。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第二十条规定，“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记，公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限公司的股东、股份有限公司董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院依法予以支持。”第二十二条规定“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照《中华人民共和国公司法》第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴纳出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”本案中，首先，龙腾睿科公司未进行清算即办理注销登记，同时在向主管部门报送《企业简易注销登记申请书》时明确承诺债权债务清理完毕，且股东自愿对未清偿债务承担相应责任，而关于三被告称对注销不清楚、不是本人签字的意见，本院认为该意见系原公司的内部问题，不能用于对抗善意第三人；其次，至庭审阶段，三被告仍称龙腾睿科公司尚未进行清算，何时清算也不能明确，实质已经损害了原告权益；第三，三被告亦认可至公司注销时三人未能对公司增资部分进行实际出资。故三被告应在其未缴纳出资范围内对龙腾睿科公司的债务承担连带清偿责任。 综上，被告申小飞向原告支付50000元货款及利息2990.34元，并在其未缴纳的1800000元出资范围内对龙腾睿科公司721969元货款及利息43178.69元向原告承担连带清偿责任；被告胡永波向原告支付150000元货款及利息8971.03元，并在其未缴纳的1350000元出资范围内对龙腾睿科公司的721969元货款及利息43178.69元向原告承担连带清偿责任；被告陈学军在其未缴纳的1350000元出资范围内对龙腾睿科公司的721969元货款及利息43178.69元向原告承担连带清偿责任。 综上所述，三被告应当向原告支付货款及相应利息。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第二十条、第二十二条之规定，判决如下： 一、被告申小飞向原告乌鲁木齐市格瑞德保鲜科技有限公司支付50000元货款及2019年5月7日至2020年11月23日的延迟付款利息2990.34元（50000元×3.85%÷365日×567日）； 二、被告胡永波向原告乌鲁木齐市格瑞德保鲜科技有限公司支付150000元货款及2019年5月7日至2020年11月23日的延迟付款利息8971.03元（150000元×3.85%÷365日×567日）； 三、被告申小飞在其未缴纳的1800000元出资范围内、被告胡永波在其未缴纳的1350000元出资范围内、被告陈学军在其未缴纳的1350000元出资范围内对原新疆龙腾睿科工贸有限公司欠付的721969元货款及2019年5月7日至2020年11月23日的延迟付款利息43178.69元向原告乌鲁木齐市格瑞德保鲜科技有限公司承担连带清偿责任。 上述被告应当给付原告款项于本判决生效后十日内一次性付清。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费13692.65元，减半收取6846.32元（原告已预交），由被告申小飞、胡永波、陈学军共同负担，邮寄送达费100元由申小飞、胡永波、陈学军共同负担，以上费用于本判决生效后十日内由被告申小飞、胡永波、陈学军向原告乌鲁木齐市格瑞德保鲜科技有限公司付清。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于乌鲁木齐市中级人民法院。 审判员 陈 亮 二〇二一年六月十一日 书记员 徐毅攀