天津市南开区人民法院民 事 判 决 书（2021）津0104民初1606号原告：王雅倩,女,1995年5月25日出生，汉族，住天津市河西区。委托诉讼代理人：孙鑫，北京盈科(天津)律师事务所律师。被告:张家铭，男，1975年6月30日出生，汉族，住天津市河东区。委托诉讼代理人：翟德智，泰和泰（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王殿标，泰和泰（天津）律师事务所律师。被告:天津市茗家房地产经纪有限责任公司，住所地天津市南开区广开三马路55号。法定代表人:宋华,总经理。委托诉讼代理人：李静，女。原告王雅倩与被告张家铭、天津市茗家房地产经纪有限责任公司（以下简称茗家公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2020年8月20日作出（2020）津0104民初6901号民事判决书，因原告王雅倩不服提起上诉，天津市第一中级人民法院以（2020）津01民终6536号民事裁定撤销原审民事判决将本案发回重审。本院于2021年1月15日立案并依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王雅倩及其委托诉讼代理人孙鑫，被告张家铭的委托诉讼代理人翟德智，被告茗家公司的委托诉讼代理人李静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王雅倩向本院提出诉讼请求：1.确认原告与被告张家铭签订的《股权转让协议》无效;2.判令被告茗家公司撤销相应的股权变更工商登记;3.本案诉讼费用由二被告承担。事实与理由:在刘津、张家铭与茗家公司公司决议纠纷一案中,案外人宋美怡被法院通知作为第三人出庭，庭审过程中了解到自己曾经被工商登记成为茗家公司的股东，依据为2019年5月28日由原告与宋美怡签订的《股权转让协议》，而原告转让的股权系基于2019年4月18日分别与刘津、张家铭签署的《股权转让协议》受让而来,但上述股权转让协议并非原告本人签署,且违背原告的真实意思表示,严重侵犯原告合法权益,故起诉。被告张家铭辩称，同意诉争协议无效，对原告的第二项诉讼请求不认可，理由是不属于民事案件审理范围。诉争协议并非张家铭参与，诉讼费用不应由张家铭承担。被告茗家公司辩称，认可原告的第一项诉请。诉争协议的签名是茗家公司的李静签署，事实上自茗家公司设立以来到后面的数次变更登记，除了2018年10月14日的股东会决议外，其他所有工商档案材料均为李静代签。诉争协议的背景是当时公司需要融资贷款，但各股东均不符合贷款条件，当时考虑先让原告成为公司股东，因为原告本来就是公司员工，公司本来就有原告的身份证复印件，就在其不知情的情况下形成诉争协议，并且办理相应的变更登记。张家铭对这份协议是知情的，张家铭作为股东在股东们协商解决抵押贷款事宜时就知晓把原告变为茗家公司股东的事情，因为需要先变成股东才能办贷款。结果后来发现原告的社保漏缴了一个月也无法办理，就将其股权转让给了宋美怡，转让给宋美怡的过程也没有和原告说。原告自始既不知道成为股东的事，也不知道抵押贷款的事。张家铭与刘津知道要把部分股权转让给原告，至于转让多少份额交由李静代办变更登记时根据系统的要求临时调整。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：（一）关于茗家公司设立及变更登记的情况茗家公司注册成立于2018年4月23日，公司的工商档案显示：2018年4月15日公司召开股东会，通过决议：1、通过公司章程，载明：公司注册资本500万元，由7方股东出资设立，其中孙宇认缴出资40万元，持股比例8%；宋飞认缴出资40万元，持股比例8%；宋华认缴出资100万元，持股比例20%；曹慧梅认缴出资80万元，持股比例16%；李静认缴出资80万元，持股比例16%；张家铭认缴出资80万元，持股比例16%；骆欣认缴出资80万元，持股比例16%。2、选举宋飞为执行董事；3、选举骆欣为监事。2018年10月14日公司召开股东会，通过决议：1、同意股权转让。公司股东骆欣同意将其持有的本公司16%的股权转让给宋华。公司股东宋华、李静、张家铭、宋飞、孙宇、曹慧梅同意放弃上述股权转让的优先受让权。公司股东宋飞同意将其持有的本公司8%的股权转让给李静。公司股东宋华、李静、张家铭、孙宇、曹慧梅、骆欣同意放弃上述股权转让的优先受让权。公司股东曹慧梅同意将其持有的本公司16%的股权转让给刘津。公司股东宋华、李静、张家铭、宋飞、孙宇、骆欣同意放弃上述股权转让的优先受让权。2、同意公司股东由宋华、李静、张家铭、宋飞、孙宇、曹慧梅、骆欣变更为孙宇、刘津、张家铭、宋华、李静。3、同意股权变更，变更后的股东出资情况为：股东：孙宇，认缴出资额:40万元，出资方式：货币，持股比例：8.00%，出资时间2048年04月11日前。股东：刘津，认缴出资额：80万元，出资方式：货币，持股比例：16.00%，出资时间2048年4月11日前。股东：张家铭，认缴出资额：80万元，出资方式：货币，持股比例：16.00%，出资时间2048年04月11日前。股东：宋华，认缴出资额：180万元，出资方式：货币，持股比例：36.00%,出资时间2048年04月11日前。股东:李静，认缴出资额：120万元，出资方式：货币，持股比例：24.0%，出资时间2048年04月11日前。2018年10月24日茗家公司申请变更登记：法定代表人由宋飞变更为宋华，股东由宋华、李静、张家铭、宋飞、孙宇、曹慧梅、骆欣变更为孙宇、刘津、张家铭、宋华、李静。2019年4月18日，公司召开股东会，通过决议：1、同意股权转让。公司股东刘津同意将其持有的本公司4.00%的股权转让给王雅倩。公司股东张家铭同意将其持有的本公司12.00%的股权转让给王雅倩。2、同意公司股东由孙宇、刘津、张家铭、李静、宋华变更为张家铭、孙宇、刘津、王雅倩、李静、宋华。3、同意股权变更，变更后的股东出资情况为：股东：张家铭，认缴出资额:20万元，出资方式:货币，持股比例：4.00%，出资时间2029年04月18日前。股东：孙宇，认缴出资额：40万元，出资方式：货币，持股比例：8.00%，出资时间2029年04月18日前。股东:刘津，认缴出资额：60万元,出资方式:货币，持股比例：12.00%，出资时间2029年04月18日前。股东：王雅倩，认缴出资额：80万元，出资方式：货币，持股比例：16.00%，出资时间2029年04月18日前。股东：李静，认缴出资额:120万元，出资方式:货币，持股比例：24.00%，出资时间2029年04月18日前。股东:宋华，认缴出资额；180万元，出资方式：货币,持股比例：36.00%，出资时间2029年04月18日前。同日，茗家公司申请变更登记股东由孙宇、刘津、张家铭、李静、宋华变更为张家铭、孙宇、刘津、王雅倩、李静、宋华。工商档案中存有2019年4月18日显示为张家铭（出让方）与王雅倩（受让方）签订的《股权转让协议书》，载明出让方同意将其在茗家公司中占有的12%的股权转让给受让方。2019年5月28日，公司召开股东会，通过决议：1、同意股权转让。公司股东王雅倩同意将其持有的本公司16.00%的股权转让给宋美怡。2、同意公司股东由张家铭、孙宇、刘津、王雅倩、李静、宋华变更为张家铭、孙宇、刘津、宋美怡、李静、宋华。3、同意股权变更，变更后的股东出资情况为:股东：张家铭，认缴出资额:20万元，出资方式：货币，持股比例4%，出资时间2037年5月27日前。股东:孙宇,认缴出资额：40万元，出资方式：货币，持股比例：8.00%，出资时间2037年05月27日前。股东：刘津,认缴出资额：60万元，出资方式：货币，持股比例：12.00%，出资时间2037年05月27日前。股东：宋美怡，认缴出资额:80万元，出资方式:货币，持股比例：16.00%，出资时间2037年05月27日前。股东:李静,认缴出资额：120万元，出资方式:货币，持股比例：24%，出资时间2037年05月27日前。股东:宋华,认缴出资额：180万元，出资方式：货币，持股比例36%，出资时间2037年5月27日前。同日，茗家公司申请变更登记股东由张家铭、孙宇、刘津、王雅倩、李静、宋华变更为张家铭、孙宇、刘津、宋美怡、李静、宋华。2020年3月15日，公司召开股东会，通过决议：1、同意股权转让。公司股东宋美怡同意将其持有的本公司7.24%的股权转让给宋华。公司股东孙宇同意将其持有的本公司0.78%的股权转让给刘津。公司股东孙宇同意将其持有的本公司0.46%的股权转让给张家铭。公司股东宋美怡同意将其持有的本公司8.76%的股权转让给刘津。公司股东李静同意将其持有的本公司6.74%的股权转让给张家铭。2、同意公司股东由张家铭、孙宇、刘津、宋美怡、李静、宋华变更为孙宇、张家铭、李静、刘津、宋华。3、同意股权变更，变更后的股东出资情况为:股东:孙宇，认缴出资额：33.8万元，出资方式：货币；持股比例6.76%，出资时间2020年03月31日前。股东：张家铭,认缴出资额:56万元，出资方式:货币；持股比例：11.2%，出资时间2020年03月31日前。股东:李静,认缴出资额86.3万元，出资方式：货币，持股比例：17.26%；出资时间2020年03月31日前。股东：刘津,认缴出资额：107.7万元，出资方式：货币，持股比例：21.5%，出资时间2020年03月31日前。股东：宋华，认缴出资额;216.2万元,出资方式：货币，持股比例：43.24%,出资时间2020年03月31日前。同日，茗家公司申请变更登记股东由张家铭、孙宇、刘津、宋美怡、李静、宋华变更为孙宇、张家铭、李静、刘津、宋华。（二）关联案件查明的情况在本院重审刘津、张家铭与茗家公司公司决议纠纷一案（2021津0104民初21号）过程中，查明：2018年4月19日，宋华、张家铭、骆欣、曹慧梅、李静、孙宇、李永松、张政签订第一份《中介股东合作协议书》，载明8人为经营天津市茗家房地产经纪有限责任公司而缔结本协议，当事人一致同意根据下列条款组建合伙企业。企业名称以宋飞名义从事经营，经营场所位于南开区××路××号楼××门。全体合伙人出资总额人民币160万元，其中宋华出资比例25%，张家铭出资比例18.75%，骆欣出资比例18.75%，李静出资比例18.75%，曹慧梅出资比例18.75%。协议书第三条第2款载明了利润分红的比例为宋华23%，张家铭17%，骆欣17%，李静17%，曹慧梅17%，孙宇5%（干股），张政2%（干股），李永松2%（干股）。协议书第四条载明事务分工为宋华系合伙负责人，负责公司全面统筹、规划及管理，曹慧梅负责业务部及资产运营，李静负责人事部及财务部，骆欣负责权证部及签约中心，孙宇负责行政部及运营部，张家铭负责法务及网络，张政系北部区域管理负责人，李永松系南部区域管理负责人。2018年6月22日，宋华、张家铭、骆欣、曹慧梅、李静、孙宇、李永松、张政、刘津签订第二份《中介股东合作协议书》，载明9人为天津市茗家房地产经纪有限责任公司而缔结本协议。协议书第二条“出资”载明全体合伙人出资总额人民币257.5万元，其中宋华出资500000元，曹慧梅出资375000元，骆欣出资375000元，李静出资375000元，张家铭出资300000元，刘津出资650000元。协议第三条第2款载明利润分红的比例为宋华20.64%，张家铭12.39%，骆欣15.49%，李静15.49%，曹慧梅15.49%，孙宇5%，张政2%，李永松2%，刘津11.5%。协议书第四条载明事务分工中宋华系合伙负责人，负责公司全面统筹、规划及管理，曹慧梅负责签约部及市场部，李静负责人事行政部及财务部，骆欣负责权证部及市场部，孙宇负责网络部及运营部、市场部，刘津负责法务部及分行经理，张家铭不在职，张政与李永松均为大区总监。2018年10月14日，宋华、张家铭、骆欣、曹慧梅、李静、孙宇、刘津签订《退股说明书》，载明全体合伙人出资总额257.5万元，茗家地产是由宋华、张家铭、骆欣、曹慧梅、李静、孙宇、刘津七名股东共同创办的，按出资额（人民币）为宋华50万、张家铭30万、骆欣37.5万、曹慧梅37.5万、李静37.5万、刘津65万。公司自成立以来，由于经营亏损，现因个人原因骆欣提出退股请求，经股东会议研究，同意其退股，协商达成如下协议：1、股东骆欣自愿放弃所持有的股份，公司亏损将不追究弥补；2、股东骆欣退股后，公司盈亏由股东刘津、孙宇、刘津、曹慧梅、张家铭、宋华负责。3、宋飞为公司法定代表人，宋华为公司负责人，公司盈亏及所需资金按股东协议进行分配；4、骆欣所持有的股份在退股后由公司负责人宋华统一进行分配，并由股东签字确认后重新修订股东协议并签字生效；5、本协议由宋华、张家铭、骆欣、曹慧梅、李静、孙宇、刘津共同签字后生效。自签订协议之日7天之内退还骆欣375000元整。2018年10月14日，宋华、张家铭、曹慧梅、李静、孙宇、刘津签订《退股说明书》，载明全体合伙人出资总额257.5万元，茗家地产是由宋华、张家铭、曹慧梅、李静、孙宇、刘津六名股东共同创办的，按出资额（人民币）为宋华50万、张家铭30万、曹慧梅37.5万、李静37.5万、刘津65万。公司自成立以来，由于经营亏损，现因个人原因曹慧梅提出退股请求，经股东会议研究，同意其退股，协商达成如下协议：1、股东曹慧梅自愿放弃所持有的股份，公司亏损将不追究弥补；2、股东曹慧梅退股后，公司盈亏由股东刘津、张家铭、孙宇、李静、宋华负责。3、宋飞为公司法定代表人，宋华为公司负责人，公司盈亏及所需资金按股东协议进行分配；4、曹慧梅所持有的股份在退股后由公司负责人宋华统一进行分配，并由股东签字确认后重新修订股东协议并签字生效；5、本协议由宋华、张家铭、曹慧梅、李静、孙宇、刘津共同签字后生效。自签订协议之日7天之内退还曹慧梅375000元整。2018年10月25日，骆欣与曹慧梅分别出具收条载明收到有茗家公司对公账户转入骆欣、曹慧梅的股资375000元。2018年12月18日，宋华、张家铭、李静、孙宇、刘津签订第三份《中介股东合作协议书》，载明5人为经营天津市茗家房地产经纪有限责任公司而缔结本协议。协议书第二条“出资”载明全体合伙人出资总额人民币282.5万元，其中宋华出资113.4万元，李静出资42.5万元，张家铭出资30万元，刘津出资85万元，孙宇出资11.6万元。协议第三条第2款载明利润分红的比例为宋华43.53%，李静16.32%，张家铭11.52%，刘津19.18%，孙宇9.45%。2019年7月13日，宋华、张家铭、李静、孙宇、刘津签订第四份《中介股东合作协议书》，载明5人为经营天津市茗家房地产经纪有限责任公司而缔结本协议。协议书第二条“出资”载明全体合伙人出资总额人民币302.5万元，其中宋华出资123.4万元，李静出资47.5万元，张家铭出资30万元，刘津出资85万元，孙宇出资16.6万元。协议第三条第2款载明利润分红的比例为宋华42.24%，李静16.26%，张家铭10.26%，刘津20.55%，孙宇10.69%。（三）其他相关情况本案中，王雅倩自述系茗家公司法定代表人宋华的外甥女，于2018年8月30日入职茗家公司。王雅倩主张宋华曾提出为帮助王雅倩积分落户天津将宋华的房子过户给王雅倩，基于二人之间的亲属关系，王雅倩信任宋华的这一提议是出于为王雅倩考虑，但对茗家公司将王雅倩登记为股东以及欲借王雅倩名义办贷款之事均不知晓。王雅倩起诉本案提交的起诉状载明在刘津、张家铭与茗家公司公司决议纠纷一案中，宋美怡被法院通知作为第三人出庭，庭审过程中了解到自己曾经被登记为茗家公司股东，后经查询才得知诉争股权转让协议的存在。对此，本院查明：（2020）津0104民初4058号刘津、张家铭与茗家公司公司决议纠纷一案中，宋美怡并未出庭参加庭审，而（2020）津0104民初4058号民事调解书被撤销的理由是二审法院认定包括宋美怡在内的上诉人关于没有委托李静参与原审诉讼的主张成立。为此，本院要求王雅倩明确其知晓诉争协议存在的过程，王雅倩称系2019年通过宋美怡知道诉争协议的存在，至于宋美怡如何知晓诉争协议的过程并未向王雅倩陈述，宋美怡只向王雅倩告知宋美怡和王雅倩均被登记为茗家公司的股东；另外，王雅倩承认于2020年7月起诉包括本案的背景是因为（2020）津0104民初4058号民事调解书要求茗家公司的工商登记恢复至2019年5月28日的登记状态，而该登记状态会涉及到宋美怡和王雅倩，对此王雅倩无法接受，如果没有（2020）津0104民初4058号民事调解书，本来王雅倩已经不再登记为茗家公司的股东了，王雅倩就决定不追究此事了。刘津在本案原审时不同意王雅倩的诉讼请求，但辩称诉争协议上刘津的签名不是本人签署，刘津对该协议并不知情也未在事后追认。在重审中认可诉争协议因非当事人的真实意思表示而无效。另，在本院重审刘津、张家铭与茗家公司公司决议纠纷一案过程中，刘津、张家铭明确表示：1、认可在茗家公司变更登记申请的材料中，除2018年10月14日的股东会决议外，其他文件材料的签名均不是本人所签；2、对王雅倩和宋美怡曾被登记为茗家公司的股东并不知情；3、刘津对茗家公司实际出资85万元，张家铭对茗家公司实际出资30万元；4、在原审（2020）津0104民初4058号民事调解书中，刘津、张家铭同意将茗家公司的登记事项恢复变更至2019年5月18日公司登记的状态，但在重审中又明确第二项诉讼请求为判令恢复茗家公司的登记事项至2018年10月14日的登记状态，但对第一项诉讼请求仍坚持只确认2020年3月15日的股东会决议无效；5、对孙宇曾持有“干股”既不知晓也不认可，对李永松、张政二人不认识。本院认为，工商行政管理机关作出的工商行政登记信息具备公示公信效力，故对诉争股权转让协议效力的判断，不能仅以协议上签名是否为本人所签作为依据，而应考察协议内容是否有协议签订方的真实意思表示。本案中，虽然各方均主张协议上的签名均非本人所签，但本院认为：首先，从茗家公司在（2020）津0104民初4058号案件重审时提交的四份《中介股东合作协议书》内容看，包括张家铭在内的所有股东在各个阶段都通过《中介股东合作协议书》对各方经营茗家公司的出资情况和决定利润分红的股权份额进行了一致确认，虽然与对外公示的工商登记情况不一致，但《中介股东合作协议书》作为股东内部对实际股权份额的约定，并不违反法律规定。而本院注意到：1、张家铭在（2020）津0104民初4058号案件中关于不认识李永松、张政二人的主张与刘津亲自签署的《中介股东合作协议书》内容并不相符；2、第四份《中介股东合作协议书》形成于王雅倩、宋美怡被登记为股东之后，对此张家铭却主张不知晓王雅倩、宋美怡曾被登记为股东之事；3、张家铭明知除2018年10月14日的股东会决议外之后的所有股东会决议均非本人签名，但在（2020）津0104民初4058号案件原审时仍以恢复茗家公司的登记信息至2019年5月18日的登记状态达成调解意见，不符常理。4、本案原审时，张家铭不认可王雅倩主张的诉争协议无效，而在重审时又表示认可协议无效，前后态度不一。综合以上情况，针对张家铭关于对诉争股权转让协议内容既不知晓也不同意的主张，本院认为难以排除合理怀疑，不予采信。其次，王雅倩在重审中关于如何知晓诉争协议过程的陈述与其提交的起诉状内容并不符合，且宋美怡并未如王雅倩在民事起诉状中所述参加过关联案件的原审庭审，故王雅倩对此的解释本院无法采信。王雅倩作为茗家公司法定代表人宋华的亲属以及茗家公司的员工，与茗家公司存在深度关联关系，其承认本案系针对（2020）津0104民初4058号民事调解书的起诉，如无上述调解书，王雅倩不追究此事，可见王雅倩对诉争协议导致其登记为茗家公司股东一事处于一定程度放任的心理状态，结合其上述关于知晓诉争协议的说法前后不一的情况，本院亦无法排除其对诉争股权转让一事知晓的合理怀疑。综上，对王雅倩诉请确认诉争协议无效的理由和要求变更登记的要求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告王雅倩的全部诉讼请求。案件受理费80元，由原告王雅倩负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审 判 长  张惟威人民陪审员  马宝慧人民陪审员  王俊萍二〇二一年六月二十八日书 记 员  张 于附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。宣判后当事人权利义务告知书一、上诉权的行使。当事人不服我院第一审判决、裁定，有权在判决、裁定书指定的期限内提出上诉。逾期不上诉，我院作出的判决书、裁定书即发生法律效力。当事人提出上诉的，应在上诉期内，将上诉状正、副本递交本院，并按照相关规定预交上诉费用。未在上诉期内递交上诉状的，视为未提起上诉。经对方当事人申请，该案件即有可能进入人民法院执行程序。二、申请再审权的行使。当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以向上一级人民法院申请再审；当事人一方人数众多或者当事人双方为公民的案件，也可以向我院申请再审。当事人申请再审的，不停止判决、裁定的执行。当事人申请再审，应当在判决、裁定发生法律效力后六个月内提出；有《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第三项、第十二项、第十三项规定情形的，自知道或者应当知道之日起六个月内提出。三、主动履行。判决书发生法律效力后，负有履行义务的当事人应当主动向对方当事人履行判决书确定的义务，也可与主审法官联系主动履行事宜。四、申请执行权的行使。发生法律效力的判决书、裁定书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。该期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。申请执行人逾期申请执行的，人民法院不予受理。