贵州省湄潭县人民法院民 事 判 决 书（2021）黔0328民初1618号原告：遵义市大鼎正环保建材有限公司湄潭分公司，住所地，贵州省遵义市湄潭县兴隆镇红坪村工业园区。统一社会信用代码：91520328MA6HJW7GXB。法定代表人：王**，总经理。委托诉讼代理人：冉松，贵州正气律师事务所律师。被告：遵义盈天贸易有限公司，住所地，贵州省遵义市湄潭县湄江街道天文大道塘角巷左栋**。统一社会信用代码：9152032106990610XG。法定代表人：张小卫，总经理。被告：重庆港森建设工程有限公司，住，住所地，重庆市巴**渝南大道****15-4一社会信用代码：91500113MA6017MR32。法定代表人：罗书文，总经理。委托诉讼代理人：文长春，四川银桥律师事务所律师（二被告共同委托）。原告遵义市大鼎正环保建材有限公司湄潭分公司（以下简称大鼎正公司）与被告遵义盈天贸易有限公司（以下简称盈天公司）、重庆港森建设工程有限公司（以下简称港森公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年4月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告大鼎正公司的委托诉讼代理人冉松、被告盈天公司和被告港森公司共同委托的诉讼代理人文长春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告大鼎正公司向本院提出诉讼请求：1、要求被告盈天公司和被告港森公司连带支付材料款121645.60元，并从2020年10月25日起至清偿止按年利率6%计算支付利息；2、诉讼费由被告承担。事实和理由：被告盈天公司于2019年10月15日与大鼎正公司订立合同，向大鼎正公司购买建筑材料，经对账结算，货款总额为681645.60元，被告盈天公司已支付560000元，欠付121645.60元。被告港森公司对被告盈天公司履行合同提供了连带责任担保。经催讨，被告盈天公司和被告港森公司拒不付款。被告盈天公司辩称，与原告大鼎正公司订立有买卖合同是事实，已支付货款560000元也是事实，欠付货款金额以票据为准。双方未约定利息，原告大鼎正公司主张按年利率6%计算支付利息缺乏依据。现经济困难，愿意分期付款。被告港森公司辩称，港森公司为被告盈天公司提供担保，未经港森公司股东会或董事会决议，担保无效，且原告大鼎正公司未尽到审查义务，存在过错。请求驳回原告大鼎正公司要求港森公司承担连带保证责任的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：原告大鼎正公司是登记设立的有限责任公司分公司（自然人投资或控股），其经营范围包括加气混凝土砌块生产、销售，建材销售；被告盈天公司是登记设立的有限责任公司（自然人独资），具有营利法人资格；被告港森公司是登记设立的有限责任公司，具有营利法人资格。2019年10月15日，原告大鼎正公司与被告盈天公司签订《蒸压加气混凝土砌块供货合同》，被告盈天公司向原告大鼎正公司购买蒸压加气混凝土砌块建筑材料用于湄潭县建设项目一期一组团工程，合同约定的主要内容有：1、蒸压加气混凝土砌块的型号、规格、单价（含13%增值税专用发票）；2、供货时间以被告盈天公司通知为准，提前2天通知；3、被告盈天公司指定收货人为张宗孝、金少波；4、付款方式为月结，次月1-5日对账，10日结清上月货款，最后一次供货结束后三个月内全部付清货款。2020年3月7日，被告港森公司在《蒸压加气混凝土砌块供货合同》尾部注明：“此项目和该合同结算与付款由重庆港森建设工程有限公司担保并承担连带责任”，加盖了被告港森公司单位印章。原告大鼎正公司与被告盈天公司在履行合同过程中，被告盈天公司指定收货人张宗孝、金少波分别签收了原告大鼎正公司提供的部分货物。2020年1月4日至2020年8月4日，被告盈天公司指定收货人张宗孝在原告大鼎正公司提交的七份《遵义市大鼎正环保建材有限公司湄潭分公司对账单》上签字，对账确认的货款总额为681672.60元。被告盈天公司先后向原告大鼎正公司支付了货款560000元。对欠付的货款121672.60元（总额681672.60元-已付560000元），原告大鼎正公司催讨无果，遂向本院提起诉讼。本院认为，当事人应诚实守信，依约履行义务，保证实现双方的合同目的。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，原告大鼎正公司、被告盈天公司对双方订立《蒸压加气混凝土砌块供货合同》的事实、双方已经对账并签署《遵义市大鼎正环保建材有限公司湄潭分公司对账单》的事实、已经支付货款560000元的事实无异议，本院予以确认，由此可以认定原告大鼎正公司与被告盈天公司之间的买卖合同关系成立。根据双方签署的《遵义市大鼎正环保建材有限公司湄潭分公司对账单》，能够计算得出原告大鼎正公司与被告盈天公司交易货物价款总额为681672.60元，扣除被告盈天公司已经支付的价款560000元，被告盈天公司现实际欠付原告大鼎正公司的价款应为121672.60元，但原告大鼎正公司只请求了121645.60元，这是其权利，本院予以尊重并支持。关于原告大鼎正公司主张的逾期付款利息，由于双方未约定合同的有效期限，不能确定“最后一次供货”的具体时间，故应以双方最后一次结算时间（2020年8月4日）为“最后一次供货”的时间，按照双方合同中“最后一次供货结束后三个月内全部付清货款”的约定，逾期付款的利息应从2020年11月5日开始计算。双方对逾期付款的利率标准未约定，依法应按照全国银行间同业拆借中心2020年10月公布的一年期贷款市场报价利率（3.85%）计算。原告大鼎正公司主张按照年利率6%计算支付逾期付款利息，缺乏法律依据，本院不予支持。被告港森公司对在《蒸压加气混凝土砌块供货合同》尾部写明“此项目和该合同结算与付款由重庆港森建设工程有限公司担保并承担连带责任”并加盖了单位印章的事实本身不持异议，本院予以确认。《中华人民共和国公司法》及其司法解释对公司对外提供担保的限制，属于对公司管理性强制性规定，不属于对公司对外缔约的效力性强制性规定。被告港森公司是否经股东会或董事会决议对被告盈天公司向原告大鼎正公司履行合同提供担保，是被告港森公司的内部事务，被告港森公司不可能向原告大鼎正公司提供公司股东会或董事会决议，原告大鼎正公司无从知晓，被告港森公司在合同中表明承担连带担保责任并加盖单位印章，原告大鼎正公司有足够合理的理由相信被告港森公司有权提供担保。因此，本院认定被告港森公司与原告大鼎正公司之间的担保关系成立，对被告港森公司的抗辩理由不予采纳，对原告大鼎正公司要求被告港森公司承担连带付款责任的诉讼请求予以支持。综上所述，被告盈天公司应当支付所欠原告大鼎正公司的货款121645.60元，并从2020年11月5日起至清偿止按年利率3.85%计算支付利息；被告港森公司应当承担连带担保责任。原告大鼎正公司对其其余诉讼主张举证不足，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百七十九条、第六百二十六条、第六百二十八条、第六百八十八条、第六百九十一条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、限被告遵义盈天贸易有限公司在本判决生效后十日内支付所欠原告遵义市大鼎正环保建材有限公司湄潭分公司的货款人民币121645.60元，并从2020年11月5日起至清偿止按年利率3.85%计算支付利息。二、被告重庆港森建设工程有限公司对本判决主文第一项的履行承担连带担保责任。三、驳回原告遵义市大鼎正环保建材有限公司湄潭分公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1397元，由被告遵义盈天贸易有限公司和被告重庆港森建设工程有限公司连带负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或直接向遵义市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。逾期，本判决发生法律效力。本判决生效后，权利人可在判决确定的履行期限届满之日起二年内向本院申请强制执行。审判员  丁波二〇二一年六月二十二日法官助理李晓容书记员何宇