北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书(2021)京03民终7700号上诉人(原审原告)：牛伟坡，男，汉族，1978年1月6日出生，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：宋振刚，北京致敦（贵阳）律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：越海荣，女，汉族，1965年2月6日出生，住平谷区。被上诉人(原审被告)：胡二国，男，汉族，1958年12月21日出生，住平谷区。以上二被上诉人共同委托诉讼代理人：杨光，北京市时雨律师事务所律师。上诉人牛伟坡因与被上诉人越海荣、胡二国合同纠纷一案，不服北京市平谷区人民法院（2020）京0117民初7733号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》及最高人民法院《民事诉讼程序繁简分流改革试点实施办法》第十八条的规定，适用独任制公开开庭进行了审理。上诉人牛伟坡的委托诉讼代理人宋振刚，被上诉人越海荣、胡二国的共同委托诉讼代理人杨光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。牛伟坡上诉请求：1.请求撤销一审判决第三项，改判支持牛伟坡的全部诉讼请求，即判令越海荣、胡二国向牛伟坡披露其经营管理北京碧城绿之州建筑工程有限公司（以下简称绿之州公司）期间的全部债权债务关系，并对该期间发生的全部债务承担连带责任；2.本案一、二审诉讼费由越海荣、胡二国承担。主要事实和理由：1.一审法院已经确认涉案《公司转让及法人变更协议》《补充协议》的合法有效，却又认为牛伟坡按照协议约定请求越海荣、胡二国履行义务缺乏事实和法律依据，属互相矛盾，认定事实错误。协议约定了自签订之日起越海荣经营公司期间产生的所有债权、债务及经济纠纷和法律责任等全部由越海荣及原股东所有和承担，与牛伟坡无关。牛伟坡本案中系以合同当事人身份要求越海荣、胡二国履行合同义务，而非以追偿权人身份行使追偿权。（2020）京0117执51、712、719号案件中的债务系越海荣、胡二国共同经营管理绿之州公司期间产生的债务，应判令其二人依约就此承担连带责任。2.无论越海荣、胡二国共同管理绿之州公司期间对外所负债务是以绿之州公司名义还是以其二人名义，均不影响其二人共同承担连带责任。即便是以公司名义所负债务，在越海荣、胡二国经营公司期间，股东有且只有二人，该二人又系夫妻关系，故在此期间绿之州公司实际上形同一人公司。在有协议明确约定的基础上，越海荣、胡二国又无法举证证明其财产独立于公司财产的情况下，其二人作为最终受益者，应就其经营管理绿之州公司期间产生的所有债务承担连带责任。牛伟坡、胡二国辩称：同意一审判决，不同意牛伟坡的上诉请求和理由。牛伟坡向一审法院起诉请求：1.请求依法确认牛伟坡与越海荣分别于2018年11月21日、2019年4月24日签订的《公司转让及法人变更协议》、《补充协议》合法有效；2.请求依法确认贵院（2020）京0117执712号、719号，（2020）京0117执51号案件中的债务系越海荣、胡二国共同经营管理绿之州公司期间产生的债务；3.请求依法判令越海荣、胡二国立即履行《公司转让及法人变更协议》《补充协议》中所约定义务，对包括但不限于前述债务纠纷（含牛伟坡受让公司之前产生的所有债务及经济纠纷）承担连带法律责任；4.请求依法责令越海荣、胡二国共同向牛伟坡披露其经营管理绿之州公司期间产生的全部债权债务关系；5.案件受理费由越海荣、胡二国共同承担。一审法院认定事实：越海荣与胡二国系夫妻关系。其二人原系绿之州公司股东，越海荣原系绿之州公司法定代表人。2018年11月21日，越海荣（转让人）与牛伟坡（被转让人）签订《公司转让及法人变更协议》，协议约定：经双方协商，绿之州公司法人越海荣同意将公司转让到牛伟坡名下，转让费350000元（大写：叁拾伍万元整）。双方约定从本协议签订之日起，之前公司所有的债权、债务及经济纠纷和法律责任等全部由之前法人越海荣所有和承担，与变更后法人牛伟坡无任何关系，并不承担上述变更前的任何责任。从变更之日起，绿之州公司的股权及所有权100％归牛伟坡所有，且变更后的债权、债务及经济纠纷和法律责任等全部与前法人越海荣无任何关系和任何责任。前法人越海荣和北京东方园林环境股份有限公司签署的内蒙古巴彦诺尔市、河南省濮阳市和河南省周口市的施工合同结算时现法人公司无代理费负责协助开具发票，但开具发票的税点由越海荣承担。转让人越海荣签字并摁手印，被转让人牛伟坡签字并摁手印。2018年11月27日，绿之州公司法定代表人变更为牛伟坡。2019年4月24日，越海荣（甲方）与牛伟坡（乙方）签订《补充协议》，协议约定：绿之州公司原股东、法定代表人越海荣与牛伟坡于2018年11月21日达成《公司转让及法人变更协议》，并对该协议进行了部分履行，现甲乙双方共同达成补充协议如下：一、经甲乙双方重新商定转让费为400000元（大写：肆拾万元整）。二、甲乙双方均认可《公司转让及法人变更协议》效力，截至本协议签署日起乙方已向甲方支付转让费共计130000元（大写：壹拾叁万元整）。三、乙方同意自本协议签署后日内向甲方支付尾款270000元（大写：贰拾柒万元整）尾款支付至甲方指定的账户。四、甲方确认在日前将公司股东、法定代表人、高级管理人员等工商、税务等一切与公司经营相关的必要信息完全的变更为乙方或乙方指定的人员，并将原公司公章、财务章、银行账号和公司的所有财务账目等移交于乙方。甲方应处理好与公司相关的一切法律诉讼、债权债务及应交的一切税款。如因甲方原因导致无法按期完成公司各项变更手续，乙方有权通过诉讼方式强制要求甲方配合变更完成所有手续，并要求甲方承担因此给乙方造成的一切经济损失。五、双方约定甲方经营期间所产生的债权债务、经济纠纷和法律责任等全部由前法人越海荣及原股东承担，与变更后的法人牛伟坡无任何关系，并不承担上述变更前的任何责任。乙方接管后所产生的债权债务、经济纠纷和法律责任等由乙方负责。六、甲方承诺本补充协议及原《变更协议》均通过了公司的股东会决议，签约时获得了必要的授权，公司的原股东放弃优先认购的权利。七、此协议一式四份，甲乙双方各执两份。八、如有争议双方协商解决。协商不成的向本协议的签署地北京市平谷区人民法院起诉。甲方越海荣签字并摁手印，乙方牛伟坡签字并摁手印。2019年4月24日，收条载明：“今收到牛伟坡过公司户转让费人民币现金贰拾柒万元整（270000元），转让费已全部结清，牛伟坡打给胡二国原叁拾伍万元（350000元）欠条作废。收款人：越海荣、胡二国。”本案在审理过程中经询，胡二国对上述事实知晓并认可。双方发生纠纷，牛伟坡提起本案诉讼。经审理查明一：2019年4月4日，王东旭向北京市平谷区人民法院提起建设工程分包合同纠纷一案，要求绿之州公司、胡二国、北京市平谷区王辛庄镇西古村民委员会（以下简称西古村委会）连带支付拖欠的工程款397250元及相应利息。经过审理，一审法院于2019年9月29日作出（2019）京0117民初5344号民事判决书：绿之州公司、西古村委会于本判决生效之日起10日内连带给付王东旭工程款397250元。该民事判决书生效后，王东旭申请强制执行，因无可供执行的财产线索，一审法院于2020年6月24日作出（2020）京0117执51号执行裁定书：终结本次执行程序。经查二：2019年10月9日，葛广颉向北京市平谷区人民法院提起诉讼，要求绿之州公司支付葛广颉2018年11月至2019年1月18日的工资26000元。经过审理，于2019年12月5日作出（2019）京0117民初11706号民事判决书：绿之州公司于本判决生效后七日内支付葛广颉2018年11月至2019年1月18日期间工资26000元。该民事判决书生效后，葛广颉申请强制执行，因无可供执行的财产线索，一审法院于2020年6月28日作出（2020）京0117执719号执行裁定书：终结本次执行程序。经查三：葛广颉向北京市平谷区劳动人事争议仲裁委员会提起确认劳动关系等争议一案，要求：1、确认2015年4月至2019年9月20日存在劳动关系；2、支付解除劳动合同经济补偿金28840元。经过审理，劳动仲裁委员会于2019年10月30日作出京平劳人仲字［2019］第2386号裁决书：一、绿之州公司与葛广颉自2015年4月至2019年1月18日期间存在劳动关系；二、绿之州公司于本裁决书生效之日起七日内支付葛广颉解除劳动合同经济补偿金28840元。该仲裁裁决书生效后，葛广颉申请强制执行，因无可供执行的财产线索，一审法院于2020年6月28日作出（2020）京0117执712号执行裁定书：终结本次执行程序。庭审过程中，牛伟坡要求确认2018年11月21日、2019年4月24日，签订的《公司转让及法人变更协议》《补充协议》合法有效，越海荣及胡二国对此不持异议，予以认可。对于双方没有争议的一审法院依法确认。一审法院认为，依法成立的合同受法律保护。牛伟坡与越海荣签订的《公司转让及法人变更协议》以及《补充协议》系双方真实意思的表示，且内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效。且该企业已在企业管理机构完成了变更手续，越海荣及胡二国对协议内容予以认可，故一审法院予以确认。双方均应严格按照协议约定履行义务。对于（2020）京0117执51、712、719号案件中的债务系越海荣、胡二国共同经营绿之州公司时产生的债务，越海荣、胡二国认可并表示负有清偿义务。如越海荣、胡二国不履行清偿义务，牛伟坡可依相关法律规定以已发生之法律效力文书确定的相对人绿之州公司履行对第三人所欠债务，待现绿之州公司损失出现后再以适格主体行使追偿权。对于要求判令越海荣、胡二国对包括但不限于前述债务纠纷承担连带责任及披露企业转让前全部债权债务关系的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，一审法院不予采纳。综上一审法院依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零二条、第五百零九条之规定判决：一、牛伟坡与越海荣分别于2018年11月21日、2019年4月24日签订的《公司转让及法人变更协议》《补充协议》合法有效；二、确认（2020）京0117执51号、（2020）京0117执712号、（2020）京0117执719号案件中的债务系越海荣、胡二国共同经营管理绿之州公司期间的债务；三、驳回牛伟坡的其他诉讼请求。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，本案中，涉案《公司转让及法定代表人变更协议》以及《补充协议》系牛伟坡与越海荣之真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，且上述协议已实际开始履行，越海荣与胡二国亦对上述协议表示认可，故一审法院确认上述协议合法有效并无不当，本院予以确认。对于（2020）京0117执51号、（2020）京0117执712号、（2020）京0117执719号案件中所涉债务，越海荣、胡二国明确表示认可上述债务系发生于其二人经营期间，故一审法院对此予以确认亦无不当。上述债务之债务人系绿之州公司，并非股东个人。依据现有证据及已查明的事实，上述三笔债务绿之州公司尚未清偿，牛伟坡或其他股东亦未就此承担任何清偿责任，故一审法院认为如越海荣、胡二国不履行清偿义务，牛伟坡可待绿之州公司损失出现后再以适格主体行使追偿权并无不当。现并无证据证明除上述债务纠纷外，绿之州公司于越海荣、胡二国经营期间还有其他业已确认的债权债务关系或就此发生具体清偿行为，故牛伟坡要求“判令越海荣、胡二国就包括但不限于前述债务纠纷上述债务纠纷承担连带法律责任”缺乏事实及法律依据；牛伟坡要求判令越海荣、胡二国向其披露其经营管理绿之州公司期间产生的全部债权债务关系，亦缺乏相应依据，本院对此均难以支持。综上所述，牛伟坡的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7300元，由牛伟坡负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员 张丽新二〇二一年六月三十日法官助理 贾宇飞书 记 员 杨艳娇