西安市碑林区人民法院民 事 判 决 书（2021）陕0103民初4361号原告：吕剑，男，汉族，住西安市未央区。委托诉讼代理人：高慧，陕西若定律师事务所律师。委托诉讼代理人：崔方方，陕西若定律师事务所律师。被告：邹峰，男，汉族，住陕西省渭南市。原告吕剑与被告邹峰股权转让合同纠纷一案，本院于2021年3月23日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告吕剑委托诉讼代理人高慧及被告邹峰均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吕剑向本院提出如下诉讼请求：1、请求依法判令原被告双方继续履行2020年1月20日签订的《股权转让协议》及其《补充协议》；2、请求依法判令由被告向原告支付股权转让款318000元以及资金占用成本补偿金额18000元；3、请求依法判令由被告承担本案诉讼费。事实和理由：2020年1月20日，原告与被告签订《股权转让协议》，约定原告同意将合同股份，即原告持有的西安艺飞远腾教育科技有限公司15％的股份转让给被告。被告承诺以现金受让合同股份，股份收购总价款为318000元。合同签署之日起至2020年8月30日之前，被告向原告支付转让款。同日，双方还签订《股权转让协议补充协议》，约定在原股权转让协议基础上，被告为了弥补原告资金占用期间的相关资金成本，同意在股份收购总价款318000元基础上，额外补充原告1800元/月，总支付金额不超过18000元。上述协议签订后，被告未按协议约定履行付款义务，后经原告多次催要无果。故现起诉请求依法判如所请。被告邹峰辩称，不同意原告的诉讼请求，请求驳回全部诉请并解除协议。2018年8月原告因为看好西安艺飞远腾教育科技有限公司与西安话剧院合作联营的西安话剧院培训中心培训项目，就以300000元入资公司成为股东，占股15%，当时入资协议约定股权锁定期为2年，在2020年8月底前不得转让、交易。到2019年原告多次询问年底是否分红，其没有给确切答复后，原告就多次来办公室以多种理由吵闹并要求退款。为了避免此情况的继续发生，影响公司与西安话剧院的继续合作，在2020年1月20日其被迫与原告签订了股权转让协议，约定等原告股权锁定到期后以现金形式收购原告的股份。但是协议签订三天后，新冠疫情爆发，全省各级各类学校不得开展各类活动。2020年3月1日，其通过微信正式告知原告终止协议，原告不同意，随后双方多次沟通，原告只同意延期到2021年3月底。在2020年12月31日，其公司支撑了一年以后资金链断裂无法正常运营，西安话剧院也解除了与公司的合作。2020年12月31日公司召开了股东会，达成决议注销解散公司。在协议签订后，履行完成前，发生了重大的情势变更，导致公司长达7个月无法正常运营，资金断裂只能注销解散公司，协议签订的基础已经完全丧失，同时其也尽到了告知的义务，在合同签订后履行前的这段期间，并没有对原告造成实际性损失，既没有进行股权变更，也没有进行股权分红，但是继续履行协议对被告明显不公平，把原告本该承担的投资商业风险转嫁给被告。故恳请驳回原告全部诉求并解除协议。经审理查明，被告系西安艺飞远腾教育科技有限公司法定代表人，股东。西安艺飞远腾教育科技有限公司与西安话剧院有限责任公司有组建、运营“西安话剧院艺腾培训中心”的协议。2018年8月17日，西安艺飞远腾教育科技有限公司（甲方）与原告（乙方）签订《西安话剧院艺腾培训中心项目入资协议》，约定甲方因项目发展，针对“西安话剧院艺腾培训中心”项目公司拟进行股权优化，并同意乙方向甲方注入资本；甲方原股东同意对其股权进行调整，并确认放弃对新增股东所认缴出资股份的认购优先权；甲方原股东会决议，决定吸收乙方参股经营且乙方同意，由乙方持有“西安话剧院艺腾培训中心”项目15％的股权，股权认购价为300000元，甲方收到乙方缴纳的全额认购金后，向乙方出具收据并将乙方列入股东名册。新增股东在股东名册登记后即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利，并承担股东义务；乙方取得股东资格后，甲方应予以办理本次投资入股后股东的工商变更登记等相关手续；乙方不参与项目的具体运营，具有建议权，不具有决定权。同时协议第七条约定，因教育产业的特殊性，自本协议生效起，股权锁定期为两年，除非发现财务问题，否则两年内乙方不得以任何理由转让、退出及清算；股权锁定期结束后，乙方如要转让股权给第三方，应提前两个月书面通知甲方，并获得甲方书面同意，且受让方不得与甲方具有业务竞争关系，同等转让条件下，甲方具有优先受让权。协议第十五条约定，1、本项目融资后，股份构成为吕剑15％，西安乐辰网络科技有限公司为20％、邹峰、段乔玉共65％。2018年8月19日，原告按照协议约定将投资款300000元通过其银行卡转账给被告。庭审中，原告及被告均认可原告系给西安艺飞远腾教育科技有限公司投资，占公司15％的股份，尚未进行工商变更登记。2020年1月20日，原告（出让人）与被告（受让人）签订《股份转让协议》，约定原告系西安艺飞远腾教育科技有限公司的股东，出资额为300000元，占公司总股本的15％。原告同意将合同股份转让给被告，被告承诺以现金受让合同股份，21200元/股，股份收购总价款为318000元，被告应于合同签署之日起至2020年8月30日之前向原告支付股份转让款。并确定，自该协议签署之日起原告不再享有公司股份及一切股东权利，合同自双方签字盖章后生效。同日，双方签订《股份转让协议补充协议》约定，在原股权转让协议基础上，被告为了补偿原告资金占用期间的相关资金成本，双方协商由被告在股份收购总价款基础上，额外补充给原告1800元/月，总支付金额不超过18000元。每月支付的最终时间完全参照主协议中的协议最终履行时间，如被告提前全额支付完收购总价款，额外补充的1800元费用即可停止支付，未完成全额支付前，需按月支付。截止庭审之日，被告尚未向原告支付股权转让款。另查，被告提供疫情防控通知，主张因新冠疫情爆发，学校无法开学，资金链断裂。并提供2020年12月31日西安艺飞远腾教育科技有限公司的《股东会决议》，主张因疫情持续影响，公司运营困难，股东决议待本届学生完成培训考试后，公司将进入注销流程。以上事实，有庭审笔录，《入资协议书》、《股份转让协议》、《股份转让协议补充协议》、聊天记录及微信转账记录等证据存卷佐证。本院认为，原、被告签订的《股份转让协议》、《股份转让协议补充协议》均系双方真实意思表示，合法有效，双方应依约履行。庭审中，双方均认可原告出资300000元，占西安艺飞远腾教育科技有限公司股份15％。根据《股份转让协议》的约定，由被告出资318000元购买原告的股份，自协议签署之日起原告不再享有公司股份及一切股东权利，合同自双方签字盖章后生效。被告应于合同签署之日起至2020年8月30日之前向原告支付股份转让款，并在全额支付转让款前，额外补充给原告1800元/月。但被告至今未依约履行义务，作为受让方未如约支付股权转让款，构成违约，故原告要求其支付股权转让款318000元并按补充协议约定支付资金占用成本补偿金18000元，符合法律规定，应依法予以支持。被告辩称其系被迫与原告签订《股份转让协议》，但对此并未提供证据予以佐证，本院对此不予采信。对被告提出因疫情导致公司无法开学，资金链断裂，经营困难，应由原告自行承担商业风险的辩论意见，本院认为双方签订的《股份转让协议》在先，协议约定自双方签字盖章后该协议生效，自协议签署之日起原告不再享有公司股份及一切股东权利。而疫情导致公司经营困难的事实在后，故被告该辩解理由法院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：被告邹峰于本判决生效之日起十五日内支付原告吕剑股权转让款318000元及资金占用成本补偿金18000元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼费6340元,由被告邹峰负担（此款原告吕剑已预付，被告邹峰于支付上述款项时直付原告吕剑6340元）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。审判员 梁 媛二〇二一年六月九日书记员 樊宏慧