四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021)川01民终4594号 上诉人（原审被告）：四川升达林业产业股份有限公司，住所地：四川省成都锦江区东华正街42号。 法定代表人：单洋，职务不详。 委托诉讼代理人：丁小斌，四川尚上律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：朱本秀，女，1953年7月9日出生，汉族，住四川省什邡市。 原审被告：四川升达林产工业集团有限公司温江人造板分公司，住所地：四川省成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科创路西段455号。 法定代表人：邓化民，职务不详。 原审被告：四川升达林产工业集团有限公司，住所地：四川省成都市青白江区大弯东路12号。 法定代表人：单洋，职务不详。 上诉人四川升达林业产业股份有限公司（以下简称升达股份公司)因与被上诉人朱本秀、原审被告四川升达林产工业集团有限公司温江人造板分公司（以下简称升达集团温江分公司）、原审原告四川升达林产工业集团有限公司（以下简称升达集团公司）买卖合同纠纷一案，不服成都市温江区人民法院（2019）川0115民初4010号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 升达股份公司上诉请求：1.撤销成都市温江区人民法院（2019）川0115民初4010号民事判决第一项，改判驳回朱本秀对升达股份公司的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由朱本秀负担。事实与理由:一、一审法院认定升达股份公司系本案案涉合同相对方错误。升达股份温江分公司于2017年7月11日办理工商注销手续。而本案朱本秀的供货行为发生在2017年12月至2018年7月期间，因此合同交易相对方并非升达股份温江分公司。本案系分批次供货，案涉买卖双方并没有签订书面合同，根据朱本秀提供的《对账单》记载“四川升达林产工业集团有限公司温江人造板分公司欠朱本秀木材款合计348,024元”内容和盖章名称来看，朱本秀的买卖相对方为升达集团公司温江人造板分公司，并且接受了升达集团公司温江人造板分公司的付款。二、即使升达集团温江分公司使用了四川升达林业产业股份有限公司温江人造板分公司（以下简称升达股份温江分公司）的票据及印章，也改变不了升达集团温江分公司为实际收货方及受益方的事实。朱本秀基于升达集团公司资金困难向升达股份公司主张货款，没有事实与法律依据。二、一审法院以对账之日2018年8月8日起计算逾期付款利息错误，而应当以判决之日起计算逾期付款利息。 朱本秀未作答辩。 朱本秀向一审法院提出诉讼请求：1.判令升达集团公司、升达集团温江分公司、升达股份公司向朱本秀支付货款320,000元；2.判令升达集团公司、升达集团温江分公司、升达股份公司以320,000元为基数从2019年8月8日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算资金利息至付清之日止。 一审法院认定事实：朱本秀在2017年12月至2018年7月期间向成都市温江区成都××道××段××号升达林产厂区供应木材。每次送货后收货方向其出具抬头为“四川升达林业产业股份有限公司温江人造板分公司原料结算单”的单据，对货物重量进行确认，原料结算单上加盖有升达股份温江分公司银行转账付讫专用章。朱本秀持原料结算单从厂区财务处就欠付金额出具收款收据，收款收据上注明有材料的数量、单价和金额并加盖有升达股份温江分公司银行转账付讫专用章。2018年12月26日，升达集团温江分公司向朱本秀出具对账单一份，载明欠款金额为348024元。对账单下方手写载明，“欠款支付约定：1.首付28024元，2019年元月21日支付；2.2019年3月底支付欠款10%，每月月底支付欠款10%，直至付清。”2019年1月24日，升达集团公司向朱本秀银行账户转账支付28024元。 一审另查明，升达股份温江分公司于2007年11月30日成立，2017年7月11日注销。升达集团温江分公司于2017年1月22日登记设立。升达集团温江分公司与升达股份温江分公司经营场所为同一地址均为成都市温江区成都××道××段××号，其经营场所外所悬挂的企业名称为升达股份公司。升达集团温江分公司负责人邓化民为升达股份温江分公司注销前的负责人。升达集团公司持有升达股份公司35%的股份，系升达股份公司股份占比最大的股东。一审法院认定上述事实，有当事人的当庭陈述及提交的经本院审查具有证明力并予以采信的下列证据：当事人身份信息、原料结算单、收款收据、对账单、银行交易明细予以证实。 一审法院认为，本案的争议焦点在于买卖合同的相对方应当如何确定。本案中，朱本秀称其在升达股份温江分公司注销前就在供应木材，也曾同升达股份温江分公司缔结有供应合同。升达股份公司对朱本秀的主张予以否认。故根据双方的举证和陈述一审法院无法确定朱本秀事先与哪个被告公司之间缔结有合同或达成了合意，只能通过合同履行过程中的情况来推定买卖合同的相对方。在没有证据证明升达集团温江分公司向朱本秀明确表示其作为双方买卖合同相对方的情况下，升达集团温江分公司在升达股份温江分公司注销后在同一地址使用带有升达股份温江分公司抬头的原料结算单并在原料结算单、收款收据上加盖带有升达股份温江分公司抬头的银行转账付讫章，同时其营业场所外悬挂升达股份温江分公司的企业名称的行为，会导致朱本秀认为其仍在同升达股份温江分公司进行交易。而升达股份公司在升达股份温江分公司注销后不销毁或收回该公司单据、撤换企业招牌，任由升达集团温江分公司在与朱本秀的交易中继续使用存在过错。综上，升达集团温江分公司工作人员的上述行为，能够使朱本秀基于善意相信与其建立买卖合同的相对方系升达股份温江分公司，故对相应的合同义务应当由升达股份温江分公司承担。综上，升达股份温江分公司应当向朱本秀支付货款及相应资金占用利息，因升达股份温江分公司已注销，其责任应由升达股份公司承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、四川升达林业产业股份有限公司于判决生效之日起十五日内支付朱本秀货款320,000元及逾期利息（利息计算方式：以320,000元为基数，自2018年8月8日起至货款付清之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；二、驳回朱本秀的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费6,100元，公告费560元，共计6,660元，由四川升达林业产业股份有限公司负担。 二审中，各方当事人均未提供证据材料。本院查明的事实与一审法院查明的事实一致，对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，关于升达股份公司是否应当承担付款责任。首先，朱本秀有理由相信合同相对方为升达股份温江分公司。正如一审法院所述，在没有证据证明升达集团温江分公司向朱本秀明确表示其作为双方买卖合同相对方的情况下，升达集团温江分公司在升达股份温江分公司注销后在同一地址使用带有升达股份温江分公司抬头的原料结算单并在原料结算单、收款收据上加盖带有升达股份温江分公司抬头的银行转账付讫章，同时其营业场所外悬挂升达股份温江分公司的企业名称的行为，朱本秀有理由相信合同相对方为升达股份温江分公司。其次，升达股份公司在升达股份温江分公司注销后不销毁或收回该公司单据、撤换企业招牌，任由升达集团温江分公司以升达股份温江分公司名义与朱本秀进行交易，朱本秀善意无过失。因此，即使升达集团温江分公司在对账单中明确其欠付货款，但朱本秀主张升达集团温江分公司以升达股份温江分公司名义与朱本秀进行案涉买卖，由此产生的法律后果由升达股份公司承担，一审法院予以支持，并无不当。 买受人应当按照约定支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。本案中，朱本秀主张升达股份公司应当自对账之日起支付货款及相应的资金占用利息，一审法院予以支持，并无不当。 综上所述，升达股份公司的上诉理由不成立，其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6100元，由四川升达林业产业股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长  唐欣欣 审判员  董荣昌 审判员  冷 雪 二〇二一年六月一日 书记员  甘万丹