四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终9630号 上诉人（原审被告）：四川环龙生活用品有限公司，住所地：四川省绵阳市安州区睢水镇。 法定代表人：李丛峰，总经理。 委托诉讼代理人：何平，四川法佑律师事务所律师。 委托诉讼代理人：何娟，四川法佑律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：康显文，男，1965年7月15日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。 被上诉人（原审原告）：曾济君，男，1968年8月19日出生，汉族，住四川省成都市龙泉驿区。 二被上诉人共同委托诉讼代理人：段仁建，四川粒坤律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王润斌，男，1962年7月1日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。 被上诉人（原审被告）：张适，男，1987年8月26日出生，汉族，住四川省成都市成华区。 原审第三人：四川众益清算事务所有限公司，住所地：四川省绵阳市涪城区油坊街9号盛鑫苑2幢1-5-B。 法定代表人：陈利云，职务不详。 上诉人四川环龙生活用品有限公司（以下简称环龙公司）因与被上诉人康显文、曾济君、王润斌、张适及原审第三人四川众益清算事务所有限公司（以下简称众益公司）合同纠纷一案，不服成都市成华区人民法院(2020)川0108民初8147号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 环龙公司上诉请求：请求撤销原判第二项，并改判为环龙公司向康显文、曾济君、王润斌支付2164200元，环龙公司不再对张适负有2164200元债务。事实与理由：1.一审法院已经向环龙公司送达冻结裁定，因此在未经生效法律文书确认环龙公司应当向张适还是康显文、曾济君、王润斌支付款项之前，环龙公司并不负有付款义务，环龙公司不应当承担逾期支付的资金占用利息。2.一审判决未载明环龙公司将款项支付给康显文、曾济君、王润斌后，即免除对张适相应的债务，将导致环龙公司重复付款，依法应当予以改判。 康显文、曾济君辩称，1.（2018）川0108民初6180号民事判决书生效后，康显文、曾济君向成华区人民法院申请了强制执行，在2020年6月1日成华区人民法院向环龙公司发出了划扣裁定与协助执行通知书，执行金额就是339余万元。法院的划扣裁定具有解冻效力，除了339余万元应当向康显文、曾济君支付外，339万余元至600万元之间，法院未冻结，该部分款项不受司法限制，可以自由支配。环龙公司第一项上诉理由不成立，其应当支付资金占用利息。2.环龙公司收到本案的起诉状副本后，已知道与张适的合同已解除，一审法院以7月1日起算资金占用利息符合法律规定。3.针对环龙公司认为会导致重复付款问题。判决已经对康显文、曾济君、王润斌与张适的债权债务关系做出了相关的法律文书，康显文、曾济君认为要在判项中写明才有法律依据，是对法律理解的偏差。 王润斌辩称，1.2020年4月21日解除张适的委托代理后，环龙公司就应当在知道的时间（2020年4月21日）后支付款项，但环龙公司未进行支付，利息就应从该时间起算。2.2020年4月21日环龙公司知道了康显文、曾济君、王润斌解除了张适的代理关系，康显文、曾济君、王润斌是债权人，不可能再向代理人支付，康显文、曾济君、王润斌起诉时进一步明确了债务人与债权人，一审法院也查明了该事实，并判决康显文、曾济君、王润斌与张适之间的代理关系解除，环龙公司不应混淆支付责任，也不存在重复支付。3.本案支付标的债务具有特定性，该债务是环龙公司与康显文、曾济君、王润斌代理人签订和解协议后，和解协议项下的特定债务，该特定债务的履行不可能存在重复支付。 众益公司述称，众益公司作为破产案件管理人，2018年12月26日已终止管理人监督职责，对环龙公司与康显文、曾济君、王润斌、张适的债务债权关系无法律上的权利义务，不负有协助履行义务。 张适经本院合法传唤，未到庭参与诉讼，亦未提交书面答辩意见。 康显文、曾济君、王润斌向一审法院起诉请求：1.确认康显文、曾济君、王润斌与张适之间全部委托关系已于2020年4月21日解除，即解除张适代持康显文、曾济君、王润斌在（2014）川民初字第47号《民事调解书》项下债权的全部委托；2.判令张适、环龙公司连带向康显文、曾济君、王润斌支付（2014）川民初字第47号《民事调解书》项下债权款中康显文、曾济君、王润斌应当分配的债权款2164200元及利息（从2020年4月21日起按全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率计算至付清本息之日止）；3.判令众益公司协助张适、环龙公司向康显文、曾济君、王润斌履行付款义务。 一审法院认定事实：四川省成都市中级人民法院于2020年3月6日作出的（2019）川01民终20534号民事判决书载明：一审法院认定事实：2014年10月28日，张适与范斌、颜正华、邵阳市海联电器有限公司、怀化市顺泰科技发展有限公司、安县纸业有限公司、曹加均因民间借贷纠纷，在四川省高级人民法院达成（2014）川民初字第47号民事调解书，调解协议内容如下：1.各方确认截止2014年10月15日，范斌、颜正华未偿还张适的借款本金为50000000元；范斌、颜正华同意在本调解书生效之日起10日内偿还张适借款本金50000000元及其利息；利息从2014年9月1日起，以未偿还的借款本金作为基数，按月利率2%计算至付清之日止。2.邵阳市海联电器有限公司、怀化市顺泰科技发展有限公司、安县纸业有限公司、曹加均对第一项确定债务承担连带清偿责任。3.张适对安县纸业有限公司提供的已办理登记的抵押物享有折价、变卖、拍卖的优先受偿权。4.张适自愿放弃要求范斌、颜正华、邵阳市海联电器有限公司、怀化市顺泰科技发展有限公司、安县纸业有限公司、曹加均支付罚息和律师代理费、差旅费的请求。5.案件受理费296800元减半收取为148400元，财产保全费5000元。财产保全担保费170000，合计323400元，由范斌、颜正华、邵阳市海联电器有限公司、怀化市顺泰科技发展有限公司、安县纸业有限公司、曹加均连带负担。 上述调解书生效后，债务人未履行还款义务，张适向四川省高级人民法院申请执行，四川省高级人民法院于2014年11月24日作出（2014）川执字第19号执行裁定书，裁定由巴中市中级人民法院执行。 2015年5月27日，巴中市中级人民法院针对上述执行案件作出（2015）巴中执字第1-1号执行裁定书，载明“执行中，经调查被执行人安县纸业有限公司位于安县××镇××村的部分房屋系借款时抵押给申请执行人张适的抵押财产，但被执行人安县纸业有限公司在2014年8月18日，已被四川省安县人民法院作出（2014）安民破字第2号民事裁定，对该公司重整，并指定四川众益清算事务所有限公司为管理人，现被执行人确无其他财产可供执行”，裁定四川省高级人民法院作出的（2014）川民初字第47号民事调解书，终结本次执行程序。 一审法院另查明，2016年8月11日，四川天富通农业科技股份有限公司（以下简称天富通公司）作为甲方，王润斌、曾济君、康显文等15名股东作为乙方，签订了《四川天富通农业科技股份有限公司债权转让协议》（以下简称《债权转让协议》），约定：转让债权标的（截止日期2016年4月30日），主债务人：范斌、颜正华，担保人：邵阳市海联电器有限公司、怀化市顺泰科技发展有限公司、安县纸业有限公司、曹加均，原始债权金额等信息：按合同算法尚欠本金及利息合计金额为50000000元。甲方自愿将持有债务人的上述债权转让（含从债权）给各乙方。本协议生效后，乙方享有上述债权的全部权益，甲方所应获取的转让对价由甲乙各方另行协商处理。各乙方受让比例具体如下：王润斌受让上述抵偿特定债权32.46%的权益，……曾济君受让上述抵偿特定债权2.22%的权益，康显文受让上述抵偿特定债权1.39%的权益……。天富通公司及王润斌、曾济君、傅阳在该《债权转让协议》上盖章签字，康显文由他人代签。 同日，天富通公司作为甲方，王润斌、曾济君、康显文等15名股东作为乙方，张适作为丙方，签订了《股份回购协议》，约定：鉴于截止至2016年7月22日，王润斌现持有甲方12289900股（出资金额：12289900元）的股份，……曾济君现持有甲方5000000股（出资金额：5000000元）的股份，康显文现持有甲方1189500股（出资金额：1189500元）的股份。……甲方通过丙方代持方式对债务人范斌、颜正华享有债权。现甲乙丙经协商一致，就甲方回购乙方股份以及甲方对他人享有的特定债权/资产抵偿其股份回购款或平衡股东出资早晚利益款的有关事宜达成如下协议：一、抵偿特定债权/资产的基本情况为（一）债务人：1.主债务人：范斌、颜正华。2.担保人：邵阳市海联电器有限公司、怀化市顺泰科技发展有限公司、安县纸业有限公司、曹加均。（二）原始债权金额等信息：按合同算法尚欠本金及利息合计金额为50000000元。（三）实际被作价的债权/资产的金额为50000000元，如果乙方最终实现的债权大于该金额，甲方不再就大于部分另行主张对价。二、因甲方公司经营需要，经甲方股东大会表决通过，甲方回购乙方持有甲方的股份数或平衡股东出资早晚利益款分配权，具体为：王润斌11700000股，……曾济君800000股，康显文500000股（平衡股东出资早晚利益款均为0）……。各乙方均同意将该股份由甲方按照每股1元人民币的价格予以回购，甲方以其享有的以上特定债权/资产按照以下方式作价并通过转让的方式抵偿给乙方，以此作为甲方支付给乙方股份回购款的对价，具体为：王润斌合计抵偿股份回购款1170000元，合计受让上述抵偿特定债权的比例为32.46%，……曾济君抵偿股份回购款800000元，受让上述抵偿特定债权2.22%的权益，康显文抵偿股份回购款500000元，受让上述抵偿特定债权1.39%的权益。……本协议的资产转让实质是指甲方协调债务人及丙方将已经抵偿给甲方的上述资产登记给乙方（或者将该资产的收益权转让给乙方）。上述债权转让后，乙方应当自行通过协商谈判及司法途径等方式实现债权，……如因债权转让通知困难及司法程序中各自程序原因，导致乙方在实现债权过程中仍须以甲方或丙方为名义债权人进行的，甲方或丙方应配合，甲方或丙方在配合过程中产生的费用由乙方承担，丙方可按原甲方股东大会通过的配合费用收取原则向乙方收取费用。……本协议和债权转让协议签订后，甲方和丙方应当积极配合通知债务人，如因通知债务人困难或司法程序等原因导致乙方无法直接以自己名义实现债权的，视为甲方或丙方代持乙方的上述债权。如甲方或丙方在实现上述债权时，故意不将收取的款项或其他资产及时全额交付乙方的或有其他侵占行为的，乙方可以追究甲方迟延交付的违约责任。天富通公司及王润斌、曾济君在该《股份回购协议》上盖章签字，康显文由他人代签。 2018年6月26日安县纸业有限公司、安县纸业有限公司管理人（同为甲方）与张适（乙方）签署《和解协议》，甲方在本协议签署之日起3日内，向乙方指定账户支付第一笔款8000000元；甲方在重整计划规定的2018年12月31日前，向乙方指定账户支付第二笔款8440000元；乙方指定账户为户名薛友惠，开户行民生银行荷花池支行，账号6226××××1881。乙方同意并确认按照本协议第一、二条约定受偿后未获清偿的部分，安县纸业有限公司不再承担清偿责任，且除上述两笔款项外，甲方无需向乙方支付其他任何款项。乙方应当在本协议签署之前签署安县纸业有限公司相关资产的解押文件，在本协议签署时将前述解押文件提供给甲方，并在当日配合甲方完成安县纸业有限公司相关资产解除抵质押手续。2018年6月29日，安县纸业有限公司按照《和解协议》支付第一笔款8000000元到张适指定的收款人薛友惠账户中。 此外，王润斌、曾济君、康显文认可，已收回的安县纸业债权16440000元，应当扣除的费用包括：居间费5%、代持费1%、代持人张适的差旅费32000元、出场费18000元，共计1036400元，可用于分配的金额为15403600元。王润斌、曾济君、康显文三人的债权份额为32.46%+2.22%+1.39%=36.07%，共计可分得15403600元*36.07%=5556078.52元。 一审审理过程中，王润斌、曾济君、康显文申请一审法院保全张适在安县纸业有限公司、安县纸业有限公司管理人处的应收款项，一审法院依法作出（2018）川0108民初6180号民事裁定书之一，裁定限额6000000元冻结张适在其债务人安县纸业有限公司、安县纸业有限公司管理人处的应收款。2018年11月12日，一审法院工作人员前往绵阳，对安县纸业有限公司、安县纸业有限公司管理人制作询问笔录，安县纸业有限公司、安县纸业有限公司管理人均认可与张适签署的《和解协议》的真实性，并称已将第一笔款8000000元支付给张适，第二笔款项因时间未届满，尚未支付。为此，王润斌向华泰财产保险有限公司四川省分公司支付担保费4200元。2019年3月21日，安县纸业有限公司管理人向一审法院出具《情况说明》，载明与张适的和解款16440000元，已经分两次向张适实际支付了10440000元，剩余6000000元按一审法院民事裁定书进行了诉讼财产保全。 二审中，张适对一审认定“已收回安县纸业有限公司债权16440000元”有异议，认为仅收到1044万元，还有600万元并未支付给张适，张适对其他事实无异议。王润斌、康显文、曾济君对一审认定事实无异议。对双方无异议的事实，二审法院予以确认，就张适有异议的部分，二审法院将进行综合评判。 二审中，王润斌、康显文、曾济君均认可，在安县纸业有限公司按照《和解协议》约定内容支付完毕款项后，安县纸业有限公司不再就（2014）川民初字第47号民事调解书的债务向王润斌、康显文、曾济君支付款项。 关于张适是否应当向王润斌、康显文、曾济君支付款项及金额的问题。二审法院认为，根据《债权转让协议》《股权回购协议》约定，张适代持各债权人的债权比例清楚明确，则各债权人就自身持有的债权分别与张适形成了委托关系。张适作为王润斌、康显文、曾济君的委托人，代为持有相应比例的债权，在收取款项后，应当按照王润斌、康显文、曾济君的债权比例将款项支付给王润斌、康显文、曾济君。 关于张适应当支付王润斌、康显文、曾济君款项金额问题。二审法院认为，根据2018年6月26日《和解协议》约定，安县纸业有限公司应当于2018年12月31日支付完毕1644万元，安县纸业有限公司已支付1044万元，剩余600万元，因王润斌、曾济君、康显文就本案诉讼提起财产保全，一审法院对张适在安县纸业有限公司、安县纸业有限公司管理人应收款600万元予以冻结。该笔600万元，张适并未实际收到。就该笔应收款，张适能否实际收取、实际收取的金额尚不能确定。张适应当支付王润斌、曾济君、康显文的金额为3391878.52元[（8000000元-1036400元）×36.074%＋2440000元×36.07%]（其中针对张适收到第一笔款项800万元分配的金额为2511770.52元，针对张适收到的第二笔款项244万元应分配的金额为880108元）。 关于王润斌、康显文、曾济君能否解除对张适的委托的问题。二审法院认为，《股权回购协议》实际为各债权人就自身持有的债权分别委托张适持有，系各债权人单独与张适形成委托关系，王润斌、康显文、曾济君解除对张适的委托，并不影响其他债权人与张适之间的委托关系，且王润斌、康显文、曾济君解除对张适的委托，亦符合法律规定，二审法院予以支持。 二审法院判决维持成都市成华区人民法院（2018）川0108民初6180号民事判决第二项，即“解除原告王润斌、曾济君、康显文委托被告张适持有的都对范斌、颜正华、邵阳市海联电器有限公司、怀化市顺泰科技发展有限公司、曹加均的44.93%（含傅阳转让给曾济君的债权8.86%）的债权份额”。 2018年12月26日，四川省绵阳市安州区人民法院作出（2014）安民破字第2-5号民事裁定书，裁定如下：一、安县纸业有限公司重整计划执行完毕；二、终止安县纸业有限公司管理人的监督职责；三、按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，安县纸业有限公司不再承担清偿责任。 2019年1月4日，安县纸业有限公司变更为四川环龙生活用品有限公司。 2020年4月21日，王润斌、康显文、曾济君向张适出具《解除委托代理通知书》，主要载明：（2014）川民初字第47号《民事调解书》项下的全部债权转让给了包括康显文、曾济君、王润斌在内的十五位债权人，（2019）川01民终20534号《民事判决书》判令解除康显文、曾济君、王润斌委托张适持有对范斌、颜正华、邵阳市海联电器有限公司、怀化市顺泰科技发展有限公司、曹加均的债权份额。康显文、曾济君、王润斌已经按照约定向张适足额支付了代持费、催收款费、差旅费等，现康显文、曾济君、王润斌依据合同法第四百一十条规定，通知张适即日起解除：康显文、曾济君、王润斌委托张适持有对安县纸业有限公司36.07%的债权份额（康显文1.39%、曾济君2.22%、王润斌32.46%）。2020年5月5日，王润斌向张适邮寄送达上述《解除委托代理通知书》，该《解除委托代理通知书》于同年5月6日送达至张适。2020年6月2日，王润斌通过微信向管理人法定代表人陈利云送达上述《解除委托代理通知书》。 2020年6月12日，环龙公司收到一审法院送达的本案起诉状副本。一审审理中，环龙公司陈述，环龙公司并未收到《解除委托代理通知书》，也不清楚康显文、曾济君、王润斌通过微信向管理人发送该《解除委托代理通知书》。 一审法院认为，关于委托代理持有债权的解除问题。根据《债权转让协议》《股权回购协议》约定，张适代持各债权人的债权比例清楚明确，则各债权人就自身持有的债权分别与张适形成了委托关系。张适作为康显文、曾济君、王润斌的委托人，代为持有相应比例的债权。康显文、曾济君、王润斌有权解除案涉委托代理合同。康显文、曾济君、王润斌虽然于2020年4月21日向张适出具《解除委托代理通知书》，解除康显文、曾济君、王润斌委托张适持有对安县纸业有限公司的债权份额，但是该《解除委托代理通知书》于2020年5月6日送达至张适处。故康显文、曾济君、王润斌与张适之间就代持安县纸业有限公司36.07%的债权的委托合同于2020年5月6日解除。 关于案涉债权金额的支付主体与支付金额问题。由于康显文、曾济君、王润斌已经解除了张适对案涉债权的委托代理关系，且剩余案涉款项张适并未实际收取，故张适并非案涉款项的支付主体，案涉款项的支付主体应为安县纸业有限公司即环龙公司。关于支付金额问题。根据《和解协议》，安县纸业公司应当支付的总金额为16440000元，扣除张适已收取的相关费用1036400元，按照康显文、曾济君、王润斌36.07%的债权比例计算应为5556078.52元【（16440000元-1036400元）×36.07%】，再扣除生效判决已确认张适应当向康显文、曾济君、王润斌支付的3391878.82元，环龙公司实际应当支付的金额为2164200元（5556078.52元-3391878.82元）。 关于资金利息问题。由于康显文、曾济君、王润斌并未向安县纸业有限公司（环龙公司）送达《解除委托代理通知书》。而安县纸业有限公司重整计划已于2018年12月26日执行完毕，且当日法院已裁定终止安县纸业有限公司管理人即众益公司的监督职责，故2018年12月26日，众益公司的监督职责已履行完毕，王润斌于2020年6月2日通过微信向管理人法定代表人陈利云送达《解除委托代理通知书》的行为，不能认定已向安县纸业有限公司（环龙公司）送达了《解除委托代理通知书》。一审法院于2020年6月12日向环龙公司送达起诉状副本，可以视为向其送达《解除委托代理通知书》，考虑合理付款期限，一审法院酌定按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2020年7月1日计算资金占用利息。 关于众益公司的协助履行义务问题。如前文所述，因众益公司作为管理人的监督职责已于2018年12月26日终止，故众益公司对于环龙公司与康显文、曾济君、王润斌之间的债权债务关系，无法律上的权利义务关系，不负有协助履行义务。 据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第三百九十六条、第四百一十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、康显文、曾济君、王润斌与张适之间就代持环龙公司即安县纸业有限公司36.07%的债权的委托合同于2020年5月6日解除；二、环龙公司于判决生效之日起十日内向康显文、曾济君、王润斌支付2164200元及资金占用利息（资金占用利息以2164200元为基数，从2020年7月1日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）；三、驳回康显文、曾济君、王润斌的其他诉讼请求。一审案件受理费24114元，减半收取12057元、保全费5000元，合计17057元，由环龙公司负担。 本院二审期间，各方的当事人均未提交新证据。 本院二审查明的事实与一审一致，本院予以确认。 本院认为，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”。本案属于民法典施行前的法律事实引起的民商事纠纷，且有相应的法律和司法解释予以调整。因此，本案应适用《中华人民共和国民法典》施行前的法律、司法解释。根据双方的诉辩意见及审理查明的事实，本案的争议焦点为：1.环龙公司是否应支付资金占用利息；2.一审法院未明确免除环龙公司对张适相应的债务，是否会导致环龙公司重复付款的问题。对争议焦点，本院综合评判如下： 关于环龙公司是否应支付资金占用利息的问题。本院认为，根据《债权转让协议》《股权回购协议》约定，王润斌、康显文、曾济君与张适之间形成委托关系，由张适代为持有相应比例的债权。虽然《和解协议》约定，环龙公司应于2018年12月31日前向张适支付完毕1644万元，但就王润斌、康显文、曾济君与张适之间的委托代持关系而言，王润斌、康显文、曾济君已向张适送达了《解除委托代理通知书》，故环龙公司应直接将案涉款项支付给王润斌、康显文、曾济君。现有证据无法证明王润斌、康显文、曾济君已将解除事宜告知环龙公司，王润斌、康显文、曾济君以提起诉讼方式主张环龙公司支付款项，故自起诉状副本送达之日方发生告知的效力，即2020年6月12日。环龙公司未予支付，造成了王润斌、康显文、曾济君的资金占用利息损失。一审法院综合考虑合理付款期限，酌定按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2020年7月1日计算资金占用利息并无不当。 关于一审法院未明确免除环龙公司对张适相应的债务，是否会导致环龙公司重复付款的问题。本院认为，各方当事人对王润斌、康显文、曾济君与张适之间形成委托关系，由张适代为持有相应比例的债权无异议。环龙公司所述对张适的债务，与王润斌、康显文、曾济君于本案中诉请环龙公司支付的款项系同一笔债务。王润斌、康显文、曾济君已解除与张适之间的委托关系，因此在环龙公司向王润斌、康显文、曾济君支付案涉款项后，其对张适的债务即已消灭，并不会导致重复付款问题。环龙公司的该项上诉理由不能成立，本院不予支持。 综上所述，环龙公司的上诉请求不能成立，应予驳回。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1883元，由四川环龙生活用品有限公司负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 长 袁晟翔 审 判 员 聂彪峰 审 判 员 罗 宇 二〇二一年六月十八日 法官助理 卿 姣 书 记 员 张玉珍