中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2021）最高法民申3524号 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：甘肃农垦金昌农场有限公司。住所地：甘肃省金昌市金川区天生炕。 法定代表人：陈胜利，该公司董事长。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：金昌水泥（集团）有限责任公司。住所地：甘肃省永昌县河西堡镇河雅路。 法定代表人：甘宪福，该公司董事长。 第三人：金昌市人民政府国有资产监督管理委员会。住所地：甘肃省金昌市金川区延安西路2号。 负责人：刘天虎，该委员会主任。 再审申请人甘肃农垦金昌农场有限公司（原名甘肃省国营八一农场，以下统称八一农场）因与被申请人金昌水泥（集团）有限责任公司（以下简称金泥公司）及第三人金昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称金昌市国资委）公司决议效力确认纠纷一案，不服甘肃省高级人民法院（2020）甘民终576号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 八一农场申请再审称，原审判决适用法律错误。故依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（六）项之规定申请再审。请求：一、撤销（2020）甘民终576号民事判决；二、对本案再审或指令异地法院重审。事实和理由：一、原审判决认定金昌市国资委增资部分的资产系金泥公司资产，从而判决金泥公司2014年10月22日所作股东会决议涉及金昌市国资委增资187.74万元的内容无效，其余部分有效有误。股东会决议是一个整体文件，并未拆分成两个部分，股东会决议既然违法，就应无效。至于股东会决议的具体内容，并不是当事人的讼争，也不是法院判决要解决的问题，完全可以由当事人之间重新召开股东会决议，依法重新评估，重新确定股权比例的企业行为。二、金泥公司于2014年10月22日所作股东会决议内容违反了相关法律、行政法规的强制性规定，依法应当全部确认为无效决议。（一）本案金昌市国资委重新评估的两宗土地及增值部分均系金泥公司资产，其他六宗土地在金泥公司增资前亦由其使用并系公司法人资产，承载金昌市国资委增资行为的股东会决议违反了法律的强制性规定，侵害了公司的法人财产权、八一农场的股东利益及公司债权人的合法利益，应当依法被确认无效。（二）八一农场和金昌市国资委分别是甘肃省农垦集团有限责任公司和金昌市人民政府委派到金泥公司的股东，在金泥公司召开增资股东会并进行决议的过程中，八一农场股东代表及金泥公司董事长未按照《中华人民共和国企业国有资产法》规定的程序取得履行出资人职责机构的授权，且在表决后未向相关机构就履职情况和结果进行报告，相关决议应当无效。（三）金泥公司的增资决议，未对公司现有全部资产进行评估，未以评估报告确定的公司净资产价值作为确定股东各方股权比例的依据，损害八一农场的股东权益、公司利益。同时，金昌市国资委滥用股东权利和自身作为国有资产监督管理机构的职权优势，把自己单方增资的意志以行政命令的形式强制拟制为公司意志，致使八一农场的股权价值蒙受损失，故该决议应属无效。（四）金泥公司在作出此次股东会决议过程中违反国家“三重一大”的相关规定，应确认无效。本案八一农场和金昌市国资委作为国有企业和国资监管部门，在涉及金泥公司增加注册资本等重大事项的决策过程中，均未按照国家“三重一大”的政策规定，未向履行国有资产出资人职责的甘肃省农垦集团公司和负有监管责任的甘肃省国有资产监督管理委员会报告相关决策情况，亦未就相关事宜与党委(党组)沟通，听取党委(党组)的意见，该增资决议的内容及程序均严重违反该行政法规的强制性规定。 金泥公司、金昌市国资委均未提交书面答辩意见。 本院经审查认为，本案系再审审查案件，应当依据再审申请人的申请再审事由以及《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条的规定进行审查。八一农场的再审事由均不成立，理由如下： 一、原审判决认定金昌市国资委增资部分的资产系金泥公司资产，从而判决金泥公司2014年10月22日所作股东会决议涉及金昌市国资委增资187.74万元的内容无效，其余部分有效是否有误的问题。原审法院业已查明，2011年4月12日，金泥公司的股东变更为八一农场和第三人金昌市国资委，该公司的注册资金为6943.4万元。八一农场和金昌市国资委的出资额分别为4126.54万元、2816.86万元，出资比例分别为59.43%、40.57%。后经金昌市人民政府批准，金昌市国土资源局同意将金泥公司无偿使用的面积484081.91平方米的国有划拨土地使用权进行评估作价，以评估土地资产4054万元作为股本金注入金泥公司，所形成的股份由金昌市国资委持有。2014年10月22日金泥公司股东会决议：按照国家国有企业改革的有关规定，金泥公司使用的国有划拨土地依照基准价重新评估，依照重新评估的土地价值进行增资，金泥公司的注册资本由6943.4万元变更为10997.4万元，股东的出资额作相应变动。其中：金昌市国资委以实物出资6870.86万元，出资比例为62.48%；八一农场的出资额为4126.54万元，出资比例为37.52%。八一农场和金昌市国资委在金泥公司股东会决议上签字盖章。2014年11月21日，金泥公司依照股东会决议内容办理了工商登记变更手续。根据本案现有证据，金泥公司增资包括两部分，一部分为金泥公司组建时金昌市国资委所出资两宗土地增值的187.74万元，另一部分为金泥公司组建后陆续划拨给金泥公司价值3866.32万元的六宗国有土地。鉴于金泥公司组建时金昌市国资委所出资两宗土地使用权已归属于金泥公司所有，原审判决认定该部分增值仍属于金泥公司财产，并无不当。关于金泥公司组建后陆续划拨给金泥公司六宗国有土地，经金昌市人民政府批复将该六宗土地的使用权作为金昌市国资委在金泥公司的增资。金泥公司取得该六宗土地的使用权，金昌市国资委应依法享有相应的股东权益。此外，原审判决亦查明，八一农场所提金昌市国资委用以出资的两宗土地，在金泥公司增资中不存在重复评估的问题。根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十六条关于“民事法律行为部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效”之规定，原审判决认定金泥公司于2014年10月22日作出增加注册资本的股东会决议中关于注册资本增加187.74万元无效的主张成立、关于确认注册资本增加3866.32万元无效的主张不能成立，并无不当。故八一农场的该项再审请求，本院不予支持。 二、金泥公司于2014年10月22日所作股东会决议内容是否违反相关法律、行政法规强制性规定的问题。1.2014年10月22日金泥公司在召开股东会时，八一农场和金昌市国资委作为金泥公司的股东均出席了该股东会，八一农场在股东会决议上加盖了公章且股东代表石怀仁签字确认，金昌市国资委也在股东会决议上加盖了公章且股东代表董**签字确认。根据《中华人民共和国公司法》第四十三条关于“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”之规定以及2011年8月18日金泥公司章程第十五条关于“公司股东会的议事方式和表决程序。1.股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形成作出决议，必须经2/3以上表决权的股东通过”之规定，上述金泥公司股东会的召开方式和表决程序均未违反公司法和公司章程的规定。此外，《中华人民共和国公司法》第三条是关于公司法律地位和股东责任形式的规定，《中华人民共和国企业国有资产法》第四十七条、《国有资产评估管理办法施行细则》第五十条、《国资委关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》第一条是关于国家出资企业资产评估事项的规定，“三重一大”决策制度是党中央、国务院规范国有企业决策管理的制度，从上述法律法规不能得出八一农场所主张的金泥公司股东会决议效力的结果。2.鉴于案涉争议的六宗土地经金昌市人民政府批准，金昌市国土资源局亦同意将金泥公司无偿使用的面积484081.91平方米的国有划拨土地使用权进行评估作价，以评估土地资产4054万元作为股本金注入金泥公司，所形成的股份由金昌市国资委持有。2014年11月21日，金泥公司依照股东会决议内容办理了工商登记变更手续。上述事实与八一农场的再审理由相悖，故八一农场的该项再审请求，本院亦不予支持。 综上，八一农场的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（六）项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下： 驳回甘肃农垦金昌农场有限公司的再审申请。 审判长  何波 审判员  吴笛 审判员  张梅 二〇二一年六月十五日 法官助理佟锡尧 书记员王伟明