广东省深圳市龙华区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0309民初2301号原告（反诉被告）：曾文健，男，汉族，1970年9月6日出生，身份证住址江西省景德镇市珠山区。委托诉讼代理人：梁婉彤，广东商达律师事务所律师。被告（反诉原告）：吴春移，女，汉族，1982年12月3日出生，身份证住址广东省惠州市惠阳区。委托诉讼代理人：庄仲锐，男，汉族，1983年4月19日出生，住址广东省惠州市惠阳区，系被告吴春移丈夫。被告：深圳市美德鲜菜篮子企业管理合伙企业（有限合伙），住址深圳市前海深港合作区前湾—路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），统一社会信用代码91440300MA5EP9H16U。执行事务合伙人：庄仲锐。被告：庄仲锐，男，汉族，1983年4月19日出生，住址广东省惠州市惠阳区。被告：深圳市美德鲜生态农业有限公司，住所地深圳市南山区南山智园A4栋九楼A，统一社会信用代码91440300349712190P。法定代表人：庄仲锐。原告曾文健与被告吴春移、深圳市美德鲜菜篮子企业管理合伙企业（有限合伙）、庄仲锐、深圳市美德鲜生态农业有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告曾文健及其委托诉讼代理人梁婉彤，被告吴春移委托诉讼代理人庄仲锐，被告深圳市美德鲜菜篮子企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人庄仲锐，被告庄仲锐，被告深圳市美德鲜生态农业有限公司法定代表人庄仲锐到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉请：1、四被告向原告返还合同款项500000元；2、四被告以合同款项500000为基数,向原告支付自起诉之日起至上述款项实际付清之日止的资金占用期间的利息；3、四被告承担本案全部诉讼费用、保全费用。被告（反诉原告）吴春移答辩称，一、本案的《股权转让协议》并未生效。《股权转让协议》第二款约定“甲方以人民币五十万元的价格将共持有合伙企业的1.33%的财产份额转让给乙方,收到投资款合同生效”,该条通过约定的形式证明本协议为附条件生效的协议,而根据被答辩人提供的《电子银行证据回单》显示,被答辩人仅仅向答辩人吴春移的银行账户转账了人民币66668元,这显然不符合本协议的生效条件,故本案的《股权转让协议》实质上并未生效。二、关于双方2020年5月26日签订的《协议》。从该份协议的约定内容来看,约定“甲方同意收回股份,按原价50万元回购,乙方曾文健同意以上结果,结合被答辩人仅仅向答辩人吴春移的银行账户转账了人民币66668元的事实可知,本案中的《股权转让协议》根本没有生效,所以并不存在答辩人吴春移的相关股份已转让给被答辩人的事实,所以,该约定内容中回购股权基于未生效约定,该协议无法实现合同目的。其次,根据《股权转让协议》8.4条之约定“广东美德鲜菜篮子工程管理有限公司不能在2023年12月31日前实现首次公开发行股票并上市的,甲方有权回购乙方所持有的目标公司的全部股权”由该条可知,本案中答辩人吴春移回购股权的股权是有条件的,但是该条件并未成就。结合上述事实,本案中《股权转让协议》未生效,答辩人吴春移也未将深圳市美德鲜菜篮子企业管理合伙企业的股权转让给被答辩人,既然《股权转让协议》未生效,被答辩人也未获得相关股权,那么也就不存在答辩人吴春移回购被答辩人股份的问趣,被答辩人要求返还合同款项500000元的诉讼请求缺乏事实和合同依据。综上所述,被答辩人之诉讼请求缺乏事实与法律依据,恳谱法院从查清本案全部事实的基础上,依法驳回被答辩人的全部诉讼请求。被告深圳市美德鲜菜篮子企业管理合伙企业（有限合伙）答辩称，1、答辩观点同意吴春移;2、合伙企业并非本案当事人,未收取股权转让款项,企业只是作为本案股权转让关系中的目标公司企业,其对50万元不承担责任。被告庄仲锐答辩称，1、答辩观点同意吴春移;2、庄仲锐本人不是《股权转让协议》的签约主体,基于合同相对性原则,本人与本案股权转让合同没有关系,未收取股权转让款,原告主张本人承担返还责任无事实和法律依据。被告深圳市美德鲜生态农业有限公司答辩称，1、答辩观点同意吴春移;2、深圳市美德鲜生态农业有限公司,并非《股权转让协议》的签约主体,基于合同相对性原则,其与本案没有关系。被告（反诉原告）吴春移反诉请求：判令曾文健向吴春移支付股权转让款433332元。2、判令曾文健向吴春移支付违约金37453元（截止到2021年5月31日）；3、以上共计人民币470785元；4、判令曾文健承担全部诉讼费用。原告（反诉被告）答辩称，股权转让协议已生效，原告已足额履行相应的付款义务，不存在违约的情形。本院经审理查明：原告于2018年9月13日与被告深圳市美德鲜生态农业有限公司签订了火龙果投资协议，原告当日支付了60万的合同款，于2018年10月1日支付40万的合同款。2018年12月13日，根据被告的要求将火龙果协议中的投资款分成两个部分。其中将60万投入到售货机投资合作协议当中，于2018年12月13日与被告深圳市美德鲜菜篮子企业管理合伙企业（有限合伙）重新签订了60万元的售货机投资协议。其中的40万元转为股权转让协议的合同款，原告与被告吴春移签订了50万元的股权转让协议,约定:被告吴春移以人民币50万元的价格将其持有的合伙企业(被告深圳市美德鲜菜篮子企业管理合伙企业（有限合伙）)的1.33%的财产份额转让给原告,原告以银行转账的方式将50万元一次性支付给被告吴春移后，《股权转让协议》生效:双方不变更相关工商登记备案手续,由被告吴春移代原告持有本协议约定1.33%的财产份额;经双方协商一致,可以变更或解除本协议书,经协商变更或解除本协议书的,双方应另签订变更或解除协议书。该50万元的构成为：原告于2019年1月11日就转了66668元给被告吴春移，再加上火龙果协议中的约定的分红33332元，凑足10万元，再加上2018年10月1日支付的40万元构成了股权转让协议中的50万元。2020年5月26日原告与吴春移签订了一份《协议》，协议内容为吴春移同意收回股份，按原价50万元回购，曾文健也同意以上协商结果，原价与复印件同步法律。被告确认签订了上述合同，但主张与本案无关，称2019年1月11日签订《股权转让协议》，其中第8.4条约定回购时间是2023年12月31日，2020年5月26日《协议》只是原告担心被告不回购股权才补签的。原告提供2020年7月10日在原告公司录音资料显示，被告庄仲锐在录音中有“我承诺50万可以退，但是要给一点点时间”、“50万的钱很简单，50万的钱如果你真退，我给你的交易时间是3个月”等表述。以上事实，有股权转让协议、电子银行回单、协议、火龙果投资协议、录音等证据以及庭审笔录予以证实。本院认为，根据《股权转让协议》，原告与被告吴春移系股权转让的受让方与出让方。原告与被告吴春移签订《协议》是双方真实意思表示。虽然吴春移反诉称《股权转让协议》约定的50万元仅支付了66668元，剩余433332元没有实际支付，但根据原告提供的火龙果投资协议、电子银行回单、股权转让协议、录音资料等证据，可以和原告庭审陈述形成证据链，本院采信原告的主张。被告吴春移应按照《协议》约定，向原告退还人民币50万元。故原告主张被告吴春移应向原告返还股权转让款50万元并自起诉之日即2020年6月16日起按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率标准支付延迟付款利息，本院予以支持。原告同时主张，被告深圳市美德鲜菜篮子企业管理合伙企业（有限合伙）、庄仲锐、深圳市美德鲜生态农业有限公司应当与被告吴春移共同承担还款责任。因本案原告诉求被告退款的依据是《股权转让协议》和《协议》，两份协议均是原告与吴春移签订，其余被告并非合同相对方。原告主张根据《合同法》第八条、《合伙企业法》第四十二条的规定,被告吴春移系被告深圳市美德鲜菜篮子企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人,其股权份额在被告深圳市美德鲜菜篮子企业管理合伙企业（有限合伙）总出资额中占99%,故原告有权要求被告深圳市美德鲜菜篮子企业管理合伙企业（有限合伙）对上述款项在被告吴春移的99%股权份额范围内承担连带责任。又根据《合伙企业法》第二条的规定,被告庄仲锐系被告深圳市美德鲜菜篮子企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人,应对被告深圳市美德鲜菜篮子企业管理合伙企业（有限合伙）的债务承担无限连带责任。原告该主张没有法律依据，本院不予支持。关于被告吴春移的反诉请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）吴春移应于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）曾文健返还合同款项500000元及利息（按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率标准，自2020年6月16日起计至款项付清之日止）。二、驳回原告（反诉被告）的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）吴春移的全部反诉请求。本案本诉受理费人民币4400元，保全费人民币3020元，本案反诉受理费人民币4181元，共计11601元，由被告吴春移承担。本诉受理费、保全费原告已预缴，反诉受理费被告已预缴。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 杨    烘二〇二一年六月二十四日书记员 蔡嘉红(兼)书记员 韦  丽  琪