河北省廊坊市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀10民初104号 原告(反诉被告）：深圳香江控股股份有限公司，住所地：深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3046号香江金融大厦32楼-A1。 法定代表人：翟美卿，董事长。 委托诉讼代理人：席大斌，广东瀛真律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陶峰英,河北瀛冀律师事务所律师。 被告（反诉原告）：国兴环球土地整理开发有限公司，住所地：河北省香河县环保产业园区家具景观大道北侧规划E6路东侧。 法定代表人：胡晓丹，董事长。 委托诉讼代理人：孙玲，北京市金杜律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘浩，河北张克锋律师事务所律师。 被告：河北香河经济开发区管理委员会（原名称：河北省香河县家具制造业基地管理委员会、中国北方家具产业基地管理管理员），住所地香河县五路西侧。 法定代表人：高宏伟，管委会主任。 委托诉讼代理人：王迎宾,北京市中盾律师事务所律师。 第三人：香河县人民政府，住所地香河县迎宾路1号。 法定代表人：齐泽旭，县长。 委托诉讼代理人：张克锋，河北张克锋律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吕兴凡,河北省香河县司法局工作人员。 原告(反诉被告）深圳香江控股股份有限公司（以下简称香江控股）与被告（反诉原告）国兴环球土地整理开发有限公司（以下简称国兴环球）合伙协议纠纷一案，本院于2020年5月29日立案后，香江控股于2020年10月27日向本院申请追加河北香河经济开发区管理委员会为被告，追加香河县政府为第三人，本院依法适用普通程序，于2021年3月19日公开开庭进行了审理。原告香江控股代理人席大斌、陶峰英，被告国兴环球代理人孙玲、刘浩，河北香河经济开发区管理委员会代理人王迎宾，第三人香河县人民政府代理人张克锋、吕兴凡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 香江控股向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与被告于2010年4月签订的《合作协议书》及《补充协议》；二、判令被告立即向原告返还127237280元；三、判令被告立即向原告支付资金占用利息（以127237280元为基数，2011年2月23日起至2019年8月19日止的利息按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率的利息计算，2019年8月20日起至款项全部清除之日止的利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，利息暂计至2020年4月10日为61775436.52元）；四、本案诉讼费用由被告承担（以上合计金额189012716.52元）。2020年7月20日香江控股向本院提出变更诉讼请求为：1、原第二项诉讼请求变更为“判令被告立即向原告返还90837280元”；2、原第三项诉讼请求变更为“判令被告立即向原告支付资金占用利息（以90837280元为基数，按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自立案之日起计算至款项全部清除之日止）。2020年10月21日，香江公司向本院提出变更诉讼请求为：1、原第二项诉讼请求变更为“判令被告立即向原告返还92194480元”；2、原第三项诉讼请求变更为“判令被告立即向原告支付资金占用利息（以92194480元为基数，按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自立案之日起计算至款项全部清除之日止）。 主要事实和理由：2010年4月，原告与河北建设集团中诚土地整理开发有限公司(即被告公司，后更名为“国兴环球土地整理开发有限公司”)签订了《合作协议书》及《补充协议》，《合作协议书》第三条约定，被告负责该项目土地一级开发整理的各项工作，原告按照协议约定标准向被告支付相关费用；第六条第(一)款约定，原告按每亩13万元的单价计算，向被告支付土地一级开发费用，共计5000亩，总计6500万元。《补充协议》第二条第(一)款第1项约定将合作土地面积由5000亩变更为2000亩，单价不变。原告根据《合作协议书》及《补充协议》分别于2010年4月30日向被告支付了6000万元(分两次支付，一次4000万元，一次2000万元)、于2011年2月23日委托香河锦绣香江房地产开发有限公司向被告支付了3600万元，合计支付了9600万元。原告依据与香河县人民政府签订的《土地一级开发合同》，于2010年3月8日向香河县人民政府(实际收款账户名称为香河县规范村庄整理工程指挥办公室)支付了农民养老保险金7，291，520元、新农村改造风险储备金3，645,760、测量费300，000元(共11,237，280元)、2010年3月23日，支付了香河项目信誉和工程质量保证金2000万元，合计支付了31，237，280元。2011年3月24日，原告与被告签订《协议书》，约定原告将与香河县人民政府签订的《土地一级开发合同》的权利和义务全部转让给被告。同时第二条约定，双方确认，原告开展本项目前期工作已向香河县规范村庄整理工程指挥办公室支付了以上相关款项共计31，237，280元。第四条约定，对于原告已向香河县政府相关单位支付的31，237，280元资金，双方同意等额抵扣基于《合作协议书》及《补充协议》约定原告应向被告支付的合作款。基于以上事实，原告共向被告合计支付了127，237，280元。而被告并未按照《合作协议书》及《补充协议》约定履行合同有关义务，仅开发整理了269.56亩土地。鉴于目前《合作协议书》及《补充协议》已无法继续履行，因此原告要求解除《合作协议书》及《补充协议》，并要求被告返还原告多支付的92194480元及资金占用利息。 国兴环球辩称，一、香江控股已将案涉《合作协议书》和《补充协议》项下的权利义务依法转让给香河锦绣香江房地产开发有限公司，香江控股与本案无直接利害关系，其起诉不符合法律规定的起诉条件，应裁定驳回其起诉。二、无论是根据相关法律规定还是根据《合作协议书》约定，政府才是负担土地一级开发整理费用的义务主体，故对于香江控股对外付出的土地一级开发整理费用，香江控股应向政府提出主张，无权要求国兴环球返还，故应依法驳回香江控股要求国兴环球返还相关费用的诉讼请求。本案中，2010年9月3日，国兴环球向香河香江交付已依约开发整理的680.349亩土地。2011年4月13日，香河香江通过招拍挂程序依法取得国兴环球依约开发整理的680.349亩土地中100亩土地的使用权。2018年12月24日，奥莱（香河）房地产开发有限公司（下称“奥莱公司”）通过招拍挂程序依法取得上述680.349亩土地中169.56亩土地的使用权。对于剩余的约410亩土地，目前正处于组卷报批程序中，获得政府批准后可以招拍挂方式依法出让土地使用权。三、国兴环球依约履行《合作协议书》及《补充协议》，完成对协议项下680.349亩土地的一级开发整理工作，不存在任何违约行为，不应承担任何责任，香江控股主张国兴环球仅开发整理269.56亩土地，以国兴环球违约为由要求解除《合作协议书》及《补充协议》，没有任何事实及法律依据，依法应予驳回。四、即使《合作协议书》及《补充协议》应予解除，香江控股起诉解除两协议已超过行使解除权的除斥期间，其要求返还92,194,480元并支付资金占用利息亦超过诉讼时效；并且，根据协议性质及履行情况，国兴环球已经完成一级开发整理并交付给香江控股的680.349亩土地所涉履行内容无法恢复原状，故香江控股要求国兴环球返还92,194,480元并支付资金占用利息没有任何依据，依法应予驳回。香江控股基于对约400亩已经进行一级开发整理之土地的恢复原状请求权，要求国兴环球返还92,194,480元并支付资金占用利息没有任何依据，依法应予驳回。 河北香河经济开发区管理委员会答辩称，对于涉案协议的真实性无异议，现香江控股诉求主张解除涉案协议。答辩人认为，涉案协议解除与否，排除法定解除原因外，还需尊重各方当事人意见。本案被告国兴公司作为涉案协议的一方当事人及履行方，其是否同意解除，答辩人也需听取国兴公司的意见。 香河县人民政府述称，第三人认可被告国兴公司关于原告主体不适格、原告起诉超过诉讼时效的答辩意见。 国兴环球提出反诉请求：一、请求法院判决反诉被告向反诉原告支付款项人民币39,750,000.00元，并支付相应的资金占用利息；二、请求法院判决反诉被告向反诉原告支付款项人民币31,480,641.40元，并支付相应的资金占用利息；以上反诉请求金额合计人民币71,230,641.40元（不含资金占用利息）；三、请求法院判决反诉被告承担本案全部诉讼费用。 主要事实与理由：河北建设集团中诚土地整理开发有限公司、香河县家具制造业基地管理委员会与香江控股签订《合作协议书》，就合作进行土地一级开发事宜进行约定。《合作协议书》的主要条款如下：第三条约定：“甲方（即家具基地管委会）、乙方（即反诉原告）负责本项目土地一级开发整理的各项工作……丙方（即反诉被告）按照本协议约定标准向乙方支付相关费用”。第四条约定：“丙方土地一级开发是指丙方在本协议项下基于土地一级开发而支出的全部费用，包括：（一）丙方向乙方直接支出的土地一级开发费用；（二）丙方按照有关规定应向省市县缴纳的各项规费，包括向省申请重点项目取得建设用地指标的费用及有关税费；（三）经甲乙丙三方协商确定的，丙方应向乙方交纳的与土地一级开发相关的费用”。第五条第1款约定：“交付的土地应已经完成流转程序，与土地原所有者（乡镇、村等）无任何经济纠纷，场地平整”。第八条约定：“本协议项下土地公开出让后所产生的溢价收益按以下原则分配：（1）土地出让价高于丙方土地一级开发成本的部分，按甲方占20%，乙方占10%，丙方占70%分成。丙方依据本条款可分成的收益，无论丙方是否取得土地均为有效。”2010年4月28日，反诉原告、家具基地管委会与反诉被告签订《补充协议》，约定第一期土地面积约2000亩，并对《合作协议书》约定的付款条件进行了变更。上述《合作协议书》及《补充协议》签订后，反诉原告依约履行了土地一级开发整理的合同义务。2010年9月3日，反诉原告和家具基地管委会向反诉原告的下属公司和关联公司香河锦绣香江房地产开发有限公司（下称“香河香江”）交付已依约开发整理的680.349亩土地，并签订《土地交付确认书》，对土地交付事宜予以确认。2011年3月14日，香河香江通过招拍挂程序依法取得上述680.349亩土地中的100亩土地的使用权。2018年12月24日，奥莱（香河）房地产开发有限公司（下称“奥莱公司”）通过招拍挂程序取得上述680.349亩土地中169.56亩土地的使用权。对于上述已依约开发整理的680.349亩土地，反诉原告共计支出13575万元土地一级开发整理费用，但反诉被告仅向反诉原告支付9600万元，反诉原告额外代反诉被告支付了3975万元土地一级开发整理费用。对于奥莱公司取得土地使用权的169.56亩土地，由于系反诉被告通过与奥莱公司上级公司之间的协议安排奥莱公司摘牌取得，导致反诉原告无法获得相应的土地溢价分成收益，使得反诉原告遭受31,480,641.40元损失。反诉原告认为，根据《合作协议书》及《补充协议》的约定，反诉原告系案涉2000亩土地的一级开发主体，负责具体的一级开发整理工作，反诉被告负责支付全部的土地一级开发整理费用。因此，对于反诉原告就已依约开发整理的680.349亩土地额外代反诉被告支付的3975万元土地一级开发整理费用，反诉被告应向反诉原告支付。对于反诉被告安排奥莱公司摘牌169.56亩土地给反诉原告造成的土地溢价分成收益损失31,480,641.40元，反诉被告应向反诉原告支付。综上所述，反诉原告为维护自身的合法权益，根据相关法律规定，特向贵院提起反诉，请求贵院依法判决支持反诉原告全部反诉请求。需要说明的是，反诉原告已在本诉答辩状中主张，反诉被告的起诉不符合法律规定的起诉条件，贵院依法应裁定驳回起诉，反诉原告仍保留提出相关主张的权利，反诉原告提起本案诉讼，不代表反诉原告认可反诉被告起诉符合法律规定的起诉条件。 香江控股答辩称，1、判决驳回被答辩人对答辩人的所有反诉请求；2、判决由被答辩人承担本案的所有案件受理费。事实和理由：一、国兴环球没有按照《合作协议书》的约定完成土地一级开发和整理的义务。从合同的目的、双方的权利义务可以看出，国兴环球土地整理义务是协助政府完成集体土地的征收及前期的平整、道路的修建等，然后由政府将征收整理好、变成国有性质的土地进行出让，获得土地出让金，从而返还投入的成本，三方按照协议约定分取收益。因此，本案核心问题有两个：1、国兴环球的协议义务是什么？2、所交的土地是否符合协议约定？能否实现协议的目的（整理后出让分利）？。也就是说，案涉土地的用途改变（农用地转用）和权属的变更（征收）是否完成。具体分析如下：1．国兴环球公司的答辩承认双方签订的《合作协议》及《补充协议》约定的所谓土地整理，就是进行土地一级开发，并自称“已经完成了土地一级开发整理的合同义务。”2．根据廊坊市人民政府2008年3月13日《关于印发的通知》第三条，所谓的土地一级开发，“是指根据土地利用总体规划、城市总体规划、土地利用计划，将列入土地储备开发项目的土地，组织实施征地、拆迁、市政基础设施建设，达到土地供应条件的行为。”3.深圳香江控股股份有限公司、香河家具制造业基地管委会、河北建设集团中诚土地整理开发有限公司2010年签订的《合作协议》第二条明确约定，“土地一级开发内容包括：（一）办理项目一级开发相关审批手续，包括规划、项目核准或备案、征地、拆迁、市政建设、环评等一级开发审批手续；（二）实施集体土地征收工作，分期对范围内村庄实施农转用手续；（三）实施规划范围内土地流转及地上建筑物征收工作，包括但不限于在规划范围内进行土地置换，毛地转熟地等相关工作；……（五）进行土地平整及市政配套基础设施建设；……”。同时，第三条约定，香河家具制造业基地管委会和中诚公司负责项目土地一级开发整理的各项工作。包括完成土地流转程序、场地平整及五通工作，并且约定土地必须达到可以交由香河县政府“依法出让”。香江控股负责按照协议约定的标准，即每亩包干费用13万元支付相关费用。第八条同时约定了协议项下土地公开出让后所产生的溢价收益的分配原则及比例。其中第（1）款是这么约定的：“土地出让价高于丙方土地一级开发成本的部分，按甲方占20%，乙方占10%，丙方占70%分成。丙方依据本条款可分成的收益，无论丙方是否取得土地均为有效。”显然，三方进行土地一级开发整理的根本目的，在于最终由政府将整理后的土地出让，获得分成收益。而要实现这个目的，土地就必须完成用途转变和集体土地的征收及后续平整和五通工作。4.结合上述三点，本案协议约定的土地一级开发，必须达到完成集体土地的征收，场地平整等工作，达到政府可以出让的基本条件。二、国兴环球公司虽然与香河锦绣香江房地产开发有限公司签署了《土地交付确认书》，但是并没有完成协议约定的土地整理工作，其交付的土地未完成农用地转用审批手续，更未完成土地征收补偿工作，未转化为国有土地，不具备出让的条件。2010年9月3日，中国北方家具产业基地管委会、河北建设集团中诚土地整理开发有限公司、香河锦绣香江房地产开发有限公司签订了《土地交付确认书》，确认已交付“南至钳屯村界、西至原香务路、东至刘庄及西延寺地界、北至赵屯支渠南20米范围内”680.349亩土地。但是，实际上，经我们向香河县自然资源局了解，截止目前为止，除了已经完成出让的香河香江公司竞得的100亩，第三方公司摘牌取得的169.56亩土地外，其余约400亩地至今未批准办理农用地转用作建设用地的手续，土地性质依然是集体土地，没有进行征收。三、三方签署的《土地交付确认书》及香河县钳屯乡人民政府出具的《项目用地确认函》不能证明国兴环球公司履行了《合作协议书》项下的义务，恰恰证明国兴环球履行义务不符合协议约定。综上，国兴环球只完成了《合作协议》范围内100亩及169.56亩土地的开发整理工作。按照协议约定每亩包干费用13万元计算，香江控股支付的款项中，国兴环球扣减3504.28万元，余款应该返还，并支付资金占用利息。四、香江控股根据与香河县人民政府《土地一级开发合同》支付的3123.152万元，依约应由国兴环球公司返还给香江控股。香江控股2009年12月24日与香河县人民政府《土地一级开发合同》后，根据合同约定支付了农民养老保证金、风险储备金、测量费和项目保证金共计3123.152万元，根据2010年3月24日与国兴环球（当时为中诚公司）签订了一份《协议书》，约定香河县政府的土地一级开发合同权利义务转给中诚公司，有关手续由中诚公司办理，香江控股已经支付的1123.152万元视为中诚公司支付，2000万元项目保证金归中诚公司所有。现在国兴环球公司没有证据证明前述款项已经退还给香江控股，就应承担返还的义务。需要说明的是，由于事实上前述《协议书》签署后，而国兴环球在2014年、2016年、2018年多次在德勤会计师事务所审计询征函的回函中确认收到香江控股127237280元，对收到2000万保证金确认无误。显然，这个转让合同权利义务的《协议书》是有效的，并且已经履行，国兴环球公司应该依约履行。综上，被答辩人的反诉理由不成立，请驳回其反诉请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院依香江控股申请向德勤华永会计师事务所调取了审计询征函，依国兴环球申请向中国农业银行香河县支行调取了香河县规范村庄整理工作指挥部办公室出具的2000万元银行转账支票的交易明细。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下: 2010年4月，香江控股与河北建设集团中诚土地整理开发有限公司(后更名为“国兴环球土地整理开发有限公司”)签订了《合作协议书》及《补充协议》，《合作协议书》第三条约定，被告负责该项目土地一级开发整理的各项工作，原告按照协议约定标准向被告支付相关费用；第六条第(一)款约定，原告按每亩13万元的单价计算，向被告支付土地一级开发费用，共计5000亩，总计6500万元。《补充协议》第二条第(一)款第1项约定将合作土地面积由5000亩变更为2000亩，单价不变。原告根据《合作协议书》及《补充协议》分别于2010年4月30日向被告支付了6000万元(分两次支付，一次4000万元，一次2000万元)、于2011年2月23日委托香河锦绣香江房地产开发有限公司向被告支付了3600万元，合计支付了9600万元。原告依据与香河县人民政府签订的《土地一级开发合同》，于2010年3月8日向香河县人民政府(实际收款账户名称为香河县规范村庄整理工程指挥办公室)支付了农民养老保险金7，291，520元、新农村改造风险储备金3，645,760、测量费300，000元(共11,237，280元)、2010年3月23日，支付了香河项目信誉和工程质量保证金2000万元，合计支付了31，237，280元。2011年3月24日，原告与被告签订《协议书》，约定原告将与香河县人民政府签订的《土地一级开发合同》的权利和义务全部转让给被告。同时第二条约定，双方确认，原告开展本项目前期工作已向香河县规范村庄整理工程指挥办公室支付了以上相关款项共计31，237，280元。第四条约定，对于原告已向香河县政府相关单位支付的31，237，280元资金，双方同意等额抵扣基于《合作协议书》及《补充协议》约定原告应向被告支付的合作款。基于以上事实，原告共向被告合计支付了127，237，280元。 2010年9月3日，香河县家具制造业基地管理委员会（后名称变更为中国北方家具产业基地管理委员会、河北香河环保产业园区管理委员会，下称“家具基地管委会”）、国兴环球与香河香江签订《补充协议》，约定：“甲方（即家具基地管委会）、乙方（即国兴环球）与丙方（即香河香江）三方签订《合作协议书》及《补充协议》，合作进行土地开发。香河香江为香江控股子公司，受让该公司在《合作协议书》及《补充协议》项下权利和义务。”同日，三方签订《土地交付确认书》，约定国兴环球向香河香江交付已依约开发整理的680.349亩土地，且载明：“香河香江为香江控股子公司，受让该公司在《合作协议书》及《补充协议》项下权利义务”。2011年4月，香江控股作为上市公司公告的《2010年年度报告》也载明：“香河香江已与河北建设集团及家具基地管委会签订协议进行一级土地开发工作，流转用地规模控制在2000亩。”2011年4月13日，香河香江通过招拍挂程序依法取得国兴环球依约开发整理的680.349亩土地中100亩土地的使用权。2018年12月24日，奥莱（香河）房地产开发有限公司（下称“奥莱公司”）通过招拍挂程序依法取得上述680.349亩土地中169.56亩土地的使用权。 本院认为，关于本诉部分： 一、香江控股于2010年3月8日向香河县人民政府(实际收款账户名称为香河县规范村庄整理工程指挥办公室)支付的31，237，280元是否应抵扣与国兴环球的合作款。2011年3月24日，香江控股与国兴环球签订《协议书》，约定香江控股已向香河县政府相关单位支付的31，237，280元资金，等额抵扣基于《合作协议书》及《补充协议》约定香江控股应向国兴环球支付的合作款。香河县政府的土地一级开发合同权利义务转给中诚公司，有关手续由中诚公司办理，香江控股已经支付的1123.152万元视为中诚公司支付，2000万元项目保证金归中诚公司所有。国兴环球称香河县规范村庄整理工作指挥部办公室已将2000万元保证金以转账支票的方式退还香江控股。本院依据国兴环球申请向中国农业银行香河县支行调取了该笔2000万元的银行转账支票的交易明细。该笔2000万元的转账支票由香江控股背书给了河北建设集团有限公司。河北建设集团有限公司中诚土地整理开发有限公司系国兴环球更名前名称，而河北建设集团有限公司系中诚公司的总公司。据此可知，香江控股已按《协议书》约定将2000万元项目保证金支付给中诚公司。另依据国兴环球2014年、2016年、2018年在德勤会计师事务所审计询征函的回函中，均确认收到香江控股127237280元。故国兴环球称香河县人民政府已将2000万元保证金退还香江控股的抗辩意见不能成立。 二、关于香江控股主张解除《合作协议书》及《补充协议》的请求是否成立。香江控股称国兴环球仅开发整理了269.56亩土地，其余410亩土地未达到合同约定的土地一级开发标准，未转化为国有土地，不具备出让条件,且已实际无法继续履行，并据此主张解除合同、返还已付款项92194480元。 《合作协议书》第三条合作方式约定，按照丙方的开发进度安排，甲方承诺分期由香河县人民政府将完成整理后的地块依法出让。故将完成整理后的地块依法出让的义务应由中国北方家具产业基地管委会推动。 2010年9月3日，中国北方家具产业基地管委会、河北建设集团中诚土地整理开发有限公司、香河锦绣香江房地产开发有限公司签订了《土地交付确认书》，确认已交付“南至钳屯村界、西至原香务路、东至刘庄及西延寺地界、北至赵屯支渠南20米范围内”680.349亩土地。《土地交付确认书》第二条约定：“丙方接收甲方、乙方实际交付的680.349亩土地后，甲乙方对该土地享有的权益归丙方所有，甲乙方保证：丙方对该土地享有出资人的全部权益，包括占有、使用、管理、土地出让后收回投资及分成等，该权益具有排他性”。应认定香江控股对签订《土地交付确认书》时土地的状况及性质是明确知悉的，香江控股并未提出异议，并又于2011年2月23日委托香河香江继续支付土地开发费用3600万元。2011年3月24日，香江控股与国兴环球签订《协议书》，又约定香江控股已向香河县政府相关单位支付的31，237，280元资金，等额抵扣基于《合作协议书》及《补充协议》约定香江控股应向国兴环球支付的合作款。可认定香江控股已实际接收680.349亩土地，并已享有土地权益。 《补充协议》第二条第二款第二项约定：“2011年7月1日前，丙方支付5000万元，本期及本期以后款项的支付以本协议项下300至500亩土地成功挂牌出让为前提”。《合作协议书》第十三条第三款约定：如甲、乙方逾期交付土地，……，逾期达六个月的，丙方有权解除本协议。《中华人民共和国民法典》第五百六十四条规定，法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。本案中，香江控股应在2011年7月1日起六个月后的合理期限内行使解除权。香江控股至本案起诉时行使解除权已经过除斥期间，解除权已消灭。 关于反诉部分：国兴环球称共计支出13575万元土地一级开发整理费用，香江控股仅支付9600万元，其余3975万元应由国兴环球支付。香江控股与国兴环球签订的《合作协议书》第四条约定了香江控股应当支付的全部费用，第六条明确约定每亩按13万元计算，如产生其他费用应由三方书面协议确认。国兴环球超额支出的费用没有香江控股的同意，故国兴环球的该项主张没有合同依据。 国兴环球向香江控股主张赔偿169.56土地溢价分成收益损失。香江控股与国兴环球签订的《合作协议书》第八条第三款规定“甲方协调政府相关部门应在收到第期国有土地出让金之日起三十日内，优先向乙方、丙方支付该宗土地的全部一级开发成本及溢价分成”。故香江控股并非土地溢价分成的支付人，国兴环球要求香江控股支付土地溢价分成收益损失没有合同依据。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、驳回原告深圳香江控股股份有限公司的诉讼请求； 二、驳回被告（反诉原告）国兴环球土地整理开发有限公司的反诉请求。 本诉案件受理费502772元，由深圳香江控股股份有限公司负担；反诉案件受理费198976元，由国兴环球土地整理开发有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。 审 判 长  柴秋芬 审 判 员  崔玉水 人民陪审员  尤爱青 二〇二一年六月一日 法官 助理  齐向欣 书 记 员  周承恩