山西省高平市人民法院民事判决书（2021）晋0581民初1398号原告：高平市原村乡章庄村村民委员会。住址：高平市原村乡章村。法定代表人：李某，村委主任。委托诉讼代理人：刘某，男，1973年8月2日生，汉族，住高平市长平西街44号，任党支部书记。被告：张某，女，1990年7月4日生，汉族，住高平市，公民身份证号：×××。委托诉讼代理人：赵某，山西炎焱律师事务所律师。被告：胡某，女，1981年12月12日生，汉族，住湖北省武汉市洪山区，公民身份证号：×××。原告高平市原村乡章庄村村民委员会（简称章庄村委会）与被告张某、胡某土地承包经营权合同纠纷一案，本院于2021年4月14日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人刘某，被告张某的委托诉讼代理人赵某到庭参加诉讼。被告胡某经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本院依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令二被告共同支付原告土地流转费、违约金和其他费用共计222778元，并从2020年5月8日起按银行同期贷款利率支付原告滞纳金（1万元）至付清所有欠款之日止；2.诉讼费由被告承担。事实与理由：二被告于2016年5月3日成立了湖北萤火虫乡村旅游开发有限公司（简称湖北萤火虫公司，张某持股20%，胡某持股80%）。2017年9月7日，湖北萤火虫公司独资设立了高平市明公源乡村旅游开发有限公司（简称高平明公源公司）。2018年1月16日，高平明公源公司与原告签订了农村集体土地流转合同，租赁了原告土地174.87亩，价格为每亩每年600元，期限30年。2019年，该公司又与原告签订了一份流转合同，追加租赁137.51亩，价格不变。以上共计312.38亩。后该公司因经济困难仅支付了2018年期间的土地流转费104922元，欠下2019年土地流转费187728元未付。2020年3月18日，原告与高平明公源公司达成了《土地流转合同解除协议书》，约定解除上述两份合同，该公司应在新冠肺炎疫情解除后30日内付清原告土地流转费187728元，犁地款3918元、旋耕款1132元、合同违约金3万元，以上共计222778元。2020年4月8日武汉市解除封城，但时至今日该公司仍未付清欠款。2020年12月，二被告突然将高平明公源公司注销。2021年2月1日又将湖北萤火虫公司注销，造成原告的债权无法实现，无奈提起诉讼。原告认为，二被告作为上述公司的股东非法将公司注销，依据公司法的相关规定，应向原告清偿本案债务。被告张某辩称，1.原告系与高平明公源公司签订的合同，故应起诉该公司偿还欠款。2.其从未向湖北萤火虫公司出过资，并不是该公司的股东。原告起诉其承担责任没有法律和事实依据。应当驳回原告对其的诉讼请求。被告胡某未答辩。原告向法庭提交了以下证据：1.该村委与高平明公源公司签订的两份土地流转合同，以及与高平明公源公司签订的土地流转合同解除协议书；2.该村委的记账凭证，记载明公源公司支付过原告104922元。3.从国家企业信用信息公示系统下载的高平明公源公司与湖北萤火虫公司的登记信息。经法庭质证，被告张某表示：1.其从未参与过上述两公司的经营活动，对合同的履行情况不清楚。2.对工商登记信息的真实性没有异议，但是其确非湖北萤火虫公司的股东。其从未向萤火虫公司出过资，也未签署过任何公司文件。其前夫与胡某的丈夫是兄弟关系，应该是被冒名登记为股东的。本院认证意见：上述土地流转合同及解除协议，均加盖有原告村委及高平明公源公司的印章，两公司的工商登记信息来源于国家企业信用信息公示系统，真实、合法且与本案关联，应予确认。根据当事人的陈述及法庭认定的证据，本院查明以下事实：2018年1月16日，高平明公源公司与原告章庄村委会签订了农村集体土地流转合同，租赁了原告村委的集体土地174.87亩，价格为每亩每年600元，期限30年。2019年，该公司又与原告签订了一份土地流转合同，租赁了原告集体土地137.51亩，价格不变。以上共计312.38亩。后高平明公源公司因经济困难仅支付了2018年期间的土地流转费104922元，欠下2019年土地流转费187728元未付。2020年3月18日，原告与高平明公源公司签订了《土地流转合同解除协议书》，约定解除前述两份土地流转合同；高平明公源公司向原告支付2019年的土地流转租金187728元、犁地款3918元、旋耕款1132元以及合同违约金3万元，共计222778元。同时约定，因投资方地处武汉，受新冠肺炎疫情影响无法及时付款，应在不可抗力因素解除之后30天内支付，逾期按照银行同期贷款利率支付滞纳金。国家企业信用信息公示系统显示，湖北萤火虫公司于2016年5月3日在武汉设立，股东为张某和胡某，其中张某持股20%，胡某持股80%。2017年9月7日，湖北萤火虫公司独资设立了高平明公源公司。2020年11月10日，高平明公源公司经高平市工商行政管理局批准，准予简易注销（承诺无债权债务）。2021年2月1日，湖北萤火虫公司经湖北省武汉市武昌区工商行政管理局准许简易注销（承诺无债权债务）。本院认为，双方争议的焦点是：被告张某是否应向原告承担还款责任。《中华人民共和国合同法》规定，依法成立的合同，自成立时生效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人协商一致，可以解除合同。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，原告与高平明公源公司签订了土地流转合同，合同依法成立，并具有法律效力。合同履行过程中，双方签订协议解除了双方所签订的土地流转合同，并约定了高平明公源公司应在新冠肺炎疫情解除后30日内付清欠款，逾期则按银行同期贷款利率付息。现明公源公司未如约履行付款义务，构成违约，应当承担违约责任。除偿还所欠原告土地流转款等款项外，还应按约定支付逾期利息。至于逾期利息的起算时间，原告请求原告自武汉市解除封城日(2020年4月8日)后30日期满即5月8日起算逾期利息符合约定，本院予以支持。关于利率问题，鉴于中国人民银行贷款基准利率标准已经取消，故应按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心2020年4月20日公布的一年期贷款市场报价利率（3.85%）计算。二、法人的民事权利和民事行为能力，从法人成立时成立，到法人终止时消灭。《中华人民共和国公司登记管理条例》规定，经公司登记机关注销登记，公司终止。本案中，与原告签订合同的是高平明公源公司，该公司现已被注销登记，其民事主体地位已不再存在。因此，原告不能再行向该公司主张权利。对被告辩解的，原告应起诉高平明公源公司要求还款的意见，本院不予采纳。三、《中华人民共和国公司法》规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条规定，有限责任公司的股东未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应予支持。本案中，湖北萤火虫公司作为高平明公源公司的股东，在明公源公司尚欠付原告土地流转款的情况下，谎称该公司无债权债务，通过简易注销程序骗取公司登记机关办理了注销登记。之后，萤火虫公司也通过简易注销程序，骗取公司登记机关办理了注销登记。依据上述规定，被告张某、胡某作为萤火虫公司的股东，应按各自所持股权比例对萤火虫公司及明公源公司的对外债务予以赔偿，并互负连带责任。公司法第三十二条规定，有限责任公司应当置备股东名册。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。被告张某经工商登记为湖北萤火虫公司的股东，从权利外观来看即为该公司的股东。其当庭辩解的并非萤火虫公司的实际股东而是被冒名的，即便属实，也不能对抗第三人。故本院对其辩解意见，本院不予支持。综上，对原告的诉讼请求本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第二十条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：被告张某、胡某在判决生效后五日内共同支付原告高平市原村乡章庄村村民委员会土地流转费等款项共计222778元，并以此为基数，按年利率3.85%支付自2020年5月8日起至给付之日止的利息（张某负担20%，胡某负担80%，并互负连带责任）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取2396元，由被告张某负担479元、被告胡某负担1917元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省晋城市中级人民法院。审 判 员 李志强二○二一年六月十五日法官助理 邓文婷书 记 员 郭宇楠附：本判决确定的诉讼费，由当事人于判决生效后15日内缴至本院专户，逾期强制执行。本院开户行：山西省高平市农行营业部；全称：高平市人民法院诉讼费；