广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0111民初617号原告：广州卓粤母婴用品有限公司，住所地广东省广州市白云区太和镇永兴村榕树塘8号。法定代表人：叶润全，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：何伟，广东合富律师事务所律师。被告：杭州多爱品牌管理有限公司，住所地浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区高新十路118号314室。法定代表人：罗翼。被告：罗翼，男，1978年7月18日出生，汉族，身份证住址湖北省监利县。原告广州卓粤母婴用品有限公司与被告杭州多爱品牌管理有限公司、罗翼买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告广州卓粤母婴用品有限公司的委托诉讼代理人何伟，被告杭州多爱品牌管理有限公司（以下简称多爱公司）的法定代表人罗翼（兼被告）均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告广州卓粤母婴用品有限公司诉称：被告多爱公司为自然人独资公司，被告罗翼为唯一股东和法定代表人。原告与被告多爱公司签订《经销合同》，约定该司在浙江独家经销“宝恩”品牌产品等事项。2019年4月18日，被告多爱公司与原告签订《发货货款确认函》，确认原告提供铺底货品总价87816元，确认函签订时双方已终止合作，被告多爱公司应在5月18日前付清货款，但该货款迟迟未结算。故诉至法院，请求判令：1、被告向原告支付货款87816元；2、被告按合同约定，以应付货款87816元为基数，按30%向原告支付违约金26344.8元；3、被告承担本案诉讼费。被告多爱公司、罗翼辩称：确认有收到原告发送的货物，但不确认欠付涉案的货款，双方的聊天记录也仅仅是说是否确认收到货，但并没有说我方欠付了多少货款。另外，原告发送过来的货品，我方只销售了一部分，剩余货物是转给案外人去销售了。经审理查明：2018年8月29日，原告（甲方）与被告多爱公司（乙方）签订经销合同，约定甲方生产经营的“宝恩”品牌产品，在浙江地区范围内，授权乙方独家经销。经销时间自2018年9月1日至2021年8月30日，乙方每年经销甲方产品的总金额（按订货价计算）不得少于80万元人民币；乙方每次向甲方要货，应事先提交订单。甲方在收到乙方货款后48小时内应予以发货；甲方首批货品铺底10万元，以实际订货裸价计算，不参与其他政策，铺底部分合同终止结清。合同终止后，乙方必须在30天内与甲方结算并付清货款（含铺底货款），逾期结算或支付的，按照乙方应付的货款数额按24%的年利率赔偿甲方的损失。乙方连续三个月不向甲方订购产品或六个月订购金额达不到全年订购金额的50%，或全年订购金额未达约定金额的80%，甲方有权取消乙方的经销资格并终止本合同；乙方如拖欠甲方当期应付货款达30天，且未向甲方提供延款书面申请，自第31天起甲方将按照应付款1%每天收取违约金，第50天起，甲方有权取消乙方的经销资格并终止本合同。2019年4月18日，原告（甲方）与被告多爱公司（乙方）签署《发货货款确认函》，载明：因自2019年4月份起，原“宝恩”品牌交由葆蒽（上海）母婴用品有限公司运营，此前给所货品金额归甲方负责收取，为使甲乙双方后续记账清晰，现有以下内容请双方核对并予以确认：根据甲、乙双方合同条款规定，甲方于2018年9月6日及9月19日，向乙方供货“宝恩”品牌系列婴童货品，总金额为87816元，此次供货作为首批“铺货”，价格及结算方式以合同条款内容为准，发货内容详见清单。被告多爱公司在乙方处盖章，后附清单两份，货款总金额共计87816元。据原告员工叶华与被告罗翼的微信聊天记录，被告罗翼在2018年9月4日有通过微信下单，后询问是否发货，2018年11月7日，被告罗翼向原告员工叶华发送宝恩产品新疆特供价格明细表并称“叶总，标注出来黄色部分是没有到货的，您核对一下”，但后续未见双方就货物明细有新的聊天记录。另查，被告多爱公司成立于2015年10月16日，是自然人独资企业，股东及法定代表人均为被告罗翼。庭审中，双方确认签订经销合同后，原告将货物寄送到被告多爱公司，由该司人员签收，具体的交货时间及金额以送货单记载的为准，两被告未向原告支付过涉案货款；双方交易过程中，原告发过一次货给被告多爱公司；关于对账，原告认为有对账，以确认函记载的金额为准，两被告认为没有对账；关于付款及合同终止问题，原告认为合同约定是合同终止结清货款，双方合作已经终止，通过确认函告知被告品牌已转给其他公司运营，两被告认为双方从未就货款的支付进行过沟通。以上事实，有经销合同、《发货货款确认函》、发货清单、微信聊天记录及当事人陈述等证据证实。本院认为：《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案系《中华人民共和国民法典》施行前的法律事实引起的民事纠纷，应适用法律事实发生时的法律规定。本案中，原告与被告多爱公司签订的经销合同是双方的真实意思表示，合法有效，双方均应恪守履行。关于货款金额、支付时间及违约金问题。根据双方2019年4月18日签署的《发货货款确认函》，明确记载原告已向被告多爱公司供货87816元，被告多爱公司亦盖章确认，由此，本院确认被告多爱公司欠付原告货款87816元。被告多爱公司虽不确认欠付涉案的货款金额，根据其提交的微信聊天，其在2018年11月7日有向原告提出部分货物未到货，但后续未见双方就货物明细有进一步的协商，且发货货款确认函的签署时间为2019年4月18日，故应视为双方对前期货物的款项进行了最终明确，被告多爱公司的抗辩意见依据不足，本院不予采纳。《发货货款确认函》载明“自2019年4月份起，原“宝恩”品牌交由葆蒽（上海）母婴用品有限公司运营。此次供货作为首批铺货，价格及结算以合同条款内容为准”，涉案经销合同约定“铺底部分合同终止结清”，虽双方约定的经销时间尚未期满，但根据合同的实际履行情况，双方仅在2018年9月份有过一次交易，后双方未有其他供货记录，故应视为双方事实上已终止合作，现原告主张被告多爱公司支付涉案货款并无不当，本院予以支持。关于违约金，本案中，双方并未就合同终止达成书面意见，亦未明确新的付款时间，再者，原告持有的“宝恩”品牌转让给其他公司运营导致其与被告多爱公司之间的合作提前终止，被告对此并不存在过错，故不能视为被告未依约付款构成违约，现原告主张被告支付违约金，欠缺合同依据，本院不予支持。被告多爱公司为自然人独资的有限责任公司，属一人有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”被告罗翼未举证证实其财产独立于被告多爱公司的财产，故其作为被告多爱公司的唯一股东应对公司的债务承担连带责任。因此，原告主张被告罗翼支付货款的诉请于法有据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起五日内，被告杭州多爱品牌管理有限公司向原告广州卓粤母婴用品有限公司支付货款87816元；二、被告罗翼对本判决第一项确定之给付义务承担连带责任；三、驳回原告广州卓粤母婴用品有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1291.6元，由原告广州卓粤母婴用品有限公司负担298元，被告杭州多爱品牌管理有限公司、罗翼负担993.6元（于本判决生效之日起五日内直接支付给原告广州卓粤母婴用品有限公司）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  欧阳莉二〇二一年六月二日书记员  王嘉燕