安徽省宿松县人民法院 民 事 判 决 书 (2021)皖0826民初1498号 原告：吴木初，男，1965年6月16日出生，汉族，住安徽省宿松县。 委托诉讼代理人：高相平，安徽文征律师事务所律师。 被告：宿松县育才校车服务有限公司，住所地安徽省宿松县洲头乡移民点。 法定代表人：葛德仁，该公司经理。 委托诉讼代理人：胡喆，安徽皖松律师事务所律师。 被告：葛德仁，男，1971年6月26日出生，汉族，住安徽省宿松县。 原告吴木初与被告宿松县育才校车服务有限公司（以下简称：育才校车公司）、葛德仁合同纠纷一案，本院于2021年3月17日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告吴木初及其委托诉讼代理人高相平、被告宿松县育才校车服务有限公司的委托诉讼代理人胡喆、被告葛德仁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 吴木初向本院提出诉讼请求：1.判令育才校车公司、葛德仁返还吴木初46000元;2.本案诉讼费由育才校车公司、葛德仁承担。事实和理由：吴木初于2013年8月份购买了一部大力客车从事校车业务。当时只有安徽汇嘉校车服务有限公司2013年7月26日成立，坐落在汇口镇，因必须靠校车公司，故吴木初就加入到安徽汇嘉校车服务有限公司。育才校车公司于2013年10月11成立，因吴木初属育才校车公司辖区内，育才校车公司强迫吴木初加入其公司，吴木初无奈，被迫转入育才校车公司，在加入育才校车公司时，育才校车公司收取过户费46000元，但没有办理过户手续。育才校车公司法定代表人葛德仁向吴木初出具了收条。2019年12月4日，吴木初退伙，并将吴木初车辆转让给公司另一合伙人高龙枝。后吴木初找育才校车公司要求退回车辆过户费，育才校车公司却以种种理由拖延，故吴木初诉至法院。 育才校车公司辩称，吴木初是自愿加入公司，不存在强迫；吴木初出资的这46000元连同自己的车辆一起算作16万元的股份，成为公司的股东并享受公司的股东分红待遇，因此这46000元是作为吴木初入股的资金，且车辆也完成了过户，不存在返还。现在吴木初将股份转让给了高龙枝，高龙枝给付了吴木初转让费，就更不存在返还46000元的情形。 葛德仁辩称，当时政府要求校车要进行属地管理，吴木初的车辆必须要从原来的公司转到育才校车公司，但是原来的公司要求支付8万元才同意将吴木初连同另一人廖某的二辆车转走，后公司内部商定，吴木初出资46000元，车辆作价114000元，一共160000元算作入股资金，廖某出资14000元，车辆作价146000元，一共160000元算作入股资金，公司拿出2万元。连同吴木初、廖某缴纳的6万元，合计8万元交给了原来的公司，随后吴木初的车辆才转入育才校车公司，所以46000元不存在返还。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 对当事人如下无异议的事实，本院认定如下： 一、育才校车公司成立于2013年10月11日，经营范围为提供校车服务，日用百货销售，为自然人独资有限责任公司，出资人及股东为葛德仁。 二、2013年8月28日，吴木初向湖北大力客车股份有限公司购买一台校车，价款16.5万元，后因吴木初需将其挂靠在安徽汇嘉校车服务有限公司车辆（车牌号：皖Ｈ8××××）转移登记到育才校车公司，并以该车辆入股育才校车公司，2016年2月19日，吴木初向育才校车公司缴纳了46000元，育才校车公司、葛德仁向吴木初出具收条一份，其内容为“今收到吴木初车辆（皖Ｈ8××××）入股资金肆万陆千元整，注：车辆过户（给桂全兵费用）以及皖Ｈ8××××为公司股份为一股，公司共九股，育才校车公司、葛德仁，2016.2.19”。 三、2019年12月4日吴木初与高龙枝签订转让协议书，将自己的车辆和公司所持有的股份转让给高龙枝，转让款为178000元。 对双方有争议的证据和事实，分析认证如下： 一、关于吴木初是否受强迫加入育才校车公司。吴木初在起诉时陈述，其是受强迫加入育才校车公司，但未能提交证据予以证明，应承担举证不能的不利后果，本院对此不予采信。 二、关于车辆是否完成了过户并支付了过户费。通过育才校车公司提交的机动车登记证书，能够反映2016年3月30日吴木初的车辆完成转移登记，变更在育才校车公司名下，机动车登记编号为皖Ｈ8××××，吴木初对此质证认为无异议，本院予以采信，吴木初在起诉时称，没有办理过户手续，没有事实依据，对该陈述不予采信。至于过户费是否交给了安徽汇嘉校车服务有限公司，育才校车公司提交了公司账目明细，证明育才校车公司为吴木初、廖某车辆过户，另出2万元，交付给安徽汇嘉校车服务有限公司共计8万元，由于涉案车辆已完成过户，且根据一手交钱一手过户的交易习惯，该过户费已支付具有高度可能性，对此予以采信。 本院认为，股东应是向公司出资，并按照出资额享有资产收益、重大决策和选择管理者等权利的法人或自然人，其是否具备公司的股东身份，应以其是否行使了股东的相应权利，以及其他相关当事人是否对其股东身份予以认可为认定依据，工商登记只是一种形式要件，仅具有公示的效应，而实际投资并参与经营、决策、管理，才是认定股东身份的实质要件。本案中，育才校车公司注册登记的股东为葛德仁，吴木初、廖某加入育才校车公司，并各享有九分之一的股份，但未办理变更登记，却均以各自的车辆另加出资款入股并参与经营、决策、分红，故吴木初、廖某为育才校车公司的股东，本院对此予以认定。而本案的争议焦点在于吴木初缴纳的46000元是否为入股资金，且育才校车公司、葛德仁是否具有返还的义务。 首先，从收条字面意思理解，其内容明确载明了吴木初缴纳的46000元为入股资金，且连同自有车辆一起算作了育才校车公司的九分之一股份，同时，证人廖某的情况与其如出一辙，廖某在证言中表示自己所缴纳的14000元就是入股，其所陈述的事实能够与证人田某、汪某的证言能够相互印证，且三位证人皆是当时的公司股东，故廖某、田某、汪某的证言能够较为客观的反映当时的真实情况，对此予以采信，因此，吴木初缴纳的46000元应为入股资金。 其次，根据《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。另根据《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。因此，有限责任公司经注册成立后便拥有自己独立的财产和独立的人格，决定了其可以对外实施民事行为，承担民事责任，股东仅以投入到公司的财产对公司债务承担有限责任，而公司经营权由公司法人财产权派生，由公司法人独立享有，股东并不直接参加公司的经营，股东享有的股权与有限责任公司的财产权、经营权分离，是公司法人制度的重要特征，股东只能依照法律和公司章程享有资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利，由于股东出资后的资产归公司所有，虽然收条中附有“注，车辆过户（给桂全兵费用）”的内容，但该项内容应当理解为股东内部约定的如何使用该笔资金的一个行为，即向安徽汇嘉校车服务有限公司的法定代表人桂权兵支付过户费在对外的表现形式上系育才校车公司的公司行为，并非股东个人行为。 再次，吴木初诉称是因育才校车公司没有办理车辆的过户手续，故才要求公司返还46000元车辆过户费用，但从车辆登记信息中可以看出吴木初的车辆在当年就已经完成过户手续，因此，吴木初要求育才校车公司、葛德仁返还46000元的事实基础已然丧失。 最后，由于吴木初出资后即享有了股东权利，鉴于2019年12月4日吴木初与高龙枝签订转让协议书，将车辆的所有权以及在育才校车公司的股份以178000元的价格（高于入股时的出资作价款）全部转让，根据权利义务相一致原则，权利义务既已一并转让，吴木初现又表示免除其出资义务，不具有法理依据。 综上，吴木初所缴纳的46000元实质上是入股资金，吴木初要求育才校车公司、葛德仁返还46000元的诉求，缺乏事实、法律依据，本院对此不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第三条、第四条、第二十条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告吴木初的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费950元，减半收取475元，由原告吴木初负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院。 审 判 员 夏新阳 二〇二一年六月四日 法官助理 丁 毅 书 记 员 徐彬彬 附：相关法律条文 《中华人民共和国公司法》 第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 …… 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 ……