北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书(2021)京03民终6832号上诉人（原审原告）：吴江市俊亿标识有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区黎里镇北库大义村4组。法定代表人：章锦丰，总经理。委托诉讼代理人：杨丽泉，江苏尚维律师事务所律师。上诉人（原审被告）：北京中标视觉科技有限公司，住所地北京市朝阳区东四环中路62号楼12层1206室。法定代表人：涂某，总经理。委托诉讼代理人：唐建军，北京颐合中鸿律师事务所律师。委托诉讼代理人：贾海鹏，北京颐合中鸿律师事务所律师。上诉人吴江市俊亿标识有限公司（以下简称俊亿标识公司）与上诉人北京中标视觉科技有限公司（以下简称中标视觉公司）一案，不服北京市朝阳区人民法院（2020）京0105民初7801号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。俊亿标识公司上诉请求：1.撤销一审判决第二项，改判中标视觉公司立即返还质保金622225.75元；2.改判中标视觉公司赔偿利息损失，以679757.7元为基数，按照年利率7.13%的标准计算到实际支付之日止;3.改判中标视觉公司支付保全费2000元，律师费5万元，交通费5000元。事实与理由：一、恒丰银行、哈佛、魏派项目的质保金在本案中应一并处理，有利于节省诉讼资源，避免当事人诉累，应予一并裁判。俊亿标识公司于2019年12月25日向一审法院提起诉讼，因当时其余项目的质保金尚未到期，仅起诉返还吉利项目合同下的50万元质保金。随着时间的推移，在一审开庭前其余项目的质保金也陆续到了退还时点，故俊亿标识公司在2020年9月7日向一审法院申请变更了诉讼请求，将汇总清单中的剩余货款和全部质保金一并主张，这些项目法律关系一致，合同双方主体一致，地位一致，货物交付日期接近，只是金额、付款期限存在不一致，诉讼标的是同一类的。综上，一审法院应当一并审理，一审法院计算的案件受理费用也包含该部分诉请的审理，一审法院要求俊亿标识公司就其他项目的金额另案主张，没有法定理由。二、俊亿标识公司主张的622225.75元质保金都已符合退回条件，中标视觉公司应当退回。根据“总产值清单”中质保金一栏的记载可知，总额为622575元，其中“吉利（巧林）”、“吉利17016”、“吉利17045”合并为50万元，“银行”为95633元，“哈佛2016”为17746.5元，“哈佛2017”为4615.5元，“魏派”为4230.75元，“总产值清单”确认之日为2018年5月21日。恒丰银行以外项目因未见合同明确约定或未签订合同，可以视为约定不明或没有约定。但由于双方其他买卖合同中有类似的约定，所以以双方间同类交易的约定作为交易习惯来确定质保金的退还时点较为合理，也符合双方订立合同的预期。此外，从市场交易习惯来看，质保金的退还时间一般也在6个月、1年或2年，期限更长的较为罕见，不能作为交易惯例。若不能以双方习惯确定履行期限，则俊亿标识公司可随时要求中标视觉公司履行返还义务。三、吉利项目中约定50万元质保金与前述项目的质保金虽然名字相同，但金额形成、性质、目的、返还时点并不一样，所以中标视觉公司应当于2019年1月11日退回吉利项目中的质保金50万元。四、中标视觉公司应当承担对应的逾期退回质保金的违约责任，即利息损失，其中50万元自2019年1月12日期按照年息7.13%计算，其中12222575元自2020年6月21日起计算。五、俊亿标识公司为实现债权支出的律师费、保全保险费、交通费均为合理费用，系中标视觉公司逾期未支付款项的违约行为造成，应当由中标视觉公司赔偿。中标视觉公司辩称，不同意俊亿标识公司的上诉请求和事实理由，坚持中标视觉公司的上诉请求和事实理由。中标视觉公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回俊亿标识公司一审全部诉讼请求；2.本案诉讼费由俊亿标识公司承担。事实与理由：一、一审判决认定事实错误，“代采3”项目扣款并非吉利项目扣款，而是恒丰银行项目扣款，非本案处理范围。总产值清单中与本案争议的吉利项目有关的结算明确带有“吉利”字样，其余未注明“吉利”字样的项目均与本案争议的法律关系无关。总产值清单中吉利项目的总质保金为50万元，备注中打印注明“其中扣款220229元质保金为279771元”。施某在总产值清单上签字，意味着俊亿标识公司认可质保金扣款220229元、吉利项目的质保金仅剩余为279771元的事实。二、关于“代采3”项目，中标视觉公司认为应该从总付款中扣减41564.6元，俊亿标识公司认为不应该扣减，双方在当时对账时未达成一致，施某在《总产值清单》“代采3”一行后备注写着“待确认，……”，换言之，“代采3”项目是双方未能核对达成一致的项目，《总产值清单》已经可以清晰明确看出代采3项目并未列为吉利项目，且俊亿标识公司也未向一审法院主张代采3项目为吉利项目，一审法院不能擅自推断代采3项目为吉利相关项目。三、俊亿标识公司最早向一审法院提交的《起诉状》中陈述的事实与理由已经提到，吉利项目的合同已经履行完毕，这就意味着双方针对吉利项目下的货款是不存在任何争议的，所以其最早向一审法院提起的主张就是主张吉利项目下剩余的保证金。一审法院也已经认定双方如对银行项目、哈弗汽车项目、魏派项目的货款及质保金存在争议应另行解决，那么更不应该将代采三的款项在列入吉利项目项下，并在本案中予以抵扣。俊亿标识公司辩称，不同意中标视觉公司的上诉请求，坚持俊亿标识公司的上诉请求和事实理由。俊亿标识公司向一审法院起诉请求：1.请求判令中标视觉公司支付剩余货款57531.95元；2.请求判令中标视觉公司退还质保金622225.75元；3.请求判令中标视觉公司赔偿利息损失，以679757.7元为基数，按照年利率7.13%的标准计算到实际支付之日止;3.请求判令中标视觉公司支付保全费2000元，律师费5万元，交通费5000元。一审法院查明事实：为证明俊亿标识公司的主张，俊亿标识公司提交：1、2016年12月12日甲方中标视觉公司与乙方俊亿标识公司盖章的《吉利汽车销售、服务网点标识合同》，约定：甲方委托乙方制作标识，具体名称、尺寸及单价等内容有表列明，合同具体金额以甲方确认的订单及甲方集团销售、服务网点实际收货的数额为准。标识系统产品自验收合格之日起提供五年质保期，金属箱体提供10年的防锈质量保证。光源部分质保期为五年。付款方式：乙方货品运输到案外人杭州xx礼品有限公司指定地点，并得到其初步验收合格后三十个工作日内，甲方在7个工作日内按照收到货款的95%转给乙方，5%作为本项目的管理费，乙方应提供相应金额的17%增值税专用发票，否则甲方有权拒绝付款并不承担逾期付款违约责任。乙方支付到甲方的投标保证金50万元，在本合同签订后转为质保金，在本合同履行完后若无质量问题，在30个工作日内无息返还。若出现质量问题且7天内乙方不作为的（非人为因素造成的产品自身质量问题），由甲方先行在质保金范围内予以扣除，按出现质量问题的产品价格扣除，不足部分由乙方另行支付，扣除后的余留部分在合同履行完后30个工作日内无息退还。售后服务及保证：在质量保证期内，出现质量问题的，乙方应在接到甲方通知后2小时内回复，5天内免费更换···违反本条约定的，每次按质保金的5%支付违约金。乙方承诺对产品提供终身维修。乙方交付的产品质量不符合约定，甲方同意利用的，应当按质论价，酌减价款项；不同意利用的，乙方应修整或调换，并承担违约责任，并支付不符合约定产品金额的100%的违约金。甲方未按照约定时间付款的，逾期部分金额按中国银行公布的利率乘以逾期天数支付违约金。本合同有效期两年，自双方签字盖章之日起算等内容；2、《2016年恒丰银行发光字制作合同》、《2016年哈弗汽车制作采购合同》及银行供货清单，以证明质保金返还与质保期是否到期无关，律师费应由违约方承担；3、《总产值清单》，以证明俊亿标识公司、中标视觉公司于2018年5月21日对账过程中形成，签字人员有中标视觉公司员工张善梅等人，部分项目无争议，部分存在争议，俊亿标识公司据此计算得出诉求金额；4、保险保单及发票，证明俊亿标识公司支出保险费2000元；5、律师费发票、委托代理合同、付款记录及收费标准，证明俊亿标识公司已经支出律师费5万元；6、律师函及投递记录，证明俊亿标识公司催要事实；7、2017年4月至7月双方人员邮件往来，以证明俊亿标识公司多次催要货款。对以上证据，1、2、3、真实性认可，中标视觉公司没有支付质保金，银行项目、哈弗汽车项目不属于本案审理范围，总产值清单中备注质保金，不代表中标视觉公司应该支付；4、5、真实性认可，证明目的不认可；6、真实性不认可，不认可证明目的，没有达到付款条件。为证明中标视觉公司答辩意见，中标视觉公司提交：1.2016年10月17日，乙方俊亿标识公司与甲方中标视觉公司签订的《合作协议》，约定：双方就GEELY形象展厅标识项目达成合作协议，承包价格：甲方收取项目结算金额的5%作为本项目的管理费，乙方收取结算金额的95%作为实施合同内容的费用。本项目需向吉利公司提供50万元项目保证金，乙方在合同签订后3个工作日内向甲方支付10万元，余款40万元先由甲方代缴，乙方需10月30日前支付给甲方。本项目甲方只负责商务合同签订、收款工作，乙方同意按照吉利公司所给的单价及合同标的所有附加条款，并承接产品质量、质保所有吉利项目的合同条款内容；2.2016年10月20日，案外人杭州xx礼品有限公司甲方与中标视觉公司乙方签订的《吉利汽车销售、服务网点标识合同》，以证明该合同内容与俊亿标识公司、中标视觉公司签订的合同内容条款完全一致；3.案外人杭州xx礼品有限公司的工商信息，以证明其为吉利公司的关联公司；4.2020年9月27日北京市方圆公证处出具的（2020）京方圆内经证字第19071号公证书，以证明2016年至2018年因俊亿标识公司供货不符合约定，导致中标视觉公司被案外人杭州xx礼品有限公司罚款440458元，俊亿标识公司对此系知悉的，且同意承担罚款。其中，根据往来邮件内容，2018年1月23日，案外人杭州xx礼品有限公司向中标视觉公司发送《关于扣除违约金、补差告知函》，主要内容有：《吉利汽车销售、服务网点标识合同》履行过程中，背景墙、标识存在质量、延期交付等问题，其中部分严重延迟未交付订单撤出，由案外人杭州xx礼品有限公司找其他公司生产制作，其产生的差额由中标视觉公司无条件承担。背景墙，共撤出54单，差额部分440457.61元。背景墙延期交付违约金98935.74元。标识延期交付部分110262.79元、135832.97元、13961.8元、113498.3元，以上合计912949.21元，我司将在质保金及货款中予以扣除等内容；5.2018年5月15日中标视觉公司与案外人杭州xx礼品有限公司加盖公章的《扣除违约金联系函》，主要内容为：《吉利汽车销售、服务网点标识合同》履行过程中，部分产品存在质量、延期交付等问题，中标视觉公司同意杭州xx礼品有限公司从质保金中扣除440458元作为违约金等内容；6.转账凭证及扣款记录，2018年9月26日俊亿标识公司人员施某称：“那个你先安排5万把，微派的没问题，扣除13200”，以证明双方人员沟通付款情况，俊亿标识公司同意扣款13200元后，中标视觉公司再支付5万元，双方不欠任何货款；7.2019年双方人员的微信聊天记录，证明俊亿标识公司明知项目仍在质保期内，实际也在履行维保义务，合同并未履行完毕。对以上证据，俊亿标识公司称，1.合作协议真实性认可，没有实际履行，应该按照买卖合同履行；2.真实性无法确认，关联性不认可，与我方签订的合同真实性认可，中标视觉公司以质保期未到为由不予付款，中标视觉公司认为不是质保金应该支付货款；3.真实性认可；4.真实性认可，不认可证明目的，不能证明实际给付甲方赔偿款是因为我方导致的，应自行承担损失，即使真实，也不能证明金额适当，有些项目不是我方做的；5.真实性不认可，中标视觉公司主动承担的金额再找我要，不合理，扣款不是我方同意的；6、7、真实性认可。质保期5年认可，但是不能以质保期推断质保金的支付。13200元是张善梅多计算的，应该是减去13200元，也没有说中标视觉公司已经付清货款。一审法院另查，根据双方人员对账形成的2018年5月21日《总产值清单》载明内容可知：1、吉利相关的项目包括吉利（巧玲）、吉利17016、吉利17045、打样吉利，此外还有银行项目、哈弗项目、魏派项目，货款金额合计约640余万元；2、以上项目中，银行项目、哈弗项目、魏派项目，供货金额及质保金双方对账金额一致，其中，对账货款分别为1961818.41元、354930元及92310元、84615元，质保金分别为95633元、17746.5元、4615.5元、4230.75元；3、吉利（巧玲）项目供货货款双方对账不一致，俊亿标识公司为3028441.35元，中标视觉公司为3017474元。打样吉利项目不一致，俊亿标识公司为12500元，中标视觉公司为7500元。以上差额合计15967.35元；4、全部项目已付款金额双方对账不一致，俊亿标识公司为5242048.46元，中标视觉公司为5283613.06元，两者差额为中标视觉公司要求抵扣的“代采3”项下的41564.6元；5、已开发票5140556.75元（其备注中标-俊亿项目3362863.95元）；6、吉利（巧玲）、吉利17016、吉利17045项目的质保金50万元，中标视觉公司人员备注：其中扣款220229元质保金为279771元。7、全部项目质保金合计为622225.75元。经一审法院询问，俊亿标识公司称，1、俊亿标识公司诉求中主张的货款57531.95元，具体为双方对账货款差额15967.35元及已付款差额41564.6元之和；2、质保金622225.75元，包括在项目的对账货款中，中标视觉公司均尚未支付。另，俊亿标识公司立案时一并起诉了中标视觉公司的股东涂某，后俊亿标识公司于2020年10月19日申请撤回对涂某的起诉，经一审法院审查俊亿标识公司的申请符合法律规定，一审法院予以准许。一审法院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，俊亿标识公司、中标视觉公司签订的《合作协议》及《吉利汽车销售、服务网点标识合同》应系双方当事人真实意思表示，不违背法律强制性规定，合法有效，双方均应依约诚信履行。俊亿标识公司主张本案一并处理银行项目、哈弗汽车项目、魏派项目，虽然2018年5月的《总产值清单》中双方人员对以上项目一并进行了对账，但是，双方系按照不同的合同约定实际履行各自义务，以上项目分属不同法律关系，且俊亿标识公司、中标视觉公司对银行项目、哈弗汽车项目、魏派项目的供货金额及质保金金额均已经达成一致。因此，双方如对银行项目、哈弗汽车项目、魏派项目的货款及质保金存在争议，可另行解决。一、对于俊亿标识公司主张的货款57531.95元，具体而言：1、吉利项目中的巧玲项目，俊亿标识公司主张的供货金额为3028441.35元，中标视觉公司认可的供货金额为3017474元，俊亿标识公司多于中标视觉公司10967.35元，按照法律规定，俊亿标识公司作为履行义务一方依法应对供货金额承担举证责任，现俊亿标识公司并未举证证明其主张，依法应当承担举证不能的不利后果，故一审法院对中标视觉公司认可的供货金额为3017474元予以采信，差额应予以扣除；2、吉利项目中的打样项目，俊亿标识公司主张的供货金额为12500元，中标视觉公司认可的供货金额为7500元，俊亿标识公司多于中标视觉公司5000元，按照法律规定，俊亿标识公司作为履行义务一方依法应对供货金额承担举证责任，现俊亿标识公司并未举证证明其主张，依法应当承担举证不能的不利后果，故一审法院对中标视觉公司认可的供货金额为7500元予以采信，差额应予以扣除；3、已付款项目中“代采3”的41564.6元，2018年5月的《总产值清单》中双方已经对包含吉利项目在内的多个项目的供货及付款金额进行对账，现并无证据证明“代采3”的41564.6元具体针对的项目，鉴于中标视觉公司作为履行义务一方并未举证证明其已支付的货款中已经对吉利项目之下货款全部付清，俊亿标识公司亦未主张该“代采3”中的41564.6元系针对银行项目、哈弗汽车项目、魏派项目的货款，故俊亿标识公司在本案涉吉利项目之下主张权利并无不当。同时，中标视觉公司在已付款中抗辩抵扣“代采3”的41564.6元，俊亿标识公司不认可，中标视觉公司并未举证证明其抗辩予以抵扣的依据，依法应当承担举证不能的不利后果，故一审法院对中标视觉公司抗辩不予采信；4、2018年5月的《总产值清单》之后，2018年9月26日俊亿标识公司方人员的微信聊天记录中同意魏派项目扣款13200元，与本案并非同一项目，双方对此可另行解决；5、中标视觉公司抗辩2018年9月26日的微信记录中俊亿标识公司同意中标视觉公司再支付5万元，双方不欠任何货款，但经一审法院审查俊亿标识公司并无此意思表示，一审法院对此不予采信。综上，俊亿标识公司按照《总产值清单》的对账情况主张中标视觉公司尚欠付货款57531.95元，扣除前述10967.35元、5000元之后，剩余货款为41564.6元，鉴于中标视觉公司并未举证证明其已经付清该剩余货款，依法应承担举证不能的不利后果，故俊亿标识公司主张中标视觉公司支付剩余货款41564.6元于法有据，一审法院予以支持。二、对于吉利项目的质保金50万元，具体而言：1、对于质保金支付情况，《合作协议》中约定俊亿标识公司应于2016年10月30日前支付给中标视觉公司，俊亿标识公司并未按照此协议支付质保金，但是，根据查明事实及证据可知，俊亿标识公司同意将吉利项目对账货款中的50万元作为质保金，中标视觉公司在2018年5月的《总产值清单》亦提出扣除质保金的意见，亦即中标视觉公司认可已经收到质保金50万元，因此，本案应足以认定双方对于将对账货款中的50万元作为质保金已经达成合意；2、对于质保金条款，《合作协议》及《吉利汽车销售、服务网点标识合同》中均有质保金条款的约定，鉴于两者对质保金退还条款约定不一致，《吉利汽车销售、服务网点标识合同》的签订时间晚于《合作协议》，故双方应按照《吉利汽车销售、服务网点标识合同》的质保金条款履行，即在本合同履行完后若无质量问题，在30个工作日内无息返还。若出现质量问题且7天内俊亿标识公司不作为的（非人为因素造成的产品自身质量问题），由中标视觉公司先行在质保金范围内予以扣除，按出现质量问题的产品价格扣除，不足部分由乙方另行支付，扣除后的余留部分在合同履行完后30个工作日内无息退还；3、对于中标视觉公司在2018年5月《总产值清单》中抗辩扣除质保金220229元，根据查明事实及证据可知，中标视觉公司与案外人杭州xx礼品有限公司达成协议扣除质保金440458元作为违约金，中标视觉公司据此抗辩俊亿标识公司负担其中的一半即220229元，但是，案外人杭州xx礼品有限公司向中标视觉公司发送的《告知函》涉及的金额912949.21元为逾期交付产品导致的违约金或差额损失，并未明确提及具体何种产品存在具体何种质量问题的明细，亦即并未按照合同约定明确需要扣除的出现质量问题的产品价格。而且，即便案外人杭州xx礼品有限公司确向中标视觉公司提出存在产品质量问题，中标视觉公司亦应按照合同约定通知俊亿标识公司予以维修、更换，而非直接从质保金中予以扣除。因此，中标视觉公司抗辩扣除质保金不符合合同约定，一审法院不予采信。此外，对于案外人杭州xx礼品有限公司因中标视觉公司逾期交付产品扣除违约金的问题，如中标视觉公司认为俊亿标识公司存在逾期交付产品的违约行为，中标视觉公司可另行向俊亿标识公司主张权利；4、对于质保金退还问题，《吉利汽车销售、服务网点标识合同》约定的退还条件为“合同履行完后的30个工作日内”，但是，对于此质保金退还条款的理解双方存在争议，按照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。因此，一审法院综合考虑该条款所使用的词句“合同履行完”的字面意思并未排除合同项下质保期内质保义务的履行（即质保义务未履行完也属于合同义务未履行完）、前述质保金条款中存在“若出现质量问题且7天内俊亿标识公司不作为的，由中标视觉公司先行在质保金范围内予以扣除……扣除后的余留部分在合同履行完后30个工作日内无息退还”（即按照本条款扣除质保金的前提是质保期内不退还质保金）、设置质保金条款的合同目的应系为了确保俊亿标识公司在质保期内履行维修等质量保证义务、质保期满后再行退还质保金应系一般性交易习惯等因素，基于公平原则及诚实信用原则，依法认定该条款中的“合同履行完后”的真实意思应为“质保期满之后”。鉴于合同签订日期为2016年12月12日，合同约定质保期为验收合格后五年，俊亿标识公司并未举证证明质保期已经届满，故俊亿标识公司可待质保期届满后另行主张中标视觉公司退还质保金。三、对于利息损失、保全费、律师费、交通费按照《吉利汽车销售、服务网点标识合同》的约定，俊亿标识公司应提供相应金额的17%增值税专用发票，否则中标视觉公司有权拒绝付款并不承担逾期付款违约责任。根据查明事实及证据可知，2018年5月的《总产值清单》中显示开具发票的总金额为5140556.75元（其备注中标-俊亿项目3362863.95元），明显少于《总产值清单》中的货款金额，俊亿标识公司并未举证证明其已经按照合同约定提供吉利项目相应金额的17%增值税专用发票，依法应当承担举证不能的不利后果，故中标视觉公司逾期支付剩余货款并不构成违约。同时，鉴于质保期尚未届满，中标视觉公司未退还质保金亦不构成违约。综上，俊亿标识公司基于中标视觉公司违约行为主张中标视觉公司赔偿利息损失、保全费、律师费、交通费依据不足，一审法院不予支持。综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》六十条、第一百二十五条之规定，判决：一、北京中标视觉科技有限公司于判决生效后7日内向吴江市俊亿标识有限公司支付货款41564.6元；二、驳回吴江市俊亿标识有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，俊亿标识公司提交了以下证据：1.2015年度恒丰银行发光字采购合同及工商主体信息，用以证明质保期为36个月，但是质保金的返还时间为25个月，质保金的返还与质保期无关，双方的习惯是满两年后30日内返还质保金，即第25个月返还；证据2.吉利项目双方合作方式及供交货时间说明、摘录表格，该表格系俊亿标识公司制作，用以证明俊亿标识公司在2017年11月30日完成了中标视觉公司最后订单的交货任务。中标视觉公司认可俊亿标识公司提交的证据1的真实性，但不认可其关联性及证明目的，一审法院认定质保金在质保期满后返还是符合交易习惯及合同约定；不认可证据2的关联性及证明目的，并称该统计表也不属于证据。中标视觉公司提交了以下证据：证据1.业务单一份，用以证明一审法院认定的剩余货款是恒丰银行项目项下的，不是吉利项目的款项，不应在本案中抵扣。证据2.双方签字确认的《总产值清单》，用以证明双方结算的全部情况。俊亿标识公司不认可证据1的真实性和证明目的，主张该表格系中标视觉公司单方制作的后补表格，俊亿标识公司没有收到相应货物；认可证据2的真实性，但主张该清单是双方工作人员形成的数据汇总，仅仅对本公司数据确认，并非对双方最终结算金额的确认，而且并非二审新证据。经举证、质证，本院对双方分别提交的证据1的真实性均予以确认，对其证明力将结合全案证据情况综合予以认定。对其他证据不予采信，对于双方二审争议的事实，本院认定如下：第一，《吉利汽车销售、服务网点标识合同》第4.2条载明：“质保金约定：乙方支付到甲方的投标保证金伍拾万元在本合同签订后转为质保金，在本合同履行完后若无质量问题，在30个工作日内将该笔款项无息返还乙方。若出现质量问题且7天内乙方不作为的（非人为因素造成的产品自身问题），由甲方先行在该质保金范围内予以扣除，按出现质量问题的产品价格扣除，不足部分由乙方另行支付，扣除后的余留部分在本合同履行完毕后在30个工作日内无息退还给乙方。”第11.1条载明：“在质量保证期内，出现质量问题的…违反本条约定的，每次按质保金的5%支付违约金。”第11.2条载明：“制成品经验收合格后五年为产品质保期，光源部分为五年，质保期内光衰不超过25%。”第15.7条载明：“乙方未按…在制成品质保期内乙方不履行本合同规定的售后服务义务的，甲方有权没收质保金，若已返还质保金，甲方有权要求乙方支付相应金额的违约金，且乙方承担由此造成的全部损失。”第二，双方工作人员均签字确认的《总产值清单》表格中有如下内容：代采3部分的备注为“待确认，核实”；吉利（巧玲）、吉利17016、吉利17045三部分的备注为“其中扣款220229元，质保金为279771元”。银行部分的备注为“其中涉及质保金的金额为1912671.41元”。本院对一审法院认定的其他事实予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点为：1.本案是否应一并处理总产值清单中的全部款项；2.代采三项下款项应如何处理；3.质保金的退还条件是否已经成就。一、是否应一并处理总产值清单中的全部款项。俊亿标识公司上诉主张因双方间的银行项目、哈弗汽车项目、魏派项目，与本案涉及的吉利项目合同主体一致、履行标的相似，故要求在本案一并处理。对此本院认为，虽然在案证据可以显示双方对包括以上项目的买卖合同进行了一并对账，但是，经本院询问，俊亿标识公司主张的上述项目部分签订了书面买卖合同、部分没有签订书面买卖合同，且签订的书面买卖合同对管辖法院进行了约定，约定的管辖法院也并非一审法院，鉴于双方系按照不同的合同约定实际履行不同项目项下的各自义务，以上项目分属不同合同，故一审法院在本案中不予处理双方银行项目、哈弗汽车项目、魏派项目的质保金等款项并无不当，本院予以确认，俊亿标识公司可另行主张。二、代采三项下款项应如何处理。中标视觉公司上诉主张代采三41564.6元，是在恒丰银行项目中代为采购的支出，且根据双方在《总产值清单》中的确认，双方仅对吉利项下的质保金存在争议，对于货款已经无争议，故一审法院认定41564.6元为吉利项目项下的未付货款是错误的。对此本院认为：第一，在案证据无法显示代采三支出的41564.6元所属的具体项目，但根据全案证据可以明确的是，上述金额为吉利项目、银行项目、哈弗汽车项目、魏派项目项下的款项，双方亦认可除了涉案代采三的41564.6元之外，双方就上述全部项目的货款不存在争议，且双方目前就全部项目仅提起了本案诉讼，故在中标视觉公司作为付款方无法举证证明其已经将吉利项目项下货款全部支付完毕的情形下，一审法院将上述41564.6元认定为吉利项目项下的未付款并无不当，本院予以确认。第二，根据双方的《总产值清单》，双方对于代采3的支出属于争议事项，而且，中标视觉公司提交的证据不足以证明其确实代为采购且实际支出了该笔款项，故本院对其上诉主张不予采信。一审法院认定其应支付41564.6元货款并无不妥。三、质保金的退还条件是否已经成就。涉案合同明确约定在本合同履行完后若无质量问题，中标视觉公司需在30个工作日退还给俊亿标识公司，但双方对于合同履行完的认定存在争议。对此本院认为，对于涉案合同约定的“合同履行完”的解释，应首先考虑合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的，结合合同全文进行解释。设置质保金条款的合同目的，是为了确保质保期内履行维修等质量保证义务。涉案合同约定了质保期为5年，同时也约定在何种情形下俊亿标识公司在质保期内可以直接扣除质保金，且故一审法院认定涉案合同第4.2条约定的“合同履行完”系质保期满并无不当，本院予以确认。鉴于五年的质保期并未届满，俊亿标识公司并未举证证明质保金的退还条件已成就，故本院对其要求退还质保金的上诉请求不予支持。基于此，对于应退质保金的金额，本院亦不予评述。综上所述，俊亿标识公司、中标视觉公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11400元，由吴江市俊亿标识有限公司负担10600元（已交纳），由中标视觉公司负担800元（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 杜丽霞审 判 员 龚勇超审 判 员 孙承松二〇二一年六月三十日法官助理 黎 铧书 记 员 刘 波