山东省宁津县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）鲁1422民初936号 原告：某某公司。 住址：山东省德州市宁津县。 法定代表人：许德营，该公司总经理。 统一社会信用代码：91371422MA3TQLNL6Q。 委托诉讼代理人：王臣生，宁津宁城法律服务所法律工作者。 被告：某某公司。 住址：山东省东营市垦利区。 法定代表人：张新双，该公司总经理。 统一社会信用代码：91370521MA3C6F7E64。 委托诉讼代理人：胡团结，山东曦宁律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵永磊，该公司股东。 原告某某公司与被告某某公司买卖合同纠纷一案，本院于2021年4月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某某公司的委托诉讼代理人王臣生、被告某某公司的委托诉讼代理人胡团结及赵永磊均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 某某公司向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院依法判令被告退还货款123401元；2.请求人民法院依法判令被告给付违约金248400元；3.请求人民法院依法判令被告承担律师费23000元；4.请求人民法院依法判令被告提供676599元的增值税专用发票；5.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由，2020年12月22日，原、被告签订了工业品买卖合同，原告从被告处购买甲醇，原告分两次向被告公司打款80万元，但被告只为原告送了价值676599元的货物，且未提供增值税专票，剩余123401元的货物经多次催要被告拒不供货，原告多次要求其退还货款123401元，被告拒不退还，特诉至法院，请依法判决。 某某公司辩称，一、原告诉请的事实理由与事实不符，答辩人并未违约，不应承担违约金、律师费等违约责任，反而系原告在合同期限内拒绝受领构成违约，应承担相应的违约责任。答辩人与原告买卖合同的标的物系甲醇，属大宗商品范畴，该类商品的交易习惯为:在合同期限内，原告先将交货数量与卸货地点通知答辩人，答辩人安排车辆将货物送至原告指定地点卸货，按照卸货磅单据实结算。虽然双方签订的《工业品买卖合同》里未明确约定合同期限，合同存在漏洞，但答辩人与原告工作人员在合同签订前后多次明确合同的履行期限系2021年1月2日前。事实上，涉案合同签订后，原告仅提供了9车货物的卸货地点，剩余的2车货物，在合同期限内，原告一直未提供。虽然答辩人多次催促，但原告均因市场大幅降价或无下家而不予回应。故答辩人并未违约，不应承担违约责任，而原告拒绝受领的行为构成违约，应承担相应的违约责任。二、涉案合同期限届满后，自然终止，但结算清理未完成，导致答辩人无法确定开票金额，因此未开具发票。由于甲醇大宗商品的特殊性，其价格异常波动，故该类货物的交易中，合同期限极为重要，直接关系到合同目的能否实现，尤其是买卖双方均为贸易商的情况下:因双方都无法存储设施，原告作为买方基于下家确定或者可能需求的数量，在确定价格或者预测价格可能上涨的前提下，与卖方锁定一定期间的价格与数量的货物，而作为卖方的被告同样需要与上家锁定相关的货物，确定的合同期限才能锁定价格、确定损益，实现交易目的，故甲醇等大宗商品的合同期限其实系合同的有效期限，而非单纯的履行期限，即合同期限届满后，合同自然终止，否则，无法实现价格不绝变动的此类商品的交易目的，也与现实交易不符。尽管如此，合同期限届满后，答辩人依然多次催促原告提供卸货地点，但仍无回应。在没有存储设施、上家催促提货要清罐否则要自行处理并追究违约责任的情况下，答辩人只得装车，又考虑到甲醇三类危险化学品的属性，在装车前后多次催促原告无果后，也只能低价处理，造成损失。该损失系因原告违约拒绝受领导致，应由原告承担。而合同终止后应进行结算清理，依据合同履行情况进行清算，计算实际成交额、损失情况及承担等，但至今未完成，因此，答辩人无法确定开票金额，也就无法开具发票。三、退一步讲，即使合同期限届满后，涉案合同未终止，但原告违约拒绝受领的行为导致答辩人只能将剩余货物变卖，合同目的已不能实现，答辩人享有合同解除权，而后也应进行合同清理结算，未完成清算前，无法开具发票。四、再退一步，即使答辩人构成违约，原告也未遭受损失，反而因涉案标的物的市场价格在合同期限届满前后持续低迷，可能受益，因此原告要求的违约金无事实依据，不应得到支持。综上所述，答辩人在合同履行过程中并无违约，不应承担违约金、律师费等违约责任，同时，合同的清理结算完成前，无法开具发票，请求法院依法对涉案合同清理结算并驳回其诉讼请求。 经审理本院认定事实如下:原、被告于2020年12月22日签订工业品买卖合同，合同约定原告某某公司从某某公司处购买甲醇优等品360吨（11车），单价为2300每吨，总金额为828000元，结算金额以实际卸货账单为结算依据，原告共向被告公司打款80万元，被告向原告送676599元的货物，未开具增值税专用发票。 以上事实，有原、被告各方提供的证据以及当庭陈述在案佐证。 本院认为，某某公司与某某公司签订的《工业品买卖合同》系当事人的真实意思表示,其内容不违反法律、行政法规的强制性规定,该合同合法有效,双方均应依约履行。当事人争议的焦点问题在于:一、某某公司与某某公司签订的《工业品买卖合同》是否解除问题;二、双方当事人在涉案合同在履行过程中是否存在违约的问题。 一、关于某某公司与某某公司签订合同是否解除的问题。 本院认为，合同解除包括协议解除、约定解除及法定解除。本案原告某某公司与被告某某公司约定购买甲醇360吨（11车），合同金额828000元，备注结算金额以实际卸货磅单为结算依据，合同约定交货地点为山东省寿光市。签订协议后，原告某某公司预付80万元，被告某某公司依原告某某公司指示地址已供应9车甲醇。期间，因甲醇市场行情变化，加之合同中未约定具体的交货地点，而双方作为化工公司对行情变化均有预期，为了止损剩余2车甲醇未再发出，双方的该行为并无明显违背常理之处。在该过程中双方经磋商达成返还剩余货款及开具发票的一致意见。本院认为，双方达成的一致意见应视为双方已经以协议的形式解除合同，故本院认定双方签订的《工业品买卖合同》已经解除。 二、关于涉案合同在履行过程中双方当事人是否存在违约行为的问题。 原告主张被告违约,要求被告支付违约金248400元，并提供了《工业品买卖合同》、通话记录和微信聊天记录予以证实。但从双方提供的上述证据来看，证据仅能证明原、被告积极磋商履行交付货物、返还剩余货款及开具发票事项,并不能够证明双方签订《工业品买卖合同》中违约行为，包括交货时间等等的具体条件。因《工业品买卖合同》的解除后的处理方式系双方协商一致的结果，其协商结果内容中并没有涉及违约责任的承担问题。基于双方一致的协商内容结果，原告再行主张被告承担违约责任于法无据，故原告要求被告支付违约金248400元和承担律师费23000元的请求,本院不予支持。 综上所述，原告的诉讼请求部分予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条之规定，判决如下: 一、被告某某公司于本判决生效后十日内返还原告某某公司货款123401元。 二、被告某某公司于本判决生效后十日内向原告某某公司提供676599元的货款增值税专用发票。 三、驳回原告某某公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7222元，减半收取计3611元,由原告某某公司负担1805.5元,被告某某公司负担1805.5元；保全费2520元,由原告某某公司负担1680元，由被告某某公司负担840元。 如不服判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省德州市中级人民法院。 审 判 员 付晴岭 二〇二一年六月四日 法官助理 徐豪杰 书 记 员 刘晓蕊