四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终3727号 上诉人（原审原告）：邱碧华，女，1972年7月24日出生，汉族，住四川省成都市锦江区。 委托诉讼代理人：陶用斌，四川羊西律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：姜婷婷，女，1985年9月17日出生，汉族，住四川省邛崃市。 委托诉讼代理人：冯沁涓，泰和泰律师事务所律师。 被上诉人（原审第三人）：四川大轩坊酒业有限公司。住所地：四川省成都市锦江区静渝路48号1栋9层909号。 法定代表人：姜婷婷，执行董事兼总经理。 上诉人邱碧华因与被上诉人姜婷婷、四川大轩坊酒业有限公司（以下简称大轩坊酒业公司）股权转让纠纷一案，不服四川省邛崃市人民法院（2020）川0183民初2876号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月3日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 邱碧华上诉请求：撤销一审判决，依法改判姜婷婷向邱碧华支付股权转让款12万元。事实及理由：一、邱碧华出让的股权有明确的较大的经济价值。鉴于一直以来姜婷婷利用自己法定代表人的身份及优势地位控制企业，私下采购、经营不入账等行为损害企业利益，邱碧华不愿承担因此而产生的企业经营风险。但至邱碧华出让股权之日止，从姜婷婷提供的证据可证实，邱碧华出让的股权有较大的经济价值。姜婷婷在一审时提供的《投资去向》证实，邱碧华出让股权时：1.大轩坊酒业公司对外无债务，而一审法院漏查上述事实；2.大轩坊酒业公司有价值30余万元的白酒、投入70043元购买的皮卡车一辆(按揭款未结清)、负一楼105号车位剩余(8月以上)租金4950元、办公室剩余(5月20天)租金13688元、办公室桌椅7060元等有形资产，价值40万元左右。此外，姜婷婷亦认可花费4000元申请注册商标，且大轩坊商标获得商标局审批；企业已在山东、四川等地开发出良好的市场，大轩坊酒业公司有较好的无形资产价值。虽然，公司股份不同于有形财产，但公司股份价值远大于公司净资产。邱碧华认为，以大轩坊酒业公司净资产确定股份价值虽然不利于邱碧华但有利于简化诉讼程序，且原审法院未向邱碧华释明股权价值评估，邱碧华亦请求法院结合案情进行股权价值的司法评估。二、原审判决认定协议性质时逻辑错误。邱碧华受让股份时为口头协议、无偿受让，但不能因此推定其出让股权时亦应当无偿出让。两次股权转让的情况截然不同，受让时，大轩坊酒业公司的股东未实缴认缴资金，股权价值为零，故无偿转让；出让时，大轩坊酒业公司净资产大于60万元，邱碧华亦绝不同意无偿出让股权。无偿受让股权，出让时亦应当为无偿的推断实属逻辑错误。三、邱碧华出让股权协议为无偿转让的认定错误。首先，邱碧华在迫于无奈、急于避免姜婷婷违规违法把控企业的状况下转让股权，而导致未约定价格。一审时，没有任何证据证明邱碧华出让股权为无偿转让，且转让过程亦不具有《中华人民共和国民法总则》第一百四十条规定之情形，认定为无偿转让不符合法律规定、当事人的合同本意。其次，双方之间签订的是“转让”协议，而不是赠与、0元对价转让。转让应当有对价，对价的具体金额亦可依据《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条规定予以确定。再次，无偿转让的认定有违公平原则。如前所述，大轩坊酒业公司净资产价值较大，其股份价值大，无偿转让的认定严重损害邱碧华的合法权益且对于邱碧华显失公平。 姜婷婷辩称，一审法院认定事实、适用法律正确。理由如下：1.本案系股权转让合同纠纷，股权转让价款应由股权转让合同双方协商一致确定，而非由邱碧华提到的由公司资产价值决定。邱碧华的上诉理由与本案无关联。2、本次股权转让属于无偿转让股权，不属于股权价款约定不明。邱碧华与姜婷婷已经实际履行完毕《股权转让协议》、《协议书》，邱碧华无权要求姜婷婷另行支付股权转让价款。《股权转让协议》、《协议书》已约定清楚股权转让的条件、各方权利义务。两份协议均未约定姜婷婷取得对应股权须以支付股权转让价款为条件，故邱碧华要求姜婷婷支付股权转让价款无合同依据。3、姜婷婷已按《股权转让协议》、《协议书》约定办理完毕股权变更登记手续。最后，姜婷婷认为，邱碧华和李莉共同持有案涉公司60%股权，掌握公司销售资源以及财务票据与案件，实际控制公司。邱碧华指称姜婷婷控制公司并不属实。综上，一审适用法律正确，认定事实清楚，请求维持一审判决。 大轩坊酒业公司辩称，本案属无偿转让，邱碧华的上诉理由不成立。 邱碧华向一审法院提出诉讼请求：判令姜婷婷向邱碧华支付股权转让款人民币120000元。 一审法院认定事实：2018年2月1日，姜婷婷发起设立大轩坊酒业公司，公司注册资本为9990000元，姜婷婷持有公司100%的股权，未实缴出资。2019年12月，李莉、邱碧华与姜婷婷达成口头协议，约定姜婷婷将其大轩坊酒业公司40%的股权无偿转让给李莉，20%的股权无偿转让给邱碧华，三方按股权比例缴纳出资，共同投资大轩坊酒业公司经营瓶装白酒生意。后李莉、邱碧华分别将出资款240000元和120000元支付给姜婷婷，姜婷婷也出资240000元，共同经营大轩坊酒业公司。2020年3月，大轩坊酒业公司委托第三方按照三人约定的股权转让份额办理了公司变更登记。2020年5月26日，因李莉、邱碧华与姜婷婷在共同经营过程中产生矛盾，三方协商一致终止共同经营，为避免可能承担的法律责任，李莉、邱碧华将其所持有的大轩坊酒业公司的股权转让给姜婷婷，并要求姜婷婷在7日内到工商部门办理股权变更登记。三方为此签订了《股份转让协议》和《协议书》，《股份转让协议》载明：“经股东会商议决定，四川大轩坊酒业有限公司持股人李莉，同意把所持本公司40%股份转让给姜婷婷，四川大轩坊酒业有限公司持股人邱碧华，同意把所持本公司20%股份转让给姜婷婷。”《协议书》载明：“经甲（姜婷婷）乙（李莉）丙（邱碧华）三方友好协商关于四川大轩坊酒业有限公司经营相关事宜达成以下协议：截止2020年5月26日，乙方与丙方决定退出四川大轩坊酒业有限公司，从2020年5月26日起四川大轩坊酒业有限公司一切经营活动及经营活动引起的相关法律问题均由甲方承担。甲方应在7天以内到工商部门变更出乙方与丙方股份。因甲方不及时变更股份引起的法律问题均由甲方承担，……”。2020年5月27日，李莉、邱碧华按三方约定和持股比例分得了公司库存的瓶装酒。2020年7月7日，大轩坊酒业公司委托第三方申请公司股权、公司类型的工商变更登记，将李莉、邱碧华所持有的公司股份全部变更登记到姜婷婷名下。 一审法院认为，2020年5月26日，李莉、邱碧华、姜婷婷签订的《股份转让协议》及《协议书》系各方当事人真实意思表示，且不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。现邱碧华与姜婷婷就《股份转让协议》是否约定了股权转让价款及股权转让价款的金额发生争议。虽该协议未载明股权转让价款，但并非当事人之间未约定或者约定不明，结合《协议书》的内容来看，该协议约定的股权转让应是无偿的，故在《股份转让协议》上未载明股权转让价款，这与姜婷婷将其股权无偿转让给李莉、邱碧华，李莉、邱碧华未支付股权转让款也是一致的。同时，邱碧华主张以公司资产确定股权转让价款，也无事实和法律依据。现姜婷婷已将邱碧华持有的大轩坊酒业公司的股权变更登记到自己名下，双方已经实际履行完《股份转让协议》。因此，对邱碧华要求姜婷婷支付股权转让款120000元的诉讼请求，一审法院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第九十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第一款规定，判决：驳回邱碧华的诉讼请求。案件受理费2700元，减半收取1350元，由邱碧华负担。 本院二审期间，双方当事人未提交新证据。 二审查明，2020年5月27日，邱碧华从大轩坊酒业公司分得库存的瓶装酒300件，每件规格“500×6”。该事实有“四川省崇阳酒业贮供部调酒通知单”及证人钱某的证言在卷佐证。 本院二审查明的其他案件事实与一审一致。 本院认为，涉案《股份转让协议》及《协议书》系各方当事人真实意思表示，合法有效。上述协议并未约定交易标的受让人需支付对价，对于所涉股权是否为无偿转让，本院评判如下：首先，邱碧华从姜婷婷处受让涉案股权时并未支付对价，属无偿受让。其次，涉案《协议书》中约定姜婷婷必须在7天内将邱碧华股份进行变更，否则因不及时变更姜婷婷应承担相关法律责任，此约定可以看出邱碧华具有规避相关法律责任而转让股权的意图，且《协议书》中亦未约定姜婷婷需支付对价。第三，邱碧华在上述《股份转让协议》《协议书》签订后，从大轩坊酒业公司分得300件瓶装酒，已获得了相应补偿。综上，本院确认涉案股权属无偿转让，一审法院对此认定并无不当。同时，邱碧华以其对大轩坊酒业公司的出资款12万元来主张涉案股权的交易对价亦无事实依据。 综上所述，邱碧华的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2700元，由上诉人邱碧华负担。 本判决为终审判决。 审判长  赵云平 审判员  史 洁 审判员  罗晓都 二〇二一年六月八日 书记员  李盈秋