湖南省长沙市雨花区人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0111民初6953号原告：王志洪，男，1974年9月11日出生，汉族，住湖南省冷水江市。委托诉讼代理人：毕崇斌，湖南省冷水江市正为法律服务所法律工作者。被告：符铁文，男，1979年1月24日出生，汉族，住湖南省攸县。委托诉讼代理人：刘鹏，北京德恒（长沙）律师事务所律师。原告王志洪（以下简称原告）与被告符铁文股权转让纠纷一案，本院于2021年4月15日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原、被告双方当事人及被告的委托诉讼代理人刘鹏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告欠款27975.55元；2、判令被告支付原告逾期付款违约金（以27975.55元为基数，自2020年8月8日起算至付清欠款之日止，每逾期一天，按照每天5%支付违约金）；3、判令被告协助原告办理湖南海豚智付科技有限公司股东相关变更登记、审批手续；4、本案所有诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告与被告系湖南海豚智付科技有限公司的股东。2020年7月22日，双方经协商后在公司签署协议，约定被告将其公司股权转让给原告，被告须支付公司亏损额27975.55元给原告，并协助原告办理公司相关股权变更登记、审批手续。若逾期，将追究被告每天5%的违约金及其他相关损失。事后，原告积极经营公司，增投资金处理解决前期遗留事务，但被告一直未支付应付亏损额，也没有协助办理股权变更登记，导致公司经营大受影响。为维护原告的合法权益，特提起诉讼，望判如所请。被告符铁文辩称：被告同意协助原告办理湖南海豚智付科技有限公司股东变更登记手续，但原告其他诉讼请求，无事实和法律依据，应当予以驳回。被告原为湖南海豚智付科技有限公司的股东，原告为公司的总经理。2020年7月1日，被告将其持有公司的股权全部转让给原告，并在2020年7月22日召开全体股东的清算会议，清算结果为被告向公司承担亏损2522元。基于该清算结果，被告本应向原告支付2522元，经双方协商一致，原告同意将其向被告借款2000元进行抵扣，对于剩余522元，被告已当场支付给股东毛立群。故被告已向原告履行了付款义务。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：湖南海豚智付科技有限公司（以下简称海豚智付公司）于2019年9月3日成立，法定代表人为胡琼，注册资本为200万元，公司原始股东有胡琼、符铁文、陈志明、毛利群、严自红等5人。2019年10月23日，黄伟、谢露新增为海豚智付公司股东，公司股东及持股比例变更登记为:胡琼占19.88%，符铁文、毛立群、严自红、陈志明分别占15.73%，谢露占7.2%，黄伟占10%，应缴出资期限分为2049年8月20日。2020年4月24日，符铁文、毛立群、严自红、陈志明、谢露与胡琼签订《股权变更协议》，约定：1、符铁文、毛立群、严自红、陈志明、谢露等5人分别将各自持有的海豚智付公司的股权部分转让给胡琼，股权转让后，公司注册资本不变，持股比例变更为：胡琼占55%，符铁文、毛立群、严自红、陈志明分别占7.5%，谢露占5%，黄伟占10%；2、转让方一致同意转让之前海豚智付公司的所有权益（包含所有者权益和债权、债务）按照转让之前的股份比例承担，具体数据见财务负责人符铁文出具的完整的财务清算表，转让后发生的所有权益按转让后的股份比例承担。同日，符铁文制作了加盖海豚智付公司印章的“财务清算表”，载明：截至2020年4月20日，公司的固定资产为153755元，债务为413594元，以及各股东与公司之前的债权债务情况。2020年5月25日，海豚智付公司的股东及其股权情况进行了工商变更登记，符铁文、毛立群、严自红、陈志明、谢露、黄伟等6人的股权按照2020年4月24日的《股权变更协议》确定的份额进行登记，胡琼按前述协议持有55%的股权中分出12%的股权分别登记到新增股东赵磊、赵亚军名下，即胡琼持有43%，赵磊、赵亚军分别持有6%。2020年7月22日，原告与符铁文签订《湖南海豚智付科技有限公司股东退股协议书》，载明：由于符铁文在2020年7月1日离开公司，提出退本股权。双方经友好协商，签订本股权转让协议：1、符铁文将其持有的海豚智付公司7.5%的股权转让给原告；本次股权转让完成后，符铁文不再享受相应的股东权利和承担义务。2、因转让时公司实际发生了亏损，经双方同意，符铁文按照财务清算中实际应承担的亏损额支付给原告，该转让协议签订后一个工作日内向原告支付应支付额的50%，甲乙双方完成公司工商变更后的一个工作日内支付余下的应支付额款项。同日，原告还与毛立群、严自红、陈志明签订类似退股协议书，约定由原告受让毛立群、严自红、陈志明等人在海豚智付公司的股权，股权转让的对价即按公司财务清算的实际亏损额确定。同日，原告与符铁文、毛立群、严自红、陈志明签订《退股清算单》，载明：“截止7月1日，湖南海豚智付科技有限公司的原股东严自红、毛立群、符铁文、陈志明、谢露退出公司所有股份及债务清算单如下：严自红补公司11237.95元，公司补毛立群4907.95元，符铁文补公司2522元，陈志明补公司11770元，谢露补公司15572.3元”，严自红、毛立群、符铁文、陈志明在该清算单上签字确认，原告持公司的公章在清算单上盖章。但该《退股清算单》没有其他股东的参与和确认。后原告认为2020年7月24日签署的清算单上金额有误，要求重新进行计算，符铁文不予同意。2020年8月4日，原告通过微信向符铁文发出通知，要求符铁文在2020年8月8日前按退股协议书的约定向原告支付公司亏损额27975.55元，并配合办理股权转让的相关变更登记手续。后双方因对付款金额产生争议，股权转让变更登记手续亦未办理。原告遂于2021年4月15日向本院提起诉讼。另查，2020年7月1日，原告与胡琼签订《股份代持协议》，约定胡琼代原告持有海豚智付公司的股权,但该协议并未明确胡琼在签订协议前持有的海豚智付公司的股权系代原告持有，还是签订协议以后原告受让海豚智付公司的股权由胡琼代持。诉讼中，原告称其主张的欠款金额系根据2020年4月24日符铁文制作的“财务清算表”中记载的符铁文承担公司亏损金额12928元（49375元-36447元），加上2020年4月22日至2020年7月1日期间符铁文应承担的公司亏损15047.55元，总计为27975.55元；胡琼持有的海豚智付公司股权均为代原告持有。符铁文称其对胡琼代持原告海豚智付公司的股权并不清楚；2020年7月22日签订的《退股清算单》中确定的数据，系2020年4月20日至7月1日期间的各方应承担公司亏损的数额。本院认为，本案为股权转让纠纷。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案中，原告向符铁文主张因股权转让而产生的债权分为两部分，分别来源于两份协议，第一份是胡琼与符铁文、毛立群、严自红、陈志明、谢露等2020年4月24日签订《股权变更协议》；第二份是原告与符铁文于2020年7月22日签订《湖南海豚智付科技有限公司股东退股协议书》。第一份协议签订后，协议各方在海豚智付公司的股权均按协议的约定在工商登记部分依法进行了变更，符铁文的股权比例由原来的15.73%变更为7.5%，符铁文应按协议约定向胡琼支付相应的款项。原告称其系胡琼所持股权的实际持有人，因原告提供的证据不足以证明该事实，且符铁文不予认可，本院不予确认。故原告以自己名义主张胡琼在第一份协议中享有的对符铁文的债权，依据不足，本院对其该部分请求不予支持。对于第二份协议中约定的股权转让，协议内容系双方的真实意思表示，本院确认该协议效力，双方应按协议约定履行各自的义务。双方约定以公司财务清算确认的公司亏损，结合符铁文转让股权比例计算的应承担亏损额及与公司之前的往来情况，作为双方之间股权转让的对价。原告自行提供的2020年4月22日至2020年7月1日期间公司财务数据，没有经过各股东的清算并签字确认，且符铁文不予认可，不能作为认定公司财务情况的依据。故原告要求被告支付股权转让款27975.55元及其逾期付款违约金的诉讼请求，本院不予支持。符铁文抗辩要求按《退股清算单》记载的金额作为股权转让金额，因没有其他清算资料进行佐证其中金额的来源，且没有其他股东的确认，故该《退股清算单》不能单独作为2020年4月22日至2020年7月1日期间公司资产和负债情况的依据，本院对其抗辩意见不予采信。原告要求符铁文按协议约定协助原告办理海豚智付公司的股权相关变更登记手续的诉讼请求，因符铁文同意履行，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用时间效力的规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告符铁文于本判决生效后七日内协助原告王志洪办理湖南海豚智付科技有限公司的股权变更登记手续；二、驳回原告王志洪的其他诉讼请求。本案受理费因适用简易程序减半收取250元，由被告符铁文负担50元，原告王志洪200元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员 袁 亚二〇二一年六月十五日书记员 蒋奉平附：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《最高人民法院关于适用时间效力的规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。