辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）辽01民终6687号上诉人（原审原告）：祝迎鑫，女，1994年3月10日出生，汉族，住沈阳市皇姑区。委托诉讼代理人：刘伟、赵蕾，系辽宁卓政律师事务所律师。上诉人（原审被告）：沈阳启志汽车维修有限责任公司，住所地沈阳市于洪区北陵乡包道村。法定代表人：佟毅，系该公司总经理。委托诉讼代理人：赵银伟、崔秀琳，系北京大成（沈阳）律师事务所律师。祝迎鑫诉沈阳启志汽车维修有限责任公司（以下简称启志公司）股东知情权纠纷一案，沈阳市于洪区人民法院于2019年8月12日作出（2019）辽0114民初4093号民事裁定，祝迎鑫和启志公司均不服判决提出上诉，本院于2020年5月25日作出（2019）辽01民终14127号民事裁定，将本案发回重审。重审后，一审法院于2021年3月8日作出（2020）辽0114民初9013号民事判决，祝迎鑫和启志公司均不服判决再次提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案已审理终结。祝迎鑫上诉请求：1.请求变更沈阳市于洪区人民法院(2020)辽0114民初9013号民事判决第一项、第二项，改判查阅、复制期限为90个工作日：2.由被上诉人承担一审、二审全部诉讼费用。事实和理由：上诉人祝迎鑫申请查阅、复制启志公司2013年1月1日至2020年8月1日长达八年之久的相关账目、原始凭证、记账凭证等材料，一审法院判令查阅相关材料的时间只有10个工作日，如此短暂的查阅时间不能保证股东对于公司的经营情况有一个全面了解，亦无法全面了解公司的财务状况，股东知情权无法得到保障。辽宁腾跃联合会计师事务所出具情况说明，辅助股东查阅2013年1月1日至2020年8月1日会计账簿、会计凭证等材料至少需要90个工作日。综上，请求贵院依法支持上诉人的上诉请求改判查阅、复制期限为90个工作日。启志公司辩称，启志公司虽然成立多年，但是基本上没有开展太多业务，因此一审判决的查阅时限十个工作日足够查阅所有的会计账目及凭证。另外，一、祝迎鑫要求的90个工作日时间过长，不应予以支持。由于祝迎鑫目前分别起诉了其他两家家族企业沈阳市天兴客运有限公司与沈阳市北兴投资管理有限公司，其他两家公司较之启志公司财务数据更为复杂与繁多，于洪法院也均判决查阅期限为90日或60个工作日，从未超出过该期限范畴。祝迎鑫要求的90个工作日已经接近半年的时间，该期限严重超出了正常股东查阅的时间范畴，将严重影响启志公司的日常经营，不应予以支持。综上，祝迎鑫的上诉请求不符合法律规定，恳请二审法院依法查清事实，驳回祝迎鑫的上诉请求。启志公司上诉请求：1.依法改判删除一审判决第一项以及第二项中“原告祝迎鑫本人可到场查阅文件材料的条件成就之日起”部分判决内容；2.请求判令一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、公司法解释以及二审法院的发回意见中均明确知情权的行使期限应该是明确特定且不得附加条件股东知情权的行使应该严格按照公司法及其法律解释的相关规定，我国没有任何法律法规明确规定股东知情权的行使期限可以附条件，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条明确规定：人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。不仅如此，本案二审法院发回的意见中也明确：对于被上诉人祝迎鑫行使知情权应明确查阅或复制公司文件材料的时间、地点以及文件材料名录。即，知情权的行使期限应该是明确特定的，不应附加任何条件。二、从立法宗旨的角度，股东知情权的行使也应该明确具体，不应附加条件，不得影响公司的正常运转从立法宗旨来看，知情权条款的设定是为了保护小股东的权益，使其能够更好地参与并了解公司的运转，但该权利的行使也应该以确保公司的正常有效运转为前提，法律并不鼓励“滥用”股东权利，不能让小股东以滥用知情权的方式妨碍公司的日常经营，不应本末倒置。上诉人祝迎鑫目前在本人身在海外不方便行使知情权的情形下多次通过频繁的知情权诉讼并以各种拖延诉讼程序的方式严重影响了公司的日常经营，在此情形下，一审判决第一项以及第二项中对于“原告祝迎鑫本人可到场查阅文件材料的条件成就之日起”行使知情权将致使知情权的行使期限处于不确定状态且被无限扩大，进而进一步滥用股东权利，已经严重违背了知情权条款的立法本意。祝迎鑫如果根本不方便行使知情权，则应在其回国方便行使时再次提出，而不应该在本次诉讼中无限度的要求扩大其知情权行使的期限。不仅如此，上诉人目前已经通过修改章程规定了股东可以依法行使知情权的方式，祝迎鑫即使不通过知情权诉讼的方式也可以正常向公司提出知情权的查阅要求，其合法权益并未受到任何侵害。三、被上诉人祝迎鑫的其他两个类案的一审判决也均明确了股东知情权的行使期限，均未附加行使期限条件被上诉人祝迎鑫目前对于启公司之外的其他两个持股公司沈阳市天兴客运有限公司与沈阳市北兴投资管理有限公司也分别提起了知情权诉讼，目前一审法院对于该两个案件也均已判决，两份判决均明确了祝迎鑫应自判决做出之日起在规定期限内行使股东知情权，均未附加“原告祝迎鑫本人可到场查阅文件材料的条件成就之日起”的条件。因此，本案的一审判决对于行使期限的附加判决内容也与类案的判决不一致，增加了上诉人履行判决的不确定性负担。综上所述，一审判决第一项以及第二项中“原告祝迎鑫本人可到场查阅文件材料的条件成就之日起”部分判决内容于法无据，且严重影响了上诉人的正常公司经营，放大了祝迎鑫行使知情权的范围，有失公允，应依法予以改判删除。祝迎鑫辩称，因祝迎鑫现在在加拿大工作，由于疫情原因，加拿大政府发布居家令，故祝迎鑫现因疫情、政策原因无法回国查账，本案为股东知情权纠纷，祝迎鑫作为股东查账是法律赋予的权利，祝迎鑫在国内时公司从未同意进行查账，现因疫情无法回国。且祝迎鑫从未滥用股东权利影响股东运转。公司主张其影响公司正常经营没有事实法律依据。朱迎鑫向一审法院起诉请求：1.请求判令被告将2013年1月1日至2020年8月1日的股东会会议记录、执行董事签发的文件、财务会计报告置备于公司供原告查阅、复制；2.请求判令被告将2013年1月1至2020年8月1日的会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）置备于公司供原告查阅、复制；3.请求判决原告有权委托注册会计师协助查阅被告2013年1月1日至2020年8月1日的会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）；4.由被告承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：2003年10月20日，被告公司经工商登记成立，注册资本为90万元，原告从2017年8月9日开始成为被告公司股东，持有该公司9%的股份，认缴出资8.1万元。原告提供的查账申请书、2019年1月28日邮政专递回执单、返单、网上查询记录两组，拟证明被告收到原告邮寄的帐薄查询申请书，即原告履行了查阅会计账簿法定前置程序。被告对查阅公司会计账簿申请书真实性、邮政快递邮寄者是否具有代理权限有异议，主张被告并未收到原告所述申请书及委托授权书，无法证明原告申请事实。原告提供邮政专递回执单显示收件人为被告公司，收件地址为被告登记住所地及主要经营地，且该邮件明确标注邮寄材料名称。根据被告对该邮件同意签收的事实，可以推定被告对邮寄材料内容应当是明知的。故原告提供的上述证据能够证明其曾向被告提出过查阅申请的事实。至于被告提出邮寄者委托权限问题，双方已于庭审中对基于授权委托行为出具的《公证书》真实性予以认定，其中原告授权代理人代理其查询公司财务账册以及原始凭证。一审法院认为代理原告发送申请查询财务账册申请书系行使查询职能的法定前置程序，系原告代理人行使代理权限的组成部分，故对其代理人代替原告发送申请函件的行为的合法性，予以认定。本案为二审发回重审案件，二审意见为：对于原告行使知情权应明确查阅或者复制公司文件材料的时间、地点以及文件材料名录。本庭归纳争议焦点为：1、本案原告有无查阅或复制被告公司的会计账簿、会计凭证的权限；2、本案原告有无委托有关事务所会计查阅被告公司的会计账簿、会计凭证的权限；3、本案原告不到场的情况下，有无委托会计师事务所查阅被告公司的会计账簿、会计凭证的权限。一审法院认为，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，依据公司法的规定，原告作为被告公司股东，具有查阅、复制公司股东会会议记录和财务会计报告的权利。故对原告要求查阅、复制公司股东会会议记录、财务会计报告的请求，予以支持。关于会计账簿查阅请求，根据上述法律规定，原告需先向被告公司提出书面请求，说明目的。根据查明的事实，原告曾向被告邮寄《关于申请查阅公司帐薄的函》，被告已经签收，应视为其已收到了原告要求查阅公司会计账簿的书面申请。从公司法第三十三条规定的内容看，知情权是股东的法定权利，被告以原告企图“以高溢价逼迫大股东认购股权”为由拒绝其查阅，而原告于申请查询函中注明申请查阅目的为“了解公司资产、负债及利润状况”，并不存在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条的规定的“不正当目的”。现被告仅以原告企图“以高溢价逼迫大股东认购股权”为由拒绝查阅依据不足，不予采纳。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。故对原告要求查阅公司会计账簿的诉讼请求，予以支持，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。关于会计账簿查阅范围问题，虽然公司法第三十三条规定中只明确了股东可以查阅会计账簿，对会计凭证并未明确规定，但根据《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。因此，会计凭证是会计账簿形成的依据，二者相互关联。同时，原告作为股东，申请查阅的目的是了解公司资产、负债及利润情况，以保障其股东利益，为确保信息真实，会计凭证也应纳入可以查阅的范围。故对原告要求查阅会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）的诉讼请求，予以支持。关于原告要求委托注册会计师协助查阅被告公司会计帐簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）的主张。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条明确规定：人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故该主张予以支持。关于原告要求查阅及复制执行董事签发文件、复制会计账簿及会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）的主张，因公司法赋予了股东获知公司运营状况、经营信息的权利，但同时也规定了股东行使知情权的范围，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东可复制、查阅的内容中不包括执行董事签发文件，可复制的内容中不包括会计账簿及会计凭证，故该主张不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四之规定，判决如：一、被告沈阳启志汽车维修有限责任公司于本判决生效后且原告祝迎鑫本人可到场查阅文件材料的条件成就之日起十日内，在其财务办公室，提供被告公司自2013年1月1日至2020年8月1日的股东会会议记录、财务会计报告，供原告祝迎鑫进行查阅、复制。自查阅、复制之日起不得超过十个工作日；二、被告沈阳启志汽车维修有限责任公司于本判决生效后且原告祝迎鑫本人可到场查阅文件材料的条件成就之日起十日内，在其财务办公室，提供被告公司自2013年1月1日至2020年8月1日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证），供原告祝迎鑫查阅。自查阅之日起不得超过十个工作日；三、原告祝迎鑫行使上述股东知情权时，在其在场的情况下，可由其委托的注册会计师在场辅助进行；四、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费300元，由被告沈阳启志汽车维修有限责任公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院依法组织了证据交换和质证。启志公司提供了：证据一、加拿大政府网站截屏，证明：现因疫情原因加拿大政府发布居家令，祝迎鑫无法回国查账。证据二、辽宁腾跃会计事务所出具的情况说明，证明：查阅启志公司2013年1月1日至2020年8月1日的会计账目及凭证至少需要90个工作日才能了解公司账目情况。启志公司质证意见：对证据一的真实性、合法性无异议，关联性有异议。如果祝迎鑫目前因疫情无法回国不方便行使知情权，则应在回国方便行使时再次提出，不应在本次诉讼中无限扩大其行使权的期限，在祝迎鑫与启志公司的其他两家关联公司的已生效知情权二审判决书中，沈阳市中级人民法院均判决认定祝迎鑫以不方便回国为由增加知情权行使条件的诉讼请求，没有任何法律依据，均未支持。对于证据二的真实性、合法性、关联性均有异议。该会计师事务所与本案无任何关联，在没有看到启志公司的账目内容情况下，仅凭查阅期限出具相关的情况说明，对本案的认定没有任何参考意义，并且90个工作日时间过长，与启志公司的其他两家关联公司的判决查阅期限不符，且启志公司的查阅内容更少。经审查，本院认为，祝迎鑫二审举证不属于本案直接关联事实，可以补强一审所认定案件事实，对涉及事实本院不予认定。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本院二审只围绕当事人的上诉请求和法律适用进行审理。知情权是公司法赋予股东的一项基础性权利，应依法得到保护，但股东行使知情权应当受到一定的限制。根据《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”规定，一审判决祝迎鑫可以查阅、复制启志公司股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告以及查阅会计账簿、会计凭证，双方并无争议。关于祝迎鑫上诉提出的一审判决确定的查阅期限过短问题，结合相关联其他案件判决确定的查阅时间，可予改判确定合理查阅时间。关于启志公司上诉提出的一审判决确定附加条件不当问题。人民法院判决需具有确定性和可执行性，一审判决确定的或然条件使股东行使知情权的执行期限为不确定，并结合其他关联案件生效判决均确定了执行期限，对此应予改判。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、维持沈阳市于洪区人民法院（2020）辽0114民初9013号民事判决第三项；二、撤销沈阳市于洪区人民法院（2020）辽0114民初9013号民事判决第四项；三、变更沈阳市于洪区人民法院（2020）辽0114民初9013号民事判决第一项为：沈阳启志汽车维修有限责任公司于本判决生效后15日内，在其财务办公室，提供沈阳启志汽车维修有限责任公司自2013年1月1日至2020年8月1日的股东会会议记录、财务会计报告，供祝迎鑫进行查阅、复制。自查阅、复制之日起不得超过60日；四、变更沈阳市于洪区人民法院（2020）辽0114民初9013号民事判决第二项为：沈阳启志汽车维修有限责任公司于本判决生效后15日内，在其财务办公室，提供沈阳启志汽车维修有限责任公司自2013年1月1日至2020年8月1日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证），供祝迎鑫查阅。自查阅之日起不得超过60日；五、驳回祝迎鑫的其他诉讼请求和上诉请求；一审案件受理费300元，二上诉人分别交纳的二审案件受理费各300元，均由沈阳启志汽车维修有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长 张 伟审判员 鞠安成审判员 刘春杰二〇二一年六月五日法官助理谢日恒书记员徐嘉彤