广东省开平市人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0783民初447号原告：广东省农业机械有限公司，住所地:广东省广州市海珠区新港中艺苑路东庆街3号，社会统一信用代码：911440000617410114M法定代表人：黄舒敏，公司执行董事。委托诉讼代理人：张梅，上海锦天城（广州）律师事务所律师。被告：广东农机开平市场有限公司，住所地:开平市长沙区325国道八姓路段10-1号，社会统一信用代码：91440783677091231N。法定代表人：韩建华。第三人：周霖仪，男，1980年3月2日出生，汉族，住广东省开平市。第三人：韩建华，男，1961年4月29日出生，汉族，住海南省琼海市。原告广东省农业机械有限公司（以下简称为农机公司）与被告广东农机开平市场有限公司（以下简称农机开平公司）、第三人周霖仪、韩建华公司解散纠纷一案，本院于2021年1月6日立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序于2021年3月30日公开开庭进行审理。原告农机公司的委托诉讼代理人张梅，被告农机开平公司的法定代表人韩建华、第三人周霖仪、韩建华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。农机公司向本院提出诉讼请求：1、依法解散被告农机开平公司；2、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：2008年6月4日，原告农机公司(曾用名为广东省农业机械总公司)与第三人韩建华，案外人周祖岳、陈小云、周玉源共同注册成立了被告农机开平公司，其中农机公司认缴出资人民币30万元，第三人韩建华认缴人民币10万元，周祖岳、陈小云、周玉源分别认缴人民币25万元、20万元、25万元。2016年12月26日，被告农机开平公司进行了股东变更，变更后的股东为农机公司、第三人周霖仪及韩建华三人，农机公司仍持有被告30%股份，周霖仪认缴出资35万元，持有被告35%股份，韩建华认缴人民币35万元，持有被告35%股份。在被告成立初期，公司虽销售额不大，但尚有利润分配。但近几年来，农机开平公司在经营业绩不断下滑、资金短缺、管理混乱等内、外部各种因素冲击下，其经营发展已深陷困境,而农机公司作为小股东无法控制农机开平公司的经营决策及经营风险，各股东也无法就经营管理达成一致意见，农机开平公司经营管理陷入僵局。农机公司曾多次与第三人联系，就公司现状及是否存续问题进行沟通，第三人均未作出回应，没有作出有效的公司决议。现鉴于公司经营不善，长期不能召开股东会，股东之间又不能达成一致意见，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，为有效解决公司僵局，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二))的规定，原告农机公司作为持有被告农机开平公司10%以上全部股东表决权的股东特向法院申请解散被告，以维护原告的合法权益。农机开平公司辩称，同意公司解散，但由我方承担诉讼费不合理。因为公司成立以来，公司状态是好的，获得过很好的名誉。从2015年后，原告违背股东的基本利益和权利，拒绝参与公司的经营活动和一些经济活动，尤其是对于公司的资金运转起到了摧毁性作用，致使公司的经营活动和资金链出现断崖式的毁灭，原告在公司的经营活动当中起到了破坏性作用。我方不认可原告陈述关于公司的经营情况，为了公司存续，避免公司遭受损失，第三人在原告不参与经营的情况下，利用自身家庭的各种办法苦苦支撑着公司经营，但是无力挽回。期间，第三人都拿出自己的资金来维持公司的经营，但是原告不但没有为公司提供一点资金的周转，而且还通过第三人的贷款来归还原告出借给公司的80余万元。原告认为解散公司的理由为不合作的态度，其实是相反，在原告提供的证据当中，我方同意解散公司，但基于被告及第三人均涉及诉讼案件，所以公司解散不能由我们说了算，我方也与原告商量过如何解散公司的事宜。基于以上所述，原告请求我承担涉案诉讼费是不合理的。第三人韩建华述称，与农机开平公司的答辩意见一致。第三人周霖仪述称，我方同意公司解散。我是没有能力承担清算的费用，因为我为了支撑公司的经营，已投入了大量的个人财产，现在个人经济状况不乐观，仅能依靠零散的工作维持基本的生计。因为信用卡也向银行透支了，而且逾期还款，银行也即将对我提起诉讼，我也没有经济能力来处理公司解散的事宜。原告农机公司围绕诉讼请求依法提交了证据，被告农机开平公司、第三人韩建华、周霖仪没有提交证据。本院对双方当事人没有异议的证据予以确认并在卷佐证。经核证，原提供的其他证据均来源合法、具有真实性，与本案有关联性，可以作为定案的依据。根据当事人提供的证据和陈述的事实，本院查明本案事实如下：被告农机开平公司于2008年6月24日成立，注册资本为100万元，由原告农机公司持股30%，出资30万元，第三人周霖仪、韩建华各持股35%、出资35万元。农机开平公司的《公司章程》第十条约定“股东享有下列权利：（一）根据其出资份额行使表决权利；”第三十八条约定“公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。”第四十一条约定“公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计。”另查明，原告农机公司于2020年11月2日至4日期间，通过微信或短信的方式向第三人韩建华、周霖仪联系，就农机开平公司的解散及成立清算组的事宜提议召开股东会，但韩建华、周霖仪均未予明确答复，最终没有成功召开股东会并达成有效股东会决议。庭审中，原告农机公司、被告农机开平公司、第三人周霖仪、韩建华均确认农机开平公司近年的生产经营效益差，业绩下滑，公司已处于停止营业状态，没有收入盈利，也无经营场地和相关工作人员，公司存续会使股东权益受到严重损害；农机开平公司近两年没有作出有效的股东会决议；公司经营管理已存在严重障碍，股东之间已处于僵持状态，公司经营管理已陷入僵局。第三人周霖仪、韩建华均不同意受让原告农机公司的股份继续经营农机开平公司；原告农机公司亦不同意受让第三人周霖仪、韩建华的股份继续经营农机开平公司。本院认为，本案为公司解散纠纷。本案争议焦点为：农机开平公司是否符合公司解散的法定条件。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”原告农机公司持有农机开平公司全部股东表决权的30%，其主体适格。本案中，虽然第三人韩建华、周霖仪同意解散农机开平公司，但因对公司解散后的清算事宜未能达成一致意见，最终未能达成公司自行解散的一致意见。但是，从本案查明事实可知，原告农机公司、第三人韩建华、周霖仪均确认被告农机开平公司近年的生产经营效益差，业绩下滑，公司已处于停止营业状态，没有收入盈利，也无经营场地和相关工作人员，公司存续会使股东权益受到严重损害；农机开平公司近两年没有作出有效的股东会决议，股东之间处于僵持状态，股东会决策机构已失灵，公司经营管理存在严重障碍。原告农机公司、第三人韩建华、周霖仪均不同意受让对方的股权继续农机开平公司，显然不能通过其他途径解决股东之间的冲突。综上情况，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”的规定，原告农机公司主张解散被告农机开平公司的事实清楚，于法有据，本院依法予以支持。经本院主持调解，原、被告双方无法达成一致调解协议，本院依法作出判决。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条、第五条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：解散广东农机开平市场有限公司。本案一审受理费100元（已由原告广东省农业机械有限公司预交），由被告广东农机开平市场有限公司负担，原告广东省农业机械有限公司预交的受理费100元由本院予以退回，被告广东农机开平市场有限公司应向本院补缴受理费100元，请于案件生效后七日内到本院领取《补缴诉讼费通知书》，并按通知书要求补缴诉讼费，逾期不缴本院将依法移送强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。审 判 长 司徒艺贞人民陪审员 谢  惠人民陪审员 陈 彩 媚二〇二一年六月十八日法官 助理 关 永 锋书 记 员 余 卓 琳