重庆市第四中级人民法院民 事 判 决 书（2021）渝04民终696号上诉人（原审原告）：冉勇，男，1965年1月5日出生，汉族，住重庆市石柱土家族自治县。委托诉讼代理人：冉见，冉勇之兄，男，1962年11月11日出生，土家族，住重庆市石柱土家族自治县。委托诉讼代理人：李天贵，重庆市石柱县悦崃法律服务所法律服务工作者。被上诉人（原审被告）：徐洪元，男，1970年11月27日出生，土家族，户籍地重庆市石柱土家族自治县。委托诉讼代理人：马普泽，重庆律缘律师事务所律师。原审第三人：谭小军，男，1973年01月24日出生，土家族，住重庆市石柱土家族自治县。原审第三人：秦英，女，1983年11月10日出生，土家族，住重庆市石柱土家族自治县。上诉人冉勇因与被上诉人徐洪元、原审第三人谭小军、秦英合同纠纷一案，不服重庆市石柱土家族自治县人民法院（2020)渝0240民初3612号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月6日立案后，依法组成合议庭审理了本案。诉讼中，本院于2021年5月26日、31日分别对被上诉人徐洪元的委托诉讼代理人马普泽，上诉人冉勇的委托诉讼代理人冉见、李天贵进行了询问调查。本案现已审理终结。冉勇上诉请求：一、撤销重庆市石柱土家族自治县人民法院（2020)渝0240民初3612号民事判决；二、改判徐洪元支付冉勇前期费用17万元。事实和理由：一、一审认定事实错误，冉勇并没有放弃剩余的20万元前期费用；二、涉案股份转让协议第七条约定徐洪元向冉勇支付的费用以出具的收条为准，且冉勇前期实际已经支付的费用为130.145263万元，徐洪元应当按照约定支付剩余的前期费用17万元。被上诉人徐洪元答辩称，由于双方在履行过程中，将支付时间提前，冉勇实际已经放弃剩余的20万元前期费用。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，建议二审法院维持原判。原审第三人谭小军、秦英未陈述意见。冉勇向一审法院起诉请求：1.人民法院判令徐洪元支付冉勇股权转让款20万元，支付以20万元为本金从2014年11月18日起至支付完本金时止的同期贷款利息；2.由徐洪元承担本案诉讼费用。庭审中，冉勇变更诉讼请求为：支付冉勇前期出资款17万元。一审法院认定事实：2013年8月15日，冉勇、徐洪元达成《合伙开发协议》，约定由冉勇、徐洪元共同合伙开发牛石嵌原华丰公社住宅项目。2013年9月22日，谭小军和秦英加入冉勇、徐洪元共同合伙开发的牛石嵌原华丰公社住宅项目，并签订《合伙开发协议》，约定:甲方冉勇投资160万，乙方徐洪元投资150万，丙方谭小军投资100万，丁方秦英投资50万。2014年11月17日，冉勇、徐洪元及谭小军签订《股份转让协议》，约定：冉勇将牛石嵌原华丰公社住宅项目占有的35%股份转让给徐洪元，谭小军将牛石嵌原华丰公社住宅项目占有的32.5%股份转让给徐洪元，转让后，徐洪元占有100%的股份和独立全权支配权，冉勇和谭小军退出牛石嵌原华丰公社住宅项目，三方原签订的协议作废。另约定：徐洪元向冉勇支付股权转让费100万元，支付前期出资费用130万，后期办理所有开发建设手续费用60万元，徐洪元共计应向冉勇支付费用290万元(不含开挖车库的工程款40万元)。另《股份转让协议》第六条约定：签订协议时，徐洪元向冉勇支付股权转让费和前期出资费用共计170万元，项目建至地上4楼时支付20万元，项目建至10楼时支付20万元，项目建至20楼时支付20万元。第七条约定：徐洪元向冉勇和谭小军支付的费用以冉勇和谭小军出具的收条为准。2014年11月20日，徐洪元支付冉勇150万元，冉勇出具的收条载明：今收到徐洪元股份转让费壹佰伍拾万元整；2014年11月24日，徐洪元支付冉勇50万元，冉勇出具的收条载明：今收到徐洪元股权转让费伍拾叁万元整；2014年12月20日，徐洪元支付冉勇7万元，冉勇出具的领条载明：今领到徐洪元股权转让费柒万元整，并注明“华丰园全部股权转让费已全部结清”且注明“2014年12月20日冉健预领手续办理费30,000元（叁万元整）在合同金额中扣除”。另查明，牛石嵌原华丰公社住宅项目未建成，仅完成基础设施和车库。一审法院认为，本案的争议焦点为：冉勇主张的17万元是否应该得到支持。现评析如下：涉案的《合伙开发协议》、《股份转让协议》均是本案当事人的真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，合法有效，各方当事人应按照合同约定履行义务。本案的最大争议为冉勇转让股份后，徐洪元是否足额向冉勇了股权转让费和前期出资费。冉勇主张协议约定了股权转让费100万元和前期出资费用130万，徐洪元仅支付210万元，扣除支付给冉健的3万元，徐洪元还需要支付17万元；徐洪元辩称已口头约定冉勇放弃20万元，仅需支付210万元，且在2014年12月20日的领条中特别注明股权转让费全部结清。冉勇诉称，该领条注明的“华丰园全部股权转让费已全部结清。”的意思为前期费用没有付清。一审法院认为，结合《股份转让协议》和冉勇出具的收条、领条，在徐洪元于2014年11月20日支付的第一笔150万元中，已远超过约定的支付的股权转让费100万元，则收条、领条中虽载明为股份转让费或股权转让费，实际为协议约定的股权转让费和前期出资费用的总称，冉勇诉称领条注明的“华丰园全部股权转让费已全部结清”的意思为前期费用没有付清的意见，与情不合，碍难采纳该意见。再结合牛石嵌原华丰公社住宅项目工程状况和涉案当事人对冉勇前期出资130万持有较大异议，冉勇也未有充分证据证明其前期实际出资130万或前期出资费用130万合理，冉勇也无法对领条注明的“华丰园全部股权转让费已全部结清”作出合理解释，一审法院认为徐洪元辩称已口头约定冉勇放弃20万元，仅需支付210万元的意见较为合理，且有2014年12月20日领条佐证，予以支持。则冉勇的诉讼主张因有相反证据推翻，碍难支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回冉勇的全部诉讼请求。案件受理费4300元，由冉勇负担。二审诉讼中，冉勇向本院提供以下证据：冉勇前期代徐洪元支付130余万元的记账凭证，拟证明冉勇前期代徐洪元支付了前期费用130余万元。徐洪元质证认为，由于双方在《股份转让协议》中明确约定了130万元的前期出资费用，徐洪元并没有提出异议，只是在履行时由于支付时间提前冉勇放弃了20万元。本院审查认为，前述证据具有真实性、合法性、关联性，本院予以采信。本院二审审理查明：徐洪元向冉勇支付股权转让费和前期出资费用207万元时，《股份转让协议》约定的转让项目并未建至地上4楼和10楼。本院二审查明的其余事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：冉勇是否放弃要求徐洪元支付17万元前期费用。首先，从具体内容上看，《股份转让协议》包含了股权转让费100万元和前期出资费用130万，冉勇给徐洪元出具的收条、领条内容上并没有完全区分股权转让费与前期出资费用，特别是在冉勇给徐洪元的第一张收条中载明股份转让费为150万元，已远超过约定的股权转让费100万元，即冉勇出具的收条、领条中虽载明为股份转让费或股权转让费，实际为协议约定的股权转让费和前期出资费用的总称。其次，从支付条件上看，《股份转让协议》约定，签订协议时，徐洪元向冉勇支付股权转让费和前期出资费用共计170万元，剩余款项在项目建至地上4楼时、10楼时、20楼时分别支付。但后续履行时除实际支付的170万元外，其余款项因支付条件并未成就。第三，从2014年12月20日冉勇给徐洪元的最后一张领条中载明“华丰园全部股权转让费已全部结清”，再结合该领条下部另载明冉勇从徐洪元预领办证费用3万元的事实，一审法院认定冉勇放弃要求徐洪元支付17万元前期费用的事实并无不当。综上所述，冉勇的上诉理由不能成立，其相应的上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4,300元，由上诉人冉勇负担。本判决为终审判决。审 判 长 何庆华审 判 员 黄 飞审 判 员 彭松涛二〇二一年六月三日法官助理 魏国君书 记 员 吴松涛