辽宁省葫芦岛市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）辽14民终1453号上诉人（原审被告）：葫芦岛国有矿产资源经营有限公司，住所地辽宁省葫芦岛市龙港区龙湾大街13号6楼。法定代表人：周建强，该公司总经理。委托诉讼代理人：周红伟，辽宁卓辰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：兴城长兴村镇银行股份有限公司，住所地辽宁省兴城市首山路11-3号。法定代表人：李立新，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈忠瑞，辽宁斯特律师事务所律师。上诉人葫芦岛国有矿产资源经营有限公司（以下简称矿产公司）因与被上诉人兴城长兴村镇银行股份有限公司（以下简称长兴银行）商品房销售合同纠纷一案，不服兴城市人民法院（2021）辽1481民初802号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月21日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。上诉人矿产公司的委托诉讼代理人周红伟参加诉讼。被上诉人长兴银行经本院传票传唤，未参加诉讼。本案现已审理终结。矿产公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回长兴银行的诉讼请求；由长兴银行承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：1、矿产公司与长兴银行之间实际不存在房屋买卖合同关系，长兴银行从未向矿产公司支付过购房款，也不应由矿产公司返还购房款。2、长兴银行与案外人杨绍军之间所签订的房屋买卖合同应属无效合同。3、矿产公司与长兴银行签订的购房合同也是无效合同。无效合同自始无效。本案中的两份合同自始无效，对矿产公司没有约束力。长兴银行与杨绍军之间形成的房屋买卖合同关系，与矿产公司无关。长兴银行向杨绍军支付购房款，应向杨绍军主张返还，而不应向矿产公司主张权利。一审判决事实认定错误，请求二审法院支持上诉请求。长兴银行书面答辩称，矿产公司在购房合同上加盖公章并在收款收据上加盖财务章，应视为购房合同关系成立。即使合同无效，矿产公司也应返还购房款。请求驳回上诉，维持原判。长兴银行向一审法院起诉请求：判令矿产公司立即退还购房款49万元，并承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：杨绍军于2011年5月23日与矿产公司签订购房协议，以参与团购的形式购买了矿产公司从案外人沈阳军区兴城疗养院团购的位于兴城市兴海南路191号东侧的“八一·兴海湾”小区2#楼2单元901室楼房，并向矿产公司支付了约占该房屋总价款76%的购房款49万元。2014年1月24日，杨绍军与长兴银行签订购房协议一份，约定杨绍军将其从矿产公司处所购楼房出售给长兴银行，长兴银行向杨绍军支付49万元，其余房款及相关费用由长兴银行直接支付给矿产公司，并由矿产公司负责办理正式结算发票和产权证。同时，该协议约定“三、乙方（指长兴银行）支付给甲方（指杨绍军）肆拾玖万元房款后，甲方即丧失针对该房屋的任何权利，乙方需与葫芦岛国有矿产资源经营有限公司另行签订购房协议。四、本协议一式叁份，甲乙双方及葫芦岛国有矿产资源经营有限公司各执一份，具有同等法律效力。”本次诉讼，矿产公司持此协议主张长兴银行与杨绍军之间存在案涉房屋买卖关系，并向杨绍军支付了49万元房款，没有向矿产公司支付过49万元购房款。长兴银行则提交加盖有矿产公司、长兴银行公章的购房协议一份以及加盖有矿产公司财务专用章的收款收据一张，主张于2014年1月24日与矿产公司签订案涉房屋的买卖协议并向矿产公司交付了购房款49万元。矿产公司对该证据中加盖其单位印鉴的真实性无异议，但提供时任其公司员工的证人郭某出庭作证。证人称该购房协议系其经手所签，实际形成于2017年周建强任职不久，长兴银行也未向矿产公司支付过49万元购房款。同时，证人还作证称杨绍军与矿产公司签订过团购协议，只支付了49万元购房款给矿产公司，但在2012年底至2013年初办理入住时因为没有所购房源，所以没有给杨绍军办理入住手续，当时的法人代表张海山也将没有房源的情况告知了杨绍军。长兴银行认为矿产公司未在一审庭前提交证人出庭作证申请以及证人未经人民法院通知，程序违法；该证人证言属于孤证，证人与矿产公司存在利害关系，所证明内容仍属证据补强，该证人证言仅能够证明杨绍军从矿产公司处团购案涉房屋并已交纳49万元房款的事实。一审法院认为，从矿产公司持有杨绍军与长兴银行签订的案涉房屋“购房协议”的事实可知，矿产公司对于杨绍军将从其处团购的案涉房屋转售给长兴银行的事实知晓。在此情况下，矿产公司仍就案涉房屋与长兴银行签署相同标的物的购房协议，应认定为矿产公司认可案涉房屋买卖合同的购房主体的变更，即由杨绍军变更为长兴银行。因此，矿产公司与长兴银行之间形成了案涉房屋的买卖合同关系。矿产公司虽未直接收取长兴银行49万元购房款，但杨绍军退出合同关系后，矿产公司应当退还所收杨绍军的房款未予退还。杨绍军已收取了长兴银行49万元预付房款。矿产公司为长兴银行出具收款收据的行为，应视为矿产公司认可以前述方式收取了长兴银行的房款。现案涉房屋因政策原因无法交付矿产公司，矿产公司亦无法交付给长兴银行，故合同客观上已履行不能，应依法予以解除。矿产公司应当退还长兴银行所交房款49万元。综上，为保护合同当事人的合法权益，维护诚实守信的市场经济秩序，依照《中华人民共和国民法典》第五百四十三条、第五百六十三条、第五百六十六条规定，判决：矿产公司于判决生效后十日内退还长兴银行购房款49万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4325元，由矿产公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：与一审判决认定的事实一致。本院认为，依据现有证据及当事人庭审陈述可以认定，就案涉“八一·兴海湾小区2#楼2单元901室楼房”，矿产公司收取了杨绍军49万元购房款，杨绍军收取了长兴银行49万元购房款。依据《中华人民共和国民法典》第五百四十五条、第五百四十六条、第五百五十五条、第五百五十六条规定，杨绍军与矿产公司签订购房协议后又与长兴银行签订同一标的的购房协议，视为杨绍军将其与矿产公司购房协议中的全部合同权利义务一并转让给长兴银行。之后，矿产公司又与长兴银行签订了购房协议并向长兴银行出具了收款收据，该事实表明矿产公司知晓杨绍军的前述合同权利义务转让情况并对此予以认可。至此，长兴银行与矿产公司之间形成了房屋买卖合同关系，杨绍军向矿产公司交付49万元购房款所形成的合同权利已经转移至长兴银行名下。现案涉房屋无法交付，矿产公司与长兴银行之间的房屋买卖合同无法继续履行，一审法院判决解除双方之间的房屋买卖合同，矿产公司向长兴银行退还49万元购房款，并无不当之处。综上所述，矿产公司的上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，判决结果正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民法典》第五百四十五条、第五百四十六条、第五百五十五条、第五百五十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8650元，由葫芦岛国有矿产资源经营有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 陈 瞳审判员 李春学审判员 朱 丹二〇二一年六月十七日法官助理孙敬伟书记员王田芃本判决援引的相关法律条款：1、《中华人民共和国民法典》第五百四十五条“债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根据债权性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。”第五百四十六条“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。”第五百五十五条“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。”第五百五十六条“合同的权利和义务一并转让的，适用债权转让、债务转移的有关规定。”2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条“第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。”