山东省济南市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）鲁01民初403号 原告：青岛畅赢金鹏股权投资合伙企业（有限合伙），住所地山东省青岛市。 执行事务合伙人：山东高速畅赢股权投资管理有限公司。 委派代表：叶敏。 委托诉讼代理人：刘晓燕，北京市天元（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：马晨轩，北京市天元律师事务所律师（代理期限从2021年1月7日至2021年3月31日）。 委托诉讼代理人：陈卓，北京市天元律师事务所律师（代理期限从2021年3月31日至今）。 被告：北京赛维安讯科技发展有限公司，住所地北京市。 法定代表人：张岩，总经理。 委托诉讼代理人：韩毅，北京市京师（济南）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：裴宝园，北京市京师（济南）律师事务所律师。 原告青岛畅赢金鹏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称青岛畅赢）与被告北京赛维安讯科技发展有限公司（以下简称赛维公司）股权转让纠纷一案，本院于2021年1月14日立案后，依法适用普通程序，于2021年3月23日公开开庭进行了审理。原告青岛畅赢委托诉讼代理人刘晓燕、马晨轩，被告赛维公司委托诉讼代理人韩毅、裴宝园均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 青岛畅赢向本院提出诉讼请求：1.判令赛维公司向青岛畅赢支付股权回购款，以4700万元为本金，按投资年化10%的利率，自2016年12月27日至全部股权回购款支付完毕之日，暂计至起诉之日(2021年1月11日)为66018904.11元；2.判令赛维公司向青岛畅赢支付股权回购款的逾期付款利息损失，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)的150%，自起诉之日(2021年1月11日)起计算至全部款项支付完毕之日；3.判令赛维公司向青岛畅赢支付律师费270000元、财产保全费用等合理费用；(以上第1项至第3项诉讼请求金额之和，暂计算至2021年1月11日为66288904.11元)；4.判令赛维公司承担本案全部诉讼费用。 事实和理由：本案被告赛维公司为赛维安讯信息科技有限公司(原名称“山东赛维安讯信息科技有限公司”，以下简称赛维安讯公司)的股东，原持有100%股权。2016年11月4日，赛维公司、赛维安讯公司与山东高速畅赢股权投资管理有限公司(以下简称高速畅赢)等四方主体签订《股权投资合作框架协议》（以下简称《框架协议》），各方约定对赛维安讯公司进行增资，其中高速畅赢以现金人民币4700万元对赛维安讯公司进行增资，投资后持股比例为47%(第3.1条)，赛维公司以无形资产评估作价进行增资，评估价值不足4700万元的，以现金形式补足，赛维公司增资后持股比例为47%(第3.2条)。 《框架协议》第14.2款约定，于本次对目标公司增资后第三年对赛维公司本次注入的无形资产及其更新换代知识产权再次进行价值评估，若评估总价值低于2016年的评估价值，高速畅赢有权按照投资年化收益10%的溢价将所持有赛维安讯公司股权同等条件下优先转让给赛维公司，赛维公司需按约定价格受让上述股权。 2016年12月27日，高速畅赢按照《框架协议》履行了增资认购义务，向赛维安讯公司支付4700万元增资款，赛维安讯公司确认收到增资款。 2017年1月5日，青岛畅赢与赛维安讯公司、赛维公司、高速畅赢等六方主体就上述《框架协议》达成《股权投资合作框架协议补充协议》(以下简称《补充协议》)。《补充协议》第一条约定，由青岛畅赢承接高速畅赢在《框架协议》中的权利义务，通过增资方式变更为赛维安讯公司的股东，享受股东权利，承担股东义务。 《框架协议》及《补充协议》签订后，青岛畅赢承接了高速畅赢在《框架协议》下的权利义务，并于2017年1月18日办理工商变更登记，增资后青岛畅赢最终持有赛维安讯公司47%股权。 2016年11月23日，中联资产评估集团有限公司针对赛维公司注入的无形资产出具资产评估报告，截至评估基准日2016年8月31日，赛维公司持有的无形资产评估值为6394.79万元。 2019年底，根据《框架协议》第14.2条关于增资后第三年对赛维公司注入的无形资产及其更新换代知识产权再次进行价值评估的要求，青岛畅赢与赛维公司共同委托中瑞世联资产评估集团有限公司(以下简称评估公司)开展评估工作。评估公司于2019年12月至2020年1月先后两次进入赛维安讯公司进行现场评估，根据赛维安讯公司提供的公司资料并经初步评估，赛维公司此前注入的无形资产及其更新换代知识产权的初步评估价值为2490—2957万元左右。上述初步评估价值远低于2016年评估报告显示的评估价值，《框架协议》第14.2款约定的回购条件已经成就。然而，在评估公司根据评估工作流程要求委托人提供评估所依据的材料时，赛维公司在得知初步评估结果已经导致其回购义务后，即拒绝配合评估公司完成后续的评估工作。由于评估工作无法有效推进，青岛畅赢与赛维公司进行了多次协商，并于2020年8月14日由赛维安讯公司召开董事会并形成决议，要求赛维公司委派的管理层配合提供评估材料、确保于2020年8月底前完成评估工作。尽管青岛畅赢多次督促并且有上述董事会决议的要求，赛维公司仍拒不配合提供材料及配合评估工作，导致目前评估公司根据评估规则无法出具正式的评估报告。2020年8月31日，赛维公司向青岛畅赢发函，明确表示不同意进行无形资产评估工作，并提出了诸多无端推诿指责的事由，意在阻碍评估工作的进行。 综上，双方在《框架协议》中约定的无形资产再次评估期限已届满，在《框架协议》约定的回购条件已经成就的情况下，赛维公司故意阻碍正式评估报告的出具，意在规避其回购股权责任，赛维公司应向青岛畅赢承担相应股权回购义务并按照《框架协议》第14.2条约定的投资年化收益10%的溢价支付股权回购款。 由于赛维公司未能及时支付股权回购款，赛维公司还应当向青岛畅赢承担逾期付款利息损失。参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》(法释[2020]17号)第十八条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失”和第三十二条第一款“法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据民法典第四百六十七条和第六百四十六条的规定，参照适用买卖合同的有关规定”之规定，因此，鉴于赛维公司故意阻碍评估工作进行，恶意规避其回购责任，对于赛维公司逾期支付的股权回购款，应当按照上述中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)的150%支付逾期利息损失。 此外，《框架协议》第11.2条约定，“一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等”。因此，对于青岛畅赢因本案而发生的律师费、财产保全费用等合理费用，赛维公司均应承担。 赛维公司辩称，一、目前并未完成评估，未达到回购的条件，青岛畅赢主张没有事实及法律依据。1.第二次评估的初步意见不具有参考性。2019年底，根据《框架协议》第14.2条之约定，对赛维公司注入赛维安讯公司的无形资产及其更新换代知识产权预委托评估公司进行再次评估。但是需要注意的是，赛维公司从未与评估公司签订委托评估合同，评估公司仅是依据当时的数据作预评估。评估过程中并未出具正式的评估报告，评估公司仅是出具了《北京赛维安讯科技发展有限公司2017年出资无形资产及衍生无形资产评估意见交换函》，该意见函是在目标公司赛维安讯公司没有提供财务数据的基础上作出的，显然评估的结果并不准确。且意见函最后也声明“本评估值结果仅为初步交换意见使用，非评估公司正式出具报告结果，不能用于实际交易行为及补偿之目的等”。因此，意见函预估的结果缺少目标公司提供的数据，并非正式评估报告，不具有证明效力。2.赛维公司严重怀疑青岛畅赢与评估公司存在恶意低评无形资产的可能，以达到青岛畅赢要求股权回购的目的。需要注意的是，在评估过程中，评估公司与青岛畅赢经常私下沟通。通过评估公司高艳华与青岛畅赢孔令林的聊天信息可知，在目标公司并未提供财务数据的前提下，评估公司出具评估意见交换函，该意见函是评估公司事先发给孔令林，称“我们先交流”，并私下向其进行汇报。且根据青岛畅赢提交的证据15评估公司向青岛畅赢的回函时间为2021年1月11日，青岛畅赢于同日向法院起诉，明显是评估公司为配合其起诉而出具的回函。赛维公司认为评估公司私下与青岛畅赢沟通有恶意低评无形资产的可能，其作出的评估意见不具备公平公正性。综上，目前并未完成对赛维公司无形资产的评估，青岛畅赢并未提供有效证据证明已经达到赛维公司回购其股权的条件。二、未完成评估工作并非赛维公司原因导致，青岛畅赢一直拒不配合目标公司的管理工作，给目标公司造成严重不良影响。1.目标公司不能给评估公司提供财务数据系因期间目标公司总经理职位空缺，无法对外提供财务数据。2020年初，因新冠疫情原因评估工作受阻。目标公司原总经理杨涛于2020年5月6日递交辞呈，之后由副总经理孙妍负责部分工作，但是孙妍作为副总经理并未有职权对外出具目标公司的财务数据。为推进评估工作，目标公司于2020年8月14日召开董事会，关于聘任孙妍为总经理的议案因青岛畅赢原因并未通过，总经理的职位仍旧属于空缺状态，进而导致目标公司无法在后续评估期间向评估公司出具公司年度经营计划及预测数据。这点从青岛畅赢提交的证据10《关于积极推动实施董事会决议的通知》（2020年8月17日）也可以看出。从通知的内容看，第3、4、5条均是要求“总经理”完成的工作。因此，无法提供财务数据为评估工作不能继续进行的原因，应当提供财务数据、相关收益预测等的责任在目标公司，根本原因是总经理空缺，而目标公司总经理空缺却是因青岛畅赢的原因以致无法对外提供财务数据,由此可以看出评估无法完成是青岛畅赢最终导致，与赛维公司无关。2.目标公司的法定代表人是青岛畅赢委派，其一直未尽到勤勉义务，对目标公司的管理从未起到积极作用。青岛畅赢的委派代表叶敏即是目标公司的董事长，是目标公司的法定代表人。目标公司于2019年6月17日召开临时股东会会议及董事会会议，决议选举叶敏为董事长，并担任公司法定代表人，并于2019年7月11日完成工商变更。在叶敏成为公司法定代表人期间，先是拒不配合目标公司银行账户法定代表人印鉴的变更等，致使后续目标公司账户被银行采取管控措施，致使目标公司无法对外支付各种款项，包括无法支付员工工资，导致目标公司大量员工离职，引发大量劳动仲裁及诉讼等，严重影响了公司经营管理。综上，同样作为目标公司的股东，赛维公司一直处于被动地位，目标公司的发展前景良好，却因青岛畅赢原因经营受到严重影响，因此原因如导致目标公司评估值下降，也应当由青岛畅赢承担不利后果。三、赛维公司一直愿意积极推动评估工作的进行。预评估期间，青岛畅赢与目标公司多次沟通，应当由目标公司出具财务预测数据以完成评估工作，青岛畅赢却将责任强加到赛维公司身上。现赛维公司无法信任之前的评估公司，加之青岛畅赢对目标公司的严重不良影响，才出现了赛维公司于2020年8月31日的回函。青岛畅赢及叶敏已经严重侵害了赛维公司及目标公司的合法权益，截至现在赛维公司也同意进行评估，但是应共同正式委托第三方评估机构或由法院指定评估机构进行评估，且评估应当充分考虑新冠疫情及叶敏对目标公司造成的损害，依据公平合理的方法对之前注入的无形资产进行评估。另外，关于回购款的逾期利息及青岛畅赢的律师费用，因为赛维公司不存在违约行为，不应承担上述费用。综上，青岛畅赢所述严重与事实不符，缺乏事实及法律依据，赛维公司回购股权应当以出具正式评估报告为准，目前并未达到回购条件，请求依法驳回其诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2016年11月4日，赛维安讯公司（甲方）、高速畅赢（乙方）、赛维公司（丙方）、山东高速信息工程有限公司（丁方）签订《框架协议》。协议约定：甲方拟实施增资扩股项目，乙方、丙方和丁方拟参与认缴出资。3.1乙方以现金人民币4700万元对甲方进行增资，乙方投资后在甲方的持股比例为47%。3.2丙方以甲方业务必备的无形资产（8项软件著作权、1项专利所有权、2项专利申请权）（见附件一）评估作价进行增资，上述无形资产的评估价值与其现持有甲方的股权评估价值合计不足4700万元的，差额部分由其以现金形式补足，丙方增资后在甲方的持股比例为47%。3.3丁方以现金人民币600万元对甲方进行增资，丁方投资后在甲方的持股比例为6%。5.1各方同意，在完成甲方增资扩股后，甲方成立新一届董事会，董事会由3名董事组成，其中乙方派出2名，丙方派出1名，董事长由乙方派出董事出任；董事长为标的公司法定代表人。5.3甲方设总经理1名，由丙方派出，在合作期内如需更换总经理的，需经董事会一致同意通过；标的公司日常经营管理实行总经理负责制。5.4标的公司根据业务发展需要，聘请其他高级管理人员，由总经理提名，经董事会选聘或解聘；其中1名副总经理由丁方推荐人选。11.2一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等。14.2鉴于，丙方的出资部分是以专利所有权、专利申请权、软件著作权等无形资产评估作价进行出资，为体现对乙方和丁方股东权益的保护，乙方、丙方、丁方一致同意于本次对甲方增资后第三年对本次注入的无形资产及其更新换代知识产权再次进行价值评估，……若评估总价值低于2016年的评估价值，则丙方就差额部分对乙方、丁方进行现金补足；同时，乙方、丁方有权按照投资年化收益10%的溢价将所持有甲方股权同等条件下优先转让给丙方，丙方需按约定价格受让上述股权。 2016年11月23日，中联资产评估集团有限公司出具《北京赛维安讯科技发展有限公司持有的软件著作权及专利技术价值估值项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1955号），结论为截至评估基准日2016年8月31日，赛维公司持有的无形资产评估值为6394.79万元。 2016年12月27日，赛维安讯公司出具《资金到账确认函》和《收据》，证明已收到高速畅赢的股权投资款4700万元。 2017年1月5日，赛维安讯公司（甲方）、高速畅赢（乙方）、赛维公司（丙方）、山东高速信息工程有限公司（丁方）、青岛畅赢（戊方）、山东尚行网络科技有限公司（己方）签订《补充协议》一份。协议约定：一、同意乙方将其参与的甲方增资认购权利转让给戊方青岛畅赢，由戊方青岛畅赢承接乙方在《框架协议》中的权利义务。戊方通过增资的方式变更为甲方的股东，享受股东的权利，承担股东的义务。二、同意丁方放弃参与本次甲方增资认购的权利，甲乙丙方同意豁免其退出责任。三、同意由己方参与甲方本次增资，持有甲方增资后6%的股权。己方承担《框架协议》中丁方的一切权利义务，原协议中的2.1.3条和14.3条除外。… 2017年1月18日，赛维安讯公司变更工商登记，公司股东由赛维公司变更为赛维公司持股47%，青岛畅赢持股47%，山东尚行网络科技有限公司持股6%。董事兼总经理由吴彤变更为杨涛。 2019年12月，青岛畅赢、赛维公司、赛维安讯公司根据《框架协议》第14.2条关于增资后第三年对赛维公司注入的无形资产及其更新换代知识产权再次进行价值评估的要求，通过微信沟通双方共同委托评估公司开展评估工作。 2020年1月7日，评估公司通过微信向青岛畅赢发送《北京赛维安讯科技发展有限公司2017年出资无形资产及衍生无形资产价值评估交换意见函》，载明：本次评估分别采用打分法和对比公司法计算分成率，两种方法的初步评估结果如下：打分法方式计算的现有46项知识产权总价值2490万元，对比公司法计算的现有46项知识产权总价值2957万元。特别声明：山东赛维安财务数据尚未经公司领导层最后确认，本估值结果仅为初步交换意见使用，非我公司正式出具报告结果，不能用于实际交易行为及补偿之目的等。 2020年4月30日，赛维公司向赛维安讯公司出具《关于推荐总经理人选的函》，载明：因公司发展需要，调离杨涛先生任职赛维公司执行总经理，不再担任赛维安讯公司总经理。根据《框架协议》约定，现推荐孙妍女士，任你公司总经理，请按有关程序办理。 2020年5月6日，赛维安讯公司总经理杨涛递交辞呈,载明：本人因个人原因不能继续担任贵公司总经理职务，现按照本人与贵司签订的劳动合同的约定向贵司提出辞职，本人将在2020年7月31日结束在贵司的工作及任职，请贵司提前做好交接及离任审计工作。 2020年8月5日，青岛畅赢与赛维公司形成《会议纪要》一份，载明：1.双方同意继续推进赛维公司注入赛维安讯公司无形资产的评估工作，同意按照切实有效的依据材料对赛维安讯公司进行合理预测，在8月底前完成评估工作、出具评估报告，同意赛维公司、青岛畅赢近期就评估工作通过协议方式进行具体约定。2.双方同意就青岛畅赢持有赛维安讯公司股权后续退出问题进行积极协商，由赛维公司或其指定方按照年化10%的收益溢价受让前述股权。……6.双方同意就理顺公司治理机制、加强股东会、董事会对公司经营管理事宜进行具体协商，双方同意于8月14日下午在山东高速股份有限公司7楼会议室召开董事会，对相关议题进行表决。 2020年8月14日，赛维安讯公司召开2020年第一次董事会会议，会议应到董事3人，实到董事3人，会议由董事长叶敏女士主持。会议审议通过《关于加快推动无形资产评估相关事宜的议案》，议案内容载明：一、议案背景：（1）经赛维公司、青岛畅赢联合委托，评估公司于2019年12月17日进入赛维安讯公司进行现场评估，评估对象为赛维公司投入赛维安讯公司的知识产权共计11项及其以2017年注入知识产权为核心技术研发的新的衍生品知识产权。（2）目前现场评估工作已完成，评估公司于2020年1月7日发来《评估交换意见函》，按照公司经营管理层预计2020-2027年收入，打分法评估价值2490万元，对比法评估价值2957万元。（3）2020年3月18日，公司经营管理层重新向评估公司发送收入预测，2020-2022年收入有调整，收入预测较第一次提交数据增幅较大，截止目前未能按照要求向评估公司提供合理说明和依据。（4）根据公司管理层于本次董事会召开前向董事会提供的《赛维安讯2020年度经营计划》，公司管理层预测2020年度的公司收入为5306.16万元。鉴于该收入数据与公司管理层此前提供的预测数据波动幅度过大，公司管理层需要就此提供进一步的解释说明并提供合理依据。（5）截至目前，评估公司要求核实经营收入和收入预测数据，并提供出具评估报告所依据的资料（均要求提供委托人和赛维安讯公司三方盖章文件），包括：……二、本次议案：鉴于以上情况，为确保2020年8月末之前完成无形资产评估并出具评估报告，现对无形资产评估事宜建议如下：1.公司经营管理层应积极配合，确保8月底前完成全部评估工作；3.评估过程中涉及的收入预测，公司管理层应提供切实有效的依据材料，依据材料应以已签订的合同和财务收款材料（提供合同原件、财务收款材料）、正在拓展的业务（提供证明材料，包括客户需求、营销进度等证明材料）为基础，上述依据材料由公司经营管理层（具体由孙妍负责）于2020年8月21日前全部收集完毕并提交董事会确认。收入预测的具体数额以及需要由赛维安讯公司盖章确认的文件，经公司董事会审议后由公司向评估公司出具盖章文件。4.本次董事会召开后，董事会敦请并建议双方股东针对后续评估工作签订补充协议，就前述评估完成时限、收入预测、评估方法等关键要求进行明确约定，若双方股东在8月底前未就收入预测达成一致，双方股东可共同聘请具有资质的第三方审计、评估机构针对公司的收入预测数据进行审计、评估（审计、评估的依据以公司根据上述第3条规定的范围所提供的有效证明材料为准）。评估公司依据经审计、评估的收入预测数据针对无形资产出具评估报告。 该次会议还审议了《关于聘任公司总经理的议案》。但该议案同意票1票，反对票2票，弃权票0票，未获通过。 2020年8月28日，青岛畅赢向赛维公司发送《关于推进无形资产评估并督导贵司委派经营管理层切实履行公司经营管理职责的沟通函》，载明：为推动无形资产评估工作的顺利进行，公司已于2020年8月14日召开了2020年第一次董事会会议，并审议通过了《关于加快推进无形资产评估相关事宜的议案》，要求公司管理层（具体由孙妍副总经理负责）提供评估过程中涉及的收入预测材料，在2020年8月21日前全部收集完毕并提交董事会确认，确保8月底前完成全部评估工作。公司董事长亦于2020年8月17日、8月25日先后向公司经营管理层发送通知，要求公司经营管理层积极落实有关董事会议案。然而，截至2020年8月28日，公司经营管理层仍未提供相关材料，严重影响了董事会决议的实施及无形资产评估进程。另经我方联系人持续跟进落实，公司对接人告知：贵司委派的总经理杨涛已擅自离职，副总经理孙妍病假中，公司安排的对接人崔斌调回贵司总部工作并不再负责公司相关事宜，以上情况已严重影响了公司的日常经营管理。鉴于公司经营管理层团队系由贵司委派，请贵司督导经营管理层切实履行公司经营管理职责，积极配合提供相关材料，落实有关董事会议案，确保公司的日常经营管理及无形资产评估工作的顺利完成。由于无形资产评估工作已经严重迟滞，如贵司及贵司委派的公司经营管理层团队仍不予配合，将视为贵司阻碍贵我双方签订的《框架协议》约定的无形资产评估工作，规避该协议项下贵司的现金补足与回购义务，由此产生的责任将由贵司自行承担。 针对上述沟通函，2020年8月31日，赛维公司向青岛畅赢回复如下：鉴于赛维安讯公司目前的情况，我司认为不适合对公司进行评估，原因如下：1.我司自2019年6月起至今多次提议召开董事会及股东会，对公司出现的重大事项进行研究与解决方案，并多次前往济南想与叶敏董事长进行沟通，但一直推三阻四，以各种理由回避。……4.贵司戏剧般的通过的董事会决议，对我司派任新总经理的提议竟然采取拒绝的态度，已经是对我司人事权的又一次无理取闹，而叶敏董事长强行拿到公司财务决策权后仍然采取故意刁难、不作为的行为已经导致公司员工起诉并形成了群体性辞职……综合上述，我司将采取以下几点措施：1.召开股东大会，解散并重组董事会。2.罢免并重新任命董事长与总经理，尽快使公司回归正轨。…… 2020年9月21日，青岛畅赢向赛维公司发送《通知函》，载明：我方已收悉贵方2020年8月31日发送的函件，贵方函件的内容严重失实。……有鉴于此，我方再次郑重要求贵方督导管理层切实履行公司经营管理职责，在2020年9月25日前配合提供评估所需材料，否则将视为贵方故意阻碍评估工作，贵方的补偿及回购义务已经成就。 2020年9月25日，赛维公司向赛维安讯公司董事会提交《关于再次提名总经理人选的函》，载明：本公司依照《框架协议》及2020年9月22日临时股东会决议要求，向董事会提名孙妍女士任赛维安讯公司总经理，请董事会审议。 2020年10月9日，青岛畅赢向赛维公司发出《关于总经理提名的沟通函》，载明：考虑到公司目前的经营管理现状，本着公司利益最大化的原则，我方原则上同意由孙妍女士担任公司总经理，负责主持公司的日常经营管理工作，并敦请公司董事会召开董事会并作出决议。 2021年1月11日，评估公司向青岛畅赢发出《回函》,载明：一、无形资产评估工作的进展情况。…二、关于正式评估报告的出具。评估的工作流程一般分为七个阶段：…我方于2020年1月前完成两次现场调研并作出了初步评估结果后，目前已处于（6）出具评估报告初稿、与委托人交接意见阶段，但鉴于赛维安讯公司提供了新版的收入预测数据，其应当就此提供评估所需的依据材料，…否则我方无法针对赛维安讯公司提供的新版收入预测数据进行核实，也无法在此基础上进行重新评定估算等程序。此外，我方系贵方与赛维公司共同选定的评估机构，如委托方未能向我方提供评估所依据的盖章材料，我方将无法向委托方出具正式的评估报告，而贵方至今未能协调赛维公司向我方出具评估所依据的盖章材料。鉴于上述情况，我方目前暂无法向贵方出具正式的评估报告。 青岛畅赢为本案诉讼支付律师代理费27万元。 另查明，赛维安讯公司2017年1月6日制定的公司章程第17条规定，公司设董事会。董事会由3名董事组成，由股东会选举产生，其中由股东青岛畅赢推荐两名人选，由赛维公司推荐一名人选，董事长由股东青岛畅赢推荐董事担任。第二十一条规定：公司设总经理，由董事会决定聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案等。 对于2020年8月14日赛维安讯公司2020年第一次董事会会议《关于聘任公司总经理的议案》未获通过的原因，双方当事人均认可投反对票的2人为青岛畅赢委派的董事。赛维公司认为目标公司至今没有总经理，副总经理无法行使总经理职权，无法在后续评估期间向评估公司出具公司年度经营计划及预测数据，没有出具评估报告的原因并非赛维公司导致。青岛畅赢认为杨涛是由赛维公司擅自调离赛维安讯公司，孙妍也是赛维公司委派的人员，赛维公司故意阻碍评估。 青岛畅赢向本院提交司法评估申请书，申请法院依法指定司法评估机构对赛维公司向赛维安讯公司注入的无形资产及其更新换代知识产权进行价值评估。 以上事实有《股权投资合作框架协议》《资金到账确认函》《收据》《股权投资合作框架协议补充协议》、赛维安讯公司工商登记信息、评估报告、微信沟通记录、《北京赛维安讯科技发展有限公司2017年出资无形资产价值评估交换意见函》、赛维安讯公司2020年第一场董事会会议决议、会议纪要、沟通函、回复函、通知函、评估公司的说明、赛维安讯公司章程、辞呈、委托代理协议、律师费发票及付款凭证、当事人陈述及庭审笔录在案佐证。 本院认为，涉案《框架协议》《补充协议》系当事人真实意思表示，协议内容不违反法律、行政法规强制性规定，不违背公序良俗，合法有效。高速畅赢向赛维安讯公司支付增资款，通过《补充协议》，青岛畅赢承接高速畅赢在《框架协议》中的权利义务，成为赛维安讯公司股东。 根据《框架协议》约定，2019年需要对赛维公司注入目标公司的无形资产及其更新换代知识产权再次进行价值评估。经赛维公司、青岛畅赢联合委托，评估公司于2019年12月17日进入赛维安讯公司进行现场评估，按照公司经营管理层预计2020-2027年年收入，初步评估价值为2490万元至2957万元。在评估公司出具初步评估结果后，赛维安讯公司经营管理层重新向评估公司发送收入预测，2020-2022年收入有调整，收入预测较第一次提交数据增幅较大，评估公司要求核实经营收入和收入预测数据，并提供出具评估报告所依据的资料（均要求提供委托人和赛维安讯公司三方盖章文件）。但此后赛维安讯公司经营管理层一直未向评估公司提供相关材料。经赛维安讯公司2020年8月14日的董事会决议，决定“公司经营管理层应积极配合，确保8月底前完成全部评估工作；相关依据材料由公司经营管理层（具体由孙妍负责）于2020年8月21日前全部收集完毕并提交董事会确认。若双方股东在8月底前未就收入预测达成一致，双方股东可共同聘请具有资质的第三方审计、评估机构针对公司的收入预测数据进行审计、评估（审计、评估的依据以公司根据上述第3条规定的范围所提供的有效证明材料为准）。评估公司依据经审计、评估的收入预测数据针对无形资产出具评估报告。”但截止目前，赛维安讯公司仍未向评估公司提供相关依据材料，双方亦未就收入预测数据进行审计、评估，导致价值评估未能完成。 对此，本院认为，《框架协议》约定，赛维安讯公司设总经理1名，由赛维公司派出，目标公司日常经营管理实行总经理负责制。目标公司根据业务发展需要，聘请其他高级管理人员，由总经理提名，经董事会选聘或解聘。根据上述约定，赛维安讯公司日常经营管理应由赛维公司派出的总经理负责。在双方评估的关键节点，赛维安讯公司总经理杨涛离职，之后赛维安讯公司2020年8月14日董事会决议已经明确“公司经营管理层应积极配合，相关评估依据材料由公司经营管理层（具体由孙妍负责）于2020年8月21日前全部收集完毕并提交董事会确认。或者双方股东可共同聘请具有资质的第三方审计、评估机构针对公司的收入预测数据进行审计、评估，评估公司依据经审计、评估的收入预测数据针对无形资产出具评估报告”，但是在青岛畅赢发函催促之后，赛维公司于2020年8月31日回函明确表示“鉴于赛维安讯公司目前的情况，我司认为不适合对公司进行评估”，至于其表述的相关原因，不能成为拒绝配合进行评估工作的理由。故青岛畅赢主张赛维公司故意阻碍正式评估报告的出具，意在规避其回购股权责任，赛维公司应向青岛畅赢承担相应股权回购义务并按照《框架协议》第14.2条约定的投资年化收益10%的溢价支付截至2021年1月11日的股权回购款66018904.11元，合法有据，本院予以支持。关于2021年1月11日之后的利息损失，青岛畅赢主张的按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)的150%计算至全部款项支付完毕之日止，未超过协议约定的年化收益10%，系青岛畅赢对其权利的处分，本院予以支持。关于青岛畅赢主张的律师费损失27万元，《框架协议》第11.2条有约定，且已实际支付，该费用应由赛维公司承担。青岛畅赢的司法评估申请，没有必要，本院不予准许。 综上所述，青岛畅赢的诉讼请求成立，应予支持。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条规定，判决如下： 一、被告北京赛维安讯科技发展有限公司于本判决生效之日起十日内向原告青岛畅赢金鹏股权投资合伙企业（有限合伙）支付股权回购款66018904.11元； 二、被告北京赛维安讯科技发展有限公司于本判决生效之日起十日内向原告青岛畅赢金鹏股权投资合伙企业（有限合伙）支付股权回购款的逾期付款利息损失[以4700万元为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)的150%，自2021年1月12日起计算至全部款项支付完毕之日止]； 三、被告北京赛维安讯科技发展有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告青岛畅赢金鹏股权投资合伙企业（有限合伙）律师费损失270000元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费373245元，由被告北京赛维安讯科技发展有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。 审 判 长  刘培森 审 判 员  赵永先 人民陪审员  杜宪芳 二〇二一年六月四日 书 记 员  魏小婷