河北省大厂回族自治县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）冀1028民初1558号 原告安玉，女，1982年6月11日出生，汉族，住河北省大厂回族自治县。 委托代理人马静波，河北圣佑律师事务所律师。 被告中铁北京工程局集团有限公司，实际办公地：北京市门头沟区玉带东二街161号，统一社会信用代码：91110000102054202B。 法定代表人程志强，董事长。 委托代理人丰蕊，女，1987年6月22日出生，汉族，住北京市东城区，系公司法律顾问。 委托代理人王蕊，河北瀛川律师事务所律师。 被告胡海波，男，1977年8月12日出生，汉族，住安徽省芜湖市无为县。 委托代理人芦岩，河北新新律师事务所律师。 原告安玉与被告中铁北京工程局集团有限公司、胡海波合同纠纷一案，经廊坊市中级人民法院发回重审，本院受理后，另行组成合议庭，于2021年6月8日公开开庭进行了审理。原告安玉及其委托代理人马静波，被告中铁北京局集团有限公司委托代理人丰蕊、王蕊，被告胡海波及其委托代理人芦岩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告安玉向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告中铁北京工程局集团有限公司支付原告货款及租赁费等共计3300000元并向原告支付逾期付款违约金（以3300000元为基数，自2011年9月1日起至2019年8月19日，按中国人民银行同期贷款利率上浮50%计算；自2019年8月20日至全部付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算）；2、依法判令被告胡海波在原告垫付款项200000元内对被告中铁北京工程局集团有限公司的上述付款及支付违约金义务承担连带责任；3、本案案件受理费、保全费等诉讼费用由二被告承担。事实及理由：被告中铁北京工程局集团有限公司（曾用名：中国中铁航空港建设集团有限公司、中国航空港建设总公司，以下简称中铁公司）承建“大香线大厂至雨水提升泵站工程及大厂和世璧工程”期间，原告为被告提供施工材料及机械设备。该工程竣工后，因被告中铁公司未按时付款，原告只得依法将其诉至法院，诉讼过程中，因被告中铁公司请求和解，双方签订《协议书》一份。后被告中铁公司指派劳务实际施工人被告胡海波处理此事，被告胡海波于2017年12月3日就此事为原告出具《借条》一份，认可借原告3300000元。几年来，原告多次联系建设方，组织协调工程竣工结算资料、工程尾款回收等事项，但因被告中铁公司多次改制重组，被告胡海波关机等原因，致使原告的债权实现失去保障。故原告诉至法院。 被告中铁北京工程局集团有限公司辩称，一、本案原告诉请的是货款及租赁款，应围绕买卖、租赁合同法律关系进行的债权，法院应依法驳回原告的全部诉讼请求。二、2014年9月18日的《协议书》并非针对2013年3起诉讼案件的调解协议，协议书签订主体第七分公司和吴林均不是2013年案件的代理人，该协议书与案涉的货款及租赁费根本没有任何联系，该协议书不是对安玉主张的货款以及租赁费的结算也不是确认，不能依此协议书来认定货款及租赁费总额；三、2014年9月18日的协议书为附条件附期限的协议书，该协议书明确约定了付款条件及8个月的有效期，在合同有效期内，原告安玉未履行协助义务完成结算尾款收回等义务，合同约定的付款条件未成就，被告不应支付310万元。四、2014年9月18日协议书明确约定了8个月的有效期，该协议书的有效期限已经于2015年5月17日届满，有效期届满后协议书条款对双方无法律约束力。五、原告或者大厂县中海建材公司向涉案的项目提供材料及机械设备均是与涉案项目的实际施工人罗大平、胡海波等人进行的，安玉与中铁公司根本不存在买卖及租赁法律关系，安玉应该向罗大平主张权利，本案应依法追加罗大平参加诉讼；六、假设安玉存在货款及租赁费的债权，其也只能与合同相对人罗大平和胡海波主张权利并且该债权已经实际转化为胡海波对安玉的借款；七、安玉的主张已经超过诉讼时效，涉案货款及租赁费发生在2010年，涉案的协议书发生在2014年，自2014年至原告于2020年起诉，期间安玉从未向被告中铁主张过权利，本案的诉请已经超过诉讼时效；八、本案原告的诉请涉及大香线项目与合世壁两个不同项目，既涉及买卖法律关系又涉及租赁、土石方款、借款等多个不同法律关系，将多个法律关系多个项目的事实在同一案件中审理，程序违法。九、被告是国有企业，望贵院依法保护国有资产审慎处理，依法驳回原告的全部诉讼请求。 被告胡海波辩称，本案胡海波作为被告，属于主体不适格，本案系原告与中铁北京工程局集团有限公司因结算工程款引起的纠纷，与被告胡海波没有任何关系，请求驳回对胡海波的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下，原告安玉系大厂回族自治县中海建材有限责任公司（已注销，以下简称大厂县中海建材公司）原法定代表人。被告中铁北京工程局集团有限公司原名称为中国中铁航空港建设集团有限公司、中国航空港建设总公司。2010年7月1日，中国航空港建设总公司与大厂回族自治县交通运输局签订《河北省建设工程施工合同》，工程名称：大香线大厂至雨水提升泵站工程，工程地点：大厂回族自治县夏垫镇，发包人：大厂回族自治县交通运输局，承包人：中国航空港建设总公司，工程内容：道路、排水、交通设施和雨水提升泵站，工期72天，自2010年7月1日至2010年9月10日。合同总价：11000000（暂估价）。合同还约定了其他条款。中国航空港建设总公司在合同上盖章，其第五分公司负责人任月占在合同上签字。合同签订后，中国航空港建设总公司第五分公司进行了工程施工。2011年被告进行重组，第五分公司变更为北京第七分公司，吴林为北京第七分公司负责人。在施工过程中，大厂回族自治县中海建材公司负责供应建筑材料并提供机器设备。 因被告拖欠货款及机器租赁费，2013年7月25日，原告向本院提出三起诉讼，其中案号为（2013）大民初字第762号诉讼中，被告为中国中铁航空港建设集团有限公司，案涉标的570000元；案号为（2013）大民初字第763号诉讼中，被告为鲁得春、中国中铁航空港建设集团有限公司，案涉标的431245元；案号为（2013）大民初字第764号诉讼中，被告为中国中铁航空港建设集团有限公司，案涉标的1735940.3元。在上述案件审理过程中，被告中铁北京工程局集团有限公司委托诉讼代理人李**处理上述三起案件，2014年9月18日，原告与被告下属北京第七分公司负责人吴林签订协议书后，原告将上述三起案件撤回诉讼。 2014年9月18日，吴林代表中国中铁航空港建设集团有限公司北京第七分公司（甲方）与原告（乙方）达成《协议书》一份，约定，因承建“大香线大厂至雨水提升泵站工程”及“大厂和世璧公司工程”，中国中铁航空港建设集团有限公司与乙方存在债权债务关系，甲方认可乙方债权数额为3100000元（其中431245元为胡海波、鲁得春欠乙方的债务），乙方协助甲方完成工程的竣工、结算及工程尾款回收等工作后，甲方向乙方支付3100000元，甲方在收到第一笔工程款后，在二十个工作日内全部付清。协议自双方签字之日起生效，有效期8个月。吴林在协议书上签字并加盖公章，原告亦签字。2020年4月份，案涉工程款已经转入被告中铁北京工程局集团有限公司账户。 因上述工程款长期未结算，被告胡海波帮助协调工程款结算事宜。2017年12月3日，被告胡海波为原告丈夫海江出具借条一份，写明借海江3300000元，定于2018年12月3日前还清。经被告胡海波和证人熊某陈述，胡海波给海江打借条是为了拿到结账所用的资料，资料在熊某手中，3300000元的组成包含原告与中国中铁航空港建设集团有限公司北京第七分公司协议中约定的3100000元及熊某所要的200000元。后因资料未被承认，被告胡海波未能结算出工程款。 认定上述事实的主要证据有，原告提交的欠款明细表、原始票据、《协议书》、借条、照片及申请本院从大厂回族自治县交通运输局调取的《河北省建设工程施工合同》合同编号：1005242中第一部分协议书，被告中铁北京工程局集团有限公司提交的施工合同复印件，被告胡海波提交的施工合同、证人熊某出庭证言及原、被告当庭陈述在案佐证。 本院认为，本案原告与被告中铁北京工程局集团有限公司对涉案协议书的性质和效力问题是双方争议的主要问题，本院认为，1、协议书是原告安玉与中国中铁航空港建设集团有限公司北京第七分公司签订，加盖公章并经当时的负责人吴林签字，系双方当事人真实意思表示，协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照协议内容恪守履行。2、从协议书产生的时间，签订协议的相对方及协议书的内容中，可以确认协议书是针对中国中铁航空港建设集团有限公司第七分公司因承建“大香线大厂至雨水提升泵站工程”及“大厂和世璧公司工程”与原告安玉之间发生的行为。3、协议书明确了本案原告安玉的债权数额为3100000元（其中431245元为胡海波、鲁得春欠乙方的债务），在原告安玉与中国中铁航空港建设集团有限公司第七分公司再无其他债权债务的情况下，该数额是对原告安玉债权和中国中铁航空港建设集团有限公司第七分公司债务的确认。4、协议书约定了款项支付时间，并约定协议签订后，原告撤回对中国中铁航空港建设集团的诉讼；5、协议书约定了自签字之日起生效，有效期八个月，但未明确八个月有效的具体内容，含义模糊，无法从文义上作出明确解读。综上，结合协议全部内容，可以确定原告对中国中铁航空港建设集团有限公司第七分公司因“大香线大厂至雨水提升泵站工程”及“大厂和世璧公司工程”享有债权3100000元；签署协议时工程的竣工、结算及工程尾款回收等工作均未完成；签署协议时，有原告对中国中铁航空港建设集团有限公司的诉讼尚在进行中。 中国中铁航空港建设集团有限公司北京第七分公司及其重组前的中国航空港建设总公司第五分公司系涉案的《河北省建设工程施工合同》的实际施工方，北京第七分公司注销后，其对外所负债务应由中国中铁航空港建设集团有限公司及重组后的被告中铁北京工程局集团有限公司负担。因此，对原告提出要求被告中铁北京工程局集团有限公司支付原告货款及租赁费等3100000元的诉讼请求，本院予以支持。 对于原告请求的其余货款及租赁费200000元及逾期付款违约金问题，因被告中铁北京工程局集团有限公司于2020年4月份才收到工程款，且被告中铁北京工程局集团有限公司系重组后偿还重组前的债务，原告亦未提交证据证实其在工程款下发后至诉前向被告中铁北京工程局集团有限公司主张债权，故本院对原告的上述请求不予支持。对于被告中铁北京工程局集团有限公司提出原告要求支付违约金于法无据的答辩意见，本院予以采纳。 对于被告中铁北京工程局集团有限公司的答辩主张，本院认为，1、对于协议书约定的有效期问题，因约定模糊，无法从文义上作出明确解读，不采纳被告“在合同有效期内，原告安玉未履行协助义务完成结算尾款收回等义务，合同约定的付款条件未成就，被告不应支付310万元”的辩解意见；2、被告中铁北京工程局集团有限公司主张原告与实际施工人存在合同关系，被告中铁北京工程局集团有限公司不是适格主体，但协议书证明，被告中铁北京工程局集团有限公司重组前的公司已经认可与原告存在债权债务，被告中铁北京工程局集团有限公司作为重组后的公司，应依法承受原公司的债权债务。3、对于被告答辩称超过诉讼时效问题，因案涉工程款在2020年4月份支付被告中铁北京工程局集团有限公司，所以原告起诉被告中铁北京工程局集团有限公司给付钱款并未超过诉讼时效。4、对于被告辩解“本案原告的诉请涉及大香线项目与合世壁两个不同项目，既涉及买卖法律关系又涉及租赁、土石方款、借款等多个不同法律关系，将多个法律关系多个项目的事实在同一案件中审理，程序违法”问题，协议书已经将被告辩解的问题作出了一并的解决，且协议签订时间是在中国中铁航空港建设集团有限公司北京第七分公司对涉案工程的后续问题进行处理时形成的，其客观性、关联性、真实性均强于被告在本次诉讼中的辩解意见，本案程序合法。综上，对被告中铁北京工程局集团有限公司提出的上述辩解意见，本院均不予采纳。 被告胡海波未收取本案工程款，对原告亦不存在给付工程款的义务。被告胡海波出具的借条，出借主体非本案原告，因此，对原告提出的对被告胡海波的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、第一百七十四条之规定，判决如下： 一、被告中铁北京工程局集团有限公司给付原告安玉货款及租赁费3100000元，于本判决生效之日起三日内交纳； 二、驳回原告安玉其他诉讼请求。 如果未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费31600元，财产保全费5000元，两项合计36600元，由被告中铁北京工程局集团有限公司负担，案件受理费4300元，由原告安玉负担。于本判决生效之日起三日内交纳。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省廊坊市中级人民法院。 本判决生效后，一方当事人不履行义务的，对方当事人可向本院申请执行，申请执行的期间为本判决书确定的履行期间最后一日两年内。逾期将丧失申请执行权。 审 判 长  邵亚男 人民陪审员  焦金良 人民陪审员  许英娜 二〇二一年六月三十日 书 记 员  董唐宇 附本案适用法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国公司法》 第十四条第一款公司可以设立分公司。 第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。