四川省绵阳市安州区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0724民初1321号 原告：何俐岳，女，1987年3月24日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。 委托诉讼代理人：罗强，四川蜀仁律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杜泽坤，四川蜀仁律师事务所律师。 被告：绵阳市安州区花荄镇博而思培训公司有限公司，住所地：四川省绵阳市安州区花荄镇大北街东侧（海珂花郡）19幢201铺、202铺，统一社会信用代码：91510705MA64EPAY8B。 法定代表人：吴筱雨，系公司执行董事。 被告：吴筱雨，女，1995年7月8日出生，汉族，住四川省绵阳市安州区。 共同委托诉讼代理人：王磊，四川升博律师事务所律师。 第三人：杨帅，男，1994年4月11日出生，汉族，住四川省绵阳市安州区。 委托诉讼代理人：冯先兵，四川汉震律师事务所律师。 原告何俐岳与被告绵阳市安州区花荄镇博而思培训公司有限公司（以下简称：博而思培训公司）、吴筱雨、第三人杨帅合同纠纷一案，本院于2021年4月16日立案受理后，依法适用简易程序，于2021年5月8日公开开庭进行了审理。原告何俐岳及其委托诉讼代理人罗强、杜泽坤、被告博而思培训公司、吴筱雨共同委托诉讼代理人王磊、第三人杨帅委托诉讼代理人冯先兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告何俐岳向本院提出诉讼请求：1.判决解除原告与被告签订的《学校入股协议》；2.判决被告、第三人退还原告12万元并以12万元为基数从2019年5月30日起至实际支付时止，按银行贷款利率向原告支付资金利息，本息合计12万元；3.本案案件受理费、保全费等由被告、第三人承担。事实与理由：2019年5月，原告与被告博而思培训公司签订《入股协议书》，约定何俐岳自愿出资12万元入股博而思培训公司，购买了第三人杨帅20%股份、被告10%股份，占公司分红股30%，并按约定打入甲方账户。后原告按吴筱雨的指示将投资款支付给被告杨帅。经原告查询，博而思培训公司是自然人独资公司，股东是吴筱雨且该公司并未实缴出资，第三人杨帅与该公司并无关系，应当退还原告款项。为维护法律的尊严和保护原告的合法权益，请依法支持原告的诉讼请求。 被告博而思培训公司、吴筱雨共同辩称，博而思培训公司不是适格的被告。虽然博而思培训公司在协议书加盖了公章，但是博而思培训公司不是协议的当事人，原告诉状所称的自然人独资公司以及未实缴出资两个事实在工商信息网上一搜便能查到，原告对此应该知道，被告吴筱雨对此并未隐瞒，这两组事实也并非合同解除的条件，原告也清楚第三人杨帅与被告吴筱雨有合作投资的关系。第三人在博而思培训公司有50%的投资，也相应有50%的分红比例。原告支付的12万元是基于博而思培训公司前期的投入成本，包括场地租金、装修、行业会费等40-50万元计算而来，与博而思培训公司注册资本无关，吴筱雨在履行学校入股协议中未违反约定，原告的诉请没有事实基础及法律依据，违背了合同法诚实信用及依合同履行义务不得擅自解除合同的两项原则，请求驳回原告的诉求。 第三人杨帅辩称，1.本案事实是第三人杨帅系被告博而思培训公司的隐名股东，2018年第三人杨帅与被告吴筱雨、谢飞夫妇各出资一半，占股50%，设立的博而思培训公司。在登记时由被告吴筱雨代持第三人杨帅及谢飞的股份。第三人杨帅和谢飞也实际参与该学校的经营管理。2019年原告与第三人杨帅协商将其股权转让20%给原告，并协商好价格，支付了股权转让款8万元，被告吴筱雨将其10%的股份转让给原告，支付了股权转让款4万元。随后，经原告介绍，杨帅与案外人陈琳达成协议，杨帅将剩余30%股权以15万元价格转让给陈琳，至此，杨帅退出博而思培训公司。何俐岳、陈琳、吴筱雨、谢飞四人签订《入股协议书》明确各自股权比例，四人继续对博而思培训公司管理经营，其股权登记状态仍然为吴筱雨代持其余股东股份，未到工商登记部门变更。2.原告要求解除《入股协议书》，该协议书是其二人签订，从合同相对性原则来看，与第三人杨帅无关，杨帅既不是有独立请求权第三人，亦不是无独立请求权第三人，在本案中列为第三人不适格。3.原告要求第三人杨帅返还的股权转让款系股权转让合同纠纷，应另案主张权利。4.原告与第三人达成股权转让协议意思表示真实，双方自愿，各自按权利义务履行完毕，该股权转让协议已终止，杨帅不存在返还义务。综上，请求驳回原告对第三人的诉请。 经审理查明：2018年9月26日，绵阳市安州区花荄镇博而思培训学校有限公司登记设立，公司性质为自然人独资，公司法定代表人登记为吴筱雨。经原告与第三人协商，由原告何俐岳出资12万元入股博而思培训公司，购买第三人杨帅20%股份、被告吴筱雨10%股份。原告何俐岳直接将股权转让款120,000.00元支付给第三人杨帅。后，第三人杨帅又将30%的股权转让给案外人陈琳。2019年5月，被告博而思培训公司与原告何俐岳签订《学校入股协议书》，双方约定：一、入股内容：1.何俐岳自愿同意出资入股博而思培训公司，共计股金12万元整……；2.博而思培训公司授权何俐岳在资金按照约定到位的前提下，自2019年5月30日起为博而思培训公司股东……。二、分红股份占比：1.何俐岳占学校分红股份的30%。协议内容还对入股期间股东相应权益进行了约定。被告吴筱雨（乙方代表）与原告何俐岳（甲方代表）在《学校入股协议书》签名并捺印。2019年12月10日，陈琳、何俐岳、吴筱雨、谢飞共同签订《关于承办“安州区博而思艺术培训学校”的合伙协议》，四方约定了如下内容：一、股权分配比例：陈琳占30%、何俐岳占30%、吴筱雨20%、谢飞20%。二、投资比例：按实际使用的总费用分摊各自占股。三、合伙人分工：前期筹备工作由三方共同承担。陈琳：负责学校全面工作的协调，兼会计。何俐岳、吴筱雨：负责学校教学管理，兼出纳。谢飞：负责学校全面工作的管理和监督。四、退股及解散：1.任何一个合伙人中途提出退股，其他合伙人不同意时，若执意退出，不得退出投资费用及当年利润分配；2.承办两年以上，因经营无法继续时，合伙人共同协商解散时，各分摊费用算清后方可解散。各方还对财务管理、业务扩展等方面内容进行了约定，陈琳、何俐岳、吴筱雨、谢飞在该《合伙协议》上签名捺印。后几方因博而思培训公司经营管理发生纠纷，现原告何俐岳主张解除《学校入股协议》并要求二被告及第三人退还股权转让款12万元及由此产生的资金利息。由此产生诉讼。 上述事实有原告身份证复印件、被告博而思培训公司工商登记信息、被告吴筱雨身份证复印件、《学校入股协议书》、《关于承办“安州区博而思艺术培训学校”的合伙协议》、（2020）川0724民初1891号民事判决书、（2021）川07民终10号民事判决书、法庭审理笔录等证据在卷佐证。 本院认为，原被告间签订的《学校入股协议书》系双方真实意思表示，经双方签字拓印确认，内容合法、有效，应受法律保护。根据原告自述其受让30%的股权由吴筱雨10%股权和杨帅20%股权组成，原告何俐岳支付相应对价12万元，取得了30%的股权。此后，就博而思公司如何经营，原告已与陈琳、吴筱雨、谢飞共同签订《关于承办“安州区博而思艺术培训学校”的合伙协议》，四方将各自的股权份额、分工、退股及解散、财务管理、业务扩展均作为协议内容作了约定。签订上述合伙协议的事实，不仅是对原告权利义务的确认，也系《学校入股协议书》相对方即原、被告双方对该协议的履行，故原告解除《学校入股协议书》的诉请无事实与法律依据，本院对该诉请不予支持，被告亦无返还股权转让款的义务。原告在庭审中明确其主张解除《学校入股协议书》的理由为在学校没有任何权利，被告博而思公司为自然人独资公司，原告不能明确其在公司的身份，其可依据《中华人民共和国公司法》及其相关司法解释另行起诉或协商解决。 综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下： 驳回原告何俐岳的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1,450.00元，由原告何俐岳负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 本案判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  梁睿 二〇二一年六月一日 书记员  吕阳