河南省固始县人民法院民 事 判 决 书（2021）豫1525民初4156号原告：雷立新，男，1968年8月23日出生,汉族，住河南省固始县。原告：李明海，男，1968年1月6日出生,汉族，住河南省固始县。原告：张贤良，男，1964年9月12日出生,汉族，住河南省固始县。三原告共同委托诉讼代理人：王世传，河南振蓼律师事务所律师（特别授权）。被告：陈群，女，1975年7月26日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。原告雷立新、李明海、张贤良与被告陈群等合同纠纷一案。本院2021年1月19日立案，于2021年3月19日作出（2021）豫1525民初590号民事裁定书，裁定驳回三原告的起诉。三原告不服该裁定，并上诉至信阳市中级人民法院，信阳市中级人民法院于2021年4月26日作出（2021）豫15民终1611号民事裁定书，裁定撤销固始县人民法院（2021）豫1525民初4156号民事裁定，并指令本院对本案进行审理。本院于2021年5月24日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。诉讼中，三原告撤回对了范家友、赵伯荣、余科有、张志芳（以下简称四案外人）的起诉。三原告共同委托诉讼代理人王世传到庭参加诉讼，被告陈群经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。雷立新、李明海、张贤良向本院提出诉讼请求：支付合同约定预留款74.25万元（诉讼中，诉讼请求变更为要求被告陈群支付29.5218万元）。事实与理由：三原告为固始山鑫石材有限责任公司（以下简称山鑫公司）原登记股东，该公司共有九个分场，除三原告所在的分场外，其他分场均挂靠该公司经营，各分场均自行出资，独立经营，单独核算，自负盈亏。四案外人和被告陈群系挂靠山鑫公司经营的“九分场”合伙人，其中范家友、赵伯荣夫妇占合伙份额的48.19%，余科有、张志芳夫妇占合伙份额的12.05%，被告占合伙份额的39.76%。2016年12月14日，九个分场共出资1660万元，以山鑫公司名义购买了矿石资源3321.05万吨，其中“九分场”出资103.0925万元购买了206.25万吨矿石资源。2018年12月6日，山鑫公司各分场代表达成了《关于股权整体转让方案的协议》，约定“所有股东一致同意公司和购买方签订股权整体转让协议”、“转让协议签好后，各分场将认真履行转让协议约定的条款，自愿承担应有的责任和义务。”“九分场”指派的代表刘学春在该协议上签名确认。2019年2月1日，三原告根据《关于股权整体转让方案的协议》约定，以股权转让的方式，将九个分场购买而未开采的3172万吨矿石资源以1.86亿元拍卖给固始县惠康贸易有限公司（以下简称惠康公司），每吨单价5.86元，其中“九分场”购买而未开采的矿石资源206.25万吨，转让价款应为1208.625万元。2019年3月13日，各分场代表就股权转让金的分配达成《股本分配方案》，约定“因管理费用、外欠费用、协调费用等方面的需要，公司应预留一部分款项备用，分配将按照5.5元/吨的价格与分场对应的矿石量进行结算（此价格涵盖了建场、购买资源、办证等方面的投资）。”“九分场”指派的代表余科有在该方案上签名确认。依据该方案的约定，各分场矿石资源转让单价虽为5.86元/吨，但各分场应按5.5元/吨的标准与公司结算股权转让金，剩余0.36元/吨作为管理费用、外欠费用、协调费用等方面的费用，由各分场预留给公司包干使用。“九分场”转让矿石资源206.25万吨，应预留74.25万元（206.25万吨×0.36元/吨）。2019年10月26日，三原告与惠康公司正式签订《股权转让协议》，以三原告名义将山鑫公司九个分场的股权全部转让给惠康公司，并于2019年11月4日办理了公司股东及法定代表人变更登记，将原三原告股东变更为惠康公司及谈龙地，将原法定代表人雷立新变更为谈龙地，至此，该股权转让行为成就。股权转让后，除“九分场”因其内部合伙人之间为股权转让金分配发生纠纷而未与公司结算外，其他相关分场均已按《股本分配方案》的约定，按5.5元/吨标准与公司进行了转让金结算，即其他相关分场均按0.36元/吨标准给公司预留了费用款。而四案外人和本案被告就“九分场”的股权转让金分配提起诉讼后，固始县人民法院于2020年8月24日以（2019）豫1525民初6475号作出判决，将该分场转让金1208.625万元全部分配给四案外人和本案被告，应预留给公司的74.25万元未预留，故应由四案外人和本案被告另行向公司支付。根据三原告与惠康公司于2019年10月26日签订的《股权转让协议》的约定，股权转让前山鑫公司的债权归三原告享有，故三原告对四案外人和本案被告的上述74.25万元债务享有债权。为此，请求判决四案外人和本案被告支付上述债务74.25万元，其中根据四案外人和本案被告占“九分场”的合伙份额，范家友、赵伯荣应支付48.19%即35.7811万元，余科有、张志芳应支付12.05%即8.9471万元，被告陈群应支付39.76%即29.5218万元。原告围绕诉讼请求依法提交了以下证据：1.三原告身份证复印件，证明三原告身份信息；2.《关于股权整体转让方案的协议》复印件，证明包括被告所在的“九分场”在内的各分场于2018年12月6日达成该协议，“九分场”指派的代表刘学春在该协议上签名确认，进而证明各分场均同意将其资产随三原告的股权一并转让；该协议对“九分场”具有拘束力；3.竞拍《成交确认书》复印件，证明2019年2月1日，原山鑫公司100%股权以1.86亿元拍卖给惠康公司；4.《股本分配方案》复印件，证明包括被告所在的“九分场”在内的各分场于2019年3月13日达成该分配方案，“九分场”指派的代表余科有在该方案上签名确认，进而证明各分场均同意按5.5元/吨的标准与公司结算股权转让金，剩余0.36元/吨作为管理费用、外欠费用、协调费用等方面的费用提取使用；该分配方案对“九分场”具有拘束力；5.相关分场股本分配表复印件，证明除二分场和九分场外，其他七个分场均同意转让金按5.5元/吨结算，进而证明被告所在的“九分场”也应按0.36元/吨标准向三原告支付提取费用，6.固始县人民法院(2020)豫1525民初7281号民事判决书复印件，证明法院已确认2019年3月13日各分场达成的《股本分配方案》并以此为据判决二分场按5.5元/吨标准与三原告进行股权转让金结算，进而证明被告所在的“九分场”也应按0.36元/吨标准向三原告支付提取费用；7.余科有《户籍注销证明》、张志芳与三原告达成的《执行和解协议书》、范家友和赵伯荣与三原告达成的《和解协议书》复印件，证明余科有死亡，张志芳及范家友、赵伯荣已同意向三原告支付案涉其应负担的提取费用并已履行完毕，进而证明被告也应向原告支付其应负担的提取费用；8.固始县人民法院(2019)豫1525民初6475号民事判决书，证明被告系挂靠山鑫公司经营的“九分场”合伙人，其中被告占合伙份额的39.76%,该分场转让金1208.625万元己判决由三原告全部分配给九分场合伙人，该判决以“可另行起诉”为由对应预留的74.25万元未预留，进而证明三原告诉讼要求被告支付其应负担的29.5218万元有依据；9.《股权转让协议》复印件，证明股权转让前山鑫公司的债权归三原告享有，进而证明三原告对被告应负担的提取费用29.5218元享有债权。因被告未到庭，视为放弃质证权利。经对原告提交证据审查，本院综合认定认为：原告提供的证据相互印证，能够形成一个完整的证据链条，客观真实、合法、与本案具有关联性，符合证据的三性要求，可以达到原告的证明目的，本院予以采信。本院经审理认定事实如下：本院查明的事实与原告陈述的事实一致。另查明，三原告因与四案外人已经达成和解协议，于2021年6月7日撤回了对上述四人的起诉。本院认为，三原告要求被告陈群支付29.5218万元预留款，有双方签订的《股本分配方案》及《关于股权整体转让方案的协议》等证据为证，该《股本分配方案》及《关于股权整体转让方案的协议》系双方真实意思表示，内容亦不违反我国法律、行政法规的强制性规定，合法有效，被告应依约及时履行支付预留款义务。综上所述，原告诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：被告陈群于本判决生效后三十日内支付原告雷立新、李明海、张贤良29.5218万元。履行方法：将执行款交至固始县人民法院账户。户名：固始县人民法院；开户行：中国农业银行股份有限公司固始县支行蓼北分理处；账号：16×××31。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11225元，减半收取计5612.50元,由被告陈群负担2231.53元，三原告负担3380.97元。如不服本判决，可在判决书送达后十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省信阳市中级人民法院。审判员  刘士管二〇二一年六月十五日书记员  刘 畅