四川省成都市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2021）川01民终11679号 上诉人（原审原告）：唐代贵，男，汉族，1971年5月15日出生，住四川省成都市成华区。 上诉人（原审原告）：钟贵州，男，汉族，1979年1月25日出生，住四川省邻水县。 上诉人（原审原告）：瞿国明，男，汉族，1973年10月11日出生，住四川省武胜县。 上诉人（原审原告）：舒开明，男，汉族，1967年11月20日出生，住西藏自治区拉萨市城关区。 以上四上诉人共同委托诉讼代理人：唐晓，四川蜀文律师事务所律师。 以上四上诉人共同委托诉讼代理人：杨科，四川蜀文律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：尹怀建，男，汉族，1965年9月22日出生，住四川省武胜县。 被上诉人（原审被告）：尹建国，男，汉族，1970年6月25日出生，住四川省武胜县。 被上诉人（原审被告）：成都朗智亿成科技股份有限公司。住所地：四川省成都市龙泉驿区星光西路24号。 法定代表人：尹怀建，职务不详。 被上诉人（原审被告）：刘志斌，男，汉族，1968年2月5日出生，住重庆市九龙坡区。 被上诉人（原审被告）：吴宁伟，男，汉族，1964年7月9日出生，住重庆市渝中区。 原审第三人：刘忠定，男，汉族，1965年6月4日出生，住四川省武胜县。 原审第三人：严秋雯，女，汉族，1979年1月5日出生，住四川省达县。 原审第三人：赵一，男，汉族，1962年4月24日出生，住北京市昌平区。 原审第三人：张盛林，男，汉族，1963年2月11日出生，住四川省成都市新都区。 上诉人唐代贵、钟贵州、瞿国明、舒开明（以下简称唐代贵等四上诉人）因与被上诉人尹怀建、尹建国、成都朗智亿成科技股份有限公司（以下简称朗智公司）、刘志斌、吴宁伟，原审第三人刘忠定、严秋雯、赵一、张盛林（以下简称刘忠定等四原审第三人）股权转让纠纷一案，不服四川省成都市成华区人民法院（2020）川0108民初3079号之一民事裁定，向本院提起上诉。本院于2021年5月19日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 唐代贵等四上诉人上诉请求：撤销一审裁定，指令一审法院审理本案。事实及理由：唐代贵等四上诉人系郎智公司实际出资人，有权提起本案诉讼。尹怀建、尹建国发起设立郎智公司，唐代贵等四上诉人与刘忠定等四原审第三人实际出资共计210万元，唐代贵等四上诉人实际出资180万元，股份由尹怀建、尹建国代持。尹建国、尹怀建并未按《成都郎智亿成科技股份有限公司股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）约定将代持股份变更至唐代贵等四上诉人名下，而将公司全部股权以168万元的价格转让给刘志斌、吴宁伟，后刘志斌、吴宁伟向唐代贵等四上诉人出具付款承诺书，表示将剩余股权转让款直接支付给唐代贵等四上诉人。因唐代贵等四上诉人未收到剩余款项，与本案有直接利害关系，提起本案诉讼符合《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。唐代贵等四上诉人存在实际出资，根据付款凭据、收款收据、股权转让协议、承诺书等证据，足以认定唐代贵等四上诉人是涉案股权转让款的权利人，一审法院驳回起诉错误。 尹建国辩称，尹怀建、尹建国将涉案股权转让给刘志斌、吴宁伟是唐代贵等四上诉人、刘忠定等四原审第三人与刘志斌、吴宁伟谈的转让价款，不是尹怀建、尹建国与受让人谈的价格。因郎智公司在设立后1年内股份无法转让，《股份转让协议》客观无法履行，并非尹怀建、尹建国故意不履行。 吴宁伟辩称，转让方在履行《股权转让协议》中已经违约，该协议不应继续履行，请求维持一审裁定。 唐代贵等四上诉人向一审法院起诉请求：判决尹怀建、尹建国、朗智公司、刘志斌、吴宁伟支付唐代贵、钟贵州、瞿国明、舒开明股权转让款921600元及逾期付款利息（利息以921600元为基数，从2016年9月11日起，按年利率6%的标准，支付至该款付清之日止，暂计算至2019年9月11日为165888元），尹怀建、尹建国、朗智公司、刘志斌、吴宁伟相互承担连带责任。 一审法院认定事实：朗智公司工商登记的股东为尹怀建、尹建国，其中尹怀建持股80%，尹建国持股20%。唐代贵等四上诉人提交的签订于2016年1月20日的《股份转让协议》约定，尹怀建、尹建国为朗智公司名义股东，代为持有了唐代贵等四上诉人及刘忠定等四原审第三人的股份，双方同意以股权转让行为，将名义股东名下代为持有的实际出资人的股份无偿转让给该八名实际出资的隐名股东，股权转让后持股情况为唐代贵、舒开明各持有15%的股份，钟贵州、瞿国明各持有12%的股份，唐代贵等四上诉人共计持股54%，剩余46%的股份分别由尹怀建、尹建国及刘忠定等四原审第三人持有。依据2016年4月19日尹怀建、尹建国与刘志斌、吴宁伟签订的《股权转让协议》，尹怀建将其持有的朗智公司80%的股份（实到资金168万元）作价134.4万元转让给刘志斌，尹建国将其持有的朗智公司20%的股份（实到资金42万元）作价33.6万元转让给吴宁伟，股权转让总价款共计168万元。唐代贵等四上诉人与尹建国、吴宁伟均确认该2016年4月19日的《股权转让协议》转让的标的为朗智公司全部股权。2016年8月25日，刘志斌、吴宁伟出具《关于刘志斌、吴宁伟收购朗智公司投资人投资款付款承诺书》（以下简称《付款承诺书》），承诺原收购协议中应付投资人（唐代贵、钟贵州、瞿国明、舒开明）的第二批收购款延至9月30日前支付，第三期款按约定如数支付。唐代贵等四上诉人现主张其实际出资180万元，刘忠定、张盛林出资30万元，因其余股东均未出资，故前述168万元股权转让款中，按照比例折算其应享有其中144万。尹建国对此不予认可，主张其也对朗智公司进行了投资。吴宁伟认可股权转让协议洽谈时由唐代贵等四上诉人与尹怀建、尹建国及四原审第三人协调，协议签订后公司移交由唐代贵等四上诉人与尹怀建、尹建国办理。 一审法院经审查认为，依据当事人的确认，2016年4月19日的《股权转让协议》转让的标的为朗智公司全部股权，而依据唐代贵等四上诉人提交的2016年1月20日的《股份转让协议》，朗智公司全部股权由唐代贵等四上诉人、尹怀建、尹建国及刘忠定等四原审第三人共计十人享有，唐代贵等四上诉人主张根据其实际出资对168万元股权转让款中的144万主张权利，因其既非该《股权转让协议》的当事人，亦未提交相应证据证明各股东对相应股权转让款的分配进行了约定，且其主张的股权转让款的比例也与于2016年1月20日的《股份转让协议》中的比例不符，无法对应唐代贵等四上诉人的持股比例，故现有证据不足以证明唐代贵等四上诉人系其主张的股权转让款的实际权利人，其不是本案适格原告。据此，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项之规定，裁定：驳回唐代贵、钟贵州、瞿国明、舒开明的起诉。 本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。”本案中，根据唐代贵等四上诉人提交的《股份转让协议》《付款承诺书》《公司股东会决议》、转款凭据，以及唐代贵等四人参与了与刘志斌、吴宁伟关于涉案股权转让对价的协商的事实，可以认定唐代贵等四上诉人系涉案股权转让款的实际权利人之一，故唐代贵等四上诉人与本案有直接利害关系，其作为原告主体适格。至于唐代贵等四上诉人应分配的股权转让款比例，以及尹怀建、尹建国、郎智公司应否承担责任，应在实体审理中予以认定。 综上所述，唐代贵等四上诉人的上诉请求成立，应予支持。一审法院适用法律错误，应予纠正。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十二条规定，裁定如下： 一、撤销四川省成都市成华区人民法院（2020）川0108民初3079号之一民事裁定； 二、本案指令四川省成都市成华区人民法院审理。 本裁定为终审裁定。 审判长  赵云平 审判员  罗晓都 审判员  史 洁 二〇二一年六月一日 书记员  杨昭君