四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终8541号 上诉人（原审被告）：四川电科医疗科技有限公司，住所地：四川省泸州市江阳区黄舣镇红米街48号。 法定代表人：王焱辉，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：张颖，四川理光律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张蓝，四川理光律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：四川旭辉医疗器械有限公司，住所地：四川省成都市武侯区星狮路511号1栋5层53号A区。 法定代表人：商涛，执行董事。 委托诉讼代理人：刘威，四川广力律师事务所律师。 上诉人四川电科医疗科技有限公司（以下简称电科公司）因与被上诉人四川旭辉医疗器械有限公司（以下简称旭辉公司）买卖合同纠纷一案，不服四川自由贸易试验区人民法院（2020）川0193民初13325号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 电科公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判电科公司不承担责任或发回重审；2.本案二审诉讼费由旭辉公司承担。主要事实和理由：1.本案纠纷发生于前股东及公司实际控制人袁鸿、谷秋实际经营期间，欠款已被二人个人使用，并未用于电科公司经营，所以应当由袁鸿、谷秋实承担退还义务；2.根据袁鸿、谷秋实与何朝阳签订《公司股权转让协议》第四条的约定，股权转让前的公司债务由袁鸿、谷秋实承担。 旭辉公司辩称，1.旭辉公司已按合同约定支付了预付款，至于电科公司内部如何处置财产与旭辉公司无关；2.电科公司前股东袁鸿、谷秋实与何朝阳签订的《公司股权转让协议》为电科公司前后股东之间的内部协议，与旭辉公司无关；3.一审法院根据电科公司的陈述判决电科公司退还预付款50万元合理合法，且电科公司在合同期限届满后未发货也未退款，应当向旭辉公司承担资金占用利息。 旭辉公司向一审法院提出诉讼请求：一、电科公司向旭辉公司返还预付款50万元，并由电科公司向旭辉公司承担资金占用利息（以50万元为本金，自2019年8月18日起至实际支付之日止按中国人民银行公布的同期贷款利率计算，暂计至起诉之日为8136元）；二、本案诉讼费用由电科公司承担。 一审法院认定事实如下：2017年3月3日，旭辉公司（乙方）与电科公司（甲方）签订《产品代理协议书》，主要约定电科公司委托旭辉公司在约定的终端医院（四川大学华西医院）销售生产厂家为西安力邦医疗电子有限公司的医疗器械产品。电科公司对协议中约定的代理产品拥有四川省总代理经销权。首批提货量50万元，乙方应当在签订该协议三个工作日内支付首批提货款。乙方负责协议项下产品在授权终端医院的开发、促销及供货，自行安排投资费用。该协议有效期自2017年3月1日至2018年12月31日止。2017年3月8日，双方签订《产品代理补充协议》，再次明确50万元为产品预付货款，并进一步将甲方向乙方授权销售的医院范围从1家扩大到11家，明确补充协议有效期为签订之日起至2018年12月31日。2017年3月15日，原告旭辉公司向被告电科公司转账支付预付款50万元。2019年1月1日案外人西安力邦医疗电子有限公司授权案外其他公司为其产品在四川地区的代理商。 一审庭审中，双方均认为《产品代理协议书》及《产品代理补充协议》因期限届满而终止。 上述事实，有双方身份信息材料、《产品代理协议书》《产品代理补充协议》、银行转账凭证，授权确认书以及双方当庭陈述等在卷佐证，一审法院依法予以采信。 一审法院认为，《产品代理协议书》《产品代理补充协议》系旭辉公司与电科公司真实意思表示，无法定无效情形，合法有效。旭辉公司依约支付了50万元预付货款，因合同中未约定电科公司履行发货义务的期限，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项的规定，“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”。本案中，电科公司一直未向旭辉公司供货，上述两份协议到期后，双方未重新续签合同或继续履行合同，故旭辉公司、电科公司双方权利义务因约定的合同期限届满于2018年12月31日终止。 《中华人民共和国合同法》第九十二条规定，“合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务”，第九十八条规定，“合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力”。因此，旭辉公司、电科公司双方应该遵循诚实信用原则，在合同终止后进行相应的结算。在旭辉公司已经向电科公司支付预付款50万元，而电科公司没有实际供货的情况下，电科公司应该向旭辉公司返还预付款50万元及相应的资金占用利息。该利息起算点应从合同期限届满后起算，即以50万元为基数，自2019年1月1日起，按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算至2019年8月19日止；自2019年8月20日起，按全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率，计算至付清之日止。 综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十二条第（四）项、第九十一条第（七）项、第九十二条、第九十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定判决：一、电科公司自判决生效之日起五日内向旭辉公司退还预付款500,000元，并支付资金占用利息，利息的计算方式为：以500,000元为基数，自2019年1月1日起，按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算至2019年8月19日止；自2019年8月20日起，按全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率，计算至付清之日止；二、驳回旭辉公司的其他诉讼请求。若未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4441元，由电科公司负担。 本案二审期间，双方均未提交新证据。对一审查明的事实，双方均无异议，本院予以确认。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”规定，本案的法律事实发生在民法典施行前，故适用民法典施行前的法律及司法解释。 本案二审的争议焦点为：电科公司是否应当向旭辉公司退还预付款50万元并支付资金占用利息。 旭辉公司与电科公司签订的《产品代理协议书》《产品代理补充协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。电科公司上诉案涉合同签订时该公司由袁鸿、谷秋实实际控制，且根据袁鸿、谷秋实与何朝阳签订的《公司股权转让协议》，应当由袁鸿、谷秋实向旭辉公司承担还款责任。本院认为，一方面，电科公司是否由袁鸿、谷秋实实际控制，资金是否被挪用，属于电科公司的内部管理问题，与旭辉公司无关，不能以此为由拒绝退还货款，且电科公司并未提交任何证据证明上述主张。另一方面，袁鸿、谷秋实与何朝阳签订的《公司股权转让协议》系三个人之间的协议，亦系电科公司内部的股权关系，对旭辉公司不具有约束力。故案涉预付款及资金占用利息应当由电科公司向旭辉公司支付。 综上所述，电科公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 一审案件受理费8882元，二审案件受理费8882元，均由四川电科医疗科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长  唐欣欣 审判员  王晓川 审判员  冷 雪 二〇二一年六月四日 书记员  刘建容