陕西省白河县人民法院民事判决书(2021)陕0929民初985号 原告：翁德安，男，汉族，1972年7月27日出生于陕西省白河县，公民身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，住白河县。委托代理人：黄良华（系本案另一原告，基本情况同下）。原告：黄良华，男，汉族，1970年11月27日出生于陕西省白河县，公民身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，户籍所在地白河县，住白河县。委托代理人：方谊，基层组织推荐。被告：贺军旗，男，汉族，1977年11月15日出生于湖北省十堰市，公民身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，住湖北省十堰市茅箭区。被告：陈国，男，汉族，1974年7月11日出生于湖北省十堰市，公民身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，住湖北省十堰市茅箭区。委托代理人：王传锋，湖北瑞泰律师事务所律师。原告翁德安、黄良华诉被告贺军旗、陈国合伙协议纠纷一案，本院于2021年5月31日立案受理后，依法适用简易程序，于2021年6月22日公开开庭进行了审理。上列当事人及其诉讼代理人除原告翁德安未到庭，由其委托代理人到庭参加诉讼外，其余当事人及诉讼代理人均已到庭参加本案诉讼。本案现已审理终结。原告翁德安、黄良华向本院提出诉讼请求：一、判决二被告给付原告股份转让价款297万元及利息74.25万元；二、判决二被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2019年3月，经白河县原安泰顺石英石矿合伙人翁德安、柴某某、黄良华一致同意，与受让人贺军旗、陈国达成转让合意，确定矿山转让价款为2000万元。黄良华保留20%原始股折价400万元，两被告受让80%股份折价1600万元，并约定转让价款1600万元全部打入黄良华账户。2019年3月20日股权转让完成，营业执照法定代表人由翁德安变更为贺军旗，矿山由贺军旗、陈国、黄良华合伙经营，但股权转让价款一直未按约定付清，黄良华共收到贺军旗、陈国给付股权转让价款1303万元，尚欠297万元股权转让款原告至今未收到。被告陈国的委托代理人辩称，一、原告的诉讼主体不适格，应当依法驳回原告的起诉。理由是，白河县安泰顺石英石矿原由翁德安、柴某某、黄良华三人合伙经营，后来股份变更转让后由陈国、贺军旗、黄良华三人经营。原告起诉中，没有柴某某提起诉讼，故原告的诉讼主体不适格；二、原告的诉讼请求不符合客观事实。被告陈国已经按照矿山转让合同和合伙经营协议书的约定足额支付转让款，不存在尚欠297万元转让款的情况。据我方财务统计，陈国还向黄良华超额支付了100余万元；三、在白河县人民法院（2020）陕0929民初1529、1600号两个民事案件中，已经查明黄良华主张的本案297万元款项是经过黄良华同意并签字后支付给原来施工队的赔偿款，这部分款项的性质是转让款的性质；四、黄良华在矿山转让的一系列事务中，系翁德安、柴某某的全权委托代表人，按照之前的约定，黄良华的签字行为对翁德安、柴某某具有约束力。综上理由，原告诉讼主体不适格、诉讼请求没有事实依据、违背客观事实、混淆是非，其非法诉请不应得到人民法院的支持。被告贺军旗辩称，被告贺军旗的矿山转让价款已经全部支付到位，同意被告陈国委托代理人的抗辩意见。本案争议的焦点：一、二被告是否还应当支付原告矿山转让价款297万元？二、原合伙人翁德安、柴某某、黄良华在矿山转让的过程中预留500万元的转让款作为处理后续问题税费等项开支，是否包含矿山转让后的工截面赔偿款？原告为支持其诉讼主张，当庭向法庭出示了以下证据：（一）白河县人民法院（2020）陕0929民初1529、1600号两份生效的民事判决书。拟证明被告应该支付原告矿山转让款1600万元（其中黄良华以400万元作为原始股，占股比20%，加入新的合伙人，故被告只需支付1600万元），只支付了1303万元，尚欠297万元；（二）农业银行、农商银行的银行流水。拟证明原告只收到被告支付转让价款1303万元，还剩297万元未收到；（三）柴某某的备忘录。拟证明柴某某全权委托黄良华处理矿山转让事务，黄良华享有独立诉权。被告陈国代理人提出质证意见认为，对原告所举证据民事判决书的真实性没有异议，对证明目的有异议。判决书恰好证明了翁德安、柴某某包括黄良华每人只拿500万元走人，剩下500万元留下来处理遗留问题，并不是说只处理税费。白河县人民法院（2020）陕0929 民初1600号民事判决第九页第二段可以证明这一点，支付工截面的297万元是经过了黄良华的签字，这个1303万元加297万元刚好是1600万元。我们认为，原告这两份判决无法达到原告想要证明的目的。原告提供的银行流水不完整，仅仅只有部分，也无法达到想要证明的目的。对于原告出示的备忘录，我们对其真实性、合法性以及与本案的关联性均有异议。首先，备忘录是复印件，未出示原件；其次备忘录委托黄良华处理矿山转让事务，不等于柴某某放弃了自己的诉讼权利，这是两个不同的概念，受托人在法律上并不具有代表民事主体单独提起诉讼的权利。被告陈国为支持其抗辩意见，当庭向法庭出示了以下证据：（一）《矿山转让合同》。拟证明2019年3月6日黄良华与陈国、贺军旗签订矿山转让协议，转让金额为2000万元，协议第2.7条约定：若因甲方（黄良华）原因导致企业不能生产，应积极协商解决，如无法解决，甲方（黄良华）立即返还陈国、贺军旗两方全部投资款。该协议证明工截面赔款系甲方（黄良华）应当履行的义务；（二）《合伙经营协议》。拟证明2019年8月16日陈国、贺军旗、黄良华签订合伙经营协议，协议第四条约定：矿山1、2、3、4、5、6号工截面、矿山渣场等一切设施经股权转让，转让给陈国、贺军旗、黄良华，所付转让金包含1、2、3、4、5、6号工截面、渣场及一切配套设施。第六条约定了三人的占股比例，陈国1300万元占股65%、黄良华400万元占股20%、贺军旗300万元占股15%；（三）陈国、刘冬梅（陈国妻子）向黄良华转账的银行单据、银行流水。拟证明陈国向黄良华支付矿山转让金1190万元，向王某某、韩某某、叶某某等人支付工截面赔偿款230万元，另支付贺军旗20万元代转，共计1440万元，已经超出约定股金140万元；（四）赔偿协议四份。拟证明经过黄良华签字同意后，被告陈国、贺军旗分别赔偿2、3、4、5号工截面施工队负责人王某某、韩某某、叶某某等人297万元，该赔款与合伙经营协议书第四条约定相一致，说明转让金中包含有工截面的赔偿。所以客观事实是当时不赔偿工截面，我方无法进场经营，且所有赔偿款均由黄良华签字后，由陈国直接打入第三方账户的。同时，赔偿协议第一句话载明了新的安泰顺矿经重组、变更后，就原安泰顺法人翁德安在矿建过程中收取乙方（施工队负责人）矿山及工截面建设费用和后续一切处理事项等内容；（五）白河县人民法院（2020）陕0929民初1529、1582、1600号三份生效的民事判决书。1582号民事判决书第8页翁德安陈述：转让款2000万元中，翁德安和柴某某各得500万元现金，黄良华分500万元（保留20%份额作价400万元，实际分得100万元现金），剩余500万元由黄良华负责缴纳三个原始合伙人的个人所得税和处理矛盾问题等花费。这个矛盾纠纷就是工截面赔偿。1529号民事判决载明：柴某某、翁德安均向法庭陈述他们各占三分之一的股比，各分500万元，本案转让款2000万元，远远超出了三个合伙人应分得的股比。1600号民事判决书第8页，翁德安承认自己持股三分之一，转让价款500万元，所以我方的工截面赔偿是在原法人的要求和黄良华签字确认后，我方才直接赔付给第三人。原告对被告当庭出示的上述证据提出质证意见认为：1、转让合同是无效合同，2019年8月16日的协议最后一条载明：以前的协议全部作废，陈国出示的协议我们之前从未见过；2、判决书无异议，这几个判决书上都没有说所提留的500万元是用来处理工截面矛盾纠纷的。这么多年以来，新安泰顺矿一直在出钱处理各种矛盾纠纷，这500万元是远远不够的。所以说，被告想证明提留的500万元是用来赔偿工截面，是无法达到证明目的的；3、四份赔偿工截面协议与本案无关，这是新的合伙人在开矿过程中处理的矛盾纠纷，与转让款和老股东无关；4、合伙经营协议与矿山转让协议是两个不同性质的协议，其协议内容无法约束老股东，该协议与本案无关。被告贺军旗举出记账单、银行转账记录、收条等一组证据。拟证明其支付工截面赔偿款67万元、给原告黄良华转账支付转让金253万元（其中包含代被告陈国支付矿山转让款20万元）共计320万元，已经达到其应当缴纳的出资额300万元。原告代理人对该组证据无异议，但认为，工截面赔偿款是新股东的行为，与本案无关。本院经综合分析，对双方当事人所举的上述证据认定如下：对原告方所举的证据白河县人民法院（2020）陕0929民初1529、1600号两份生效的民事判决书、柴某某的备忘录，因与本案具有关联性，且能认定本案事实，予以确认；对原告所举的银行流水证据，因该银行流水不具有完整性，且被告认可共向原告支付转让款1303万元，无需原告举证，故对该证据不予确认。对被告陈国当庭出示的五组证据：《矿山转让合同》，《合伙经营协议》，陈国、刘冬梅（陈国妻子）向黄良华转账的银行单据、银行流水，赔偿协议四份及白河县人民法院（2020）陕0929民初1529、1582、1600号三份生效的民事判决书等证据，因能证明本案事实，予以确认。对被告贺军旗当庭出示的记账单、银行转账记录、收条等证据，因与其他证据相互印证，予以确认。经双方当事人举证、质证，结合当事人陈述，本案可以确定如下案件事实：2014年7月16日，翁德安、柴某某、黄良华三人共同出资开办白河县安泰顺石英石矿，三人各占三分之一的合伙份额，并进行了注册登记（登记为个人独资企业）。2018年底至2019年初，白河县安泰顺石英石矿拟将对外转让，三人决定由合伙人之一的黄良华具体负责转让事宜，由柴某某在2019年1月29日（农历2018年腊月24日）向黄良华出具备忘录载明：为妥善处理白河县安泰顺矿，经过翁德安、黄良华、柴某某三人共同商议，同意黄良华接洽安泰顺矿转让工作，由黄良华全权负责，三人必须全力配合，不得反悔。后在他人的撮合下，初步达成整体转让价款为2000万元的合意。三人遂商议：2000万元的转让价款，分成四等份，预留500万元作为处理善后事宜费用，由黄良华保管；翁德安、柴某某二人各分得财产份额500万元净资金退出合伙；黄良华分得净资金100万元，保留400万元财产份额参入新的合伙经营，占合伙总财产份额的20%。2019年3月6日，黄良华作为甲方（转让方）与乙方（受让方）陈国、丙方（受让方）贺军旗签订了《矿山转让合同》，合同载明：甲方（转让方）黄良华为白河县安泰顺石英石矿原法定代表人翁德安及股东柴某某授权代表人，拥有处理白河县安泰顺石英石矿矿山转让的一切权力。合同约定了转让方式及价格（价款）、权利义务、违约责任等条款。其中：第2.1条约定，矿山配套渣场、矿山配套索道、矿山配套设施等矿山一切资产一次性转让；第2.2条约定，乙方和丙方同意按本合同规定向甲方支付采矿权转让金，矿山全部财产份额作价2000万元人民币为100%股比；第2.3、2.4、2.5、2.6、2.7条分别约定，乙、丙两方在签订协议之日起付陆佰万元，2019年3月15日前付肆佰万元，2019年3月底付清全部尾款，若因甲方原因导致企业不能生产，应积极处理解决，如无法解决，则立即返还乙、丙两方投资款；第4.1条约定，合同签订日后，甲方企业在签订日前的所有债权、债务、纠纷与乙方及丙方无关；第5.1条约定，各方违反其他约定的，按《合同法》的相关规定，赔偿对方实际损失及处理纠纷所支付的全部费用。合同签订当日，陈国向黄良华转账支付570万元，贺军旗向黄良华转账支付120万元（其中20万元属于帮陈国代转，陈国实际支付590万元，贺军旗实际支付100万元，共计690万元），截止2019年12月24日陈国、贺军旗共向黄良华支付转让价款1303万元。黄良华按照之前与原合伙人翁德安、柴某某的约定，将1303万元其中的1000万元分别付给翁德安500万元、柴某某500元，剩余303万元自己收取100万元，另203万元作为他项费用，由黄良华负责保管。2019年7月10日、7月16日、7月17日、8月14日，因安泰顺三号工截面负责人王某某、二号和五号工截面负责人韩某某、四号工截面负责人叶某某就原安泰顺矿业公司法定代表人翁德安在矿建过程中收取其矿山及工截面建设费用等问题与陈国、贺军旗发生纠纷，陈国、贺军旗、黄良华与三号工截面负责人王某某达成赔偿78万元的协议，与二号、五号工截面承包人韩某某达成赔偿146万元的协议，贺军旗与四号工截面实际负责人叶某某达成赔偿73万元的协议。陈国、贺军旗共支付上述工截面负责人赔偿款共计297万元。2019年8月16日，陈国作为甲方，黄良华作为乙方，贺军旗作为丙方签订了《合伙经营协议书》，协议第四条第一款约定：矿山一号、二号、三号、四号、五号、六号工截面，矿山其他一切配套设施等原安泰顺公司所有财产，经过股东转让，直接转入新安泰顺三位股东陈国、黄良华、贺军旗按股比所有（所付转让金已包含矿山一号、二号、三号、四号、五号、六号工截面、渣场及矿山一切配套设施等）；第六条第一项约定：甲方以现金方式出资，现金人民币1300万元，占总股65%；乙方以原始股20%方式出资，折合人民币400万元，占总股20%；丙方以现金方式出资，现金人民币300万元，占总股15%。2020年10月9日、10月15日，柴某某、翁德安分别向本院提起民事诉讼，要求黄良华、陈国、贺军旗等人承担其缴纳的个人所得税款、印花税、滞纳金及利息，本院分别作出（2020）陕0929民初1529、1600号两份民事判决书，判令黄良华给付柴某某已缴纳的个人所得税、印花税共计86.2万元及自2020年10月9日起至实际给付之日的利息，给付翁德安已缴纳的个人所得税、印花税共计84.2万元及自2020年10月15日起至实际给付之日的利息。另查明，翁德安在（2020）陕0929民初1582号第八页民事判决书中陈述：剩余500万元由黄良华负责缴纳三个原始合伙人的个人所得税和矛盾处理问题等花费。黄良华在该判决第十一页陈述：陈国、贺军旗二人给付该矿转让款1600万元，经黄良华、陈国、贺军旗商定，共赔偿二号、三号、四号、五号矿洞工作面297万元，黄良华实际收到1303万元转让款。翁德安、黄良华、柴某某在（2020）陕0929民初1529号民事判决书第七页一致陈述：余500万元作为安泰顺石英石矿转让税费等其他开支。黄良华在（2020）陕0929民初1600号民事判决书第九页自认：截止本案诉讼，陈国、贺军旗直接向其账户中转入转让款1303万元（不包含支付工作面相关款项），除支付翁德安、柴某某转让款各500万元及自己应得的转让款100万元外，尚余203万元由其自行保管。本院认为，原、被告争议的矿山转让款，其实质是《中华人民共和国民法典》第九百六十七条、第九百六十九条规定项下的合伙财产份额转让款，因此本案案由应确定为合伙协议纠纷。原合伙人翁德安、柴某某、黄良华在合伙财产份额转让过程中，一致同意合伙人之一的黄良华代表合伙人处置合伙财产，因在合伙财产处置过程中尚存在财产争议，故黄良华作为原合伙人的代表，提起本案诉讼，符合法律规定。原告黄良华、翁德安主张的被告陈国、贺军旗还应当支付其合伙财产份额转让款297万元的诉讼请求，因其出示的证据（2020）陕0929民初1529、1600号生效的民事判决书不足以证明被告陈国、贺军旗应当向其支付所谓欠付的297万元财产份额转让款，相反，被告陈国、贺军旗提供的证据已经形成证据锁链，能够充分证明被告赔偿案外人王某某、韩某某、叶某某的二号、三号、四号、五号工截面赔偿款297万元带有合伙财产份额转让款的性质。因此，被告陈国、贺军旗并不欠付原告黄良华、翁德安的合伙财产份额转让款，故依法应对原告的诉讼请求予以驳回。原告以及被告提供的（2020）陕0929民初1529、1582、1600号的三份生效民事判决书均能确定原合伙人翁德安、柴某某、黄良华将合伙财产转让后，预留500万元作为三人个人所得税款。根据利益共享、风险共担的合伙原则，黄良华亦应享受500万元个人所得税的预留，而三人个人所得税款及滞纳金、利息相加，已经超过250万元。根据上述证据显示，黄良华所保管的预留款仅仅只有203万元，无法满足缴纳三人个人所得税的需求，但这不属于本案处理的范围。综上所述，本案原告翁德安、黄良华诉请被告陈国、贺军旗向其支付合伙财产份额转让款297万元的诉讼请求，因证据不足，本院不予支持。对被告陈国、贺军旗以原告黄良华不具备诉讼主体资格的抗辩意见，本院不予采纳；对其已经完成转让合同约定的合伙财产转让款的抗辩意见，因其提供的证据足以证实，本院予以采纳。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告翁德安、黄良华的诉讼请求。案件受理费36500元，因适用简易程序，减半收取18250元，由原告翁德安、黄良华负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内提出上诉，并按对方当事人人数提供副本，上诉于陕西省安康市中级人民法院。   审  判  员    龚新洲                       二〇二一年六月二十九日（院印） 书 记 员    邹梓璇       1