北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京03民终8530号上诉人（原审被告）：中泰华永（北京）企业管理咨询有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：王淑敏，执行董事。委托诉讼代理人：于卫东，北京德和衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：李仕靖，北京德和衡律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：吴永隆，男，1963年3月4日出生，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：张海遥，北京初亭律师事务所律师。委托诉讼代理人：魏彤彤，北京初亭律师事务所实习律师。原审第三人：俞宙，女，1978年5月27日出生，住江苏省南京市鼓楼区。原审第三人：王中良，男，1977年8月1日出生，住北京市海淀区。原审第三人：金世晟，男，1988年6月18日出生，住浙江省杭州市下城区。原审第三人：王钺，男，1975年6月1日出生，住北京市朝阳区。原审第三人：冯剑云，男，1981年10月18日出生，住江西省赣州市章贡区。原审第三人：林昊俊，男，1967年6月1日出生，住广东省深圳市南山区。原审第三人：王冠，男，1956年2月3日出生，住福建省厦门市海沧区。原审第三人：北京彤石控股有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：王淑敏。原审第三人：北京恒润通达投资管理咨询有限公司，住所地北京市东城区。法定代表人：蔡恒。上诉人中泰华永（北京）企业管理咨询有限公司（以下简称中泰华永公司）因与被上诉人吴永隆、原审第三人俞宙、王中良、金世晟、王钺、冯剑云、林昊俊、王冠、北京彤石控股有限公司（原名杭州彤石资产管理有限公司，2020年7月3日变更为现名称，以下简称彤石公司）、北京恒润通达投资管理咨询有限公司（以下简称恒润通达公司）公司决议效力确认纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初76360号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月23日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。中泰华永公司上诉请求：撤销一审判决，并依法改判驳回吴永隆全部诉讼请求。事实与理由：一、一审法院将与涉诉决议有直接利害关系的大部分股东列为第三人参加诉讼，但却没有通知受让股权并参与相应股东会表决的新股东霍尔果斯博融股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称博融企业）作为第三人参加诉讼，属于遗漏诉讼当事人的程序性错误。二、原审法院仅以股东会决议并非吴永隆本人亲自签署为由，认定有关决议内容并非吴永隆真实意思，与事实不符。与涉诉股东会决议相关的股权转让系公司自然人股东通过持股主体调整，由自然人直接持股转换为通过持股平台间接持股，而实际参与公司决策和管理的主体仍是原自然人股东，公司的人合性并未因此而遭致破坏。在此情况下，转让股权的股东实无向吴永隆隐瞒的必要。中泰华永公司提供的微信聊天记录等证据虽不能直接证明吴永隆对本次股权调整明确表示同意，但根据生活经验法则，结合相关已知事实，完全可以形成吴永隆知晓并同意本次股权调整的确信。三、公司股东会决议效力纠纷属于典型的公司内部纠纷，应优先适用公司法。作为特殊法律行为的公司决议，其效力的认定并不完全适用民事法律行为效力的一般规则。而且吴永隆仅持有11%的公司股权，其意思表示真实与否并不会对决议结果产生实质性影响。即使公司未通知吴永隆出席股东会会议，也属于召集程序违法，吴永隆据此只能在法定期间内提起撤销决议之诉。一审法院援引民法总则第一百四十三条的规定作为认定股东会决议无效的法律依据，属于法律适用错误。吴永隆辩称：同意原判，不同意中泰华永公司的上诉请求。2017年7月1日股东会并未实际召开，吴永隆的签名和股东会决议均系王钺、金世晟、王中良等人在吴永隆毫不知情的情况下伪造，并利用伪造的股东会决议欺骗工商登记机关办理了工商变更登记，对章程、股东、法定代表人进行了变更，上述决议并非吴永隆的真实意思，决议内容和程序均违法，应属无效。一审没有遗漏第三人，中泰华永公司所称的博融企业已经于2020年6月24日注销，主体已经消灭，不能列为第三人参加诉讼，即便其仍然存在，也改变不了决议无效的法律性质。中泰华永公司自然人股东发生了变化，在很大程度上改变了原来公司自然人股东的人合性。根据生活经验法则和本案已知事实不能得出吴永隆知晓并同意本次股权调整的决定。一审适用法律正确，意思表示真实是民事法律行为有效的基础要件，是法律的强制性规定，公司法第22条规定决议内容违反法律、行政法规的无效，而意思表示真实是民事法律行为有效的基础要件也是实质性要件，是法律的强制性规定。无论依照公司法还是民法总则，不是真实意思表示的都不是有效的民事法律行为。综上，王钺、王中良、金世晟等人在吴永隆不知情的情况下恶意伪造吴永隆签名和股东会决议直接损害了吴永隆的合法权益，侵害了有限公司人合性的本质，其利用伪造的文件欺骗登记机关的行为也直接侵害了国家所有制和公共利益，不能得到法律的保护，因此无效，应驳回中泰华永公司的上诉请求。王钺述称：同意中泰华永公司的上诉意见，涉案股东会决议合法有效。吴永隆对股东会决议内容是明知的且并无反对意见。实质上参与公司决策和管理的仍然是原自然人股东，公司的人合性并未因此遭到破坏。基于全体股东达成的共识，中泰华永公司直接作出涉案股东会决议，由于吴永隆在外地无法亲自签名，遂由他人代签，但决议内容并未违反吴永隆的真实意思。即使违反了吴永隆的真实意思，按照其持股比例并不足以否定股东会决议的效力。王中良述称：同意中泰华永公司的上诉意见，涉案股东会决议合法有效。吴永隆对股东会决议内容是明知的且并无反对意见。实质上参与公司决策和管理的仍然是原自然人股东，公司的人合性并未因此遭到破坏。基于全体股东达成的共识，中泰华永公司直接作出涉案股东会决议，由于吴永隆在外地无法亲自签名，遂由他人代签，但决议内容并未违反吴永隆的真实意思。即使违反了吴永隆的真实意思，按照其持股比例并不足以否定股东会决议的效力。俞宙述称：同意中泰华永公司的上诉意见，涉案股东会决议合法有效。吴永隆对股东会决议内容是明知的且并无反对意见。实质上参与公司决策和管理的仍然是原自然人股东，公司的人合性并未因此遭到破坏。基于全体股东达成的共识，中泰华永公司直接作出涉案股东会决议，由于吴永隆在外地无法亲自签名，遂由他人代签，但决议内容并未违反吴永隆的真实意思。即使违反了吴永隆的真实意思，按照其持股比例并不足以否定股东会决议的效力。金世晟、冯剑云、林昊俊、王冠、彤石公司、恒润通达公司二审未陈述意见。吴永隆向一审法院起诉请求：判决确认中泰华永公司2017年7月1日的两份股东会决议无效。一审法院经审理查明：中泰华永公司成立于2016年8月4日，注册资本1000万元，成立时的股东及其出资情况为冯剑云出资200万元，金世晟出资50万元，林昊俊出资350万元，王冠出资110万元，王中良出资70万元，王钺出资110万元，吴永隆出资110万元，出资方式均为货币，出资期限均为2036年7月1日。2017年3月20日，中泰华永公司的股东及其出资变更为林昊俊出资350万元，冯剑云出资200万元，王钺出资110万元，吴永隆出资110万元，王中良出资110万元，金世晟出资110万元，俞宙出资10万元，出资方式均为货币，出资时间均为2046年1月1日。中泰华永公司的工商档案中有两份落款时间为2017年7月1日的股东会决议，其中一份载明：2017年7月1日在公司会议室召开了中泰华永公司第二届第二次股东会会议，会议应到7人，实到7人，会议在召集和表决程序上符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议形成决议如下：1、同意增加新股东恒润通达公司、彤石公司、博融企业。2、同意原股东冯剑云、金世晟、林昊俊、王中良、王钺、俞宙退出股东会。3、同意股东金世晟将其持有的出资15.4万元转让给恒润通达公司；股东金世晟将其持有的出资59.2万元转让给吴永隆；股东金世晟将其持有的出资45.4万元转让给彤石公司；股东王中良将其持有的出资110万元转让给彤石公司；股东王钺将其持有的出资110万元转让给彤石公司；股东冯剑云将其持有的出资200万元转让给彤石公司；股东林昊俊将其持有的出资42.3万元转让给彤石公司；股东林昊俊将其持有的出资307.7万元转让给博融企业。4、同意免去林昊俊的执行董事职务。5、同意修改公司章程。该决议落款签字处签有吴永隆、林昊俊、冯剑云、俞宙、王钺、王中良、金世晟的名字。另一份载明：2017年7月1日在公司会议室召开了中泰华永公司第三届第一次股东会会议，会议应到4人，实到4人，会议在召集和表决程序上符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议形成决议如下：1、同意由恒润通达公司、彤石公司、博融企业、吴永隆组成新的股东会。2、同意选举王钺为执行董事。3、同意修改公司章程。该决议落款处加盖了恒润通达公司、彤石公司、博融企业的公章，并签有吴永隆的名字。2017年7月11日，中泰华永公司的股东及其出资变更为博融企业出资307.7万元，彤石公司出资507.7万元，恒润通达公司出资15.4万元，吴永隆出资169.2万元，出资方式均为货币，出资时间均为2046年4月1日，法定代表人由林昊俊变更为王钺。诉讼中，吴永隆申请对中泰华永公司工商档案中2017年7月1日的两份股东会决议上吴永隆的签名进行司法鉴定，经报北京市高级人民法院随机确定，法院委托北京京安拓普文书司法鉴定中心进行司法鉴定。北京京安拓普文书司法鉴定中心出具的鉴定意见为上述两份中泰华永公司股东会决议上“吴永隆”的签名字迹与样本上的吴永隆签名不是同一人书写。诉讼中，中泰华永公司提交吴永隆、林昊俊、冯剑云、俞宙、王钺、王中良、金世晟的微信群聊天记录，用以证明2017年7月1日中泰华永公司股东会决议所涉及的股权转让已经过包括吴永隆在内的全体股东一致同意。微信群聊天记录显示：2017年6月1日，金世晟说：各位股东，按北京工商局的要求，所有北京企业的自然人股东及法人必须完成实名认证。大家下载工商的app，在app上完成操作，请各位在本周内完成认证，谢谢！另外新昌资产和中泰华永正在变更股东，下周一至周三需要用各位的身份证，请各位在下周一中午前把身份证给到高某，谢谢！2017年6月6日，金世晟说：各位股东，按北京工商局的要求，所有北京企业的自然人股东及法人必须完成实名认证。大家下载工商的app，在app上完成操作，请各位在今天完成认证，谢谢！吴永隆说：完成！吴永隆对上述证据的真实性予以认可，但不认可中泰华永公司的证明目的，主张其在工商app上进行实名认证，与股权变更没有关系。一审法院认为：2017年7月1日的两份中泰华永公司股东会决议上吴永隆的签名并非本人所签，中泰华永公司提交的微信群聊天记录也不能证明吴永隆同意该两份决议内容。意思表示真实是民事法律行为有效应当具备的条件，上述两份中泰华永公司股东会决议不是吴永隆的真实意思表示，应属无效。中泰华永公司主张股东对外转让股权无需经过股东会同意，没有依据，法院不予采信。冯剑云、林昊俊、王冠、彤石公司、恒润通达公司经法院合法传唤，拒不到庭应诉，并不影响法院依法作出判决。综上，一审法院判决：一、确认2017年7月1日的中泰华永（北京）企业管理咨询有限公司第二届第二次股东会决议无效；二、确认2017年7月1日的中泰华永（北京）企业管理咨询有限公司第三届第一次股东会决议无效。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为：《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定:当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。根据本案查明的事实，2017年7月1日的两份涉案股东会决议上吴永隆的签名并非本人所签，亦无证据证明该签字系吴永隆授权他人代签，中泰华永公司提交的微信群聊天记录也无法证明吴永隆同意该两份决议内容。故一审法院认定决议内容并非吴永隆的真实意思表示、应属无效，并无不当。依据法律规定，博融企业并非本案必要共同诉讼参加人，一审法院并未遗漏当事人，中泰华永公司关于一审法院程序违法的主张依据不足，本院不予采信。中泰华永公司的其他上诉理由均依据不足，本院亦不予采信。综上所述，中泰华永公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。公告费（数额以实际发生为准）由中泰华永（北京）企业管理咨询有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）；二审案件受理费70元，由中泰华永（北京）企业管理咨询有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 王东军审 判 员 江 惠审 判 员 邢 军二〇二一年六月三十日法官助理 冯 妍法官助理 张燕欣法官助理 刘 栋书 记 员 高 明