安徽省祁门县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖1024民初112号 原告：饶桂花，女，1962年7月27日出生，汉族，住安徽省祁门县。 委托诉讼代理人：夏济松，男，1952年12月1日出生，汉族，住安徽省祁门县，系饶桂花的丈夫。 被告：祁门县阊源供水有限责任公司，住所安徽省黄山市祁门祁山镇双河口，统一社会信用代码913410247529749592。 法定代表人：孙祁宁，该公司经理。 委托诉讼代理人：程邦富，安徽昌法律师事务所律师。 第三人：祁门县城市建设投资开发有限公司，住所祁门县凤凰新村房地产开发公司综合楼三楼，统一社会信用代码91341024788588080U。 法定代表人：王亮。 委托诉讼代理人：程邦富，安徽昌法律师事务所律师。 原告饶桂花与被告祁门县阊源供水有限责任公司（以下简称阊源公司）、第三人祁门县城市建设投资开发有限公司（以下简称祁门县城投公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2021年1月28日立案后，依法适用简易程序审理，因案情复杂，于2021年4月6日转普通程序，并于2021年5月8日和6月7日两次公开开庭进行了审理。原告饶桂花的委托诉讼代理人夏济松、被告阊源公司和第三人祁门县城投公司的委托诉讼代理人程邦富到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 饶桂花向本院提出诉讼请求：1.判决阊源公司章程第二十八条第二款、第四十条、第四十二条、第四十三条无效；2.饶桂花调取阊源公司2018年、2019年及2020年度财务报告；3.本案诉讼费用由阊源公司承担。事实与理由：2020年10月26日，阊源公司召开第四届第五次会议暨第五届第一次股东大会通过修订公司章程的第二十八条第二款、第四十条、第四十二条、第四十三条内容违反法律和行政法规。股东大会上董事会未提交任期年度财务报告审议。祁门县城投公司派出的股东代表对董事会的议案未经大会审议而行使表决权，使违法的条款得以通过，负有相关责任。为维护出资人合法权益，特诉至法院，请求依法裁决。 饶桂花为证明自己的主张，提交了以下证据：1.股东会会议通知复印件，拟证明阊源公司有发会议通知；2.《祁门县阊源供水有限责任公司章程》2020年修订案（草案），拟证明最后通过的决议与草案一致，修正案相关内容不合法；3.《关于饶桂花股东要求查阅公司相关材料回复函》，拟证明阊源公司侵犯了饶桂花知情权。 阊源公司在法定期限内未提交书面答辩状，庭审中辩称，1.2020年10月26日阊源公司对公司章程的修订完全是按照《公司法》的规定进行的，虽然公司章程修订案（草案）上关于公司董事的产生办法是由祁门县国有资产监督管理部门会同出资人委派董事4人，监事由祁门县国有资产监督管理部门会同出资人委派，但草案是讨论稿，最终公司还是通过选举产生董事和监事，其实，董事和监事的产生方式既包括选举也包括委派。饶桂花主张阊源公司董事长兼任总经理和监事可连派连任无效的请求即无事实依据，也无法律依据；2.阊源公司同意饶桂花作为本人可以查阅和复制年度财务报告，但公司为了保密，不同意其委托他人来查阅和复制，公司没有侵犯饶桂花作为股东的知情权。综上，请求法院依法驳回饶桂花的诉讼请求。 阊源公司为证明自己的主张，提交了以下证据：1.阊源公司的营业执照，拟证明诉讼主体资格；2.阊源公司股东持股情况一份，拟证明饶桂花持股0.326%；3.《阊源公司2019年章程》一份，拟证明本次修订前公司章程内容；4.《阊源公司2020年章程》一份，拟证明现在的公司章程是经股东大会表决通过，并由参会股东签名；5.阊源公司第四届股东大会第五次会议到会情况统计，拟证明本次大会召开符合公司章程规定；6.阊源公司章程2020年修订案表决结果，拟证明公司章程修订已获公司总表决权的三分之二以上通过；7.阊源公司董事和监事选举票数统计结果，拟证明阊源公司董事和监事不是委派产生，而是通过股东大会选举产生的；8.阊源公司选举第五届监事会成员表决结果，拟证明公司监事的产生符合公司法和公司章程；9.会场照片，拟证明选举公开进行；10.委托书一份，拟证明饶桂花已委托王某某参加了股东大会；11.《祁门县阊源供水有限责任公司章程》2020年修订案，拟证明该公司第五届董事会第一次会议决议不违反法律和公司章程。 祁门县城投公司庭审中认为自己与本案无关。庭审中提交授权委托书，拟证明祁门县城市建设投资开发有限公司总经理王亮委托路某参加阊源公司第四届第五次会议，并对会议各事项进行投票表决、签署相关文件。 本院组织当事人进行了证据交换和质证。 阊源公司对饶桂花所举证据的真实性无异议，认为所举的证据恰恰证明了阊源公司完全保障了饶桂花的知情权和选举权；饶桂花提交的《祁门县阊源供水有限责任公司章程》2020年修订案（草案）是在股东大会召开前发给大家的材料，不具有效力；阊源公司给饶桂花的回复并没有拒绝其查阅公司相关材料。 祁门县城投公司对饶桂花所举证据的意见同阊源公司的意见。 饶桂花对阊源公司所举的证据认为，证据1的真实性无异议，但认为登记的类型不准确；证据2与本案无关；证据3，公司章程合法部分认可，不合法部分不认可；证据4，即《阊源公司2020年章程》，路某不是公司股东；证据5、6、7、8、9均是程序证据，与本案无关；证据10无异议；对证据11，即对阊源公司当庭提交的《祁门县阊源供水有限责任公司章程》2020年修订案不予认可，认为公司章程已经形成，如需修订须重新提交修订。 祁门县城投公司对阊源公司提交的证据无异议。 饶桂花对祁门县城投公司提交的授权委托书，认为是后补的，没有公章和授权事项。 阊源公司对祁门县城投公司提交的授权委托书认为，委托是有效的。 本院调取了阊源公司的企业基本注册信息，当事人对此均无异议。 对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.对阊源公司当庭提交的《祁门县阊源供水有限责任公司章程》2020年修订案，因该修订案相关内容与《祁门阊源供水有限责任公司章程》（2020年10月26日经第四届股东大会第五次会议修订）相关内容不一致，《阊源公司2020年章程》是经股东大会通过，且有全体股东签字，是对全体股东具有约束力的公司章程，而阊源公司当庭提交的《祁门县阊源供水有限责任公司章程》2020年修订案只盖有公司公章，饶桂花又不认可，故，本院对阊源公司当庭提交的《祁门县阊源供水有限责任公司章程》2020年修订案不予采纳；2.祁门县城投公司法定代表人王亮委托路某出席阊源供水有限责任公司第四届第五次会议，授权路某对会议各事项进行投票表决并签署相关文件，路某在《阊源公司2020年章程》全体股东签名处签名，路某虽然不是该公司股东，但其受祁门县城投公司法定代表人的委托签名，并加盖了祁门县城投公司的公章，其在授权范围内所实施的民事法律行为对祁门县城投公司发生效力。 本院经审理认定事实如下：阊源公司于2004年9月30日注册成立，登记为其他有限责任公司，由祁门县城投公司和原水厂在职正式职工投资入股设立，注册资本307万元，由祁门县城投公司出资248万元，自然人股东（原水厂正式职工）出资59万元。其中，饶桂花作为职工投资1万元成为该公司自然人股东。经股权转让后，该公司现由国有法人股东（祁门县城投公司）出资260万元，自然人股东（原水厂正式职工）共出资47万元，公司注册资本为人民307万元，饶桂花现仍为该公司自然人股东。阊源公司于2019年1月31日修订了《祁门县阊源供水有限责任公司章程》，即《阊源公司2019年章程》。 阊源公司经董事会研究决定，于2020年10月26日上午8时30分在公司四楼大会议室召开公司第四届第五次会议，并于2020年10月10日向饶桂花发出参加股东会议的通知，通知载明了会议时间、地点、会议议题及会议注意事项。饶桂花委托自然人股东王某某参加会议，委托书内容为：“饶桂花现委托代理人王某某在祁门县阊源供水有限责任公司第四届第五次会议期间，全权负责代理特别授权出席该次会议并对会议各事项进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。委托的有效期限：自本次会议结束时止。”2020年10月26日，阊源公司第四届股东大会第五次会议到会情况为：应到股东35人（其中国有股东代表1人，自然人股东34人），实到34人（其中国有股东1人，由路某同志代表出席，自然人股东27人，自然人股东书面委托6人），缺席自然人股东1人。到会表决权数：应到307个表决权，实到306个表决权（其中国有股东260个表决权，自然人股东46个表决权，自然人股东书面委托9个表决权）未到1个表决权。股东大会对《祁门县阊源供水有限责任公司章程》（修订案）进行了表决，表决结果为：赞成票278票，计278个表决权；反对票26票，计26个表决权；弃权票2票，计2个表决权，废票0票，获赞成的表决权超过公司总表决权三公之二以上，通过了《祁门县阊源供水有限责任公司章程》（2020年10月26日修订），即《阊源公司2020年章程》。会议选举王某某1、孙某某、刘某某、吴某某、胡某某为董事，选举汪某某为监事会成员，当选人员所获选票均超过公司总表决权半数以上。 另查明，饶桂花于2020年12月1日委托其丈夫到阊源公司复制财务会计报告，阊源公司未予准许，同年12月11日，阊源公司函复饶桂花，其本人可到公司查阅、复制2018年、2019年年度财务会计报告和会计师事务所审计报告结果，对2020年6月的半年财务报告，需提前与公司办公室书面申请预约，并说明查阅、复制的目的；公司暂不同意饶桂花委托他人代为复制、查阅相关材料。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定，股东会的决议可撤销的事由包括：一、召集程序违反法律、行政法规或公司章程；二、表决方式违反法律、行政法规或公司章程；三、决议内容违反公司章程。阊源公司研究决定于2020年10月26日召开股东会议，并于2020年10月10日书面通知股东饶桂花，该次股东会召集程序未违反法律、行政法规或公司章程的规定。根据《阊源公司2019年章程》规定，本次股东会所议事项中的修改公司章程为特别决议事项，经公司总表决权三分之二以上通过即为有效。饶桂花要求确认《阊源公司2020年章程》第二十八条第二款、第四十条、第四十二条、第四十三条无效的诉讼请求，因缺乏法律依据，本院依法不予支持；根据阊源公司股东大会通过的《阊源公司2020年章程》第二十八条规定，“公司设立董事会，董事人数为5人。产生办法：由祁门县国有资产监督管理部门会同其他出资股东协商人选后委派董事4人；由公司职工大会民主差额推举产生职工董事1人。董事每届任期三年，任期届满，经委派或选举可以连任。董事会任期为三年，可以连选连任。”第四十条规定：“执行监事产生办法：由祁门县国有资产监督管理部门会同出资股东协商产生。”《中华人民共和国公司法》第三十七条第二款规定，“对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”阊源公司在2020年10月26日召开股东大会时，全体股东通过选举产生了董事会和执行监事，且已过公司总表决权的半数,符合《阊源公司章程》规定，该次股东大会通过选举产生的公司董事会成员和执行监事未违反法律、行政法规强制性规定，选举结果对全体股东具有约束力。《阊源公司2020年章程》对董事会成员提名人选任职条件和资格并没有作出限制性规定，法院尊重公司自治，无需审查阊源公司董事会成员当选的资格。公司法第三十三条规定股东有权查阅、复制公司财务会计报告。饶桂花作为阊源公司的自然人股东要求查阅和复制公司财务会计报告，从饶桂花提交的回复函看，阊源公司同意饶桂花本人可以前往公司查阅和复制，但要求其提前预约并说明查阅复制的目的，从保护公司的商业秘密角度出发，没有同意饶桂花委托他人查阅和复制，阊源公司的做法并没有拒绝饶桂花的要求，没有侵害饶桂花的知情权。对饶桂花要求调取阊源公司2018年、2019年及2020年度财务报告的诉讼请求，因饶桂花的权利并未受到侵害，起诉缺乏事实依据，本院依法不予以支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、第二十五条第二款、第三十三条、第三十七条、第四十一条、第四十二条、第四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定，判决如下： 驳回原告饶桂花的诉讼请求。 案件受理费80元，由原告饶桂花负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省黄山市中级人民法院。 审 判 长  江国华 审 判 员  金健群 人民陪审员  王铁农 二〇二一年六月二十三日 书 记 员  陈 云