广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0306民初22491号原告吴剑平，男，汉族，1964年6月15日出生，身份证住址南京市玄武区。委托诉讼代理人樊荣禧，北京市炜衡（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人沈悦，北京市炜衡（南京）律师事务所实习律师。被告深圳市柳溪机械设备有限公司，住所地深圳市宝安区西乡街道桃花源科技创新园2号研发中心，统一社会信用代码914403002793273685。法定代表人熊立斌。委托诉讼代理人吴劲锋，广东国晖律师事务所律师。委托诉讼代理人熊艺郦，广东国晖律师事务所律师。上列当事人之间股东知情权纠纷一案，本院依法受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人樊荣禧和沈悦、被告法定代表人熊立斌、被告委托诉讼代理人吴劲锋和熊艺郦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提诉讼请求：一、被告立即提供公司自2015年至2019年期间的章程及修正案、股东会决议及会议记录、监事会决议及会议记录、财务会计报告（资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润表）供原告查阅、复制；二、被告立即提供公司自2015年至2019年期间的会计账簿(包括总账、明细帐、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、原始凭证及应作为原始凭证附件入账被查的有关资料)供原告查阅;三、被告立即提供公司自2015年至2019年期间涉及重大诉讼、仲裁的案件材料、对外合同文本、债权债务凭证、对外投资（特别是子公司苏州柳溪机电工程有限公司分红等重大财务活动）等资料供原告查阅；四、本案诉讼费由被告承担。具体事实与理由：被告深圳市柳溪机械设备有限公司于1997年成立。2015年，原告成为公司股东，持股比例为5.8%。但自从原告加入公司股东以来，被告一直将原告排挤在公司经营管理之外，不仅不通知原告参加股东会，而且也不分配盈余利润，严重侵害了原告的股东知情权。原告于2020年3月13日委托律师通过EMS快递向被告发送了《律师函》，要求被告限期提供上述文件材料供原告查阅、复制，然而被告收到《律师函》后仍不予理睬，被告的不法行为已严重损害了原告作为股东的合法权利。被告答辩称，一、因被答辩人起诉时，已非答辩人股东，依法应当驳回被答辩人的起诉。依据答辩人提交的《关于熊立斌、熊立新与吴剑平之财务顾问协议》可知，被答辩人因在协议生效之日起两年内未能成功引荐投资者并促成熊立斌、熊立新企业（包括答辩人）完成融资，被答辩人有义务于2017年5月27日退还持有的答辩人5.8%的股权，因此，因被答辩人未能成功引荐投资者并促成融资，被答辩人自2017年5月27日应当返还持有的股权，不应当再享有股东的权利，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条的规定，应当驳回被答辩人的起诉。二、因答辩人股东熊立斌、熊立新与被答辩人持有的5.8%的股权存在股权归属纠纷，答辩人股东熊立斌、熊立新已向人民法院起诉，因此，本案应当中止审理。三、被答辩人的全部诉讼请求不应当得到支持，理由如下：（一）因登记在被答辩人名下的股权自2017年5月27日起，该股权应当返还给答辩人股东熊立斌、熊立新，被答辩人不应当享有股东权利。因此，被答辩人自2017年5月27日起不再享有股东知情权。（二）被答辩入主张查阅或复制的2015年6月26日至2017年5月26日期间的相关文件，因已过诉讼时效而不应当得到支持。（三）即使认为被答辩人2015年6月26日至2019年期间为答辩人股东，被答辩人也无权查阅、复制股东会决议、监事会决议及会议记录，查阅被答辩人第二项及第三项请求所对应的全部内容。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制的内容不包括股东会决议及监事会会议记录，不包括查阅被答辩人第三项请求中提及的全部相关内容，根据答辩人提交的证据可知，答辩人仅设有监事，无监事会。因此答辩人无监事会决议，被答辩人要求查阅、复制监事会决议不应当得到支持。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。根据本案证据及当事人庭审陈述情况，本院认定如下事实：被告成立于1997年4月15日，工商登记信息显示开业（存续）。2015年6月26日，被告作股权变更工商登记，由熊立新49%、熊立斌51%，变更为熊立新46.1%、熊立斌48.1%、吴剑平5.8%。2020年3月12日，原告委托律师向被告及熊立新、熊立斌发出《律师函》，主张行使股东知情权，要求查阅：1．2015-2019年会计账簿、财务报告及原始财务记账凭证；2.2015-2019年签订的合同文本、金融从业批文等相关资料；3.2015-2019年税收凭证、债权债务凭证等经营管理相关的文件；4.2015-2019年对外投资协议、子公司重大事项报告、财务运行报告等；5.2015-2019年涉诉的案件材料和法律文书；6.2015-2019年各类会议纪要、记录或决议、章程修改。被告未同意查阅，遂酿纠纷。另查明，2020年8月13日，本院受理熊立新、熊立斌诉吴剑平合同纠纷一案，案号为（2020）粤0306民初27863号。该案尚处审理中，熊立新、熊立斌起诉的主要证据包括熊立新、熊立斌、吴剑平于2015年5月27日签订的《关于熊立斌、熊立新与吴剑平之财务顾问协议》，该协议显示约定吴剑平为深圳市柳溪机械设备有限公司提供财务顾问服务，服务内容包括“根据第三人柳溪公司经营发展的资金需求，为第三人柳溪公司寻找融资项目投资者及设计相关的投资结构，优化融资方案、降低融资成本，协助原告与潜在投资者商讨入股价格、股权比例及其他与融资项目有关的投资条款”等事项。根据约定，熊立新、熊立斌应当向吴剑平支付财务顾问费，其中，基础财务顾问费的支付方式为：指熊立斌、熊立新将持有的第三人5.8%的股权以零价格转让给吴剑平。若吴剑平在本协议生效之日起两年内未能成功引荐投资者并促成企业完成融资的，则吴剑平将其持有的深圳市柳溪机械设备有限公司5.8%的股权以零价格退还原告。现熊立新、熊立斌据此协议诉求吴剑平将持有的深圳市柳溪机械设备有限公司2.9%的股权以零对价退还给熊立斌，将持有的深圳市柳溪机械设备有限公司2.9%的股权以零对价退还给熊立新。本院认为，本案为股东知情权纠纷。股东知情权是股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料等，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利，股东知情权是关系到股东行使其他权利的基础和依据。原告自2015年6月26日起是被告的登记股东，依法应享有股东知情权。公司法赋予了股东知情权，也规定了股东知情权的范围。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东，并说明理由。本案中，原告以律师函的方式提前向被告书面申请查阅相关的公司经营文件，符合法律规定。被告未提供充分的证据证明原告查阅上述资料存在不正当目的，可能损害被告利益，其拒绝原告查阅的理由不能成立。因此，被告应提供相关材料供原告查阅。查阅、复制上述相关文件的时间范围为自2015年6月26日起至2019年12月31日止，查阅地点为被告办公场所，查阅期限为十五个工作日。原告诉请查阅、复制的部分材料超出公司法及相关司法解释的范围的，或者未举证明确存在的，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第九条、第十条之规定，判决如下：一、被告深圳市柳溪机械设备有限公司应于本判决生效之日起十五个工作日内提供2015年6月26日起至2019年12月31日期间的公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告供原告吴剑平查阅、复制，查阅和复制的地点为被告办公场所，查阅期限为十五个工作日。二、被告深圳市柳溪机械设备有限公司应于本判决生效之日起十五个工作日内提供2015年6月26日起至2019年12月31日期间的会计账簿（总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）和会计凭证（原始凭证和记帐凭证）供原告吴剑平查阅，查阅地点为被告办公场所，查阅期限为十五个工作日。三、驳回原告其他诉讼请求。本案受理费50元，由被告承担。被告应缴受理费部分，已由原告预缴，本院径退原告，被告应在本判决生效之日起七日内向本院缴纳其应负担的费用，拒不缴纳的，本院依法强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。审判员 柯   德二〇二一年六月十七日书记员 邱果（兼）书记员 李 玉 婷附相关法律条文如下：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第九条公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。