江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏09民终2625号上诉人（原审原告）：刘仁状，男，1981年7月15日生，汉族，居民，户籍地在江苏省阜宁县，现住江苏省阜宁县。委托诉讼代理人：刘飞虎，阜宁县新华法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）：张兵，男，1971年9月2日生，汉族，居民，户籍地在江苏省阜宁县，现住江苏省阜宁县。被上诉人（原审被告）：张刚，男，1982年11月13日生，汉族，居民，户籍地在江苏省阜宁县，现住江苏省阜宁县。上诉人刘仁状因与被上诉人张兵、张刚股权转让纠纷一案，不服江苏省阜宁县人民法院（2020）苏0923民初6160号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月14日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。刘仁状上诉请求：1．对一审判决依法进行改判；2．一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一审法院认定事实不清、证据不足。一审法院仅凭《股权转让及车辆还款协议书》中载明的“乙方已支付甲方费用”这句话就认定张兵已经支付了股权转让款明显是事实不清，证据不足。上诉人并未收到张兵支付的股权转让款。在一审中，张兵并未有任何的支付凭证能够证明其已经支付了转让款，仅是提交了张某的转账记录，而张某本身就是与上诉人合伙经营公司，且是张兵的弟弟，与本案具有利害关系，其转让给上诉人的转账系基于合伙经营期间的账务往来，并不是如张兵所述是基于应支付的股权转让款才转账的。且一审庭审中提交的转账记录金额已经远超案涉的股权转让款。在一审庭审后，上诉人提交了阜宁县农商行出具的证明一份。该份证据能够直接证明，张兵在庭审中提交的转账记录是因在公司成立前上诉人以股东身份，即个人名义贷款购买车辆时的贷款金额。目前车辆已经过户至公司名下，因此张兵提交的转账记录中有20万元是归还给上诉人的，并不是股权转让款。另外，上诉人也提交了微信、支付宝转账记录，该记录也能够直接看出，上诉人在收到张某的转账后，直接将转账的金额支付第三人用于支付工资、油费、过路费，张兵提交的转账记录中应当扣除该笔费用。张兵在一审中提交的张某的转账记录不应被认定为股权转让款，即使法院认为该转账记录是股权转让款，也应当扣除上述两笔费用后剩余部分才能认定。综上，一审法院认定事实不清，请求二审法院依法改判。被上诉人张兵辩称，钱是转让给上诉人之后才签订的股权转让协议，我不差欠上诉人的钱。被上诉人张刚辩称，钱都已经给上诉人了，我才签字进行的担保。刘仁状向一审法院起诉请求：1．判令张兵支付刘仁状股权转让金252000元；2．张刚对张兵的上述款项承担连带偿还责任；3．本案诉讼费用由张兵、张刚承担。一审法院经审理查明：2019年1月20日，嘉兴立茂运输有限公司法定代表人刘仁状（甲方）、张兵（乙方）、股东张某（丙方）签订《股权转让及车辆还款协议书》，协议载明：一、甲方刘仁状同意将嘉兴立茂运输有限公司的50%股权转让给乙方张兵，乙方同意还东风浙Ｆ×××××车辆的贷款和浙Ｆ×××××车辆的贷款。东风浙Ｆ×××××车辆和浙Ｆ×××××车辆的所有相关资料都在嘉兴立茂运输有限公司保管；二、甲方同意乙方的东风车(车辆型号），（车牌号：浙Ｆ×××××，车架号：LGAX2AG45J1016338，发动机号：J3006185吨位：7吨）的贷款挂在甲方名下，贷款由乙方进行按月偿还（贷款总余额：118113.12元）乙方从2019年1月开始每月30号之前将月贷款6216.48元转入到甲方指定还款账户中国建设银行卡号：62×××82；三、甲方同意乙方的东风车（车辆型号），（车牌号：浙Ｆ×××××，车架号：LGAX4C351J3015485，发动机号：J3103312，吨位：14吨）的贷款挂在甲方名下，贷款由甲方进行按月偿还（贷款总余额：181242.33元），乙方从2019年2月开始每月5号之前将月贷款9539.07元转入到甲方指定还款账户中国建设银行卡号：62×××82。协议书还对车辆保险、事故损失责任、违约条款等进行了约定。甲、乙、丙三方在签章处签字确认，张刚在担保人处签字提供担保。双方提供的协议书的背面还写明：附加：1．转让内容：嘉兴立茂运输有限公司原法人甲方的公司50%股权及公司2019年1月18号后所有公司出入账，包括公司所有证件支配权，以及公司名下资产的50%占有权。2．乙方已支付甲方费用，已支付甲方投资本金贰拾万元正及2018年嘉兴立茂运输有限公司盈利伍万贰仟元正（其中含欠条贰万伍仟元）。一审法院另查明，2019年3月18日，嘉兴立茂运输有限公司投资（股权）备案信息由刘仁状、张某变更为张某、张兵，法定代表人由刘仁状变更为张兵。一审法院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。刘仁状、张兵、张某签订的《股权转让及车辆还款协议书》是当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法予以认可，各方应当依照生效协议履行。案涉《股权转让及车辆还款协议书》载明：“乙方已支付甲方费用，已支付甲方投资本金贰拾万元正及2018年嘉兴立茂运输有限公司盈利伍万贰仟元正（其中含欠条贰万伍仟元）”，且2019年3月18日，刘仁状至相关部门变更了嘉兴立茂运输有限公司投资（股权）备案信息，刘仁状诉称张兵未有支付案涉款项，与双方签订的协议载明的事实不符，故对刘仁状要求张兵、张刚承担还款责任的诉讼请求，不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：驳回刘仁状的诉讼请求。案件受理费5080元，减半收取2540元，由刘仁状负担。二审中，上诉人刘仁状提交了两份新证据。证据一：2019年1月8日刘仁状与张某签订的合伙协议一份，拟证明根据该协议第三条约定，房贷20万元于2019年2月25日前还清，一审庭审中张某的转账记录也符合该约定。被上诉人张兵质证意见是，该协议与我无关，是刘仁状与张某签订的。被上诉人张刚质证意见是，该协议与我无关，上面没有我的签字。本院认证意见为，该证据所反映的事实与本案不属于同一法律关系，不能达到刘仁状的证明目的，对该份证据本院不予认定。证据二：2019年1月20日张兵向刘仁状出具的欠条一份，拟证明张兵并未履行支付股权转让款的义务。被上诉人张兵质证意见是，该欠条的情况我不知道，也跟我没有关系。被上诉人张刚质证意见是，欠条中的钱早已还清了。本院认证意见为，仅凭该份欠条不足以证明刘仁状的证明目的，对该份证据本院不予认定。本院二审查明的事实与一审法院查明的一致，对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点为：张兵是否已向刘仁状履行了股权转让款支付义务；张刚是否需要承担担保责任。本案中，刘仁状、张兵、张某之间签订的《股权转让及车辆还款协议书》合法有效，各方当事人均应按照约定全面履行义务。根据一审法院查明的事实，张兵主张股权转让款项已由张某代为支付给刘仁状，提供了相关转账记录予以证明。双方之间签订的案涉《股权转让及车辆还款协议书》亦明确载明：“乙方已支付甲方费用，已支付甲方投资本金贰拾万元正及2018年嘉兴立茂运输有限公司盈利伍万贰仟元正（其中含欠条贰万伍仟元）”，刘仁状在该附加内容上以摁手印的方式进行了确认，并协助办理了嘉兴立茂运输有限公司投资（股权）备案信息变更手续。现刘仁状上诉认为张兵未履行股权转让款支付义务，未能提供有效证据加以证实。其提出与张某之间因合伙关系存在较多往来，张某转账系因履行双方之间的合伙协议，属于另一层法律关系，如证据充分，刘仁状可以另案主张。关于刘仁状主张要求张刚就案涉款项承担连带偿还责任的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院亦不予支持。综上，上诉人刘仁状的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5080元，由上诉人刘仁状负担。本判决为终审判决。审判长  周永军审判员  王 峰审判员  唐雨虹二〇二一年六月二十八日书记员  王嘉莹