山西省阳泉市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）晋03民终475号 上诉人（原审被告）：中国铁路北京局集团有限公司石家庄货运中心，住所地河北省石家庄市新华区兴凯路151号。 负责人：刘建忠，主任。 委托诉讼代理人：韩云，货运中心员工。 委托诉讼代理人：宋瑞海，河北和融兴律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：山东高速物流集团有限公司，住所地山东省青岛市黄岛区淮河西路169号山东高速西海岸智慧物流产业园综合服务楼5层。 法定代表人：张仰进，公司执行董事。 委托诉讼代理人：陈强、宋金一，上海锦天城（济南）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：阳泉市华正型煤厂洁净煤加工厂，住所地山西省盂县路家村镇闫家沟村。 诉讼代表人：阳泉市华正型煤厂清算组管理人。 负责人：冯正杰，清算组组长。 委托诉讼代理人：李德华,山西硕明律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：阳泉市华正型煤厂，住所地山西省阳泉市平定路收费站东侧。 诉讼代表人：阳泉市华正型煤厂清算组管理人。 负责人：冯正杰，清算组组长。 委托诉讼代理人：李德华,山西硕明律师事务所律师。 上诉人中国铁路北京局集团有限公司石家庄货运中心（以下简称“石家庄货运中心”）因与被上诉人山东高速物流集团有限公司（以下简称“山东高速物流公司”）、被上诉人阳泉市华正型煤厂洁净煤加工厂（以下简称“华正洁净煤厂”）、被上诉人阳泉市华正型煤厂（以下简称“华正型煤厂”）合同纠纷一案，不服山西省盂县人民法院（2019）晋0322民初1677号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月1日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人石家庄货运中心的委托诉讼代理人韩云、宋瑞海、被上诉人山东高速物流公司的委托诉讼代理人陈强、宋金一、被上诉人华正洁净煤厂、华正型煤厂的共同委托诉讼代理人李德华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 石家庄货运中心上诉请求：依法撤销一审判决第二项，改判“驳回对石家庄货运中心的诉讼请求”。事实和理由：1、所签《铁路客户预付款协议》（以下简称《协议》）明确了三方当事人之间的权利义务关系。山东高速标准箱物流有限公司作为结算华正洁净煤厂在石家庄货运中心办理运输业务产生的运输费用，且没有设定任何限制条件。由此可知，凡是华正洁净煤厂在上诉人石家庄货运中心办理运输业务的费用，山东高速标准箱物流有限公司均负有结算义务。华正洁净煤厂发生的“铁路客货运运输票据”是结算的唯一凭证。2、山东高速标准箱物流有限公司将款项支付至华正洁净煤厂在石家庄货运中心开设的结算账户，全部用于华正洁净煤厂发货产生的运输费用，石家庄货运中心没有擅自处分其中的151902.1元。3、山东高速没有通知上诉人石家庄货运中心不再负责华正洁净煤厂发货产生费用的结算事宜。4、山东高速标准箱物流有限公司与华正洁净煤厂进行合作中使用了华正洁净煤厂的结算账户，将自己的款项交由华正洁净煤厂控制，且明确约定了其负责结算华正洁净煤厂的发货费用。上诉人石家庄货运中心将款项用于结算华正洁净煤厂发货产生的运输费用，是在履行《协议》的约定，并无过错，不应承担责任，更不存在与他人承担连带责任的事实基础和法律依据。一审判决认定部分事实缺乏基础依据，判决结果错误。 山东高速物流公司辩称，石家庄货运中心援引《协议》第一条第一款认为我方对华正型煤厂的所有运输业务结算没有任何限制条件，只要是华正型煤厂的运输业务，我方都有结算义务是对《协议》的错误解读。根据涉案业务模式和《协议》约定，我方自然是对与自身业务相关的运输费用进行结算，与自身业务无关的运输费用不可能也没有义务进行结算。《协议》第五条明确约定了对账及签认条款，也就是说我方与上诉人石家庄货运中心的有关业务要进行签认的，与我方业务无关的不予确认。这一条款的设置非常明确地证明了在本案中石家庄货运中心只能针对我方业务进行结算，而不是只要华正型煤厂的托运业务我方都要结算。根据协议约定，我方与石家庄货运中心结算的货运票据，首先应当是确实为我方运输发生的票据。其次运费结算需要进行签认的，只有经过我方确认的运输业务才能作为结算依据。目前上诉人石家庄货运中心没有有效证据证明已经提供了全部预付款金额的运输业务。 华正洁净煤厂、华正型煤厂辩称，山东高速物流公司已向破产管理人申报债权，尊重法院判决。 山东高速物流公司向一审法院提出诉讼请求：1.依法判令三被告返还原告151902.1元；2.依法判令三被告赔偿原告资金占用期间的利息损失（以151902.1元为基数，自2018年3月30日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止，暂计至2019年8月19日为1016.62元）；3.诉讼费由三被告共同承担。 一审法院认定事实，2017年4月1日被告石家庄货运中心（白羊墅）作为甲方、山东高速标准箱物流有限公司作为乙方与被告华正洁净煤厂作为丙方签订《铁路客户预付款协议》，协议内容为：本着平等互利、三方自愿的原则，根据铁路预付款管理相关规定，甲、乙、丙三方经协商就铁路运输进款预付款结算事宜达成如下协议：一、预付款结算范围：1、乙方结算丙方在甲方车站（网点）：石家庄货运中心（白羊墅）办理运输业务产生的运输费用。2、增加代理结算车站（网点），须由乙方、丙方提出的书面申请，并经甲方同意。二、预付款交纳：1、为保证丙方运输业务正常办理，乙方应于承运日前将预付款汇入甲方账户（以甲方收到日期为准）。遇法定节假日可提前汇款，也可在车站（网点）现付办理。2、乙方付款账户账号、开户行发生变化，应书面告知甲方。乙方付款账户户名发生变化应重新签订协议。三、预付款结算：1、甲乙双方办理结算的依据为铁路客货运运输票据及车站退款证明书。乙方报销凭证为上述票据或以其换发的增值税专用发票。2、乙方申请停办预付款退款时，应及时通知甲方，提出书面申请，双方账目核对无误后方能退款。四、迟交金核收：1、运输费用结算当日预付款余额不足抵扣且未补足费用时，按铁路收入规章核收迟交金。2、对乙方恶意拖欠运杂费，造成甲方无法正常结算时，由甲方通知运输部门停止装车，并追缴所欠费用，同时甲方有权终止本协议的执行。五、对账及签认：1、乙方应书面授权指定人员在甲方车站（网点）办理结算业务，被授权人员每月在明细账上签认。被授权人变更时，乙方应书面变更并重新授权。2、甲乙双方每季度以签认记录对账签认，由双方财务主管签字并加盖财务专用章或公章。发生账目不符时，双方须及时处理。六、其他：1、本协议自2017年4月1日起实行，有效期一年。协议期满双方若无异议视为自动延续。2、未尽事宜由三方协商处理。上述协议签订后，山东高速标准箱物流有限公司通过银行转账的方式陆续向被告石家庄货运中心汇款共计2648000元，被告石家庄货运中心亦陆续为山东高速标准箱物流有限公司提供了2496097.9元的运输业务，剩余151902.1元，山东高速标准箱物流有限公司因多次向被告华正洁净煤厂、被告石家庄货运中心催要未果，故诉至法院。 另查明，1.2019年11月13日，原告山东高速物流公司与山东高速标准箱物流有限公司签订《吸收合并协议》，协议约定：双方同意实行吸收合并，山东高速物流公司吸收山东高速标准箱物流有限公司而继续存在，山东高速标准箱物流有限公司解散并注销。合并后，合并各方的债权、债务，全部由合并后的山东高速物流公司承继。2019年12月30日，山东高速标准箱物流有限公司依法办理注销登记手续。2.被告华正洁净煤厂系被告华正型煤厂的分支机构，依法设立并领取了营业执照，被告华正型煤厂系全民所有制企业。 一审法院认为，本案系合同纠纷。原告山东高速物流公司吸收合并山东高速标准箱物流有限公司的债权、债务后，其有向山东高速标准箱物流有限公司的债务人主张相关债权的权利。山东高速标准箱物流有限公司借用被告华正洁净煤厂在被告石家庄货运中心开设的结算账户并实际给付2648000元后，被告中国铁路北京局集团有限公司石家庄货运中心应足额提供相应的运输业务，庭审中，原、被告双方对被告中国铁路北京局集团有限公司石家庄货运中心尚有151902.1元的运输业务未提供给山东高速标准箱物流有限公司无异议，因被告华正洁净煤厂与被告石家庄货运中心均未能提供证据予以证明是谁擅自处分了该款，故被告华正洁净煤厂、被告石家庄货运中心应共同退还原告山东高速物流公司151902.1元。因被告华正洁净煤厂系被告华正型煤厂的分支机构，故被告华正型煤厂应对被告华正洁净煤厂的此项退款义务承担相应责任。关于原告山东高速物流公司主张151902.1元的利息，因三方在合同中就退款未作明确约定，且其在合同履行的过程中存在过错，故对此诉讼请求依法不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第七十四条、《中华人民共和国合同法》第九十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告阳泉市华正型煤厂洁净煤加工厂于判决生效之日起十日内在其管理的财产范围内一次性退还原告山东高速物流集团有限公司151902.1元，不足部分由被告阳泉市华正型煤厂负责退还；二、被告中国铁路北京局集团有限公司石家庄货运中心承担连带清偿责任；三、驳回原告山东高速物流集团有限公司的其它诉讼请求。案件受理费3553元，由被告阳泉市华正型煤厂洁净煤加工厂、被告阳泉市华正型煤厂、被告中国铁路北京局集团有限公司石家庄货运中心共同负担。 经本院二审公开开庭审理，对一审法院认定事实予以确认。 另查明，2020年11月14日，本院作出（2020）晋03破3号民事裁定，裁定受理华正型煤厂破产清算申请。 本院认为，本案上诉人石家庄货运中心与山东高速标准箱物流有限公司、被上诉人华正洁净煤厂三方签订《协议》，其目的是解决山东高速标准箱物流有限公司借用华正洁净煤厂在石家庄货运中心的户头用于铁路运输事宜。各方在签订合同时系真实意思表示，合同内容没有违反法律、法规强制性规定，所签订合同合法有效，各方应当遵守履行。协议签订后，山东高速标准箱物流有限公司向石家庄货运中心预付2648000元运费款，石家庄货运中心实际履行2496097.9元运输业务，尚有151902.1元未提供运输业务，现山东高速物流要求石家庄货运中心及华正洁净煤厂返还预付款，应当予以支持。 本案发生纠纷的主要原因是石家庄货运中心将山东高速标准箱物流有限公司预付151902.1元运费款用以结算华正洁净煤厂的运费所致，该笔费用石家庄货运中心是否应当承担返还责任是本案二审争议的焦点。首先，山东高速标准箱物流有限公司借用华正洁净煤厂在石家庄货运中心的户头用于铁路运输事宜存在，但是运费结算应是与自身运输业务有关，而不是只要是华正型煤厂的运输业务都由山东高速标准箱物流有限公司负责结算。其次，根据三方所签《协议》第五条约定，山东高速标准箱物流有限公司、石家庄货运中心双方之间运费结算应每季度以签认记录对账签认，由双方财务主管签字并加盖财务专用章，发现账目不符时，及时处理。现上诉人石家庄货运中心不能提供其结算151902.1元运费时是经过被上诉人山东高速物流公司（原山东高速标准箱物流有限公司）签字确认，进而将该笔款项结算给华正洁净煤厂存在违约，故石家庄货运中心应当承担退还该笔预付款的责任，石家庄货运中心上诉主张不符合所签《协议》约定，其上诉理由本院不予支持。综上，一审判决认定事实清楚、程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3553元，由上诉人中国铁路北京局集团有限公司石家庄货运中心负担。 本判决为终审判决。 审判长  郝丽琴 审判员  郭严旻 审判员  陈 亮 二〇二一年六月二十九日 书记员  刘梦娇