北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京03民终7026号上诉人（原审被告）：梁萍，女，1967年10月27日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：林季良，北京市中剑律师事务所律师。委托诉讼代理人：焦阳，北京市中剑律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：天津博纳艾杰尔科技有限公司，住所地天津开发区西区南大街179号。法定代表人：IneseLowenstein，董事长。委托诉讼代理人：胡高崇，北京市中伦文德律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋倩倩，北京市中伦文德律师事务所实习律师。上诉人梁萍因与被上诉人天津博纳艾杰尔科技有限公司（以下简称博纳公司）劳动争议一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初79095号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月6日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。梁萍上诉请求：1.撤销一审法院判决；2.判令博纳公司向梁萍支付3068752元劳动奖励金。事实和理由：一、博纳公司无故克扣梁萍的劳动报酬，依法应当向其支付劳动奖励金。博纳公司系美国丹纳赫集团的子公司，贝克曼库尔特实验系统（苏州）有限公司和贝克曼库尔特实验系统香港公司，仅是博纳公司的挂名股东，不是实际控制人，没有参与生产经营，这两家公司也没有参与并购博纳公司的谈判，梁萍主张的劳动奖励金并非新的股东给予梁萍等的承诺，而是梁萍根据其工作期限和工作业绩取得的奖金。梁萍于2016年1月8日与博纳公司签订无固定期限劳动合同，为保证生产经营不受影响，留住关键员工继续在博纳公司工作，由博纳公司授予梁萍等三十四名员工的劳动奖励，该奖励是通过给予三十四名员工600万美元或者等值的DanaherCorporation股票支付的，根据相应条件，分三期发放，每期200万美元或等值的DanaherCorporation股票。根据安排原则，梁萍等三十四名员工只要满足2016年度“雇佣条件”（即在2016年12月31日前在博纳公司处任职）、2016年完成“2016年度条件”（业绩完成情况）、2017年完成“2017年度条件”，均可于下一年度7月份获得每期200万美元或等值的DanaherCorporation股票。申请人已满足2016年度“雇佣条件”，2016年度完成了76%的“2016年度条件”，2017年度完成97%的“2017年度条件”。依照约定，博纳公司应当根据2016年度“雇佣条件”支付梁萍19万美元或等值的DanaherCorporation股票；应当根据“2016年度条件”支付梁萍14.44万美元（19万*76%）或等值的DanaherCorporation股票；应当根据“2017年度条件”支付梁萍18.43万美元（19万*97%）或等值的DanaherCorporation股票，共计51.87万美元或等值的DanaherCorporation股票。博纳公司应当按照约定将每期的奖金一次性支付给梁萍，于2018年7月前支付全部奖金，博纳公司以母公司美国丹纳赫公司规定，单方决定每期分五年发放，每年发放其中的20%，实际上市把本应足额发放的劳动奖励报酬，强制性单方变更为核心员工需要在博纳公司工作八年才能拿到上述应得的劳动奖金。不仅如此，博纳公司在2020年6月8日单方违法解除劳动合同之后，将未支付部分的劳动奖金也取消了。博纳公司总经理高国政通过电子邮件将授予上述奖金的文件告知梁萍，这个奖金并不是美国丹纳赫公司授予的，而是2016年1月博纳公司被美国丹纳赫公司并购时，为留住关键员工给予关键员工的劳动奖励报酬，为此签署了相关协议作为并购协议的附件，以授予总额600万美元或等额的丹纳赫股票（注：从未给予股票，已实际发放的全是现金）的方式来奖励核心员工，在并购后两年内完成全部劳动奖励报酬的发放，即这些奖金到2017年年底，就已应归属于这些核心员工了。该奖金是根据劳动者的工作时间和工作成果取得的，与股权或者股票无关，梁萍主张的劳动奖金是已经实际获得的，是2018年7月之前博纳公司就应当支付的劳动奖金，不是股票激励，也不是依据将来的股权激励可以获得不确定的奖金。2020年6月8日，博纳公司以结构调整为由，在支付日前单方解除了与包括梁萍在内的十多名已获得该奖金的员工的劳动合同，并克扣了未支付的奖金。博纳公司先是没有按期发放、无故拖欠劳动者奖金，违法解除劳动合同后，无故克扣劳动者奖金。一审判决无视博纳公司无故克扣劳动者报酬的违法行为，二审法院应当予以纠正。二、梁萍要求博纳公司支付劳动奖励金，并非股票期权，属于应纳入劳动争议处理。本案中，梁萍提交的证据可以证明该奖金是基于其与博纳公司之间的劳动关系而取得，与博纳公司的股权转让无关，这个奖金的取得依据是梁萍在博纳公司的工作期限、劳动业绩，已发放的奖金也是直接转到梁萍的工资账户，其实质是博纳公司向员工提供的劳动报酬，应纳入劳动争议处理。梁萍与博纳公司存在劳动关系，其身份系劳动者，梁萍亦不是博纳公司的母公司美国丹纳赫公司的股东，也没有劳动关系，丹纳赫（上海）企业管理有限公司是受美国丹纳赫集团公司的委托，对其在国内控股的公司提供财务管理服务，从博纳公司、丹纳赫（上海）企业管理有限公司、美国丹纳赫公司三方的关系来判断，丹纳赫（上海）企业管理有限公司向梁萍支付的款项，要么是博纳公司的安排，要么是母公司的安排。无论如何安排，该奖金系基于梁萍与博纳公司之间的劳动关系而取得，其实现与梁萍的服务年限、工作业绩有关。丹纳赫（上海）企业管理有限公司向梁萍支付的款项转账标注仅仅是汇出单位财务做账的需要，并不能直接证明该款项就是股票期权的对价。股票期权是上市公司给予企业高管和技术骨干在一定期限内以一种事先约定的价格购买公司普通股的权利，而本案中，并不存在梁萍以事先约定的价格购买丹纳赫普通股或者授予丹纳赫股票的事实，而是博纳公司把梁萍应得的三笔奖金用受限股票单位来结算，实际已经发放的也是现金，并非是授予梁萍购买丹纳赫的股票，一审判决把劳动者的所得等同于股票期权，没有事实依据，也没有法律依据。即便一审法院认为授予梁萍受限股票是博纳公司母公司的股票可以成立，但受限股票的授予基于梁萍与博纳公司的劳动关系而取得，授予受限股票的单位数量系根据梁萍提供劳动年限及工作业绩取得奖金进行折算，梁萍虽然可以在富达网站查看受限股票的单位和单价，但其对受限股票的权利也仅限于此，并没有获得实际的股权奖励。博纳公司可以根据自己意愿交易该受限股票，甚至在强行解除劳动合同之后取消了该受限股票，由此可知，这仅仅是一个虚拟的股权奖励。博纳公司作为用人单位，是梁萍提供劳动时间和劳动成果的直接承受者，不涉及案外其他单位的经济利益，与其他单位也不存在利害关系。该受限股票与梁萍在博纳公司的服务期限、劳动关系是否终止等有关，故博纳公司是本案的适格被告。该奖励金系为保留博纳公司的关键员工所作的安排，并非并购交易对价的一部分，该奖励共授予34名公司员工，并不仅仅是授予并购协议项下的卖方（原股东），还授予此外的其他员工，故该奖励不是股权购买协议交易对价的一部分，而是为了保留公司关键员工所作的安排。故，一审法院认定，梁萍在本案中主张的权利实为股权奖励，不属于劳动争议受理范围，是错误的，应当予以纠正。综上，梁萍主张的劳动奖金属于劳动争议受理范围，博纳公司违法解除劳动合同，无故克扣劳动者工资，应当予以纠正，请求二审法院查明事实，依法改判，驳回博纳公司的诉讼请求，维护梁萍的合法权益。博纳公司辩称：同意一审判决，不同意梁萍的上诉请求。一、双方不存在任何关于其他劳动奖励金、限制性股票或等值美元奖励的约定。二、梁萍关于劳动奖励金的上诉请求本质上涉及因股权转让而产生的争议，不属于劳动争议处理范围，贵院不应予以处理。1、从奖励（如有）的获得时间上看，梁萍于2015年12月16日与公司新股东签订股权转让协议，同时签订了一系列被授予限制性股票的文件，包括梁萍在本案中所主张的“劳动奖励金”的依据《股权安排原则》。但是梁萍与博纳公司于2016年1月8日才建立劳动关系，显然梁萍所谓的奖励的获取时间，是早于梁萍与博纳公司建立劳动关系的时间的；梁萍依据劳动关系建立之前的授予文件向博纳公司主张基于劳动关系才能产生的劳动报酬，缺乏事实和法律依据。2、从奖励（如有）的授予主体上看，在梁萍一审期间提交的证据《附件FDanaherCorporation股权安排原则》中，明确载明该附件是案外人关于股权奖励的安排，向部分股权员工授予的也是限制性股票（RSU）单位，并非直接给予现金奖励，只是约定奖励金额由股权的买方和卖方代表在股权转让交割前一致同意确认；且有权批准授予奖励的主体也明确为“DanaherCorporation的董事会薪酬委员会”。因而，即便梁萍被授予了所谓的限制性股票单位，授予主体也并非本案博纳公司。上诉人在上诉状中声称“由博纳公司授予上诉人等三十四名员工的劳动奖励”完全是虚假陈述，博纳公司从未授予过梁萍等该奖励，且梁萍也从未提供任何证据证明博纳公司向其授予过该等劳动奖励。另外，该限制性股票单位作为股权激励，是之前股权交易中当事方为了保障股权变更后公司的整体稳定和发展而提供给梁萍的一种奖励，其款项性质与梁萍作为员工向博纳公司提供体力和脑力劳动后取得的劳动报酬完全不同，且该款项的支付与博纳公司无关，因此不属于梁萍与博纳公司之间的劳动争议。3、从奖励（如有）的实际支付来看，在梁萍提交的银行交易记录中，也明确显示，其曾经自第三方丹纳赫（上海）企业管理有限公司收到性质为stockoption（即股票期权）的款项，也即梁萍所谓的奖励并非劳动报酬；而丹纳赫（上海）企业管理有限公司是受美国丹纳赫集团公司的委托，对其在国内投资的公司提供财务管理服务，因而即便丹纳赫（上海）企业管理有限公司给梁萍发放过相关款项，也是受到案外人的委托，与博纳公司无关。一审法院依据转款性质stockoption确定该笔款项为股票期权是正确的，如若为其他款项，则无需注明为stockoption，这也与惯例不相符合。4、从奖励（如有）的实现路径来看，梁萍提交的案外人向其发送的电子邮件，显示对方告知其向其授予的是股权奖励，并告知梁萍享有的期权数量、行权价格、行权计划、限制性股票单位数量、受限股票单位行权计划、股票资产的价值、查询网站等信息。梁萍一审期间所陈述的富达网站在界面上也明确显示为“DanaherCorporation”，且注明的是“股票计划账户”，同样显示是stockoption，即股票期权的确认界面（针对该份证据材料，梁萍在一审庭审时明确认可在富达网站上是可以进行操作的，却在上诉状中又称在该网站仅可查看授权股票的单位和单价，明显系虚假陈述）；梁萍提交的据以证明其有权获得奖励的其他英文文件中，也有多处提及“丹纳赫公司限制性股票、限制性股票单位授予协议”等内容；如果梁萍提交的上述证据材料为真，则恰恰可以证明，其所主张的“劳动奖励金”绝非博纳公司所承诺支付的，更非博纳公司所能确保其实现的，因为不属于劳动报酬的范畴。5、从梁萍提交的录音中可知，梁萍在自己提交的录音中也多次提及“股票、股权、丹纳赫董事会”等内容，且与案外人的法务人员多次沟通中，均提及“找丹纳赫董事会的人进行汇报、审批”等陈述，即梁萍认可了在产生争议之后应当与该案外人沟通解决该关于股票的争议，而与博纳公司无关。在本案中，梁萍的证据中，均是涉及股权转让相关的文件或者附件，没有一处内容显示与博纳公司有关，更没有一处内容，显示是博纳公司承诺给予其“劳动奖励金”，这说明本案中并不存在梁萍所描述的“劳动奖励金”，而本质上是其证据中体现的股票期权或限制性股票的争议，并不涉及劳动金，而涉及股票期权或者限制性股票的争议在司法实践中均未被纳入劳动争议的审理范围。本案中，梁萍刻意将股权奖励争议款项在仲裁时称之为“劳动奖励报酬”，被一审法院驳回后，于上诉之时又改称“劳动奖励金”、“奖金”、“工资”，系故意误导法庭；梁萍的此等行为，违反“禁止反言原则”，也未遵循诚实信用原则。三、博纳公司并非梁萍所主张的劳动奖励金的适格当事人，梁萍的该项上诉请求应当予以驳回。梁萍提交的据以证明应得所谓“劳动奖励金”的相关证据指向的均为案外人DanaherCorporation，并没有提及博纳公司，而DanaherCorporation系位于美国的独立法人，不论其因何原因是否给予了梁萍所谓股票奖励或限制性股票，均与博纳公司无关。博纳公司不可能也无权给予梁萍案外公司的股票期权或者限制性股票。如梁萍主张DanaherCorporation股票期权或者限制性股票，其无论如何也不应向博纳公司主张。现梁萍基于劳动关系向博纳公司主张其与案外人的“股票期权或者限制性股票”待遇，实际上是基于错误的法律关系向错误的主体主张劳动关系之外的权利，该上诉请求应当予以驳回。梁萍在上诉状中称“博纳公司总经理TonyGao（高国政）通过电子邮件将授予上述奖金的文件告知上诉人，这个奖金并不是美国丹纳赫公司授予的”完全系虚假陈述，梁萍从未提交过高国政发出的此等邮件，梁萍的上述主张系虚假陈述。四、梁萍与博纳公司之间不存在任何关于所谓“劳动奖励金”的约定，博纳公司从未欠付梁萍任何劳动报酬，梁萍的上诉请求在实体上也不应予以支持。第一，如前所述，梁萍的劳动报酬仅包括“基本工资”及“激励薪酬”，二者均以人民币现金形式发放。梁萍没有提出任何证据证明双方就美国DanaherCorporation股票或等值美元的“劳动奖励金”存在约定，梁萍与博纳公司之间实际上也不存在任何关于美国DanaherCorporation股票或等值美元的“劳动奖励金”约定。第二，双方从来没有实际履行过所谓“劳动奖励金”的发放约定，梁萍未能提交任何证据，证明在双方劳动关系存续期间，博纳公司曾经向其支付过所谓的“劳动奖励金”。五、2015年12月16日，梁萍作为公司原股东与公司新股东签订《股权转让协议》，其中所涉及到的任何权利义务的约定均与博纳公司无关。2015年12月16日，梁萍作为公司原股东与公司新股东签订《股权转让协议》。该协议的签署双方为旧股东（即梁萍）以及新股东贝克曼库尔特香港有限公司和贝克曼库尔特实验系统（苏州）有限公司；博纳公司只是作为标的公司，不享有任何权利，也不承担任何义务，更加没有任何处分权。奖励条件是作为宏观的收购方整合后业绩要求奖励，不是具体到梁萍的职务工作奖励等，不是劳动奖励，而是对赌协议的安排，梁萍称“这个奖金取得的依据是梁萍在博纳公司的工作期限、劳动业绩”也完全是其主观臆断，完全不符合本案的事实状态。即使梁萍有这项权利也应当向买方（两名新股东）主张，而不是向标的公司（即博纳公司）主张，博纳公司作为标的公司，不可能也无权对卖方作出任何承诺。因而该笔奖励（如有）也不应当由博纳公司去兑现。六、《股权转让协议》中新股东对于旧股东的限制不会引起《股东转让协议》权利义务承担主体的改变。即便在《股权转让协议》中，新股东对旧股东附加了一定的限制（比如旧股东要履行竞业限制义务、旧股东要在标的公司任职一定年限等），也不应当改变新旧股东（即股权买卖双方）权利义务的承担主体。新股东对于旧股东在权利义务等方面的限制是为了防止旧股东转让股权之后，从事损害标的公司利益的行为，但这种限制，并不会改变合同的权利义务承担主体，否则就是突破了合同的相对性原则。七、股东作出的承诺，不应当由股东所持股公司承担连带责任。《公司法》第三条明确规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的权利。”可见，公司在商事交易中属于独立的主体，享有独立的财产，并以自身的财产对外承担责任。股东与其所持股公司之间是相对独立的，股东不得滥用股东权利给公司造成损害，亦无权代表公司对外作出任何承诺；而公司更不可能、也不应该对所谓的股东承诺，承担连带责任。八、天津、北京、成都等地仲裁委和法院处理的类案情况也不支持梁萍针对博纳公司提出的有关“劳动奖励金”的上诉请求。综上，本案中梁萍主张的劳动奖励金并非劳动争议受案范围，博纳公司也并非本案上诉请求的适格主体；因双方并不存在任何关于“劳动奖励金”的约定，且博纳公司也不欠付梁萍任何劳动报酬，梁萍的该项诉求无论在程序上还是在实体上，均不应得到支持，故而博纳公司不同意梁萍的上诉请求，请求贵院依法予以驳回，维持一审判决结果。博纳公司向一审法院起诉请求：判令博纳公司无须向梁萍支付3068752元。一审法院认定事实：梁萍就本案诉争事项曾申请劳动仲裁。2019年7月12日，北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会作出京朝劳人仲字〔2019〕第04187号裁决书，裁决：1.博纳公司自裁决书生效之日起五日内，支付梁萍3068752元；2.驳回梁萍的其他仲裁请求。博纳公司不服，诉至一审法院。2015年8月20日，梁萍出资4531525.88元，成为博纳公司股东，占股24.32614%。在此之前，梁萍曾长期担任博纳公司的法定代表人。2015年10月28日，博纳公司召开股东会并形成决议，全体股东一致通过如下决议：津盛化学有限公司将其持有的24.32614%股权转让给贝克曼库尔特香港有限公司（以下简称贝克曼香港公司），梁萍等其余27方将持有的股权转让给贝克曼库尔特实验系统（苏州）有限公司（以下简称贝克曼苏州公司），同时决议免除梁萍法定代表人和董事的职务。2015年12月16日，津盛化学有限公司、梁萍等27方为自然人股东作为出让方，与贝克曼香港公司、贝克曼苏州公司签订《股权转让协议》，约定津盛化学有限公司将其持有的博纳公司24.32614%股权、梁萍等27人将持有的博纳公司75.67386%的股权进行转让。2015年12月22日，天津经济技术开发区管理委员会做出批复，同意博纳公司的股权转让协议，其中，梁萍将持有博纳公司的24.32614%的股权转让给新投资方贝克曼苏州公司。后博纳公司的股东登记为贝克曼香港公司和贝克曼苏州公司。2016年1月8日，梁萍与博纳公司签订劳动合同，约定其担任高级市场拓展总监职位。2020年6月8日，博纳公司以与梁萍劳动合同签署时所依据的客观情况发生重大变化致使原劳动合同无法继续履行，经协商双方未能就变更劳动合同达成一致为由，通知梁萍解除劳动合同。就劳动奖励报酬的依据，庭审中，经询，梁萍称博纳公司在梁萍等人的股权转让后，为保证生产经营不受影响，留住关键员工，保持企业的稳定生产，给予包括梁萍在内的34名关键员工劳动奖励报酬，该报酬是通过给予34名员工600万美元奖金或者等值的DanaherCorporation受限股票支付。就此，梁萍提交《DanaherCorporation股权安排原则》，称该文件是其与博纳公司等相关方签署的《天津博纳艾杰尔科技有限公司至修订和重述的股权购买协议》（以下简称《股权购买协议》）的附件F，协议原件保存在博纳公司处。梁萍称该文件虽然约定梁萍享有限制性股票单位，但并不是真正意义上的股票，实际上就是计算奖励的依据，梁萍并没有买入卖出的权利，控制不了这个股票，也不是股东，不能行使股东的权利，这个受限的股权完全由博纳公司的集团公司进行交易，交易后把出售的资金支付给梁萍。经查，上述《DanaherCorporation股权安排原则》显示，“买方”（贝克曼香港公司、贝克曼苏州公司）将建议DanaherCorporation董事会薪酬委员会在满足条件﹙持续受聘于博纳公司、2016年及2017年毛利情况等﹚的前提下，批准向可以享受股权奖励的员工授予限制性股票单位，合计目标奖励金额（对可以享受股权的员工称为股权奖励，对委员会称为目标奖励金额）由买方和卖方代表在交割前一致同意确定；在满足各条件后，买方将推荐上述薪酬委员会向具备资格的每名股权员工授予限制性股票单位，目标是授予的奖励金额等于该等股权员工各自在附条件目标奖励金额中享有的分配比例。一审庭审中，梁萍提交电话会议录音，称是其与博纳公司经理和丹纳赫集团法务经理的谈话，显示该所谓的法务经理多次告知授予梁萍的是需要认证的股票，梁萍也多次提及授予的是股票，满足条件可以认购股票，双方主要是对股票价值的发放周期有异议。一审庭审中，博纳公司提交多份电子邮件，称包括案外公司总经理向其转发的载有丹纳赫集团总裁签字的文件，梁萍提交的该文件的翻译件显示对方告知梁萍向其授予的是股权奖励，并告知了梁萍享有的期权数量、行权价格、行权计划、限制性股票单位数量、受限股票单位行权计划、股票资产的价值、查询网站、股权介绍视频和历史价值等。一审庭审中，博纳公司提交了企业信息查询和三份交易详情，显示丹纳赫上海公司受美国丹纳赫集团公司的委托，对其在国内投资的公司提供财务管理服务，丹纳赫上海公司于2017年11月3日向梁萍发放税后218380.02元，2018年9月28日和2019年10月12日向梁萍发放税后合计696284.31元。梁萍称上述款项即是博纳公司通过丹纳赫上海公司向梁萍发放的劳动奖励报酬。博纳公司对此不予认可。经查，上述交易详情备注款项的性质为“stockoption”。一审法院认为，《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第六条规定，发生劳动争议，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。与争议事项有关的证据属于用人单位掌握管理的，用人单位应当提供；用人单位不提供的，应当承担不利后果。本案中，梁萍申请劳动仲裁时主张博纳公司向其支付劳动奖励报酬，依据为梁萍将其将持有的博纳公司的股权转让给案外公司时双方签订的《股权购买协议》的附件，该附件名为《DanaherCorporation股权安排原则》，显示梁萍在满足特定条件下，股权购买方将建议DanaherCorporation的董事会薪酬委员会批准向包括梁萍在内的股权员工授予限制性股票单位（RSU）。经查询，限制性股票单位RSU的全称为restrictedstockunits，通常是指由特定股东持有的操作受限制的股票单位，只有在满足特定条件的情况下，该部分持有的股票单位才可以自由流通。当前，很多上市公司采用这类限制性股票单位来作为股权激励的措施，按照预先确定的条件授予激励对象一定数量本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可以出售限制性股票并从中获益。本案的争议焦点是《DanaherCorporation股权安排原则》中按照特定程序向股权员工授予的限制性股票单位究竟是虚拟股票还是实股。当前，劳动关系项下产生的股权激励纠纷是否应在劳动争议案由下进行审理，尚有分歧。通常认为，应当区分股权激励的性质，如约定给予员工的是股票增值权、分红权等虚拟股权，该虚拟股权所对应的现金价值应是公司给予劳动者的一种特殊劳动报酬，应属于劳动争议的范畴，而如果约定给予员工的是股权、限制性股票等实股，对此类争议应定性为股权争议，而非劳动争议。本案中，关于梁萍被授予的究竟是虚拟股票还是实股，一审法院认为，首先，梁萍提交的《DanaherCorporation股权安排原则》载明该附件是关于股权奖励的安排，向包括梁萍在内的股权员工授予的也是限制性股票单位（RSU），并非直接给予现金奖励，只是约定奖励金额由股权的买方和卖方代表在股权转让交割前一致同意确定。其次，梁萍提交的其与博纳公司总经理和案外公司代表的谈话录音，显示对方多次告知授予的是需要认证的股票，梁萍也多次提及授予的是股票，满足条件可以认购股票，双方主要是对股票价值的发放周期有异议。再次，梁萍提交的案外人向其发送的电子邮件，显示对方告知梁萍向其授予的是股权奖励，并告知了梁萍享有的期权数量、行权价格、行权计划、限制性股票单位数量、受限股票单位行权计划、股票资产的价值、查询网站、股权介绍视频和历史价值等。最后，庭审中，梁萍称其被授予的股权还自述其2018年后就没有在网站上确认过股票，公司的同事代其进行确认，而且从梁萍提交的已经收取款项的交易凭证看，对方标注的转款性质也是stockoption（认股权）。根据上述事实，一审法院认为梁萍主张其被授权的是并非真正意义上的股票的主张，缺乏事实依据，一审法院不予支持。因梁萍在本案中主张的权利实为股权奖励，并非虚拟的股权，故一审法院认为不属于劳动争议的受案范围。仲裁裁决认定博纳公司向梁萍支付劳动奖励报酬有误，一审法院予以更正。故一审法院对博纳公司要求无需向梁萍支付所谓劳动奖励报酬的诉讼请求予以支持。当然，梁萍如果认为权利受损，可按照普通民商事纠纷另行主张权利。诉讼中，虽然博纳公司、梁萍双方还对授予梁萍限制性股票单位的主体及应当支付该等股权奖励的主体有争议，但因梁萍在本案中主张的权利不属于劳动争议案件的审理范畴，而且上述问题的认定还涉及案外人的利益，故一审法院在本案中对该问题不予审查认定。依照《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第二条、第六条之规定，判决：天津博纳艾杰尔科技有限公司无需向梁萍支付3068752元。二审期间，梁萍向本院提交以下证据：1.个人所得税截图，证明股权奖励金与正常薪资一样，扣缴义务人是博纳公司，根据《个人所得税法》第九条规定，个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人，可以证明博纳公司为该笔收入支付单位；该笔奖励纳税项目显示为工资薪金，属于劳动报酬，所得项目小类注明个人股权激励收入。2.邮件：对《关于天津博纳艾杰尔科技有限公司员工股权奖励函》的回复及邮件公证书，证明该笔奖励并非股权购买协议项下的交易对价，为保留公司关键员工的一个安排，被授予奖励的员工也大部分都不具有股东身份，该股权奖励共授予34名公司员工，并非仅仅授予股权购买协议的卖方，也授予卖方以外的其他公司员工，卖方共有27名自然人，其中只有12人被授予奖励，如果这个奖励是股权购买协议购买对价的一部分，则卖方以外的其他公司员工应无权获得该股权奖励；博纳公司根据被授予员工的工作时间和完成业绩量的情况所给予的劳动奖励，具体由博纳公司进行考核并由博纳公司授予奖励文件，博纳公司的这些行为也可以证明其已部分履行了对梁萍作出的奖励；博纳公司认为梁萍获得股权奖励为股权购买协议的对价条件，是与事实不符的，该股权奖励是依据员工的工作时长和劳动成果，给予员工的劳动报酬，奖励支付条件与劳动关系履行存在关联，博纳公司为劳动关系中的用工单位，应对已经承诺的并已实际获得的劳动报酬承担支付义务和责任。3.《股权转让协议》附件A卖方信息及签名页，证明《股权转让协议》中，卖方共有27名自然人，其中只有12人在《2016年奖励名单的邮件表格》的34人名单中，奖励名单中有22人为非原股东的普通员工，证明该奖励并非《股权购买协议》的购买对价条件，而是依据博纳公司等关键员工的劳动时间、劳动结果给予的劳动报酬，既授予了部分的原股东，也授予原股东外的普通员工。博纳公司对上述证据的质证意见为：证据1真实性认可，博纳公司从未向梁萍支付限制性股票奖励，且仅为合规目的代替丹纳赫上海公司为梁萍先行代缴过相关税款，支付限制性股票奖励且最终扣除相应税款的境内主体是丹纳赫上海公司，对其证明目的不予认可；证据2的真实性无法确认，因为发送邮件的主体并非博纳公司，而是股权的受让方，正好证明梁萍所谓的权利系案外人授予的，并非博纳公司授予，梁萍在行权受阻后第一时间向案外人主张权利、进行沟通，而并非向博纳公司反馈，对其证明目的不认可；证据3的真实性无法确认，证明目的不予认可，博纳公司仅为股权转让行为中的目标公司，无权授予梁萍任何案外公司的限制性股票，博纳公司并非股权购买协议的签约主体，其仅是签章见证，该签章见证准确的说应该是梁萍等原股东的意思表示，而非新股东持股下博纳公司的意思表示，不能视为博纳公司给予梁萍等旧股东的任何承诺，梁萍等人均系与案外人签署有英文版本的奖励协议，沈毅系代表买方作出意思表示，不能认为其代表博纳公司向梁萍等旧股东作出相应的承诺。博纳公司向本院提交以下证据：1.牛玉峰与博纳公司劳动争议案件仲裁裁决书，证明在同样的案情中，对于相同的仲裁请求，同一仲裁委否认了之前的裁决结果，梁萍案的仲裁裁决结果明显错误；2.覃愚生与博纳公司劳动争议案件的仲裁裁决及一、二审判决书，证明同样案件未支持劳动者关于劳动奖励报酬的诉讼请求，且二审维持了一审判决；3.周丽与博纳公司的劳动争议案件中，周丽一审提交了沈毅于2015年7月12日发送的邮件截屏，证明该邮件的发送时间是梁萍与博纳公司建立劳动关系之前，也是梁萍等人向案外人转让股权之前；此邮件的内容体现案外人对包括梁萍、尹铮、牛玉峰等人作出与股权转让有关的奖励承诺（如有），可见，梁萍向博纳公司主张的劳动奖励报酬是毫无根据的，博纳公司在本案中主体不适格且本案争议款项也并非劳动报酬，不属于劳动争议案件受理范围。梁萍对上述证据的质证意见为：证据1的真实性认可，关联性及证明目的不予认可，该仲裁裁决并未生效；证据2的真实性认可，关联性及证明目的不予认可，该案与本案并不相同，不具有参考价值，也不应作为本案的依据；证据3的真实性、关联性认可，证明目的不认可。本院对上述证据的真实性予以确认。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，综合双方当事人诉辩意见，本案二审争议焦点为：博纳公司应否向梁萍支付相关劳动奖励金或报酬。首先，博纳公司与梁萍签订的劳动合同中对于梁萍主张的劳动奖励报酬并无约定。其次，梁萍主张劳动奖励报酬的依据系作为股权购买协议附件F股权安排原则的约定内容，根据该股权安排原则的约定，如委员会批准向任何股权员工授予的股权奖励，该等股权员工应须针对该等RSU签署适当格式的奖励协议，但本案中梁萍并未提交相关奖励协议，故无法依据奖励协议确定股权奖励的主体；虽然博纳公司系上述股权购买协议的签约一方，但在没有证据证明存在奖励协议的情况下，关于股权奖励的主体或授予限制性股票的主体及负有支付股权奖励金的主体认定仍应按照股权安排原则的约定进行确定；依据股权安排原则的约定，其并未明确约定博纳公司系授予股权奖励的主体或向股权员工支付股权奖励的责任主体。再次，根据梁萍提交的支付记录，向其支付摘要为“stockoption”的相关款项的主体为丹纳赫（上海）企业管理有限公司，并非博纳公司，亦无证据证明丹纳赫（上海）企业管理有限公司系代博纳公司支付。故，依据现有证据不足以认定博纳公司与梁萍就其主张的劳动奖励报酬有明确约定且博纳公司对此负有支付义务，本院对梁萍的此项上诉请求难以支持。梁萍二审提交的证据不足以证明博纳公司系股权奖励的支付主体，故本院对此不予采信。梁萍关于股权安排原则所涉相关权利义务如有争议，可另行依据其他法律关系与相关主体进行解决。综上，梁萍的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10元，由梁萍负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 张海洋审 判 员 张清波审 判 员 金妍熙二〇二一年六月三十日法官助理 李 冉法官助理 张 清书 记 员 屈赛男书 记 员 张旭燃