广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2021）粤2071民初5693号原告：崔兵，男，1965年1月9日出生，汉族，住安徽省淮南市田家庵区×××××××××-3室，公民身份号码340××××××××××××01X。委托诉讼代理人：杨杨，广东理恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄巧婵，广东理恒律师事务所律师。被告：米度医疗科技（中山）有限公司，住所地广东省中山市火炬开发区×××××数贸大厦北翼7层711卡、712卡、713卡，统一社会信用代码91442000MA4W6LKP5X。法定代表人：徐廷满，经理。委托诉讼代理人：陈国凯，广东凯行律师事务所律师。原告崔兵与被告米度医疗科技（中山）有限公司（以下简称米度公司）不当得利纠纷一案，本院于2021年2月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告崔兵委托诉讼代理人杨杨、黄巧婵，被告米度公司委托诉讼代理人陈国凯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告崔兵向本院提出诉讼请求：被告向原告退还不当得利款项411500元并支付逾期退还利息（利息计算方式：以411500元为基数，从立案之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计至实际清偿之日止）。事实和理由：2018年8月，原告通过王建飞与被告的两个股东（楼根伟、卞寿海）认识，也对被告的业务产生了一定的兴趣。另外，基于对王建飞的信任，原告与被告的两个股东（楼根伟、卞寿海）达成口头协议，原告出资50万元成为被告股东，具体由卞寿海将其持有的被告股权中转让5%给原告。因此，原告于2018年8月20日向被告账户转入了411500元，被告也于当天向原告出具收据，证明已经收到原告的股权投资款411500元。2018年12月20日，原告与卞寿海签署了米度公司股权转让合同（以下简称股权转让合同）。2018年12月25日，原告成为被告的登记股东，持有被告5%的股权。遗憾的是，2019年11月4日，卞寿海以未收到原告所支付的股权受让款为由，向中山市第一人民法院提起诉讼，要求解除与原告所签署的股权转让合同、返还5%股权等。2020年4月2日，中山市第一人民法院主持调解，原告与卞寿海达成调解协议，原告与卞寿海一致同意解除双方于2018年12月20日签署的股权转让合同、原告向卞寿海返还米度公司5%的股权等。原告已经将其持有的被告5%股权返还给了卞寿海。原告认为，既然卞寿海不认可原告于2018年8月20日转给被告的411500元为股权转让价款，那么，被告收取的该笔款项则属于不当得利。被告拒绝向原告返还该笔款项，严重侵犯原告合法权益。为了维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，望判如所请。原告崔兵向本院提供的证据主要有：1.转账交易证明；2.收据；3.股权转让合同；4.核准变更登记通知书；5.民事调解书；6.企业信用信息公示报告。被告米度公司辩称，一、原告向被告转入的款项411500元实际上是股权投资款，并非不当得利。原告在2018年看好被告的业务，经他人介绍想成为被告股东，被告其他股东经过讨论后也同意原告成为被告股东。原告在2018年8月20日转款411500元到被告账户，转款备注认股。被告收到该款项后出具了收据，确认收到原告的股权投资款。收到该款后原告可以通过两种方式成为被告股东，一是直接向其他股东购买股权，二是通过增资入股的方式成为股东，现阶段以匿名股东参与公司管理。原告开始是选择第一种方式直接向股东卞寿海购买5%的股权，股价是50万元。后由于原告没能补足尾款，卞寿海起诉原告返回股权，即原告所提到的中山市第一人民法院出具的调解书。事后原告只能选择第二种方式与其他几位没有工商登记的股东一样通过增资入股方式，暂时以匿名股东参与公司事务，等将来再登记为显名股东。公司和股东均承认原告的存在，故原告转到被告账户的411500元就是股权投资款，并非不当得利。二、原告一直以来都享受股权投资带来的股东权益，通过被告提供的证据显示，在2020年10月11、12、19日、2020年8月22日、2020年10月25日、原告以股东身份参与股东会讨论并发表意见，目前原告是被告公司股东群群主，且其在2020年4月17日会议上以群主身份，在米度股东会议群中召集通知其他股东开会。而所提到的时间点都是发生在原告与卞寿海调解书达成之后，即2020年4月2日之后。由此可见原告向被告转入的411500元是股权投资款，原告在被告处也是享受到股权投资带来的权利。三、被告在2019、2020年处于亏损状态，现原告起诉被告返还不当得利，目的是变相抽回股权投资款，不愿意承担经营亏损风险。被告米度公司为其辩解意见向本院提供的证据主要有：1.银行流水、收据；2.微信聊天记录、股东会会议记录、股东会议决议；3.审计报告。本院经审理认定事实如下：2018年8月20日，崔兵向米度公司银行转账411500元，交易备注：认股。当日，米度公司向崔兵出具收据，确认收到上述款项，并在收据上载明“股权投资款”。2018年12月20日，案外人卞寿海（转让方、甲方）和崔兵（受让方、乙方）签订股权转让合同，约定甲方同意将持有米度公司5%的股权共50万元出资额，以50万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权，乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性向甲方支付上述股权转让款。2018年12月25日，崔兵登记为米度公司股东。2020年1月10日，卞寿海诉崔兵股权转让纠纷一案，案号：（2020）粤2071民初1090号，卞寿海向本院提出诉讼请求：1.解除双方于2018年12月20日签订的股权转让合同；2.崔兵向卞寿海返还米度公司5%的股权；3.崔兵协助卞寿海办理米度公司股权变更登记手续。2020年4月2日，经本院主持调解，双方达成如下协议：一、双方一致同意解除于2018年12月20日签订的股权转让合同；二、崔兵向卞寿海返还米度公司5%的股权，并于2020年4月16日前协助卞寿海办理米度公司相应的股权变更登记手续。该调解协议还约定了其他事项。庭审中，崔兵称，崔兵和卞寿海达成调解协议后，已将股权返还给卞寿海，既然卞寿海不认可上述411500元款项为崔兵支付给卞寿海的股权转让款，米度公司收取上述款项则属于不当得利，应当返还于崔兵。米度公司确认收取上述款项及股权返还事宜，但否认上述款项为不当得利。米度公司辩称，崔兵向米度公司转账后，可以通过两种方式成为米度公司股东，一是直接向其他股东购买股权，二是通过增资入股的方式成为股东，一开始崔兵通过向卞寿海购买的方式成为股东，因崔兵没有补齐411500元之外的尾款，故卞寿海起诉要求崔兵返还股权。事后，崔兵只能通过第二种方式成为股东，上述411500元款项已经转变为股权投资款，崔兵一直以来以股东身份参与米度公司管理经营，崔兵之所以提起诉讼，意在因米度公司处于亏损状态抽回投资款。米度公司为证明其辩解意见，向本院提供微信聊天记录、股东会议决议及审计报告予以佐证，根据上述证据显示，崔兵在“米度股东会议群”中为群主，摘录部分相关聊天记录如下：2020年4月7日，案外人王建飞（米度公司原股东）：“暂定本周六周日召开米度股东会议，可能要麻烦大家来缙云，如果我在华山医院，那就改为上海”，崔兵表示“OK”。2020年4月17日，崔兵“”所有人4月19日下午5时开会，其他人回应“收到”，微信名“刘碧凤”回复：“我也需要吗？”。2020年4月18日，崔兵：“1.5月开始每月费用（含工资），2.工商变更落实，3.财务报表（近三个月的），以上三问题本次会议希望有结果。”2020年9月9日，崔兵：“董事长，南昌股东会议纪要我到现在没看到”，楼根伟（米度公司原股东）在群里发出南昌股东会会议记录，崔兵：“这个纪要不真实”。根据2020年10月25日股东会议决议显示，崔兵作为股东，显示“缺席”，该决议由其他股东签名确认。根据中山市睿和会计师事务所出具的米度公司2020年1月-2020年9月财务报表审计报告显示，米度公司2020年1月-2020年9月期间净亏损为3243333.83元。崔兵确认微信聊天记录的真实性，但不确认关联性，崔兵质证称，该群名为“股东会议群”仅为名称，实为米度公司工作联系群，群内人员并非全部都是米度公司股东，除了股东之外，另外两人分别是财务主管朱金贵及质量负责人刘碧凤。崔兵担任米度公司高管，职务为销售主管，在群内发表意见无可厚非。另，2020年4月20日之后，米度公司股东会议等表决文件不再发送崔兵，其他股东亦不再认可崔兵股东身份。关于审计报告，崔兵认为和本案无关。本院认为，本案系不当得利纠纷。根据《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条规定，因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。不当得利的构成要件包括：一、一方受益，是指因一定事实，使一方的财产总额增加，财产的增加包括积极增加和消极增加。二、他方受损，所谓受损，是指因一定的事实使财产利益的总额减少，既包括积极损失和消极损失，即现有财产利益的减少和应得财产利益的减少。三、一方受益与他方受损之间有因果关系。四、没有合法根据，受益人取得利益没有法律上的根据。本案中，米度公司陈述，崔兵向米度公司转账后，因崔兵没有补齐411500元之外的尾款，卞寿海起诉，要求崔兵返还股权，事后崔兵只能通过增资入股方式成为股东，崔兵一直以来以股东身份参与米度公司管理经营，上述411500元款项已经转变为股权投资款，米度公司收取崔兵411500元款项具有法律根据，非不当得利。根据米度公司提供证据，崔兵和案外人卞寿海于2020年4月2日达成调解协议后，仍然在“米度股东会议群”中发表意见，和米度公司庭审陈述可相互印证，根据日常生活经验法则，米度公司陈述具有高度盖然性，本院采信米度公司证据，认定米度公司收取崔兵411500元款项具有法律根据，不构成不当得利。故，崔兵诉请，理据不足，本院不予支持。综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告崔兵的诉讼请求。案件受理费7472元，减半收取计3736元（原告崔兵已预交），由原告崔兵负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员 赵 磊二〇二一年六月一日书记员 程梓欣