四川省内江市东兴区人民法院 民 事 判 决 书 (2021)川1011民初2403号 原告:甘宏军，男，1993年8月1日出生，汉族，内江市市中区人，住四川省内江市市中区。 委托诉讼代理人：姚朝云,内江市东兴区西林法律服务所法律工作者。 被告：雷勇，男，1985年2月15日出生，汉族，内江市东兴区人，住四川省内江市东兴区。 委托诉讼代理人：鄢卫东,四川顿超律师事务所律师。 原告甘宏军与被告雷勇股权转让纠纷一案，本院于2021年6月3日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告甘宏军及其委托诉讼代理人姚朝云、被告雷勇及其委托诉讼代理人鄢卫东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告甘宏军向本院提出诉讼请求：1.判令解除原、被告于2020年9月5日签订的《成都粟玉斋食品有限公司股权转让协议》；2.判令被告退还股权转让费10万元并承担资金占用利息（按同期银行贷款利率计算，自2020年11月2日起至该款付清时止）；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由:原、被告于2020年9月5日签订《成都粟玉斋食品有限公司股权转让协议》，约定了双方的权利义务及处理方式。原告依协议两次共向被告转款100000元，履行了义务。原告后来了解到被告系成都粟玉斋食品有限公司法定代表人，占公司股权50%，公司注册资金500万元未实缴到位。被告出让股权程序不合法，公司未同意，且未按规定向相关部门备案及出具股权证明书。 被告辩称：1.原、被告双方签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，合法有效；2.原、被告双方的股权转让行为已经得到成都粟玉斋食品有限公司及其他股东的认可，均同意愿意配合办理股权变更登记。如原告拒不提供身份证等证件协助办理股权变更登记，其责任由原告自行承担。3.本案无任何证据证明被告以及成都粟玉斋食品有限公司有意阻碍股权变更登记，被告没有违约行为；4.原告的诉讼请求无任何事实依据和法律依据，应予以驳回。 本院经审理认定事实如下：2020年9月25日，原告甘宏军与被告雷勇签订了一份《成都粟玉斋食品有限公司股权转让协议》，内容为“经甲（雷勇）、乙（甘宏军）双方友好协商并经公司股东会研究同意，甲方原愿将所持有的成都粟玉斋食品有限公司股权10万元（占公司注册资本的2%）转给乙方，甲方保证所转让的股权真实、合法、有效，未作任何抵押和担保。乙方自愿购买甲方所转让的上述股权，并按照《公司法》和公司章程的规定承担相应的责、权、利”。同日，成都粟玉斋食品有限公司的全体股东（包括原告在内）形成了一份股东会决议，同意公司股东雷勇将所持有的本公司股权10万元（占公司注册资本的2%）转让给甘宏军，并通过了公司章程修正案，变更了股东名称及出资额、出资方式、出资时间等。之后，原告按照协议约定于2020年10月25日和2020年11月2日共向被告支付了10万元股权转让费，但原、被告及成都粟玉斋食品有限公司至今未到相关部门办理股权变更登记。 1.二原告购买被告雅居公司建设的邦泰·紫金学府第2号楼1单元29层1-29-2号商品房一套（用途为成套住宅），按照套内建筑面积（85.82平方米）每平方米单价8263.92元计算，房屋总价款为人民币709210.00元；2.商品房位于四川省内江市东兴区地块上，国有土地证号为川（2018）内江市不动产权第××号，土地使用权面积为45060.76平方米；3.签订本合同时，出卖人经批准在上述地块上建设的该商品房所在建筑区划的核准名称为邦泰·紫金学府，规划容积率3，规划绿化率Ｘ；4.交房时间为2020年9月30日前；5.房屋所有权转移登记时间为商品房交付使用之日起900日内；6.双方还在合同中约定了基础设施设备和相关公共设施未达到交付使用条件的违约责任，即由于出卖人的原因造成规划的绿地率、规划的非市政道路、规划的车位车库、规划的物业服务用房、配置的电梯、消防、安防等设备设施在2020年9月30日前未达到交付条件的，出卖人自第91日起至实际达到交付条件止，每项每逾期一天，分别按10元标准向买受人支付违约金等等。同日，二原告还与被告雅居公司签订了一份合同编号为2018426059的《四川省商品房买卖合同（预售）》，约定由原告购买雅居公司在川（2018）内江市不动产权第0022260号地块上建设的地下室无单元-1层-1-1657号商品房（用途为地下车库），预测套内建筑面积8.80平方米，按套计算总价款为109000.00元。此外，二原告与被告雅居公司还签订了一份补充协议，补充协议第十二条第2项约定“除合同及其附件、补充协议外，出卖人相关广告、宣传资料、沙盘模型、展示品、样板间等均为示意，不对双方具备约束力，不作为双方交房、验收、退房等事项的标准及条件，其内容仅供参考。但出卖人就商品房开发规划范围内的商品房及相关成套设施所作的说明和允诺具体确定，并对合同的订立及房屋价格的确定有重大影响的情形除外。”补充协议第十三条明确了买卖双方可以邮政快递、其他快递方式通知对方，出卖人也可以通过登报形式进行通知和送达。上述合同和补充协议签订后，二原告向被告雅居公司履行了给付全部购房款的义务。被告雅居公司于2020年9月22日按合同约定方式通知原告在2020年9月23日至10月1日期间收房,二原告至今未收房。案涉房屋（住宅）面积测绘报告载明的实测套内建筑面积与合同约定无差异。 另查明：建设单位雅居公司、施工单位四川佛星建筑有限公司、监理单位成都天立工程管理咨询有限公司于2020年6月2日、6月30日对邦泰·紫金学府住宅工程质量进行了分户验收；内江市东兴区住房和城乡建设局于2020年8月6日对邦泰·紫金学府的消防工程进行了验收；案涉商品房及其所在的邦泰·紫金学府的房屋建筑工程和市政基础设施工程于2020年8月7日通过了建设单位雅居公司、勘察单位中冶成都勘察研究总院有限公司、设计单位成都华宇建筑设计有限公司、施工单位四川佛星建筑有限公司、监理单位成都天立工程管理咨询有限公司的竣工验收；四川省通信管理局内江市通信发展办公室于2020年8月18日对邦泰·紫金学府的光纤到户工程项目进行了验收；内江市东兴区住房和城乡建设局于2020年8月31日对邦泰·紫金学府的配套绿化及市政设施进行了验收并备案；内江市人民防空办公室于2020年9月7日对邦泰·紫金学府的防空地下室进行了验收；2020年9月14日，内江市东兴区住房和城乡建设局对邦泰·紫金学府工程建设的竣工验收同意备案。内江**润燃气有限公司于2020年9月18日对邦泰·紫金学府的天然气工程进行了交接验收；内江市自然资源和规划局于2020年9月向雅居公司颁发了建设工程规划核实合格证。 再查明：被告雅居公司系被告邦泰公司出资2000万元设立的有限责任公司，被告雅居公司建立了独立的财务制度，其财务报表于2020年3月20日已经过四川众信会计师事务所审计，2019年末账面负债和所有者权益为2012703099.48元。 上述事实，有二原告与被告雅居公司共同提交的《商品房买卖合同》、《国有建设用地使用权出让合同》、《内江邦泰雅居置业有限公司邦泰·紫金学府项目规划用地红线图》、《四川省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收报告》、《建设工程规划许可证》，原告单独提交的《宗地草图》、《内江市不动产登记信息摘要》、《内江邦泰雅居置业有限公司邦泰·紫金学府楼盘规划总设计图》、《内江邦泰雅居置业有限公司邦泰·紫金学府项目工程设计方案总平面图》，被告雅居公司单独提交的《商品房买卖合同补充协议》、《内江市建设工程规划核实合格证》、《房屋面积测绘报告》、《住宅使用说明书》、《住宅质量保证书》、《住宅工程质量分户验收汇总表》、《建设用地规划许可证》、《邦泰紫金学府项目（含地下空间）竣工验收审核意见书》、《内江市东兴区建设工程配套绿化及市政设施验收备案书》、《光纤到户工程项目验收表》、《工程交接验收证书》、《特殊建设工程消防验收意见书》、《内江市民用建筑工程竣工验收意见书》、《邦泰紫金学府交房通知》、《国有土地使用权变更合同书》、《不动产产权证书》、《内江邦泰雅居置业有限公司2019年度审计报告》、交房公告等证据以及庭审笔录在案为凭，予以证实。 本案的争议焦点为：1.被告雅居公司是否存在违约行为；2.案涉商品房是否存在面积差异；3.二原告与被告雅居公司签订的车位买卖合同能否撤销；4.被告邦泰公司对被告雅居公司的债务是否承担连带责任。 本院认为：1.二原告与被告雅居公司签订的商品房买卖合同（预售）意思表示真实、合法有效，受法律保护。案涉商品房经竣工验收达到了交付的条件，其所在的邦泰·紫金学府的容积率、规划绿地率与合同约定相符，规划的非市政道路、车位、车库、物业服务用房、配置的电梯、消防、安防等设备设施在2020年9月30日前均达到交付条件，且被告雅居公司已按合同约定向原告履行了交付房屋的通知义务，其行为不构成违约，依法不承担违约责任。2.雅居公司向本院提交了房屋面积测绘报告，证明案涉房屋（住宅）实测面积与合同约定无差异，而二原告未向本院提交房屋实际面积与合同约定存在差异的证据，故雅居公司不存在向二原告多收取购房款的问题。3.二原告提出撤销车位买卖合同请求的期限已超过一年，其撤销权已消灭。4.邦泰公司出资设立雅居公司，履行了出资义务，则不应对雅居公司的债务承担责任；雅居公司的账面资产远远大于债务，能够独立承担责任，故原告要求邦泰公司对雅居公司的债务承担连带责任的理由不能成立。 综上所述，二原告各项诉讼请无事实依据和法律依据，依法应予以驳回；二被告的辩解主张成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十五条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条、第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回原告甘红军的诉讼请求。 案件受理费减半收取1150元，由原告甘宏军负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省内江市中级人民法院。 审判员  刘国平 二〇二一年六月二十九日 书记员  李 刚