湖南省华容县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）湘0623民初316号 原告：胡云义，男，1962年9月15日出生，汉族，居民，住湖南省岳阳市云溪区。 委托诉讼代理人：周可卿，湖南碧灏律师事务所律师。 被告：周新平（又名周铭夫），男，1968年12月1日出生，汉族，居民，住湖南省华容县。 委托诉讼代理人：刘剑，湖南榕城律师事务所律师。 被告：周蕊，女，1989年2月16日出生，汉族，居民，住湖南省华容县。 委托诉讼代理人：刘剑，湖南榕城律师事务所律师。 被告：陈立文，男，1965年10月3日出生，汉族，居民，住湖南省华容县。 委托诉讼代理人：徐双，湖南金州（岳阳）律师事务所律师。 原告胡云义与被告周新平、周蕊、陈立文债权人撤销权纠纷一案，胡云义于2021年1月4日向本院申请诉前财产保全，本院于2021年1月4日作出（2021）湘0623财保1号民事裁定书，裁定冻结登记在周蕊、陈立文名下的湖南锦湘房地产开发有限公司的股权。胡云义在本院采取保全措施后在法定期限内向本院提起诉讼，本院于2021年1月26日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告胡云义及其委托诉讼代理人周可卿、被告周新平、周蕊及共同委托的诉讼代理人刘剑、被告陈立文及其委托诉讼代理人徐双均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告胡云义向本院提出诉讼请求：1.判令撤销被告周新平与被告周蕊签订的《湖南锦湘房地产开发有限公司股权转让协议》，并由被告周蕊协助将股权变更至被告周新平名下；2.撤销被告周新平与被告陈立文的《湖南锦湘房地产开发有限公司股权转让协议》，并由被告陈立文协助将股权变更至被告周新平名下。事实与理由：原告胡云义与华容德喜置业有限公司、周新平、胡新云民间借贷纠纷一案，华容县人民法院作出（2020）湘0623民初1340号民事判决书，判决华容德喜置业有限公司向原告胡云义偿还借款350万元及按350万元本金为基数支付自2018年6月29日起按月利率2%计算至清偿之日的利息；周新平、胡新云承担连带责任。2020年9月1日，华容县人民法院受理了原告胡云义就前述生效判决的强制执行申请并出具（2020）湘0623执656号《受理案件通知书》。2020年10月12日，华容县人民法院向被告周新平送达了（2020）湘0623执656号《执行通知书》和《报告财产令》。此后，原告胡云义发现被告周新平于2020年10月15日分别与被告周蕊、陈立文签订了《股权转让协议》，将其持有的湖南锦湘房地产开发有限公司（以下简称锦湘房地产公司）的40%股权中的28%以0元价格转让给被告周蕊，其中12%的股权以0元价格转让给被告陈立文。原告认为，被告周新平在法院送达《执行通知书》之后转让股权的行为已经构成转移财产，并且湖南锦湘房地产开发有限公司名下资产上亿而以0元转让其股权显然侵害了原告作为债权人的权益。为维护原告自身权益，原告特诉至法院，望判如所请。 被告周新平、周蕊共同辩称，1.股权转让在2020年10月12日之前已经开始，并不是在收到法院的执行案件受理通知书后刻意进行的股权转让，有证据证明本案的被告周蕊、陈立文都是被告周新平的债权人，都对应着真实合法有效的债权债务关系；2.办理股权变更登记时，系统设置了模板，有“0”元转让选项，为了避税及转让方便，选择了0元选项。有证据证实周蕊、陈立文与周新平之间除工商登记信息外，都签有转让协议，双方之间有真实的债权债务关系；3.华容德喜置业有限公司有可供执行的财产，被告周新平在华容县城内有正常经营的多处的商住两用的房地产开发项目，均处于正常经营中，因此华容德喜置业有限公司名下的财产、周新平的其他财产足以偿还原告胡云义的债务，被告周新平与被告周蕊、陈立文之间的股权转让合同系正常的经营合同，不影响原告在执行案件中实现债权，不损害原告合法权益。综上，请驳回原告的诉讼请求。 被告陈立文辩称，1.被告陈立文在2018年即取得了锦湘房地产公司的股权，2020年办理股权登记仅系履行公示程序，并未侵害原告胡云义的合法权益。周新平与陈立文于2018年9月5日签订了股份转让协议，协议约定周新平将其拥有的锦湘房地产公司20%股权转让给陈立文，陈立文的出资用华容项目分红予以抵扣。虽然双方之前未办理股东变更登记，但并不影响股权转让协议的效力，协议生效后，陈立文即拥有了锦湘房地产公司的股权，成为公司股东。陈立文与周新平于2020年办理股权变更登记手续并未侵害胡云义的任何权益，办理股权变更登记只是履行了协议约定的登记公示程序，股权在协议生效时已经转移，当时胡云义对周新平的债权并未确定，故周新平并未在胡云义债权确定后向陈立文转移任何财产；2.周新平转让给陈立文的股权并非无偿，陈立文系支付了相应的对价。周新平合伙人黎德喜分别于2017年11月1日、2017年11月29日、2018年2月1日向陈立文借款合计1000万元，周新平为上述三笔借款提供了连带保证责任担保，但两人均因周转不灵无力还款。股权转让协议签订后陈立文曾多次催促周新平为其办理股权变更登记，但周新平一直拖延办理，陈立文为促使周新平履行股权转让协议为其办理股权变更登记，且因转让协议约定抵偿陈立文股权出资的项目分红一直未产生，故陈立文同意以其对黎德喜和周新平的部分债权抵偿股权转让款，三方便于2020年11月13日签订了还款协议和借条，对原股权转让协议进行了补充，约定周新平将其在锦湘房地产公司的12%的股权作价3519999元转让给陈立文，以抵偿黎德喜和周新平向陈立文借款1000万元中的2354879元本金，剩余1165120元周新平指示陈立文直接支付给锦湘房地产公司以补交周新平欠付公司的股本金出资，陈立文已经于2020年11月13日向锦湘房地产公司支付了上述转让款，2020年11月16日，周新平协助陈立文办理了股权变更登记。故周新平转让给陈立文的股权并非无偿转让，系部分以债务抵偿，且陈立文实际另行支付了部分转让款1165120元，即陈立文已经支付的股权转让的相应对价，股权转让协议合法有效。综上所述，陈立文系合法受让周新平在锦湘房地产公司的股权，且支付了相应对价，并未侵害原告合法权益，股权转让协议合法有效，登记合法，原告诉求没有依据，应当予以驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.关于本案股权转让价格的认定问题。胡云义提交了工商登记部门提供的两份《湖南锦湘房地产开发有限公司股权转让协议》，拟证明涉案股权转让价格为0元，陈立文、周新平、周蕊分别提交了借款凭证、转账凭证等辩称周新平与陈立文、周蕊之间存在债权债务关系，实际转让价格并非为0元。本院认为，胡云义提供的转让价格为0元的股权转让协议系工商登记部门提供，具有对外公示效力，但股权转让价格应以转让双方转让时的真实意思表示为准。对胡云义提供的股权转让协议的真实性予以采信，但对证明目的不予采信。陈立文、周蕊与周新平之间对股权的价格并未进行第三方机构的评估，债权债务关系也未经司法机关确认，虽然不能以此否认双方债权债务的真实性，但周新平、周蕊提供的债权凭证中仅有240万元的借款单系周新平、黎德喜共同向周蕊出具，但无转账凭证，且提供的转账凭证中并没有周蕊与周新平之间的转账记录，同时周蕊与黎德喜之间的转账金额仅为20万元。周蕊虽然系肖良高的儿媳，但不能单独以肖良高与黎德喜之间的转账凭证及华容县宏伟农副产品贸易有限公司与周新平之间的转账凭证认定周新平与周蕊之间存在债权债务关系，故对周蕊、周新平提供的双方存在1013万元的债权债务关系及以股抵债的证据不予采信。陈立文提供的债权凭证、转款记录可以认定陈立文自2017年2月6日至2018年1月29日止共向周新平、黎德喜、华容德喜置业有限公司转账8937500元，与2018年5月5日周新平与陈立文签订的《湖南锦湘房地产开发有限公司位于华容开发项目股权转让协议》中陈立文800万元左右的融资义务、结算方式、借款单及2020年11月13日陈立文与周新平、黎德喜签订的《还款协议书》、结算说明中双方的债务情况基本一致，本院根据证据的高度盖然性的证明标准对陈立文提交的证据予以采信；2.关于涉案股权转让的时间认定问题。胡云义向本院提交了相关执行文书的送达回证，主张周新平于2020年10月12日已经知晓其报告财产情况的义务后，依然于2020年10月15日办理股权变更手续，属于恶意转移资产。周新平、周蕊提交了周新平女儿周瑞丰的书面证明及其与金辰财务的李顺的微信聊天记录，拟证明周新平于2020年10月10日前即着手锦湘房地产公司法定代表人、股东的变更登记准备工作。本院认为，周新平在签收(2020)湘0623民初1340号民事判决书后，未提起上诉时就应当知道自己负有履行生效判决的义务，即使其于2020年10月10日之前就准备进行股权转让，但在收到法院的报告财产令及执行通知书后即应当停止股权变更登记事宜，而不是依然在2020年10月15日修改变更登记材料且继续完成变更登记流程。据此认定，周新平在股权变更登记前已经明确知道自己负有强制报告财产、履行生效判决的义务；3.关于(2020)湘0623民初1340号民事判决的债务人华容德喜置业有限公司、周新平、胡新云是否有其他可供执行财产的问题。周新平向本院提交了权利人为华容德喜置业有限公司的不动产权证书，拟证明华容德喜置业有限公司有其他可供执行的财产。但经本院查明，本院在执行过程中经财产调查未发现华容德喜置业有限公司、周新平、胡新云有可供执行的财产，且已对被执行人采取限制消费措施及纳入了失信被执行人名单，故对周新平的意见不予采纳。 本案经审理认定事实如下：2017年10月27日,华容德系置业有限公司向胡云义借款400万元，胡新平、周新平为连带责任保证人。因华容德喜置业有限公司未履行还款义务,胡云义向法院起诉。2020年7月6日，本院作出（2020）湘0623民初1340号胡云义诉华容德喜置业有限公司、周新平、胡新云民间借贷纠纷一案民事判决书，判决华容德喜置业有限公司偿还胡云义借款本金350万元及利息，且周新平、胡新云对前述债务承担连带偿还责任。前述判决于2020年7月25日生效。2020年9月1日,胡云义向本院申请强制执行,执行标的额为350万元及利息、案件受理费22080元、执行费37400元。2020年9月4日，本院出具《报告财产情况》、《执行通知书》，并于2020年10月12日向周新平送达上述《执行通知书》和《报告财产令》。截至开庭之日止，胡云义实际共领取执行款112.5万元。 另查明，2017年11月1日至2018年2月1日，黎德喜、华容德喜置业有限公司共计向陈立文出具1000万元的借款单，债务担保人均为周新平。2018年5月5日，周新平与陈立文签订《湖南锦湘房地产开发有限公司位于华容开发项目股权转让协议》，约定陈立文为周新平融资800万元左右（具体数额以借据为准）后，周新平将享有的金湖龙湾项目的20%股权转让给陈立文，年利率24%。2020年11月13日，陈立文与周新平、黎德喜签订《还款协议书》，约定：周新平、黎德喜于2018年11月1日借陈立文1000万元（原借据为2017年11月1日500万元、2017年11月29日200万元、2018年2月1日300万元），周新平、黎德喜于2020年11月3日将2354879元原始股金作为陈立文在金湖龙湾12%的股权，陈立文则在借款2354879元转为股金部分下除本息；周新平、黎德喜自转让股份后尚欠陈立文764.5万元，从2018年11月1日起按月利息1%计息，应于2021年10月31日前付清，并对2020年4月31日立据的借款约定了相应的还款期限。2021年11月14日，锦湘房地产公司向陈立文出具收到股本金的收据，载明“周新平40%原始股转让给陈立文12%，已收抵周新平交款2354879元，应收陈立文1165120元”，之后，陈立文根据周新平要求将1165120元汇入锦湘房地产公司出纳段少球账户。周蕊系周新平侄女，周蕊系肖良高儿媳妇，肖良高系华容县宏伟农副产品贸易有限公司大股东，占股51%。自2012年9月8日至2017年8月24日止，肖良高与周蕊、黎德喜发生过资金往来，周蕊与黎德喜发生过资金往来，华容县宏伟农副产品贸易有限公司与周新平发生过资金往来。2012年9月10日，黎德喜向肖良高出具了一张收条，载明收到肖良高入股君逸东城建筑开发股15%的股金120万元。2014年5月1日，黎德喜、周新平向周蕊出具了一张本金为240万元、利息2%的借款单。2020年10月1日，周新平与周蕊进行债务结算，确定周新平共欠周蕊债务合计1013万元，遂签订《股份转让协议》，约定周新平以锦湘房地产公司金湖龙湾项目28%的股本金及分红抵偿周蕊截至2020年10月1日止的债权本金及利息，周蕊以年薪30万元的标准聘请周新平参与金湖龙湾项目管理。 再查明，锦湘房地产公司成立于2018年4月17日，注册资金1000万元，主要从事房地产开发经营，原始股东为胡亚青（占股30%）、谢湘江（占股30%）、周新平（占股40%）。2020年10月15日，周新平与周蕊签订《湖南锦湘房地产开发有限公司股权转让协议》，以0元价格转让周新平250万元的股权、与陈立文签订《锦湘房地产公司股权转让协议》，以0元价格转让周新平120万元的股权，并在工商部门办理了变更登记。变更后的股东为胡亚青、谢湘江、周蕊（占股28%）、陈立文（占股12%）。股权变更后，陈立文、周蕊并未实际参与锦湘房地产公司的经营管理活动。上述股份均登记为认缴出资，周新平庭审中陈述其40%股份对应的出资额应当是800万元，其实际已出资784万元。 本院认为，本案股权转让行为发生在《中华人民共和国民法典》实施之前，应当适用当时的法律规定。本案争议焦点为周新平向陈立文、周蕊转让股权的行为是否损害了胡云义的债权利益。《中华人民共和国合同法》第七十条规定，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。工商登记部门对公司出资情况及股权转让情况的登记仅具有对外公示效力，股权转让的真实情况应以转让双方的真实意思表示为准。本案中，周新平陈述经股东协商一致，锦湘房地产公司的实际注册资本为2000万元，其所占锦湘房地产公司40%的股份对应的出资应为800万元，其已实缴资本784万元。在不考虑溢价的情况下，据此计算，12%的股权对应的价格应为240万元，28%的股权对应的价格应为560万元。陈立文与周新平以3519999元价格转让12%的股权无法认定该价格属于明显不合理的低价。故对原告请求撤销陈立文与周新平之间的股权转让协议缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于周新平与周蕊之间的股权交易价格问题。以同时期陈立文与周新平的股权转让价格作为股权交易价格参考，28%的股权对应的价格应为8213331元，而周新平与周蕊约定以24%的股权作抵1013万元的债务系高价转让，但经查明的事实，周新平与周蕊之间仅有一张2014年5月1日的借款单，债务本金为240万元，根据借款单载明的利率标准及已经偿还利息的情况，截至双方结算日即2020年10月1日，债务本息合计约422.2万元，亦远低于双方确认的1013万元的债务，可以认定周新平在明知自己有履行生效裁判文书义务的情况下，将价值800余万元的股权抵偿422.2万元的债务属于以明显不合理的低价转让财产的情形。周蕊以422.2万元的债权受让价值800余万元的股权，可以推定周蕊知道该行为当然会损害周新平其他债权人利益。故对原告胡云义关于撤销周新平与周蕊之间的股权转让协议的主张，本院予以支持。另外，撤销权的行使范围应以债权人的债权为限。本案中，根据已生效的(2020)湘0623民初1340号民事判决认定，经计算截至开庭之日止，胡云义与华容德喜置业有限公司的余欠债务本金、利息、判决生效后迟延履行期间的债务利息、案件受理费及执行费合计约500万元，撤销周新平与周蕊之间的股权转让协议后，周新平名下的股权价值无论是按照实缴资本价值还是按当时交易参考价格计算均足以保证胡云义债权的实现。 综上所述,对原告胡云义的诉讼请求，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》（法释﹝2009﹞5号）第十九条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下: 一、撤销被告周新平与被告周蕊于2020年10月1日签订的《股份转让协议》、于2020年10月15日签订的《湖南锦湘房地产开发有限公司股权转让协议》； 二、被告周蕊、周新平应于判决生效后十五日内协助将被告周蕊所持有湖南锦湘房地产开发有限公司28%的股份向登记机关办理变更至被告周新平名下的登记手续； 三、驳回原告胡云义的其他诉讼请求。 本案案件受理费200元,由原告胡云义负担100元，由被告周新平负担100元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。 审 判 长  张学睿 审 判 员  邓 琴 人民陪审员  蔡钧强 二〇二一年六月二十三日 法官助理王承凤 书记员王承凤（兼） 附法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第七十四条【债权人的撤销权】因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。 撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。 《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》（法释﹝2009﹞5号） 第十九条对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。 转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。 债务人以明显不合理的高价收购他人财产，人民法院可以根据债权人的申请，参照合同法第七十四条的规定予以撤销。 《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。