四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终8308号 上诉人（原审被告）：中海外城市建设有限公司，住所地：广东省深圳市福田区福保街道市花路19号港安大厦东座4D-6。 法定代表人：林化刚，总经理。 委托诉讼代理人：刘利，四川建投律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：成都宁潇贸易有限公司，住所地：四川省成都市成华区龙潭寺东路396号。 法定代表人：涂连林，执行董事。 委托诉讼代理人：敬建川，北京市高通（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谢小东，北京市高通（成都）律师事务所律师。 上诉人中海外城市建设有限公司（以下简称中海外公司）因与被上诉人成都宁潇贸易有限公司（以下简称宁潇公司）买卖合同纠纷一案，不服成都市成华区人民法院（2020）川0108民初11173号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。 中海外公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项中利息计算方式中第1条：2019年11月20日之前的利息为1,871,494.14元，改判按照《钢材采购合同》第三.6及7条的规定，仅对迟延付款部分金额计算利息，应为1,149,004.47元；2.本案一、二审诉讼费由宁潇公司承担。主要事实和理由：1.按双方签订《钢材采购合同》第三.6及7条的规定，只有当中海外公司没有按照每次支付50%的货款的约定支付时，才能按照未付款项来计算利息；2.根据宁潇公司提交的《延期支付钢材款利息结算明细表》可以看出其计算利息的方式与合同约定的不一致，这显然不符合合同约定；3.中海外公司是基于对宁潇公司的信任才在《利息结算明细表》上签字，并未认真核对利息的计算方式。 被上诉人宁潇公司辩称，1.宁潇公司与中海外公司签订的《钢材采购合同》系双方的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效的协议；2.一审法院查明事实清楚，《延期支付货款利息结算表》及《钢材货款总结算书》均可证明尚欠利息金额是双方当事人的真实意思表示。 宁潇公司向一审法院提出诉讼请求：中海外公司向宁潇公司支付货款12,087,134.08元及利息（以月利率2%为标准计算至实际付清之日止，详见计算表）。 一审法院认定事实如下：2018年7月20日，宁潇公司、中海外公司双方签订《钢材采购合同》，约定由宁潇公司向中海外公司总承包的“崇州市羊马镇花样年智荟城”工程供应钢材，并就付款方式及时间、供货方式、验收等作出约定。其中结算方式及时间约定：第一批钢材进场垫资时间为中海外公司项目施工正负零即货到项目45天为结算周期。此后按照每月21日至次月25日为一个供货周期。每月20日前双方根据收料单完成对账确认，结算确认单必须包含品名、规格型号、数量、生产厂家、单价、金额等内容，并由双方签字、盖章。中海外公司依据双方的结算确认单，应在当期结算后10个日历日前向宁潇公司全额支付当期结算总货款的50%。剩余50%货款并入下一个月结算货款金额进行支付，以此类推，滚动支付。最后一期货款（合前期所有累积未付的款项以及垫资利息）中海外公司应当在当期结算后60个日历日100%全额支付。当中海外公司出现迟延付款时，则未付款部分对应货物3元/天/吨，并入付款周期计算。 合同签订后，宁潇公司按照约定向中海外公司供应了货物，中海外公司签收了货物。并且宁潇公司、中海外公司双方分批次对钢材（供货日期、生产厂家、名称、材质规格、数量、单价、金额）进行了结算，分批次对延期支付钢材款利息进行了结算。 2019年12月10日，宁潇公司、中海外公司双方结算，形成《钢材货款总结算书》，写明，结算依据：2018年7月20日双方签订的《钢材采购合同》。宁潇公司已于2019年10月21日供应完最后一批货，按照合同要求中海外公司须在后续两个月内付清所有款项。经双方财务核对确认，截止2019年11月20日，已累计结算货款48,287,134.08元，累计结算利息3,071,494.14元。中海外公司向宁潇公司累计对公支付货款30,700,000元，对私支付利息1,200,000元。截至2019年11月20日，中海外公司尚欠宁潇公司钢材货款17,587,134.08元（含税），利息1,871,494.14元（不含税），两项共计欠款19,458,628.22元。若中海外公司对上述确定的结算款未支付，从2019年11月20日最后一批按月结算之日算起，宁潇公司将对中海外公司所欠货款本金，按月利率2%继续计收利息（不计复息），直至付清货款为止。 同日，中海外公司向宁潇公司出具《付款承诺书》，承诺中海外公司确保在2020年1月10日之前向宁潇公司对公支付5,000,000元货款及对私支付200,000元补偿款（2019年12月9日签收的2,000，000元半年期商业承兑汇票贴息费用损失）；2020年1月20日之前再支付6,000,000元货款。中海外公司确保2020年5月30日之前，向宁潇公司付清结算剩余款、结算后的利息及商票贴息产生的补偿费用等。以上承诺如有违反，中海外公司将承担全部责任及后期可能产生的诉讼费和律师费。 双方认可出具承诺书后，中海外公司于2019年12月9日支付2,000,000元，于2020年1月20日支付3,000,000元，于2020年6月19日支付500,000元，共计支付货款5,500,000元。此外，结算后中海外公司另行向宁潇公司支付了200,000元，宁潇公司称系根据承诺书支付的汇票贴息补偿款，非货款或者利息。 以上事实有经过质证的以下证据在案证实：宁潇公司和中海外公司工商登记信息、送货单、《钢材采购合同》《货款结算明细表》《延期支付货款利息结算表》《货款总结算书》《付款承诺书》及双方当庭陈述等。 一审法院认为，宁潇公司与中海外公司签订的《钢材采购合同》系双方的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应为有效。宁潇公司向中海外公司供应了货物，中海外公司应当按照约定付款。双方供货过程中就货款及迟延付款利息进行了多次对账结算，并最终对账结算形成《钢材货款总结算书》，且中海外公司就付款向宁潇公司作出了承诺，形成了《付款承诺书》，中海外公司应当按照《钢材货款总结算书》及《付款承诺书》履行付款义务，逾期将承担相应责任。《钢材货款总结算书》确认截至2019年11月20日，中海外公司尚欠宁潇公司货款17，587，134.08元，利息1,871,494.14元。中海外公司承诺付款，并承诺在2020年5月30日前付清。但中海外公司未按约定支付，截至一审庭审之日，仅支付货款5,500,000元，对宁潇公司要求中海外公司支付剩余货款12,087,134.08元及利息（其中2019年11月20日前的利息1,871,494.14元，自2019年11月20日起的利息，以未付货款为基数，按照月利率2%计算）予以支持。中海外公司辩称另支付200,000元货款，但宁潇公司称该200,000元系汇票贴息补偿款，非货款或者利息。宁潇公司所称与中海外公司出具的《付款承诺书》内容相符，一审法院予以采信，该200,000元非支付本案货款或利息，不应予以扣除。中海外公司还辩称，双方对账过程中，延期支付货款利息计算有误，且以未付款部分对应货物3元/天/吨计算利息及自2019年11月20日起以月利率2%的标准计算未付货款的利息均过高，一审法院认为，双方约定迟延支付货款应承担利息，该利息的性质系逾期付款违约金。《延期支付货款利息结算表》均由双方签字盖章确认形成，且《钢材货款总结算书》中对利息再次进行了核对，确认了尚欠利息金额，应当认为该尚欠利息金额是双方当事人的真实意思表示。此外，中海外公司并未举出证据证明以未付款部分对应货物3元/天/吨计算利息及以月利率2%的标准计算未付货款的利息过分高于宁潇公司的损失，因此对中海外公司以计算错误及标准过高为由，请求一审法院予以调整利息，不予支持。 据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定判决：一、中海外公司于判决生效之日起十五日内向宁潇公司支付货款12,087,134.08元及利息（利息计算方式为：1.2019年11月20日之前的利息为1,871,494.14元；2.自2019年11月20日起至2019年12月8日止的利息，以未付货款17,587,134.08元为基数，月利率2%计算；3.自2019年12月9日起至2020年1月19日止的利息，以未付货款15,587,134.08元为基数，月利率2%计算；4.自2020年1月20日起至2020年6月18日止的利息，以未付货款12,587,134.08元为基数，月利率2%计算；5.自2020年6月19日起至货款付清之日止的利息，以未付货款12,087,134.08元为基数，月利率2%计算）;二、驳回宁潇公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费119,208元，减半收取计59,604元，诉讼保全费5000元，共计64,604元，由中海外公司承担。 本院二审期间，双方均未提交新证据。对一审查明的事实，双方均无异议，本院予以确认。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”规定，本案的法律事实发生在民法典施行前，故适用民法典施行前的法律及司法解释。 宁潇公司与中海外公司签订的《钢材采购合同》系双方的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。宁潇公司向中海外公司供应了货物，中海外公司应当按约付款。双方在供货过程中，就货款及迟延付款利息进行了多次对账结算，并最终对账结算形成《钢材货款总结算书》，且中海外公司就付款向宁潇公司出具了《付款承诺书》，中海外公司应当按照《钢材货款总结算书》及《付款承诺书》履行付款义务及逾期付款违约金。现中海外公司对双方已经结算的金额提出异议，根据已经查明的事实，《延期支付货款利息结算表》及《钢材货款总结算书》均由双方签字盖章确认，中海外公司主张其没有认真核对利息计算方式，显然与事实不符，本院不予采信。 综上所述，中海外公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费11,025元，由上诉人中海外城市建设有限公司负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  唐欣欣 二〇二一年六月三日 书记员  刘建容