湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘01民终7283号上诉人（原审被告）：周永红，男，1979年11月29日出生，汉族，住湖南省浏阳市。被上诉人（原审原告）：李向前，男，1974年1月18日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。被上诉人（原审原告）：杨春霞，女，1977年2月8日出生，土家族，住湖南省龙山县。上诉人周永红因与被上诉人李向前、杨春霞合同纠纷一案，不服湖南省长沙市雨花区人民法院（2021）湘0111民初2043号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月31日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。周永红上诉请求：依法撤销原判或者在查清事实后依法改判。事实和理由：被上诉人起诉状里提出的房屋装修质保金15000元减扣，酒店由被上诉人产生的水电费交付，以及被上诉人欠酒店原法定代表人刘永芬欠款，致使酒店到现在还没有办理好特许经营许可证，被上诉人欠洗布草工资钱致使洗涤公司还扣押了酒店布草不予送还。因被上诉人不配合上诉人及时与美团线上连锁解约，造成上诉人一个月不能正常线上经营，且过户后仍有1100元经营营业款在被上诉人杨春霞账户上。李向前答辩称：房屋装修质保金，在签订合同时就已经明确告知周永红，并且说明支付剩余转让费3万元，房租费74000元，共计104000元，在支付上述款项时扣减质保金，并且由房东、老板娘保管，这是当时的协议。被上诉人产生的水电费未交付是不存在的，水电费欠费就跳闸，不存在任何欠费情况，上诉人接手时都一一核查登记，不存在任何拖欠。欠款刘永芬，这个是上诉人本人。上诉人所说的办理特许经营许可证，李向前到望城坡派出所开过两次安全会议，派出所根本就没有要求所有旅馆办理证件，并且明确的说明了整个商贸城片区接近200家旅馆酒店，只有两家办理了，也没有在双方的合同范围内。欠布草洗涤费，李向前与杨春霞曾提出过这个钱，因为所有的微信的款项都是进到杨春霞的账户，由杨春霞支付，也就是2000块钱每个月，这个是按包月算，退一步讲，没有支付，周永红可以打电话，或者发个信息说明代为支付，然后从所欠余款中扣除，其不会有任何异议。关于连锁问题，周永红接手的时候是连锁酒店，转让酒店后，上诉人不再做连锁了，是上诉人个人的行为。关于过户后1100元经营营业款，这个不否认。营业款由杨春霞与连锁那边协议充做了抵扣，当时是多次协议，那边要求是这边先付管理费，然后付这个钱过来，李向前和杨春霞商议，两项抵扣所差无几。杨春霞未答辩。李向前、杨春霞向一审法院起诉请求：1、周永红向李向前、杨春霞支付转让余款及房租等共计99000元；2、周永红承担该案全部诉讼费、保全费及执行费。一审法院经审理查明：2020年9月28日，李向前、杨春霞从案外人刘永芬处受让位于长沙市岳麓区××路××社区三里垅7栋110号骏怡连锁酒店。同日，杨春霞与案外人黄琳之签订《租房协议》，就该酒店租赁的房屋租金进行了约定，月租金为15000元，五年后租金在原租金的基础上递增百分之八，每两年递增一次，半年支付一次，起租日为2020年10月1日，装修期为60天不收取租金。2020年10月4日、6日，李向前、杨春霞各向黄琳之支付2020年10月至2021年3月的租金37500元，共计75000元。李向前、杨春霞受让案涉酒店后，因经营理念不和，于2020年10月13日在网站上发布涉案酒店转让广告，描述为：位置岳麓区，西二环，汽车西站附近，面积600平米，租金10000元／月，客房17间……旁边还有一个门面……。2020年11月3日，李向前、杨春霞（甲方、转让方）与周永红（乙方、受让方）签订《酒店转让合同》，约定甲方将位于长沙市岳麓区××路××社区三里垅7栋110号骏怡连锁酒店及其附属设施转让给乙方，一、乙方于合同签订时，向甲方支付首付款人民币270000元。二、甲方于乙方交付收付款后即向乙方交付该附属设施，附属设施由甲方编制清单，交乙方确认，乙方确认后的清单作为本合同的附件，为本合同的组成部分，如果此酒店有任何抵押，乙方有权要求甲方退还所有转让费。甲方向乙方交付房产及附属设施的同时，由甲方向乙方移交酒店的经营权。三、乙方支付首付款后，甲方应根据乙方的要求办理该酒店的工商和税务变更登记手续并积极配合乙方办理营业执照手续，以上手续完成后，乙方应向甲方付清全部剩余款项。四、办理酒店的工商和税务变更登记手续的有关费用由乙方承担，办理该酒店转让手续所产生的有关费用由乙方承担。七、甲方交付该酒店前，有关该酒店的债务包括但不限于与该酒店有关的电话费、水电费、物业管理费、取暖费、入网费、有线电视费以及酒店经营采购有关原材料的费用等由甲方承担，交付该酒店前，有关该酒店的债权由甲方享有。酒店经营移交后，新产生的债务由乙方承担，新产生的利润以及债权由乙方享有。合同签订当日，周永红向李向前、杨春霞支付了转让首付款270000元。后李向前、杨春霞配合周永红办理了案涉酒店的工商、税务变更以及营业执照。另查明，李向前在该合同第一条上方空白处书写了“转让余款叁万元，协助乙方办完相关手续后支付，房租另算”，但是双方均未在该添加的内容上签名或捺印。而该合同首部、尾部的签名以及首付款27万元处均进行了捺印。李向前、杨春霞以周永红未支付剩余转让款30000元及房租为由，起诉至该院。李向前、杨春霞主张用于工商备案的转让合同亦载明了上述添加内容，但是未向本院提交该证据。一审法院认为，李向前、杨春霞与周永红签订了《酒店转让合同》系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应当严格遵照执行。该案争议焦点为“转让余款叁万元，协助乙方办完相关手续后支付，房租另算”，李向前、杨春霞主张周永红应当按照该内容履行付款义务，但是周永红主张该内容系李向前、杨春霞私自添加，其对此并不知情。根据查明事实，该部分添加内容确系李向前添加，且并无双方的签名或捺印，与涉案《酒店转让合同》书写习惯不一致，该合同均为打印件，在合同首尾部的签名以及首付款27万元的手写部分，均进行了捺印。同时，李向前、杨春霞主张用于工商备案的转让合同亦载明了上述添加内容，但是未向该院提交该证据。因此，对周永红抗辩该内容系李向前、杨春霞私自添加，其对此并不知情的意见，该院予以采信。鉴于涉案酒店转让款共计30万元，周永红已经支付27万元，剩余3万元至今未予支付。结合合同第三条之约定，考虑李向前、杨春霞已经配合周永红办理了涉案酒店的工商、税务变更以及营业执照的办理，因此，周永红应当将转让余款3万元支付李向前、杨春霞。对李向前、杨春霞主张周永红支付房租，依据不足，该院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条条、第五百零九条之规定，判决：一、周永红于判决生效之日起15日内支付李向前、杨春霞酒店转让余款30000元；二、驳回李向前、杨春霞的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费因适用简易程序减半收取1138元，由李向前、杨春霞负担863元，周永红负担275元。本院二审期间，周永红向本院提交了一份湖南省旅馆业信息采集表，拟证明骏达家庭旅馆的法定代表人为刘永芬。本院二审查明，长沙市岳麓区家庭旅馆已于2020年9月28日工商注销，注销前经营者为刘永芬。本院二审查明的其他事实与一审查明的事实一致。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，李向前、杨春霞与周永红签订了《酒店转让合同》，该合同第三条明确约定，周永红支付首付款后，李向前、杨春霞应根据周永红的要求办理该酒店的工商和税务变更登记手续并积极配合周永红办理营业执照手续，以上手续完成后，周永红应向李向前、杨春霞付清全部剩余款项。一审庭审中，双方明确转让余款为3万元，现工商、税务、营业执照均已办好，故周永红应依据合同支付酒店转让余款3万元，一审判决有合同依据，应予维持。周永红以未办理特许经营许可证为由拒绝支付酒店转让余款，缺乏合同依据，本院不予支持。至于房屋装修保证金及房租费等问题因未在案涉合同中予以约定，且涉及到案外人，双方可另寻其他途径解决。综上所述，周永红的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费550元，由上诉人周永红负担。本判决为终审判决。审  判  长  郭伏华审  判  员  孟庚秋审  判  员  郭柏奎二〇二一年六月二十一日法官助理刘小兵书记员（兼）  刘小兵附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。