四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终4498号 上诉人（原审原告）：刘恒福，男，1953年2月26日出生，汉族，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：韦文正，四川云木律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：成都华达实业股份有限公司，住所地：成都市武侯祠大街**华达商城大厦**。 法定代表人：龙卫兵，董事长。 委托诉讼代理人：杨直甲，四川厚积律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李浩杰，四川厚积律师事务所实习律师。 原审第三人：成都至力投资管理有限公司，住所，住所地：成都市太升北路**div> 法定代表人：龙卫兵，执行董事。 上诉人刘恒福因与被上诉人成都华达实业股份有限公司（以下简称华达公司）、原审第三人成都至力投资管理有限公司（以下简称至力公司）公司决议纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2020）川0107民初12815号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 刘恒福上诉请求：撤销一审判决第一项，改判确认华达公司于2018年1月12日所形成的《成都华达实业股份有限公司2018年度第一次临时股东会大会决议》《成都华达实业股份有限公司第六届2018年第一次董事会决议》均不成立。事实和理由：1.一审法院错误认定2018年1月12日华达公司所召开的临时股东大会程序合法。该临时股东大会的召开不符合法律和华达公司章程规定。至力公司、四川民兴物业管理有限公司（以下简称民兴公司）均不是华达公司的股东。民兴公司现有证据不足以证实其是华达公司股东。一审法院认为至力公司已经受让四川省佳成建设有限公司（以下简称佳成公司）所持有的华达公司925.045万股股份，认定错误。华达公司的股东名册并未将至力公司登记为股东，华达公司负责股权事宜的办理人王建荣作证，表示其未为至力公司办理过股权卡，且至力公司并未参加过华达公司股东大会。则至力公司并非华达公司股东，无权召集召开股东大会。根据《中华人民共和国公司法》第一百条、第一百零一条规定，只有在公司董事会、监事会均不能履行召集和主持股东大会的情况下，持股10%以上的股东才享有召开股东会的权利。华达公司的董事会、监事会在收到至力公司召开临时股东大会的提议后，召开董事会进行审议、查询股东名册确认至力公司是否具有股东身份，并向至力公司发送《询证函》，充分说明董事会在积极履行职责。未召开临时股东大会是因为至力公司未提供股份所有权证明文件，也未回复函件。2.一审法院适用法律错误。2018年临时股东大会召集程序违反《中华人民共和国公司法》及公司章程规定。该股东大会决议事项为增资有关事项，应当由出席会议股东所持表决权的三分之二通过，一审认定仅需半数通过错误。参与会议的成都汇昌实业有限公司（以下简称汇昌公司）于2010年将所持华达公司股权转让给刘恒福，其无权出席股东大会并参与表决。因至力公司、民兴公司、汇昌公司均不是股权的真正合法持有者，其无权表决，股东大会未达到表决比例。3.召开股东大会应优先采取邮寄或当面书面送达的方式，召集人召集方式不当导致华达公司股东参会权未得到保障。至力公司发布公告的时间为2017年12月27日，会议召开时间为2018年1月12日，变相剥夺了其他股东参会的权利。本案股东大会的召集程序存在的瑕疵已经对相关决议产生了实质影响。4.龙卫兵系至力公司法定代表人，由佳成公司提名为华达公司董事、法定代表人之前，与案外人签订国有股权转让合同后，未履行约定义务，且未履行行为已影响华达公司的债权实现。 华达公司辩称:刘恒福的全部上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，证据充分，审判程序合法。1.至力公司持有华达公司股权证，2014年股东名册载明有至力公司。刘恒福提交的股东名册是虚假的，是其自行制作，与事实不符。2.佳成公司并非华达公司股东，其股权于2011年转让给至力公司，佳成公司出示证据足以证明该事实。3.刘恒福利用缠讼达到其继续非法控制公司的目的。案涉股东大会参与股东国寿投资控股有限公司、人保投资控股有限公司、至力公司各持88万股、88万股、925.045万股，总数1091.945万股，已超出重大事项要求的三分之二表决权通过的比例。其余参加股东大会的股东的股权来源合法，均是华达公司的股东。参会股东身份合法有效，且所持股权符合《中华人民共和国公司法》、公司章程的规定，股东大会程序合法。3.刘恒福主张召开临时股东大会的通知程序不合法，但至力公司已穷尽一切手段履行通知义务。对于刘恒福主张的7500余名自然人股东，因公司股东名册召集人并不掌握，无法进行全部通知。4.2018年度临时股东大会决议合法有效，所通过相关决议合法有效。 至力公司述称，至力公司是华达公司合法股东。至力公司与佳成公司转让协议、华达公司向至力公司出具的股东持有卡、华达公司出具的股东名册等证据均能证明至力公司持有华达公司925.045万股股权。 刘恒福向一审法院起诉请求：确认2018年1月12日由第三人至力公司召集召开所形成的《成都华达实业股份有限公司2018年度第一次临时股东大会决议》《成都华达实业股份有限公司第六届2018年第一次董事会决议》均不成立。 一审法院认定事实：（一）华达公司历次股东大会及董事会召开情况 2008年3月25日，华达公司制定公司章程，规定了股东大会会议的召集程序，当董事会、监事会均不履行召集股东大会会议职责的，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会会议；临时股东大会应当于召开十五日前通知公司各股东；董事、监事候选人名单由公司董事会决定后提请股东大会决议。 2010年9月19日，华达公司形成董事会会议纪要，主要内容为：刘恒福、朱京苏接替公司原董事向晓光、姜光平担任董事；龙卫兵为公司董事长、法定代表人；刘恒福被聘为公司总经理。会议纪要尾部有龙卫兵、刘恒福等七人签字，并盖有华达公司董事会印章。 2014年7月22日，龙卫兵将华达公司公章移交给吴红，刘恒福作为监接人在公章交接单上签字，同年8月27日，龙卫兵交出华达公司法人印章，吴红为接章人，刘恒福为监交人。 2014年9月26日，华达公司形成2014年度第一次临时股东大会决议，载明：“经全体股东研究，一致形成如下决议：将2010年及2011年股东会、董事会的决议进行工商登记备案，内容如下：一、同意向晓光、姜光平、舒建国辞去公司董事并免去其职务，增选刘恒福、朱京苏、陈晨曦为公司董事，公司新一届的董事会由钟琪、何绍懋、龙卫兵、李政隆、陈晨曦、朱京苏、刘恒福组成；……三、全票审议通过了《关于修改公司章程的议案》，将公司章程第8条：‘龙卫兵为公司的法定代表人。总经理为公司的法定代表人。’改为：‘董事长为公司的法定代表人’”，该次会议的股东签字页有刘恒福、龙卫兵等七人签字。 2015年5月14日，龙卫兵递交辞职书，决定辞去华达公司董事长职务。 2015年6月16日，华达公司形成2015年第二次董事会决议，主要内容：董事会同意龙卫兵董事辞去公司董事长（法定代表人）职务；选举刘恒福担任公司董事长（法定代表人）。决议尾部有华达公司董事会盖印及龙卫兵、刘恒福等六人签字确认。 2017年9月27日，钟琪向华达公司提交离职申请，载明钟琪系华达公司董事，因私人原因向公司申请解除公司董事一职，并注明自己曾于2012年口头辞职，其后未参与董事会，现履行书面离职手续。 2017年10月18日，成都市蜀都公证处出具公证书，载明至力公司、民兴公司向王珍、刘恒福、李政隆、朱京苏、何绍懋、陈晨曦邮寄《关于提议召开临时股东大会的函》的行为和过程进行了保全证据公证。《关于提议召开临时股东大会的函》主要内容为提请华达公司董事会、监事会召集临时股东大会讨论审议上届董事会履职情况、选举产生下一届董事会董事等议题。 2017年11月24日，华达公司召开2017年第三次董事会，审议了至力公司、民兴公司《关于提议召开临时股东大会的函》，并决议由华达公司向二公司发出询证函，要求提供合法持股资料，以核实其股东身份。 2017年12月27日，至力公司、民兴公司在《四川经济日报》和《成都晚报》刊登了《成都华达实业股份有限公司关于召开2018年度第一次临时股东大会通知的公告》。 2018年1月12日，华达公司召开2018年度第一次临时股东大会，并形成以下主要内容的决议：一、免去上一届董事会各董事职务，选举华达公司新一届董事会董事；二、审议通过免去上一届监事会各监事职务，选举马洁为新一届华达公司监事会监事；三、联名向政府及相关部门汇报公司情况；四是必要时采取司法程序，维护公司及股东权益；五、对公司经营情况进行调查；六、加强对公司监管，完善公司法人治理结构，规范运行；七、加强对外沟通合作。该决议有国寿投资控股有限公司、人保投资控股有限公司、汇锦公司、至力公司、民兴公司、汇昌公司盖印及各公司代表签字确认。同日，新选举产生的董事召开了华达公司召开第六届2018年度第一次董事会，并形成推选龙卫兵担任华达公司董事长、总经理、法定代表人，免去刘恒福董事长、总经理、法定代表人等内容的董事会决议。董事会决议有李文善、龙卫兵、杨秀华、张承翚、魏刚、雍卓林六人签字捺印。2018年4月13日，至力公司、龙卫兵在四川省成都市国力公证处公证下将上述两份决议送达刘恒福、吴红、王建荣等人。 （二）出席2018年1月12日临时股东大会各法人股东所持华达公司股份情况 1.民兴公司所持华达公司股权情况。1997年6月20日，中国建设银行成都市分行向华达公司发出《关于变更股权人的说明》，载明将其持有的176万股权转让给融建房屋开发经营公司。1998年12月25日，中国建设银行成都市分行更名为中国建设银行四川省分行营业部（以下简称建行四川分行营业部）。2001年4月20日，建行四川分行营业部向华达公司发出《对外实体投资询证函》，载明其将持有的华达公司投资转让给中国信达资产管理公司成都办事处。2003年12月12日，中国建设银行四川省分行向成都市工商行政管理局作出承诺书，称融建房屋开发经营公司为其投资设立的全资企业，其同意融建房屋开发经营公司申请注销登记。融建房屋开发经营公司遂于当日办理企业注销手续。2004年12月17日，中国建设银行四川省分行（甲方）与民兴公司（乙方）签订《转让协议书》，约定甲方将其拥有的华达公司股权176万股转让给乙方。 2.至力公司所持华达公司股权情况。2008年2月，成都市武侯资产投资经营有限公司（以下简称武侯资产公司）与佳成公司签订《国有股权转让合同》，约定武侯资产公司将其持有华达公司合计749.045万股（占华达公司股份22.71%）的股权转让给佳成公司，并约定“除非事先得到他方书面同意，甲、乙双方任何一方均不得将本合同或本合同任何部分或本合同项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。”同月，成都市武侯区乡镇企业供销公司（以下简称武侯供销公司）与佳成公司签订《国有股权转让合同》，约定武侯供销公司将其持有华达公司共计176万股（占华达公司股份5.33%）的股权转让给佳成公司，亦约定“除非事先得到他方书面同意，甲、乙双方任何一方均不得将本合同或本合同任何部分或本合同项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。”2011年11月29日，佳成公司（甲方）与至力公司（乙方）达成《股份转让协议》，约定甲方将其持有华达公司925.045万股股份一次性转让给乙方，协议生效后，双方到华达公司办理股东更名手续，乙方成为华达公司股东，享有股东权利，承担股东义务。协议书尾部有佳成公司、至力公司盖印及其法定代表人钟琪、龙卫兵签字确认。2013年12月30日，华达公司为至力公司发放股权卡，注明至力公司持有925.045万股，经办人为王建荣。2020年7月10日，佳成公司做出情况说明，主要内容为：2011年11月29日，佳成公司将持有的华达公司925.045万股股份一次性转让给至力公司，自2011年11月29日后，由至力公司作为华达公司股东，享有股东权利，承担股东义务。 3.汇昌公司所持华达公司股权情况。2009年，汇昌公司通过法院变卖方式获得华达公司110万股股份。2010年11月28日，汇昌公司将从武集公司承接的华达公司110万元股权益交由刘恒福承接。2013年12月10日，华达公司为汇昌公司办理股权卡，载明因法院裁判补卡，余额一栏为110万股。 （以下简称汇锦公司）所持华达公司股权情况。1992年10月10日，华达公司（甲方）与成都市自来水公司（乙方）签订借款协议，约定乙方向甲方借4.成都汇锦实业发展有限公司（以下简称汇锦公司）所持华达公司股权情况。1992年10月10日，华达公司（甲方）与成都市自来水公司（乙方）签订借款协议，约定乙方向甲方借 150万元，年利率为12%，借款日期为1992年10月13日到1993年12月31日。1993年6月，华达公司为成都市自来水公司办理股权卡，确认其享有150万元的股份。1999年12月2日，华达公司（甲方）与成都市自来水总公司（乙方）达成《关于重申借款处理意见的协议书》，载明“甲方设立时，甲乙双方协商一致，乙方认股150万元，股金从甲方向乙方申请使用自来水时应缴纳的水贴费、集资费中抵扣。为财物管理的需要，乙方于九二年十月十日向甲方出具150万元的借据。由于甲方客观原因，该股金至今未及时全部冲抵。当150万元冲抵结清，乙方拥有甲方165万股权，未冲抵结清以前，乙方按实际冲抵金额的110%拥有甲方股权，并享有相应的权益和承担相应的责任和义务。”2012年8月14日，成都市国有资产监督管理委员会同意将成都市兴蓉集团有限公司本部及所属成都市自来水有限责任公司、成都市排水有限责任公司的资产划转到成都汇锦水业发展有限公司（2012年11月20日变更为汇锦公司），其中包括华达公司的276120元的权益。2018年1月12日的临时股东大会，汇锦公司出具的股东代表授权委托书载明其持有华达公司110.88万股股份。5.款150万元，年利率为12%，借款日期为1992年10月13日到1993年12月31日。1993年6月，华达公司为成都市自来水公司办理股权卡，确认其享有150万元的股份。1999年12月2日，华达公司（甲方）与成都市自来水总公司（乙方）达成《关于重申借款处理意见的协议书》，载明“甲方设立时，甲乙双方协商一致，乙方认股150万元，股金从甲方向乙方申请使用自来水时应缴纳的水贴费、集资费中抵扣。为财物管理的需要，乙方于九二年十月十日向甲方出具150万元的借据。由于甲方客观原因，该股金至今未及时全部冲抵。当150万元冲抵结清，乙方拥有甲方165万股权，未冲抵结清以前，乙方按实际冲抵金额的110%拥有甲方股权，并享有相应的权益和承担相应的责任和义务。”2012年8月14日，成都市国有资产监督管理委员会同意将成都市兴蓉集团有限公司本部及所属成都市自来水有限责任公司、成都市排水有限责任公司的资产划转到成都汇锦水业发展有限公司（2012年11月20日变更为汇锦公司），其中包括华达公司的276120元的权益。2018年1月12日的临时股东大会，汇锦公司出具的股东代表授权委托书载明其持有华达公司110.88万股股份。 （以下简称长城床垫厂）所持华达公司股权情况。2003年1月9日，长城床垫厂与董远烽签订协议书，约定协议签订后，长城床垫厂将其持有的华达公司的权利义务转由董元烽承继；协议生效后，长城床垫厂不在华达公司中享有权利，也不承担义务，董远烽代替长城床垫厂在华达公6.成都市长城床垫厂（以下简称长城床垫厂）所持华达公司股权情况。2003年1月9日，长城床垫厂与董远烽签订协议书，约定协议签订后，长城床垫厂将其持有的华达公司的权利义务转由董元烽承继；协议生效后，长城床垫厂不在华达公司中享有权利，也不承担义务，董远烽代替长城床垫厂在华达公 ，承担义务。2009年11月18日，长城床垫厂向华达公司发出通知，载明长城床垫厂在华达公司的全部权利义务转由董远烽承继，请华达公司配合董远烽办理相关手续。2018年8月15日，长城床垫厂、董远烽向成都市工商局作出《关于成都长城床垫厂持有成都华达实业股份有限公司股权的情况说明》，载明“董远烽系长城床垫厂法定代表人，2003年1月9日，长城床垫厂与董远烽签订股权转让协议，华达公司一直未予办理股东卡等过户手续，后根据实际情况，经董远烽与长城床垫厂协商，长城床垫厂仍然持有华达公司110万股股权。”7.司享有权利，承担义务。2009年11月18日，长城床垫厂向华达公司发出通知，载明长城床垫厂在华达公司的全部权利义务转由董远烽承继，请华达公司配合董远烽办理相关手续。2018年8月15日，长城床垫厂、董远烽向成都市工商局作出《关于成都长城床垫厂持有成都华达实业股份有限公司股权的情况说明》，载明“董远烽系长城床垫厂法定代表人，2003年1月9日，长城床垫厂与董远烽签订股权转让协议，华达公司一直未予办理股东卡等过户手续，后根据实际情况，经董远烽与长城床垫厂协商，长城床垫厂仍然持有华达公司110万股股权。” 8.国寿投资控股有限公司所持华达公司股权情况。2018年1月12日的临时股东大会，国寿投资控股有限公司出具的授权委托书载明其持有华达公司88万股股份。 9.人保投资控股有限公司所持华达公司股权情况。2018年1月12日的临时股东大会，人保投资控股有限公司出具的授权委托书载明其持有华达公司88万股股份。 一审庭审过程中，王建荣向法庭递交情况说明，称其未经办过发卡日期为2013年12月30日的汇昌公司股权卡和至力公司股权卡。 一审法院认为，本案争议焦点：1.刘恒福是否为适格诉讼主体；2.2018年1月12日召开的临时股东大会召集程序是否违反公司法及公司章程；3.临时股东大会决议是否经过过半数表决权表决通过；4.董事会决议是否成立。 关于焦点一，公司决议纠纷是指公司股东（大）会、董事会决议的内容违反法律、行政法规的，股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东或利害关系人向人民法院提起诉讼，要求确认股东（大）会、董事会决议的效力或者撤销股东（大）会、董事会决议引发的纠纷。本案中，刘恒福诉请确认2018年1月12日形成的临时股东大会决议、董事会决议均不成立，实则系请求确认两份决议的效力，因此华达公司的股东及利害关系人可以向人民法院提起诉讼。刘恒福作为华达公司的总经理、工商登记法定代表人，两份决议的内容与其息息相关，因此无论其董事、股东身份能否被证实，其均可作为利害关系人向人民法院提起诉讼，故一审法院对华达公司、至力公司关于刘恒福非本案适格原告的意见不予采纳。 关于焦点二，根据查明的事实，中国建设银行四川省分行曾将持有的华达公司股份多次转让给不同主体，因此难以证实民兴公司的股东身份。但即便如此，佳成公司已经于2011年11月29日将其合法持有的共计925.045万股股权（约占华达公司总股本28.04%）转让给至力公司，且华达公司于2013年12月30日为至力公司办理股权卡，虽然经办人王建荣否认经办该股权卡，但并不影响股权卡作为股东身份的证明效力，因此可以认定至力公司是华达公司的股东。刘恒福虽诉称佳成公司转让上述股权时需得到武侯投资公司、武侯供销公司的书面同意，但《国有股权转让合同》中该合同条款内容主要指向合同权利义务的转让，并非对股权的限制，因此该股权转让合同合法有效。根据《中华人民共和国公司法》第一百零一条第二款规定：“董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持”，华达公司董事会、监事会收到至力公司邮寄的《关于提议召开临时股东大会的函》，未在两个月内召开临时股东大会，至力公司可以以股东身份召集和主持股东大会。至力公司通过报纸刊登召开2018年度第一次临时股东大会通知的公告，并不违反公司章程关于临时股东大会的通知规定，故对于刘恒福所称登报形式不产生通知效力的主张，一审法院不予支持。综上，至力公司召集召开临时股东大会的程序不违反公司法及公司章程的相关规定。 关于焦点三，《中华人民共和国公司法》第一百零三条第二款规定：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过”。至力公司是华达公司的股东，持股达到925.045万股，2018年1月12日参加临时股东大会的7家法人股东最多合计持有华达公司股权1607.925万股，因此即便参加临时股东大会的其余几家公司是否具备华达公司的股东身份存疑，至力公司所持有表决权均超过出席会议股东的半数，临时股东大会可以作出决议，故一审法院对于刘恒福关于该决议不成立的主张不予支持。 关于焦点四，虽然华达公司公司章程规定“董事、监事候选人名单由公司董事会决定后提请股东大会决议”，但该公司章程亦规定股东大会是公司的权力机构，具有选举和更换非由职工代表担任的董事、监事的职权，况且，至力公司作为华达公司持股10%以上的股东，致函董事会要求召开临时股东大会，而董事会未及时履职，此时再由董事会向华达公司召集的临时股东大会提出董事、监事候选人名单，亦不合常理。因此，即便临时股东大会选举新董事、监事的提请程序存在瑕疵，也未对临时股东大会决议产生实质影响，因此临时股东大会可以推选新的董事和监事。根据《中华人民共和国公司法》第一百一十一条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票”，临时股东大会共选举产生7名新一届董事会董事，其中有6名董事出席董事会并签字捺印确认，因此董事会可以作出决议，故对于刘恒福主张华达公司第六届2018年第一次董事会决议不成立的主张，一审法院不予支持。 综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第一百零一条第二款、第一百零三条第二款、第一百一十一条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条规定，判决：驳回刘恒福的诉讼请求。案件受理费100元，由刘恒福负担。 二审中，各方对一审查明的事实无异议，对一审查明的事实，本院予以确认。 本院认为，首先，华达公司2018年度第一次临时股东大会由至力公司召集。刘恒福以佳成公司向至力公司转让股权时，未向华达公司董事会、股东大会通报为由，否认至力公司的股东身份，认为至力公司无权召开股东大会。但华达公司股东名册载明至力公司为华达公司股东。故刘恒福以此为由否认至力公司的股东身份，本院不予支持。其次，刘恒福提起本案诉讼，现并无证据证明刘恒福系华达公司股东，刘恒福基于案涉股东大会、董事会决议选举新一届董事会、董事长与其有利害关系提起本案诉讼。刘恒福对至力公司、民兴公司、汇昌公司、长城床垫厂的股东身份有异议。但华达公司对上述公司的股东身份并无异议，刘恒福对一审查明的上述公司所持华达公司股份的来源及具体情况也无异议，且至本案二审期间，亦无相关人员对上述股权提出主张。在此情况下，除刘恒福主张继受取得汇昌公司持有的110万股股份，应另案主张外，其余公司的股东身份、持股比例与刘恒福并无利害关系。刘恒福认为上述公司不具有华达公司的股东身份，不具有表决权的主张不成立，本院不予支持。再次，至力公司、民兴公司在2017年10月18日向刘恒福等邮寄《关于提议召开临时股东大会的函》，请求召开临时股东大会，但华达公司董事会、监事会未在两个月内召开临时股东大会，至力公司以在公开发行的报纸刊登公告的方式，发布召开临时股东大会通知，符合法律规定。刘恒福主张至力公司采用该方式发布会议通知，损害了其他股东的参会权，但至本案二审，并无华达公司的股东对此提出异议。最后，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条规定：“股东会或股东大会、董事会决议存在下列情形之一的，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形”，本案中，并无证据证明案涉股东大会决议、董事会决议存在上述不成立的情形。股东大会决议的内容亦未包含决定对华达公司进行增资的事项。综上，刘恒福认为《成都华达实业股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议》《成都华达实业股份有限公司第六届2018年第一次董事会决议》不成立的主张，本院不予支持。 另外，二审中，刘恒福为证明华达公司经营状况、关联交易导致华达公司的损失、华达公司对外转让资产、华达公司对外投资、佳成公司与至力公司隐瞒股权转让、华达公司北海项目的合作情况、华达公司2018年前董事会召开情况等，向本院举示了证据；华达公司、至力公司为证明龙卫兵与刘恒福之间转让权益的内容、支付情况、案外公司承接华达公司在解放北路的权益、华达公司2018年之前的股东大会召开情况、董事任职情况等，向本院举示了证据。因上述证据及待证事实均与本案争议的案涉华达公司的临时股东大会决议、董事会决议是否成立无关，对上述证据本院均不予采信，亦不再进行一一列明。 综上所述，刘恒福的上诉请求不成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由刘恒福负担。 本判决为终审判决。 审判长  罗晓都 审判员  赵云平 审判员  陈 曦 二〇二一年六月四日 书记员  杨 晗