广东省乐昌市人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0281民初522号原告：中山市睿望达精密科技有限公司，住所地：中山市××××××××。法定代表人：段冬望，公司总经理。委托诉讼代理人：孟凡亮，广东洋三律师事务所律师。被告：欧小燕，女，1985年5月12日出生，汉族，住广东省乐昌市×××××××××××××××。原告中山市睿望达精密科技有限公司（以下简称“睿望达公司”）与被告欧小燕定作合同纠纷一案，本院于2021年3月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告睿望达公司的委托诉讼代理人孟凡亮、被告欧小燕均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告睿望达公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与佛山市亮豪不锈钢有限公司之间的买卖合同关系；2.判令被告立即向原告双倍返还定金39000元；3.判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告与佛山市亮豪不锈钢有限公司（以下简称“亮豪公司”）于2019年8月2日签订购销合同，合同约定亮豪公司应在定金到账后的十日内交货，并对产品规格、数量以及违约责任等做了约定。合同签订当日，原告依约向亮豪公司支付了19500元的定金，但亮豪公司收款后并未按照合同约定及时向原告交付货物。2019年10月14日亮豪公司在收到原告委托律师发出的律师函催告后仍未交付货物，亮豪公司的行为已经严重违约。经查，亮豪公司已于2021年1月6日注销，亮豪公司企业法人主体资格已经不存在。因亮豪公司的违约行为致使合同目的不能实现，根据《民法典合同编》规定原告有权请求解除合同，双倍返还定金。被告系亮豪公司登记的法定代表人及唯一股东，根据相关法律规定被告应对本案债务承担清偿责任。因被告的行为已严重侵害原告的合法权益，现为维护原告合法权益，特向法院提起诉讼，请求法院依法支持原告全部诉讼请求。被告欧小燕答辩称：答辩人为佛山市亮豪不锈钢有限公司（简称“亮豪公司”）法定代表人，亮豪公司与被答辩人于2019年8月2日签订《购销合同》(合同金额为65000元整），约定支付定金19500元整，定金到账后次日算起10天内交货，由亮豪公司负责送到睿望达公司指定位置（中山市内）。定金到账日期为2019年8月2日，收到定金后次日亮豪公司已经备料生产，履行合约义务，在生产期间睿望达公司特派指定工程师（姓名：于某江，有微信聊天记录证明）前来我司工厂实时实地跟进监督制作，答辩人依照睿望达公司提供的图纸按行业标准生产完成，货物于2019年8月13日由亮豪公司安排车辆（外请司机姓名：陈某，电话号码：136×××××791)送货到睿望达公司指定位置(中山市内），有相关视频为证。亮豪公司交易约定将货物送达至指定位置后睿望达公司无故拒绝接收货物，且拒绝履行合同义务，故上述司机只能将货物运回亮豪公司。综上所述，亮豪公司按照被答辩人提供的图纸以及在被答辩人指派的工程师的监督下按时完成了货物制作和交付，亮豪公司不存在违约行为。根据定金罚则，在被答辩人拒绝履行合同义务的前提下，答辩人依法没收被答辩人所付定金。请求法院依法查明事实，维护答辩人合法权益。本院经审理认定事实如下：原告与亮豪公司于2019年8月2日签订《佛山市亮豪不锈钢有限公司购销合同》一份，约定原告向被告定作名称为304/2B的不锈钢过滤器，交货日期（方式）为送货上门，定金到账后次日算起10天内交货，检验标准：以行业标准验收，数量按合同数量执行，结款方式为定金19500元，余款货到付清。质量异议处理为原告若在一个月后提出异议，亮豪公司不予受理；原告若在分条后或已做成产品，提出质量异议，亮豪公司不承担质量责任；发生质量异议时原告必须提供产品品种、交货规格、购买时间等信息，如以信息不完整或有误，亮豪公司不受理；原告在使用前必须对材料进行检验，若出现质量问题，双方进行协商处理或按照行业标准解决。在签订上述合同后，原告即向亮豪公司转账19500元，此后，亮豪公司安排进行生产，原告亦派有工程师跟进生产进度。亮豪公司工作人员确认，在定作产品制作完成后就已存在产品变形等问题。2019年8月13日，亮豪公司将定作成品运至原告指定的地点交货，在交货时，原告发现产品存在变形、出风口倾斜及焊点不平等问题，拒绝收货，经原告与亮豪公司协商未能达成解决方案后，亮豪公司将产品拉回公司。此后，原告将整改方案通过微信发送至亮豪公司工作人员，后因整改费用问题未能达成一致意见，亮豪公司未对产品进行整改，并自行处理该产品，未再交货给原告。亮豪公司系有限责任公司，公司股东为被告一人，亮豪公司于2021年1月6日办理了注销登记，被告称公司注销时经过了清算程序，但未能提交清算报告。本院认为，本案立案案由为买卖合同纠纷，原告与亮豪公司达成的《佛山市亮豪不锈钢有限公司购销合同》系双方真实的意思表示，亮豪公司按原告提供的图纸及技术要求进行定作加工，双方之间形成承揽关系，原告为定作人，亮豪公司为承揽人，案涉纠纷为定作合同纠纷，原立案案由不当，应予以纠正。亮豪公司系有限责任公司，公司股东为被告一人，亮豪公司于2021年1月6日办理了注销登记，但被告未能提交证据证明亮豪公司的注销已经法定清算程序进行清算，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二》第二十条第一款“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”的规定，被告应对亮豪公司的债务承担清偿责任。庭审中，原亮豪公司工作人员确认定作成品在生产出来后即存在变形等问题，不符合定作要求。现双方争议的焦点在于产品变形等问题的产生系因原告的生产图纸和技术要求存在不合理的地方所致还是因亮豪公司的生产质量问题所致。亮豪公司系专业生产不锈钢材料及其制品的公司，其应结合自身的生产能力合理承接订单，并保证按需方要求生产制作符合要求的成品交付给需方。亮豪公司在承接案涉订单后，即视为其确认可按原告的生产图纸和技术要求生产符合原告要求的定作产品。亮豪公司在生产过程中，若发现原告的生产图纸和技术要求存在不合理的地方应及时反馈给原告并告知相关后果。虽然被告在庭审中陈述称，其在生产过程中曾向原告工作人员反映生产图纸和技术要求存在问题需进行改进，但原告予以否认，被告亦未能进一步提交证据证明其已履行了告知义务，对此被告应承担举证不能的法律后果。现被告未能举证证明原告提供的生产图纸或技术要求存在不合理的地方，并在生产过程中发现问题后及时通知原告，故可认定亮豪公司生产的定作成品不符合合同约定属生产质量问题，亮豪公司应承担相应的违约责任。现亮豪公司已注销，且根据被告自述，定作成品已由公司自行处理，案涉合同已无继续履行的可能，故对原告提出的要求解除原告与亮豪公司于2019年8月2日签订的《佛山市亮豪不锈钢有限公司购销合同》的诉讼请求，本院予以支持。案涉合同中约定定金为19500元，原告已足额支付，根据《中华人民共和国民法典》第五百八十六条“当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。定金合同自实际交付定金时成立。定金的数额由当事人约定；但是，不得超过主合同标的额的百分之二十，超过部分不产生定金的效力。实际交付的定金数额多于或者少于约定数额的，视为变更约定的定金数额。”及第五百八十七条“债务人履行债务的，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，无权请求返还定金；收受定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，应当双倍返还定金。”的规定，案涉合同总价款为65000元，故原告已给付的19500元中的13000元应认定为定金，超出部分的6500元应认定为预付款，因亮豪公司违约，故应双倍返还定金26000元及退还预付款6500元给原告，又因亮豪公司已被注销，被告应对亮豪公司的债务承担清偿责任，故被告应双倍返还定金26000元及退还预付款6500元给原告，对原告超诉部分主张，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百八十六条、第五百八十七条、第七百七十条、第七百七十二条、第七百八十一条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、解除原告中山市睿望达精密科技有限公司与佛山市亮豪不锈钢有限公司于2019年8月2日签订的《佛山市亮豪不锈钢有限公司购销合同》；二、被告欧小燕应于本判决生效后十日内双倍返还定金26000元及退还预付款6500元给原告中山市睿望达精密科技有限公司；三、驳回原告中山市睿望达精密科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费387.50元，由原告中山市睿望达精密科技有限公司负担64.50元，被告欧小燕负担323元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省韶关市中级人民法院。审 判 员 邱强生二〇二一年六月七日法官助理 李玉娟书 记 员 范圣杰