广东省清远市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤18民终833号上诉人（原审原告）：李兴荣，男，瑶族，住连南瑶族自治县×××××××××××××××××。上诉人（原审原告）：陈小英，女，汉族，住连南瑶族自治县××××××××××××××。上诉人（原审原告）：甘记外，男，瑶族，住连南瑶族自治县××××××××××××××。上诉人（原审原告）：张扬胜，男，汉族，住连南瑶族自治县×××××××××××××。上诉人（原审原告）：严福志，男，汉族，住连州市××××××××××××××。上诉人（原审原告）：潘杨发，男，汉族，住连南瑶族自治县××××××××××××××。上诉人（原审原告）：陈光卫，男，汉族，住连南瑶族自治县××××××××××××××。上诉人（原审原告）：彭志华，男，壮族，住连南瑶族自治县××××××××××。上诉人：（原审原告）李庆珠，男，汉族，住连南瑶族自治县××××××××××××××。上诉人（原审原告）：陈阳新，男，汉族，住连南瑶族自治县××××××。上诉人（原审原告）：甘荣族，男，汉族，住连南瑶族自治县×××××××××××××。上诉人（原审原告）：范伟雄，男，汉族，住连南瑶族自治县×××××××××××××。上诉人（原审原告）：房志勤，男，瑶族，住连南瑶族自治县×××××××××××××××。上诉人（原审原告）：曾勇其，男，汉族，住连南瑶族自治县×××××××××××××××。上述上诉人的共同委托诉讼代理人：曾存良，广东御福律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：连南瑶族自治县民族机动车驾驶员培训有限公司。住所地：连南县××××××××××。法定代表人：潘某1。委托诉讼代理人：周密，广东大观律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐楠，广东大观律师事务所实习律师。上诉人李兴荣、陈小英、甘记外、张扬胜、严福志、潘杨发、陈光卫、彭志华、李庆珠、陈阳新、甘荣族、范伟雄、房志勤、曾勇其因与被上诉人连南瑶族自治县民族机动车驾驶员培训有限公司（以下简称连南民族驾校）股东知情权纠纷一案，不服广东省连南瑶族自治县人民法院（2020）粤1826民初450号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。上诉人李兴荣、陈小英、甘记外、张扬胜、严福志、潘杨发、陈光卫、彭志华、李庆珠、陈阳新、甘荣族、范伟雄、房志勤、曾勇其上诉请求：1、撤销一审判决第一项，改判被上诉人提供2014年1月至2017年12月期间的会计账簿和会计凭证供上诉人查阅、摘抄；2、撤销一审判决第三项判决，改判准予上诉人携带会计师、律师等中介机构的执业人员辅助进行查阅、摘抄会计账簿和会计凭证；3、诉讼费由被上诉人承担。主要事实与理由：原判事实认定不清、适用法律错误，应当予以改判。一、依据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条的规定，为了弥补股东对金融知识的不熟悉或者不擅长，特规定了股东在查阅公司文件材料时，可以委托具有专业知识的人（会计师、律师等）辅助进行，从而有利于从实质上保证股东知情权的行使。据此，上诉人关于携带会计师、律师等中介机构执业人员辅助查阅、摘抄会计账簿的诉讼请求于法有据。二、根据《中华人民共和国会计法》第九条及第十五条的规定可知，会计账簿必须以经过审核的会计凭证为依据进行编制，会计凭证是会计账簿的源泉，应当作为会计账簿的附件入账备查。另外，基于公司具体的经营活动需要查阅会计凭证才能知晓，如果将股东查阅权的范围限于会计账簿，将难以确保通过会计账簿掌握公司的真实运营情况。因此，依照《公司法》规定，股东查阅权利的范围应包含会计原始凭证和记账凭证，原判不予支持上诉人查阅会计凭证的诉讼请求缺乏法律依据。综上，恳请法院依法改判。连南民族驾校辩称：1、有限公司股东仅有权查阅公司会计账簿，但不享有摘抄的权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东可以要求查阅公司的会计账簿，但并未赋予股东摘抄会计账簿的权利。会计账簿作为公司重要的财务会计档案，股东有权查阅了解公司的经营收支情况，但摘抄行为存在损害公司利益的可能，故股东无权摘抄会计账簿。且上诉人在另案中提出摘抄会计账簿的请求已被依法驳回，本案也应参照上述生效判决。2、有限公司股东不享有查阅、摘抄公司会计凭证的权利。根据《中华人民共和国会计法》第九条及第十三条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款的规定，会计账簿与会计凭证属于并列关系的会计资料，会计账簿不包括会计凭证，即不包括原始凭证、记账凭证。故股东仅享有查阅公司会计账簿的权利，不包括查阅、摘抄会计凭证的权利。且会计账簿已对公司经营业务全面、系统地记录和核算，股东通过会计账簿即可全面、真实地了解公司运营状况。关联案件判决上诉人查阅会计凭证是基于被上诉人的处分，本案被上诉人拒绝上诉人查阅会计凭证，故上诉人的该项上诉请求不能成立。3、有限公司股东请求法院准予携带会计师、律师等中介机构辅助查阅的前提条件是其依据生效判决查阅时要求中介机构协助而遭到拒绝的情形。本案判决并未生效，不存在上诉人行使该权利遭到被上诉人阻挠的情形，故应驳回上诉人的该项上诉请求。李兴荣、陈小英、甘记外、张扬胜、严福志、潘杨发、陈光卫、彭志华、李庆珠、陈阳新、甘荣族、范伟雄、房志勤、曾勇其向一审法院提出诉讼请求：1.判决连南民族驾校提供其2010年1月至2017年12月期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）和会计凭证（包括原始凭证和记账凭证及相关资料）、公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议，以及财务会计报告供李兴荣等14人进行查阅、复制、摘录；2.判决准予李兴荣等14人带会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行查阅、复制、摘录；3.本案诉讼费由连南民族驾校承担。庭审中，李兴荣等14人，撤回对2010年1月-2013年12月的会计账簿及会计凭证等相关资料的请求。改为查阅连南民族驾校2014年1月-2017年12月的会计账簿及会计凭证等相关资料。一审法院认定事实：连南民族驾校系成立于2006年4月29日的有限责任公司，法定代表人为潘某1，李兴荣等14人系连南民族驾校的股东，2020年7月13日，李兴荣等14人向连南民族驾校发出《查阅请求函》，要求带会计师、律师等中介机构执业人员辅助对连南民族驾校2014年1月至2017年12月期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）和会计凭证（包括原始凭证和记账凭证及相关资料）进行查阅、摘抄。2020年7月17日，连南民族驾校致函回复李兴荣等14人，以目前新型冠状病毒肺炎疫情尚未结束为由建议指派3至5名股东作为代表按公司规定的时间、地点行使股东知情权，并拒绝李兴荣等14人摘抄、复制会计账簿和会计凭证及带第三方机构人员进行查阅的请求。至起诉之日，李兴荣等14人仍未对连南民族驾校的会计账簿和会计凭证进行查阅，为维护其自身权益，遂提起本诉。一审法院认为，根据李兴荣、陈小英、甘记外、张扬胜、严福志、潘杨发、陈光卫、彭志华、李庆珠、陈阳新、甘荣族、范伟雄、房志勤、曾勇其、连南民族驾校的诉辩主张，结合本庭采信的证据，本案的争议焦点为：李兴荣等14人要求查阅连南民族驾校2014年1月-2017年12月的会计账簿及会计凭证等相关资料有无事实和法律依据。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。关于公司会计账簿的范围，根据《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿，故李兴荣等14人作为连南民族驾校的股东，要求查阅连南民族驾校会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）的诉讼请求事实清楚，于法有据，一审法院予以支持。关于李兴荣等14人要求查阅、复制会计凭证，法律对此未明确规定，前案连南民族驾校认可李兴荣等14人对会计凭证有查阅权，是其对自身权利的处分，本案中连南民族驾校明确拒绝李兴荣等14人对会计凭证行使查阅复制摘抄的权利，故李兴荣等14人要求查阅、复制会计凭证的诉讼请求于法无据，一审法院不予支持。关于李兴荣等14人要求查阅、复制连南民族驾校2014年1月至2017年12月期间的章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、财务会计报告的，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，但一审法院（2019）粤1826民初271号《民事判决书》已对该请求依法作出判决，（2019）粤18民终3684号《民事判决书》亦依法维持原判，该项请求属于重复起诉，应予驳回。判决：一、连南瑶族自治县民族机动车驾驶员培训有限公司于判决生效之日起十日内提供自2014年1月至2017年12月的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿），供李兴荣、陈小英、甘记外、张扬胜、严福志、潘杨发、陈光卫、彭志华、李庆珠、陈阳新、甘荣族、范伟雄、房志勤、曾勇其查阅；二、上述材料由李兴荣、陈小英、甘记外、张扬胜、严福志、潘杨发、陈光卫、彭志华、李庆珠、陈阳新、甘荣族、范伟雄、房志勤、曾勇其在连南瑶族自治县民族机动车驾驶员培训有限公司正常营业时间、办公区域内查阅，查阅时间为十五个工作日；三、驳回李兴荣、陈小英、甘记外、张扬胜、严福志、潘杨发、陈光卫、彭志华、李庆珠、陈阳新、甘荣族、范伟雄、房志勤、曾勇其的其他诉讼请求。案件受理费50元，由连南瑶族自治县民族机动车驾驶员培训有限公司负担。本院二审期间，各方当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审法院查明的基本事实属实，本院予以确认。本院认为，本案为股东知情权纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条的规定，本案二审应围绕上诉人上诉请求的范围进行审理。结合各方的诉辩意见，本案的主要争议焦点可归纳为：1、上诉人能否查阅、摘抄会计账簿及会计凭证；2、上诉人能否携带会计师、律师等中介机构执业人员辅助查阅。关于上诉人请求查阅、摘抄会计账簿及会计凭证的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，股东有权查阅、复制财务会计报告，以及有权查阅会计账簿，但并未明确股东有权查阅会计凭证。而根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，财务会计报告、会计账簿与会计凭证分属于不同性质的会计资料。因此，一审法院判决上诉人可查阅会计账簿并无不当，本院予以维持。关于上诉人请求携带会计师、律师等中介机构执业人员辅助查阅的问题。根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条第二款“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”的规定，上述可由会计师、律师等中介机构执业人员辅助查阅的规定是倡导性规定，而非强制性规定。因此，一审判项中未注明可携带会计师、律师等辅助查阅并无不当，上诉人的该问题可以在执行程序中解决。综上，上诉人的上诉理由不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由李兴荣、陈小英、甘记外、张扬胜、严福志、潘杨发、陈光卫、彭志华、李庆珠、陈阳新、甘荣族、范伟雄、房志勤、曾勇其负担。本判决为终审判决。审判长  卢永坚审判员  肖惠文审判员  何 燕二〇二一年五月三十一日书记员  钟婉超附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。