河南省许昌市中级人民法院民 事 判 决 书河南省许昌市中级人民法院民事判决书（2021）豫10民终1386号上诉人(原审被告)：龙元建设集团股份有限公司。住所地：浙江省象山县丹城新丰路165号。法定代表人：赖振元，任该公司董事长。委托诉讼代理人：侯莹莹，女，该公司员工。被上诉人(原审原告)：徐瑶瑶，女，汉族，生于1995年11月15日，住河南省禹州市。委托诉讼代理人:王景景,河南禹曦律师事务所律师。上诉人龙元建设集团股份有限公司（以下简称龙元集团公司）因与被上诉人徐瑶瑶买卖合同纠纷一案，不服河南省禹州市人民法院（2021）豫1081民初698号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月27日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人龙元集团公司的委托诉讼代理人侯莹莹，被上诉人徐瑶瑶的委托诉讼代理人王景景到庭参加诉讼。本案现已审理终结。龙元集团公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判上诉人不承担付款责任。事实和理由：一审认定事实不清，证据不足。双方没有签订合同，无法确认买卖合同关系成立。结账单上加盖的是项目章，对外不具有效力。即便买卖合同关系成立，本案已过诉讼时效。结账完毕未约定履行期限，应视为即时履行，从确定欠款总额的次日计算诉讼时效期间，被上诉人提起诉讼已过诉讼时效。上诉人于结账单出具后主动履行了30000元债务，从此时计算也超过诉讼时效。被上诉人公司注销于2018年12月14日，应当默认其知晓债权未实现，但被上诉人在诉讼时效内仍未主张权利。被上诉人未举证证明存在诉讼时效中断事由，双方债权债务关系应归于消灭。徐瑶瑶辩称，上诉人出具了结账单并向被上诉人部分履行了付款义务，一审认定本案存在买卖合同关系证据充分。本案未超过诉讼时效，双方未约定还款时间，没有证据表明上诉人不愿意履行付款义务，公司注销时间不是诉讼时效起算的法定依据。一审认定事实清楚，判决正确，应予维持。徐瑶瑶向一审法院起诉请求：1、判令被告支付原告货款85471.75元及利息（利息自2016年4月5日起按照全国银行间同业拆借利率计算至实际清算之日止）；2、本案诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：被告龙元集团公司在承建郑东新区合村并城祭城南安置区项目中由郑州荣伟电器设备有限公司（以下简称荣伟公司）向其供应桥架，经双方结算，龙元建设集团股份有限公司祭城南安置区项目部与荣伟公司签署一份“结账单”，内容为：“龙元建设祭城南安置区项目项目部（简称甲方）郑州荣伟电气设备有限公司（简称乙方）现乙方供货完毕，总计供货款为245371.75元，截至本日甲方已支付乙方供货款共计130000元（包括甲方账号和甲方委托个人卡号转出以及现金支付等一切付款方式），尚有货款余额115371.75元未支付。本结账单一式两份，甲乙双方各执一份，本结账单由项目部材料经理签字盖章后生效，如还存在其他未提交甲方的供货单或结账单及欠款单等类似单据和有关双方采购经济事项的一切文件、信息或音像等资料，均在本日起自动失效。甲方（签字并加盖龙元建设集团股份有限公司郑东新区合村并城祭城南安置区项目部印章）乙方（签字并加盖郑州荣伟电器设备有限公司印章）日期：2016.4.5”。2017年1月25日，被告龙元建设集团股份有限公司通过银行转账形式汇入郑州荣伟电气设备有限公司账户30000元。下余欠款被告未履行，原告遂诉至法院。另查明，荣伟公司已于2018年12月14日办理注销登记，该公司法定代表人及股东均为原告徐瑶瑶，出资比例100%。一审法院认为，依法成立的合同受法律保护。本案中双方的争议焦点为：1、原告主体资格是否适格？2、被告与原告之间是否存在买卖合同关系？3、被告应当支付原告的货款数额？关于原告主体资格是否适格的问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第六十四条规定:“企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。”在郑州荣伟电器设备有限公司依法被注销后,徐瑶瑶作为荣伟公司的唯一股东,有资格作为本案当事人提起诉讼，其作为原告主体资格适格。被告辩称荣伟公司注销前已清算完结，与其有关的债权也应归于消灭，一审认为，不能单凭公司已进行注销登记就认定荣伟公司债权债务已经实际清理完毕。关于双方是否存在买卖合同关系，根据原告提交的“结账单”显示内容，能够证明原、被告之间存在买卖合同法律关系，被告龙元集团公司亦认可其公司2014年-2019年期间设立过郑东新区合村并城祭城南安置区项目部，被告成立项目部对施工现场进行管理，该项目部代表龙元集团公司实施的相关法律行为，依法应由龙元集团公司承担责任。龙元集团公司辩称该项目章真实性有待确认及签字人身份不明的意见，因未提供相关证据支持其主张，对该辩称意见，不予采纳。关于被告应支付原告的货款数额问题，根据被告龙元集团公司与荣伟公司之间签署的“结账单”显示，被告龙元集团公司下欠荣伟公司115371.75元，扣除2017年1月25日被告龙元集团公司汇入荣伟公司账户的30000元款项，还下欠85371.75元未支付，被告龙元集团公司应按照约定履行支付剩余货款的义务。被告提出原告起诉已超过诉讼时效，因双方未约定履行期限，故对被告该主张不予支持。关于原告诉请的利息请求，实际系被告逾期付款造成的损失，因双方未约定履行期限，故对原告的利息主张，可自起诉之日（即2021年2月2日）起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至货款清偿之日止。依法判决：一、限被告龙元建设集团股份有限公司于本判决生效后十日内偿还原告徐瑶瑶货款85371.75元及利息（自2021年2月2日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息至货款清偿之日止）。二、驳回原告徐瑶瑶的其他诉讼请求。本案受理费减半收取968元，由被告龙元建设集团股份有限公司承担。二审中，当事人没有提交新证据。本院二审查明事实与一审相一致。本院认为，本案争议的焦点问题是：1、当事人双方之间是否存在买卖合同法律关系；2、本案是否超过诉讼时效。关于第一个争议焦点。因案涉项目部系由龙元集团公司设立，在没有证据证明项目部印章为私刻或非法使用的情况下，结账单上加盖项目部印章的行为后果应由龙元集团公司承担，结合龙元集团公司曾部分履行付款义务的事实，一审认定本案买卖合同法律关系成立具有依据，并无不当。关于第二个争议焦点。因双方在达成买卖合同时未约定付款期限，本案没有证据证明龙元集团公司向债权人荣伟公司作出过不履行付款义务的意思表示，一审认定本案未超过诉讼时效具有合理性，不违反法律规定，并无不当。综上所述，龙元集团公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1936元，由龙元建设集团股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  胡琰峰审判员  古绍禹审判员  肖永强二〇二一年六月三十日法官助理刘贺举书记员张扬梵执行催告通知书履行义务人：根据2016年9月25日中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于加快推进失信被执行人信用监督、警示和惩戒机制建设的意见》，你方应在生效判决指定的期限内主动履行判决确定的义务。如果有财产拒不履行，你将承担如下法律责任：1、增加执行成本。未在指定期间履行的，支付迟延履行金或加倍支付迟延履行期间的债务利息，承担执行费用。如实报告财产，否则罚款，拘留。2、消费行为限制。限制乘坐一等以上动车、高铁、飞机、入住星级宾馆、酒店、旅游度假、上夜总会、高尔夫球场、新建、扩建、装修房屋、出境。3、经商立项限制。限制设立金融类公司、社会组织、发行债券、股票、终止股权行权、从事不动产、国有资产交易、使用国有自然资源、获得政府补贴、政策支持、海关认证、从事药品、食品等行业及房地产、建筑企业资质、授信。4、就业就学限制。限制招录（聘）为公务员或事业单位工作人员、担任国企高管、金融机构高管、事业单位法定代表人、社会组织负责人、党代表、人大代表、政协委员、子女就读高收费私立学校。5、评先受奖限制。不得评为道德模范、获得慈善类奖项，已获得的予以撤销。单位或其领导成员成为失信被执行人的，不得参评文明单位，已取得文明单位的撤销。6、控制资金财产。查封、扣押、冻结、划拨、变价、扣留、提取、拍卖、变卖可供执行的存款、债券、股票、基金、收入及财产。7、追回债权抵债。对你享有到期债权的第三人发履行到期债务通知，追讨你担保、与他人共有、第三人占有的财产。8、拘传拘留罚款。对无正当理由拒不到场的拘传，拒不履行的处十五日以下拘留，个人罚款十万以下，单位罚款五万以上一百万以下。9、刑事自诉追究。申请执行人对拒不执行判决、裁定的被执行人，在公安、检察机关不予追究刑事责任的情况下，可以提起刑事自诉。10、刑事责任承担。有能力而拒不执行法院判决、裁定，情节特别严重的，处三年以上，七年以下有期徒刑，并处罚金。邮编：461000地址：许昌市魏都区前进路与魏文路交叉口