河南省郑州市金水区人民法院民 事 判 决 书（2021）豫0105民初7128号原告(反诉被告)李纪念，男，1976年10月12日出生，汉族，住郑州市金水区。委托代理人白晗，河南六齐律师事务所律师。委托代理人彭培耀，河南六齐律师事务所实习律师。原告(反诉被告)刘会着，女，1980年10月28日出生，汉族，住郑州市金水区。委托代理人白晗，河南六齐律师事务所律师。委托代理人彭培耀，河南六齐律师事务所实习律师。被告（反诉原告）城隅(北京)商业管理有限公司，住所地北京市朝阳区十里堡路****楼****，统一社会信用代码91110105MA01R83R7D。法定代表人田选峰，经理。委托代理人刘莹，北京德恒（郑州）律师事务所律师。原告(反诉被告)李纪念、刘会着与被告（反诉原告）城隅(北京)商业管理有限公司（以下简称城隅公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李纪念、刘会着共同委托诉讼代理人白晗、彭培耀，被告法定代表人田选峰及委托诉讼代理人刘莹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2020年8月11日，二原告与被告签订《股权转让协议》，协议约定，二原告将分别持有的各50%郑州摩卡主题酒店有限公司（以下简称摩卡酒店）的股权转让给被告，股权转让总价款为80万元，分两次支付。协议签订后，二原告依约将股权转让给被告指定的郑州城隅酒店管理合伙企业，并配合被告在郑州市金水区市场监督管理局完成股权变更登记备案。被告应在获得营业执照后三个工作日内分别向二原告分别支付股权转让尾款8万元，但是直至今日仍未履行，已构成违约，为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼。请求判令：1、被告向二原告支付股权转让款共计16万元，并按月息2分支付自2020年10月20日至实际支付之日的逾期利息。（暂计算至2021年3月1日利息为13866.7元）；2、被告向原告支付因本案产生的律师费8000元；3、本案的诉讼费用由被告承担。被告辩称：1、二原告存在故意不依约履行协议义务的情形，且在被告已告知应先解决股权交割日前的争议、再支付股权转让款的方式行使不安抗辩权的情况下，二原告仍无解决前述争议的的行为。故二原告依约解决前述争议或提供相应保证之前，被告有权中止协议的履行，暂不向二原告支付未付的共计16万元股权转让款；2、原告主张由被告向其支付逾期利息及律师费无事实和法律依据。被告反诉称：被告与二原告于2020年8月11日签订《股权转让协议》，约定二原告将持有的摩卡酒店的股权转让给被告，股权转让总价款40万元。协议约定交割时点为2020年9月30日12:00，交割时点之前发生的收入和支付归二原告按持股比例分享和承担；截止协议成交日，二原告没有向被告隐瞒任何第三人就摩卡酒店相关资产的争议、诉讼或仲裁。协议签订后，摩卡酒店的房东张永强向摩卡酒店讨要房租，二原告存在隐瞒摩卡酒店拖欠房租的情况，便联系二原告让其解决。后房东向被告主张代为求偿，要求被告将剩余未付的股权转让款用于偿还房租欠款，并不得将剩余股权转让款支付给二原告，否则将解除租赁合同。根据协议第9.2条约定，在完成股权交易时后，如果发生二原告于股权交易前未向被告披露的关于二原告和摩卡酒店的债务纠纷或其他权利争议时，二原告应竭其最大努力予以解决，使被告免受损失。至今，二原告不但未积极解决房租欠款之事，还欺骗被告，先是称房租事情已解决，后又让被告联系房东协商免去所欠房租。根据协议9.3条，二原告不按协议约定履行，视为二原告违约，二原告各自需向被告支付12万元违约金。被告请求：1、由被告将16万元股权转让款用于支付股权交割前二原告欠付的房租，不足部分，由二原告限期支付；或二原告按照协议约定，限期清偿股权交割前二原告欠付的房租；2、二原告分别向被告支付12万元的违约金；3、本案本诉及反诉的全部诉讼费用由原告承担。原告李纪念、刘会着辩称：2020年2月新冠疫情发生后，对住宿、餐饮业影响巨大，自2020年2月至8月，原告多次与摩卡酒店房东张永强协商沟通房租减免事宜，双方最终达成口头协议免除原告2020年7月、8月房租。2020年8月18日，被告依据《股权转让协议》的约定向张永强支付2020年10月-12月房租，2020年8月21日，原告向张永强支付2020年9月份房租，原告刘会着的丈夫孔战平微信聊天中已明确告知2020年下半年房租已经支付完毕，张永强自2020年8月之2020年12月均未提出异议。被告在2020年10月14日完成股权转让后便一直推脱支付股权转让尾款，已构成违约。2021年1月，张永强忽然联系原告要求再支付2020年7月、8月房租，被告以此为由拒绝履行，酿成本诉。原告认为，原告与张永强达成的口头租金减免协议符合国家租金减免政策，双方都应该遵守约定，该租金减免问题是张永强与李记念之间的纠纷，与本案股权转让纠纷无关，在没有生效判决确定原告需要支付2020年7月、8月房租的情况下，被告无权要求代偿或者限期清偿。原告在签订股权转让协议时未隐瞒任何债务情况，请求人民法院驳回被告反诉请求。根据当事人陈述和经审查确认的证据及诉辩意见，本院对本案事实确认如下：2020年8月11日，李纪念作为甲方、刘会着作为乙方、城隅公司作为丙方签订《股权转让协议》一份，协议主要约定：甲方持有摩卡酒店50%的股权，乙方持有摩卡酒店50%的股权，甲乙两方均同意将各自持有摩卡酒店的股权全部转让给丙方。甲方股权转让总价款为40万元，乙方股权转让总价款为40万元，交割时点暂定为2020年9月30日，交割时点之前发生的收入和支出归甲方与乙方按持股比例分享和承担，交割时点以后发生的收入和支出归丙方。协议生效之日起三个工作日内丙方需分别支付甲方和乙方各自股权总价款的20%即8万元，丙方应在交割时点前累计分别支付二原告股权总价款80%即32万元，丙方在取得营业执照生效之日后三个工作日，分别支付甲方、乙方各自股权总价款的20%即8万元。摩卡酒店具有合法的、完全的所有权，该公司的股权不受任何抵押权、质押权或第三人对公司持有资产的权利主张的限制。摩卡公司持有的资产不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。甲、乙两方共同保证，截至本协议生效日，摩卡酒店行使的相关权利没有侵犯任何第三人的专利权、版权、商标权等知识产权或其他财产权，并无任何第三人提出或者可能提出关于上述权利的要求。除上述内容外，当事人还对各方其他权利义务进行约定。原告提交的国家企业信息信用信息公示系统查询单主要显示郑州摩卡主题酒店有限公司2020年10月14日将涉案工商登记进行了变更，被告持股100%。诉讼中，张永强出庭作证称其已起诉摩卡酒店7月、8月份的房租17万多。原告李纪念、刘会着认可摩卡酒店7月、8月份的房租没有支付，但双方已就该房租达成一致，不存在欠房租的情形。本院认为：李纪念作为甲方、刘会着作为乙方、城隅公司作为丙方签订的《股权转让协议》系各方真实意思表示，内容不违反相关法律、法规的强制性规定，各方均应按合同约定履行相应义务。《股权转让协议》约定交割时点之前发生的收入和支出归甲方与乙方按持股比例分享和承担，交个时点以后发生的收入和支出归丙方。《股权转让协议》约定摩卡酒店具有合法的、完全的所有权，该公司的股权不受任何抵押权、质押权或第三人对公司持有资产的权利主张的限制。本案中，李纪念、刘会着认可未支付摩卡酒店交割时点之前的房租，称已和房东达成一致不欠房租，但房东出庭作证称已另案起诉摩卡酒店支付该房租，在该争议未确定前，城隅公司有权在争议标的内中止支付剩余股权转让款，故对原告李纪念、刘会着的诉讼请求，本院不予支持。城隅公司并非摩卡酒店与张永强房屋租赁合同的当事人，其反诉请求事项应由摩卡酒店、李纪念、刘会着与张永强另行处理，故对其反诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、驳回原告李纪念、刘会着的诉讼请求；二、驳回被告城隅(北京)商业管理有限公司的反诉请求。案件受理费减半收取1889元，由原告李纪念、刘会着负担，反诉费3650元，由被告城隅(北京)商业管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院。并于上诉之日起七日内向郑州市中级人民法院交纳上诉费，将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  潘瑞二〇二一年六月十六日书记员  张营