陕西省汉中市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）陕07民终531号上诉人（原审被告）：王健，男，1967年8月16日出生，汉族，住汉中市汉台区。被上诉人（原审原告）：陕西时代华诚保险代理有限公司。住所地，陕西省西安市雁塔区。法定代表人：南飞鸿，董事长。委托诉讼代理人：陈同庆，陕西时代华诚保险代理有限公司汉中分公司总经理。委托诉讼代理人：雷海发，陕西达聪律师事务所律师。上诉人王健因与被上诉人陕西时代华诚保险代理有限公司（以下简称“华诚保险公司”）公司证照返还纠纷一案，不服陕西省汉台区人民法院(2020)陕0702民初2652号民事判决书，向本院提起上诉。本院于2021年4月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本院现已审理终结。王健上诉请求：1.请撤销原审判决，直接驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审；2.退还业务手续费2万元。3.赔偿上诉人投资238万元用于建队伍、开渠道、购设备的经济损失。4.上诉费用由被上诉人承担。主要事实和理由：一、一审认定事实错误。双方签订《授权经营合同书》期限为12年，一审认定为2年错误；一审上诉人提交大量证据证明只是挂靠关系，交一定的管理费；被上诉人的任命也只是名义上的而已，汉中分公司是上诉人出资的；因此汉中分公司的一切财产包括一审判决要返还的证照，均属于上诉人的财产。二、一审判决理由错误。汉中分公司的一切财产包括证照，均属于上诉人的财产，不存在返还之说。双方履行合同中，对应当结算的2万元业务费用，至今未付，一审却没有考虑；被上诉人滥用权利，变更汉中分公司的负责人，造成了损失，一审没有考虑。综上，一审判决错误，请求支持上诉请求。陕西时代华诚保险代理有限公司辩称：一、一审判决认定事实清楚，证据确实充分，被答辩人王健的上诉理由没有事实依据和法律依据，依法应当予以驳回；华诚保险公司分公司的财产属于华诚保险总公司所有。华诚保险分公司的负责人是任命制，而不是聘用制。二、答辩人与被答辩人无经济纠纷，且与本案没有法律关系。综上，请求人民法院驳回上诉，维持原判。华诚保险公司向一审法院起诉请求：1、判令被告向原告返还华诚保险公司汉中分公司的证件、印章及其他物品（营业执照、组织机构代码证、经营保险代理业务许可证、报税数字证书等。详见清单）；2、判令被告返还华诚保险公司汉中分公司2014年8月28日至原告起诉之日的经营交易文件、财务报表、财务财薄、记账凭证；3、判令被告履行变更华诚保险公司汉中分公司的银行账户的义务；4、诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：原告华诚保险公司于2010年8月31日注册成立，系在陕西省行政区内代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失和理赔；中国保监会批准的其他业务。2013年8月16日，原告聘任被告王健为汉中分公司筹备期负责人。2014年1月26日，经中国保险监督管理委员会陕西监管局批准，设立汉中分公司。汉中分公司的业务范围与华诚保险公司一致。2014年2月1日，原告任命被告王健为汉中分公司经理，任期为2014年2月1日至2017年1月31日。2017年2月13日，任命被告王健为华诚保险公司副总经理，负责汉中、安康地区分支机构设立工作。2014年8月28日，原告与汉中分公司签订《授权经营合同书》，授权汉中分公司在汉中区域内从事相关保险业务，合同主要约定：1、授权的地域范围为汉中市范围内；2、授权事项为代理授权地机动车辆交强险业务、商业险业务、财产险……允许范围内的其他保险业务；3、授权期限自2014年8月28日至2016年7月28日（注：被告提交的合同书的授权期限为2014年8月28日至2026年7月28日，但2026有明显改动痕迹）；4、被授权机构在授权经营合同签署时向授权方一次性缴纳风险管理费10000元；5、分支机构日常费用由被授权方自主支付，具体项目包括场房费、水电费、人员工资、通讯费、税费等；监管管理要点，根据表现监管部门相关要求，分支机构印章需上收一级管理，个分支机构盖章及财务专用章由总公司统一管理。合同书对代理手续费的结算等其他事项进行了约定。该《授权经营合同书》由原告法定代表人签字并加盖公司印章，被告王健以被授权方（汉中分公司）负责人身份签字（被告王健持有的合同书上加盖了汉中分公司的印章）。《授权经营合同书》签订后，被告王健负责汉中分公司工作，以汉中分公司名义在汉中市区域内开展保险代理业务。2019年9月18日，陕华诚（2019）第015号《关于免去汉中分公司负责人王健一切职务的股东会决议》决定：免去王健汉中分公司负责人职务。此决议自签发日生效。同日，任命陈同庆为汉中分公司负责人。此后，原告对汉中分公司的负责人进行了变更登记。被告王健认为，原告变更负责人的行为属于提供虚假信息，将陈同庆变更为负责人违法，遂向汉台区市场监督管理局及汉台区工商注册分局以书面形式进行了反映。之后，原告要求被告返还汉中分公司营业执照、税务登记证原件、保险经营许可证原件、印章一套、税控盘、空白发票、财务记账凭证等公司经营所需的证照，双方协商未果后，原告遂诉至该院。一审法院认为，公司证照属于公司的独立财产，由公司法人依法享有。原告与汉中分公司签订《授权经营合同书》后，任命被告王健为汉中分公司负责人，负责汉中分公司工作，并持有汉中分公司的证照，以汉中分公司名义在汉中市区域内开展保险代理业务。2019年9月18日，原告股东会决议，免去王健汉中分公司负责人职务，同时，任命了汉中分公司新的负责人。原告对汉中分公司负责人的变更属于公司内部人事关系的变化，应遵循公司内部自治原则，公司内部形成的决议，在公司内部产生法律效力。被告王健被免去汉中分公司负责人职务后，继续持有汉中分公司证照没有依据，原告要求被告王健返还汉中分公司证照及物品，协助变更汉中分公司银行账户，符合法律规定，该院依法予以支持。至于双方之间是否存在经济纠纷，不属于本案审查的范围，双方可另行处理。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第五条第二款、第七条、第十四条，《中华人民共和国物权法》第三十四条，《中华人民共和国合同法》第三百六十五条、第三百七十六条之规定，遂判决：一、由被告王健于判决生效后二十日内返还原告陕西时代华诚保险代理有限公司“陕西时代华诚保险代理有限公司汉中分公司”证照（包括：营业执照、组织机构代码证、经营保险代理业务许可证、报税数字证书、银行开户许可证、社会保险登记证、税务登记证、公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、税控盘及空白发票54份）。二、由被告王健于判决生效后二十日内返还原告陕西时代华诚保险代理有限公司“陕西时代华诚保险代理有限公司汉中分公司”财务报表（包括：财务报表、财务账簿、记账凭证、交易文件及合同）。三、由被告王健于判决生效后二十日内协助原告陕西时代华诚保险代理有限公司变更陕西时代华诚保险代理有限公司汉中分公司银行账户（开户银行：中国农业银行汉中石马路分理处。账号：XXXXXXXXXXXXX1740）。案件受理费300元，减半收取150元，由被告王健负担。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。一审法院根据本案现有证据查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点为：一审判决王健向华诚保险公司返还证照、财务报表、协助变更银行账户是否正确。根据法律规定，分公司是公司的分支机构，不具备独立法人资格，公司证照等依法属公司所有。在案涉《授权经营合同书》未能续签后，公司任命新的汉中分公司负责人，体现了公司的自治原则，在公司内部产生法律效力。因此一审判决王健向华诚保险公司返还证照、财务报表、协助变更银行账户是正确的。上诉人王健上诉提出《授权经营合同书》经营期限为12年，没有事实依据；其提出尚有2万元款项未结算，以及汉中分公司建队伍、开渠道、购设备等资产系其独立投资，造成损失应由被上诉人赔偿的问题，与本案不属于同一法律关系，且一审也未提出反诉，因此不属于本案二审审理范围。综上，王健的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费300元，由王健负担。本判决为终审判决。审 判 长 王永吉审 判 员 曹建祥审 判 员 李俊霞二〇二一年六月二十二日法官助理 肖 晗书 记 员 熊俪雅