四川省崇州市人民法院 民 事 判 决 书 (2021)川0184民初1323号 原告：芜湖迷途企业管理咨询有限公司，住所地芜湖市镜湖区名流SOHO705,。 法定代表人：蔡晓春。 委托诉讼代理人：何江平，安徽维晨律师事务所律师。 被告：崇州鑫成包装制品有限公司，住所地四川省崇州市元通镇聚源村**。 法定代表人：文鑫。 被告：张玲丽，曾用名张鳞丽，女，1983年11月16日出生，汉族，住四川省崇州市。 被告：文鑫，男，1998年12月31日出生，汉族，住四川省崇州市。 被告：文洪辉，男，1973年6月13日出生，汉族，住四川省崇州市。 以上三被告共同委托诉讼代理人：钟郭，四川悟德律师事务所律师。 以上三被告共同委托诉讼代理人：岳明，四川悟德律师事务所律师。 原告芜湖迷途企业管理咨询有限公司（以下简称迷途公司）与被告崇州鑫成包装制品有限公司（以下简称鑫成公司）、张玲丽、文鑫、文洪辉分期付款买卖合同纠纷一案，本院于2021年4月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告迷途公司的委托诉讼代理人何江平、被告鑫成公司、被告张玲丽、文洪辉及共同委托诉讼代理人钟郭、岳明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 迷途公司向本院提出诉讼请求：1.解除双方签订的《无纺布购销合同》，鑫成公司归还预付货款69,9537元；2.判令文鑫、张玲丽、文洪辉对上述债务承担连带还款责任；3.因诉讼产生的费用，包括交通费、住宿费、诉讼费、保全费、保全保险费等，由四被告承担。事实和理由：2020年4月8日，双方通过微信确认的方式，签订了一份《无纺布购销合同》，约定由鑫成公司从2020年4月12日开始，每天销售1.5吨口罩无纺布给迷途公司，迷途公司预付100万元，后期发货迷途公司每吨支付25,000元，剩余40吨从预付款100万元中扣除。2020年4月8日，迷途公司通过公司员工江亮转款给鑫成公司当时的法定代表人文洪辉60万元和指定的收款人张玲丽40万。付款后，鑫成公司未能按照约定时间发货，直到2020年4月18日才发送第一次货，4月24日发送第二次货，后期发货依然是断断续续，直到2020年5月16日发送最后一次货物后，至今未发送任何货物给迷途公司，已构成根本违约。鑫成公司系由文洪辉于2005年11月16日发起设立的一人有限公司，注册资本900万。2020年10月16日，文洪辉将注册资本金降为120万元，并且未告知迷途公司。2020年10月26日，文洪辉将公司全部股权转让给了文鑫，公司依然为一人有限公司。2020年12月31日，文鑫将公司12%股权转让给了案外人文婷。合同签订和原告转账之时，文洪辉为鑫成公司的唯一股东，且鑫成公司通过文洪辉、张玲丽及案外人周世忠个人账户收取合同款项，已经损坏了公司的人格独立性，公司财产和个人财产已经混同，因此文洪辉、张玲丽应当对鑫成公司的债务承担连带还款责任。2020年10月26日至2020年12月31日期间，文鑫为鑫成公司的唯一股东，且公司财产至今从未进行过审计，文鑫至今依然控股股东，其也应当对公司债务承担连带还款责任。双方协商未果，故起诉来院。 鑫成公司辩称：1.迷途公司违约在先，因此并不享有案涉合同的解除权，鑫成公司无需返还货款。同时鑫成公司为了履行与原告签订的合同，在2020年4月6日，鑫成公司与河南天润无纺布有限公司订立无纺布代加工合同，约定了产量为500吨，鑫成公司按照约定已缴纳了定金100万元。2.张玲丽并非鑫成公司的股东，其不应该承担责任；文洪辉将案涉公司的注册资本减资，已经在工商部门进行了登记，且办理了减资登记，符合法律规定；文鑫作为公司的股东，其个人财产与公司财产相互独立，其也不应当承担连带责任。 迷途公司为证明自己的主张，当庭提交了如下证据： 1.双方身份信息，证明双方的主体适格； 2.无纺布购销合同，证明双方就购买无纺布买卖约定的情况； 3.银行流水，证明预付货款情况; 4.微信聊天记录、转账记录，证明双方通过微信联系，签订了购销合同；迷途公司通过微信转账，支付货款45,265元和多次催促发货，对方拒不发货的情况；经文洪辉指定，将货款分别转给张玲丽、文洪辉、周世忠个人账户等情况； 5.工商档案，证明公司股东、股份发生变化的情况； 6.情况说明、身份证复印件，证明迷途公司通过江亮向对方汇款的事实。； 7.车旅费发票，证明为此次诉讼产生的车旅费用。 鑫成公司对迷途公司提供的上述证据质证认为：对证据1、原、被告身份信息，三性无异议；对证据2、3、4的真实性、合法性无异议，但证明的是对方违约在先；对证据5的真实性、合法性无异议，对证明目的有异议，理由与答辩意见一致；对证据6的三性无异议；对证据7有异议，迷途公司违约在先，且该费用并不是必然产生的费用，也不是唯一的交通工具。 鑫成公司为证明自己的主张，依法提交了如下证据： 1.与河南天润无纺布有限公司签订的无纺布代加工合同、预付100万元款项的银行转账凭据、与迷途公司法定代表人蔡晓春的微信聊天信息：为了履行所签订的合同，鑫成公司签订了无纺布代加工合同，并且预付了货款100万元，产量为500吨，足以满足案涉合同的履行需要，同时迷途公司法定代表人蔡晓春也在其微信信息上发表宣传其货源充足，其微信信息上载明的地点为天润无纺布公司； 2.迷途公司的经办人江亮与被告文洪辉的微信聊天记录，证明合同无法履行是由于迷途公司的原因所导致，违约在先，不具有合同的解除权； 3.与河南天润无纺布公司的履行记录（三份），证明为了与迷途公司发生交易，与河南天润无纺布公司订立合同后，不仅预付了100万元预付款，双方还进行了实际的履行。 迷途公司对鑫成公司提供的上述证据质证认为：对证据1不予认可，合同签订时间、约定的总量等可以看出，与本案没有关系；对证据2、3微信截图未全面反映沟通的整个过程；对证据4不予认可，与本案没有关联性。 本院对上述证据的分析认定：对双方没有争议的部分，本院依法予以确认；对双方争议的证据证明目的，也就是是否应该解除合同、退还预付货款、是否个人承担连带责任、承担因诉讼产生的费用，本院将结合双方当事人的陈述和相关证据，在本院认为部分综合评判。 本院经审理认定事实如下： 2020年4月5日，鑫成公司当时的法定代表人文洪辉与迷途公司业务员江亮建立微信好友关系，双方在同年的4月8日在微信聊天中，通过电子方式签订了《无纺布购销合同》，建立分期付款买卖合同关系。该合同载明：“...一、甲方（迷途公司）预付人民币1,000,000元，大写（壹佰万元整），购买无纺布100吨；二、乙方（鑫成公司）从4月12号开始，每天销售给甲方1.5吨口罩无纺布，甲方付给乙方每吨25,000元，每天装完车结算付给乙方，剩余40吨时从预付款1,000,000元中扣除；三、市场价如果超出5万一吨，双方另行协商价格，适当上调...”。4月8日、9日，迷途公司通过江亮的个人账户向张玲丽转款400,000元、向文洪辉转款三次，共计600,000元，一共支付预付款1,000,000元。2020年4月6日，鑫成公司与河南天润无纺布有限公司签订了一份《无纺布代加工合同》，并将代加工情况告知给江亮，江亮均在鑫成公司指定的河南天润无纺布有限公司进行提货，共计提货21.3088吨，每次单价随市场行情进行协商结算，共计产生货款金额为714,008元，迷途公司除预付款以外，支付货款金额为413,545元。之后，双方为是否解除合同并退还预付款事宜协商未果，诉讼由此产生。 庭审中，迷途公司明确诉讼请求中解除合同理由为法定解除，系因当事人一方有其他违约行为致使不能实现合同目的。 本院认为，案涉《无纺布购销合同》系双方当事人真是意思表示，内容不违反法律和行政法规禁止性规定，故合法有效，双方均应当按照合同对约定履行自己的义务。本案争议的焦点为迷途公司基于鑫成公司对违约行为致不能实现合同目的而请求解除案涉合同对主张是否成立，鑫成公司是否应当退还预付款。在此，承担举证证明责任的迷途公司认为，按照合同约定鑫成公司应当每天销售给自己1.5吨口罩无纺布，却没有按照合同约定来履行交货，造成违约。但根据庭审查明的双方微信聊天记录中可以看出，合同履行过程中，迷途公司需要告知鑫成公司规格，每日价格也在变化，双方并非完全按照案涉合同来执行；且实际履行中，迷途公司支付预付款后也在支付货款，与合同载明的：“…剩余40吨时从预付款1,000,000元中扣除…”的事实一致。鑫成公司陈述迷途公司尚欠部分货款且未告知所需货品的规格而没有发货的事实存在合理性。因此，对迷途公司认为鑫成公司存在违约行为致使不能实现合同而要求解除合同并要求退还预付款项的证据不足，本院不予支持。对要求判令文鑫、张玲丽、文洪辉对上述债务承担连带还款责任和承担因诉讼产生的费用的诉讼请求也不予支持。 综上所述，迷途公司的诉讼请求并没有事实和法律依据，故应当予以驳回。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回芜湖迷途企业管理咨询有限公司的诉讼请求。 案件受理费5398元，保全费4020元，共计9418元由芜湖迷途企业管理咨询有限公司 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 员 徐晓双 二〇二一年六月二十七日 法官助理 高丹丽 书 记 员 郑 宇 庭审书记员何玲