贵州省丹寨县人民法院民 事 判 决 书（2021）黔2636民初110号原告段吉旗，男，汉族，1968年3月16日出生，湖南省邵阳市人，住贵州省丹寨县。原告丹寨县吉祥养老院，统一社会信用代码：52522636337281012G。住所地：贵州省丹寨县龙泉镇迎宾路。法定代表人李邦菊，院长。原告共同委托代理人施绍荣，贵州贵黔律师事务所律师。被告吴刘文生，男，汉族，1966年12月4日出生，湖南省攸县人，现住上海市奉贤区。委托代理人杨平，贵州文福律师事务所律师。第三人郑和祥，男，汉族，1972年7月29日出生，湖南省邵东县人，住邵东县，现住贵州省丹寨县，未到庭）。原告段吉旗、丹寨县吉祥养老院（以下简称“吉祥养老院”）诉与被告吴刘文生，第三人郑和祥合同纠纷一案，本院于2021年3月12日立案受理，同年4月8日由本院审判员潘国先适用简易程序公开开庭审理。原告段吉旗、吉祥养老院及共同委托代理人施绍荣、被告吴刘文生及其委托代理人涂国松到庭参加诉讼，第三人郑和祥经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案经缺席审理，现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即支付原告股金6.8万元及利息（利息以6.8万元为基数，从2017年5月28日起按中国人民银行同期贷款利率标准计算至被告全部付清款项之日止）。现暂计起诉之日利息为11574元（68000x4.75%/年÷12x43个月）；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2014年3月22日，原告段吉旗以160万元的价格通过签订《协议书》的方式收购原丹寨中西结合医院，该医院经营者张骞乾于同年4月8日办理个体工商户注销登记。原告段吉旗于同年4月9日以负责人名义，重新办理成立丹寨县中西结合医院（个体工商户）的注册登记，在2015年12月24日将负责人变更为其妻李邦菊。为配合医院诊疗业务之需，李邦菊于2016年6月30日注册成立了丹寨县吉祥养老院。原告段吉旗夫妇将收购的医院迁至自家房屋后，相继投入资金对医院进行了装修改造、引进医疗设备等费用共计400余万元（包含160万元收购款）。第三人看见医院、养老院经营状况很好，得知医院缺少医生，多次以合股投资人代表的身份找原告段吉旗协商合股参与经营。2017年3月25日，被告、第三人等与原告段吉旗签订了《和纳贤融资合股合同》（以下简称融资合同）。约定原告将医院、养老院的资产（房产及个人财产除外）作价为228万元，由各股东认领所持股份。其中段吉旗股份45%、第三人占20%、被告占10%。股东的股金交由原告段吉旗且以其开具的收据为准。在融资合同履行中，被告应缴纳股金为22.8万元（每股为2.8万元），其仅向原告段吉旗支付16万元（2017年3月29日付6万元、2017年5月27日付10万元）的股金，尚欠的6.8万元未予支付。原告分别采取书面催促、提起诉讼的方式催收未果后，被告遂起诉要求撤销融资合同、返还所支付的16万元股金及利息损失。案经两级人民法院审理后驳回了被告的诉讼请求。医院经营过程中，第三人以自己有管理经验、确保认购股金的顺利交纳为由，建议将医院的负责人变更为本人，原告以大局为重于2017年12月10日协助办理了变更登记。由于第三人管理经营不当于2019年4月1日，自行办理该医院个体工商户的注销登记。原告认为，被告所欠债务事实清楚，应当按照合同履行支付义务。为维护原告合法权益，诉至人民法院。被告吴刘文生辩称：两个原告不是本案适格的诉讼主体；双方于2017年签订的合同属于无效合同。原告为证明其主张，提交下列证据材料：1、身份证、结婚证、民办非企业单位登记证书，用以证明原告段吉旗与李邦菊系夫妻关系，丹寨县吉祥养老院法定代表人为李邦菊的事实。2、协议书、转账记录查询单、企业信用查询单、私营企业注册信息查询单、丹寨约谈民营医院新闻报道，用以证明原告段吉旗以160万元收购丹寨中西结合医院，该院法定代表人张骞乾于2014年4月8日办理注销登记。原告段吉旗夫妇相继以法定代表人身份接管经营新成立的丹寨县中西结合医院的事实。3、融资合股合同、营业执照、证明书及企业登记查询，用以证明原告段吉旗将名下的医院、养老院作价228万元以份额转让给被告、第三人等股东合股经营，被告认持10%股份。第三人书面证实转让股份的真实性、医院、养老院已开展经营活动。2019年4月1日，第三人以法定代表人身份，办理丹寨县中西结合医院法人注销登记的事实。4、收据、催款通知书的邮政特快及回执签收单，用以证明被告支付16万元股金后，经协商被告承诺每月用工资清偿所欠股金，原告同意减免2.8万元只收取4万元。由于被告未履行承诺，原告在收据上注明仍按6.8万元股金计收且于2017年11月5日，以邮政特快要求被告支付6.8万元股金及逾期利息的事实。5、告知书、证明，用以证明第三人书面证实，被告未按约定以工资清偿原告股金发生争吵后，原告主张仍按6.8万元清偿，并在原收条上进行了说明让被告按手印的事实。6、民事裁定书、民事判决书，用以证明原、被告均提起过诉讼，其中被告诉请撤销融资合同，返还16万元股金及利息之诉被判决驳回的事实。被告吴刘文生质证意见：对第1组证据中的身份证、结婚证真实性没有异议，对其关联性认为原告不是本案适格的诉讼主体，李邦菊作为吉祥养老院的经营者，但没有出庭参加诉讼，吉祥养老院的权利人是李邦菊而并非段吉旗；对第2组证据的的协议书、查询单真实性合法性无异议，关联性有异议，从协议书中第一条中，对于转让情况购买是一种产品，而不是一种权利，只能证明在2014年到2015年期间，段吉旗是中西医院的权利人，不能证明双方于2017年签订合同时段吉旗是吉祥养老院的权利人；对于企业注册信息查询单、新闻报道证据中没有原件，真实性存有异议，从报道中证明并不是权利人是段吉旗；对第3组证据合同的真实性存在异议，原告的合同盖章不一致，外观存在变动情况。对于合同的合法性，从原告提供的营业执照来看他们是个体工商户，没有股权，所以协议书是无效的，不合法的。对于营业执照，从营业执照经营者来看是第三人郑和祥，并不是原告段吉旗。营业执照中上面的注册时间是2014年，出具这个证明是2017年，当时郑和祥没有成为中西结合医院的经营者，这份证明书就已经出具，所以三性均持有异议。对于当庭提交的医疗卫生许可证复印件的三性存在异议，由法庭予以核实，该份证据表明中西医结合医院具有从医资格。具体营业时间以工商登记为准，而且从内容看段吉旗只是负责人，并不能说明他是权利人；对第4组证据收据的真实性不予认可，原告提供的收据和被告持有的收据的内容不一致，存在伪造的内容，所以这个证据属于无效证据，不合法。对于关联性也是存在异议，因为原告并非把所有的股金转让给被告，被告也没有享受股东的权利，也没有享受收益，所以不存在欠原告股金款。对于催款通知书真实性是原告方单方面制作的，指向的对象是刘文生，双方没有约定是以催收的方式来缴纳的股金，并且缴纳股金的时间也没有约定，工资也没有发给被告，所以不存在股金；对于邮寄单三性均有异议，对象是吴刘文生，并且收件地址不是吴刘文生常住的地方或者其他居住地，所以对于三组证据的三性均有异议；对第5组证据真实性存在异议，该份证据有郑和祥签字，但是郑和祥没有出庭，所以真实性不予认可，并且对于告知书上面这个吴刘文生是否是本案的被告吴刘文生持有异议。对于证明，两份证据相互矛盾，前面证据证明说给吴刘文生发工资，后面的证明证实发了四、五月份的工资，应该以该份证据为准。因此对证据三性均存有异议；对第6组证据真实性合法性无异议，关联性存在异议，从法律文书看吴刘文生撤销事由没有得到法律支持，但不是意味原告段吉旗收取吴刘文生收取的16万元具有法律依据和事实依据，上面证据显示内容确认事实丹寨县吉祥养老院并未经营的事实。被告吴刘文生提交如下证据材料：1、五份企业信息查询公示报告，用以证明丹寨县中西结合医院主体不存在；段吉旗是2014年到2015年期间属于中西结合医院的权利人，但在双方签订融资合股合同的时候，段吉旗已经不是中西结合医院的权利人，所以无权处置股权的事实。2、收据和证明书，用以证明如果法院认定双方签订合同有效，被告吴刘文生欠原告的股金是4万元，并且是附条件支付的，条件尚未成就，支付请求不成立的事实。原告段吉旗、吉祥养老院质证意见：对第1组证据公示信息正好印证了原告诉状中医院系段吉旗个人投资，新成立的中西结合医院属于段吉旗个人所有财产；对第2组证据认为收据上面说是用每月工资来还清，但被告没有履行义务。对于原、被告提交的证据本身均能够载明案件的事实经过，本院予以确认，作为认定案件事实的依据。其中对于原告提交的新闻报道证据，与本案无关，不予采纳。其余证据对于各方的证明内容，本院在法律适用部分予以阐述。经审理查明：1、2014年3月22日，段吉旗以160万元包干价向案外人受让丹寨县中西结合医院。同年4月9日将丹寨县中西结合医院负责人在行政主管部门申请变更登记为其本人，同时登记载明丹寨县中西结合医院企业类型为个体工商户。2015年12月24日，负责人变更登记为李邦菊，即段吉旗之妻。2、丹寨县吉祥养老院系丹寨县民政局主管的民办非企业单位，其登记证书载明有效期限为2016年6月30日至2018年3月29日。3、2017年3月25日，吴刘文生、段吉旗以及第三人郑和祥等六人签订《和纳贤融资合股合同》。合同约定段吉旗以“丹寨县中西结合医院”和“丹寨吉祥养老院”现有资产作价228万元，由吴刘文生等人出资收购一定比例股份。被告出资22.8万元，占“丹寨县中西结合医院”和“丹寨吉祥养老院”股份的10%参与经营。4、2017年3月29日以及同年5月27日，吴刘文生分两次向段吉旗支付转让款16万元。2017年5月27日，段吉旗向吴刘文生出具收据，确认收到被告股金16万元，并载明下欠股金肆万元，每月扣工资还清。合同签订后，吴刘文生在丹寨县中西结合医院管理医院财务，时间为一年左右。5、2019年6月，段吉旗以吴刘文生未按照合同约定支付转让款，向本院提起诉讼，同年十月被本院裁定驳回段吉旗的起诉。2020年4月，吴刘文生以双方签订的融资合股合同系可撤销合同为由诉至本院，要求段吉旗退还其已经支付的16万元股金，本院驳回其诉讼请求并且经二审予以维持。6、2019年4月1日，第三人郑和祥以法定代表人身份，在工商行政管理部门办理丹寨县中西结合医院法人注销登记的事实。以上事实有原、被告提交的证据及各方当事人的陈述以及庭审笔录等在卷予以佐证。本院认为：本案的争议焦点为二原告是否具有诉讼主体资格以及原告要求被告支付剩余股金的诉请是否成立。从本案审理的情况看，原告提起诉讼是依据双方以及第三人等签订的融资合股合同，对于该合同的效力在之前的审理中也予以审理，不属于可撤销合同，从合同约定的内容以及双方实际履行的情况来看，合同内容系双方真实意思表示，并未违反法律规定，应属有效合同。原、被告作为合同的当事人，原告段吉旗根据该合同其应当具有诉讼主体资格，对于吉祥养老院，作为案涉的民办非企业单位，虽然与原、被告签订的合同具有关联，但其本身并不是合同当事人，所以被告主张其不具备诉讼主体资格的答辩理由，本院予以采纳。对于第二个争议焦点，按照原、被告签订的融资合股合同，既然合同合法有效，被告应当予以履行。但是从2017年5月27日，段吉旗向被告出具的收据所载明的内容来看，双方在履行合同过程中对原合同进行了变更，即被告支付16万元股金后只需支付4万元，并且是以被告在中西医结合医院上班所获得的工资支付。该约定应当视为双方设定了附条件履行合同，在条件为成就的情况下，被告有权拒绝履行义务。合同签订后被告确实在案涉医院上班，但由于经营原因并未正常发放工资，因此双方约定的条件尚未成就，原告主张被告支付6.8万元股金的诉请，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告段吉旗的诉讼请求。案件受理费减半收取895元，由原告段吉旗承担承担。如不服本判决，可在接到本判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并于上诉之日起七日内直接向上一级法院缴纳上诉费，上诉于贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院。逾期不上诉，本判决即发生法律效力。审判员  潘国先二〇二一年六月十一日法官助理杨栋书记员王鹏程