四川省自贡市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)川03民终376号上诉人（原审被告）：付国芳，女，汉族，1982年5月2日出生，住四川省自贡市沿滩区。上诉人（原审被告）：魏斌，男，汉族，1974年11月24日出生，住四川省自贡市沿滩区。上诉人（原审被告）：刘光芬，女，汉族，1976年11月6日出生，住四川省自贡市沿滩区。上诉人（原审被告）：甘小平，男，汉族，1977年6月4日出生，住四川省自贡市沿滩区。上诉人（原审被告）：周兰，女，汉族，1974年12月26日出生，住四川省自贡市沿滩区。上诉人（原审被告）：魏鸿，男，汉族，1972年4月23日出生，住四川省自贡市沿滩区。六上诉人的委托诉讼代理人：任涛，重庆广贤律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：自贡农村商业银行股份有限公司，住所地四川省自贡市自流井区汇川路南湖印象1栋营-4号、5号。法定代表人：吴利，董事长。委托诉讼代理人：张秀琼，女，系该公司员工。委托诉讼代理人：林大，女，系该公司员工。原审被告：自贡市四季餐饮文化有限公司，住所地四川省自贡市沿滩区沿滩镇开元路社区竹林湾2号（君悦商贸中心1栋）商业1号。法定代表人：杨伟，总经理。原审被告：杨伟，男，汉族，1972年12月30日出生，住四川省富顺县。原审被告：邱永平，女，汉族，1983年11月19日出生，住四川省自贡市大安区。上诉人付国芳、魏斌、刘光芬、甘小平、周兰、魏鸿因与被上诉人自贡农村商业银行股份有限公司（以下简称自贡农商银行）、原审被告自贡市四季餐饮文化有限公司（以下简称四季餐饮公司）、杨伟、邱永平金融借款合同纠纷一案，不服四川省自贡市沿滩区人民法院（2020）川0311民初494号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月31日立案后，依法组成合议庭不开庭审理了本案。上诉人付国芳、魏斌、刘光芬、甘小平、周兰、魏鸿的委托诉讼代理人任涛，被上诉人自贡农商银行的委托诉讼代理人张秀琼、林大，原审被告四季餐饮公司的法定代表人杨伟，原审被告杨伟、邱永平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人付国芳、魏斌、刘光芬、甘小平、周兰、魏鸿的上诉请求：撤销四川省自贡市沿滩区人民法院（2020）川0311民初494号民事判决，改判驳回被上诉人自贡农商银行对六上诉人的一审诉讼请求。本案一、二审诉讼费由被上诉人自贡农商银行负担。事实和理由：2017年4月25日，六上诉人与原沿滩信用社签订《借款补充协议》仅是针对的2017年4月28日原审被告四季餐饮公司与沿滩信用社签订的借款金额为1230万元的《借款合同》提供担保。四季餐饮公司对该笔共计1230万元的借款的本金已经归还完毕。2018年9月6日，四季餐饮公司与自贡农商银行签订的借款金额为1180万元的《流动资金借款合同》的本金也已经归还完毕。2019年11月19日，四季餐饮公司与自贡农商银行签订的借款金额为1180万元的《流动资金借款合同》，自贡农商银行并没有通知六上诉人，六上诉人对此既不知情，也不同意。故此，六上诉人不应承担本案的保证责任。被上诉人自贡农商银行答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当维持原判。原审被告四季餐饮公司、杨伟、邱永平均答辩称：对六上诉人的上诉没有意见。自贡农商银行向一审法院起诉请求：1.判令四季餐饮公司偿还自贡农商银行贷款本金1180万元。2.判令四季餐饮公司支付从借款之日起至2020年4月10日止所欠利息1764433.52元及贷款清偿之日止所欠利息（按合同约定的贷款执行利率、逾期贷款罚息利率、复利计算）。3.确认自贡农商银行对杨伟、邱永平用于质押的股权对上述借款本息及实现债权与担保权利的费用分别在最高限额500万元内享有优先受偿权。4.确认自贡农商银行对杨伟、邱永平用于抵押的房地产对上述借款本息及实现债权与担保权利费用在最高限额2159万元内享有优先受偿权。5.判令杨伟、邱永平对四季餐饮公司在自贡农商银行处的贷款本金、利息及实现债权与担保权利的费用分别在最高限额2000万元内承担优先于抵质押担保的连带保证责任。6.判令付国芳、魏斌对四季餐饮公司在自贡农商银行处的贷款本金、利息在最高限额490万元内承担优先于抵质押担保的连带保证责任。7.判令刘光芬、甘小平对四季餐饮公司在自贡农商银行处的贷款本金、利息在最高限额350万元内承担优先于抵质押担保的连带保证责任。8.判令魏斌、周兰对四季餐饮公司在自贡农商银行处的贷款本金、利息在最高额390万元内承担优先于抵质押担保的连带保证责任。9.判令本案诉讼费用由四季餐饮公司、杨伟、邱永平、付国芳、魏斌、刘光芬、甘小平、周兰、魏鸿承担。一审法院审理查明：2017年4月28日，自贡市沿滩区农村信用合作联社（以下简称沿滩信用社）与四季餐饮公司协商签订了合同编号为：AOUSO12017000403号《借款合同》，约定沿滩信用社向四季餐饮公司发放贷款1230万元，借款期限为2017年4月28日至2019年4月27日，贷款执行利率为浮动利率，即在基准利率上浮97.4%。同时，合同约定，贷款逾期罚息利率为贷款实际执行利率上浮50%，贷款逾期的复利按照罚息利率计算。沿滩信用社于2017年4月28日向四季餐饮公司发放了960万元贷款，于2017年5月11日向四季餐饮公司发放了270万元贷款，借款借据上明确执行月利率为7.81375‰。2018年9月6日，自贡农商银行与四季餐饮公司协商签订了编号为：AOUSO12018000595号《流动资金借款合同》，约定自贡农商银行向四季餐饮公司发放贷款1180万元，借款期限为2018年9月6日至2019年9月5日，贷款执行固定利率为5.4375‰。同时，合同约定，贷款逾期罚息利率为贷款实际利率上浮50%，复利按照贷款逾期罚息利率计算。自贡农商银行于2018年9月6日向四季餐饮公司发放了1180万元贷款。2019年11月19日，自贡农商银行与四季餐饮公司协商签订了编号为：AOUSO12019000775号《流动资金借款合同》，约定自贡农商银行向四季餐饮公司发放贷款1180万元，借款期限为2019年11月19日至2020年11月18日，贷款执行利率为固定利率即在LPR利率4.20加233基点(1基点=0.01%)，借款借据上明确执行月利率为5.44167‰。同时，合同约定，贷款逾期罚息利率为贷款实际执行利率上浮50%，复利按照贷款逾期罚息利率计算。自贡农商银行于2019年11月19日向四季餐饮公司发放了1180万元贷款。2018年7月11日，自贡农商银行与邱永平签订了编号为：2018年自农商个质字第071101号《最高额权利质押合同》，约定邱永平用所持四季餐饮公司的股权对四季餐饮公司在2018年7月11日至2028年7月10日期间与自贡农商银行签订的资金借款合同等进行质押担保，担保内容为四季餐饮公司在自贡农商银行处的贷款本息及实现债权与担保权利的费用等，最高限额为500万元，并在自贡市沿滩区市场监管局办理了股权质押登记，登记证号为（自市监沿）股质登记设字（2018）第547号，质权登记编号：510311201807110002。2018年7月11日，自贡农商银行与杨伟签订了编号为：2018年自农商个质字第071102号《最高额权利质押合同》，约定杨伟用所持四季餐饮公司的股权对四季餐饮公司在2018年7月11日至2028年7月10日期间与自贡农商银行签订的资金借款合同等进行质押担保，担保内容为四季餐饮公司在自贡农商银行处的贷款本息及实现债权与担保权利的费用等，最高限额为500万元，并在自贡市沿滩区市场监管局办理了股权质押登记，登记证号为（自市监沿）股质登记设字（2018）第548号，质权登记编号：510311201807110003。2017年4月25日,沿滩信用社与杨伟、邱永平签订了编号为：沿信高抵2017年042501号《最高额抵押合同》，约定邱永平、杨伟以其共同共有的位于自贡市沿滩区沿滩镇开元路社区竹林湾路2号（君悦商贸中心1栋）车库1号（产权证号：自房权证2015字第03XXXXX26号，自国用（2015）第11XX07号）房地产对四季餐饮公司在2017年4月25日至2022年4月24日期间与沿滩信用社签订的资金借款合同等进行担保，担保内容为四季餐饮公司在沿滩信用社处的贷款本息及实现债权与担保权利的费用等，最高限额为356万元，并办理了抵押登记，登记证号为:川（2017）自贡市不动产证明第00XXX44号。2017年4月25日,沿滩信用社与杨伟、邱永平签订了编号为：沿信高抵2017年042502号《最高额抵押合同》，约定邱永平、杨伟以其共同共有的位于自贡市沿滩区沿滩镇开元路社区竹林湾路2号（君悦商贸中心1栋）车库2号（产权证号：自房权证2015字第03XXXXX99号，自国用（2015）第11XX08号）房地产对四季餐饮公司在2017年4月25日至2022年4月24日期间与沿滩信用社签订的资金借款合同等进行担保，担保内容为四季餐饮公司在沿滩信用社处的贷款本息及实现债权与担保权利的费用等，最高限额为292万元，并办理了抵押登记，登记证号为:川（2017）自贡市不动产证明第00XXX71号。2017年4月25日,沿滩信用社与杨伟、邱永平签订了编号为：沿信高抵2017年042503号《最高额抵押合同》，约定邱永平、杨伟以其共同共有的位于自贡市沿滩区沿滩镇开元路社区竹林湾路2号商业2号（产权证号：自房权证2015字第03XXXXX30号，自国用（2015）第11XX95号）房地产对四季餐饮公司在2017年4月25日至2022年4月24日期间与沿滩信用社签订的资金借款合同等进行担保，担保内容为四季餐饮公司在沿滩信用社处的贷款本息及实现债权与担保权利的费用等，最高限额为555万元，并办理了抵押登记，登记证号为:川（2017）自贡市不动产证明第00XXX87号。2017年4月25日,沿滩信用社与杨伟、邱永平签订了编号为：沿信高抵2017年042504号《最高额抵押合同》，约定邱永平、杨伟以其共同共有的位于自贡市沿滩区沿滩镇开元路社区竹林湾路2号商业3号（产权证号：自房权证2015字第03XXXXX09号，自国用（2015）第11XX96号）房地产对四季餐饮公司在2017年4月25日至2022年4月24日期间与沿滩信用社签订的资金借款合同等进行担保，担保内容为四季餐饮公司在沿滩信用社处的贷款本息及实现债权与担保权利的费用等，最高限额为478万元，并办理了抵押登记，登记证号为:川（2017）自贡市不动产证明第00XXX14号。2017年4月25日,沿滩信用社与杨伟、邱永平签订了编号为：沿信高抵2017年042505号《最高额抵押合同》，约定邱永平、杨伟以其共同共有的位于自贡市沿滩区沿滩镇开元路社区竹林湾路2号商业4号（产权证号：自房权证2015字第03XXXXX83号，自国用（2015）第11XX97号）房地产对四季餐饮公司在2017年4月25日至2022年4月24日期间与沿滩信用社签订的资金借款合同等进行担保，担保内容为四季餐饮公司在沿滩信用社处的贷款本息及实现债权与担保权利的费用等，最高限额为478万元，并办理了抵押登记，登记证号为:川（2017）自贡市不动产证明第00XXX24号。2018年6月19日，自贡农商银行与杨伟、邱永平签订了编号为：自农商高抵2018年061901号《最高额抵押合同》，约定邱永平、杨伟以其共同共有的位于自贡市沿滩区沿滩镇开元路社区竹林湾路2号（君悦商贸中心1栋）车库1号（产权证号：自房权证2015字第03XXXXX26号，自国用（2015）第11XX07号）房地产对四季餐饮公司在2018年6月19日至2028年6月18日期间与自贡农商银行签订的资金借款合同等进行担保，担保内容为四季餐饮公司在自贡农商银行处的贷款本息及实现债权与担保权利的费用等，最高限额为356万元，并办理了抵押登记，登记证号为:川（2018）自贡市不动产证明第00XXX01号。2018年6月19日,自贡农商银行与杨伟、邱永平签订了编号为：自农商高抵2018年061902号《最高额抵押合同》，约定邱永平、杨伟以其共同共有的位于自贡市沿滩区沿滩镇开元路社区竹林湾路2号（君悦商贸中心1栋）车库2号（产权证号：自房权证2015字第03XXXXX99号，自国用（2015）第11XX08号）房地产对四季餐饮公司在2018年6月19日至2028年6月18日期间与自贡农商银行签订的资金借款合同等进行担保，担保内容为四季餐饮公司在自贡农商银行处的贷款本息及实现债权与担保权利的费用等，最高限额为292万元，并办理了抵押登记，登记证号为:川（2018）自贡市不动产证明第00XXX74号。2018年6月19日,自贡农商银行与杨伟、邱永平签订了编号为：自农商高抵2018年061903号《最高额抵押合同》，约定邱永平、杨伟以其共同共有的位于自贡市沿滩区沿滩镇开元路社区竹林湾路2号商业2号（产权证号：自房权证2015字第03XXXXX30号，自国用（2015）第11XX95号）房地产对四季餐饮公司在2018年6月19日至2028年6月18日期间与自贡农商银行签订的资金借款合同等进行担保，担保内容为四季餐饮公司在自贡农商银行处的贷款本息及实现债权与担保权利的费用等，最高限额为555万元，并办理了抵押登记，登记证号为:川（2018）自贡市不动产证明第00XXX73号。2018年6月19日，自贡农商银行与杨伟、邱永平签订了编号为：自农商高抵2018年061904号《最高额抵押合同》，约定邱永平、杨伟以其共同共有的位于自贡市沿滩区沿滩镇开元路社区竹林湾路2号商业3号（产权证号：自房权证2015字第03XXXXX09号，自国用（2015）第11XX96号）房地产对四季餐饮公司在2018年6月19日至2028年6月18日期间与自贡农商银行签订的资金借款合同等进行担保，担保内容为四季餐饮公司在自贡农商银行处的贷款本息及实现债权与担保权利的费用等，最高限额为478万元，并办理了抵押登记，登记证号为:川（2018）自贡市不动产证明第00XXX47号。2018年6月19日，自贡农商银行与杨伟、邱永平签订了编号为：自农商高抵2018年061905号《最高额抵押合同》，约定邱永平、杨伟以其共同共有的位于自贡市沿滩区沿滩镇开元路社区竹林湾路2号商业4号（产权证号：自房权证2015字第03XXXXX83号，自国用（2015）第11XX97号）房地产对四季餐饮公司在2018年6月19日至2028年6月18日期间与自贡农商银行签订的资金借款合同等进行担保，担保内容为四季餐饮公司在自贡农商银行处的贷款本息及实现债权与担保权利的费用等，最高限额为478万元，并办理了抵押登记，登记证号为：川（2018）自贡市不动产证明第00XXX71号。2017年4月25日，沿滩信用社与杨伟、邱永平、四季餐饮公司签订了《借款补充协议》，约定杨伟、邱永平对四季餐饮公司2017年4月25日至2027年4月24日期间与沿滩信用社签订的借款合同等进行担保，保证方式为优先于抵（质）押物的共同连带责任保证，担保内容为四季餐饮公司在沿滩信用社处的贷款本息及实现债权与担保权利的费用等，最高限额为1500万元。2018年9月6日，自贡农商银行与杨伟、邱永平签订了合同编号为：2018年自农商最高保字第090601号《最高额保证合同》，约定杨伟、邱永平对四季餐饮公司2018年9月6日至2021年9月5日期间与自贡农商银行签订的资金借款合同等进行担保，保证方式为优先于抵质押担保的连带责任保证，担保内容为四季餐饮公司在自贡农商银行的贷款本息及实现债权与担保权利的费用等，最高限额为1500万元。2019年11月19日，自贡农商银行与杨伟、邱永平签订了合同编号为：自农商个高保【2019】111901号《个人最高额保证合同》，约定杨伟、邱永平对四季餐饮公司2019年11月19日至2022年11月18日期间与自贡农商银行签订的资金借款合同等进行担保，保证方式为连带责任保证，担保内容为四季餐饮公司在自贡农商银行的贷款本息及实现债权与担保权利的费用等，最高限额为2000万元。2017年4月25日，沿滩信用社与付国芳、魏斌、四季餐饮公司签订了《借款补充协议》，约定付国芳、魏斌对四季餐饮公司2017年4月25日至2027年4月24日期间与沿滩信用社签订的借款合同等进行担保，保证方式为优先于抵（质）押物的共同连带责任保证，担保内容为四季餐饮公司在沿滩信用社处的贷款本息及实现债权与担保权利的费用等，最高限额为490万元。2017年4月25日，沿滩信用社与甘小平、刘光芬、四季餐饮公司签订了《借款补充协议》，约定甘小平、刘光芬对四季餐饮公司2017年4月25日至2027年4月24日期间与沿滩信用社签订的借款合同等进行担保，保证方式为优先于抵（质）押物的共同连带责任保证，担保内容为四季餐饮公司在沿滩信用社处的贷款本息及实现债权与担保权利的费用等，最高限额为350万元。2017年4月25日，沿滩信用社与魏鸿、周兰、四季餐饮公司签订了《借款补充协议》，约定魏鸿、周兰对四季餐饮公司2017年4月25日至2027年4月24日期间与沿滩信用社签订的借款合同等进行担保，保证方式为优先于抵（质）押物的共同连带责任保证，担保内容为四季餐饮公司在沿滩信用社处的贷款本息及实现债权与担保权利的费用等，最高限额为390万元。另查明，2017年6月6日，中国银监会四川监管局以川银监复[2017]191号文件，批复核准自贡农村商业银行股份有限公司开业，原自贡市沿滩区农村信用合作联社自自贡农村商业银行股份有限公司开业的同时自行终止，其债权债务均由自贡农村商业银行股份有限公司承接。截止2020年4月10日，四季餐饮公司尚欠自贡农商银行贷款本金1180万元。利息1764433.52元。一审法院认为，沿滩信用社与四季餐饮公司之间签订的《借款合同》，自贡农商银行与四季餐饮公司之间签订的两份《流动资金借款合同》，均系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，合同依法成立并生效，对合同当事人具有法律约束力，双方应当依法依约全面履行各自的合同义务，并据此享有相应的合同权益。沿滩信用社、自贡农商银行作为贷款人，已履行了发放贷款的合同义务，但四季餐饮公司却未按照合同约定还本付息，应当依法依约承担相应的法律责任。自贡农商银行系依法成立的金融机构，承接了沿滩信用社的全部债权债务，有权依法承继涉案借款的全部权利义务。故自贡农商银行主张四季餐饮公司归还贷款本金1180万元、截止到2020年4月10日所欠利息1764433.52元及贷款清偿之日止的利息、罚息、复利的主张，该院予以支持，但三份借款合同约定的利率均不同，应当分开予以计算。杨伟以其所有四季餐饮公司的股权的与自贡农商银行签订了《最高额权利质押合同》，并办理了股权质押登记，质押权依法成立。故自贡农商银行诉请确认其对杨伟所有的股权在抵押担保范围内，最高限额500万元享有优先受偿权的主张，予以支持。邱永平以其所有四季餐饮公司的股权的与自贡农商银行签订了《最高额权利质押合同》，并办理了股权质押登记，质押权依法成立。故自贡农商银行诉请确认其对邱永平所有的股权在抵押担保范围内，最高限额500万元享有优先受偿权的主张，予以支持。杨伟、邱永平以其共同共有的位于自贡市沿滩区沿滩镇开元路社区竹林湾路2号（君悦商贸中心1栋）车库1号（产权证号：自房权证2015字第03XXXXX26号，自国用（2015）第11XX07号）房地产与原沿滩信用社签订了《最高额抵押合同》，并办理了抵押登记（登记证号：川（2017）自贡市不动产证明第00XXX44号），抵押权依法成立。故自贡农商银行诉请确认其对邱永平、杨伟共同所有的房地产在抵押担保范围内，最高限额356万元享有优先受偿权的主张，予以支持。杨伟、邱永平以其共同共有的位于自贡市沿滩区沿滩镇开元路社区竹林湾路2号（君悦商贸中心1栋）车库2号（产权证号：自房权证2015字第03XXXXX99号，自国用（2015）第11XX08号）房地产与原沿滩信用社签订了《最高额抵押合同》，并办理了抵押登记（登记证号：川（2017）自贡市不动产证明第00XXX71号），抵押权依法成立。故自贡农商银行诉请确认其对邱永平、杨伟共同所有的房地产在抵押担保范围内，最高限额292万元享有优先受偿权的主张，予以支持。杨伟、邱永平以其共同共有的位于自贡市沿滩区沿滩镇开元路社区竹林湾路2号商业2号（产权证号：自房权证2015字第03XXXXX30号，自国用（2015）第11XX95号）房地产与原沿滩信用社签订了《最高额抵押合同》，并办理了抵押登记（登记证号：川（2017）自贡市不动产证明第00XXX87号），抵押权依法成立。故自贡农商银行诉请确认其对邱永平、杨伟共同所有的房地产在抵押担保范围内，最高限额555万元享有优先受偿权的主张，予以支持。杨伟、邱永平以其共同共有的位于自贡市沿滩区沿滩镇开元路社区竹林湾路2号商业3号（产权证号：自房权证2015字第03XXXXX09号，自国用（2015）第11XX96号）房地产与原沿滩信用社签订了《最高额抵押合同》，并办理了抵押登记（登记证号：川（2017）自贡市不动产证明第00XXX71号），抵押权依法成立。故自贡农商银行诉请确认其对邱永平、杨伟共同所有的房地产在抵押担保范围内，最高限额478万元享有优先受偿权的主张，予以支持。杨伟、邱永平以其共同共有的位于自贡市沿滩区沿滩镇开元路社区竹林湾路2号商业4号（产权证号：自房权证2015字第03XXXXX83号，自国用（2015）第11XX97号）房地产与原沿滩信用社签订了《最高额抵押合同》，并办理了抵押登记（登记证号：川（2017）自贡市不动产证明第00XXX24号），抵押权依法成立。故自贡农商银行诉请确认其对邱永平、杨伟共同所有的房地产在抵押担保范围内，最高限额478万元享有优先受偿权的主张，予以支持。原沿滩信用社与杨伟、邱永平之间签订的《借款补充协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，合同依法成立并生效。自贡农商银行诉请确认邱永平、杨伟在保证范围内，最高限额1500万元享有优先受偿权的主张，予以支持。自贡农商银行与杨伟、邱永平之间签订的《最高额保证合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，合同依法成立并生效。自贡农商银行诉请确认邱永平、杨伟在保证范围内，最高限额1500万元享有优先受偿权的主张，予以支持。自贡农商银行与杨伟、邱永平之间签订的《个人最高额保证合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，合同依法成立并生效。自贡农商银行诉请确认邱永平、杨伟在保证范围内，最高限额2000万元享有优先受偿权的主张，予以支持。原沿滩信用社与付国芳、魏斌签订的《借款补充协议》系各方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，虽然付国芳、魏斌抗辩自贡农商银行与四季餐饮公司于2018年、2019年签订的两笔贷款不知情，不应当承担担保责任，但《借款补充协议》所担保的是2017年4月25日至2027年4月24日期间的所有借款合同等，自贡农商银行与四季餐饮公司签订的《借款合同》在《借款补充协议》所约定的保证期间内，付国芳、魏斌应当在担保范围内，最高限额490万元范围内承担共同连带保证责任。原沿滩信用社与甘小平、刘光芬签订的《借款补充协议》系各方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，虽然甘小平、刘光芬抗辩自贡农商银行与四季餐饮公司于2018年、2019年签订的两笔贷款不知情，不应当承担担保责任，但《借款补充协议》所担保的是2017年4月25日至2027年4月24日期间的所有借款合同等，自贡农商银行与四季餐饮公司签订的《借款合同》在《借款补充协议》所约定的保证期间内，甘小平、刘光芬应当在担保范围内，最高限额350万元范围内承担共同连带保证责任。原沿滩信用社与魏鸿、周兰签订的《借款补充协议》系各方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，虽然魏鸿、周兰抗辩自贡农商银行与四季餐饮公司于2018年、2019年签订的两笔贷款不知情，不应当承担担保责任。但《借款补充协议》所担保的是2017年4月25日至2027年4月24日期间的所有借款合同等，自贡农商银行与四季餐饮公司签订的《借款合同》在《借款补充协议》所约定的保证期间内，魏鸿、周兰应当在担保范围内，最高限额390万元范围内承担共同连带保证责任。付国芳、魏斌、甘小平、刘光芬、魏鸿、周兰抗辩认为杨伟、邱永平是四季餐饮公司的两个唯一股东，杨伟、邱永平提供的抵押财产是夫妻共同财产，公司与股东的财产造成了法律上财产与人的混同，不适用《物权法》第一百七十六条规定的选择条件，付国芳、魏斌、甘小平、刘光芬、魏鸿、周兰不承担优先于抵质押物的保证责任。该院认为付国芳、魏斌、甘小平、刘光芬、魏鸿、周兰均与自贡农商银行签订了借款补充协议，协议约定的保证期间均为2017年4月25日至2027年4月24日，并约定了在保证范围内承担优先于低（质）物的连带保证责任，符合《物权法》第一百七十六条有约定从约定的规定，故付国芳、魏斌、甘小平、刘光芬、魏鸿、周兰的抗辩理由不成立。综上判决：一、自贡市四季餐饮文化有限公司于该判决生效之日起十日内向自贡农村商业银行股份有限公司偿还截止到2020年4月10日所欠利息423000元及按照编号为：AOUSO12017000403号《借款合同》约定的计付方式计算至清偿之日止的罚息、复利；二、自贡市四季餐饮文化有限公司于该判决生效之日起十日内向自贡农村商业银行股份有限公司偿还截止到2020年4月10日所欠利息1035356.03元及按照编号为：AOUSO12018000595号《流动资金借款合同》约定的计付方式计算至清偿之日止的罚息、复利；三、自贡市四季餐饮文化有限公司于该判决生效之日起十日内向自贡农村商业银行股份有限公司偿还贷款本金1180万元及截止到2020年4月10日所欠利息306077.49元，并从2020年4月11日起按照编号为：AOUSO12019000775号《流动资金借款合同》约定的计付方式计算至清偿之日止的利息、罚息、复利；四、自贡农村商业银行股份有限公司对杨伟用于质押的自贡市四季餐饮文化有限公司50%的股权在该判决第二、三项范围内，最高限额500万元内享有优先受偿权；五、自贡农村商业银行股份有限公司对邱永平用于质押的自贡市四季餐饮文化有限公司50%的股权在该判决第二、三项范围内，最高限额500万元内享有优先受偿权；六、自贡农村商业银行股份有限公司对杨伟、邱永平共同共有的位于自贡市沿滩区沿滩镇开元路社区竹林湾路2号（君悦商贸中心1栋）车库1号（产权证号：自房权证2015字第03XXXXX26号，自国用（2015）第11XX07号）房地产在该判决第一、二、三项范围内，最高限额356万元享有优先受偿权；七、自贡农村商业银行股份有限公司对杨伟、邱永平共同共有的位于自贡市沿滩区沿滩镇开元路社区竹林湾路2号（君悦商贸中心1栋）车库2号（产权证号：自房权证2015字第03XXXXX99号，自国用（2015）第11XX08号）房地产在该判决第一、二、三项范围内，最高限额292万元享有优先受偿权；八、自贡农村商业银行股份有限公司对杨伟、邱永平共同共有的位于自贡市沿滩区沿滩镇开元路社区竹林湾路2号商业2号（产权证号：自房权证2015字第03XXXXX30号，自国用（2015）第11XX95号）房地产在该判决第一、二、三项范围内，最高限额555万元享有优先受偿权；九、自贡农村商业银行股份有限公司对杨伟、邱永平共同共有的位于自贡市沿滩区沿滩镇开元路社区竹林湾路2号商业3号（产权证号：自房权证2015字第03XXXXX09号，自国用（2015）第11XX96号）房地产在该判决第一、二、三项范围内，最高限额478万元享有优先受偿权；十、自贡农村商业银行股份有限公司对杨伟、邱永平共同共有的位于自贡市沿滩区沿滩镇开元路社区竹林湾路2号商业4号（产权证号：自房权证2015字第03XXXXX83号，自国用（2015）第11XX97号）房地产在该判决第一、二、三项范围内，最高限额478万元享有优先受偿权；十一、杨伟、邱永平对该判决第一项、第二项、第三项，在最高限额1500万元内向自贡农村商业银行股份有限公司承担优先于抵质押担保的连带责任；十二、杨伟、邱永平对该判决第三项，在最高限额2000万元内向自贡农村商业银行股份有限公司承担连带责任；十三、付国芳、魏斌对该判决第一项、第二项、第三项，在最高限额490万元内向自贡农村商业银行股份有限公司承担优先于抵（质）押物的共同连带责任保证；十四、刘光芬、甘小平对该判决第一项、第二项、第三项，在最高限额350万元内向自贡农村商业银行股份有限公司承担优先于抵（质）押物的共同连带责任保证；十五、魏鸿、周兰对该判决第一项、第二项、第三项，在最高限额390万元内向自贡农村商业银行股份有限公司承担优先于抵（质）押物的共同连带责任保证；十六、驳回自贡农村商业银行股份有限公司的其他诉讼请求。本案案件受理费103186元，保全费5000元，合计108186元，由自贡市四季餐饮文化有限公司、杨伟、邱永平共同负担。二审期间，六上诉人提交了内资企业登记基本情况表，拟证明沿滩信用社与自贡农商银行是两个独立的企业法人。被上诉人质证称：对证据的真实性和合法性无异议，但不具有关联性。未在相关部门进行注销登记，不影响自贡农商银行承接原沿滩信用社的债权债务。三原审被告均质证称，六上诉人在四季餐饮公司向原沿滩信用社贷款时都是签了字的，在四季餐饮公司向自贡农商银行贷款时，六上诉人是没有签字的。后面的两次贷款都是以新贷偿还旧贷。对证据的真实性不能确认。经查，对六上诉人在二审期间提交的证据的真实性、合法性予以确认，但因原沿滩信用社经中国银监会四川监管局以川银监复[2017]191号文件，批复核准自贡农村商业银行股份有限公司开业，原自贡市沿滩区农村信用合作联社自自贡农村商业银行股份有限公司开业的同时自行终止，其债权债务均由自贡农村商业银行股份有限公司承接。故六上诉人二审提交的证据不能达到其证明目的。二审期间，被上诉人提交了四川省人民政府办公厅办文通知、资产评估报告、核资报告、自贡日报上刊登的自贡农商银行开业公告，拟证明原沿滩信用社已改制组建自贡农商银行，原沿滩信用社的债权债务应该由自贡农商银行承接，并已经向社会公示。六上诉人质证称：对证据的真实性无异议，但与本案不具有关联性。原沿滩信用社与自贡农商银行是两个独立的企业法人，法律上没有债权债务的转让关系。四川省人民政府作为金融机构的政府管理部门作出的改制，非法律上的债权债务转让。其登报内容也不是由原沿滩信用社登报告知的，对六上诉人不具有法律上的约束力。三原审被告均质证称，对原沿滩信用社合并成自贡农商银行是知道的。对证据的真实性无异议。经查，被上诉人在二审期间提交的资产评估报告、核资报告与本案金融借款纠纷不具有关联性，不予采纳；对提交的四川省人民政府办公厅办文通知、自贡农商银行开业公告，来源合法、内容客观真实，与本案自贡农商银行是否有权承接原沿滩信用社的债权债务具有关联性，本院予以采信。二审期间，三原审被告均没有新证据提交。本院二审查明的事实与一审查明的事实一致。本院认为，一、2017年4月25日，原沿滩信用社与付国芳、魏斌、四季餐饮公司签订了《借款补充协议》，约定付国芳、魏斌对四季餐饮公司2017年4月25日至2027年4月24日期间与原沿滩信用社签订的《借款合同》等进行担保，最高限额为490万元等内容。2017年4月25日，原沿滩信用社与甘小平、刘光芬、四季餐饮公司签订了《借款补充协议》，约定甘小平、刘光芬对四季餐饮公司2017年4月25日至2027年4月24日期间与原沿滩信用社签订的《借款合同》等进行担保，最高限额为350万元等内容。2017年4月25日，原沿滩信用社与魏鸿、周兰、四季餐饮公司签订了《借款补充协议》，约定魏鸿、周兰对四季餐饮公司2017年4月25日至2027年4月24日期间与原沿滩信用社签订的《借款合同》等进行担保，最高限额为390万元等内容。上述《借款补充协议》约定六上诉人为四季餐饮公司向原沿滩信用社所借款项的最高额保证期间均为十年。二、四季餐饮公司在2018年9月6日与自贡农商银行签订《流动资金借款合同》，借款1180万元是用于偿还2017年4月28日其与原沿滩信用社签订的《借款合同》中的借款1230万元中的欠款1180万元；四季餐饮公司在2019年11月19日与自贡农商银行签订《流动资金借款合同》借款1180万元是用于偿还2018年9月6日其与自贡农商银行签订的《流动资金借款合同》中所借款项产生的欠款1180万元。因此，四季餐饮公司在2019年11月19日向自贡农商银行贷款1180万元，并不是一个独立的金融借款，而是基于2017年4月28日四季餐饮公司与原沿滩信用社签订《借款合同》的贷款到期后尚欠贷款而发生的以新贷偿还旧贷。三、2017年6月6日，中国银监会四川监管局以川银监复[2017]191号文件，批复核准自贡农商银行开业，原沿滩信用社自自贡农商银行开业的同时自行终止，其债权债务均由自贡农商银行承接。综上，案涉借款发生在六上诉人与原沿滩信用社签订的《借款补充协议》约定的保证期间内，案涉借款是在2017年4月28日四季餐饮公司向原沿滩信用社借款的基础上以新贷偿还旧贷而来，且中国银监会四川监管局以川银监复[2017]191号文件等公示了原沿滩信用社的相关债权债务由自贡农商银行承接。因此，一审判决支持自贡农商银行起诉请求六上诉人在各自的担保金额内承担保证责任并无不当。综上所述，上诉人付国芳、魏斌、刘光芬、甘小平、魏鸿、周兰的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费46000元，由上诉人付国芳、魏斌负担；二审案件受理费34800元，由上诉人刘光芬、甘小平负担；二审案件受理费38000元，由上诉人周兰、魏鸿负担。本判决为终审判决。审判长  黄绚丽审判员  曾伟贤审判员  周玉萍二〇二一年六月二十三日书记员  王 欢