广东省博罗县人民法院民 事 判 决 书（2021）粤1322民初100号原告：博罗县国兴电子有限公司，住所地：博罗县×××××××太平头组。统一社会信用代码：91441322MA4UHNQG3W。法定代表人：闫某1。委托诉讼代理人朱梓华，广东海略律师事务所律师。委托诉讼代理人蒋聪，广东海略律师事务所实习律师。被告一：东莞市源镪电子科技有限公司，住所地：东莞市横沥镇西城2区3号厂房一楼。统一社会信用代码：91441900MA4UJ5UP48。法定代表人：梁某1。被告二：邓涛，男，1969年2月1日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区××××××委会第2组。公民身份号码：432××××××××××××919。委托诉讼代理人熊仲民，广东人为律师事务所律师。被告三：梁某1，男，1989年12月3日出生，汉族，住广东省中山市××××××××。公民身份号码：442××××××××××××332。原告博罗县国兴电子有限公司诉被告东莞市源镪电子科技有限公司、邓涛、梁某1加工合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告博罗县国兴电子有限公司的委托诉讼代理人朱梓华、蒋聪,被告东莞市源镪电子科技有限公司的法定代表人梁某1、被告邓涛的委托诉讼代理人熊仲民到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。当事人诉辩意见原告博罗县国兴电子有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令被告一立即向原告支付拖欠的加工费人民币461183元及利息损失（利息损失自2018年4月1日至2019年8月20日起以人民币461183元为基数，按中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮50%计算。为42212.66元；自2019年8月21日起以人民币461183元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计至加工费实际清偿之日止，暂计至2020年9月20日为30780.12元）；2、判令被告二、被告三对被告一的上述债务承担连带清偿责任；3、判令三被告承担全部诉讼费用，包括受理费、保全费、公告费等。事实和理由：2016年起原告与被告一开始加工承揽合作，被告一委托原告对被告一的电子板分别进行直蚀刻、电锡、沉铜和加厚铜等方式的电镀加工，原告完成加工后，再将货物交付被告一。原告依约全面履行加工和交付义务，但被告一并未按时支付加工费。2019年4月18日，被告二作为被告一的实际控制人及独资股东与原告签订《博罗县国兴电子有限公司源镪欠款明细》确认尚欠原告2016年6月至2018年3月加工费522336元，并明确付款计划，被告二在该明细表上签字，但被告一、被告二在支付部分加工费后再次拖欠。2020年6月4日，被告一、被告二向原告出具《东莞市源镪电子科技有限公司承诺付款计划》，确认尚欠加工费471183元，并承诺于2020年6月30日至2020年l0月30日，每月付款l万元；2020年l1月30日至2021年1月30日，每月付款2万元；2021年3月30日起每月付款2万元，直至付清为止。但之后被告一、被告二并未按承诺计划执行，仅于2020年7月6日通过被告二的微信转账向原告支付1万元。截止起诉日，被告一尚欠原告加工费共计461183元，经原告多次催讨未果。原告认为，原、被告一双方存在加工承揽的事实关系，对双方具有法律约束力，被告一应承担及时付款的义务。被告一的行为已构成严重违约，应向原告支付加工费及按照相关规定支付逾期付款利息。被告二作为被告一前任独资股东、未实缴出资，且在承诺还款计划中签字盖章，应对该笔加工费承担连带责任，且被告二通过私人微信接收并支付货款已构成财产混同，应对被告一债务承担连带清偿责任。经原告工商查询，被告二、被告三于2018年12月18日签订《东莞市源镪电子科技有限公司股权转让合同》，由被告二以0元对价将被告一的100%转让给被告三，被告二、被告三存在主观故意转嫁公司责任，被告二、被告三应共同对被告一的债务承担连带清偿责任。为维护原告的合法权益现依法诉至贵院，请求贵院依据我国合同法及相关法律规定判决支持原告上述请求。被告一、三辩称，2018年12月份在建房子，然后就看到微信上面的人有高额办理信用卡的，然后就找他办理，他让我去东莞工商局签一份股份转让合同，那个人就代表被告一跟我在工商局办理的转让协议，将被告一的法人变更为被告三，之后那个人就消失了，微信也拉黑了，信用卡也没有办到。之后直至原告起诉，我方才知道被告二原来欠下了加工费，对拖欠加工费一事我并不知情，我方对原告诉请的赔偿不认可。被告二辩称，本案债务是属于被告一东莞市源镪电子公司的债务，与被告二邓涛个人无关。邓涛已经在2018年将被告一源镪公司的股权以及相应的资产债务全部都转让移交给了被告三，并且是0块转让的。被告三对这个公司是认缴，没有实际出资，没有实缴的这个事情是清楚的。因此被告二邓涛已经与被告一公司没有任何关系，公司的债务也不应当由被告二继续承担。查明的案件事实经审理查明，2019年4月18日，被告二邓涛出具了一张欠款明细给原告，载明被告一2016年6月至2018年3月欠原告货款共计522336元，付款计划为2019年12月付100000元、2020年1月付150000元、2020年6月付100000元、2020年底余款结清。2020年6月4日，被告一东莞市源镪电子科技有限公司、被告二邓涛出具了一份承诺付款计划给原告，载明：被告一与原告所产生货款共欠471183元；付款计划为2020年6月30日至2020年10月30日每月付款10000元（共50000元），2020年11月30日至2021年1月30日每月付款20000元（共60000元），2021年3月30日到之后每月付款20000元直至付清所有货款（共361183元）。后被告一支付了10000元给原告。至今，被告一未支付剩余加工款461183元给原告。另查明，2018年12月18日，被告二（甲方）与被告三（乙方）签订了《东莞市源镪电子科技有限公司股权转让合同》，约定：甲方将所持的东莞市源镪电子科技有限公司的100%的股权，共计50万元以人民币0元转让给乙方，乙方同意按此价格购买甲方的上述股权；甲方保证所转让给乙方的股权，是甲方在东莞市源镪电子科技有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权，甲方保证所转让的股权，没有设置任何抵押或担保，并免遭任何第三人追索，否则由此引起的所有责任，由甲方承担；甲方转让其股权后，即退出东莞市源镪电子科技有限公司，其原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担；乙方承认东莞市源镪电子科技有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任；本合同经东莞市源镪电子科技有限公司股东会同意并由各方签字后生效。被告一系有限责任公司（自然人独资），2018年12月21日，股东及法定代表人由被告二变更为被告三。裁判的理由和结果本院认为，债务应当清偿。被告一东莞市源镪电子科技有限公司欠原告货款有欠款明细、承诺付款计划等所证实，双方约定加工费支付方式为分期支付，现被告一未按约履行已到期债务，以自己的行为表明不履行合同义务，原告可要求被告履行全部义务，现原告要求被告一支付剩余加工款461183元，理由充分，本院予以支持。关于利息，本院酌定自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算。关于被告二邓涛、被告三梁某1的责任，涉案债务发生于原股东即被告二经营一人公司期间,被告二在涉案债务发生期间是被告一的唯一股东,其未能举证证明在涉案交易期间其个人财产独立于公司财产,依法应对被告一的上述债务承担连带清偿责任。同理,被告三受让股权成为被告一的唯一股东期间,其未提供证据证明其个人财产独立于公司财产,依法亦应对被告一的上述债务承担连带责任。依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款的规定，判决如下：一、被告东莞市源镪电子科技有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内，支付人民币461183元及利息（以人民币461183元为基数，2021年1月4日至还清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算)给原告博罗县国兴电子有限公司。二、被告邓涛、梁某1对被告东莞市源镪电子科技有限公司的上述债务承担连带清偿责任。三、驳回原告博罗县国兴电子有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9142元（原告已预交9142元），由被告东莞市源镪电子科技有限公司、邓涛、梁某1负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。审 判 长  罗春华审 判 员  胡晓凌人民陪审员  关重庆二〇二一年六月三日法官 助理  袁 青书 记 员  童春梅