山东省青州市人民法院 民 事 判 决 书 (2021)鲁0781民初3820号 原告：王海涛，男，1977年10月2日出生，汉族，住青州市。 委托诉讼代理人：王思永，山东九州天衡律师事务所律师。 被告：李凤娟，女，1976年8月12日出生，汉族，住青州市。 委托诉讼代理人：范克军，山东古州圣洁律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈杰，山东古州圣洁律师事务所律师。 原告王海涛与被告李凤娟股权转让合同纠纷一案，本院于2021年5月24日受理后,依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王海涛的委托诉讼代理人王思永，被告李凤娟及其委托诉讼代理人范克军、陈杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王海涛向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告股权转让款50万元，并赔偿逾期付款损失(以50万元为基数，自2019年4月23日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同类人民币贷款利率计算；自2019年8月20日至实际付清之日，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；2、诉讼费用由被告负担。事实和理由：原、被告双方于2019年4月22日签订股权转让协议一份，约定原告将其在青州市明阳运输有限公司（以下简称明阳运输公司）的股权以50万元的价格转让给被告。此后，原告依约将股权转让给被告，并协助被告办理了公司股权变更登记等相关手续。但被告违反协议约定，至今未支付原告股权转让款。请求依法判决。 被告李凤娟辩称：原告的诉讼请求无事实及法律依据，其所依据的事实与理由依法均不能成立，理由如下：一、2019年4月22日双方签订的股权转让协议无效。1、2019年4月22日，双方签订的股权转让协议第一条明确约定原告已出资50万元，但明阳运输公司注册成立后，原告已将注册资金全部抽逃。因此，原告在明知该所谓50万元注册资金已抽逃的情况下，仍与被告签订股权转让协议，存在欺诈行为，且程序不合法。2、原、被告于1999年10月8日登记结婚，明阳运输公司成立于2011年5月31日。既使原告未抽逃注册资金，仍系夫妻共同财产，原告与被告各拥有50%股权，因此，原告亦无权将公司的全部股权转让。二、2019年4月23日双方签订的离婚协议书明确约定，原告在明阳运输公司50%的股权归被告所有，原告自愿放弃。因此，自双方离婚协议书签订之日起，被告已拥有公司全部股权。该离婚协议经双方签字并经青州市公证处公证，合法有效。综上，请求法院查明事实，依法驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2019年4月22日，原告王海涛（甲方）与被告李凤娟（乙方）签订转让协议一份。该协议约定，就甲方转让其在明阳运输公司所拥有的50万元的股权（占注册资本的100%）的股权转让事宜签订如下协议：甲方将其持有的明阳运输公司100%的股权计出资额50万元，以50万元价格转让给乙方，乙方同意按此金额购买上述股权。乙方同意在本协议签订7日内以现金形式向甲方支付股权转让金。自协议签订之日起，甲方在明阳运输公司中享有股权所对应的相应权利和义务均由乙方承接。乙方保证在公司章程规定的期限内将尚未到位的资金出资到公司。甲方保证转让给乙方的股权是甲方在明阳运输公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权，甲方保证对乙方转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的所有责任由甲方承担。双方还对其他事项进行了约定。 明阳运输公司系自然人投资的有限责任公司，成立于2011年5月31日，注册资本50万元，法定代表人系原告王海涛，原告与刘德波系该公司股东，各持有该公司50%的股份。2011年5月26日，潍坊昊成联合会计师事务所出具潍昊成验（2011）第188号验资报告，认定明阳运输公司的注册资本50万元由自然人股东王海涛、刘德波一次性缴足。2011年8月24日，刘德波与王海涛签订股权转让协议一份。协议约定，刘德波将其在明阳运输公司的50%股权转让给王海涛，转让价款25万元，于2011年8月24日之前付清。此后，原告王海涛成为明阳运输公司的唯一股东。2019年4月24日，经公司登记机关核准，明阳运输公司的股东由王海涛变更为李凤娟。2019年6月21日，明阳运输公司的股东又变更为王明阳、李永圣。 原告王海涛与被告李凤娟原系夫妻关系，于1999年10月8日登记结婚，于2019年4月23日登记离婚。2019年4月23日，原被告签订离婚协议书一份。该协议约定，原被告自愿离婚，婚生男孩王泽钰随李凤娟生活，王海涛每月支付抚养费800元至王泽钰满十八周岁止。房产两处、汽车两辆均归李凤娟所有，王海涛自愿放弃；明阳运输公司50%的股份及青州市明阳重工有限公司50%的股份均归李凤娟所有，王海涛自愿放弃。王海涛需配合李凤娟办理股权、房屋不动产、车辆过户手续，无其他财产纠纷。 本院认为：《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案中，案涉股权转让协议、离婚协议的签订、履行时间均发生于民法典施行之前，故应适用当时的法律、司法解释的相关规定。原告王海涛与被告李凤娟签订的股权转让协议、离婚协议书，均系双方当事人真实意思的表示，未违反法律和行政法规的禁止性规定，均合法有效，双方当事人应按照协议约定全面履行自己的义务。不履行或不适当履行合同义务应当承担违约责任。综合案涉双方的诉辩意见，起争议焦点是：被告是否应支付原告股权转让款以及数额？ 关于该争议问题。《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款规定，当事人协商一致，可以变更合同。第一百二十五条第一款规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，原、被告双方股权转让协议的签订时间是2019年4月23日，该协议约定，原告将其持有的明阳运输公司100%的股权转让给被告，被告支付原告股权转让款50万元。离婚协议书的签订时间是2019年4月24日，该离婚协议书约定原告在明阳运输公司50%的股权归被告所有。当事人对合同变更的内容约定明确，即原告在明阳运输公司所持50%的股权无偿转让给被告。从合同所使用的文字词句的含义看，原告自愿放其在明阳运输公司50%的股权，并非全部股权。从合同的有关条款看，该协议约定房产、汽车归被告所有，原告自愿放弃。从该条款确定的意义背景出发，原告放弃的是明阳运输公司50%的股权；从合同目的看，原告已经履行案涉股权转让协议，公司登记机关将明阳运输公司100%的股权登记在被告名下，符合双方订立股权转让协议的目的。综上，被告关于原告所持明阳运输公司的股权系夫妻共同财产，原、被告各拥有50%的股权，原告已将其持有的50%的股权全部转让给被告的主张，本院不予采信。因此，原告诉请判令被告给付股权转让款25万元，符合法律规定，本院予以支持。 《中华人民共和国合同法》第一百七十四条规定，法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。第一百六十一条规定，买受人应当按照约定的时间支付价款。第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿要求逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30%-50%计算逾期付款损失。本案中，原、被告没有约定逾期付款违约金的数额或者该违约金的计算方法，现原告要求自被告应付股权转让款之日起，按照上述司法解释规定的利率标准计算逾期付款损失至实际给付之日止的诉讼请求，符合上述法律及司法解释的规定精神，本院予以支持。 被告所持原告抽逃资金的主张，未提供有效证据予以证实，也与双方签订的股权转让协议的约定不符，同时与股权价值数额并不具有唯一对应关系，故本院不予采信。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条、第六十条、第七十七条、第一百零七条、第一百二十五条、第一百六十一条、第一百七十四条、《中华人民共和国公司法》第七十二条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条的规定,判决如下: 一、被告李凤娟给付原告王海涛股权转让款25万元，于本判决生效之日起五日内付清； 二、被告李凤娟赔偿原告王海涛逾期付款损失（以25万元为基数，自2019年4月29日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准计算；自2019年8月20日至实际给付之日，按照全国银行间同业间拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算），与本判决前款所列款项同时付清； 三、驳回原告王海涛的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4400元（已减半），原告王海涛负担2200元，被告李凤娟负担2200元。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本，同时提交居民身份证复印件一份；并依照《诉讼费用交纳办法》的规定分别预交相应的二审案件受理费，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。 审判员 冯 伟 二〇二一年六月二十四日 书记员 王凯歌