山东省济南市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）鲁01民终4281号 上诉人（原审被告）：莱芜市热力设备安装有限公司，住所地济南市。 法定代表人：刘阳生，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人:孟庆帅，男，该公司职员。 委托诉讼代理人:亓桂凤，山东圣宏律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：段伦军，男，1960年5月11日出生，汉族，住济南市。 委托诉讼代理人：吕敏，山东鲁中环宇律师事务所律师。 上诉人莱芜市热力设备安装有限公司（以下简称莱芜热力公司）因与被上诉人段伦军股东资格确认纠纷一案，不服济南市莱芜区人民法院(2021)鲁0116民初162号民事判决，向本院提起上诉，本院于2021年4月25日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。 莱芜热力公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回段伦军的诉讼请求；2.一、二审诉讼费由段伦军承担。 事实和理由：一、一审查明的事实不符合判决援引的法律所规定的条件，因此判决错误。（一）一审援引《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十一条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）第二十二条之规定作出判决，但一审查明的事实不符合判决援引的法律规定。《公司法》第三十一条规定了有限责任公司应当向股东签发出资证明书，而公司向股东签发出资证明书的首要条件应该是股东出资到位。莱芜热力公司对段伦军出资不到位的答辩意见已经在一审答辩状中做了详细的抗辩，而一审对于段伦军是否履行了足额出资的义务没有做出审查和判断。莱芜热力公司并没有向段伦军签发出资证明书，而没有签发出资证明书的理由正是段伦军没有履行依法足额出资的义务。关于对段伦军应该出资的金额和莱芜热力公司要求段伦军足额出资的请求，莱芜热力公司在一审中提出了明确的答辩质证和辩论意见。莱芜热力公司在一审代理词中也详细论证了段伦军应该依法履行足额出资的理由。段伦军缴付2400元显然不符合足额出资的条件，不符合公司应该签发出资证明书的条件。本案在“出资证明书”这一基本事实上，不符合《公司法》第三十一条规定，一审援引该规定做出判决，错在查明的事实与法律规定不符。《公司法解释三》第二十二条明确规定了股东与公司就股东资格发生纠纷时，法院应首先查明的基本事实。段伦军出资2400元，显然不构成依法足额出资。莱芜热力公司注册资本500万元，莱芜热力公司设立时购买的原公司净资产10.2万元，一个注册资本500万元的有限责任公司拿10.2万元的净资产对外承担责任，显然不符合公司资本的确定、维持和不变原则，且公司章程明确载明了公司注册资本500万元，以及出资时间。而一审查明的事实证实各股东除共计出资10.2万元外，没有其他出资。双方对段伦军仅出资2400元均没有异议。因此，一审查明段伦军的出资金额是双方没有争议的事实。（二）一审对“莱芜热力公司认可段伦军占股24股，持股比例为1.832%”的认定，没有对莱芜热力公司对段伦军是否属于公司股东的观点和理由进行全面分析判断。不符合莱芜热力公司的真实意思表示。莱芜热力公司的真实意思是“只有段伦军依法足额出资”才能被依法确认为公司的股东。莱芜热力公司设立时，77位职工是按照每人的占股数交付凑足13.10万元，支出10万元买断原公司10.2万元的资产。买断原公司净资产的角度讲，段伦军占股24股，持股比例为1.832%。但是，从有限责任公司的合法设立及股东合法持股比例而论，段伦军不符合被确认公司股东的条件和资格。莱芜热力公司在一审援引《公司法》第二十八条、《公司法解释三》第二十二条、第十七条，对段伦军的诉讼请求做出了充分抗辩。一审判决以莱芜热力公司认可段伦军占股股数和持股比例，确认段伦军系莱芜热力公司的股东及持股比例，属于断章取义，况且一审查明的段伦军交付2400元的实际出资金额与1.832%的股权占比对应的应出资额显然不符。因此一审对段伦军的占股比例的确定与段伦军的实际出资金额不服。综上，一审判决确认段伦军系莱芜热力公司的股东错误，二审应依法改判。 二、段伦军在2017年1月26日收到莱芜热力公司支付的76060元，其中包含股权回购价款54960元，段伦军退出公司。股权回购不是莱芜热力公司的单方行为，而是莱芜热力公司与段伦军的双方合意。(一)莱芜热力公司在一审中对股权回购价款54960元做出了合理、详细的说明，该款项仅从“退股证明”的内容就足以证实属于股权回购价款。一审代理词中结合双方提交的证据，莱芜热力公司详细分析了54960元的由来，根据对一审的证据分析，可见向段伦军支付54960元不是莱芜热力公司的单方意思。而是莱芜热力公司执行的本公司制度(详见一审代理词对“退股证明”的分析)。(1)“退股证明”虽然内容不多，但是信息量很大，能够证明的事实包含以下几个方面：①2010年6月公司改制时股东制定了退休制度，该退股证明是股东和公司在2013年12月16日落实退休制度的产物，该证明反应了股东退休制度的基本内容。②“退休人员所持2010年留存的330万元固定资产中的份额及挂账金额中的余额，于2013年12月31日前付给退休人员。付清后不再持有公司股份”，这两句话包含两层意思：退休人员退休每股按照公司留存的固定资产折算股权回购价款。退股证明中签字的13位股东，是按照2010年留存的固定资产折算的每股金额。2013年股东委托股东代表清算公司固定资产，清算金额为299.99万元。按照1310股折算，299.99万元÷1310=2290元，就是财务账目上记载的每股应分净资产2290元。莱芜热力公司提交的证据二财务制表就是按照2290元每股计算的段伦军的股权回购价款；“付清后不再持有公司股份”的内容证实段伦军收到2290×24=54960元股权回购价款后，不再享有股东资格。莱芜热力公司提交的证据四是段伦军代理人在4299号案件中提交的证据，证实股东认可截止到4299号案件审理已经由19位职工退出公司，其中包括段伦军。结合段伦军提交的证据六，印证了段伦军在收到2290×24=54960元后与公司没有了关系。莱芜热力公司一审提交的以上证据结合段伦军提交的证据，足以相互印证证实了54960元是股权回购价款。(2)段伦军否认是股权回购价款，应该就其“应该得到公司支付的54960元”的合法性承担举证责任。莱芜热力公司不是段伦军自己的公司，是全体股东的共同财产。证据二财务制表不是体现的个人意愿，而是落实的公司制度。莱芜热力公司已经详细说明了财务制表上价款的形成，制表上没有记录是股权回购价款不能否定该价款的性质。为什么公司只支付包含“财务制表”上22人每股净资产乘以股数的金额，而不是向全部股东支付的原因，段伦军是明知的。如果段伦军不认可是股权回购价款，而又不能举证其依法应该得到该笔资金，那么应该认定莱芜热力公司的主张成立。 三、如果认定双方形成合意只有签字确认一种形式，有违《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）和《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）有关合同成立的法律规定。一审判决以段伦军没有在“退股证明”和“财务制表上签字”认定双方没有形成回购股权的一致意思表示，有违《合同法》第三十六、第三十七条和《民法典》第四百九十条规定双方以实际行为达成一致意思表示的规定。段伦军认可收到莱芜热力公司支付的款项，虽然段伦军一审否认是股回购价款，但是也没有说明段伦军应得该款项的依据和理由。不是莱芜热力公司没有与段伦军协商股权回购事宜，而是莱芜热力公司支付股权回购价款是执行的公司制度，该制度对莱芜热力公司具有法律约束力。莱芜热力公司支付的价款性质段伦军是明知的，段伦军如果对公司制度有异议应该在收到该价款时提出。既然段伦军在收到款项后三年过后没有提出异议，综合全案证据而论，段伦军抗辩莱芜热力公司支付的54960元不是股权回购价款的理由不能成立。综上，段伦军没有依法履行出资义务，不符合法律规定的确认股东资格的条件，段伦军不享有合法的股东资格，谈不上依法确认其占股比例。其次，莱芜热力公司已经按段伦军占二十四股的占股数支付了股权回购价款，段伦军自收到款项后已经与公司无关，不再是公司股东，莱芜热力公司仍将依法保留追究段伦军足额出资责任的权利。 段伦军辩称，一、一审法院认定段伦军系公司股东，认定事实清楚，证据充分。1.本案一审庭审时莱芜热力公司明确认可段伦军系公司改制时的77名股东之一，在一审期间，段伦军提交了大量证据，包括股东名单、职工代表大会决议、生效判决等予以证实，因此，一审判决认定段伦军系公司股东，事实清楚，证据充分。2.莱芜热力公司没有签发出资证明书，并不是因为股东出资未到位，而是由于莱芜热力公司未按照《公司法》的规定向段伦军履行签发出资证明书的义务。其他股东的一审调解书也能证实，同等情况下，莱芜热力公司都未履行签发出资证明书的义务，但均按集资比例确认了股权。3.段伦军已经履行了出资义务，77名股东共计集资131000元购买净资产，股东按照集资比例享有股权，是全体股东一致意思表示，莱芜热力公司实际也予以认可，另外公司还向股东出具分红欠条，证实股东资格，对此，生效判决书及其他股东的调解书，均予以证实。4.莱芜热力公司改制前注册资金是500万元，改制后注册资金没有变化，77名职工通过买断净资产的方式取得股权，并没有损害公司利益，是全体股东的一直决议，莱芜热力公司主张段伦军没有完成出资，与事实不符。 二、莱芜热力公司主张已经回购了段伦军股权，没有提供相应证据，一审判决不予采信正确。1.根据《最高人民法院的理解与适用》规定，主张合同关系成立并有效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任。莱芜热力公司主张双方达成了股权回购的意思表示，应当承担举证责任。莱芜热力公司在一审中提供的证据并不能证明段伦军已经同意将自己持有的股权转让给莱芜热力公司，因此应当依法认定未回购莱芜热力公司股权。2.根据《公司法》第七十一条，股东在转让其股权时，需要通知股东，并且应当经过其他股东过半数表决，才能转让。而在本案中，莱芜热力公司并没有经过其他股东表决程序，也没有告知公司要回购股权的问题，段伦军也未作出任何应许公司回购股权的意思表示。3.股权转让应当签订股权转让协议。在本案中未签订任何股权转让协议，不存在退股的事实，公司也并未回购股权。具体来说莱芜热力公司提供的退股证明上也并没有段伦军签名，段伦军对退股证明一事情并不知情，公司也未有退休制度，其他股东作出的退股意思对段伦军并不具有法律效力。其次，退股证明上仅有极少一部分股东签字，剩余股东并不知情，并不能因此证实双方已经达成了一致的意思表示。2017年1月23日公司财务记账表，并没有任何退股的字，该款与退股证明上分配的款项和计算标准并不一致，此款项并不是股权回购价款，在一审中莱芜热力公司也没有任何证据证实段伦军已经转让股权。4.2019年9月27日莱芜热力公司向济南市莱芜区人民法院出具情况说明一份，在情况说明第三点中，莱芜热力公司明确表示：“并不存在退休股东退出公司协议书，更不存在股东退休一说。”莱芜热力公司主张自相矛盾。5.段伦军不知情退股一说，也未与莱芜热力公司达成退股意思表示，段伦军一直都认为持有公司股权。段伦军在公司工作期间，工作辛苦，常年加班，公司不支付加班费，退出公司时未达到法定退休年龄，对今后的生活造成一定影响，对这部分员工，莱芜热力公司支付给段伦军54960元的经济补偿，该款与段伦军股东身份没有任何关系。综上所述，正如莱芜热力公司所述，莱芜热力公司不是某个人的公司，是77名股东共同出资的公司，莱芜热力公司已经与其他股东按照集资比例依法调解确认了股权，在此情况下，一审判决确认段伦军股东资格和持股比例，认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院依法驳回莱芜热力公司的上诉，维持原判。 段伦军向一审法院起诉请求：1.判决确认段伦军系莱芜热力公司股权比例为1.832%的股东；2.案件受理费由莱芜热力公司承担。 一审法院认定事实：莱芜热力公司工商登记档案显示：莱芜热力公司前身为莱芜市城区锅炉安装队，1989年7月19日设立，1993年6月16日变更为“莱芜市热力设备安装公司”，执行董事兼总经理为陈茂迎，监事为段伦玉。2010年6月24日改制为莱芜热力公司,注册资金人民币500万元，股东为段伦玉、陈茂岭、刘永生、靳其时、王东明、陈茂迎、刘阳生、孟庆帅。2014年3月20日股东由段伦玉、陈茂岭、刘永生、靳其时、王东明、陈茂迎、刘阳生、孟庆帅变更为刘永生、王东明、刘阳生、孟庆帅、赵子玉。莱芜热力公司2009年11月19日职工代表大会决议载明：2009年11月19日25名职工代表同意将莱芜热力公司改制为有限公司，评估净资产由段伦玉代表莱芜热力公司买断；并注册成立有限公司。2009年11月20日莱芜热力公司向莱城区凤城街道办事处提交了关于莱芜热力公司改制的申请，申请改制为有限公司，并向莱城区凤城街道办事处汇报委托了山东中鲁会计师事务所进行审计，委托山东天勤资产评估有限公司进行资产评估，评估净资产由段伦玉代表莱芜热力公司买断，并由全体股东注资成立有限公司。莱城区凤城街道办事处2010年4月23日批复载明：同意莱芜热力公司进行股份制改造，由段伦玉代表全体股东出资10万元买断原公司净资产。2010年4月23日莱城区凤城街道办事处与段伦玉签订合同，约定段伦玉以10万元买断莱芜热力公司的全部资产，莱芜热力公司由处办集体企业变为民营企业。2013年职工股东委托书及附件股份明细载明经全体职工股东为了进行资产清查推选出的股东代表有：赵子玉、段伦雨、陈才英、李宗来、尚绪利、陈茂永、吴召贵、尚绪征、靳先国、高龙彬、李民都、杨熙友，职工股东58人签名，股东明细中载明职工股东58人签名，股东明细中载明段伦玉26股、陈茂岭26股、靳其时26股、陈茂迎26股、刘永生25股、段崇德24股、段伦平24股、高龙斌24股、段伦军24股、段伦雨23股、高龙军23股、陈茂进23股、段崇岭23股、段明才23股、陈茂利23股、吴兆贵22股、段伦法22股、陈茂同22股、陈才英22股、李宗来22股、刘会生22股、高万民22股、尚绪征22股、陈茂根21股、谭永昌21股、靳先国21股、赵子玉21股、段抡怀21股、段伦忠21股、陈茂言21股、段崇富21股、陈茂永20股、刘家赞20股、李传江20股、孟庆帅19股、杨熙友19股、靳先平19股、陈来英19股、段元芝19股、刘阳生18股、刘霞生18股、王守良18股、吴明江18股、尚庆军18股、吴纪忠18股、陈茂恩18股、高太文18股、吴茂印17股、段伦功16股、王东明16股、陈国英16股、尚宪教16股、王永刚15股、陈菊英15股、高占永14股、陈学业14股、李民都13股、段元东12股、段伦海12股、李元都12股、刘永声11股、段希昌11股、孔祥俊9股、许迎平8股、尚绪利8股、魏书峰7股、靳先民7股、李东实6股、刘家军6股、段晓红6股、谢桂莲6股、陈茂爱6股、段元顺5股、赵子荣5股、刘纯举5股、吕同祥5股、胥小龙5股，共计77人，共持有1310股。莱芜热力公司对上述个人持股情况无异议，并认可段伦军持有24股，占公司股权比例为1.832%，但莱芜热力公司认为段伦军已经退出公司不再是公司股东，股权已经收回并支付了段伦军股权回购价款54960元，段伦军收到的76060元中包含的股权回购价款。但莱芜热力公司提供的退股证明以及付款明细中均未有段伦军的签名。该证据经段伦军质证认为，76060元的款项确已收到，但该费用并非案涉股权回购款，且双方未签订股权转让协议或回收协议，莱芜热力公司制作的付款凭证也未载明该款项系股权转让款，莱芜热力公司也未通知其商议股权转让的事宜。 一审法院认为，莱芜热力公司认可段伦军持有24股，占公司股权比例为1.832%，故对于段伦军要求确认其为莱芜热力公司股东，并持有莱芜热力公司1.832%的股权的诉请予以支持。对于莱芜热力公司辩称段伦军收到相应的股权回购款后已退出公司股东的观点，一审法院认为，莱芜热力公司主张段伦军退股，但段伦军并未在莱芜热力公司提供的退股证明中签名，且庭审中段伦军否认该笔费用为案涉股权转让费，该退股为莱芜热力公司的单方意思表示，莱芜热力公司主张段伦军退股证据不足，不予采纳。综上，一审法院根据《中华人民共和国公司法》第三十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十二条第一项规定，判决：确认段伦军系莱芜市热力设备安装有限公司的股东，并持有莱芜市热力设备安装有限公司1.832%的股权。案件受理费减半收取计50元，由莱芜市热力设备安装有限公司负担。 二审期间，当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换与质证。 莱芜热力公司提交以下证据：证据一、在职股东签署的证明一份。拟证实段伦军自2017年1月26日已经退出公司，不再是公司股东。证据二、2017年1月26日，莱芜热力公司支付段伦军54960元、段崇德54960元和吴茂印38930元以及谢桂莲13740元股权回购价款的财务付款凭证封页一份。拟证实莱芜热力公司支付给段伦军54960元，法律性质属于“股权回购价款”，而非段伦军所主张的经济补偿金。证据三、2015年2月30日，莱芜热力公司支付退出公司人员靳其时“股权回购价款”的财务付款凭证和靳其时签字确认的价款计算方式的凭证各一份（2页）。拟证实莱芜热力公司向靳其时支付股权回购价款的计算方式“支固定资产款26年×2290元=59540元”，股权回购价款是按照每股2290元计算的。证据四、2018年3月5日，莱芜热力公司支付退出公司人员段伦怀和李传江“股权回购价款”的财务付款凭证和段伦怀、李传江签字确认的价款计算方式的凭证各一份（2页）。拟证实段伦怀、李传江退出公司应分资产金额分别为“21年×2290元=48090元、20年×2290元=45800元”。退股证明上签字的13位老职工之后，股权回购价款的计算方式是按照每股2290元计算。证据五、2020年1月17日，莱芜热力公司支付刘霞生、陈茂恩“股权回购价款”的付款凭证一份，刘霞生、陈茂恩分别签字确认的“退出企业返还金”的付款凭证各一份。拟证实2020年1月17日刘霞生、陈茂恩分别签字确认收到莱芜热力公司支付的“退出企业返还金41220元（18×2290元=41220元）”和41220元（18×2290元=41220元）。证据六、关于职工退出公司股份的证明和2021年3月19日支付刘家军股权回购价款的银行交易凭证各一份，拟证实莱芜热力公司支付刘家军退出公司的股权回购价款为6×2290元=13740元。证据三、四、五、六共同证实：第一、段伦怀、李传江、靳其时、刘霞生、陈茂恩、刘家军六人退出公司时，莱芜热力公司支付的价款是以每股2290元计算的；与莱芜热力公司在一审提交的证据二（向段伦军、段崇德、吴茂印、谢桂莲四人支付股权回购价款的财务制表）记载的每股对应金额为2290元相互印证；第二、退出公司人员收到价款的性质是“股权回购价款”，不是其他性质的款项。证据七、段伦军签字确认的解除劳动关系证明（复印件，来源于莱城区人力资源社会保障局）。拟证实段伦军与莱芜热力公司解除劳动关系时不存在莱芜热力公司向段伦军支付经济补偿金的事实。证据八、莱芜热力公司统计的截止目前二十三名职工退出公司的统计表一份。该份统计表在吴茂印案件中，吴茂印对该证据的真实性予以确认。按照退出的时间先后顺序，排列共计23人，包括段伦军。证据九、调卷申请一份。申请法院调取吴茂印案件中三位证人的证言，拟证实公司在十三位老股东之后，所有退出公司的职工均是按照每股2290元计算支付的股权回购价款。 段伦军对证据一、二真实性及证明的观点均有异议，段伦军仅仅是在离开公司时，收到了公司支付的补偿金54960元，当时双方并没有签署任何关于该款项是属于固定资产分配款，还是经济补偿金的相关协议，段伦军理解是莱芜热力公司对段伦军在其公司多年工作，常年加班的一种补偿，是以分配固定资产盈余的方式给段伦军的补偿，莱芜热力公司单方记账为固定资产盈余分配。该单方记账行为不能证明段伦军与莱芜热力公司签署了退出公司股权的协议书，更不能证明莱芜热力公司已经回购了段伦军的全部股权。对证据三、四、五、六的关联性、证明的观点有异议。段伦军公司记账表显示的日期是在2017年1月23日，每个人情况不同，并不能因为其他人的付款凭证等材料，而证明段伦军已经退股。对证据七有异议，该份解除、终止劳动关系（合同）证明仅仅证明了双方办理了劳动解除手续，并不能证明莱芜热力公司支付给段伦军的54960元系股权回购款。对证据八真实性、关联性及证实的观点均有异议，此统计表名单段伦军并不知情，也没有段伦军签字。对证据九证实的观点有异议。退股是个人的事实，与其他员工是否退股、如何约定无关。谢桂莲的证言是吴茂印案中，并不能证实本案段伦军的情况，反而能证实当时公司并未退股。 对于莱芜热力公司提交的上述证据，本院认为，对于证据三、四、五、六的真实性，段伦军予以认可，本院对证据的真实性予以确认；对于证据一、七、八均系原件，段伦军虽对真实性不予认可，但未提交证据予以反驳，本院予以采信。证据九调取证据申请书不符合人民法院调取证据的条件，本院不予准许。 段伦军提交莱芜热力公司于2019年9月27日向济南市莱芜区人民法院出具的情况说明，证据来源于吴纪忠诉莱芜市热力设备公司股东资格确认纠纷一案中，在该说明中，莱芜热力公司明确认可不存在退休股东退出公司的协议书，更不存在股东退休一说。莱芜热力公司对上述证据真实性无异议，但认为该证据不能证实段伦军没有退出公司，第三条针对的是营业执照上的八名股东变更为五名股东的事实而作出的说明。对于情况说明的真实性，本院予以确认。 二审查明：1.莱芜热力公司提交的2013年12月16日制成的退股证明载明：“按2010年6月份公司改制时的退休制度规定，公司截止2013年12月共有13人达到公司规定的退休标准。其中8人已离岗，现有5人在岗。按照2013年7月公司改选法人代表后的承诺及管理制度，退休人员所持公司2010年留存的330万元固定资产中的份额及挂账金额中的余额，于2013年12月31日前付给退休人员。付清后不再持有公司股份。离岗8人已解除劳动关系，在岗5人2013年12月31日解除劳动关系。” 2.2017年1月1日，段伦军与莱芜热力公司解除劳动合同关系，解除方式为合同到期，段伦军在解除、终止劳动关系证明书中签名同意。 3.2021年2月7日，由32名股东签字确认的股东证明载明：“2017年1月23日关于段伦军、段崇德、吴茂印等四人的财务报表，是按照每人的工龄数和股东决议的每股应分净资产数计算的退出公司股东应分得的价款。根据之前的股东决议，股东收到改款后就退出公司，不再是公司股东。” 一审判决认定的其他事实属实，本院予以确认。 本院认为，莱芜热力公司进行股份制改造后，公司的股权为1310股，段伦军占24股，双方当事人对该事实均予认可。关于莱芜热力公司向段伦军支付54960元款项的性质,莱芜热力公司认为该款项是其为回购段伦军的股权而支付的回购款,段伦军对此不予认可。本院认为，该款项的性质系股权回购款。理由如下：首先，莱芜热力公司提交的股东证明、财务付款凭证、关于职工退出公司股份的证明、证人证言等证据相互印证，足以证实莱芜热力公司存在职工退休后，公司按照2290元/股的价格回购职工持有的股权的制度。其次，莱芜热力公司向段伦军支54960元。其中，54960元=24股×2290元/股，该股权数及每股价格与本院查明的事实能够相互印证。段伦军主张该款项系经济补偿金，但段伦军与莱芜热力公司解除劳动合同关系时未对经济补偿金作出约定，段伦军未就款项的性质提交证据予以证实。综上，莱芜热力公司对54960元款项的性质系股权回购款的证明达到了高度盖然性的证明标准，段伦军对此虽不予认可，但未提交证据予以反驳，本院对该事实予以认定。莱芜热力公司向段伦军支付54960元后，段伦军即不再持有莱芜热力公司股权，不再具有莱芜热力公司股东身份，一审法院确认段伦军系莱芜热力公司的股东错误，本院予以纠正。 综上所述，上诉人莱芜热力公司的上诉请求成立，依法予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销济南市莱芜区人民法院(2021)鲁0116民初162号民事判决； 二、驳回段伦军的诉讼请求。 一审案件受理费减半收取计50元，二审案件受理费100元，均由被上诉人段伦军负担。 本判决为终审判决。 审 判 员 刘培森 二〇二一年六月十五日 法官助理 葛保玉 书 记 员 胡晓炘