四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终10870号 上诉人（原审原告）：郫县奥诺保温材料厂，住所地：四川省成都市郫都区唐元镇福昌村4组388号。 投资人：宋丽，女，1983年8月29日出生，汉族，住山东省青岛市市北区。 委托诉讼代理人：曾丽华，四川仁卓律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：成都苏强净化科技有限公司，住所地：四川省成都市温江区公平街办龙凤社区昌平街13号附3-1号。 法定代表人：袁建国。 委托诉讼代理人：张鸿文，四川建设律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：成都华胤金属制品有限公司，住所地：四川省成都市温江区公平镇昌平街13号附3-5号。 法定代表人：王娟，职务不详。 被上诉人（原审被告）：王娟，女，1981年5月17日出生，汉族，住四川省三台县。 原审被告：袁建国，男，1970年10月31日出生，汉族，住江苏省吴江市。 上诉人郫县奥诺保温材料厂（以下简称奥诺材料厂）、成都苏强净化科技有限公司（以下简称苏强公司）因与被上诉人成都华胤金属制品有限公司（以下简称华胤公司）、王娟及原审被告袁建国买卖合同纠纷一案，不服成都市郫都区人民法院（2020）川0124民初6136号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。 奥诺材料厂上诉请求：1.撤销一审判决第二项，改判袁建国、王娟、华胤公司对案涉债务承担连带清偿责任；2.本案一、二审诉讼费由华胤公司、王娟承担。主要事实和理由：1.案涉债务产生于袁建国与王娟夫妻关系存续期间，且是用于夫妻共同经营，应属于夫妻共同债务，故王娟应对该笔债务承担连带责任；2.一审庭审中，华胤公司提交的书面答辩状认可其代苏强公司、袁建国向奥诺材料厂支付了大部分货款，袁建国作为华胤公司的监事将华胤公司对公账户出借给袁建国、苏强公司的行为违反金融管理法规的规定；3.华胤公司与苏强公司出现人员、财务以及经营地址混同的情况，故华胤公司应对案涉债务承担连带责任。 苏强公司称，陈述意见与其上诉意见一致。 苏强公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回奥诺材料厂的起诉请求；2.本案一、二审诉讼费由奥诺材料厂承担。主要事实和理由：1.苏强公司与奥诺材料厂未签订书面买卖合同，故双方对合同权利义务关系约定不明确，根据《合同法》的规定和交易习惯，奥诺材料厂应当先开具发票，苏强公司见票后根据票面金额付款，但苏强公司付款后却从未收到奥诺材料厂开具的发票；2.奥诺材料厂向一审法院提交的销售单据，其中大部分苏强公司都无法确认，奥诺材料厂也无其他证据证明该部分销售单的真实性，故该证据不得作为定案依据；3.苏强公司与奥诺材料厂从未进行对账及结算，苏强公司的法定代表人也从未对欠付金额进行过确认，因此奥诺材料厂可能存在伪造销售单据虚增供货量的行为。 奥诺材料厂辩称，1.苏强公司自认其是与奥诺材料厂签订的买卖合同，卖方的主要义务是交付货物，而买方的义务主要是交付货款，是否开具发票并不影响合同的履行。苏强公司并未向奥诺材料厂提供开票信息，且在袁建国、苏强公司、王娟、华胤公司支付货款之后，奥诺材料厂向华胤公司开具了合法的增值税发票;2.双方交易自2019年7月起，一直是通过奥诺材料厂公司的财务人员微信向袁建国发送对账明细进行对账。从一审中袁建国认可的其与奥诺材料厂财务人员的微信记录来看，2019年11月及2019年12月的送货明细袁建国均予以认可，在财务人员将总的货物明细发给袁建国后，袁建国一直未提出异议。 华胤公司、王娟未作答辩，亦未提交书面答辩意见。 袁建国未作陈述。 奥诺材料厂向一审法院提出诉讼请求：1.袁建国向奥诺材料厂支付货款863,816.06元，并支付以913,816.06元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2019年12月28日起至2020年5月18日的资金占用利息15,679.56元；以863,816.06元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2020年5月19日起至款项付清之日止的资金占用利息；2.苏强公司、华胤公司、王娟对袁建国的债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费、保全费、公告费由苏强公司、袁建国、华胤公司、王娟承担。 一审法院认定事实如下：2019年，苏强公司法定代表人袁建国通过微信方式与奥诺材料厂人员张文华就奥诺材料厂向苏强公司出售聚苯板等事宜达成合意。 奥诺材料厂于2019年7月起开始向苏强公司供应货物，直至2019年12月末。奥诺材料厂所送货物由苏强公司人员签收后，奥诺材料厂财务人员于次月通过微信向袁建国发送电子对账单的方式与袁建国核对账目，在连续多月对账中袁建国未对对账金额提出异议。合同履行过程中，袁建国、苏强公司、华胤公司均向奥诺材料厂支付过货款。 2020年1月4日，奥诺材料厂财务人员向袁建国发送的对账单载明未付款金额为906,451.84元。经多次催款后，苏强公司于2020年5月19日向奥诺材料厂付款50,000元。 一审另查明，奥诺材料厂于2019年11月29日向苏强公司的供货金额为7364.22元未纳入2020年1月4日对账范畴。 苏强公司系袁建国一人独资的有限责任公司。王娟与袁建国系夫妻关系，也系苏强公司监事。 一审法院认为，本案系买卖合同纠纷。 关于本案合同主体的问题。鉴于奥诺材料厂未与任何一方签订书面买卖合同，但根据袁建国与张文华的微信沟通记录、袁建国系苏强公司法定代表人的身份，结合苏强公司自认奥诺材料厂所出示的送货单上签收人为其人员，苏强公司也自认其系买卖合同相对人的意见，应认定本案事实买卖合同关系系建立在奥诺材料厂与苏强公司之间。对袁建国、华胤公司辩称其不是本案买卖合同相对人的意见，一审法院予以采纳。 关于未付货款金额及责任主体的问题。因袁建国作为苏强公司法定代表人，在连续多月收到奥诺材料厂对账单后均未表示异议，应认定对账单金额属实。同时奥诺材料厂未纳入对账单范围的送货单有苏强公司人员签收，应认定该张单据金额也系未付款金额；奥诺材料厂所出示的有苏强公司人员签收的送货单与无苏强公司人员签字的送货单金额之和能与对账单相印证。根据本案审理查明的事实，应认定苏强公司截至2020年1月4日的实际未付款金额为913,816.06元。故苏强公司应承担相应付款责任。对苏强公司辩称奥诺材料厂所供应货物存在质量问题的意见，因苏强公司未举证证明在长达数月的合同履行过程中，在合理时限内向奥诺材料厂提出质量异议，一审法院对该意见不予采纳。关于奥诺材料厂主张的资金占用利息的问题，该主张于法有据，但因其未举证证明双方对付款时限有约定，一审法院依法按照奥诺材料厂向袁建国发送对账函的次日即2020年1月5日作为资金占用利息的起算时间点。 因苏强公司系袁建国一人独资的有限责任公司，但袁建国未举证证明其个人财产独立于苏强公司财产，其应对苏强公司的案涉债务承担连带清偿责任。因华胤公司、王娟不是本案合同主体，袁建国因本案所负连带责任也不能认定为夫妻共同债务，对奥诺材料厂要求华胤公司与王娟承担连带清偿责任的诉讼请求，一审法院不予支持。 袁建国、华胤公司、王娟经一审法院合法传唤未到庭参加诉讼，应承担相应法律后果，一审法院依法缺席裁判。 据此，一审法院根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定判决：一、苏强公司在判决生效之日起十五日内向奥诺材料厂（经营者宋丽）支付货款人民币863,816.06元及资金占用利息（资金占用利息计算方式：以人民币913,816.06元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，从2020年1月5日起计算至2020年5月18日；以人民币863,816.06元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，从2020年5月19日起计算至款项付清之日止）；二、袁建国对苏强公司前述付款义务承担连带清偿责任；三、驳回奥诺材料厂（经营者宋丽）的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费人民币6357元、保全费人民币4977元，由苏强公司、袁建国承担。 本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。对于一审法院查明的事实，各方当事人均无异议，本院予以确认。 本院认为，由于案涉买卖合同纠纷发生在《中华人民共和国民法典》施行之前，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”规定，本案应适用案涉买卖合同纠纷发生时的法律、司法解释的规定。 关于苏强公司是否应当支付案涉欠款。本院认为，袁建国作为苏强公司的法定代表人，在苏强公司认可案涉买卖合同系其与奥诺材料厂订立的情况下，袁建国与奥诺材料厂就案涉买卖合同的各项权利义务进行沟通应当对苏强公司发生法律效力。袁建国多次对双方交易、对账进行认可，且未对2020年1月4日奥诺材料厂财务人员发送的对账单提出异议，该份对账单应当对苏强公司发生效力。苏强公司现不认可该份对账单，但并未提交证据足以推翻上述对账单。同时，在案涉买卖合同后续履行过程中，苏强公司在合理期限内未对产品质量、数量、价款提出异议，并且继续支付货款。故一审法院认定苏强公司欠付奥诺材料厂货款863,816.06元（2020年1月4日对账金额906,451.84元+2019年11月29日未计入货款7364.22元-后续支付50,000元）并无不当。 苏强公司还主张奥诺材料厂应当先开具增值税发票，苏强公司再支付货款，并认为先开具发票再支付货款的“先票后款”交易方式系买卖合同的交易习惯。对此本院认为，双方当事人并未对案涉货款的支付方式进行明确约定，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条“买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定”的规定，苏强公司要求奥诺材料厂先开具增值税发票再支付货款的主张，显然缺乏事实和法律依据。同时，日常买卖合同中，“先款后票”的交易方式以及“先票后款”的交易方式均同时存在，甚至“先款后票”的情形更加普遍，故苏强公司的该主张显然与常理不符。故本院对于苏强公司拒绝支付剩余货款的主张不予支持。 关于王娟是否应当承担责任。奥诺材料厂主张王娟承担责任的理由为王娟与袁建国系夫妻，该欠款应为夫妻共同债务。本院认为，袁建国为苏强公司的一人股东，其未证明个人财产独立于公司财产，故其对苏强公司的欠款承担连带支付责任。因王娟在苏强公司任监事职务，可以证明其参与苏强公司的经营管理，且对苏强公司欠付货款是明知的。同时，王娟作为一人股东的华胤公司也曾经向奥诺材料厂支付过货款，也可以证明王娟对苏强公司欠付货款是明知的。王娟在本案一、二审中均未出庭应诉答辩，视为对其抗辩权利的放弃。综上，可以认定奥诺材料厂主张的欠款属于夫妻共同债务，王娟应当承担责任。 关于华胤公司是否应当承担责任。奥诺材料厂主张华胤公司承担责任的理由有两点：一是华胤公司为王娟个人独资公司，二是华胤公司曾向奥诺材料厂支付过货款，华胤公司与苏强公司存在人财物混同。首先，不能因王娟基于夫妻共债承担责任就认定其一人独资的华胤公司就应当承担责任；其次，不能因华胤公司曾经支付货款就认定华胤公司与苏强公司之间存在财务混同。故华胤公司不应对苏强公司的欠款承担连带支付责任。 综上所述，苏强公司的上诉请求不能成立，应予驳回；奥诺材料厂的上诉请求部分成立，予以支持。一审判决认定事实清楚，适用法律有误，应予纠正。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持成都市郫都区人民法院（2020）川0124民初6136号民事判决第一项； 撤销成都市郫都区人民法院（2020）川0124民初6136号民事判决第二项、第三项； 三、袁建国、王娟对成都苏强净化科技有限公司的付款义务承担连带清偿责任； 四、驳回郫县奥诺保温材料厂（经营者宋丽）的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费6357元、保全费4977元，由成都苏强净化科技有限公司、袁建国、王娟负担；二审案件受理费25,428元，由郫县奥诺保温材料厂负担6357元，成都苏强净化科技有限公司负担19,071元。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 员 唐欣欣 二〇二一年六月二十二日 法官助理 张迪杰 书 记 员 符金新