湖南省长沙市雨花区人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0111民初6955号原告：王志洪，男，1974年9月11日出生，汉族，住湖南省冷水江市。委托诉讼代理人：毕崇斌，冷水江市正为法律服务所法律工作者。被告：谢露，男，1980年12月29日出生，汉族，住湖南省长沙市岳麓区。委托诉讼代理人：陈康睿，湖南翰骏程律师事务所律师。原告王志洪（以下简称原告）与被告谢露股权转让纠纷一案，本院于2021年4月15日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告及被告的委托诉讼代理人陈康睿到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告欠款34497.69元；2、判令被告支付原告逾期付款违约金（以34497.69元为基数，自2020年8月8日起算至付清欠款之日止，每逾期一天，按照每天5%支付违约金）；3、判令被告协助原告办理湖南海豚智付科技有限公司股东相关变更登记、审批手续；4、本案所有诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告与被告系湖南海豚智付科技有限公司的股东。2020年7月22日，双方经协商后在公司签署协议，约定被告将其公司股权转让给原告，被告须支付公司亏损额34497.69元给原告，并协助原告办理公司相关股权变更登记、审批手续。若逾期，将追究被告每天5%的违约金及其他相关损失。事后，原告积极经营公司，增投资金处理解决前期遗留事务，但被告一直未支付应付亏损额，也没有协助办理股权变更登记，导致公司经营大受影响。为维护原告的合法权益，特提起诉讼，望判如所请。被告谢露辩称：原告不是被告湖南海豚智付科技有限公司的股东，被告没有与原告就湖南海豚智付科技有限公司股权转让签订协议。原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：湖南海豚智付科技有限公司（以下简称海豚智付公司）于2019年9月3日成立，法定代表人为胡琼，注册资本为200万元，公司原始股东有胡琼、符铁文、陈志明、毛利群、严自红等5人。2019年10月23日，黄伟、谢露新增为海豚智付公司股东，公司股东及持股比例变更登记为:胡琼占19.88%，符铁文、毛立群、严自红、陈志明分别占15.73%，谢露占7.2%，黄伟占10%，应缴出资期限分为2049年8月20日。2020年4月24日，符铁文、毛立群、严自红、陈志明、谢露与胡琼签订《股权变更协议》，约定：1、符铁文、毛立群、严自红、陈志明、谢露等5人分别将各自持有的海豚智付公司的股权部分转让给胡琼，股权转让后，公司注册资本不变，持股比例变更为：胡琼占55%，符铁文、毛立群、严自红、陈志明分别占7.5%，谢露占5%，黄伟占10%；2、转让方一致同意转让之前海豚智付公司的所有权益（包含所有者权益和债权、债务）按照转让之前的股份比例承担，具体数据见财务负责人符铁文出具的完整的财务清算表，转让后发生的所有权益按转让后的股份比例承担。同日，符铁文制作了加盖海豚智付公司印章的“财务清算表”，载明：截至2020年4月20日，公司的固定资产为153755元，债务为413594元，以及各股东与公司之前的债权债务情况。2020年5月25日，海豚智付公司的股东及其股权情况进行了工商变更登记，符铁文、毛立群、严自红、陈志明、谢露、黄伟等6人的股权按照2020年4月24日的《股权变更协议》确定的份额进行登记，胡琼按前述协议持有55%的股权中分出12%的股权分别登记到新增股东赵磊、赵亚军名下，即胡琼持有43%，赵磊、赵亚军分别持有6%。2020年7月22日，原告与符铁文、毛立群、严自红、陈志明签订《退股清算单》，载明：“截止7月1日，湖南海豚智付科技有限公司的原股东严自红、毛立群、符铁文、陈志明、谢露退出公司所有股份及债务清算单如下：严自红补公司11237.95元，公司补毛立群4907.95元，符铁文补公司2522元，陈志明补公司11770元，谢露补公司15572.3元”，严自红、毛立群、符铁文、陈志明在该清算单上签字确认，原告持公司的公章在清算单上盖章。但该《退股清算单》没有其他股东的参与和确认。后原告认为2020年7月24日签署的清算单上金额有误，于2020年8月4日通过微信向谢露发出通知，要求谢露在2020年8月8日前按退股协议书的约定向原告支付公司亏损额27975.55元，并配合办理股权转让的相关变更登记手续。后因谢露不愿承担公司的任何亏损，亦未协助办理股权变更登记手续，原告遂于2021年4月15日向本院提起诉讼。另查，2020年7月1日，原告与胡琼签订《股份代持协议》，约定胡琼代原告持有海豚智付公司的股权,但该协议并未明确胡琼在签订协议前持有的海豚智付公司的股权系代原告持有，还是签订协议以后原告受让海豚智付公司的股权由胡琼代持。诉讼中，原告称其主张的欠款金额系根据2020年4月24日符铁文制作的“财务清算表”中记载的谢露承担公司亏损金额13387.2元（30440.5元-17053.3元），加上2020年4月22日至2020年7月1日期间谢露应承担的公司亏损21110.49元，总计为34497.69元。本院认为，本案为股权转让纠纷。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案中，原告向谢露主张因股权转让而产生的债权分为两部分，分别来源于两份协议，第一份是胡琼与符铁文、毛立群、严自红、陈志明、谢露等2020年4月24日签订《股权变更协议》；第二份是原告与谢露之间的退股协议。第一份协议签订后，协议各方在海豚智付公司的股权均按协议的约定在工商登记部分依法进行了变更，谢露的股权比例由原来的7.2%变更为5%，谢露应按协议约定向胡琼支付相应的款项。原告称其系胡琼所持股权的实际持有人，因原告提供的证据不足以证明该事实，且谢露不予认可，本院不予确认。故原告以自己名义主张胡琼在第一份协议中享有的对谢露的债权，依据不足。对于第二份协议中约定的股权转让，谢露否认与原告签订过退股协议书，也没有在《退股清算单》上签字，原告无权向谢露主张该部分股权转让款。故原告向谢露主张股权转让款34497.69元及其逾期付款违约金，并要求协助办理股权相关变更登记手续的诉讼请求，没有事实依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用时间效力的规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告王志洪的全部诉讼请求。本案受理费因适用简易程序减半收取331元，由原告王志洪负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员 袁 亚二〇二一年六月十五日书记员 蒋奉平附：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《最高人民法院关于适用时间效力的规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。