北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书(2021)京03民终6836号上诉人(原审被告)：北京世纪恒丰房地产开发有限公司，住所地北京市朝阳区西大望路1号温特莱中心B座2303室。法定代表人：阮英云，总经理。委托诉讼代理人：骆继锋，北京妙达律师事务所律师。委托诉讼代理人：张健，北京妙达律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：西部金融资产交易中心（贵州）有限公司，住所地贵州省贵安新区。法定代表人：张敏，董事长。委托诉讼代理人：孙卿，北京德恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：欧阳雨露，北京德恒律师事务所实习律师。上诉人北京世纪恒丰房地产开发有限公司（以下简称世纪恒丰公司）因与被上诉人西部金融资产交易中心（贵州）有限公司（以下简称西部金融公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2020）京0105民初44407号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月6日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。世纪恒丰公司上诉请求：1．撤销一审判决，改判驳回西部金融公司的全部诉讼请求。2．一、二审诉讼费由西部金融公司承担。主要事实及理由：一审判决认定事实错误。双方签署的《退租协议》第2条约定:“双方同意解除上述合同，乙方需要将租赁单元内所有相关公司的工商注册地址14日内迁出……”。从该条整体结构来看，采用的“总-分”结构，是对合同解除后各方责任承担的约定。即合同解除后，西部金融公司应迁出所有相关公司的工商注册地址、世纪恒丰公司根据租赁合同规定全额扣除房屋押金，而一审判决认为该条仅是对保证金进行约定，显然是错误的。从该条文字表述来看，“甲方按照合同约定全额扣除乙方房屋押金”，也就是说，扣除房屋押金是依据“合同”约定，纵观双方历次签署的文件，2015年的《××大厦租赁合同》、2018年9月《续租补充协议》、2018年12月《续租补充协议》、2019年《退租协议》，仅有2015年签署的文件为租赁“合同”其他的都是“协议”。而该租赁合同中并未对迁出工商注册地址的法律后果进行约定，可见房屋押金扣除条款的约定并非因工商注册地址的逾期迁出。此外，“根据租赁合同有关保证金的规定”也可以看出，此处的“合同”指定的“租赁合同”。一审判决中，无视房屋押金条款本句中的“按照合同约定”以及相邻语句中强调的“根据租赁合同”，而是跳跃到前面语句认为适用迁出工商注册地址的约定，显然违反优先适用广义解释的原则，造成事实认定错误。根据世纪恒丰公司二审新发现的证据，西部金融公司单方提出解除合同，且涉案房屋存在其下属公司国融华泰（北京）资产管理有限公司（以下简称国融华泰公司）注册情况，未在约定期限内迁出，故世纪恒丰公司不应退还保证金。综上，请求二审法院撤销一审判决，依法改判。西部金融公司辩称：同意一审判决，不同意世纪恒丰公司的上诉请求。经一审法院查明，西部金融公司不存在扣除保证金情形，《退租协议》是世纪恒丰公司提供的，对于合同条款有争议，根据法律规定应当按照合同词句、条款及诚实信用原则理解。西部金融公司不存在违约行为，国融华泰公司是否迁出与西部金融公司无关，而且因国融华泰公司未迁出而让西部金融公司承担167万元保证金不予退还的责任，有失公平。世纪恒丰公司退租协议中隐藏加重西部金融公司义务，违背诚实信用及公平公正。综上，应当在合同解释时作出不利于世纪恒丰公司的解释。西部金融公司向一审法院提出诉讼请求：1．判令世纪恒丰公司退还西部金融公司1676070元房屋保证金；2．判令世纪恒丰公司支付西部金融公司延迟退还房屋保证金的违约金（以1676070元为基数，自2019年5月16日起至实际清偿之日止，按照每日千分之三的标准计算）。一审法院认定事实：2015年8月13日，西部金融公司（作为承租方、乙方）与世纪恒丰公司（作为出租方、甲方）签订《××大厦租赁合同》，其中约定：甲方出租、乙方承租的单位位于北京市朝阳区××大厦10层01、02、06、07、08单元，建筑面积1693平方米；承租单位的用途仅用于办公用途；本合同租赁期限为3年，起租日从2016年1月1日起计至2018年12月31日届满；装修期为4个月，即从2015年9月1日至2015年12月31日，乙方在前述的装修期内不须缴纳租金，但是须缴纳物业管理费；在租赁期限内，乙方支付给甲方的单位租金标准为330元／月／建筑平方米（其中包含物业管理费），乙方在本协议项下应支付的一切租金、管理费均应每月交纳一次，于每月30日（或之前）支付下月租金；本合同签订或7日内，乙方应支付租期一个月的首期租金给甲方，即558690元，其中房屋租金为514672元，物业管理费为44018元，首期租金的计算期为2016年1月1日至2016年1月31日，乙方还需同时支付装修期4个月的物业管理费176072元；在签署本合同后7日内，乙方应向甲方缴付相当于3个月租金的保证金，作为乙方忠实履行本合同各项条款的保证金，保证金总额为1676070元；如乙方违反本合同任何条款，甲方可以依据甲方实际损失使用或扣留全部或部分保证金抵偿由乙方之违约行为造成的甲方损失，保证金不足补偿的部分，由乙方补足；本合同期限届满，或者双方协议解除本合同时，若乙方完全履行本合同项下义务，甲方应当在乙方归还甲方所租单位十四日后将保证金（不包括利息）本金退还给乙方，如甲方逾期退还保证金，乙方有权每日按照应退还本金总额的千分之三收取违约金；大厦的物业管理由甲方负责，物业管理费标准为每月每平方米26元；甲乙双方经过协商达到一致可以以书面方式修改、变更及提前终止本合同。合同签订后，世纪恒丰公司交付案涉房屋。2015年8月19日，西部金融公司向世纪恒丰公司交纳租房保证金1676070元，世纪恒丰公司向西部金融公司出具收款收据。西部金融公司按期交纳了租期内房屋租金（含物业管理费）。2018年9月27日，西部金融公司、世纪恒丰公司签署《续租补充协议》，约定世纪恒丰公司同意西部金融公司继续租用××大厦电梯楼层10层单位，建筑面积1693平方米，续租期间为2019年1月1日至2019年6月30日，续租单位租金标准为558690元／月（其中包含物业费及发票），续租期内房屋保证金为1676070元，协议期限届满或者双方协议解除协议时，世纪恒丰公司应于协议约定条件（已付清一切应付款项，按本协议及原合同约定交还房屋，于合同终止后14个工作日内完成相关证照或登记注册的变更或注销手续等）经世纪恒丰公司确认全部满足之日起十四日内将租赁保证金无息返还西部金融公司。2018年12月25日，西部金融公司、世纪恒丰公司再次签署《续租补充协议》，约定世纪恒丰公司同意西部金融公司继续租用××大厦电梯楼层10层单位，建筑面积1693平方米，续租期间为2019年7月1日至2020年6月30日，续租单位租金标准及续租期内房屋保证金与前述《续租补充协议》一致。2019年，西部金融公司（乙方）与世纪恒丰公司（甲方）签署《退租协议》，其中约定：双方于2018年12月25日签订案涉房屋租赁合同续租协议，现乙方租赁期限未到期申请提前退租，经双方协商后达成一致，并签订以下退租协议：1．乙方申请提前退租，即2019年5月15日终止租赁合同。2．双方同意解除上述合同，乙方需将租赁单元内所有相关公司的工商注册地址14日内迁出××大厦，如逾期迁出，甲方有权去相关部门强制拉黑，由此造成的任何损失都由乙方自行承担，根据租赁合同有关保证金的规定，甲方按照合同约定全额扣除乙方房屋押金（相当3个月租金含物业管理费），房屋押金共计1676070元。3．乙方须于2019年4月30日前付清乙方租赁期间所发生的所有未付之费用，按××大厦物业公司的结算清单结清所欠各项费用。4．乙方须于2019年5月15日前正式搬离案涉房屋，租金计算至2019年4月30日。5．在该房屋结清所有未付费用后由甲方及物业公司进行验收。6．乙方将所有房屋内的装修无偿赠与甲方，甲方承诺乙方在该房屋无重大损坏情况下可不用恢复装修。7．本协议书经双方签字盖章且乙方依本协议交付有关费用后生效。8．未尽事宜双方协商解决。双方在落款处加盖公章，世纪恒丰公司持有的该份协议签约日期为2019年5月5日，西部金融公司持有的该份协议签约日期空白，西部金融公司称签订时间为2019年4、5月左右。世纪恒丰公司称西部金融公司提出解除合同，要求提前退租，存在违约，故应扣除西部金融公司交纳的保证金，《退租协议》第2条中对此进行了约定，该条表述的是两个独立内容。经询，世纪恒丰公司称该协议内容系其所草拟。西部金融公司称在其未迁出工商注册地址的情况下世纪恒丰公司才有权扣除保证金，西部金融公司未将工商注册地址迁入案涉房屋。世纪恒丰公司认可西部金融公司未将案涉房屋注册为企业经营地址。西部金融公司、世纪恒丰公司确认2019年5月15日之前双方已办理房屋交接，就屋内物品等双方并无争议。双方确认西部金融公司已支付房屋租金（含物业管理费等）至2019年4月30日，现西部金融公司不拖欠任何费用。世纪恒丰公司系涉案房屋所有权人。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，西部金融公司、世纪恒丰公司签订的《××大厦租赁合同》《续租补充协议》系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应依约履行合同义务。合同签订后，世纪恒丰公司依约交付了房屋，西部金融公司依约交纳了房屋租金及保证金等费用。根据法律规定，当事人协商一致，可以解除合同。在本案合同履行过程中，西部金融公司、世纪恒丰公司签署了《退租协议》，系双方书面协商一致解除合同，不违反法律规定。后西部金融公司交还房屋并结清相关费用，双方对于保证金退还存有争议。对此，《退租协议》第2条对于保证金进行了约定，从该条的行文内容及标点符号来看，该条所表述的是西部金融公司应迁出工商注册地址及未按期迁出所应承担的法律后果，系围绕工商注册地址进行的约定，不应理解为世纪恒丰公司所述两个分别独立的内容，即工商注册地址迁出一项以及保证金扣除一项。故协议中约定保证金扣除条款系西部金融公司逾期将租赁单元内工商注册地址迁出的情况下所适用，现未有证据显示西部金融公司在案涉房屋登记为工商注册地址，世纪恒丰公司无权继续占有西部金融公司所交纳的保证金，对于西部金融公司要求世纪恒丰公司退还其房屋保证金1676070元的诉讼请求，一审法院予以支持。《退租协议》未就保证金退还时间予以约定，一审法院综合在案证据及本案实际情况，对于西部金融公司主张延迟退还保证金的违约金的诉讼请求不予支持。据此，一审法院于2021年1月20日判决：一、北京世纪恒丰房地产开发有限公司于本判决生效后七日内返还西部金融资产交易中心（贵州）有限公司保证金一百六十七万六千零七十元；二、驳回西部金融资产交易中心（贵州）有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，世纪恒丰公司围绕上诉请求依法提交了以下证据：证据1．情况说明，证明西部金融公司下属公司国融华泰公司的办公地址及工商注册地址都在涉案房屋内；证据2．工商注销登记档案，证明国融华泰公司注销时间为2019年9月9日。上述证据共同证明西部金融公司并未按照退租协议约定时间将相关公司注册地址迁出租赁地址。本院组织当事人进行了证据交换和质证。西部金融公司对上述证据发表质证意见为：上述证据材料不属于二审新证据，世纪恒丰公司在一审诉讼中未提交，超过举证期限。不认可证据1、2的真实性及证明目的，上述材料没有工商档案的印章，而且第20页情况说明中西部金融公司的印章带有编码，与真实印章不一致，故情况说明系虚假证据，西部金融公司与国融华泰公司之间是独立的法人。本院对上述证据认证如下：真实性及证明目的均予以确认。西部金融公司二审未提交新证据。本院二审另查明：2016年6月19日西部金融公司向世纪恒丰公司出具《情况说明》，载明：我司租赁××大厦10层1006室作为公司办公地址，为收购国融华泰公司，需贵司协助出具《住所证明》。经沟通，贵司于2016年6月8日向我司出具了国融华泰公司《住所证明》……。国融华泰公司营业执照住所地登记为：北京市朝阳区太阳宫中路16号院1号楼10层1006。该公司于2019年9月9日注销工商登记。根据北京市企业信用信息网显示，西部金融公司享有国融华泰（北京）资产管理有限公司100%股权，西部金融公司对此予以认可。本院对一审查明的其他事实予以确认。本院认为，二审争议焦点为西部金融公司是否有权要求退还保证金。世纪恒丰公司与西部金融公司签订的《××大厦租赁合同》、《续租补充协议》、《退租协议》均系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应依约履行合同义务。双方在合同履行过程中，签订了《退租协议》，终止履行租赁合同，双方协商一致解除合同。同时约定，西部金融公司需要将租赁单元内所有相关公司的工商注册地址14日内迁出，如逾期世纪恒丰公司有权扣除西部金融公司房屋押金1676070元。据此，西部金融公司应依《退租协议》的约定履行迁出义务。据本案现已查明事实，涉案租赁房屋北京市朝阳区太阳宫中路16号院1号楼10层1006，注册有国融华泰公司，该公司于2019年9月9日始注销登记，该时点已超出世纪恒丰公司与西部金融公司的约定，故西部金融公司应承担逾期迁出的违约责任。世纪恒丰公司虽有权依据合同约定扣除西部金融公司房屋押金，但世纪恒丰公司并未举证证明其由于西部金融公司逾期行为所造成的实际损失，故本院结合涉案房屋工商注册注销时间等因素，酌情认定世纪恒丰公司应退还的保证金数额。综上，世纪恒丰公司的上诉请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条、第九十七条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销北京市朝阳区人民法院（2020）京0105民初44407号民事判决书第二项；二、变更北京市朝阳区人民法院（2020）京0105民初44407号民事判决书第一项为北京世纪恒丰房地产开发有限公司于本判决生效后七日内返还西部金融资产交易中心（贵州）有限公司保证金一百一十一万七千三百八十元；三、驳回西部金融资产交易中心（贵州）有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费34891元，由西部金融资产交易中心（贵州）有限公司负担20035元（已交纳），由北京世纪恒丰房地产开发有限公司负担14856元（于本判决生效后七日内交纳）。二审案件受理费19891元，由西部金融资产交易中心（贵州）有限公司负担负担5035元（于本判决生效之日起七日内给付北京世纪恒丰房地产开发有限公司），由北京世纪恒丰房地产开发有限公司负担14856元（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 沈 放审 判 员 万丽丽审 判 员 玄明虎二〇二一年六月三十日法官助理 向 玗法官助理 陈亢睿法官助理 刘旭萌