四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终5212号 上诉人（原审原告）：泸州市龙马潭区文莉钢模租赁站，住所地：泸州市龙马潭区特兴镇走马村五村民小组特兴镇养老院门前。 经营者：唐先荣。 委托诉讼代理人：张胜毅，四川平通律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：中国五冶集团有限公司，住所地：成都市锦江区五冶路9号。 法定代表人：朱永繁，董事长。 委托诉讼代理人：王鑫源，男，公司员工。 委托诉讼代理人：刘雅蓓，女，公司员工。 原审被告：泸州忠健劳务有限公司，住所地：泸州市纳溪区大渡口镇顺江街。 法定代表人：黄汉均，总经理。 委托诉讼代理人：钟良坤，四川贤辩律师事务所律师。 上诉人泸州市龙马潭区文莉钢模租赁站（以下简称文莉租赁站）因与被上诉人中国五冶集团有限公司（以下简称五冶公司）、原审被告泸州忠健劳务有限公司（以下简称忠健公司）建筑设备租赁合同纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2020）川0106民初5044号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 文莉租赁站上诉请求：1.撤销成都市金牛区人民法院（2020）川0106民初5044号民事判决，改判支持文莉租赁站全部诉讼请求；2.本案一审、二审案件受理费由五冶公司承担。事实与理由：一、原审判决未查明对五冶公司不利的关键事实，包括文莉租赁站已经分五次直接以五冶公司为购买方向五冶公司开具合计65万元的增值税发票，五冶公司也据此向文莉租赁站支付了相应款项。从发票信息来看，五冶公司与文莉租赁站存在真实的租赁关系，五冶公司是真实的承租方。一审时文莉租赁站也提交了《责令提交证据申请书》，要求五冶公司提供与租赁费相关的财务凭证资料，拟证明五冶公司支付给忠健公司的劳务款不包含租赁费用，租赁合同是五冶公司与文莉租赁站签订并实际履行的，但申请未获准许导致事实未能查清。37600平方米的结算面积究竟如何得出没有标准可以参照，也与当前所有测绘资料载明的面积不符，原审认定双方就结算面积达成一致没有依据。原审判决书上关于测绘报告载明的总面积是错误的，案涉工程总面积应当是46147.31平方米。原审判决未查明此前的五次租赁费均是由五冶公司主导形成。工程进行到一定程度时，五冶公司就告知文莉租赁站当次可以结算的建筑面积、可申请的租赁费金额，文莉租赁站遂向五冶公司报送相应资料并开具发票，五冶公司按此付款。本案诉争的最后一次租赁费结算也是如此进行。五冶公司用微信将相关资料传递给文莉租赁站，告知文莉租赁站案涉工程总面积为37600平方米，总租赁费用827,200元，文莉租赁站信以为真遂盖章签字。二、原审笼统以文莉租赁站未举证证明相应文书存在欺诈为由驳回文莉租赁站的诉请，无事实依据，前后矛盾。结算资料中的37600平方米建筑面积没有依据，按照原审逻辑，即使结算资料是10000平方米，只要文莉租赁站签字确认也应按此结算，也不存在可撤销的情形，显然不公。至于五冶公司是否认可结算单据，与文莉租赁站是否在结算时受到欺诈，没有任何关联。事实上，双方进行最终结算时，五冶公司并未向文莉租赁站提供任何建筑面积的资料，双方也未对建筑面积进行过核实，相应面积是单方确定的。结算单据由张福超通过微信方式发送给文莉租赁站，文莉租赁站打印盖章后又由张福超直接领走，双方根本没有一致确认核对面积的过程。文莉租赁站在原审中已经出示了四份面积报告，足以证明五冶公司隐瞒建筑面积，致使文莉租赁站少收取租赁费的事实。五冶公司作为施工单位，在完全掌握施工进度和竣工面积的情况下，未告知文莉租赁站真实的建筑面积，显系故意隐瞒，在五冶公司的故意隐瞒之下，文莉租赁站误将结算资料载明的面积当作真实的建筑面积进行盖章确认，实际是受到了五冶公司的欺诈。相应结算文书都是五冶公司事先草拟，致使文莉租赁站误信建筑面积只有37600平方米。综上，文莉租赁站请求撤销原审判决，支持文莉租赁站的诉请。 五冶公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，文莉租赁站没有任何证据证明五冶公司对其进行了欺诈导致其作出不真实的意思表示。同时五冶公司系受忠健公司的委托签订合同，文莉租赁站自始知道相应事实。合同中也没有约定必须按照建筑面积进行结算，文莉租赁站作为有经验的出租方，对租赁面积应当有所了解，不存在五冶公司对面积进行隐瞒的情况。至于开票金额与实际面积也没有任何关系，文莉租赁站的上诉理由不能成立。 忠健公司述称，文莉租赁站与五冶公司已经完成了最终结算，文莉租赁站不仅签署结算资料，还出具了承诺书，其诉请不应支持。忠健公司不是本案适格当事人，忠健公司出具所谓的委托书完全是五冶公司利用其优势地位要求分包单位忠健公司出具，忠健公司不可能对总包单位的要求提出任何异议。委托书和案涉租赁合同的签订有违正常劳务分包，劳务分包费用中本就包含租赁费用，完全没有必要委托五冶公司签署租赁合同。租赁合同履行过程中，均是五冶公司的人员与文莉租赁站在对接，包括租赁物交接、归还、结算，但上述内容均不是委托书授权范围，可见真实的合同当事人就是五冶公司。另一方面，从发票开具的情况来看，五冶公司也开具了发票，如果真实的合同当事人是忠健公司，则应由忠健公司开具发票。可见合同真实相对方就是五冶公司，忠健公司不是适格主体。若人民法院认定案涉委托关系真实存在，但本案纠纷系五冶公司在履行义务时的过错导致，由此产生的责任与后果应由五冶公司承担。 文莉租赁站向一审法院提出诉讼请求：1.判决撤销《泸州医学院职工周转房及教学辅助用房工程项目材料结算单》（以下简称《材料结算单》）、《中国五冶集团有限公司材料采购合同终结结算单》（以下简称《终结结算单》）及《承诺书》；2.本案诉讼费由五冶公司、忠健公司承担。 一审法院认定事实：承租方五冶公司（甲方）与出租方文莉租赁站（乙方）签订《泸州医学院职工周转房及教学辅助用房建设项目工程（教学辅助用房一标段）周转材料租赁合同》（简称《租赁合同》）一份，主要内容为：甲方因泸州医学院职工周转房及教学辅助用房建设项目工程（教学辅助用房一标段）工程需要，租用乙方周转料具。周转料具价格按建筑面积22元/㎡（含税）计算，共计45045㎡。即固定总价（含税）990,990元。结算方式：双方签字认可实际面积*合同约定的固定综合单价（含税）包干，合同价款不调整。乙方将周转材料送达甲方指定现场，并由双方清点签字验收合格后，双方每月20日对账，签对账单，每个月按验收合格后的确认单进行进度款结算，乙方每个月按实际确认周转材料租赁费用向甲方申报进度量，经甲方相关部门审核后，方可作为进度款支付依据，甲方次月支付乙方结算金额的80%，同时扣除应扣款项，工程主体验收合格后90天内付清剩余款。后五冶公司分四次向文莉租赁站共计支付租赁费650,000元。案涉项目经文莉租赁站、五冶公司双方结算，2016年10月15日至2018年5月30日期间的租赁费用为827,200元，结算面积按37600㎡计算。文莉租赁站在《材料结算单》《终结结算单》上盖章确认，并向五冶公司出具《承诺书》一份，该《承诺书》载明：“我公司泸州市龙马潭区文莉钢模租赁站于2016年与贵公司签订《泸州医学院职工周转房及教学辅助用房建设项目工程（教学辅助用房一标段）周转材料租赁合同》，我方已完成合同内所有约定内容，并办理完相关结算手续，审核结算金额为827,200元，我公司承诺：经双方核实无误，此结算金额为最终结算价。除此结算金额外的任何费用与贵公司无关，我公司不得以任何理由向贵公司追加结算金额及费用”。 一审法院另查明，五冶公司与西南医科大学（原泸州医学院）签订《合同协议书》一份，约定由五冶公司承包建设泸州医学院职工周转房及教学辅助用房建设工程（案涉项目）。五冶公司又与忠健公司签订《建筑工程施工劳务分包合同》，将案涉项目土建劳务一标段（3#、4#、12#及相应地下室后浇带划分）工程施工图内相关所有劳务作业等工作内容分包给忠健公司，案涉项目竣工后，西南医科大学委托四川永恒测绘有限公司对案涉项目的竣工面积进行测绘，经测绘，四川永恒测绘有限公司作出川永司（2018）房产竣测字第00126号、00118号、00117号三份竣工面积测绘报告，据三份测绘报告记载，9-3#楼（12栋）的总建筑面积17747.21㎡、3#楼（4栋）总建筑面积17580.93㎡、2号楼（3栋）总建筑面积10703.96㎡，总计46032.1㎡。 一审法院还查明，一审审理过程中，五冶公司向一审法院提交《委托书》一份、《承诺书》一份，《委托书》由忠健公司向五冶公司出具，主要约定“中国五冶集团有限公司：1、委托贵公司于2016年代我公司与泸州市龙马潭区文莉钢模租赁站签订“泸州医学院职工周转房及教学辅助用房建设项目工程（教学辅助用房一标段）周转材料租赁合同”；2、我公司已详阅代签“泸州医学院职工周转房及教学辅助用房建设项目工程（教学辅助用房一标段）周转材料租赁合同”文本，对合同约定全部内容均愿意接受，贵公司在合同项下一切义务均由我公司承担。如贵公司依据“泸州医学院职工周转房及教学辅助用房建设项目工程（教学辅助用房一标段）周转材料租赁合同”向泸州市龙马潭区文莉钢模租赁站支付相关款项的，我公司予以认可，贵公司有权从应付我公司工程款中优先全额扣除；3、在签订与履行“泸州医学院职工周转房及教学辅助用房建设项目工程（教学辅助用房一标段）周转材料租赁合同”过程中发生的其他一切费用及引发的一切纠纷均由我公司自行承担。”。《承诺书》由文莉租赁站向五冶公司出具，主要载明“2016年9月1日我站与贵公司签订‘泸州医学院职工周转房及教学辅助用房建设项目工程（教学辅助用房一标段）周转材料租赁合同’。我站完全知晓贵公司受泸州忠健劳务有限公司的委托与我站签订上述合同的事实，若在履约过程中发生纠纷，由我站及委托人承担一切经济损失及法律责任”。 一审法院认为，本案的争议焦点为：1.案涉《租赁合同》主体的认定；2.案涉《材料结算单》《终结结算单》及《承诺书》是否具备法定撤销条件。 关于第一个争议焦点，《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外”。本案中，忠健公司委托五冶公司与文莉租赁站签订《租赁合同》，并出具《委托书》对委托事项予以明确约定，文莉租赁站在知晓忠健公司与五冶公司之间存在委托代理关系的情况下（文莉租赁站向五冶公司出具的《承诺书》中称其完全知晓五冶公司受忠健公司委托的事实），与五冶公司签订《租赁合同》，《租赁合同》系双方当事人自愿签订，各方对《租赁合同》《委托书》《承诺书》中签字、印章的真实性也均未提出异议，《租赁合同》《委托书》《承诺书》应系各方真实的意思表示，故五冶公司受忠健公司委托签订的《租赁合同》应约束忠健公司和文莉租赁站，忠健公司和文莉租赁站之间构成租赁合同关系。 关于第二个争议焦点，《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”本案中，《租赁合同》明确约定，关于结算方式，由文莉租赁站和五冶公司双方签字认可实际面积*合同约定的固定综合单价（含税）包干，合同价款不调整。忠健公司对《租赁合同》约定的内容均愿意接受，对五冶公司向文莉租赁站支付的款项亦予以认可，忠健公司亦未对《材料结算单》《终结结算单》提出异议。文莉租赁站称，在办理结算时，五冶公司隐瞒了案涉项目实际建筑面积为46000余平方米的事实，诱使其在虚假的结算资料上签字盖章，但文莉租赁站未向一审法院提供相关证据证明其办理结算时受到欺诈、胁迫、乘人之危等情形，故文莉租赁站的该陈述，一审法院不予采信。文莉租赁站还向一审法院提交案涉项目竣工面积测绘报告三份，拟证明案涉项目结算面积与实际面积不符，一审法院认为，案涉《租赁合同》明确约定，结算以双方签字认可的实际面积为准，案涉《材料结算单》《终结结算单》中载明的建筑面积系双方经核对后认可的建筑面积，应系双方真实的意思表示，合法有效。文莉租赁站向五冶公司出具的《承诺书》也是其自愿出具，文莉租赁站同样未举证证明其出具《承诺书》时受到欺诈、胁迫、乘人之危等情形，现有证据不能证明《材料结算单》《终结结算单》《承诺书》具备合同撤销的法定事由，文莉租赁站主张撤销《材料结算单》《终结结算单》《承诺书》的诉讼请求，证据不足，一审法院不予支持。 综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条、第四百零二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回文莉租赁站的诉讼请求。一审案件受理费50元，减半收取由文莉租赁站负担。 二审中，各方当事人均无新证据提交，忠健公司经核实后确认张福超系忠健公司在案涉项目的工作人员，文莉租赁站陈述没有关于张福超身份证明的证据，租赁合同履行过程中都是张福超在联系，从付款情况来看，主张张福超是五冶公司的工作人员。文莉租赁站与五冶公司一致确认四川永恒测绘有限公司作出的川永司（2018）房产竣测字第00118号、00119号、00129号三份竣工面积测绘报告，系一审中举证质证的竣工面积测绘报告，同时五冶公司陈述案涉工程的建筑面积为45000多平方米。 除“四川永恒测绘有限公司作出川永司（2018）房产竣测字第00126号、00118号、00117号三份竣工面积测绘报告，据三份测绘报告记载，9-3#楼（12栋）的总建筑面积17,747.21㎡、3#楼（4栋）总建筑面积17580.93㎡、2号楼（3栋）总建筑面积10703.96㎡，总计46032.1㎡”外，本院经审理查明的其他案件事实及采信的证据与一审一致，对此，本院予以确认。 本院认为，虽然忠健公司主张《委托书》系五冶公司利用其优势地位要求该公司出具，但该公司没有任何证据证明《委托书》存在被撤销的情形。并且忠健公司在二审中承认张福超系该公司在案涉项目上的工作人员，而文莉租赁站一审、二审中的陈述来看，均是张福超在具体与该租赁站对接具体租赁合同履行事宜，忠健公司主张案涉租赁合同与之无关没有依据，原审认定文莉租赁站的合同相对方是忠健公司亦符合法律规定。 从文莉租赁站的陈述来看，张福超通过微信向其发送了相应的《材料结算单》《终结结算单》，虽然其中已经载明了结算面积为37600平方米，但没有任何证据证明文莉租赁站在收到相关材料后受到限制，不能提出异议。文莉租赁站主张被五冶公司隐瞒建筑面积，主张其作为周转材料出租单位不可能比五冶公司更了解实际建筑面积，但《租赁合同》第一条在对租赁状况进行描述时，已经提到建筑面积是45045平方米，文莉租赁站在收到《材料结算单》《终结结算单》载明的结算面积是37600平方米时，应当注意到该结算面积与《租赁合同》中的描述有差距，有权提出异议不予认可，但文莉租赁站并未提出异议，而是通过盖章的方式对结算材料予以确认。《租赁合同》第四条结算方式条款中明确约定，双方签字认可实际面积是双方最终结算的基础条件，且出具了《承诺书》对结算面积予以认可。因此即使五冶公司在二审中认可实际建筑面积大于37600平方米，但建筑面积并非双方结算价款的基础，文莉租赁站以五冶公司故意隐瞒建筑面积，文莉租赁站系受到五冶公司欺诈为由主张撤销《材料结算单》《终结结算单》《承诺书》的依据不足，对其上诉理由本院不予采信。 上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由泸州市龙马潭区文莉钢模租赁站负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  田 笛 审 判 员  夏 伟 审 判 员  李 玲 二〇二一年六月一日 法官助理  刘方祺 书 记 员  李 丹