广西壮族自治区桂林市象山区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0304民初4576号 原告：象山区林强厨具店，住所地：桂林市象山区环城西一路115号1-4栋1层1号门面。 个体工商户经营者：阳智英，女，汉族，1978年8月28日出生，住桂林市秀峰区。 被告：刘刈，男，汉族，1973年7月8日出生，住桂林市象山区。 被告：黄福宴，女，汉族，1975年10月13日出生，住桂林市七星区。 被告：韦健涛，男，壮族，1970年12月2日出生，住桂林市象山区。 被告：白先平，女，回族，1951年10月30日出生，住桂林市象山区。 委托诉讼代理人：任建辉（系白先平儿子），男，汉族，1975年2月15日出生，住桂林市象山区。 被告：曾华英，女，汉族，1979年8月21日出生，住桂林市七星区 -2- 4-2室。 委托诉讼代理人：刘少兵（系曾华英丈夫），男，汉族，住桂林市象山区。 原告象山区林强厨具店与被告刘刈、黄福宴、韦健涛、白先平、曾华英买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月22日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告象山区林强厨具店个体工商户经营者阳智英，被告韦健涛、被告白先平委托诉讼代理人任建辉、被告曾华英及其委托诉讼代理人刘少兵庭参加诉讼，被告刘刈、黄福宴经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付剩余货款17804元；2.本案诉讼费用由被告承担。 事实与理由：2017年7月至同年12月，被告刘刈在我厨具店分11次购买厨房设备用于桂林市象山区，总计货款37804元。被告刘刈、韦健涛已支付20000元，剩余17804元未付。原告向刘刈多次追讨未果，至今刘刈电话不接，信息不回，为保护我的合法权益，特向法院起诉，请求依法公断。 被告刘刈未到庭、未答辩。 被告黄福宴辩称：列我为被告不妥当。我对2017年这笔债务我不清楚，当时我不是培训学校的法人也不是员工，我在另一个单位上班。我认为这个事与我无关，是刘刈自己的债权债务。我也多次催促刘刈处理，但联系不上。刘刈与我们都签了协议，他也认可所有的债权债务。 被告韦健涛辩称：一、桂林市象山区优优儿童教育培训学校（下称优优学校）是刘刈于2017年5月创办，于2018年底注销，并同时在同地址举办桂林市象山区。在此期间，因刘刈个人原因委托韦健涛（我）代持他在优优学校及幼儿园的全部股份，并双方已签订代持协议。二、我与刘刈在签订的代持协议和债务明确说明文书中，都明确约定和表示优优学校与幼儿园的一切相关盈利和 -3- 债务全部由刘刈本人承担，与代持人韦健涛无任何关系。三、在与象山区林强厨具店签订《厨房设备用品购销合同》时，我当时在优优学校负责后勤管理工作，在老板刘刈的安排下负责厨具采购。在购进厨具后，刘刈分多次支付了该批厨具采购货款，并于2020年10月13日在原告厨具店内与厨具店老板陈**全协商达成一致，刘刈本人承诺在2020年10月底结清该批厨具的剩余货款13000元。 被告白先平辩称：办幼儿园时，2017年底，白先平因身体原因，以及与刘刈产生分歧，白先平就退出了，但因为一些材料问题一直没有更改，直到2019年才补签了股权转让合同，合同也约定了债权债务的划分，转让款刘刈也没有付完。白先平一直没有参与管理，没有去过优优学校参与任何经营管理活动。 被告曾华英辩称：本人于2018年1月28日签订《股份转让协议》，并在《股份转让合同》第二条第二款明确约定，由股份转让方承担合同签订日之前的所有债权债务。2018年7月23日，本人与刘刈签订《个人股份转让协议》，协议约定曾华英将持有的优优学校注册股份转让给刘刈，在《个人股份转让协议》第2条约定曾华英配合办理股份过户手续及对公账户变更，并约定“本合同自双方签字盖章，经丙方股东签字后生效，甲方（曾华英）与优优学校无任何股权相关联的关系”。 由于优优学校需引进新的股东黄福宴，并且需要将优优学校注销后将该场所办理成优优幼儿园，优优学校三个注册股东于2019年3月18日签订《股权转让协议》，一致同意本人将股份转让给刘刈，由黄福宴受让本人转让给刘刈的股份，优优学校原股东韦健涛将学校的股份转入优优幼儿园的股份，同时确认优优学校的债权债务与本人无关，其后优优幼儿园的股东又将幼儿园的股份转让给桂林市智德经典教育集团。 综上所述，本人不需要承担任何法律责任及不需要支付任何费用。理由如下：一、原告与刘刈及韦健涛所发生的厨房设备购买行为均发生在2017年7月至同年12月，当时本人并不是优优学校的投资人或股东，原告没有和优优学校及本人签订任何购买合同、签收付款单据，之后也未和优优学校及 -4- 本人签订承担债务的依据，原告起诉的是刘刈拖欠原告的厨房设备购买款。二、本人2018年1月28日与刘刈签订《股份转让协议》的第二条第二款明确约定，由股份转让方刘刈承担合同签订日之前的所有债权债务。三、本人2018年7月23日与刘刈签订《个人股份转让协议》第3条明确约定，自双方签字盖章，经丙方股东签字后生效，甲方（曾华英）与优优学校无任何股权相关联的关系。四、因刘刈及优优学校受让方因为引进新的股东，需要将优优学校注销后在原址办理优优幼儿园，本人和优优学校其他股东于2019年3月18日签订《股权转让协议》，一致同意本人将股份转让给刘刈，而后由新股东黄福宴受让本人转让给刘刈的股份，同时确认优优学校的债权债务与本人无关，由受让方承担转让股份的权利和义务。五、其后优优幼儿园的股东将该幼儿园的股份转让给桂林市智德经典教育集团，其交易所得也未能支付原告厨房设备款项。综上所述，本人不需要支付原告的剩余货款，请求法院驳回原告对本被告的诉讼请求。 本院经审理认定以下事实：被告刘刈、韦健涛系筹建优优学校的设立人。在筹建学校期间，2017年7月25日，被告韦健涛以“优优教育”为合同乙方，与原告（合同甲方）签订一份《厨房设备用品购销合同》，约定：甲方按合同供货清单向乙方供货并负责厨房设备安装；合同总价34000元；交货地点象山区金辉广场二楼等内容。被告韦健涛在该合同上以乙方经办人身份签字。合同签订后，在2017年7月至12月期间，原告按照上述二被告的要求，向优优学校筹建地点供应厨房设备并进行安装，货物由被告刘刈签收。原告安装完成后，经二被告与原告结算总价款为37804元。二被告于2017年7月25日至2019年1月28日期间，分四次向原告支付货款20000元，剩余货款17804元未付。原告供应的上述厨房设备在优优学校成立后投入到学校经营所用。 被告刘刈、韦健涛筹建的优优学校全称为“桂林市象山区优优儿童教育培训学校”，2018年9月29日在桂林市象山区民政局登记设立，为民办非企业法人性质，登记资料显示：法定代表人韦健涛；举办者：白先平、韦健涛、曾华英；学校办学经费来源于白先平、韦健涛、曾华英的个人合法收入 -5- ；学校实行独立的财务会计制度。2019年4月，优优学校因管理不善，无法继续经营申请终止办学，在终止申请书上，白先平、韦健涛、曾华英等人以董事会成员身份签字。同年4月24日，优优学校经桂林市象山区民政局登记注销。被告韦健涛表示在清算过程中没有对原告的上述债务纳入清算。 优优学校登记注销后，在此场地成立桂林市象山区优优幼儿园，该幼儿园法定代表人为黄福宴。 另查明，2017年9月18日，刘刈与韦健涛签订一份《代持协议》，约定刘刈在优优学校的全部股份，委托由韦健涛代持，股份所有及相关一切盈利和债务与韦健涛无关。 本案审理过程中，被告白先平提供一份由白先平（转让方、甲方）与刘刈（受让方、乙方）、韦健涛（股权代持方、丙方）于2019年1月24日签订的《协议》，其中约定：原甲方合法拥有优优学校的股权，一直由丙方代持。现优优学校注销，成立优优幼儿园，原优优学校的投资股权改为优优幼儿园的股权，甲方同意将其在优优幼儿园所持的股权转让给乙方，乙方同意受让；乙方声明：乙方知晓优优幼儿园股权的由来及变更情况，交接前对外所有债权债务及纠纷，乙方愿意全部承担，不需要甲方承担任何责任等内容。 本案审理过程中，被告曾华英提供的证据显示：2018年1月28日，刘刈（甲方）与曾华英（乙方）签订《股份转让协议书》约定：甲方确认拥有优优学校100%的股权，承担本合同生效前的一切债权债务，并同意转让35%的股份给乙方，乙方同意受让；甲方转让给乙方的35%股份计价人民币80万元等内容。2018年7月23日，曾华英（出让方、甲方）与刘刈（受让方、乙方）、优优学校韦健涛、白先平（丙方）签订《个人股份转让协议书》约定：基于甲乙双方于2018年1月28日签订《股份转让协议》，甲方同意将优优学校的注册股份35%转让给乙方。乙方承诺以现金受让该股份，丙方同意甲方转让股份给乙方，股份收购总价为人民币678000元；本合同自双方签字盖章、经丙方股东签字后生效，乙方在所有股份收购总价款和利息支付给甲方后，甲方与优优学校无任何股权相关联的关系等内容。2019年3月18日，韦健涛、白先平、曾华英三人以优优学校股东身份签订一份《股权转让协议》约定：“今优优学校股东一致同意现将优优 -6- 学校曾华英股份转让给刘刈，白先平股份转让给韦健涛。白先平、曾华英完全退出优优学校今后的债权债务与她无关。所有股东一致同意注销优优学校后办理优优幼儿园，之前曾华英转让给刘刈的股份刘刈现又转让给黄福宴，作为黄福宴入股优优幼儿园的股份并担任优优幼儿园的法人，原优优学校法人韦健涛的股份现转入优优幼儿园为投资人”。 本院认为，《中华人民共和国民法典》第七十五条第一款规定：“设立人为设立法人从事的民事活动，其法律后果由法人承受；…”。被告刘刈、韦健涛作为优优学校的设立人，在筹建优优学校过程中，为学校购买厨房设备，与原告订立采购合同，并与原告之间发生欠付货款的法律关系，其法律后果应由法人即优优学校承担。《中华人民共和国民法典》第六十四条规定：“法人存续期间登记事项发生变化的，应当依法向登记机关申请变更登记”；第六十五条规定：“法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人”。优优学校属于营利性法人。优优学校存续期间，其在登记机关依法登记的举办者即出资人为被告韦健涛、白先平、曾华英三人，法人登记具有宣示性效果，产生普遍的公信力。虽然被告白先平、曾华英辩称其在学校存续期间已将股权进行转让，并不实际拥有股权，但并未进行变更登记，原告对于真实权利人的存在并不知情，属于善意相对人，足以产生对权利外观的信赖，被告之间的内部股权转让协议对原告不具有约束力。优优学校在注销登记过程中，并未将原告的上述债务纳入清算范围，属于清算不实，侵害了原告的合法权益。根据《中华人民共和国民法典》第七十一条规定：“法人的清算程序和清算组职权，依照有关法律的规定；没有规定的，参照适用公司法律的有关规定。”并参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，被告刘刈、韦健涛、白先平、曾华英应共同对原告的剩余货款承担清偿责任。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十 -7- 四条、参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条之规定，判决如下： 一、被告刘刈、韦健涛、白先平、曾华英共同清偿原告象山区林强厨具店货款17804元； 二、驳回原告的其他诉讼请求。 本案案件受理费246元、公告费820元，合计1066元（原告已预交），由被告刘刈、韦健涛、白先平、曾华英共同承担。 上述金钱给付义务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或桂林市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费246元［户名：桂林市中级人民法院，账号：20×××16，开户行：农行桂林七星支行高新支行］，上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七日内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。 审 判 长  熊 迁 人民陪审员  赵康宇 人民陪审员  黄桂莲 二〇二一年六月十五日 -8- 书记员胡陈晨