北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终8165号上诉人（原审被告）：北京汇福康医疗技术股份有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区凉水河二街8号院18号楼5层504-520室。法定代表人：邹剑龙，董事长。委托诉讼代理人：黄琳紫，北京市环球律师事务所律师。委托诉讼代理人：卓娅，北京市环球律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：翁毓玲，女，1949年6月6日出生，汉族，住广西桂林市七星区。委托诉讼代理人：刘琦，北京中简律师事务所律师。委托诉讼代理人：岳慧敏，女，北京中简律师事务所实习律师。上诉人北京汇福康医疗技术股份有限公司因与被上诉人翁毓玲股东知情权纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2020）京0115民初13983号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月26日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。北京汇福康医疗技术股份有限公司（下称汇福康公司）上诉请求：撤销一审判决，改判驳回翁毓玲全部诉讼请求，诉讼费用由翁毓玲承担。事实与理由：翁毓玲与我公司已经签订《股份回购协议》，且该协议已经过我公司股东大会表决通过；我公司已于2021年4月30日向翁毓玲付清全部股权回购款；根据协议约定，双方之间已不存在任何未决的争议或诉求；翁毓玲已非我公司股东，不应享有股东知情权；翁毓玲与我公司签订《股份回购协议》，其投资权益已得到实现，我公司的经营状况对翁毓玲的利益并无任何影响。翁毓玲未提出上诉。翁毓玲向一审法院起诉请求判令：1.汇福康公司提供其2017年1月1日起至2020年6月30日止的股东大会会议记录及决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及会计账簿(包括总分类账、现金日记账、明细账对应的记账凭证及原始凭证、现金流量表、利润分配表、损益表、资产负债表、财务情况说明书、审计报告等)供翁毓玲査阅、摘抄、复制等。2.本案全部诉讼费用由汇福康公司承担。后庭审中，翁毓玲将诉讼请求变更如下：1.汇福康公司提供自2017年1月1日至2021年3月17日期间的股东大会会议记录、股东大会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(包括会计报表及其他财务会计报告)，供翁毓玲进行查阅，翁毓玲委托的律师、注册会计师可以予以协助；2.汇福康公司提供自2017年1月1日至2021年3月17日期间的会计账簿(包括总分类账、现金日记账、明细账对应的记账凭证及原始凭证、现金流量表、利润分配表、损益表、资产负债表、财务情况说明书、审计报告等)，供翁毓玲进行查阅，翁毓玲委托的律师、注册会计师可以予以协助；3.上述材料由翁毓玲在汇福康公司正常营业时间内查阅，查阅地点在汇福康公司住所地北京市北京经济技术开发区凉水河二街8号院18号楼5层504-520室，查阅时间不少于二十个工作日。一审法院认定事实：汇福康公司成立于2010年9月16日，企业类型为其他股份有限公司（非上市），法定代表人为邹剑龙，公司注册地为北京市北京经济技术开发区凉水河二街8号院18号楼5层504-520室，本案审理期间其在公司注册地实际经营。根据汇福康公司的工商登记信息及章程记载，翁毓玲为汇福康公司登记股东。本案庭审之前，翁毓玲未向汇福康公司提出要求查阅公司会计账簿的书面请求。一审法院认为，本案属于股东知情权纠纷，股东知情权是公司法规定的基本权利，依法受到法律的保护。股东行使知情权的方式必须依法行使，不得超越公司法规定的范围和方式。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定了股东的知情权，根据该条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”；“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，由于翁毓玲未向汇福康公司提出书面请求，以说明其查阅的正当目的，汇福康公司在本次诉讼中有权拒绝翁毓玲查阅公司会计账簿，故法院对翁毓玲要求查阅公司会计账簿的诉讼请求不予支持。汇福康公司章程、工商登记档案资料均记载翁毓玲为汇福康公司的股东，虽然双方当事人在协商股权回购事项，但双方的股权回购尚未完成，翁毓玲截至本案开庭审理期间仍为汇福康公司股东，不影响翁毓玲以股东名义行使知情权。翁毓玲要求查阅汇福康公司2017年1月1日至2021年3月17日期间的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，法院予以支持，其要求查阅的股东大会会议决议并未在公司法规定范围内，法院仅依据公司法支持其要求查阅股东大会会议记录。中华人民共和国会计法（2017年修正）第二十条第二款规定“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成……”，法院据此明确财务会计报告的范围。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，就翁毓玲要求其委托的律师、会计师协助查询2017年1月1日至2021年3月17日期间的股东大会会议记录、股东大会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）的请求，法院予以支持。翁毓玲要求在汇福康公司正常营业时间内于汇福康公司经营地查阅相关上述资料，汇福康公司未提出异议，但翁毓玲要求查询期间为20个工作日，汇福康公司认为查询时间过长影响其正常经营，翁毓玲诉请要求律师、会计师协助查询，其应在合理时间内查询完毕，为解决争议，法院酌定查询期间为10个工作日。据此，一审法院于2021年3月判决：一、北京汇福康医疗技术股份有限公司于判决生效之日起10日内于公司经营地北京市北京经济技术开发区凉水河二街8号院18号楼5层504-520室内置备2017年1月1日至2021年3月17日期间的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书)供翁毓玲及其委托的律师、会计师查阅（查阅时间为北京汇福康医疗技术股份有限公司的营业时间，限10个工作日内查阅完毕）；二、驳回翁毓玲的其他诉讼请求。二审中，汇福康公司称其公司与翁毓玲已签订《股份回购协议》且其公司已依约付清全部股权回购款，但工商登记尚未变更。经询，翁毓玲对该事实表示认可，并坚持主张股东知情权。二审查明的其他事实与一审无异。本院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司有证据证明原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。据已查明的事实，翁毓玲在提起本案诉讼时具有汇福康公司股东资格，虽在诉讼过程中，汇福康公司已依据其与翁毓玲签订的《股份回购协议》履行了支付回购款的义务，翁毓玲也已收到相应款项，但该事实的发生并不能成为阻碍翁毓玲在一审起诉时依据其股东资格主张知情权的合理理由。况且，汇福康公司亦未提供证据证明翁毓玲已按照《股份回购协议》的约定出具了承诺书；即便翁毓玲已向汇福康公司出具了承诺书，翁毓玲亦不因此而应然丧失其主张股东知情权的诉权。鉴于此，汇福康公司以回购已完成、翁毓玲已非公司股东为由上诉主张驳回翁毓玲全部诉讼请求，缺乏事实及法律依据，本院不予采纳。一审法院核实的汇福康公司应向翁毓玲提供的查阅内容以及酌定的查阅期间，并无不当。综上所述，汇福康公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京汇福康医疗技术股份有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员 胡珊珊二〇二一年六月二十五日法官助理 周 轩书 记 员 唐 琪