四川省泸州市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2021)川05民终838号 上诉人（原审原告）：王滨，男，1990年7月6日出生，汉族，住四川省合江县。 委托诉讼代理人：侯上云（系王滨之母），女，1967年3月24日出生，汉族，住四川省合江县。 被上诉人（原审被告）：王安云，男，1981年2月28日出生，汉族，住四川省合江县。 被上诉人（原审被告）：王洪宾，男，1982年6月7日出生，汉族，住四川省合江县。 原审第三人：泸州市昌华燃料有限公司，住所泸州市纳溪区上马镇商贸大街，统一社会信用代码91510503MA6220F49G。 法定代表人：王滨。 上诉人王滨因与被上诉人王安云、王洪宾、原审第三人泸州市昌华燃料有限公司（以下简称昌华公司）确认合同无效纠纷一案，不服四川省合江县人民法院（2021）川0522民初496号民事判决，向本院提出上诉。本院于2021年5月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 王滨上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判支持王滨诉讼请求或发回重审；2.本案一审、二审案件诉讼费由王安云、王洪宾负担。事实与理由：一、一审法院适用法律错误。根据法律规定股权转让以约定优先，在本案约定不明而不能优先的情形下，王滨应享有按照转让时的出资比例行使优先购买权。二、王安云与王洪宾的股权转让未通知王滨、未取得王滨同意，其恶意串通、恶意占有处置昌华公司相关财产，损害王滨的合法权益，应属无效。一审判决维护了具有恶意侵占的股东王安云的利益。综上，一审判决存在错误，为维护上诉人的合法权益，故提起上诉，请求依法保护。 王安云辩称，1.一审判决认定事实清楚、适用法律正确，依法应予维持，驳回王滨的上诉请求。2.王洪宾在昌华公司的出资实际由王安云代为支付，故王洪宾才以10000元的价格将其股份全部转让与王安云。王安云与王洪宾均系昌华公司股东，股东之间可依法自行转让股权，且转让股权事宜王滨亦知晓，但其资金短缺未购买。 王洪宾、昌华公司未向本院提交书面答辩意见。 王滨向一审法院起诉请求：1.王洪宾持有昌华公司股份的24%之中的25%这一部分转让给王安云无效，判决该部分同价标准转让给王滨所持有；2.请求判令王滨享有昌华公司股份24%中的25%（在去除王洪宾股东资格后，王滨在出资1万元的25%转让款后，在原有25%的基础上增加7.895%）自行向登记管理机关申请登记的权利。 一审法院认定事实：王滨与王安云系同父异母兄弟。昌华公司成立于2001年4月3日，经营范围为供应燃气，销售热水器、燃器具。2016年3月14日变更登记股东为王安云、王滨、王洪宾，出资比例分别为51%、25%、24%。2017年5月25日，王安云、王洪宾违反法律规定和公司章程召开股东会，形成《股东会决议》，免去王滨法定代表人职务，选举王安云为法定代表人，并在工商行政管理部门办理了变更登记。2017年7月10日，王安云（受让人）、王洪宾（转让人）签订昌华公司股权转让协议，约定：“依据公司法及本公司章程的规定，转让人与受让人就有关股权转让事宜达成如下协议：一、转让人愿将其持有的泸州市昌华燃料有限公司24%股权以1万元价格转让给受让人，受让人同意受让。二、本协议生效后，股权转让前的股东权利和义务由原股东承担；转让后的股东权利和义务由受让人承担。三、本协议一式四份，转让人、受让人和公司各执一份，并送一份到公司登记机关作股东变更登记的依据。四、本协议在转让人、受让人签字后生效。签字之日视为股权交割。”2018年7月23日，昌华公司股东由王安云、王滨、王洪宾变更为王安云、王滨，出资比例为75%、25%。2019年10月14日，王滨向四川省泸州市纳溪区人民法院起诉，请求确认2017年5月25日形成的《股东会决议》无效，四川省泸州市纳溪区人民法院于2020年4月30日作出民事判决书，判决确认昌华公司于2017年5月25日作出的《股东会决议》无效。2020年8月11日，昌华公司法定代表人恢复登记为王滨，股东登记为王安云、王滨、王洪宾，出资比例为51%、25%、24%。王滨认为其对王洪宾向王安云转让的股权享受25%的优先购买权，故提起一审诉讼。 还查明，昌华公司2016年3月14日以及2018年7月10日股东会决议修订的章程第三章股东的权利、义务和转让出资的条件规定内容一致，“第十二条股东权权利：（一）出席股东会、并根据出资比例享有表决权……（五）公司新增资本或其他股东转让股权时有优先认购权；……第十四条出资转让：一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权……。” 一审法院认为，一审案件主要争议为王滨是否享有优先购买权。王滨认为其依照公司章程第十二条（五）规定享有25%的优先购买权。王安云认为，按照公司章程十四条，股东之间可以相互转让出资。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》及司法解释对于股权转让的相关规定，其立法目的在于通过保障其他股东优先获得拟转让股份而维护公司内部信赖关系，保证有限责任公司的老股东可以通过行使优先购买权来实现对公司的持久控制权，同时也是体现对有限责任公司“人合性”的维护，因此，法律所要否定的是股东以外的股权受让人优先于公司其他股东取得公司股份的行为。《中华人民共和国公司法》明确规定公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本案股权转让协议涉及的昌华公司章程规定为第十二条（五）、第十四条，第十二条（五）的规定对适用优先认购权的具体情形没有明确，属于约定不明，第十四条既规定了公司股东之间可以相互相让其全部或者部分出资，又规定向股东以外的人转让出资股东如何行使优先购买权，符合股权转让的立法本意且明确具体，故昌华公司股东行使优先购买权应依照昌华公司章程第十四条的规定。一审案件所涉及的股权转让属于昌华公司原有股东王安云、王洪宾之间的股权转让，符合昌华公司章程第十四条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资的规定，故王滨不享有对案涉王洪宾与王安云之间转让的股权中25%的优先购买权。另王安云、王洪宾之间的股权转让协议系双方真实意思表示，并不违法法律规定，且符合昌华公司章程，故该协议合法有效。故对王滨以其享有优先购买权提出的诉讼主张不予支持。 综上，为维护交易安全，维护公司股东利益，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，一审法院判决如下：驳回王滨的诉讼请求。一审案件受理费100元，减半收取计50元，由王滨负担。 二审中，双方当事人均未向本院提交新证据。 本院二审查明的事实与一审认定的事实一致,本院予以确认。 本院认为，王滨诉讼请求的基础系主张其股东优先购买权，该权利系民事主体基于其股东身份所特有的优先购买股权的权利，故该权利相应的对象应系不具有股东身份的第三人。但本案王安云与王洪宾之间的股权转让行为系股东内部间的转让，在此情况下，即使王滨享有对出让股权的请求权，此种权利亦应是平等的请求权，而非王滨现主张的优先权。因为在公司内部对某一股东提供特别的优惠，则意味着对其他股东的不公平，从而直接或间接影响到其他股东的权利。故王滨主张按《中华人民共和公司法》第七十一条第三款：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权”之规定，行使其优先购买权，不符合法律规定。一审法院认定王滨对案涉王安云与王洪宾之间转让股权中25%的部分不享有优先购买权，合法有据，本院予以确认。 根据《中华人民共和国合同法》第七十一条第一款：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”、昌华公司的公司章程第十四条第一款:“股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资”之规定，王安云、王洪宾作为昌华公司股东依法享有自由转让其股权的权利。双方签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规定的强制性规定，王滨亦未提供证据证明《股权转让协议》存在法定无效或可撤销的情形，故对王滨提出的王洪宾持有昌华公司股份24%之中的25%这一部分转让与王安云无效，该部分同价标准转让给王滨所持有、王滨享有昌华公司股份24%中的25%自行向登记管理机关申请登记权利的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，王滨的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由王滨负担。 本判决为终审判决。 审判长  曹天全 审判员  钟 洁 审判员  诸 琳 二〇二一年六月十日 书记员  罗玉欣