北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京03民终8837号上诉人（原审被告）：美讯美通（北京）科技有限公司，住所地北京市怀柔区。法定代表人：鄂文轩，执行董事。委托诉讼代理人：侯景春，北京中银律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：牛元甫，男，1985年11月29日出生，蒙古族，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：焦梁，北京市中策律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴滨彤，女，1995年7月3日出生，北京市中策律师事务所实习律师。上诉人美讯美通（北京）科技有限公司（以下简称美讯美通公司）因与被上诉人牛元甫股东知情权纠纷一案，不服北京市怀柔区人民法院（2021）京0116民初328号民事判决，向本院提出上诉。本院于2021年4月27日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员张海洋独任审理，于2021年5月21日公开开庭审理了本案。上诉人美讯美通公司之委托诉讼代理人侯景春，被上诉人牛元甫之委托诉讼代理人焦梁、吴滨彤均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。美讯美通公司上诉请求：1.撤销（2021）京0116民初328号民事判决书第一、二项判决；2.依法改判驳回牛元甫第一、二项诉讼请求或者发回北京市怀柔区人民法院重新审理；3.本案一审、二审诉讼费用由牛元甫承担。事实与理由：一、一审未就牛元甫查阅公司财务会计账簿的目的进行全面审查，系基本事实认定不清。美讯美通公司停止经营后，牛元甫多次向公司提出退还其出资的要求，因退还出资并不符合有限责任公司股东共享收益、共担风险的基本法律原则与公司法的基本规定，亦不符合投资风险自负的行业基本规则与各方《投资协议》的约定，故被公司拒绝。但是，牛元甫不肯接受自己投资失利的事实与结果，多次向美讯美通公司索要出资，并以提起本次股东知情权纠纷为由，向公司施加压力，以达到其抽回出资的目的。股东完成出资后再要求公司退还，违反了公司法关于公司资本充实、资本法定的基本法律规定。因此，牛元甫要求查阅公司财务账簿以及公司三会决议、财务会计报告的目的具有不正当性，依据公司法第三十三条之规定，公司有权拒绝。而原审法院忽略此目的不正当性，系基本事实认定不清，其支持查阅的判决应予以撤销或改判驳回牛元甫第一、二项诉讼请求。二、一审以《会计法》为依据，判定牛元甫可查阅原始凭证、记账凭证系适用法律错误。股东权利义务系公司法调整对象，权利义务的内容、边界与行使事项，应适用公司法进行认定。具体至本案，关于股东可以要求查阅的财会对象，公司法第三十三条第二款明确规定为“账簿”，而未规定可以查阅任何原始凭证和记账凭证等“凭证”。根据权利法定的原则，在公司章程没有特别规定的情况下，股东权利应严格依据公司法进行认定与解释，而不应依据以“会计行为”为调整对象的《会计法》予以扩张解释与认定。因此，一审判决适用法律错误，即使支持牛元甫查阅，也仅应以财务会计账簿为限，不应包括原始凭证与记账凭证。三、一审判令美讯美通公司提供资料供以审阅的地点仅为公司注册地址，并非实际经营所在地。同时，鉴于公司已于2017年5月31日停止经营，因此该地址不具备可使用性，故以该地址为审阅地点之判定不具有可行性，即使支持牛元甫查阅，地点亦应予以改判。同时，股东知情权的行使期限亦应以公司停止经营日即2017年5月31日为截止日期，超出该期限部分不应予以支持。综上所述，一审判决基本事实认定不清、适用法律错误，依法应当予以撤销、改判或发回重审，一审、二审诉讼费均应由牛元甫承担。牛元甫辩称，同意一审判决，请求维持一审法院判决。牛元甫向一审法院起诉请求：1.判令美讯美通公司向牛元甫提供自2012年6月27日起至判决生效之日止的美讯美通公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以供牛元甫查阅、复制；2.判令美讯美通公司向牛元甫提供自2012年6月27日起至判决生效之日止的公司会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证等）以供牛元甫查阅；3.判令美讯美通公司向牛元甫提供自2012年6月27日起至判决生效之日止美讯美通公司签订的业务往来相关所有合同；4.本案诉讼费、律师费5万元由美讯美通公司承担。一审法院认定事实：美讯美通公司成立于2012年6月27日。牛元甫自2016年1月26日起成为美讯美通公司的股东。一审庭审中，牛元甫提举了《要求查阅公司会计账簿等材料的函》（以下简称查阅函）1份、快递单截图4份，拟证明牛元甫已于2020年9月27日向美讯美通公司申请要求行使股东知情权。查询函的主要内容为：“……为能够了解公司的实际经营以及财务状况，……向贵司请求查阅、复制自2012年6月27日至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证等）以及贵司最新有效的公司章程……”。经质证，美讯美通公司称并未收到查阅函。牛元甫称4份快递单邮寄的地址分别为：投资协议中约定的公司地址北京市朝阳区工体北路、注册地北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街、鄂文轩个人通讯地址北京市西城区以及鄂文轩的另一通讯地址北京市朝阳区工体。上述4份邮件均显示由他人代收。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，牛元甫作为美讯美通公司在工商管理部门登记备案的股东，有权按照法律规定行使股东知情权。牛元甫向包括美讯美通注册地在内的4个地址邮寄了查阅函，且4个快件均显示他人代收，由此可以认定牛元甫已履行了股东知情权的前置程序。《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”会计账簿是根据会计凭证制作的，会计凭证是会计账簿的基础，股东只有通过查阅会计凭证与会计账簿相比对，才能客观真实了解公司状况，才能达到建议和质询的目的。故牛元甫有权查阅、复制财务会计报告，在美讯美通公司未能提供证据证明牛元甫存在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定的不正当目的的情况下，牛元甫亦有权查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账、原始凭证、记账凭证）。对于股东知情权的行使期限，应自牛元甫成为美讯美通公司股东之日即自2016年1月26日起至判决生效之日止，超出该期限的部分，一审法院不予支持。而牛元甫要求美讯美通公司向其提供自2012年6月27日起至判决生效之日止的业务往来相关所有合同于法无据，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、美讯美通（北京）科技有限公司于判决生效后十日内在北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座5065室置备自2016年1月26日起至判决生效之日止的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供牛元甫查阅、复制，查阅、复制时间不得超过五日；二、美讯美通（北京）科技有限公司于判决生效后十日内在北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座5065室置备自2016年1月26日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）供牛元甫查阅，查阅时间不得超过五日；三、驳回牛元甫的其他诉讼请求。二审中，双方均未提交证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中，美讯美通公司上诉主张牛元甫查阅公司会计账簿具有不正当目的，但并未提交充分有效证据予以证明，故其应当承担举证不能的不利后果，本院对其该项上诉主张，不予采纳。关于美讯美通公司上诉主张牛元甫查阅的内容应仅限于财务会计账簿，不应包括原始凭证与记账凭证，本院认为，会计账簿系以经过审核的会计凭证为依据进行登记形成的材料，会计凭证是形成会计账簿的基础资料。牛元甫在本案中要求查阅美讯美通公司的会计凭证并未超出法定的查阅范畴，一审判决对牛元甫要求查阅美讯美通公司会计凭证的诉讼请求予以支持，并无不当，本院予以维持。美讯美通公司该项上诉主张，依据不足，本院不予支持。另，美讯美通公司主张一审判决确认的查阅地点仅为公司注册地址，非实际经营所在地，该地址不具有可行性，但其并未提供公司实际经营所在地以供查阅，故对其上诉主张，本院亦不予采纳。关于股东知情权行使期限，美讯美通公司主张以公司停止经营日为截止日期，亦缺乏依据，本院不予采纳。综上所述，美讯美通公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1050元，由美讯美通（北京）科技有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员 张海洋二〇二一年六月十七日法官助理 张 清书 记 员 屈赛男