广东省肇庆市高要区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤1204民初1174号原告：江俐丽，女，1987年2月14日出生，汉族，住肇庆市高新开发区××××××××××××××××××××××，公民身份号码500××××××××××××428。委托代理人：陈志伟，广东山丰律师事务所律师；委托代理人：陈婉文，广东山丰律师事务所实习律师。被告：谭健彬，男，1989年3月14日出生，汉族，住肇庆市高要区××××××××××××××××，公民身份号码441××××××××××××07X。原告江俐丽诉被告谭健彬买卖合同纠纷一案，本院于2021年3月30立案后，依法由简易程序，公开开庭进行了审理。原告江俐丽及其委托代理人陈志伟到庭参加了诉讼。被告谭健彬经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告江俐丽向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令解除原、被告签订的《广东肇庆市高要区安固电梯有限公司股权转让合同》；2、请求法院判令将原告受让的肇庆市高新区安固电梯有限公司100%股权返还被告，由被告返还给原告款项85000元及利息（自起诉之日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至清偿之日止）；3、请求法院判令被告办理肇庆市高新区安固电梯有限公司100%股权及法定代表人变更登记至被告名下的相关登记手续；4、本案全部诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告将持有的肇庆市高要区安固电梯有限公司（下称高要区安固公司）100%股权给原告一事，于2019年4月4日被告向原告立下《欠条》，被告确认公司欠税由原告代被告缴纳了约30000元税费款，并确认转让股权款结清后，被告尚拖欠原告款项10000元。此后双方于2019年5月20日签订了《广东肇庆市高要区安固电梯有限公司股权转让合同》，在工商管理部门办理了工商变更登记，肇庆市高要区安固电梯有限公司名称变更为肇庆市高新区安固电梯有限公司（下称高新区安固公司），法定代表人及股东亦进行了相应变更。原告在办理完成工商登记手续后，发现被告将股权转让给原告时存在严重的欺诈行为，违反了向原告的陈述与保证，未能披露公司的真实经营状况，故意隐瞒公司的对外债务。原告在办理原高要区安固公司银行公账迁出手续时，因高要区安固公司向广东联合富士电梯有限公司（下称富士电梯公司）开具30000元的空头支票导致原告无法办理公账迁出手续，原告不得已下代被告向富士电梯有限公司垫付了30000元。根据肇庆市高要区人民法院于2020年11月9日作出（2020）粤1204执异156号民事裁定书，申请执行人高要区金利明亮酒店对原告受让被告的高新区安固公司（原高要区安固公司）申请强制执行，以致于原告开设的高新区安固公司基本帐户被查封，无法正常使用。根据广东德匠电梯有限公司管理人于2020年11月8日根据佛山市南海区人民法院审理广东德匠电梯有限公司破产清算一案（（2020）粤0605破52号），向原告受让的被告的高新区安固公司（原高要区安固公司）发出《清偿债务通知书》，高新区安固公司需向广东德匠电梯有限公司清偿债务10000元。据此，因被告故意隐瞒对外债务，导致原告在受让公司股权后不能正常生产经营，且个人信誉也受到严重影响，严重损害了原告的合法权益，为维护原告的合法权益，请求法院依法对原告的上述诉讼请求予以支持。被告谭健彬没有答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年5月20日，原告江俐丽与被告谭健彬订了《广东肇庆市高要区安固电梯有限公司股权转让合同》，合同主要约定有：第一条，股权转让与付款方式：1、甲方（谭健彬）同意将持有，肇庆市高要区安固电梯有限公司100%的股权共50万元出资额以50万元转让给乙方（江俐丽），乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2、乙方同意在本合同订立之日十五日内以现金形式一次性向甲方支付上述股权转让款。第二条、保证：1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在肇庆市高要区安固电梯有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权没有任何抵押、质押或者担保，并免遭任何第三人的所追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股权后，其在肇庆市高要区安固电梯有限公司的享有权利和应承担的义务随股权转让而转由乙方享有与承担。3、乙方承认肇庆市高要区安固电梯有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第五条、合同的变更和解除：发生下列情况之是时，可变更或解除合同，但双方必须就此的书面变更或解除合同。1、由于不可抗力功由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因致使本合同无法履行。2、一方当事人丧失实际履行能力。3、由于一方或二方违约，不重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。4、因情况发生变更，经过双方协商同意变更或解除合同。合同由甲方：谭健彬（签名按捺指模），乙方由江俐丽（签名按捺指模）并加盖“肇庆市高要区安固电梯有限公司”公章，2019年5月20日。上述股权转让合同签订后，在2019年5月23日双方已将肇庆市高要区安固电梯有限公司的股权及法人变更为原告江俐丽，之后一直由原告江俐丽经营。2021年3月18日，原告江俐丽到工商管理部门将肇庆市高要区安固电梯有限公司名称变更为肇庆市高新区安固电梯有限公司，股权由江俐丽（自然人独资），经营住所也就理为肇庆市大旺区×××凌皮具公司厂房自编3号楼（圆梦园科技孵化器）三楼B3008。在双方签订转让股权转让合同前，原告为被告垫付了税款30000元，并立下《欠条>一张，内容为“兹有谭健极因出售肇庆市高要区安固电梯有限公司经江俐丽，因原公司欠税三万元未清，谭健彬又暂无力缴清，现由江俐丽代缴，除去购买安固电梯剩余的款项外，谭健彬作相欠江俐丽一万元，约定于2020年前归还，如果逾期，谭健彬将按照1%一天的比例支付利息，特此说明。谭健彬（签名按捺指模），2019.04.04”之后，江俐丽通过转帐方式向谭健彬支付了25000元股权转让款，之后也没有支付过转让款项。2021年3月10日，原告江俐丽因肇庆市高要区安固电梯有限公司欠下广东联合富士电梯有限公司的三万元空头支票，原告江俐丽代为肇庆市高要区安固电梯有限公司在2016年8月20日出具的空头支票垫付了30000元。2021年3月30日，江俐丽以谭健彬隐瞒对外债务为由，向本院提起诉讼。本院认为，本案是买卖合同纠纷。鉴于案涉股权转让合同成立于民法典施行之前，但引致本案民事纠纷的法律事实持续至民法典施行之后，故本案适用民法典的相关规定。被告谭健彬经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃辩证和质证的诉讼权利，本院在查明事实的基础上依法作缺席判决。一、对于原告请求解除双方签订的《广东肇庆市高要区安固电梯有限公司股权转让合同》的问题。原被告双方在《广东肇庆市高要区安固电梯有限公司股权转让合同》第五条约定了合同的变更和解除：发生下列情况之是时，可变更或解除合同，但双方必须就此的书面变更或解除合同。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因致使本合同无法履行。2、一方当事人丧失实际履行能力。3、由于一方或二方违约，不重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。4、因情况发生变更，经过双方协商同意变更或解除合同。现没有出现上述四种双方约定可以变更或解除的情形。况且，本股权转让后，自2019年5月份起公司的股权全部归属原告所有，又将公司的名称和住所地也作了变更后经营至今。并不符合《中华人民共和国民法典》第五百六十二条关于合同的约定解除的条件，原告请求解除原、被告双方签订的《广东肇庆市高要区安固电梯有限公司股权转让合同》理据不足，本院不予支持；二、对于原告要求将受让的肇庆市高新区安固电梯有限公司100%股权返还被告的问题和请求被告返还款项85000元及利息的问题。因原、被告在签订的《广东肇庆市高要区安固电梯有限公司股权转让合同》第一条约定“股权转让与付款方式：1、甲方（谭健彬）同意将持有，肇庆市高要区安固电梯有限公司100%的股权共50万元出资额以50万元转让给乙方（江俐丽），乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2、乙方同意在本合同订立之日十五日内以现金形式一次性向甲方支付上述股权转让款。”但在双方办理了股权转让手续并交由原告经营至今，原告总共才支付（含垫付款，按原告提供）才85000元，原告未能足额支付股权转让价款，且该股权转让合同没有解除，原告又经营了近两年，依法没有理由请求退还100%股权给被告的；更没有理由请求被告返还款项85000元及利息了。三、对于原告请求法院判令被告办理肇庆市高新区安固电梯有限公司100%股权及法定代表人变更登记至被告名下的相关登记手续的问题。由于办理股权转移和变更法人登记手续均属于行政部门按照相关的法律法规和规定进行办理的行政行为，不属于法院按民事诉讼进行调整的平等的民事行为，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第一款第（三）项的规定，应由其他行政部门处理。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百六十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百二十四条第一款第（三）项、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告江俐丽的全部诉讼请求。本案受理费962元，由原告江俐丽负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于肇庆市中级人民法院。审判员  徐海球二〇二一年六月二十八日书记员  习伟强