贵州省贵阳市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)黔01民终2430号上诉人（原审原告）：朱睿，男，1979年11月14日出生，汉族，住云南省昆明市五华区。委托诉讼代理人：周志平，贵州存理律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡菲琪，贵州存理律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：冯杨，女，1983年2月10日出生，侗族，住贵州省贵阳市云岩区。委托诉讼代理人：兰诗瑞，贵州黔鹰律师事务所律师。委托诉讼代理人：王文捷，贵州黔鹰律师事务所律师。原审第三人：贵州橙橙天科技有限公司，住所地贵州省贵阳市南明区文昌南路79号文昌苑综合楼A栋9层4号大南社区。法定代表人：韩清清，该公司执行董事总经理。委托诉讼代理人：付思筑，贵州丰玺律师事务所律师。委托诉讼代理人：牟筑庆，贵州丰玺律师事务所律师。上诉人朱睿因与被上诉人冯杨、原审第三人贵州橙橙天科技有限公司股权转让纠纷一案，不服贵州省贵阳市云岩区人民法院（2020）黔0103民初15027号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人朱睿上诉请求：一、请求二审法院依法撤销原判决，并依法改判支持上诉人一审诉请；二、本案的一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。事实与理由：一、一审判决认定事实错误。1、一审法院认为上诉人与被上诉人之间签署的《股份转让协议》所涉及的转让标的为公司股权，系认定事实错误。综合本案证据来看，本案所涉及的《股份转让协议》项下的转让标的系橙橙天科技公司改制后的股份，而非公司股权。且公司改制决议作出在前，《股份转让协议》签署在后，由此足以说明双方签署协议的真实意思表示系转让橙橙天公司改制为股份有限公司的股份，而非有限责任公司的股权。且被上诉人在（2020）黔0103民初2723号案一审诉请变更为：请求人民法院依法判决被告一与被告二立即履行股权变更登记手续，将被告一所受让的股份登记到被告名下。故上诉人认为从被上诉人的一审诉请看，被上诉人亦认可双方所转让的合同标的为股份而非股权。2、一审法院认为上诉人签署案涉协议之目的是为了能够获得橙橙天公司股权，成为公司股东并行使股东权利，且认为被上诉人未履行实缴义务导致公司股改无法完成系本案之外的法律关系，而罔顾上诉人从始至终均未成为公司股东这一事实，系认定事实错误。首先，橙橙天公司在册股东于2018年9月30日下午2:30作出《股东会决议》，各股东一致同意改制为股份有限公司，并将公司股权折合成股份。此外，在橙橙天公司2018年10月31日下午13点整所作出的《股东会议决议》中，除对案涉股东转让事宜作出决议之外，再次明确了公司改制的事项，进一步证明上诉人是基于对公司改制前景的看好才与被上诉人签署《股份转让协议》，双方转让的是改制后的公司股份。上诉人签署协议的目的并非是简单的成为公司股东，更是对公司改制后上市产生的利益回报产生了合理预期，其列席橙橙天公司的股东会仅是为了了解公司经营情况及改制进度，并非实质享受股东权利履行股东义务，不代表其获得了股东身份。其次，根据《股份转让协议》第四条约定，乙方（朱睿）向甲方（冯杨）支付全部股份转让款之日，公司向乙方签发《出资证明书》，乙方按照本协议约定支付转让款后即可获得股东身份。由此可见，在协议未约定由受让方（朱睿）承担转让标的对应的实缴义务前提下，只有被上诉人履行了实缴义务，公司方能向上诉人签发《出资证明书》是上诉人获得股东身份的前提，但因被上诉人拒绝实缴，公司亦无法向上诉人签发《出资证明书》。双方签署协议后，既未在行政主管部门办理任何工商变更登记，且橙橙天公司亦无法按照《中华人民共和国公司法》第七十三条的规定及协议约定给上诉人签发出资证明及修改公司章程等，故无论从股东身份的内涵还是外延来看，上诉人截止目前并不具有橙橙天公司股东的身份，亦未实际享有公司股份。最后，股份进行转让的前提，是公司股改完成且形成股份，从橙橙天公司2018年9月30日下午2:30的《股东会决议》内容看，有限责任公司变更为股份有限公司，需进行一系列操作，股东未实缴出资，股改不可能完成。被上诉人于2019年1月12日向贵阳市云岩区人民法院递交《民事起诉状》，案号为（2020）黔0103民初2723号，要求法院判决《股份转让协议》有效，并判决上诉人继受所受让股权包括实缴注册资本义务，后被上诉人于2020年3月4日向法院递交《变更诉讼请求申请》，以出资期限未到为由，申请撤回上述两项诉请。进一步证明，被上诉人知道公司股改未完成，《股份转让协议》效力存在瑕疵。且意欲逃避实缴出资的义务，在被上诉人明知协议未明确约定由上诉人承担出资义务的情况下，将出资义务转嫁给上诉人，严重损害上诉人之合法权益。综上，因被上诉人拒绝实缴导致公司无法完成股改，进而导致其无法获得改制后的公司股份，无法向上诉人转让案涉股份，系根本违约，直接导致上诉人合同目的无法实现，上诉人有权主张解除协议。三、在诉争《股份转让协议》已不具备继续履行可能的情况，一审判决未支持上诉人一审诉讼请求错误。1.因橙橙天公司截止目前仍系有限责任公司，并未依法变更为股份有限公司，故双方所约定的转让标的“股份”尚未产生，即转让标的至今不存在；橙橙天公司于2020年9月14日发出要求股东实缴的通知，被上诉人均未履行出资义务，致使橙橙天公司无法解决经营困难股改处于停滞状态，因此在造成橙橙天公司的股改无法再继续，进而导致《股份转让协议》不具备继续履行的基础。综合前述，上诉人与被上诉人签订的《股份转让协议》所约定的转让标的截至目前尚不存在，客观上而言该协议后期亦无法继续履行。另外，自橙橙天公司设立至今，被上诉人均未实缴注册资本，而案涉《股份转让协议》所约定转让款4500元系建立在橙橙天公司变更为股份有限公司且股份按照每股作价壹元计算的前提下，但截至目前前述前提并不存在。在此情形之下，如被上诉人通过股份空转获得转让款，有违等价有偿及公平原则。2、根据协议约定，上诉人享有单方解除权。在《股份转让协议》未约定由上诉人承担转让标的对应的实缴义务的前提下，只有被上诉人履行了实缴义务，公司方能向上诉人签发《出资证明书》，即被上诉人实缴出资且公司向上诉人签发《出资证明书》是上诉人获得股东身份的前提，但因被上诉人拒绝实缴，公司亦无法向上诉人签发《出资证明书》，被上诉人已违反《股份转让协议》第八条第（4）项约定，上诉人有权解除协议。3.因被上诉人违约导致上诉人合同目的无法实现，上诉人享有法定解除权。上诉人截至目前并不具备橙橙天公司股东的身份，亦未实际享有公司股权，且被上诉人对橙橙天公司无法改制存在过错，无法实现上诉人签署《股份转让协议》之目的，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第二款之规定，出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。橙橙天公司于2020年9月14日发出要求股东实缴的通知，被上诉人均未履行出资义务，导致公司股改无法完成，转让标的无法最终实现，被告的行为最终导致原告合同目的无法实现，原告有权解除协议。此外，2019年4月22日，第三人橙橙天公司股东共同设立的案外人贵州保泽云进出口贸易有限公司（下称“保泽云公司”）召开股东会并要求暂停本次股东会召开之前未完成的所有股份转让行为，并且该决议也载明，上诉人要求被上诉人退还上诉人受让保泽云公司股份而向被上诉人支付的转让款。但被上诉人未给予同意，且拒不履行该份合同有效的《股东会决议》。被上诉人的前述行为实质表明，在本案第三人各股东所面临的相关缴足出资义务，其也将拒绝履行，并拒绝退还上诉人已支付的股份转让款。上诉人意图逃避出资义务以便空转股份获利，侵害了原股东及受让人的利益，且因此导致上诉人无法实现合同目的，上诉人有权诉请要求解除协议。综上所述，上诉人与被上诉人签署的《股份转让协议》项下之转让标的为橙橙天公司改制后的股份，因被上诉人原因导致公司未能改制成功，因而未能形成转让至成功，因而未能形成转让标的，被上诉人构成根本违约，直接导致案涉协议无法履行，上诉人签署协议的目的无法实现，上诉人有权要求解除协议。综上，请求二审法院依法查明案件事实依法改判，支持上诉人的上诉请求。被上诉人冯杨答辩称：请求法院依法维持一审判决，依法驳回上诉人的上诉请求，本案诉讼费由被上诉人承担。一、原被告之间签订的《股份转让协议》所涉及的标的为目标公司的股权，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应当依法驳回上诉。1、原被告之间签订的《股份转让协议》标题虽为股份转让协议，且在协议中几处写明为股份，但因目标公司在签订协议时仍为有限责任公司，即使目标公司有股份改制的意思表示，在未能实现之前，目标公司各股东仍是对公司按比例享有股权。原被告在签订协议是对此是明知的，表明双方对协议转让的为目标公司当时阶段的股权是清楚无误的。另外，在协议当中除出现股份的表述外，亦有股权转让的表述，故不能仅凭协议的标题为股份转让，即认定转让的标的为目标公司股份改制成功后股份。由此，《股份转让协议》在目标公司股份改制未能成功之前，转让的标的应为被告在目标公司享有的股权，原告主张协议转让标的为股份，自始不存在的依据不能成立。2、在2018年9月30日，目标公司决定改制之前，原告与案外人韩清清在2016年9月1日签订的股权转让协议的标题也为《股份转让协议》，协议内容也均用“股份”一词来代指目标公司的股权。可见使用股份对股权进行表述是被告及目标公司一直以来不规范用语。原、被告双方之间转让的标的就是目标公司股权。3.在云岩法院的（2020）黔0103民初2723号案件中，原告并未辩称案涉《股份转让协议》转让的标的为目标公司改制后的“股份”，且目标公司辩称未办理案涉股权工商变更登记的原因是原、被告之间签订的协议可能存在欺诈的可能，因此未就股权转让事宜进行变更登记。在上述案件中原告与目标公司均承认案涉《股份转让协议》的转让标的为“股权”，现原告及目标公司在本案中辩称转让标的为改制后的“股份”的行为已违反禁反言的原则。二、原被告双方签订《股份转让协议》后原告已作为公司股东行使股东权利，已取得公司股东身份，一审法院事实认定清楚，适用法律正确，应当依法驳回原告的上诉请求，具体理由如下：2018年10月31日，目标公司做出的《股东会决议》是公司各股东的真实意思表示，并且所有股东一致通过，表决内容符合《公司法》第七十一条的规定，该股东会议决议合法、有效，应该予以履行。同时，原告已作为目标公司股东在该《股东会决议》以及之后的股东会决议的“股东签字按手印”处签字。根据《公司法》第三十二条第二款“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”之规定，有限责任公司的股东属于“登记对抗”主义而非“登记生效”主义，因此，在2018年10月31日，目标公司做出《股东会决议》，决议同意被告将股权转让给原告时，原告就已实际取得了目标公司的股权，成为了目标公司的股东。三、原被告双方签订的《股份转让协议》具备继续履行的条件，双方应当继续履行上述《股份转让协议》，具体理由如下：根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十八条“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任，人民法院应予支持。”的规定，我国法律并不禁止股东在未缴完毕前就转让所持有的股权，本次股权转让并不违反等价有偿及公平原则。综上，原告的主张无事实及法律依据，恳请人民法院依法驳回原告上诉。原审第三人贵州橙橙天科技有限公司答辩称：一、贵州橙橙天科技有限公司注册登记类型为有限责任公司，注册资本为100万元（认缴制）。根据2018年9月30日《股东会决议》，该公司由有限责任公司变更为股份有限公司。在此背景下，冯杨转让给朱睿的股份，是股改完成后股份有限公司的股份，而不是股权。二、朱睿对《股份转让协议》依法享有解除权。冯杨在起诉朱睿要求其履行《股份转让协议》的另一案件中，提交《变更诉讼请求申请》，申请撤回原诉讼请求“2、请求人民法院依法判决被告自《股权转让协议》签订之日起，继受所受让股权包括实缴注册资本义务在内的股东权利义务”，表明冯杨完全清楚自己出资义务没有转移给朱睿。橙橙天科技公司与保泽云公司的股东相同，两家公司为关联企业，同日作出的股东会决议决定进行股改，并且在股改过程中共同推进相关工作。鉴于股份有限公司以募集方式设立需要股东实缴注册资本，而冯杨拒绝履行实缴注册资本的义务，导致股改无法完成，朱睿受让股份的合同目的不能实现，依法享有合同解除权。三、冯杨在2019年4月22日仍以股东身份、同李海、王倩若、韩清清与案外人杨建国签订了《承诺备忘录》，与冯杨主张其在2019年1月6日将公司股份赠与丈夫张旭后不再担任公司股东身份自相矛盾。综上，朱睿的上诉请求合法有据，请求法院依法裁判。上诉人朱睿向一审法院提起诉讼称：⒈判决解除原、被告于2018年10月31日签署的《股份转让协议》；⒉判决被告返还原告股份转让款4,500元；⒊判决被告向原告支付股份转让款的资金占用费暂计349.1元（以4,500元为基数，自2018年11月25日起至2019年8月19日按中国人民银行同期贷款利率（4.75%）计算的利息为158.5元，自2019年8月20日起暂计至2020年8月31日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的利息为190.6元，之后继续以4,500元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至被告将全部款项退还原告之日止）；⒋本案诉讼费由被告承担。一审法院认定事实，目标公司成立于2016年4月20日，注册资本为100万元。2018年9月30日，第三人召开股东会并形成《股东会决议》，决议主要内容包括，公司股东一致同意将公司形式由有限责任公司变更为股份有限公司。公司股改前持股股东及持股比例，被告冯杨：出资比例15%，出资方式货币。公司股改后持股股东及持股份额，被告冯杨：持股份额15万，价格1元/股。2018年10月31日，原告作为乙方与被告作为甲方签订《股份转让协议》一份，主要约定，经甲、乙双方协商，并经公司股东会批准，就甲方向乙方转让橙橙天公司股份事宜达成协议，甲方在本协议签署前，办理并出具本次股权转让所需原公司股东同意的股东决议（附件一）等文件作为协议附件，协议如下：一、甲方同意将持有贵州橙橙天科技有限公司的股份共4,500股，以每股一元的价格合计4,500元依法转让给乙方。二、乙方同意按此价格及金额购买上述股份。三、转让价格为4,500元，乙方自本协议签订之日起一个月之内向甲方支付完毕。四、自乙方向甲方支付全部股份转让款之日起一年内双方共同向工商行政管理机关申办变更登记，乙方向甲方支付全部股份转让款之日起一年内双方共同向工商行政管理机关申办变更登记，乙方向甲方支付全部股份转让款之日，公司向乙方签发《出资证明书》，乙方按照本协议约定支付股权转让价款后即可获得股东身份，股权转让后，乙方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务。五、乙方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善。六、乙方承诺在公司上市之前股东所做的任何重大事项的决议，乙方在行使股东表决权时必须与代表50%以上表决权的股东所发表的意见保持一致。七、乙方在公司上市之前不得向公司股东以外的第三人转让其所持股份，但经代表50%以上表决权的股东同意的除外；如乙方在公司上市之前向本协议附件一中列示的公司股东转让其所持股份的……。八、违约责任：……⑹未变更工商资料期间，乙方享有合法股东权益及义务，如公司在分配权益之时未按合同法等相关法规给予乙方应享有所持股本权益分配，乙方有权要求甲方按出资额退回并保留追偿甲方及公司其违约赔偿的权利。同日，橙橙天公司召开股东会并形成决议，会议参加股东包括了被告冯杨，会议参加人员包括了原告。决议主要内容有，一、橙橙天公司股东冯杨按以下内容向朱睿转让公司股份：转让股份4,500，价格1元/股，受让股份4,500，受让金额4,500元。二、公司股东股份转让后各持股股东及持股份额为：冯杨持股份额136,500，价格1元/股，朱睿持股份额3万，价格1元/股。2018年11月25日，原告通过其银行账户向被告付款4,500元。2019年1月6日，橙橙天公司召开股东会并形成决议（决议编号：05），会议参加人员包括本案原、被告。决议内容主要为，一、橙橙天公司股东一致同意张旭成为公司股东。二、保泽云公司股东一致同意股东冯杨将所持公司股份136,500股赠予其丈夫张旭，所有股东确认放弃对冯杨赠予张旭的136,500股股份的认购优先权。三、本股东会决议各股东签字确认之日冯杨不再是公司股东。2019年4月22日，保泽云公司召开股东会，参会人员包括被告在内，列席人员包括原告在内。会议形成股东会决议，主要内容包括：第一项由于公司经营不善，处于严重亏损且持续亏损。公司决定暂停经营。2019年5月1日起除……。第二项股东会要求全体股东按持股比例缴纳全部股份投资款并于2019年5月1日前完成出资义务，以便公司良好处理公司债权债务。第三项根据当前公司经营入不敷出……。第四项由于目前公司经营不善，未在股份转让合同期限内未完成出资义务，未变更股东登记。魏波……要求股东退还股份转让款。为避免公司后续工作受到影响，公司股东会决定暂停本次股东会召开之前未完成的所有股份转让行为，所有获得股份转让款的股东将该款退还魏波……，退还资金是否计算资金占用费，如何计算由股份转让协议的双方协商一致的书面结果为准……。第六项公司之前所有股东会决议与本次股东会决议相冲突的条款，公司股东会同意以本次股东会决议意见为准。被告就该股东会决议签署意见为“2019年1月6日保泽云公司股东会决议（决议编号05），冯杨股权已经全部转让给张旭，现由张旭全权行使冯杨的股东权利”。张旭签署意见为“以上事项不同意”。在原、被告签订《股份转让协议》后，被告曾通过手机短信要求原告办理股权变更，但未果。2020年2月，本案被告作为原告将本案原告及第三人诉至法院，在变更诉讼请求后，其诉请为办理履行股权变更登记手续。2020年9月14日，第三人向被告作出通知，主要内容为，通知被告履行实缴出资义务。上述事实，有原、被告及第三人陈述，所举书证及法院庭审笔录在卷佐证，经庭审质证，法院予以确认。一审法院认为，原、被告所签《股份转让协议》系双方真实意思表示，内容未违反法律法规强制性规定，为有效协议。该协议标题虽为股份转让协议，且在协议中几处写明为股份，但因目标公司在协议签订时仍为有限责任公司，即使目标公司有股份改制的意愿，在未能实现之前，目标公司各股东仍是对公司按比例享有股权。原、被告在签订协议时对此均是明知，表明双方对协议转让的为目标公司当时阶段的股权是清楚无误的。在协议当中除出现股份的表述外，亦有股权转让款、受让股权的表述，故不能仅凭协议的标题为股份转让，即认定转让的标的为目标公司股份改制成功后股份。由此，《股份转让协议》在目标公司股份改制未能成功之前，转让的标的应为被告在目标公司享有的股权，原告主张协议转让标的为股份，自始不存在的依据不能成立。从《股份转让协议》约定的内容来看，原告与被告签订该协议是为了能够获得目标公司的股权，成为目标公司的股东并行使股东权利。根据目标公司在原、被告签订《股份转让协议》之后召开的股东会及所做的决议，原告在向被告支付股权转让款后，已经作为目标公司的股东行使了股东的权利，包括了：参加股东会，行使股东的表决权、放弃优先购买权等，原告的协议目的已经实现，故其现以签订协议的目的无法实现作为解除协议的依据不能成立。原告另主张将案外人保泽云公司2019年4月22日所做的《股东会决议》作为解除协议的依据，由于原、被告所签《股份转让协议》系独立的协议且已在履行当中，本案原告主张协议所涉股权系橙橙天公司的股权，与保泽云公司并无关联，故该《股东会决议》并不能成为解除原、被告所签《股份转让协议》之依据。综上，原告诉请解除与被告所签《股份转让协议》的依据均不能成立，其现诉请解除与原告签订的《股份转让协议》于法无据，一审法院不予支持。而其诉请返还股份转让款及支付资金占用费均建立在《股份转让协议》解除的前提下，由于解除《股份转让协议》未能成立，故其现诉请返还股份转让款及支付资金占用费亦于法无据，一审法院不予支持。至于第三人在本案中所提出的被告未能履行实缴注册资本义务，导致公司股改无法完成，系本案之外的法律关系，与本案所涉《股份转让协议》并无关联，第三人可另行处理。综上所述，原告未能尽到其应尽之举证责任，依法应承担举证不能之后果。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款规定，判决：驳回原告朱睿的诉讼请求。案件受理费50元，减半收取25元由原告朱睿负担。二审中，上诉人朱睿为证明自己的主张向法院提交（2020）黔0102民初8361号、8357号民事判决书，证明：以上判决书与本案法律关系、事实情况一致的判决，判决书对于股份转让协议、转让标的是股份而非股权，以及协议无法继续履行等事实进行说明及论述，更能客观反映双方当时签订股份转让协议、转让标的为公司改制后的股份的真实意思表示。被上诉人冯杨质证称：对该组证据的关联性不予认可，该份判决为未生效判决，且事实认定不清，法律适用严重错误，已经提起上诉，正在审理过程中；该份证据相同案情的判决，即本案所处理的判决，云岩区法院作出了正确的事实认定，原被告之间转让的是股权，因此不能达到对方的证明目的。原审第三人贵州橙橙天科技有限公司质证称：对该组证据的三性及证明目的予以认可。本院二审审理过程中，对于目标公司2018年9月30日形成的《股东会决议》，原始股东一致同意将公司形式由有限责任公司变更为股份有限公司。李海、王倩若、韩清清称进行公司形式变更是为了扩大公司规模，进一步将公司发展为上市公司，冯杨称当时做出该决议的真实目的并非是改制为股份有限公司，而是为了公司对外洽谈业务时有一定的优势。本院查明其余案件事实与原审判决认定的事实基本一致。本案的事实有当事人的陈述、调查笔录等证据在卷佐证，并经质证，本院予以确认。本院认为，本案争议的焦点为朱睿与冯杨之间的《股份转让协议》是否应当解除的问题。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定，合同法定解除权，是以合同目的不能实现作为合同解除的实质性要件。具体到本案而言，首先，尽管双方在合同中表述为股份，然在合同签订之时橙橙天公司仍然是有限责任公司，综合合同内容及双方合同签订的习惯，其合同性质为股权转让。股权转让合同中股权转让方的主要义务是履行股权过户手续，而受让方的主要义务是支付股权转让款。本案中，双方在《股份转让协议》中明确约定了全部股份转让款支付之日起一年内双方共同向工商行政管理机关申办变更登记，且朱睿已经按照合同约定履行了股权转让款的支付义务，但一直未办理股权变更登记。经本院调查核实，目标公司于2018年9月30日形成《股东会决议》，原始股东一致同意将公司形式由有限责任公司变更为股份有限公司。结合股权转让合同所指向的标的为“4500股的股份”的表述，双方签订《股份转让合同》之目的是以公司形式变更为股份有限公司为前提，然由于目标公司达不到公司形式变更的条件，且结合本院二审中查实的情况考虑，公司形式改制未实施。朱睿的合同目的无法得到实现。此外，保泽云公司股东于2019年4月22日召开股东会，决定暂停股东会召开前未完成的所有股份转让行为，所有获得的股份转让款的股东将该款退还给魏波等人。该股东会合同双方当事人均出席参加，结合保泽云公司和橙橙天公司的紧密关联来看，该股东会决议效力涵盖橙橙天公司的案涉《股份转让协议》具有高度盖然性，由此可见，由于目标公司的原因导致了合同无法得到履行，合同目的长期无法得到实现。综上，由于合同目的不能实现，对于朱睿解除合同、退还股权转让款之诉请本院予以支持，对于朱睿诉请的股权转让款的资金占用费问题，因双方在签订《股份转让合同》之后，冯杨也通过短信催告、提起诉讼等方式积极要求朱睿办理案涉股权工商变更登记，双方解除合同的基础是目标公司股改未成功所导致的合同目不能实现，而公司进行公司形式变更未成功并非冯杨一人之责，故对朱睿诉请支付资金占用费的诉请，本院不予支持。综上所述，朱睿的上诉请求成立，本院予以支持；一审判决认定事实不清，适用法律错误，本院依法予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销贵州省贵阳市云岩区人民法院（2020）黔0103民初15027号民事判决；二、解除冯杨、朱睿于2018年10月31日签署的《股份转让协议》；三、冯杨于本判决生效之日起十日内向原告赵皓君返还股份转让款4500元；四、驳回朱睿其余诉讼请求。一审案件受理费50元，减半收取25元由冯杨负担；二审案件受理费50元，由冯杨负担。本判决为终审判决。（本页无正文）审判长  周立新审判员  余长智审判员  吴永霞二〇二一年六月七日法官助理黄艳书记员刘羊羊