北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终8437号上诉人（原审被告）：隗秀义，女，1971年9月28日出生。被上诉人（原审原告）：北京臻柏康文化发展有限公司，住所地北京市房山区西潞街道长虹西路73号1幢1层M154。法定代表人：薛江瑜，经理。委托诉讼代理人：张青龙，北京市大嘉律师事务所律师。上诉人隗秀义因与被上诉人北京臻柏康文化发展有限公司（以下简称臻柏康公司）确认合同有效纠纷一案，不服北京市房山区人民法院（2020）京0111民初16692号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月2日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年6月9日公开开庭审理了本案。上诉人隗秀义、被上诉人臻柏康公司之委托诉讼代理人张青龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。隗秀义上诉请求：1.撤销一审判决，改判确认臻柏康公司与隗秀义签订的《“清大全脑开发”黄村校区转让合同》（以下简称转让合同）无效；2.本案的诉讼费由臻柏康公司承担。事实和理由：1.臻柏康公司与隗秀义订立的转让合同的主要内容涉及校区学生的教学活动的转让，在隗秀义个人没有教学资质的情况下，根本不可能履行校区的教学活动，法律不应当强制当事人进行违法经营活动，一审判决与《中华人民共和国教育法》相抵触；2.一审判决对北京左左右右科技有限公司的授权使用“清大全脑开发加盟合同”授课内容是否违法没有查清，违法行为不可转让；3.一审判决对臻柏康公司是否有办学许可证，教师是否有教师资格证没有查清；4.一审判决对隗秀义个人是否可以开办培训学校没有查清，双方订立的《“清大全脑开发”黄村校区转让合同》是意向协议，正式签订要等到隗秀义办理营业执照及办学许可证后，因此上述转让合同不产生法律约束力。臻柏康公司辩称，同意一审判决，不同意隗秀义的上诉请求。涉案转让合同是双方自愿签订的，双方完成交接手续后，隗秀义单方违约。转让合同并非要求隗秀义作为接受转让资产及授课义务的运营主体，也未将此设定为其合同义务。隗秀义应当自行在满足相关要求的情况下运营比如注册新公司进行招聘。臻柏康公司向一审法院起诉请求：1．请求确认双方签订《“清大全脑开发”黄村校区转让合同》合法有效；2．诉讼费由隗秀义承担。一审法院认定事实：2020年11月6日，臻柏康公司作为甲方、隗秀义作为乙方签订《“清大全脑开发”黄村校区转让合同》，约定甲方开设的清大全脑开发黄村校区，在北京大兴黄村百联清城C座907。甲方原法人聂帅国，2020年1月15日公司变更法人为薛江瑜，现有学员43名。合同对转让条件也做了相关约定。2020年11月9日，北京左左右右科技有限公司作为授权方、隗秀义作为加盟方，双方签订《加盟合同》。2020年11月9日，北京左左右右科技有限公司出具《清大全脑开发加盟合同转让证明》，载明：2020年11月9日下午，薛江瑜与隗秀义办理完成“清大全脑开发”加盟合同转让手续，授权地址为北京市大兴区××大街×号××座×；同时薛江瑜将3000元保证金一并转给隗秀义，即日起薛江瑜不再拥有清大全脑开发在北京市大兴区兴化大街的品牌使用权，隗秀义在清大全脑开发加盟合同期限范围内拥有清大全脑开发北京市大兴区兴化大街的品牌使用权。2020年11月24日，隗秀义通过微信聊天平台向臻柏康公司法定代表人薛江瑜发送通知函，主张臻柏康公司与其签订的《“清大全脑开发”黄村校区转让合同》系无效合同。2020年11月27日，臻柏康公司通过微信聊天平台向隗秀义出具《告知函》，要求隗秀义按照合同约定履行合同。一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条规定，合同法第五十二条第（五）项规定的“强制性规定”，是指效力性强制性规定。强制性规定分为管理性规定和效力性规定，只有违反效力性强制性规定的合同才是无效合同。《中华人民共和国教育法》规定学校及其他教育机构的设立、变更和终止，应当按照国家有关规定办理审核、批准、注册或者备案手续。违反国家有关规定，举办学校或者其他教育机构的，由教育行政部门予以撤销。上述规定在性质上不属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条规定中的“效力性强制性规定”，不应作为认定《“清大全脑开发”黄村校区转让合同》无效的法律依据。另，依法成立的合同，自成立时生效。故隗秀义以《“清大全脑开发”黄村校区转让合同》未履行为由主张合同未生效，法院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条的规定，一审法院于2021年2月判决，确认北京臻柏康文化发展有限公司与隗秀义于2020年11月6日签订的《“清大全脑开发”黄村校区转让合同》有效。本院二审期间，隗秀义提交证据1.（2021）京02民终6430号民事判决书；证据2.（2021）京02民终6432号民事判决书；证据3.（2020）京0111民初17352号民事判决书；证据4.（2021）京0111民初2613号民事判决书；证据5.（2021）京02民终7966号民事判决书，上述证据共同拟证明臻柏康公司隐瞒培训教学内容，存在欺诈行为，张磊不在上课与未上课人员名单中。对此，臻柏康公司的质证意见为：不认可上述证据的关联性和证明目的，上课与未上课的人员名单均由双方签字确认，个别人名存在错别字问题，杨磊就是张磊，金额为初步统计数额，没有确定。本院二审经审理查明的事实与一审法院认定的事实无异，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为，臻柏康公司与隗秀义订立的《“清大全脑开发”黄村校区转让合同》是否有效。《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；(三)以合法形式掩盖非法目的；(四)损害社会公共利益；(五)违反法律、行政法规的强制性规定。隗秀义所称臻柏康公司及其不具备办学资格，违反法律法规强制性规定故合同无效的上诉理由，因隗秀义在签订合同时对其是否具备办学资格是知悉的，但上述理由在性质上不属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条规定中的“效力性强制性规定”，据此，该理由不能作为认定《“清大全脑开发”黄村校区转让合同》无效的法律依据；且该理由应为转让合同实际履行过程中的履行问题，据此不能否定合同效力，故其该上诉理由本院不予采纳。此外，隗秀义所称其被臻柏康公司欺诈导致合同无效，因合同法规定，一方以欺诈手段订立合同损害国家利益合同无效，故隗秀义所持该上诉理由并非损害国家利益，亦非合同无效的法定事由，故本院对其该项上诉理由难以采纳。现根据查明的事实，臻柏康公司与隗秀义订立的转让合同不存在可以确认无效的法定情形，一审判决确认双方转让合同有效正确，本院予以确认。综上所述，隗秀义的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由隗秀义负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员 杨志东二〇二一年六月二十九日法官助理 王一洲书 记 员 李 丽