北京市第四中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）京04民特452号申请人：北京梦威斯国际贸易有限公司，住所地北京市朝阳区八里庄东里1号D区3号楼一层102室。法定代表人：姚亮，总经理。委托诉讼代理人：卢明生，北京大成律师事务所律师。被申请人：新沂薪雨瑞璐影视文化工作室，住所地江苏省新沂市新华路馨园影视文化产业园A405号。投资人：李小璐。被申请人：李小璐，女，1981年9月30日出生，汉族，住北京市丰台区。以上二被申请人共同委托诉讼代理人：王健，上海市锦天城（北京）律师事务所律师。以上二被申请人共同委托诉讼代理人：魏高涵，北京星权律师事务所律师。申请人北京梦威斯国际贸易有限公司（以下简称梦威斯公司）与被申请人新沂薪雨瑞璐影视文化工作室（以下简称瑞璐影视工作室）申请撤销仲裁裁决一案，本院于2021年5月20日立案后进行了审查。现已审查终结。梦威斯公司称，请求法院依法撤销北京仲裁委员会（2021）京仲裁字第0686号裁决书。事实与理由：瑞璐影视工作室、李小璐于2020年5月25日向北京仲裁委员会提出的仲裁请求是：请求裁决梦威斯公司向瑞璐影视工作室与李小璐支付自2017年至2019年期间的投资分红款合计600万元。因梦威斯公司反驳提出一方面瑞璐影视工作室与李小璐并没有依协议履行两年的服务对价，另一方面该保底分红亦违反了法律的禁止性规定理应驳回。事后，瑞璐影视工作室与李小璐又基于同一事实向仲裁庭提交《仲裁请求澄清》，瑞璐影视工作室与李小璐支付300万元为投资款项，梦威斯公司应当向瑞璐影视工作室与李小璐支付600万元分红款项，结合最高人民法院司法判例，该300万元投资款项存在被认定为借款的可能，因此，瑞璐影视工作室与李小璐在此澄清，其要求梦威斯公司返还款项的依据为《股东份额协议》进行返还之款项，瑞璐影视工作室与李小璐提起仲裁纠纷之案由为合同纠纷，因此该款项是分红款还是借贷款，请仲裁庭予以确认。梦威斯公司认为该仲裁请求的逻辑是矛盾的，但北京仲裁委员会于2021年4月9日作出（2021）京仲裁字第0686号裁决，梦威斯公司向瑞璐影视工作室与李小璐支付“300万元本金及计至2020年12月16日的利息2784000元，及自2020年12月17日至实际支付之日的利息（以300万元为基数，按年利率24%的标准计算）”；以及支付相应的仲裁费。该仲裁裁决依法应予撤销：一，仲裁裁决有意规避了协议约定违背法律禁止性规定。仲裁裁决涉及的合同为各方于2017年1月18日签订的《股东份额协议》，瑞璐影视工作室与李小璐的300万元入股资金属于劳务作价，并非实际出资。并且该《股东份额协议》中约定的保底分红亦违反了法律的禁止性规定。但是北京仲裁委员会在该仲裁裁决中并未就该违法性进行说理，而径行作出返还相应款项的裁决于法不通。二、仲裁裁决的内容超出了仲裁请求的范围。仲裁裁决的申请是基于300万元为借款并要求梦威斯公司支付利息。但仲裁庭在认定该300万元非借款的情况下，又认定梦威斯公司支付相应的利息。这一裁决结果既不是双方协议约定的事项，也不符合的瑞璐影视工作室与李小璐仲裁请求。根据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条之规定，该仲裁裁决应当撤销。瑞璐影视工作室、李小璐称，第一，仲裁裁决内容未超出仲裁请求的范围，裁决事项并未超出仲裁协议约定的范围。（一）瑞璐影视工作室与李小璐提交《仲裁请求澄清》，其后，又于2020年12月16日提交《变更仲裁请求申请书》，对原仲裁请求第一项进行变更，变更为“请求裁决梦威斯公司向瑞璐影视工作室与李小璐支付300万元本金及利息278.6万元”,并于2021年12月23日交纳了变更仲裁请求所需支付之仲裁费。仲裁庭于2020年12月24日受理瑞璐影视工作室与李小璐之变更仲裁请求申请，并于2021年1月29日进行了第二次开庭审理。庭审过程中，仲裁庭就变更后仲裁请求相关事宜进行了调查，并组织双方进行了辩论。仲裁庭针对变更后的仲裁请求作出裁决。（二）仲裁裁决事项未超出仲裁协议约定范围。瑞璐影视工作室与李小璐依据《股东份额协议》第七条之约定，就该协议履行之纠纷向北京仲裁委员会提起仲裁，主张300万元款项系依据《股东份额协议》向梦威斯公司支付之款项。瑞璐影视工作室与李小璐的仲裁请求系依据《股东份额协议》之约定及履行情况提出，仲裁庭针对瑞璐影视工作室与李小璐之请求所作出的裁决未超出仲裁协议约定的范围。第二，本案仲裁裁决未违背法律禁止性规定。《股东份额协议》系双方当事人真实意思表示，其内容不存在违反我国法律禁止性规定的情形，合法有效。第三，仲裁裁决不存在《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定之应予撤销情形。综上，梦威斯公司提出申请实为拖延案件执行，无事实和法律依据，请求法院驳回梦威斯公司的申请。经本院审查查明，北京仲裁委员会根据瑞璐影视工作室、李小璐提交的仲裁申请书，以及瑞璐影视工作室、李小璐与梦威斯公司签订的《股东份额协议》中的仲裁条款，于2020年6月18日受理了各方因上述合同引发的争议仲裁案，该案件编号为（2020）京仲案字第1869号，该案适用2019年9月1日起施行的《北京仲裁委员会仲裁规则》中普通程序规定。2020年7月29日组成仲裁庭审理，仲裁庭于2020年8月19日第一次开庭审理。瑞璐影视工作室、李小璐于第一次开庭后提交了仲裁请求澄清书面材料，但未对澄清内容与其仲裁请求的关系加以说明。2020年12月16日，瑞璐影视工作室、李小璐提交变更仲裁请求申请书。仲裁庭于2020年12月24日决定予以受理，北京仲裁委员会将瑞璐影视工作室、李小璐的变更仲裁请求申请书及变更仲裁请求答辩通知送达梦威斯公司。梦威斯公司于2020年12月27日对此变更仲裁请求提出异议。仲裁庭于2021年1月29日在北京进行第二次开庭审理，就受理瑞璐影视工作室、李小璐变更请求的情况向双方当事人做了说明，瑞璐影视工作室、李小璐陈述了其变更后的仲裁请求及事实与理由，梦威斯公司作了答辩，仲裁庭就有关事项进行了庭审调查，双方进行了辩论，双方当事人均发表了最后陈述意见。瑞璐影视工作室、李小璐仲裁请求由梦威斯公司向瑞璐影视工作室与李小璐支付自2017年至2019年期间的投资分红款6000000元，变更为请求裁决梦威斯公司向瑞璐影视工作室、李小璐支付300万元本金及利息278.6万元……仲裁庭认为，双方签订案涉协议意图原本是投资，而非借款。但瑞璐影视工作室投入资金、李小璐出席公司宣传活动后，梦威斯公司并未办理工商变更登记，未给予瑞璐影视工作室股东地位与权利，其行为有违协议约定。既然梦威斯公司未将瑞璐影视工作室的300万元作为投资款履行约定义务，则应当向瑞璐影视工作室返还相应款项并支付资金占用利息。仲裁庭于2021年4月9日作出仲裁裁决：（一）梦威斯公司向瑞璐影视工作室支付300万元本金及计至2020年12月16日的利息2784000元，及自2020年12月17日至实际支付之日的利息（以300万元为基数，按年利率24%的标准计算）；（二）本案仲裁费用……。本院认为，本案是当事人申请撤销国内仲裁裁决案件，应依据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条的规定，对本案进行审查。《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定：当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决：（一）没有仲裁协议的；（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；（四）裁决所根据的证据是伪造的；（五）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；（六）仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的。人民法院经组成合议庭审查核实裁决有前款规定情形之一的，应当裁定撤销。人民法院认定该裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。上述规定是人民法院撤销国内仲裁裁决的法定事由。本院审查中，各方对《股东份额协议》及仲裁条款的真实性均无异议，本院予以确认。关于梦威斯公司主张仲裁裁决超出仲裁协议与仲裁请求的范围，本院认为，其一，瑞璐影视工作室、李小璐在仲裁过程中变更了仲裁请求，请求支付300万元的本金及利息，仲裁庭予以接受并审理，仲裁庭对于变更仲裁请求，即本金与利息的裁判作出明确阐述与认定，并未超出仲裁请求的范围。其二，《股东份额协议》约定有明确的仲裁条款，仲裁庭针对瑞璐影视工作室、李小璐与梦威斯公司因《股东份额协议》引发的争议作出裁决，并未超出仲裁协议的范畴。故对此主张，本院不予支持。关于梦威斯公司的其他主张，均涉及到仲裁案件的实体审理，不属于人民法院仲裁司法审查的范畴，本院不予审查。综上，梦威斯公司的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条、第六十条规定，裁定如下：驳回北京梦威斯国际贸易有限公司的申请。申请费400元，由申请人北京梦威斯国际贸易有限公司负担（已交纳）。审 判 长  郭 奕审 判 员  朱秋菱审 判 员  于颖颖二〇二一年六月二十九日法官助理  程 宏书 记 员  高 凡