北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0115民初7573号原告：刘祥胜，男，1977年8月18日出生。委托诉讼代理人：吕品，北京安济律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭美娜，北京安济律师事务所实习律师。被告：陶钧，男，1986年9月27日出生。被告：范海划，男，1975年10月1日出生。委托诉讼代理人：王光裕，北京京品律师事务所律师。原告刘祥胜与被告陶钧、被告范海划股权转让纠纷一案，本院于2021年4月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘祥胜的委托诉讼代理人吕品、郭美娜，被告范海划的委托诉讼代理人王光裕，被告陶钧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘祥胜向本院提出诉讼请求：1．判令陶钧、范海划连带支付股权转让款66．96万元，并以66．96万元为基数，按照月息1%标准支付自2021年1月1日起至实际付清日止的利息；2．判令陶钧、范海划连带支付刘祥胜目标公司价值上涨支付对应比例转让款44．63万元，并以44．63万元为基数，按照月息1%标准支付自2021年1月1日起至实际付清日止的利息；3．诉讼费用由陶钧、范海划承担。事实与理由：刘祥胜、陶钧、范海划同为北京恒盛贝利建材公司及北京麦高建材有限公司股东（含隐名）。2018年12月25日，双方签订《股权转让协议》，约定刘祥胜将其持有的目标公司37．2%的股权转让给陶钧、范海，转让净得价款为133．92万元。陶钧、范海应当在2019年12月31日及2020年12月31日分两次连带支付，付款宽限可到当期春节，但应按照月息1%支付利息。陶钧、范海仅支付第一笔转让款，第二笔迟迟拒不支付。协议约定，在最后一次支付股权转让款时，目标公司价值上涨应增加股权转让款。根据核算，目标公司在最后一次转让价款时，增加价值1199745元，按照37．2%的比例应当增加转让款44．63万元，对此双方未达成一致，故诉至法院。被告范海划辩称，不同意刘祥胜的诉讼请求，公司价值有所减少，刘祥胜主张的数额不正确，需要双方核对。签订协议时的价款是暂时估值，根据2020年底和2021年初公司的核账，公司估值是下跌了130多万元，根据协议第七条的约定，尾款是不应该支付的，我方同意在账目核对清楚的情况下支付股权转让款。陶钧辩称，《股权转让协议》是我本人签署，但协议对我不具备约束力，也没有实际履行，并未生效，我从公司离职时与范海划就《股权转让协议》问题签署了协议。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年12月25日，刘祥胜（出让方、甲方）与范海划（受让方、乙方）、陶钧（受让方、丙方）签订《股权转让协议》，协议约定：经友好协商，就甲方将其所持北京恒盛贝利建材公司及北京麦高建材有限公司（下称“目标公司”）37．20%的股权转让给乙、丙之相关事宜，达成一致；甲方承诺给予付款时间的宽限至付款当期的农历春节前，但需按照月息1%支付利息；甲乙丙三方同意并确认，按照目标公司2018年11月财务报表及相关调整事项（详见附件一和附件二），目标公司净价值为360万元（已经扣除债务和呆坏账等），按照甲方所持37．20%股权比例计算，本协议项下的股权转让价款为133．92万元，此股权转让价款为甲方净得价款；甲乙丙三方同意，股权转让款分两次支付，分别为2019年12月31日及2020年12月31日，每次支付一半，即66．96万元。乙方、丙方对上述价款按受让比例支付，若任何一方未按约定支付的，乙方、丙方连带支付上述股权转让价款；合同签订之日起30日内，各方应当共同向公司登记机关申请，进行本合同项下股权变更登记；本合同项下股权按照如下比例进行变更，范海划受让29．2%，陶钧受让8%；由于本协议中目标公司价值的计算时，应收账款及坏账准备均为估算，故在最后一次支付股权转让款时，三方再一次复核应收账款实际金额（基数仍然为2018年11月报表及调整事项），并与本协议中的数据比较，无论目标公司价值上涨或下跌，均按照本协议签署前股权比例承担，即目标公司价值上涨的，相应增加股权转让价款，反之，相应减少股权转让价款。附件二《应收账款调整》显示，应收金额为10208746．31元，应计提合计为3521326．78元。附件二《其他调整事项》显示调减利润金额合计414000元。工商登记材料显示，2019年6月4日，北京恒盛贝利建材公司投资人由“范海划、范金敏、刘祥胜”变更为“范海划、范金敏”，股权比例由“刘祥胜40%，范金敏10%，范海划50%”变更为“范金敏5%，范海划95%”。刘祥胜、陶钧、范海划均认可已经按照《股权转让协议》约定完成了股权变更登记。陶钧提交范海划出具的《情况说明》1份，该说明载明：就我、刘祥胜和陶钧三方签订的北京恒盛贝利建材有限公司（以下简称恒盛贝利公司）股权转让协议，陶钧实质以见证人身份签订股权转让协议，陶钧并未实际出资购买股份，也从未从刘祥胜处获得相应股权，且从恒盛贝利公司离职，故股权转让协议本身及其执行与陶钧无关。范海划质证称：真实性认可，实际股权转让款支付和股权受让都是范海划，和陶钧无关。刘祥胜质证称：陶钧的确离职，相应股权的确都转让到了范海划名下，陶钧与范海划之间的协议刘祥胜不知情，仍然要求对方按照《股权转让协议》承担责任。范海划提交《增值税专用发票》《居间服务合同》《委托代理合同》《付款合同》，欲证明截至当前，对应收账款进行复核，营收余额加上费用支持，合计为3897096．1元，目标公司原估值过高，需减少465769．32元。刘祥胜质证称：真实性、证明目的及关联性均不认可，应收账款中计提已经有明确的计算和约定，没有新的约定下计提比例不应当重新计算，或重复计算。税金、律师费等也不应当属于再调整的范围；范海划计算的费用明细不合理，代理费与应收款也无法一一对应，费用产生明显不合理，律师服务费及税款在财务概念中属于公司支出费用，也不应当核算入应收计提扣减。范海划提交《商函》《截至2018年11月底厂家已收款未出库明细》，《商函》欲证明在三亚绿地—上海获豪项目中损失66324．88元，明细欲证明目标公司实际库存与报表数据差异较大，该部分应调减库存50万元。刘祥胜质证称：真实性、证明目的及关联性均不认可，双方已经确认过存货情况，对于范海划单方提供的，无法核实的材料不认可，也不在协议约定的应收调整范围内，后续公司由范海划控制经营，对于存货变动、经营损失发生的变动应由范海划自行承担。范海划提交《目标公司核对明细表》，欲证明根据目标公司应收款收回情况，公司价值实际减少金额1303196．64元。刘祥胜质证称：真实性、证明目的及关联性均不认可，但对于表中部分计提余额2208461．3元认可，通过范海划的统计表明确实收回大量货款，并导致计提金额（坏账）减少220万，但范海划将经营支出（律师费、税金等）一并列入计算入表中，是双方原始表格没有约定的，是不合理的；经营性支出（律师费、税金）等导致的目标公司现价值与双方约定的应收变动无关，刘祥胜退出公司股东后，除应收价值调整变动外，不应当计算其他价值变更。刘祥胜提交《应收账款调整》（载有手写字样版本），主张刘祥胜与范海划进行了核对，目标公司在最后一次转让价款时，增加价值1199745元。范海划质证称：真实性、合法性及关联性均不认可。陶钧质证称：对账情况未参与，不知道具体情况。本院认为，《股权转让协议》系刘祥胜、范海划及陶钧三方签署，系各方的真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，当事人均应据实履行。陶钧主张范海划向其出具了《情况说明》，《股权转让协议》对其不发生法律效力，但《情况说明》仅系陶钧与范海划之间订立，并不能约束刘祥胜，且刘祥胜对此亦不予认可，因此本院对于陶钧依据《情况说明》主张不应承担责任的抗辩意见不予采纳。根据查明的事实，相关股权变动已经完成，范海划亦已向刘祥胜支付了《股权转让协议》的一半价款，即66．96万元；因此，根据双方诉辩意见，本案的争议焦点为范海划、陶钧应向刘祥胜支付的股权转让款的数额认定问题。根据《股权转让协议》的约定，在最后一次支付股权转让款时，应再一次复核应收账款实际金额（基数仍然为2018年11月报表及调整事项），在与协议中的数据比较后，相应增加或减少股权转让价款。就此，刘祥胜主张其与范海划进行了核账，但其提交的《应收账款调整》（载有手写字样版本）并未有范海划的签字确认，其提交的证据材料不足以证明目标公司价值上涨；范海划提交的证据材料亦不足以证明应收账款的变化情况，即不足以证明目标公司价值变化情况。本院认为，《股权转让协议》约定各方在最后一次支付转让款时应再次复核应收账款实际金额，但刘祥胜、陶钧及范海划均未提交各方已经进行复核的材料，且各方对于对方提交的相关材料亦均不认可，故综合本案实际情况及双方协议签署情况，本院认为认定目标公司价值并未发生变化更为适宜，依据《股权转让协议》的约定，剩余66．96万元股权转让款应由范海划、陶钧按照受让比例支付，根据查明的事实，范海划受让了协议约定的全部目标公司股权，陶钧并未受让目标公司股权，应视为各方就协议的履行进行了实际变更，因此陶钧不应支付相应款项，应由范海划向刘祥胜支付剩余股权转让款66．96万元，陶钧不应对于范海划应支付款项承担连带责任。关于利息问题，《股权转让协议》约定第二次支付股权款项时间为2020年12月31日，同时还约定刘祥胜承诺给予付款时间的宽限至付款当期的农历春节前，但需按照月息1%支付利息，在本案中，刘祥胜主张自2021年1月1日起计算利息，其未履行上述宽限承诺，故对于其按照月息1%主张利息的诉请本院不予支持，具体利息标准本院酌情予以确认。综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、范海划于本判决生效之日起十日内向刘祥胜支付股权转让款669600元并支付逾期利息（以669600元为基数，自2021年1月1日起至实际付清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回刘祥胜的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7422元，由刘祥胜负担2968元（已交纳），由范海划负担4454元（于本判决生效之日起7日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  张科二〇二一年六月二十一日书记员  高淼