河南省漯河市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫11民初136号原告：王宝平，男，1966年3月27日出生，香港特别行政区居民，现住信阳市羊山新区。委托诉讼代理人：王宝海，男，1960年8月4日出生，香港特别行政区居民，系王宝平之兄。委托诉讼代理人：徐顺生，河南信申律师事务所律师。被告：信阳兴合房地产开发有限公司，住所地：信阳市羊山新区新七大道中环荣域悦棠售楼部二楼。法定代表人：李煌，该公司董事长兼总经理。被告：李煌，男，1968年2月15日生，汉族，现住信阳市羊山新区。上述二被告共同委托诉讼代理人：邓汉德，河南恒明律师事务所律师。上述二被告共同委托诉讼代理人：高森，河南中砥律师事务所律师。原告王宝平与被告信阳兴合房地产开发有限公司（以下简称兴合公司）、李煌股东知情权纠纷一案，本院于2020年12月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王宝平的委托诉讼代理人王宝海、徐顺生，被告兴合公司、李煌的委托诉讼代理人邓汉德、高森到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王宝平向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供从2010年谋划收购兴合公司股权起至2019年8月10日止，兴合公司章程（修改前和修改后的所有章程）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、股东名册，股东签订的协议，供原告查阅和复制，被告在复制件上盖章签字确认（已经了解到的文件清单附后）；2.诉讼费用被告承担。事实与理由：原告是兴合公司的股东。兴合公司股东在经营过程中，产生意见重大分歧。2016年10月30日，兴合公司全体股东召开股东会，“经全体股东充分讨论一致同意”，并作出决议：1、兴合公司股东分为甲、乙两组，甲组股东有：李乃贤、李煌、朱立峰、杨岩、郑时安、李祖涯、李乃济、李友良、中讯公司；乙组股东有：王宝平、王宝海。2、兴合公司3号地分给乙组，其他资产分给甲组。3、甲组授权李乃贤为代表，乙组授权王宝平为代表，签订和实施《股东分地块经营协议书》，处理因该协议引起的所有争议和纠纷等等。2016年11月1日，李乃贤代表甲组，王宝平代表乙组，签订了《股东分地块经营协议书》。此后，双方又多次产生严重分歧，并诉至法院。法院在审理案件过程中，被告违背事实，根据需要认可或者不认可原告提供的董事会决议复印件等文件，根据需要认可或者不认可原告的股东身份，甚至背着原告做一些所谓的股东会决议、董事会决议。被告的掩盖事实、否定客观事实的行为侵害了原告的知情权。为此，依据公司法及公司法解释四的有关规定，提起诉讼。被告兴合公司辩称，一、原告王宝平对本案诉讼属于恶意诉讼、滥用诉权。兴合公司的文件，公司从来没有不让王宝平查阅。对于公司持有的公司文件，王宝平已经查阅和复制并知晓公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等公司内部文件，王宝平亦可自行到工商登记管理部门查阅资料。二、王宝平起诉兴合公司要求查询的有的文件资料，公司根本就没有该文件，依法不属于要求查询的对象和范围，对其要求查询该部分文件资料的诉讼请求，应予驳回。三、王宝平要求“被告在复制件上盖章签字确认（已经了解到的文件清单附后）”没有任何法律依据，依法应当驳回。四、李煌不是股东起诉公司知情权的适格被告主体，王宝平在本案中错误起诉李煌，应予驳回。被告李煌的答辩意见同被告兴合公司的答辩意见。原告王宝平为支持其诉讼请求，向本院提供如下证据：证据1.王宝平身份证明复印件，证明王宝平的身份情况，具备原告的主体资格；证据2.确认王宝平是兴合公司股东的一、二审判决书复印件，省高院再审裁定书复印件。即（2018）豫1503民初5878号判决书、（2019）豫15民终548号判决书、（2019）豫民申8544号裁定书，证明王宝平是兴合公司的股东、投资人，是公司董事会董事，有知情权，有权参加董事会和股东会，有权参与公司的决策，有权维护公司的利益、公司的制度及自身的合法权益；证据3.本案原一审判决书即（2019）豫1503民初6807号判决书列出的需要知道的文件，证明王宝平已知存在的文件，被告掌握，拒不向王宝平提供，侵犯王宝平知情权；证据4.股东分地块经营协议书、股东协议书，证明王宝平是兴合公司的股东、投资人，是公司董事会董事，有知情权，有权参加董事会和股东会，有权参与公司的决策，有权维护公司的利益、公司的制度及自身的合法权益；证据5.兴合公司营业执照复印件，公司章程复印件，证明兴合公司是合法存在的企业法人，公司及公司的管理人，特别是公司的实际掌控人，应当按照《公司法》及相应的司法解释等规定，按照公司章程的规定，保障股东的合法权益，保障原告的知情权以及参与公司管理等各项权利。被告兴合公司发表质证意见为，对判决书的真实性、客观性、关联性无异议。该组判决书只能证明王宝平是小股东，法院没有确认股比是多少。关于《股东分地块经营协议书》，该协议书是复印件，对真实性不认可。按照王宝平举证的2010年12月10日的股东协议书，我们的出资比例是14.01%，根本不是大股东。关于《股东分地块经营协议书》附件《公章管理办法》，是2016年11月1号签订的，都是2016年10月30日股东决议书形成的股东意见，由于2016年10月30日的股东决议已经被依法确认不成立，所以基于该股东会决议产生的股东分地协议和公章管理办法都不成立。被告李煌同被告兴合公司的质证意见。被告兴合公司与被告李煌均无证据出示。根据双方的举证、质证及庭审陈述,本院认定事实如下：2006年11月22日，兴合公司在信阳市工商行政管理局注册成立，类型为有限责任公司，现任法定代表人为李煌，目前注册资本6000万元，工商登记股东为：李煌（持股85％）、朱立锋（持股10％）、福州中讯投资有限公司（持股5％）。2010年12月20日，经协商，王宝平、李乃贤、朱立锋、杨岩、李煌、李祖涯、郑时安、李乃济、王宝海、李友良、林秋棋、林英建签订《股东协议书》，约定本协议12名股东受让被告兴合公司100％股权。今后被告兴合公司在工商行政管理局登记的相关股东出资额及出资比例为名义出资，实际股东出资额及出资比例应以本协议及《出资证明书》确认的金额比例为准，本股东协议与工商行政管理机构登记的相关材料及信息不一致的，以本协议为准。2016年9月7日，兴合公司通过的《公司章程》第八条规定：“股东享有下列权利：……（八）有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告……”另查明，信阳市中级人民法院（2019）豫15民终548号生效民事判决确认王宝平是兴合公司的股东。本院认为，本案系股东知情权纠纷。该类案由对应的被告主体一般为公司一方,而非公司股东、法定代表人或实际控制人等自然人主体。本案中,原告王宝平主张的诉讼请求对应主体应为被告兴合公司，其将被告兴合公司的法定代表人李煌也列为被告，没有法律依据，本院不予支持。股东知情权是股东权益的基础性权利，原告王宝平作为被告兴合公司的股东,享有股东知情权，王宝平是否已通过其他渠道知悉或获取公司相关文件并不影响其依法行使该权利。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第七条第一款规定:“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定,起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的,人民法院应当依法予以受理。”《中华人民共和国公司法》第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，兴合公司性质为有限责任公司，公司章程规定了公司股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告，故原告王宝平行使股东知情权,应当根据兴合公司章程的规定和《中华人民共和国公司法》第三十三条中关于股东行使知情权的范围、方式与程序进行，对上述法律规定中的公司特定文件资料享有查阅和复制的权利。关于原告王宝平行使股东知情权的方式，相关法律规定与公司章程赋予公司股东查阅和复制的权利，但是法律并没有禁止股东要求公司在复制件上盖章签字确认的权利，况且在复制件上盖章签字确认是对原告查阅复制的文件资料、材料与原件文件资料核对相一致的程序性确认，是对原告股东知情权利的保障，故原告诉请“被告在复制件上盖章签字确认”合理有据，本院予以支持。关于原告王宝平行使股东知情权的范围，根据公司章程和法律规定，王宝平有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，其要求“查阅、复制2010年谋划收购兴合公司股权起至2019年8月10日止的兴合公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、股东名册，股东签订的协议”的诉讼请求部分超出了法律和章程规定的范围，对于超出部分，本院不予支持。被告辩称“公司从来没有不让王宝平查阅公司文件”，此与被告在王宝平向信阳平桥区人民法院提起股东知情权纠纷时答辩的“王宝平不应享有股东知情权”相矛盾，本院不予采信。综上所述,原告的诉讼请求部分成立。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告信阳兴合房地产开发有限公司应于本判决生效之日起十五日内在办公地点（信阳兴合房地产开发有限公司办公区域）于正常工作时间内提供自2010年谋划收购兴合公司股权起至2019年8月10日止的兴合公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供原告王宝平查阅和复制，查阅期限为十五个工作日，被告信阳兴合房地产开发有限公司在复制件上盖章、签字确认；二、驳回原告王宝平的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告信阳兴合房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。审判长  刘继伟审判员  张素丽审判员  郭伟超二〇二一年六月二十八日法官助理王**尕书记员许娇