北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书(2021)京03民终9472号上诉人（原审原告）：王涛，男，1985年12月30日出生，住吉林省敦化市。委托诉讼代理人：董思霄，男，1981年12月16日出生，住北京市石景山区。被上诉人（原审被告）：北京瑞凯特科技有限公司，住所地北京市顺义区金穗路2号院5号楼7层706。法定代表人：喻记花，总经理。委托诉讼代理人：姚志明，北京市盈科律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡英帅，女，1991年9月10日出生，北京市盈科律师事务所实习律师，住北京市朝阳区。原审第三人：曹杰阳，男，1976年10月2日出生，住北京市朝阳区。原审第三人：王兰柱，女，1966年10月16日出生，住青海省乐都县。二原审第三人共同委托诉讼代理人：姚志明，北京市盈科律师事务所律师。二原审第三人共同委托诉讼代理人：胡英帅，女，1991年9月10日出生，北京市盈科律师事务所实习律师，住北京市朝阳区。上诉人王涛因与被上诉人北京瑞凯特科技有限公司、原审第三人曹杰阳、王兰柱公司决议效力确认纠纷一案，不服北京市顺义区人民法院（2020）京0113民初15085号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月13日立案后，依法公开开庭进行了审理。上诉人王涛的委托诉讼代理人董思霄，被上诉人北京瑞凯特科技有限公司及原审第三人曹杰阳、王兰柱的委托诉讼代理人姚志明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王涛上诉请求：1.撤销一审判决，依法发回重审或改判；2.一、二审诉讼费由北京瑞凯特科技有限公司承担。事实和理由：一、一审法院认定王涛与北京瑞凯特科技有限公司就退出公司已经达成一致意见系认定事实错误。首先，一审法院认定的王涛与北京瑞凯特科技有限公司就曹杰阳支付王涛补偿款25万元，王涛退出公司系双方形成合意明显认定事实错误。其次，一审法院认定的《分家协议》并未形成有效的合同，该协议根本没有达到合同生效的要件。综上，一审法院仅凭王涛与曹杰阳双方在商讨阶段中关于退出的“意向”就断章取义的认定双方已经形成合意，明显属于认定事实错误。二、2020年6月1日北京瑞凯特科技有限公司形成的两份股东会决议没有提前15日通知王涛，且股东会决议中王涛签字系北京瑞凯特科技有限公司和曹杰阳伪造，该两份股东会决议违反法律规定，应认定无效。一审庭审中没有针对两份股东会决议的合法性进行审查，属于认定事实不清。三、一审法院认定工商变更手续虽不是本人签字，但王涛退出公司系其真实意思表示，王涛违反了诚实信用原则属于认定事实错误且适用法律错误。北京瑞凯特科技有限公司辩称，同意一审判决，不同意王涛的上诉请求。本案是王涛和北京瑞凯特科技有限公司合作，双方经过谈判最终达成了分家协议，曹杰阳按照王涛的要求将分家协议中分家补偿款和转让款共计23万元支付给王涛，都是经过王涛申请按照分家协议约定的期限支付的，双方达成了一致意见并且已经实际履行。转让过程中王涛本人签字由朴某代签的事实属实，但不是曹杰阳伪造，而是经过王涛本人许可，由其通知朴某办理的股权变更登记手续，在王涛同意的情况下签署。办理变更登记虽然存在瑕疵但不影响王涛与曹杰阳已就股权转让行为达成一致意见的事实。王涛的意见与事实不符。曹杰阳、王兰柱述称，同意北京瑞凯特科技有限公司的意见。王涛向一审法院起诉请求：1.确认王涛为北京瑞凯特科技有限公司的股东，享有49.5％股权；2.北京瑞凯特科技有限公司、曹杰阳、王兰柱协助王涛办理工商变更登记手续；3.诉讼费用由北京瑞凯特科技有限公司承担。一审法院认定事实：2016年11月11日，北京瑞凯特科技有限公司成立，注册资本1000万，卢海燕认缴495万元，喻记花认缴505万元。2018年5月18日，公司增资至6800万元，股东发生变更。王涛认缴出资3366万元、喻记花认缴出资3434万元。2019年8月8日，喻记花将其持有的3434万元出资转让给曹杰阳。2020年3月14日，曹杰阳、王涛、陈燕开始在微信群中协商北京瑞凯特科技有限公司“分家”事宜并核算相关费用。2020年3月26日，曹杰阳、王涛、陈燕就王涛退出公司事宜进行商议，并就支付王涛“补偿款”25万达成一致意见。陈燕称支付分账的钱和注册变更要同时启动，王涛未表示异议。2020年5月13日，曹杰阳、王涛、陈燕的微信群记录中显示：第一笔按补充项工作表支付，金额139063.35元，付款时间2020年5月15日；第二笔退出补偿金的20％，金额50000元，付款时间2020年5月31日；第三笔退出补偿金20％，金额50000元，付款时间2020年6月15日；第四笔退出补偿金的60％，金额150000元，付款时间2020年12月31日。2020年5月15日，曹杰阳向王涛支付62918.94元，附言退出凯瑞特结算款。2020年5月15日，北京瑞凯特科技有限公司向王涛转账47942.41元，用途为其他合法款项费用报销。同日，北京瑞凯特科技有限公司向王涛转账28202元，用途投资退款退还注资款。2020年6月1日，王涛向曹杰阳主张5月底应支付的5万元。当日，曹杰阳向王涛支付5万元。工商备案的2020年6月1日《股东会决议》载明：同意增加新股东王兰柱。同意原股东王涛退出股东会。同意股东王涛将其持有的出资680万元转让给王兰柱；股东王涛将其持有的出资2686万元转让给曹杰阳。同意免去王涛的监事职务。同意修改公司章程。该决议有“曹杰阳”“王涛”签名。工商备案的2020年6月1日《转让协议》载明：王涛同意将北京瑞凯特科技有限公司中的股权2686万元转让给曹杰阳。曹杰阳同意接收王涛在北京瑞凯特科技有限公司的股权2686万元。于2020年6月1日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。该协议有“曹杰阳”“王涛”签名。工商备案的2020年6月1日《转让协议》载明：王涛同意将北京瑞凯特科技有限公司中的股权680万元转让给王兰柱。王兰柱同意接收王涛在北京瑞凯特科技有限公司的股权680万元。于2020年6月1日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。该协议有“王兰柱”“王涛”签名。证人朴某出庭作证称其为北京瑞凯特科技有限公司兼职会计，上述工商档案中“王涛”“曹杰阳”的签字由其代签。曹杰阳原来一直委托其在工商部门处代签，但本次股权转让签字未授权。曹杰阳曾告知其股权转让事宜，称想要将股权赶快变了。2020年6月20日王涛发给曹杰阳电子邮件，附件为“瑞凯特”分家。该文件载明：……4．遵守2020.5.13协商的分家协议，按照对间节点按时支付转让股权补偿金、注资款、工器具、宿舍等回款，详见2020.5.13日协商数据文件……上述要求仔细查阅，如有问题及时沟通协商，一旦达成，必须遵守协议内容，如有违反，股份退出协议不在有效，瑞凯特持有者以另一股东注资款5倍价格回购另一股东股份，一年内支付完毕，如不能及时支付按照年利率20％支付利息……2020年6月22日，曹杰阳向王涛支付5万元。2020年10月26日，曹杰阳将其持有的6120万元出资转让给喻记花。一审法院认为，证据显示王涛已经与曹杰阳达成一致意见即王涛退出公司、曹杰阳支付王涛补偿款25万元。工商变更手续虽不是本人签字，但王涛不再为公司股东是其真实意思，且与曹杰阳形成合意，该合意对王涛具有约束力。本案中，王涛主张其仍为北京瑞凯特科技有限公司股东，要求北京瑞凯特科技有限公司、曹杰阳、王兰柱协助变更工商登记的诉讼请求，违反诚实信用原则，于法无据，一审法院不予支持。综上，一审法院判决：驳回王涛的全部诉讼请求。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院一致，本院予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点为王涛是否有权要求确认其为北京瑞凯特科技有限公司股东并进行工商变更登记。本案中，王涛以涉案股东会决议并非其本人签字，双方仅为商讨并未最终确认等为由，主张其与北京瑞凯特科技有限公司并未就退出公司达成一致意见。对此，本院认为，根据查明事实及在案证据，可以认定王涛与曹杰阳就王涛退出北京瑞凯特科技有限公司、曹杰阳向王涛支付补偿款25万元等事宜多次磋商并已达成一致意见，王涛虽不予认可，但并未提供充分有效证据予以反驳，其以工商备案的相关决议非其本人签字等为由否认双方达成的一致意思表示缺乏依据，一审法院未支持其请求并无不当，本院不持异议。王涛的上诉主张缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，王涛的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7900元，由王涛负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员 邢军二〇二一年六月三十日法官助理 李君书 记 员 高明