广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0104民初13025号原告：张丽，女，1981年12月20日出生，汉族，身份证住址广东省遂溪县。委托诉讼代理人：林谦（系原告的前夫），男，1966年12月12日出生，汉族，身份证住址广州市越秀区。被告：广州华鑫资本管理有限公司，住所地广州市天河区临江大道59号之二2802房。法定代表人：郑贤兰，职务董事长。委托诉讼代理人：朱永胜，上海锦天城（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：丘文杏，上海锦天城（广州）律师事务所律师。被告：海南丰盛昌食品有限公司，住所地海南省海口市美兰区桂林洋经济开发区下云路1号。法定代表人：黄海萍，职务总经理。委托诉讼代理人：邓定永，广东诺臣律师事务所律师。原告张丽诉被告广州华鑫资本管理有限公司（以下简称华鑫公司）、海南丰盛昌食品有限公司（以下简称丰盛昌公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张丽及其委托诉讼代理人林谦，被告华鑫公司的委托诉讼代理人丘文杏，被告丰盛昌公司的委托诉讼代理人邓定永到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令两被告向原告连带返还购房款1145575元；2.判令两被告向原告连带支付购房款利息（以1145575元为本金，以银行同期贷款4倍利率，自2018年8月16日起至两被告还清购房款之日止）；3.判令两被告连带支付按合同支付购房款总额1145575元的20%作为违约金。事实和理由：原告的前夫林谦与被告华鑫公司于2018年8月17日签订《XX里住宅认购书》，由林谦认购被告华鑫公司位于广州市越秀区XX路XX里XX号XX房物业，总价款1625575元。林谦于2018年8月16日向被告华鑫公司支付了定金200000元，并于2018年8月17日与两被告签订了《广州市房屋买卖合同》，约定林谦向两被告购买上述房屋，建筑面积43.22平方米，购房款为1625575元，交楼时间为2019年8月16日，产权转移登记时间为2018年9月30日前。合同签订后，林谦合计向被告丰盛昌公司、华鑫公司支付了购房款1145575元（含定金）。此后，2018年8月23日，被告丰盛昌公司、华鑫公司被广州市住房和城乡建设委员会责令停止违法销售行为。至此，林谦才得知被告华鑫公司并未取得所售物业的产权，合同目的无法实现，涉案《广州市房屋买卖合同》已无法履行，林谦多次要求被告丰盛昌公司、华鑫公司返还购房款，但两被告一再推诿。2019年10月17日，林谦与原告离婚，双方约定在婚姻关系存续期间林谦与两被告签订的上述合同的全部权利义务转移至原告名下，故购房款应退还给原告。为维护原告的合法权益，特诉至法院。被告华鑫公司辩称：一、原告并非本案适格主体，应驳回其起诉。原告并非合同相对方，与本案无利害关系。原告与其前夫在离婚协议中关于涉案合同的权利义务转移约定属于其内部约定，对被告不产生效力。二、涉案房屋产权登记人为广州禾城房地产有限公司（以下简称禾城公司），现产权人未能追认华鑫公司出卖房屋的行为，依据合同法的相关规定，涉案的《XX里住宅认购书》为无效合同。根据《广州市房地产权属证明书》、《广州市建设工程规划验收合格证》显示，涉案房屋的建设单位及权属人为禾城公司，现其通过投诉、报警、张贴公告等方式已明确拒绝追认华鑫公司的房屋出卖行为，故涉案房屋买卖合同应为无效合同。三、原告在签订《广州市房屋买卖合同》前未对购买房屋情况包括产权情况进行查询，未尽合理的审慎义务，应承担相应的法律责任。该合同内所涉标的物的产权登记人为禾城公司，原告已经实际查看过房屋，包括产权情况等，清楚知悉房屋存在历史遗留问题，交易成交价格远低于市场均价，签订合同时原告未尽合理的审慎义务，应承担相应的法律责任。四、纠纷发生的主要原因在于禾城公司与丰盛昌公司之间的项目转让发生争议，华鑫公司作为最终项目受让方，入场销售涉案项目本身无任何过错，是合同履行的无过错方，不应承担违约责任。直至本系列案发生纠纷，各方提交证据材料，华鑫公司才知悉禾城公司与丰盛昌公司早在2018年9月17日就已经在广州仲裁委正式提起仲裁，双方产生了巨大争议，并导致涉案项目无法正常运行。华鑫公司作为最终的项目受让人，无法对丰盛昌公司与禾城公司发生争议产生预见性，是合同履行的无过错方，不应承担违约责任。五、涉案款项的实际收取方为广州市合展房地产代理有限公司（以下简称合展公司），其应为法律责任的承担主体。六、合展公司超越代理权限以华鑫公司名义收取购房款的行为未得到华鑫公司的追认，相关收款行为对华鑫公司不发生效力，即使华鑫公司要承担返还责任也仅限于被代理人追认时相对人所能获得的利益。合展公司系华鑫公司的独家销售代理方，其在销售过程中未经华鑫公司许可自行以华鑫公司名义收取购房款的行为，已经在华鑫公司提交的证据中证明。七、(2018）穗仲案字第24196号裁决书证明涉案房屋可通过仲裁方式办理产权登记，涉案合同存在合法有效及继续履行基础。无论合同效力认定如何，涉案项目的房屋买卖合同能否继续履行还存在较大争议，住建委的通知并未否认禾城公司作为产权人的事实，停止销售也不必然导致物权无法发生变动的效力，司法确权方式已经有成功案例，合同可继续履行，在此情况下，原告单方拒绝履行合同的行为应自行承担违约责任。涉案项目属于回迁房项目，具有复杂的历史背景，住建委所援引的行政规定无法具体使用这一类的房屋处置，即便根据相关的通知文件，住建委也没有否认禾城公司的产权人身份，停止销售本身属于行政法范畴，不属于民事法律关系中关于法定合同目的无法实现的认定标准，通知本身也不能证明涉案房屋日后无法产生物权变动。无论是合同目的无法实现的证明力还是可推翻现有生效仲裁裁决书的证明均不足，原告单方拒绝继续履行的行为应自行承担法律后果。综上，原告的部分诉讼请求缺乏事实与法律依据，依法应当予以驳回。被告丰盛昌公司辩称：请求法院驳回原告的诉讼请求，理由如下：一、丰盛昌公司与华鑫公司是相互独立的民事主体，原告先与华鑫公司单独签订认购书，后丰盛昌公司虽在《广州市房屋买卖合同》上盖章，但丰盛昌公司并非涉案房屋的实际出卖人，不应承担返还房款的责任。涉案房屋所在的楼盘由禾城公司开发，后因各种原因该项目未能正常出售，禾城公司将该项目作为不良资产整体转让给丰盛昌公司，并承诺协助丰盛昌公司或丰盛昌公司指定的买受人办理产权登记。后丰盛昌公司将该项目整体转让给华鑫公司时，向其如实、明确告知了该项目的权属和使用情况，丰盛昌公司不存在任何隐瞒及欺诈行为，上述转让行为合法有效。在华鑫公司对外出售房屋时，考虑到将来办理产权登记的便利，买受人可依据合同要求禾城公司配合办理过户，华鑫公司请求丰盛昌公司作为“甲方1”在房屋买卖合同上盖章。在合同的签订、履行过程中，都是由华鑫公司和买受人接洽和办理，丰盛昌公司并未实际参与。因此，丰盛昌公司并非实际的出卖人。对此，原告也是清楚的。二、原告支付的200000元定金由华鑫公司单独收取并开具收据，丰盛昌公司对此并无任何参与，原告没有理由向丰盛昌公司主张连带返还。三、丰盛昌公司虽收取原告945575元，但该款项并非原告向丰盛昌公司支付的购房款，而是原告代华鑫公司向丰盛昌公司支付的项目转让款，原告无权要求丰盛昌公司返还。综上所述，丰盛昌公司并非涉案房屋的实际出卖人与收款人，也不存在任何隐瞒、欺诈和串通行为，原告主张没有事实和法律依据，增加丰盛昌公司的诉累，请求法院驳回其针对丰盛昌公司的诉讼请求。经审理查明：2005年1月7日，广州市国土资源和房屋管理局发出编号分别为登字0004286、登字0004287的《广州市房地产权属证明书》，记载权属人为禾城公司，房地坐落分别“东山区XX路××32-40（双号），40之一至之四”、“东山区XX路XX里42-56（双号），56号之一，之二”，总建筑面积分别17424.75平方米、15522.2平方米等。2018年1月16日，禾城公司（甲方）与被告丰盛昌公司（乙方）签订《房屋买卖合同》，约定甲方出售给乙方的房屋为广州市越秀区XX路XX里X号至XX号共166套房产，建筑面积共7518.4221平方米，按每平方米12000元计价，房屋总价款为90221065.20元；本合同签订后3个工作日内，双方相互配合，通过申请信息公开的方式向登记部门查询标的房屋的登记情况；如果其中有已登记至第三方名下的房屋，则从出售房屋清单中排除，相应的出售房屋套数、建筑面积及房屋总价进行扣减调整，最终成交面积以可办证面积计算；乙方对上述房屋情况已全面了解清楚，并同意购买；乙方确认甲方已就房屋买卖相关的所有情况，包括房屋的权利瑕疵、房屋自然状况等向乙方说明，乙方确认已了解清楚所有与房屋交易相关的情况；乙方负责办理产权登记手续并承担相关费用，甲方予以协助，将上述房屋登记至乙方或者乙方指定第三方名下，并出具相关证明文件；因部分交易房屋未办理初始登记，双方确认暂无法通过不动产登记部门办理过户手续，乙方决定通过司法途径办理过户手续的，甲方予以协助等。2018年5月24日，禾城公司签署《确认书》，内容为：坐落于广州市越秀区XX路XX里的下列房屋（详见附表）属我司所有；根据我司与丰盛昌公司签订的《房屋买卖合同》，该房屋已出售给丰盛昌公司，且房屋价款已付清，丰盛昌公司已享有该房屋的处分权，有权以该公司名义出售或出租该房屋，相关责任由该公司承担；我司按上述《房屋买卖合同》的约定协助办理产权转移登记手续等。2018年5月21日，被告丰盛昌公司（甲方）与被告华鑫公司（乙方）签订《房屋项目转让合同》，约定：甲方转让给乙方的房屋标的为广州市越秀区XX路XX里6号至46号共148套房屋，建筑面积共6556.9513平方米，分别按每平方米27000元或32000元计算，房屋总价款为182273505.6元；乙方确认甲方已就房屋买卖相关的所有情况，包括房屋的权利瑕疵、房屋自然状况等向乙方说明，乙方确认已了解清楚所有与房屋交易相关的情况，相关情况包括但不限于：（1）交易标的中的A、B两栋房屋尚未办理初始登记手续；（2）交易标的房屋除本合同外，甲方均未作出租、预售、转让、抵押等处分给任何人，现有人员居住；甲方协助乙方办理产权登记手续，交易过户的税、费由甲乙方按规定各自承担应交费用，甲方协助将上述房屋登记至乙方或者乙方指定第三方名下，并出具相关证明文件；因部分交易房屋未办理初始登记，双方确认暂无法通过不动产登记部门办理过户手续，乙方决定通过司法途径办理过户手续的，甲方予以协助；甲方不负责向乙方交付房屋，乙方自行向房屋违法占用人收回等。2018年5月27日，被告丰盛昌公司签署《确认书》，内容为：坐落于广州市越秀区XX路XX里的下列房屋（详见附表），现登记在禾城公司名下；根据丰盛昌公司与禾城公司签订的《房屋买卖合同》，该房屋已出售给丰盛昌公司，丰盛昌公司已享有该批房屋的处分权，丰盛昌公司现确认由华鑫公司出售并收取房款，丰盛昌公司按上述《房屋买卖合同》的约定协助办理以开发商为出售方的产权登记手续等。2018年5月26日，被告华鑫公司（甲方）与合展公司（乙方）签订《协议书》，约定标的物为广州市越秀区XX路XX里6号至46号房屋，甲方负责提供本项目合法销售的相关文件资料，并配合乙方出具标的物销售及渠道分销合作确认书；甲方设定专人为乙方指示指定的购买人办理好财务收款、合同签章、银行按揭贷款、提交仲裁及产权过户等相关事宜；乙方按照甲方要求进行销售，乙方协助甲方与乙方指示指定的购买人签订本协议标的物的《认购书》及《商品房买卖合同》等。2018年8月14日，林谦（签约时为原告丈夫、乙方）与被告华鑫公司（甲方）签订《【XX里住宅】认购书》，约定：甲方将座落于广州市越秀区XX路XX里X号XX房物业出售给乙方，该物业用途为住宅，建筑面积43.22平方米，本认购书签订之前，乙方已查看过该物业的情况，包括但不限于产权情况、外部环境、租赁情况、内部结构，同意以本认购书约定的价格购买，该物业成交总价为1625575元；本认购书签订当日支付定金200000元；接甲方通知后3天内，甲乙双方签订《广州市房屋买卖合同》，同时乙方支付成交价的70%或以上945575元（不含定金）等。2018年8月14日，被告华鑫公司向林谦开具《收款收据》，内容为收到林谦交付认购广州市XX路XX里X号XX房的定金200000元。该收据上收款单位盖章印文为“广州华鑫资本管理有限公司财务专用章”。2018年8月17日，林谦（乙方，买方）与被告丰盛昌公司（卖方，甲方1）、华鑫公司（卖方，甲方2）签订仁合20108013号《广州市房屋买卖合同》，约定：乙方向甲方购买广州市越秀区XX路XX里X号XX房，建筑面积43.22平方米，价款为1625575元，签订本合同时，乙方向甲方支付200000元作为购房定金（首次支付房款时自动转为房款的一部分），并按分期付款的方式付款：第一期，乙方应于合同签订当天向甲方支付房款945575元；第二期，乙方应于交楼当日向甲方支付房款480000元。双方同意该房地产交付使用的时间为签订本合同的一年内，即2019年8月16日；甲方与乙方约定按以下其中一种方式办理产权转移登记：1、甲乙双方于2018年月日前共同向房地产登记机构申请办理产权转移登记；2、其他方式：通过诉讼或仲裁方式办理产权证。第八条、交易不成的违约责任，甲方不按本合同约定将该房地产出售给乙方的，应当向乙方支付违约金，违约金为该房地产成交价的20%，并退回乙方已付的全部费用。第九条、延期交房的违约责任，甲方如未按本合同约定的期限交房的，应当每日按总房款0.05%的标准向乙方支付违约金，逾期超过180日仍未交房的，乙方有权解除合同等。同日，被告华鑫公司、丰盛昌公司共同向林谦开具《收款收据》，内容为收到原告交来XX路XX里X号XX房房款945575元。该收据上收款单位盖有被告华鑫公司和被告丰盛昌公司的印章。另查明，2018年8月23日，广州市住房和城乡建设委员会分别向被告华鑫公司、丰盛昌公司发出《责令停止违法行为通知书》，内容为两被告销售广州市越秀区XX路XX里X号至XX号的房屋，违反了《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条的规定，该机关依据该条规定责令两被告立即停止违法行为。2018年8月26日，被告华鑫公司在涉案楼盘现场张贴《通知》，内容为：前期文德世家意向买家与其司签订【XX里住宅】认购书，并支付了订购意向金，经其司管理层研究决定，所有意向买家前期交付的订购意向金，均做退款处理等。2019年10月17日，林谦与原告登记离婚。双方于同日签订《离婚协议书》（已报民政部门存档），其中约定：双方于2017年8月1日登记结婚，现双方自愿离婚，其中涉案XX里XX号XX房产权归女方，尾款由女方负责等。本案诉讼期间，林谦与原告均向本院表示：林谦与原告离婚时签订的《离婚协议书》约定涉案XX里XX号XX房产权归女方，尾款由女方负责，因离婚时双方都预计到涉案房屋可能办不了产权登记，故该约定应理解为退还的房款归属原告所有，买卖合同的权益由原告取得，林谦不会对涉案房屋主张权利。原告还向本院表示：原告要求解除上述《广州市房屋买卖合同》。本院认为：广州市住房和城乡建设委员会已向被告丰盛昌公司、华鑫公司发出《责令停止违法行为通知书》，责令两被告立即停止销售广州市越秀区XX路XX里X号至XX号房屋的违法行为。被告华鑫公司亦于2018年8月26日在涉案楼盘现场张贴《通知》，表示同意向所有意向买家退还前期交付的订购意向金，即已向包括林谦在内的所有买受人提出了解除房屋买卖合同的意思表示。而根据林谦与原告签订的《离婚协议书》及前述二人的陈述，林谦与被告丰盛昌公司、华鑫公司签订的《广州市房屋买卖合同》中林谦的权利义务转由原告取得和承受，且林谦亦确认其不会对涉案房屋主张权利，因此，原告有权提起本案诉讼主张合同权利。根据前述情况，该合同已无法继续履行。故原告现要求解除该房屋买卖合同，合法合理，本院予以支持。被告丰盛昌公司与被告华鑫公司共同作为卖方与林谦签订房屋买卖合同，共同销售涉案房屋，因此产生的相关责任也应由两被告共同承担。基于合同解除，原告要求两被告共同返还购房款1145575元及支付利息，合法合理，本院予以支持。因林谦在签订上述房屋买卖合同前未对所购买的房屋情况包括产权情况等进行查询，未尽合理的审慎注意义务，应对此承担相应的法律责任，故原告现要求被告丰盛昌公司、华鑫公司支付违约金的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百六十三条、第五百六十六条之规定，判决如下：一、林谦与被告海南丰盛昌食品有限公司、广州华鑫资本管理有限公司签订的《广州市房屋买卖合同》于本判决发生法律效力之日解除；二、被告海南丰盛昌食品有限公司、广州华鑫资本管理有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告张丽返还购房款1145575元，并计付利息（其中200000元从2018年8月14日起，945575元从2018年8月17日起，均计至2019年8月19日止，参照中国人民银行制定的同期同类贷款基准利率计算；自2019年8月20日，以上述各笔本金为基数，参照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，均至实际返还上述款项之日止）；三、驳回原告张丽的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取10660元，由原告张丽负担1031.02元，被告海南丰盛昌食品有限公司、广州华鑫资本管理有限公司负担9628.98元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内，按照不服本判决部分的上诉请求数额向广东省广州市中级人民法院预交上诉案件受理费；逾期不交，按自动撤回上诉处理。审判员 张 丽二〇二一年六月四日书记员 梁菁菁