辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）辽01民终2800号上诉人（原审被告）：王贵虹，男，1967年5月20日出生，汉族，住沈阳市和平区。委托诉讼代理人：韩雪，辽宁登科律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：韩丽杰，女，1965年6月20日出生，汉族，住沈阳市铁西区。委托诉讼代理人：王卫国，男，1962年10月14日出生，汉族，住沈阳市铁西区。上诉人王贵虹因与被上诉人韩丽杰民间借贷纠纷一案，不服沈阳市大东区人民法院（2020）辽0104民初2391号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。王贵虹上诉请求：请求二审法院撤销一审判决，改判驳回韩丽杰的全部诉讼请求，并由被上诉人承担诉讼费用。事实和理由：1、双方不存在借贷关系，王贵虹仅是代收股权转让款，一审法院事实认定错误。2、一审认定双方之间的真实意思表示是股权让与担保无任何事实及法律依据，韩丽杰与辽宁新大地实业发展集团有限公司之间真实的意思表示为股权转让关系。双方签订股权转让协议的当天，韩丽杰按照股权转让协议约定的金额支付了股权转让款。韩丽杰提供的借条等在股权转让之后，该借条未实际履行。案涉股权登记在韩丽杰名下，至于韩丽杰是否参与公司的经营管理，是否获得收益，不影响股权转让的真实性。3、韩丽杰未将款项出借给王贵虹，借款关系未生效。4、关于本案的诉讼费承担，被上诉人一审起诉时是按照400余万元起诉，法院仅支持的部分诉请，原审法院将诉讼费全部判决由我方承担无事实及法律依据。韩丽杰辩称：同意一审判决。韩丽杰向一审法院起诉请求：1、请求法院判令王贵虹返还借款本金432万元；2、请求法院判令王贵虹返还2020年1月至3月利息432万元所欠利息432万元×月息2%=259200元，2020年4月到实际付清之前，利息继续按照月利息2%计算；3、诉讼费、公告费由王贵虹承担。一审法院认定事实：王贵虹与韩丽杰的爱人王卫国系同学关系，王贵虹因经营需要从韩丽杰处借款200万元，韩丽杰于2015年6月30日向王贵虹转账200万元。同一日，王贵虹作为案外人辽宁新大地实业发展集团有限公司的授权代表与韩丽杰签订了一份关于沈阳新大地现代农业开发有限公司的《股权转让协议》，该协议约定辽宁新大地实业发展集团有限公司将其持有的沈阳新大地现代农业开发有限公司1%的股权以200万元的价格转让给韩丽杰。2015年7月30日，王贵虹作为案外人辽宁新大地实业发展集团有限公司的授权代表与韩丽杰签订了一份《补充协议》，约定：如案外人辽宁新大地实业发展集团有限公司不能按承诺在2016年8月30日前上市，韩丽杰有权要求案外人辽宁新大地实业发展集团有限公司无条件回购韩丽杰所买原始股50万股、人民币200万元整、并付利息、人民币40万元整，案外人辽宁新大地实业发展集团有限公司应无条件执行。2017年7月3日，王贵虹给韩丽杰出具了一份承诺书，载明“依据本协议约定，作如下承诺：如能在2017年底上市，本协议继续生效，如不能上市，本人承诺于年底前归还协议本金并承担壹百万元整利息，计本金加利息合计为三百万元整（3000000元）。”2019年1月30日，王贵虹给韩丽杰出具了一份借条，载明“今借到韩丽杰人民币396万元，叁佰玖拾陆万元整，借款人辽宁新大地实业发展集团有限公司董事长王贵虹承诺，此款三百九十六万元人民币于2019年6月30日前归还。如不能按时归还，韩丽杰有权在沈阳市大东区人民法院起诉借款人王贵虹（借款的履行地）依法保障借款人韩丽杰的合法权益。”该借条中的借款金额及借款期限处有涂改，涂改后的借条为“今借到韩丽杰人民币432万元，肆佰叁拾贰万元整，借款人辽宁新大地实业发展集团有限公司董事长王贵虹承诺，此款肆佰叁拾贰万元整人民币于2019年12月30日前归还。如不能按时归还，韩丽杰有权在沈阳市大东区人民法院起诉借款人王贵虹（借款的履行地）依法保障借款人韩丽杰的合法权益。”庭审中，王贵虹对于涂改部分予以确认。一审法院另查，2016年1月20日，沈阳新大地现代农业开发有限公司办理了工商变更登记，将韩丽杰新增为公司的股东，并将公司名称变更为沈阳合美农业科技有限公司。一审庭审中，韩丽杰自述股权变更手续均由王贵虹自行办理，韩丽杰并未参与沈阳新大地现代农业开发有限公司（现更名为沈阳合美农业科技有限公司）的经营管理，亦未收到任何收益。王贵虹也未提供韩丽杰实际参与沈阳新大地现代农业开发有限公司经营管理及获得收益的相关证据。一审法院认为，本案争议焦点为韩丽杰、王贵虹之间是否存在民间借贷关系。对此，一审法院认为，韩丽杰、王贵虹之间存在民间借贷关系。理由如下：根据已查明事实，王贵虹在收到韩丽杰转账200万元的同时又以案外人辽宁新大地实业发展集团有限公司名义与韩丽杰签订了《股权转让协议》，事后王贵虹虽完成了股权变更登记，将韩丽杰变更为案外人辽宁新大地实业发展集团有限公司的股东，但实际上韩丽杰并未参与公司经营管理，亦未从公司获得任何收益，而且案外人辽宁新大地实业发展集团有限公司又给韩丽杰出具了无条件回购股权的《补充协议》，王贵虹在股权变更后又分别给韩丽杰出具还款的承诺书和借条，上述行为均表明韩丽杰、王贵虹之间真实的意思表示是借款而非股权转让，股权变更行为仅是对借款行为提供的一个担保，即股权让与担保，韩丽杰仅在形式上登记为股权受让人，实际上其并无受让股权的意思表示，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条的规定“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”本案中，虚假的意思表示即股权转让协议因其并非当事人真实的意思表示而无效。对于该股权让与担保行为是否有效，鉴于韩丽杰并未主张行使优先权，故一审法院对于股权让与担保的效力不予审查，仅对案涉转款的性质予以确定，即转款系王贵虹从韩丽杰处的借款，因该借款行为未违反法律、法规的相关规定，是双方真实的意思表示，故合法有效。合法的借贷关系依法受法律保护，韩丽杰作为债权人有权要求债务人王贵虹履行还款义务。针对2019年1月30日王贵虹给韩丽杰出具的借条，王贵虹承诺于2019年12月30日之前偿还韩丽杰本金加利息共计432万元。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条、第二十九条的规定，借贷双方对利率的约定不得超过年利率24%，据此，韩丽杰、王贵虹在2019年1月30日借条中就利息的约定过高，已超出法定范围，一审法院仅在年利率24%的范围内予以保护。结合韩丽杰的各项诉请，王贵虹应当向韩丽杰返还借款本金200万元及自2015年7月1日起的利息，直至全部付清为止，利息按照年利率24%计算。综上所述，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条、第二十九条、《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条之规定，判决如下：一、被告王贵虹于本判决书生效后十日内偿还原告韩丽杰借款本金200万元；二、被告王贵虹于本判决书生效后十日内偿还原告韩丽杰利息（以200万元为基数，按照年利率24%，从2015年7月1日起至实际付清之日止）；三、驳回原告的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费43434元，由被告王贵虹承担。本院二审审理期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人提交了招商银行户口历史交易明细表，户名白某，证明2018年1月31日白某按照王贵虹指示，向王卫国转款10万元。因双方签订补充协议，该款项应为股权回购款。沈阳合美农业科技有限公司工商信息登记查询，拟证明王贵虹不是该公司股东。对上诉人提交的证据，被上诉人认为明细表的真实性没有异议，是因为王贵虹一直还不上钱，王贵虹说先还10万元本金，同意在二审将这10万元予以扣除。工商信息登记查询真实性没有异议，不知道有这个公司。对一审法院查明的事实，上诉人认为借款200万元不属实，双方实际为股权转让关系，并已办理了变更登记。被上诉人对一审法院查明的事实无异议。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案二审审理期间的争议焦点为：上诉人与被上诉人之间是否存在民间借贷法律关系。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条规定：“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。”本案上诉人与被上诉人的丈夫王卫国系同学关系。被上诉人于2015年6月30日向上诉人转账200万元。双方虽签订了股权转让协议，但2015年7月30日上诉人又与被上诉人签订了补充协议。2017年7月3日上诉人又给被上诉人出具承诺书。2019年1月30日，上诉人又给被上诉人出具了借条，上诉人承认借条的真实性并认可收到诉争款项。本案双方当事人通过核算，对各自的权利义务达成一致，形成了借据，该借据是双方当事人意思自治的结果，对双方当事人均具有约束力，因此无论当事人之间此前的基础法律关系的性质为何，均可直接根据该借据确定各自的权利和义务。且王贵虹作为完全民事行为能力人亦应清楚其出具借条的后果。故一审法院认定上诉人应偿还被上诉人的借款并无不当。关于上诉人提出的诉讼费问题。经核算，一审法院计算的诉讼费并无不当。故对上诉人提出的上诉主张，本院不予支持。在二审审理期间，上诉人提交了招商银行户口历史交易明细，证明2018年1月31日白某按王贵虹指示转给上诉人10万元。上诉人辩称该款为股权回购款，但并未提交证据证明其主张。被上诉人认为是偿还其10万元本金，并同意在二审审理时予以扣除，本院予以采纳。第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理，故对当事人没有提出上诉请求的部分，不再审理。综上，上诉人王贵虹的上诉请求部分成立，本院依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二款规定，判决如下：一、撤销沈阳市大东区人民法院（2020）辽0104民初2391号民事判决第三项；二、变更沈阳市大东区人民法院（2020）辽0104民初2391号民事判决第一项为：王贵虹于本判决书生效后十日内偿还韩丽杰借款本金190万元；三、变更沈阳市大东区人民法院（2020）辽0104民初2391号民事判决第二项为：王贵虹于本判决书生效后十日内偿还韩丽杰利息（自2015年7月1日起至2018年1月31日止，以200万元为基数，按照年利率24%计算，自2018年2月1日起至实际付清之日止以190万元为基数，按年利率24%计算）；四、驳回双方当事人其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费43434元，二审案件受理费43434元，合计86868元，由王贵虹负担76868元，韩丽杰负担10000元。本判决为终审判决。审判长 高 悦审判员 郭 净审判员 冯立波二〇二一年六月二十二日法官助理韩雪书记员董妍本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。