北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京03民终4613号上诉人（原审被告）：中潮金典（北京）物业管理有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：潘萍萍。委托诉讼代理人：周威，北京市大地律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩雪，北京市大地律师事务所律师。上诉人（原审原告）：秦毅，男，1989年7月23日出生，汉族，住北京市通州区。委托诉讼代理人：王一静，北京市隆安（海口）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘新波，北京市隆安律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：中园丽景（北京）农业发展有限公司，住所地北京市通州区漷县。法定代表人：刘革，经理。委托诉讼代理人：周威，北京市大地律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩雪，北京市大地律师事务所律师。原审被告：潘萍萍，女，1993年1月18日出生，汉族。委托诉讼代理人：周威，北京市大地律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩雪，北京市大地律师事务所律师。原审被告：潘金妹，女，1971年4月4日出生，汉族。委托诉讼代理人：周威，北京市大地律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩雪，北京市大地律师事务所律师。原审被告：潘佳健，男，1997年3月14日出生，汉族。委托诉讼代理人：周威，北京市大地律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩雪，北京市大地律师事务所律师。原审被告：潘佳兴，男，1994年3月17日出生，汉族。委托诉讼代理人：周威，北京市大地律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩雪，北京市大地律师事务所律师。原审被告：潘元水，男，1943年1月1日出生，汉族。委托诉讼代理人：周威，北京市大地律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩雪，北京市大地律师事务所律师。原审被告：林冬桂，女，1948年1月1日出生，汉族。委托诉讼代理人：周威，北京市大地律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩雪，北京市大地律师事务所律师。原审被告：北京朝音信德贸易有限公司，住所地北京市通州区梨园镇小稿村南。法定代表人：潘冬泉。委托诉讼代理人：周威，北京市大地律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩雪，北京市大地律师事务所律师。上诉人中潮金典（北京）物业管理有限公司（以下简称中潮金典公司）、秦毅因与被上诉人中园丽景（北京）农业发展有限公司（以下简称中园丽景公司）、原审被告潘金妹、潘萍萍、潘佳兴、潘佳健、潘元水、林冬桂、北京朝音信德贸易有限公司（以下简称朝音信德公司）民间借贷纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2018）京0112民初23617号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭公开进行了审理。本案现已审理终结。中潮金典公司上诉请求：1.撤销一审判决第三项，依法改判中潮金典公司不对该判决第一、二项确定的债务承担连带责任；2.诉讼费由被上诉人负担。事实和理由：一、保证期限已届满，被上诉人无权再向上诉人主张保证责任。2015年9月29日签署的《借款合同》中，中潮金典公司虽同意承担保证责任，但保证期限的约定为“借款期限届满之日起两年”，借款期限至2015年10月28日已届满，秦毅在2017年10月27日前从未向中潮金典公司请求承担保证责任。根据《担保法》第二十五条、第二十六条规定，在保证期间，“债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任”。二、《借款展期合同》不对上诉人发生承担担保责任的效力。根据《中华人民共和国公司法》第十六条，“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称“《九民纪要》”）已经明确该条款为效力强制性条款。另，根据《民法总则》第六十一条、《公司法》第十三条等相关规定，法定代表人作为最基础的公司意志代表机关，是法人意志的当然代表，能够对外代表公司的人一般仅有法定代表人。2017年12月13日的《借款展期合同》签订时，上诉人的法定代表人潘萍萍本人在国外，对该合同的签订并不知悉，其本人也未在该合同上签字，上诉人就该借款展期后仍提供担保未经股东会决议，即使一人有限责任公司不设立股东会，在作出对外担保的决定时，亦应由股东签字后置备于公司。《借款展期合同》对中潮金典公司不发生效力，债务人潘冬泉擅自加盖上诉人公章属于无权代理行为，应由其本人承担相关法律后果。秦毅辩称，不同意上诉人中潮金典公司的上诉请求和理由。原审被告潘金妹、潘萍萍、潘佳兴、潘佳健、潘元水、林冬桂、朝音信德公司共同述称，同意中潮金典公司的上诉意见。中园丽景公司辩称，同意一审判决中关于对于中园丽景公司的认定，同意上诉人中潮金典公司的上诉请求和理由。上诉人秦毅上诉请求：1.撤销一审判决第五项；2.依法改判被上诉人中园丽景公司以其向通州区漷县镇西黄垡村委会承担的土地及地上物的征收补偿款，优先对原审被告潘金妹和潘冬泉借款本金9，658，622.7元及利息（以9，658，622.7元为基数，按照月利率2%标准自2018年1月15日计算至实际付清之日止）、律师代理费25万元向上诉人秦毅承担还款责任；3.被上诉人承担本案全部诉讼费用。事实及理由:一审判决存在明显法律适用错误。一、中园丽景公司在《确认函》中承诺以其享有的承租权向秦毅提供保证担保，该行为合法有效，但一审法院对上诉人秦毅主张中园丽景公司对潘冬泉的借款债务承担连带保证责任的请求不予支持，属明显法律适用错误。（一）中园丽景公司承担担保责任的方式为保证担保，一审判决未准确识别该担保类型。1.中园丽景公司的真实意思表示为承担连带责任保证。2.中园丽景公司可以约定在其承租权的价值范围内承担连带保证责任。3.中园丽景公司在《确认函》中承诺以其租赁的160亩土地的承租权的财产处置价款作为保证责任财产，该意思表示合法有效。（二）中园丽景公司以保证方式提供担保，符合最新司法裁判规则，其效力应予以认可。二、中园丽景公司应根据法律规定和《确认函》约定承担连带保证责任。（一）中园丽景公司应对潘冬泉、潘金妹的全部债务承担责任。（二）中园丽景公司应承担连带保证责任。中园丽景公司辩称，同意一审判决关于对于中园丽景公司的认定，不同意上诉人秦毅的上诉请求和理由。上诉人中潮金典公司、原审被告潘金妹、潘萍萍、潘佳兴、潘佳健、潘元水、林冬桂、朝音信德公司共同述称，不同意上诉人秦毅的上诉请求和理由。秦毅向一审法院提出诉讼请求：1.潘金妹偿还秦毅借款本金1000万元；2.潘金妹向秦毅支付自2018年1月15日起至实际清偿之日止的利息（按月利率2%计算，暂计算至2018年7月14日为120万元）；3.潘金妹承担秦毅因本案发生的律师费用25万元；4.朝音信德公司、中潮金典公司对上述第1、2、3项债务向秦毅承担连带还款责任；5.中园丽景公司以其向通州区漷县镇西黄垡村委会承租的土地及地上物的征收补偿款优先对上述第1、2、3项诉讼请求范围内的债务向秦毅承担还款责任；6.潘金妹、潘萍萍、潘佳兴、潘佳健、潘元水、林冬桂在继承潘冬泉遗产范围内，对上述第1、2、3项诉讼请求范围内的债务向秦毅承担连带还款责任；7.所有被告承担本案的诉讼费用和财产保全费用。一审法院经审理查明：一、当事人情况。潘冬泉于2018年6月5日去世，潘冬泉第一顺位继承人为：妻子潘金妹、女儿潘萍萍、儿子潘佳兴、儿子潘佳健、父亲潘元水、母亲林冬桂。二、合同及承诺书2015年9月29日，秦毅（出借方，乙方）与潘冬泉（借款方，甲方），朝音信德公司（保证人，丙方），中潮金典公司（保证人，丁方）签订《借款合同》，约定：第一条乙方同意出借金额为人民币￥1000万元，借款于本协议生效后按本协议第二条约定的方式支付。第二条本合同各方同意以银行转账的方式作为乙方向甲方支付借款的方式，甲、乙双方应保留银行划款记录，甲方收到款项后，应为乙方出具本人签署的收条或收据。（1）甲方的收款账户【户名：潘××，账号：×××，开户行：中国农业银行股份有限公司通州支行营业部】：（2）乙方的收款账户【户名：姚××，账号：×××，开户行：中国农业银行股份有限公司通州东关支行】。合同各方均同意：借款款项、借款利息的支付和还款均通过以上两个账户进行，双方名下的其他银行账户的资金往来不作为借款款项、借款利息支付和还款的凭证。第三条本次借款月利率为2%，甲方承诺每月的28日之前向乙方支付当月的借款利息。第四条借款期限为1个月，自2015年9月29日到2015年10月28日止（自银行实际转账之日起计算）。第七条担保条款1、丙方同意以其有全部所有权及处分权的房屋向乙方提供抵押担保，并承诺在本合同签订之日起两日内配合乙方办理抵押登记手续，抵押期间，丙方必须将该抵押物的房产证、土地证原件及有关证明的原件交由乙方保管。若甲方到期不能履行对乙方的按期还款义务，乙方有权依法处分上述抵押物，并享有优先受偿权。抵押房产：房屋所有权人：××公司：房屋座落：北京市朝阳区××2、上述抵押担保范围为借款本金、利息、滞纳金、违约金、赔偿金、乙方实现债权的保全费、登记费、过户费、保险费、执行费、律师费、通知费、催告费、误工费以及其他相关费用。6、丙方、丁方自愿为本合同项下甲方的借款承担连带保证责任，保证期间为借款期限届满之日起两年，保证范围包括但不限于借款本金、利息、违约金及乙方实现债权的费用。合同还约定了其他内容。2017年12月13日，秦毅（出借方，甲方）与潘冬泉（借款方，乙方），朝音信德公司（担保方，丙方），中潮金典公司（担保方，丙方）签订《借款展期合同》，约定：鉴于2015年9月29日甲乙双方签订《借款合同》约定甲方向乙方出借款项10000000元。2、现乙方因资金紧张，暂不能偿还双方签订的《借款合同》项下的第一笔借款。经乙方申请展期，甲方同意接受乙方展期申请。3、丙方愿意继续为上述展期的借款担保。第一条展期金额与期限。展期金额为10000000元，展期期限自2017年12月16日至2018年6月13日止。第二条借款利息。展期期间借款月利率按2%计算，计算方式同《借款合同》。第三条本息偿还方式同《借款合同》。第四条担保责任。本借款展期合同是对甲、乙双方签订的《借款合同》的调整和补充。除涉及上述内容的条款外，原《借款合同》及相应担保仍然有效。各方当事人同意继续信守。丙方同意继续为乙方向甲方的借款展期提供担保，具体担保内容以原签订的编号为（2015）京上信内经证字51258号合同约定为准。第五条违约责任。1、本合同约定生效之日起生效，如果任何一方毁约或未能履行其应当履行的约定义务，则该方赔偿其他守约方因此所产生的全部损失。2、乙方未按期偿还本金且又未就展期事宜与甲方再次达成协议，即借款逾期的，甲方除向乙方正常收取逾期期间的本金、利息外，还有权对逾期的借款本金计收逾期违约金，即逾期五天之内（含五天）的按月利息的10%向甲方支付逾期违约金，逾期五天以上的每日按本金的5‰向甲方支付逾期违约金，直至乙方清偿完毕逾期的借款本金之日止。乙方若未按期支付利息，甲方有权宣布本合同项下的借款展期期限提前到期，要求乙方提前归还借款，并且，对不能按时支付的利息，甲方有权按本合同约定讳逾期违约金，即逾期五天之内（含五天）的按月利息的10%向甲方支付逾期违约金，逾期五天以上的每日按本金的5‰向甲方支付逾期违约金，直至乙方清偿完毕逾期的借款本金之日止.3、乙方承担因到期没有偿还借款本息，导致甲方为催收借款本息所需的费用，包括公告、送达、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等实现债权的所有费用。2018年2月1日，潘冬泉、潘金妹、中潮金典公司、朝音信德公司、中园丽景公司分别出具《确认函》。其中，潘金妹所出具的《确认函》载明：本人潘金妹对潘冬泉作出的上述《确认和承诺书》内容已全部知悉，本人同意用本人××房屋作为潘冬泉的借款担保，配合潘冬泉履行其全部承诺，包括但不即于在该财产上设置抵押担保，就财产处置价款优先用于还款等。中潮金典公司出具的《确认函》载明：本公司对潘冬泉作出的上述《确认与承诺书》内容已全部知悉，本公司同意用本公司向北京顺长房地产开发有限公司购买的××房屋作为潘冬泉的借款担保，配合潘冬泉履行其全部承诺，包括但不限于在该财产上设置抵押担保，就财产处置价款优先用于还款等。朝音信德公司出具的《确认函》载明：本公司对潘冬泉作出的上述《确认与承诺书》内容已全部知悉，本公司同意用本公司名下××房屋作为潘冬泉的借款担保，配合潘冬泉履行其全部承诺，包括但不限于在该财产上设置抵押担保，就财产处置价款优先用于还款等。中园丽景公司出具的《确认函》载明：本公司对潘冬泉作出的上述《确认与承诺书》内容已全部知悉，本公司同意用本公司向通州区漷县镇西黄垡村委会租赁的××土地的承租权作为潘冬泉的借款担保，配合潘冬泉履行其全部承诺，就财产处置价款优先用于还款等。三、款项往来2015年9月29日，秦毅通过姚艳红银行账户向潘冬泉汇款980万元。利息支付。2015年10月28日，潘冬泉向秦毅支付20万元；2015年11月27日，潘冬泉向秦毅支付20万元；2015年12月28日，潘冬泉向秦毅支付20万元；2016年1月27日，潘冬泉向秦毅支付20万元；2016年2月24日，潘冬泉向秦毅支付20万元；2016年3月14日，潘冬泉向秦毅支付20万元；2016年4月22日，潘冬泉向秦毅支付20万元；2016年5月24日，潘冬泉向秦毅支付20万元；2016年6月23日，潘冬泉向秦毅支付20万元；2016年7月22日，潘冬泉向秦毅支付20万元；2016年8月19日，潘冬泉向秦毅支付20万元；2016年9月20日，潘冬泉向秦毅支付20万元；2016年10月19日，潘冬泉向秦毅支付20万元；2016年11月19日，潘冬泉向秦毅支付20万元；2016年12月19日，潘冬泉向秦毅支付20万元；2017年1月19日，潘冬泉向秦毅支付20万元；2017年2月17日，潘冬泉向秦毅支付20万元；2017年3月17日，潘冬泉向秦毅支付20万元；2017年4月18日，潘冬泉向秦毅支付20万元；2017年5月18日，潘冬泉向秦毅支付20万元；2017年6月16日，潘冬泉向秦毅支付20万元；2017年7月18日，潘冬泉向秦毅支付20万元；2017年8月17日，潘冬泉向秦毅支付20万元；2017年9月15日，潘冬泉向秦毅支付20万元；2017年10月16日，潘冬泉向秦毅支付20万元；2017年11月15日，潘冬泉向秦毅支付20万元；2017年12月15日，潘冬泉向秦毅支付20万元；合计5400000元。四、其他情况潘金妹表示继承。潘萍萍、潘佳兴、潘佳健、潘元水、林冬桂向法院提交了放弃继承声明。秦毅（甲方）与北京市隆安律师事务所（乙方）签订《法律服务委托协议（诉讼）》，约定乙方接受甲方委托，指派律师作为代理人，通过诉讼（包含起诉、调解、执行）或者非诉（谈判和解）方式代为协助回收甲方秦毅（出借方）对潘冬泉（借款方）享有的合计人民币4500万的债权（分别为人民币1800万、1400万、1000万、300万）。因乙方向甲方提供本协议第一条约定的法律服务，甲方应于本协议签署之日起十五个工作日内一次性向乙方支付律师费人民币1000000.00元整。秦毅向北京市隆安律师事务所支付代理费100万元。该院认为，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十二条第一款规定：“本规定施行后，人民法院新受理的一审民间借贷纠纷案件，适用本规定”。因本案立案时间为2018年7月5日，而《最高人民法院关于修改〈关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定〉的决定》系于2020年8月20日施行，故本案仍应适用修改前的相关法律规定。根据已查明的事实，2015年9月29日，秦毅通过姚艳红银行账户向潘冬泉汇款980万元。利息不得预先在本金中扣除，该院综合认定秦毅出借本金为980万元。截止2017年12月15日，潘冬泉每月向秦毅支付20万元合计5400000元，按本金980万元以月利率2%计算，已还利息存在抵扣本金之情形，该院经计算剩余本金为9658622.7元。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”。潘金妹在夫妻关系存续期间出具的《确认函》确认对潘冬泉作出的《确认和承诺书》内容已全部知悉，应视为潘金妹对于980万元的借款系明知，借款应为夫妻双方共同意思表示。潘金妹应返还秦毅9658622.7元及利息（以9658622.7元为基数，按照月利率2%，自2018年1月15日计算至实际付清之日止）。《连带责任保证担保借款合同》及《借款展期合同》约定了包括律师费用在内的实现债权的所有费用由借款人承担，故该院对于秦毅要求潘金妹承担秦毅因本案发生的律师费25万元的主张，予以支持。秦毅（出借方，甲方）与潘冬泉（借款方，乙方），朝音信德公司（担保方，丙方），中潮金典公司（担保方，丁方）签订《连带责任保证担保借款合同》及《借款展期合同》约定丙方、丁方承担连带责任的保证担保，保证担保的范围包括本合同项下的借款本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（含律师费）和所有其他应付费用，保证期间为本合同确定的到期之次日起两年。中潮金典公司申请对合同上盖章进行鉴定，但并未在规定时限内交纳鉴定费用，该院视为放弃鉴定。朝音信德公司与中潮金典公司应依约承担连带保证责任。秦毅主张判令中园丽景公司以其向通州区漷县镇西黄垡村委会承担的土地及地上物的征收补偿款优先对潘金妹和潘冬泉在1.2.3.项诉讼请求范围内的债务向秦毅承担还款责任，缺乏事实与法律依据，该院不予支持。潘冬泉于2018年6月5日去世，潘冬泉第一顺位继承人为：妻子潘金妹、女儿潘萍萍、儿子潘佳兴、儿子潘佳健、父亲潘元水、母亲林冬桂。继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，以被继承人的遗产实际价值为限。现秦毅要求潘金妹、潘萍萍、潘佳兴、潘佳健、潘元水、林冬桂在继承潘冬泉遗产的范围内偿还尚欠借款本金及利息的诉讼请求，因潘萍萍、潘佳兴、潘佳健、潘元水、林冬桂放弃继承，潘金妹表示继承遗产，故潘金妹应在遗产继承范围内承担上述债务。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十二条第一款，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条之规定，判决如下：一、潘金妹于判决生效之日起七日内偿还秦毅9658622.7元及利息（以9658622.7元为基数，按照月利率2%标准自2018年1月15日计算至实际付清之日止）；二、潘金妹于判决生效之日起七日内支付秦毅律师代理费25万元；三、中潮金典（北京）物业管理有限公司、北京朝音信德贸易有限公司对潘金妹上述第一项、第二项债务承担连带保证责任；四、潘金妹在继承潘冬泉遗产范围内于判决生效之日起七日内偿还秦毅借款本金9658622.7元、利息（以9658622.7元为基数，按照月利率2%标准自2018年1月15日计算至实际付清之日止）及律师代理费25万元；五、驳回秦毅的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审期间，各方当事人均未向本院提交新的证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明事实一致。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。综合各方诉辩意见，本案二审争议焦点为：1.中潮金典公司是否应对涉案债务承担连带保证责任；2.中园丽景公司是否应对涉案债务承担连带保证责任。关于中潮金典公司是否应对涉案债务承担连带保证责任一节，2015年9月29日秦毅（出借方，乙方）与潘冬泉（借款方，甲方），朝音信德公司（保证人，丙方），中潮金典公司（保证人，丁方）签订《借款合同》约定，借款期限为1个月，自2015年9月29日到2015年10月28日止（自银行实际转账之日起计算）,中潮金典公司自愿为潘东泉的借款承担连带保证责任，保证期间为借款期限届满之日起两年。2017年12月13日秦毅与潘冬泉、朝音信德公司、中潮金典公司签订了《借款展期合同》，展期期限自2017年12月16日至2018年6月13日止，中潮金典公司同意继续为秦毅向潘东泉的借款展期提供担保，则保证期间应自2018年6月13日起两年。秦毅于2018年6月20日提起本案诉讼，要求中潮金典公司承担连带保证责任，故保证期间并未届满。关于中潮金典公司主张《借款展期合同》对其并未发生承担担保责任的效力一节，根据《中华人民共和国公司法》第六十一条规定，一人有限责任公司不设股东会。中潮金典公司为一人有限责任公司，潘萍萍系该公司法定代表人、股东、执行董事，自2017年签订《借款展期合同》起直至一审法院开庭之前，中潮金典公司均未提出过潘冬泉无权在担保合同上加盖公司公章，亦未撤销该合同，其不知其父亲潘冬泉在合同上加盖中潮金典公司公章，系其公司内部管理问题，其公司的内部管理风险责任不应由公司外部的善意相对人承担，故中潮金典公司不能仅以此否定《借款展期合同》的效力。现因潘冬泉未按时偿还本息，中潮金典公司作为保证人，应对本案所涉未付借款本金及利息承担连带还款责任。故上诉人中潮金典公司的上诉主张缺乏依据，本院不予采信。关于中园丽景公司是否应对涉案债务承担连带保证责任一节，首先，一审期间，秦毅主张的诉讼请求为要求中园丽景公司以其向通州区漷县镇西黄垡村委会承租的土地及地上物的征收补偿款优先对涉案债务向秦毅承担还款责任，二审期间秦毅主张要求中园丽景公司应对涉案债务承担连带保证责任，与一审诉讼请求并不一致；其次，中园丽景公司出具的《确认函》载明：其以向通州区漷县镇西黄垡村委会租赁的××土地的承租权作为潘冬泉的借款担保，配合潘冬泉履行其全部承诺，就财产处置价款优先用于还款等，则上述《确认函》记载的相关内容不足以表明中园丽景公司承诺就涉案借款向秦毅承担连带保证责任，且上述《确认函》记载的是以土地承租权作为借款担保，而秦毅主张以土地及地上物的征收补偿款承担还款责任，亦与该约定并不相符。故秦毅的上诉主张缺乏依据，本院不予采信。综上所述，中潮金典公司、秦毅的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费162320元，由中潮金典（北京）物业管理有限公司、秦毅各负担81160元（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  高 贵审 判 员  邓青菁审 判 员  张清波二〇二一年六月八日法官助理  郭 莹书 记 员  张 朋