北海海事法院 民 事 判 决 书 loz2021loz桂72民初28号 原告：叶星星，男，1987年12月28日出生，汉族，住广西壮族自治区贵港市港北区。 原告：谭琼，男，1983年9月21日出生，壮族，住广西壮族自治区贵港市覃塘区。 二原告共同委托诉讼代理人:朱绍欢，广西三原律师事务所律师。 二原告共同委托诉讼代理人：覃正峰，广西三原律师事务所实习律师。 被告：甘德富，男，1965年2月16日出生，汉族，住广西壮族自治区贵港市港北区。 委托诉讼代理人：韦建家，男，1984年3月27日出生，壮族，住广西壮族自治区贵港市港北区。 委托诉讼代理人：谢惠筹，广西诚济律师事务所律师。 原告叶星星、谭琼与被告甘德富合同纠纷一案，本院于2021年1月7日受理后，依法由审判员梁恩铭适用简易程序独任审理。本案于3月4日公开开庭进行了审理，原告共同委托诉讼代理人朱绍欢、覃正峰，被告委托诉讼代理人韦建家、谢惠筹到庭参加诉讼。诉讼过程中，当事人申请庭外和解，本院依法相应扣除审限。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付码头转让款150万元及逾期付款利息（利息计算：以150万元为基数，按月利率1%自2020年6月26日起计至同年11月26日止）；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2020年6月10日，原被告签订《码头整体转让协议》，约定原告将其经营的贵港市港北区鸿泰港码头整体转让给被告，转让价格为700万元，被告于合同签订之日起3天内先付100万元定金，办好过户所有码头、港口相关证件7日内支付400万元，码头的设备清点交接工作完毕，支付150万元，原码头租地合同到期前1个月，原告协助以被告名义办理完成原码头土地租赁续签不低于5年的，付清尾款50万元。同年6月26日，双方就码头的设备交接完毕，并办理了过户手续，但被告未按约定支付150万元，已构成违约。同时，根据《码头整体转让协议》第六条第3款“如甲方不能完成按照约定的正常过户、交接，必须将乙方已付金额全额退还同时按每月利息1%支付给乙方”的约定，根据对等原则，被告逾期支付转让款，也应按月息1%计付利息给原告。为维护原告的合法权益，特提起诉讼，请求法院判如所请。 被告辩称：一、原告至今未与被告完成设备的清点交接工作，原告要求被告支付第三笔150万元转让款没有事实和法律依据。转让双方在2020年6月26日完成的交接只是公司证件、合同、公章、车辆证件的移交，而转让合同所附的《码头资产清单》中的设备、资产均应包含在转让范围内，但因原告无法提供这些设备、资产的合法凭证，双方至今未办理清点交接手续。清单中的两条装卸皮带机（即输送带）更是因为原告未依法办有合法的建设许可手续，目前已被贵港市港北区水利局责令限期拆除，无法完成交付。二、码头作为最重要的转让资产，原告也没向被告提交其合法建造的手续，被告有权暂不支付剩余款项。三、在原告完成资产、设备的清点交接工作前，被告无需支付第三笔转让款150万元，因此被告不存在逾期付款的问题，另外原告主张逾期付款利息的计算方式也没有事实及法律依据。综上，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院依法驳回其全部诉讼请求。 原告为支持其诉讼主张，向法庭提交以下证据： 证据1.身份证，证明二原告的身份情况及主体资格； 证据2.人口信息查询结果，证明被告的身份情况及主体资格； 证据3.码头整体转让协议及码头资产清单，证明二原告与被告之间存在码头整体转让的事实，合同第二条第五款明确约定付款的期限，第六条约定了违约责任的事实； 证据4.公司证件移交协议书、交接清单，证明原被告于2020年6月26日完成码头全部交接的事实； 证据5.企业信用信息公示报告，证明贵港市港北区鸿泰港码头属于个体工商户，原告已经按约定履行了过户手续登记到被告名下。 被告质证认为，对证据1-2、5的真实性、合法性、关联性均无异议；对证据3-4的真实性、合法性无异议，但对证明内容有异议，其中证据3中合同并未就乙方迟延付款需承担按月1%利息支付违约金的责任进行约定，其中证据4证明了原告向被告只是移交了公司证件、合同、公章，而对码头及码头设施的建设审批材料并未移交，不能证明原告在2020年6月26日已经完成全部交接工作。 被告为支持其抗辩理由，向法庭提交以下证据： 证据1.手机银行电子回单4份、手机截图，证明被告已按合同约定向原告支付转让款500万元的事实； 证据2.码头整体转让协议、码头资产清单，证明按合同约定，原告应向被告移交的资产及设备，及清单中的资产包含在码头整体转让的范围； 证据3.公司证件移交协议书、公司证件、合同及公章交接清单，证明原告只是向被告移交了公司证件、合同、公章、车辆证件，但移交材料里没有码头及设备的建设许可材料，同时双方未办理资产、设备清点交接手续； 证件4.贵港市港北区水利局行政执法责令限期拆除通知书，证明转让设备中的两条装卸皮带机（即输送带）因未依法办理合法的建设许可手续，目前已被该局责令限期拆除的事实； 证据5.微信聊天记录及微信文件展开内容，其中证据第18页的内容是第15页的手续材料通知（市港航中心港口科王健所发），证据中第20页的内容是第19页缩小版的展开（港北区环保局姓覃的工作人员所发），证明原告未向被告交付码头的合法建造许可资料的事实。 原告质证认为：对证据1的真实性、合法性、关联性均无异议；对证据2的真实性、合法性无异议，对关联性及证明内容有异议，在签订《码头整体转让协议》之前，被告已知悉码头及所有资产的基本情况，未办理登记证的泊位被告也是知悉的，不存在隐瞒的事实；对证据3的真实性、合法性无异议，对关联性及证明内容有异议，原被告双方已完成码头及相关证件的移交手续，也对资产设备进行了清点；对证据4的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，拆除通知书是双方履行了交接和过户登记之后下发的，当时是被告利用自己的人脉关系到该行政主管部门办理拆除手续，被告本身就想扩大现在所经营的码头，被告拒付款项的理由并不是因为原告所转让码头存在手续不齐；对证据5的真实性、合法性无异议，对关联性及证明内容有异议，对微信聊天记录约定及提交的材料并不是《码头整体转让协议》中所约定应当提交的材料，被告所称缺失的材料不能作为拒付的理由，与被告聊天的对象，除了叶星星、谭灼之外，其他的不能证实是被告所陈述主管部门的工作人员，而聊天信息中所要求提交的材料，具体用途不明确，该码头已过户登记到被告名下，码头所涉及的民事责任及行政责任均应当由被告承担，原告只是负协助义务。 本院认为，对原告的证据1-2、5及被告提交的证据1，双方当事人均无异议，故确认其证据效力，作为认定本案事实的依据；对原告的证据3-4及被告提交的证据2-5，双方当事人对其真实性、合法性均无异议，故确认其真实性、合法性，可作为认定本案事实的依据，至于当事人有分歧的证明事项，本院将结合全案证据综合分析认定。 本院查明： 贵港市港北区鸿泰港码头系个体工商户，于2017年7月3日登记成立，经营者为叶星星，2019年9月10日，原告叶星星办理该个体工商户的注销登记手续。同年9月16日，原告谭琼重新办理该码头的个体工商户登记手续，字号不变，但登记谭琼为经营者，并与原告叶星星合伙经营该码头。 2020年6月10日，原告叶星星、谭琼（甲方）与被告甘德富（乙方）签订《码头整体转让协议》，约定：一、转让标的为贵港市港北区港城街道办猫儿山村石柱江鸿泰码头的所有权；二、转让价款及付款方式：1.码头整体转让税后价格为700万元；2.双方当日签订合同后三日内，乙方先支付定金100万元。若甲方反悔则赔付乙方三倍定金，若乙方反悔则所交定金不予退还；3.甲方办理好过户所有码头、港口相关证件给乙方后7日内，乙方支付转让款400万元；4.甲方须无条件协助乙方清退码头内所有承租方并退还承租方的押金；5.甲乙双方完成码头的设备清点交接工作后，乙方再支付转让款150万元；6.原码头租地合同到期前1个月，甲方协助以乙方名义办理完成原码头土地续签不低于5年的手续后，乙方付清尾款50万元;7.以上转让价款由乙方按约定分期汇到甲方指定账户：工商银行62×××68叶寿金（叶星星父亲）；三、资产交接：1.甲乙双方按照双方确认的《码头资产清单》进行资产及存储货物交接，双方签署确认；2.甲乙双方在交接工作期间所确认的资产交接清单的资产等一律作为本协议转让的范围；四、1.在本合同生效前，甲方及其管理人员在管理码头期间发生的一切债务、税费等费用全部由甲方承担，所产生的债权归甲方；2.甲方保证在本合同生效前，码头的全部资产、股权等均未设置抵押担保等，保证移交给乙方的资产与任何第三人不存在债权债务纠纷，如因甲方的原因造成他人对甲方或码头提起诉讼让乙方受到损失的，甲方愿意赔偿损失给乙方；五、权利义务的交接：1.甲方与麦舟龙签订的《场地租赁合同》及其补充协议，自乙方付清按付款方式2、3条约定的转让价款，甲方将其在该协议中的全部权利义务转让给乙方，即由乙方取代甲方。乙方接受并承担该协议中规定的应由甲方承担的全部权利义务；2.甲方与冯伟麟签订的《场地租赁合同》及其补充协议，自乙方付清按付款方式2、3条约定的转让价款时，甲方将其在该协议中的全部权利义务转让给乙方，即由乙方取代甲方。乙方接受并承担该协议中规定的应由甲方承担的全部权利义务；六、违约责任及争议解决办法：1.甲方应按协议规定及时整体移交码头资产，并确保移交的资产权属无争议，提供的有关于码头经营中的相关证件、材料等真实、合法；2.乙方应严格按照协议约定的付款方式，未付完按付款方式2、3条约定的转让价款时，甲方租给麦舟龙和冯伟麟的月租金继续由甲方收取，作为抵顶乙方未付的转让款，直到乙方向甲方付完按付款方式2、3条约定的转让价款为止；3.如甲方不能依约完成正常过户、交接，必须将乙方已付金额全额退还，并按每月利息1%支付给乙方。协议还对其他事项作了约定，双方在落款处签名并捺印。该协议后面还附有一份《码头资产清单》作为附件，记载内容为山东临工铲车两台、前二后八翻斗车一台、办公楼一栋（15个房间）、150吨地磅一个、装载皮带机两条以及注明无货物堆存。 协议签订当日，被告的合伙人麦卓通过信用社账户（账号：62×××87）向原告指定的收款人叶寿金在中国工商银行的账户（账号：62×××68）分两笔转账各支付定金50万元，共计100万元。 2020年6月17日，原告谭琼注销贵港市港北区鸿泰港码头的个体工商户登记手续。同日，被告重新办理了该码头的个体工商户登记手续，字号不变，经营者变更登记为被告甘德富。 2020年6月26日，原告（甲方）与被告（乙方）签署《公司证件移交协议书》及与该码头相关的合同、公章及各类证照的移交清单，确认就案涉码头相关的合同、公章及各类证照完成移交，原告的码头管理人谭灼与被告的码头管理人韦建家分别代表甲、乙双方在落款处签名并捺印。同日，麦卓分两笔向叶寿金上述账户各转款100万元，以及韦建家分两笔向叶寿金上述账户各转款100万元履行向原告支付转让款的义务，合计转款400万元。 2021年5月13日，本院根据原告的申请，依法作出（2021）桂72民初28号民事裁定，查封了被告名下的位于贵港市港北区旧财政局大院3幢301号房、位于贵港市港北区院（市财政局住宅小区）9幢1单元302号房及位于贵港市港北区。原告为此负担了财产保全申请费5000元。被告收到裁定书后，对裁定不服，于同年5月25日向本院申请复议。本院经审查，于5月27日作出（2021）桂72民初28号之一民事裁定，驳回被告的复议请求。 本院认为： 本案系合同纠纷。原被告在平等自愿基础上签订的《码头整体转让协议》系双方的真实意思表示，内容未违反国家法律、行政法规的强制性规定，故合法有效。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”及《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同”、第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”的规定，双方理应依约行使和履行合同约定的权利和义务。从原被告双方签订的《码头整体转让协议》来看，双方就案涉码头转让款的支付达成了分阶段履行的合意，其中，待原被告双方完成码头设备的清点交接工作后，被告须支付转让款150万元。因此，判断码头设备设施的清点移交工作是否已完成是认定被告应否支付该笔转让款的关键。本院认为，原被告双方已实际完成了码头设备的交接工作。首先，原被告双方在《码头整体转让协议》第三条中所约定的资产交接只针对码头内所有资产及存储货物，即实物资产的交接，双方并未将与资产相关的建设审批材料的移交纳入资产移交的范围。原告已依约向被告移交了与案涉码头相关的合同、公章及各类证照，并按照《码头资产清单》中双方所共同确认的设备设施向被告移交，故原告已履行合同义务，有权向被告请求支付该阶段的码头转让款。被告以缺少部分设备设施的合法审批材料为由，主张移交工作未完成，依据不足，本院不予采纳；其次，原被告双方就移交工作所签署的《公司证件移交协议书》及相关移交清单中，均有被告甘德富的码头管理人韦建家作为代表在落款处的签字确认并捺印，表明被告对此次资产设备移交工作已予以认可和确认；再次，被告在庭审中亦认可其已于2020年9月起对案涉码头行使经营权，并与其中一位承租人冯伟麟重新签订了承租手续，表明被告已接管案涉码头并已实际经营管理，而双方在庭审中确认码头整体转让所涉及的设备设施等财产现均在案涉码头内，故被告已接管案涉码头并已实际经营管理，且接收了相关的合同、公章及各类证照，并签署的《公司证件移交协议书》及相关移交清单，应认定原被告双方已完成码头资产整体交接。根据《码头整体转让协议》第五条第1款“甲方与麦舟龙签订的《场地租赁合同》及其补充协议，自乙方付清按付款方式2、3条约定的转让价款，甲方将其在该协议中的全部权利义务转让给乙方，即由乙方取代甲方”的约定以及“买卖不破租赁”原则，被告已实际取代原告成为案涉码头场地的出租方，其与承租人麦舟龙之间的租赁纠纷，并不影响其对受让码头的权益。被告以原告未能清退所有的承租人，致使其无法对承租人麦舟龙行使经营管理权为由，否认双方交接工作已完成的抗辩，理由不成立，本院不予采纳；最后，在签订《码头整体转让协议》之前，被告对于案涉码头的现状、相关证件及设备报建手续缺失等情况已明确知悉，被告亦明知相关建设审批材料需要补办或重新办理，但被告仍然同意与原告达成受让案涉码头的协议，导致其在接管码头后，因缺乏相关行政审批手续而面临可能存在的经营风险，被告对此应承担相应的责任。因此，案涉码头转让的移交工作已实际完成，原告依约已履行了合同义务，被告应按约定支付相应的转让款，被告未履行付款义务的行为已构成违约。根据《合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”、第一百五十九条“买受人应当按照约定的数额支付价款”、第一百六十一条“买受人应当按照约定的时间支付价款”的规定，原告请求被告支付码头转让款150万元的主张，于法有据，本院予以支持。 关于被告应否向原告支付逾期付款利息的问题。本院认为，原告主张的逾期付款利息实际是逾期付款违约金。由于原被告在《码头整体转让协议》中并未就被告的违约支付转让款的行为约定违约金，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失”的规定，原告主张被告支付逾期付款违约金，于法有据，本院予以支持。经查明，2020年11月，中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为3.85%，综合原被告双方的过错程度，本院以加计30%为标准即0.417%=3.85%×（1+30%）÷12作为每月违约金计算的利率较为合理。原告主张以150万元为基数，自2020年6月26日至同年11月26日止，按月利率1%计算利息的标准已超过法定标准，对其主张超过部分，本院不予支持。因此，对于被告应向原告支付的逾期付款利息，应以本金150万元为基数计算，从2020年6月26日至同年11月26日共154天，利息为32109元=(150万元×0.417%÷30天×154天)。 综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条以及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定，判决如下： 1、被告甘德富支付原告叶星星、谭琼码头转让款150万元及其逾期付款利息32109元； 2、驳回原告叶星星、谭琼其他诉讼请求。 上述金钱给付义务，义务人应于本案判决生效之日起10日内履行完毕，逾期则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如果义务人未按生效判决指定的期间履行义务，权利人可在生效判决确定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。 案件受理费9488元（按简易程序计算且原告已预交），财产保全费5000元，合计14488元，由原告叶星星、谭琼负担395元，被告甘德富负担14093元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区高级人民法院，并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费（收款单位：广西壮族自治区高级人民法院，账号：20×××77，开户行：中国农业银行南宁市万象支行）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 员 梁恩铭 二〇二一年六月七日 法官助理 何 鹏 书 记 员 梁芳华