北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终8313号上诉人（原审原告）：北京良工房地产开发有限公司，住所地北京市房山区长阳镇葫芦垡村西万兴路86号B-1-8。法定代表人：赵永刚，董事长。委托诉讼代理人：张德双，北京市昭德律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京昊天万福房地产开发有限公司，住所地北京市房山区拱辰大街98号0566。法定代表人：孙天俭，执行董事。委托诉讼代理人：赵玉琪，女，北京昊天万福房地产开发有限公司财务部长。委托诉讼代理人：周建平，男，北京昊天万福房地产开发有限公司总经理。上诉人北京良工房地产开发有限公司（以下简称良工公司）因与被上诉人北京昊天万福房地产开发有限公司（以下简称昊天公司）合同纠纷一案，不服北京市房山区人民法院（2020）京0111民初5686号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月2日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。良工公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持我公司一审的诉讼请求。事实和理由：昊天公司提供《说明》证明尚有两处房屋未清退完成，但《说明》中“李文羽”并不是我公司工作人员，无权代表公司签订文件，《说明》上亦没有双方公司的盖章，我公司不认可《说明》的真实性，原审法院并没有查明此事实，也没有进行质证，径行认定《说明》的效力，属于认定事实不清。《说明》系形成于涉案地块过户到昊天公司名下之后，原地块上有两处属于房管所的房屋，我方无权清退，应由土地所有权人即昊天公司作为主体进行处理。如果按照一审法院的判决由我公司来清退剩余的属于房管所房屋的租户，属于履行不能。按照《委托清退租户协议》的约定，我公司只处理与我方签订《租赁合同》租户的提前清退工作，但房管所房屋超出了《委托清退租户协议》的范围。事实上，我公司已完成《委托清退租户协议》全部租户清退工作，双方之间解除资金共管之条件已成就。昊天公司辩称，同意一审判决。良工公司向一审法院起诉请求：昊天公司支付拖欠的清退租户费5143925.09元。一审法院认定事实：2011年4月29日，良工公司和昊天公司签订了《土地及房屋转让框架协议书》，约定良工公司将房山区×××152号的土地使用权及房屋转让给昊天公司。2012年5月25日，良工公司（甲方）与昊天公司（乙方）签订《委托清退租户协议》，约定“鉴于1.甲乙双方于2011年4月29日签订了《土地及房屋转让框架协议书》，甲方将坐落于北京市房山区×××152号的房屋及土地转让给乙方；2.目前该房屋内尚有二十余户未到期的租户正在租用上述房屋用于经营；3.乙方受让上述目标房屋及土地后拟作整体开发，需将全部未到期租户提前清退；4.因现有租户是与甲方签订的《租赁合同》，甲方对现有租户情况十分了解，有能力妥善处理现有租户的提前清退工作。”鉴于以上内容，昊天公司就有关上述房屋土地现有租户的清退事宜委托良工公司具体实施。经双方协商约定：1.乙方委托甲方处理北京市房山区×××152号全部未到期租户的清退事宜；2.委托期限为自协议签订之日起至全部房屋的搬迁清退工作完成为止。3.乙方按照包干性支付给甲方清退租户费用总计1000万元，该费用包括支付给租户的搬迁费、终止租赁协议补偿费、停产停业损失费等全部费用。土地及房屋转让协议签订后，按照《土地及房屋转让协议》付款时间和约定，乙方将上述全部款项支付至甲乙双方共同在银行开立的共管账户；甲方完成全部租户的清退工作、且甲乙双方房屋土地权属过户登记手续完成，乙方已取得登记名称为乙方的房屋所有权证及土地使用权证后当日，甲乙双方解除资金共管，将全部款项支付给甲方。2013年3月26日，昊天公司取得了北京市房山区×××152号的土地使用权。庭审中，昊天公司出具《说明》，内载明，根据房山区测绘所《放样测量资料》所核定的×××152号地用地边线（围墙）坐标放样图，经双方（昊天公司和良工公司）现场确认，地块红线内存在以下房屋需要良工公司拆除及清退：1.坐标点32-35之间存在临建房需拆除。2.坐标点42-44之间存在临建房需拆除。3.坐标点22-31之间存在住户需清退。4.坐标点3-6之间存在住户需清退。落款处“昊天万福公司代表签字：赵玉娟。良工房地产代表签字：李文羽”。昊天公司主张依据上述《说明》，坐标点42-44和坐标点3-6处已处理完毕，仅剩32-35和22-31两处未清退完成，故不能按照《委托清退租户协议》约定解除资金共管。良工公司主张上述《说明》落款签字处李文羽不能代表良工公司签订文件，所以上述《说明》没有效力，并主张良工公司已经完成了全部清退工作，要求昊天公司将剩余共管资金解除。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，良工公司与昊天公司于2012年5月25日签订的《委托清退租户协议》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。依据双方签订的《委托清退租户协议》中约定“甲方完成全部租户的清退工作、且甲乙双方房屋土地权属过户登记手续完成，乙方已取得登记名称为乙方的房屋所有权证及土地使用权证后当日，甲乙双方解除资金共管，将全部款项支付给甲方”，结合庭审在案证据，良工公司未提交充分证据证明已经完成了全部租户的清退工作，解除资金共管的条件并未成就，故对于良工公司要求解除剩余共管资金的诉讼请求，法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，一审法院于2020年11月判决：驳回北京良工房地产开发有限公司的全部诉讼请求。本院二审期间，良工公司提交7张涉案地块的照片，欲证明该地块除图示的两个坐标点，其他已经拆平；昊天公司对该证据的真实性、关联性、证明目的均予以认可。昊天公司另提交2张涉案地块的照片，欲证明涉案地块尚有两个坐标点的房屋没有清退；良工公司对该证据的真实性予以认可，对该证据的关联性、证明目的不予认可，并表示图示两个坐标点不在我们的清退范围之内，因为他们不是我公司的租户。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，归纳双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为良工公司是否完成了清退工作以及解除资金共管的条件是否成就。首先，经审理查明，良工公司与昊天公司签订《土地及房屋转让框架协议书》将涉案土地转让给昊天公司，后双方又签订《委托清退租户协议》约定由良工公司负责该土地清退工作。从该清退协议的内容看，昊天公司“受让上述目标房屋及土地后拟作整体开发”，上述协议亦明确了良工公司工作包括“其它与清退租户、腾退房屋相关事项”，且没有证据显示良工公司曾就本案两处尚未清退房屋之性质及其无法清退之事实向昊天公司予以披露，现良工公司作为涉案土地出让方主张签约时对涉案两处尚未清退之房屋在出让土地范围内不知情，本院不予采信。其次，《说明》就涉案地块红线内需要拆除的房屋进行了确认，其中包含涉案尚未清退的两处房屋，良工公司虽对该证据不予认可，并表示李文羽为其母公司人员，无法代表其公司，但客观上除涉案仍未清退的两处房屋，《说明》载明的其他坐标点房屋已经清退完成。据此，良工公司关于涉案两处尚未清退之房屋不属于其清退范围，其已经完成了所有清退工作之主张，缺乏依据，本院不予采信。一审法院认定解除资金共管的条件尚未成就，并驳回良工公司的诉讼请求，处理正确，本院予以维持。综上所述，良工公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费47808元，由北京良工房地产开发有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 霍翠玲审 判 员 刘 琨审 判 员 李 淼二〇二一年六月二十九日法官助理 辛明厚书 记 员 林晓天