江苏省连云港市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏07民终1954号上诉人（原审第三人）：任义双，女，汉族，住江苏省灌云县伊山镇任庄村八组633号。委托诉讼代理人：徐孝平，江苏云楷律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱铁军，江苏云楷律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：邵珊珊，女，汉族，住江苏省灌云县龙苴镇南李村合兴232号。委托诉讼代理人：茆洪贤，灌云县侍庄法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：陆咸江，灌云县侍庄法律服务所法律工作者。原审被告：李品雷，男，汉族，居民，住江苏省灌云县龙苴镇南李村合兴232号。上诉人任义双因与被上诉邵珊珊、原审被告李品雷债权人撤销权纠纷一案，不服江苏省灌云县人民法院（2020）苏0723民初3547号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人任义双上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人邵珊珊全部诉讼请求，本案诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：原审被告李品雷转让股权给上诉人并不是无偿的。在上诉人和原审被告签订的股权转让协议时上诉人承诺给原审被告50000元，并提出连云港米思米标准件有限公司（以下简称米思米公司）代付电费、代加工费、代缴税款，是以上述款项折抵股权转让款。因当时上述费用金额并不明确，且上诉人与原审被告又是夫妻，就没有在股权转让协议中明确具体的股权转让金额。股权转让协议签订后，上诉人于2019年4月16日支付米思米公司电费22313.13元，2019年4月17日代付魏从利加工费19581元，2019年4月19日给付原审被告6799元。2019年4月23日交米思米公司税款27128元，同日又给付原审被告48013元，共支付123000余元，该款项就是原审被告转让股权的股权转让款，故上诉人取得原审被告转让的案涉股权并不是无偿的。被上诉人邵珊珊辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，应予维持。上诉人与原审被告之间的针对股权转让的口头承诺没有任何证据证明，不是事实。在案涉2019年4月15日股东会议决议载明了“无偿转让”的内容，是经过行政主管机关备案登记的事实，不应因为上诉人称存在口头承诺而被否定。原审被告李品雷未作陈述。邵珊珊向一审法院起诉请求：1.请求依法判决撤销李品雷与任义双于2019年4月15日作出的关于李品雷将其持有的米思米公司99%的股权（注册资本495万元人民币）无偿转让给任义双的行为；2.任义双与李品雷共同将现由任义双持有的米思米公司99%的股权过户至李品雷名下；3.本案的诉讼费、保全费由李品雷承担。一审法院认定事实：1.任义双与李品雷约定由李品雷将其持有的米思米公司99%（实缴出资5万元）的股权转让给任义双，2019年4月15日，在灌云县市场监督管理局备案的米思米公司（共两个股东）的股东会决议显示：同意李品雷将其持有的米思米公司的495万元人民股权（占公司注册资本的99%）无偿转让给新股东任义双，双方办理了相应的变更登记手续。2.邵珊珊与李品雷离婚后财产纠纷一案，一审法院于2019年3月18日立案后，经审理查明：……邵珊珊与李品雷于2017年8月30日在灌云县民政局办理离婚登记手续并签订《离婚协议书》，约定，位于常州市丰工轴承有限公司归男方所有，男方一次性支付女方300000元整，公司从离婚后两年内所赚的钱男方要分女方一半。后经多次催要，李品雷未给付邵珊珊该300000元款项等内容，遂作出（2019）苏0723民初2219号民事判决，判决李品雷于判决生效之日起十日内给付邵珊珊人民币300000元。当事人提起上诉后，一审法院作出（2019）苏07民终2876号民事裁定书。上述判决生效后，因李品雷未履行生效判决所确定的义务，邵珊珊向一审法院申请执行，一审法院于2019年10月10日立案，在执行过程中，经一审法院依职权对李品雷的银行存款、房产、车辆、工商登记信息等信息进行查询，李品雷名下小额存款，一审法院予以冻结，暂未发现有其他财产可供执行，执行标的金额300000元，执行到位0元，一审法院遂于2019年12月26日作出（2019）苏0723执2855号执行裁定，裁定终结本次执行。现邵珊珊以其债权未实现，在案件被终结执行后，发现李品雷无偿转让案涉股权，侵犯邵珊珊的合法权益为由，提起本次诉讼。对于李品雷将其持有的米思米公司99%的股权转让给任义双是否为无偿的认定：任义双主张案涉股权系有偿转让，提交了银行账户流水明细及该公司的两张完税证明（交纳2019年3月31日前的税款18075.61元、7121.94元）以证明其述称意见；李品雷对此予以认可，而邵珊珊对此不予认可；结合当事人陈述及举证，因上述2019年4月15日股东会决议显示案涉股权系无偿转让，而任义双向李品雷的转账48013元，亦未显示系支付的股权转让款，李品雷及任义双亦未提交有偿转让股权的协议等证据，其余款项均系任义双向他人转账（包含任义双于2019年4月23日向米思米公司的两笔转账25128元和2000元），任义双提交的以上证据不足以证明其向李品雷支付了案涉股权转让款，故一审法院认定李品雷将案涉股权无偿转让给任义双。一审法院认为，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。本案中，债务人李品雷对债权人邵珊珊负有债务未清偿，已经一审法院生效民事判决所确认。李品雷将其持有的米思米公司99%（注册资本495万元）的股权无偿转让给了任义双，并于2019年4月办理了相应的变更登记。在（2019）苏0723执2855号案件执行过程中，因暂未发现有其他财产可供执行而裁定终结本次执行。李品雷的上述无偿转让案涉股权的行为，客观上造成李品雷的清偿能力降低，违反法律规定，损害了邵珊珊作为债权人的合法利益，邵珊珊知道撤销事由后，有权依法要求撤销案涉股权转让行为，并要求任义双与李品雷共同将现由任义双持有的案涉米思米公司99%的股权变更登记至李品雷名下，故对于邵珊珊的诉讼请求，一审法院予以支持。对于李品雷的辩解意见，因其提交的证据不足以证明其主张，一审法院不予采信。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十八条、第七十四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，遂判决：一、撤销李品雷与任义双之间关于李品雷将其持有的米思米公司99%的股权转让给任义双的协议;二、李品雷、任义双于判决生效之日起三十日内将登记在任义双名下的米思米公司99%的股权变更登记到李品雷名下。案件受理费1060元，保全费2020元，均由李品雷负担。本案二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院经审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院归纳本案二审争议焦点为：案涉股权转让是否系无偿转让。本院认为，李品雷与邵珊珊之间的因离婚所产生的债权债务纠纷，已经生效判决确认，对于债务人李品雷放弃到期债权或者无偿转让财产致使债权人邵珊珊的债权遭受损害的行为，邵珊珊有权向人民法院主张撤销。关于本案争议焦点。本院认为，李品雷是否系无偿向任义双转让股权，应当综合分析。首先，2019年4月15日形成的米思米公司股东会决议载明了该转让为无偿转让，并据此办理了相应的变更登记手续。任义双辩称该决议内容并非真实意思表示以及其与李品雷达成了转让价款为50000元的口头承诺，但未能举证证明，本院依法不予采纳。其次，虽然任义双代李品雷支付了电费、加工费、税款等，并向李品雷给付了5万余元，合计共123000余元，但上述是否系股权转让款，任义双未能充分证明，且该数额与任义双关于转让价款为50000元的陈述存在矛盾，故对于该123000余元，不宜认定为转让款。本案中，李品雷将其持有的米思米公司的99%股权无偿转让与任义双，致使邵珊珊享有的对于李品雷的债权无法实现，损害了邵珊珊的合法权益，一审法院判决撤销李品雷与任义双之间的股权转让协议，并无不当。综上，上诉人任义双的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1060元，由上诉人任义双负担。本判决为终审判决。审 判 长 曹守军审 判 员 丁燕鹏审 判 员 仕玉发二〇二一年六月二十一日法官助理 杨 冲书 记 员 张 敏法律条文附录《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。