广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0391民初9387号原告：黄中东。委托诉讼代理人：曾捍民，广东耀辉律师事务所律师。委托诉讼代理人：伍国满，广东耀辉律师事务所实习律师。被告：深圳百岁健康供应链管理有限公司。法定代表人：沈建新，执行董事。委托诉讼代理人：占菲，女，公司员工。委托诉讼代理人：李亚宾，广东瀚宇律师事务所律师。原告黄中东诉被告深圳百岁健康供应链管理有限公司（以下简称百岁公司）合同纠纷一案，本院于2020年9月24日立案后，依法适用普通程序独任制，于2020年11月26日公开开庭进行了审理。原告黄中东及其委托诉讼代理人曾捍民，被告百岁公司的委托代理人占菲、李亚宾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄中东向本院提出诉讼请求：1.判令解除原、被告2020年1月11日签订的《“区域公司”经销协议》；2.判令被告退还原告保证金30万元；3.判令被告赔偿原告律师费34,500元；4.本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：2020年1月11日，原告作为乙方，被告作为甲方，双方签订了《“区域公司”经销协议》，就被告授权原告经销杭州娃哈哈妙眠白桃风味酸奶约定了各项权利义务关系，条款约定：一、产品与经销：1.甲方授权乙方为哇哈哈妙眠白桃风味酸奶饮品的社交零售区域公司级特约经销商自本协议生效之日起，甲方向乙方供货。6.基于乙方根据本协议的约定向甲方采购产品之前提，甲方向乙方提供必要的产品售前、售中、售后服务。娃哈哈妙眠白桃风味酸奶饮品由杭州娃哈哈集团生产，授权给山东仓汇贸易有限公司总代理，山东仓汇贸易有限公司再进行全国招商，招聘各省的营销体系，营销体系分为四级：销售公司级别-区域公司级别-总代级别-门店级别，并且有严格的隶属管理关系，只能在上下级之间进行购销，不能随意向其他经销渠道购销。被告签约时属于销售公司级别，原告属于被告下属的区域公司级别。签订协议后，原告已按约向被告支付了20万元任务量保证金及10万元市场规范运营保证金；2020年6月26日原告在与被告签约代表占总聊天时得知被告因产品问题不再做妙眠的销售公司了，要求原告与另一个销售公司“华帮”重新签订合同。原告向娃哈哈妙眠全国市场总监范庆玉求证，得到范庆玉的证实。据说是被告未足额缴纳保证金被取消了销售公司资格。原告前往被告经营场所了解情况，发现被告已经没有宣传妙眠产品，翻查被告公司股东李平及公司工作人员占总的朋友圈，发现被告已经在做一只老鹰的产品了。原告认为，经销协议是原、被告双方签订的权利义务关系的体现，根据合同相对性原理，应该由原、被告亲自履行。基于原告相信被告具有经销资格，现在被告因为其自身原因丧失了经销资格，已经不具备履行能力，其提出由另外的经销商重新签订合同，属于合同主体的变更，应由双方协商确定，而不能由被告单方决定。鉴于涉及售前、售中及售后服务，涉及资金汇缴关系，原告认为应先解除与被告的经销协议，再由原告自行与另一经销商重新协商是否签订新的经销协议。但几经协商，被告拒不退还保证金。案件审理过程中，原告补充事实与理由如下：被告因为未足额缴纳100万元保证金给山东仓汇贸易有限公司，因此被降级为区域公司，导致其丧失了销售公司的权利。为保障原告合法权益，维护合同履行前提基础，特向人民法院提起诉讼，希望判如所请。被告百岁公司辩称，请求法院驳回原告的诉讼请求。理由如下：一、2019年12月3日，被告与案外人山东仓汇贸易有限公司（下简称“仓汇公司”）签订《“销售公司”经销协议》，仓汇公司向被告颁发《授权书》，被告成为娃哈哈妙眠白桃风味酸奶饮品的销售公司级经销商。时至今日，仓汇公司并未解除与被告的《“销售公司”经销协议》，被告一直都是销售公司级经销商。因此，原告所谓的“被告未足额缴纳保证金被取消销售公司资格”并不属实，所谓的“被告已经不具备履行能力”更不正确。1.从《“销售公司”经销协议》第一条第4款“合同签订30个工作日内乙方向甲方缴纳100万任务量保证金，合同方可生效，合同生效后甲方向乙方开具销售授权书”的约定来看，保证金的缴纳问题仅与合同生效有关。协议书中根本没有关于保证金逾期缴纳会导致销售公司资格被取消的违约条款约定。未足额缴纳保证金，根本不会导致被取消销售公司资格。2.保证金在协议书中被明确界定为任务量保证金，任务量保证金的扣减仅与被告违规经营和任务量不达标有关。比如：协议第一条第5款约定连续3个月任务未达标，甲方有权以通知方式取消乙方销售公司经销资格，全额扣除任务量保证金，保留区域经销权益。但事实上，仓汇公司从未以业绩不达标为由通知取消被告的销售公司经销资格，被告至今仍是销售公司级经销商，当然具备履行能力。仓汇公司出具的《情况证明》足以证明。二、在仓汇公司未解除与被告签订的《“销售公司”经销协议》的情况下，即使被告被取消销售公司资格降级为区域销售，亦不影响原被告双方《“区域公司”经销协议》的履行。被告依据仓汇公司授权将原告发展成为区域经销商，仓汇公司是认可被告的代理行为的。对于原、被告签订的《“区域公司”经销协议》的合同效力及原告的区域销售资格，仓汇公司亦是认可的。在合同期内，仓汇公司一直都在配合原、被告履行《“区域公司”经销协议》，出具的《情况证明》证明经销协议的履行未受影响。三、被告和原告沟通与杭州华帮天下科技发展有限公司（下简称“华帮公司”）重新签订合同，是想对于原本是线下销售的原告提供线上平台销售服务的助力，以实现互利互赢的合作目的。本意并非是对双方签订的《“区域公司”经销协议》进行合同变更。原告所谓的“被告因产品问题不再做妙眠的销售公司”不属实，所谓的“重新签订合同属于合同主体的变更”也不正确。华帮公司不是娃哈哈妙眠白桃风味酸奶饮品的经销商，而是仓汇公司的指定服务公司。包括原告、被告在内的各个级别的经销商，都需要接受华帮公司的销售服务和指导。仓汇公司的各级经销商，一直以来都是线下销售。因为疫情的影响，线下销售大受影响。为了共度时艰，仓汇公司就推出了大平台战略，由华帮公司为各级经销商提供线上平台销售服务。因为涉及平台使用的问题，就需要平台使用人与华帮公司重新签订合同。若不重新签订合同，就无法享受华帮公司提供的线上平台销售服务。因此，被告才和原告沟通与华帮公司重新签订合同的相关事宜。四、被告和原告沟通与华帮公司重新签订合同，是在同原告进行协商，并无任何强制签订的意思。原告未与华帮公司重新签订合同，对双方《“区域公司”经销协议》的履行无影响，对原告的区域销售资格和权益也无影响。原告认为“应先解除与被告的经销协议，再由原告自行与另一经销商重新协商是否签订新的经销协议”有误。原告未与华帮公司重新签订合同，只是原告自行放弃了娃哈哈妙眠白桃风味酸奶饮品在线上平台销售的增值服务而已，对原告本已拥有的区域销售资格和权益并无妨碍，也没有影响《“区域公司”经销协议》的履行。五、原告与被告签订《“区域公司”经销协议》以来，长期怠于拓展市场，不专心销售产品，导致业绩惨淡。原告现在起诉解除经销协议并退还全部保证金，目的是在想转嫁商业风险。但是，本案并不存在协议解除的法定或约定情形，原告的诉求不应得到支持。原告签约至今已有近11个月的时间，但实际的累计销售量只有100箱左右。原告的每月销售任务是300箱，每月的销售成绩均不达标。对于原告业绩不达标的行为，被告并未严格按照销售协议追究原告的违约责任，给了原告足够的耐心和宽容，希望原告做好本业，提升业绩，以实现互利双赢。否则，不仅原告自身赚不到钱，也会拖累被告的业绩，导致产生被告被仓汇公司处罚或没收保证金的风险，造成双输的局面。原告早在2020年4月份的时候就提出解约要求退回全部保证金,后又想将区域经销资格转让变现时保证金不受损失。7月份的时候，自认为熟读了合同法可以解除合同，就提交了书面解约申请，要求全部退款。8月底的时候更是放话“她起诉后会跟着有人起诉的，不要到时搞到企业信用问题上就麻烦了”。因此，本案的缘起就是原告没做好经销主业，业绩惨淡没有赚钱，反而想利用法律手段转嫁商业风险，目的不纯，实际上双方的协议已经履行至今，绝大部分已经履行。综上，恳请驳回原告的诉求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1.2020年1月11日，百岁公司（甲方）和黄中东（乙方）签订一份《“区域公司”经销协议》（以下简称《经销协议》），载明：（1）百岁公司授权黄中东为娃哈哈妙眠白桃风味酸奶饮品的社交零售区域公司级特约经销商，自本协议生效之日起，百岁公司向黄中东供货。（2）黄中东承诺本协议有效期内销售妙眠产品不低于3万箱，黄中东接受并完成百岁公司交给的产品销售任务。（3）合同签订7个工作日内，黄中东向百岁公司缴纳20万元任务量保证金，合同方可生效，合同生效后，百岁公司为黄中东开具销售授权书，并配送400箱妙眠产品，黄中东承诺规范经营，并接受目标考核和统一管理。（4）基于黄中东根据本协议约定向百岁公司采购产品之前提，百岁公司向黄中东提供必要的产品售前、售中、售后服务。（5）本协议的经销区域为广东省梅州市兴宁县。（6）黄中东保证在2021年1月10日前，完成3万箱“妙眠产品”销售任务，产品供货结算价190元/箱（含税）。如未完成销售任务，全额扣除任务量保证金。如果黄中东完成销售任务，百岁公司7个工作日内，退回任务量保证金，并自动取得下一年的经销权。（7）黄中东获得区域独家经销资格，另需缴纳10万元市场规范运营保证金，黄中东承诺规范经营，如黄中东在经营中出现乱价、低价、违规返利、违规宣传、串货（详见管理公约）等问题，百岁公司有权单方面解除本协议，并全额扣除市场规范保证金。如果黄中东连续3个月未完成月度最低销售指标：300箱妙眠产品，百岁公司有权单方以通知的方式取消黄中东区域独家资格，7个工作日退回市场规范运营保证金，保留经销权益，且不承担任何责任。（8）因履行本协议所产生的或与协议有关的争议，胜诉方为该等诉讼发生的诉讼费用、律师费、公证费、鉴定费、查封冻结费等费用均由败诉方承担。（9）本协议有效期自协议生效之日起至2021年1月10日。《经销协议》后另附有附件一：《全年销售任务指标分解》，该附件载明：2020年1月至12月期间，每月的最低销售单位为300箱。连续3个月未完成最低销售指标，取消区域独家经销资格，保留区域经销资格。在《经销协议》《全年销售任务指标分解》的落款处，百岁公司在甲方处盖章，黄中东在乙方处签名捺印。2.原告黄中东提交的《价格管理制度》记载：（1）低价定义：门店经销商：低于1万保证金的行为定义为低价行为；总代经销商：低于10万保证金的行为定义为低价行为；区域经销商：低于公司A、B、C类招商标准首批货款及保证金的定义为低价。（2）处罚条例：门店级别、总代级别、区域级别经发现有违规乱价行为，均应没收任务保证金，取消门店、总代、区域资格，各级上属公司均应负连带责任。从级别上而言，门店的直接上级为总代，总代的直接上级为区域公司，区域公司的直接上级为销售公司。落款处加盖有山东仓汇贸易有限公司印章。原告黄中东提交的《管理公约》主要记载了经销商在宣传娃哈哈妙眠产品时应注意的禁止性事项。3.2020年1月4日，黄中东向案外人陈姝娴名下兴业银行尾号9309的账号转账2万元。2020年1月6日，黄中东向陈姝娴前述账号转账3万元，同日，陈姝娴向百岁公司名下民生银行尾号5568的账号转账5万元，备注为“黄中东订广东梅州兴宁区域代理”。2020年1月9日，黄中东向百岁公司前述账号转账25万元。2020年1月11日，百岁公司向黄中东出具一份《收款收据》，载明：今收到黄中东交来娃哈哈妙眠广东梅州兴宁区域运营保证金10万元。4.2019年10月25日，杭州娃哈哈集团有限公司出具一份《授权书》，记载：兹证明山东仓汇贸易有限公司已与我司关联公司杭州娃哈哈宏辉食品饮料有限公司、杭州娃哈哈宏盛食品饮料营销有限公司、浙江娃哈哈食品饮料营销有限公司、杭州娃哈哈启力食品集团有限公司、娃哈哈商业股份有限公司签订了《2019年三级通路经销商联销体协议》。该公司有权根据联销体协议的约定，在指定的区域和渠道销售指定产品。时间：自2019年10月21日至2024年12月31日，区域：全国；渠道：全渠道；指定产品：娃哈哈妙眠白桃风味酸奶饮品。具体期限、销售区域渠道、餐品范围以及签约双方权利义务关系等以联销体协议及相关补充协议为准。5.山东仓汇贸易有限公司出具的《娃哈哈妙眠授权书》载明：兹授权百岁公司为我公司娃哈哈妙眠白桃风味酸奶饮品（规格：200ml/瓶）的全国销售公司级服务单位！具体授权内容以销售公司协议及相关补充协议为准。6.2020年7月1日，黄中东通过微信向其介绍人陈思娴发送消息：“百岁公司跟哪一级签订的销售合同？”陈思娴回答：“（1）百岁公司隶属华帮天下；（2）百岁公司主力选择做吉智+悠悠瘦（都是王老吉品牌），山东仓汇要求销售公司只可选择其一，故百岁公司选择王老吉作为重点销售公司去发展，妙眠自动降级为区域，不做销售公司，也是归属华帮天下；（3）目前百岁健康与我们南山区域同级，与你也是……”7.2020年7月14日，黄中东向百岁公司发送一份《解除“区域公司”经销协议申请》，载明：黄中东于2020年1月11日被百岁公司授权为梅州市兴宁县的区域经销商，由于百岁公司原为销售公司现已被降级为区域经销商，无销售妙眠酸奶的资格，使得黄中东与百岁公司签订的区域经销协议无法继续履行。且事后百岁公司也未将相关情况告知，期间仅在区域核心探讨群通知黄中东与杭州华帮天下科技发展有限公司重新签订《“区域公司”经销协议》，而此公司也不是百岁公司的上级公司，百岁公司跟华帮天下是两个独立法人的独立公司。根据法律规定，黄中东申请解除与百岁公司在2020年1月11日签订的经销协议，并在2020年7月20日前全额退还任务量保证金及市场规范运营保证金，黄中东退回400箱妙眠酸奶。前期黄中东所购的100箱妙眠酸奶及广告费、宣传费等约6万元黄中东自行解决。8.2020年8月6日，黄中东与百岁公司股东、监事李萍电话沟通案涉事宜，黄中东对通话过程进行了录音。依据录音资料的记载，黄中东请李萍电话和总部沟通一下，李萍回答：“总部这边是肯定不同意，因为这个（指妙眠销售）又不是属于没有服务主体了，……现在是所有的区域都是直接跟总部这边签，所有的其他的销售公司的区域代都是要跟总部这边重新签合同的。”黄中东说：“不是，现在虽然是电子合同，但是也是跟销售公司签的。”李萍回答：“不是的，现在没有那么多销售公司了，都是领导一个人来做管理。原来销售公司多，总部这边不好管理，所以全部变成一个销售公司来管理。”黄中东说：“这种情况的话，根据合同法的话，我们是可以退回来的，再加上我这种情况，所以麻烦你退一下。”李萍答：“因为总部是这样子的，我们本身公司又在，项目又在，大家都有后台系统的，一直在履约，并不是说系统没有了，然后货也没有补充，公司也不在了，就算是按照合同法，从法律上来讲的话，只要是公司这边主体，能够继续履行义务，继续履行出货，然后扶持这些工作。”黄中东说：“我都不知道怎么搞到了”。李萍答：“我这次是要去总部去搞这个事情，我说到底怎么解决，要不然就是区域由总部出面想办法去转让掉，这是最快还是最简单的。”“我说最好的方法就是要么就继续干，把库存卖出去就能收到钱，第二就是帮你去转让掉，但肯定不是说原价转让，肯定要打折。”9.2020年8月27日，黄中东与百岁公司占嵐羽电话沟通案涉事宜，黄中东对通话过程进行了录音。依据录音资料的记载，占嵐羽称：“现在公司有一个政策就是新的来酷，我们老的区域，可以直接转成新的来酷的区域，这个是一定要转，你不转的话你的老的妙眠15万都卖不出去。”黄中东问：“一定要转的话怎么转，就是说去转其他公司？”占嵐羽答：“是，现在公司是这样的，公司现在整个市场统一管理，原来的销售公司全部撤销，重新生成省级分公司，由省级分公司来进行统一管理。”黄中东问：“有没有文件之类的？”占嵐羽答：“没有发文件，公司也不会发。”10.2020年8月27日，黄中东通过微信向占嵐羽发送信息：“您的意思是说现在区域转让最多15万元？那妙眠仍然是我的？招区域不是30万吗？运行系统、制度一变再变，从来没有消停过，好多人都心里一把火。”占嵐羽回复：“现在来酷是新产品、新系统，首先要把您原来的区域升级到新系统，才有转让的价值。转让的价格也不一定，你自己转出去，有能力收30万都是可以的。”“老的区域经销商开通新的系统是要先付款订100台来酷，这个钱要单独先付的。”之后，黄中东又发送消息：“百岁健康是因为保证金没有交齐自动降为区域的。2019年12月3日签的合同，30天的话，2020年1月3日结束，那么我跟百岁公司签的合同是1月11号，所以也是违规的。”11.原告黄中东与微信名备注为“娃哈哈妙眠-全国市场总监-范庆玉”（以下简称范庆玉）的主体（微信号：×××）的微信聊天记录记载：黄中东向范庆玉发送了一份授权书，请范庆玉确认授权书的真实性，并询问百岁公司降级为区域的事宜。范庆玉确认“授权是真实的，业绩没达标，降级区域也是真实，现在你们应该是经过协商后，华帮来代服务和管理。”在黄中东要求查看降级文件时，范庆玉回答：“这个是没有书面的通知，因为他们的销售公司保证金没有打齐，保证金没有打到位，直接就会冻结账户，然后降级为区域。”在黄中东问及百岁公司没有打齐保证金是否有资格招区域时，范庆玉回答：“当时定的是30天之内，如果完不成，直接取消资格降为区域下面的区域，下面的代理商直接由上游的公司来接管。”12.百岁公司提交的《“销售公司”经销协议》记载：2019年12月3日，山东仓汇贸易有限公司（甲方）与百岁公司（乙方）签署一份《“销售公司”经销协议》，约定：山东仓汇贸易有限公司（以下简称仓汇公司）授权百岁公司为娃哈哈妙眠白桃风味酸奶饮品的社交零售销售公司级特约经销商，自本协议生效之日起，仓汇公司向百岁公司供货。百岁公司承诺协议有效期内销售妙眠产品不低于100万箱，百岁公司接受仓汇公司交给的产品销售任务。合同签订30个工作日内，百岁公司向仓汇公司缴纳100万任务量保证金，合同方可生效。合同生效后，仓汇公司为百岁公司开具销售授权书。如果百岁公司连续3个月未完成最低3万箱妙眠产品的月度销售指标，仓汇公司有权单方以通知的方式取消百岁公司销售公司经销资格，全额扣除任务量保证金。百岁公司保证在2020年12月31日前，完成100万箱的销售任务，汇款1.5亿元，进货价150元/箱结算。如未完成销售任务，全额扣除100万任务量保证金。百岁公司收缴的区域保证金，进行共同管理，即百岁公司管理50%，仓汇公司管理50%。协议有效期至2020年12月31日止。13.2020年1月13日，百岁公司分三次向范明华名下3979的账号共转账12.5万元，均备注为“其他合法款项黄中东梅州市兴宁区域”。经查询国家企业信用信息公示系统，范明华系杭州华帮天下科技发展有限公司法定代表人。14.百岁公司提交的电子银行业务回单显示：2020年1月20日，沈建新向陈姝娴名下尾号3312的账号转账5万元，备注为“区域服务费”。15.百岁公司提交的妙眠亿加一区域核心探讨群微信群聊记录记载：2020年6月9日，范明华在群聊中称：“我们已经是一个大平台战略了，之前跟华帮签过区域，要再增多一个全新的平台合同，补签了平台合同，才具备这样的一个销售资格。”次日，占嵐羽在群聊中告知黄中东：“要重新和华帮签，妙眠平台化运营，功能增加内容有变动。”16.百岁公司提交的黄中东与占嵐羽的微信聊天记录记载：2020年4月18日，黄中东发送消息：“……兴宁区域经过几个月各方面的努力，至现在只招了一个门店。原来拿区域的钱，是我先借款25万交的。现在在区域上实在是无法再开展下去，所以申请降为总代，申请退回所交的30万元，把现有的各门店及会员整体移到陈总区域下面做总代。”“区域的400箱我也退回。”17.2020年11月9日，山东仓汇贸易有限公司出具一份《情况说明》，载明：本公司于2019年12月3日与百岁公司签订《“销售公司”经销协议》。据此，百岁公司于2020年1月11日与黄中东签订《“区域公司”经销协议》，授权黄中东成为本公司娃哈哈妙眠白桃风味酸奶饮品在广东省梅州市兴宁市的区域经销商，该协议合同有效期至2021年1月10日止。百岁公司作为本公司一直以来的销售公司级经销商，依据授权将黄中东发展成为区域经销商，本公司一直都在努力配合双方履行经销协议，以切实全面地保障黄中东作为区域经销商的合法权益，双方经销协议在合同期内的履行未受到影响。18.黄中东提交的仓汇严选公众号截屏信息显示：黄中东为区域经销商，云仓库存356（箱）。我的供货商信息为：范明华，经销商级别为销售公司。庭审中，原、被告双方均确认：原告黄中东在成为C类区域经销商后，仓汇公司配送400箱妙眠产品用于原告进行市场推广，该400箱产品存放于仓汇严选公众号的运营方后台，对应存放在原告个人中心的云仓库存。19.2020年9月1日，黄中东与广东耀辉律师事务所签订一份《民事委托代理合同》，约定：广东耀辉律师事务所委派律师作为黄中东与百岁公司合同纠纷一案中黄中东的委托代理人，律师代理费为34,500元。2020年9月17日，广东耀辉律师事务所向黄中东开具增值税普通发票，载明律师费为34,500元。20.2020年9月30日，浙商财产保险股份有限公司出具一份《诉讼财产保全责任保险保单》，载明：浙商财产保险股份有限公司为本案黄中东提出的财产保全申请提供担保，保费为1,980元。本院认为，本案应为合同纠纷。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案的法律事实发生于民法典施行前，故应当适用当时的法律和司法解释的规定。原告黄中东与被告百岁公司签署的《经销协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，属合法有效的合同，对双方均具有法律约束力。现就原告黄中东的各项诉请，本院一一分析认定如下：关于案涉《经销协议》应否解除的问题，《经销协议》约定，协议有效期至2021年1月10日止。《经销协议》于案件审理过程中有效期届满，《经销协议》所涉及的各方权利义务自然终止，此与合同解除的法律效果无异，《经销协议》已无解除必要。故对原告诉请解除《经销协议》之诉请，本院不予支持。关于保证金应否退还的问题，原告黄中东主张，百岁公司已丧失销售公司的资格，不具备合同履行能力；百岁公司要求原告与其他公司重新签订合同，属于合同主体的变更。故百岁公司应退还原告已交纳的30万元保证金。被告百岁公司认为，百岁公司仍是销售公司级经销商，即便被降级为区域经销商，亦不影响《经销协议》的履行；百岁公司同原告沟通与华帮公司重签合同并不构成合同主体变更，原告未与华帮公司签订合同不会对《经销协议》的履行构成影响；原告每月销售成绩均不达标，不符合保证金退还的条件。故不同意退还原告已交纳的保证金。对此，本院认为，首先，《经销协议》载明双方系就百岁公司授权黄中东作为妙眠产品区域公司级特约经销商而达成协议。庭审中，黄中东亦明确签署《经销协议》的目的是成为妙眠产品区域经销商。而依据原、被告双方确认的事实，可以确定黄中东在交纳30万元保证金后已成为妙眠产品区域经销商，据此可认定黄中东签署《经销协议》之主要目的已然实现。其次，从黄中东与范庆玉、占嵐羽、陈姝娴等人的沟通记录来看，上述主体均确认百岁公司现非销售公司级别经销商，而是区域公司级别经销商。但是，即便百岁公司现为区域公司级别经销商，黄中东作为妙眠产品区域经销商的身份已得到确定，且庭审中，黄中东确认“在系统中提货没有障碍，价格跟以前一样”，由此说明，百岁公司现为区域公司级别经销商对于《经销协议》的履行并不构成重大影响。第三，关于需与华帮公司重签合同一事，范明华、占嵐羽等人在与黄中东沟通时均说明系增多了一个全新的平台，需要补签平台合同，以具备在平台的销售资格，故黄中东是否与华帮公司重签合同，也不影响《经销协议》的正常履行。第四，《经销协议》约定，黄中东需缴纳10万元市场规范运营保证金，如黄中东在经营中出现违反《管理公约》中所列明的问题，百岁公司有权全额扣除市场规范保证金。如黄中东因未完成月度最低销售指标被百岁公司取消区域独家资格，百岁公司在7个工作日内退还市场规范运营保证金。依照该约定，如黄中东不存在违反《管理公约》的行为，百岁公司应在黄中东丧失区域独家资格时退还10万元市场规范运营保证金。前述已确定《经销协议》有效期届满，黄中东基于《经销协议》所获得的区域经销商资格自然丧失，而在案件审理过程中，百岁公司并未举证证明黄中东存在违反《管理公约》的行为，故该笔10万元市场规范运营保证金退还的条件已经成就，百岁公司应将其退还黄中东。第五，《经销协议》约定，黄中东向百岁公司缴纳20万元任务量保证金，黄中东保证在2021年1月10日前，完成3万箱“妙眠产品”销售任务，如未完成销售任务，全额扣除任务量保证金。从该约定的内容来看，实际是为黄中东设定一定的条件，在黄中东未达条件时，黄中东将承担保证金被全部扣除的后果，该约定具有违约惩戒的效果，应属违约金条款。依据查明的事实，及至庭审日，黄中东完成的销售量与目标任务量相去甚远，《经销协议》到期后，黄中东也未向本院反映其已完成既定目标任务量，应认定黄中东未能完成3万箱妙眠产品的销售任务，依照前述约定，百岁公司有权扣除黄中东所交任务量保证金。关于可扣除的金额，我国合同法规定的违约金本质上是为了补偿守约方因为对方违约而产生的损失，违约金应以违约造成的实际损失作为基准，根据公平原则和诚实信用原则，综合考量当事人过错程度、合同履行情况、预期利益等因素。本案中，虽然百岁公司已非销售公司级别经销商不会对《经销协议》的履行造成重大影响，但百岁公司作为黄中东的上级销售公司，其级别降低在一定程度上会对黄中东拓展业务的信心产生消极影响。同时，百岁公司并未举示证据证明其因原告违约所遭受的实际损失。基于此，本院酌情调整百岁公司可扣除黄中东10万元任务量保证金，对于剩余10万元任务量保证金，百岁公司应退还黄中东。综上所述，百岁公司应向黄中东退还10万元市场规范运营保证金、10万元任务量保证金，以上共计20万元。原告黄中东主张退还30万元的请求缺乏依据，本院不予支持；被告百岁公司辩称无需退还的意见不能成立，本院不予采纳。关于律师费、诉讼财产保全责任保险费的问题，《经销协议》约定，胜诉方为诉讼发生的诉讼费用、律师费、公证费、鉴定费、查封冻结费用等均由败诉方承担。原告黄中东主张律师费34,500元，其提交了《民事委托代理合同》及普通增值税发票，可证实该笔费用已实际发生。考虑到本案涉及的情况较为复杂，原告黄中东聘请律师进行诉讼具有合理必要性，但是，以原告诉请的金额30万元作为标的，参照《关于印发的通知》（粤价〔2006〕298号）的收费标准进行核算，在合理范畴内的律师费最高应不超过28,200元。按照前述确定的被告应返还金额与原告诉请金额的比例，原告胜诉部分对应的律师费为18,800元（28,200元×20万元÷30万元），此部分律师费应由百岁公司负担，其余部分应由黄中东自行负担。原告黄中东另主张诉讼财产保全责任保险费1,980元，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百条第二款关于“人民法院采取保全措施，可以责令申请人提供担保，申请人不提供担保的，裁定驳回申请”的规定以及《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》第八条关于“金融监管部门批准设立的金融机构以独立保函形式为财产保全提供担保的，人民法院应当依法准许”的规定，黄中东可以通过保险公司出具保函的形式为财产保全提供担保。关于诉讼财产保全责任保险费的负担，按照前述律师费负担的逻辑，百岁公司应负担其中的1,320元（1,980元×20万元÷30万元），其余部分应由黄中东自负。综上所述，被告百岁公司应退还原告黄中东保证金20万元，并应支付黄中东律师费18,800元、诉讼财产保全责任保险费1,320元。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十一条第（七）项、第一百零七条、第一百一十四条、第一百二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告深圳百岁健康供应链管理有限公司自本判决生效之日起十日内退还原告黄中东保证金20万元；二、被告深圳百岁健康供应链管理有限公司自本判决生效之日起十日内支付原告黄中东律师费18,800元；三、被告深圳百岁健康供应链管理有限公司自本判决生效之日起十日内支付原告黄中东诉讼财产保全责任保险费1,320元；四、驳回原告黄中东的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6,318元，由原告黄中东负担1,717元，被告深圳百岁健康供应链管理有限公司负担4,601元。原告已预交6,318元，可于本判决生效后向本院申请退回4,601元。被告应于本判决生效之日起十日内向本院缴纳案件受理费4,601元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。财产保全费2,192.5元，由原告黄中东负担572.5元，被告深圳百岁健康供应链管理有限公司负担1,620元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  谭文剑二〇二一年六月二十四日法官助理何莎书记员潘秋琴