北京市第四中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）京04民特434号申请人：深圳市世纪天元科技有限公司，住所地广东省深圳市宝安区新安街道67区留仙一路甲岸科技园3栋2楼。法定代表人：林剑生，总经理。委托诉讼代理人：徐顺华，广东深长城律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗毅，广东深长城律师事务所律师。被申请人：深圳传虹技术有限公司（原名称深圳日海天线技术有限公司），住所地广东省深圳市龙华区观湖街道观盛四路日海工业园日海研发楼一楼102。法定代表人：马喜玲，总经理。委托诉讼代理人：郭玲，广东卓权律师事务所律师。申请人深圳市世纪天元科技有限公司（以下简称世纪天元公司）与被申请人深圳传虹技术有限公司（以下简称传虹公司）申请确认仲裁协议效力一案，本院于2021年5月14日立案后进行了审查。现已审查终结。世纪天元公司称，请求确认双方《购销合同》中关于仲裁条款的约定无效；申请费由传虹公司承担。事实与理由：2021年4月7日，传虹公司持《购销合同》向北京仲裁委员会申请仲裁，因《购销合同》有仲裁条款，北京仲裁委员会受理了传虹公司的申请，案号为（2021）京仲案字第1610号。世纪天元公司从北京仲裁委员会送达的证据中发现，传虹公司在仲裁申请时隐瞒了双方的真实合同关系，如从双方真实的合同关系来看，《购销合同》所涉的仲裁条款应当无效，具体事实如下：2018年6月14日，世纪天元公司与传虹公司签订《委托代理采购服务合同》，该合同第十条争议的解决第一款约定：本协议在履行过程中发生的争议，由甲乙双方协商解决；协商不成的，任何一方均可在乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。为明确采购服务合同所签订相关合同的使用文本，双方在《委托代理采购服务合同》约定了采购过程中使用的《购销合同》文本，即附件2。2018年6月15日，世纪天元公司与传虹公司就《委托代理采购服务合同》签订《补充协议》，就双方代理采购服务费的计算方式作出了进一步的约定。委托采购合同期限内，为进一步方便履行代理事宜，世纪天元公司与传虹公司分别就与真正的代理采购方深圳联合利丰供应链管理有限公司签订了一份《供应链服务外包协议》，将原合同的代理采购业务转给深圳联合利丰供应链管理有限公司，合同期限至2020年12月，该协议约定的争议解决方式是提交深圳国际仲裁院解决。该《供应链服务外包协议》签订后，不仅延长代理采购合同的时间，实际也明确了传虹公司仅是为世纪天元公司采购进行代付款的合同责任。传虹公司在《委托采购合同》《供应链服务外包协议》履行中，为方便与世纪天元公司对账，传虹公司要求世纪天元公司在附件2《购销合同》进行盖章。《购销合同》是传虹公司在履行《委托代理采购服务合同》代理过程中的一项程序行为，双方并非是事实上的买卖合同关系。世纪天元公司认为，《委托代理采购服务合同》与后期所签的《供应链服务外包协议》系对各方当事人之间权利和义务总括的约定，《购销合同》只是作为《委托代理采购服务合同》一个附件存在，故双方发生争议应适用《委托代理采购服务合同》中关于争议由乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决的约定。退一万步来说，双方当事人约定争议向人民法院起诉又可向仲裁机关申请仲裁（并且有不同的仲裁机关的约定），该仲裁条款也应认定无效。况且从《委托代理采购服务合同》及事后双方签订《补充协议》的内容来看，其实质上是传虹公司为世纪天元公司提供融资服务，事后向世纪天元公司收取服务费即利息，而非真实的买卖关系。综上，特向人民法院提出申请，请求法院裁定《购销合同》有关仲裁的约定无效。传虹公司称，第一，双方于2018年6月14日签订《委托代理采购服务合同》，该合同第十二条第5款约定：本协议的任何附件修改和补充，均构成本协议不可分割的部分，与本协议有同等效力。因此即使涉案10份《购销合同》系《委托代理采购服务合同》的附件，其与《委托代理采购服务合同》具有同等法律效力。《委托代理采购服务合同》是合作框架协议，而涉案的《购销合同》对合同双方的交易产品、交易金额等事宜进行了具体约定，应当以有约定具体交易内容的《购销合同》内仲裁条款为准。第二，涉案10份《购销合同》陆续签订于2019年8月至2019年12月，均晚于《委托代理采购服务合同》签订时间。《购销合同》第八条约定，产生纠纷任何一方应向北京仲裁委员会申请仲裁。该仲裁条款是对《委托代理采购服务合同》中解决争议方法的变更，属于双方对合同内容的实质性变更，是双方对管辖达成的最终确认意见。因此，应当以签订时间在后的《购销合同》内的仲裁条款为准。第三，涉案10份《购销合同》是双方真实意思表示，《购销合同》中仲裁条款符合《中华人民共和国仲裁法》第十六条的规定，不存在《中华人民共和国仲裁法》第十七条、第十八条仲裁协议无效的情形，应认定《购销合同》仲裁条款合法有效。第四，世纪天元公司主张双方并非事实上的买卖合同关系，该部分是实体审查的内容，不属于本案申请确认仲裁协议效力案件的审查范围。另外，世纪天元公司提交的《供应链服务外包协议》、《仓储服务合同》等证据与本案无关。第五，世纪天元公司长期拖欠货款，导致传虹公司资金压力、经营困难，其申请确认仲裁条款无效的目的是为了拖延仲裁案件的开庭的时间。综上，请求法院依法驳回世纪天元公司的申请，维护传虹公司的合法权益。经本院审查查明，2018年6月14日，世纪天元公司与传虹公司签订《委托代理采购服务合同》，约定甲方世纪天元公司委托乙方传虹公司对外采购货物，并在双方约定的期限内由传虹公司将货物一次性或分批全部销售给世纪天元公司。其中，第一条释义第4、购销合同：指乙方依据甲方的委托采购货物清单，与供应商签署的合同。第十条争议的解决约定，本协议在履行过程中发生的争议，由甲乙双方协商解决；协商不成的，任何一方均可在乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。《委托代理采购服务合同》中的附件中包括《购销合同》的模板。买方世纪天元公司与卖方传虹公司分别于2019年8月16日、2019年9月3日、2019年9月12日、2019年9月19日、2019年10月10日、2019年10月18日、2019年11月1日、2019年11月12日、2019年12月6日签订了《购销合同》，合同中均约定，产生纠纷应尽量协商解决，如协商不成，任何一方均应依法向北京仲裁委员会申请仲裁。北京仲裁委员会依据《购销合同》的仲裁条款，受理了《购销合同》项下争议仲裁案。截至本案立案之日起，仲裁庭尚未开庭。本院认为，本案系当事人申请确认仲裁协议效力的案件，人民法院受理案件后应根据《中华人民共和国仲裁法》第十六条、第十七条、第十八条的规定审查当事人之间签订的仲裁协议是否有效。《中华人民共和国仲裁法》第十六条规定，仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。仲裁协议应当具有下列内容：（一）请求仲裁的意思表示；（二）仲裁事项；（三）选定的仲裁委员会。第十七条规定，有下列情形之一的，仲裁协议无效：（一）约定的仲裁事项超出法律规定的仲裁范围的；（二）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲裁协议；（三）一方采取胁迫手段，迫使对方签订仲裁协议的。第十八条规定，仲裁协议对仲裁事项或仲裁委员会没有约定或者约定不明确，当事人可以补充协议，达不成补充协议的，仲裁协议无效。上述规定是人民法院确认仲裁协议无效的法定事由。对于当事人订立协议约定通过仲裁解决合同争议的，应尊重当事人的自由选择，维护民商事审判理念中的当事人意思自治原则。本案中，《委托代理采购服务合同》约定双方之间的委托代理合同法律关系，涉案《购销合同》对买卖双方关系作出具体约定。结合两合同的内容，即使《购销合同》作为《委托代理采购服务合同》的附件，但是两项合同的法律关系相互独立，并分别约定了争议解决方式，《委托代理采购服务合同》中争议解决条款的约束不影响《购销合同》，且《购销合同》的仲裁条款约定具备《中华人民共和国仲裁法》第十六条规定的法定要件，不具备《中华人民共和国仲裁法》第十七条规定的仲裁协议无效的情形。故对于世纪天元公司的主张，本院不予支持。依照《中华人民共和国仲裁法》第十六条、第二十条之规定，裁定如下：驳回深圳市世纪天元科技有限公司的申请。申请费400元，由申请人深圳市世纪天元科技有限公司负担（已交纳）。审 判 长  郭 奕审 判 员  于颖颖审 判 员  朱秋菱二〇二一年六月二十九日法官助理  程 宏书 记 员  高 凡