四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终6776号 上诉人（原审被告）：叶某1，男，1971年12月22日出生，汉族，住成都市成华区。 委托诉讼代理人：李殊，四川汇稻律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：叶某2，男，1960年9月11日出生，汉族，住成都市成华区。 被上诉人（原审原告）：叶某3，男，1965年8月17日出生，汉族，住成都市成华区。 以上二被上诉人共同委托诉讼代理人：胡靖，四川战舰律师事务所律师。 以上二被上诉人共同委托诉讼代理人：马兰，四川战舰律师事务所律师。 原审被告：叶某4，女，1968年5月30日出生，汉族，住成都市锦江区。 上诉人叶某1因与被上诉人叶某2、叶某3及原审被告叶某4法定继承纠纷一案，不服成都市成华区人民法院（2019）川0108民初7605号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月8日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 叶某1上诉请求：撤销一审判决并改判驳回叶某2、叶某3的全部诉讼请求。事实与理由：《协议书》是叶某2、叶某3强行索取股权转让款的托词，并非为取得公司的股权，是以合法形式掩盖非法目的。此外，该《协议书》没有王金蓉的签字，并未生效，《协议书》的内容也没有得到实际履行。叶某2、叶某1的起诉超过诉讼时效。 叶某2、叶某3辩称，一审法院认定本案事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 叶某4未陈述意见。 叶某2、叶某3向一审法院起诉请求：1.确认叶某2继承母亲王金蓉在四川金蓉齿轮有限责任公司（以下简称四川齿轮公司）5%的股权，叶某3继承母亲王金蓉在四川齿轮公司5%的股权；2.确认叶某2继承母亲王金蓉在成都市金蓉齿轮有限责任公司（以下简称成都齿轮公司）5%的股权，叶某3继承母亲王金蓉在成都齿轮公司5%的股权；3.确认叶某2继承母亲王金蓉在成都金蓉生物医药科技发展有限责任公司（以下简称成都生物公司）5%的股权，叶某3继承母亲王金蓉在成都生物公司5%的股权；4.判令叶某1、叶某4协助叶某2、叶某3办理公司工商变更登记。 一审法院经审理查明，叶某2、叶某3、叶某1系被继承人王金蓉之子，叶某4系被继承人王金蓉之女。被继承人王金蓉于2015年6月6日死亡。 2013年7月13日，叶某2（甲方）、叶某3（乙方）、叶某4（丙方）、叶某1（丁方）、王金蓉（戊方）签订《协议书》，《协议书》载明：“一、甲乙丙丁戊五方同意成都生物公司、四川齿轮公司、成都齿轮公司的股权平均分成五份，由甲乙丙丁戊共同持有上述三个公司的股权，甲乙丙丁戊方对上述三个公司各享有20%股权。二、甲方、乙方将其在四川齿轮公司、成都生物公司、成都齿轮公司持有的股权转让给丙方、丁方。丙、丁方支付给甲、乙方各1000万元的股权转让款。丙方、丁方对应当支付的股权转让款承担连带支付责任。三、支付期限：丙方、丁方在第三方支付了收购成都生物公司的80%股权转让款后7日内支付给甲方、乙方。四、本协议签订后，乙方自行撤销就成都生物公司、四川齿轮公司、成都齿轮公司股权事宜对丙、丁方的诉讼。本协议与之前各方之间协议以及工商登记档案不一致的，以本协议为准。五、本协议一式6份，各方签字后生效，各方各执一份，一份交由四川迪泰律师事务所存档，具有同等法律效力。”叶某2、叶某3、叶某4、叶某1在五方协议上签字，王金蓉处由叶某4代签，另捺有手印。 2014年12月16日，叶某1（乙方）与叶某4（甲方）签订《股权转让协议》，载明：“甲乙双方系四川齿轮公司、成都齿轮公司、成都生物公司（以下合称三公司）股东，合计持有前述三公司100%股权。甲方在经营管理三公司期间多次向乙方借款……达成以下协议：一、甲方将所持三公司全部股权转让给乙方，乙方同意受让。二、本次股权转让以债权债务冲抵方式即时结清，即：甲方所欠乙方借款债务不再清偿，甲方也不另行收取乙方股权转让款，乙方同意以前述方式冲抵甲方全部债务。三、本协议签订后，甲方不再担任三公司股东以及其他任何职务……”。 一审法院另查明，叶某3于2013年8月8日向成都市成华区人民法院提出撤诉申请，申请撤回对叶某4、叶某1以及成都生物公司、四川齿轮公司、成都齿轮公司的起诉。 一审法院再查明，成都齿轮公司成立于1999年，设立时股东为王金蓉、叶某2、叶某3、叶某1、叶某4五人，每位股东持股20%，法定代表人为叶某4。现叶某1持股60%，叶某4持股40%。四川齿轮公司于2009年依法成立，设立时股东为叶某2、叶某3、叶某4、叶某1，每位股东持股25%，法定代表人为叶某4。现叶某1持股68%，叶某4持股32%。成都生物公司于2004年依法设立，设立时股东叶某2、叶某3、叶某4、叶某1，每位股东持股25%，法定代表人为叶某3。现叶某1持股51%，叶某4持股49%。 一审庭审中，各方当事人均认可签订五方协议时王金蓉在场，叶某3、叶某2表示前述协议签名处手印是王金蓉按的。 一审法院认定上述事实的依据有：各方的身份信息、股东会决议、《协议书》、死亡证明及各方当事人的一审当庭陈述等证据。 一审法院认为，继承从被继承人死亡时开始。根据《中华人民共和国继承法》第五条：“继承开始后，按照法定继承办理；有遗嘱的，按照遗嘱继承或遗赠办理”的相关规定，该案中的被继承人生前未对其财产进行处分，应当按照法定继承处理其遗产。继承人叶某2、叶某3、叶某4、叶某1均为王金蓉的第一顺位继承人，依法享有继承王金蓉遗产的权利。 该案的争议焦点为《协议书》是否生效以及效力如何。《协议书》约定有，“本协议一式6份，各方签字后生效，各方各执一份，一份交由四川迪泰律师事务所存档，具有同等法律效力”。王金蓉在《协议书》的签字虽然是叶某4代签，但协议的签订是各方磋商后的结果，结合各方当事人陈述可知，在签订协议的时候王金蓉本人在场，叶某1认可签订协议时王金蓉在场，但又表示在场的王金蓉并不知道该份协议内容，一审法院认为，叶某1该项陈述与常理不符，一审不予采信。另，该项协议约定有该协议签订后，乙方（即叶某3）自行撤销就成都生物公司、四川齿轮公司、成都齿轮公司股权事宜对叶某4、叶某1的诉讼。通过各方当事人提交的证据可以看出，叶某3确在协议签订后撤回了对三家公司及叶某1、叶某4的起诉，表明叶某3已按该协议约定开始履行合同义务。叶某1自述该份协议书不是各方真实意思表示，但其向法院提交的证据不足以证明该项主张，叶某1以该份合同未生效以及存在效力瑕疵为由进行抗辩于法无据，一审法院不予支持。 关于叶某2、叶某3的起诉是否超过诉讼时效的问题，继承开始后，叶某2、叶某3并未有放弃其继承权的表示，遗产应归全体继承人共有，任何共有人随时可以提出分割共有物的请求，对物权的确认和分割并不适用诉讼时效。综上，叶某2、叶某3的诉请并未超过诉讼时效。一审法院对于叶某1的该项抗辩，不予采纳。 综上，一审法院遂依据《中华人民共和国继承法》第二条、第五条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：一、确认叶某3继承王金蓉在四川齿轮公司5%的股权，叶某2继承王金蓉在四川齿轮公司5%的股权；二、确认叶某3继承王金蓉在成都齿轮公司5%的股权，叶某2继承王金蓉在成都齿轮公司5%的股权；三、确认叶某3继承王金蓉在成都生物公司5%的股权，叶某2继承王金蓉在成都生物公司5%的股权；四、叶某1、叶某4在判决生效之日起十日内协助叶某3、叶某2办理四川齿轮公司、成都齿轮公司、成都生物公司的工商变更登记；五、驳回叶某2、叶某3的其他诉讼请求。一审案件受理费10450元，由叶某1、叶某4承担。 本院二审期间，双方当事人均未向本院提交新证据。经二审审理查明的事实与一审认定的事实一致，本院依法应予确认。 针对本案的争议焦点，本院分别评议如下： （一）关于《协议书》效力的问题。 上诉人叶某1上诉认为，该《协议书》约定各方签字后生效，王金蓉并未在该协议上签字，因此并未生效。本院认为，根据各方的陈述，该协议签订时本案各当事人以及被继承人王金蓉均在场，且有专业律师在场提供法律建议。叶某1主张其母亲并不知晓具体事宜，既没有提供相应的证据，也不符合生活常情常理，一审对此认定并无不当，本院予以确认。此外，叶某1还认为该《协议书》并非各方的真实意思表示。本院认为，叶某3在签订该协议后撤销了针对叶某4、叶某1就公司股权事宜的诉讼，该行为与协议约定的内容保持了高度的一致性。叶某1关于协议不是各方真实意思表示，没有实际履行的主张，没有事实和法律上的依据，本院对此不予支持。 （二）关于诉讼时效的问题。 叶某1上诉认为本案已经超过诉讼时效。本院认为，本案系继承纠纷，针对的遗产是被继承人王金蓉在四川齿轮公司、成都齿轮公司以及成都生物公司的股权。该财产权利不属于诉讼时效制度所调整规范的债的范畴，一审法院据此驳回该诉讼请求并无不当，本院对此予以维持。 综上所述，上诉人叶某1的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10450元，由上诉人叶某1负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长 臧 永 审判员 胡炀威 审判员 周 岷 二〇二一年六月三日 书记员 李倩倩