北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终6808号上诉人（原审被告）：陈瑞平，男，1972年6月16日出生，汉族，无业，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：彭瑾，北京市一法律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京惠发恒通商贸中心，经营场所北京市丰台区西四环中路136号京丰岳各庄农副产品批发市场北一厅鲜肉118号。经营者：李小虎，男，1976年9月15日出生，汉族，住河北省保定市徐水县高林村镇申家庄村四区539号。委托诉讼代理人：冯小霞，北京圣莱律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京米飨居餐饮管理有限公司，住所地北京市海淀区中关村南大街甲8号61号楼1层101室。法定代表人：季清梅，经理。被上诉人（原审被告）：郝自冲，男，1983年8月10日出生，汉族，住河北省邯郸市鸡泽县。上诉人陈瑞平因与被上诉人北京惠发恒通商贸中心（以下简称惠发中心）、北京米飨居餐饮管理有限公司（以下简称米飨居公司）、郝自冲买卖合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2019）京0106民初39784号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月6日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。陈瑞平上诉请求：撤销一审判决第一项中判令陈瑞平支付惠发中心货款的部分，改判驳回惠发中心要求陈瑞平承担付款责任的诉讼请求；本案诉讼费由惠发中心、米飨居公司、郝自冲承担。事实和理由：一审法院判决陈瑞平承担付款责任系认定事实不清，适用法律错误，请求依法改判。陈瑞平仅为米飨居公司股东之一，米飨居公司是有限责任公司，但不是一人公司，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）的相关规定，米飨居公司以其资产对外承担责任，陈瑞平已完成股东出资义务，不应对米飨居公司的债务承担责任。惠发中心辩称，不同意陈瑞平的上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。二审中，米飨居公司、郝自冲未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。惠发中心向一审法院起诉请求：判令米飨居公司、郝自冲、陈瑞平给付惠发中心货款21660元及利息，利息以21660元为基数，按照年利率6%的标准，自2019年6月20日起计算至实际给付之日止。一审法院认定事实：惠发中心系岳各庄农副产品批发市场鲜肉经营商户，米飨居公司经营的餐馆店名为金手勺，郝自冲担任店长。惠发中心为米飨居公司供货，2019年4月之后米飨居公司没有按时结算货款，现尚欠2019年5月至2019年6月的货款21660元。一审中，惠发中心提交微信聊天记录拟证明陈瑞平承诺会个人清偿欠款。上述微信聊天记录系群名为“农业科学院金手勺采购群（22）”内的聊天记录，备注为“米食居老板”在群内多次发言，6月22日下午14:48：“此群不会解散！具体结账时间我会在群里通告！不会时间太久！请放心！”6月22日下午14:57：“我是最大的股东。也是幕后老板！届时我会亲自落实结账的事！”8月19日下午13:09：“通知！由于公司的事还没有解决完！我个人借钱用信用卡来给大家结账来实现我的承诺。”惠发中心称陈瑞平系米飨居公司老板，也是实际控制人。一审法院另查，米飨居公司投资人为陈瑞霞、陈瑞平。一审法院认为，根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，米飨居公司、郝自冲、陈瑞平经一审法院合法传唤，无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃了答辩和质证的权利。米飨居公司从惠发中心购货，惠发中心依约供货，米飨居公司应支付相应货款，现尚欠21660元未支付，故一审法院对惠发中心要求米飨居公司支付货款的诉讼请求予以支持。陈瑞平作为米飨居公司的投资人和实际控制人，且在采购群中承诺会个人借钱用信用卡结账，故陈瑞平应对米飨居公司的欠款承担连带清偿义务。郝自冲作为店长，采购系职务行为，不应对米飨居公司的欠款承担连带责任。关于利息，依据不足，一审法院不予支持。据此，一审法院于2020年9月18日作出（2019）京0106民初39784号民事判决：一、北京米飨居餐饮管理有限公司、陈瑞平于判决生效之日起七日内支付北京惠发恒通商贸中心货款21660元；二、驳回北京惠发恒通商贸中心的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审审理期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。惠发中心提交了以下证据：1.来自李小虎手机的2019年6月17日至2019年7月4日“农业科学院金手勺采购群”微信聊天记录截图，用以证明陈瑞平以微信名“瑞平”在群聊中表示其为米飨居公司幕后老板和最大股东，曾出面协调并承诺会结清欠款。2.来自李东伟手机的2019年6月17日至2020年4月1日“农业科学院金手勺采购群”微信聊天记录截图以及视频，用以证明陈瑞平以微信名“瑞平”在微信群聊中称自己是米飨居公司最大的股东和幕后老板，多次强调会对米飨居公司的欠款负责，并于2019年8月19日表示会以个人财产为欠款商户结账。3.李东伟证人证言，在二审期间李东伟出庭作证称：微信用户“万丈光芒”系李东伟本人，其曾为米飨居公司配送粮油，因此也在“农业科学院金手勺采购群”中；惠发中心提交的上述证据2确由李东伟提供，来自李东伟的手机，陈瑞平在群聊中承诺会以个人财产还款。4.李小虎与郝自冲的微信聊天记录截图以及视频，用以证明李小虎一直向郝自冲催要欠款，在李小虎被踢出微信群聊后，郝自冲与李小虎对接，并将群聊中陈瑞平作出的还款安排转发给李小虎。陈瑞平发表质证意见如下：对证据1不认可，“瑞平”微信号确系陈瑞平使用，但内容记不清了，陈瑞平不认可协调过上述事情，不能证明陈瑞平愿意以个人财产承担公司债务。对证据2的真实性、关联性及证明目的均不认可，无法在陈瑞平手机上核实相关内容，陈瑞平不认可这些内容系其本人发出，且涉案欠款系惠发中心与米飨居公司之间的债务纠纷，陈瑞平只是米飨居公司的股东之一，不应对公司债务承担责任，微信聊天记录亦无法体现由陈瑞平本人向惠发中心借款、进货。此外，2019年8月19日惠发中心不在“农业科学院金手勺采购群”内，群聊中发布的通知与惠发中心无关。关于证据3，对李东伟证人身份有异议，因李东伟与米飨居公司可能存在欠款关系，故对其证言的证明效力不予认可，并且李东伟不认识陈瑞平，李东伟不能确认群聊内的聊天信息是由陈瑞平本人发言。对证据4的真实性、关联性及证明目的均不认可。该证据系郝自冲与李小虎之间的聊天记录，陈瑞平未授权郝自冲代表其与李小虎沟通，故郝自冲无权代表陈瑞平，其行为与陈瑞平无关。米飨居公司、郝自冲未发表质证意见。本院经审查认为，惠发中心提交的上述证据在内容上能够相互印证。陈瑞平在二审中认可其在“农业科学院金手勺采购群”内以及“瑞平”系其使用的微信号，虽不认可微信群聊中的内容由其本人作出，但未提供相反证据，故本院对其不认可上述证据的质证意见无法采信。本院对惠发中心提交的上述证据的真实性予以确认。本院二审查明，在“农业科学院金手勺采购群”内，微信名“瑞平”系陈瑞平，微信名“昊天”系郝自冲，微信名“哎~对咧~”系李小虎，微信名“万丈光芒”系李东伟。惠发中心提交的证据显示，在该群聊中，2019年6月22日下午14：48，陈瑞平称：“此群不会解散！具体结账时间我会在群里通告！不会时间太久！请放心！”同日14：57，陈瑞平称：“我是最大的股东。也是幕后老板！届时我会亲自落实结账的事！”2019年7月4日上午11：09，陈瑞平向李小虎表示，“你可以出群了。你单独和郝店长联系，结账的时间到时候他会通知你，我不会因为你在群里闹就不给你结账的。”同日11:31，陈瑞平向李小虎表示，“你必须出去了，你太冲动了。严重影响了我们的秩序，你和郝店长直接对接！”后李小虎被陈瑞平移出群聊。2019年8月19日下午13：09，陈瑞平在群聊中称：“通知！由于公司的事还没有解决完！我个人借钱用信用卡来给大家结账来实现我的承诺。近几天大家可以把自己的货单都准备好，结账时需要和郝店长、财务人员核对，开具发票或盖章的收据，26号我回到北京，我会亲自出面，然后开始逐一结账！也就是一家一家的结，不接受二家以上过来。到时我会通知大家！有POS刷卡机的可以带过来！希望大家理解吧！”本院另查，惠发中心提供的证据显示，2019年8月21日晚上23：41，郝自冲在微信中向李小虎转发2019年8月19日下午13：09陈瑞平在“农业科学院金手勺采购群”内发布的通知，并告知李小虎：“这是前几天老板在群里发表的，以为你已知道所以就没单独通知你。”本院再查，米飨居公司的股东为：陈瑞平，占股权90%；陈瑞霞，占股权10%。陈瑞平在二审中称陈瑞霞与其系姐弟关系。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。根据陈瑞平的上诉请求，本院二审应当围绕陈瑞平是否应对诉争货款承担付款责任进行审理。首先，惠发中心提供“农业科学院金手勺采购群”微信群聊记录及证人证言，用以证明陈瑞平于2019年8月19日在群聊中表示“我个人借钱用信用卡来给大家结账来实现我的承诺”。陈瑞平认可群聊中“瑞平”的微信号由其使用，虽主张上述内容不是由其本人发出，但并未提供相反证据证明，故本院对惠发中心提供的证据予以采信。陈瑞平于2019年8月19日在群聊中表示其个人“给大家结账”，具有其个人为米飨居公司承担债务的明确意思表示。该意思表示系其自愿作出，依法具有法律效力。其次，虽然陈瑞平所作上述意思表示发生在其将惠发中心经营者李小虎移出群聊之后，但“农业科学院金手勺采购群”由为米飨居公司配送货物的商户组成，陈瑞平于2019年8月19日在群聊中发布的通知并未对结账商户作出明确限定。并且，陈瑞平在将李小虎移出群聊前，明确向李小虎表示“结账的时间到时候他（郝自冲）会通知你，我不会因为你在群里闹就不给你结账的”。陈瑞平对李小虎所作的上述意思表示依法有效。此后，郝自冲将陈瑞平2019年8月19日群聊内容通知给李小虎，符合陈瑞平对李小虎所作的上述意思表示。故应当认定陈瑞平于2019年8月19日在群聊中作出的其个人为米飨居公司承担债务的承诺对李小虎具有法律效力。在二审中，陈瑞平提出因李小虎已被移出群聊，2019年8月19日的群聊内容效力不及于李小虎，其该项上诉主张违反诚实信用原则，本院不予支持。最后，关于惠发中心主张的欠款金额，根据惠发中心一审提交的证据，李小虎曾在微信中就米飨居公司的欠款金额向郝自冲出具对账单，而郝自冲并未提出异议。二审中，米飨居公司亦未提出上诉。陈瑞平虽对货款金额提出异议，但并未提出相反证据予以反驳，本院对一审法院认定的欠款金额予以确认。陈瑞平的上诉请求缺乏事实与法律依据，本院不予支持。综上所述，陈瑞平的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费342元，由陈瑞平负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  孙 盈审 判 员  胡 君审 判 员  陈 洋二〇二一年六月二十八日法官助理  张洁云书 记 员  赵梓羽