北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终7079号上诉人（原审被告）：杨奎永，男，1985年9月3日出生，汉族，住山东省济南市历城区。委托诉讼代理人：董勤美，山东祥天律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：武晓霞，女，1982年6月27日出生，汉族，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：赵明洋，北京友恒律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：刘翔，男，1980年11月30日出生，汉族，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：赵明洋，北京友恒律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：杨保证，男，1952年10月30日出生，汉族，住山东省寿光市。委托诉讼代理人：曹婷婷，山东瀛泽律师事务所律师。上诉人杨奎永因与被上诉人武晓霞、被上诉人刘翔、被上诉人杨保证股权转让纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2020）京0106民初19295号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月7日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。杨奎永上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回武晓霞、刘翔的诉讼请求或将本案发回重审；2.本案一审、二审诉讼费由武晓霞、刘翔承担。事实和理由：一、一审认定事实错误。1.一审法院认定双方争议标的系股权转让法律关系错误。杨奎永与武晓霞、刘翔所签协议的转让标的不是单纯的股权，而是100%的股权以及公司的全部资产。根据双方2018年7月4日签订的《转让协议书》鉴于部分、第二条转让之标的、第三条转让股权及资产之价款的约定可以看出，双方是对股权和目标公司全部资产的转让。因一审法院对此事实认定错误，进而将杨奎永主张的代武晓霞、刘翔支付和承担的2017年的残疾人就业保障金7303.14元、执行款6750元、教师绩效工资16750元、教师续费提成2550元、员工保险补偿款9713.52元、物业费2422.5元、采暖费26747.28元及未耗课时1684705元等债务不予抵销明显错误。2.一审法院认定转让的股权及价款数额错误。第一，《转让协议书》明确约定转让100%的股权及全部资产的转让价格为300万元整。第二，《补充协议》属无效协议，其转让方为北京恩卓尔文化传播有限公司（以下简称恩卓尔公司），主体错误，其无权处分杨奎永依据《转让协议书》的约定收购的武晓霞持有的恩卓尔公司99%的股权和刘翔持有的恩卓尔公司1%的股权。协议约定恩卓尔公司占股85%和武晓霞占股15%，由恩卓尔公司代持武晓霞15%原始股也与事实不符。从恩卓尔公司工商登记材料可以看出，2018年7月13日办理工商登记变更时，恩卓尔公司并未代持武晓霞15%的股份，杨奎永也未代持武晓霞15%的股份。是武晓霞将其84%的股权以84万元的价格、刘翔将其1%的股权以1万元的价格分别转让给杨奎永并办理了工商登记手续，与《补充协议》约定的内容完全不同，《补充协议》无效且也没有实际履行。第三，尾款欠条记载内容完全与事实不符。一审法院根据尾款欠条“杨奎永收购恩卓尔公司武晓霞85%股权，总价300万元整”的记载认定双方的股权转让标的为武晓霞、刘翔持有的恩卓尔公司85%的股权，对应款项300万元整完全错误。从工商登记变更记载和《转让协议书》来看，武晓霞只持有恩卓尔公司99%的股权，若如一审法院认定武晓霞转让给杨奎永85%的股权，则不可能由杨奎永代持其15%的股权。3.按照《尾款欠条》的记载，一审法院不予认定“利息支付最长期限三个月”错误。尾款欠条明确记载“若超过付款期限，按年化10%利率（百分之拾利率）支付利息，最长期限叁个月”。杨奎永也实际支付了三个月的利息。一审法院将杨奎永支付的5万元的股权转让款认定为利息并支持自2019年2月19日起至实际给付之日按照年利率10%计算明显错误。4.一审法院将26万元不予认定为涉案款项错误。杨奎永在一审开庭时明确陈述该款项系杨奎永将股权再次转让且双方之间所有事项结清（含剩余未支付给武晓霞、刘翔款项）才支付给武晓霞、刘翔的26万元的款项，一审法院归纳“该款项系给付系股权转出的商议条件”与事实不符。5.《转让协议书》至今没有生效。《转让协议书》第一条明确约定，武晓霞、刘翔将股权及全部资产转让给杨奎永时应当“财务账目真实、清楚，转让前公司一切债权、债务已合法有效剥离”，这也是双方约定的《转让协议书》的先决生效条件。但武晓霞、刘翔在协议签订后，并没有如实向杨奎永提供真实、清楚的财务账目，债权、债务也未合法有效剥离。因此《转让协议书》至今没有生效。二、一审适用法律错误。杨奎永与武晓霞、刘翔之间的纠纷系股权与全部资产转让之间的纠纷，不是单纯的股权转让纠纷，协议约定的先决条件没有实际成就，转让前公司一切债权、债务均没有有效剥离。根据《转让协议书》第一条的约定和《中华人民共和国合同法》第四十五条的规定，所附条件未成就，合同未生效。武晓霞、刘翔辩称，不同意杨奎永的上诉请求，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持一审判决，驳回杨奎永的上诉请求。理由如下：一、杨奎永的上诉理由不符合事实、逻辑混乱且自相矛盾，其上诉请求无请求权基础。1.杨奎永关于一审错误的将本案认定为股权转让法律关系的主张明显错误且矛盾。第一，除了《转让协议书》，双方还签订了《补充协议》《尾款欠条》，其中均体现了双方股权转让的意思表示。第二，杨奎永虽主张本案系股权与资产整体转让，但也认可资产主要是公司固定资产，都已经交接。第三，杨奎永以法律关系认定错误推导出就业保证金等应予抵销缺乏逻辑。2.杨奎永关于本案股权和价款数额认定错误的主张缺乏事实依据。第一，根据双方签订的多份协议，一审认定案涉公司85%股权对应款项为300万元认定正确。第二，一审对协议主体认定正确，股权代持是客观存在的，双方实际也是按此履行的，《补充协议》有效且已经履行。第三，《尾款欠条》是杨奎永亲自所写，真实性亦得到认可，其与《转让协议书》《补充协议》相关款项的认定也是自洽的。同时，杨奎永未按期履行合同，故要求其支付利息于法有据，不可能存在限定支付利息期限的问题，在未明确约定利息或本金的情况下，一审认定5万元为利息认定正确。第四，26万元款项属于转让剩余15%代持股权的部分对价，杨奎永给付对价经武晓霞、刘翔同意后才能转出、一审认定该款项的给付系股权转出的条件认定正确。第五，杨奎永主张的债权债务是自行提供、时间不清。公司经营流水情况已经于2018年7月发送给杨奎永。杨奎永实际已经于2018年8月接受公司管理权，并给付利息履行合同义务，更在2019年4月以股东身份将公司股权转出，故案涉合同已经生效且履行。二、杨奎永关于一审适用法律错误的主张缺乏依据。1.涉案股权转让法律关系定性正确，适用《中华人民共和国公司法》股权转让的规定正确。2.案涉合同已经生效并履行，适用《中华人民共和国合同法》的有关规定正确。杨保证辩称，杨保证对案涉协议签订情况、履行情况均不知情，在本案中不应承担任何责任。武晓霞、刘翔向一审法院起诉请求：1.判决杨奎永向武晓霞、刘翔支付股权转让款150万元及相应利息（以150万元为基数，按照年化10%的标准，自2018年7月31日起支付至实际给付之日止）；2.判决杨奎永承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：2018年7月4日，恩卓尔公司股权持有人武晓霞、刘翔（转让方，甲方）与“杨保证”（受让方，乙方）签订《转让协议书》，载明：甲方的股权持有人为武晓霞、刘翔，其中武晓霞持有甲方99%的股权，刘翔持有甲方1%的股权。甲方的全部股权持有人一直同意将所持有的甲方共100%的股权以及甲方的全部资产通过转让的方式转让给乙方，且乙方同意转让。下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效，甲方向乙方提交转让方全体股东同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本，甲方财务账目真实、清楚，转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方。公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币300万元整。本协议生效后，甲方应当完成下列办理及移交各项：7月底前将公司的管理权移交给乙方；积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续；将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方；移交甲方能够合法有效的公司股权及资产转让给乙方的所有文件。甲方同意在本协议签订之日立即配合乙方完成股权及资产转让之报批手续与工商变更登记手续，乙方同意在本协议签订之日向甲方支付价款150万元整，标的剩余款项在甲乙双方协商后由乙方打到甲方指定银行账户，工商变更期间甲乙双方完成交接事宜。甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作，甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件，甲方将依本协议之规定，办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款，乙方将按本协议之规定，负责督促公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续，乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。转让方在此不可撤销的陈述并保证：甲方自愿转让其所拥有的恩卓尔公司全部股权及全部资产；甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处；甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁；甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状己作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容；甲方拥有该等股权及资产的全部合法权利订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制；甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。受让方在此不可撤销的陈述并保证：乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产；乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制；乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议；乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。上述合同恩卓尔公司在转让方、甲方处签章，武晓霞、刘翔在甲方股权持有人处签字，受让方、乙方处签字为“杨保证”。同日，“杨保证”（甲方）与武晓霞（乙方）签订《补充协议》，载明：甲方占股85%，乙方占股15%，财务报表按季度公开；甲方承诺每年拿出公司实际盈利的50%进行分红并写入公司章程；乙方将其持有的恩卓尔公司15%原始股份交由甲方代持，不享有决策权，不参与公司实际运营与管理；若乙方出售恩卓尔公司15%原始股份，甲方有优先购买权。上述合同恩卓尔公司在甲方处签章，“杨保证”在甲方法定代表人处签字，武晓霞在乙方处签字。对于上述两份合同，杨保证表示对涉及的转让事项均不知情，也从未在相关协议上签字，也未授权杨奎永签署任何协议。对此，杨奎永认可，上述协议确实是其本人签署，是为了让杨保证代持，方便需要，才签了对方的名字，实际是其本人意思表示。对于上述说法，武晓霞、刘翔也认可实际是与杨奎永签订合同，合同的实际履行也是杨奎永履行。2018年6月18日至6月24日期间，杨奎永为履行上述协议共计支付款项150万元。2018年7月4日，杨奎永向武晓霞出具《尾款欠条》，载明：本人杨奎永收购恩卓尔公司武晓霞85%股权，总价300万元整。已付150万元整，余款150万元于7月30日前付清，若超过付款期限，按年化10%利率支付利息，最长期限叁个月。2018年10月1日至2018年11月1日，杨奎永陆续支付上述《尾款欠条》中三个月的利息29446元，其中2018年10月1日支付6460元，11月1日支付11600元，12月3日支付11386元。2018年10月11日，杨奎永再次支付款项5万元，对于该款项，杨奎永主张系履行本案股权转让款义务，武晓霞、刘翔主张，因《尾款欠条》未按期履行，该款项系后续支付的利息。2019年4月4日，杨奎永再次支付26万元，对于该笔款项，杨奎永主张，因恩卓尔公司再次转让，其与武晓霞、刘翔再次商议，对方同意将持有的股权转让给案外人，15%的股权是无对价的，商议条件是公司清偿后的钱都给武晓霞。对于杨奎永的上述说法，武晓霞、刘翔不予认可，其主张该款项系剩余15%股权再次出让的股权转让款，与本案无关。另，在一审庭审过程中，杨奎永提交其本人与案外人恩卓尔公司员工王蓉蓉、“蓓蓓”、刘锋的微信聊天记录截屏以及若干聊天记录附件及表格，主张其代为支付了2017年的残疾人就业保障金7303.14元、执行款6750元、教师绩效工资16750元、教师续费提成2550元、员工保险补偿款9731.52元、物业费2422.5元、采暖费26747.28元，并主张该款项属于公司股权转让前应剥离的债务，应当由武晓霞、刘翔承担。上述证据杨奎永以与案外人聊天记录方式提交，其主张由于文件属于公司财务，其已将公司另行转让，故对于涉及相关款项的支付凭证无法提供原件。武晓霞、刘翔对上述说法均不予认可。另，杨奎永提供其与武晓霞的微信聊天记录，主张2018年10月1日，其代为支出员工连婷社保2984元。武晓霞、刘翔辩称，该款项已经在杨奎永应支付的2018年10月利息中予以扣减。根据聊天记录显示，武晓霞于2018年9月14日发出信息“那个连婷的社保补缴的，之前网上报了没扣钱，这个钱应该我出，不到3000元，你先帮忙垫上，月底打钱的时候直接减了就行”。杨奎永于2018年10月1日发出信息“连婷社保2984”，后支付10月利息6460元。杨奎永提交其与武晓霞及案外人刘锋的微信聊天记录，主张由武晓霞、刘翔收费杨奎永接手公司后尚有未耗课时价值615486元。根据聊天记录显示，武晓霞曾于2018年7月24日向杨奎永发送了2016年、2017年、2018年学费流水账，“刘锋”向杨奎永发出了剩余期数统计表等。武晓霞、刘翔对上述说法不予认可，辩称，根据聊天记录武晓霞、刘翔早已将学费流水情况告知，且统计表系自行计算，没有任何签字盖章。即使真实，双方在收购前已经进行过谈判、协商。杨奎永向法庭提交其与武晓霞及王蓉蓉聊天记录，主张因学员退费支付款项若干。根据聊天记录显示，杨奎永向王蓉蓉转账相关款项。武晓霞、刘翔对上述说法不予认可，辩称，即使退费真实，也是发生在股权转让之后，且杨奎永与王蓉蓉之间的汇款不能证明向第三人退费。关于本案双方争议的权利义务指向，在一审庭审过程中，武晓霞、刘翔主张，本案实质是股权转让，不包括公司的其他债务和资产。杨奎永先是认可实质系股权转让，不包括其他债务资产，但是股权转让协议的生效条件是债务剥离。后在一审法庭辩论过程中，杨奎永修正之前的意见，主张本案协议约定100%股权转让，系股权与资产的整体转让，资产主要是公司固定资产，都已交接。关于公司其他事项履行情况，在一审庭审过程中，双方均主张系2018年8月8日将公司资料、固定资产、公章以及相关判决书移交。一审法院另查，根据工商登记信息显示，恩卓尔公司成立于2011年9月27日，注册资本2000万人民币。2018年7月13日，刘翔将其名下持有的恩卓尔公司1%股权，武晓霞将其名下持有的恩卓尔公司84%股权转让给杨保证。2018年8月20日，武晓霞将其名下15%股权转让给案外人刘文章。2019年4月19日，刘文章、杨保证将其名下持有的全部股权转出。各方均认可，2018年7月13日后持有股权的杨保证实际为代持，杨奎永为实际股东。2018年8月20日后刘文章持有的15%股权为代持，武晓霞为实际股东。一审法院认为，各方签订的《转让协议书》《补充协议》以及杨奎永向武晓霞出具《尾款欠条》，均是各方真实意思表示，不违反法律、法规强制性规定，依法成立并生效。双方均应严格按协议约定履行合同义务。关于《转让协议书》《补充协议》的签订主体，一审法院认为，虽合同一方列明的主体为“杨保证”，但根据一审法庭查明的事实，合同实际签订方为杨奎永，是杨奎永真实意思表示，且各方对该说法均认可，一审法院对此不持异议。另，股权转让纠纷系股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷，在《转让协议书》《补充协议》中，虽恩卓尔公司在转让方、甲方处签章，但综合恩卓尔公司当时持股情况及一审法庭查明的事实，可以推定《转让协议书》的股权转让方为武晓霞、刘翔，《补充协议》的甲方为杨奎永。各方对该说法亦予以认可，一审法院对此亦不持异议。关于杨奎永认为合同约定的先决条件未成就，转让协议未生效等辩称意见，一审法院认为，虽然《转让协议书》中将“财务账目真实、清楚，转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离”作为协议生效的先决条件，但根据一审法庭查明的事实，杨奎永自认2018年8月8日公司管理权已经移交，且债权债务的有效剥离并不意味着所有债权债务都已得到清偿，截至12月3日杨奎永自认依然在给付利息履行合同义务，且2019年4月又以持股人身份将股份再次转出，故一审法庭有理由认为双方之间的协议早已生效并已得到部分履行。对于杨奎永在一审法庭提交的微信截屏、附件等证据，因其未提供原始支付凭证或本身为自行统计，一审法院现对其主张的债务无法认定并予以抵销，如确存在未结债务，其可另行主张。关于本案争议的法律关系，武晓霞、刘翔主张双方之间实际为股权转让，不包括公司的其他债务和资产。杨奎永虽修正了意见，主张本案系股权与资产的整体转让，但也认可资产主要是公司固定资产，都已交接。故双方现争议标的主要系股权转让法律关系。关于双方争议转让的股权及价款数额，虽《转让协议书》约定转让方100%的股权以及全部资产对应总价300万元整，但《补充协议》再次约定武晓霞将其持有15%原始股份交由他人代持，且《尾款欠条》中清晰、明确的定性双方权利义务关系为“杨奎永收购恩卓尔公司武晓霞85%股权，总价300万元整”，故一审法庭有理由认为双方的股权转让标的为武晓霞、刘翔持有的恩卓尔公司85%股权，对应款项300万整。根据《尾款欠条》的约定，杨奎永应在2018年7月30日前付清余款150万元，若超过付款期限，按年化10%利率支付利息，最长期限为三个月。后杨奎永未按期履行合同义务，武晓霞、刘翔要求其继续支付利息的请求于法有据，一审法院予以支持，故杨奎永于2018年10月11日支付的5万元应优先扣减利息。对于2018年10月1日，杨奎永代为支出员工连婷社保2984元，微信聊天记录中有明确的意思表示，该款项已经在杨奎永2018年10月支付的利息中予以扣减。对于杨奎永于2019年4月4日支付26万元款项的性质，武晓霞、刘翔主张系剩余15%股权再次出让的股权转让款，杨奎永主张，剩余15%的股权无对价的，该款项的给付系股权转出的商议条件。因双方都未提供书面合同，一审法庭对该事实无法认定，但依据双方的说法，该款项均非涉案合同的股权转让款，故该笔款项不能认定为涉案款项，双方如有其他争议，亦可另行主张。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款之规定，判决：一、杨奎永于该判决生效后十日内给付武晓霞、刘翔股权转让款1500000元；二、杨奎永于该判决生效后十日内给付武晓霞、刘翔上述款项的利息（利息以1500000元为基数，自2019年2月19日起计算至实际给付之日止，按照年利率10%计算）；三、驳回武晓霞、刘翔的其他诉讼请求。如果未能按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，杨奎永提交证据一，退费申请表及杨奎永手机银行汇款汇出回单各一份，证明武晓霞、刘翔经营期间收取的学费发生退费，应由武晓霞、刘翔承担。证据二，《股权转让协议书》两份，证明杨奎永与武晓霞将恩卓尔公司股权再次转出，杨奎永支付给武晓霞的26万元，系双方协商将杨奎永欠付的150万元款项折抵武晓霞、刘翔经营期间公司债务后的最终结算。武晓霞、刘翔对杨奎永提交的上述证据发表如下意见：无法核实上述证据的真实性，不认可其证明目的。第一，退费发生时股权已经转让，公司经营应由杨奎永自行处理，与武晓霞、刘翔无关。双方在收购前已经进行了协商，并明确约定了转让价款、告知了流水账情况。且向员工转账不等于退款。第二，杨奎永再次转出股权的行为证明案涉协议早已生效并履行，且从内容来看，没有任何显示其主张的“最终结算”“双方事务已处理完毕”等条款。杨保证对杨奎永提交的上述证据发表如下意见：认可证据的真实性、合法性、关联性及证明目的。对于杨奎永在二审期间提交的证据，本院认定如下：当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。首先，杨奎永在二审中向本院提交的证据均未在一审举证期限内提交。其次，上述证据与案涉法律关系的认定及合同履行情况等事实亦缺乏关联性。综上，对杨奎永在二审中提交证据的证明效力本院不予认定。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，根据双方当事人二审诉辩意见，本案二审争议焦点为：一、案涉法律关系的性质；二、案涉协议的效力；三、案涉股权及转让价款的认定。一、案涉法律关系的认定股权转让纠纷指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷。因股权背后对应着公司的全部财产以及债务，故其转让不仅属于权利的转移，也意味着对公司财产控制关系的变化。本案中系因杨奎永与武晓霞、刘翔就恩卓尔公司股权转让产生的纠纷，杨奎永主张本案系股权与资产的整体转让，但其亦认可资产主要是公司固定资产，且已经交接。故本案符合股权转让纠纷的法律特征，一审法院对此认定并无不当。杨奎永关于本案法律关系认定错误的主张不能成立，本院不予支持。二、案涉协议的效力杨奎永主张恩卓尔公司债权债务未有效剥离，案涉《转让协议书》未生效，并主张《补充协议》因主体错误故应无效。对此，本院认为，首先，《转让协议书》约定本协议生效后，武晓霞、刘翔应在7月底前将公司的管理权移交给杨奎永，并共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续等。根据一审查明事实，武晓霞、刘翔已经于2018年8月将公司资料、固定资产等移交，并办理了工商变更登记手续。故双方已经实际履行了协议约定的主要权利义务。其次，《转让协议书》虽约定债权债务应剥离，但并未约定相关债权债务已完全清算完毕。杨奎永亦未举证证明其在接管公司后，曾就协议效力问题向武晓霞、刘翔提出异议。杨奎永在已经将所持股权另行转让于案外人的情况下，主张《转让协议书》未生效显然缺乏事实依据。第三，《补充协议》的甲方虽然加盖了恩卓尔公司的公章并由杨保证在甲方法定代表人处签字，但一审法院根据协议约定的权利义务的履行主体等主要内容，结合后续双方办理工商变更登记、杨奎永出具《尾款欠条》等证据，认定协议当事人应为杨奎永并无不当。杨奎永关于《补充协议》无效的上诉理由不能成立，本院不予支持。三、案涉股权及转让价款的认定如前所述，杨奎永与武晓霞、刘翔签订的案涉《转让协议书》《补充协议》《尾款欠条》均系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方应依约履行合同。首先，《转让协议书》虽约定武晓霞、刘翔以300万元的价款向杨奎永转让恩卓尔公司100%的股权，但根据《补充协议》，各方对《转让协议书》的约定进行变更，杨奎永系以300万元的价格收购恩卓尔公司85%的股权，该事实与《尾款欠条》的内容亦可以相互印证。其次，《尾款欠条》对剩余尾款及延期付款利息进行了明确约定，在杨奎永未按约支付股权转让尾款的情况下，武晓霞、刘翔主张其应支付至实际给付之日的逾期付款利息具有事实及法律依据，一审法院将杨奎永支付的5万元款项优先抵扣利息亦无不当。第三，杨奎永主张其负担的残疾人就业保障金、执行款、学员退款等款项应自其应付款项中抵扣，并主张其支付的26万元款项系案涉股权转让事宜的最终结算款。对此，本院认为，杨奎永既主张公司存在未结清债务，又主张案涉26万元款项系双方之间所有事务结清的款项，两项主张之间存在矛盾。且根据本案现有证据，亦难以认定公司有关债务的具体数额及其向案外人转让股权的实际履行情况，故对其前述主张本案中不宜一并处理，杨奎永可另行主张权利。综上所述，杨奎永的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费18300元，由杨奎永负担。本判决为终审判决。审 判 长  胡 君审 判 员  韩耀斌审 判 员  陈 洋二〇二一年六月三十日法官助理  李超男书 记 员  高美玲