广东省惠州市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)粤13民初63号原告：汕头市海湾印刷有限公司，地址汕头市龙湖区××××××××。法定代表人：江某1。委托诉讼代理人：董辉，广东思迪律师事务所律师。被告：惠州市喜盛隆食品有限公司，地址龙门县××××××××××。诉讼代表人：惠州市喜盛隆食品有限公司管理人，地址惠州市惠城区××××××××佳兆业中心ICC-T2栋17楼。委托诉讼代理人：欧阳少嫣，广东江畔律师事务所律师。委托诉讼代理人：李嘉平，广东江畔律师事务所实习律师。原告汕头市海湾印刷有限公司（下称海湾公司）与被告惠州市喜盛隆食品有限公司（下称喜盛隆公司）普通破产债权确认纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭对本案进行了审理。原告的委托诉讼代理人董辉,被告的委托诉讼代理人欧阳少嫣、李嘉平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告海湾公司向本院提出诉讼请求：1、确认原告对被告享有债权188453.5元；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由如下：2018年4月起，由黄育旋经营的喜盛隆公司和惠州市金喜悦绿色食品有限公司(下称金喜悦公司)委托原告加工产品的外包装盒，至2019年8月31日原告根据黄育旋要求向两家公司发货的总货值共计为2669052.6元，具体如下：2018年原告向被告交付的月饼盒货值1236992.9元，2019年原告向被告交付的年货货值427523.9元，2019年原告根据黄育旋要求向金喜悦公司交付的年货货值609052.4元，上述货值及对应金额均经原告及被告、黄育旋签名盖章确认。2019年3月至8月期间，原告陆续向被告发货的货值为395483.4元。2018年4月25日至2019年5月31日，原告共计收到被告公司的货款共计2480599.1元，因此被告尚余188453．5元的货款未支付。双方合作期间，喜盛隆公司和金喜悦公司的业务一直都是由黄育旋以喜盛隆公司的名义对外组织开展，例如合同的签订、对账、结算等工作。原告依法进行债权申报，而管理人在《复函》中，否认上述事实，因此造成了错误的计算结果，管理人对原告申报的债权全部不予确认。原告于2020年11月13日收到《复函》，告知可在十五日内起诉。综上，原告认为其债权具有合法依据，应予以确认。为维护自身权益，特依据《企业破产法》第五十八条之规定提起诉讼。被告喜盛隆公司辩称：一、被告不承担金喜悦公司的还款义务。首先，被告与金喜悦公司是独立的法人主体，经营场所各自独立，财产各自独立；其次，原告与被告、金喜悦公司分开送货、分开对账和分开结算的行为，更说明了原告对于被告与金喜悦公司是独立的法人主体的认知是清晰的。原告与被告、金喜悦公司分别成立合同关系，根据合同相对性原则，被告不承担原告与金喜悦公司合同关系的义务和责任。二、原告未依法申报债权。原告向管理人提交了债权申报材料的复印件，管理人向原告送达了《通知书》，要求原告携带申报债权的相关材料原件于2020年6月3日-2020年6月5日到管理人处申报债权，由管理人进行核对。但原告在规定时间内未提供原件进行申报和核对。根据民事诉讼法的规定，书证应当提交原件。原告不向管理人提供原件核对，是未依法申报债权的行为，这导致管理人无法确认债权的真实性，无法审核其申报的债权。故管理人向原告送达了《债权审查结论通知书》，告知原告其未在债权申报期限内及管理人确定的期限内到管理人处申报债权及核对原件，管理人无法核实原告提供的债权申报材料的真实性和合法性，不予确认原告的债权。三、原告对被告不享有债权。根据管理人掌握的材料：1、2018年4月21日，被告与原告签订书面合同，向原告采购中秋月饼盒，约定运费由供方负责，后双方在书面合同基础上增加1万个鲍皇盛世单品。2019年3月1日，经被告与原告对账，确认原告交付的货物共计1263831.9元(含样品费19655元)，扣除被告垫付的运费26839元，货款总计为1236992.9元。该笔款项已经结清，原告于2019年4月15日出具了1236992.9元的收款收据。2019年6月14日至6月27日，原告向被告又交付了本合同项下货物共计183888.4元，被告尚未支付该笔货款。2、2018年11月27日，金喜悦公司与原告签订《委托加工合同》，向原告采购年货礼盒，该合同不含运费，金喜悦公司和被告都有履行该合同。2019年2月14日、3月1日，经被告与原告对账，确认原告交付被告的货物共计427523.9元，被告向原告支付了货款共计156746.1元(包括被告垫付的运费18739元、打样费30000元)，尚有货款270777.8元未支付。3、2019年5月1日，被告与原告签订《产品购销合同》，向原告采购2019年中秋礼盒包装，该合同不含运费。2019年8月6日至2019年8月10日期间，原告向被告交付的货物共计115231元。被告自2019年4月1日至2019年8月14日期间向原告支付了货款共计746000元。4、2019年7月至8月期间，被告向惠州市皓宇盛包装材料科技有限公司订购了一批包装盒送至原告，货款金额为140303.3元。原告经被告多次要求，拒绝将该笔货物退还被告，因此原告应当向被告支付该批货物对应的货款140303.3元。基于上述事实，原告对被告不享有债权，并且原告应当履行下列义务：1、返还货款金额176102.8元(计算方式：746000元-115231元-183888.4元-270777.8元)；2、需支付货款金额140303.3元，两项合计为316406.1元。原告海湾公司向本院提交如下证据：1、营业执照副本，证明原告的诉讼主体资格。2、企业信用信息公示报告，证明被告的诉讼主体资格。3、第一笔对账单，证明双方确认2018年原告向被告交付的月饼盒货值1236992.9元的事实。4、第二笔对账单，证明双方确认2019年原告向被告交付的年货货值427523.9元的事实。5、第三笔对账单，双方确认2019年原告根据黄育旋要求向金喜悦公司交付的年货货值609052.4元；金喜悦公司的对账单有被告喜盛隆公司和黄育旋盖章确认的事实。6、对账单、送货单、快递单及收货单，证明2019年3月至8月期间，原告陆续向被告及金喜悦公司共计发货的货值为395483.4元。对账单证明2019年8月31日统计的被告结欠货款136406.8元的事实。7、来款统计表，证明2018年4月25日至2019年5月31日，原告共计收到被告公司的货款2480599.1元。8、复函，证明被告管理人不予确认原告申报的债权。9、产品购销合同；10、金喜悦公司收货单，证据9-10共同证明金喜悦公司与原告的业务及合同签订由黄育旋统一负责，并且金喜悦公司收货地址与被告工商登记中公司住所地一致，对外联系电话与被告公司电话一致（075××××××018），金喜悦公司与被告由黄育旋实际经营的事实。11、喜盛隆公司、金喜悦公司库存表，证明金喜悦公司库存的数量一直由喜盛隆公司确认、清算的事实。12、全部对账单骑缝章，证明证据3、4、5及证据10为一组证据，合作期间，金喜悦公司全部的来款及货值金额、库存情况统一由喜盛隆公司对外确认、结算、安排支付，喜盛隆公司及金喜悦公司存在混同的事实。13、补充协议，证明2019年8月2日通过QQ告知被告部分单品涨价一元，被告盖章确认的事实。被告喜盛隆公司发表如下质证意见：证据1-3三性没有异议，但需说明该笔款1236992.9元已经全部结清，原告也出具了相应的收款收据予以确认。证据4三性不予认可，原告提交的对账单缺失了一页，原告交付的第二个合同项下的货物为427523.90元，被告拖欠原告货款270777.8元。证据5三性不予认可，该对账单为原告和金喜悦公司之间的交易往来，与本案没有关系。证据6三性不予认可，对账单是原告单方制作，未经双方盖章确认；对2019年6月14、20、24、27日收货单予以确认，对客户为金喜悦公司的送货单三性不予认可，且没有原件。证据7无法确认，该表是原告单方制作，对被告方2019年4月1日至2019年8月支付的746000元予以确认。证据8关联性、证明内容有异议，复函是针对原告方应返还货款316406.1元的事实，并非不予确认原告申报的债权，原告在被告管理人不予确认债权后，并未按照通知书的要求向管理人提出异议或者向人民法院提起诉讼。证据9、10三性不予认可，被告对原告与金喜悦公司之间的交易不清楚。证据11三性不予认可，库存表形成的时间不明，库存表当中既有金喜悦公司，也有涉及被告的交易。证据12证明内容有异议，该份证据无法证实被告与金喜悦公司存在混同的事实；客观证据已显示，原告与被告是分别对账、结算的事实。证据13三性不予认可，无原件核对，而且来源不明，与本案没有任何关系。被告喜盛隆公司向本院提交如下证据：1、债权申报表、通知书及债权审查结论通知书，证明原告向管理人申报债权，管理人不予确认的事实。2、通知书，证明管理人向原告发出通知书要求其退还货款316406.1元的事实。3、答复函，证明原告拒绝退还货款的事实。4、询问笔录，证明管理人向喜盛隆公司法定代表人黄育旋核实原告债权的事实。5、复函，证明管理人对原告的答复函进行回复的事实。6、合同书，证明被告与原告签订合同的事实。7、对账单（2018年中秋汇总表）、收据，证明经双方对账，确认原告货款总计为1236992.9元，原告于2019年4月15日出具了收款收据，确认货款1236992.9元已经结清的事实。8、送货单、收货单，证明原告向被告送货的事实。9、委托加工合同，证明原告与金喜悦公司签订委托加工合同的事实。10、截至2019年2月14日喜盛隆公司2019年年货付海湾货款总来款明细表，证明被告与原告进行货款对账的事实。11、产品购销合同，证明被告与原告签订合同的事实。12、送货单、收货单，证明原告在2019年8月向被告送货的事实。13、支付凭证，证明被告向原告支付货款746000元的事实。14、送货单、收货单，证明被告向第三方惠州市皓宇盛包装材料科技有限公司订购了一批包装盒送至原告的事实。原告海湾公司发表如下质证意见：证据1三性无异议。证据2关联性有异议，认为管理人并未查明案件的事实，要求原告退还316406.1元没有依据。证据3三性无异议，该答复函证明我方主张被告拖欠货款188453.5元的事实，因此原告无需退还货款。证据4三性均有异议，管理人单方出具的询问笔录，询问笔录中的黄育旋是被告公司的法定代表人，与被告公司存有利害关系，其证词并不具有证明力。证据5三性没有异议，但管理人认定被告与金喜悦公司分开送货，分开对账，分开结算，分开支付的事实是错误的。证据6三性无异议。证据7，该两组证据三性无异议，但对账单并未完整地反映双方的对账清库存的真实情况。证据8三性无异议，但该证据并未完整地反映合作期间全部的送货和收货，仅是部分的送货单和收货单。证据9三性无异议，该证据也证明了黄育旋代表金喜悦公司与原告订立合同，该合同已经生效，并已经实际履行，也印证了喜盛隆公司、金喜悦公司均由黄育旋实际经营的事实；本份委托加工合同中并没有金喜悦公司的盖章，但最后甲方是由黄育旋签章给予确认。证据10质证意见与证据7一致。证据11-13三性无异议，事实上在2018年4月25日至2019年5月31日，经过催收，原告共收到喜盛隆公司支付或者其安排支付的货款共计2480599.1元。该笔款项中已经包含了支付凭证中的746000元。证据14三性无法确定，系被告与案外公司自行签署，其真实性和合法性无法确认，同时也未附有相应的支付凭证。经审理查明，2018年4月21日，被告喜盛隆公司与原告海湾公司签订书面合同，约定被告向原告采购中秋月饼盒，运费由原告负责，后双方在书面合同基础上增加1万个鲍皇盛世单品。2019年3月1日，原告与被告进行对账并达成《截至2018年12月4日喜盛隆2018年月饼付海湾货款总来款明细表》，双方确认原告交付的货物共计1263831.9元(含样品费19655元)，扣除被告垫付的运费26839元，货款总计1236992.9元已全部结清。2019年4月15日，原告向被告出具了《收款收据》，载明：“今收到喜盛隆月饼盒货款1236992.9元。”2019年2月14日、3月1日，原告海湾公司与被告喜盛隆公司对账并分别达成《截至2019年2月14日喜盛隆2019年年货付海湾货款总来款明细表》《截至2019年3月1日喜盛隆2019年中秋付海湾货款总来款明细表》，双方在表中确认原告交付被告的货物共计427523.9元，被告总付款金额126746.1元，被告结欠货款300777.8元。2019年5月1日，被告喜盛隆公司作为买方与原告海湾公司作为供方签订《产品购销合同》，约定被告向原告采购2019年中秋礼盒包装，货款总价2236000元，该合同不含运费。2019年6月14日至6月27日期间，原告向被告交付共计货款183888.4元的货物。2019年8月6日至2019年8月10日期间，原告向被告交付共计货款115231元的货物。被告自2019年4月1日至2019年8月14日期间向原告支付了货款共计746000元。另查明，原告海湾公司向本院提交的签订时间为2018年10月30日的《产品购销合同》，显示供方为海湾公司，需方为金喜悦公司，合同落款处需方由黄育旋签名，并盖具“惠州市金喜悦绿色食品有限公司合同专用章”。原告海湾公司向本院提交的2018年11月27日《委托加工合同》，显示合同甲方为金喜悦公司，乙方为海湾公司，合同落款处甲方由黄育旋签名，没有盖具金喜悦公司公章。据本院登录企业查询平台“企查查”，查询到金喜悦公司系2017年7月31日在龙门县××监督管理局设立的有限责任公司，法定代表人为黄晓柏，股东为黄静琴、黄晓柏。再查明，2020年3月18日，本院裁定受理喜盛隆公司破产清算，并指定广东江畔律师事务所担任喜盛隆公司管理人。2020年5月26日，原告向管理人提交《债权申报表》，申报债权188453.5元。2020年5月30日，管理人向各债权人发出《通知书》，要求债权人提供债权申报材料包括但不限于材料原件等。2020年8月18日，管理人向原告出具《债权审查结论通知书》，告知原告未提交材料原件也无现场校对，故不予确认原告申报的债权。2020年10月17日，管理人向原告发出《通知书》，告知原告尚需向喜盛隆公司清偿债务316406.1元。2020年10月23日，原告向管理人出具《答复函》，回复称对喜盛隆公司没有债务，而享有188453.5元债权。2020年11月4日，管理人向原告出具《复函》，告知原告维持通知书决定，若有异议可在收到复函15日内向本院提起诉讼。为此，原告向本院提起本案诉讼。本院认为，本案系企业破产衍生诉讼案件，案由为普通破产债权确认纠纷。根据原告海湾公司与被告喜盛隆公司的诉辩意见，本案争议的焦点为：原告对被告是否享有债权？这涉及到原告向金喜悦公司交付的产品加工费是否应由被告承担的事实认定问题。本院评析如下：2018年4月21日，被告喜盛隆公司与原告海湾公司签订合同，委托原告加工产品外包装盒以来，被告在2019年2月14日双方对账结算中结欠原告款项300777.8元，被告又结欠原告2019年6月14日至6月27日期间款项183888.4元，结欠原告2019年8月6日至2019年8月10日期间款项115231元，合计结欠599897.2元。被告已在2019年4月1日至2019年8月14日期间向原告支付了款项合计746000元，足以抵消结欠的599897.2元。对于原告海湾公司主张其2019年向金喜悦公司交付的产品加工费609052.4元由被告喜盛隆公司承担的问题，经查，金喜悦公司系2017年7月31日在龙门县××监督管理局设立的有限责任公司，与喜盛隆公司系两个各自独立的企业法人，本案无证据证明该两家公司混同，双方提交的证据也显示原告与金喜悦公司之间存在委托加工合同关系，显然原告主张由被告承担金喜悦公司加工费缺乏事实根据和法律依据，本院不予采纳。综上，被告喜盛隆公司向原告海湾公司支付的款项足以清偿被告所欠原告款项。原告提出其对被告享有债权188453.5元的诉讼请求，理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告汕头市海湾印刷有限公司的诉讼请求。案件受理费4069.07元（原告已预交），由原告汕头市海湾印刷有限公司负担。如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。审 判 长 黄仲民审 判 员 陈金升审 判 员 赖锦荣二〇二一年六月二十五日法官助理 胡显锋书 记 员 吴 耿附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。