广东省惠州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤13民终3275号上诉人（原审被告）：广州市金板金属制品有限公司,住所地：广州市南沙区××××××××××之二，统一社会信用代码：914×××××××××××730X。法定代表人：黄某1。上诉人（原审被告）：黄某1，男，汉族，出生年月：1963年6月5日，住所地：广州市天河区×××××××××××，身份证号码：440××××××××××××038。两上诉人共同委托诉讼代理人：李成富、李茜,系广东尚情律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：博罗县勤兴电子加工部,住所地：博罗县××××××，统一社会信用代码：914×××××××××××391A。法定代表人：顾某1。委托诉讼代理人：曾兵生，北京德恒（广州）律师事务所律师。上诉人广州市金板金属制品有限公司、黄某1与被上诉人博罗县勤兴电子加工部因买卖合同纠纷一案，不服广东省博罗县人民法院（2020）粤1322民初2743号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。上诉人广州市金板金属制品有限公司、黄某1上诉请求：1、请求撤销惠州市博罗县人民法院作出的（2020）粤1322民初2743号民事判决书第一项、第二项判决，依法改判上诉人广州市金板金属制品有限公司向被上诉人支付货款人民币62734元。2、本案一审二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、博罗法院没有全面、客观地审查和核实被上诉人提供的2018年12月26日“货款对账单”，错误认定双方对账货款金额为246229元。上诉人于2018年12月26日在“货款对账单”手写“货款金额147734元”，是对被上诉人打印货款金额246229元予以核实后的更正。根据双方于2018年12月26日在“货款对账单”上的最后对账情况，双方在2016年12月至2018年5月期间发生的交易货款金额是147734元，而不是博罗法院认定的246229元。具体事由如下：1、双方于2018年12月26日签订“货款对账单”，该对账单内容分为“上下部分”。通过该对账单记载的“下部分”内容，明显可见双方最终对账确认2016年12月至2018年5月期间的货款总额确实为147734元：（1）上部分为被上诉人单方电脑制作打印的对账内容。该部分内容为被上诉人单方将2016年12月至2018年5月期间的货款金额列入其制作的表格中，并在表中汇总计算出货款总金额为246229元。被上诉人2018年7月2日打印前述表格对账单并盖上被上诉人的公章，并于2018年12月26日将该对账单提供给上诉人进行现场对账核实。（2）下部分为上诉人在2018年12月26日对账核实后手写确认的对账内容。该部分内容是上诉人黄某1在“货款对账单”最下面的“空白处”手写最终对账的货款总金额为147734元，双方确认并商定半年内付清。通过2018年12月26日“货款对账单”手写内容的具体书写位置，手写内容分为三个部分:第一个部分是“黄某1147734.00元”，该部分明显就是黄某1对账确认具体货款为多少的情况；第二个部分是“经大家协商半年内付清”，该部分明显是双方对最终对账货款147734元商定具体如何支付的情况；第三个部分是“刘志坚手写签名，并手写落款日期2018.12.26”以及“黄某1手写签名，并手写落款日期2018.12.26”，该部分明显就是双方对最终对账的货款金额和商定具体支付等手写内容予以签名确认的情况。被上诉人实际共有五个股东，刘志坚是被上诉人实际股东之一。上述手写内容三部分客观全面，层次分明，完全符合事实逻辑和日常交易规则。因此，上诉人黄某1在2018年12月26日经过认真对账核实后，并没有对“货款对账单”上部分的打印内容予以确认而最终对账确认了2016年12月至2018年5月期间的货款为147734元，被上诉人当时也签名确认了该最终对账金额。但是，博罗法院将2018年12月26日“货款对账单”下部分的手写内容前后顺序颠倒，导致错误审核和认定双方对账的真实意思，从而作出完全偏向被上诉人的判决，严重有失公平合理。2、博罗法院没有正确审核和认定上诉人黄某1在2018年12月26日“货款对账单”上“签名”的真实意思，更没有正确审核和认定该对账单上手写内容即“黄某1147734元”的真实意思。（1）正如上文所述2018年12月26日“货款对账单”有手写三部分内容，层次顺序分明，也就是，上诉人黄某1是在手写最终对账货款金额和商定具体支付方式、期限之后才签名的，而不是直接在打印内容后面签名，也不是没有任何异议就直接签名，而且对打印金额进行核对和更正之后才签名，因此，黄某1明显不是对被上诉人打印的货款金额予以确认，而是对手写内容部分予以确认和签名。（2）对于“货款对账单”上手写“黄某1147734元”的内容，被上诉人辩称147734元是双方协商约定分期付款的首期款金额，这明显不符合客观事实，也明显不符合交易逻辑和行为习惯。首先，2018年12月26日“货款对账单”，无论被上诉人打印内容，还是双方手写内容，均没有作出任何分期付款的意思表示。在不存在分期付款等基础事实的情况下，何来说147734元是双方协商约定分期付款的首期款金额？显然被上诉人在捏造事实。其次，按照常理和习惯，如果双方商定分期分款，就必然会对每一期的付款金额、方式及期限等重要内容予以明确约定，但为何除了“黄某1147734元”以及“经大家协商半年内付款”之外，2018年12月26日“货款对账单”或其他文件再也没有对其余货款的分期支付情况进行明确约定？再者，按照我们的日常生活经验，如果货款金额147734元是分期付款的首期款，它就不会精准计算到个位数。所以货款金额147734元是双方最后对2016年12月至2018年5月期间的总货款予以确认的总金额，这才符合客观事实。最后，被上诉人于2020年11月16日才向博罗法院提交《2018年12月26日“货款对账单”》，这正是在上诉人向博罗法院申请对被上诉人提供的2016年12月至2018年5月期间的多个月份对账单上“公章”真伪进行司法鉴定之后才提交的。既然如此重要的对账单，为何不是在起诉时提交？这是因为被上诉人非常清楚2018年12月26日“货款对账单”已经明确记载了双方手写最终确认的货款总金额是147734元，如果提交，这对被上诉人主张总货款246229元是非常不利的。在上诉人申请对公章真伪进行鉴定后，被上诉人平衡利弊，为保证其最大利益迫不得已才在2020年11月16日向博罗法院提交2018年12月26日“货款对账单”，并狡辩147734元是分期付款的首期款，因为在被上诉人看来，不管法院最终如何认定，最终都能保证法院至少认定被上诉人货款金额147734元。基于上述事实，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十四条“审判人员应当依照法定程序全面、客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断，并公开判断的理由和结果”的规定，我们应充分运用逻辑推理和日常生活经验，客观全面对“货款对账单”上手写的“黄某1147734元”的真实意思作出正确审核和认定，应但遗憾的是，博罗法院并没有对“黄某1147734元”的真实意思进行审核和认定完全跟随被上诉人的说法作出认定，实属错误。二、博罗法院错误确认被上诉人提供的2016年12月至2018年5月期间的多个月份对账单，并错误认定这些“月份对账单”与2018年12月26日的“货款对账单”相一致，导致博罗法院错误认定2018年12月26日对账金额为246229元。1、被上诉人提供的2016年12月至2018年5月期间的多个月份对账单，所对应的客户是“伟丰”，且大量相对应的送货单均是交付给客户“伟丰”，送货单也没有上诉人的签字或盖章，根本不是交付给上诉人的货物，法庭不能仅凭对账单盖有所谓上诉人广州市金板金属制品有限公司的“公章”去作出认定。2、被上诉人提供的2018年3月份对账单记载货款金额为16209元，该对账单只有被上诉人自己的公章，而没有任何客户的签字和公章。在2021年1月12日博罗法院开庭审理时，审判法官也专门针对此对账单询问被上诉人，并在判决书也没有认定2018年3月份对账单的货款16209元【详见一审判决书第3页至第4页】。所以，被上诉人提供的2016年12月至2018年5月期间的多个月份对账单，与2018年12月26日的“货款对账单”，也明显不一致。因此，在2018年12月26日“货款对账单”货款金额246229元明明包括了未被法院认定的2018年3月对账单货款即16209元的情况下，博罗法院却采信“货款对账单”列表打印的货款金额246229元，前后明显相互矛盾。综合上述，2018年12月26日“货款对账单”手写对账确认的货款金额即147734元，才是双方最终对账确认的关于涉案2016年12月至2018年5月期间的总货款。但博罗法院错误认定涉案总货款为246229元，恳请依法纠正并改判。被上诉人博罗县勤兴电子加工部答辩称：一、原审判决认定事实清楚、适用法律准确，应依法予以维持。二、两被答辩人上诉无理，应驳回其上诉请求。1、被答辩人将“货款对账单”上打印部分内容与手写部分内容割裂开来，上诉称2018年12月26日的“货款对账单”上记载的交易货款金额是147734元，而不是246229元无事实和法律依据，是错误的，应予以驳回。（1）该2018年12月26日的“货款对账单”列明委托加工方为被答辩人金板公司，抬头称：以下为委托加工方截止对账时未支付的货款明细如下：2016年12月欠余款11202元，以及2017年1月-2018年5月期间所欠款项，总计246229元。该对账明细单上备注（1）称：截止2018年5月31日共欠货款246229元，经双方确认无任何异议。以上说明，答辩人与被答辩人金板公司对账的截止时间为2018年5月31日，答辩人应收未收被答辩人金板公司的货款合计为246229元。假使被答辩人金板公司所欠答辩人金额不是246229元，而是147734元，被答辩人金板公司作为直接利益相关方，从常理出发，定会在手写部分进行明确的文字更正说明和表述，或者写上欠款147734元字样，或者根本就不会签字。（2）整体上来看，2018年12月26日在该“货款对账单”上手写部分的文字，是对打印部分文字内容及即截止2018年5月31日共欠货款246229元无异议基础上展开并进行回应的（3）文字语境和表达习惯来看，2018年12月26日“货款对账单”上被答辩人金板公司的法定代表人黄某1承诺半年内付清147734元，无法得出两被答辩人上诉所称的欠款只有147734元之事实。（4）被答辩人黄某1于2018年12月26日在该“货款对账单”上的委托加工方处所写“经大家协（商）147734元，半年内付清”字样的意思表示，系其对所欠款项所做出的还款计划。即欠款总额的60%（147734元/246229元＝0.5999），在半年内付清。既是对截止2018年5月31日共欠答辩人246229元之事宜无异议的回应，也是对该欠款作出了还款计划一—即半年内付清60%的还款计划。对余下的40%款项未作说明，仅仅是基于当时被答辩人金板公司资金周转困难，答辩人对被答辩人金板公司的偿还时间未做要求而已。2、两被答辩人上诉称部分对账单客户为“伟丰”，发生的相应金额不应由两被答辩人承担，显然是一种无事实依据的低级赖账行为，同样应予以驳回。首先，账单上标注“伟丰”，是按被答辩人金板公司要求标注的，便于被答辩人金板公司区分所委托答辩人加工的产品归属，被答辩人金板公司以“伟丰”名义与答辩人产生的货款，应承担偿还责任。其次，被答辩人金板公司在每月的对账单上进行盖章确认，就是一种依法有效的债务确认行为。最后，被答辩人金板公司的法定代表人黄某1于2018年12月26日在“货款对账单”上签字，不但是对“货款对账单”上2016年12月-2018年5月期间每月未付货款明细的对账确认，也是对总欠货款246229元的确认。3、该“货款对账单”明确对账的截止时间为2018年5月31日，被答辩人金板公司的法定代表人黄某1于218年12月26日在“货款对账单”上签字，两被答辩人以之前已经结算的付款单据重复要求结算，属虚假、恶意诉讼行为，不但应予以驳回，而且还要视情况追究相关法律责任。综上，两被答辩人上诉无理，其上诉请求应依法驳回。博罗县勤兴电子加工部向一审法院起诉请求:1、判令第一被告立即向原告偿付货物加工款226229元及自2019年10月21日起到2020年2月20日止的逾期付款利息4525元[按照2020年12月20日（LPR）标准为基础，加计50%]，并继续计算至款项清偿完毕止；2、本案诉讼费用由两被告承担。一审法院认定事实：2016年12月至2018年5月期间，被告一委托原告对货物进行加工，原告与被告一于2017年1月4日签订《2016年12月份对账单》，对账确认金额为12737元；于2017年1月21日签订《2017年1月份对账单》，对账确认金额为9507元；于2017年3月4日签订《2017年2月份对账单》，对账确认金额为30995元;于2017年4月5日签订《2017年3月份对账单》，对账确认金额为34790元;于2017年5月5日签订《2017年4月份对账单》，对账确认金额为3569元;于2017年6月2日签订《2017年5月份对账单》，对账确认金额为7654元;于2017年7月4日签订《2017年6月份对账单》，对账确认金额为12658元;于2017年8月4日签订《2017年7月份对账单》，对账确认金额为18339元;于2017年9月4日签订《2017年8月份对账单》，对账确认金额为4231元;于2017年10月7日签订《2017年9月份对账单》，对账确认金额为23790元;于2017年11月4日签订《2017年10月份对账单》，对账确认金额为12847元;于2017年12月5日签订《2017年11月份对账单》，对账确认金额为14990元;于2018年1月5日签订《2017年12月份对账单》，对账确认金额为21282元;于2018年2月3日签订《2018年1月份对账单》，对账确认金额为8964元;于2018年5月5日签订《2018年4月份对账单》，对账确认金额为10332元;于2018年6月6日签订《2018年5月份对账单》，对账确认金额为4870元。上述对账单均有被告一公司盖章。原告与被告一于2018年12月26日签订《货款对账单》，写明应收未收货款合计246229元，写明：经大家协商半年内付清，黄某1147734.00元，被告二黄某1在对账单中签名。双方就2018年12月26日签订《货款对账单》对账金额问题产生争议。原告在庭审中确认被告于2019年5月15日向原告转账20000元。被告向本院提供了被告于2016年12月6日向原告提供的案外人账户转账15000元、于2017年4月11日转账10000元、于2017年7月8日转账10000元、于2017年9月1日转账至10000元、于2018年1月4日转账20000元的记录。现原告以被告没有归还拖欠货款为由诉诸本院并提出上述诉请。被告二为被告一唯一的自然人股东，并担任公司法定代表人、执行董事、总经理。一审法院认为,原告与被告一成立买卖合同关系，是当事人真实意思表示，合法有效，双方均应依法履行自己的义务。原告提供的证据能够证明原告与被告一之间存在合同关系和截至起诉之日未归还的货款数额。关于原告与被告就2018年12月26日签订的《货款对账单》中对账金额产生争议的问题，对账单中写明应收未收货款合计246229元，写明：经大家协商半年内付清，黄某1147734.00；被告二黄某1在对账单中签名。当事人对自己提出的主张所依据的事实或者反驳对方主张有所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。原告向本院提交了2016年12月至2018年1月、2018年3月至2018年5月的对账单及送货单，对账金额与2018年12月26日签订的《货款对账单》应收未收货款处金额相一致，而被告未能提供与2016年12月至2018年1月、2018年3月至2018年5月对账后的全部转账记录，应承担举证不利的责任；且被告二在该《货款对账单》中签名，应对其在对账单中签名的行为有清楚的认知，理应知晓该对账单确认的为原告与被告一双方交易过程中未支付的货款总金额。故本院采信2018年12月26日签订《货款对账单》中对账金额为246229元。原告在庭审中确认被告于2019年5月15日向原告转账20000元，故仍有226229元未付。被告向本院提供了被告于2016年12月6日向原告提供的案外人账户转账15000元、于2017年4月11日转账10000元、于2017年7月8日转账10000元、于2017年9月1日转账至10000元、于2018年1月4日转账20000元的记录，但上述转账记录均早于2018年12月26日签订《货款对账单》的时间，故被告关于上述转账记录为对账后被告向原告支付的款项，理据不足，本院不予采信。原告诉请被告一支付拖欠货款226229元，有事实和法律依据，本院予以支持。关于原告诉请被告一自2019年10月21日起到2020年2月20日止的逾期付款利息4525元[按照2020年12月20日（LPR）标准为基础，加计50%]，并继续计算至款项清偿完毕止的问题，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，于法有据，原告的诉请视为其对自身权利的处分，本院予以支持，但逾期付款损失的计算方式应为以226229元为本金从原告起诉时的2019年10月21日起，按全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR）上浮50%为标准计算至实际清偿之日止。关于被告二是否应对上述被告一的支付义务承担连带责任的问题，被告二黄某1为被告一广州市金板金属制品有限公司唯一的自然人股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，被告二黄某1未向本院提交公司财产独立于其自己财产的证据，应承担举证不利的后果，故被告二黄某1应对被告一广州市金板金属制品有限公司所负债务承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告广州市金板金属制品有限公司在本判决生效后十日内向原告博罗县勤兴电子加工部支付所欠货款226229元及逾期付款损失（以226229元为本金从2019年10月21日起，按全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR）上浮50%为标准计算至实际清偿之日止）。二、被告二黄某1对被告广州市金板金属制品有限公司的上述债务承担连带清偿责任。三、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4761.31元，由被告广州市金板金属制品有限公司、黄某1负担。本案二审期间，上诉人广州市金板金属制品有限公司、黄某1提交了证据：伟丰公司收据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。一审认定事实基本属实，本院予以确认。本院认为，本案系买卖合同纠纷，根据双方当事人的上诉和答辩意见，本案二审的争议焦点为：上诉人广州市金板金属制品有限公司欠付货款金额的问题。对此分析如下：2018年12月26日，双方均在涉案对账单上签名，即一审认定的“2018年12月26日签订《货款对账单》”。二审中，双方围绕该对账单内容的理解问题产生较大分歧，上诉人认为应依据该对账单的手写部分“黄某1147734.00”，认定欠付货款为147734.00元，被上诉人则认为应当以对账单载明的“共欠货款246229元……”为依据。对此，虽然该对账单上出现了147734.00元的手写金额，但从字面并无法推断出该金额的意思表示，结合对账单的其他内容，可以看出自2016年12月至2018年5月，上诉人未付货款的每月明细及货款合计金额为246229元，在备注部分再次明确截止2018年5月31日共欠货款246229元，经双方确认无任何异议，故一审采信欠付货款金额为246229元合理，本院予以确认。综上，上诉人广州市金板金属制品有限公司、黄某1的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审受理费用1368.35元，由上诉人广州市金板金属制品有限公司、黄某1负担。本判决为终审判决。审 判 长 于海砚审 判 员 黄**锋审 判 员 刘艳妹二〇二一年六月十六日法官助理 林 琳书 记 员 黄 慧