北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京03民再78号上诉人（原审被告）：北京国奥乡村产业投资有限公司，住所地北京市顺义区北石槽镇北武路1号院内乙86号。法定代表人：周英。委托诉讼代理人：张昱娟，北京扬轩律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：国奥控股集团股份有限公司，住所地北京市朝阳区科荟路33号15幢1至2层101内108房间。法定代表人：张敬东，董事长。委托诉讼代理人：高丽春，北京市中伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：苗娟，北京市中伦律师事务所律师。国奥控股集团股份有限公司（以下简称国奥控股公司）与北京国奥乡村产业投资有限公司（以下简称国奥乡村公司）股东知情权纠纷一案，北京市顺义区人民法院（2019）京0113民初23150号民事调解书已发生法律效力。后经该院审判委员会讨论决定，于2019年12月24日作出（2019）京0113民监12号民事裁定，再审本案。该院依法另行组成合议庭再审后，经该院审判委员会讨论决定，于2021年3月30日作出（2020）京0113民再3号民事判决。国奥乡村公司不服，向本院提起上诉。本院于2021年5月7日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人国奥乡村公司之委托诉讼代理人张昱娟、被上诉人国奥控股公司之委托诉讼代理人苗娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。国奥乡村公司上诉请求：撤销（2020）京0113民再3号民事判决书第二项、第三项，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：（一）双方的主体现均不符合可以行使股东知情权的条件。（2021）京03民终321号民事判决已经判决解散国奥乡村公司，国奥乡村公司将进入注销程序，即国奥乡村公司的法人主体资格将不复存在，国奥控股公司的股东资格也不复存在；（二）国奥控股公司起诉本案系恶意主张和恶意诉讼，应得到法律的否定性评价。国奥控股公司与周英均明知周英不能代表国奥乡村公司，恶意达成（2019）京0113民初23150号民事调解书，且在该案调解过程中，国奥控股公司与周英故意隐瞒周英早已于2015年10月从国奥乡村公司离职的事实，具有欺骗、隐瞒的故意。国奥乡村公司的董事分别由国奥控股公司和另一股东北京聚宝氧资产管理有限公司（以下简称聚宝氧公司）委派，因两个股东在众多事项上存在重大分歧，无法召开股东会或董事会，更不可能形成会议决议或会议记录，因此国奥乡村公司在2019年6月3日回函中要求国奥控股公司明确其要求的资料的具体作出时间、具体名称等是有依据的、合理的。国奥控股公司在明知自己没有参加过，没有形成股东会会议记录和董事会会议决议的情况下依然要求复制查阅股东会会议记录和董事会决议，系恶意主张和恶意诉讼；（三）国奥控股公司没有履行查阅会计账簿的前置程序，且其查阅会计账簿具有不正当目的。双方在2019年5月及6月各有两份关于查阅国奥乡村公司相关材料的往来函件，对于国奥控股公司的请求，国奥乡村公司均给予了回复，也没有拒绝。因此，国奥控股公司的起诉不符合法定的前置要件。另外，国奥控股公司未说明查阅公司会计账簿的目的，且曾提出转让股权，现不分细目的要求查阅公司相关资料，国奥乡村公司有理由认为其存在不正当目的，可能损害公司合法利益。国奥控股公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求法院驳回国奥乡村公司上诉，维持原判。（一）国奥控股公司系国奥乡村公司的合法股东，其股东身份经工商主管部门登记确认，并已完成对国奥乡村公司的出资，依法有权行使股东知情权；（二）国奥乡村公司现有效存续，未进行清算和完成注销登记，根据法律规定，国奥乡村公司的法人资格未被终止，国奥控股公司的股东资格依然存续，仍是其公司股东。法院判定公司解散并不影响国奥控股公司的股东身份和行使股东知情权，且法律并不禁止股东在公司清算解散期间行使知情权；（三）股东知情权是法律赋予股东的基本权利，国奥控股公司已经按照法律的相关规定依法履行了行使股东知情权的前置程序，在函件中明确了行使股东知情权的目的，国奥乡村公司的证据无法证明国奥控股公司具有不正当目的，至于国奥控股公司曾经有意向对外进行股权转让的情况符合北京市国资委的压减工作要求，更没有损害国奥乡村公司的利益。国奥乡村公司恶意拖延和阻挠，严重损害了国奥控股公司的股东权利；（四）国奥乡村公司歪曲事实，国奥控股公司参加过国奥乡村公司的股东会会议和董事会会议，并形成了相关决议。况且，国奥乡村公司是否有股东会会议记录和董事会会议决议，并不影响国奥控股公司行使股东知情权。比如，国奥乡村公司曾在2015年3月变更了董事长、法定代表人和董事，上述变更登记必须形成股东会决议和董事会决议并提交工商主管部门核准后才成完成，如果国奥控股公司没有参加过会议，不可能完成工商登记变更。国奥控股公司向原审法院起诉请求：1.请求判令国奥乡村公司于判决生效之日起十日内在其公司住所地北京市顺义区北石槽镇北武路1号院内乙86号的办公场所将自2014年4月24日至判决实际履行之日止的国奥乡村公司的公司章程、董事会会议记录、股东会会议记录、财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）供国奥控股公司查阅、复制，查阅、复制时间自第一次查阅、复制起二十个工作日内；2.请求判令国奥乡村公司立即在其公司住所地北京市顺义区北石槽镇北武路1号院内乙86号的办公场所将自2014年4月24日起至判决实际履行之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）供国奥控股公司及公司其委托的注册会计师查阅，查阅时间自第一次查阅起二十个工作日内；3.判令国奥乡村公司承担本案诉讼费。原审法院于2019年8月28日作出（2019）京0113民初23150号民事调解书，经法院主持调解，国奥控股公司与国奥乡村公司自愿达成如下协议：一、国奥乡村公司于二〇一九年九月九日前在其公司住所地北京市顺义区北石槽镇北武路1号院内乙86号的办公场所将自二〇一四年四月二十四日至二〇一九年九月九日止的国奥乡村公司的章程、董事会会议记录、股东会会议记录、财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）供国奥控股公司查阅、复制，查阅、复制时间自第一次查阅、复制起三十个工作日内；二、国奥乡村公司立即在其公司住所地北京市顺义区北石槽镇北武路1号院内乙86号的办公场所将自二〇一四年四月二十四日起至二〇一九年九月九日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）供国奥控股公司及其委托的注册会计师查阅，查阅时间自第一次查阅起三十个工作日内；三、案件受理费三十五元，由国奥控股公司负担（已交纳）。原审法院再审后：国奥控股公司称，坚持原审诉讼请求。国奥控股公司系国奥乡村公司的股东并向国奥乡村公司提供2亿元借款。国奥乡村公司自2014年4月24日成立以来，从未向股东送交公司的财务会计报告。国奥乡村公司实际由另一股东控制，国奥控股公司长期无法得知国奥乡村公司经营管理情况，也未分得股东分红。国奥控股公司多次要求行使股东知情权，国奥乡村公司以各种理由拖延、阻挠，严重损害了股东权益。即便国奥乡村公司被判决解散，其后会进入清算阶段，国奥控股公司仍具有股东资格，仍有权行使股东知情权。为维护大股东及公司权益，避免实际控制人损害公司利益，国奥乡村公司查阅、复制目的具有正当性。国奥乡村公司辩称：1.国奥控股公司与聚宝氧公司、北京山水林生态农庄有限公司（以下简称山水林公司）、薛某签署《合作开发协议》，合资设立国奥乡村公司，以国奥乡村公司向国奥控股公司借款，投资于丽宫庄园项目，同时明确以丽宫庄园项目的收入优先偿还国奥控股公司的借款，国奥控股公司名义上享有国奥乡村公司的股权，但实为担保国奥控股公司借款的返还，国奥控股公司不应享有股东权利，无权要求行使股东知情权；2.国奥乡村公司持有公司章程并且作为证据已经提交，国奥乡村公司因两个股东存在分歧，故自2014年4月24日起没有股东会会议记录和董事会会议记录，国奥控股公司故意隐瞒事实恶意进行诉讼；3.国奥乡村公司回函要求国奥控股公司明确查询内容，未明确拒绝对方行使股东知情权，且国奥控股公司未明确查阅会计账目的目的和理由，并表示过要转让股权，国奥控股公司未履行书面告知的前置程序，国奥乡村公司有合理理由怀疑对方查询目的不正当，可能会影响国奥乡村公司的利益；4.公司法没有明确规定股东可以查阅会计凭证，最高人民法院处理的案件中驳回要求查阅会计凭证的诉讼请求，故国奥控股公司无权查阅会计凭证；5.国奥乡村公司已经被北京市平谷区人民法院判决解散，判决生效后要进行清算、注销，国奥控股公司没有诉讼的必要性。原审法院再审认定事实：2014年4月18日，国奥控股公司（甲方）、聚宝氧公司（乙方）、薛某（丙方）、山水林公司（丁方）共同签订《合作开发协议》，协议约定，本协议签署后3日甲方和乙方根据本协议确定的相关内容签署股东合作协议，合资设立国奥乡村公司。甲方同意向国奥乡村公司提供1.6亿元股东借款作为股权收购款、居间服务费及项目启动资金等。2014年4月24日，国奥乡村公司成立，公司类型为有限责任公司。公司注册资本100万元，法定代表人周英，股东为国奥控股公司和聚宝氧公司，国奥控股公司认缴出资额51万元，聚宝氧公司认缴出资额49万元。2019年4月29日，国奥控股公司向国奥乡村公司发函称从未收到过国奥乡村公司及开发项目自2018年起的经营、财务状况材料，严重损害了股东权益，为了知晓国奥乡村公司的经营情况和财务现状，申请国奥乡村公司于2019年5月10日前准备好自公司成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、股东会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿及会计原始凭证，供国奥控股公司前往国奥乡村公司住所地查阅。2019年5月7日，国奥乡村公司回函称因国奥控股公司委派、国奥乡村公司股东会、董事会选举或者聘任的多位董事、高管纷纷从国奥乡村公司离职，导致国奥乡村公司陷入极大困境，相关资料需要时间进行整理，同时委托的会计师事务所正在进行审计，承诺2019年5月31日之后随时查阅上述资料。国奥控股公司于2019年5月27日再次向国奥乡村公司、聚宝氧公司、薛某发函，催促安排查阅、复制相关材料。2019年6月3日国奥乡村公司再次回函，要求国奥控股公司明确查阅资料的具体信息，包括但不限于资料的具体作出时间、具体名称等，以便工作人员准备材料供查阅，将另行通知查阅的具体时间、地点、联系人及联系方式。2019年4月24日国奥乡村公司出具声明，内容为周英已于2015年9月30日提出辞去公司董事长一职的申请并离任，周英离职后，公司法定代表人职权均由副总经理薛某代为行使。2019年8月，国奥控股公司提起原审之诉，周英与国奥控股公司达成民事调解协议。聚宝氧公司于2020年2月以公司解散为由起诉国奥乡村公司、国奥控股公司，2020年11月2日北京市平谷区人民法院作出（2020）京0117民初1140号民事判决，判决解散国奥乡村公司，目前该案正在二审审理过程中。再审中，国奥控股公司当庭明确诉讼请求中查阅、复制的董事会会议记录变更为董事会会议决议。上述事实，有双方当事人提交的函件、企业信息公示报告等证据在案佐证，可以作为认定案件事实之依据。原审法院再审认为：《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查询，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。经审理，本案双方当事人的争议焦点主要在于：一、国奥控股公司是否系国奥乡村公司的股东并有权行使股东知情权，国奥乡村公司被解散，是否影响股东知情权的行使；二、国奥控股公司如能行使股东知情权，是否已经履行查阅会计账簿的前置程序；三、国奥控股公司查阅会计账簿是否具有不正当目的，是否存在损害公司合法利益的行为；四、国奥控股公司如能行使股东知情权，其查阅、复制的具体范围如何确定，主要争议在于是否包括会计凭证。关于争议焦点一，本案国奥控股公司实缴出资51万元，持股比例为51%，系国奥乡村公司的法人股东，该事实经工商备案登记，具有公示效力，目前国奥乡村公司解散一案正在审理过程中，其法人主体资格尚未被注销，根据《公司法》的规定，国奥控股公司依法享有并有权行使其股东知情权的相关权利。国奥控股公司向国奥乡村公司提供股东借款的事实与国奥控股公司具有股东身份不相矛盾，国奥乡村公司所称国奥控股公司与国奥乡村公司系借贷关系、国奥控股公司系名义股东、不能行使股东知情权的意见不能成立。关于争议焦点二，依据查明的事实，国奥控股公司自2019年4月起发函要求查阅、复制自国奥乡村公司成立至今的会记账薄等相关材料并说明了查阅目的，国奥乡村公司以需要准备材料、需要明确查阅资料的具体信息为由未安排国奥控股公司查阅、复制，国奥控股公司已经履行了股东知情权的前置程序，国奥乡村公司的相关意见不能成立。关于争议焦点三，国奥控股公司在函件中明确了行使股东知情权的目的，国奥乡村公司不能举证证明国奥控股公司具有不正当目的，不能证明国奥控股公司行使其股东知情权将损害公司利益。综上，国奥乡村公司称国奥控股公司要求查阅会计账簿具有不正当目的的主张亦无法支持。关于争议焦点四，其一，根据《公司法》的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录及董事会会议决议、财务会计报告，且法律未规定限制性条件，国奥乡村公司应允许股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）。其二，国奥控股公司具有正当目的并履行了前置程序，故有权查阅国奥乡村公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）。《公司法》仅将股东可以查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，并没有涉及会计凭证，法律未赋予股东查阅公司会计凭证的权利，故国奥控股公司要求查阅会计凭证的请求法院无法支持。经原审法院审判委员会讨论决定，再审判决：一、撤销北京市顺义区人民法院（2019）京0113民初23150号民事调解书；二、北京国奥乡村产业投资有限公司于本判决生效之日起十日内在其公司住所地北京市顺义区北石槽镇北武路1号院内乙86号的办公场所将自二〇一四年四月二十四日起至本判决履行之日止北京国奥乡村产业投资有限公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）供国奥控股集团股份有限公司查阅、复制，查阅、复制时间自第一次查阅、复制之日起二十个工作日内；三、北京国奥乡村产业投资有限公司于本判决生效之日起十日内在其公司住所地北京市顺义区北石槽镇北武路1号院内乙86号的办公场所将自二〇一四年四月二十四日起至本判决履行之日止北京国奥乡村产业投资有限公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供国奥控股集团股份有限公司及其委托的注册会计师查阅，查阅时间自第一次查阅之日起二十个工作日内；四、驳回国奥控股集团股份有限公司的其他诉讼请求。本院二审期间，国奥乡村公司提交了一份本院于2021年3月31日作出的（2021）京03民终321号民事判决，证明国奥乡村公司已被法院判决解散，国奥乡村公司、国奥控股公司主体均不符合可以行使股东知情权的条件。国奥控股公司质证意见：不认可证明目的，国奥乡村公司现在还没有完成注销登记，其法人资格仍然存续，国奥控股公司仍是国奥乡村公司的股东。经法庭询问，国奥乡村公司表示，其所称国奥控股公司要求查阅公司会计账簿存在不正当目的系指国奥控股公司曾提出股权转让，可能会向案外人透露国奥乡村公司的情况，可能对国奥乡村公司产生影响。国奥控股公司表示，股权转让仅为意向，并没有实施。国奥乡村公司认可目前公司还未进行清算。二审查明的其他事实与原审法院再审查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。首先，本案中，虽然法院另案生效判决已判决解散国奥乡村公司，但在该公司未被依法清算并注销前，其公司法人主体仍然存在，国奥控股公司作为国奥乡村公司股东的身份亦未发生变化，因此，国奥控股公司有权依法行使股东知情权，查阅、复制国奥乡村公司的相关材料。国奥乡村公司关于双方的主体现均不符合可以行使股东知情权条件的上诉理由缺乏事实和法律依据，其在本院二审期间提交的另案民事判决书不足以证明其主张，本院不予采信。其次，结合双方往来函件，2019年4月国奥控股公司向国奥乡村公司发函，明确提出申请查阅国奥乡村公司“自成立至今”的会计账簿等文件并说明了查阅目的，国奥乡村公司回函表示2019年5月31日之后随时查阅。由此，国奥控股公司已经履行法律规定的股东查阅公司会计账簿的前置程序，国奥乡村公司亦作出了同意查阅的承诺。后，国奥控股公司再次发函要求国奥乡村公司落实查阅复制具体事宜，国奥乡村公司在再次回函中又要求国奥控股公司明确查询资料的具体信息，包括但不限于资料的具体作出时间、具体名称等。国奥乡村公司的上述行为有故意拖延履行提供查阅义务之嫌，实质上给国奥控股公司依法行使股东知情权设置了障碍。故，国奥乡村公司关于国奥控股公司没有履行查阅会计账簿前置程序的上诉理由，本院不予采信。最后，国奥乡村公司主张国奥控股公司起诉本案系恶意主张和恶意诉讼的依据不足，同时，其未能提供有力证据证明国奥控股公司申请查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法利益，故本院对其相关上诉理由亦不予采信。综上，国奥乡村公司的上诉请求不能成立，应予驳回；原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京国奥乡村产业投资有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  孙 栋审 判 员  宋 磊审 判 员  张 明二〇二一年六月二十九日法官助理  詹晓莉法官助理  周子俊书 记 员  王 郁