云南省曲靖市麒麟区人民法院民 事 判 决 书（2021）云0302民初2706号原告：袁家高，男，1983年5月12日生，汉族，曲靖市罗平县人，高中文化，物流从业人员，住云南省曲靖市罗平县，现住浙江省义乌市。被告：曾小卫，男，1983年11月11日生，汉族，曲靖市富源县人，小学文化，自由职业，住云南省曲靖市富源县。原告袁家高诉被告曾小卫股权转让合同纠纷一案，本院于2021年4月12日受理后，依法适用普通程序于2021年6月4日公开开庭进行了审理。双方当事人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告袁家高向本院提出诉讼请求：1.由曾小卫向袁家高支付股权转让价款280000元，并按月利率1%支付自2017年9月30日至实际支付完毕止的利息损失；2.案件受理费由曾小卫承担。事实和理由：2017年8月4日，袁家高投资在曲靖市麒麟区设立了曲靖市琪琪格家纺有限公司，公司注册资本100万元，登记为一人有限公司。曾小卫在该公司工作时见经营状况好，利润可观，便向袁家高提出收购股权。双方协商并于2017年11月11日签订股权协议，协议约定，袁家高将曲靖市琪琪格家纺有限公司持有的股权、公司资产、生产设备等折价280000元转让给曾小卫，转让后袁家高退出公司。合同签订后，袁家高将公司移交给曾小卫经营管理。事后，袁家高向曾小卫索要转让价款，曾小卫按协议内容以微信支付方式于2018年农历正月支付了一个月利息2800元，另外于2018年8月份支付2400元利息。曾小卫以公司经营困难拒绝支付转让价款。为维护袁家高的合法权益，请求支持诉请。被告辩称：袁家高诉称的股权转让事实，答辩人不认可。当时签订股权转让合同的主要目的是出于对袁家高的债务人有一个交待。协议签订后，袁家高声称到外筹措资金便离开公司。袁家高外出后一直在外，没有参与公司经营管理，员工的工资也未支付。公司几年来的亏损都是答辩人承担。在袁家高外出时，答辩人找了一个朋友投资，朋友亏损了20多万元，因为在袁家高外出前公司已经处于亏损状态。现在袁家高起诉赔偿280000元，答辩人不愿意赔偿。一是两人是合伙经营公司，二是股权登记至今都还是袁家高的名字，其没有转让股权的依据。从签订股权转让协议到现在已将近三年多，双方一直没有按照协议履行。原告围绕诉讼请求依法向本院提交了其与曾小卫的身份证复印件一份、曲靖市琪琪格家纺有限公司的营业执照复印件一份、股份协议原件一份、微信转账凭证截屏。曾小卫认为证人能证明其与袁家高所签订的协议是为了给袁家高的债权人有所交待而向本院申请证人王某、施加雄出庭作证，本院传唤了证人出庭作证。证人王某陈述：在签订协议之前，袁家高说外出筹措资金。一段时间没有回来，曾小卫打电话要求袁家高回来处理事情，袁家高便打电话喊我到公司看守机器设备。我按照袁家高的要求回到厂里，现袁家高还拖欠工资2000元。对于他们签订的什么协议我不清楚。证人施加雄陈述：2018年6月份左右，曾小卫打电话跟我说厂子启动不了，希望我出资10万元入股，承诺按利润的30%给我。观察两天后便答应其要求，投了10万元用于购买棉花、布料，但经营了11个月后亏损，就不再选择做。我来的时候，已经停止生产，处于亏损状态，只剩设备。经质证，曾小卫认为：1.袁家高投资的钱是向其岳父岳母借用的，合作了两个月后公司出现亏损，签订协议是为了拿给他岳父岳母看，说明公司还在，好让他们放心。2.微信转款是事实，他在外的时候需要资金做水果买卖，转款与协议没有关系。2400元是他需要缴纳交通罚款，让我妻子转给他的。现金2800元可能是我妻子给他的。3.对证人证言没有意见。经质证，袁家高认为：1.王某在厂里打工是事实，每个月工资3500元，请他看场天数是10天，每天按100元支付，所以应该支付的工资是1000元。2.对施加雄的证言没有意见。通过质证，本院就袁家高所举证据予以认定：1.曾小卫就股份协议的真实性、合法性、关联性无异议，本院确认为定案的依据并在卷佐证。2.根据协议第一条约定的按转让价款280000元每月以月利率1%支付利息，曾小卫在转让协议签订的后两个月内每月转款2800元给袁家高，此转款与双方当事人约定的利息相同，为支付利息的行为，所以，曾小卫就微信转款凭证的质证意见，本院不予采纳，就转款凭证的真实性、合法性、关联性予以确认，确认为定案的依据并在卷佐证。3.曾小卫对其余证据无异议，本院确认为定案的依据并在卷佐证。通过质证，本院就证人证言予以认定：双方当事人对证人证言无异议，本院确认为定案的依据并在卷佐证。根据当事人的陈述及经审查确认的证据，本院认定如下事实：曾小卫系袁家高的妹婿。双方当事人共同投资决定在曲靖市麒麟区承租房屋作为生产床上用品的厂房使用。房屋租赁后，两人进行了分工，由曾小卫到江苏负责机器设备、原材料的采购，袁家高负责厂房的装修改造。各自完成负责的工作后向公司登记机关申请于2017年8月4日成立了曲靖市琪琪格家纺有限公司，袁家高为公司的法定代表人，且公司登记为袁家高一人独资有限公司。2017年11月11日，袁家高与曾小卫签订了《股份协议》，协议约定：袁家高将持有的公司股权作价280000元转让于曾小卫，转让价款一年内支付完毕，每月支付10000元，如无力支付，可以货物按成本价折价抵偿转让价款；一年内无力归还，应提前一个月与袁家高协商延期事宜；月息按1%自2017年9月份开始支付；公司所有生产、销售所产生的盈亏，袁家高不承担任何费用，利润也无权享有；所有设备、设施在股金未退还前不得抵押或者变卖。签订协议后袁家高便离开了公司，曾小卫在经营过程中曾引入他人予以投资。2017年12月20日，曾小卫以微信支付的方式向袁家高支付2800元利息，2018年1月29日，再次以同样的方式支付2800元利息。庭审中，袁家高自认“曾小卫于2018年2月份支付了28000元利息，另外，还支付过现金2400元利息”。公司现已歇业，设施设备已抵债于他人。本院认为，根据当事人的陈述及庭审情况，本案争议焦点是：1.涉案《股份协议》是否有效；2.曾小卫是否有义务向袁家高支付转让价款280000元。根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”之规定，本案适用《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国民法总则》。一、关于《股份协议》的效力问题1.曾小卫认为《股份协议》不是其真实意思表示是否成立。本案袁家高与曾小卫以签订书面协议的形式就袁家高持有的公司股权作价转让给曾小卫，曾小卫抗辩不是其真实意思表示且申请了证人出庭作证，但证人证言不能证明其抗辩主张，其应当承担举证不能之法律后果。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第二款“在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担举证不利的后果”之规定，曾小卫的抗辩理由不成立，本院不予采纳。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十条第一款“行为可以明示或者默示意思表示”之规定，本案袁家高与曾小卫以签订书面《股份协议》的形式将其股权转让于曾小卫，是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，依法成立并生效。2.依法成立的合同受法律保护。《股份协议》对袁家高、曾小卫具有法律约定力，双方当事人在享有合同权利的同时应当诚信履行合同义务。《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”规定，曾小卫未按《股份协议》的约定向袁家高支付股权转让价款的行为构成违约，应当继续向袁家高支付转让价款，并承担违约责任。袁家高的诉请有事实和法律依据，本院予以支持，由曾小卫向袁家高支付股权转让价款280000元。曾小卫未按约定支付转让价款应当承担违约责任，其应当按照约定向袁家高支付利息损失。双方当事人约定于2017年9月开始支付利息，根据本院确认的事实，曾小卫已支付了三个月利息，第四个月支付了2400元，尚欠400元，所以利息的起始时间应为2017年12月份，但12月份按400元支付。约定的月利率1%过高，本院以2017年12月份中国人民银行一年期贷款基准年利率4.35%上浮30%即5.655%予以计算相应利息。综上所述，《股份协议》是袁家高与曾小卫就股权转让达成合意的书面协议，是双方当事人的真实意思表示，既不违反法律和行政法规的强制性规定，又不违背公序良俗，合法有效，对双方当事人具有法律约束力。袁家高要求曾小卫支付股权转让价款及利息损失有事实和法律依据，本院予以支持。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条及《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款之规定，判决如下：由被告曾小卫于本判决发生法律效力后六十日内向原告袁家高支付股权转让价款280000元、利息400元，并以280000元为基数按照年利率5.655%支付自2018年1月1日至实际履行完毕止的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5500元，由被告曾小卫负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省曲靖市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决书即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。审 判 长  龚占金人民陪审员  杜 敏人民陪审员  朱宏宇二〇二一年六月二十二日书 记 员  高吉瑞