北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终8346号上诉人（原审被告）：北京中诚亿房地产土地评估有限责任公司，住所地北京市丰台区丰科路6号院2号楼1101室。法定代表人：蒋敏，经理。委托诉讼代理人：苗少荃，男，该公司工作人员。被上诉人（原审原告）：田春圃，男，1949年12月5日出生，汉族，住北京市东城区。委托诉讼代理人：孙国华，北京市中闻律师事务所律师。上诉人北京中诚亿房地产土地评估有限责任公司（以下简称中诚亿公司）因与被上诉人田春圃股东知情权纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2021）京0106民初11586号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月2日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年6月9日公开开庭审理了本案。上诉人中诚亿公司的委托诉讼代理人苗少荃、被上诉人田春圃及其委托诉讼代理人孙国华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中诚亿公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回田春圃一审的全部诉讼请求；2.诉讼费用由田春圃承担。二审中，中诚亿公司将前述上诉请求第一项变更为：撤销一审判决第二项，依法改判驳回田春圃关于提供自2012年1月1日至2020年12月31日止的中诚亿公司所有会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）的诉讼请求。事实和理由：田春圃查阅中诚亿公司会计账簿有不正当目的，不同意田春圃查账。一审判决没有认定田春圃与中诚亿公司之间存在实际竞争关系，重要证据不够充分。现正就有关情况起诉田春圃。田春圃辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求驳回中诚亿公司的全部上诉请求。田春圃向一审法院起诉请求：1.判令中诚亿公司提供自2012年1月1日至2020年12月31日止的中诚亿公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》相关规定的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明表和利润分配表）、股东会会议记录及决议以供田春圃查阅、复制；2.判令中诚亿公司提供自2012年1月1日至2020年12月31日止的中诚亿公司所有会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证和原始凭证），以供田春圃和田春圃委托的负有保密义务的中介机构执业人员进行查阅；3.判令中诚亿公司承担本案诉讼费。一审法院认定事实：中诚亿公司注册成立于2001年7月24日，类型为有限责任公司，自成立时田春圃即为公司股东，至2017年11月21日前，其任公司法定代表人。现该公司注册资本为500万元，股东为苗少荃、蒋敏、赵彬、杨伟明、田春圃、王春定，法定代表人为蒋敏。经营范围：房地产评估；土地评估；房地产信息咨询；房地产项目策划；从事房地产经纪业务；技术服务；技术推广；技术咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；出租商业用房；汽车租赁。《北京中诚亿房地产土地评估有限责任公司章程》（以下简称《中诚亿公司章程》）载明田春圃认缴20万元，未见股东知情权相关规定。田春圃一审提交中诚亿公司2020年7月13日《北京中诚亿房地产土地评估有限责任公司股东会决议》，该决议上未见田春圃签字，其据此主张其未参加股东会，未行使股东权利，中诚亿公司则称曾通知田春圃参加，但其未参会。2021年1月27日，田春圃通过北京市中闻律师事务所向中诚亿公司发送《提请北京中诚亿房地产土地评估有限责任公司提供公司年度财务报告及会计账簿、会计凭证的律师函》，要求公司提供自2012年1月1日至2020年10月31日符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》相关规定的年度财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录和决议、执行董事决定，供其查阅、复制；提供自2012年1月1日至2020年10月31日公司所有会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证和原始凭证），以供其和其委托的专业机构执业人员进行查阅。并附有《股东田春圃请求查阅复制北京中诚亿房地产土地评估有限责任公司财务会计报表及查阅会计账簿、会计凭证的申请》，载明的查阅、复制范围与前述律师函一致。律师函及书面申请中均载明行使知情权的目的系为了解公司债权债务情况、掌握公司财务状况、监督公司经营管理。中诚亿公司于2021年1月29日复函称已起诉至法院，应听从法庭裁判，律师函系起诉后补手续，未同意田春圃行使知情权相关申请。为证明田春圃行使股东知情权具有《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的“不正当目的”，中诚亿公司一审提交以下证据：1.田春圃与中诚亿公司2012年11月签订的《合作经营协议》及结算单，协议中约定田春圃以中诚亿公司的名义，在中诚亿公司营业执照规定的业务范围内，从事相应房地产经纪、咨询、评估等业务，并就合作经营方式和双方权利义务进行了具体约定；结算单显示双方就昌平府学街大道房地产项目进行了结算。田春圃对该组证据的真实性认可，证明目的不认可，称签订《合作经营协议》系因为其作为个人无法完成需要特许经营的评估公司相关工作，其作为公司法定代表人及股东，与公司有紧密合作，为公司介绍业务并获得报酬。2.北京中云诚亿房地产经纪有限责任公司（以下简称中云诚亿公司）的信用报告及其2014年8月与密云区北庄镇北庄村签订的《房地产拆迁评估合同》，信用报告显示田春圃为该公司股东、监事，该公司经营范围为从事房地产经纪业务；房地产信息咨询；家居装饰；承办展览展示。田春圃对信用报告的真实性认可，证明目的不认可，称其2006年至2008年期间系中诚亿公司法定代表人和100%持股的股东，其成立了中天诚亿公司、中云诚亿公司、北京中地诚亿投资管理有限责任公司（以下简称中地诚亿公司），这三个公司都是配合中诚亿公司一起合作的；对《房地产拆迁评估合同》的真实性、证明目的、关联性均不认可。3.中地诚亿公司的信用报告及其与中诚亿公司、田春圃的结算协议。信用报告显示田春圃在2016年11月18日前任该公司法定代表人并担任公司高管，该日后法定代表人变更为申雅敬，田春圃亦不再担任公司高管，公司经营范围为投资管理；物业管理；房地产信息咨询（不含中介服务）；家居装饰；劳务服务；机动车公共停车场服务。田春圃对该组证据的真实性认可，证明目的不认可，称该公司系为了配合中诚亿公司设立的，没有评估资质，与中诚亿公司没有业务上的竞争关系；结算协议仅是基于其与中诚亿公司的合作关系。一审法院认为：股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。田春圃作为中诚亿公司工商登记载明的股东，有权依照《中华人民共和国公司法》规定及《中诚亿公司章程》约定的范围和方式行使股东知情权。中诚亿公司关于田春圃不是股东的抗辩，没有依据，一审法院不予采信。首先，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”本案中，田春圃要求查阅、复制中诚亿公司相应期间的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明表和利润分配表）及股东会会议记录，具有事实及法律依据，就田春圃要求中诚亿公司提供自2012年1月1日起至2020年12月31日止的财务会计报告及股东会会议记录供其查阅、复制的诉讼请求，一审法院予以支持。田春圃要求查阅、复制股东会决议的诉讼请求，没有法律依据，一审法院不予支持。其次，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”本案中，双方就此争议焦点一是田春圃是否已经履行了符合法律规定的前置程序，二是田春圃要求查阅公司会计账簿是否具有不正当目的可能损害中诚亿公司利益。关于前置程序，田春圃已于2021年1月向中诚亿公司送达书面申请，并在申请书中阐明查阅目的，应认为其已经依法履行了前置程序，中诚亿公司关于相关书面申请系非法取得的证据、提起诉讼不符合法定程序的抗辩，没有事实及法律依据，一审法院不予采信。关于是否构成“不正当目的”，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”中诚亿公司主张田春圃具有不正当目的的依据主要包括：一是田春圃与中诚亿公司签订过《合作经营协议》并进行过结算，二是田春圃作为股东的中云诚亿公司与中诚亿公司同样经营拆迁评估业务，三是田春圃曾经通过申雅敬经营的中地诚亿公司与中诚亿公司进行结算。一审庭审中，田春圃认可前述事实，但称与中诚亿公司签订《合作经营协议》系因要借用该公司的评估资质，中云诚亿公司及中地诚亿公司的成立均系为了配合中诚亿公司经营。经一审法院审理查明，中云诚亿公司与中诚亿公司均经营房地产经纪业务及房地产信息咨询，中地诚亿公司经营范围包含房地产信息咨询（不含中介服务），三家公司确有存在经营业务重合，但一方面，田春圃已非中地诚亿公司股东或高管，另一方面，根据法律规定，公司有权拒绝股东查阅会计账簿的条件包括股东有不正当目的且可能损害公司合法利益，现仅从业务重合及存在相关结算的事实不足以证明田春圃自营或者与他人经营与中诚亿公司之间存在实质性竞争关系的业务，结合其他现有证据，亦不足以证明田春圃请求查阅公司账簿存在不正当目的且可能损害公司利益。故一审法院就田春圃要求查阅中诚亿公司会计账簿的诉讼请求予以支持，但查阅的期间应限于其在前置程序中发函要求的查阅期间即2012年1月1日至2020年10月31日。田春圃请求与委托的中介机构执业人员一同行使查阅的诉讼请求，具有法律依据，一审法院予以支持。中诚亿公司关于田春圃查账系为其他诉讼非法取证的抗辩没有依据，一审法院不予采信。关于田春圃是否有权查阅会计凭证一节，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定了股东法定知情权范围，系股东最低程度的知情权，并未包含会计凭证，《中诚亿公司章程》对股东知情权的内容或股东能否查阅原始会计凭证也并无记载，故一审法院对于田春圃该项诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决：一、北京中诚亿房地产土地评估有限责任公司于判决生效之日起十日内置备公司自二○一二年一月一日起至二○二○年十二月三十一日止的财务会计报告、股东会会议记录于公司住所地供田春圃查阅、复制；二、北京中诚亿房地产土地评估有限责任公司于判决生效之日起十日内置备公司自二○一二年一月一日起至二○二○年十月三十一日止的会计账簿于公司住所地供田春圃查阅，田春圃在场查阅上述材料的情况下，可以由其委托的中介机构执业人员辅助进行；三、驳回田春圃其他诉讼请求。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。中诚亿公司提交如下4组证据：第一组证据：证据1.《举报信》及《北京市住房和城乡建设委员会信访诉求转送甄别告知函》复印件各1份，用以证明：中诚亿公司的商誉受损，同时结合一审提交的《房地产拆迁评估合同》，证明中诚亿公司的利益受损。第二组证据：证据2.《情况说明》复印件1份、证据3.补偿价格结果通知单复印件1份，共同用以证明：实际是中诚亿公司进行了涉案项目的拆迁评估工作，中云诚亿公司从中获利。第三组证据：证据4.《结算单》1份，用以证明：田春圃伙同其子田西岳，利用田西岳总经理职务之便，由王瑛配合侵占公司利益。第四组证据：证据5.北京市高级人民法院（2014）高刑终字第34号刑事裁定书，用以证明：中云诚亿公司股东李杰的不法事实，进而证明田春圃所述中云诚亿公司及北京中合诚亿房地产经纪有限责任公司为配合中诚亿公司工作而成立的说法不成立，北京中合诚亿房地产经纪有限责任公司的法定代表人已经被抓了。田春圃认为上述4组证据均不属于二审新证据。对于证据1至证据3真实性、合法性、关联性及证明目的均不认可，没有证据原件，获取方式不清晰，无法看出来源于行政机关，且与本案不具有关联性。对证据4的真实性、合法性认可，对关联性、证明目的不认可。对证据5的真实性、合法性认可，对关联性、证明目的不认可。田春圃是中诚亿公司的创办人，其将大部分股权转给苗少荃后不再参与该公司的经营管理，但作为股东享有股东权利，田春圃依法要求行使股东知情权符合法律相关规定。本院经审核认为：对于证据1至证据3，中诚亿公司仅提交复印件，对其真实性，本院不予确认；对于证据4、5真实性、合法性本院予以确认，但与待证事实缺乏关联性，本院不予确认。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为：围绕当事人二审期间的诉辩意见，本案二审争议焦点为田春圃要求查阅公司会计账簿是否具有不正当目的进而可能损害中诚亿公司合法利益。根据中诚亿公司的工商登记显示，田春圃现为该公司股东。中诚亿公司未提交任何证据推翻前述工商登记的事实，故其二审庭审中关于田春圃股权不清、不认可其股东身份的主张，缺乏事实依据，本院不予采信。田春圃作为中诚亿公司股东，依法享有股东知情权。中诚亿公司以田春圃查阅公司会计账簿有不正当目的为由拒绝提供，其上诉主张田春圃具有《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一、二项规定的“不正当目的”情形，主要表现为田春圃作为大股东的中云诚亿公司经营的部分业务与中诚亿公司主营业务有实质性竞争关系，田春圃查阅中诚亿公司的会计账簿系为获取该公司客户名单，利用两家公司名字的迷惑性和客户签评估合同，由中诚亿公司干活，中云诚亿公司谋利，损害了中诚亿公司的合法利益。经查明，田春圃为中云诚亿公司股东，且中诚亿公司与中云诚亿公司在房地产经纪及房地产信息咨询业务方面存在重合。但该业务重合是否形成田春圃所述实质性竞争关系需结合具体情况进行认定：首先，中云诚亿公司的经营范围不包括房地产评估、土地评估业务；其次，中诚亿公司自认该公司现由其法定代表人苗少荃负责经营，公司公章均在其处保管；再次，中诚亿公司就其主张所举之证均系中云诚亿公司与中诚亿公司此前在相关房地产项目中的交集，无法看出二者之间存在实质性竞争关系，亦无法由此得出田春圃现查阅中诚亿公司会计账簿具有不正当目的并可能损害公司合法利益。故中诚亿公司拒绝田春圃查阅公司会计账簿缺乏合理根据，本院不予采信。综上所述，中诚亿公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京中诚亿房地产土地评估有限责任公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员  张 君二〇二一年六月二十八日法官助理  洪 靓书 记 员  赵安琪