北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终8391号上诉人（原审被告）：北京南郊农业生产经营管理有限公司，住所地北京市大兴区旧宫镇旧宫东路47号。法定代表人：张孝柱，总经理。委托诉讼代理人：戚四华，北京泓聚律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京机工印刷厂，住所地北京市海淀区三里河路39号。法定代表人：孙敬，厂长。委托诉讼代理人：李成华，北京江泓律师事务所律师。原审被告：北京市南郊农场有限公司，住所地北京市大兴区旧宫镇旧宫西路15号。法定代表人：刘建波，总经理。委托诉讼代理人：苏菲，女，该公司职员。上诉人北京南郊农业生产经营管理有限公司（以下简称：南郊农业公司）因与被上诉人北京机工印刷厂（以下简称：机工印刷厂）、北京市南郊农场有限公司（以下简称：南郊农场）租赁合同纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2020）京0115民初8490号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月2日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序由审判员独任审理，于2021年6月15日公开开庭审理了本案。上诉人南郊农业公司之委托诉讼代理人戚四华、被上诉人机工印刷厂之委托诉讼代理人李成华、原审被告南郊农场之委托诉讼代理人苏菲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。南郊农业公司上诉请求：撤销一审判决第二项，依法改判驳回机工印刷厂的诉讼请求或发回重审。事实与理由：1.一审判决认定事实不清。机工印刷厂无任何证据证明电费异常及欠付其水电费的事实；北京德茂线材有限公司（以下简称：北京德茂公司）的白守平、王宏志、嵇文杰职务于2018年12月4日被免除，该三人无权代表公司签署文件；机工印刷厂提交的证据《2011-2014年德茂线材与机工印刷水电费核算结果》显示的签订日期不属实；《德茂线材与机工印刷厂水电费核算结果的确认函》证明双方就水电费问题经过确认且已经履行完毕。2.一审判决适用法律错误，显失公平。南郊农业公司与机工印刷厂并不存在合同关系，南郊农业公司作为股东已经履行了出资义务，没有义务承担北京德茂公司的债务。机工印刷厂辩称：不同意南郊农业公司的上诉请求和理由，请求维持一审判决。南郊农场辩称：同意一审判决对我方的意见。机工印刷厂向一审法院起诉请求：一、解除机工印刷厂与北京德茂线材有限公司于2005年11月9日签订的租赁合同书；二、判令南郊农业公司、南郊农场给付机工印刷厂水电费差价款141920.94元；三、判令南郊农业公司、南郊农场给付机工印刷厂供水线路改造款30000元；四、本案诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：机工印刷厂与北京德茂公司于2005年11月9日签订《租赁合同书》,合同约定，北京德茂公司将坐落于北京市南郊德茂庄北京德茂公司的房屋及院落出租给机工印刷厂，租赁期限自2006年1月1日起至2025年12月31日止，北京德茂公司在租期内保证供电供水，水电等费用另行签订补充协议，房屋主体结构及供电、供水的主要设施由北京德茂公司自费维修。机工印刷厂承租后，因生产需要，对原有的供电设施进行了扩容改造，由此形成了北京德茂公司向机工印刷厂支付电费、机工印刷厂向北京德茂公司支付水费的局面。2016年1月15日，机工印刷厂与北京德茂公司对2011年至2014年期间产生的水电费进行核算，并签订了《2011-2014年德茂线材与机工印刷水电费核算结果》,核算结果为：1、2011年－2014年水电差价85950元；2、2015年线材厂收取机工厂2013年－2014年度水电差价55970.94元；以上北京德茂公司应付机工印刷厂水电差价合计141920.94元。2019年5月8日，机工印刷厂与北京德茂公司对2011年至2018年期间产生的水电费进行核算，并签订了《2011-2018年德茂线材与机工印刷厂水电费核算结果》,主要内容系2014年以前线材厂多次更换查表员，电费数据明显异常，线材厂承认电表读数少记一位，造成计价出现十倍差错的可能性，双方达成共识：2014年前所产生的误差到解除合同时可一并解决……,北京德茂公司应付机工印刷厂：1、2011年－2014年水电差价85950元；2、2015年线材厂收取机工厂2013年－2014年度水电差价55970.94元；3、2015年－2018年10月22日未结算水电差价141488.7元；4、机工厂供水线路改造线材厂承担费用30000元，四项合计北京德茂公司应付机工印刷厂313409.64元。以上两个核算结果均有原北京德茂公司负责人白守平、王宏志、嵇文杰及机工印刷厂负责人刘树盛签字。2019年6月17日，北京德茂公司向机工印刷厂出具《租赁合同终止协议》,表明合同终止日期为2018年11月20日，本协议签订前清缴租金、水电费等，本协议签订后甲方退还乙方安全保证金5万元，双方再无其他争议，也不存在任何其他经济纠纷。该合同北京德茂公司盖章，负责人白守平签字，机工印刷厂未盖章、签字。庭审过程中，南郊农业公司提交另一份北京德茂公司和机工印刷厂共同盖章确认的租赁合同终止协议，合同落款没有显示日期，但合同条款约定合同终止日期为2019年1月3日；德茂线材厂同意机工印刷厂自行协商拆迁事宜，本协议签订后，双方对原合同的履行再无其他争议，也不存在其他经济纠纷。2018年11月20日，北京德茂公司（甲方）与机工印刷厂（乙方）签订租赁合同补充协议书，约定对原合同作如下补充变更，双方共同遵守：一、合同内容补充变更部分为：1、原合同承租场地分割为路西及路东。2、根据乙方的转租情况，同意并确认路西院内的承租方由乙方变更为唐超,所对应的租金70万元／年由唐超向甲方缴纳；路西院内由乙方建造的地上物（房屋及变压器等）所有权归唐超所有。3、根据乙方的转租情况，同意并确认路东承租方由乙方变更为李嵬,所对应的租金5万元／年由李嵬向甲方缴纳。二、本协议生效后，即成为原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等的法律效力。除本协议中明确所作修改的条款之外，原合同中约定的租期租金等其余部分应完全继续有效。此后，机工印刷厂、唐超、李嵬签订三方租赁合同转让协议，约定原合同权利转让给唐超。2019年1月3日，北京德茂公司与唐超签订租赁合同终止协议，约定双方合同终止日期为2019年1月3日，北京德茂公司同意唐超自行协商拆迁事宜，本协议签订后，双方对原合同的履行再无其他争议，也不存在其他经济纠纷。2019年6月26日，北京德茂公司与机工印刷厂签订水电费核算结果确认函，明确双方对2015年1月6日至2018年10月22日期间水电费核算达成一致意见，具体情况如下：德茂线材支付机工印刷厂电费253444元，机工印刷厂支付德茂线材水费111955.3元。北京德茂公司于2019年6月28日向机工印刷厂支付141488.7元。经查，北京德茂公司因合并或分立事由申请注销登记，2020年3月，经北京市大兴区市场监督管理局核定，准予注销。经查，南郊农业公司、南郊农场原系北京德茂公司的股东。2018年2月4日，中国共产党北京市南郊农场有限公司委员会向南郊农业公司下发任免通知，决定将北京德茂公司整建制并入南郊农业公司。2019年1月31日，南郊农业公司发布文件，决定将设立北京德茂公司处理历史遗留问题工作组，组长白守平，具体负责人为王宏志、嵇文杰。一审法院认为，依法成立并生效的合同，对双方具有同等约束效力，双方均应该按照合同约定行使合同权利、履行合同义务。本案中，机工印刷厂起诉的公司已经整改并入南郊农业公司，应该以该公司为主体进行诉讼活动，与其他股东无关。留守工作组工作人员对外签署的协议对整建后的公司具有法律效力，法院予以确认。关于机工印刷厂的具体诉讼请求，根据机工印刷厂提供的水电核算结果，两次核算的结果总计为313409.64元，南郊农场已经支付了2015年－2018年10月22日未结算水电差价141488.7元。但关于2011年－2014年水电差价141920.94元，双方存在争议。法院认为，根据第二次双方核算结果，上述两个时间段的核算结果并不存在交叉关系，且均有原德茂线材公司工作人员签字确认，法院不持异议。关于是否应予支付，法院认为，第二次核算结果的签字时间2019年5月8日，而南郊农场出具的两份租赁合同终止协议的签字时间，第一份虽没有时间，但有双方盖章确认，从协议内容来看，该协议内容和背景与南郊农场和唐超签署的租赁合同终止协议相同，唐超的协议时间为2019年1月3日，且该合同约定双方协议的解除时间亦为2019年1月3日，因此，法院确认该份租赁合同终止协议的签字时间2019年1月3日。第二份租赁合同终止协议的南郊农业公司签字时间为2019年6月17日，但机工印刷厂没有在合同上签字，故该份合同尚未生效，相关条款对双方没有约束效力。从两份合同终止协议的内容来看，均意在表明双方再无经济纠纷，但该终止协议的时间在双方第二次核算结果之前签署，相当于后续对终止协议条款作出了更正，应以第二次核算结果为准。2019年6月26日德茂线材公司与机工印刷厂签订水电费核算结果确认函与机工印刷厂的诉求并无交叉关系。综上，机工印刷厂主张的未付金额，法院予以支持。双方合同已经事实解除，法院予以确认。据此，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条、第九十条、第九十三条之规定，判决：一、确认北京机工印刷厂与北京德茂线材有限公司于2005年11月9日签订的租赁合同书解除；二、北京南郊农业生产经营管理有限公司于判决生效后7日内支付北京机工印刷厂水电费差价款141920.94元、供水线路改造款30000元；三、驳回北京机工印刷厂的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。双方当事人对一审查明的事实均无异议，本院予以确认。二审审理期间，双方当事人均未提交新证据。本院认为：本案中争议的《租赁合同书》系机工印刷厂与北京德茂公司于2005年11月9日签订，依据中国共产党北京市南郊农场有限公司委员会颁布的通知文件可以确认，北京德茂公司整建制并入南郊农业公司，且北京德茂公司已经核准注销登记。在此基础上，南郊农业公司应对涉案《租赁合同书》承担相应的权利义务。依据南郊农业公司发布的相关通知可以认定，南郊农业公司成立了北京德茂公司留守工作组，并任命了留守工作组人员，因此该工作组人员有权代表北京德茂公司对外签署协议，且相关协议产生的权利义务应由南郊农业公司承担。南郊农业公司提出的白守平等三人无权代表北京德茂公司签署文件的上诉主张，依据不足，本院不予采信。机工印刷厂提交的关于水电费核算结果的材料上明确记载了未结算水电费差价金额以及供水线路改造款金额，且相关材料上均有原北京德茂公司工作人员签字确认。一审法院依据双方提交的证据材料，结合双方陈述，认定南郊农业公司应向机工印刷厂支付相关费用，事实依据充分，本院不持异议。综上所述，南郊农业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3738元，由北京南郊农业生产经营管理有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员 梁立君二〇二一年六月二十二日法官助理 何海云书 记 员 刘梓晨