北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书(2021)京03民终10260号上诉人（原审被告）：北京容仁益和物业管理有限公司，住所地北京市通州区东潞苑106号3号楼201室。法定代表人：刘冠男，执行董事。委托诉讼代理人：王奇，北京中银律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：阿强，男，1967年11月26日出生，住北京市朝阳区。被上诉人（原审原告）：秦杰，男，1972年4月7日出生，住北京市海淀区。二被上诉人共同委托诉讼代理人：刘越洋，北京普盈律师事务所律师。上诉人北京容仁益和物业管理有限公司（以下简称容仁益和公司）因与被上诉人阿强、秦杰股东知情权纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2021）京0112民初2152号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月2日立案后，依法公开开庭进行了审理。上诉人容仁益和公司的委托诉讼代理人王奇，被上诉人阿强、秦杰的委托诉讼代理人刘越洋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。容仁益和公司上诉请求：1.撤销一审判决，将本案发回重审或依法改判驳回阿强、秦杰的全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由阿强、秦杰承担。事实和理由：一审判决基本事实认定错误、法律适用错误。一、一审判决认定阿强、秦杰要求查阅公司特定文件的《律师函》送达容仁益和公司是错误的。一审中，阿强、秦杰为证明该《律师函》已经向容仁益和公司送达，提交了EMS快递单据的照片打印件和邮件查询单的照片打印件，一审判决错误采纳该证据，导致判决结果错误。阿强、秦杰一审时提交的EMS快递单据和邮件查询单的照片打印件不具备证据的真实性和关联性，不应采纳为认定案件事实的证据。二、阿强、秦杰请求查阅公司会计账簿的理由不成立，一审法院仍支持阿强、秦杰查阅公司会计账簿，法律适用错误。阿强、秦杰要求查阅公司特定文件的理由是要求分配利润。2012年10月24日，容仁益和公司退还阿强、秦杰股东入资款各1万元，阿强、秦杰在《退容仁益和公司股东入资款明细表》上签字，阿强、秦杰已不是容仁益和公司的股东，不具备查阅公司特定文件的资格。退一步讲，即使阿强、秦杰仍是容仁益和公司名义上的股东，但其在容仁益和公司没有实缴出资，依据《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，阿强、秦杰不享有分红权利。因此，阿强、秦杰要求查阅公司特定文件的理由不成立，不符合《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，其诉讼请求应予全部驳回。阿强、秦杰辩称，同意一审判决，不同意容仁益和公司的上诉请求。阿强、秦杰已经按照相应流程向容仁益和公司进行了邮寄，有快递单证明。股东资格问题容仁益和公司已经通过诉讼要求确认阿强、秦杰不是股东，两审均驳回了容仁益和公司的诉讼请求，明确了阿强、秦杰一直都是股东，容仁益和公司的理由不成立。阿强、秦杰向一审法院起诉请求：1.判令阿强、秦杰查阅容仁益和公司自2008年5月21日至2020年12月31日期间的财务会计报告、会计账簿（总账、明细账、日记账）、会计凭证（原始凭证、记账凭证）；2.判令阿强、秦杰复制容仁益和公司自2008年5月21日至2020年12月31日期间的财务会计报告；3.本案诉讼费由容仁益和公司承担。一审法院认定事实：2020年5月26日，容仁益和公司作为原告以请求变更公司登记纠纷为案由将阿强、秦杰为被告及第三人陈宏艳、洪新宇诉至一审法院，要求1．确认阿强、秦杰自2012年10月24日之后不是容仁益和公司的股东；2．阿强、秦杰协助容仁益和公司办理工商变更登记手续，将阿强持有的容仁益和公司1万元股份变更至陈宏艳名下，将秦杰持有的容仁益和公司1万元股份变更至洪新宇名下。该案中，一审法院经审理认定事实如下：容仁益和公司于2008年5月21日登记设立，为自然人投资或控股有限责任公司，注册资本为10万元。容仁益和公司的工商档案材料显示：容仁益和公司设立时股东为于福泉（货币出资3万元）、张明（货币出资1万元）、蒋博群（货币出资1万元）、孟昭虎（货币出资1万元）、冯巍俊（货币出资1万元）、孙向光（货币出资1万元）、秦杰（货币出资1万元）、阿强（货币出资1万元），以上股东出资均系实缴，于福泉担任法定代表人、执行董事、经理，冯巍俊担任监事。2012年10月16日，于福泉、孟昭虎、张明、冯巍俊分别与刘冠男签订股权转让协议，将各自持有的容仁益和公司的全部股份转让给刘冠男。2012年10月24日，容仁益和公司以现金方式退还于福泉出资款3万元，退还孟昭虎、张明、秦杰、阿强、孙向光、冯巍俊、蒋博群出资款各1万元，于福泉、孟昭虎、张明、秦杰、阿强、孙向光、冯巍俊、蒋博群分别在明细表上签字确认。该案一审法院认为中载明：容仁益和公司退还阿强、秦杰入资款并表示将阿强、秦杰的股份收回不符合公司法规定的公司收购本公司股份的任何一种情形，亦未经公司法规定的程序进行收购，亦未减少公司注册资本。故容仁益和公司退还阿强、秦杰入资款的行为并不当然推定为阿强、秦杰丧失了容仁益和公司的股东身份。一审法院于2020年8月27日判决驳回容仁益和公司的诉讼请求。容仁益和公司上诉至北京市第三中级人民法院，2020年10月30日，北京市第三中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。2019年11月，阿强、秦杰委托北京市诚汇律师事务所律师皇甫小平向容仁益和公司发送《律师函》，《律师函》主要内容有：因自2013年至今，容仁益和公司已经连续七年未向阿强、秦杰分配任何利润，且未就公司分配利润事宜召开股东会，因此要求查阅容仁益和公司自成立以来各年度的财务会计报告、会计账簿及自成立后关于利润分配方案的股东会决议。2019年11月25日，《律师函》通过EMS邮寄的方式向容仁益和公司送达，快递单号为×××，收件人为刘冠男，联系电话：133XXXXXXXX收件地址为北京市通州区×室。邮件查询单显示上述邮件于2019年11月26日妥投。容仁益和公司表示未收到该邮件，但对邮单上刘冠男的电话及容仁益和公司的通讯地址表示认可。一审法院认为，根据查明事实，阿强、秦杰系容仁益和公司的股东。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”据此，查阅、复制财务会计报告是股东的权利。阿强、秦杰请求查阅、复制容仁益和公司自2008年5月21日至2020年12月31日期间的财务会计报告，依法有据，一审法院予以支持。对于阿强、秦杰要求查阅会计账簿（总账、明细账、日记账）的主张，股东有权查阅公司会计账簿，但应以履行了前置程序即应当向公司提出书面请求，说明目的，且以目的正当，不能损害公司合法利益为前提。本案中，阿强、秦杰向容仁益和公司邮寄了要求查阅会计账簿、股东会决议的《律师函》，为证明该《律师函》已经向容仁益和公司送达，阿强、秦杰提交了EMS快递单据和邮件查询单，邮件查询单显示邮件妥投，容仁益和公司虽否认收到该邮件，但未提供证据予以证明，且其对快递单上载明的收件人、电话及地址的准确性均予以确认，一审法院认为阿强、秦杰已履行了向容仁益和公司提出书面请求的前置程序。从《律师函》的内容看，阿强、秦杰要求查阅公司会计账簿系了解公司的公司运营及财务状况，维护股东知情权，目的正当。根据《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。故，阿强、秦杰查要求阅容仁益和公司自2008年5月21日至2020年12月31日期间的会计账簿（总账、明细账、日记账）的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。对于阿强、秦杰要求查阅会计凭证（原始凭证、记账凭证）一节，根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”据此，财务会计报告、会计账簿、会计凭证均系具有独立名称及不同范围的财会资料。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及会计凭证，阿强、秦杰要求查阅容仁益和公司自2008年5月21日至2020年12月31日期间的会计凭证（原始凭证、记账凭证）的诉讼请求于法无据，一审法院不予支持。综上，一审法院判决：一、北京容仁益和物业管理有限公司于判决生效后十日内在其经营场所提供自2008年5月21日起至2020年12月31日的财务会计报告供阿强、秦杰查阅、复制；二、北京容仁益和物业管理有限公司于判决生效后十日内在其经营场所提供自2008年5月21日起至2020年12月31日的会计账簿（总账、明细账、日记账）供阿强、秦杰查阅；三、驳回阿强、秦杰其他诉讼请求。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院一致，本院予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点为阿强、秦杰是否有权要求查阅、复制容仁益和公司的财务会计报告及查阅相关会计账簿等。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，容仁益和公司上诉主张阿强、秦杰并非股东不享有分红权利，亦未向其成功送达要求查阅的书面函件等，故无权查阅容仁益和公司的财务会计报告及会计账簿等。对此，本院认为，首先，容仁益和公司请求确认阿强、秦杰并非其股东等的诉讼请求已在另案中被生效判决予以驳回，且工商登记亦显示阿强、秦杰作为容仁益和公司股东实缴出资各1万元，故容仁益和公司以阿强、秦杰并非其股东等为由拒绝提供相关文件的查阅缺乏事实及法律依据，本院不予支持。其次，关于阿强、秦杰要求查阅容仁益和公司相关文件的函件是否成功送达等问题，一审法院根据查明事实及在案证据认定阿强、秦杰已履行向容仁益和公司提出书面请求的前置程序且目的正当并无不妥，容仁益和公司虽予以否认，但未提供充分有效证据予以反驳，且其亦认可快递单中所载送达信息的准确性，故对其主张，本院不予采信。一审法院对于阿强、秦杰请求查阅复制容仁益和公司财务会计报告及查阅相关会计账簿的主张予以支持正确，容仁益和公司的上诉主张缺乏依据，本院均不予支持。综上所述，容仁益和公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京容仁益和物业管理有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员  邢 军二〇二一年六月三十日法官助理  李 君法官助理  禹海波法官助理  冯 妍书 记 员  高 明