新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院   民 事 判 决 书   （2021）新0104民初2443号   原告：杨立明，男，1975年11月5日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区。   委托诉讼代理人：王清泉，水磨沟区金铭法律服务所法律工作者。   被告：朱枝来，男，1971年1月2日出生，汉族，住江苏省东台市。   委托诉讼代理人：管健，上海市锦天城（乌鲁木齐）律师事务所律师。   被告：杨梦瑶，女，1979年11月10日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区。   原告杨立明与被告朱枝来、被告杨梦瑶股权转让纠纷一案，本院于2021年2月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杨立明及其委托诉讼代理人王清泉，被告朱枝来的委托诉讼代理人管健，被告杨梦瑶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告杨立明向本院提出诉讼请求：二被告退还股权转让款本金25万元、支付2018年3月23日至2019年5月23日期间利息17500元（年利率6％）。事实与理由：二被告系夫妻关系。原告与被告杨梦瑶系多年朋友，2018年2月，被告杨梦瑶提议让原告一起加入二被告为股东的新疆快捷快递有限公司并担任重要职务，可享受高额薪资待遇及年底分红，条件为购买公司的股份。被告杨梦瑶称其为法人代表不方便出让股份，故介绍公司另一股东被告朱枝来。被告朱枝来称其持有新疆快捷快递有限公司、元丰快递、优速快递等公司股权，欲以30万元的价格将三家快递公司总盘的2%股权转让给原告。原告因信任被告杨梦瑶，故与被告朱枝来签署了《股权转让协议》，约定将上述股权转让给原告杨立明，价格为30万元。协议签订后，被告朱枝来以原告未全额支付股权转让协议转让款为由将协议拿走，双方协商待原告杨立明将股权转让款支付后，再将签署好的《股权转让协议》给原告杨立明。原告按照约定于2018年3月23日将第一笔股权转让款25万元转账至被告朱枝来持有的尾号为2054的工商银行账户。剩余5万元待被告杨梦瑶与被告朱枝来将股权转让手续交接办理完毕后支付。但是原告将第一笔款25万元打给被告朱枝来后，向其索要签署的《股权转让协议》，被告朱枝来以出差为由未予交付。至今未将该协议给原告。原告转账后，二被告并未按当初承诺给予原告在公司相应的职务及薪资，且也不让原告参与公司经营。后经原告与两被告协商，二被告均同意退还股权转让款并终止所签署的合同。经多次催要，二被告以各种理由不予退还。   被告朱枝来辩称，二被告非夫妻关系，被告朱枝来收到股权转让款25万元属实，但依据双方签订的《股权转让协议》约定，股权对价是30万元，不存在分期支付，合同第6条约定了解除的情形，协议已生效，原告剩余5万元未支付，被告朱枝来存在先履行抗辩权，应当在原告杨立明支付完全部款项后，被告朱枝来办理变更登记事项，退款事宜双方并未协商一致，只是在原告剩余5万元未转时，双方商量退款事宜，但未达成一致意见。   被告杨梦瑶辩称，二被告非夫妻关系，被告杨梦瑶是新疆快捷快递有限公司的法定代表人，股权转让是事实，原告与被告朱枝来之间存在股权转让关系，公司股东均同意。被告杨梦瑶未收取股权转让款，不同意承担责任。   原告杨立明提交以下证据：一、银行转账凭证2张，证明：2018年3月23日，原告向被告朱枝来转账2笔款项，分别为14万元、11万元。二、原告与二被告间通话录音6份，证明：二被告认可原告支付股权转让款的事实，因协议最终未实际履行，双方协商退还转让款。三、企业公示信息，证明：新疆快捷快递有限公司乌鲁木齐县分公司于2018年3月7日设立，2020年12月1日注销，该分公司负责人是被告杨梦瑶。   被告朱枝来质证意见：银行转账凭证2张予以认可，收到25万元款项属实。通话录音的真实性认可，是与被告朱枝来之间形成，证明问题不认可，录音中仅说到如何给钱，没有提到解除《股权转让合同》，案涉25万元是原告杨立明从银行贷款，因此基于双方多年的合作，只是说了可以退，但是未对退的方式及时间达成一致意见。企业公示信息的真实性认可，证明问题和关联性不认可，案涉公司非该公司。   被告杨梦瑶质证意见：银行转账凭证2张的真实性、合法性、关联性均不认可，被告杨梦瑶未收到案涉款项。通话录音的真实性认可，是与被告杨梦瑶之间形成，证明问题不认可。企业公示信息的真实性认可，关联性不认可。   被告朱枝来提供以下证据：一、《股东会决议》，证明：2018年3月18日目标公司新疆快捷快递有限公司召开股东会决议，同意被告朱枝来将其2%的股权出资转让给原告，原、被告签订《股权转让协议》前已经过股东会同意，程序符合法律规定。二、《股权转让协议》，证明：协议约定原告以30万元从被告处受让新疆快捷快递有限公司2%股权，本案中不存在约定解除的条件。三、企业公示信息，证明：案涉公司新疆快捷快递有限公司存续。   原告杨立明、被告杨梦瑶对被告朱枝来提供的证据真实性、合法性、关联性均认可。   被告杨梦瑶未提供证据。   当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。新疆快捷快递有限公司乌鲁木齐县分公司与本案无关，故对原告杨立明提供的企业公示信息关联性不予确认。当事人对其相关的证据真实性均予认可，本院对其余证据予以确认并在卷佐证。   根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院查明以下事实：   案外人新疆快捷快递有限公司系有限责任公司，成立日期：2014年12月2日，注册资本：500万元。2017年2月7日，该公司进行工商变更登记，变更后法定代表人：杨梦瑶；投资人：朱枝来，认缴出资额1525000元，实缴出资额1525000元，持股比例30.5%。   2018年3月18日，新疆快捷快递有限公司召开股东会决议，其中决议：完全同意转让方朱枝来将其股权转让给受让方杨立明，转让股权的股份分别是2%。   2018年3月23日，原告杨立明通过银行转账的方式向被告朱枝来的中国工商银行（尾号2054）转账14万元、11万元。庭审中，当事人均确认此款为案涉股权转让款。   2018年3月28日，被告朱枝来（甲方）与原告杨立明（乙方）签订《股权转让协议》，载明被告朱枝来在新疆快捷快递有限公司合法拥有30.5%股权，一、1.甲方同意将其在标的新疆快捷快递有限公司所持部分股权，即标的公司注册资本的2%转让给乙方，乙方同意受让。二、1.甲方同意根据本合同所规定的条件，以30万元将其在公司拥有的2%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股；2.（1）乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付30万元；（2）在甲乙双方办理完公司变更登记后，乙方向甲方支付剩余款项/元。备注：含现有的网络快捷快递元丰优速合并在一起的2%。   2018年11月12日，原告杨立明与被告朱枝来进行手机通话，其中：原告杨立明询问：“我的钱怎么样了？”被告朱枝来回复：“现在走程序呢，你那钱咋办呢，现在没钱啊”、“我也想办法呀，我住人家那里要钱，人家没有，我在走程序呢，要不给你个大车，给你吧还能挣钱，还能帮你找活干，要不没办法，要不现在也没钱”…朱枝来：“正因为清楚你的情况所以我优先处理给你了，要是别人我不会给的，再说你那是投资”，杨立明：“不是说好投资不成立吗？”朱枝来：“那这样子吧，自己个人考虑好了给我回电话”。   本院认为，本案系股权转让纠纷。案涉《股权转让协议》系当事人真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，原告杨立明与被告朱枝来存在合法有效的股权转让关系，均应全面履行约定的义务。被告朱枝来对收到原告杨立明交付股权转让款25万元的事实不持异议，其辩称具有先履行抗辩权，对此，《股权转让协议》未约定股权转让款的交付及股权变更登记存在先后履行顺序，被告朱枝来的抗辩缺乏事实依据。2018年11月12日的通话录音中，双方虽未对以车抵债事宜达成一致意见，但被告朱枝来承诺退款，即不再履行《股权转让协议》的意思表示，应认定案涉协议事实上已解除。被告朱枝来继续占有股权转让款不再具有事实依据，应予返还，并承担因未及时返还款项造成原告杨立明资金占用期间的利息损失。本案审理中，原告杨立明调减利息，主张被告支付按年利率3.85%计算自2018年11月13日至2019年5月23日期间的利息，具有事实依据，不违反法律规定，本院予以支持，金额为5079.86元。   原告杨立明称被告杨梦瑶进行居间、二被告系夫妻关系，诉请被告杨梦瑶承担共同清偿责任。本院认为，被告杨梦瑶非案涉合同的相对方，原告杨立明未提供二被告系夫妻关系及被告杨梦瑶应承担责任的证据，其该诉请缺乏事实依据，故不予支持。   综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第九十七条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：   一、被告朱枝来于本判决生效之日起十日内给付原告杨立明股权转让款25万元；   二、被告朱枝来于本判决生效之日起十日内支付原告杨立明利息5079.86元；   三、驳回原告杨立明对被告杨梦瑶的诉讼请求。   如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   本案诉请标的额267500元，核定给付255079.86元（占比95.36%）。案件受理费5312.5元（原告杨立明已预交），由原告杨立明负担246.5元，被告朱枝来负担5066元。   如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。   审  判  长   王 艺   人民 陪 审员   王江梅   人民 陪 审员   韩春英   二 Ｏ 二 一 年 六 月 十 日   书  记  员   曹博文