河北省承德市双滦区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）冀0803民初20号 原告：承德市君泰房地产开发有限公司，住所地河北省承德市双滦区三岔口君泰财富广场A区II段电商大厦17层。统一社会信用代码：911308035738790592。 法定代表人：于福君，经理。 委托诉讼代理人：赵英杰，河北乾骥律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王春生，男，1972年4月16日出生，满族，住河北省承德市平泉市。 被告：河北都能房地产开发有限公司，住所地河北省张家口市高新区长城西大街1号通泰世纪金座1号楼6层18号。统一社会信用代码：91130701MA08AXG94G。 法定代表人：刘玉国，经理。 委托诉讼代理人：刘晓文，河北承天律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杜广升，河北承天律师事务所律师。 被告：眉山领地房地产开发有限公司，住所地四川省眉山市东坡区东坡大道南一段1号投资促进大厦12层。统一社会信用代码：91511402744661047N。 法定代表人：刘玉国，经理。 委托诉讼代理人：刘晓文，河北承天律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杜广升，河北承天律师事务所律师。 原告承德市君泰房地产开发有限公司（以下简称君泰公司）与被告河北都能房地产开发有限公司（以下简称都能公司）、眉山领地房地产开发有限公司（以下简称领地公司）合同纠纷一案，本院于2021年1月5日立案后，依法适用普通程序，于2021年6月16日公开开庭进行了审理。原告君泰公司委托诉讼代理人赵英杰、王春生、被告都能公司委托诉讼代理人刘晓文、杜广升、被告领地公司委托诉讼代理人刘晓文、杜广升到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告君泰公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告河北都能房地产开发有限公司给付原告所欠交易价款30000000.00元及利息20884948.77元及后期以30000000.00元交易价款为基数，按年利率15%，从2021年1月1日起至实际交易价款给付清之日止的利息；2、依法判令被告眉山领地房地产开发有限公司对上述交易价款及利息承担连带给付责任；3、本案诉讼费由二被告承担。后将第1项变更诉讼请求为依法判令被告河北都能房地产开发有限公司给付原告所欠交易价款30000000.00元及利息17767459.33元及后期以30000000.00元交易价款为基数，按年利率15%，从2021年1月1日起至实际交易价款给付清之日止的利息。事实与理由：原告承德市君泰房地产开发有限公司（以下简称君泰公司）与被告河北都能房地产开发有限公司（以下简称都能公司）协商共同合作开发目标公司承德市双滦区海建房地产开发有限公司（以下简称海建公司）享有使用权的位于双××镇××元宝山村××财沟××、××、××三块建设用地（目标地块）。2018年5月22日，原告与被告都能公司签订了《合作开发协议》，约定：原告持有海建公司100%股权，海建公司持有位于双××镇××元宝山村××财沟××、××、Ｃ地块建设用地使用权；至本协议签署之日，海建公司欠原告股东借款72089035.15元，原告与被告都能公司合作开发上述地块，原告向被告都能公司转让海建公司51%的股权，股权转让完成后，原告持有海建公司49%股权，被告都能公司持有海建公司51%股权；海建公司的日常经营和目标地块的开发建设由被告都能公司主导（操盘）；原告因取得本项目所支付的前期费用1870000.00元由被告都能公司承担，具体支付方式由双方另行协商确定，该费用不计入本次交易总价款；被告都能公司收购原告持有的海建公司51%股权的交易总价款为118459035.15元，其中股权转让款为46370000.00元，被告都能公司代海建公司偿还原告借款72089035.15元；协议签订后3个工作日内，原、被告双方以被告都能公司名义开立共管银行账户，被告都能公司在共管账户开设后3个工作日内将60000000.00元转入共管账户，该60000000.00元的组成为：股权转让款46370000.00元，股东借款13630000.00元；被告都能公司将60000000.00元汇入共管账户后2个工作日内，双方签署办理海建公司51%股权工商登记所需文件并加盖原、被告及海建公司公章；海建公司取得公司股东变更后的新营业执照后1个工作日内，都能公司解除共管账户，并将股权转让价款46370000.00元支付至原告指定账户及向目标公司提供借款13630000.00元；上述60000000.00元交易价款完成后，剩余58459035.15元，按以下支付方式：都能公司应于股权转让工商变更登记完成后向海建公司提供借款58459035.15元，用于海建公司偿还原告股东借款，若在股权转让工商变更完成之次日起4个月内支付的，以58459035.15元为基数，以13%年利率向原告君泰公司支付资金占用费，超过4个月未支付的，未足额支付的金额按15%年利率支付资金占用费。根据协议约定被告都能公司需向原告支付股权交易价款人民币118459035.15元及承担前期收购费用1870000.00元，两项合计120329035.15元。协议签订后被告都能公司将其中60000000.00元汇入与原告的共管账户，然后按协议的约定支付给原告。2018年5月29日，原告按照《合作开发协议》将海建公司的51%股权变更到被告都能公司名下。被告都能公司于2020年8月5日、11日分两次向原告支付20000000.00元、10329035.15元，截止目前尚欠原告君泰公司交易价款本金30000000.00元未支付。2019年10月22日，被告都能公司将其在目标公司股权全部转让给被告眉山领地房地产开发有限公司（以下简称领地公司）。2020年11月23日，原告向被告发函追索其未支付的交易价款30000000.00元及按照《合作开发协议》4.4.2约定的利息。原告于2020年12月25日收到被告回函称该项目中Ａ地块的合同目的无法实现拒绝支付交易价款及利息。另原告因前期资金拆借欠被告利息3117489.44元，故截止到2021年1月1日被告欠原告利息20884948.77元，应减去3117489.44元，利息变更为17767459.33元。 被告都能公司辩称，对双方签订《合作开发协议》及已履行情况无异议，但是一、根据2018年5月25日中共河北省委办公厅、河北省人民政府颁发的《关于严禁在25度以上陡坡开展土地整治的通知》，双方合作开发A地块坡度在25度以上，不能开发，被告有权放弃对A地块收购。二、该协议第九条约定：（1）甲方（原告）负责协调政府主管部门调整A地块规划方案，将A地块规划的五星级酒店调整为外立面为公建形式的可分割销售的酒店式公寓。（2）在目标地块报批通过的规划方案中，若A地块五星级酒店规划未能调整为外立面为公建形式的可分割销售的酒店式公寓的，乙方（被告都能公司）有权放弃对A地块收购。（3）若乙方（被告都能公司）放弃对A地块收购的，乙方（被告都能公司）收购项目公司51%的股权权益不包括A地块，乙方（被告都能公司）收购甲方（原告）持有的项目公司51%的股权的交易总价由118459035.15元调整为88459035.15元。在乙方（被告都能公司）按本协议约定支付60000000.00元交易价款后，剩余价款相应调整为28459035.15元，仍按第4.4条的支付方式执行。原告在2019年1月29日提交的规划方案未被通过，被告依约有权放弃对A地块的收购，且2020年11月25日被告已明确致函原告放弃对A地块的收购，依约原告无权向被告追索30000000.00元股权交易价款。综上所述，请求依法驳回原告的诉讼请求。 被告领地公司辩称，原告要求我方承担连带给付责任无事实和法律依据，请求依法驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告君泰公司与被告都能公司于2018年5月22日签订了《合作开发协议》，协商共同合作开发目标公司承德市双滦区海建房地产开发有限公司（以下简称海建公司）享有使用权的位于双××镇××元宝山村××财沟××、××、××三块建设用地。约定：原告将己方持有的海建公司100%股权中的51%转让给被告，总交易价款118459035.15元，至本协议签署之日，海建公司欠原告股东借款72089035.15元，原告向被告都能公司转让海建公司51%的股权，股权转让完成后，原告持有海建公司49%股权，被告都能公司持有海建公司51%股权；海建公司的日常经营和目标地块的开发建设由被告都能公司主导（操盘）；原告因取得本项目所支付的前期费用1870000.00元由被告都能公司承担，具体支付方式由双方另行协商确定，该费用不计入本次交易总价款；被告都能公司收购原告持有的海建公司51%股权的交易总价款118459035.15元中包括股权转让款为46370000.00元，被告都能公司代海建公司偿还原告借款72089035.15元；协议签订后3个工作日内，原、被告双方以被告都能公司名义开立共管银行账户，被告都能公司在共管账户开设后3个工作日内将60000000.00元转入共管账户，该60000000.00元的组成为：股权转让款46370000.00元，还原告借款13630000.00元；被告都能公司将60000000.00元汇入共管账户后2个工作日内，双方签署办理海建公司51%股权工商登记所需文件并加盖原、被告及海建公司公章；海建公司取得公司股东变更后的新营业执照后1个工作日内，都能公司解除共管账户，并将股权转让价款46370000.00元支付至原告指定账户及向海建公司提供借款13630000.00元；上述60000000.00元交易价款完成后，剩余58459035.15元，按以下支付方式：都能公司应于股权转让工商变更登记完成后向海建公司提供借款58459035.15元，用于海建公司偿还原告股东借款，若在股权转让工商变更完成之次日起4个月内支付的，以58459035.15元为基数，以13%年利率向原告君泰公司支付资金占用费，超过4个月未支付的，未足额支付的金额按15%年利率支付资金占用费。协议约定被告都能公司需向原告支付股权交易价款人民币118459035.15元及承担前期收购费用1870000.00元，两项合计120329035.15元。另，协议第九条特别约定：“9.2关于Ａ地块五星级酒店规划的约定：（1）甲方（原告）负责协调政府主管部门调整Ａ地块规划方案，将Ａ地块规划的五星级酒店调整为外立面为公建形式的可分割销售的酒店式公寓。（2）在目标地块报批通过的规划方案中，若Ａ地块五星级酒店规划未调整为外立面为公建形式的可分割销售的酒店式公寓的，乙方（被告都能公司）有权放弃对Ａ地块收购。（3）若乙方（被告）放弃对Ａ地块收购的，乙方（被告都能公司）收购海建公司51%的股权权益不包括Ａ地块，乙方（被告都能公司）收购甲方（原告）持有的项目公司51%的股权的交易总价由118459035.15元调整为88459035.15元。在乙方（被告都能公司）按本协议约定支付60000000.00元交易价款后，剩余价款相应调整为28459035.15元，仍按第4.4条的支付方式执行。Ａ地块由甲方（原告）独立开发……。”9.2条未约定原告履行时间。协议签订后被告都能公司将其中60000000.00元汇入与原告的共管账户，然后按协议的约定支付给原告。2018年5月29日，原告按照《合作开发协议》将持有海建公司的51%股权变更到被告都能公司名下。原、被告在开发过程中，海建公司于2019年10月12日召开第一次股东会议，经原告同意，被告都能公司将持有的51%股权，即人民币25500000.00元，全部转让给被告领地公司，其他股东放弃优先购买权；于同日召开第二次股东会议，成立新股东会，成员为原告君泰公司和被告领地公司；并于2019年10月22日进行了工商登记。被告都能公司于2020年8月5日、11日分两次向原告支付20000000.00元、10329035.15元，约定向原告君泰公司支付交易价款本金30000000.00元未支付。2020年11月23日，原告向被告发函追索其未支付的交易价款30000000.00元及按照《合作开发协议》4.4.2约定的利息。原告于2020年12月25日收到被告回函称放弃Ａ地块的开发并拒绝支付交易价款及利息。 另查明，原告认可因前期资金拆借欠被告都能公司利息3117489.44元，被告都能公司认可原告欠其资金拆借利息为2900537.53元。截止到2020年12月31日被告都能公司依约应向原告支付利息为20581082.57元，计算方式：自2018年5月29日，原告按照《合作开发协议》将持有海建公司的51%股权变更到被告都能公司名下的次日即2018年5月30日至被告都能公司于2020年8月5日支付20000000.00元期间的利息为18733684.98元（58459035.15元×4个月×年利率13%÷12＋58459035.15元×22.17个月×15%÷12），自2020年8月6日至11日付款10329035.15元期间利息为96147.59元（38459035.15元×0.2个月×15%÷12），自2020年8月12日至2020年12月31日期间的利息为1751250.00元（30000000.00元×4.67个月×15%÷12）。减去被告都能公司认可原告欠其资金拆借利息为2900537.53元，应付利息为17680545.04元。 本院认为，原告君泰公司与被告都能公司于2018年5月22日签订了《合作开发协议》系双方真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效，双方均应依照协议约定履行自己义务，原告已依约履行将自己持有海建公司100%股份中的51%转让给被告都能公司，并依约办理了登记手续，被告都能公司就应依约向原告支付交易价款，故原告请求被告都能公司支付交易价款并支付利息的主张，本院予以支持。被告都能公司辩解其放弃A地块开发不应支付30000000.00元及利息的主张，因双方未约定将A地块规划的五星级酒店调整为外立面为公建形式的可分割销售的酒店式公寓的期限，被告都能公司亦未提供A地块坡度在25度以上不能开发的证据，其亦未在2019年10月22日将全部股权转让给被告领地公司前明确表示放弃A地块开发，且其在原告向其索要尚欠交易价款后，于2020年11月25日明解表示放弃A地块开发而拒付尚欠交易款时，其不再是海建公司的股东，无权对A地块开发与否作出决定，故对其辩解意见，本院不予支持。关于原告欠被告都能公司拆借资金利息被告的计算方式符合行业计算标准，对其请求减去原告因前期资金拆借欠被告都能公司利息2900537.53元的主张，本院予以支持。原告作为海建公司股东，同意被告都能公司将自己持有海建公司的全部股权转让给被告领地公司，对被告都能公司欠其股权交易款的义务亦未与被告领地公司进行约定，故其请求被告领地公司对交易款承担连带责任的主张，无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决如下： 一、被告河北都能房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内给付原告承德市君泰房地产开发有限公司股权交易款30000000.00元及依约应支付2020年12月31日前的利息20581082.57元，合计50581082.57元，减去原告向被告拆借资金应支付的利息2900537.53元，实际支付金额为47680545.04元；同时以欠款30000000.00元为基数，自2021年1月1日起至实际付款之日止，按照年利率15%计算，向原告另行支付利息； 二、驳回原告承德市君泰房地产开发有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费280637.30元，由被告河北都能房地产开发有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省承德市中级人民法院。 审 判 长  刘树军 人民陪审员  王恩普 人民陪审员  侯金英 二〇二一年六月十九日 书 记 员  董学孟