北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书(2021)京02民终7336号上诉人（原审被告）：祁晓月，女，1983年8月9日出生，汉族，住北京市门头沟区。被上诉人（原审原告）：王某，女，2013年12月12日出生，汉族，住北京市东城区。法定代理人：陶某（王某之母），1982年2月20日出生，汉族，住北京市东城区。被上诉人（原审被告）：北京慧读越洋教育咨询有限公司，住所地北京市顺义区北小营镇小胡营村6号院3幢1层163室。法定代表人：罗江健。原审被告：慧读（北京）国际教育科技有限责任公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：王璐，执行董事。委托诉讼代理人：庞慧仙，北京嘉润律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁宁宁，北京嘉润律师事务所律师。上诉人祁晓月因与被上诉人王某、北京慧读越洋教育咨询有限公司（以下简称慧读越洋公司）、原审被告慧读（北京）国际教育科技有限责任公司（以下简称慧读国际公司）教育培训合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2020）京0106民初23735号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。祁晓月上诉请求：原审判决对祁晓月连带退还培训费为法律错误，请求依法改判，驳回王某的诉讼请求。事实与理由：一、祁晓月作为慧读越洋公司的股东之一已经完成认缴出资额度的义务。祁晓月作为公司员工之一，是在公司及其他股东的授权下代收王某学费，并且在收到学费之后，严格按照公司要求将钱款转入公司对公账户，并未对公司财产进行任何私人用途。祁晓月并未实施滥用公司人格的行为。同时，慧读越洋公司作为有限责任公司，祁晓月是以认缴投资额为限对公司承担相应的有限责任，公司系独立法人，公司的债务与祁晓月没有任何关系。二、祁晓月名下的北京乐兔教育咨询有限公司（以下简称乐兔公司）已注销，从其对公账户交易明细报表上可以证明乐兔公司从未收取过王某所付学费。王某学费是在乐兔公司账户注销之后交纳的，乐兔公司根本无法收取其费用。王某辩称：同意一审判决，不同意祁晓月的上诉理由和请求。2019年6月我在POS机上刷卡，手机上的回执显示乐兔公司。我们一节课没上，应该退款。慧读越洋公司未答辩。慧读国际公司辩称，上诉请求与我方无关，相关情况不清楚。王某向一审法院起诉请求：1.判令祁晓月、慧读越洋公司、慧读国际公司连带退还王某培训费共计14900元，并自起诉之日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息至实际清偿完毕之日止；2.本案诉讼费用由祁晓月、慧读越洋公司、慧读国际公司负担。一审法院认定事实：2019年6月28日，王某与慧读越洋公司签订《慧小蓓儿童成长中心入学协议》及《收退费协议》，约定：学生姓名王某，计划入学时间2020年3月1日。校区为马家堡校区。学习起止时间2020年3月1日至2020年7月31日，时长5个月，学费14900元。班级类型为半年班。《收退费协议》约定：非因学校原因造成的停学或退学，已收剩余学费不予退还。因政府临时通知停水、停电、停气或学校遭遇突发事件、各种自然灾害、突发性疫情等非学校原因造成的停课，学校不承担违约责任，所收学费不退还，所收餐费予以退还或转入下个月。王某通过POS机刷卡方式支付学费14900元，银行交易明细对手信息显示收款方为乐兔教育咨询公司。此后，因疫情原因，慧读越洋公司并未按时开展线下课程的教学。2020年8月31日，慧读越洋公司（甲方）与北京环球视觉教育科技有限公司（乙方）签订《学员转让协议》，约定：双方就甲方服务未完成的学员转让给乙方继续服务，转让学员名单包括王某。王某向一审法院提交陶某与慧读越洋公司老师的微信聊天记录，该聊天记录显示该老师于2020年1月31日通知陶某学校给安排了免费线上课程，陶某提交了王某身份信息。2020年3月19日，该老师通知陶某开设了网课，陶某表示不想上网课。2020年4月2日陶某提出要退费，后双方多次沟通，陶某均要求退费退课，该老师告知陶某按照退费流程走，等校区复课了来退费。祁晓月对此不予认可。祁晓月向一审法院提交陶某与慧读越洋公司老师2020年1月31日至9月1日期间的微信聊天记录。聊天记录显示：1.陶某于2020年1月31日提供给慧读越洋公司线上参课信息；2.2020年2月6日通知陶某让王某参加英语课上课，2月10日发送课堂回访，确认王某上了课；3.2020年2月21日慧读越洋公司通知陶某让王某参加慧读线上课兴趣班，陶某表示同意；4.2020年2月22日，陶某提出要把慧小蓓的课程转化成英语课；5.2020年3月19日通知陶某4月慧小蓓线上课开启，陶某表示不想上网课；6.2020年4月2日通知陶某上慧小蓓线上课，并发送课程表，陶某表示不同意上网课，并要求退款；7.2020年7月22日，慧读越洋公司向陶某告知按照入学合同条款退费协议的相关规定，慧读越洋公司已提供教育培训服务，不同意退费；8.2020年8月31日，慧读越洋公司通知陶某可为王某在环宇少年东城区安排90课时的线下课，陶某表示不同意，要求退费。王某认可上述微信聊天记录的真实性，但不认可证明目的。祁晓月还向一审法院提交了“你有课”截图、钉钉班级群截图等，佐证王某接受了320课时的线上培训服务。王某对该证据的证明目的均不认可。王某表示其只试听了一节免费线上课。祁晓月提供的上述证据无法形成完整的证据链证明慧读越洋公司依约提供了培训服务。祁晓月另提交慧读国际公司（甲方）与祁晓月（乙方）于2018年4月26日签订《“慧读国际”培训项目代理经营合同》及《补充协议》，约定：由甲方授予乙方慧读国际培训项目代理经营权；乙方具有合法资格，拥有必要的经营资源和一定的经营管理能力，为独立的经济实体，独立经营、独立核算、自负盈亏；代理费是指在合同期限内乙方为获得“慧读国际培训项目”代理经营权而一次性支付给甲方的费用；甲乙双方为相互独立的法人实体，除本合同设定的权利义务外，不存在共同投资、承包、合作经营等其他任何民事法律关系，甲、乙双方之间法律责任独立，各自对其经营行为负责，一方对另一方的债权债务不承担任何连带法律责任。另查，乐兔教育咨询公司原为祁晓月作为法定代表人并持股100%的一人有限责任公司，该公司已于2019年11月15日注销。在其他关联案件中一审法院要求祁晓月提交乐兔教育咨询公司账户交易明细，祁晓月未提供。一审法院还收到徐明明、刘铭葳、李怡萱、李朔成等原告以教育培训合同纠纷为由起诉慧读越洋公司、祁晓月要求退还培训费的案件，相关案件查明祁晓月个人账户及乐兔教育咨询公司账户均有收取培训费的记录。祁晓月未就乐兔教育公司及其个人所收相关培训费支出情况提交相关证据。慧读越洋公司原为有限责任公司，法定代表人为霍玉霞，股东有祁晓月（持股比例55%）和吴碧（持股比例45%）两人。本案庭审结束后，慧读越洋公司于2020年12月14日变更为自然人独资公司，股东及法定代表人变更为罗江健。一审法院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。王某和慧读越洋公司签订的入学协议是双方当事人真实意思表示，合法有效，一审法院予以确认。双方均应按照上述合同的约定履行各自的义务。王某支付了培训费，慧读越洋公司应如约提供教育培训活动。由于疫情的原因，政府部门采取了相应的疫情防控措施，特定时期内禁止开展线下培训，该情况属于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，属于不可抗力。对本案而言，王某与慧读越洋公司签订的入学协议系针对特定年龄阶段的未成年人的幼小衔接课程，具有时限性要求的特点。慧读越洋公司向王某提出的替代性履行方案与原培训课程差距较大，且王某明确表示不同意变更授课方式，再加之慧读越洋公司现已不再实际营业，而将未完成服务的学员转至其他公司，上述情况综合致使本合同目的无法实现。慧读越洋公司主张其为王某安排了线上课程，并提供王某“你有课”上课时间及课程内容，王某表示其不愿接受线上课安排，亦未参加线上课培训，一审法院认为因慧读越洋公司先前承诺前期线上英语课均为免费，且其提交证据不足以证明王某确已接受线上课培训，现王某要求慧读越洋公司退还培训费的诉讼请求，一审法院予以支持。考虑受疫情影响的特殊情况，对于慧读越洋公司退还培训费用的期限，一审法院亦酌情予以宽限。祁晓月作为原慧读越洋公司股东及实际控制人，通过个人账户、个人名下已经注销的北京乐兔教育咨询有限公司账户收取培训费，且未就前述账户所收培训费的支出去向提供证据，故王某要求祁晓月承担连带责任的主张，于法有据，一审法院予以支持。王某关于支付利息的诉讼请求，依据不足，一审法院不予支持。慧读国际公司并非诉争协议当事人，且慧读越洋公司拥有独立法人资格，王某主张慧读国际公司承担本案连带责任，于法无据，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第二百五十八条第一款之规定，判决：一、北京慧读越洋教育咨询有限公司与祁晓月于判决生效之日起二十日内连带退还王某培训费14900元；二、驳回王某的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审期间，祁晓月提交四份证据，证据一为出资明细，证明祁晓月已经履行股东出资义务，公司债务与祁晓月没有任何关系；证据二为公司代收款授权书，证明祁晓月代收取学费为校区授权，并非个人所为；证据三为乐兔公司账户明细，证明乐兔公司账户在2020年4月27日已注销，没有收取王某的学费；证据四为慧读越洋公司账户回单，证明祁晓月尾号为5294的账户在2019年7月1日收到王某学费后，于2019年7月9日转入慧读越洋公司账户250000元，其中包括王某学费。祁晓月仅为代收，没有滥用公司人格行为。王某对四份证据的证明目的均不认可。慧读国际公司认为证据一应当提供银行证明，不发表意见，对其余证据的真实性认可，关联性和证明目的由法院认定。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案争议焦点为祁晓月是否应当与慧读越洋公司连带退还王某的培训费。根据一审查明的事实，祁晓月收取王某交纳的培训费时，为慧读越洋公司两名股东之一，且持股比例为55%。祁晓月二审提交的慧读越洋公司账户回单数额与王某所交培训费并不相符，不能证明其已将收取的王某的培训费交给慧读越洋公司。因祁晓月收取涉案培训费时，系慧读越洋公司的大股东，且其不能证明已将收取的培训费交给慧读越洋公司，故一审法院判决祁晓月与慧读越洋公司连带退还王某培训费，并无不当，本院予以维持。祁晓月二审提交的其他证据，明显不能证明其上诉主张，本院不予采信。综上所述，祁晓月的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决结果正确，应予维持。根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费173元，由祁晓月负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 李汉一审 判 员 李 琴审 判 员 卫 华二〇二一年六月二十八日法官助理 祁哲洋书 记 员 燕晓鸥