北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0115民初9674号原告：程吉伟，男，1983年3月29日出生。原告：北京宏伟俊达商贸有限公司，住所地北京市大兴区黄村镇西芦城村房鹅路8号。法定代表人：程吉伟，经理。二原告之共同委托诉讼代理人：刘琳，北京市双利律师事务所律师。二原告之共同委托诉讼代理人：孙立伟，北京市双利律师事务所律师。被告：赵云阶，男，1982年10月10日出生。原告程吉伟、原告北京宏伟俊达商贸有限公司（以下简称宏伟俊达公司）与被告赵云阶股权转让纠纷一案，本院于2021年4月28日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告程吉伟及其与原告宏伟俊达公司的共同委托诉讼代理人孙立伟，被告赵云阶庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告程吉伟、宏伟俊达公司向本院提出诉讼请求：1．判令赵云阶向程吉伟、宏伟俊达公司支付补缴的2018年5-7月增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加及2018年度企业所得税共计38309．98元；2．判令赵云阶向程吉伟、宏伟俊达公司支付未按规定缴纳增值税、城市维护建设税以及企业所得税的滞纳金17599．42元；3．本案诉讼费用由赵云阶承担。事实及理由：赵云阶原系宏伟俊达公司（原名北京赛奥同成机械设备有限公司）唯一股东。2019年1月25日，赵云阶与程吉伟签订《股权转让协议》约定，甲方赵云阶所持有的宏伟俊达公司100%股权全部转让给乙方程吉伟，协议第三条约定：“甲乙双方确认：乙方应向甲方支付的股权转让款已全部支付完毕。双方应履行的股权变更手续和公司移交手续以登记文件和交接凭证为准。”签订协议之时，双方已确认程吉伟已完成付款义务，2019年1月25日，双方办理了股权变更登记。协议第五条约定：“甲方承诺：截止股权变更登记之日，目标公司已清理完毕全部债权债务，目标公司对外没有任何债权债务，没有诉讼、行政处罚、欠缴税款等任何负担性债务，否则由甲方向乙方和丙方承担全额赔偿责任。如果在股权变更登记之后发现丙方应承担股权变更登记日之前债务的（包括罚款、税金、应履行义务等任何负担性债务），应由甲方直接承担；如丙方或乙方已经承担的，由甲方向丙方、乙方赔偿由此造成的全部经济损失。”2021年3月15日，公司收到国家税务总局北京市税务局第二稽查局税务处理决定书（京税稽二处〔2021〕71号），要求目标公司补缴2018年5-7月增值税共计30518．62元：补缴2018年5-7月城市维护建设税690．76元：补缴2018年5-7月教育费附加915．56元；补缴2018年5-7月地方教育附加610．37元：补缴2018年度企业所得税4866．03元及未按规定缴纳增值税、城市维护建设税以及企业所得税的行为按日加收万分之五滞纳金。上述欠缴的税款发生在股权变更登记之前，因此，依据签订的《股权转让协议》约定，以上欠缴的税款及滞纳金均应由赵云阶承担。程吉伟已于2021年3月15日告知赵云阶，但赵云阶拒绝支付，为避免扩大损失，程吉伟于2021年3月29日，向税务机关补缴了赵云阶经营期间所欠的税款及滞纳金共计55909．4元。宏伟俊达公司系一人有限公司，程吉伟系公司唯一股东，也是股权转让协议的当事方，税务机关向宏伟俊达公司作出的税务处理决定书，宏伟俊达公司为纳税主体，但实际垫付人为程吉伟，因此，程吉伟有权与公司共同向赵云阶主张垫付的税款及滞纳金。被告赵云阶辩称：同意给付相关税费及罚金，但是双方协商过，应按照协商的方案给付。双方当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人无异议的证据本院予以确认并在卷作证。本院经审理查明，2019年1月25日，赵云阶（甲方）、与程吉伟（乙方）、宏伟俊达公司（丙方、目标公司）签署《股权转让协议》，载明：甲方将所持有的目标公司100%股权全部转让给乙方，乙方同意受让；目标公司股权变更日（以工商登记为准）之前的目标公司全部债权债务由甲方承担，变更日之后的目标公司全部债权债务由乙方承担；甲方承诺，截止股权变更登记之日，目标公司已清理完毕全部债权债务，目标公司对外没有任何债权债务，没有诉讼、行政处罚、欠缴税款等任何负担性债务，否则由甲方向乙方和丙方承担全额赔偿责任。如果在股权变更登记日之后发现丙方应承担股权变更登记日之前债务的（包括罚款、税金、应履行义务等任何负担性债务），应由甲方直接承担，如丙方或乙方已经承担的，由甲方向丙方、乙方赔偿由此造成的全部经济损失。另查，现程吉伟为宏伟俊达公司唯一股东，宏伟俊达公司性质为有限责任公司（自然人独资）。2021年3月5日，国家税务总局北京市税务局第二稽查局作出向宏伟俊达公司《税务处理决定书》（京税稽二处〔2021〕71号），载明：应补缴2018年5月增值税13815．2元、2018年6月增值税16659．69元、2018年7月增值税46．73元、2018年5月城市维护建设税690．76元、2018年6月城市维护建设税832．83元、2018年7月城市维护建设税2．34元、2018年5月教育费附加414．46元、2018年6月教育费附加499．7元、2018年7月教育费附加1．4元、2018年5月地方教育费附加276．3元、2018年6月地方教育费附加333．13元、2018年7月地方教育费附加0．94元、2018年度企业所得税4866．03元；对未按规定缴纳增值税、城市维护建设税及企业所得税的行为按日加收万分之五滞纳金。程吉伟、宏伟俊达公司提交的北京市电子税务局交费缴纳页面截图及付款回单显示，2021年3月29日宏伟俊达公司缴纳税款38309．98元、滞纳金17599．42元，合计55909．4元。2021年4月2日，税务机关向宏伟俊达公司开具税收完税证明。程吉伟、赵云阶提交的二人聊天记录显示：2021年3月5日，程吉伟发送“到时看吧，要是很多的话，你出一部分，我也不是不好说话，你也别让我赔那么多钱”，赵云阶回复“那可以”，程吉伟回复“等结果出来再说吧”。2021年3月15日，程吉伟发送“补税的出来了，五万五千多，你出3万，剩下的我补，需要一周内补上，要不会更多”，赵云阶回复“这点钱你都出了吧，五万多那地址三年就给你省下来了，地址你都用了两年了，怎么也省了三万了吧”，程吉伟回复“跟那没关系”。本院认为，程吉伟与赵云阶签订《股权转让协议》，系双方真实意思表示，未违反强制法法律规定，应属合法有效，双方均应据实履行。根据《股权转让协议》约定，股权变更登记日之前宏伟俊达公司应承担的税金等应由赵云阶直接承担，如程吉伟或宏伟俊达公司已经承担的，由赵云阶向程吉伟、宏伟俊达公司赔偿由此造成的全部经济损失。根据查明的事实，税务机关作出的案涉《税务处理决定书》确认宏伟俊达公司欠付相应税款，上述税款仅发生在股权变更登记日之前，且宏伟俊达公司已经支付，因此根据《股权转让协议》约定应由赵云阶赔偿宏伟俊达公司该部分损失。赵云阶主张依据聊天记录内容，其与程吉伟已经就税款的分担达成了一致意见，程吉伟对此不予认可，表示仅是协商的过程，就此本院认为，从案涉聊天记录的内容不能认定赵云阶与程吉伟已经就税款的分担达成一致意见，现宏伟俊达公司依据《股权转让协议》的约定要求赵云阶给付相应款项具有事实和法律依据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：一、赵云阶于本判决生效之日起十日内给付北京宏伟俊达商贸有限公司55909．4元；二、驳回程吉伟、北京宏伟俊达商贸有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费599元，由赵云阶负担（于本判决生效之日起7日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  张科二〇二一年六月八日书记员  高淼