北京知识产权法院民 事 判 决 书(2021)京73民终1338号上诉人（原审被告）：北京米娅文化发展有限公司，住所地北京市朝阳区广渠路17号院1号楼-3至14层101内8层809、810室。法定代表人：付娆，总经理。委托诉讼代理人：张昊，男，该公司员工。被上诉人（原审原告）：山西米贝乐科技有限公司，住所地山西省太原市杏花岭区新建路132号第6幢2401号。法定代表人：王丽平，总经理。委托诉讼代理人：马亮，山西正桥律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭宇婷，山西正桥律师事务所实习律师。上诉人北京米娅文化发展有限公司（以下简称米娅公司）因与被上诉人山西米贝乐科技有限公司（以下简称米贝乐公司）合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初87912号民事判决（以下简称一审判决），向本院提起上诉。本院于2021年4月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人米娅公司的委托诉讼代理人张昊，被上诉人米贝乐公司的委托诉讼代理人马亮、郭宇婷到庭接受了询问。本案现已审理终结。米娅公司上诉请求：改判一审判决或发回重审，二审案件诉讼费由米贝乐公司承担。事实和理由：第一，一审判决第二项关于授权费的计算有误,2017年9月15日至2017年2月21日为17个月，米娅公司应返还的授权费为64.5万元。第二，品牌授权合同解除是因为米贝乐公司多次违约行为所致，米娅公司有权单方解除授权，米贝乐公司已经缴纳的费用和经营保证金不应退还，还应向米娅公司支付违约金。米娅公司在一审中未提起反诉，但仍未放弃另案起诉维护合法权益的权利，一审法院在认定合同解除的情况下，依然判处米娅公司返还授权费及保证金没有事实和法律依据。米贝乐公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。米娅公司的上诉请求不能成立，应当驳回。涉案合同解除是因为米娅公司违约，导致合同不能履行，一审判决返还授权费和保证金正确。米娅公司在一审中针对违约金问题未提出反诉，也没有证据证明米贝乐公司存在违约行为。米贝乐公司向一审法院起诉请求：1.确认米娅公司、米贝乐公司签订的《蜜芽乐园整店输出合同》《品牌授权合同》《蜜芽乐园门店运营委托合同》于2019年2月21日解除；2.判令米娅公司返还米贝乐公司保底授权费90万元及相应利息（自2019年2月23日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算）；3.判令米娅公司退还经营保证金30万元及相应利息（自2019年2月23日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算）；4.判令米娅公司退还电子互动攀岩费753544元、小火车费194805元、海螺鱼池费14976元、室内人偶费144660元、巡游人偶费42350元、灯具费用215164元；5.判令米娅公司赔偿米贝乐公司更换门面招牌费112574元；6.判令米娅公司返还资料，具体包括门店设计图、效果图、概念设计图、施工图、竣工图、深化设计图、场地设计图、环境设计图、辅助项目设计图、施工报价与分类明细、工程监理报告费用明细、制作规划图纸、设备服务清单、大型设备服务采购合同、灯具合格证、游乐区围挡门口具体报价、游具协调与监理报告及费用明细。经审理，一审法院查明如下事实：2017年4月，米贝乐公司与米娅公司签订了整店输出合同、授权合同、委托运营合同（以下合并简称涉案三合同）。一、整店输出合同中，米娅公司承诺提供游具设备及其配套器材，并提供安装等配套服务，由米贝乐公司用于经营活动。米娅公司提供的支持和服务包括店铺设计，即根据门店具体场地条件和周边环境，根据双方协商结果以及设备特征，对门店进行设计和规划，具体包括场地规划、环境形象设计、辅助项目设计；店铺装修及监理，米贝乐公司根据合同第十二条约定以及米娅公司提供的设计规划和工程标准对门店进行装修施工，装修费用由米贝乐公司承担，米娅公司需提供装修工程监理和验收服务；安装施工，米娅公司负责设备在门店的安装施工；店铺管理系统，米娅公司提供专业的门店终端管理系统及相关设备；人员培训及咨询，米娅公司对米贝乐公司人员提供培训。米贝乐公司需向米娅公司支付设备购置费、场地规划设计服务费、设备包装运费、设备安装费、工程监理费、培训费、店铺管理系统费用等费用。在施工准备部分约定，米娅公司针对门店进行规划和制作的图纸，经米贝乐公司确认，作为本合同的一部分发生效力（附件二），该合同后附附件二平面规划图。在装修工程及监理验收部分双方约定，由米贝乐公司直接委托装修工程公司进行装修并承担装修费用，米娅公司按照米贝乐公司的要求为其提供装修工程的监理服务，如装修工程不符合设备安装标准，米贝乐公司应当进行整改，为确保设备安全运转，装修工程符合设备安装标准前，米娅公司有权拒绝交付、安装设备。在设备验收部分约定，安装完成后，米娅公司应会同米贝乐公司进行验收，验收结果由米贝乐公司在设备验收单据上签字确认，设备验收单据作为本合同的一部分发生效力，验收中发现存在质量问题的产品，由米娅公司负责更换，费用由米娅公司承担。在品质担保和保修部分约定，米娅公司保证其供应的设备符合相应品质要求（如有国家标准或行业标准的应符合该标准，如无相应国家标准或行业标准的，应符合正常经营活动所需的品质要求），米娅公司就设备提供交付之日起一年的保修期，保修期内设备发生故障，由米娅公司接到有效报修后合理时间内及时安排维修，相关费用米娅公司承担，保修期满后如米贝乐公司需要，米娅公司可提供有偿维修服务。此外，双方还约定了门店具体位置，及预计开业日期为2017年9月15日。合同附件中，对相关设备、装修施工监理等各项费用进行了明确约定，相关费用合计合计6681010元。米贝乐公司于2017年8月31日至2018年2月14日分多笔向米娅公司支付本合同款项合计6346023.31元，期间由于迟延付款还向米娅公司支付了32547.46元滞纳金。诉讼中，米贝乐公司表示其仅支付约95%的合同款，系由于米娅公司存在违约行为，扣除了约5%质保金未予付款。二、授权合同中，双方确认米娅公司授权米贝乐公司的品牌为“蜜芽乐园Mialand”品牌，授权期限为2017年9月15日至2022年9月15日止。米贝乐公司门店开业预计时间为2017年9月15日，开业如有迟延，以实际开业日起算授权期限为5年。授权费为保底授权费90万元（18万/年）。米娅公司向米贝乐公司提供专业门店管理系统一套，米贝乐公司应当按月向米娅公司支付门店销售额1%的系统使用费，每家乐园每年15万元封底，每个自然月结束后15日内，米贝乐公司应将当月系统使用费支付到米娅公司指定账户，每迟延一日，加付千分之一的滞纳金。本合同授权终止后，米贝乐公司应当立即停止使用本品牌，并按照米娅公司要求在30日内销毁或交还带有本品牌标识的形象工具及其他物品（包括但不限于LOGO门头、店员制服、票卡、宣传品等）。2017年4月4日，米娅公司向米贝乐公司出具了授权书，授权其在山西省内独家开设蜜芽乐园店，并使用蜜芽乐园相关商标。2017年5月27日，米贝乐公司向米娅公司支付授权费90万元。三、委托运营合同中，双方约定米贝乐公司将门店经营管理工作委托给米娅公司，具体包括开店准备工作，即门店开业布置等事项；场地维护，即各类经营活动所需设备和器材工具、装修装潢的采购、日常维护、设备设施的维修及更新升级；场地日常管理，即销售管理、安全管理等店头事务，门店涉及商品零售等其他业务的，还包括进货及库存管理、货架管理、销售管理、物流及订货、配送管理等，以及资金管理及账目管理、结算业务；实施宣传促销活动；店员的招聘、培训、雇佣等人事方面的业务；其他经营门店所需履行的业务。委托期间为5年，自门店开业之日起计算。米贝乐公司对米娅公司的日常经营管理活动不予干涉，但对指定场地的经营管理享有监督权，如有建议米贝乐公司可通过书面、邮件或电话告知方式向米娅公司店长以上管理层进行沟通，米贝乐公司确保米娅公司在门店的管理排他权。门店所需的所有人员由米娅公司负责招聘，受米娅公司管理，米贝乐公司协助监督。未经米娅公司事先书面许可，米贝乐公司不得随意将非由米娅公司提供的任何设备器材或商品服务引入门店，也不得在门店从事其他商品服务的经营和宣传活动。米贝乐公司在合同签署之日起3日内向米娅公司支付30万元保证金，合同结束后双方书面认可不存在未结事项的情况下，米娅公司应在合同结束后10个工作日内将保证金汇入米贝乐公司指定账户中。米娅公司每月按照门店月销售额的一定比例收取门店经营管理费，米娅公司每个自然月结束后的次月5日前将本结算周期的经营管理费明细报表发送给米贝乐公司确认，米贝乐公司应在8日内予以确认并将管理费用汇入米娅公司指定账户结算经营管理费。关于收费比例，双方约定单店月销售额超过25万元不到50万元的，收取超出25万元销售额部分的10%，销售额超过50万元不到80万元，收取超过25万元到50万元销售额10%，超过50万元部分的14%，月销售额超出80万元，收取超出25万元到50万元部分的10%，超出50万到80万元部分的14%，以及超出80万元部分的18%。米贝乐公司于2017年5月27日支付保证金30万元。诉讼中，米贝乐公司表示米娅公司未向其主张过运营服务费，其也未向米娅公司支付过该笔费用。涉案三合同签订后，米贝乐公司支付了前述费用，涉案门店于2017年9月15日正式开业。米贝乐公司认为米娅公司存在多项违约行为，主要包括：一、米娅公司招聘员工、店长不符合要求，米娅公司频繁变更管理人员等涉及人员管理方面的问题。就此，米贝乐公司提交了邮件、微信截屏打印件，显示：1.2017年9月19日，米娅公司向米贝乐公司发送邮件表示门店员工存在严重违纪行为，存在收银台无人值守、顾客随意进入游乐区域等问题，米娅公司作出辞退店长、处罚员工等处理办法。2.2017年10月9日，米娅公司向米贝乐公司发送邮件，告知其就涉及线上线下业务研发及对外业务谈判等业务负责人、乐园业务销售和利润负责人、乐园门店运营体系和设计工程负责人等岗位人员发生变更。3.微信聊天中多名人员表示乐园运营不乐观，打算或已经离职。4.微信聊天记录显示2018年9月30日，门店店长提出辞职。二、米娅公司提供的设备和产品存在质量或安全问题。就此，米贝乐公司提交了邮件、微信截屏打印件、现场照片，显示：1.2017年11月13日，米娅公司向米贝乐公司发送邮件，列举了门店实际运营中发现的硬件问题，并建议限时整改。列举了天空之城滑梯管道、电玩区、珊瑚攀岩、电玩区顶灯、云霄之巅滑索等5处问题，提及天空之城的滑梯管道“或因设计角度问题导致家长、孩子在乘坐时易发生安全事故”“云霄之巅安全绳索滑道之前总发生卡顿……整改人员表示滑道里应该安装有滑轮，不知为何我们没有安装”等具体问题，涉及攀岩问题为未在中心区摆放、适合高年龄段孩子，使用率低等营销问题。2.2017年12月28日米贝乐公司向米娅公司发送邮件反馈电玩区存在的问题，包括猴子爬树电玩主板损害导致屏幕不亮、无法正常运营、美拍小鼓王电玩摄像头故障造成经常性卡机。3.2018年3月13日，门店邮箱向米娅公司发送邮件就“国庆期间珍珠海域小女孩碰伤眼部事件”消费者要求去太原省儿童医院进行复查事宜进行请示。4.2018年7月21日，门店邮箱向米娅公司发送邮件反馈门店施工验收问题，提及外招线路裸露等具体问题，要求米娅公司尽快处理。5.2018年7月21日米贝乐公司向米娅公司发送邮件表示乐园施工验收中发现线路裸露、线路需更换铁管等问题需要整改。6.2018年7月23日，门店邮箱再次向米娅公司发邮件就门店施工验收问题进行汇报，提出外招线路裸露，商场责令一周内整改，逾期产生滞纳金及违约金需由米娅公司承担。7.2018年9月10日，米贝乐公司向米娅公司发送邮件，内容为《关于山西蜜芽乐园奥莱店游乐器具紧急维保修换的告知函》，提及自2017年9月15日开业至今，门店游具均未得到相应维保产生安全隐患影响米贝乐公司正常运营，米贝乐公司从游具厂家获悉米娅公司与其存在欠款情况，游具厂家停止提供售后服务，导致米贝乐公司门店游具无法顺利开展游具维保修换工作，米贝乐公司认为米娅公司原因导致米贝乐公司未能在保质期内得到维保换修并拖延半年未予解决，米娅公司应当就其保质期相应顺延。8.微信聊天群中有人员提及晋中开发区食药监管来门店抽查，没收了店内27款没有中文背标的产品，并通告涉嫌违法走私，要求其接受处罚，群内有人员回复称全国母婴店都是如此操作。9.微信聊天群中有人员发布了几款产品照片，表示产品上“没有厂家和商品代码，类似的前期还有很多”“这种三无的玩具占了小玩具的很大比重”“有的玩具还存在质量问题”“个人认为这个问题就不应该出现，总部选品上应该给予严格把关”“和客服也反映了，几乎每次从订货宝进货都存在这样那样的问题，不如咱们北京仓方便和有保障”。10.电动攀岩、小火车、海螺鱼池等游具照片，显示部分游具存在问题并闲置未予使用。三、米娅公司供货不及时。就此，米贝乐公司提交了微信截屏打印件，显示：1.微信聊天群中有人员表示“本来前期销售就有困难，现在北京仓又不能订货，订货宝上的选品又有限，我们蜜芽作为国内进口母婴商品的标杆企业，那我们线下零售店以后的选聘定位该如何”。2.微信聊天记录中相关人员就“小火车”事宜进行沟通，提及“工厂今天开始改了，发了几张照片我看着还是不行。目前看就算明天发货也赶不上。十一不上了。”米娅公司对于米贝乐公司提交的往来邮件部分真实性认可、对于米贝乐公司提交的微信聊天记录打印件真实性均不认可。米贝乐公司表示微信聊天记录系门店前员工微信记录，由于更换手机已无法当庭核对微信软件原始记录；门店邮箱由米娅公司掌握，无法当庭核对邮件原始记录。就此，米贝乐公司提交了门店邮箱记录，显示2018年11月14日、2019年1月15日、2019年1月16日等多次进行了密码修改，米娅公司表示系相关员工离职，其修改密码是离职交接正常行为。米娅公司对于米贝乐公司提交的游具照片三性均不认可，认为无法确认照片拍摄时间，且不能证明游具闲置原因，亦不能证明游具问题系米娅公司原因而非米贝乐公司使用等其他原因所致。2018年12月25日，米娅公司向米贝乐公司发函表示因米贝乐公司擅自使用蜜芽形象制作发放印有蜜芽形象的印刷品、擅自出租门店“水吧”等经营项目、连续3个月未向米娅公司报备业绩情况并支付服务费用、更换门店负责人未向米娅公司报备，米娅公司要求解除涉案三份合同，解除费用双方另行协商书面确定。2019年2月19日，米贝乐公司向米娅公司回复律师函，表示出于及时止损的考量，同意解除涉案三份合同，但不同意米娅公司提出的解除理由，实际情况系米娅公司未按照委托运营合同约定履行运营管理、游乐器具维护等职责导致经营惨淡、无法收回投资，且米娅公司内部重组，运营团队人员基本全部离职，导致门店长期无法正常开展管理即运营工作，且多次沟通后米娅公司明确表示拒绝继续提供运营服务，筹备中的另外两处门店工作被迫中断。2019年6月5日，米娅公司再次向米贝乐公司发函，表示确认自2019年2月21日起解除涉案三合同，双方另行协商合同解除后的清算问题，米贝乐公司收到函件后需立即拆除店铺门头、灯箱等含有米娅公司商标商号的物料。米贝乐公司提交了其与案外装修公司签订的《装饰工程合同书》、工程结算单、付款凭单以及门店装修前后照片，显示2018年4月1日至2019年10月1日期间，米贝乐公司委托案外装修公司拆除门店与米娅公司相关标识，并重新制作门头、标识等，共花费112574元。另，米贝乐公司主张，因双方解除合同后，其自行运营门店需要符合相应行政机关及商场物业等手续备案要求，依据整店输出合同的约定，相关资料由米娅公司掌握，故该案中要求米娅公司向其提供部分与门店或器具相关材料，具体包括门店设计图、效果图、概念设计图、施工图、竣工图、深化设计图、场地设计图、环境设计图、辅助项目设计图、施工报价与分类明细、工程监理报告费用明细、制作规划图纸、设备服务清单、大型设备服务采购合同、灯具合格证、游乐区围挡门口具体报价、游具协调与监理报告及费用明细。诉讼中，米娅公司明确不在该案中就其认为米贝乐公司构成违约一节提起反诉，保留另案诉讼权利。以上事实，有合同、往来函件、微信记录截屏打印件、邮件打印件、付款凭证及当事人陈述等在案佐证。一审法院认为：米贝乐公司与米娅公司签订的涉案三合同是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属于合法有效的合同。双方均应按照合同约定全面履行合同义务，否则应承担相应的违约责任。结合双方诉辩意见，该案争议焦点为涉案三合同是否解除，米娅公司是否构成违约行为、涉案三合同解除后如何清算。针对上述争议焦点，该案分述如下：一、涉案三合同是否解除根据《中华人民共和国合同法》第九十三条的规定，当事人协商一致，可以解除合同。依据双方发送的往来函件，米娅公司发函主张米贝乐公司违约，要求解除合同。米贝乐公司回函同意解除合同，但不同意解除理由。米娅公司确认合同自其收到米贝乐公司回函之日即2019年2月21日解除，但双方需另行协商解除后的合同清算问题。诉讼中，双方亦对此予以认可，故可以认定，尽管双方对于合同解除理由、解除后的合同清算尚存异议，但双方对于合同解除已经达成合意。米贝乐公司主张确认涉案三合同于2019年2月21日解除有事实依据，一审法院予以支持。二、米娅公司是否构成违约该案中，米贝乐公司主张米娅公司的违约行为包括提供产品及设备存在质量问题且未予及时维护修理、员工管理问题、提供设备存在逾期问题。就设备质量问题一节，米贝乐公司提交了双方往来沟通邮件及微信聊天记录予以佐证。但米贝乐公司提交的微信聊天记录仅为打印件，无手机原始记录供比对查验，且聊天记录并不完整，仅为摘录的部分内容，米贝乐公司未就聊天记录形成时间、所涉人员身份、微信群成员进行逐一说明，米娅公司亦不认可微信聊天记录真实性。在米贝乐公司未进一步举证的情况下，对于微信聊天记录一审法院不予采信。尽管庭审中未就电子邮件情况进行勘验，但诉讼中，双方均确认米娅公司对邮箱密码进行了修改，米贝乐公司无法登陆邮箱进行核验存在客观理由。米娅公司认可了部分邮件真实性，该部分邮件能体现游具设备确实存在质量问题，各封邮件之间亦可以相互印证，在米娅公司未能提交相反证据的情况下，对于米贝乐公司邮件中显示的游具设备存在质量问题一节，一审法院予以支持。但米贝乐公司提交照片涉及电动攀岩、小火车、海螺鱼池等游具照片不能显示设备问题系米娅公司提供时既有问题，在没有其他证据佐证的情况下，该项主张不予支持。就员工管理一节，尽管邮件中显示涉案门店店长及员工存在问题，但邮件亦显示米娅公司发现问题后及时予以处理，不能仅凭米娅公司招聘的员工违纪即认定米娅公司未尽管理职责。就米贝乐公司主张米娅公司涉及涉案合同业务的高管频繁变动一节，依据邮件仅能证明米娅公司高管发生变化，米贝乐公司证据既不足以证明其变动频繁，亦不能证明此种变动超出了正常人事调整的范畴并对涉案三合同履行造成了负面影响，对于米贝乐公司该项主张一审法院不予支持。就设备提供迟延一节，米贝乐公司仅提交了关于小火车不能在国庆节投入使用的微信聊天记录，但如前所述，一审法院对于米贝乐公司提交微信聊天记录证据不予采信。在米贝乐公司未能就小火车等相关设备应当提交时间、实际提交时间、逾期提交理由进一步举证说明的情况下，对该项主张一审法院不予支持。三、涉案三合同解除后的清算问题《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。关于授权费，涉案门店开业经营中已经实际使用了米娅公司授权资源，故米贝乐公司要求米娅公司全额退还授权费的主张不应得到支持。考虑到授权合同约定的授权期限是2017年9月15日至2022年9月15日，授权费为90万元。现授权合同已经于2019年2月21日解除，米贝乐公司实际占用米娅公司授权资源期间为2017年9月15日至2019年2月21日，米贝乐公司应当支付该5个月授权费用，一审法院确定米娅公司返还米贝乐公司授权费82.5万元。因双方始终未就合同清算达成一致，米贝乐公司要求米娅公司支付利息一节没有事实依据，一审法院不予支持。关于保证金，双方存在尚未结算的运营费，但米贝乐公司主张其系基于米娅公司涉案违约行为故未支付该笔款项，根据该案查明的事实，米娅公司确实存在相应违约行为，米贝乐公司拒绝支付相应款项具有一定合理性。该案中，米娅公司明确不就包括运营费结算在内的合同履行问题提起反诉，并保留诉权，即米娅公司就米贝乐公司是否应当支付运营费、应当支付多少数额的运营费均不在该案中进行主张。保证金旨在确保双方依约履行合同，不能因米娅公司怠于主张运营费的结算即搁置保证金的清退，致使保证金履约保证功能异化。考虑到米娅公司有权另案主张运营费，一审法院对于米贝乐公司要求米娅公司退还保证金一节予以支持。关于游具设备款项一节，依据双方沟通邮件，涉及攀岩区问题系摆放位置等营销策略问题，不涉及质量问题，邮件沟通中涉及灯具仅提及电玩区顶灯闪烁，不能据此说明灯具无法使用。小火车及海螺鱼池照片亦不能说明系米娅公司提供不合格产品导致的质量问题，因更换logo导致停用人偶系授权合同解除米贝乐公司应当履行的义务，故对于米贝乐公司要求米娅公司返还相应款项的主张，一审法院不予支持。关于更换门店招牌所涉费用一节，更换招牌系米贝乐公司停止使用米娅公司授权资源应当履行的义务，不属于损失的范畴，该项主张一审法院不予支持。关于要求米娅公司出具相应资料一节，依据双方协议，装修工作系米贝乐公司负责，在米贝乐公司未能进一步举证证明双方实际履约与协议约定不同的情况下，无法认定米娅公司实施了门店装修，相应装修设计图纸不应由米娅公司提供。米贝乐公司主张的其他设计监理、设备等相关文件均无合同依据，一审法院亦不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十六条之规定，判决：一、确认米贝乐公司与米娅公司签订的《蜜芽乐园整店输出》《品牌授权合同》《蜜芽乐园门店运营委托合同》于2019年2月21日解除；二、米娅公司于一审判决生效之日起十日内向米贝乐公司返还授权费82.5万元；三、米娅公司于一审判决生效之日起十日内向米贝乐公司返还保证金30万元；四、驳回米贝乐公司的其他诉讼请求。案件受理费28455.42元，由米贝乐公司负担11954元，由米娅公司负担16501元（。保全费5000元，由米娅公司负担。本案二审期间，双方当事人未提交新的证据，且对一审判决查明的事实不持异议，本院审查后予以确认。双方当事人确认，一审判决“关于授权费”一节中存在计算错误，米贝乐公司占用米娅公司授权资源期间为2017年9月15日至2019年2月21日，米贝乐公司应当支付17个月授权费用，返还的授权费应为64.5万元。但米娅公司不同意返还该笔费用，同时表示因一审中米娅公司财务更迭，没有就米贝乐公司违约行为提起反诉，现在正收集证据准备另行起诉。本院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条规定：第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。根据诉辩意见，本案二审的争议焦点是：米娅公司是否应当向米贝乐公司返还授权费和保证金及具体金额。鉴于引起本案纠纷的法律事实发生于《中华人民共和国民法典》实施前，因此应适用《中华人民共和国合同法》进行审理。涉案三合同是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。一审法院基于双方当事人关于解除涉案三合同的合意，确定合同于2019年2月21日解除，具备事实和法律依据。米贝乐公司在合同履行期间自2017年9月15日至2019年2月21日占用米娅公司的授权资源，一审法院根据涉案三合同的履行情况，确定米贝乐公司支付上述期间的授权费合法有据，米娅公司不同意返还授权费的上诉意见缺乏事实基础和法律依据，本院不予支持。但一审判决关于占用授权的期间和返还授权费的金额计算有误，本院予以纠正。民事诉讼中，当事人有请求人民法院对其民事财产权和人身权进行司法保护的权利。民事主体可以根据其自主意愿确立民事法律关系。一般而言，当事人是否选择起诉及反诉属于处分权的内容，人民法院不应过多进行干涉。本案中，米贝乐公司尚未全额支付运营费，双方确系存在尚未结算的事项，但米娅公司在一审中明确表示不在本案中就米贝乐公司包括运营费结算在内的违约行为提起反诉，并在本院二审期间再次表示将另行起诉。对米娅公司自行处分诉权的行为应予以尊重。现涉案三合同已经解除，保证金履约保证功能已无存续必要，一审法院基于避免米娅公司怠于主张运营费结算而搁置保证金退还等因素，判定米娅公司全额返还保证金并无不当，本院予以维持。米娅公司的上诉主张本院不予支持，其可另案就其相应主张请求保护。综上所述，米娅公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决适用法律正确，但认定事实部分有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、维持北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初87912号民事判决书第一项、第三项、第四项；二、变更北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初87912号民事判决书第二项为北京米娅文化发展有限公司于本判决生效之日起始日内向山西米贝乐科技有限公司返还授权费64.5万元；三、驳回北京米娅文化发展有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费28455.42元，由上诉人北京米娅文化发展有限公司负担13250元，由被上诉人山西米贝乐科技有限公司负担15205.42元。保全费5000元，由上诉人北京米娅文化发展有限公司负担。二审案件受理费14925元，由上诉人北京米娅文化发展有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 范米多审 判 员 张 宁审 判 员 李 想二〇二一年六月二十五日法官助理 杜文婷书 记 员 丁 欣