江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏06民终1397号上诉人（原审被告）：马春华，男，1977年2月6日出生，住南通市通州区。上诉人（原审被告）：高枫，女，1976年7月17日出生，住南通市通州区。上诉人（原审被告）：马美芬，女，1962年7月21日出生，住南通市开发区。以上三位上诉人共同委托诉讼代理人：何忠庆，江苏瑞行律师事务所律师。以上三位上诉人共同委托诉讼代理人：何天培，江苏瑞行律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：如东欧尚纺织厂，经营场所如东县河口镇荷园村**。经营者：严慧，女，1977年12月15日出生，住南通市如东县。委托诉讼代理人：缪六兵（系严慧丈夫），住南通市如东县。委托诉讼代理人：丛坚，如东县双甸镇法律服务所法律工作者。上诉人马春华、高枫、马美芬因与被上诉人如东欧尚纺织厂买卖合同纠纷一案，不服南通市通州区人民法院（2020）苏0612民初2918号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月17日立案后,依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。马春华、高枫、马美芬上诉请求：撤销一审判决，改判驳回如东欧尚纺织厂的诉讼请求。事实和理由：原判认定事实错误。1.上诉人与被上诉人2018年4月7日签订的最后一份《协议书》对2018年1月24日的“清偿协议”、《债权转让协议书》关于上诉人以1192167.94元抵偿结欠被上诉人货款进行了最终确认，双方的意思表示真实有效。2018年5月1日，被上诉人向游秀明提交1月24日“清偿协议”，并以此主张权利，故不存在一审判决认定的“马春华、马美芬结欠如东欧尚纺织厂的3425500元货款并未抵偿完毕”的事实。（1）就上诉人与被上诉人内部关系而言，双方在上述三份协议中确认的是清偿欠款或抵偿全部债务。第一，1月24日“清偿协议”第2条明确表述：甲方为清偿对丙方的债务签订本协议。清偿的法律概念是债务的清结了结，而不是部分偿还，之所以在偿字前加清，法律概念是非常清楚和明了；第二，1月24日《债权转让协议书》第4条第1项“债权转让后依法冲抵甲方所欠乙方全部货款”是指以1192167.94元抵偿结欠被上诉人3245500元；第三，4月7日协议第3条明确表述冲抵甲方欠丙方所有货款，就该份协议而言，其主体并不存在广东睡冬宝生态家居股份有限公司[以下简称睡冬宝家居公司，由广东睡冬宝家用纺织品有限公司（以下简称冬宝纺织品公司）变更而来]，协议第8条明确约定签字生效。从上述三份协议表述的债务履行看，双方先后三次表达的意思连贯稳定、完全一致，就是上诉人的债权抵偿全部债务，不存在任何可能导致歧义的表述。特别是4月7日最后一份协议，根本没有提到股权问题，这也直接证明了股权系无偿赠与的事实。（2）就外部关系而言，2018年5月7日，被上诉人将1月24日“清偿协议”向游秀明提交，该行为表达的是“上诉人1192167.94元清偿对被上诉人全部债务”的意思表示，被上诉人取代上诉人成为睡冬宝家居公司的债权人，游秀明代表睡冬宝家居公司签收该协议书，得到的是上诉人“清偿被上诉人债务”的信息。2.案涉股权转让协议不论是否得到履行，均不影响上诉人以1192167.94元抵偿对被上诉人3245500元的全部债务。从上述三份协议和股权转让协议签订的时间顺序看，1月24日协议书和债权转让协议书签订在前，股权转让协议在后，且从股权转让协议的内容看并不存在以50万元股权价值抵偿223万元余元债务的任何表述。最重要的是，4月7日协议书是最后一份协议书，在表述抵偿全部债务时，根本没有提及到股权转让事宜，没有任何以50万股权价值抵偿223万元余元债务的意思表示。3.双方签订的股权转让协议是在1月24日“清偿协议”签订之后，是在双方明确约定“以1192167.94元清偿对被上诉人全部债务”的情况下签订，是赠与。从该股权转让协议的内容看，也根本没有约定抵偿价格，故不存在一审判决所言“马美芬、马春华结欠如东欧尚纺织厂的3245500元货款并未抵偿完毕”一说。综上所述，原判单纯着眼于2018年1月24日股权转让协议，而没有把同日“清偿协议”“股权转让协议”“债权转让协议”、4月7日“冲抵所有货款协议”以及2018年5月7日被上诉人将1月24日“清偿协议”向游秀明提交时所表达的“以1192167.94元清偿对被上诉人全部债务”的意思表示，以及游秀明代表睡冬宝家居公司签收该协议所得到的信息综合分析，所作判决与事实不符。如东欧尚纺织厂辩称，上诉人混淆视听。2018年1月24日，双方签订了三份协议，这三份协议当时的意思表示是用119余万元的债权加上股权来抵偿所欠342余万元全部货款，被上诉人在书写与海门市弘丰纺织品有限公司（以下简称弘丰公司）之间《债权转让协议书》时，被上诉人即提出反对。因为被上诉人没有和弘丰公司做过生意，而是与马春华、马美芬以及高枫做生意。后来被上诉人发现这份协议不对，就要求把三方协议还原到原来的真实情况。上诉人认为以119余万元抵销342余万元全部货款的说法错误。三份协议中最主要的是两份协议，即119万余元三方转让协议和股权转让三方协议，就是以债权和股权抵冲340多万元。4月7日协议是对119万元协议的变通写法。一审法院认定事实清楚，适用法律正确。上诉人的上诉理由不能成立。请求维持原判。如东欧尚纺织厂向一审法院起诉请求：1.判令马春华、高枫、马美芬给付其货款2233332.06元及利息（自2018年1月24日起暂至2020年4月26日止，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算，即4.35%×1.5÷360×2233332.06×810天=327881.06元，合计2561213.12元，并要求计算至实际履行之日止）。2.马春华、高枫、马美芬承担本案诉讼费。一审法院认定事实：马春华、马美芬借用弘丰公司名义合伙对外做生意，2012年至2013年左右，马春华、马美芬借用弘丰公司名义与睡冬宝纺织品公司发生过生意往来。自2013年开始，如东欧尚纺织厂与马美芬、马春华之间开始业务往来。2015年7月5日，游秀明（甲方，转让方）与南通市集香苑纺织品有限公司（以下简称集香苑公司，乙方，受让方）签订《股权转让协议书》一份，就甲方持有的睡冬宝纺织品公司股权转让给乙方持有的相关事宜达成如下协议：一、睡冬宝纺织品公司注册于惠州，公司注册号码为441×××946，成立时间为2001年6月21日。甲方确定转让给乙方的股权是今后上市主体的股权。二、甲方转让给乙方睡冬宝纺织品公司股权的数量为20万股，每股转让价格为人民币2.5元，受让总金额为50万元，乙方同意接受该转让股数及转让价格。三、股权转让完成后，乙方按其在睡冬宝纺织品公司股权比例享受股东权益并承担股东义务。四、甲方将尽力推动睡冬宝纺织品公司在一年内在股转系统即新三板挂牌上市。如果睡冬宝纺织品公司不能在一年内在新三板挂牌，则甲方须在乙方投资期满一年后按每年以总价款10%溢价加本金对乙方的股权进行回购。回购工作须在期满后10日内完成。五、甲方和睡冬宝纺织品公司承诺今后不以低于或等于2.5元价格进行股权转让及定向增发；甲方并承诺在乙方持股期限内股票挂牌价低于人民币2.5元时，乙方可要求甲方进行回购，回购方式为本金加持股期按年化10%的收益。六、乙方应全力配合公司合法的经营决策，否则引起的相关损失全部由乙方承担。七、协议签订当天支付20%定金，余款五天内支付到指定账号。双方另约定了其他事项。游秀明在转让方栏签字，马春华在受让方栏签字，集香苑公司加盖公章。《股权转让协议书》签订时，游秀明未提供睡冬宝纺织品公司的委托书。其后，双方并未按《股权转让协议书》的约定实际办理股权转让手续。2018年1月24日，如东欧尚纺织厂（丙方）与马春华、马美芬（甲方）及弘丰公司（乙方）签订《协议书》一份，内容为，鉴于：1.甲方与丙方发生业务往来，结欠丙方货款3425500元整。2.甲方借用乙方名义与睡冬宝纺织品公司发生业务往来，现对睡冬宝纺织品公司享有债权1192167.94元。甲方为清偿其对丙方的债务，经与乙方协商，就甲方将其以乙方名义享有的其对睡东宝纺织品公司的债权转让给丙方事宜，经协商一致后订立协议。3.乙方同意甲方以自己的名义向丙方转让债权，由乙方与丙方签订债权转让协议。4.丙方受让债权后向睡东宝纺织品公司主张债权。5.甲丙双方确认，乙方不是实际债权人，但乙方有义务配合甲方办理债权转让手续与债权转让后对睡东宝纺织品公司的通知手续的义务。6.各方的权利义务以本协议为准，甲方以乙方的名义与丙方签订的债权转让协议是为了诉讼需要，实际权利与义务主体协议的约定为准。7.本协议是三方真实的意思表示，各方承诺遵照执行。8.本协议一式三份，三方各执一份。本协议自甲方、乙方、丙方签字后生效。2018年5月1日，游秀明在该《协议书》上签注“此原件被我司收取”。2018年1月24日，如东欧尚纺织厂（受让方，乙方）与弘丰公司（转让方，甲方）签订《债权转让协议书》一份，内容为：因甲方拖欠乙方货款不能偿还，现甲方自愿将依法享有的债权转让予乙方，以抵清对乙方的债务，经双方平等协商，达成如下协议。一、债权转让金额。甲方对睡冬宝纺织品公司享有的全部债权为1192167.94元，甲方结欠乙方货款3425500元整。甲方自愿将其对睡冬宝纺织品公司债权1192167.94元转让于乙方。二、债权转移。1、本协议签订生效后，乙方取代甲方成为睡冬宝纺织品公司的债权人，乙方直接向睡冬宝纺织品公司主张债权。2、债权转让通知：甲方在本协议生效之日起六日内，将本协议约定的债权转让事宜通知睡冬宝纺织品公司。三、债权文件原件的保管与移交。本协议生效后，甲方应在二日内将甲方持有的债权文件，即甲方与睡冬宝纺织品公司的对帐单原件移交给乙方保管。四、甲方的权利义务。1、债权转让后依法冲抵甲方所欠乙方的全部货款。2、甲方确保所转让的债权的真实、合法、有效，完全拥有处分权。3、根据本协议约定出具本协议项下债权已依法转让给乙方的通知。4、为乙方依法受让、追收及实现所转让债权提供必要的协助。5、如因甲方转让的债权不真实、不合法或乙方不享有处分权，或者该债权被司法保全等限制措施，导致乙方无法实现债权，则本转让协议约定的债权转让不生效，甲方应承担全部责任。五、乙方的权利义务。1、受让债权后同意冲抵甲方所欠货款。2、在依法接受甲方上述债权后，依法行使对债务人的债权权利。3、在实现债权过程中可以要求并获得甲方必要的协助。4、如因甲方原因导致乙方不能实现债权的，由甲方承担相应责任。甲、乙双方加盖公章，马春华、缪六兵签字。2018年1月24日，如东欧尚纺织厂（丙方）与马美芬、马春华（甲方）及集香苑公司（乙方）签订《协议书》一份，内容为：鉴于：1.甲方与丙方发生业务往来，结欠丙方货款3425500元整。2.甲方借用乙方名义与睡冬宝家居公司发生业务往来，享有睡冬宝家居公司股权50万元，甲方为偿还丙方债务，经与乙方协商，就甲方将其以乙方名义享有的睡冬宝家居公司的股权（50万元）转让给丙方，经协调一致，订立协议。3.乙方同意以自己的名义向丙方转让睡冬宝家居公司股权，订立三方股权转让协议。4.丙方收让股权后向睡冬宝家居公司主张股权。5.乙方确认不是实际股权持有人，有义务配合甲丙双方进行股权转让，并对股权转让后，丙方享有的股权权利义务有通知的责任，有告知睡冬宝家居公司的义务，乙方在签署协议后一日内将与股权有关的材料原件交丙方保管。6.各方的权利和义务以本协议为准，转让协议是为了诉讼需要。7.此股权转让和甲方转丙方的债权转让依法冲抵甲方所欠丙方的全部货款。8.本协议是三方真实意思表示，各方遵守执行，本协议一式三份，甲方乙方丙方签字生效。2018年1月24日，弘丰公司出具《债权转让通知书》一份，内容为：“广东睡东宝家用纺织品有限公司：根据《中华人民共和国合同法》和相关法律的规定，以及我公司与如东欧尚纺织厂达成的债权转让协议，现将我公司对贵公司的债权中的1192167.94元整依法转让给如东欧尚纺织厂，与此转让债权相关的其它权利也一并转让。请贵公司自接到该债权转让通知书后应向如东欧尚纺织厂履行相应的付款义务。”缪六兵于2018年1月25日将该《债权转让通知书》邮寄给睡冬宝家居公司。2018年4月7日，马美芬、马春华（甲方）、弘丰公司（乙方）、缪六兵（丙方）、南通惠及翔纺织有限公司（以下简称惠及翔公司）（丁方）签订《协议书》一份，内容为：鉴于：1、甲方与丙方发生业务往来，结欠丙方3425500元整。2、甲方借用乙方名义与睡冬宝家居公司发生业务往来，现对睡冬宝家居公司享有债权1192167.94元。3、丙方为财务实施需要，借用丁方名义与乙方发生业务往来，现甲方为偿还丙方债务，经四方协商一致，乙方（代表甲方）和丁方（代表丙方）签订债权转让协议，充抵甲方欠丙方所有货款。4、协议签订后丁方受让债权，向睡冬宝家居公司主张债权。5、甲丙双方确认乙方不是实际债权人，但乙方有义务配合办理债权转让手续和转让后通知睡冬宝家居公司的义务。6、各方的权利义务以本协议为准，实际权利与义务以主体协议约定为准。7、本协议是各方真实意思表示，各方遵守执行。8、本协议一式四份，签字生效。9、本次债权转让生效后，甲乙两方与丙丁两方之间的债权债务关系消灭，甲乙两方与丙丁两方的权利义务关系一次性处理完毕。丙丁两方不得再向甲乙两方主张任何权利。2018年4月30日，马春华与缪六兵微信聊天，马春华问“和老二谈好了吧？”；缪六兵回复“债权差不多，还有股权还差一点”；马春华回复“那天下午你走后，老二打电话给我说，已经全部弄好了”；缪六兵回复“股权还差一点”；马春华回复“差了什么？需要我们提供什么？”；缪六兵回复“过了五一，需要给你打电话。”2018年9月5日，马春华微信联系缪六兵“缪老板，好久没联系了”、“睡冬宝开始给你打款了吧？”2018年9月6日，缪六兵回复“谢谢关心，是的…”；马春华回复“那就好”。2018年5月1日，如东欧尚纺织厂（甲方）与睡冬宝家居公司（乙方）签订《结算协议》一份，内容为：鉴于弘丰公司与甲方于2018年1月24日签订了《债权转让协议》将其对乙方享有的全部债权合计为人民币1192167.94元转让给甲方，现甲乙双方就该受让债权达成如下协议：一、甲乙双方确认，甲方对乙方享有债权金额实际为其受让的债权人民币1192167.94元，扣除了8个税点后的金额即人民币1096794元。二、甲方同意，乙方在本协议生效之日起两年内向甲方偿还前款所述欠款，乙方应每月向甲方偿还人民币贰万至伍万款项，如乙方未按本协议约定在两年内偿还全部欠款的，则甲方有权要求乙方偿还全部欠款，并按剩余欠款的10%主张违约金。三、本协议一式贰份，甲乙双方各执壹份，经双方盖章及法定代表人或授权代表签字后生效。甲方栏由原告加盖公章，缪六兵在授权代表栏签字；乙方栏由睡冬宝家居公司加盖公章，游秀明在授权代表栏签字。2019年12月25日，广东省惠州市中级人民法院裁定受理睡冬宝家居公司破产清算一案。如东欧尚纺织厂于2020年3月28日向睡冬宝家居公司破产管理人申报两笔债权，其中债权一本金为1081794元（已扣除睡冬宝家居公司支付的15000元），债权二本金为50万元，利息220833元。管理人经审查，于2020年4月7日作出“债权审查说明函”，对如东欧尚纺织厂申报的债权一1081794元予以认定；对申报的债权二不予认定，理由为：2015年7月5日集香苑公司与睡冬宝家居公司股东游秀明签订《股权转让协议书》，协议约定：游秀明将持有睡冬宝家居公司相应股权转让给集香苑公司，集香苑公司支付转让价款50万元；睡冬宝家居公司不能在一年内新三板挂牌，则游秀明须在投资期满一年后按每年以总价款10%溢价加本金对集香苑公司的股权进行回购。2017年5月10日，甲方马春华、马美芬与乙方集香苑公司及丙方如东欧尚纺织厂签订《协议书》，协议约定集香苑公司将享有的睡冬宝家居公司股权转让给丙方。管理人审查认为《股权转让协议书》系由集香苑公司与游秀明签订，该协议不足以证明集香苑公司与睡冬宝家居公司存在债权债务关系。因此，如东欧尚纺织厂通过《协议书》获得的相关权益亦不能向睡冬宝家居公司主张债权。另查明，1.马春华、高枫于××××年××月××日登记结婚，于××××年××月××日离婚。2.集香苑公司成立于2012年2月6日。2017年4月10日，该公司投资人由马美芬、高枫变更为虞玉林，法定代表人由马美芬变更为虞玉林，现为自然人独资企业，股东、执行董事均为虞玉林。3.游秀明、集香苑公司系惠州市睡冬宝共盈股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人。4.睡冬宝纺织品公司于2016年5月30日变更为睡冬宝家居公司，游秀洪系该公司法定代表人及董事长，游秀明为监事长。惠州市睡冬宝共盈股权投资合伙企业（有限合伙）系该公司股东。又查明，手机号码159××××****属于高枫。如东欧尚纺织厂经营者丈夫缪六兵将该手机号码标注为“弘丰1”。2013年9月22日，缪六兵将惠及翔公司的银行账号、开户行、税号发送给上述手机。同日，该手机号码回复“收到，下午汇”“已汇，请查收一下”。2013年9月26日，上述手机号码将弘丰公司的开户行、银行账号、税号发送给缪六兵。高枫认为该手机号码系马春华用其身份证办理，办完后由弘丰公司设立在叠石桥的门市部使用。审理中，1.马美芬、马春华陈述，集香苑公司由马美芬持股并实际控制，后转让给他人。2.高枫陈述，2013年马春华与如东欧尚纺织厂做生意的时候，其在集香苑公司打工，当时集香苑公司老板是马美芬。本案争议焦点：1.马美芬、马春华以对睡冬宝家居公司享有的1192167.94元债权转让给如东欧尚纺织厂后，有无将结欠如东欧尚纺织厂的货款全部抵偿完毕；2018年1月24日《协议书》中涉及的50万元股权转让能否成立及有无将剩余货款抵偿完毕。2.案涉债务是否属于夫妻共同经营之债。关于争议焦点1。根据2018年1月24日如东欧尚纺织厂与马春华、马美芬及弘丰公司签订的《协议书》以及如东欧尚纺织厂与弘丰公司签订的《债权转让协议》，协议当事人约定，1192167.94元债权转让后依法冲抵弘丰公司所欠如东欧尚纺织厂的全部货款。因马美芬、马春华系借用弘丰公司名义进行经营，故该约定应为债权转让后冲抵马美芬、马春华结欠如东欧尚纺织厂的全部货款。根据2018年1月24日如东欧尚纺织厂与马美芬、马春华及集香苑公司签订的《协议书》，协议当事人约定，如东欧尚纺织厂受让股权后向睡冬宝家居公司主张股权；此股权转让和马美芬、马春华转如东欧尚纺织厂的债权转让依法冲抵马美芬、马春华结欠如东欧尚纺织厂的全部货款。根据2018年4月7日如东欧尚纺织厂与马美芬、马春华及弘丰公司、南通惠及翔纺织有限公司签订的《协议书》，协议当事人约定，以1192167.94元债权充抵马美芬、马春华结欠如东欧尚纺织厂的所有货款，双方的债权债务全部消灭。对此，一审法院认为，虽然双方当事人及案外人在多份协议中对债务抵偿完毕进行了不同的约定，但根据马春华与如东欧尚纺织厂经营者丈夫缪六兵在2018年4月30日的微信聊天记录，双方的聊天涉及到了债权及股权的转让事宜。结合缪六兵多次参与了协议的签订及其与如东欧尚纺织厂经营者之间系夫妻关系的事实，可以认定如东欧尚纺织厂与马美芬、马春华之间均具有以相应的债权及股权抵偿结欠的全部货款的意思表示，即如东欧尚纺织厂受让1192167.94元债权后，马美芬、马春华结欠如东欧尚纺织厂的3425500元货款并未抵偿完毕。游秀明并非睡冬宝家居公司的股东，没有证据证明其享有该公司的股权，其与集香苑公司签订的《股权转让协议书》并未得到睡冬宝家居公司的授权，睡冬宝家居公司亦未在该《股权转让协议书》加盖公章予以确认。双方亦未根据相关法律规定实际办理股权转让手续。故集香苑公司并不能据于该《股权转让协议书》成为睡冬宝家居公司的股东。在此情形下，如东欧尚纺织厂并不能据于其与马美芬、马春华及集香苑公司签订的《协议书》受让睡冬宝家居公司的50万元股权，并成为该公司的股东。且如东欧尚纺织厂向睡冬宝家居公司破产管理人将该股权作为债权申报后，未能被破产管理人认定。故该《协议书》中约定的股权转让不能成立，不能抵偿马美芬、马春华结欠如东欧尚纺织厂的剩余货款。综上，如东欧尚纺织厂受让1192167.94元债权后，与睡冬宝家居公司签订了《结算协议》，且该笔债权已得到该公司破产管理人的确认，如东欧尚纺织厂在其主张中亦已扣除了该笔债权。故马美芬、马春华尚应给付如东欧尚纺织厂货款2233332.06元。关于如东欧尚纺织厂主张的利息。一审法院认为，如东欧尚纺织厂与马美芬、马春华并未约定逾期付款利息及计算方法，如东欧尚纺织厂在睡冬宝家居公司被裁定破产后，向该公司破产管理人申报了相应的债权。破产管理人于2020年4月7日作出了“债权审查说明函”，对如东欧尚纺织厂申报的50万元及利息220833元债权不予认定。故如东欧尚纺织厂主张的逾期付款利息，应以2233332.06元为基数，自2020年4月7日起开始计算，标准按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算，并计算至实际履行之日止。关于争议焦点2。一审法院认为，案涉货款属于夫妻共同经营之债，理由：（1）缪六兵将属高枫所有的手机号码159××××****标注为“弘丰1”，弘丰公司系马美芬、马春华合伙经营期间的借名公司。该手机号码在2013年9月22日收取了缪六兵发送的惠及翔公司的银行账号、开户行、税号等信息并进行了回复。同年9月26日，该手机号码将弘丰公司的开户行、银行账号、税号发送给了缪六兵。高枫认为该手机号码由弘丰公司设立在叠石桥的门市部使用，但未提供证据予以证明，不予采信。（2）马美芬原系集香苑公司法定代表人及实际控制人，高枫原系集香苑公司投资人。集香苑公司成立于2012年，马美芬、马春华与如东欧尚纺织厂在2013年发生业务往来，高枫在审理中陈述“马春华与如东欧尚纺织厂做生意的时候，其在集香苑公司打工”。综合以上事实，可以证明高枫实际参与了经营。马美芬、马春华结欠的货款发生在马春华、高枫夫妻关系存续期间，应系夫妻共同经营之债，高枫应与马春华承担共同给付义务。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，判决：一、马春华、高枫、马美芬于判决发生法律效力后十日内给付如东欧尚纺织厂货款2233332.06元及利息（自2020年4月7日起至实际履行之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算）；二、驳回如东欧尚纺织厂的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费27290元，保全费5000元，合计32290元，由如东欧尚纺织厂负担4134元，马春华、高枫、马美芬负担28156元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。马美芬向本院提交欠条照片打印件，证明被上诉人将欠条还给了上诉人，上诉人将欠条撕掉了，债权消灭。如东欧尚纺织厂质证认为，该证据能反映双方之间是买卖合同关系，被上诉人供货，马春华、马美芬、高枫欠被上诉人342万余元货款。119万余元确通过债权转让给被上诉人，被上诉人在睡冬宝家居公司破产时已申报债权。但是对剩余的款项，股权无用，不能说明被上诉人的债权与上诉人的债务已经消灭了。该证据不能作为定案的依据，不能达到上诉人的证明目的。本院经审查认为，如东欧尚纺织厂对上述欠条的真实性未有异议，本院对其真实性予以确认，至于其证明力本院结合证据和事实在理由部分进行评判。本院对一审法院查明的基本事实予以确认。本院认为，本案二审中的主要争议焦点为：马美芬、马春华以对睡冬宝家居公司享有的1192167.94元债权转让给如东欧尚纺织厂后，是否将结欠如东欧尚纺织厂的3425500元货款全部抵偿完毕。2018年1月24日，如东欧尚纺织厂共签订三份协议，即如东欧尚纺织厂与马春华、马美芬及弘丰公司签订的《协议书》、如东欧尚纺织厂与弘丰公司签订的《债权转让协议》以及如东欧尚纺织厂与马美芬、马春华和集香苑公司签订的《协议书》。2018年4月7日，马美芬、马春华、弘丰公司、缪六兵、惠及翔公司又签订了《协议书》（以下分别简称协议一、协议二、协议三、协议四）。对于上述协议，应当整体联系进行分析。从四份协议的内容来看，四份协议均明确写明马春华、马美芬结欠如东欧尚纺织厂3425500元。协议一、协议二、协议四的内容是马春华、马美芬以对睡冬宝家居公司的债权冲抵其对如东欧尚纺织厂的债务，协议三的内容则是马春华、马美芬以对睡冬宝家居公司的股权冲抵其对如东欧尚纺织厂的债务。协议一第2条约定“甲方为清偿其对乙方的债务”，清偿是指债务人按照法律规定或者合同约定所实施的完成义务的行为。清偿有可能使全部债权得到满足，亦可能仅使部分债权得到实现，并不能因“清偿”一语就得出全部债务清偿的结论。协议二第4条第1项虽然有“债权转让后依法冲抵甲方所欠乙方的全部货款”的内容，协议四第3条亦有“乙方（代表甲方）和丁方（代表丙方）签订债权转让协议，充抵甲方欠丙方所有货款”的内容，但是协议三第7条又约定“此股权转让和甲方转丙方的债权转让依法冲抵甲方所欠丙方的全部货款”，因此，从当事人前后签订的协议内容整体分析，马春华、马美芬与如东欧尚纺织厂之间的真实意思是将马春华、马美芬以其对睡冬宝家居公司的债权、股权冲抵其对如东欧尚纺织厂的全部债务。马春华、马美芬、高枫上诉认为，马春华、马美芬以对睡冬宝家居公司的1192167.94元债权冲抵其所欠如东欧尚纺织厂的全部债务，股权转让是赠与，没有依据，本院不予采信。没有证据证明游秀明对睡冬宝家居公司享有股权，继而集香苑公司未能取得对睡冬宝家居公司的股权，马美芬、马春华以集香苑公司对睡冬宝家居公司的股权转让给如东欧尚纺织厂，以冲抵马美芬、马春华所欠如东欧尚纺织厂的债务亦不能实现。马美芬、马春华亦未能通过协议使如东欧尚纺织厂取得对睡冬宝家居公司的股权。一审法院据此认定如东欧尚纺织厂受让1192167.94元债权后，马美芬、马春华结欠如东欧尚纺织厂的3425500元货款并未抵偿完毕，并无不当。虽然如东欧尚纺织厂将欠条交给马美芬，但是因为双方就债务的履行达成了协议，而马美芬、马春华未能履行协议内容以使如东欧尚纺织厂取得对睡冬宝家居公司的股权，故马美芬、马春华对于剩余债务应予偿还。综上，除如东欧尚纺织厂的债权通过债权转让获得部分抵充外，一审认定马美芬、马春华尚欠如东欧尚纺织厂剩余债务，并无不当。综上所述，马春华、马美芬、高枫的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费27290元，由上诉人马春华、马美芬、高枫负担。本判决为终审判决。审判长  顾晓威审判员  谭松平审判员  王建勋二〇二一年六月八日书记员  邹倩云