江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏04民终1865号上诉人（原审被告）：常州骄阳光电有限公司，住所地常州市新北区通江大道301号512室。法定代表人：宋杏琴。上诉人（原审被告）：宋杏琴，女，1944年5月2日出生，汉族，住常州市天宁区。两上诉人共同的委托诉讼代理人：陆刚，江苏常联律师事务所律师。两上诉人共同的委托诉讼代理人：王强，江苏常联律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张家港保税区柯昌能源有限公司，住所地张家港保税区金税大厦401B室。法定代表人：李春，该公司执行董事。委托诉讼代理人：邱建忠，张家港市金港法律服务所法律工作者。原审被告：宋惠琴，女，1957年10月23日出生，汉族，住常州市天宁区。上诉人常州骄阳光电有限公司（以下简称骄阳公司）、宋杏琴因与被上诉人张家港保税区柯昌能源有限公司（以下简称柯昌公司）、原审被告宋惠琴买卖合同纠纷一案，不服常州市新北区人民法院（2020）苏0411民初4043号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。骄阳公司、宋杏琴上诉请求：撤销原判，依法改判。事实与理由：一、一审判决事实认定不清，未实际查明双方买卖合同的实际情况及具体的结欠金额。一审判决仅以柯昌公司提供的由宋建华个人签字的协议为依据判定骄阳公司承担相应的货款支付义务，而对于该协议中所涉及的1547299.87元货款的具体由来和形成未进行任何核实，特别是在骄阳公司已经提供相关证据证明双方之间不存在超过763200元交易的情况下，一审法院仍未就该双方是否存在其他交易进行核实，也未就骄阳公司与张家港华隆新能源科技有限公司、张家港市东大电子科技有限公司之间是否存在交易事实进行任何核实。一审法院在未核实双方之间是否存在真实交易、具体交易金额及结欠货款金额的基本事实的情况下就判决骄阳公司承担137万余元的给付义务，明显事实不清。二、宋建华的行为不构成表见代理行为，其与柯昌公司所签订的协议不能约束骄阳公司。宋建华虽然是骄阳公司原来的员工，但其从未代表骄阳公司与柯昌公司进行过任何交易，也没有获得过骄阳公司的授权代表骄阳公司与柯昌公司进行货款结算，其与柯昌公司之间的协议骄阳公司也没有进行过认可，宋建华签字认可的协议对骄阳公司不具有约束效力，特别是协议中所涉及的交易事实和交易金额都存在与事实不符的情况下，该份协议更不能成为判决的唯一证据。三、宋杏琴不应对公司债务承担连带责任。虽然骄阳公司是宋杏琴个人独资企业，但该公司是在2019年4月23日才变更为个人独资企业，之前则是有限责任公司，而本案所涉及的交易都是发生在该公司性质转变之前，不应由宋杏琴对此承担连带责任。更何况宋杏琴作为骄阳公司股东，从未占用、使用过公司的资金，两者之间的资产是完全独立的，其更不应对公司的债务承担任何的责任。四、宋建华与李春签订的协议中的1547299.87元货款并不是由柯昌公司以及张家港华隆新能源科技有限公司、张家港市东大电子科技有限公司与骄阳公司之间的业务所形成的欠款。该款中除了与柯昌公司之间588200元的欠款以外，剩余部分均是由李春以苏州二月花新能源科技有限公司的名义与骄阳公司之间形成的货款欠款。一审法院并未核实查清该货款的具体组成部分。柯昌公司辩称，2019年1月23日的协议是双方真实意思表示，并且关联方也认可该协议的效力。因此，骄阳公司应当按协议给付柯昌公司相应的货款。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判，驳回上诉。宋惠琴未作述称。柯昌公司向一审法院起诉请求：1.骄阳公司立即支付柯昌公司货款1372299.87元及利息损失（以1372299.87元为基数自2019年5月1日起按照同期贷款利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按照全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际归还之日，暂计算至2020年7月5日利息为71634元），合计1443933.87元；2.宋杏琴对本案债务承担连带清偿责任；3.宋杏琴、宋惠琴在认缴的注册资本范围内承担补充赔偿责任；4.骄阳公司、宋杏琴、宋惠琴负担诉讼费用。一审法院认定事实如下：柯昌公司与骄阳公司存在业务往来。2018年1月4日，双方签订产品购销合同，约定柯昌公司向骄阳公司供应金刚线（多晶B片），合同总价763200元。合同对结算方式、交货日期、违约责任等作出约定。合同签订后，柯昌公司按约履行交货义务。2019年1月23日，柯昌公司与宋建华签订协议一份，载明骄阳公司与柯昌公司、张家港华隆新能源科技有限公司、张家港市东大电子科技有限公司存在往来，柯昌公司承诺前述公司与骄阳公司的往来款由柯昌公司负责，发票由柯昌公司开具，张家港华隆新能源科技有限公司、张家港市东大电子科技有限公司不得再以任何理由向骄阳公司主张款项，否则由此给骄阳公司造成的损失由柯昌公司承担。另载明，截止2019年1月23日，经对账确认骄阳公司共欠柯昌公司1547299.87元。该款由骄阳公司于2019年2月3日向柯昌公司支付30万元银行承兑汇票，以腾晖电力科技股份有限公司的名义开具100万元商业承兑汇票，余款于2019年4月30日前以银行承兑的方式支付给柯昌公司。2019年2月3日，宋建华再次出具对账单，载明经双方对账确认，截止2019年1月23日，尚欠柯昌公司1547299.87元，该款于2019年2月28日前向柯昌公司支付10万元，于2019年3月31日前支付60万元，余款在2019年4月30日前付清。后骄阳公司仅支付货款175000元，余款1372299.87元长期拖欠，未付至今。一审另查明，宋建华系骄阳公司员工，且系骄阳公司法定代表人之女。一审再查明，骄阳公司系自然人独资的有限责任公司，宋杏琴系其唯一股东。一审法院认为，柯昌公司与骄阳公司之间的买卖合同关系系双方真实意思表示，且不违反国家法律和行政法规的强制性规定，合法有效。柯昌公司已经履行了供货义务，骄阳公司应及时按约结清货款，尤其在双方书面对账确认欠款金额后，骄阳公司仍未能履行付款义务，故柯昌公司主张骄阳公司立即支付货款1372299.87元和利息的诉讼请求，事实清楚，证据充分，法院予以支持。骄阳公司为自然人独资的有限责任公司，其自然人股东为宋杏琴。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。柯昌公司主张宋惠琴在认缴出资范围内对公司债务承担责任的诉讼请求，法院认为，柯昌公司未提供证据证明其认缴的注册资本不足，故对此请求，法院不予采纳。骄阳公司抗辩宋建华的签字系个人行为，与事实不符，法院不予采信。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、常州骄阳光电有限公司于判决生效之日起十日内支付张家港保税区柯昌能源有限公司货款1372299.87元，并支付该款自2019年5月1日起按银行同期贷款利率计算至2019年8月19日的利息及自2019年8月20日起至实际付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；二、宋杏琴对常州骄阳光电有限公司的上述付款义务承担连带清偿责任；三、驳回张家港保税区柯昌能源有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17796元，公告费300元，保全费5000元，合计23096元，由常州骄阳光电有限公司、宋杏琴共同负担（该款张家港保税区柯昌能源有限公司已预交，常州骄阳光电有限公司、宋杏琴应负担的部分于判决生效之日起十日内直接支付给张家港保税区柯昌能源有限公司）。二审中，骄阳公司认可涉案货款应由其承担，亦认可宋建华签字确认的欠付货款金额。对于欠付货款的构成，柯昌公司认可涉案欠付货款中包含了2019年1月23日之前苏州二月花新能源科技有限公司与骄阳公司之间的往来。另外，柯昌公司还提供了张家港华隆新能源科技有限公司、张家港市东大电子科技有限公司、苏州二月花新能源科技有限公司原股东蔡红池出具的情况说明，三方均明确涉案欠付货款由柯昌公司主张权利。骄阳公司、宋杏琴向本院提供了一份骄阳公司2019年银行账户交易明细，证明宋杏琴与骄阳公司之间不存在财产混同。柯昌公司对该份证据的真实性没有异议，但认为该证据不能证明宋杏琴与骄阳公司之间不存在财产混同。二审经审理查明的本案其他事实与一审一致，本院依法予以确认。本院认为，一、二审中，骄阳公司认可涉案欠付货款应由其清偿，对欠付货款金额亦无异议。至于欠付货款的构成情况，柯昌公司亦作出了相应说明，并提供了相关主体出具的情况说明，在此情况下，一审判决骄阳公司支付柯昌公司相应货款及利息，并无不当，本院予以维持。二、宋杏琴系骄阳公司的一人股东，而其提供的骄阳公司2019年银行账户交易明细不能证明骄阳公司的财产独立于其个人的财产，一审判决宋杏琴对骄阳公司的本案债务承担连带清偿责任，符合法律规定，本院予以维持。综上所述，上诉人骄阳公司、宋杏琴的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费17796元，由上诉人骄阳公司、宋杏琴负担。本判决为终审判决。审判长  刘岳庆审判员  是飞烨审判员  王 浩二〇二一年六月七日书记员  陆岷孜