湖南省株洲市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘02民终1178号上诉人（原审被告）:攸县宏兴交通有限责任公司，住所地：湖南省攸县联星街道富康社区山庄组攸州大道文垅湾里。法定代表人：陈勇，总经理。委托诉讼代理人：廖思异，湖南人和人（株洲）律师事务所律师，代理权限为一般代理。被上诉人（原审原告）：攸县华盛运输有限责任公司，住所地：攸县江桥街道西阁社区新桥组28号。法定代表人：丁宜兰，总经理。委托诉讼代理人：陈亮，湖南华安律师事务所律师，代理权限为特别授权。被上诉人（原审被告）：颜伟，男，1985年11月25日出生，汉族，湖南省攸县人，住湖南省攸县。上诉人攸县宏兴交通有限责任公司（以下简称宏兴公司）与被上诉人攸县华盛运输有限责任公司（以下简称华盛公司）、颜伟合同纠纷一案，不服湖南省攸县人民法院（2020）湘0223民初3892号判决，于2021年6月10日向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。宏兴公司上诉称：撤销原判，驳回被上诉人诉讼请求；并由被上诉人承担诉讼费。案涉双方就最终收购对价等主要事项从未协商一致，未签订收购协议，无合同基础法律关系，被上诉人无权请求我方办理车辆过户、移交。根据收购方案，被上诉人履行支付收购款的义务在先，其至今未向上诉人支付任何款项，上诉人依法有权拒绝移交、过户车辆。被上诉人应就收购款总额及支付问题与上诉人平等协商，提存不能代替收购款的支付，民事诉讼不能代替合同谈判。原审认定事实不清，适用法律错误。华盛公司辩称：原审事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。华盛公司向原审法院起诉请求：被告宏兴公司和被告颜伟立即提供车辆登记资料配合原告到攸县交通警察大队车辆管理所将登记在被告宏兴公司名下的湘Ｂ7××××农村客运车辆过户、移交给原告；诉讼费由被告承担。事实与理由：2018年8月和10月湖南省交通运输厅先后下发了湘交运输［2018］140号文件《湖南省交通厅关于开展全省城乡客运一体化示范县创建工作的通知》和湘交运输［2018］176号文件《湖南省交通厅关于公布全省城乡客运一体化示范县第一批创建县市区的通知》，决定按照“一县一公司”“公车经营”“统筹规划”“乡村全通”“价格惠民”等原则开展城乡客运一体化示范县创建工作，并将攸县指定为第一批创建示范县。接受创建任务后，攸县专门成立了攸县城乡客运一体化示范县创建工作领导小组（以下简称城乡客运一体化领导小组）。2019年5月2日，城乡客运一体化领导小组出台了《攸县城乡客运一体化示范县创建所涉农村客运班线营运车辆的评估收购方案》（以下简称《收购方案》）。2019年5月29日，宏兴公司向城乡客运一体化领导小组出具了承诺书，承诺同意由中标的公司以投标报价收购评估车辆，同意按照《收购方案》的要求办理车辆过户等手续并移交车辆等。攸县正泰招标代理有限责任公司代理了攸县城乡客运一体化示范县创建项目的招标事宜，但先后三次招标，均告失败。2019年11月27日，攸县人民政府第42次常务会议明确由攸县华昌公交有限公司（以下简称华昌公司）完成城乡客运一体化创建。华昌公司接受任务后，全资设立了华盛公司，由原告具体实施城乡客运一体化示范县创建项目，收购原有农村客运车辆并负责全县农村客运车辆的经营。2019年11月29日，城乡客运一体化领导小组对全县现有农村客运车辆收购的评估结果进行了公布。2019年12月6日，宏兴公司签订了收购评估确认书，对车辆收购评估价值无异议，并再次表示同意按照《收购方案》的要求办理车辆过户等手续并移交车辆；颜伟也同样签署了收购评估确认书。由于登记在宏兴公司名下的涉案客运车辆被发包给颜伟具体经营，被收购的客运车辆主要由颜伟控制。2019年12月份以来，两被告至今未将被收购客车移交给原告。由于宏兴公司与颜伟之间就客运车辆收购款分配发生争议，双方都要求全额获得车辆收购款，导致原告虽然有足额的收购资金可以支付但却无法支付。2020年1月起，原告正式开始具体运营攸县全县的农村客运经营。此后，原告一再要求宏兴公司提供车辆登记证书等资料配合办理全部登记在宏兴公司名下的被收购客运车辆过户到原告名下的手续，但宏兴公司一直拒不支持配合。2020年4月承包了宏兴公司客运车辆的车辆承包人陈爱华以要求车辆登记公司配合车辆过户手续，承包人应获得全部收购款为主要诉求向法院提起了民事诉讼，经株洲市中级人民法院作出（2020）湘02民终1326号《民事判决书》，判决确认了被收购车辆的登记所有单位应当配合办理车辆过户登记到华盛公司的手续，同时对车辆收购价款应当在车属单位和车辆承包人之间如何分配做出了判决。由于城乡客运一体化示范县创建工作中被收购客运车辆的移交和过户手续的办理，事关创建工作的成败，更事关攸县全县百姓安全方便出行的民生事业。原审查明：原告华盛公司系自然人投资或控股的法人独资的有限责任公司，成立于2019年12月19日，注册资本为5000万元，经营范围为：普通货物道路运输，公共汽车客运服务，道路旅客运输、长途客运，专业停车场服务，汽车维修服务。股东名称为攸县华昌公交有限公司，股东类型为企业法人。统一社会信用代码为91430223MA4R2CXA4D。被告宏兴公司系自然人投资或控股的法人独资的有限责任公司，成立于2002年10月16日，注册资本为40万元，经营范围为：市际班车客运（三类、四类），县内班车客运，县内包车客运，县际包车客运，市际包车客运，普通货运。被告宏兴公司将登记在其名下的案涉车辆承包给被告颜伟经营。2018年8月21日，湖南省交通运输厅下发《关于开展全省城乡客运一体化示范县创建工作的通知》，决定在全省开展城乡客运一体化示范县创建工作，后于2018年10月18日下发《关于公布全省城乡客运一体化示范县第一批创建县市区的通知》，将攸县指定为全省城乡客运一体化示范县第一批创建县。为推进城乡客运一体化示范县工作的实施，2019年5月2日，城乡客运一体化领导小组出台了《收购方案》，该方案明确“二、收购主体收购主体为攸县城乡客运一体化政府购买服务采购项目的中标单位，中标单位采用政府购买服务形式，通过公开招标方式确定。三、评估收购范围和对象本次收购范围为县内现有农村道路客运班线，涉及湘运、宏兴、顺发三个客运公司以及相关的个体经营者。四、收购价款的确定（二）收购评估价格由现有运营车辆的现值和农村道路客运班线经营许可剩余年限的适当补偿组成。五、收购步骤（一）运营车辆登记所有人、实际经营者提交同意由攸县城乡客运一体化工作领导小组授权攸县道路运输管理所选定评估机构按照本评估收购方案进行评估的书面申请。运营车辆登记所有人、实际经营者签署同意中标单位按照本方案收购营运车辆的承诺书。（四）征询运营车辆登记所有人、实际经营者对评估结果的意见。（五）中标单位按照本方案支付首期收购款，运营车辆登记所有人、实际经营者按照本方案办理车辆过户等手续并移交车辆。（六）中标单位按照本方案支付收购款余款，中标单位和县政府支付相应的奖金。六、结算和移交（一）中标单位签订政府购买服务合同7日内支付收购价款的60%。（二）运营车辆登记所有人、实际经营者收到首期收购款后30日内办理车辆过户等手续并移交车辆。（三）中标单位与运营车辆登记所有人、实际经营者完成车辆过户等手续并移交车辆后3日内付清全部收购价款以及中标单位对原农村道路客运班线车辆登记所有人、实际经营者按照本方案办理车辆过户等手续并移交车辆的奖金。（四）营运车辆登记所有人、实际经营者按照本方案办理车辆过户等手续并移交车辆的，攸县人民政府给予适当的奖励（奖励资金来源为攸县创建城乡客运一体化省级示范县的省奖补资金，大型、中型客运车辆的奖金数额=10000元+车辆评估现值×15%，）。七、其他(三)本方案所涉及评估收购对象的登记所有人，实际经营者不同意本方案的，其农村线路客运班线经营许可到期的主管部门依法终止，不再延续和许可。2019年5月29日，被告宏兴公司、湘运攸县分公司均向攸县城乡客运一体化领导小组出具城乡客运体化省级示范县创建所涉农村客运班线营运车辆评估工作承诺书，承诺：“为支持配合城乡客运一体化省级示范县创建工作，本公司自愿接受攸县城乡客运一体化示范县创建工作领导小组于2019年5月21日发布的《攸县城乡客运一体化省级示范县创建所涉农村客运班线营运车辆的评估收购方案》。现承诺：一、同意由中标的项目公司以投标报价收购被评估车辆；二、同意按照“方案”的要求办理车辆过户等手续并移交车辆；三、同意按照“方案”的要求履行其它相关职责和义务。”攸县正泰招标代理有限责任公司（以下简称正泰公司）接受攸县道路运输管理所的委托，代理了攸县城乡客运一体化省级示范县创建项目的招标事宜，共计招标投标三次，第一次：攸县城乡客运一体化省级示范县创建项目于2019年6月25日在湖南省株洲市政府采购网和株洲市公共资源交易中心网发布了公开招标公告，同时上传了招标文件。后至投标截止时间2019年7月15日上午9时，共有四家单位（湘运集团有限责任公司、湖南郴州汽车运输集团有限责任公司、湖南邵阳湘运集团有限责任公司、醴陵市鑫发运输实业有限公司）递交了投标文件，正泰公司按规定程序进行了开标唱标并进行了资格性审查，并按规定程序进入评标室由依法组建的评标委员会对投标人的投标文件进行符合性和详细评审，后在评审过程中，因投标人湘运集团有限责任公司、湖南郴州汽车运输集团有限责任公司、湖南邵阳湘运集团有限责任公司的投标文件存在异常一致情形，经评议认定该三家投标人投标无效。第一次投标招标因合格投标人不足三家，招标废标，并于2019年7月16日发布了废标公告。第二次：攸县城乡客运一体化省级示范县创建项目于2019年7月29日在湖南省株洲市政府采购网和株洲市公共资源交易中心网发布了公开招标公告（第二次），同时上传了招标文件。因截至2019年8月30日上午9时投标截止时间时止，只有一家投标人攸县华昌公交有限公司递交了投标文件导致流标，并于2019年9月2日发布了废标公告。第三次：攸县城乡客运一体化省级示范县创建项目于2019年10月16日在湖南省株洲市政府采购网和株洲市公共资源交易中心网发布了公开招标公告（第三次），同时上传了招标文件。截至2019年11月6日上午9时投标截止时间时止，因仅有两家投标人到达投标现场，其中攸县华昌公交有限公司递交了投标文件和投标保证金，攸县顺发汽车运输有限责任公司未递交投标文件，也未缴纳投标保证书，导致流标，并于2019年11月7日发布了废标公告。鉴于该项目的三次招标投标情况，按照《政府采购法》、《政府采购货物和服务招标投标管理办法》的相关规定，该项目的招标程序终止。2019年10月30日，经攸县道路运输管理所委托，湖南艾普瑞资产评估有限公司对拟实施攸县城乡客运一体化省级示范县创建所涉收购农村客运班线运营车辆进行资产评估，并出具了资产评估报告，全县现有284辆农村客运车辆的收购价值为19336944元，其中被告宏兴公司的108辆车的收购价值为6756239元，湘运攸县分公司的61辆车的收购价值为4052966元。2019年11月27日，攸县人民政府第42次常务会议上明确了：“（一）要强力推进城乡客运一体化建设，原则同意将全县农村客运经营权行政许可给华昌公司，打破城乡客运“二元”结构，实现城乡客运一体化。（二）城乡客运一体化经营模式原则按照“一县一公司、公车公营、系统规划、乡村全通、价格惠民”原则进行改革”。华昌公司接受任务后全资设立了华盛公司，原告华盛公司系华昌公司的子公司，华昌公司在取得攸县农村客运经营权行政许可后将具体操作事宜交由其子公司原告华盛公司。2019年12月6日，被告宏兴公司、湘运攸县分公司及各车辆实际承包人均签订了《攸县城乡客运一体化农村客运班线营运车辆收购评估确认书》，同意按照《收购方案》的要求办理车辆过户等手续并移交车辆，履行其他相关职责和义务。被告宏兴公司在评估确认书下方签署了保留意见：“第一次评估（竞标公示）与第二次评估，车辆数为108台，相符，但第二次评估价格比第一次评估价少了147842元，公司对评估价不相符提出异议，支持第一次评估价格。”湘运攸县分公司在评估确认书下方签署了保留意见：“第一次评估（竞标公示价）与第二次评估，车辆数为61台，相符，但第二次评估价格比第一次评估价少了891180元，公司对评估价不相符提出异议，支持第一次评估价格。”2019年12月23日，城乡客运一体化领导小组办公室发布了《关于做好城乡客运一体化车辆收购移交工作的通知》，通知明确：“一、移交地点攸县华昌公司原办公地点（汽车中心站后面）。二、移交时间机动车登记人为企业的，须经企业和车辆实际经营人双方确认签字、盖章后，方接收移交车辆。华盛公司对所有移交车辆先进行目检，确定车辆完好率后，交接双方签字确认。四、车辆收购车辆查验无误后（车架号、发动机号与行驶证登记一致）3个工作日内，按照车辆收购确认书确定的车辆收购金额支付60%的收购款；待车辆过户手续办理完结后再一次性付清剩余40%的车辆收购款，并依据《收购方案》发放奖补金。”原审另查明：原审法院于2020年4月17日受理了陈爱华诉攸县宏兴公司、华盛公司合同纠纷一案，于2020年6月5日依法作出（2020）湘0223民初1217号民事判决：“一、被告攸县华盛运输有限责任公司在本判决生效后十五日内向原告陈爱华支付湘Ｂ7××××普通客车收购款100690.7元；二、被告攸县宏兴交通有限责任公司在本判决生效后十五日内协助被告攸县华盛运输有限责任公司将湘Ｂ7××××客车过户登记至原告攸县华盛运输有限责任公司名下；三、驳回原告陈爱华的其他诉讼请求。”。后被告宏兴公司上诉，株洲市中级人民法院于2020年9月25日作出了（2020）湘02民终1326号民事判决：“一、维持湖南省攸县人民法院（2020）湘0223民初1217号民事判决第二项、第三项；二、撤销湖南省攸县人民法院（2020）湘0223民初1217号民事判决第一项；三、变更湖南省攸县人民法院（2020）湘0223民初1217号民事判决第一项为被上诉人攸县华盛运输有限责任公司在本判决生效后十五日内向被上诉人陈爱华支付湘Ｂ7××××普通客车收购款88909.2元；四、被上诉人攸县华盛运输有限责任公司在本判决生效后十五日内向上诉人攸县宏兴交通有限责任公司支付湘Ｂ7××××普通客车收购款11781.5元。”攸县道路交通安全委员会于2020年10月22日向原告华盛公司下达了《关于消除安全生产隐患的整改通知书》，该通知认为，华盛公司收购的宏兴公司及湘运集团有限责任公司攸县客运分公司的客运车辆存在客运经营主体与客运车辆登记所有人不相符的现象，给客运经营合法性、车辆保险合法性造成重大影响，存在严重安全生产隐患。原审认为，本案系合同纠纷。争议焦点为：被告宏兴公司和被告颜伟是否应将案涉车辆移交给原告华盛公司并协助原告华盛公司办理案涉车辆的过户手续。攸县城乡客运一体化领导小组出台《收购方案》后，后因招标程序终止，攸县人民政府经常务会议确定同意将全县农村客运经营权行政许可给华昌公司，华昌公司将具体事宜交由其子公司原告华盛公司实施，故可以认定原告华盛公司为上述《收购方案》确定的实际中标单位。被告宏兴公司向攸县城乡客运一体化领导小组出具了城乡客运一体化省级示范县创建所涉农村客运班线营运车辆评估工作承诺书，承诺自愿接受《收购方案》，同意由中标的项目公司收购车辆并按方案要求办理车辆过户等手续并移交车辆，故本案所涉车辆的收购关系成立、有效，双方均应按照《收购方案》的要求履行义务。在涉案客运车辆收购的评估报告结果公布后，被告宏兴公司及被告颜伟均签订了收购评估确认书，亦同意按照《收购方案》的要求办理车辆过户等手续并移交车辆，履行其他相关职责和义务。虽然被告宏兴公司在评估确认书下方对评估价格提出了异议，但其并未对协助办理所涉车辆过户等手续并移交车辆提出异议，故被告宏兴公司、颜伟理应将车辆移交给原告华盛公司并协助原告华盛公司办理案涉车辆的过户手续。被告宏兴公司辩称原告并未按《收购方案》的约定向被告公司支付收购款，故被告公司可以行使抗辩权，不履行办理车辆过户手续的义务。因株洲市中级人民法院作出的（2020）湘02民终1326号生效民事判决书已确认涉案车辆的收购款并非全部归被告宏兴公司所有，要根据被告宏兴公司与涉案车辆的实际承包人签订的车辆承包合同及《收购方案》确定，故就收购价款被告宏兴公司应另案主张，且原告华盛公司已将本案涉案车辆的收购款提存至攸县公证处，并承诺在被告确定分配数额后予以支付，故本案并未影响被告宏兴公司的实体权益，对被告宏兴公司的上述辩称主张不予采信。故对原告请求被告宏兴公司、颜伟将案涉车辆移交给原告华盛公司并协助原告华盛公司办理车辆过户手续的诉讼请求，予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定判决：一、由被告攸县宏兴交通有限责任公司、被告颜伟在本判决生效后十五日内将湘Ｂ7××××客车移交给原告攸县华盛运输有限责任公司；二、由被告攸县宏兴交通有限责任公司、被告颜伟在本判决生效后十五日内协助原告攸县华盛运输有限责任公司将湘Ｂ7××××客车转移登记至原告攸县华盛运输有限责任公司名下。案件受理费150元，由被告攸县宏兴交通有限责任公司负担。本院对原审查明的事实予以确认。本院认为，本案系合同纠纷案。争议焦点为上诉人是否应当将案涉车辆过户并移交给被上诉人。攸县城乡客运一体化领导小组出台《收购方案》后，因招标程序终止，攸县人民政府经常务会议确定同意将全县农村客运经营权行政许可给华昌公交公司，华昌公交公司将具体事宜交由其子公司华盛公司实施，故华盛公司为上述《收购方案》确定的实际中标单位。宏兴公司向攸县城乡客运一体化领导小组出具了城乡客运一体化省级示范县创建所涉农村客运班线营运车辆评估工作承诺书，承诺自愿接受《收购方案》，同意由中标的项目公司收购车辆并按方案要求办理车辆过户等手续并移交车辆，故双方虽未签订收购协议，但已按《收购方案》成立收购关系。《收购方案》中已确定中标单位资金、最终收购价格以中标单位投报的价格为准。因此，宏兴公司主张双方就最终收购对价等主要事项从未协商一致，无合同基础法律关系不能成立。因案涉车辆的收购款涉及登记车辆所有权人和实际承包人的分配问题，在两方主体没有对分配方案达成一致意见，且均主张全部所有权的情况下，华盛公司作为中标单位依评估价格将按《收购方案》计算的收购价款（包括车辆现值、剩余年限补偿、中标单位及政府的奖补金）提存至公证处，已履行了支付收购款的义务，宏兴公司和颜伟应按照《收购方案》的要求将案涉车辆移交给华盛公司并协助办理过户手续。宏兴公司以华盛公司未支付收购款，其行使抗辩权为由，拒绝履行办理车辆过户手续的义务，不予支持。综上，上诉人宏兴公司的上诉请求不能成立，应予驳回。原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费300元，由攸县宏兴交通有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长  段郴雯审判员  彭德华审判员  肖 晶二〇二一年六月二十四日法官助理罗贵成书记员谭蔚尉