北京市第四中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）京04民特398号申请人：张建伟，男，1976年11月19日出生，汉族，住福建省南安市。委托诉讼代理人：郝琨，北京国双律师事务所律师。被申请人：张传喜，男，1975年1月4日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区。被申请人：王敏，女，1955年9月10日出生，汉族，住江苏省镇江市京口区。被申请人：柴雪松，男，1975年2月3日出生，汉族，住北京市海淀区。被申请人：万斌，男，1985年10月7日出生，汉族，户籍地北京市顺义区。申请人张建伟与被申请人张传喜、王敏、柴雪松、万斌申请撤销仲裁裁决一案，本院于2021年5月6日立案后进行了审查。现已审查终结。申请人张建伟称，请求撤销北京仲裁委员会（2020）京仲裁字第2956裁决书。事实与理由：一、因张传喜、王敏、柴雪松、万斌故意隐瞒目标公司存在的重大经营风险，导致张建伟收购股权的目的不能实现。张建伟在2017年10月25日签署《股权转让协议》时，未向张建伟全面披露目标公司真实情况，并且隐瞒了目标公司存在的重大经营风险。在工商登记前，张建伟在交接过程中发现张传喜、王敏、柴雪松、万斌存在隐瞒的重大事项及目标公司存在重大经营风险后立即书面通知要求重新协商。合同签订后，目标公司发送《公司经营风险提示的告知书》和《公司重大经营风险的告知》，张建伟才得知美立方仓储产业旗下的资产北京万福金安天竺仓储有限公司，因租赁房屋权属等问题被查封关停。该查封对股权价值和经营业绩造成重大影响，北京万福金安天竺仓储有限公司在经营中因房屋租赁合同纠纷，致使经营不能继续。张建伟在知悉目标公司存在重大经营风险后向公司和各方股权转让人发出了《关于协商调整美立方股权转让价款的通知》，并于2018年3月10日重新签订了《股权转让协议》（以下简称20180310协议）。20180310股权转让协议作为在工商局备案的生效协议，实质上是张建伟知悉相关情况后发出了《关于协商调整美立方股权转让价款的通知》，在经股东会决议后，与相关转让方重新签订的协议。在办理完工商登记后，受让方张建伟在正式成为目标公司合法股东后，于2018年5月经查帐发现，目标公司2017年实际亏损38793443.62元，比之前转让方提交的尽职调查报告的财务数据多了数倍的巨额亏损，该尽职报告是受让方张建伟收购股权的重要依据，因该份报告存在对关键事项的隐瞒，合同签订时存在欺诈情形。仲裁庭以转让方不是尽职报告的提供方，不应对受让方负责，应由目标公司的法定代表人冯蔷对于虚假材料的提供承担责任。而对于财务数据是否涉嫌虚假或伪造，仲裁庭在案件中不予审查认定。张建伟认为仲裁庭应对此问题予以审查，财务造假问题是《股权转让协议》能否有效的关键点，也是张建伟主张20180310协议为生效合同的核心，仲裁庭未予认定属于遗漏争议焦点，裁判结果于法无据。二、仲裁庭认定北京厚持投资管理有限公司不承担担保责任违反诚实信用原则。北京厚持投资管理有限公司于2017年7月11日提出的《关于本次股权转让交割方式的提案》，是其真实意思的表示，应具有法律效力，该提案性质系为20180310协议提供担保。北京厚持投资管理有限公司为同方厚持集团全资子公司，北京厚持投资管理有限公司为北京厚持创业投资中心（有限合伙）的股东，而北京厚持创业投资中心（有限合伙）则为美立方空间智能科技（北京）有限公司的股东。北京厚持投资管理有限公司通过北京厚持创业投资中心（有限合伙）对美立方空间智能科技（北京）有限公司进行持股，其知晓并参与了《股权转让协议》和20180310协议的协商、签订过程。因此，仲裁庭裁决认定案外人同方厚持集团未签署案涉合同，亦没有证据证明该付款义务安排获得了同方厚持集团的同意，故该约定对同方厚持集团不具有约束力的结论是不正确的。同方厚持集团应为其出具的《关于本次股权转让交割方式的提案》承担相应责任。同时，正因为北京厚持投资管理有限公司于2017年7月11日提出的《关于本次股权转让交割方式的提案》，张建伟才签订合作备忘录后及20180310协议，向其提供借款完成其与美立方空间智能科技（北京）有限公司的出资义务。在《关于本次股权转让交割方式的提案》中北京厚持投资管理有限公司提出，负责为本次股权转让提供过桥贷款，以满足转让方在股权转让工商登记完成时获得股权转让金，并对受让方作出担保。该过桥贷款是其作为美立方第二大股东为促成20180310协议达成的担保，应视为其出具的担保协议。北京厚持投资管理有限公司应承担其因转让方合同签订时存在欺诈行为所造成的张建伟损失的责任。综上，张传喜、王敏、柴雪松、万斌隐瞒了足以影响公正裁决的证据，导致仲裁事实不清，裁判所依据的合同认定错误。裁决结果于法无据，有违诚实信用原则，违反了《中华人民共和国仲裁法》第五十八条第一款第（五）项并且违背了社会公共利益，应予撤销。张传喜、王敏、柴雪松、万斌称，一、张传喜、王敏、柴雪松、万斌不存在隐瞒足以影响公正裁决的证据的情形。仲裁案件是股权转让纠纷，张传喜、王敏、柴雪松、万斌系美立方空间智能科技（北京）有限公司股东，张建伟购买张传喜、王敏、柴雪松、万斌在美立方空间智能科技（北京）有限公司股权。张建伟购买股权时，张传喜、王敏、柴雪松、万斌作为转让人未隐瞒任何信息，美立方空间智能科技（北京）有限公司的相关情况均可进行查询、了解，张建伟也有权做尽职调查。张建伟并非从张传喜、王敏、柴雪松、万斌处获知美立方空间智能科技（北京）有限公司有关信息，也无任何证据能够证实张传喜、王敏、柴雪松、万斌隐瞒有关信息或提供虚假信息。该问题已在仲裁审理中进行了充分的举证质证及辩论，故仲裁裁决认定该抗辩不能成立。股权转让时是否隐瞒目标公司信息与撤销仲裁条件“隐瞒足以影响公正裁决证据”不是一个概念。对隐瞒足以影响公正裁决证据的主张，张建伟负有举证责任，就此其未能举出任何证据，也确实不存在该情形，该理由不能成立。二、张建伟称认定北京厚持投资管理有限公司不承担担保责任违反诚实信用原则，该说法无事实、法律依据。该申请理由是对仲裁裁决实质认定结果不服，不属于仲裁法第58条撤仲事由，不属于本案审理范围。撤销仲裁案件审查应严格限制在仲裁法第58条规定事由范围内，张建伟提出的该理由是对仲裁裁决认定结果不服，不属于仲裁法第58条撤仲事由中任何一种情况。仲裁系双方协议选择的管辖方式，依法一裁终局，就裁决结果不服，不存在上诉或再行进行实质审理的法律程序。仲裁裁决对该内容的认定合法有效，北京厚持投资管理有限公司或其有关公司并未签署本案合同，也没有证据证明该付款义务安排获得了该公司的同意。且根据张建伟与张传喜、王敏、柴雪松、万斌的《合作备忘录》的约定，全部股权转让款均应由张建伟支付。三、案涉仲裁裁决张建伟已向张传喜、王敏、柴雪松、万斌履行，除仲裁费以外的款项已自动履行绝大部分，印证了裁决合法有效，张建伟自愿履行裁决。四、本案不符合仲裁法第五十八条规定的任何一项，不应撤销仲裁裁决。综上，请法院查明事实，驳回张建伟的申请。经本院审查查明，2019年9月20日，北京仲裁委员会根据张传喜、王敏、柴雪松、万斌向该会提交的仲裁申请书以及张传喜、王敏、柴雪松、万斌与张建伟签订的《股权转让协议》中仲裁条款的约定，受理了上述双方当事人之间因上述协议引起的争议仲裁案。该案适用自2019年9月1日起施行的贸仲仲裁规则的规定。2020年12月28日，北京仲裁委员会作出（2020）京仲裁字第2956号裁决书。本院认为，本案是当事人申请撤销国内仲裁裁决案件，应依据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条的规定，对本案进行审查。《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定：当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决：（一）没有仲裁协议的；（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；（四）裁决所根据的证据是伪造的；（五）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；（六）仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的。人民法院经组成合议庭审查核实裁决有前款规定情形之一的，应当裁定撤销。人民法院认定该裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。上述规定是人民法院撤销国内仲裁裁决的法定事由。本院根据上述规定，对张建伟申请撤销仲裁裁决的事由论述意见如下：一、《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》第十六条规定，符合下列条件的，人民法院应当认定为民事诉讼法第二百三十七条第二款第五项规定的“对方当事人向仲裁机构隐瞒了足以影响公正裁决的证据的”情形：（一）该证据属于认定案件基本事实的主要证据；（二）该证据仅为对方当事人掌握，但未向仲裁庭提交；（三）仲裁过程中知悉存在该证据，且要求对方当事人出示或者请求仲裁庭责令其提交，但对方当事人无正当理由未予出示或者提交。张建伟未能提供充分证据证明张传喜、王敏、柴雪松、万斌隐瞒了足以影响公正裁决的证据，其所称情形不符合上述“对方当事人向仲裁机构隐瞒了足以影响公正裁决的证据”的情形。其以此为由请求撤销仲裁裁决，证据不足，本院不予支持。二、争议裁决结果仅影响案件当事人之间的权利义务，不涉及为社会公众所享有，为整个社会发展存在所需要，具有公共性和社会性的社会公共利益。因此，该仲裁裁决未违反社会公共利益。张建伟以此为由请求撤销仲裁裁决，缺乏事实依据，本院不予支持。三、张建伟主张的其他事由，属于仲裁庭裁量权范围，不属于撤销仲裁裁决司法审查范围，本院不予审查。综上，依据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条、第六十条之规定，裁定如下：驳回申请人张建伟的申请。申请费400元，由申请人张建伟负担（已交纳）。审 判 长  冀 东审 判 员  于颖颖审 判 员  朱秋菱二〇二一年六月二十四日法官助理  刘 鹏书 记 员  龙思超