广东省佛山市三水区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0607民初1937号原告（反诉被告）：郑深勇，男，汉族，1975年10月30日出生，住广东省佛山市南海区。委托诉讼代理人：廖建文，广东正明扬律师事务所律师。被告（反诉原告）：广东冠益投资有限公司，住所地广东省佛山市三水区××××××××××××××，统一社会信用代码914××××××××××××410。法定代表人：蓝志荣。诉讼代表人：佛山市鸿正会计师事务所（普通合伙），系管理人。委托诉讼代理人：何深乘，广东高木律师事务所律师。原告郑深勇诉被告广东冠益投资有限公司（下称冠益公司）商品房预售合同纠纷一案，本院于2021年3月26日立案受理后，依法适用普通程序进行审理，被告冠益公司在法定期限内提出反诉，经审查，被告冠益公司的反诉符合法律规定，本院予以受理，并于2021年5月24日公开开庭对本诉和反诉合并进行了审理，原告郑深勇的委托诉讼代理人廖建文、被告冠益公司的委托诉讼代理人何深乘到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郑深勇在本诉中的诉讼请求：一、判令被告将位于佛山市三水区×××××××××××××××××××××××（以下简称1302房）的产权登记在原告名下；二、被告承担本案的全部诉讼费用，且原告预缴的诉讼费用在胜诉后由法院退还给原告。事实和理由：原告与被告于2006年6月19日签订了《广东省商品房买卖合同》，约定被告将1302房预售给原告，预售总金额为528077元。该合同生效后，原告依约履行了相应的合同义务，但被告至今未将出售的1302房登记在原告名下。由于被告已进入破产程序，原告依法已向被告破产管理人申报债权，要求其协助办理房屋过户登记手续，但被告管理人于2021年3月19日复函告知原告需要补交相关款项后方可协助办理过户手续。原告以支付现金以及投资回报的方式付清了全部购房款，不拖欠被告任何款项，被告以及破产管理人依约依法应将1302房登记在原告名下。被告冠益公司在本诉中辩称：一、2006年6月19日，原告与答辩人签订了《商品房买卖合同》，约定由原告郑深勇购买1302房，总价528077元，郑深勇应于2006年6月19日前支付首付款218077元，并在签订合同后七日内办理银行按揭手续，按揭款为310000元。逾期付款的，郑深勇按日向答辩人支付逾期违约金；答辩人于2007年12月31日前将1302房交付给郑深勇。因按揭手续未获银行审批，2006年6月21日至2008年8月11日期间，郑深勇分五次向答辩人支付购房款328077元。原告郑深勇与佛山市××××酒店有限公司（以下简称：三水花园酒店）签订《三水花园酒店委托经营管理合同》以及补充协议，将1302房委托三水花园酒店经营管理，并约定郑深勇有权按总房款528077元的一定比例获取收益，15年的总收益为554480.85元，按月支付，三水花园酒店支付180期收益后，对郑深勇的支付义务全部完成。2010年9月19日，三水花园酒店经工商部门核准注销，权利义务由答辩人继受；二、因答辩人资不抵债，法院已受理答辩人提出的破产申请，案号（2017）粤0607破20号；三、2021年1月12日，原告郑深勇向答辩人提交《房屋过户申请书》，请求协助办理过户手续，但管理人核实后发现，郑深勇实际支付的房款仅为328077元，尚欠20万元未交纳，且双方就郑深勇主张抵扣购房款的投资回报款计算标准问题产生分歧，未能达成一致意见；为此，管理人于2021年3月19日回复，由于原告尚欠购房款20万元以及相应的违约金，其应收取的经营回报款，答辩人进入破产程序后已相应调整回报率，该部分回报款需结合已付款以及回报率另行核算，在原告补交款项后才可以协助办理过户；四、即使双方债权债务抵销后，原告郑深勇仍拖欠答辩人购房款36569.11元。本案中，原告已明确提出债权债务抵销申请，答辩人也回函表示同意以逾期付款违约金、投资回报款抵销部分购房款，经过核算，答辩人应支付给原告郑深勇投资回报款为254190.89元，抵扣郑深勇应支付给答辩人的购房款以及逾期付款违约金后，原告尚欠购房款36569.11元；五、原告未完成付款义务，无权要求答辩人办理过户手续。综上所述，请法院驳回原告的诉讼请求。反诉原告冠益公司在反诉中的诉讼请求：一、判令郑深勇支付购房款20万元；二、判令郑深勇支付自2008年8月11日起至实际清偿之日止的逾期付款违约金（以欠付购房款人民币20万元为基数，按约定的日万分之一标准计算，暂计至2021年1月12日为人民币90760元）；三、本案诉讼费用由郑深勇负担。反诉被告郑深勇在反诉中辩称：一、反诉请求已过诉讼时效，应驳回其全部反诉请求；二、答辩人已用现金以及投资回报付清了1302房的全部购房款。原告郑深勇提交了如下证据：1.商品房买卖合同，拟证明原、被告双方于2006年6月19日签订了商品房买卖合同，约定将1302房预售给原告，合同已登记备案，购房款528077元；2.预收款凭证，拟证明原告郑深勇支付的购房款情况；3.完税证、维修基金存折，拟证明原告已缴纳了1302房的税费以及物业维修基金。4.委托经营管理合同补充协议、2007年5月15日函件，拟证明原、被告于2006年6月21日签订了委托经营管理补充协议，并定了经营收益的计算方式；5.关于过户的复函，拟证明原告曾向被告的管理人申报债权，但被告告知需付清欠款才以协助过户。被告冠益公司提交了如下证据：1.营业执照、身份证，拟证明诉讼主体资格。2.受理破产裁定书、指定管理人决定书，拟证明冠益公司被裁定受理破产，并指定管理人的情况。3.商品房买卖合同、委托经营合同以及补充协议、进入破产程序后调整投资回报率的文件，拟证明原告郑深勇尚欠20万元购房款以及投资回报情况。4.房屋过户申请书、复函，拟证明冠益公司对原告作出的回复情况。本院依法组织当事人对上述证据进行了交换和质证，经审查，对原告郑深勇提供的证据，被告冠益公司对其真实性、合法性、关联性无异议，本院予以确认。关于被告冠益公司提供的证据1、2，原告对真实性、合法性、关联性无异议，本院予以确认。对于原告提供的证据3中的商品房买卖合同、补充协议，原告对真实性、合法性、关联性无异议，本院予以确认。对调整投资回报率文件、房屋过户申请书、关于过户事宜的复函的真实性予以确认。综合本院采信的证据，结合当事人的陈述，本院认定事实如下：2006年6月19日，郑深勇与佛山市三水冠益投资有限公司签订《商品房买卖合同》，约定将1302房出售给郑深勇，总房款528077元，郑深勇累计支付了购房款328077元。佛山市三水冠益投资有限公司于2007年12月7日企业名称变更为冠益公司。2006年6月21日，原告郑深勇与三水花园酒店签订《三水花园酒店委托经营管理合同》以及补充协议，将1302房委托三水花园酒店经营管理，第一年按总房款的7%计付收益，第二年至第十一年按8.2%计付收益，第十二年至第十五年按4%计付收益。按月支付，三水花园酒店支付180期收益后，对郑深勇的支付义务全部完成。2007年5月15日，三水花园酒店通知原告郑深勇于2007年6月9日计算收益。另查明：三水花园酒店的登记状态为注销，法定代表人为金剑萍，冠益公司持股比例为99%。2016年10月25日，佛山市中级人民法院裁定受理对冠益公司的破产重整申请，并于2017年7月25日指定本院审理。本院认为，原告郑深勇与被告冠益公司订立的《商品房买卖合同》是双方真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同约定履行各自义务。关于原告郑深勇是否应按合同约定支付购房余款的问题。分析如下：原告冠益公司持有三水花园酒店99%的股份，为控股股东，实际控制人，三水花园酒店通知原告于2007年6月9日开始计算收益，可以推定冠益公司已认可郑深勇具备收楼条件，不存在未履行合同的收楼障碍，其与郑深勇关于支付1302房购房余款问题已有解决方案。结合郑深勇在收楼后十余年未收取收益，本院对原告郑深勇辩称的用1302房收益折抵购房余款的事实予以确认。上述合同双方已针对购房余款的支付方式达成一致意见，不存违约行为，无须计算逾期付款违约金。根据双方约定的收益计算方式，至佛山市中级人民法院受理冠益公司破产重整申请前，1302房收益已远远大于20万元，因此，原告郑深勇已履行完毕合同约定的义务，被告冠益公司应履行《商品房买卖合同》约定的义务，协助原告郑深勇办理1302房产权过户登记手续。关于冠益公司要求郑深勇支付1302房余款20万元以及逾期付款违约金的问题。分析如下：冠益公司已采用1302房收益抵扣购房余款的方式足额收取了购房款，无权再要求郑深勇重复支付，郑深勇不存在逾期付款的情形，无须支付逾期付款违约金。因此，对冠益公司诉请要求郑深勇支付购房余款20万元以及逾期付款违约金，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定,判决如下：一、被告广东冠益投资有限公司于本判决生效之日起十日内协助原告郑深勇办理佛山市三水区×××××××××××××××××××××××的过户登记手续；二、驳回反诉原告广东冠益投资有限公司的诉讼请求。本诉案件受理费100元（原告已预交），由被告广东冠益投资有限公司负担。反诉案件受理费5661.4元（已批准缓交），由反诉原告广东冠益投资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  袁 泉人民陪审员  李结容人民陪审员  卢云清二〇二一年六月八日法官 助理  李剑宇书 记 员  谭政杰