四川省资阳市雁江区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川2002民初111号 原告：李斌，男，1973年6月18日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。 委托诉讼代理人：余嵩，四川睿塔律师事务所律师。 原告：严晓英，女，1968年8月14日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区。 委托诉讼代理人：余嵩，四川睿塔律师事务所律师。 被告：资阳市川绵教育投资有限公司，住所地资阳市雁江区广场路SOHO馨城小区3（Z）-2-7-4。 法定代表人：严晗，董事长 委托诉讼代理人：王维新，四川发现律师事务所律师。 委托诉讼代理人：肖**，四川发现律师事务所律师。 第三人：绵阳中学资阳育才学校，住所地资阳市雁江区城东新区蜀乡大道北延线88号，统一社会信用代码52512000062392142P。 法定代表人：严晗，校长。 委托诉讼代理人：王维新，四川发现律师事务所律师。 委托诉讼代理人：肖**，四川发现律师事务所律师。 原告李斌、严晓英与被告资阳市川绵教育投资有限公司、第三人绵阳中学资阳育才学校股东知情权纠纷一案，本院于2021年1月5日立案受理后，被告资阳市川绵教育投资有限公司于2021年1月8日向本院提起了管辖权异议申请，本院于2021年1月11日作出（2021）川2002民初111号民事裁定书，裁定驳回被告资阳市川绵教育投资有限公司管辖权异议申请，被告资阳市川绵教育投资有限公司在法定期限内提出上诉，2021年3月22日，资阳市中级人民法院作出（2021）川20民辖终3号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。本院于2021年4月16日依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告李斌、严晓英的委托诉讼代理人余嵩与被告资阳市川绵教育投资有限公司及第三人绵阳中学资阳育才学校的共同委托诉讼代理人肖**、王维新到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告李斌、严晓英向本院提出诉讼请求：1．请求判令被告提供被告自2012年5月29日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、股东会决议、董事会决议、监事会决议、财务会计报告供原告查阅、复制；2．请求判令被告提供被告自2012年5月29日起至实际提供之日止的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及与之有关的原始凭证（包括但不限于转账凭证、发票、收据、经营投资合同等会计资料）供原告查阅；3．请求判令被告提供第三人自2013年3月16日起至实际提供之日止的学校章程、董事会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告供原告查阅、复制；4．请求判令被告提供第三人自2012年5月29日起至实际提供之日止的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及与之有关的原始凭证（包括但不限于转账凭证、发票、收据、合同等会计资料）供原告查阅；5．请求判令同意原告委托律师、会计师辅助查询上述材料；6．请求判令被告承担本案诉讼费、保全费等。事实及理由：被告成立于2012年5月29日，注册资本为2000万元，原告系被告的股东，共计持有被告40%的股份。2013年3月15日，被告作为单一投资方在资阳市雁江区投资8000万元成立了绵阳中学资阳××学校，即本案第三人，被告除了投资第三人，再无其他业务，且被告和第三人在经营管理中，两者业务、人员、财务等交叉混同，即俗称“两块牌子一套人马”。被告及第三人成立后一直未按照《公司法》的规定向原告提供上述相关财务报告和披露经营状况，最近几年也一直未进行分红。原告作为被告的股东，却不了解被告及其单一投资设立的第三人的经营管理情况。因此，原告未了解被告以及第三人的实际经营情况，维护股东的合法权益，特根据《公司法》第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司款及账簿“的规定，已于2020年10月20日向被告及第三人寄送了《查阅公司（含学校）账簿申请书》，但被告及第三人均未在法定期限内给予答复。综上，为了维护原告的合法权益，特依据《民事诉讼法》及《公司法》等相关规定向贵院提起诉讼，请求贵院依法作出裁决。 被告资阳市川绵教育投资有限公司辩称，1.原告李斌没有查阅账簿的主体资格，不是公司股东，原告严晓英所持有股份为8.8442%，原告在诉状中进行虚假陈述。2.原告提起查账的请求不符合法定条件，其要求查账后公司依法对其进行了回复，但原告未按照公司要求核实身份提供证据说明目的。3．原告在要求查账期间，多次纠结社会人员进入被告场所，泄露公司秘密，损害公司利益，不得查阅公司账簿。4．原告李斌长期任职于被告公司，其于2020年春节期间擅离工作岗位，其为公司高管，至今为公司监事。其在诉状中称不清楚公司情况是虚假陈述，且在要求查账期间，纠结社会人员冲撞学校，影响公司正常经营秩序，带领社会人员意图接管保安工作，被告有理由相信，其查账要求具有其他不正当目的。依法应该予以驳回。5．原告严晓英于2015年8月28日曾完成过查账，且在查账完毕后公司制作了股东出资证明书，相应查账过程由原告提出且由原告委托会计师事务所进行，原告所谓2012年5月29日之后不了解公司情形系虚假陈述。6.其第二项诉讼请求，根据会计法、公司法、会计账簿是在原始凭证和记账凭证的基础上登记的独立账册，会计账簿和会计凭证是并列的法律概念，故其要求查阅凭证没有法律依据。7.其第三、四项诉讼请求，涉及第三人，原告并非第三人的股东，第三人性质并非公司，原告的诉讼请求没有请求权基础。综上，原告没有主体资格，查账不符合法律程序，且存在相应司法解释存在不正当目的的情形，申请查阅范围不合法，也没有请求权基础，应当予以驳回。对于二原告起诉要求提供会计账簿查阅的请求不符合相应法律的强制性规定，原告举证的申请书是邮寄到公司的，被告无法核实邮寄人的身份，申请人也没有说明目的，申请书中关于股权和股东身份的描述，也与被告公司记载不符。因此该公司在收到邮寄函件后15日期限内回函，要求来来函人提交股东出资证明文件，证明其股东资格，被人身份和股权比例，说明理由和目的，并且申明在符合法定要件后安排查阅。被告公司的回复符合法律规定和公司自治的合理要求，但从未收到原告的任何回复，依法原告不具有直接越过公司自治强制司法干预的权利。 第三人绵阳中学资阳育才学校辩称，第三人是民办非企业法人组织，第三人举办者没有原告，第三人也不能适用公司法的相关规定，更不存在公司法意义下面的所谓混同，第三人与举办者关系不能通过其他方式进行穿透，并且第三人在举办者的会计报表里能够看到相应的财务状况，无需单独查阅第三人本身的会计账簿。第三人没有义务将会计账簿和凭证提供给举办者，原告的诉讼请求没有法律依据，应该依法驳回。 本案经审理查明案件事实如下：被告资阳市川绵教育投资有限公司于2012年5月29日在资阳市雁江区工商行政管理局进行注册登记。注册资本为2000万元，法定代表人为严晗，根据国家企业信用信息公示系统和公司章程显示被告股东为党辉、李斌、严晓英、严晗。第三人绵阳中学资阳育才学校于2013年3月15日在资阳市民政局注册设立，法定代表人为严晗，社会组织类型为民办非企业单位。举办者为被告资阳市川绵教育投资有限公司，注册资金为8000万元，由被告资阳市川绵教育投资有限公司全额出资。2020年10月20日，原告李斌、严晓英向资阳市川绵教育投资有限公司邮寄《查阅公司（含学校）账簿申请书》，该申请书载明：致：资阳市川绵教育投资有限公司（下称教投公司），绵阳中学资阳育才学校（下称育才学校），申请人作为教投公司股东，持有公司40%股份，教投公司作为育才学校的单一投资方。因教投公司及育才学校一直未对申请人披露经营状况，最近几年一直未分红，申请人作为股东的知情权没有得到保障。申请人为了解教投公司及育才学校的实际情况，维护自己合法权益，根据《公司法》三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”的规定，要求公司于2020年11月4日前依据《公司法》的规定提供公司的所有资料（包括但不限于教投公司所有会计账簿、包含投资育才学校的原始凭证、合同、公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告等），以供申请人查阅和复制，望教投公司及育才学校准备好所有资料，查账地点为公司办公地。否则申请人将依据《公司法》的相关规定，依法请求人民法院要求教投公司/育才学校提供查阅（含复制），依法行使申请人对教投公司及育才学校的知情权。无论是否允许查账，均请教投公司及育才学校书面回复（快递或电子邮件），如未回复，将视为教投公司/育才学校拒绝查阅。申请人：李斌、严晓英。2020年10月23日，被告资阳市川绵教育投资有限公司收到了上述申请书。2020年11月4日，被告资阳市川绵教育投资有限公司分别向原告李斌、严晓英邮寄了《资阳市川绵教育投资有限公司关于李斌、严晓英申请查阅公司账簿的说明及安排》，该《说明及安排》载明：李斌、严晓英，我公司在2020年10月23日收到你向公司发送的《查阅公司（含学校）账簿申请书》，要求查阅公司的所有会计账簿、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议和财务会计报告等，现根据你的申请，按照公司法及公司章程的规定，我公司说明及安排如下：一、股东身份核实，公司将尽快向其他股东核实，从公司成立后，股东是否召开过针对股东变化、出资变化的股东会决议，以尽快核实你们的股东身份，保障查阅公司账簿的主体适格，维护你们及其他股东的合法权益。此外，你们的查账申请并未提供主体资格信息，我公司也无法核实申请的真实性，请另行提供你们的身份证复印件及出资的相应证明文件备查。二、查账前置条件，根据公司法三十三条之规定，“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。根据前述法律规定，你查账应当具备三个前置条：1.说明查账目的；2.证明没有不正当目的；3.保证不会损害公司合法权益。根据你们邮寄给我公司的《查阅公司（含学校）账簿申请书》，你们并未说明你们查账的目的，亦未能证明或保证你们没有不正当目的，不会损害公司合法权益，故请另行向公司提出查账申请，对查账目的的进行详细说明，且出具不会侵犯公司利益，不会向其他任何第三人泄露公司财务账簿信息的保证书。三、查账的具体安排，若你们能尽快另行提起查账申请，备齐相应资料，我公司将在收到具备法定形式要件的查账申请后，依法送交公司有权部门，由有权部门安排你们查账的具体时间及细节。原告李斌、严晓英于2020年11月5日收到上述《说明及安排》。2020年11月4日，第三人资阳中学育才学校向二原告邮寄了《查账申请回复函》，该回复函载明，李斌、严晓英，你向我校发送的《查阅公司（含学校）账簿申请书》，我校于2020年10月23日已收到，经学校组织专人研究后，先回复如下：你二人并非我校的举办者，没有查阅我校相关资料权利。二原告于2020年11月5日收到上述回复函。后原、被告双方未就查阅、复制被告及第三人公司章程、股东会会议记录、股东会决议、董事会决议、监事会决议、财务会计报告等相应资料形成合意，并进行查阅、复制。 以上事实有原告的陈述，被告的答辩、第三人陈述及原告所举证据原告身份证复印件、被告企业信息查询复印件、被告公司章程、第三人社会组织登记信息复印件、第三人章程复印件、第三人董事会决议复印件、《查阅公司（含学校）账簿申请书》复印件、邮件交寄单复印件、邮件查询单复印件，被告所举证据公证书复印件、《资阳市川绵教育投资有限公司关于李斌、严晓英申请查阅公司账簿的说明及安排》复印件、邮件交寄单复印件、邮件查询单复印件、第三人所举证据民办企业登记证书复印件、查账申请回复函及EMS单及送达查询复印件等证据，经本院审查予以确认，并在卷佐证。 本院认为，我国《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原告李斌、严晓英系资阳市川绵教育投资公司的股东，依法享有股东知情权。根据我国《中华人民共和国会计法》第九条的规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。同时根据《中华人民共和国会计法》第十五条的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。《企业财务会计报告条例》第六条规定，财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。《企业财务会计报告条例》第七条规定，年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。《企业财务会计报告条例》第十二条规定，相关附表是反映企业财务状况、经营成果和现金流量的补充报表，主要包括利润分配表以及国家统一的会计制度规定的其他附表。利润分配表、损益表、财务状况变动表均属于相关附表范畴。因公司会计凭证是制作公司会计账簿的基础和依据，故会计凭证也应包含在公司股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》设置股东知情权是为了保障股东对公司享有的决策、经营管理的监督、分红等权利。故原告李斌、严晓英请求查阅、复制资阳市川绵教育投资有限公司自成立之日起的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关合同等资料），本院予以支持。同时，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。根据上述规定，原告李斌、严晓英请求查阅资阳市川绵教育投资有限公司文件资料时，由其委托的律师、会计师辅助进行，符合法律规定，本院予以支持。资阳市川绵教育投资有限公司并未举证证明原告李斌、严晓英查阅其会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，故依法其应当向原告李斌、严晓英提供上述资料供二原告查阅。对于原告李斌、严晓英要求被告提供第三人的学校章程、董事会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告、会计账簿供原告查阅、复制的问题，因二原告不是第三人的股东或投资人，故本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、被告资阳市川绵教育投资有限公司于本判决生效之日起十日内在其办公场所内向原告李斌、严晓英提供自2012年5月29日起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、股东会决议、董事会决议、监事会会议和财务会计报告供原告李斌、严晓英及其委托的律师、会计师（依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员）查阅、复制，原告李斌、严晓英查阅、复制的时间不超过十个工作日； 二、被告资阳市川绵教育投资有限公司于本判决生效之日起十日内在其办公场所内向原告李斌、严晓英提供自2012年5月29日起至本判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及原始凭证（包括转账凭证、记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关合同等资料）供原告李斌、严晓英及其委托的律师、会计师（依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员）查阅，原告李斌、严晓英查阅的时间不超过十个工作日； 三、驳回原告李斌、严晓英的其他诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取计50元（已由原告李斌、严晓英向本院缴纳），由被告资阳市川绵教育投资有限公司负担，被告资阳市川绵教育投资有限公司在本判决生效之日起十日内向原告李斌、严晓英支付。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省资阳市中级人民法院。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  王亚平 二〇二一年六月十日 书记员  杨 淋