湖南省株洲市芦淞区人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0203民初2288号原告：中国农业银行股份有限公司株洲分行，经营场所：湖南省株洲市建设南路85号金融大厦。负责人：黄韬，总经理。委托诉讼代理人：金少健（公司法律顾问），男，1966年11月17日出生，汉族，住湖南省株洲市石峰区，代理权限为特别授权（即代为起诉、承认、变更、放弃诉讼请求，进行和解，签署法律文书，申请执行，执行财产的处置等）。委托诉讼代理人：姚俊（公司员工），男，1976年12月11日出生，土家族，住湖南省株洲市芦淞区，代理权限为一般代理。被告：湖南金禾舜农业科技发展有限公司，住所地：湖南省株洲市芦淞区董家塅高科园。负责人：何美玲。委托诉讼代理人：欧凌励，湖南百杰律师事务所律师，代理权限为特别授权（即代为申请、起诉，代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行调解、和解，提起反诉或者上诉，签署并领取相关法律文书等）。第三人：湖南鑫禾舜农业科技发展有限公司，住所地：湖南省株洲市芦淞区董家塅高科园航空路111号综合楼6楼601号。法定代表人刘新军，执行董事。委托诉讼代理人：郭映秋，湖南卓进律师事务所律师，委托代理人为特别授权（即代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起反诉或者上诉）。原告中国农业银行股份有限公司株洲分行（以下简称“农业银行株洲分行”）诉被告湖南金禾舜农业科技发展有限公司（以下简称“金禾舜公司”）、第三人湖南鑫禾舜农业科技发展有限公司（以下简称“鑫禾舜公司”）合同纠纷一案，本院于2021年4月19日立案受理后，依法适用简易程序，于2021年5月24日、2021年6月7日二次公开开庭进行了审理。原告农业银行株洲分行的委托代理人金少健和姚俊、被告金禾舜公司的委托代理人欧凌励、第三人鑫禾舜公司的委托代理人郭映秋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告农业银行株洲分行向本院提出诉讼请求：1.判令撤销被告金禾舜公司与第三人鑫禾舜公司间的经营权转让行为，被告金禾舜公司与第三人鑫禾舜公司之间的《经营权转让协议》自始无效；2.被告和第三人承担本案诉讼费、保全费等。事实和理由：2020年9月28日，被告金禾舜公司与第三人鑫禾舜公司签订了《经营权转让协议》，合同约定，金禾舜公司将现有的“金健米业”、“中粮”在株洲行政区域的经销权及相关销售渠道转让给鑫禾舜公司，将金禾舜公司货物库存和部分销售渠道应收账款一起作价1200万元（其中现有库存物资金作价500万元，现有部分销售渠道的应收账款700万元）转让给鑫禾舜公司。金禾舜公司与鑫禾舜公司之间的《经营权转让协议》将金禾舜公司现有的“金健米业”、“中粮”在株洲行政区域的经销权及相关销售渠道无偿转让给鑫禾舜公司，同时，金禾舜公司提供给原告的2020年9月30日资产负债表中显示其9月存货为40909695.72元，而《经营权转让协议》中的存货转让价仅作价500万元，以明显不合理的低价转让财产。金禾舜公司与鑫禾舜公司的上述行为严重损害了债权人利益，导致金禾舜公司无能力偿还原告贷款。《合同法》第七十四条规定“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”被告金禾舜公司与第三人鑫禾舜公司的行为已明显对原告债权造成损害，故为维护原告的合法权益，保障国家信贷资金安全，特提起诉讼，请求法院依法支持原告的诉讼请求。被告金禾舜公司辩称：1.被告将部分经销商品的销售权转让给第三人，并不具有获利性，第三方能否取得地区经销权，须经生产商许可，被告对此没有决定权，因此，被告没有由此获利的可能。2.被告转让的应收账款，多是旧账、坏账，存在争议，难以取回，双方协商转让，并无不妥。3.被告转让的库存商品，没有大幅降价，在转让过程中，适当调价，是被告自主经营的正当权利，原告对此提出异议没有事实和法律依据。4.原告发放给被告的都是流动资金贷款，被告与第三人签订《经营权转让协议》，是为了缓解经营困难、盘活沉淀资金，并没有违反贷款合同的约定，恰恰相反，更是基于为了实现流动资金贷款合同的目的而采取的合理且必要的积极措施。设想下，假如沿袭资金沉淀、呆滞的现状，企业又不能获得新的资金注入，将会面临什么样的结局，无需思考，企业只有死路一条。第三人鑫禾舜公司述称：第三人与被告签订的《经营权转让协议》、《应收账款转让协议》、《商品买卖合同》都是合法有效的。被告将其名下的粮油经营权即对外债权和库存商品是部分进行转让，是有偿转让，并不是显著低于市场价格。第三人提供相应的转让合同、库存商品、应收账款，证明受让的应收账款及库存商品都是以合理的价格进行的受让。原告认为被告是以不合理的低价转让债权，缺乏事实和法律依据，请求法庭依法驳回原告的诉讼请求。经审理查明，2020年9月28日，被告金禾舜公司（甲方）与第三人鑫禾舜公司（乙方）签订了《经营权转让协议》、《应收账款转让协议》、《商品买卖合同》三份合同。其中《经营权转让协议》约定，甲方自愿将现有的“金健米业”、“中粮”在株洲行政区域的经销权及相关销售渠道转让给乙方，包括甲方现有“金健米业”、“中粮”的油脂、大米和面条等农副产品在株洲行政区域的经销权和销售渠道，销售渠道即甲方现有的“金健米业”、“中粮”对外销售合同，包括但不限于甲方与株洲百货股份有限公司、步步高商业连锁股份有限公司等超市签订的《商品购销合同》的销售经营权（以双方签字移交的客户名册为准）；转让价款为共计1200万元（包括现有货物库存和部分销售渠道应收账款），其中甲方现有库存的油脂、大米、面条和食品货物（不含政府油脂贮备计划的库存物资）大约作价500万元（以上数据来源于甲方截止至2020年8月31日财务数据，实际数据以双方签字的《油脂、大米、面条和食品库存盘点表》为准），乙方以现金购买甲方库存货物（详见《商品买卖合同》）；甲方现有部分销售渠道的应收账款人民币700万元（以上数据来源于甲方截止至2020年8月31日的部分销售渠道财务报表，实际数据以双方最后确认数字为准）全部转让给乙方，由乙方按人民币700万元受让（详见《应收账款转让协议》）。《商品买卖合同》约定产品单价和总价详见合同附表（即2020.9.25盘点表），含税总价款为3702299.38元；《应收账款转让协议》中载明全部应收账款为7335749.57元，并附具了截至2020年9月25日的应收账款明细。上述合同签订后，第三人于2020年9月29日、2020年9月30日向被告公司账户分三次共转款900万元，并通过案外人肖格个人账户向金禾舜公司股东何美玲个人账户转款200万元，共计支付了1100万元转让价款。因被告欠付原告到期债务未还，2020年11月12日，原告诉至本院要求被告偿还贷款本金3000万元、贷款利息3000万元。原告以被告向其提交的2020年9月30日《资产负债表》中载明被告2020年9月存货为40909695.72元，而《经营权转让协议》中的存货转让价仅作价500万元，被告以明显不合理的低价转让财产，损害了其合法债权为由，诉至本院要求撤销金禾舜公司与鑫禾舜公司之间的《经营权转让协议》。庭审中，原告对《商品买卖合同》附表“2020.9.25盘点表”中的价格无异议，认为与市场价格相近。另原告为核实《应收账款转让协议》附表“应收账款明细表”的应收账款、其他应收款(含保证金、押金)等情况，向本院申请签发调查令，调取2020年8月31日、2021年5月20日被告金禾舜公司对应收账款中的客户株洲市天虹百货有限公司、中车时代电动汽车股份有限公司、株洲市奇迹农贸超市有限责任公司、株洲市民政局、株洲百货股份有限公司的应收账款、其他应收款（含保证金、押金）数额。根据调查核实情况，被告金禾舜对上述公司的应收账款没有高于《应收账款转让协议》附表“应收账款明细表”中的应收账款数额。原告亦未明确提出“应收账款明细表”中的哪笔应收账款与实际不符，其仅指出“应收账款明细表”中载明民政局的应收账款为578842.9元，而民政局出具的说明为2020年8月31日无应收账款。本院认为，《合同法》第七十四条规定“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”本案中，被告金禾舜公司与第三人鑫禾舜公司签订《经营权转让协议》，约定被告将“金健米业”、“中粮”在株洲区域的经销权及相关销售渠道、金禾舜公司的现有货物库存和部分销售渠道应收账款一起作价1200万元转让给第三人，而《商品买卖合同》载明现有货物库存含税总价款为3702299.38元，《应收账款转让协议》载明转让的应收账款为7335749.57元，并附有应收账款明细表予以明确，两者合计为11038048.95元。而现有货物库存价款与合同附表“盘点表”所列货物总价一致，且经原告认为“盘点表”中所列货物的价款与市场价值相近；经核实，应收账款转让协议附表应收账款明细表中所列账款金额并无明显低于实际应收账款金额，其中原告提出的民政局应收账款明细表载明为578842.9元，但经核实为无，该情况显然是对第三人不利，原告仅以被告向其提交的2020年9月《资产负债表》中载明存货为40909695.72元为由，认为转让价格明显低于市场价格，但《商品买卖合同》及附表“盘点表”和《应收账款转让协议》及附表“应收账款明细表”的证明效力明显高于《资产负债表》的证明效力，故本院对原告提出的被告以明显不合理的低价转让财产的主张，不予采纳。同时，原告提出被告将其现有的“金健米业”、“中粮”在株洲行政区域的经销权和相关销售渠道无偿转让给第三人，根据《经营转让协议》约定，转让价款（包括现有货物库存和部分销售渠道应收账款）共计人民币1200万元，而根据《商品买卖合同》和《应收账款转让协议》载明，现有货物库存和部分销售渠道应收账款共计为11038048.95元，即转让价款1200万元实际是包含了被告将其现有的“金健米业”、“中粮”在株洲行政区域的经销权及相关销售渠道转让给第三人的价款，并非如原告所述的系无偿转让，且经销权和相关销售渠道属于被告的经营资源，没有相应对等价款，且第三人用现金受让被告的应收账款，亦存在一定回收风险和成本，鉴于此，被告将经销权和相关销售渠道在没有具体作价的情况下一起转让给第三人，并无明显不妥，本院对原告提出的被告无偿转让其现有的“金健米业”、“中粮”在株洲行政区域的经销权及相关销售渠道的主张事实不予采纳。综上，原告主张撤销被告金禾舜公司与第三人鑫禾舜公司间的经营权转让行为，并确认被告与第三人间的《经营权转让协议》自始无效，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告中国农业银行股份有限公司株洲分行的诉讼请求。本案案件受理费80元，减半收取40元，由原告中国农业银行股份有限公司株洲分行承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。提起上诉的，应在递交上诉状后七日内，按本判决确定的诉讼费向株洲市中级人民法院缴纳上诉费。案件受理费向湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户直接缴纳，开户行：华融湘江银行长沙分行营业部，收款单位：湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户，账户：8101××××0181。逾期未缴纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。审判员  舒家良二〇二一年六月七日法官助理王秋艳书记员晏凝附本案适用的法律条文：《中华人民共和国合同法》第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。