江苏省连云港市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏07民终1955号上诉人（原审原告）：蒋双仁，男，汉族，住江苏省连云港市海州区。委托诉讼代理人：张雷，江苏明亮律师事务所律师。委托诉讼代理人：王琮懿，江苏明亮律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：连云港世茂农业发展有限公司，住所地江苏省连云港市海州区解放东路150号九龙国际广场A座S1118室。法定代表人：柳祖龙，该公司董事长。上诉人蒋双仁因与被上诉人连云港世茂农业发展有限公司（以下简称世茂公司）股东知情权纠纷一案,不服连云港市海州区人民法院（2020）苏0706民初7614号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人蒋双仁上诉请求：请求二审法院依法撤销原判、发回重审或支持上诉人对被上诉人的诉讼请求；本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1.上诉人作为被上诉人的股东，本案的诉讼目的就是要求查阅被上诉人收到征收款的支出情况。上诉人在一审诉求系要求被上诉人提供2018年收到征收款38527408元后被上诉人对该笔款项支出的财务明细。被上诉人陈述该笔款项并未特别制作表格及专门明细，具体都记录在财务账上。被上诉人将如此巨额款项进行支出，支出的财务明细属于公司会计账薄的明细账。故，该笔款项的支出在公司账目中应当能够体现出来，上诉人作为被上诉人的股东，有权主张查阅涉及该笔款项支出的财务明细账，被上诉人应当予以配合。2.一审法院以被上诉人未单独就征收款制作单独的明细表为由，判决驳回上诉人的诉讼请求，显然错误。一审法院的判决是对公司财务账的误读，涉案征收款是被上诉人的收入，该笔收入是如何支出，没有基础的会计凭证是不可能形成财务总账，既然被上诉人陈述对于涉案征收款项的支出都记录在财务账上，必然有其对应的会计凭证。被上诉人陈述将该笔款项列入财务账中，并没有制作单独明细记录，显然是在向法庭作虚假陈述。被上诉人世茂公司二审辩称：应当维持一审判决，一、二审诉讼费由上诉人承担。关于征收款没有具体的收支明细账，只有征收款的收入账和公司的日常支出，没有上诉人要求的支出列表及专门明细。蒋双仁向一审法院起诉请求：1.请求判令世茂公司提供自2010年1月至起诉之日的公司账簿、财务报表、原始凭证及利润分配情况供蒋双仁查阅及核审；2.本案诉讼费用由世茂公司承担。一审庭审中，蒋双仁明确其诉讼请求为要求世茂公司提供公司在2018年收到征收款38527408元后该款项支出的财务明细。一审法院认定事实：江苏世茂农业发展有限公司成立于1989年10月10日，2019年11月6日名称变更为连云港世茂农业发展有限公司，注册资本变更为100万元，蒋双仁出资8万元，参股比例8%。2020年5月7日，蒋双仁作为申请人向世茂公司发出《要求查阅公司账簿的申请书》，载明：申请人作为公司的股东，公司成立以来一直未对股东公布经营状况及收支盈亏，且公司位于人民西路8号地块拆迁安置补偿分配方案不透明，本人作为股东的知情权没有得到保障。申请人为了解公司实际情况，维护自己合法权益，现依据《公司法》第三十四条之规定，现申请人要求于2020年5月22日前，依据《公司法》的规定查阅公司的所有资料（含公司所有会计账簿、原始凭证、契约等），望公司准备好所有资料。查账地点为公司办公地。否则，申请人将依据《公司法》的相关规定，依法请求人民法院要求公司提供查阅，依法行使申请人对公司的知情权。无论是否允许查账，均请公司书面回复（快递或电子邮件）；如未回复，将视为公司拒绝查阅。申请人指定联系方式：连云港市苍梧路30号明珠皇冠花园24号楼1单元501室，电话138××××9120，电子邮箱：×××＠ｑｑ.ｃｏｍ。2020年5月21日，世茂公司通过电子邮箱向蒋双仁对其申请书作出回复：请于2020年5月22日下午15时15分，在连云港市海州区海宁×路××××小区北门外等候，安排你查阅公司账簿。2020年5月23日，蒋双仁出具《委托》一份，载明：委托蒋华凤阅2017—2019年帐务（阅连云港世茂农业发展有限公司）凡蒋华凤签字阅过的帐，我全认可。2020年5月22日，蒋华凤出具收条，载明：“于2020年5月22日已翻阅江苏世茂农业发展有限公司2019年1月—2019年12月凭证、三本账簿。”。2020年5月23日，蒋华凤出具收条两张，分别载明：“今于2020年5月23日已翻阅江苏世茂农业发展有限公司2018年凭证1-12月份共计13本，账簿5本。”“今于5月23日已翻阅2017年江苏世茂农业发展有限公司凭证1-12月份，帐簿2本”。一审庭审中，一审法院当庭询问世茂公司是否同意蒋双仁查阅公司账簿等，世茂公司予以同意。2021年1月18日，蒋华凤查阅了世茂公司2010年-2016年度的账簿、凭证及财务报表。2021年1月21日，蒋双仁通过微信询问世茂公司法定代表人柳祖龙什么时候有时间看2017至2021年所有帐，柳祖龙回复“本周六或周日，可以安排查阅未看过的帐”，蒋双仁回“请将征收核算明细帐及征收钱分配明细准备好后通知我看帐”，柳祖龙回复“尚有2020年度的凭证、帐簿，和2017-2020年的财务报表，未查阅。明天可以安排查阅。”，蒋双仁回“请将拆迁各项核算明细及拆迁的3800多万的分配走向明细帐准备好，一起查阅，望准备好后，再通知我一起查阅”，柳祖龙回复“可以安排查阅未看过的帐”，蒋双仁要求一起查阅拆迁地块的补偿明细和资金分配明细。2021年2月23日，一审法院组织双方开庭，蒋双仁明确其诉讼请求为要求世茂公司提供公司在2018年收到征收款38527408元后该款项支出的财务明细。一审法院询问世茂公司能否提供该征收款的具体支出明细及分配记录，世茂公司陈述对该款并未特别制作表格及专门明细，具体都记录在财务账上，公司没有该款项的专门明细，所以无法提供，公司所有账目都在账本上，账本都提供给蒋双仁看了。一审法院认为，本案争议焦点为：1.蒋双仁主张世茂公司提供2018年收到征收款38527408元后该款项支出的财务明细有无法律依据；2.世茂公司是否需要对该征收款作出专门的财务明细；3.蒋双仁提起股东知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件。关于争议焦点1，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报表”。该条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿”。关于公司会计账簿的范围，《中华人民共和国会计法》第九条规定，“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算”。第十四条规定，“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”。第二十五条规定，“公司、企业必须根据实际发生的经济业务事项，按照国家统一的会计制度的规定确认、计量和记录资产、负债、所有者权益、收入、费用、成本和利润”。依据上述法律规定，蒋双仁有权查阅财务会计报告、公司会计账簿（包括原始凭证、记帐凭证、总账、明细账等），蒋双仁主张查阅世茂公司对征收款38527408元的支出财务明细应属于公司会计账簿的明细账，故蒋双仁有权对其进行查阅。关于争议焦点2，依据会计法的上述规定，公司必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告，并根据实际发生的经济业务事项，按照国家统一的会计制度的规定确认、计量和记录资产、负债、所有者权益、收入、费用、成本和利润，但并未规定公司必须对单独某一项收益的分配作出专门记录。世茂公司陈述公司对征收款并未特别制作表格及专门明细，具体支出都记录在财务账上，公司没有该款项的专门明细，所以无法提供给蒋双仁。世茂公司将征收款的支出明细列入会记账簿中而未制作单独的明细记录，未违反法律规定。关于争议焦点3，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报表”。第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。该法律规定对股东有权查阅和复制第一款中规定的公司资料并未设定提起诉讼的前置条件，只是对股东提起查阅公司会计账簿的查阅权诉讼设定了前置条件，即股东向公司提出了书面请求且遭公司拒绝。本案蒋双仁向世茂公司发出了书面申请要求查阅公司账簿，世茂公司回复了蒋双仁安排查阅的时间及地点，不存在世茂公司拒绝蒋双仁查阅的情形。案件审理过程中，世茂公司亦对蒋双仁查阅公司账簿、凭证、财务报表予以配合。世茂公司陈述公司未单独就征收款制作单独的明细表，蒋双仁无证据证明世茂公司有此专门的明细账而拒绝提供，蒋双仁仅以世茂公司未提供专门的征收款财务明细为由提起诉讼，要求世茂公司提供征收款支出的财务明细，一审法院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第二十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回蒋双仁的诉讼请求。一审案件受理费100元，由蒋双仁负担。二审期间，蒋双仁提交如下证据：1.上诉人在一审中查阅摘抄的部分财务明细；2.银行流水清单；3.上诉人女儿蒋华凤交易截图一份；4.上诉人与被上诉人法定代表人微信聊天记录截图。以上四份证据的证明目的：被上诉人提供的是虚假账册。世茂公司质证认为：对于证据1，是否与公司账册相符需要核对；对于证据2，蒋双仁可能跟我有个人借款的财务往来关系，与公司账务无关，真实性无异议;对于证据3，蒋双仁向柳祖龙借款的真实性无异议；对于证据4，真实性无异议，微信不能体现账册是假的。本院认证意见：证据1为手写摘抄内容，现有证据不能证实该内容与世茂公司财务账簿是否相符；世茂公司对证据2、3、4的真实性均无异议，本院对该证据的真实性予以确认。二审期间，世茂公司未提交新证据。本院经审理查明，一审法院认定事实属实，本院予以确认。本案二审争议焦点为：蒋双仁要求查阅世茂公司收到征收款38527408元款项的支出财务明细应否得到支持。本院认为，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，蒋双仁作为世茂公司的股东，可以要求查阅世茂公司的会计账簿，世茂公司对蒋双仁的查阅请求亦予以配合。蒋双仁在本案中要求查阅世茂公司就征收款支出的财务明细，世茂公司称未就该款项制作专门明细。本院认为，公司财务会计法律法规并未规定公司必须对某一项受益制作专门的支出明细，蒋双仁也未提供证据证明世茂公司账簿中存在该明细。因此，上诉人蒋双仁的上诉请求不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人蒋双仁负担。本判决为终审判决。审 判 长 曹守军审 判 员 丁燕鹏审 判 员 仕玉发二〇二一年六月二十三日法官助理 李文晓书 记 员 王艺璇法律条文附录《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。