贵州省织金县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）黔0524民初1487号 原告：彭跃奎，男，汉族，1977年10月28日生，住贵州省织金县。 被告：贵州紫贝壳商贸有限公司，住所地贵州省织金县文腾街道黔中国际博览商贸城1期C5栋2楼C2-10，统一社会信用代码91520524MA6HNCA72B。 法定代表人：梁应。 被告：梁应，男，汉族，1986年12月19日生，户籍地贵州省织金县，现住织金县。 被告：代江，男，汉族，1979年11月21日生，住织金县。 被告：安娜，女，彝族，1979年2月18日生，住贵州省织金县。 委托诉讼代理人（特别授取）：刘鹏，贵州本芳（织金）律师事务所律师。 被告：范艳，女，汉族，1981年5月24日生，住贵州省织金县。 委托诉讼代理人（特别授权）：李洪武，织金县原城关镇法律服务所法律工作者。 委托诉讼代理人（特别授权）：何会平，织金县原城关镇法律服务所法律工作者。 原告彭跃奎与被告贵州紫贝壳商贸有限公司（以下至判决主文前简称紫贝壳公司）、梁应、代江、安娜、范艳承揽合同纠纷一案，本院于2021年3月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告彭跃奎、被告紫贝壳公司法定代表人暨被告梁应、代江、安娜及其委托诉讼代理人刘鹏、范艳及其委托诉讼代理人李洪武、何会平到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告彭跃奎向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院判决五被告连带向原告偿还欠付原告的门窗装修款43233元（并以43233元为基数，按照银行同期贷款报价利率3.85%，支付从2020年9月16日起至付清装修款之日止的利息）；2、本案诉讼费、保全费由五被告承担。事实及理由：原告系从事门窗装修的经营者，被告紫贝壳公司系装修公司。2020年4月7日，被告梁应微信联系原告，让其测量织金县东方之花小区2单元19-1业主的门窗尺寸并将该业主的门窗承包给原告施工，原告量好尺寸将设计图发给被告梁应后，梁应确认将织金东方之花小区2单元19-1业主门窗安装的工程交付给原告施工，承包方式为：包工包料。原告依约进行装修，于2020年6月初完工，经被告梁应验收结算，共计需支付原告装修款43233元，被告梁应当时说公司资金不足，暂时无力支付装修费，等有钱再付，而业主已支付完毕工程款。原告继续向被告梁应催讨安装门窗的装修费，被告梁应遂于2020年9月16日向原告出具《欠条》一份，内容为：“兹有贵州紫贝壳商贸有限公司欠彭跃奎在织金东方之花2单元19号门窗款43233元，大写（肆万叁仟贰佰叁拾叁元），由公司股东代江（电话：180××××4910），安娜（电话：186××××0566），梁应（电话：198××××1888），范艳（电话：182××××8859）四个股东共同承担。于两个月内还清。逾期不还将交由当地法院执行。”被告梁应系被告紫贝壳公司的法定代表人，代表人的行为系公司行为，且被告梁应本人也自愿承担该笔债务。原告认为，依法成立的合同应受法律保护，原告依约完成门窗安装工程，被告紫贝壳公司应当依约向原告支付安装门窗的装修款。被告梁应系紫贝壳公司的法定代表人，其出具欠条的行为系其真实意思表示，且加盖了紫贝壳公司的公章，合法有效，故本案五被告应当应共同向原告支付安装门窗的装修款及利息。综上所述，经多次向被告催收工程款未果，特提起诉讼。 被告紫贝壳公司、梁应、代江辩称，1．根据原告彭跃奎的诉求，案涉工程系被告紫贝壳公司法定代表人梁应与原告达成的协议，且所做工程业主支付的装修款是支付进入公司对公账户而非被告梁应个人账户，如该工程确系紫贝壳公司工程，应由公司承担付款义务，现公司并未注销，具有独立主体资格，被告梁应与代江是股东，与公司是两个独立主体，不应作为本案被告参与诉讼；2．根据《中华人民共和国公司法》第三条：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”之规定，紫贝壳公司系依法成立的有限责任公司，被告梁应、代江作为股东之一，仅在认缴的出资额范围内对公司债务承担责任，因此，如被告梁应、代江要在本案中承担责任，需要查清公司股东出资情况及经营状况等，而以上法律关系与本案非属同一法律关系，不应在本案中解决，原告仅可在明确其对公司享有债权且公司无力支付的情况下，另案要求被告梁应、代江作为公司股东承担责任，3．根据紫贝壳公司的经营状况及公司股东几次出资情况，公司尚未达到须加速出资的条件，因被告梁应与代江均已按照股东会决议足额出资，而范艳和安娜未足额出资，其二人未足额出资的金额足以支付案涉债务。因此，如在认定公司应对案涉债务承担责任，而公司资产不足以支付该债务情况下，范艳、安娜在应出资而未出资的部分亦足以作为公司资产以抵偿本案债务，被告梁应、代江不应当承担任何责任。4．经原告与被告梁应核对，被告后续已向原告支付了6000元，原告起诉的金额不实。综上所述，请求法院予以驳回原告对被告梁应、代江的诉求。 被告安娜辩称，安娜并非案涉定作合同相对方，并不是本案适格被告，应驳回原告对被告安娜的诉请。1、原告称其系与被告梁应联系前来参与案涉工程的门窗安装，未签订合同也未说明为谁施工，结合原告陈述其与梁应之间就案涉门窗安装及多次单独接洽并最终结算的情形，安娜有理由相信案涉工程系梁应的个人工程，而非公司工程，因此不能将案涉债务归责于公司及股东；2、对于原告称梁应出具的欠条载有安娜的名字及加盖公司公章，故五被告应当共同承担案涉债务的诉请，被告安娜不予认可。首先安娜并未向原告出具任何借条，其次依据该欠条对安娜追责也尚缺基础法律关系，该欠条赖以存在的基础关系为原告与梁应达成的定作合同，该合同从案件事实上看应为梁应个人所为，结算亦是梁应个人加盖公司公章，不应由公司承担该笔债务，案涉工程从证据上体现是梁应的个人行为，欠条上加盖公司公章系梁应个人债务。 被告范艳辩称，请求驳回原告彭跃奎对被告范艳的诉讼请求，本案诉讼费由原告承担。被告范艳虽系被告紫贝壳公司股东，但根据民诉法司法解释第六十四条：“企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人”之规定，现被告紫贝壳公司尚处存续期间，不存在清算和注销的情形，范艳不能作为本案的适格主体，原告将范艳作为被告，主张由范艳连带偿还的债务依法应由被告紫贝壳公司偿还，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，股东在认缴的出资范围内对公司债务承担责任，公司在其财产范围内对公司债务承担责任。原告起诉要求被告范艳承担清偿责任的诉求与法律规定不符；原告主张的债务系被告梁应所为，与被告范艳无关，若该债务与紫贝壳公司无关，则应由被告梁应偿还。 经审理查明，原告彭跃奎系从事门窗装修的经营者，被告紫贝壳公司系装修公司，被告梁应系被告紫贝壳商贸的法定代表人。2019年12月25日，被告紫贝壳公司与案外人吴淑娟签订《装修服务合同》，吴淑娟将贵州省织金县东方之花国际广场2单元19-1的装修工程承包给被告紫贝壳公司。2020年4月7日，被告梁应微信联系原告，让其来测量织金东方之花2单元19-1业主的门窗尺寸并将该业主的门窗部分包工包料承包给原告施工，双方未签订合同，原告依约于2020年6月初将门窗装修工程做完工，经结算，应支付原告款项43233元。2020年9月16日，由被告梁应执笔向原告出具《欠条》一份，内容为：“兹有贵州紫贝壳商贸有限公司欠彭跃奎在织金东方之花二单元19-1做窗款43233元，大写（肆万叁仟贰佰叁拾叁元），由公司股东代江（电话：180××××4910），安娜（电话：186××××0566），梁应（电话：198××××1888），范艳（电话：182××××8859）四个股东共同承担。于两个月内还清。逾期不还将交由当地法院执行。”在欠条落款处加盖了被告紫贝壳公司的印章。约定的还款日期届满后，被告梁应通过自己的微信向原告支付了6000元。 另查明，被告紫贝壳各出资人的出资（认缴）时间均为2030年12月30日。 诉讼中，原告为实现其权利，向本院申请了保全，为此，其支付保全费452元。 上述事实，有原、被告陈述，原告提供的《欠条》、门窗订货单、微信聊天记录、装修单价报价表、诉讼保全费票据，被告紫贝壳公司与梁应提交的《整装服务合同》、被告紫贝壳公司的私营企业基本注册信息查询单（新调取的证据），在卷佐证并经庭审质证核实，对内部人员的微信聊天记录，与本案待证事实无关联，不采纳作为本案证据使用。 本院认为，双方当事人基于真实意思表示订立的合同合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。本案中，原告彭跃奎与被告紫贝壳公司虽未订立书面合同，但原告彭跃奎已依照双方的口头约定，将被告紫贝壳公司向案外人承接的装修工程中的门窗部分装修完毕，被告紫贝壳公司予以接受认可，双方的承揽合同关系已实际成立并生效，故原告要求被告紫贝壳公司支付款项的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持；对原告要求公司股东梁应、代江、安娜、范艳承担连带责任的诉讼请求，根据《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务常承担责任”的规定，本案中，紫贝壳公司作为有限责任公司，原告作为其合同的相对方，应由公司承担此合同的权利义务，故案涉债务应由其独立财产承担。且在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，本案被告紫贝壳公司的四股东均未届出资期限，现原告彭跃奎主张由公司四股东在未缴足出资部分应对案涉债务承担责任的主张，本院不予支持。因出具欠条后，被告梁应作为公司法人已支付原告6000元，故现原告应获得支付的金额应为37233元。同时，被告紫贝壳公司出具的《欠条》中约定“于两个月内还清”，但未约定此期间的利息，故原告可获得支持的利息应从清偿期届满的次日开始计算，即从2020年11月17日开始计算，原告主张的利率计算标准为年利率3.85%符合法律规定，予以支持。 综上，依照《民法通则》第四十三条、《中华人民共和国公司法》第三条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条的规定，判决如下： 一、由被告贵州紫贝壳商贸有限公司在本判决生效后十日内一次性支付原告彭跃奎门窗装修款37233元及逾期利息（利息以37233元为基数，按年利率3.85%从2020年11月17日起计算至款项付清之日止）。 二、驳回原告彭跃奎的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费880元，减半收取计440元，由原告负担25元，被告贵州紫贝壳商贸有限公司负担415元。保全费452元，由原告负担32元，被告贵州紫贝壳商贸有限公司负担420元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省毕节市中级人民法院。 审判员  彭慧菊 二〇二一年六月一日 书记员  岳廷娟