河南省安阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫05民终2668号上诉人（原审被告）：郭一帆，男，1983年6月24日生，汉族，住滑县。委托诉讼代理人：郭彦江，河南秉正律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：滑县城关来科粮油店，住所地：滑县城关镇西林头村。经营者：关来科。被上诉人（原审原告）：关巧利，女，1979年10月7日生，汉族，住滑县。二被上诉人共同委托诉讼代理人：姚争光、赵耀（实习），河南丁当律师事务所律师。原审被告：滑县瑞丰丰源商贸有限公司。住所地：滑县上官镇赵关庄村。法定代表人：郭一帆，职务：经理。上诉人郭一帆因与被上诉人滑县城关来科粮油店（以下简称城关粮油店）、关巧利、原审被告滑县瑞丰丰源商贸有限公司（以下简称瑞丰公司）买卖合同纠纷一案，不服河南省滑县人民法院（2020）豫0526民初6930号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。郭一帆上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审。事实与理由：一审法院认定了是瑞丰公司一直从被上诉人处购买物品，却又判决瑞丰公司、郭一帆共同支付货款，存在认定事实与判决前后矛盾。上诉人为瑞丰公司的法人股东之一，对外所签的欠据系职务行为，公司注册时以实物出资且全额出资，上诉人的银行卡是为了方便公司账目的支出和收入，由会计对外欠账目转账。应适用最高人民法院《关于贯彻执行若干问题的意见》第58条规定：“企业法人的法定代表人和其他工作人员，以法人名义从事的经营活动，给他人造成经济损失的，企业法人应当承担民事责任。”因此郭一帆对该笔货物不应承担支付责任，而是由滑县瑞丰丰源商贸有限公司承担。滑县城关来科粮油店、关巧利答辩称，一、一审法院判决查明、认定事实清楚，证据确凿，适用法律正确。答辩人滑县城关来科粮油店、关巧利向被答辩人郭一帆经营的滑县瑞丰丰源商贸有限公司供应粮油，共计货款122,093元，2018年1月17日，答辩人滑县城关来科粮油店、关巧利与被答辩人郭一帆、一审被告滑县瑞丰丰源商贸有限公司签订了《分期偿还货款协议》，协议载明的甲方为来科粮油、关巧利，乙方为瑞丰丰源、郭一帆，因乙方经营不善，造成超市无法经营，现己将公司全部资产租于白师傅超市，每年用租金偿还货款。从协议中可以看出，双方签订协议时滑县瑞丰丰源商贸有限公司当时已经停止经营，并将经营场地租赁出去，答辩人为保证债权能够顺利实现，才与被答辩人郭一帆协商，由滑县瑞丰丰源商贸有限公司与被答辩人郭一帆共同签订了分期偿还货款协议，双方签订的《分期偿还货款协议》本身就是双方当事人重新出具的债权、债务凭证，形成了新的合同关系，根据合同的相对性，被答辩人郭一帆应当和滑县瑞丰丰源有限公司共同承担支付答辩人货款的责任。二、被答辩人郭一帆在《分期偿还货款协议》上签订的滑县瑞丰丰源有限公司的名称及加盖公司印章的行为系职务行为，而在《协议》中签字并按印的行为不应认定为职务行为，而是个人行为。1、虽然被答辩人郭一帆为滑县端丰丰源商贸有限公司的法定代表人，但从协议上可以看出，被答辩人郭一帆在与答辩人签订《协议》时，除了在乙方处书写了滑县瑞率中源商贸有限公司的名称及加盖公司印章外，还在乙方处书写了郭一帆的名字并按了手印，如果被答辩人郭一帆签订《协议》时只是职务行为，则不用书写两个名字，只需要书写公司名称并加盖公司印章就可以了，这也是平时的交易习惯，被答辩人郭一帆在《协议》中书写自已的名字并按手印的行为应认定为郭一帆的个人行为。2、双方签订《协议》时，滑县瑞丰丰源商贸有限公司已经处于停止经营状态，被答辨人郭一帆作为该公司的法定代表人、股东及实际经营人，答辩人要求以被答辩人郭一帆个人名义和瑞丰丰源公司一同签订《协议》，并以被答辩人郭一帆个人财产和公司财产共同承担支付答辩人货款的责任属于合情、合理、合法的行为。3、双方签订《协议》后，被答辩人郭一帆也按照双方签订的《协议》约定，以自己的名义支付过部分货款，具体支付方式为：2019年1月3日，用被答辩人郭一帆个人的银行卡以银行转账的方式将货款19,535元转入了《协议》中约定的关来科的个人账户。这也证明被答辩人郭一帆在履行《协议》约定的还款义务，表明被答辩人郭一帆认可该笔债务，也可以证明被答辩人郭一帆个人是合同的相对方，是本案适格主体。故被答辩人郭一帆在《协议》中签字并按印的行为系郭一帆的个人行为，应依法认定被答辩人郭一帆与滑县瑞丰丰源商贸有限公司共同承担支付答辩人货款的责任。综上所述，一审判决认定事实清楚，证据确凿，适用法律正确，望二审法院查明事实后依法支持答辩人的答辩请求。瑞丰公司未提交答辩意见。滑县城关来科粮油店、关巧利向一审法院起诉请求：1．依法判令被告支付原告货款102,558元及利息；2．本案涉诉费用由被告承担。一审法院认定事实：被告滑县瑞丰丰源商贸有限公司一直从原告处购买大米。2018年1月17日，原告滑县城关来科粮油店、关巧利（甲方）与被告滑县瑞丰丰源商贸有限公司、郭一帆（乙方）达成分期偿还货款协议一份，约定：一、截止该协议签订之日，被告滑县瑞丰丰源商贸有限公司、郭一帆尚下欠原告货款壹拾贰万贰仟零玖拾叁元整，122,093元；二、原告同意被告分6年平均偿还欠款，每年的还款比例为最低10％-30％，还款日期为每年的12月31日前……。协议有滑县城关来科粮油店、关巧利（甲方）签字、乙方滑县瑞丰丰源商贸有限公司（印章）、郭一帆签字。协议达成后，被告郭一帆于2019年1月3日通过银行转账支付原告货款19,535元。余款102,558元至今未付。一审法院认为，本案系买卖合同纠纷。被告购买原告大米，有二被告与原告达成的分期偿还货款协议证实，事实清楚。原告请求被告滑县瑞丰丰源商贸有限公司、郭一帆共同偿还欠原告货款102,558元，法院予以支持；原告主张利息，应自原告主张权利之日起即2020年8月31日按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至货款实际付清之日止。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：被告滑县瑞丰丰源商贸有限公司、郭一帆于判决生效后七日内支付原告滑县城关来科粮油店、关巧利货款102,558元及利息（利息自2020年8月31日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至货款实际付清之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2,352元，由被告滑县瑞丰丰源商贸有限公司、郭一帆负担。本院二审期间，上诉人提供瑞丰公司2019年1月3日收据一份，拟证明郭一帆向外转账货款系从公司账户支取，不属于个人行为，被上诉人对该证据证明目的不认可。其余本院对一审认定的事实予以确认。本院认为，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。上诉人郭一帆在经营瑞丰公司期间自被上诉人处购买货物。2018年1月17日，郭一帆、瑞丰公司作为乙方与被上诉人方签订的分期偿还货款协议，系当事人的真实意思表示，也未违反法律、行政法规的强制性规定，故该协议合法有效，郭一帆和瑞丰公司作为乙方应共同承担还款义务。该协议签订后，郭一帆通过个人账户偿还19,535元，履行了部分还款义务，表明郭一帆认可其个人对该债务的承担。郭一帆提供的收据载明的日期为2019年1月3日，并不能证明2018年1月17日签订分期偿还货款协议时双方合意为仅由瑞丰公司承担还款义务，因此上诉人关于其不应对本案债务承担还款义务的主张，本院不予支持。综上所述，郭一帆的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2,352元，由郭一帆负担。本判决为终审判决。审判长  闫学海审判员  武丽霞审判员  江松涛二〇二一年六月二十一日书记员  肖晶琳