河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书(2021)豫0191民初8224号原告：杨钰芳，女，汉族，出生于1987年5月9日，住郑州市。原告：李广元，女，汉族，出生于1986年3月18日，住河南省封丘县。二原告委托诉讼代理人：王**，北京市京师（郑州）律师事务所律师，特别授权。二原告委托诉讼代理人：闫和明，北京市京师（郑州）律师事务所实习律师，一般代理。被告：岳丽华，女，汉族，出生于1992年12月7日，住河南省林州市。被告：安俊利，女，汉族，出生于1981年9月18日，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：肖欢、胡大林（实习），河南中锦律师事务所律师，特别授权。原告杨钰芳、李广元诉被告岳丽华、安俊利合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨钰芳、李广元及其委托代理人王**、闫和明，被告岳丽华、安俊利的委托代理人肖欢、胡大林到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告杨钰芳、李广元诉讼请求：一、依法判令撤销岳丽华与杨钰芳、李广元签订的《股份转让协议》以及安俊利与杨钰芳签订的《股份转让协议》；二、依法判令岳丽华返还李广元股权转让款119500元及利息，岳丽华返还杨钰芳股权转让款132000元及利息，安俊利返还杨钰芳股权转让款107000元及利息；（占用资金期间的利息按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月发布的一年期贷款市场报价利率计算）；三、依法判令诉讼费用由被告全部承担。事实与理由：郑州清之睿教育咨询有限公司于2020年9月24日注册成立，注册资本19.99万元，原股东为岳丽华、安俊利。被告岳丽华让原告杨钰芳帮忙找房源，在沟通的过程中岳丽华声称自己要开办公司手头资金有限，想要杨钰芳注资，2020年9月24日，岳丽华谎称店面已经花费60多万，按照花费比例希望杨钰芳占股20%转让费用13.2万，股权由岳丽华代持，10月4日杨钰芳将13.2万转让款支付给岳丽华。10月21日，岳丽华突然找到杨钰芳告知安俊利已经得知她们之间代持股份的事情，让杨钰芳与李广元磋商入股事宜。在原被告四方订立股权买卖合同过程中，二被告首先承诺入股后三个月能入账100万，年底招生100个；其次，岳丽华帮助安俊利夸大其经济实力，谎称自己一人就可以完成所有出资，让二原告误认为四方合作很安全；最后，夸大公司实际投资数额，二被告谎称成立公司已经投资119.5万元，让杨钰芳、李广元按照虚假投资总额119.5万元计算股权转让款。杨钰芳、李广元基于信任并未对岳丽华、安俊利二人的欺诈行为进行考证，四方于2020年10月25日签订股权转让协议，约定杨钰芳占股20%，李广元占股10%，次日杨钰芳支付安俊利10.7万元股权转让款，李广元支付安俊利11.95万股权转让款。2020年11月4日，四方在线上变更了股权登记。12月22日，二原告要求查看公司收入账目，二被告以公司未做账为由拒绝二原告查账，二原告才意识到自己被骗，后多次协商要求退回股权转让款，二被告拒绝退还。综上，二被告作为公司股东及高管应保证披露信息的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，但是二被告在签订合同时欺骗二原告，不仅进行虚假的收益承诺，还虚构公司前期投资数额，使其产生错误的认识，导致二原告违背真实意思表示的情况下签订《股份转让协议》，二被告的行为违反诚实信用原则并严重侵犯原告的合法权益，望贵院查明事实，判如诉请。被告岳丽华、安俊利答辩称，一、原、被告各方于2020年10月25日签订的《股份转让协议》系协议各方当事人真实意思表示，且不违反法律法规强制性规定，不违背公序良俗，协议各方当事人即具备相应的民事行为能力，不存在可变更、撤销情形，该协议合法有效，对协议各方当事人均具有约束力，协议各方当事人均应当遵守。原告诉请缺乏事实依据，证据支持，应当予以驳回。1、案涉《股份转让协议》签订的事实经过：被告岳丽华因要买房子与经营一家房产中介店面的原告杨钰芳于2020年4月认识。双方因看房子一直有联系，期间被告岳丽华作为店长的一家做教育培训的店面在原告杨钰芳经营的房产中介店面的隔壁开业了，开业时原告杨钰芳也当场祝贺。这之后加上被告岳丽华买房子，与原告杨钰芳一起看房子，以及两家店面相邻等原因，双方一直联系比较频繁。期间在得知被告岳丽华有意自己单独开设一家教育培训机构的时候，原告杨钰芳即表示自己有一部分空闲资金，且表示教育行业市场前景特别好，特别是刚经历过疫情之后线上教育大面积崛起，也强调其自己也是非常重视教育的人，表示想投资被告岳丽华准备开设的教育培训机构，一开始被告岳丽华拒绝。这期间原告杨钰芳有多次表示想要投资的意思，双方谈了一段时间，也就是从开始到被告岳丽华与被告安俊利开设的教育培训机构店面的选址、装修等过程原告杨钰芳都有了解。在9月17日左右原告杨钰芳来到被告岳丽华、安俊利刚刚租好的门面，看到了正在打扫卫生的安俊利，因为当时正在打扫卫生，简单的闲聊一会，之后原告杨钰芳走时被告岳丽华送她，此时原告杨钰芳再次强烈表示自己一定要投资，说自己手上有13万左右的闲置资金，询问被告岳丽华是不是可以拿百分之24的分红股，但被告岳丽华没有同意，最后经过沟通二人达成协议，原告杨钰芳以13.2万购买百分之20的分红股份，不是原始股，即不能成为股东，只是享有分红。两人于2020年9月24日签订了一份《合作协议》，协议约定原告杨钰芳享有欲经营的项目百分之二十的分红权，原告杨钰芳入资13.2万。在协议签订时，两被告也于2020年9月24日注册成立了郑州清之睿教育咨询有限公司，该公司注册股东分别为两被告岳丽华、安俊利，注册资金19.9万元，岳丽华占股49%、安俊利51%。原告杨钰芳在公司成立后多次到经营的店面查看，之后多次与两被告协商，请求入资清之睿公司，成为该清之睿公司股东，在原告杨钰芳与两被告协商中，原告杨钰芳又将其合作经营房产中介的朋友原告李广元（原告杨钰芳所说）也一起喊来，两被告之前与李广元不认识，连面都没见过。两原告与两被告协商欲占清之睿公司50%的股份，但是两被告仅同意出让30%的股份，在四人多次协商后，确定基本股权转让方案，明确了两被告分别出让清之睿公司15%的股份，原告杨钰芳受让其中的20%，原告李广元受让其中的10%，同时四人对股权转让价格也进行协商，最终确定原告杨钰芳受让其中的20%股份，应支付股权转让款计23.9万元；原告李广元受让其中的10%股份，应支付股权转让款计11.95万元。四人并于2020年10月25日签订了《股权转让协议》，签订协议当日各方也同时商谈办理工商变更登记手续的材料准备，2020年10月26日两原告将股权转让款支付与被告，四人并于2020年11月4日完成了股权变更登记备案工作，至此，原被告之间的股权转让交易行为完成。协议签订后，两原告即与两被告共同经营清之睿公司，至今两原告也取得了两次季度股东分红。2、案涉协议各方当事人具备相应的民事行为能力，当事人真实意思表示，不存在可变更、撤销情形，案涉协议合法有效。首先，案涉协议各方当事人具备相应的民事行为能力。签订时，两被告出让的股权系两被告合法拥有，两被告有权进行转让，两原告系具有完全行为能力的自然人，即有权利能力受让该股权，同时即主动提出有意受让股权。即案涉协议签订时原告有权利能力受让且同意受让清之睿公司股权，而被告即有权出让并同意出让清之睿公司，协议各方均有签订和履行案涉协议的权利能力和认可意思表示。其次，案涉协议各方当事人真实意思表示。在签订案涉协议时，协议各方对股权转让的份额，股东的权利、义务，协议各方的权利义务，收益分配，股权转让价款，违约责任等等事项进行了商谈，在各方协商一致的基础上，最终确定案涉协议的具体内容，并签署了案涉协议。其中对股权转让价款即系协议当事四人经过协商一致同意的，案涉协议不存在欺诈情形，更不存在原告所谓的“被告欺骗原告情形”。原告杨钰芳自2020年9月份即介入了案涉项目，原告杨钰芳从案涉项目选址一直到开业、经营，再到案涉协议的签订时，原告杨钰芳已非常清楚案涉项目的实际情况，包括经营项目、方式、规模、股东人员等等，且原告杨钰芳已在签订案涉协议签一个月前也与被告岳丽华签署了《合作协议》，更进一步说明原告杨钰芳等对清之睿公司的股权价值是清楚了解的。而且在签订完案涉股权转让协议后，原告两人实际参与经营近一个季度的时间，期间原告两人没有对股权转让协议提出任何异议，充分说明案涉协议涉及的股权转让价格四人的真实意思表示。而两原告作为成年人，作为有完全自主意识的，有完全民事行为能力的自然人，且两原告也有经营项目，其理应清楚在签订股权转让协议时对股权价格有一个充分的认识并接受，否则可以不签订股权转让协议。但本案实际中，原告对受让的股权价格不但清楚，且是积极接受的，甚至提出要求被告等人共出让百分之五十的股权，但被告只同意受让其中的百分之三十股权，而原告即在签订协议第二天将其接受认可的股权转让价款全额支付完毕，这更进一步体现出该价格是原告接受的表现。最后，案涉协议不反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。综上，案涉协议各方当事人具备相应的民事行为能力，当事人真实意思表示，不存在可变更、撤销情形，案涉协议合法有效。3，案涉股权转让价款系当事四人经过协商，最终一致确定的，并不是某一方的单方意思表示。也即，案涉股权转让价款的商谈是四人自愿协商的结果，无论这个股权转让价款在商谈时是基于如何计算，那只是四人在商谈股权转让价款时各方的一种计算方式而已，或者是一种讨价还价的方式而已，改变不了最终各方对股权转让价款的认可、接收的事实。甚至可以说，没有明确的计算方式，协议各方就是一直认为这个股权就值这么多钱，然后各方一致认可即可。这个价格可以是协议各方任何一方以任何理由提出，并不影响最终各方确认的价格的系各方当事人真实意思表示的结果。那么，暂且不论是否存在原告诉状所说的“被告欺骗原告”情形存在，该情形与各方最终商定的股权转让价格没有关系，也即便是存在上述情形，但股权转让价格系各方当事人一致意见的表示，原告是认可该价格的，并不能因存在该情形而断定原告不认可其在签订案涉协议时所认可的价款，更不能推断出案涉协议存在《民法典》规定的合同“可撤销”情形。综上所述，原被告各方于2020年10月25日签订的《股份转让协议》系协议各方当事人真实意思表示，且不违反法律法规强制性规定，不违背公序良俗，协议各方当事人即具备相应的民事行为能力，不存在可变更、撤销情形，该协议合法有效，对协议各方当事人均具有约束力，协议各方当事人均应当遵守。原告诉请缺乏事实依据，证据支持，应当予以驳回。二、两被告已按照《股份转让协议》约定将出让的股权转与原告，并依约进行了工商变更登记，两被告已完成了《股份转让协议》协议约定，被告不存在违约情形。原告诉请缺乏事实依据，证据支持，依法应当予以驳回。本院经审理查明：2020年9月23日，被告岳丽华通过微信向原告杨钰芳发送消息称“人一直在招，培训是统一。”原告回复称“辛苦了，时间太紧了。”被告岳丽华称“准备招生年底前100个左右。”原告回复称“没问题。”被告岳丽华向原告杨钰芳出示安俊利和他人的聊天记录截图一份，显示安俊利称“咱俩每个月30个招生任务，一定没问题。我们签合同一签都是几百万上千万，随便一个也有30％的利润。”2020年9月24日，郑州清之睿教育咨询有限公司（以下简称清之睿公司）成立，注册资本为19.99万元，实收资本为0万元，法定代表人为被告岳丽华。该公司原股东为岳丽华、安俊利，分别出资9.7951万元，10.1949万元，持股比例分别为49％，51％。同日，原告杨钰芳与被告岳丽华签订《合作协议》一份，约定拟合作项目为苏州清睿教育郑州机构，杨钰芳出资13.2万元，双方收益来源于郑州清睿聚源路校区新进生源学费及清睿加盟分润，所得收益分配比例为20％。2020年9月26日、9月27日，原告杨钰芳两次分别向被告岳丽华转账5万元，备注为转账。2020年10月4日，原告杨钰芳均向被告岳丽华转账3.2万元，备注为转账。2020年10月25日，被告安俊利、岳丽华、原告杨钰芳、李广元分别作为甲、乙、丙、丁四方签订《股权转让协议》一份，主要内容为原公司股份占比甲方安俊利51％，乙方岳丽华49％，甲方乙方均出让15％原始股份，丙方买入20％原始股份，丁方买入10％原始股份。现股份占比为安俊利36％，岳丽华34％，杨钰芳20％，李广元10％。四方收益来源于该机构新进生源学费及以本机构之名所得收益，所得收益分配比例为：安俊利36％，岳丽华34％，杨钰芳20％，李广元10％。甲乙丙丁四方均有公司建设方面的参与权，但在公司实际运营中甲乙方为公司营运第一、第二主要负责人，丙方丁方不得自行决策公司发展、招生、教学等事务。2020年10月26日，原告杨钰芳向被告安俊利转账10.7万元，备注为转账。同日，原告李广元委托杨亚坤向被告安俊利支付11.95万元。2020年10月27日，岳丽华作为转让方、甲方与杨钰芳作为受让方、乙方签订《清之睿公司股权转让协议》，约定甲方同意将持有清之睿公司49％股权9.7951万元中的9995元以0元的价格转让给乙方，出资转让于2020年10月27日完成。同日，岳丽华作为转让方、甲方与杨钰芳作为受让方、乙方签订《清之睿公司股权转让协议》，约定甲方同意将持有清之睿公司49％股权9.7951万元中的19990元以0元的价格转让给乙方，出资转让于2020年10月27日完成。同日，安俊利作为转让方、甲方与杨钰芳作为受让方、乙方签订《清之睿公司股权转让协议》，约定甲方同意将持有清之睿公司51％股权10.1949万元中的29885元以0元的价格转让给新股东杨钰芳。同日，清之睿公司作出股东会决议，决议内容为原股东岳丽华持有公司49％的股权9.7951万元中的1.999万元转让给新股东李广元，原股东岳丽华持有公司49％的股权9.7951万元中的0.9995万元转让给新股东杨钰芳，将股东安俊利持有公司的51％的股权10.1949万元中的2.9985万元转让给新股东杨钰芳，此次变更后公司股权状况为安俊利持股36％，出资7.1964万元，岳丽华持股34％，出资6.7966万元，杨钰芳持股20％，出资3.998万元，李广元持股10％，出资1.999万元。2020年11月，各方完成了股权变更登记。2021年1月25日，被告向杨钰芳转账4000元，附言为清之睿季度股东分红。同日，二被告向杨亚坤转账2000元，附言为清之睿季度股东分红。2021年4月25日，被告向杨钰芳转账1000元，附言为季度分红。同日，被告向杨亚坤转账500元，附言为季度分红。原告对分红记录真实性无异议，但称在聊天记录中并没有显示被告计算数额时候是按照估值计算，不能证明订立合同过程中原告对该项目明确认知，均不能证明实际的投资情况，更不能证明被告在出卖股权时候尽到了如实披露义务，相反能证明被告回避股权的实际价值和实际投资。二原告当庭称最早是大概2020年12月份，因为二被告未向二原告公布账目，因此感觉受到欺骗，要求向二被告主张退股。二原告没有参加实际运营，岳丽华在微信里给我们转过一部分钱，当分红，当我们不认可，也没有接受。二被告当庭称二原告从股权转让协议签订后，2020年10月26日到2021年1月份，还在帮忙。一共是两个季度分了两次红，第一次是2021年1月25日，杨钰芳4000元，李广元是2000元。岳丽华6800，安俊利7200元。第二次是2021年4月25日，杨钰芳1000元，李广元是500。岳丽华1700，安俊利1800元。以上事实有原告提交的清之睿公司注册信息单、股东会决议、股权转让协议及被告提交的股权转让协议等证据材料及本案开庭笔录在案佐证。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：(一)因重大误解订立的;(二)在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。合同欺诈是指故意隐瞒真实情况或故意告知虚假情况，诱使对方作出错误的意思表示而与之订立合同。本案中，原告杨钰芳与清之睿公司成立当日即2020年9月24日与被告岳丽华签订《合作协议》，约定出资13.2万元，所得收益比例为20％，并于之后的9月26日、27日，10月4日三次向岳丽华共计转款13.2万元。随后又于2020年10月25日原被告四方签订了《股权转让协议》，10月26日转款，10月27日召开股东会、完善变更股权登记材料，于11月份完成了股权变更登记。前后持续时间一个月，合作协议与四方协议关于占比所需出资对价也有变化，且四方已实际履行完毕，因此，不足以认定二被告在二原告受让股权过程中存在欺诈行为。二原告主张的二被告未公开账目事项，属经营过程中股东权利的行使保障问题，或合同履行过程中的违约问题。故原告诉讼请求，理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告李广元、杨钰芳的诉讼请求。案件受理费减半收取计3339元，由原告李广元、杨钰芳负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院缴纳上诉费，并将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  李俊辉二〇二一年六月九日书记员  王天星