文书内容江苏省淮安市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏08民终2097号上诉人（原审被告）：淮安喜利达房地产开发有限公司，住所地淮安市淮阴区喜利达名苑23幢商业附房S-103。法定代表人：漆贯凯，该公司董事长。委托诉讼代理人：周向荣，江苏铭彦律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：吴昊，男，1991年5月8日出生，汉族，住淮安市淮阴区。上诉人淮安喜利达房地产开发有限公司（以下简称喜利达公司）因与被上诉人吴昊房屋买卖合同纠纷一案，不服淮安市淮阴区人民法院（2021）苏0804民初1425号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月26日立案后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。上诉人喜利达公司上诉请求：撤销一审判决第二项，改判驳回被上诉人主张的逾期办证违约金5588元。事实和理由：1.《商品房买卖合同》第十五条中的“90个日”应当理解为90个工作日，一审认定90日是错误的。合同中存在多处90日的约定，如果确认是90日的话就不会出现“90个日”的字样，住建局备案系统中也是90个工作日，只是因为住建部门系统预留空格不足打印出来的文字就是90个日。当事人看到的电子版本系统显示也是90个工作日，且该版本在网上可以查询到。2.上诉人于2020年11月5日将涉案房屋办理权属登记所需材料报产权登记机关备案，涉案房屋于2020年7月2日交付使用，自2020年7月3日被上诉人接受房屋算起并未超过90个工作日，故本案不存在逾期办证的情形。被上诉人吴昊辩称，90个日就是自然日而非工作日，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉维持原判。吴昊向一审法院起诉请求：1.判令喜利达公司支付延期交房违约金40678元；2.判令喜利达公司支付违约金产生的利息（按照国家同期银行贷款利率计算）；3.判令喜利达公司支付逾期办理产权登记违约金5588元；4.喜利达公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2017年1月9日，双方签订《商品房买卖合同》，约定吴昊购买喜利达公司开发的位于淮安市淮阴区房屋，房款总额为558840元。合同第八条约定出卖人应当在2018年12月31日前将经验收合格的商品房交付买受人使用。合同第九条约定逾期超过90日后，买受人有权解除合同。……买受人要求继续履行合同的，合同继续履行，自本合同第八条规定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，出卖人按日向买受人支付已交付房价款万分之一的违约金。合同第十一条约定商品房达到交付使用条件后，出卖人应当书面通知买受人办理交付手续。双方进行验收交接时，出卖人应当出示本合同第八条规定的证明文件，并签署房屋交接单。所购商品房为住宅的，出卖人还需提供《住宅质量保证书》和《住宅质量说明书》。出卖人不出示证明文件或出示证明文件不齐全，买受人有权拒绝交接，由此产生的延期交房责任由出卖人承担。合同第十五条约定出卖人应当在商品房交付使用后90个日内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案。如因出卖人的责任，买受人不能在规定期限内取得房地产权属证书的，双方同意按下列第1、2项处理：1.买受人退房，出卖人在买受人提出退房要求之日起60日内将买受人已付房价款退还给买受人，并按已付房价款的1%赔偿买受人损失。2.买受人不退房，出卖人按已付房价款的1%向买受人支付违约金。……上述合同签订后，吴昊按照合同约定交清了全部购房款558840元。2019年9月20日，吴昊（乙方）与喜利达公司（甲方）就上述《商品房买卖合同》签订了一份《补充协议》，该协议约定：一、甲乙双方原合同约定于2018年12月31日交付房屋，现因施工进度未达到预期，经甲乙双方协商一致确认：乙方不解除合同，同意交付日期延期至2019年12月31日。二、如2019年12月31日甲方仍未按照合同约定向乙方交付房屋，甲乙双方继续履行原合同，同时甲方同意自2020年1月1日起按已付购房款日万分之二向乙方支付违约金。2020年1月1日之前的违约金仍遵照原合同核算，届时乙方持甲方财务确认款项结清可以交付房屋的手续结算违约金。2020年6月22日，喜利达公司取得工程竣工验收报告。2020年7月27日，喜利达公司出具喜利达名苑收楼书，吴昊在业主签字处签名。2020年7月28日，吴昊与喜利达公司签订一份房屋延期交付违约金最终结算单，双方一致同意并认可在扣减45天疫情后确认逾期交房违约金为35598元，折抵物业费5326元，违约金最终为30272元。吴昊在客户一栏中签字确认，喜利达公司亦加盖合同专用章。同时该结算单还约定喜利达公司自2020年7月28日起45日内付清逾期交房违约金。同时，该结算单亦约定本单作为房屋延期交付违约金最终结算单，客户签字后视同双方已对违约金进行了最终结算，此单作为付款结算凭证，双方对违约金的结算无任何争议。2020年11月19日，吴昊向喜利达公司出具一份收条，该收条载明：收到喜利达公司给付的30号楼1505室违约金合计30272元，本人收到上述款项后，与喜利达公司就所有相关公司应支付的逾期违约金已全部结清，双方再无争议。但吴昊并未收到上述逾期交房违约金。2020年11月5日，喜利达公司向产权登记机构申请办理喜利达名苑30幢住宅楼304室等不动产商品房及业主共有部分首次登记，产权登记机构向喜利达公司出具了收件单。一审法院认为：双方之间的商品房买卖合同系双方真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效，双方均应按照合同约定履行各自义务。吴昊已履行了交纳房款的义务，喜利达公司应按照约定交付房屋并协助吴昊办理房屋产权登记。喜利达公司未能按期交付房屋，应向吴昊支付逾期交房违约金。因双方在交付房屋时对逾期交房违约金经过协商和最终结算，并达成一致意见，对折抵物业费后的违约金数额进行了确认，故应按照双方最终结算的内容确定权利义务。喜利达公司应向吴昊支付逾期交房违约金30272元（已扣除抵扣的物业费5326元）。对吴昊主张的逾期交房违约金利息，因喜利达公司未能在约定的期限内支付，给吴昊造成损失，故一审法院确定喜利达公司自2020年9月11日起，以30272元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付逾期利息至实际给付之日止。关于喜利达公司是否存在逾期办证的问题。根据商品房买卖合同约定，喜利达公司应在商品房交付使用后90个日内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案。双方主要争议的焦点为“90个日”的理解与解释，喜利达公司认为此处的“90个日”实际为“90个工作日”，而吴昊则认为是“90个自然日”。对此，一审法院认为，格式条款具有为了重复使用、单方事先拟定、对方未参与协商等特点，相对于一般合同条款有其特殊性。格式条款提供方往往处于优势地位，相对方不能实际参与格式条款内容的拟定与磋商，无法对格式条款内容施加影响，因此在对格式条款内容有两种以上解释时，应作出不利于提供格式条款一方的解释，即本案中应作出对喜利达公司不利的解释，一审法院认定此处的“90个日”应为“90个自然日”。吴昊于2020年7月27日签署收楼书，于次日拿房，而喜利达公司向产权登记机构申请初始登记的时间为2020年11月5日，显然已超过90个自然日，故喜利达公司存在逾期办证的违约行为，其应按照合同约定向吴昊支付逾期办证违约金5588元（558840元×1%），一审法院对吴昊的该项请求予以支持。一审法院判决：一、喜利达公司于判决生效后十日内向吴昊支付逾期交房违约金30272元（已扣除抵扣的物业费5326元）及利息（利息以30272元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止）；二、喜利达公司于判决生效后十日内向吴昊支付逾期办证违约金5588元；三、驳回吴昊的其他诉讼请求。案件受理费994元，减半收取497元，由喜利达公司负担。二审中，上诉人提供三份房屋买卖样本合同及二份商品房买卖合同正本部分复印件，证明国华御锦园小区、上海国际花园小区、天和豪庭小区在商品房买卖合同中约定的90个日，实际上是90个工作日，无论是在住建系统的备案文本中，还是样本合同均显示合同第十五条，是90个工作日。另证实案涉的喜利达小区的商品房买卖合同是住建系统统一提供的，并不是上诉人自己制作的格式文本，不应以格式条款进行解读。吴昊对该证据均不认可。本院对上诉人提交的证据的认证意见是均与本案无关联，达不到其证明目的。二审经审理确认一审查明的事实。本案二审争议焦点为：双方当事人签订的《商品房买卖合同》第十五条约定的“90个日”应当理解为90个工作日还是90个自然日。本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。双方签章落款的《商品房买卖合同》第十五条明确约定“出卖人应当在商品房交付使用后90个日内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案”，此条中的90个日并未特别约定为90个工作日，应当按照通常理解为90个自然日。虽然住建部门的备案合同中约定为90个工作日，但合同备案系行政管理行为，且无被上诉人的签字确认，故不能作为确定双方权利义务的依据。此外，双方签订案涉合同对于交付期限、逾期交房时间均按自然日认定，并未按照工作日认定。综上，上诉人喜利达公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费994元，由上诉人淮安喜利达房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  田庚审判员  孙艳审判员  王敏二〇二一年六月十一日法官助理张登书记员赵晓文