新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州塔城地区中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）新42民终815号  上诉人（原审被告）：沙湾县久鑫斐商贸有限公司，住所地新疆维吾尔自治区沙湾市三道河子镇**教育路**底商****（**）。 法定代表人：马温斐，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：朱世文，沙湾县东湾众信法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审原告）：新疆东澜环保科技有限公司，住所地新疆维吾尔自，住所地新疆维吾尔自治区石河子市北泉镇大连西路****iv style="LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;"> 法定代表人：余晓东，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：鲍江，新疆北和律师事务所律师。 原审被告：沙湾天山混凝土有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区沙，住所地新疆维吾尔自治区沙湾市城南三道湾style="LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;"> 法定代表人：朱国平，该公司总经理。 委托诉讼代理人：司艳环，女，该公司职员，住新疆维吾尔自治区沙湾市。 委托诉讼代理人：贾宗云，男，该公司职员，住新疆维吾尔自治区沙湾市。 上诉人沙湾县久鑫斐商贸有限公司(以下简称久鑫斐商贸公司)因与被上诉人新疆东澜环保科技有限公司(以下简称东澜环保科技公司)及原审被告沙湾天山混凝土有限责任公司(以下简称天山混凝土公司)债权转让合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区沙湾市人民法院（2021）新4223民初102号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月12日立案后，依法组成合议庭，经阅卷、询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 久鑫斐商贸公司上诉请求：撤销一审判决，改判被上诉人与上诉人签订的还款协议不予解除，被上诉人与原审被告签订的车辆抵账协议不予解除，上诉人不向被上诉人承担给付义务。事实和理由：1.一审判决解除还款协议、车辆抵账协议理由不充足。在物权与债权的关系上，物权优先于债权。本案上诉人与被上诉人签订的还款协议第三条明确约定：车辆移交当日起车辆所有权归属于乙方(被上诉人)，自车辆交接之日起，上诉人就278,191.97元债务已经向被上诉人清偿完毕。2.一审法院认定上诉人未积极协助被上诉人和案外人马晓林办理过户登记，致使附条件的挖掘机转让不成立，该事实认定有误。案外人马晓林是上诉人法定代表人马温斐的妻子，车辆抵账协议中，马晓林虽未签字，但在车辆交付之日，马晓林亲自向被上诉人交付了涉案车辆的相关手续，应视为马晓林对该抵账协议的认可。且在一审庭审中，被上诉人只字未提及关于马晓林在协议中未签字不同意转让的事，这是原审法院未根据当事人的自认进行事实认定，违反了处分原则。事实上，在一审庭审中，被上诉人只是要求上诉人提供增值税发票用于车辆过户，上诉人认为二手车交易过户无需提交增值税发票，提交的是二手车交易发票，而被上诉人认为涉案车辆不能过户是上诉人不提交增值税发票造成的说法不能成立。在车辆交付后，被上诉人从未到涉案车辆的户籍所在地沙湾市来办理过户手续，而二手车交易发票的出具是在双方均到车辆户籍所在地办理过户过程中提交双方的材料才能开具，上诉人单方无法开具。3.涉案车辆到目前为止，属于没过户，而非不能过户，只要被上诉人随时到车辆户籍所在地办理过户，上诉人及原车主马晓林都会协助办理过户成功的，造不成合同无法履行，也不能构成解除合同的法定事由，上诉人不存在没有履行或者不当履行从给付义务的违约行为。4.涉案车辆交付至今已有两年有余，依照合同法第95条进行催告的，法院一般认定为一年内为合同解除权行使的合理期限，一审判决解除合同已经超出了合同解除权行使合理期限。 东澜环保科技公司辩称，本案不涉及善意第三人的问题，善意第三人是合同以外的第三人，是不了解合同内容的人，上诉人不具备此要件。本案不存在物权优先于债权。物权现在还在第三人名下，物权未发生变更，上诉人称已发生转移没有事实基础。根据机动车登记规定第7条、第9条，上诉人转给被上诉人的挖掘机没有合法的购车发票，被上诉人无法入账也无法办理登记。被上诉人没有协助上诉人办理过户手续，不存在被上诉人故意阻挠办理过户的问题。被上诉人咨询涉案车辆是否可以办理过户登记，但是现在无法办理。上诉人抵账的车辆现在已经报废了，因两年没有审验。请求驳回上诉，维持原判。 天山混凝土公司述称，同意上诉人的上诉请求。上诉人与被上诉人达成的还款协议是双方真实意思表示，车辆抵账协议是第三人协助上诉人与被上诉人履行相关义务的交接单，实际履行义务主体仍为上诉人与被上诉人，还款协议与抵账协议均未发生法定的解除事由。上诉人、被上诉人与原审被告签订的债权转让协议明确约定，本协议经三方签章生效之日债权转让完成。债权转让完成后债权债务关系即为上诉人与被上诉人之间，债权转让协议并未约定原审被告需承担担保责任，一审判决原审被告承担连带清偿责任无事实依据和法律依据。上诉人与被上诉人签订还款协议后，原审被告一直积极协助上诉人履行还款协议的义务，还款协议之所以不能履行的原因是被上诉人怠于履行，被上诉人以上诉人不能提供原始发票为由将挖掘机长期停放于原审被告厂区，导致影响日常经营及安全环保治理，二手车所需的发票是二手车交易发票，被上诉人以不能提供原始发票为由解除还款协议与抵账协议没有法律依据。 东澜环保科技公司向一审法院起诉请求：1.解除原告与被告久鑫斐商贸公司签订的还款协议；2.解除原告与被告天山混凝土公司签订的车辆抵账协议；3.判令被告给付原告欠款278,191.97元；4.判令被告给付原告逾期利息19,241.61元（278,191.97元×4.15％÷12×20个月，2018年12月26日-2020年8月25日）；5.判令被告承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：2018年12月15日，原告与被告天山混凝土公司、案外人石河子市启航物流有限公司、赵海龙四方达成债权转让协议，协议约定赵海龙拥有被告天山混凝土公司债权181,870.70元转让给原告东澜环保科技公司，案外人石河子市启航物流有限公司拥有被告天山混凝土公司债权98,170.60元转让给原告东澜环保科技公司，共计债权转让278,191.97元。2018年12月15日，原告与被告天山混凝土公司、被告久鑫斐商贸公司达成债权转让协议。转让协议约定被告天山混凝土公司拥有被告久鑫斐商贸公司的债权278,191.97元转让给原告。同日，原告与被告久鑫斐商贸公司签订还款协议，协议约定被告久鑫斐商贸公司所有的神钢挖掘机折价278,191.97元抵偿给原告，还款协议签订后30日内原告必须前往车辆户籍所在地办理过户手续。同日，原告与被告天山混凝土公司签订车辆抵账协议，协议约定以车辆抵账清偿债务。合同签订后，在2018年12月30日左右，原告将挖掘机车拖车拉走。2019年12月，原告以被告久鑫斐商贸公司未提供增值税发票未能过户为由，未经被告天山混凝土公司同意，将神钢挖掘机放至天山混凝土公司院内。天山混凝土公司知道后发函至原告和被告久鑫斐商贸公司要求拉走，存放至今。链轨挖掘机车辆登记在被告久鑫斐商贸公司法定代表人侄女马晓林个人名下。一审法院认为，原告、被告签订债权转让协议书、还款协议书、车辆抵账协议是当事人真实意思表示，不违反法律规定，是有效合同，法院予以确认。原、被告按照债权转让协议书的约定债权金额，两被告以神钢挖掘机折价278,191.97元抵偿给原告，三方已经完成了车辆的交接，还款协议书约定原告在签订协议后30日内必须前往车辆户籍所在地办理过户手续。原告在2018年12月15日签订协议书之日至2019年1月15日是办理过户手续时间。链轨挖掘机车辆登记在案外人马晓林个人名下，案外人马晓林在还款协议书、车辆抵账协议未签字确认同意转让。被告久鑫斐商贸公司未积极协助原告和案外人马晓林办理过户手续，致使附条件的挖掘机转让不成立。原告请求被告久鑫斐商贸公司承担还款责任，法院予以支持。被告天山混凝土公司签订债权转让协议书、车辆抵账协议约定有担保的义务，应当承担连带偿还责任。原告请求被告给付欠款逾期利息的诉讼请求，因债权转让协议书、还款协议书、车辆抵账协议未约定违约责任及逾期利息，法院不予支持。判决：一、解除原告新疆东澜环保科技有限公司与被告沙湾县久鑫斐商贸有限公司签订的还款协议；二、解除原告新疆东澜环保科技有限公司与被告沙湾天山混凝土有限责任公司签订的车辆抵账协议；三、被告沙湾县久鑫斐商贸有限公司在判决书生效后十五日内给付原告新疆东澜环保科技有限公司欠款278,191.97元；四、被告沙湾天山混凝土有限责任公司承担上述欠款的连带还款责任；五、驳回原告新疆东澜环保科技有限公司的其他诉讼请求。案件受理费5,762元，因本案适用简易程序减半收取2,881元，由原告新疆东澜环保科技有限公司负担145元，被告沙湾县久鑫斐商贸有限公司负担2,736元。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了新证据。本院组织当事人进行了质证。上诉人久鑫斐商贸公司申请证人马晓林出庭作证，证明马晓林对涉案车辆的转让和以物抵债是知道和认可的。马晓林陈述：本人是上诉人法定代表人马温斐的妻子，本人对涉案车辆顶账给被上诉人是认可的，本人只是涉案车辆的挂名车主，具体事宜均由马温斐全权代理。被上诉人东澜环保科技公司对马晓林的证言不认可，认为不属于新证据，且该证人证言没有证明车辆发票问题，也不能证明车辆的过户手续问题。原审被告对证人证言没有异议。因证人马晓林系涉案车辆的登记车主，证人明确表示其对涉案车辆以物抵债给被上诉人是知道和认可的，属于对自己权利的处分，本院予以认定。原审被告提供照片三张和涉案车辆的行驶证、钥匙，证明签定抵账协议后，被上诉人于2018年12月30日将车从沙湾市广东火电工地拉走，于2019年6月14日将车拉回原审被告厂区，车辆行驶证和车钥匙就在车内。上诉人对该组证据的真实性认可。被上诉人对该组证据的真实性认可，但对关联性不认可，认为不能确定是谁把车开回去的。行驶证上的检验时间证明审验时间到2019年5月到期，车辆至今没有审验，已经报废了。对该组证据，结合双方签订的车辆抵账协议，可以证明被上诉人于2018年12月25日签订抵账协议后已将涉案车辆拉走，于2019年6月14日将车拉至原审被告处的事实，本院予以认定。 本院经审理查明，被上诉人东澜环保科技公司与原审被告签订的车辆抵账协议注明后附车辆交接资料，车辆交接资料第3项为车主身份证复印件，被上诉人亦认可其签订协议时知道车主登记在马晓林名下。马晓林二审出庭作证陈述其对登记在其名下的涉案车辆抵账给被上诉人的事实清楚并认可。其他事实与一审认定的事实一致，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点是：上诉人久鑫斐商贸公司与被上诉人东澜环保科技公司签订的还款协议、被上诉人东澜环保科技公司与原审被告签订的车辆抵账协议是否符合解除条件。 《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案事实发生在民法典施行前，故应适用当时的相关法律规定。 上诉人久鑫斐商贸公司与被上诉人东澜环保科技公司签订的还款协议、被上诉人东澜环保科技公司与原审被告签订的车辆抵账协议证明三方当事人达成以物抵债协议，即，以上诉人久鑫斐商贸公司所有的、登记在马晓林名下的大型工程机械神钢挖掘机折价278,191.97元抵偿给被上诉人东澜环保科技公司。车辆抵账协议注明后附车辆交接资料，可以证实该车辆抵账协议就是车辆交接手续，即，双方已完成车辆的交接手续，车辆已实际交付被上诉人东澜环保科技公司。根据《中华人民共和国物权法》第二十三条的规定，动产物权的设立和转让，自交付时发生效力。故本案应视为已完成涉案挖掘机的物权转让。被上诉人于2019年6月自行将车辆拉回原审被告处不产生解除合同的法律效力。 根据还款协议的约定，被上诉人东澜环保科技公司应当于协议签订之日(2018年12月25日)后30日内前往车辆户籍所在地办理过户手续。现被上诉人认为涉案车辆无法办理过户手续，但并未提供相应证据予以证实。二审庭审中车辆登记车主马晓林亦出庭作证，表示认可车辆抵账协议，亦不存在产权争议而导致转让不成立。故本案不符合解除合同的法定条件。且被上诉人在2018年12月25日接收车辆，于2019年6月14日将车辆拉至原审被告处，于2020年9月18日提起解除合同之诉，已超过解除合同的合理期间。 综上所述，久鑫斐商贸公司的上诉请求成立，予以支持；一审判决认定部分事实不清，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国物权法》第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销新疆维吾尔自治区沙湾市人民法院（2021）新4223民初102号民事判决； 二、驳回原审原告新疆东澜环保科技有限公司的诉讼请求。 一审案件受理费2,881元、二审案件受理费5,473元，由被上诉人新疆东澜环保科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  范淑桂 审 判 员  马桂兰 审 判 员  张艳梅  二〇二一年六月二十三日  书 记 员  朱**孜