安徽省滁州市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖11民初487号 原告：北京北方国建控股集团有限公司，住所地北京市房山区长阳万兴路86号-B026，统一社会信用代码91110000059277485W。 法定代表人：关胜兵，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：耿晓兵，安徽知秋律师事务所律师。 委托诉讼代理人：付世芹，安徽知秋律师事务所律师。 被告：潘美多，男，1970年3月14日生，汉族，住安徽省滁州市南谯区。 被告：潘豪杰，男，1972年2月7日生，汉族，住浙江省永嘉县。 委托诉讼代理人：倪升山，安徽会峰律师事务所律师。 被告：安徽大雄华东投资发展有限公司，住所地安徽省滁州市南谯工业开发区，统一社会信用代码913411036849774877。 法定代表人：潘美多，该公司董事长。 原告北京北方国建控股集团有限公司（以下简称北方国建公司）为与被告潘美多、潘豪杰、安徽大雄华东投资发展有限公司（以下简称大雄公司）股权转让纠纷一案，于2020年12月11日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭于2021年4月26日公开开庭审理了本案。原告北方国建公司的委托诉讼代理人耿晓兵、付世芹，被告潘豪杰的委托诉讼代理人倪升山到庭参加诉讼，被告潘美多、大雄公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。 北方国建公司起诉请求：1.判令解除北方国建公司与潘美多、潘豪杰、大雄公司签订的编号A201706200001《股权转让协议》、编号A20180918001《股权转让协议》；2.判令潘美多、潘豪杰返还北方国建公司股权转让款金额18,800,000元及利息9,063,670元(以18,800,000元为基数，自支付之日起，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算至2020年11月3日)；此后利息，以18,800,000元为基数，自2020年11月4日起，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算至款项付清之日止；3.判令潘美多、潘豪杰返还北方国建公司代偿债务金额10,009,728.67元及利息，以代偿金额为基数，自支付之日起，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算至款项付清之日止；4.本案诉讼费由潘美多、潘豪杰、大雄公司承担。事实与理由：2017年7月10日，北方国建公司与潘美多、潘豪杰及大雄公司签订编号为A201700620001《股权转让协议》，约定潘美多将其持有的大雄公司80%股权作价1.6亿元转让给北方国建公司。协议第2.1.5条约定，“甲、丙方确认在本协议签订前，丁方及其自身向乙方作出的有关于丁方的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁状况及其他纠纷或可能对公司造成不利影响或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实，并愿意承担丁方及其自身披露不当所引致的任何法律责任”。协议第7.1.3条约定，“甲方、丙方及丁方披露信息不真实、不明确、不完整的，乙方有权解除合同”。协议同时对双方的其他权利义务进行了约定。2018年9月18日，北方国建公司与潘美多、潘豪杰、大雄公司签订协议编号为A20180918001号《股权转让协议》，约定潘美多、潘豪杰将所持有的大雄公司剩余20%的股权转让给北方国建公司。协议同时对转让标的、收购价款及方式等相关内容进行了约定。潘美多、潘豪杰在签订上述《股权转让协》议时故意隐瞒目标公司巨额债务，导致北方国建公司签订《股权转让协议》的合同目的已无法实现。现北方国建公司根据协议约定及《合同法》的有关规定，要求解除上述两份《股权转让协议》并由潘美多、潘豪杰返还北方国建公司已经支付的债务清偿款、股权转让款及利息。 潘豪杰答辩称，一、北方国建公司诉状没有列明潘美多、潘豪杰、大雄公司违约的事实，北方国建公司的诉讼理由不能成立，应当驳回。二、潘豪杰收到法院送达北方国建公司提供的证据，也没有关于潘美多、潘豪杰隐瞒目标公司巨额债务的违约证据，故北方国建公司诉求无证据支持，应依法驳回。 潘美多、大雄投资公司未答辩。 北方国建公司为支持其诉讼请求，举证了下列证据： 证据一、北方国建公司营业执照复印件、大雄公司工商登记查询信息。证明：1.证明北方国建公司、大雄公司主体资格；2.大雄公司注册资本是5180万元，潘美多以1.6亿元转让其持有的大雄公司80%的股权。根据相关法律规定，潘美多因转让股权需要承担个人所得税约2,371.2万元。依据《股权转让协议》约定，北方国建公司、潘美多对因股权转让产生的税费各承担一半，潘美多应至少承担1,185.6万元的个人所得税，北方国建公司作为扣缴义务人，在支付股权转让款时有法定义务扣留相应的税款。 潘豪杰质证认为，查询信息真实性无异议，但不能证明需要交个人所得税约2,371.2万元。北方国建公司到诉讼时仅支付潘美多股权转让款1000万元，下余股权转让款，潘美多已提起诉讼。 证据二、2017年7月10日《股权转让协议》一份及附件《债务情况明细表》（一张）及债务清单（七页）。证明：1.潘美多将其持有的大雄公司80%的股权以1.6亿元的价格转让给北方国建公司，根据《股权转让协议》第二条第1款第（5）项、第三条第1款约定，北方国建公司清偿的大雄公司债务应按百分之二十扣除股权转让款。根据第三条第3款约定，北方国建公司享有合同解除权。2.潘美多、潘豪杰及大雄公司在股权转让协议中三方共同向北方国建公司承诺三方的总债务金额为3.2亿元，分为八类债务，但合同履行过程中北方国建公司多次发现明细表以外债务。3.《股权转让协议》第九条第3款约定股权转让不涉及前期已开发233亩土地，未开发土地面积为277亩，但实际未开发土地面积仅约为250.7亩，潘美多、潘豪杰、大雄公司对公司资产状况披露不实。协议虽然约定一期项目产生的纠纷由甲方、丙方负责处理清偿，以上所有债务与乙方无关，但由于一期项目的烂尾等原因，导致政府未同意项目恢复建设。 潘豪杰质证认为，《股权转让协议》真实性无异议，不认可证明目的。《股权转让协议》第三条第1款约定，在双方签订协议时已经预见到大雄公司就可能存在高于或低于披露债务的情形，并在该条款中设置了处置条款，北方国建公司以可能存在的未披露债务来解除合同，不符合合同约定，也有悖于合同各方签订合同时真实意思表示。对《债务情况明细表》及债务清单真实性均无异议，明细表和清单是依据《股权转让协议》签订时大雄公司账面信息统计的，未在账面信息记载的债务不在该明细表之内。 证据三、潘美多股权转让授权委托书、潘豪杰股权转让授权委托书。证明：经潘美多、潘豪杰授权潘燕群处理股权转让事宜，签署与《股权转让协议》有关的一切文件，潘燕群作为被委托人的行为在案涉《股权转让协议》中的行为均应由委托人潘美多、潘豪杰承担。 潘豪杰质证认为，对真实性、合法性、关联性均无异议。 证据四、建设工程设计合同（概念规划设计阶段）、安徽滁州大雄地块住区概念规划设计、大雄项目地块已建区域和未建区域面积分布图。证明：2017年9月，北方国建公司委托规划设计单位提供的CAD图测算大雄公司实际未开发土地面积为245.99亩，与2017年《股权转让协议》中未开发土地面积不实，在2018年9月18日的《股权转让协议》中潘美多、潘豪杰、大雄公司已书面确认并予以纠正。潘美多、潘豪杰、大雄公司对公司资产状况披露不实，所以在2018年9月18日的《股权转让协议》中潘美多、潘豪杰、大雄公司才同意减少大雄公司资产总价4000万元。 潘豪杰质证认为，2017年7月11日大雄公司将印章移交北方国建公司指定的安徽知秋律师事务所管控后，大雄公司已完全由北方国建公司控制。2018年9月18日签订的《股权转让协议》中扣减土地面积误差价款4000万元，且北方国建公司同意继续受让潘美多、潘豪杰持有的大雄公司剩余20%股权，足以证明土地面积的误差不影响《股权转让协议》目的的实现。否则北方国建公司不会继续受让潘美多、潘豪杰持有大雄公司的股权。 证据五、2017年10月30日《债权转让合同》、支付明细表、（2017）冀8601执3号之四裁定书。证明：北方国建公司以19,656.11万元受让渤海国际信托股份有限公司（下称渤海信托）债权，根据合同第三、第五条约定，北方国建公司在签订债权转让合同时已清偿4700万元债务，按照《股权转让协议》第三条第1款的约定，视为北方国建公司在与渤海信托签订《债权转让合同》前已支付潘美多股权转让款940万元。通过支付债权转让款，北方国建公司已支付潘美多股权转让款为3,931.222万元，远超出2017年7月10日《股权转让协议》约定支付进度。在北方国建公司支付全部债权转让款后，法院已裁定变更执行主体。北方国建公司积极履行各项合同义务。 潘豪杰质证认为，对《债权转让合同》和执行裁定书真实性无异议，对明细表三性均不认可，是单方制作的表，也不同意北方国建公司的证明目的。该份《债权转让合同》只是为了履行2017年7月10日北方国建公司与潘美多签订的《股权转让协议》中所约定的北方国建公司需要代大雄公司清偿渤海信托借款本息的合同约定义务，在2017年7月10日《股权转让协议》第三条第5款有明确约定，在签订《债权转让合同》当日双方还签订了一份《债权转让合同备忘录》，该备忘录明确约定了《债权转让合同》不发生实体意义上的债权转让法律效力，仅是为了履行《股权转让协议》而签订的形式合同。 证据六、2018年9月18日《股权转让协议》一份。证明：1.潘美多将持有的大雄公司8.8%的股权转让给北方国建公司，潘豪杰将持有的大雄公司11.2%的股权转让给北方国建公司；转让价格为400万元。2.各方书面确认项目推进迟延的责任在潘美多、潘豪杰、大雄公司；北方国建公司基于潘美多、潘豪杰、大雄公司承诺的信任，未对大雄项目进行尽职调查。 潘豪杰质证认为，对2018年9月18日《股权转让协议》无异议，但不同意证明目的。该份《股权转让协议》一是解决了因土地面积误差导致的2017年7月10日《股权转让协议》签订时股权价款的调整问题，二解决了北方国建公司继续受让潘美多、潘豪杰持有大雄公司剩余20%股权问题，该《股权转让协议》足以证明土地面积误差导致的股权转让价款调整不影响北方国建公司签订《股权转让协议》目的的实现，否则其不可能在2018年9月18日《股权转让协议》中继续受让潘美多、潘豪杰的股权。该份《股权转让协议》对于剩余20%股权价格的让步是有条件的，在协议的第二条明确列示了所附条件，正是由于北方国建公司没有按协议约定履行为大雄公司清偿外债的义务，潘美多已提起了诉讼要求追究北方国建公司相关的违约责任及赔偿损失。 证据七、潘美多持有的大雄公司股权冻结情况查询信息、北京市东城区人民法院作出的（2016）京0101执1630号执行裁定书。证明：潘美多、潘豪杰、大雄公司在签订《股权转让协议》时故意隐瞒叶仲衡、郑碎平及北京市朝阳区人民法院（2014）年朝执字第12226号案件的债务情况，该两笔涉诉债务不在潘美多、潘豪杰、大雄公司提供的债务明细表及债务清单中，上述两笔债务本金就达一千多万。潘美多、潘豪杰的股权在签订案涉《股权转让协议》时已处于冻结状态，根本无法转让。潘美多、潘豪杰、大雄公司隐瞒债务、披露不实。 潘豪杰质证认为，真实性无异议。该证据显示，2016年北京市东城区人民法院已查封了潘美多持有的大雄公司股权，在2017年7月10日《股权转让协议》第四条第2款明确披露了潘美多持有的大雄公司股权被查封的信息，不存在隐瞒的情形。 证据八、（2016）鄂民初17号民事判决书，（2019）最高法民终446号民事判决书，2017年7月19日、2020年5月21日大雄公司申请用印材料二组，2020年5月21日微信聊天记录（附截图）。证明：判决书载明甘敦斌案件受理时间是2016年2月22日，对外签订担保合同的时间是2014年9月15日，均在签订案涉《股权转让协议》前。潘美多、潘豪杰、大雄公司故意隐瞒大雄公司对外提供担保的事实，披露不实，隐瞒债务多达2200万元。依据2017年7月10日《股权转让协议》第三条第3款的约定，北方国建公司有权要求解除案涉股权转让协议，并要求其承担违约责任。潘美多、潘豪杰、大雄公司故意隐瞒其与甘敦斌诉讼案件的事实，要求大雄公司盖章给其出具十份空白授权委托书。直到2020年5月21日，潘美多、潘豪杰、大雄公司申请在再审申请书上用印时，北方国建公司才知道大雄公司对外存在担保以及潘美多、潘豪杰、大雄公司对甘敦斌负有2200万元债务的事实，属于披露不实，北方国建公司有权解除合同。 潘豪杰质证认为，对两份判决书无异议，从湖北省高级人民法院判决书可以看出，该判决作出的时间是2018年6月14日，判决的结果是驳回甘敦斌对潘美多及大雄公司的全部诉求，此时第一份《股权转让协议》已经签订，所以该结果在签订第一份《股权转让协议》时是无法预见的。最高人民法院的判决是2019年9月30日作出的，改判了湖北省高级人民法院的一审判决，改判的结果也是在2017年7月10日签订《股权转让协议》时无法预见，北方国建公司以这两份判决作为潘美多、潘豪杰、大雄公司未披露债务的违约证据显然不成立。在2017年10月30日签订的《债权转让合同备忘录》中，已明确向北方国建公司披露，该备忘录特别注明了：渤海信托债权转让款清偿完毕后十日内甲方（潘美多）负责协调湖北潜江大雄投资发展有限（以下简称湖北大雄）撤回对丁方（大雄公司）的起诉，并书面放弃主张任何权利，乙方（北方国建公司）同时出具书面函先行解除大雄公司连带担保责任。该内容已明确告知案涉诉讼，不存在隐瞒情形。况且在该份备忘录签订后，双方于2018年9月18日签订的《股权转让协议》同意继续受让被告下余的20%股权，进一步证明湖北潜江大雄投资发展有限公司案涉的纠纷不影响北方国建公司签订《股权转让协议》目的的实现。北方国建公司提交的用印审批单证明了大雄公司在2017年7月10日《股权转让协议》后，已经将大雄公司的经营证照各类印章，交由北方国建公司管控，大雄公司的实际控制权属于北方国建公司，北方国建公司提起的诉讼是恶意的。 证据九、大雄公司用印文件一组。证明：在《股权转让协议》签订后，大雄公司原股东仍然实际控制公司。 潘豪杰质证认为，真实性无异议，该组证据恰恰证明了大雄公司的公章是在北方国建公司委托的安徽知秋律师事务所管控，大雄公司如需要用章必须经过北方国建公司同意才行，该组证据证明北方国建已是大雄公司的实际控制人。 证据十、滁州市南谯区工业开发区管理委员会出具的情况说明一份（2020.9.23）、合同书、补充协议、税收优惠协议书、《关于大雄项目重整方案的复函》（2020.12.9）。证明：大雄公司取得案涉土地使用权应缴纳土地出让金26,210万元，但大雄公司实际仅按5.6万元/亩承担土地出让金2,884.168万元，超出部分的土地出让金及契税均由滁州市南谯区工业开发区管理委员会支付，大雄公司享受招商引资优惠24,374.232万元。潘美多、潘豪杰、大雄公司在签订案涉《股权转让协议》（2017.7.10协议第2.1.2条）时，披露信息不实，隐瞒大雄公司未全部缴纳土地出让金的事实，北方国建公司按照合同约定，有权要求解除合同。根据复函所附方案及《补充协议》第三条约定，2020年5月11日滁州市人民政府常务会议决定收回大雄公司享受的优惠政策，即返还24,374.232万元。该决定导致大雄公司资不抵债，股权价值归零，北方国建公司的合同目的无法实现，应解除案涉股权转让协议。 潘豪杰质证认为，对真实性无异议，该组证据证明大雄公司依据与滁州市南谯区人民政府签订的《合同书》已合法取得了大雄食品城项目土地的合法使用权，在签订两份《股权转让协议》时土地使用权权属关系明确，权利合法。2017年7月《股权转让协议》签订后，北方国建公司未完全履行代大雄公司对外偿债义务，导致一百余件案件无法执行，扩大了大雄公司利息损失，增加了政府信访维稳压力，责任在北方国建公司。2017年7月《股权转让协议》签订后，北方国建公司基于对大雄的完全撑控权，独立行使大雄项目规划设计权，项目重整方案的制订报审权，大雄公司未参与也不知情，其规划设计方案及项目重整方案能否获得审批通过，责任也应由北方国建公司承担。自2017年7月《股权转让协议》签订至2020年12月南谯区人民政府针对大雄项目重整方案的复函，项目无法推进，造成土地出让优惠政策收回，责任由北方国建公司承担。2020年5月11日，滁州市人民政府作出收回大雄公司享受的优惠政策决定，不影响北方国建公司重组目的的实现，否则其不会在明知收回大雄项目优惠政策的前提下继续向南谯区人民政府报送《滁州大雄项目重整方案》。 证据十一、北方国建公司支付股权转让款支付凭证5张（附支付股权转让款明细表）、2017年9月6日、2017年9月28日潘燕群向北方国建公司出具的借条2张、怀安大雄房地产开发有限公司工商登记信息查询一份。证明：北方国建公司在案涉股权转让协议签订后，已向潘美多、潘豪杰支付股权转让款1880万元，因潘美多、潘豪杰的严重违约行为，导致北方国建公司签订《股权转让协议》的合同目的无法实现，故潘美多、潘豪杰应当返还北方国建公司股权转让款并承担利息。 潘豪杰质证认为，对1330万元的转款凭证没有异议，对另外500万的转款（2017年9月的借条和2017年9月8日转款凭证）与本案没有关联性，该笔款项在借条上已经注明是收购怀安大雄房地产开发有限公司的转款，对2017年9月28日的50万元的借条不予认可，因为其没有借条原件也没有对应的付款凭证，即使发生，借条上已注明属于收购怀安大雄房地产开发有限公司的股权转让款，与本案无关。从工商信息可看出怀安大雄房地产开发有限公司的股东也不是大雄公司的股东即本案两自然人被告。 证据十二、北方国建公司代偿大雄公司债务凭证七张、房屋抵偿工程款协议书一份（附代偿债务明细表）。证明：北方国建公司代大雄公司代偿债务金额10,009,728.67元，依据协议约定，《股权转让协议》无法继续履行，潘美多、潘豪杰应当返还北方国建公司代为垫付的债务金额并承担利息。 潘豪杰质证认为，真实性无异议，但是现有证据无法确定北方国建公司所付款项系依据《股权转让协议》代大雄公司清偿的大雄公司债务。 潘豪杰为抗辩北方国建公司的诉讼请求，举证了下列证据： 证据一、2017年7月10日《股权转让协议》、2018年9月18日《股权转让协议》一份。证明：1.潘美多、潘豪杰已将持有大雄公司100%的股权分两次转让给北方国建公司。2.《股权转让协议》第三款第一款倒三行约定“如丁方（大雄公司）负债少于3.2亿元或实际清偿全部低于或高于3.2亿元，以实际清偿的债务数额调整股权净值及股权价款”。该约定证明，双方对大雄公司对外清偿负债，低于或高于3.2亿元已做预判并约定了处置方案。所以，即使大雄公司存在遗漏的没有披露的负债，只需按《股权转让协议》的约定处理和计算即可，不影响北方国建《股权转让协议》目的实现。3.北方国建公司对外清偿的债务远未达到3.2亿元，北方国建公司诉状显示其在《股权转让协议》签订后仅清偿大雄公司对外债务不足三千万元，加之偿还渤海信托的信托借款1.97亿，也仅偿债2.2亿元左右，尚有1亿债务没有偿还。不存在损害北方国建公司利益，反而证明北方国建公司存在严重违约行为。4.2018年9月签订的《股权转让协议》对土地面积差误造成的价差已做调整，且双方已达成合意，北方国建公司在原受让80%股权的基础上，同意继续受让下余20%的股权。说明即使土地面积存在误差也不影响北方国建公司《股权转让协议》目的实现，否则北方国建公司不会继续受让下余20%股权。5.潘美多的股权于2016年被北京市朝阳区人民法院查封，2017年7月10日《股权转让协议》第4条第2款已明确记录潘美多的股权已被司法机关查封，只有待被查封的股权因北方国建公司偿债3.2亿元后才能解封并办理过户手续。 北方国建公司质证意见为：对该组证据真实性无异议，但不认可其证明目的。1.根据协议约定潘美多、潘豪杰、大雄公司隐瞒债务的，北方国建公司有权解除合同。因潘美多、潘豪杰、大雄公司隐瞒债务已超过2亿元，大雄公司真实债务金额远超《股权转让协议》中公司总资产价格，实际上大雄公司已资不抵债，北方国建公司合同目的已无法实现，依据合同约定行使解除权，有合同及法律依据。2.关于土地面积的调整，证明潘美多、潘豪杰、大雄公司虚构大雄公司资产的事实。3.北京市朝阳区人民法院查封所涉及债务不在债务清单内，潘美多、潘豪杰、大雄公司故意隐瞒债务，北方国建公司有权解除合同。 证据二、2017年7月12日大雄公司旧印章封存表、2017年7月11日新印章留存表。证明：北方国建公司根据《股权转让协议》第三条第5款约定向潘美多、潘豪杰支付1000万股权转让款后，潘美多、潘豪杰根据第九条第1款规定将大雄公司印章封存交由北方国建公司委托的安徽知秋律师事务所保管。启用的新印章也有安徽知秋律师事务所管控。北方国建公司提交的大雄项目重新规划设计方案及南谯区政府关于大雄公司重整方案的复函，均证明自2017年7月份以后，大雄公司完全处于北方国建公司控制之下。 北方国建公司质证认为，对该组证据真实性无异议，但不认可其证明目的。在《股权转让协议》履行过程中，北方国建公司无权单独用章，只能按照协议约定的方式申请用章并经潘燕群签字同意，潘美多、潘豪杰并没有丧失控制权。北方国建公司并未以大雄公司名义进行相关活动，不存在所谓潘美多、潘豪杰丧失大雄公司的控制。 证据三、《债权转让合同》、《债权转让合同备忘录》。证明：1.北方国建公司是依据2017年7月10日《股权转让协议》代大雄公司清偿渤海信托1.97亿信托借款本息后受让渤海信托对大雄公司享有的债权、抵押权等权利。2.《债权转让合同备忘录》明确《债权转让合同》仅是为了履行《股权转让协议》中约定的北方国建公司代大雄公司清偿义务，不产生债权转让效力。3.《债权转让合同备忘录》特别说明：渤海信托债权转让款清偿完毕后十日内甲方（潘美多负债协调湖北大雄撤回对丁方（大雄公司）的起诉并书面放弃主张任何权利），“乙方同时出具书面函先行解除湖北潜江大雄投资发展有限公司连带担保责任”。这证明：大雄公司签订《债权转让协议》时已向北方国建公司披露大雄公司与湖北大雄之间存在的诉讼纠纷；北方国建公司偿还渤海信托借款本息后，没按备忘录的约定出具解除湖北大雄担保责任的函，导致甘敦斌没有撤诉，案件进入实质审理程序。造成不能撤诉的责任在北方国建公司。2018年9月18日北方国建公司继续受让潘美多、潘豪杰剩余20%股权，进一步证明湖北大雄案件不影响两份《股权转让协议》目的实现。 北方国建公司质证认为，对该组证据的真实性无异议，不认可其证明目的。因为湖北大雄并没有起诉大雄公司，起诉大雄公司案件的是甘敦斌，且在签订《备忘录》时甘敦斌已起诉，备忘录没有披露甘敦斌案件情况，潘美多、潘豪杰故意隐瞒大雄公司对外担保、涉及诉讼的事实。按照《备忘录》约定的履行顺序是潘美多先负责协调湖北大雄撤回对大雄公司的起诉并书面放弃主张任何权利，北方国建公司再出具解除湖北大雄担保责任的函。但至今潘美多也没有提交撤诉及书面放弃权利的文件，北方国建公司不可能解除湖北大雄担保责任。2018年9月18日继续转让20%股权是应潘美多、潘豪杰要求，且北方国建公司主张的是潘美多、潘豪杰隐瞒甘敦斌案件及债务，与湖北大雄公司无关。 证据四、湖北省高级人民法院（2016）鄂民初17号民事判决书、最高人民法院（2019）最高法民终446号民事判决书。证明：湖北省高级人民法院一审判决作出时间是2018年6月14日，在2017年10月30日《债权转让合同备忘录》签订之后八个月才作出，因北方国建公司未出具解除湖北大雄担保责任的函才导致没有撤诉，此案判决结果驳回甘敦斌诉讼请求，大雄公司胜诉。对此结果北方国建公司是明知的。湖北大雄案件并没有影响北方国建公司受让潘美多、潘豪杰股权。 北方国建公司质证认为，真实性无异议，证明目的不认可。该组证据与潘美多、潘豪杰主张湖北大雄案件没有关联性。该案当事人中并没有湖北大雄，原告是甘敦斌，该笔担保债务不在债务清单内，属于故意隐瞒债务，依据合同北方国建公司有权解除合同。大雄公司对甘敦斌提供担保潘美多、潘豪杰是明确知晓的，因未履行告知义务违反了《股权转让协议》的约定。按照《备忘录》约定的履行顺序是潘美多先负责协调湖北大雄撤回对大雄公司的起诉并书面放弃主张任何权利，北方国建公司再出具解除湖北大雄担保责任的函。甘敦斌诉请是赔偿因财产查封造成损失，并不是免除湖北大雄对大雄公司的担保责任，是否免除湖北大雄的担保责任与甘敦斌是否撤诉无关。 证据五、2019年11月26日《关于滁州大雄食品城已售房屋处置方案》、2019年12月1日北方国建公司发出的《致大雄食品城购房业主的一封信》、2019年12月23日给南谯区人民政府《关于大雄业主意见征询的情况汇报》、2020年3月17日《关于申请搭建大雄地块四周围挡的请示》、2020年4月9日《关于对大雄项目实行征收再出让的意见》、2020年12月9日南谯区开发区管委会《关于大雄项目重整方案的复函》。证明：1.自2017年《股权转让协议》以后，北方国建公司已成为大雄公司实际控制人，主导安徽大雄项目的重组工作。2.北方国建公司除了没按《股权转让协议》约定履行清偿安徽大雄对外债务义务外，一直在与南谯区人民政府协调推进安徽大雄项目重整，没有因素影响北方国建公司《股权转让协议》目的的实现。3.北方国建公司诉讼后仍在向南谯区人民政府申报《滁州大雄项目重整方案》，足以证明北方国建公司诉讼是恶意的，其解除《股权转让协议》的诉讼理由虚假不应支持。4.由于北方国建公司自2017年7月10日签订《股权转让协议》后长达近三年半的时间既未全部清偿大雄公司对外负债，又未向南谯区人民政府提交切实可行并为政府认可的项目重组方案，导致2020年5月11日滁州市人民政府作出“会议纪要”收回大雄公司土地出让时享受的优惠政策，其责任完全在北方国建公司。北方国建公司向南谯区人民政府提交的重整方案是2020年11月8日，此前2020年5月11日滁州市人民政府已作出了收回大雄公司优惠政策的决定，北方国建明知政府会议纪要这一内容的前提下，还继续向南谯区人民政府报送滁州大雄项目重整方案，也说明政府收回优惠政策不影响其《股权转让协议》目的的实现。滁州市人民政府不是2009年、2010年案涉项目投资合同书的签约主体，其于2020年5月11日作出的收回大雄公司优惠政策的会议纪要，属于行政权干预民事权，不具有合法性，对本案的双方当事人均不产生法律上的约束力。 北方国建公司质证认为，对该组证据真实性无异议，但不认可证明目的。相关文件是为解决大雄项目一期业主遗留问题，在南谯区人民政府协调下，以北方国建公司名义出具的处置方案、一封信均等是征求一期业主意见，交由业主讨论的。《围挡请示》是疫情防控、创城需要，经请示后按流程给区行政执法局出具的文件，并不涉及到大雄公司的实际经营，围挡费用也是北方国建公司承担的。《再出让的意见》仅有北方国建公司盖章，为盘活大雄项目向区政府提出的报告。通过多个文件可以看出北方国建公司积极采取各种措施、方案，协调盘活大雄项目，导致项目未能启动是大雄食品城一期业主遗留问题难以解决，并不是因为北方国建公司未能及时清偿大雄公司债务。本案的立案时间是2020年12月11日，不存在在案件诉讼中北方国建公司还向政府提交报告的事实，市政府的会议纪要并没有送达给北方国建公司，北方国建公司知晓政府收回优惠政策时已受让渤海信托的债权、支付了一部分股权转让款、清偿了一千多万元的其它债务，为减少损失仍希望重组来盘活资产。北方国建公司提交方案的行为不能免除潘美多、潘豪杰隐瞒债务、未足额缴纳土地出让金的违约责任，不影响本案北方国建公司诉请的成立。2017年7月10日的《股权转让协议》第二条第一款二项明确约定，大雄公司作为滁州市南谯区工业开发区乌衣镇高枫路西侧503亩土地使用权人，且所有土地出让金已经全部足额缴纳。但是事实上是，大雄公司每亩仅按5.6万元，共计支付2,884.168万元土地出让金，与大雄公司和政府签订的《合同书》中约定的土地出让金26,210万元，契税1,048.4万元相差甚远。该事实足以证明了潘美多、潘豪杰故意隐瞒大雄公司未足额缴纳土地出让金的事实，该行为已构成严重违约。 证据六、2018年8月5日潘美多、潘豪杰向北方国建公司提交的付款申请书一份、审查函；潘美多、潘豪杰向北方国建公司提交的付款申请书5份。证明：1.潘美多、潘豪杰在《股权转让协议》签订后，向北方国建公司申请清偿大雄公司对外欠债28,419,712.97元，北方国建公司均未支付，已构成违约。2.北方国建公司也未清偿在南谯区人民法院及其他法院进入执行程序的大雄公司对外负债亦构成违约。 北方国建公司质证认为，真实性无异议，不认可其证明目的。审查函是会峰律师事务所向知秋律师事务所提交。为清偿债务，北方国建公司已支付超过2亿元，潘美多、潘豪杰认为北方国建公司未清偿债务构成违约不能成立。而且北方国建公司已通过清偿债务的方式阻却债权人对大雄公司的破产清算申请。在潘美多、潘豪杰虚构公司资产、隐瞒债务、隐瞒对外担保的情况下，北方国建公司在未调查清楚相关情况下，不可能清偿全部债务。 根据双方当事人举证及相互质证意见，本院对证据分析认证如下：关于北方国建公司所举证据，潘豪杰对证据一、二、三、四、六、七、八、九、十、十二的真实性无异议，对证据的真实性予以确认。潘豪杰对证据五中的明细表真实性等不认可，但北方国建公司已付款的数额已由生效裁定书予以确认，对已付款的数额确认。对证据五中的其他证据潘豪杰无异议，对其真实性予以确认。潘豪杰对证据十一中的1330万元的转款凭证没有异议，对此部分予以确认。对2017年9月6日的借条、2017年9月8日转款凭证中的500万，认为与本案没有关联性，该笔款项在借条上已经注明是收购怀安大雄房地产开发有限公司的转让款；其对2017年9月28日的50万元的借条不予认可。本院认为，关于2017年9月6日借条及2017年9月8日转款凭证，因借条与转款凭证能相印证，北方国建公司已支付了该款，借条上虽注明属于收购怀安大雄房地产开发有限公司的股权转让款，但亦注明若转让不成，此笔借款转为大雄公司股权转让款，现并无证据证明怀安大雄公司的股权已转让成功，故该款应系支付本案股权转让款。关于2017年9月28日的借条，因北方国建公司没有提供与2017年9月28日的50万元的借条对应的汇款凭证，证明其向潘美多、潘豪杰支付该款，故虽有借条但不能证明其已实际支付了相应的款项，对该证据的证明目的不予采纳。 北方国建公司对潘豪杰所举证证据的真实性均无异议，对证据的真实性予以确认。 经审理查明：2017年7月10日，潘美多（甲方）、北方国建公司（乙方）、潘豪杰（丙方）、大雄公司（丁方）签订了编号为A201706200001《股权转让协议》，约定甲方将其所持丁方80%的股权转让给乙方。二、各方的保证与陈述：1.甲、丙、丁方的陈述与保证：(2)甲方及丙方承诺所持丁方股权为自持股权，不存在代持股权；丁方作为滁州市南谯工业开发区乌衣镇高枫路西侧503亩土地使用权人，且所有土地出让金已经全部足额缴纳。(5)甲方、丙方确认在本协议签订前，丁方及其自身向乙方作出的有关丁方的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担丁方及其自身披露不当所引致的任何法律责任。(甲方、丙方及丁方提供文件作为本协议附件)。三、转让价款及支付方式1、甲、乙、丙方确认，本协议项下的丁方资产总价值为¥5.2亿元(大写：人民币伍亿贰仟万元)。甲、丙、丁方确认丁方全部负债为3.2亿元(大写：人民币叁亿贰仟万元)。资产扣除全部负债，丁方净资产价值为2亿元(大写：人民币贰亿元)。现各方确认本协议项下丁方所有股权总净值为2亿元(大写：人民币贰亿元)，甲方将其所有持有的丁方的80%股权作价1.6亿元(大写：人民币壹亿陆仟万元)转让给乙方。以上甲、丙、丁方所确认的丁方全部负债3.2亿元由甲、乙、丙三方按照各自的持股比例进行清偿。清偿款项由乙方先行垫付，结算甲方股权转让款时一并扣减。丁方债务超出3.2亿元的部分，由甲方、丙方自愿承担清偿责任，乙方不再承担清偿责任，乙方清偿责任以2.56亿元为限。如丁方负债少于3.2亿元或实际清偿金额低于或高于3.2亿元，以实际清偿的债务数额调整股权净值及股权价款。各方确认，如在清偿丁方债务过程中丙方需要乙方代为垫付款项，乙方所垫付款项从甲方股权转让款中予以扣除，且垫付款项金额以陆仟肆佰万元为限。2.甲方获得股权转让款所产生的税费，经甲方、乙方协商，甲方、乙方各负担一半，但乙方承担税费金额以1300万元为限。3.甲方承诺：甲方、丙方及丁方全部负债不超过3.2亿元，甲方、丙方及丁方对外无任何担保。如甲方、丙方及丁方披露信息不实，包括但不限于甲方、丙方或丁方尚有其他欠款、对外担保，乙方有权解除本合同。总对外债务超出4.16亿元，则上述对外所负债务由甲方及丙方从其持有丁方20%股权及利润中抵扣清偿(清偿顺序为先利润后股权)，与乙方无关。5.托管账户设立后，乙方于2017年7月31日前先行向托管账户汇入人民币伍仟万整用于对外清偿债务。其中甲方可分批次合计领取人民币叁仟万元，该叁仟万元人民币计入股权转让款，从股权转让款中予以扣除。在托管账户可以正常使用后，甲方、丙方及丁方与渤海信托启动正式谈判协商偿还渤海信托借款总金额及还款计划工作前，甲方可领取第一批次费用壹仟万元，甲方在领取该壹仟万元后三日内须正式与渤海信托谈判协商偿还借款总金额及还款计划；在确定偿还渤海信托借款总金额及还款计划并与渤海信托签约后三日内，甲方可领取第二批次费用壹仟万元；在渤海信托完全释放抵押物及甲方、丙方质押持有丁方股权后，三日内甲方可领取第三批次费用壹仟万元。以上及以下托管账户支出所有每笔费用金额及收款账户均需由甲、乙双方共同签字盖章确认，形成书面确认函送安徽知秋律师事务所，安徽知秋律师事所根据双方确认金额、账户进行转账。6.甲方。丙方及丁方应当真实、明确、完整的披露对外债务信息，形成书面债务明细文件，由甲方、丙方、丁方签字盖章，乙方在收到上述书面债务明细后，根据签订的清偿计划将后期偿债款项汇至托管账户并向债权人清偿债权。7.待甲方、丙方及丁方确定偿还渤海信托借款总金额及还款计划后，乙方根据债权转让协议将上述渤海信托清偿资金汇至交由安徽知秋律师事务所支付，此款需甲方、丙方及丁方向乙方书面申请，乙方在收到甲方、丙方及丁方书面申请后十五个工作日内支付，如乙方在收到书面申请后十五个工作日内未支付该款项的，甲方可另行寻找受让人，除归还乙方已经实际支出的费用，包括但不限于用于清偿债务的款项及甲方领取的款项，甲方不承担其他违约责任。8.如本协议约定的股权变更事项未完成，则乙方支付至托管账户的所有款项，视为乙方对甲方、丙方及丁方的借款，甲方从托管账户支出的所有费用均应出具借条，甲方、丙方及丁方对以上借款负有连带清偿责任，甲方、丙方及丁方同意从乙方实际支付清偿资金之日起支付乙方利息，利息以乙方实际清偿金额为基数按年利率24%计算至本息清偿之日。四、股权变更时间及法律后果1、乙方将伍仟万人民币汇至托管账户后，即行使丁方80%的股东权力。待甲方、丙方、丁方确定偿还渤海信托借款总金额及还款计划，渤海信托解除甲方、丙方及丁方的股权质押和在建工程、土地抵押后，甲、乙、丙、丁各方与渤海信托另行签订债权转让协议，由渤海信托将甲方、丙方的股权及丁方在建工程、土地转质押和抵押给乙方。2.待丁方所有债务清偿完毕，且所有司法强制措施全部解除(包括对股东股权查封)后十个工作日内，甲、乙双方完成本协议所约定的与股权转让有关的全部手续，并将甲方所有丁方80%的股权变更至乙方名下。同时解除乙方的一切质押和抵押手续。丁方的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权份额。在上述事项完成后三个工作日内，乙方将股权转让款剩余部分一次性支付给甲方。七、协议的变更与终止(3)甲方、丙方及丁方披露信息不真实、不明确、不完整的，乙方有权解除合同。本协议因上述第(2)、(3)项原因而终止时，甲方、乙方及丁方应在十个工作日内全额返还乙方已经支付的债务清偿款、股权转让价款及利息。该协议的附件《债务情况明细表》中确定的债务总额为3.2亿元，分别为渤海信托本金及利息、小额贷款本金及利息、房屋认筹金、工程款、税金、延迟交房违约金。就各方的其他权利与义务作了具体的约定。 2018年9月18日，潘美多、潘豪杰（甲方）、乙方（北方国建公司）、大雄公司（丙方）签订了编号Ａ20180918001《股权转让协议》，约定甲方同意将所持丙中潘美多持有8.8%股权、潘豪杰持有11.2%股权转让给乙方。二、收购价款及支付方式乙方为承债式收购。鉴于原《股权转让协议》丙方未开发土地面积为277亩，因实际未开发土地面积约250.7亩，减少的未开发土地折合价款37170371.8元。据此甲方同意丙方资产总价款减少肆仟万元，丙方资产总价值由2017年7月10日《股权转让协议》约定5.2亿元调整为4.8亿元，总净资产由2亿元调整为1.6亿元。即乙方以4.8亿元总价承债式收购甲方持有丙方100%的股权，4.8亿元包括承担丙方所有债务。因丙方资产总额发生变化，净资产价值已做调整，故在原《股权转让协议》股权转让款价值（4.16亿元）不做调整的情况下，本次20%股权收购价值调减为6400万元。另因项目推进未达预期，在满足以下条件时，甲方再让步6000万元，下余400万元，其中300万元乙方于本协议签订后五日内向甲方以下账户支付（户名：潘燕群，账号：6228××××5416，开户行：农行滁州香港城分理处），另100万元乙方在丙方股权变更登记当日支付。条件：1.乙方于本协议签订三日内偿还丙方欠滁州市银丰融资担保有限公司全部债务（肆佰万元）。2.乙方及时支付丙方对外债务并阻止丙方被申请破产或执转破。在乙方已清偿当次申请破产的债权人债权情况下，法院仍裁定破产，不能视为未满足条件。三、2017年7月10日《股权转让协议》第九条之第3、第4条款不再执行，调整为：乙方大雄项目重组成功，乙方在丙方项目土地上开发建设的房产应给付甲方潘美多或潘美多指定第三人8000平方的房产，办理产权相关税费按照法律规定各自承担。方参照或按政府收储条件将8000平方房产作价支付给甲方。 2017年7月10日，潘美多、潘豪杰出具《股权转让授权委托书》，委托潘燕群签署股权转让协议，领取股权转让款等。 2017年10月30日，渤海信托（甲方）与北方国建公司（乙方）、大雄公司（丙方）签订了《债权转让合同》，约定甲方将享有的(2015)冀民一初字第6号民事判决书项下对丙方的全部债权及相关担保权利以19,656.11万元转让给乙方。并约定的其他权利与义务。2018年7月10日，根据北方国建公司的申请，石家庄铁路运输法院作出(2017)冀8601执3号之四执行裁定书，该裁定查明：2017年10月30日，渤海信托与北方国建公司、大雄公司签订《债权转让合同》，渤海信托将本案执行依据即河北省高级人民法院(2015)冀民一初字第6号民事判决书项下对大雄公司的全部债权及相关担保权利转让给北方国建公司。2018年6月8日，渤海信托出具证明，证实北方国建公司已支付全部转让款，并书面认可北方国建公司取得上述债权。该院认为，渤海信托将生效法律文书确定的债权依法转让给北方国建公司，且书面认可北方国建公司取得该债权，北方国建公司申请变更其为本案申请执行人，该院予以支持。故裁定：变更北方国建公司为本案申请执行人。 2017年10月30日，潘美多（甲方）、北方国建公司（乙方）、潘豪杰（丙方）、大雄公司（丁方）签订了《关于签订〈债权转让合同〉备忘录》，各方确认签订《债权转让合同》进行债务重组之目的不是乙方受让该债权，而是为保证《股权转让协议》的履行，保障乙方权利及项目开发不受其他可能存在的尚未披露的债务的影响。如《股权转让协议》正常履行，乙方将在股权过户登记到乙方名下后10日内，解除抵押、质押，并豁免各方担保义务。如因甲、丙、丁方违反《股权转让协议》，导致股权协议不能履行，且构成严重违约时，乙方有权利依据《债权转让协议》向各方主张权利。另：渤海信托债权转让款清偿完毕后10日内，甲方负担协调湖北潜江大雄投资发展有限公司撤回对丁方的起诉，并书面放弃主张任何权利。乙方同意出具书面函先行解除湖北潜江大雄投资发展有限公司连带担保责任。 北方国建公司向潘燕群支付以下款项：2017年7月11日1000万元，2017年9月8日500万元，2017年9月30日10万元、20万元，2018年9月27日300万元，合计1830万元。 2017年9月6日，潘燕群出具借条，内容为今借到北方国建公司现金500万元。备注：此笔借款用于收购怀安大雄公司股权转让款，若怀安大雄公司股权转让不成功，此笔借款转为大雄公司股权转让款。潘美多作为保证人在借条中签名。2017年9月8日，北方国建公司向潘燕群支付该款。2017年9月28日，潘燕群出具借条，内容为今借到北方国建公司现金50万元。备注：此笔借款用于收购怀安大雄公司股权转让款，若怀安大雄公司股权转让不成功，此笔借款转为大雄公司股权转让款。北方国建公司未提供相应的汇款凭证。 北方国建公司为大雄公司代偿下列债务：2017年8月31日偿还二笔共32万元，2018年2月12日偿还60万元，2018年9月5日偿还4,733,091.67元，2018年9月21日偿还400万元，2018年10月23日偿还5万元，2018年11月27日偿还306,637元，合计金额10,009,728.67元。 另查明：2016年11月10日，北京市东城区人民法院作出(2016)京0101执1630号之一执行裁定。裁定主要内容为，叶仲衡、郑碎平与大雄公司、潘美多民间借贷纠纷一案，该院于2015年10月10日作出(2015)东民（商）初字第05712号民事调解书已发生法律效力。叶仲衡、郑碎平向该院申请执行，要求大雄公司、潘美多给付10,040,900元及利息。该院查封了大雄公司名下所有的国有土地，冻结了潘美多持有的大雄公司股权，并将大雄公司、潘美多纳入失信被执行人名单。裁定终结了本次执行程序。 2016年2月22日，湖北省高级人民法院受理了甘敦斌诉潘美多、潘豪杰、大雄公司股权转让合同纠纷案。甘敦斌请求潘美多、潘豪杰共同赔偿其损失1.1亿元，大雄公司承担连带责任。2018年6月10日，湖北省高级人民法院作出(2016)鄂民初17号民事判决书，判决驳回甘敦斌的诉讼请求。甘敦斌不服，向最高人民法院提起上诉。2019年9月30日，最高人民法院作出(2019)最高法民终446号民事判决书，判决撤销湖北省高级人民法院(2016)鄂民初17号民事判决，潘美多、潘豪杰、大雄公司赔偿甘敦斌损失2200万元。 2019年12月，北方国建公司发出了《致大雄食品城购房业主的一封信》，提出了对大雄公司已售房屋的处置方案。2019年12月23日，北方国建公司向南谯区人民政府出具《关于大雄业主意见征询的情况汇报》。2020年4月9日，北方国建公司向南谯区人民政府出具《关于大雄项目实行收储出让的意见》。2020年11月8日，北方国建公司向南谯区人民政府报送《滁州大雄项目重整的方案》。 综合北方国建公司与潘豪杰的诉辩意见，本院确定本案的争议焦点是：案涉《股权转让协议》是否应当解除，如果解除潘美多、潘豪杰是否应当返还股权转让款及代偿的债务。 本院认为，依法成立的合同受法律保护。北方国建公司与潘美多、潘豪杰、大雄公司签订的两份《股权转让协议》是各方当事人的真实意思表示，合法有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。2017年7月10日，潘美多、北方国建公司、潘豪杰、大雄公司签订的《股权转让协议》第二条第1款第(5)项约定，甲方、丙方确认在本协议签订前，丁方及其自身向乙方作出的有关丁方的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担丁方及其自身披露不当所引致的任何法律责任。(甲方、丙方及丁方提供文件作为本协议附件)。第三条第3款约定，甲方承诺：甲方、丙方及丁方全部负债不超过3.2亿元，甲方、丙方及丁方对外无任何担保。如甲方、丙方及丁方披露信息不实，包括但不限于甲方、丙方或丁方尚有其他欠款、对外担保，乙方有权解除本合同。该协议的附件《债务情况明细表》中确定的债务总额为3.2亿元，分别为渤海信托本金及利息、小额贷款本金及利息、房屋认筹金、工程款、税金、延迟交房违约金。而在2016年2月22日，湖北省高级人民法院已受理了甘敦斌诉潘美多、潘豪杰、大雄公司股权转让合同纠纷案。2015年10月10日，北京市东城区人民法院作出(2015)东民（商）初字第05712号民事调解书，由大雄公司、潘美多给付叶仲衡、郑碎平10,040,900元及利息。调解书生效后，大雄公司、潘美多未主动履行，叶仲衡、郑碎平向北京市东城区人民法院申请执行，执行未果。2016年11月10日，北京市东城区人民法院作出(2016)京0101执1630号之一执行裁定书，终结本次执行程序。上述诉讼及生效调解书均在案涉《股权转让协议》之前已发生。但在《股权转让协议》的债务清单中未予以披露。潘美多、潘豪杰、大雄公司违反了《股权转让协议》中的上述约定。2017年7月10日的《股权转让协议》第七条第2款第(3)项约定，甲方、丙方及丁方披露信息不真实、不明确、不完整的，乙方有权解除合同。本协议因上述第(2)、(3)项原因而终止时，甲方、乙方及丁方应在十个工作日内全额返还乙方已经支付的债务清偿款、股权转让价款及利息。根据上述约定，因潘美多、潘豪杰、大雄公司未能履行如实披露已存在的债务及已发生的诉讼可能产生的债务，北方国建公司根据上述约定请求解除《股权转让协议》，返还已支付的款项符合合同约定。故案涉《股权转让协议》应当予以解除。 北方国建公司已支付潘美多、潘豪杰股权转让款为1830万元，因潘美多、潘豪杰均授权由潘燕群收取，无法确认潘美多、潘豪杰实际取得的数额，故对北方国建公司要求由潘美多、潘豪杰共同返还的请求予以支持。2017年7月10日的《股权转让协议》第三条第1款中约定，甲、丙、丁方所确认的丁方全部负债3.2亿元由甲、乙、丙三方按照各自的持股比例进行清偿。清偿款项由乙方先行垫付，结算甲方股权转让款时一并扣减。因案涉《股权转让协议》已解除，北方国建公司为潘美多、潘豪杰先行垫付的大雄公司债务10,009,728.67元，应当由潘美多、潘豪杰偿还。故北方国建公司请求潘美多、潘豪杰返还其代偿款的请求予以支持。《股权转让协议》虽约定了利息，但未约定利息的标准，故利息的标准按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，对北方国建公司要求按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算的请求不予支持。利息的起算时间以实际支付之日次日起计算。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条第一款、第五百零九条第一款、第五百六十二条第二款、第五百六十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、解除原告北京北方国建控股集团有限公司与被告潘美多、潘豪杰、安徽大雄华东投资发展有限公司签订的编号A201706200001股权转让协议、编号A20180918001股权转让协议； 二、被告潘美多、潘豪杰于本判决生效之日起十日内返还原告北京北方国建控股集团有限公司股权转让款金额1830万元及利息(其中1000万元自2017年7月12日起，500万元自2017年9月9日起，30万元自2017年9月30日起，300万元自2018年9月28日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止)； 三、被告潘美多、潘豪杰于本判决生效之日起十日内返还原告北京北方国建控股集团有限公司代偿债务金额10,009,728.67元及利息(其中32万元自2017年9月1日起，60万元自2018年2月13日起，4,733,091.67元自2018年9月6日起，400万元自2018年9月22日起，5万元自2018年10月24日起，306,637元自2018年11月28日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的计算至款项付清之日止)； 四、驳回原告北京北方国建控股集团有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费231,167元，由原告北京北方国建控股集团有限公司负担4167元，被告潘美多、潘豪杰负担227,000元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。 审判长 杨 达 审判员 葛敬荣 审判员 田 祥 二〇二一年六月七日 书记员 蓝 兰 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法（2017）》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 《中华人民共和国民法典（2020）》 第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。 第五百零九条当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第五百六十二条当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。 第五百六十六条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。 合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。 主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。