文书内容江苏省淮安市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏08民终1319号上诉人（原审被告）：淮安市富辉新能源科技有限公司，住所地淮安市淮安区平桥镇兴平街28号。法定代表人：李国富。委托诉讼代理人：倪文胜，江苏兴典律师事务所律师。被上诉人（原审原告）:陈汝良，男，1968年9月18日出生，汉族，住淮安市淮安区。委托诉讼代理人：王志贤，江苏大业天平律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：马艾平，女，1972年12月7日出生，汉族，住淮安市淮安区。委托诉讼代理人：刘超，江苏普非特律师事务所律师。原审被告：孙龙军，男，1977年12月30日出生，汉族，住江苏省高邮市。上诉人淮安市富辉新能源科技有限公司（以下简称富辉公司）因与被上诉人陈汝良、马艾平及原审被告孙龙军房屋租赁合同纠纷一案，不服淮安市淮安区人民法院（2020）苏0803民初3779号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。富辉公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回陈汝良一审诉讼请求。事实和理由：1.案涉厂房无相关证照，陈汝良无出租资质，案涉租赁合同系无效合同；2.富辉公司并非案涉租赁合同相对方，依据合同相对性原则，富辉公司不应承担责任；3.李国富在2020年已将富辉公司转让给马永军，应由马永军承担案涉房屋租赁费用。陈汝良答辩称：案涉厂房虽无产权证书，但系经过镇政府批准建设，不存在合同无效的问题；富辉公司占有使用厂房至今，应支付占用费，至于富辉公司的实际控制人我方不清楚。马艾平答辩称：富辉公司的上诉请求无事实和法律依据，一审判决我方承担部分租金的连带责任，我方有异议，但考虑到诉讼成本，没有提起上诉。孙龙军述称：富辉公司现在实际由马永军经营，应由马永军给付租金。陈汝良一审起诉请求：1.要求富辉公司、马艾平、孙龙军立即给付房屋租金182000元及违约金50000元，并自起诉之日起按照年利率6%给付利息；2.解除案涉厂房租赁合同；3.富辉公司、马艾平、孙龙军承担本案诉讼费。一审法院认定事实：2010年3月1日，陈汝良与淮安市淮安区平桥镇人民政府签订协议，以先租后征用方式取得平桥工业集中区新兴街东侧土地建设厂房，此后陈汝良将建好的厂房无偿提供给淮安鑫滕木业有限公司使用，淮安鑫滕木业有限公司于2016年3月7日注销。马艾平于2018年9月4日独资设立富辉公司，企业登记资料显示该公司经营场所为向陈汝良租赁的淮安区平桥镇兴平街28号，即案涉陈汝良所出租的厂房。2018年10月11日，陈汝良（甲方）与孙龙军（乙方）签订《平桥镇工业园区厂房租赁合同》，合同约定：陈汝良将原淮安鑫滕木业有限公司厂房出租给孙龙军用于生产新型环保燃料，租期为2019年1月1日至2023年12月31日，租金支付方式为每年支付陈汝良委托的管理人工资18000元，另外82000元交至淮安区人民法院用于清偿陈汝良所负债务。如有违约，违约方承担违约金50000元。另外，该合同第八条约定“本租赁合同自签定之日起在支付完2019年度租金的情况下生效，并办理相关收付款手续，乙方交付给淮安区人民法院的执行款收据也需交给甲方。”合同签订时，孙龙军仅支付陈汝良租金18000元，剩余租金未能支付给陈汝良亦未交至法院。孙龙军在合同签订后并未实际组织生产，而是参与富辉公司的生产经营。2019年6月17日，马艾平与李国富签订协议，将富辉公司转让给李国富经营，李国富给付马艾平投资款497000元，李国富于合同签订当日即形成对富辉公司的实际控制。2020年10月16日，富辉公司企业登记变更为股东李国富自然人独资有限责任公司。一审法院认为：租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。马艾平设立富辉公司时，企业登记资料显示该公司经营场所系其向陈汝良租赁，并以其名义与陈汝良订立了一份比较笼统的房屋租赁协议，该协议是其办理企业登记时所提交，马艾平应当承担相应的法律后果。此后，孙龙军于2018年10月11日与陈汝良签订《平桥镇工业园区厂房租赁合同》的目的是为了经营富辉公司，是对马艾平提交企业登记时那份房屋租赁协议的进一步明确和完善，系职务行为，应由富辉公司承担民事责任。《中华人民共和国合同法》第四十五条规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效”。本案中，陈汝良与孙龙军签订的厂房租赁合同依法成立，但双方约定“本租赁合同自签定之日起在支付完2019年度租金的情况下生效”，即双方签订的合同是附生效条件的合同，只有承租方在付清2019年度租金的情况下合同才生效。因承租方至今未能付清2019年度租金，故陈汝良与孙龙军签订的厂房租赁合同尚未生效。未生效的合同对当事人无法律约束力。在此情况下，不存在解除合同的问题。厂房租赁合同虽未生效，但富辉公司实际使用了陈汝良的厂房，理应支付厂房使用费。根据合同约定年租金100000元的标准，扣除已给付租金18000元，法院确认截至2020年12月25日富辉公司应给付陈汝良租赁费180356元。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，马艾平在没有尽到前述证明责任的情形下，其应对经营富辉公司期间富辉公司债务承担连带责任。马艾平实际控制经营富辉公司的截止时间为2019年6月17日，故其应对2019年1月1日至6月17日期间富辉公司应付租赁费45753元向陈汝良承担连带责任。扣除其已支付的租赁费18000元，法院确认马艾平对富辉公司应付租赁费中的27753元承担连带责任。富辉公司经法院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为放弃其抗辩的诉讼权利。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第五十六条、第五十八条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第58条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：一、富辉公司于判决生效之日起五日内支付陈汝良房屋租赁费180356元；二、马艾平对上述应付租赁费在27753元范围内承担连带责任；三、驳回陈汝良其他诉讼请求。案件受理费4780元，由陈汝良负担1064元，富辉公司负担3716元。本院二审期间，富辉公司向本院提交：1.2020年5月8日李国富与马永军签订的转让协议书；2.2021年1月10日李国富与马永军签订的资产转让协议书。以上两份协议拟证明：富辉公司的实际控制人是马永军，案涉厂房租金应由马永军承担责任，不应由富辉公司承担责任。陈汝良质证称：对两份协议的真实性、合法性无异议，关联性有异议，该两份协议与案涉租赁合同无关。马艾平质证称：该两份协议的真实性无法确认，且与马艾平无关。原审被告孙龙军质证称：对两份协议的真实性、合法性、关联性无异议。本院经审理确认一审查明的事实。本院认为，马艾平设立富辉公司时以案涉房屋作为公司注册地址，后又安排孙龙军出面租赁案涉房屋供富辉公司生产经营使用，孙龙军、马艾平均认可孙龙军曾参与富辉公司生产经营，故孙龙军与陈汝良签订租赁合同系履行职务行为，应由富辉公司承担责任，富辉公司应向陈汝良支付占有使用费，一审判决富辉公司承担责任并无不当。关于案涉租赁合同效力的问题。因案涉租赁合同明确约定了附条件生效的条款，条件未成就，案涉租赁合同并未生效，一审法院对合同效力的评判并无不当。富辉公司主张陈汝良无出租资质导致合同无效没有法律和事实依据，本院不予支持，且即使合同无效，也不影响富辉公司应参照合同约定的租金标准向陈汝良支付占有使用费。关于富辉公司法定代表人李国富提出其已将富辉公司转让给案外人马永军，故其不应承担责任的主张，本院认为，陈汝良一审诉讼请求及一审法院的判决均未要求李国富个人承担租金给付义务，富辉公司的实际控制人如何变更，不影响富辉公司应承担的责任。李国富、马永军均非本案租赁合同的当事人，故其二人间的纠纷本案不予理涉，李国富可另案主张。综上，富辉公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4870元，由上诉人淮安市富辉新能源科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  江东新审判员  马玉宝审判员  陶 锐二○二一年六月二十三日法官助理钟岩书记员李景