辽宁省葫芦岛市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）辽14民终1392号上诉人：葫芦岛市亿嘉服饰有限公司。住所地：辽宁省葫芦岛市连山区寺儿堡镇新地号村。统一社会信用代码：91211402MAOUPAE66E法定代表人：岳广本，执行董事。委托诉讼代理人：岳小宁，男，1975年5月10日生，汉族，住辽宁省葫芦岛市龙港区。委托诉讼代理人：战国柱，辽宁山盟律师事务所律师。被上诉人：姚月，女，1981年12月28日生，汉族，无职业，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：刘世冰，辽宁方圣律师事务所律师。上诉人葫芦岛市亿嘉服饰有限公司因与被上诉人姚月股东知情权纠纷一案，不服连山区人民法院（2020）辽1402民初3757号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月11日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人葫芦岛市亿嘉服饰有限公司的委托诉讼代理人战国柱、被上诉人姚月的委托诉讼代理人刘世冰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。葫芦岛市亿嘉服饰有限公司上诉请求：不服连山区法院(2020)辽1402民初3757号民事判决第二判项，请求依法改判或发回重审，具体上诉的事实及理由如下：一、连山区法院(2020)辽1402民初3757号民事判决第二判项，擅自扩大了法官的自由裁量权，没有事实及法律依据。1、根据葫芦岛市亿嘉服饰有限公司章程第十四条第六项规定，股东有权查阅会计账簿，查阅复制公司章程、股东会议记录，执行董事决议、监事决议和财务会计报告。2、连山区法院(2020)辽1402民初3757号民事判决第二判项判决为“原告查阅时可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”显然，该判决书第二判项裁定由“会计师、律师进行”，并没有公司章程依据，同时没有法律依据，属于审判人员擅自扩大了法官的自由裁量权，侵犯了公司及其他股东的合法权益。3、一审判决为绕开法院判决无法律依据的硬伤，在这里假设了一个“保密”的前提，是在故意渲染和美化了违法裁判行为，上诉人绝不能接受。4、当今社会如此复杂，人心叵测，谁对谁负有保密义务?怎么体现“辅助”作用?怎样控制社会中介人员不是“辅助”而是故意“主办”?显然对此问题我国至今没有法律规定，现实中无法控制混乱局面，不具有操作性。二、正确的判决应为：公司于本判决生效之日起30日内，公司会计账簿及会计凭证供股东姚月查阅。请二审法院支持上诉人的主张。综上所述，上诉人请求二审法院查清事实，明确责任，依法改判或发回重审，支持上诉人的上诉请求。姚月代理人提供书面答辩意见，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。因此原判决第二项“原告查阅时由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”有法律依据。上诉人上诉请求无事实和法律依据，请求驳回上诉维持原判。姚月向一审法院起诉请求：1判令葫芦岛市亿嘉服饰有限公司提供公司全部（从公司成立至今）的公司章程、股东会决议、股东会会议记录、董事决议、监事决议和财务会计报告供原告查阅、复制。2、判令葫芦岛市亿嘉服饰有限公司提供公司全部（从公司成立至今）的会计账簿（包括总账、明细账、其他辅助性账目、记账凭证和原始凭证）供原告及原告聘请的专业人员（包括会计师、律师）查阅、复制。3、判令葫芦岛市亿嘉服饰有限公司承担本案诉讼费用。事实与理由：葫芦岛市亿嘉服饰有限公司自2017年11月23日成立，注册资金为300万元人民币。姚月系葫芦岛市亿嘉服饰有限公司股东，持有公司40%股权，系货币实缴出资。因居住在外地，葫芦岛市亿嘉服饰有限公司自成立后一直由公司另外一名股东岳喜梅和实际控制人张焕忠负责经营和管理，公司从成立至今从未进行过分红，也从未向姚月披露过公司的实际运营状况和收支情况。2020年初，张焕忠联系姚月称公司经营不善欲注销公司，要求姚月配合，当时姚月要求查阅、核对公司经营期间的财务收支及运营情况，但公司并未提供，也未给予明确解释和答复。后经姚月查询，发现公司在未征得姚月同意的情况下，于2019年11月20日擅自变更了公司的法定代表人、股东和执行董事兼经理，该行为严重侵害了姚月作为公司股东对于公司的决定权、表决权、知情权以及优先购买权，姚月有足够合理的理由怀疑公司运营出现重大问题。姚月作为公司股东及公司监事，曾于2020年8月7日向公司发送了《要求查阅公司账簿的申请书》和《监事决议》，要求查阅并复制公司从成立至今的股东会会议决议及会议记录、董事决议、监事决议和财务会计报告，以及公司账簿(包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证等），同时要求聘请会计师、律师辅助申请人行使以上权利。葫芦岛市亿嘉服饰有限公司未在《公司法》规定期限内予以书面答复。基于上述原因，根据《公司法》第三十三条之规定，向贵院提起股东知情权之诉，请求法院支持姚月的诉讼请求。一审法院认定事实：葫芦岛市亿嘉服饰有限公司成立于2017年11月23日，注册资本为300万元，姚月持股40%，岳喜梅持股60%，姚月任公司监事，岳喜梅任公司经理、执行董事、法定代表人。案外人岳喜梅对公司负责经营和管理，公司于2019年初将生产经营地由葫芦岛市连山区寺儿堡镇新地号村迁至葫芦岛市龙港区双树乡老和台村，但未进行变更登记。岳喜梅于2019年11月20日将其持有的60%股权无偿转让给岳广本（系岳喜梅父亲），公司同时变更登记法定代表人、执行董事为岳广本。案外人岳喜梅、张焕忠（与岳喜梅系夫妻关系）于2020年3月份通过与张亮（与姚月系夫妻关系）建立的微信群向姚月提供了公司部分财务账目，并邮寄部分财务账目。姚月于2020年8月7日向公司的法定代表人岳广本发送了《要求查阅公司账簿的申请书》和《监事决议》，以公司一直未分红及公司出现擅自更换法定代表人等情况为由，要求查阅并复制公司从成立至今的股东会会议决议及会议记录、董事决议、监事决议和财务会计报告，以及公司账簿(包括总账、明细账、日记账）、原始凭证和记账凭证等，同时要求聘请会计师、律师辅助申请人行使以上权利。公司的法定代表人对姚月的申请书签收后未予以书面答复。另查明，葫芦岛市亿嘉服饰有限公司公司章程第十四条第（六）项规定，股东有权查阅会计账簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告。一审法院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”《中华人民共和国会计法》第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”第十五条第一款规定“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”本案中，姚月系葫芦岛市亿嘉服饰有限公司的股东，有权依法行使股东知情权，享有公司章程和法律规定的权利，其要求查阅并复制公司从成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事决议、监事决议和财务会计报告，以及查阅公司会计账簿（包括总账、明细账、其他辅助性账目）、记账凭证和原始凭证的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》及葫芦岛市亿嘉服饰有限公司章程并未规定股东可以复制公司会计账簿，故对姚月主张复制公司会计账簿的诉讼请求，一审法院不予支持。因会计账簿、会计凭证等财务资料具有专业性和复杂性，姚月未必具有相关的专业知识，故姚月依法查阅公司文件材料时，在其在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。因姚月要求查阅的材料为葫芦岛市亿嘉服饰有限公司所保管，故查阅的方便地点为公司生产经营地，查阅时间应为公司正常营业时间内且不超过十个工作日，姚月的查阅、复制行为不能影响公司的正常经营，并对相关资料所涉公司的商业秘密负有保密义务。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决：一、被告葫芦岛市亿嘉服饰有限公司于判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报告供原告姚月查阅、复制。二、被告葫芦岛市亿嘉服饰有限公司于本判决生效之日起十日内提供公司会计账簿（包括总账、明细账、其他辅助性账目）及会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）供原告姚月查阅。原告查阅时可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。三、驳回原告姚月的其他诉讼请求。上述材料的查阅、复制地点为葫芦岛市亿嘉服饰有限公司生产经营地，时间为公司的正常营业时间，查阅、复制时间不得超过十个工作日。案件受理费100.00元、公告费260.00元由被告葫芦岛市亿嘉服饰有限公司负担。本院二审查明事实与一审查明事实一致。本院认为，本案争议的焦点是上诉人葫芦岛市亿嘉服饰有限公司提供公司会计账簿（包括总账、明细账目、其他辅助性账目）及会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）供被上诉人姚月查阅时，是否可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行以及查阅的时间。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。一审法院判决葫芦岛市亿嘉服饰有限公司于判决生效之日起十日内提供公司会计账簿（包括总账、明细账、其他辅助性账目）及会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）供姚月查阅和姚月查阅时可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，符合法律规定，但语义表述应与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款的规定一致。葫芦岛市亿嘉服饰有限公司上诉请求于一审判决生效之日起30日内，提供公司会计账簿及会计凭证供股东姚月查阅，没有法律依据，故一审法院判决葫芦岛市亿嘉服饰有限公司于一审判决生效之日起10日内，提供公司会计账簿及会计凭证供股东姚月查阅，并无不当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第（二）项之规定，判决如下：一、维持连山区人民法院(2020)辽1402民初3757号民事判决第一项、第三项及案件受理费、公告费部分。二、变更连山区人民法院(2020)辽1402民初3757号民事判决第二项为：上诉人葫芦岛市亿嘉服饰有限公司于本判决生效之日起十日内提供公司会计账簿（包括总账、明细账、其他辅助性账目）及会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）供被上诉人姚月查阅。在姚月在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。二审案件受理费100元，由葫芦岛市亿嘉服饰有限公司承担。本判决为终审判决。审判长  张红梅审判员  孟凡斌审判员  周 萍二〇二一年六月二十三日法官助理刘国辉书记员张晴晴本判决援引的相关法律条款：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。