云南省禄丰市人民法院民 事 判 决 书（2021）云2331民初687号原告（反诉被告）禄丰新立钛业有限公司。统一社会信用代码：91532331336580467H。住所地：云南省禄丰市勤丰镇羊街。法定代表人刘红星，系该公司总经理。委托诉讼代理人李珺，云南鑫玉李珺律师事务所律师。代理权限:特别授权。委托诉讼代理人赵鑫。代理权限:特别授权。被告（反诉原告）云南钛业股份有限公司。统一社会信用代码：91532300693088702Q。住所地：云南省禄丰市土官镇。法定代表人王隽生，系该公司总经理。委托诉讼代理人王超、李晓清。代理权限：特别授权。原告禄丰新立钛业有限公司（以下简称新立钛公司）与被告云南钛业股份有限公司（以下简称：云钛公司）合同纠纷一案，本院于2021年4月1日立案，诉讼中云钛公司提出反诉，依法适用简易程序，于2021年4月29日公开开庭进行了合并审理，原告（反诉被告）新立钛公司委托诉讼代理人李珺、赵鑫，被告（反诉原告）云钛公司王超、李晓清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）新立钛公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告支付拖欠的货款438542.09元；2、判令被告支付2020年12月5日起至2021年2月28日止逾期利息21403.68元，并承担自2021年3月1日起至全部货款还清之日止年利率15.4%的逾期利息；3、判令被告支付律师代理费20118元；4、被告承担本案诉讼费。事实与理由：2020年6月12日原、被告就长期进行海绵钛采购、钛材加工销售合作事宜签订了《合作框架协议》。约定被告向原告采购海绵钛产品自行加工或者由原告提供海绵钛产品给被告并委托被告进行纯钛板坯加工熔铸，被告再向原告采购纯钛板坯。双方约定在2020－2021年度期间，双方按月或按季根据实际需要分批签订采购及加工合同。同时双方对合作期限、验收标准、产品定价、财务结算、协议解除等相关事项进行了约定。之后双方依据《合作框架协议》签订了《纯钛板坯熔铸委托加工协议》、《钛板坯买卖合同》、《买卖合同（海绵钛）》。三份合同对合作期间的一些具体问题再次进行了明确。2020年11月23日因双方在前期合作过程中出现海绵钛质量问题，双方协商后签订了《关于海绵钛质量异议处理的协议》，约定原告一次性支付被告520000元的赔偿，款项在双方签订的代加工板坯回购合同内进行抵扣。双方于2020年11月24日签订了《抵账协议》，双方对前期合作进行了结算并一致认可截止到2020年10月17日原告委托被告加工了210吨海绵钛，得成品纯钛板坯190.78吨，按照2400元/吨计算，原告应支付被告加工费5040000元，被告向原告采购190.78吨纯钛板坯，单价78925.99元，被告应支付原告货款15057500.87元，扣除因海绵钛质量异议的赔偿款520000元，被告还应支付原告9497500.87元，截止到2021年1月15日被告共支付原告9058958.78元，尚欠438542.09元。经原告多次催要，被告拒不付款，对原告造成损失。依法起诉请求判决。被告（反诉原告）云钛公司向本院提出反诉请求：1、请求判令反诉被告向反诉原告支付60吨非标海绵钛质量问题让利赔偿款200000元。2、判令反诉被告承担反诉的诉讼费。事实及理由：双方在签订了《合作框架协议》后，2020年10月17日双方签订《海绵钛买卖合同》，合同约定了反诉被告于2020年11月30日前反诉原告交付海绵钛475吨，反诉原告支付相应价款。但合同履行期间反诉被告只向反诉原告交付了65吨海绵钛，且有60吨成份不合格，不符合质量要求。为了弥补反诉原告损失，双方于2020年11月23日签订了《关于海绵钛质量异议处理的协议》，约定在双方的下一次合作中，在双方商定的价格基础上，反诉被告给予反诉原告200000元的优惠。《关于海绵钛质量异议处理的协议》签订后，反诉原告依据双方签订的相关合同要求反诉被告供货，但反诉被告在合同期限内没有履行供货义务，导致《关于海绵钛质量异议处理的协议》中约定的反诉被告给予反诉原告200000元的优惠无法落实。反诉原告向反诉被告致律师函要求书面确认如何扣减200000元让利赔偿款事宜，并以此为基础在应付的货款中一次性扣除未得到反诉被告回应。反诉被告应依法向反诉原告支付该笔赔偿款。依法提起反诉，请支持反诉原告的反诉请求。双方当事人围绕各自诉讼主张的事实及理由依法提交了证据，本院组织当事人进行质证，对当事人无异议的证据：即原告（反诉被告）新立钛公司和被告（反诉原告）共同提交的双方营业执照、《合作框架协议》、《纯钛板坯熔铸委托加工协议》、《钛板坯买卖合同》、《买卖合同（海绵钛）》、《关于海绵钛质量异议处理的协议》、《抵账协议》本院予以采信并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告（反诉被告）主张提交的财务收款凭证、增值税发票证实被告（反诉原告）支付款情况，被告（反诉原告）尚欠原告（反诉被告）货款438542.09元的事实。经被告（反诉原告）质证不认可，认为只欠原告（反诉被告）货款238542.09元，应扣除200000元。被告（反诉原告）提交律师函及送达投递单证实要求过原告（反诉被告）确认并扣减200000元优惠赔偿款的事实。经原告（反诉被告）质证认为200000元是原告（反诉被告）承诺在与被告（反诉原告）下次交易发生给予的优惠，如果没有合作交易的前提，优惠也就不存在，并不是被告（反诉原告）认定的优惠就是赔偿款。本院认为，原告（反诉被告）主张提交的财务收款凭证、增值税发票能够证实原告（反诉被告）主张的被告（反诉原告）尚欠原告（反诉被告）货款438542.09元的基本事实，且被告（反诉原告）也认可欠原告（反诉被告）货款438542.09元，只是主张在应支付的货款中扣减200000元。被告（反诉原告）提交律师函及送达投递单能够证实被告（反诉原告）要求过原告（反诉被告）确认并扣减200000元优惠赔偿款的事实，但只是被告（反诉原告）的单方行为，因原告（反诉被告）对此未作回应，也就是说原告（反诉被告）不同意承诺给予被告（反诉原告）下次交易优惠的200000元在应支付的货款中扣除。根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院认定本案事实如下：2020年6月12日双方当事人就长期进行海绵钛采购、钛材加工销售合作事宜签订了《合作框架协议》。约定被告（反诉原告）向原告（反诉被告）采购海绵钛产品自行加工或者由原告（反诉被告）提供海绵钛产品给被告（反诉原告）并委托被告（反诉原告）进行纯钛板坯加工熔铸，被告（反诉原告）再向原告（反诉被告）采购纯钛板坯。双方约定在2020－2021年度期间，双方按月或按季根据实际需要分批签订采购及加工合同。同时双方对合作期限、验收标准、产品定价、财务结算、协议解除等相关事项进行了约定。之后双方依据《合作框架协议》签订了《纯钛板坯熔铸委托加工协议》、《钛板坯买卖合同》、《买卖合同（海绵钛）》。三份合同对合作期间的一些具体问题再次进行了明确。2020年11月23日因双方在前期合作过程中出现海绵钛质量问题，双方协商后签订了《关于海绵钛质量异议处理的协议》，约定原告（反诉被告）一次性支付被告（反诉原告）520000元作为赔偿，款项在双方签订的代加工板坯回购合同内进行抵扣。双方于2020年11月24日签订了《抵账协议》，双方对前期合作进行了结算并一致认可被告（反诉原告）尚欠原告（反诉被告）货款438542.09元。另查明，双方于2020年11月23日签订了《关于海绵钛质量异议处理的协议》，约定在双方的下一次合作中，在双方商定的价格基础上，原告（反诉被告）给予被告（反诉原告）200000元的优惠。被告（反诉原告）向原告（反诉被告）致律师函要求书面确认如何扣减200000元让利赔偿款事宜，并以此为基础在应付的货款中一次性扣除未得到原告（反诉被告）回应。本院认为，本诉部分：原告请求被告支付拖欠的货款438542.09元,,事实清楚，证据充分，符合相关法律规定，本院应予支持。原告请求支付逾期利息和律师代理费因双方无具体明确约定，且原告应依据《合同法》主张违约金而不是利息，故本院不予支持。反诉部分：反诉与本诉的诉讼请求必须在事实和法律上有牵连，本案双方交易过程中发生质量问题已通过双方协商签订的《关于海绵钛质量异议处理的协议》和《抵账协议》进行了处理，由反诉被告一次性支付反诉原告520000元作为赔偿。而反诉被告承诺在双方的下一次合作中，在双方商定的价格基础上，反诉被告给予反诉原告200000元的优惠，实际上是一种附条件的承诺，条件是双方必须有合作交易且货款交易数额在200000元以上该承诺才能生效。反诉原告主张要强行在欠反诉被告的货款中扣减200000元的请求，不符合相关法律规定，证据不充分，反诉不成立。依照《中华人民共和国民法典》第六百二十六条、第六百二十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、由被告云南钛业股份有限公司于本判决生效后十日内支付原告禄丰新立钛业有限公司货款438542.09元。二、驳回原告禄丰新立钛业有限公司其他诉讼请求。三、驳回反诉原告云南钛业股份有限公司的反诉请求。本诉案件受理费减半收取4250元，由被告云南钛业股份有限公司负担（因原告已预交，由被告在履行上述款项时一并支付给原告）。反诉案件受理费减半收取2150元，由反诉原告云南钛业股份有限公司负担（已交）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省楚雄彝族自治州中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行，申请强制执行的期限为二年。审判员  张润廷二〇二一年六月二十二日书记员  李晟宁