广东省深圳市坪山区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0310民初4118号原告：深圳市君驰达机械科技有限公司，住所地深圳市龙岗区龙岗街道新生社区车南二路05号一楼，统一社会信用代码91440300568528780B。法定代表人：刘均，系该公司总经理。委托诉讼代理人：胡梦甜，广东际唐律师事务所律师。被告：深圳市行福科技有限公司，住所地深圳市坪山区坑梓街道沙田社区彩田路25号C鹏煜威科技厂101，统一社会信用代码91440300MA5EYTM46N。法定代表人：杨小令，系该公司总经理。被告：吴松柏，男，1983年8月13日出生，汉族，住址陕西省汉中市城固县。上述二被告共同委托诉讼代理人：蔡冰峰，广东秋成律师事务所律师。原告深圳市君驰达机械科技有限公司（以下简称君驰达公司）与被告深圳市行福科技有限公司（以下简称行福公司）、吴松柏买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告君驰达公司的委托诉讼代理人胡梦甜，被告吴松柏本人及其与行福公司的共同委托诉讼代理人蔡冰峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告君驰达公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令解除原告与被告签订的《产品购销合同》；2.被告向原告退还货款人民币123900元并赔偿利息损失（以123900元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，从2020年5月23日计算至款项付清之日止）；3.请求判令被告偿付经济损失人民币570000元；4.请求判令两被告承担连带清偿责任；5.本案诉讼费用由全部被告承担。原告当庭变更第二项诉讼请求的利息损失的起算时间为“从2020年4月14日计算至款项付清之日止”。事实与理由：2020年4月3日，原告与被告签订了两份《产品购销合同》，第一份合同约定被告向原告提供配件“刀模”3条，单价16000元，总金额48000元；第二份合同约定被告向原告提供配件“刀模”7条，单价15000元，总金额105000元。签订合同后，原告先后支付了123900元，但被告仅提供了5条刀模，且存在质量问题。产品出现质量问题后，原告及时通知了被告，于2020年4月14日，将2条刀模送回被告处维修，但被告一直未予以维修。后2020年4月23日，原告又将2条刀模退回给被告，但被告无理由予以拒收。原告认为，原告按约定向被告支付了货款，被告却未按约定向原告交付符合质量标准的产品，且有3条刀模未向原告交货，导致原告合同目的不能实现，给原告造成了重大经济损失，故被告应退还款项和赔偿损失。两被告共同和原告签署合同，应对债务承担连带责任。综上，请求判如诉请。被告行福公司辩称，1.本案被答辩人不是本案的合同主体，没有原告主体资格，涉案的购销合同签署一方为行福公司，另一方为肖育剑，与本案被答辩人没有任何关系。2.关于答辩人出售刀具是否存在质量问题。肖育剑向答辩人购买刀具配件，是凭答辩人提供的图纸经过肖育剑确认后，达成的买卖合同。答辩人销售给肖育剑的刀具配件与答辩人提供的图纸、尺寸、规格是一致的，不存在质量问题。肖育剑购买上述刀具配件自行组装口罩压片机，口罩压片机包括机架、送料驱动装置、电脑PLC编成、超声波熔接装置以及电机等组成装置。口罩压片机设备制造要求技术高，其工艺流程需要具有成熟的生产工艺，每一个环节出现问题或者细节上都会导致口罩压片机功能出现问题，本案被答辩人的诉讼请求明显不能成立。3.本案被答辩人公司没有生产经营资质，口罩属于二类医疗器械，必须取得相关许可方可生产。被答辩人作为一家生产烤箱的企业，在无任何生产许可，没有任何生产经验的情况下，擅自违规制造、组装、生产口罩配套及口罩压片机。其生产出来的整个设备出现的损失当然由其自行承担，其向答辩人主张的诉讼请求明显不能成立。4.被答辩人是否出现损失，无从考量。即使损失是真实的，也是因为其违规生产口罩压片机的整体设备出现质量问题造成，与答辩人无关。综上，请求依法驳回原告的全部诉讼请求。被告吴松柏辩称，本案购销合同销售主体是行福公司，合同的主体是公司，而不是个人。本案的合同及责任主体是行福公司，被答辩人将吴松柏作为被告无事实和法律依据，其起诉明显错误，请求法庭予以驳回。经审理查明：2020年4月3日，君驰达公司委派肖育剑作为“甲方”签约代表人与作为“乙方”的行福公司签订两份《产品购销合同》，一份合同约定：甲方向乙方购买刀模配件3套，单价为16000，合同价款为48000元，交货方式及日期为“8-10号交货”。另一份合同约定：甲方向乙方购买刀模配件7套，单价15000元，合同价款为105000元，交货方式及日期为“12号三套15号交清”。两份合同均明确：“质量检验：产品须与甲方确认的产品相同。产品质量不良时（非人为原因）乙方给甲方无条件换货”，均备注“见图纸”。原、被告双方认可，两份合同约定的刀模配件规格一致，系由行福公司提供样品及图纸，肖育剑确认的。合同签订后，行福公司于2020年8-10号期间供货3套刀模配件，于2020年4月14日供货2套刀模配件，后君驰达公司向被告退回2套刀模配件。君驰达公司已向被告吴松柏支付货款及订金123900元。本院认为,根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。案涉买卖合同的签订及履行均发生在民法典施行前，本案应适用当时的法律、司法解释的规定。关于原告君驰达公司是否是案涉合同的相对人。案涉合同虽系由肖育剑作为“甲方”签约代表人与作为“乙方”的行福公司签订，但在合同实际履行过程中，行福公司股东吴松柏与君驰达公司法定代表人刘均之间就货物配送、货款支付、产品质量等合同履行事宜进行直接联系，由此可见，行福公司对君驰达公司的合同相对人身份是明知的。因此，被告行福公司所持的原告君驰达公司不是案涉合同相对人的理由不成立，本院不予采信。关于合同的解除。案涉合同于2020年4月3日签订，约定被告于2020年4月8日至15日陆续交付10套刀模配件，但被告仅交付5套刀模配件双方即因产品质量问题发生争议，原告向被告退回2套刀模配件，此后被告未再交货。被告吴松柏当庭陈述：原告通知其不要送货了，被告即未再供货，原告提出终止合同并退货，因为被告当时比较忙，没有处理。从案涉合同的履行情况及双方的沟通情况看，双方事实上已经解除了合同，案涉合同已无履行之必要。因此，原告诉请解除合同，本院予以确认。关于合同解除后双方当事人各自应承担的民事责任。原告主张被告提供的案涉刀模存在质量问题，给其造成经济损失57万元，并向本院申请对案涉刀模的质量进行鉴定。经双方确认，本院依法委托广东省质量监督机械检验站进行质量鉴定，委托鉴定的事项为：“1.刀模是否符合图纸标准；2.刀模是否存在切不断、切割口罩有毛絮、印不出花纹的质量问题，如有该问题是否因不符合图纸造成”。2021年3月29日，广东省质量监督机械检验站函告本院：因申请人无法提供案涉刀模安装使用所需的生产设备即口罩机，无法对第2项鉴定事项进行鉴定。后原告向本院申请撤回鉴定申请，本院予以准许，撤销了鉴定委托。原告主张案涉货物全部存在质量问题，且造成其经济损失57万元，但未提交充足的证据予以证明，本院不予支持。双方多次就刀模的质量问题进行沟通，2020年4月14日原告将被告第一批供货的2套刀模配件退回被告处修理，被告当庭认可原告退回的2套刀模配件未归还，同意按退货处理。综合考量案涉合同的履行情况、双方的责任等，本院酌情确定原告按照合同约定支付已收刀模配件的价款，被告收取的货款及订金超过应收货款部分应予退还，应退还款项的逾期利息，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自原告起诉之日即2020年6月28日起计算至款项付清之日止。经核算，扣除上述2套退货的刀模配件，被告实际向原告交付了3套刀模配件，货款金额为46000元（16000元/个×1个+15000元/个×2个），被告实际收款123900元，超过应收货款金额部分77900元，应予返还。关于吴松柏应否承担连带责任。原告认为吴松柏是案涉货款的实际收款人，其作为行福公司的股东与行福公司财产存在混同，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，应当承担连带责任。经查，行福公司系有限责任公司，吴松柏是行福公司股东，认缴出资比例为40%。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，根据该条规定，公司股东因滥用公司法人独立地位和股东有限责任而对公司债务承担连带责任的前提是其必须有滥用的行为，目的是为了逃避债务，且该滥用行为严重损害了公司债权人的利益。本案中，原告支付的所有款项虽均由被告吴松柏个人账户收款，但原告未能提供证据证明，吴松柏个人账户收款违背了原告的真实意愿或违反了行福公司的法人意志，也未提供证据证明吴松柏个人账户收款是为了逃避债务且已损害公司债权人的利益。故原告据此主张被告吴松柏对行福公司的上述债务承担连带责任，理据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、解除原告深圳市君驰达机械科技有限公司、被告深圳市行福科技有限公司之间于2020年4月3日成立的《产品购销合同》；二、被告深圳市行福科技有限公司于本判决生效之日起七日内返还原告深圳市君驰达机械科技有限公司货款77900元及利息（利息以77900元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年6月28日起计至款项付清之日止）；三、驳回原告深圳市君驰达机械科技有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5370元、保全费3989.5元，合计9359.5元，由原告深圳市君驰达机械科技有限公司负担7659.5元，由被告深圳市行福科技有限公司负担1700元。原告已预交的9359.5元，本院退回1700元。被告深圳市行福科技有限公司应在本判决生效之日起七日内向本院缴纳案件受理费及保全费1700元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  鲍忠琴二〇二一年六月二十一日书记员  陈佳敏