江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏06民终1262号上诉人（原审被告）:瞿汉菊，女，1948年12月26日生，住启东市。委托诉讼代理人：唐剑飞（系瞿汉菊之子），男，1975年10月19日生，住启东市。被上诉人（原审原告）:顾永杰，男，1972年11月27日生，住启东市。委托诉讼代理人：顾永燕（系顾永杰之姐），女，1968年1月30日生，住启东市。原审被告:施建东，男，1968年10月16日生，住启东市。委托诉讼代理人：张耀辉，江苏江海明珠律师事务所律师。原审第三人:唐永洲，男，1957年2月7日生，住启东市。上诉人瞿汉菊因与被上诉人顾永杰、原审被告施建东、原审第三人唐永洲股权转让纠纷一案，不服启东市人民法院（2020）苏0681民初6241号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。瞿汉菊上诉请求：撤销一审判决，改判确认顾永杰在唐永洲处的股权转让款为2962484.8元，本案诉讼费由顾永杰承担。事实和理由：一、一审法院确认顾永杰在唐永洲处股权转让款为3049649.8元错误，损害了本人的实体权利。1.根据案涉股权转让协议第二条第四项的约定，原南通欧冠环境化学品有限公司（以下简称欧冠公司）的应付款应由施建东和顾永杰承担，本人不承担任何应付款项，2020年3月5日顾永杰找本人签署的尾款分配确认函中对此也有体现，故在计算顾永杰所占转让款时不应扣除本人的份额。2.欧冠公司应付款由施建东和顾永杰确认，本人并未参与其中，但根据股权转让协议书，应付款和应收款基本持平，现施建东和顾永杰只确认应付款，完全没有处理应收款，对本人不公。3.江苏柏枝涂料有限公司（以下简称柏枝公司）代为支付的应付款144.34万元，按照约定顾永杰应承担76557元（1443400*0.08*0.663）。同时，本人当初同意在转让款中留60万元用于处理遗留问题，现顾永杰和施建东未经本人同意，擅自同意将预留款增加到80万元，差额20万元按照约定应由顾永杰承担10608元（200000*0.08*0.663）。因此顾永杰在唐永洲处的股权转让款金额应为2962484.8元（3049649.8-76557-10608）。二、一审法院确定的法律关系及所列当事人混乱，程序错误。1.一审法院第一项判决确认顾永杰在唐永洲处股权转让金额为3049649.8元，从文字表述看令人误以为本案属确认之诉，但从顾永杰的诉求看，本案应属给付之诉，且确认之诉是对法律关系的确认而非对具体债权金额的确认，债权的具体金额应当在事实查明部分予以说明。2.一审将本案案由认定为股权转让纠纷，但所作判决对股权转让的当事人没有实质性判项，而判决唐永洲承担给付责任十分荒谬，如果顾永杰要求唐永洲承担给付责任，应当将其列为被告而不是第三人。同时，本人至今没有拿到股权转让款，与顾永杰的利益诉求一致，在一审中的诉讼地位也一致。顾永杰将本人列为被告，一审法院在没有判决本人承担义务的情况下，却判决本人承担案件受理费存在错误。3.唐永洲系基于保管合同保管案涉股权转让款，顾永杰诉请唐永洲支付应为保管合同纠纷，顾永杰应当将唐永洲列为被告，本人及施建东作为有独立请求权的第三人。4.顾永杰申请撤回对柏枝公司的起诉，一审法院已口头裁定准许，但又在判决书中将其列为被告极不严肃。顾永杰辩称：1.法律只是规定当事人应当明确原被告及诉讼请求并说明事实和理由，但没有规定必须明确法律关系。法律关系不以人的意志为转移，无论当事人有无明确法律关系均不改变案件本来的性质，本案系股权转让纠纷，施建东及瞿汉菊作为被告符合法律规定，一审判决其承担诉讼费并无不当。瞿汉菊的股权转让尾款应当自行向唐永洲索要，如果唐永洲也以相同理由表示拒绝，其应当另行起诉维护自己的权益。2.本人依照股权转让协议约定主张的3049649.8元为股权转让尾款，系对唐永洲保管的已有款项进行分配，并非是对股权转让款的最终结算，更不是要求重新确认欧冠公司三位股东每人应分配的股权转让款金额。各方约定瞿汉菊不承担债务，在所有账目结清后如瞿汉菊确实因为本人和施建东的侵害而未能全额分配到78.24万元，则其完全可以另行主张追偿。3.案涉股权转让协议约定，欧冠公司如有任何应扣款项，由本人和施建东承担，结合瞿汉菊不承担任何债务和亏损的约定，确认预留款80万元根本无需征得瞿汉菊的同意。况且该80万元中包括欧冠公司留在启东精细化工园的50万元土地款，实际并未扣留80万元现金，不存在侵害瞿汉菊20万元利益之说。4.唐永洲一审中明确已给付瞿汉菊之子唐剑飞50万元，瞿汉菊对此先陈述不清楚，后又陈述是预留而非给付，在上诉状中又称其没有拿到任何股权转让款，前后作出完全相反的陈述不应采信。综上，请求驳回上诉，维持原判。施建东述称：1.本案案由为股权转让纠纷，但实际却以转让款的保管合同来界定各方权利义务，属明显适用法律不当。2.在以股权转让法律关系来界定各股东权利义务的情况下，应当在公司法的范畴内解决，而不应当无故累及第三人。案涉股权转让协议仅涉及各股东权利义务的一部分，一审法院置股东之间的其他权利义务于不顾，所作判决必然有失公允。3.瞿汉菊提起上诉有事实依据，既然本案系股权转让纠纷，瞿汉菊的诉请应当依法纳入审理范畴并作出认定。4.一审法院提及由施建东依法另行维护自身权利，无端增加当事人的诉累，浪费了司法资源。本人同意瞿汉菊的观点，请求二审法院依法改判或发回重审。唐永洲述称：1.本人系欧冠公司主要债权人启东市开来农村小额贷款有限公司的法人代表，各方在案涉股权转让中一致要求和推荐本人为中间人和资金保管人，目的是让本人监督好股权转让协议的全面履行。2.本案股权受让方已经支付了转让款的99%，另外1%的转让款因受让方已经垫付和正在垫付欧冠公司的债务而未支付。因欧冠公司原股东迟迟不按股权转让协议第二项约定处理债务，才导致柏枝公司两次书面通知本人暂停支付保管的款项。3.案涉股权转让协议生效后，三大债权人按约得到了清偿，但该协议中没有约定瞿汉菊的特定义务，其没有违约，一审判令其承担50%的诉讼费用本人不理解。4.原欧冠公司的股东为施建东、顾永杰和瞿汉菊三人，施建东和顾永杰作为欧冠公司的两大股东，有责任按照股权转让协议及时处理好欧冠公司的债务，其没有及时进行处理，影响了柏枝公司和瞿汉菊的利益。同时，顾永杰还存在不及时向施建东和瞿汉菊报告处理债权、债务的情况，更不提出股权转让尾款分配的具体方案，引起施建东和瞿汉菊的不满，造成了内部矛盾，应由三股东协商解决，协商不成应当另案处理。5.本人在收到股权转让款后，立即发信息告知三股东，并希望他们抓紧处理好零星债务以便及时分配转让款。顾永杰从未与本人通过电话，也未与本人会面要钱，只是向本人发送过要钱短信。对于顾永杰的要求，本人用短信和书面方式进行了答复，告知了不能向其单独支付款项的苦衷和理由，此后直到一审开庭顾永杰没有任何音讯。根本不存在顾永杰所称本人以各种理由拒付保管款的情形。6.在柏枝公司和施建东撤回暂停支付股东转让尾款的书面通知后，本人一定无条件及时支付保管的资金，如存在拖延，三股东可另案独立起诉本人。顾永杰向一审法院起诉请求：1.确认顾永杰应分配股权转让尾款金额为332.2643万元。2.唐永洲在上述第一项请求确认的数额内给付顾永杰股权转让尾款304.9650万元，柏枝公司给付顾永杰27.2993万元，利息自2020年1月6日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率计算，由施建东在其分配款中承担。3.本案的诉讼费由瞿汉菊、施建东及柏枝公司承担。后顾永杰书面申请撤回对柏枝公司的起诉，并变更诉讼请求为：1.确认顾永杰在唐永洲处的股权转让尾款金额为304.965万元。2.判令唐永洲给付顾永杰股权转让尾款304.965万元及自2020年1月6日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。一审法院口头裁定准许顾永杰撤回对柏枝公司的起诉，并在判决书中予以表述。一审法院认定事实：2018年12月26日，施建东、顾永杰、瞿汉菊（甲方、出让方）与案外人徐龙昌、刘玉霞(乙方、受让方)、欧冠公司(丙方、股权转让标的)、启东市开来农村小额贷款有限公司(丁方、丙方债权人)、启东浦发建材有限公司(戊方、丙方债权人)、郁礼明(己方、丙方债权人)签订股权转让协议书，各方就以下内容达成一致：甲方向乙方转让其所拥有的共计100%丙方股权，乙方同意按照本协议规定的条款和条件购买甲方持有的共计100%丙方股权。各方同意，甲方向乙方转让所持有的共计100%丙方股权的转让价款及乙方支付丙方债务的代偿款合计人民币5350万元整。由于本协议约定股权转让系偿债式收购，故甲方最终所得的股权转让款远低于其出资款。丙方的债务状况经甲方、丙方自行清理，并与债权人核对有下列债务：1.累计结欠丁方借款本金和利息3344.45万元。该借款用丙方所有的厂房、土地抵押。经丁方诉讼，启东市人民法院判决已经生效。2.累计结欠戊方借款本金及利息1060万元，经戊方诉讼，启东市人民法院判决已经生效，并对丙方的银行帐户及剩余的设备等查封冻结。3.尚欠己方施工材料余款500万元(甲、丙方与己方商定，未审计)。4.结欠股东顾永杰借款120万元。丙方合计债务5024.45万元。丙方的债权情况：1.丙方预付滨江化工园区购买土地款50万元。2.股东顾永杰个人经营丙方两年，商定由顾永杰向丙方交纳租金160万元。丙方合计债权为210万元。上述债权债务金额的协商确定：为了支持本协议中甲、乙、丙的整体转让，经债权、债务人双方协商明确，锁定如下债权债务金额：1.丁方同意折让10.09%的债权，锁定债权金额为2980万元。2.戊方同意折让10%的债权，锁定债权金额为954万元。3.己方同意折让4%的债权，锁定债权金额为480万元。4.顾永杰同意折让10%的债权，锁定债权金额为108万元。合计锁定丙方的债务金额为4522万元，丙方的债权金额为210万元，债权债务相抵后净债务金额为4312万元。生产经营中应收、应付款处理：1.丙方2016年12月31日前生产经营中如有应收款、库存物资归甲方所有，期间如有应付款项(包括工人工资、福利等)均由甲方负责并处理。如有亏空，由施建东、顾永杰两人按33.7:66.3的比例承担。如有盈余，在100万元以内的按31.5:60.5:8的比例分配给施建东、顾永杰、瞿汉菊，超过100万元的，其50%归上述四位债权人所有(按债权人折让金额的多少比例分配)，另50%归三位股东分配。2.丙方2017年1月1日至今由顾永杰生产经营中发生的应收款、库存物资归顾永杰所有，期间发生的应付款项(包括工人工资、福利等)均由顾永杰承担并负责处理。股东顾永杰个人经营丙方两年，商定向丙方交纳租金160万元。乙方支付股权转让价款的具体付款进度为：第一期，合计1200万元，包括两笔己支付款项，乙方已支付的定金200万元，目前缴于北京大成(南通)律师事务所代管，乙方保证金1000万元，目前已支付丁方启东市开来农村小额贷款有限公司，上述200万元由北京大成(南通)律师事务所于2018年12月27日前支付至丁方账户(甲方顾永杰和乙方出具支付指令)，第二期，乙方在取得甲方100%股权工商变更登记后于2018年12月31日前支付人民币1300万元至丁方账户，上述一二期付款均用于支付丙方欠丁方债务。第三期，乙方于2019年5月开始支付剩余2850万元，每月支付350万元，分八个月支付，12月底之前支付清(12月份付400万元)。每月付款均在当月底前完成。上述第三期付款按照先后顺序向丁方账户支付480万元，戊方账户支付954万元，己方账户支付480万元，顾永杰账户108万元(借款还款)，剩余金额828万归甲方所有，甲方三位股东一致同意乙方将该款汇给唐永洲保管。4.甲方三位股东可分配总额及分配安排甲方转让款剩余金额828万元+租金160万元+滨江化工园区50万元，合计1038万元，为处理好丙方的零星债务，留60万元资金用于垫付欧冠公司的债务。剩余978万元按如下比例分配，施建东占31.5%计308.07万元，顾永杰占60.5%计591.69万元(扣除应交租金160万元后实得431.69万元)，瞿汉菊占8%计78.24万元。乙方必须按照上述付款进度将股权转让价款及时足额地汇入上述银行账户。如果在此期间根据本协议甲方有任何应扣款项的，乙方有权在顾永杰、施建东两个人权益的额度内直接划扣。(扣划之前乙方要与其联系确认)。丙方2017年1月1日至今，在顾永杰经营期间与其管理人员或职工之间的聘用合同、劳动合同、或协议(或任何个人服务合同或协议)均由顾永杰负责处理并承担经济责任。本协议签订生效后，相当于对丙方的债权债务资产作一次性清算处理。甲方内部(三位股东)之间，不得为设立欧冠公司的股本金出资的多与少、设立至今往来进出的差额多少、包括已经生效的启东市人民法院(2017)苏0681民初3344号判决书再作任何权利的主张。协议书还对其他事项进行了约定。协议签订后，徐龙昌、柏枝公司开始代欧冠公司清偿了相关债务。2020年1月2日，顾永杰、施建东与柏枝公司根据股权转让协议书中尾款确认明细如下：欧冠公司股权转让款共计5350万元，柏枝公司已付款4950万元，未付款项400万元，柏枝公司已垫付应付款项144.34万元，柏枝公司约定预留80万元，其中含有园区土地押金50万元，柏枝公司现应付转让款400万元-144.34万元-30万元=225.66万元，按股权转让协议书中相关条款，本次款项225.66万元汇入合同中丁方账户，柏枝公司共留款项80万元待付欧冠公司原有应付款，如有结余，柏枝公司于2020年12月31日前按照合同中约定付给丁方，股权转让协议书中欧冠公司转让款已全部结清，欧冠公司原股东及债权人不得以任何理由干预柏枝公司正常经营活动。上述协议签订后，柏枝公司按约向唐永洲支付了保管款共计6085371.6元。另查明，2019年11月30日，徐龙昌、刘玉霞向唐永洲及顾永杰、瞿汉菊、施建东发函，要求在欧冠公司2019年12月底前的债权债务处理完成之前，暂停顾永杰、瞿汉菊、施建东转让款项的分配。2019年12月27日，施建东向唐永洲发函，称欧冠公司在转让前的应收、应付等事项还没理清楚之前，要求暂停分配转让款。2020年2月14日，唐永洲向顾永杰、瞿汉菊、施建东、柏枝公司发函，称已收到顾永杰的信函，并确认已收到受让方汇来的三位股东的转让款6085377.16元，并要求顾永杰、瞿汉菊、施建东三人商量好后通知其付款。2020年3月16日，柏枝公司向唐永洲发函，称收到启东市税务机关的通知，对公司2014年以来的税收情况和2018年底股权转让、财务处理提出质疑，并收到南通永安纺织有限公司追讨2015年担保代偿款1395721.88元的函，要求唐永洲暂停支付相关转让款项，待有关事项处理结束后再行支付。一审法院认为：案涉股权转让协议书、尾款确认明细均系当事人真实意思表示，且未违反法律和行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应诚实信用地履行。股权转让协议书约定案外人徐龙昌、刘玉霞偿债式收购顾永杰、瞿汉菊、施建东享有的欧冠公司的全部股权，转让款及债务代偿款合计5350万元，并约定欧冠公司三位股东顾永杰、瞿汉菊、施建东可分配金额为股权转让款剩余金额828万元、顾永杰向欧冠公司交纳的租金160万元、欧冠公司预付滨江化工园区购买土地款50万元，合计1038万元，同时协议书对股权转让款支付与分配作了约定，顾永杰、瞿汉菊、施建东一致同意股权受让方徐龙昌、刘玉霞将828万元股权转让款汇给第三人唐永洲保管。嗣后，柏枝公司另行为原欧冠公司垫付债务144.35万元，顾永杰、施建东与柏枝公司协商确定柏枝公司预留款为80万元（含园区50万元）。根据柏枝公司出具的付款明细单及顾永杰、唐永洲的陈述等证据，可以证明徐龙昌、刘玉霞已将案涉股权转中属于顾永杰、瞿汉菊、施建东的股权转让款支付给了约定的保管人唐永洲6085371.6元。对于该股权转让款，施建东、徐龙昌、刘玉霞、柏枝公司均曾发函给唐永洲要求暂停支付，但目前并无生效法律文书阻却顾永杰取得其应分配的股权转让款，如以后发生相应的税务问题，应当由税务机关依法处理。对于瞿汉菊、施建东抗辩顾永杰诉请分配的股权转让款应由欧冠公司三股东进行内部结算和确认以后才能认定，且欧冠公司2016年底之前承接的业务所产生的收益8872006.43元，不属于顾永杰，而属欧冠公司所有，应在顾永杰诉请金额中予以扣除。一审法院认为，案涉股权转让协议书已对顾永杰、瞿汉菊、施建东三位股东的可分配总额作出了具体的分配安排，并未约定对唐永洲保管的股权转让款要在三股东进行内部结算之后才可分配。施建东、瞿汉菊也未提供足够证据证实顾永杰单独经营期间侵占了三股东共同经营期间的财产。对于瞿汉菊、施建东主张的2016年底之前承接的业务所产生的收益8872006.43元，顾永杰不予认可，且该收益即使真实存在，但是否可分配，如何分配与本案处理股权转让款纠纷不属于同一法律关系，本案中不予理涉。目前欧冠公司股权已变更登记到徐龙昌、刘玉霞名下，欧冠公司已变更企业名称为柏枝公司，故股权转让已完成，顾永杰要求唐永洲对其保管的股权转让款按约定进行分配，于法有据，应予支持。对于唐永洲处顾永杰应得的股权转让款金额。一审法院认为，案涉股权转让协议书约定欧冠公司三位股东顾永杰、瞿汉菊、施建东可分配总额为1038万元，除预留60万元，剩余978万元顾永杰可分配60.5%即591.69万元，扣除顾永杰应支付给欧冠公司的160万元租金，顾永杰实际可分配款项为431.69万元。可知，协议书中三股东已约定分配比例，顾永杰分配比例为60.5%。现唐永洲实际收到保管款金额为6085371.6元，对于顾永杰应支付给欧冠公司的160万元租金，顾永杰主张在领取分配款时一并处理不损害其他当事人的利益，且不违反法律规定，应予支持，结合分配比例，可计算出顾永杰在该股权转让分配款及租金中的分配额为3049649.8元（6085371.6元*60.5%+160万元*60.5%-160万元），现该股权分配款由唐永洲保管，唐永洲理应向顾永杰支付。对于顾永杰诉请的利息。案涉股权转让协议书并未约定唐永洲保管股权转让款的期限，也并未约定应向顾永杰、瞿汉菊、施建东支付股权转让款在保管期间的利息，且唐永洲未将股权转让款进行分配是因为施建东、徐龙昌、刘玉霞、柏枝公司均向其发函，要求其暂停支付转让款项，待有关事项处理结束后再行支付，唐永洲也曾向顾永杰、瞿汉菊、施建东、柏枝公司回函，要求顾永杰、瞿汉菊、施建东商量好后通知其进行付款，但在此之后，顾永杰、瞿汉菊、施建东均未向唐永洲发出要求进行分配股权转让款的通知，由此可见，唐永洲并非恶意拖延分配，故对顾永杰主张的利息不予支持。据此，一审判决：一、确认顾永杰在唐永洲处的股权转让款金额为3049649.8元。二、唐永洲应于判决发生法律效力之日起十日内向顾永杰支付股权转让分配款3049649.8元。三、驳回顾永杰的其他诉讼请求。本案受理费依法减半收取15599元（顾永杰已预交16691元），由瞿汉菊、施建东共同负担等。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。瞿汉菊提交一份其与顾永杰签署的转让尾款分配确认函，证明股东曾对应得分配款数额进行确认，也反映了瞿汉菊完全配合顾永杰主张自己的权利。顾永杰质证认为：对该函件的真实性无异议，该函件其也作为证据提交。证明其对瞿汉菊应得转让款78.24万元一直是认可的，如瞿汉菊有证明证明没有拿到这78.24万元，才有权向其主张权利。但目前各方并未最终对所有款项进行结算，而只是对已付给唐永洲的款项进行分配。施建东质证认为：对该函件的真实性、合法性和关联性均无异议。该函件打破了一审法院判决的基础，一旦一审判决得到维持和执行，必然导致瞿汉菊的应得款项无法实现，这是根本性的问题。唐永洲质证认为：该函件与其无关，关于转让尾款其只是保管人，只要三个股东商量好分配方案，其马上支付。本院认证意见，各方对瞿汉菊与顾永杰签署的转让尾款分配确认函真实性无异议，本院对真实性予以确认，但该协议并无施建东签字确认，不能代表欧冠公司的三股东达成一致。本院经审理，对一审法院采信的证据以及据此认定的案件事实予以确认。本案二审争议焦点为：1.本案为股权转让纠纷还是保管合同纠纷，瞿汉菊、施建东及唐永洲是否系适格的被告或第三人。2.顾永杰在唐永洲处的股权转让款金额应如何认定。3.瞿汉菊应否承担一审案件受理费。本院认为，案涉各方签订的股权转让协议书合法有效，顾永杰在唐永洲处股权转让款及租金的分配额为2939454.15元，唐永洲应向顾永杰支付。首先，各方签订的股权转让协议书虽然名为股权转让，但实际包括诸多法律关系，其中包括：股权出让人施建东、顾永杰、瞿汉菊与股权受让人徐龙昌、刘玉霞之间的股权转让关系；股权出让人施建东、顾永杰、瞿汉菊之间就分配股权转让款所形成的法律关系；股权出让人施建东、顾永杰、瞿汉菊与保管人唐永洲之间的保管关系等。根据顾永杰的起诉请求，其系基于三股权出让人之间就股权转让款分配所作的约定，要求确认在已付款中享有相应份额并由保管人支付。从股权出让人内部分配关系及股权出让人与保管人的关系看，保管关系显然有赖于股权转让事项的存在而存在，唐永洲系根据股权出让人的共同意思而保管股权转让款。瞿汉菊、施建东一审抗辩理由为：案涉协议中关于在2017年之前公司经营中的库存金额、应收应付款的结算情况无法核实，为股东之间的最终受偿款结算带来了阻碍。因此，本案纠纷的根源在于三股权出让人之间就转让款如何分配未能达成一致，仍属股权转让纠纷的范畴。顾永杰将另两位股权出让人施建东、瞿汉菊列为被告，将保管人唐永洲列为第三人并无不当。其次，因一审中仅对顾永杰在唐永洲处保管的股权转让款份额予以确认，对瞿汉菊的份额未予明确，可能对其权益产生影响，故瞿汉菊提起上诉。根据案涉股权转让协议书的约定，欧冠公司2016年12月31日前生产经营中如有亏空，由施建东、顾永杰两人按33.7:66.3的比例承担；欧冠公司2017年1月1日至今由顾永杰生产经营中发生的应收款、库存物资及应付款项均由顾永杰承担并负责处理；如果在此期间根据本协议三股东有任何应扣款项的，股权受让方有权在顾永杰、施建东两个人权益的额度内直接划扣。据此，就顾永杰、施建东和瞿汉菊内部关系而言，瞿汉菊不承担因股权受让方按协议约定进行扣款而导致股权转让款不能全部到位的风险，股权受让方因处理原欧冠公司债务等原因所扣款项应计入顾永杰、施建东的份额之中，与瞿汉菊无涉。案涉股权转让协议约定三股东可分配的款项合计为879万元，因柏枝公司为原欧冠公司垫付债务等原因，现保管人唐永洲实际收到可供分配的股权转让款为6085371.6元，要计算顾永杰在其中的份额，应当先扣除瞿汉菊应享有的78.24万元份额后，再由顾永杰、施建东按照约定的60.5:31.5的比例进行分配，才符合各方在股权转让协议中的约定。二审中，顾永杰和施建东亦明确瞿汉菊应得股权转让款金额为78.24万元，故本院按照前述计算方法对顾永杰应得份额予以调整。顾永杰要求一并处理其应支付给欧冠公司的160万元租金与法不悖，按此计算，顾永杰在唐永洲处享有的股权转让款及租金收益分配额为2939454.15元【（6085371.6元-78.24万元）*60.5/92+160万元*60.5/92-160万元】。各方并未对保管款的给付设置前提条件，唐永洲应当向顾永杰支付。关于各方争议的2017年之前欧冠公司的收益归属、欧冠公司存在其他债务和税金等问题，因案涉6085371.6元款项已由股权受让方给付，虽目前由唐永洲保管，但其系依照股权转让协议的约定保管该款项，款项所有人应认定为顾永杰、施建东及瞿汉菊三人，现该三人对保管的款项进行分配，与上述问题不属同一法律关系，不属本案审理范围。如就股权转让款总额存在争议，权利方应及时采取相应措施以保障权利，而不应以账未结清为由要求唐永洲不予支付或拖延支付。第三，根据《国务院诉讼费用缴纳办法》第二十九条规定，诉讼费用由败诉方负担，胜诉方自愿承担的除外。本案中，顾永杰主张确认其份额并由保管人支付，瞿汉菊一审中对此不予认可，认为顾永杰主张的金额要待股东之间进一步结算，在结算完成后由三股东共同向唐永洲发出付款指令，也即瞿汉菊在一审中既不确认顾永杰的份额，又认为支付条件尚未成就。现本案顾永杰主张的分配款中2939454.15元应予支持，瞿汉菊、施建东为败诉方，应承担相应的诉讼费用。最后，顾永杰在起诉时曾将柏枝公司列为被告，要求其给付272993元及相应利息，后在2020年12月3日一审法院第四次庭审前提交书面撤诉申请，申请撤回对柏枝公司的起诉，一审法院当庭口头裁定予以准许。一审法院于判决书中将柏枝公司列为被告并对口头裁定的情况予以表述，体现了案件当事人发生变更的过程。二审中，本院不再将柏枝公司列为当事人。综上，瞿汉菊的上诉理由部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、撤销启东市人民法院（2020）苏0681民初6241号民事判决；二、顾永杰在唐永洲处的股权转让款及租金收益分配额为2939454.15元，唐永洲应于本判决发生法律效力之日起十日内全额向顾永杰支付；三、驳回顾永杰的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费31197元，减半收取15599元，由施建东、瞿汉菊共同负担15158元，由顾永杰承担441元；二审案件受理费1979元，由顾永杰负担。本判决为终审判决。审 判 长  刘 琰审 判 员  沙 楠审 判 员  陈燮峰二〇二一年六月九日法官助理  顾 星书 记 员  王滢梅