山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)鲁01民终3815号上诉人（原审原告）：山东海洋国际贸易发展有限公司，住所地山东省青岛市。法定代表人：杜长松，执行董事。委托诉讼代理人：张晓明，北京市浩天信和（济南）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：山东中斌矿业有限公司，住所地山东省济南市。法定代表人：张应光，总经理。被上诉人（原审被告）：山东胜宏矿业有限公司，住所地山东省济宁市汶上县。法定代表人：刘文明，总经理。被上诉人（原审被告）：中经项广项目投资管理(北京)有限公司，住所地北京市。法定代表人：李群，总经理。被上诉人（原审被告）：李斌，男，1974年10月14日出生，汉族，住山东省济南市。以上四被上诉人共同委托诉讼代理人：吴兴国，山东鲁正律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：邵正航，男，1967年12月25日出生，汉族，住山东省威海市。被上诉人（原审被告）：山东泉盈酒店管理有限公司，住所地山东省济南市。法定代表人：邵正航。委托诉讼代理人：刘昌胜，男，系该公司员工。被上诉人（原审被告）：济南西城泉盈酒店有限公司，住所地山东省济南市。法定代表人：邵正强，总经理。被上诉人（原审被告）：邵正强，男，1975年7月26日出生，汉族，住山东省济南市。被上诉人（原审被告）：蒋彦斌，男，1970年2月20日出生，汉族，住山东省济南市。被上诉人（原审被告）：张应光，男，1978年6月6日出生，汉族，住山东省济南市。上诉人山东海洋国际贸易发展有限公司（以下简称海洋贸易公司）因与被上诉人山东中斌矿业有限公司（以下简称中斌矿业公司）、山东胜宏矿业有限公司（以下简称胜宏矿业公司）、中经项广项目投资管理(北京)有限公司（以下简称中经项广公司）、李斌、邵正航、山东泉盈酒店管理有限公司（以下简称泉盈公司）、济南西城泉盈酒店有限公司（以下简称西城泉盈公司）、邵正强、蒋彦斌、张应光买卖合同纠纷一案，不服山东省济南高新技术产业开发区人民法院（2020）鲁0191民初1664号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月7日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。海洋贸易公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持海洋贸易公司的诉讼请求或发回重审；2.本案全部诉讼费用、律师费等由被上诉人负担。事实与理由：（一）一审认定案件事实不清，海洋贸易公司与中斌矿业公司、胜宏矿业公司应当认定系买卖合同关系。1、一审海洋贸易公司向法庭提交了当事人各方签订的买卖合同(包括上下游之间的买卖合同)、合同发票、结算单、打款记录。且被上诉人方对双方之间的买卖合同关系亦没有提出异议。上述证据足以证明买卖合同关系的存在。2、一审法院坚持要求提供“货物储存、运输及交付”的证据，对此海洋贸易公司已经作出了说明，因海洋贸易公司作为中间商贸易公司在《买卖合同》里已经与买受人约定，产品在“生产厂家所在地”即矿场厂区交易，货物由“买方在生产厂家所在地自提货物，货物运输等费用由买方承担”。这也是铁矿石精粉等大宗商品交易的通常交易模式，符合正常交易惯例。除此之外，海洋贸易公司也向法院提供了货物购买方企业信息和联系人，足以核实。3、因买卖双方交易金额较大，买方为了有效控制经营风险与担保方约定，对供货方在合同不能正常履行情况下给上诉人海洋贸易公司造成的损失承担担保责任，这并不违反法律强制规定，当事人意思自治应当受到尊重。至于签订数份担保合同的目的无非是为了有效防范风险，一审法院认为签订“大量担保合同明显不符常理”。难道不做任何风险防控就是合理了？一审裁判逻辑之荒谬可见一斑。（二）一审法院以“根据提交的证据，无法证实存在真实的货物流转”为理由，得出“本院无法认定本案存在真实的买卖合同关系”。这种裁判“技巧”掩盖不了一审法院严重违反法定程序，妨碍了上诉人海洋贸易公司正当行使诉讼权利的错误，依法应予纠正。1、本案的客观事实并不复杂，海洋贸易公司向被上诉人支付了货款，被上诉人收款后未能供货，海洋贸易公司要求返还货款赔偿损失。本案并不缺乏赖以依法裁判的基本事实，充其量是对于现有事实下法律关系的认识存在不同认识。重要的是，海洋贸易公司在一审中积极配合法院审理履行举证义务，而一审法院纠缠于“货单、运输”的字眼，脱离客观实际让上诉人海洋贸易公司承担“高不可攀”的举证责任，是对海洋贸易公司的一种刁难。2、诚如一审判决所言“无法认定真实的买卖合同关系”，那么面对“被上诉人收了货款不供货，造成损失不赔偿”的事实，一审法院认为双方之间为何种法律关系？当事人囿于知识水平所限，其依据事实而主张的法律关系未必就是依法成立的法律关系，这不仅是客观事实更无可厚非。现行法律规定已明确了“释明制度”，裁判者应当自觉履行。例如在《全国法院民商事审判会议纪要》36条、《民事诉讼若干规定》53条等规定要求，人民法院应当将法律关系性质或者民事行为效力作为焦点问题进行审理，防止机械适用“不告不理”原则，应当向当事人释明尽可能一次性解决纠纷。这也是司法改革司法便民的重要内容。一审法院违反上述法律规定，导致裁判据结果严重不公；以玩弄“证明标准”的方式，行拒绝裁判之实。这种裁判逻辑与法理不通，更与司法便民改革背道而驰。（三）本案不同于“融资性贸易”。通过对现行审判实践中对融资性贸易的不同处理情况进行分析，法院裁判“驳回诉讼请求的案例”情况主要是：在多方（三方或三方以上）贸易主体参与的情况下，付款方（债权人）因最终收款方（即债务人）资金情况恶化而无法按照约定收回款项，故而付款方（债权人）以“买卖合同关系为由”起诉上家或下家（一般是资金过桥方），要求其承担清偿责任。此种情况按照“买卖关系”去审理此类案件，真实借款关系下的责任承担人与买卖关系当中的责任承担人会出现不一致的情形，这从根本上违背了各方利用贸易进行融资的真实意思表示和安排，将导致实体上的不公。在这种情形下法院在经过释明情况下驳回原告坚持主张买卖合同关系的诉讼请求是正确的。而本案中，海洋贸易公司与被上诉人胜宏矿业公司、中斌矿业公司之间不存在第三方，海洋贸易公司的货款直接过付至被上诉人账户内。退一万步讲，即便是本案法律关系最终被认定为“借贷而非买卖关系”，该案也不应当以判决驳回诉讼请求收场。综上所述，一审法院作出的判决违反法律规定严重侵害了海洋贸易公司的合法权益，请求二审法院查清案件事实，依法支持上诉人海洋贸易公司的上诉请求。中斌矿业公司、胜宏矿业公司、中经项广公司、李斌辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。中斌矿业公司、胜宏矿业公司是根据海洋贸易公司的要求而制作的合同及交易行为。泉盈公司、邵正航辩称，1、中斌矿业公司、胜宏矿业公司与海洋贸易公司于2017年12月27日签订的《工业品买卖合同》不符合商业交易惯例，对于预付款金额超出一般经营性合同的约定，并且对于矿粉的单价、规格、供货时间、供货地点均没有详细的约定。该工业品买卖合同违背商业惯例，出卖人和买受人恶意串通，明知该合同无法履行而利用多个担保人为其买卖行为提供担保，其双方以合法的形式即签订买卖合同虚构交易，掩盖非法转移资产的目的，并且转嫁责任给担保人，其担保合同为无效合同。2、依据中斌矿业公司、胜宏矿业公司与海洋贸易公司在2018年12月21日签订的《补充协议》第3条约定“如双方之前签订的合同及协议内容与本协议约定不一致，以本协议为准”，该约定在法律上应认定为合同的变更或者合同的更新，买卖双方共同达成一致协议，推翻原合同的约定，并且该约定没有经担保人同意，也未告知担保人，对担保人不发生法律效力，该约定也明示免除了担保人的担保义务。3、海洋贸易公司在担保保证期间内没有向答辩人泉盈公司、邵正航主张过任何权利，保证期间早已经届满，保证人不再承担担保责任。2017年12月27日，海洋贸易公司与中斌矿业公司、胜宏矿业公司签订买卖合同，合同约定履行期限为支付预付款17598400元后两个月内交货，即交货时间届满之日为2018年2月26日，约定的担保期间为主债务履行期届满之日起两年，即2018年2月26日至2020年2月25日，在该期间内，海洋贸易公司从来没有向泉盈公司、邵正航主张过任何权利。4、签订该担保行为未经股东会通过，依据公司法对外担保须经股东会决议通过，否则无效。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。西城泉盈公司、邵正强辩称，中斌矿业公司、胜宏矿业公司与海洋贸易公司于2017年12月27日签订的《工业品买卖合同》不符合商业交易惯例，对于预付款金额超出一般经营性合同的约定，并且对于矿粉的单价、规格、供货时间、供货地点均没有详细的约定。经核实，2017年至2018年期间中斌矿业公司、胜宏矿业公司在基础建设过程中无法生产，而按该涉案合同约定，海洋贸易公司预付17598400元，2017年12月至2018年6月每吨铁精粉市场交易价格为600-700元，根据预付款17598400元除以每吨价格700元得出铁精粉数额为25141吨，也就是说合同约定在两个月内中斌矿业公司、胜宏矿业公司向海洋贸易公司交付铁精粉25141吨。胜宏矿业公司、中斌矿业公司2017-2018年在基础建设过程中其生产量每月4000-5000吨，并且因为基础建设不能够正常生产，所以客观上两个月内交付25000吨铁精粉是根本无法完成的任务，该合同出卖人中斌矿业公司、胜宏矿业公司必然会违约。该工业品买卖合同违背商业惯例，出卖人和买受人恶意串通，明知该合同无法履行而利用多个担保人为其买卖行为提供担保，其双方以合法的形式即签订买卖合同虚构交易，掩盖非法转移资产的目的，并且转嫁责任给担保人，其担保合同为无效合同。依据中斌矿业、胜宏矿业与海洋国际在2018年12月21日签订的《补充协议》第3条约定“如双方之前签订的合同及协议内容与本协议约定不一致，以本协议为准”，该约定在法律上应认定为合同的变更或者合同的更新，买卖双方共同达成一致协议，推翻原合同的约定，并且该约定没有经担保人同意，也未告知担保人，对担保人不发生法律效力，该约定也明示免除了担保人的担保义务。海洋贸易公司在担保保证期间内没有向西城泉盈公司、邵正强主张过任何权利，保证期间早已经届满，保证人不再承担担保责任。2017年12月27日，海洋贸易公司与中斌矿业公司、胜宏矿业公司签订买卖合同，合同约定履行期限为支付预付款17598400元后两个月内交货，即交货时间届满之日为2018年2月26日，约定的担保期间为主债务履行期届满之日起两年，即2018年2月26日-2020年2月25日，在该期间内，海洋贸易公司从来没有向答辩人西城泉盈公司、邵正强主张过任何权利。中斌矿业公司、胜宏矿业公司为了与海洋贸易公司进行买卖行为，保证买卖交易行为的顺利进行，告诉过答辩人为促进双方的买卖交易进行担保事宜，让答辩人在自然人担保合同上先盖章，后未通知答辩人与海洋贸易公司签订担保合同，答辩人与海洋贸易公司签署的自然人担保合同为空白合同，并且未生效。答辩人是在空白合同签署了自己的名字，因为该合同第7.1条约定“本合同自双方盖章之日起生效”，其盖章为合同生效的条件，答辩人不认可该担保合同，所以没有加盖印章，并且第1.1条本金金额也是海洋贸易公司或者其他人自己后来填充的，没有经过答辩人的确认，在该合同上签字时乙方处并没有加盖海洋贸易公司的印章，该合同也不是答辩人向海洋贸易公司交付的。答辩人认为海洋贸易公司与中斌矿业公司、胜宏矿业公司虚构买卖合同并没有发生真实交易，旨在欺骗答辩人为其非法交易行为提供担保，转嫁法律责任，达到不可告人的目的。一审法院认定的事实清楚，海洋贸易公司提供的证据漏洞百出，并且在庭审中前后自认事实前后矛盾，提供的合同书、担保合同书无日期、无经办人、法人签字或盖章，其合同内容约定违反常理，违背商业惯例，在支付预付款1700万元后不监督、不执行，对履行合同义务主张合同交货的权利一概不问，充分说明该买卖行为存在重大瑕疵，不是正常的市场交易行为，所以一审法院无法认定中斌矿业公司、胜宏矿业公司与海洋贸易公司存在买卖合同关系是正确的。中斌矿业公司、胜宏矿业公司与海洋贸易公司在2017至2018年根本有没有发生铁金粉交易，一审中提交的证据是双方共同串通制作的，是虚构交易行为。综上，请求驳回上诉，维持原判。蒋彦斌、张应光未作答辩。海洋贸易公司向一审法院起诉请求：1.判令解除海洋贸易公司与中斌矿业公司、胜宏矿业公司签订的《工业品买卖合同》（编号2017-HYGM-GYL-058）、《工业品买卖合同》（编号2018-HYGM-GYL-007）；2.判令中斌矿业公司、胜宏矿业公司返还货款合计21426804.19元，并支付资金占用费（其中以17598400元为基数，自2018年3月20日起至该款项付清之日止，按年化24%标准计算；以3828404.19元为基数，自2018年5月16日起至该款项付清之日止，按年化24%标准）；3.确认海洋贸易公司对邵正航持有并质押的中斌矿业公司1000万元/万股（10%）股权及其派生权益享有质权，海洋贸易公司有权依法拍卖、变卖处置该股权及其派生权益，并对所得的价款享有优先受偿的权利；4.确认海洋贸易公司对中经项广公司持有并质押的胜宏矿业公司5500万股/万股（33.61%股权）股权及其派生权益享有质权，海洋贸易公司有权依法拍卖、变卖处置该股权及其派生权益，并对所得的价款享有优先受偿的权利；5.判令李斌承担连带保证责任；6.判令泉盈公司承担连带保证责任；7.判令西城泉盈公司承担连带保证责任；8.判令邵正强承担连带保证责任；9.判令蒋彦斌以351.97万为限承担连带保证责任；10.确认海洋贸易公司对张应光持有并质押的中斌矿业公司9000万元/万股（90%）股权及其派生权益享有质权，海洋贸易公司有权依法拍卖、变卖处置该股权及其派生权益，并对所得的价款享有优先受偿的权利；11.本案全部诉讼费用、律师费等由各被告承担。一审法院认定事实：2017年12月27日，中斌矿业公司、胜宏矿业公司（甲方、出卖人）与海洋贸易公司（乙方、买受人）签订《工业品买卖合同》（编号2017-HYGM-GYL-058）一份，约定乙方向甲方购买铁精粉，单价680元，数量25880吨，总价17598400元，交货期为预付款后2个月内。第七条第1款约定：“甲方因各种原因逾期交货的，每逾期一天，应当按照货款的千分之五向乙方承担违约金”。2018年4月12日，中斌矿业公司、胜宏矿业公司（甲方、出卖人）与海洋贸易公司（乙方、买受人）签订《工业品买卖合同》（编号2018-HYGM-GYL-007）一份，约定乙方向甲方购买铁精粉，单价588元，数量21090吨，总价12400920元，交货期为预付款后2个月内。第七条第1款约定：“甲方因各种原因逾期交货的，每逾期一天，应当按照货款的千分之五向乙方承担违约金”。海洋贸易公司提交付款凭证一宗，显示海洋贸易公司2017年12月29日向中斌矿业公司转账5000000元、2018年2月6日向中斌矿业公司转账1500000元、2018年2月7日向中斌矿业公司转账5720000元、2018年2月11日向中斌矿业公司转账780000元、2018年2月24日向中斌矿业公司转账560000元、2018年3月5日向中斌矿业公司转账440000元、2018年3月20日向中斌矿业公司转账3598400元，（以上共计17598400元）；海洋贸易公司于2018年3月23日以电子银行承兑汇票方式支付1000000元、2018年4月12日向中斌矿业公司转账2800000元、2018年4月24日向中斌矿业公司转账160000元、2018年5月16日向中斌矿业公司转账957420元、2018年5月17日向中斌矿业公司转账450000元、2018年5月18日向中斌矿业公司转账54000元，（以上共计5421420元）。2018年12月21日，海洋贸易公司（甲方）与中斌矿业公司、胜宏矿业公司（乙方）签订《补充协议》一份，载明：“经各方友好协商达成如下协议：1、根据甲方与乙方签订的合同，截止到本协议签订之日，甲方共向乙方支付货款21426804.19元【首笔17598400.00元（已完成全部合同付款）、第二笔3828404.19元（已履行部分合同付款）】；因货物未如期交付，甲乙双方同意自完成付款之日起按年化24%计算资金占用费。2、乙方承诺将积极运作尽快复产，遵守合同约定维护甲方的利益。3、如双方之前签订的合同及协议内容与本协议约定不一致，以本协议为准”。邵正航（出质人、甲方）与海洋贸易公司（质权人、乙方）签订《股权质押合同》一份，约定邵正航以其持有的中斌矿业公司股权（金额1000万元整，占股比例10%）为胜宏矿业公司、中斌矿业公司依《工业品买卖合同》（合同编号：2017-HYGM-GYL-058）向海洋贸易公司收取人民币17598400.00元整作质押担保。2017年12月27日，邵正航与海洋贸易公司办理股权出质登记手续。中经项广公司（出质人、甲方）与海洋贸易公司（质权人、乙方）签订《股权质押合同》一份，约定中经项广公司以其持有的胜宏矿业公司股权（金额5500万元整，占股比例33.61%）为胜宏矿业公司、中斌矿业公司依《工业品买卖合同》（合同编号：2017-HYGM-GYL-058）向海洋贸易公司收取人民币17598400.00元整作质押担保。2017年12月28日，中经项广公司与海洋贸易公司办理股权出质登记手续。李斌（甲方、担保人）与海洋贸易公司（乙方、债权人）签订了《自然人担保合同》，约定李斌为海洋贸易公司与胜宏矿业公司、中斌矿业公司签订的《工业品买卖合同》（合同编号：2017-HYGM-GYL-058）项下的债权（本金数额17598400元）向海洋贸易公司提供连带责任保证担保。邵正强（甲方、担保人）与海洋贸易公司（乙方、债权人）签订了《自然人担保合同》，约定邵正强为海洋贸易公司与胜宏矿业公司、中斌矿业公司签订的《工业品买卖合同》（合同编号：2017-HYGM-GYL-058）项下的债权（本金数额17598400元）向海洋贸易公司提供连带责任保证担保。蒋彦斌（甲方、担保人）与海洋贸易公司（乙方、债权人）签订了《自然人担保合同》，约定李斌为海洋贸易公司与胜宏矿业公司、中斌矿业公司签订的《工业品买卖合同》（合同编号：2017-HYGM-GYL-058）项下的债权向海洋贸易公司提供连带责任保证担保，担保金额为351.97万元。田海涛在该合同甲方签章处签字捺印，该合同并无蒋彦斌签字捺印。泉盈公司（甲方、担保人）与海洋贸易公司（乙方、债权人）签订了《担保合同》，约定泉盈公司为海洋贸易公司与胜宏矿业公司、中斌矿业公司签订的《工业品买卖合同》（合同编号：2017-HYGM-GYL-058）项下的债权（本金数额17598400元）向海洋贸易公司提供连带责任保证担保。西城泉盈公司（甲方、担保人）与海洋贸易公司（乙方、债权人）签订了《自然人担保合同》，约定西城泉盈公司为海洋贸易公司与山东胜宏矿业有限公司、山东中斌矿业有限公司签订的《工业品买卖合同》（合同编号：2017-HYGM-GYL-058）项下的债权（本金数额17598400元）向海洋贸易公司提供连带责任保证担保。2020年1月8日，张应光（出质人、甲方）与海洋贸易公司（质权人、乙方）签订《股权质押合同》一份，约定张应光以其持有的中斌矿业公司股权（金额9000万元整，占股比例90%）为胜宏矿业公司、中斌矿业公司依《工业品买卖合同》（合同编号：2017-HYGM-GYL-058、2018-HYGM-GYL-007）向海洋贸易公司收取人民币21426804.19元整作质押担保。2020年1月8日，张应光与海洋贸易公司办理股权出质登记手续。海洋贸易公司称，针对2017年12月27日签订的2017-HYGM-GYL-058号工业品买卖合同，李斌、泉盈公司、西城泉盈公司、邵正强、蒋彦斌于同日签订担保合同，邵正航于同日签订股权质押合同并在济南市工商行政管理局设立登记，中经项广公司于2017年12月28日签订股权质押合同并在汶上县工商行政管理局设立登记；针对2017年12月27日签订的2017-HYGM-GYL-058号工业品买卖合同、2018年4月12日签订的2018-HYGM-GYL-007号工业品买卖合同以及2018年12月21日签订的补充协议，张应光于2020年1月8日签订股权质押合同并在济南市工商行政管理局设立登记。一审法院认为，海洋贸易公司提交了其与中斌矿业公司、胜宏矿业公司签订的《工业品买卖合同》，称其向中斌矿业公司、胜宏矿业公司交付货款后，因中斌矿业公司、胜宏矿业公司未按合同约定交付货物，要求中斌矿业公司、胜宏矿业公司退还货款。在签订《工业品买卖合同》（合同编号：2017-HYGM-GYL-058）的同日，海洋贸易公司与邵正航签订了股权质押合同，与李斌、泉盈公司、西城泉盈公司、邵正强、蒋彦斌签订了担保合同，于次日与中经项广公司签订股权质押合同，在买卖双方此前多次签订买卖合同且已履行完毕的背景下，本次买卖合同签订之时双方即为货款的返还请求权签订了大量担保合同，明显不符合常理。根据海洋贸易公司与中斌矿业公司、胜宏矿业公司签订的补充协议，显示海洋贸易公司已支付21426804.19元，而根据其庭审提交的付款凭证显示已支付货款为23019820元，海洋贸易公司称差额部分为已履行了部分交货义务，该部分货物的履行应当存在真实的铁精粉货物流转，经计算，差额部分对应的铁精粉重量达2700吨左右，但海洋贸易公司未能提交该部分货物存储、运输及交付等相关证据，无法证实存在真实的货物流转的事实；海洋贸易公司先称签订本案合同时未与下游商家签订合同，后又提交与中钢集团山东富全矿业有限公司于2018年4月3日签订的购销合同，并称交易下游公司均系该公司，前后陈述矛盾。海洋贸易公司坚持以买卖合同法律关系主张权利，但根据其提交的证据，无法证实存在真实的货物流转，且均为海洋贸易公司、中斌矿业公司和胜宏矿业公司、中钢集团山东富全矿业有限公司三方闭合性贸易，交易价格存在高买低卖或者基本平价交易的情形，一审法院无法认定本案存在真实的买卖合同关系，故对于海洋贸易公司基于买卖合同关系要求与中斌矿业公司、胜宏矿业公司解除合同并要求返还货款的诉讼请求，一审法院不予支持，对于海洋贸易公司要求中经项广公司、李斌、邵正航、泉盈公司、西城泉盈公司、邵正强、蒋彦斌、张应光承担担保责任的诉讼请求，一审法院不予支持。综上，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：驳回原告山东海洋国际贸易发展有限公司的诉讼请求。案件受理费148934元，减半收取计74467元，由原告海洋贸易公司负担。本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据。一审判决认定的事实属实，本院予以确认。本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。涉案中斌矿业公司、胜宏矿业公司与海洋贸易公司签订的《工业品买卖合同》，约定了买卖标的物的名称、规格、数量、价款、交货期限、结算方式等，在形式上属于买卖合同。但根据现有证据及查明的事实，海洋贸易公司称其向中斌矿业公司、胜宏矿业公司购买的铁精粉均出售给下游购买商中钢集团山东富全矿业有限公司，但其提供的与中钢集团山东富全矿业有限公司的《铁精粉购销合同》与涉案《工业品买卖合同》的价格基本持平，且涉案《工业品买卖合同》约定的标的物绝大部分并未实际交付，海洋贸易公司所称部分履行了交货义务的货物，亦没有提供相关货物存储、运输及交付的证据，无法证实存在真实的货物流转的事实。从上述《工业品买卖合同》、《铁精粉购销合同》的内容及履行情况看，中斌矿业公司及胜宏矿业公司与海洋贸易公司、中钢集团山东富全矿业有限公司三方之间的买卖关系，仅有合同、资金流、单据，但并无实际货物的转移，不符合买卖合同关系的基本特征。一审法院综合上述证据及事实认为无法认定本案存在真实的买卖合同关系并无不当，一审法院于庭审结束后对海洋贸易公司进行单独调查时海洋贸易公司明确表示坚持以买卖合同主张权利，故一审法院对于海洋贸易公司基于买卖合同关系要求解除案涉合同并返还货款的诉讼请求不予支持并无不当，本院予以确认。同时，一审法院对于海洋贸易公司基于买卖合同纠纷要求中经项广公司、李斌、邵正航、泉盈公司、西城泉盈公司、邵正强、蒋彦斌、张应光承担担保责任的诉讼请求不予支持亦无不当，本院予以确认。综上所述，海洋贸易公司的上诉请求不能成立，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费148934元，由上诉人山东海洋国际贸易发展有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 员 刘永刚二〇二一年六月二日法官助理 秦长葳书 记 员 张 艺