文书内容江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏02民终1722号上诉人（原审被告、反诉原告）：江苏文灿压铸有限公司，统一社会信用代码91320282MA1Q55UD0U，住所地宜兴市屺亭街道宜北路930号。法定代表人：唐杰雄，该公司董事长。委托诉讼代理人：王荣炜，该公司员工。委托诉讼代理人：刘鹏，江苏维业律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：江苏江旭精密机械制造有限公司，统一社会信用代码91320282313746073N，住所地宜兴经济技术开发区文庄村。法定代表人：冯主平，该公司执行董事。委托诉讼代理人：张姣，江苏路修律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴燕，江苏路修律师事务所律师。上诉人江苏文灿压铸有限公司（以下简称文灿公司）因与被上诉人江苏江旭精密机械制造有限公司（以下简称江旭公司）买卖合同纠纷一案，不服宜兴市人民法院（2020）苏0282民初6205号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。文灿公司上诉请求：1.撤销一审判决第三项，改判支持文灿公司一审反诉请求或发回重审；2.江旭公司承担二审诉讼费用。事实和理由：1.根据双方签订的《资产收购协议书》，文灿公司应当承担其产品的质量扣款460185.25元。文灿公司主张的质量扣款分别为2020年1月、5月、6月、7月文灿公司已开票已记账但江旭公司拒绝接受发票的质量扣款：103840.33元、41768.35元、69924.99元、244651.58元，合计460185.25元。上述有质量问题的产品虽然并非案涉《资产收购协议书》附件一的产品，但根据该协议约定，文灿公司不承担或履行在交易完成前发生的与资产有关的转让方江旭公司的所有义务和责任；因江旭公司的产品发生质量问题导致的扣款，经双方凭相关资料确认后，文灿公司有权按原额直接在质量保证金中扣除，如后续发生由于江旭公司原因造成的质量索赔，文灿公司有权向江旭公司索赔；如江旭公司违反其在协议书所作的陈述、保证或未按协议履行义务，而使文灿公司遭受损失，则文灿公司有权要求江旭公司予以赔偿，文灿公司有权从尚未支付的收购价款中抵扣相应的赔偿金额，如抵扣后不足以赔偿文灿公司损失的，江旭公司仍需对不足部分承担赔偿责任。因此，文灿公司要求江旭公司承担质量扣款，实质就是行使追偿权的表现。2.江旭公司要求文灿公司支付的1685098.77元，已经扣除了案涉《资产收购协议书》附件一所列资产外的产品质量扣款：浙江万**扬股份有限公司（以下简称万**扬公司）质量扣款156451.47元、上海柴油机股份有限公司（以下简称上柴公司）和“华菱”质量扣款148597.81元。事实上，江旭公司对文灿公司主张的质量扣款460185.25元并未提出实质性反驳意见，也认可文灿公司曾就质量扣款与其联系过，故江旭公司对该扣款是明知的。3.一审法院要求文灿公司另行主张追偿权利，增加了当事人诉累。江旭公司辩称，请求驳回上诉，维持原判。1.案涉《资产收购协议书》明确江旭公司仅对该协议书中的产品承担义务和责任，而文灿公司提出的质量问题产品与案涉《资产收购协议书》中的产品无关，故文灿公司的反诉与江旭公司的本诉不具有关联性。2.文灿公司提供的证据不足以证明确实存在有质量问题的产品并产生了质量扣款，亦无法证明有质量问题的产品是江旭公司提供，故文灿公司向江旭公司主张质量扣款的依据不足。3.根据双方签订的《供应商变更申请》，江旭公司将客户让渡给文灿公司后，江旭公司与客户相关的责任由文灿公司承担，故即使质量扣款是真实的，该责任也应由文灿公司自行承担。江旭公司向一审法院起诉请求：1.判令文灿公司立即向文灿公司支付拖欠的款项1794706.20元及该款自起诉之日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失；2.判令文灿公司承担案件诉讼费用。一审中，江旭公司变更本诉请求为:1.判令文灿公司立即向江旭公司支付拖欠的款项1685098.77元及该款自起诉之日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失；2.判令文灿公司承担案件诉讼费用。文灿公司向一审法院反诉请求：1.根据《资产收购协议书》5.4条，判决江旭公司向文灿公司支付质量扣款460185.25元；2.退还货款4854003.46元（根据2018年7月份文灿公司的发货数字和江旭公司的发货数字对比，相差4854003.46元）；3.江旭公司承担全部诉讼费用。一审中，文灿公司变更反诉请求为：1.根据《资产收购协议书》5.4条，判决江旭公司向文灿公司支付质量扣款460185.25元；2.江旭公司承担全部诉讼费用。一审法院认定事实：2019年4月18日，江旭公司作为出让方和文灿公司作为收购方签订《资产收购协议书》1份，约定文灿公司收购江旭公司生产的汽车配套精密产品，资产转让价格为含税价6194523.93元。该协议3.5条约定“收购方不承担或履行在交易完成之前发生的与资产有关的转让方所有的义务和责任，转让方应当单独保留、履行或解除在交易完成日之前发生的与资产有关的所有的转让方的义务和责任，无论该些义务和责任是否在正常的商业活动或其他情形下产生的，披露或未披露的、直接或间接的、固定或临时的、已知或未知的”。第5.1条至5.3条约定“合同签署后且收购方收到出让方开具合同总价款35%的发票后支付190万元；合同签署次月且收购方收到出让方开具剩余65%的发票后支付190万元；收购方收到出让方开具全额发票次月支付1894523.93元”。第5.4条约定“最后一期的款项50万元作为2019年产品质量保证金，于2020年4月30日前结清，因出让方的产品发生质量问题导致的扣款，经双方凭相关资料确认后，收购方有权按原额直接在该质量保证金中扣除（如后续发生由于出让方原因造成的质量索赔，收购方有权向出让方索赔，出让方应在收到相应发票后30日内支付）”。合同签订当日，双方签署《交接单》将该协议书附件一中的产品盘点、确认和交接。江旭公司已经足额开具转让协议中的发票给文灿公司，文灿公司已经收到发票。2020年1月16日，文灿公司向江旭公司发送企业询证函1份，明确截止至2019年12月31日，文灿公司结欠江旭公司1685098.77元，江旭公司2020年3月12日在该函上写有“2019年12月31日止，贵公司欠我公司账户余额1794706.2元”的内容。一审中，文灿公司为证明自己的反诉主张，提供如下证据：1.万**扬公司金华分公司扣款126532.94元的依据，包括扣款明细（万**扬公司金华分公司扣款111976.06元，江旭公司应承担13%税率计126532.94元）、万**扬公司金华分公司开具给文灿公司共计111976.06元金额的三包服务费发票并要求江旭公司按照126532.94元承担损失（111976.06元×1.13）、客户索赔（扣款）报告（显示为2017年7月和8月、2018年3月和4月生产的变速箱壳体漏油问题）。江旭公司对该证据真实性有异议，并认为问题产品和资产收购协议中的产品无关。2.上柴公司扣款333652.3元的依据，包括扣款明细（总扣款为779265.99元，其中江旭公司应承担333652.3元）、上柴公司出具的质量赔偿通知单4份（针对2017年2月5日至2018年4月17日间生产的汽车配件质量赔偿金额19075.73元；针对2017年9月10日至2018年7月7日间生产的汽车中配件质量赔偿金额83907.81元；针对2017年2月5日至2018年7月7日间生产的汽车中配件质量赔偿金额48883.43元；针对2017年9月16日至2018年7月12日间生产的汽车中配件质量赔偿金额177806.48元）、上柴公司开具给文灿公司扣款的发票、文灿公司出具给江旭公司的扣款发票（江旭公司未接收）。江旭公司对证据真实性有异议，并认为问题产品和资产收购协议中的产品无关。一审中，江旭公司针对文灿公司的反诉，提供《供应商变更申请》2份，证明江旭公司和文灿公司已经于2018年8月31日向上柴公司和芜湖万**扬变速器有限公司告知原江旭公司所属业务转至文灿公司，生产作业场地和所用设备保持不变，用以证明其公司不予承担质量扣款。文灿公司对该证据的真实性无异议，但不能达到江旭公司的证明目的。以上事实，有《资产收购协议书》、企业询证函、发票、赔偿通知单及当事人陈述等证据在卷佐证。一审法院认为，江旭公司和文灿公司签订的《资产收购协议书》系双方真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，双方公司之间的买卖关系合法有效，应受法律的保护。现文灿公司结欠江旭公司收购款金额为1685098.77元，一审法院予以确认。根据《资产转让协议书》第5.4条约定，“出让方的产品”系该收购书附件一中列明的2019年精密产品，而文灿公司提供的证据显示生产的汽车用的零配件均属于2017年至2018年之间生产的产品，并非案涉协议中的精密产品。另根据江旭公司提供的《供应商变更申请》及双方诉状的陈述，江旭公司和文灿公司在签订本协议前均向同一上游生产企业提供汽车配套精密产品，因此，对于2017年至2018年间产品质量扣款问题无证据显示与案涉协议书存在关联性，文灿公司可另行主张追偿权利。故文灿公司应支付江旭公司1685098.77元及该款自2020年7月14日起至本判决生效之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息为宜。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，一审法院判决：一、文灿公司于判决发生法律效力之日起10日内支付江旭公司1685098.77元及利息（以1685098.77元为基数，自2020年7月14日起至本判决生效之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回江旭公司的其他本诉诉讼请求；三、驳回文灿公司的反诉诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本诉案件受理费19966元，由文灿公司负担。反诉案件受理费减半收取4101元，由文灿公司负担。一审查明的事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。二审另查明：一审中，江旭公司明确其主张的1685098.77元系案涉《资产收购协议书》项下文灿公司未支付的款项。对此，文灿公司认可该协议项下剩余款项为1685098.77元。本院认为，江旭公司与文灿公司签订的《资产收购协议书》系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。案涉《资产收购协议书》系双方针对该协议附件一所列的资产签订的，该协议约定的双方权利义务也应是针对上述附件一中的资产，故即使该协议约定因江旭公司的产品发生质量问题导致的扣款，文灿公司有权在质量保证金中扣除，该处的“产品”以及文灿公司因质量扣款的权利也是指向该协议明确列明的产品，而不包含该协议以外的产品。一审中，江旭公司依据《资产收购协议书》要求文灿公司支付剩余收购款，如文灿公司反诉要求江旭公司承担质量扣款，该质量扣款也应指向《资产收购协议书》中的产品，否则就超出了江旭公司本诉的审理范围。现文灿公司在上诉中明确其一审反诉主张质量扣款的产品并非《资产收购协议书》附件一的产品，该反诉请求与江旭公司的本诉缺乏关联性，一审法院据此不予审理并无不当，文灿公司可另行主张权利。综上，文灿公司的上诉请求不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8203元，由文灿公司承担。本判决为终审判决。审判长  吕杰明审判员  费益君审判员  王俊梅二〇二一年六月七日书记员  高欣怡