江苏省淮安市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏08民终1341号上诉人（原审原告）：淮安市旭宏水利建设构件有限公司，住所地淮阴区松江路107号。法定代表人：边洪,该公司总经理。委托诉讼代理人：周光远，江苏益言律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙昊哲，江苏益言律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：淮安园兴投资有限公司，住所地淮安市淮阴区淮河东路129号。法定代表人：张栋，该公司董事长兼总经理。委托诉讼代理人：沈潇，江苏漫修（淮安）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王梦静，江苏漫修（淮安）律师事务所实习律师。上诉人淮安市旭宏水利建设构件有限公司（以下简称旭宏公司）因与上诉人淮安园兴投资有限公司（以下简称园兴公司）租赁合同纠纷一案，不服淮安市淮阴区人民法院（2021）苏0804民初22号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。旭宏公司上诉请求：撤销原审判决，依法改判园兴公司继续履行场地租赁协议，返还旭宏公司承租的房屋场地及其设施设备；由园兴公司承担一、二审诉讼费用。事实与理由：1.园兴公司《限期搬离通知函》以新所有权人身份要求旭宏公司搬离承租的房屋场地，违反了“买卖不破租赁”规定，没有法律效力；2.淮安高新技术产业开发区管理委员会（以下简称管委会）没有授权园兴公司通知旭宏公司搬离，《限期搬离通知函》也不是以管委会代理人身份出具。园兴公司辩称：1.旭宏公司向管委会出具的承诺应视为附条件终止租赁合同的意思表示，园兴公司作为管委会平台公司，向旭宏公司发出搬离通知即为解除合同通知，双方权利义务已终止；2.园兴公司有权代表管委会执行具体的资产管理、运营事务；3.旭宏公司是自行搬离涉案场地；4.旭宏公司的搬离应当视为履行承诺的行为；5.管委会已对园兴公司的行为再次予以认可。园兴公司上诉请求：依法纠正原审判决的裁判理由；由旭宏公司承担本案诉讼费用。事实与理由：1.一审认定涉案《场地租赁协议》未被有权部门确认无效的情况下应为有效合同没有法律依据；2.涉案合同系旭宏公司与御林公司为规避法院执行签订明显低于市场价格且不符合市场交易习惯的租赁合同，该合同损害第三人利益违反法律规定，应为无效合同；3.假设涉案租赁合同有效，一审判决涉案合同权利义务已终止是正确的。旭宏公司辩称：1.关于合同效力问题，（2019）苏08民终1322号民事判决及（2021）苏08民终934号均已确认涉案合同为有效合同；2.一审判决认定合同终止无事实和法律依据，且与上述两个生效判决相矛盾，因此不能成立。旭宏公司一审起诉请求：1.园兴公司履行旭宏公司于2015年10月1日与淮安御林金属科技有限公司（以下简称御林公司）签订的《场地租赁协议》；2.园兴公司交还旭宏公司租赁的约2万平方米的场地、三层办公楼及辅助设施、配电设施和旭宏公司在租赁期内建设的道路、大门及相关设施和场地内为美化绿化种植的树木花草，并立即将租赁场地及办公楼的供电、供水恢复，恢复旭宏公司场地、三层办公楼等相连的道路畅通，保证旭宏公司使用租赁的场地、三层办公楼及相关设施、设备；3.园兴公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实:2015年10月1日，旭宏公司与案外人御林公司签订了《场地租赁协议》，约定旭宏公司租赁御林公司一号厂房后、围墙内约2万平米的场地及三层办公楼，租赁期从2015年10月1日至2030年9月28日止，租赁费用为3万元一年，租赁期内不得涨价，租金以一年一付方式交清。御林公司保证将办公楼三层无偿给旭宏公司办公使用，租赁时间同场地租期，不可分割，办公楼租金含在场地租赁租金内。后旭宏公司一直使用该场地。2016年4月18日，旭宏公司就御林公司租赁看管事宜出具《承诺》，具体承诺如下：1、在租赁看管期间必须服从淮安市高新区管委会对企业的统一管理，确保合法经营…5、在租赁看管期间，旭宏公司保证协助高新区管委会对御林公司的处理，如果法院对御林公司进行拍卖，或有其它公司收购，高新区管委会将协助旭宏公司代扣租赁期看管所产生的应由御林公司支付的相关费用。拍卖后旭宏公司必须在管委会限定时间内搬走。2017年10月，一审法院因执行江苏腾宇建设工程有限公司与御林公司建设工程施工合同纠纷一案委托淘宝网以评估价1844.045万元带租拍卖御林公司的位于淮安市淮阴区工业房地产及附属物（含涉案租赁物），园兴公司以1844.045万元竞得。2018年3月2日，一审法院作出执行裁定书，裁定上述工业房地产及附属建筑物的所有权归园兴公司所有。4月25日，园兴公司取得拍卖物的权属证书。2018年4月27日，园兴公司向旭宏公司发出《限期搬离通知函》，内容为：园兴公司通过法院司法拍卖已取得御林公司的房产、土地，特限旭宏公司于2018年5月7日前搬离腾空所租的御林公司房屋。若到期未搬离腾空房屋，造成的法律后果由旭宏公司自行承担。园兴公司接管了御林公司的厂区后，2018年6月，园兴公司安排江苏万能物业保安管理有限公司入驻涉案场地。2018年4月2日，园兴公司向一审法院起诉要求确认旭宏公司与御林公司之间的租赁协议无效，并要求旭宏公司搬离。一审法院于2018年12月26日作出一审判决，支持了园兴公司的诉讼请求。旭宏公司不服判决并上诉，淮安市中级人民法院于2019年8月26日作出（2019）苏08民终1322号民事判决，以园兴公司要求确认租赁协议无效无事实依据为由，判决撤销一审判决并改判驳回园兴公司的诉讼请求。一审法院认为：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条的规定，本案应适用民法典施行前的有关规定予以处理。关于旭宏公司第一项诉讼请求，旭宏公司与御林公司于2015年10月1日签订的租赁协议在未被有权部门确认为无效的情况下，应为有效合同。由于御林公司财产被一审法院拍卖给园兴公司，园兴公司取得了御林公司财产的产权，成为该处房地产的所有权人。根据合同法第229条规定：“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。”此为“买卖不破租赁”的法律规定，园兴公司本应继续履行御林公司与旭宏公司的租赁合同。但由于旭宏公司在法院拍卖之前向管委会承诺“拍卖后旭宏公司必须在管委会限定时间内搬走”，该承诺应视为附条件终止租赁合同的意思表示。现御林公司已被拍卖，所附条件已成就，园兴公司已向旭宏公司发出搬离通知，该通知为解除合同通知，故原租赁合同的权利义务已终止。旭宏公司欲承租案涉场地，应和园兴公司进行协商，达成一致，现园兴公司不同意租赁给旭宏公司，法院也不得强制。故旭宏公司请求继续履行2015年10月1日租赁协议的请求，一审法院无法支持。关于旭宏公司第二项诉讼请求，是履行租赁协议所应负的相应义务，由于第一项请求无法支持，故该项请求也无法支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百二十九条、第九十一条、第九十三条、第九十六条之规定，判决：驳回旭宏公司的诉讼请求。一审案件受理费8050元，减半收取4025元，由旭宏公司负担。二审中，上诉人园兴公司提交管委会于2021年5月6日出具的证明一份，证明园兴公司于2018年4月27日向旭宏公司发出限期搬离通知函是履行管委会的指令。旭宏公司质证称：1.园兴公司不能提供管委会当年的“指令”，该证明内容的真实性没有证据印证；2.管委会出具的证明内容与园兴公司《限期搬离通知函》内容矛盾，园兴公司是以租赁财产买受人身份发出《限期搬离通知函》；3.该证明内容与园兴公司起诉要求旭宏公司搬离的陈述以及生效判决认定的事实相矛盾；4.旭宏公司的承诺仅是服从管委会的管理，但是管委会必须依法管理，不能剥夺旭宏公司的承租利益。本院认为，经与管委会副主任同时亦是本证明签字的单位负责人周青松核实，对该份证明的出具的真实性予以认可，委员会对于园兴公司向旭宏公司发出《限期搬离通知函》的行为再次进行确认。二审经审理，确认一审判决查明的事实。本院认为，涉案房地产及附属物（包含涉案租赁物）在一审法院执行阶段经专业机构估价，园兴公司在明知涉案房地产及附属物存在租约的情况下，仍参与竞买并最终竞得，说明其充分考虑了租约对涉案房地产及附属物的消极影响，园兴公司在执行程序终结后主张涉案租赁合同无效的主张，证据不足，本院不予支持。旭宏公司与御林公司的《场地租赁协议》约定，租金以一年一付方式交清，而旭宏公司未能提供证据证明其按时支付租金，已构成根本违约，涉案租赁协议符合合同解除的条件。2016年4月18日，在御林公司涉案房地产及附属物仍在诉讼之中并面临拍卖或其他形式的产权变更情况下，旭宏公司向管委会出具有关租赁看管事宜的承诺书，承诺服从管委会对企业的统一管理，协助管委会对御林公司资产进行处置，并在拍卖后在管委会限定时间内搬走。旭宏公司在本案一审及另案中对该份承诺书的真实性、合法性予以认可。园兴公司在取得涉案房地产及附属物产权证后向旭宏公司发出《限期搬离通知函》，旭宏公司自认于2018年4月开始逐步停产，2018年6月份万能物业管理公司入驻接管后，旭宏公司彻底停产并搬离的事实。因园兴公司系管委会所属政府平台公司，管委会亦出具证明对园兴公司要求旭宏公司搬离的行为予以认可，旭宏公司在收到《限期搬离通知函》后以实际行动履行了对管委会的承诺内容，且涉案租赁物已租赁给他人，原《场地租赁协议》客观上已无法继续履行，故旭宏公司要求园兴公司继续履行场地租赁协议并返还房屋场地及设施设备的主张，无事实和法律依据，本院亦不予采纳。综上，旭宏公司与园兴公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。旭宏公司预交的二审案件受理费8050元，由上诉人淮安市旭宏水利建设构件有限公司负担；园兴公司预交的二审案件受理费8050元，由上诉人淮安园兴投资有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  徐 俊审 判 员  梁新星审 判 员  刘玉娟二〇二一年六月三十日法官助理  何 倩书 记 员  费婉燕