江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏02民终2056号上诉人（原审被告）：无锡市关爱湖滨宠物医院有限公司，住所地无锡市蠡溪路**。法定代表人：郑继文，该公司经理。委托诉讼代理人：李意浩，江苏瑞莱律师事务所律师。上诉人（原审第三人）：郑继文，男，1970年10月8日生，汉族，住无锡市梁溪区。委托诉讼代理人：李意浩，江苏瑞莱律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：唐晓波，男，1987年10月12日生，汉族，住南通市港闸区。委托诉讼代理人：张丽娟，浙江援手律师事务所律师。原审第三人：无锡市关爱宠物医院有限公司，住，住所地无锡市学前东路**/div>法定代表人：郑继文。委托诉讼代理人：朱浩东，该公司员工。原审第三人：查晓璐，女，1981年3月24日生，汉族，住无锡市梁溪区县。委托诉讼代理人：周磊，江苏庆源律师事务所律师。委托诉讼代理人：代喜源，江苏庆源律师事务所律师。上诉人无锡市关爱湖滨宠物医院有限公司（以下简称关爱湖滨医院）、郑继文因与被上诉人唐晓波，原审第三人无锡市关爱宠物医院有限公司（以下简称关爱医院）、查晓璐股权转让纠纷一案，不服无锡市滨湖区人民法院（2020）苏0211民初6541号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月1日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。关爱湖滨医院、郑继文上诉请求：撤销原审判决，依法改判驳回唐晓波诉讼请求。事实和理由：本案双方对于2018年4月2日签订的《聘用合同》第五条第5项条文内容理解不同。该条文中约定当关爱湖滨医院月营业额达到18万元时，其余股东共同转让10%股份给唐晓波。其认为这里的营业额是指平均月营业额，不是只要一个月达到了18万元就转让股份。从双方签订案涉合同目的来看，是要激励唐晓波充分发挥其主观能动性和能力，促使关爱湖滨医院的经营情况得到有效提升。如果单个月营业额到18万元就算作实现约定条件，那不能达到合同的目的，而且企业经营包括淡季、旺季还有促销等影响，唐晓波举例已经达到营业额的月份实际上是因为进行了大量的促销活动，企业的经营状况并无多少改善。在唐晓波并未促成关爱湖滨医院经营状况明显改善且盈利的情况下，郑继文和其他股东就要无偿转让股权给唐晓波，明显不符合合同目的。因此案涉合同条款应当理解为平均月营业额达到18万元。唐晓波未满足该条件，则不应支持其股权转让诉请。被上诉人唐晓波辩称，案涉聘用合同中涉及股权转让的条款并非赠与性质，在郑继文已经签订股权转让协议前提下，不得擅自解除合同。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。原审第三人査晓璐陈述，关爱湖滨医院、郑继文认为聘用合同约定的是平均月营业额达到18万元没有任何依据，且结合关爱湖滨医院其他股东均已签署股权转让协议和新的股东名册等行为，足以说明在各方对上述条款没有误解，达成一致。郑继文签署的股权转让协议是对聘用合同的履行，是唐晓波达成业务考核的对价支付，并非单纯赠与，现唐晓波已达到约定条件，郑继文无权要求撤回股权转让。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。唐晓波向一审法院起诉请求：1.确认其为关爱湖滨医院另外10%股权的所有人（案件审理过程中撤回）；2.判令关爱湖滨医院继续履行《聘用合同》（案件审理过程中撤回），判令关爱湖滨医院协助其完成10%股权的公司登记过户手续（具体由第三人郑继文出让5.75%，第三人查晓璐出让4.25%）。一审法院认定事实如下：2018年4月2日，唐晓波与关爱湖滨医院签订《聘用合同》，约定：本合同期限自2018年6月1日起至2023年5月31日止；关爱湖滨医院聘请唐晓波担任院长职位，关爱湖滨医院在每年年底根据唐晓波的表现，在关爱湖滨医院有盈利的前提下，关爱湖滨医院给与唐晓波净利润的15%作为年终奖励金，并允许唐晓波出资2万元购买关爱湖滨医院5%的股份；关爱湖滨医院承诺在月营业额达到18万时，关爱湖滨医院的其余股东共同转让10%的股份给予唐晓波，唐晓波以技术和个人劳动作价入股，不另行支付费用，届时唐晓波共占关爱湖滨医院15%的股份，由各方另行签订书面协议，进行股权受让。当前的公司登记信息显示，关爱湖滨医院目前登记的股东情况为：关爱医院出资额2.5万元，出资比例5%；郑继文出资额23.75万元，出资比例47.5%；查晓璐出资额21.25万元，出资比例42.5%；唐晓波出资额2.5万元，出资比例5%。审理过程中，唐晓波申请证据保全，一审法院裁定予以准许。一审法院依法保全了关爱湖滨医院会计潘莉娜保管的关爱湖滨医院的公司登记（备案）申请书、股权转让协议、公司章程等一套股权转让办理公司变更登记所需的手续资料。其中郑继文签字的股权转让协议载明，郑继文将关爱湖滨医院5.75%的股权计2.875万元以0万元的价格转让给唐晓波；查晓璐签字的股权转让协议载明，查晓璐将关爱湖滨医院4.25%的股权计2.125万元以0万元的价格转让给唐晓波。郑继文、查晓璐等签字盖章的关爱湖滨医院公司章程显示，关爱湖滨医院出资额2.5万元，郑继文出资额20.875万元，查晓璐出资额19.125万元，唐晓波出资额7.5万元。2020年9月9日，郑继文出具声明，表示不同意将所持有关爱湖滨医院的股份部分转让给唐晓波，现撤回所有在与该股权转让变更材料上的签名，声明保留在潘丽娜女士处的变更材料上所有本人签名全部作废。以上事实，有《聘用合同》、公司登记信息、股权转让协议、公司章程、声明等证据及当事人陈述在卷佐证。一审法院认为，2018年4月2日，唐晓波与关爱湖滨医院签订的《聘用合同》，明确约定了在符合条件时关爱湖滨医院其他股东向唐晓波转让10%股权。之后，关爱湖滨医院的其他股东郑继文、查晓璐也已经签订了相应的股权转让协议，已经分别同意将名下关爱湖滨医院5.75%、4.25%的股权转让给唐晓波，并签署了公司变更登记所需的其他手续材料。现关爱湖滨医院又以所谓的不符合《聘用合同》约定的条件为由，拒不配合办理后续手续，显然无法自圆其说。关爱湖滨医院、郑继文称已通过声明的形式撤销了该股权赠与行为，则完全无视《聘用合同》、股权转让协议均属于合同性质，无偿转让股权的行为系对合同的履行而非单纯的赠与。依法成立的合同，任何一方不得擅自撤销。何况声明也根本不是法律规定的撤销合同的形式。综上，关爱湖滨医院、郑继文的有关意见，缺乏基本的事实依据和法律依据，不予采纳。对唐晓波的诉讼请求，依法予以支持。综上，一审依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决：关爱湖滨医院于判决生效后十日内协助唐晓波办理股权转让（第三人郑继文向唐晓波出让5.75%的股权，第三人查晓璐向唐晓波出让4.25%的股权）的公司变更登记手续。一审案件受理费减半收取525元、保全费550元，由关爱湖滨医院承担。一审查明事实正确，本院予以确认。本院认为，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。郑继文与唐晓波签订了股权转让协议，该股权转让的前提是唐晓波通过工作促成关爱湖滨医院营业额达到《聘用协议》约定，故并非赠与性质的无偿转让，郑继文无权在协议签订后以撤销赠与为理由拒绝履行股权转让义务。在郑继文、关爱湖滨医院未提供证据证明股权转让协议存在其他无效或可撤销情形下，该协议合法有效，郑继文应履行相应的股权变更及附随义务，关爱湖滨医院应当配合该股权转让协议履行。郑继文、关爱湖滨医院又主张股权转让约定条件未满足，与郑继文签订股权转让协议的行为相互矛盾，且无合理理由解释，一审法院未予支持，并无不当。综上所述，关爱湖滨医院、郑继文的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，所作判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1050元，由上诉人关爱湖滨医院、郑继文负担。本判决为终审判决。审 判 长  顾 妍审 判 员  张朴田审 判 员  韦 苇二〇二一年六月十七日法官助理  李 佳书 记 员  沈秋月