湖南省岳阳市云溪区人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0603民初578号原告：长沙联源新材料科技有限责任公司，住所地：浏阳市关口街道浏阳大道国际烟花贸易大厦702室，统一社会信用代码：91430181MA4R0MMM97。法定代表人：唐美芳，执行董事。委托诉讼代理人：龙天洋智，湖南人和（岳阳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓隆炎，湖南湘楚律师事务所律师。被告：湖南东联化工产品贸易有限公司，住所地岳阳市云溪区湖南岳阳绿色化工产业园科技创业服务中心624室，统一社会信用代码：91430603MA4R3WEB11。法定代表人：刘行军。委托诉讼代理人：张乐平，湖南红黄蓝律师事务所律师。第三人：湖南东为化工新材料有限公司，住所地岳阳市云溪区湖南岳阳绿色化工产业园科技创业服务中心608室，统一社会信用代码：91430600MA4P9WLX76。法定代表人：陶丹。委托诉讼代理人：张乐平，湖南红黄蓝律师事务所律师。第三人：湖南东盈商贸合伙企业（有限合伙），住所地岳阳市云溪区云溪镇文苑路西63号，统一社会信用代码：91430600MA4PD3F366。执行事务合伙人：陶丹。委托诉讼代理人：张乐平，湖南红黄蓝律师事务所律师。第三人：岳阳东创商贸合伙企业（有限合伙），住所地岳阳市云溪区岳化安居市场80号，统一社会信用代码：91430600MA4PD1TEXQ。执行事务合伙人：陈卫星。委托诉讼代理人：张乐平，湖南红黄蓝律师事务所律师。第三人：张艳，女，1976年11月6日生，汉族，住岳阳市云溪区。委托诉讼代理人：张健，系第三人张艳的哥哥。原告长沙联源新材料科技有限责任公司（以下简称长沙联源有限公司）与被告湖南东联化工产品贸易有限公司（以下简称东联有限公司），第三人湖南东为化工新材料有限公司（以下简称东为有限公司）、第三人湖南东盈商贸合伙企业（以下简称东盈合伙企业）、第三人岳阳东创商贸合伙企业（以下简称东创合伙企业）、第三人张艳公司解散纠纷一案，本院于2021年5月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告长沙联源有限公司的法定代表人唐美芳和委托诉讼代理人龙天洋智、邓隆炎，被告东联有限公司的法定代表人刘行军和委托诉讼代理人张乐平，第三人张艳的委托诉讼代理人张健，第三人东为有限公司的法定代表人与东盈合伙企业的付责任陶丹、第三人东创合伙企业的负责人陈卫星到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告长沙联源有限公司向本院提出诉讼请求：1、解散湖南东联化工产品贸易有限公司。2、被告承担本案的诉讼费。事实和理由：2019年12月30日，原告与各第三人签订了《湖南东联化工产品贸易有限公司章程》及《章程补充条款》，各方于章程中约定：共同成立“湖南东联化工产品贸易有限公司”，注册资本1000万元，原告货币出资350万元，占注册资本的35%，各第三人共出资650万元，占剩余注册资本的65%，联源公司委派唐美芳担任董事长，委派徐鸿担任监事。被告成立以来，公司运营管理混乱，一直未形成书面的规章制度，公司股东间、董事间、董事与股东间长期存在冲突，决策机构瘫痪。2021年4月6日，原告提议召开股东会，遭到拒绝。同日，被告未经股东会、董事会决议，解除了与董事长唐美芳与监事徐鸿的劳动关系。原告认为，被告股东关系恶化，无法通过股东会、董事会形成任何有效决策，公司经营管理也陷入混乱，公司项目停工无法继续进行，此种情况下，被告继续存续会使股东利益遭受重大损失。现根据相关法律规定，向法院起诉，以维护原告合法权益。被告东联有限公司辩称：一、被告公司自2020年1月14日成立至今，先后召开了八次董事会且均形成了有效决议，并且于今年4月16日召开第九次董事会，原告委派的董事唐美芳无故缺席了此次会议。被告一直是按照公司章程行事的，符合程序。被告公司自成立至今先后召开了五次股东大会，且各股东在股东大会上均达成共识，形成了有效决议。最近股东会于2021年5月6日召开，原告作为股东成员无故缺席了会议，按照公司章程及《公司法》的相关规定，此次股东会完全符合法定程序及公司章程。股东之间依章程议事，不存在相互冲突。被告公司成立至今，运转正常，即使公司处于建设初期，股东管理团队也在加班加点建设厂房、安装设备，以最快速度、最高效率，达到生产产品的目的，不存在原告所述公司经营困难，公司存续下去会给股东利益遭受重大损失的情形。相反，如原告所诉解散公司则恰恰会给被告及第三人带来巨大的经济损失，所投设备及资金将无法挽回。二、原告长沙联源有限公司委派的董事及监事不履行工作职责，消极应对，无视公司管理制度，故意制造矛盾。原告方委派唐美芳担任被告公司董事长，委派徐鸿担任监事，面对公司创业期的困难，其作为公司技术骨干人员，负有开发产品的重任，却不履行工作职责，无故旷工，消极怠工，导致公司TAIC产品无法生产，所采购的设备无法使用，置公司及第三人利益于不顾。原告滥用诉权，要求解散公司，这种极不负责任的态度，既不符合股东的创业初心，又不符合《公司法》第182条规定解散的情形，完全没有担当精神，缺乏事实依据和法律根据。故被告请求人民法院驳回其诉讼请求，维护公平正义，切实保护被告及第三人的合法权益。第三人东为有限公司、东盈合伙企业、东创合伙企业、张艳辩称意见与被告一致。本院经审理认定事实如下：一、被告东联有限公司成立于2020年1月14日，股东分别为原告长沙联源有限公司与第三人东为有限公司、东盈合伙企业、东创合伙企业、张艳，注册资本1000万元，各股东已足额认缴，其中长沙联源有限公司占股35%，其余第三人共同占股65%。二、被告东联有限公司自成立以来，共召开了九次董事会议，其中最近的一次董事会在2021年4月16日召开，原告委派的董事唐美芳缺席了该次会议。三、被告东联有限公司于2021年1月28日召开了第一届第五次股东大会，大会表决通过了“第八次董事会关于公司资金解决方案的决议”，决议由各股东按出资比例向东联有限公司借资120万元，该120万元现已全部到位。四、被告东联有限公司于2021年5月6日召开了第一届第七次股东会，出席股东会的股东合计持有公司全部股东65%的表决权。本院认为，本案争议的焦点为被告东联有限公司是否具备法律规定的公司解散条件，根据相关法律规定，当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司经营管理发生严重困难是指因股东之间或公司管理人员之间的利益冲突或矛盾导致公司的有效运行失灵，股东会或董事会无法有效召集或无法通过任何议案，公司一切事务处于一种事实上的瘫痪状态。根据本院查明的事实，被告东联有限公司分别在2021年1月26日、2021年1月28日召开了合法有效的董事会和股东会，且股东会表决通过的内容已经实现，被告东联有限公司目前仍处于有效运行状态，原告所举证据不能证实被告出现了法律规定的公司解散条件的事实。公司经营中股东间有分歧甚至发生纠纷并非个例，需要结合分歧与纠纷的性质及状况判定是否构成公司经营管理上的严重困难，不能因出现了暂时性、短暂性的矛盾即以解散公司为代价。故本院对原告解散公司的诉请不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第一条第一款规定，判决如下：驳回原告长沙联源新材料科技有限责任公司的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由原告长沙联源新材料科技有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。审判员  甘静二〇二一年六月二十三日法官助理吴柯毅书记员来雨莹附：1、上诉费缴纳通知：上诉人应在提交上诉状时，向湖南省岳阳市中级人民法院核实、预交上诉案件受理费。上诉费收款单位：湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户账号：6093××××4893开户行：中国银行湖南省分行营业部。请在缴款后将缴费凭据传真至岳阳中院立案一庭或ＱＱ邮箱（请备注上诉人姓名及一审案号）。上诉人在上诉期满后七日内仍未交纳诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。传真号0730-8840731查询号：0730-8856331ＱＱ邮箱：278616××××ｑｑ.ｃｏｍ2、相关法条《中华人民共和国公司法》第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第一条第一款单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。