江苏省连云港市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏07民终1609号上诉人（原审原告）：梁全付，男，汉族，住江苏省连云港市海州区。委托诉讼代理人：于德志，江苏汉平律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：钱静，女，汉族，住江苏省连云港市海州区。委托诉讼代理人：朱海清，江苏播仁律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：晁勇，男，汉族，住江苏省连云港市海州区。委托诉讼代理人：朱海清，江苏播仁律师事务所律师。上诉人梁全付因与被上诉人钱静、晁勇股权转让纠纷一案,不服连云港市海州区人民法院（2020）苏0706民初6359号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人梁全付上诉请求：1.撤销连云港市海州区人民法院（2020)苏0706民初6359号民事判决；2.一审法院审理程序严重违法，对决定本案判决结果的主要事实没有查清，本案应当发回重审；3.依法改判支持梁全付在一审中要求解除涉案《股权转让协议》《补充协议》的诉讼请求；4.支持梁全付在一审中要求钱静、晁勇返还涉案股权转让款150万元的诉讼请求；5.驳回钱静、晁勇要求梁全付给付股权转让款110万元的诉讼请求；6.一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院审理程序严重违法。本案中《补充协议》签订人为三方：甲方钱静、晁勇；乙方梁全付；丙方陈叶虎。该补充协议签订后，经过丙方陈叶虎的同意，被上诉人钱静欠陈叶虎的110万元由上诉人梁全付负责偿还，同时钱静、陈叶虎、梁全付在场，梁全付向陈叶虎出具110万元欠条，钱静撤回欠陈叶虎110万元欠条，至此，梁全付已经向钱静支付110万元股权转让款。陈叶虎是关键的当事人，而且陈叶虎还是《补充协议》签订人之一，本案遗漏了第三人陈叶虎，应当追加陈叶虎到庭参加诉讼，故一审法院程序违法。二、一审法院认定事实错误。1.2020年1月23日，晁勇、钱静向梁全付发出《解除股权转让协议通知书》，根据《中华人民共和国民法典》第五百六十五条第一款的规定，当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。被上诉人晁勇、钱静要求解除合同在先，该《解除股权转让协议通知书》载明了付款的期限，那么在本案中，梁全付在晁勇、钱静拒绝移交公司经营管理权和财务管理权，拒绝办理工商变更和车辆过户手续的前提下，导致上诉人梁全付签订的合同目的不能实现。本案中，虽然解除涉案股权转让合同的理由不一样，但解除合同的目的是一致的，即双方均同意解除涉案股权转让合同，在涉案股权没有转移的情形下，上诉人梁全付主张解除合同并无不当。在（2020）苏0706民初550号案中，晁勇、钱静已经向一审法院陈述涉案股权转让合同已经解除，涉案股权转让合同不再有法律效力，一审法院已经在该案中判决驳回梁全付要求履行涉案股权转让合同的请求。本案中，晁勇、钱静又要求梁全付继续履行涉案股权转让合同，一审法院应当适用禁止反言原则，本应判决驳回晁勇、钱静的反诉请求，但一审法院却违反禁止反言原则，支持晁勇、钱静的反诉请求，请二审法院改判驳回晁勇、钱静的反诉请求。2.梁全付已经完全履行了支付股权转让款的义务。根据连云港市海州区人民法院（2020）苏0706民初550号查明的事实，梁全付于2019年8月29日分两次向晁勇、钱静付款150万元，晁勇、钱静出具150万元的收条，尚余110万元未能支付。本案中因钱静欠案外人陈叶虎110万元，经陈叶虎同意由梁全付替钱静偿还，根据梁全付向陈叶虎出具的欠条来看，实际上梁全付已经履行了支付股权转让款的义务，至于梁全付有没有向陈叶虎实际支付，那是上诉人与案外人陈叶虎的债权债务关系，不影响本案股权转让价款的支付问题，故一审法院认定该事实错误。3.如前所述，钱静、晁勇的行为已经违背涉案股权转让合同，那么应当解除《股权转让协议》及《补充协议》，返还梁全付已经支付的股权转让款260万元。4.根据2019年8月29日钱静、晁勇与梁全付签订的《股权转让协议》第三条第4项的约定，甲方晁勇、钱静在协议生效后，将其名下四辆厢式货车过户到乙方梁全付名下。该四辆厢式货车属于公司财产，如过户到乙方梁全付个人名下违反公司法的规定，具有不可履行性，更不能实现合同的履行目的，涉案股权转让合同应当予以解除。三、即使一审法院要求梁全付与钱静、晁勇继续履行涉案股权转让合同，一审法院认定梁全付支付钱静、晁勇股权转让款110万元错误。在(2020)苏0706民初550号民事判决中钱静陈述2019年9月2日向案外人陈叶虎转账的20万元是用于偿还欠陈叶虎借款中的110万元债务，如果钱静的陈述成立，那么梁全付向陈叶虎出具的欠条应当扣除该20万元。从向陈叶虎出具的欠条来看，也应认定该90万元是梁全付向钱静支付股权转让款，梁全付也只欠钱静、晁勇股权转让款20万元，并不是一审法院认定的110万元。被上诉人钱静、晁勇二审辩称：1.上诉人的上诉请求所依据的事实和理由不能成立，一审法院已经查明案件事实，上诉人在上诉事实与理由中表述前后矛盾，请求法庭依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。2.一审的程序审理合法，上诉人以未追加案外人陈叶虎作为程序违法的理由，但本案股权转让合同系上诉人与被上诉人之间的交易，与案外人无关，所以上诉人对程序异议的理由不能成立。3.对于事实部分，一审已经查明，被上诉人已经全部履行完股权转让协议约定的义务，而上诉人未支付剩余股权转让款110万元，其所称已打条子给案外人110万元，认为是向被上诉人支付股权转让款，被上诉人对此不予认可，且被上诉人也未明示要求上诉人将该款项支付给案外人，即使上诉人已将款项支付给案外人，也与被上诉人无关，因此一审所依据的事实作出的判决正确，请求二审依法维持。梁全付向一审法院起诉请求：1.请求判令解除钱静、晁勇与梁全付签订的《股权转让协议》和《补充协议》；2.请求判令钱静、晁勇返还梁全付股权转让款150万元；3.本案诉讼费用由钱静、晁勇承担。钱静、晁勇向一审法院提出反诉请求：1.请求判令梁全付支付反诉人剩余股权转让款110万元；2.由梁全付承担本案的全部诉讼费用。一审法院认定事实：2019年8月29日，钱静与梁全付签订《股权转让协议》，载明：转让方钱静、晁勇（简称甲方），受让方梁全付（乙方）鉴于甲方在连云港瑞洁洗涤服务有限公司合法拥有100%股权，现甲方转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。乙方同意受让甲方在公司拥有的100%股权。双方就股权转让事宜达成如下协议：第一条股权转让：1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的100%转让给乙方，乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利。3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。第二条股权转让价格及价款的支付方式：1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以260万元将其在公司拥有的100%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。2、乙方同意在本合同双方签字之日一次性向甲方支付人民币260万元。第三条甲方声明：1、……2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。4、甲方在协议生效后，将其名下苏Ｇ9××××、苏Ｇ8××××、苏Ｇ1××××、苏Ｇ6××××四辆箱式货车过户到乙方名下。第四条乙方声明：1、……。3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。第五条有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受。1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。2、从本协议生效之日起，乙方享受公司利润和承担风险及亏损。第八条生效条款及其他:1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。2、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。该协议还对违约责任、争议解决条款等其他事项进行了约定。钱静在转让方签名捺印。梁全付在受让方签名捺印。同日，钱静、梁全付、陈叶虎还签订了《补充协议》，载明：转让方钱静、晁勇（简称甲方），受让方：梁全付（乙方），公证方：陈叶虎（丙方）鉴于甲方在连云港瑞洁洗涤服务有限公司合法拥有100%股权，现甲方转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。乙方同意受让甲方在公司拥有100%股权。一、转让时间为2019年9月1日。二、2019年8月31日前的盈利与债权债务由甲方负全责。2019年9月1日后的盈利与债权债务由乙方负全责。三、在转让过程中，甲方公司财务公章及公司印章由丙方保管。如公司业务需要用必须经甲、乙双方同意丙方可提供盖章。四、在股权受让协议及补充协议甲、乙双方签字生效后，二周内将苏Ｇ9××××、苏Ｇ8××××、苏Ｇ1××××、苏Ｇ6××××四辆厢式货车过户到乙方名下。五、在乙方转让后一次性付款给甲方后，双方在股权转让协议及补充协议签字生效。六、转让过渡期限为2019年9月1日至2019年12月31日止。2020年元月将甲方公司转到丙方名下。在过渡期间甲方积极配合乙方洗涤业务工作。钱静在甲方处签名捺印。梁全付在乙方签名捺印。陈叶虎在丙方签名捺印。2019年8月29日，钱静向梁全付出具收到人民币150万元的收条。2019年9月1日，钱静、晁勇将连云港瑞洁洗涤服务有限公司（以下简称瑞洁公司）经营的13家医院的洗涤业务交由梁全付经营。梁全付向一审法院起诉钱静、梁全付、第三人陈叶虎股权转让纠纷一案，该院于2020年2月28日立案，梁全付诉讼请求为：1.确认原、被告签订的《股权转让协议》和《补充协议》为有效合同，确认原告为连云港瑞洁洗涤服务有限公司的股东。2.判令被告履行《股权转让协议》和《补充协议》约定的合同义务，向原告移交连云港瑞洁洗涤服务有限公司的经营管理权和财务管理权，协助原告办理相应工商变更手续和车辆过户手续。3.由被告钱静、晁勇承担本案诉讼费。一审法院经审理于2020年8月27日作出（2020）苏0706民初550号民事判决书，判决驳回梁全付的诉讼请求。该判决书审理查明涉案的瑞洁公司的苏Ｇ9××××、苏Ｇ8××××、苏Ｇ1××××、苏Ｇ6××××四辆箱式货车现在梁全付处。梁全付称苏Ｇ××××因在修理厂，钱静称在梁全付处，双方均未提供证据证明。梁全付还称2019年9月1日，除了交付五辆车，还交付了公司的设备，交付五台烘箱、七台洗衣机、一台洗衣熨平机。判决书认定梁全付没有证据证明其给付了110万元股权转让余款，并认定晁勇对《股权转让协议》及《补充协议》进行了追认，该《股权转让协议》和《补充协议》依法成立，《股权转让协议》和《补充协议》系附生效条件的协议，因梁全付未能履行一次性给付260万元股权转让款，《股权转让协议》和《补充协议》的生效条件尚未成就。该判决书作出后双方均未上诉。一审庭审中梁全付认可将瑞洁公司经营的13家医院的洗涤业务于2019年9月1日移交给梁全付，但陈述只经营了4个月，后钱静、晁勇成立新公司又将该业务转回新公司做了。钱静、晁勇陈述其未成立公司也未经营，之前瑞洁公司与医院的业务都有合同，签了一年或两年，与梁全付签完转让协议后就将业务都转给梁全付。钱静、晁勇庭审中明确表示不同意解除《股权转让协议》和《补充协议》。一审法院认为，本案的争议焦点为梁全付能否解除《股权转让协议》和《补充协议》？《补充协议》约定“在乙方（梁全付）转让后一次性付款给甲方（钱静、晁勇）后，双方在股权转让协议及补充协议签字生效”，《股权转让协议》和《补充协议》系附生效条件的协议。因梁全付未能履行一次性给付260万元股权转让款，《股权转让协议》和《补充协议》的生效条件尚未成就。涉案《股权转让协议》约定“乙方（梁全付）同意在本合同双方签字之日一次性向甲方（钱静、晁勇）支付人民币260万元”，本案协议未生效的原因是梁全付未按约在合同签订当日支付股权转让款260万元，仅支付150万元，余款110万元至今拖欠未付，导致合同生效条件一直未成就。合同法第四十五条规定，当事人对合同的效力可以约定附条件，附生效条件的合同，自条件成就时生效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。故一审法院认定涉案《股权转让协议》和《补充协议》的生效条件现已成就。一审法院认为，涉案《股权转让协议》和《补充协议》是双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，双方均应按约履行合同义务。对于梁全付主张解除《股权转让协议》和《补充协议》的诉求，双方签订的《股权转让协议》及《补充协议》约定梁全付在签订合同当日一次性向钱静、晁勇支付260万元股权转让款，梁全付付款后协议生效，钱静、晁勇在协议生效后完全退出公司经营，并于二周内将苏Ｇ9××××、苏Ｇ8××××、苏Ｇ1××××、苏Ｇ6××××四辆货车过户给梁全付。依据该约定，钱静、晁勇在梁全付支付260万元后才开始承担车辆过户、经营权交接等义务，而钱静、晁勇已将涉案车辆交付梁全付使用，梁全付庭审中亦认可接手了瑞洁公司在13家医院为期四个月的洗涤业务，由此可见，钱静、晁勇未违约，梁全付主张解除《股权转让协议》和《补充协议》不符合法律规定，钱静、晁勇亦不同意解除协议，故一审法院不予支持。梁全付主张钱静、晁勇返还股权转让款150万元无依据，一审法院亦不予支持。关于钱静、晁勇主张梁全付支付尚未支付的股权转让款110万元的请求，《股权转让协议》和《补充协议》合法有效，钱静、晁勇有权主张继续履行合同，该反诉请求符合法律规定，一审法院予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十条、第九十四条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条、《最高人民法院关于适用的解释》第二百三十二条之规定，判决：一、驳回梁全付的诉讼请求；二、梁全付于判决生效之日起十日内给付钱静、晁勇股权转让款110万元。本诉案件受理费18300元，由梁全付负担；反诉案件受理费7350元、保全费5000元，计12350元，由梁全付负担。二审期间，上诉人梁全付提交如下证据:1.电子银行交易明细，证明上诉人在同被上诉人及陈叶虎达成债务转移后，上诉人向陈叶虎支付欠款的情况;2.连云港豪洁公司2019年12月工资花名册，证明上诉人同被上诉人签订股权转让协议、补充协议后，被上诉人将部分业务已转移其名下继续开展，业务款项也由瑞洁公司收取，但瑞洁公司员工的工资仍由上诉人代为支付。被上诉人钱静、晁勇质证认为：证据1与本案无关，其付给案外人陈叶虎的钱并未有被上诉人的授权，因此该款项不能作为股权转让合同的履行款。证据2的证明目的被上诉人不予认可，该份工资发放明细系被上诉人已将业务转给上诉人经营后，实际就应由上诉人承担员工的工资，上诉人所称洗涤服务费用结算到瑞洁公司后，被上诉人已将该款项付给豪洁公司即上诉人的女婿曹海亮收取，该事实及证据已在一审中得到确认。本院认证意见：对电子银行交易明细的真实性予以确认，该明细载明连云港豪杰医用织物洗涤服务有限公司向陈叶虎转款，备注用途为借款利息，该证据不能体现与本案所涉股权转让相关联。梁全付提交的连云港豪洁医用织物洗涤服务有限公司工作花名册无相关人员签字，缺乏其他相关证据佐证，亦不能证明与本案争议相关联。二审期间钱静、晁勇未提交新证据。本院经审理查明，一审法院认定事实属实，本院予以确认。二审另查明，2019年8月29日，钱静与梁全付签订《股权转让协议》第六条违约责任，载明：如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。连云港市海州区人民法院（2020）苏0706民初550号民事判决查明如下事实：2020年1月6日，梁全付向钱静、晁勇发出股东通知，主要内容：2019年8月29日，钱静、晁勇与梁全付签订了《股权转让协议》，协议生效后，梁全付已履行了股权受让人的所有约定义务，但钱静、晁勇经梁全付多次要求没有向梁全付移交公司经营管理权和财务管理权，也没有履行其他合同约定义务，此违约行为严重损害股东权益。为此，特书面通知如下：1、钱静、晁勇不能做违背公司利益的违法行为，应当保证公司正常运转和财务完整，按协议约定履行自己的义务；2、公司现股东梁全付已决定全面接管瑞洁公司经营管理和财务，请在2020年1月10日上午9时在公司办公地点完成交接手续，并协助公司办理工商登记变更手续和相关车辆过户手续。请协助为盼！附瑞洁公司股东会决定书。诉讼中，钱静、晁勇称该股东通知收到，但未收到瑞洁公司股东会决定书。2020年1月7日，晁勇、钱静向梁全付回复函，载明：2019年8月29日，晁勇、钱静与你签订了《股权转让协议》将其拥有的瑞洁公司100%股权让给你方。根据《股权转让协议》第二条第二款约定，在股权转让协议签订之日起你方一次性向我方给付股权转让款260万元，但你方仅向我方支付了150万元，尚欠110万元股权转让款至今未支付。据此，我方认为，因你方违约在先，导致我方一直没有收到全部股权转让款。根据合同法第六十七条，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。你方提出将瑞洁公司100%股权变更到你方名下，并移交经营管理权和财务管理权，我方不能同意。因你方迟迟不履行剩余股权转让款该主要债务，要求我方履行，显然不符合法律规定及双方签订的股权转让协议的约定。请你方在收到本函后3日内向我方支付剩余的股权转让款。否则我方将依据合同法相关规定向贵方提出解除《股权转让协议》并要求承担违约责任。2020年1月13日，梁全付函复钱静、晁勇：“来函收悉。股权转让协议签订后，我于2019年8月29日通过转账给你150万元人民币，你打了收条一张。另外110万元，因你欠陈叶虎110万元人民币，经陈叶虎同意，你欠陈叶虎的钱由我负责偿还，你不再欠陈叶虎的钱，并当场将你欠陈叶虎的110万人民币的欠条撕毁，由我重新写了一张欠陈叶虎110万的欠条。因而，实际上通过代你偿还债务的方法全部支付了股权转让款，怎么能讲‘仅仅向我方支付了150万元股权转让，尚欠我方110万元股权转让款至今未向我方支付’这样的话?经商以诚信为本，请你依约履行合同或者协议解除合同，返还收我的150万元股权转让款并赔偿损失。”2020年1月23日，晁勇、钱静向梁全付发出解除股权转让协议通知书，主要内容：因2020年1月7日已催告给付剩余110万元股权转让款，梁全付至今未与钱静沟通关于支付剩余股权转让款事宜。特此，钱静向梁全付发出解除通知，通知如梁全付在2020年1月31日前，仍未能向钱静支付剩余的股权转让款110万元，从2020年1月31日起，钱静将解除《股权转让协议》和《补充协议》，并追究违约责任。2019年8月29日，梁全付向陈叶虎出具借条，载明：“今日借陈叶虎人民币壹佰壹拾万元整。钱静壹佰壹万借条被梁全付当三人面撕毁。借款人：梁全付2019年8月29日承诺说明：1、时间为2019年底前还款。2、每月按当日银行利息的3倍付款给陈叶虎。3、在借款期限内，梁全付公司不得转让。如违约陈叶虎直接到当地法院提起诉讼。”其中该借条中“借款人梁全付2019年8月29日”为梁全付本人书写，其余内容均为陈叶虎所写。本案二审争议焦点为：1.本案是否应追加陈叶虎参加诉讼，一审法院的审理程序是否严重违法；2.涉案的《股权转让协议》及《补充协议》是否应当解除，如不解除，梁全付是否应向钱静、晁勇给付110万元的股权转让款。关于争议焦点1，本院认为，涉案《股权转让协议》的转让方为钱静、晁勇，受让方为梁全付，陈叶虎仅为《补充协议》的公证方，陈叶虎不属于必须参加诉讼的一方当事人，一审期间梁全付亦未申请追加陈叶虎为第三人参加诉讼，梁全付认为一审法院审理程序违法的理由不能成立。关于争议焦点2，本院认为，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。本案中，《股权转让协议》约定如协议一方不履行或严重违反协议的任何条款，守约方有权解除协议，但《股权转让协议》《补充协议》对合同解除的条件和事由并未作出明确约定。关于涉案协议是否应当解除的问题。本院认为，《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二十四条规定：“当事人对合同法第九十六条、第九十九条规定的合同解除或者债务抵销虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持；当事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。”本案中，双方当事人就协议履行产生争议后，通过通知、函件等形式进行协商，晁勇、钱静于2020年1月23日向梁全付发出解除股权转让协议通知书，要求梁全付于2020年1月31日前支付剩余股权转让款110万元，梁全付收到该通知书后于2020年2月份向一审法院提起诉讼，主张钱静、晁勇履行《股权转让协议》、《补充协议》约定的义务，一审法院对钱静、晁勇在该案中抗辩的协议已于2020年1月31日解除的意见未予采信。本案中，梁全付以钱静、晁勇收到股权转让款150万元后拒绝履行协议约定的义务导致合同目的不能实现为由，主张解除涉案协议，钱静、晁勇反诉主张梁全付应支付剩余的股权转让款110万元。本院认为，依据《股权转让协议》的约定，梁全付应于协议签订之日即2019年8月29日向钱静、晁勇支付股权转让款260万元，《补充协议》虽对《股权转让协议》的部分条款作出变更，但对股权转让价款及支付方式并未明显变更。梁全付称已经支付了全部股权转让款，其中110万元原系钱静欠案外人陈叶虎的款项，由梁全付承担并由梁全付向陈叶虎出具110万元的借条，钱静、晁勇对此不认可。本院认为，梁全付向案外人陈叶虎出具的借条中并无钱静、晁勇的签字，且与该借条同日形成的《股权转让协议》、《补充协议》、收条均未约定由梁全付代偿110万元的债务以冲抵涉案260万元股权转让款。连云港市海州区人民法院（2020）苏0706民初550号民事判决对梁全付称110万元股权转让款已经给付的意见不予采信，梁全付对此并未提出上诉，且梁全付在本案中的诉讼请求为要求钱静、晁勇返还股权转让款150万元。故，一审法院认定梁全付应向钱静、晁勇支付股权转让款110万元并无不当。《股权转让协议》《补充协议》签订后，梁全付已实际经营公司洗涤业务，协议约定的四辆货车也在梁全付处使用，梁全付主张解除《股权转让协议》《补充协议》及返还已付股权转让款的理由缺乏依据。综上，上诉人梁全付的上诉请求不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费25650元，由上诉人梁全付负担。本判决为终审判决。审 判 长 曹守军审 判 员 丁燕鹏审 判 员 仕玉发二〇二一年六月二十六日法官助理 李文晓书 记 员 王艺璇法律条文附录《中华人民共和国合同法》第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二十四条当事人对合同法第九十六条、第九十九条规定的合同解除或者债务抵销虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持；当事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。