河北省邢台市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）冀05民终1313号 上诉人（原审被告）：李鑫，男，1980年9月22日出生，汉族，住河北省石家庄市长安区。 上诉人（原审被告）：张会勇，男，1975年5月10日出生，汉族，住河北省邢台市巨鹿县。 被上诉人（原审原告）：宋绍中，男，1952年10月8日出生，汉族，住河北省巨鹿县，系宋红志之父。 被上诉人（原审原告）：陈淑敏，女，1957年9月26日出生，汉族，住河北省巨鹿县，系宋红志之母。 以上二被上诉人诉讼代理人：宋志双，系二被上诉人女儿。 被上诉人（原审原告）：左立婷，女，1983年7月10日出生，汉族，住河北省巨鹿县，系宋红志之妻。 被上诉人（原审原告）：宋某1，男，2008年1月29日出生，汉族，住河北省巨鹿县，系宋红志长子。 被上诉人（原审原告）：宋某2，男，2010年1月27日出生，汉族，住河北省巨鹿县，系宋红志次子。 被上诉人宋某1、宋某2法定代理人：左立婷，女，1983年7月10日出生，汉族，住河北省巨鹿县，系二被上诉人之母。 以上五被上诉人委托诉讼代理人：郝书巧，河北天诚律师事务所律师。 原审被告：河北大荒农业发展有限公司，住所地河北省邢台市巨鹿县苏家营镇楼张镇村村南。 法定代表人：李鑫，该公司总经理。 上诉人李鑫、张会勇因与被上诉人宋绍中、陈淑敏、左立婷、宋某1、宋某2、原审被告河北大荒农业发展有限公司（简称大荒公司）股权转让纠纷一案，不服河北省巨鹿县人民法院（2020）冀0529民初633号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月6日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人李鑫、张会勇、被上诉人宋绍中、陈淑敏诉讼代理人宋志双，被上诉人左立婷、宋某1、宋某2委托诉讼代理人宋凤霞、被上诉人宋绍中、陈淑敏、左立婷、宋某1、宋某2共同委托诉讼代理人郝书巧、原审被告大荒公司法定代表人李鑫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 李鑫、张会勇上诉请求：撤销（2020）冀0529民初633号民事判决，驳回被上诉人的一审诉讼请求，上诉费由被上诉人承担。事实和理由：一、2019年3月18日，上诉人与被上诉人签署的《股权转让协议》侵犯了案外人宋奎富的合法权益，宋奎富已向巨鹿县人民法院提起民事诉讼，宋奎富民事诉讼的结果直接影响到本案的判决结果，故本案应当中止，等待宋奎富案件判决生效后再恢复本案的审理；二、宋奎富起诉的理由是其与宋红志于2016年7月6日共同设立河北富志朋农业科技发展有限公司，注册资本3760万元，二人各占50%的股权，公司设立后，2018年7月6日宋奎富将自己的25%股权转让与刘建卫，2019年1月16日宋红志擅自将宋奎富25%股权变更到自己名下，同日宋红志与刘建卫签订《股权转让协议》，刘建卫将25%股权转让给宋红志，至此河北富志朋农业科技发展有限公司成为自然人独资公司，宋红志享有100%股权；三、张会勇在2020年6月24日将公司16.7%的股份转让给了郑伟，郑伟2020年9月22日将16.7%的股份转让给了尚勇，现在公司的股东为李鑫和尚勇，与张会勇没有任何关系。 宋绍中、陈淑敏、左立婷、宋某1、宋某2当庭辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。具体理由：1、巨鹿法院作出的（2020）冀0529民初692号民事判决、邢台中院作出的（2020）冀05民终2983号民事裁定书及邢台中院出具的法律文书生效证明，能够证实上诉人李鑫、张会勇与宋红志签订的股权转让协议书合法有效，故上诉人所述2019年3月18日的股权转让协议无效，不能成立；2、宋奎富是否提起诉讼不清楚，即使宋奎富提起了诉讼，也不影响本案的审理，本案不应当中止审理；3、张会勇现在是否为公司股东，不影响张会勇对责任的承担，上诉人的上诉理由不能成立，应予驳回。 原审被告大荒公司的述称意见同上诉人意见。 原审法院认定事实：宋绍中、陈淑敏、左立婷、宋某1、宋某2系宋红志的近亲属。宋绍中、陈淑敏系宋红志父母，左立婷系宋红志妻子，宋某1、宋某2系宋红志儿子。 2016年7月15日，宋红志注册了河北富志朋农业科技发展有限公司，并持有公司100%的股份。2018年9月7日宋红志从中国农业银行巨鹿支行借款500000元，由中国农业银行巨鹿支行汇入其指定收款人李永亮的账户。2019年3月18日宋红志与李鑫、张会勇协商，将该公司83.3%的股份转给李鑫，16.7%的股份转给张会勇。双方于当日签订两份《股权转让协议》。第一份协议约定，自转让协议签订之日起，该公司法人变更为李鑫，包括宋红志2018年在中国农业银行巨鹿支行的500000元借款在内的所有债权债务及全部股份转给李鑫、张会勇。该转让协议上加盖了河北富志朋农业科技发展有限公司的公章。第二份协议只约定了宋红志将该公司83.3%的股份转给李鑫，16.7%的股份转给张会勇，李鑫、张会勇同意接受并享有相应的权力。第二份协议在巨鹿县市场监督管理局进行了备案登记。2020年4月30日河北富志朋农业科技发展有限公司更名为河北大荒农业发展有限公司。 2018年9月7日，宋红志从中国农业银行巨鹿支行贷款500000元用于购牛，期限1年，2019年9月6日到期。办理贷款同时在农银人寿分公司投保了一份借款人意外伤害保险，投保人、被保险人为宋红志，第一受益人为巨鹿农行，第二受益人为宋红志的法定继承人，基本保险金额为500000元，保险期间为2018年9月7日15:53起至2019年9月6日24时止。保险合同特别约定：“1、本保险合同的被保险人、投保人及借款人应为同一人。2、被保险人同意指定本保险合同身故保险金以及伤残保险金的第一受益人为借款发放机构并在保险合同有效期内不做变更，第一受益人的受益金额为其索赔当时未清偿的借款本息总额，但其受益金额在任何情况下不得超过本保险合同的基本保险金额。若身故保险金以及伤残保险金超过第一受益人的受益额度，剩余部分的保险金给付予由被保险人指定的第二受益人。” 2019年7月29日，宋红志因腹腔内出血死亡。 宋绍中、陈淑敏、左立婷、宋某1、宋某2起诉农银人寿保险股份有限公司、农银人寿保险股份有限公司河北分公司人身保险合同纠纷一案，要求农银人寿保险股份有限公司、农银人寿保险股份有限公司河北分公司将宋红志投保的借款人意外伤害保险的理赔款500000元支付给五原告，本院于2019年9月12日立案后，农银人寿分公司要求追加中国农业银行股份有限公司巨鹿支行、原告要求追加河北富志朋农业科技发展有限公司、李鑫、张会勇作为第三人参加诉讼。经审理，本院于二〇二〇年二月二十七日作出（2019）冀0529民初1561号民事判决：一、自本判决生效后十日内，被告农银人寿保险股份有限公司河北分公司偿还第三人中国农业银行股份有限公司巨鹿支行500000元及利息（利率按5.22%、逾期按利率7.83%、罚息利率按10.44%计算至清偿之日止。），不足以承担的，由被告农银人寿保险股份有限公司承担；二、自本判决生效后十日内，第三人李鑫、张会勇、河北富志朋农业科技发展有限公司共同返还原告宋绍中、陈淑敏、左立婷、宋某1、宋某2500000元；三、驳回原告的其他诉讼请求。农银人寿保险股份有限公司、农银人寿保险股份有限公司河北分公司、河北富志朋农业科技发展有限公司、李鑫、张会勇不服判决，提起上诉。河北省邢台市中级人民法院2020年5月9日作出（2020）冀05民终993号民事判决：一、撤销河北省巨鹿县人民法院（2019）冀0529民初1561号民事判决；二、自本判决生效后十日内，原审被告农银人寿保险股份有限公司河北分公司偿还第三人中国农业银行股份有限公司巨鹿支行500000元；三、驳回原审原告宋绍中、陈淑敏、左立婷、宋某1、宋某2对原审被告农银人寿保险股份有限公司和农银人寿保险股份有限公司河北分公司的诉讼请求；四、驳回中国农业银行股份有限公司巨鹿支行对原审原告宋绍中、陈淑敏、左立婷、宋某1、宋某2的其他起诉。 李鑫、张会勇2020年7月7日向本院起诉要求确认其二人与宋红志2019年3月18日签订的《股权转让协议》为无效协议，本院经审理于2020年8月10日判决驳回了李鑫、张会勇的诉讼请求。李鑫、张会勇不服该判决，向河北省邢台市中级人民法院提起上诉。2020年10月27日，河北省邢台市中级人民法院裁定按上诉人李鑫、张会勇撤回上诉处理，一审判决自裁定书送达之日起发生法律效力。该裁定书已经发生法律效力。 原审认为，宋红志与李鑫、张会勇签订两份《股权转让协议》，约定将该公司83.3%的股份转给李鑫，16.7%的股份转给张会勇，宋红志2018年在中国农业银行巨鹿支行的500000元在内的借款由李鑫、张会勇偿还。两份协议并不冲突，系当事人自愿签订，未损害国家、集体、第三人利益，也不违反法律、行政法规的强制性规定，但债务转移应经债权人同意，未经债权人同意的对债权人不发生效力，只对债务转移双方有效。按照《股权转让协议》，李鑫、张会勇应代宋红志偿还中国农业银行股份有限公司巨鹿支行500000元贷款。现宋红志2018年在中国农业银行股份有限公司巨鹿支行500000元贷款已经由生效判决确定由农银人寿保险股份有限公司、农银人寿保险股份有限公司河北分公司偿还，该债务已经不需要李鑫、张会勇偿还给中国农业银行股份有限公司巨鹿支行，形势发生了重大变更。李鑫、张会勇占有该500000元构成不当得利。因宋红志已去世，宋绍中、陈淑敏、左立婷、宋某1、宋某2作为宋红志的第一顺序法定继承人，要求对宋红志与李鑫、张会勇签订的《股权转让协议》约定的宋红志2018年在中国农业银行巨鹿支行的500000元由李鑫、张会勇偿还变更为将欠农行的500000元债务直接偿还给五原告。《股权转让协议》虽然加盖了的河北富志朋农业科技发展有限公司公章，但未明确表明承担连带责任，故对原告要求河北大荒农业发展有限公司（河北富志朋农业科技发展有限公司）共同偿还的请求不予支持。判决：一、本判决生效之日起十日内，被告李鑫、张会勇偿还原告宋绍中、陈淑敏、左立婷、宋某1、宋某2500000元；二、驳回原告宋绍中、陈淑敏、左立婷、宋某1、宋某2对河北大荒农业发展有限公司的其他诉讼请求。案件受理费4400元，保全费3020元，两项合计7420元，由被告李鑫、张会勇负担。 二审中,上诉人李鑫、张会勇提交以案外人宋奎富为原告与包括其二人在内及案外人刘建卫为被告、案外人郑伟、尚勇、原审被告大荒公司为第三人确认合同无效纠纷向巨鹿县人民法院的起诉、举证相关材料，证明案外人宋奎富民事诉讼的结果直接影响本案的判决结果，请求对本案中止审理。被上诉人对上述材料发表的意见是该材料是确认张会勇与宋奎富合同无效纠纷，宋奎富起诉的被告没有本案的被上诉人。从上诉人提交的改动过的2021年2月25日的日期来看，怀疑宋奎富名字上的手印、民事起诉状中宋奎富名字上的手印均非其本人所按。宋奎富起诉的是上诉人张会勇，与本案的被上诉人没有关系，被上诉人未收到予以确认合同无效的任何法律文书，不应当中止审理。经当庭合议，本案不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条规定中止审理的情形，继续审理。 本院查明的事实与原审一致。 本院认为，2019年3月18日，甲方宋红志与乙方李鑫、张会勇、丙方吉福寿、刘建卫协商签订《股权转让协议书》的第四条第1项明确约定本协议书生效后，乙方对本协议生效后的风险及亏损负责，本协议生效后，甲方向乙方提供债权债务清单（后附表），清单中明确的债权债务由乙方承担并负有全部责任。在清单所列农业银行50万元贷款各方签字认可，均无异议的情况下，应视为上诉人李鑫、张会勇对债务的认可。原审认定宋红志2018年在中国农业银行股份有限公司巨鹿支行50万元贷款已经由生效判决确定由农银人寿保险股份有限公司、农银人寿保险股份有限公司河北分公司偿还，该债务已经不需要上诉人李鑫、张会勇偿还给中国农业银行股份有限公司巨鹿支行，形势发生了重大变更。因宋红志已去世，被上诉宋绍中、陈淑敏、左立婷、宋某1、宋某2作为宋红志的第一顺序法定继承人，要求对宋红志与李鑫、张会勇签订的《股权转让协议》约定的宋红志2018年在中国农业银行巨鹿支行的50万元由李鑫、张会勇偿还变更为将欠农行的该笔债务直接偿还给被上诉人并无不妥。 关于上诉人张会勇应否承担责任。宋红志与张会勇2019年3月18日签订的《股权转让协议》系其亲自签署，庭审中其自述系为他人代签。根据合同的相对性原理，在《股权转让协议》未被认定为无效的前提下，被上诉人张会勇即应承担相应义务，对于该诉求，本院不予支持。 综上所述，李鑫、张会勇的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8800元，由上诉人李鑫、张会勇负担。 本判决为终审判决。 审判长 张 杰 审判员 孙瑞刚 审判员 刘登标 二〇二一年六月二十三日 书记员 张伟沙