山西省晋城市中级人民法院民事判决书（2021）晋05民终620号上诉人（原审被告）：山西晋煤集团晋圣永安宏泰煤业有限公司，住所地晋城市沁水县嘉峰镇永安村，统一社会信用代码：×××。法定代表人：谷某，任董事长兼总经理。委托诉讼代理人：赵某，北京盈科（晋城）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李某1，北京盈科（晋城）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：沁水县嘉峰镇张山村村民委员会，住所地山西省晋城市沁水县嘉峰镇张山村，统一社会信用代码：×××。法定代表人：李某2，任主任。委托诉讼代理人：张某，山西本和律师事务所律师。原审被告：山西晋煤集团晋圣矿业投资有限公司，住所地山西省晋城市城区西上庄办事处坡底村，统一社会信用代码：×××。法定代表人：李某3，任董事长。委托诉讼代理人：郭某1，北京盈科（晋城）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭某2，北京盈科（晋城）律师事务所律师。上诉人山西晋煤集团晋圣永安宏泰煤业有限公司（以下简称宏泰煤业）因与被上诉人沁水县嘉峰镇张山村村民委员会（以下简称张山村委）、原审被告山西晋煤集团晋圣矿业投资有限公司（以下简称晋圣矿业）合同纠纷一案，不服沁水县人民法院（2020）晋0521民初931号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月23日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人宏泰煤业的委托诉讼代理人赵某、李某1，被上诉人张山村委的法定代表人李某2及其委托诉讼代理人张某，原审被告晋圣矿业的委托诉讼代理人郭某1、郭某2到庭参加诉讼。本案现已审理终结。宏泰煤业的上诉请求：1、请求法院撤销沁水县人民法院作出的（2020）晋0521民初931号民事判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、原审判决认定宏泰煤业对张山煤矿进行整合，为张山煤矿的整合新公司，是本案的责任承担主体，系认定事实错误。根据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室文件，沁秀张山煤矿为“十关闭”矿井中的资源枯竭矿井，应当予以关闭，并吊销采矿许可证，不属于兼并重组范围。剩余资源由国家收回，由政府作为新增资源，配置给宏泰煤业，并按照新增资源规定，向国土资源部门缴纳价款。2012年2月13日，宏泰煤业与沁水县国土资源局签订了《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》，依约向沁水县国土资源局缴纳对应的资源价款（包括原沁秀张山煤矿保有资源储量对应价款3339.6万元），取得对应煤炭资源的采矿权。故宏泰煤业未对张山煤矿进行整合。二、原审判决认定诉争款项系宏泰煤业与张山村委对实体权利处分达成的合意，是当事人经协商达成的商业交易对价，判令宏泰煤业全额支付，是错误的。1、2010年2月5日《协议书》约定的款项性质系社会责任款，因政策性因素于2014年1月1人日被取缔，宏泰煤业不应当继续支付。原沁秀张山煤矿的转让行为有且只有一次，系发生在张山村委与沁秀煤业之间，而晋圣矿业与沁秀煤业签订的《资产托管协议》，晋圣矿业承继的只有社会责任款。因此，即使宏泰煤业承继了晋圣矿业的债务，也只是社会责任款，不存在商业交易对价。2014年，山西省人民政府、晋城市人民政府开展清理规范涉煤收费工作时明令取缔包括社会责任款等摊派费用，故自2014年1月1日起，宏泰煤业不应承担继续支付社会责任款的义务；2、即使认定2010年2月5日《协议书》中约定的款项中部分属于商业交易对价，宏泰煤业也应该按照商业对价所占比例承担责任。该协议书将沁秀煤业与张山村委签订的《改制协议》中约定的“沁秀煤业每年支付张山村委生态恢复资金180万元及村民福利……”变更为“……按照沁秀煤业与张山村委所签社会责任的有关协议及实际履行情况，该社会责任款折合金额为300万元……”，由此可知，诉争300万元款项应该包括生态恢复资金180万元及村民福利折合成的120万元。宏泰公司不应当承担全部合同责任，应按照商业对价比例承担责任。三、原审判决认定2010年2月5日《协议书》系对2007年《补充协议书》中支付期限的变更是错误的；《协议书》中约定的社会责任款履行期限截止时间应为张山煤矿资源枯竭或政策性因素导致煤矿关闭时止。2007年的沁秀煤业与张山村委签订的《补充协议书》约定，生态恢复资金及村民福利支付至张山煤矿资源枯竭或政策性因素导致煤矿关闭时止，2009年10月20日，沁秀煤业与晋圣矿业签订了《关于晋城沁秀煤业有限公司张山煤矿资产托管协议书》，约定托管张山煤矿所发生的的各项费用和相应社会责任支出由晋圣矿业承担。2010年2月5日，晋圣矿业与张山村委签订《协议书》，对晋圣矿业承继的沁秀煤业向张山村委承担的社会责任款进行了确认，同时约定，该社会责任款待张山煤矿所属整合矿井的整合工作完成后，由整合新公司承担。但并未约定履行期限的截止时间，在此情形下，履行期限的截止时间应该适用于原协议约定的期限。同时，依据《合同法》第八十五条之规定，张山村委的债权经转让后由新债务人宏泰公司承担，宏泰公司可主张原债务人沁秀煤业的抗辩，即权利的履行期限截止张山煤矿资源枯竭或政策性因素导致煤矿关闭时。现原沁秀张山煤矿已被政策性关闭，宏泰煤业则不应当承担任何责任。四、原审判决宏泰煤业自2011年开始每年支付张山村委300万元，显失公平。2013年底，宏泰煤业因煤炭市场疲软、建设资金链断裂停建，2020年7月恢复建设。停建期间，宏泰煤业没有任何收入，在这种情况下，仍每年支付张山村委300万元社会责任款显示公平。（社会责任通常是指组织承担的高于自己组织自己目标的社会义务，是组织管理道德的要求，完全是组织出于义务的自愿行为。）庭审中，宏泰煤业补充上诉理由如下：1、宏泰煤业不是2010年2月5日《协议书》中约定的整合新公司，不应承担支付张山村委每年300万元社会责任款的合同义务；2、根据《补充协议书》、《协议书》等协议可看出合同中约定的社会责任款300万元并无相应对价，其实质应为赠与合同，即使认定宏泰煤业是《协议书》责任承继主体，在宏泰煤业经营状态显著恶化，继续履行该赠与义务将严重影响经营的情形下，宏泰煤业有权不再履行赠与义务，未履行的部分也可不再履行；3、山西省煤炭工业厅发布通告，注销了宏泰煤业的开工批复报告，宏泰煤业遂于2014年无奈进入停建期，期间严重亏损。即使认定宏泰煤业系《协议书》责任承继主体，在此种情形下仍要求其承担明显权利义务不对等的合同责任显示公平，法院应基于《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》的相关规定解除《协议书》。再者，诉争款项中包含了180万元生态恢复资金，而生态恢复资金已于2014年被政府命令取缔，要求上诉人继续承担亦显示公平；4、若法院认定宏泰煤业系《协议书》承继主体，则按照《合同法》规定，宏泰煤业也应当承继原债务人抗辩权，即宏泰煤业履行期限应截止至张山煤矿资源枯竭或政策性因素导致煤矿关闭时止，现张山煤矿已经关闭，宏泰煤业支付义务也应截止，针对宏泰煤业多支付的款项，宏泰煤业保留追索的权利。被上诉人张山村委辩称：1、原判认定宏泰公司是整合张山煤矿后的“新公司”正确，宏泰公司否认与事实不符。事实情况是，张山村委的张山煤矿2006年被沁秀公司改制，2009年被晋圣矿业托管，2011年被宏泰煤业整合。2006年沁秀公司与张山村委签订《改制协议》将张山村委的采矿权转让给沁秀公司。2009年沁秀公司与晋圣矿业签订《托管协议》托管费用和沁秀公司所承担的社会责任由晋圣矿业承担。2010年晋圣矿业与张山村委签订的《协议书》证明，沁水县政府将张山煤矿划入到整合主体宏泰煤业的整合包中，张山村委是张山煤矿的出资人，晋圣矿业承继沁秀煤业向张山村委承担的社会责任，待整合完成后，由“整合新公司”继续承担上述社会责任，该社会责任折合金额为300万元（晋圣公司托管）。2011年沁水县政府《情况说明》证明宏泰煤业是整合五里庙煤矿、张山煤矿、嘉峰煤矿三座“十关闭矿井”而成。2012年8月7日，宏泰煤业与张山村委签订的《补充协议》认可晋圣矿业的《协议书》，另外约定每年为张山村委唱两台戏（宏泰煤业是整合后的新公司）。由此可见，宏泰煤业是整合后的新公司，且其连续四年给张山村委付款860万元的事实，也说明其认可其是整合新公司，应当承担相应的社会责任；2、原判认定涉案款项是“交易对价”正确。2006年沁秀公司的《改制协议》载明，张山村委将张山煤矿的采矿权转让给沁秀公司，沁秀公司每年向张山村委支付权益报酬180万元及村民福利即是交易对价，之后的历次协议中，责任主体虽更换，该交易对价名称也先后称为“生态恢复资金”、“社会责任款”，但本质没有变化。宏泰煤业认为该款项已被国家取缔错误，2014年省市政府清理涉煤收费文件针对的是行政机关和行业协会，要求其不能乱收费如稽查管理费、公用事业保障金等，没有文件规定了拿走煤矿可不支付交易对价；3、原判认定付款期限变更正确，上诉人以“资源枯竭或政策性关闭”为由拒付款项错误。2006年张山村委与沁秀公司约定支付报酬至资源枯竭或政策性关闭时止，但2010年张山村委与晋圣矿业的协议并未约定支付报酬期限至煤矿资源枯竭或政策性关闭时止，且张山煤矿至今并未关闭，而是一直在生产建设中（沁水县国土局给晋城市国土局的证明可说明张山煤矿单独保留）。从每次签约的时间来看，政府每发文关闭一次，晋圣矿业及上诉人就和张山村委签约补偿一次，上诉人与晋圣矿业明知政府发文关闭“沁秀张山煤矿”，但在历次协议中一再与张山村委签约补偿，即应履约付款。且政府拟关闭的是“沁秀张山煤矿”，不是“沁水县张山煤矿”，2006年沁秀公司整合“沁水县张山煤矿”时，当时的资源储量是5457.32千吨无烟煤，不属于十关闭矿井；4、原判认定宏泰煤业每年支付300万元显失公平错误。每年支付300万元是晋圣矿业《协议书》承诺的，宏泰煤业除对该《协议书》全部认可外，还签订《补充协议》，另外每年为张山村委唱两台戏十万元，法院依据协议判决并无不妥。宏泰煤业称不应承担全部付款责任，应按商业比例承担社会责任，市场疲软，资金不足等理由均不成立，协议没有约定。原审被告晋圣矿业述称，一审判决驳回张山村委对晋圣矿业的诉讼请求合理合法，晋圣矿业不应当承担任何责任。1、晋圣矿业是否承担责任，不是二审程序所审理的范围。一审判决驳回张山村委对晋圣矿业的诉讼请求，一审原告张山村委未在收到一审判决后十五日内对晋圣矿业提起上诉，宏泰煤业作为上诉人也仅对张山村委提起上诉，因此晋圣矿业是否承担责任不是二审程序审理范围；2、案涉债务已经转移给整合新公司，应当由整合新公司承担责任；3、若款项性质为张山村委所述煤矿转让款，则晋圣矿业不应当支付张山村委煤矿转让款。2007年张山村委与沁秀煤业签订的《补充协议书》说明，张山村委除收取生态恢复金180万元及村民福利外对张山煤矿并无所有权或使用权，张山村委改制后的的所有权人系沁秀煤业，故晋圣矿业、宏泰煤业与张山村委之间不存在张山煤矿转让款的债权债务关系；4、若款项的性质为社会责任款，晋圣亦不应当支付社会责任款。首先，晋圣矿业与张山村委、沁秀煤业之间系债务转移关系，通过2007年张山村委与沁秀煤业所签《补充协议书》与2009年晋圣矿业与沁秀煤业所签《资产托管协议》，晋圣矿业与张山村委以债务转移方式形成债权债务关系，且通过2010年2月5日晋圣矿业与张山村委签订的《协议书》对该债务转移关系进行了确认。其次，晋圣矿业对张山村委所诉债务有履行期限且已履行完毕。根据2007年张山村委与沁秀煤业所签《补充协议书》第三条约定：上述款项及福利支付至张山煤矿资源枯竭或政策性因素导致煤矿关闭时止。2010年7月18日，沁秀煤业张山煤矿被吊销，张山煤矿因政策性原因被关闭。晋圣矿业作为新债务人，可以主张原债务人沁秀煤业的抗辩，故张山煤矿关闭时，晋圣矿业应当终止支付社会责任款。最后，晋圣矿业对张山煤矿是资产托管行为而非收购关系，对张山煤矿资产仅有管理权，而非所有权，故无论煤矿如何流转，托管行为一结束，则晋圣矿业给付社会责任款的义务来源即消灭，晋圣矿业与张山村委之间不存在债权债务关系。综上，晋圣矿业不应当承担任何责任，一审判决正确。张山村委向一审法院起诉请求：1、二被告支付煤矿转让款2220万元及利息3931075.84元（自2011年2月5日至2019年8月19日，按中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日，按同期全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算）；2、诉讼费由二被告承担。一审法院认定事实：张山煤矿原系原告张山村委集体开办煤矿，后由河南人经营张山煤矿。2006年9月，山西省国土资源厅作出《沁水县张山煤矿2003年矿产资源储量检测年度报告》资源储量备案证明，3#煤层2005年底保有资源储量5457.32千吨无烟煤。2006年12月15日，原告张山村委与沁秀煤业签订《沁水县嘉峰镇张山煤矿改制协议》，约定：二、张山村委确认在张山煤矿没有投资，即张山煤矿没有张山村委的集体资产，张山煤矿的资产和负债由煤矿原投资人享有和承担；张山村委同意沁秀煤业与煤矿原投资人签订资产转让协议，协议内容由沁秀煤业与煤矿原投资人具体协商，张山村委不予干涉，该协议签订后，沁秀煤业作为张山煤矿的改制主体参与改制。三、根据改制需要，为实现采矿权、所有权、经营权的统一，张山村委将张山煤矿采矿权的权利转移给沁秀煤业或沁秀煤业在沁水县投资设立的公司，沁秀煤业依法取得原张山煤矿的采矿权。四、张山村委作为张山煤矿原采矿权人，其权益转让按每年获得固定报酬方式：1、沁秀煤业每年向张山村委支付报酬180万元；2、沁秀煤业享有张山煤矿采矿权，张山村委不作为改制后的煤矿公司股东，不参与分红、不参与经营管理；3、张山村委为沁秀煤业提供生产经营外部环境，保证村民不干扰煤矿的生产经营活动，沁秀煤业每年向张山村支付村民福利，每人生活用煤1吨，米、面各1袋，油1桶；4、上述报酬从2007年开始支付，直至资源枯竭或因政策性因素导致煤矿关闭时止……2007年1月9日，沁水县国土资源局向晋城市国土资源局作出《采矿权价款缴纳证明》，兹有沁水县张山煤矿，属单独保留矿。经资源整合后，由省工商行政管理局将企业名称变更核准为：晋城沁秀煤业有限公司张山煤矿。按晋城市国土资源局下发的“晋城市煤矿采矿权价款预缴审核表”确认该企业储量为5457320吨，应缴纳采矿权价款18009156元，现已全部缴清。2007年，沁秀煤业与原告张山村委签订《补充协议书》，鉴于：1、双方及沁水县张山煤矿于2007年3月20日签订了《晋城沁秀煤业有限公司兼并（吸收合并）沁水县张山煤矿补充协议书》，约定沁秀煤业以承担债务的方式收购张山煤矿全部资产（含采矿权）；2、为使沁秀煤业并购张山煤矿后各项手续的尽快办理及煤矿生产的顺利进行，双方就并购完成后相关事宜签订如下补充协议。一、为支持新农村建设，构建和谐社会，自2007年起，每年支付张山村生态恢复资金共计180万元，该部分款项于每年1月1日前预付；二、为保证沁秀煤业生产经营有良好的外部环境，保证村民不干扰煤矿的生产经营活动，自2007年起，沁秀煤业每年向张山村支付村民福利，包括每人生活用煤一吨，米、面各一袋，食用油一桶。张山村在每年年底前向沁秀煤业提交村民名单，沁秀煤业经审核确认后将上述福利支付张山村，由张山村负责发放至每一位村民；三、以上款项及福利的支付至张山煤矿资源枯竭或政策性因素导致煤矿关闭时止……2008年5月8日，山西省市场监督管理局登记核准成立晋城沁秀煤业有限公司张山煤矿，经营范围为煤炭开采，营业期限自2008年1月10日至2010年7月18日。目前该矿状态为吊销、未注销。2008年6月27日，山西省人民政府发文（晋政办发【2008】60号）在全省开展严厉打击非法开采煤炭专项行动，要求由县级人民政府负责对本行政区内煤矿进行逐矿排查，属于“十关闭”的矿井，由县级人民政府决定并按照“六条标准”实施关闭。2009年10月20日，根据晋煤集团资源整合会议精神，为加快推进晋煤集团资源整合张山矿所在资源整合包的工作进度，实现目标单位（晋城沁秀煤业有限公司张山煤矿）资产的最大利用，沁秀煤业与被告晋圣矿业签订《关于晋城沁秀煤业有限公司张山煤矿资产托管协议书》，约定：一、委托内容：1、沁秀煤业将其对目标单位拥有的实物资产、无形资产全面委托给晋圣矿业代为管理；2、晋圣矿业应诚信履行其对目标单位的资产的保值、增值义务，并保持与沁秀煤业必要的协调与沟通；3、自资产移交之日起，晋圣矿业托管目标单位所发生的各项费用和所承担的社会责任支出由晋圣矿业承担；4、自资产移交之日起，目标单位原有的债权归沁秀煤业享有，原有债务由沁秀煤业支付；5、自资产移交之日起，目标单位的安全责任由晋圣矿业承担，对发生的安全事故沁秀煤业不负任何责任。五、合同终止。本协议因下列情况而终止：（一）经双方协商一致，解除本协议的。（二）目标单位管理权的变更或主体的变更等导致本协议无法履行或履行不必要……2009年11月30日，沁水县人民政府向省国土资源厅针对沁水县四座“十关闭”矿井作了情况说明，根据《晋城市人民政府办公厅关于抓紧落实资源枯竭政策性关闭矿井实施关闭的通知》对山西沁水嘉峰煤业有限公司、晋城沁秀煤业有限公司张山煤矿、山西沁水五里庙煤业有限公司和山西沁水湘峪凯安煤业有限公司四座煤矿实施关闭。2010年2月5日，原告张山村委与被告晋圣矿业签订《协议书》，约定：1、晋圣矿业系山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（下称晋煤集团）所属的矿产资源投资公司，晋煤集团是山西省政府确定的煤炭企业兼并重组主体企业之一。根据有关煤炭资源整合政策精神，经晋煤集团授权，晋圣矿业具体实施相关规划内煤矿企业的兼并重组整合工作。并且在沁水县政府就本次煤炭资源整合所报批的方案中将张山煤矿划入到晋圣矿业作为整合主体的山西沁水永晋宏泰煤业有限公司（下称永晋煤业）整合包中。2、张山村委系张山煤矿的前身沁水县张山煤矿的出资人。并自2006年12月起，张山村委与沁秀煤业签订了《改制方案》、《改制协议》、《补充协议书》、《采矿权转让合同》、《净资产转让协议书》等一整套法律文件及协议，约定由沁秀煤业将沁水县张山煤矿进行收购。2008年5月8日，沁秀煤业以变更登记方式将沁水县张山煤矿的企业名称变更为晋城沁秀煤业有限公司张山煤矿（下称张山煤矿），并领取了营业执照。3、张山村委曾与沁秀煤业所签订的《沁水县嘉峰镇张山煤矿改制协议》中约定，张山村委将沁水县张山煤矿采矿权的权利转让给沁秀煤业，沁秀煤业作为对价每年向张山村委支付报酬180万元，并向张山村民每人每年支付生活用煤1吨，面、米各一袋，油一桶作为村民福利。4、根据本次煤炭资源整合工作的需要，经晋煤集团同意，沁秀煤业曾于2009年10月20日与晋圣矿业签订《关于晋城沁秀煤业有限公司张山煤矿资产托管协议书》，约定沁秀煤业将其中张山煤矿所拥有的实物资产、无形资产全面委托给晋圣矿业代为管理，自资产移交之日起，晋圣矿业托管张山煤矿所发生的各项费用和沁秀煤业先前所承担的社会责任支出由晋圣矿业承担。据此，双方协商一致，就晋圣矿业承继原沁秀煤业向张山村委所承担社会责任的相关事宜签订如下协议：1、沁秀煤业依据《沁水县嘉峰镇张山煤矿改制协议》的约定应向张山村委所承担的社会责任暂由晋圣矿业承担，待张山煤矿所属整合矿井的整合工作完成后，由整合新公司继续承担上述社会责任；2、依照沁秀煤业与张山村委所签社会责任的有关协议及实际履行情况，该社会责任折合金额为300万元。在晋圣矿业据此支付该数额后，不再承担对张山村委及其村民福利的其他支出；3、支付款项的方式为，在晋圣矿业支付上述款项之前，张山村委应就如何接受该款项作出村委会决议，决议内容应包括同意晋圣矿业承继沁秀煤业向张山村委所承担的社会责任、开设经双方一致认可的银行专用账户、指定签收款项相关主体等内容……2011年，沁水县人民政府向山西省工商行政管理局作了《关于山西晋煤集团晋圣永安宏泰煤业有限公司整合包内“十关闭”矿井的情况说明》，根据晋煤重组办发【2009】38号文《关于晋城市沁水县煤矿企业兼并重组整合方案（部分）的批复》，宏泰煤业主体企业为晋煤集团，由山西沁水永晋宏泰煤业有限公司（下称永晋煤业）整合山西沁水五里庙煤业有限公司（十关闭）、晋城沁秀煤业有限公司张山煤矿（十关闭）、山西沁水嘉峰煤业有限公司（十关闭）等3座“十关闭”矿井而成。3座“十关闭”煤矿的采矿权已由省国土资源部门收回，宏泰煤业已于2009年11月27日在省国土资源厅办理了采矿许可证，在此次兼并重组整合中，整合主体仅对3座“十关闭”煤矿的资源进行了整合，其资产不参与整合，进行补偿。目前，3座“十关闭”煤矿的清算注销登记手续正在办理中，我县将积极做好“十关闭”煤矿企业的善后工作，督促“十关闭”煤矿企业尽快办理关闭注销手续，请依法先行办理宏泰煤业的工商登记手续。2011年6月1日，永晋煤业变更名称为宏泰煤业。2011年7月7日，山西省国土资源厅作出《山西省沁水煤田沁水县山西晋煤集团晋圣永安宏泰煤业有限公司煤炭资源储量核实报告》（供兼并重组用）矿产资源储量备案证明、评审意见书（晋国土资储备字【2011】480号），截止2005年底3#煤层（张山煤矿）保有资源储量5457320吨，截止2009年12月31日3#煤层（张山煤矿）保有资源储量5060000吨。2012年2月13日，被告宏泰煤业与沁水县国土资源局签订《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》，沁水县国土资源局按照晋国土资源储备字【2011】480号备案证明，确定采矿权价款12289.2万元，由宏泰煤业分5期向沁水县国土资源局缴纳采矿权价款。2012年5月8日，沁水县煤矿企业兼并重组整合工作领导组向被告晋圣矿业作出《关于五里庙、嘉峰、张山等煤矿资源价款清退有关事项的说明》，将上述三矿井列为“十关闭”矿井中的资源枯竭矿井，予以关闭，并被吊销采矿许可证，剩余资源由国家收回；此次煤矿兼并重组中，不属于兼并重组范围，不能与兼并重组；上述“十关闭”矿井所剩资源由政府作为新增资源配置给宏泰煤业，并按新增资源规定，向国土资源部门缴纳价款；矿井关闭后，未动用储量的资源价款，由县国土资源部门、财政部门予以清退。后，宏泰煤业未对涉及张山煤矿关闭后未运用储量的资源价款进行清退。2012年8月7日，原告与被告宏泰煤业签订《补充协议》，鉴于上述《协议书》，双方就未尽事项补充如下：1、宏泰公司计划2013年10月前把新建5000立方的气柜建成，供村民用气；2、宏泰公司为张山村每年唱两台戏10万元；3、宏泰公司需要用工招工优先解决张山村民就业，张山村可占招工总人数的40%指标。本协议签字生效后，即成为《协议书》不可分割的组成部分，与《协议书》具有同等的法律效力。2011年-2013年间，被告宏泰煤业陆续支付原告社会责任款860万元，分别为：2011年1月25日支付150万元，2012年1月18日支付100万元（借款），2012年1月18日支付30万元（借款），2012年4月19日支付80万元（借款），2012年8月17日支付100万元，2012年12月12日支付100万元，2013年1月31日支付200万元，2013年10月18日支付50万元，2013年11月24日支付50万元。2013年底2014年初，被告宏泰煤业停建。2020年初恢复建设。2014年至今，原告村民曾因本案到沁水县嘉峰镇政府信访。另，被告宏泰煤业（原名永晋煤业，2011年6月1日变更名称为宏泰煤业）成立于1989年8月29日，被告晋圣矿业系宏泰煤业的法人股东，拥有其51%的股权。（另一股东为山西宏泰能源投资有限公司，拥有宏泰公司49%的股权）。一审法院认为，煤炭资源整合不仅需要优化产业结构，淘汰落后产能，切实做到合理利用和有效保护矿产资源，最大限度维护矿产资源国家所有权益和矿产资源价值，也需要切实维护投资者、农村集体、农民的既得利益，共同促进煤炭产业的持续、健康、稳定发展。张山煤矿经过两次资源整合，现由被告宏泰煤业经营，处理该类型案件应处理好煤炭资源开发与当地农村发展之间的关系，实现互利共赢。本案中，原告张山村委与被告晋圣矿业于2010年2月5日签订的协议书，系双方当事人真实意思表示，不违反我国法律、行政法规强制性规定，应为有效合同，被告晋圣矿业应当按照协议约定履行原由沁秀煤业向张山村委支付社会责任款的义务即300万元/年，至张山煤矿所属整合矿井的整合工作完成后，由整合新公司继续承担。根据本案已查明事实，被告宏泰煤业于2011年对包括张山煤矿在内的3座“十关闭”矿井进行整合，为张山煤矿的整合新公司，其对晋圣矿业签订的协议书予以认可，并已经实际享有合同权利并履行支付社会责任款的义务。再根据《民法总则》、《公司法》及《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》相关规定，被告宏泰煤业作为兼并重组企业，应当承担被告晋圣矿业于2010年2月5日与原告签订协议书中关于社会责任款的付款义务。原告主张被告宏泰煤业承担支付煤矿转让款，实则系要求支付社会责任款，对该诉讼请求，予以支持；被告宏泰煤业认为其不是本案责任承担主体的辩解意见，不予采纳。关于原告主张的未付社会责任款数额及利息。基于原告与晋圣矿业签订协议的有效性，双方均应按约履行。被告宏泰煤业作为整合主体企业，未及时支付社会责任款的行为构成违约，应承担继续履行并赔偿利息损失的违约责任。2011-2013年间，被告宏泰煤业共支付原告社会责任款860万元，尚欠2140万元未付，宏泰煤业应当及时支付原告并承担相应利息，因合同未对付款期限作明确约定，一审法院确定当年社会责任款应在下一年度2月4日前付清，利息从2011年2月5日开始计付（见附表1）。原告张山村委与被告宏泰煤业于2012年8月7日签订的《补充协议》，协议明确约定由被告宏泰煤业为张山村每年唱两台戏10万元，该约定亦系双方当事人真实意思表示，不违反法律规定，被告宏泰煤业应按约及时足额支付。原告主张被告宏泰煤业支付2012-2020年间费用80万元，一审法院予以支持。关于利息，因双方当事人未约定付款时间，一审法院确定当年费用至迟于下一年度8月6日前付清，即2012-2013年度利息从2013年8月7日起算，以此类推（见附表2）。被告宏泰煤业主张社会责任款支付时间至张山煤矿被政策性关闭时止，其不应当承担任何责任的辩解意见，基于2009年全省煤炭资源整合大形势，县政府在2009年底已确定张山煤矿系“十关闭”煤矿，被告晋圣矿业作为托管主体企业、宏泰煤业作为整合主体企业对此是知情的。在这种情况下，晋圣矿业于2010年2月5日与张山村委签订协议书，认可原由沁秀煤业向张山村委支付的社会责任款由其支付，系双方对沁秀煤业与张山村委补充协议的变更，补充协议中社会责任款支付截止时间对晋圣矿业来讲，并不适用；2010年2月5日协议签订后，晋圣矿业未支付过社会责任款，而是宏泰煤业从2011年1月开始向张山村委支付至2014年1月，这也表明宏泰煤业对上述社会责任款的承继是予以认可的，且张山村委并未提出异议。况且社会责任款本身的性质就是煤炭企业因煤矿开采给当地造成的生态环境影响补偿或为当地可持续发展的其他补偿等，故宏泰煤业作为整合主体，承继晋圣矿业应承担的社会责任后，应按约如期履行，其辩解意见，不予采纳。被告宏泰煤业认为本案诉争款项性质为社会责任款，其实质系生态环境补偿费用，而该费用在2014年省市人民政府开展清理规范涉煤收费工作时明令予以取缔该类摊派费用，所以其在2014年后未再支付社会责任款，虽然案涉社会责任款系由原先沁秀煤业与张山村委协议中的生态恢复资金演化而来，但案涉协议书及补充协议系原告与被告宏泰煤业的真实意思表示，涉及对张山煤矿资产处置、社会责任款承担，系当事人对实体权利的处分达成的合意，协议中宏泰煤业应当支付的合同款项，实质上是当事人经协商达成的商业交易对价，即使名称相同、性质一样，亦不同于各类摊派费用，故对宏泰煤业该意见，亦不予采纳。被告晋圣矿业关于本案已超过诉讼时效的辩解意见，因案涉合同款项系按年履行，被告宏泰煤业未按约履行社会责任款的事实持续存在，故本案未超过法定诉讼时效。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第六十七条、第七十五条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二条，《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三十三条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条之规定，判决：一、被告山西晋煤集团晋圣永安宏泰煤业有限公司于本判决生效后十日内支付原告沁水县嘉峰镇张山村村民委员会社会责任款2140万元及利息（自2011年2月5日起至2020年2月4日止的利息341.23082万元，2020年2月5日之后的利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至本判决确定的还款之日止）；二、被告山西晋煤集团晋圣永安宏泰煤业有限公司于本判决生效后十日内支付原告沁水县嘉峰镇张山村村民委员会唱戏款80万元及利息（自2013年8月7日起至2020年8月6日止的利息13.223808万元，2020年8月7日之后的利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至本判决确定的还款之日止）；三、驳回原告沁水县嘉峰镇张山村村民委员会的其他诉讼请求。案件受理费172455元，由被告山西晋煤集团晋圣永安宏泰煤业有限公司负担。二审中，上诉人新提交四组证据：1、宏泰煤业财务报表集中管理系统（月报）利润表；2、宏泰煤业财务报表集中管理系统（月报）现金流量表；3、宏泰煤业财务报表集中管理系统（月报）资产负债表；4、山西省煤炭工业厅《关于注销山西华润煤业有限公司新桃园煤矿等22座兼并重组整合项目开工报告的通知》（晋煤办基发[2014]784号）。欲证明，宏泰煤业在订立合同时无法预见该情况，不属于商业风险的重大变化，宏泰煤业自2013年底一直处于经营困难状态，2020年7月才恢复建设，至今仍处于经营困难状态，在宏泰煤业明显亏损的情况下，要求其每年承担300万元的社会责任款对宏泰煤业明显不公平。张山村委质证称，对以上证据真实性无异议，但对证明目的不认可。本案不符合情势变更的要件，宏泰煤业主张情势变更的前提是其认可应当支付价款。晋圣矿业质证称，对证据三性认可，证明目的也认可。本案诉争的款项应为赠与性质，根据《民法典》第六百六十六条，赠与人的经营状况显著恶化，严重影响其生产经营可以不再履行赠与义务。结合宏泰煤业提供的证据，其自2013年底至今一直处于停建状态，未进行生产经营，可以不再履行赠与义务。被上诉人张山村委提供一组新证据：《临时占地补偿协议》等三份协议，欲证明张山煤矿至今仍在生产。宏泰煤业仍占用着张山村委的地。宏泰煤业质证称，对该证据的真实性予以认可，证明目的不认可。《临时占地补偿协议》说明上诉人占用张山村委土地复工、开工建设的事实，不是张山煤矿在生产，而是永安宏泰煤矿在生产建设。晋圣矿业质证称，该证据质证意见与宏泰煤业一致。本院对上诉人宏泰煤业二审提交的证据认定如下：各方当事人对证据真实性均认可，本院予以确认。证据1、2、3能够证明上诉人目前经营状况不佳。证据4能够证明宏泰煤业兼并重组整合项目曾在2014年6月25日被注销开工报告。根据该文件，由于煤炭市场下行后建设资金短缺、股东意见不统一，开采方式变更等原因，包括宏泰煤业兼并重组整合项目在内的22座整合改造矿井未实质性开工或者停止建设，山西省煤炭工业厅才根据相关文件注销其开工报告。开工报告注销后不再作为矿井合法建设的依据，但复工条件具备，准备恢复建设时，仍可以按照有关规定及相关程序重新申请。从文件内容来看，宏泰煤业停止建设系其自身或市场各种原因导致未实质性开工或者停止建设，最终导致被注销开工报告，并非发生了合同订立时无法预见的，不属于商业风险的重大变化导致停止建设，上诉人以证据4主张案涉合同属于情势变更情形，该证明目的不成立。对被上诉人二审提交的证据认定如下：各方当事人对证据真实性均认可，本院予以确认。可以证明上诉人现仍占用张山村的土地生产建设。综上，二审查明的事实与一审一致。本案二审争议的焦点为：1、上诉人宏泰煤业是否为本案的付款义务主体；2、2010年2月5日的协议书性质是什么，是否发生情势变更不应继续履行；3、2010年2月5日协议书中约定的款项性质是什么，是否属于法律规定不应支付的款项，是否存在约定的不需支付的情形。关于焦点1，上诉人认为其并非诉争款项的付款义务主体理由有二：一是张山煤矿被政府列入“十关闭”矿井中的资源枯竭类矿井，不属于兼并重组范围；二是该矿的剩余资源被国家收回，并作为新增资源由政府配置给上诉人，上诉人也已经向沁水县国土资源局缴纳采矿权价款，上诉人并未对张山煤矿进行整合。本院认为，依据查明的事实，2011年沁水县人民政府向山西省工商行政管理局所作《关于山西晋煤集团晋圣永安宏泰煤业有限公司整合包内“十关闭”矿井的情况说明》，以及2011年7月7日《（供兼并重组用）评审意见书》（晋评审重组储字【2011】392号）中均载明，根据晋煤重组办发【2009】38号文《关于晋城市沁水县煤矿企业兼并重组整合方案（部分）的批复》，宏泰煤业主体企业为晋煤集团，由山西沁水永晋宏泰煤业有限公司（下称永晋煤业）整合山西沁水五里庙煤业有限公司（十关闭）、晋城沁秀煤业有限公司张山煤矿（十关闭）、山西沁水嘉峰煤业有限公司（十关闭）等3座“十关闭”矿井而成。而且评审意见书中涉及的煤炭储量核实报告正是由上诉人委托有关机构作出，评审意见书也是为了满足兼并重组后资源储备备案及登记统计需要而进行的工作。评审意见书列举参与本次兼并重组的煤矿原采矿证批采情况表，其中也明确包括张山煤矿。上诉人称其并非张山煤矿的整合主体，与事实不符。2010年2月5日晋圣矿业与张山村委签订协议书约定由整合新公司向张山村委支付300万元/年的社会责任款。2012年上诉人又与张山村委签订补充协议认可了2010年2月5日协议书的内容，并补充承诺为张山村委每年唱两台戏10万元。上诉人还在2011年-2013年间陆续向张山村委付款860万元，并在付款明细表中注明项目名称为社会责任款，明细表中的应付金额即为300万元/年。上述行为足以表明其认可整合新公司的身份并实际履行了合同约定的义务。上诉人关于其并非本案诉争款项的付款义务主体的抗辩缺少证据支持，本院不予采纳。2008年9月2日山西省人民政府《关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发【2008】23号）中规定因安全生产事故确定为关闭和资源枯竭、非法违法矿井不得作为基数进行兼并重组；2009年11月30日沁水县人民政府也作出说明，对张山煤矿实施关闭；2012年5月8日，沁水县煤矿企业兼并重组整合工作领导组向被告晋圣矿业作出《关于五里庙、嘉峰、张山等煤矿资源价款清退有关事项的说明》，将上述三矿井列为“十关闭”矿井中的资源枯竭矿井，予以关闭。以上事实均发生于2012年8月7日上诉人与被上诉人签订协议确认权利义务之前。上诉人系煤矿整合中占主导地位的一方，对上述政策和文件应当清楚了解，上诉人在此后的时间内自愿签订并履行案涉合同，系真实意思表示，也是对自身权利的处分，现上诉人又以上述政策和文件主张其不应承担合同义务，本院不予支持。关于焦点2，上诉人主张2010年2月5日协议书中约定支付300万元/年没有相应的对价，协议书应为赠与合同，现上诉人经营困难可依法撤销赠与，不再履行合同义务；且2014年上诉人兼并重组项目被注销开工报告属于情势变更，上诉人可据此解除合同。本院认为，从2010年2月5日的协议书内容来看，该协议是晋圣矿业以张山村委与沁秀煤业签订的协议、沁秀煤业与晋圣矿业签订的托管协议为基础，依据相关法律法规以及山西省煤矿企业兼并重组整合的有关政策要求，承继原沁秀煤业所承担的社会责任，并与张山村委重新协商协议条款，确定将社会责任折合为每年支付300万元。从以上各方主体的协议变迁过程来看，张山村委最初与沁秀煤业签订协议约定的条件是建立在张山村委转让包含采矿权的全部资产、配合完成改制、不做股东、不参与分红、不参与经营管理、获取固定收益的基础上的，此后原沁秀煤业承诺的条件历经变更成为了2010年2月5日的协议书中的每年300万元。该约定系当事人在煤矿整合和经营过程中，为完成合同目的而达成的条件，并非无偿赠与，上诉人主张该协议书系赠与合同，于法无据。关于情势变更的问题，本院在证据认证中已经阐明，宏泰煤业停止建设系其自身或市场各种原因造成未实质性开工或者停止建设，最终导致被相关部门注销开工报告，而不是发生了合同订立时无法预见的情况，不属于商业风险的重大变化导致停止建设，上诉人该项抗辩理由不能成立。关于焦点3，上诉人认为，如果本案诉争的款项是社会责任款，则属于2014年省市人民政府命令予以取缔的费用，上诉人不应支付2014年之后的款项；且沁秀煤业与张山村委约定每年支付生态恢复资金180万元以及相应的村民福利，支付至张山煤矿资源枯竭或政策性因素导致煤矿关闭时止，上诉人承继该合同义务，亦应在张山煤矿2009年因资源枯竭被关闭时停止支付相关款项，本院认为，上诉人关于焦点3所提抗辩在一审审理中已经提出，一审法院也在判决书中进行了详细论述，对该两项抗辩不予采纳的理由充分，认定正确。本案诉争的款项是合同价款，并非《晋城市清理规范涉煤收费工作方案》中涉煤收费的范围，上述人以此抗辩不应支付诉争款项，本院不予支持。2010年2月5日晋圣矿业与张山村委签订协议书中载明：“甲方（晋圣矿业）承继原沁秀公司向乙方（张山村委）所承担的社会责任的相关事宜签订如下协议”。即该协议系晋圣矿业与张山村委就原沁秀煤业承担的社会责任重新协商，而该协议约定的内容中并未就款项支付截止时间作出约定。上诉人认为其按约应当停止支付相关款项，缺少证据证明。综上，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费170523元，上诉人已预交，由其负担。本判决为终审判决。审 判 长 周秋萍审 判 员 李海霞审 判 员 李 然二〇二一年六月七日法官助理 王 洁书 记 员 王 昱