江苏省泰州市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏12民终1261号上诉人（原审被告）:江苏一联物流有限公司，统一社会信用代码913212837473283897，住所地江苏省泰兴市江平北路2号。诉讼代表人：杨新红，江苏一联物流有限公司管理人负责人。委托诉讼代理人：吴俊生，江苏辉丰律师事务所律师。委托诉讼代理人：丁佐荣，江苏辉丰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：创普商业保理（深圳）有限公司，统一社会信用代码91440300MA5D9PKX2X，住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。法定代表人：唐守殿，该公司总经理。委托诉讼代理人：陆明琪，江苏苏泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：陆野，江苏苏泰律师事务所实习律师。上诉人江苏一联物流有限公司（以下简称江苏一联公司）因与被上诉人创普商业保理（深圳）有限公司（以下简称创普保理公司）破产债权确认纠纷一案，不服江苏省泰兴市人民法院（2020）苏1283民初4446号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月7日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。江苏一联公司上诉请求:一、撤销江苏省泰兴市人民法院（2020）苏1283民初4446号民事判决，改判驳回被上诉人诉讼请求或者发回重审；二、本案诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1.创普保理公司、江苏一联公司双方签订《有追索权保理合同》不符合保理法律关系的特征，被上诉人通过所谓的保理方式向上诉人出借资金，属于违规放贷，该合同应为无效，从合同对应的《应收账款质押合同》也无效；2.上诉人进入破产程序后，被上诉人并无证据证明管理人账户上的4117482.86元为保理合同项下相关合同对应的款项；3.2017年7月27日，上诉人、被上诉人在上海浦东新区法院主持下达成结算协议，协议中确认的优先权金额为2860186.83元，即使被上诉人主张优先权，也只能对2860186.83元主张；4.案涉款项已经由第三人转移至管理人账户，故创普保理公司主张的质押标已经经由第三人向上诉人清偿而消灭，被上诉人不能再主张优先权。被上诉人创普保理公司二审答辩称：1.本案系保理合同纠纷，双方签订的保理合同合法有效，上诉人认为案涉合同“名为保理，实为借贷”的观点无事实和法律依据；2.被上诉人当初主张优先权为2860186.83元是因为上诉人自始至终拒绝告知从第三人处收取货款的具体金额，被上诉人以为其仅收取了280余万元。后经第三人提供的邮件线索，一审法院也证实上诉人从第三人处收取了411余万元的货款；3.被上诉人在申请上海浦东新区法院执行质押货款过程中，因为上诉人进入破产程序，其管理人在法院的协助下从第三人处直接收取了运输款，该行为是避免破产程序中债务的个别清偿，并不意味着质押标的的消灭，不影响被上诉人对质押标的的权利。创普保理公司向一审法院起诉请求：1.判令确认创普保理公司对江苏一联公司从第三人巴斯夫中国公司、巴斯夫重庆公司收取的货款4117482.86元享有优先受偿权；2.案件受理费由江苏一联公司承担。一审法院认定事实：2016年11月7日，创普保理公司与江苏一联公司签订了《有追索权保理合同》、《应收账款质押合同》，约定江苏一联公司向创普保理公司申请获得有追索权保理业务服务，服务内容包括保理融资、应收账款管理与催收等，融资最高额度为人民币800万元整。同时，江苏一联公司将其与第三人之间订立的《散装化学品运输合同》（编号BCH-JSYL-201606）、《罐箱租赁合同》（编号S0410AA-201601）合同项下的应收货款质押给创普保理公司，创普保理公司在中国人民银行征信系统办理了质押登记并发布了公告。2017年8月29日及8月30日，创普保理公司向第三人发出通知函，要求第三人将货款支付给创普保理公司。2017年9月22日，江苏一联公司出具《情况说明及通知函》，江苏一联公司认可，第三人应付给江苏一联公司的账款全部质押给创普保理公司。2018年3月21日，上海市浦东新区人民法院出具（2017）沪0115民初72386号民事调解书一份，调解确认江苏一联公司应归还创普保理公司保理融资回购款本金人民币4292666.72元及利息。2018年12月17日，泰兴市人民法院、江苏一联公司公司管理人向第三人发出通知函，要求第三人将所应付给江苏一联公司的运输款支付至管理人账户，其中巴斯夫中国公司438915.14元，巴斯夫新材料有限公司11848.86元，巴斯夫护理化学品（上海）有限公司27330.57元，巴斯夫造纸化学品（惠州）有限公司291688.89元，巴斯夫造纸化学品（江苏）有限公司172295.37元，上海巴斯夫聚氨酯有限公司1391371.03元，巴斯夫重庆公司1784033元。一审查实，江苏一联公司公司管理人账户收到第三人支付的货款合计4117482.86元。2020年6月18日，江苏一联公司公司管理人向创普保理公司发出债权复核通知书，告知创普保理公司：管理人确认创普保理公司的债权金额为5281122.60元，但未确认创普保理公司申请的4117482.86元运输款为优先债权。一审当事人争议焦点：1.创普保理公司与江苏一联公司订立的《有追索权保理合同》、《应收账款质押合同》是否无效；2.管理人从第三人处收取的4117482.86元货款是否全部或部分质押给创普保理公司，质押数额具体是多少；3.管理人从第三人处收取货款的事实，是否表明创普保理公司已丧失对质押标的的权利。对此，一审法院认为：关于争议焦点1。法律所规定的保理合同特征是：保理申请人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务。本案中，创普保理公司提供的《有追索权保理合同》符合上述特征，江苏一联公司针对合同所提“名为保理，实为借贷”的抗辩，因没有提供证据支持，依法不予采信；创普保理公司、江苏一联公司在保理合同基础上，又订立应收账款质押合同，约定江苏一联公司将本案讼争的账款质押给创普保理公司，是双方真实意思表示，是对创普保理公司合同权利的进一步保护，不违反法律强制性规定，也不当然影响保理合同（主合同）有效性。故创普保理公司、江苏一联公司双方订立的《有追索权保理合同》、《应收账款质押合同》合法有效，合同签订后，创普保理公司已按指示向江苏一联公司发放了保理融资款4292666.72元，但债务人并未向创普保理公司全面履行应收账款支付义务，创普保理公司有权向江苏一联公司行使追索权；关于争议焦点2。一审认为，创普保理公司所提供的证据能够证明第三人支付给江苏一联公司管理人的货款金额为4117482.86元，且货款的支付单位均是第三人及运输合同所列明的关联企业，故可以认定上述4117482.86元全部是江苏一联公司质押给创普保理公司的账款；江苏一联公司抗辩称，上述4117482.86元账款中部分或全部不属于质押货款，因没有提供相应的证据支持，故依法不予采信；关于争议焦点3。一审认为，创普保理公司在申请上海市浦东新区人民法院执行质押货款过程中，因江苏一联公司进入破产程序，故江苏一联公司管理人在该院的协助下从第三人处直接收取运输款的行为，其实是避免破产程序中债务的个别清偿，并不意味着质押标的物灭失，故不影响创普保理公司对标的的质押权利。鉴于江苏一联公司在本案审理过程中已进入破产程序，该运输款已经从第三处划至管理人账户，故确认上海巴斯夫公司支付给江苏一联公司的运输款享有优先权。综上，一审法院依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》、1999年10月1日施行的《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、1995年10月1日施行的《中华人民共和国担保法》第六十三条、第八十一条规定，判决：创普保理公司对于巴斯夫中国公司、巴斯夫重庆公司支付给江苏一联公司管理人的4117482.86元运输款享有优先受偿权。案件受理费39680元，由江苏一联公司负担。二审期间，当事人未提交证据。本院经审理，对一审法院查明的事实予以确认。本院另查明：1.创普保理公司系依照国家规定、经过有关主管部门批准可以开展保理业务的商业保理公司，可以从事保付代理及相关业务咨询（非银行融资类）等业务。2.上海市浦东新区人民法院于2018年3月21日作出（2017）沪0115民初72386号民事调解书。调解确认江苏一联公司于调解之日起七日内归还创普保理公司保理融资回购款4292666.72元及相应的利息，等等。3.2018年8月20日，债权人殷晓群以江苏一联公司不能清偿到期债权向泰兴市人民法院申请对其进行破产清算。一审法院于2018年9月25日作出（2018）苏1283破申9号裁定，裁定受理殷晓群对江苏一联公司的破产清算申请。4.2018年12月17日，泰兴市人民法院、江苏一联公司管理人向应收账款债务人发函，通知其将所应付给江苏一联公司的运输款支付至管理人账户，应收账款债务人依通知履行了付款义务。其中，巴斯夫中国公司438915.14元，巴斯夫新材料有限公司11848.86元，巴斯夫护理化学品（上海）有限公司27330.57元，巴斯夫造纸化学品（惠州）有限公司291688.89元，巴斯夫造纸化学品（江苏）有限公司172295.37元，上海巴斯夫聚氨酯有限公司1391371.03元，巴斯夫重庆公司1784033元。以上付款金额合计4117482.86元。上诉人对以上付款人及付款金额均无异议。当事人争议焦点：1.双方签订保理合同是否合法有效，对应的从合同质押合同是否合法有效；2.如果合同有效，被上诉人享有的优先权金额为多少。本院认为：一、关于案涉合同性质和效力。依照《中华人民共和国民法典》第七百六十一条规定，保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。创普保理公司与江苏一联公司签订的《有追索权保理合同》、《应收账款质押合同》，约定江苏一联公司向创普保理公司申请获得有追索权保理业务服务，服务内容包括保理融资、应收账款管理与催收等，融资最高额度为人民币800万元整。同时，江苏一联公司将其与第三人之间订立的《散装化学品运输合同》、《罐箱租赁合同》合同项下的应收货款质押给创普保理公司，双方之间的合同符合保理合同的法律特征，上诉人辩称合同“名为保理实为借贷”的理由不成立，本院不予支持。上诉人与被上诉人签订的《有追索权保理合同》、《应收账款质押合同》系双方当事人真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规强制性规定，应为合法有效。二、关于上诉人享有优先受偿权的金额。双方合同签订后，创普保理公司在中国人民银行征信系统办理了质押登记并发布了公告。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十一条规定，上诉人以现有的应收账款出质，被上诉人请求就应收账款优先受偿，能够举证证明办理出质登记时应收账款真实存在的，人民法院应予支持。本案中，案涉出质登记的应收账款真实存在。在泰兴市人民法院、江苏一联公司管理人向应收账款债务人发函，通知后者将所应付给江苏一联公司的运输款支付至管理人账户，应收账款债务人履行了付款义务，合计4117482.86元。上诉人对以上付款人及付款金额均无异议。应收账款债务人向破产企业管理人支付相关应收账款，系依破产法的相关规定履行义务，并不因为清偿而使质押标的的消灭，不影响质权人对质押标的的权利。依照《中华人民共和国企业破产法》第一百零九条规定，对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。故被上诉人对4117482.86元享有优先受偿权。综上，上诉人的上诉请求没有事实和法律依据，本院不予采信。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费39740元，由上诉人江苏一联物流有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  严卫东审判员  钱 晖审判员  朱希懋二〇二一年六月二十五日书记员  姚 丽