广西壮族自治区来宾市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）桂13民终529号 上诉人（一审被告）：李建良，男，1978年3月19日出生，壮族，住南宁市青秀区。 委托诉讼代理人：罗宗才，广西志稠律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：梁昌球，男，1974年8月26日出生，壮族，户籍地金秀瑶族自治县。 委托诉讼代理人：黄素明，来宾市法律服务中心法律工作者。 上诉人李建良因与被上诉人梁昌球股权转让纠纷一案，不服金秀县瑶族自治县人民法院（2021）桂1324民初86号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月11日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人李建良上诉请求：1.撤销一审判决，并判决驳回被上诉人全部诉讼请求;2.本案诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、一审判决认定被上诉人向上诉人交付了公司经营场所与事实不符，被上诉人只进行了工商登记，并没有正式交付经营场地。二、一审判决认定上诉人与村民存在争议系另一法律关系错误。因为被上诉人没有交付资产，且公司资产本身存在纠纷才导致出现与村民存在争议，同时因资产经营权与所有权人不明确，导致出现纠纷后无法处理。根据双方《股权转让协议》第三条第4点的约定，是被上诉人违约在先。 被上诉人梁昌球辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求没有事实依据，请求二审法院维持原判。双方签订的股权转让协议合法有效，协议已履行大部分，股权转让的标的现还在持续经营中，从未产生纠纷，产生纠纷的原因是上诉人擅自扩大经营场所，开山取石，因此遭到村民的阻止。 被上诉人梁昌球向一审法院起诉请求：1.判令李建良支付股权转让款及逾期违约金、律师费、交通费等共计人民币55.4万元（逾期违约金以50万元为基数，自2021年1月1日按月利率6%计付至2021年1月31日，即3万元，律师费、交通费2.4万元）；2.本案诉讼费由李建良承担。 一审法院认定事实：2020年6月11日，梁昌球与李建良签订了《股权转让协议》，约定梁昌球将其拥有的昌球公司100%的股权，包括股权项下所有的股东权益及公司所有资产，全部转让给李建良，合同签订前公司的债权债务，由梁昌球自担，转让总价为人民币150万元，约定转让金支付的时间为签订协议后，李建良即向梁昌球支付25万元定金，6月15日前，梁昌球应向李建良交付包括但不限于租地合同原件等所有合同原件、公章、营业执照等，梁昌球向工商机关提交法人及股东变更手续后，李建良向梁昌球支付75万元股权转让款，余下50万元，如双方无其他纠纷，则于2020年12月31日前支付完毕。对于违约责任，双方约定任何一方违反协议约定，均应赔偿守约方损失及主张损失所支出的全部费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、担保费、保全费、交通费等）。协议签订后，李建良依约向梁昌球支付了25万元定金及75万元股权转让款（共计100万元），但尾款50万元至今未付。梁昌球于2021年1月6日向李建良发出《催款函告》，要求李建良于2021年1月10日前将股权转让尾款50万元付清给梁昌球，逾期不支付，将依法维权。梁昌球催款未果，遂诉至一审法院。 一审法院另查明，昌球公司系有限责任公司（自然人投资或控股），公司经营范围包括牲畜、家禽饲养，淡水鱼养殖等，注册日期为2014年9月17日，该公司于2020年6月23日进行了变更，变更前的法定代表人、负责人为梁昌球，投资比例为梁昌球占100%，变更后的法定代表人、负责人为李建良，投资比例为李建良占90%，黄茂良占10%。目前该公司由李建良经营管理，经现场查看，该公司目前在持续经营中。 一审法院再查明，梁昌球于2019年8月1日与柳州市华明机械制造有限公司签订了《劳务合同书》，从事司机工作,现居住在该公司员工宿舍。梁昌球的委托诉讼代理人黄剑锋亦与柳州市华明机械制造有限公司签订有《劳务合同书》，从事顾问工作。柳州市华明机械制造有限公司出具了《推荐证明》，推荐其公司顾问黄剑锋作为梁昌球的委托诉讼代理人参加本案诉讼，梁昌球与黄剑锋向一审法院出具了《承诺书》，承诺黄剑锋作为代理人，不收取梁昌球任何报酬。 一审法院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十八条的规定，当事人可以委托一至二人作为诉讼代理人，律师、基层法律服务工作者、当事人所在单位推荐的公民可以作为其诉讼代理人，梁昌球与柳州市明华机械制造有限公司签订了劳务合同，与黄剑锋同系该公司员工，工作地点为柳州市，故梁昌球的委托诉讼代理人黄耀臻、黄剑锋均符合代理条件，可作为梁昌球的诉讼代理人。民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。梁昌球、李建良签订《股权转让协议》，系双方真实的意思表示，双方均应按照协议约定，全面履行自己的义务。梁昌球、李建良对于股权转让的相关事宜作出了明确约定，梁昌球按约向李建良交付了公司经营场所，变更了公司的工商登记，李建良先后共计向梁昌球支付了100万元股权转让款，亦履行了大部分约定义务，尚欠50万元，双方约定于2020年12月31日之前付清，约定的付款期限已过，李建良未履行付款义务，属于违约，应承担违约责任，故梁昌球诉请李建良支付50万元股权转让款，符合双方约定，证据充分，予以支持。对于逾期付款的违约责任，双方未约定逾期付款的利息，且梁昌球诉请按月利率6%计付资金占用利息，高于法律规定的最高限额，不予支持，但参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第三款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。”的规定，一审法院酌情将梁昌球诉请的资金占用利息调整为按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30%计算逾期付款损失，即以50万元为基数，按年利率5%（2021年1月LPR为3.85%，加计30%则约为5%）自2021年1月1日起计付资金占用利息至李建良付清款项为止。双方在协议中约定，若一方违约，则应赔偿守约方包括但不限于律师费、诉讼费等损失，故李建良违约，梁昌球为主张其权利而产生的律师费，李建良应予以赔偿，但本案中，梁昌球未能提供支付律师费的正式发票，不能证实律师费已实际产生，故对于梁昌球诉请李建良赔偿律师费、交通费2.4万元，证据不足，不予支持。经现场查看，昌球公司目前在持续经营中，由李建良管理经营，对于李建良辩称与梁昌球尚存纠纷，李建良未能提供证据予以证实，李建良提出其经营过程中与其他村民存在争议，系李建良在扩宽场地开山取石与他人发生的纠纷，系另一法律关系，与本案无关；李建良称梁昌球未交付固定资产清单、资产负债表等，并不影响双方协议目的的实现，综上，对于李建良提出存在纠纷等辩解意见，证据不足，不予采纳。 一审法院依照《中华人民共和国民法典》第七条、第一百七十六条、第四百六十五条第一款、第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百七十九条、第六百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十八条、第六十四条第一款，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020年修正）》第十八条第三款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、李建良向梁昌球支付股权转让款50万元，并以50万元为基数，自2021年1月1日起，按年利率5%计付资金占用利息至付清上述款项止；二、驳回梁昌球的其他诉讼请求。一审案件受理费9340元，减半收取4670元，由梁昌球负担455.20元（已交纳），李建良负担4214.80元（于本判决生效后七日内交纳）。 二审期间，双方当事人均未提交新证据。 经审理查明，一审法院查明的案件事实正确，本院予以确认。 根据双方的诉辩意见，本案二审的争议焦点为上诉人李建良是否应向被上诉人梁昌球支付剩余的股权转让款50万元及相应资金占用利息。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》及《中华人民共和国公司法》的相关规定，股权转让合同一旦成立生效，即可约束合同双方当事人。从本案《股权转让协议》的签订和履行情况来看，李建良在协议签订前查看了现场，协议签订后，李建良按照约定的时间支付了大部分股权转让款，公司也进行了相应的工商变更登记。因双方当时没有签订书面办理交接手续，现存在争议，但根据实际履行情况，李建良在接手公司后，一直持续经营至今，也未能提供证据证明其接手公司以后曾向被上诉人梁昌球提出过资产未交付的异议，现主张梁昌球至今没有交付经营场地并以此为由不支付剩余的股权转让款，没有事实与法律依据，本院不予采纳。李建良还主张与案外人存在纠纷，因此不应支付剩余的股权转让款，但其并未提供证据证明纠纷系是梁昌球转让股权引起，故该理由亦不成立，一审法院判决李建良向梁昌球支付股权转让款50万元及相应利息正确。 综上所述，上诉人李建良的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8800元，由上诉人李建良负担（已预交9340元，由本院退回540元）。 本判决为终审判决。 审 判 长 韦玉娟 审 判 员 邓 媚 审 判 员 侯永魁 二〇二一年六月二十一日 法官助理 卢小敏 书 记 员 卓秋雄 附相关的法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。