广西壮族自治区梧州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂04民初70号 原告：张桂荣，男，1970年12月20日出生，汉族，住广西北流市。 委托诉讼代理人：郑业浩，广西锦康律师事务所律师。 被告：李玉坤，女，1973年1月6日出生，香港特别行政区居民，住香港新界元朗。 委托诉讼代理人：陈建平，广西建梧律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周莉，广西建梧律师事务所律师。 第三人：罗海鹰，女，1968年8月7日出生，汉族，住广西北流市。 第三人：梧州市桐丰混凝土有限公司，住所地广西梧州市万秀区城东镇思扶村，统一社会信用代码91450400340413610W。 法定代表人：罗海鹰，总经理。 2 第三人：梧州市固力混凝土有限公司，住所地广西梧州市长洲区长洲镇泗洲村第11小组，统一社会信用代码91450400330673099G。 法定代表人：李玉坤，总经理。 上述第三人罗海鹰、梧州市桐丰混凝土有限公司、梧州市固力混凝土有限公司共同的委托诉讼代理人：陈建平，广西建梧律师事务所律师。 上述第三人罗海鹰、梧州市桐丰混凝土有限公司、梧州市固力混凝土有限公司共同的委托诉讼代理人：周莉，广西建梧律师事务所律师。 原告张桂荣与被告李玉坤、第三人罗海鹰、梧州市桐丰混凝土有限公司（以下简称“桐丰公司”）、梧州市固力混凝土有限公司（以下简称“固力公司”）债权人撤销权纠纷一案，本院于2020年8月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张桂荣及其委托诉讼代理人郑业浩，被告李玉坤、第三人罗海鹰、桐丰公司、固力公司共同的委托诉讼代理人陈建平、周莉，第三人罗海鹰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张桂荣向本院起诉请求：1.请求判决撤销被告李玉坤转让第三人桐丰公司95%股权给第三人罗海鹰的行为，撤销转让股权的价值以（2019）桂04民初51号民事判决确定被告李玉坤与案外人黄诗佳、黄诗偲、黄诗倬、黄诗俨承担的义务范围为限（股权转让款本金人民币4500000元，利息以人民币1500000元、1000000元、1000000元分别从2017年7月20日、2018年1月1日、2019年1月1日起至欠款清偿完毕之日止按年利率24%计算，计算至起诉之日约为人民币2220000元，迟延履行327天，迟延履行金人民币257513元，案件受理费、鉴定费、保全费人民币32116元，合计人民币7009629元，已执行给原告张桂荣人民币399509元，尚欠原告人民币6610120元）；2.请求判决被告李玉坤和第三人罗海鹰共同向原告支付本案的律师费人民币120000元；3.本案诉讼费由被告承担。在诉讼过程中，原告张桂荣撤回第二项诉讼请求，并将其诉讼请求变更为：1.请求判决撤销被告李玉坤转让第三人桐丰公司95%股权给第三人罗海鹰的行为，撤销转让股权的价值以（2019）桂04民初51号民事判决确定被告李玉坤与案外人黄诗佳、黄诗偲、黄诗倬、黄诗俨承担的义务范围为限（股权转让款本金人民币3916373元，利息计至现在为人民币391637元，不包含另案主张的数额合计为人民币4308010元）；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2015年4月10日，案外人袁火茂、陈文生成立第三人固力公司。2010年10月26日，案外人袁火茂、陈文生将该公司全部股权转让给原告张桂荣与黄彤（被告李玉坤的丈夫），其中黄彤占90%股权、原告占10%股权。2015年5月25日，原告与黄彤成立第三人桐丰公司，注册资本人民币10000000元，原告认缴人民币4000000元，占40%股权，黄彤认缴人民币6000000元，占60%股权。2017年5月30日，原告与黄彤、第三人桐丰公司签订《协议书》约定原告将其拥有第三人桐丰公司40%股权和第三人固力公司10%股权转让给黄彤，转让价款为人民币7500000元，签订《协议书》起5天内支付人民币3000000元，办理变更工商登记后15天内支付人民币1000000元，2017年12月31日前支付人民币1000000元，2018年12月31日前支付人民币1000000元，2019年12月31日前支付人民币1000000元。《协议书》签订后，黄彤只支付了股权转让款人民币3000000元。广西壮族自治区梧州市中级人民法院于2019年9月16日作出（2019）桂04民初51号民事判决，判决被告李玉坤和案外人黄诗佳、黄诗偲、黄诗倬、黄诗俨支付给原告人民币4500000元及利息，被告李玉坤和案外人黄诗佳、黄诗偲、黄诗倬、黄诗俨在上诉期内未提起上诉，该判决已生效。原告张桂荣向法院申请执行，执行案号为（2019）桂04执397号。黄彤去世后，第三人桐丰公司任命被告李玉坤的表姐即第三人罗海鹰为公司总经理，任期为2018年10月1日至2021年9月30日。被告李玉坤于2018年11月6日在香港发表声明要继承第三人桐丰公司的股权并于2018年12月14日召开股东会成为了该公司股东，其持有公司95%股权。被告李玉坤和第三人桐丰公司于2019年9月24日收到（2019）桂04民初51号民事判决，被告李玉坤在当天将其持有的第三人桐丰公司95%股权无偿转让给第三人罗海鹰并办理了变更登记手续。被告李玉坤虽在2019年11月21日在接受相关执行人员询问中称，其以人民币1000000元转让股权给第三人罗海鹰，但第三人罗海鹰并未实际支付对价。即使第三人罗海鹰已经支付对价，但被告李玉坤将价值人民币10000000元以上的财产，以人民币1000000元的价格转让给第三人罗海鹰，明显是以不合理低价转让财产。第三人罗海鹰作为第三人桐丰公司的总经理，理应知道（2019）桂04民初51号民事判决的内容，其受让股权行为属恶意。被告李玉坤转让股权行为属于恶意转移财产，已损害了原告的合法权益。综上，请求判如所请。 被告李玉坤、第三人罗海鹰共同辩称，1.无证据证明第三人桐丰公司95%股权的价值为人民币10000000元，原告应承担举证不能的法律后果。桐丰公司的注册资本虽然为人民币10000000元，但该注册资本并未实缴到位，公司注册资本不能说明公司的股权价值；2.黄彤以人民币7500000元对价受让原告张桂荣持有的第三人桐丰公司40%股权及第三人固力公司90%股权，并非黄彤的真实意思表示，黄彤受让股权的对价不能作为衡量第三人桐丰公司股权的真实价值；3.被告李玉坤、第三人罗海鹰的股权交易价格是根据第三人桐丰公司当下资产状况、未来 5 经营发展状况所确定的，不存在低价转让的情形；4.涉案股权转让变更登记手续是在2019年9月初办理的，被告李玉坤、第三人罗海鹰在交易时不知（2019）桂04民初51号民事判决结果，不存在逃避债务的意图；5.第三人罗海鹰已将受让第三人桐丰公司股权的转让款人民币1000000元支付完毕，税务局审核计税依据偏低具有正当理由，第三人桐丰公司股权交易时股权比例所对应资产份额为人民币1067600元，与涉案股权交易人民币1000000元价格相差无几；6.截至2020年12月22日，（2019）桂04民初51号民事判决已实际执行到位的债权金额为人民币3415307.64元，且第三人固力公司股权正在拍卖中，以及第三人固力公司每月的租金收益人民币28500元均在执行过程之中，原告张桂荣主张其仅取得执行款人民币399509元不是事实。综上，请求驳回原告张桂荣的诉讼请求。 第三人桐丰公司、固力公司述称，同意被告李玉坤、第三人罗海鹰的答辩意见。 原告张桂荣为证明其主张的事实，向本院提交以下证据： 1.身份证复印件一份，拟证明原告的身份情况； 2.身份证复印件一份、企业信息单复印件两份，拟证明被告和第三人的身份情况; 3.《协议书》一份，拟证明原告和黄彤签订协议，原告将其拥有桐丰公司40%股权和固力公司10%股权转让给黄彤，转让价款为人民币7500000元； 4.《声明书》一份，拟证明黄彤于2019年9月19日去世，被告李玉坤是黄彤的妻子，案外人黄诗佳、黄诗偲、黄诗倬、黄诗俨是黄彤的子女。被告2018年11月6日在香港发表声明继承黄彤拥有的第三人股权。 6 5.《梧州市桐丰混凝土有限公司股东会决议（原股东）》一份、营业执照一份，拟证明被告李玉坤在2018年11月6日、12月14日召开桐丰公司股东会，成为桐丰公司股东，占公司95%股权，并任桐丰公司法定代表人； 6.（2019）桂04民初51号民事判决书一份、（2019）桂04执397号执行裁定书一份，拟证明生效判决确定被告和案外人黄诗佳、黄诗偲、黄诗倬、黄诗俨应当向原告支付人民币4500000元转让款和相关利息，原告已向梧州市中级人民法院申请执行; 7.《送达回证》一份，拟证明被告和第三人桐丰、固力公司于2019年9月24日收到（2019）桂04民初51号民事判决书； 8.《关于人事任职的通知》复印件一份，拟证明第三人罗海鹰于2018年10月1日至2021年9月30日被任命为第三人桐丰公司总经理； 9.《梧州市桐丰混凝土有限公司股权转让协议》复印件一份、股东会决议复印件一份、董事会决议复印件一份、公司章程复印件一份、公司登记（备案）申请书复印件一份、股东出资情况复印件一份，拟证明被告李玉坤与第三人罗海鹰于2019年9月24日签订股权转让协议书，将其持有第三人桐丰公司95%股权无偿转让给第三人罗海鹰，并变更第三人罗海鹰为桐丰公司的法定代表人，同日办理了变更登记手续； 10.《询问笔录》复印件一份，证明被告李玉坤以人民币1000000元的价格将其持有的第三人桐丰公司95%股权转让给第三人罗海鹰。 被告李玉坤、第三人罗海鹰为证明其主张的事实，共同向本院提交以下证据： 7 1.（2019）桂0421执恢59号《恢复执行通知书》一份、《拍卖公告》一份、《梧州市国土资源储备中心关于终止合同的通知》一份，拟证明2019年苍梧县人民法院恢复执行梧州亿辉混凝土管桩有限公司所有的坐落于梧州市土地［土地证号：梧国用（2007）第××号］，李玉坤、罗海鹰得知第三人桐丰公司原租赁土地被拍卖后，第三人桐丰公司将面临被迫停业。2020年11月4日，梧州市国土资源储备中心通知要求第三人桐丰公司撤离原租赁经营的地块，桐丰公司自2020年11月4日起已停止经营； 2.《股权转让协议》一份、微信聊天截图一份，《外商投资企业迁移登记通知函》复印件一份，股权转让款支付凭证两份，拟证明2019年9月1日，李玉坤、罗海鹰达成以人民币1000000元价格转让桐丰公司95%股权的协议，双方约定办理股权变更登记后支付转让款。双方委托案外人陈思思作为工商变更登记代理人，案外人陈思思2019年9月初办理股权变更登记时，梧州市市场监督管理局通知桐丰公司迁入粤桂合作特别试验区（梧州）管理委员会工商局换领变更后营业执照，企业档案迁移办理完毕后桐丰公司才可办理股权变更登记，故实际办理完毕时间拖延到2019年9月24日。2019年9月30日，股权变更登记办理完毕后，罗海鹰向李玉坤支付完毕人民币1000000元股权转让款； 3.《个人股东变动情况报告表》一份、税收完税证明一份，拟证明梧州市万秀区税务局按照桐丰公司95%股权比例所对应的净资产份额人民币1067600元征税，审核认定计税偏低有正当理由，进一步证实桐丰公司95%股权以人民币1000000元交易不存在低价转让的情形； 4.（2019）桂04执397号之七执行裁定书一份，拟证明（2019）桂04民初51号民事判决实际执行到位金额为人民币3415307.64元，固力 8 公司出租的收益每月均在执行过程中。固力公司的股权在拍卖过程中因评估公司原因暂无法得出评估结果，无法对黄彤应占固力公司股权进行处置，非因黄彤没有财产供执行而终结。 第三人桐丰公司、固力公司没有向本院提交证据。 对于原告张桂荣提交的证据，被告李玉坤经质证认为，对证据1、2的真实性、合法性、关联性没有异议。对证据3中的《协议书》合法性、真实性有异议，黄彤持有的《协议书》是没有桐丰公司公章的，张桂荣提交的该份协议书是其私自盖章，未经桐丰公司同意。对证据4、5、6真实性、合法性、关联性没有异议。对证据7的真实性、合法性没有异议，关联性有异议，送达证是代理人签收而不是桐丰公司、固力公司签收，从代理人签收到送达给当事人有一定时间，并不是指代理人当天收到判决书，桐丰公司即可以完成股权变更登记手续。对证据8的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，第三人桐丰公司的人事变更与本案无关。对证据9的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，该材料仅用于办理工商变更登记，是在办理工商登记变更时，根据工商部门的要求进行填写，不是完整的股权转让的材料，并且李玉坤与罗海鹰对于股权转让是经过较长时间的协商，即向相关部门提供材料后，于2019年9月24日才办理完毕，并不是接到判决书当天进行变更。对证据10的真实性、合法性、关联性没有异议。 第三人罗海鹰、桐丰公司、固力公司经质证认为，其三人均同意被告李玉坤的质证意见。 对于被告李玉坤、第三人罗海鹰提交的证据，原告张桂荣经质证认为，证据1没有原件核对，对该组证据的真实性不予认可，且与本案没有直接关联，该拍卖公告、 9 恢复执行通知书中的土地不能确定是桐丰公司使用的土地，即使存在该事实，也与涉案转让股权的价值没有关系。对证据2中的《股权转让协议》真实性有异议，不能排除是原告起诉后，被告伪造的，且双方没有按该协议书实际履行，原告提供的工商登记材料里没有《股权转让协议》，也未约定相关的价格，该证据不应予以采信；证据2中的微信聊天记录、《外商投资企业迁移登记注册通知函》没有原件核对，对其真实性不予认可，且该《外商投资企业迁移登记注册通知函》与本案没有关联性，无法证明股权转让的价值。证据2中的股权转让款支付凭证，真实性由法院认定，即使该交易是真实发生，也不能证明是支付涉案股权转让款。对证据3的真实性有异议，完税证明不是原件，且完税证明与股权的实际价值没有直接关联性。对证据4的真实性、合法性、关联性没有异议。 对被告李玉坤、第三人罗海鹰提交的证据，第三人桐丰公司、固力公司经质证认为，对证据的真实性、合法性、关联性均无异议。 对于各方当事人无异议的证据，即原告张桂荣提交的证据1、2、4、5、6、10以及被告李玉坤、第三人罗海鹰共同提交的证据4本院予以确认并附卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原告张桂荣提交的证据3能提供原件核对，且该证据能够证实张桂荣与黄彤就涉案股权转让的相关事宜进行协商及签订合同的事实，该证据具有真实性、合法性、关联性，本院予以采信。证据7为本院（2019）桂04民初51号民事判决书的送达回证，该证据能够证实被告李玉坤以及第三人桐丰公司、固力公司等人签收（2019）桂04民初51号民事判决书的事实，故本院对该证据予以采信。证据8被告及第三人均对其真实性无异议，故本院对该证据的真实性予以确认。证据9能够证实被告李玉坤与第三人罗海鹰之间转让第三人桐丰公司股权的事实，故本院对该证据予以采信。被告李玉坤、第三人罗海鹰共同提交的 10 证据1与本案的待证事实并无太大关联，故对该证据本院不予采信。证据2、3能够证实被告李玉坤向第三人罗海鹰转让第三人桐丰公司股权的事实，故本院对该证据予以采信。 综合全案证据及当事人的陈述，本院确认以下法律事实： 2017年6月29日，黄彤与原告张桂荣签订《协议书》，双方约定原告张桂荣将其持有的第三人桐丰公司40%股份转让给黄彤，股权转让款为7500000元。该股权转让款自签订协议后五天内支付人民币4500000元，剩余人民币3000000元黄彤分三年付清。其中，在2017年底支付人民币1000000元，2018年6月底前支付人民币500000元，2018年年底支付人民币500000元，2019年6月底前支付人民币500000元，2019年底支付人民币500000元。股权转让产生的税费由黄彤承担。该协议同时对原告张桂荣出借的款项及投资款返还等事项进行了约定。 2017年6月30日，黄彤（甲方）与原告张桂荣（乙方）以及桐丰公司（丙方）签订《协议书》，该《协议书》约定原告张桂荣同意将其持有桐丰公司40%及固力公司10%的股权转让给黄彤，股权转让款为人民币7500000元。转让款的支付期限、方式为：1.黄彤应当在签订本协议之日起五天内支付人民币3000000元。2.剩余人民币4500000元转让款分三年付清，在办理变更工商登记手续后十五天内支付1500000元；2017年12月31日之前支付人民币1000000元；2018年12月31日前支付人民币1000000元；2019年12月31日前支付人民币1000000元。该协议还对相关借款、投资款返还、运费等债务的承担事宜进行了约定。2017年7月4日，黄彤通过银行转账的方式向原告张桂荣支付了人民币3000000元股权转让款。同日，原告张桂荣将其持有 11 桐丰公司40%的股权以及固力公司10%的股权变更登记到黄彤名下。对于余下的股权转让款，黄彤并未支付。 原告张桂荣与黄彤在履行上述《协议书》的过程中发生纠纷，黄彤以张桂荣为被告提起股权转让纠纷诉讼。在诉讼中，黄彤于2018年9月19日去世，其继承人李玉坤（黄彤的妻子）、黄诗佳（黄彤的女儿）、黄诗偲（黄彤的女儿）、黄诗倬（黄彤的儿子）、黄诗俨（黄彤的儿子）参与该诉讼。本院经审理后于2019年9月16日作出（2019）桂04民初51号民事判决书，判决：一、驳回原告李玉坤、黄诗佳、黄诗偲、黄诗倬、黄诗俨的诉讼请求；二、反诉被告李玉坤、黄诗佳、黄诗偲、黄诗倬、黄诗俨于本案判决生效之日起十日内，以其继承黄彤的遗产为限，向反诉原告张桂荣支付黄彤拖欠的股权转让款人民币4500000元及其利息（利息的计算方式为：1.以人民币1500000元为基数，按年利率24%计算，自2017年7月20日起至欠款清偿完毕之日止；2.以人民币1000000元为基数，按年利率24%计算，自2018年1月1日起至欠款清偿完毕之日止；3.以人民币1000000元为基数，按年利率24%计算，自2019年1月1日起至欠款清偿完毕之日止）；三、驳回反诉原告张桂荣的其他反诉请求。该民事判决书作出后，李玉坤、黄诗佳、黄诗偲、黄诗倬、黄诗俨、桐丰公司、固力公司的诉讼代理人于2019年9月24日签收上述民事判决书。各方当事人对该民事判决书均未提起上诉，该民事判决书已经发生法律效力。原告张桂荣向本院申请强制执行，本院于2020年12月22日作出（2019）桂04执397号之七执行裁定书，该执行裁定书载明，本案实际执行到位金额为人民币3415307.64元，此款未扣减梧州市春湖路5号2单元1403房过户中所产生的应由黄彤承担的税费，并裁定终结本院（2019）桂04民初51号民事判决书的执行。 12 被告李玉坤与第三人罗海鹰于2019年9月1日签订《股权转让协议书》，双方约定被告李玉坤将其持有第三人桐丰公司的95%股权作价人民币1000000元转让给第三人罗海鹰，被告李玉坤在协议签订后10个工作日内办理股权变更登记手续，第三人罗海鹰在被告李玉坤办理股权变更登记后10个工作日内支付股权转让款。第三人桐丰公司的企业登记信息显示，2019年12月19日，第三人桐丰公司的股东由黄彤（95%）、黄俊裕（5%）变更为李玉坤（95%）、李均（5%）。2019年9月24日，被告李玉坤将其持有的第三人桐丰公司95%股权变更登记到第三人罗海鹰名下。2019年9月30日，第三人罗海鹰向被告李玉坤转账人民币1000000元。税务机关备案的《个人股东变动情况报告表》载明，被告李玉坤持有第三人桐丰公司95%股权的股权原值为人民币6800000元，持股比例所对应的净资产份额为人民币1067600元，本次申报应纳税额为人民币213520元。《个人股东变动情况报告表》中记载计税依据偏低的理由为，因李玉坤长居香港照顾小孩，与罗海鹰为表亲关系，转让股权是为了方便管理。 另查明，被告李玉坤与第三人罗海鹰为表亲关系。 本院认为，本案是债权人撤销权纠纷。案件当事人李玉坤是香港特别行政区居民，本案属于涉港案件，应参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》确定本案实体审理所适用的准据法。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定：“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。”因涉案合同的履行地在内地，且原告张桂荣与被告李玉坤以及第三人罗海鹰、桐丰公司、固力公司在开庭时均表示本案的审理适用内地法律作为准据法，故本案应适用内地法律作为准据法。 13 本案的争议焦点为：被告李玉坤将其持有第三人梧州市桐丰混凝土有限公司公司95%股权转让给第三人罗海鹰的民事行为是否符合撤销的条件。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”和1999年10月1日起施行的《中华人民共和国合同法》第七十四条“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”以及自2009年5月13日起施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条“对于合同法第七十四条规定的‘明显不合理的低价’，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价”之规定。本案中，判断被告李玉坤将其持有第三人梧州市桐丰混凝土有限公司公司95%股权转让给第三人罗海鹰的民事行为是否符合撤销的条件，关键在于被告李玉坤与第三人罗海鹰所签订的《股权转让协议书》是否存在以明显不合理的低价转让财产。被告李玉坤与第三人罗海鹰共同提交的《股权转让协议书》《个人股东变动情况报告表》以及第三人罗海鹰的银行账户交易明细表明，被告李玉坤将其持有第三人桐丰公司的95%股权以人民币1000000元的价格转让给第三人罗海鹰。而根据第三人桐丰公司向税务机关填报的《个人股东变动情况报告表》显示，被告李玉坤所持有的第三人桐丰公司95%股权的原值为人民币6800000元，且该《个人股东变动情况报告表》亦载明被告李玉坤向第三人罗海鹰转让涉案股权的计税依据偏低。其次，依据本院已经发生法律效力的（2019）桂 14 04民初51号民事判决书所认定的事实，黄彤与原告张桂荣于2017年6月30日签订《协议书》时，原告张桂荣将其持有第三人桐丰公司40%及第三人固力公司10%的股权是以人民币7500000元的价格转让给黄彤。再次，被告李玉坤及第三人罗海鹰并未能提供其二人确定涉案股权转让价格的具体依据，亦未能举证证实该转让价格并未明显低于交易时交易地的指导价或者市场交易价。最后，从上述《个人股东变动情况报告表》《股权转让协议书》所记载的内容来看，被告李玉坤与第三人罗海鹰在签订涉案《股权转让协议书》时均清楚该合同中所约定的股权转让价格偏低。基于上述事实及法律规定，被告李玉坤将其持有的第三人桐丰公司95%股权以人民币1000000元的价格转让给第三人罗海鹰，该转让价格明显偏低，已经构成以明显不合理的低价转让财产的行为。现原告张桂荣作为被告李玉坤的债权人请求撤销被告李玉坤将其持有第三人梧州市桐丰混凝土有限公司公司95%股权转让给第三人罗海鹰的民事行为，依法有据，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《中华人民共和国合同法》第七十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条之规定，判决如下： 撤销被告李玉坤与第三人罗海鹰于2019年9月1日签订的《股权转让协议书》。 案件受理费人民币58071元（原告张桂荣已预交），由被告李玉坤及第三人罗海鹰负担。 如不服本判决，被告李玉坤可在判决书送达之日起三十日内，其他当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本， 15 上诉于广西壮族自治区高级人民法院，并于上诉期限届满之日起七日内按照不服一审判决部分的上诉请求数额预交上诉案件受理费（开户名：广西壮族自治区高级人民法院。开户行：农行南宁市万象支行。帐号：20×××77）。逾期不交纳也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长 周松贤 审 判 员 刘创祥 审 判 员 黄 俊 二〇二一年六月三日 法官助理 冯 潇 书 记 员 刘 莉 16 附：本判决适用的法律依据 《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》 第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。 《中华人民共和国合同法》 第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。 撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外 最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二) 第十九条对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。 转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。 债务人以明显不合理的高价收购他人财产，人民法院可以根据债权人的申请，参照合同法第七十四条的规定予以撤销。 18