湖南省武冈市人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0581民初2724号原告：曾守国，男，1955年5月7日出生，汉族，武冈市人，住武冈市。特别授权委托诉讼代理人：夏承武，男，1970年7月14日出生，汉族，武冈市人，住武冈市。原告：夏承武，男，1970年7月14日出生，汉族，武冈市人，住武冈市。原告：彭才斌，男，1972年10月22日出生，汉族，武冈市人，住武冈市。原告：彭才富，男，1966年12月20日出生，汉族，武冈市人，住武冈市。原告：彭均华，男，1965年9月13日出生，汉族，湖南省武冈市人，住武冈市。原告：莫云伟，男，1969年12月18日出生，汉族，武冈市人，住广东省东莞市。特别授权委托诉讼代理人：莫云宏，男，1967年11月13日出生，汉族，武冈市人，住武冈市。六原告委托诉讼代理人：曾振华，湖南桔城律师事务所律师。六原告委托诉讼代理人：杨纯，湖南越明律师事务所律师。被告：杨明高，男，1963年12月8日出生，汉族，武冈市人，住武冈市。被告：武冈市日昇投资有限公司，住所地：武冈市水西门办事处新光村创洁物流前600米。法定代表人：杨明高，系该公司总经理。两被告委托诉讼代理人：王**华，湖南湘锋律师事务所律师。两被告委托诉讼代理人：刘倩，湖南湘锋律师事务所律师。原告曾守国、莫云伟、夏承武、彭才斌、彭均华、彭才富与被告杨明高、武冈市日昇投资有限公司合同纠纷一案，本院于2020年10月12日立案后，依法适用普通程序，分别于2020年11月27日、2020年12月11日、2021年5月20日公开开庭进行了审理。第一次开庭原告曾守国、夏承武、彭才斌、彭均华、彭才富及六原告的委托诉讼代理人曾振华，被告杨明高、武冈市日昇投资有限公司的法定代表人杨明高及其委托诉讼代理人王**华到庭参加诉讼。第二次开庭原告曾守国、夏承武、彭才斌、彭均华、彭才富、莫云伟及六原告的委托诉讼代理人曾振华，被告杨明高、武冈市日昇投资有限公司的法定代表人杨明高及两被告委托诉讼代理人王**华到庭参加诉讼。第三次开庭原告曾守国的特别授权委托诉讼代理人夏承武、原告莫云伟的特别授权委托诉讼代理人莫云宏、原告夏承武、彭才斌、彭均华、彭才富及其委托诉讼代理人杨纯，被告杨明高、武冈市日昇投资有限公司的法定代表人杨明高及两被告委托诉讼代理人王**华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告曾守国、莫云伟、夏承武、彭才斌、彭均华、彭才富提出的诉讼请求是：1、判令被告杨明高向原告支付30间门面的等价补偿款22167936元，鉴定费18000元，共计22185936元；2、判令被告杨明高按22167936元门面补偿款为基数，从2018年3月2日起，按中国人民银行一年以上贷款年利率4.75%的标准，向原告支付违约逾期利息至2020年9月2日，共计逾期利息2632442元；以上第1、2项共计24818378元；3、判令被告杨明高对应付给原告30间门面地的等价补偿款22167936元从2020年9月2日以后的逾期利息，按中国人民银行一年以上贷款年利率4.75%的标准，支付到付清之日止；4、判令武冈市日昇投资有限公司对杨明高上述应向原告承担的债务承担连带偿还责任；5、本案诉讼费由两被告承担；6、原告当庭增加诉讼请求要求被告杨明高补充支付100000元的股权转让款。事实与理由：武冈市日昇投资有限公司成立于2014年5月7日，原法定代表人为曾守国，股东为曾守国、莫云伟、夏承武、彭才斌、彭均华、彭才富。经政府同意并办理了前期征地补偿手续，武冈市日昇投资有限公司拥有武冈市亲情树老年养护中心项目用地（新光村禾泰山18组、21组，富田村原10组、9组责任田共计90余亩）。2017年1月26日，6名原告与杨明高签订股份转让协议，约定6名原告将在武冈市日昇投资有限公司所占的全部股份一并转让给被告，由被告向原告支付转让费现金1008万元，并保证为6名原告在武冈市××路处保留门面地30间，每间进深20米、宽4.2米，门面地前墙体或檐水距竹城公路水沟外沿20米，门面地后墙或檐水向后须隔留10米的采光距离，10米后才能建设构筑物，30间门面在项目地范围内从武冈往城步方向起计算。协议第四条规定：乙方在2018年3月1日前应给甲方自留的30间门面地办理好国有土地出让手续至甲方股东名下，费用由乙方承担。如乙方不能办理好出让手续，则由乙方承担一切损失。股权转让协议签订后，被告杨明高向原告方支付了998万元现金。其中未付的10万元被告杨明高说是平整项目土地的施工费。2017年3月27日，杨明高在前述协议上特别注明：转让后由武冈市日昇投资有限公司及杨明高本人对以上合同负完全责任，武冈市日昇投资有限公司在上述声明下面盖章予以确认。2017年4月5日，原告与被告共同办理了武冈市日昇投资有限公司的法人变更登记手续。杨明高成为武冈市日昇投资有限公司的独资股东和法人。股权转让协议规定的被告杨明高为30间门面地办理国有土地出让手续到原告名下的最后期限2018年3月1日经过之后，被告杨明高至今一直未履行协议约定义务将30间门面地的国有土地转让手续办到原告名下，也未向原告交付门面地。经原告多次交涉，均未果。经鉴定评估，原、被告在协议中所约定条件的取中一间门面地的价值为738931.2元，由此计算出30间门面地的总价值为22167936元。综上所述，原、被告2017年1月26日所签订的股份转让协议，是双方真实意思表示，合法有效。原告向被告转让的是公司股份财产权和项目实施权，原告的项目具有巨大的商业价值，且原告在项目中投入了巨额资金，双方经平等协商，一致同意被告以支付1008万元另加补偿30间门面地的代价，取得原告在公司中的股份财产权（包括原告为实施项目所付出的投资以及人力物力）和项目实施权。原告方已经履行了合同义务，而被告杨明高未能按期履行合同义务，已经构成了违约，依照法律规定应当承担继续履行、支付逾期违约金的义务。现被告已经明确表明不能向原告方支付协议所约定的30间门面地，而不履行协议、不再实施项目的责任完全在被告方，被告方应向原告赔偿与被告应履行标的价值相当的实际损失，并承担逾期履行的违约责任。被告杨明高、武冈市日昇投资有限公司辩称：一、被告杨明高在受让武冈市日昇投资有限公司的股权和武冈市亲情树老年养护中心的项目后，积极与政府部门和项目土地所在的新光村、富田村联系，在支付原告们的股权转让款1008万元后，又先后投入900多万元，这说明被告杨明高是积极履行自己义务的；二、现不能向原告交付30间门面地的原因是武冈市人民政府的用地政策调整。武冈市人民政府将之前的划拨土地变为出让土地，将项目的用地性质从养老项目用地变更为服务设施用地，对亲情树老年养护中心项目叫停，现杨明高正与武冈市人民政府协商处理之中；三、武冈市日昇投资有限公司不是适格被告，公司的股权是原、被告之间转让的对象，公司并未承诺向原告支付门面地，公司也不可能向原告支付门面地价款；四、原、被告之间对门面地的约定违反法律法规的约定，自始不发生法律效力。综上，原告的诉请依法不能成立，恳请合议庭依法驳回原告的诉讼请求。原、被告双方围绕诉讼请求、辩称主张依法提交了证据。本院在庭审时组织当事人进行了证据质证，对各方均无异议的证据本院予以采纳并在卷予以佐证，对各方有异议的证据，本院认定如下：对原告提交的股份转让协议，被告质证对其真实性无异议，但被告认为协议书对30间门面地的约定违反了法律的规定，自始不发生法律效力。本院认为，该证据是双方在签订股权转让时的真实意思表示，协议书中对30间门面地的约定构成被告受让原告股权应支付原告的对价部分，本院予以认定。对被告提交的股份变更投资协议书，原告质证提出双方未实际变更股权登记，该协议无效，对该份证据，本院不予认定。对湖南京城房地产土地资产评估有限公司于2021年4月8日对武冈市亲情树老年养护中心项目用地30间门面在价值时点2017年1月26日作出了湘京城估字（2021）第0408UCFFA号评估报告书，被告质证提出该评估报告书武冈市人民法院的委托不合法，评估方法错误，本次估价的一般假设条件不成立，因此该评估报告书的结论错误，依法不应作为定案的依据。本院认为，该份评估报告书是建立在《股权转让协议书》基础上，遵循估价原则，按照估价程序，综合分析影响房地产价值的因素的基础上，采用的公开市场价值标准，确定的市场价值，是估价对象在公开市场上于价值时点进行交易最可能形成的价格，本院对该份评估报告书的鉴定意见予以采纳。根据所采纳的证据，结合当事人的当庭陈述，本院查明以下事实：2012年，原告彭才富、彭才斌、彭均华、莫云伟、夏承武、曾守国合伙筹建武冈市亲情树老年养护中心。被告武冈市日昇投资有限公司成立于2014年5月7日，法定代表人为曾守国，股东为曾守国、莫云伟、彭才斌、夏承武、彭均华、彭才富。2014年10月10日，武冈市民政局作出了关于同意被告武冈市日昇投资有限公司新建亲情树老年养护中心的批复，内容如下：一、同意在水西门街道办事处新光村18组新建武冈市亲情树老年养护中心；二、中心主要建设内容及规模：占地面积78亩，新建老年养护楼4栋，办公生活娱乐综合楼、办公综合楼、仓库车库及杂房各一栋，总建筑面积35000平方米，床位1000张；三、项目总投资为8000万元，资金来源为你公司自筹。2015年5月18日武冈市发展和改革局同意该项目备案内容征地面积调整为60.5亩。2017年1月26日，原告曾守国、莫云伟、夏承武、彭才斌、彭均华、彭才富与被告杨明高签订了股权转让协议书，协议约定：一、转让标的。甲方公司拥有的武冈市亲情树老年养护中心项目及项目用地（即新光村禾泰山18组21组，富田村原10组9组的责任田约面积90亩）除给甲方留足30个门面地外，整体转让给乙方。二、价格与付款方式：全部转让款为1008万元整。本合同签订之日，乙方支付甲方定金200万元整；甲方协助乙方移交相关资料、批复并到相关部门办理好过户登记手续后，其余808万元在2017年3月底付清。三、甲方已分配给原股东的门面地30间，每间进深20米宽4.2米，乙方无条件保留给甲方，门面地前墙体或檐水距竹城公路水沟外沿20米，门面地后墙体或檐水向后必须隔留10米的采光距离。10米后乙方才能建设构筑物。30间门面在项目用地范围内从武冈往城步方向起计算。四、乙方在2018年3月1日前应给甲方自留的30间门面地办理好国有土地出让手续至甲方股东名下，费用由乙方承担。如乙方不能办好出让手续，则由乙方承担一切损失。……。原告曾守国、莫云伟、夏承武、彭才斌、彭均华、彭才富在甲方签字并按捺手印，被告杨明高在乙方签字并按捺手印。2017年3月27日，杨明高在协议上注明转让后由武冈市日昇投资公司及杨明高本人对以上合同负完全责任，武冈市日昇投资有限公司加盖了公章。2017年4月5日，被告武冈市日昇投资有限公司变更了股东登记，原告曾守国、莫云伟、夏承武、彭才斌、彭均华、彭才富退出了武冈市日昇投资有限公司，法定代表人变更为杨明高。股权转让协议签订后，被告杨明高向原告方支付了998万元，尚欠股权转让款10万元。2018年8月8日，甲方武冈市日昇投资有限公司与乙方（彭均华、彭才斌、彭才富、夏承武、莫云伟、莫云辉）签订了《股份变更投资协议书》，双方约定乙方原47%的原始股份所分得14间门面折价后占武冈市日昇投资有限公司股权共计百分之壹拾陆。……。5、本协议签订后，甲乙双方到公司注册部门变更登记生效后，2017年1月26日签订的股权转让协议作废。原、被告在股权转让协议签订后，未到相关部门办理股权变更登记手续。2019年8月8日，武冈市政府召开会议形成武冈市2019年第五次建设用地管理委员会会议纪要，纪要明确：原武冈市亲情树养老项目用地，经用地委员会研究以划拨方式供地，后被叫停。原业主为该地的报批、征收、审批和清表、围挡做了大量工作，并且垫付了相关费用。会议集体研究决定：1、同意60亩一并出让，用地性质为服务设施用地（R22），……。2、同意由市土地储备中心与亲情树项目业主结清费用。2020年7月17日，邵阳天勤资产评估事务所对武冈市××路的（中间）一间门面用地的现时价值（按国有出让商业用地，容积率≤1.8进行评估鉴定，进深20米、宽4.2米，门面地前面边沿距竹城公路水沟外沿20米，门面地后面有10米宽的通风采光间距）进行评估，评估意见为738931.2元。此次评估原告垫付评估费18000元。后原告申请补充鉴定，受本院委托，湖南京城房地产土地资产评估有限公司于2021年4月8日对武冈市亲情树老年养护中心项目30间门面用地在价值时点2017年1月26日作出了湘京城估字（2021）第0408UCFFA号评估报告书，确定估价对象市场价值为16461900元。此次评估原告方垫付评估费89192元。被告杨明高申请鉴定人员出庭，垫付鉴定人员出庭费用3000元。本院认为，本案双方当事人争执的焦点是《股权转让协议书》中第三条、第四条是否有效？被告武冈市日昇投资有限公司是否是适格的被告？湘京城估字（2021）第0408UCFFA号评估报告书能否作为本案判决的依据？股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权转让协议，是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时转移于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。在本案中，原、被告于2017年1月26日签订的《股权转让协议书》，是在平等、自愿、协商基础上签订的，是双方真实意思表示，该股权转让协议依法成立并生效，且2017年4月5日，被告武冈市日昇投资有限公司在工商行政管理部门变更了股东登记，原告曾守国、莫云伟、夏承武、彭才斌、彭均华、彭才富退出了武冈市日昇投资有限公司，发生了物权变动的效果。该份股权转让协议约定的被告支付原告方股权转让款1008万元及给原告留足30个门面地，且承诺在2018年3月1日前将门面地办理好国有土地出让手续至原告名下，此两部分构成了被告受让原告股权应支付原告的对价，故该协议中的第三条、第四条具有法律效力。被告辩称武冈市亲情树养老项目已被政府叫停，该项目无法实施，属于政府的政策调整行为，属于不可抗力或情势变更，被告杨明高不需要承担责任，30间门面地只是原告的预期利润。本院认为，现因武冈市人民政府用地规划调整，武冈市亲情树养老项目处于停滞状态，武冈市政府集体研究决定由武冈市国土资源管理局土地储备中心与亲情树项目业主结清费用，被告杨明高及被告武冈市日昇投资公司已不能履行协议约定的将30间门面地办理好国有土地出让手续至原告名下。武冈市亲情树老年养护中心项目用地30间门面地的价值，本院采纳湖南京城房地产土地资产评估有限公司作出的湘京城估字（2021）第0408UCFFA号评估报告书的意见，确定估价对象市场价值为16461900元。被告杨明高不能履行股权转让协议书第四条的约定，原因在于武冈市政府的用地规划调整，是原、被告在签订股权转让协议时无法预见的重大变化，如果按照评估市场价值确定违约责任，对被告杨明高明显不公平，因此本院结合案件的实际情况，认为宜由被告杨明高向原告支付30间门面地市场价值的50%即8230950元。被告辩称武冈市日昇投资有限公司不是适格被告，公司的股权是原、被告之间转让的对象，公司并未承诺向原告支付门面地，公司也不可能向原告支付门面地价款。本院认为，2017年3月27日，杨明高在协议上注明转让后由武冈市日昇投资有限公司及杨明高本人对以上合同负完全责任，武冈市日昇投资有限公司加盖了公章，该公司的实际经营者也只有被告杨明高，因此，被告武冈市日昇投资有限公司也应当承担向原告支付30间门面地补偿款的义务。两次评估费用107192元，本院认为宜由双方各负担一半即53596元。对于鉴定人员的出庭费用3000元，因被告未提出实质性的理由来推翻评估结果，该费用应当由被告杨明高自行负担。对于原告的第二项、第三项诉讼请求，原、被告在股权转让协议中没有约定逾期利息，也不符合法律支付逾期利息的相关规定，因此对原告的第二、第三项诉讼请求，本院予以驳回。原告主张的要求被告杨明高补充支付100000元的股权转让款，从庭审调查来看，该100000元虽用于场地的清表开支，但原、被告未在《股权转让协议书》中约定应由原告负担场地清表的开支，被告也未提供证据证实双方达成了由原告负担100000元场地清表费用的补充协议，被告所欠原告股权转让款100000元的事实成立，对原告的该项诉讼请求，本院予以支持。综上所述，根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百三十三条、第五百七十七条、第五百八十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第二百五十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告杨明高在本判决生效后10日内支付原告曾守国、莫云伟、夏承武、彭才斌、彭均华、彭才富武冈市亲情树老年养护中心项目用地30间门面地补偿款8230950元；被告武冈市日昇投资有限公司对以上债务承担连带清偿责任；二、被告杨明高在本判决生效后10日内支付所欠原告曾守国、莫云伟、夏承武、彭才斌、彭均华、彭才富的股权转让款100000元；三、本案鉴定费107192元，由原告曾守国、莫云伟、夏承武、彭才斌、彭均华、彭才富承担53596元，由被告杨明高、武冈市日昇投资有限公司承担53596元，此款由被告杨明高、武冈市日昇投资有限公司在本判决生效后10日内支付给原告曾守国、莫云伟、夏承武、彭才斌、彭均华、彭才富；鉴定人员出庭费用3000元由被告杨明高承担；四、驳回原告曾守国、莫云伟、夏承武、彭才斌、彭均华、彭才富的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费165890元，由原告曾守国、莫云伟、夏承武、彭才斌、彭均华、彭才富负担82945元，由被告杨明高、武冈市日昇投资有限公司负担82945元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。审 判 长  蒋登忠人民陪审员  廖香连人民陪审员  林 迪二〇二一年六月四日法官助理罗春梅代理书记员  韦浠媛附相关法律条文：《中华人民共和国民法典》第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。第五百三十三条合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。人民法院或者仲裁机构应当结合案件的实际情况，根据公平原则变更或者解除合同。第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第五百八十四条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。