北京市第四中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）京04民特325号申请人：北京龙德文创投资基金管理有限公司，住所地北京市东城区和平里东街11号37号楼11116号。法定代表人：邢洪旺，董事长。委托诉讼代理人：康丽，北京市证信律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵剑宇，北京市证信律师事务所实习律师。被申请人：中科汇通（厦门）股权投资基金有限公司，住所地福建省厦门市火炬高新区3F-A633。法定代表人：杨锐，总经理。委托诉讼代理人：陈宝锋，江苏云尚至昭律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚丹琳，江苏云尚至昭律师事务所律师。被申请人：上海宜黎企业发展有限公司，住所地上海市宝山区泰和西路3389号5-1208室。法定代表人：梅佳妮，执行董事。被申请人：戴寿鹏，男，1990年1月14日生，汉族，住浙江省苍南县。被申请人：孙悦，女，1989年4月22日生，汉族，住所上海市宝山区。申请人北京龙德文创投资基金管理有限公司（以下简称文创公司）与被申请人中科汇通（厦门）股权投资基金有限公司（以下简称中科公司）、上海宜黎企业发展有限公司（以下简称宜黎公司）、戴寿鹏、孙悦申请确认仲裁协议效力纠纷一案，本院于2021年4月13日立案后进行了审查，现已审查终结。文创公司称，请求依法确认中科公司、宜黎公司签署的《关于深圳市朗科科技股份有限公司的股份转让协议》、中科公司与戴寿鹏、孙悦签署的《保证合同》及中科公司与文创公司签署的《保证合同》中的仲裁条款无效；请求判令本案的申请费用由被申请人承担。事实与理由：中科公司以宜黎公司、戴寿鹏、孙悦及文创公司作为被申请人，向中国国际经济贸易仲裁委员会（下称贸仲）申请仲裁，贸仲已经予以受理（案号：DS20210033），并向文创公司送达了仲裁通知。文创公司认为中科公司向贸仲申请仲裁所依据的仲裁条款属于无效条款，贸仲无权受理此案，故特向贵院申请确认仲裁条款无效，具体理由如下：1．中科公司申请仲裁所依据的《关于深圳市朗科科技股份有限公司的股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）的签订主体为中科公司和宜黎公司，内容主要解决中科公司和宜黎公司之间的股权转让关系，仅调整其两方之间的法律关系，并不调整本案中与其他当事人之间的法律关系；《保证合同》的签订主体分别是中科公司与戴寿鹏、孙悦以及文创公司，调整的是担保法律关系。且根据中科公司在仲裁申请书中的陈述，其也认可申请仲裁依据的仲裁条款并不能约束全部当事人，属于无效的仲裁条款。2.本案中科公司在申请仲裁时依据的协议除上述提到的《股权转让协议》以及分别签署的《保证合同》外，实际上还有《关于深圳市朗科科技股份有限公司的股权转让协议的补充协议》(以下简称《补充协议一》)《关于深圳市朗科科技股份有限公司的股权转让协议的补充协议（二）》(以下简称《补充协议二》)《关于深圳市朗科科技股份有限公司的股权转让协议的补充协议（三）》(以下简称《补充协议三》)及《关于深圳市朗科科技股份有限公司的股权转让协议的补充协议（三）之补充协议》(以下简称《补充协议三》之补充协议)，上述协议签署时间均在《股权转让协议》之后，是对《股权转让协议》的补充和调整，并且协议内容未约定仲裁条款，显然本案现在部分协议约定由仲裁管辖，部分协议并未对争议解决机制进行约定。因此，中科公司依据的仲裁条款是无效的。至于文创公司的申请请求中要求确认文创公司并未签订的《股权转让协议》及中科公司与戴寿鹏、孙悦之间的《保证合同》中的仲裁条款无效，是因为中科公司所依据的仲裁条款散落在各个协议中，截止目前，在仲裁的时候没有任何一份协议囊括各个被申请人。文创公司与中科公司的协议约定去贸仲仲裁，但其他的协议没有文创公司，但是文创公司成为了仲裁案件当事人，中科公司依据的仲裁条款不能解释文创公司、宜黎公司、戴寿鹏、孙悦四方作为共同被申请人。中科公司称，不同意文创公司的申请。本案各当事人之间签订的协议分别约定贸仲仲裁，首先是中科公司与宜黎公司之间签订的《股份转让协议》，该协议约定贸仲仲裁，之后双方签订了四份《补充协议》，没有管辖约定，但《补充协议》载明未约定是以股《份转让协议》为准；其次，中科公司与文创公司签订《保证合同》，第九条约定由贸仲仲裁，所以关于保证合同发生纠纷也是去仲裁解决。中科公司作为仲裁申请人，签订的每一份协议都约定了仲裁条款，仲裁机构明确，符合《仲裁法》规定的法律要件，不存在无效的情形。另外根据担保法司法解释的规定，主合同或担保合同约定仲裁管辖条款的，人民法院无权管辖，案涉两份合同都约定贸仲管辖。文创公司称没有一份合同囊括所有当事人，是否在一个案件审理是贸仲决定的，这也是符合《仲裁规则》的，这几份合同在一个案件中受理是合法的，况且这也不是本案审查的问题。此外，基于合同相对性，文创公司只可以申请其与中科公司签署的保证合同中的仲裁条款无效，而该保证合同中约定的仲裁条款是明确的，文创公司应当遵守约定。经审查查明，2017年12月10日，宜黎公司与中科公司签订《股份转让协议》，其中第13.2条约定，因本协议产生争议的，协商解决，协商不成的，任一方可向中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。2018年1月11日，中科公司分别与戴寿鹏、孙悦签订了《保证合同》，作为上述《股份转让协议》的从合同，并在《保证合同》第11.2条约定了发生纠纷由贸仲仲裁的内容。2017年12月14日，中科公司与宜黎公司签订了《补充协议一》，其中约定，除以上两条修改内容外，《股权转让协议》其他所有条款均不作调整，双方均继续履行。2018年1月11日，中科公司与宜黎公司签订了《补充协议二》，其中约定，本协议未约定事宜以《股份转让协议》及《补充协议一》约定为准，本协议与《股份转让协议》及《补充协议一》约定不一致的，以本协议为准。2018年5月16日，双方又签订了《补充协议三》《补充协议三之补充协议》。在上述补充协议中，亦约定：本协议未尽事宜以上述协议约定为准，本协议与上述协议约定不一致的，以本协议为准。债权人中科公司与保证人文创公司也签订了《保证合同》，约定保证人担保的主债权为《补充协议三》以及《补充协议三之补充协议》所产生的债权……。第九条（二）款约定，合同双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过协商解决，协商不成的，则任何一方可向位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。本院认为，对仲裁协议效力的判断，应当依据《中华人民共和国仲裁法》第十六条和第十七条等相关内容进行判断。《中华人民共和国仲裁法》第十六条规定，仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。仲裁协议应当具有下列内容：（一）请求仲裁的意思表示；（二）仲裁事项；（三）选定的仲裁委员会。第十七条规定，有下列情形之一的，仲裁协议无效：（一）约定的仲裁事项超出法律规定的仲裁范围的；（二）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲裁协议；（三）一方采取胁迫手段，迫使对方订立仲裁协议的。本案中，文创公司与中科公司签订的《保证合同》中约定了仲裁条款，该条款内容具备《仲裁法》第十六条规定的要件。文创公司主张该仲裁条款无效，但是并未举证证明该条款符合《仲裁法》第十七条规定的情形。故本院对文创公司关于案涉仲裁协议无效的意见不予采纳。另外，双方当事人选择仲裁作为发生纠纷的争议解决方式，该仲裁条款属于合同中有关争议解决方法的条款，而合同不生效、无效、被撤销或者终止都不影响合同中有关解决争议方法的条款的效力。文创公司所称，案涉仲裁当事人并非同一份仲裁协议所涵盖的问题，并非本案仲裁司法审查的范围。综上，文创公司的主张依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国仲裁法》第十六条、第二十条之规定，裁定如下：驳回北京龙德文创投资基金管理有限公司的申请。申请费400元，由北京龙德文创投资基金管理有限公司负担（已交纳）。审 判 长  冀 东审 判 员  朱秋菱审 判 员  于颖颖二〇二一年六月三日法官助理  王 静书 记 员  王玉婷