西安市鄠邑区人民法院   民事判决书   (2021)陕0118民初1081号   原告： 陕西秦渭达测绘工程有限公司,住所地：西安市鄠邑区。   法定代表人：樊应利，该公司总经理。   委托代理人：张宏权，陕西谷正律师事务所律师。   委托代理人：呼长河，陕西谷正律师事务所律师。   被告：西安市鄠邑区森林旅游景区管理局，住所地：西安市鄠邑区。   法定代表人：刘孟昭，该局局长。   委托代理人：杨东峰，陕西迎旭律师事务所律师。   委托代理人：焦育，男，1985年12月12日出生，汉族，该局工作人员，住西安市鄠邑区。   原告陕西秦渭达测绘工程有限公司（以下简称秦渭达公司）诉被告西安市鄠邑区森林旅游景区管理局（以下简称景区管理局）承揽合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原、被告委托代理人到庭参加诉讼，本案现已审理终结。   原告秦渭达公司诉称，被告于2012年5月9日出资设立西安市鄠邑区森林旅游景区开发有限公司（以下简称景区开发公司）。2019年1月5日，我公司与景区开发公司协商一致签订了《测绘合同》，合同约定测绘范围位于西安市XX村，1：1000测区面积5.8平方公里，1：10000地形图外业调绘和内业编辑范围为XX村，面积88.12平方公里。测绘工程价款为827600元。合同签订后10日提交项目所有成果，最终成果验收通过后一周内支付全部价款。合同签订后，我依约履行，履行了合同范围内地形工程测绘，交付了测绘成果。2019年5月14日景区开发公司被注销。我公司多次催要测绘工程费，被告推诿未付。现请求判令被告给付所欠测绘工程费827600元。   被告景区管理局辩称，景区开发公司是我局出资注册的，该公司原法定代表人李某某于2017年10月25日被西安市鄠邑区人民政府免去职务，2019年1月8日李某某被任命为西安市鄠邑区XX环XX室XX组书记。2019年5月，景区开发公司被注销。因没有档案资料显示景区开发公司于2019年1月5日和原告签订测绘合同，以及该公司或我局接收了原告提交的测绘成果。因此原告起诉我局要求支付测绘费没有事实和法律依据，应依法驳回。   经审理查明，2012年5月9日，被告景区管理局出资成立景区开发公司，景区管理局系唯一股东。2018年6月，景区开发公司作为甲方，原告秦渭达公司作为乙方，双方签订《测绘合同》，约定测绘范围位于西安市XX村，1：1000测区面积5.8平方公里，1：10000地形图外业调绘和内业编辑范围为XX村村域，面积88.12平方公里。测绘工程费为827600元。乙方于合同签订后10日（不超过10个日历日）在甲方指定地点提交项目所有成果，最终成果验收通过后一周内支付全部价款，由甲方以人民币负责结算。在付款前，乙方必须开具全额发票给甲方。该合同加盖有“陕西秦渭达测绘工程有限公司”及“西安市鄠邑区森林旅游景区开发有限公司”公章，甲方法定代表人处签名为“李某某”，委托代理人处签名为“郑博”。2019年1月28日，原告就测绘费开具增值税发票九张，金额共计827600元，发票上均有景区开发公司法定代表人郑博签字。2019年3月28日，景区开发有限公司在西安日报上刊登注销公告， 2019年5月14日，该公司注销。2021年1月13日，原告持前述诉称提起诉讼。   审理中，原告提供2018年6月其与景区开发公司签订的《测绘合同》及有郑博签字的增值税发票，被告对该合同上加盖的景区开发公司的公章真实性无异议。对于该合同上李某某及郑博签字及郑博在原告出具的增值税发票上签字，被告表示要进行核实，但未在本院指定期限内告知核实结果。对于企业工商登记信息显示2017年11月13日森林旅游景区开发公司法定代表人由李某某变更为郑博，被告无异议。   此外，原告提供2019年5月14日景区开发有限公司股东会议决议、清算报告及景区开发公司股东会关于确认公司清算报告的决定，其中股东会议内容为：“根据《公司法》及本公司章程第9章第26条及第2条的规定，本公司于2019年3月10日召开了第2次股东会，会议召集人郑博，会议由郑博共1人参加，代表100%表决权。经代表100%表决权的股东会通过，作出如下决议：1、我公司因亏损，股东会同意公司解散，解散日期为2019年3月10日，公司自解散之日起不得再开展经营活动。2、经股东会研究，即时起公司成立清算组，其成员由郑博组成，由郑博担任清算组组长。3、清算组成立后应按《公司法》要求开展工作履行职责，尽快把清算工作做好”，该会议决议上加盖景区管理局及景区开发有限公司公章，郑博在该会议决议上签字；清算报告内容为：“根据我公司2019年3月10日召开的第2次股东会议，本清算组自2019年3月11日正式成立。现将本清算组成立后开展的清算工作报告如下：资产及负债清理情况：截止2019年3月10日止，本公司共有总资产56.5万元，其中债权0万元，负债总额0万元，净资产56.5万元。债务偿还情况：无”，清算报告落款处为“西安市鄠邑区XX组”，郑博作为清算组负责人签字；景区开发公司股东会关于确认公司清算报告的决定内容为：“根据《公司法》及公司章程的规定，西安市鄠邑区旅游开发有限公司于2019年3月10日召开全体股东会议，作出如下决定：一、对清算组作出的清算报告予以确认；二、清算后的公司财产，根据《公司法》规定的清偿顺序进行清偿，清偿债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配；三、清算结束后，清算组应当及时向公司登记机关提交相关材料，办理注销手续”，该材料上加盖景区管理局及景区开发公司公章。被告对上述材料的真实性无异议，称清算报告已载明负债为零，债务偿还情况为无，故应该没有欠原告本案所涉债务。   原告提供其按合同约定完成测绘工作的备份光盘，对此被告称其未找到留存的档案。   被告提供西安市鄠邑区人民政府文件，载明西安市鄠邑区人民政府于2017年10月25日发文“免去李某某同志区森林旅游景区开发公司总经理职务”，于2019年1月8日发文任命“李某某同志任区秦岭XX环XX室XX组书记”。被告称2017年10月25日至2019年1月8日李某某任景区管理局副局长。原告对上述文件的真实性不持异议，但认为李某某的任职与免职属内部工作调动，不影响合同的签字及效力。   上述事实，有测绘合同、增值税发票、工商登记档案、鄠政发（2017）9号、鄠组发（2019）14号文件、光盘及当事人陈述在卷佐证。   本院认为，原告秦渭达公司与原景区开发公司签订的《测绘合同》，系双方协商一致签订，内容不违反法律规定，应为有效。按双方合同约定“最终成果验收通过后一周内支付全部价款”及“在付款前，乙方必须开具全额发票给甲方”的条款，结合原告提交了测绘成果的光盘及有时任景区开发公司法定代表人签字的增值税发票的事实，应认定原告已按合同约定完成了工作并提交了工作成果，故原告有权要求景区开发公司按合同约定支付价款。景区开发公司在未清偿所欠原告价款的情况下，出具该公司负债为零的清算报告，办理了景区开发公司注销登记，被告景区管理局作为景区开发公司的股东，原告要求其对景区开发公司债务承担相应的赔偿责任，符合相关法律规定，故对原告要求被告景区管理局给付测绘费827600元的诉讼请求依法应予支持。被告辩称其没有档案资料显示景区开发公司和原告签订测绘合同以及接收了原告提交的测绘成果，但被告对《测绘合同》上所加盖的景区开发公司公章真实性无异议，对原告开具的增值税发票上景区开发公司法定代表人签字在本院限定核实期限内亦未提出异议，故被告上述辩称属其内部管理问题，不足以反驳原告的主张，本院不予采信。依照第十九条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条之规定，判决如下：   被告西安市鄠邑区森林旅游景区管理局于判决生效后三十日内给付原告陕西秦渭达测绘工程有限公司827600元。   如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   本案受理费12080元，减半收取6540元，由被告负担。因原告已预交，故被告应将负担之受理费连同上述给付之款一并给付原告。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。      审判员 王维妙      二O二一年六月一日      书记员 刘锦云            －1－