中华人民共和国北京市第四中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）京04民特238号申请人：潘高峰（GAOFENGPAN），男，1970年12月5日出生，美利坚合众国籍，住中华人民共和国上海市浦东新区。委托诉讼代理人：马志华，北京达辉（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨斯杰，北京达辉律师事务所律师。被申请人：湖北金沙江股权投资管理有限公司，住所地中华人民共和国湖北省武汉市武昌区中北路227号愿景广场二期1号楼第23层华中新金融孵化中心18号。法定代表人：刘洋，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：张力，北京市中伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗浩文，北京市中伦律师事务所律师。申请人潘高峰（GAOFENGPAN）与被申请人湖北金沙江股权投资管理有限公司（以下简称金沙江公司）申请确认仲裁协议效力一案，本院于2021年3月11日立案后进行了审查。现已审查终结。潘高峰（GAOFENGPAN）称，1.请求确认《湖北长江金沙江产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）中的仲裁条款无效；2.本案诉讼费由金沙江公司承担。事实和理由：2020年8月28日，金沙江公司因其与潘高峰之间就《合伙协议》引起的合同争议，向北京仲裁委员会（以下简称北仲）提起仲裁，依据为《合伙协议》第11.2条。2020年9月15日，北仲受理了案件。潘高峰从未见过《合伙协议》文本或其中的仲裁条款，双方也从未签署过《合伙协议》，从未就其中的仲裁条款达成过合意。一、潘高峰并未见到过《合伙协议》文本或其中的仲裁条款，从未就该仲裁条款与金沙江公司达成合意。在仲裁案中，作为双方已经达成仲裁协议的唯一依据，金沙江公司提交了一页载有潘高峰签名的单独签字页，该签字页之前并无《合伙协议》的任何正文内容。金沙江公司虽然另行提交了一份含有仲裁条款的名为《合伙协议》的文件，但并无任何证据证明《合伙协议》文本已在潘高峰签署该单独签字页前发送给潘高峰审阅。相反，《合伙协议》内容恰恰证明该文本并非潘高峰签署单独签字页前审阅的文本。第一，《合伙协议》文本首页载明，潘高峰作为普通合伙人，与附件所列的个人或实体作为有限合伙人（与普通合伙人合称为“合伙人”）有意按照《中华人民共和国合伙企业法》及其他适用法律在中华人民共和国湖北省武汉市发起设立一家有限合伙企业，开展《合伙协议》第2.5条约定的经营活动。各合伙人经协商一致，于2017年共同订立《合伙协议》。但是，金沙江公司提交的《合伙协议》附件一“合伙人名册”为空白，该空白表格中“有限合伙人”处并未填写潘高峰的名字，无法证明《合伙协议》与潘高峰有关，或曾经提供给潘高峰。第二，金沙江公司提交的签字页上方打印了“如下签署方已于文首所示日期签署本协议”，但是《合伙协议》首页签署日期处亦为空白，无法证明该签字页和《合伙协议》之间存在关联关系，或金沙江公司曾将《合伙协议》提供给潘高峰审阅。第三，金沙江公司在提交证据时虽然手动将单独的签字页拼接在了《合伙协议》文本之后，但其自行提交的证据也表明，该单独的签字页实际是金沙江公司提交的《认购册》中的第五部分“合伙协议签字页”，本身就是单独的签字页，之前并无任何正文。《认购册》中并不包括《合伙协议》的正文文本。金沙江公司手动将两者拼在一起并不能证明潘高峰在签署单独的签字页前曾看到过该《合伙协议》。第四，在实践中，即使对于通过交换签字页的方式签署的协议，在交换双方签字页后，均会将签字页和协议正文拼成完整的文件再次交换，以确保签字页和协议正文的对应性。在仲裁案件中，金沙江公司主张《合伙协议》下潘高峰的认缴出资金额是人民币10亿元。对于这一巨额投资，金沙江公司作为专业的基金管理人和投资机构，竟然从未填写《合伙协议》中的当事人、签署时间等核心信息，且从未将完整的《合伙协议》文本及签字页发送给潘高峰，本身就不符合常理。事实上，潘高峰仅签署了该空白签字页，金沙江公司并未向潘高峰提供其目前主张的《合伙协议》文本，潘高峰也未同意其中的仲裁条款。二、双方并未签署《合伙协议》，《合伙协议》及其中的仲裁协议均未成立。即使金沙江公司提交的《合伙协议》文本已经提供给潘高峰，《合伙协议》第13.8.1条明确约定：“本协议于文首所示日期由全体合伙人签署并自该日起生效，自合伙企业期限届满清算结束后终止”。即使在金沙江公司在仲裁案中提交的证据里，也仅有潘高峰的单独签字页，无金沙江公司的任何签字页。金沙江公司也从未将双方签署后的《合伙协议》提供给潘高峰。因此，双方从未签署《合伙协议》，从未就包括仲裁条款在内的《合伙协议》中的任何条款达成一致。综上，《合伙协议》自始未成立，双方从未就《合伙协议》中的仲裁条款达成一致，《合伙协议》中的仲裁条款对潘高峰没有约束力，双方之间不存在有效的书面仲裁协议。鉴于此，按照《中华人民共和国仲裁法》（以下简称仲裁法）第二十条等相关规定，向人民法院提出确认仲裁协议效力的申请，恳请人民法院支持潘高峰的全部申请事项。被申请人金沙江公司称，请求人民法院依法驳回潘高峰的申请。首先，金沙江公司多次向潘高峰发送了《合伙协议》的文本。签署《合伙协议》时，由潘高峰与金沙江公司的法定代表人刘洋、实际控制人伍伸俊等人建立的微信群，就签署合伙协议进行了沟通。2017年12月10日，金沙江公司的法定代表人向潘高峰发送了升级基金方案，并告知其基金方案请其参考，该基金方案打开后有相关链接可以直接查询到《合伙协议》。2017年12月12日，金沙江公司的工作人员伍伸俊告知潘高峰，让刘洋准备好金沙江公司升级LPA合伙协议和认购协议，也就是金沙江公司告知文本的通知。2017年12月12日，金沙江公司的法定代表人再次在微信群中发送了一个链接，直接链接到《合伙协议》，并通知潘高峰请律师审阅并协调签署。潘高峰在语音中明确确认“我收到了”，法律文件即包括《合伙协议》。2017年12月19日，潘高峰发送语音告知金沙江公司可以签署相关文件，潘高峰与金沙江公司的工作人员在上海嘉里中心见面并签署《合伙协议》。从以上事实可以看出，潘高峰与金沙江公司在签署《合伙协议》之前已经进行过多次沟通，金沙江公司已经多次向潘高峰发送《合伙协议》文本，潘高峰称其没有见过《合伙协议》与事实不符。第二，在潘高峰签署的认购册中，潘高峰多次确认已经阅读并且完全理解《合伙协议》的所有内容，并且在《合伙协议》的签字页签名。金沙江公司向潘高峰提供《合伙协议》签字页的同时，也提供了《合伙协议》的认购册。认购册最后一行载明，金沙江公司已向潘高峰提供了《合伙协议》，并列明了应当承担的权利及义务请仔细阅读，第一次提醒潘高峰阅读《合伙协议》文本。在认购册中的风险揭示书部分，也载明请潘高峰仔细阅读风险揭示书和《合伙协议》，充分认识《合伙协议》的风险收益和产品特性，此为金沙江公司向潘高峰第二次提示查阅《合伙协议》。潘高峰在认购册中的签字包括在认购册第二部分的投资者声明，即潘高峰已认真阅读并完全理解《合伙协议》所有内容。更为重要的是，认购册投资者声明第10条载明：“本人/机构已认真阅读并完全理解合伙协议第11条关于争议的处理的所有内容”，潘高峰在此条后签字。以上证据明确潘高峰了解《合伙协议》以及第11条约定的争议处理条款，并在条款上签字予以确认，因此认购册证据也足以证明潘高峰已经知道《合伙协议》及其仲裁条款。第三，潘高峰提出《合伙协议》中金沙江公司没有签字，与事实不符。金沙江公司已经在《合伙协议》上加盖了骑缝章，说明双方对《合伙协议》的签署具有真实的意思表示，《合伙协议》已经成立并生效。在潘高峰签署《合伙协议》之后，金沙江公司于2019年3月26日向潘高峰发出了资金召集通知，要求潘高峰履行《合伙协议》项下出资义务，潘高峰没有提出任何异议。此后，因潘高峰没有缴纳相关出资，金沙江公司委托律师向潘高峰发送律师函，同时金沙江公司委托律师与潘高峰进行电话沟通。金沙江公司在双方签署《合伙协议》之后，多次要求潘高峰履行《合伙协议》相关内容，潘高峰并没有对《合伙协议》的效力或者成立与否提出任何异议，而是直到仲裁快开庭之后才提出。金沙江公司委托律师提示潘高峰《合伙协议》中约定了10亿元出资，潘高峰未对《合伙协议》的效力或者成立与否发表异议。潘高峰明确表示，签署《合伙协议》是有合作背景的，表明潘高峰明确知道签署《合伙协议》。综上所述，金沙江公司认为潘高峰与金沙江公司在签署《合伙协议》之前已经进行充分沟通，金沙江公司向潘高峰提供了合同文本，潘高峰也进行了签署，此后金沙江公司向潘高峰多次发送函件，要求潘高峰履行出资义务，潘高峰未予否认。双方签署的《合伙协议》是双方的真实意思表示，潘高峰提出没有见过《合伙协议》文本的主张与事实不符。经审查查明，2017年，金沙江公司作为普通合伙人，与有限合伙人签订《合伙协议》，第2.2.1条约定：“合伙企业的名称为湖北长江金沙江产业投资基金合伙企业（有限合伙）。”第3.1.1条约定：“合伙企业仅接纳一名普通合伙人，即湖北金沙江股权投资管理有限公司，一家依据中国法律注册设立的有限责任公司，注册地址为武昌区中北路227号愿景广场二期1号楼第23层华中新金融孵化中心18号。”第11.2.1条约定：“因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则应提交北京仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁庭应由三（3）名仲裁员组成，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。”潘高峰在“自然人有限合伙人签名”处签名。在《投资者声明》中，潘高峰在每一项“声明”所对应的“自然人投资者签字”处签名，其中，第10项“声明”为：“本人/机构已认真阅读并完全理解合伙协议第11条关于争议的处理的所有内容。”本院认为，仲裁协议系当事人约定将争议提交仲裁解决的意思表示，有效的仲裁协议是实现当事人仲裁意愿的前提。根据仲裁法第十六条规定，仲裁协议应当具有下列内容：（一）请求仲裁的意思表示；（二）仲裁事项；（三）选定的仲裁委员会。本案中，潘高峰与金沙江公司签订的《合伙协议》第11.2.1条约定：“因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则应提交北京仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。”上述条款中有明确的仲裁意思表示、仲裁事项和仲裁委员会，具备仲裁条款有效的形式要件。对于仲裁协议的效力，潘高峰提出，虽然其在《合伙协议》中的“自然人有限合伙人签名”处签名，但由于签名页与合同正文部分是分开的，故其未见过《合伙协议》文本或其中的仲裁条款，也从未与金沙江公司签署过《合伙协议》，双方从未就《合伙协议》中约定的仲裁条款达成过合意，仲裁协议应为无效。对此，根据本院已经查明的事实，潘高峰不仅在《合伙协议》中的“自然人合伙人签名”处签名，而且也在《投资者声明》中的“本人/机构已认真阅读并完全理解合伙协议第11条关于争议的处理的所有内容”后签名，故即便《合伙协议》中的签名页与主文页是分开的，《投资者声明》也可以证明潘高峰对于《合伙协议》中约定的争议解决条款是知晓的。由此，可以认定潘高峰提出的其并未见到过《合伙协议》文本或其中的仲裁条款的主张不能成立。现金沙江公司表示其认可《合伙协议》中约定的仲裁条款，故潘高峰与金沙江公司就因《合伙协议》所产生的纠纷提交北仲解决达成了一致意见，仲裁协议合法有效。综上，依照《中华人民共和国仲裁法》第十六条、第二十条规定，裁定如下：驳回潘高峰（GAOFENGPAN）的申请。申请费400元，由申请人潘高峰（GAOFENGPAN）负担。审 判 长  马 军审 判 员  梅 宇审 判 员  郝文婷二〇二一年六月四日法官助理  马志文书 记 员  白 硕