北京市第四中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）京04民特353号申请人：周怡星，男，1982年11月7日，汉族，住广东省深圳市南山区。申请人：韩蒙，男，1982年5月29日出生，汉族，住四川省成都市高新区。申请人：成都光恒互动科技有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段1800号G1栋1106、1107室。法定代表人：韩蒙，执行董事兼总经理。以上三申请人共同委托诉讼代理人：高登立，北京市华城律师事务所律师。以上三申请人共同委托诉讼代理人：张晓智，北京市华城律师事务所律师。被申请人：北京奇客星空网络技术有限公司，住所地北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0075房间。法定代表人：赵鑫。委托诉讼代理人：田古，北京市隆安律师事务所律师。委托诉讼代理人：李晓丹，北京市隆安律师事务所律师。被申请人：成都高投创业投资有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦城大道539号盈创动力大厦A座5楼。法定代表人：郭宫达，董事长。委托诉讼代理人：薛梅，北京大成（成都）律师事务所律师。申请人周怡星、韩蒙、成都光恒互动科技有限公司（以下简称光恒互动公司）与被申请人北京奇客星空网络技术有限公司（以下简称奇客星空公司）、成都高投创业投资有限公司（以下简称高投创业公司）申请确认仲裁协议效力一案，本院于2021年4月21日立案后进行了审查。现已审查终结。周怡星、韩蒙、光恒互动公司称，请求确认周怡星、韩蒙、光恒互动公司与奇客星空公司、高投创业公司签订的《成都光恒互动科技有限公司的股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）中约定的仲裁协议无效。事实与理由：一、主合同与补充协议之间形成一个整体合同，具有不可分性。2017年9月12日周怡星、韩蒙、光恒互动公司、高投创业公司、奇客星空公司签订《股权转让协议》。2017年9月21日，协议各方当事人在《股权转让协议》的基础上又签订了《成都光恒互动科技有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）。从两个协议内容来看，《补充协议》是对《股权转让协议》中股权比例、支付方式、金额、转让方、争议解决方式等进行了实质内容变更。该《补充协议》属于变更型补充协议，基于弥补原协议不足、变更原协议内容而存在，作为与原协议不可分割的组成部分。另外，该《补充协议》第十三条约定：本补充协议是《股权转让协议》不可分割的组成部分。可见，《补充协议》是对《股权转让协议》的变更，两者密不可分，形成一个整体。二、《股权转让协议》与《补充协议》约定的争议解决方式不一致，依据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第七条的规定，应认定仲裁条款无效。在本案中，《股权转让协议》第22．2条约定：如果本协议各方因本协议的签订或执行等有关本协议的一切事项发生争议的，应通过友好协商解决；协商未能达成一致的，应提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施的有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。凡因本协议产生的争议所引起的各方应承担的全部律师费、诉讼费及其他相关费用应由败诉方承担。约定的争议解决方式为仲裁。《补充协议》第十四条约定：各方应努力通过友好协商解决因本补充协议所产生的任何争议。如协商仍不能解决的，则任何一方可就该争议向甲所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。约定的争议解决方式为诉讼。在《股权转让协议》与《补充协议》作为股权转让合同整体的情形下，二者又分别约定了仲裁和诉讼，显然存在矛盾与冲突。在没有作出特别说明的情况下，应属约定不明确，构成《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第七条规定的“或裁或审”之情形。根据上述司法解释，应认定《股权转让协议》中约定的仲裁条款应属无效。三、《补充协议》与《股权转让协议》约定的争议解决方式不一致，应视为对《股权转让协议》中约定的管辖条款的变更。该《补充协议》的签订是合同签订各方对《股权转让协议》的补充，因《补充协议》中变更了争议解决方式，应视为对原争议解决方式的替代，表明了合同签订各方变更管辖的合意，即对原协议管辖约定的否定，因此《股权转让协议》中约定的仲裁条款应属无效，对双方当事人不再具有法律约束力。奇客星空公司称，第一，本案所涉及的实体争议与《股权转让协议》有关，与《补充协议》无关。在2021年3月22日，仲裁案号2021京仲案字第1371号中，奇客星空公司提起仲裁仅围绕《股权转让协议》进行。周怡星和韩蒙依据《补充协议》的管辖条款向四川自由贸易试验区人民法院提起诉讼。周怡星、韩蒙要求奇客星空公司继续履行《股权转让协议》的义务内容，四川自由贸易试验区人民法院已经裁定驳回其起诉。裁定书认定，从周怡星、韩蒙的诉讼请求和事实理由来看，周怡星、韩蒙与奇客星空公司是与《股权转让协议》有关的争议，《补充协议》管辖条款仅针对《补充协议》，未对《股权转让协议》的案件管辖一并约定。第二，《股权转让协议》第22．2条明确约定了仲裁条款，由北京仲裁委员会解决争议。第三，《补充协议》约定的奇客星空公司与高投创业公司之间权利义务，并且已经履行完毕。高投创业公司也在（2021）京仲案字第1371号仲裁案件中提交了答辩书。高投创业公司与奇客星空公司之间的股权转让已经履行完毕。第四，周怡星和韩蒙就案涉争议向四川自由贸易试验区人民法院提起诉讼，法院已经裁定《股权转让协议》仲裁条款有效，并且驳回了周怡星、韩蒙的起诉。第五，奇客星空公司提起仲裁的情况下，周怡星和韩蒙在四川自由贸易试验区人民法院提起诉讼，被驳回之后，又向北京市第四中级人民法院提起确认仲裁条款效力诉讼，是为了拖延仲裁案件的审理。综上，《股权转让协议》约定的仲裁条款有效，请求法院驳回周怡星、韩蒙、光恒互动公司的申请。高投创业公司称，同意周怡星、韩蒙、光恒互动公司的意见。经本院审查查明，2017年9月12日，甲方周怡星、韩蒙、高投创业公司，乙方奇客星空公司，丙方光恒互动公司签订《股权转让协议》，第22．2条约定，如果本协议各方因本协议的签订或执行等有关本协议的一切事项发生争议的，应通过友好协商解决；协商未能达成一致的，应提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。2017年9月21日，甲方高投创业公司，乙方奇客星空公司，丙方周怡星、韩蒙，丁方光恒互动公司签订《补充协议》，第十四条约定，各方应努力通过友好协商解决因本补充协议所产生的任何争议。如协商仍不能解决的，则任何一方可就该争议向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。2021年1月18日，四川自由贸易试验区人民法院受理了原告韩蒙、原告周怡星分别诉被告奇客星空公司股权转让纠纷的案件，二人均以《股权转让协议》《补充协议》为依据提起诉讼，案号为（2021）川0193民初1129号、（2021）川0193民初1130号。奇客星空公司在答辩期内提出主管异议，认为该二个案件应由北京仲裁委员会进行仲裁。该法院经审查认为，《股权转让协议》中“适用法律及争议解决”的约定中有明确的仲裁条款，约定的仲裁事项符合《中华人民共和国仲裁法》第十六条规定，仲裁条款有效。虽然《补充协议》对解决争议方式进行了约定，但从内容上看，《补充协议》系对《股权转让协议》约定内容的进一步细化，故《补充协议》在《股权转让协议》的基础上成立，两者隶属同一个合同关系。争议处理不能单独割裂《股权转让协议》及《补充协议》，参照《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第一百二十九条之立法精神，对于因主从合同发生纠纷提起诉讼的，应当根据主合同确定案件管辖。故《股权转让协议》之仲裁条款应继续有效。《补充协议》第十四条的约定并未对《股权转让协议》的案件管辖一并作出约定，不能视为《补充协议》对各方争议解决方式作出了实质性变更。2021年2月18日，四川自由贸易试验区人民法院作出（2021）川0193民初1129号、（2021）川0193民初1130号民事裁定书，驳回韩蒙、周怡星的起诉。2021年3月22日，北京仲裁委员会依据奇客星空公司提交的仲裁申请书和《股权转让协议》中的仲裁条款，受理了各方之间因《股权转让协议》所引起的争议仲裁案，案件编号为（2021）京仲案字第1371号。仲裁案件尚未开庭审理。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百一十六条规定，在人民法院首次开庭前，被告以有书面仲裁协议为由对受理民事案件提出异议的，人民法院应当进行审查。经审查符合下列情形之一的，人民法院应当裁定驳回起诉：（一）仲裁机构或者人民法院已经确认仲裁协议有效的；（二）当事人没有在仲裁庭首次开庭前对仲裁协议的效力提出异议的；（三）仲裁协议符合仲裁法第十六条规定且不具有仲裁法第十七条规定情形的。上述规定确定了人民法院在受理案件后有对仲裁协议效力审查并作出裁判的权力。本案中，奇客星空公司在四川自由贸易试验区人民法院审理的（2021）川0193民初1129号、（2021）川0193民初1130号股权转让纠纷两个案件中提出主管异议，认为其与韩蒙、周怡星之间的《股权转让协议》的仲裁条款有效，应驳回韩蒙、周怡星的起诉。四川自由贸易试验区人民法院对《股权转让协议》中仲裁协议的效力进行审查并作出民事裁定，当事人不得再就同一仲裁协议的效力问题另行向其他法院提起仲裁司法审查申请。根据《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国仲裁法》及相关的司法解释的规定，本院依法不能再次就同一问题作出审查，故本案符合法院立案后发现不符合受理条件，应予以驳回申请。综上，依照《最高人民法院关于审理仲裁司法审查案件若干问题的规定》第八条第一款、第三款之规定，裁定如下：驳回周怡星、韩蒙、成都光恒互动科技有限公司的申请。如不服本裁定，可以自裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  郭 奕审 判 员  于颖颖审 判 员  朱秋菱二〇二一年六月二日法官助理  程 宏书 记 员  高 凡