山东省淄博市张店区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）鲁0303民初1050号 原告：李斌，男，1970年3月23日出生，汉族，住淄博市张店区。 被告：淄博市新辰基建物资有限责任公司，住所地淄博市张店区金晶大道179号201室。 清算组负责人：宋卫红。 委托诉讼代理人：杨於伟，山东正大至诚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李艳霞，山东正大至诚律师事务所律师。 原告李斌与被告淄博市新辰基建物资有限责任公司（以下简称新辰公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2021年1月15日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李斌、被告新辰公司的清算组负责人宋卫红及委托诉讼代理人杨於伟、李艳霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李斌向本院提出诉讼请求：1.判决淄博市新辰基建物资有限责任公司于2020年8月26日做出的淄博市新辰基建物资有限责任公司清算方案(事项一)部分股东发放补贴的支付意见的股东会决议无效；2.诉讼费用由被告承担。事实与理由：2001年9月，淄博市基建物资配套总公司改制为新辰公司，原告根据公司规定入股10股金额壹万元整(10000.00)成为新辰公司股东并登记于公司股东花名册。被告于2019年4月28日召开全体股东会议，决定新辰基公司进入破产清算程序，并于2019年5月17日成立9人清算组，新辰公司于2020年8月26日在公司召开新辰公司清算方案(事项一)职工法定经济补偿金及职工补偿金补贴、部分股东发放补贴的支付意见全体股东会，会议明确应到股东100人，共计481股，实际参会票数374票，通过记名式投票方式324票同意，35票反对，15票弃权通过了《淄博市新辰基建物资有限责任公司清算方案(事项一)职工法定经济补偿金及职工补偿金补贴、部分股东发放补贴的支付意见》。根据此意见形成的部分股东发放补贴的支付意见的股东会决议严重违反公司法第186条、公司法司法解释二、公司法司法解释四及新辰公司章程相关规定，严重侵害了部分股东利益。为此，原告依据相应法律规定提起诉讼，请求法院依法支持原告的诉讼请求。 被告新辰公司辩称，原告的起诉事实和理由都不成立。被告是自行清算不是破产清算，公司自行清算与公司破产清算是不同的法律概念，两种清算方式都是解决的公司终结，但是适用的法律不同。被告于2019年4月28日根据公司股东会决议，依法进入自行清算程序，不是破产清算。公司在进入自行清算程序后，清算组根据股东会的决议积极履行清算义务，在组织的股东会过程中严格按照公司法及公司章程的规定履行清算义务。2020年8月26日，公司清算组组织召开股东会，是根据公司章程的规定，为了全体股东的利益，广泛征求股东的意见形成决议，争取全体股东投票表决。2020年8月26日的股东会代表了广大股东利益不存在无效的法定事由。2020年8月26日的股东会符合法律规定，公司清算组按照公司法的规定的形式组织召开股东会，股东会形成决议并依法表决，公司股东100人，共有481股。参加会议的股东96人，代表股权数额为374股。股东会决议的表决数同意的股数为324股，35股反对，16股弃权。同意股东会决议的股权占参加会议表决数的86.63%，符合公司法及公司章程的规定。股东会决议内容代表了绝大多数股东的利益，充分体现了有限公司的自治原则，公司股东会决议的内容，股东可以投反对票，可以有不同的意见，但是公司股东会决议遵循的是“股权多数决原则”是按照股权比例来执行，本次股东会决议占参加会议表决数的86.63%占绝大多数。股东会决议的内容没有违反法律禁止性规定，没有违反法律、行政法规的规定。因此原告主张2020年8月26日的股东会决议无效，没有事实依据及法律依据。被告是按照公司法第一百八十六条的规定依法清算。2020年8月26日通过的股东会决议有两项，《关于发放职工补偿金补贴及部分股东发放补贴的股东会决议》、《关于发放职工法定经济补偿金的股东会决议》这两个股东会决议正是按照《公司法》第一百八十六条第二项的规定支付补偿金的决议，没有违反法律规定。2020年8月26日的股东会决议没有侵犯任何人的权利。本次股东会严格按照法律规定组织实施，决议内容是经过与会股东投票表决的，充分体现了公司自行清算过程中意思自治原则。公司财产不是股东财产，公司根据股东会决议履行义务，没有侵犯任何股东的权力。股东会决议通过的《关于发放职工补偿金补贴及部分股东发放补贴的股东会决议》《关于发放职工法定经济补偿金的股东会决议》占参加会议表决数的86.63%占绝大多数，充分提现了有限公司意思自治的原则。原告认为2020年8月26日的股东会决议侵犯了自己的合法权利，可以按照股东会决议侵权之诉，提起侵权诉讼而不是提起股东会决议无效诉讼。2020年8月26日形成的股东会决议，被告已经履行完毕。2020年8月26日形成的股东会决议中约定“本意见通过十五日内，股东对发放该资金认为侵犯本人权益的，可向法院提起诉讼，在规定时间内未提起诉讼的视为认可本协议，公司将发放支付”在约定的15天内没有人提出异议，原告也参加了股东会，没有提任何意见。在股东会决议十五天后没有人向人民法院提起诉讼，清算组根据决议已经将所有款项发放，原告于2020年9月11日领取补偿金补贴金额104632.22元及法定经济补偿金53388.78元。原告到公司领取了补贴的行为认可了股东会决议的效力。确认股东会决议的诉讼是共益权诉讼，共益权诉讼的裁判结果对其他股东有效。2020年10月19日，被告的股东吴科成，认为被告2020年8月26日的股东会决议侵犯了自己的合法权利，向人民法院提起诉讼，诉讼请求是“确认2020年8月26日的股东会决议不成立。”经过张店区人民法院公开审理做出判决，驳回了吴科成的诉讼请求，现在(2020)鲁民初6580号民事判决书已经生效。人民法院没有支持股东对2020年8月26日的股东会决议不成立的诉讼请求，说明该股东会决议有效。综上所述，被告2020年8月26日的股东会决议有效，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 原告围绕诉讼请求依法提交了原告身份证、股权证、股东名册、股东签到簿、新辰公司2020年8月26日作出的两份股东会决议、新辰公司七届七次股东会决议、新辰公司清算方案（事项二）剩余财产分配方案及股东会决议、公司章程等证据。被告针对其辩称依法提交了公司章程、新辰公司七届七次股东会决议及会议纪要、《大众日报》刊登的清算公告、2020年8月26日股东会表决投票纪要、2020年8月26日股东投票签名册、2020年8月26日股东会决议、部分股东发放补贴领取确认表、职工补偿金补贴领取确认书、解除/终止劳动合同协议书、解除、终止劳动合同证明书、（2020）鲁0303民初6580号民事判决书等证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 原告李斌系被告新辰公司的股东。被告新辰公司于2019年4月28日进入自行清算程序。新辰公司于2020年8月24日上午9：00召开全体股东微信会议，应参会股东100人、481股，实际参会股东96人、449股，其中委托股东10人、22股，到会率为93.3%。在会议上清算组向股东们提交了《淄博市新辰基建物资有限责任公司清算方案(事项一)职工法定经济补偿金及职工补偿金补贴、部分股东发放补贴的支付意见》进行讨论。于2020年8月26日经股东投票表决（同意324票，超过有效表决权1/2以上，并且也超过了2/3有效表决权321票）通过了上述方案，并就发放“职工补偿金补贴及部分股东发放补贴”形成以下新辰公司股东会决议：（1）44名职工补偿金补贴在2020年3月26日推出的《新辰公司职工安置方案》依法部分的基础上进行提高测算：按本人工作年限，职工本人平均工资低于5449元的，按5449元计算，职工本人平均工资高于5449元，按职工本人实际工资计算，计算方法及其他条款继续按照《新辰公司职工安置方案》执行。职工补偿金补贴的资金支付总额为328.164万元。（2）根据2020年6月21日股东投票的结果，从资产中拿出相应数额的资金328.164万元，给未在职工经济补偿范围内的股东平均发放补贴。未在本次补偿范围内的股东共59人（其中退休股东39人，高见泽公司股东12人、其他特殊情况股东8人）补贴发放标准为人均5.562万元（按税法规定税前预扣），发放时间确定在职工经济补偿金发放结束后。（3）职工补偿金补贴及部分股东补贴的资金，在本意见通过十五日内，股东对发放该资金认为侵犯本人权益的，可向法院提起诉讼，在规定时间内未提起诉讼的视为认可本意见，公司将进行发放支付。清算组按照股东决议执行实施。现原告李斌以上述部分股东发放补贴的支付意见的股东会决议严重违反公司法第186条、公司法司法解释二、公司法司法解释四及新辰公司章程相关规定，严重侵害了部分股东利益为由，诉至法院请求确认新辰公司于2020年8月26日做出了新辰公司清算方案（事项一）部分股东发放补贴的支付意见的股东会决议无效。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”第一百八十六条规定：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。”2020年8月26日新辰公司清算方案(事项一)关于发放职工补偿金补贴及部分股东发放补贴的股东会决议中第（2）部分内容为：“根据2020年6月21日股东投票的结果，从资产中拿出相应数额的资金328.164万元，给未在职工经济补偿范围内的股东平均发放补贴。未在本次补偿范围内的股东共59人（其中退休股东39人，高见泽公司股东12人、其他特殊情况股东8人）补贴发放标准为人均5.562万元（按税法规定税前预扣），发放时间确定在职工经济补偿金发放结束后”。其中的“从资产中拿出相应数额的资金328.164万元，给未在职工经济补偿范围内的股东平均发放补贴”明显违反了《中华人民共和国公司法》第一百八十六条的相关规定，即2020年8月26日新辰公司清算方案(事项一)关于部分股东发放补贴的股东会决议内容违反了法律规定，故应属无效。因此，本院对原告的诉讼请求依法予以支持。被告新辰公司对于上述部分股东发放补贴的股东会决议效力问题所提出的相应辩称，不能成立，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第一百八十六条的规定，判决如下： 被告淄博市新辰基建物资有限责任公司于2020年8月26日作出的淄博市新辰基建物资有限责任公司(事项一)关于部分股东发放补贴的股东会决议无效。 案件受理费50元，由被告淄博市新辰基建物资有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。 审判员  张克峰 二〇二一年六月十一日 书记员  吕桐芳