北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终7906号上诉人（原审被告）：易县自辰商贸有限公司，住所地河北省保定市易县东市村。法定代表人：丁新生，总经理。委托诉讼代理人：沈锋，安徽大森律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海迅赞供应链科技有限公司，住所地上海市嘉定工业区宝钱公路3885号8幢3层318室。法定代表人：郑研，执行董事。委托诉讼代理人：高玉恒，男，上海迅赞供应链科技有限公司工作人员。原审被告：丁新生，男，1987年6月21日出生，汉族，住安徽省庐江县。上诉人易县自辰商贸有限公司（以下简称自辰公司）因与被上诉人上海迅赞供应链科技有限公司（以下简称迅赞公司）及原审被告丁新生公路货物运输合同纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2021）京0115民初2139号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月21日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年6月1日公开开庭审理了本案。上诉人自辰公司的法定代表人丁新生及其委托诉讼代理人沈锋、被上诉人迅赞公司的委托诉讼代理人高玉恒、原审被告丁新生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。自辰公司上诉请求：1.撤销一审判决第一、二项，并依法改判自辰公司不承担责任；2.本案一、二审诉讼费用由迅赞公司承担。事实和理由：一、从自辰公司法定代表人丁新生与迅赞公司业务员张滨的聊天记录中可以看出，自辰公司要求迅赞公司为其开设的是子账户。根据通常理解，子账户应当能够被母账户所控制，如银行信用卡账户下开设的子账户，母账户可以随时查看子账户的交易状况，可以降低子账户的授信额度等操作，而迅赞公司给自辰公司开具的两商家编码021K450682及021K451624之间不具有任何的隶属关系，二者是平行关系，显然迅赞公司在开设021K451624过程中，侵犯了自辰公司的知情权，违反了自辰公司的意愿，擅自做主替自辰公司开设平行商家编码，故对于商家编码021K451624产生的运费不应当由自辰公司承担责任。二、迅赞公司从未向自辰公司发送过商家编码为021K451624的运费账单。根据自辰公司与迅赞公司签订的《配送服务合同》第5.2条的约定，迅赞公司每月10日前（遇节假日顺延）应按时向自辰公司出具账单是迅赞公司的合同义务，但直至本案一审二次开庭前，自辰公司收到一审法院邮寄的公证书时方才知道商家编码为021K451624的运费账单。自辰公司在此之前收到了商家编码为021K450682的运费账单，并及时将该编码下的运费结清。既然同为自辰公司开设的两个商家编码，那么为什么迅赞公司只发送一个商家编码账单，而保留另外一个商家编码账单不发送。显然，拖欠运费的商家编码账单迅赞公司也认为不是自辰公司所拖欠。三、从之前商家编码021K451624产生的实际运费支付情况来看，该运费一直都不是由自辰公司所实际支付，但显然当时是有人在支付。而且，在后续拖欠运费的索要过程中，迅赞公司也从未向自辰公司索要过。可见，对于该商家编码产生的运费，迅赞公司非常清楚交易对象是谁。迅赞公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，同意一审判决，请求驳回自辰公司的上诉请求，维持一审判决。自辰公司在一审中多次违反诚实信用原则。丁新生述称，自辰公司和丁新生从未授权迅赞公司再重新开设增加一条编码。自辰公司和丁新生没有说过要增加商家编码，子账户受商家编码的后台管理，并不是增加独立的编码，不是像一审时京东说的自辰公司会收到账号密码，事实上是收不到的。这个账号是在自辰公司没有任何一个人知道的情况下开设出来的，自辰公司从未授权增加一个编码。应该是谁发的货，谁开的账单，谁给发货人来付钱。京东在一审提供了自辰公司出具的《授权书说明》，上面写着代收货款一切法律问题由自辰公司负担，但是授权书没有体现增加编码等问题，所以这个法律问题自辰公司和丁新生不承担。这个事情出来后京东就把自辰公司账号关了，京东经理也承认把自辰公司的账户关停了，所以现在什么数据都显示不出来。但自辰公司后台可以显示出来，可以证明自辰公司没有给任何人开具子账号，在聊天记录里面也显示了。丁新生认为这个货是迅赞公司增加的，这个独立账户是京东的快递客户经理在自辰公司和丁新生不知情的情况下开设的，所以发货和开账单这些情况丁新生都不知道。迅赞公司向一审法院起诉请求：1.判令自辰公司支付配送服务费336869.89元；2.判令自辰公司支付逾期付款违约金101069元（按拖欠本金的30%标准计算）；3.判令丁新生承担连带责任；4.本案诉讼费由自辰公司、丁新生承担。一审法院认定事实：2019年9月3日，自辰公司（甲方、委托方）与迅赞公司（乙方、受托方）通过线上签订《配送服务合同》，就甲方委托乙方进行货物配送服务的有关事宜达成一致，合同载明：第二条，委托内容：乙方为甲方提供如下服务，具体配送服务内容以乙方系统记录为准，2.1送货服务（正向配送），乙方自甲方指定提供地点提取货物（仅限乙方取件范围内区域）或甲方将货物送至乙方指定地点后，由乙方将货物送达甲方指定客户地点的配送服务；2.2拒收退回服务（逆向配送），指乙方自甲方取货地点提取货物或甲方将货物送至乙方指定地点后，在送达甲方指定客户地点过程中因各种原因导致货物无法交付给收货人，乙方按照面单记载的甲方地址或甲方指定的其他地址返还给甲方的服务；2.3分拣包装服务，甲方货物需要由乙方分拣并进行二次配送包装。5.2服务费用结算方式：乙方每月10日前（遇节假日顺延）根据乙方系统中记载的甲方上一自然月内实际发生的正向配送及逆向配送的托寄物数量、分拣包装数量、代收款明细、保价运单的保价价值及甲乙双方确认的收费标准计算甲方上一自然月应付配送服务费用及其他费用，并根据计算结果向甲方提供账单，甲方应于每月最后一个工作日前根据账单记载金额向乙方支付账单记载的全部服务费用，乙方在收到甲方支付的服务费后向甲方出具相应正式的等额发票。甲方如对该账单持有异议，应自乙方送达账单之日起六个工作日内书面通知乙方，如逾期不提出书面异议，则视为认同；如甲方在约定期限内提出异议，双方就异议部分进行核对，如双方票据不一致，则以乙方系统信息为准。5.3.3条规定：甲方拖欠配送服务费及相关费用的，乙方有权要求其按日支付拖欠数额的5‰作为逾期违约金，并有权自应当支付给甲方的款项中直接抵扣，不足以抵扣的仍有权追偿；当甲方拖欠乙方配送服务费及相关费用超过十日及以上的，乙方可单方面解除本合同，同时乙方保留向甲方追索配送服务费及相关费用的权利。2019年9月3日，自辰公司向迅赞公司出具《代收货款客户信息登记表》及《授权书说明》，载明：甲方（自辰公司）声明在与乙方（迅赞公司）合作中，代收货款返款的接受账户使用如下账户，如有变更，最少提前45天向乙方送达盖甲方公章的书面通知书。户名向卫，账号6212……9810，……。《授权书说明》载明：我司代收货款账户打款至个人账户，以下个人账户为我司负责人账户，返款直接授权返至此账户，一切责任由我司承担。开户名向卫，银行账户6212……9810，……。迅赞公司所提交的自辰公司法定代表人丁新生与迅赞公司职员张滨的微信聊天记录显示：2019年9月1日，丁新生通过微信向张滨发送《代收货款客户信息登记表》，登记表上加盖自辰公司公章，内容为指定丁新生的工商银行个人账户作为代收货款的返款接收账户。随后，丁新生发送微信称“子账户要提供什么东西”“我让他们都一次准备好一起发你”；张滨回复称“提供银行卡信息给我就行”。根据迅赞公司计费结算平台显示，自辰公司名下有两个商家编码，分别为021K451624、021K450682，其中021K450682账户项下显示不欠付运费，021K451624账户项下欠付2019年11月、12月及2020年1月、2月的运费共计336474.89元。自辰公司称其中的021K450682系该公司的自有账户编码，不欠付任何运费；021K451624系向卫的账户编码，自辰公司并未授权迅赞公司开具其他独立账号，故向卫账号所欠运费与自辰公司无关。迅赞公司认可涉案的所有欠付运费均系021K451624账户的运费，但主张该账户系根据自辰公司的授权所开具的子账户，故所欠付的运费亦应当由自辰公司承担。一审法院另查，自辰公司成立于2018年3月23日，系一人有限责任公司，唯一股东兼法定代表人为丁新生。一审法院认为，涉案《配送服务合同》系当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。对于迅赞公司所主张的欠付配送服务费，数额经核实为336474.89元。自辰公司、丁新生辩称涉案欠付运费系向卫的账户所产生，与自辰公司无关。然综合本案证据显示，迅赞公司系根据自辰公司所提供的相关材料开具的所谓子账户，故该账户所产生的欠付亦应由自辰公司承担。对于迅赞公司所主张的违约金，结合迅赞公司直接向自辰公司主张权利的时间、自辰公司违约程度等因素，一审法院依法将违约金数额确定为60000元。《中华人民共和国公司法》第六十二条规定“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”丁新生作为自辰公司的唯一股东，未提交证据证明公司财产独立于其个人财产，故应当对自辰公司的涉案债务承担连带责任。据此，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、易县自辰商贸有限公司、丁新生于判决生效后十日内向上海迅赞供应链科技有限公司支付配送服务费336474.89元；二、易县自辰商贸有限公司、丁新生于判决生效后十日内向上海迅赞供应链科技有限公司支付违约金60000元；三、驳回上海迅赞供应链科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。迅赞公司提交：证据1：落款日期为2020年4月8日的《催款函》；证据2：签收日期为2020年4月21日的EMS签收记录，证明迅赞公司向丁新生催过款。自辰公司、丁新生发表质证意见：真实性、证明目的均不认可，自辰公司和丁新生没有收到过《催款函》。丁新生自称只收到了2020年2月25日张滨微信里发的超期结算通知，没有盖公章，说欠款金额是336865.39元。自辰公司和丁新生不知道021K451624账户存在。丁新生提交18张微信聊天记录截图，证明迅赞公司没有给丁新生发过《催款函》，没有向自辰公司和丁新生催过款。自辰公司发表质证意见：真实性、合法性、关联性、证明目的均认可。迅赞公司发表质证意见：真实性认可，证明目的不认可。微信聊天记录中的沟通内容都是碎片的，并且语音沟通较多，从文字上看并没有体现出欠款跟丁新生无关的意思。同时，从该微信记录可以看出，迅赞公司主张过336865.39元。丁新生与向卫之间到底是朋友关系还是员工关系，迅赞公司不清楚。本院认为，迅赞公司提交的EMS签收记录无法体现签收情况，本院对其证明目的不予采信。对丁新生提交18张微信聊天记录真实性予以确认，但从微信记录中无法得出其主张的证明目的，对其证明目的不予采信。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。在作出判决前，当事人未能提供证据或者提供的证据不足以证明其主张的事实，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。自辰公司主张涉案账户由案外人向卫控制，费用应向案外人向卫主张。但根据本案查明的事实，迅赞公司根据自辰公司出具的《代收货款客户信息登记表》《授权书说明》，开具了账户。《授权书说明》亦载明，自辰公司代收货款账户需打款至个人账户，以下个人账户为自辰公司负责人账户，返款直接授权返至此账户，一切责任由自辰公司承担，故该账户所产生的欠付费用应由自辰公司承担。丁新生作为自辰公司的唯一股东，未提交证据证明公司财产独立于其个人财产，故应当对自辰公司的涉案债务承担连带责任。一审法院处理正确，本院予以维持。综上所述，自辰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7247元，由易县自辰商贸有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 员  潘 伟二〇二一年六月十日法官助理  刘 婷书 记 员  佟世祺