河南省三门峡市湖滨区人民法院民 事 判 决 书（2021）豫1202民初951号原告：重庆新谊松汽车零部件有限公司十堰分公司，住所地：十堰市十堰经济开发区龙门沟工业园龙门北路21号。统一社会信用代码：914203006884896839。法定代表人：陈高云，该公司经理。委托诉讼代理人：蒋洪，重庆渝韬律师事务所律师，代理权限为特别授权。被告：河南速达电动汽车科技有限公司，住所地：三门峡市经济开发区东区。统一社会信用代码：91411200561049162N。法定代表人：郭振甫，该公司董事长。委托诉讼代理人：孔丹颖，该公司员工，代理权限为一般代理。委托诉讼代理人：邢亚楠，该公司员工，代理权限为一般代理。原告重庆新谊松汽车零部件有限公司十堰分公司（以下简称新谊松十堰分公司）与被告河南速达电动汽车科技有限公司（以下简称速达公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年3月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告新谊松十堰分公司委托诉讼代理人蒋洪，被告速达公司委托诉讼代理人孔丹颖、邢亚楠到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告新谊松十堰分公司向本院提出诉讼请求：1.请求解除原告和被告签订的《产品开发供货协议》和《补充协议》；2.判令被告支付原告货款497351.04元及资金占用损失费；3.判令被告支付原告未摊销模具费用1040842.65元及利息；4.判令被告支付原告库存品费用255944.65元及利息；5.判令被告支付原告材料费280335.08元及利息；6.本案诉讼费用由被告承担。以上合计2074473.42元。事实与理由：2019年7月4日，原告和被告签订《产品开发供货协议》1份，约定：被告向原告采购SA01车型顶棚、地毯等软内饰汽车零部件产品，原告采购相应的汽车内饰材料，自行垫资开发模具，为被告生产上述产品，付款方式为收到被告的开票通知后，原告开具13%增值税发票后被告在45天内支付。合同签订后，原告投入大量的资金开发模具，购买材料，向被告交付产品，2020年4月10日，双方签订补充协议，对产品部分进行了变更。2020年8月14日，双方对账确认尚欠货款497351.04元。至对账后，被告未再向原告下达订单，拖欠的货款也一直没有支付。原告多次催促无果。查询被告相关信息，被告大量拖欠他人款项被起诉，目前被纳入失信人员名单。被告已丧失履行合同的能力。原告认为，原告为履行合同垫资开发了模具，购买了大量的材料，开发的模具费用摊销在产品中，被告向原告购买的产品摊销了极少的费用；原告购买的材料，以及还没有送给被告的产品，均因为被告的行为而导致原告的损失不能挽回。因此被告应当承担原告的上述各项损失。2020年12月14日，原告向被告发出律师函，催促被告尽快解决上述问题，但未得到答复。被告速达公司辩称，1.原告主张解除合同不符合法定及约定事由。根据双方于2019年7月11日签订的编号（2019）速电合字第318-3号《产品开发供货协议合同》，约定自协议签订之日起，合同有效期为1年。2020年4月16日,双方再签订编号（2019）速电合字第318-3-A号《补充协议》，协议约定有效期至2021年4月30日，截止应诉之日合同尚未到期。另，自2020年10月起，被告多次进行股权结构调整，因新股东进入，公司暂停支付任何款项，目前新股东已进入，资金正陆续筹集，被告也在逐步清理账目，被告不是失信被执行人，原告有履行能力，但尚需时间逐步完成，故合同不能提前解除。2.原告主张的货款资金占用费及未摊销的模具费用不符合合同约定。双方协议中未约定违约金条款，原告主张资金占用费不应得到支持。根据合同约定，模具费用为全额摊销，在供货2万件内予以摊销，量产后2年内未完成分摊完毕，则一次性支付未摊销模具费用，按照协议约定，截止2021年7月10日才达到一次支付未摊销模具费用时间，故原告主张不应支持。3.原告主张的库存费用和原材料费用无事实依据，不应予以支持。原告所主张库存产品并未运送至被告处，未经被告验收入库，不能证明为被告的产品；原告主张的原材料费，尚未制作为产品，不能证明是为制作被告产品而采购，故不应支持。被告速达公司不存在资不抵债致使合同不能履行的情况，不应解除双方合同。本院经审理认定事实如下，2019年7月，原告新谊松十堰分公司（乙方）与被告速达公司（甲方）签订编号为（2019）速电合字第318-3号《产品开发供货协议》1份，是关于甲方SA01车型顶棚、地毯等软内饰产品供货，主要约定：1.供货产品名称、数量：地毯总成、单车用量1；备胎盖护板总成、单车用量1；行李箱左侧护面总成、单车用量1；行李箱右侧护面总成、单车用量1；顶棚本体、单车用量1；顶棚衬垫、单车用量2；前围隔热垫，单车用量1。2.供货计划及进度要求乙方提交的产品开发推进计划中的重要时间节点必须满足以下要求，以确保甲方样车的装配验证：（1）数据冻结并下发开模指令后60天内，免费送合格工装样件5件，同时提交该批产品的自检报告。（2）本协议签定后5天内，乙方应向甲方配套采购部提交该产品的《产品开发推进计划》。4.交付地点及风险责任：乙方提交的样件及产品由乙方直接送至河南省三门峡经济开发区东区速达电动汽车并承担样件及产品交付于甲方前的一切费用及风险。在未得到甲方订货计划通知的情况下，乙方不得擅自投入批量生产，否则由此造成的损失由乙方自行承担。7.违约责任（5）按甲方采购订单要求执行，乙方必须保证所供物料的配件供应（至该车型或零件停产10年止），并禁止将配件卖给第二方，否则甲方将追究有关责任。9.工装（模具、夹具、检具）费用（1）经测算费用总计为1285862.07元（含13%增值税），其中模具费769568.97元，检具费516293.10元，采用全额摊销方式进行支付。全额摊销：乙方的出资，甲方在以后2万件的供货中，按乙方供应零部件单价合计后每台车增加64.29元的方式支付给乙方。量产后2年内未完成分摊，则未分摊完毕的模具开发费用一次性支付给乙方。（2）本零部件所开工装（模具、夹具、检具）为甲方所有，甲方授权乙方使用。严禁乙方利用该工装（模具、夹具、检具）为甲方以外的任何单位加工产品，否则，一经发现，乙方应当向甲方承担50万元/次的惩罚性违约赔偿金。11.付款方式收到甲方开票通知后，乙方应开具13%增值税专用发票，发票填写须完整规范，零部件较多或总成供货时，应附详细的增值税专用发票的销货清单。甲方支付乙方费用方式为人民币承兑或银行转账。产品费用付款：产品验收合格入库，甲方收到乙方发票后45天内支付。15.本协议自签订之日起生效，有效期1年。原告新谊松十堰分公司于2019年7月4日在合同上签名并加盖公章,被告速达公司于2019年7月11日在合同上签名并加盖公章。合同签订后，原告开始按约生产并向速达公司进行供货。2020年4月，原告新谊松十堰分公司（乙方、供方）与被告速达公司（甲方、需方）签订编号为（2019）速电合字第318-3-A号《补充协议》1份，主要约定：鉴于甲方和乙方于2019年7月11日共同签署《产品开发供货协议》（以下简称原协议），双方经友好协商，就原协议中未尽事项/变更事项订立以下补充协议。因甲方拓展车型SA01BC、SA03XA，零部件代码及供货产品状态变更调整，经双方友好协商，产品价格总价不变，零部件代码及供货价格明细变更为新的供货明细；协议有效期变更为：本协议自双方签字并盖章之日起生效，有效期至2021年4月30日。本协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。除本协议中明确所作修改的条款之外，原协议的其余部分继续有效。本协议作为原协议的附件，双方签字且盖章后生效。原告新谊松十堰分公司于2019年4月10日在协议上签字并加盖公章，被告速达公司于2020年4月16日在协议上签字并加盖公章。自2019年4月1日至2020年6月8日，被告速达公司共向原告下达零部件采购订单7次，2019年4月1日，速达公司的采购订单中说明“下月预计数量只作供应商生产准备参考，实际交货数量以当月采购订单为准。”11月27日的采购订单中要求到货时间载明：1.供应商在订单数量内做500套安全库存（随时交付）；2.具体发货时间采购工程师依据物流信息另行通知；3.正常情况下按周均衡发货。说明：3.下月（N+1，N+2）预计数量只作供应商生产准备参考，实际交货数量以当月采购订单为准。8.此采购订单所有条款属于双方约定的（年度）采购合同的一部分，受采购合同保护和约束，其签字盖章后的复印件和传真件与原件具有同等法律效力。收到订单后，原告将部分产品交货并开具了相应的增值税发票，剩余产品因被告未通知送货，一直存放于原告仓库。原告称库存产品价值255944.65元,被告对该数额有异议,称库存产品存放在原告处，被告并未进行清点，无法确认价值。2020年8月10日，原告新谊松十堰分公司向速达公司发送《对账函》1份，载明：根据我公司财务管理制度要求，需要及时函证我公司与贵公司的往来账项。现将双方截止2020年8月10日往来账进行核对，如与贵司记录相符，请在本函下端“信息证明无误”处签章证明；如有不符，请在“信息不符”处列明不符金额，并将不符情况加以说明。截止2020.8.10，实欠款497351.09元。速达公司于8月14日收到该函，并在“信息不符”处写明：我方应付账款497351.04元。落款加盖速达公司财务专用章。之后，速达公司未再向原告下达采购通知。原告查询被告存在较多诉讼案件，认为被告无法继续履行合同，遂于2020年12月14日向被告发送律师函，要求被告针对拖欠货款以及相关损失提出解决方案。审理中，原告称案涉产品存在模具摊销费用1040842.65元，应由被告支付。被告速达公司对未摊销模具费用数额没有异议，但认为未到合同约定支付时间。原告不予认可，称因合同有效期已快届满，期间已多次催促被告履行合同未果。对于材料费,原告提供了相关合同复印件及发票，发票显示：向湖北十阳汽车零部件有限公司采购*非金属矿物制品*玻纤板，花费128341.93元(该原材料合同签订时间为2018年12月1日)；向重庆中科力泰高分子材料股份有限公司采购*化学合成材料*备胎盖板胶，花费13275.60元；向天津中津塑胶制品有限公司采购背衬垫块1、2、3，花费68762.94元；向德阳永盛无纺制品有限公司采购速达PET针刺复合毡、针刺起绒复合面料，花费79291.63元；向重庆众泰无纺制品有限公司采购速达车型的前左、右垫块棉毡、行李箱垫块、顶棚泡沫垫块，御捷和比亚迪车型的PU泡沫垫块，花费55645.20元；向珠海纽昇科技有限公司采购塑料制品*XPE镀铝膜、XPE片材，花费29621.39元；向山东永祥汽车内饰件有限公司采购纺织产品*米黄色针刺起绒面料、前地毯本体、后地毯面料，花费110618.88元；向湖北南天无纺布股份有限公司采购无纺布，花费100474.53元。上述采购材料中，原告称用于速达公司产品制作的材料价值共计280335.08元，被告不予认可。对于采购日期早于合同签订日期，原告称早在合同签订前已准备履行并采购了材料，并提交2019年1月14日，速达公司向原告新谊松十堰分公司发出“定点通知书”1份，内容为：非常感谢贵司在前期工作中对我司的大力支持。现经我司供应商定点会议评审，贵司已被确定为我司SA01项目软内饰供应商。请贵司根据项目要求积极开展后续工作。因车辆的型号不同，上述材料无法用于其他人，被告应承担上述损失。被告对此不予认可，称定点通知书中的积极开展后续工作是进行招投标准备、双方协商合同权利义务，原告在合同未确定时采购原材料，后果不应由被告承担。原告提交速达公司涉及执行案件目录1份，显示速达公司作为被执行人的案件在本院有四件，分别为（2021）豫1202执804号、（2021）豫1202执806号、（2021）豫1202执760号、（2021）豫1202执301号，四个案件执行标的总金额为8387977元。并称速达公司已无继续履行涉案合同的能力，要求依法解除双方签订的上述协议。另查明，1、被告速达公司于2010年9月9日注册成立，注册资本为212445万元，公司类型为有限责任公司（国有控股）。2、被告于2021年3月24日收到原告的起诉状副本。庭审中,原告称资金占用费及利息,自起诉之日开始,按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。本院认为，原告新谊松十堰分公司与被告速达公司签订的《产品开发供货协议》和《补充协议》，系双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合同合法有效。《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行。本案中，合同签订后，原告按约向被告提供货物，被告未按约支付货款，在原告催告后，被告仍未履行支付货款的义务，根据上述法律规定，原告要求解除上述两份协议，于法有据，本院予以支持。被告于2021年3月24日已收到原告起诉状副本，故双方签订的《产品开发供货协议》和《补充协议》自2021年3月24日予以解除。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十六条之规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。对于未付货款497351.04元，被告予以认可，应当予以支付。因被告未按约定期限付款，构成违约，原告主张自起诉之日即2021年3月17日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，未超出法律规定，本院予以准许。关于未摊销模具费用1040842.65元，被告对该数额予以认可，现合同已解除，被告依法应予支付。关于该部分的利息，原告主张自起诉之日即2021年3月17日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，未超出法律规定，本院予以准许。关于原告主张的库存品费用255944.65元及利息、材料费280335.08元及利息，原告提供的证据可以证实存在剩余库存品及原告采购材料的事实，但是无法证实具体数额为多少，故该两项请求，证据不足，本院不予支持。综上所述，原告的部分诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条、第五百六十五条、第五百六十六条、第五百七十七条之规定，判决如下：一、原告重庆新谊松汽车零部件有限公司十堰分公司与被告河南速达电动汽车科技有限公司签订的《产品开发供货协议》和《补充协议》于2021年3月24日予以解除；二、被告河南速达电动汽车科技有限公司支付原告重庆新谊松汽车零部件有限公司十堰分公司剩余货款497351.04元及资金占用损失（资金占用损失计算方式为：以497351.04元为基数，自2021年3月17日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至本判决确定的给付之日止）；三、被告河南速达电动汽车科技有限公司支付原告重庆新谊松汽车零部件有限公司十堰分公司未摊销模具费用1040842.65元及利息（利息的计算方式为：以1040842.65元为基数，自2021年3月17日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至本判决确定的给付之日止）;四、驳回原告重庆新谊松汽车零部件有限公司十堰分公司的其他诉讼请求。上述第二、三项，限本判决发生法律效力之日起十日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11750元（已减半收取），由原告重庆新谊松汽车零部件有限公司十堰分公司负担3050元，由被告河南速达电动汽车科技有限公司负担8700元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于三门峡市中级人民法院。审判员  赵云霞二〇二一年六月十六日书记员  吕 蓉