安徽省蚌埠市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖03民终1306号 上诉人(原审被告)：安徽怀远农村商业银行股份有限公司，住所地安徽省怀远县榴城镇圣泉路888号，统一社会信用代码9134030078306486X3。 法定代表人：蒋红岩，该公司董事长。 委托诉讼代理人：刘宝田，北京金诚同达（合肥）律师事务所律师。 被上诉人(原审原告):安徽晟淮金融控股有限公司，住所地安徽省蚌埠市涂山东路1757号投资大厦1503室，统一社会信用代码91340300666204966B。 法定代表人：于革委，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张俊，安徽治邦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴建农，安徽治邦律师事务所律师。 上诉人安徽怀远农村商业银行股份有限公司因与被上诉人安徽晟淮金融控股有限公司公司盈余分配纠纷一案，不服安徽省怀远县人民法院（2021）皖0321民初104号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月6日立案后，依法组成合议庭，于2021年5月26日公开开庭进行了审理。上诉人安徽怀远农村商业银行股份有限公司委托诉讼代理人刘宝田、被上诉人安徽晟淮金融控股有限公司委托诉讼代理人张俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 安徽怀远农村商业银行股份有限公司上诉请求：1、撤销一审判决第一项、第二项，发回重审或依法改判；2、本案一、二审诉讼费用由安徽晟淮金融控股有限公司负担。事实与理由：一、一审判决认定安徽晟淮金融控股有限公司自接收蚌埠中院2017年1月11日作出的生效民事裁定书之日起即取得安徽怀远农村商业银行股份有限公司股东资格、享有股东权利，系认定事实错误。根据《公司法》规定，安徽怀远农村商业银行股份有限公司的股份作为记名股票，转让后应由公司将受让人的姓名或者名称及住所地记载于股东名册。本案安徽晟淮金融控股有限公司最终取得股东资格的时间应以其名称登记载入股东名册、获得股权证时为准，即2019年12月19日。二、一审判决关于逾期股利利息起算时间与关于股东资格取得时间的认定依据，存在自相矛盾。一审判决系以中国银保分局批复确认的时间作为计算安徽怀远农村商业银行股份有限公司逾期支付股利的利息起算点。一审判决关于安徽怀远农村商业银行股份有限公司取得确认股东资格、享有股东权利的时间认定系基于蚌埠市中级人民法院民事裁定，一审法院根据两种不同的依据进行同一法律关系的认定，显然自相矛盾。三、一审法院依据《公司法》第三十四条之规定，直接判定安徽晟淮金融控股有限公司享有获得安徽怀远农村商业银行股份有限公司2017年度股利的权利，系适用法律错误。综上，一审判决认定安徽怀远农村商业银行股份有限公司应当向安徽晟淮金融控股有限公司应当支付现金股利560000元及逾期给付利息并确认安徽晟淮金融控股有限公司享有安徽怀远农村商业银行股份有限公司因2017年度利润分配产生的股票股利112万股，系事实认定不清、法律适用错误。望贵院依法裁判，维护安徽怀远农村商业银行股份有限公司的合法权益。 安徽晟淮金融控股有限公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，应驳回安徽怀远农村商业银行股份有限公司的上诉请求，维持原判。 安徽晟淮金融控股有限公司向一审法院起诉请求：1.请求判令安徽怀远农村商业银行股份有限公司立即支付安徽晟淮金融控股有限公司股利56万元及利息(按全国银行业同业拆借中心公布的贷款市场报价利率,自2018年6月6日起计算至实际付清之日止)；2.请求确认安徽晟淮金融控股有限公司持有的安徽怀远农村商业银行股份有限公司2800万股股权于2017年派生红股112万股;3.判令本案受理费由安徽怀远农村商业银行股份有限公司承担。 一审法院认定事实：2014年9月10日，因案外人融资担保公司申请，蚌埠市中级人民法院作出（2014）蚌民二初字第00128号、第00139号民事裁定，分别冻结了上海城开公司持有的安徽怀远农村商业银行股份有限公司的1400万股股权（合计2800万股），冻结期间为2014年9月11日至2016年9月10日。2014年10月23日，经融资担保公司申请，蚌埠市中级人民法院作出（2014）蚌民二初字第00161号民事裁定，冻结上海城开公司持有的安徽怀远农村商业银行股份有限公司的1300万股股权。2014年11月20日，融资担保公司以上述1300万股股权已被另案先行冻结为由，经申请，蚌埠市中级人民法院作出（2014）蚌民二初字第00161-1号民事裁定，冻结了上海城开公司持有的安徽怀远农村商业银行股份有限公司已到期和预期股息的股息或红利等收益（持股总数5000万股，总价值以1300万元为上限，冻结期限二年）。蚌埠市中级人民法院（2014）蚌民二初字第00161号民事判决生效后，申请执行人融资担保公司、被执行人上海城开公司与本案安徽晟淮金融控股有限公司（该案第三人）自愿达成执行和解协议。被执行人上海城开公司以其持有的安徽怀远农村商业银行股份有限公司2800万股股权，作价4200万元转让给本案安徽晟淮金融控股有限公司。转让款直接给付融资担保公司用于偿付（2015）蚌执字第365号、（2015）蚌执字第366号、（2016）03执43号三案债务。2017年1月11日，蚌埠市中级人民法院作出（2015）蚌执字第00365号民事裁定，解除对上海城开公司持有的安徽怀远农村商业银行股份有限公司的1300万股股权的冻结；上海城开公司持有的安徽怀远农村商业银行股份有限公司的8604092.609股股权自裁定送达买受人（即本案安徽晟淮金融控股有限公司）时起转移，归安徽晟淮金融控股有限公司所有；买受人可持该裁定书到登记机构办理产权过户登记手续。2017年1月11日，蚌埠市中级人民法院作出（2015）蚌执字第00366号民事裁定，解除对上海城开公司持有的安徽怀远农村商业银行股份有限公司的1400万股股权的冻结；上海城开公司持有的安徽怀远农村商业银行股份有限公司的9700862.249股股权自裁定送达买受人（即本案安徽晟淮金融控股有限公司）时起转移，归安徽晟淮金融控股有限公司所有；买受人可持该裁定书到登记机构办理产权过户登记手续。2017年1月11日，蚌埠市中级人民法院作出（2016）皖03执43号之二号民事裁定，解除对上海城开公司持有的安徽怀远农村商业银行股份有限公司的1400万股股权的冻结；上海城开公司持有的安徽怀远农村商业银行股份有限公司的9695045.142股股权自裁定送达买受人（即本案安徽晟淮金融控股有限公司）时起转移，归安徽晟淮金融控股有限公司所有；买受人可持该裁定书到登记机构办理产权过户登记手续。上述股权合计2800万股。2019年12月19日，安徽怀远农村商业银行股份有限公司向安徽晟淮金融控股有限公司发放股权证。2018年12月12日，中国银行业监督管理委员会蚌埠监管分局对于安徽怀远农村商业银行股份有限公司2017年度利润分配方案批复：“批准你行向投资者按股本金总额6%的比例分配利润，其中4%转增股本，2%现金分红”。安徽怀远农村商业银行股份有限公司2018年度、2019年度利润方案均为“不符合向投资者分配利润的条件，不再分红”。另查明：2016年12月7日，中国银监会安徽监管局下发《中国银监会安徽监管局关于进一步加强辖内农村商业银行股东和股权管理的通知》（皖银监发[2016]19号），通知明确“地方政府融资平台和三资企业不得作为农商行股东”。安徽怀远农村商业银行股份有限公司2017年5月9日备案的公司章程第二十三条第一款“股东持有的股份可依法转让，转让本行股份以本行登记为准”。经一审法院核实：一审法院（2016）皖0321民初629号借款合同纠纷案的生效民事判决判令：上海城开公司对安徽旺谦商贸有限公司欠付安徽怀远农村商业银行股份有限公司的借款本金660万元及利息承担连带保证责任。依据该判决，一审法院于2018年12月15日作出（2017）皖0321执383号民事裁定：继续冻结被执行人上海城开公司持有的安徽怀远农村商业银行股份有限公司550万股股权；继续冻结被执行人上海城开公司在安徽怀远农村商业银行股份有限公司5550万股股权已到期和预期的股息或红利等收益；提取被执行人上海城开公司在安徽怀远农村商业银行股份有限公司5550万股股权已到期的股息或红利等收益。以上事实由安徽晟淮金融控股有限公司、安徽怀远农村商业银行股份有限公司提供的身份信息复印件、蚌埠市中级人民法院（2014）蚌民二初字第00128号、第00139号民事裁定书、一审法院（2016）皖0321民初629号民事判决书、《中国银监会安徽监管局关于进一步加强辖内农村商业银行股东和股权管理的通知》、蚌埠市中级人民法院（2015）蚌执字第00365号、第00366号民事裁定书、蚌埠市中级人民法院（2016）皖03执43号之二号民事裁定书、怀远农商银行2017年度利润分配方案（草案）、怀远农商银行2018年度、2019年度利润分配方案、中国银行业监督管理委员会蚌埠监管分局《关于怀远农村商业银行2017年度利润分配方案的批复》及当事人陈述予以证实，一审法院予以认定。 一审法院认为，安徽晟淮金融控股有限公司、安徽怀远农村商业银行股份有限公司双方对于本案案由；安徽怀远农村商业银行股份有限公司2017年度、2018年度、2019年度的利润分配方案；2017年度股东待分配股利的金额均无异议。双方争议焦点：一、安徽晟淮金融控股有限公司是否有权利依据中国银行业监督管理委员会蚌埠监管分局批复的“怀远农村商业银行2017年度利润分配方案”分配股利；二、逾期支付利息的起算时间。关于安徽晟淮金融控股有限公司是否享有2017年度股利分配权问题。依据蚌埠市中级人民法院2017年1月11日作出的生效民事裁定，安徽晟淮金融控股有限公司自接收裁定之日起，就已经享有原上海城开公司持有的安徽怀远农村商业银行股份有限公司2800万股股权的所有权。基于该所有权，安徽晟淮金融控股有限公司当然的享有获取经济利益的权利。因此，安徽怀远农村商业银行股份有限公司关于安徽晟淮金融控股有限公司在2019年12月19日登记为股东之前不享有股东权利的辩解意见，既否定了生效法律文书的法律效力和执行效力，又混淆了股东的财产权益和管理权利，一审法院不予采纳。关于逾期支付利息。股利分配方案生效之后，安徽晟淮金融控股有限公司与安徽怀远农村商业银行股份有限公司之间就基于分配方案形成了具体的债权债务关系，股利就成为了公司负债。在安徽怀远农村商业银行股份有限公司怠于履行给付义务时，安徽晟淮金融控股有限公司就其占有损失享有主张逾期给付利息的权利。但是，由于安徽怀远农村商业银行股份有限公司经营性质的特殊性以及被监管的必要性，股利分配方案的生效时间应当以监管机构批复确认的时间为准。因此，安徽晟淮金融控股有限公司关于应当自2018年6月6日通过分配方案之日起计算的诉讼请求，一审法院不予支持；安徽怀远农村商业银行股份有限公司关于应当晚于批复落款之日（2018年12月12日）计算的辩解意见，一审法院予以采纳。一审法院酌定逾期给付利息的起算时间为2019年1月1日。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条第六项之规定，判决：一、安徽怀远农村商业银行股份有限公司于本判决生效之日起十日内向安徽晟淮金融控股有限公司支付现金股利560000元及逾期给付利息（逾期利息以欠付款为基数，自2019年1月1日起，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算至2019年8月19日；再自2019年8月20日起，以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准计算至实际付清之日止）；二、确认安徽晟淮金融控股有限公司享有安徽怀远农村商业银行股份有限公司因2017年度利润分配产生的股票股利112万股；三、驳回安徽晟淮金融控股有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24720元，减半收取12360元，由安徽怀远农村商业银行股份有限公司负担。 二审期间，当事人双方均无新证据提交。 双方当事人对一审认定事实均无异议，本院予以确认。 本院认为：关于安徽晟淮金融控股有限公司取得股东资格的时间。蚌埠市中级人民法院裁定书载明，上海城开公司持有的安徽怀远农村商业银行股份有限公司的股权自裁定书送达安徽晟淮金融控股有限公司时起转移，归安徽晟淮金融控股有限公司所有。前述裁定书送达安徽晟淮金融控股有限公司之日，一审法院未予明确，经本院核实送达时间为2017年1月11日，安徽晟淮金融控股有限公司依据前述裁定从该日起取得股东资格。一审法院以2017年1月11日认定安徽晟淮金融控股有限公司取得股东资格并无不当。安徽怀远农村商业银行股份有限公司上诉称应以安徽晟淮金融控股有限公司名称登记载入股东名册、获得股权证时间认定其取得股东资格的上诉理由不能成立。 关于逾期股利利息起算时间。安徽晟淮金融控股有限公司自2017年1月11日取得股东资格，其应享有股东权利。安徽怀远农村商业银行股份有限公司认为一审法院判定晟淮公司享有获得2017年度股利的权利适用法律错误的上诉理由不能成立。2018年12月12日，中国银行业监督管理委员会蚌埠监管分局作出，对于安徽怀远农村商业银行股份有限公司2017年度利润分配方案批复。被上诉人2018年度、2019年度利润方案均为“不符合向投资者分配利润的条件，不再分红”。故安徽晟淮金融控股有限公司作为安徽怀远农村商业银行股份有限公司的股东，也应按照批复享有取得分配利润的权利，因该批复系2018年12月12日作出，故安徽晟淮金融控股有限公司取得分配利润的权利的时间应为2018年12月12日，安徽怀远农村商业银行股份有限公司未予以分配利润，应支付逾期利息。一审法院考虑中国银行业监督管理委员会蚌埠监管分局作出批复后，安徽怀远农村商业银行股份有限公司应预留一定时间作分红准备，故一审法院酌定安徽怀远农村商业银行股份有限公司自2019年1月1日起支付逾期利息并无不当。安徽怀远农村商业银行股份有限公司关于一审案件逾期利息起算时间与股东资格取得时间的认定自相矛盾的上诉理由不能成立。 综上，安徽怀远农村商业银行股份有限公司的上诉理由均不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费24652元，由安徽怀远农村商业银行股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 李丰年 审 判 员 唐红旭 审 判 员 张 青 二〇二一年六月九日 法官助理 祁克轩 书 记 员 余 蝶 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。