湖南省武冈市人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0581民初1379号原告：罗叶军，男，1983年3月20日出生，汉族，湖南省武冈市人，农民，住湖南省武冈市。原告：张宗意，男，1974年12月2日出生，汉族，湖南省武冈市人，农民，住湖南省武冈市。两原告委托诉讼代理人（特别授权）：张辉文，湖南春风律师事务所律师。两原告委托诉讼代理人：张祖源，湖南春风律师事务所实习律师。被告：王健，男，1984年1月6日出生，汉族，湖南省武冈市人，居民，住湖南省武冈市。被告：王征军，男，1978年2月10日出生，汉族，湖南省武冈市人，农民，住湖南省武冈市。王征军的委托诉讼代理人：程显乐，武冈市司马冲法律服务所法律工作者。原告罗叶军、张宗意与被告王健、王征军第三人撤销之诉一案，本院于2021年4月21日立案后，依法适用普通程序，于2021年5月17日公开开庭进行了审理。原告罗叶军及两原告特别授权委托诉讼代理人张辉文，被告王健、被告王征军及其委托诉讼代理人程显乐均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告罗叶军、张宗意向本院提出了如下诉讼请求：撤销武冈市人民法院（2020）湘0581民初2509号民事判决书。事实与理由：被告王健、王征军因股权转让一案，武冈市人民法院于2020年10月20日作出（2020）湘0581民初2509号民事判决书，认定被告王征军与被告王健签订的《股权转让合同》合法有效，判决被告王健向被告王征军支付股权转让款275000元。2020年12月初，被告王健持判决书向两原告声称，被告王征军的股份已于2020年6月22日转让给被告王健，作为购买被告王征军股份的受让人，要求行使合伙人权利。两原告才知被告王征军于2020年6月22日将持有的福建省三明市永安市××镇顺达铁合金厂后山烧结厂股份转让给王健。原告与被告王征军于2019年3月26日签订的《合伙协议》约定：原告与被告王征军合伙经营福建省三明市永安市××镇顺达铁合金厂后山烧结厂，其中原告罗叶军占20%股份，张宗意占45%股份，王征军占35%股份，合伙经营期限从本项目投资运营开始，到不能运营生产为止。在第五条：股份转让第一款中约定：合伙经营期限内有以下情况之一时，允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分股份。1、经全体合伙人一致同意；第二款中约定：基于以上，在同等条件下，合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，应经得全体合伙人一致同意，否则不发生股份转让的法律生效。《合伙协议》签订后，被告王征军委托被告王健代其参与合伙事务的经营管理。2021年1月13日，两原告向贵院起诉两被告，要求确认两被告之间的《股权转让合同》无效，贵院依据《民事诉讼法》第五十六条的规定，驳回两原告的诉讼请求，告知原告向作出判决的人民法院另行提起撤销之诉。综上所述，原告认为，被告王征军未经两原告一致同意，擅自将股份转让给合伙人以外的王健，违反了《合伙协议》的约定和相关法律规定，侵犯了两原告的合法权利，王健与王征军2020年6月22日签订的《股权转让合同》应予无效。而武冈市人民法院未查清原告与被告王征军有《合伙协议》的约定，未将两原告列为事实参与人，即确认两被告之间的《股权转让合同》有效，侵犯了两原告的合法权益。为此，根据法律的规定，特向贵院起诉，请依法支持上列请求。被告王健辩称：原告起诉符合客观事实，王征军转让股份时两原告不知情。被告王征军辩称：1、原告诉称与客观事实不符，被告王健与王征军在转让股权时两原告知情，在王征军作了退伙申明后两原告均签字并进行了退伙结算，被告王健与两原告一起合伙经营至2020年9月；2、武冈市人民法院（2020）湘0581民初2509号民事判决书事实清楚，程序合法，没有损害两原告的合法权利；3、两原告起诉被告王健和王征军，两原告与王健有恶意虚假诉讼的嫌疑，请求法院查明并追究两原告与王健虚假诉讼的责任。原、被告围绕诉讼请求，依法向本院提交了证据，庭审时本院组织原、被告各方进行了质证，对各自相对方没有异议的证据，本院予以采信并在卷佐证。对各自相对方提出异议的证据中，与本案事实一致的部分，本院予以认定，不一致的本院不予认定。根据认定的证据，结合庭审，本院查明如下事实：原告罗叶军、张宗意与被告王征军于2019年3月26日签订《合伙协议》，该协议约定：张宗意、罗叶军、王征军合伙经营福建省三明市永安市××镇顺达铁合金厂后山烧结厂，罗叶军占股份20%，张宗意占股份45%，王征军占股份35%；王征军所占的35%的股份中，被告王健实际占有10%，即王征军实际只占有25%的股份；合伙经营期限从本项目投资运营开始到不能运营生产为止；其中协议第五条约定：合伙经营期限内经全体合伙人一致同意，允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分股份，在同等条件下，合伙人有优先受让权；如向合伙人以外的第三人转让，应经得全体合伙人一致同意，否则不发生股份转让的法律效力。《合伙协议》签订后，王征军委托王健、张宗意委托胡超参与合伙事务的经营管理。2019年6月21日，罗叶军、王征军、胡超、王健对该烧结厂的债权债务进行了清算：确定涉案该厂的总投资金额为3000000元，亏损1900000元，当时实有资产1100000元。2019年6月22日，王征军与王健签订了《股权转让合同》，双方在合同中约定王征军向王健转让其在福建省三明市永安市××镇顺达铁合金厂后山烧结厂所占有的25%的股权，以实有资产1100000元为基准，王征军25%的股权，转让金为275000元。该协议签订后，王征军出具了一份申明，内容为“本人王征军与张宗意、罗叶军2019年3月26日所签订的合伙协议于2020年6月22日三人集体同意解除合伙关系，特此申明”，王征军、罗叶军均在该申明上签字，胡超也在该申明上签字。协议签订后，王征军离开了该烧结厂。王健实际行使了王征军所占股份的股权。事后，王健没有按约定支付股权转让款。2020年9月11日，王征军向本院提起诉讼，要求王健支付股权转让款275000元；在该案的审理中，双方均未提交张宗意、罗叶军、王征军签订的《合伙协议》。本院于2020年10月20日作出（2020）湘0581民初2509号民事判决书，确认王征军与王健签订的《股权转让合同》合法有效，判决王健支付王征军股权转让款275000元。该判决书已生效并进入执行程序。现原告张宗意、罗叶军以其不知情，剥夺了两原告的优先购买权为由，主张《股权转让合同》无效，要求撤销本院（2020）湘0581民初2509号民事判决书，遂起诉至本院。本院认为，本案系第三人撤销之诉。本案争议的焦点是两被告之间的《股权转让合同》是否合法有效，该《股权转让合同》是否侵犯了两原告的优先购买权？以及是否可以撤销本院已经生效的（2020）湘0581民初2509号民事判决书？根据本院查清的事实，2019年6月22日，两被告之间签订《股权转让合同》时，两原告虽然没有在转让合同上签字同意，但在随后被告王征军的退伙声明上，有原告罗叶军在该退伙声明上签了名，还有原告张宗意的经营代理人胡超代张宗意在该退伙声明上签了名，这些足以表明，被告王征军退伙，是征得了两原告同意了的，两原告以被告王征军退伙不知情为由，主张两被告之间的《股权转让合同》无效，没有事实依据；且根据本院查清的事实，被告王健也是实际合伙经营的股东之一，王健也同样享有优先购买权；因此，两原告主张：王征军与王健签订的《股权转让合同》侵犯了两原告的优先购买权，没有事实和法律依据。试想一下，如果王健不是实际经营的合伙人的话，他在受让王征军的股份之前，为什么有权力对涉案厂家的资产进行清算后，又在资产清算表上签名？还有，如果按合同约定被告王征军占35%的股份的话，王征军在本案中实际只转让了25%的股份，那么，其他的10%的股份又怎么会没有了呢？显然是被告王健占了10%，这与被告王健的陈述和查清的事实均一致。综上所述，两被告之间的《股权转让合同》合法有效，该《股权转让合同》没有侵犯了两原告的优先购买权，本院已经生效的（2020）湘0581民初2509号民事判决书合法有效。故此，对原告起诉要求撤销本院（2020）湘0581民初2509号民事判决书，因无事实和法律依据，本院不予支持，应予以驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条、第六十四条之规定，判决如下：驳回原告罗叶军、张宗意的诉讼请求。本案受理费100元，由原告罗叶军、张宗意承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。审 判 长  肖湘杰人民陪审员  马万韵人民陪审员  银玉平二〇二一年六月二日法官助理周茜代理书记员  李洁露附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条对当事人双方的诉讼标的，第三人认为有独立请求权的，有权提起诉讼。对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务。前两款规定的第三人，因不能归责于本人的事由未参加诉讼，但有证据证明发生法律效力的判决、裁定、调解书的部分或者全部内容错误，损害其民事权益的，可以自知道或者应当知道其民事权益受到损害之日起六个月内，向作出该判决、裁定、调解书的人民法院提起诉讼。人民法院经审理，诉讼请求成立的，应当改变或者撤销原判决、裁定、调解书；诉讼请求不成立的，驳回诉讼请求。第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。