河南省孟州市人民法院民 事 判 决 书（2021）豫0883民初864号原告：汤克诚，男，汉族，1968年9月21日出生，住孟州市。委托诉讼代理人：刘二虎，河南圣煜律师事务所律师。被告：李百胜，男，汉族，1970年10月16日出生，现住孟州市。被告：乔鹏飞，男，汉族，1986年12月6日出生，住孟州市。委托诉讼代理人：乔五奎，男，汉族，1964年1月20日出生，住孟州市，系乔鹏飞父亲。原告汤克诚与被告李百胜、乔鹏飞确认合同无效纠纷一案，本院于2021年3月22日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告汤克诚的委托诉讼代理人刘二虎，被告李百胜，被告乔鹏飞的委托诉讼代理人乔五奎到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告汤克诚向本院提出诉讼请求：1、依法确认原告与被告李百胜及被告李百胜代乔鹏飞与原告签订的两份股权转让协议无效；2、判令两被告协助原告办理相关的工商信息股权、股东变更登记手续；3、本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：2018年8月底，原告与李百胜在中间人姚国的介绍下经友好协商达成口头协议，将李百胜和乔鹏飞经营的焦作市百盛牧业有限公司的所有资产以12万元的价格转让给原告。为方便变更工商登记，2018年9月3日原告与李百胜在孟州市恒通知识产权代理服务部签订了两份股权转让协议，其中一份是李百胜代乔鹏飞签订，2018年9月11日完成工商变更登记手续。2020年11月6日乔鹏飞依据工商登记的李百胜代其签字的股权转让协议向孟州市人民法院提起诉讼（2021豫08民终198号），要求原告向乔鹏飞支付股权价款60万元。案件经过孟州市人民法院和焦作市中级人民法院审理，最终认定原告和李百胜签署的股权转让协议以及李百胜代乔鹏飞与原告签订的股权转让协议不存在真实的意思表示。被告李百胜辩称，对股权转让协议无效认可，同意协助原告办理相关的手续，两份股份转让是原告找代理公司办理的，这所有的手续都是免费给原告的，连公章一块都没有要钱，诉讼费用被告不应该承担。被告乔鹏飞辩称，1、本案汤克诚所起诉的两份股权转让协议合法有效，系各方当事人的真实意思表示，不存在无效的法定情形。首先，该协议是在李百胜与汤克诚充分协商一致并且后经乔鹏飞追认的基础上形成的，各方主体均具备完全民事行为能力，协议内容均系各方真实意思表示，意思表示不存在任何瑕疵，且不违反法律、行政法规的强制性规定，协议合法有效。2、本案协议已经履行，汤克诚已实际控制经营目标公司多年。本案协议签订后，已依法办理了工商信息变更登记。自2018年至今，汤克诚已实际控制经营百盛公司，从以上两点合同履行的事实来看，再次印证汤克诚对本案协议内容是明知的，协议内容是各方的真实意思表示，各方已经理解无误，且是符合汤克诚及各方的协议目的；3、汤克诚滥用司法资源，一事多次变相以不同事由向法院起诉。汤克诚曾就本案协议向贵院提起撤销协议之诉，协议效力已经两级法院进行实质审理，若存在协议无效情形，两级法院早就应该在相关判决中予以认定，而两级法院均驳回了汤克诚的诉讼请求。原告提供的证据有：1、2018年9月3日原告与二被告之间的股权转让协议两份，证明该两份股权转让协议是为了办理工商登记而由代理公司拟订，同时，其中原告与乔鹏飞之间的股权转让协议中“乔鹏飞”的名字是李百胜代其所签，故原告与二被告之间不存在真实的股权转让意思表示，尤其是原告与乔鹏飞之间更不存在股权转让意思表示。故该两份协议对原告、被告不发生法律效力，应被认定为无效协议。2、焦作市中级人民法院（2021）豫08民终198号民事判决书复印件一份，该份判决书撤销了孟州市人民法院（2020）豫0883民初2589号民事判决书，认定汤克诚与李百胜、乔鹏飞之间不存在真实股权转让意思表示，同时，结合《民法典》第一百四十六条的规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效，应当依法认定原被告之间的股权转让协议无效。3、焦作市中级人民法院（2021）豫08民终739号民事判决书复印件一份，该判决最终因汤克诚的主张不符合法定撤销情形，故维持了一审判决，虽然维持一审判决结果，但是该份判决对一审的事实认定及法律适用均作出了变更，该判决也认定工商登记备案的涉案两份股权转让协议非双方真实意思表示，这与（2021）豫08民终198号判决书认定事实一致，综上，应当依法认定原被告之间的股权转让协议无效。被告李百胜对原告提交的证据质证称：对以上证据的真实性无异议。被告乔鹏飞对原告提交的证据质证称：对证据1的真实性无异议，被告乔鹏飞认可李百胜代签的两份股权协议的事实；对证据2的真实性无异议，但是我现在准备申诉；对证据3的真实性无异议。本院对原告提供的证据的真实性均予以确认。被告乔鹏飞提交的证据有：焦作市中级人民法院（2021）豫08民终739号民事判决书复印件一份，证明原告一案多诉。原告对被告乔鹏飞提交的证据质证称：对证据的真实性无异议，虽然维持一审判决结果，但是该份判决对一审的事实认定及法律适用均作出了变更，该判决也认定工商登记备案的涉案两份股权转让协议非双方真实意思表示，这与（2021）豫08民终198号判决书认定事实一致。被告乔百胜质证称：对证据无异议。本院对被告乔鹏飞提供的证据的真实性予以确认。被告乔百胜未提交证据。依据有效证据本院确认以下案件事实：2018年9月，恒通服务部受李百胜、汤克诚委托办理该公司股权转让及变更法定代表人事宜，9月3日李百胜本人同时又代乔鹏飞与汤克诚签订股权转让协议，将二人在百盛公司的股份全部转让给汤克诚。协议中载明，乔鹏飞40%股权的转让价格为60万元，李百胜60%股权的转让款为90万元。2018年9月11日，孟州市工商行政管理局对包括上述股东变更事项在内的相关变更事宜进行了核准登记，乔鹏飞对李百胜的代理行为事后表示追认。后，乔鹏飞向本院提起诉讼，请求汤克诚给付其股权转让款60万元及利息，本院审理后作出（2020）豫0883民初2589号民事判决，判令汤克诚给付乔鹏飞该款项。汤克诚不服该判决，提起上诉，焦作市中级人民法院审理后，于2021年3月10日作出（2021）豫08民终198号民事判决，撤销一审判决，并驳回乔鹏飞的诉讼请求，理由为：“根据已经查明的事实，首先，乔鹏飞对于2018年9月3日股权转让协议事宜自始至终未参与，其本人始终未就该事宜与汤克诚或委托包括李百胜在内的其他人与汤克诚协商过股权转让价款。乔鹏飞事前对股权转让价款没有意思表示。其次，汤克诚与李百胜作为案涉纠纷协商的双方，其陈述和证言均表明双方未就股权转让60万元价款进行过协商并达成一致意见，签署案涉股权转让协议是办理工商登记手续所需，亦得到恒通服务部证明的印证，股权转让协议中载明的价款并非真实意思表示。乔鹏飞事后虽然对李百胜签署股权转让协议的行为追认，但由于股权转让协议载明的价款缺乏真实意思表示的基础，故乔鹏飞的主张不能支持。最后，股权转让协议约定的价款是交易股权价值的对价，其应系交易股权的实际价值，且该实际价值应与公司当时的资产状况相对应。目前，没有证据显示公司股权转让的60万元价款与公司当时的资产状况相对应，乔鹏飞也未能就此提供证据予以证明。综上，乔鹏飞要求汤克诚支付股权转让款60万元，缺乏事实依据，本院不予支持”。另，汤克诚向本院提起诉讼，请求：1、依法撤销2018年9月3日汤克诚与李百胜和李百胜代替乔鹏飞签订的股权转让协议两份；2、依法判令李百胜返还12万元转让费。本院审理后作出（2020）豫0883民初2772号民事判决，驳回汤克诚的诉讼请求。理由为：“一、关于原被告双方签订的股权转让协议应否撤销的问题。首先，原被告作为具有完全民事行为能力的成年人，在股权转让协议上签字时，应当对协议约定的权利和义务进行审查，而且应当明知协议的内容以及签署协议的后果，况且原、被告双方均认可系自愿在股权转让协议上签名。故双方均称未审查协议内容即在协议上签字同意，有违常理。其次，被告已在协议中向原告明确保证自己所持有的股权没有瑕疵。事实上，被告的股权也的确并不存在瑕疵，自己拥有完全的处分权，任何第三人至今也未曾因股权权利向原告进行追索。因此，被告在签订股权转让协议时并没有欺诈原告的行为。另一方面，被告声称当时股权是无偿转让，固定资产是以12万元转让。双方虽书面约定股权以90万元转让，但实际上被告并未向原告主张支付股权转让款90万元，而仅仅是收取了12万元的固定资产转让费。原告对被告所作该陈述内容也予以认可，因此被告在此方面也不存在欺诈原告的行为。二、关于被告代第三人与原告签订的股权转让协议应否撤销的问题。被告在未征得第三人同意的情况下，即代表其与原告签订股权转让协议，并代表第三人与原告办理了股权转让登记，在第三人并不知情的情况下将第三人的股份全部转让给原告。原、被告的行为不能排除双方恶意串通，通过公司变更登记，侵害第三人乔鹏飞合法权益的合理怀疑。虽被告李百胜代第三人乔鹏飞与原告签订的股权转让协议时，其无权处分第三人的股权，但由于第三人作为权利人已对其行为进行了追认，故被告代第三人与原告签订的股权转让协议有效。原告请求撤销该协议有违诚实信用原则，同时也没有法律依据。至于百盛牧业公司在股权转让前的债务问题。由于原、被告双方就此问题并未达成协议，股权转让时双方仅约定股权转让后作为股东，在公司的权利和义务由原告承受。故原告以不知公司此前存在债务为由，辩称被告未提前言明的行为是欺诈行为，没有合同依据。综上，原、被告之间及被告代第三人与原告之间签订的两份股权转让协议系各方自愿所签，签订时被告李百胜并不存在欺诈原告的行为。且该协议有关股权变更登记内容已经工商行政管理部门公示登记，原告作为百盛牧业公司的股东已实际经营公司两年有余，为维护交易安全和社会经济秩序，避免损害社会公共利益，本院对原告要求撤销与被告及第三人之间股权转让协议及要求被告返还转让费120000元的诉求不予支持”。汤克诚不服该判决，提起上诉，焦作市中级人民法院审理后，于2021年3月10日作出（2021）豫08民终739号民事判决，驳回上诉，维持原判。理由为：“1.2018年9月3日案涉两份股权转让协议应否撤销；2.李百胜是否应返还12万元转让费。对此，本院分析如下：根据《民法总则》的规定，因重大误解、欺诈、胁迫、显失公平时，当事人有权请求人民法院予以撤销。根据本案查明的事实,案涉两份股权转让协议系李百胜、汤克诚二人为完成工商登记备案手续而签订,其中约定的转让对价并非双方的真实意思表示。该事实双方均是明知且予以认可的，汤克诚并非因李百胜存在欺诈、胁迫等情形而违背其真实意思表示，继而才签订的股权转让协议，且事实上二人已经变更了工商登记，现汤克诚主张撤销案涉两份股权转让协议，因不存在法定撤销情形，对其主张本院不予支持。关于汤克诚主张的12万元转让费应否返还的问题。汤克诚在支付12万元款项后，已实际经营公司几年，在没有证据证明双方转让公司资产无效的情况下，其要求返还转让费12万元于法无据，不予支持”。本院认为，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。民事法律行为部分无效不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。汤克诚、李百胜作为具有完全民事行为能力的成年人，在股权转让协议上签字时，应当对协议约定的权利和义务进行审查，而且应当明知协议的内容以及签署协议的后果，且汤克诚、李百胜双方均认可系自愿在股权转让协议上签名。虽李百胜代乔鹏飞与汤克诚签订股权转让协议时，其无权处分乔鹏飞的股权，但由于乔鹏飞作为权利人已对其行为进行了追认，故李百胜代乔鹏飞与汤克诚签订的股权转让协议有效。该两份股权转让协议系李百胜、汤克诚二人为完成工商登记备案手续而签订，且事实上已经变更工商登记，汤克诚也已实际经营公司，该两份股权转让协议中仅转让对价不是双方的真实意思表示，其余内容均为双方真实意思表示。故，该两份股权转让协议中仅有关股权转让对价的内容无效。对于原告的诉讼请求，本院部分予以支持。根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、第一百五十六条之规定，判决如下：一、原告汤克诚与被告李百胜及被告李百胜代乔鹏飞与原告签订的两份股权转让协议中有关股权转让对价的内容无效；二、驳回原告汤克诚的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取为50元，由原告汤克诚负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省焦作市中级人民法院。审判员  王江波二〇二一年六月一日书记员  乔文娟