沈阳市铁西区人民法院民 事 判 决 书（2021）辽0106民初4号原告：胡丹萍，女，1964年6月27日出生，汉族，住沈阳市和平区。公民身份号码：2101021964。委托代理人：赵长彦,系辽宁美邦律师事务所律师。委托代理人：赵航，系辽宁万宸律师事务所律师。被告：臧辉，男，1963年9月1日出生，汉族，住址沈阳市沈河区。公民身份号码：2101021963。委托代理人：申凯，辽宁君威律师事务所律师。被告：勾彦，女，1966年2月26日出生，汉族，住址沈阳市和平区。（缺席）公民身份号码：2101031966。被告：刘斌，男，1969年1月17日出生，汉族，住址沈阳市铁西区。（缺席）公民身份号码：2101021969。第三人：辽宁铭辉科技有限公司，住所地铁岭市高新技术产业开发区。法定代表人：胡丹萍，系该公司经理兼执行董事。委托代理人：尤长祺，男，1965年6月1日出生，汉族，住址沈阳市沈河区。系该公司员工。公民身份号码：2101021965××××××××。原告胡丹萍诉被告臧辉、勾彦、刘斌，第三人辽宁铭辉科技有限公司股权转让纠纷一案，本院于2021年1月4日立案受理。依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告胡丹萍及其委托代理人赵长彦、赵航，被告臧辉委托代理人申凯，第三人委托代理人尤长祺到庭参加诉讼，被告勾彦、刘斌经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席进行审理。本案现已审理终结。原告胡丹萍诉称，2016年8月20日，原告与三被告分别签署股权转让协议，协议分别约定被告臧辉、被告勾彦、被告刘斌将其各自持有第三人铭辉公司的股权转让给原告，三被告同时将铁岭市高新技术开发区128土地及建筑转让给原告。上述三份股权转让协议第四条约定：“自变更之日起，以前所产生的债权和债务均由三被告负责，与原告无关”。据此，三被告自愿承担了股权转让前铭辉公司已经形成的潜在债务。2016年8月20原告与三被告在铁岭市工商局完成了股权变更登记手续，原告正常经营铭辉公司。2019年铁岭市高新技术开发区税务局要求铭辉公司补交2019年以前所欠的房产税、城镇土地使用税等税款，其中包括2016年8月20日原告与被告股权变更之前的税款。2018年8月20日股权变更之前，三被告经营的铭辉公司欠付公司保安王某工资79900元。2018年1月原告经营的铭辉公司支付了王某工资79900元。根据上述股权转让协议的约定，税款及王某工资均为股权变更之前的债务，应由三被告承担，且三被告作出了承担股权变更之前全部债务的书面承诺，所以三被告对上述款项应当承担连带偿还责任。故原告诉至法院。诉讼请求：1、请求判令三被告共同偿还第三人铭辉公司于2017年、2019年缴纳的房产税、城镇土地使用税、滞纳金等各项税款488725.66元。铭辉公司补发公司保安王某工资79900元工资。铭辉公司偿还苏州荣文库柏光电科技有限公司货款22万元，铭辉公司支付齐冰律师费2万元，合计808625.66元；2、请求判令三被告承担上述款项自铭辉公司交付日至三被告实际偿还铭辉公司日的利息；3、请求判令三被告对上述款项承担连带偿还责任；4、请求判令三被告承担本案诉讼费用，保全费4970元，保函费2670元。被告臧辉辩称，答辩人因与胡丹萍、勾彦、刘斌股权转让纠纷一案，提出如下答辩意见。第一，因本案原告在庭审前增加变更的诉讼请求，答辩人依法在庭审前向法院申请了举证期，要求延期审理。答辩人与胡丹萍于2016年8月20日签订股权转让协议，答辩人将其所有的辽宁铭辉科技有限公司60%的股权以300万元的价格转让给胡丹萍。同日，勾彦将其20%的股权以100万元的价格转让给胡丹萍。勾彦委托答辩人代收股权转让金，答辩人、勾彦、刘斌已于2016年8月29日将股权变更为胡丹萍，履行了合同义务。但胡丹萍时至今日尚欠答辩人股权转让金85万元。胡丹萍未按合同约定履行股权转让金给付义务，已构成严重违约。即使扣除代偿合理的土地税，胡丹萍至今仍欠答辩人股权转让金，故此请法院驳回依法驳回胡丹萍对臧辉的诉请。被告勾彦、刘斌未到庭应诉答辩。第三人辽宁铭辉科技有限公司述称，我同意原告的诉请。经审理查明，2016年8月20日，原告分别与被告臧辉、勾彦、刘斌签订股权转让协议，协议约定三被告分别将其持有的第三人辽宁铭辉科技有限公司股权（臧辉60%、勾彦20%、刘斌20%）转让给胡丹萍。协议第四条约定：自变更之日起，以前所产生的债权及债务均由被告负责，与原告无关。2016年8月29日原告与三被告办理投资人变更工商登记。又查，2016年11月15日第三人辽宁铭辉科技有限公司补交2016年10月税款85254.03元，2017年5月22日第三人辽宁铭辉科技有限公司补交2015年11月-2016年8月税款55653.14元，2017年6月14日第三人辽宁铭辉科技有限公司补交2016年10月税款8975.12元。2020年7月16日第三人辽宁铭辉科技有限公司向铁岭高新技术产业开发区税务局补交2013年-2016年8月房产税338843.43元。2018年1月第三人辽宁铭辉科技有限公司转给王某79900元，王某出庭证明该款为2016年1月至2017年12月工资，其月固定工资为3000元。另查，江苏省太仓市人民法院作出（2016）苏0585民初7459号民事判决：辽宁铭辉科技有限公司在判决生效之日起十日内支付苏州荣文库柏光电科技有限公司货款211423元，并按年利率15%支付苏州荣文库柏光电科技有限公司2016年11月3日至实际付款之日的违约金。苏州荣文库柏光电科技有限公司出具情况说明显示（2016）苏0585民初7459号案件通过太仓市人民法院诉讼并执行，2017年12月20日收到辽宁铭辉科技有限公司执行款22万元，已全部结案。上述事实，有当事人的陈述，股权转让协议、营业执照、税收完税证明、证人王某证言、（2016）苏0585民初7459号民事判决书、电子银行业务凭证等证据，经庭审审查，本院予以确认，在卷佐证。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。2016年8月20日原告与三被告分别签订《股权转让协议》，2016年8月29日办理投资人变更工商登记。三份协议中均约定：自变更之日起，以前所产生的债权及债务均由被告负责，与原告无关。被告臧辉提出辽宁铭辉科技有限公司补交2016年10月税款85254.03元和8975.12元是发生在股权变更之后，不应由被告承担的质证意见符合本案事实，本院予以采纳。第三人辽宁铭辉科技有限公司补交2016年8月之前的税款共计394496.57元（55653.14元+338843.43元），该税款发生在投资人变更之前，应由三被告共同承担。故对原告主张三被告共同偿还第三人辽宁铭辉科技有限公司税款补交394496.57元的诉请，本院予以支持。关于原告主张被告共同偿还第三人辽宁铭辉科技有限公司保安王某工资79900元的诉请，证人王某出庭证实辽宁铭辉科技有限公司转给王某79900元系2016年1月至2017年12月工资，其月固定工资为3000元。按照《股权转让协议》约定，自变更之日起，以前所产生的债权及债务均由被告负责，与原告无关。第三人辽宁铭辉科技有限公司补交的王某2016年1月至2016年8月的工资24000元（3000元×8个月）应由三被告承担。关于被告臧辉庭审中提出的延期开庭需要举证，庭后被告臧辉表示因原告将证据已提交法庭，提出不需要举证的意见。关于被告臧辉提出即使扣除代偿合理的土地税，胡丹萍至今仍欠答辩人股权转让金的抗辩意见。因被告臧辉未提出反诉，且庭审中被告臧辉表示股权转让金另行起诉，故对被告臧辉的抗辩意见本院不予处理。关于第三人辽宁铭辉科技有限公司支付的苏州苏州荣文库柏光电科技有限公司货款22万元诉请，原告提供的（2016）苏0585民初7459号民事判决书及苏州荣文库柏光电科技有限公司出具情况说明显示第三人辽宁铭辉科技有限公司已支付（2016）苏0585民初7459号案件执行款22万元，且该债务发生在股权转让变更之前，原告的该项诉请于法有据，本院予以支持。关于原告主张的律师费2万元及保函费，没有法律依据，本院不予支持。关于利息的诉请，庭审后，原告将主张上述款项的利息调整为从起诉之日即2019年12月17日起至实际付清之日止，按照按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，该利息的诉请于法有据，本院予以支持。关于原告主张的三被告对上述款项承担连带责任的诉请，没有法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告臧辉、勾彦、刘斌于本判决发生法律效力后十五日内给付第三人辽宁铭辉科技有限公司房产税、城镇土地使用税、滞纳金等各项税款共计394496.57元及利息（以税款394496.57元为基数，从2019年12月17日起至实际给付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、被告臧辉、勾彦、刘斌于本判决发生法律效力后十五日内给付第三人辽宁铭辉科技有限公司王永全2016年1月至2016年8月的工资24000元及利息（以工资24000元为基数，从2019年12月17日起至实际给付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、被告臧辉、勾彦、刘斌于本判决发生法律效力后十五日内给付第三人辽宁铭辉科技有限公司货款22万元及利息（以货款22万元为基数，从2019年12月17日起至实际给付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；四、驳回原告的其他诉讼请求。如被告方未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11886元、保全费4970元，原告承担3546元，被告臧辉、勾彦、刘斌承担13310元，（原告已预交，由被告直接给付原告)。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本并缴纳上诉费，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费，按自动撤诉处理。审 判 长  马静人民陪审员  王伟人民陪审员  马健二〇二一年六月三日法官助理褚佳星书记员王伊