山东省济南市长清区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）鲁0113民初1242号 原告：简阳市恒益商混有限公司，住所地成都市简阳市。 法定代表人：张靓，该公司总经理。 委托诉讼代理人：杜英，四川元诺律师事务所律师。 被告：中铁十四局集团第三工程有限公司，住山东省济南市长清区。 法定代表人：刘美良，该公司董事长。 委托诉讼代理人：李寒冰，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：田利，女，该公司员工。 原告简阳市恒益商混有限公司（以下简称简阳恒益公司）与被告中铁十四局集团第三工程有限公司（以下简称中铁十四局第三工程公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告简阳恒益公司的委托诉讼代理人杜英通过互联网参加诉讼、被告中铁十四局第三工程公司的委托诉讼代理人李寒冰、田利到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 简阳恒益公司向本院提出诉讼请求：1.判令中铁十四局第三工程公司支付所欠混凝土货款3121372.7元；2.判令中铁十四局第三工程公司支付从2019年1月30日起至欠款全部付清之日止的逾期利息（暂计算至2020年12月31日为1294718.83元）；3.判令中铁十四局第三工程公司承担本案全部受理费用、保全费用、诉讼保全保险费用、鉴定费用及其它费诉讼费用。事实与理由：简阳恒益公司与中铁十四局第三工程公司签订《商品混凝土购销合同》，约定中铁十四局第三工程公司因“成都天府国际机场航站区地铁高铁及相邻隧道土建工程”项目，向我公司购买混凝土。合同签订后，我公司严格按照合同约定供应混凝土，但中铁十四局第三工程公司却未按时支付货款。截止2020年12月31日，中铁十四局第三工程公司欠付我公司货款3121372.7元，逾期利息1294718.83元，全部款项共计4416091.53元。对于上述款项，我公司多次催要，中铁十四局第三工程公司都不予支付。鉴此，我公司为维护自身的合法权益，依据我国有关法律，诉至法院。 中铁十四局第三工程公司辩称，1.简阳恒益公司主张剩余货款支付条件未成就，依法应予驳回。由于简阳恒益公司自身原因，迟迟未支付产品有关单据和产品质量证明等资料，导致乙方供应的产品不能及时移交业主办理质量合格验收。简阳恒益公司供应的货物为特殊性货物，质量证明文件是不可或缺的，对合同目的的实现存在重大影响，没有质量证明文件无法进行质量验收及工程的结算。业主未进行质量验收及工程的结算，导致工程款及计价款没有到位，简阳恒益公司余款则无法支付。本案中，简阳恒益公司仅提供了双方供货完毕的证明文件，并未提供产品质量合格无其他任何缺陷的证明文件，因此，依双方约定，简阳恒益公司主张的支付条件未成就。2.简阳恒益公司主张利息没有任何事实和法律依据。合同中已明确约定的无息支付余款，是双方真实意思的表达，合法有效。利息的计算方式无相关法律依据。3.简阳恒益公司主张违反了《中华人民共和国招投标法》的相关规定。背离招标文件中的实质性内容，背离部分无效。招标文件是合同的重要组成部分，互为解释和说明。关于合同约定的付款方式和条件，是合同的实质性内容，不能背离招标文件。有关合同标的的数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法的变更，是对要约内容的实质性变更的规定，这些都是不得变更的合同实质性内容。4.关于买卖合同中约定“工程承包人支付合同价款必须以业主支付工程款为条件”（俗称“背靠背条款”）既然是双方真实意思的表示，合同约定合法有效，双方都要遵守。5.简阳恒益公司起诉金额共计441.6091万元，却申请冻结我公司535万元，与现在事实严重不符，并造成我公司资金无法使用的困难，现希望原告以事实为依据，及时变更冻结金额。6.简阳恒益公司在合同履行中存在违约情节。简阳恒益公司怠于履行自己的责任，迟迟未提交完整的质量证明，不仅违反了民法典599条交付有关单据和资料的义务，同时也造成了简阳恒益公司自身的产品无法及时移交业主，办理质量验收，合同约定，双方发生争议，应及时进行友好协商，但是本案简阳恒益公司未经友好协商便直接起诉，要求利息和诉讼费、保全费等相关证据，违反了合同约定。7.本案的诉讼费及相关费用是因原告违反合同，恶意起诉造成的，是原告自身原因产生的，和我方没有因果关系，理应由其自身承担，要求我方承担没有任何事实和法律依据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷作证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2018年8月25日，简阳恒益公司（乙方）与中铁十四局第三工程公司天府机场地铁高铁及隧道土建二标项目部（甲方）签订《商品混凝土购销合同》。合同约定，甲方向乙方购买混凝土等物资，并约定了结算单价。合同第三条约定1、货款结算：先提供发票后付款原则。实收数量以工地签收合格物资的数量为准，以甲乙双方经办人签字的现场验收库单据作为结算依据，在每月1-10日为结算日，乙方指定专人与甲方进行上月单据核对，并确定无误后，采用“一票制”结算，运费包含在合同单价中，乙方按甲方要求提供有效的增值税专用发票。2、货款支付：以银行转账或电汇方式进行结算。甲乙双方办理完结算，次月开始支付第一期结算货款的70%，第三个月支付第二期结算货款的70%，以此类推（乙方每次收货时，须开据同等数额的收款收据）。在第四个月开始，从结算货款剩余30%的第一期逐期依次支付，但最终保留所有结算总货款的5%作为质量保证金，在供货完毕且验收合格无其他质量缺陷六个月内，无息支付余款。第十一条约定乙方责任和义务：3、产品相应质量证明文件必须随货通行。否则，甲方有权拒绝接收。第十五条合同的文件组成1、甲方招标文件、乙方报价文件、乙方服务及售后承诺是合同的组成部分。组成文件相互解释、互为说明，不能断章取义的理解，发生矛盾时根据下列文件排列顺序自上而下解释。（1）合同（2）甲方的招标文件（3）乙方的报价文件及澄清和承诺。合同同时约定了其他内容。 2020年5月11日，简阳恒益公司与中铁十四局第三工程公司就成都天府国际机场航站区地铁高铁及相邻隧道土建工程进行结算。截止2020年4月，简阳恒益公司共向中铁十四局第三工程公司供应24821372.7元混凝土，并开具了足额发票。在该结算表中备注：1.本结算单内容经双方核对，予以确认，双方对混凝土质量、数量、价款均无异议。如上述数量及金额存在差异，需方应在收到结算表三天内以书面形式提出。2、对于争议部分，双方本着事实求是的原则协商解决，但不影响无争议部分的结算确认及款项支付。双方在结算表中盖章并有经办人签字。中铁十四局第三工程公司对现尚欠简阳恒益公司货款3121372.7元无异议。 中铁十四局第三工程公司主张，剩余货款支付条件因简阳恒益公司未提交产品有关单据和产品质量证明材料而未成就。依据合同约定为无息支付余款。为此提交情况说明一份及微信聊天记录一宗。 另查，简阳恒益公司向本院提交诉前财产保全申请，本院作出(2020)鲁0113财保754号民事裁定书，简阳恒益公司预交了保全申请费5000元。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款的规定，本案原、被告买卖合同的事实发生虽在民法典施行前，但被告未及时付款，上述法律事实一直持续至民法典实施后，原告的起诉也在民法典施行之后，依据上述司法解释规定，本案应适用民法典的规定。 简阳恒益公司与中铁十四局第三工程公司签订的《商品混凝土购销合同》，系双方当事人真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效，本院予以确认。《中华人民共和国民法典》（以下简称“民法典”）第四百六十五条第一款规定：“依法成立的合同，受法律保护。”第五百七十七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”合同签订后，简阳恒益公司履行了供货义务，中铁十四局第三工程公司履行了部分付款义务，现双方对尚欠3121372.7元未付款无争议。本案争议焦点一是简阳恒益公司主张的剩余款项的付款条件是否成就；二是中铁十四局第三工程公司应否支付利息。 对于争议焦点一、根据民法典第五百九十八条及第六百二十八条分别规定了出卖人及买受人所负担的主合同义务。现简阳恒益公司履行了交付混凝土的主合同义务，中铁十四局第三工程公司应履行支付价款的主合同义务。民法典第五百九十九规定：“出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。”该条款规定的系出卖人应负担的从合同义务。本案中，双方于供货完毕后对混凝土质量、数量、价款进行了结算，中铁十四局第三工程公司亦未对质量问题向简阳恒益公司提出过异议。现中铁十四局第三工程公司以简阳恒益公司未交付有关单据和产品质量证明材料等为由，拒付剩余货款，属于以其应履行的主合同义务对抗出卖人应履行的从合同义务，且合同未约定以简阳恒益公司交付有关单据和产品质量证明材料作为付款前置条件。故对中铁十四局第三工程公司的主张，本院不予支持。对于简阳恒益公司要求其支付剩余欠款3121372.7元的诉讼请求，本院予以支持。对于中铁十四局第三工程公司主张简阳恒益公司未交付有关单据和产品质量证明材料，在本案中未提交充足证据予以证实，其可以待收集证据后另行主张权利。 对于争议焦点二、原、被告双方约定，甲方招标文件、乙方报价文件、乙方服务及售后承诺均是合同的组成部分。组成文件相互解释、互为说明，发生矛盾时优先适用双方签订的合同。合同第三条约定了付款条件。中铁十四局第三工程公司主张根据合同第三条约定。在供货完毕且验收合格无其他质量缺陷六个月内，无息支付余款，其招标文件中对无息支付余款做了进一步解释和说明，为“若货款、质保金逾期支付，均不支付利息和损失”。民法典第四百九十七规定：“有下列情形之一的，格式条款无效：（一）具有本法第一编第六章第三节和本法第五百零六条规定的无效情形；（二）提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利；（三）提供格式条款一方排除对方主要权利。”第四百九十八条规定：“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。”根据上述法律规定，本院认为“无息支付余款”应理解为在简阳恒益公司供货完毕且验收合格无其他质量缺陷六个月内，中铁十四局第三工程公司支付余款无需支付利息，逾期付款则需支付利息，否则买受方无限期的逾期支付货款、质保金而不支付利息和损失，有违公平和诚实信用原则。简阳恒益公司于2020年4月底供货完毕，中铁十四局第三工程公司应至迟于2020年10月底付清余款，现中铁十四局第三工程公司未按约定及时付款给简阳恒益公司造成利息损失，本院认定自2020年11月1日起至付清之日止，以3121372.7元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算向简阳恒益公司支付利息。 案经调解未果，为维护当事人的合法权益，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款、《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第四百九十七条、第四百九十八条、第五百七十七条、第五百九十八条、第五百九十九条、第六百二十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 一、由中铁十四局集团第三工程有限公司于本判决生效之日起十日内向简阳市恒益商混有限公司支付所欠混凝土货款3121372.7元； 二、由中铁十四局集团第三工程有限公司于本判决生效之日起十日内向简阳市恒益商混有限公司支付利息（自2020年11月1日起至实际付清之日止，以欠款3121372.7元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费42128元，减半收取计21064元，及诉讼保全费5000元，由中铁十四局集团第三工程有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审判员  李敏 二〇二一年六月十五日 书记员  车菲