文书内容江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏02民终1508号上诉人（原审被告）：陈树明，男，1971年3月8日生，汉族，住无锡市锡山区。上诉人（原审被告）：王如芳，女，1971年1月8日生，汉族，住无锡市锡山区。委托诉讼代理人：邹宏文（受两上诉人共同特别授权委托），上海肃澜律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：刘健安，男，1973年1月8日生，汉族，住射阳县。委托诉讼代理人：林飞玉，江苏行德律师事务所律师。委托诉讼代理人：秦琪，江苏行德律师事务所律师。上诉人陈树明、王如芳因与被上诉人刘健安确认合同无效纠纷一案，不服无锡市锡山区人民法院（2020）苏0205民初413号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月2日受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。陈树明、王如芳上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回刘健安的一审全部诉讼请求或发回重审。事实和理由：1.一审认定事实错误，案涉协议书应为租赁权转让合同而非转租合同。一审法院一方面采信其所称的钢结构大棚等作为租赁权转让附带物的抗辩意见，另一方面又认定案涉协议书性质为租赁合同以及案涉标的为未经批准建设的临时建筑，自相矛盾。租赁权虽是一种合同债权，但租赁权转让并非仅是合同债权的让与，还包括了支付租金等合同义务在内的转让，因此本案实际上属于合同债权债务的一并转让。同理，一审适用城镇房屋租赁合同司法解释亦有误。2.案涉协议书没有违反法律的禁止性规定，应当是合法有效的合同。租赁权转让时经出租人公路管理处口头同意，转让后刘健安向出租人缴纳租金、出租人收取租金后开发票均无异议，实际该合同已经履行完毕。3.案涉租赁权转让的金额是305万元，但一审扣减的刘健安占用费、转租他人收取的费用等没有依据，刘健安也没有确凿证据能够证明。刘健安二审辩称：1.一审法院只是引用陈树明、王如芳关于租赁权转让的陈述，并非认可陈树明、王如芳的抗辩意见。同样，一审依据相关司法解释认定部分转让标的无效，并无不当。2.陈树明、王如芳称协议书为租赁权转让的性质，但没有提供任何证据证明该法律关系，也没有履行其所主张的法律关系相对应的义务。请求驳回上诉，维持原判。刘健安向一审法院提出诉讼请求：1.确认刘健安与陈树明于2017年11月27日签订的协议书无效；2.判令陈树明、王如芳向刘健安返还合同价款305万元，并支付利息（以291万元为基数，自2018年5月15日起至实际给付之日止，以14万元为基数从2018年9月26日起至实际给付之日止，均按中国人民银行同期贷款基准利率计算）；3.判令陈树明、王如芳赔偿刘健安因经营及使用转让不动产而产生的损失66.23万元、建造板房损失11.208万元；4.判令陈树明、王如芳赔偿刘健安委托律师代为诉讼产生的律师代理费用损失17.3792万元；5.判令本案诉讼费用由陈树明、王如芳负担。一审法院经审理认定事实如下：2016年6月29日，公路管理处为甲方、无锡市华新物流有限公司（以下简称华新公司）为乙方签订一份《土地租赁合同》，约定：甲方将老锡沙张泾工区约12787.2平方米土地使用权及地上建筑物、构筑物、附着物等（见附件）出租给乙方使用，乙方不得擅自转租本宗土地的使用权，如需转租应征得甲方同意，否则甲方有权收回土地使用权，终止合同；租赁期限为3年，2016年7月1日起至2019年6月30日止，年租金为20万元；租赁期内，因不可抗拒的原因或因城市规划建设致使双方解除合同，由此造成的经济损失双方互不担责。同日，公路管理处为甲方、华新公司为乙方签订一份《房产租赁合同》，约定：甲方将坐落于老锡沙张泾工区的房屋出租给乙方，建筑面积729.7平方米，未经甲方同意乙方不得擅自将房屋转租或转借，否则甲方有权解除合同；租赁期为3年，租赁期自2016年7月1日起至2019年6月30日止，年租金8万元；租赁期内房屋如有被征用、拆迁等情形的，合同终止，双方互不承担违约责任。2013年，华新公司与上海金涂装饰材料有限公司（以下简称上海金涂公司）签订《租赁合同》，约定由上海金涂公司承租华新物流院内空地、大棚、办公住宿，租赁期限自2013年10月1日起至2014年9月30日止，共12个月，租金合计40万元，合同下方备注土地、空地、大棚、办公室等自2014年1月1日起合计13.5万元。合同由陈树明、刘健安签字，华新公司、上海金涂公司盖章确认。2017年11月27日，陈树明、刘健安分别以华新公司为甲方、上海金涂装饰材料有限公司无锡分公司（以下简称金涂无锡公司）为乙方签订《协议书》一份，约定：甲方向公路管理处承租的位于锡山区××工业区的土地、房屋及附属设施，租赁期限自2016年7月1日至2019年6月30日，乙方对上述协议及租赁物的情况已完全了解，甲方将上述合同的承租权等转让给乙方；转让内容包括甲方同公路管理处签订的锡山区××工业区土地及房屋租赁合同中承租人的权利、义务（详见附件一），甲方在租赁土地上自建的道路、钢结构仓库及简易房2间（详见附件二）永久转让给乙方；双方一致确认权益转让时间为2017年10月31日，转让价款总额285万元，乙方于本协议签订之日支付100万元，2018年1月10日前付105万元，余款80万元于2018年4月30日前付清，价款全部支付至陈树明银行账户；乙方支付205万元后甲方与公路管理处协商将锡山区××工业区土地及房屋租赁合同的承租人变更至乙方或乙方指定单位名下，乙方承诺上述两份合同除承租人变更为其余内容不作变更，自愿承受；双方一致同意以2017年10月31日为界，在此日之前应付给公路管理处的土地、房屋租金由甲方承担，次日之后的租金由乙方承担，支付标准、方式按甲方与公路管理处签订的合同为准，现乙方已承租甲方场地的租金，乙方自愿支付至2017年12月31日，金额4.7万元；甲方在租赁土地上自建房屋、仓库向无锡市锡山区锡北镇政府支付了5万元安全押金，甲方同意将该押金转让给乙方由乙方同政府交涉押金返还事宜；签订本协议前租赁区域内已存在3家租户且租赁期限均即将届满，双方一致同意在承租人由甲方变更至乙方名下前双方均不得同3家租户签订新的租赁合同，双方同意以2017年10月31日为界，此日之前3家租户租金归属甲方，次日之后的归属乙方；合同还对逾期付款、逾期变更承租人的责任等进行了约定。合同落款甲方处由陈树明签字，乙方处由刘健安签字。第一次证据交换时，刘健安代理人称签订《协议书》时陈树明、王如芳均在场，且承诺合同所涉房产均有权属，陈树明、王如芳称签订合同时刘健安并未询问权属，其也未承诺权属，刘健安自2013年起即租赁案涉土地、房屋，对于土地、房屋的权属情况是清楚的。第二次证据交换时刘健安本人认可签订合同时并未询问房产的权属情况，也不知道转让房产没有产权证。属于公路管理处的厂房、土地刘健安已于2019年12月16日归还公路管理处，陈树明、王如芳自建的钢结构大棚中至今尚留部分刘健安的设备未搬走，原因是因陈树明未履行完毕合同义务导致刘健安无法经营并获得拆迁补偿。刘健安分别于2017年10月26日、11月27日、11月28日、11月29日、12月27日，2018年1月10日、5月15日通过银行转账向王如芳支付合计290万元。陈树明于2017年11月29日出具收据确认收到刘健安付款100万元。王如芳于2018年1月10日出具收据确认收到刘健安场地转让款105万元。2018年5月15日，王如芳出具收据确认收到刘健安86万元，但王如芳不认可收款事由处记载的“厂房、场地（公路局场地）及华新物流公司转让款（共计叁佰万元，其中14万交公路局房租）”系其本人书写。2018年9月26日刘健安向无锡市通达道路养护工程有限公司（刘健安称该账户由陈树明向其提供）支付了案涉房屋及土地自2017年7月1日至2018年6月30日的房租合计28万元，2019年1月16日、3月8日金涂公司向无锡市锡山区财政局分别支付14万元。刘健安称其代陈树明、王如芳支付了14万元的租金，包括合同价款、代付租金、安全押金、公司转让款等合计支付了305万元。陈树明、王如芳认可已收到刘健安支付的合同价款285万元、5万元安全押金及因公司转让多支付的20万元，并称刘健安代付的租金14万元已包含在285万元的合同总价内。陈树明、王如芳支付给公路管理处的租金付至2017年6月，刘健安支付给公路管理处的租金付至2019年6月30日，其中2017年6月30日至2017年12月31日的租金14万元系替陈树明、王如芳代付。2015年5月23日，华新公司、陈树明向公路管理处出具承诺书，确认老张泾工区内除房产证上所述房产及工区南部停车库外本单位所建构筑物，面积约3665平方米，属违法建设，城市建设需要拆除时，无条件拆除该违法建筑，实行零补偿。2019年12月5日，公路管理处向华新公司发告知函，载明：华新公司自2016年7月1日向公路管理处租赁土地与房屋，租赁合同已于2019年6月29日到期，公路管理处收回房产及土地，不再续签合同；公路管理处已于2019年5月27日函告不再续约并多次电话告知尽快搬离，现通知华新公司及转租户于3日内搬离，否则将采取强制措施。刘健安认可收到公路管理处于2019年5月27日送达的告知函，刘健安提供的该函载明：华新公司与公路管理处签订的房产租赁合同及土地租赁合同期限自2016年7月1日起至2019年6月30日止，目前租赁合同即将到期，合同到期后公路管理处将收回房产及土地另作他用，不再与华新公司续签合同。刘健安称收到函后即与陈树明联系，并提供2019年6月3日与陈树明的录音称陈树明当时承诺拆迁要赔偿；陈树明对于录音内容不予认可，称无法确定谈话的对象，且谈话内容上也明确是不赔款。关于承诺书及《协议书》的附件，刘健安称签订《协议书》时不存在附件，承诺书系2019年5月其联系公路管理处时公路管理处交给刘健安，华新公司与公路管理处签订的合同及华新公司的公章均是2019年6月陈树明交付给刘健安，后刘健安又提供微信聊天记录称于2019年12月16日通过公路管理处一李姓工作人员第一次见到承诺书，该聊天记录中显示的承诺书照片中承诺书用夹子夹好；陈树明、王如芳称附件一系其与公路管理处签订的合同及所有手续，附件二是其与其他租户签订的合同，均已交付给刘健安，未留备份，承诺书在签订《协议书》时已交付给刘健安。陈树明与王如芳系夫妻，《协议书》签订时系华新公司唯二的股东，二人自述于2007年登记结婚，2019年登记离婚；刘健安系上海金涂公司、金涂无锡公司的法定代表人。2018年5月23日经无锡市锡山区市场监督管理局核准登记华新公司法定代表人由陈树明变更为刘健安，股东由陈树明、王如芳变更为刘健安、刘君安。对于此次变更，刘健安称因陈树明一直未履行《协议书》中将华新公司与公路管理处的租赁合同承租人变更为刘健安的义务，故陈树明将华新公司转让给刘健安，刘健安在《协议书》之外另行支付陈树明公司转让款20万元。关于刘健安与陈树明、王如芳在签订《协议书》之前的租金约定，刘健安称为53.5万元/年，陈树明、王如芳称为63万元/年。关于《协议书》签订之后的转租情况，刘健安称转租收废品的租金为5万元/年，转租修理厂的租金为6.5万元/年，上述两户租户实际均收取了一年租金，转租移动房租户第一年租金为17.5万元，第二年租金为20万元，实际收取两年租金；陈树明、王如芳称收废品租金为6万元/年，修理厂租金为8.5万元/年，移动房租金为17.5万元/年。双方均认可2017年10月31日之后上述三家租户的租金由刘健安收取。刘健安同时称移动房租户占用的房屋为公路管理处，土地系向无锡市锡山区锡北镇泾新村村民委员会（以下简称泾新村村委会）租赁。泾新村村委会出具了情况说明证实收到刘健安2018年1月1日至2019年12月31日的租金合计20.02万元。陈树明、王如芳认可与刘健安签订的《协议书》中包含向泾新村委租赁的土地，陈树明、王如芳在租赁的部分泾新村委土地上建有钢结构大棚，该部分房屋系出租给做移动板房的租户，此外大部分从泾新村委租赁的土地在《协议书》签订前即由刘健安自行使用至今。关于拆迁，刘健安称泾新村委于2020年4月通知其拆迁，后评估公司将其钢结构厂房、道路、简易房、装修、设备等均评入公路管理处。为证明其因案涉合同所造成的损失，刘健安提供加工定做合同、付款凭证、出库单、收条、科技咨询服务委托书、公证书等证据，证明刘健安租赁房屋及土地后定做生产线、采购设备模具、进行环评等共计支出66.23万元。证人陈某作证称：2013年11月其受刘健安雇佣搭建了大棚外围墙800平方米，员工宿舍活动板房165平方米，价款11万元左右，刘健安以现金方式支付。为处理案涉纠纷，刘健安与江苏行德律师事务所签订委托合同，约定律师费为17.3792万元。上述事实，有《协议书》《土地租赁合同》《房产租赁合同》、银行支付凭证、收据、承诺书、告知函、科技咨询服务委托书、购销合同、收条、出库单、微信聊天记录、委托合同、公路管理处情况说明、录音、《租赁协议》、村委情况说明、公证书、《租赁合同》、公司准予变更登记通知书、证人证言，当事人陈述及证据交换笔录，庭审笔录等在卷佐证。一审法院认为，本案的争议焦点为：1.案涉《协议书》的签订主体、性质及效力；2.刘健安主张的损失能否支持。3.刘健安已支付的合同价款如何处理。关于争议点1，虽然《协议书》抬头载明的甲方为华新公司、乙方为金涂公司，但合同落款处未盖两公司的公章，而是由陈树明、刘健安个人签字，合同中约定的付款账户系陈树明个人账户，合同价款实际由刘健安个人账户支付给王如芳个人账户，付款收据亦是陈树明、王如芳以个人名义出具给刘健安个人，考虑到签订《协议书》时刘健安、王如芳系夫妻且为华新公司唯二的股东，法院认为签订《协议书》系陈树明、刘健安的个人行为，二人系《协议书》的签订主体。现《协议书》约定的转让内容为陈树明同公路管理处签订的土地、房屋租赁合同中承租人的权利、义务及陈树明在租赁土地上自建的道路、钢结构仓库及简易房永久转让。因上述自建道路、钢结构仓库及简易房均系建立在租赁土地上，并未办理产权登记，且上述道路、设施的交付系因陈树明将华新公司从公路管理处租赁的土地、房屋转租给刘健安而导致。法院采纳陈树明、王如芳所称的上述钢结构大棚等系作为租赁权转让时附带的附属物的抗辩意见，认定案涉《协议书》性质应为租赁合同。关于《协议书》的效力问题，从《协议书》内容和后续履行情况看，刘健安对于案涉房屋、土地系华新公司从公路管理处租赁而来的事实应当清楚；对于陈树明、王如芳在案涉土地上自建的道路、钢结构仓库及简易房2间，刘健安认可在签合同时未询问权属情况，法院认为当事人在签订合同时应当对于标的物的权属性质进行确认，且本案中刘健安在《协议书》签订前已租赁标的物长达四年，应当对标的物情况有所了解。现双方对于陈树明出具给公路管理处的承诺书交付给刘健安的时间存在异议，因刘健安前后陈述的收到承诺书的时间相互矛盾，法院结合刘健安提供的微信记录中显示的用夹子夹住的承诺书状态与其作为证据提交的无夹子夹住的承诺书状态并不一致，提供的2019年6月的录音记录中已提及承诺书等情况对刘健安称在2019年12月时第一次从公路管理处工作人员处见到承诺书的意见不予采信。刘健安自身在签订《协议书》时未尽必要的审查标的物权属情况的注意义务，现有证据也无法证明陈树明、王如芳存在欺诈的事实，刘健安主张受到欺瞒违背真实意思表示签订合同的意见，法院不予认可。华新公司与公路管理处在土地、房屋租赁合同中明确约定了转租需征得公路管理处的同意，在案涉《协议书》的履行过程中，陈树明、王如芳将华新公司转让给刘健安，并未按约以刘健安或其指定方的名义与公路管理处重新签订租赁合同，现华新公司与公路管理处的土地、租赁合同均于2019年6月30日到期，公路管理处在租赁期限届满前发函华新公司到期不再续约，要求华新公司搬出，法院认为现有证据无法证明在华新公司与公路管理处签订的租赁合同期限届满前公路管理处对于陈树明将上述土地、房屋的承租权转让给刘健安的行为知情并认可，但承租人未经出租人同意转租的，法律仅明确规定了出租人解除合同的权利。且陈树明将华新公司从公路管理处租赁的土地、房屋转租给刘健安的行为并不存在法律规定的无效事由。但根据法律规定，出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效，且“永久转让”的约定也已超过华新公司与公路管理处租赁合同约定的剩余租赁期限，该超过部分的约定依法亦属无效。据此陈树明与刘健安在《协议书》中约定的关于在租赁土地上自建的道路、钢结构仓库及简易房两间转让部分的约定应认定为无效。关于争议点2，因刘健安对于案涉房屋、土地的情况是明知的，《协议书》签订后至华新公司与公路管理处的租赁合同到期、公路管理处通知不再续约前，刘健安已使用案涉房屋、土地近两年，其对于陈树明以将华新公司转让至其名下的方式履行《协议书》中约定的将与公路管理处签订租赁合同的承租人变更义务并未提出过异议且已支付公司转让费用，刘健安所称因陈树明未履行变更义务导致其无法经营的意见，证据不充分，刘健安提供的环评、流水线费用等证据亦不足以充分证明系因案涉《协议书》造成的必要、合理损失。根据证人陈某陈述，板房建造时间远早于《协议书》签订时间，刘健安未举证证明该板房建造损失与《协议书》存在关联，提供的证明板房损失金额的证据亦不充分。故刘健安主张陈树明、王如芳赔偿其因经营、转让不动产造成的损失66.23万元、建造板房损失11.208万元，证据不足，法院不予支持。关于律师费的承担，双方在《协议书》中并未有明确约定，刘健安主张由陈树明、王如芳负担，于法无据，法院亦不支持。关于争议点3，根据现有证据，法院确认刘健安因履行《协议书》已支付陈树明、王如芳291万元，包括华新公司转让费20万元、政府处的安全押金5万元。另刘健安代陈树明、王如芳向公路管理处支付了租金14万元。因陈树明、王如芳经营华新公司期间华新公司从公路管理处租赁土地、房屋的年租金分别为20万元、8万元，公路管理处在2019年6月30日到期后不再与华新公司续约，且《协议书》中约定的关于在租赁土地上自建的道路、钢结构仓库及简易房2间转让部分的约定为无效，上述305万元作为刘健安履行《协议书》的对价不予返还对刘健安明显不公，现刘健安已将从公路管理处租赁的土地、房屋返还公路管理处，但仍占有使用陈树明、王如芳的自建房等设施，刘健安已支付的款项扣除其占有使用费后应予返还。关于占有使用费的计算方式，根据各方当事人的陈述，《协议书》签订前，案涉房屋、土地分别由刘健安、收废品、修理厂、移动房等四家租赁，《协议书》签订后上述收废品、修理厂、移动房等三家向刘健安租赁案涉房屋、土地并交纳租金，陈树明、王如芳对于其陈述的租金标准未提供证据证明，根据刘健安自认的情况及提供的租赁合同，法院认定刘健安的年租金为53.5万元，收废品的年租金为5万元，修理厂的年租金为6.5万元，移动房第一、二年租金分别为17.5万元、20万元。上述三家租户的租金自2017年10月31日后由刘健安收取，刘健安支付陈树明的租金付至2017年12月31日。公路管理处的租金刘健安以28万元/年的标准自2017年7月1日付至2019年6月30日，移动房所用房屋占用的泾新村委土地的租金刘健安以10.01万元/年的标准自2018年1月1日付至2019年12月31日。陈树明、王如芳自认公路管理处的租金由其付至2017年6月，刘健安替其支付的租金14万元已包含在合同对价285万元中，与刘健安提供的扣除华新公司转让费后实际支付陈树明、王如芳271万元的凭证相符，现刘健安陈述其替陈树明、王如芳支付公路管理处的租金期限为2017年7月至2017年12月，法院认定陈树明、王如芳认可公路管理处的租金由其负担至2017年12月。法院参照刘健安在《协议书》之前租赁案涉房屋的租金价格计算刘健安自行占用的房屋2018年1月1日起至2019年6月30日的占有使用费为80.25万元，但其中应由陈树明、王如芳缴纳给公路管理处、泾新村委的租金合计57.015万元实际由刘健安支付，扣除后刘健安还应支付陈树明、王如芳2018年1月1日起至2019年6月30日的占有使用费23.235万元。2019年7月1日起至刘健安实际归还房屋之日止的占有使用费，扣除应由公路管理处、泾新村委主张的租金后按照15.49万元/年的标准计算。参照收废品、修理厂、移动房等三家租户的租金价格计算该三家租户所占房屋2017年11月1日至2018年10月31日的使用费为29万元，2018年11月1日至2019年6月30日的使用费为21万元，上述款项应在陈树明、王如芳的返还款中扣除，上述三家租户所占房屋自2019年7月1日起至刘健安实际归还房屋之日止的使用费以31.5万元/年为标准计算。因陈树明、王如芳已将华新公司转让给刘健安并已办理相应的变更登记手续，该转让系双方真实意思表示未违反法律强制性规定，法院予以确认，刘健安为转让华新公司而支付的20万元在本案中不再返还。王如芳虽未在《协议书》上签字，但刘健安的款项付至王如芳账户，《协议书》签订时间及付款时间均在陈树明、王如芳夫妻关系存续期间，王如芳应与陈树明共同承担付款义务。综上，陈树明、王如芳应返还刘健安的款项计算方式为211.765万元扣除自2019年7月1日起至刘健安实际归还房屋之日止按照46.99万元/年的标准计算的占有使用费。刘健安尚未向陈树明、王如芳返还房屋，主张利息于法无据，法院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五条、第二百一十二条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第三条、第五条、第十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，作出判决：一、确认刘健安与陈树明于2017年11月27日签订的《协议书》中关于在租赁土地上自建的道路、钢结构仓库以及简易房2间永久转让部分的约定无效；二、陈树明、王如芳应于判决生效之日起十日内返还刘健安合同款，该款的计算方式为211.765万元扣除刘健安自2019年7月1日起至实际归还房屋之日止按照46.99万元/年的标准计算的占有使用费；三、驳回刘健安的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费38785元，保全费5000元，合计43785元，由刘健安负担27910元，由陈树明、王如芳共同负担15875元（该款已由刘健安预交，刘健安同意其预交诉讼费中由陈树明、王如芳向其直接支付，法院不再退还，由陈树明、王如芳在判决生效之日起十日内向刘健安支付）。二审中，双方对一审查明的事实均无异议，亦无新证据提供，本院对一审查明的事实予以确认。本案二审争议焦点：一、案涉《协议书》的性质及效力如何认定；二、一审扣减的费用是否合理。关于争议焦点一，本院认为：陈树明以华新公司的名义从公路管理处承租了案涉土地及建筑物等，后陈树明又与刘健安签署《协议书》，将上述承租权等转让给刘健安。转让内容既包括华新公司与公路管理处的租赁合同中承租人的权利、义务，还包括陈树明在租赁土地上自建的道路、钢结构仓库及简易房的永久转让。转让总价为285万元，刘健安支付205万元后，陈树明与公路管理处协商将其土地及房屋租赁合同的承租人变更至刘健安名下，2017年10月31日以后的租金按原合同由刘健安承担。从上述约定可知，陈树明与刘健安转让的内容包括两部分，一部分是陈树明在租赁土地上自建的道路、钢结构仓库及简易房，该部分标的物没有相应的建造手续，系违章建筑，故该部分的转让行为无效，一审对此认定并无不当。另一部分是陈树明从公路管理处承租的土地及建筑物等，该部分由陈树明将华新公司与公路管理处的承租权及对应的义务转让给刘健安，刘健安受让后则作为新的承租人接受华新公司与公路管理处的租赁合同约束，华新公司（陈树明）不再是原租赁合同的主体。因此，就该部分转让而言，并非是陈树明将案涉土地及建筑物转租给刘健安，而是陈树明将原租赁合同项下的权利及义务一并转让给刘健安。现有证据无法反映该转让征得了出租人公路管理处的同意或事后得以追认，且公路管理处与华新公司的租赁合同亦已到期，故公路管理处可解除合同后收回案涉土地及建筑物等。一审法院将该《协议书》整体定性为租赁合同确有不当，但所作效力判断并无不当，并不影响当事人的合法权益。关于争议焦点二，本院认为：案涉《协议书》内容因部分无效、部分解除，双方依法应相互返还受让的标的物及对价，但因刘健安实际占有使用了上述两部分的土地及建筑物，故刘健安应当按照原有的标准支付相应的占有使用费，该费用在转让价285万元中扣除后，剩余款项应由陈树明、王如芳返还。1.刘健安原自行承租使用的土地及房屋，按照原合同租金标准计算其2018年1月1日至2019年6月30日应支付的占有使用费为80.25万元，扣除其已经支付的57.015万元后，还需支付陈树明、王如芳23.235万元，该款项应在返还款项中扣除。2.刘健安受让案涉土地及建筑物后，原来收废品、修理厂及移动房等三家租户的租金则由刘健安承担，该部分费用经一审计算为50万元（2018年10月31日前为29万元，2018年10月31日后为21万元），亦应在返还款项中扣除。据此，陈树明、王如芳应返还刘健安的款项为211.765万元（285-23.235-50），一审对此认定并无不当，本院予以确认。对于刘健安应当承担的2019年7月1日以后的占有使用费，因公路管理处的租赁合同于2019年6月30日到期，2019年7月1日以后陈树明、王如芳对于公路管理处的财产无权再向刘健安收取费用，其仅能就自行建造的部分主张。因此，对于刘健安原承租的土地及房屋，扣除应由权利人公路管理处及泾新村委可主张的费用外，一审根据原承租合同约定的租金标准计算，陈树明、王如芳仅可按15.49万元/年向刘健安主张占有使用费。同时，刘健安受让的原来收废品、修理厂及移动房等三家租户占有使用的土地及房屋，一审按照该三家租户的租金标准计算为31.5万元/年，刘健安亦应按该标准向陈树明、王如芳支付费用。因此，对于2019年7月1日以后的占有使用费，刘健安应当按照46.99万元/年向陈树明、王如芳承担，陈树明、王如芳向刘健安退还款项时可按此标准扣除相应的占有使用费。一审对于费用的计算和扣除亦无不当，本院亦予以确认。综上，陈树明、王如芳的上诉意见缺乏依据，本院不予支持。原审判决正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费15875元，由上诉人陈树明、王如芳负担。本判决为终审判决。审判长  潘志江审判员  李 杨审判员  景 鑫二○二一年六月四日书记员  程夫栎