江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏09民终1382号上诉人（原审被告）：王**，男，1970年2月13日出生，汉族，居民，住江苏省盐城市盐都区。委托诉讼代理人：李国志，江苏瑞信律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：沈晓龙，男，1988年12月15日出生，汉族，居民，住江苏省盐城市亭湖区。委托诉讼代理人：沈连华（系沈晓龙父亲），男，1965年4月19日出生，汉族，居民，住江苏省盐城市亭湖区。委托诉讼代理人：张兵，盐城市亭湖区新洋法律服务所法律工作者。上诉人王**因与被上诉人沈晓龙共有物分割纠纷一案,不服江苏省盐城市盐都区人民法院（2020）苏0903民初4836号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。王**上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回沈晓龙的诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由沈晓龙负担。事实与理由：1.一审法院认定事实错误，沈晓龙虽然名义上是公司股东，但实际是沈晓龙的父亲沈连华，并且其父子并未出资，案涉股份比例也是虚假的。按照双方当事人及案外人徐某三方签订的协议，沈晓龙或沈连华的投资比例实际只有30%，徐某20%，王**50%，且沈晓龙亦未参与经营，均是其父亲参与的。2.依照盐城市神龙农业开发有限公司的征收补偿协议，征收补偿款项从原先的商谈的800万元降到500万元，后来只有目前的230万元左右，为此王**已经按30%的比例将69万元给付了沈晓龙，并向徐芝林给付了46万元，而事后直到本案诉讼沈晓龙从未提出过异议。3.一审程序违法，没有对王**提交的证据予以质证。4.案涉2018年6月9日王**与沈晓龙签订的协议只是一份草稿，而且沈晓龙亦在拆迁补偿协议上共同签字，说明其对拆迁的价款230万元是认可的，因此一审法院判决王**仍按草稿协议判决王**支付剩余款项是错误的。沈晓龙辩称，一审认定事实清楚，审理程序合法，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求。王**在2018年6月9日向沈晓龙作出的承诺中已经明确，案涉拆迁补偿款不论多少，其都同意支付沈晓龙150万元，且王**已经向沈晓龙实际履行了69万元，还欠81万元。请求二审法院驳回上诉，维持原判。沈晓龙向一审法院起诉请求：1.判令王**支付沈晓龙协议约定的拆迁补偿款人民币810000元，承担起诉之日起至判决确定还款之日银行同期贷款利息；2.由王**承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：盐城市神农农业开发有限公司（以下简称神农公司）原名盐城市神农休闲娱乐有限公司，于2010年8月18日进行工商登记。工商登记显示：王**占公司股份60%，沈晓龙占40%。2018年6月9日，王**与沈晓龙签订一份协议，载明：“关于盐城神农农业开发有限公司或盐城神农娱乐休闲有限公司被征收补偿事宜达成如下协议书，内容为各股东之间就征收补偿事宜达成如下协议：一、征收补偿由王**负责谈判签字，补偿款项均由王**一人所得；二、王**同意不管政府赔偿多少，王**同意支付沈晓龙壹佰伍拾万元，1500000元；三、本协议经双方签字后生效。”双方当事人在协议落款处签字。2018年6月10日，盐城城大实业总公司、盐城经济技术开发区新城街道办事处房屋征收服务中心和神农公司共同签订了盐城经济技术开发区征收补偿安置协议书，约定神农公司征收补偿款总金额为2303850元，补偿安置方式为货币补偿。付款账户为盐城港口集团有限公司，王**、沈晓龙在拆迁协议上签字。2018年7月19日，王**收到神农公司的补偿款2303850元。当日，王**通过盐城港口集团有限公司尾号为0229的账户向沈晓龙的父亲沈连华汇款690000元，作为向沈晓龙支付的拆迁补偿款。嗣后，沈晓龙催要余款未果，遂诉至法院。一审庭审中，王**主张神农公司实际有三个股东，除双方当事人外，还有隐名股东徐某，并提供徐某向神农公司投资凭证。沈晓龙认可徐某曾出资，但不认可其具有股东资格。且双方当事人一致认可已向案外人徐某支付460000元补偿款。一审中，沈晓龙陈述，之所以双方当事人约定给付沈晓龙150万元补偿款，是因为王**在盐城经济技术开发区多平米的违章建筑，政府打算拆除，但王**为保住其4000多平米的建筑利益，配合本案案涉房产拆迁工作，故就与沈晓龙达成了协议，约定无论拆迁款最终多少，均向沈晓龙支付150万元。一审法院认为，案涉神农公司的经营场所被盐城经济技术开发区相关部门征收而产生的拆迁款原系神农公司财产，现公司经营场所不再存在，且已不再实际经营。因王**与沈晓龙作为神农公司股东，双方就神农公司拆迁款分配达成了协议。虽然王**主张该协议为草稿并非双方真实意思表示，但沈晓龙不予认可，结合在双方订立协议的次日，王**代表神农公司和盐城经济技术开发区相关部门达成了拆迁协议，直至王**向沈晓龙支付第一笔拆迁款69万元，时隔一个多月，王**的辩称显然不合常理，故一审法院认定2020年6月9日，双方达成的协议合法有效。神农公司协议签订后，王**向沈晓龙支付了69万元，仍有81万元未支付，引起讼争，王**应当承担违约责任。故沈晓龙要求王**支付81万元的诉讼请求，一审法院予以支持。关于沈晓龙的利息主张，一审法院支持王**向沈晓龙承担以81万元为基数自起诉之日至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。王**主张拆迁款收益主体是神农公司并不是双方个人，双方就公司的收益分配应当对公司进行清算或依照投资协议、公司章程进行分配，私下分配侵犯了公司债权人利益。但由于庭审中，王**认可公司已不再实际经营，就公司对外债务问题，沈晓龙主张神农公司对外无负债，王**要求庭后进行核实，但其后未向法庭提供神农公司对外负债的相关证据，亦未能提供双方签订协议损害债权人的证据。故一审法院对王**的该项主张亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，一审法院判决：一、王**于判决生效之日起十日内向沈晓龙支付810000元，并承担自2020年10月12日起至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。二、驳回沈晓龙的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23800元，减半收取11900元，由王**负担。二审中，王**提交证据：一、2010年12月10日王**、沈连华、徐某签订的协议书一份，证明：神龙公司实际投资人是三人。二、2010年12月28日神龙公司的财务收据四份，证明：神龙公司对外收取徐某投资款18万元而有债务，双方当事人分割拆迁款的行为损害债权人徐某合法利益。沈晓龙经质证认为，对2010年12月10日的三性不予认可，徐某并非公司股东。对四份收据的真实性都有异议，如果公司差欠徐某款项，徐某早就应当通过诉讼程序维护自己的权益。沈晓龙二审未提交新证据。经本院审核，对王**提交的上述2010年12月10日的协议和2010年12月28日财务收据的真实性予以认可，对其关联性不予认定。二审经审理查明的事实与一审相同，对一审认定的事实本院予以确认。本院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守诚信。王**与沈晓龙共同投资股份成立神龙公司，经营过程中因经营场所被征收拆迁，为此双方个人之间于2018年6月9日签订协议，约定不管政府（拆迁）补偿多少，由王**向沈晓龙支付150万元，该约定系双方真实意思表示，且不违背法律、行政法规的强制性规定，应为有效，并对双方当事人具有约束力。由于王**未按协议约定将余款给付沈晓龙，其行为构成违约，依法应承担相应的民事责任，一审法院依据查明的事实作出的判决并无不当。根据双方设立公司工商登记情况，能够证明沈晓龙具有股东身份，王**主张双方股份比例是虚假的依据不足。同时，因案涉协议系双方当事人之间以个人名义所签订，设立的权利义务内容具体明确，对此双方当事人之间理应按协议约定享有权利和承担义务。王**主张双方当事人与案外人之间对股份比例有新的约定，且要求按三方约定对沈晓龙按30%进行分配，其实质是否认本案双方当事人之间所签协议约定的权利义务，而无论双方当事人与案外人之间是否存在股份的重新约定，均不影响沈晓龙依据双方之间的案涉协议向王**主张权利，故王**以股份重新有约定、2018年6月9日其与沈晓龙签订的协议只是一份草稿为由拒绝承担协议约定的义务，其理由并无法律依据，本院不予支持。另王**主张一审程序违法，经审查依据不足，本院不予采信。综上，王**的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费23800元，由上诉人王**负担。本判决为终审判决。审判长  王迎付审判员  孙曙光审判员  郑娟娟二〇二一年六月七日书记员  周 洋