吉林省四平市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）吉03民初18号 原告：上海呈帆企业管理合伙企业（有限合伙）。住所地：上海市崇明区港西镇三双公路1021号。 执行事务合伙人：稳晟资产管理（山东）有限公司（委派代表：刘学）。 委托诉讼代理人：孙丛楠，吉林钟言宇德律师事务所律师。 委托诉讼代理人：苑佳奇，吉林钟言宇德律师事务所实习律师。 被告：双辽华正眼科医院有限公司，住所地：吉林省双辽市辽河路2539号。 法定代表人：郑华，经理。 委托诉讼代理人：张思文，男，汉族，1980年3月10日生，现住吉林省四平市铁东区，该公司职员。 被告：华正医疗集团有限公司，住所地：吉林省四平市铁西区南邮电街468号。 法定代表人：郑华，经理。 委托诉讼代理人：张思文，男，汉族，1980年3月10日生，现住吉林省四平市铁东区，该公司职员。 被告：郑华，男，1963年6月25日出生，汉族，现住吉林省长春市南关区。 委托诉讼代理人：徐大勇，男，汉族，1974年10月17日生，现住吉林省四平市铁西区。 被告：贾会云，女，1971年11月5日出生，汉族，现住吉林省长春市南关区。 委托诉讼代理人：徐大勇，男，汉族，1974年10月17日生，现住吉林省四平市铁西区。 原告上海呈帆企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海呈帆）与被告双辽华正眼科医院有限公司（以下简称双辽华正眼科）、华正医疗集团有限公司（以下简称华正医疗集团）、郑华、贾会云借款合同纠纷一案，本院于2021年2月4日立案后，依法适用普通程序，于2021年3月30日公开开庭进行了审理。上海呈帆委托诉讼代理人孙丛楠、苑佳奇，双辽华正眼科、华正医疗集团共同委托诉讼代理人张思文，郑华、贾会云共同委托诉讼代理人徐大勇到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 上海呈帆向本院提出诉讼请求：1.依法判令双辽华正眼科立即偿还借款本金2126.89万元及利息（含罚息、复利）（截止2020年5月21日利息为112.43万元）；2.依法判令双辽华正眼科承担上海呈帆为实现债权而支出的律师费10万元；3.依法判令上海呈帆在第一项、第二项诉请范围内对双辽华正眼科质押的应收账款享有优先受偿权；4.依法判令华正医疗集团、郑华、贾会云对第一项、第二项诉请范围内的债务承担连带保证责任；5.依法判令双辽华正眼科、华正医疗集团、郑华、贾会云承担本案诉讼费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费等费用。事实和理由：2018年11月5日，双辽华正眼科作为借款人与吉林银行四平中央西路支行（以下简称吉林银行四平支行）签订了编号为2018年小企借字第1105号《借款合同》，双辽华正眼科向吉林银行四平支行借款3000万元，借款期限自2018年11月5日起至2021年11月4日止，借款利率为年利率7.6%（即中国人民银行公布且在本合同签订日适用的年贷款基准利率上浮60%），逾期罚息利率以借款利率为基础上浮50%，如借款人未按本合同约定期限还款（包括被宣布提前到期），就逾期部分，从逾期之日起按照逾期贷款罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。同日，双辽华正眼科与吉林银行四平支行签订了编号为2018年小企质字第1105-2号《质押合同》，双辽华正眼科以应收账款6012万元为上述借款提供质押担保，并在中国人民银行征信中心进行了登记，质押登记证号为：05131347000612210XXX。同日，华正医疗集团、郑华和贾会云分别与吉林银行四平支行签订了《保证合同》，合同编号分别为2018年小企保字第1105-1号、2018年小企保字第1105-3号，为双辽华正眼科的上述借款承担连带责任担保。2018年11月5日，双辽华正眼科提款3000万元，自2019年9月起双辽华正眼科未按约定偿还本息。2020年3月25日，吉林银行股份有限公司（以下简称吉林银行）与中国华融资产管理股份有限公司（以下简称华融资产公司）签订了《吉林银行2020年首批不良资产批量转让协议（7包）》，约定吉林银行将包含双辽华正眼科该笔债权在内的共计81,874.82万元的贷款本金债权以350238700元转让给华融资产公司，由华融资产公司作为受让方替代吉林银行在借款合同中的债权人地位，享有在借款合同项下相应的债权。同年6月16日，华融资产公司与上海呈帆签订《资产转让协议》，将该前述不良资产包转让给上海呈帆。前述两次债权转让分别于2020年4月13日在《吉林日报》、2020年6月30日在《经济日报》发布了债权转让及催收的联合公告。经调查得知华正医疗集团、郑华近两年存在多起法律纠纷，且郑华已被人民法院列为失信被执行人。根据《借款合同》第13.1款、13.1.2款、13.1.6款、第13.2款、13.2.4款之约定，上海呈帆有权立即宣布本合同项下的借款到期，要求双辽华正眼科清偿尚欠的本金及利息等费用，并要求华正医疗集团、郑华、贾会云承担连带保证责任。 双辽华正眼科、华正医疗集团、郑华、贾会云辩称，1.需要查看书面证据，以确定两次转让债权是否书面通知我方，根据《中华人民共和国民法典》第五百四十六条的规定，债权人转让债权未通知债务人的，该转让对债务人不发生法律效力。除非法律、法规和司法解释有规定，否则登报公示不能代替通知；2.不清楚上海呈帆请求利息、罚息的起止时间是如何确定，债权转让后不存在按原借款合同计息的问题，根据《中华人民共和国民法典》第五百五十条的规定，因债权转让增加的履行费用，由让与人负担；3.请上海呈帆出示营业执照，以确定是否具有受让债权的权利和资质。 上海呈帆为证明其主张，向本院提交如下证据：1.《借款合同》一份，证明：双辽华正眼科与吉林银行四平支行签订了《借款合同》，合同约定的借款金额为3000万元，借款期限为2018年11月5日起至2021年11月4日止，年利率为7.6%，同时约定了逾期贷款罚息以及因合同订立、履行、争议解决发生的费用由借款人承担；2.《质押合同》、动产权属统一登记证明、《关于确认医保结算账户的回复函》《账户监管协议》，证明：2018年11月2日，双辽华正眼科与吉林银行四平支行签订《质押合同》，以双辽华正眼科应收账款6012万元为上述借款提供质押担保，该质押在中国人民银行征信中心进行了质押登记；3.《保证合同》两份、华正医疗集团股东会决议一份、华正医疗集团章程一份、章程修正案四份、结婚证复印件两份、核保书一份，证明：郑华和贾会云是夫妻，郑华、贾会云、华正医疗集团于2018年11月5日与吉林银行四平支行签订《保证合同》，为上述借款提供连带责任保证，华正医疗集团于2018年9月19日对保证事宜作出了股东会决议；4.提款通知书、借款凭证各一份，证明：双辽华正眼科于2018年11月5日提款3000万元，自2019年9月未如约偿还本息；5.《吉林银行2020年首批不良资产批量转让协议（7包）》《资产转让协议》、2020年4月13日的《吉林日报》、2020年6月30日的《经济日报》，证明：2020年3月25日，吉林银行与华融资产公司签订转让协议，将案涉债权转让于华融资产公司，同年6月16日，华融资产公司与上海呈帆签订协议，将案涉债权转让于上海呈帆，两次债权转让均已登报公告；6.逾期还款证明两份、（2020）吉01民初545号判决书一份，失信被执行人证明一份，证明：双辽华正眼科未按约定偿还本息，双辽华正眼科、郑华近两年存在多起法律纠纷已被列为失信被执行人，发生了借款合同约定的违约事件，有权宣布贷款本息及其他应付款立即到期；7.律师费票据，证明：上海呈帆为实现债权发生律师费10万元。双辽华正眼科、华正医疗集团、郑华、贾会云对以上证据的真实性未提出异议，本院对以上证据的真实性依法予以确认。 经审理查明：2018年11月5日，双辽华正眼科与吉林银行四平支行签订编号为2018年小企借字第1105号的《借款合同》，约定双辽华正眼科向吉林银行四平支行借款3000万元，借款期限为2018年11月5日起至2021年11月4日止，借款利率为年利率7.6%（即中国人民银行公布且在本合同签订日适用的年贷款基准利率上浮60%），逾期罚息利率以借款利率为基础上浮50%，款项支付方式为贷款人受托支付，同时约定下列事件之一即构成或视为借款人在本合同项下违约：13.1.2借款人未按约定履行清偿义务或担保人未履行担保责任；13.1.6借款人或担保人将涉入或已涉入可能影响其偿债能力的诉讼、仲裁或其他法律纠纷。违约事件发生时，贷款人有权采取以下一种或多种措施，且不承担任何责任：13.2.4宣布本合同、借款人与贷款人其他应付款项全部或部分立即到期，并要求借款人立即偿还已经发放的贷款本金、利息及其他应付款项。2018年10月19日，四平市社会医疗保险管理局向双辽华正眼科发送《关于确认医保结算账户的回复函》，内容为该局同意双辽华正眼科在吉林银行四平支行开立的账户（账号：0703011000000XXX）作为其医保结算唯一指定账户，2018年11月5日，双辽华正眼科与吉林银行四平支行签订了编号为2018年小企质字第1105-2号的《质押合同》，以双辽华正眼科在四平市社会医疗保险管理局开立账户内的6012万元应收账款为该笔借款提供质押担保，同日，该笔应收账款在中国人民银行征信中心进行了质押登记，登记证明编号为：05131347000612210XXX。同日，华正医疗集团、郑华和贾会云分别与吉林银行四平支行签订编号为2018年小企保字第1105-1号、2018年小企保字第1105-3号《保证合同》，华正医疗集团、郑华、贾会云为双辽华正眼科的上述借款承担连带责任保证。2018年11月5日，双辽华正眼科向吉林银行四平支行发送提款通知书，同日，吉林银行四平支行向双辽华正眼科发放3000万元贷款，截止诉讼双辽华正眼科尚欠借款本金2126.89万元及利息112.43万元（利息自2019年8月1日起计算至2020年5月21日止）。2020年3月25日，吉林银行与华融资产公司签订了《吉林银行2020年首批不良资产批量转让协议（7包）》，吉林银行将案涉债权转让于华融资产公司，2020年4月13日，吉林日报对该笔债权转让进行公告，2020年6月16日，华融资产公司与上海呈帆签订《资产转让协议》，华融资产公司将案涉债权转让于上海呈帆，2020年6月30日，经济日报对该笔债权转让进行公告。 本院认为，双辽华正眼科与吉林银行四平支行签订的《借款合同》、吉林银行与华融资产公司签订的《吉林银行2020年首批不良资产批量转让协议（7包）》、华融资产公司与上海呈帆签订的《资产转让协议》体现了各方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对各方当事人均具有约束力。华融资产公司自吉林银行处受让债权以及上海呈帆自华融资产公司处受让债权，虽未书面通知借款人及保证人，但分别进行登报公示，应认定债权人针对上述债权转让过程履行了通知义务，且至本次诉讼，各被告均出庭应诉，通过诉讼亦可知晓债权转让情况，故依据《中华人民共和国合同法》第八十条关于“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知该转让对债务人不发生效力。”的规定，债权转让行为对双辽华正眼科发生法律效力。上海呈帆经营许可项目中并无收购债权一项，但法律、行政法规未对自资产管理公司处受让债权的主体作出禁止性规定，故上海呈帆系不良债权的适格受让人，其依《资产转让协议》对案涉债权享有债权人资格。吉林银行四平支行依约发放了案涉借款，履行完毕自身义务，双辽华正眼科亦应履行还款义务，自2019年9月20日起双辽华正眼科未如约偿还借款利息，依照《借款合同》13.1.2条关于违约事件“借款人未按约定履行清偿义务或担保人未履行担保责任”的约定，以及13.2.4条关于违约事件处理“宣布本合同、借款人与贷款人其他应付款项全部或部分立即到期，并要求借款人立即偿还已经发放的贷款本金、利息及其他应付款项”的约定，双辽华正眼科逾期还款构成违约，上海呈帆基于其违约行为于2021年1月21日以起诉的方式宣布案涉贷款提前到期具有合同依据，根据案涉两份资产转让协议的约定，转让的债权既包括主债权又包括相关从权利，故上海呈帆主张给付借款本金、利息及担保权利有事实及法律依据。结合本院查明的事实，截止诉讼双辽华正眼科应向上海呈帆支付借款本金2126.89万元及利息112.43万元（利息自2019年8月1日起计算至2020年5月21日止）。双辽华正眼科与吉林银行四平支行签订的《质押合同》内容符合法律规定，依法成立并生效，依照《中华人民共和国物权法》第二百八十二条关于“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”的规定，双辽华正眼科对其出质的应收账款已在中国人民银行征信中心办理质押登记，符合应收账款质押成立的法定要件，上海呈帆对该笔应收账款享有优先受偿权。吉林银行四平支行与华正医疗集团、郑华、贾会云签订的《保证合同》内容不违反法律、行政法规强制性规定，对各方均具有约束力，上海呈帆请求华正医疗集团、郑华、贾会云对案涉债务承担连带保证责任，应予支持。因《借款合同》及《保证合同》中约定因合同订立、履行及争议解决发生的费用由借款人、保证人承担，故上海呈帆请求双辽华正眼科、华正医疗集团、郑华、贾会云承担本案的案件受理费及律师代理费符合合同约定，应予支持，对上海呈帆主张的其他费用因尚未发生，不予支持。 综上所述，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二十条、《中华人民共和国合同法》第八条、第八十条、第二百零五条、二百零六条、二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十六条、第十八条、《中华人民共和国物权法》第二百八十二条之规定判决如下： 一、被告双辽华正眼科医院有限公司立即偿还原告上海呈帆企业管理合伙企业（有限合伙）借款本金2126.89万元及利息112.43万元（利息自2019年8月1日起计算至2020年5月21日止），并承担2020年5月22日至借款本息还清之日止的利息、罚息（按借款合同约定的利息、罚息标准计算）； 二、被告双辽华正眼科医院有限公司立即支付原告上海呈帆企业管理合伙企业（有限合伙）律师代理费10万元； 三、被告华正医疗集团有限公司、郑华、贾会云对上述第一二项确定的债务承担连带清偿责任； 四、原告上海呈帆企业管理合伙企业（有限合伙）就上述第一二项确定的债权，在双辽华正眼科医院有限公司质押的应收账款6012万元范围内享有优先受偿权（质押登记证明号为：05131347000612210XXX）； 五、驳回原告上海呈帆企业管理合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费154266元，由双辽华正眼科医院有限公司、华正医疗集团有限公司、郑华、贾会云负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。 审 判 长 刘伟杰 审 判 员 王玉川 审 判 员 赵文涛 二〇二一年六月八日 法官助理 陈 思 书 记 员 王璐瑶