甘肃省兰州市西固区人民法院民 事 判 决 书（2021）甘0104民初884号原告（反诉被告）：兰州新特石化产品有限公司，住所地兰州市西固区光明街14号。法定代表人：郭峰，系该公司董事长。委托诉讼代理人：王在刚，兰州市西固区西固城街道法律服务所法律工作者。被告（反诉原告）:兰州顺泽油品有限公司，住所地甘肃省兰州市七里河区硷沟沿115号兰州新华印刷厂综合楼302室。法定代表人：王立新，系该公司执行董事兼经理。委托诉讼代理人：何小辉，甘肃诚域律师事务所律师。委托诉讼代理人：牟海强，甘肃诚域律师事务所实习律师。被告：王立新，男，1962年10月16日生，汉族，兰州顺泽油品有限公司法定代表人，户籍地甘肃省兰州市城关区。委托诉讼代理人：何小辉，甘肃诚域律师事务所律师。委托诉讼代理人：牟海强，甘肃诚域律师事务所实习律师。原告兰州新特石化产品有限公司（以下简称“新特公司”）与被告兰州顺泽油品有限公司（以下简称“顺泽公司”）、王立新买卖合同纠纷一案，本院于2021年3月16日立案后，依法适用简易程序审理，原告新特公司的委托诉讼代理人王在刚，被告顺泽公司、王立新的委托诉讼代理人何小辉、牟海强均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告新特公司向本院提出诉讼请求：1.依法判决被告支付拖欠原告工厂财产转让费20万元；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原、被告于2017年6月7日签订了《转让协议》。协议约定原告将新特公司西固区光明街14号工厂的财产50万元整转让于被告，也约定了被告分两次付清转让费,即2017年12月31日前付清30万元工厂财产转让费，2018年12月31日前付清20万元工厂财产转让费。协议签订后，原告将新特公司工厂的财产移交于被告，被告投入生产。原告向被告催要转让费，被告于2018年8月19日付20万元,2018年11月30日付5万元,2019年7月14日付5万元，原告共收到30万元转让费，被告现尚拖欠转让费20万元。综上，被告缺乏企业诚信，不依协议约定支付原告工厂财产转让费。被告拖欠原告20万元转让费，原告一直催要至今，被告拖延不主动履行付款义务，给原告造成极大的经济损失，故原告依法起诉，请求人民法院判决支持原告的诉请。被告顺泽公司辩称，一、双方签订的《转让协议》部分条款因违反法律、行政法规的强制性规定而无效。《转让协议》中约定：“一、甲方同意一次性将工厂转让给乙方名下，转让费50万元整。在此一年半期间，甲方无条件的协助乙方办理所有转让手续。以上交易不开具任何发票。另，土地及部分房屋所有权归属小坪村，使用租赁费55000元/年，由乙方自行支付。”该部分是对工厂内新特公司建造的部分建筑物及设备买卖的约定。除土地及部分房屋所有权归属小坪村之外，新特公司私自建造了部分建筑设施，并未取得合法的许可证件。因为该违法建筑具有违法性，如果允许转让则使当事人得以规避法律。故此，原则上应当认定买卖违法建筑的部分条款是无效的。例如，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》针对违法建筑出租的问题，也采取了相同的态度。该司法解释第2条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第3条规定：“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。租赁期限超过临时建筑的使用期限，超过部分无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准延长使用期限的，人民法院应当认定延长使用期限内的租赁期间有效。”本案中，涉案房屋建设于农村集体土地，是违章建筑物，因此无法消除建筑物的违法性，据此应认定该买卖合同条款无效。二、工厂相关设施逾期未年检，导致接手后无法投入生产，买卖目的不能成就。工厂内有一台蒸汽锅炉，设备型号为【LHS00.5-0.4-Y】，该设备自2015年后就已脱检，双方在签订《转让协议》时新特公司并未明确提示生产设备（锅炉）已过质检期，顺泽公司在接手后发现这一情况，多次催促马春玉及新特公司协助续检，但未得到明确答复，亦未协助顺泽公司办理。2019年7月，原告因未按照《企业信息公示暂行条例》第八条被兰州市工商行政管理局西固分局列入经营异常名录，被告才知道自己上当受骗，遂中止向其支付剩余20万元转让款，并要求其履行先履行义务，其工作人员对于我方的要求均不予理会。现目前工厂主要设备由于不能安全生产，导致协议根本目的不能履行，因此顺泽公司有理由拒绝支付剩余合同价款，并主张自身相应的合法权益。综上，望贵院查明案件事实，对买卖合同中标的物进行甄别后据实以判。被告王立新辩称，从案涉转让协议的履行来看，协议是原告新特公司和被告顺泽公司的转让协议，被告王立新不应该承担责任。反诉原告顺泽公司提出如下诉讼请求：1.请求依法判决解除《转让协议》中工厂转让部分的条款；2.请求依法判决反诉被告返还反诉原告300000元的款项;3.请求依法判决反诉被告支付本案诉讼费。事实和理由：2017年6月7日，反诉原告与反诉被告签订《转让协议》，协议约定“一、甲方同意一次性将工厂转让给乙方名下，转让费50万元整。在此一年半期间，甲方无条件的协助乙方办理所有转让手续。以上交易不开具任何发票。另，土地及部分房屋所有权归属小坪村，使用租赁费55000元/年，由乙方自行支付。”协议另规定：“二、甲方现有原材料油品按照4000/吨的价格销售给乙方，库存添加剂按照品种数量协商价格出售给乙方，并开具增值税发票。”以上协议条款均对涉案工厂财产所有权、原材料油品和库存添加剂进行了明确的约定。协议签订后，双方即发生了买卖关系，原材料油品和库存添加剂已经由反诉原告向反诉被告单独支付合理对价进行购买，在此基础上，反诉原告陆续向反诉被告支付工厂转让费30万元，但反诉被告一直就工厂转让事宜推诿搪塞，不协助履行相应的转让手续，也未进行对锅炉设备配合年检的行为。实际上，该工厂内土地及部分房屋所有权归属小坪村，而部分房屋为反诉被告私自建筑，并未取得相关合法手续。反诉被告对于出卖的相关锅炉设施也不配合履行年检义务，自反诉原告2017年7月接手该工厂至今未进行实际开工，导致企业连年亏损。2019年7月，反诉被告因未按照《企业信息公示暂行条例》第八条被兰州市工商行政管理局西固分局列入经营异常名录，反诉原告才知道自己上当受骗，遂中止向反诉被告支付剩余20万元转让款，并要求反诉被告履行先履行义务，其工作人员对于我方的要求均不予理会。综上，为了维护反诉原告的合法权益，依据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定提起反诉，请求人民法院查明事实，维护反诉原告的合法权益。反诉被告新特公司辩称，反诉请求的事实和理由不符合事实，双方签订了转让协议，我们诉状也说是被告自觉在履行转让费，履行时间是三个阶段，虽然没有按照协议一次性转钱，但是前期三十万转让费按照三个阶段已经履行完了，现在说是返还但是在履行阶段没有提出，并且协议是合法的。2017年到现在已经4年，并且工业原材料也包括在转让财产里并没有额外收取费用，是双方自愿在履行协议，我们起诉之前反诉原告怎么不起诉。对反诉请求的事实和理由我们请求法院驳回。本院经审理认定事实如下：2017年6月7日，马春玉代表新特公司与王立新签订《转让协议》，协议约定“一、甲方同意一次性将工厂转让给乙方名下，转让费50万元整。在2017年12月31日前付清现款30万元整。在2018年12月31日前付清现款20万元整。在此一年半期间，甲方无条件的协助乙方办理所有转让手续。以上交易不开具任何发票。另，土地及部分房屋所有权归属小坪村，使用租赁费55000元/年，由乙方自行支付。二、甲方现有原材料油品按照4000/吨的价格销售给乙方，库存添加剂按照品种数量协商价格出售给乙方，并开具增值税发票。三、从2017年7月1日开始，工厂的所有费用由乙方承担，甲方不再负担。四、乙方如需留用原甲方技术人员，则有乙方和生产技术人员自行协商。五、在2017年12月31日之前，双方交接完所有转让手续。”2018年8月19日原告新特公司收到被告顺泽公司转让费20万元；2018年11月30日收到5万元；2019年7月14日收到5万元，共计30万元，原告向被告出具收条三份。另查明，新特公司于2010年1月5日与孙先国签订场地租赁合同，租期5年。期满后又续租一年。2017年下半年到2019年底场地租赁费由顺泽公司王立新直接交于孙先国，每年5.5万元；2020年孙先国因市场及物价变化，要求年租金上涨至11.5万元。因被告不同意，一直未交。孙先国于2021年2月4日将新特公司和顺泽公司起诉，要求解除租赁合同并赔偿损失。以上事实由原、被告的陈述及提交的书证在卷佐证，本院予以确认。本院认为,当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则，并应当按照约定全面履行自己的义务。原、被告签订工厂财产转让协议未违反法律强制性规定，合同合法有效，双方应当依约履行自己的义务。原告已将财产移交与被告，被告顺泽公司也与孙先国已形成事实租赁关系。本案原告已按约定履行完自己的义务，而被告未按约定支付转让费，是被告违约。原告的诉讼请求合法，本院予以支持。被告顺泽公司提出的反诉请求，缺少事实及法律依据，本院不予支持。由于王立新是顺泽公司的法定代表人，在与新特公司签订转让协议时，未加盖顺泽公司印章，其行为存在个人与公司混同，故被告王立新的抗辩理由不成立。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百六十一条之规定,判决如下:一、被告兰州顺泽油品有限公司、王立新于本判决生效后十日内给付原告兰州新特石化产品有限公司转让款20万元。二、驳回反诉原告兰州顺泽油品有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。减半收取的案件受理费2150元（原告已预交），反诉费2900元（反诉原告已预交），均由被告（反诉原告）兰州顺泽油品有限公司和被告王立新负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院。审判员  徐桂环二〇二一年六月三日书记员  张惠瑾