江苏省泰州医药高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏1291民初2132号 原告（反诉被告）：泰州市鑫通广告传媒有限公司，统一社会信用代码91321200566822601Q，住所地泰州市恒景国际花园C23幢1303室。 法定代表人：司振国，该公司总经理。 委托诉讼代理人：朱伟，江苏碧泓律师事务所律师。 被告（反诉原告）：泰州市美丽华远通传媒有限公司，统一社会信用代码913212025899594751，住所地泰州市海陵区罡杨镇罡门村21组48号。 法定代表人：王琳，该公司总经理。 被告：王琳，男，1979年10月4日生，汉族，住泰州市海陵区。 以上两被告共同委托诉讼代理人：倪建波，江苏恒桥律师事务所律师。 第三人：泰州市城市管理局，统一社会信用代码113212000144168911，住所地泰州市海陵区梅兰东路118号。 负责人：孙桂银，该局局长。 委托诉讼代理人：陈芳，江苏江豪海信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张彦哲，江苏江豪海信律师事务所律师。 原告泰州市鑫通广告传媒有限公司（以下简称鑫通公司）与被告泰州市美丽华远通传媒有限公司（以下简称美丽华公司）、王琳租赁合同纠纷一案，本院于2019年3月4日立案受理，于2020年3月12日作出（2019）苏1291民初506号民事判决。后被告美丽华公司、王琳不服上诉至泰州市中级人民法院。泰州市中级人民法院于2020年8月19日作出（2020）苏12民终1260号民事裁定，撤销原审判决，发回本院重审。本院于2020年9月17日立案，依当事人申请追加泰州市城市管理局（以下简称城管局）为第三人，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。审理过程中，被告美丽华公司提起反诉，本院将本诉与反诉合并进行了审理。原告（反诉被告）鑫通公司的委托诉讼代理人朱伟，被告（反诉原告）美丽华公司、被告王琳的共同委托诉讼代理人倪建波，第三人城管局的委托诉讼代理人陈芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 鑫通公司向本院提出诉讼请求：1.依法确认原告与被告美丽华公司签订的《广告牌租赁合同》无效；2.判令二被告共同返还原告广告牌转让款234.8万元（计算方式288万元-11年1个月土地补偿费53.2万元）；3.判令二被告返还广告牌转让款234.8万元的利息损失（以2016000元元为本金，自2015年12月5日起至实际返还之日，按一年期贷款市场报价利率计算；以332000元为本金，自2016年1月30日起至实际返还之日止，按一年期贷款市场报价利率计算）；4.本案诉讼费用由二被告承担。事实与理由：2011年10月1日，泰州市海陵区罡杨镇人民政府与泰州市海陵区天罡广告有限公司签订《协议书》，约定泰州市海陵区罡杨镇人民政府同意泰州市海陵区天罡广告有限公司在海陵区两侧管制以外地段自行投资架设高炮广告牌。2012年3月6日，泰州市罡杨镇杨庄社区居民委员会（以下简称杨庄居委会）与泰州市海陵区天罡广告有限公司签订租赁合同，约定杨庄居委会将江海高速两侧高杆广告牌基础土地租赁给泰州市海陵区天罡广告有限公司，租赁场地坐落本村江海高速两侧，每座广告牌占用土地补偿费用0.4万元，租赁期限15年，从2012年1月1日至2027年1月1日。2013年1月29日，泰州市城市管理局《关于江海高速公路沿线户外广告设置管理相关问题的会议纪要》规定：1.江海高速罡杨段户外广告设置采用虚拟拍卖（空位拍卖）的方式进行，市户外广告与夜景照明管理处代表市政府拥有该户外广告设施的产权；2.拍卖期限5年，拍卖成功后竞拍人须一次性缴纳前3年的费用，并在3年到期前一个月缴纳后2年的费用；3.拍卖5年期满后，由市户外广告与夜景照明管理处收回使用权，重新组织公开出让。原竞拍使用人须无条件将该户外广告设施完好无损交还产权人，罡杨镇政府须确保户外广告设施完好交接。2013年4月7日，泰州市海陵区天罡广告有限公司向市户外广告与夜景照明管理处交费72万元。2015年11月17日，美丽华公司与鑫通公司签订《户外广告牌转让合同》，约定美丽华公司在江海高速公路有广告牌12块转让给鑫通公司，转让价格为288万元（含税价及合同生效之日至2026年12月31日土地补偿费用，将来若与土地权利人发生土地补偿费用纠纷，由美丽华公司负责解决）。2015年11月17日，杨庄居委会与鑫通公司签订广告牌租赁合同，约定鑫通公司12块高立柱广告牌租赁场地坐落杨庄居委会江海高速两侧，每座广告牌每年占用土地补偿费用0.4万元，已由美丽华公司一次性支付给杨庄居委会；租赁期限十一年零三月，从2015年11月15日至2026年12月31日。2018年11月20日，杨庄居委会广告牌建成后，美丽华公司一直没有支付土地补偿费。2015年12月4日，鑫通公司向美丽华公司支付201.6万元，2016年1月29日支付86.4万元，合计288万元。2018年4月16日泰州市城市管理局证明：根据《市政府办公室关于印发泰州市交通干线沿线环境综合整治“五项行动”工作方案的通知》（泰政办发[2017]93号）文件精神，海陵区组织对你公司所属江海高速12座高立柱广告牌于2017年12月分两次全部拆除，拆除的广告牌切割放置于罡杨垃圾站内。具体情况请海陵区予以证明。2018年5月2日泰州市海陵区说明：根据《市政府办公室关于印发泰州市交通干线沿线环境综合整治“五项行动”工作方案的通知》（泰政办发[2017]93号）文件精神，我区于2017年12月，分两次对你公司所属江海高速12座高立柱广告牌进行拆除，相关损失不予赔偿。美丽华公司是自然人独资的有限责任公司，股东为王琳。原告认为：鑫通公司与美丽华公司签订的《户外广告牌转让合同》是无效合同，美丽华公司应返还鑫通公司广告牌转让款234.8万元。 被告美丽华公司、王琳共同辩称：1.双方签订的户外广告牌转让合同合法有效，该合同是双方当事人真实意思表示，不违反法律的强制性规定，原告称合同无效无法律依据，要求返还转让款也无法律依据；2.根据2013年1月29日城管局的会议纪要，案涉12座广告牌在2013年1月份其产权就已经归属于市政府，由户外广告与夜景照明管理处代表市政府拥有该户外广告设施的产权。被告是通过公开拍卖的方式获得了广告牌的经营使用权，原告作为一家专业的广告公司且是交通系统内的国有广告公司，对城管局的公告拍卖情况是清楚的；3.广告牌被拆除与被告无关，不是被告的责任所致，即使广告牌的建设存在审批手续上的缺陷，但是其在2013年就被城管局收归国有了，相关的审批手续应当由政府相应部门补办，使其合法化。城管局公开拍卖五年使用权，却又在5年未满前拆除，明显违法；4.不管是2018年4月16日城管局的证明还是2018年5月2日海陵区政府的情况说明，均未认定被拆除的广告牌系违章建筑或违法建筑，被拆除的行为系行政行为，本案12座广告牌是否属于违章建筑，涉及到本案合同是否有效的问题，前提应当是先确认广告牌是否是违章建筑，确认拆除的行为是否合法，这是行政法调整的范畴，不应以民事案件处理，请求法庭裁定驳回原告的起诉。 城管局陈述称：市户外广告与夜景照明管理处系第三人的直属机构。市户外广告与夜景照明管理处与美丽华公司签订的为期三年的户外广告设施使用权出让协议，出让期限自2013年6月1日至2016年5月31日。案涉广告设施在2017年12月被拆除时，该广告设施使用权转让合同期限已届满，合同期限届满后，该广告设施使用权、所有权应归第三人所有。美丽华公司在第三人不知情、未准予转让的情形下，与原告签订的合同与第三人无关。广告牌被拆除的原因并非点位问题导致，而是政府行为，与第三人无关。 美丽华公司向本院提出反诉请求：1、判令反诉被告鑫通公司支付反诉原告美丽华公司12块广告牌占用使用费288万元，占用期间自2015年11月17日至2017年12月，暂计2年，每块按12万元计算；2、反诉被告承担反诉费、鉴定费。事实和理由：若涉案合同被确认无效。反诉被告应当赔偿反诉原告损失，参照租金标准计算自合同签订之日计算至广告牌被拆除之日的占用使用费。 鑫通公司针对反诉辩称：对原告主张占用使用费由法院依法判决，但根据美丽华公司与城管局签订的合同，美丽华公司至2016年6月1日后无广告设施的使用权，占用期间只能自2015年11月17日计算至2016年5月31日。12块广告牌因国家防护栏的遮挡，仅6块广告牌能正常使用。 城管局针对反诉陈述称：占用使用期限应自2015年11月17日计算至2016年5月31日。 本院经审理认定事实如下：2011年10月1日，泰州市海陵区罡杨镇人民政府（甲方）与泰州市海陵区天罡广告有限公司（乙方）签订《协议书》一份，约定甲乙双方本着互利互惠的原则，经友好协商，就罡杨镇境内架设高炮广告牌达成如下协议：一、甲方同意乙方在海陵区两侧（以下简称三线）管制以外地段自行投资架设高炮广告牌。如涉及到乡村用地矛盾及费用，由乙方负责自行协调处理和承担。高炮广告牌设置位置必须符合镇总体规划，所发布的广告内容必须真实可靠且符合国家法律法规的规定，确保广告牌整洁美观；二、乙方必须在“三线”……五、本协议一式两份，甲乙双方各执一份。本协议自双方签字盖章之日起即生效。本协议期限2011年10月1日起至2022年9月30日止，双方共同遵守，如一方违约，需承担违约金贰拾万元，本协议期满后，乙方无条件自行拆除所有广告牌，以便甲方组织新一轮广告商招租，新一轮广告发布在同等条件下乙方有优先承租权。 2012年3月6日，杨庄居委会（出租人，甲方）与泰州市海陵区天罡广告有限公司（承租人，乙方）签订《租赁合同》，约定甲乙双方本着平等、自愿、有偿、诚信的原则，甲方将江海高速两侧高杆广告牌基础土地租赁给乙方承建广告牌，现双方协议如下：1.租赁场地坐落本村江海高速两侧，每座广告牌占用土地补偿费用肆仟元。乙方签订合同补偿费一次性结给甲方。2.租赁期限15年，从2012年1月1日至2027年1月1日。3.甲方提供通畅的走道保证乙方工程施工建设、日常运行维护，所发生的贴青补偿由乙方负责。发生矛盾由甲乙双方协商解决。4.乙方在工程施工前，由有相关资质的施工单位出具设计方案，因乙方牌塔和设备因素等直接原因造成甲方的损失由乙方负责赔偿。租赁合同期满，由乙方恢复土地原状。5.未经甲方同意，乙方不好将出租场地转租给第三人……7.其他约定事项。因政府规划拆迁、地震、风灾等不可抗拒的自然灾害、战争等不可抗力，造成损失合同不能履行的，合同自行终止，双方互不承担责任。 2013年1月29日，城管局召开会议并形成《关于江海高速公路沿线户外广告设置管理相关问题的会议纪要》，其中载明，江海高速罡杨段户外广告设置采用虚拟拍卖（空位拍卖）的方式进行，市户外广告与夜景照明管理处代表市政府拥有该户外广告设施的产权权。市广告照明处负责规划点位，施工图纸；竞拍人负责土地租用、设施建设（建设费用由竞拍人承担）和维护，并承担安全责任；罡杨镇政府负责一切矛盾协调处理，确保土地租用和设施建设顺利进行。拍卖期限5年，拍卖成功后竞拍人须一次性缴纳前3年的费用，并在3年到期前一个月缴纳后2年的费用。拍卖5年期满后，由市户外广告与夜景照明管理处收回使用权，重新组织公开出让。原竞拍使用人须无条件将该户外广告设施完好无损交还产权人，罡杨镇政府须确保户外广告设施完好交接。 2013年2月22日至2013年6月1日间，泰州市户外广告与夜景照明管理处（出让方，甲方）与泰州市海陵区天罡广告有限公司（受让方，乙方）签订《泰州市户外广告设施使用权出让协议》，载明2013年2月22日，乙方在甲方委托泰州市嘉禾拍卖有限公司举办的拍卖会上，通过竞拍取得启扬高速公路（罡杨段）主线两侧12座高立杆T型户外广告设施3年使用权。约定甲方向乙方出让启扬高速公路（罡杨段）主线两侧12座高立杆T型户外广告设施3年的使用权。设施统一杆高21m，版面宽21m，版面高7m。版面表现形式为静态式（非翻版）户外广告设施。甲方负责办理该户外广告设施设置性质许可手续，负责确定设施点位。乙方负责设施施工建设，施工安全责任由乙方负责和承担；施工前，乙方须根据甲方提供的设施规格要求进行施工设计，并向甲方提供有资质的设计单位设计的施工图纸；施工过程中所涉路政、规划、园林、建设、供电等相关所有手续、费用均由乙方负责和承担，如因上述手续原因，无法施工，则双方均可解除本协议，甲方退还乙方已缴纳的出让金，双方互不承担违约责任；所占用地的土地使用权由乙方与土地所有人、使用权人自行协商取得，所涉费用由乙方承担，施工前乙方须向甲方提供土地租用协议；上述广告设施所有权自建设之初就属甲方所有。出让期限为3年，自2013年6月1日至2016年5月31日。乙方凭拍卖成交确认书和本合同向甲方提出申请，由甲方申请城管局作出设置许可决定，核发3年期限的户外广告设置批准手续（产权属甲方，乙方以协议取得3年使用权）。乙方在拍卖成交确认书签字之日起20天内向甲方一次性缴纳三年的出让金72万元整。乙方在本协议签订后，应及时办理规划、城管、工商等相关行政许可和户外广告发布登记手续，并按照要求及时发布户外广告。乙方负责该户外广告设施的日常管护、保养，承担维护该户外广告设施建设、运行的一切安全责任，并对在使用该设施期间所造成的一切损害承担责任。未经甲方书面同意，乙方不得擅自改变设施现状，不得擅自对设施进行改造；乙方不得将设施所有权、使用权进行抵押、转包、转让。确需转让使用权的，事先需经甲方同意，并按规定办理变更手续。否则，应向甲方支付10万元违约金，且甲方有权解除本协议。租赁期限届满时，甲方收回该户外广告设施使用权并重新组织招标、拍卖；乙方应及时将该户外广告设施完好交还甲方，没延迟一日乙方须向甲方缴纳5000元。甲方重新组织招标、拍卖时，乙方不得以任何理由和任何方式妨碍招标、拍卖行为。乙方使用期间，因城市规划、城市建设、市容整治等社会公共利益和高速公路改建、扩建等特殊情况，需要拆迁（拆除）该广告设施的，甲乙双方互不承担违约责任，设施残值归乙方所有，拆迁补偿归甲方所有，甲方补偿乙方未到期出让金的2倍，除此之外甲方不再支付其他任何补偿费用，乙方不得以任何理由索要其他费用。如乙方违约，甲方有权终止合同，无偿收回使用权，已经支付的出让金不予退还。海陵区罡杨镇人民政府为本合同见证方，负责帮助协调土地租用、设施建设、设施运行过程中各种矛盾。 2013年4月7日，泰州市海陵区天罡广告有限公司向泰州市户外广告与夜景照明管理处缴纳72万元。 2015年11月17日，美丽华公司（转让方，甲方）与鑫通公司（受让方，乙方）签订《户外广告牌转让合同》，就甲方所在江海高速公路两侧广告牌转让事宜签订本合同。约定甲方在江海高速公路有广告牌十二块欲转让给乙方，广告牌位于江海高速公路K27+980至K24+400路段的南北两侧。甲方所建造的广告牌版面长18米宽6米，其中十一块为矩形高立柱广告牌，一块为三角高立柱广告牌，质量符合国家相关安全规定标准。经双方协商转让价格为人民币288万元（含税价及合同生效之日至2026年12月31日土地补偿费用，将来若与土地权利人发生土地补偿费用纠纷，由甲方负责解决），在本合同签订生效且甲方出具发票后，乙方支付转让金的70%，余款30%待检查无问题后付清。甲方有按照本合同约定收款的权利，要求乙方付款。甲方应保证本合同约定广告牌的完好。甲方负责协助乙方办理本合同约定广告牌转让相关手续。本合同约定广告牌转让前的相关费用和债务均由甲方承担。甲方有协助乙方解决与当地镇（村）政府及有关部门协调事宜的义务。乙方合法拥有本合同约定广告牌的所有权和广告发布权。乙方有权要求甲方提交本合同约定广告牌所需要提供的证明文件。本合同关于乙方与土地出租方（杨庄居委会）的土地续租合同作为合同附件1。 同日，杨庄居委会（出租人，甲方）与鑫通公司（承租人，乙方）签订《广告牌租赁合同》，约定甲乙双方本着平等、自愿、有偿、诚信的原则，甲方将原租赁给泰州市海陵区天罡广告有限公司江海高速（K27+980至K24+400）两侧高立柱广告牌基础土地租赁给乙方，现双方协议如下：第一条，乙方十二块高立柱广告牌租赁场地坐落甲方江海高速两侧，每座广告牌每年占用土地补偿费用肆仟元整，已由美丽华公司一次性支付给甲方。第二条，租赁期限十一年零三个月，从2015年11月15日至2026年12月31日。第三条，甲方提供通畅的道路保证乙方广告牌施工、日常维护，所发生的贴青补偿由乙方负责，发生矛盾由甲乙双方协商解决。……第八条，其他约定事项。因地震、风灾等自然灾害，战争等不可抗力因素，政府规划拆迁造成合同不能履行的，合同自行终止。合同同时约定了争议解决方式等事项。 合同签订后，鑫通公司分别于2015年12月4日、2016年1月29日向美丽华公司汇款2016000元、864000元，合计2880000元。美丽华公司将案涉广告牌交由鑫通公司占有、使用。 2018年4月16日，城管局向鑫通公司出具《证明》，载明：根据《市政府办公室关于印发泰州市交通干线沿线环境综合整治“五项行动”工作方案的通知》（泰政办发[2017]93号）文件精神，海陵区政府牵头组织对你公司所属江海高速12座高立柱广告牌于2017年12月分两次全部拆除，拆除的广告牌切割分解放置于罡杨垃圾处理站内。具体情况请海陵区予以证明。 2018年5月2日，泰州市海陵区人民政府向鑫通公司出具《情况说明》：根据《市政府办公室关于印发泰州市交通干线沿线环境综合整治“五项行动”工作方案的通知》（泰政办发[2017]93号）文件精神，我区于2017年12月，分两次对你公司所属江海高速12座高立柱广告牌进行拆除，相关损失不予赔偿。 经美丽华公司申请，本院依法委托江苏省泰州安信房地产评估咨询有限公司对诉争12座高立柱广告牌年租金进行评估。美丽华公司支付评估鉴定费19850元。该公司出具《资产评估报告》，载明：委估资产在评估基准日2015年11月1日所表现的评估价值为T型户外高立杆广告牌年租金单价为82000元，11座年租金小计902000元，三角形户外高立杆广告牌年租金单价为158000元，总额1060000元。2021年5月8日，江苏省泰州安信房地产评估咨询有限公司出具补充说明，载明：现场勘察时，评估对象已被拆除，至于防护林对广告牌的遮挡实际情况更无法勘验、量化。若确有防护林遮挡广告牌，会直接影响广告牌的实际租赁价格；应依据评估基准日防护林遮挡广告面的遮挡比，相应修减广告牌的年租赁价格；若遮挡比为10%，则年租赁价格相应调减10%。依据现有图片，无法测算调减系数。 另查明，泰州市海陵区天罡广告有限公司更名为美丽华公司，系自然人独资的有限责任公司，王琳为股东、法定代表人。2020年12月22日，泰州市自然资源和规划局海陵分局函复本院，江海高速罡杨段两侧12块广告牌所占地均为一般农用地。2020年7月3日，杨庄居委会出具的情况说明载明，其社区土地上的12块广告牌是在江海高速两侧离护栏30-50米处，得到高速公路路政大队认可的距离竖立的广告牌。12块广告牌的土地性质是一般农用地，非基本农田保护区范围内，是利用边角地、渠道边在绿化带中竖立的，得到了沿线村民同意，不影响种植。12块广告牌竖立得到了罡杨镇人民政府的同意，并且在与我社区之前与罡杨镇人民政府签订了协议，该12块广告牌不影响罡杨镇整体规划和建设，与村镇建设用地无任何关联。至今江海高速沿线广告牌只有罡杨镇（高速两侧）拆除了，周边江都、姜堰至今均没有拆除。案涉土地租赁未经村民会议民主表决。 本案的争议焦点为：一、案涉《广告牌租赁合同》的效力；二、原告要求二被告共同返还广告牌转让款2348000元及相关利息损失、反诉原告要求反诉被告支付使用费有无事实和法律依据。 关于争议焦点一，根据《中华人民共和国土地管理法》第三十条、第四十四条、第六十三条之规定，国家保护耕地，严格控制耕地转为非耕地。建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务。集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。本案中，杨庄居委会将归其集体所有的农用地出租给美丽华公司用于承建广告牌，双方签订《租赁合同》，后将广告牌所占农用地租赁给鑫通公司，双方签订《广告牌租赁合同》。根据上述法律规定，案涉土地应当首先办理农用地转用审批手续，并依法登记为集体经营性建设用地，在出租时应当经被告集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。虽案涉《广告牌租赁合同》已实际履行，但至本案法庭辩论终结前，被告将涉案土地出租既未办理农用地转用审批手续，并依法登记为集体经营性建设用地，也未获得村民会议三分之二以上成员或三分之二以上村民代表同意。故杨庄居委会与鑫通公司签订的《广告牌租赁合同》因违反了法律的强制性规定而无效。涉案广告牌系建设在案涉租赁土地上，故鑫通公司与美丽华公司签订的《户外广告牌转让合同》亦无效。 关于争议焦点二，《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。原告主张扣除租赁期限内的土地补偿费后由被告将剩余部分予以返还，本院予以准许，费用经计算为2348000元（计算方式2880000元-11年1个月土地补偿费532000元）。关于被告王琳是否应当对美丽华公司的上述债务承担连带责任的问题，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告王琳提交的《专项审计报告》系其单方委托出具，内容亦不完整，不足以证明其个人财产与美丽华公司的财产相互独立，故其应当对美丽华公司的上述债务承担连带清偿责任。 关于原、被告就导致合同无效的过错及赔偿问题提出的明确主张，即原告鑫通公司主张之损失为已付款的利息损失，美丽华公司主张之损失为案涉广告牌的占用使用费。本案中，美丽华公司在签订合同时，并未取得案涉广告牌的所有权，其隐瞒该事实，将案涉广告牌转让给鑫通公司，应负全部责任。本案合同虽无效，但已实际部分履行，鑫通公司亦自2015年11月17日至2017年12月实际占有使用案涉12座广告牌，且通过租赁部分广告牌获利，在广告牌拆除后未及时主张返还，故对鑫通公司主张自支付款项之日起至实际返还之日止的相关利息损失，本院不予支持；关于美丽华公司主张暂计二年的广告牌占用使用费，因美丽华公司对案涉广告牌的设施使用权自2015年11月17日至2016年5月31日，故对其主张的超出部分不予支持，综合考虑本案原告对外租赁广告牌的实际情况及评估报告、鉴定机构出具的补充说明、广告牌确存在遮挡等，对评估报告评估的年租金总额酌情调减5%确定占用使用费的金额，计算鑫通公司应支付美丽华公司自2015年11月17日至2016年5月31日的占用使用费为545458元（1060000元*95%/12个月*6.5个月）。 综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国土地管理法》第三十条、第四十四条第一款、第六十三条第一、二款，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下： 一、确认原告（反诉被告）泰州市鑫通广告传媒有限公司与被告（反诉原告）泰州市美丽华远通传媒有限公司于2015年11月17日签订的《户外广告牌转让合同》无效； 二、被告（反诉原告）泰州市美丽华远通传媒有限公司、王琳于本判决生效后十日内连带返还原告（反诉被告）泰州市鑫通广告传媒有限公司转让费2348000元； 二、原告（反诉被告）泰州市鑫通广告传媒有限公司于本判决生效后十日内向被告（反诉原告）泰州市美丽华远通传媒有限公司支付占用使用费545458元； 三、驳回原告（反诉被告）泰州市鑫通广告传媒有限公司的其它诉讼请求。 四、驳回被告（反诉原告）泰州市美丽华远通传媒有限公司的其它反诉请求。 如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费29292元，由原告泰州市鑫通广告传媒有限公司负担25584元，被告泰州市美丽华远通传媒有限公司、王琳负担3708元（该被告应负担部分原告已预交，其应于上述判决主文确定的给付义务履行期限内一并给付原告）；反诉案件受理费14920元、鉴定费19850元，合计34770元，由反诉原告泰州市美丽华远通传媒有限公司负担6585元，反诉被告泰州市鑫通广告传媒有限公司负担28185元（反诉被告应负担部分反诉原告已预交，其应于上述判决主文确定的给付义务履行期限内一并给付反诉原告）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。 审 判 长  陈俊涛 人民陪审员  秦爱华 人民陪审员  袁 震 二〇二一年六月八日 书 记 员  顾嘉辉 附法律条文： 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 《中华人民共和国土地管理法》 第三十条国家保护耕地，严格控制耕地转为非耕地。 国家实行占用耕地补偿制度。非农业建设经批准占用耕地的，按照"占多少，垦多少"的原则，由占用耕地的单位负责开垦与所占用耕地的数量和质量相当的耕地；没有条件开垦或者开垦的耕地不符合要求的，应当按照省、自治区、直辖市的规定缴纳耕地开垦费，专款用于开垦新的耕地。 省、自治区、直辖市人民政府应当制定开垦耕地计划，监督占用耕地的单位按照计划开垦耕地或者按照计划组织开垦耕地，并进行验收。 第四十四条建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。 永久基本农田转为建设用地的，由国务院批准。 在土地利用总体规划确定的城市和村庄、集镇建设用地规模范围内，为实施该规划而将永久基本农田以外的农用地转为建设用地的，按土地利用年度计划分批次按照国务院规定由原批准土地利用总体规划的机关或者其授权的机关批准。在已批准的农用地转用范围内，具体建设项目用地可以由市、县人民政府批准。 在土地利用总体规划确定的城市和村庄、集镇建设用地规模范围外，将永久基本农田以外的农用地转为建设用地的，由国务院或者国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府批准。 第六十三条土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务。 前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。 通过出让等方式取得的集体经营性建设用地使用权可以转让、互换、出资、赠与或者抵押，但法律、行政法规另有规定或者土地所有权人、土地使用权人签订的书面合同另有约定的除外。 集体经营性建设用地的出租，集体建设用地使用权的出让及其最高年限、转让、互换、出资、赠与、抵押等，参照同类用途的国有建设用地执行。具体办法由国务院制定。 《中华人民共和国合同法》 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。