河北省保定市莲池区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0606民初4014号 原告：王银锁，男，1967年4月25日出生，汉族，住保定市清苑区。 原告：王晗旭，男，1991年10月25日出生，汉族，住保定市莲池区。 委托诉讼代理人：林洁，河北辅仁律师事务所律师。 被告：沈金荣，男，1962年10月25日出生，汉族，住保定市莲池区。 被告：沈明东，男，汉族，1994年3月30日出生，住保定市莲池区。 委托诉讼代理人：刘敏，河北虹天律师事务所律师。 原告王银锁、王晗旭诉被告沈金荣、沈明东确认合同效力纠纷一案，本院于2019年12月20日作出（2019）冀0606民初3987号民事判决书，被告沈金荣、沈明东不服该判决，提起上诉。保定市中级人民法院于2020年7月31日作出（2020）冀06民终2758号民事裁定书，撤销我院（2019）冀0606民初3987号民事判决，发回我院重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王银锁、王晗旭及其委托诉讼代理人林洁，被告沈金荣、沈明东及其委托诉讼代理人刘敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王银锁、王晗旭向本院提出诉讼请求:1、请求法院依法撤销2018年6月13日原告王银锁、王晗旭与被告沈金荣、沈明东签订的《合作协议(框架)》；2、本案全部诉讼费由二被告承担。事实与理由：2018年6月13日，二被告沈金荣、沈明东对二原告王银锁、王晗旭声称保定市万众保成供应链管理有限公司为保定市万众粮油市场有限公司变更而来，并分配公司股权为原、被告四人合计持有该公司100％股权，故本案原、被告各方签订《合作协议(框架)》一份。后二原告得知万众供应链与万众粮油无关。因本协议系二被告恶意虚构事实、隐瞒真相欺骗二原告违背真实意思表示的情况下所签订，为此原告诉至法院，请求依法撤销原被告之间签订的该份《合作协议(框架)》。 被告沈金荣、沈明东辩称，1、框架协议是经过双方多次协商自愿签订的，真实有效；2、物流园管理公司为供应链公司，作为原告明知物流园管理公司为供应链公司，并且明知投资方与管理方就物流园租金收入分配比例，《框架协议》签订后，作为原、被告一直按照协议约定的供应链公司进行管理，进行比例分配，因此原告完全知情，不存在隐瞒、欺骗原告诉状所陈述的相关事实；3、原告诉请的撤销行为，原告提交的诉状时间显示为2019年6月5日，《框架协议》签订时间为2018年6月13日，依据法律规定行使撤销权的法定期限为1年，因此原告行使的撤销权已经超过法定期限，请求法院驳回原告诉请。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：王银锁与沈金荣最初共同投资建设经营物流园项目。2013年4月18日，沈金荣、王银锁成立保定万众粮油批发有限公司（以下简称万众粮油），公司章程中经营范围为大米、小米、杂粮、面粉批发零售。2016年4月26日，万众粮油名称变更为保定万众农贸市场有限公司(以下简称万众农贸)，沈金荣为执行董事、经理，持股比例为51％，王银锁为公司监事，持股比例为49％，经营范围为自由场地出租、摊位租赁、食用农产品、五金产品、建材批发等。2016年5月1日，万众农贸委托授权樊保成、胡士伟、邵秋宾组建物流园物业，对物流园进行经营管理。委托书中约定：1、租金收入的80%分成打到投资控制人沈金荣指定账户；2、租金收入的20%分成归物流园物业管理。委托期限自2016年5月1日起至2037年5月1日。2017年10月27日，保定市万众保成供应链管理有限公司(以下简称万众供应链)成立，沈金荣持股比例为80%、樊保成持股比例为10%、曹晶持股比例为10%，经营范围为供应链管理、普通货物运输、仓储服务、场地租赁等。 2018年6月13日，甲方沈明东、乙方王晗旭、丙方王银锁、丁方沈金荣签订《合作协议（框架）》一份，显示甲乙丙丁四方本着平等互利、诚实合作的原则，就共同经营仓储及其他投资性项目达成协议如下：第一条、合作项目：1、项目名称:保定市万众粮油市场有限公司(后变更为保定市万众保成供应链管理有限公司)；2、合作项目概况:仓储物流及相关配套业务项目。第二条、合作方式：各方所占股份比例，甲方以人民币投资，占合作项目40％股权，乙方以人民币投资，占合作项目40％股权，丙方以入民币投资，占合作项目40％股权，丁方以人民币投资，占合作项目10％股权。管理团队(由保定市万众保成供应链管理有限公司管理)四方设立项目共管账户，账务公开透明。第三条、甲方的合作分工及义务：1、日常管理、财务管理；2、资源调配、战路升级；3、建设、经营规划；4、项目招商。第四条、乙方合作分工及义务：1、协调当地周边关系；2、相关手续的办理；3、突发事件的协调处理；4、财务管理。第五条、丙方合作分工及义务。第六条、丁方合作分工及义务。第七条、盈余分配及债务承担：1、盈余分配，每年以项目财务报表为依据，净利率按股权比例分配；2、经营亏损按股东实际持有股份来承担亏损金额及相应责任；3、债务承担，合作期间产生的债务由合作的共有资产进行偿还；4、各方的出资形成的资产及其衍生物为合作的共有财产由各方按其股权比例共有。(如万众所投资的所有项目)。第八条、合作股权的转让。合作期间未经全体股东书面同意，不得随意转让其在本合同项目中的全部或部分股份。第九条、会议制度。1、召集会议由合作项目执行人召集和主持，特殊事件任何股东可随时发起股东会议；2、表决权，各股东在会议中均享有表决权，除本协议另有约定外，重大事项决定应由和合作项目股权比例二分之一以上的股东同意方可通过，一般事项决定由股东会共同商议决定同意即可；3、重大事项须经合占合作项目股权比例二分之一以上的股东同意方可通过的重大事项是指:(1)、推举合作项目执行人。(2)、増加、减少经营种类，调整、转换经营项目，扩展业务。(3)对各股东占有股权份额和利润分配比例进行适当调整。(4)、决定合作项目的内部机构设置和财务收支计划。(5)股权转让、股东増减相关事宜……。 《合作协议（框架）》签订后，按照协议的约定，四方设立共管账户，万众供应链的物业经理范香果，会计张建惠与原告王银锁的会计程杏芹有物流园租金分配及管理费用收取等相关资金的往来。 本院认为，关于行使撤销权的时间，原审时原告已于2019年6月5日向本院提交诉讼材料，未超过撤销权的法定期限。原告王银锁和被告沈金荣合作多年，后共同合伙投资建设经营物流园项目，2018年6月13日所签订的《合作协议（框架）》目的系为二人各自的儿子事业发展而做出的股权调整。 原告主张二原告重大误解认为原来的万众农贸变更为万众供应链才签订的案涉合作协议，故要求撤销。本院认为，关于项目名称问题，“保定市万众粮油市场有限公司”的名称并不准确，且万众供应链的股东为沈金荣、樊保成、曹晶，王银锁并非股东，本案原、被告四人均有民事行为能力，其四人签订的对股权重新分配的协议对应的应为王银锁和沈金荣实际享有权利的项目。根据王银锁、沈金荣共同签字的《总结说明》，王银锁、沈金荣对物流项目各自享有50%的权益，结合协议中关于管理团队(由万众供应链管理)的表述，故协议对股权重新分配的并非万众供应链的股权。结合协议中关于合作项目概况的表述（仓储物流及相关配套业务项目）、以及协议签订后四方设立的项目共管账户、万众供应链的物业经理范香果，会计张建惠与原告王银锁的会计程杏芹关于物流园租金分配及管理费用收取等相关资金的往来等情况，上述协议签订的初衷指向的应为王银锁和沈金荣共同合伙投资建设经营的物流园项目。为了让王银锁和沈金荣的儿子加入而签署的协议，该协议意思表示真实，内容明确具体，且已实际履行。现原告以重大误解为由，要求撤销该协议，未提交确切的证据证实签订该协议时存在重大误解，原告的诉讼请求应予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 驳回原告王银锁、王晗旭的诉讼请求。 案件受理费80元，由原告王银锁、王晗旭负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。 审 判 长  霍 霞 审 判 员  孔巧娜 人民陪审员  崔昕雨 二〇二一年六月十八日 书 记 员  王 珊