吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院民事判决书（2021）吉24民终925号上诉人（原审被告）：吉林天池矿业股份有限公司，住所地吉林省和龙市西城镇。法定代表人：张玉良，该公司经理。委托诉讼代理人：陈祥军，男，1968年12月22日出生，汉族，吉林天池矿业股份有限公司审计监察部部长，住吉林省延吉市。委托诉讼代理人：朱成暾，吉林孚达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：和龙市八家子镇李伟蔬菜水果摊床，住所地吉林省和龙市。经营者：李伟，该摊床负责人。委托诉讼代理人：高翠永，吉林华耀律师事务所律师。上诉人吉林天池矿业股份有限公司（以下简称天池矿业公司）因与被上诉人和龙市八家子镇李伟蔬菜水果摊床（以下简称李伟果蔬摊床）买卖合同纠纷一案，不服吉林省和龙市人民法院（2021）吉2406民初117号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月8日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人天池矿业公司的委托诉讼代理人陈祥军、朱成暾，被上诉人李伟果蔬摊床的经营者李伟及其委托诉讼代理人高翠永到庭参加诉讼。本案现已审理终结。天池矿业公司上诉请求：撤销吉林省和龙市人民法院（2021）吉2406民初117号民事判决，依法改判驳回李伟果蔬摊床的诉请，并由李伟果蔬摊床承担诉讼费用。事实与理由：（一）一审判决认定事实错误，适用法律不当。一审判决认定姚某的采购行为在其职责范围之内属于错误。首先，李伟果蔬摊床清楚地知道，姚某虽为天池矿业公司选矿厂综合科科长，但对于食堂物资的采购行为系姚某包干的个人行为，姚某处理上报财务账项也无李伟果蔬摊床任何记录，而且也不是李伟果蔬摊床开具的发票，只是由李伟果蔬摊床找到第三人代开的。其次，与李伟果蔬摊床的结算，是姚某个人与李伟果蔬摊床之间直接的结算。对此，天池矿业公司并不知情，应当是姚某与李伟果蔬摊床之间的往来关系。如果认定是姚某的职责范围之内的行为，应当是李伟果蔬摊床直接与天池矿业公司进行结算；（二）2020年1月1日，姚某以个人名义给李伟果蔬摊床出具了欠条，李伟果蔬摊床与姚某就欠款数额、还款时间、还款责任人权利义务进行了约定并签收了欠条，这说明李伟果蔬摊床的相对人为姚某。如果认为姚某之前的采购行为在其职责范围之内的话，那么李伟果蔬摊床应当向天池矿业公司主张权利，但直至李伟果蔬摊床提起诉讼，天池矿业公司并不知情。关于李伟果蔬摊床签收欠条行为，自2020年1月1日李伟果蔬摊床签收欠条开始，应当认定李伟果蔬摊床认可该债务由姚某承担欠条中的各项责任。如果是姚某的职务行为，应当在欠条中有天池矿业公司的签章，因此该欠条是在天池矿业公司完全不知情的情况下姚某与李伟果蔬摊床达成的还款协议，该责任应由姚某承担，不应由天池矿业公司承担。一审判决同时也侵犯了天池矿业公司的知情权。综上，李伟果蔬摊床与天池矿业公司不存在合同关系，系李伟果蔬摊床与姚某个人的买卖关系，请求二审法院撤销一审判决，支持天池矿业公司的上诉请求。李伟果蔬摊床辩称，姚某采购职工食堂所需物品，给付部分货款，出具欠条等行为均为履行职务行为，而不是个人行为，天池矿业公司应对姚某的职务行为承担责任。一审判决认定事实清楚，证据充分，应驳回上诉，维持原判。李伟果蔬摊床向一审法院诉讼请求：判令天池矿业公司给付蔬菜等款170,012元及利息（按照全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2020年4月2日计算至实际给付之日）。事实与理由：2019年4月至12月，天池矿业公司职工食堂需要，委派综合科科长姚某到李伟果蔬摊床处，协商购买蔬菜等农副产品，因货源问题，李伟果蔬摊床按天池矿业公司提供的购货清单，到延吉市万益市场金权蔬菜店购买，并将购买的蔬菜等送交天池矿业公司的职工食堂，合计金额285,000元。延吉市万益市场金权蔬菜店为天池矿业公司开具了增值税普通发票。天池矿业公司通过综合科科长姚某给付李伟果蔬摊床部分蔬菜款，还欠170,012元，因此天池矿业公司综合科科长姚某出具欠条，并承诺2020年4月1日一次还本付息，但天池矿业公司没有按期偿还，故提起诉讼。李伟果蔬摊床认为，涉案所购蔬菜等是天池矿业公司职工食堂需要，姚某系天池矿业公司综合科科长，受天池矿业公司委托到李伟果蔬摊床处购买蔬菜，是履行职务行为，依据《中华人民共和国民法典》第一百七十条规定，天池矿业公司应承担给付责任。一审法院认定事实：2019年4月至12月期间，时任天池矿业公司综合科科长的姚某与李伟果蔬摊床协商，从李伟果蔬摊床处购买蔬菜、水果等农副产品用于天池矿业公司食堂使用，李伟果蔬摊床按照天池矿业公司提供的采购明细将蔬菜水果送至天池矿业公司处，总价值为285,000元。2020年1月1日，姚某向李伟果蔬摊床出具了欠条，内容为“今欠李伟人民币（大写）：壹拾柒万零壹拾贰元整，（小写）170,012元整，于2020年4月1日一次性还清借款本息”。因支付日期已过，故李伟果蔬摊床诉至法院。另查：李伟果蔬摊床所提供的蔬菜水果系从案外人延吉市万益市场金权蔬菜店购买，在天池矿业公司要求下，延吉市万益市场金权蔬菜店为天池矿业公司出具了增值税普通发票。一审法院认为，姚某系天池矿业公司综合科科长，职责为天池矿业公司食堂各项物品的采购，对外以天池矿业公司名义履行行为，且发票相对方为天池矿业公司，虽然天池矿业公司辩称姚某无权代表公司，且欠条也是以其个人名义出具的，但姚某的职责既是如此，采购行为在其职权范围之内，且李伟果蔬摊床每次都是将蔬菜水果送至天池矿业公司食堂，李伟果蔬摊床有理由相信姚某具有代理权，故可以认定合同双方当事人为李伟果蔬摊床、天池矿业公司，天池矿业公司未按照合同约定支付货款的行为已构成违约，应承担继续履行的违约责任。对于天池矿业公司提出的货款已支付给姚某的辩解，因姚某是其内部工作人员，如何管理与本案无关，故该辩解一审法院不予采纳。综上，根据《中华人民共和国民法典》第一百七十条、第五百七十七条规定，判决：吉林天池矿业股份有限公司于本判决生效之日起十日内一次性给付和龙市八家子镇李伟蔬菜水果摊床170,012元及利息（按照全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2020年4月2日计算至实际给付之日）。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3700元，由吉林天池矿业股份有限公司负担。二审中，天池矿业公司向本院提交证人姚某出具的情况说明书及光盘一张，拟证明案涉债务是姚某个人欠李伟的，而不是天池矿业公司欠李伟的款项，且姚某出具欠条时李伟对该情况是明知的。李伟果蔬摊床质证称，对证据的真实性有异议，且姚某系天池矿业公司的员工，其陈述不属于证据类。本院认为，该份证据是一审判决后形成的证据，且姚某原属天池矿业公司的员工，其证明效力较弱。另外，现有证据无法佐证李伟果蔬摊床明知姚某与天池矿业公司之间存在内部协议以及明确同意由姚某个人偿还案涉债务等事实，故本院对该证据的证明目的不予采纳。本院二审对一审查明的事实予以确认。本院认为，案外人姚某系天池矿业公司的综合科科长，其职责包括为天池矿业公司的食堂采购各项物品，天池矿业公司在上诉状中也自认由姚某负责包干天池矿业公司食堂的物资采购。姚某对外是以天池矿业公司的名义与李伟果蔬摊床进行相关蔬菜副食的采购，李伟果蔬摊床每次都是将蔬菜水果送至天池矿业公司的食堂，且要求李伟果蔬摊床所开具的发票的相对方也是天池矿业公司而非姚某个人。因此，一审判决认为李伟果蔬摊床有理由相信姚某具有代理权，对外能够代表天池矿业公司订立、履行合同，有事实和法律依据，并无不当，天池矿业公司应当按照合同约定支付所拖欠的货款。至于天池矿业公司与姚某之间关于所谓的食堂物资采购个人包干的约定，即使所述属实，也属于其公司内部的管理问题，在无证据证明李伟果蔬摊床明知或应当知道该内部约定的情形下，对不知情的善意第三人即李伟果蔬摊床不发生效力，故天池矿业公司的上诉理由不能成立，本院不予采纳。综上，吉林天池矿业股份有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3700元，由吉林天池矿业股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 申成日审判员 金 花审判员 咸柱英二〇二一年六月十日法官助理 鲁雪莲书记员 李思思