宝鸡市金台区人民法院 民 事 判 决 书 (2021)陕0303民初1431号 原告：李向阳，男，1966年12月2日出生，汉族，户籍登记地咸阳市秦都区。 委托诉讼代理人：李英，陕西丽途律师事务所律师。 被告：中铁七局集团西安铁路工程有限公司，住所地，陕西省西安市新城区金花北路**，统一社会信用代码91610000220532359F。 法定代表人：侯尚军，任公司执行董事。 委托诉讼代理人：刘广彬，系公司员工。 被告：中铁七局集团路桥工程有限公司，住，住所地，陕西省宝鸡市金台区马营路**院**楼一社会信用代码91610303305784328L。 法定代表人：毛三华，任公司执行董事。 委托诉讼代理人：崔先专，系公司员工。 原告李向阳与被告中铁七局集团西安铁路工程有限公司、中铁七局集团路桥工程有限公司买卖合同纠纷一案，本院2021年4月1日立案受理后，由审判员赵引社适用简易程序公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人、被告委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称，2015年5月20日，被告中铁七局集团西安铁路工程有限公司内设的黄延高速公路扩能工程LJ-11合同段项目经理部和原告签订《砂石料买卖合同》，约定原告向该项目施工工地供应砂石。2015年10月27日，原告和该项目经理部签订《合同封账协议》，确认原告依据《砂石料买卖合同》供应的砂石于2015年10月27日全部结算完毕，供应结算总价款为3127047元，未付货款金额为3127047元。封账后付款比例按100%支付。2019年2月19日，原告与该项目经理部就欠款情况再次进行对账，确认结算金额为3127047元，扣除已付货款170万元后，尚欠1427047元未付。原告多次催要无果。西安市新城区人民法院（2020）陕0102民初9302号民事判决书确认中铁电气化局集团西安铁路工程有限公司已分立为本案第一和第二被告，原告认为二被告应共同承担支付货款的责任，故请求判令二被告支付原告货款1427047元，因《砂石料买卖合同》属于格式合同，其中关于被告逾期付款违约责任约定过低，原告庭审中主张增加，二被告应自2015年10月28日起至款清之日，按照同期同类中国人民银行贷款基准利率为基础，参照逾期罚款利率标准赔偿因逾期付款给原告造成的损失；二被告承担本案诉讼费。 被告中铁七局集团西安铁路工程有限公司辩称，原中铁电气化局集团西安铁路工程有限公司分立为被告中铁七局集团西安铁路工程有限公司和被告中铁七局集团路桥工程有限公司。涉案项目划归被告中铁七局集团路桥工程有限公司负责，相应的债权债务亦由其承继，本案《砂石料买卖合同》、《合同封账协议》均是李向阳和被告中铁七局集团路桥工程有限公司签订的，我公司不再承担责任。 被告中铁七局集团路桥工程有限公司辩称，中铁电气化局集团西安铁路工程有限公司黄延高速公路扩能工程LJ-11合同段项目经理部是原中铁电气化局集团西安铁路工程有限公司下设的项目经理部，该项目经理部和原告签订《砂石料买卖合同》属实。中铁电气化局集团西安铁路工程有限公司分立为被告中铁七局集团西安铁路工程有限公司和被告中铁七局集团路桥工程有限公司后，我公司具体负责涉案项目的施工建设，项目后期的结算付款也由我公司负责办理，与被告中铁七局集团西安铁路工程有限公司无关。我公司因资金紧张，拖欠原告货款1427047元未付属实，但原告主张的逾期付款损失计算方法我公司不认可，按照《砂石料买卖合同》的约定，逾期付款损失计算标准应为中国人民银行活期存款利率，且合同约定未付货款的20%属于质保金，在质保期满后3个月内无息支付，故原告主张的逾期付款损失应分段计算，质保金部分应自2017年1月27日起计算逾期付款损失，其余的80%货款应自2016年1月27日起计算逾期付款损失。 本院经审理认定事实如下：2015年5月20日，中铁电气化局集团西安铁路工程有限公司黄延高速公路扩能工程LJ——11合同段项目经理部作为甲方，李向阳作为乙方，双方签订《砂石料买卖合同》，合同约定由李向阳供应砂子，每月的20日为当月的结算截止日期，货款分期支付。结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式的增值税专用发票后30日内，甲方按当月业主向其拨付的工程进度款比例，同比例向乙方支付货款，最高支付比例不得高于当月货款结算金额的80%，剩余20%作为质保金，在质保期满后3个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30日内付清。本合同质保期12个月，自验收合格之日起计算。如甲方出现资金困难，乙方同意给予3个月的付款宽限期，在此宽限期间内不视为甲方违约且不计息，乙方不得以此为由中断本项目的货物供应。宽限期满后甲方仍不能付款的，甲方对逾期付款部分从宽限期满的次日按中国人民银行活期存款利率标准向乙方支付利息。2015年10月27日，该项目经理部与李向阳签订了《合同封账协议》，确认李向阳所供应的砂子于2015年10月27日全部结算完毕，供应结算总价款人民币3127047元。该项目经理部未支付货款，现余货款3127047元。封账后付款比例按100%控制支付。2019年2月19日，中铁七局集团西安铁路工程有限公司黄延高速公路扩能工程LJ——11合同段项目经理部向李向阳出具2019年2月19日黄延项目欠款情况统计表，确认结算金额为3127047元，付款金额为170万元，外欠款1427047元，付款比例为0.54。2015年1月26日，中铁电气化局集团西安铁路工程有限公司变更名称为中铁七局集团西安铁路工程有限公司。2015年3月24日中铁七局集团有限公司以中铁七企[2015]97号文件关于明确原西安公司重组分立相关事项的决定，将黄延高速公路11标项目划入路桥公司。 另查，中铁电气化局集团西安铁路工程有限公司分立为中铁七局集团西安铁路工程有限公司和中铁七局集团路桥工程有限公司。 上述事实有当事人陈述、《砂石料买卖合同》、《合同封账协议》、2019年2月19日黄延项目欠款情况统计表、中铁七局集团西安铁路工程有限公司工商登记信息、西安铁路运输中级法院（2018）陕71民终12号民事判决书、西安市新城区人民法院（2020）陕0102民初9302号民事判决书、中铁七局集团有限公司[2015]97号文件在卷佐证。 本院认为，原告和中铁电气化局集团西安铁路工程有限公司下设的黄延高速公路扩能工程LJ——11合同段项目经理部签订的《砂石料买卖合同》系双方真实意思表示，属有效合同。原告已按照合同约定履行供货义务，经核对确认，该项目经理部尚欠原告货款1427047元未付。因黄延高速公路扩能工程LJ——11合同段项目经理部非独立民事主体，故应由中铁电气化局集团西安铁路工程有限公司承担支付货款的责任。但中铁电气化局集团西安铁路工程有限公司现已分立为中铁七局集团西安铁路工程有限公司和中铁七局集团路桥工程有限公司。根据《中华人民共和国民法典》第六十七条第二款的规定，应由分立后的二被告对尚欠原告货款1427047元承担连带支付责任，对原告诉讼请求二被告连带支付货款1427047元的诉讼请求本院予以支持。中铁电气化局集团西安铁路工程有限公司及其分立后的二被告均未就涉案项目债务承担问题与原告达成过协议，被告中铁七局集团西安铁路工程有限公司不能以中铁七局集团内部文件的决定对抗原告要求其承担连带债务的主张，故本院对被告中铁七局集团西安铁路工程有限公司辩称的涉案项目由被告中铁七局集团路桥工程有限公司负责，相应债权债务由其承继的辩解意见不予支持。对于原告请求的逾期付款损失，虽合同中有约定逾期付款损失按中国人民银行活期存款利率标准计算，但该标准明显过低，不足以弥补原告损失，原告当庭请求增加符合法律规定，本院予以支持，酌情适当予以增加，被告逾期付款损失计算标准按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准计算。2015年10月27日双方签订《合同封账协议》中没有付款期限的约定，付款期限应参照双方《砂石料买卖合同》的约定，给被告3个月的付款宽限期，原告主张逾期付款损失应自2016年1月28日开始计算至款清之日，原告主张自2015年10月28日起计算逾期付款损失无事实和法律依据，本院不予支持。《合同封账协议》中已确定欠款数额和付款比例，并无扣除质保金的约定，故被告中铁七局集团路桥工程有限公司请求逾期付款损失计算基数中扣除质保金、逾期付款损失分段计算的辩解意见本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国民法典》第六十七条第二款、第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十五条、第六百二十六条、第六百二十八条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条的规定，判决如下： 被告中铁七局集团西安铁路工程有限公司和中铁七局集团路桥工程有限公司于判决生效后十日内连带支付尚欠原告李向阳的货款1427047元及因逾期付款给原告造成的损失（自2016年1月28日起，以尚欠货款1427047元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算至款清之日）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费17644元，本院减半收取8822元，由被告中铁七局集团西安铁路工程有限公司和中铁七局集团路桥工程有限公司连带承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省宝鸡市中级人民法院。 审 判 员 赵引社 二〇二一年六月三日 法官助理 王佳于 书 记 员 张英英