四川省成都市锦江区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0104民初6715号 原告：杨涛，男，1976年10月3日出生，侗族，住贵州省平坝县。 委托诉讼代理人：罗朝亮，北京市浩天信和（贵阳）律师事务所律师。 被告：鲜明，男，1981年2月16日出生，汉族，住成都市锦江区。 委托诉讼代理人：陈皙，四川亚峰律师事务所律师。 原告杨涛与被告鲜明买卖合同纠纷一案，本院于2021年4月8日受理后，依法适用简易程序于2021年5月20日公开开庭进行了审理。原告杨涛及其委托诉讼代理人罗朝亮、被告鲜明的委托诉讼代理人陈皙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杨涛向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即向原告支付欠款45万元，及逾期付款的利息损失（以45万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率为标准，从2021年2月1日起计算至欠款45万元付清之日止）；2、判令本案诉讼费、保全费由被告承担。 事实与理由：2020年2月前后，被告以开办公司和合作为由与原告协商，将原告持有的资产出售给被告，双方协商作价45万元，原告当即将持有的资产交付给被告。2020年6月29日，被告、原告及案外人黄胤、张连龙签订《成都钛一工业科技有限公司协议》，对前述事项及其他合作意向达成一致并确认，同日被告向原告出具《欠条》，被告承诺在2021年1月31日前还款22.5万元，在2021年6月30日前还清全部欠款，截止原告起诉之日，原告多次催促，被告仍未支付任何款项。原告认为，原、被告之间形成买卖合同关系，原告已将资产交付给被告，且双方在2020年6月29日对前述债权债务再次进行了确认，被告应当按欠条足额支付款项，被告逾期未清偿债务，为维护原告的合法权利，特诉至法院。 原告杨涛围绕其诉讼请求，依法向本院提交了如下证据：1、原、被告身份信息，证明原、被告主体资格适格；2、鑫禹兴科技有限公司（以下简称鑫禹兴公司）企业信用信息公示报告、《场地租赁合同》、鑫禹兴公司办公场所及设备物品照片6张，证明鑫禹兴公司于2019年8月20日起承租成龙大道二段1666号Ｄ2栋2层2号附1号房屋并进行了相应的装修和购置了相应的办公设备和物品，并将案涉房屋作为公司注册地址，原告为鑫禹兴公司的法定代表人和股东，鑫禹兴公司注销后，案涉房屋装修和办公设备及物品由原告所有；3、成都钛一工业科技有限公司（以下简称钛一公司）企业信用信息公示报告、《场地租赁合同》、钛一公司办公场所装修及设备物品照片，证明原告协助钛一公司完成了案涉房屋租赁合同的签订，并完成案涉房屋作为钛一公司注册地址的登记，从钛一公司的注册地址，签订的租赁合同及现场办公照片已证明原告已完成装修和办公设备物品的交付；4、原、被告的聊天记录（鲜明的微信号为×××88，注册的手机号为133××××7912）、《成都钛一工业科技有限公司协议》、《欠条》，证明2020年6月29日被告与第三人黄胤、张连龙前往贵阳，在贵阳全季酒店与原告签订了《成都钛一工业科技有限公司协议》，就案涉房屋及相应的办公设备物品的价款和支付进行书面确认，同时被告向原告出具《欠条》，明确被告于2021年1月31日前向原告支付22.5万元，2021年6月30日前支付剩余22.5万元。 被告鲜明辩称：1、原、被告双方不存在货物买卖合同关系，双方既未签订书面的买卖合同，也未成立事实的买卖合同关系，原告主张的将其持有的资产交给被告的说法不属实；2、原告认为欠条是对前述债权债务关系进行的确认，但被告认为原告提交的现有证据并不能证明双方存在基础的买卖合同关系，当时签订协议和欠条的背景是基于原、被告有合作的意向。虽然说两份材料的签订时间均为同一天，但是顺序是先签订欠条，后签订协议。因为在当天原告告知被告先把欠条签订了，才能证明被告想与原告进行合作的决心，被告考虑到既然为了坚定二人合作的意向就先行签订了欠条，欠条签订完后，被告才签订的案涉协议。但是实际上在协议签订完成之后，双方当初所形成的合作意向并未实际履行。被告认为该两份材料仅仅只能证明两方当初具有合作意向而已，因此该欠条载明的内容不能说明对前述已经存在的基础法律关系所产生的债权债务关系的确认。被告认为原告向被告主张欠款以及利息缺乏事实依据，没有法律依据，缺乏相应的请求权基础，请求驳回原告的全部诉讼请求。 经审理查明，2019年8月19日，鑫禹兴公司（乙方）与成都经开科技产业孵化有限公司（甲方）签订了《国家级成都经济技术开发区科技产业孵化园场地租赁合同》，载明租赁场地位于成都经开科技产业孵化园项目内的四川省成都经济技术开发区××道××段××号××栋××层××号××号房屋，租赁期限从2019年8月20日至2021年8月19日。 2020年2月20日，钛一公司（乙方）与成都经开科技产业孵化有限公司（甲方）签订了《国家级成都经济技术开发区科技产业孵化园场地租赁合同》，载明租赁场地位于成都经开科技产业孵化园项目内的四川省成都经济技术开发区××道××段××号××栋××层××号××号房屋，租赁期限从2020年2月20日至2021年8月19日。 2020年6月29日，杨涛与鲜明签订一份欠款人为鲜明，债权人为杨涛的《欠条》，写明鲜明欠杨涛45万款项，2021年1月31日之前需还款一半，金额为22.5万元整。剩下一半鲜明在2021年6月30日前还清，金额为22.5万元。双方在欠条中签名按捺手印确认。 鲜明、杨涛、黄胤、张连龙四人签订一份《成都钛一工业科技有限公司协议》，内容为“今成都钛一工业科技有限公司吸纳新股东加入，吸纳后所有股东商议，达成一致意见。对钛一公司现有股东股权进行调整。具体为：鲜明占股40%、杨涛、张连龙、黄胤各占股20%”，协议未载明具体日期。 庭审中，双方确认鑫禹兴公司法定代表人杨涛占股30%，赵会善占股70%，公司已经注销。 钛一公司法定代表人为吴明萍，占股100%，不存在代持股的情况。 另查明，原、被告双方微信聊天记录从2019年至庭审时，双方聊天未涉及钛一公司关于资产转让和处置的相关内容。 认定以上事实有原、被告身份信息，鑫禹兴公司与成都经开科技产业孵化有限公司签订的《场地租赁合同》、鑫禹兴公司办公场所及设备物品照片，钛一公司与成都经开科技产业孵化有限公司签订的《场地租赁合同》、钛一公司办公场所装修及设备物品照片、《成都钛一工业科技有限公司协议》、《欠条》、原、被告双方微信聊天记录以及当事人当庭陈述在案佐证。 本院认为，根据《中华人民共和国民法典》第五百九十五条规定，“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权与买受人，买受人支付价款的合同”。因此，买卖合同的成立必须满足出卖人将自己合法所有的标的物转移所有权给买受人，买受人支付对价。本案中，原告认为双方虽未签订书面买卖合同，但有口头约定，鑫禹兴公司在××道××段××号××栋××层××号××号房屋内的装修装饰物、办公桌椅、空调电视等物品，均由被告指定的钛一公司占有使用，原、被告双方形成事实上的买卖合同关系。而被告辩称原、被告双方并未形成买卖合同关系。故原、被告双方买卖合同关系是否成立是本案争议焦点。现本院评判如下： 一、从举证责任分配来看，原告未达到举证目的。根据《中华人民共和国民法典》第四百七十一条，“当事人订立合同，可以采取要约、承诺方式或者其他方式”。买卖合同作为《中华人民共和国民法典》规定的合同形式，订立买卖合同，需要一方发出要约，另一方作出承诺，才能使合同关系成立并生效。在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任。因此，原告主张与被告形成买卖合同关系，应当从“发出要约”和“作出承诺”两方面承担举证责任。本案中，原告仅陈述为了与被告开办公司以及合作，将自己所持有的案涉资产出售给被告，但庭审中查明鑫禹兴公司工商登记显示股东为赵会善占股70%，杨涛占股30%，公司虽已注销，但公司资产的处置应当约定了物品归属，原告并未提交证据证明案涉物品属于自己所有。原告虽提交了现场的相关照片等证据，该照片只能证明屋内摆设以及公司标识，尚无法看出案涉物品的归属，以及被告接受案涉房屋和屋内装修等物品的过程，照片与本案现有证据之间缺乏关联性，所以原告并未提交充分证据来证明其向被告发出要约即将该笔资产交付被告、被告也未作出承诺即接受案涉资产。故，原告未完成双方存在买卖合同关系的举证责任。 二、关于原告认为原、被告之间形成事实买卖合同关系的问题。原告认为钛一公司注册地变更为案涉房屋地址，《房屋租赁合同》、办公场所照片、《成都钛一科技有限公司协议》以及《欠条》，可以证明原、被告之间构成事实上买卖合同关系。本院认为：1、从两份租赁合同的起止日期来看，成都经开科技产业孵化有限公司与钛一公司签订的租赁合同期限是从2020年2月20日至2021年8月19日是包含在成都经开科技产业孵化有限公司与鑫禹兴公司签订的租赁合同从2019年8月20日至2021年8月19日之内的，且二者是同一天到期，那么在钛一公司有效的承租期内，其是完全有理由将案涉房屋地址注册成公司营业地址的。2、根据《中华人民共和国民法典》第五百九十五条，买卖合同中转移的标的物必须是出卖人合法所有的，而本案中案涉房屋物品属于鑫禹兴公司，原告并无充分证据证明案涉房屋的物品是由其合法所有的，同时租赁合同是由钛一公司签订以及其法定代表人吴明萍签字确认，庭审中确定钛一公司的法定代表人吴明萍持股100%，也不存在代持股协议的行为，被告并不是该公司股东，原告也尚未提交证据来证明被告与钛一公司之间将案涉物品转让使用的约定，以及将物品交付给被告和被告接收过程的事实。3、原、被告签订的《成都钛一工业科技有限公司协议》以及《欠条》无法达到原告证明目的。由于该协议未载明具体日期，无法判定协议与欠条签订的前后顺序。从一般常识来看，正因为协议中对股权的调整，以及对钛一公司45万价值的确认，才会有欠条中对该45万元归还的约定，故该协议是欠条签订的基础。但钛一公司从股权结构来看，该公司股东只有吴明萍，不存在代持股的情况。因此，该案的纠纷也不可能是股权转让而引发的纠纷，被告也无权处置钛一公司的资产。从庭审中通过审查原、被告双方从2019年至庭审时的微信聊天记录来看，双方的微信聊天记录并未涉及钛一公司关于资产转让和处置的相关内容，这与社会一般投资人的行为不符。故，原告认为二者之间构成事实上买卖合同关系的理由不成立。 综上所述，原告的证据不足以证明买卖合同关系的成立，本院对其诉讼请求依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第四百七十一条、第五百九十五条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条（法律条文全文附后）之规定，判决如下： 驳回原告杨涛的全部诉讼请求。 本案案件受理费减半收取4025元，由原告杨涛负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  姜琦 二〇二一年六月七日 书记员  邢鹏 附：本判决所适用法律条文全文 《中华人民共和国民法典》 第四百七十一条当事人订立合同，可以采取要约、承诺方式或者其他方式。 第五百九十五条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权与买受人，买受人支付价款的合同。 《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。