安徽省六安市金安区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖1502民初2982号 原告：钱维香，1957年4月6日出生，汉族，住安徽省合肥市包河区。 委托诉讼代理人（特别授权）：幸胜东，安徽皋德律师事务所律师。 被告：李构宇，男，1981年12月5日出生，汉族，住安徽省霍邱县。 被告：湖北黄冈皖通混凝土有限公司，住所地湖北省黄冈市英山县孔家坊乡八仙畈村8组，统一社会信用代码91421124MA49HU2A1K。 法定代表人：李构宇，该公司董事长。 上述两被告的共同委托诉讼代理人（特别授权）：王教富，安徽晟成律师事务所律师。 原告钱维香与被告李构宇、湖北黄冈皖通混凝土有限公司（以下简称皖通公司）股权转让纠纷一案，本院于2021年4月29日立案后，由审判员吴旭东依法适用简易程序，于2021年5月25日公开开庭进行了审理。原告钱维香及其委托诉讼代理人幸胜东，两被告共同的委托诉讼代理人王教富到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告钱维香向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告李构宇继续履行与原告签订的《股权转让协议》，于判决生效之日将其持有的湖北黄冈皖通混凝土有限公司25%股权变更登记至原告钱维香名下；2、请求判令被告湖北黄冈皖通混凝土有限公司协助原告办理就诉讼请求1的股权变更登记手续；三、本案诉讼费、保全费、保函费由被告承担。事实与理由：2021年1月2日，原告与被告李构宇签订了《股权转让协议》，约定被告将其持有的湖北黄冈皖通混凝土有限公司25%股权以250万元转让给原告，付款方式为分期付款，协议签订当日支付50%，剩余50%于股权变更手续完成后7日内支付。协议签订后，原告将相应价款通过转账方式汇入湖北黄冈皖通混凝土有限公司账户，履行了付款义务。但由于湖北黄冈皖通混凝土有限公司在被告李构宇等原股东实际控制下，被告分批次将原告汇入公司的案涉股权转让款退回至原告账户，欲单方解除合同。原告认为，被告李构宇拒不履行合同义务，至今未配合原告办理股权变更登记手续且欲解除合同的行为构成违约，侵害了原告的合法权益。原告支付了相应的股权转让款，已经履行了合同主要义务，有权根据双方《股权转让协议》的约定以及《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定取得湖北黄冈皖通混凝土有限公司25%的股权，并要求被告办理相应的公司股权转让变更登记手续。为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，望法院判如所请。 原告为支持其诉请，向本院提交如下证据： 证据一、原告身份证复印件，证明原告主体适格； 证据二、被告身份信息、企业信息查询单复印件，证明被告主体适格； 证据三、《股权转让协议》，证明2021年1月2日，原告与被告李构宇签订了《股权转让协议》，约定被告将其持有的湖北黄冈皖通混凝土有限公司25%的股权以250万元转让给原告的事实； 证据四、转账记录，证明协议签订后，原告将相应价款通过转账方式汇入湖北黄冈皖通混凝土有限公司账户，履行了付款义务，但被告分批次将原告汇入公司的案涉股权转让款退回至原告账户，欲单方解除合同，构成了违约； 被告李构宇、皖通公司辩称：1、被告李构宇与钱维香于2020年12月3日达成了《股权转让协议》，协议约定李构宇转让所持有称皖通公司25%股权给钱维香，转让价款为250万元，于2020年12月20日前将该款转入皖通公司账户，但钱维香仅于2020年12月4日付款100万元，钱维香第一次违约；2、被告李构宇与钱维香于2021年1月2日又重新签订了一份《股权转让协议》，25%股权转让价款为250万元，于协议签订当日付款50%，剩余50%于股权变更手续完成后7日内付款，按照协议约定钱维香应当在2021年1月2日付款125万元，减去前期已付的100万，应当再付25万元，但钱维香仍未支付，已经第二次违约；3、李构宇多次催促钱维香付款，但钱维香迟迟不付，李构宇无奈之下于2021年1月31日向钱维香下达了解除协议通知书。所以，钱维香多次违约，答辩人解除协议合法有效；4、因钱维香多次违约，导致股权转让协议不能履行，皖通公司于2021年2月19日召开全体股东会议，会议决定由皖通公司财务部将钱维香已交纳的股金全部退还。截止至2021年4月22日已全部退还。综上所述，原告的诉讼请求不能成立，请求法院驳回原告全部诉请。 两被告为支持其抗辩意见，向本院提交如下证据： 证据一、被告营业执照及身份证复印件，证明两被告的诉讼主体适格； 证据二、2020年12月3日《股权转让协议》及建设银行电子回执，证明2020年12月3日达成了《股权转让协议》，协议约定李构宇转让所持有皖通公司25%股权给钱维香，转让价款为250万元，于2020年12月20日前将该款转入皖通公司账户，但钱维香仅于2020年12月4日付款100万元的事实； 证据三、解除协议通知及快递单查询记录，证明李构宇在钱维香未按时支付股权转让金后，向钱维香送达解除协议通知，钱维香于2021年2月2日收到该通知的事实； 证据四、关于召开股东会议的通知、股东会议签到表、股东会会议纪要、股东会决议，证明因钱维香多次违约，导致股权转让协议不能履行，皖通公司于2021年2月19日召开全体股东会议，会议决定由皖通公司财务部将钱维香已交纳的股金全部退还。 证据五、建设银行电子回执，证明被告皖通公司已全部退还了股权转让金。 两被告对原告提交证据的质证意见为：对证据一、证据二均无异议；对证据三、证据四的真实性无异议，证明目的有异议，按照该股权转让协议约定，原告应当于协议签订当日付款125万元，但是截止到2021年1月2日，原告仅仅付款100万元，另25万元一直到2021年2月8日，即在被告已经通知解除合同且送达后6天才支付，所以说原告多次违约在先。 原告对两被告提交证据的质证意见为：对证据一、证据二的三性不予认可，因为2020年12月3日股权转让协议的合同已经被2021年1月2日重新签订的合同所取代。对于银行回执，2020年12月4日确实转了100万，但是2021年2月8日又转了25万，被告在2021年1月2日补签合同，足以说明其对12月4日的转账表示接受，否则不可能后来又补签合同；对证据三的真实性无异议，原告在收到截图通知后立即回函给被告，不同意解除，在2021年2月3日回函表示不同意；对证据四的三性均有异议，认为这是被告为了逃避违约责任，单方制作的证据，三性均不认可；对证据五的真实性无异议，钱确实退回来了，但需要说明一点，退回股权转让款的时间是在2021年1月2日补签合同之后，具体退款时间是2021年2月20日。 本院对原、被告证据作如下认证：原、被告提交的证据本身均客观真实，可以证明原、被告签订、变更股弃权转让合同，以及原告支付股权转让款相关情况，本院对上述证据的证据效力和证明力均予以认定。 根据当事人陈述和经当庭举证、质证的证据，本院认定事实如下： 被告李构宇系被告皖通公司的法定代表人，与案外人姚远、苏文亦同为皖通公司的股东。2020年12月3日，原告钱维香（甲方）与被告李构宇（乙方）签订了《股权转让协议》，双方在协议中约定“甲方同意将持有公司的25%股权以人民币250万元转让给乙方……乙方将有关股权转让款（即投资款）直接打到够公司账户，公司账号：4205××××0594，开《户行：建行英山支行。该款于2020年12月20日前汇入上述账户”。协议签订后，原告钱维香于2020年12月4日向案涉账户汇款了100万元。2021年1月2日，双方对上述协议部分变更为“该款于协议签订当日汇款50%，剩余50%于股权变更手续完成后7日内汇入上述账户”，原告钱维香2021年2月8日汇款25万元，两次合计汇款125万元。 另查明，2021年1月31日，被告李构宇因原告钱维香未在协议约定期限内将股金转至公司指定账户内，认定原告钱维香违约，决定解除与原告钱维香签订的协议，并于2021年2月2日将该意思表示通知到原告钱维香，上述解除协议的决定后经被告皖通公司举行的公司股东会会议表决通过并将上述的125万元案件返还至原告钱维香账户内。2021年4月28日原告钱维香向本院提起诉讼，要求两被告继续履行股权转让协议。 本院认为：原、被告签订的《股权转让协议》无违反法律强制性规定情形，合法有效，对双方当事人具有法律约束力，原、被告理应诚信履约。根据本案查明事实，原告钱维香在《股权转让协议》签订后次日将100万元股权转让款汇至指定账户内，虽未按照合同约定按时支付全部股权对价款250万元，但原、被告双方于2021年1月2日重新签订的《股权转让协议》对付款期限和方式已作出变更，该变更约定具有法律效力，即原告在2021年1月2日合同变更当日负有向被告给付股权转让款125万元的合同义务，原告已付100万元，尚应给付被告25万元，原告对该25万元款项逾期至2021年2月8日支付完毕。原告虽未按合同约定逾期付款，但根据标的额及逾期时间，尚不构成合同法规定的根本违约，被告据以解除合同的行为不产生法律效力。现原告诉请被告继续履行合同，合法有理，本院对此予以支持。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、五百四十三条、第五百六十三条、第五百七十七条的规定，判决如下： 一、原告钱维香于本判决生效之日起十日内按合同约定将1250000元股权转让款给付至被告湖北黄冈皖通混凝土有限公司（公司账号：4205××××0594，开户行：中国建设银行股份有限公司英山支行）； 二、被告李构宇、湖北黄冈皖通混凝土有限公司于本判决生效之日起十五日内协助原告钱维香办理所购买的25%股权变更登记手续。 案件受理费27300元，减半收取13650元，由原告钱维香负担3650元，被告李构宇、湖北黄冈皖通混凝土有限公司负担10000元。 审 判 员  吴  旭  东 二〇二一年六月三日 法官助理  徐洋书记员李伟 附本案适用法律条文： 《中华人民共和国民法典》 第五百四十三条当事人协商一致，可以变更合同。 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态 第五百六十三条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约 定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。