安徽省宿州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖13民终1503号 上诉人（原审被告）：萧县花朵校车服务有限公司，住所地安徽省萧县龙城镇状元街。 法定代表人：陈文会。 委托诉讼代理人：徐依华，安徽汇龙律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：吴海涛，男，1967年6月5日出生，汉族，住安徽省萧县。 被上诉人（原审原告）：张伟，男，1975年4月15日出生，汉族，住安徽省萧县。 被上诉人（原审原告）：王峰，男，1978年1月9日出生，汉族，住安徽省萧县。 被上诉人（原审原告）：薛辉，男，1972年2月3日出生，汉族，住安徽省萧县。 被上诉人（原审原告）：吴丽丽，女，1978年6月12日出生，汉族，江苏省徐州市泉山区。 被上诉人（原审原告）：樊路，男，1992年8月24日出生，汉族，住安徽省萧县。 被上诉人（原审原告）：李雪白，男，1974年12月10日出生，汉族，住安徽省宿州市萧县。 上述被上诉人共同委托诉讼代理人：雷鸣，安徽镜远律师事务所律师。 上述被上诉人共同委托诉讼代理人：谭江淮，安徽镜远律师事务所律师。 原审被告：陈文会，男，汉族，1972年8月2日出生，住安徽省萧县。 上诉人萧县花朵校车服务有限公司（以下简称花朵校车公司）因与被上诉人吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白、原审被告陈文会股东知情权纠纷一案，不服安徽省萧县人民法院（2020）皖1322民初6102号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 花朵校车公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白诉讼请求；一、二审诉讼费用由吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白负担。事实和理由：1．一审认定事实错误。股权转让协议是在陈文会、吴建波受胁迫下签订，不是双方真实意思表示，且吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白未支付任何对价。2014年2月14日召开的股东大会、修改公司章程、向吴海涛下发董事任期文件等都是在被胁迫情况下，系为了办理工商登记，并不是花朵校车公司的真实意思表示。股权转让协议与公司章程中的陈文会、吴建波等13人共同出资设立花朵校车公司与花朵校车公司实际设立的事实相互矛盾。2．一审适用法律错误。吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白通过股权转让协议继受取得，不是共创公司的股东身份，股东身份仅以工商登记为准认定错误。虽然签订股权转让协议，但吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白未支付转让款，未按照章程出资，近七年未参与公司经营管理、出资等任何活动，实际不享有股东身份，且在其他判决及场合自认其与花朵校车公司之间是挂靠关系，不是股东。花朵校车公司提供相关证据认为吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白要求查阅账目的是为掌握花朵校车公司经营的相关商业秘密，与花朵校车公司经营的车辆相互竞争，因此符合依法不应准许的情形。3．因吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白及案外人陈红亮以花朵校车公司的名义经营校车业务，在花朵校车公司管理之外建立一套自己经营校车业务的账目。花朵校车公司的法人无法统一管理掌握吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白、陈红亮的账务，无法提供以花朵校车公司名义经营校车业务建立的账务。 吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。花朵校车公司的上诉理由不能成立，依法予以驳回。校车一直由花朵校车公司在经营，花朵校车公司主张账册持有在吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白手里的观点不能成立。 陈文会述称，吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白以要挟方式受让股权以来，没有支付一分钱转让费，也没有实际出资。当时薛辉自认是经理、吴海涛是监事、陈红亮是会计、陈文会作为法人要求他们按照章程规定行使权利义务。后来以薛辉为主的七人聚集了花朵校车公司十七台校车私自经营、占据了公司城区内的所有市场。陈文会未持有账册。 吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白向一审法院起诉请求：1．判令花朵校车公司提供2014年2月14日至2020年8月花朵校车公司财务会计报告供其查阅、复制，并提供同期的公司财务会计账簿供其查阅；2．诉讼费用由花朵校车公司、陈文会承担。 一审法院认定事实：花朵校车公司成立于2013年8月6日，股东为陈文会、吴建波。2014年2月14日陈文会与王雪瑶、王玲、吴丽丽、樊路、杨成新、薛辉签订股权转让协议，陈文会与吴建波、薛辉、吴海涛、陈红亮、李雪白、王峰、张伟签订股权转让协议将公司股权分别转让给吴建波、薛辉、吴海涛、陈红亮、李雪白、王峰、张伟、王雪瑶、王玲、吴丽丽、樊路、杨成新13人。2014年2月14日花朵校车公司召开股东大会，制定《花朵校车公司章程修正案》，第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》和相关法律、法规的规定，由陈文会、吴建波、薛辉、吴海涛、陈红亮、李雪白、王峰、张伟、王雪瑶、王玲、吴丽丽、樊路、杨成新13人共同出资，设立花朵校车公司…。薛辉、吴海涛各出资132万元，占出资比例12%；陈红亮、李雪白、王峰、张伟、王雪瑶、王玲、吴丽丽、樊路、杨成新各出资44万元占出资比例4%，共计持股比例占公司总股本的44%；陈文会出资264万元占出资比例24%；吴建波出资176万元占出资比例16%。全体股东约定于2019年2月28日缴清出资。公司经营范围：校车服务、商用车及九座以上乘用车的销售。根据花朵校车公司《章程》规定，公司不设董事会，选举陈文会为公司执行董事，法定代表人，任期三年。选举吴海涛为公司监事，任期三年。2014年2月14日，公司向陈文会及吴海涛分别下发了董事、监事任期文件，任期为三年。2020年7月27日，公司股东吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白向花朵校车公司及陈文会发出督催花朵校车公司账目函，花朵校车公司及陈文会拒收。 一审法院认为，本案的争议焦点为：吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白是否拥有股东资格、是否享有股东知情权；《公司法》重视权利外观和公示性，工商登记和公司章程等资料对股东情况的记载即具有公示效力。本案中，公司章程中载明吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白为股东，吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白即具有了共创公司的股东身份。另外，《公司法》规定的是授权资本制，允许股东分期缴纳其认购的出资，因此实际出资并不构成股东资格取得的必要条件，认缴出资才是必要条件，即股东因认缴出资取得股东资格，实际出资则是取得股东资格后必须要承担的义务。对于花朵校车公司提出吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白未实际出资、不是股东的抗辩，从吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白提供的证据来看，对吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白是否实际出资并不影响其作为股东的资格。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。根据花朵校车公司的公司章程可以看出，吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白系花朵校车公司的股东，合计持股比例44%。故吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白有权依据法律规定行使股东知情权，吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白在特定时间地点内查阅、复制花朵校车公司成立至今的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告。对吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白的诉讼请求，予以支持。吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白要求陈文会承担责任的诉讼请求，无法律依据，不予支持。花朵校车公司、陈文会所举证据不能证明吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白有不正当目的。对其抗辩，不予采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条、第一百六十五条之规定，判决：一、判决生效后十日内花朵校车公司提供自2014年2月14日至2020年8月花朵校车公司财务会计报告供吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白查阅、复制，并提供同期的公司财务会计账簿供吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白查阅；二、驳回吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白的其他诉讼请求。 本院二审期间，当事人均未提交新证据。就一审期间，花朵校车公司提供的光盘、租赁合同、记账凭证等证据，吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白补充质证意见为：对花朵校车公司提供证据的证明目的均不予认定。经审理查明，一审法院认定事实清楚，本院予以确认。另查明，2014年2月14日，陈文会转让股权同日，吴建波将其持有的45%的股权转让给薛辉、吴海涛、陈洪亮、李雪白、王峰、张峰，并签订股权转让协议。2018年吴建波以股权转让协议系受胁迫下签订，起诉解除股权转让协议并返还转让的股份，经一二审法院审理，驳回了吴建波的诉讼请求。 本院认为，股东身份的确认，应当根据当事人的出资情况以及股东身份是否以一定形式为公众所认知等因素进行综合判断。从本案证据来看，2014年2月吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白等人分别与陈文会、吴建波签订《股权转让协议》，以受让股权的方式，受让陈文会、吴建波在花朵校车公司股权。同日，花朵校车公司召开股东大会，制定《花朵校车公司章程修正案》，明确吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白等人的出资额、出资比例，同时任命陈文会、吴海涛为董事、监事。吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白等人在股东会决议、任职文件上作为股东签字确认。花朵校车公司工商登记公示信息中，吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白为该公司股东。上述证据可以认定吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白在花朵校车公司股东身份。而股东是否足额缴纳出资，其应承担的是补足出资的责任和向其他足额出资股东承担违约责任，而非直接否认其股东资格，二者属不同的法律关系。因此，吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白作为花朵校车公司股东，有权依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，复制、查阅公司财务会计报告、账簿。而花朵校车公司主张股权转让协议、股东大会等均是被胁迫情况下签订，本院不予采信。另，花朵校车公司所举证据不足以证明吴海涛、张伟、王峰、薛辉、吴丽丽、樊路、李雪白存在《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》的情形，因此对花朵校车公司该节上诉请求，本院亦不予支持。 综上，花朵校车公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由萧县花朵校车服务有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 周亚丽 审 判 员 曹 志 审 判 员 刘 柳 二〇二一年六月一日 法官助理 王 志 书 记 员 蔡 玲 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。