黑龙江省哈尔滨市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）黑01民终2896号上诉人（原审原告）：王凤林，男，1981年9月16日出生，汉族，农民，住依兰县。上诉人（原审原告）：代家星，男，1969年3月18日出生，汉族，农民，住依兰县。上诉人（原审原告）：王俊来，男，1963年12月7日出生，汉族，农民，住依兰县。三上诉人共同委托诉讼代理人：胡春雷，黑龙江承成律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：哈尔滨依兰盛业种子有限责任公司，住所地依兰县依兰镇东顺城路。法定代表人：徐春阳，董事长。委托诉讼代理人：黄庆利，依兰县依兰镇法律服务所法律工作者。被上诉人（原审第三人）：徐春阳，男，1968年9月26日出生，汉族，哈尔滨市依兰盛业种子有限责任公司董事长，住依兰县。被上诉人（原审第三人）：刘艳军，男，1973年4月7日出生，汉族，无固定职业，住依兰县。上诉人王凤林、代家星、王俊来因与被上诉人哈尔滨市依兰盛业种子有限责任公司公司（以下简称盛业种子公司）、徐春阳、刘艳军公司解散纠纷一案，不服黑龙江省依兰县人民法院（2020）黑0123民初3037号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。王俊来、王凤林、代家星上诉请求：1.撤销依兰县人民法院（2020）黑0123民初3037号判决；2.解散盛业种子公司；3.盛业种子公司、徐春阳、刘艳军承担本案诉讼费。事实与理由：2003年10月13日,盛业种子公司设立，注册资金3,300万元人民币，王凤林、代家星和王俊来2010年入股并实缴注册资本990万元、561万元、396万元，分别占股30%、17%、12%。入股后，公司多年未召开股东会，现在基本上不能形成决议。现公司涉诉众多，王凤林、代家星和王俊来无法了解公司经营情况，公司和法定代表人也不向股东说明情况,股东知情权无法实现，更无法实现利益请求。公司继续存续会对王凤林、代家星和王俊来的利益造成重大损失。一审判决认定事实错误,适用法律错误，依据《中华人民共和国公司法》一百八十二条之规定:“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”刘艳军未出庭、亦未提交书面答辩意见。盛业种子公司、徐春阳辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果客观公正，应予维持。王凤林、代家星、王俊来向一审法院起诉请求：1.解散盛业种子公司；2.案件受理费由盛业种子公司负担。一审法院认定事实：盛业种子公司于2003年10月13日依法登记成立，现有股东五名，分别为王凤林、代家星、王俊来，第三人徐春阳、刘艳军，各占出资比例为30％、17％、12％、31％、10％，徐春阳为公司法定代表人，经营范围为农作物种子、花卉种子、林木种子、生产玉米、大豆、水稻种子、农药、化肥。代家星是公司总经理，王俊来2018年9月份之前任公司会计，公司生产车间生产、卖种子，公司所有的盛业宾馆处于经营状态。现王凤林、代家星、王俊来以公司多年未召开股东会，基本上不能形成决议，以及公司涉诉众多，无法了解公司经营情况，公司及法定代表人也不向股东说明情况，股东知情权无法实现，更无法实现利益请求，公司继续存续会对王凤林、代家星、王俊来的利益造成重大损失等理由提出解散公司之诉。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”王凤林、代家星、王俊来作为持有盛业种子公司59％股权的股东，其原告主体资格无误，法院予以确认。本案的争议焦点在于：盛业种子公司是否符合法定解散的条件。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”本案中，盛业种子公司举示的证据一能够证明其公司于2020年8月9日召开过股东会的事实。公司现内部管理运转正常，种子生产车间处于生产、出售种子的经营状态，下设企业盛业宾馆处于经营状态。并非出现严重障碍、陷入僵局的情况。即便公司存在民事纠纷且败诉可能造成公司资产的减损，也属公司正常经营中资产的正常变动，并不属于公司继续存续而使股东利益受损的情形。王凤林、代家星、王俊来关于公司出现严重经营管理困难，依法应予解散的主张，应提供证据证明公司持续两年以上无法召开股东会、股东大会；或股东表决无法达到法定或章程规定比例，持续两年以上不能做出有效决议；或公司董事长期冲突发生严重经营管理困难，或公司继续存续会使股东利益遭受重大损失等法定解散公司的情形，但王凤林、代家星、王俊来均未提供证据证明上述情形，虽然盛业种子公司存在亏损及负债情况，但不存在经营管理严重困难的情形，因此，王凤林、代家星、王俊来的诉请缺乏相应的事实与法律依据，应予驳回。判决：驳回王凤林、代家星、王俊来的诉讼请求。案件受理费200元，由王凤林、代家星、王俊来负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。盛业种子公司提交的案外人王俊夏证明一份。因王俊夏本人未出庭，无法核实其真实性，且王俊来、王凤林、代家星对该证据的真实性、关联性均有异议，本院对该证据不予采信。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：本院对一审查明的相关案件事实予以确认。二审另查明，盛业种子公司于2019年、2020年召开股东会，其中2019年王凤林参加，2020年王俊来、代家星参加。本院认为，本案争议焦点问题为盛业种子公司是否符合解散条件。首先，关于盛业种子公司的经营管理是否发生严重困难的问题，应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析，侧重点在于判断公司管理方面是否存在着严重的内部障碍。本案中，王凤林、代家星、王俊来三人中有两人长期担任公司重要管理职务，且王俊来自认系因为身体原因不再担任公司职务，代家星目前仍是公司总经理。而且公司于2019年、2020年均召开了股东会，虽未形成最终决议，但是表明盛业种子公司能够通过召开股东会的形式解决公司内部问题。王凤林、代家星、王俊来未提供证据证实公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的情形，无法证实公司存在人合性障碍。盛业种子公司目前能够正常生产经营，且能够清偿部分债务。故王凤林、代家星、王俊来上诉所提公司经营管理发生严重问题证据不足。其次，关于盛业种子公司经营管理是否发生其他严重困难问题。王凤林、代家星、王俊来提出公司亏损、多年未分红，股东知情权无法实现，更无法实现利益请求，公司继续存续会对其利益造成重大损失，但并未提供充分的证据证实该项上诉主张。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第二款中，明确了股东知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等情形，不属于提起公司解散诉讼的法定事由。王凤林、代家星、王俊来诉请盛业种子公司的经营管理已经发生严重困难，继续存续会使其利益受到重大损失，应当依法解散的上诉请求没有法律和事实依据，本院不予支持。综上，王凤林、代家星、王俊来的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费200元，由上诉人王凤林、代家星、王俊来负担。本判决为终审判决。审判长  李雪晶审判员  李 娜审判员  赵天宁二〇二一年六月三日书记员  陈思佳