安徽省淮南市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖04民终752号 上诉人（原审被告）：重庆北纬贰拾捌度实业集团有限公司，住所地重庆市酉阳县钟多镇何家村五组环城路，统一社会信用代码91500242MA60JFY17B。 法定代表人:王东，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王可，北京市京师（重庆）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：寿县家豪米业有限公司，住所地安徽省寿县保义镇保义街道镇南河沿街，统一社会信用代码9134152106910211XH。 法定代表人：张世祥，该公司总经理。 委托诉讼代理人：张斌,男。 委托诉讼代理人：陈厚成，安徽孟德春律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）:酉阳县禾荣大米加工有限公司，住所地重庆市酉阳县小坝全民创业园二期，统一社会信用代码91500242MA604JKM91。 法定代表人：冉恩，该公司执行董事兼经理。 被上诉人（原审被告）：冉杰军，男，1991年8月20日出生，土家族，住重庆市酉阳县。 被上诉人（原审被告）：陈红，女，1990年11月3日出生，土家族，住重庆市酉阳县。 上诉人重庆北纬贰拾捌度实业集团有限公司（以下简称北纬贰拾捌度公司）因与被上诉人寿县家豪米业有限公司（以下简称家豪米业公司）、酉阳县禾荣大米加工有限公司（以下简称禾荣公司）、冉杰军、陈红买卖合同纠纷一案，不服安徽省寿县人民法院（2020）皖0422民初883号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月9日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 北纬贰拾捌度公司上诉请求：撤销原判,发回重审或查清事实后改判。事实和理由：一审法院没有查清本案基本事实,买卖合同相对方认定错误,付款主体认定错误。一、北纬贰拾捌度公司不是本案适格被告,北纬贰拾捌度公司并未向家豪米业公司购买过大米，并非买卖合同相对方。家豪米业公司与禾荣公司存在买卖合同关系,家豪米业公司向禾荣公司销售大米,禾荣公司实际控制人冉杰军负责接收、销售大米以及支付货款。北纬贰拾捌度公司对家豪米业公司与禾荣公司买卖大米的交易行为完全不知情,与买卖合同没有关系,不应当支付货款。二、一审中家豪米业公司自认冉杰军实际控制禾荣公司,家豪米业公司是通过北纬贰拾捌度公司与禾荣公司签订买卖合同,因此北纬贰拾捌度公司并非该买卖合同的相对方,最多只是介绍人。其后家豪米业公司来酉阳县向禾荣公司和冉杰军催要货款，冉杰军要求宽限时间，并且以禾荣公司和冉杰军的名义向家豪米业公司出具欠条，对于该欠条北纬贰拾捌度公司并不知情，也没有在欠条上签章。三、一审中家豪米业公司提供的《大米购销合同》系扫描件而非合同原件，不能作为定案依据。冉杰军是禾荣公司的股东及实际控制人，并非北纬贰拾捌度公司的代理人，北纬贰拾捌度公司从未委托冉杰军与家豪米业公司签订任何合同，也未提供由冉杰军作为代理人的《大米购销合同》给冉杰军以及家豪米业公司。一审法院否定家豪米业公司自认的事实，认定北纬贰拾捌度公司是买卖合同相对方系认定事实错误。 家豪米业公司辩称，案涉《大米购销合同》是双方的真实意思表示，合法有效。张斌、冉杰军分别作为家豪米业公司及北纬贰拾捌度公司的代理人按合同约定对交货方式、地点等进行了沟通，家豪米业公司已按约定履行了供货义务，北纬贰拾捌度公司应及时履行付款义务。冉杰军、禾荣公司出具欠条的行为，系对北纬贰拾捌度公司欠款自愿承担责任的民事处分行为，不违反法律规定。综上，北纬贰拾捌度公司的上诉请求不能成立，依法应予以驳回。 禾荣公司、冉杰军、陈红均未提交书面答辩意见。 家豪米业公司向一审法院起诉请求：一、判令北纬贰拾捌度公司、禾荣公司、冉杰军、陈红偿还家豪米业公司购米欠款及利息222753元；二、判令北纬贰拾捌度公司、禾荣公司、冉杰军、陈红支付违约金66000元；三、判令北纬贰拾捌度公司、禾荣公司、冉杰军、陈红支付为追讨欠款花费的各项费用计1230元。 一审法院认定事实：2019年12月17日，家豪米业公司（甲方）通过网络与北纬贰拾捌度公司（乙方）签订了《大米购销合同》，约定了购销货物的品种、数量、价格、金额等内容。合同同时约定：交货方式、地点以双方沟通约定为准；结算方式及期限为货到20天内结算付清每个订单尾款（如乙方在约定时间内没有付清货款乙方应承担甲方货款利息、差旅费等相关费用），以协商为准；违约责任由双方协商解决；本合同自双方签字盖章后生效，此合同传真件、复印件、扫描件具有与原件同等的法律效应。合同的供、需方分别由家豪米业公司的法定代表人张世祥和北纬贰拾捌度公司的法定代表人王东签名，并加盖了各自公司的印章；张斌和冉杰军分别作为各自的代理人也在本方的代理人处签有名字。合同签订后，张斌与冉杰军通过微信对交货时间和交货地点进行了约定。2019年12月21日和12月22日，家豪米业公司分别通过车皮号3819794和3324961用列车向冉杰军指定的车站发出货物，并将货物清单通过微信发送给冉杰军进行了确认（大米总货款266147元+227238元+两次车皮费用26800元）。2019年12月26日，冉杰军将货物到站的信息发送张斌。2020年3月4日，为应对家豪米业公司上门讨要尾欠货款，冉杰军、冉恩（禾荣公司法定代表人）共同向家豪米业公司出具欠条一张，载明：本人（欠款人冉杰军、冉恩）通过重庆北纬贰拾捌度实业集团有限公司购买寿县家豪米业有限公司大米，今尚欠大米货款240185元人民币，该欠款保证于2020年3月25日还清，如逾期未还清欠款，愿支付欠款余额30%的违约金，并承担由此给寿县家豪米业有限公司增加的一切费用。冉杰军、冉恩在欠款人处分别签名，禾荣公司在欠款人和担保人处分别加盖了公司印章。此后虽经张斌多次催要，但因王东、冉杰军、冉恩互相推诿，一直未能将尾欠货款清偿完毕，截至一审庭审时，尚欠家豪米业公司大米货款220000元。 一审法院认为，依法成立的合同应受法律保护，当事人应当按照合同的约定全面履行各自的义务。北纬贰拾捌度公司与家豪米业公司签订大米购销合同，双方意思表示真实、自愿，所签合同合法、有效；张斌与冉杰军分别作为双方合同载明的代理人，根据合同对交货的方式、地点等进行了约定，家豪米业公司按照约定向冉杰军指定的收货地点和收货人履行了大米的供货义务，北纬贰拾捌度公司本应按合同约定及时履行支付货款的义务，却长期拖欠货款，应当承担相应的民事责任；冉杰军和禾荣公司自愿出具欠条，保证对尚欠大米货款承担付款责任，是对自己民事权利的合法处分，既不违反法律规定，也不损害他人的合法权益，应当予以确认；家豪米业公司要求上列三被告支付欠款并承担违约责任的诉讼请求，符合法律规定，依法予以支持；由于冉杰军是以北纬贰拾捌度公司代理人的身份参与案涉大米购销合同，家豪米业公司要求其妻子陈红承担还款义务的诉讼请求，依据不足，故不予支持；双方约定的违约金过高，根据本案的实际情况，可从被告方收到货物后的第21日起，酌情按最高人民法院规定的资金占用利率计算；家豪米业公司诉请的追讨欠款花费的各项费用，虽有合同依据，但未能提供证据证明，不予支持。综上，判决：一、重庆北纬贰拾捌度实业集团有限公司于判决生效后十日内支付寿县家豪米业有限公司货款220000元，并从2020年1月17日起按6%的年利率计付资金占用期间的利息至款清息止；二、酉阳县禾荣大米加工有限公司、冉杰军对上述第一项承担连带清偿责任；三、驳回寿县家豪米业有限公司对陈红的诉讼请求；四、驳回寿县家豪米业有限公司的其他诉讼请求。案件受理费5650元，由寿县家豪米业有限公司负担1000元，重庆北纬贰拾捌度实业集团有限公司、酉阳县禾荣大米加工有限公司、冉杰军负担4650元，其他诉讼费用（公告费）1100元，由酉阳县禾荣大米加工有限公司、冉杰军负担。 本院二审期间，北纬贰拾捌度公司为证明其上诉主张，向本院提交了以下证据材料： 证据一、借款协议书（复印件），拟证明：北纬贰拾捌度公司法定代表人王东系冉杰军债权人，王东介入冉杰军与家豪米业公司的交易是为了监管禾荣公司财务，促使其加快还款； 证据二、聊天记录（打印件），拟证明：冉杰军自认其与家豪米业公司的交易是禾荣公司与家豪米业公司之间的事，与北纬贰拾捌度公司无关。 家豪米业公司质证意见如下：证据一与本案无关；证据二聊天记录是一审庭审后产生，且系冉杰军的个人说辞，不能证明欠款是禾荣公司的事。 禾荣公司、冉杰军、陈红未发表质证意见。 本院认证意见如下：证据一涉及的是王东与禾荣公司之间的债权债务关系，与本案不具有关联性；证据二因没有其他证据相互印证，对北纬贰拾捌度公司的证明观点不予采信。 本院对一审认定的事实予以确认。 《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条规定,第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理，当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定,或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。针对北纬贰拾捌度公司的上诉请求，本院归纳二审争议焦点为：一、家豪米业公司提交的《大米购销合同》扫描件能否作为定案依据；二、一审认定北纬贰拾捌度公司是案涉《大米购销合同》的合同相对方，并判决其承担给付义务是否存在认定事实错误。 关于争议焦点一，本院认为，本案证据可以证实，案涉《大米购销合同》是家豪米业公司签字盖章后，将合同电子版发送给时任北纬贰拾捌度公司监事的冉杰军，冉杰军将王东、冉杰军签名并加盖北纬贰拾捌度公司公章的合同电子扫描件发送给张斌，因《大米购销合同》第十二条约定，本合同自双方签字盖章后生效，此合同传真件、复印件、扫描件具有与原件同等的法律效应，且此后家豪米业公司张斌向北纬贰拾捌度公司法定代表人王东催要货款时，通过微信将合同扫描件发送给王东，王东对合同内容并未提出异议，故案涉《大米购销合同》扫描件具有与原件同等的法律效力。 关于争议焦点二，因北纬贰拾捌度公司法定代表人王东在向本院陈述时表示其是通过冉杰军知晓家豪米业公司希望与北纬贰拾捌度公司签订合同的事实，虽然其称在合同上签字盖章时，合同中签订时间、签订地点、第九条销售区域内容系空白以及无冉杰军签名，但未提交证据证明，因该合同中当事人、标的、数量等条款均已具备，家豪米业公司亦签名并加盖公章，王东是在知晓对方当事人为家豪米业公司、合同标的为大米等情况下，以北纬贰拾捌度公司法定代表人的身份在合同上签名并且加盖北纬贰拾捌度公司公章，冉杰军作为北纬贰拾捌度公司的代理人在合同代理人处签名，故合同在双方签字盖章后依法成立。 依法成立的合同，对合同当事人具有约束力。案涉《大米购销合同》第三条约定，包装货物重量规格标准、价格、质量以双方电话、短信、微信、QQ等通讯工具及通信软件沟通约定为准。第四条约定，交货方式、地点双方沟通约定为准。火车。家豪米业公司代理人张斌与北纬贰拾捌度公司代理人冉杰军间的微信沟通记录显示，双方对大米的品名及规格进行了约定，家豪米业公司应冉杰军的要求增加了发货数量，并按照约定向冉杰军指定的收货地点和收货人履行了大米的供货义务，北纬贰拾捌度公司作为合同相对人应按约定及时履行支付货款的义务。禾荣公司和冉杰军自愿对案涉货款承担还款责任，系对自身民事权利的处分，但并未排除北纬贰拾捌度公司作为合同主体应当承担的付款义务，一审法院认定北纬贰拾捌度公司系合同相对人并据此判决其承担合同责任，主体适格，不存在认定事实错误。 综上所述，重庆北纬贰拾捌度实业集团有限公司的上诉请求不能成立，依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4670元，由重庆北纬贰拾捌度实业集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 曹祝萍 审 判 员 张 晨 审 判 员 魏 宁 二〇二一年六月四日 法官助理 岳 干 书 记 员 张海燕 附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。