北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京03民终6194号上诉人（原审原告）：中油淮海销售有限公司，住所地河南省郑州市高新技术产业开发区长椿路****中国石油大厦**。法定代表人：苗立建，董事兼总经理。委托诉讼代理人：马海涛，北京市天同（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：史凯贤，北京市天同（郑州）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：中谷农业（北京）有限公司，住，住所地北京市通州区张家湾镇西定村京润方房地产开发有限公司院内）。法定代表人：陈志坚，执行董事。委托诉讼代理人：刘士骏，北京天驰君泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：边梦圆，北京天驰君泰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：国安优易（北京）科技有限公司，住，住所地北京市西城区果子巷**院**楼**112/div>法定代表人：桑光宾，董事长。委托诉讼代理人：周珣，北京市康达律师事务所律师。委托诉讼代理人：李铎，北京市康达律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：营口壹嘉实业有限公司，住，住所地辽宁省营口市鲅鱼圈区疏港路（中粮吉粮油食品进出口公司**）/div>法定代表人：李斌，总经理。委托诉讼代理人：卢庆超，辽宁睿智（营口自贸区）律师事务所律师。上诉人中油淮海销售有限公司（以下简称中油淮海公司）因与被上诉人中谷农业（北京）有限公司（以下简称中谷公司）、国安优易（北京）科技有限公司（以下简称国安优易公司）、营口壹嘉实业有限公司（以下简称壹嘉公司）确认合同无效纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2020）京0112民初6649号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。中油淮海公司上诉请求：1．撤销一审判决，发回重审或改判支持中油淮海公司的全部诉讼请求；2．一、二审诉讼费、保全费等由中谷公司、国安优易公司、壹嘉公司承担。事实和理由：一、一审判决认定事实不清，未查清本案是否存在真实的货物交易，未查清壹嘉公司于中央储备粮沈阳直属库有限公司（以下简称中储粮沈阳公司）、中央储备粮中储粮鞍山公司有限公司（以下简称中储粮鞍山公司）竞拍的粮食是否为案涉交易的标的物，未查清本案真实的资金流。（一）中谷公司李某在微信聊天记录中的多处陈述可以认定中谷公司的真实意思表示并非交易粮食，仅为走账，庭后李某虽书面就案涉微信聊天记录进行回应，但并未就关键性问题作出合理解释，且未出庭接受询问。根据中油淮海公司提交的微信聊天记录，中谷公司的真实意思表示并非交易粮食，中谷公司一直强调的是在规定的时间内转资金，即由中谷公司出资金，经国安优易公司、中油淮海公司等中间环节后再转回中谷公司。双方之间并不关心货物的流转与交易标的物的验收情况，《货权转移委托函》也仅为双方资金流转的手续。针对微信聊天记录，一审庭审后中谷公司提交一份落款为李某的《需要中谷农业业务人员李某核实的资料》，从该说明中可以看出，李某认可中油淮海公司提交的微信聊天记录的真实性，并就部分问题作出说明，就完整性而言，李某并未按庭审中承办法官的要求就全部聊天记录作出说明，仅是有选择性的进行说明，且说辞不能自圆其说。综上，在中谷公司认可中油淮海公司提交的微信聊天记录的真实性的情况下，一审法院未对该份关键证据作出认定，未查明聊天记录中中谷公司业务员李某诸多不合理表述的真实意思表示。（二）壹嘉公司在中储粮沈阳公司、中储粮鞍山公司竞拍的粮食，早已被壹嘉公司的业务员取走；涉案合同签订时，合同约定的交货地点已经没有壹嘉公司的粮食，一审法院在未查明先前被壹嘉公司业务员提走的粮食是否为本案交易标的物的情况下，否定中油淮海公司的主张，缺乏证据证明。根据一审法院委托调取的壹嘉公司在中储粮沈阳公司、中储粮鞍山公司竞拍粮食的证据，壹嘉公司在中储粮沈阳公司竞拍的5020吨粮食于2018年6月份被壹嘉公司业务员张某全部提走，在中储粮鞍山公司竞拍的5000吨粮食于2018年9月前被壹嘉公司业务员张某、张某1全部提走，而涉案各方之间合同签订的时间均为2018年10月20日之后，转款均发生2018年11月之后，均在上述粮食被取走之后。壹嘉公司提交的其与中谷公司签订的《粮食购销合同》（以下简称购销合同）的签订时间为2018年8月1日，交易标的物为单价为1690元/吨的玉米6412．88吨、单价为1680元/吨的玉米5000吨，交货地点为中储粮鞍山公司，交货时间为2018年8月1日至2018年11月15日。一审庭审中壹嘉公司主张其与中谷公司履行的为该份购销合同，并主张粮食已被中谷公司委托的业务员张某提走，该说辞有诸多不合理之处：其一，中储粮沈阳公司的粮食已在2018年6月份提走，中储粮鞍山公司的粮食在2018年8月份提走，但中谷公司直到2018年11月份才付款，且付款条件、时间、地、地点均与合同约定不一致二，根据壹嘉公司和中谷公司陈述，其双方之间共有两次合作，一次是本案涉及的合作，一次是2019年的一次合作（与本案无关），壹嘉公司第一次和中谷公司合作即允许中谷公司在不签订合同的情况下把5020吨粮食提走，在补签合同后3个月之后才支付款项，且无任何违约金，明显不符合常理；其三，中谷公司在2018年11月分三次向壹嘉公司付款，而张某分9次将中储粮沈阳公司、中储粮鞍山公司的粮食全部取走，中谷公司三笔付款和张某各次取走货物的数量无任何对应关系；其四，如张某受中谷公司委托提走粮食，则结合张某提走粮食的数量，中谷公司目前仍欠付壹嘉公司巨额货款，而非壹嘉公司主张的中谷公司仅欠付2019年双方交易项下的160万元。综上，中储粮沈阳公司2018年6月的全部提货以及中储粮鞍山公司2018年8月的全部提货均为壹嘉公司的自行提货，系通过安排其业务员及股东张某来实现，并非是中谷公司的提货，壹嘉公司提交的中谷公司委托张某作为提货人的证据不真实，一审中中谷公司也不认可张某代表中谷公司，故壹嘉公司提交的购销合同不是其与中谷公司履行的合同。中谷公司提交的其与壹嘉公司购销合同的签订时间为2018年10月24日，交易标的物、交货地点与壹嘉公司提交的合同一致，但交货时间为2018年10月24日至2018年11月30日。壹嘉公司虽不认可其与中谷公司签订该合同，但该合同的订立时间与其他各方相互之间合同的订立时间吻合，且与各方的资金实际流转时间吻合，系各方为实施虚假意思表示所签订的合同。法院委托调取的证据显示，中储粮沈阳公司、中储粮鞍山公司的粮食在2018年9月前已经被壹嘉公司业务员全部提走，涉案各方合同签订时合同约定的交货地点已经没有壹嘉公司竞拍的粮食。在该情况下，一审法院应查清先前被壹嘉公司业务员取走的粮食是否为本案交易的标的物，但一审法院在未查清该关键事实的情况下否定中油淮海公司主张，缺乏证据证明。（三）涉案证据显示提走粮食的主体是壹嘉公司的张某，在各方对张某的身份持有异议且未查明张某系代表谁提走粮食的情况下，仅凭赵某单方说法即认定系赵某提走粮食不当。壹嘉公司在中储粮沈阳公司、中储粮鞍山公司竞拍的粮食均由壹嘉公司向张某出具授权委托书提走，一审庭审中壹嘉公司称张某系其原股东和业务员，但提货时已经和壹嘉公司没有关系，系代表中谷公司提货。对此，中谷公司称张某不是其员工，不认可壹嘉公司的该项主张。赵某遂称张某是壹嘉公司业务员，但未说明张某系代表谁提货。在各方均对张某身份有异议的情况下，应进一步查明张某的提货行为到底代表哪一方，不能仅凭赵某的单方陈述即认定货物系赵某提走。（四）赵某的证言明显与涉案证据存在矛盾及不合理之处，在赵某未出庭的情况下，一审法院轻易采信赵某的陈述，缺乏证据证明。国安优易公司自认其与中油淮海公司之间并无真实的货物买卖，双方的真实意思表示为“走账”，但赵某却称国安优易公司真实从中油淮海公司采购玉米，对于货物流向，赵某开始称其不清楚国安优易公司如何处理诉争玉米，也不知什么原因不再履行合同，但之后又称国安优易公司无法销售玉米，要求薛某负责销售玉米，并将销售玉米的款项给付给国安优易公司，该陈述前后矛盾。国安优易公司与中油淮海公司作为合同当事人均认可双方之间不存在真实货物交易，一审法院在没有确切证据的情况下，轻易采信赵某的矛盾陈述，属于事实认定错误。（五）即使本案有真实的货物交易，一审法院也未查明货物的真实购买主体、购买数量、货物去向等重要事实。即使壹嘉公司在中储粮沈阳公司、中储粮鞍山公司竞拍的粮食为各方交易标的物，一审法院也未查明该货物的实际购买人、购买数量、货物当前去向。即便如赵某所述，中谷公司向壹嘉公司采购玉米，中油淮海公司向中谷公司采购玉米，然后出售给国安优易公司，赵某又从国安优易公司采购玉米，一审法院也未查清赵某是否向国安优易公司支付第三笔款项、第三笔所对应的货物的去向、薛某提走玉米的具体数量，以及薛某提走玉米是否是基于赵某与国安优易公司之间的采购合同、是否系国安优易公司的指示等。综上，中油淮海公司提交的微信聊天记录可以证明各方之间真实意思表示并非交易玉米，且合同约定的交易地点并不存在交易标的物。一审法院一方面以“中油淮海公司提交的证据不能证明其主张”为由，驳回中油淮海公司的诉讼请求，另一方面，也不明确肯定各方之间存在真实货物交易，该处理方式将直接导致中油淮海公司的权利无法得到救济。二、本案各方主体之间无真实货物交易，故货物购销关系无效，仅是为走账、虚增交易额而进行的交易，该行为扰乱正常商品交易的秩序、税收秩序等公序良俗，故涉案交易背后隐藏的“走账、虚增交易额”的民事行为亦属无效，即使资金未形成闭环也不影响各方交易行为无效的认定，一审法院适用法律错误。涉案各方之间签订的粮食交易合同系各方之间的通谋虚伪意思表示，根据《民法总则》第一百四十六条之规定，应属无效的民事法律行为。涉案交易背后，各方之间以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为是走账、虚增交易额。而在没有任何真实交易的情况下，各方开具增值税发票抵扣税款，扰乱税收秩序；各方交易的物品为粮食，也扰乱了粮食的交易秩序。此外，中谷公司发起涉案交易的目的在于虚增交易额，以方便其公司上市，该虚假交易的行为已构成财务数据的欺诈，即使各方的资金流未形成闭环，“走账、虚增交易额”的意思联络客观存在，该种行为扰乱粮食市场的交易秩序及税收秩序等公序良俗，应属无效的民事法律行为。三、一审法院未依照法定的释明规则向中油淮海公司释明变更诉请及其相应后果。一审法官未告知中油淮海公司其查明的法律关系是什么，以及中油淮海公司对法律关系认识不正确的原因及可能的法律后果，未合理行使释明权。综上，一审中中油淮海公司提交的证据及法院委托调取的证据均可以证明，涉案各方之间的真实意思表示并非交易玉米，壹嘉公司在此之前竞拍的粮食并非涉案交易的标的物。一审中赵某并未出庭作证，且其陈述明显与现有证据相矛盾，该份证据不足以推翻各方在“交易”过程中所形成的微信聊天记录，且赵某对玉米的具体流转过程、款项支付等陈述非常模糊、前后矛盾，一审法院在没有其他证据佐证的情况下，采信与本案有直接利害关系的赵某的证言，违反证据采信规则。另，一审法院认为各方之间存在交易，但没有明确存在何种交易，也没有查清本案真实的货物流向及款项支付情况，如该交易为“走账交易”，则一审法院肯定损害社会公序良俗的“刷单”行为的法律效力，属于适用法律错误。中谷公司辩称，同意一审判决，不同意中油淮海公司的上诉请求，请求驳回中油淮海公司的上诉请求。中油淮海公司的上诉理由均不成立。中谷公司和中油淮海公司签署的粮食购销合同系双方真实意思表示，合法有效。中油淮海公司与中谷公司之间是先货后款，且按照合同约定履行。中油淮海公司与下游客户国安优易公司之间的合同是先款后货，问题发生的原因在于中油淮海公司和国安优易之间的合同在履行过程中中油淮海公司没有严格把控风险，导致其没有收到下游款项而产生损失，中油淮海公司起诉中谷公司要求确认合同无效没有道理。中谷公司和上游供货方壹嘉公司之间的交易是真实存在的，虽然是通过赵某代为传达签署，但壹嘉公司按照合同约定向中谷公司开具了发票，中谷公司按照协议约定向下游公司支付了货款，不存在四方形成闭合链条交易的问题。中油淮海公司所谓没有提货买卖资金周转的理由不能当然认为双方签署的合同无效。中谷公司和壹嘉公司之间的交易真实存在，中谷公司和中油淮海公司之间的合同均经过了各自内部的审批、开具发票、支付货款，且按照合同约定交付了货物。国安优易公司辩称，中油淮海公司始终没有证明涉案合同无效。本案争议焦点是合同是否无效。中油淮海公司在一审中始终未能提出证据证明其主张。中油淮海公司依据《民法总则》第146条主张法律行为无效，至少要证明两个关键点，一是相对人以虚假意思表示实施了民法上的行为，二是隐藏的民事行为亦要被认定为无效。即便虚假意思表示实施的民事法律行为被认定为无效后，隐藏的民事法律行为也需要符合法律或合同法的相关规定才可以被认定为无效。中油淮海公司对此在一审中均无法予以证明。从虚假意思表示看，中油淮海公司在一审中主张各方达成一致意思表示，构成循环贸易，即各方缺乏买卖的真实意思表示，其核心在循环贸易，但一审中各方提交的证据及法院查明的事实明确证明物流和资金流均不构成循环。本案中玉米的交易就是标的物的交易，未在各个主体中构成循环贸易，资金流也未构成循环贸易，各方不存在虚假意思表示实施的行为，因此，不能适用《民法总则》第146条之规定证明无效。中油淮海公司的上诉意见全部集中在是否构成循环物流、是否进行查明，并没有对各方的资金流提出任何异议。已有生效判决认定，即便在各方签订买卖协议，构成走单走票不走货的情况下，相关合同依然不被认定为无效，而应当依据合同实施情况，认定为民间借贷进行实际处理。因此，如果中油淮海公司的上诉主张成立，其在一审中主张的涉案合同无效也无法得到支持。一审判决查明事实正确，请求维持一审判决，驳回中油淮海公司的全部上诉请求。壹嘉公司辩称，同国安优易公司的答辩意见一致。中油淮海公司作为一审原告负有法定举证责任，应对其诉请承担举证责任，不能举证应承担举证不能的法律后果。通过一审阶段各方当事人的举证以及法院依职权调取的证据可以看出，各方均无异议的事实是四方之间并不存在资金空转的交易模式，因此中油淮海公司要求各方承担连带责任或过错责任无事实和法律依据。壹嘉公司提供的证据和法院依职权调取的证据已证明涉案货物交易真实存在，壹嘉公司与中谷公司签订了合同，并依据其授权开具委托书，将货物所有权转至中谷公司。张某原系壹嘉公司的股东，于2011年变更退出，均有据可查。中油淮海公司重复提出壹嘉公司自行提货的观点不符合常理，也与查明的事实明显不符。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回中油淮海公司的上诉请求，维持一审判决。中油淮海公司向一审法院起诉请求：1．确认中油淮海公司与中谷公司于2018年10月26日签订的《粮食采购合同》无效；2．中谷公司返还中油淮海公司438．88万元并给付逾期付款利息损失（以438．88万元为基数，以年利率6%为计算标准，自2018年11月29日起计算至实际给付之日止）；3．国安优易公司、壹嘉公司对上述第二项诉讼请求承担连带清偿责任；4．案件诉讼费用、保全费由中谷公司、国安优易公司、壹嘉公司共同负担。一审法院认定事实：一、各方当事人向一审法院提交的合同及付款情况、发票开具情况（一）中油淮海公司向一审法院提交的合同及付款情况、发票开具情况1．中油淮海公司与中谷公司签订的《粮食采购合同》（以下简称采购合同）采购合同系中油淮海公司（买方、乙方）与中谷公司（卖方、甲方）于2018年10月26日签订，采购合同打印编号为×××，手写编号为×××，约定：甲方向乙方销售玉米（产地为辽宁）11412．88吨，单价为1688元每吨，含税金额为19264941．44元；交（提）货期限为2018年11月30日前，双方约定可分5批次，每批次的数量及期限分别为第一批3412．88吨、第二批3000吨、第三批3000吨、第四批2000吨，乙方到甲方指定地点自提，交货地点为鞍山市千山区×××号；双方在交付地点签署货权转让资料后粮食风险转移至乙方，粮食交付前费用由甲方承担，交付后费用由乙方承担；数量计量以货权转让资料标明的数量为准，质量检验由甲乙双方共同检验；承担数量计量及质量检验的义务的一方应在货到交付地点后3个工作日内完成计量和检验工作。计量和检验完毕后由双方共同签署交付确认单，对粮食交付和验收等予以确认；乙方在计量和检验期限内未书面提出异议并附有相关书面证据的，视为甲方所交粮食数量、质量全部合格，此后乙方不得以任何理由提出数量、质量异议。除非甲方对乙方提出的数量、质量异议予以书面明确确认，否则甲乙双方就数量、质量进行的任何协商均不得视为甲方对乙方提出异议的认可，乙方不得将其单方面提出的数量、质量异议作为索赔依据；甲方向乙方交付粮食后无论乙方是否提货，乙方均于甲方交付粮食之日起2个工作日内向甲方支付相应货款。甲方确认收到乙方支付的本合同项下的货款后向乙方开具等额发票。此外，采购合同还约定了其他内容。采购合同落款甲方处加盖中谷公司合同专用章，乙方处加盖中油淮海公司合同专用章。2．中油淮海公司与国安优易公司签订的《粮食销售合同》（以下简称销售合同）销售合同系中油淮海公司（卖方、甲方）与国安优易公司（买方、乙方）于2018年10月26日签订，销售合同并无打印编号，手写编号为×××，约定：甲方向乙方销售玉米（产地为辽宁）11412．88吨，单价为1691．5元每吨，含税金额为19304886．52元；交（提）货期限为2018年11月30日前，双方约定可分4批次，每批次的数量及期限分别为第一批3412．88吨、第二批3000吨、第三批3000吨、第四批2000吨，交货地点为甲方指定地点自提；双方在交付地点签署货权转让资料后粮食风险转移至乙方，粮食交付前费用由甲方承担，交付后费用由乙方承担；数量计量以货权转让资料标明的数量为准，质量检验由甲乙双方共同检验；承担数量计量及质量检验的义务的一方应在货到交付地点后3个工作日内完成计量和检验工作。计量和检验完毕后由双方共同签署交付确认单，对粮食交付和验收等予以确认；乙方在计量和检验期限内未书面提出异议并附有相关书面证据的，视为甲方所交粮食数量、质量全部合格，此后乙方不得以任何理由提出数量、质量异议。除非甲方对乙方提出的数量、质量异议予以书面明确确认，否则甲乙双方就数量、质量进行的任何协商均不得视为甲方对乙方提出异议的认可，乙方不得将其单方面提出的数量、质量异议作为索赔依据；货款结算方式为先款后货，根据每批次订货数量、金额分批安排开票、付款。根据乙方当批次订货数量及金额乙方支付当批次货款给甲方，甲方收到货款后安排乙方订单数量提货并在三个工作日内向乙方提供当批次货款的增值税专用发票。此外，销售合同还约定了其他内容。采购合同落款甲方处加盖中油淮海公司合同专用章，乙方处加盖国安优易公司合同专用章。3．中油淮海公司提交的付款及发票开具情况证据中油淮海公司提交的中国工商银行网上银行电子回单显示：2018年11月7日11:34:09，国安优易公司向中油淮海公司转账439．79万元，备注为“中油淮海货款”；2018年11月7日12:56:31，中油淮海公司向中谷公司转账438．88万元，备注为：“支付中谷农业（北京）有限公司非油款项”；2018年11月13日17:06:21，国安优易公司向中油淮海公司转账2748687．5元，备注为“中油货款”；2018年11月14日15:22:46，国安优易公司向中油淮海公司转账2748687．5元，备注为“货款”；2018年11月14日14:20:55，中油淮海公司向中谷公司转账548．6万元，备注为“支付中谷农业（北京）有限公司非油款项”；2018年11月29日11:12:14，中油淮海公司向中谷公司转账438．88万元，备注为“支付中谷农业（北京）有限公司非油款项”。2018年10月26日，中谷公司向中油淮海公司开具北京增值税专用发票11张，货物或应税劳务、服务名称为“谷物玉米”，金额共计1426．36万元，与中油淮海公司向中谷公司支付货款的金额一致。2018年11月30日，中油淮海公司向国安优易公司开具河南增值税专用发票12张，货物或应税劳务、服务名称为“谷物散装玉米”，金额共计8283925元，与国安优易公司向中油淮海公司支付货款的金额一致。（二）中谷公司向一审法院提交的合同及付款情况1．中谷公司提交的其与中油淮海公司之间的采购合同中谷公司对于中油淮海公司提交的采购合同真实性认可，但其不认可采购合同手写的合同编号，并向一审法院提交了其持有的采购合同，采购合同没有手写的合同编号，其余内容与中油淮海公司提交的采购合同一致。中谷公司针对采购合同向一审法院提交货权转移委托函三份，其中2018年11月6日的货权转移委托函载明转让方即中谷公司将存放于鞍山市千山区×××号仓库的散装玉米2600吨货权转让给受让方中油淮海公司，交货方式为仓库自提，双方一致同意免费提货期截至2018年11月30日，超过免费提货期之后产生的仓储费用由受让方全部承担。货权转移委托函落款转让方处加盖中谷公司合同专用章，受让方处加盖中油淮海公司公章。2018年11月12日的货权转移委托函载明转让方即中谷公司将存放于鞍山市千山区×××号仓库的散装玉米3250吨货权转让给受让方中油淮海公司，交货方式为仓库自提，双方一致同意免费提货期截至2018年11月30日，超过免费提货期之后产生的仓储费用由受让方全部承担。货权转移委托函落款转让方、受让方处分别加盖中谷公司、中油淮海公司合同专用章。2018年11月15日的货权转移委托函载明转让方即中谷公司将存放于鞍山市千山区×××号仓库的散装玉米2600吨货权转让给受让方中油淮海公司，交货方式为仓库自提，双方一致同意免费提货期截至2018年11月30日，超过免费提货期之后产生的仓储费用由受让方全部承担。货权转移委托函落款转让方、受让方处分别加盖中谷公司、中油淮海公司合同专用章。中谷公司针对采购合同向一审法院提交供应商商品入库签认单（以下简称入库签认单）三份，其中批次为2018年11月5日的入库签认单载明商品名称为散装玉米，数量为2600吨，单价为1688元每吨，含税金额为438．88万元；批次为2018年11月12日的入库签认单载明商品名称为散装玉米，数量为3250吨，单价为1688元每吨，含税金额为548．6万元；批次为2018年11月14日的入库签认单载明商品名称为散装玉米，数量为2600吨，单价为1688元每吨，含税金额为438．88万元。三份入库签认单均加盖中油淮海公司财务专用章和中谷公司合同专用章。2．中谷公司提交的其与壹嘉公司签订的粮食购销合同该份粮食购销合同显示中谷公司（买方、甲方）与壹嘉公司（卖方、乙方）签订，约定甲方采购乙方产地为辽宁的玉米，其中6412．88吨单价为1690元每吨，含税金额为10837767．2元；5000吨单价为1680元每吨，含税金额为840万元；交货地点为鞍山市千山区×××号，交货期限为自2018年10月24日至2018年11月30日止；乙方通过汽车/散粮火车专用车运输方式将货物送达至交货地点向甲方交付；若乙方交付的货物不符合本合同约定，乙方应承担因此而产生的全部费用和风险。重量计量以交付地库内地磅计量为准，甲乙双方指派人员（或委托第三方人员）应于计量时到现场进行核实，现场未提出异议或未到现场的视为同意计量结果。质量检验以甲方委托第三方或甲方在交付地检验结果为准。验收合格后甲乙双方指派人员签署收货证明文件，甲乙双方指派人员（或委托第三方人员）应持身份证及各单位出具的介绍信或委托书。若验收结果表明全部或部分货物质量不符合合同约定，甲方应自验收后3日内书面通知乙方，乙方须在接到甲方通知后3日内签字确认，否则视为同意质量验收结果。货物货权自交付时转移甲方，货物交货前的风险及费用由乙方负责，交付后的风险及费用由甲方负责。乙方所发货物待甲方（甲方指定客户）验收入库，数量、质量甲乙双方确认无误后乙方提供全额增值税专用发票给甲方，甲方收到发票后将货款一次性付清。此外，粮食购销合同还约定了其他内容。粮食购销合同落款甲方、乙方处分别加盖中谷公司和壹嘉公司合同专用章。中谷公司针对粮食购销合同向一审法院提交货权转移委托函三份，其中2018年11月5日的货物转移委托函载明转让方壹嘉公司将存放于鞍山市千山区×××号仓库的散装玉米2600吨转让给受让方中谷公司，交货方式为仓库自提，双方同意免费提货期截至2018年11月30日，超过免费提货期之后所产生的仓储费用由受让方全部承担；2018年11月1日的货物转移委托函载明转让方壹嘉公司将存放于鞍山市千山区×××号仓库的散装玉米3250吨转让给受让方中谷公司，交货方式为仓库自提，双方同意免费提货期截至2018年11月30日，超过免费提货期之后所产生的仓储费用由受让方全部承担；2018年11月14日的货物转移委托函载明转让方壹嘉公司将存放于鞍山市千山区×××号仓库的散装玉米2600吨转让给受让方中谷公司，交货方式为仓库自提，双方同意免费提货期截至2018年11月30日，超过免费提货期之后所产生的仓储费用由受让方全部承担。三份货权转移委托函落款转让方和受让方处均分别加盖壹嘉公司、中谷公司合同专用章。3．中谷公司提交的付款情况中谷公司向一审法院提交的北京银行对账单载明：2018年11月6日中谷公司向壹嘉公司转账435．8万元；2018年11月12日中谷公司向壹嘉公司转账546．85万元；2018年11月14日中谷公司向壹嘉公司转账439．4万元。（三）国安优易公司提交的合同及付款情况、发票开具情况1．国安优易公司提交的其与中油淮海公司签订的合同国安优易公司对于中油淮海公司提交的销售合同真实性、合法性不认可，且认为与案件无关；销售合同与国安优易公司从其档案中提取的《国安社区商品采购合同》（以下简称社区采购合同）内容、签署人员均不一致。经一审法院释明，国安优易公司对于中油淮海公司提交的销售合同落款处加盖的国安优易公司合同专用章真实性不认可，但其明确表示对此不申请鉴定。国安优易公司向一审法院提交了其与中油淮海公司签订的社区采购合同，合同载明买方、甲方为国安优易公司，卖方、乙方为中油淮海公司（经办人为赵某），就甲方基于“国安社区”需求采购并销售乙方商品事宜达成如下协议：乙方所提供的大米、玉米的品牌、商品名称、产地、条形码、规格、单位、保质期、含税供货单价等信息详见附件一商品明细表；乙方应严格按照商品明细表列明的商品名称、规格和价格等内容向甲方供货；乙方向甲方交货且经甲方初步检验合格并向甲方提供符合国家规定的相应税率的增值税专用发票后的三个工作日内甲方支付货款；本合同期限自2018年10月30日起至2018年12月31日止。社区采购合同落款甲方处加盖国安优易公司的合同专用章，法定代表人或签约代表处有国安优易公司员工孙某的签字，乙方处加盖中油淮海公司合同专用章。国安优易公司针对社区采购合同向一审法院提交了谈判记录、国安优易新供应商审核表（样表）、中油淮海公司的营业执照、食品经营许可证、开户许可证以及开票信息，其中谈判记录载明事项为社区采购合同，地，地点为××间为2018年9月1日，参加部门为国安优易运营中心和中油淮海公司，参加人员国安优易公司为孙某、阮某，约谈方为赵某，约谈单位为中油淮海公司，约谈内容为中油淮海公司向国安优易公司供应大米、玉米，谈判结果为中油淮海公司提供大米、玉米，货到付款，合同日期为2018年10月30日至2018年12月31日。2．国安优易公司提交的付款情况、发票开具情况国安优易公司向一审法院提交招商银行付款回单三张以证明其向中油淮海公司支付货款的情况，每笔款项的支付时间、金额及附言与中油淮海公司向一审法院提交的付款凭证一致。国安优易公司向一审法院提交的河南增值税专用发票与中油淮海公司向一审法院提交的一致。国安优易公司称经其与已经离职的员工孙某核实，孙某表示其与赵某系朋友关系，赵某向孙某表示中油淮海公司需要冲业绩故双方签订了社区采购合同，社区采购合同系中油淮海公司与国安优易公司通过邮寄方式签署；赵某表示将安排人员向国安优易公司转账，国安优易公司收到款项后收取千分之一的手续费后转账给中油淮海公司。国安优易公司向一审法院提交了国安优易公司的股东国安社区（北京）科技有限公司（以下简称国安社区公司）银行交易明细一份，显示2018年11月7日张某2向国安社区公司转账四笔100万元和一笔402320元，2018年11月12日张某2向国安社区公司转账100万元，2018年11月13日张某2向国安社区公司转账100万元和751450元，2018年11月14日张某2向国安社区公司转账两笔100万元和一笔751450元。国安优易公司称张某2系赵某指定的付款方，张某2将款项转账给国安社区公司，国安社区公司转账给国安优易公司，国安优易公司再转账给中油淮海公司。（四）壹嘉公司向一审法院提交的合同及付款情况、发票开具情况1．壹嘉公司提交的其与中国储备粮管理集团有限公司（以下简称中储粮公司）的合同、付款及发票开具情况壹嘉公司为了证明其实际有玉米可以对外出售，为了证明其向中谷公司销售玉米的合法来源，向一审法院提交三份《粮食竞价交易购销合同》（以下简称竞价合同）。其中合同编号为×××的竞价合同约定，本合同根据2015年5月24日在大连北方粮食交易市场有限公司举行的“国家临储玉米竞价交易会”交易结果签订本合同，由中储粮公司作为卖方代表签订交易合同，交货仓库为中标标的号对应的所卖粮食的实际存粮地点，承贷库作为卖方代表具体负责粮食交货、商务处理等工作并承担合同规定的相应责任。中标标的号为×××，品种为玉米，数量为1393吨，单价为1650元每吨，价款为2298450元。买方提货时验收，数量以卖方交货仓库计量衡器数为准。买方根据《粮食竞价销售交易规则》及当期交易公告要求将货款提前汇入国家粮食局交易协调中心指定账户，按《粮食竞价销售交易规则》第三十四条结算。该竞价合同载明承贷库为中储粮鞍山公司，实际储存库为海城市腾达饲料有限公司（以下简称腾达公司）。合同编号为×××的竞价合同约定，本合同根据2015年7月26日在大连北方粮食交易市场有限公司举行的“国家临储玉米竞价交易会”交易结果签订本合同，本合同交货仓库为中标标的号对应的所卖粮食的实际存粮地点，承贷库作为卖方代表具体负责粮食交货、商务处理等工作并承担合同规定的相应责任。中标标的号为×××，品种为玉米，数量为5000吨，单价为1640元每吨，价款为820万元。买方提货时验收，数量以卖方交货仓库计量衡器数为准。买方根据《粮食竞价销售交易规则》及当期交易公告要求将货款提前汇入国家粮食局交易协调中心指定账户，按《粮食竞价销售交易规则》第三十四条结算。该竞价合同载明承贷库为中储粮鞍山公司，实际储存库为腾达公司。合同编号为×××的竞价合同约定，本合同根据2015年5月17日在大连北方粮食交易市场有限公司举行的“国家临储玉米竞价交易会”交易结果签订本合同，由中储粮公司作为卖方代表签订交易合同，交货仓库为中标标的号对应的所卖粮食的实际存粮地点，承贷库作为卖方代表具体负责粮食交货、商务处理等工作并承担合同规定的相应责任。中标标的号为×××，品种为玉米，数量为5020吨，单价为1650元每吨，价款为828．3万元。买方提货时验收，数量以卖方交货仓库计量衡器数为准。买方根据《粮食竞价销售交易规则》及当期交易公告要求将货款提前汇入国家粮食局交易协调中心指定账户，按《粮食竞价销售交易规则》第三十四条结算。该竞价合同载明承贷库为中储粮沈阳公司，实际储存库为沈阳林盛国家粮食储备库。壹嘉公司向一审法院提交的中国农业银行电子回单显示其自2018年6月8日至2018年8月28日累计向中储粮鞍山公司、中储粮沈阳公司以及国家粮食局粮食交易协调中心支付购买玉米的货款共计18115194．5元。中储粮鞍山公司及中储粮沈阳公司向壹嘉公司开具了辽宁增值税专用发票。2．壹嘉公司提交的其与中谷公司签订的粮食购销合同及付款、发票开具情况壹嘉公司认为中谷公司提交的粮食购销合同与壹嘉公司提交的粮食购销合同货物交付时间、印章、合同签订时间均不一致，壹嘉公司并未向中谷公司出具货权转移委托函，货权转移委托函中加盖的壹嘉公司合同专用章并非壹嘉公司的印章；案件诉争玉米的交货地点包括鞍山市千山区×××号（出货6393吨）和沈阳林盛国家粮食储备库（出货5000吨），根据临储粮交易习惯，中储粮公司并不认可以货权转移委托函方式提货，只认可临储粮竞买方指令的个人提货方式进行提货。经一审法院询问，壹嘉公司表示其与中谷公司之间的粮食购销合同也是通过赵某中间联系，合同的签订、履行、提货以及印章加盖均通过赵某完成。壹嘉公司向一审法院提交了其与中谷公司签订的粮食购销合同，约定中谷公司（买方、甲方）向壹嘉公司（卖方、乙方）采购产地为辽宁的玉米，其中6412吨单价为1690元每吨，含税金额为10837767．2元；5000吨单价为1680元每吨，含税金额为840万元。交货地点为鞍山市千山区×××号，交付期限为2018年8月1日至2018年11月15日止。甲方凭乙方出具的提取粮食单证及资料按约定的时间和地点提取粮食后即为乙方完成了粮食的交付。若甲方分批次提取粮食的，则以甲方提取每一批次粮食后即视为乙方完成该批次粮食的交付。重量计量以交付地库内地磅计量为准，甲乙双方指派人员（或委托第三方人员）应于计量时到现场进行核实，现场未提出异议或未到现场的视为同意计量结果。质量检验以甲方委托第三方或甲方在交付地检验结果为准。验收合格后，甲乙双方指派人员签署收货证明文件，甲乙双方指派人员（或委托第三方人员）应持身份证及各单位出具的介绍信或委托书。若质量验收结果表明全部或部分货物质量不符合合同约定，甲方应自验收后3日内书面通知乙方，乙方须在接到甲方通知后3日内签字确认，否则视为同意质量验收结果。货物货权自交付时转移甲方，货物交付前的风险及费用由乙方负责，交付后的风险及费用由甲方负责。甲方收到乙方开具的货权转移确认书之日起3个工作日内向乙方支付合同总金额90%货款，剩余货款待甲方收到乙方开具的全额增值税专用发票之日起3个工作日内付清。此外，粮食购销合同还约定了其他内容。壹嘉公司同时向一审法院提交其与中谷公司签订的补充协议一份，对于2018年8月1日签订的粮食购销合同达成如下补充协议：粮食购销合同约定的中谷公司（甲方）从壹嘉公司（乙方）处购买的玉米，甲方委托张某代为办理提货出库事宜，补充协议签订后乙方应当协助甲方委托的人办理提货出库手续。乙方履行完协助出库手续后该货物产生的风险由甲方承担与乙方无关。合同落款处分别加盖中谷公司、壹嘉公司的合同专用章。壹嘉公司对于中谷公司提交的向壹嘉公司支付货款的凭证真实性认可，但其表示该三笔款项只是中谷公司的一部分付款，壹嘉公司提交的中国农业银行网上银行电子回单显示自2018年11月6日至2019年7月5日中谷公司累计向壹嘉公司付款17146500元。壹嘉公司于2018年10月25日向中谷公司开具了辽宁增值税专用发票。二、各方当事人之间关于合同是否无效的意见（一）中油淮海公司关于合同无效的主张1．中油淮海公司针对合同无效提交的证据中油淮海公司主张各方之间在合同履行过程中没有实际的产品物流、仓储、收货等实物交易，而是四方之间进行了资金的流转，故各方当事人之间并无买卖的真实意思表示，签订合同的目的是为了增加业务量，故各方之间签订的合同应属无效。中油淮海公司针对其合同无效的主张向一审法院提交如下证据：（1）中谷公司员工李某与中油淮海公司员工杨某之间的微信聊天记录，显示2018年10月29日双方成为微信好友，2018年11月5日李某（李）：“你好杨经理，那个货权转移你这边儿做好了吗？做好的话盖上章发给我”“我这边儿就可以转资金了”，杨某（杨）：“我们负责盖章的同事早上还没到，家里孩子生病了，就等着盖章呢”，李：“好的，具体数量是多少”“先给我拍个照片发给我”，杨某向李某发送了货权转移委托函的照片，李：“今天能确定盖好章吗”，杨：“可以”，李：“那个你把那个原件也顺丰寄给我。然后我这边在原件上盖完章，再发给你一份儿”，杨：“那我弄两份吧，两份儿盖完章，然后我弄一式两份，然后盖完章之后你那儿留一份儿，我这儿留一份。正准备问你呢，看你用不用原件”，李：“用软件那个你就弄两份吧，给我发过来两份，然后我这边盖完章给你回寄一份”，杨：“连着地址给我发一个吧，地，地址和电话”，李：“北京市东城区×××室某收，159XXXX****”，杨：“收到”，李：“你们对我的付款申请做好了吗？我今天付款哪天能给我打过来”，杨：“周三，你别今天付，明天都行，周三中午前回款”，李：“好的”，杨：“我这边资金确认完，我在群里说”“那个国安优易也是你们的公司吗”，李：“不是”，杨某发送了一张图片并表示“物权寄出去了”“咱们后边儿不是还有三笔吗？然后那三笔的我把时间排一排。然后我把那个到时候那三笔的我一块儿给你寄过去，然后这一份儿盖完章。您可以不用着急给我返，回来就盖完章，您先给我一个照片，然后回头那四份原件放一块儿，然后你给我寄回来就行”，李：“可以可以，没问题，没问题”“今天付不了款了”“没钱了，得明天付”，杨：“钱是从你们账上直接到我们账上吗”，李某向杨某发送了一张图片，手写有资金流向，为“营口壹嘉实业”到“中信国安”到“中油淮海”到“中谷农业”再到“营口壹嘉实业”，李：“是这个资金流向”“我们出资金转”“这个资金流需要在2天内转完”，杨：“国安给淮海的大款，安排到明天下午吧，我这边会在明天两点前确认给中谷的资金，我这边确认完，您再付款”，李：“好的，我尽量啊”，杨：“没事，后天也可以。我主要意思是我这边确认完资金您再安排付款”“我们这边财务付款不靠谱，我得几头确认完才会给你们说准确的回款时间，目前是按周三回款准备”，李：“我估计明天能付。我们的资金这段时间一直不太稳定”“如果明天我付出去就周三给我回款，按这个往后倒推吧”，杨：“根据我的时间往后倒推吧”“我这回款审批流程比较复杂”，李：“嗯”“最好这几批能连续做完，要不资金就有很大不确定性”，杨：“我们剩下三批都得在下周，这周只有这些钱”，李：“行”“只要提前跟我说就行”。2018年11月6日杨：“那份货权转移你收到了吗？您收到了，今天盖完章了吗？如果你那边盖完章了，您拍个照片先给我吧”，李：“还没收到呢，还没收到呢”，杨：“嗯，我早上的时候我那个微信上就是顺丰的那个，微信上有一个提醒就是收件了。麻烦您问问吧，问问看是不是收到了”，李：“收到了，收到了，就在我们前台了。那个回头盖完章给你发一个，那个扫描件过去”，杨：“好的”“麻烦尽快”，李：“这个属于合同的这个，一部分应该是盖合同章，我们这边没有要求盖合同章，盖公章都可以。但是我们这边不是我们这边只能现在只能是盖合同章。看看你们那边有没有要求啊”“货权转移我们一直包括跟其他企业的也一直都是盖合同章”，杨：“有章就行”，李：“行行，我们就盖合同章”“钱开始转了，我已经付出去了”，杨：“好的”“我找财务查着款”，李：“得明天才能到你们账呢”，杨：“好的”“我们下家的国安优易是你们的客户吗”，李：“是的”“咱们两家以前也做过，有一次一次性的4000万的业务”，杨：“是，上家是海优”，李：“对，我以前就是在中粮海优，后来到的这个公司”，杨：“我主要担心是什么吧？就是这种业务风险很大，然后具体中间也不是我们在联系的，然后当时只是给我们说就是这个属于本身你们的真实业务，然后把票留下了，然后等于把我们加到那个中间环节了。如果是这样的事没有什么风险，但是那天因为那天你不是说给我说四方去转那个资金然后需要两天之内转完吗？我就有点没想明白这个事儿，所以我问问，看看是不是这么回事”，李：“这个你可以放心，就是上游的发票也是非常真实的，都有这个进项的发票，然后这个国安那边也可以，这个也没有太大问题。因为它要往外销嘛，业务是真实，业务是存在的，但是现在不就是说咱们把这个资金走一下子，只不过是换了人啦，他就是把你们加进来了，以前可能是直接对这个中信，现在把你们家的也加进来了”“或者说我的上游以前是直接针对中信，现在把咱们俩人加进来了，就是这样的。没有太大问题啊，这个以前我们做的多了”，杨：“OK，放心了”，李：“你们那儿是他们直接跟你对接的呀，还是说上面有两道让你这么做的呀”。2018年11月29日杨：“那边儿国安给我打款有谱了吗？你知道现在是个什么情况不”，李：“我也在催呢，真不知道几点能打”，杨：“你那边好像已经收到我们的钱了，所以你帮帮忙，给我们把钱催回来吗”“你先看一下那个，你那边收到我们的钱了没”，李：“我收到你们的钱，我怎么会收到你们的钱呢”“有点儿乱，这个我怎么能收到你的钱呀？你给我打款我怎么才收到你的钱啊”，杨：“你让你们那个财务查一下你们账上是有没有收到那个中油淮海的付款。我们财务这边儿估计已经付出去了”，李：“我查查啊，不太可能吧”，杨：“我不是得给中谷结算吗？给中谷的那个结算款啊，但是我现在我下家现在是我下家的钱还没有收到，但是我财务已经把那个给你们的结算款已经付出去”“财务今天的效率出奇的高”，李：“有截图吗？有截图吗”“我们这儿一天进出的钱太多，财务要求的，要个截图”“我们财务吃饭去了，那个还得盯一点半上班儿，一点半让他查行吗”，杨：“成成，我这边也再让财务再看，到底是付出去了还是没付出去，我还没收到国安的钱”，李：“钱已收到”。（2）名称为“河南石油八月”的微信群聊天记录，显示：“国安优易公司赵某”（赵）：“在吗”，“海存量公司史某”（史）：“今天请寄出来”，随后发送一张图片，手写有“盖完章的合同、发票、货权转移，今天邮寄出来”并表示：“这三样东西今天寄出，周一要到石油”，赵：“＠杨某”“还没收到货权转移”，史：“还有，请给个中谷的企业介绍，周一上会”“你电话联系一下杨某”“还有，请给个中谷的企业介绍，周一上会＠李某”，杨某（杨）：“我这有”“稍等”，李某（李）：“＠杨某，你就直接填好发给我行不？我赶紧盖章，一会就下班了”，杨：“好”“我改下发群里”，李：“发票今天晚上开好，合同发票货权转移，明天寄出可否”。2018年10月26日，杨某发送了货权转移委托函的word文件并表示“货权转移先出一份吧，后边的根据时间再开”“中谷的介绍请找一小段，发群里吧＠李某”，李某随后发送了名称为“中谷农业简介”的word文件，徐某（徐）：“开票信息是这个吗？请确认一下”，杨：“对”，徐：“好的”。2018年10月27日徐：“发票、合同、货权已寄出”，杨：“好的”“谢谢”。2018年10月28日杨：“中谷的合同、发票、货权已收到。目前有两个问题。按照合同约定总吨数11412．88吨，分四批提货，每批次分别是3412．88、3000、3000、2000，一个问题是合同总吨数11412．88吨，我们系统不支持小数点，只支持整数。所以第一笔得按整数吨数入账。二个问题是，发票开的是17张650吨，一张362．88吨，凑不成合同约定的吨数。第一个问题我们明天找总部系统项目组解决。第二个问题，提货不按合同约定数量走，按3250、3250、3250、1662．88这四个吨数走行不行。每批次提货数量变化，货权转移也需要重新出，寄来的第一份物权需要作废。合同内容我明天对接下，看是否需要出个说明函之类的东西”“第一笔付款我们计划安排到周二，3250吨”“合同麻烦补充下最后的签订日期，2018年10月26日，请保持一致”，李：“这个需要明天我们和财务确认一下”，赵：“好的”，杨：“好的”“因为我这边需要明天一早走系统，才能保证周二回款。所以请明早尽早答复，最好发票就不要重新开了，调整每批次提货量，按这种方式”。2018年10月29日李：“＠杨某，还请尽量按照合同约定的吨数执行，如果修改合同，我们这走流程太慢了。你提到的你们系统不支持小数，可以进行四舍五入”，杨：“那发票怎么弄”“我这付款要跟入账对应”，李：“合同已经寄到贵司，我们怎么调整签订日期呢”，杨：“10月26日”，李：“咱们发票是开的整体总吨数，只是资金每次分批次走”，杨：“淮海给中谷回款，是发票上那个账号吗”“＠李某”，徐某随后发送了中谷公司的账户信息，杨某表示收到，赵：“第一笔付款数出来了吗”，史：“3250吨”，杨：“3250吨”“下家给我们是3250*1691．5=5497375”“我们给中谷回3250*1688=5486000”“好”，赵：“后天能付款吗”，杨：“可以”，赵：“下家后天回款后天付出来”，杨：“能明天给我们付，我们后天回不”，赵：“明天时间太紧”，杨：“主要是我们明天结账，如果没有下家款，会增加账面库存。如果我撤销掉，那我们的第一笔单只能往下月排了，后天的回款也只能取消，财务月底最后两天还有月初头一天两天是不开系统不付款的。所以麻烦帮忙协调下明天的付款”，赵：“下家回款肯定要后天了”，李：“明天肯定没戏了，我明天打款明天也到不了中油淮海”，杨：“那我们只能把订单撤销了，后天的打款也撤销，第一笔放到月初，这样有问题没”，李：“你提前把流程做好，下月初我们就开始，我这边都已准备好”，赵：“这样最好”。2018年10月30日，赵：“＠杨某，资质能发给我一下吗”，杨某随后发送了中油淮海公司的营业执照、食品经营许可证、开户许可证及开票信息照片。2018年11月2日赵：“＠杨某，下周准备提货吗”，杨：“稍等答复”“我们的合同约定总吨数11412．88吨，分四批提货。因为吨数有零头，有小数点，我们没法入系统，系统只能入整吨数，这几天我们找总部管系统的人，也没能解决这个问题。现在中谷的发票已经开了，要解决这个问题后期肯定需要增加购销吨数，把零头凑整。要么追加合同，要么在原有合同基础上重新签一个框架合同。我建议重新签框架合同，因为合同肯定得追加一个，就是看追加量还是重新签的问题，现有的合同上有分批的提货量，也没法按合同约定提货，所以以提货数量变更为理由重新签框架合同，第一笔价格跟开票价格一致。各位看看这么解决能否行得通，还有没有其他问题”，李：“联系这个合同继续执行，每次的货权转移都做成整数，多出来的部分再开发票补齐。如果重新签订合同我们这边很麻烦”“建议”，杨：“再开发票补量还是需要签合同的，现在每批的提货量左右都没法跟合同对照上”，史：“雪，有没有可以不重走合同的其他办法？＠杨某”，杨：“现有合同量提不完，多的发票寄回中谷作废”，史：“现有的合同量能提多少？需要退回中谷的发票有多少金额”，杨：“还有个问题是，现有合同是1900多万的合同，我们这边还想追加1100万左右的量，也需要追加合同”，史：“既然还有量要追加，是否可以考虑再签个合同＠李某”，杨：“合同框架不会变化很大的，就是价格约定，和每批次提货数量不固定，明确一个变化的解决方式”“我改一个发群里，可以先看看”“因为现有合同量执行不完，再追加合同追加量，提货量再变更，这个不太符合常理”，赵：“执行完老合同可以追加新合同”“追加合同单价有变化可以吧”，杨：“追加合同有几个问题，一个是现有合同的提货量仍然对不上。二个是追加的合同，价格上价格量肯定得有部分是跟之前合同一致的，后期再变价，那也只能签框架合同，因为合同只能体现一个价格”“最终有几个问题需要解决，为什么提货数量没按合同执行，为什么补签合同，补签合同的价格怎么约定”，李：“第五条第一款写的，以货权转移的数量为准”“把四个货权转移都做成整数就行了”，杨：“OK，有这个就好解释了”“大家好，我理了下发票，确认了一下资金。目前是17张650吨的票，共11050吨，分四批。第一批2600吨，第二批3250吨，后两批各2600吨。第一批我们下周一开始准备，预计付款在周三”“货权转移盖章我得周一了＠李某”，李：“好的”。2018年11月5日杨某发送了一个文档并表示：“货权转移请接收”“盖完章的麻烦返给我”。2018年11月6日杨：“明天2600吨的资金已经确认，明天可付款”，李：“我正在申请款”。2018年11月7日赵：“国安款11．30分前能到”“＠杨某，下午一定付给中谷”，杨：“好的”“国安付款已经付出来了”，赵：“没呢”“马上付给你们”，杨：“国安的打款收到了，我们吃完饭回来找财务，我们的回款流程上午已经走一半了”“财务已经付款了请查收＠李某”，赵：“第二个订单款什么时候可以付”，杨：“下周啦，我们这周没钱了”“争取下周把剩余三笔走完”“对了，框架合同我发到群里”“＠李某”，随后杨某发送了名称为“中油淮海销售合同（框架）”和“中油淮海采购合同（框架）”的两份文件并要求李某和赵某查看合同，赵：“我这没问题”。2018年11月9日杨：“我这边下周的资金已经确认了。咱们看看下周第一笔款，放周一还是周二”，赵：“周二、周三”，杨：“那周二吧”“我把款回过去，咱们还得准备下一单的”，李：“周二或周三吧，周一我得协调资金，看看下周能不能走2笔”，杨：“好”“一会我把物权转移寄走＠李某”“第二笔中间需要间隔几天”，李：“钱回来立马可以执行第二笔”，杨：“留几天准备时间，最后咱们把后三笔的时间说好，大家都按这个时间准备，这样我把物权转移一次做出来，寄给您”，李：“＠杨某，我建议下周周三一笔，周五一笔”，杨：“好的”“最后一笔到20左右了”。2018年11月12日杨：“周三”，李：“周三你给我付款是吗”，杨：“按周三淮海给中谷回款准备”，赵：“吨数”，杨：“3250吨”，赵：“好的”。2018年11月13日杨：“我们明天的资金计划都准备完啦，明天可以给中谷回款”，李：“今天先给你们付一部分，明天上午给你们付一部分，收到全款就给我付回来吧”“明天回款后，再继续做一笔”，杨：“可以”“下一笔按周五准备吧”“看看你们时间是否来得及，我们应该能在中午前回款，然后准备周五的”，李：“好的”，赵：“这好的”，杨：“明天一早查账哈”“昨天打款收到了”“剩余的款，麻烦中午前到我们账上，我们好给中谷回款”，赵：“好的”。2018年11月14日杨：“各位好，我们本月要加单，现在合同里安排了11050吨，后期要加6700吨，总量17750吨。加量我这边需要签补充协议，才能给中谷回款，所以两家的合同都需要补充，合同我改完晚一会发到群里，我先把每单的时间和每单的量发到群里，大家看下时间安排，时间尽量往前排”“各位看下按这个安排是否有问题”，李：“稍等，落实一下再定”，赵：“你们查一下款”，杨：“还没到账，估计有个时间差”，李：“＠杨某，催着点你们的流程吧，争取钱到就给我们付过来”，杨：“中午就已经到最后两步了”“还是没到喔”，赵：“付完了”“你再查一下”，杨：“收到”“我们的款已经付出去了”，李：“这么快”，杨：“你先查查看到了没”，徐：“收到了”，杨：“好的”“继续准备周五的”，李：“已经开始了”。2018年11月15日杨：“我们明天的计划汇上了”“国安的款明天上午没问题吧”，李：“＠心语133XXXX****（备注为国安赵某）应该没问题吧”，赵：“走手续吧”，杨：“哥哥姐姐们，明天中午前确保给我们打款哈，我才能保证明天给你们回款，而且明天周五了，明天回不了，周末没人，就得等到下周了，所以务必明天中午前哈，我的回款计划已经准备好了”“2600吨”，李：“好的”，赵：“好的”。2018年11月16日杨：“今天打款了不”，赵：“今天国安那边手续走不完”“要下周回款”，杨：“下周几大概”，李：“＠心语133XXXX****，四姐，问一下，下周几能给中油打款”，赵：“我问一下”。2018年11月21日杨：“＠心语，姐，2600吨的款准备什么时候打给我们，我得排给中谷的资金计划”，赵：“我这确定好联系你”。2018年11月26日杨：“2600吨的款有着落了吗？这月底之前能走完不”，李：“能”，杨：“确定完时间麻烦提前告诉我，我好排资金计划，我们是每天2点前报第二天的计划，过了两点就报不上了”，李：“好的”。2018年11月28日杨：“款有着落了吗＠心语＠李某”，赵：“我马上问”“明天付”，李：“＠杨某，那你就走流程吧”，杨：“好的”。2018年11月29日杨：“国安的款大概什么时间付”“给我留几个小时付款的时间哈”。2018年11月30日杨：“哥哥姐姐们，请确保今天中午十二点前回款，不然要回家卖红薯了”“＠心语＠李某”，赵：“在”，李：“国安的开票信息请发给我”。2．中油淮海公司对于其他各方当事人提交的证据的质证意见中油淮海公司对于中谷公司提交的采购合同真实性认可，但表示采购合同存在并不意味着合同交易内容真实，中谷公司、国安优易公司介绍中油淮海公司加入合同的目的是为了增加中谷公司的交易量，各方之间并不存在真实的交易关系；对于中谷公司提交的其与壹嘉公司之间的粮食购销合同及发票、付款凭证的真实性无法核实，但对于中谷公司的证明目的有异议，中谷公司、壹嘉公司签署的货权转移委托函与中谷公司、中油淮海公司签署的货权转移委托函落款时间一致，结合中油淮海公司提交的证据可以看出虽然三张货权转移委托函的时间为2018年11月12日、2018年11月15日和2018年11月19日，但实际均为2018年11月12日出具，案件中所有的货权转移委托函均为虚假，是为了付款做手续，中谷公司向中油淮海公司出具的货权转移委托函记载的吨数并非基于实际情况确定而是为了走账方便确定。中油淮海公司对于国安优易公司提交的社区采购合同真实性不认可，称其并未与国安优易公司签订过社区采购合同，赵某并非中油淮海公司的经办人，中油淮海公司提交的销售合同也是在赵某的安排下签订；中油淮海公司对于国安优易公司提交的谈判记录、国安优易供应商审核表真实性、合法性、关联性不认可，称系国安优易公司自行制作的内部文件；中油淮海公司对于国安优易公司提交的中油淮海公司的营业执照、食品经营许可证、开户许可证及开票信息真实性认可，但其并未向赵某交付过上述文件，亦未向赵某出具过授权文件；中油淮海公司对于国安优易公司提交的河南增值税专用发票以及招商银行付款回单真实性认可，但其表示国安优易公司关于发票给付的陈述与事实不符，国安优易公司于2018年11月14日支付款项后中油淮海公司即开具了全额的发票但国安优易公司并未索要，在中油淮海公司向中谷公司转账第三笔款项438．88万元之后中油淮海公司意识到权益受损，便主动联系国安优易公司的员工孙某交付了河南增值税专用发票。中油淮海公司对于国安优易公司提交的国安社区公司银行交易明细的真实性认可，但对于关联性和证明目的不认可，认为交易明细来源于国安社区公司，并非国安优易公司，交易明细上显示的转账与案件无关，即使存在关联性也只能证明中间的某一环节，法庭应该进一步查明张某2的转账行为代表何人。中油淮海公司对于壹嘉公司提交的其与中储粮公司签订的竞价合同、发票、中国农业银行网上银行电子回单真实性表示无法核实，上述证据无法证明壹嘉公司在中储粮鞍山公司和中储粮沈阳公司有真实的粮食储备，即便壹嘉公司有真实的粮食储备，也不能证明其与中谷公司存在真实的交易；中油淮海公司对于壹嘉公司提交的其与中谷公司的粮食购销合同、发票和中国农业银行网上银行电子回单的真实性表示无法核实，上述证明不能证明壹嘉公司与中谷公司之间存在真实的买卖合同关系，根据壹嘉公司所述中谷公司已经于2018年9月份提走全部货物，而中谷公司与中油淮海公司约定的交货时间为2018年10月30日，交货地点为中储粮鞍山公司，恰能证明中谷公司与中油淮海公司之间关于交付货物的约定不可能履行，双方之间不存在真实的买卖合同关系。3．中油淮海公司关于案件事实的相关陈述中油淮海公司称：中油淮海公司经理陈奇康与中油淮海公司供应商河南海存量商贸有限公司（以下简称海存量公司）工作人员史某认识，史某告知陈奇康有一笔粮食交易欲通过中油淮海公司走账并向中油淮海公司支付货款差额和手续费，杨某受中油淮海公司的指派与海存量公司联系，杨某与中谷公司员工李某成为微信好友后，史某将杨某拉至“河南石油八月”微信群中，在杨某进入微信群之前赵某、李某已经在该微信群中；中油淮海公司提交的采购合同手写编号系杨某根据中油淮海公司合同编号习惯书写，该采购合同系中油淮海公司加盖合同专用章后邮寄给李某，李某盖章之后邮寄给中油淮海公司，中油淮海公司收到采购合同时甲方法定代表人或委托代理人处并无陈某的签字，因为中油淮海公司对于合同管理严格要求必须有盖章和经办人签字，故杨某在征求李某同意之后代为签署陈某的名字；中油淮海公司提交的销售合同手写合同编号亦为杨某根据中油淮海公司合同编号习惯书写，该销售合同系中油淮海公司先盖章后邮寄给赵某，赵某加盖国安优易公司合同专用章邮寄给中油淮海公司，中油淮海公司收到销售合同时法定代表人或委托代理人并无党某（时任国安优易公司法定代表人）的签字，中油淮海公司对于合同管理严格要求必须有盖章和经办人签字，故杨某在征求赵某同意之后代为签署党某的名字。一审法院询问，根据中油淮海公司的陈述，中油淮海公司应在收到国安优易公司的款项后才会向中谷公司付款，为何在没有收到国安优易公司的款项就向中谷公司付款。中油淮海公司尚未收到国安优易公司支付的第三笔款项，李某、赵某就一直催中油淮海公司先向中谷公司付款并且承诺国安优易公司会尽快向中油淮海公司付款，由于前两笔交易比较顺利故中油淮海公司放松了警惕。中油淮海公司认为其与中谷公司之间的意思表示为虚假，资金循环也是虚假的，因为中谷公司准备上市有业务需求，签订采购合同的真实目的是为了虚增中谷公司的业绩，四方合同履行完毕后，各方均有三笔交易。一审法院询问，壹嘉公司只有买进、卖出并无三笔交易，中油淮海公司表示庭审之前其对于壹嘉公司的印象只有李某在微信中发送的资金流向图，根据该资金流向图每个公司都会产生三笔交易；赵某告知中油淮海公司签订采购合同的目的是为了增加交易量，中油淮海公司在交易过程中收取的每吨3．5元的差价，没有其他的费用；之所以要求国安优易公司、壹嘉公司承担连带责任，是因为虽然采购合同系最主要的环节，但是中油淮海公司与其他各方之间亦存在不成文的合同关系，各方签订合同的目的是为了增加业绩，隐形的意思表示是各方的真实意思表示，国安优易公司、壹嘉公司对于款项的交付明知，亦存在过错。（二）中谷公司关于案件事实的相关陈述1．中谷公司对于各方提交的证据的质证意见中谷公司对于中油淮海公司提交的采购合同真实性认可，对于销售合同真实性表示无法核实，对于李某与杨某的微信聊天记录真实性中谷公司委托诉讼代理人表示无法核实，对于微信群聊天记录需要与中谷公司核实；中谷公司对于中油淮海公司提交的货权转移委托函真实性认可，除了2018年11月19日的货权转移委托函没有实际履行之外，其余三张货权转移委托函均已经履行完毕，双方已经签署了收货凭证，中谷公司准备要求中油淮海公司退还2018年11月19日的货权转移委托函；中谷公司对于中油淮海公司与国安优易公司之间的付款凭证、发票真实性表示无法核实，对于中油淮海公司与中谷公司之间的付款凭证、发票真实性认可。中谷公司认为国安优易公司提交的证据均系国安优易公司与中油淮海公司之间的往来，与中油淮海公司与中谷公司之间的采购合同无关，中谷公司对于真实性无法确认。中谷公司对于壹嘉公司提交的其与中储粮公司的竞价合同、发票、付款凭证真实性无法核实；对于壹嘉公司提交的其与中谷公司的粮食购销合同和补充协议真实性不认可，应当以中谷公司提交的粮食购销合同为准，张某并非中谷公司的工作人员。经一审法院释明，中谷公司对于壹嘉公司提交的粮食购销合同和补充协议中加盖的中谷公司印章有异议，但其暂不申请鉴定。中谷公司对于壹嘉公司提交的其与中谷公司之间的付款凭证、发票真实性认可，但其表示2019年的付款与案件交易无关，是基于其他交易产生，中谷公司不认可尚欠壹嘉公司货款160余万元。2．中谷公司的相关陈述中谷公司称：其与中油淮海公司的采购合同、其与壹嘉公司的粮食购销合同均系赵某从中介绍，赵某称其代表壹嘉公司向中谷公司销售粮食，又代表中油淮海公司向中谷公司购买粮食；采购合同文本由中谷公司提供，通过邮寄签订合同，粮食购销合同文本亦由中谷公司提供；采购合同约定在交付地点签署货权转让资料，交付地点位于鞍山市千山区×××号，但采购合同并未载明11412．88吨货物都在上述地点，因为中谷公司与壹嘉公司约定在该地点交付货物，故采购合同亦约定在该地点交货，采购合同签订时壹嘉公司尚未向中谷公司交付货物；粮食购销合同签订时中谷公司并未核实上述地点是否有货物以及货物的数量，因为其要求上游公司即壹嘉公司保证该地点有货物；中谷公司与中油淮海公司的货权转移委托函是通过邮寄方式交付中谷公司，根据采购合同约定，交货方式为货权转移委托函签署之后中油淮海公司与中谷公司签署入库签认单确认货物入库；壹嘉公司与中谷公司之间的货权转移委托函系赵某交付中谷公司。一审法院询问，中谷公司向中油淮海公司出具货权转移委托函时是否核实货物存储情况。中谷公司表示赵某代表中油淮海公司，故由赵某核实后中油淮海公司出具入库签认单确认已经收到货物；中谷公司与中油淮海公司签署货权转移委托函之后，中油淮海公司先提货后支付货款，每笔款项支付给中谷公司之前中油淮海公司已经收到了相应的货物；2018年11月10日的货权转移委托函之所以没有履行，是因为关于实际货物履行双方之间产生争议导致交易无法正常进行，中油淮海公司认可收到了前三批货物，第四批货物没有收到，故中油淮海公司未向中谷公司支付货款；剩余2600吨货物中谷公司并未向壹嘉公司付款，故中谷公司对于该批货物的下落亦不知情，亦未取得货权，壹嘉公司只针对前三批货物出具了货物转移委托函；关于微信聊天记录中李某向杨某发送的资金流向图，中谷公司表示赵某向李某陈述资金的流向，但实际并非如此。3．李某关于微信聊天记录的解释李某称：中谷公司和中油淮海公司在案件采购合同签署之前双方业务负责人并不认识，而是通过赵某引荐，但各方一直通过电话沟通，并未见过面；采购合同通过中谷公司内勤徐某与杨某之间邮寄签署，中油淮海公司盖章后邮寄给中谷公司，中谷公司盖章后回寄给中油淮海公司一份，中谷公司留存一份；中谷公司与中油淮海公司签署的货权转移委托函系双方通过邮寄方式签署，并非在货物仓储地签订，中油淮海公司盖章后邮寄给徐某，中谷公司盖章后回寄给中油淮海公司一份，中谷公司留存一份；中油淮海公司与中谷公司签署的入库签认单系双方通过邮寄方式签署，中油淮海公司签字盖章后邮寄给徐某，中谷公司盖章后回寄给中油淮海公司一份，中谷公司留存一份；中谷公司与壹嘉公司并未签署入库签认单，是因为在壹嘉公司指定的仓库内交货，货物并未进入中谷公司库房；中谷公司与壹嘉公司之间的粮食购销合同及货权转移委托函均系通过赵某签订，在此之前中谷公司业务负责人李某与壹嘉公司业务负责人并不认识，均通过赵某操作该项业务；赵某通过闪送方式先后将加盖壹嘉公司合同专用章的粮食购销合同邮寄给徐某，后赵某将加盖壹嘉公司合同专用章的货权转移委托函通过闪送方式邮寄给徐某，徐某盖章后留存一份并邮寄给赵某一份。李某对于其与杨某的微信聊天记录真实性认可，其表示国安优易公司并非中谷公司的关联公司，亦非合作客户，中谷公司只是前期听说过国安优易公司，但双方之间并不存在合作关系，中谷公司与壹嘉公司并非关联公司，只是存在案件诉争业务合作关系以及2019年5月份的第二次业务合作关系；资金流向图系李某书写，在本次诉争业务发生之前李某并不认识壹嘉公司、中油淮海公司以及国安优易公司的业务负责人，该资金流向系赵某所述并结合杨某所提到的国安优易公司由李某所设想，但后期验证并非该资金流向；由于该业务的最先付款方为中谷公司，为了尽快将资金回笼，所以李某提到需要在两天内将资金回到中谷公司账上；中谷公司向壹嘉公司购买玉米并将货款支付给壹嘉公司，对于壹嘉公司通过什么方式向国安优易公司付款中谷公司并不了解，中谷公司作为最先出资方需要随时跟踪资金和货权的流向，资金和货权的流向是通过和赵某沟通才能确定，李某在微信中所述“好的，我尽量啊”实际为尽量在商定的时间内中谷公司向壹嘉公司付款，并非尽量让国安优易公司向中油淮海公司付款，且当时李某并不认识国安优易公司业务人员；案件诉争业务前期相关情况系赵某告知李某，在该业务操作之前李某并不认识壹嘉公司和国安优易公司的业务对接人，赵某告知李某该业务真实存在，但壹嘉公司需要收到货款后才能出货，国安优易公司须见到货物才能付款，此时需要有一方最先出资，且扣除相关费用后还能实现一定的盈利，中谷公司的下游公司为中石油的下属公司，无须担心资金、货权的安全问题，所以中谷公司才参与该业务并最终由中谷公司最先出资；类似业务有很多，不乏大型国有企业作为最先出资方参与该业务，作为贸易公司要么上游有粮、要么下游有客户或资金，在实际业务操作中经常存在上游客户见款发货、下游客户见货付款的情况，所以这种业务既能扩大贸易额又能获取利润，在保证资金货权的情况下可以操作；微信聊天记录中谷李某表示“我也在催呢”，李某并非催促国安优易公司，当时李某并不认识国安优易公司的人员，而是催促赵某，中谷公司与中油淮海公司作为上下游的合作关系且前期合作较为舒畅，出于帮助客户询问货款的目的故李某致电赵某要求赵某与相关主体进行沟通。（三）国安优易公司关于案件事实的相关陈述1．国安优易公司对于各方提交证据的质证意见国安优易公司认为中油淮海公司针对其主张的循环贸易仅提交了采购合同、销售合同和微信聊天记录，无法证明其主张；中油淮海公司提交货权转移委托函等欲证明不存在真实的商品流通导致采购合同无效，即使不存在真实的商品流通也不能导致采购合同无效，至多影响合同的性质；仅凭转账凭证不能证明发生了资金空转，中油淮海公司提交微信群聊天记录试图证明国安优易公司存在过错，但微信群聊天记录中的“国安优易公司赵某”实际代表中油淮海公司与国安优易公司签订合同并进行业务沟通。国安优易公司认为中谷公司提交的证据发生在中油淮海公司与中谷公司之间、中谷公司与壹嘉公司之间，与国安优易公司无关。国安优易公司认为壹嘉公司提交的证据均发生在壹嘉公司与中储粮公司之间、壹嘉公司与中谷公司之间，与国安优易公司无关。2．国安优易公司的相关陈述国安优易公司陈述：国安优易公司员工孙某与赵某本次业务之前就认识，双方之间系朋友关系；赵某主动联系孙某表示有一笔业务需要冲业绩走账，并承诺中油淮海公司可以开具正规发票并支付国安优易公司千分之一的手续费，国安优易公司管理人员认为属于低风险业务可以参与该业务；国安优易公司对外签订合同需要使用国安优易公司的格式文本，故国安优易公司提出使用其提供的合同文本但是不做详细约定，赵某表示同意；孙某回忆社区采购合同系国安优易公司加盖合同专用章后邮寄给赵某，赵某加盖中油淮海公司合同专用章后邮寄回国安优易公司，此过程中均系赵某与国安优易公司联系，赵某提供了中油淮海公司的营业执照、食品经营许可证等资料；社区采购合同并未约定产品的单价，中油淮海公司亦未给付国安优易公司货单，国安优易公司只需要拿到发票入账即可；此项业务的流程是赵某安排张某2将款项转账至国安社区公司，国安社区公司转账至国安优易公司，国安优易公司再转账给中油淮海公司；赵某安排张某2分多笔向国安社区公司转账，2018年11月7日分5笔转账共计4402320元，国安优易公司扣除千分之一的手续费后当天向中油淮海公司转账4397900元；2018年11月13日张某2分6笔向国安社区公司转账5502900元，国安优易公司扣除手续费后于2018年11月13日和2018年11月14日分别向中油淮海公司转账2748687．5元；由于2018年11月13日张某2付款时间较晚，国安优易公司的结算账户已经关闭，故部分款项没有向中油淮海公司支付，赵某催促孙某尽快付款，故国安优易公司次日向中油淮海公司付款，此后赵某没有付款，亦未与孙某联系，国安优易公司认为交易已经结束。经一审法院询问，国安优易公司明确表示2018年11月6日薛某向国安社区转账的两笔款项与案件无关。国安优易公司与壹嘉公司并无任何业务往来，亦未收到过壹嘉公司的转款。（四）壹嘉公司关于案件事实的相关陈述1．壹嘉公司对于各方提交证据的质证意见壹嘉公司对于中油淮海公司提交的全部证据真实性均表示无法核实，认为上述证据无法证明各方之间存在循环贸易。壹嘉公司对于中谷公司提交的其与中油淮海公司之间的采购合同及付款凭证、发票真实性表示无法核实，认为诉争货物交付的时间为2018年6月22日至2018年9月份，由中谷公司指定的人员提货，后续出具的货权转移委托函与案件无关；对于中谷公司提交的其与壹嘉公司签订的粮食购销合同真实性不认可，认为与壹嘉公司提交的粮食购销合同货物交付时间、印章、签订时间均不一致。壹嘉公司认为国安优易公司提交的全部证据均与壹嘉公司无关。2．壹嘉公司的相关陈述壹嘉公司称：张某原系壹嘉公司股东，在诉争业务发生时张某已经不是壹嘉公司的股东，亦非壹嘉公司的业务员，张某介绍赵某与壹嘉公司法定代表人李斌认识，赵某称其为中谷公司的员工，欲采购一批粮食，当时壹嘉公司竞拍一批临储粮尚未销售故与中谷公司签订了粮食购销协议，粮食购销协议文本系赵某提供邮寄给壹嘉公司；临储粮存放的地点有两个，一个是鞍山市千山区×××号腾达公司，一个是沈阳林盛国家粮食储备库，竞买成功后壹嘉公司需要提交竞买合同和委托书进行提货，但壹嘉公司并未直接提货，而是根据与中谷公司签订的补充协议向张某出具了授权委托书由张某进行提货；所有玉米已于2018年9月底全部提走，张某提货时需要提供壹嘉公司出具的授权委托书和竞买合同；中谷公司尚欠的货款壹嘉公司曾经向赵某主张过。三、一审法院调取的相关证据和核实的相关事实（一）一审法院调取的相关证据根据壹嘉公司向一审法院提供的相关信息，一审法院向中储粮鞍山公司和中储粮沈阳公司调取了诉争玉米的竞拍资料、货物提取资料等。中储粮鞍山公司于2020年12月16日向一审法院提供了相关材料，包括：1．中储粮公司与壹嘉公司签订的编号为×××的竞价合同，与壹嘉公司向一审法院提交的竞价合同一致。2．出库通知单4份，系大连北方粮食交易市场有限公司向中储粮鞍山公司出具，其中落款时间为2018年8月8日的出库通知单载明壹嘉公司已将300吨货款汇入指定结算账户，请中储粮鞍山公司凭此通知和买方的有效证明（经办人姓名张某）按出库通知单表格所列货物数量出库。表格载明承储库为中储粮鞍山公司，实际存粮地点为腾达公司，品种为玉米，本次提货数量300吨，金额为49．2万元。落款时间为2018年8月17日的出库通知单载明壹嘉公司已将680吨货款汇入指定结算账户，请中储粮鞍山公司凭此通知和买方的有效证明（经办人姓名张某）按出库通知单表格所列货物数量出库。表格载明承储库为中储粮鞍山公司，实际存粮地点为腾达公司，品种为玉米，本次提货数量680吨，金额为111．52万元。落款时间为2018年8月25日的出库通知单载明壹嘉公司已将1200吨货款汇入指定结算账户，请中储粮鞍山公司凭此通知和买方的有效证明（经办人姓名张某）按出库通知单表格所列货物数量出库。表格载明承储库为中储粮鞍山公司，实际存粮地点为腾达公司，品种为玉米，本次提货数量1200吨，金额为196．8万元。落款时间为2018年8月28日的出库通知单载明壹嘉公司已将2820吨货款汇入指定结算账户，请中储粮鞍山公司凭此通知和买方的有效证明（经办人姓名张某）按出库通知单表格所列货物数量出库。表格载明承储库为中储粮鞍山公司，实际存粮地点为腾达公司，品种为玉米，本次提货数量2820吨，金额为462．48万元。3．验收确认单3份，均载明成交日期为2018年7月26日，合同数量为5000吨，买卖双方对于本合同出具粮食的数量、质量、出库费用及销售发票的开具和金额无争议并确认。4．辽宁增值税专用发票12张，系中储粮鞍山公司向壹嘉公司出具，金额共计8344375元，包括每吨30元的出库费。5．壹嘉公司营业执照副本复印件、张某和张某1的身份证复印件（均加盖壹嘉公司公章）及授权委托书，其中授权委托书系壹嘉公司向中储粮鞍山公司、腾达公司出具，内容为：“我公司营口壹嘉实业有限公司与贵司签订的竞价合同编号：×××数量为5000吨，现委托张某、张某1为经办人，负责监督及协调业务出库的拍卖手续与质量确认相关事宜，被委托人在办理过程中所签署的一切文件和处理与之有关的一切事宜，我公司均予以承认”。中储粮沈阳公司于2020年12月16日向一审法院提供了相关材料，包括：1．中储粮公司与壹嘉公司签订的编号为G2118051700276的竞价合同，与壹嘉公司向一审法院提交的一致。2．壹嘉公司营业执照副本复印件、开票信息、粮食收购许可证、开户许可证、法定代表人李斌身份证复印件、授权委托书、张某身份证复印件，上述材料均加盖壹嘉公司公章。其中授权委托书系壹嘉公司于2018年6月8日向沈阳林盛国家粮食储备库出具，内容为：“今授权营口壹嘉实业有限公司姓名张某负责办理我公司在沈阳林盛国家粮食储备库竞拍粮出库事宜。本授权有效期为2018年6月1日至2018年7月30日”。3．出库通知单5张，系大连北方粮食交易市场有限公司向中储粮沈阳公司出具，其中落款时间为2018年6月8日的出库通知单载明壹嘉公司已将1000吨货款汇入指定结算账户，请中储粮沈阳公司凭此通知和买方的有效证明（经办人姓名张某）按出库通知单表格所列货物数量出库。表格载明承储库为中储粮沈阳公司，实际存粮地点为沈阳林盛国家粮食储备库，品种为玉米，本次提货数量1000吨，金额为165万元。落款时间为2018年6月20日的3份出库通知单均载明壹嘉公司已将1000吨货款汇入指定结算账户，请中储粮沈阳公司凭此通知和买方的有效证明（经办人姓名张某）按出库通知单表格所列货物数量出库。表格载明承储库为中储粮沈阳公司，实际存粮地点为沈阳林盛国家粮食储备库，品种为玉米，本次提货数量1000吨，金额为165万元。落款时间为2018年6月20日的1份出库通知单载明壹嘉公司已将1020吨货款汇入指定结算账户，请中储粮沈阳公司凭此通知和买方的有效证明（经办人姓名张某）按出库通知单表格所列货物数量出库。表格载明承储库为中储粮沈阳公司，实际存粮地点为沈阳林盛国家粮食储备库，品种为玉米，本次提货数量1020吨，金额为168．3万元。4．粮食销售资金到账通知单，载明中储粮沈阳公司已经收到壹嘉公司支付的出库费15．06万元；5．（国家临时存储粮）拍卖出库告知单5份，载明存储在沈阳林盛国家粮食储备库的5020吨玉米已经出库。6．验收确认单1份，载明成交日期为2018年5月17日，合同数量为5020吨，实际出库数量4838．554吨，买卖双方对本合同出库粮食的数量、质量、出库费用及销售发票的开具方式和金额无争议并确认，并备注水杂增扣量181．446吨。7．辽宁增值税专用发票10张，系中储粮沈阳公司向壹嘉公司开具，金额共计8428156．62元，包括每吨30元的出库费。各方当事人对于中储粮鞍山公司、中储粮沈阳公司提供的上述材料真实性均认可。中油淮海公司表示上述材料显示两份竞价合同项下的玉米共计10020吨于2018年9月份之前全部被提走，案件所涉及的合同全部于2018年10月20日之后签订，转账行为均发生在2018年11月份，此时壹嘉公司在中储粮鞍山公司和中储粮沈阳公司已经没有粮食储备，各方之间并不存在真实的货物交易。中谷公司认为上述材料与壹嘉公司提交的证据相吻合，证明壹嘉公司的货物真实存在，壹嘉公司与中储粮鞍山公司、中储粮沈阳公司之间存在真实的交易，壹嘉公司有粮食可以对外进行销售。壹嘉公司表示上述材料可以证明中谷公司与壹嘉公司之间存在真实的买卖合同关系，壹嘉公司已经按照约定履行了交付货物的义务。（二）一审法院向赵某核实的相关情况由于各方当事人在庭审中均提到了赵某，故一审法院联系赵某对于相关事实进行了询问。赵某称：其并非中油淮海公司的员工，与中油淮海公司之间并无任何业务往来，亦不认识中油淮海公司的工作人员；赵某认识中谷公司的员工李某，与中谷公司之间存在业务往来，赵某为中谷公司介绍过业务；赵某为国安优易公司介绍过业务，认识国安优易公司的员工孙某；赵某认识壹嘉公司的业务员张某，给壹嘉公司介绍过业务，与壹嘉公司并无其他业务往来；赵某以其成立的北京鱼丁农业贸易有限公司名义对外经营，张某2与薛某均系赵某的雇佣人员；国安优易公司提交的其与中油淮海公司签署的社区采购合同载明中油淮海公司的经办人为赵某，是因为赵某介绍中油淮海公司与国安优易公司进行交易，国安优易公司向中油淮海公司采购玉米；赵某通过李某介绍认识中油淮海公司，中油淮海公司向中谷公司采购玉米并出售给国安优易公司，上述环节系赵某从中牵线；中谷公司向壹嘉公司购买玉米也是由赵某介绍，赵某认识壹嘉公司的员工，故介绍中谷公司向壹嘉公司采购玉米，壹嘉公司将玉米出售给中谷公司，中谷公司出售给中油淮海公司，中油淮海公司再出售给国安优易公司，整个交易都是赵某介绍；至于国安优易公司如何处理诉争玉米，赵某表示其不清楚因为什么原因合同履行一半就不再履行了，如果不按时提货中储粮公司要扣除壹嘉公司的几百万元保证金，故薛某将所有的玉米全部提出来并找地方进行存放，之后玉米的价格出现下降，玉米如何处理薛某比较清楚；如果合同正常履行的话，国安优易公司提货后将货款给付中油淮海公司，中油淮海公司再支付给中谷公司，提货后中谷公司给付壹嘉公司货物，国安优易公司也是看到货后才向中油淮海公司支付货款；案件四方当事人的交易均是针对壹嘉公司从中储粮公司竞拍的玉米，包括1393吨、5000吨和5020吨；微信群聊天记录中的“国安优易公司赵某”实际并非赵某的微信，而是薛某的微信，因为其他人均不认识国安优易公司故将薛某备注成了“国安优易公司赵某”；因为国安优易公司无法销售玉米故要求薛某负责销售玉米，并将销售玉米的款项给付国安优易公司，故薛某一直在微信群中谈到付款的相关问题；中储粮鞍山公司和中储粮沈阳公司的资料显示所有玉米已经于2018年9月份全部出库，是因为玉米到期不提货会产生违约，故货物先从中储粮公司提走后签订的案件诉争各份合同，合同签订之前壹嘉公司将玉米提到港口，薛某在案件诉争几份合同签订之后到港口提走玉米，赵某从国安优易公司处购买玉米并将货款支付给国安优易公司，国安优易公司收到款项后再给付中油淮海公司，最终玉米由赵某提走；2018年11月份张某2向国安社区公司转账的款项为支付的玉米货款，是否全部支付完毕赵某需要向张某2和薛某核实；赵某从国安优易公司购买玉米的单价其已经记不清楚，11412．88吨的玉米全部由薛某和业务员进行了处理，但因为后期玉米降价故赵某并未产生盈利；赵某与张某系老乡关系，二人认识已经很久，案件诉争业务发生时张某为壹嘉公司的业务员。一审法院询问，为何赵某不直接向壹嘉公司购买玉米而是通过案件四方当事人签订合同。赵某表示案件当事人都想做业务就找到赵某联系业务，赵某亦不清楚为何签订诉争几份合同。针对赵某的上述陈述，中油淮海公司表示赵某提到张某系壹嘉公司的业务员，壹嘉公司在中储粮鞍山公司和中储粮沈阳公司的玉米已经于2018年9月份之前全部由张某提走，壹嘉公司将全部玉米提走并非出售给中谷公司，赵某称各方之间存在真实的交易关系，但国安优易公司明确表示其按照赵某的指示转款并收取千分之一的手续费，恰能印证赵某所述的真实交易与事实不符；根据赵某的陈述可以看出2018年10月份壹嘉公司在中储粮鞍山公司和中储粮沈阳公司没有粮食，不可能实际履行各方的合同。中谷公司对于赵某的陈述予以认可，表示赵某的陈述应为交易的真实过程，中谷公司并未参与货物的实际交付，但中谷公司认为交易是真实存在的。国安优易公司表示对于赵某的陈述真实性无法确认，孙某离职后国安优易公司特意进行了询问，孙某表示赵某并未要求国安优易公司进行提货，只是要求国安优易公司帮忙走单，赵某的陈述能够反驳中油淮海公司关于合同无效的主张。壹嘉公司认为赵某的陈述能够认定张某2和薛某均系其雇佣人员，提货时中谷公司与壹嘉公司签订补充协议约定由张某提货，赵某以中谷公司业务员的身份出现，相关沟通、合同签署均通过赵某完成，庭审中壹嘉公司才知晓赵某并非中谷公司授权的委托人或者员工；赵某认可其雇佣人员提到了货物，能够认定壹嘉公司与中谷公司之间存在真实的交易。经一审法院释明，中油淮海公司明确表示其要求中谷公司退还的438．88万元为2018年11月29日中油淮海公司向中谷公司转账的款项，且中油淮海公司坚持要求确认采购合同无效。另，在案件审理过程中，中油淮海公司向一审法院提交财产保全申请，申请冻结中谷公司的银行存款438．88万元或其他同等价值的财产。一审法院经审查后作出（2020）京0112民初6649号民事裁定书，对于中谷公司的财产采取了保全措施。中油淮海公司为此预先交纳保全费5000元。一审法院认为：合同无效是指合同因欠缺一定的生效要件而导致合同当然不发生效力。合同法第五十二条对于合同无效的情形作出了明确规定，包括：一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或第三人的利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定。中油淮海公司以各方当事人之间不存在真实的交易行为，只是资金空转的循环贸易为由认为其与中谷公司签订的采购合同无效，同时认为与采购合同相关的合同亦应属无效。中油淮海公司主张无效的法律依据为民法总则第一百四十六条第一款的规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。对此一审法院认为，中油淮海公司在解读民法总则第一百四十六条第一款规定的时候应结合该条第二款的规定，以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。即在双方当事人签署合同时，双方当事人约定的合同条款隐藏了双方的真实意思表示时，虚假的意思表示所实施的民事法律行为归于无效，但此时并不意味着合同一定属于无效，此种情形应认定隐藏的民事法律行为系双方的真实意思表示，根据隐藏的真实意思表示认定行为的效力和处理相应的法律后果。根据查明的事实，壹嘉公司确实从中储粮公司竞拍取得玉米11413吨，基于该玉米的交易壹嘉公司与中谷公司签订了粮食购销合同，中谷公司与中油淮海公司签订了采购合同，中油淮海公司与国安优易公司签订了销售合同，并且在各方之间发生了货款的支付行为。虽然各方提交的合同存在不一致之处，但并不能据此否认各方之间不存在真实的交易行为。鉴于各方在庭审中均表示涉案业务系赵某联系，一审法院对于案件的相关事实也向赵某进行了核实。中油淮海公司以各方合同签署时中储粮鞍山公司和中储粮沈阳公司的玉米已被全部提走为由认为合同签署时壹嘉公司已经没有玉米可以对外出售，故各方之间不存在真实的交易关系。对此一审法院认为，赵某在一审法院制作的谈话笔录中对此作出了相关解释并认可诉争的全部玉米最终归属赵某并且进行了处理，赵某关于玉米提货的陈述并无明显违背常理之处，张某于2018年9月份之前将诉争玉米全部提走并不影响案件各方合同的履行。中油淮海公司依据李某在微信聊天记录中发送的图片认为中谷公司向壹嘉公司转账后壹嘉公司向国安优易公司转账，国安优易公司再向中油淮海公司转账，中油淮海公司再向中谷公司转账，四方当事人之间形成了资金空转的闭合链条，从而认为各方之间不存在真实的交易关系，签订合同的真实目的是为了增加业务量。对此一审法院认为庭审查明的事实确认了李某发送的资金流向图与事实不符，壹嘉公司与国安优易公司之间并无中油淮海公司所述的资金流转，实际资金流向为赵某指定的张某2转账给国安优易公司，国安优易公司转账给中油淮海公司，中油淮海公司转账给中谷公司，四方当事人之间并未形成资金空转的闭合链条。中油淮海公司主张四方当事人之间不存在真实的交易，只是存在以增加业务量为目的的资金空转，一审法院认为中油淮海公司提交的证据不足以证明其上述主张，且即使存在中油淮海公司所述的增加业务量的真实目的，也不必然导致其与中谷公司签订的采购合同无效。中油淮海公司并未举证证明采购合同存在合同法第五十二条规定的无效情形，且经一审法院释明后坚持要求确认采购合同无效，中油淮海公司的诉讼请求无事实和法律依据，一审法院对此不予支持，其以合同无效为由要求中谷公司退还款项438．88万元并给付逾期付款利息损失，同时要求国安优易公司和壹嘉公司承担连带责任，亦无法律依据，一审法院对此不予支持。据此，一审法院于2021年2月4日作出判决：驳回中油淮海销售有限公司的诉讼请求。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案中，双方的合同签订及履行均发生于民法典施行前，应当适用《中华人民共和国合同法》的相关规定。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，中油淮海公司与中谷公司签订了采购合同，中油淮海公司按合同约定向中谷公司支付了相应款项，双方签署了入库签认单及货权转移委托函等文件。中油淮海公司以四方之间为循环贸易，并不存在真实的货物交易为由，主张其与中谷公司之间的采购合同无效。对此，其余各方均不予认可。根据中储粮公司提供的其与壹嘉公司之间的竞价合同及出库通知单等材料可知，壹嘉公司自中储粮公司竞拍取得玉米并已由案外人张某提货。基于该玉米的交易壹嘉公司与中谷公司签订了粮食购销合同，中谷公司与中油淮海公司签订了采购合同，中油淮海公司与国安优易公司签订了销售合同。根据查明的事实，赵某最终购得上述玉米。故四方之间并未形成循环贸易。关于上述买卖合同项下货款的支付情况，有银行转账凭证为据，各方亦未持异议。关于货物的交付情况，各方存有争议。根据查明的事实，涉案玉米交付时存在委托提货、指示交付等形式，中油淮海公司是否实际收到货物，属于买卖合同的履行问题，并不导致合同无效的后果。中油淮海公司上诉提出四方主体之间无真实货物交易，仅是为走账、虚增交易额而进行的交易，并以该行为扰乱正常商品交易的秩序、税收秩序等公序良俗为由，主张货物购销关系无效，缺乏事实与法律依据，本院不予采纳。综上所述，中油淮海公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费41910元，由中油淮海销售有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  贾 旭审 判 员  张玉娜审 判 员  姜 君二〇二一年六月六日法官助理  徐军军书 记 员  陈 玥