河北省邢台市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）冀05民终1763号 上诉人（原审原告）：刘培宝，男，1965年9月25日出生，汉族，住山东省泰安市肥城市。 委托诉讼代理人：王新华，山东同城律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：临西县国泰房地产开发有限公司，住所地河北省邢台市临西县龙兴西路南侧。 法定代表人：刘培军，该公司董事长。 委托诉讼代理人：田德臣，河北冀南律师事务所律师。 委托诉讼代理人：冯德超，山东瀛岱律师事务所律师。 上诉人刘培宝因与上诉人临西县国泰房地产开发有限公司（以下简称：国泰公司）股东知情权纠纷一案，不服河北省临西县人民法院（2021）冀0535民初6号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月13日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人刘培宝的委托诉讼代理人王新华，上诉人国泰公司的委托诉讼代理人田德臣、冯德超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 刘培宝上诉请求：一、请求人民法院依法撤销原审判决第四项，改判被上诉人提供自2009年6月20日公司成立以来至提供之日期间的公司会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供上诉人查阅、复制。二、本案上诉费等案件费用由被上诉人承担。事实和理由：《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿”，结合会计法明确规定，公司股东当然可以查阅会计凭证，包含原始凭证和记账凭证。同时，根据会计法的上述规定，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。另外，公司的具体经营活动也只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东根本无法准确了解公司真正的经营状况。因此，上诉人要求查阅公司会计凭证的诉讼请求符合法律规定，应予支持。 国泰公司辩称，依据会计法第9、13、14条，会计账簿不包括会计凭证，刘培宝的上诉理由不能成立，应依法驳回。 国泰公司上诉请求：一、依法撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求或发还重审；二、一审费用和上诉费用由被上诉人负担。事实和理由：1、因被上诉人和其亲属吕明超的原因导致上诉人无法完成完整的会计账簿，故被上诉人申请行使股东知情权不应支持。通过一审中上诉人提交的证据可以查明，被上诉人刘培宝指使其表弟吕明超在上诉人公司任职出纳期间(2013年3月份至2018年3月份)，未按公司财务制度安排进行工作，并且把公司大量资金私自转到其个人及刘培宝账户，被发现后被上诉人又指使其表弟吕明超私自带走公司财务印章、保险柜钥匙、部分会计账簿及原始资料，在(2020)冀0535民初288号案卷中，法院对吕明超所作的笔录中吕明超还称把上述物品交到了被上诉人刘培宝手中，而被上诉人与吕明超至今未与公司作财务交接，所以导致公司不能正常连续完整记录做账，故因被上诉人原因公司目前不能提供被上诉人所诉行使股东知情权的相关资料。2、被上诉人行使股东知情权目的不正当显而易见，且其行为已严重损害了公司合法利益，故被上诉人的诉讼请求不应得到支持。(1)被上诉人与另一股东郭霞曾私下于2019年11月13日、11月17日、11月29日分别作出了三份《临西县国泰房地产开发有限公司股东会决议》，该三份股东会决议未依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议，不仅存在严重程序瑕疵，还严重损害了上诉人公司和股东之一刘培军的权益，因不符合公司决议行为的成立要件，该三份决议被临西县人民法院以(2020)冀0535民初35号《民事判决书》判决三份股东会决议不成立，该判决现为有效法律判决。通过该判决可以确认的是被上诉人刘培宝的行为已严重损害了公司的合法利益，行使股其东知情权的目的不正当性昭然若揭。(2)被上诉人刘培宝指使其表弟吕明超利用在上诉人公司担任出纳的职务便利违规从公司转出钱款达一千万余元，其行为不仅给上诉人公司造成了巨大损失，甚至已触及职务侵占、挪用资金等刑事犯罪，现在上诉人公司对其二人损害公司权益提起的民事诉讼已进入二审，一审法院的(2020)冀0535民初288号判决已确认被上诉人刘培宝应当归还上诉人公司的“借款”达600万元之巨，所以被上诉人行使知情权目的的不正当性确定无疑，故被上诉人的诉讼请求不应得到支持。3、本案应当中止审理，待上诉人对被上诉人和吕明超提起的返还原物纠纷一案作出有效判决后再恢复审理。本案在一审中，上诉人依法提起了中止审理的申请，理由是上诉人对被上诉人和吕明超已提起了返还原物的诉讼，并且临西法院已经受理(现该案已被移送到山东肥城法院审理)，只有待上诉人通过法律途径从被上诉人处取得吕明超从公司私自带走的公司财务印章、保险柜钥匙、部分会计账簿及原始资料后，上诉人才能提供完整的资料供被上诉人进行查阅，所以本案的审理应以返还原物纠纷的判决和有效执行为前提，故上诉人认为本案应当中止审理。 刘培宝辩称，一、国泰公司应提供完整会计账簿。国泰公司注册资本1000万元，登记股东刘培军持股39%，郭霞持股36%（实际投资人为郭霞丈夫王军），答辩人刘培宝持股25%。答辩人在国泰公司并不担任任何具体职务，国泰公司上诉所称案外人吕明超在国泰公司担任现金出纳职务并不是答辩人安排，国泰公司也没有任何证据可以证明吕明超担任国泰公司现金出纳是答辩人所安排。另外，（2020）冀0535民初288号案件一审判决书也未认定吕明超持有国泰公司财务资料。如果国泰公司存在会计账簿不完整的情况，将严重侵害答辩人股东权利，答辩人保留追究国泰公司和相关责任人员民事甚至刑事责任的权利。二、答辩人行使股东知情权不存在不正当目的。1.（2020）冀0535民初35号民事判决书所涉及的三份股东会决议是答辩人正常行使股东权利，但该三次会议因严重程序瑕疵被判决不成立，但是，这不能证明答辩人行使股东知情权存有不正当目的。2.（2020）冀0535民初35号民事判决书所涉及的三份股东会决议涉及更换国泰公司法定代表人。在判决不成立后，国泰公司法定代表人刘培军利用职务便利，以国泰公司为原告，恶意将股东分红作为答辩人借款提起了（2020）冀0535民初288号案件诉讼，现一审尚未生效。国泰公司所述的公司股东之间矛盾所引发的诉讼并不符合法律规定的“不正当目的”，因此，答辩人行使股东知情是合法的。三、本案不应中止审理。国泰公司在提起的返还原物纠纷中诉请答辩人和案外人吕明超返还国泰公司财务资料是恶意诉讼。正如上述答辩人所述，不担任国泰公司任何职务，不可能掌握国泰公司任何财务资料。吕明超曾担任国泰公司现金出纳一职，根据法律规定和国泰公司自己规章制度，吕明超作为出纳也不持有国泰公司任何财务资料。因此，该案件的提起纯属恶意。同时，也不符合中止审理的法律规定。 刘培宝向一审法院起诉请求：一、要求判令被告向原告提供自2009年6月30日起至被告提供之日止期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议(执行董事所做决议)、监事会会议决议和财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供查阅、复制；二、要求判令被告向原告提供自2009年6月30日起至被告提供之日止期间的公司会计账簿（包括总账、明细账、银行日记账、固定资产卡片明细账、银行对账单交易明细和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供查阅、复制；三、原告可聘请会计师、律师等专业人员辅助原告查阅、复制上述文件资料；四、被告承担诉讼费用。 一审法院认定事实：被告临西县国泰房地产开发有限公司于2009年6月30日注册成立。2013年3月1日修改《临西县国泰房地产开发有限公司章程》。该章程确定公司股东为三人刘培军、郭霞、刘培宝。该公司工商登记载明刘培军为公司执行董事、法定代表人，兼任总经理，第三人郭霞为公司监事。为了解公司运营及财务情况，2020年7月2日刘培宝出具要求行使股东知情权书面申请函，要求查阅、复制自2009年6月30日至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议(执行董事所做决议)、监事会会议决议和财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）、会计账簿（包括总账、明细账、银行日记账、固定资产卡片明细账、银行对账单交易明细和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。刘培宝于2020年7月5日通过中国邮政特快专递向国泰公司和法定代表人刘培军邮寄送达，后因拒收退回。另查明，2020年1月10日国泰公司法定代表人刘培军提起与诉被告国泰公司、第三人郭霞、刘培宝公司决议纠纷一案，本院2020年4月7日作出（2020）冀0535民初35号民事判决，认定2019年11月13日、2019年11月17日、2019年11月29日，第三人郭霞、刘培宝作出的涉案股东会决议不成立。刘培宝提起上诉后，邢台市中级人民法院作出（2020）冀05民终1758号民事判决，驳回上诉，维持原判。再查明，2020年4月27日国泰公司提起与被告刘培宝、吕明超(国泰公司原会计)的借款合同纠纷一案，2020年12月31日本院作出（2020）冀0535民初288号民事判决书，判决刘培宝应给付国泰公司借款600万元及利息。又查明，2021年2月1日国泰公司向本院提起与被告刘培宝、吕明超的（2021）冀0535民初178号返还原物纠纷一案。国泰公司诉求刘培宝、吕明超返还公司财务章及2013年3月至2018年3月的财务资料（包括会计报告、总账、明细账、记账凭证、原始凭证等），该案件现在审理中。一审法院认为，关于刘培宝行使股东知情权的主体资格。根据公司法，股东享有了解公司信息的权利。刘培宝为国泰公司股东，于2020年7月5日向国泰公司邮寄申请函载明申请查阅、复制公司信息的范围、目的，国泰公司拒收未予回应。刘培宝现诉求行使股东知情权，有权对公司2009年6月30日成立以来的法律规定知情权范围内的文件资料予以查阅、复制，本院予以支持。国泰公司辩称刘培宝不具有本案原告的诉讼主体资格，但未提供事实根据和法律依据，不能成立。关于行使股东知情权的范围。根据公司法规定，作为有限责任公司的股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，可见，股东有查阅公司会计账簿的权利。本案中，刘培宝要求查阅、复制国泰公司自2009年6月30日起至被告提供之日止期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议(执行董事所做决议)、监事会会议决议和财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书），符合法律规定，应予支持。关于刘培宝行使股东知情权是否具有不正当目的。公司法规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。可见，股东享有查阅会计账簿的权利，但必须基于正当目的。本案中，刘培宝已向国泰公司提出知情权的书面申请，国泰公司未予回应，亦未说明理由。对此，国泰公司负有举证责任。国泰公司辩称刘培宝行使知情权具有不正当目的，并提供了（2020）冀0535民初35号、（2020）冀0535民初288号、（2021）冀0535民初178号等民事案件的裁判文书及诉讼材料，予以佐证。本院认为，公司法中阻却股东行使股东知情权的“不正当目的”，应与其行使股东知情权间存在法律上的因果关系。前述证据可以证明案涉公司和股东间存在管理、资金方面的纠纷，但不能证明刘培宝行使股东知情权系为了损害公司合法利益，其辩解理由，不能成立。《中华人民共和国会计法》第九条规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。第十三条第一款规定，会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。根据前述法律规定，会计账簿不包括会计原始凭证和记账凭证。《中华人民共和国公司法》及相关司法解释对股东知情权查阅或者复制的会计资料明确为财务会计报告和会计账簿，不包括会计凭证。故，刘培宝要求查阅国泰公司会计账簿，于法有据，应予支持；刘培宝要求复制国泰公司的会计账簿、要求查阅、复制国泰公司的会计凭证，未提供相关依据，国泰公司不予认可，依法不予支持。保护股东知情权，应兼顾公司正常经营及合法权益，本院酌定给予刘培宝15个工作日（正常营业时间）的股东知情权行使期限期，地点确定于国泰公司办公区域内。刘培宝要求聘请会计师、律师等专业人员辅助其查阅、复制上述文件资料，符合法律规定，刘培宝可以聘请依其执业行为规范负有保密义务的中介机构的相应执业人员辅助其行使知情权。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、本判决生效之日起十日内，被告临西县国泰房地产开发有限公司提供自2009年6月30日公司成立以来至提供之日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议(执行董事所做决议)、监事会会议决议和财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）,供原告刘培宝查阅、复制。二、本判决生效之日起十日内，被告临西县国泰房地产开发有限公司提供自2009年6月30日公司成立以来至提供之日期间的公司会计账簿（包括总账、明细账、银行日记账、固定资产卡片明细账、银行对账单交易明细和其他辅助性账簿），供原告刘培宝查阅。三、原告刘培宝行使本判决第一、二股东知情权的地点在被告临西县国泰房地产开发有限公司办公区域内，查阅期间为15个工作日（正常营业时间内）。原告刘培宝可聘请依其执业行为规范负有保密义务的中介机构的会计师、律师等执业人员辅助其行使股东知情权。四、驳回原告刘培宝的其他诉讼请求。 本院二审期间，当事人没有提交新证据。对一审认定的事实本院予以确认。 本院认为，股东知情权是股东的基础性权利，是股东行使其他诸多股东权利的前提保障。第一，关于国泰公司上诉称因案外人的原因致使其无法提供会计账簿的问题。公司的会计账簿是公司的重要财务资料，应当由公司持有和保管，并在公司内存放，（2020）冀0535民初288号案卷中涉及到的对吕明超询问笔录显示，吕明超并未表示其实际持有该公司的会计账簿，在没有充分证据证明该公司的会计账簿由他人掌控的情况下，不能构成阻却刘培宝作为该公司股东行使知情权的事由。第二，关于国泰公司上诉称刘培宝行使知情权存在不正当目的的问题。根据《公司法》若干规定（四）第八条规定,公司认为股东查阅公司会计账簿有不正当目的的应提供相关证据证明，“不正当目的”主要指的是股东存在同业竞争或者存在谋取其他不正当利益而利用知情权去获取公司商业秘密的情形，国泰公司提交的他案法律文书材料，只是反映了公司和股东之间在决策管理、债权债务等关系方面存在纠纷，并不能客观的证明刘培宝请求查阅该公司会计账簿具有不正当的目的。第三，关于国泰公司上诉称该案应中止审理的问题。如上“第一”所述，公司的相关重要材料属于公司所有，应由公司掌管，现刘培宝行使知情权对应的主体是国泰公司，国泰公司保障刘培宝依法行使知情权是国泰公司的法定义务，至于他人是否侵犯了公司权益亦不影响股东行使必要的知情权，该事由不属于《民事诉讼法》第一百五十条的中止诉讼情形，本案并非事实认定和法律适用要以另一案审结为依据。第四，关于刘培宝上诉称应支持其查阅、复制会计凭证的问题。如一审判决所述，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计材料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，公司法仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，不应当随意超过法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。 综上所述，刘培宝、临西县国泰房地产开发有限公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费160元，由刘培宝、临西县国泰房地产开发有限公司分别负担80元。 本判决为终审判决。 审判长 张 杰 审判员 刘登标 审判员 孙瑞刚 二〇二一年六月十一日 书记员 张伟沙