成都市双流区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0116民初1406号 原告：黄蓓，女，1994年3月11日出生，壮族，住广西靖西县。 委托诉讼代理人：覃英流，广西桂三力律师事务所律师。 被告：王鹏，男，1993年1月24日出生，汉族，住四川省古蔺县。 原告黄蓓与被告王鹏合伙合同纠纷一案，本院于2021年1月20日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告黄蓓及其委托诉讼代理人覃英流、被告王鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 黄蓓向本院提出诉讼请求：1.解除黄蓓、王鹏之间签订的《股权转让协议书》；2.判令王鹏返还黄蓓50000元入股金；3.判令王鹏承担违约责任，并赔偿违约金50000元。诉讼过程中，黄蓓变更诉讼请求：1.确认黄蓓、王鹏签订的《双流“古戈尔”烙锅餐饮股权转让协议》于2020年9月28日解除；2.判令王鹏向黄蓓返还合伙清算款49900.87元；3.判令王鹏支付黄蓓利息损失921.12元（利息计算方式以49900.87元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率计量利息，从2020年9月28日起暂计至2021年3月21日为921.12元，实际计算至王鹏还清49900.87元止）；4.判令王鹏向黄蓓支付违约金50000元。事实与理由：黄蓓与王鹏相识于2020年3月，王鹏称自己经营的位于成都市双流区空港国际城二期9栋111、112商铺的“古戈尔”烙锅店（店铺名：毛家坝烙锅，工商登记名：双流区古戈尔烙锅餐饮店）生意极好，日营业额稳定超过3000元，扣掉每日约500元成本后，日利润超2000元，王鹏积极邀请黄蓓入伙并承诺不会亏钱。2020年8月19日，双方签订《双流“古戈尔”烙锅餐饮股权转让协议书》，约定黄蓓向王鹏支付50000元，可以获得该店的25%股权，双方按黄蓓25%、王鹏75%的比例享有烙锅店的资产及按比例共负盈亏。黄蓓于合同签订之日向王鹏支付了50000元合伙费用。协议签订后，双方每日在微信上进行营业结算。2020年9月28日，距烙锅店注册登记不到2个月的时间，王鹏在未经黄蓓同意的情况下，单方终止烙锅店营业，并不再租赁商铺进行烙锅店经营，并擅自将烙锅店物资全部处置，王鹏单方终止烙锅店经营，将店清空且单方处置的行为导致协议已经无法履行，王鹏以其单方行为表示双方的协议于2020年9月28日解除。于是双方在微信上进行清算，双方的剩余合伙资产应为218048.4元，按照双方约定的比例，黄蓓应得的合伙清算款为218028.4元×25%=54512.1元，扣去清算时黄蓓持有的4611.23元，王鹏应当支付给黄蓓49900.87元，但王鹏至今未将上述合伙清算款返还给黄蓓，该行为造成了黄蓓的利息损失，应当以49900.87元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率向黄蓓支付利息，从2020年9月28日起按计至2021年3月21日为921.12元，实际计算至王鹏还清之日止。王鹏单方终止合伙的行为已经严重侵犯了黄蓓的合伙权益，并严重违反协议约定，根据协议第四条第9款、11款、13款及第五条第1款、2款约定，王鹏应当向黄蓓支付50000元违约金。 王鹏辩称，认可双方于2020年9月28日通过微信的方式达成了股权转让协议的解除，不认可黄蓓主张的结算款贰拾壹万多，实际双方的结算款只有六千多；当时店铺没有转让而是通过协商退给了房东；合同已经履行完毕，王鹏没有违约也不应承担违约金和利息。 黄蓓围绕诉讼请求依法提交了下列证据材料：双方当事人身份信息、双流“古戈尔”烙锅餐饮股权转让协议、转账凭证、微信聊天记录、微信、支付宝账单及双方当事人一致陈述。本院经审查认为，其具有真实性、合法性，关联性及证明力，能够证明本案的案件事实，本院予以采信。本院经审理认定事实如下：王鹏作为甲方与黄蓓作为乙方于2020年8月19日签订了《双流“古戈尔”烙锅餐饮股权转让协议》，约定双方在达成合伙经营的“古戈尔”烙锅店意向后，由甲方将自有的100%股权向乙方转让25%，包括内外装修、全部设施、设备及经营范围等，作价50000元。乙方在2020年8月19日正式接受“古戈尔”烙锅店的经营范围管理，但不参与直接运营。甲乙双方的权利义务约定：1.“古戈尔”烙锅店由甲方经营、甲乙双方按各自所持股份比例共负盈亏，共担风险。“古戈尔”烙锅店盈利时，甲方应当按时将乙方所持股份应得的分利交于乙方，不局限于现金、银行卡转账、微信转账、支付宝转账等。2.“古戈尔”烙锅店由甲方以自然月为单位统计各类报表，按季度结算各项财务和统计物资，包括分红、季度房租费用、季度水电、库存等。3、甲方负责管理与房屋出租方各房东联系，并由甲方与出租方房东签订房屋租赁合同。甲方须通知告知乙方出租房签订的房屋租赁合同详情…5.合伙期间，店内营收需每个季度需向甲方的厨师支付技术补贴费，技术补贴费为每个自然月1000元（壹仟圆）人民币…13.甲乙双方合伙期间，不准因各种理由退伙，除非因经营不善导致亏损，双方应一致协商后甲方承担店内财务核算并协商退伙。违约责任约定：若本合同任何一方未按本合同的约定适当、全面履行其义务的，则应承担违约责任，违约方须向另一方支付违约金50000元。协议签订后，黄蓓通过转账向王鹏支付了50000元。合伙经营期间：从2020年8月19日至2020年8月31日收入12897元、支出4142.41元；从2020年9月1日至2020年9月28日收入11556.8元、支出7089.66元。尔后，因暴雨、疫情、经营等原因“古戈尔”烙锅店未有盈利，王鹏以此将店铺退回房东并将合伙店铺与黄蓓作了清算：1.2020年8月19日至2020年9月28日房租12613.33元、退房屋押金8800元、变卖物资所得6750元、购入酒水未卖出剩余价款1890元。截止2020年9月30日，黄蓓持有合伙款项4611.23元。 庭审中，黄蓓撤回第一项诉讼请求：即确认黄蓓、王鹏签订的《双流“古戈尔”烙锅餐饮股权转让协议》于2020年9月28日解除，本院予以准许。 本院认为，两个以上的自然人明确出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项订立协议并以此产生纠纷，系合伙合同纠纷。本案中，黄蓓与王鹏签订的《双流“古戈尔”烙锅餐饮股权转让协议书》明确了出资数额、盈余分配、债务承担、合伙终止等事项，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，应属合法、有效，并约束双方。从黄蓓提交的从2020年9月28日至2020年9月30日双方微信聊天记录可以认定：黄蓓知晓王鹏正在对“古戈尔”烙锅店进行清算并未提出反对意见，从黄蓓积极参与清算事宜也可以认定双方对终止合伙达成了一致意见。结合双方认可的合伙期间的收支情况来看，2020年9月28日至2020年9月30日合伙期间收入扣除支出（含房租等），双方并未盈利，王鹏并不违约，故黄蓓主张王鹏单方终止合伙并要求支付违约金50000元，没有事实依据，本院不予支持。合伙终止后，结合双方认可的清算款，王鹏应向黄蓓支付（12897元+11556.8元+8800元+6750元+1890元+50000元-4142.41元-7089.66元-12613.33元）×25%=17012.1元，由于黄蓓尚持有合伙款项4611.23元，故王鹏应向黄蓓返还12400.87元。由于双方并未完全清算，黄蓓要求王鹏支付利息损失没有事实依据，本院不予支持。黄蓓认为其出资50000元占股25%，应将王鹏出资作价150000元再次进行清算，本院认为，王鹏占股75%系“古戈尔”烙锅店的财产包括协议书约定的内外装饰、设施、设备、经营范围等作为75%，并非王鹏单独出资150000元现金，且“古戈尔”烙锅店的财产双方进行了清算（包括房屋押金、变卖物资所得等），故黄蓓主张将双方合伙费用150000元再次进行清算，没有法律依据，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、王鹏于本判决生效后五日内向黄蓓支付12400.87元； 二、驳回黄蓓的其他诉讼请求。 如果未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1158元，黄蓓负担579元，王鹏负担579元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员 陈 磊 二〇二一年六月十一日 书记员 黄小琴