北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京03民终7247号上诉人（原审被告）：北京百宜味科技有限公司，住所地北京市朝阳区十八里店乡大洋路**院D-099。法定代表人：郭文婷，董事长。委托诉讼代理人：朱朝锋，北京天驰君泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：张彤，北京天驰君泰律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：陈媛，女，1983年12月27日出生，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：尹玲，北京大铭律师事务所律师。上诉人北京百宜味科技有限公司（以下简称百宜味公司）因与被上诉人陈媛合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初58899号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月7日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。百宜味公司上诉请求：1．依法撤销一审判决，并改判驳回陈媛的全部诉讼请求；2．依法判令陈媛承担一审、二审的全部诉讼费用。事实和理由：一审法院作出的判决书所依据的事实不清，应予以纠正。一、一审判决将百宜味公司列为编制经营账册和会计账册的义务主体，属于事实认定错误。陈媛系北京可可宸餐饮管理有限公司（以下简称可可宸公司）的唯一股东，拥有店铺的所有权，系编制经营账册和会计账册的义务主体，与百宜味公司无关。《合作协议》第二条约定，陈媛出资97万元，占本店100%股份份额。第四条明确约定，店铺由百宜味公司经营，店铺以陈媛名义设立，百宜味公司负责办理店铺经营所需的相关登记及审批，包括不限于工商登记、食品药监局、税务等，以及经营场地租赁协议。第六条约定，陈媛应按照其持股比例，对店铺收益享有分红，同时对店铺的筹建成本、经营成本、亏损承担责任。陈媛对公司享有100%的股权，双方在合作期间使用的是可可宸公司营业执照。显而易见，陈媛系涉案店铺的实际所有者，百宜味公司仅仅是运用自身的管理经验经营店铺，并未对该店铺进行投资入股，对店铺没有控制权和决定权。虽然在经营过程中会涉及到相关财务成本支出等情况，百宜味公司确实有义务告知陈媛店铺的财务状况，而实际上百宜味公司亦将成本表、盈利等财务情况告知陈媛，陈媛对此也是知情的。需要说明的是，百宜味公司有义务告知陈媛经营财务状况，但不意味着百宜味公司系编制经营账册和会计账册的主体，依据《公司法》规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。店铺的开办者系可可宸公司和陈媛，编制经营账册和会计账册系可可宸公司与陈媛应履行的法定义务。百宜味公司已尽可能的将经营期间的全部财务状况告知陈媛，陈媛在《合作协议》项下的知情权已得到充分履行。一审判决错误的将陈媛应履行的义务强加于百宜味公司身上，过度加重百宜味公司的合同义务，显失公平。二、一审判决忽视双方签订《合作协议》的主要目的，且在合同主要目的已经实现的情况下，未合理界定双方的其他合同义务，过度保护陈媛的不合理诉求，应予以纠正。双方于2017年2月22日签订的《合作协议》，其主要目的为联合经营，共担风险，共享收益。也就是说，陈媛签订涉案合同的主要目的是投资店铺，以获取相应的收益。在本案中，百宜味公司运用自身管理经验，积极履行合同义务，合理经营店铺，经营状况已告知陈媛，所得利润均已向陈媛分红。陈媛在涉案合同中的主要目的已经实现，百宜味公司已充分履行全部合同义务。因此，在此种情况下，涉案合同的主要目的已经实现。同时结合上文所述，百宜味公司已尽到相应的知情权告知义务。而且，双方的合作于2018年12月31日即已终止，陈媛要求百宜味公司提供经营账册和会计账册的要求已明显超出合理性的边界。因此，一审判决未能合理的界定双方的合同义务，应予以纠正。综上所述，百宜味公司认为，在双方合作过程中，百宜味公司经营店铺，确实应告知陈媛店铺的经营状况和财务情况。然而，编制经营账册和会计账册并非百宜味公司的义务，百宜味公司已将所有的经营管理情况告知陈媛，已尽到全部告知义务。同时，涉案合同的主要目的已经实现且该合同已经终止，陈媛亦从该合作中获取相应的利益，其要求百宜味公司提供经营账册和会计账册明显不合理。因此，一审判决认定事实不清，故百宜味公司请求二审法院依法撤销一审判决，并改判驳回陈媛的全部诉讼请求。陈媛辩称，同意一审判决，不同意百宜味公司的上诉请求。1．本案所涉店铺双方合同约定由百宜味公司经营，陈媛无经营权和决策权，陈媛仅有核查该店铺的经营账册和会计账目的权利。虽然百宜味公司向陈媛提供了成本表，但并不是完整的会计账目，百宜味公司使用可可宸公司营业执照经营期间应当编制经营账册和财务会计报告，其没有向陈媛提供相应的记账凭证、支出凭单，影响了陈媛的知情权；2．双方合同明确约定陈媛有随时核查经营账册和会计账目的权利，故百宜味公司的合同义务并未完全履行。陈媛向一审法院起诉请求：1．百宜味公司向陈媛提供2017年2月22日至2019年4月8日期间以可可宸公司经营的亚运村上品折扣鲜芋仙合作店铺所有经营账册和会计账目以核查；2．诉讼费用由百宜味公司负担。一审法院认定事实：2017年2月22日，甲方百宜味公司与乙方陈媛签署《合作协议》，约定甲乙双方协商一致，共同合作在亚运村上品折扣设立鲜芋仙合作店铺，店名为亚运村上品折扣，联合经营，共担风险，共享收益；合作期限从签订本协议之日起至甲方拥有的鲜芋仙经营权终止之日止，即2020年4月30日止，双方均同意提前解约的，自签订解约协议之日起本协议解除，双方合作终止；店铺前期投资资金为97万元，乙方出资97万元，占本店100％股份份额；店铺当月销售额的5％作为甲方收取的管理费用，店铺当月销售额的1％作为甲方收取的宣传推广费用，上述费用甲方将于店铺营业额的月结算后，在店铺的经营利润中直接予以扣除；甲方将在每月20日之前，根据店铺盈利情况给予乙方相应分红；双方一致同意合作期间按照分红比例共同承担店铺经营中出现的亏损，如店铺经营出现亏损，乙方有义务继续增资，以保证店面的正常经营；在合作期限内，店铺由甲方全权经营，乙方不参与店铺的经营，不具备经营决策权，但对店铺的财务状况有随时查询的权利；店铺以乙方名义设立，乙方负责办理店铺经营所需的相关登记及审批，包括但不限于工商局（工商登记、年检等）、食品药监局、税务部门（水费办理）等；甲方承诺向乙方提供的、涉及经营和财务的重要信息和数据具备真实、准确、完整，如存在故意造假行为，将按涉案差额的10倍按照乙方所持有的股份对乙方进行赔偿；乙方有权随时核查合作店铺的经营账册和会计账目。2019年1月1日，甲方北京美时美乐餐饮管理有限公司（以下简称美时美乐公司）、乙方张聪、丙方陈媛签署《鲜芋仙亚运村上品折扣店转让协议》（以下简称《转让协议》），约定鉴于台湾休闲国联股份有限公司将鲜芋仙在北京地区独家代理权、商标使用权、体系、技术资讯及know-how由原百宜味公司转授予甲方，由甲方全权负责鲜芋仙品牌系列产品在北京市的销售、展店、管理和售后服务；百宜味公司已于2017年2月22日同丙方签署了《合作协议》，店名亚运村上品折扣；现甲乙丙三方协商一致，由乙方回购丙方持有的该店铺，丙方承担回购前该店铺的债务责任（若有）和法律责任；合作期限从2019年1月1日起至2020年4月30日止；乙方以80万元（不含丙方的10万元物料保证金）的价格回购店铺100％股权；店铺转让前，门店遗留问题所产生的相关法律责任和债务责任仍由丙方承担，甲乙双方均不承担任何责任；本合同中丙方对除店铺转让费、转让费违约金外，不再享有任何其他权利，甲乙双方后续补充协议也不需丙方签字确认。2020年1月3日，百宜味公司和美时美乐公司共同出具公司关系证明，证明两公司为关联公司关系。另查，百宜味公司为郭文婷持股100%的一人有限责任公司。百宜味公司自2017年8月至2019年1月期间通过电子邮件向陈媛发送了2017年7月-2018年12月的成本表，成本表中载明本月收入、材料费、房租物业费、水电费、人工费、办公费、通讯费、交通费、成本小计、营业税金及附加、财务费用、利润等项目及对应金额。陈媛认可收到邮件及附件报表，但称会计账册、相关账簿均在百宜味公司处，且未提供给陈媛，致其未能进行税务申报。对此，百宜味公司称合作期间由陈媛负责账目、税务，其没有该期间的涉案店铺经营账册、会计账目。经询，双方合作期间使用的是可可宸公司营业执照。关于双方合作期限，陈媛称双方自2017年2月22日合作至2019年4月8日；百宜味公司称双方自2017年2月22日合作至2018年12月底，并称自2019年1月开始和张聪进行合作，使用的是美时美乐公司的营业执照。一审法院认为，陈媛与百宜味公司签订的《合作协议》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应依约全面履行各自权利义务。陈媛依约支付了投资资金，占亚运村上品折扣店铺100％股份，并由百宜味公司全权经营，合同明确约定在合作期限内，店铺由百宜味公司全权经营，陈媛有权随时核查该店铺的经营账册和会计账目。虽然百宜味公司向陈媛提供了成本表，但并非完整的会计账目。我国公司法第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。可可宸公司是一人公司，百宜味公司使用可可宸公司营业执照经营店铺期间，应当依法编制财务会计报告，并依约编制经营账册和会计账目以供陈媛随时核查，但其仅向陈媛提供成本表，却无相应的记账凭证、支出凭单、会计账册，影响了陈媛对该合作店铺的知情权，陈媛依约要求百宜味公司提供可可宸公司经营的亚运村上品折扣鲜芋仙合作店铺所有经营账册和会计账目，合法有据。但自2019年1月1日起，陈媛已将店铺转让给张聪，不再享有核查后续会计账目的权利，故陈媛主张核查自2019年1月之后的会计账目于法无据，一审法院不予支持。据此，一审法院于2020年12月判决：一、百宜味公司于判决生效之日起十日内向陈媛提供2017年2月22日至2018年12月31日期间以可可宸公司名义经营的亚运村上品折扣鲜芋仙合作店铺所有经营账册和会计账目以核查；二、驳回陈媛的其他诉讼请求。本院二审期间，当事人均未向法庭提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》第五十六条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。本案中，可可宸公司是一人公司，百宜味公司使用可可宸公司营业执照经营店铺期间，应当依据公司法规定编制财务会计报告，且陈媛与百宜味公司签订的《合作协议》中亦约定陈媛有权随时核查合作店铺的经营账册和会计账目，百宜味公司上诉主张其不属于编制经营账册和会计账目义务主体，无法律和合同依据，本院不予采信。《合作协议》约定，在合作期限内，店铺由百宜味公司全权经营，陈媛不参与店铺的经营，不具备经营决策权，但陈媛对店铺的财务状况有随时查询的权利。现百宜味公司仅向陈媛提供成本表，未提供相应的记账凭证、支出凭单、会计账册，不符《合作协议》的约定，故一审法院依据双方的合作时间，判决百宜味公司向陈媛提供2017年2月22日至2018年12月31日期间以可可宸公司名义经营的亚运村上品折扣鲜芋仙合作店铺所有经营账册和会计账目以核查，该处理结果正确，本院予以维持。综上所述，百宜味公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京百宜味科技有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  张玉娜审 判 员  张丽新审 判 员  张 慧二〇二一年六月八日法官助理  单海涛法官助理  童家瑶