河南省郑州市管城回族区人民法院民 事 裁 定 书（2016）豫0104民初2722号原告：周艳丽，女，1975年7月3日出生。委托诉讼代理人：周喜豪，河南周运昌律师事务所律师。委托诉讼代理人：高仰山，河南均益律师事务所律师。被告：郑州兰博尔科技有限公司。法定代表人：孟连军，董事长。委托诉讼代理人：苏黎明，河南栋梁律师事务所律师。被告：郑州兰博尔生物科技有限公司。法定代表人孟连军，董事长。委托诉讼代理人：苏黎明，河南栋梁律师事务所律师。第三人：林超，男，1960年7月15日出生。原告周艳丽诉被告郑州兰博尔科技有限公司、郑州兰博尔生物科技有限公司、第三人林超债权人撤销权纠纷一案，本院于2016年5月4日立案后，依法进行审理。原告向本院提出诉讼请求：1、请求依法撤销2015年3月15日二被告、第三人与原告签订的《和解协议书》；2、依法判令本案诉讼费用由二被告和第三人承担。事实和理由：原告与第一被告、第三人间股权转让纠纷，于2014年11月份向郑州市中级人民法院提起诉讼，诉请第一被告和第三人共同配合恢复原告在第二被告享有51%股权的股东身份，并共同赔偿郑州兰博尔生物科技有限公司经济损失11964197.27元。但在开庭前两天，二被告的法定代表人孟连军和第三人共同找到原告，要求和解。因孟连军及其所代表的第一被告、第二被告一而再、再而三承诺其在开封工地第一被告兰博尔（开封）科技有限公司暨郑州兰博尔科技有限公司搬迁技改新址工地【第一被告是其唯一投资股东，法定代表人、董事长均是孟连军】项目经二被告及其法定代表人孟连军操作绝对保证原告能够中标；加之第三人从中协调，多次强调说孟连军既是第一被告的法定代表人，也是第二被告的法定代表人，同时第一被告是开封工地项目兰博尔开封科技有限公司的投资股东，孟连军更是兰博尔开封科技有限公司的法定代表人，第三人和孟连军二人一遍一遍的游说，狂轰滥炸的劝导，并一而再、再而三许诺绝对保证原告能够承包到第一被告搬迁技改新址兰博尔开封科技有限公司约两个亿、净利润约三千万的防腐和管道保温、地坪、绿化、二期家属楼等工程。在此种种欺骗、诱导的情况下，原告才做出了错误判断，糊里糊涂与二被告和第三人签订了《和解协议书》，同日撤回起诉。原告认为：原告一直从事化肥行业，对工程建设也并不了解；且开封工地又是第一被告搬迁技改新址兰博尔开封科技有限公司的所有建设项目，孟连军不仅是第一被告的法定代表人，而且也是公司的董事长，既是第二被告的法定代表人和董事长，更是兰博尔开封科技有限公司的法定代表人董事长，那么按其要求一步步操作，原告是一定可以承包到工程的。但原告一切按照孟连军的要求进行了正常的投标程序，最终原告借用的河南省宏瑞防腐安装有限公司未能中标。作为第一被告、第二被告、兰博尔开封科技有限公司的共同法定代表人的孟连军和第三人双方恶意串通，因为他们同时是我在郑州中院起诉的对象，他们又曾经同一个公司过，有共同利益、共同交易，和解协议书上林超49%股份无偿转让给被告，这说明他们中间肯定有黑幕交易，而我中院起诉他们又负有连带责任，所以被告法人孟连军和和第三人林超二人共同故意欺骗原告，采取《和解协议书》之外更大经济利益诱惑原告，促使原告做出错误判断，将郑州市中级人民法院诉讼标的额11964197.27元连同第三人林超在郑州市高新技术产业开发区人民法院诉讼郑州兰博尔生物科技有限公司的50万元标的额共计1256万多元的两个诉讼一揽子最终以110.8万元极其低微的价格签订了所谓的《和解协议书》，最后林超拿走50.8万元，我周艳丽实际得到60万元，这纯属对原告合法权益的严重践踏，故原告诉至法院。被告郑州兰博尔科技有限公司辩称：因周艳丽诉郑州兰博尔科技有限公司撤销权纠纷一案，原、被告之间已经就股权转让及其相关事项达成和解协议，且被告郑州兰博尔科技有限公司已经履行完毕双方约定的义务。原告也收到了被告郑州兰博尔科技有限公司履行和解协议约定义务的全部款项。现原告又以其误判为由提起撤销权诉讼，原告纯属滥用诉权无理缠讼。被告郑州兰博尔科技有限公司认为原告诉讼请求不能成立，理由如下：一、2015年3月15日《和解协议书》是原、被告各方当事人之间的真实意思表示，该《和解协议书》不存在采取欺诈、胁迫的手段更不存在重大误解和显失公平。且《和解协议书》内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，《和解协议书》合法有效，对各方当事人具有法律约束力，应当受到法律保护。二、原告没有撤销2015年3月15日《和解协议书》的事实和依据。首先，原告作为一个具有完全民事行为能力的股东（原郑州欧瑞特科技开发有限公司股东）对《和解协议书》中的股权及股权转让价款没有产生错误认识，而是同意并接受了被告郑州兰博尔科技有限公司支付的股权转让价款，因为，《和解协议书》的内容、性质不足以造成误解。相反，恰恰证明原告没有丝毫误解。其次，不存在显失公平。因为，和解协议书中涉及的是股权问题。原告与被告郑州兰博尔科技有限公司2013年2月16日签订的《郑州欧瑞特科技开发有限公司股权转让协议》中约定的股权转让价款是153万元，而《和解协议书》经协商被告郑州兰博尔科技有限公司向原告和第三人支付各种费用共计110.8万元，这110.8万元是原告和第三人在冲抵其债务后，原、被告双方确认的数额。不存在权利义务极为不平等。再次，更不存在欺骗问题。因为，（1）、被告郑州兰博尔科技有限公司搬迁技改项目工程是经政府批准，并依照招投标法规定向社会公开招标项目；（2）、被告郑州兰博尔科技有限公司作为郑州市国资委下属的国有独资公司，不可能将公开招标项目工程让一个自然人原告承包。因此，原告诉称被告郑州兰博尔科技有限公司承诺让其承包工程，显然断章取义，颠倒黑白（从原告提供的证据中可以清楚看到被告郑州兰博尔科技有限公司多次提到，如果承包项目工程，就必须按照招投标的规定参加招投标，因此，从原告提供的证据不能证明被告郑州兰博尔科技有限公司允诺原告）。再者，至于原告诉状中称：原告将诉讼标的11964197.27元的诉讼和另一个50万元的诉讼共计1256万元的诉讼最终以110.8万元极其低微的价格签订了所谓的《和解协议书》，以此证明被告郑州兰博尔科技有限公司欺骗原告。这里，须向法庭说明的是：（1）、时至今日，原告诉状所提到的11964197.27元诉讼并没有得到审判机关或者仲裁部门的判决确认，是原告一厢情愿计算的数据。（2）、这11964197.27元是原告已经将其股权转让后，其已不再具有原郑州欧瑞特科技开发有限公司现郑州兰博尔生物科技有限公司股东资格的前提下，向被告郑州兰博尔科技有限公司提出的其股权转让以后的所谓郑州兰博尔生物科技有限公司的经营损失。由于，原告股权转让后已经不是原公司股东，股权转让后的公司如何经营，经营好坏与原告没有任何法律关系。故原告所谓的11964197.27元，纯属子虚乌有。因此，原告以此欲证明被告郑州兰博尔科技有限公司欺骗原告，显然缺乏事实依据，系无源之水无本之木。三、原告已经丧失行使撤销权的资格。根据《合同法》第五十五条的规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行没有行使撤销权，撤销权消灭。原被告是2015年3月15日签订的《和解协议书》，而原告2016年5月3日才向人民法院提起撤销权诉讼。因此，由于原告没有在法定时限期间行使撤销权，故其撤销权消灭。综上所述，基于和解协议书意思表示真实，不存在重大误解、显失公平和欺诈胁迫的撤销事由及原告怠于行使撤销权，导致撤销权消灭的客观事实，请求一审法院依法驳回原告的诉讼请求，维护诚实信用的交易规则。第三人述称：原、被告和第三人签订的和解协议当时是打包的110.8万，其中有第三人在高新区人民法院诉讼郑州兰博尔科技有限公司所欠第三人的地租钱50万元，诉讼费8800元，当时说的是50万正常给第三人，8800元给第三人8000元，所以为得到50.8万元。当时孟连军的确是当着第三人的面承诺原告股权损失用该公司技改搬迁新址兰博尔开封科技有限公司的建设项目安排工程给原告解决，孟连军还亲口对原告说让他去开封工地看看，觉得哪一块能做就立马安排。本院经审查认为，原告以及第三人所称的双方在另案处理时被告法定代表人孟连军答应给原告承揽工程的事情不排除存在的可能性，但具体是多少工程以及如何承揽，双方没有书面的协议，因此原告目前起诉缺乏充分的证据，待证据补强后可通过合法渠道加以解决。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第三项、第一百五十四条第一款第（三）项的规定，裁定如下：驳回原告周艳丽的起诉。如不服本裁定，可在收到裁定书之日起十日内向本院递交上诉状一式十五份，上诉于河南省郑州市中级人民法院。逾期视为放弃上诉。审 判 长  马新平代理审判员  王玮娜人民陪审员  蔡玉林二〇一六年九月三十日书 记 员  肖丽敏