镇江市润州区人民法院 民 事 判 决 书 （2015）润金商初字第243号 原告：江苏镇江农村商业银行股份有限公司中山路支行，住所地本市中山西路102号，组织机构代码57668339-3。 负责人：周文龙，该支行行长。 委托诉讼代理人：高志龙，江苏金东吴律师事务所律师。 被告：马广侠，女，1970年10月19日生，汉族，住本市润州区。 被告：周磊，男，1968年7月29日生，汉族，住本市新区。 被告：周建，男，1972年2月8日生，汉族，住本市润州区。 上述三被告共同委托诉讼代理人：王泽俊，江苏金荣恒顺律师事务所律师。 被告：赵文俊，男，1966年12月24日生，汉族，住本市。 委托诉讼代理人：强强、王非，江苏汇典律师事务所律师。 第三人：镇江锁厂有限公司，住所地本市润州山路4号，组织机构代码14137215-8。 法定代表人：马广侠，该公司董事长。 委托诉讼代理人：强强、王非，江苏汇典律师事务所律师。 原告江苏镇江农村商业银行股份有限公司中山路支行诉被告马广侠、周磊、周建、赵文俊、第三人镇江锁厂有限公司确认合同无效纠纷一案，本院于2015年11月26日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告江苏镇江农村商业银行股份有限公司中山路支行的委托诉讼代理人高志龙，被告马广侠、周磊、周建的共同委托诉讼代理人王泽俊，被告赵文俊、第三人镇江锁厂有限公司的共同委托诉讼代理人强强、王非到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 江苏镇江农村商业银行股份有限公司中山路支行向本院提出诉讼请求：依法认定被告马广侠、周磊、周建与被告赵文俊之间的股权转让协议无效。事实和理由：2008年7月31日，被告周建、马广侠、周磊与第三人镇江锁厂有限公司全体股东签订股权转让协议，将镇江锁厂有限公司的股权转让给上述三被告，转让总价为1898346元。2014年5月8日，被告马广侠、周磊、周建又分别与被告赵文俊签订三份股权转让协议，被告马广侠、周磊、周建将各自拥有的股权全部转让给被告赵文俊，但被告马广侠仍然是第三人镇江锁厂有限公司的法定代表人。2013年8月26日，被告周建、马广侠、周磊为江苏中建桥梁工程设备有限公司拖欠原告的债务出具“共同还款承诺书”，承诺作为共同债务人对中建公司的借款本息等承担共同还款责任，实施了债务加入。股权转让协议系伪造，股权已经全部转让给被告赵文俊，赵文俊作为自然人独资有限公司唯一股东，让无股权的马广侠担任法定代表人，违反商业惯例。2014年5月8日的股权转让协议中记载赵文俊应付的股权转让款已在协议签字生效时一次性以现金方式付清，但付款凭证却是2014年6月9日的电子转账凭证。第三人已经进入拆迁阶段，股权转让价1898346元，但征收房屋估价，土地总价26125546元，房屋补偿29492535元，还不包括设备补偿、无产权房补偿、职工安置补偿。被告马广侠、周磊、周建与被告赵文俊低价转让股权，恶意串通，损害原告利益，以股权转让合法形式，掩盖逃避巨额银行债务的非法目的。 马广侠、周磊、周建辩称，对股权转让事实无异议；根据合同相对性原则，原告不具有相应的诉讼主体资格；2008年到2014年之间第三人镇江锁厂有限公司未有任何经营，被告马广侠、周磊、周建以原购买价转让且公司资产负债表上净资产为负资产，故被告马广侠、周磊、周建不存在低价转让的情形；被告马广侠、周磊、周建以多少价格转让与原告要求确认股权转让协议无效无关；股权转让协议没有违反合同法，且已在工商机关进行了变更登记，原告无证据证实股权协议系伪造、恶意串通、以合法形式掩盖非法目的，请求驳回原告的诉讼请求。 赵文俊辩称，根据合同相对性原则，原告作为合同当事人以外的第三人，不具有诉讼主体资格；赵文俊并不清楚被告马广侠、周磊、周建向原告借款数额是否特别巨大；赵文俊收购马广侠、周磊、周建的股权，依法办理了工商登记手续，原告未将股权设置抵押严重失职；赵文俊继续聘任马广侠为法定代表人，不违反法律规定；虽然协议中记载赵文俊应付的股权转让款在协议签字生效时已经一次性以现金方式付清，但赵文俊又与马广侠、周磊、周建商定适当延长了付款时间；股东对公司所享有的是股东权益，赵文俊受让的是股权而不是资产，不存在低价收购；赵文俊并不知道马广侠、周磊、周建与原告之间的纠纷，无恶意串通的事实依据；原告没有提供证据证明股权转让行为对其合法权益造成损害；请求驳回原告的诉讼请求。 镇江锁厂有限公司述称，原告无权申请查封第三人的资产，股东仅对其股东权益享有所有权，而不对公司的资产享有所有权，原告申请法院查封的征收补偿款与本案无关，同时第三人与原告并无任何法律上的利害关系。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 1、关于股东会决议和股权转让协议是否真实。2014年5月8日，第三人镇江锁厂有限公司股东会决议决定将被告马广侠持有的第三人40%的股权转让给被告赵文俊，转让价款为759338元；被告周建持有的第三人50%的股权转让给被告赵文俊，转让价款为949173元；被告周磊持有的第三人10%的股权转让给被告赵文俊，转让价款为189835元，转让总价为1898346元。同时被告马广侠、周磊、周建分别与被告赵文俊签订股权转让协议各一份；原告认为股东会决议和股权转让协议系伪造，并申请对股东会决议和股权转让协议上的签名进行笔迹鉴定；被告马广侠、周磊、周建、赵文俊、第三人镇江锁厂有限公司对股东会决议和股权转让协议上的签名均予以认可；本院认为当事人对股东会决议和股权转让协议意思表示真实一致且在工商部门进行了备案，无需对股东会决议和股权转让协议上的签名进行笔迹鉴定，股东会决议和股权转让协议的真实性本院予以认可。 2、关于银行巨额债务问题。原告提供了2013年8月26日被告马广侠、周建向原告出具承诺书一份，被告马广侠、周建作为共同还款承诺人对案外人江苏中建桥梁工程设备有限公司在原告处的贷款3000万元本金、利息、实现债权的费用承担共同还款责任；原告又提供2014年6月27日，被告马广侠、周磊、周建向原告出具的承诺书两份，被告马广侠、周磊、周建作为共同还款承诺人分别承诺对案外人镇江市天元钢材有限公司在原告处的贷款5200万元本金、利息、实现债权的费用，案外人镇江大成钢铁有限公司、镇江百盛钢铁有限公司在原告处的贷款6350万元本金、利息、实现债权的费用承担连带还款保证责任。被告周建认可承诺书上的签名，被告马广侠、周磊对其签名予以否认，未提供相应证据亦未申请笔迹鉴定；被告赵文俊、第三人镇江锁厂有限公司仅表示无法确认。被告马广侠、周磊对其签名予以否认，但未提供相应证据亦未申请笔迹鉴定，故对上述三份承诺书的真实性本院予以确认。 3、关于是否低价转让镇江锁厂有限公司股权问题。原告认为镇江锁厂有限公司企业净资产远远大于转让总价1898346元并提供了资产负债表、征收土地估价报告、征收房屋估价报告；被告马广侠、周磊、周建、赵文俊、第三人镇江锁厂有限公司表示工商档案中2014年5月31日第三人资产负债表载明，第三人镇江锁厂有限公司所有者权益（净资产）为-33478061元，故本案不存在低价转让镇江锁厂有限公司股权。审理中，经原告申请，本院依法调查查明，镇江锁厂有限公司拆迁补偿协议载明，征收补偿总金额61984668元；截止2012年12月31日，镇江锁厂有限公司资产负债表载明所有者权益（净资产）为-27331388.69元；截止2013年12月31日，镇江锁厂有限公司资产负债表载明所有者权益（净资产）为-31794322.40元；截止2014年12月31日，镇江锁厂有限公司资产负债表载明所有者权益（净资产）为-37322093.19元；镇江锁厂有限公司因拆迁安置职工费用需37561743.95元；原告又申请对镇江锁厂有限公司企业净资产价值进行审计，但因审计材料不全，鉴定机构作退案处理。 本院认为，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效；以合法形式掩盖非法目的的合同无效。本案中，原告有权对认为损害其利益的被告马广侠、周磊、周建分别与被告赵文俊签订的股权转让协议提起确认合同无效之诉，故被告马广侠、周磊、周建、赵文俊、第三人镇江锁厂有限公司关于原告不具有诉讼主体资格的辩称意见，本院不予采纳。被告马广侠、周磊、周建作为共同还款承诺人分别承诺对他人巨额债务承担还款责任，并出具承诺书，对这一事实本院予以认定。镇江锁厂有限公司征收补偿总金额扣除资产负债表载明的所有者权益（净资产）和安置职工费用后仍为负数；虽然原告申请对镇江锁厂有限公司企业净资产价值进行审计，因审计材料不全，无法审计，原告应当承担举证不能的法律后果；故原告关于被告马广侠、周磊、周建、赵文俊恶意串通，低价转让镇江锁厂有限公司股权，对其造成损害，以合法形式掩盖非法目的的理由不能成立。 综上所述，原告要求认定被告马广侠、周磊、周建与被告赵文俊之间的股权转让协议无效的诉讼请求，依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决如下： 驳回原告江苏镇江农村商业银行股份有限公司中山路支行的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费100元及保全费5000元，合计5100元，由原告江苏镇江农村商业银行股份有限公司中山路支行负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。 审 判 长  王 刚 人民陪审员  何永慧 人民陪审员  赵 玲 二〇一六年九月三十日 书 记 员  梁 琪