杭州市余杭区人民法院民 事 判 决 书（2016）浙0110民初5340号原告：杭州泰迪建材有限公司，住所地：浙江省杭州德胜东路2539号杭州木材交易市场C区32、33号。法定代表人：宋鹏举，执行董事。委托代理人：华亚杰，浙江展博律师事务所律师。被告：杭州同人木业有限公司，住所地：浙江省杭州余杭区仁和街道新桥村。法定代表人：蒋迎春，总经理。委托代理人：冯青，浙江五联律师事务所律师。被告：浙江省直同人建设有限公司，住所地：浙江省杭州市保俶路88号。法定代表人：李洪桩，总经理。委托代理人：冯青，浙江五联律师事务所律师。原告杭州泰迪建材有限公司（以下简称原告）诉被告杭州同人木业有限公司（以下简称同人木业公司）、浙江省直同人建设有限公司（以下简称省直同人建设公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年4月21日立案受理。依法由审判员钟其炳适用简易程序独任审判，于2016年5月18日第一次公开开庭进行了审理。原告委托代理人华亚杰、被告省直同人建设公司和被告同人木业公司共同委托代理人冯青到庭参加诉讼。庭审中，被告同人木业公司申请司法鉴定。经本院委托，浙江法会司法鉴定所于2016年8月12日出具司法鉴定意见书。本案于2016年9月23日第二次公开开庭进行了审理。原告委托代理人华亚杰、孙正力，被告同人木业公司、省直同人建设公司共同委托代理人冯青到庭参加诉讼。庭审结束后，针对资产负债表和利润表存在的差异，同人木业公司向本院提交了《财务报表和审计报表差异说明》。本案现已审理终结。原告起诉称：原告与同人木业公司直接存在有关多层板、胶合板等板材的买卖合同关系。2014年至2015年4月1日期间，同人木业公司尚有40520元货款未支付。2015年4月1日至2016年1月15日期间，原告向同人木业公司供应了价值736516元的板材，上述板材均由原告送货到同人木业公司指定的地点，但该期间同人木业公司仅支付了412280元货款，余款仍一直拖欠。2016年3月3日，经双方对账结算，同人木业公司累计仍拖欠原告货款364756元，原告对此催讨无果。但同人木业公司不履行支付货款的义务，属于严重违约行为，依法应承担相应责任。省直同人建设公司系一人有限责任公司即同人木业公司的唯一股东，理应承担连带还款责任。综上，提起诉讼，请求判令：1、同人木业公司支付货款364756元，及占用货款逾期利息5593元（从2016年1月16日起暂计算至2016年4月18日，共三个月两天，按年利息6%）；2、省直同人建设公司对上述债务承担连带责任；3、承担本案的全部诉讼费用。第二次庭审时，原告增加诉讼请求：支付逾期利息从2016年4月19日计算到判决确定之日止。原告为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述了下列证据：1、销货凭证记账联原件一组31份，证明原告与同人木业公司之间从2015年4月1日开始每次的销货凭证，双方有买卖关系存在的事实；2、对账单原件二份，证明截至2016年1月15日同人木业公司尚欠原告货款364756元的事实；3、杭州联合银行结算业务入账自助回单原件五份、浙江省农村信用社（合作银行、商业银行）进账单银行盖章确认件一份，证明同人木业公司已经支付货款412280元的事实。被告同人木业公司答辩称：同人木业公司认为原告方提交的证据不充足，该证据无法证明原被告之间的买卖关系，也无法证据双方之间的业务明细。2、根据合同法第六十二条第四款规定，由于本案中双方履行期限并不明确，故根据该规定，债权人可以随时要求履行但应当给对方必要的准备时间。而本案中被告从未收到原告的催款通知，故同人木业公司认为本案事实不清，证据不足，应依法驳回原告诉讼请求。同人木业公司为支持其抗辩意见，在庭审中出示并陈述了下列证据：1、全日制劳动合同原件一份，证明邓青是在2015年6月23日才来公司上班，并且其职务只是采购员，无权对公司支付款情况进行确认的事实；2、杭州天辰验字（2013）第1365号验资报告原件一份，证明同人木业公司公司股本出资已全部到位的事实；3、小企业资产负债表和小企业利润表各两份（同人木业公司盖章的打印件），证明公司具有独立的会计部门和财务体系的事实；4、同人木业公司2014年度[新中天审字（2016）第0177号]、2015年[中汇会审（2016）0176号]审计报告原件各一份，证明公司资产独立，未与股东产生混同的事实。被告省直同人建设公司答辩称：同人木业公司作为一人有限责任公司，根据法律规定承担有限责任，省直同人建设公司作为同人木业公司的唯一股东，已履行了其全部的出资义务，省直同人建设公司作为国有企业，具备独立的财务部门，同人木业公司的资产也是完全独立的，故省直同人建设公司无需承担连带责任。省直同人建设公司为支持其抗辩意见，在庭审中出示并陈述了下列证据：1、全国企业信用信息公示系统（浙江）网页打印件一组3页，证明公司为国有公司且具有独立财务体系和资产管理体系的事实；2、省直同人建设公司2014年度[中汇会审（2015）0092号]、2015年度[中汇会审（2016）0167号]审计报告原件各一份，证明公司资产独立，未与同人木业公司资产混同的事实。本院依职权出示了浙江法会司法鉴定所于2016年8月12日出具的《浙江法会[2016]文鉴字第226号文书司法鉴定意见书》，鉴定意见：本院委托送检的《对帐单》系原件；《对帐单》中客户签字盖章处加盖的“杭州同人木业有限公司3301100052924”检材印文与法院移送的四份原件材料中、前往杭州市余杭区市场监督管理局档案室调出的两份原件中加盖的“杭州同人木业有限公司3301100052924”样本印文为同一枚印章盖印形成。上述证据，经双方当事人当庭质证，本院作如下认证：原告出示的证据，被告同人木业公司、省直同人建设公司对证据1三性均有异议，认为同人木业公司现在人员更替频繁，与原告之间的买卖关系没有相应合同予以体现，故对该组销货凭证的三性均有异议；对证据2的真实性、合法性有异议，认为邓青签名的真实性虽无异议，但邓青在2015年6月进入公司，在第一张对账单涵盖了之前的账目，邓青还没有来，对于这上面的签字公司肯定没有授权，两个印章也有异议，要求公章鉴定；对证据3的真实性、合法性无异议，认为该证据与本案涉及的款项不存在关联性。本院审查后认为，证据1、2结合本院出示的文书司法鉴定意见书一并质证；证据3符合有效证据的采信规则，故确认其可以作为认定本案相关事实的依据。被告同人木业公司出示的证据，（一）原告对证据的真实性、关联性均有异议，认为：1、验资报告系同人木业公司单方制作提供，与其委托的会计事务所具有长期合作关系，而且也未提供经办人注册会计师资格证，故不具有真实性；从时间上看，该验资报告系2013年时制作，已过三年了，不能说明到目前为止被告注册资本还是充足的，首次验资以后就不存在抽逃出资、减资等行为；从内容上来看，验资报告第一页第3段也说明“本验资报告不应视为是对贵公司验资报告日后的资本保全、偿债能力等的保证。”因此，即使提供验资报告亦应提交最新的验资证明；故其不能证明出资已一直到位。2、资产负债表、企业利率表均系同人木业公司单方制作，也未有填报人及复核人签字（说明没有专门的会计部门及人员），没有财务章，故不具有真实性；从内容上来看2014年和2015年12月份的资产负债表与其提供的证据4即审计报告对应的2014年和2015年的资产负债表的资产明细及资产合计总额在期末余额栏方面均不相符，内容自相矛盾，充分说明相关财务报表账目混乱，内容虚假，存在财产混同错乱的现象，不能证明被告具有独立的会计部门及财务体系。3、2014年及2015年的审计报告系被告单方委托，编辑内容与证据3对应年度月份的资产负债表等报表的对应栏目数字不相符，自相矛盾，内容不具有真实性；2015年审计报告没有会计公司公章，相关财务报表附件也没有会计事务所的审核专用章，甚至连同人木业公司公司的章都没有，故不具有真实性，不能证明同人木业公司与其股东公司资产独立，不发生混同。而且该报告内容自己都说有相关的关联交易存在，持有审计保留意见。被告没有提供相关经济合同、财务账册、印章资料、股东独立性保证陈述、没有公司章程、组织机构不明、公司控制体系不明等情况下，是不能完成证明被告公司财产独立、公司人格独立的。而且被告所欠原告货款，主要是2015年8月及其后发生的，现同人木业公司的2015年财务报表完全不具有真实性，更加说明其财务混乱，不具有独立性；对于2014年的审计报告第8、11页中，金额较大的帐款中有同人木业公司与省直同人建设公司的往来款60万元，同人木业公司未对其具体说明该款的性质以及用途；2015年审计报告第9页有关省直同人建设公司的往来款147万元，第12页的协议价以及提供劳务项下的60万元。（二）被告省直同人建设公司对证据的三性均无异议。（三）本院审查后认为，证据1的真实性予以确认，可以认定邓青系同人木业公司员工，但不能证明同人木业公司所要待证的邓青无权对公司支付款情况进行确认的事实；证据3系同人木业公司单方制作，不予确认；证据2、4系会计师事务所作出的专业报告，原告虽有异议，但并未提供足以推翻上述报告的证据材料，故证据2、4均符合有效证据的采信规则，本院确认其可以作为认定本案相关事实的依据。被告省直同人建设公司提供的证据，（一）原告对证据1的真实性无异议，关联性有异议，认为：企业所有制与企业财务是否独立没有必然关系，国有企业也有很多管理混乱、财务混同经营不善的公司，而且此份证据正好说明了同人木业公司（私营法人独资公司）、省直同人建设公司（内资法人独资）均系一人有限责任公司，也非国企，只有一个股东，所以管理上难免存在人格混同，财务不独立的情形存在，同时从其经营范围上来看，同人木业公司与省直同人建设公司的经营范围也有混同的地方，均经营建筑装修装饰材料的销售与施工，子母公司存在着同业经营行为；对证据2的真实性、关联性均有异议，认为：1、该审计报告系被告单方委托制作，财务报表附注附件材料没有会计事务所审核章，也没有省直同人建设公司的财务经办人签名和盖章，内容不具有真实性；2015年的审计报告没有会计事务所的公章，资产负债表、利润及其分配表、现金流量表、个别财务报表附注等均没有会计事务所的盖章，因此不具有真实性；2、其所载内容第三部分也是因省直同人建设公司“未严格按照完工百分比法确认营业收入与营业成本….”等原因而持审计保留意见的；3、该份证据不具有关联性，无法证明省直同人建设公司资产独立，未与同人木业公司的资产混同；更不能说明在同人木业公司主要欠款发生在2015年时的财务状况是正常而独立的。（二）被告同人木业公司对证据的三性均无异议。（三）本院审查后认为，证据1的真实性予以确认；证据2系会计师事务所作出的专业报告，原告虽有异议，但并未提供足以推翻上述报告的证据材料，故证据2符合有效证据的采信规则，本院确认其可以作为认定本案相关事实的依据。本院出示的文书司法鉴定意见，原告对其三性无异议；两被告对真实、合法性无异议，对其结论的关联性有异议，认为对账当时的公章并非同人木业公司的公章，因为公司每次用章都有相应的批准手续，该用章并没有任何记录；本院审查后认为，同人木业公司虽有异议，但未提供相应证据予以反驳，故该文书司法鉴定意见符合有效证据的采信规则，确认其作为认定本案相关事实的依据。据此，同人木业公司对原告提供的证据2中该公司印章所持异议亦不成立，该证据2亦符合有效证据的采信规则，本院确认其作为认定本案相关事实的依据。同时，原告提供的证据1与证据2能相印证，且证据1中的部分销货凭证有邓青的签名，同人木业公司虽有异议，但未提供证据予以反驳，故本院对该证据1亦予以确认。根据到庭当事人的陈述以及本院确认的有效证据，本院认定本案的事实如下：原告与同人木业公司之间存在多层板、胶合板等板材的买卖关系。2015年10月29日，原告制作《对帐单》一份，载明以下主要内容，购货单位杭州同人木业有限公司，销货单位杭州泰迪建材有限公司；期初应收40520元，注明系接去年余款；2015年4月1日至9月25日继续销售商品并收款三笔；期末欠货款金额327386元。在客户落款处盖有“杭州同人木业有限公司”印章并签有“邓青”名字。2016年3月3日，原告又制作《对帐单》一份，载明以下主要内容，购货单位杭州同人木业有限公司，销货单位杭州泰迪建材有限公司；期初欠货款327386元，注明接2015.9.25号对帐余款；2015年11月11日至2016年2月6日继续销售商品并收款三笔；期末欠货款金额364756元。在客户落款处盖有“杭州同人木业有限公司财务专用章”并签有“邓青20**年3月3日”字样。另查明，（1）同人木业公司系一人有限责任公司，省直同人建设公司系其股东。（2）《杭州天辰验字（2013）第1365号验资报告》载明，截至2013年12月23日止，杭州同人木业有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹佰万元整，出资方式为货币资金。（3）《新中天审字（2016）第0177号审计报告》载明，审计了后附的杭州同人木业有限公司财务报表，包括2014年12月31日的资产负债表，2014年度的利润表和现金流量表以及财务报表附注，审计意见认为财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，公允反映了杭州同人木业有限公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。（4）《中汇会审（2016）0176号]审计报告》载明，审计了后附的杭州同人木业有限公司财务报表，包括2015年12月31日的资产负债表，2015年度的利润及利润分配表和现金流量表以及财务报表附注，审计意见认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，公允反映了同人木业公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。（5）《中汇会审（2015）0092号]审计报告》载明，审计了后附的浙江省直同人建设有限公司个别财务报表，包括2014年12月31日的个别资产负债表，2014年度的个别利润及利润分配表和个别现金流量表以及个别财务报表附注，审计意见认为：除“三、导致保留意见的事项”段所述事项产生的影响外，浙江省直同人建设有限公司个别财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了浙江省直同人建设有限公司单体（不包括所属子公司）2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。（6）《中汇会审（2016）0167号]审计报告》载明，审计了后附的浙江省直同人建设有限公司个别财务报表，包括2015年12月31日的个别资产负债表，2015年度的个别利润及利润分配表和个别现金流量表以及个别财务报表附注，审计意见认为：除“三、导致保留意见的事项”段所述事项产生的影响外，浙江省直同人建设有限公司个别财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了浙江省直同人建设有限公司单体（不包括所属子公司）2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。本院认为，原告与被告同人木业公司之间的买卖关系合法有效，依法应予以保护。原告提供货物后，被告理应及时支付货款。现根据原告提供的销货凭证和对帐单，被告同人木业公司尚欠原告货款364756元，故原告要求同人木业公司支付该货款的请求，理由充分，本院予以支持。原告要求同人木业公司承担自2016年1月16日起的占用货款逾期利息的请求，因无证据表明双方当事人曾约定过付款时间或原告曾向同人木业公司催讨过货款，故该请求依据不足，本院予以调整，即同人木业公司承担自本案起诉之日起按年利率6%计算的逾期付款利息损失。关于原告主张省直同人建设公司系一人有限责任公司即同人木业公司的唯一股东，理应承担连带还款责任的问题。我国公司法规定，“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”现被告同人木业公司提交的证据表明其在每一会计年度终了时编制财务会计报告，且经会计师事务所审计，两被告已提供证据证明同人木业公司财产独立于其股东省直同人建设公司财产，而原告未进一步提供证据予以反驳，应承担不利后果，故原告要求省直同人建设公司承担责任的意见，本院不予支持。综上所述，原告诉讼请求中合理部分，本院予以支持。同人木业公司对案涉货款所作的否认抗辩，因与事实不符，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告杭州同人木业有限公司于本判决生效后十日内支付原告杭州泰迪建材有限公司货款364756元；二、被告杭州同人木业有限公司于本判决生效后十日内支付原告杭州泰迪建材有限公司自2016年4月21日起至本判决确定履行之日止的逾期付款利息损失（以364756元为基数按年利率6%计算）；三、驳回原告杭州泰迪建材有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费6496元，减半收取3248元，由原告杭州泰迪建材有限公司负担49元；由被告杭州同人木业有限公司负担3199元，于本判决生效后七日内交纳本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本共二份，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。审判员  钟其炳二〇一六年九月二十九日书记员  朱少梅