上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0118民初6036号原告：上海华文出版服务有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：甘润远，总经理。委托诉讼代理人：李洪华，北京长安(上海)律师事务所律师。被告：热谷(上海)实业有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：方辉，经理。原告上海华文出版服务有限公司诉被告热谷(上海)实业有限公司合伙协议纠纷一案，本院于2016年6月13日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员刘建雷独任审判。原告向本院申请了财产保全，本院依法采取了财产保全措施。本案于2016年8月5日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人李洪华，被告法定代表人方辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海华文出版服务有限公司向本院提出诉讼请求：判令被告向原告在中国工商银行上海市曹杨路支行的账户XXXXXXXXXXXXXXXXXXX支付投资款人民币30万元。事实与理由：2015年5月26日，原、被告与案外人张某某签订合作协议，决定再版《中华佛教人物大辞典》一书，约定被告投资50万元，占股50%，现被告仅支付20万元，尚有30万元逾期未付，遂成讼。被告热谷(上海)实业有限公司辩称：项目投资款存放于公共账户，由原、被告双方共同控制，账户由双方共同聘请的财务掌握，但是原告存在以该账户虚开增值税发票的情况，存在税务部门罚税查税的隐患。原告的法定代表人基本不参与经营，不到项目组上班，对于款项的合理支出都不认可，导致支出无法入账，项目瘫痪。被告认为只有另外设立公共账户，原告法定代表人参与经营被告才能继续投资。被告要求解除补充协议，按照合作方的表决权确立新账户，若无法确立新账户则要求解除三方合作协议。经开庭审理查明：2015年5月26日，原、被告与张某某签订合作协议，约定：三方联合成立《中华佛教人物大辞典》再版工作委员会，由张某某任主任，具体操作事务由再版委员会负责该书的修订、改版以及相关费用的筹集等相关商业活动；根据该项目进度和需求，由被告分两次共提供50万元的款项作为再版资金，被告出资款计入项目成本，在计算项目利润前和其他成本一同给予扣除，该款项以原告名义设立再版委员会公共账户，此账户由被告财务人员负责管理，资金使用需要三方中至少两方人员的共同签批或共同授权人签批方可使用该资金，每月对账1次；账户开户方或个人有义务保证开户账户的安全，如果因为账户开户方公司或个人的原因造成公司资金的冻结或丢失风险由账户开户方全权承担责任；被告占股份的50%，原告占股份的40%，张某某占10%的股份，所有此项目的收入款项在扣除成本和费用后的盈利按此股权比例给予分配，另外，由再版词典产生的赞助费用总金额的3%归张某某所有，在完成出版后统一支付给张某某；原、被告双方共同选举一位项目总经理负责该项目的全权运营和团队管理，不但负责项目日常工作的组织和安排，还负责经营费用的预算和签批，对于300元以下的日常办公费用可以直接签批，每周会签、月度对账，300元以上的费用支出在项目总经理签批后再经由三方中的至少两方代表会签后方可使用(特殊情况经电话同意后月度对账后补签)。2015年7月23日，原、被告签订补充协议，约定：本协议接续2015年5月26日签署的三方合作协议进行补充签订，根据原合作协议第四项第1条的约定，原告已在银行开设了以下账户，作为再版委员会的公共账户：开户行中国工商银行上海市曹杨路支行，户名上海华文出版服务有限公司，账号XXXXXXXXXXXXXXXXXXX；为做好以上公共账户的管理，原告将该账户的以下配件交由被告财务人员保管：财智账户卡、电子支付密码器和网银U盾LCD型两个；为便于出版项目有关费用的收付，原告将以下印章和“金税盘”交由被告财务人员保管：上海华文出版服务有限公司财务专用章、发票专用章和“金税盘”；双方在签订本协议书并交接上述账户配件、印章等物品后3个工作日，被告负责将该项目的第一笔资金10万元划入以上公共账户中，在该笔资金正常使用余额不足1万元时或者账户资金不足以支付项目款项使用的情况下，被告再一次性汇入第二笔资金40万元，用于项目的资金使用；有关《中华佛教人物大辞典》项目的所有费用均统一由上述公共账户收取或支付，该账户的收支账目作为该项目唯一的核算账户；以上公共账户、账户配件、印章和“金税盘”仅供《中华佛教人物大辞典》项目合作之用，财务人员必须按照双方约定的财务制度或管理规范正确使用，不得擅自用作其他用途；如果因财务人员违反财务制度而造成项目损失的，责任人应负责赔偿由此造成的相应损失并承担法律责任。7月24日，被告在物品收据上盖章，确认收到原告的账户配件、印章和金税盘等物品。2016年3月17日，原、被告召开会议，调整了联合架构并讨论人事任聘。3月21日，原、被告签订补充协议，约定：本协议接续2015年5月26日签署的三方合作协议和2015年7月23日签署的补充协议进行补充签订；为推动项目顺利开展，原、被告双方的负责人均应投入一定时间和精力积极参与项目部工作，为此，双方的负责人每周至少要到公司工作半天，如果有事需要会议协商，要尽量赶到公司开会，以解决问题为目的；为展示合作的诚意，被告应将承诺投入该项目的另外30万元投资款尽快划入公共账户中，以推动项目尽快开展。2016年5月、6月，《中华佛教人物大辞典》项目组的工资表均由被告法定代表人方辉独自签发。自2015年11月至2016年5月11日，再版委员会已经收到预定书款和捐助款合计281,000元。以上查明事实，由原告提供的合作协议、补充协议、物品收据、会议纪要、订购图书表格、工资表以及当事人的陈述等证据为证，经当庭出证、质证，双方当事人均无异议，本院予以确认。在审理过程中，本院就设立新的公共账户一事进行了调解，被告认为：目前的公共账户存在原告虚开发票的隐患，且原告提出公共账户中的收取的部分捐助款与大辞典再版项目无关，应归原告所有，故被告主张为排除隐患，以张某某的名义设立新的公共账户。原告认为：原告并未虚开发票，目前公共账户中的捐助款都是捐赠给项目组的。原告同意以张某某的名义设立新的公共账户，但是为了保证原告的权利，要求将账户支出改为须经三方共同签字。被告反对账户支出须三方签字。根据庭审查明事实，本院认为：原、被告与张某某签订的合作协议及原、被告签订的补充协议，均合法有效，应受到法律保护,当事人各方均应全面履行合同义务。被告在诉讼中提出解除三方合作协议的请求，因合作协议的解除涉及案外人张某某，本案中不予处理。经本院释明后，被告未能在本院给予的期限内另案诉请解除三方合作协议，其后果应由被告自行承担。根据三方合作协议，300元以上的费用支出经由三方中的至少两方代表会签后即可使用，即使原告法定代表人不参与日常经营或签批资金支出，被告可以会同张某某决定资金的支出，况且是否同意资金支出应由合作各方自主经营决策，在被告未能举证证明原告恶意阻碍合作支出的情况下，原告否定资金支出并不构成违约。被告未能举证证明原告利用公共账户虚开发票，相应的损害后果也未发生，同样不能证明原告的违约行为，故被告要求解除补充协议并无事实和法律依据。根据原告提供的补充协议和工资表，公共账户的资金支出实际由被告决策，投资款处于被告控制中，现被告拒绝继续向账户内出资，违反了合作协议和补充协议的约定。原、被告在2016年3月21日补充协议中约定被告应尽快将30万元投资款划入公共账户，则被告应于合理期限内履行投资义务，现原告提出主张并无不当，且公共账户处于被告控制下，被告可以按照根据合作协议的约定行使权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决如下：被告热谷(上海)实业有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海华文出版服务有限公司在中国工商银行上海市曹杨路支行的账户XXXXXXXXXXXXXXXXXXX支付投资款30万元。当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费5,800元，减半收取计2,900元，保全费884.59元，合计3,784.59元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院审判员  刘建雷二〇一六年九月十二日书记员  姚 莉附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。