天津市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）一中民三初字第0132号原告（反诉被告）：马宝海，无职业。委托诉讼代理人：季春彪，北京盈科（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：马宝泉（系马宝海之兄）。原告（反诉被告）：张瑞建，无职业。委托诉讼代理人：季春彪，北京盈科（天津）律师事务所律师。被告（反诉原告）：天津东昱成商贸有限公司，住所地天津市武清区泗村店镇商贸大街南侧18号-101-9（集中办公区）。法定代表人：李鸿瑞，总经理。委托诉讼代理人：安会生，天津昊哲律师事务所律师。委托诉讼代理人：王璐，天津昊哲律师事务所律师。被告（反诉原告）：井金凤，无职业。委托诉讼代理人：安会生，天津昊哲律师事务所律师。委托诉讼代理人：王璐，天津昊哲律师事务所律师。被告：刘春忠。委托诉讼代理人：安会生，天津昊哲律师事务所律师。委托诉讼代理人：雒玢，天津昊哲律师事务所律师。被告：孙鸣，无职业。委托诉讼代理人：安会生，天津昊哲律师事务所律师。委托诉讼代理人：雒玢，天津昊哲律师事务所律师。被告：天津隆达房地产开发有限公司，住所地天津市和平区常德道117号。法定代表人：刘春忠，董事长。委托诉讼代理人：安会生，天津昊哲律师事务所律师。委托诉讼代理人：雒玢，天津昊哲律师事务所律师。第三人：天津汇力兴物流有限公司，住所地天津空港经济区国际物流区第一大街50号（4）幢。法定代表人：马宝海，总经理。委托诉讼代理人：季春彪，北京盈科（天津）律师事务所律师。原告（反诉被告）马宝海、张瑞建与被告（反诉原告）天津东昱成商贸有限公司（以下简称东昱成公司）、井金凤，被告刘春忠、孙鸣、天津隆达房地产开发有限公司（以下简称隆达公司）及第三人天津汇力兴物流有限公司（以下简称汇力兴公司）股权转让纠纷一案，本院于2015年5月19日立案后，依职权追加汇力兴公司为第三人参加诉讼，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）马宝海、张瑞建的委托诉讼代理人季春彪，被告（反诉原告）东昱成公司、井金凤的委托诉讼代理人安会生、王璐，被告刘春忠及其委托诉讼代理人安会生、雒玢，被告孙鸣的委托诉讼代理人安会生、雒玢，被告隆达公司的法定代表人刘春忠及其委托诉讼代理人安会生、雒玢，第三人汇力兴公司的委托诉讼代理人季春彪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）马宝海、张瑞建向本院提出诉讼请求：1、依法判令东昱成公司、井金凤立即向马宝海、张瑞建交付财务报表、资产清单、法律文书（包括在建工程取得的合法手续、法院判决、裁定、拍卖公告等）、审计报告、资产评估报告以及200000000元资产发票；2、依法判令东昱成公司、井金凤立即向马宝海、张瑞建支付逾期交房违约金人民币21120000元（自2012年12月21日暂计至2014年1月20日）；3、判令东昱成公司、井金凤立即向马宝海、张瑞建退还人民币1330957.8元；4、判令东昱成公司、井金凤立即向马宝海、张瑞建支付工程款人民币7793347.55元；5、判令东昱成公司、井金凤赔偿马宝海、张瑞建经济损失3660792.92元；6、判令刘春忠、孙鸣、隆达公司向马宝海、张瑞建就全部经济损失承担无限连带保证责任；7、本案诉讼费用、保全费用由东昱成公司、井金凤、刘春忠、孙鸣、隆达公司承担。事实和理由：马宝海、张瑞建于2012年6月12日与东昱成公司、井金凤、刘春忠、孙鸣、隆达公司签订了《股权转让协议》、《补充协议（一）》及《补充协议（二）》，上述协议明确约定：东昱成公司、井金凤向马宝海、张瑞建转让汇力兴公司的全部股权，并由刘春忠、孙鸣、隆达公司就转让事宜向马宝海、张瑞建承担无限连带保证责任。现东昱成公司、井金凤违反协议约定，包括但不限于未能向马宝海、张瑞建提供全部交接资料，不能及时办理相关手续，未能在2012年9月12日前完成竣工验收、办理相关产权证书，因此，应当向马宝海、张瑞建承担违约责任。另外，依据合同约定，东昱成公司、井金凤应退还最终产权面积不足55000平方米的差价1330937.8元，刘春忠、孙鸣、隆达公司承担无限连带保证责任。同时，马宝海、张瑞建保留追究被告其他违约责任及损失赔偿的诉讼权利。被告（反诉原告）东昱成公司、井金凤共同辩称，请求法院驳回马宝海、张瑞建的全部诉讼请求。事实和理由：双方签订的《股权转让协议》履行过程中，马宝海、张瑞建先违约，持续违约，至今仍违约。2012年6月12日，双方签订《股权转让协议》、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》，将东昱成公司、井金凤所持有的汇力兴公司的全部股权转让给马宝海、张瑞建。转让时，该公司的注册资金为18000000元，有一个在建工程汇力兴物流园和自有债务120000000元，一并转给马宝海、张瑞建。双方转让对价为98000000元。双方主要合同义务是：马宝海、张瑞建按合同约定时间分批给付东昱成公司、井金凤共计98000000元，办理竣工验收合格证、房产证等证书；东昱成公司、井金凤主要义务为将股东变更为马宝海、张瑞建，交接公司证照章等资料，将物流园建完，协助马宝海、张瑞建办理竣工验收合格证、房产证等证书。然而，实际履行中，马宝海、张瑞建在履行给付对价款的义务上一直在违约。按照合同约定，马宝海、张瑞建应该在2012年9月12日前给齐东昱成公司、井金凤58000000元，而实际马宝海、张瑞建给齐的时间为2012年12月20日。马宝海、张瑞建的违约导致东昱成公司、井金凤资金链断裂，银行征信不良，融资成本增大。另外，办理竣工合格证和房产证，根据合同约定，东昱成公司、井金凤是协助办理，而且事实上只能马宝海、张瑞建办理，因为东昱成公司、井金凤已经没有公章了，只能是协助，而且是在马宝海、张瑞建不存在先违约行为的基础上。马宝海、张瑞建一直在违约，逾期交房是马宝海、张瑞建造成的，损失也是马宝海、张瑞建造成的。被告刘春忠、孙鸣、隆达公司共同辩称，请求法院驳回马宝海、张瑞建的全部诉讼请求。保证人有权拒绝履行合同约定的保证责任。事实和理由：马宝海、张瑞建迟延给付第一笔股权转让款20000000元3个月之久，致使东昱成公司无法依照合同约定按时将该笔款项专项用于归还天津银行到期借款，造成较大利息损失。在不能偿还银行贷款的情况下，保证人根本无法解除名下25套房产他项权手续，更不能以该房产及时向马宝海、张瑞建办理他项权担保登记手续。所以，不能及时办理抵押登记的责任在于马宝海、张瑞建。转让方并无违约行为，故保证人不承担赔偿责任。因受让方即马宝海、张瑞建支付迟延，东昱成公司、井金凤不承担工期延误责任，所以马宝海、张瑞建无权主张东昱成公司、井金凤工期延误责任。且东昱成公司、井金凤已经全面施工完毕，并在2013年1月31日竣工验收，并达到质量合格。马宝海、张瑞建自签的合同全部订立在工程竣工验收合格后，发生费用与东昱成公司、井金凤无关。在转让方不存在任何违约责任的情况下，保证人亦不存在连带责任。第三人汇力兴公司述称，同意马宝海、张瑞建的诉讼请求。被告（反诉原告）东昱成公司、井金凤向本院提出反诉请求：1、依法判令马宝海、张瑞建立即向东昱成公司、井金凤支付股权转让合同款共计人民币38000000元；2、依法判令马宝海、张瑞建立即向东昱成公司、井金凤支付因马宝海、张瑞建的违约行为造成的银行同期贷款利息损失6967824.33元（暂计至诉状日期）；3、依法判令马宝海、张瑞建承担本案全部诉讼费用、保全费用。事实和理由：双方于2012年6月12日签订《股权转让协议》、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》，约定东昱成公司、井金凤将汇力兴公司的股权转让给马宝海、张瑞建。合同签订后，马宝海、张瑞建出现多项违约事由：马宝海、张瑞建本应于签约当日履行增资20000000元合同义务，而至今未履行该项合同义务，致使东昱成公司、井金凤不能如期减资，从而取得18000000元股本金；马宝海、张瑞建陆续给付的60000000元股权转让款均为迟延给付；东昱成公司、井金凤一直向马宝海、张瑞建追讨合同约定的股权转让款，但马宝海、张瑞建至今仍欠付东昱成公司、井金凤38000000元股权转让款。马宝海、张瑞建的违约行为给东昱成公司、井金凤造成巨大经济损失。原告（反诉被告）马宝海、张瑞建针对被告（反诉原告）东昱成公司、井金凤的反诉请求辩称，请求依法驳回东昱成公司、井金凤的全部反诉请求。事实和理由：依据东昱成公司、井金凤所提出的反诉请求，确认该案件属于债权行为，自2012年6月12日开始计算至东昱成公司、井金凤起诉时已超过4年时间，已超过诉讼时效。马宝海、张瑞建已经完全履行相关合同义务，且不欠付东昱成公司、井金凤任何股权转让款。被告刘春忠、孙鸣、隆达公司针对被告（反诉原告）东昱成公司、井金凤的反诉请求述称，同意东昱成公司、井金凤提出的反诉主张。第三人汇力兴公司针对被告（反诉原告）东昱成公司、井金凤的反诉请求述称，同意马宝海、张瑞建的答辩意见。汇力兴公司认为该反诉状中所涉及的向汇力兴公司增资20000000元，应属于汇力兴公司的权利义务范围，与汇力兴公司原股东不存在实质性权利义务关系。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。双方当事人对《股权转让协议》及《补充协议（一）》、《补充协议（二）》的真实性均无异议，本院予以确认。双方当事人对截至2012年12月20日，马宝海、张瑞建共计向东昱成公司、井金凤支付股权转让款180000000元的事实均无异议，本院予以确认。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、双方当事人在《股权转让协议》及《补充协议（一）》中约定马宝海、张瑞建应当向汇力兴公司增资人民币20000000元，但马宝海、张瑞建至今未履行该合同义务，汇力兴公司的股权变更手续已经于2012年10月24日完成，汇力兴公司的股东已经由东昱成公司、井金凤变更为马宝海、张瑞建，汇力兴公司的工商档案中记载马宝海、张瑞建各自认缴出资额9000000元，但马宝海、张瑞建并未实际出资。2、双方当事人在《补充协议（一）》中约定由东昱成公司、井金凤继续履行汇力兴公司在建工程后续建设任务直至工程竣工，并经受让方及相关主管部门验收合格后负责办理相关项目产权证书。东昱成公司、井金凤提供的证据：2013年1月31日的工程质量竣工验收记录中设计单位没有盖章，且建筑与结构、给排水与采暖、建筑电气部分的图纸会审、设计变更、洽商记录处均未填写内容，通风与空调、电梯、智能建筑处均未填写内容。东昱成公司、井金凤提供的上述证据不能证明其已经将上述在建工程竣工并交付马宝海、张瑞建。3、马宝海、张瑞建提供未完成工程支付明细证明东昱成公司、井金凤未将股权转让协议约定的在建工程竣工，马宝海、张瑞建为了将上述在建工程竣工并达到验收标准，又支付工程款共计7793347.55元，并取得天津空港经济区规划建设管理局于2013年12月16日颁发的汇力兴公司天津市建设工程规划验收合格证。东昱成公司、井金凤对上述证据中除认可支付王强工资14000元、建门卫施工费107000元外，对其余证据均不予认可，并认为其已经按照双方合同约定将在建工程竣工，并已经通过汇力兴公司验收。马宝海、张瑞建提供的证据可以证明其为了完成上述在建工程直至竣工，截至2013年12月16日在建工程竣工，共计支付工程款6950581元。4、马宝海、张瑞建提供（2015）二中民四终字第250号民事判决书，证明汇力兴公司应当给付刘明福工程款687000元及相应利息、案件诉讼费用，共计826431.95元，（2015）二中民四终字第441号民事判决书，证明汇力兴公司应当给付京鑫建设集团有限公司工程款2566677.4元及相应利息、案件受理费、鉴定费，共计2834360.97元。以上证据证明汇力兴公司在股权转让前存在对外债务共计3660792.92元未清偿，按照股权转让协议约定，应当由东昱成公司、井金凤承担该债务。东昱成公司、井金凤认为汇力兴公司欠刘明福的债务已经实际由东昱成公司、井金凤清偿完毕。对此东昱成公司、井金凤提供的证据不能证明其主张，马宝海、张瑞建提供的证据可以证明汇力兴公司在股权转让前存在对外债务共计3660792.92元未清偿。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年6月12日，转让方东昱成公司、井金凤与受让方马宝海、张瑞建及保证人刘春忠、孙鸣、隆达公司签订《股权转让协议》，约定：汇力兴公司注册资本为18000000元，其中东昱成公司占有股权比例为83.3333%，井金凤占有股权比例为16.6667%。东昱成公司将在汇力兴公司所持有的50%股权转让给马宝海，东昱成公司将在汇力兴公司持有的33.3333%的股权转让给张瑞建，井金凤将在汇力兴公司持有的16.6667%转让给张瑞建，保证人自愿作为双方履行合同的保证人。协议各方约定：债务不包含在转让方向受让方进行的股权转让范围内，全部债务由转让方在股权转让完成前书面通知债权人，自行独立清偿，并应当向受让方提交相关的清偿证明材料，受让方不承担任何债务。如因转让方违反前述约定并造成股权转让后的汇力兴公司和受让方发生经济损失，转让方应给予全额赔偿。股权转让价款及支付方式约定由转让方及受让方另行协商并签订补充协议执行。股权变更手续和控制权移交约定：1、于本协议签订生效后3个工作日内，双方负责将与转让标的相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、人事档案、技术资料等文字资料（详见附件）编制《交割清单》移交受让方，由受让方查收并签字盖章。2、应转让方要求，本次股权转让以马宝海、张瑞建向汇力兴公司增资人民币20000000元，同时东昱成公司、井金凤减资18000000元的形式实现。保证和担保约定：保证人刘春忠、孙鸣自愿以自有资产以无限连带保证担保方式为转让方履行合同提供担保。保证人隆达公司以自有资产及其房屋25套为转让方履行合同提供担保。附件：交接资料明细约定：1、天津汇力兴物流有限公司营业执照原件正、副本各一份；2、天津汇力兴物流有限公司章程；3、企业代码证原件正副本各一份；4、在建工程相关权利证书及文件；5、土地证；6、股东会、董事会转股决议、增资、减资决议；7、公章、合同专用章、专用章；8、公司债权债务清单及处置文件；9、《交割清单》：权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、人事档案、技术资料等文件资料；10、天津汇力兴物流有限公司财务审计报告、资产评估报告；11、天津汇力兴物流有限公司其他有关文件、资料。同日，双方签订《补充协议（一）》，约定：1、转让方和受让方一致同意，汇力兴公司100%股权及全部资产的转让价款合计为人民币200000000元整。2、截止股权转让协议签订之日，转让方向受让方提供的数据显示其短期到期债务共计人民币120000000元整，债权人为天津市昌盛泰典当有限公司等，经转让方、受让方及债权人三方协商约定，本次股权转让完成后上述120000000元债务由受让方承接，转让方、受让方及债权人均无异议。上述债务余额120000000元，转让方、受让方约定从标的股权转让价款中一次性扣除，即受让方仅需向转让方支付转让款人民币80000000元。除上述债务外，转让方保证汇力兴公司已无其他任何负债类项目及债务纠纷。3、本次股权转让款扣除由受让方承接的债务外，转让款人民币80000000元的支付方式及期限为：⑴、马宝海、张瑞建完成向汇力兴公司增资人民币20000000元，同时东昱成公司、井金凤完成减资人民币18000000元手续之日起三日内，受让方向转让方支付转让款人民币20000000元。该转让款由转让方专项用于归还东昱成公司天津银行到期借款，并由转让方及时督促保证人办理其名下25套房产解除他项权手续，并以该房产及时向受让方办理他项权抵押担保登记手续。⑵、截止于股权转让协议书签订之日汇力兴公司产权下的位于天津空港国际物流区第一大街50号在建工程尚未完工，转让方、受让方约定，由转让方继续履行上述在建工程后续建设任务直至工程竣工，并经受让方及相关主管部门验收合格后负责办理相关项目产权证书（包括但不限于土地证、建设工程规划许可证、施工许可证、土地规划许可证、建筑工程竣工验收合格证、房产证等）。转让方保证交付受让方的最终产权面积不低于55000平方米（转让方与受让方依据产权证所登载面积以每平方米3636元作为计算依据据实结算，多退少补），故第二次转让款20000000元，按转让方在建工程建设进度由受让方分次支付转让款（依据在建工程建设用发票为准），转让方授权受让方（或以东昱成公司）直接向施工单位结算支付。受让方依据发票向施工单位结算支付后，视为已向转让方支付转让款，在建工程建设支出超出20000000元部分由转让方负担。受让方保证上述转让款20000000元及时到位，因受让方原因造成支付迟延，转让方不承担工程延误责任。⑶、转让款余款40000000元按照以下方式及期限支付：全部建筑工程竣工验收合格三日内支付10000000元；取得并向受让方交付项目产权证书（包括但不限于土地证、建设规划许可证、施工许可证、土地规划许可证、建筑工程竣工验收合格证、房产证等）之日起三日内支付30000000元。受让方支付前述约定股权转让款前，转让方须向受让方提供作价人民币200000000元资产发票。4、转让方、受让方约定，由转让方继续履行上述在建工程后续建设任务直至工程竣工，但转让方最迟应于合同签订之日起三个月内将剩余在建工程竣工并移交受让方，并经受让方及相关主管部门验收合格（验收标准依照建设合同约定及国家、部门及行业标准执行），转让方负责协助办理相关项目产权证书（包括但不限于土地证、建设规划许可证、施工许可证、土地规划许可证、建筑工程竣工验收合格证、房产证等）。转让方保证受让方最迟应于合同签订之日起四个月内取得前述项目产权证书。6、违约责任约定：转让方违反第3条约定未能在三个月内将剩余在建工程竣工并移交受让方，并经受让方及相关主管部门验收合格的，转让方应自在建工程约定交付期限到期日起，以160000000元作为债务总额，按月利息3%标准执行，向受让方支付利息。同日，双方签订《补充协议（二）》，约定：如果《股权转让协议》签订后三个月之内，受让方就建设工程未能完成部分及全部招商出租或出售工作，则转让方承诺，由转让方负责向受让方提供全部产权面积一年期租约客户，即建成后第一年租金不低于人民币20000000元。上述租金20000000元由受让方自《补充协议（一）》第3（3）条所约定的转让款余款中直接扣除。2012年6月14日，交件人井金凤与收件人张瑞建及证明人马宝海、纪鹏签订《证件交接明细表》，约定：双方声明：交件人与收件人于2012年6月14日将上表中所列物品及证件进行交接。在此日期之前以上物品及证件在使用中如发生任何问题及引起的一切纠纷与收件人无关；在此日期之后以上物品及证件在使用中如发生任何问题及引起的一切纠纷与交件人无关。该明细表中记载的交接物品及证件包括：营业执照正、副本，代码证正、副本，税务登记证正、副本，开户许可证，验资报告，企业章程，公章，财务章，人名章等共计24项。本院认为，本案为股权转让纠纷，双方争议焦点为：1、东昱成公司、井金凤收到马宝海、张瑞建股权转让款后，是否按照协议约定完成在建工程施工任务直至工程竣工，东昱成公司、井金凤是否存在违约行为，是否应当向马宝海、张瑞建支付违约金。2、马宝海、张瑞建未给付东昱成公司、井金凤汇力兴公司增资款人民币18000000元的行为是否构成违约。针对双方在履行股权转让协议过程中出现的纠纷，本院就马宝海、张瑞建的诉讼请求及东昱成公司、井金凤的反诉请求逐一分析如下：一、马宝海、张瑞建请求东昱成公司、井金凤交付财务报表、资产清单、法律文书（包括在建工程取得的合法手续、法院判决、裁定、拍卖公告等）、审计报告、资产评估报告以及200000000元资产发票，对此，本院认为，双方在《股权转让协议》附件中对此虽有约定，但双方于2012年6月14日已经共同签署了《证件交接明细表》，载明交接资料共计24项，其中包括营业执照正、副本；企业代码证正、副本；公章等，该《证件交接明细表》可以证明东昱成公司、井金凤已经履行了向马宝海、张瑞建移交《交接资料明细》的义务，马宝海、张瑞建主张的《交接资料明细》中其余未交接资料因双方在附件中对该部分未交接资料的具体内容和范围约定不明，并且双方已经通过签署《证件交接明细表》的方式履行了该约定，对马宝海、张瑞建该项诉讼请求，本院不予支持。关于马宝海、张瑞建主张东昱成公司、井金凤出具协议约定的资产发票的问题，本院认为，双方协议约定的股权转让价款为人民币200000000元，截至2012年12月20日，马宝海、张瑞建共计向东昱成公司、井金凤支付股权转让款180000000元，马宝海、张瑞建并未足额支付股权转让款，因此其主张东昱成公司、井金凤出具足额的资产发票的诉讼请求，不符合双方协议约定，亦无事实和法律依据，对其该项诉讼请求，本院不予支持。二、关于马宝海、张瑞建主张东昱成公司、井金凤支付逾期交房违约金人民币21120000元的问题，本院认为，按照双方《补充协议（一）》第3条约定，东昱成公司、井金凤应当于收到马宝海、张瑞建股权转让款后三个月内将汇力兴公司剩余在建工程竣工，四个月内交付房产证。截至2012年12月20日，马宝海、张瑞建共计支付东昱成公司、井金凤股权转让款180000000元。东昱成公司、井金凤于2013年1月施工结束，但尚未竣工，马宝海、张瑞建继续后续施工，并于2013年12月16日施工结束，取得规划验收合格证。东昱成公司、井金凤违反双方协议约定，未在协议约定的三个月时间内将在建工程竣工，未在四个月内交付房产证，显属违约，应当依法承担违约责任。马宝海、张瑞建主张的违约金自2012年12月21日计算至2014年1月20日，该计算期间不符合事实，本院应予调整，该违约金的起始时间应为东昱成公司、井金凤收到马宝海、张瑞建股权转让款四个月之后，即2013年4月21日。马宝海、张瑞建主张对上述逾期交房违约金按照中国人民银行同期贷款利率的两倍计算，符合双方合同约定及法律规定，本院依法予以支持。故东昱成公司、井金凤应当给付马宝海、张瑞建以人民币160000000元为基数自2013年4月21日至2014年1月20日期间以中国人民银行同期贷款利率的两倍计算的违约金人民币14720000元。三、关于马宝海、张瑞建主张东昱成公司、井金凤退还人民币1330957.8元的问题，本院认为，汇力兴公司房产证记载的建筑面积为54633.95平方米，比双方协议约定的550000平方米减少366.05平方米，按照双方协议约定，以每平方米3636元据实结算，多退少补，东昱成公司、井金凤应当退还马宝海、张瑞建人民币1330957.8元，且东昱成公司、井金凤对此事实亦认可，马宝海、张瑞建的该项诉讼请求，符合双方合同约定及法律规定，本院依法予以支持。四、关于马宝海、张瑞建主张东昱成公司、井金凤支付工程款人民币7793347.55元的诉讼请求，本院认为，东昱成公司、井金凤于2013年1月施工结束后撤场，但在建工程并未竣工，后马宝海、张瑞建继续施工直至工程竣工，马宝海、张瑞建提供的未完成工程支付明细可以证明其后续施工直至在建工程竣工期间所发生的费用共计人民币6950581元，其主张东昱成公司、井金凤支付工程款人民币7793347.55元，经本院审查，其中6950581元工程款，符合事实及双方合同约定，本院依法予以支持。五、关于马宝海、张瑞建主张东昱成公司、井金凤赔偿其经济损失3660792.92元的问题，本院认为，按照双方合同约定，应当由东昱成公司、井金凤承担股权转让前汇力兴公司的债务，马宝海、张瑞建主张的该部分经济损失系双方股权转让前所形成，东昱成公司、井金凤应当依法支付给马宝海、张瑞建，马宝海、张瑞建的该项诉讼请求，符合双方合同约定及法律规定，本院依法予以支持。六、关于马宝海、张瑞建主张刘春忠、孙鸣、隆达公司向马宝海、张瑞建就全部经济损失承担无限连带保证责任的问题，本院认为，因双方在《股权转让协议》第六条保证和担保条款中对此有明确约定，刘春忠、孙鸣、隆达公司应就上述东昱成公司、井金凤应当向马宝海、张瑞建支付的款项承担连带保证责任，马宝海、张瑞建的该项诉讼请求，符合双方合同约定及法律规定，本院依法予以支持。七、关于东昱成公司、井金凤反诉主张马宝海、张瑞建给付汇力兴公司增资款人民币18000000元的问题，本院认为，双方合同约定，在股权转让前，马宝海、张瑞建应当完成向汇力兴公司增资人民币20000000元，以便东昱成公司、井金凤减资人民币18000000元。由于马宝海、张瑞建未增资，导致东昱成公司、井金凤未减资。故马宝海、张瑞建应当依法给付东昱成公司、井金凤汇力兴公司增资款人民币18000000元及自股权转让变更之日2012年10月24日起至东昱成公司、井金凤提起反诉之日2016年8月10日期间按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息人民币3827638元。东昱成公司、井金凤的该项反诉请求，符合双方合同约定及法律规定，本院依法予以支持。八、关于东昱成公司、井金凤反诉主张马宝海、张瑞建给付股权转让款20000000元的问题，本院认为，因该股权转让款为双方《补充协议（二）》所约定的内容，该股权转让款的付款条件为东昱成公司、井金凤将上述在建工程整体出租后，由马宝海、张瑞建向其支付该股权转让款。因上述在建工程未及竣工，双方即发生纠纷，根据《补充协议（二）》的约定，该股权转让款20000000元应当自股权转让款中扣除，故马宝海、张瑞建依据双方合同约定，无须向东昱成公司、井金凤支付该股权转让款20000000元。东昱成公司、井金凤的该项反诉请求，不符合双方合同约定，对其该项反诉请求，本院不予支持。以上双方当事人给付事项折抵后，被告（反诉原告）天津东昱成商贸有限公司、井金凤应当共同向原告（反诉被告）马宝海、张瑞建支付人民币4834693.72元。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条、第一百二十条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、本判决生效之日起十日内，被告（反诉原告）天津东昱成商贸有限公司、井金凤共同给付原告（反诉被告）马宝海、张瑞建人民币4834693.72元；二、被告刘春忠、被告孙鸣、被告天津隆达房地产开发有限公司对被告（反诉原告）天津东昱成商贸有限公司、井金凤的上述给付事项承担连带清偿责任；三、被告刘春忠、被告孙鸣、被告天津隆达房地产开发有限公司履行保证责任后，有权在承担保证责任范围内向被告（反诉原告）天津东昱成商贸有限公司、井金凤追偿；四、驳回原告（反诉被告）马宝海、张瑞建的其他诉讼请求；五、驳回被告（反诉原告）天津东昱成商贸有限公司、井金凤的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费220055元、财产保全费5000元，共计225055元，由原告（反诉被告）马宝海、张瑞建负担54801元，被告（反诉原告）天津东昱成商贸有限公司、井金凤负担170254元。反诉案件受理费140529元，由原告（反诉被告）马宝海、张瑞建负担68214元，由被告（反诉原告）天津东昱成商贸有限公司、井金凤负担72315元。被告刘春忠、被告孙鸣、被告天津隆达房地产开发有限公司对被告（反诉原告）天津东昱成商贸有限公司、井金凤负担的诉讼费承担连带给付责任。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院。审 判 长  张吉堂审 判 员  李 权人民陪审员  刘家钟二〇一六年九月二十一日书 记 员  蒋卫蔚附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：1、《中华人民共和国合同法》第五条：第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。2、《中华人民共和国合同法》第一百零七条：第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。3、《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款：第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。……4、《中华人民共和国合同法》第一百一十四条：第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。5、《中华人民共和国合同法》第一百二十条：第一百二十条当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。6、《中华人民共和国担保法》第十二条：第十二条同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。7、《中华人民共和国担保法》第十八条：第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。8、《中华人民共和国担保法》第三十一条：第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。9、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。