上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0115民初32550号原告：北京银行股份有限公司上海分行，住所地上海市浦东新区。负责人：沈建峰，行长。委托诉讼代理人：聂建军，上海市协力律师事务所律师。委托诉讼代理人：王曦，上海市协力律师事务所律师。被告：中国化工橡胶桂林轮胎有限公司，住所地广西壮族自治区桂林市。法定代表人：王锋，董事长。委托诉讼代理人：韦坚，广西信宏律师事务所律师。被告：拜朗投资(上海)有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：汤桂芬，总经理。委托诉讼代理人：黄建兵，上海市银星律师事务所律师。原告北京银行股份有限公司上海分行与被告中国化工橡胶桂林轮胎有限公司(以下至判决主文前简称桂林轮胎公司)、拜朗投资(上海)有限公司(以下至判决主文前简称拜朗公司)金融借款合同纠纷一案，本院于2016年5月3日立案后，依法适用普通程序，分别于2016年7月18日、2016年9月20日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人聂建军、被告桂林轮胎公司委托诉讼代理人韦坚、被告拜朗公司委托诉讼代理人黄建兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告北京银行股份有限公司上海分行诉称：2015年1月23日，原告与被告桂林轮胎公司签署了《汇票贴现额度协议》(以下简称贴现额度协议)，双方约定汇票贴现额度人民币300万元。同日，原告与被告桂林轮胎公司、拜朗公司签署了《代理票据贴现业务合作协议》(以下简称代理合作协议)，三方约定由被告拜朗公司代理被告桂林轮胎公司在原告处办理汇票贴现的手续。同日，被告拜朗公司依据上述约定和委托代理贴现授权书(以下简称授权书)的授权，在原告处代被告桂林轮胎公司办理了一张商业承兑汇票(票号：XXXXXXXXXXXXXXXX)的贴现业务，并且原告以电汇方式发放商业承兑汇票贴现贷款本金300万元，扣除贴现利息116,350元，实际汇入被告桂林轮胎公司开立在上海浦东发展银行桂林支行的账户(账号：XXXXXXXXXXXXXXXXX)金额为2,883,650元，原告注明汇款用途“代理贴现款”，被告桂林轮胎公司收到该笔贴现货款后未提任何异议。2015年7月21日，上述商业承兑汇票到期后出票人即被告拜朗公司没有兑付。原告与被告桂林轮胎公司之间签订了贴现额度协议，实际上也支付了票据贴现款，两家公司之间存在票据贴现合同关系，被告桂林轮胎公司有归还票据贴现本金和逾期利息的合同义务。被告拜朗公司在代理合作协议中承诺，作为出票人，其同意无条件承担支付义务，故理应承担连带清偿责任。原告遂诉至本院，请求判令：1.被告桂林轮胎公司归还票据贴现本金300万元；2.被告桂林轮胎公司支付票据贴现逾期利息(从2015年7月21日起以300万元为基数按万分之五/天至实际清偿之日止)；3.被告拜朗公司对上述第1、2项债务承担连带清偿责任。被告桂林轮胎公司辩称，第一，原告所称的本案基础事实并不存在，被告桂林轮胎公司从未与原告签订过其在诉状中所主张的贴现额度协议、代理合作协议及其他任何合同或其他任何形式的法律文件，被告拜朗公司也从未向被告桂林轮胎公司开具或交付过原告所主张的票据，因此原告向被告桂林轮胎公司提出支付票据金额及逾期利息的主张没有事实及法律依据。首先，从合同效力角度，行为人使用伪造印章冒充被代理人签订合同，事前未获授权，事后亦未获追认，故涉案合同对被代理人不发生法律效力；其次，从票据责任角度，被伪造签章者不承担票据责任；再次，从交易常识角度，原告所称的开票行为与相关协议签订行为的交易顺序颠倒，不符合常识；最后，本案实为票据纠纷，被告拜朗公司从未向被告桂林轮胎公司出具过涉案票据，其上签章也是伪造的，故原告行使票据法意义上的追索权缺乏法律依据。第二，被告桂林轮胎公司提交的证据中所有显示为“中国化工橡胶桂林轮胎有限公司”、“中国化工橡胶桂林轮胎有限公司财务专用章”以及“王锋”的印章均不是真实印章，作为被伪造者，被告桂林轮胎公司不应承担票据责任或其他民事法律责任。同时，被告桂林轮胎公司就此已经向公安机关作为刑事案件报案处理，公安机关也做出相应的立案决定，因此依照《民事诉讼法》第一百五十四条第(三)项、《最高人民法院关于审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条的规定，应驳回原告的起诉。第三，被告桂林轮胎公司与被告拜朗公司具有真实的合同交易事实，被告拜朗公司应当依约履行支付货款的义务，被告桂林轮胎公司因此收取相应的货款依法应受保护。第四，本案中原告在办理票据及合同业务过程中存在明显过错，没有尽到核实贴现合同相对人是否真实合法、有无在原告处开设账户、开户银行信息是否正确等义务，故应对由此产生的损失自行承担责任。被告拜朗公司辩称，第一，两被告之间具有真实的轮胎销售业务关系，被告拜朗公司确实存在欠付被告桂林轮胎公司货款的事实。第二，被告拜朗公司与原告之间也存在真实合法的授信关系，被告拜朗公司通过汇票代理贴现的方式来获取银行贷款，用以支付欠付被告桂林轮胎公司的货款。现由于被告拜朗公司经营困难，到期无法兑付汇票而引发本案纠纷，但不能就此推定本案票据贴现事实系虚假。第三，原告与被告桂林轮胎公司之间的关系由法院依法认定，被告桂林轮胎公司事实上也收到了原告的票据贴现款，在财务上认为是货款也是合理的，只不过该货款的来源系银行贷款。第四，被告拜朗公司愿意承担本案票据上和借款上的支付义务。原告为证明其诉请，提供以下证据：证据1、贴现额度协议、代理合作协议、授权书、贴现申请书，证明原告与被告桂林轮胎公司之间存在票据贴现合同关系，约定了票据贴现本金300万元，被告拜朗公司代理被告桂林轮胎公司办理了商业承兑汇票贴现申请，并承诺代理人作为出票人承担无条件支付义务；证据2、商业承兑汇票、贴现凭证、电汇凭证，证明原告按照约定办理贴现，并将贴现款2,883,650元汇入了被告桂林轮胎公司在上海浦东发展银行桂林支行的账户；证据3、托收凭证、拒绝付款理由书，证明出票人即被告拜朗公司到期未兑付上述商业承兑汇票；证据4、登机牌、照片、名片、贷款卡、开户许可证、财务报表和审计报告、录音光盘及摘要，证明原告工作人员亲赴被告桂林轮胎公司处，在该公司常务副总经理郭保华接待同意下，于该公司会议室在贴现额度协议、代理合作协议、贴现申请书、授权书、商业承兑汇票等文件上加盖该公司印章，并取得上述贴现所需该公司资料。经质证，对原告提供的证据，被告桂林轮胎公司发表质证意见如下：对证据1的真实性、合法性和关联性均不予认可，被告桂林轮胎公司的公章、财务专用章及法定代表人印章均为伪造，其从未与原告发生任何合同关系；贴现额度协议签署处的手写部分非其员工书写，亦未委托被告拜朗公司办理过任何与本案相关的业务；代理合作协议、授权书、贴现申请书上注明的“秦海燕”并非其员工，而是被告拜朗公司的员工，被告桂林轮胎公司从未委托秦海燕与原告签订任何合同；代理合作协议和贴现申请书中约定的收款账户不一致，申请人在原告处开设账户十分必要，以防到期未获付款，但合同约定的账户却并非在原告处开设的账户，贴现申请书也没有填写日期，与正常的操作规范不符；对证据2中商业承兑汇票、贴现凭证的真实性、合法性和关联性均不予认可，其上相关印章均为伪造，被告桂林轮胎公司从未收到涉案汇票，不存在出票环节，故不应承担票据责任；亦未在原告处开立过银行账户，未委托被告拜朗公司办理过贴现业务；对电汇凭证的关联性不予认可，因其与原告没有业务往来，仅认可收到被告拜朗公司支付的货款，且该收款账户与贴现合同指定接收贴现款项的账户不一致，故本案中的贴现与其无关；对证据3，认为与本案无关，本案应为票据纠纷而非金融借款合同纠纷，应适用票据法；对证据4，认为登机牌、照片、名片与本案无关，秦海燕不是其公司员工；对贷款卡、开户许可证的真实性、合法性和关联性均不予认可，其上显示的印章均为伪造，其从未提供或出示过该两份法律文件；对财务报表和审计报告的真实性、合法性和关联性均不予认可，无论是内容还是印章均非出自被告桂林轮胎公司，而且其作为一家桂林的公司不可能委托上海的会计师事务所做审计；对录音光盘及摘要的真实性、合法性和关联性均不予认可，两段录音合计时间39分49秒，音质不清晰，无法确定其主要内容，而原告的摘要仅仅为十行，不能完整反映录音的内容，也无法体现其想要证明的内容，且录音中郭保华也没有做出明确肯定的答复。被告拜朗公司发表质证意见如下：对证据1-4的真实性均无异议，两被告之间确实存在货物买卖关系，被告拜朗公司为此出具了商业承兑汇票，对所有票据贴现的过程和文件均予以认可。庭审中，原告申请证人吴某出庭作证。吴某在其证言中表示：其系原告工作人员，为见证合同面签的真实性，于2014年12月30日与原告客户经理陈夙鸣到达桂林当地，至被告桂林轮胎公司后由该公司常务副总经理兼党委副书记郭保华接待至会议室。郭保华将材料拿走进行审核，半小时后他带着财务人员至会议室就走开了，他让财务人员在相关材料上盖章。当时会议室有证人本人、原告客户经理陈夙鸣、被告拜朗公司许吉科及李姓财务、被告桂林轮胎公司郭保华及财务人员，盖章的财务人员就是照片中的女士。原告对面签流程及相关责任均有要求，面签是为核实公章的真实性，而每笔业务是否需要面签则根据具体情况来决定，具体流程为原告工作人员见证对方先盖章后再带回原告银行盖章，但面签时的具体材料因时间太久无法记起。被告桂林轮胎公司对证人吴某的证言质证认为：对证人证言的真实性、合法性及关联性均不予认可。第一，证人为原告单位员工，其工作岗位和职责就是面签，如果出现错误则可能承担责任，其证言与本案存在利害关系，故不应被采信；第二，证人陈述是不真实的，照片中的女士秦海燕并非被告桂林轮胎公司员工，而是被告拜朗公司的员工；第三，证人在近三个月前曾做过法庭陈述，而今日表示记不清楚，说明其有意回避案件事实；第四，如果按照其在上次庭审中的陈述，面签文件包括票据和贴现协议，则明显有违票据的操作规程。被告拜朗公司对证人吴某的证言质证认为：证人证言所述真实，可以相信原告工作人员确实到达被告桂林轮胎公司的工作场所，并签署了相关协议，但具体细节不清楚。经与被告拜朗公司原法定代表人许吉科核实，秦海燕确实系被告拜朗公司的员工，但常驻在被告桂林轮胎公司的财务室。被告桂林轮胎公司为证明其辩称，提供以下证据：证据1、轮胎代理营销合作协议、轮胎代理营销合同补充协议，证明被告拜朗公司是被告桂林轮胎公司的区域销售商，销售合同的期限自2014年3月1日起至2015年12月31日止，双方存在正常的业务关系，被告拜朗公司应当依约向被告桂林轮胎公司支付货款；证据2、证明、印章登记备案复印件、立案告知书，证明因案外人富邦华一银行以票据追索权起诉被告桂林轮胎公司、拜朗公司后，被告桂林轮胎公司得知公章被伪造一事，故向公安机关报案，被告桂林轮胎公司作为被伪造方不应承担法律责任，原告提供的相关合同对被告桂林轮胎公司不发生法律效力；证据3、告知函、圆通速递快递单及走件流程网上查询结果，证明被告桂林轮胎公司已告知原告，被告拜朗公司与原告办理相关业务中涉及的被告桂林轮胎公司印章均系伪造；证据4、往来对账函、(2015)永民初字第528号民事判决书及生效证明，证明秦海燕并非被告桂林轮胎公司员工，而是被告拜朗公司员工；证据5、原告第一次起诉时向法院递交的诉状、证据清单及部分增值税发票，证明原告第一次诉讼中承认本案各方当事人系基于票据法律关系产生的纠纷，增值税发票证明两被告间存在真实的买卖关系；证据6、桂林市永福县公安局刑事侦查大队对秦海燕所作的询问笔录，证明秦海燕是被告拜朗公司的员工，而不是被告桂林轮胎公司的员工，可见原告证人吴某的证言及相关的本案基础法律文件均为虚假，被告拜朗公司关于其不知秦海燕在被告桂林轮胎公司做什么工作的陈述亦为虚假；证据7、两被告间发货及收款的业务明细账，证明(1)两被告间确实存在买卖合同关系；(2)原告主张的2015年1月16日与2015年1月23日所汇款项实际是被告拜朗公司向被告桂林轮胎公司支付的其中部分款项；证据8、被告拜朗公司的退款说明，证明被告桂林轮胎公司所收款项确实为被告拜朗公司支付的货款；证据9、与涉案款项入账相关的证人证言三份(分别为被告桂林轮胎公司的销售部长、会计、审核岗位)，证明原告所付款项并非是其所主张的基于被告桂林轮胎公司与其产生的金融借款合同关系，而是被告拜朗公司支付的一部分货款；证据10、上海浦东发展银行(上海浦东发展银行桂林支行)贷记通知正反面复印件，证明2015年1月16日及2015年1月23日两笔汇款，经被告桂林轮胎公司市场部内勤人员杨银华核实确认后，于回单后注明“拜朗投资(上海)有限公司”，并交由销售部部长黄加雄确认并签字；证据11、2015年7月12日许吉科与郭保华电话通话录音光盘及摘要，证明被告拜朗公司擅自伪造被告桂林轮胎公司印章一事原告是明知的，而郭保华在此之前并不知晓，原告当时并没有拿出业务资料给他看，许吉科承认章是他自己刻的；证据12、公安机关对秦海燕的询问笔录，证明秦海燕使用伪造的印章与原告签订涉案合同，是授意于被告拜朗公司法定代表人许吉科，所使用的印章由许吉科提供，且原告去被告桂林轮胎公司的时间是过年前一天晚上6、7点，时间已是下班后，与证据11能够相互印证被告桂林轮胎公司对此事毫不知情。经质证，对被告桂林轮胎公司提供的证据，原告发表质证意见如下：对证据1的真实性无法核实，认可两被告间存在轮胎买卖关系，但被告桂林轮胎公司与原告之间不存在轮胎买卖关系；对证据2的真实性无异议，但不认可其证明内容，该证据不能推翻被告桂林轮胎公司印章的真实性，其可能存在多套印章，该刑事案件为假立案，至今无任何侦查结论；对证据3的真实性无异议，但不认可其证明内容，原告提供的证据上被告桂林轮胎公司的印章是真实的；对证据4，认为往来对账函发生于两被告之间，原告无法核实其真实性，对于判决书的真实性无异议，但与本案无关；对证据5的真实性无异议，但不认可其证明内容，该案立案时为金融借款合同纠纷，原告根据该案由对诉请进行了变更；对证据6的真实性无异议，但与本案无关，询问内容未提到伪造印章的问题，且笔录中提到秦海燕的工作为核对账目，本无需长期驻扎在被告桂林轮胎公司处，若系长期派驻其财务室，则肯定是在为其工作；对证据7的真实性和证明内容均不予认可，原告无法得知和审查两被告间轮胎业务的收货和财务往来具体情况，但正是基于两被告间存在轮胎买卖关系，原告才对被告拜朗公司开具、被告桂林轮胎公司背书的商业承兑汇票进行贴现，两被告间存在轮胎买卖关系不能推导出原告代被告拜朗公司付款的结论；对证据8的真实性和证明内容均不予认可，原告无法得知和审查两被告间账目往来的财务情况，也没有看见银行汇款凭证，即使被告拜朗公司有钱款汇入被告桂林轮胎公司的账户，也不能证明原告汇给被告桂林轮胎公司的票据贴现款就是货款；如果被告拜朗公司确有利用被告桂林轮胎公司进行商业承兑汇票贴现套取现金的行为，那么两被告的行为将严重违反金融监管规定；对证据9的真实性和证明内容均不予认可，被告桂林轮胎公司作为大型央企，其财务人员应清楚地发现原告汇款是票据贴现款，只是迫于郭保华等公司领导的压力才故意忽视票据贴现款这一事实；对证据10的真实性无异议，该贷记通知的正面已注明汇款用途是代理贴现款，而背面是被告桂林轮胎公司自行加注的，对此不予认可；对证据11、12的真实性和证明内容均不予认可，原告工作人员在被告桂林轮胎公司会议室的确将相关业务文件交给了郭保华，秦海燕也是郭保华带进来的，郭保华当时也在现场。被告拜朗公司发表质证意见如下：对证据1的真实性和关联性均无异议，两被告之间存在真实的轮胎买卖关系；对证据2的真实性无异议，但印章备案是事先行为，通常留存在工商局，现被告桂林轮胎公司提供的是从公安机关调取的印章，不能以事后提供的印章作为鉴别依据；对证据3的真实性不清楚；对证据4的真实性无异议；对证据5的真实性无异议，但认为诉讼案由是由法院认定的；对证据6的真实性无异议，但与本案无关，询问内容并未涉及涉案票据的真实性问题，认可秦海燕是被告拜朗公司员工；对证据7、8的真实性无异议，但与本案无关；对证据9的真实性无法确认，证人是被告桂林轮胎公司的员工，故对其证言的证明力不予认可；对证据10的真实性无异议；对证据11，认为通话声音应该是许吉科的声音，但对录音背景不清楚，且录音内容也不完整，其中还涉及其他业务方面的内容，无法反映证明目的；对证据12的真实性无异议，认可盖章事实。被告拜朗公司为证明其辩称，提供以下证据：被告桂林轮胎公司的委托诉讼代理人黄建兵与被告拜朗公司原法定代表人许吉科的谈话笔录，证明当时办理汇票贴现时的情况。对被告拜朗公司提供的证据，原告发表质证意见如下：认为该证据的部分内容与实际相符，原告两名工作人员的确去被告桂林轮胎公司处，但不是去郭保华办公室，而是去的会议室，半小时后郭保华带着秦海燕来盖章，至于秦海燕是否系被告拜朗公司的员工，原告不清楚。被告桂林轮胎公司发表质证意见如下：对该证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，许吉科所作笔录属于当事人陈述，且其本人是刑事案件犯罪嫌疑人，其对盖章行为的陈述与伪造印章的陈述是有关联的，而这些陈述尚未得到公安机关的确认。经审查当事人提供的证据，并结合双方质证意见，本院对当事人无异议的证据予以确认并在卷佐证，对有争议的证据和事实，本院将在后文进行具体分析及认定。经审理查明：1、编号为京银沪贴XXXXXXX的贴现额度协议载明，被告桂林轮胎公司作为贴现申请人，可自该协议签订之日至2015年7月21日的期间内向贴现银行即原告申请使用300万元的贴现额度，协议签订时间为2015年1月23日，并加盖有原告合同专用章、其负责人沈建峰签字、“中国化工橡胶桂林轮胎有限公司”字样印章及其法定代表人王锋名章。2、编号为京银沪代贴XXXXXXX的代理合作协议载明，被告拜朗公司作为出票人/代理人、被告桂林轮胎公司作为收款人/委托人及原告作为承兑银行/贴现银行，三方达成协议，由被告桂林轮胎公司授权被告拜朗公司代理其在原告处办理汇票贴现的全部手续，具体代理事项包括：代理被告桂林轮胎公司持有汇票，作为贴现申请人向原告申请贴现并向原告交付汇票，在贴现申请书和贴现凭证上签章，并注明其与被告桂林轮胎公司的委托代理关系；代理被告桂林轮胎公司作为汇票持有人在贴现的汇票上进行贴现转让背书及签章；代理被告桂林轮胎公司办理与该协议有关的全部法律手续和结算手续。贴现款项由原告收取贴现利息后支付至被告桂林轮胎公司开立在上海浦东发展银行桂林支行、账号为XXXXXXXXXXXXXXXXX的指定账户。代理合作协议签订时间为2015年1月23日，并加盖有原告合同专用章、其负责人沈建峰签字、被告拜朗公司印章及其法定代表人许吉科名章、“中国化工橡胶桂林轮胎有限公司”字样印章及其法定代表人王锋名章。3、商业承兑汇票载明，本次申请贴现的票据票号为XXXXXXXXXXXXXXXX，金额为300万元，付款人和承兑人为被告拜朗公司，出票日为2015年1月23日，收款人为被告桂林轮胎公司，到期日为2015年7月21日。汇票背书人一栏加盖有“中国化工橡胶桂林轮胎有限公司财务专用章”字样印章及其法定代表人王锋名章，被背书人为原告。4、商业汇票贴现申请书及贴现凭证上亦载明上述汇票的具体信息，均加盖被告拜朗公司印章，并写明“受委托人中国化工橡胶桂林轮胎有限公司的委托，由代理人拜朗投资(上海)有限公司代理贴现及签章。”根据贴现凭证记载，贴现率为6.5‰，贴现利息116,350元，实付贴现金额2,883,650元。5、2015年1月23日，原告向被告桂林轮胎公司开立在上海浦东发展银行桂林支行、账号为XXXXXXXXXXXXXXXXX的账户汇款2,883,650元，电汇凭证上载明“附加信息及用途：代理贴现款”。2015年7月21日，系争汇票到期后因付款人账户余额不足而遭退票。6、根据双方提供的证据及证人证言综合分析，上述贴现额度协议、代理合作协议及商业承兑汇票等文件系原告工作人员吴某、陈夙鸣及被告拜朗公司许吉科、李姓财务亲赴被告桂林轮胎公司，在其会议室由被告桂林轮胎公司处人员(其中一人后确认为秦海燕)接待后，由秦海燕加盖被告桂林轮胎公司相关印章，原告亦取得加盖“中国化工橡胶桂林轮胎有限公司”字样印章的该公司机构信用代码证、开户许可证、贷款卡、财务报表、审计报告等文件。7、贴现额度协议第4.1条约定：“申请人无条件地保证贴现行在汇票到期日可足额收到票面金额，无论任何原因导致贴现行未能及时获得足额付款的，贴现行除有权依据《票据法》等中国法令的规定向承兑人等债务人追索外，还有权向申请人追索票款、罚息(按中国人民银行公布并在到期日有效适用的六个月期限人民币贷款基准利率的130%计算，上述基准利率不存在时按每日万分之五计算)、追索费用(包括但不限于实际支出的调查取证费用、诉讼/仲裁费用、差旅费、律师费等)以及其他损失。申请人发生其他违约行为的，贴现行有权向其追索贴现行因此遭受的损失。”8、2015年9月8日，永福县公安局就“中国化工橡胶桂林轮胎有限公司被伪造印章案”向被告桂林轮胎公司出具立案告知书，决定立案进行侦查，该案至今尚在侦查中。本院认为，原告基于票据贴现合同关系向两被告主张相应合同权利，被告桂林轮胎公司则辩称本案因涉及该公司印章被伪造的刑事案件而应驳回起诉、移送公安机关处理。但鉴于被告桂林轮胎公司提交的立案侦查材料中并未明确提及与原告或本案票据贴现有关的内容，且该案目前尚未形成任何定案结论，因此并不影响原告寻求民事救济的权利，本案依照《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十条的规定应当继续审理，故本院对被告桂林轮胎公司的该项辩称不予采信。对于本案法律关系的问题，本院认为，票据代理贴现是指商业汇票的贴现申请人委托其代理人在贴现银行代办贴现手续，银行审核无误后直接将贴现款项划付给贴现申请人的业务。代理人依合作协议约定，在授权范围内行使代理贴现行为的法律后果应由贴现申请人承担。贴现申请人与贴现银行之间因办理贴现业务而存在两种法律关系，一是基于票据背书行为而发生的票据法律关系，二是基于票据贴现合同而发生的合同法律关系。因此，在贴现汇票被拒付后，贴现银行相应享有两种权利，一是基于票据法律关系主张票据追索权，二是基于贴现合同法律关系主张相应的合同权利，贴现银行有权任选其一行使。本案中，原告主张依据代理合作协议和贴现额度协议的约定，要求被告桂林轮胎公司支付被拒付的汇票金额及相应罚息，系对其自身权利的行使，于法不悖，本院予以支持，本案法律关系的性质亦应确定为金融借款合同纠纷，故对被告桂林轮胎公司关于本案系票据纠纷的辩称，本院不予采信。本案的争议焦点在于，原告与被告桂林轮胎公司系争的贴现额度协议、代理合作协议等文件(以下统称系争合同)是否合法有效，进而对被告桂林轮胎公司产生法律约束力。对此争议焦点，原告认为，系争合同依法签订、合法有效，被告桂林轮胎公司应依约履行合同义务；被告桂林轮胎公司则辩称，系争合同上相关印章均系伪造，其从未授权秦海燕以该公司名义签订任何合同，也未参与涉案票据贴现业务，故对原告未能收回的票款不应承担任何法律责任。对此本院认为，通常情况下，合同经双方当事人签字或盖章，均系双方的真实意思表示，依法成立、当属有效。但在一方当事人认为其代理人无权代理其缔结合同的情况下，若该代理行为的表象足以使另一方对其真实意思表示产生合理信赖，则根据《合同法》第四十九条的规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。结合本案事实，应具体从以下四个方面进行考量：首先，从系争合同的外观形式分析，被告桂林轮胎公司在系争合同中均系缔约当事人，在合同签章相应位置加盖有“中国化工橡胶桂林轮胎有限公司”、“中国化工橡胶桂林轮胎有限公司财务专用章”字样的印章及其法定代表人王锋的名章。该等印章在外观上按常理可正常对外授权使用，故作为相对方的原告在缔约时有理由推定该等印章系缔约对方提供的真实印章。其次，从系争合同签订过程的环境分析，原告工作人员确实到达被告桂林轮胎公司办公处，进其大门至会议室，并由包括秦海燕在内的该公司处人员接待，各方随后在会议室进行签约，秦海燕代表被告桂林轮胎公司盖章，并且在代理合作协议和贴现申请书上载明的被告桂林轮胎公司一方的“联系人”均为秦海燕。基于此，原告有理由相信秦海燕确系被告桂林轮胎公司处人员，且已获得使用该公司相关印章的授权。再次，从系争合同的履行情况分析，原告依照贴现合同约定向被告桂林轮胎公司指定账户支付了代理贴现款，该公司收到款项后并未提出任何异议。根据贷记通知记载，该笔款项的付款单位名称显示为“北京银行股份有限公司上海分行”，而非被告拜朗公司的名称，摘要一栏亦明确注明系“代理贴现款”，并非被告桂林轮胎公司所称的“货款”。被告桂林轮胎公司作为商事交易的一方，理应具备较一般民事主体更高的注意义务，然而其对一笔来源于银行、既非直接贷款亦非代付、且注明了“代理贴现款”的款项，非但未主动向原告进行核实，反而直接以被告拜朗公司货款的名义入账，说明其在对该笔款项性质的判断上存在明显疏忽。即使其辩称在经与被告拜朗公司核实确系货款的情况下才依此入账，该定性结论也仅限于两被告之间，而在原告看来，无论被告桂林轮胎公司对该笔款项以何种名义入账，皆系该公司内部财务规程，其在外观上已形成对该代理贴现关系的确认，换言之，被告桂林轮胎公司已实际取得履行系争合同的利益。最后，从原告的主观因素分析，原告为核实缔约方的代理权限，专程委派两名工作人员亲赴被告桂林轮胎公司办公场所面签，并对缔约场景进行留影存档，为此花费了一定的时间和经济成本，可以认为原告对该次缔约行为是重视、谨慎的。至于秦海燕的真实身份，在没有证据证明原告于缔约前就已知晓秦海燕实为被告拜朗公司派驻于被告桂林轮胎公司的情况下，结合上文对该行为权利外观要件的分析，可以认为原告对于秦海燕系被告桂林轮胎公司财务人员的推定亦是善意、合理的。鉴于上述理由，本院认为，秦海燕在被告桂林轮胎公司办公场所代理该公司缔约盖章的行为在客观上形成了具有代理权的表象，使原告对该交易的真实性产生了合理信赖。同时，原告在主观上亦系善意地相信对方具有代理权，其在作出相应判断时已尽到合理审查义务，不存在明显的疏忽或懈怠。因此，系争合同在原、被告之间成立并生效，同理，系争汇票的背书亦对被告桂林轮胎公司产生约束力，被告桂林轮胎公司应当依约承担被告拜朗公司代理贴现所产生的法律后果。原告依约支付贴现款，其贴现行为符合正常贴现流程，不存在误导被告桂林轮胎公司致其将贴现款误认为货款的行为。故对被告桂林轮胎公司以收取货款为由拒绝向原告归还贴现款的辩称，本院不予采信。现涉案汇票到期被拒绝付款，原告依贴现额度协议第4.1条的约定，要求被告桂林轮胎公司支付被拒绝付款的汇票金额及相应的逾期利息，具有合同及法律依据，本院予以支持。被告桂林轮胎公司向原告归还贴现款后，就被告拜朗公司欠付的货款可另行起诉向其主张。对于被告拜朗公司应向原告承担何种法律责任，原告主张被告拜朗公司依据代理合作协议第二(二)6条的约定承担连带清偿责任，但本院注意到，该条约定的内容“对甲方(即被告拜朗公司)为出票人的汇票，甲方应于汇票到期日无条件支付票款”，系要求被告拜朗公司承担《票据法》上的付款责任，而本案系金融借款合同纠纷，被告拜朗公司并未在系争合同中作出愿意对被告桂林轮胎公司的合同债务承担连带清偿责任的意思表示，故原告的该项主张缺乏合同及法律依据。但鉴于被告拜朗公司在庭审中又明确表示愿意承担本案“借款上的义务”，体现其愿意加入被告桂林轮胎公司的债务关系、共同向原告承担还款责任的意思表示，故本院认定被告拜朗公司应向原告承担共同还款责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条第一款、第二百零六条、第二百零七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告中国化工橡胶桂林轮胎有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告北京银行股份有限公司上海分行票据贴现款本金300万元；二、被告中国化工橡胶桂林轮胎有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告北京银行股份有限公司上海分行自2015年7月21日起至实际清偿之日止的逾期利息(以上述贴现款本金300万元为基数，按每日万分之五的利率计算)；三、被告拜朗投资(上海)有限公司对被告中国化工橡胶桂林轮胎有限公司上述第一、二项付款义务承担共同还款责任；四、驳回原告北京银行股份有限公司上海分行的其余诉讼请求。案件受理费34,244元，由被告中国化工橡胶桂林轮胎有限公司、拜朗投资(上海)有限公司共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  顾 权审 判 员  黄 婧人民陪审员  华文东二〇一六年九月二十六日书 记 员  丁 祎附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。二、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。