user  Normal  Windows 用户  2  179  2017-05-04T02:29:00Z  2017-05-04T02:29:00Z  4  556  3174  china  26  7  3723  12.00    false      17.45 磅  26.55 磅  0    false  false  false    EN-US  ZH-CN  X-NONE                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         /* Style Definitions */ table.MsoNormalTable {mso-style-name:普通表格; mso-tstyle-rowband-size:0; mso-tstyle-colband-size:0; mso-style-noshow:yes; mso-style-priority:99; mso-style-qformat:yes; mso-style-parent:""; mso-padding-alt:0cm 5.4pt 0cm 5.4pt; mso-para-margin:0cm; mso-para-margin-bottom:.0001pt; mso-pagination:widow-orphan; font-size:10.0pt; font-family:"Times New Roman","serif";}     北京市朝阳区人民法院民事判决书（2016）京0105民初35991号原告何锴，男，1983年1月25日出生，汉族，住北京市崇文区。委托代理人张翔，北京市中闻律师事务所律师。被告王波，男，1970年6月16日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托代理人任杨，北京市北方律师事务所律师。第三人姜伟，男，1981年11月14日出生，汉族，住北京市西城区。原告何锴与被告王波、第三人姜伟股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员初淼独任审判，公开开庭进行了审理。何锴的委托代理人张翔、王波的委托代理人任杨、姜伟到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。何锴诉称：2014年，王波起诉何锴、姜伟、北京龙泽伟业旧机动车经纪有限公司（以下简称龙泽公司）要求将何锴、姜伟各自持有的龙泽公司12.5%的股权变更至王波名下。2014年7月4日，北京市丰台区人民法院作出判决，要求龙泽公司办理将何锴、姜伟名下各12.5%的股权变更至王波名下的工商变更登记手续，该变更现已经完成。根据王波在原诉讼中的自认，《股东协议》56万元为股权转让价款，相关股权转让到王波名下，王波同意支付56万元股权转让款，该56万元是姜伟和何锴相对应的25%的股权。现王波已经取得股权，但至今未支付股权转让款，故何锴诉至法院，要求王波支付股权转让款28万元及逾期支付的利息（以28万元为基数，自2015年1月24日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）并承担本案诉讼费用。王波辩称：一、股权转让协议并未约定股权转让价款，股权转让为0元，协议中应退还姜伟56万元系解决与姜伟其他纠纷的款项，股权转让实际上是以解决王波和姜伟之间股权转让以外的纠纷为对价，王波同意支付姜伟56万元，但该56万元不是25%的股权对应的股权转让价款；二、在另一案件中，何锴认可股权为赠与性质无股权转让款的约定，何锴在原诉讼中称“因各方未全部签字，王波所依据的股东协议本身不成立，由于未约定股权转让款，亦属于赠与合同关系”。另，股权转让协议中“退还姜伟56万元”的纠纷，已在北京市第三中级人民法院调解结案并实际支付，最终为支付姜伟47万元，股权转让事宜已经解决。故不同意何锴的诉讼请求。姜伟述称：同意何锴的诉讼请求，25%的股权对应的56万元股权转让款并未在另案中解决，另案系姜伟为了促成调解表示不再主张该笔股权转让款，56万元股权转让款中有28万元应为何锴所有。经审理查明，龙泽公司成立于2008年7月9日，注册资本3万元，登记的设立股东为何锴、姜伟。2013年4月10日，王波、姜伟、何锴签订《股东协议》，约定，龙泽公司增加股东王波、董X，其余何锴、姜伟不变，各方持有25%的股份；各方同意在2013年5月30日前，办完股东增加事宜，何锴、姜伟应积极配合履行协议；现北京市旧机动车交易市场G区520现有车位均为各持四分之一，公司各项经营支持费用均为4人均摊，在经营过程中各方应遵守市场的管理规定，所有股东各自独立经营，如有违规违法行为各自承担经济及法律责任；如有一方使用公司公章、财务章、营业执照、法人代码及一切公司手续，应注明时间且四人一致同意并签字生效，如未按公司流程使用的由使用人个人承担一切经济及法律责任，办理车辆出入库及过户除外；因公司公章、财务章、营业执照、法人代码及一切公司手续自2008年7月9日至2013年5月30日由王波保管并使用，故在此期间出现一切经济损失及法律责任由王波个人担负；其中王波应退还姜伟人民币五十六万元整，应在增加股东办理当天付清；在缴付市场租金时，应由所有股东平均担负，在告知后十个工作日内未能交付租金的一方，视为自动退出，车位由其他股东平均分配并担负相应租金。合同签订后，王波以龙泽公司、何锴、姜伟为被告提起股权转让纠纷诉讼，要求判令何锴、姜伟将各自持有的龙泽公司12.5%的股权变更至王波名下，龙泽公司履行配合义务。2014年7月4日，北京市丰台区人民法院作出（2014）丰民初字第02156号《民事判决书》，认为股东协议为有效合同，何锴、姜伟认为该合同为赠与性质，但合同并未明确有股权赠与的意思表示，何锴、姜伟也未提供证据予以证明股权系赠与，且亦有条款规定了王波的相关合同义务，不予采信何锴、姜伟的意见，判决龙泽公司于该判决生效后三十日内办理将何锴、姜伟名下各12.5%的股权变更至王波名下的工商登记变更手续，何锴、姜伟予以协助。判决生效后，2015年1月23日，龙泽公司办理了工商变更登记手续，股东及持股比例分别为王波25%、何锴37.5%、姜伟37.5%。根据（2014）丰民初字第02156号《民事判决书》对应的开庭笔录，王波提出该案股权转让协议的56万是股权转让协议的对价，姜伟提出该56万是其在朝阳法院另案起诉的投资款和利润，协议中写明的是退还姜伟56万元，退还两字可以看出56万元与股权转让协议无关；王波提出其急于做股权变更，因此签订股权转让协议是各方商议的结果，没有评估，公司有效财产是车位，评估股权也无法评估，何锴、姜伟一方不予认可；经法庭询问，姜伟提出56万元是针对王波的，剩余钱找王X要，总数是起诉的70多万；后经法庭释明，如果认为不是赠与，而认为是股权转让，是否在本案中要求王波支付56万元，何锴、姜伟一方提出坚持股权转让是无偿赠与，56万元另案已经起诉，如果法庭认为是股权转让价款，同意在该案中主张王波支付56万元转让款；法庭继续释明王波，如法院判决办理相关股权到王波名下，王波是否同意支付56万元，王波表示同意，但提出应抵消已经垫付的租金，何锴、姜伟一方就垫付租金提出异议；何锴、姜伟一方认为股东协议体现不出何锴的股权对价，建议将何锴的价款也参照56万元处理，王波认为原股东是姜伟与何锴，可以理解为是作为协议的一方整体，56万元对应的是25%的股权。经查，姜伟曾向北京市朝阳区人民法院以合伙协议纠纷起诉王波、案外人王X，要求返还出资款330 000元、给付合伙经营利润415 196元并承担诉讼费用。该案诉讼中，针对（2014）丰民初字第02156号《民事判决书》及其开庭笔录所涉及到的56万元与该案的关系，姜伟坚持认为股东协议中所涉王波退还姜伟56万元包含在该案诉讼请求中，是74万余元的一部分，在丰台法院法官行使释明权后，姜伟认为是退还56万元之外另外产生的一个新的56万元股权转让款，并没有放弃该案中70余万元中56万元的主张，且王波在该案中并未支付56万元股权转让款；如果该案四人合伙纠纷的合伙投资本金和利润能全部解决，姜伟不再另行主张56万元股权转让款。2015年10月14日，北京市朝阳区人民法院作出（2014）朝民初字第00467号《民事判决书》，判决王X、王波返还姜伟投资款330 000元、支付利润415 195.5元。王X、王波不服，提起上诉，经调解，2016年2月23日，北京市第三中级人民法院作出（2016）京03民终1825号《民事调解书》，针对该部分诉讼请求，王X、王波支付姜伟47万元。上述事实，有股东协议、民事判决书、民事调解书、开庭笔录以及当事人陈述意见等在案佐证。本院认为：《股东协议》虽并未明确约定股权转让款，但在（2014）丰民初字第02156号《民事判决书》对应的开庭笔录中，王波明确表示如果法院判决办理相关股权到王波名下，其同意支付56万元的股权转让款，且认为原股东姜伟、何锴系作为协议的一方整体，56万元对应的是25%的股权，何锴、姜伟一方虽主张股东协议系赠与性质，亦表示如果法庭认为不是赠与而是股权转让，同意王波支付56万元股权转让款，故双方关于25%的股权对应的转让款为56万元已经达成合意；现（2014）丰民初字第02156号《民事判决书》已经生效，王波亦通过股权变更登记取得何锴、姜伟名下各自12.5%的股权，何锴据此主张王波支付股权转让款，于法有据。王波关于股权转让款的相关事宜在（2016）京03民终1825号《民事调解书》中已经解决的主张缺乏依据，本院不予采信。由于姜伟认可56万元股权转让款中28万元为何锴所有，故对于何锴要求王波支付28万元股权转让款及逾期支付股权转让款的利息的诉讼请求，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零九条，判决如下：一、被告王波于本判决生效之日起十日内向原告何锴支付股权转让款二十八万元；二、被告王波于本判决生效之日起十日内向原告何锴支付逾期支付股权转让款的利息（以二十八万元为基数，自二〇一五年一月二十四日至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费二千九百七十五元，由被告王波负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审  判  员   初淼二○一六年九月二十九日书  记  员   张玉书  记  员   李洁