河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民 事 裁 定 书(2015)开民破字第00001-4号申请人河南省大地农化有限责任公司管理人。申请人开封大地农化生物科技有限公司管理人。2016年8月31日，申请人河南省大地农化有限责任公司管理人、开封大地农化生物科技有限公司管理人，向本院提出申请，称郑州锦之杰实业有限公司作为战略投资人自愿出资重整河南省大地农化有限责任公司、开封大地农化生物科技有限公司（以下简称大地公司），符合大地公司债权人、债务人及其他合法权益人的整体利益，最大限度的避免了因转入破产清算程序而给上述权益人带来更大的损失。请求本院批准重整计划。本院查明，《重整计划草案》的制定、内容、提交、表决、表决通过比例等，不违反《中华人民共和国企业破产法》的规定。《重整计划草案》通过后，郑州锦之杰实业有限公司依法向管理人递交了投资承诺并交纳了保证金，明确了投资对价的付款条件与期限，保证了债权人的利益。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十八条之规定，裁定如下：一、批准河南省大地农化有限责任公司、开封大地农化生物科技有限公司重整计划。二、终止河南省大地农化有限责任公司、开封大地农化生物科技有限公司重整程序。本裁定为终审裁定。审 判 长  高晓明审 判 员  李建涛代理审判员  何 展二〇一六年九月九日书 记 员  国 雯附：重整计划河南省大地农化有限责任公司开封大地农化生物科技有限公司重整计划河南省大地农化有限责任公司、开封大地农化生物科技有限公司合并重整一案，于2015年11月17日，经河南省郑州高新技术产业开发区人民法院以（2015）开民破字第00003-1号民事裁定书裁定进入破产重整（合并重整）程序，同时指定北京大成（郑州）律师事务所为管理人。接受指定后，管理人根据事前无战略投资人的现状，在人民法院指导下，通过积极推介、邀请谈判以及在媒体上公开发布重整投资人招募公告等多种方式，面向社会邀请战略收购主体，并依据农化行业的调查情况及意向投资人反馈信息，形成《重整计划草案》。《重整计划草案》已依法经各债权人、权益人表决通过，通过率为85.95％。郑州锦之杰实业有限公司作为重整战略投资人依法向管理人递交了投资承诺并交纳了保证金，明确了投资对价的付款条件与期限。第一部分释义本重整计划由北京大成（郑州）律师事务所（本案管理人）根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，结合河南省大地农化有限责任公司及开封大地农化生物科技有限公司的实际而编制，重整计划中的称谓：1、“人民法院”指“河南省郑州高新技术产业开发区人民法院”；2、“母公司”指“河南省大地农化有限责任公司”；3、“子公司”指“开封大地农化生物科技有限公司”；4、“债务人”合指“河南省大地农化有限责任公司与开封大地农化生物科技有限公司”；5、“管理人”指“河南省大地农化有限责任公司与开封大地农化生物科技有限公司管理人的合称；6、“企业破产法”指“中华人民共和国企业破产法及相关司法解释”；“公司法”指“中华人民共和国公司法及相关司法解释”；7、“其他法律法规”在无特别提示时指“中华人民共和国民商法体系内法律法规，不含刑事法律及相应的修正案或司法解释等”；8、“重整”指“企业破产法规定的破产重整程序及与该程序有关的法律条文及司法解释”；9、“清算”指“企业破产法规定的清算程序及与该程序有关的法律条文及司法解释”；10、“破产”是概括的“企业破产法规定的清算、和解及重整程序并称”；11、“职工权益”指“职工的法定权益及与职工人身具有较强依附性的权利或权益”；12、“生产资源”指“隶属于债务人所有或依附于债务人的全部或部分动产、不动产、知识产权、人力资源、资质、资格、专有技术以及可以金钱或商业积极评价的技术或服务等”；13、“战略投资人”指“在破产重整程序中以向债务人注资、收购等其他形式而受让债务人企业全部或部分生产资源从而获得债务人企业全部或部分控制权又或全部/部分资产的主体，目的是将债务人运营的事业推向健康发展道路/通过资源的优化配置提升债务人资产价值/社会优质资产总量，并获得相应的投资收益回报等”；14、本重整计划中的“以下”、“以内”均含本数，“以上”均不含本数。其他语句未特别说明时，按照字面意思或法律规定理解。第二部分企业概况经向郑州高新技术产业开发区工商行政管理局与开封市工商行政管理局查询债务人的工商登记档案，查明：河南省大地农化有限责任公司成立于1996年1月30日，后经多次变更，现公司注册资本为10000000元，全部由夏建中个人出资，住所地郑州市高新区翠竹街1号6幢1单元1-6层01号。开封大地农化生物科技有限公司由河南省大地农化有限责任公司出资26235900元，郑州锦水实业有限公司出资13764100元，于2010年12月30日设立，后郑州锦水实业有限公司将其持有的开封大地农化生物科技有限公司的33.41%股权转让给河南省大地农化有限责任公司。公司住所地河南省开封市禹王台区精细化工产业聚集区。第三部分债务人合并重整的背景及可行性研究合并重整的背景2015年10月27日，人民法院裁定受理债权人郑州锦水实业有限公司申请母公司破产清算案。经债务人申请，人民法院在依法审查的基础上，于2015年11月16日做出（2015）开民破字第00001-2号民事裁定书，裁定母公司进入破产重整程序。另由于2015年11月12日，债务人法定代表人夏建中以母子公司在人员、资产、经营、资金使用、技术等领域存在高度混同，公司治理结构相对完整，产品市场前景广阔为由，向人民法院提出子公司破产重整申请，人民法院经调查核实发现申请人的申请符合《企业破产法》规定的受理条件，母子公司之间因存在人员、资产、财务、资金调度、关联交易、债权债务关系等方面的高度混同客观存在，遂于2015年11月17日裁定母子公司合并重整，并指定北京大成（郑州）律师事务所为管理人。二、破产重整的可行性研究（一）管理人调查情况。管理人接受法院指定后，立即组建团队，依法对债务人的资产、负债、历史经营管理状况、生产经营现状、人力资源构成（尤其是核心技术人员构成）、公司治理结构、产品构成、市场前景等事项进行了一系列调查和走访，发现母子公司在资产、债权债务关系、资金调度等方面存在高度混同，且技术更新、行政管理、产品供销体系建设与管理、财务风险管理等诸多方面存在严重不足，且已远远超越资不抵债的破产临界。但由于债务人的乙蒜素原药、部分小药及中间体（待开发）等产品质量及市场前景得到同行及现存经销商的肯定与赞誉，具有一定的技术开发与市场开拓潜力，前景看好，依法对债务人进行重整，符合现阶段破产案件审判司法精神与救市理念。（二）债务人资产负债对比。根据河南明泰资产评估事务所出具的《资产评估报告》显示，截至2015年11月16日（评估基准日），债务人资产价值，如果按照破产清算程序下的快速变现值为14249386.95元。而管理人先后共接收债权申报资料56家，申报总额本息合计109175821.3元，经管理人审核后的数额总计为95760390.04元，除税收债权23574.07元外，剩余部分全部为普通债权；职工债权共计3279000元（以实际核实数额为准且不含解除劳动合同补偿金）；案件受理费、聘请审计、评估、管理人报酬、工作费用及必要辅助人员等重整费用约计2000000元；三项合计为101039390.04元。资产负债率高达695.04%。（三）债务人进入破产清算程序的资产负债以及债权人权益保护情况。如果债务人重整不能，依法进入破产清算程序，债务人资产经公开拍卖变现：其一，除了债务人35.2亩工业用地外，所有地上建筑物因无房屋产权证书，其价值实际上只能按成本价减去折旧后的残值进行处置；其二，机器设备及生产线按非经营资产评估拍卖，其价值有限；其三，债务人企业的全部农药资质及相关生产许可证书均为行政许可，与企业法人具有较强的人身依附性，依法不能进入拍卖市场，将随企业的注销而一并注销，无法变现；而商标虽然可以进行拍卖流转，但河南乃至全国的商标拍卖特别是破产企业的商标拍卖成交率及成交价普遍较低，因为相对于其他的固定资产，商标权的拍卖更需要独具慧眼的商家，所拍卖的商标还要与商家的品牌和战略有结合点，而本案债务人的商标并非知名商标，而且为农化行业中极其细分的一个行业领域；其四，假定债务人资产按14249386.95元变现值计算，依据《企业破产法》第一百一十三条规定的分配顺序，在优先支付破产费用、共益债务及职工权益5279000元及税收债权23574.07元后，剩余8946812.88元用于普通债权分配，其理论分配比例为9.345%。（四）债务人在破产重整程序中的资产负债及债权人权益保护。在破产重整程序中，债务人资产变现相比在破产清算程序下的优势：其一，除了债务人35.2亩工业用地外，债务人所有地上建筑物虽然尚未办理房屋产权证书，但管理人可依成本价与使用价值相结合的方法，与战略投资人展开谈判，确定其价值；其二，机器设备同样可以按照成本价及使用价值确定最终价值；其三，债务人的农药资质证书、商标证书不再随企业的注销而一并注销，至少可以按照成本价来换取投资价值；其四，避免了债务人资产公开拍卖或流转而产生的其他费用。如此以来，同样参照《企业破产法》第一百一十三条规定的分配顺序计算，假定按事业让与型重整，战略投资人的投资对价以26000000元计算，在优先支付破产费用、共益债务、职工权益5279000元及税收债权23574.07元后，剩余20697425.93元供普通债权人分配，债权人所得到的受偿比例显然要高于破产清算程序下清算比例。由此可见，对债务人依法进行重整，可避免债权实现的久拖不决；避免债务人进入破产清算程序后债权人的损失继续扩大；缓解因企业破产清算而带来的资源浪费和尖锐矛盾；提振企业在市场经济整体下行趋势下重生的希望与信心，繁荣一方经济。第四部分出资人权益调整方案以2015年11月17日为时间节点，母公司与子公司的股东实际上仅有自然人夏建中一人。同时鉴于：债务人全部资产不足以清偿全部债务，且差额巨大，净资产为负值；债务人因涉嫌生产销售假冒伪劣商品，夏建中作为责任人的刑事案件未决等现实因素，企业股权价值为负值，故根据《企业破产法》及《公司法》等相关法律法规及司法解释的规定，夏建中作为债务人的出资人，其出资权益及股东权益丧失交换价值，调整为零。第五部分债务人的经营方案债务人进入破产程序，既有企业发展战略理念不合理、经营发展步子迈得过大、财务风险控制标准缺失等自身原因，也有中小企业融资难、融资成本过大等市场因素，再加上债务人抗风险能力比较虚弱，一旦陷入财务困境，容易形成恶性循环，企业仅仅通过自身免疫，很难摆脱困境。要使债务人企业重新步入健康发展道路，避免破产清算对各权利人及相关权益人带来更大的利益或权益损失，唯一的解决办法就是引入战略投资人，恢复企业正常生产经营状态，并在此基础上重塑公司治理结构构成、重塑企业战略发展理念、重塑产品结构及市场投放策略、重建符合企业发展和市场需要的供销体系等，最终使企业走向良性的发展轨道。为此，管理人根据债务人的实际，提出经营方案如下：一是依债务人资产及生产资源现状，引入战略投资人，通过对债务人企业的生产性资源进行战略收购，实现公司治理、产品结构、人力资源、运营资金、财务风险管理、市场投放策略等关键部位的科学调配，改变目前生产效率低下、经营管理不到位、市场营销力量薄弱、对外欠债久拖不决、职工怨声载道以及抗风险能力低下等现状；二是注入运营资金，恢复企业正常生产经营状态；三是提供设备更新换代及维修资金，适应设备更新改造的现实需要；四是提供产品研发资金，用于新技术开发，完善技术及产品研发队伍；五是提供人力资源配置资金，重新调配原高级管理人员及职工岗位职责，吸纳新人到岗，充盈企业治理结构构成，重建产品供销体系，重塑财务风险控制体系，完善制度建设及发展战略；六是提供房屋建筑物、排水排污管道设施、消防及安全生产设施的维修维护与升级改造资金，确保依法合规经营。第六部分债权分类（组）及债权调整方案根据《企业破产法》的规定，结合债务人的债务及资产构成现状，对所申报债权及相关权益分类调整如下：一、担保债权本案所申报的全部债权中，无抵押权存在，虽然有个别股权质押债权，但因债务人净资产为负值，导致股权权益至少为零，进而丧失股权流转价值基础与时机。因此，该类债权仍然为普通债权。二、职工权益经审计机构调查核实，债务人欠付债务人职工工资、医疗、社保、抚恤、集资等费用，共计3279000元（以实际核实数据兑付）。三、税收债权本案中的税收债权为23574.07元，债权人为开封市禹王台区地方税务局。四、普通债权该组债权共申报55家，申报总额为109078686.3元，审核数额为95736815.97元。通过所申报的债权，可以看出债务人的债务构成两极分化严重，小到几百元，大到几千万元，债权构成极不均衡，极易造成会议表决程序违法或显失公平。因此，经管理人研究决定，本次不再对普通债权进行大额或小额分组，直接按差额累进比例原则受偿。第七部分债权受偿方案根据债务人可变现资产价值以及商标、农药生产批准证书及资质、精细化工园区入门资格等无形价值、对外欠款、职工权益、破产费用与共益债务在破产重整程序与破产清算程序中的对比关系，结合最大限度维护广大债权人与相关权益人合法权益等原则，以26000000元为对价，用于清偿上述各类债权，并按照以下期限或方式偿付兑现：一、出资人因在本计划第四部分出资人权益调整方案中，已经对出资人权益调整为零，出资人的股权丧失权益变现价值，不参与本次重整受偿。二、债权清偿比例及偿付方式1、职工债权该组债权，根据战略投资人的第一次付款计划及受偿款兑付流程拟于2017年3月15日前执行完毕（按实际核实数据兑付）。但有特殊情形无法按时足额受偿的除外。2、税收债权该部分债权按照《企业破产法》第一百一十三条的规定全额受偿。3、普通债权普通债权分段按比例采用差额累进清偿原则受偿，具体为：100000元以内部分统一按照60%进行受偿；在2016年12月31日前按前述比例一次性清偿完毕；100000元以上的债权，统一按20.2137%进行清偿，该部分债权本息在2017年7月10日前按相应比例一次性清偿完毕。债权人自受偿款项全部领取完毕后，双方签署受偿完毕确认单，报人民法院和管理人备案存档。第八部分重整计划的执行期限和监督期限本重整计划的执行期限和监督期限相同，均为自重整计划自人民法院裁定批准之日起12个月内。重整计划执行期间，战略投资人的受偿款项支付、企业经营管理、财务实况及风险控制方案、战略发展方案、重大投资决策及重大资产出售或并购、对外投资、负债等事项，均应接受管理人的监督，并按照月度、季度和年度报告相结合的原则，按期如实向人民法院、管理人报告，全体债权人及相关权益人在款项受偿完毕之前，可以向管理人申请查阅报告内容。第九部分有利于债务人重整的其他方案一、重整计划在执行阶段的调整1、重整计划执行阶段，债权受偿比例不做任何调整，战略投资人不得以任何方式减免或变相减免应当向债权人或相关权益人履行的偿付义务，从而损害债权人、权益人的权益或利益，但债权人或战略投资人自愿放弃权利的除外。2、若战略投资人与债权人自愿协商达成一致，战略投资人愿意让渡部分股权，同意部分债权人债转股并已签署《债转股协议》的，经人民法院与管理人审核认为该协议不阻碍重整计划的执行，依法合规，不损害其他债权人及相关权益人合法权益，经书面认可后，双方可按约执行该协议。且自双方《债转股协议》签订之日起，视为战略投资人对目标债权清偿完毕，签署债权受偿完毕确认单，并自行办理股权变更登记及相关事宜。3、若战略投资人与债权人自愿以非债转股等方式替代货币资金偿付的，双方可签订书面协议予以确认，并报人民法院与管理人备案归档，且自协议签订之日起，视为该部分债权清偿完毕，同时签署债权受偿完毕确认单。4、所有在重整计划执行阶段，债权人与战略投资人达成的非以货币方式进行替代性清偿的所有协议签订后，连同债权清偿完毕确认单，报人民法院和管理人存档备查。未报请备案归档的，视同该笔债权清偿完毕。二、重整计划执行阶段的其他事项1、战略投资人除对债务人高级管理人员进行调整外，在不违反现行有效劳动法律法规的前提下，接续现有在岗职工的劳动关系，与原债务人有合法劳动关系的职工在同等条件下应当优先录用，切实维护职工的合法权益。2、重大资产处置，应由公司全体股东集体民主决策，并经管理人审核备案。3、战略投资人承诺，自本重整计划批准之日起，债务人的职工权益问题由战略投资人自行妥善处理。4、战略投资人不得以任何理由，包括以违法违规经营导致行政处罚或刑事追究为由，拒不履行或拖延履行债权受偿款项的支付，否则，战略投资人自愿承担由此而产生的一切法律及民事赔偿后果（包括但不限于：已经清偿部分不再退还，退出债务人经营现场并交还已接管的债务人全部资产并恢复原状，同时向管理人支付2000000元违约金用于解决其他债权人的损失等）。第十部分重整计划执行完毕的标志在重整计划执行及监督期限内，以下条件均成就时，重整计划执行完毕，管理人团队解散，不再行使任何权利，也不再履行任何义务：1、职工债权偿付完毕，在岗职工劳动关系（包括事实劳动关系）已平移，停业职工安置方案已经管理人批准时；2、税收债权偿付完毕；3、普通债权受偿款项支付完毕，或者替代性方案经人民法院或管理人认可且双方已签订书面替代性受偿协议时；4、管理人及中介机构的破产费用、共益债务或服务报酬等费用全部支付完毕，并办理结清手续时；5、具备正常生产经营硬件，已经恢复正常生产运营状态时；6、具备公司治理基础条件，符合《公司法》规定的一般职能及决策机构时；7、重整计划执行与监督期限届满前，上述条件成就的，视为重整计划执行与监督期限自动缩减，重整计划执行完毕。8、根据《企业破产法》的规定，结合案件实际情况，管理人有权对该本重整计划的文字、标点和相关语句进行修改或增删。任何修改、增删等同时书面报送人民法院确认并作为本案重整计划执行期间的执行依据。