广东省深圳市盐田区人民法院	行 政 裁 定 书	（2016）粤0308行初221号	原告冯爽。	委托代理人赵世锋，广东宽和律师事务所律师。	委托代理人郑珂丹，广东宽和律师事务所实习律师。	被告深圳市市场和质量监督管理委员会。	法定代表人陈彪，该委员会主任。	委托代理人成志强，该委员会工作人员。	委托代理人李楚君，该委员会工作人员。	第三人深圳市荣腾实业有限公司。	法定代表人王晓东，该公司董事长。	委托代理人于雄健，广东深信律师事务所律师。	第三人深圳市德弘基投资有限公司。	法定代表人关琛，该公司执行董事。	委托代理人于雄健，广东深信律师事务所律师。	原告冯爽因与被告深圳市市场和质量监督管理委员会行政登记一案，于2016年1月28日向本院提起行政诉讼。本院于2016年1月28日受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，现已审理终结。	原告冯爽诉称，原告与第三人深圳市德弘基投资有限公司（以下简称第三人德弘基公司）系第三人深圳市荣腾实业有限公司（以下简称第三人荣腾公司）的股东，其中原告持股比例为20%、第三人德弘基公司持股比例为80%。2014年7月，第三人荣腾公司在原告不知情的情况下，向被告提交《股东会决议》、《章程修正案》等材料申请延长其营业期限，上述材料中的原告签名纯属虚假、并非原告所签。被告根据第三人荣腾公司的申请及其提交的上述虚假材料，于2014年7月21日作出了关于延长第三人荣腾公司营业期限至2024年6月1日止的变更登记行为。原告于2015年7月2日得知第三人荣腾公司提交虚假材料取得上述变更登记后，立即向被告投诉，被告于2015年11月14日作出深市质福市监处告字【2015】莲0000553号行政处理结果告知书，告知原告其已对第三人荣腾公司的上述行为作出处以罚款人民币5万元（以下币种均为人民币）的行政处罚，但未撤销上述变更登记行为。原告认为，第三人荣腾公司提交虚假材料取得公司变更登记的行为，导致本无继续作为第三人荣腾公司股东意愿、希望对该公司进行清算解散的原告，仍持续作为该公司股东，而无法对该公司进行清算解散，严重损害了原告的利益，情节严重、性质恶劣。根据《中华人民共和国公司法》第一百九十八条、《中华人民共和国行政许可法》第六十九条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十五条、《企业登记程序规定》第十七条和最高人民法院《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》第一条的规定，被告作出的上述变更登记行为应予撤销。原告诉请法院判令：1.撤销被告于2014年7月21日作出的关于第三人荣腾公司延长营业期限至2024年6月1日止的变更登记行为（以下简称被诉变更登记行为）；2.被告承担本案全部诉讼费用。	经审理查明，落款日期为2014年1月20日的《深圳市荣腾实业有限公司股东会决议》载明，第三人荣腾公司股东会决议同意股东深圳市某某投资有限公司（以下简称案外人某某公司）将其持有公司20%的股权转让给原告。股权转让后，第三人荣腾公司股权结构为：原告出资额200万元，出资比例20%；第三人德弘基公司出资额800万元，出资比例80%。	落款日期为2014年1月21日的《股权转让见证书》（见证书编号JZ20140121089）载明，深圳联合产权交易所于2014年1月21日对转让方案外人某某公司与受让方冯爽（即本案原告）签订的《股权转让协议书》进行见证，并核实被转让企业（即第三人荣腾公司）于2004年6月1日成立，注册资本为1000万元。	2014年1月22日，深圳市市场监督管理局对原告作为第三人荣腾公司出资额为200万元、出资比例为20%的股东信息予以登记。	落款日期为2014年7月17日的《深圳市荣腾实业有限公司股东会决议》（以下简称涉案股东会决议）载明，第三人荣腾公司股东会决议，该公司营业期限由10年改为20年、自公司核准登记注册之日起计算。上述决议的“股东会成员签名”处有第三人德弘基公司盖章及“冯爽”字样签名。	2014年7月21日，第三人荣腾公司向深圳市市场监督管理局申请将其营业期限变更登记为“至2024年6月1日”，并提交了《企业变更（备案）登记申请书》、《深圳市荣腾实业有限公司（章程修正案）》、涉案股东会决议等申请材料。同日，第三人荣腾公司营业期限由“自2004年6月1日起至2014年6月1日止”经深圳市市场监督管理局变更登记为“自2004年6月1日起至2024年6月1日止”。原告主张，上述涉案股东会决议、《深圳市荣腾实业有限公司（章程修正案）》等申请材料中的“冯爽”字样签名虚假；第三人荣腾公司、第三人德弘基公司主张，上述签名系经电话征得原告对涉案股东会决议内容的同意后、原告要求公司职员代其所签。	另查明，落款日期为2014年1月20日的《深圳市荣腾实业有限公司章程》第六条载明，公司的营业期限为10年，自公司核准登记注册之日起计算；第十九条第一款载明，股东会会议由股东按出资比例行使表决权；第二十二条第三款载明，修改公司章程，必须经过全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。原告及第三人德弘基公司、第三人荣腾公司在庭审中确认，涉案股东会决议事项无需原告同意亦能表决通过。	以上事实，有经庭审质证、本院确认可以作为定案依据的《企业变更（备案）登记申请表》、《深圳市荣腾实业有限公司股东会决议》、《深圳市荣腾实业有限公司章程》、《股权转让见证书》（见证书编号JZ20140121089）、《股权转让协议书》、《深圳市荣腾实业有限公司章程》、《核发证照（通知书）情况记录表》、《深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单（网上公开）》等证据（以上证据均为复印件），以及本院开庭笔录为证。	本院认为，《中华人民共和国行政诉讼法》第二十五条规定：“行政行为的相对人以及其他与行政行为有利害关系的公民、法人或者其他组织，有权提起诉讼。有权提起诉讼的公民死亡，其近亲属可以提起诉讼。有权提起诉讼的法人或者其他组织终止，承受其权利的法人或者其他组织可以提起诉讼。”第四十九条第（一）项规定：“提起诉讼应当符合下列条件：（一）原告是符合本法第二十五条规定的公民、法人或者其他组织；”本案中，被诉变更登记行为的相对人系第三人荣腾公司，并非原告。原告主张的被诉变更登记行为侵犯其合法权益，实质是因被诉变更登记行为对第三人荣腾公司权利义务产生影响而间接导致的对该公司股东权利义务的影响。原告作为第三人荣腾公司的股东，与被诉变更登记行为并无直接利害关系，其对被诉变更登记行为不服，除法律另有明确规定外，应依法通过第三人荣腾公司行使诉权。	《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条第一款、第二款规定：“公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。”《中华人民共和国公司法》第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”第一百八十条第（一）项规定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；”第一百八十一条规定：“公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”本案中，第一，第三人荣腾公司申请被诉变更登记，依法应提交涉案股东会决议以及经该公司法定代表人签署的申请书、公司章程修正案等申请材料；第二，结合本案查明的第三人荣腾公司章程规定，决定延长该公司营业期限至20年的涉案股东会决议已经全体股东人数半数及持有三分之二以上表决权的股东（即当时出资比例达80%的第三人德弘基公司）同意、依法已符合通过条件，即涉案股东会决议的通过无需原告同意。因此，涉案股东会决议及公司章程修正案等申请材料无需原告签名，被诉变更登记行为并不因申请材料中原告签名的虚实问题而影响原告的权利义务；对原告权利义务产生影响之根本，实为涉案股东会决议而非被诉变更登记行为，原告对股东会决议有异议不属于行政诉讼受案范围、其应另循法律途径解决。	综上，原告与被诉变更登记行为不具有行政诉讼法规定的利害关系，其起诉不符合法定起诉条件、依法应予以驳回。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第二十五条第一款、第四十九条第（一）项，以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》第三条第一款第（一）项之规定，裁定如下：	驳回原告冯爽的起诉。	本案依法不收取案件受理费，原告冯爽已预交的案件受理费人民币50元，本院予以退还。	如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状及副本一式六份，上诉于广东省深圳市中级人民法院。	审 判 长 吴  文  芬	审 判 员 董  学  军	代理审判员 赵    娇	二〇一六年 九月二十六日	书 记 员 唐雪佳（兼）		附：本裁定适用的相关法律依据	《中华人民共和国行政诉讼法》	第二十五条行政行为的相对人以及其他与行政行为有利害关系的公民、法人或者其他组织，有权提起诉讼。	有权提起诉讼的公民死亡，其近亲属可以提起诉讼。	有权提起诉讼的法人或者其他组织终止，承受其权利的法人或者其他组织可以提起诉讼。	第四十九条提起诉讼应当符合下列条件：	（一）原告是符合本法第二十五条规定的公民、法人或者其他组织；	（二）有明确的被告；	（三）有具体的诉讼请求和事实根据；	（四）属于人民法院受案范围和受诉人民法院管辖。	《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》	第三条有下列情形之一，已经立案的，应当裁定驳回起诉：	（一）不符合行政诉讼法第四十九条规定的；	（二）超过法定起诉期限且无正当理由的；	（三）错列被告且拒绝变更的；	（四）未按照法律规定由法定代理人、指定代理人、代表人为诉讼行为的；	（五）未按照法律、法规规定先向行政机关申请复议的；	（六）重复起诉的；	（七）撤回起诉后无正当理由再行起诉的；	（八）行政行为对其合法权益明显不产生实际影响的；	（九）诉讼标的已为生效裁判所羁束的；	（十）不符合其他法定起诉条件的。	人民法院经过阅卷、调查和询问当事人，认为不需要开庭审理的，可以迳行裁定驳回起诉。