上海市普陀区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0107民初11569号原告：如东永爱织造有限公司，住所地江苏省。法定代表人：刘爱军，执行董事。委托诉讼代理人：何忠庆，江苏通南律师事务所律师。被告：上海欧皇纺织品有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：赵鸿磊，董事长。委托诉讼代理人：何友胜，上海劲力律师事务所律师。委托诉讼代理人：何清，上海劲力律师事务所律师。原告如东永爱织造有限公司与被告上海欧皇纺织品有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2016年4月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告法定代表人刘爱军及其委托代理人何忠庆，被告的委托代理人何友胜、何清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告如东永爱织造有限公司诉称，2013年10月至2014年1月间，原、被告进行多次买卖交易。原告向被告提供货物，被告合计结欠原告货款人民币XXXXXXX.50元(以下币种均为人民币)。经催讨，被告于2014年3月24日与原告订立付款协议确认前述款项未付，并承诺在2014年3月28日至同年8月25日间分9次付清。同时要求原告继续供货，双方再于2014年4月4日订立《采购合同》。但被告仅于2014年3月27日及4月8日分别支付10万元、5万元，此后未能依约付款。故原告在2014年4月4日及同月24日、27日分别以传真、快递方式告知被告解除双方于2014年4月4日订立的采购合同，并要求被告支付全部货款。被告支付47万元后，余款至今未付，故原告诉至本院，请求判令：1.被告支付货款564122.50元；2.被告赔偿逾期付款利息损失(包括已付款的利息损失合计137272.32元，详见利息损失计算清单及未支付款项的利息损失，即以564122.50元为基数，自2016年4月18日起至生效判决确定的履行之日止，按原告向银行贷款年利率8%计算)。审理中，原告确认被告于审理期间支付29990元，该款应予扣除，故变更诉讼请求为1.被告支付货款534132.50元2.被告赔偿逾期付款利息损失(包括已付款的利息损失合计153647.40元，详见利息损失计算清单及未支付款项的利息损失，即以534132.50元为基数，自2016年4月27日起至生效判决确定的履行之日止，按原告向银行贷款年利率8%计算)。被告上海欧皇纺织品有限公司辩称，不同意原告全部诉请。付款协议不能作为原告主张货款的依据。2013年4月至2014年1月间，原告向被告提供布料，被告支付货款。双方采用滚动结算方式。2014年4月，原告违约拒绝向被告提供布料，被告为避免停产只得与原告签订付款协议。由此，第一，付款协议虽然确认了欠付款项数额，但该数额是在双方未对账的情况下写就。被告在原告起诉次日，即2016年4月27日仍支付原告货款29990元，该款应从未付金额中扣除。根据被告统计，双方共签订七份书面合同，实际履行六份合同，合计金额XXXXXXX元，被告已支付XXXXXXX.35元。故付款协议所谓的欠款金额不符合事实。第二，该协议是附条件的，即原告须继续向被告供货；若原告不正常供货，则视为原告同意被告暂停履行付款协议，双方再行协商。在付款协议之前，双方还签订了一份采购合同，原告未按照付款协议和合同约定供货，付款条件未成就，被告有权利不支付货款。且被告在2014年4月间使用原告布料生产的纺织品，被上海市长宁区工商部门在超市里查出部分为不合格产品，并对被告进行处罚。被告遂要求原告进行处理，但原告至今不予理会。第三，被告未支付货物不构成违约，不应赔偿原告利息损失。且根据法律规定，应按照中国人民银行同期同档贷款利率计算，原告主张的利息计算标准过高要求调整。经审理查明，2013年间，原、被告开始建立买卖合同关系。双方于交易期间内签订数份采购合同，由原告向被告提供各种布匹等,被告支付了部分货款。2014年3月24日，原告(乙方)与被告(甲方)签订《付款协议》。协议约定“……1.截止于2014年3月24日，甲方共欠乙方人民币壹佰壹拾捌万肆仟壹佰贰拾贰元伍角整(XXXXXXX.50元)。其中，货款壹佰零柒万伍仟玖佰贰拾元整(XXXXXXX元)税款为人民币壹拾万零捌仟贰佰零贰元伍角整(108202.50元)。2.甲乙双方在正常合作的原则下，达成如下还款计划：(1)2014年3月28日还款人民币壹拾万元。(2)2014年4月3日还款人民币壹拾万元。(3)2014年4月10日还款人民币壹拾万元。(4)2014年4月17日还款人民币壹拾万元……3.甲方在还款期间乙方不能停止再次合作供货，否则，甲方视为乙方同意甲方暂停履行本协议的执行，直至双方重新协商再定”。2014年3月27日，被告支付10万元，其未依约于4月3日支付相应款项。2014年4月4日，原告(乙方)与被告(甲方)又订立采购协议，双方约定甲方向乙方采购合计金额256800元的全棉印花布，乙方应于2014年4月17日交付货物。该合同订立后，未实际履行。2014年4月8日，被告又支付5万元。此后至同年9月8日未再付款。自2014年9月9日至2016年2月18日，被告再陆续支付货款47万元。双方就余款发生纠纷，遂涉诉。审理中，被告于2016年4月27日又支付29990元。以上事实，有原告提供的付款协议、采购合同、支付系统专用凭证及谈话笔录、庭审笔录等为证，本院予以认定。审理中，原告提供1.传真、关于解除采购合同的通知及邮政特快专递详情单，2.原告于2014年4月27日寄送给被告的关于解除《采购合同》的通知及《邮政特快专递详情单》一份、邮件查询单一份，证明原告多次通知被告解除双方于2014年4月4日签订的《采购合同》，并要求被告支付全部货款的事实；3.利息计算清单及依据，证明利息的相应凭证。被告未收到证据1、2；不认可证据3，计算标准应为中国人民银行同期同档贷款利率，不同意按年利率9%与年利率8%计算。且双方仅订立六份合同，合同约定全部货款为XXXXXXX元，被告已付款XXXXXXX.35元，故被告不欠付原告货款。被告提供了1.被告制作的采购合同明细、付款明细、收票明细；2.采购合同6份；3.付款凭证一组，证明被告付款金额大于双方签订合同以及原告提供发票金额。原告表示证据1的采购合同不止6份，被告应提供银行单据对各项明细加以证明；对证据2无异议；证据3上的日期是对账单前发生的，即使真实业已在对账时予以扣除，被告仅提供了部分发票，原告已经将全部合同款项针对的发票足额开给被告，被告不能仅以部分合同主张双方往来金额。关于付款协议订立及被告付款情况，原告称被告在付款时开具了很多空头支票，导致原告兑付时被银行罚款，故在原告多次催讨下，双方重新对账，被告遂于对账后收回全部送货凭证，并出具了付款协议。原告也同意继续为被告供货，但被告此后仅支付几万元，故原告要求解除最后一份采购合同；被告则表示付款协议系由原告制作。付款协议签订时，被告实际拖欠原告65万元，为要求原告供货，只得在原告的付款协议上签字要求原告继续供货。另因原告开票和送货均与合同不一致，而双方未经对账，故被告按照送货情况分期付款，未注意总付款情况，导致被告多付款项。被告财务付款混乱，在当时被告法定代表人主观认为欠付原告货款，亦想表明协商的态度，故于原告起诉后又支付近三万元，在对账后才发现多付的情况。本案争议焦点为一、被告欠付款项金额的认定；二、前述款项的付款条件是否已成就。对于争议焦点一，本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案被告虽表示原告以停止供货为要挟，要求被告于付款协议上签章，故该协议所示的欠款金额是在双方未对账的情况下根据原告制作数据填写，实际已不欠付原告款项。但是，结合双方履行情况来看，一方面，据被告提供的统计清单可知，其付款金额已远超合同金额，其中62万元系于付款协议签订后至原告起诉前的近两年时间中分十笔支付，本案立案后再行支付29990元，而被告对此仅表示系由其财务付款混乱所致。另一方面，被告确认付款协议上己方签章的真实性，然其未就否定付款协议所示的欠款金额进行充分举证，又未于付款协议签订后采取合法的救济措施向原告提出异议。综上，本院认定原、被告签订付款协议系双方真实意思表示，应属合法有效。被告于2014年3月24日前欠付原告XXXXXXX.50元，业已支付649990元，故其尚欠534132.50元。对于争议焦点二，本院认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。本案原、被告现对双方于2014年4月4日订立的最后一份采购合同未实际履行均无异议。原告称其向被告发送解除该采购合同的原因在于被告未按付款协议约定的期限付款所致；被告则表示原告单方要求解除合同，系原告方违反协议。本院认为，付款协议虽约定“甲方在还款期间乙方不能停止再次合作供货，否则，甲方视为乙方同意甲方暂停履行本协议的执行，直至双方重新协商再定”，然结合协议订立过程及条款内容可知，付款协议包括双方对于已交易的货款结算与未来交易的期待两方面内容，两者不可分割而视。因此，被告要求原告“不能停止再次供货”，其自身亦应严格依据约定的计划期限足额履行付款义务。而被告未如约于2014年4月3日还款10万元，致使原告有理由认为被告可能存在继续违反还款计划或不依约支付未来交易的合同款项，故原告有权基于被告在先的违约行为而停止履行此后发生的合同义务。综上，因被告未诚实信用地履行合同义务，故其以付款协议第3条约定抗辩未逾期还款的事由不成立。至于被告所称因其于2014年4月间使用原告提供的货物存在质量问题导致其生产的产品被有关部门查处等，本院认为，即使发生前述事实，被告理应就相关问题积极与原告沟通，亦或在商议未果的情况下以诉讼或仲裁等合理方式明确双方责任并提出主张，而无权据此免除或迟延履行己方义务，且在被告辩称事发至今长达两年的时间里，其仍陆续支付款项，故被告的该项抗辩事由不成立。据此，被告的付款条件业已成就。综上所述，原、被告间成立合法、有效的买卖合同关系，当事人均应严格依约履行己方义务。原告已向被告交付了约定货物，被告理应支付货物余款534132.50元。另外，被告拖欠货款至今，势必造成原告损失。对于损失计算标准问题，本院认为，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失。但原告未提供相关凭证证明其按年利率9%及年利率8%所借款项系由被告违约所致，故原告主张按前述借款利率作为损失计算标准，缺乏法律依据。鉴于原告发生损失的事实，本院将该标准调整为按照中国人民银行同期同档贷款利率计算。由此，被告应承担已付款部分的利息损失91694.86元及未支付款项的利息损失，即以534132.50元为基数，自2016年4月27日至生效判决确定的履行之日止，按中国人民银行同期同档贷款利率计算。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条规定，判决如下：一、被告上海欧皇纺织品有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告如东永爱织造有限公司货款534132.50元；二、被告上海欧皇纺织品有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告如东永爱织造有限公司逾期付款的利息损失(包括已付款部分的利息损失91694.86元及未付款部分，即以534132.50元为基数，自2016年4月27日至生效判决确定的履行之日止，按中国人民银行同期同档贷款利率计算)。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10678元，减半收取计5339元，财产保全费3320元，合计8659元(原告预付)，由原告如东永爱织造有限公司负担310元，由被告上海欧皇纺织品有限公司负担8349元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。代理审判员 尚 婧二〇一六年九月八日书 记 员 曾海宁附：相关法律条文附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。……第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。