江苏省徐州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）苏03民终3055号上诉人（原审被告）：徐州海天石化有限公司，住所地在邳州市炮车镇高新技术产业园。法定代表人谢守富。该公司董事长。委托代理人佟辉，江苏鹿鼎律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：任俊玉，男，1971年1月10日生，汉族，住邳州市。上诉人徐州海天石化有限公司（以下简称海天石化公司）因与被上诉人任俊玉股东知情权纠纷一案，不服江苏省邳州市人民法院（2016）苏0382民初1099号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月22日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人海天石化公司的委托代理人佟辉、被上诉人任俊玉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。海天石化公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回任俊玉的诉讼请求。事实和理由：一、现有证据证明任俊玉并不是海天石化公司的股东。1.海天石化公司是于2000年5月29日设立的公司法人，工商登记的原始股东为48个自然人，后发生股权转让，现还有38个股东，任俊玉并不在这些股东之列。2.海天石化公司章程上没有任俊玉的签字。公司章程是公司的重要文件，由全体股东共同签字，对全体股东具有法律约束力，也是证明股东身份的重要证据。海天石化公司章程上并没有任俊玉的签字，这也说明任俊玉并不上诉人的股东。3.海天石化公司的股东名册中没有任俊玉。海天石化公司提交的证据股东名册中并没有任俊玉的名字，股东名册作为证明股东身份的重要证明文件也证明任俊玉不是海天石化公司的股东。4.任俊玉从未参加过海天石化公司股东会，未行使过股东权利。二、任俊玉提交的四份收据并不能证明其是海天石化公司的股东。1.任俊玉于1998年5月31日出资的3000元。一方面，该份收据是江苏省石油总公司邳州市石油化工厂出具的，该厂是集体所有制企业，于1998年5月进行改制，因缺少经营资金，故以入股的方式向职工集资，进行合作制经营。任俊玉于1998年5月31日出资3000元属于职工集资性质，其他职工也参与了集资。另一方面，江苏省石油总公司邳州市石油化工厂经营到2000年9月4日注销，海天石化公司是于2000年5月29日设立的公司法人，这是两个不同的法律主体。2.海天石化公司于2000年5月29日设立时的股东为48个自然人，当时缺少经营资金，为了解决资金不足的问题，以职工“入股”的方式向职工募集资金，对于出资的职工，给予赠股作为对集资职工返利的一种方式，具有奖励集资的性质，并不是作为海天石化公司的股东。任俊玉于2006年7月10日向海天石化公司交的1.7万元是集资性质的出资款，3万元赠股是返利，不能说明其是海天石化公司的股东。3.2009年3月2日20万元购车入股款收据与海天石化公司无关。该份收据是张丽英出具的，没有海天石化公司的印章，海天石化公司也未收到该20万元。三、任俊玉提交的证据只能证明其向海天石化公司投资，并不能证明其是公司股东。1.出资和股东身份不是一一对应的关系，即出资主体并不能因出资行为就必然成为公司的股东。《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》第28条规定“股东（包括挂名股东、隐名股东和实际股东）与公司之间就股东资格发生争议，应根据公司章程、股东名册的记载作出认定，章程、名册未记载但已依约定实际出资并实际以股东身份行使股东权利的，应认定其具有股东资格，并责令当事人依法办理有关登记手续。”海天石化公司的公司章程、股东名册并没有任俊玉的名字，任俊玉的“出资”也并不是依据和海天石化公司股东之间的约定出资，任俊玉也并未实际以股东身份行使股东权利。2.退一步讲，任俊玉是实际出资人，也并不必然具有海天石化公司的股东身份。有限公司体现人合与资合的两个方面，人合要求股东之间的关系和谐，对自己和哪些人共同出资成为公司的股东是明确的、一致的。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条第三款规定“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”可见，即便任俊玉实际向海天石化公司出资，但其取得股东身份的条件是需要公司股东过半数的同意，否则，其就不具有上诉人股东身份。而在股东身份这个问题上，任俊玉并未取得海天石化公司股东过半数的同意。综上，任俊玉不是海天石化公司的股东。任俊玉辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。任俊玉向一审法院起诉请求：判令海天石化公司向任俊玉提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿供任俊玉查阅、复制。一审法院认定事实：1998年5月，原江苏省石油总公司邳州市石油化工厂依法进行企业改制，企业的人员安置、设备、设施、物资、债权，债务都过渡到海天石化公司承担，改制时邳州市计划与经济委员会签署意见载明“该企业经市企业改制指挥部同意企业按零值出售给全厂职工，职工入股组建股份合作制企业，现企业要求按我国《公司法》组建有限公司，请工商局按有关规定给予办理。”2000年5月，海天石化公司登记成立。任俊玉为原化工厂职工，现为海天石化公司职工。1998年5月31日，原江苏省石油总公司邳州市石油化工厂向海天石化公司出具一份收据，载明股金3000元。2006年7月10日，海天石化公司向任俊玉出具收据，载明入股金17000元。2006年7月27日，海天石化公司向任俊玉出具收据一份，载明股金三万元整，并盖有“徐州海天石化赠股”印章。根据任俊玉的出资额，海天石化公司每年都会给予一定的返利。另，2009年3月，海天石化公司向任俊玉出具收据载明“购车入股款”20万元。2016年1月12日，任俊玉向海天石化公司邮寄申请书，请求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、公司会计账簿。海天石化公司收到任俊玉的请求后，未予准许。任俊玉配偶高秀玲为海天石化公司职工，是公司登记股东。一审法院认为：任俊玉虽非公司登记股东，但在原化工厂改制及海天石化公司成立前后，任俊玉作为原厂及海天石化公司职工，均以股金、入股金、赠股名义实际出资，并每年依据出资额获得公司返利，实际享有了出资人的权利，受限于公司法关于有限责任公司股东人数最高50人的要求，且同为海天石化公司职工的任俊玉配偶高秀玲已登记作为股东的条件下，任俊玉同意不成为显名股东与情理相符。作为实际出资人及公司职工，公司决议及经营业绩的优劣与任俊玉有直接利害关系，虽然要成为法律上的股东，还需依法办理有关登记手续，但这并不影响任俊玉在公司内部关系中向公司主张权利，根据权利义务相一致及诚实信用原则，任俊玉有权对公司经营中的重大事项行使知情权，其要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉请，予以支持。对其要求查阅公司会计账簿的诉请，亦予支持。对其要求复制会计账簿的诉请，于法无据，不予支持。该院依据《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决：一、徐州海天石化有限公司于判决生效后十日内提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供任俊玉查阅和复制；二、徐州海天石化有限公司于判决生效后十日内提供公司会计账簿供任俊玉查阅；三、驳回任俊玉的其他诉讼请求。案件受理费80元，由徐州海天石化有限公司负担。二审中，当事人均没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为：公司法作为商主体组织法和行为法，注重公司治理的稳定性和形式要件的完备性。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。……”。我国公司法明确规定，股东知情权的行使主体系公司股东，且法律意义上的股东应指登记股东。股东知情权是股东的固有权利，依附于“公司股东”这一主体资格的身份属性，因此，非公司股东无权要求行使知情权。本案中，任俊玉虽持有海天石化公司的相关出资证明，但未登记为该公司股东，且海天石化公司对其股东资格亦持有异议，因此，在任俊玉未登记为海天石化公司股东的情况下，其要求行使知情权的主张，本院不予支持。综上所述，海天石化公司的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、撤销江苏省邳州市人民法院（2016）苏0382民初1099号民事判决；二、驳回任俊玉的诉讼请求。一审案件受理费80元，由任俊玉负担；二审案件受理费80元，由任俊玉负担。本判决为终审判决。审 判 长  单云娟代理审判员  孟文儒代理审判员  曹 辛二〇一六年九月九日书 记 员  董硕园