青岛市城阳区人民法院民 事 判 决 书（2016）鲁0214民初2082号原告高玉红，女，1980年12月19日出生，汉族，住青岛市城阳区。委托代理人孙晓东，山东诚功（城阳）律师事务所律师。被告青岛金沙宝服装有限公司，住所地青岛市城阳区流亭街道洼里社区。统一社会信用代码：370214230043237。法定代表人高麒，该公司经理。被告张伟，男，1982年3月4日出生，汉族，住青岛市李沧区。委托代理人赵宝林，山东中苑律师事务所律师。原告高玉红与被告青岛金沙宝服装有限公司、被告张伟买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告高玉红的委托代理人孙晓东与被告张伟及其委托代理人赵宝林到庭参加了诉讼。被告青岛金沙宝服装有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告高玉红诉称，原告多次给被告一提供木粉等货物，截至2014年9月2日被告一欠原告货款94420元未付。经查被告一为一人有限责任公司，被告二为被告一唯一股东，现原告依法请求两被告承担相关责任。请求判令：1、被告一支付原告欠款94420元及其利息（利息自2014年9月2日计算至判决生效之日），被告二对此承担连带责任；2、诉讼费以及其他费用由两被告承担。后在庭审中，原告将利息主张明确为自2014年9月2日起至判决生效之日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算。被告张伟辩称，一、被告二并非被告青岛金沙宝服装有限公司的实际股东，不应对其债务承担连带责任。金沙宝公司的原实际控制人是香港人邱景全，最初指定黄润平、刘和平夫妇为邱景全代持金沙宝公司的股份，2013年5月，黄润平、刘和平自金沙宝公司离职，邱景全就找到被告二为其代持股份并担任法定代表人。被告二实际仅在金沙宝公司负责生产，并按月工资4000元领取工资，并未实际控制金沙宝公司。2014年4月份，邱景全将金沙宝公司整体转让给高麒，公司的一切经营行为均由高麒控制、履行，我于2014年12月将金沙宝公司的法定代表人转让给高麒，由于高麒个人原因，未能办理股权变更手续。二、被告二与金沙宝公司之间没有任何资金往来，公司资产完全独立于被告二自己的资产。由于被告二仅是代持股份，除任职期间所领取的劳动报酬外，并未从金沙宝公司拿走一分钱，从金沙宝公司自成立以来至今的流水账可以看出，被告二与金沙宝公司之间没有任何资金往来，公司资产完全独立于被告二自己的资产。因此，被告二依法不应对金沙宝公司的债务承担连带责任。综上，被告二不应对金沙宝公司的债务承担连带责任，请求法院依法驳回原告对被告二的诉讼请求。原告为证实其主张向本院提交证据如下：证据1、对账单一份，证明两被告确认截止2014年9月2日欠原告货款人民币94420元。被告张伟质证认为，对真实性无异议，但是张伟是以法定代表人的身份签字，确认被告一的欠款，而不是对欠款作出还款承诺。证据2、送货单25份，证明2014年3月至2014年5月被告向原告购买木粉，原告履行了交货义务，且被告2在部分送货单上签字确认，应承担连带责任。被告张伟质证认为，真实性无异议，但是被告2仅在其中三张送货单上签字，是以被告1员工的身份签字，从对账单上存在许多其他的签字人来看，都是职务行为，不应承担连带责任。证据3、工商登记材料一宗，证明根据被告1工商登记材料能够证明被告2自2013年5月6日起为被告1的股东，该公司为一人有限责任公司。被告张伟质证认为，真实性无异议，但认为被告2是挂名股东，在2014年之前实际控制人是邱景全，此后实际控制人是高麒。被告张伟为证实其主张向本院提交证据如下：证据1、被告1开户行青岛农村商业银行股份有限公司出具的活期存款对账单查询打印件22页（2013年-2015年全部流水），证明被告张伟与被告青岛金沙宝服装有限公司之间没有任何资金往来，金沙宝公司的资产完全独立于张伟的个人资产。原告质证认为，对真实性无异议，但不能证明被告2的主张，公司股东与公司之间一定期限之内并不一定存在资金往来关系，并且不能排除公司还有其他账户，因此被告2主张不能成立。证据2、高麒给徐某、华巧云出具的欠款条，证明因被告1拖欠徐某、华巧云工资，高麒（而非被告2）出具欠款条。高麒是被告青岛金沙宝服装有限公司的实际股东，被告张伟只是代高麒持有股份。原告质证认为，对真实性无异议，徐某、华巧云无法确认是被告1的员工，该证据内容为欠款而非工资，因为约定了利息，约定了违约金，此外高麒为公司法定代表人，即使欠款是工资，其签字也是职务行为，不能证明高麒是被告1的股东或实际控制人。证据3、高麒与张某于2015年2月9日签订的协议书，证明高麒为了发放被告1的工人工资，请求被告2夫妻俩贷款用于公司，高麒负责偿还，证明高麒是被告青岛金沙宝服装有限公司的实际股东及控制人，被告张伟只是代持股份。原告质证认为，对真实性无异议，证明事项有异议。该证据的内容不能证明将车辆提供给被告1所用，不能证明被告2夫妻俩贷款用于公司发放工人工资。与被告1无关。更不能证明高麒是被告1的实际股东及控制人。证据4、申请证人徐某出庭，证明高麒是被告青岛金沙宝服装有限公司的实际控制人，因欠本人及配偶徐巧云的工资，高麒还给打了欠款条。原告质证认为，该证人陈述不能证明被告2所主张的事实，第一、该证人与被告1之间没有劳动合同也没有缴纳社会保险，无法证明双方存在劳动关系。第二、高麒是被告1的总经理，其负责被告1的日常经营，其代表公司所做的属职务行为，不能证明其就是被告1的时间控制人。证据5、申请证人崔某出庭作证，证明邱景全、高麒先后是被告青岛金沙宝服装有限公司的实际控制人，被告张伟只是公司员工。原告质证认为，该证人陈述不能证明被告2所主张的事实，第一、该证人与被告1之间没有劳动合同也没有缴纳社会保险，无法证明双方存在劳动关系。第二、高麒是被告1的总经理，其负责被告1的日常经营，其代表公司所做的属职务行为，不能证明其就是被告1的时间控制人。证据6、申请证人张某出庭作证，证明高麒是被告青岛金沙宝服装有限公司的实际控制人，并因公司需要恳请证人夫妻为其贷款，并承诺偿还。原告质证认为，高麒是被告1总经理，其有权代表公司对外生产经营活动，另外证人与被告2系夫妻关系，与本案存在利害关系，其所作陈述不能证明被告2的主张。证据7、被告1股东决定工商查询打印件一份，证明2014年12月30日高麒才成为公司的经理及法定代表人，原告在2014年9月份找高麒在对账单上签字的时候，之所以找高麒签字，说明原告明知高麒是公司实际控制人。原告质证认为，对真实性无异议，因为高麒多次代表公司签收送货单，所以当时对账的时候正好高麒在场，原告就让其在对账单上签字确认。证据8、即墨市劳动人事争议仲裁委员会出具的应诉材料，证明徐某和华巧云存在劳动关系。原告质证认为，无异议。被告青岛金沙宝服装有限公司未答辩亦未提交证据。本院认证如下：对原告提交的证据，因被告张伟对其真实性均无异议，本院对其真实性予以确认。对被告张伟提交的证据1、2、3、7、8，因原告对其真实性均无异议，本院对其真实性予以确认。对被告张伟提交的证据4-6，因原告未证明证人证言系虚假陈述，本院对证人证言的真实性予以确认。经审理查明，原告向被告青岛金沙宝服装有限公司供应木粉，被告青岛金沙宝服装有限公司未支付货款，于2014年9月2日向原告出具欠条，确认欠原告木粉款94420元。被告青岛金沙宝服装有限公司在欠条上盖章确认，其现法定代表人高麒及股东张伟在欠条上签字确认。另查明，被告青岛金沙宝服装有限公司系一人有限责任公司，被告张伟系其唯一股东。本院认为，本案系买卖合同纠纷。原告和被告青岛金沙宝服装有限公司之间的买卖合同合法有效，依法应予以保护。原告履行供货义务后，被告青岛金沙宝服装有限公司应依约支付相应货款，被告青岛金沙宝服装有限公司欠原告货款94420元，事实清楚，证据确实充分，本院予以确认。本案的争议焦点为被告张伟的财产是否独立于被告青岛金沙宝服装有限公司的财产，被告张伟应否对被告青岛金沙宝服装有限公司的上述债务承担连带还款责任。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告张伟辩称自己系挂名股东，并非被告青岛金沙宝服装有限公司的实际控制人，与公司之间亦不存在资金往来。本院认为，被告张伟提交的银行账户交易记录仅能证明在特定时间段内其个人账户与公司该账户之间不存在资金交易，并不足以证明其主张，其提交的其他证据与本案亦不存在显著关联性，不能支持其抗辩，被告张伟自2013年5月6日起成为被告青岛金沙宝服装有限公司的唯一股东，并办理工商变更登记，故在其未能提交充分证据的情况下，应对被告青岛金沙宝服装有限公司的债务承担连带还款责任。因被告青岛金沙宝服装有限公司未按期支付货款，原告要求其支付自2014年9月2日起至判决生效之日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息，符合法律规定，本院予以确认。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告青岛金沙宝服装有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告高玉红货款人民币94420元，并支付自2014年9月2日起至判决生效之日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息。二、被告张伟对上述款项承担连带责任。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币2161元，由两被告负担。两被告在履行上述付款义务时将应负担的诉讼费用一并给付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。审 判 长  姜国华审 判 员  王红丹人民陪审员  王晓英二〇一六年九月二十八日书 记 员  车发强附相关法律规定：1、《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。2、《中华人民共和国合同法》第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。3、《中华人民共和国合同法》第一百五十九条：买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。4、《中华人民共和国合同法》第一百六十一条：买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。5、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。6、《中华人民共和国公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。7、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。