文书内容河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫01民初1554号原告：郑州银行股份有限公司，住所地郑州市郑东新区商务外环路22号。统一社会信用代码：914100001699995779。法定代表人：王天宇，董事长。委托诉讼代理人：王玉琦，国浩律师（郑州）事务所律师。委托诉讼代理人：苏冲，国浩律师（郑州）事务所律师。被告：安信信托股份有限公司，住所地上海市控江路1553号－1555号A座301室。统一社会信用代码：91310000765596096G。法定代表人：王少钦，董事长。委托诉讼代理人：王俊丽，河南国基律师事务所律师。委托诉讼代理人：向兰宝，河南国基律师事务所律师。原告郑州银行股份有限公司（以下简称郑州银行）与被告安信信托股份有限公司（以下简称安信公司）合同纠纷一案，本院于2019年7月1日立案，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告郑州银行的委托诉讼代理人王玉琦、苏冲，被告安信公司的委托诉讼代理人王俊丽、向兰宝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。郑州银行向本院提出诉讼请求：1.判令被告安信公司向原告郑州银行支付信托资金本金434372967.13元、信托收益2024297.03元以及自2019年6月25日至信托资金本金实际清偿完毕之日，以434372967.13元为基数，按年利率6.3%计算的信托收益；2.判令被告安信公司向原告郑州银行支付自2018年9月24日至信托资金本金和收益实际清偿完毕之日以应付未付的信托资金本金和收益为基数按照日万分之五标准计算的违约金；3.判令被告安信公司承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2016年8月30日，原告郑州银行与被告安信公司签订编号为AXXT(2015)DY159-ZR01号的《信托受益权转让合同》，主要约定：被告安信公司作为编号为AXXT(2015)DY159号的《安信·四夕丰润流动资金贷款单一资金信托合同》（以下简称“《信托合同》”）项下信托的委托人和受益人，完整且有效的享有《信托合同》项下全部信托受益权及相应的权利和义务，其中信托受益权对应的信托资金本金为人民币肆亿伍仟万元整。被告安信公司将上述信托受益权转让给原告郑州银行，转让价款为肆亿伍仟万元整，转让日为2016年8月30日，自转让日起原告郑州银行所持信托受益权为6.3%/年。自原告郑州银行支付转让价款之日起，《信托合同》项下全部信托受益权及相应权利义务转移到原告郑州银行名下（但截至信托受益权转让日被告作为原受益人尚未获得分配的信托利益除外，转让日之前对应的信托收益由被告享有）。2016年8月30日，原告郑州银行向被告安信公司支付信托受益权转让价款肆亿伍仟万元整。同日，原告郑州银行与被告安信公司签订编号为AXXT(2015)DY159-ZR02号的《信托受益权转让合同》，主要约定：原告郑州银行将其持有的上述《信托合同》项下信托的全部信托受益权转让给被告安信公司，转让份额为《信托合同》项下提及的价值为人民币肆亿伍仟万元整的信托资金本金所对应的信托受益权。被告安信公司向原告郑州银行支付信托受益权转让价款的时间（转让日）为2018年9月24日，如出现合同约定的特定情形，原告郑州银行可要求被告安信公司提前受让。信托受益权转让价款=信托资金本金+信托收益，信托资金本金为人民币肆亿伍仟万元整，但应扣除受托人已向原告郑州银行分配的信托资金本金；信托收益=原告郑州银行持有信托受益权期间信托计划实际存续的信托资金本金金额×6.3%×原告郑州银行持有信托受益权的实际天数/365，但应扣除受托人已向原告郑州银行分配的信托利益。被告安信公司全额支付本合同约定的信托受益权转让价款后，信托受益权转让生效；受益权转让生效之日前的信托受益归原告郑州银行所有，自信托受益权转让生效之日（含当日）起，原告郑州银行不再享有《信托合同》项下信托财产对应的任何信托受益权及委托人和受益人权利。被告逾期支付转让价款的，应按照逾期付款金额的日万分之五向原告郑州银行支付违约金。但被告安信公司未按约支付转让价款。截至2019年6月24日，被告安信公司尚欠原告郑州银行信托资金本金434372967.13元、信托收益2024297.03元。诉讼过程中，原告郑州银行称，本案立案后，被告安信公司于2019年7月2日偿还信托资金本金49270885.22元、信托收益2549114.78元，于2019年7月9日偿还信托资金本金19634712.28元、信托收益465287.72元。截至2019年7月14日，安信公司尚欠原告郑州银行信托资金本金365467369.64元、信托收益378484.02元。另，原告郑州银行委托国浩律师（郑州）事务所律师代理本案，产生律师代理费759000元。故其请求变更诉讼请求第一项为“判令被告安信公司向原告郑州银行支付信托资金本金365467369.64元、信托收益378484.02元以及自2019年7月15日至信托资金本金实际清偿完毕之日以365467369.64元为基数按年利率6.3%计算的信托收益”;并增加一项诉讼请求，即请求判令被告安信公司向原告郑州银行支付律师代理费759000元。被告安信公司辩称：一、双方签订的《信托受益权转让合同》和合同中涉及的信托受益权转让均不生效，郑州银行仍是涉案《信托合同》项下的受益权人，仍享有信托合同赋予的受益人的全部权利、承担相应的全部义务和风险，其要求安信公司支付信托资金本金及收益没有事实和法律依据，应予以驳回。二、郑州银行主张的违约金无事实和法律依据，不应得到支持。三、郑州银行主张的律师费、诉讼费用不应予以支持。原告郑州银行为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据：第一组证据：信托受益权转让合同、合同转让记载。予以证明：2016年8月30日，原告与被告签订编号为AXXT(2015)DY159-ZR01号的《信托受益权转让合同》，主要约定：被告作为编号为AXXT(2015)DY159号的《安信·四夕丰润流动资金贷款单一资金信托合同》（以下简称“《信托合同》”）项下信托的委托人和受益人，完整且有效的享有《信托合同》项下全部信托受益权及相应的权利和义务，其中信托受益权对应的信托资金本金为人民币肆亿伍仟万元整。被告将上述信托受益权转让给原告，转让价款为肆亿伍仟万元整，转让日为2016年8月30日，自转让日起原告所持信托受益权为6.3%/年。自原告支付转让价款之日起，《信托合同》项下全部信托受益权及相应权利义务转移到原告名下（但截至信托受益权转让日被告作为原受益人尚未获得分配的信托利益除外，转让日之前对应的信托收益由被告享有）。第二组证据：业务受理单。予以证明：2016年8月30日，原告向被告支付受益权转让价款肆亿伍仟万元整。第三组证据：信托受益权转让合同。予以证明：2016年8月30日，原告与被告签订编号为AXXT(2015)DY159-ZR02号的《信托受益权转让合同》，主要约定：原告将其持有的上述《信托合同》项下信托的全部信托受益权转让给被告，转让份额为《信托合同》项下提及的价值为人民币肆亿伍仟万元整的信托资金本金所对应的信托受益权。被告向原告支付信托受益权转让价款的时间（转让日）为2018年9月24日。信托受益权转让价款=信托资金本金+信托收益，信托资金本金为人民币肆亿伍仟万元整，但应扣除受托人已向原告分配的信托资金本金；信托收益=原告持有信托受益权期间信托计划实际存续的信托资金本金金额×6.3%×原告持有信托受益权的实际天数/365，但应扣除受托人已向原告分配的信托利益。被告逾期支付转让价款的，应按照逾期付款金额的日万分之五向原告支付违约金。第四组证据：法律事务委托合同、河南增值税普通发票、业务回单。予以证明：原告委托国浩律师（郑州）事务所律师代理此案，并已实际支付律师代理费759000元。第五组证据：安信公司对公账户历史交易明细清单及安信信托股份有限公司已支付信托本金及收益明细。证明原告所主张的信托本金及收益数额的计算依据。被告安信公司的质证意见为：对第一、二组证据真实性、证明目的无异议。对第三组证据的真实性无异议，对证明目的有异议；(1)因安信公司经营问题出现资金周转困难，无法按照《信托受益权转让合同》约定足额支付信托受益权转让价款，故该涉案信托受益权转让不生效，也从而导致整个《信托受益权转让合同》未生效，郑州银行仍然是《信托合同》项下的受益权人，因此，该《信托受益权转让合同》不具有法律约束力，郑州银行依据该合同主张信托受益权转让价款是没有事实和法律依据的。(2)因双方在合同中约定的受益权转让不生效而按无效处理，则双方对违约金的约定也应当按照无效处理。此外，从郑州银行在2019年7月16日提交的申请书可知,郑州银行基于《信托合同》和《信托受益权转让协议》一直在享有信托收益及接收信托资金本金，故郑州银行并未遭受实际损失，郑州银行也并未提交任何证据证明其实际损失。即使郑州银行遭受损失，也只能按同期银行贷款利率计算违约金。对证据四真实性无异议，证明目的有异议；因《信托收益权转让合同》未生效，其违约条款应按无效处理，此外，郑州银行作为上市公司，应配备有专业的法务部门负责日常的法律事务，其主张的律师费并不属于法律规定必须产生的费用。对原告提交的证据五，2019年7月1日之前，安信公司向原告还款的数额无异议。2019年7月1日之后，安信公司向原告转款约8000万元左右，具体数额应以安信公司提交的转款凭证为准。被告安信公司为支持其答辩意见向本院提交如下证据：第一组证据：2015年9月24日，编号为AXXT(2015)DY159的《安信·四夕丰润流动资金贷款单一资金信托合同》(以下简称信托合同)一份。予以证明：(1)安信公司系该信托合同的委托人、受托人、受益人，该信托合同约定:本信托为委托人确定管理方式的资金信托，委托人指定受托人将信托资金全部用于向四川四夕丰润商贸有限公司(以下简称四夕丰润)发放信托贷款，由四夕丰润用于补充公司流动资金。(2)该信托资金总额为人民币4.5亿元，委托期限为36个月，自信托设立之日(2015年9月24日)起计算。信托受益权自信托成立之日起生效。自信托设立并生效之日，受益人取得信托受益权，享有信托利益。受益人有权根据本合同和相关受益权转让合同的规定转让信托受益权。此外，合同对信托当事人的权利、义务，风险提示及风险承担，信托受益权转让，信托的变更及终止和清算等其他事项也做了详细的规定。第二组证据:2016年8月30日，安信公司作为转让方与郑州银行签订编号为AXXT(2015)DY159-ZR01的《信托受益权转让协议》一份。予以证明：(1)安信公司将上述《信托合同》中所享有的信托受益权转给郑州银行，转让价款为肆亿伍仟万元整，转让日为2016年8月30日，自信托受益权转让日起郑州银行所持信托受益权为6.3%/年。自郑州银行支付转让价款之日起，《信托合同》项下全部信托受益权及相应权利义务转移到郑州银行名下，安信公司不再承担任何信托合同项下权利、义务与风险。(2)郑州银行保证其在签署本协议前，已经详细阅读本信托的相关信托文件及其他相关资料，清晰了解本信托的投资风险、所受让信托受益权应享有的所有权利和应承担的所有义务。(3)2016年8月30日,郑州银行向安信公司支付信托受益权转让价款肆亿伍仟万元整。第三组证据:2016年8月30日，郑州银行作为转让方与安信公司又签订了编号为AXXT(2015)DY159-ZR02的《信托受益权转让合同》一份。予以证明：(1)郑州银行将其持有《信托合同》项下信托的全部信托受益权转让给安信公司，转让份额为价值人民币4.5亿元的信托资金本金所对应的信托受益权。转让价款支付时间(转让日)为2018年9月24日，转让价款=信托资金本金+信托收益。(2)合同第3.3条约定：受让方在约定的转让日全额支付上述信托受益权转让价款后，本合同项下信托受益权转让生效。第6.2条亦约定：受让方全额支付合同约定的信托受益权转让价款后，本合同项下信托受益权转让生效。且合同约定只有在出现第5.10条约定：如《信托合同》或受托人与四夕丰润签订的《信托贷款合同》被确认无效或被撤销,安信公司自愿对转让方因此享有的债权或遭受的损失承担连带赔偿责任。从以上约定可以得出，只有在安信公司全额支付合同约定的信托受益权转让价款后，信托受益权转让才生效，因此，截至目前，郑州银行仍然是《信托合同》项下的受益权人，仍享有《信托合同》赋予的受益人的全部权利、承担相应的全部义务和风险。第四组证据：1.2019年7月2日，《记账凭证(安信信托-安信·四夕丰润单一)》一份；2.2019年7月2日，安信公司与郑州银行在盛京银行上海黄浦支行的交易流水一份；3.2019年7月5日，中国人民银行支付系统专用凭证一份；4.2019年7月9日，安信公司与郑州银行在盛京银行上海黄浦支行的交易流水一份。予以证明：该证据印证了郑州银行仍是《信托合同》项下的受益权人，其基于该《信托合同》和《信托受益权转让协议》一直在享有信托收益及接收信托资金本金。原告郑州银行的质证意见为:对第一、二、三组证据真实性无异议，证明目的有异议。第一、二组证据恰能证明原告郑州银行合法取得案涉信托收益权，系信托计划项下的受益人，原告郑州银行可根据合同约定转让该信托收益权；第三组证据恰能证明被告应于2018年9月24日向原告郑州银行支付转让价款，受让该信托收益权，被告安信公司未按期支付转让价款，已构成违约。对第四组证据中第2、4项证据真实性无异议，被告安信公司未按约于2018年9月24日向原告郑州银行支付转让价款受让该信托收益权，被告安信公司仅向原告支付了小部分信托利益。第四组证据中第1、3项证据显示的付款人与收款人均不是原告郑州银行，真实性原告郑州银行无法核实。根据双方当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1、2016年8月30日，原告郑州银行与被告安信公司签订编号为AXXT(2015)DY159-ZR01号的《信托受益权转让合同》，主要载明：转让人（甲方）为安信公司，受让人（乙方）为郑州银行；转让标的为甲方根据编号为AXXT(2015)DY159号的《安信·四夕丰润流动资金贷款单一资金信托合同》享有的全部信托收益权，对应信托资金本金为人民币肆亿伍仟万元整，受让人所持信托收益权为6.3%/年；转让日为2016年8月30日；自乙方支付信托收益权转让价款之日起，信托合同项下全部信托受益权及相应权利义务转移到乙方名下。2、2016年8月30日，原告郑州银行向被告安信公司支付信托受益权转让价款肆亿伍仟万元整。3、2016年8月30日，原告郑州银行与被告安信公司签订编号为AXXT(2015)DY159-ZR02号的《信托受益权转让合同》，主要载明：转让方为郑州银行，受让方为安信公司。转让标的为转让方作为受益人合法享有信托项下所享有的全部信托收益权。转让份额为信托合同项下提及的价值为人民币肆亿伍仟万元整的信托资金本金所对应的信托受益权。受让方向转让方支付信托受益权转让价款的时间（转让日）为2018年9月24日。信托受益权转让价款=信托资金本金+信托收益，信托资金本金为人民币肆亿伍仟万元整，但应扣除受托人已向转让方分配的信托资金本金；信托收益=转让方持有信托受益权期间信托计划实际存续的信托资金本金金额×6.3%×转让方持有信托受益权的实际天数/365，但应扣除截至转让日受托人已向转让方分配的信托利益。受让方在约定的转让日全额支付上述信托受益权转让价款后，本合同项下信托受益权转让生效。受让方逾期支付转让价款的，应按照逾期付款金额的日万分之五向转让方支付违约金。                        （表一）                  该表显示的是2016年8月30日至2019年7月9日期间，被告安信公司向原告支付的款项。                    支付时间              数额（单位：元）                  2016-09-26              ￥   1,941,780.82                  2017-09-25              ￥  28,350,000.00                  2018-09-25              ￥  28,350,000.00                  2018-12-29              ￥   7,611,780.82                  2019-03-29              ￥   8,150,000.00                  2019-04-08              ￥   1,000,000.00                  2019-04-30              ￥   3,000,000.00                  2019-05-07              ￥   3,000,000.00                  2019-05-10              ￥   3,000,000.00                  2019-05-14              ￥   3,000,000.00                  2019-05-23              ￥   3,000,000.00                  2019-05-29              ￥   3,000,000.00                  2019-07-02              ￥  51,820,000.00                  2019-07-09              ￥  20,100,000.00      4、截至2019年7月9日，被告安信公司向原告郑州银行支付的款项详见表一。5、2019年7月31日，原告郑州银行为本案诉讼与国浩律师（郑州）事务所签订《法律事务委托合同》，支付律师代理费759000元。本院认为：原被告签订的AXXT(2015)DY159-ZR01号、AXXT(2015)DY159-ZR02号《信托受益权转让合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，合法有效。关于AXXT(2015)DY159-ZR02号《信托受益权转让合同》是否生效的问题。AXXT(2015)DY159-ZR02号《信托受益权转让合同》第六条6.1明确约定“本合同双方法定代表人或授权代表签字或盖章，并加盖公章后，本合同生效”。而该合同第六条6.2“受让方全额支付本合同约定的信托受益权转让价款后，本合同项下信托受益权转让生效”，系对信托受益权转让生效条件的界定，并不直接影响合同效力的认定。原、被告在合同尾部加盖公章且由法定代表人签章、授权代表签字，已经具备该份合同的生效要件，且该合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。被告安信公司辩称因安信公司未全额支付合同约定的信托受益权转让价款，信托受益权转让不生效，AXXT(2015)DY159-ZR02号《信托受益权转让合同》亦未生效，无事实及法律依据，对其该辩解意见，本院不予采纳。关于被告安信公司尚欠的信托资金本金及信托收益数额问题。本院认为，对于安信公司2019年7月1日之前的支付明细，双方均无异议，本院予以确认。被告安信公司提交的2019年7月2日、2019年7月9日安信公司与郑州银行在盛京银行上海黄浦支行的两份交易流水，与原告提交的交易明细数额一致，故本院亦予以确认。对于被告提交的2019年7月2日的《记账凭证(安信信托-安信·四夕丰润单一)》及2019年7月5日的中国人民银行支付系统专用凭证，原告不认可。根据两份凭证显示的内容，汇款人为四川四夕丰润商贸有限公司，收款人为被告安信公司，该两笔交易系发生于四川四夕丰润商贸有限公司与安信公司之间，且被告安信公司也未提交其他证据证明该两份凭证所涉交易款项系被告安信公司支付给原告的款项。故对于上述两份凭证上的数额，本院不予确认。关于原告的诉讼请求应否支持的问题。原、被告明确约定2016年8月30日至2018年9月24日期间的收益标准按照年6.3%予以计算，对此本院予以确认。双方合同约定截止2018年9月24日，若被告未按照约定全额支付转让价款，双方同意按照日万分之五支付违约金，该约定系双方真实意思表示，并不违反法律强制性规定，本院予以认定。因被告安信公司未按照双方协议约定履行支付信托资金本金及收益的义务，截至2018年9月24日（含当日），被告尚欠原告信托资金本金4.5亿元，信托收益0元。原告郑州银行请求被告安信公司自2018年9月25日至信托资金本金实际清偿完毕之日以应付未付的信托资金本金为基数，按照日万分之五标准向其支付违约金，本院予以支持。关于原告郑州银行请求被告安信公司按照年利率6.3%支付2018年9月24日之后信托收益的请求，本院认为，双方合同已经约定被告违约需承担日万分之五的违约金，违约金的功能既具有补偿性，又具有惩罚性，该日万分之五的违约金已足以弥补原告应得的收益。因本案并非民间借贷纠纷，故对原告郑州银行请求的该收益，本院不予支持。经本院核算，截至2019年7月8日（含当日），被告安信公司尚欠信托资金本金407810682.95元未付，被告安信公司还应支付以407810682.95元为基数，按照日万分之五标准，自2019年7月9日起算的违约金。原告郑州银行为实现合同项下的债权支付律师代理费759000元，其请求由被告安信公司承担该部分费用，符合合同约定，本院予以支持。对于原告超出上述部分的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告安信信托股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告郑州银行股份有限公司支付信托资金本金407810682.95元及违约金（违约金以407810682.95元为基数，按照日万分之五标准，自2019年7月9日计算至实际清偿完毕之日止）；二、被告安信信托股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告郑州银行股份有限公司支付律师代理费759000元；三、驳回原告郑州银行股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中国人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2178574元，由原告郑州银行股份有限公司负担95763元，由被告安信信托股份有限公司负担2082811元。保全费5000元，由被告安信信托股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日之内，向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省高级人民法院。审判长  刘颖超审判员  刘贺锋审判员  邓先理二〇一九年十一月五日书记员  苏小东