河北省张家口市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）冀07民终1462号上诉人（原审被告）：御盛隆堂药业有限责任公司，住所地河北省藁城市市府路东段。法定代表人：马玉华，总经理。委托代理人：李海鸿，河北厚霖律师事务所律师。上诉人（原审被告）：郭淑云，女，1962年11月15日出生，汉族，居民，户籍地河南省郑州市。上诉人（原审被告）：田文华，女，1992年12月23日出生，汉族，居民，户籍地河南省郑州市。上列二上诉人的委托代理人：李炳祥，河北经华律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：田雄华，男，1980年8月12日出生，汉族，户籍地河南省郑州市管城区。被上诉人（原审原告）：田雄飞，男，1982年12月26日出生，汉族，户籍地河南省郑州市管城区。上列二被上诉人委托代理人：王云志，北京市浩伟律师事务所律师。原审被告：河北华仁堂药业有限公司，住所地河北省张家口市赤城县赤城工业开发区。法定代表人：郭淑云，该公司执行董事。委托代理人：李炳祥，河北经华律师事务所律师。上诉人御盛隆堂药业有限责任公司（以下简称御盛隆堂公司）、郭淑云、田文华因与被上诉人田雄华、田雄飞及原审被告河北华仁堂药业有限公司(以下简称华仁堂公司)第三人撤销之诉纠纷一案，不服河北省赤城县人民法院(2014)赤民初字第845号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月14日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人御盛隆堂公司的委托代理人李海鸿，上诉人郭淑云、田文华的委托代理人李炳祥，被上诉人田雄华、田雄飞及委托代理人王云志，原审被告河北华仁堂公司的委托代理人李炳祥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明，2002年1月22日，河北恩仁堂制药厂破产清算组与贵州田顺医药保健有限公司签订药厂出售协议，贵州田顺医药有限公司以380万元的价格整体收购河北恩仁堂药厂。2003年4月8日，河北恩仁堂药厂向赤城县工商局申请变更登记，成立河北华仁堂药业有限公司，注册资本500万元，股东有田华、王福成、吴焕章、李同柱，法定代表人为田华。田华享有70%股权，其余三人各享有10%的股权。2008年9月16日，二���告通过股权转让协议从华仁堂公司前股东田华等四人处受让该公司股权，其中田雄华取得公司70%的股权，田雄飞取得30%的股权，均依法办理了相应的工商登记。2009年6月25日，华仁堂公司申请变更工商登记，2009年6月26日，赤城县工商局依据2009年6月24日田雄华和郭淑云签订的股权转让协议及有田雄华签字的股东会议记录核准了变更登记（2012年3月23日，北京明正司法鉴定中心出具司法鉴定意见书，确认股权转让协议和股东会议记录田雄华的签名非本人所写，2015年3月23日，赤城县人民法院作出2012赤民再字第4号民事判决，认定2009年6月24日股东会议决定无效），将田雄华名下60%的股权转让给郭淑云、10%的股权转让给田文华，并将田雄飞名下10%的股权转让给田文华，田雄华丧失了股东资格。2009年9月29日，赤城县工商局做出了《准予变更登记通��书》，2011年11月15日《企业法人营业执照》登记华仁堂公司的法定代表人为郭淑云。2010年12月，田雄华向赤城县法院提起股东会决议效力确认之诉。该案一审、二审两级法院皆以田雄华不具备原告主体资格为由裁定驳回起诉。2012年1月，河北高院经再审提审，作出（2011）冀民再终字第201号民事裁定书，认为田雄华作为原告起诉华仁堂公司确认相应股东会协议无效，主体适格，撤销了原一、二审裁定，指令赤城县法院审理该案。2015年3月23日，赤城县法院作出（2012）赤民再初字第4号民事判决，认定2009年6月24日华仁堂公司股东会决议无效，但驳回了田雄华要求公司撤销相应变更登记的诉求。当事人双方均不服判决，上诉至张家口中级人民法院。2011年1月，郭淑云诉至本院，请求确认2008年9月16日田华和田雄华之间签订的股权转让协议无效，2011年4月6日，赤城县人民法院作出（2011）赤商初字第2号民事判决，支持了郭淑云的诉讼请求，田华、田雄华不服，上诉至张家口市中级人民法院，张家口市中级人民法院于2011年7月27日作出（2011）张民终字第179号民事判决，维持原判。田雄华不服，向河北省高级人民法院申诉，河北省高级人民法院于2013年2月22日作出（2012）冀民申字第1478号民事裁定，指令张家口市中级人民法院再审。张家口市中级人民法院于2014年4月8日作出（2014）张民再终字第3号民事裁定书，将案件发回赤城县人民法院重审。赤城县人民法院于2014年8月25日作出(2014)赤民再初字第1号民事判决，驳回郭淑云的诉讼请求。郭淑云不服，上诉至张家口市中级人民法院，2015年3月16日，张家口市中级人民法院作出（2014）张民再终字第54号民事判决，维持原判。在上述双方当事人为股权之争提起诉讼期间，2011年9月1日，被告御盛隆堂公司与华仁堂公司股东郭淑云、田文华签订《河北华仁堂药业有限公司股权转让协议》，约定：郭淑云将自己所持有的河北华仁堂药业有限公司60%的股权转让给御盛隆堂公司，转让金1350万元。田文华将自己所持有的河北华仁堂药业有限公司20%的股权转让给御盛隆堂公司，转让金450万元。协议第五条约定：“本协议生效后甲方有义务协助将河北华仁堂药业有限公司原法人代表郭淑云更换为马宏志，有义务协助乙方到工商登记机关办理股权变更”。协议第九条第3款约定：“如果甲方在张家口二审股权纠纷官司以输告终，本协议视为无效，甲方如数退还乙方所支付款项，双方互不承担违约责任。”同时在股权转让协议（附件）中约定了公司债务的承担。2012年8月28日，被告御盛隆堂公司与郭淑云、田文华签订了《股权转让补充协议》，又��新对转让费的支付时间和支付方式进行了约定，协议第3条约定：“甲方于2012年9月20日前，将河北华仁堂药业有限公司的法定代表人变更为乙方马宏志”。2011年9月6日，被告御盛隆堂公司支付转让费100万元，2012年9月18日支付转让费500万元，2012年10月23日支付转让费1000万元，共计1600万元。被告御盛隆堂公司实际接收了华仁堂公司，并投入生产。2014年7月18日，御盛隆堂公司向本院提起诉讼，请求法院判决确认股权转让合同合法有效，并请求判令华仁堂公司和田文华协助御盛隆堂公司办理股权过户手续。2014年10月20日，本院作出（2014）赤商初字第50号民事判决：“一、确认原告御盛隆堂药业有限责任公司与被告河北华仁堂药业有限公司、股权转让人郭淑云、田文华签订的股权转让协议和股权转让补充协议为有效协议。二、被告河北华仁堂药业有限公司、田文华继续履行协助有关办理股权转让变更登记手续。”由于田雄华、田雄飞未参加诉讼，2014年12月1日，田雄华、田雄飞作为本案原告提起第三人撤销之诉，请求：“一、撤销赤城县人民法院（2014）赤商初字第50号民事判决书。二、判令确认御盛隆堂药业有限责任公司与被告河北华仁堂药业有限公司、郭淑云、田文华签订的股权转让协议和股权转让补充协议无效。”本案在审理期间，原告田雄华、田雄飞于2014年12月19日向本院提交评估申请书，申请法院委托相应评估机构对“2011年9月1日河北华仁堂药业有限公司名下全部资产（含房地产、设备、商标权、以药品生产文号为标志的非专利技术、品牌等全部有形和无形资产）的市场价值及2011年9月1日河北华仁堂药业有限公司80%股权的市场价值”进行评估作价。2015年1月22日，赤城县人民法院司法技术室委托张家口��中级人民法院司法鉴定处对外委托评估机构，2015年2月2日，张家口鑫正资产评估有限责任公司收到了张家口市中级人民法院司法鉴定处的委托书后，于2015年2月5日出具了评估工作计划,本院按照工作计划的内容，要求有关当事人提供评估所需要的相关资料，并通知申请人交纳鉴定费用。2015年7月8日，申请人田雄华、田雄飞以“被告方不能按照评估机构要求提供完整、真实的基础性材料，难以保证评估结果的客观、公正为由”向本院提交了撤回评估申请书。原审法院认为，2011年9月1日，被告御盛隆堂公司与华仁堂公司股东郭淑云、田文华签订的《河北华仁堂药业有限公司股权转让协议》协议第九条第3款约定：“如果甲方在张家口二审股权纠纷官司以输告终，本协议视为无效，甲方如数退还乙方所支付款项，双方互不承担违约责任。”该约定说明被告御盛隆��公司在与华仁堂公司股东郭淑云、田文华签订《河北华仁堂药业有限公司股权转让协议》时，对该公司股权存在争议的事实是明知的，且双方未办理股权变更登记，被告华仁堂公司明知田雄飞持有公司20%的股权以及其准确的居住地址而采取登报的方式通知，致使田雄飞缺席股东会议，侵害了田雄飞的合法权益。综上，御盛隆堂公司受让华仁堂公司股东郭淑云、田文华股权的行为，不符合物权法规定的善意取得的构成要件，不能认定是善意取得，御盛隆堂公司与华仁堂公司、股权转让人郭淑云、田文华签订的《股权转让协议》（2011年9月1日）和《股权转让补充协议》（2012年8月28日）无效。张家口市中级人民法院（2015）张民再终字第28号民事判决维持了赤城县人民法院（2012）赤民再初字第4号民事判决第一项即“原审被告河北华仁堂药业有限公司2009年6月24日作出的《河北华仁堂药业有限公司股东会议决定》无效”，故本院2014年10月20日作出的（2014）赤商初字第50号民事判决即：“确认原告御盛隆堂药业有限责任公司与被告河北华仁堂药业有限公司、股权转让人郭淑云、田文华签订的股权转让协议和股权转让补充协议为有效协议”系错误判决，该判决侵害了第三人即本案原告的合法权益，所以，原告关于“撤销赤城县人民法院（2014）赤商初字第50号民事判决书”的诉请，应该予以支持；同时御盛隆堂公司要求“河北华仁堂药业有限公司、田文华继续履行协助有关办理股权转让变更登记手续”的请求应予驳回。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条、《中华人民共和国物权法》第一百零六条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第二百九十二条、第三百条第一款第（一）项之规定，判决��一、撤销赤城县人民法院2014年10月20日作出的（2014）赤商初字第50号民事判决。二、驳回（2014）赤商初字第50号案件中御盛隆堂药业有限责任公司要求河北华仁堂药业有限公司、田文华协助办理股权转让变更登记手续的诉讼请求。案件受理费80元，诉讼保全费5000元，由被告河北华仁堂药业有限公司、郭淑云、田文华及御盛隆堂药业有限责任公司负担。上诉人御盛隆堂公司上诉称，一、2011年9月1日我方与郭淑云、田文华签订股权转让协议时，华仁堂公司的实际控制人、工商登记的合法股权持有人为郭淑云、田文华，法定代表人是郭淑云。通知另外一股东田雄飞的登报公告、张家口市中级人民法院179号终审判书和178号终审裁定书，均符合公司法规定的合法股权转让的条件，上诉人受让郭淑云、田文华股权行为没有任何过错和恶意。上诉人依据转让协议和2012年8月28日的补充协议于2012年l0月23日前分三笔向转让人郭淑云、田文华支付股权转让费1600万元，至此上诉人履行了变更工商登记前的所有义务，同时接管华仁堂公司，并偿还公司外债l200万元。由于案外人田华起诉郭淑云案件，股权被冻结而未能办理工商变更登记。原审法院查明的事实足以证明，上诉人在该次股权受让过程中，未存任何法律上的过错行为，完全符合善意取得的法律构成要件。二、我国法律规定的审判制度为二审终审，虽然上诉人与郭淑云、田文华签订股权转让协议时知道有纠纷，但在完成股权转让行为前该纠纷已被二审终审的张家口市中级人民法院179号判决和178号裁定所消灭。河北省高院的再审程序是在纠正原生效的法律文书是否有错误，而不能将此再审程序无限延伸，也不能以再审结果来改变依照二审终审结果合法完成的案外行为。上诉人与郭淑云���田文华所签订的股权转让协议第九条明确约定的是张家口二审股权纠纷官司以输告终，本协议无效。实际上所约定的二审官司以张家口市中级人民法院179号判决终审以赢告终，所以该协议应为有效。协议中并未约定再审或终审以输告终的无效条件，这一点恰恰说明上诉人在与郭淑云、田文华签订转让协议时完全是以法律的标准，慎重的实施转让行为，更进一步表明了上诉人的行为是善意，无过错。被上诉人田雄飞作为股东，采用何种方式通知其参加股东会是股权转让人郭淑云、田文华的义务，上诉人只要审查其是否通知即可，即使通知的方式不当，侵害了田雄飞的合法权益，也是作为华仁堂公司的股权出让人郭淑云、田文华的行为所侵害的，不能成为上诉人受让股权不是善意取得的条件。被上诉人与华仁堂公司、郭淑云、田文华之间的争议、诉讼及判决结果，不��认定为上诉人不是善意取得的条件。综上，根据法院所查明的事实，上诉人在受让股权过程中行为合法，应该认定为善意取得，受法律的保护，不能因再审程序的判决结果而影响上诉人合法善意取得的法律地位。请求依法撤销赤城县法院(2014)赤民初字第845号民事判决；维持赤城县人民法院(2014)赤商初字第50号民事判决，保护上诉人的合法权益；诉讼费由被上诉人承担。上诉人郭淑云、田文华对御盛隆堂公司的上诉辩称，御盛隆堂公司的上诉事实理由符合规定，我们同意。上诉人郭淑云、田文华上诉称，在与御盛隆堂公司完成股权转让行为时，具有法律确定的合法条件，持有华仁堂公司的股权，有张商终字178号、179号法律文书为证，直到双方股权转让完全履行后，上诉人在工商登记的股权也没有被任何生效法律文书确定无效，之所以未完成股权变更登记，是因为另案当事人田华起诉股权转让，法院查封的原因，不是因本案被上诉人的原因，可见在完成股权转让行为时双方均为合法善意的。一审法院以御盛隆堂公司所签股权转让协议第九条认定我们双方的股权转让行为不是合法善意是错误的。第九条明确约定二审官司以输告终，协议无效，但协议所指的二审即为张商终字第178号、179号法律文书，而该二审文书确定的是上诉人胜诉，至此诉讼程序终结，纠纷消灭，从法律上确定了上诉人的股权地位合法。造成上诉人股权地位不确定是在2013年2月22日河北省高院(2012)冀民申字第1478号裁定书的下达，此时赤城县法院50号判决书所涉及的协议内容已经全部履行完毕，法律应当保护交易的安全。上诉人与被上诉人在股权争议发生前双方无任何联系，所有工作完全是由当时的股权持有人田华所为，上诉人根本不知道被上诉人田雄飞的地址和联系方式，通过两省报纸登报通知，完全合法，一审中没有任何证据证明上诉人知道被上诉人田雄飞的准确居住地址，一审法院认定上诉人明知被上诉人田雄飞准确居住地址没有依据，所以虽然田雄飞缺席股东会议，但上诉人的通知其参加股东会的方式符合法律规定。综上，请求二审法院依法撤销赤城县人民法院(2014)赤民初字第845号民事判决；依法维持赤城县人民法院(2014)赤商初字第50号判决；诉讼费由被上诉人承担被上诉人田雄华、田雄飞对御盛隆堂公司、郭淑云、田文华的上诉辩称，一、依据《公司法》第32条第三款规定“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记”，股权转让变更登记才是完成股权转让行为的标志，而上诉人在其上诉状中承认其之所以未完成股权变更登记，是因���股权被法院查封（查封时间：2011年12月1日），无论该查封的申请主体是谁和起因为何，都足以认定所有上诉人均明知股权归属尚未确定。依据《关于适用〈中华人民共和国物权法〉若干问题的解释(一)》第16条第一款第（三）项规定，不动产登记簿上已经记载司法机关依法查封的，应当认定不动产受让人知道转让人无处分权。张商初字第178号裁定书于2011年12月19日即被河北高院裁定提审。河北高院（2011）冀立民申字第284号民事裁定，明确提审第178号裁定案，并裁定再审期间，中止原裁定的执行。显然，上诉人在其上诉状中称“造成上诉人股权地位不确定是在2013年2月22日河北省高院（2012）冀民申字第1478号裁定书下达”，是在鱼目混珠。2011年9月1日华仁堂公司的法定代表人是田华，而非郭淑云。上诉人提交的所谓股权转让协议上将华仁堂公司列为转让方，并没有田华的签名。上诉人明知田雄飞与田雄华系弟兄关系，在华仁堂公司工商登记备案的文件中就存有田雄飞的身份证复印件，却慌称其根本不知道田雄飞的地址和联系方式。上诉人没有通过现场送达、邮寄送达等方式，而是直接登报公告，其内容没有任何股权交易条件，既不符合正当通知程序，也没有通知的实质要件，当然不具有通知的法定效力。在（2014）赤商初字第50号案中所提交的汇款凭证复印件显示的款项用途为“电子商务”“劳保费”，而非股权转让金。御盛隆堂公司既没有支付股权转让费，更没有代华仁堂公司偿还外债，在本案中没有提供任何证据证明付股权转让款和代还外债，应承担不利后果。二、判断御盛隆堂公司是否善意的时间节点应是股权变更登记完成之时，而非相关股权转让协议订立日。依据《关于适用〈中华人民共和国物权法〉若干问题的解释(一)》第十八条规定，物权法第一百零六条第一款第一项所称的“受让人受让该不动产或者动产时”，是指依法完成不动产物权转移登记或者动产交付之时。如上所述，涉案股权转让的变更登记至今尚未完成，在此之前对善意的考察应是持续不断的。而早已负债累累的御盛隆堂公司及其实际控制人马宏志在股权被司法冻结、多宗股权诉讼案未结之际，与郭淑云、田文华恶意串通，控制华仁堂公司，没有善意可言。2012年1月9日河北高院作出的（2011）冀民再终字第201号民事裁定书明确撤销了张商初字第178号裁定。2014年4月8日张家口中院（2014）张民再终字第3号民事裁定书明确撤销了张商初字第179号判决。因此，上诉人所称其在股权转让协议第九条关于“二审股权纠纷官司以输告终”的约定只局限于原二审，不含再审，显然无视再审裁判而形成的终局司法评价制度。三、《最高人民法院关于防范和制裁虚假诉讼的指导意见》第二条规定，虚假诉讼的表现形式之一为“当事人双方无实质性民事权益争议”，而本案的各上诉人在（2014）赤商初字第50号案互为原被告，为了规避法院对股权的司法查封，相互串通，发起诉讼，在一审判决后均未上诉，而在本案中双方都提起上诉，都主张相应股权转让合法有效且均出于善意，其真实面目是防止原虚假诉讼的结果落空，上诉人的上诉行为是虚假诉讼的铁证，法院应予制裁。综上，上诉人的上诉请求没有法律依据和事实根据，应予驳回。原审被告华仁堂公司对上诉人御盛隆堂公司、郭淑云、田文华的上诉未发表辩驳意见。二审中，被上诉人田雄华、田雄飞提交河北省张家口市中级人民法院（2015）张民再终第28号《民事判决书》1份。拟证明，华仁堂公司的股权通过法院终审判决��复到本案田雄华、田雄飞名下，同时证明郭淑云、田文华用不正当手段拿到华仁堂公司的股权及股东资格至始无效，本案一审判决结果正确。御盛隆堂公司质证意见为，对证据真实性合法性没有意见，对关联性不认可。该证据是田雄华与华仁堂之间的纠纷与御盛隆堂公司无关，其结果不能否认当时股权转让的条件，御盛隆堂公司与郭淑云和田文华签订股权转让的当时，从华仁堂公司提供公司的股东信息以及从工商登记部门的获取的华仁堂信息均记载郭淑云、田文华的股份，无从预测2016年判决所确认的股份情况，当时有充分理由相信股权状况并无不当。郭淑云、田文华质证意见为，该证据的真实性合法性没有异议，关联性有异议。该判决解决的是华仁堂、郭淑云、田文华之间的纠纷，并不影响郭淑云、田文华与御盛隆堂之间的关系。华仁堂公司质证意见为，真实性��法性没有异议，与本案没有关联性。本院查明，田雄华与华仁堂公司因股东会决议效力确认纠纷一案，赤城县人民法院于2011年4月6日作出（2011）赤商初字第1号民事裁定，驳回田雄华的起诉。田雄华不服，向本院提起上诉，本院于2011年7月27日作出（2011）张商终字第178号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。田雄华不服，向河北省高级人民法院申请再审，省高院于2011年12月19日作出（2011）冀立民申字第284号民事裁定，提审该案，于2012年1月9日作出（2011）冀民再终字第201号民事裁定，撤销一、二审裁定，指令赤城县人民法院再审。赤城县人民法院于2015年3月23日作出（2012）赤民再初字第4号民事判决，田雄华与华仁堂公司均不服，向本院提起上诉，本院于2016年4月13日作出张民再终第28号民事判决。在该判决中，本院查明的事实与原审法院查明的事实一致，即华��堂公司于2002年成立，注册资本500万元，2009年6月3日《企业法人营业执照》登记的法定代表人为田华。2008年9月16日，田华将其在华仁堂公司占注册资本总额70%的股份全部转让给田雄华，并进行了工商登记。2009年6月24日华仁堂公司的《河北华仁堂药业有限公司股东会议决定》同意田雄华占注册资本70%股份中的60%转让给郭淑云、10%转让给田文华，另一股东田雄飞占注册资本30%股份中的10%转让给田文华。华仁堂公司在由转让方田雄华，受让方郭淑云、田文华签名的股份转让协议上盖了公章。2009年6月25日，华仁堂公司提出变更登记申请，同月29日登记机关核准了变更登记，同年9月29日赤城县工商行政管理局作出了《准予变更登记通知书》。2011年11月15日《企业法人营业执照》登记华仁堂公司法定代表人为郭淑云。田雄华在审期间提出要求对2009年6月24日《河北华仁堂药业有限公司股东会议决定》上股东签字（盖章）处“田雄华”签名字迹及同日的《股份转让协议》上转让方处“田雄华”签名字迹进行鉴定。北京明正司法鉴定中心于2012年3月23日作出司法鉴定，确认以上两处“田雄华”签名字迹与所提供的样本字迹不是同一人所书写。本院认为，从本案卷宗反映，2009年6月24日形成的《河北华仁堂药业有限公司股东会议决定》载明，15日前公司用电话方式通知到股东于2009年6月24日参加股东会。对此，田雄华称其不知情。田雄华对该决定股东签字（盖章）处“田雄华”的签名和印章不予认可。司法鉴定结论证明，该决定上“田雄华”的签名非田雄华本人书写，而华仁堂公司并未举证证明田雄华授权他人代为在该决定上签章或田雄华同意该决定的内容。故，华仁堂公司用作办理工商变更登记手续的2009年6月24日《河北华仁���药业有限公司股东会议决定》，实为冒用田雄华名义所形成，内容不真实，损害了田雄华作为公司股东的实体权利，该决定无效。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第四款“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”的规定，据此，原审再审驳回田雄华要求华仁堂公司向公司登记机关申请撤销2009年6月29日公司股权转让变更登记的诉讼请求显属不当，予以纠正。田雄华的再审上诉请求成立，予以支持；华仁堂公司的再审上诉请求没有事实和法律依据，不予认定。遂判决：一、维持赤城县人民法院（2012）赤民再初字第4号民事判决第一项：原审被告河北华仁堂药业有限公司2009年6月24日作出的《河北华仁堂药业有限公司股东会议决定》无效。二、撤���赤城县人民法院（2012）赤民再初字第4号民事判决第二项：驳回原审原告田雄华要求原审被告河北华仁堂药业有限公司向公司登记机关申请撤销2009年6月29日由公司登记机关核准的关于股权转让变更登记的诉讼请求。三、河北华仁堂药业有限公司于本判决生效之日起七日内，向公司登记机关申请撤销2009年6月29日公司股权转让变更登记。本院查明的其他事实与原审查明的事实一致。本院认为，本院的张民再终第28号《民事判决书》确认华仁堂公司于2009年6月24日作出的《河北华仁堂药业有限公司股东会议决定》无效，说明郭淑云、田文华不具有华仁堂公司的股权，属于无权处分，且在事后未得到权利人的追认授权。根据2011年9月1日御盛隆堂公司与华仁堂公司当时的股东郭淑云、田文华签订的《河北华仁堂药业有限公司股权转让协议》协议第九条第3��约定，御盛隆堂公司在与郭淑云、田文华签订该股权转让协议时，明知该股权存在争议。郭淑云、田文华在华仁堂公司工商登记备案的文件中，就可查明田雄飞的身份证情况下，以不知道田雄飞的地址和联系方式为由，直接对其登报公告通知，致使田雄飞缺席股东会议，侵害其合法权益。故御盛隆堂公司、郭淑云、田文华称转让股权行为属善意，御盛隆堂公司的取得为善意取得的上诉主张不符合善意取得的构成要件，不能认定为善意取得。综上，赤城县人民法院（2014）赤商初字第50号民事判决，侵害了被上诉人田雄华、田雄飞的合法权益，应该予以纠正。原审法院的本次判决正确，本院予以维持。上诉人御盛隆堂公司、郭淑云、田文华的上诉请求均不能成立，本院均不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人御盛隆堂药业有限责任公司、郭淑云、田文华负担。本判决为终审判决。审 判 长  成 进审 判 员  姜建龙代理审判员  姜 兵二〇一六年九月二十六日书 记 员  梁秀峰