河南省淮滨县人民法院民 事 判 决 书（2016）豫1527民初1507号原告邢艳秋，女，汉族，1978年9月生，住河南省淮滨县。委托代理人安德波、李涛，系河南天基律师事务所律师。被告淮滨县正兴商贸有限公司。法定代表人李学洪，系该公司负责人。被告李学洪，男，汉族，1973年11月生，住淮滨县。被告李洪敏，女，汉族，1971年12月生，住河南省淮滨县。原告邢艳秋诉被告淮滨县正兴商贸有限公司、李学洪、李洪敏确认合同无效纠纷一案，本院于2016年7月25日立案后，即向原、被告送达了开庭传票，依法组成合议庭，于2016年9月2日公开开庭进行了审理。原告邢艳秋的委托代理人安德波、李涛到庭参加诉讼，被告淮滨县正兴商贸有限公司、李学洪、李洪敏经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。原告诉称，原告与被告李学洪系夫妻关系，二人于2004年7月28日共同出资设立淮滨县正兴商贸有限公司（以下简称：正兴商贸公司）。被告李学洪及被告李洪敏在原告不知情的情况下，于2015年9月8日签署《淮滨县正兴商贸有限公司股权转让协议》，将原告持有的正兴商贸公司的35%的股权转让给被告李学洪；于2015年9月8日签署《淮滨县正兴商贸有限公司股权转让协议》，将原告持有的正兴商贸公司的15%的股权转让给被告李洪敏；于2015年9月8日签署《淮滨县正兴商贸有限公司股东会决议》以及《关于淮滨县正兴商贸有限公司执行董事、经理、法定代表人、监事的任免决定》，决议内容为：将正兴商贸公司的股东由原告邢艳秋、被告李学洪变更为被告李学洪、被告李洪敏，将原告所持正兴商贸公司股权150万元，占注册资本50%，分别转让给李学洪105万元，转让给李洪敏45万元，李学洪持股85%，李洪敏持股15%，免去原告邢艳秋公司执行董事、经理、法定代表人职务，选举李学洪为公司执行董事、经理兼公司法定代表人。原告多次联系督促被告李学洪，要求其撤销违法的变更登记行为，但其一直置之不理，现为维护原告合法权益，诉至贵院，请求判决：1、确认《淮滨县正兴商贸有限公司股权转让协议》（显示：落款时间为2015年9月8日，甲方签章为：邢艳秋，乙方签章为：李学洪，并加盖淮滨县正兴商贸有限公司公章）无效；2、确认《淮滨县正兴商贸有限公司股权转让协议》（显示：落款时间为2015年9月8日，甲方签章为：邢艳秋，乙方签章为：李洪敏，并加盖淮滨县正兴商贸有限公司公章）无效；3、确认《淮滨县正兴商贸有限公司股东会决议》（显示：落款时间为2015年9月8日，全体股东签字为：李学洪、李洪敏、邢艳秋，并加盖淮滨县正兴商贸有限公司公章）无效；4、确认《关于淮滨县正兴商贸有限公司执行董事、经理、法定代表人、监事的任免决定》（显示：落款时间为2015年9月8日，全体股东签名为：李学洪、李洪敏、邢艳秋，并加盖淮滨县正兴商贸有限公司公章）无效；5、确认原告邢艳秋系淮滨县正兴商贸有限公司股东，持股比例为50%，邢艳秋系淮滨县正兴商贸有限公司法定代表人兼执行董事、经理；6、判令三被告于判决生效后十日内到淮滨县工商管理和技术监督局办理撤销依据上述《淮滨县正兴商贸有限公司股权转让协议》、《淮滨县正兴商贸有限公司股权转让协议》、《淮滨县正兴商贸有限公司股东会决议》、《关于淮滨县正兴商贸有限公司执行董事、经理、法定代表人、监事的任免决定》四份文件进行股东、法定代表人、执行董事、监事、经理等事项变更的变更登记及备案手续。被告淮滨县正兴商贸有限公司、李学洪、李洪敏均未答辩。原告向法院提供证据：第一组证据：1、《有限责任公司变更登记申请书》（2013年10月21日）；2、《淮滨县正兴商贸有限公司股东（发起人）出资情况表》；3、《淮滨县正兴商贸有限公司股东会决议》（2013年10月20日）；4、《淮滨县正兴商贸有限公司章程（修订稿）》（2013年10月20日）。证明内容：截止2013年10月21日淮滨县正兴商贸有限公司的股东为原告邢秋艳、被告李学洪，二人分别持有公司50%的股权；公司注册资本为300万元，实收资本为300万元，二股东分别认缴、实缴50%。第二组证据：1、《公司登记（备案）申请书》（2015年9月8日）；2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》（2015年9月8日）；3、《淮滨县正兴商贸有限公司股权转让协议》（2015年9月8日）一份；4、《淮滨县正兴商贸有限公司股权转让协议》（2015年9月8日）一份；5、《淮滨县正兴商贸有限公司股东会决议》（2015年9月8日）一份；6、《关于淮滨县正兴商贸有限公司执行董事、经理、法定代表人、监事的任免决定》（2015年9月8日）一份；7、《淮滨县正兴商贸有限公司章程（修订稿）》（2015年9月8日）；8、《淮滨县正兴商贸有限公司股东出资情况表》；9、《准予变更登记通知书》（淮滨）登记内变字（2015）第116号。证明内容：1、在被告违法制作、提交虚假材料，违法向淮滨县工商管理和质量技术监督局提出公司登记（备案）申请前，原告邢艳秋系淮滨县正兴商贸有限公司的股东（认缴出资150万元，实缴出资150万元，占公司注册资本的50%），并担任公司的法定代表人、执行董事、经理。2、被告在原告不知情的情况下，伪造原告签名和印鉴，伪造《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》（2015年9月8日）、《淮滨县正兴商贸有限公司股权转让协议》（2015年9月8日）、《淮滨县正兴商贸有限公司股权转让协议》（2015年9月8日）、《淮滨县正兴商贸有限公司股东会决议》（2015年9月8日）、《关于淮滨县正兴商贸有限公司执行董事、经理、法定代表人、监事的任免决定》（2015年9月8日）等系列材料，将本由原告邢艳秋持有的淮滨县正兴商贸有限公司的50%的股权分别转让给被告李学洪35%，转让给被告李洪敏15%；将本由原告邢艳秋担任的法定代表人、执行董事、经理职务改由被告李学洪担任，将本由被告李学洪担任的监事职务改由李洪敏担任。3、被告以上述虚假材料为基础，向淮滨县工商管理和质量技术监督局申请公司登记（备案），并获得核准。经审理查明：原告与被告李学洪系夫妻关系，二人于2004年7月28日共同出资设立淮滨县正兴商贸有限公司（以下简称：正兴商贸公司）。被告李学洪及被告李洪敏在原告不知情的情况下，于2015年9月8日签署《淮滨县正兴商贸有限公司股权转让协议》，将原告持有的正兴商贸公司的35%的股权转让给被告李学洪；于2015年9月8日签署《淮滨县正兴商贸有限公司股权转让协议》，将原告持有的正兴商贸公司的15%的股权转让给被告李洪敏；于2015年9月8日签署《淮滨县正兴商贸有限公司股东会决议》以及《关于淮滨县正兴商贸有限公司执行董事、经理、法定代表人、监事的任免决定》，决议内容为：将正兴商贸公司的股东由原告邢艳秋、被告李学洪变更为被告李学洪、被告李洪敏，将原告所持正兴商贸公司股权150万元，占注册资本50%，分别转让给李学洪105万元，转让给李洪敏45万元，李学洪持股85%，李洪敏持股15%，免去原告邢艳秋公司执行董事、经理、法定代表人职务，选举李学洪为公司执行董事、经理兼公司法定代表人。另经本院对被告李学洪询问，被告李学洪承认其在原告邢艳秋不知情的情况下于2015年9月8日办理了《淮滨县正兴商贸有限公司股权转让协议》两份、《淮滨县正兴商贸有限公司股东会决议》、《关于淮滨县正兴商贸有限公司执行董事、经理、法定代表人、监事的任免决定》等系列材料。本院认为，三被告未经原告同意或授权，在原告不知情的情况下所签署的《淮滨县正兴商贸有限公司股权转让协议》两份、《淮滨县正兴商贸有限公司股东会决议》、《关于淮滨县正兴商贸有限公司执行董事、经理、法定代表人、监事的任免决定》四份文件应属无效，其以虚假材料为基础向淮滨县工商管理和质量技术监督局所做的变更应予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第二十二和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认2015年9月8日签署的两份《淮滨县正兴商贸有限公司股权转让协议》无效；二、确认2015年9月8签署的《淮滨县正兴商贸有限公司股东会决议》无效；三、确认2015年9月8签署的《关于淮滨县正兴商贸有限公司执行董事、经理、法定代表人、监事的任免决定》无效；四、确认原告邢艳秋系淮滨县正兴商贸有限公司股东，持股比例为50%，邢艳秋系淮滨县正兴商贸有限公司法定代表人兼执行董事、经理；五、三被告于判决生效后十日内到淮滨县工商管理和技术监督局办理撤销依据上述《淮滨县正兴商贸有限公司股权转让协议》、《淮滨县正兴商贸有限公司股权转让协议》、《淮滨县正兴商贸有限公司股东会决议》、《关于淮滨县正兴商贸有限公司执行董事、经理、法定代表人、监事的任免决定》四份文件进行股东、法定代表人、执行董事、监事、经理等事项变更的变更登记及备案手续。案件受理费100元由被告淮滨县正兴商贸有限公司、李学洪、李洪敏承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省信阳市中级人民法院。审 判 长  刘瑞刚审 判 员  王 秀人民陪审员  李灿鑫二〇一六年九月二十六日书 记 员  孙清娟