中华人民共和国上海市第一中级人民法院民 事 裁 定 书（2016）沪01民特421号申请人：北京华育天成科技有限公司，住所地中华人民共和国北京市海淀区彩和坊路10号1号楼1208室。法定代表人：郭圣淑，董事长。委托诉讼代理人：焦同强，北京市京师律师事务所律师。委托诉讼代理人：张立军，北京市京师律师事务所律师。被申请人：ApplicationSolutions&TechnologiesInc.（美国亚士帝科技公司），住所地美利坚合众国16220FrederickRoad,Suite305,Gaithersburg,MD20877。被申请人：ChingFongInvestmentUSACorporation（美国庆丰投资公司），住所地美利坚合众国6284SanIgnacioAve.,SuiteA.SanJose,CA95119。申请人北京华育天成科技有限公司与被申请人ApplicationSolutions&TechnologiesInc.、被申请人ChingFongInvestmentUSACorporation申请撤销仲裁裁决一案，本院于2016年8月1日立案受理后，依法组成合议庭进行了审查。本案现已审查终结。申请人北京华育天成科技有限公司要求撤销上海仲裁委员会（2015）沪仲案字第0418号裁决，理由为：1、两名被申请人隐瞒了资产评估报告和审计报告，足以影响仲裁庭作出正确的裁决。北京华育天成科技有限公司不是《业务约定书》合同相对人，不受《业务约定书》条款约束。两名被申请人提供的资产评估报告和审计报告因不符合税务机关要求而未完成核税。无论北京华育天成科技有限公司是否亲自办理核税，都会因为没有符合税务机关要求的资产评估报告和审计报告而无法通过税务机关的审核。通不过审核，就无法取得完税凭证。没有完税凭证，北京华育天成科技有限公司就无法核汇，无法到银行付汇。只有两名被申请人提交了资产评估报告和审计报告，才能确定有关报告是否存在问题，才能证明北京华育天成科技有限公司在股权转让过程中不存在违约，才能进一步证明案外人XX公司向两名被申请人发出的电子邮件不能证明核税工作已经完成。2、仲裁裁决第三项有关支付税款的裁决主文超出了双方仲裁协议的范围。由于本案两名被申请人未能出具经公证认证的或者其他合法有效的授权委托书，因此本案中虽有律师持加盖有两名被申请人印章的授权委托书出庭，本院仍视为其未能依法就本案发表答辩意见。经审理查明：两名被申请人为与北京华育天成科技有限公司就《上海XX信息工程技（原文有遗漏：术）有限公司股权转让协议》项下的争议，于2015年2月向上海仲裁委员会申请仲裁，上海仲裁委员会于同年3月20日予以受理。ApplicationSolutions&TechnologiesInc.、ChingFongInvestmentUSACorporation在仲裁时提出的仲裁请求为：1、北京华育天成科技有限公司向其支付股权转让价金人民币980万元（注：以下币种均为人民币，略）；2、支付违约金100万元；3、赔偿损失2,014,092元及从2015年12月1日至全部股权转让价款实际支付日止的违约金（违约金按股权转让价款应付未付金额的月1%计算）；4、北京华育天成科技有限公司将其应承担的、在股权转让价款付汇时从股权转让价款中多扣划的509,232.91元超额税款支付给ApplicationSolutions&TechnologiesInc.和ChingFongInvestmentUSACorporation；5、承担仲裁费。北京华育天成科技有限公司答辩称不同意上述仲裁请求，并提出仲裁反请求如下：1、ApplicationSolutions&TechnologiesInc.和ChingFongInvestmentUSACorporation向其双倍返还定金200万元；2、ApplicationSolutions&TechnologiesInc.和ChingFongInvestmentUSACorporation向其支付违约金12万元（按6%年利率，自2013年9月10日起计算，暂计至2015年9月10日，实际至支付日止）；3、ApplicationSolutions&TechnologiesInc.和ChingFongInvestmentUSACorporation共同向其偿还上海XX拖欠北京XX欠款150万元；4、ApplicationSolutions&TechnologiesInc.和ChingFongInvestmentUSACorporation按照《补充协议书》第四条规定，向其提供上海XX历年审计报告、财务报表（截止2015年10月）；5、ApplicationSolutions&TechnologiesInc.和ChingFongInvestmentUSACorporation按照《补充协议书》第四条规定，由三方当事人共同管理上海XX公章、财务章、合同章；6、ApplicationSolutions&TechnologiesInc.向其交付免除其享有的北京XX全部债务的承诺书；7、ApplicationSolutions&TechnologiesInc.和ChingFongInvestmentUSACorporation共同向其支付律师代理费12万元以及由此产生的差旅费（以截至仲裁裁决日实际发生额为准）；8、承担仲裁费。仲裁庭经审理后，于2016年6月12日作出裁决如下：一、北京华育天成科技有限公司应于裁决生效之日起十五日内向ApplicationSolutions&TechnologiesInc.和ChingFongInvestmentUSACorporation支付股权转让价金9,437,424元；二、北京华育天成科技有限公司应于裁决生效之日起十五日内向ApplicationSolutions&TechnologiesInc.和ChingFongInvestmentUSACorporation支付违约金80万元；三、北京华育天成科技有限公司应于裁决生效之日起十五日内向ApplicationSolutions&TechnologiesInc.和ChingFongInvestmentUSACorporation支付税款509,232.91元；四、对ApplicationSolutions&TechnologiesInc.和ChingFongInvestmentUSACorporation的其他仲裁请求不予支持；五、对北京华育天成科技有限公司的仲裁反请求不予支持；六、本案申请仲裁费129,412元，由ApplicationSolutions&TechnologiesInc.和ChingFongInvestmentUSACorporation承担12,941.20元，由北京华育天成科技有限公司承担116,470.80元；北京华育天成科技有限公司应于裁决生效之日起十五日内向ApplicationSolutions&TechnologiesInc.和ChingFongInvestmentUSACorporation支付；七、本案仲裁反请求费54,810元，由北京华育天成科技有限公司承担。上述仲裁裁决作出后，北京华育天成科技有限公司向本院申请撤销该裁决。本院认为：本案两名被申请人系美利坚合众国法人，故所涉仲裁裁决具有涉外因素。当事人申请撤销涉外仲裁裁决的案件，人民法院应当根据《中华人民共和国仲裁法》第七十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十四条第一款的规定进行审查。申请人北京华育天成科技有限公司主张裁决第三项主文中有关支付税款的裁决超出了双方仲裁协议的范围。经本院审查，ApplicationSolutions&TechnologiesInc.和ChingFongInvestmentUSACorporation在仲裁审理中增加了一项申请，涉及到509,232.91元税款的负担问题，其认为该税款依约应由北京华育天成科技有限公司负担，理由主要为：在当事人之间签署了《附加补充协议》的第一条中约定，上海XX股权转让期间，若因税务等有关机关对核定转让价格或因转让标的间借款问题实际核定应纳税金超过原股权转让协议转让价格应缴的税金，超出部分由北京华育天成科技有限公司负担。因根据纳税机关的核定超额税金为509,232.91元，故该税金需由北京华育天成科技有限公司负担。《附加补充协议书》系股权转让协议的附件，与股权转让协议及补充协议书具有同等的法律效力。据此，仲裁庭对税款509,232.91元的处理，依据的是作为股权转让协议附件的《附加补充协议书》，当事人之间就《附加补充协议书》内容发生争议，也应当受股权转让协议中仲裁条款的约束。据此，仲裁庭对有关税款的处理，并未超出仲裁协议的范围，不构成超裁。就申请人北京华育天成科技有限公司提出的第1点撤裁理由，即有关两名被申请人隐瞒了足以影响公正裁决证据的理由，对照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十四条的规定，不属于当事人可以申请撤销涉外仲裁裁决的法定情形。据此，申请人北京华育天成科技有限公司的撤裁申请不能成立，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国仲裁法》第七十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十四条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十七条之规定，裁定如下：驳回申请人北京华育天成科技有限公司要求撤销上海仲裁委员会（2015）沪仲案字第0418号裁决的申请。本案案件受理费人民币400元，由申请人北京华育天成科技有限公司负担（已预交）。本裁定为终审裁定。审 判 长  黄 英代理审判员  胡玉凌审 判 员  杨 苏二〇一六年九月三十日书 记 员  陈 月附：相关法律条文一、《中华人民共和国仲裁法》第七十条当事人提出证据证明涉外仲裁裁决有民事诉讼法第二百六十条（注：已修订为第二百七十四条）第一款规定的情形之一的，经人民法院组成合议庭审查核实，裁定撤销。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十四条对中华人民共和国涉外仲裁机构作出的裁决，被申请人提出证据证明仲裁裁决有下列情形之一的，经人民法院组成合议庭审查核实，裁定不予执行：（一）当事人在合同中没有订有仲裁条款或者事后没有达成书面仲裁协议的；（二）被申请人没有得到指定仲裁员或者进行仲裁程序的通知，或者由于其他不属于被申请人负责的原因未能陈述意见的；（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序与仲裁规则不符的；（四）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁机构无权仲裁的。……三、最高人民法院《关于适用若干问题的解释》第十七条当事人以不属于仲裁法第五十八条或者民事诉讼法第二百六十条（注：已修订为第二百七十四条）规定的事由申请撤销仲裁裁决的，人民法院不予支持。