云南省楚雄市人民法院 民 事 判 决 书 （2016）云2301民初556号 原告：闫永红，男，1963年11月21日生，汉族，大学文化，云南省姚安县人，云南楚雄汇东实业有限责任公司股东，住楚雄市。 原告：符光，男，1954年4月1日生，汉族，大学文化，云南省楚雄市人，云南楚雄汇东实业有限责任公司股东，住楚雄市。 原告：邢建平，男，1957年2月18日生，汉族，大专文化，云南省楚雄市人，云南楚雄汇东实业有限责任公司股东，住楚雄市。 原告：王华斌，男，1970年2月9日生，汉族，大学文化，云南省牟定县人，云南楚雄汇东实业有限责任公司股东，住楚雄市。 原告：符荣，男，1952年2月14日生，汉族，高中文化，云南省楚雄市人，云南楚雄汇东实业有限责任公司股东，住楚雄市。 原告：杨松，男，1975年9月10日生，汉族，大专文化，云南省楚雄市人，云南楚雄汇东实业有限责任公司股东，住楚雄市。 原告：李绍珍，男，1949年11月5日生，汉族，初中文化，云南省楚雄市人，云南楚雄汇东实业有限责任公司股东，住楚雄市。 原告：陆培仁，男，1955年5月5日生，汉族，中专文化，云南省楚雄市人，云南楚雄汇东实业有限责任公司股东，住楚雄市。 原告：杨选良，男，1964年5月11日生，彝族，中专文化，云南省楚雄市人，云南楚雄汇东实业有限责任公司股东，住楚雄市。 原告：张晓洁，女，1970年7月2日生，汉族，大专文化，云南省楚雄市人，云南楚雄汇东实业有限责任公司股东，住楚雄市。 原告：刘翠，女，1958年10月1日生，汉族，中专文化，云南省楚雄市人，云南楚雄汇东实业有限责任公司股东，住楚雄市。 原告：普佳兰，女，1971年8月16日生，彝族，大专文化，云南省大姚县人，云南楚雄汇东实业有限责任公司股东，住楚雄市。 原告：周海翊，女，1967年8月17日生，汉族，中专文化，云南省楚雄市人，云南楚雄汇东实业有限责任公司股东，住楚雄市。 上述十三位原告的共同委托诉讼代理人：张志、杨洋，云南滇中律师事务所律师，代理权限为特别授权。 被告：云南楚雄汇东实业有限责任公司，住所地：楚雄市鹿城东路45号，统一社会信用代码：91532300709887876D。 法定代表人：高中明，系该公司董事长。 被告：高中明，男，1967年10月15日生，汉族，大学文化，云南省南华县人，云南楚雄汇东实业有限责任公司股东，住楚雄市。 被告：杨育兰，女，1964年3月1日生，汉族，大学文化，云南省楚雄市人，云南楚雄汇东实业有限责任公司股东，住楚雄市。 诉讼代理人：张宏斌、孟玲，北京大成（昆明）律师事务所律师，代理权限为特别授权。 第三人：刘荣映，男，1947年8月23日生，汉族，高中文化，云南省大姚县人，云南楚雄汇东实业有限责任公司股东，住楚雄市。 第三人：吴英，女，1962年9月3日生，汉族，大专文化，山东省远洲县人，云南楚雄汇东实业有限责任公司股东，住楚雄市。 原告闫永红、符光、邢建平、王华斌、符荣、杨松、李绍珍、陆培仁、杨选良、张晓洁、刘翠、普桂兰、周海翊与被告云南楚雄汇东实业有限责任公司（以下简称楚雄汇东公司）、高中明、杨育兰，第三人刘荣映、吴英公司决议纠纷一案，本院于2016年2月22日立案受理后，依法组成合议庭，并于2016年4月28日公开开庭进行了审理，因案情复杂，经本院院长批准，延长审理期限六个月。原告闫永红、符光、邢建平、王华斌、符荣、杨松、李绍珍、陆培仁、杨选良、张晓洁、刘翠、普桂兰、周海翊及其上述十三位原告的共同诉讼代理人张志、杨洋，被告楚雄汇东公司的法定代表人高中明、被告高中明、杨育兰及被告杨育兰的诉讼代理人孟玲到庭参加诉讼，第三刘荣映、吴英经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告闫永红、符光、邢建平、王华斌、符荣、杨松、李绍珍、陆培仁、杨选良、张晓洁、刘翠、普桂兰、周海翊向本院提出诉讼请求：一、确认云南楚雄汇东实业有限公司2015年10月30日的《股东会会议决议》及2016年1月29日的《股东会临时会议决议》有效；二、被告云南楚雄汇东实业有限责任公司、高中明履行股东会会议决议，配合闫永红办理公司董事长、法定代表人的工商变更登记和备案手续；三、被告云南楚雄汇东实业有限责任公司、杨育兰履行股东会会议决议，向第三届董事会陆培仁董事移交云南楚雄汇东实业有限责任公司的营业执照、组织机构代码证、行政公章。诉讼费由被告承担。事实和理由：楚雄汇东公司现有股东17名，按公司章程规定，经全体股东同意，于2015年10月30日召开股东大会，选举公司第三届董事会成员、执行监事、监事。经全体股东投票选举，选举结果为：公司第三届董事会成员由邢建平、杨选良、陆培仁、闫永红、王华斌五人组成，闫永红当选为董事长，张晓洁当选为执行监事，符光当选为监事。上述选举结果由占表决权75.0889%的13名股东赞成，占表决权24.9111%的4名股东反对而通过并形成《股东会会议决议》。因原法定代表人落选，被告拒绝执行股东会决议，于2015年12月29日向原告送交了汇司字【2015】9号通知，拒绝认可《股东会会决议》的效力，认为该股东会决议无效。为妥善化解公司股东矛盾，占公司表决权72.5878%的12名股东于2016年1月8日联名要求召开临时股东会，要求对汇司字【2015】9号通知的效力、内容和营业执照及法定代表人的变更、公章、营业执照等证照的移交进行审议表决。公司第三届董事会依法通知了全体股东，定于2016年1月29日召开临时股东会，除占公司表决权24.9111%的4名股东外，占表决权75.0889%的13名股东均到会，审议并形成了2016年1月29日《股东会临时会议决议》。决议决定汇司字【2015】9号通知内容及程序均无效，决定由公司原法定代表人在2016年2月3日前配合第三届董事长闫永红办理法定代表人变更事宜；决定由综合办主任在2016年2月1日前将公司行政公章、合同专用章、营业执照正副本、组织机构代码证移交给第三届董事会陆培仁董事。决议作出后，《股东会临时会议决议》已送达公司办公室负责通知缺席股东和相关人员，但被告拒绝执行《股东会临时会议决议》的相关事项，向各原告发出《关于“云南楚雄汇东实业有限责任公司第三届董事会”的意见》，再次否认二次股东会决议的效力，给公司依法经营管理造成不必要的矛盾和困难。综上，被告的行为已违反公司章程和《公司法》的规定，损害了原告的合法权益，现提起诉讼，请求支持原告诉请。 被告云南楚雄汇东实业有限责任公司、高中明辩称，公司于2015年10月30日对董事和监事组织换届选举，在选举过程中，任意撕毁、更换选票，更为严重的是，监票人也更换了选票，导致整个会场选票碎片四处散落。监票人在记票阶段，让他人代为行使职责，工作人员阻止无效。在现场混乱的情况下，有三位股东对选举强烈不满，相继离开会场。主持人维持秩序无果宣布休会。故股东会会议议程并未完成。会后职工上访，中共楚雄州委信访联席会议办公室进行为期15天的调研，调研结束后宣布第三届董事会、监事会选举结果无效，并下发书面文件。事后原告向州人民政府递交了要求变更公司法定代表人的请示，州政府公文批单明确提出需要州国资委研究后提出意见报州政府审批。州国资委考虑州委信访联席会议办公室委托州工信委已下发上述文件，州国资委亦认为选举无效。对于2016年1月29日的股东会决议，因为该决议是具体实施2015年10月30日的决议，而前决议已被认定无效，故该股东会没有召开的基础，作出的股东会决议当属无效。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。另外，我公司已就前任法定代表人符光侵害公司财产的行为向州中级人民法院起诉，部分股东也向州中级人民法院起诉公司解散，同时在2016年4月25日公司的21名员工又向政府上访，要求解决原改制中存在的问题。 被告杨育兰辩称，一、选举程序不合法，原告十三名股东在2015年10月30日产生的会议决议因程序违法，严重侵害被告合法权益。被告杨育兰于2016年1月28日向贵院提出会议决议确认无效的诉请，贵院已依法受理，而该案原告闫永红等十三人要求确认会议决议有效，属于就同一法律关系正反两方面提起的重复诉讼，至于原告要求确认2016年1月29日的临时股东会会议有效，由于该会议是要求具体实施2015年10月30日董事会会议的内容，一旦前决议无效，后决议亦丧失存在基础，根据相关民诉法解释规定，两个案件性质属于同一个案件，不能拆分为两个诉讼，即使拆分也应当依法合并审理，况且4月29日的案件是较前起诉的案件。同时我方要求合并审理并且对立案受理程序方面存在异议。二、对于实体方面，2015年10月30日作出的董事会会议决议，正如第一、二被告所述已被确定为无效，针对第三届换届选举会议无效，公司亦不存在不合法的第三届股东会议，故2016年1月29日以第三届股东会名义召开的会议没有事实基础，同时2016年1月29日的股东会临时会议是具体实施2015年10月30日董事会决议的会议，上述2015年10月30日的决议已被认定为无效，那么2016年1月29日的临时股东会内容违法，当属无效。同时，第二被告已陈述部分员工要求公司解散，公司一旦解散，审理的两个案件所涉及的股东会议是否有效，已无意义。故根据民诉法相关规定应裁定中止审理。 第三人刘荣映未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩状。 第三人吴英未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩状。 各方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2015年10月30日的《股东会会议决议》及2016年1月29日的《股东会临时会议决议》是否有效？原告闫永红、符光、邢建平等13位原告针对其诉讼请求向本院提交了以下八组证据：一、公司章程；二、1.2015年10月30日《股东会议议程》，2.股东会会议选举办法（草案），3.选举结果报告单两份，4.第三届董事会成员选举结果，5.第三届董事会第一次会议决议，6.第三届执行监事、监事选举结果，7.股东会会议决议；三、汇司字（2015）9号通知；四、律师见证书；五、关于对“云南楚雄汇东实业有限责任公司”第三届董事会的意见；六、移交清单；七、关于召开股东会会议的通知；八、1.董事会成员选举统计单及选票，2.执行监事、监事选举统计单及选票。结合庭审当事人的陈述，能够证实被告楚雄汇东公司于2015年10月30日召开股东会，选举公司第三届董事会成员、执行监事、监事，在选举过程中出现了选票撕毁、更换的情况，会场出现了混乱，在监票人报告选举得票时，被告杨育兰及第三人刘荣映、吴英相继离开会场，被告高中明在维持秩序无果的情况下宣布休会，之后十三位原告根据选举结果形成了《股东会会议决议》。此事经过被告楚雄汇东公司信访，楚雄州工业和信息化委员会认为汇东公司于2015年10月30日作出的《股东会会议决议》因违反公司法、公司章程、股东会会议选举办法，是无效的，之后，占公司表决权72.5878%的12名股东于2016年1月8日联名要求召开临时股东会，并于2016年1月29日形成了《临时股东会决议》。故对十三位原告提交的公司章程、关于召开股东会会议的通知、2015年10月30日《股东会会议议程》、股东会会议选举办法（草案）、汇司字[2015]9号文件本院予以采信；因依照会议议程及选举办法应由会议主持人宣布当选结果及主持进行最后议程内容，并且选举结果是在主持人宣布休会以后宣布的选举结果，故对十三位原告提交的选举结果报告单2份、选举统计单及第三届董事会成员、第三届执行监事、监事选票、第三届董事会成员选举结果、第三届执行监事、监事选举结果、第三届董事会第一次会议决议、股东会会议决议本院不予采信。被告云南楚雄汇东实业有限责任公司、高中明、杨育兰针对其主张共同向本院提交以下三组证据：一、身份证；二、1.公司股东会会议选举办法，2.股东会会议决议，3.撕毁选票的照片，4.《关于请求帮助解决公司董事会换届过程中部分股东违反扰乱选举导致公司出现重大社会稳定隐患的报告》，5.《关于变更云南楚雄汇东实业有限责任公司法定代表人的请示》，6.《关于对楚雄汇东实业有限责任公司反映重大信访问题的处理意见及建议》；三、1.云南楚雄汇东实业有限公司汇司字（2015）9号文件，2.关于对“云南楚雄汇东实业有限责任公司第三届董事会”的意见。结合庭审当事人的陈述，能够证实被告楚雄汇东公司于2015年10月30日召开股东会会议，选举会议过程混乱后经信访，被楚雄州工业和信息化委员会认定选举结果无效，故本院对被告楚雄汇东公司、高中明、杨育兰提交的证据予以采信。 根据庭审和质证，本院认定本案法律事实如下：原告闫永红、符光、邢建平、王华斌、符荣、杨松、李绍珍、陆培仁、杨选良、张晓洁、刘翠、普桂兰、周海翊，被告高中明、杨育兰和第三人刘荣映、吴英为被告楚雄汇东公司17名股东。按公司章程规定，经全体股东同意，2015年10月30日召开股东大会进行换届选举，选举公司第三届董事会成员、执行监事、监事。此次选举大会的监票人为周海翊、李绍珍，计票人为胡留焕、李静。在选举过程中，由于部分股东填写选票错误，对填写错误的选票进行更换、撕毁，17股东重新填写选票后交由工作人员李静、胡留焕封存并进行结果统。监票人周海翊、李绍珍与李静、胡留焕离开会场到其他办公室进行结果统计，后由监票人周海翊读票，工作人员李静在电脑上记录，在工作过程中，监票人李绍珍将自己的监票职责交由备选监事之一的股东张晓洁代为履行。统计结束后，监票人让李静、胡留焕回避。在监票人周海翊尚未宣读统计结果时被告杨育兰及第三人刘荣映、吴英相继离开会场，主持人高中明维持秩序无果宣布休会后也离开了会场。监票人周海翊在混乱中对在场的股东告知了统计结果，随后在场的十三位股东签名并通过了第三届董事会成员选举结果及第三届股东会会议决议，将被告汇东公司董事会成员变更为原告邢建平、杨选良、陆培仁、闫永红、王华斌，将执行监事变更为原告张晓洁，将监事变更为原告符光。事后，被告云南楚雄汇东实业有限责任公司向楚雄州委信访办信访，云南楚雄汇东实业有限责任公司在第三届董事会、执行监事、监事选举的过程中，有违反会议规定及纪律的情况。根据楚雄州委信访联席会议办公室的安排，楚雄州工信委、楚雄州人社局、楚雄州总工会代表楚雄州委信访联席办公室，对云南楚雄汇东实业有限责任公司反映的换届选举中的重大信访隐患问题，深入调研后，上报楚雄州委信访联席会办公室，经楚雄州委信访联席会议办公室研究同意，作出意见建议为楚雄汇东实业有限责任公司第三届董事会、执行监事、监事选举结果无效。 本院认为，《公司法》第四十条规定“有限责任公司设立董事会的股东会议由董事会召集，董事长支持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推选一名董事主持”。现任董事长是此次会议的法定主持人，在宣布休会后，会议即进入了终止状态，具有法定作用。会议终止后，若再行启动召开会议，需按《公司法》规定的程序重新启动。公司决议的产生必须要满足公司法所规定的实体上或程序上的要求。本案中，被告楚雄汇东公司于2015年10月30日召开的股东会会议进行到第六项议程，会场便出现了混乱局面，三位股东离开会场，监票人未按议程在混乱中宣读机票结果，主持人在维持会场秩序未果的情况下宣布休会，离开会场，会议进入终止状态根据公司法规定，因主持人高中明已经宣布休会，会议即终止，以下所有的会议议程均不能再继续进行，本次股东会会议决议实际并未形成。因于2015年10月30日召开的股东会会议未实际产生，于2016年1月29日召开重申该会议决议有效的股东临时会议决议亦不存在。故原告闫永红、符光、邢建平、王华斌、符荣、杨松、李绍珍、陆培仁、杨选良、张晓洁、刘翠、普桂兰、周海翊起诉要求确认云南楚雄汇东实业有限责任公司2015年10月30日的《股东会会议决议》及2016年1月29日《股东会临时会议决议》有效的诉请无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，经本院审判委员会讨论并决定，依照《中华人民共和国公司法》第四十条之规定，判决如下： 驳回原告闫永红、符光、邢建平、王华斌、符荣、杨松、李绍珍、陆培仁、杨选良、张晓洁、刘翠、普桂兰、周海翊的诉讼请求。 案件受理费100元，由原告闫永红、符光、邢建平、王华斌、符荣、杨松、李绍珍、陆培仁、杨选良、张晓洁、刘翠、普桂兰、周海翊承担（已交）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于楚雄彝族自治州中级人民法院。 审判长  王玉平 审判员  李 瑛 审判员  冯素娟 二〇一六年九月十二日 书记员  张明权