湖北省鄂州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）鄂07民初8号原告：鄂州市伟城经贸有限公司。住所地：鄂州市梁子湖区东沟镇大桥村。法定代表人：杨正茂，该公司总经理。委托代理人：夏和平，湖北民福律师事务所律师（代理权限为特别授权代理）。委托代理人：杨青峰，该公司员工（代理权限为特别授权代理）。被告：湖北武黄铁路物流有限公司。住所地：武汉市洪山区和平乡团结村铁路宿舍**号*楼。法定代表人：陈金明，该公司总经理。委托代理人：胡剑飞，湖北山河律师事务所律师（代理权限为特别授权代理）。委托代理人：石小虎，该公司员工（代理权限为特别授权代理）。原告鄂州市伟城经贸有限公司（以下简称鄂州伟城公司）诉被告湖北武黄铁路物流有限公司（以下简称武黄铁路公司）合同纠纷一案，本院于2016年1月27日立案受理后，依法组成由审判员宋光亮担任审判长，审判员曹家华，陪审员章政军参加的合议庭，于同年5月24日公开开庭审理了本案。原告鄂州伟城公司的委托代理人夏和平、杨青峰，被告武黄铁路公司的委托代理人胡剑飞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告鄂州伟城公司诉称：双方当事人于2009年开始合作经营煤炭交易，但一直没有结算。被告武黄铁路公司于2015年1月9日以要应付上级单位检查为由，要求原告鄂州伟城公司签署了一份《签认记录》，该记录载明：截止至2015年1月9日，鄂州伟城公司下欠武黄铁路公司预付购煤款28，223，615.94元。被告武黄铁路公司遂以该签认记录为主要依据于2015年9月向人民法院提起诉讼，要求原告鄂州伟城公司向其支付28，223，615.94元并赔偿损失1，913，502.36元。前案在审理过程中，原告鄂州伟城公司从其财务部门及相关税务部门的原始财务资料反映，截止到2015年1月9日，仅下欠被告武黄铁路公司3，643，652.01元，故原告鄂州伟城公司认为被告武黄铁路公司采取了欺骗的手段，骗取原告鄂州伟城公司的工作人员在其事先拟好的签认记录上签字并加盖公章，该记录记载的下欠预付购煤款不能真实反映双方当事人的财务往来情况，该签认记录是在原告鄂州伟城公司工作人员有重大误解的前提下签署的，记载的内容显失公平，故根据合同法相关规定，请求人民法院依法判令：一、撤销双方当事人于2015年1月9日签署的《签认记录》；二、要求被告武黄铁路公司赔偿经济损失450万元；三、本案诉讼费用由被告武黄铁路公司负担。原告鄂州伟城公司为支持其诉讼请求及理由，在本院举证期限内向本院提交如下证据：证据一、营业执照、税务登记证及法定代表人身份证明。拟证明原、被告主体身份适格。证据二、民事起诉状、签认记录。拟证明被告武黄铁路公司以原告身份在鄂州市中级人民法院提起诉讼，要求原告鄂州伟城公司支付28，223，615.94元并赔偿损失1，913，502.36元的事实。证据三、增值纳税申报表、资产负债表、利润表、损益表、借款凭证、记账凭证、汇款记录、汇票、银行承兑汇票等原始财务资料。拟证明账面反映原告鄂州伟城公司仅下欠被告武黄铁路公司3，643，652.01元。证据四、供煤合同及补充协议。拟证明双方当事人之间签订的买卖合同条款中还存在合作经营的内容，被告武黄铁路公司还应向原告鄂州伟城公司提供4000万元的购煤款。证据五、联合经营协议书。拟证明被告武黄铁路公司负责运输煤炭。证据六、银行业务资料、银行业务委托书、存款对账单。拟证明被告武黄铁路公司未按合同约定提供购煤资金，原告鄂州伟城公司贷款2800万元用于购买煤炭。证据七、湖北增值税专用发票。拟证明原告鄂州伟城公司已向被告武黄铁路公司供货168，652，025.14元煤炭。证据八、财务数据情况说明。拟证明根据原告鄂州伟城公司的财务资料显示，双方当事人签署的签认记录不是双方当事人之间的真实财务反映。证据九、入库通知单。拟证明原告鄂州伟城公司于2013年向被告武黄铁路公司供货2200万元煤炭。被告武黄铁路公司在法定期限内未向本院提交答辩状，庭审时辩称：双方当事人于2009年开始签订供煤合同，被告武黄铁路公司均按合同约定支付了货款。双方当事人于2012年初对账就已经证明原告鄂州伟城公司截止到2011年12月31日已经下欠被告武黄铁路公司预付煤款20，673，080.29元，在其后的买卖合同中，被告武黄铁路公司支付了足够的购煤款，而原告鄂州伟城公司未供应相应数量的煤炭，其应承担退还购煤款的责任并赔偿相应的经济损失。双方当事人于2015年1月9日签订的签认记录是双方当事人的真实意思表示，原告鄂州伟城公司的诉请无事实根据和法律依据，故请求人民法院依法判决驳回其诉讼请求。被告武黄铁路公司为支持其抗辩主张，在举证期限内向本院提交如下证据：证据一、企业询证函。拟证明原告鄂州伟城公司确认，截止到2011年12月31日止，共欠被告武黄铁路公司20，673，090.29元。证据二、《2012年供煤合同》。拟证明双方当事人发生的是买卖合同关系。证据三、银行承兑汇票、电汇凭证及湖北增值税发票。拟证明被告武黄铁路公司按《2012年供煤合同》约定支付了1590万元货款，原告鄂州伟城公司仅交付了11，820，678.55元货物，剩余预付货款4，079，321.45元应当退还。证据四、协议书。拟证明原告鄂州伟城公司因供应的煤炭数量未达到合同约定的数量，其承诺补偿被告武黄铁路公司财务成本160万元。证据五、签认记录。拟证明双方当事人于2015年1月9日再次对账确认：截止到2014年12月10日，原告鄂州伟城公司应当向被告武黄铁路公司退还货款28，223，615.94元。证据六、结算说明。拟证明原告鄂州伟城公司虽于2013年9月25日、11月27日向被告武黄铁路公司开具了价值2200万元的增值税发票，但由于其自身原因，并未按税票价值供货。经庭审质证，被告武黄铁路公司对原告鄂州伟城公司提交的证据一无异议，对证据二、四、七的真实性无异议，但认为证据二中的签认记录是双方当事人的真实意思表示，不存在有误解或欺骗行为，证据四无法达到其证明目的，仅凭证据七不能单独作为证明其实际供货数量的依据。对证据三、五、六、八、九的真实性有异议，认为证据三、六、八、九均系原告鄂州伟城公司单方面制作的内部财务资料及相关凭证，被告武黄铁路公司对此从不知晓，证据五不是原件，且与本案无关，无法达到其证明目的。原告鄂州伟城公司对被告武黄铁路公司提交的证据的真实性均无异议，但认为证据一、五不是双方当事人真实意思表示，原告鄂州伟城公司财务资料显示并未差欠被告武黄铁路公司所称的货款，证据二中的供煤合同约定了被告武黄铁路公司应保证运输及提供资金，其未按合同约定提供足额的购煤资金，应承担违约责任，对证据三无异议，对证据四的证明目的有异议，协议约定的财务补偿不合理，被告武黄铁路公司未按约定提供足额资金，才导致原告鄂州伟城公司无法完成供货任务，证据六显示的时间是2013年12月11日，不能证明在此时间之后原告鄂州伟城公司没有供货。本院对双方当事人无争议的证据予以采信，针对上述有争议的证据，本院认为，原告鄂州伟城公司提交的证据二、三、四、六、七反映了双方当事人自2009年发生交易以来的相关事实，被告武黄铁路公司对前述证据对应的相关财务资料中关于2013年2200万元的增值税发票予以认可，但认为原告鄂州伟城公司并未实际供货，结合被告武黄铁路公司提交的证据六，原告鄂州伟城公司在未提交其他证据证明其已供货的情况下，本院依法对前述证据的证明目的不予采信，证据五系复印件，被告武黄铁路公司对此不予认可，本院对该证据依法不予采信，证据八、九均系原告鄂州伟城公司单方面制作，不能达到其证明目的。被告武黄铁路公司提交的证据反映了双方当事人之间存在买卖合同关系，原告鄂州伟城公司在2012年、2015年的对账单上均盖章予以认可，其于2013年开具给被告武黄铁路公司的2200万元增值税税票对应的货物没有其他证据佐证已供货，故本院对被告武黄铁路公司提交的证据依法予以采信。经审理查明：原告鄂州伟城公司自2009年开始与武汉铁路畅通物流有限公司（以下简称武汉铁路畅通公司）合作经营煤炭供销业务，双方于2010年1月1日签订《2010年供煤合同》，该合同约定：鄂州伟城公司于2010年1月1日至2010年12月31日期间向武汉铁路畅通公司供应25万吨煤炭；结算方式为武汉铁路畅通公司结算后按10元／吨扣减差额作为其利润后再向鄂州伟城公司结算，铁路运费按铁路大票金额结算，17%增值税发票，两票结算；付款方式为武汉铁路畅通公司根据鄂州伟城公司在发货地货场到煤量支付60%煤款，到厂验收合格后，余款凭两票全部付清；到达站为葛店电厂专用线，收货人为湖北能源集团鄂州发电有限公司。该合同签订后，又于2010年7月1日签订《补充协议》一份，该协议约定：武汉铁路畅通公司在三门峡车站与郑州铁路局下属公司协调了有关铁路运输事宜，铁路运杂费用由武汉铁路畅通公司直接向三门峡站付款，煤款按发站货场到煤量60%支付；原支付的10元／吨利润，调整为32.50元／吨（含税）。《2010年供煤合同》履行期间，武汉铁路畅通公司累计向原告鄂州伟城公司支付货款101，800，000.00元，原告鄂州伟城公司累计向武汉铁路畅通公司开具增值税发票50，835，610.47元，代付运费7，346，009.70元，返还货款23，000，000.00元。前述合同到期后，被告武黄铁路公司承接了武汉铁路畅通公司全部权利和义务，于2011年3月1日与原告鄂州伟城公司签订了《2011年供煤合同》，合同约定：鄂州伟城公司于2011年3月1日至2011年12月31日期间向武黄铁路公司供应40万吨煤炭；鄂州伟城公司每月供煤3万吨，武黄铁路公司准备流动资金4000万元承兑（其中1000万元承兑由鄂州伟城公司承担银行贴现，若每月供煤量在4万吨以上，则该贴现由武黄铁路公司承担，若每月供煤量低于3万吨，按差额吨位折算成资金，资金贴现息由鄂州伟城公司承担）。该合同其他约定同《2010年供煤合同》。合同履行期间，被告武黄铁路公司累计向原告鄂州伟城公司支付164，150，000.00元货款，原告鄂州伟城公司累计开具增值税发票83，995，736.12元，代付运费2，722，201.20元，返还货款73，650，000.00元。因双方当事人采取的是滚动发货、滚动结算的交易方式，被告武黄铁路公司于2012年初聘请中一会计师事务所湖北华信分所对其2011年财务报表进行了审计，并向原告鄂州伟城公司发出《企业询证函》，载明：截止至2011年12月31日，鄂州伟城公司差欠武黄铁路公司20，673，080.29元。原告鄂州伟城公司收到该函后，在函件载明的“信息证明无误”处加盖公章。双方当事人于2012年3月1日再次签订《2012年供煤合同》一份，合同除约定鄂州伟城公司于2012年3月1日至2012年12月31日期间向武黄铁路公司供应50万吨煤炭外，其他约定与《2011年供煤合同》相同。该合同签订后，被告武黄铁路公司累计向原告鄂州伟城公司支付货款15，900，000.00元，原告鄂州伟城公司共计开具增值税发票11，820，678.55元，代付运费1，988，449.80元。前述合同履行期间，双方当事人于2012年11月29日签订《协议书》一份，约定：现因煤炭价格大幅下降，加上电厂库存居高不下而拒收煤炭，导致2012年供煤合同至今只完成了7万吨左右，故库存煤继续按合同组织发运，由于销售煤炭未达到预定目标，鄂州伟城公司同意补偿武黄铁路公司财务成本等费用合计160万元。其后，双方当事人再未签订供煤合同。2013年9月25日，原告鄂州伟城公司向被告武黄铁路公司开具增值税发票5，500，000.00元，同年11月27日又开具增值税发票16，500，000.00元。前述增值税发票开具后，原告鄂州伟城公司于2013年12月11日向被告武黄铁路公司出具《结算说明》一份，载明：由于鄂州伟城公司煤炭加工生产场地及设备现正在建设中，还未投产，不能按时供货，待工程完工后分期分批供货。我公司已于2013年9月25日、11月27日向你公司分两次开具原煤4万吨，金额为2200万元税票，待我公司向你公司供煤时按市场行情或电厂定价为结算依据，多退少补。被告武黄铁路公司于2013年年底将前述两张增值税发票进行了认证。后因双方当事人再未发生交易，被告武黄铁路公司于2015年1月9日向原告鄂州伟城公司发出《签认记录》一份，载明：截止到2014年12月10日，发生日期2012年12月31日，鄂州伟城公司下欠武黄铁路公司预付购煤款28，223，615.94元。原告鄂州伟城公司在《签认记录》上加盖公章。被告武黄铁路公司向原告鄂州伟城公司催要预付购煤款无果后，于2015年9月10日向本院提起诉讼。该案在审理过程中，原告鄂州伟城公司认为双方当事人签订的《签认记录》不是其真实意思表示，该记录记载的金额没有扣减原告鄂州伟城公司于2013年开具的2200万元增值税发票金额，遂向本院提起诉讼，请求判如所请。本院认为：原告鄂州伟城公司与被告武黄铁路公司签订的三份供煤合同是双方当事人的真实意思表示，其内容合法、有效，应受法律保护，双方当事人均应按合同的约定履行义务及享有权利。根据供煤合同的约定，原告鄂州伟城公司与被告武黄铁路公司在连续发生的交易中采取的是凭铁路大票结算运费，增值税发票结算货款的两票结算方式，被告武黄铁路公司通过银行电汇、承兑方式共向原告鄂州伟城公司支付货款281，850，000.00元，原告鄂州伟城公司自2010年至2012年共计向被告武黄铁路公司开具增值税发票146，652，025.14元，代付运费12，056，660.70元，返还款项96，650，000.00元（其中2010年11月29日800万元承兑贴现费用135，360.00元及12月6日现金还款75万元，因原告鄂州伟城公司未提交证据加以佐证，被告武黄铁路公司亦不予认可，故未认定在还款数额内），前述款项合计为255，358，685.84元，故根据双方当事人提交的财务资料显示，截止到2012年12月31日，原告鄂州伟城公司下欠被告武黄铁路公司预付煤款26，491，314.16元，该下欠金额与签认记录记载的数额基本相符。被告武黄铁路公司对2013年前收到原告鄂州伟城公司开具的增值税发票金额及相对应的货物予以认可，其后虽于2013年9月25日、11月27日收到原告鄂州伟城公司开具的2200万元增值税发票并进行了认证，但其并不认可原告鄂州伟城公司已按税票金额实际供货，原告鄂州伟城公司于2013年12月11日向被告武黄铁路公司出具的结算说明的内容证明其开具税票后并未按时供货，双方当事人自2012年后未签订供煤合同，原告鄂州伟城公司亦未提交相关货物交付凭证证明其在2013年开具税票后，按照税票金额实际供货给被告武黄铁路公司，故被告武黄铁路公司于2015年1月9日发出的签认记录所记载的欠款金额未扣减2013年价值2200万元税票金额，原告鄂州伟城公司提交的证据亦无法证明其在签认记录上签字盖章时，被告武黄铁路公司存在欺诈、胁迫的手段或乘人之危等法定撤销情形，因双方当事人均未提交货物交付凭证，故根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条第一款：“出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实”的规定，应当认定双方当事人于2015年1月9日签订签认记录的行为是其真实意思表示。被告武黄铁路公司支付的货款金额大于原告鄂州伟城公司实际供货金额及其他支出，原告鄂州伟城公司提交的证据亦无法证明其在交易中存在经济损失450万元，故原告鄂州伟城公司要求撤销签认记录，被告武黄铁路公司应当赔偿经济损失450万元的诉请于法无据，本院依法不予支持。本案经合议庭评议，并提交本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第四十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条第一款之规定，判决如下：驳回原告鄂州伟城公司的诉讼请求。案件受理费42，900.00元，由原告鄂州伟城公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第（一）款的规定，预交上诉案件受理费，款汇湖北省高级人民法院，开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行，户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号：05×××69-1。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。审判长  宋光亮审判员  曹家华陪审员  章政军二〇一六年九月二十二日书记员  徐 莉