辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）辽01民终7180号上诉人（原审原告）：辽宁重汽华晟汽车销售服务有限公司，住所地沈阳市大东区。法定代表人：杨学洁，该公司总经理。委托诉讼代理人：张中，该公司员工。委托诉讼代理人：冯亚杰，辽宁晋衡律师事务所律师。上诉人（原审被告）：沈阳润金汽车销售服务有限公司，住所地沈阳经济技术开发区。法定代表人：王传琪，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘多奇，辽宁乾开律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：辽宁新润金汽车销售服务有限公司，住所地沈阳经济技术开发区。法定代表人：崔雅坤，该公司经理。委托诉讼代理人：张宇，该公司员工。委托诉讼代理人：于莎莎，北京盈科（沈阳）律师事务所律师。上诉人辽宁重汽华晟汽车销售服务有限公司（以下简称“重汽华晟公司”）、上诉人沈阳润金汽车销售服务有限公司（以下简称“沈阳润金公司”）与被上诉人辽宁新润金汽车销售服务有限公司（以下简称“辽宁润金公司”）买卖合同纠纷一案，不服沈阳经济技术开发区人民法院（2015）经开民初字第765号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人重汽华晟公司委托诉讼代理人张中、冯亚杰，上诉人沈阳润金公司委托诉讼代理人刘多奇，被上诉人辽宁润金公司委托诉讼代理人张宇、于莎莎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。重汽华晟公司上诉请求：1、请求撤销原审判决第三项；2、依法改判辽宁润金公司与沈阳润金公司共同给付上诉人重汽华晟公司配件款304000元及逾期付款利息。事实与理由：原审判决辽宁润金公司不承担本案债务是错误的。沈阳润金特约服务站原系在沈阳润金公司旗下的售后维修保养部门。沈阳润金特约服务站于2010年至2012年期间从上诉人处购进配件用于中国重汽集团产品的售后服务及维修，2013年1月8日经对账确认，截止该日尚欠上诉人配件款304000元。当时沈阳润金特约服务站隶属于沈阳润金公司，因此其债务应由沈阳润金公司承担，原审对此判决是正确的。2015年7月经沈阳润金公司与辽宁润金公司共同申请，经中国重汽集团批准，沈阳润金特约服务站变更至被上诉人辽宁润金公司旗下，并且约定变更前的债权债务全部由变更后的单位承担，辽宁润金公司自愿清偿沈阳润金公司因特约服务站而产生的债务，这是债务加入，上诉人有权要求沈阳润金公司和辽宁润金公司承担连带偿还货款。另外沈阳润金特约服务站能够独立经营，创造效益，产生债权的同时，亦能产生债务，根据权利与义务相一致的原则，辽宁润金公司承接了特约服务站，意味着既要接受权利，也要承担义务。只接受权利，将义务甩给原来的公司，这有违权利义务相一致原则。沈阳润金公司针对重汽华晟公司的上诉辩称，本案欠条是案外人陈廷科所打，且写明欠款人为陈廷科，欠款只能向陈廷科要。该欠条真假无从核实，且沈阳润金公司根本没有陈廷科这个人。欠条上加盖的“中国重型汽车集团有限公司沈阳润金特约服务站服务专用章”与沈阳润金公司无关，沈阳润金公司没有印制过这样的印章，且从印章内容来看不具有对外效力，是一个内部服务章。沈阳润金公司不会以服务章的名义签订合同或确认事实。重汽华晟公司说服务站能够独立经营，那么服务站所欠债务只能由其自行承担，而不是沈阳润金公司。沈阳润金公司与辽宁润金公司变更证明，内容很明确限定了债权债务的承担范围，即仅仅是针对与中国重汽的债权债务承担，而不包括与中国重汽以外的债权人债务人的债权债务承担问题。该债务与辽宁润金公司无关，一审判决对此认定事实清楚。沈阳润金公司不是本案适格被告，与重汽华晟公司没有债权债务关系，不应承担付款义务，重汽华晟公司的上诉请求不应得到支持。辽宁润金公司针对重汽华晟公司的上诉辩称，辽宁润金公司与沈阳润金公司变更证明内容很明确是针对中国重汽的债权债务承担，而不是针对所有债权债务，也不包括重汽华晟公司的债务，该表格所记载内容该转移手续还未履行完变更手续，不能证明已经生效，不能认定该债务与辽宁润金公司有关，辽宁润金公司依法不承担责任。沈阳润金公司针对中国重汽的债权债务由辽宁润金公司承受，通过中国重汽特约服务站企业名称或法定人变更证明表能体现注明中国重汽债权债务由变更后的单位承担。辽宁润金公司不是本案的适格被告，上诉人重汽华晟公司属于滥用诉讼权利。重汽华晟公司要求辽宁润金公司与沈阳润金公司承担连带责任没有事实及法律依据。沈阳润金公司上诉请求：1、请求在查清事实基础上正确适用法律，撤销原审判决第一、二项，判令沈阳润金公司不承担责任；2、一、二审诉讼费由重汽华晟公司承担。事实与理由：本案欠条是案外人陈廷科所打，且写明欠款人为陈廷科，欠款只能向陈廷科要。该欠条真假无从核实，且沈阳润金公司根本没有陈廷科这个人。欠条上加盖的“中国重型汽车集团有限公司沈阳润金特约服务站服务专用章”与沈阳润金公司无关，沈阳润金公司没有印制过这样的印章。重汽华晟公司起诉超过诉讼时效。本案从事实和证据等角度都不能证明沈阳润金公司承担还款义务。重汽华晟公司针对沈阳润金公司的上诉辩称，为重汽华晟公司出具的欠条上加盖的公章为沈阳润金特约服务站，该特约服务站是原设于上诉人沈阳润金公司旗下的内部机构，这一点沈阳润金公司是承认的。因该服务站产生的债务理应由沈阳润金公司承担，因此原审判决沈阳润金公司给付重汽华晟公司欠款304000元及利息是正确的。特约服务站承诺最后还款日期为2013年4月30日，重汽华晟公司于2015年1月提起诉讼，并未超过2年的诉讼时效。请求驳回沈阳润金公司的上诉请求。辽宁润金公司针对沈阳润金公司的上诉辩称，与辽宁润金公司无关，不予答辩。重汽华晟公司向一审法院起诉请求：1、二被告沈阳润金公司、辽宁润金公司连带支付原告重汽华晟公司配件款304000元及利息；2、诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：2012年7月6日，原告重汽华晟公司向被告沈阳润金公司发出对账函，载明截止到2012年5月7日，被告沈阳润金公司拖欠原告336067元，中国重型汽车集团有限公司沈阳润金特约服务站在上面加盖服务专用章进行了确认。原告又提供欠条一张，载明：“今欠华晟服务站配件款334000元，到1月30日还一部分款，其余4月30日全部还清。欠款人为陈廷科，并加盖了中国重型汽车集团有限公司沈阳润金特约服务站的服务专用章，日期为2013年1月8日。”原告在庭审中陈述2013年9月30日，被告沈阳润金公司派人给付原告30000元欠款，现欠款总额变更为304000元。另查明：根据中国重型汽车集团有限公司的产品保修手册中的特约服务站通讯录，载明被告沈阳润金公司为中国重型汽车集团有限公司的特约服务站，编码为SY34，简称沈阳润金。被告沈阳润金公司在庭审中表示其与中国重型汽车集团有限公司沈阳润金特约服务站是合作关系，该服务站是陈廷立成立的，服务站设立在被告沈阳润金公司里。再查明：原告提供“中国重汽特约服务站企业名称或法定人变更证明”的复印件一份，用于证明2015年9月7日，服务站由被告沈阳润金公司变更为辽宁润金公司，变更前的单位所有债权债务全部由变更后的单位承担。二被告认为该证据为复印件，且从内容上看也是被告沈阳润金公司与中国重型汽车集团有限公司之间的债权债务转移给被告辽宁润金公司。以上事实的认定，有对账函、欠条、产品保修手册、中国重汽特约服务站企业名称或法定人变更证明及庭审笔录在卷佐证，经庭审质证，一审法院予以确认。一审法院认为：本案的争议焦点为中国重型汽车集团有限公司沈阳润金特约服务站是否为被告沈阳润金公司成立的内部机构？根据产品保修手册中通讯录上的内容，被告沈阳润金公司为中国重型汽车集团有限公司的特约服务站之一，可见，中国重型汽车集团有限公司沈阳润金特约服务站应为被告沈阳润金公司的内部机构。被告沈阳润金公司辩称该服务站与其是合作关系，但其未能提供任何证据证明，故对该辩称，不予支持。现根据原告提供的欠条，上面加盖了中国重型汽车集团有限公司沈阳润金特约服务站的印章，故被告沈阳润金公司应对该欠款承担给付义务，原告要求被告沈阳润金公司给付配件款304000元，理由充分，予以支持。因被告沈阳润金公司未在承诺的2013年4月30日前支付欠款，故对原告要求被告给付利息的诉讼请求，亦予以支持。原告要求被告辽宁润金公司承担连带给付责任，因被告辽宁润金公司与被告沈阳润金公司系两个独立的企业法人，且原告提供的“中国重汽特约服务站企业名称或法定人变更证明”也无法证明被告辽宁润金公司承担了被告沈阳润金公司的对外债务，故该项诉讼请求，没有事实及法律依据，不予支持。二被告辩称原告的诉讼请求超过了诉讼时效，根据欠条记载的内容，欠款的最后还款日为2013年4月30日，原告于2015年1月提起诉讼，并未超过两年的诉讼时效期间，故对该辩称，不予支持。一审法院判决：一、被告沈阳润金汽车销售服务有限公司于本判决生效后十日内给付原告辽宁重汽华晟汽车销售服务有限公司欠款304000元；二、被告沈阳润金汽车销售服务有限公司于本判决生效后十日内给付原告辽宁重汽华晟汽车销售服务有限公司304000元欠款的利息（从2013年5月1日起算至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；三、驳回原、被告其他诉讼请求；如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6338元，由被告沈阳润金汽车销售服务有限公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。重汽华晟公司提交沈阳润金公司给重汽华晟公司开具的增值税专用发票及转款证明用以证明沈阳润金公司支付给重汽华晟公司配件款的事实，证明沈阳润金公司是配件买卖合同的义务主体，对其内部机构特约服务站所欠配件款承担给付义务。沈阳润金公司对增值税专用发票及转款证明的真实性无异议，认为不属于新证据，且与本案没有关联性。辽宁润金公司认为与其无关。重汽华晟公司表示与沈阳润金公司的经济往来只有就服务备件发生，没有其他经济往来，沈阳润金公司虽对此组证据有异议但没有提供相反证据予以证明，本院对重汽华晟公司提供的该组证据予以认定。重汽华晟公司提交了辽宁新润公司、沈阳润金公司的工商登记查询情况，证明工商信息上记载两家公司住所地相同，沈阳润金公司原股东张宝晖是辽宁润金公司现股东，辽宁润金公司另一股东周静波也曾是沈阳润金公司股东。沈阳润金公司股东张宇是辽宁润金公司的代理人，张宇称其为辽宁润金公司的员工，这些可以说明沈阳润金公司和辽宁润金公司为关联公司。特约服务站由沈阳润金公司变更到辽宁润金公司名下，辽宁润金公司应该承担特约服务站原产生的债务。沈阳润金公司认为上述证据不属于新证据，两个公司均为有限公司，沈阳润金公司、辽宁润金公司与重汽这种变更仅仅是正常的工作需要，并不是沈阳润金公司销户。股东、工作人员的变更或调动属于正常的情形，上述证据与本案没有关联性。辽宁润金公司对上述证据没有意见。本院对上述证据的真实性予以确认。重汽华晟公司提供陈廷立身份信息表，证明重汽华晟公司提交的欠条上签字的陈廷科与沈阳润金公司所称的沈阳润金特约服务站站长陈廷立系同一人，重汽华晟公司有理由相信签字的陈廷科即陈廷立，能够代表沈阳润金特约服务站对其债务进行确认，同时证明陈廷科系陈廷立的曾用名，而沈阳润金公司称其不认识陈廷科是在说谎。沈阳润金公司对证据真实性无异议，但认为不能证明欠条所载的陈廷科即为本信息上的陈廷科，也不能证明是陈廷立本人所写。辽宁润金公司对证据真实性没有异议，但认为该证据无法证明重汽华晟公司与沈阳润金公司及陈廷立间的纠纷与辽宁润金公司有关。当事人对证据的真实性无异议，结合欠条上加盖有沈阳润金特约服务站服务专用章，沈阳润金公司承认沈阳润金特约服务站的站长为陈廷立，沈阳润金公司虽予以否认，但未提供足以反驳的相关证据，本院认定重汽华晟公司上述证明主张成立。本院对一审法院查明的事实予以认定。本院认为，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，本院仅围绕上诉人上诉请求的事实和适用法律对本案进行审查。上诉人重汽华晟公司提交的对账函加盖有“中国重型汽车集团有限公司沈阳润金特约服务站服务专用章”，欠条上除加盖有上述沈阳润金特约服务站服务专用章外，还有陈廷科签字，上诉人重汽华晟公司提供的陈廷立户籍信息表明陈廷立曾用名为陈廷科，中国重型汽车集团有限公司产品保修手册中通讯录上载明沈阳润金公司为中国重型汽车集团有限公司的特约服务站之一，联系人为陈廷立，沈阳润金公司亦承认沈阳润金特约服务站的站长为陈廷立，上述证据证明沈阳润金公司所属的沈阳润金特约服务站从重汽华晟公司购买配件及尚欠重汽华晟公司配件货款的事实，重汽华晟公司二审提供的增值税专用发票及转款证明进一步佐证上述事实的成立，原审认定沈阳润金公司对沈阳润金特约服务站欠付重汽华晟公司货款承担给付责任，并无不当，沈阳润金公司认为该债务与其无关，其不应承担责任的上诉理由，没有事实依据，本院不予支持。重汽华晟公司一审提供了“中国重汽特约服务站企业名称或法定人变更证明”的复印件，沈阳润金公司及辽宁润金公司对填写过上述变更证明并无异议，变更证明载明沈阳润金特约服务站由沈阳润金公司变更至辽宁润金公司名下，变更前的单位所有债权、债务全部由变更后的单位承担，沈阳润金公司在原企业处加盖公章，辽宁润金公司在现企业处加盖公章，重汽华晟公司要求辽宁润金公司连带承担沈阳润金特约服务站变更前的债务，符合上述约定，本院予以支持。变更证明并非只是将沈阳润金公司与中国重型汽车集团有限公司之间的债权债务转移给辽宁润金公司，而是将沈阳润金特约服务站整体变更至辽宁润金公司名下，辽宁润金公司承诺承担变更前的债权债务，其主张不承担责任的理由不能成立。欠条上载明最后还款时间为2013年4月30日，重汽华晟公司于2015年1月提起诉讼，并未超过两年的诉讼时效期间，上诉人沈阳润金公司关于重汽华晟公司的起诉超过诉讼时效的主张，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下：一、维持沈阳经济技术开发区人民法院（2015）经开民初字第765号民事判决第一项、第二项及诉讼费负担部分；二、撤销沈阳经济技术开发区人民法院（2015）经开民初字第765号民事判决第三项；三、被上诉人辽宁新润金汽车销售服务有限公司对沈阳经济技术开发区人民法院（2015）经开民初字第765号民事判决第一项、第二项所列款项承担连带责任；四、驳回上诉人辽宁重汽华晟汽车销售服务有限公司的其他诉讼请求；五、驳回上诉人沈阳润金汽车销售服务有限公司的上诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。辽宁重汽华晟汽车销售服务有限公司预交的二审案件受理费6338元，由沈阳润金汽车销售服务有限公司负担，辽宁新润金汽车销售服务有限公司承担连带责任；沈阳润金汽车销售服务有限公司预交的二审案件受理费6338元，由沈阳润金汽车销售服务有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  曹 杰审 判 员  乔雪梅代理审判员  林 红二〇一六年九月二十七日书 记 员  阎玉洁本案判决所依据的相关法律第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。