山东省沂水县人民法院民 事 判 决 书(2015)沂民初字第3198号原告张雷，男，1967年12月10日出生，汉族，居民，住山东省沂水县。委托代理人庞世奇，沂水宏晟法律服务所法律工作者。被告山东鲁中医疗保健品厂。法定代表人刘俊田，该厂厂长。被告王少松，男，1960年8月21日出生，汉族，居民，住山东省沂水县。委托代理人王学相，山东成全律师事务所律师。被告沂水县人力资源开发服务管理办公室。法定代表人赵瑞祥，该办公室主任。住所地：沂水县。委托代理人张玉青，山东天达星律师事务所律师。原告张雷与被告山东鲁中医疗保健品厂、王少松、沂水县人力资源开发服务管理办公室买卖合同纠纷一案，本院于2015年9月21日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张雷及其委托代理人庞世奇、被告山东鲁中医疗保健品厂法定代表人刘俊田、被告王少松及其委托代理人王学相、被告沂水县人力资源开发服务管理办公室委托代理人张玉青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张雷诉称，1997年至1998年，被告山东鲁中医疗保健品厂多次购买原告的服装、机器设备、办公用品等产品共计79443.6元。2000年12月18日，原沂水县劳动服务公司（现为沂水县人力资源开发服务管理办公室）与被告王少松签订“产权出售协议”，将沂水县劳动服务公司纸箱厂（开办单位、实际控制人为沂水县劳动服务公司，现为沂水县人力资源开发服务管理办公室）全部产权以协议方式出售给王少松（协议中的乙方）。其中，被告山东鲁中医疗保健品厂是原沂水县劳动服务公司纸箱厂所属的四厂之一。协议第三条约定：“……由乙方承担全部负债偿还责任……”。之后，该欠款经原告无数次的找被告索要，被告均以无款为由推诿至今。为此，根据法律规定，特向贵院起诉，请求贵院依法支持原告的诉讼请求：一、依法调解或判决被告立即支付拖欠的货款79443.6元并承担银行利息；二、诉讼费等费用由被告承担。被告山东鲁中医疗保健品厂辩称，原告所述属实，但保健品厂所欠货款的具体数额不清楚，事实存在。被告王少松辩称，一、被答辩人起诉答辩人主体错误，答辩人不是本案适格被告，请求法庭依法判决驳回被答辩人的诉讼请求。原沂水县劳动服务公司纸箱厂根据沂水县人民政府的文件，由产权所有人沂水县劳动服务公司以产权出售的方式出售给了沂水三旗医疗用品有限公司（后更名为沂水三旗劳保用品有限公司），产权出售协议的当事人是沂水三旗劳保用品有限公司的法定代表人，因此答辩人不是本案的适格被告；二、被答辩人所诉合同欠款，三旗公司及答辩人并不知情，更未包含在《产权出售协议》签订时的《整体资产评估明细表》中，不包含在三旗公司接收的负债总额内，不属于三旗公司承担的范围，不应由三旗公司承担，更不应由答辩人承担，法庭应依法驳回被答辩人针对答辩人的诉讼请求。三、根据被答辩人所诉合同欠款发生在1998年9月18日，其无任何证据证实期间被答辩人曾经向相关责任主体主张过权利，因此，被答辩人的债权已经超过诉讼时效，已丧失胜诉权，依法应当驳回其诉讼请求；四、被答辩人张雷所诉欠款无任何证据支持，欠款不属实，将在质证及辩论中一并详细说明。被告沂水县人力资源开发服务管理办公室递交书面答辩状辩称：一、原告诉称“1997年至1998年，山东鲁中医疗保健品厂多次购买原告的服装、机器设备等产品共计79443.6元，原告无数次索要，被告推诿”与事实不符，被告根本不认识原告，也从未见过原告，即使假设欠款真实，亦超出法定诉讼时效，应予驳回；二、假设原告所诉欠款真实，原告诉第三被告主体错误，第三被告不承担本案责任，应驳回原告对第三被告的诉讼请求；三、以上事实，已经与本案情况相同的多起民事案件的生效判决所确认并均判决第三被告不承担责任，原告对第三被告的诉求应予驳回。经审理查明，山东鲁中医疗保健品厂是原沂水县劳动服务公司所属的集体企业沂水县劳动服务公司纸箱厂四企业之一（山东鲁中医疗保健品厂、废旧设备调剂中心、通达液压机械厂、建材经营部）。在经营期间，该厂向原告购买服装、办公用品等，并欠原告货款，山东鲁中医疗保健品厂厂长刘俊田对此予以认可。2000年10月25日，沂水县人民政府发出沂政函[2000]38号《沂水县人民政府对县劳动和社会保障局关于劳动服务公司纸箱厂产权转让的报告的批复》，该批复的主要内容为：沂水县劳动服务公司将沂水县劳动服务公司纸箱厂转让给王少松，并就该公司产权出售的问题与购买方达成如下协议：1.产权转让的范围为沂水县劳动服务公司纸箱厂的全部资产和负债。2.产权按零价转让，即购买方接收全部资产并承担全部债务。办理资产债务过户手续。3.原企业职工由购买方全部接收，重新签订劳动合同，实行竞争上岗……2000年12月18日，沂水县劳动服务公司按照上述文件与王少松签署了《产权出售协议》，沂水县劳动服务公司以零价转让的方式将沂水县劳动服务公司纸箱厂（山东鲁中医疗保健品厂、废旧设备调剂中心、通达液压机械厂、建材经营部）出售给王少松，王少松购买该厂后，成立了沂水县三旗医疗用品有限公司，该公司于2002年10月25日因“转私营企业”注销。山东鲁中医疗保健品厂在出售后，因该企业欠职工应付养老金、风险金及其他应付款等问题，刘俊田及职工多次上访，2011年4月15日，沂水县人力资源和社会保障局作出《关于刘俊田反映企业出让后欠职工应付养老金、风险金及其他应付款至今没有付清问题等信访事项答复意见书》，其中第二项“关于欠职工应付养老金、风险金及其他应付款至今没有付清问题”答复为：据王少松提供的书面材料证实，职工的所有风险金、养老金及其他应付款已经全部付清。王少松承诺，如果有漏拉债务未付清的，可以持有效证据找他兑付；欠职工应付款项，应由职工本人找王少松解决，王少松不同意时，职工可以依法通过诉讼解决。另查明，沂水县劳动服务公司于2003年更名为沂水县劳动就业办公室，2010年更名为沂水县人力资源开发服务管理办公室。被告山东鲁中医疗保健品厂在出售前因未年检于2000年10月10日被工商行政管理部门吊销营业执照，被出售后未办理工商登记注销手续。认定上述事实的证据有，当事人陈述、原告提供的交库单及庭审笔录为证，已收录在卷。本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同，当事人应按照合同约定全面履行自己的义务，买受人应当按照约定的数额支付价款。本案中，被告山东鲁中医疗保健品厂向原告购买79443.6元的服装、机器设备等货物，但未支付价款，事实清楚，证据充分。该欠款系被告山东鲁中医疗保健品厂被出售前的债务。被告沂水县人力资源开发服务管理办公室（原沂水县劳动服务公司）依据沂水县人民政府沂政函[2000]38号文件将被告山东鲁中医疗保健品厂整体出售给被告王少松，出售方式为“产权按零价转让，即购买方接受全部资产并承担全部债务”。至此，被告山东鲁中医疗保健品厂作为独立的企业法人只是未注销工商登记，实际已不再存在，其债务依照沂水县人民政府沂政函[2000]38号文件及产权出售协议的约定应由被告王少松负责偿还。因双方未约定利息，对原告要求被告支付利息的请求，本院不予支持；对于被告陈述的该案已过诉讼时效的主张，由于原告陈述其一直未间断向刘俊田主张权利，刘俊田予以认可，故本案未过诉讼时效。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条之规定，判决如下：一、被告王少松于本判决生效之日起十日内向原告张雷支付欠款79443.6元。二、驳回原告张雷的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1786元，由被告王少松承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。审判长  梁训旺审判员  刘中伟审判员  陈维庆二〇一六年九月十八日书记员  吴艾珍