广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤01民终11142号上诉人（原审被告）：周聪超。委托代理人：钟志平,广东富颂达律师事务所律师。委托代理人：方蛟，广东富颂达律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：广州市奥维拉箱包有限公司。法定代表人：任湛初，该公司总经理。委托代理人：付克江，广东卓明律师事务所律师。委托代理人：潘惠慧，广东卓明律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广州市英其皮具有限公司。法定代表人：周英其。上诉人周聪超因与被上诉人广州市奥维拉箱包有限公司（以下简称为奥维拉公司）、广州市英其皮具有限公司（以下简称为英其皮具公司）买卖合同纠纷一案，不服广州市花都区人民法院（2015）穗花法山民初字第660号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院经审理查明：2014年1月，奥维拉公司与英其皮具公司以口头的形式订立了买卖合同，约定由奥维拉公司向英其皮具公司供应儿童拉杆、书包拉杆配件，英其皮具公司通过电话或电子邮件的方式向奥维拉公司下订单，奥维拉公司根据订单将货物交付至英其皮具公司，货款每月结算，月结30天后付款。合同订立后，奥维拉公司开始向英其皮具公司供货，供应到2015年8月初。2015年8月4日，奥维拉公司与英其皮具公司进行对账，英其皮具公司确认欠奥维拉公司货款1523855元，英其皮具公司向奥维拉公司出具了《对账单》，记载：“我司15年8月4日止在广州市奥维拉箱包有限公司进货（加工）共计人民币大写壹佰伍拾贰万叁仟捌佰伍拾伍元正（小写￥：1523855元正不含税），进货（加工）单一批，货款暂欠。”该对账单经办人处签有“江某”的字样，右下角盖有“广州市英其皮具有限公司”字样的印章，另该对账单空白处以手写字体记载有：“欠款人：周聪超、广州市英其皮具有限公司”的字样并盖有“广州市英其皮具有限公司”字样的印章。对账以后，英其皮具公司于2015年8月25日向奥维拉公司支付了50000元，余款1473855元没有支付，奥维拉公司多次催收未果，遂具状起诉至原审法院而成讼。奥维拉公司起诉后，英其皮具公司向奥维拉公司支付了73855元，尚欠货款1400000元未支付。诉讼中，奥维拉公司与周聪超就周聪超应否与英其皮具公司共同承担支付欠付货款及逾期利息的责任一事各执一词。奥维拉公司认为其与英其皮具公司于2015年8月4日对账结算时，英其皮具公司确认欠付奥维拉公司货款1523855元，因周聪超是英其皮具公司法定代表人周英其的儿子，周英其家族的财产主要登记在周聪超名下，故其要求周聪超作为欠付货款的担保人，并要求周聪超在对账单欠款人处共同签名确认，周聪超承诺对英其皮具公司欠付的货款承担连带清偿责任，所以周聪超在对账单欠款人处与英其皮具公司共同确认。对此，周聪超认为其不是英其皮具公司的法人代表，也不是英其皮具公司的股东，只是作为英其皮具公司的员工代表公司与奥维拉公司进行对账，对账单不仅有其的签名，而且有案外人江某的签名，其与江某都是代表英其皮具公司在对账单上签名，故其不应当对本案欠付的货款及利息承担清偿责任。诉讼中，奥维拉公司向原审法院申请诉讼财产保全，原审法院经审核后依法作出诉讼财产保全裁定并已执行。奥维拉公司原审诉讼请求判令：1.英其皮具公司、周聪超支付奥维拉公司货款1473855元及利息（利息按中国人民银行同期同类贷款利率自起诉之日起计算至付清之日止）；2.本案诉讼费由英其皮具公司、周聪超承担。原审庭审中，奥维拉公司变更第一项诉讼请求为：英其皮具公司、周聪超支付奥维拉公司货款1400000元及利息（利息以1400000元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率自起诉之日起计算至付清之日止）。原审法院认为：奥维拉公司与英其皮具公司以口头方式订立的买卖合同是双方当事人真实意思的表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合同成立并生效，双方均应恪守合同的约定。合同订立后，奥维拉公司依约供应货物给英其皮具公司，英其皮具公司理应付清货款给奥维拉公司，英其皮具公司无故拖欠货款，构成违约，应当承担相应的违约责任，故奥维拉公司要求英其皮具公司向其支付欠付货款1400000元及逾期利息的诉讼请求，理据充分，原审法院予以支持。周聪超在英其皮具公司向奥维拉公司出具的《对账单》上的欠款人处签名，英其皮具公司亦在该对账单上欠款处盖上印章，表明奥维拉公司与英其皮具公司、周聪超三方达成了债务加入的合意，周聪超在对账单欠款人处签名的行为属于债务加入，表明周聪超加入到英其皮具公司对奥维拉公司的债务当中，自愿与英其皮具公司共同承担支付欠付货款的义务，故奥维拉公司要求周聪超对英其皮具公司所负债务承担共同清偿责任的诉讼请求，合乎法理，原审法院予以支持。周聪超辩称其与江某都是代表英其皮具公司在对账单上签名，不应当承担支付欠付货款的责任，但江某是在对账单经办人处签名，周聪超系在对账单的欠款人处签名，属于本质的不同，故周聪超的上述辩解意见，缺乏理据，原审法院不予采纳。周聪超承担付款责任后，有权向英其皮具公司追偿。原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第八十四条，《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第十条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、英其皮具公司于判决发生法律效力之日起十日内，向奥维拉公司支付货款1400000元及逾期利息（逾期利息以1400000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率为标准，从起诉之日即2015年11月4日起计算到被告付清款项之日止）。二、周聪超对上述第一项债务承担共同清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原审案件受理费17400元、保全费5000元，均由英其皮具公司、周聪超负担。上诉人周聪超不服上述判决，向本院提起上诉认为：(一)原审判决适用程序不当，周聪超不具备主体资格。2015年8月4日，英其皮具公司出具欠条，该欠条内容明确载明双方主体是英其皮具公司和奥维拉公司，双方对此均无异议。这充分表明奥维拉公司与英其皮具公司之间存在买卖合同关系，且双方对账单内容不涉及周聪超。英其皮具公司将周聪超列为被告属于主体不适格、程序不当。(二)原审判决认定事实错误。1.英其皮具公司作为交易相对方，向奥维拉公司出具对账单确认欠款金额，周聪超作为英其皮具公司的财务人员，与公司会计江某在对账金额后代表公司对该欠付货款签字确认，该行为符合一般交易规律。周聪超仅是英其皮具公司的员工，该对账单不仅有周聪超的签名，也有江某的签名。原审中，周聪超提交了与英其皮具公司签订的劳动合同予以佐证，原审法院未予采纳。周聪超既非公司法人，也非公司股东，签字确认仅仅是代表公司作出的职务行为。在整个过程中，周聪超始终未成为合同主体。周聪超与江某在对账单中签名的性质和形式均是一致的，都是对账后代表英其皮具公司确认欠款的行为，不是个人承诺还款的行为。2.原审期间，奥维拉公司称其要求周聪超作为欠款的担保人在对账单中共同签名确认，但周聪超并非在担保人处签名。且周聪超签名后，英其皮具公司加盖的公章覆盖了周聪超签名和公司名称，进一步表明周聪超是代表公司承认欠款。(三)原审判决适用法律错误。周聪超与奥维拉公司不存在买卖合同关系，故原审法院判令周聪超对欠款承担共同清偿责任是错误的。据此，周聪超上诉请求撤销原审判决第二项，驳回奥维拉公司对周聪超的诉讼请求。被上诉人奥维拉公司答辩表示同意原审判决。被上诉人英其皮具公司未作答辩。经审查，本院对原审判决查明的事实予以确认。本院认为，本案二审争议焦点为周聪超是否应对涉案债务承担共同偿还责任。根据奥维拉公司提供的对账单，在该对账单落款处已印制有“广州市英其皮具有限公司”字样的情况下，周聪超仍另行手写“欠款人：周聪超、广州市英其皮具有限公司”，其书写内容所反映的文义清晰准确，即已向债权人承诺由其个人与英其皮具公司共同作为欠款人承担该对账单项下债务。周聪超作为完全民事行为能力人，对其书写内容所表达的字面含义应具有完全的理解能力，也自应承担相应的民事法律后果。而关于周聪超任职于英其皮具公司的事实，与其作为欠款人加入涉案债务两者并不相悖，故仅凭其任职身份并不能推翻该书证内容的证据效力。至于江某的身份认定，因奥维拉公司在本案中并未对其主张权利，本院对此不作审查。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。周聪超的上诉请求，理由均不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下:驳回上诉，维持原判。二审案件受理费17400元，由上诉人周聪超负担。本判决为终审判决。审 判 长 莫 芳代理审判员 汤 瑞代理审判员 马 莉二〇一六年九月二十八日书 记 员 李泳筠杨佐堂