河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫01民终6722号上诉人（原审被告、反诉原告）：河南国合恒运商贸有限公司，住所郑州市金水区花园路25号辅仁大厦1楼15号。法定代表人：崔征，该公司总经理。委托诉讼代理人：孙首备，河南紫泉律师事务所律师。委托诉讼代理人：董智勇，河南紫泉律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：河南国合供应链有限公司，住所郑州经济技术开发区凤栖路与启航路交叉口泰浦智汇园区1号楼501号。法定代表人：王永锋，该公司总经理。委托诉讼代理人：张超宁，河南博云天律师事务所律师。委托诉讼代理人：李欢，河南博云天律师事务所律师。原审被告：崔征，男，汉族，1984年10月10日出生，住河南省永城市。委托诉讼代理人：孙首备，河南紫泉律师事务所律师。委托诉讼代理人：董智勇，河南紫泉律师事务所律师。上诉人河南国合恒运商贸有限公司（以下简称恒运公司）因与被上诉人河南国合供应链有限公司（以下简称供应链公司）、原审被告崔征合伙合同纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2021）豫0105民初6094号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。恒运公司上诉请求：1.依法变更原审判决第一项,改判恒运公司不向供应链公司支付利息;2.依法撤销原审判决第三项,改判供应链公司向恒运公司赔偿损失（支付货款）576960元。事实与理由:一、原审判决驳回恒运公司的反诉请求适用法律不当,依法应当改判。2020年12月2日,恒运公司和供应链公司双方签订《协议书》,约定:1.解除2019年12月12日、2020年4月8日签订的协议;2.本次协议为一次性终局解决性协议,双方在本协议前产生的一切纠纷均已按照本协议一次性终局解决。由于双方合作过程中,供应链公司发行的优惠券,不记名不挂失,可在双方门店提货,截止2020年12月2日还有多少优惠券没有提货,恒运公司不清楚,双方签订解除协议时没有协商剩余优惠券问题如何解决。2020年12月3日至2020年12月31日,顾客又持供应链公司收取货款发行的提货优惠券,在恒运公司门店提走了价值574760元的产品。这一事实由优惠券、日报表、河南恒企会计师事务所专项审计报告等证据为证。该574760元货款,是解除协议签订之后新发生的,不在解除协议约定的终局解决了的之前发生的纠纷范围内,供应链公司应当向恒运公司据实结算并支付。按照“谁主张谁举证、否认不需要证据”的举证原则,供应链公司主张在双方签订解除协议时协商处理了剩余优惠券问题,应当举出双方的对账数据、谈判记录等证据。签订解除协议时,该574760元货款尚未发生,不可能属于协议签订之前发生的纠纷。原审判决适用法律不当,判决结果错误。二、供应链公司主张的利息不应当支持。供应链公司的50万元债权到期前,已对恒运公司负债574760元,恒运公司主张抵消,供应链公司不同意,产生了本案纠纷。供应链公司主张的利息不符合法律规定,不应当支持。综上所述，原审判决适用法律不当,判决结果错误依法应当改判,为此恒运公司依法提起上诉,请求二审法院依法改判。供应链公司辩称，一、原审认定事实清楚，适用法律正确，应当驳回恒运公司上诉请求。首先，恒运公司所主张的提货券均是在2020年12月2日之前出售的，且提货券是经供应链公司以及恒运公司经理王鹤清共同加盖印章确认的，对于出售的提货券部分双方均属于明知，双方签订协议是双方综合考虑合作的具体情况，自愿协商达成的，现在恒运公司要求供应链公司赔偿损失有违诚实守信原则；其次，供应链公司与恒运公司出售的提货券是经供应链公司以及恒运公司经理王鹤清共同加盖印章确认的，均是存放于恒运公司恒运公司处（红专路店），供应链公司与恒运公司均可以销售，并非仅有供应链公司销售，自2020年端午节之后，恒运公司销售提货券以及货物所得款项均不向供应链公司公开，2020年7月之后，恒运公司自行更换销售系统不配合供应链公司对账，导致双方产生纠纷，恒运公司所主张的提货券存在恒运公司自行销售并收款的情况，同时也无法证明是供应链公司单独销售的；最后，供应链公司与恒运公司出售提货券时间是2019底开始，有效期为1年，在提货券有效期内均可以提货，而恒运公司所提交的提货券也无法证明客户提货时间，现在恒运公司要求供应链公司赔偿损失，明显违反合同约定，同时也是有违诚信的表现，更无事实及法律依据。二、恒运公司未按照协议约定向供应链公司支付五十万元款项因此，应赔偿供应链公司利息损失。本案中2020年12月2日，供应链公司与恒运公司签订《协议书》明确约定恒运公司与供应链公司两方自身义务，现协议已经生效，恒运公司未按照约定履行自身义务，因此应当承担支付五十万元的同时并赔偿供应链公司利息损失。综上，供应链公司认为恒运公司违反协议约定，拒不履行自身义务，有违诚信原则，主张抵扣债务无事实及法律依据，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求查清事实驳回恒运公司的上诉请求。崔征述称，同意恒运公司的上诉意见。供应链公司向一审法院起诉请求：1.恒运公司向供应链公司支付50万元及利息（利息以50万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2021年2月6日计算至实际支付完毕之日）；2.崔征对上述款项及利息承担连带支付责任；3.恒运公司、崔征承担本案律师费15000元；4.恒运公司、崔征承担本案诉讼费、保全费、诉讼保全担保保险费等费用。恒运公司向一审法院反诉请求：1.依法判令供应链公司向恒运公司赔偿损失576960元；2.本案诉讼费由供应链公司承担。一审法院认定事实：2020年12月2日供应链公司与恒运公司签订《协议书》，协议内容为“协议书甲方：供应链公司乙方：恒运公司鉴于甲乙双方于2019年12月12日签订了《合作协议书》和2020年4月8日签订了《协议》，共同开展了河南省驻村第一书记扶贫成果展销中心相关工作。现甲乙双方经友好协商，根据公平公正原则，自愿达成如下协议：一、甲乙双方自本协议签订之日起，自愿解除上述《合作协议书》和《协议》。上述协议解除后，甲乙双方均有权利以“河南省驻村第一书记扶贫成果展销中心”名义开展相关业务，甲乙双方均有义务维护“河南省驻村第一书记扶贫成果展销中心”的声誉，将扶贫实业做大做强。二、本协议签订后三日个工作日内，乙方向甲方支付此前合作期间的物流费、仓储费、货款和费用共计310万元。三、乙方于农历2020年12月25日前一次性向甲方支付他人股权转让费50万元整。四、本协议为一次性终局解决性协议，甲乙双方在本协议前产生的一切纠纷均已按照本协议一次性终局解决。甲乙双方承诺，除本协议外不得向对方主张任何权利……”后恒运公司已将案涉310万元支付供应链公司。另查明，恒运公司系自然人独资有限责任公司，法定代表人为崔征。该院认为，合法的债务应当清偿。供应链公司与恒运公司签订的《协议书》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，协议依法成立并生效，双方均应按照协议约定履行义务。恒运公司反诉称《协议书》签订后供应链公司未及时处理其出售的优惠券，导致优惠券持有人不断在恒运公司门店提货，致使恒运公司交付了576960元的产品。根据双方提供的证据材料及庭审陈述可以认定，提货券系在《协议书》签订前发放，且双方系在明确知道提货券存在的前提下签订《协议书》，双方在签订《协议书》时明确约定“本协议为一次性终局解决性协议，甲乙双方在本协议前产生的一切纠纷均已按照本协议一次性终局解决。甲乙双方承诺，除本协议外不得向对方主张任何权利”，故恒运公司的反诉请求不能成立。双方约定“乙方于农历2020年12月25日前一次性向甲方支付他人股权转让费50万元整”，供应链公司要求恒运公司支付50万元，并按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付2021年2月6日至实际支付完毕之日的利息，于法有据，该院予以支持。供应链公司要求支付律师费15000元，证据不足，该院不予支持。恒运公司系自然人独资有限责任公司，法定代表人为崔征。依据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。崔征作为恒运公司的法定代表人及唯一股东，现有证据不能证明公司财产独立于其个人财产，故供应链公司要求崔征对恒运公司所承担的债务承担连带清偿责任，于法有据，该院予以支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、河南国合恒运商贸有限公司于本判决生效后十日内支付河南国合供应链有限公司50万元及利息（利息按照全国银行间同业拆借中心每月发布的一年期贷款市场报价利率自2021年2月6日起计算至全部清偿完毕之日止），崔征对上述债务承担连带责任；二、驳回河南国合供应链有限公司的其他诉讼请求；三、驳回河南国合恒运商贸有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本诉案件受理费减半收取4475元，由河南国合恒运商贸有限公司、崔征负担。反诉案件受理费4785元，由河南国合恒运商贸有限公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院查明的事实与一审查明相同。本院认为，当事人对于自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，恒运公司与供应链公司于2020年12月2日签订的《协议书》中明确载明“本协议为一次性终局解决性协议，甲乙双方在本协议前产生的一切纠纷均已按照本协议一次性终局解决。甲乙双方承诺，除本协议外不得向对方主张任何权利”，据此可知，该《协议书》的签订已经将双方之间的所有权利义务纳入到了本协议之中，排除了该协议之外双方之间仍存在其他权利义务的可能，是对双方权益的一个综合性、一次性、终结性的结算。同时，案涉提货券（优惠券）系在双方签订《协议书》之前已经发放，且恒运公司、供应链公司对此也是明知的，因此，由案涉提货券产生的权利义务亦应在《协议书》处理的范围之内。据上，恒运公司主张案涉提货券系双方在签订《协议书》时尚未解决的纠纷，相关款项应予以抵扣的上诉理由不成立。本院对恒运公司的上诉请求不予支持。综上，河南国合恒运商贸有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9570元，由河南国合恒运商贸有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 周 金审判员 张晶晶审判员 黄智勇二〇二一年六月四日书记员 王云霞