广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2016）粤2072民初3910号原告：木林森股份有限公司，住所地广东省中山市小榄镇。法定代表人：孙清焕，董事长。委托诉讼代理人：殷坤仪，广东保信律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨骏锴，广东保信律师事务所实习律师。被告：中山市爱能照明科技有限公司，住所地广东省中山市小榄镇。法定代表人：张洪峰，总经理。被告：张洪峰，男，1973年12月8日出生，汉族，住广东省江门市江海区。上述两被告共同委托诉讼代理人：毕武昌，广东裕中律师事务所律师。上述两被告共同委托诉讼代理人：梁嘉俊，广东裕中律师事务所律师。原告木林森股份有限公司（以下简称木林森公司）与被告中山市爱能照明科技有限公司（以下简称爱能公司）、张洪峰买卖合同纠纷一案，本院于2016年3月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告木林森公司的委托诉讼代理人殷坤仪、杨骏锴，被告爱能公司、张洪峰的共同委托诉讼代理人毕武昌、梁嘉俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告木林森公司向本院提出诉讼请求：被告爱能公司、张洪峰赔偿原告木林森公司损失1761063元。事实和理由：木林森公司与爱能公司素有业务往来，木林森公司通过采购单方式向爱能公司订购照明产品，再由木林森公司将上述产品销售给有关客户。2014年年初开始，木林森公司接到客户投诉，反映爱能公司生产的产品存在严重质量问题。为此，木林森公司于2015年5月份启用产品召回制度，将产品悉数召回。大部分产品由客户直接退回给爱能公司，由爱能公司进行返工维修。但爱能公司并未积极开展返工维修工作。为减少损失，木林森公司于2015年12月18日将存放在爱能公司的问题产品（仍存有质量问题的产品）提取至木林森公司，研究进一步处理方案。但是，根据客户此前退至爱能公司产品的数量可知，爱能公司于2015年12月18日向木林森公司交接问题产品时，数量比客户实际退货至爱能公司的数量少了126651件。且爱能公司在未经木林森公司同意的情况下报废了部分产品。截至目前，木林森公司已经遭受损失1761063元（尚未计算因问题产品召回、后续维修所产生的其他损失）。为此，木林森公司提出前述诉讼请求。被告爱能公司、张洪峰辩称，木林森公司主张爱能公司提供的产品质量存在问题并不属实。双方长期交易，爱能公司系木林森公司指定的供应商，木林森公司收货前会安排两名检验员对货物进行质量检验，故爱能公司供应的货物并不存在质量问题。双方最后一次交易发生于2014年10月28日，采购订单明确注明检验后如发现不良，木林森公司通知爱能公司，爱能公司3天内将货物补齐，爱能公司从未收到木林森公司要求补齐货物的通知，故爱能公司已完全履行交货义务，木林森公司已向爱能公司支付了货款,而爱能公司亦开具了增值税发票给木林森公司。爱能公司已经将木林森公司委托爱能公司保管的所有产品交还木林森公司，不存在爱能公司造成木林森公司损失的情况，故爱能公司不应承担任何法律责任。爱能公司成立时有两个股东，后来发生股权变化，现在股东只有一个，但仍然是有限责任公司，公司的财产与股东的财产相互独立，木林森公司诉请张洪峰承担责任没有任何法律依据。本院经审理认定事实如下：爱能公司系张洪峰投资成立的一人有限责任公司。木林森公司与爱能公司之间存在买卖合同关系，爱能公司向木林森公司供应天花灯，木林森公司已向爱能公司支付全部货款。2015年，木林森公司以爱能公司提供的货物存在质量问题为由向爱能公司退回货物并要求爱能公司返工返修。木林森公司主张爱能公司并未交还全部货物，未交还的货物价值共计1761063元。为此，木林森公司提供了退货数量明细表60份、爱能盘点表1份、采购订单等证据。退货数量明细表为传真件，其中有关昆明亚灯照明电器有限公司的退货数量明细表（木林森公司主张退货数量为7108个）未加盖爱能公司公章，甘肃兰州的退货清单内容模糊看不清（木林森公司主张退货数量为30个），其他退货清单均加盖爱能公司合同专用章，显示爱能公司清点的退货数量共计316335个。其中，有关黑龙江的退货数量明细表并未列明各型号的退货数量，部分退货明细表未能清晰显示各型号的退货数量。爱能盘点表载明规格型号、名称、MLS账面数、重庆武汉未办单销售退货数量、12月18日交接数量、爱能账面数、与木林森对比账面数差异、与木林森对比实物差异等项目，并加盖了爱能公司的合同专用章。该表显示MLS账面数为312457个、重庆武汉未办单销售退货数量11016个、12月18日交接数量196822个、爱能账面数288876个。其中，爱能盘点表显示12月18日交接的型号为WE101、WE102、WE103、WE104的天花灯共计1585个，型号为WE301、WE302、WE303、WE304的天花灯共计67215个，型号为WE305、WE306、WE307、WE308的天花灯共计45943个，型号为WE501、WE502、WE503、WE504的天花灯共计38939个，型号为WE505、WE506、WE507、WE508的天花灯共计18064个，型号为WE701、WE702、WE703、WE704的天花灯共计12630个，其余12446个天花灯并未注明型号。木林森公司主张该日交接的情况为：型号为WE101、WE102、WE103、WE104的天花灯共计5160个，型号为WE301、WE302、WE303、WE304的天花灯共计68516个，型号为WE305、WE306、WE307、WE308的天花灯共计47824个，型号为WE501、WE502、WE503、WE504的天花灯共计42528个，型号为WE505、WE506、WE507、WE508的天花灯共计19561个，型号为WE701、WE702、WE703、WE704的天花灯共计13233个。上述爱能盘点表注明部分天花灯无电源，木林森公司诉请中按照一个完整的天花灯的价格进行扣减。爱能账面数据显示WE101、WE102、WE103、WE104的天花灯共计81723个，型号为WE301、WE302、WE303、WE304的天花灯共计75754个，型号为WE305、WE306、WE307、WE308的天花灯共计52105个，型号为WE501、WE502、WE503、WE504的天花灯共计36641个，型号为WE505、WE506、WE507、WE508的天花灯共计29739个，型号为WE701、WE702、WE703、WE704的天花灯共计12914个。采购订单显示型号为WE101、WE102、WE103、WE104的天花灯单价均为10元，型号为WE301、WE302、WE303的天花灯单价均为15.5元，WE304的单价为16元（木林森公司主张为15.5元），型号为WE305、WE306、WE307、WE308的天花灯单价均为16.5元，型号为WE501、WE502、WE503、WE504的天花灯单价均为28元，型号为WE505、WE506、WE507、WE508的天花灯单价均为30元，型号为WE701、WE702、WE703、WE704的天花灯单价均为50元。爱能公司对退货数量明细表真实性不予确认；对爱能盘点表的真实性予以确认，但仅对12月18日交接数量无异议，对其他数据均不予确认，并陈述其除了交还了196822个天花灯给木林森公司外，还交付了4605.49公斤铝材，2210个电源；采购订单真实性予以确认，确认木林森公司主张的单价。木林森公司确认收取了4605.49公斤铝材，2210个电源，但认为该材料并非完整的产品，其无法进行销售，对其并没有价值，故其在本案中并未扣减。爱能公司对该部分价值亦无法确认。庭审中，木林森公司解释爱能盘点表所载的各个项目。其陈述“MLS账面数”指各地客户事先就退货产品数量与木林森公司进行初步沟通，随后客户将产品退回爱能公司并与爱能公司就退回产品数量进行初步盘点，经爱能公司确认向木林森公司回传收到的退货数据。“重庆武汉未办单销售退货数量”指重庆、武汉两地有部分客户在未与木林森公司进行初步沟通的情况下，直接将案涉产品退回爱能公司并与爱能公司就退回产品数量进行初步盘点，经爱能公司确认向木林森公司回传其收到的退货数据。“12月18日交接数量”指爱能公司于2015年12月18日退还木林森货物的数量。“爱能账面数据”指其在双方退货产品交接时爱能公司单方面提出的数据。“与木林森对比账面数差异”是“MLS账面数”+“重庆武汉未办单销售退货数量”-“爱能账面数据”得出的。“与木林森对比实物差异”是“MLS账面数”+“重庆武汉未办单销售退货数量”-“12月18日交接数量”得出的。张洪峰主张爱能公司的财产与其个人财产相互独立。为此，张洪峰提供了两份资产负债表及利润表。该资产负债表、利润表载明的编制单位为中山市爱能光电科技有限公司，该表没有任何人签名盖章。木林森公司对该证据的真实性不予确认。本院认为，木林森公司与爱能公司存在买卖合同关系，木林森公司已向爱能公司支付全部货款的事实，爱能公司已予以确认，本院予以认定。木林森公司向爱能公司退货，爱能公司应按木林森公司的要求或交还木林森公司退交的货物或退还相应的货款。现爱能公司并未完全交还木林森公司退交的货物，亦未退还相应的货款，已构成违约，应承担相应的民事责任。木林森公司主张其曾向爱能公司退还天花灯323473个，仅提供了退货数量明细表，该证据为传真件，不足以证明其主张。上述爱能盘点表载明爱能账面数据为288876个，并载明了各型号的退货情况。综合整份表格理解，木林森公司主张该数据是爱能公司提出的退货数量，本院予以采信。因爱能账面数据系爱能公司自认的数据，本院予以确认。根据爱能账面数据所列的各型号数量，计算得出木林森退还货物的价值共计5414967.5元（81723×10元+75754×15.5元+52105×16.5元+36641×28元+29739×30元+12914×50元）。12月18日交接的天花灯有12446个并未注明型号，爱能公司未举证证明该部分天花灯的型号以证明该部分天花灯相应的价值，故应按木林森公司确认价值予以扣减。即12月18日交接的天花灯价值共计4341958元（5160×10元+68516×15.5元+47824×16.5元+42528×28元+19561×30元+13233×50元）元。因此，爱能公司应向木林森公司赔偿1073009.5元（5414967.5元-4341958元）。木林森公司超出本院前述认定范围的诉讼请求，理据不充分，本院予以驳回。爱能公司主张其向木林森公司交付了4605.49公斤铝材，2210个电源，但并未主张该材料的价值，木林森公司亦不同意爱能公司以该部分材料抵扣案涉债务，故本院不作处理。爱能公司系张洪峰投资成立的一人有限责任公司，张洪峰并未提交足够的证据证明其财产与爱能公司的财产相互独立，根据《中国人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，木林森公司主张张洪峰对爱能公司的上述债务承担连带责任，理据充分，本院予以支持。综上所述，木林森公司的诉讼请求，有理部分，本院予以支持；理据不充分部分，本院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条，《中国人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款的规定，判决如下：一、被告中山市爱能照明科技有限公司、张洪峰于本判决发生法律效力之日起7日内连带向原告木林森股份有限公司赔偿1073009.5元；二、驳回原告木林森股份有限公司超出上述第一项判项的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20650元，诉讼保全费5000元，共计25650元，由原告木林森股份有限公司负担10022元，由被告中山市爱能照明科技有限公司、张洪峰负担15628元（被告中山市爱能照明科技有限公司、张洪峰于本判决发生法律效力之日起7日内向本院交纳15628元）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审 判 长  陈登烽代理审判员  林谊琼代理审判员  黄好娇二〇一六年九月二十日书 记 员  吴 荻