上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0112民初18358号原告：上海馥帛商贸有限公司，注册地上海市奉贤区，经营地上海市奉贤区。法定代表人：陆爱春，总经理。原告：江英，户籍地上海市奉贤区，现住上海市奉贤区。两原告共同委托诉讼代理人：张永，上海市华亭律师事务所律师。被告：陈亮，户籍地上海市奉贤区，现住上海市奉贤区。被告：上海亮祖机械制造有限公司，注册地上海市奉贤区，经营地上海市奉贤区。法定代表人：陈建祖，总经理。两被告共同委托诉讼代理人：王群辉，上海市昆仑律师事务所律师。原告上海馥帛商贸有限公司(以下简称馥帛公司)、江英与被告陈亮、上海亮祖机械制造有限公司(以下简称亮祖公司)确认合同无效纠纷一案，本院于2016年7月1日立案受理，依法由审判员邹巧弟独任审判，公开开庭进行了审理。原告馥帛公司法定代表人陆爱春、原告江英及两原告共同委托诉讼代理人张永，被告陈亮及两被告共同委托诉讼代理人王群辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。两原告向本院提出诉讼请求：要求确认原、被告签订的《厂房转让协议》无效，两被告返还原告转让款220万元(人民币，下同)。事实理由：原、被告于2014年2月28日签订《厂房转让协议》，约定，被告将位于上海市闵行区华漕镇王泥浜村北翟路XXX弄XXX号内的全部场地和房屋转让给原告，转让价为220万元。协议签订后，原告江英将220万元转让款转入了被告陈亮的银行账户。原告于2016年1月4日得知上述厂房系违法建筑。之后上述房屋被相关部门拆除。由于房屋系违法建筑，原、被告签订的转让协议应当无效，为保护原告的合法权益，故诉至法院。两被告辩称：不同意原告的诉讼请求。转让协议是由被告亮祖公司与原告馥帛公司签订，原告江英、被告陈亮均非本案的适格诉讼主体。陈亮系亮祖公司的股东，受亮祖公司的委托与原告就转让事宜进行协商，并代收转让款。陈亮在收到转让款后从银行提现，用于支付亮祖公司工人工资、员工工伤赔偿以及亮祖公司的投资等。转让协议是经双方充分协商后签订，系买卖双方的真实意思表示，且协议已履行完毕。涉案房屋因属违法建筑而被政府部门拆除，在拆除前，当地村委会与原告江英签订了一份拆除补偿协议，当地村委会对江英作了相应补偿。经审理查明：2013年12月1日，被告亮祖公司作为承租方(协议乙方)、案外人闵行区华漕镇王泥浜村XX生产队(协议甲方)，双方签订《临时租地协议》，约定，甲方出租地块为规划待开发用地，供乙方临时租赁使用(该地块无土地使用证)。租赁地块不能建造固定建筑，只能作为堆场及建设临时设施。双方确认接到开发用地通知后，乙方必须按开发要求如期迁出。租赁地址为：XX生产队宅后西侧地块，约1.42亩。租赁期限五年，自2013年12月1日起至2018年11月30日止。乙方在租赁期内，土地不得转租，不得私自搭建违章建筑。协议对于土地租金亦作了约定。在租赁期间两被告出资在上述土地上建造了厂房。2014年2月28日，亮祖公司作为甲方(在甲方抬头后面的括号中打印了陈亮的姓名和身份证号)，馥帛公司作为乙方(在乙方抬头后面的括号中打印了江英的姓名和身份证号)，双方签订一份《厂房转让协议》，协议约定：甲方将上海市闵行区华漕镇王泥浜村XX生产队北翟路XXX弄XXX号内的全部场地、房屋等一切建筑物、构筑物转让给乙方，总价计220万元。甲方对转让的标的物负责，保证标的物不存在欠款、举债等债务，如有任何债务纠纷一律与乙方无关。如乙方需办理生产经营等相关手续，甲方必须协助办理。甲方保证标的物用地的真实有效性，如遇国家集体规划用地造成乙方有关地面一切建筑物等损失，由规划用地部门按政策给予乙方补偿，甲方不享有任何权利。该协议对于220万元的付款期限作了约定。2014年2月27日，闵行区华漕镇王泥浜村XX生产队为甲方，亮祖公司为乙方，馥帛公司为丙方，三方签订一份《土地租赁补充协议》，约定，甲乙双方于2013年12月1日签订一份土地租赁协议，现因乙方需要将剩余租期及地面一切建筑物转让给丙方，经三方协商达成补充协议：甲方同意乙方将其租赁场地及地面一切建筑物(含水、电等)转让给丙方作为经营场所。乙方对转让的标的物负责，保证标的物不存在欠款、借款、举债等债务。若存在债务全部由乙方承担，丙方不负任何连带责任。若丙方需办理变更手续等需乙方协助的，乙方应无条件给予协助。2013年12月1日起的租费由丙方负责，乙方不承担任何责任。在2014年1月29日至2014年3月10日期间，原告江英分期从其个人银行账户向被告陈亮的个人银行账户转入六笔钱款，金额80万元、30万元、43.5万元、20万元、20万元、10万元，共计203.5万元。另，原告江英于2014年1月29日向陈亮支付了1.67万美元，双方约定折合人民币10万元。上述合计金额人民币213.5万元。涉案厂房未经行政规划许可，也没有产权证，系不合法建筑。厂房所在地地块非建设用地，而系农用地。2016年3月7日，华漕镇王泥浜村民委员会作为甲方，江英作为乙方，双方签订一份《拆除违法建筑房屋协议书》，约定，涉案房屋为违法建筑，乙方自愿拆除，鉴于乙方无力自行拆除，故由甲方拆除；乙方配合整治，清退承租户，拆除违法建筑，甲方同意向乙方支付材料回购费用，合计435,910元。此后，涉案房屋被拆除。华漕镇王泥浜村民委员会向江英的银行账户转入435,910元。现两原告以诉称理由诉至本院。庭审中，两原告表示，在两被告退还转让款的前提下，愿意将村委会支付的补偿款支付给两被告。上述事实，由原告提供厂房转让协议、付款凭证、厂房照片、拆除违法建筑房屋协议书等，被告提供的《临时租地协议》、拆除违法建筑房屋协议书等，以及双方当事人陈述所证实。本院认为，涉案厂房无产权登记，更不具有规划许可，厂房所在地块亦非建设用地，厂房系违法建筑，鉴于标的物的违法性，就该标的物而签订的转让合同应当无效，不受法律保护。《厂房转让协议》的抬头部分明确甲、乙双方分别是亮祖公司、馥帛公司，两公司抬头后面括号内又注明了江英、陈亮两人的姓名和身份证号码，协议甲、乙双方落款处除加盖了两公司的印章外，由陈亮在甲方落款处签名，而乙方落款处并无江英签名。两被告在庭审中表示买受方主体为原告馥帛公司而非江英。结合协议乙方抬头及落款，本院认定协议的乙方主体为原告馥帛公司，江英不是协议的主体，不具有本案原告的主体资格。关于协议的甲方主体，本院认为，亮祖公司与房屋所在地的闵行区华漕镇王泥浜村XX生产队签订的《临时租地协议》以及该两方当事人与馥帛公司签订的《土地租赁补充协议》可以证明，涉案房屋原属亮祖公司，房屋受让人为馥帛公司，而陈亮系亮祖公司的股东，《厂房转让协议》的甲方抬头又明确记载为亮祖公司，故本院认定该转让协议的甲方主体为亮祖公司，陈亮非协议主体。处分人处分的标的物必须是合法财产，如果标的物本身是非法的，不受法律保护，则针对不合法的标的物进行的交易亦不受法律保护。因此，本案所涉的《厂房转让协议》无效。被告表示协议合法有效的抗辩意见，本院不予采纳。两被告在庭审中对于收到220万元的转让款未持异议，且两次提到220万元的转让款已用于亮祖公司支付工人工资、偿付工人工伤赔偿款、投资等，故本院确认原告已全额支付220万元转让款。合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。《厂房转让协议》无效，由于涉案房屋系违法建筑而已经被拆除，故原告馥帛公司无须再履行返还义务。但因上述违法建筑而取得的补偿款应当支付给被告亮祖公司。村委会支付的435,910元补偿款由原告江英收取，两原告在庭审中表示愿意将此款支付给被告亮租公司，对于本院予以准许。对于转让协议相对方，其负有退还220万元转让款的义务。但鉴于220万元的转让款的实际收款人为被告陈亮，虽然陈亮表示其收取的220万元转让款已全部从银行提取后用于支付亮祖公司的工人工资、公司投资、偿付工人工伤赔偿，但却未能提供相关证据证明，因此陈亮负有与亮祖公司共同向原告馥帛公司返还钱款的义务。对于合同无效，原告亦有过错，故本案的诉讼费用由原、被告各半负担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第(五)项、第五十八条之规定，判决如下：一、原告上海馥帛商贸有限公司与被告上海亮祖机械制造有限公司于2014年2月28日签订的《厂房转让协议》无效；二、原告上海馥帛商贸有限公司、江英于本判决生效之日起十日内退还被告上海亮祖机械制造有限公司补偿款人民币435,910元；三、被告上海亮祖机械制造有限公司、陈亮于本判决生效之日起十日内退还原告上海馥帛商贸有限公司厂房转让款人民币220万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币24,400元，减半收取计12,200元，财产保全费5,000元，合计17,200元。由原告上海馥帛商贸有限公司负担8,600元，被告上海亮祖机械制造有限公司负担8,600元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  邹巧弟二〇一六年九月二十六日书记员  周佳慧附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的,合同无效:……(五)违反法律、行政法规的强制性规定。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。