江苏省南京市浦口区人民法院 民 事 判 决 书 (2016)苏0111民初4859号 原告李文叶，女，1983年3月17日生，汉族，住南京市建邺区。 委托代理人陈纪朝，江苏宁瑞律师事务所律师。 委托代理人董志中，江苏宁瑞律师事务所律师。 被告王熹，男，1984年7月28日生，汉族，住南京市秦淮区。 被告南京天印科技股份有限公司，住所地在南京市浦口区丹桂路56号。 法定代表人王巨南。 被告南京天印汽车管理有限公司，住所地在南京市浦口区丹桂路56号。 法定代表人王巨南。 三被告共同委托代理人唐杰，江苏江北律师事务所律师。 原告李文叶与被告王熹、南京天印科技股份有限公司（以下简称天印科技公司）、南京天印汽车管理有限公司（以下简称天印汽车公司）股权转让纠纷一案,本院于2016年6月29日立案受理后,由代理审判员张海霞适用简易程序,于2016年8月29日公开开庭进行了审理。原告李文叶委托代理人陈纪朝、被告王熹、天印科技公司、天印汽车公司委托代理人唐杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李文叶诉称，2015年5月11日，原告与被告王熹签订参股协议书一份，约定原告向被告天印科技公司投资的相关事项，同时被告天印汽车公司就投资回款事项与原告签订补充协议，约定若被告天印科技公司未能在2016年5月在新三板上市，则由其进行股权回购本息计算方式。2015年5月12日，原告依照约定向被告王熹汇款84000元，被告天印科技公司未能在新三板上市，原告多次向被告主张返还投资款，为维护原告合法权益，请求法院判令：一、三被告返还原告投资款84000元，并支付自2015年5月13日起至实际给付之日止按照年利率10%为标准计算的利息；二、被告承担本案诉讼费用。 原告为支持其诉讼请求成立，向法庭提供以下证据： 证据一、参股协议书一份、招商银行转账凭证一份，证明原告以84000元入股被告天印科技公司，被告王熹作为代持股人，持股2万股，约定的入资时间是2015年5月12日，被告王熹承诺在入资后当日将资金转入被告天印科技的验资账户，原告于当天汇款； 证据二、补充协议一份，证明原告与被告天印汽车公司约定被告天印科技公司未能在2016年5月份上市，被告天印汽车公司承诺对上述的股份进行回购，投资本金*10%年利率*入股时间（自原告将款项打入被告1指定账户时间起算）； 证据三、被告天印科技公司资讯一份、关于参股企业挂牌三板的公告打印件一份，证明被告天印科技公司实际上市挂牌日期是2016年6月30日； 被告王熹辩称，被告王熹与原告签订了参股协议书，被告王熹按照协议书履行了义务，不存在违约，请求驳回原告对被告王熹的诉讼请求。 被告天印科技公司辩称，原告起诉被告天印科技公司无事实和法律依据，被告天印科技公司不应成为本案被告，请求驳回原告对被告天印科技公司的诉请。 被告天印汽车公司辩称，被告天印汽车公司与原告签订补充协议，被告天印汽车公司与参股协议的履行无关，不应承担返还投资款的义务；被告天印科技公司的股票已经上市，其约定的条件未成就，故被告天印汽车公司不应返还原告投资款。 三被告向法庭提供全国中小企业股份转让系统文件一份，证明被告天印科技公司已经在2016年5月27日挂牌。 三被告对原告提供证据的质证意见：对证据一、二的真实性无异议，对证据三的真实性不予认可，因为该证据系从网上打印的，其记载的内容与文件的日期不一致，不具备证明力。 原告对三被告提供证据的质证意见：对证据一的真实性不予认可，该文件系复印件，且该文件显示的内容是同意挂牌时间，并非真正上市挂牌时间，补充协议中约定的是正式挂牌时间。 本院认证意见：对原告提供的证据一、二，被告无异议，本院对证据的真实性无异议，对原告提供的证据三，本院经审查，全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统公司的职能包括管理和公布全国股份转让系统相关信息，其发布的信息应具有公示效力，本院对证据的真实性予以确认。被告提供证据系复印件，内容显示为核准天印科技公司股票公开转让，请天印公司按照有关规定办理挂牌手续，不能证明天印科技公司已经办理完毕挂牌手续，在2016年5月完成了挂牌手续。 经审理查明，2015年5月11日，原告与被告王熹签订参股协议书一份，约定原告自愿将84000元打入被告王熹账户，按每股4.2元的价格以被告王熹的名义入股被告天印科技公司，折合两万股，被告王熹承诺在收到原告的入股款后及时按照每股4.2元的价格入股天印科技公司，承诺在天印科技公司上市后，将优先把原告的持股变现，承诺在天印科技公司每年分配红利时，及时把原告的红利分配给原告。 2015年5月11日，原告与被告天印汽车公司签订补充协议一份，约定若天印科技公司未能于2016年5月在新三板成功上市，被告天印汽车公司承诺进行股权回购，回购价款计算方法如下：回款金额=投资本金+（投资本金x10%年利息x持股期间日历年数），上述公式中的持股期间的日历年数应是原告的投资款到达入股自然人账户之日起至原告收到全部股权出售款之日止，如不足一年，则按照实际天数折算。 2015年5月12日，原告将上述84000元投资款打入被告王熹账户，被告王熹已将入股资金转入天印科技公司指定的验资账户，王熹为天印公司登记的显名股东。2016年5月27日，天印科技公司股票经全国中小企业股份转让系统有限责任公司核准在全国中小企业股份转让系统挂牌，按照有关规定办理挂牌手续。经查询，全国中小企业股份转让系统网站载明天印科技公司挂牌日期为2016年6月30日。 本院认为，原告与被告王熹签订的参股协议书系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规禁止性规定，应为合法有效，双方当事人均应按照合同约定履行各自的义务，原告将投资款打入被告王熹账户后，被告王熹按照合同约定将原告投资款打入天印科技公司的账户后成为天印科技公司的显名股东，原告为隐名股东，被告王熹已按约履行合同义务，故原告要求被告王熹返还投资款的诉请，本院不予支持。 原告与被告天印汽车公司签订的补充协议在对持股期间的日历年数进行解释时载明时间计算至原告收到全部股权出售款之日，故原告与被告之间的真实意思表示应为若天印科技公司未能于2016年5月在新三板成功上市，原告有权要求被告天印汽车公司按照约定购买股权。2016年5月27日，全国中小企业股份转让系统文件载明同意天印科技公司的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，请天印科技公司按照有关规定办理挂牌手续，从文件的内容来看，该文件反映天印科技公司在2016年5月获得挂牌资格，但并未完成挂牌手续，因此不能据此认定天印科技公司的挂牌日期，天印科技公司的挂牌日期应为全国中小企业股份转让系统显示的2016年6月30日。故对原告主张被告天印汽车公司支付原告投资款84000元及利息的诉请，本院应予支持。 原告未提供证据证明天印科技公司存在应当收购本公司股份的情形，对原告主张被告天印科技公司返还原告投资款及利息的诉请，本院不予支持。原告亦未提供证据证明被告王熹认可补充协议，对原告主张被告王熹返还投资款及利息的诉请，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百三十七条、第一百四十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告南京天印汽车管理有限公司于本判决生效后五日内支付原告李文叶股权转让款84000元，并支付自2015年5月13日起至实际给付之日止按照年利率10%计算的利息； 二、驳回原告李文叶的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费1055元（已减半收取），由被告南京天印汽车管理有限公司负担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省南京市中级人民法院预交上诉案件受理费2110元。江苏省南京市中级人民法院开户行：中国工商银行南京市汉口路支行，帐号：43×××18。 代理审判员  张海霞 二〇一六年九月二十日 书 记 员  徐 乔