江苏省泰州市海陵区人民法院民 事 判 决 书（2016）苏1202民初305号原告杨文富。委托代理人（特别授权）杨华，泰州精诚法律服务所罡杨分所法律工作者。被告泰州市优力克机械制造有限公司，住所地海陵区罡杨镇纯垛村10组。法定代表人蒋娣凤。被告江苏绿宇活塞有限公司，住所地海陵区罡杨镇工业园区中小项目区5-2号厂房。法定代表人蒋志军。第三人成都云内动力有限公司，住所地四川省成都经济技术开发区汽车城大道88号。法定代表人杨永忠。委托代理人夏小彬（特别授权），该公司员工。原告杨文富与被告泰州市优力克机械制造有限公司、江苏绿宇活塞有限公司、第三人成都云内动力有限公司债权转让合同纠纷一案，本院于2016年1月18日立案受理。依法由组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告杨文富委托代理人杨华、第三人成都云内动力有限公司委托代理人夏小彬到庭参加诉讼，被告泰州市优力克机械制造有限公司、江苏绿宇活塞有限公司经本院传票传唤无正当理由未到庭，本案现已审理终结。原告杨文富诉称，案外人杨粉林、泰州市海陵区靓颖车件厂向原告借款100万元，后给付了部分款项现尚欠57万元，该款由被告泰州市优力克机械制造有限公司提供了连带责任担保。该款到期后借款人未依约归还，后原告向法院起诉并申请诉讼保全，冻结担保人在第三人处的到期债权，在保全期间第三人告知，2015年8月3日两被告共同向其出具了一份公司名称、付款资料变更函称：公司名称已由“泰州市优力克机械制造有限公司”变更为“江苏绿宇活塞有限公司”，原公司的一切业务及债权债务均由新公司承接。第三人向法院回函称其已与第一被告之间没有债权债务关系。经查，两被告的法定代表人系亲戚关系无任何业务关联，因第一被告对外举债几百万元，为逃避债务该公司将其持有的对第三人成都云内动力有限公司到期债权转让给第二被告。现原告为维护自身合法权益，具状起诉，请求判令：1、确认两被告于2015年8月3日的债权转让行为无效；2、诉讼费用由两被告承担。原告向本院提交下列证据用以证明自己的诉讼主张：1、借条一份，证明案外人杨粉林、泰州市海陵区靓颖车间厂向原告借款100万元，由本案的第一被告提供担保；2、海陵区人民法院民事裁定书一份，证明原告持有借条向人民法院提起诉讼并进行保全；3、第三人出具的协助执行回函，证明海陵区人民法院到第三人处进行保全，第三人回函称与被告泰州市优力克机械制造有限公司不存在债权债务关系；4、第三人提供了2015年8月3日被告泰州市优力克机械制造有限公司变更函一份，证明第一被告向第三人出具了虚假变更，上面写到第一被告变更为第二被告，第一被告的债权债务由第二被告来承担，该变更函不存在法律意义上的变更，也就是工商变更，两被告之间没有任何证据证明存在业务关系，这种变更只在逃避债务，回避法院的保全；5、海陵区人民法院民事判决书一份，证明原告持有的借贷关系已经向人民法院进行了诉讼，作出了判决；6、工商档案两份，证明第一被告第二被告都是独立的公司，不存在变更函上所称双方之间是变更关系。被告泰州市优力克机械制造有限公司、江苏绿宇活塞有限公司未答辩亦未提交证据。庭审中，因被告泰州市优力克机械制造有限公司、江苏绿宇活塞有限公司经本院合法传唤未到庭，视为放弃质证权利。本院对原告提交的上列证据审查后认为，原告所举证据具有真实性、合法性并与本案有关联，故确认其证明力。第三人成都云内动力有限公司述称，1、诉讼保全期间，我们第三人收到协助执行通知书在2015年9月25日；2、第三人没有告知原告第一、二被告之间进行变更的事实，也未出具相应资料。8月3日两被告之间进行了变更，我们收到通知是9月25日，变更在收到通知之前。本案第一被告和第二被告之间向第三人发送的公司名称付款资料变更函是第一、二被告真实意思的表达，第三人没有义务对工商变更进行举证，第二被告真实意思是要求第三人将泰州市优力克机械制造有限公司转让给江苏绿宇活塞有限公司，所以说我们认为变更函是有效合法的。况且目前本案的第一、二被告在第三人处已无任何到期货款。第三人向本院提交下列证据：1、通知江苏绿宇活塞有限公司不合格退货函，合计金额为197540元；2、江苏绿宇活塞有限公司的回函，证明退货的事实；3、两份进厂物质检验，进一步印证存在不合格产品；4、收条一份，江苏绿宇活塞有限公司收到第三人的退货，总金额合计197540元；5、供方质量考核通知单，证明江苏绿宇活塞有限公司的活塞质量问题影响第三人生产，被考核3万；6、2015年7月的质量责任索赔通知单，证明因泰州市优力克机械制造有限公司产品质量问题，第三人产品在市场上由于产品质量问题，向被告泰州市优力克机械制造有限公司索赔88335元；7、8月的质量责任索赔通知单，证明被告泰州市优力克机械制造有限公司被第三人索赔44167.5元。以上证据表明通过这些退货和质量考核索赔，被告泰州市优力克机械制造有限公司以及江苏绿宇活塞有限公司在我公司已无货款。经审理查明，案外人杨粉林、泰州市海陵区靓颖车间厂于2015年3月7日向原告借款人民币100万元，并出具借条一份，泰州市优力克机械制造有限公司在欠条右下角担保人一栏盖章，后借款人偿还了部分借款，原告诉至法院，经审理判决案外人承担还款责任，被告泰州市优力克机械制造有限公司承担连带还款责任，后原告向法院申请执行，原告认为第三人成都云内动力有限公司有被告泰州市优力克机械制造有限公司的到期债权，后执行局向第三人成都云内动力有限公司送达协助执行通知书，2015年9月25日成都云内动力有限公司寄送关于协助执行通知书的回函，内容为经查我司现与泰州市优力克机械制造有限公司已不存在任何债权债务关系。同时查明，2015年8月3日，被告泰州市优力克机械制造有限公司、江苏绿宇活塞有限公司共同向第三人成都云内动力有限公司寄送公司名称付款资料变更函，该函主要内容分为两部分：一、为适应市场和公司战略需要，公司名称由泰州市优力克机械制造有限公司变更为江苏绿宇活塞有限公司；二、泰州市优力克机械制造有限公司的一切业务由江苏绿宇活塞有限公司相应接替，泰州市优力克机械制造有限公司与成都云内动力有限公司的债权债务均由江苏绿宇活塞有限公司承担。另查明，泰州市优力克机械制造有限公司与江苏绿宇活塞有限公司系两个独立的法人，其中江苏绿宇活塞有限公司成立日期为2014年8月18日。原告方认为两被告于2015年8月3日的债权转让行为无效，诉至本院，提起确认无效之诉。本院认为，泰州市优力克机械制造有限公司与江苏绿宇活塞有限公司系两个独立的法人，其中江苏绿宇活塞有限公司成立日期为2014年8月18日，且泰州市优力克机械制造有限公司并未自行清算并办理注销登记，故2015年8月3日，被告泰州市优力克机械制造有限公司、江苏绿宇活塞有限公司共同向第三人成都云内动力有限公司寄送公司名称付款资料变更函称泰州市优力克机械制造有限公司变更为江苏绿宇活塞有限公司，该陈述与事实明显不符。被告泰州市优力克机械制造有限公司在诉讼期间为逃避连带保证责任还款，“为适应市场和公司战略需要，公司名称由泰州市优力克机械制造有限公司变更为江苏绿宇活塞有限公司”，书面通知第三人成都云内动力有限公司与其“债权债务均由江苏绿宇活塞有限公司承担”。明显有悖诚信原则，以债权转让的合法形式掩盖逃避连带保证责任还款之目的。原告诉讼主张两被告间转让行为无效，于法有据，予以采纳。关于第三人成都云内动力有限公司到庭陈述并举证证明被告泰州市优力克机械制造有限公司以及江苏绿宇活塞有限公司在其公司已无货款一节，与本案法律关系无涉，本案中不作事实认定。被告泰州市优力克机械制造有限公司、江苏绿宇活塞有限公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭，视为其自动放弃法律规定的诉讼权利，其消极的不作为不影响本院对证据真实性和证明效力的认定。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国合同法》第六条、第五十二条之规定，判决如下：确认被告泰州市优力克机械制造有限公司、江苏绿宇活塞有限公司间于2015年8月3日的债权转让行为无效。本案案件受理费80元，保全费2270元，公告费600元，合计人民币2950元，由两被告负担（原告已预交，两被告迳交原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，并凭本院发出的“上诉须知”，按国务院《诉讼费收费交纳办法》第十三条、第十七条规定，向江苏省泰州市中级人民法院预交上诉费。审 判 长  王 洋人民陪审员  李兴萍人民陪审员  王凤林二〇一六年九月十九日书 记 员  陆 娉附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。