贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2016）黔26民初112号原告贵州圣凯投资有限公司。住所地：贵州省贵阳市云岩区环城北路新*幢*层。法定代表人尹治朝，系该公司董事长。委托代理人廖强，贵州天合律师事务所律师。被告贵州友诚圣凯置业投资有限公司。法定代表人陈财明，系该公司执行董事。委托代理人石红旗，贵州七律律师事务所律师。委托代理人彭育鋆，贵州七律律师事务所律师。原告贵州圣凯投资有限公司诉被告贵州友诚圣凯置业投资有限公司股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告贵州圣凯投资有限公司的委托代理人廖强、被告贵州友诚圣凯置业投资有限公司委托代理人石红旗、彭育鋆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告贵州圣凯投资有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求判决被告向原告提供贵州友诚圣凯置业投资有限公司自2012年11月13日成立以来真实的公司会计账簿（因该诉讼请求并未具体详细，庭审时，原告把其诉讼请求具体解释为“要求了解公司的总账、明细账、日记账、凭证等账簿情况，要求对方提供给原告查阅”)；2、本案诉讼费被告承担。事实及理由：为承接“环城西路西侧涤纶厂北侧宗地削峰填谷及旧城改造工程”，被告贵州友诚圣凯置业投资有限公司于2012年11月13日成立，原告系该公司的股东。上述工程施工过程中，原告得知被告方使用公司享有使用权的5块土地向银行贷款1.17个亿，并且已经在凯里市土地管理局登记备案，遂向公司提出要求查看公司账目，经公司同意后，2016年7月18日，公司向原告方出示了一份《友诚圣凯投入明细表》，但根据该《明细表》上的显示，贵州友诚圣凯置业投资有限公司的银行贷款金额仅有3000万元，还有8700万元的贷款并没有计入账目。原告多次向被告质询上述借款的去向，被告均置之不理。原告方有理由怀疑《友诚圣凯投入明细表》系一份虚假的账目记录。为了维护原告的合法权利，特向法院提出前述诉请。被告贵州友诚圣凯置业投资有限公司答辩称：1、只要目的正当，在被告方正常工作时间内，原告可以随时来查阅公司会计账簿，被告没有向原告提供公司会计账簿的义务，其诉讼请求不符合法律规定，应依法驳回；2、在原告表示要行使股东知情权，要求提供会计报表时，被告已��原告提供了一份自公司成立以来的投入明细表，已保障了原告方的知情权。再则，被告方的财务总监是原告方选派的人担任，会计报表也由其派遣的财务总监转交，财务账簿、财务状况为其派遣的人员最清楚，根本不需要来查阅公司会计账簿；3、原告要求来查阅会计账簿的目的是阻止被告与战略合作伙伴的合作，从而使被告走上破产清算道路，然后原告就可以按较为低廉的价格，顺利购买被告名下的资产。其目的是恶意的，是滥用股东权利的行为，不具有正当性。即使查阅公司账目，也要向公司提出书面请求，说明查阅目的，但原告方未履行这个前置程序。请求驳回原告的诉讼请求。原告贵州圣凯投资有限公司为证明自己的诉讼主张，向本院提交了下列证据材料：①贵州圣凯投资有限公司的营业执照、法定代表人身份证明，拟证明原告主体资格；②被告贵州友诚圣凯置业投资有限公司在全国企业信用公示系统中公示情况，拟证明原告系被告公司股东；③《关于召开股东会议通知的回复函》，拟证明原告曾向被告提出要求查看公司财务情况的书面要求；④凯里市国土资源局提供的《友诚圣凯宗地情况》，拟证明被告目前用公司的土地对外贷款1.17个亿；⑤《友诚圣凯投入明细表》，拟证明被告在提供原告的投入明细表中仅有3000万的贷款金额。对原告提交的上述证据，经质证后，被告对其真实性无异议。被告方提交有下列证据材料：①《关于贵州友诚圣凯置业投资有限公司股权变更函》、②《会议纪要》、③《关于不同意贵州友诚圣凯置业投资有限公司股权变更的意见》，拟证明：1、在被告引进战略投资者期间，原告多次采用向凯里市工商局、黔东南州工商局、凯里市纪委致函、宣告优先购买权却又不以同等条件购买股权等方式恶意阻扰被告引进战略合作伙伴；2、在原告前述干扰手段不能阻止被告变更股东后，再次向人民法院提起诉讼以干扰被告引进战略合作伙伴事宜的顺利进行；3、原告提起股东知情权的诉讼，其目的是为了让战略投资者及社会大众看到被告内部矛盾激化，无力恢复项目开发，破坏被告的商业声誉。或者在查账的过程中发现任何细微的不规范，就据之进一步提起相关诉讼，以便干扰被告的经营活动，破坏被告的商业声誉。证明原告的查账目的是恶意的。对被告提交的上述证据，经质证后，原告对证据①③的真实性无异议。对证据②即《会议纪要》是否修改，无法确定。原告认为这三个证据与本案没有关联性，也不影响原告方行使股东知情权。经审理查明：为承接凯里市“环城西路西侧涤纶厂北侧宗地削峰填谷及旧���改造工程”，由四川友诚房地产开发有限公司、贵州圣凯投资有限公司，余昊阳三个股东共同出资，于2012年11月13日注册成立贵州友诚圣凯置业投资有限公司。在上述工程施工过程中，原告得知被告方使用公司享有使用权的5块土地向银行等单位抵押借款1.17个亿，并且已经在凯里市国土局登记备案。2016年7月13日，在接到被告要求召开股东的通知后，在回复函中向被告提出要求查看公司账目，要求被告提供公司的资产、债权债务情况和资产负债表、损益表等材料。经被告同意后，2016年7月18日，被告向原告方提供了一份《友诚圣凯投入明细表》。但根据这份《友诚圣凯投入明细表》上的显示，贵州友诚圣凯置业投资有限公司的银行贷款金额仅有3000万元，还有8700万元的贷款并没有计入账目。原告认为《友诚圣凯投入明细表》系一份虚假的账目记录，并向被告质询上述借款的去向，在未得到答复的情况下，向本院提出前述诉讼请求。本院认为：综合双方当事人的诉辩主张和理由，本案的争议焦点是：1、原告的诉讼请求内容是否恰当？2、原告要求行使股东知情权是否履行了“提出申请”的前置程序？3、原告行使股东知情权的目的是否正当？4、本案原告的诉讼请求是否应得到支持？一、关于原告诉讼请求内容是否恰当的问题。原告在起诉状中要求被告“提供公司会计账簿”，因该诉讼请求有些笼统而被被告辩解成“公司无提交账簿给原告的义务”。庭审开始时，原告把其诉讼请求具体解释为“要求了解公司的总账、明细账、日记账、凭证等账簿情况，要求对方提供给原告查阅”。本院认为，按常规理解，要求“提供公司会计账簿”的目的并不是为了保管或占有，而是为了查询，“要求提供”只是便于查询的途��之一。同时，庭审开始时，原告方对其较为“笼统”的诉讼请求作了具体的解释说明，其诉讼请求内容属于股东知情权纠纷的审理范围。二、关于原告要求行使股东知情权是否履行了“提出申请”前置程序的问题。经查，2016年7月13日，原告在接到被告要求召开股东会的通知后，在回复函中向被告提出要求查看公司账目，要求被告提供公司的资产、债权债务情况和资产负债表、损益表等材料。说明原告已经履行了《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款所规定的“提出申请”的前置程序。三、关于原告行使股东知情权的目的是否正当的问题。庭审时被告虽然辩称已向原告提供了其他会计账簿，但原告否认被告的这一说法。被告也无证据证明已向原告提供了公司的相关会计账簿和会计凭证。对于被告辩称“原告要求来查阅会计账簿的目的是阻���被告与战略合作伙伴的合作，从而使被告走上破产清算道路，然后原告就可以按较为低廉的价格，顺利购买被告名下的资产”的说法，仅仅是被告方的猜测，被告没有提交相关证据予以佐证。而原告在得知被告使用公司享有使用权的5块土地向银行等单位抵押贷款1.17个亿并且已经在凯里市国土局登记备案，而被告仅提供给原告一份《友诚圣凯投入明细表》且该《明细表》仅显示贵州友诚圣凯置业投资有限公司的银行贷款金额只有3000万元，另有8700万元的贷款没有说明去向，这涉及到公司资产或负债情况的重大信息。原告作为公司的股东之一，有权知悉、了解公司经营状况，其要求查阅的公司会计账簿范围与其投资利益相关联，与实现股东在公司中的利益或者公司本身的整体利益相关联，说明原告本次行使股东知情权具有其正当性。四、关于原告的诉讼请��是否应得到支持的问题。庭审时，被告提出公司财务总监是原告方选派的人担任，公司财务账簿为其派遣的人员最清楚，根本不需要来查阅公司会计账簿的辩解理由。本院认为，根据公司法的规定，公司财务负责人作为公司的管理人员之一，其职责只对公司负责，并不能代表公司的某一股东来行使股东的知情权。故对被告的这一辩称理由不予采纳。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。根据上述规定，股东有权查阅公司会计账簿等材料。本案中，通过上述分析，原告申请查阅公司会计账簿的目的具有正当性，且原告已经履行了“提出申请”的前置程序，故对原告要求行使股东知情权的诉讼请求本院予以支持。综上所述，原告的诉讼请求符合法律规定，被告的辩解理由不能成立。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决如下：被告贵州友诚圣凯置业投资有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2012年11月13日公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）给原告贵州圣凯投资有限公司查阅。上述材料由原告贵州圣凯投资有限公司���正常营业时间内到被告贵州友诚圣凯置业投资有限公司查阅，查阅时间不得超过十个工作日。案件受理费60元，由被告贵州友诚圣凯置业投资有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。审 判 长  龙集东审 判 员  欧 毅代理审判员  潘龙生二〇一六年九月二十二日书 记 员  汪 玲