江苏省徐州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）苏03民终1653号上诉人（原审被告）：徐州泽瀚置业有限公司，住所地在江苏省沛县阳光小区1号楼101号房。法定代表人：袁建华，该公司总经理。委托诉讼代理人：卢苏南，江苏宏邺律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵玉娇，江苏逸诚律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：徐州乾瑞物资贸易有限公司，住所地在江苏省徐州市金山桥碧螺山5#区10#楼1-201。法定代表人：夏莹，该公司经理。委托诉讼代理人：康远征，该公司职员。委托诉讼代理人：李敏，该公司法律顾问。被上诉人（原审被告）：江苏易龙置业有限公司，住所地在江苏省沛县滨河路南侧原电石厂。法定代表人：周君，该公司总经理。委托诉讼代理人：邓云峰，男，该公司董事长。被上诉人（原审被告）：邓云峰。上诉人徐州泽瀚置业有限公司（以下简称泽瀚公司）因与被上诉人徐州乾瑞物资贸易有限公司（以下简称乾瑞公司）、江苏易龙置业有限公司（以下简称易龙公司）、邓云峰分期付款买卖合同纠纷一案，不服江苏省沛县人民法院（2015）沛商初字第0040号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月21日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人泽瀚公司的委托诉讼代理人卢苏南、赵玉娇，被上诉人乾瑞公司的法定代表人夏莹及委托诉讼代理人康远征、李敏，被上诉人易龙公司委托诉讼代理人、被上诉人邓云峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人泽瀚公司上诉请求：撤销一审判决，判令驳回被上诉人乾瑞公司对泽瀚公司在一审中的全部诉讼请求；本案全部诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：易龙公司、泽瀚公司与沛县国土资源局签订的协议所涉土地转让行为不是无偿转让，而是易龙公司的投资行为。王立先受让70%的股权之后向易龙公司支付了相应对价，易龙公司资产并不因土地转让补充协议而有所减少；2、并无证据证明易龙公司财产份额大幅度减少，出现资不抵债的情形；3、泽瀚公司与乾瑞公司之间并没有直接的合同关系，乾瑞公司要求泽瀚公司承担责任没有法律依据。被上诉人乾瑞公司辩称，1、已查明易龙公司将2012-11G地块无偿转让的事实，2012年5月8日泽翰公司尚未成立，易龙公司就取得了上述地块使用权，《国有建设用地使用权出让合同》的受让人系易龙公司，而非泽瀚公司。之后，易龙公司全资成立子公司泽瀚公司，并签订补充合同，便于以开发的名义将土地无偿交给泽瀚公司，故泽瀚公司在没有支付任何对价的情况下无偿取得了本属易龙公司的土地使用权；2、王立先与易龙公司之间交易的是股权，系公司内部新旧股东之间的交易，易龙公司取得泽瀚公司100%的股权是鉴于2000万元的货币出资，因此双方转让的是货币出资，与土地无关；且转让股权支付价款的义务主体是王立先个人。3、易龙公司将高价值的土地无偿转给泽瀚公司，必然造成大额资产消减，侵犯了债权人的利益。综上，上诉人的上诉请求不能成立，原审判决应依法予以维持。被上诉人易龙公司、邓云峰共同答辩称：同意泽瀚公司的上诉请求，易龙公司70%股权的转让合理合法，不是为了逃避债务。易龙公司是以股权转让的形式进行土地使用权的出让，目的在于避免相应的税费。乾瑞公司向一审法院起诉请求：判令易龙公司、泽瀚公司、邓云峰偿还180万元及利息（自2011年9月25日起至偿还之日，按照银行同期贷款利率的四倍计算），并承担诉讼费用；后乾瑞公司变更诉讼请求为将利息变更为按照月息2分计算。一审法院认定事实：2010年7月4日，乾瑞公司作为出卖人与作为买受人的易龙公司签订工业品买卖合同一份，双方对买卖钢材的质量、交货地点、费用负担、检验事项、结算方式和违约责任等作出了约定，其中第十八条约定：“买受人指定潘洪明验收出卖人送到工地的货物。潘洪明出具收据。”乾瑞公司及其法定代表人夏莹在合同出卖人栏签章、签名确认，易龙公司的法定代表人在买受人栏法定代表人处签名确认。合同签订后，乾瑞公司自2010年7月5日至2011年6月10日陆续向易龙公司提供各种型号钢材。乾瑞公司提供的2010年9月30日、2010年10月20日、2010年10月21日、2010年10月25日、2010年10月29日、2010年11月6日、2010年11月17日、2010年11月28日、2010年12月13日、2011年2月22日、2011年3月2日、2011年3月26日、2011年4月2日、2011年4月10日、2011年4月13日、2011年4月26日、2011年6月9日的报价单，除2010年11月6日报价单由陈鉴君签字确认外，其余报价单均由潘洪明签名确认。乾瑞公司提供了2010年7月5日至2011年6月10日的提货单一组，其中2011年11月6日的提货单为陈鉴君签收，2010年10月3日、2010年10月4日、2011年4月9日提货单为刘姓人员（签名字迹潦草，无法辨认）签收，其余提货单均由潘洪明签收。乾瑞公司制作的供货清单记载：本案钢材总量为3131.954吨，总价为1473.045656万元，已付款合计为1293.045656万元，尚欠款为180万元。2011年9月25日，易龙公司向乾瑞公司出具借条一份，内容为：“今借到徐州乾瑞物资贸易有限公司现金1800000元（壹佰捌拾万元整）。借款期间，按照月息2分计息。每月1号支付到徐州乾瑞物资贸易有限公司账户上。支付帐号：62×××15中国农业银行，鼓楼支行。夏莹借款期限计6个月。借款期限自2011年10月1日号至2012年3月31号止。借款人：江苏易龙置业有限公司（并加盖财务专用章）2011-9-25”。上述借条出具后，2014年8月26日，邓云峰在借条下方空白处手写如下内容：“以上借款及利息未还，特此证明担保人：邓云峰2014.8.29”；2014年8月30日，周君在借条空白处手写如下内容：“江苏易龙置业有限公司2011年9月25日借徐州乾瑞物资贸易有限公司180万元人民币（未付钢材款转换）及逾期32个月的利息115.2万元，共计295.2万元人民币至今未偿还本金和支付利息。特此证明周君2014年8月30日”。另，易龙公司的工商登记信息记载，易龙公司注册资本6000万元，邓云峰系易龙公司的股东，出资额3000万元。2012年5月8日，沛县国土资源局作为出让人与作为受让人的易龙公司签订《国有建设用地使用权出让合同》一份，合同编号3203222012CR0017，约定合同项下出让宗地编号为2012-11G，总面积67329平方米，坐落于沛县正阳路东侧、规划支路西侧、沛公路南侧，出让价款为7070万元。2012年9月20日，沛县国土资源局（甲方）与易龙公司（乙方）、泽瀚公司（丙方）签订《国有土地使用权出让补充合同》一份，约定：“……一、本合同是对2011（笔误，应为“2012”）年5月8日甲方和乙方就沛县正阳路东侧、沛公路南侧、刘元大沟北侧签订的2012-11G挂牌地块《国有建设用地使用权出让合同》（3203222012CR0017）的补充。二、2012年4月29日，乙方江苏易龙置业有限公司通过挂牌方式竞得2012-11G地块，并与甲方签订了《出让成交确认书》。2012年5月8日甲方和乙方签订了2012-11G挂牌地块《国有建设用地使用权出让合同》（3203222012CR0017）。为便于该地块的开发建设，乙方现提出在竞得土地签订出让合同后将成立新公司进行开发建设，且在新公司中的股本比例为100%，即新公司的注册资本2000万元人民币全部由乙方出资。现乙方通过工商注册成立新公司徐州泽瀚置业有限公司，甲、乙双方协商同意丙方以新公司名称进行2012-11G号地块项目的开发建设。三、除上述受让人名称变更外，原《国有建设用地使用权出让合同》（3203222012CR0017）中约定的权利、义务转至丙方徐州泽瀚置业有限公司名下。……”沛县国土资源局、易龙公司、泽瀚公司均在上述补充合同上签章确认。现泽瀚公司已经对上述2012-11G挂牌地块进行开发建设。泽瀚公司是于2012年8月15日在徐州市沛县工商行政管理局登记设立的法人独资有限公司，法定代表人为邓云峰，股东为易龙公司，注册资本2000万元，出资方式为货币。后经多次变更，登记股东为易龙公司（投资额600万元）、沛县汉源农村建设有限公司（投资额1400万元）。一审法院认为,一、易龙公司应当承担付款责任。乾瑞公司提供的工业品买卖合同首部约定的买受人为易龙公司，虽然易龙未在合同尾部买受人处签章，但易龙公司的股东邓云峰在买受人处签名确认；2011年9月25日，180万元的借条上有易龙公司签章确认，易龙公司法定代表人周君在借条空白处书面认可“江苏易龙置业有限公司2011年9月25日借徐州乾瑞物资贸易有限公司180万元人民币（未付钢材款转换）及逾期32个月的利息115.2万元，共计295.2万元人民币至今未偿还本金和支付利息。特此证明周君2014年8月30日”；另外，乾瑞公司提供了2010年7月5日至2011年6月10日与易龙公司交易的多份报价单、提货单，其中的绝大部分由买受人指定的潘洪明签名确认。该院认为，乾瑞公司提供的工业品买卖合同、借条、报价单、提货单能够互相印证，可以证实乾瑞公司与易龙公司之间存在合法有效的工业品买卖合同关系，进行了真实的交易，并进行了货款的结算。乾瑞公司依约向易龙公司提供了钢材，易龙公司应当按照合同的约定和双方结算的结果向乾瑞公司支付尚欠货款180万元。2011年9月25日，易龙公司向乾瑞公司出具的借条上记载，借款期间按月息2分计息，借款期限自2011年10月1日至2012年3月31号止。现借条约定的期限已经届满，且易龙公司的法定代表人周君书面认可了2011年9月25日以来的利息，对于乾瑞公司要求易龙公司支付下欠货款180万元并自2011年9月25日起按照月息2分计算利息的诉讼请求，该院予以支持。邓云峰应当承担保证责任。2014年8月29日，邓云峰在借条下方空白处书面明确以下内容：“以上借款及利息未还，特此证明。担保人：邓云峰2014.8.29”。邓云峰对其签名的真实性不持异议，邓云峰以担保人名义在借条上签名，没有约定保证担保的方式，应当认定为连带责任保证担保。该院对乾瑞公司要求邓云峰支付货款的诉讼请求予以支持。泽瀚公司应当承担付款责任。《中华人民共和国民法通则》第三十六条规定：“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。”第三十七条规定：“法人应当具备下列条件：（一）依法成立；（二）有必要的财产或者经费……”《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司作为企业法人不同于自然人，它是法律所拟制的人格，是社会组织在法律上的人格化。必要的财产或者经费，是公司从事民事活动的物质基础，是公司享有民事权利和承担民事义务的前提，是其承担民事责任的财产保障。故而，公司在进行经济活动的过程中，有义务维护公司资本的稳定与持续，为与公司交易的第三人利益提供保障。在处分公司资产时，不应作出对债权人不利的行为。2011年9月25日，乾瑞公司与易龙公司结算钢材货款180万元。2012年9月20日，易龙公司将其以出让价款7070万元取得的2012-11G地块交由泽瀚公司开发，泽瀚公司未能提供支付对价的证据。该院认为，易龙公司与泽瀚公司之间无偿转让价值7070万元财产的行为，大幅消减了易龙公司的财产份额，即易龙公司对债权人的担保能力大幅降低，使得易龙公司债权人的风险大幅增加。若易龙公司现有资产不足以清偿债务，则直接危害到易龙公司债权人的利益。乾瑞公司以泽瀚公司无偿接受易龙公司资产为由，要求泽瀚公司承担责任的主张符合《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》关于法人、公司财产规定的立法宗旨，应予支持。但泽瀚公司与乾瑞公司并不存在直接的合同或债权债务关系，为避免损害泽瀚公司本身原有权益，其承担责任的范围应以无偿接收易龙公司资产范围为限。综上，一审法院判决：一、江苏易龙置业有限公司于判决生效后十日内向徐州乾瑞物资贸易有限公司支付货款180万元及利息损失（自2011年9月25日起，按照2%的月利率计算至付清之日）；二、邓云峰与江苏易龙置业有限公司承担连带责任，邓云峰承担保证责任后，依法有权向江苏易龙置业有限公司追偿；三、徐州泽瀚置业有限公司在无偿接收江苏易龙置业有限公司财产7070万元的范围内承担责任。本院二审期间，泽瀚公司围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：王立先与易龙公司签订《股权转让协议》，易龙公司将其持有的泽瀚公司70%的股权转让给王立先，后王立先又进行股权转让，几经流转，现易龙公司持有泽翰公司30%的股份，沛县千禧企业管理有限公司（以下简称千禧公司）持有泽翰公司70%的股份。本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。本院认为，本案二审期间的争议焦点主要在于上诉人泽瀚公司应否对易龙公司的债务承担责任。对此，上诉人泽翰公司的上诉理由成立，依法应予支持。首先，被上诉人乾瑞公司主张上诉人泽翰公司承担责任的理由是泽翰公司无偿接受了易龙公司的资产。而根据《中华人民共和国合同法》的规定，债务人无偿或低价转让财产，债权人认为侵害其合法权益的，可依该法第五十二条第二项的规定请求确认转让行为无效，也可依该法第七十四条第一款规定请求撤销转让行为。故乾瑞公司主张突破合同相对性，直接向非其交易相对人的泽翰公司主张权利，并无法律依据。其次，根据案件查明的事实，易龙公司通过三方协议将案涉土地使用权转移至泽翰公司名下，乾瑞公司也认可案涉土地使用权系泽翰公司资产，则易龙公司对泽翰公司享有的股权价值相应发生变化。易龙公司后将对泽翰公司的70%股权转让给案外人，几经流转，现由千禧公司持有，千禧公司当然对包括案涉土地使用权在内的泽翰公司资产根据其股权份额享有权利。可见案涉土地使用权通过股权转让的方式实现了价值流转，易龙公司对案涉土地的转让实质上是一种以市场交易行为实现土地使用权价值回收的投资行为，符合交易规则。乾瑞公司主张易龙公司是无偿转让财产没有事实依据。至于易龙公司与其他股东之间股权转让的履行情况，系判断交易双方是否违约的依据，不影响本案对易龙公司投资行为的认定，故本案不作实质审查。第三、易龙公司为了土地开发成立泽瀚公司，持有泽翰公司100%的股权。在泽瀚公司成立后，易龙公司向泽瀚公司投资的财产包括土地价值，易龙公司又通过与他人转让70%股权的方式回收土地使用权的价值，并仍然持有对泽翰公司30%的股权。易龙公司的资产并非无偿转移，也并无证据证明易龙公司与投资土地相关的财产因其土地投资行为而明显减少。乾瑞公司以此为由主张泽翰公司承担责任亦无事实依据。综上所述，乾瑞公司主张泽翰公司承担责任没有事实和法律依据，上诉人泽瀚公司的上诉理由成立，原审判决不当，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条第二款、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，判决如下：一、维持江苏省沛县人民法院（2015）沛商初字第0040号民事判决第一项，即：江苏易龙置业有限公司于判决生效后十日内向徐州乾瑞物资贸易有限公司支付货款180万元及利息损失（自2011年9月25日起，按照2%的月利率计算至付清之日）；二、维持江苏省沛县人民法院（2015）沛商初字第0040号民事判决第二项，即：邓云峰与江苏易龙置业有限公司承担连带责任，邓云峰承担保证责任后，依法有权向江苏易龙置业有限公司追偿；三、撤销江苏省沛县人民法院（2015）沛商初字第0040号民事判决第三项，即：徐州泽瀚置业有限公司在无偿接收江苏易龙置业有限公司财产7070万元的范围内承担责任。四、驳回徐州乾瑞物资贸易有限公司其他诉讼请求。一审案件受理费32400元、财产保全费5000元，合计37400元，由徐州易龙置业有限公司、邓云峰负担；二审案件受理费32400元，由徐州乾瑞物资贸易有限公司负担（徐州泽瀚置业有限公司已预交，徐州乾瑞物资贸易有限公司于判决生效后十日内向徐州泽瀚置业有限公司支付）。本判决为终审判决。审 判 长  单雪晴审 判 员  李清爱代理审判员  单德水二〇一六年九月二十日书 记 员  蒋慧娟