福建省宁德市蕉城区人民法院 民 事 判 决 书 （2016）闽0902民初1082号 原告：福建国瑞药业有限公司，住所地福建省福州市仓山区红江路2号金山工业集中区浦上园B区46幢3层。 法定代表人：鲍国瑞，董事长。 委托诉讼代理人：赖东彪，北京市盈科（福州）律师事务所律师。 被告：福建省闽浙医药有限责任公司，住所地福建省宁德市蕉城区飞鸾镇梅田村（祥瑞制药厂办公楼）。 法定代表人：林祥国，总经理。 被告：林祥国，男，1980年1月11日出生，汉族，住浙江省象山县。 被告：刘信斌，男，1980年9月30日出生，汉族，住福建省建瓯市。 原告福建国瑞药业有限公司（以下简称国瑞药业公司）与被告福建省闽浙医药有限责任公司（以下简称闽浙医药公司）、林祥国、刘信斌买卖合同纠纷一案，本院于2016年1月20日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告国瑞药业公司的委托诉讼代理人赖东彪及被告刘信斌到庭参加诉讼，被告闽浙医药公司、林祥国经本院公告送达开庭传票，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 国瑞药业公司向本院提出诉讼请求：1.闽浙医药公司立即支付国瑞药业公司货款322711.8元，并支付利息（从2015年6月8日起至实际清偿之日止，按年利率6%计算）；2.林祥国、刘信斌在未履行出资义务的范围内对国瑞药业公司的债务承担连带责任。事实和理由：国瑞药业公司与闽浙医药公司有业务往来，闽浙医药公司从国瑞药业公司购进药品用于销售，双方于2015年6月8日进行结算，经确认，闽浙医药公司尚欠国瑞药业公司货款322711.8元。国瑞药业公司多次向闽浙医药公司催收，闽浙医药公司至今无故推诿拒不支付。林祥国、刘信斌系闽浙医药公司仅有的两名股东，均未缴足所认缴的出资额，其行为已违反足额缴纳出资的法定义务，林祥国、刘信斌应当在公司出资不实的范围内对公司的债务承担连带清偿责任。 刘信斌辩称，刘信斌持有闽浙医药公司的股权比例为1%，已完全履行出资义务，无需承担连带责任。2013年6月26日刘信斌以货币形式实际缴纳出资60万元，并于2014年3月11日与林祥国签订《股权转让协议》，约定将刘信斌持有的闽浙医药公司59%的股权作价转让给林祥国，该股权转让协议系双方真实意思表示，合法有效，同时与公司章程一同办理了工商变更登记。闽浙医药公司于2014年3月24日办理税务变更登记，刘信斌的股权由300万变更为5万，由宁德市蕉城区国家税务局审核通过。2014年5月23日，闽浙医药公司调整了经营范围，同时公司章程约定刘信斌出资额为5万元，即1%的股权比例，并办理了工商变更登记。国瑞药业公司所提供的工商登记材料中也显示刘信斌已实缴60万元，但出资额仍为300万元，这与事实严重不符，刘信斌与林祥国已签订股权转让协议，同时办理了税务变更登记，而税务机关审核通过的前提是工商变更登记。 闽浙医药公司、林祥国未作答辩。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。对到庭当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。闽浙医药公司、林祥国未到庭参加诉讼，又未书面提出异议并提交证据，视为自愿放弃诉讼权利。 根据采信的证据及到庭当事人的陈述，本院确认以下事实：1.国瑞药业公司与闽浙医药公司存在买卖合同关系，2015年6月8日，经双方对账，闽浙医药公司尚欠国瑞药业公司322711.8元货款。2.闽浙医药公司系林祥国、刘信斌共同出资开办的有限责任公司，该公司注册资金为500万元，其中林祥国出资200万元，刘信斌出资300万元。林祥国实缴出资40万元，刘信斌实缴出资60万元。2014年3月11日，林祥国、刘信斌签订《福建省闽浙医药有限责任公司股权转让协议》，约定刘信斌将其持有的闽浙医药公司59%的股权以259万元转让给林祥国。 本院认为，依法成立的合同，受法律保护。国瑞药业公司与闽浙医药公司以口头方式订立的买卖合同，系双方真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行合同义务。本案中，国瑞药业公司既已交付货物，则闽浙医药公司有义务付清货款，国瑞药业公司诉请闽浙医药公司支付货款322711.8元及逾期付款利息，有事实和法律依据，予以支持。林祥国、刘信斌作为闽浙医药公司的股东，未全面履行出资义务，其应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。虽然刘信斌将其持有的闽浙医药公司59%股权转让给林祥国，但依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十八条第一款“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”规定，刘信斌未全面履行出资义务即转让股权，而受让人林祥国作为闽浙医药公司的法定代表人对此应当知情，故刘信斌对案涉债务仍应承担相应的责任。闽浙医药公司、林祥国经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，依法缺席审理与判决。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百五十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 一、福建省闽浙医药有限责任公司应于本判决生效之日支付福建国瑞药业有限公司货款322711.8元及利息（自2015年6月8日起至还清款项之日止，按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算）； 二、林祥国、刘信斌在未出资本息范围内对本判决第一项款项不能清偿的部分承担补充赔偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6310元，由福建省闽浙医药有限责任公司、林祥国、刘信斌负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁德市中级人民法院（上诉案件受理费缴纳办法：到本院领取省财政厅印制的人民法院诉讼费用缴费通知书，上诉案件受理费至迟在上诉期满后七日内预交到宁德市中级人民法院，逾期不交按自动撤回上诉处理）。 审 判 长  钟思敏 审 判 员  陈丽平 人民陪审员  林 雯 二〇一六年九月十九日 书 记 员  林蕊珠 附：本案适用的主要法律条文及申请执行提示 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三） 第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。 股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。 第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。 受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。