江苏省南通经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2016）苏0691民初467号原告：南通沸点网络科技有限公司，住所地南通市文峰街道鲍家桥社区。法定代表人：高峰磊，总经理。委托代理人：高锋英，该公司职员。委托代理人：孙鹏飞，北京炜衡（上海）律师事务所律师。被告：江苏乐天玛特商业有限公司，住所地南通经济开发区上海路。法定代表人：金钟仁，董事长。委托代理人：沈国斌，该公司职员。委托代理人：姜阳，该公司职员。原告南通沸点网络科技有限公司与被告江苏乐天玛特商业有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2016年3月8日立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告南通沸点网络科技有限公司的委托代理人高锋英、孙鹏飞、被告江苏乐天玛特商业有限公司的委托代理人沈国斌、姜阳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。南通沸点网络科技有限公司向本院提出诉讼请求：判令被告支付货款2590152.98元及利息，并承担本案诉讼费。事实和理由：原、被告之间曾于2014年7月3日签订三份《买卖合同》，约定原告向被告供应货物，被告定期向原告支付货款。合同签订后，原告就前述合同先后向被告提供了7821263.84元的货物，但被告对货款以种种理由予以克扣，截止起诉时尚欠货款2590152.98元。原告索要未果，遂诉至法院。在诉讼过程中，原告变更诉讼标的为2242573.96元。江苏乐天玛特商业有限公司辩称，双方2015年签订买卖合同，根据合同约定及双方对账扣除相关服务费以后，被告已支付所有货款，已不欠原告任何费用。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人无异议的《买卖合同》、《市场推广服务协议书》、订单明细、送货单、退货单等证据，本院予以确认并在卷佐证。根据上述证据及双方当事人的陈述，本院认定事实如下：原、被告双方签订三份2015年度的《买卖合同》，分别是厂编035179、035180、035182。合同第十条第（5）项约定“双方确认截止本合同签订日，已经由卖方实际交付并已开具正确含税增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，买方已向卖方全部结算并将相应货款支付完毕。如卖方认为买方还有遗漏未支付的货款，需在五日内提供相应送货单及含税增值税专用发票以便双方核对。如卖方五日之内未提出相应主张，则视为双方针对本合同签订日之前实际交付买方并已开具含税增值税专用发票，且双方约定付款账期已届满的货款结算不存在争议。买方将不再保留已确认部分的相应送货单证、退货通知单、促销推广确认单、费用确认书等凭证。如买方在本合同签订后就上述已结算货款的供货办理退货的，按照本合同相应条款执行。对于结算过程中的退货及费用扣款情况，卖方亦无任何异议”。第（6）项约定“买卖双方确认历年合作中已发生的退货金额、扣款金额均合法、有效并无异议，双方均不得就已结算部分，再提出任何权利主张（继续产生的退货和已确认的应扣款项，但实际未扣除的情况除外）。上述两项，合同中用下划线进行了特别标注。同时，还约定合同有效期为当年1月1日至12月31日止。合同到期后，如买方继续向卖方发出订单而且卖方继续依照订单交货，则本合同继续有效，并对双方产生约束力直至被双方重新签订的新年度合同取代或任一方书面通知解除合同时为止。同时，双方针对三个厂编还分别签订了《市场推广服务协议书》，厂编035179约定，原告给予被告交易分成17.5%、票折作业处理费1%、网上服务销售讯息分析管理费0.5%、促销管理费1-9月为200元/店/月，10-12月为100元/店/月、商品展示费为1-8月为200元/店/月，9-12月为100元/店/月、水电/瓦斯/租金分摊费4000元/店（98号店之前不收取）；厂编035180约定，原告给予被告票折作业处理费0.5%、网上服务销售讯息分析管理费0.5%；厂编035182约定，原告给予被告交易分成14.5%、票折作业处理费1%、网上服务销售讯息分析管理费0.5%、促销管理费1-9月为200元/店/月，10-12月为100元/店/月、商品展示费为1-8月为200元/店/月，9-12月为100元/店/月、水电/瓦斯/租金分摊费3000元/店（98号店之前不收取）。上述款项为未税金额，被告扣款时按含税金额扣除。合同签订后，原告陆续向被告门店供货，厂编035179项下，账期自2015年1月10日至账期2015年3月10日，确认对账金额总额为434161.46元。原告主张未对账部分送货为72624.3元，该部分实际是账期2015年5月10的确认对账金额，仅因原告未开票，故未呈现对账结束（该数额实际已扣除了该账期中发生的退货数额）。被告主张未对账部分的退货为167341.85元，原告认可其中19张退货单，合计金额为37678.26元的退货已收到，但主张其中金额为2092.42元的退货已在账期2015年5月10日的对账单中予以扣除。因此，原告仅认可该厂编项下未对账部分的退货为35585.84元（37678.26元-2092.42元）。针对上述账期，被告支付了货款95495.45元。该厂编项下的货物，原告送至被告64家门店销售，水电/瓦斯/租金分摊费涉及一家门店。厂编035180项下，账期自2015年1月10日至账期2015年2月10日，确认对账金额总额为502347.72元。原告主张没有未对账部分的送货，被告主张未对账部分的退货为12060.44元，原告认可其中的1张退货单，金额为1175.97元，但主张该退货已在账期为2015年2月10的对账中予以扣除。针对上述账期，被告支付了货款536639.90元。厂编035182项下，账期自2015年1月10日至账期2015年3月10日，确认对账金额总额为2425360.43元。原告主张未对账部分送货为366969.06元，该部分实际是账期2015年5月10的确认对账金额，仅因原告未开票，故未呈现对账结束（该数额实际已扣除了该账期中发生的退货数额）。被告主张未对账部分的退货为943966.73元，原告认可其中80张退货单，合计金额为364246.46元的退货已收到，但主张其中金额为48917.28元的退货已在账期2015年5月10日的对账中予以扣除。因此，原告仅认可该厂编项下未对账部分的退货为315329.18元（364246.46元-48917.28元）。针对上述账期，被告支付了货款675364.58元。该厂编项下的货物，原告送至被告66家门店销售，水电/瓦斯/租金分摊费涉及一家门店。原告已对账部分的发票已开具，未对账部分的送、退货发票双方未开具。此外，对于原告否认的退货单，被告提供了3份原告在已对账部分认可的退货单，以证明厂编035179项下2份退货单合计金额为6592.09元，厂编035182项下4份退货单合计金额为28165.74元的退货应予认定。本院认为，原、被告双方签订的《买卖合同》是双方真实意思的表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。双方应依照合同的约定履行各自的义务。对于《买卖合同》第十条第（5）款、第（6）款的效力问题，本院认为，该两款的约定有效。理由如下：首先，虽然条款系被告拟定的格式条款，但从内容来看，并没有单纯限制一方的权利或加重另一方的义务；其次，综观整份合同，被告唯独在该两款内容下加注下划线，已起到明显的提示作用；第三，条款中特别规定了异议期，以便当事人在签订合同后及时核算，在异议期内对结算事实提出质疑，并提供相关资料重新进行核对；被告作为超市大卖场的经营者，面对巨大的商品流量及大量的供应商，通过拟定该条款以促使供应商及时结清账目是其正常经营的基本条件之一。原告作为商事主体，在签订规制自己权利义务的文件时，于情于理都应尽到最基本的注意义务。在新的年度合同签前，应当对相关资金回笼的情况心中有数，特别在合同签订后，在上述两款内容文义上并不产生歧义情况下，更应该及时核实，如存在差异应及时提出异议。但原告在签订合同后，未及时提出异议，现原告在数年之后以格式条款的理由主张条款无效，因不符合法律规定，本院不予采信。基于上述理由，本院对双方最后一年度合同之前的销售事实，本院在本案中不予理涉。此外，由于双方合同约定的期限自当年1月1日起，同时依照《市场推广服务协议书》的约定，被告的部分扣款项目也以年度为单位，本案涉及的销售事实自最后一份合同年度1月1日开始至双方业务结束时为止。关于未对账部分的退货，经本院审查，厂编035179项下，虽然被告提供了金额为167341.85元的退货单，除原告认可的37678.26元退货外，其仅补充提供证据证明尚有2张合计金额为6592.09元的退货符合双方的交易习惯，故本院认定退货为44270.35元（37678.26元+6592.09元），但其中2092.42元的退货已计入之前的对账系统，故本院最终认定未对账部分的退货为42177.93元（44270.35元-2092.42元）；厂编035180项下，虽然被告提供了12060.47元的退货单，但除原告认可的1笔1175.97元退货外，被告未能进一步举证证明收货人与原告之间的关系，且原告认可的该笔退货也已计入之前的对账系统，故本院认定该厂编项下被告未对账部分的退货证据不足；厂编035182项下，虽然被告提供了金额为9439966.73元的退货单，除原告认可的364246.46元退货外，其仅补充提供证据证明尚有4张合计金额为28164.74元的退货符合双方的交易习惯，故本院认定退货为392412.20元（364246.46元+28164.74元），但其中48917.28元的退货已计入之前的对账系统，故本院最终认定未对账部分的退货为343494.92元（392412.20元-48917.28元）。关于被告的相关扣费问题，本院认为，双方在《买卖合同》和《市场推广服务协议书》中有明确约定，且双方的约定并不违反法律、法规的效力性强制性规定，合法有效。同时，原告对于相关扣费项目及标准是明知的，应已计入其销售中的成本，属于经营风险范畴。故按照约定，被告收取交易分成、票折作业处理费、网上服务销售讯息分析管理费并无不当。水电/瓦斯/租金分摊费系双方约定的固定费用，并不违反法律、法规的效力性强制性规定，本院结合原告的送货时间及账期约定，也予以支持。商品展示费系被告为原告货物上柜、补货，该费用本院予以支持。至于被告主张的促销管理费，因被告未能举证证明其提供了该项服务，故本院不予支持。基于上述理由，本院认定厂编035179项下的扣费，交易分成、票折作业处理费、讯息分析管理费为88275.49元[（434161.46元+72624.3元-42177.93元）×（17.5%+1%+0.5%）]，商品展示费为67796.48元（200元×5个月×64家×1.05932），水电/瓦斯/租金分摊费为1765.54元（4000元÷12月×5月×1家×1.05932），合计157837.51元（88275.49元+67796.48元+1765.54元）；厂编035180项下的扣费，票折作业处理费、讯息分析管理费为5023.48元[502347.72元×（0.5%+0.5%+）]；厂编035182项下的扣费，交易分成、票折作业处理费、讯息分析管理费为391813.54元[（2425360.43元+366969.06元-343494.92元）×（14.5%+1%+0.5%）]、商品展示费为69915.12元（200元×5月×66家×1.05932）、水电/瓦斯/租金分摊费为1324.15元（3000元÷12月×5月×1家×1.05932），合计463052.81元（391813.54元+69915.12元+1324.15元）。综上，厂编035179项下，被告尚欠原告货款211274.87元（434161.46元+72624.3元-42177.93元-157837.51元-95495.45元）；厂编035180项下，被告过付原告货款39315.66元（502347.72元-5023.48元-536639.9元）；厂编035182项下，被告尚欠原告货款1310417.18元（2425360.43元+366969.06元-343494.92元-463052.81元-675364.58元）。故被告共欠原告货款148237.39元（211274.87元+1310417.18元-39315.66元）。此外，原告主张被告支付逾期付款的利息损失，符合法律规定，本院予以支持。双方还应按照相关规定就未开票部分办理相关开票手续。综上所述，被告结欠原告货款，原告要求其支付并承担利息损失符合法律规定。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：一、被告江苏乐天玛特商业有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内支付原告南通沸点网络科技有限公司货款148237.39元，并自2015年5月11日起至实际给付时止，按人民银行同期贷款利率支付利息损失；二、驳回原告南通沸点网络科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24740元，由原告上海浙品实业有限公司负担8740元，被告江苏乐天玛特商业有限公司负担16000元（诉讼费原告已预缴，被告负担的部分待履行本判决时由被告一并给付原告）。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费24740元（户名：南通市财政局，开户行：中国银行南通市西被闸支行，账号：47×××82）。审 判 长  钱 伟人民陪审员  顾艳娇人民陪审员  郁 飞二〇一六年九月二十三日书 记 员  盛夏昱附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。