重庆市长寿区人民法院民 事 判 决 书（2016）渝0115民初4649号原告：河南科隆石化装备有限公司，住所地：河南省新乡市新长北线北，统一社会信用代码：91410700750720912C。法定代表人：刘新代，该公司董事长。委托诉讼代理人：孟宪波（特别授权），河南百苑律师事务所律师。被告：重庆长风化学工业有限公司，住重庆市长寿区凤城街道黄桷岩，统一社会信用代码：91500115202899544D。法定代表人：��定山，该公司董事长。委托诉讼代理人：梁伟（特别授权），重庆渝州律师事务所律师。委托诉讼代理人：廖梓辰（特别授权），重庆渝州律师事务所律师。原告河南科隆石化装备有限公司（以下简称科隆石化装备公司）与被告重庆长风化学工业有限公司（以下简称长风化工公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年6月14日立案后，依法适用简易程序分别于2016年7月12日和8月26日公开开庭进行了审理。原告科隆石化装备公司的委托诉讼代理人孟宪波，被告长风化工公司的委托代理人梁伟、廖梓辰到庭参加了诉讼。审理中,原、被告向本院申请和解期限一个月。本案现已审理终结。原告科隆石化装备公司向本院提出诉讼请求：判令被告长风化工公司支付货款137.20万元并支付利息（以137.20万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款���率从2015年9月1日计算至付清时止）。事实和理由：2012年10月18日，我公司与被告长风化工公司签订《重庆市MDI一体化40万吨/年甲醇项目（80万吨/年甲醇装置）甲醇换热器、槽类采购合同》（以下简称《采购合同》），双方约定由被告长风化工公司向我公司购买甲醇换热器、槽类设备、材料以及技术文件、技术服务、技术培训等，合同总价为490万元。合同签订后，我公司积极履行合同义务，但被告长风化工公司因合同采购项目选址等问题，没有严格按照合同履行付款义务。后经双方多次协商，被告长风化工公司向我公司邮寄《告知函》，明确于2015年8月30日向我公司支付货款137.20万元，但至今未付。被告长风化工公司辩称，请求人民法院依法驳回原告科隆石化装备公司的诉讼请求。原、被告双方签订《采购合同》属实。我公司已经按照《采购合同》第5.1.1条���及5.1.2条约定向原告科隆石化装备公司履行了支付货款义务。现原告科隆石化装备公司既没有将相关设备制造完毕并送到现场，也没有将相关文件提交给我公司，不符合采购合同第5.1.3条的约定。同时，根据《采购合同》第十六章的约定，我公司有权对《采购合同》进行变更。我公司依约向原告科隆石化装备公司发出了合同暂停履行的通知，原告科隆石化装备公司没有在合同约定期限内提出异议，视为同意合同的变更。现在合同处于中止履行状态，原告科隆石化装备公司无权要求《采购合同》第5.1.3条的约定的货款。本院经审理认定事实如下：2012年10月18日，原告科隆石化装备公司与被告长风化工公司签订《采购合同》。双方约定由被告长风化工公司向原告科隆石化装备公司购买甲醇换热器、槽类设备、材料以及技术文件、技术服务、技术培训等。该《采购合同》第五章支付和支付条件中约定：5.1合同总价为RMB490万元，将由买方以电汇方式，向卖方进行支付。5.1.1合同总价的10％，计RMB49万元……5.1.2合同总价的20％，计RMB98万元……5.1.3合同总价的30％，计RMB147万元（大写：人民币壹佰肆拾柒万圆整），在货到项目现场开箱验收合格并收到卖方提交的下列文件经核对无误后，在30天内支付给卖方。A．合同总价30％的正式财务收据，同时提交100％合同总价的增值专用发票原件；B．制造商出具的合格证书，三份（正本1份，副本3份）；压力容器安全质量证明文件（包括监检证书）；C．经买方确认的卖方发运通知书；D．全套的已装运货物的装运通知；E．经相关部门对外观、数量及质量验收合格，资料齐全；一份由买方和卖方代表签署的货物现场开箱验收证书（原件1份、复印件3份）；5.1.4合同总价的30％，计RMB147万元……5.1.5合同设备总价的10％，计RMB49万元……。合同签订后，被告长风化工公司按照《采购合同》第5.1.1和第5.1.2条的约定分别向原告科隆石化装备公司支付货款49万元和98万元。后因案涉项目属于暂停缓建项目，被告长风化工公司遂要求中止该《采购合同》。原告科隆石化装备公司同意中止合同履行，但要求被告长风化工公司按照合同约定支付第三期货款。原、被告遂通过电子邮件方式多次协商解决，期间双方派人确认设备制作状态并召开会议形成会议纪要。2014年6月24日的《会议纪要》中第一条对设备制作状态进行了确认；第四条双方就合同项下的有关事宜达成如下意见：1、买方在2014年8月15日前支付卖方合同价格28%的货款，计RMB137.2万元，如买方未按期付款此协议不生效；2、在2015年6月30日前不再讨论付款事宜。2015年6月30日之后该协议自动失效，���目启动时，双方再协商付款等相关事宜……9、双方达成的以上意见需按程序审批，最终以双方签订的合同补充协议及支付协议为准。被告长风化工公司对该会议纪要真实性无异议，故本院对该《会议纪要》真实性予以确认，但因被告长风化工公司未按照约定付款，且该《会议纪要》亦未审批通过，故该《会议纪要》并未生效，对双方不产生法律拘束力。2015年6月2日，原告科隆石化装备公司经公证后向被告长风化工公司邮寄《告知函》，载明：1、请贵公司6月15日前按照原承诺支付我司合同总价款28%的货款；2、请贵司就如何继续履行合同后续事宜给出明确书面意见。2015年6月11日，被告长风化工公司罗诗棋向原告科隆石化装备公司樊磊通过电子邮件方式回复如下：1、我司根据合同执行情况，正按相关程序要求进行审批、上报。鉴于流程审批工作的严谨性和要件的充分性，就贵司提出的时间要求预计无法满足；2、因我司甲醇项目仍属于暂停缓建项目。如6月2日我方回复贵司信函所述情况一样，我们一直在为项目的盘活工作而努力，但这毕竟涉及到项目的重大决策，需要一定时间。2015年6月30日，被告长风化工公司付书琴向原告科隆石化装备公司樊磊通过电子邮件方式发送《告知函》，载明：我司计划在2015年8月底，按照2014年6月26日贵我双方的会议纪要精神，支付《采购合同》货款28%，计人民币137.20万元，需请贵司作出如下承诺：1、本合同继续暂停，在暂停期间，卖方（河南科隆石化装备有限公司）免费仓储保管好材料、零部件或整体合同货物至2016年6月30日。在此日期之前，卖方不因本合同暂缓执行向买方（重庆长风化学工业有限公司）提起付款诉求。2、在2016年6月30日后，买方以书面形式���卖方确定是否继续履行合同，如需提货，买方应提前3个月以书面形式通知卖方，卖方应按买方要求及时发货并提供便利。但就交货时间、地点，以及合同继续履行的其他事项，买卖双方需另行协商并签订补充协议。3、若买方在2016年6月30日前，最终决定终止该合同，可依据原合同约定经由买卖双方协商谈判确定。2015年7月8日，原告科隆石化装备公司樊磊向被告长风化工公司付书琴通过电子邮件方式发送《告知函》如下：我司再次体谅贵司难处，同意贵司在8月份兑现原来做出的付款承诺，请贵司务必保证2015年8月底之前支付我司甲醇换热器、槽类采购合同（合同号：P420VOOON002）货款28％，计人民币137.2万元（壹佰叁拾柒万贰仟元整），以减少我司资金压力及风险损失；如款项能按期支付，我公司承诺同意按照贵司2015年6月30日告知函要求承诺内容执行!被告长风化工公司委托诉讼代理人对前述三份电子邮件真实性无法确认，并辩称付书琴即使是合同约定的发件人，但其授权范围仅限于技术文件等，不能代表公司作出付款承诺。因被告长风化工公司在限期内未向本院就电子邮件真实性作出书面说明，亦未提交其他证据予以否认，而付书琴系《采购合同》中约定的被告长风化工公司联系人及电子邮件收件人，且在原告公司举示的往来邮件记录中可以看出，付书琴、邓荣、罗诗棋等人专门负责与原告科隆石化装备公司樊磊就该项目付款事宜进行协商解决，且在被告公司向原告公司发送的电子邮件后加盖有被告公司电子印章，故本院对上述三份电子邮件的真实性予以确认，邮件往来内容均能代表公司意思表示。2015年8月4日，被告长风化工公司邓荣向原告科隆石化装备公司樊磊发送电子邮件，载明：由于第三笔款是30%的货到现场款，贵司设备未完成制作，该款无支付依据……我方积极争取按照2014年6月26日与贵司达成的会议纪要支付合同总价28%的货款。该邮件加盖被告公司项目管理部印章。综上，对于原告科隆石化装备公司提交的如下证据：1.《采购合同》；2.关于推迟《甲醇换热器、槽类采购合同》货物交货时间的函》；3.《暂停支付采购合同告知函》；4.《供应商设备制作状态检查表》；5.《对河南科隆石化装备有限公司传真的回复》；6.2014年6月6日原告公司给被告公司的函件；7.《会议纪要》；8.2014年8月19日原告公司给被告公司的函件；9.公证书；10.2015年6月11日被告公司给原告公司的《相关事宜回复函件》；11.2015年6月30日被告公司给原告公司的《告知函》；12.2015年7月8日原告公司给被告公司的《回复函》；13.2015年8月4日被告公司给原告公司的函件；14.双方往来邮件记录等，本院对其真实性均予以确认。同时，因原告科隆石化装备公司在本院曾因本案事由起诉被告长风化工公司后撤诉，本院依法调取（2016）渝0115民初84号案件庭审笔录两份交由双方质证。原、被告双方对该证据均无异议，本院予以确认。本院认为，原告科隆石化装备公司与被告长风化工公司于2012年10月18日签订的《采购合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同约定履行各自的义务。本案的争议焦点为原、被告双方在中止履行《采购合同》后是否就第三笔货款支付达成合意。原告科隆石化装备公司在庭审中举示《会议纪要》以及被告长风化工公司于2015年6月30日向其发送的《告知函》来证明被告长风化工公司承诺向其支付第三笔货款137.20万元，但对《会议纪要》如前评述本院已不予采信。而对于《告知函》，被告长风化工公司是在要求原告科隆石化装备公司作出承诺后也即满足其三点前提条件下才同意在2015年8月底付款。但在原告科隆石化装备公司于2015年7月8日向被告长风化工公司发送的《告知函》中，原告科隆石化装备公司是在要求被告长风化工公司于2015年8月底付款后才同意按照承诺内容执行。从该两份《告知函》中可以看出，原、被告双方的意思表示互为前提条件，并未形成合意，也即原、被告双方并未就第三笔货款支付形成共同意思表示。在《采购合同》已经中止履行而原告科隆石化装备公司并不要求解除该合同的情况下，原告科隆石化装备公司未运送设备至现场验收并提交相应文件，不符合《采购合同》第5.1.3条中约定支付第三笔货款的条件，而后原、被告双方亦未就第三笔货款支付形成合��，现原告科隆石化装备公司要求被告长风化工公司支付货款137.20万元及利息，无法律依据和事实依据，本院对此不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回河南科隆石化装备有限公司的诉讼请求。案件受理费17148元，减半收取8574元，由河南科隆石化装备有限公司负担（原告已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审判员  樊雄二〇一六年九月十九日书记员  李佳