海南省第一中级人民法院	民 事 判 决 书	（2016）琼96民终1385号	上诉人（原审被告）：周经宇。	被上诉人（原审原告）：池明。	委托诉讼代理人：马泽东，广东深天成（文昌）律师事务所律师。	上诉人周经宇因与被上诉人池明股权转让纠纷一案，不服海南省文昌市人民法院(2015)文民初字第1317号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月19日立案后，依法组成合议���，开庭进行了审理。上诉人周经宇与被上诉人池明的委托诉讼代理人马泽东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。	上诉人周经宇上诉请求：1.依法撤销（2015）文民初字第1317号民事判决；2.依法改判，驳回被上诉人的诉讼请求；3.一、二审诉讼费用由被上诉人负担。事实与理由：一、一审判决遗漏“出具收据、办理纳税在先，股权变更登记在后”的重要事实。上诉人提交的收据载明的日期为2013年10月22日，并加盖了文昌绿色环保清洁能源有限公司（以下称“文昌绿色环保公司”）的公章。池明及刘雪漫将该收据递交给文昌市地税局用于办理股权转让变更登记的缴税手续。根据《有限责任公���变更登记申请书》，能够证明直至2013年11月20日，文昌绿色环保公司的股东才由池明、刘雪漫变更为池明、郭永银、龚伟、周经宇。上诉人在成为公司股东之前，公司的公章及业务均由池明、刘雪漫进行控制，上诉人无法接触公司公章及公司业务。据此，原审判决遗漏了池明及刘雪漫作为公章的实际控制人，在收据上盖章确认并办理缴税在先，上诉人成为公司股东在后的重要事实。即，被上诉人通过实际行为承认已经收到股权转让款2万元。二、被上诉人出具《还款保证书》，进一步证明上诉人已经支付了股权转让款。2013年7月28日，被上诉人出具《借据》，表明被上诉人借到上诉人8万元。2013年9月25日，双方签订《股权转让协议》。2013年12月16日，被上诉人出具《还款保证书》确认尚欠上诉人8万元。被上诉人借款8万元在先，接着签订《股权转让协议》，确认《还款保证书》。如上诉人未依约支付股权转让款，上诉人完全能够将欠款8万元与股权转让款2万元进行冲抵，无需在2013年12月6日仍出具《还款保证书》确认尚欠8万元。据此，被上诉人主张上诉人未支付股权转让款与常理不合。三、原审判决仅凭“收据非池明签名”认定上诉人未支付股权转让款违背社会交易习惯及常理。根据双方签订的《股权转让协议》的约定，该协议的主要权利义务为“周经宇向池明支付股权转让款”及“池明将其股权办理变更登记至周经宇名下”，并且履行期限均为签订协议后90日内。若上诉人未依约支付股权转让款，被上诉人也不可能办理股权变更登记。综上所述，原审判决认定事实不清，遗漏了能够证明案件基本情况的重要事实。恳请二审法院查清事实及准确适用法律，支持上诉人的上���请求。	被上诉人池明辩称，一、一审判决并未遗漏重要事实。上诉人所述并非本案重要事实，且未遗漏，一审判决书第3页对被上诉人所述的事实予以了查明。虽然收据显示时间在前，股东变更纳税与登记时间在后，但收据非被上诉人出具，已查明系伪造，办理股东变更纳税与变更登记均非池明及刘雪漫所为。二、上诉人等已于2013年9月25日实现对公司的控制。被上诉人与上诉人2013年9月25日签订股权转让协议后，公司当日召开了股东大会，对公司章程进行了修改，上诉人周经宇与郭永银、龚伟正式成为公司股东。因为郭永银和龚伟也系上诉人找来，三人股权已达80%，已实际控制公司。后面的股东变更登记行为仅是对抗要���，非生效要件。三、上诉人伪造材料情况属实。《股权转让协议》约定支付股权转让款与办理股东变更登记均为90天，但并未约定谁先谁后。随着协议的签署、公司章程的修改，上诉人等已经控制了公司，在并未支付股权转让款的情况下，上诉人不但伪造被上诉人公司法定代表人池明的签名，办理股东变更登记，还伪造被上诉人签收的收款票据办理股东变更纳税。四、还款保证书另案已审理，与本案不属同一法律关系，且该款系上诉人周德光父亲支付，上诉人仅是挂名。上诉人父亲周德光时任文昌市国土环境资源局副局长，主管环保，属于文昌绿色环保公司的主管行政部门，其见公司效益较好，想以8万元入股，碍于其行政领导身份，另外向其儿子周经宇出具借据证明其身份。但该款与本案的款项不属同一法律性质，并不能充抵。综上，被上诉人认为，原审认定事��清楚，适用法律准确，请求二审法院依法驳回上诉人周经宇的上诉请求，维持原判。以维护当事人的合法权益。	被上诉人池明向一审法院的起诉请求：1.判令被告按照《股权转让协议》向原告支付股权转让款2万元及利息1200元（按6%计算）；2.本案诉讼费用由被告负担。	一审法院认定事实：2013年9月25日，原告池明与被告周经宇签订《股权转让协议》，该协议约定原告将其在文昌绿色环保公司20%的股权作价2万元转让给被告，被告应于协议签署后90天内一次性付清，原告应于协议���效后90日内办妥股权转让变更手续。同日，文昌绿色环保公司召开股东会，同意原告池明将其持有的该公司20%的股权转让给被告周经宇，并根据变更后的出资额和出资比例对公司章程进行了修正。2013年11月20日，文昌绿色环保公司向海南省文昌市工商行政管理局提交有限责任公司变更登记申请书，对变更事项进行了备案。2013年11月19日，文昌绿色环保公司在办理股东股权变更税源监控登记时向海南省文昌市地方税务局第二分局提交了收据（NO.7020274），该收据记载“今收到周经宇股权受让款现金贰万元整收到人：池明”，时间为2013年10月22日。经海南公平司法鉴定中心鉴定得出：该收据右下方“收到人（单位盖章）”处的“池明”签名笔迹不是池明本人所写。	一审法院认为，原、被告于2013年9月25日签订的《股权转让协议》是双方的真实意思表示，不违反法律法规的规定，合法有效。双方当事人应当按照协议约定全面履行自己的义务。协议签订后，原告已经按照协议约定办理了股权变更手续，被告应履行支付股权转让款的义务。该协议约定股权转让款于协议生效后90日内一次性付清，被告应在2013年12月24日前履行付款义务。截至原告起诉之日，被告共逾期620天，原告主张被告按6%支付资金占用期间利息1200元，符合《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第（一）项的规定，予以支持。被告抗辩称其已经向原告支付了股权转让款2万元，并提交了收据，但该收据经鉴定并非原告书写，抗辩理由不成立。被告主张原告尚欠其8万元的借款，可另案主张。综上，原告主张被告按照《股权转让协议》约定支付股权转让款2万元及利息1200元于法有据，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第（一）项之规定，判决：被告周经宇于本判决生效之日起十日内向原告池明支付股权转让款20000元及利息1200元。如果被告未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费165元由被告周经宇负担。	二��中，当事人没有提交新证据。当事人对一审认定的事实没有异议，本院对一审查明的事实予以确认。	本院认为，本案系股权转让纠纷。双方当事人签订的《股权转让协议》合法有效，上诉人应当按约履行该合同确定的义务，向被上诉人支付股权转让款。本案的焦点是，上诉人是否已经履行了支付股权转让款的义务。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在判决作出前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中，上诉人主张已经向被上诉人支付了股权转让款，对此，上诉人有义务举证加以证明。诉讼中，上诉人虽然提交了收据，但经鉴定，该收据上的签名并非被上诉人亲笔所书，因此该收据不能证实上诉人主张的事实。而上诉人提交的其他证据也不能证实其已经向被上诉人支付了股权转让款。据此，对于上诉人的主张，本院不予采信。上诉人未按双方合同约定，向被上诉人履行支付股权转让款的义务，依法应当承担相应的违约责任。一审判决支持被上诉人的诉讼请求是正确的。	综上所述，上诉人周经宇的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚���适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：	驳回上诉，维持原判。	案件受理费330元，由上诉人周经宇负担。	本判决为终审判决。	审判长  彭志新	审判员  林中才	审判员  王思霖	二〇一六年九月二十七日	                                                      法官助理王超慧	                                                        书记员涂立辉	附：本案适用的法律条文	《中华人民共和国民事诉讼法》	第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：	（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；	（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；	（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；	（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。	原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。	审核：彭志新撰稿：彭志新校对：涂立辉印刷：林珊	海南省第一中级人民法院2016年9月28日印制	（共印15份）