南京市栖霞区人民法院民 事 判 决 书(2016)苏0113民初4694号原告：南京市栖霞区人民政府迈皋桥办事处，住所地江苏省南京市栖霞区迈皋桥寅春路18号。法定代表人：肖胜利，该办事处主任。委托诉讼代理人：杨杰明，江苏欣达律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘剑，江苏欣达律师事务所律师。被告：陈福新，男，1966年9月5日出生，汉族。委托诉讼代理人：肖红，江苏巨楷律师事务所律师。原告南京市栖霞区人民政府迈皋桥办事处（以下简称迈皋桥办事处）与被告陈福新企业租赁经营合同纠纷一案，本院于2016年8月19日立案受理后，公开开庭进行了审理，原告迈皋桥办事处的委托诉讼代理人杨杰明、被告陈福新的委托诉讼代理人肖红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告迈皋桥办事处向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告偿还原告523814.6元及利息（至今暂计算利息为377146.5元）；2.请求判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：1999年4月16日，迈皋桥镇工业公司与陈福新（时任南京迈达化工厂厂长）签订《企业租赁经营合同书》，约定陈福新租赁经营南京迈达化工厂，并在合同第三条约定了企业的债务及处理，企业社会债务由陈福新承担60%。2004年9月28日，甲方（出让方）南京迈达化工厂、丙方（出让方）迈皋桥办事处与乙方（受让方）陈福新签订《资产转让合同书》，甲、丙一致同意将南京迈达化工厂所属全部资产转让给乙方陈福新，根据《企业租赁经营合同书》的约定，南京迈达化工厂的债务应由陈福新承担60%即523814.6元。陈福新作为南京迈达化工厂的法定代表人对企业的债务应如实陈述，但是其刻意隐瞒，用本应其承担的社会债务冲抵企业资产，故原告诉至法院。被告陈福新辩称，原告针对涉案的资产转让合同已经提起诉讼，要求确认无效，但经法院审理驳回了原告的诉讼请求，原告以前期租赁合同的约定去约束资产转让合同中的条款，没有事实和法律依据，原告属于重复起诉，请求依法驳回，且原告提起诉讼也早已超过诉讼时效。本院经审理认定事实如下：1999年4月16日，甲方（资产所有方）南京市迈皋桥镇工业公司与乙方（租赁经营方）陈福新签订《企业租赁经营合同书》一份，甲乙双方根据深化企业改革的需要出发，本着依法改制，转换机制，实事求是盘活企业资产，促进企业发展原则，约定：一、交接方式：双方订立本合同，办理资产、资料等交接手续；合同期满，由双方在公证监督下，办理资产交接手续；二、期限、租金及给付方式：1.本合同期限五年，自1999年5月26日起至2004年5月25日止；2.租金总额为11万元，分期支付；三、企业的债务及处理：企业的银行债权、债务由甲方承办并处理；社会债权、债务确需要还的，每还一笔都由双方共同承担处理，其中：乙方承担60%；烂帐、呆账、亏损均由甲方处理或作资本冲减，均与乙方无关，租赁期间形成的债权、债务均由乙方承担处理；双方同时对权利义务、双方责任等进行了约定。2004年9月28日，甲方（出让方）南京迈达化工厂、乙方（受让方）陈福新、丙方（出让方）迈皋桥办事处（集体资产管理办公室）签订《资产转让合同书》一份，约定：甲、丙一致同意将南京迈达化工厂所属的全部资产转让（改制）给乙方；第一条：三方的合意1.1甲、丙同意按本合同约定的条件将甲方除“银行债务及已剥离的非银行债务”（剥离的银行债务见附件二）外的资产转让给乙方；1.2乙方同意按本合同约定的条件受让甲方的资产；第二条：甲方的资产状况及合同标的：根据栖霞区迈皋桥办事处集体资产管理办公室清查及2004年7月20日的资产评估报告确认：2.3甲方的净资产总额为-6423684.51元，甲方以其全部资产（甲方的银行债务及附件二所载明剥离的非银行债务除外）作为本合同的标的转让给乙方，甲方转让给乙方的资产明细、接收明细、财务报表等书面材料均作为本合同附件三；第三条：转让价格：根据甲方职工大会决议和丙方的改制方案（本合同附件四），甲、乙、丙三方同意，丙方将甲方按本合同第二条所述的合同标的的资产，结合本合同第一条1.1之约定条件转让给乙方的价格为378893.08元；第七条：债权债务：7.1.1本合同生效前甲方对外所享有的一切债权在本合同生效时转归乙方享有；7.1.2本合同生效前甲方对外所负的银行债务，本合同生效后均由丙方承担。丙方将甲方剩余的未核减的银行贷款本金或利息用乙方已支付给丙方的资产转让费抵偿、结清；7.1.3本合同生效前的非银行债务除附件二外，均由乙方承担；第十二条：附则：12.4本合同一式四份，甲乙丙各执一份，南京市栖霞区体改委一份；合同还对其他事项作了约定。2016年2月18日，迈皋桥办事处向本院提起诉讼，要求确认其与陈福新在2004年9月28日签订的《资产转让合同书》无效。迈皋桥办事处在诉状中认为合同无效的理由之一，就是本案其提出的诉讼请求，该条理由在本院一审判决书中没有得到采信，理由是《企业租赁合同》约定条款对《资产转让合同书》没有约束力，本院一审驳回了迈皋桥办事处的诉讼请求。后迈皋桥办事处上诉至南京市中级人民法院（以下简称南京中院），2016年9月6日，南京中院作出二审终审判决，驳回上诉，维持原判。其中对于本案原告主张的诉讼请求也予以了评判，认为：《企业租赁合同》中关于债务分担的约定即陈福新负担60%，是针对租赁经营期间已实际偿还的社会债务进行的内部分摊，属于附条件的债务承担，并非分割待清偿的债务，也不能当然适用于《资产转让合同书》。本院认为：关于案件诉争的第一个焦点：迈皋桥办事处提起本次诉讼是否属于重复起诉。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条的规定，构成重复起诉不仅要求当事人就已经提起的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时要符合以下条件：一、后诉和前诉的当事人相同；二、后诉与前诉的诉讼标的相同；三、后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。本案迈皋桥办事处提起的诉讼请求与本院已经审结的另外一个案件并不相同，且诉讼标的也不相同，故本案不属于重复起诉。关于案件诉争的第二个焦点：迈皋桥办事处提起本次诉讼是否超过诉讼时效。根据《中华人民共和国民法通则》的相关规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效为二年（法律另有规定的除外），自知道或者应当知道权利被侵害时计算，但是从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。迈皋桥办事处与陈福新签订企业租赁合同的时间是1999年4月16日，双方签订资产转让合同书的时间是2004年9月28日，且资产转让合同书系经过栖霞区迈皋桥办事处资产管理办公室清查以及2004年7月20日的资产评估报告确认，如迈皋桥办事处认为陈福新侵害其利益，在经主管部门核查及资产评估后，迈皋桥办事处就知道或应当知道权利被侵害，其提起本次诉讼显然超过诉讼时效。关于案件诉争的第三个争议焦点：陈福新是否应偿还523814.6元并支付利息。企业租赁合同和资产转让合同系两个相对独立的合同，迈皋桥办事处以企业租赁合同中约定的条款约束资产转让合同的内容，显然缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，原告迈皋桥办事处提起本次诉讼请求，已经超过诉讼时效且没有事实和法律依据，故本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条的规定，判决如下：驳回原告南京市栖霞区人民政府迈皋桥办事处的诉讼请求。案件受理费12810元减半后收取6405元、保全费5000元，合计11405元，由原告南京市栖霞区人民政府迈皋桥办事处负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审判员 陈 猛二〇一六年九月二十八日书记员 刘彬彬