江苏省淮安经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2016）苏0891民初636号原告：顾克乾，男，汉族，1950年9月14日生，住淮安市。委托代理人：王爱国，江苏法轩律师事务所律师。委托代理人：周光成，江苏法轩律师事务所律师。被告：淮安市水利勘测设计研究院有限公司,住所地淮安经济技术开发区深圳路9号。法定代表人：吴昌新，该公司董事长。被告：淮安市水利勘测设计研究院有限公司工会委员会,住淮安经济技术开发区深圳路9号。法定代表人：尚庆明，该工会主席。委托代理人：刘伟，江苏宗泽律师事务所律师。原告顾克乾与被告淮安市��利勘测设计研究院有限公司（以下简称水利勘测设计公司）、淮安市水利勘测设计研究院有限公司工会委员会（以下简称水利勘测设计公司工会）股权转让纠纷一案，本院于2016年2月29日立案受理后，依法适用普通程序于2016年5月10日公开开庭进行了审理。原告顾克乾的及其委托代理王爱国、周光成，被告水利勘测设计公司的委托代理人刘伟、水利勘测设计公司工会委员会的法定代表人尚庆明均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告顾克乾向本院提出诉讼请求：两被告连带赔偿原告股权转让款232.95万元及损失(自2010年9月26日起，按银行同期贷款利率计算至实际给付之日止)。事实和理由：原告为被告退休职工，亦为被告公司原股东，2004年，原告出20资万元，成为原始股东，占2%股份，根据公司持股管理规章要求，股东办理退休手续，自退休起的次月起，股东持有的所有股权自动全额转让为预留股。股份转让价格均以上年度末经审计后的净资产予以确认，2010年9月，原告退休，被告知公司2009年度公司所有者权益为2643.83万元，原告遂以502586元的价格将股权转让给淮安水利勘测设计院工会。2015年9月，被告公司在股东会上提出，拟与北控水务集团有限公司签订股权转让框架协议，协议中明确100%股权价格为245000000元，协议中载明表外应收账款约为2.1亿，并以协议确定的表外应收账款明细作为股权转让协议的附件，同时对表外应收账款的收取做了相关确认，账外应收款作为历年业务的延续，根据协议中现有账外应收款数额，原告转让股权时账外应收款同样存在，数额应为1.05亿元。原告认为，被告隐瞒表外应收账款的存在，导致原告转让股权时价格显失公平，原告转股时理应以公司审计的净资产加上表外应收账款1.05亿元计算股权转让价格，因转让协议系原告与被告淮安水利勘测设计公司工会签订，均由公司来经办，两被告应当共同对隐瞒公司资产造成原告转让股权价值减少承担连带责任。被告水利勘测设计公司辩称，原告诉请无事实和法律依据，原告自愿转让股权，并承诺不再对被告享有任何权利和义务，另本案已过诉讼时效。被告水利勘测设计公司工会答辩意见同被告水利勘测设计公司。原告围绕诉讼请求依法提交如下证据：证据一、退休证，证明原告于2010年9月份从公司退休；证据二、2008年修订的《股东持股管理规章》，证明职工退休时候，股份转让应按上年末经法定中介机构核定确定的净资产结果计算；证据三、2010年9月26日原告与被告工会签订的《股权转让协议》，证明原告将20万元的全额股份转让给了工会；证据四、2015年9月19日公司召开的第13次股东会通知，证明该次股东会审议的内容为被告公司《股权转让框架协议》，框架协议中，明确截止至2014年12月31日，被告公司将表外应收账款约为2.1亿元；证据五、《2009年度财务决算及2010年财务预算报告》，证明第7次股东会表决审议公司在财务报告明确年末所有权者权益为2643.83万元；证据六、《2014年度财务决算及2015年财务预算报告》，证明第12次股东会表决审议公司2014年度财务决算即在财务报告中，明确2014年度末应收账款为5362万元，所有者权益为7369万元，证明被告公司隐瞒资产��没有纳入相应的财务报告；证据七、《公司股东会决议》，证明了2015年12月16日公司股东决议同意将公司股份100%转让给北控水务发展公司；证据八、《工会的股权转让协议》，证明于2015年12月17日签订，证明工会将其全部股份转让给北控水务发展公司，分期付款时间与框架协议一致；证据九、录音资料，证明了被告工会主席尚庆明认可了2.1亿元的应收账款，只不过是在账面上没有表现出来，其解释应收账款；证据十、全国工商信用查询信息，证明了目前被告公司的股权的受让人北控水务发展有限公司，其股东为北控集团有限公司；证据十一、《工会持股处置方案》，证明了工会在已将其持有的股份全部转��给北控水务发展有限公司；证据十二、北控水务集团有限公司年报2015中的主席报告、《公司2015年度年会顺利召开》新闻稿、吴昌新先生在公司年度工作会议上的讲话、新《财务报销管理规定》宣贯及《股权转让协议》一组，证明被告有股权转让的实际受让方为北控水务集团有限公司；证据十三、第三次至第七次股东会议材料及2005年至2009年技术档案登记表共6组，证明被告隐瞒了勘察工程款。经两被告共同质证，对证据一无异议；对证据二真实性没有异议，但认为该规定中关于“上年末法定中介机构核定确定的净资产结果计算”的表述，应为会计师事务所审计确定的账面净资产；对证据三真实性无异议，该转让协议明确被告在该转让协议中明确承诺不再对被告一享有任何权利义务。对证据四股东会通知真实性无异议，框架协议证据形式本身真实性无异议，框架协议为北控水务集团草拟了该框架协议并无附件，与本案无关联，而股东会审议的内容只是对该框架协议进行审议表决，后因该框架协议并未进行表决；对证据五、六真实无异议。对证据七真实性无异议，但不能证明原告陈述的转让价值为1:24.5；对证据八真实性无异议；对证据九录音真实性无异议，但对证明目的有异议，尚庆明是工会主席，其对2.1亿元已经明确的作出否认；对证据十、十一、十二及证据十三中的技术档案登记表不予认可。两被告为证明其抗辩主张，依法提交如下证据：证据一、文件一份，原告在被告单位的任职情况；证据二、股权转让协议���证明原告在被告单位为高级管理人员，双方所签订的股权转让协议对双方具有约束力；证据三、收条，证明股权转让协议已经履行完毕；证据四、2009年审计报告，证明被告财务计算方式为权责发生制，以及收入确认的标准，2009年度账面净资产即所有者权益为26438334.41元。经原告质证，对证据一、二真实性无异议，但是不能达到被告的证明目的；对证据三收条无异议；对证据四形式上的真实性无异议，但是对于内容的真实性有异议。经审理查明：《淮安市水利勘测设计研究院有限公司股东持股管理规章（2008年3月修订）》载明，淮安市水利勘测设计研究院有限公司是由事业单位改制并根据现代企业制度的要求而建立起来的。其中关于股东资��约定为本公司属科技型企业，人才是企业发展的根本。只有本公司正式员工方可成为本公司股东，员工退休、调出或其他原因不能在本公司工作时，即丧失本公司股东资格。第五条约定：持股数额的变动的一般原则：股东因退休、离职、死亡等各种原因与公司解除或调整劳动关系时，股东或其法定继承人必须向公司指定的机构或其他股东转让其相应股权，转让价格为时值，并计算相应的红利。在股权正式转让前，股权由公司暂时收回托管，待下一次股东会会议决策，公司应在受让方递交完善的转让材料后的三十个工作日内办理相应的手续，股金的价值应按上年末经法定中介机构确定的净资产结果计算，红利一般应在年度决算时结算。关于核心股东离职发生股份变动时，自离职的次月起，核心股东持有所有股权自动全额转让为预留股，股份转让的价格均以上年末公司经审计后的账面净资产予以确定，不管是原始预留股份还是通过股权转让形成的预留股份，均以工会的名义，进行工商登记，同时以内部记账的方式明确这一部分股份属于全体股东所有。顾克乾系水利勘测设计公司的退休职工，于2010年9月办理退休手续。未退休前为水利勘测设计公司的核心股东，股权比例为2%，股权出资20万元。2010年9月26日，顾克乾（转让方）与水利勘测设计公司工会委员会（受让方）签订股权转让协议约定：“经上述双方协商一致，并经淮安市水利勘测设计研究院有限公司股东会同意，顾克乾将其在淮安市水利勘测设计研究院有限公司的贰拾万股权转让给淮安水利勘测设计院工会委员会，淮安水利勘测设计院工会委员会以货币形式于协议签订之日起叁拾日内一次性支��顾克乾。自本协议双方签字之日起生效，对该转让部分的股权，顾克乾不再对淮安市水利勘测设计研究院有限公司享有任何权利和义务。”2011年10月8日，顾克乾出具收条一份，载明：“退股尾款壹拾贰万壹仟零叁拾肆角整。”2010年2月28日，淮安新元会计师事务所出具审计报告书一份，载明：“2009年度年未所有者权益合计2638334.41元，关于收入确认的标准确定为本公司将相关的收入已经收到或取得收款的证据，并与交易相关的经济利益能够流入本公司，相应的成本能够可靠地计量，即确定营业收入的实现……”。2010年水利勘测设计公司第七次股东会议审议批准公司的2009年财务决算及2010年财务预算报告。审理过程���，原、被告一致陈述2010年9月26日双方签订的股权转让协议中转让价格是按2009年审计报告中载明的所有者权益2638334.41元为基数计算所得，双方对计算的方法也无异议，但原告方认为该基数应当在该所有者权益的基础上再加上1.05亿元的账外应收账款。上述事实，有当事人陈述及原告所举证据1、2、3、5-8及两被告所举证据1-4在卷印证。经审查，上述证据具有真实性、合法性，与本案具有关联性，本院均予以采信。两被告对原告所举证据4，真实性予以认可，但认为该框架协议为第三方单方制作，仅为被告股东会审议材料，因与事实不符并未实际通过；对证据9真实性无异议，但不能证明原告的证明目的；对证据10-12及证据13中的技术档案登记表真实性不予认可。经审查，本院认为，证据4及证据9并不能达到原告的证明目的，本院对证据的证��效力不予采信。证据10-12及证据13中的技术档案登记表仅是打印件，故本院对上述证据亦不予采信。本案争议焦点为两被告是否存在隐瞒表外应收账款，导致双方签订《股权转让协议》内容显失公平，如存在上述情形，是否应当按照原告主张的计算方法变更股本转让金。原告认为被告淮安水利勘测设计公司在股东会议审议关于股权转让的框架协议，该框架协议中明确载明截至2014年底存在2.1亿元的表外应收账款。被告认为其公司将相关的收入已经收到或取得收款的证据，并与交易相关的经济利益能够流入本公司，相应的成本能够可靠地计量，确定为营业收入，并不存在隐瞒表外应收账款的情形，原告与被告淮安水利勘测设计公司工会按持股管理规章确定股权转让的股金时值签订股权转让协议，不存在内容���失公平的情形。本院认为，被告淮安水利勘测设计公司《股东持股管理规章》明确：员工退休、调出或其他原因不能在本公司工作时，即丧失本公司股东资格；股东因退休、离职、死亡等各种原因公司解除或调整劳动关系时，股东或其法定继承人必须向公司指定的机构或其他股东转让其相应股权，股金时值应按上年末经法定中介机构确定的净资产结果计算；核心股东离职发生股份变动时，自离职的次月起，核心股东持有所有股权自动全额转让为预留股，股份转让的价格均以上年末公司经审计后的账面净资产予以确定。本案中，原告于2010年退休，其与被告淮安水利勘测设计公司工会按照退休时间上一年度经审计后的账面净资产为基数计算股金时值，并办理股权转让，符合《公司股东持股管理》的规定，原告所举证据亦不足以证明被告所提供的2009年度财务审计报告所确认账面净资产的金额存在错误的情形，故依据现有证据，本院认定本案股权转让协议按退休时点的上一年度审计后的账面净资产确定的股本转让金，并无显失公平之处。《股权转让协议》依法成立并生效，对原、被告双方均有约束力，被告已依约履行付款义务，故原告要求两被告连带赔偿股权转让款并承担利息的诉讼请求，依法应予驳回。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条及《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告顾克乾的诉讼请求。案件受理费25436元，由原告顾克乾负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本1份，上诉于江苏省淮���市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费（收款人：淮安市财政局综合处，开户行：淮安市农业银行城中支行，帐号：34×××54）。审 判 长  蔡 勇代理审判员  邵爱静人民陪审员  周天虹二〇一六年九月十九日书 记 员  刘润宇