河南省淮滨县人民法院民 事 判 决 书（2016）豫1527民初43号原告：符敏，女，汉族，1971年3月13日生，职工。委托代理人：李淮，系河南文开律师事务所律师。被告：孙永怀，男，汉族，1966年9月4日生。委托代理人：廖树桐，系河南正声律师事务所律师。委托代理人：蔡中智，系河南正声律师事务所律师。被告：李金生，男，汉族，1989年1月21日生。委托代理人：方立勇，系河南天宾律师事务所律师。原告符敏诉被告孙永怀、李金生股权转让纠纷一案，本院于2016年1月6日立案后，依法组成合议庭，于2016年1月27日公开开庭进行了审理。原告符敏及其委托代理人李淮、被告孙永怀及其委托代理人廖树桐、蔡中智、被告李金生的委托代理人方立勇到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。原告符敏诉称，原告于2009年6月25日出资成立了淮滨县众祥混凝土有限公司，为方便管理，原告与被告孙永怀协商，将该公司注册在被告孙永怀名义下，实际所有人仍为原告。2015年10月25日，被告孙永怀在未经原告授权委托的情况下，私下签订协议将淮滨县众祥混凝土有限公司49%的股份转让给被告李金生，二被告恶意串通，签订的股权转让协议的行为损害了原告的合法权益，现要求：1、确认被告孙永怀与被告李金生之间的股权转让协议无效。2、本案的诉讼费由被告承担。被告孙永怀辩称，1、答辩人并没有侵犯原告的合法权益，本案原告不具备诉讼主体资格，应驳回原告的诉讼请求。淮滨县众祥混凝土有限公司是答辩人和刘传明依法成立的合法公司，与原告没有任何关系。2、答辩人转让淮滨县混凝土有限公司的股权合法有效，应予确认。答辩人将股权转让给李金生，是经公司全体股东同意，并签订了转让协议，后经淮滨县工商管理和质量技术监督局行政许可办理了股权转让和公示登记。该行为合法有效。3、原告提供的证据不能支撑其诉讼请求，应当承担举证不能的不利后果，即驳回原告的诉讼请求。被告李金生辩称，1、被答辩人不具备本案诉讼主体资格，依法应当驳回原告的诉讼请求。淮滨县众祥混凝土有限公司成立于被答辩人与李振中结婚之后，双方应共同主张权利。本案中，李振中明确反对被答辩人主张权利，因此被答辩人主体不适格。2、孙永怀、刘传明对淮滨县众祥混凝土公司的出资到位，无证据证明被答辩人对该公司出资，更加不能认定被答辩人系该公司股东。3、答辩人受让淮滨县众祥混凝土有限公司的股权合法有效，应予确认。孙永怀将股权转让给答辩人，经淮滨县众祥混凝土有限公司全体股东同意，并签订了股权转让协议，后经淮滨县工商管理局办理了股权转让和公示登记，该登记文件的证明效力明显高于被告答辩人提供的证据的证明效力。应以工商局登记文件作为本案的定案依据。4、被答辩人在民事起诉状中自认淮滨县众祥混凝土有限公司系其成立，公司的所有人为被答辩人，但其提供的证据说明是夫妻二人参股，显然被答辩人前后矛盾。不能采信其提供的证据的证明力。5、被答辩人提供的证据不能支撑其诉讼请求，应当承担举证不能的不利后果，即驳回被答辩人的诉讼请求。原告为支持其诉求提交如下证据：1、原告的丈夫李振中与何永强签订的淮滨县众祥商品混凝土有限公司资产股份分配协议。用以证明该公司有原告丈夫的股份70%。2、孙永怀、李梅夫妇、刘传明签名的关于淮滨县众祥混凝土有限公司产权情况的说明，用以证明孙永怀、刘传明只是挂名股东。3、淮滨县众祥商品混凝土有限公司的营业执照、税务登记证、公司经营往来中的各种票据、该公司的行政公章、财务公章、合同章，用以证明原告参与公司的管理、决策，行使股东的权利。4、涉案公司用地的租赁费领条、付用地补偿款的明细表，用以证明原告在公司经营中行使股东的权利。5、被告孙永怀与被告李金生对淮滨众祥混凝土有限公司的股权转让协议。被告孙永怀提交的淮滨县工商行政管理局出具的私营企业基本注册信息查询单，用以证明淮滨县众祥混凝土有限公司的法人代表已变更为李金生。股东、股权也变更。被告李金生提交如下证据：1、李金生的身份证复印件，用以证明其主体资格。2、原告符敏与李振中结婚证复印件，用以证明原告不适格，应驳回其诉求。3、淮滨县工商管理和质量技术监督局注册登记文件，用以证明淮滨县众祥混凝土有限公司的股东为孙永怀、刘传明、何永强，原告符敏没有出资不可能是隐名股东。4、淮滨县工商管理和质量技术监督局注册登记文件，淮滨县众祥混凝土有限公司股权转让协议，用以证明孙永怀与李金生之间的股权转让协议已在该局备案，得到行政许可，该协议合法有效。李金生已取得该公司49.1%的股权。5、淮滨县市政工程有限公司企业基本注册信息查询单，李金生银行转帐业务凭证，用以证明李金生为淮滨县市政工程有限公司的股东，持股24%，名下资产丰富，有能力受让淮滨县众祥混凝土有限公司股权。不存在恶意串通。6、孙永怀情况说明原件、身份复印件，用以证明原告符敏提供的孙永怀证言不具有法律效力。7、刘传明情况说明原件、身份证复印件，用以证明原告符敏提供的刘传明证言不具有法律效力。8、李振中与何永强签订的协议书，用以证明“淮滨县众祥商品混凝土有限公司资产股份分配协议”已解除，从2011年1月2日起无法律效力，不能作为依据。9、李振中的情况说明、身份复印件，用以证明李振中、符敏夫妇未向淮滨县众祥混凝土有限公司出资，不是该公司的隐名股东。符敏没有主体资格。本院依职权调取淮滨县人民法院（2015）淮民初字第1125号民事判决书，用以证明原告丈夫李振中曾起诉与符敏离婚被驳回。本院根据当事人的陈述、举证、质证及诉辩意见，对本案的事实确认如下：原告符敏与案外人李振中是夫妻关系，符敏系在职人员，李振中系国家公务人员。2009年6月24日被告孙永怀出资305万元（持股61%），案外人刘传明出资195万元（持股39%），注册资本500万元，成立淮滨县众祥混凝土有限公司，孙永怀为法定代表人。2009年12月24日淮滨县众祥混凝土有限公司变更了登记，注册资本变更为1160万元，股东变更为孙永怀、刘传明、何永强。孙永怀出资570万元，持股49.1%，刘传明出资345万元，持股29.8%，何永强出资245万元，持股21.1%。在孙永怀、刘传明、何永强申请设立及变更淮滨县众祥混凝土有限公司的文件中，孙永怀、刘传明的签名均不是其本人所签。2011年1月1日案外人李振中与何永强签订淮滨县众祥商品混凝土有限公司股份分配协议，在该协议中声明：1、淮滨县众祥商品混凝土公司营业执照中法人孙永怀、股东刘传明、何永强是为了规避风险办理混凝土有限公司有关手续所需，是名义上的，公司实际属李振中、何永强拥有。2、资产评估说明书是为办理相关手续提供的虚假资产，不作为淮滨县众祥商品混凝土有限公司的实际出资证明或其他说明和依据。3、资产比例及所占股份，李振中出资314.5万元，占股70%。何永强出资137.19万元，占股30%。2015年10月9日李振中又与何永强签一协议，主要内容：甲方（李振中）没有资产注入淮滨县众祥商品混凝土有限公司资产股份分配协议，从2011年1月2日起自动解除，不发生任何法律效力。2、资产股份分配协议内容不真实，不对任何人发生效力。淮滨县众祥混凝土有限公司成立后，原告符敏于2011年元月进入该公司经营管理，公司的营业执照、税务登记证、建筑企业资质证书、公司的行政公章、财务公章、合同章、法人代表孙永怀的私章均在符敏处。公司的经营权由符敏行使。2014年7月16日刘传明写一情况说明，内容为：淮滨县众祥混凝土有限公司实际投资人为符敏，与刘无任何关系。2015年7月26日孙永怀与妻子李梅写一说明，内容为：淮滨县众祥混凝土有限公司实际投资人为符敏夫妇，与注册的法定代表人无关。后刘、孙给李金生出具证明，说给符敏出具的说明无效。2015年10月25日被告孙永怀与被告李金生签订淮滨众祥混凝土有限公司股权转让协议，孙将登记在其名下49%的股权570万元的出资额，以570万元转让给李金生。但被告李金生没有提供证据支付了股权转让金。2015年10月26日淮滨县众祥混凝土有限公司到淮滨县工商行政管理和技术监督局申请变更了法人代表为李金生，李为该公司股东。后符敏得知此情，以其为实际股东，二被告恶意串通签订股权转让的行为侵犯其权利为由，起诉来院要求确认二被告股权转让行为无效。另查明，符敏与其丈夫李振中感情不和，2015年11月李振中曾起诉要求与符敏离婚，2015年12月16日法院判决不准双方离婚。本院认为，淮滨县众祥混凝土有限公司成立时虽然工商登记中载明的股东是孙永怀、刘传明、何永强，但从孙永怀2015年7月26日、刘传明2014年7月16日写的声明及2011年元月1日李振中、何永强的资产股份分配协议中，可以看出孙永怀、刘传明只是该公司的挂名股东，李振中为隐名的股东。加之在公司的经营中孙永怀、刘传明未参与，而李振中及其妻子符敏在行使经营管理权，对李振中是淮滨县众祥混凝土有限公司的实际股东足以认定。原告符敏作为李振中的妻子，对夫妻关系存续期间李振中所拥有的股权，按照《婚姻法》的有关规定享有共有权，原告符敏具有诉讼主体资格。被告李金生提供的孙永怀、刘传明、李振中的情况说明，李振中与何永强于2015年10月9日的协议书，系事后增补，与客观实际不符，对此本院不予采信。案外人李振中的情况说明，不能代表符敏的意思，不影响原告符敏主张权利。被告孙永怀只是淮滨县众祥混凝土有限公司挂名股东，在没有得到实际股东及该股权的共有人允可的情况下，擅自转让股权系侵犯他人的财产所有权。被告李金生虽购买了孙永怀的股权，但没有提供证据证明支付了转让金，二被告达成的股权转让协议侵害了原告的合法权益，应予无效。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条、第七十五条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国婚姻法》第十七条的规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：被告孙永怀与被告李金生于2015年10月25日达成的“淮滨县众祥混凝土有限公司股权转让协议”无效。案件受理费100元，由被告孙永怀、李金生负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省信阳市中级人民法院。审 判 长  陈孝虹审 判 员  邬 成人民陪审员  徐 阁二〇一六年九月二十二日书 记 员  李明勇