湖南省临湘市人民法院民 事 判 决 书（2016）湘0682民再2号原审原告汪伍伦，男，汉族，湖南省临湘市人。原审原告梅贤永，男，汉族，湖南省临湘市人。两原审原告的委托代理人肖太勋，男，湖南省临湘市民声法律服务所法律工作者。原审被告李爱军，男，汉族，湖南省临湘市人。原审被告岳阳神光烟花新材料有限公司，住所地：湖南省临湘市桃林镇万安路38号。负责人姚陆林，系该公司总经理。汪伍伦、梅贤永诉李爱军、岳阳神光烟花新材料有限公司（以下简称神光公司）股权转让纠纷一案，本院于2015年3月29日作出（2014）临民初字第805号民事判决。判决已发生法律效力。2016年6月12日，本院作出（2016）湘0682民再2号民事裁定：（2014）临民初字第805号股权纠纷一案由本院依法另行组成合议庭进行再审。2016年9月13日，本院依法另行组成合议庭、公开开庭进行了审理。原告梅贤永及两原告的委托代理人肖太勋到庭参加了诉讼，被告李爱军经本院公告传唤、被告神光公司经本院传票传唤均未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。汪伍伦、梅贤永诉称，2014年1月，被告李爱军持被告神光公司出具的资产证明与两原告协商，要求将自己持有的股份转让给两原告，双方达成了共转让5股，每股作价7.5万元的转让协议，并签订了《合伙投资协议》，原告汪伍伦交付被告李爱军现金15万元，原告梅贤永交付被告李爱军现金22.5万元。事后，被告李爱军不履行自己的义务，未与原告办理股权转让手续。两原告认为，两被告系恶意串通，骗取股份转让款，为维护自己的合法权益，请求依法判令被告李爱军将其在被告神光公司拥有的股份其中的5股转让到两原告名下并由被告神光公司协助变更股权登记，或者返还转让款37.5万元及利息并由被告神光公司承担连带责任；本案诉讼费由两被告负担。神光公司辩称，1、神光公司出具的那份证明是虚假的，被告李爱军在神光公司无股权；2、股权转让须有神光公司其他股东在场签字同意，未经同意转让无效；3、被告神光公司不是本案的适格主体，股权转让是被告李爱军的个人行为，与神光公司无关，神光公司不应承担责任。李爱军未予答辩。本院原审查明：2014年1月10日，被告李爱军将自己持有的由被告神光公司2013年9月30日出具拥有159万元股权资产的证明与原告汪伍伦、梅贤勇签订了一份协议，约定被告李爱军转让自己在被告神光公司五里分公司拥有的二股资产给原告汪伍伦，三股资产给原告梅贤勇，分别作价15万元及22.5万元，原告汪伍伦和梅贤永于当天分别支付了15万元及22.5万元给被告李爱军。目前双方未办理股权转让手续，被告李爱军亦未返还两原告上述款项。另查明，被告李爱军目前在被告神光公司中并无股权，被告李爱军持有的证明系个人私自盖章，未得到被告神光公司的授权。本院原审判决认为，李爱军以自己在被告神光公司有股份为由，借转让股份为由与两原告签订合伙投资协议，诱使两原告支付了37.5万元现金给自己，该协议名为合伙投资，实为股权转让，但因该股权转让协议未告知被告神光公司的股东，亦未得到公司股东的同意，该股权转让行为无效。两原告实际支付了被告李爱军37.5万元，事实清楚，被告李爱军应返还两原告该笔款项。两原告要求两被告支付利息的主张，本院认为，两原告利息受损系因被告李爱军的行为造成，被告李爱军应予赔偿，利息可以自借款次日起按银行同期贷款利率计算。两原告要求被告神光公司承担连带责任的主张。本院认为，被告神光公司不是被告李爱军的保证人，该笔股权转让款与被告神光公司无法律上的关联关系，两原告的该项主张不应得到支持。但被告神光公司出具的资产证明，误导了原告汪伍伦、梅贤永与被告李爱军签订股权转让协议，并支付了相应转让款，造成的股权转让款损失系另外一个法律关系，原告汪伍伦、梅贤勇可另行主张权利。据此，原审依据《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（三）项、第五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、原告汪伍伦、梅贤勇与被告李爱军所签订的《合伙投资协议》无效；二、限被告李爱军在本判决生效之日起7日内返还原告汪伍伦150000元，返还原告梅贤永225000元，并支付相应利息（自2014年1月11日起按中国人民银行同期贷款利率计算）；三、驳回原告汪伍伦、梅贤勇的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费6925元，由被告李爱军负担。本院再审查明：2013年7月，被告李爱军与两原告协商，称自己拥有21股被告神光公司的股权，价值159万元，欲以每股7.5万元的价格将其中的两股转让给原告汪伍伦，三股转让给原告梅贤勇，价格分别为15万元及22.5万元，两原告表示同意。随后，两原告找神光公司负责人姚陆林、职工方雪坤等人了解被告李爱军在该公司的持股情况，得到上述人员的证实。2013年7月19日，两原告通过银行将20万元汇入神光公司负责人姚陆林的个人帐户，作为付给被告李爱军的第一笔股权转让款。2013年9月30日，被告神光公司向两原告出具了一份证明，证实李爱军是神光五里分公司股东，持有公司资产159万元，股份21股。2014年1月10日，两原告与被告李爱军正式签订了一份合伙投资协议，协议约定，被告李爱军将自己持有被告神光公司五里分公司股份中的五股以每股7.5万元的价格转让给两原告（汪伍伦两股，梅贤永三股），协议签订后，原告汪伍伦和梅贤永于当天将剩下的17.5万元付给了被告李爱军，李爱军向两原告出具了收据。但后来双方一直未办理股权转让手续，被告李爱军亦未返还两原告上述款项。另查明，被告李爱军当时在被告神光公司中并无股权。本院再审认为，被告李爱军与两原告签订的合伙投资协议名为合伙投资协议，实为股权转让协议，但因被告李爱军并无被告神光公司的股权，因此该股权转让协议实际上无法履行。被告李爱军虚构自己在被告神光公司有股权的事实，诱使两原告付给其37.5万元现金的事实清楚，被告李爱军应无条件返还两原告该笔款项并应赔偿由此给两原告造成的经济损失。对于两原告要求被告李爱军返还转让款并支付利息的主张，本院予以支持，利息可以自借款次日起按银行同期贷款利率计算。同时，本院认为，被告神光公司出具的虚假资产证明，是误导原告汪伍伦、梅贤永与被告李爱军签订股权转让协议，并支付给其相应转让款，是造成两原告的股权转让款损失的直接原因之一，因此，被告神光公司对两原告的损失应负相应的责任。故对两原告要求被告神光公司承担连带责任的主张，本院亦予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）、第（三）项、第五十八条、《中华人民共和国侵权责任法》第6条、第8条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：维持本院（2014）临民初字第805号民事判决第一、二项；二、变更本院（2014）临民初字第805号民事判决第三项为被告岳阳神光烟花新材料有限公司承担连带赔偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费6925元，由被告李爱军负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。审判长  蒋立建审判员  吴晓斌审判员  李星云二〇一六年九月二十八日书记员  李彬彬附相关法律条文：《中华人民共和国侵权责任法》第六条行为人因过错侵害他人民事权益，应当承担侵权责任。根据法律规定推定行为人有过错，行为人不能证明自己没有过错的，应当承担侵权责任。第八条二人以上共同实施行为，造成他人损害的，应当承担连带责任。《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效；（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。