四川省丹棱县人民法院 民 事 判 决 书 (2016)川1424民初458号 原告:谢长辉,男，生于1972年6月2日，汉族，住四川省遂宁市射洪县。 委托代理人:刘宁，四川毫达律师事务所律师。 被告:周坚琦,男，生于1973年7月16日，汉族，住浙江省杭州市西湖区。 委托代理人:彭家孝，四川邦睿律师事务所。 被告:万永庆,男，生于1971年7月12日，汉族，住丹棱县。 第三人四川雅化实业集团股份有限公司（统一社会信用代码：91511800210900541J），住所地：四川省雅安市雨城区碧峰峡路911号。 法定代表人:高欣，该公司董事长。 委托代理人:孟庆婷，国浩律师（成都）事务所律师。 原告谢长辉与被告周坚琦、万永庆、第三人四川雅化实业集团股份有限公司股权转让纠纷一案，本院于2016年6月21日立案受理后,依法由审判员胡志林独任审判,公开开庭进行了审理。原告谢长辉与代理人委托代理人刘宁，被告周坚琦与委托代理人彭家孝,被告万永庆,第三人四川雅化实业集团股份有限公司的委托代理人孟庆婷到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告谢长辉诉称，二被告周坚琦、万永庆系四川兴晟锂业有限责任公司（以下简称兴晟公司）股东，原告系其公司副总（主要分管市场销售）。2013年7月26日，兴晟公司召开股东会，并形成《股东会决议》，该决议载明“根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本次会议所方事项经公司股东会表决通过：1、同意周坚琦、万永庆提议的两人按照双方股权比例，共同赠与谢长辉四川兴晟锂业有限责任公司中2200万股本的5%股权，谢长辉承诺为兴晟公司入职服务5年，……少服务一年扣掉2200万股本的1%的股份；谢长辉获赠股权在5年入职服务期间暂时置于周坚琦、万永庆名下，5年后谢长辉有权要求放至其自身名下，……谢长辉获赠股份有5年内如有共同变现机会，周坚琦、万永庆按照共同的变现比例支付谢长辉。”2013年10月，兴晟公司与原告签订《聘用合同》，原告自2013年10月至2016年2月，在兴晟公司工作。2014年9月9日，二被告将其持有的100%公司股权以8200万元价格转让给四川雅华实业集团股份有限公司。但是，时至今日，被告尚未向原告支付转价款。 原告请求：诉讼请求：1、请求二被告周坚琦、万永庆向原告支付价款55万元，第三人四川雅化实业集团股份有限公司对该款承担连带责任。2、本案诉讼费由二被告周坚琦、万永庆及第三人四川雅化实业集团股份有限公司承担。 被告周坚琦辩称，本案所涉事实是劳动关系形成，依法不属于法院民事案件受案范围。本案所涉基本事实是,兴晟公司为开拓销售，高薪聘请原告作为兴晟锂业的销售经理。为了激励原告为公司创造效益，为也保障谢长辉为兴晟公司的服务年限，兴晟公司通过了关于高薪聘用原告的股东会决议，并明确了对原告进行股权激励的条件和方式，即原告承诺在兴晟公司入职服务5年，兴晟公司按原告每入职满一年即激励其1%的股份，5年累计向原告激励5%的兴晟公司股份。结合原告与兴晟公司于2013年10月15日签订的《聘用合同》第六条第2款约定“乙方尽职尽责做好本职工作，并对公司有显著贡献的情况下，公司根据其表现，给予一定的经济及股权激励奖励”可见，兴晟公司的股东会决议实质是确定了兴晟公司聘用原告的薪酬、待遇、福利，并印证了兴晟公司与原告间的劳动关系。由于原告间并未产生直接法律关系，与原告形成基本法律关系的主体是兴晟公司，系用人单位与职工形成的劳动法律关系。因此，根据《劳动法》、《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》的规定，本案依法不属于法院民事案件受理范围。鉴于本案不属于法院民事案件受理范围，恳请法院驳回起诉。 被告万永庆辩称，对原告陈述的事实无意见，同意向原告支付股权转让款。 第三人四川雅化实业集团股份有限公司述称,根据原告的起诉事实及提交的证据，我们认为原告和被告之间并未形成法律关系，与原告形成法律关系的主体是兴晟公司。根据兴晟锂业的股东会议决议，该决议内容体现的是兴晟公司聘用原告，明确了谢长辉的工资报酬及相关福利，由此可见，原告起诉所涉事由实际是基于兴晟锂业聘用原告而产生的劳动法律关系。其次，被告与第三人形成的股权转让协议与原告起诉的法律关系并不相同，在股权转让关系中，第三人是善意第三人，即使原告与二被告有约定也是他们之间的内部约定，不能对抗第三人。原告要求第三人直接向其支付所谓的股权转让款55万元，没有事实和法律依据。雅化公司已经按照股权转让约定，向兴晟公司按照合同约定时间全部支付完价款。既不欠兴晟锂业，也不欠周坚琦、万永庆的款项。 经审理查明，兴晟公司成立于2009年9月9日,类型为有限责任公司,注册资本2200万元,法定代表人周坚琦。被告周坚琦、万永庆两人的股权比例是，被告周坚琦66.7439%、万永庆33.2561%。2013年7月6日，兴晟公司召开股东会后，作出的《股东会决议》，载明“根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本次会议所议事项经公司股东会表决通过：1、同意周坚琦、万永庆提议的两人按照双方股权比例，共同赠予谢长辉兴晟公司中2200万股本的5%股权，谢长辉承诺为兴晟公司入职服务5年，承诺5年内不变现除周坚琦、万永庆、成都西金投资有限公司（有限合伙）以外人员和单位（上述股东们共同套利变现除外），少服务一年扣掉2200万股本的1%的股份；谢长辉获赠股权在5年入职服务期间暂时置于周坚琦、万永庆名下，5年后谢长辉有权要求放至其自身名下，所需税负由自身承担；谢长辉获赠股份在5年内如有共同变现机会，周坚琦、万永庆按照共同的变现比例支付谢长辉”。“3、谢长辉承诺：到职后利用原有销售关系迅速开拓、梳理兴晟公司产品销售渠道和客户、组建精干销售队伍，严格控制销售费用……”。“4、在谢长辉到岗入职后，第一时间签署相关的劳动合同和保密协议。……”被告周坚琦、万永庆在股东会决议上签了名。兴晟公司股东会作出《股东会决议》后，兴晟公司与原告谢长辉签订了期限为五年的《聘用合同》，2015年3月1日兴晟公司与原告谢长辉签订了期限为三年的《劳动合同书》。原告谢长辉2013年10月15日兴晟公司上班，2016年2月24日原告谢长辉向晟公司提出辞职申请后，双方解除了劳动合同关系。 另查明：2014年9月19日，兴晟公司经过运作后，与四川雅化实业集团股份有限公司签订了《关于四川兴晟锂业有限责任公司100%股权之转让协议》，兴晟公司将100%的股份全部转让给四川雅化实业集团股份有限公司。被告周坚琦、万永庆作为转让方在转让协议上签名，2014年9月23日完成了股权转让的相关手续。兴晟公司成为四川雅化实业集团股份有限公司的全资子公司。四川雅化实业集团股份有限公司已经支付兴晟公司股权转让价款。 一、《四川兴晟锂业有限责任公司章程》第十六条"股东可以决定向外转让其全部或者部分股。” 上述事实，股东会决议、和聘用合同、四川兴晟锂业有限责任公司100%股权的转让协议、四川兴晟锂业有限责任公司的公司章程、劳动合同书、解除劳动合同申请表、辞职申请及原、被告和第三人的陈述等证据证实。 本院认为《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、第四款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意。《四川兴晟锂业有限责任公司章程》第十六条也规定股东可以决定向外转让其全部或者部分股。2013年7月6日兴晟公司召开股东会，作出的《股东会决议》明确载明了,“股东会表决通过同意周坚琦、万永庆提议的两人按照双方股权比例，共同赠予谢长辉兴晟公司中2200万元股本的5%股权,谢长辉承诺为兴晟公司入职服务5年的”等内容，这些内容即是股东会的决议，又是被告周坚琦、万永庆与原告谢长辉之间达成赠予5%股权的契约，原告作为受让人接受了为兴晟公司入职服务5年的条件，签订了聘用合同，说明赠予合同成立，股东会的决议的内容是当事人的真实意识表示，亦是原告谢长辉获得赠与，继受取得兴晟公司公司股权的依据。《合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。原告谢长辉要求被告周坚琦、万永庆支付股权变现价款的诉讼请求,本院依法予以支持。2014年9月23日兴晟公司100%的股份全部转让给第三人四川雅化实业集团股份有限公司,该时间成为兴晟公司股权变现时间，原告谢长辉在兴晟公司入职服务时间应当为2013年10月致2014年9月,即一年时间，根据原、被告双方的约定，原告谢长辉应当获得在兴晟公司2200万元股本的1%的股份22万元，被告周坚琦的股权赠与比例是66.7439%,被告万永庆的股权赠与比例是万永庆33.2561%，即被告周坚琦应当支付原告谢长辉股权变现款146836.6元，被告万永庆应当支付原告谢长辉股权变现款73163.4元，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、第四款，《中人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，判决如下： 一、被告周坚琦在判决书生效后十日内向原告谢长辉支付股权变现款146836.6元。 二、被告万永庆在判决书生效后十日内向原告谢长辉支付股权变现款73163.4元。 三、驳回原告谢长辉的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的履行期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费4650元（原告已预交），由被告周坚琦负担1550元，被告万永庆负担750元，原告谢长辉负担元2350。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本,上诉于四川省眉山市中级人民法院。 审判员  胡志林 二〇一六年九月八日 书记员  伍利飞