山东省日照市岚山区人民法院民 事 判 决 书（2016）鲁1103民初568号原告：华东蓝海石油化工集团有限公司，住所地山东省日照市。法定代表人：ＸＸ，总经理。委托代理人：李兆军，山东世纪星律师事务所律师。被告：河南亚立石油化工有限公司，住所地河南省郑州市。法定代表人：平怀亮，总经理。原告华东蓝海石油化工集团有限公司与被告河南亚立石油化工有限公司股权转让合同纠纷一案，本院于2016年2月26日立案受理。依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告华东蓝海石油化工集团有限公司的委托代理人李兆军到庭参加诉讼，被告河南亚立石油化工有限公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告华东蓝海石油化工集团有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告支付原告股权转让款475万元及违约金；2、诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与张大伟系原日照岚山宝利石油有限公司两股东，2013年3月16日与被告签订《股权转让协议书》一份，协议约定，原告与张大伟将各自持有的日照岚山宝利石油有限公司股权全部转让给被告，被告向原告支付股权价款为2175万元。原告与张大伟按照协议约定履行了相应义务，但被告仅向原告支付了1500万元股权转让款，尚欠675万元，其中应付款475万元。特提起诉讼，请求支持。案经送达，被告河南亚立石油化工有限公司未作答辩。经审理查明：2013年3月16日，张大伟作为甲方、原告华东蓝海石油化工集团有限公司作为乙方、被告河南亚立石油化工有限公司作为丙方、日照东港德胜小额贷款有限公司作为丁方、ＸＸ作为戊方签订《股权转让协议书》，约定：日照岚山宝利石油有限公司（以下简称“宝利石油”）于2009年6月24日设立，注册资金为人民币1000元，转让前股权结构为：甲方出资人民币7500万元，占公司75%股权；乙方以土地出资人民币2500万元，占公司25%股权。甲、乙方愿意将其所占公司的全部股权转让给丙方。丙方对甲、乙方的转让行为愿意受让。丙方经审查，同意丁方、戊方作为甲、乙方全面履行合同的保证人。甲乙方将各自持有的宝利石油股权全部转让给丙方，甲、乙方退出宝利石油。股权转让价格甲方为6525万元，乙方为2175万元，合计转让价格为人民币8700万元，宝利石油在日照市农业银行岚山支行11900万元的贷款由丙方承担，甲乙方负责归还宝利石油在日照东港德胜小额贷款有限公司贷款。签订本合同后10个工作日内由丙方向甲、乙方共同指定账户（华东蓝海石油化工集团有限公司农行日照市分行营业部账号651***43下同）付2000万元；甲、乙方会同丙方完成全部股权过户并将新营业执照、资产、财务、行政、业务交接完毕后10个工作日内支付4000万元；完成合同规定的资质证书过户（根据有关规定确实无法办理过户的除外）10个工作日内支付2600万元；剩余100万元如无发现任何本次收购引起的重大债务纠纷，在合同签订满一年时一次付清；农行11900万元的贷款在完成股权过户、营业执照变更前利息由甲、乙方承担，新营业执照变更之日起由丙方承担。甲乙方保证转让给病房的股权、资产和权益拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，未被查封；保证公司的资产、权益完好无损；保证公司的证照、证书、资料合法有效，否则甲、乙、丁、戊应当承担上述原因引起的一切经济和法律责任；甲、乙方负责工商登记变更及办理有其他机关批转的股权转让的手续，根据保利石油资产的清单向丙方移交公司所属资产；甲、乙方承担本次股权收购按国家规定所需缴纳的所有税费。丙方按照合同约定向甲、乙方支付转让价款，会同甲、乙方办理工商登记工作。甲乙方违反本协议，或者隐瞒宝利石油资产、债务、资质、股权等真实情况，或者提供不实资料，造成丙方收购后不能正常经营，则丙方有权单方面解除或要求继续履行，且无论采取哪种方式，均有权要求甲、乙方承担违约责任，违约金为转让款的百分之二，并退还丙方已付款项，加计丙方同期银行最高贷款利率，给丙方造成损失的，应当承担损失赔偿责任；丙方如违反本协议规定的付款日期和金额支付转让款，丙方需承担违约责任，违约金按违约金额日万分之五计息，直至付清，如丙方违反支付转让款之外的其他约定，则甲、乙方有权单方面解除或要求继续履行，且无论采取哪种方式，均有权要求丙方承担违约责任，违约金为转让款的百分之二，给甲、乙方造成损失的，应当承担损失赔偿责任。甲、乙、丙约定，从丙方支付第一笔款项后，十个工作日内完成工商变更，特殊情况顺延。合同还约定了宝利公司债权债务的归属及清偿担保责任等内容。2013年4月16日，被告河南亚立石油化工有限公司向合同约定的账户付款两次各1000万元，2013年8月28日，被告河南亚立石油化工有限公司向合同约定的账户付款1000万元，2013年8月29日，被告河南亚立石油化工有限公司向合同约定的账户付款3000万元。上述付款共计6000万元，原告华东蓝海石油化工集团有限公司与张大伟按照股权比例分配，原告得1500万元（6000万元×25%），张大卫得4500万元（6000万元×75%），被告尚欠原告675万元未付。另查明，日照岚山宝利石油有限公司于2013年5月6日港口经营许可证变更登记，5月7日企业法人营业执照、税务登记证变更登记，5月10日对外贸易经营者备案登记表变更登记，7月5日海关进出口货物发货人报关注册登记证书变更登记，7月23日自理报检企业备案登记证明书变更登记，以上变更登记法定代表人均变更为张庆强，企业工商公示信息显示执行董事平怀亮、监事郭仁杰、经理张庆强。2013年6月20日，日照岚山宝利石油有限公司股权转让、受让双方就财务、行政、业务、资产等交接完毕，订立交接清单，转让方由原告法定代表人ＸＸ签字，受让方由郭仁杰签字。上述事实，有股权转让协议书、客户收款入账通知及中国农业银行联行来账凭证、日照岚山宝利石油有限公司资料交接清单、企业登记信息、企业法人营业执照、税务登记证、港口经营许可证、对外贸易经营者备案登记表、自理报检企业备案登记证明书、外贸易经营者备案登记表和当事人的陈述在卷佐证，可以认定。2016年1月26日，根据原告的申请，本院作出（2016）鲁1103财保24-1号民事裁定书，裁定将被告河南亚立石油化工有限公司在日照港职工持股会万和码头的股权或股权转让预付款予以冻结（保全价值475万元）。本院认为，原告华东蓝海石油化工集团有限公司和张大伟与被告河南亚立石油化工有限公司订立的股权转让协议书，是股权转让双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，本院确认其合法有效，双方均应按协议约定严格履行各自的义务。原告依约向被告移交了日照岚山宝利石油有限公司的资产、资质以及财务等相关资料，协助被告办理了日照岚山宝利石油有限公司有关资质、证照的变更登记，已经履行完毕协议约定的义务，被告应按约定按时支付股权转让费用。原告请求有理，本院予以支持。原告与张大伟就被告已付款项按比例进行分配，符合合同约定，并未侵犯被告的合法权益，本院予以采纳。根据协议约定，完成合同规定的资质证书过户10个工作日内支付2600万元，剩余100万元如无发现任何本次收购引起的重大债务纠纷，在合同签订满一年时一次付清。日照岚山宝利石油有限公司的有关资质、证照已于2013年7月23日完成变更登记，被告最迟应当于2013年8月23日向原告及张大伟支付转让价款2600万元，被告未按时支付，应当按合同约定自2013年8月24日起按违约金额2600万元的日万分之五计付违约金。原告向本院主张所欠675万元款项中先到履行期限的475万元及违约金，是对自身权利的自愿处分，本院予以支持。被告河南亚立石油化工有限公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭应诉，视为对自身权利放弃。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告河南亚立石油化工有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告华东蓝海石油化工集团有限公司股权转让款4750000元及违约金（以4750000元为基数自2013年8月24日起按日万分之五计算至判决应付款之日止）。二、公告费560元，由被告河南亚立石油化工有限公司承担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费44800元，诉前财产保全申请费5000元，由被告河南亚立石油化工有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省日照市中级人民法院。审 判 长  盛秀杰审 判 员  张贵秀人民陪审员  魏成瑜二〇一六年九月二十六日书 记 员  冯莎莎