广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0606民初8530号原告：佛山市顺德区柒棵松化工有限公司，住所地广东省佛山市顺德区乐从镇环镇南路A68号龙威家具材料城A1座首层12号，统一社会信用代码：914406065814299204。法定代表人：罗玉贵，该公司总经理。委托诉讼代理人：李志，广东华法律师事务所律师。被告：广州市优联家具有限公司，住所地广东省广州市南沙区大岗镇北龙路80号（厂房1）之1。法定代表人：覃枫杰，该公司执行董事。委托诉讼代理人：陈永强，即本案被告之一。被告：覃枫杰，男，1974年11月30日出生，壮族，住广西都安瑶族自治县。委托诉讼代理人：陈永强，即本案被告之一。被告：黄建成，男，1975年10月4日出生，汉族，住广东省广州市黄埔区。委托诉讼代理人：何俊明，广东穗南律师事务所律师。被告：陈永强，男，1982年3月17日出生，汉族，住广东省徐闻县。原告佛山市顺德区柒棵松化工有限公司与被告广州市优联家具有限公司（以下简称优联公司）、覃枫杰、黄建成、陈永强买卖合同纠纷一案，本院于2016年6月1日立案后，依法适用简易程序，于2016年7月27日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人李志，被告黄建成及其委托诉讼代理人何俊明，被告优联公司、覃枫杰的共同委托诉讼代理人即被告陈永强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告优联公司支付原告货款人民币427698.5元及逾期利息1452元（从对帐第二日起暂计到2016年5月30日止，之后按银行逾期贷款利率计算到实际付款之日止）;2.被告覃枫杰、黄建成、陈永强对上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由被告承担。诉讼中，原告明确按中国人民银行同期贷款利率计算逾期利息，第一笔货款158952元从2016年4月10日起计算，第二笔货款200619.5元从2016年5月14日起计算,第三笔货款68128元从2016年5月27日起计算。事实和理由：原告与被告优联公司存在供货关系，由原告向被告优联公司供应油漆产品。2016年4月至5月经对账确认，从2016年3月至2016年5月，原告向被告优联公司送货的金额及被告欠款金额如下：2016年3月送货金额158952元（对账日期2016年4月9日）、2016年4月送货金额200619.5元（对账日期2016年5月13日）、2016年5月送货金额68128元（对账日期2016年5月26日），合共427698.5元。前述货款被告优联公司均有对账确认，原告多次催讨被告优联公司仍未支付，仍拖欠货款427698.5元。经查，被告覃枫杰、黄建成、陈永强系被告优联公司的股东，被告优联公司的注册资金为2亿元，但被告覃枫杰、黄建成、陈永强并未实际出资到位，故应当在未出资金额的范围对被告优联公司的债务承担连带清偿责任。综上所述，被告拖欠原告货款本金427698.5元及利息1452元，且欠款事实清楚，证据充分。原告为维护自身合法权益，依据《中华人民共和国民事诉讼法》之规定，特向法院提起诉讼。被告优联公司辩称，被告优联公司承认该笔欠款。由于公司目前经营困难，根据客观情况提出两个还款方案：1.将本公司应收账款的权益转让给原告并全力配合作为还款方案；2.从2018年10月1日起分360期分期付款的方法逐期还，每期为1个月。被告覃枫杰、黄建成、陈永强辩称，一、被告覃枫杰、黄建成、陈永强对被告优联公司尚欠原告的货款数额无异议。二、本案的还款责任应由被告优联公司承担。被告优联公司是经合法登记成立的企业法人，《公司法》第三条第1款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”本案中，与原告发生买卖合同关系的是被告优联公司，被告优联公司才是承担责任的主体，根据该法律的规定应由被告优联公司对本案的债务承担责任。三、从法律关系来看，原告所主张的股东对公司债务承担连带责任的请求属侵权责任纠纷，与本案所涉的买卖合同关系是两个不同的法律关系，不应一并处理。本案是基于被告优联公司与原告的买卖合同关系而成讼的，其案由显然是买卖合同纠纷，但原告所主张的应由作为被告优联公司股东的被告覃枫杰、黄建成、陈永强对公司债务承担连带责任的诉讼请求却属于侵权责任纠纷，二者完全是两个不同的法律关系，在本案中不应一并审理。四、原告要求被告优联公司的三位股东被告覃枫杰、黄建成、陈永强对公司债务承担连带赔偿没有事实和法律依据。1.原告要求被告优联公司股东对公司债务承担连带赔偿没有事实依据。首先，本案所涉的债务是被告优联公司在生产经营过程所欠的债务，也是被告优联公司与原告对账之后形成的，该债务与股东个人之间没有关系；其次，被告优联公司的股东在本案所涉的买卖合同关系当中也并非保证人或担保人的角色，无需对公司债务承担连带责任；再次，被告优联公司只是出现暂时经营困难，目前并无发生结业或强制清算等情形，根据法律的规定原告无权要求股东个人对被告优联公司的债务承担责任。2.原告要求被告优联公司股东对公司债务承担连带赔偿没有法律依据。首先，被告优联公司是独立的企业法人，被告优联公司增资至2亿是企业行使自主权的体现，应由公司承担相应的责任；其次，被告覃枫杰占被告优联公司的股份比为70％，按照公司章程的规定被告覃枫杰的分15期出资，出资时间为2028年12月31日；被告黄建成占被告优联公司的股份比为25％，按照公司章程的规定被告黄建成分15期出资，出资时间为2028年12月31日；被告陈永强占被告优联公司的股份比为5％，按照公司章程的规定被告陈永强分15期出资，出资时间为2028年12月31日。根据章程公示及注册资本认缴制的规定，由于目前仍未到规定的出资期限，原告主张被告覃枫杰、黄建成、陈永强出资未到位因而要求覃枫杰、黄建成、陈永强承担连带责任的请求没有依据。3.根据被告覃枫杰、黄建成、陈永强提交的《广州市优联家具有限公司股东实际出资确定证明》的明确记载，截止2014年12月31日，被告覃枫杰实际出资8670000元整，扣减被告优联公司成立时的实缴出资560000元，被告覃枫杰已经对被告优联公司陆续出资达8110000元；被告黄建成实际出资3140000元整，扣减被告优联公司成立时的实缴出资200000元，被告黄建成已经对被告优联公司陆续出资达2940000元；被告陈永强实际出资720000元整，扣减被告优联公司成立时的实缴出资40000元，被告陈永强已经对被告优联公司陆续出资达680000元。正是由于被告覃枫杰、黄建成、陈永强一直都有陆续出资的情形，因此根本不存在被告覃枫杰、黄建成、陈永强出资未到位的情形。4.根据公司法对认缴资本制的规定，注册资本认缴制是指在公司登记注册时股东可以不实际缴付或只实际缴付部分所认缴的注册资本，剩余部分按照公司章程规定的期限缴付，股东以其认缴的出资为限承担法律责任的制度。既然法律授权并认可作为公司股东可以认缴出资并分期实施，那么在尚未达到公司章程规定的缴付注册资本期限的前提下，原告无权要求被告覃枫杰、黄建成、陈永强立即缴付出资并对公司债务承担连带责任。因此，在出资期限未届满且被告覃枫杰、黄建成、陈永强此前已陆续履行出资义务的前提下，被告覃枫杰、黄建成、陈永强并无违反公司章程及公司法对注册资本认缴制的规定，原告要求被告覃枫杰、黄建成、陈永强对公司债务承担连带赔偿缺乏相应的事实和法律依据。综上所述，请求人民法院依法采纳被告覃枫杰、黄建成、陈永强的抗辩意见，驳回原告要求被告覃枫杰、黄建成、陈永强对公司债务承担连带责任的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：原告多次向被告优联公司供应油漆产品。2016年4月，经原告与被告优联公司对账，被告优联公司出具对账回执单一份，确认收到原告2016年3月油漆销售对账单据共5份，货款共计金额158952元；2016年5月13日，经原告与被告优联公司对账，被告优联公司出具对账回执单一份，确认收到原告2016年4月油漆销售对账单据共7份，货款共计金额200619.5元；2016年5月26日，经原告与被告优联公司对账，被告优联公司出具对账回执单一份，确认收到原告2016年5月油漆销售对账单据共6份，货款共计金额68128元。之后，经原告催讨，被告优联公司仍拖欠上述货款。原告遂向本院提起诉讼。另查明，被告覃枫杰、黄建成、陈永强是被告优联公司的股东，被告优联公司原注册资金为800000元，后于2014年4月17日变更登记注册资金为200000000元。被告优联公司公司章程规定，公司认缴注册资本为200000000元，实收资本800000元，被告覃枫杰出资数额140000000元，缴资期数15期，出资时间2028年12月30日；被告黄建成出资数额50000000元，缴资期数15期，出资时间2028年12月30日；被告陈永强出资数额10000000元，缴资期数15期，出资时间2028年12月30日。本院认为，被告优联公司对拖欠原告货款427698.5元无异议，故原告请求被告优联公司清还货款427698.5元，本院予以支持。对于逾期利息，因未有证据证实双方约定货款何时支付，故应从原告主张之日即2016年5月31日起诉时起计算，原告请求按中国人民银行同期贷款利率计算合理，本院予以支持。对于被告覃枫杰、黄建成、陈永强是否承担连带清偿责任，依本案已查明事实可知，被告覃枫杰、黄建成、陈永强是被告优联公司的股东，依被告优联公司公司章程规定，被告覃枫杰、黄建成、陈永强的各自出资额的出资时间为2028年12月30日。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”可见，公司章程对股东出资义务有约定期限的，股东应在该期限届满前履行出资义务。承担责任的前提为违反义务。现被告优联公司公司章程规定的被告覃枫杰、黄建成、陈永强出资期限尚未届满，被告覃枫杰、黄建成、陈永强未完成出资义务并无违反法律的强制性规定。因此，原告请求被告覃枫杰、黄建成、陈永强承担连带清偿责任，本院不予支持。综上所述，原告请求被告优联公司支付上述认定的货款及逾期利息，理据充分，本院予以支持，原告的其他诉讼请求，理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告广州市优联家具有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市顺德区柒棵松化工有限公司支付货款427698.5元及逾期利息（利息从2016年5月31日起按中国人民银行同期贷款利率计算至清偿货款之日止）；二、驳回原告佛山市顺德区柒棵松化工有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7737.26元，减半收取为3868.63元、财产保全费2665.75元，合共6534.38元（原告佛山市顺德区柒棵松化工有限公司已预交），由被告广州市优联家具有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  杨荣波二〇一六年九月一日书记员  黎艳芳