上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2015）静民三(民)初字第676号原告：上海锦桥实业发展公司，住所地上海市。法定代表人：张崇光，总经理。委托诉讼代理人：郭立涛，上海市华荣律师事务所律师。委托诉讼代理人：邵长辉，上海市华荣律师事务所律师。被告：丁淼洋，住上海市。被告：丁沂，住上海市。原告上海锦桥实业发展公司与被告丁淼洋、丁沂房屋租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，于2016年9月19日公开开庭进行了审理。原告上海锦桥实业发展公司的委托诉讼代理人郭立涛，被告丁淼洋、丁沂到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海锦桥实业发展公司向本院提出诉讼请求：1、判令两被告向原告返还上海市静安区大田路XXX号房屋（以下简称“系争房屋”）；2、判令两被告向原告支付2014年5月1日起至搬离之日的房屋使用费，按每月人民币2,000元计算；3、案件受理费由两被告承担。事实和理由：原告于2003年4月10日与上海邦侬房地产经纪有限公司（以下简称“邦侬房地产经纪公司”）签订《临时租赁协议》，由原告向邦侬房地产经纪公司出租系争房屋，租金为每月2,000元。邦侬房地产经纪公司以系争房屋为经营场所，注册成立邦侬房地产经纪公司五分公司。邦侬房地产经纪公司已于2014年2月注销，两被告为公司注销前的股东。公司清算注销时未通知原告，至今未将系争房屋归还给原告，造成原告利益损失。原告遂诉讼至法院。被告丁淼洋、丁沂共同辩称，2003年有案外人要加盟经营，故租赁系争房屋。因为当时分公司尚未设立，邦侬房地产经纪公司在租赁合同上盖章，两被告以及邦侬房地产经纪公司实际未参与房屋租赁过程，合同上丁淼洋的签字也是案外人代签的。系争房屋自2003年至今完全由案外人租赁使用控制，原告对此是知晓的，十多年来从未与两被告联系过。邦侬房地产经纪公司的分公司于2014年1月注销，总公司也在2月20日注销，在报纸上也刊登了公司注销的公告，之后发生的一切经济活动与本公司无关。根据相关法律规定，公司主体消失，随之附带的租赁协议也应当随之终止。原告明知公司注销还继续收取房租，与案外人建立新的租赁合同，与被告无关。邦侬房地产经纪公司与案外人有承包协议，经济上是独立的，故原告应当找案外人即房屋实际控制人承担相关责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于原告提交的临时租赁协议、邦侬房地产经纪公司基本信息及工商注销材料、邦侬房地产经纪公司五分公司工商档案机读材料、房地产权证、委托书，被告提交的承诺书、企业承包经营合同、关于终止经营的函及EMS回执、文汇报刊登的企业注销样报、手机截图等证据，当事人对真实性无异议，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：上海市静安区教育局系包括系争房屋在内的上海市大田路XXX号房屋登记所有权人。原告上海锦桥实业发展公司系上海市静安区教育产业管理部投资设立的企业。2000年起上海市静安区教育局将上述房屋托管给上海市静安区教育产业管理部，由原告负责出租、出借工作。2003年4月10日，原告（甲方）与邦侬房地产经纪公司（乙方）订立《临时租赁协议》一份，协议约定甲方将系争房屋出租给乙方使用，面积为30平方米，用途为门面，租赁期限为2003年4月20日起到市政工程动迁为止（收到市政动迁通知日），月租金为贰仟元/月，合计年租金为贰万肆仟元。协议上盖有甲、乙双方的公司印章。审理中，原、被告一致确认因系争房屋实际测绘面积与记载误差5平方米，故实际租金按每年20,000元收取。2003年3月11日，邦侬房地产经纪公司与案外人陆建平、杨培森签订《企业承包经营合同》，约定由案外人全资承包邦侬房地产经纪公司所拥有的五分公司，独立核算，不交利润，自负盈亏，并以抵押物及个人财产自担一切责任。邦侬房地产经纪公司五分公司于同年3月26日设立，负责人陆建平，工商登记的营业场所即系争房屋。系争房屋实际由邦侬房地产经纪公司五分公司经营使用，租金缴纳至2014年4月底。2013年9月1日，邦侬房地产经纪公司召开股东会，并形成决议：同意解散公司，并成立清算组，清算组成员由丁淼洋、丁沂担任。邦侬房地产经纪公司于同年11月27日向五分公司发函：目前公司的税务登记证已经注销，望你们即日起终止一切经营活动，配合公司本部办理五分公司的工商注销，自即日起任何以邦侬及五分公司名义或陆建平、杨培森的一切经营行为都与本公司无关，由此产生的相应责任概由你们本人负责。邦侬房地产经纪公司五分公司于2014年1月2日注销。2014年2月9日，邦侬房地产经纪公司出具《注销清算报告》，载明：清算组按制定的清算方案处置公司财产，并按法律规定的清偿顺序进行清偿，公司债务已全部清偿，公司财产已处置完毕。两被告作为清算组负责人及成员在注销清算报告上签字，并作为股东承诺：公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任。邦侬房地产经纪公司于2014年2月20日注销工商登记。另查明，上海市静安区人民政府于2014年9月5日对静安区59街坊（二期）作出征收决定，系争房屋在征收范围内。本院认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力。原告与邦侬房地产经纪公司订立的《临时租赁协议》，合同主体明确，并盖有双方公司印章，应认定为当事人的真实意思表示，租赁合同合法有效，双方均应恪守履行。关于两被告辩称系争房屋实际由邦侬房地产经纪公司五分公司租赁使用，故原告应向案外人主张权利之意见，本院认为根据合同相对性原则，原告并未与案外人建立房屋租赁合同关系，房屋承租人的权利义务应由合同相对方即邦侬房地产经纪公司承担。现原、被告均确认房屋租赁合同不再继续履行，邦侬房地产经纪公司应结清拖欠的房屋租金，将系争房屋返还给原告，并支付占用房屋期间的房屋使用费。根据查明事实，邦侬房地产经纪公司于2013年9月1日经股东会决议解散，并成立清算组，由两被告担任清算组成员。此时，原告与邦侬房地产经纪公司之间订立的房屋租赁合同尚在履行，清算组应当将邦侬房地产经纪公司的解散清算事宜书面通知原告。但在工商部门备案的清算材料中，未见两被告通知原告相关公司解散清算事宜或者原告与邦侬房地产经纪公司就房屋租赁合同进行结算的记载。同时，两被告在注销清算报告中承诺公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任。因此，鉴于邦侬房地产经纪公司已注销工商登记，两被告应当继续履行邦侬房地产经纪公司未能清偿的债务，即将系争房屋返还给原告并支付占用房屋期间的使用费。房屋使用费应依照实际租金标准计算，即每年20,000元。综上，原告的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。邦侬房地产经纪公司与案外人之间如产生纠纷，可以另行解决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条之规定，判决如下：一、被告丁淼洋、丁沂于本判决生效之日起三十日内向原告上海锦桥实业发展公司返还上海市静安区大田路XXX号房屋；二、被告丁淼洋、丁沂于本判决生效之日起十日内向原告上海锦桥实业发展公司支付2014年5月1日起至上海市静安区大田路XXX号房屋返还之日止的房屋使用费，按每月1,667元计算。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费595元，由被告丁淼洋、丁沂共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  高静兰人民陪审员  薛为安人民陪审员  王文娟二〇一六年九月二十八日书 记 员  杨 凯附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。