北京市第一中级人民法院民 事 裁 定 书(2016)京01民终5968号上诉人（原审原告）罗萍萍，女，1987年6月12日出生。委托代理人康凯，北京市盈科律师事务所律师。委托代理人韩润生，北京市盈科律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）北京宏福建工集团有限公司，住所地北京市昌平区宏福创业园。法定代表人陈刚，总经理。被上诉人（原审被告）北京市昌平区北七家镇郑各庄村村民委员会，住所地北京市昌平区北七家镇郑各庄村。负责人黄福水，主任。被上诉人（原审被告）北京温都水城资产管理有限公司，住所地北京市昌平区北七家镇宏福创业园1802室。法定代表人黄金梁，总经理。被上诉人（原审被告）北京温都水城旅游饭店管理有限公司，住所地北京市昌平区北七家镇宏福创业园。法定代表人刘辉，总经理。四被上诉人委托代理人秦艳，北京市奥援律师事务所律师。原审第三人北京空间机电研究所，住所地北京市海淀区友谊路***号。法定代表人岳涛，所长。委托代理人周原，男，1979年5月17日出生。上诉人罗萍萍与被上诉人北京宏福建工集团有限公司（以下简称宏福公司）、北京市昌平区北七家镇郑各庄村村民委员会（以下简称郑各庄村委会）、北京温都水城资产管理有限公司（以下简称温都水城公司）、北京温都水城旅游饭店管理有限公司（简称温都水城旅游饭店公司）及原审第三人北京空间机电研究所（以下简称空间机电研究所）合同纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2016）京0114民初791号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2016年9月9日依法受理后，组成由法官周维平担任审判长，法官李妮及张静参加的合议庭审理本案。本案现已审理终结。罗萍萍在一审法院诉称：2013年3月，为了解决年轻员工的居住问题，空间机电研究所代表原告等员工与被告宏福公司、郑各庄村委会签订了《北京市昌平区宏福苑小区房屋（三期）买卖合同之框架协议》（简称《框架协议》）。之后根据宏福公司和郑各庄村委会的指示，原告等空间机电研究所的员工共向被告温都水城旅游饭店公司的账户支付了143608320.00元。其中原告共向被告支付购房款479880元。但由于后来政策变化，被告宏福公司、郑各庄村委会无法向原告等交付任何合同标的，为此，2014年3月25日，原告所在单位空间机电研究所代表原告等购房员工与被告宏福公司、郑各庄村委会签订了《退款协议》，约定双方解除《框架协议》，被告宏福公司、郑各庄村委会在2014年12月31日前返还原告等购房者已付的房款本金，并约定了利息的支付和计算方式，被告温都水城公司对被告宏福公司、郑各庄村委会的还款责任及乙方为实现债权所发生的全部费用承担连带保证责任。退款协议签订后，原告等购房者经过两年多漫长的等待、催促、交涉后，四个被告仅仅向原告支付了32782.09元的欠款和25361.33元的利息后，便拒绝继续还款，为了维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，请求法院依法判令：1、责令四被告共同向原告返还欠款447097.9元。2、责令四被告给付相应的利息，按照《退款协议》的约定计算至实际给付欠款之日止。3、由四被告承担本案诉讼费。宏福公司、郑各庄村委会辩称：罗萍萍不是合同的相对人，不同意返还房款和利息。温都水城公司辩称：我们只是保证人，与本案无关。温都水城旅游饭店公司辩称：我们只是收款人，与本案无关。空间机电研究所述称：原告是合同相对人，原告和空间机电研究所之间存在委托代理关系，合同价款由原告直接向被告支付，如果不认定原告和被告之间的代理关系，原告和被告之间的法律关系没有其他书面依据，无法认定形成其他法律关系。如此以来，会造成法律关系上认定混乱，不能真正解决争议。一审法院经审理后认为：第一、关于原告罗萍萍与第三人空间机电研究所是否形成了委托关系问题。根据《中华人民共和国合同法》第三百九十六条规定，委托合同是委托人与受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。结合原告罗萍萍等与第三人所签署的《公约》的第一章总则第二条、第二章第六条、第七条、第五章第二十七条约定的内容可以判断，该份《公约》的性质系原告罗萍萍与第三人之间就购房事项达成的委托合同，因此，原告罗萍萍与第三人空间机电研究所之间存在委托关系。第二、关于原告罗萍萍是否是涉案合同中的当事人问题。根据《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。在本案所涉及的两份合同《框架协议》和《退款协议》中，合同的签字各方均为郑各庄村委会、宏福公司和空间机电研究所，且协议内容也明确约定该两份合同仅约束郑各庄村委会、宏福公司及空间机电研究所，罗萍萍并非上述两份合同的当事人。根据被告提供的《备忘录》，合同的订立方为郑各庄村委会、宏福公司及北京空间机电研究所工会，罗萍萍亦非该份协议的当事人，故不能认定罗萍萍是《框架协议》《退款协议》及《备忘录》等合同中的当事人。第三、关于空间机电研究所与宏福公司、郑各庄村委会签订的协议能否直接约束原告罗萍萍的问题。《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”本案中，罗萍萍与空间机电研究所基于订立《公约》形成了委托代理关系，空间机电研究所系受托人。宏福公司、郑各庄村委会在与空间机电研究所签订《框架协议》《退款协议》时，亦知道空间机电研究所系接受不特定多数人的委托，但在两份协议中均已明确表明该合同只约束受托人空间机电研究所及宏福公司、郑各庄村委会。基于此，在《框架协议》的履行中，宏福公司、郑各庄村委会始终与受托人空间机电研究所作为合同相对人；在《退款协议》的履行过程中，宏福公司、郑各庄村委会亦是将部分房款退至空间机电研究所，故不能认定受托人空间机电研究所与宏福公司、郑各庄村委会签订的上述两份协议直接约束委托人罗萍萍。综上，罗萍萍不具有起诉宏福公司、郑各庄村委会及温都水城公司、温都水城旅游饭店公司的主体资格。据此裁定驳回原告罗萍萍的起诉。罗萍萍不服一审法院裁定，向本院提起上诉，请求本院撤销原裁定，并指令由一审法院继续审理或依据查明的事实支持其一审诉讼请求。其主要上诉理由是，其系涉案合同的当事人，涉案合同直接约束其与被上诉人；其是适格的原告。四被上诉人及原审第三人的答辩意见和陈述意见是，一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院经审查认为，根据《中华人民共和国合同法》第三百九十六条规定，委托合同是委托人与受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。同法第四百零二条规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”本案中，罗萍萍与空间机电研究所基于订立《公约》形成了委托代理关系，空间机电研究所系受托人。宏福公司、郑各庄村委会在与空间机电研究所签订《框架协议》、《退款协议》时，知道空间机电研究所系接受不特定多数人的委托，但在这两份协议中已明确表明只约束受托人机电研究所及宏福公司、郑各庄村委会；罗萍萍不是上述协议的当事人。故在《框架协议》和《退款协议》的履行中，宏福公司、郑各庄村委会始终与受托人空间机电研究所作为合同相对人从事活动，并将部分房款退至空间机电研究所。此外，罗萍萍亦非郑各庄村委会、宏福公司与北京空间机电研究所工会所签订的《备忘录》中的当事人。据此，不能认定受托人空间机电研究所与宏福公司、郑各庄村委会签订的协议直接约束罗萍萍。综上，上诉人罗萍萍不具有起诉宏福公司、郑各庄村委会、温都水城公司、温都水城旅游饭店公司的主体资格，罗萍萍的上诉理由不能成立，本院不予采纳。对其上诉请求，本院不予支持。一审法院裁定驳回罗萍萍的起诉处理正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条及第一百七十五条之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审 判 长  周维平审 判 员  李 妮代理审判员  张 静二〇一六年九月二十八日书 记 员  李 倩书 记 员  焦 淼