广西壮族自治区百色市右江区人民法院民 事 判 决 书（2016）桂1002民初9号原告山东万丰煤化工设备制造有限公司，住所地山东省淄博市。法定代表人胡熳熳，该公司总经理。委托代理人侯拥军，山东环周（淄博）律师事务所律师。被告蓝星安迪苏股份有限公司（原蓝星化工新材料股份有限公司��，住所地北京市。法定代表人JeanMarcDulanc（让马克.杜布朗），CEO。委托代理人林兰，广西蓝星大华化工有限责任公司监事部员工。被告广西蓝星大华化工有限责任公司（原蓝星化工新材料股份有限公司广西分公司），住所地广西壮族自治区百色市。法定代表人王海忠，该公司总经理。委托代理人覃明，广西齐川律师事务所律师。委托代理人黄裘舒，该公司监事部干事。原告山东万丰煤化工设备制造有限公司与被告蓝星安迪苏股份有限公司（以下简称安迪苏公司）、广西蓝星大华化工有限责任公司（以下简称大华公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年1月11日立案受理后，依法组成由审判员何江担任审判长、人民陪审员农日康、黄建辉参加的合议庭，于2016年8月15日公开开庭进行了审理。书记员��兴帝担任法庭记录。原告的委托代理人侯拥军，被告安迪苏公司委托代理人林兰，被告大华公司的委托代理人覃明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2012年3月23日，原告与蓝星化工新材料股份有限公司广西分公司（以下简称蓝星广西分公司）签订55t／a金红石型钛白粉粗品扩改项目煤气站装置采购合同，双方约定，原告按蓝星广西分公司要求制作煤气设备，价款5778600元，2012年5月15日双方就上述设备达成补充协议，增减相关设备后，合同总价款增加为5850940元。2012年12月11日双方又达成55t／a金红石型钛白粉粗品扩改项目压缩空气储罐采购合同，价款344289元。合同签订后，上述设备原告如期交付并验收合格，但被告未按合同约定支付款项，至今尚欠设备款1311190.3元未付。2014年9月15日蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称蓝星公司）将广西分公司���净资产出资设立大华公司，之后，蓝星公司变更为安迪苏公司，因此被告安迪苏公司、大华公司应对上述债务共同承担还款责任。为维护原告合法权益，特向人民法院起诉，请求：1、判令被告支付设备款1311190.3元，赔偿经济损失123166元（截止到2015年9月30日，之后另计至判决书确定给付之日止），合计1434356.3元；2、由被告承担本案全部诉讼费用。原告对其陈述事实在举证期限内提供的证据有：1、压缩空气储罐采购合同，证明双方达成55t／a金红石型钛白粉粗品扩改项目压缩空气储罐采购合同，价款344289元的事实；2、煤气站装置采购合同，证明双方达成55t／a金红石型钛白粉粗品扩改项目煤气站装置采购合同，价款5778600元的事实；3、煤气站装置采购合同补充协议，证明双方就上述设备达成补充协议，增减相关设备后，合同总价款增加为5850940元的事实；4、《通知函》，证明被告蓝星公司将广西分公司的净资产出资设立大华公司并于2014年9月15日向原告发函确认尚欠原告货款1311190.3元事实；5、变更查询，证明蓝星公司变更为安迪苏公司，原公司的债务由变更后的公司承担偿还责任的事实；6、工程中间交接证书、单项（位）工程交工验收证书、工程交工汇签表，证明原告的设备已验收合格并交接完毕的事实。被告安迪苏公司辩称，安迪苏公司与本案所涉纠纷没有法律关系，其诉讼主体不适格。蓝星公司与中国蓝星（集团）股份有限公司于2015年7月27日签订的《资产交割协议》约定，中国蓝星（集团）股份有限公司及其指定的中国石化总公司（用于承接大华公司等3家企业100%股权）及其他3家企业，作为置出资产接收方向蓝星公司接受全部置出资产相关的业务、人员。根据重组协议约定，原蓝星广西分公司的合同责任均由大华公司���担和处理。故以蓝星公司资产重组后的安迪苏公司在此案中主体不适格，请求法院驳回原告对安迪苏公司的起诉。所涉及的相关合同责任，大华公司有独立的财产并独立经营，完全有能力自行承担，与安迪苏公司无关。被告安迪苏公司对其辩解向本院提供证据材料有：资产交割协议，证明安迪苏公司主体不适格的事实。被告大华公司辩称，原告提供的设备在运行中存在质量问题，造成损失73580元，另支出双塔技改安装费315201.33元，新煤气炉运行产生损失186496.89元，合计575278.22元，应从货款中抵扣。被告大华公司对其辩解向本院提供证据材料有：1、公司技术部《关于更换双竖塔后质量问题的说明》，证明该设备有严重的设计缺陷，导致产品质量出问题，不得不另更换双竖塔等的事实；2、新煤气站运行过程中存在的问题，证明原告提供���设备存在质量问题的事实；3、泰国金属质量投诉，证实设备质量问题导致大华公司被投诉的事实；4、生产运营中心机动部《双竖塔技改安装同》，证明原告提供的设备存在质量问题导致被告另外进行技改产生的费用约31万元的事实；5、动力分厂《新煤气炉运行产生的问题汇总》，证明原告提供的设备有质量问题导致动力分厂额外支出18万元的事实；6、原告与被告、被告与客户因设备质量问题和设备生产的产品质量问题的往来函件、说明和会议资料等，证明原告提供的设备因质量问题，导致被告使用该设备生产的产品的质量问题并产生各种损失的事实；7、新煤气站运行状况协调会的会议纪要及运行过程问题的函，证明原告提供的设备安装后一直产生质量问题的事实。经过开庭质证，被告安迪苏公司、大华公司对原告提供的证据1-6的真实性无异议，原告、被告大华公司对安迪苏公司提供的证据真实性无异议，本院对予以认定。原告对被告提供的证据1-7的真实性有异议，认为系被告单方制作，没有原告的盖章签字确认，不予认可，不能证明原告提供的设备有质量问题及造成被告损失的事实。本院认为，对于被告提供的证据1-7，系被告对设备运行过程中出现问题的记录及产生的产品质量问题的函件，是否能证明设备存在质量问题，是否造成损失，因与本案系不同法律关系，本案不予认定。综合全案证据，本院查明的法律事实与原告诉称一致。另查明，蓝星公司广西分公司系蓝星公司设立的分公司，2014年9月15日，蓝星公司以广西分公司的净资产出资变更设立为具有独立法人的全子公司大华公司，蓝星广西分公司的本案合同债务由大华公司承担。2015年12月14日，蓝星公司变更为安迪苏公司。再查明，压缩空气储罐采购合同及煤气站装置采购合同质量保证约定，用一流的工艺和最佳材料制造而成，并完全符合本合同及图纸规定的质量、规格、性能和数量的要求；卖方应保证所提供的货物经正确安装、正常运转和保养在其使用寿命期限内应具有满意性能；在货物质量保证期内，卖方应对由于材料及制造原因而引起产品质量问题而发生任何不足或故障承担直接经济损失和间接经济损失的赔偿责任；合同项下货物的质量保证期为买方试车合格交付生产起12个月或交货验收合格后18个月，两者先到为准；合同还对检验、索赔等进行约定，其中，索赔B项约定，根据货物低劣程度、损坏程度及买方所遭受损失的数额，经买卖双方商定降低货物的价格。本院认为，本案为买卖合同纠纷，原告与蓝星广西分公司签订的《煤气站装置采购合同》和补充协议及《��缩空气储罐采购合同》，系双方当事人的真实意思表示，内容未违反有关法律规定，应合法有效，受法律保护。依法成立的合同，对合同双方当事人均具有法律约束力，均应按照合同的约定积极履行义务。合同签订后，原告依合同约定，将上述设备按时交付蓝星广西分公司并验收合格，但蓝星广西分公司未按合同约定支付款项，经双方确认至今尚欠原告设备款1311190.3元未付。蓝星广西分公司拖欠原告设备款的行为已构成违约，应承担支付逾期付款的利息的违约责任。由于蓝星广西分公司系蓝星公司设立的分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任本应由蓝星公司承担，但蓝星公司已通过资产重组后变更为安迪苏公司，并以蓝星广西分公司的净资产出资设立大华公司。因蓝星广西分公司在签订上述合同后已合并变更为具有独立法人的全子公司大华公司，其财产及债权债务由大华公司享有和承担。根据《中华人民共和国合同法》第九十条“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或其他组织行使合同权利，履行合同义务。”的规定，上述合同产生的债务，应由大华公司承担。故原告要求被告安迪苏公司承担支付设备款责任的请求，于法无据，本院不予支持。对于被告提供给原告的设备是否存在质量问题，是否造成损失，是否应从货款中抵扣，属另一法律关系，本案不予处理，被告可另行主张。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，判决如下：一、由被告广西蓝星大华化工有限责任公司支付原告山东万丰煤化工设备制造有限公司货款1311190.3元；二、被告广西蓝星大华化工有限责任公司向原告山东万丰煤化工设备制造有限公司支付逾期付款的利息（利息计算，以1311190.3元为金额，按中国人民银行同期同类贷款基准年利率计付，从2014年6月28日起计算至本案生效判决确定的履行期限的最后一日止）；三、驳回原告山东万丰煤化工设备制造有限公司的其他诉讼请求。案件受理费17709元，公告费450元，由被告广西蓝星大华化工有限责任公司负担。上述应付款项，义务人应于本判决发生法律效力之日起十日内履行完毕，逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内，向本院申请执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于��色市中级人民法院，并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费（户名：待结算财政款项—法院诉讼费专户，帐号：60×××97，开户行：农行百色分行营业部）。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  何 江人民陪审员  农日康人民陪审员  黄建辉二〇一六年九月二十日书 记 员  何兴帝