崇明县人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0230民初197号原告：詹进建，男，1975年8月28日生，汉族，住重庆市沙坪坝区沙坪坝站西路XXX号附2号31-2。委托诉讼代理人：黄铁，上海市申江律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢秋逸，上海市申江律师事务所律师。被告：上海颐和炫华投资有限公司，住所地上海市崇明县向化镇北港村齐北668号218室(上海永冠经济开发区)。法定代表人：吴雨霞，执行董事。被告：吴雨霞，女，1973年10月2日生，汉族，住浙江省杭州市西湖区玉古路XXX号。被告：张玉丽，女，1972年10月15日生，汉族，住吉林省松原市宁江区沿江街岩江委。三被告共同委托诉讼代理人：张峻，上海市段和段律师事务所律师。原告詹进建与被告上海颐和炫华投资有限公司(以下简称“颐和炫华公司”)、吴雨霞、张玉丽股权转让纠纷一案，本院于2016年1月4日立案后，适用普通程序，于2016年8月25日公开开庭进行审理。原告詹进建的委托诉讼代理人黄铁、被告颐和炫华公司、吴雨霞及其共同委托诉讼代理人张峻暨被告张玉丽的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。詹进建向本院提出诉讼请求：1、确认原告分别与被告吴雨霞、张玉丽签订的落款时间为2011年10月25日的《股权转让协议书》无效；2、被告颐和炫华公司变更股东名册登记，确认原告的股东资格。诉讼中，原告变更诉讼请求为：确认原告分别与被告吴雨霞、张玉丽签订的落款时间为2011年10月25日的《股权转让协议书》无效；三被告配合原告办理工商变更登记。事实和理由：颐和炫华公司于2007年12月5日依法注册登记成立。该公司注册资本为人民币1000万元，由詹进建与吴雨霞共同出资，所持比例分别为40%、60%。2015年初，原告因与被告吴雨霞在重庆有其他纠纷进行诉讼时，知晓自己名下的40%股权已被转让。经调查发现存在两份股权转让协议书，该两份协议书分别将原告名下30%的股权转让给吴雨霞，10%的股权转让给张玉丽。两份股权转让协议中皆非原告本人签名，是由他人冒用原告名义所签。现颐和炫华公司的股东由原詹进建和吴雨霞变更为吴雨霞与张玉丽，其中吴雨霞持股90%，张玉丽持股10%。原告认为上述两份股权转让协议书应属无效，被告吴雨霞、张玉丽应返还原告40%的股权。三被告共同辩称，不同意原告的诉讼请求。2007年11月12日，原告与吴雨霞登记结婚，2007年12月5日设立颐和炫华公司，注册资本为1000万元，原告与被告吴雨霞投资额分别为400万元、600万元，但实际上双方均未实缴，是通过融资方式出资。颐和炫华公司的设立、融资、投资、管理，都是吴雨霞一人在上海操作，属吴雨霞个人投资管理。原告只是挂名股东，没有参与投资管理。2009年6月24日，詹进建与吴雨霞协议离婚并签订了离婚协议书，协议中虽未直接约定颐和炫华公司的分割情况，但该协议第2条关于财产处理的最后一句明确表示“其余投资，各自投资管理的归各自”。原告也曾于2010年12月26日向吴雨霞出具《说明》一份，表明原告只是颐和炫华公司挂名股东，既不享受任何股权收益，也不承担任何经济、法律风险。故颐和炫华公司应归吴雨霞所有，其有权处分自己的财产。后原告与吴雨霞又签订了《协议》一份，双方约定原告无条件配合吴雨霞完成颐和炫华公司股权出让与变更的手续。而在签订该协议之时，吴雨霞已将股权变更登记事实告知了原告，故原告对股权变更登记应当是明知的。张玉丽与吴雨霞系朋友关系，其从未参加过颐和炫华公司的管理，既未出资，也未参与分配。其名下10的%股份只是根据吴雨霞的请求为吴雨霞儿子JoshuaZhan代持。原告向本院提交下列证据：颐和炫华公司的营业执照、档案机读材料、公司设立时的工商登记材料一组、2011年10月25日詹进建分别与吴雨霞、张玉丽签订的《股权转让协议书》各一份，证明一是原告原系颐和炫华公司的股东，占40%股份；二是在未经原告同意的情况下，吴雨霞、张玉丽私自转让其股份之事实。三被告共同向本院提交下列证据：1、《离婚协议》一份，证明吴雨霞与詹进建离婚时已约定各自投资管理的公司归各自；2、詹进建于2010年12月26日向原告出具的《说明》，证明詹进建自认其仅是颐和炫华的挂名股东，不享受任何股权收益；3、吴雨霞、詹进建于2011年12月14日签订的《协议》，证明原告同意配合将其名下的颐和炫华的股份无条件的让出以及办理变更手续，被告已将转让事实告知原告，原告已知晓该事实；4、张玉丽出具的免责声明一份，证明张玉丽系为JoshuaZhan代持；5、重庆爱德华医院有限公司(以下简称为爱德华医院)形成的《2010年爱德华医院股东会决议》、《2012年重庆爱德华医院第二次股东大会决议》各一份，证明一是原告出具《说明》的背景；二是詹进建任爱德华医院总经理之事实；6、重庆市沙坪坝区人民法院作出的(2013)沙法民初字第09167号民事判决书(以下简称09167号案)一份，证明原告早就知道颐和炫华有分红的情况下至今未提出任何主张，进而证明原告出具的说明及协议的真实意思；7、重庆市第一中级人民法院作出的(2016)渝01民终3354号民事判决书(以下简称3354号案)，证明离婚协议约定的各自投资管理的公司归各自所有的事实。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于原告提供的两份《股权转让协议书》，三被告对其真实性无异议，本院予以确认并在卷佐证。对于三被告提供的《离婚协议书》、原告出具的《说明》、原告与被告吴雨霞签订的《协议》《2010年爱德华医院股东会决议》《2012年重庆爱德华医院第二次股东会决议》、(2013)沙法民初字第09167号民事判决书、(2016)渝01民终3354号民事判决书的真实性，原告无异议，本院予以确认并在卷佐证。对于三被告提供的免责声明，原告对其真实性不予认可。本院认为，该免责声明系被告张玉丽与颐和炫华公司真实意思表示，本院对其真实性予以认定。本院经审理认定事实如下：2007年11月12日，原告詹进建与被告吴雨霞登记结婚，婚后生育一子名JoshuaZhan。颐和炫华公司于2007年12月5日成立，注册资本为人民币1000万元，股东为詹进建、吴雨霞，股份比例分别为40%、60%。工商备案登记材料中显示于2011年10月25日，颐和炫华公司股东名册由原吴雨霞、詹进建变更登记为吴雨霞、张玉丽，其中吴雨霞持股90%，张玉丽持股10%。该材料中同时有詹进建于2011年10月25日分别与吴雨霞、张玉丽签订《股权转让协议书》两份，约定原告分别将其名下颐和炫华公司的30%的股份转让给吴雨霞，10%的股份转让给张玉丽。现詹进建认为其于2015年的其他案件中知晓了上述两份《股权转让协议书》的存在，而该协议书非其本人签名，故要求确认该两份股权转让协议书无效而涉讼。庭审中，吴雨霞确认上述两份股权转让协议书中詹进建的签名是由其代签。詹进建确认颐和炫华公司成立时的工商备案材料中的承诺书、共同委托代理人的证明以及公司章程中的签名均非其本人签字，公司成立时双方均未出资，是委托注册公司代办的。另查明，2009年6月24日，詹进建、吴雨霞双方协议离婚并签订离婚协议书，该离婚协议书第2条关于财产的约定：至两人办理正式离婚手续之前的财产，按如下分配：即郑州华山医院男女双方各获得双方总股权的二分之一即各得总股权的1%，重庆爱德华医疗总股权的15%与后增购的5%归男方所有，其余7.5%归女方所有……其余投资，各自投资管理的归各自。2010年12月9日，爱德华医院及其股东形成《2010年爱德华医院股东会决议》，该决议第8条载明：经各股东协商，章程股权结构变更如下，迈迪森55%、詹进建20%、蔡兵洪13%、吴雨霞12%；个人股转法人股的动作请在近期尽快完成。原告于2010年12月26日向吴雨霞出具《说明》一份，载明“上海颐和炫华投资有限公司，其中詹进建我本人现只是挂名股东，既不享受任何股权收益，也不承担任何经济、法律风险”。2011年12月14日，吴雨霞(甲方)与詹进建(乙方)签订《协议》一份，约定：乙方配合甲方完成上海颐和炫华投资公司乙方名下股份的无条件让出与变更手续；甲方名下持有爱德华医院12%的股权中的2.5%代JoshuaZhan持有等。2012年1月12日，爱德华医院办理了工商变更登记，吴雨霞将其持有的12%股份转让给了颐和炫华公司，将其持有的2.75%股份转让给了爱德华投资公司，詹进建将其持有12.25%的股份转让给了爱德华投资公司。詹进建任爱德华投资公司的法定代表人。2012年5月10日，爱德华医院形成第二次股东大会决议任詹进建为医院总经理。再查明，2013年9月，颐和炫华公司以爱德华医院未足额支付利润分红为由诉至重庆市沙坪坝区人民法院，即09167号案，詹进建作为第三人参与了诉讼。该案中查明，颐和炫华公司系爱德华医院的股东之一，持有12%的股份。爱德华医院分别于2012年3月、4月、6月以及2013年1月和7月向各股东进行了分红，颐和炫华公司共分得121.60万元。该案中，吴雨霞将本案证据3《协议》作为证据提供。本案的争议焦点：吴雨霞是否有权处分原告名下颐和炫华公司40%的股份。本院认为，因吴雨霞与詹进建原系夫妻关系，基于该特殊关系，在阐述吴雨霞是否有权处分詹进建所属股权的前提应当首先确认颐和炫华公司的归属。颐和炫华公司成立于2007年12月，晚于吴雨霞、詹进建登记结婚之日，应属夫妻共同财产。双方于2009年6月协议离婚。离婚时双方对财产处理的约定中对双方共同投资的股权均逐一作出处分，但未列明颐和炫华公司的分割处理，而双方又约定各自投资管理的归各自。说明詹进建应当明知颐和炫华公司非夫妻共同投资的资产。再结合爱德华医院要求将个人股转法人股这一事实，原詹进建所属的股份均转让至由詹进建任法定代表人的爱德华投资公司，而原吴雨霞所属的股份转让至颐和炫华公司名下，吴雨霞也不可能在已离婚的情况下将其个人所有的股份登记在属原夫妻双方共有的公司名下，这明显不符常理，更进一步印证了各自投资归各自的事实。况且，詹进建在向吴雨霞出具的《说明》中强调了其仅是颐和炫华公司的挂名股东，不享受任何权利和承担任何责任。且爱德华医院于2012年3月起就对颐和炫华公司进行了分红，作为时任爱德华医院总经理的詹进建当然知晓该分红事实，但其从未对该分红要求颐和炫华公司按其享受的股权比例进行分配。综上，本院认为，颐和炫华公司的归属虽然在詹进建、吴雨霞的离婚协议中未作明确列明，但双方在事后一系列的财产处分中均已明知该公司属吴雨霞管理持有。也正因此，在詹进建、吴雨霞于2011年12月14日形成的《协议》中，詹进建承诺无条件配合吴雨霞完成其名下的颐和炫华公司的股权的让出与变更登记手续。现吴雨霞委托他人办理了股东变更登记手续，为工商变更登记备案所需，代为签署了《股权转让协议书》，虽然在形式上存在瑕疵，但并不影响颐和炫华公司的实质归属，亦未使詹进建的利益受损，故詹进建要求确认工商登记备案的、落款时间为2011年10月25日，原告分别与吴雨霞、张玉丽签订的《股权转让协议书》无效，并配合办理工商变更登记的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第七十一条之规定，判决如下：驳回原告詹进建的全部诉讼请求。案件受理费人民币80元，公告费260元，两项合计340元，由原告詹进建负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  倪叶平代理审判员  顾锦华人民陪审员  宋轶梅二〇一六年九月二十六日书 记 员  高雅静附：相关法律条文《中华人民共和国民法通则》第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。第七十一条财产所有权是指所有人依法对自己的财产享有占有、使用、收益和处分的权利。