河南省三门峡市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫12民初63号原告：三门峡大鹏酒店有限公司，住所地三门峡市开发区太阳路西段。法定代表人：谢正谦，该公司总经理。原告：三门峡宾馆。住所地三门峡陕州公园。法定代表人：谢正谦，该公司总经理。共同委托诉讼代理人：曹明志，男，汉族，1968年1月1日出生，住河南省三门峡市湖滨区。系二原告公司书记，代理权限为特别授权。共同委托诉讼代理人：刘咏梅，河南恒翔律师事务所律师，代理权限为特别授权。被告：三门峡中海房地产开发有限公司，住所地三门峡市湖滨区会兴街道上村658号。法定代表人：范宝堂，该公司董事长。被告：河南中海房地产开发有限公司，住所地焦作市山阳区塔南路摩登街一号（向川小区）。法定代表人：范宝堂，该公司董事长。共同委托诉讼代理人：何天枢，河南共同律师事务所律师，代理权限为特别授权。共同委托诉讼代理人：闫全喜，金研律师事务所律师，代理权限为特别授权。原告三门峡大鹏酒店有限公司（简称三门峡大鹏酒店）、三门峡宾馆诉三门峡中海房地产开发有限公司（简称三门峡中海公司）、河南中海房地产开发有公司（简称河南中海公司）合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理此案。原告三门峡大鹏酒店、三门峡宾馆的共同委托代理人曹明志、刘咏梅，被告三门峡中海公司、河南中海公司的共同委托代理人何天枢、闫全喜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告三门峡大鹏酒店、三门峡宾馆向本院提出诉求：1、请求法院依法判令两被告返还两原告占有“三门峡宾馆”的土地置换金4909.8万元，承担占用置换土地资金的利息17635933.82元（从2012年11月1日始按同期贷款利率暂算到2019年3月20日起诉之时，之后利息付至款项付清为止）。2、两被告支付拖欠原告三门峡宾馆职工安置费用100万元及逾期利息359198.61元（从2012年11月1日始按同期贷款利率暂算到2019年3月20日起诉之时，之后利息付至款项付清为止）。3、被告承担本案诉讼费用。事实及理由：2009年下半年三门峡宾馆与河南中海公司就“三门峡宾馆”所属地块置换进行商业项目开发签订了《三门峡宾馆土地置换合同》（简称《土地置换合同》）。合同第1、2、3条约定：甲方（原告三门峡宾馆）将其所拥有的位于湖滨区××与××交叉口东南角15588平方米（约23.38亩）的地块与乙方（被告河南中海公司）进行置换，河南中海公司以置换的方式为原告三门峡宾馆另行建设酒店。甲方地块置换的价值为4909.8万元（每亩210万元人民币），乙方所建置换房建筑面积约15000平方米，计划投资人民币1亿元，甲、乙双方置换条件的价值差额部分由丙方（湖滨区政府）以匹配土地方式来解决；第7条约定：甲方（三门峡宾馆）职工的过渡安置费用600万元（每年200万元），由乙方（河南中海公司）承担并一次性给甲方。职工过渡安置费用不包括在置换房的建设资金内。合同签订后，原告三门峡宾馆履行了土地置换合同义务，将三门峡宾馆所属地块于2009年7月进行了整体拆迁并交付至被告河南中海公司处，被告河南中海公司在该块土地上进行商业开发。开发过程中，被告在三门峡注册成立了“三门峡中海房地产开发有限公司”，两个单位系同一法定代表人。目前三门峡宾馆所属地块土地使用权证已办理至被告三门峡中海公司名下，两被告在置换土地上进行商业开发并获取了巨大的利益。“土地置换合同”签订后，经原、被告等单位参与召开“三门峡大鹏酒店二期五星级酒店项目建设有关问题的协调会议”，确定置换房酒店建设工程的主体为原告三门峡大鹏酒店，负责工程所有项目的招投标与工程建设相关的各类手续。原告三门峡大鹏酒店设立二期项目建设资金专用帐户，负责该项目所有工程的资金使用和管理；三门峡宾馆的土地出让金，中海公司必须专款用于五星级酒店建设，严禁挪作他用。据此，两被告应承担支付4909.8万元土地置换资金并转入三门峡大鹏酒店二期项目建设资金专用帐户的付款义务。但两被告在获取原告三门峡宾馆置换土地后，至今未将置换资金转入三门峡大鹏酒店二期建设资金专用帐户，也未用于到工程建设项目中。原告认为，两被告已将置换的土地过户至其名下并掌控使用，但至今却未支付土地置换资金，且尚欠原告三门峡宾馆职工安置费用100万元及利息。被告三门峡中海房地产开发有限公司、河南中海房地产开发有限公司共同答辩称：一、关于本案程序问题。1、三门峡宾馆的存续状态从公开的工商信息查询网无法查询，该企业是否已吊销、撤销或合并，三门峡宾馆提供的立案证据无法证实。2、三门峡大鹏酒店不是本案适格原告。本案系合同纠纷，原告起诉答辩人依据的是《土地置换合同》，该合同的当事方是三门峡宾馆、河南中海公司及湖滨区人民政府（简称湖滨区政府），三门峡大鹏酒店不是该合同的当事方。3、原告起诉三门峡中海公司属于起诉主体错误。三门峡中海公司不是《土地置换合同》的当事方，不享有合同权利，也不承担合同义务。4、本案遗漏必要共同参加诉讼方湖滨区政府，法院应当依法追加其参加本案诉讼。湖滨区政府是《土地置换合同》当事方之一，根据《土地置换合同》的约定，湖滨区政府承担、履行合同义务是三门峡宾馆享受权益的前提，两者是合同权利义务的共同体。如果湖滨区政府不履行合同义务，三门峡宾馆就不享有合同权利。湖滨区政府不参加本案诉讼，就不能查明湖滨区政府是否履行了合同义务，是否向答辩人匹配了土地。如果湖滨区政府未履行匹配土地的义务，答辩人有权暂停履行合同义务。答辩人已依法向法院递交追加湖滨区政府参加诉讼的申请书。第二、关于本案实体问题。1、三门峡宾馆要求答辩人返还“三门峡宾馆的土地置换资金4909.8万元，承担占用置换土地资金的利息”的诉讼请求缺乏事实根据和法律依据。其一、4909.8万元土地置换价值仅仅停留在三方签订的《土地置换合同》中，并没有实际兑现。合同约定的三门峡宾馆原址土地面积约为23.38亩，按照每亩210万元的土地单价计算出4909.8万元，但该宗地最后的实际拍卖价款为每亩188万元，而且土地面积不足20亩。因此三门峡宾馆要求答辩人返还4909.8万元缺乏事实根据。其二、三门峡宾馆要求答辩人返还所谓的4909.8万元土地置换资金缺乏法律依据。三门峡宾馆要求答辩人返还土地置换资金的根据是三方签订的《土地置换合同》，如果要求返还合同约定的标的物，首先应确定三门峡宾馆是基于合同无效的理由，还是解除合同的理由。如果三门峡宾馆基于合同无效的理由，应首先确认合同效力，只有法院确认合同无效后，才能各自返还；如果三门峡宾馆基于解除合同的理由，应向答辩人发出解除合同的通知，答辩人对解除合同有异议，有权提起解除合同异议之诉。根据我国《合同法》的规定，除非合同约定有解除合同的条件、或双方协商一致同意解除合同外，非经法定理由和非经法定程序，任何一方不得解除合同。因此，三门峡宾馆要求答辩人返还土地置换资金没有法律依据。其三、因遗漏了必要共同参加诉讼的当事人，本案无法确定所谓的土地置换资金的主体。根据三方合同的约定，湖滨区政府负有向答辩人匹配土地的义务，但截止开庭之日，湖滨区政府未向答辩人匹配一寸土地。其四、根据权利与义务对等的原则，三门峡宾馆已于2013年3月接受并实际经营新建的宾馆、即三门峡天鹅湖国际酒店，但湖滨区政府未向答辩人匹配土地，本案的违约方明显是三门峡宾馆和湖滨区政府，不是答辩人。其五、答辩人不能重复支付土地出让价款，前已所述，三方虽在合同中约定三门峡宾馆的23.38亩土地置换价值为4909.8万元，但答辩人拍卖取得的土地不足20亩，况且已按照每亩188万元的价款支付了土地出让金，现三门峡宾馆再次要求答辩人返还所谓的4909.8万元所谓的土地置换资金，纯属无理诉求、无稽之谈。其六、根据权利与义务相对等的原则，三门峡宾馆要求答辩人支付4909.8万元土地置换资金的同时，不但要向答辩人退还已缴纳国库的土地出让金，还要支付答辩人支付的三门峡大鹏酒店二期工程款，两项合计金额已超过了1亿元。其七、三方虽签订有土地置换合同，但答辩人是通过土地流转程序，中标取得了该宗地的使用权，并与三门峡市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，足额缴纳了6400万元的土地出让金。不是从三门峡宾馆手里取得的该宗地使用权。况且，三门峡宾馆无权转让其划拨的国有土地。2、三门峡宾馆要求答辩人支付拖欠的三门峡宾馆职工安置费100万元及利息的理由不成立。前已所述，三门峡大鹏酒店不是本案适格原告，三门峡宾馆职工安置费与三门峡大鹏酒店毫无关联，其对三门峡宾馆职工安置费无诉权，其无权要求答辩人支付与其无关的费用。依据我国《合同法》规定的同时履行抗辩权、先履行抗辩权和不按履行抗辩权，在湖滨区政府没有按照合同约定的方法和时间向答辩人匹配土地的情况下，答辩人有权暂停履行合同义务。只有湖滨区政府向答辩人履行了匹配土地的义务后，三门峡宾馆才有资格提起职工安置费的问题，届时三方还需确定是否支付该笔费用。因此，三门峡宾馆要求答辩人支付职工安置费的理由不成立，应予驳回。3、三方签订的《土地置换合同》已被调整、修改。部分合同内容已被后续签订的补充协议所取代，签订后续补充协议的重要主体就是湖滨区政府，只有湖滨区政府参加本案诉讼，才能查明本案合同没有完全履行的具体理由和实际情况。4、三门峡宾馆在诉状中提到的政府主导召开的相关三门峡大鹏酒店二期建设问题的协调会议内容并未实际实施。第三、不管是原告、还是答辩人，目前均对本案无诉权。2015年7月13日，在二原告起诉答辩人返还4909.8万元土地置换资金的合同纠纷一案之前，二答辩人于2015年6月22日起诉三门峡市政府、湖滨区政府和二原告建设用地使用权出让合同纠纷一案已由省高院受理，后省高院将两案合并审理。在审理中三门峡市政府出面进行协调，要求二原告和答辩人同时撤诉，由三门峡市政府协调解决，在三门峡市政府协调出结果之前，双方不得互相起诉对方。双方四个法人于2017年4月30日共同签订了《协议书》，该协议至今未被撤销或被确认无效，双方均应遵照执行。如果三门峡宾馆能够提供三门峡市政府作出任何处理结果的文件，答辩人同意双方之间的争议由法院作出最终裁判；如果三门峡宾馆不能提供三门峡市政府作出任何处理结果的文件，原告就不具备第三次起诉的诉权，法院应依法驳回原告的诉讼请求。综上，请求法院依法驳回原告对答辩人提起的各项诉讼请求。原告三门峡大鹏酒店、三门峡宾馆为证明其诉求在庭审中向本院提交了以下证据：第一组证据。拟证明两原告具备共同提起诉讼的主体资格、两被告共同承担责任的主体身份证明。1、三门峡市委三文（2009）132号文件；2、三门峡宾馆营业执照及法定代表人身份证明一份；3、三门峡大鹏酒店营业执照及法定代表人身份证明书一份；4、被告河南中海公司企业信用系统公示；5、被告三门峡中海公司企业信用系统公示。第二组证据。拟证明原被告约定土地置换相应的权利义务，原告已履行完毕，被告未按照协议约定为原告建造价值4908.8万元的建筑物。及欠付职工过渡安置金100万元的证据。1、“三门峡宾馆”土地置换合同；2、关于大鹏二期五星级酒店建设协调会；3、土地查询结果。4、原三门峡宾馆地块现在已经被两被告进行商业开发的现状照片；5、付款凭证；6、原三门峡宾馆被拆除的小别墅及植被等原貌部分照片、及宾馆的历史变迁对三门峡的重要意义。第三组证据。拟证明被告并未按照土地置换协议的约定为原告建造“三门峡大鹏二期五星级酒店”，违反合同约定置换同等价值的交换条件。建设工程施工内容原告三门峡大鹏酒店发包给林州建总进行施工建造。且林州建总并未施工完毕，原告与林州建总之间的建筑工程纠纷经本院审判早已作出应当以仲裁程序进行，法院不予受理。1、2010年7月25日三门峡大鹏酒店与林州建总建筑工程有限公司签订《建筑工程施工合同》；2、2010年8月24日河南恒翔律师事务所致林州建筑集团总公司及法定代表人的函。3、三门峡市中级人民法院（2015）三民初字第00032号民事裁定书。第四组证据。拟证明两被告提出“缴纳土地出让金”答辩观点与本案不是同一事实和法律依据，与本案无关。土地出让金系两被告与湖滨区政府之间因另外的合同所产生，且土地出让金并非两被告所缴，是政府代付。1、2009年11月19日湖滨区街道办事处关于家乐福项目所需周转资金的请示；2、2009年12月1日一般缴款书三张及财政收据一张；3、2009年10月16日财政拨款资金转款清单及财务收据一张；4、2009年9月1日湖滨区人民政府与三门峡中海公司签订的《土地过户资金补充协议》。第五组证据。三门峡市中级人民法院（2019）豫12执恢6号执行裁定书。拟证明申请执行人中海房地产公司于2019年2月26日向法院申请恢复执行。被告先期违反调解协议内容。被告三门峡中海房地产开发有限公司、河南中海公司针对原告提出的证据共同发表如下质证意见：一、对第一组证据。1、三门峡大鹏酒店不是《土地置换合同》的合同主体，三门峡大鹏酒店不具备本案原告主体资格。三门峡宾馆虽整体并入三门峡大鹏酒店，但这仅仅是办公场所的并入，不是企业主体的合并。原告提供的第一组第2份和第3份证据证明，两个企业主体相互独立，没有进行合并，两个企业也不存在代理与被代理的关系。2、三门峡中海公司不是本案《土地置换合同》的主体，三门峡中海公司不是本案适格被告；两个中海公司不存在财务混同的状况。二、对第二组证据。1、中海公司对原告提供的《土地置换合同》真实性无异议，但证明目的有异议。该合同涉及的三门峡宾馆原址土地属于国有划拨土地性质，未经政府部门对该宗地的收储、挂牌、拍卖等土地流转的法定程序，三门峡宾馆无权自行转让。三门峡宾馆原址土地在政府部门招拍挂程序中，三门峡中海公司以6497.28万元的价款竞拍取得了该宗地的土地使用权，三门峡中海公司取得该宗地的使用权与三门峡宾馆无关联。因此，原告不存在向两个中海公司交付并办理土地过户登记手续的事实。2、中海公司对原告提交的2009年12月23日《关于大鹏二期五星级酒店建设协调会会议纪要》的证明目的有异议，该会议纪要不能证明政府是否将三门峡宾馆原址土地出让金转给中海公司用于大鹏二期工程建设的事实。首先，该会议纪要不能证明中海公司法定代表人是否参加了会议，会议中涉及河南中海公司的内容是否告知了中海公司。其次，该会议纪要明确约定设立转款专户，专户资金来源是三门峡宾馆原址的土地出让金和匹配资金，会议要求中海公司将该资金用于建设大鹏二期工程建设。最后，会议要求中海公司仅承担大鹏二期工程的土建部分。因此，该证据不能证明政府已将三门峡宾馆原址土地出让金转让该资金专户的事实。3、对国土资源局出具的《土地查询结果》的真实性无异议，但对原告的证明目的有异议。该证据证明三门峡中海公司取得的土地使用权类型为出让，不是从三门峡宾馆名下直接过户取得该宗地；三门峡中海公司取得的土地面积为22690平方米，不是原告提供的与湖滨区政府等三方签订的《土地置换合同》约定的15588平方米（约23.38亩）土地。因此，该证据不能证明三门峡宾馆将其原址土地直接变更登记在三门峡中海公司名下的事实。4、对原告提供的四张照片的真实性无异议，但对原告的证明目的有异议。该证据反映的是三门峡中海公司在依法竞拍取得的土地上进行开发建设的成果。上已所述，三门峡中海公司是通过竞拍程序取得的土地使用权，不是从三门峡宾馆名下直接过户取得。5、对支付500万元职工安置过渡费的事实无异议，但对原告的证明目的有异议。三门峡中海公司保留向三门峡宾馆追偿已支付的该500万元职工安置过渡费，三门峡宾馆收到该费用属于不当得利。6、对原告提供的三门峡宾馆原址建筑物照片的真实性及证明目的有异议，该证据与三门峡中海公司依法取得该建筑物所在土地使用权毫无关联。三、对第三组证据的真实性无异议，但对证明目的有异议。《三门峡大鹏二期五星级酒店建设施工合同》的合同主体是三门峡大鹏酒店与林州建总建筑工程有限公司，两个中海公司不是该施工合同主体。该合同是否履行、是否完全履行，以及合同在履行过程中是否存在违约等事实，应由合同双方通过仲裁程序进行认定。因此，原告不能将该合同的履行情况作为认定中海公司违约的证据。四、对第四组证据的证明目的有异议。该组证据能够充分证明三门峡中海公司是通过土地竞拍程序依法取得包括三门峡宾馆原址土地和湖滨区政府原址土地使用权。1、为了尽快缴纳该宗地土地出让金，三门峡中海公司曾向湖滨区政府借款3000万元用于缴纳6497.28万元的土地出让金。该证据仅仅证明三门峡中海公司向湖滨区政府借款的事实，不能证明该土地出让金是由湖滨区政府缴纳。2、湖滨区政府与三门峡中海公司的《土地过户资金补充协议》，进一步证明了三门峡中海公司支付给三门峡宾馆的500万元职工安置过渡费、三门峡大鹏酒店向三门峡中海公司借款589.61万元，以及三门峡中海公司以6497.28万元竞拍三门峡宾馆和湖滨区政府原址土地使用权的事实。五、对第五组证据的真实性无异议，但对其证明目的有异议。三门峡中海公司虽申请恢复对三门峡大鹏酒店的执行，但贵院并未实际执行。目前，三门峡中海公司再次申请撤回了对三门峡大鹏酒店的执行。被告三门峡中海房地产开发有限公司、河南中海公司共同向法庭提出如下证据：第一组证据。拟证明二原告不具备第三次起诉的条件，依法应驳回其诉讼请求。第一份证据：二原告于2015年1月7日和2015年7月13日向贵院两次起诉时的《起诉书》；第二份证据：二被告起诉三门峡市政府、湖滨区政府、三门峡宾馆、三门峡大鹏酒店的《民事诉状》、（2015）三民初字第00111号《民事裁定书》；第三份证据：二原告与二被告于2017年4月25日达成的《协议书》；第四份证据：贵院（2015）三法执字第2-2号《执行裁定书》；第五份证据：二原告于2017年4月27日向省高院递送的《撤诉申请书》；第六份证据：省高院（2016）豫民初21号之一《民事裁定书》；第七份证据：二被告于2017年4月27日向省高院递送的《撤诉申请书》；第八份证据：省高院（2015）豫法民三初字第10号《民事裁定书》。第二组证据。2009年7月8日签订的《土地置换合同》。拟证明三门峡大鹏酒店有限公司不是本案的合同主体，在本案中无诉权，湖滨区政府作为合同主体之一，属于必要共同参加诉讼的当事人。第三组证据。三门峡市国土资源局与中海公司签订的《国有建设用地使用权出让合同》，拟证明第二组证据中的土地置换合同并未完全履行，三门峡中海公司是通过土地拍卖程序取得的土地，不是通过三方签订的土地置换合同取得的土地。在庭审中，根据原告提交的证据，二被告向法庭补充提交以下几组证据：补充第一组证据：拟证明两个中海公司是两个独立的企业法人，分别纳税，不存在财务混同的事实。1、河南中海公司的税务登记证；2、三门峡中海公司的税务登记证。补充第二组证据：三门峡大鹏酒店于2014年11月18日给河南中海公司的《致函》。拟证明原告已认可中海公司在大鹏二期工程中已支付3000多万元的事实。补充第三组证据：林州建总公司大鹏二期工程项目负责人岳某的证明一份。拟证明中海公司在大鹏二期工程中仅土建工程造价就达46755290元，这还不包括土建工程所使用的的各类建材等材料款，总投资金额超过了6000万元。补充第四组证据：由时任三门峡市副市长赵光超代表市政府主持召开的关于大鹏二期工程项目协调会的六份《会议纪要》，拟证明大鹏二期工程项目的建设资金的落实问题，由湖滨区政府负责落实和解决，市政府从未要求和责令中海公司解决大鹏二期工程项目的建设资金问题。1、2009年7月16日《会议纪要》；2、2009年12月23日《会议纪要》；3、2010年1月28日《会议纪要》；4、2010年3月17日《会议纪要》；5、2011年3月22日《会议纪要》；6、2011年5月23日《会议纪要》。补充第五组证据：湖滨区政府向三门峡市政府呈送的《关于筹建家乐福项目有关问题的请示》（三湖政文【2009】79号），拟证明三方签订的《土地置换合同》约定的4909.8万元土地款中，仅有约4000万元能够用于大鹏二期工程项目建设资金，还有6416万元资金缺口，这部分资金由三门峡市政府和湖滨区政府以匹配土地、从匹配土地的出让金中解决。补充第六组证据：湖滨区政府向三门峡市政府呈送的《关于解决大中海商业文化广场项目有关问题的请示》（三湖政文【2012】34号），拟证明以下几个事实，其一、在2012年6月18日之前，大鹏二期工程项目、即天鹅湖大酒店已开始试营业；其二、截止2012年6月18日，湖滨区政府仍然没有解决包括中海公司已支付三门峡宾馆的500万元过渡安置费和316万元拆迁居民安置费在内6416万元资金缺口；其三、截止2012年6月18日，湖滨区政府应当返还中海公司土地差价资金、中海公司替湖滨区政府垫交的土地出让上缴省级资金等费用，共欠中海公司3366.5万元；上述其二和其三两部分费用共计9782.5万元，湖滨区政府再次请市政府将回兴街道的251亩土地收益权配给湖滨区政府。补充第七组证据：湖滨区财政局给三门峡中海公司出具的《财务收款收据》和三份转账凭证，拟证明三门峡中海公司于2010年1月13日向湖滨区政府偿还了3000万元借款。该借款系湖滨区政府代三门峡中海公司缴纳的三门峡宾馆土地出让金。补充第八组证据：湖滨区政府向三门峡市政府呈送的《关于减免三门峡市宾馆异地搬迁保护新址项目城市基础设施配套费的请示》（三湖政文【2013】43号），拟证明中海公司还承担着三门峡宾馆原9栋楼异地复制的责任。补充第九组证据：三门峡市中级人民法院（2019）豫12执恢6号之一，拟证明三门峡中海公司撤回了对三门峡大鹏酒店的执行申请。原告三门峡大鹏酒店、三门峡宾馆对被告提出的证据共同发表如下质证意见：针对两被告第一次开庭时向法庭出示的证据提出如下书面质证意见：一、对第一组证据质证：对证据一、证据二真实性无异议，对证明方向有异议。证据一：能够证实两原告两次主张权利且在第一次起诉时，曾经将林州建总作为被告参加诉讼，后经审理三门峡市中级人民法院作出因建筑工程约定仲裁条款驳回起诉的裁决。证据二：能够证实两被告行使诉权时是以共同诉讼主体身份提起主张，同时也认可两原告作为共同诉讼主体身份参加诉讼。证据三：对证据本身无异议，但该协议内容因处分了案外人林州建总施工的内容，属无效协议。且该份调解协议不能对抗原告行使诉权。证据四：真实性无异议。系2015年终结执行裁定。之后两被告于2019年2月19日重新提起执行程序。证据五、六、七、八真实性无异议，证明方向有异议。曾经提起诉讼及撤诉均不能影响本次诉讼主张权利。二、对第二组证据质证如下：证据真实性无异议，对证明方向有异议。《三门峡宾馆土地置换合同》合同签订的三方主体权利义务相互独立并无关联。湖滨区政府与本案两原告与两被告之间因土地置换合同内容产生纠纷没有任何关联性。同时也并没有约定湖滨区政府与三门峡宾馆土地置换存在附条件的合同约定内容。三、第三组证据质证：真实性无异议但与本案无关联性。《国有建设用地使用权出让合同》的签订主体是三门峡市国土资源局与三门峡中海房地产开发有限公司，与两原告没有关系。出让行为系被告按照法律法规向国家缴纳的土地出让金，与协议中约定的土地置换资金系两个不同性质的资金款项。且该土地出让金的资金来源系湖滨区政府代替缴纳，两被告实际并没有向政府缴纳土地出让金。对于被告提出的补充证据，原告当庭发表如下质证意见：补充第一组证据，真实性无异议，证明方向有异议，税务登记证与本案没有关联性。两个公司共同承担责任是根据本案事实和法律依据来确定。河南中海公司是签订土地置换合同的法律主体，三门峡中海公司取得置换土地地块的使用权人，两公司经营混同、利益共享，应当共同承担法律责任。补充第二组证据：2014年11月18日给河南中海公司的致函是复印件，对真实性有异议。即使内容属实，所述内容被告两公司并未遵照履行且其行为违背致函意思表示。另外，致函中明确表明林州建总有限公司系大鹏二期五星酒店的建造施工方，原告与林州建总所签订的建筑工程施工合同主体与本案主体并不相同，而且因约定仲裁条款，应当另案解决。补充第三组证据合法性和真实性均有异议。证人岳某身份不明，且没有出庭作证。另外是否支付工程款是需要被告公司出具正规的付款财务凭证来证明，而不是证人的口头之辞。补充第四组证据真实性、关联性有异议。所有证据均为复印件，真实性无法确定。且会议纪要显示的内容与本案无关联性。退一步讲即使内容属实，会议纪要当中也恰恰能够证实建设“大鹏二期五星级酒店”的施工主体是林州建总有限公司，并非两被告。补充第五组证据真实性和关联性有异议，被告提供的是复印件。另外湖滨区政府所出具的文件属于一个请示并非最终的实施结果。且湖滨区政府对于三门峡宾馆所有的置换地块无权作出单方处置方案，没有三门峡宾馆盖章确认有关土地置换协议中的内容，原告均不予认可。补充第六组证据的真实性和关联性有异议，系复印件。该份文件也属于一个请示，并非最终所确定的结果且没有经过三门峡市宾馆或者大鹏酒店的签字盖章认可。另外该份文件的内容还涉及其他的项目，即湖滨区政府和两被告之间还有其他的拆迁安置地块的置换等内容，与本案无关。补充第七组证据真实性和关联性有异议。证据不是原件，即使存在转账，该款项也并非是本案审理的4909.8万元的土地置换资金，因此该组证据与本案无关。补充第八组证据真实性和关联性有异议。该组证据仍然是湖滨区政府的请示，没有最终的结论。且请示中的异地复制等是湖滨区政府与两被告之间的其他协议，与两原告无关。补充第九组证据真实性无异议，证明方向有异议。与本案的诉讼无关。对被告补充提交第三组岳某个人出具的关于工程款的证明，因岳某并非“大鹏酒店二期工程”的施工方，该工程目前亦未进行结算，本院对该证据不予采信。经法庭质证对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定如下事实：三门峡宾馆成立于1984年4月1日，类型为全民所有制。三门峡大鹏酒店成立于2008年9月28日，类型为有限责任公司。2009年6月25日河南中海公司作为唯一股东成立三门峡中海公司，两公司法定代表人系同一人范宝堂。2009年7月1日，湖滨区政府《家乐福项目基本情况》写明家乐福项目初步选定三门峡市宾馆和湖滨区政府两个单位所占的土地，占地面积22651平方米，总建筑面积23586平方米，其中市宾馆占地面积15588平方米，约合23.38亩，总建筑面积10818平方米。并提出新建酒店完全依靠市宾馆土地出让所得资金进行建设存在差额，需另行匹配土地弥补差额部分。2009年7月8日三门峡宾馆、河南中海公司、湖滨区政府三方就置换“三门峡宾馆土地”进行家乐福商业项目开发事宜共同签订《土地置换合同》。合同第1、2、3条约定：甲方（三门峡宾馆）将其所拥有的“三门峡宾馆”地块位于湖滨区××与××交叉口东南角15588平方米（约23.38亩），地上附着物10818平方米（简称甲方地块）与乙方（河南中海公司）进行置换，乙方以置换的方式为原告三门峡宾馆另行建设酒店（含土建和装修）。甲方地块置换的价值为4909.8万元（每亩210万元人民币），乙方所建置换房建筑面积约15000平方米，计划投资人民币1亿元，甲、乙双方置换条件的价值差额部分由丙方（湖滨区政府）以匹配土地方式来解决；合同第7条约定：甲方职工的过渡安置费用600万元（每年200万元），由乙方承担并一次性支付给甲方。在双方合同生效后10日内，由乙方将职工安置费600万元汇入甲方指定账户。职工过渡安置费用不包括在置换房的建设资金内；合同第10条约定：甲方负责做好拆迁前的各项工作，防止出现干扰的现象，保证乙方拆迁工作顺利开展；合同第11条约定：如果甲方未能在规定时间内将原建筑物内的物品清理完毕，无法保证乙方在约定时间开始拆迁，由此给乙方造成的损失由甲方承担；合同第12条约定：丙方必须按照约定的方法和时间将匹配的土地过户给乙方，如因丙方不能将土地过户给乙方，乙方将无法保证置换房的建设工期，由此给乙方造成的损失由丙方承担；合同第18条约定：置换房的建设和装修由乙方负责。根据工程实际进展情况，经双方协商，甲方可将置换房建设和装修工程发包给第三人实施。三门峡中海公司分别于2009年7月27日（两笔）、2010年4月14日、2010年12月17日分四次向三门峡宾馆转款安置补偿费共计500万元。2009年9月1日三门峡市湖滨区人民政府与三门峡中海公司签订就双方签订的《区政府置换协议》以及双方与三门峡宾馆共同签订的《土地置换合同》中关于土地过户事宜签订《土地过户资金补充协议》，协议第一条约定“…市宾馆的土地使用权由乙方（三门峡中海公司）按照净地210万亩的标准进行置换（价值共计4909.8万元），协议各方在置换过程中不出现现金周转，由乙方另行投资1亿元再建三门峡宾馆，建设资金置换价值之外的差额部分由市政府给甲方（湖滨区政府）政策予以解决…”。协议第二条约定“…资金投入也仅有宾馆职工安置过渡资金及预借给宾馆的金额约1000万元，大量建设资金尚未投入”。协议第三条约定“…家乐福项目所占土地使用权挂牌将于2009年10月23日进行，需缴纳出让金6497.28万元，报请市政府同意后按照城中村改造的政策解决土地过户问题。经甲乙双方协商，由乙方先期投入3300万元过户资金用于三门峡宾馆的土地过户，过户资金需从甲方周转，待三门峡宾馆再建工作开始乙方进入现场后，由乙方申请按市政府协调精神，由甲方将政府受益部分按甲、乙双方协定的时间内拨给乙方账户”。2009年10月29日三门峡中海公司通过挂牌招标的方式与三门峡市国土资源局签订豫（三）出让（2009）第0024号《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定三门峡中海公司取得六峰路东、和平路南面积为23043平方米的国有建设用地使用权，土地出让价格为6497.28万元。三门峡中海公司于2009年10月15日从湖滨区财政局借款3250万元用作土地保证金，10月16日缴至三门峡市财政局。2009年11月26日三门峡中海公司从湖滨区财政局借款3247.28万元用作土地出让金，12月1日分三次缴至三门峡市财政局。另查明2010年1月11日至13日，三门峡中海公司分三次向湖滨区财政局转款共计3000万元。根据2015年9月2日三门峡市国土资源局出具的土地查询结果，上述合同涉及的土地已过户至三门峡中海公司名下，并已开发投入使用。2009年12月23日，市政府召开“关于大鹏二期五星级酒店建设协调会”，会议确定大鹏二期五星级酒店的建设主体为三门峡大鹏酒店有限公司，河南中海公司承担大鹏二期五星级酒店建筑面积15000平方米、投资额一亿元的工程项目建设。设立三门峡大鹏二期五星级酒店筹建处资金专用账户，负责该项目除三门峡宾馆土地出让金之外匹配资金的管理与使用。三门峡大鹏酒店薛清池、高丽红、李湖滨，河南中海房产公司范宝堂、暴丙臣参加该会议。同日，三门峡市委市政府印发三文（2009）132号《三门峡市人民政府机构改革实施意见》，该意见第11条规定：“三门峡宾馆整体并入三门峡大鹏国际酒店，挂三门峡宾馆牌子。三门峡宾馆（三门峡大鹏国际酒店）由市委办管理改为市政府直属事业单位…”。2010年1月22日，市政府召开“关于大鹏酒店二期项目建设有关问题的协调会议”，会议纪要第三条确定“大鹏酒店设立二期项目建设资金专用账户，负责该项目所有工程资金的使用和管理。湖滨区政府应及时将三门峡宾馆的土地出让收益及时转入大鹏酒店二期资金专用账户，由大鹏酒店二期资金专用账户拨付中海公司作为大鹏酒店二期的启动和初期资金；大鹏酒店二期项目建设的匹配土地出让收益，应全部打入大鹏酒店二期资金专用账户，按工程建设进度和规定程序进行拨付。”三门峡大鹏酒店薛清池、李湖滨，河南中海房产公司范宝堂、暴丙臣参加该会议。2010年7月25日，三门峡大鹏酒店与林州建总建筑工程有限公司（简称林州建总公司）签订《三门峡大鹏二期五星级酒店建设工程施工合同》。合同约定林州建总公司负责三门峡大鹏二期五星级酒店项目工程项目“图纸含土建、外装饰及部分安装工程（不含二次装修、空调、消防、电梯、智能系统等工程）”的建设。另合同第22条约定：本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，协商不成的，提交三门峡仲裁委员会仲裁。根据三门峡中海公司的陈述，该合同的工程款项实际由三门峡中海公司支付。2011年3月17日，市政府召集召开的“关于大鹏酒店二期项目建设有关问题”的会议，对该会议出具了两份会议纪要。3月17日第一份会议纪要第四条写明“中海公司必须于3月底完成主体封顶，4月底完成墙体砌筑、基础回填等工程。大鹏酒店负责组织对中海公司已完成工程的决算审计，中海公司不在承担大鹏酒店二期工程的其他工程施工。幕墙以及屋面瓦的专业施工从原施工合同范围中剔除出来，由大鹏酒店组织选择设计方案和专业施工队伍。”；3月22日第二份会议纪要第四条写明“中海公司不再承担幕墙及屋面瓦等工程施工，三门峡大鹏酒店另行选择专业施工队伍…中海公司应加强三门峡大鹏酒店二期主体工程部分施工管理，充实施工力量，确保2011年3月底完成主体工程封顶，4月底完成墙体砌筑、基础回填等配套工程。同时，由市审计部门对中海公司实际完成的土建施工部分工程进行决算审计，由大鹏酒店根据审计结果进行结算”。三门峡大鹏酒店薛清池、曹明志、徐端业、高丽红，河南中海房产公司范宝堂、鲍秉臣、任春平参加该会议。2011年5月4日，市政府召集召开的“关于三门峡大鹏酒店二期项目建设有关问题”的会议，会议纪要第一条“…中海公司负责项目后期土建工程的主体封顶、砌墙、回填土等工程，水电安装、墙体外极个别变更工程由大鹏酒店负责选择具备施工能力的单位进行施工”；第二条“中海公司、林州建总公司要合理安排，精心组织，加快施工进度，保证2011年5月底完成所负责的各项工程…”。三门峡大鹏酒店薛清池、曹明志、徐端业，河南中海房产公司范宝堂、暴丙臣、李邱明参加该会议。2012年6月18日，湖滨区政府作出三湖政文（2012）34号“关于解决大中海商业文化广场项目有关问题的请示”文件，文件第二条“大中海商业项目优惠政策兑现问题”写明“…协议签订时承诺给予一系列优惠政策，其中包括应返还大中海项目方土地价差资金、垫交的土地出让上缴省级资金等费用，共计3366.5万元。”2015年1月7日，三门峡大鹏酒店、三门峡宾馆与三门峡中海公司、河南中海公司、林州建总公司建筑工程施工合同纠纷一案起诉至法院，本院作出（2015）三民初字第00032号民事裁定书，驳回原告三门峡大鹏酒店、三门峡宾馆的起诉。2015年7月13日，三门峡大鹏酒店、三门峡宾馆与三门峡中海公司、河南中海公司合同纠纷一案诉至法院，要求1、被告返还“三门峡宾馆”的土地置换资金4909.8万元并承担自2009年7月起至付清之日的利息。2、被告支付拖欠的职工安置费用100万元及逾期利息。因三门峡大鹏酒店、三门峡宾馆就该合同纠纷同时也向河南省高级人民法院起诉并且已经立案，本院作出（2015）三民初字第00111号民事裁定书，将案件移送河南省高级人民法院审理。2017年2月27日，三门峡中海公司、河南中海公司向河南省高级人民法院起诉，要求湖滨区政府、三门峡市人民政府向原告匹配、交付373.36亩土地或补偿相应损失32855.69万元，并将三门峡大鹏酒店、三门峡宾馆列为第三人。2017年4月25日，三门峡大鹏酒店、三门峡宾馆与三门峡中海公司、河南中海公司签订协议书约定：乙方（两个中海公司）暂缓对（2014）三民初字第92号民事判决书的执行，在协调出结果之前不得再提起诉讼。甲（三门峡宾馆、三门峡大鹏酒店）乙双方同时向河南省高院撤回对对方的起诉。在政府协调出结果之前，双方不得再相互起诉对方。双方应相互配合将林州建总公司的施工结算资料移送审计局进行审计，若双方不能达成一致对账意见，甲方有权通过诉讼向乙方主张权利，乙方有权恢复执行案件的执行程序。协议签订后双方提交撤诉申请书，河南省高级人民法院作出（2016）豫民初21号之一、（2015）豫法民三初字第10号民事裁定书，允许两案原告撤回起诉。本院于2018年5月11日作出（2016）豫12执恢253号执行裁定书，裁定案件终结执行。2019年2月26日，三门峡中海公司向本院申请恢复对（2014）三民初字第92号民事判决书的执行，本院依法恢复执行，执行案号为（2019）豫12执恢6号。2019年7月29日，三门峡中海公司向本院提交撤回强制执行申请书，本院作出（2019）豫12执恢6号之一号执行裁定书，裁定终结执行。另本案在审理中，原告于2019年7月17日向本院提交财产保全申请，后原告撤回了该保全申请。原告诉求中的土地置换金即《土地置换合同》中约定的地款置换价值。本院认为：关于三门峡大鹏酒店原告资格是否适格的问题。三门峡宾馆是全民所有制企业，其性质为三门峡市政府直属事业单位，而三门峡大鹏酒店系有限责任公司，两者法人资格取得的方式和企业性质并不相同；虽然根据三文（2009）132号《三门峡市人民政府机构改革实施意见》三门峡宾馆整体并入三门峡大鹏酒店，但三门峡宾馆法人资格并未注销，可独立行使民事权利，承担民事义务；根据三门峡宾馆、河南中海公司、湖滨区政府三方签订的《土地置换合同》，三门峡大鹏酒店并非该合同的签约方，亦非《土地置换合同》涉及的土地及地上建筑物的所有权人，不享受合同权利，也无须履行合同义务。因此，原告三门峡大鹏酒店对涉案诉讼标的并不具备诉的利益，其作为本案原告主体资格不适格。关于是否应当追加湖滨区政府为本案第三人的问题。首先，从程序上，本案立案后向二被告送达了举证责任通知书、应诉通知书等告知其权利义务的诉讼材料。二被告未在举证期限内向本院提出追加湖滨区政府为本案第三人的申请。三门峡中海公司向本院提出由三门峡市政府出面协调，与原告进行和解的请求，本院予以准许，在该期间二被告亦未提出申请追加湖滨区政府为本案第三人的申请。本院向各方当事人邮寄送达开庭传票当天，二被告向本院提出追加申请。从程序上二被告未在合理的期间内向本院提交该申请，怠于行使权利，对该请求不应予以保护。其次，从实体上，《土地置换合同》约定“河南中海公司所建置换房建筑面积约15000平方米，计划投资人民币1亿元”是湖滨区政府履行合同义务的前提，该置换房实际上通过三门峡大鹏酒店与林州建总之间签订的《建设工程施工合同》中约定的房屋面积和价款履行，而该《建设工程施工合同》所涉及的工程款并没有进行结算，且约定有仲裁条款，不属于人民法院民事案件受理范围，因此湖滨区政府履行《土地置换合同》约定的上述义务必须在《建设工程施工合同》所涉及的工程款结算后存在差额才具备履行的基础。且湖滨区政府与河南中海公司之间关于匹配土地的约定，系湖滨区政府单方承诺，与三门峡宾馆无关，湖滨区政府与河南中海公司之间的约定并非三门峡宾馆与河南中海公司之间互相履行义务的前提和先决条件，且三门峡中海公司与湖滨区政府签订的《土地过户资金补充协议》对此予以印证，河南中海公司与湖滨区政府由此产生的纠纷不在本案审理范畴，结合原告的诉讼请求，湖滨区政府对涉案诉讼标的不具备独立的请求权，本案的处理结果与其也无必然的法律上的利害关系，对该申请不应予以准许。二被告辨称湖滨区政府向河南中海公司匹配土地是河南中海公司履行合同义务的前提缺乏事实和法律依据。综上，本案未追加湖滨区政府为本案第三人。关于涉案诉讼标的河南中海公司是否应当支付的问题。庭审期间二被告对涉案诉讼标的均认可未予支付，但辩称不应支付。其主要理由有以下几点：第一，三门峡宾馆并未履行《土地置换合同》中的主要义务，主要体现在合同约定面积与实际面积不符；涉案土地上的原有建筑物作为文物存在复建的问题等。第二、涉案土地已经缴纳了土地出让金，不应当再重复给付三门峡宾馆土地置换金。第三，湖滨区政府未按照合同约定匹配土地。二被告并未向本院提交合同约定面积与实际面积不符的相关证据，且根据《国有建设用地使用权出让合同》可知，三门峡中海公司通过出让方式取得的土地面积大于涉案《土地置换合同》约定的面积，还包含其他地块，但在该出让合同当中并没有对此予以区分，根据现有证据无法查清，且在签署《土地置换合同》时河南中海公司亦未提出异议；关于涉案土地上原有建筑物作为文物存在复建的问题，二被告亦未提供证据证明系基于三门峡宾馆委托或要求进行复建及该复建费用应当由三门峡宾馆承担，且二被告陈述的事实并没有妨碍二被告对原三门峡宾馆的拆迁和对涉案土地的开发利用。根据《土地置换合同》可以看出三门峡宾馆的主要义务集中在该合同第7条、10条、11条，即清除地上附着物，做好拆迁前的各项工作，保证河南中海公司拆迁工作顺利进行，并对三门峡宾馆职工进行安置，使涉案土地具备挂牌招标的条件。目前三门峡中海公司已经对涉案土地已经进行了开发利用，可以认定三门峡宾馆已经履行了《土地置换合同》的主要义务。《土地置换合同》当中所述的地块置换价值4909.8万元，根据该合同第一条可以看出，该地块置换价值包含土地面积15588平方米（约23.38亩）和地上附着物共计10818平方米，其性质与二被告所述的三门峡中海公司依据《国有建设用地使用权出让合同》已经交纳的土地出让金性质并不相同，包含了该地块原有的使用价值和地上附着物的价值，对三门峡宾馆含有补偿的性质；两者支付的对象亦不相同，且湖滨区政府与三门峡中海公司之间签订的《区政府置换协议》、《土地过户资金补充协议》对此已经予以说明，二被告辨称涉案土地已经缴纳了土地出让金，不应当再重复给付三门峡宾馆土地置换金的理由明显不能成立。关于湖滨区政府与河南中海公司因匹配土地产生的纠纷，与三门峡宾馆无关，已予以阐述，此处不再赘述。综上，二被告辩解理由不能成立，本院不予支持，河南中海公司应当根据合同约定，履行对涉案诉讼标的的支付义务。关于涉案诉讼标的利息计算及三门峡大鹏酒店与林州建总之间签订的《建设工程施工合同》所涉及的工程款能否与涉案诉讼标的进行折抵的问题。庭审期间各方当事人均认可三门峡大鹏酒店与林州建总之间签订的《建设工程施工合同》对本案各方当事人有拘束力，系河南中海公司为履行《土地置换合同》第二项义务所实施的行为，且《建设工程施工合同》所涉及的工程款实际由三门峡中海公司支付，三门峡大鹏酒店并未支付，本院对此予以确认。因三门峡大鹏酒店与林州建总对该合同所涉及的工程款并未进行结算，且该合同约定有仲裁条款，本院（2015）三民初字第00032号民事裁定书亦发生法律效力，因此该合同所涉及的工程款不在本院审理范围，与本案诉讼标的不能进行折抵。但本案各方当事人均认可该合同对各方当事人有拘束力，三门峡大鹏酒店与林州建总对该合同不再履行之日应当视为三门峡宾馆同意河南中海公司不再继续履行《土地置换合同》。根据三门峡宾馆的陈述，2011年6月30日林州建总撤离施工现场，二被告对此不持异议，本院对该陈述予以采信。因《土地置换合同》中三门峡宾馆的主要义务已经履行，故从该日起河南中海公司应当向三门峡宾馆支付合同约定的地块置换价值4909.8万元并按照同期人民银行贷款利率支付利息。《建设工程施工合同》所涉及的工程款以及二被告与湖滨区政府之间的纠纷包括《土地置换合同》中涉及湖滨区政府事宜，均不属于本案审理范畴，二被告可另行主张。原告主张从2012年11月1日起计算利息系对自己民事权利的处分，并不损害河南中海公司的利益，亦不违反法律规定，本院予以支持。关于职工安置费的支付及利息问题。根据《土地置换合同》第7条约定安置费用600万元（每年200万元），由河南中海公司在合同生效10日内一次性支付，河南中海公司截止目前尚有100万元安置费用未予支付，已违反合同约定。原告三门峡宾馆要求支付并主张从2012年11月1日起按同期银行贷款利率计算利息，并无不当，本院予以支持。关于三门峡中海公司是否应当与河南中海公司共同承担责任的问题。首先，《土地置换合同》的履行主体虽然为三门峡宾馆和河南中海公司，但该合同项下关于河南中海公司的权利义务实际由三门峡中海公司履行，如三门峡中海公司支付了职工安置费；通过挂牌招标的方式参与了对涉案土地的竞拍，签订了《国有建设用地使用权出让合同》；完成了涉案土地的过户、开发、经营、管理；与湖滨区政府签订了《土地过户资金补充协议》，支付了《建设工程施工合同》的部分工程款等等。从合同的履行来看，如果合同的实际履行者并非签订合同的一方当事人，该合同的实际履行者履行合同中的义务，合同的另一方未明确否认，予以认可的，该合同的实际履行者应当成为合同的一方当事人，在享有权利的同时，履行合同约定的义务。三门峡中海公司辨称其实施的行为系基于河南中海公司的委托，但其并未提供相关证据予以证明，且上述行为系其以自己名义实施，系对《土地置换合同》的履行，庭审期间根据河南中海公司的陈述，三门峡中海公司成立的目的在于运作和实施《土地置换合同》约定的项目；对三门峡宾馆而言，三门峡中海公司未向三门峡宾馆书面披露其与河南中海公司系委托关系，客观上造成三门峡宾馆无法正确判断交易对象是河南中海公司还是三门峡中海公司,认为两者混同，为一家公司，对三门峡宾馆该陈述存在合理性，应当予以采信。其次，本案三门峡宾馆原涉案土地的实际实施者和受益方为三门峡中海公司，如果仅仅判令河南中海公司承担责任，则可能造成造成合同债务关系中的子公司与母公司错位，导致三门峡中海公司仅享利益，而河南中海公司独担风险的不公正状况，可能最终损害债权人三门峡宾馆的利益。另外，二被告曾作为共同原告向河南省高级人民法院提起诉讼主张权利，亦从侧面印证二被告认可共同诉讼参与人的身份，其自身对各自的权益并没有做出明确的区分。最后，河南中海公司作为母公司客观上对子公司三门峡中海公司存在控制关系。第一，从三门峡中海公司企业登记信息可以看出，三门峡中海公司系河南中海公司的全资子公司，河南中海公司系其单一股东，并且两家公司法定代表人系同一人，从公司组织架构上存在侵犯子公司独立法人人格的可能。第二，前面所述的三门峡中海公司支付职工安置费、支付工程款等一系列不应当由其承担的义务，可以看出河南中海公司对三门峡中海公司的经营活动存在指挥行为，三门峡中海公司实施的行为并非完全独立的，其不具有完全独立的人格。综上分析，对二被告辨称三门峡中海公司不是本案适格被告，不应当与河南中海公司承担共同责任的辩解理由不应采信。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：一、河南中海房地产开发有限公司、三门峡中海房地产开发有限公司在本判决生效后十五日内支付三门峡宾馆土地置换金（地块置换价值）4909.8万元及利息，利息从2012年11月1日起计算至款项付清之日止，利率按中国人民银行同期贷款利率计算。二、河南中海房地产开发有限公司、三门峡中海房地产开发有限公司在本判决生效后十五日内支付三门峡宾馆职工安置费100万元及利息，利息从2012年11月1日起计算至款项付清之日止，利率按中国人民银行同期贷款利率计算。三、驳回三门峡大鹏酒店有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费382225元，由河南中海房地产开发有限公司、三门峡中海房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。审判长  申宇航审判员  张军保审判员  肖爱祥二〇一九年十月二十八日法官助理茹雅宾书记员申卓玺