广东省佛山市三水区人民法院民 事 判 决 书(2015)佛三法民二初字第198号原告：佛山市钰林投资有限公司，住所地：佛山市禅城区岭南大道北131号二座2209房。法定代表人：陈计祥。委托诉讼代理人：谢华强，广东通利达律师事务所律师。被告：广东世环节能科技有限公司，住所地：佛山市三水区大塘镇可持续发展实验区制造业基地A区46-1号地块一（F3-F8），组织机构代码：75922509-6。法定代表人：陈耀清。委托诉讼代理人：陈志平，北京市金台律师事务所律师。被告：广州世环板材有限公司，住所地：广州市增城中新镇中福路三迳段工业楼B1栋首层，组织机构代码：07212759-6。法定代表人：伍亮英，该公司董事长。委托诉讼代理人：张益良，广东曜信律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯永雄，广东曜信律师事务所律师。被告：清远世环节能环保板材有限公司，住所地：清远市龙塘镇新城G7号区53之二、三、五、六、七号首层商铺03号、04号，组织机构代码：58139592-7。法定代表人：陈霞。被告：广州盈碳机械设备有限公司，住所地：广州市白云区太和镇北太路1633号民营科技园白云电气科技大厦09层02室，组织机构代码：58189864-7。法定代表人：肖超锋。委托诉讼代理人：陈志平，北京金台律师事务所律师。原告佛山市钰林投资有限公司（以下简称：钰林公司）诉被告广东世环节能科技有限公司（以下简称：广东世环科技公司）、广州世环板材有限公司（以下简称：广州世环板材公司）、清远世环节能环保板材有限公司（以下简称：清远世环板材公司）、广州盈碳机械设备有限公司（以下简称：广州盈碳设备公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2015年1月22日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行审理。本案曾于2015年6月30日裁定中止审理。两次开庭时，原告的委托代理人谢华强，被告广东世环科技公司及被告广州盈碳设备公司的委托代理人陈志平，以及被告广州世环板材公司的委托代理人张益良、冯永雄到庭参加了诉讼。被告清远世环板材公司经依法传唤未到庭。本案现已审理终结。原告诉称：原告钰林公司与被告广州世环板材公司、清远世环板材公司、广州盈碳设备公司是被告广东世环科技公司的股东。2014年8月22日，被告广东世环科技公司召开股东会议，作出《广东世环科技公司股东会决议》（2014第0809号文）（以下简称：《股东会决议》（第0809号）。决议第一项第2、3点要求全体股东将被告广东世环科技公司名下的知识产权及有形资产以零价款返还给被告广州世环板材公司。2014年8月26日，被告广东世环科技公司与被告广州世环板材公司按照上述决议签订《专利、商标转让合同》及相应附件，拟将附件中全部专利与商标无偿转让。后由于双方产生纠纷，合同没有实际履行，亦未办理专利与商标的转让登记手续。从2014年9月开始，被告广东世环科技公司陆续被多名债权人起诉，面临巨额债务偿付风险。原告认为其名下的专利及商标属于公司重要无形资产，具有不菲的经济价值，股东会决议将属于公司的资产无偿转出，严重损害了公司的偿债能力，不但危及公司的日常经营，而且损害了其他债权人的权益，最终必将损害全体股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）第二十条的规定，上述无偿转让公司资产的决议当属无效。因此，原告起诉请求法院确认被告广东世环科技公司2014年8月22日通过的《股东会决议》（第0809号）第一项第2点与第3点决议无效。被告广东世环科技公司及被告广州盈碳设备公司辩称：首先，原告钰林公司是涉案《股东会决议》（第0809号）的作出者，其股东代表钟英学是会议的主持人及召集人。根据《公司法》第二十条的规定，如果决议确实损害他人利益，可以由受损害的一方提出赔偿请求，而不能主张决议无效。所以，钰林公司作为参与决议的股东，无权提出撤销之诉。其次，涉案的《股东会决议》（第0809号）是公司全体股东的真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，也没有恶意串通的情形，依法应当有效。再次，《股东会决议》（第0809号）对原告有利的部分（公司15.676%的股份零价款转让给原告）已经实际履行，现在其主张协议剩余部分无效，属于诉讼诈骗。最后，《股东会决议》（第0809号）是一个整体，不能单独就其中的一部分提出诉讼，况且原告的主张是断章取义。综上，应当驳回原告的诉讼请求。被告广州世环板材公司辩称：《公司法》第二十条是管理性而非效力性规范，不会导致决议无效。本案中，诉争的决议条款经过全体股东一致确认，其内容等价有偿，并不存在股东滥用权力之情形。本案诉讼是由原告的反言行为引起的，原告确认并履行部分决议内容之后，又私刻公章转让专利等，其行为严重违反公司章程。故，原告的诉讼请求不应得到支持。被告清远世环板材公司未作答辩。原告在诉讼中提供如下证据：1、《股东会决议》（第0809号），证明股东会决议将属于公司重要资产的知识产权无偿转出，严重损害了公司的债务履行能力和债权人的合法权益。2、《专利、商标转让合同》（合同编号：20140826）及附件、企业机读档案变更登记资料、核准商标转让证明、手续合格通知书，证明公司全部专利权与商标权无偿转让给被告广州世环板材公司。3、佛山市三水区人民法院应诉通知书（案号：[2014]佛三法塘民初字第367号）、民事起诉状及借款协议，证明涉讼决议通过仅半个月，便收到债权人向公司追讨472万元借款的起诉资料。4、《佛山市世环节能环保板材有限公司股东会决议》（2013年4月22日通过），证明广东世环科技公司当年为取得相关知识产权曾支付对价。5、《佛山市世环节能环保板材有限公司股东会决议》（2013年股东会[005]会议纪要），证明：1、公司为取得知识产权出让给肖超锋20%的股权中，被告清远世环板材公司占4.324%，原告占15.676%；2、肖超锋以被告广州盈碳设备公司名义持股的20%股权，作为知识产权无形资产出资。因此公司取得的知识产权已经成为注册资本的一部分，非经法定程序不得无偿转让。本案以内部股东会决议的形式将公司资产转出，内容与程序均违反了法律的强制性规定，实属无效。6、《佛山市世环节能环保板材有限公司股东会决议》（编号：2013年股东会[006]会议纪要），证明肖超锋以知识产权入股后各股东的持股比例。7、《广东世环节能科技有限公司股东会决议》（编号：2013年股东会[011]会议纪要），证明公司名称曾进行过变更。8、冯淑霞于2013年7月24日150万元的汇款单、账户明细打印清单、肖超锋于2013年7月24日写下的收条，证明为取得知识产权，曾向专利所有权人肖超锋支付了150万元对价款。9、被告广州盈碳设备公司与原告签订的《内部协议》（2014年4月2日）、《广东世环节能科技有限公司股权转让合同》（2014年4月2日）、《广东世环节能科技有限公司股东会决议》（2014年4月2日），证明被告广州盈碳设备公司准备退出公司，将6%的股权作价600万元转让给原告。10、冯淑霞2014年3月18日100万元的汇款单、账户明细打印清单、肖超锋同日写下的收条，冯淑霞2014年4月11日100万元的汇款单、账户明细打印清单、肖超锋同日写下的收条，冯淑霞2014年4月18日100万元的汇款单、账户明细打印清单、肖超锋同日写下的收条，肖超锋2014年4月2日签订协议当天写下的欠条。综合证明被告广州盈碳设备公司退出公司时，将股权作价600万元转让给原告，原告已支付400万元。11、《广东世环节能科技有限公司股权转让合同》（2014年8月26日）、《广东世环节能科技有限公司股东会议决议》（2014年8月26日），证明被告广州盈碳设备公司准备退出公司，将9.676%的股权转让给原告。12、佛山仲裁委员会《仲裁通知书》（[2015]佛仲字第064号）、仲裁申请书、佛山仲裁委员会《仲裁通知书》（[2015]佛仲字第065号）、仲裁申请书、佛山市三水区人民法院民事判决书（[2015]佛三法塘民初字第106号）、佛山市三水区人民法院民事判决书（[2015]佛三法塘民初字第156号）、佛山市三水区人民法院民事判决书（[2015]佛三法塘民初字第151号）、佛山市三水区人民法院民事判决书（[2015]佛三法塘民初字第157号），证明众多债权人已对公司提起诉讼或仲裁，被告广东世环科技公司面临巨额债务偿付风险。13、（2014）佛中法知民初字第334号民事判决书、（2016）粤民终87号民事裁定书各一份，证明涉案诉争的股东会决议条款已经被认定为无效。被告广东世环科技公司及广州盈碳设备公司在诉讼中提供如下证据：1、广东世环科技公司的营业执照、章程（2014年5月8日）、章程修正案、名称核准变更登记通知书、核准变更股东登记通知书、企业机读档案登记资料，证明诉讼主体的工商登记情况。2、广东世环科技公司分别于2013年4月22日、2013年6月8日、2013年9月29日、2014年8月22日作出的《股东会决议》，以及股权转让合同五份，证明公司股权的变更经过。3、股东授权委托书，三水区人民法院受理通知书、受案回执、报警回执、佛山日报声明、公证书以及保全期限通知书等，证明原告股东代表钟英学损害公司利益。4、广东世环科技公司董事会决议及股东会决议[均为（2014）1024号]，证明公司法定代表人变更为陈耀清，董事长变更为伍亮英。5、证人万某、郭某的书面证言，证明涉案的股东会决议内容并无损害第三人利益。6、2013年7月23日股东会协议，证明150万元的款项是公司支付给肖超锋的工资，并非股权转让款。7、被告广东世环科技公司企业机读档案资料两份，证明公司股权多次变动，最终只是将股权恢复至变动前的状态，并非零价款转让公司股权。8、银行流水一份，证明股东会决议已经得到实际履行。9、评估报告两份，证明被告公司的资产充足，不可能通过转让股权而逃避债务。10、（2015）佛城法民三初字第3460号民事判决书一份，证明原告利用虚假诉讼损害公司利益。11、公证书一份，证明原告拟将公司知识产权非法转让。被告广州世环板材公司在诉讼中提供如下证据材料：1、网银交易流水账一份，证明涉案的股东会决议作出之后，被告广州世环板材公司按照决议补充出资的情况。2、（2016）粤民终87号民事裁定书一份，证明原告提供的（2014）佛中法知民初字第334号民事判决书已经被撤销，不应被采信。经审查，原、被告提供的上述证据来源、形式合法，与本案事实具有关联性，本院依法综合予以采纳。根据上述证据，结合当事人双方的陈述，本院确认案件事实如下：2012年10月29日，佛山市大鹏家具有限公司经佛山市三水区工商行政管理局核准变更相关登记，注册资本从原来的50万元变更为2100万元，股东钰林公司和清远世环板材公司分别按持股比例43.8%和56.2%变更出资。2012年11月9日，佛山市大鹏家具有限公司经核准变更名称为佛山世环节能环保板材有限公司（以下简称：佛山世环公司）。2013年9月11日，经佛山市三水区工商行政管理局核准，佛山世环公司变更企业名称为本案被告广东世环科技公司。2013年4月22日，佛山世环公司召开股东会，由陈剑强代表清远世环板材公司、冯淑霞代表钰林公司、肖超锋代表广州盈碳设备公司，作出如下决议：（一）重组佛山世环公司事宜：1、佛山世环公司承担广东世环环保科技有限公司（以下简称：前广东世环公司）研发费用1200万元给伍灿英等，由伍灿英折成佛山世环公司的股份。同时，由清远世环板材公司与钰林公司共同零对价转让20%股权给肖超锋；2、重组后佛山世环公司的股权比例调整为：清远世环板材公司占52%，钰林公司占28%，肖超锋占20%；3、佛山世环公司支付20万元给陈剑强作为专利所有权购买；4、肖超锋所有个人专利待佛山世环公司股权分配工商登记完成及一次性支付肖超锋2013年度人民币150万元后，方转入佛山世环公司名下；5、在上述条件的基础上，股权结构登记完毕后，所有专利以及前广东世环公司固定资产均无偿转移变更为佛山世环公司名下；……7、佛山世环公司补偿前广东世环公司1500万元，分三期返还伍灿英等；……（二）关于银行贷款事宜。2013年6月8日，佛山世环公司召开股东会，由陈剑强代表清远世环板材公司、冯淑霞代表钰林公司、伍亮英代表广州世环板材公司、肖超锋代表广州盈碳设备公司，作出如下决议【006号】：1、佛山世环公司承担前广东世环公司研发费用和全部资产，作价1200万元给伍灿英、伍亮英、伍宗政，其研发费用和全部资产转为持有佛山世环公司15.79%的股权，由广州世环板材公司持有；2、伍灿英、伍亮英、伍宗政在2012年9月6日通过清远世环板材公司代佛山市大鹏家具有限公司（佛山世环公司前身）偿还银行借款1124万元，以及伍亮英个人名义投入44.96万元到佛山世环公司，上述两项均转为持有佛山世环公司股权，占15.383%，亦由伍灿英、伍亮英、伍宗政组建的广州世环板材公司持有；两项合计，广州世环板材公司占佛山世环公司31.173%的股权。经此稀释，佛山世环公司股权结构如下：清远世环板材公司占20.703%，广州世环板材公司占31.173%，钰林公司占28.124%，广州盈碳设备公司占20%。3-5、前广东世环公司、鼎昌公司、肖超锋等人保证将各自的专利、商标等转让给佛山世环公司。6、以上知识产权变更与佛山世环公司工商变更登记同步进行；若在办理了以上知识产权专利变更后，45日内佛山世环公司仍没有办理工商变更登记的，广东世环、鼎昌公司、肖超锋、伍亮英、伍灿英等有权再收回以上专利、商标。7、广东世环及伍灿英、伍亮英在工商变更登记后，在佛山世环公司承诺支付“2013年4月22日股东会决议”第7点的款项（佛山世环公司补偿广东世环1500万元，分三期返还伍灿英等）之后，不得再以任何理由任何方式向佛山世环公司索取任何管理费；但转让后佛山世环公司及各股东不得以任何形式追回已分配给广州世环板材公司及伍亮英、伍灿英的股权与资产。2013年6月8日，上述股东代表同时还作出另一份股东会决议【005号】：1、为了方便办理佛山世环公司工商变更登记事项，资料体现为广州盈碳设备公司以现金方式分别购买原股东清远世环板材公司和钰林公司4.324%、15.676%的股份；但事实上，广州盈碳设备公司无需支付任何现金，而是将肖超锋名下的全部专利转让给佛山世环公司作为无形资产出资；……5、工商股权最终结构如下：清远世环板材公司占20.703%，广州世环板材公司占31.173%，钰林公司占28.124%，广州盈碳设备公司占20%，变更登记与知识产权专利变更同步进行；……。2013年7月23日，公司召开股东会，作出决议：由于公司资金短缺，一致同意由冯淑霞代为支付肖超锋工资150万元，该款由金浩腾公司借款的款项中提取。根据上列多份股东会决议，冯淑霞于2013年7月24日向肖超锋支付150万元。2013年9月29日，针对上列6月8日的两份股东会决议【005号及006号】，各股东再次做出一份股东会决议【011号】，将决议条款进行补充或者明确，其中与本案关联性较强的条款有：一、在第【006号】决议的第6点最后一句（即：若在办理了以上知识产权专利变更后，45日内佛山世环公司仍没有办理工商变更登记的，前广东世环公司、鼎昌公司、肖超锋、伍亮英、伍灿英等有权再收回以上专利和商标的所有权）之后，增加一条：同样，若专利变更因任何原因失败，最终不能变更到广东世环科技公司名下，则钰林公司、清远世环板材公司有权无条件以零价款收回已转让给广州世环板材公司、广州盈碳设备公司的股权份额。二、在第【006号】决议中增加一条：广州盈碳设备公司及肖超锋均以其专利等无形资产转让而获取广东世环科技公司的股权份额，并没有以实际资金受让，若之后产生任何纠纷，不得向广东世环科技公司要求返还资本出资。2013年9月29日，广州盈碳设备公司分别与钰林公司、清远世环板材公司签订《股权转让合同》，将钰林公司15.676%的股权作价329.196万元、将清远世环板材公司4.324%的股权作价90.804万元转让给广州盈碳设备公司。2013年9月30日，广东世环科技公司将各股东及其持股比例进行登记，各股东的持股比例与2013年6月8日的决议内容完全一致。在该同一时期，相关各方亦将上述一系列协议所决定的专利、商标等无形资产登记转移在被告广东世环科技公司的名下。2014年4月2日，由冯淑霞代表钰林公司作为乙方，肖超锋代表广州盈碳设备公司作为甲方，签订一份手写的《内部协议》，约定甲方将其6%的股权转让给乙方，作价600万元（向广州盈碳设备公司支付126万元，向肖超锋本人支付474万元）。同日，双方签订一份作价126万元的股权转让合同并以该合同向税务部门备案。同日，四位股东作出股东会决议，表示对上述股权转让知情并放弃优先购买权。在该《内部协议》签订前后不久，冯淑霞以个人名义向肖超锋多次转款400万元。2014年8月22日，广东世环科技公司召开股东会继续调整公司股权结构，四位股东均派代表参加，会议由董事长钟英学主持，各代表共同作出如下决议：一、全体股东表决同意钟英学董事长提议把广东世环科技公司现有股权、资产进行重组。1、根据【011号】股东会决议，广州盈碳设备公司于2013年9月29日零价取得的钰林公司15.676%的股权，现零价款返还钰林公司（已经返还6%，剩余的9.676%于本协议生效后三天内登记），广州盈碳设备公司于2013年9月29日零价取得的清远世环板材公司4.324%的股权，现零价款返还清远世环板材公司，并于本协议生效后三天内办理登记手续。2、为了确保该知识产权的延续性，广东世环科技公司必须配合广州世环板材公司完善有关未完成的申报工作。3、撤销之前有关公司重组的股东会决议，剥离上述决议所述的所有知识产权、有形资产，零价款返还给前广东世环公司的实际控股人伍灿英、伍亮英指定的广州世环板材公司。4、重组后的广东世环科技公司的股东为广州世环板材公司、清远世环板材公司、钰林公司。5、经调整，上述三股东的持股比例分别为35.497%、20.703%、43.8%。二、全体股东表决同意按照持股比例在2014年8月25日将总额为100万元的资金汇到广东世环科技公司账户。三、以上被撤销的《决议》及《专利清单》均作为本决议的附件，成为支持本决议的法律附加文件。2014年8月26日，全体股东召开股东会，作出决议，被告广州盈碳设备公司将公司9.676%的股权作价203.196万元转让给原告钰林公司，被告广州盈碳设备公司将公司4.324%的股权作价90.804万元转让给被告广州世环板材公司。双方亦签订股权转让合同，该合同注明的交易价格应当是参考公司的注册资本2100万元的价值作出的，没有证据显示股权的受让人曾真实支付对价。2014年8月27日，广东世环科技公司经核准变更股东登记情况，广州盈碳设备公司不再是公司股东。本次核准变更登记时提供的《章程修正案》记载，在本次调整之前各股东的出资及占比情况如下：清远世环板材公司认缴出资434.763万元，占公司注册资本的20.703%，已在2012年10月18日全额缴足；钰林公司认缴出资716.604万元，占公司注册资本的34.124%，已在2012年10月18日全额缴足；广州世环板材公司认缴出资654.633万元，占公司注册资本的31.173%，已在2012年10月18日全额缴足；广州盈碳设备公司认缴出资294万元，占公司注册资本的14%，已在2012年10月18日全额缴足。另查明，2014年9月，万某、郭某作为原告起诉被告广东世环科技公司返还借款400万元；在2015年6月18日，万某、郭某出具书面证明，表示清楚2014年广东世环科技公司的资产重组，对此并无异议。2015年2月3日，平安银行股份有限公司佛山分行作为申请人向佛山仲裁委提出两份《仲裁申请书》，请求金浩腾公司归还贷款本息3000余万元，被告广东世环科技公司作为担保人，以公司名下不动产承担担保责任。2015年3、4月份，被告广东世环科技公司在建设工程、运输合同等多个诉讼中败诉，被判令向多名原告支付款项共计约80万元。还查明，在2014年8月22日的股东会决议作出不久，股东之间出现纠纷，发生公章“被盗抢”并报案等情形。2014年10月24日，公司召开临时股东会，作出决议：作废公章，免去钟英学、陈锦泉职务，另聘陈耀清为公司法定代表人。2015年2月9日，广州世环板材公司诉请确认2014年10月24日股东会决议的效力，本院依法受理并经过两审终审，最终判决确定陈耀清为广东世环科技公司的法定代表人。2015年1月28日，广州世环板材公司起诉广东世环科技公司，请求佛山市中级人民法院判令被告继续履行剥离公司资产的股东会决议（即于2014年8月22日作出的0809号决议）。该案一审法官认为决议有损广东世环科技公司的法人财产权，属于股东滥用权力损害公司利益的行为。二审期间，广州世环板材公司申请撤诉，广东省高级人民法院以“已经其他当事人同意，且未发现有损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的情形”为由，裁定撤销一审判决书，准许广州世环板材公司撤回起诉。在上列纠纷期间，广东世环科技公司的股东曾拟转让公司专利，后被广州世环板材公司申请保全，交易未能真实发生。本院认为：本案是有限责任公司在作出股东会决议之后，个别股东认为决议条款违法而主张确认部分条款无效，故本案案由应为公司决议效力确认纠纷。原告钰林公司虽然起诉认为股东会决议造成公司利益损失，但并不主张股东对公司或其他股东承担赔偿责任，故本案并非股东滥用股东权利损害赔偿纠纷。针对上述纠纷，本院认为本案争议的焦点问题有：一、钰林公司在程序上能否提出确认股东会决议部分无效的诉讼？二、涉案的股东会决议有无损害公司利益？三、涉案的股东会决议有无损害债权人利益？四、诉争股东会决议的效力，以及纠纷的其他救济途径？对此，本院分析如下：一、钰林公司有权提出确认股东会决议无效的诉讼。原告在起诉状中援引的是《公司法》第二十条，该条款系规定具有过错的股东的赔偿责任，并非原告主张决议无效的法律依据。原告主张股东会决议无效的法律依据应当是《公司法》第二十二条，根据该条规定，股东会决议内容如果违反法律、行政法规，则决议无效，公司、股东、债权人等均有权提出确认之诉。由于该条款并未限定缺席的股东才享有诉权，故原告钰林公司虽然参加了股东会，虽然其股东代表钟英学时任公司董事长，仍然可以主张决议条款无效。所以，钰林公司在程序上属于本案适格的原告。二、涉案的股东会决议并没有明显损害公司利益。首先，广东世环科技公司通过增资稀释股份属于公司的经营策略。自2013年4月22日至2013年9月29日，佛山世环公司（广东世环科技公司）接连作出的多份股东会决议，其核心事项基本相同且前后相续：佛山世环公司承接前广东世环公司的研发费用及固定资产，以及伍亮英代公司偿还部分借款等，广州世环板材公司作为公司股东获得31.173%的股份；另一方面，肖超锋等人的专利、商标等无形资产注入公司，广州盈碳设备公司作为股东获得公司20%的股份。如果股权重整失败，则钰林公司、清远世环板材公司有权无条件以零价款收回已转让给广州世环板材公司、广州盈碳设备公司的股权份额。上述一系列股东会决议的内容是各股东增资扩股的真实意思表示，符合公司利益，本院予以认可。其次，广东世环科技公司通过剥离资产，再次调整股权结构，亦属公司的正常经营范畴。根据公司经营的具体情况，全体股东召开股东会，协商一致决定将公司的知识产权等资产剥离，股权比例基本恢复至增资扩股前的状况。该决议的内容是公司及全体股东意志的体现，并没有违反法律法规的强制性规定，也没有损害公司利益。三、诉争股东会决议并没有给公司债权人造成重大损失。首先，广东世环科技公司的注册资金在2012年10月即变更为2100万元，在随后2013年、2014年的两次股权结构调整中，均没有触及公司的注册资金，不能认定为股东恶意抽逃注册资金损害债权人利益。其次，就原告钰林公司在本案中罗列出来的公司债务而言，最高额的债务是对平安银行股份有限公司佛山分行承担的担保之债，由于该担保为不动产抵押担保，故股权比例的调整、无形知识产权的进出，对该债权影响不大。其次为公司拖欠万某、郭某的借款，作为债权人，万某、郭某明确表示广东世环科技公司的资产重组不影响其债权人利益。至于共计约80万元的合同欠款，相对于广东世环科技公司的公司资产而言，金额并非很大，公司股权调整不能视为恶意侵害债权人利益。最后，根本而言，2014年的股东会决议属于股东协商一致调整公司股权结构。虽然它在客观上影响了公司的资产状况，并可能进而影响公司的偿债能力，但由于公司所欠债务与股东会决议所剥离的知识产权之间的关联性并不强，该决议既不是针对公司债权人作出的非法避债行为，也没有根本影响公司的偿债能力。鉴于对公司经营管理自治的尊重与保护，本院认为不宜认定股东会决议属于股东滥用权力，损害公司及债权人利益的行为。至于（2014）佛中法知民初字第334号民事判决书，由于其没有依法生效，对本案不具有拘束力。四、涉案股东会决议的法律效力，以及本案争议的其他救济途径。根据《公司法》第二十二条之规定，股东会决议内容违反法律、行政法规的无效；决议程序违法或者违反公司章程，股东可以请求撤销。由此，对于公司决议效力的否定，仅限于决议内容违反法律、行政法规。本案中，《股东会决议》（第0809号）是全体股东磋商一致，针对公司股权结构调整而集体作出的，其本质为公司经营决策，并没有违反法律、行政法规的规定，不能依据《公司法》第二十二条认定决议无效。结合2013年、2014年两次的股权结构调整以及相应的对价来看，决议条款具有相当的合理性，并非单纯地“零对价”转让公司资产。具体到《股东会决议》（第0809号）的内容而言，该决议除了剥离知识产权、有形资产返还给广州世环板材公司之外，同时还将广州盈碳设备公司持有的部分股权返还给钰林公司和清远世环板材公司。原告钰林公司根据决议第一项第1点受让了公司股权之后，又主张第一项第2点与第3点的决议无效，明显违反公平合理、诚实信用的原则。所以，本院不同意认定涉案的股东会决议条款无效。综观多份股东会决议的作出及履行经过，原告钰林公司虽然最终仍占有公司43.8%的股份，但在此过程中其先后向肖超锋、广州盈碳设备公司支付过一定款项。由于钰林公司在本案中并未主张损失存在，也没有要求相关义务人赔偿，故本案对于其损失是否存在、损失的缘由、具体金额、各方过错等内容均未调查。如果钰林公司拟提起相关赔偿，可以另行主张。但在本案中，原告仅仅以股东会决议损害公司利益和债权人权益为由，主张部分决议条款无效，缺乏事实和法律依据，本院无法支持。被告清远世环板材公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第二十二条、第三十七条、第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：驳回原告佛山市钰林投资有限公司的诉讼请求。案件受理费100元，由原告佛山市钰林投资有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  季永峰审 判 员  蔡月梅人民陪审员  陈伟基二〇一六年九月二十日书 记 员  李慧慧