江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)苏05民终4812号上诉人（原审被告)：佛山市广洋电梯部件有限公司，住所地广东省佛山市南海区狮山工业园C区创业路9号之二五金加工车间一楼自编1号厂房。法定代表人：郭利广，该公司董事长。委托诉讼代理人：郭素坤，该公司员工。委托诉讼代理人：刘志刚。被上诉人（原审原告）：张家港市阿尔法金属制品有限公司，住所地江苏省张家港市塘桥镇横泾村。法定代表人：孙二建，该公司总经理。委托诉讼代理人：赵刚，江苏梁丰律师事务所律师。上诉人佛山市广洋电梯部件有限公司（以下简称广洋公司）因与被上诉人张家港市阿尔法金属制品有限公司（以下简称阿尔法公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省张家港市人民法院（2015）张塘商初字第00156号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。广洋公司上诉请求：依法改判或发回重审，驳回阿尔法公司的全部诉讼请求，本案诉讼费用由阿尔法公司承担。事实和理由：本案双方共签订10份合同，其实际支付金额已超合同金额，超支部分是代佛山市快菱电梯部件有限公司（以下简称快菱公司）胡新发支付了货款。阿尔法公司仅提供对账函传真件，未出示对账函载明的合同，证据存在瑕疵且明显不充分。其在原审申请追加快菱公司为第三人，原审不予追加程序不合法。阿尔法公司辩称，原审法院查明事实清楚，法律适用正确。广洋公司主张结欠货款属于快菱公司的业务，其对此不予认可。其并不知道广洋公司与快菱公司以及胡新发之间的相互关系，只认为广洋公司是本案买卖合同相对方。对账单为双方当事人通过传真方式确认，双方之前签订合同也是通过传真方式，广洋公司对此事实已在一审予以了承认。原审不追加快菱公司为第三人在程序方面并无不当。阿尔法公司向一审法院起诉请求：广洋公司立即给付货款162140.60元，并负担逾期付款利息（自起诉之日起至实际履行之日止，按银行同期贷款利率计算）和诉讼费用。一审法院认定事实：广洋公司与阿尔法公司之间通过传真签订有多份产品订购合同，均约定广洋公司向阿尔法公司购买各种规格型号的五金部件等相关内容。2015年3月7日，阿尔法公司和广洋公司通过传真签订了一份对账函，内容为“郭总、胡总你们好：关于贵公司‘佛山市南海区广洋电梯部件有限公司’欠我公司‘张家港市阿尔法金属制品有限公司’货款最终的协商付款方式；我公司表示同意，但是务必请你们准时支付；具体贵公司付款时间我们相对做份账目明细为如下：1、2015年3月7日支付100000元；合同日期：2014年7月5日；（订单总额214400元、余额100000元）。2、2015年3月25日支付69138元；合同日期：2014年12月10日（订单总额138276元、余额69138货款）。3、2015年3月20日支付31666元；合同日期：2015年1月12日（订单总额63332元、余额31666货款）。4、2015年4月30日前支付62392元；合同日期：2014年7月14日（订单总额112392元、余额62392元）。5、2015年6月30日前支付128500元；合同日期：2014年7月5日（订单总额128500元）。6、2015年6月30日前支付4612元；合同日期：2014年3月13日（订单总额14612元、余额4612元）。总共开增值税发票金额为：391696元，胡总个人需要支付4612元；以上请核实确认；并且盖章签字回传”等。其中，第5项内容被横线划去，并标注“另行商议解决办法”的内容。2015年3月14日，阿尔法公司收到联合物流公司托运的退货合计129555.40元，但所附退货清单上加盖的印章是快菱公司的业务专用章。期间，阿尔法公司于2014年6月20日、2014年7月29日、2014年8月18日、2014年11月25日和2015年1月27日合计向广洋公司开具了价税合计1043139.12元的江苏增值税专用发票。另查明，广洋公司的前企业名称为“佛山市南海区广洋电梯部件有限公司”，该名称于2015年4月9日经工商登记变更为目前的企业名称。现阿尔法公司以广洋公司尚结欠其162140.60元货款为由来院涉讼，故引起本案诉讼。以上事实，有产品订购合同、对账函、托运单、退货清单、江苏增值税专用发票及当事人庭审陈述等在卷佐证。原审审理中，广洋公司申请追加快菱公司为第三人参加本案诉讼，一审法院未予准许。广洋公司还提供了快菱公司的证明和广洋公司财务经办人的证明，用以证明广洋公司代快菱公司签约、转账付款、确认债务的事实等。经质证，阿尔法公司认为其对广洋公司与快菱公司、胡新发之间的关系并不清楚，他们之间的关系亦和本案无关。阿尔法公司所举证的合同、对账函和发票等足以证明本案双方之间的法律关系，故对此证明均不予认可。一审法院认为，广洋公司自认的代案外人使用广洋公司的印章和银行账户与阿尔法公司签订合同、转账付款、确认债务和收取发票的行为是一个连续、完整的交易过程，广洋公司亦无证据证明阿尔法公司非善意的参与此次交易，故广洋公司的上述行为对外明确表示了其系与阿尔法公司买卖合同关系的合同相对人，由此所产生的法律后果应由广洋公司承担。至于广洋公司与案外人对此行为所产生的法律后果是否作了约定或如何约定的均与阿尔法公司无关。因此，阿尔法公司和广洋公司之间的买卖合同关系合法有效，买受人收取货物后应当按约及时支付价款。另外，广洋公司通过传真对阿尔法公司的对账函盖章确认回传的行为是对双方之间债权债务关系和金额的确认。虽广洋公司对该对账函中第5项提出异议，并标注了“另行商议解决办法”的意见，但阿尔法公司解释该第5项所涉金额已在此后做了退货处理并进行了相应的扣减，且退货金额高于对账函第5项金额，该解释正当合理，亦有退货清单和相对应的合同予以印证，故广洋公司的欠款金额应为该对账函确认的金额391696元扣除此后的付款100000元和退货129555.40元，即162140.60元。综上，广洋公司应当及时给付上述所欠货款。未及时给付的，还应承担相应的逾期付款利息。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条之规定，判决：被告佛山市广洋电梯部件有限公司应于本判决生效之日起10日内给付原告张家港市阿尔法金属制品有限公司货款162140.60元，并承担逾期付款利息（以货款162140.60元为基数，自2015年8月1日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1771元（已减半收取），由被告广洋公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院认定事实与原审查明一致。本院认为，广洋公司与阿尔法公司签订合同、转账付款、确认债务和收取发票的行为是一个连续、完整的交易过程，其间并无快菱公司参与交易的相应证据，故应认定系广洋公司与阿尔法公司发生了涉案买卖合同关系。广洋公司通过传真对双方之间债权债务关系和金额进行了确认，广洋公司仅就对账函中第5项提出异议，阿尔法公司也对该项所涉金额进行了相应扣减，阿尔法公司的诉讼请求并未包含该项所涉金额，故广洋公司的欠款金额应为该对账函确认的金额391696元扣除此后的付款100000元和退货129555.40元，即162140.60元。阿尔法公司在原审提供了真实充分的其与广洋公司交易的凭证，而广洋公司主张涉案买卖合同相对人实为快菱公司，但未能有效举证阿尔法公司对此知情并认可，故本案所欠货款应由广洋公司承担，未能及时给付应承担逾期付款利息。因本案系广洋公司与阿尔法公司间的货款纠纷，原审不追加快菱公司为本案第三人是正确的。广洋公司与快菱公司之间如何结算与阿尔法公司无关，广洋公司应自行向快菱公司主张。综上所述，佛山市广洋电梯部件有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3542元，由佛山市广洋电梯部件有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  孙晓蕾审 判 员  李晓琼代理审判员  李 诚二〇一六年九月六日书 记 员  杨俊生