江西省南昌市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)赣01民终853号上诉人（原审被告）：江西深蓝冷暖设备有限公司。法定代表人：刘力军。委托代理人：万艺娇、江力斌，江西求正沃德律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：希望深蓝空调制造有限公司。法定代表人：邱米林。委托代理人：熊超，泰和泰律师事务所律师。原审被告：刘力军，男，1962年10月1日生。委托代理人：万艺娇、江力斌，江西求正沃德律师事务所律师。原审被告：张杜杰，男，1961年11月2日生。委托代理人：万艺娇，周育文，江西求正沃德律师事务所律师。上诉人江西深蓝冷暖设备有限公司（以下简称江西深蓝公司）与被上诉人希望深蓝空调制造有限公司（以下简称希望深蓝公司）、原审被告刘力军、张杜杰买卖合同纠纷一案，原经江西省南昌市东湖区人民法院作出（2014）东民初字第1451号民事判决，原审被告江西深蓝公司不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员刘玉秋担任审判长，代理审判员李杨、张美燕参加评议的合议庭，对本案进行了审理，本案现已审理终结。一审法院查明：2004年10月29日，原告与被告江西深蓝公司签订一份《水（地）源热泵空调器购销合同》，约定：原告（供方）供给被告江西深蓝公司（需方）水源热泵分体暗装机组、水源热泵整体吊装柜式机组，货款总计98万元，运费2万元，货物交付地点为江西省余干县迎宾大道工地；货款支付方式为合同签字盖章生效后，7日内需方付定金10万元整，供方组织生产；发货前一周，需方付货款70万元整，供方发货；2004年冬供暖系统调试验收合格后再付货款10万元整；2005年夏制冷系统调试合格后付货款5万元整，2005年7月31日前须调试完毕，否则视为调试合格；余款5万元作质保金，质保期为18个月，质保期满7日内付清；货物质量标准为水（地）热泵空调器国家GB/T19409—2003有关标准和获四川技术监督局批准案的企业标准；合同内货物（设备），供方按《中华人民共和国产品质量法》实行“三包”，质保期为调试合格后起18个月；凡由供方负责在需方现场调试的产品，需方应自（收）货之日起20日内具备设计条件，并确保机组水电系统安装正确无误，按《调试前系统验收表》仔细逐项检查确认（详见合同附件《调试准备通知书》）；需方具备调试条件后，提前10天书面通知供方进行调试，同时将《调试前系统验收表》一并填写传真（或邮寄）给供方；若因需方原因三个月期满，产品不能调试，则视为调试合格，需方应无条件付清调试合格后的应付款项。经供方调试后，需方应在一周内签署验收报告。若一周内未能签署验收报告，需方又实际开机使用产品，自实际运行之日起，产品则视为调试合格，需方无条件付清调试后应付款，可以不用再签署验收报告；合同并对其他事项作了约定。合同签订后，原告向被告江西深蓝公司交付了空调设备，并予以安装。被告江西深蓝公司分别于2004年10月27日、2005年1月10日、2月21日、2月25日、2006年4月1日、2009年11月9日向原告支付货款10万元、30万元、35万元、5万元、2万元、5万元。2012年12月10日，原告向被告江西深蓝公司发出一份对账单，对账单的主要内容为：“双方于2004年10月所签订的合同，截止2012年11月30日，欠款总额13万元，请贵方仔细核对，如无误，签字盖章确认，并将该款项填列付款计划交由原告公司人员。”被告刘力军在对账单的客户负责人一栏签名，长林公司在客户栏签盖章。被告江西深蓝公司的法定代表人为刘力军，其股东分别为刘力军、张杜杰，江西深蓝公司注册资本为50万元，其中刘力军出资30万元，实缴资本3万元，张杜杰出资20万元，实缴资本2万元。一审法院认为：原告与被告江西深蓝公司签订的《水（地）源热泵空调器购销合同》，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。合同签订后，原告已依约履行了供货义务，而被告江西深蓝公司未按时付款，构成违约。根据双方合同约定，被告江西深蓝公司最后一笔货款支付时间为2007年2月1日-7日，从2007年2月8日至2009年2月7日，被告江西深蓝公司未向原告支付货款，原告未提供证据证明其向被告江西深蓝公司主张过债权，原告诉讼时效期间届满。之后，被告江西深蓝公司法定代表人刘力军于2012年12月30日在原告的对账单上签字，确认欠原告货款13万元，应视为被告江西深蓝公司对该笔债务的重新确认，双方之间应形成新的债权债务关系。原告此次起诉时间为2014年4月15日，未超过两年诉讼时效期间，故三被告提出原告诉讼已超过诉讼时效期间的主张不予采纳。原告要求被告江西深蓝公司支付所欠货款及逾期货款利息的请求，于法有据，予以支持；但利息起算时间应从原告起诉之日起计算，因为在对账单中，原告并未明确被告江西深蓝公司付款时间，只是要求被告江西深蓝公司自行作出付款计划，而被告江西深蓝公司并未作出相关还款计划，且原告直至起诉之日止，亦未向被告江西深蓝公司催讨过欠款，故利息应从原告主张之日即起诉之日起计算。被告刘力军作为被告江西深蓝公司法定代表人，其有权代表江西深蓝公司对所欠原告债务进行确认，其确认行为具有法律效力。故被告张杜杰抗辩刘力军的确认行为对其无效的主张不予采纳。被告刘力军、张杜杰作为江西深蓝公司股东，均未按公司章程约定足额出资，原告要求被告刘力军、张杜杰在未出资范围内承担补充赔偿责任，符合法律规定，予以准许。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百六十一条、《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款之规定，判决：一、被告江西深蓝冷暖设备有限公司于本判决生效之日起七日内偿付原告希望深蓝空调制造有限公司货款13万元；二、被告江西深蓝冷暖设备有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告希望深蓝空调制造有限公司逾期付款利息（以欠款13万元为基数，从2014年4月15日起至本判决确定的履行期限内实际履行日止,按中国人民银行规定的同期贷款利率计算）；三、若被告江西深蓝冷暖设备有限公司届期未履行第一、二项判决，则被告刘力军在其出资不实的27万元范围内、被告张杜杰在其出资不实的18万元范围内对上述第一、二项款分别向原告希望深蓝空调制造有限公司承担补充赔偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4210元（原告已预交），由被告江西深蓝冷暖设备有限公司、刘力军、张杜杰承担，于本判决生效之日起七日内交纳。上诉人江西深蓝公司不服一审判决，上诉称：原审法院认定双方对超过诉讼时效的债务进行重新确认错误，刘力军在对账单上签字的行为不能代表上诉人对该超过诉讼时效的债务进行确认，故请求一、依法撤销原审判决，驳回被上诉人全部诉请；二、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。被上诉人答辩称：原审判决确认刘力军在2012年12月10日的对账单上签字的行为构成对该笔债务的重新确认是正确的，而事实上，被上诉人从未停止过对货款的催收，虽然一审法院未采信2011年10月31日及2013年9月11日的两张对账单，但是该对账单实际上是刘力军控制的另一关联公司加盖的公章，关于欠款的金额，也与2012年12月10日的金额一致，这表明被上诉人一直在对该笔货款进行催收，上诉人法定代表人刘力军在2012年12月10日的对账单上签字的行为实际上是代表合同履行人向对方也就是上诉人的签字确认，按照公司法民法通则及相关法律法规的规定，应当作为认定本案事实的证据，请求驳回上诉人上诉请求。二审中上诉人与被上诉人均未提交新证据。案经本院审理查明的事实与原审查明认定基本一致。本院认为：双方签订的《水（地）源热泵空调器购销合同》合法有效。被上诉人已依约履行了供货义务，上诉人江西深蓝公司却未按时付款，构成违约。上诉人江西深蓝公司称：本案已过诉讼时效，刘力军在对账单上签字的行为不能代表上诉人对该超过诉讼时效的债务进行确认；对此本院认为刘力军作为上诉人法定代表人在希望深蓝空调制造有限公司对账单上签名并签署日期，表明认可该对账单，本案诉讼时效从2012年12月10日重新计算。故上诉人的上诉理由不能成立，应予驳回。综上，原审法院认定事实基本清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4210元，由上诉人江西深蓝冷暖设备有限公司承担。本判决为终审判决。审 判 长  刘玉秋代理审判员  李 扬代理审判员  张美燕二〇一六年九月十七日书 记 员  万丽媛