江苏省镇江市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）苏11民初477号原告：江苏天工集团有限公司，住所地江苏省丹阳市后巷镇。法定代表人：朱兴元，该公司董事长。委托诉讼代理人：徐少奇，该公司员工。委托诉讼代理人：庞叶军，北京市华海律师事务所律师。被告：池晓林，男，汉族，1968年3月27日生，住浙江省瑞安市。委托诉讼代理人：刘长，北京市中闻律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨萌初，北京市中闻律师事务所律师。被告：戴克华，男，汉族，1957年3月22日生，住浙江省瑞安市。委托诉讼代理人：刘长，北京市中闻律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨萌初，北京市中闻律师事务所律师。被告：陈光华，男，汉族，1966年6月22日生，住浙江省瑞安市。委托诉讼代理人：刘长，北京市中闻律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨萌初，北京市中闻律师事务所律师。原告江苏天工集团有限公司（以下简称天工公司）与被告池晓林、戴克华、陈光华股权转让纠纷一案，本院于2018年8月29日立案受理。经天工公司申请，本院于2019年5月10日作出（2018）苏11民初477号保全裁定，冻结池晓林、戴克华、陈光华银行存款人民币合计7000万元或查封、扣押等值财产，并移送本院执行局执行。池晓林、戴克华、陈光华不服上述裁定，申请复议。本院作出（2018）苏11民初477号之一复议裁定，驳回池晓林、戴克华、陈光华的复议请求。2019年5月30日、9月2日本案公开开庭审理，天工公司的委托诉讼代理人徐少奇、庞叶军，池晓林，戴克华以及池晓林、戴克华、陈光华的共同委托诉讼代理人刘长、杨萌初到庭参加诉讼。本案现已审理终结。天工公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除股权转让协议以及补充协议；2.判令三被告返还全部已经收取的股权转让款计人民币4520.901449万元及利息（计算至付清之日，自2008年12月5日至起诉之日暂计息为1901.039万元，利率为4.35%），合计6421.940449万元。事实和理由：2008年10月25日原告与三被告签订了股权转让协议以及补充协议各一份，约定三被告同意将其持有湖南省安化华林钒业有限公司（以下简称华林钒业公司）的全部股权和全部资产（含楚凡钒矿）转让给原告，股权转让总价计人民币5500万元。经原告与三被告商定，采取分期付款的方式支付股权转让款，第一期1500万元款项支付时协议生效。协议同时还约定三被告须向原告交付华林钒业公司和楚凡钒矿的“各级政府的批复，包括工商登记执照、环评证书、安全生产许可证（正在办理之中，乙方肯定办到）、房产证、土地使用证、公司成立有关资料、采矿许可证（正在办理之中，乙方肯定办到）等乙方保存的资料”，三被告必须保证“华林钒业‘矿权’配置合法有效，办妥0.36平方公里楚凡矿区的采矿权延期手续”。协议签订后，原告于2008年10月28日向三被告支付了股权转让款1500万元，于2008年12月5日向三被告支付了股权转让款3020.901449万元，原告共计付款4520.901449万元。2008年12月24日，双方又签署了补充协议，对资产和税务处置进行了约定。由于三被告没有办理股权转让的相关工商变更登记手续，而且也没有向原告交清华林钒业公司（含楚凡钒矿）全部的资产和手续，尤其是没有将楚凡钒矿按照协议的要求交付给原告，并办理工商变更登记和安全生产许可证等手续，原告于2009年3月两次发函通知被告解除股权转让协议以及补偿协议。2009年4月，原告诉至镇江市中级人民法院，镇江市中级人民法院于2011年12月判决双方签订的股权转让协议以及补充协议于2009年4月15日解除。三被告上诉到江苏省高级人民法院，该院于2012年8月维持了一审判决。三被告向最高人民法院申诉，该院于2014年4月作出再审判决，撤销了两审法院的判决，认为原告向三被告的发函不能产生解除合同的法律效力，但同时认为“三被告负有促成楚凡钒矿具备安全生产条件并办理安全生产许可证的义务”、“楚凡钒矿的安全生产许可证并非无法办理，合同各方积极配合，继续对矿山进行投入建成安全生产基础设施后，仍然可以实现合同目的”。此后，原告提起诉讼，先后经镇江市中级人民法院及江苏省高级人民法院审理，判令：三被告在判决生效之日起六个月内投入费用完成安化县楚凡钒矿与安全生产有关的基础设施建设，验收合格后申请办理安化县楚凡钒矿的安全生产许可证，并在完成后将相关设施及证照移交给天工公司，在此过程中天工公司予以配合。但上述判决下达后，虽进入执行程序，三被告却未履行前述内容。执行法院也认为“本案执行程序在客观上无法继续进行，应及时退出执行程序，以便于当事人及早寻求其他救济”。天工公司为证实其主张主要提供以下证据：1.2008年10月25日天工公司与池晓林、戴克华、陈光华签订的股权转让协议及补充协议，2008年12月24日双方签署的补充协议；2.天工公司于2009年3月两次通知池晓林、戴克华、陈光华解除合同的函及邮寄回执；3.最高人民法院（2013）民提字第181号民事判决；4.天工公司资金汇划凭证两张和电子转帐凭证一张；5.毕马威华振会计师事务所对华林钒业公司和楚凡钒矿的财务和税务尽职调查报告；6.安化县楚凡钒矿工商登记注销资料；7.2009年9月20日安化县安全生产监督管理局行政处罚决定书，文号：（安）安监管罚字（2009）第004号；8.安化县人民政府安政办发（2009）165号文；9.安化县经济合作局于2012年3月21日出具的情况说明；10.安化县人民政府与天工公司于2008年12月签订的战略合作补充协议；11.镇江市中级人民法院（2015）镇商初字第126号民事判决书；12.江苏省高级人民法院（2016）苏民终字第764号民事判决书；13.丹阳市人民法院（2017）苏1181执4372号执行裁定书。池晓林辩称：1.最高人民法院的判决书已经明确了双方的责任，天工公司再次重复起诉严重违反了法定程序，浪费司法资源。2.镇江市中级人民法院（2015）镇商初字第126号民事判决生效后，我们马上就安排队伍进场施工。但是我们的方案、图纸及印章等都交给对方了。我们发函给对方，但是对方一直没有回复我们。实在没有办法的情况下我们只有自己进场施工。但进去后当地的国土、安监部门马上就处罚我们。判决书规定了我们的义务，也规定了对方的义务，对方严重不配合我们，没有相关部门的材料给我们，我们没有办法施工。3.在我们无法施工的情况下，申请镇江市中级人民法院强制执行，但镇江市中级人民法院未予受理。戴克华辩称，我们的官司历经10年，对方一再起诉，法院应当不予受理。陈光华辩称，本案与天工公司在2009年提起的诉讼诉讼标的、当事人、事实都是相同的，目的就是推翻最高人民法院（2013）民提字第181号民事判决，天工公司提起的诉讼符合我国民事诉讼法司法解释第二百四十七条关于重复诉讼的认定。就本案而言，应当依法不予立案或者裁定驳回起诉。最高人民法院已经判决驳回了天工公司关于解除合同的诉讼请求，针对楚凡钒矿安全生产许可证没有办理是否能够解除合同的问题，法院不得再重复审理。现天工公司又以同样的理由提出诉讼，构成了重复起诉。镇江市中级人民法院应当依据最高人民法院（2013）民提字第181号判决产生的既判力驳回天工公司的起诉。2.至今为止，楚凡钒矿未能获得安全许可证是天工公司迟迟不履行义务，故意阻碍协议的后续履行所导致，其行为本质上已经构成了违约。对于天工公司而言，其违约行为不能再成为提起本案并要求解除合同的理由。池晓林、戴克华、陈光华为证实其主张，提供了以下证据：1.最高人民法院（2013）民提字第181号判决书；2.江苏省镇江市中级人民法院（2015）镇商初字第126号判决书；3.江苏省高级人民法院（2016）苏民终764号判决书；4.通知两份、复函两份；5.责令停止违法行为通知书等六份；6.强制执行申请书；7.镇江市中级人民法院执行裁定书（2017）苏11执112号；8.天工集团2009年4月15日的起诉状；9.天工集团2014年5月15日的起诉状；10.天工集团2018年8月的起诉状；11.起诉状查重分析报告；12.安化县国土资源局作出的《关于督促天工集团办理龙塘楚凡钒矿采矿权转让手续的通知》；13.丹阳市人民法院执行通知书；14.中国邮政快递包裹单（五份）；15.丹阳市人民法院执行裁定书。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。关于本案事实，本院认定如下：2004年11月，池晓林、戴克华、陈光华共同出资300万元设立华林钒业公司，2005年该公司注册资本增加至500万元，其中池晓林出资250万元，戴克华、陈光华共出资250万元。2008年10月25日，天工公司（甲方）与池晓林、戴克华、陈光华（乙方）签订股权转让协议及补充协议各一份，约定乙方将华林钒业公司的全部股权依法转让给甲方，股权转让总价计5500万元整。协议第二部分股权转让各方的声明和保证中，乙方保证“华林钒业公司具有合法的采矿权，具备安全生产的法定条件”。协议第五部分约定股权转让款的支付方式为：第一期，2008年10月30日前，支付股权转让款1500万元；第二期，在乙方签署完毕股权转让工商变更登记手续，且全部资产交接完成后三日内，甲方支付股权转让款3500万元；第三期，股权转让余款500万元，在全部手续、资料交接完毕，处理好本协议的历史遗留问题，并经见证单位湖南省安化县人民政府书面认可后三日内支付。协议第六部分约定，乙方应向甲方移交的资料包括：各级政府的批复，含工商登记执照、环评证书、安全生产许可证（正在办理之中，乙方肯定办到）、房产证、土地使用证、公司成立有关资料、采矿许可证（正在办理之中、乙方肯定办到）等。协议第十一部分约定转让方必须完成的事项包括：办妥华林钒业公司安全生产许可证。华林钒业公司工商营业执照完成年检，并办理股权转让的工商变更登记，华林钒业公司①废气的排放；②球磨粉尘排放；③废水池加高、加棚、污水处理；④废渣的处理，建尾矿渣坝、水泥坪、建净化池、在线监控等通过2008年节能减排环保验收合格。华林钒业公司矿权配置合法有效，办妥0.36平方公里楚凡矿区的采矿权延期手续等。协议同时约定华林钒业公司为池晓林、戴克华、陈光华提供连带责任担保。2008年12月24日，天工公司（甲方）与池晓林、戴克华、陈光华（乙方）又签订补充协议一份，约定：一、华林钒业公司2008年9月份账面资产779万元属甲方所有。10月份，乙方为公司办理相关资产改造等工作已在公司列支，余款500万元在甲方第二期付款中列抵。二、乙方已上缴的华林钒业公司10月份国税、地税共计49.048022万元，由甲方承担。三、华林钒业公司10月份财务报表货币资金28.146573万元，归甲方所有。四、甲方第二期付款3500万元按照上述第一、二、三条规定折抵后的余额30209014.49元于2008年12月5日付清。五、双方对2008年10月31日前的财务帐目予以认可，没有异议。上述协议签订后，天工公司于2008年10月28日支付了股权转让款1500万元，于2008年12月25日支付了股权转让款30209014.49元，合计支付转让款45209014.49元。池晓林、戴克华、陈光华陆续将华林钒业公司的相关资产及资料（含华林钒业公司环境影响报告书、建设项目竣工环境保护验收检测报告、湖南省排放污染物许可证、华林钒业公司安全生产许可证等）及楚凡钒矿的相关资料（含采矿许可证、地形地质图、地质环境影响评估报告、环境监测站分析结果报告单等）移交给天工公司。2009年3月2日，天工公司致函池晓林、戴克华、陈光华称，“你方承诺确保华林钒业公司具有合法的采矿权，具备安全生产的法定条件。到目前为止，该条件尚不具备。现责成你方在接到本通知1个月内，办理完成华林钒业公司具有合法采矿权（包括矿山安全生产许可证、采矿许可证在内）的全部法定手续。你方必须在接到本通知10天内，向我方交清全部应交资料和资产，以及股权转让协议和补充协议约定移交的各项义务。在上述协议履行宽限期内，你方如果还未能全部完成协议约定的义务，本协议以及相关补充协议于2009年4月15日自行解除。你方可以在收到本通知之日起20天内，申请安化县政府进行调解，逾期不提出或调解不成的，不影响协议解除的效力。”2009年3月9日，池晓林、戴克华、陈光华回函给天工公司称：“华林钒业公司完全符合股权转让协议约定的具备安全生产的法定条件。相关证件齐全。股权转让协议约定的资料已经移交，假如个别文件缺项，请明示，将立即补齐。同意申请安化县人民政府调解。”2009年3月12日，天工公司再次发函给池晓林、戴克华、陈光华称，“你方必须无条件在第一封通知规定的时间内，办理完成楚凡钒矿的安全生产许可证等必备文件；你方必须无条件在第一封通知规定的时间内，办理完成楚凡钒矿主体工商变更登记手续，将楚凡钒矿依法登记在华林钒业公司名下或成为其分支机构，并将有关资料移交。从现在开始，有关股权转让协议以及补充协议的协商以及签署各项处理意见，未经江苏天工集团有限公司董事长朱小坤的签字和同时加盖公司行政章的，或者持有合法有效的书面特别授权书的，一律无效。”2009年5月8日，安化县人民政府召开会议，研究天工公司与池晓林、戴克华、陈光华的资料移交工作。2009年5月12日，安化县人民政府形成县长办公会议纪要一份，主要内容为：安化县安全监督管理局牵头负责落实尽快办妥楚凡钒矿安全生产许可证手续，安化县经贸局负责技术指导，配合办理楚凡钒矿安全生产许可证，办证费用由池晓林、戴克华、陈光华承担，在70万元内包干使用。会议纪要确认华林钒业公司的排污许可证已移交给天工公司，如遗失，由安化县环境保护局一星期内给予补办。2009年9月20日，安化县安全生产监督管理局向楚凡钒矿发出行政处罚决定书，以“在三同时建设项目施工中没有取得安全生产许可证时擅自进行生产”为由，对楚凡钒矿处以罚款1万元。2009年12月25日，安化县人民政府办公室下发《关于开展环境安全隐患集中整治工作的通知》，要求华林钒业公司停产整改，治理废气、废水达标；安装在线监控装置；编制突发环境事件应急预案。2010年10月18日，益阳市国土资源局下发《关于切实做好采矿许可证过期矿山监管工作的通知》〔益国土资办发（2010）72号〕，楚凡钒矿因采矿许可证已于2010年8月到期，被下达停产通知书，封闭井口。2011年7月14日，安化县人民政府下发《关于印发的通知》〔安政办发(2011)97号〕，将楚凡钒矿等证照不全的矿山关闭。楚凡钒矿原为个体工商户，经营者为黄云华，该个体工商户已于2007年6月25日注销。2008年，华林钒业公司在安化县工商行政管理局办理了华林钒业公司楚凡钒矿分公司的名称预登记。华林钒业公司的股东变更登记至今尚未在工商部门办理，目前华林钒业公司工商登记的股东仍然是池晓林、戴克华、陈光华三人。因本案所涉股权转让协议纠纷，天工公司曾于2009年4月15日向本院提起诉讼，请求判令：一、确认天工公司与池晓林、戴克华、陈光华三人签订的股权转让协议及补充协议于2009年4月15日已解除；二、池晓林、戴克华、陈光华三人返还股权转让款45209014.49元及利息1350756元（利率按每日万分之二点一计算至2009年4月15日）；三、池晓林、戴克华、陈光华三人承担共同清偿责任；四、华林钒业公司对池晓林、戴克华、陈光华三人的给付义务承担连带责任；五、池晓林、戴克华、陈光华三人承担本案全部诉讼费用。本院于2011年12月12日作出（2009）镇民二初字第0027号民事判决，判决：一、确认天工公司与池晓林、戴克华、陈光华签订的股权转让协议及补充协议于2009年4月15日解除；二、池晓林、戴克华、陈光华共同向天工公司返还股权转让款45209014.49元，此款于判决生效后30日内付清；三、天工公司在30日内将依据股权转让协议及补充协议取得的相关资产及资料返还给池晓林、戴克华、陈光华；四、华林钒业公司对池晓林、戴克华、陈光华的上述付款义务承担连带清偿责任；五、驳回天工公司的其他诉讼请求。池晓林、戴克华、陈光华不服一审判决，向江苏省高级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决，改判驳回天工公司诉讼请求。江苏省高级人民法院于2012年8月24日作出（2012）苏商终字第0040号民事判决，维持了一审判决。池晓林、戴克华、陈光华不服上述二审判决，向最高人民法院申请再审，请求撤销一、二审判决，依法改判驳回天工公司的诉讼请求。最高人民法院再审认为：一、本案所涉股权转让协议、补充协议合法有效，各方当事人均应依约履行合同义务。股权转让协议第六部分第2款约定，池晓林、戴克华、陈光华向天工公司移交安全生产许可证（正在办理之中，乙方肯定办到）。再审中，池晓林、戴克华、陈光华认可该条约定中的安全生产许可证包括楚凡钒矿的安全生产许可证。因此，应当认定池晓林、戴克华、陈光华作出了保证办到楚凡钒矿安全生产许可证的承诺。因办理该安全生产许可证尚需进行前期投入建设矿山安全生产基础设施，而协议中并无任何关于天工公司承担该建设投入义务的约定。结合池晓林、戴克华、陈光华在股权转让协议第六部分作出的关于肯定办到安全生产许可证的承诺、在第二部分作出的关于“华林钒业公司具有合法的采矿权，具备安全生产的法定条件”的保证以及第十一部分关于“华林钒业矿权配置合法有效”的约定，应当认定负担矿山安全生产基础设施建设投入费用使楚凡钒矿具备安全生产条件并办理安全生产许可证是池晓林、戴克华、陈光华所负有的合同义务。安化县人民政府在与天工公司签订的《战略合作补充协议》中，重申楚凡钒矿矿权原遗留问题处理费用不需要天工公司承担。2009年5月12日《安化县人民政府县长办公会议纪要》载明“楚凡钒矿安全生产许可证办证的费用由池晓林等原股东承担，费用在70万元内包干使用。其中，证照手续办理费用20万元，矿山设施等投入计50万元，在其与天工公司约定的第三期股权转让款支付时扣回。”上述《战略合作补充协议》及会议纪要进一步证明办理楚凡钒矿安全生产许可证所需的安全生产基础设施投入费用由池晓林、戴克华、陈光华负担是合同当事人的真实意图。因天工公司发给池晓林、戴克华、陈光华的函中事先已声明“有关股权转让协议以及补充协议的协商以及签署各项处理意见，未经天工公司董事长朱小坤的签字和同时加盖公司行政章的，或者持有合法有效的书面特别授权书，一律无效。”因此，《安化县人民政府县长办公会议纪要》虽记载安全生产许可证办证费用在70万元内包干使用，但并未改变股权转让协议对办证义务的约定，天工公司与池晓林、戴克华、陈光华仍应按股权转让协议及补充协议履行各自义务。因楚凡钒矿至今仍未取得安全生产许可证，池晓林、戴克华、陈光华未依约履行合同义务，已构成违约。二、池晓林、戴克华、陈光华未能办妥楚凡钒矿安全生产许可证，虽已构成违约，但该行为并未构成根本性违约，天工公司无权以此为由解除合同。理由如下：其一，天工公司未能证明合同的主要目的是获得楚凡钒矿的控制经营权。案涉股权转让协议约定池晓林、戴克华、陈光华将所持华林钒业公司的全部股权转让给天工公司，天工公司支付股权转让款5500万元。池晓林、戴克华、陈光华保证华林钒业公司具有合法采矿权，矿权配置合法有效，办妥0.36平方公里楚凡矾矿区的采矿权延期手续。通过协议内容可知，天工公司签订股权转让协议的目的是受让华林钒业公司股权，其中包括对楚凡钒矿的控制经营权。天工公司主张楚凡钒矿是华林钒业公司的核心资产，进而主张获得楚凡钒矿的开采权并保证楚凡钒矿正常生产经营是天工公司签订股权转让协议的主要目的，但并未提供证据证明。天工公司诉称华林钒业公司注册资金仅为500万元，股权转让款远远高于其公司资产价值，将公司注册资金等同于公司资产价值，缺乏事实和法律依据，最高人民法院对此不予采纳。其二，池晓林、戴克华、陈光华的违约行为并不必然导致合同目的无法实现。参照有关主管部门相关规定，非煤矿矿山企业取得安全生产许可证，其安全设施须经安全生产监督管理部门验收合格。根据安化县安全监督管理局工作人员的介绍可知，楚凡钒矿安全生产许可证未能办妥的根本原因在于安全生产基础设施投入不到位，如果该设施建成后就可以按程序申报办理安全生产许可证。天工公司再审中亦认可，安全生产许可证未办妥的主要原因在于安全生产基础设施未建成。《楚凡钒矿开采方案设计安全生产专篇》记载，矿山全部投资预算为450万元。安化县安全监督管理局有关人员亦称，矿山安全生产基础设施建成大约需四、五百万元。因此，楚凡钒矿安全生产许可证并非无法办理，合同各方积极配合，继续对矿山进行投入建成安全生产基础设施后，仍然可以实现合同目的。天工公司认为因池晓林、戴克华、陈光华违约导致合同目的无法实现，合同应予解除的主张缺乏事实依据，最高人民法院不予支持。综上，最高人民法院认为，池晓林、戴克华、陈光华负有促成楚凡钒矿具备安全生产条件并办理安全生产许可证的义务，经天工公司催告后，池晓林、戴克华、陈光华仍未办妥楚凡钒矿安全生产许可证，已构成违约。但该行为尚未构成根本性违约，天工公司无权以此为由解除合同。天工公司向池晓林、戴克华、陈光华发函通知解除合同缺乏法律依据，不能产生解除合同的效力。天工公司关于要求解除案涉股权转让协议以及补充协议诉讼请求，不予支持。关于池晓林、戴克华、陈光华违约责任问题，当事人可另行解决。据此，最高人民法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，于2014年4月18日作出（2013）民提字第181号民事判决，判决如下：一、撤销江苏省高级人民法院（2012）苏商终字第0040号民事判决和江苏省镇江市中级人民法院（2009）镇民二初字第0027号民事判决；二、驳回天工公司诉讼请求。2014年，天工公司起诉池晓林、戴克华、陈光华，要求池晓林、戴克华、陈光华继续履行股权转让协议以及补充协议，在六个月内完成楚凡钒矿的基础设施建设并完成工商登记变更、采矿许可证、安全生产许可证和其他相关证照，并和楚凡钒矿一并交付天工公司，如池晓林、戴克华、陈光华拒绝履行或不能在六个月内完成上述义务，请求法院判令解除股权转让协议以及补充协议，并判令池晓林、戴克华、陈光华返还全部已经收取的股权转让款计人民币4520.901449万元及利息。在该案开庭审理中，天工公司提出变更诉讼请求申请，请求暂时撤回关于解除股权转让协议以及补充协议，池晓林、戴克华、陈光华返还股权转让款及利息的诉讼请求。本院予以准许，并于2015年1月16日作出（2014）镇商初字第00065号判决：池晓林、戴克华、陈光华继续履行股权转让协议以及补充协议，即池晓林、戴克华、陈光华在判决生效之日起六个月内办理华林钒业公司股权转让的工商变更登记；将原安化县楚凡钒矿登记为华林钒业公司楚凡钒矿分公司；投入完成楚凡钒矿与安全生产有关的基础设施建设并办理有关楚凡钒矿部分的安全生产许可证、环评证书；将采矿许可证办理到华林钒业公司或华林钒业公司楚凡钒矿分公司名下；上述证照办妥后与楚凡钒矿矿体和相关设施一并交付天工公司或华林钒业公司。池晓林等三人在办理过程中，如需天工公司或华林钒业公司出具相关文书、表格等手续或需在相关文书、表格等手续上加盖公章的，天工公司及其子公司华林钒业公司应当予以配合。池晓林、戴克华、陈光华不服上述判决，上诉至江苏省高级人民法院。江苏省高级人民法院以一审程序严重违法发回重审。2016年4月8日本院作出（2015）镇商初字第126号民事判决：池晓林、戴克华、陈光华在判决生效之日起六个月内投入费用完成楚凡钒矿与安全生产有关的基础设施建设，验收合格后申请办理楚凡钒矿的安全生产许可证，并在完成后将相关设施及证照移交给天工公司，在此过程中天工公司应当予以配合；驳回天工公司的其他诉讼请求。池晓林、戴克华、陈光华不服上述判决提起上诉，江苏省高级人民法院经审理后作出（2016）苏民终764号民事判决：驳回上诉，维持原判。2016年12月15日，池晓林、戴克华、陈光华委托王多兵全权负责楚凡钒矿矿山办理安全生产许可证的基础设施建设的现场施工工作，委托期限为2016年12月15日至2017年4月14日。2017年1月9日，安化县国土资源局向王多兵作出安国土资执责停（2017）矿字001号《责令停止违法行为通知书》，认为其未经有权机关批准，在没有取得合法有效采矿许可证的情况下，于2017年1月9日，擅自打开政府封闭关停的楚凡钒矿坑口的行为，涉嫌违反了《中华人民共和国矿产资源法》第三条的规定。根据《中华人民共和国矿产资源法》第三十九条的规定，现责令其立即停止上述违法行为，听候处理。2016年12月11日，池晓林、戴克华、陈光华向天工公司发出通知：“根据2016年1月镇江市中级人民法院作出（2015）镇商初字第126号和2016年11月11日江苏省高级人民法院作出的（2016）苏民终764号的判决，并按照《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》和安监部门的要求，现责成你方在接到本通知10天内，将安化县楚凡钒矿合法有效的采矿许可证复印件、办理安全生产许可证申请书、工商营业执照复印件以邮政快递的方式寄给我方（地址：浙江省瑞安市塘下镇鲍田新华塘路197号，收件人：池晓林，电话：139××××6355），便于在6个月内办理完成安化县楚凡钒矿安全生产许可证，若你方逾期不提供上述资料，或不履行法院生效判决的配合义务，由此造成的全部责任和损失均由你方负责承担。另外，我方在办理此安全生产许可证过程中，若你方所提供的上述资料不符合法律规定或还需其他资料，我方将另行通知。”2016年12月12日，天工公司向池晓林、戴克华、陈光华复函：“你三人于2016年12月11日给本公司的两份‘通知’收悉，关于你、我双方的各项权利义务，应根据两审法院生效法律文书确定。一、关于你方通知要求我方在10日内提供采矿许可证复印件和办理安全生产许可证申请书、工商营业证照复印件等事项，答复如下：1.根据镇江市中级人民法院生效判决书判决主文第一条，你方‘应在判决生效之日起六个月内投入费用完成安化县楚凡钒矿与安全生产有关的基础设施建设，验收合格后申请办理安化县楚凡钒矿的安全生产许可证’等；鉴于你方尚未投入基础设施建设、且未验收合格，目前尚不具备申请办证条件；2.我方需配合提交的材料，应以有关办证部门通知和要求为准。你方单方面通知与判决书不符，也于法无据，我方不予认可。二、关于你方要求我方在30日内办理华林钒业有限公司股权变更登记事项，在生效判决书中并没有判决确定我方相关义务。你方单方通知与判决书不符，我方不予认可。”2017年1月17日，池晓林、戴克华、陈光华向天工公司发出通知：“我方已于2016年12月11日向你方发去第一份通知，责成你方按照法院判决在办理楚凡钒矿安全生产许可证过程中配合的要求，在规定时间内向我方提供办理安化县楚凡钒矿安全生产许可证所需的相关资料，但至今你方未向我方提供相关资料，使我方至今也无法向安化县安监局提交相关申请材料。2017年1月9日我方进入楚凡钒矿矿山，打开矿山坑口进行办理安全生产许可证基础设施建设，现场被安化县国土资源局以没有合法有效采矿许可证的违法行为进行立案查处，并下达了（2017）矿字第001号《责令停止违法行为通知书》。现责成你方在收到本通知5天内向我方提供第一份通知所要求的相关资料，若在规定时间内你方未提供上述相关资料，我方再不做另行通知，由此造成的全部责任和损失均由你方承担。我方保留向法院申请执行的权利。”该通知附安国土资执责停（2017）矿字第001号《责令停止违法行为通知书》复印件、《巡查记录表》复印件。2017年1月23日，天工公司向池晓林、戴克华、陈光华复函：“你三人于2017年1月17日给本公司的‘通知’及附件收悉。一、关于你方委托他人于2017年1月9日擅自打开政府封闭关停的楚凡钒矿矿坑，被责令停止违法行为。本公司认为你们未经相关部门审批，擅自打开矿坑的行为应自行承担后果；二、若你方为了执行两审法院判决，为了完成安化县楚凡钒矿与安全生产有关的基础设施建设并验收合格；请依照《中华人民共和国安全生产法》（2014年修订）第二十八、二十九、三十、三十一条等相关法律规定，依程序办理相关手续，如需我方配合提交材料，应以有关办证部门通知和要求为准。”2017年3月13日，池晓林、戴克华、陈光华以被执行人天工公司未能按照（2015）镇商初字第126号民事判决中确定的配合义务为由向本院申请执行。本院立案执行后，经本院审查，认为申请执行人应为生效法律文书确定的权利享有人，申请执行的法律文书也应具有给付内容且给付内容具体明确。遂裁定：驳回申请执行人池晓林、戴克华、陈光华的执行申请。2017年9月5日，天工公司向本院申请执行（2015）镇商初字第126号民事判决书第一项。本院立案执行后于当月20日移送丹阳市人民法院执行。丹阳市人民法院认为本案执行程序在客观上无法继续进行，应及时退出执行程序，以便于当事人及早寻求其他救济，于2018年7月9日作出（2017）1181执4372号执行裁定：江苏省镇江市中级人民法院作出的（2015）镇商初字第126号民事判决书第一项终结执行。另查明，2017年，安化县人民政府作出《安化县人民政府关于关闭安化县百选石煤矿等5家石煤（钒）矿企业的决定》〔安政函（2017）196号〕，要求对包括安化县楚凡钒矿在内的5家石煤（钒）矿企业依法予以关闭。2019年4月12日，益阳市自然资源和规划局作出《益阳市自然资源和规划局关于安化县杨林石煤场等26家（石煤）矿山采矿许可证注销公告》，该公告对包括安化县楚凡钒矿在内的相关采矿许可证依法予以公告注销。本案争议焦点为：1.原告天工公司的起诉是否构成重复起诉；2.如果原告天工公司的起诉不构成重复起诉，原告天工公司是否享有合同解除权；3.如果原告天工公司的起诉不构成重复起诉，原告请求返还股权转让款人民币4520.901449万元及利息（计算至付清之日，自2008年12月5日至起诉之日暂计息为1901.039万元，利率为4.35%）合计6421.940449万元能否成立。关于争议焦点1，本院认为，本案不构成重复起诉。《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十八条规定：“裁判发生法律效力后，发生新的事实，当事人再次提起诉讼的，人民法院应当依法受理。”在最高人民法院作出（2013）民提字第181号民事判决后，被告并未履行办理楚凡钒矿安全生产许可证的合同义务，且经本院（2015）镇商初字第126号民事判决、江苏省高级人民法院（2016）苏民终764号民事判决及强制执行后，被告仍然没有履行相关义务，楚凡钒矿的安全生产许可证已经由最高人民法院认为的可以办理变为现在的无法办理，相关事实已经发生重大变化，原告可以依据新的事实提起本案诉讼。关于争议焦点2，本院认为，原告享有解除权。理由如下：（1）关于办理楚凡钒矿安全生产许可证的义务，本院在（2015）镇商初字第126号案件中判决池晓林、戴克华、陈光华在判决生效之日起六个月内投入费用完成楚凡钒矿与安全生产有关的基础设施建设，验收合格后申请办理楚凡钒矿的安全生产许可证，并在完成后将相关设施及证照移交给天工公司。但从该案的执行情况看，被告既未能投入费用完成楚凡钒矿与安全生产有关的基础设施建设，也未能办理楚凡钒矿的安全生产许可证，并将证照移交给原告，且执行法院已经裁定终结该项判决事项的执行。说明被告在客观上未能完成办理楚凡钒矿安全生产许可证的义务，且经法院强制执行仍未能履行到位，可以认定被告已经不能完成该项合同义务。（2）办理楚凡钒矿安全生产许可证是被告的主要义务之一。本案系股权转让纠纷，仅就股权转让而言，协议双方的主要义务是支付股价和办理股权变更。但是根据本案所涉股权转让协议的约定，协议双方当事人的义务范围并不仅限于支付股价和办理股权变更，也包括办理楚凡钒矿安全生产许可证。首先，本次股权转让并非华林钒业公司的部分股权转让，而是全部股权转让，股权转让的标的表面是股权，实质是目标公司的有效资产。其次，根据股权转让协议第六部分的约定，协议双方要办理目标公司华林钒业公司的交接，其中双方交接的第一条就约定被告应当移交包括安全生产许可证在内的资料，且被告明确表示该许可证肯定能办到，说明该许可证对双方履行股权转让协议具有重要意义。第三，根据股权转让协议第十一部分关于转让方必须完成的事项第一条第5项约定，被告必须保证华林钒业公司矿权配置合法有效，办妥0.36平方公里楚凡矿区的采矿权延期手续。虽然被告办理了楚凡钒矿采矿许可证，但是被告必须保证矿权配置合法有效，被告不仅负有办理楚凡钒矿采矿许可证的义务，也必须办理该矿的安全生产许可证，否则仅有采矿许可证而无安全生产许可证，华林钒业公司仍然无法实现对楚凡钒矿的实际使用。因此，办理楚凡钒矿安全生产许可证是被告必须完成的事项。第四，根据股权转让协议第二部分股权转让各方的声明和保证中被告的声明和保证第4项约定，被告保证华林钒业公司具有合法的采矿权，具备安全生产的法定条件。说明被告不仅要依照约定办理楚凡钒矿的采矿许可证，同时要办理好楚凡钒矿的安全生产许可证，具备安全生产的条件，这是被告的一项主要合同义务。第五，楚凡钒矿对于华林钒业公司具有重要意义。华林钒业公司的主要经营范围为钒制品生产、加工、销售，而楚凡钒矿的主要矿产资源为钒，该钒矿正是华林钒业公司原材料的主要供应地，华林钒业公司能否正常经营有赖于楚凡钒矿能否正常生产，且从客观上看，因楚凡钒矿无法正常生产，华林钒业公司很快陷入停业状态。综合上述分析，鉴于本案股权转让的特定形式，原告收购华林钒业公司100%股权并不仅仅在于资本的运作，也包括取得对华林钒业公司的实际控制以及被告的相关资产，尤其是楚凡钒矿。因此，对于被告而言，其不仅仅要向原告交付股权、华林钒业公司的控制权，还要向原告交付楚凡钒矿的矿权，并使该矿权具备安全生产的条件，被告办妥楚凡钒矿的安全生产许可证是其主要义务之一。（3）依据我国合同法第九十四条第三款规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，当事人可以主张解除合同。根据股权转让协议的约定，被告负有办理安全生产许可证的义务，虽然该协议未明确被告办理安全生产许可证的期限，但是根据我国合同法第六十二条第四项的规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。虽然就楚凡钒矿安全生产许可证的办理事宜原告曾于2009年4月15日通知被告解除股权转让协议及补充协议，并经最高人民法院（2013）民提字第181号生效民事判决，该通知不发生解除的效力。但是，根据最高人民法院上述判决，最高人民法院认为“根据安化县安全监督管理局工作人员的介绍可知，楚凡钒矿安全生产许可证未能办妥的根本原因在于安全生产基础设施投入不到位，如果该设施建成后就可以按程序申报办理安全生产许可证”。合同义务需要当事人主动履行，被告在签订股权转让协议后未能主动履行办理安全生产许可证的义务，在能够投入费用完成楚凡钒矿与安全生产有关的基础设施建设且协议双方已经就安全生产许可证的办理事宜诉讼至法院的情况下，被告仍然未能按约履行，视己方明确的合同义务于不顾，严重违背诚实信用商事基本原则，应视为被告在原告催告后合理的准备期间仍然未履行合同义务。综合上述分析，被告迟延履行主要债务，且经诉讼仍然未能履行，原告依法享有解除合同的权利。原告请求依据我国合同法第九十四条第三款的规定解除股权转让协议及补充协议，符合法律规定，本院予以支持。被告辩称其已经按照本院（2015）镇商初字第126号民事判决履行义务，但因为原告未履行交付采矿许可证的配合义务，导致被告无法进场进行与安全生产有关的基础设施建设，且经被告申请本院执行，本院亦未予受理，故被告并未违约，而是原告存在违约。本院认为，首先，在楚凡钒矿采矿许可证有效期内被告未能依约履行办理安全生产许可证的义务，被告已经构成违约，且由此造成的后果亦应当由被告承担。其次，依据现有证据，楚凡钒矿采矿许可证已经于2010年到期，虽然被告将楚凡钒矿的采矿许可证交付原告，但相关权属并未转移至原告或华林钒业公司名下，办理楚凡钒矿采矿许可证延期的义务应当在被告。但被告在未办理采矿许可证延期的情况下认为原告未配合提供楚凡钒矿采矿许可证构成违约，缺乏依据，本院不予采信。第三，被告认为其委托他人履行本院（2015）镇商初字第126号民事判决确定的完成楚凡钒矿与安全生产有关的基础设施建设义务，但被告在明知采矿许可证已经到期且矿口已经被政府封闭的情况下，未经正当程序组织施工，反而采取简单粗暴方式擅自打开政府封闭的矿口，相应的法律后果应当由被告自行承担，据此亦不能认定被告已经采取积极、善意、合法的方式履行生效法律文书确定的义务。综上，对被告的上述抗辩意见本院不予采纳。关于争议焦点3，首先，关于股权转让款的返还问题，依照我国合同法第九十七条的规定，原告已经支付股权转让款4520.901449万元，现股权转让协议解除，原告请求返还已付股权转让款，符合法律规定，本院予以支持。其次，关于利息问题，原告主张被告支付自2008年12月5日起按年利率4.35%计算的利息。依据我国合同法第九十七条的规定，合同解除后，当事人有权请求赔偿损失。本案双方签订股权转让协议及补充协议后，被告已经按照约定向原告交接了华林钒业公司的实际控制权，履行了部分合同义务，且本案双方在股权转让协议及补充协议中并未明确约定办理楚凡钒矿安全生产许可证的期限，故原告就已付股权转让款的利息损失应当自楚凡钒矿安全生产许可证确定无法履行的次日，即丹阳市人民法院作出（2017）苏1181执4372号执行裁定书的次日2018年7月10日开始计算。原告主张按照年利率4.35%计算利息，该利率属于当前银行一年期贷款利率，符合法律规定，应予支持。另外，股权转让协议及补充协议解除后，被告应当返还原告已付股权转让款，同时，原告亦应当向被告返还已经接收的全部资料和财物。综上所述，被告应当返还原告股权转让款4520.901449万元及其自2018年7月10日起至实际给付之日止按照年利率4.35%计算的利息，原告应当返还被告其已经接收的全部资料和财物。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第三款、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十八条之规定，判决如下：一、解除原告江苏天工集团有限公司与被告池晓林、戴克华、陈光华于2008年10月25日签订的股权转让协议及补充协议；二、被告池晓林、戴克华、陈光华于本判决生效之日起十五日内给付原告江苏天工集团有限公司股权转让款4520.901449万元及其利息（自2018年7月10日起至实际给付之日止按照年利率4.35%计算）；三、原告江苏天工集团有限公司向被告池晓林、戴克华、陈光华返还已经接收的资料和财物（详见附件）；四、驳回原告江苏天工集团有限公司的其他请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费362897元，财产保全费5000元，合计367897元，由江苏天工集团有限公司负担117897元，池晓林、戴克华、陈光华负担259000元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。审 判 长 戴晓东审 判 员 朱宝华审 判 员 沈 荷二〇一九年十月八日法官助理 李珍珠书 记 员 韦 伟附件：“资料、财务返还清单（一至十三项）”一、土地证及房产证等其他证件1.国有土地证第0545号；2.房产证第××号；3.房产证第××号；4.房产证第××号；5.房产证第××号；6.房产证第××号；7.房产证第××号；8.房产证第××号；9.房产证第××号；10.房产证第××号；11.房产证第××号；12.房产证第××号；13.房产证第××号；14.湖南省排放污染物许可证（副本），许可证号湘环监字第07036号；15.安化县国家税务局（副本）登430923768029521号；16.安化县地方税务局（副本）湘地税430923768029521号；17.安化县质量技术监督局组织机构代码证（正本）代码76802952-1；18.安化县质量技术监督局组织机构代码证（副本）代码76802952-1；19.安化县工商局企业法人营业执照（副本）注册号4309232005491（3-1）；20.安化县工商局企业法人营业执照（副本）注册号4309232005491（3-2）；21.安化县工商局企业法人营业执照（副本）注册号4309232005491（3-3）。二、黑岩溪钒矿、矿山资料1.安化县国土资源局发：采矿许可证（副本）证号4309230510028；2.生产经营单位主要负责人安全资格证书证书编号安全资证湘益安A字第000080号；3.生产经营单位主要负责人安全资格证书证书编号安全资证湘益安A字第000019号；4.湖南省安化县黑岩溪钒矿资源储量报告一份；5.湖南省安化县黑岩溪钒矿矿山地质环境影响评估报告一份；6.安化县环保局同意办理该矿采矿许可证延期登记手续一份；7.安化县人民政府安政（2007）92号文件一份；8.安化县黑岩溪钒矿字号名称预先核准通知书一份；9.安化县国地资源局采矿权申请登记上报初审表一份；10.安化县黑岩溪钒矿、矿山开采方案三份；11.安化县人民政府关于恳求批准设置黑岩溪钒矿采矿权的请示五份；12.关于转让采矿权更换法人代表的协议书一份；13.关于华林钒业与中烟村矿石问题相关事项会议纪要一份；14.申请办理安化县黑岩溪钒矿采矿权延续登记的报告三份；15.关于安化县黑岩溪钒矿资源开发利用方案的审查意见一份；16.湖南省安化县黑岩溪钒矿资源开发利用方案一份；17.采矿权延续申请登记书一份；18.关于申请变更安化县黑岩溪钒矿法人代表的报告一份；19.关于办理安化县黑岩溪钒矿采矿权延续登记的报告一份。三、环保资料1.安化华林钒业有限公司环境影响报告书；2.益阳市环境保护局关于《安化县华林钒业有限公司年产300吨五氧化二钒搬迁改造项目环境影响报告书》的批复；3.建设项目竣工环境保护验收监测报告。四、楚凡钒矿资料1.安化县环境监测站分析结果报告单一份；2.安化县安全生产监督管理局关于同意龙塘楚凡钒矿恢复生产的函一份；3.申请变更开采深度的报告一份；4.楚凡钒矿地形地质图；5.楚凡钒矿2007年度井上井下对照图；6.协议书一份；7.采矿许可证（副本）证号：4309000730001；8.申请变更开采范围和开采深度的报告；9.关于变更楚凡钒矿负责人（法人）的决定；10.安化县楚凡钒矿3万吨/年技术改造扩建工程项目可行性研究报告；11.安化县楚凡钒矿年产3万吨钒矿采矿建设项目安全预评价报告；12.安化县楚凡钒矿建设工程项目设计初步安全生产专篇；13.湖南省安化县楚凡钒矿资源资源储量报告；14.湖南省安化县楚凡钒矿矿山地质环境影响评估报告。五、安全评估书（安全许可证申报资料）1.“建设项目”专家组审查意见；2.安化县人民政府关于恳请为安化华林钒业有限公司办理危险化学物品安全生产许可手续的请示；3.关于请求法人营业执照年检的报告；4.安化华林钒业有限公司安全预评价报告；5.安化华林钒业有限公司安全验收评价报告。六、土地资料1.安化县人民政府国有土地使用权出让审批单（2005）政地协出字第25号一份；2.国有土地使用权出让合同一份；3.与东坪镇土地租赁合同民书一份；4.与安化县政府土地租赁协议合同书一份；5.安化县东坪镇华林钒业有限公司新建钒厂平面规划图一份；6.新建钒厂新征用地勘测定界图一份；7.安化县公安消防大队建筑工程消防验收意见书一份；8.与下烟村周永红土地租赁合同书一份；9.安化华林钒业有限公司年产500吨五氧化二钒生产工艺三废治理技术改造项目建设场地地质灾害危险性评估说明一份；10.安化华林钒业有限公司新钒厂整体搬迁岩土工程勘察报告一份。七、设备（锅炉）质量证明书资料1.质量证明书一份；2.特种设备制造许可证一份；3.质量管理体系认证证书一份；4.受压元件强度计算书一份；5.立式弯水管双层炉排锅炉总图一份；6.锅炉本体部件图一份；7.烟囱部件图二份烟道、地基、管道阀门仪表部件图各一份。八、汽车登记证明书资料1.机动车登记证书（上海别克）；2.组织机构代码证（代码：76802952-1）；3.发票复印件222800元；4.中国太平洋财产保险股份有限公司保险单（正本）单号6ZZH404B000004Q。九、尾渣坝资料1.沅江市水利水电勘测设计院设计合同一份；2.安化县华林钒业档渣工程技施设计报告五份。十、水利局文件资料1.安化县水利局关于安化华林钒业东坪钒厂水土保持方案的批复。十一、球磨机资料1.使用说明书；2.成套发货表及装厢清单；3.传动部分图纸；4.控制电气原理图；5.回转部分；6.总图；7.主轴承。十二、2009年5月8日移交清单1.安化华林钒业有限公司安全生产许可证正副本各一份。正本编号为（湘）WH安许证字〔2008〕0601，副本编号为（湘）WH安许证字〔2008〕0601；2.安化县楚凡矿采矿许可证副本。正本证号为430900083009，副本证号为4309000830009；3.安化华林钒业有限公司湘Ｈ×××××车辆行驶证及车钥匙一把；4.安化华林钒业有限公司住宅房使用者池晓林房产证（东坪字第××号）及土地使用者池晓林土地使用证〔安国用（2004）字第1002号〕。十三、其他1.安化县电力局实业总公司工程承包合同一份。江苏省镇江市中级人民法院上诉须知一、当事人提出上诉，应在法定期限内向我院相关审判庭提交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，以便连同案卷移送江苏省高级人民法院。二、对财产案件提起上诉的，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费（具体公式附后）。上诉时未预交的，最迟在上诉状提交后七日内交纳，逾期不交纳又未提出司法救助申请的，二审法院不再催交，直接裁定按自动撤回上诉处理。三、当事人可汇款或直接交至江苏省高级人民法院，开户行：农业银行南京山西路支行帐号：10×××75。交费后，应在三日内将交费凭证递送我院，以便及时将案件材料移交高级法院。四、上诉人不另预留送达地址的，上诉人住所地即为法律文书送达地，法院按住所地邮寄法律文书，即使退回，也视为送达。2019年10月8日附：财产案件诉讼费用计算公式财产案件诉讼费用计算公式标的范围（万元）诉讼费（元）01≦X≦102.5％-20010≦X≦202％+30020≦X≦501.5％+130050≦X≦1001％+3800100≦X≦2000.9％+4800200≦X≦5000.8％+6800500≦X≦10000.7％+118001000≦X≦20000.6％+21800X≧20000.5％+41800