广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0114民初8713号原告：梁玉芬，女，1986年10月7日出生，汉族，住广东省广州市白云区,委托诉讼代理人：周志恩，广东粤兴律师事务所律师。委托诉讼代理人：何敏仪，广东粤兴律师事务所实习律师。被告：潘长发，男，1987年12月14日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区,被告：广州简妮皮具有限公司，住所地广东省广州市花都区狮岭镇联合村尚勤路90号第11层1104房，统一社会信用代码91440101766114087Q。法定代表人：潘长发。委托诉讼代理人：潘九玲，女，系该公司员工。原告梁玉芬诉被告潘长发、广州简妮皮具有限公司（以下简称简妮公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2019年7月25日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告梁玉芬及其委托诉讼代理人周志恩、何敏仪，被告潘长发、简妮公司委托诉讼代理人潘九玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告梁玉芬向本院提出诉讼请求：1.确认2013年6月20日《股东转让出资合同书》无效；2.确认2013年6月20日《广州简妮皮具有限公司股东决议书》无效；3.确认2013年6月20日《广州简妮皮具有限公司公司章程》无效；4.确认2019年5月15日《广州简妮皮具有限公司股东会决议》无效；5.潘长发、简妮公司承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：梁玉芬持有简妮公司100%股权，为简妮公司法定代表人。2013年6月20日，潘长发伪造了《股东转让出资合同书》、《广州简妮皮具有限公司股东决议书》和《广州简妮皮具有限公司公司章程》，将梁玉芬持有70%的股权转让给潘长发，并据此办理了股权变更登记。但是，梁玉芬对上述股权转让的事宜一直不知情。2019年5月15日，潘长发虚开股东会，再次伪造相关文件并办理企业法定代表人变更登记，此时，梁玉芬才知道股权被侵占及法定代表人身份被恶意变更的事实。梁玉芬认为，潘长发的上述行为，己严重损害梁玉芬合法利益，故起诉至法院。被告潘长发、简妮公司共同辩称：1.我方从未伪造梁玉芬的签名，也未伪造任何文件，诉争的文件均真实有效。2.梁玉芬一直掌控简妮公司印章，其对诉争2013年6月20日的文件是知情的，而且这些文件系梁玉芬授权加盖印章并签名。事实上，梁玉芬在2012年已与黄航建立委托代理关系，委托黄航代为办理企业住所地变更手续，同样地，2013年6月20日的股东变更手续也是梁玉芬委托黄航代为办理，故涉案诉争文件的印章及签名，真实、合法、有效。2015年6月，简妮公司还办理了经营范围的变更手续，该变更材料也已经明确梁玉芬和潘长发的股权比例，梁玉芬对此应当知情。3.根据公司法第二十二条的规定，如果梁玉芬认为2013年6月20日的《广州简妮皮具有限公司股东决议书》无效，其应当在作出该决议之日起六十日内提出撤销的申请，现梁玉芬提起本案诉讼显然超过六十天的期限。4.2009年至2012年期间，潘长发与梁玉芬系男女朋友关系，潘长发在2008年购入简妮公司后，将该公司全部股权登记在梁玉芬名下，事实上，梁玉芬只是挂名股东，并未出资，潘长发才是实际股东。5.在召开临时股东会议15日前，简妮公司已电话通知梁玉芬，但是梁玉芬不接，简妮公司才在2019年4月29日在广东建设报登报通知梁玉芬，故2019年5月15日的《广州简妮皮具有限公司股东会决议》程序不违法。另外，潘长发持有简妮公司70%股权，其在该决议上签名，表明该决议已取得三分之二以上表决权的股东通过，故该决议合法有效。综上，本案诉争的合同、章程、决议均合法有效，请求驳回梁玉芬的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。简妮公司和潘长发庭后还补交了录音资料、房租收据、支付宝转账记录等证据，因不影响本案事实认定，本院不再组织质证。经审理查明:?简妮公司于2004年8月24日成立，注册资本为50万元，原法定代表人为梁玉芬，2019年7月10日变更为潘长发。2009年1月14日至2013年7月7日，该公司登记的唯一股东为梁玉芬，出资额为50万元，出资比例为100%。日期为2013年6月20日、转让方为梁玉芬、受让人为潘长发的《股东转让出资合同书》记载：梁玉芬股东将原出资50万元（占公司注册资本的100%）的部分35万元转让给潘长发，转让金35万元；2013年6月21日前，受让方需将转让金全部付给转让方；至2013年6月20日止，简妮公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，双方均已认可；从2013年6月21日起，潘长发成为简妮公司的股东，承认修改后的公司章程，享有股东权益，并承担股东责任。《广州简妮皮具有限公司公司章程》载明，公司注册资本为50万元，股东梁玉芬认缴出资额、实缴出资额均为15万元，出资时间为2004年8月24日；潘长发认缴出资额、实缴出资额均为35万元，出资时间为2004年8月24日；公司的营业期限为无限期限，自公司营业执照签发之日起计算。该章程第十二条规定，股东会会议由股东按出资比例行使表决权。2013年6月20日，简妮公司作出《广州简妮皮具有限公司股东决议书》，同意梁玉芬股东将原出资50万元（占公司注册资本的100%）的部分35万元转让给潘长发，股权转让后，潘长发成为简妮公司的新股东；同意延长经营期限至长期；同意作废旧章程，启用新章程。以上《股东转让出资合同书》、《广州简妮皮具有限公司股东决议书》和《广州简妮皮具有限公司公司章程》均来源于工商行政管理部门的股权备案材料，落款处均有简妮公司印章、潘长发的签名及“梁玉芬”字样。梁玉芬不确认上述“梁玉芬”字样系其本人书写，也不确认系授权他人代为书写，也未就该字样申请笔迹鉴定。经辨认，上述“梁玉芬”字样与本案起诉状上梁玉芬的签名有差异。2013年6月26日，简妮公司还出具《指定代表或者共同委托代理人的证明》，委托案外人黄航代为办理股东变更手续、核对登记材料中的复印件并签署核对意见、修改企业自备文件的错误、修改有关表格的填写错误、领取营业执照和有关文书，委托有效期为2013年6月20日至2013年10月19日。2013年7月8日，广州市工商行政管理局花都分局依据简妮公司提交的上述材料等，准予变更登记。登记变更事项为：企业类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股），营业期限变更为2004年8月24日至无限期，股东变更为梁玉芬、潘长发，两股东的认缴、实缴出资额、持股比例均与上述《广州简妮皮具有限公司公司章程》一致。另查明，2012年8月20日，简妮公司出具《指定代表或者共同委托代理人的证明》，委托案外人黄航代为办理住所变更手续等，将住所地变更到广州市花都区狮岭镇联合村尚勤路90号第11层1104房。当日，简妮公司还向工商行政管理部门提交了《广州市房屋租赁合同》、有关住所地变更的股东决定书及章程修正案、《有限责任公司变更登记申请书》等材料。以上材料均已加盖简妮公司印章，落款处的法定代表人或股东一栏写有“梁玉芬”字样。庭审中，梁玉芬明确表示该“梁玉芬”字样亦非其本人所写，但承认确有委托黄航代为办理简妮公司住所变更登记手续。2016年8月17日，简妮公司的财务负责人变更登记为黄航。2019年4月29日，简妮公司在广东建设报登报告知全体股东，简妮公司将于2019年5月15日召开临时股东大会。2019年5月15日，简妮公司出具《广州简妮皮具有限公司股东会决议》，同意免去梁玉芬原法定代表人、执行董事、经理职务，任命潘长发为新的法定代表人、执行董事并聘用为经理，任期三年。潘长发出席该次临时股东会议，并在决议上签名，梁玉芬未参加该次会议。庭审中，梁玉芬确认其从2008年开始担任简妮公司的法定代表人，职务为总经理，负责公司正常运营的事项，从2009年起一直持有简妮公司的两个印章（一个已进行工商备案，另一个未进行工商备案）。因已备案的公章丢失，梁玉芬于2019年6月28日申请重新刻印公章。再查明，2016年3月19日，工商行政管理部门网站公示了简妮公司2015年度的报告。该报告记载，梁玉芬认缴出资额、实缴出资额均为15万元、潘长发为35万元。2016、2017、2018年度的报告记载梁玉芬和潘长发的认缴出资额、实缴出资额均与2015年度的报告相同。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，梁玉芬主张2013年6月20日的《股东转让出资合同书》、《广州简妮皮具有限公司股东决议书》和《广州简妮皮具有限公司公司章程》无效，理由为该三份文件落款处的“梁玉芬”字样不是其本人书写，也非授权他人所写，而且对该三份文件的内容不知情。关于是否为梁玉芬本人书写的理由。本院认为，一般而言，个人的书写习惯、字迹会随着时间的推移有所改变，即便是同一人书写，时间段不同，字迹也不一定完全相同。本案中，如果需要判断上述“梁玉芬”字样是否为本人所写，梁玉芬应当提供同一时间段书写的文字材料进行比对，而非本案诉讼时形成的文字材料。故即便上述“梁玉芬”字样与梁玉芬在本案起诉状的签名确有差异，因梁玉芬既未申请笔迹鉴定，也未提供同时间段形成的文字材料比对，本案证据也不足以认定上述“梁玉芬”字样不是其本人所写。关于有无授权他人签名的理由。本院认为：1.梁玉芬确认有委托黄航代为办理住所地变更登记事项，也确认办理该变更事项中相关材料落款处的梁玉芬签名并非本人字迹，由此可知，该事项中相关材料的签名系梁玉芬授权他人书写，同样地，在不到一年的时间内，黄航又代为办理了股权变更事项，如办理股权事项的材料中“梁玉芬”字样亦非本人所写，则不排除该字样亦为梁玉芬授权他人书写的高度可能性。2.在股权变更登记前，梁玉芬是简妮公司唯一股东，也是法定代表人，担任经理职务并控制公司印章，而上述三份文件在工商备案时均已加盖简妮公司印章，梁玉芬对该加盖印章的事实并未作出合理解释，由此可知，黄航办理股权变更登记事项时已取得梁玉芬的许可或授权。综合以上两项因素，梁玉芬主张上述“梁玉芬”字样不是其授权他人书写，显然与事实不符，不予采纳。关于是否知情的事由。2008年至2019年7月9日期间，梁玉芬一直担任简妮公司的法定代表人，并负责公司的正常运营，而且工商行政管理部门公示的2015年至2018年度的报告均载明梁玉芬出资额为15万元、潘长发为35万元，再有办理股权变更手续的黄航并未与简妮公司失去联系，在2016年8月17日还成为简妮公司的财务负责人，综合上述事实，梁玉芬有多种途径、渠道可以了解到股权变更情况，其时隔六年多才提起本案诉讼，主张对股权变更不知情，显然缺乏事实基础，不予支持。另外，本案并无证据证明《股东转让出资合同书》存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形。综上所述，梁玉芬主张2013年6月20日的《股东转让出资合同书》、《广州简妮皮具有限公司股东决议书》和《广州简妮皮具有限公司公司章程》无效，理据不足，不予支持。关于2019年5月15日的《广州简妮皮具有限公司股东会决议》是否无效的问题。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一、二款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第四条规定，股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。本案中，虽然简妮公司已于2019年4月29日在广东建设报登报告知梁玉芬2019年5月15日临时股东会议事项，但是并未提交证据证明简妮公司在登报前已通过电话或书面形式告知梁玉芬，故2019年5月15日的临时股东会议，程序上存在轻微瑕疵。然而，根据公司章程规定，股东会议由股东按出资比例行使表决权，因梁玉芬仅持有简妮公司30%股权，而潘长发持有简妮公司70%股权并在决议上签名，故即便梁玉芬未参加2019年5月15日的临时股东会议，其对会议形成的决议也不会产生实质性影响。梁玉芬主张2019年5月15日的《广州简妮皮具有限公司股东会决议》无效，理据不足，本院亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第四条以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告梁玉芬的全部诉讼请求。本案案件受理费减半收取计4400元，由原告梁玉芬负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  刘根星二〇一九年十月二十四日书记员  周莺妍