江苏省南京市江宁区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏0115民初1305号 原告：江苏省地质矿产局第一地质大队（事证第132000001017号），住所地在南京市中华门外油坊桥。 法定代表人：田开洋，大队长。 委托诉讼代理人：张浩，安徽景旺律师事务所律师。 被告：江苏省金源黄金有限责任公司（统一社会信用代码：913200001347899087），住所地在南京市江宁区铜井镇洪幕村。 法定代表人：陈媛，公司董事长。 委托诉讼代理人：梁红星，男，公司员工。 被告：安徽金九矿业集团有限公司（统一社会信用代码：91340700734970719W（1-1）），住所地在安徽省铜陵市西湖镇狮子山村。 法定代表人：汪有根，公司董事长。 委托诉讼代理人：潘朝阳，安徽君智律师事务所律师。 原告江苏省地质矿产局第一地质大队（以下简称第一地质大队）诉被告江苏省金源黄金有限责任公司（以下简称金源公司）、安徽金九矿业集团有限公司（以下简称金九公司）服务合同纠纷一案，本院于2019年1月10日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告第一地质大队委托诉讼代理人张浩，被告金源公司的委托诉讼代理人梁红星，被告金九公司的委托诉讼代理人潘朝阳到庭参加诉讼，被本案现已审理终结。 原告第一地质大队向本院提出诉讼请求：1、判决两被告支付报酬人民币460万元；2、判决两被告支付利息至立案时801166.67元，按年利率4.75%计算至付清为止；3、判决两被告承担本案一切诉讼费用。事实与理由：2013年12月3日，原告与被告金源公司签订协议书，为金源公司争取经济补偿提供依据，并约定获得补偿后补偿费用80%归金源公司，补偿费20%作为报酬归原告。2014年4月12日，原告完成了资源勘查工作并向金源公司提供了普查报告。金源公司于2014年8月7日同南京江南环保产业园发展有限公司达成了压覆探矿权补偿协议，获得补偿款2300万元。金源公司收到补偿款后，拒不告知原告方实情，原告多次索要无果。2018年上半年，原告从王道处得知，金源公司已于2015年2月获得2300万元补偿款，该款中的1500万元被金九公司（金源公司的控股股东）挪用。现公安机关已立案侦查。原告得知上述情况后于2018年8月6日发函要求金源公司履行双方协议，但金源公司拒不履行。而金九公司作为金源公司的股东抽逃出资，应当对涉案债务承担连带责任。为维护自身的合法权益，原告提起诉讼，请求依法判决。 被告金源公司辩称：1、涉案协议是2013年12月3月签订的，赔付款是2014年赔付的，金源公司在2016年4月10日之前有两个股东，并非独资公司。2016年以前第一地质大队与金源公司的服务报酬纠纷，现在金源公司的股东不知情，不应该承担过去的经济纠纷和法律责任。2、王道所写的情况说明陈述不属实。是因为王道和金源公司现股东在股权转让的时候有矛盾，王道与金源公司有直接的利害关系。3、本案超过诉讼时效。本案金源公司于2014年收到补偿款，原告应当在诉讼时效期间内主张权利，现在主张已经超过诉讼时效。4、涉案协议书第三条无效。理由是超越了原告的经营范围，违反了国家特许经营的规定。 被告金九公司辩称：1、原告第一地质大队已被注销，第一地质大队作为原告的主体不适格。2、原告诉称的部分内容不真实，原告在诉状中称金源公司在收到补偿款后，拒不告知原告方实情，原告方多次催问无任何结果，这一点不是事实。事实是金源公司收到补偿款后并没有拒绝告知原告，原告也没有多次催问，对补偿款原告一直未向两公司主张权利。3、原告诉状中称补偿款中1500万元被金九公司挪用并且报案不是事实，金九公司没有挪用补偿款，也没有侵犯到原告的权益，更没有向原告刚才在庭审中所变更的说抽逃出资的事实。4、原告要求两被告支付报酬460万元的诉请不能成立，原因就是原告超越经营范围与金源公司涉案协议，该合同违反了国家特许经营的规定当属无效。原告要求金源公司支付利息无法律依据。原告要求金九公司承担连带责任无法律依据。4、就是本案已经超过了诉讼时效。综上，请法院依法驳回原告对两被告的诉讼请求。 本院经审理认定：2013年12月3日，原告第一地质大队（乙方）与被告金源公司（甲方）签订协议书1份，约定：铜井金（铜）矿区前山-羊山矿区探矿权范围内地质钻探工作系江苏省南京市江宁区铜井金（铜）矿接替资源勘查项目的子项目，按照接替资源勘查项目的设计要求，应在前山-羊山探矿权区内施工ZK3101、ZK3601两个钻孔，由于前山-羊山探矿权区部分地域被南京市垃圾处理发电站占用，可能导致深部矿产难以开采，为了避免风险，经甲乙双方友好协商，达成如下协议：1、前山-羊山探矿权区ZK3101、ZK3601两个钻孔按设计继续施工。2、ZK3101、ZK3601两个钻孔的施工费用，甲方承担人民币贰拾万元整，超出部分由乙方垫付。2、前山-羊山矿权区的矿产资源被南京市垃圾处理发电站压覆，应该给予一定的经济补偿，双方共同努力争取。补偿费用80%归甲方所有，20%归乙方所有。若以其他非现金形式补偿，折现后按上述比例分配。4、乙方在施工结束后及时编写前山-羊山矿段地质工作报告，估算资源量，为争取经济补偿提供依据。5、ZK3101、ZK3601两个钻孔的施工青苗赔偿费、道路及机台平整、化学实验分析费均由甲方承担。该协议甲方处加盖金源公司印章，代表处王道签字。 2014年4月12日，第一地质大队出具江苏省南京市江宁区铜井金（铜）矿区前山-羊山矿段普查报告。根据该报告，江苏省矿产资源储量评审中心于2014年5月7日作出苏储评审（2014）19号评审意见书，2014年5月13日，江苏国土资源厅出具苏国土资源储备字（2014）13号关于《江苏省南京市江宁区铜井金（铜）矿区前山-羊山矿段普查报告》矿产资源储量评审备案证明。 2014年8月7日，金源公司（甲方）与南京江南环保产业园发展有限公司（乙方，以下简称江南环保公司）签订压覆探矿权补偿协议1份，约定：甲方同意乙方压覆甲方的整体探矿权，乙方同意向甲方支付2300万元补偿费用，支付方式如下：本协议生效后5日内支付甲方300万元，余下补偿费用分别于本协议生效之日起30天内支付1000万元，60天内支付1000万元。该补偿协议甲方处王道签字。上述协议签订后，江南环保公司于2014年8月13日支付金源公司300万元，于同年9月1日支付金源公司1000万元，于同年10月9日支付金源公司1000万元。 2018年6月20日，王道出具情况说明1份：江南环保公司压覆金源公司探矿权，2015年获得赔偿款，其中2300万元因金九公司挪用了赔偿款1500万元，江宁公安局对此进行了立案调查，第一地质大队多次催要应该获得赔款的20%，因账上资金被挪用，无法支付，特此说明。 2018年8月6日，第一地质大队向金源公司出具工作联系函，要求金源公司给付460万元。金源公司于2018年8月7日收到该函。 另查明：金源公司系1982年3月1日设立的有限责任公司，在签订压覆探矿权补偿协议收取2300万元补偿款时的登记股东为金九公司、王道、郑志浩。 再查明：2015年9月24日，南京市公安局江宁分局决定对汪有根、王来凤等人挪用资金案立案侦查。侦查过程中查明，金源公司于2014年9月24日支付金九公司1000万元，于同年11月13日分两笔支付铜陵市金伟物资有限公司500万元。 本案审理过程中，经本院释明，原告第一地质大队明确其请求权依据的法律规范为《中华人民共和国公司法》第20条、第35条，认为金九公司抽逃出资是属于公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为，应当对金源公司的债务承担连带责任。 上述事实，有协议书、普查报告、压覆探矿权补偿协议、收据、汇款凭证、情况说明、催款函、快递回执、签收底单、立案决定书及到庭当事人陈述等证据材料予以证实，本院予以确认。 本院认为：关于原告第一地质大队的诉讼主体资格问题，经审查，第一地质大队仍在存续之中，并未注销，具有参加诉讼的资格，金九公司的辩解意见无事实依据，本院不予采纳。本案中，原告第一地质大队与被告金源公司签订的协议书系双方真实意思表示，且不违反法律禁止性规定，合法有效，应受法律保护。被告金源公司认为涉案协议书无效无事实和法律依据，本院不予采纳。现第一地质大队已履行协议书约定的义务，有权依据协议书的约定获取相应的价款，金源公司获取的补偿款共计2300万元，按照约定，应当支付第一地质大队460万元。因协议书并未约定补偿费用的支付期限，且金源公司亦未向第一地质大队披露获取补偿费用的时间，故对金源公司关于本案诉请超过诉讼时效的辩解意见，本院不予采纳，对第一地质大队要求金源公司支付460万元的诉讼请求本院予以支持。因协议书未约定付款时间，故对第一地质大队主张的利息，本院自原告第一次向被告主张权利时按照中国人民银行同期贷款基准利率的标准部分予以支持。 关于金九公司是否应当承担涉案债务共同还款责任的问题。本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。从该条规定可以看出，认定股东侵权承担赔偿责任的条件必须满足如下两点：一、股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务的行为；二、上述侵权行为严重损害了债权人的利益。本案中，涉案债权的债务人系金源公司，金源公司如能履行涉案债务并不一定损害第一地质大队的债权，该损害后果并未发生，第一地质大队要求金九公司承担连带责任的诉讼请求证据不足，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款条、第三十五之规定，判决如下： 一、被告江苏省金源黄金有限责任公司于本判决发生法律效力之日起10日内向原告江苏省地质矿产局第一地质大队价款460万元及利息（自2018年8月7日起以本金460万元为基数按中国人民银行同期同档贷款基准利率的标准计算至实际给付之日止）。 二、驳回原告江苏省地质矿产局第一地质大队的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案应收案件受理费49658元，由被告江苏省金源黄金有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审 判 长  倪 健 人民陪审员  魏宏林 人民陪审员  张洪林 二〇一九年十月二十六日 书 记 员  孙皖苏