广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1971民初18540号原告:中国光大银行股份有限公司东莞分行，住所地：广东省东莞市。负责人：游建皓，该分行行长。委托诉讼代理人:陈小兵，北京市盈科（东莞）律师事务所律师。委托诉讼代理人:徐嘉茹，北京市盈科（东莞）律师事务所律师。被告：广东星美灿照明科技股份有限公司，住所地：广东省东莞市。法定代表人：王琴。被告：王琴，女，1976年1月14日出生，汉族，住广东省东莞市，被告：杨小春，男，1977年9月19日出生，汉族，住四川省广安市，被告：东莞奥紫星投资合伙企业（有限合伙），住所地：广东省东莞市。被告：兴仁浩宇建筑安装有限公司，住所地：贵州省。法定代表人：黄文俊。委托诉讼代理人：代函，广东度道律师事务所律师。原告中国光大银行股份有限公司东莞分行（以下简称光大银行东莞分行）诉被告广东星美灿照明科技股份有限公司（以下简称星美灿公司）、王琴、杨小春、东莞市奥紫星投资合伙企业（有限合伙）（以下简称奥紫星企业）、兴仁浩宇建筑安装有限公司（以下简称浩宇公司）金融借款合同纠纷，本院2019年5月22日受理后，依法由审判员吴利琴担任审判长，与审判员陈慧娜、兰叶组成合议庭，适用普通程序于2019年9月12日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人徐嘉茹、被告浩宇公司的委托诉讼代理人代函到庭参加诉讼，被告星美灿公司、王琴、杨小春、奥紫星企业经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求，请求依法判令:1、被告星美灿公司向原告归还贷款本金7484649.25元；2、被告星美灿公司向原告支付贷款利息、复利、罚息共计4666.67元（利息、复利、罚息均按《综合授信协议》、《流动资金贷款合同》的约定计算，暂计至2019年4月24日，利息4666.67元、罚息0元、复利0元）；3、被告星美灿公司向原告支付因实现债权产生的律师费20944元；4、原告对被告王琴名下位于东莞市南城区水濂山景观路8号万科·翡丽山30号楼1单元1302号房产享有抵押权，有权就该抵押物的变价所得款享有优先受偿权；5、原告对被告王琴所持有的星美灿（股票代码为834244）股份中的448000股股份享有质权，有权就该质押物变价所得款享有优先受偿权；6、原告对被告杨小春所持有的星美灿（股票代码为834244）股份中的2000000股股份享有质权，有权就该质押物变价所得款享有优先受偿权；7、原告就被告星美灿公司对被告浩宇公司19154500元的应收账款享有优先受偿权；8、被告王琴、杨小春对被告星美灿公司的上述债务承担连带保证责任；9、本案诉讼费及保全费用由五被告承担。事实和理由：2018年4月24日，原告与被告星美灿公司签订编号为DG综字38902018003号《综合授信协议》，约定被告星美灿公司获得最高授信额度8000000元。原告与被告星美灿公司同日签订编号为DG综贷字38902018006号《流动资金贷款合同》，约定原告向被告星美灿公司发放贷款3000000元用于采购原材料，贷款期限自2018年5月18日至2019年5月17日，并约定贷款利息为固定年利率7%，还款方式为每月20日按月付息，一次还本。2018年6月4日原告与被告星美灿公司签订编号为DG综贷字38902018020号《流动资金贷款合同》，约定原告向被告星美灿公司发放贷款5000000元用于采购原材料，贷款期限自2018年6月4日至2019年6月3日，并约定贷款利息为固定年利率7%，还款方式为每月20日按月付息，一次还本。原告已于2018年5月18日、2019年6月4日向被告星美灿公司发放了贷款合计800000元。然被告星美灿公司经营严重恶化，在他行出现不良贷款情况，符合合同约定的有权提前收回贷款的情形，故原告于2019年4月21日根据《综合授信协议》、《流动资金贷款合同》约定宣布被告星美灿公司于2019年4月21日立即到期，并向各被告送达贷款提前到期通知书。被告星美灿公司、王琴确认收到该贷款提前到期通知书，但至今没有向原告归还贷款。为确保被告星美灿公司依约履行还款付息义务，被告王琴与原告于2018年4月24日签订编号为DG综抵字38902018003号《最高额抵押合同》，约定为担保被告星美灿公司的上述贷款，自愿将其持有的位于持有的位于东莞市南城区水濂山景观路8号万科·翡丽山30号楼1单元1302号房产抵押给原告，并已经办理不动产登记证明。被告王琴于2018年4月24日签订编号为DG综质字3890218003-1号《最高额质押合同》，约定为担保被告星美灿公司的上述贷款，自愿将其持有的星美灿（股票代码为83244）股份中的448000股股份出质于原告。被告奥紫星合伙企业与原告于2018年4月24日签订编号为DG综质字38902018003-2号《最高额质押合同》，约定为担保被告星美灿公司的上述贷款，自愿将其持有的星美灿（股票代码为834244）股份中的2000000股股份出质于原告。被告星美灿公司于2018年4月24日签订编号为DG综质字38902018003-3号《最高额质押合同》，约定为担保本案贷款，自愿将其持有的被告浩宇公司的应收账款19154500元出质于原告，并签订《应收账款质押/转让登记协议》，办理了应收账款登记。被告杨小春、罗艳芳与原告于2017年12月21日签订编号为DG综保字38792017022-2号《最高额保证合同》，约定为担保被告星美灿公司的上述贷款提供最高额连带保证。原告与被告签订《综合授信协议》、《流动资金贷款合同》，约定因案涉合同发生争议，提请原告所在地人民法院诉讼解决。原告为维护合法权益，特向法院提起诉讼。被告浩宇公司答辩称，原告光大银行东莞分行以与被告星美灿公司于2018年4月24日签订的《最高额质押合同》和《应收账款质押/转让登记协议》向被告浩宇公司主张优先受偿权的主张不能成立。首先，被告星美灿公司提供给原告的债权质押凭证仅是一份《乡镇太阳能路灯安装协议》，该协议并不是应收账款的债权凭证，协议的签订并不代表协议的履行，更不能代表协议约定付款条件的成就，根据该《乡镇太阳能安装协议》第五条付款方式的约定“工程全面完工后提交完整的竣工资料，经相关部门和人员验收，验收合格后付总工程款的90%，三年后对质量缺陷修复完成，再退还保证金10%（质保期为交付使用后三年整）”，被告浩宇公司并不确认对被告星美灿公司存在应付未付账款，原告主张该应收账款的优先受偿权，应提供相应债权债务成就的证据，但现在原告提交的证据不能证明被告星美灿公司对被告浩宇公司享有任何债权，应承担举证不能不利后果。其次，原告接受被告星美灿公司以未确定的债权设立“应收账款质押”，违反物权法第223条“债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（六）应收账款”的规定，根据该规定，应收账款的质押应是债权已成立，债务人或者第三人有权处分的情况下才能出质。而本案中债权并未成就，被告星美灿公司据此签订的《应收账款质押/转让登记协议》属于无权处分的无效行为，该合同应属无效，原告据此主张优先受偿权并不能成立。另外，被告浩宇公司并非本案适格被告，与本案并无任何关系，被告浩宇公司不是其借款的参与方，也未提供任何形式担保，无任何理由对本案贷款承担任何责任，即便原告主张的是优先受偿权，其主张对象也应是被告星美灿公司，无权向被告浩宇公司主张。综上，原告光大银行东莞分行诉讼请求第七项无事实和法律依据，恳请法院予以驳回。被告星美灿公司、王琴、杨小春、奥紫星合伙企业未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人提交的证据，本院认定事实如下：2018年4月24日，原告与被告星美灿公司签订《综合授信协议》，约定原告为被告星美灿公司提供最高授信额度8000000元，额度有效使用期限自2018年5月3日至2019年5月2日，办理具体业务时，签订具体业务合同，另行约定利率、业务期限等。为担保被告星美灿公司上述《综合授信协议》项下债务的履行，被告王琴、杨小春、奥紫星企业与原告签订如下担保合同：1.2018年4月24日，被告王琴、奥紫星企业分别与原告签订《最高额质押合同》（编号DG综质字38902018003-1、38902018003-2号），约定被告王琴以其持有的448000股、奥紫星企业以其持有的2000000股星美灿股份(证券代码834244)为《综合授信协议》项下最高主债权本金余额8000000元的债务提供质押担保，质押担保的范围包括本金、利息、罚息、违约金、实现债权的律师费等。2.2018年4月24日，被告星美灿公司与原告签订《最高额质押合同》（编号DG综质字38902018003-3），约定被告星美灿公司以该合同后附《质押物清单》的财产为《综合授信协议》项下最高债权本金余额19154500元的债务提供质押担保，质押担保的范围包括本金、利息、罚息、违约金、实现债权的律师费等。《质押物清单》载明的质押权利为被告浩宇公司19154500元的应收账款。原告就该质押担保已在中国人民银行征信中心办理登记。原告在庭审中确认未就该应收账款设立专户。3.2018年4月24日，被告王琴、杨小春分别与原告签订《最高额保证合同》（编号DG综保字38902018003-1、38902018003-2），为被告星美灿公司《综合授信协议》项下主债权最高本金余额8000000元的债务提供连带保证担保，保证范围包括本金、利息、罚息、复利、违约金、实现债权的律师费等，保证期间为具体授信业务合同约定的债务履行期限届满之日或提前到期之日起两年。4.2018年4月24日，被告王琴与原告签订《最高额抵押合同》，抵押担保的主债权为原告与被告星美灿公司《综合授信协议》以及根据《综合授信协议》就每一笔具体授信业务所签订的具体授信业务合同或协议项下发生的债权，最高本金余额为8000000元，抵押担保范围为主合同项下全部债务，包括主债权本金及利息、复利、罚息、原告实现债权而发生的律师费等，抵押物清单上列明抵押财产为位于东莞市南城区水濂山景观路8号万科·翡丽山30号楼1单元1302的房产。该抵押于2018年5月10日办理抵押登记，原告取得不动产登记证明，证号为粤（2018）东莞不动产证明第0057265号，抵押房地产证号为**××75。2018年4月24日，原告与被告星美灿公司签订《流动资金贷款合同》（编号DG贷字38902018006），约定贷款金额为3000000元，贷款期限自2018年5月18日起至2019年5月17日止。2018年6月4日，原告与被告星美灿公司签订《流动资金贷款合同》（编号DG贷字38902018020），约定贷款金额为5000000元，贷款期限自2018年6月4日起至2019年6月3日止。两份《流动资金贷款合同》均约定用途为采购原材料，贷款利率为固定年利率7%，还款方式为按月结息、一次还本，被告星美灿公司未按约定偿还贷款的，自贷款逾期之日起按照罚息利率计收利息，对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利，罚息利率为合同约定的贷款利率加收50%。《流动资金贷款合同》还约定：借款人或担保人经营、财务状况严重恶化，借款人的财产被依法查封、冻结、扣押或监管，已经或可能影响借款人在本合同项下义务的履行的，构成合同项下违约事件，贷款人有权宣布所有已发放的贷款立即到期，并要求借款人立即偿还全部已发放的贷款本金、利息或其他实现债权的费用，实现担保项下的权利；一经贷款行要求，借款人应立即向贷款行全额支付和补偿贷款行为行使其在本合同项下的任何权利所发生的所有费用和开支，包括但不限于诉讼费用、律师费、差旅费及实现债权的其他费用。原告于2018年5月18日、2018年6月4日分别向被告星美灿公司发放贷款3000000元、5000000元。原告提供的不动产登记信息查询结果显示，被告王琴提供的抵押物被另案查封。原告向被告星美灿公司发出银行贷款提前到期通知书，宣布案涉贷款于2018年4月21日到期，截止该到期日，案涉贷款尚欠本金8000000元、利息47668.32元，要求被告星美灿公司立即偿还全部债务。被告星美灿公司收到提前到期通知书并回复将按原告要求提前偿还贷款。2019年5月6日，原告与北京市盈科（东莞）律师事务所签订《一般代理协议》，委托北京市盈科（东莞）律师事务所代理本案诉讼，并已支付律师费20944元。庭审中，原告确认起诉后被告星美灿公司没有归还任何款项，截至2019年4月24日，案涉贷款尚欠本金8000000元、利息4666.67元、罚息0元、复利0元，后续利息按照贷款利率计至贷款到期之日，罚息、复利按照合同约定计收至款项付清之日。本院认为，本案为金融借款合同纠纷。案涉《综合授信协议》、《流动资金贷款合同》、《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》、《最高额质押合同》意思表示真实，未违反强制性法律法规，均合法有效。因被告王琴提供的抵押物被另案查封，且被告星美灿公司对原告提前收回贷款没有异议，原告宣布本案贷款提前到期符合双方合同约定。原告诉请被告星美灿公司偿还全部贷款本息，支付相应的罚息、复利，并承担原告为本案诉讼所支出的律师费，事实清楚，证据充分，本院予以支持。原告主张的欠款情况，有其提交的证据为据，被告未举证推翻该证据，本院对原告主张的欠款金额予以采信。故本院对原告诉请被告星美灿公司归还贷款本金8000000元及利息、罚息、复利（暂计至2019年4月24日，利息4666.67元、罚息0元、复利0元，后续利息按照年利率7%计至贷款到期之日，罚息、复利按照年利率7%加收50%即为年利率10.5%分别对逾期的本金和利息计收至贷款本息付清之日）的诉讼请求，予以支持。被告王琴、杨小春为案涉贷款提供连带责任保证担保，原告诉请被告王琴、杨小春为案涉债务承担连带清偿责任，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。被告王琴、奥紫星企业提供的股权质押办理了质押登记，原告的质权依法设立。原告诉请对被告王琴、杨小春提供的质押物拍卖、变卖或折价所得价款享有优先受偿权，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。关于应收账款质押,现原告未设立应收账款专户，又未举证证明被告星美灿公司享有的应收账款的具体情况，故原告享有的质权不明确，该权利的实现具有不确定性，原告要求对被告星美灿公司的应收账款享有优先受偿权的诉讼请求，本院不予支持。被告王琴提供的房产抵押办理了抵押登记，原告的抵押权依法设立，原告诉请就案涉债权对抵押物拍卖、变卖或折价所得价款享有优先受偿权，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第二百二十三条、第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告广东星美灿照明科技股份有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向原告中国光大银行股份有限公司东莞分行偿还贷款本金8000000元及利息、罚息、复利[暂计至2019年4月24日，利息4666.67元、罚息0元、复利0元，后续利息按照年利率7%计至贷款到期之日，罚息、复利按照年利率10.5%对逾期的贷款本金、利息分别计收至贷款本息付清之日]；二、被告广东星美灿照明科技股份有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向原告中国光大银行股份有限公司东莞分行支付实现债权支出的律师费20944元；三、原告中国光大银行股份有限公司东莞分行对被告王琴名下位于东莞市南城区水濂山景观路8号万科·翡丽山30号楼1单元1302的房产[不动产登记证明证号为粤（2018）东莞不动产证明第0057265号]拍卖、变卖或折价所得价款，就第一、二判项的债权享有优先受偿权；四、原告中国光大银行股份有限公司东莞分行对被告王琴持有的448000股星美灿股份（证券代码834244）拍卖、变卖或折价所得价款，就第一、二判项的债权享有优先受偿权；五、原告中国光大银行股份有限公司东莞分行对被告东莞奥紫星投资合伙企业（有限合伙）持有的2000000股星美灿股份（证券代码834244）拍卖、变卖或折价所得价款，就第一、二判项的债权享有优先受偿权；六、被告王琴、杨小春连带清偿被告广东星美灿照明科技股份有限公司第一、二判项的债务，被告王琴、杨小春承担保证责任后，有权依法向被告广东星美灿照明科技股份有限公司追偿；七、驳回中国光大银行股份有限公司东莞分行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案收取受理费64371.81元、保全费5000元，共计69371.81元（原告中国光大银行股份有限公司东莞分行已预交），由被告广东星美灿照明科技股份有限公司、王琴、杨小春、东莞奥紫星投资合伙企业（有限合伙）负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判长  吴利琴审判员  陈慧娜审判员  兰 叶二〇一九年十月八日书记员  刘梦娜