浙江省桐乡市人民法院民 事 判 决 书（2015）嘉桐商初字���389号原告：浙江嘉澳环保科技股份有限公司，住所地：浙江省桐乡经济开发区。法定代表人：沈健，该公司董事长。委托代理人：刘琳，浙江中锐律师事务所律师。被告：吴江市百好纺织整理有限公司，住所地：江苏省苏州市吴江区盛泽镇南二环路北侧（红洲村）。法定代表人：郭建敏，该公司执行董事。被告：郭建敏。两被告委托代理人：周景锋、吴卫，江苏恒渊律师事务所律师。原告浙江嘉澳环保科技股份有限公司诉被告吴江市百好纺织整理有限公司（以下称百好公司）、郭建敏买卖合同纠纷一案，于2015年3月23日向本院起诉，本院于当天受理后，依法由审判员陆克非独任审判。审理过程中，被告向本院提出管辖权异议，本院依法裁定予以驳回。后因案情复杂，依法转为普通程序于2016年3月31日公开开庭进行了审理，原告委托代理人刘琳，两被告委托代理人周景锋到庭参加了诉讼。后依法变更合议庭组成人员，并于2016年8月30日第二次公开开庭进行了审理，原告委托代理人刘琳，两被告委托代理人周景锋到庭参加了诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。原告诉称：被告百好公司自2013年1月起向原告购买聚氯乙烯增塑剂。2014年9月12日经双方对账，被告百好公司确认到2014年8月31日止尚欠原告货款172749元。嗣后，双方又签订了五份工矿产品购销合同，约定被告百好公司向原告购买J102聚氯乙烯增塑剂，单价7800元/吨至6700元/吨不等，数量每次15吨，交货地点约定供方（即原告方）仓库，产品质量异议期为15天，货到付款，如需方（即被告方）逾期付款的，则支付每天1‰的违约金，合同履行地点明确约定为浙江省桐乡市。合同还约定了���他条款。被告百好公司自2014年9月29日起至2015年1月11日止，共分五次向原告购买了价值为524796元的J1023增塑剂，期间以银行承兑汇票形式陆续共支付了346000元，实际尚欠原告货款351545元。后虽经原告多次催讨，但没有结果。原告认为，原告与被告百好公司签订的买卖合同合法有效，被告百好公司长期拖欠货款已构成违约。被告百好公司系一人公司，被告郭建敏系该公司的唯一股东，当被告郭建敏不能证明被告百好公司财产独立于被告郭建敏自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。现要求：1、判令被告吴江市百好纺织整理有限公司立即向原告清偿所欠货款351545元，并自2015年1月12日起至判决确定给付之日止以每天千分之一向原告支付违约金（暂算到2015年3月12日止为21092.70元）；2、判令被告郭建敏对上述第一项请求承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由二被告承担。被告百好公司辩称：1、对原告诉称的双方之间发生往来的事实无异议，被告百好公司结欠原告货款金额经财务核对也属实，是351545元。2、原告主张的违约金过高，请求法庭调低至按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算。同时，利息的起算时间应从原告起诉之日起算，而不是从2015年1月12日开始计算。被告郭建敏辩称：1、原告应当初步证明两被告之间财务不能独立。2、被告郭建敏成为被告百好公司唯一的自然人股东是在2013年年底，而原告所主张的往来货款有部分是发生在此之前，被告百好公司本身又是独立法人，应当由被告百好公司来承担还款义务，被告郭建敏不应承担连带责任。3、即使法庭认为被告郭建敏应当承担连带责任，也是一种补充的连带责任。原告举证：证据一、应收账款询证函1份，证明2014��9月12日被告确认截止2014年8月31日欠原告货款172749元。证据二、工矿产品购销合同5份，证明双方于2014年9月12日对账后，从2014年9月29日起至2015年1月10日双方又签订了5份上述购销合同，合同均约定被告百好公司向原告购买增塑剂，并对数量、单价、违约责任、付款时间、交货地点、质量标准等事项作出了约定。证据三、浙江增值税专用发票、收货凭证各5份，证明双方于2014年9月12日对账后原告又向被告百好公司供应了价值524796元的增塑剂。证据四、银行承兑汇票复印件4份，证明被告向原告支付了货款346000元。证据五、被告百好公司的工商登记材料1份（来源于苏州市吴江工商局），证明被告郭建敏系被告百好公司的唯一股东。被告百好公司质证认为：对原告提供的证据的三性均无异议，原告诉称的业务发生情况及欠���金额也均无异议。但对涉案合同约定的违约金计算方法认为过高，要求予以调低。被告郭建敏质证认为：对原告提供的证据的真实性无异议，但不能证明被告郭建敏应当承担连带责任，应当由原告初步举证证明两被告之间财务不能独立。此外，证据五明确载明了被告郭建敏成为被告百好公司唯一股东的时间为2013年12月24日，被告郭建敏不可能对此前与原告之间的业务往来承担责任。被告百好公司举证：证据一、资产负债表复印件、利润表复印件各1份，证明被告百好公司的资产与被告郭建敏的资产没有发生混同。证据二、公司准予变更登记通知书、公司章程、股东会决议复印件各1份，证明2013年12月24日被告百好公司由两人股东变更为一人股东。原告质证认为：对证据一的三性均有异议，该证据是被告百好公司单方���作，未经审计部门审计，上面反映的数据不一定真实。该证据不能证明两被告的资产独立。对证据二的真实性无异议，对关联性有异议，本案所发生的债务在2014年9月至2015年1月，在债务形成时早已经是一人有限公司，根据公司法的规定，被告百好公司不能证明被告郭建敏的资产独立于被告百好公司的资产。被告郭建敏未提供证据。本院经审查核实，认证认为：原告提供的证据，被告方没有异议，符合证据真实性、合法性、关联性要求，本院予以确认。被告百好公司提供的证据一，原告提出的异议成立，本院不予确认。被告百好公司提供的证据二，原告对真实性没有异议，本院对该证据的真实性予以确认。根据本院确认的证据，并结合当事人的陈述，本院确认的案件事实为：原告与被告百好公司之间存在聚乙烯增塑剂的买卖业务关系。2014年9月，被告在原告出具的应收账款询证函盖章确认截止2014年8月31日尚欠原告货款172749元。后双方又分别于2014年9月29日、2014年11月1日、2014年11月20日、2014年12月18日、2015年1月10日先后签订了工矿产品购销合同5份，合同均约定由被告百好公司向原告购买规格型号为J102的聚乙烯增塑剂，并对数量、单价、交货时间、结算方式及期限、违约责任等事项作出了约定。上述合同签订后，原告分别于2014年9月29日、2014年11月2日、2014年11月20日、2014年12月19日、2015年1月11日向被告百好公司供应了数量分别为11.14吨、14.63吨、14.94吨、14.64吨、15.42吨的聚乙烯增塑剂，共计货款524796元。嗣后，被告百好公司共计支付原告货款346000元。另查明，被告百好公司自2013年12月24日开始变更为自然人独资的有限公司，被告郭建敏为该公司的一人股东，该公司原系自然人控股的有限责���公司。本院认为，原告与被告百好公司的买卖合同关系合法有效，双方应依约履行。被告百好公司对结欠原告货款351545元不持异议，故本院对原告要求其支付货款的诉讼请求予以支持。原告主张被告百好公司自2015年1月12日开始承担逾期付款违约金，于法有据，本院予以支持，但按每日千分之一计算明显过高，被告百好公司的抗辩意见成立，本院依法调整为中国人民银行同期同类贷款基准利率的2倍。被告百好公司系被告郭建敏独资设立的一人公司。公司法第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”被告提交的证据尚不足以证明个人财产与公司的财产相互独立，故被告郭建敏依法应当对公司债务承担连带责任。至于在被告辩称本案部分货款的发生时间在变更为一人公司之前，故���东郭建敏无须承担连带责任。本院认为,根据双方发生交易及付款的时间，原告所主张货款的发生时间在2014年9月29日之后，并非变更登记之前,故本院对被告上述辩称不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告吴江市百好纺织整理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告浙江嘉澳环保科技股份有限公司货款351545元，支付逾期利息（以351545元为基数，按中国人民银行同期同档次贷款基准利率的2倍，自2015年1月12日计算至判决确认付款之日止）；二、被告郭建敏对上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间���行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费6890元，保全费2520元，合计9410元，由原告负担372元，两被告负担9038元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。在当事人收到《预交上诉案件受理费通知书》后，按通知规定期限、金额预交上诉案件受理费用。判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最后一日起二年内向人民法院申请执行。审 判 长  高 庆审 判 员  潘国琴代理审判员  沈武英二〇一六年九月九日书 记 员  罗 双