上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2015）嘉民二(商)初字第1696号原告：上海艾克森新技术有限公司，住所地上海市嘉定区安亭镇黄渡曹安路XXX号，法律文书送达确认地上海市金沙江路1628弄一号楼三层。法定代表人：余某某，该公司总经理。委托诉讼代理人：尤洋，上海汉勤律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭晓鹏，该公司职员。被告：信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司西安分公司，营业场所陕西省西安市航天基地航天中路XXX号六至七层，法律文书送达确认地四川省绵阳市临园路东段54号临园商务大厦10楼。负责人：沈某，该分公司经理。委托诉讼代理人：郑碧茂，四川道融民舟(成都)律师事务所律师。被告：长治高科产业投资有限公司，住所地及法律文书送达确认地山西省长治市北董新街XXX号。法定代表人：李某某，该公司董事长。委托诉讼代理人：洪敏，山西漳河律师事务所律师。被告信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司，住所地四川省成都市。法定代表人：赵某某，该公司董事长。委托诉讼代理人：郑碧茂，四川道融民舟(成都)律师事务所律师。原告上海艾克森新技术有限公司与被告信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司西安分公司(以下简称第十一研究院西安分公司)、被告长治高科产业投资有限公司(以下简称长治高科公司)、被告信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司(以下简称第十一研究院)间定作合同纠纷一案，本院于2015年6月30日立案后，依法适用简易程序，并于2015年8月17日公开开庭审理。后因案情复杂，本案依法适用普通程序，组成合议庭于2015年12月19日公开开庭进行了审理。原告委托代理人尤洋、被告第十一研究院西安分公司、被告第十一研究院共同委托代理人郑碧茂、被告长治高科公司委托代理人洪敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、被告第十一研究院西安分公司、被告长治高科公司、被告第十一研究院向原告连带清偿价款656,342元；二、被告第十一研究院西安分公司、被告长治高科公司、被告第十一研究院向原告支付逾期付款利息(以上述价款为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，自违约之日起计算至判决生效之日止)。诉讼中，原告撤回第二项诉请。事实与理由：被告第十一研究院西安分公司与被告长治高科公司系委托招投标关系。2010年至2011年间，原告与被告第十一研究院西安分公司、被告长治高科公司签订关于板式换热机组的定作合同6份，总金额为2,840,855元。合同签订后，原告已经向被告第十一研究院西安分公司、被告长治高科公司交付了全部定作设备。对于其中的3份合同项下的价款，原告已经通过诉讼要求被告第十一研究院以及被告长治高科公司连带支付，经法院判决确定应由被告长治高科公司承担付款义务，现该判决已生效。但被告第十一研究院西安分公司、被告长治高科公司另拖欠其余3份合同项下的价款656,342元未付。且被告第十一研究院作为被告第十一研究院西安分公司的总公司，应对被告第十一研究院西安分公司的债务承担付款责任。被告第十一研究院西安分公司、被告第十一研究院共同辩称，被告第十一研究院与被告长治高科公司间系委托合同关系，被告第十一研究院西安分公司在与原告签订买卖合同的时候，已经将该委托关系向原告进行了披露，故付款义务应当由被告长治高科公司承担。且合同实际亦由被告长治高科公司履行，价款也由其支付。故原告将被告第十一研究院西安分公司、被告第十一研究院主张价款并无法律依据。被告长治高科公司辩称，不同意原告的诉请。一、依据合同��相对性，原告系与被告第十一研究院西安分公司、被告第十一研究院发生合同关系。原告与被告长治高科公司间并无合同关系。二、原告提供的与被告第十一研究院西安分公司签订的买卖合同的第十一条约定的付款主体也不是被告长治高科公司，系山西长治高科投资有限公司。即使该条款的本意系设定由被告长治高科公司付款，亦未得到被告长治高科公司的同意，故被告长治高科公司不应当受此约束。三、被告长治高科公司支付了部分价款，均基于被告长治高科公司与被告第十一研究院签订的总承包合同中关于付款和开票的约定。至于被告长治高科公司与被告第十一研究院签订的委托采购协议，签订时间系在本案所涉买卖合同签订之前，与本案并无关系。四、本案所涉的业务系2010年间，付款时间应当在2010年10月，原告现主张其权利已经超过诉讼时效。但被告长治��科公司因并非合同当事人，故对实际的安装调试时间不清楚。被告长治高科公司又称，被告长治高科公司代被告第十一研究院最后一次付款为2012年11月14日，往后推算两年，本案诉讼时效已于2014年11月14日届满。另被告长治高科公司补充说明：本案所涉的总承包合同项下的工程并没有完工，被告长治高科公司向被告第十一研究院支付了超过合同标的工程款，目前尚在诉讼中。但双方所争议的工程质量问题并未涉及本案所涉设备。经审理查明，2010年8月8日，原告与被告第十一研究院西安分公司签订蓝宝石拉晶建设项目(一期)板式换热机组买卖合同1份(编号为L-W-03A)，约定被告第十一研究院西安分公司向原告定作换热机组4套，共计价款436,696元。次日，双方签订技术协议1份。同年9月9日，原告与被告第十一研究院西安分公司签订补充协议1份，约定因设计发生重大变化，板��数量增加，故将合同总价变更为445,855元，其余事项不变。2010年8月8日，原告与被告第十一研究院西安分公司签订蓝宝石晶体切磨抛建设项目板式换热机组买卖合同1份(编号为Q-W-03)，约定被告第十一研究院西安分公司向原告定作换热机组3套，共计价款625,000元。次日，双方签订技术协议1份。2010年8月8日，原告与被告第十一研究院西安分公司签订外延及芯片建设项目板式换热机组买卖合同1份(编号为WX-W-03)，约定被告第十一研究院西安分公司向原告定作换热机组4套，共计价款1,320,000元。次日，双方签订技术协议1份。以上三份买卖合同均约定的结算方式均为合同签订后五天内预付合同总价的30%；在合同规定的交期内，货到买受人指定的施工现场或仓库，经有关人员检查验收后7天内付合同总价的30%；设备安装经运行调试工作正常达到技术规格书有关要求后7天内付��同总价的30%；余合同总价的10%质保金在质保期(一年)满后二周内付清。合同另约定，被告第十一研究院西安分公司为山西长治光电产业园建设项目的总承包方，按照被告第十一研究院西安分公司与山西长治高科投资有限公司签署的委托采购招标合同约定，代业主签署合同，付款由山西长治高科投资有限公司或由其指定的单位根据本合同要求直接将货款支付给出卖人，出卖人根据本合同要求将发票开给山西长治高科投资有限公司或由其指定的单位。2010年10月至同年11月间，原告向被告长治高科公司送交了三份买卖合同项下的货物。被告长治高科公司于2010年8月20日支付396,000元、2010年9月25日支付131,008.80元、2010年9月19日支付187,500元、2010年10月29日支付136,504.20元、2010年11月4日支付187,500元、2010年11月1日支付396,000元、2012年11月12日支付300,000元(该笔付款人案外人)。以���被告长治高科公司共计支付价款1,734,513元，原告尚未收取的价款总计为656,342元。另查，2010年4月2日，被告第十一研究院与被告长治高科公司签订《设计施工总承包合同》1份，约定被告第十一研究院承包山西长治XX产业园建设工程项目。部分材料、设备采用以承包人组织，发包人参与的招标形式，另签订补充委托协议，该费用包含在总包费内，该采购费用由发包人直接支付给供应商，供应商也直接给发包人开具发票。被告第十一研究院与被告长治高科公司另签订《山西长治光电产业园建设工程动力机配套设备和主要材料委托采购协议》1份，约定：1、采购主体为总承包方，建设单位参与采购工作并行使监督权与否决权；2、总承包合同签订在之前，所有的动力及配套设备和主要材料按本协议进行采购；3、总承包合同签订后，按照总承包合同执行。不含在总承包合同内的由建设方购买的动力及配套设备和主要材料也可按此协议委托总承包单位进行采购；4、采购采取邀标、议标及直接采购的方式进行，具体采购方式由建设方与总承包方根据具体采购合同内容确定；5、建设单位需向总承包支付采购服务费；6、评标结束后，在本委托协议内的动力及配套设备和主要材料由总承包方与中标单位签订购买合同。动力及配套设备由建设方依据购买合同直接将购买所需款项支付给供应方，供应方直接向建设方开具购买发票；7、总承包方与供应商签署购买合同后，如建设单位未按购买合同及时支付相关款项，则造成的一切损失由建设单位承担等。该《委托协议》的落款时间为7月18日。被告长治高科公司称签订于2009年7月18日。被告第十一研究院称签订于2010年7月18日。另查，2011年5月4日，原告另与被告第十一研究院签订LED外延及芯片建设项目食堂及宿舍楼项目板式换热机组买卖合同1份(编号为WX-W-S-03)、蓝宝石拉晶建设项目食堂及宿舍楼项目板式换热机组买卖合同1份(编号为L-W-S-03A)。2011年6月29日，原告与被告第十一研究院签订蓝宝石拉晶建设项目(二期)板式换热机组买卖合同1份(编号为L-2-W-03A)。就上述三份合同的项下的价款，原告于2014年6月26日向本院提起诉讼，要求被告第十一研究院、被告长治高科公司连带支付价款315,000元。经本院审理查明，被告长治高科公司支付了编号为L-2-W-03A合同的预付款57,000元及编号为L-W-S-03A合同的预付款39,000元，编号为WX-W-S-03合同由案外人支付预付款39,000元。故原告尚应收取价款315,000元。该该案审理中，本院认为，因被告第十一研究院在签订合同时已经向原告披露了与被告长治高科公司间的代理关系，故三份买卖合同对被告长治高科公司具有约束力。据此，本院判决：一、被���长治高科公司应给付原告价款315,000元；二、驳回原告要求被告第十一研究院给付价款的诉讼请求。判决后，被告长治高科公司不服提起上诉，经上海市第二中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。又查，2015年4月3日，原告向被告第十一研究院西安分公司、被告第十一研究院以及被告长治高科公司分别发送律师函，要求支付六份合同项下的剩余价款971,342元。上述事实由原告提供的买卖合同、技术协议、送货单、民事判决书、律师函、寄送凭证、查询记录、入账通知书、被告第十一研究院西安分公司、被告第十一研究院提供的设计施工总承包合同、主要材料委托采购协议、被告长治高科公司提供的设计施工总承包合同、主要材料委托采购协议等予以证实。本院认为，被告第十一研究院与被告长治高科公司所签订的《设计施工总承包合同》以及《主要材料委托采购协议》均合法有效。虽对《主要材料委托采购协议》的签订时间被告第十一研究院与被告长治高科公司存在争议，但是两份合同的内容均涉及原告委托被告第十一研究院采购设备、材料事宜。《主要材料委托采购协议》虽约定总承包合同签订后，按照总承包合同执行，但仍约定不含在总承包合同内的动力及配套设备和主要材料也可按此协议委托采购。原告与被告第十一研究院西安分公司于2010年8月8日签订的三份买卖合同均披露了被告长治高科公司与被告第十一研究院间的委托采购关系。且被告长治高科公司已经向原告支付了部分价款，故本院认为，三份买卖合同应当直接约束原告及被告长治高科公司。被告长治高科公司以其非买卖合同当事人为由拒绝承担付款责任，缺乏依据，本院不予采纳。至于被告长治高科公司所称的名称问题，本院认为被告长治高科公司未能举证���名称指向另一法律主体，故本院对其辩称观点不予采信。对于双方所争议的诉讼时效问题，本院认为，被告长治高科公司虽辩称诉讼时效已经超过，但对设备的验收等时间节点均未能明确，本院难以据此推断诉讼时效起算点。被告第十一研究院虽表述设备的验收时间为2010年10年完成安装调试，但就此未能提供相应的依据。本院认为，被告长治高科公司、被告第十一研究院就诉讼时效的抗辩，未能提供相应的依据，本院不予采纳。此外，被告长治高科公司、被告第十一研究院对于价款金额、付款条件的成就等并未提出异议，综合以上情况，本院对于原告的诉请予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百六十三条、第四百零二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告长治高科产业投资有限公司应于本判决生效之��起十日内支付原告上海艾克森新技术有限公司价款656,342元；二、驳回原告上海艾克森新技术有限公司其余诉讼请求。被告长治高科产业投资有限公司如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10,363元，由被告长治高科产业投资有限公司负担(应于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  崔学杰审 判 员  张志慧人民陪审员  徐 力二〇一六年九月十四日书 记 员  徐 晔附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。第四百零二条受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……