江苏省泰州市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)苏12民终1376号上诉人（原审被告）：山东宏盛达板业有限公司，住所地山东省博兴县湖滨镇七甲村南。法定代表人：穆兆鹏，该公司总经理。委托诉讼代理人：王志刚，山东兴博律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：江苏同生特钢制造有限公司，住所地江苏省泰兴市广陵镇联匡村。法定代表人：贲同生，该公司董事长。委托诉讼代理人：张赟，江苏苏泰律师事务所律师。上诉人山东宏盛达板业有限公司（以下简称山东宏盛达公司）因与被上诉人江苏同生特钢制造有限公司（以下简称江苏同生公司）买卖合同纠纷一案，不服泰兴市人民法院（2016）苏1283民初296号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。山东宏盛达公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审。事实和理由：1、一审法院判决山东宏盛达公司支付江苏同生公司第二车的合同货款422303.76元无事实及法律依据，2015年6月12日的销售合同是对2015年4月28日销售合同的补充，其第二条约定的“货到付款，现汇结算”，是指4月28日合同中约定的应在第二次订货前支付的第一次合同余款122990.92元在第二车产品到山东宏盛达公司处时支付，而不是指第二次合同所订产品到达山东宏盛达公司处时支付第二车全部货款，第二车的货款422303.76元按照4月28日的合同应在第三次订货前支付；2、一审法院没有扣减给山东宏盛达公司造成的经济损失二十多万元是错误的，江苏同生公司对山东宏盛达公司的损失是明知且认可的。江苏同生公司辩称，1、山东宏盛达公司拖欠江苏同生公司货款的事实清楚，山东宏盛达公司与江苏同生公司约定第二次订货前支付前一车货款，山东宏盛达公司因此认为第二车货款应在第三次订货前支付，目前尚未达到支付时间，此种说法是对合同约定以及交易习惯的曲解，首先，山东宏盛达公司与江苏同生公司之间对于付款方式的约定是基于双方可以长期合作的信任，但山东宏盛达公司将江苏同生公司的这种信任作为拒绝付款的理由违背正常逻辑，其次，山东宏盛达公司与江苏同生公司在2015年6月12日又签订了销货合同，同年的8月14日山东宏盛达公司向江苏同生公司退货并表示对于退货部分质量问题将另案主张权利，至此双方已无合作可能，不存在山东宏盛达公司所述的第三次供货，自山东宏盛达公司退货起第二次付款的条件已成就；2、江苏同生公司主张的余款数额事实清楚，证据确凿，山东宏盛达公司称一审判决未扣除江苏同生公司给其造成的经济损失与事实不符，山东宏盛达公司与江苏同生公司之间余款总计525294.68元，在一审审理过程中江苏同生公司对于货款的计算以及扣减方式都已做了明确陈述，山东宏盛达公司所说的经济损失部分并非事实，其称双方已对经济损失进行过协商且江苏同生公司对该损失是明知认可的，应对此承担举证责任，然其未提供任何证据，故山东宏盛达公司诉称的一审判决数额不对的主张也不能成立。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。江苏同生公司向一审法院起诉请求：判令山东宏盛达公司立即支付货款525294.68元，并自2015年8月15日起按中国人民银行公布的同期贷款利率计算利息至实际还清之日止。一审法院认定事实：江苏同生公司、山东宏盛达公司系业务往来单位，2015年4月28日，江苏同生公司、山东宏盛达公司签订《销售合同》一份，约定江苏同生公司向山东宏盛达公司提供40吨四元合金锭，单价为17140元/吨，结算方式为供方提供一车（40吨）产品予需方试用，此车货款于第二次订货前支付。就该份合同，江苏同生公司、山东宏盛达公司确认江苏同生公司供货40.2吨，山东宏盛达公司退货19.022吨。2015年5月27日，江苏同生公司、山东宏盛达公司就上述合同履行过程中出现的问题达成《协议书》一份，明确江苏同生公司自愿承担山东宏盛达公司损失240000元，该赔偿款从山东宏盛达公司应给付的货款中扣除。2015年6月12日，江苏同生公司、山东宏盛达公司又签订《销售合同》一份，约定江苏同生公司向山东宏盛达公司提供40吨四元合金锭，单价为16560元/吨，货到付款。就该份合同，江苏同生公司、山东宏盛达公司确认江苏同生公司实际供货39.681吨,山东宏盛达公司退货12.705吨，山东宏盛达公司所收货物中的3.23吨按单价9000元/吨计算。后山东宏盛达公司给付江苏同生公司货款20000元。一审审理中，江苏同生公司向原审法院提出保全申请，要求对山东宏盛达公司的财产实行诉讼保全（保全金额600000元），原审法院于2016年1月11日作出（2016）苏1283民初296-1号民事裁定书，裁定冻结山东宏盛达公司的银行存款600000元或查封等额财产。一审庭审中，山东宏盛达公司明确表示对其主张的因江苏同生公司供货质量问题给山东宏盛达公司造成的经济损失另行起诉。一审法院认为，山东宏盛达公司向江苏同生公司购买四元合金锭，双方签订了《销售合同》，形成合法的买卖关系，各方当事人应按约定全面履行各自的义务。就江苏同生公司、山东宏盛达公司于2015年4月28日签订的《销售合同》，江苏同生公司向山东宏盛达公司供货40.2吨，山东宏盛达公司退货19.022吨，单价为17140元/吨，货款计（40.2-19.022）吨×17140元/吨=362990.92元，扣除江苏同生公司自愿承担的山东宏盛达公司损失240000元，山东宏盛达公司尚欠货款122990.92元。山东宏盛达公司辩称就该份合同已与江苏同生公司结清货款，但未能举证证明，故对山东宏盛达公司该辩称理由，不予采信。就江苏同生公司、山东宏盛达公司于2015年6月12日签订的《销售合同》，江苏同生公司向山东宏盛达公司供货39.681吨,山东宏盛达公司退货12.705吨，山东宏盛达公司所收货物中的3.23吨按单价9000元/吨计算，其余货物按16560元/吨计算，货款计（39.681-12.705-3.23）吨×16560元/吨+3.23吨×9000元/吨=422303.76元。就上述二份合同，山东宏盛达公司所欠江苏同生公司货款共计122990.92元+422303.76元=545294.68元，扣除山东宏盛达公司已给付的20000元，山东宏盛达公司尚欠江苏同生公司货款525294.68元。因山东宏盛达公司未向江苏同生公司履行支付货款的义务，现江苏同生公司诉来法院，要求山东宏盛达公司支付货款525294.68元，依法予以支持。关于江苏同生公司主张的逾期付款利息：就江苏同生公司、山东宏盛达公司于2015年4月28日签订的《销售合同》，双方约定于第二次订货前支付前一车的货款，江苏同生公司、山东宏盛达公司于2015年6月12日又签订了《销售合同》，即山东宏盛达公司又向江苏同生公司订货。此时，应为双方约定的山东宏盛达公司支付第一车货款履行期限届满；就江苏同生公司、山东宏盛达公司于2015年6月12日签订的《销售合同》，双方约定货到付款，江苏同生公司于2015年6月15日向山东宏盛达公司送货，山东宏盛达公司于2015年8月14日向江苏同生公司退货，且山东宏盛达公司明确表示就其所主张的江苏同生公司供货的质量问题另案主张权利，故山东宏盛达公司自退货后亦应履行支付该份合同项下所欠货款的义务。因山东宏盛达公司就上述二份合同均未按约履行给付货款的义务，现江苏同生公司要求山东宏盛达公司自2015年8月15日起按中国人民银行公布的同期银行贷款利率计算利息至实际给付之日止，江苏同生公司的该主张不违反法律规定，亦不违反双方约定，亦予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百五十九条之规定，判决：山东宏盛达板业有限公司于判决生效之日起十日内给付江苏同生特钢制造有限公司货款525294.68元，并自2015年8月15日起按中国人民银行公布的同期银行贷款利率计算逾期付款利息至实际给付之日止；如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；案件受理费9053元，减半收取4526.50元，保全费3520元，合计8046.50元，由山东宏盛达公司负担（此款江苏同生公司已垫付，限山东宏盛达公司在履行上述义务时一并加付给江苏同生公司）。二审中，当事人没有提交新证据。二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，江苏同生公司与山东宏盛达公司签订的销售合同，系当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性或禁止性规定，应为有效，双方均应按约履行。江苏同生公司起诉要求山东宏盛达公司给付2015年4月28日和2015年6月12日的《销售合同》余款，为此提供了《销售合同》、送货单、《退货协议》、增值税专用发票等证据材料，形成证据链，且山东宏盛达公司一审中自认江苏同生公司主张的2015年6月12日《销售合同》的余款数额是正确的、二审中自认江苏同生公司主张的2015年4月28日《销售合同》的余款数额是正确的，故一审法院认定的上述两份《销售合同》的余款数额是正确的，山东宏盛达公司应按约履行给付义务。2015年4月28日双方签订的《销售合同》明确约定结算方式为“供方提供一车（40吨）产品予需方试用，此车货款于第二次订货前支付”，2015年6月12日双方再次签订《销售合同》，一审法院据此认定2015年4月28日的《销售合同》余款已届给付期，并无不当，6月12日的《销售合同》中明确载明“结算方式及期限：货到付款，现汇结算”，前述两个《销售合同》内容、形式均完备，系两份独立的合同，所涉及的款项结算方式均应根据各自相对应的合同约定来确定，故一审法院根据6月12日《销售合同》就结算方式及期限所作约定认定该合同余款也已届给付期，并无不当。山东宏盛达公司辩称6月12日的《销售合同》系对4月28日《销售合同》的补充、两份合同的款项结算方式均应按4月28日《销售合同》所作约定来确定，该辩称意见明显与两份《销售合同》所作约定相悖，且未提供证据相佐证，本院不予采信。对案涉《销售合同》供应货物的质量问题，因山东宏盛达公司在一审中明确表示对其主张的因江苏同生公司供货质量问题给其造成的经济损失另行起诉，故一审法院未对其主张的损失进行处理，并无不当，山东宏盛达公司与此有关的异议不能成立。综上，上诉人山东宏盛达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9053元，由上诉人山东宏盛达板业有限公司负担（已交）。本判决为终审判决。审 判 长  高 云审 判 员  刘春生代理审判员  郑本香二〇一六年九月八日书 记 员  周 佳