苏州市虎丘区人民法院民 事 判 决 书(2016)苏0505民初2659号原告：屠家充。委托诉讼代理人：白海珠，上海沪威律师事务所律师。被告：苏州茂林电气有限公司，住所地苏州高新区馨泰花苑73幢305室。法定代表人：王汉���，该公司执行董事。委托诉讼代理人：钱建平，江苏永德律师事务所律师。委托诉讼代理人：陆银泉，江苏永德律师事务所律师。原告屠家充与被告苏州茂林电气有限公司（以下简称茂林公司）股东知情权纠纷一案，本院于2016年6月16日立案后，依法适用简易程序，于2016年8月24日、9月23日公开开庭审理了本案。原告屠家充及其委托诉讼代理人白海珠、被告的委托诉讼代理人钱建平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告屠家充向本院提出诉讼请求：判令被告提供自2003年10月20日成立至2016年6月30日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证及记账凭证进行查阅。事实和理由：被告茂林公司成立于2003年10月20日，原告占30%股份。公司���年来实际经营状况良好，但公司账面鲜有盈余。公司为贸易型公司，不设仓库，不做库存，原告作为监事翻看账册时却发现有大量货品库存在账。以上情况表明公司运营及财务状况有异，原告作为股东希望全面了解公司运营及财务状况，于2016年5月24日向被告发出《会计账簿查阅函》，要求查阅自公司成立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证及记账凭证，并请被告在15日内对查阅理由进行审查。但截至2016年6月16日，被告未提供相关会计账簿，且未给出拒绝查阅的理由。被告茂林公司辩称，在起诉之前原告没有向公司提出查阅要求，起诉不符合法律规定；屠家充已经不是公司股东，无权要求查阅。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证��对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于有争议的证据本院认定如下：1、原告屠家充提供的证据会计账簿查阅函、EMS快递单、邮件查询结果，本院确认其真实性，可以作为认定本案事实的证据使用。2、被告茂林公司提供的2015年1月16日通知及邮寄凭证、2015年1月11日通知及邮寄凭证、2015年2月8日临时股东会决议、2015年3月4日通知及邮寄凭证，本院对其真实性予以认可，对于其中临时股东会决议的合法性在下文中综合论述。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告茂林公司于2003年10月20日成立，注册资本50万元，股东为王晓燕出资30万元、占公司注册资本的60%，屠家充出资15万元，占公司注册资本的30%，马锋出资5万元、占公司注册资本的10%。2010年7月5日，茂林公司股东变更为王汉清出资35万元，占公司注册资本的70%，屠家充出资15万元，占公司注册资本的30%。在（2016）苏0505民初字第2578号原告苏州茂林电气有限公司（以下简称茂林公司）与被告屠家充股东资格确认纠纷一案诉讼中，屠家充提交了2010年1月11日《股东出资证明》和2010年3月4日《股东证明》，均加盖有茂林公司公章。2010年1月11日《股东出资证明》载明：“股东屠家充于公司成立时出资人民币壹拾伍万元，特此证明！”2010年3月4日《股东证明》载明：“屠家充于本公司成立之时支付入股资金壹拾万元整，占总资金的30%。（注册资金营业执照上标明伍拾万元，实际资金为叁拾万元，其中贰拾万元为梁汶景支付）故其拥有本公司30%股份。特此证明！”屠家充并陈述称：“一共出资15万元，是在公司设立之初，一次性向梁汶景以现金方式支付了10万元，其后2010年上半年在取得股东分红后，将其中的5万元作为补充出资交给公司，共计出资150000元。两份证明，由于屠家充出资的10万元是在2003年，在2010年3月，屠家充要求将出资事实公司出具证明，故梁汶景就屠家充的实际出资10万元的情况向屠家充出具了2010年3月4日股东证明。该证明出具后茂林公司股东分红，屠家充将其中的5万元作为补足出资交给公司，同时要求公司重新出具一份完整的、无瑕疵的出资证明，梁汶景向屠家充出具了日期倒填的2010年1月11日股东出资证明，该证明出具后，并未要求屠家充退回2010年3月4日股东证明，因此屠家充手中有两份内容不一致的股东证明。”“两次出资都没有出具收款凭证，第一次出资是因为大家信任，公司成立的时候我是作为股东登记的，第二次是因为交付之后，公司就出具了证明，该证明是梁汶景第二天就给我了。”“2003年的10万元是我亲手将款项交给梁汶景的，具体时间地点不清楚了，是在新区。”“两张证明一张是梁汶景在他办公室，让我从他桌上拿的，他当时也在场，还有一张是他直接放在我办公桌上的，具体时间记不清了，都是在2010年上半年。”2015年1月16日，茂林公司向屠家充发出书面通知，通知其在收到通知之日起3日内将15万元出资缴纳至公司。2015年1月21日，茂林公司通知屠家充于2015年2月8日上午10时在苏州市解放东路桐泾商务广场3幢1410室召开临时股东会，讨论并审议解除屠家充的股东资格。2015年2月8日，茂林公司召开了临时股东会，股东王汉清、屠家充均参会，并作出决议称：1、因屠家充未履行出资义务，经公司催告仍未缴纳出资，经公司70%表决权的股东同意解除屠家充的��东资格。2、由王晓燕缴纳屠家充相应的占公司30%股权15万元的出资。3、公司章程第五条修改为王汉清认缴出资额35万元，占公司注册资本70%，以现金方式出资，在公司设立时一次性支付，王晓燕认缴出资额15万元，占公司注册资本30%，以现金方式出资，在2015年2月28日前一次性支付。屠家充对此表示不予认可。2016年5月24日，屠家充向茂林公司通过EMS邮寄《会计账簿查阅函》，要求查阅茂林公司2003年10月20日至查阅之时的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证及记账凭证，查阅理由为全面了解公司运营及财务状况，并要求被告在15日内对查阅理由进行审查。该份《会计账簿查阅函》分别邮寄至苏州市虎丘区中梁香缇商务广场2幢609-610室，于2016年5月25日妥投，由同事收；邮寄至苏州高新区馨泰花苑73幢305室���于2016年5月25日妥投，由他人收。庭审中，被告称茂林公司实际办公地点在苏州高新区馨泰花苑73幢305室，被告从未收到原告邮寄的文件。另查明，在（2014）虎商初字第00894号原告屠家充与被告苏州茂林电气有限公司股东知情权纠纷一案中，本院出具的（2014）虎商辖初字第00045号民事裁定书中明确载明：苏州茂林电气有限公司工商注册所在地为苏州高新区馨泰花苑73幢305室，但其实际营业地经本院实地调查，确在苏州高新区中梁香缇商务广场2幢609-610室，其在该处的工作人员对外发放的名片及本院应诉材料的送达地址均为该处。本院认为，首先，关于屠家充是否仍具有股东资格的问题，根据屠家充在另案中提交的两份茂林公司出具的2010年1月11日《股东出资证明》和2010年3月4日《股东证明》，本院对于该两份证据的真���性予以确认，该两份证据的内容和时间确实存在矛盾，但屠家充所解释的两份证明出具的过程是比较合理的，能够与之相互印证的，因此根据两份证明和屠家充的陈述，本院确信屠家充已经实际履行了15万元的出资义务这一事实的存在是具有高度可能性的，应当认定该事实存在。鉴于屠家充已经履行了出资义务，2015年2月8日茂林公司临时股东会决议的内容违反法律规定，是无效的，继而屠家充的股东资格未解除，其仍具有股东资格。其次，屠家充作为股东有权查阅公司会计账簿，其已经向茂林公司提出书面请求即《会计账簿查阅函》，并说明查阅的目的。该份《会计账簿查阅函》已经由茂林公司签收，但茂林公司未提供查阅，也未说明拒绝查阅的理由，因此屠家充有权请求法院要求公司提供查阅。被告应当提供2003年10月20日至2016年6月30日��间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及相关原始凭证给原告屠家充进行查阅。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第三十三条的规定，判决如下：被告苏州茂林电气有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告屠家充提供2003年10月20日至2016年6月30日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及相关原始凭证进行查阅。案件受理费80元，减半收取40元，由被告苏州茂林电气有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院，并应根据国务院《诉讼费用交纳办法》的相关规定预交上诉费用。江苏省苏州市中���人民法院账户：10555301040017676；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行。审判员  刘晓夏二〇一六年九月二十日书记员  鲁松坡附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。