新疆维吾尔自治区昌吉市人民法院民 事 判 决 书(2016)新2301民初3100号原告：代勇，男，汉族，1973年4月4日出生，现住昌吉市。原告：祁业利，男，汉族，1966年3月8日出生，现住玛纳斯县。二原告委托代理人：李晓芳，系新疆金诚信律师事务所律师。被告：潘进勇，男，汉族，1972年2月1日出生，现住昌吉市。委托代理人：沈光钧，系新疆君向律师事务所律师。原告代勇、祁业利与被告潘进勇合同纠纷一案，本院于2016年6月6日立案受理后，由审判员王涛适用简易程序于2016年7月4日公开开庭进行了审理。原告代勇、祁业利及其委托代理人李晓芳，被告潘进勇及其委托代理人沈光钧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原、被告于2016年7月29日签订了一份《康洁洗涤厂转让合同》，依照合同的约定，被告将营业执照为“康建梅”的“康洁洗涤厂”转让给原告。并且利用原告不了解转让财产的真实状况及市场行情的劣势地位，将即将报废的设备（价值约40万元）以115万元高价转让给原告。在原告经营不到一年，就出现了大部分报废和损坏，经常因设备维修和更换而停业，无法达到原告受让时被告承诺的经营目标。被告在转让时还承诺可以长期使用“康洁洗涤厂”的营业执照经营，但实际上原业主已于今年4月将“康洁洗涤厂”的营业执照注销，使原告无法继续经营，停业至今。原告认为，被告不是“康洁洗涤厂”的业主，在签订转让合同时，根本无权转让该厂设备的经营权及其“康洁洗涤厂”作为品牌的商业利益。原告刻意隐瞒经营设备质量及使用状况真相，使原告产生重大误解，该合同的成交价款也显失公平、故诉至法院，请求：1、撤销原告2015年7月29日与被告签订的《康洁洗涤厂转让合同》；2、本案的诉讼费用由被告承担。被告辩称：1、原告所诉双方签订合同时间为2015年7月29日，并非原告所诉2016年签订的；2、双方签订的是洗涤厂转让合同，洁白的洁并非杰出的杰；3、原告所诉理由不能成立；4、请求法庭依法驳回原告的诉讼请求。原告举证、被告质证，及本院认证如下：一、2015年7月29日签订的转让合同一份，证实原、被告双方于2015年7月29日签订了转让合同，合同约定原告于2015年12月31日将转让款付清，经双方协商沿用被告名称，作为合同附件的转让清单一份。被告质证后对该证据的真实性予以认可。被告认为，因为洗涤厂系个体性质不具法人资格，个体工商户的负责人名称不能变更，经营权人发生变化应当注销，变化后应当重新登记；我方认为原告对该条款的理解不正确，双方约定不会因为洗涤房转让终止合同，双方约定不会因为洗涤房转让而终止原来被告与其他客户签订的洗涤服务合同，该条款约束了当事人以外的第三方，该合同条款无效，被告对原告受让后的经营不应承担责任。本院对该证据的真实性依法确认。二、2016年3月17日拍摄照片八张，证实锅炉系洗涤厂的核心设备，因为报废所以不能使用。锅炉检验所给原告出具的报废登记表。被告质证后对该组证据的真实性认可，但对其关联性不予认可，认为照片反映的内容，不能证明原告需要证实的事实，被告在交付设备时锅炉系完好的。本院对该证据的真实性予以确认，关联性不予确认。三、收款收据三张，证实因为原告的设备无法正常工作，致使原告与其他宾馆签订的洗涤合同，不得不与其他的多家洗涤厂完成，造成外洗费17000余元。被告质证后对该组证据的真实性不予认可。因原告提交的系复印件，本院对该组证据的真实性不予确认。四、2016年6月30日，原告与锅炉厂生产商的负责人进行联系的录音一份，证实原告受让的锅炉在被告经营期间已经维修过，且锅炉的内胆已经严重受损，生产商拒绝维修，被告对该锅炉已经报废是明知的，对原告是属于重大误解。被质证后对证据的真实性不予认可，认为无法确定通话者的身份，且该证据系证人证言，证人应当出庭作证。本院对该证据的真实性、关联性将结合其他证据综合予以认定。五、受让的三辆车机动车登记证书、维修票据26张，证实车辆的初始登记日期，车辆是良好的。但是后期其中一辆车进行了大修，且是发动机大修，剩余的两辆车也进行了修理，新A9Y2**是大修车辆，被告隐瞒车辆大修情况，车辆所有权人是原告的厂主康建梅，现在的受让车辆并未办理车辆过户手续。被告质证后对机动车登记证书没有异议，但对原告证明问题不认可。自从车辆交付原告后，被告多次要求原告过户登记，车辆修理是在我方转让之后产生的费用，与转让无关联性。本院对该组证据的真实性予以确认。六、清洗单一组，证实被告经营期间因为管理经营不善，造成多加宾馆送来的洗涤物品串色，换色，损坏，丢失等，因此终止了与原告合作业务，原告受让的客户流失了19家。被告质证后，认为被告向原告交付了相关客户及相关资料属实，但客户流失是因为原告经营不善造成的，与我转让无关。本院对该组证据的真实性予以确认。七、赔偿清单一组，证实被告欠付别的宾馆的丢失货物和损坏的、换色的物品赔偿款，因此多加客户不与原告继续签订合同。被告质证后对该组证据的真实性不予认可。本院对该组证据的真实性不予确认。八、洗涤量月报表一组，证实原告受让洗涤厂后客户在原告经营不到两个月期间流失了大量的洗涤量，按照合同约定，如果乙方接收后不能因为转让流失客户。被告质证后对证据的真实性、合法性、关联性不予认可。认为系原告单方面制作的，该证据说明原告接手后因经营不善导致客户流失。本院对该证据的真实性本院确认。九、客户拖欠原告的洗涤费明细表，证实原合同是由被告与这些客户签订的，在原告受让后他们拒绝付款。被告质证后对该证据的真实性不予认可。该证据系原告单方制作的，并非证据。本院对该证据的真实性将结合其他证据予以综合认定。被告为反驳原告的诉讼主张，向本院提交证据及原告质证、本院认证如下：一、水洗厂转让协议，证实被告受让康建梅的水洗厂，转让的内容与原、被告签订的合同内容大致相同，被告转给有权转让。原告质证后对该证据的真实性予以认可，认为被告在受让后使用1年两个月之后转让给原告。本院对该证据的真实性予以确认。二、被告给康建梅付款的收据五份，证实被告在支付完转让费后取得转让财产的所有权。原告质证后对其中的90万元予以认可。本院对该证据的真实性予以认可。三、欠条一份，该欠据系原告代勇及祁业利的妻子于2015年7月31日出具的，证实原告欠被告的转让费。原告质证后对该证据的真实性无异议。本院对该证据的真实性予以确认。四、锅炉安装检验报告一份，证实在2015年10月16日昌吉州锅检所对被告转让的锅炉检验是合格的。原告质证后对该证据的真实性认可，但认为该证据只能证实锅炉搬迁合格，是在受让前检测的，锅炉并未进行检测。本院对该证据的真实性予以确认。根据原告举证、被告质证及本院认证，并结合当事人陈述，本院认定事实如下：2014年6月7日，康建梅将其位于昌吉市大西渠镇民主六队的康洁洗涤厂的所有设备、客户资料、员工相关资料等以900000元转让于被告潘进勇。被告在经营一年后欲转让该厂，二原告在事先了解后于2016年7月29日与被告签订了一份《康洁洗涤厂转让合同》。合同约定：甲方（被告）将位于大西渠所承租的厂房、设备及配套设施和经营权转让乙方（原告）经营，包括现有耗材、配套硬件设施和现有的员工、客户资源；转让费1150000元，乙方在2015年8月1日支付800000元，余款在年底付清；经双方协商更换该厂法人代表名称，该厂原沿用甲方名称；合同对其他事项作了明确约定。合同签订后，被告向原告交付洗涤厂的所有设备及相关的资料，二原告开始正常经营该洗涤厂。原告支付转让费800000元，剩余350000元向被告出具欠据。康建梅于2016年4月将“康洁洗涤厂”（个体工商户）的营业执照注销。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、第二款规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。重大误解是指行为人对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，致使行为后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的；显失公平是指一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则。本案在签订合同前，原告曾两次到被告转让的洗涤厂实地察看，对该厂的经营状况、设备运行等进行了了解，订立合同时进行了充分的协商，在被告交付所有设备及其他相关资料后正常经营，故不存在被告故意利用其优势或者对方轻率、没有经验订立该合同的情形。该合同虽约定，继续使用原来名称，但依照相关法规，个体工商户变更经营者的，约定在办理注销登记后，由新的经营者重新申请办理注册登记，故该约定无效。原、被告双方签订的《康洁洗涤厂转让合同》，系双方在平等自愿的基础上签订的，系双方真实意思表示，合同合法有效。原告以被告刻意隐瞒经营设备质量及使用状况真相，使原告产生重大误解，该合同的成交价款显失公平，请求撤销双方签订的《康洁洗涤厂转让合同》，既无事实依据，亦无法律依据，本院不予支持。被告辩解理由成立，本院予以采信。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告代勇、祁业利的诉讼请求。本案受理费35元，由原告代勇、祁业利负担(本案受理费已由原告预交，所预交的费用在本案执行时，由原、被告按判决书确定的数额承担一并执行)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于昌吉回族自治州中级人民法院。审判员  王涛二〇一六年九月二十三日书记员  陈瑛