广东省广州市南沙区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0115民初1415号原告（反诉被告，下称原告）：广州前聚得贸易有限公司，住所地广东省广州市番禺区新造镇兴华路59号207，统一社会信用代码91440101MA59JU229K。法定代表人：舒鹏。委托代理人：雷永胜、钟珊珊，广东国晖（江门）律师事务所律师。被告（反诉原告，下称被告）：广州荣恒利进出口贸易有限公司，住所地广东省广州市南沙区东涌镇万州村万荣街11号办公楼B305室，统一社会信用代码91440101MA5AR19L4B。法定代表人：陈金明，该公司执行董事兼总经理。被告：陈金明，男，1974年3月29日出生，汉族，住重庆市江北区，两被告共同委托代理人：张艳丽、杨娟，广东名道律师事务所律师。原告广州前聚得贸易有限公司（以下简称前聚得公司）与被告广州荣恒利进出口贸易有限公司（以下简称荣恒利公司）、陈金明合同纠纷一案，本院于2019年2月11日立案受理后根据原告前聚得公司的申请，作出(2019)粤0115民初1415号民事裁定书，裁定对被告荣恒利公司、陈金明价值1122372.8元的财产采取保全措施，并予以实施。审理过程中，被告荣恒利公司提起反诉，本院予以合并审理。本案依法组成合议庭适用普通程序公开开庭审理。原、被告均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告前聚得公司起诉称：2018年8月16日，原告前聚得公司与被告荣恒利公司签订《关于广州荣恒利承接广州前聚得公司经营的原则协议》及《补充协议》，约定：被告荣恒利公司承接经营原告前聚得公司，包括承接公司现有实物、设备及所有债权债务。2018年9月10日，双方签订《债权移交协议》，约定原告前聚得公司将债权、库存物资、设备共计3450801.46元及应收账款4711115.661元移交给被告荣恒利公司。同日，双方再签订《债务移交协议》，约定原告前聚得公司将应付货款6898544.32元、应退保证金141000元移交给被告荣恒利公司。前述债权、资产与债务相抵后，被告荣恒利公司还应向原告前聚得公司支付转让款1122372.8元。被告荣恒利公司至今未按约支付。被告荣恒利公司为一人公司，其法定代表人及股东均为被告陈金明，依照《中华人民共和国公司法》第六十四条的规定，被告陈金明应就案涉债务承担连带清偿责任。原告前聚得公司故向本院提起诉讼，请求判令：1.被告荣恒利公司向原告前聚得公司支付转让款1122372.8元及赔偿逾期付款损失（以1122372.8元为本金，自起诉之日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%的标准计至付清之日止）；2.被告陈金明对上述债务承担连带清偿责任；3.两被告承担本案诉讼费。诉讼中，原告前聚得公司主张本案起诉后前述债权债务数额发生变化，故变更第1项诉讼请求为：被告荣恒利公司向原告前聚得公司支付转让款2501854.08元及赔偿逾期付款损失（以2501854.08元为本金，自起诉之日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%的标准计至付清之日止）。被告荣恒利公司、陈金明共同答辩称：1.案涉债权转让未全部生效。原告前聚得公司未按照《债权移交协议》的约定将全部债权凭证资料移交给被告荣恒利公司，亦未通知全部债务人应向被告荣恒利公司支付货款。且原告前聚得公司违反约定私下向债务人收取货款。据此，双方应当在原告前聚得公司移交全部债权凭证后进行结算，才能确定债权转让的具体数额。2.被告荣恒利公司代原告前聚得公司支付的债务数额已远超过其接收的物资及债权数额。因债权未正式移交，被告荣恒利公司按约享有先履行抗辩权，无须再承担剩余债务。3.原告前聚得公司未开具相应发票，被告荣恒利公司保留另行追偿的权利。综上，请求驳回原告前聚得公司的全部诉讼请求。被告荣恒利公司反诉称：2018年8月16日，被告荣恒利公司与原告前聚得公司签订《关于广州荣恒利承接广州前聚得公司经营的原则协议》及《补充协议》。2018年9月10日，双方再签订《债权移交协议》及《债务移交协议》。根据约定，原告前聚得公司在移交债权时应当提供完善、合法的债权凭据，由双方逐一签名确认；若因债权手续或凭据问题导致被告荣恒利公司无法收取，则原告前聚得公司应当偿还对应债务。现原告前聚得公司未按约向被告荣恒利公司移交全部债权凭证资料，亦未通知全部债务人向被告荣恒利公司付款，反而私下向债务人收取款项，导致被告荣恒利公司无法取得相关债权。故被告荣恒利公司提起反诉，请求判令：1.原告前聚得公司向被告荣恒利公司移交合法债权凭证（包括供货合同、送货单、对账单、发票等），并书面通知相关债务人向被告荣恒利公司履行付款义务；2.原告前聚得公司负担本案诉讼费。被告荣恒利公司主张第1项反诉请求所涉债权具体详见表一，原告前聚得公司应当移交债务人确认、无争议的债权凭证，但被告荣恒利公司不清楚具体包括什么凭证。原告前聚得公司对反诉答辩称：案涉债权转让已全部生效。原告前聚得公司已将所有债权凭证移交给被告荣恒利公司，并以举行会议、发送书面通知等方式通知所有债务人向被告荣恒利公司付款。原告前聚得公司提交证据：《关于广州荣恒利承接广州前聚得公司经营的原则协议》、《补充协议》、《荣恒利、前聚得及供应商三方协议》、《不愿意与荣恒利合作的供应商应付货款表》、《债权移交协议》、《债务移交协议》、库存日报表、设备列表、《授权书》、《移交债权明细》、转账凭证、《债务转移与后续履行情况对照表》、收款收据、照片、《关于收据错开的事实原因说明》、微信聊天记录截图、企业信用信息公示报告、人员工资表、对账明细表、收取质保金明细表、《工作联络函》、《关于收据的事实说明》、《债权转让通知书》、快递详情单、《租赁合同》、会议纪要、《关于“回函”的补充说明》、《退货单》、发票数据、《委托书》、《证明》、《债务转移与后续履行情况对照表》。被告荣恒利公司、陈金明共同提交证据：《债权明细总表》、《债务明细总表》、《已履行债务明细表》、《质保金明细表》、《原告应履行的其他事项明细》、《原、被告关于债务数据的差异表》、《物资统计表》、《质保金明细表》、《物资、债权、债务、质保金的综合计算及协议其他事项说明》、付款凭证、《关于广州荣恒利承接广州前聚得公司经营的原则协议》、《债权移交协议》、《情况说明》、对账明细表、《回函》。经审理查明：一、签约情况2018年8月16日，前聚得公司与荣恒利公司签订《关于广州荣恒利承接广州前聚得公司经营的原则协议》，约定：荣恒利公司承接前聚得公司现有实物、设备、债权及债务，总原则：实物加债权的数额与债务数额基本相当；实物承接要求：经双方确认的实物（含设备），按前聚得公司现在执行的价格核算；债权承接要求：经前聚得公司与其现有债权方签名确认后，荣恒利公司认可的良性债权可进行承接，荣恒利公司认为是不良债权的（仅“江门格蕾吴光华”一家），则由前聚得公司处理；债务承接要求：1.荣恒利公司只承接前聚得公司目前正常合作方的债务，非正常合作方的债务则由前聚得公司协助荣恒利公司妥善处理洽谈合作，2.经前聚得公司、荣恒利公司及其债务方三方签名确认后，支持荣恒利公司正常经营的债务方债务，荣恒利公司必须承接；本协议经双方签订后，荣恒利公司于两个月内向前聚得公司支付投资款（荣恒利公司法定代表人陈金明向前聚得公司法定代表人舒鹏出具借条），前聚得公司移交的所有债权债务经双方办理全面完善合法手续并签名确认后正式生效；前聚得公司向荣恒利公司全面移交现有正常合作、荣恒利公司亦认可的合作方的全部协议，包括但不限于购销协议、采购合同、价格确认文件、技术文件、开模相关技术协议等；前聚得公司向荣恒利公司全面移交现有管理文件、技术文件、资产、财务资料、管理资料等公司文件；前述协议经双方签名后立即启动相关承接工作，全部完成后（合法、合规、书面签署等），系统承接工作才完成，债权、债务等工作才算正式移交，最后双方签署全面移交完成文件，移交工作才算正式完成，荣恒利公司才承担相关责任，双方未签署全面系统移交完成文件前，荣恒利公司不承担相关责任。同日，双方再签订《补充协议》，约定：前聚得公司应协助荣恒利公司与各供应商沟通，保障供应商配合荣恒利公司签订《订货合同》；针对非正常合作的供应商债务，由荣恒利公司保障于本协议生效之日半年内支付70%的货款，于一年内付清余款；前聚得公司法定代表人舒鹏的投资款共计700000元，陈金明承诺于本协议生效之日三个月内支付。荣恒利公司质证主张，双方最终决定荣恒利公司不承接前聚得公司的股权及不变更营业执照，且双方未全面移交债权债务，故前述两份协议均未生效，荣恒利公司、陈金明无须支付转让款。同日，前聚得公司、荣恒利公司与“供应商”签订《荣恒利、前聚得及供应商三方协议》，约定：因荣恒利公司接收前聚得公司所有发动机经营的债务，由前聚得公司于五个有效工作日内完成与各债权方签名确认，并移交给荣恒利公司；前聚得公司所有原材料、设备以及文件、资料经盘点后于18日完成与荣恒利公司交接签名确认；关于不良债权“江门格蕾”的应收货款由舒鹏协助荣恒利公司按时收取；因荣恒利公司接收前聚得公司所有发动机经营债务，经前聚得公司、荣恒利公司、“供应商”三方共同确认，荣恒利公司答应及时按照《订货合同》约定的付款期限支付每月到期货款，前聚得公司原供应商（配合与荣恒利供货合作）2018年7月的到期货款由荣恒利公司于2018年9月15日前支付完毕。该协议“供应商”落款处载有六个手写签名。荣恒利公司认为签名人员身份无法确认，该协议不能视作前聚得公司履行债权确认的义务。2018年8月20日，前聚得公司与荣恒利公司签订《债权移交协议》，约定：一、移交债权明细详见表二；二、关于债权移交的约定：前聚得公司的债权移交协议与荣恒利公司与前聚得公司的债务移交协议为关联协议，两份协议任一协议未签订生效，则另一协议作废；因债权、债务移交工作是一项细致、复杂且与多方相关的工作，需要与多方逐一进行对帐确认工作，故双方约定：1.前聚得公司与相关方的确认工作要在本协议签订之日起十个有效工作日内完成；2.债权移交时，前聚得公司要提供上述债务人相关完善手续、凭据，前聚得公司要确保债权手续、凭据充分合法，并由双方逐一签名确认，若手续、凭据问题导致债权无法收取时，则由前聚得公司偿还对应金额的相关债务；3.债权债务转让过程中，为保障发动机正常生产，前聚得公司库存物资设备共计3450801.46元，可由荣恒利公司先行使用；4.本协议双方先总签，再由前聚得公司在本协议总签日起十个有效工作日内逐一与上述债务人确定相关手续、凭据，一并交荣恒利公司签名确认，手续、凭据不全的债权无法移交的，则由前聚得公司承担相应债务。同日，双方再签订《债务移交协议》，其中第一条内容为移交债务明细，列明：1.“浙江天雅江涛动力有限公司”等51家公司的欠款情况；重庆富川电装品有限公司等6家公司的欠款情况；已收取“温州市德镱气门厂”等10家公司的保证金情况，备注“一年内归还”，共计141000元。第二条约定：前聚得公司的债务移交协议与荣恒利公司与前聚得公司的债权移交协议为关联协议，两份协议任一协议不签订生效，则另一协议作废，由于债权、债务移交工作是一项细致、复杂、且与多方相关的工作，需要与多方逐一进行对帐确认工作，故双方约定：1.前聚得公司与相关方的确认工作要在本协议签订之日起十个有效工作日完成；2.债务移交时，前聚得公司要提供所欠上述债权人债务的相关完善的手续、凭据，前聚得公司要确保债务的手续、凭据充分合法，并由双方逐一签名确认，若手续、凭据问题导致债务无法移交，则由前聚得公司偿还相关债务；3.本协议双方先总签，再由前聚得公司在本协议总签日起10个有效工作日内逐一与上述债权人确定相关手续、凭据，一并交荣恒利公司签名确认，手续、凭据不全的，则由前聚得公司承担相应债务；4.若前聚得公司提供的债务移交清单中存在个别债权人（供应商）不同意债务移交、不与荣恒利公司正常合作的供应商货款，由前聚得公司、荣恒利公司共同与其沟通后再确定付款方式和时间，由前聚得公司已收取的质保金共计141000元，由前聚得公司移交质保金收据交给荣恒利公司按时支付给供应商。诉讼中，前聚得公司、荣恒利公司确认前述质保金中尚有128000元未处理退款事宜，前聚得公司同意自行承担，相关数额已剔除在诉讼请求。二、公司实物资产移交情况2018年9月10日，前聚得公司向荣恒利公司移交实物资产。前聚得公司、荣恒利公司确认，根据双方签名认可的库存日报表及设备列表统计，移交的实物资产金额共计3450801.46元，但荣恒利公司认为应当扣除98842.5元，实际接收金额为3351958.96元。与该部分事实相关的证据显示：（一）库存日报表，每页接收人员处均加盖有“广州荣恒利进出口贸易有限公司”字样的印章及载有荣恒利公司人员的签名。其中库存日报表第19页第19项发动机塑料周转箱28665元、第20项发动机塑料周转箱泡沫16800元栏载有手写字体“折价50%”并加盖有“广州荣恒利进出口贸易有限公司”字样的印章。荣恒利公司认为该部分应当扣款22732.5元。第20页表格显示42台“CG125（不良品）”价格为31080元，空白栏备注42台不良品，并加盖“广州荣恒利进出口贸易有限公司”字样的印章。荣恒利公司认为该部分应当扣款26880元。前聚得公司主张该些备注内容均为荣恒利公司单方面行为，其并未确认，双方亦未约定折价。（二）设备列表记载前聚得公司共有7台设备，金额共计49230元。荣恒利公司在该表备注“以实物、单据为准”的手写内容，并加盖“广州荣恒利进出口贸易有限公司”字样的印章。诉讼中，荣恒利公司主张前聚得公司未交付全部设备，且双方未对实际折旧金额进行协商，故荣恒利公司要求全部退回，应当扣款49230元。前聚得公司不同意退回，主张已全部交付，双方亦未约定折价。三、债权移交情况荣恒利公司主张：《债权移交协议》记载的12项债权共计4711115.66元，荣恒利公司仅收到第8项“三轮赵总”的款项91502.2元及第10项“增城罗磊”的款项44143元，但前聚得公司应就第8项向相对方开具增值税发票，并应将第10项债权凭证移交给荣恒利公司；第7项“江门光速科技有限公司”项下债权1473129.38元，前聚得公司已收取，故无法移交，该部分数额应在荣恒利公司应承接的债务中扣除；其余第1至6项及第11、12项债权，前聚得公司均未移交债权凭证或存在根据《债权移交协议》记载的名称无法确定债务主体的情况，金额共计3057252.96元，因双方已在协议明确约定移交手续，故该部分债权应视为未移交，相应数额应在荣恒利公司应承接的债务中扣除；前聚得公司亦未开具第6、12项款项的增值税发票；第9项“畅园”的债权89230.7元主体不明，其不同意接收，该部分不包含在反诉请求。前聚得公司确认已收取“江门光速科技有限公司”的债权款项，但主张系经荣恒利公司的授权收取，该部分款项已在诉讼请求中扣除；其余债权凭证已全部移交给荣恒利公司，荣恒利公司已收取部分债权款项可予印证；所有债权均系电子方式对账，前聚得公司已将所有电脑资料移交给荣恒利公司，送货单原始凭证本来就由荣恒利公司的人员黄文学持有；广州天恒机车工业有限公司（以下简称天恒公司）为数额最大的债务人，该公司原法定代表人钟宇安参与案涉债权债务转让事宜的全过程，前聚得公司已向其实际经营地邮寄债权转让通知书，其可能故意不签收；第12项债权的增值税发票已经开具。就该主张，前聚得公司补充提交如下证据：（一）《债权转让通知书》及快递详情单，拟证明前聚得公司已将案涉债权转让事宜通知相关债务人。该组证据显示前聚得公司曾就《债权移交协议》中第2至6项、第8至10项的债权转让事宜通知相关债务人。前聚得公司主张，第5项“粤豪”、第8项“三轮赵总”及第4、12项天恒公司均在同一地点办公，其相互串通，拒绝接收前聚得公司邮寄的债权转让通知的邮件，其余邮件已投递成功。荣恒利公司确认该些通知行为的真实性，但认为大部分邮件被拒收，不能视为前聚得公司已完成通知，前聚得公司主张的债权数额应当有相关债务人的确认，并应将相应债权凭证移交给荣恒利公司。另前聚得公司还曾于2019年5月23日向荣恒利公司的工商登记地址邮寄8份债权转让通知书，该邮件被退回。（二）收款收据，拟证明荣恒利公司于2018年8月31日收取江门市格雷机车科技有限公司（以下简称格雷公司）发动机款200000元。前聚得公司主张该款项为第2项债权。荣恒利公司不予确认，主张其与格雷公司另存有交易。荣恒利公司并向本院提交《回函》，显示由格雷公司于2019年6月12日出具，内容为：因前聚得公司与荣恒利公司目前处于诉讼阶段，故格雷公司不清楚货款568426.3元应向谁支付。荣恒利公司认为，格雷公司于《回函》确认的款项与债权移交表的数额不一致，故前聚得公司应移交原始凭证及债权转让通知书以便双方对账。据此，前聚得公司又补充提交《关于“回函”的补充说明》，显示由格雷公司于2019年6月26日出具，内容为：就前述向广东名道律师事务所开具的《回函》，作如下补充说明：确认前聚得公司前债权为591211.82元，因存在退货及质量问题扣款22785.52元，故截至2019年6月12日未付款项为568426.3元。（三）《授权书》，显示由荣恒利公司于2018年8月20日作出，内容为：荣恒利公司授权黄文学为其合法代理人，负责与前聚得公司债权债务转让协议的谈判及签订工作，并授权黄文学签字和执盖荣恒利公司的公章同时使用有效且合法。四、债务移交情况诉讼中，前聚得公司、荣恒利公司对《债务移交协议》记载的51项债务履行情况亦存有较大争议。荣恒利公司同意其已代为支付的债务款项由其自身承担，数额共计4556218.1元，但相应数额应在其承接的债权及实物资产中抵扣；另前聚得公司已支付的债务款项其不同意返还。本院根据双方提交的证据及主张具体整理为表三。就第35项重庆海辽科技发展有限公司的债务，前聚得公司主张通过网上银行转账方式向该公司人员佘圣楠支付300000元，并提交转账记录截图拟予证明。荣恒利公司对此不予确认，主张前聚得公司转账的时间早于《债权移交协议》的时间，故与本案无关，前聚得公司移交的该项债务数额仍应为383949.13元。荣恒利公司另提交重庆海辽科技发展有限公司出具的《情况说明》及对账单及转账凭证拟证明上述主张。前聚得公司则称该公司与荣恒利公司为关联公司，对该些证据真实性不予确认。就第50项“重庆大通”的债务，前聚得公司主张“重庆大通”实际经营者系陈金明，其根据陈金明的要求向该公司人员“赵伟”转账支付140029.6元，并提交转账记录截图拟予证明。荣恒利公司则称该款项系其支付，并提交转账凭证及李红英出具的收款收据拟予证明。前聚得公司质证主张李红英与陈金明为夫妻关系，故不予确认。荣恒利公司、陈金明确认李红英与陈金明为夫妻关系，但认为两者无关联性。就质保金，双方确认荣恒利公司已退还质保金13000元，剩余128000元未退。前聚得公司还主张其代荣恒利公司履行其他债务共计93724元。荣恒利公司认为该些债务未记载于《债务移交协议》，与本案无关，故不同意承担。五、荣恒利公司主张应当由前聚得公司承担的其他债务（一）荣恒利公司主张根据协议的约定，前聚得公司应当就移交的债权及实物资产开具增值税发票，抵税金额共计791266.488元。（二）荣恒利公司主张其承接前聚得公司进行经营后，公司客户对交接事宜不知情，误将交易款项共计51480元支付给前聚得公司，前聚得公司应予返还。（三）双方于2018年8月20日进行交接，就前聚得公司改约产生的工人工资、水电费、宿舍费用等，当时口头约定各自承担一半，该部分金额共计125134.98元。前聚得公司不予确认。（四）前聚得公司另欠供水方2018年1月至8月的水费994元、欠刘挥工资5000元，荣恒利公司已代为支付。该部分属于前聚得公司的债务，理应由其自行承担。前聚得公司不予确认。综上，荣恒利公司认为，截至2019年8月1日止，其确认接收的实物资产3351958.96元及债权135645.2元，扣除其已履行的债务4556218.1元及质保金13000元，为-1081613.94元，说明其承担的债务远超过其接收的实物资产及债权，前聚得公司无权要求其继续承担债务及支付转让款。六、本院查明的其他事实前聚得公司提交《工作联络函》，主张已将案涉债权债务转让事宜通知相关债权人及债务人。荣恒利公司对该函真实性不予确认，且该函记载的供应商仅为转移债务的相对方，与债权转让无关。前聚得公司提交荣恒利公司、天恒公司、广州特车机械设备有限公司的企业信用信息公示报告、租赁合同、会议纪要等证据，主张三公司为关联公司，实际控制人存在混同情形，黄文学、刘素兰、李宏彪、钟宇安等人为密切的生意合作伙伴。荣恒利公司否认三公司为关联公司，亦不确认该些证据的真实性。荣恒利公司为自然人独资的有限责任公司，法定代表人及股东均为陈金明。以上事实，有原、被告提交的前述证据以及相关陈述附卷为据。本院认为：前聚得公司将公司实物资产及其享有的债权转让给荣恒利公司，并将其承担的债务转让给荣恒利公司，双方通过《关于广州荣恒利承接广州前聚得公司经营的原则协议》、《补充协议》、《债权移交协议》及《债务移交协议》等形成的为合同关系，故本案为合同纠纷。案涉协议为前聚得公司、荣恒利公司的真实意思表示，内容未违反法律法规的禁止性规定，属有效合同，双方当事人均应严格依约履行各自义务。本案争议焦点为：案涉资产、债权及债务转移是否已发生效力，相应数额应如何认定。对此，本院分析如下：一、公司实物资产转移情况的认定前聚得公司、荣恒利公司就前聚得公司实物资产转移进行盘点及交接，据此形成库存日报表及设备列表，双方已签章确认。库存日报表第19页显示第19项发动机塑料周转箱28665元及第20项发动机塑料周转箱泡沫16800元均应折价50%。前聚得公司在该页库存日报表签章的行为应视为同意折价。前聚得公司主张备注行为系荣恒利公司单方面行为，本院不予采纳，故该部分应当扣款22732.5元。同理，库存日报表第20页备注的内容亦应视为双方同意确认。该部分设备价值原为31080元，荣恒利公司认为应当扣款26880元，未超出设备原价值，本院亦予认可。至于设备列表记载的7台设备，双方已签章确认交接。虽然荣恒利公司备注“以实物、单据为准”的内容，但从该证据内容来看，双方确定未提及折旧问题。荣恒利公司现以该些设备未全部交付及双方未约定折旧数额为由拒绝接收并要求扣款，与现有证据不符，本院不予采信。综上，本院认定，前聚得公司、荣恒利公司已完成前聚得公司实物资产转移，相应数额为：3401188.96元（3450801.46元-22732.5元-26880元）。二、公司债权转让情况的认定综合双方诉辩意见，前聚得公司、荣恒利公司对第8项“三轮赵总”债权91502.2元及第10项“增城罗磊”债权44143元已转移给荣恒利公司无异议，对第7项江门光速科技有限公司债权1473129.38元不转移无异议，本院均予以确认。就双方有争议的部分，第2项“吴光华（江门格雷机车科技有限公司）”债权591211.82元、第3项“光威”债权58677.3元、第6项“浙江吉铭实业有限公司”债权2625.5元及第9项“（广州畅园）”债权89230.7元，前聚得公司已通过邮寄债权转让通知书的方式通知相应债务人，邮件投递结果均为妥投签收。前聚得公司亦曾将相应债权转让通知书邮寄至荣恒利公司工商登记地址。前聚得公司的通知义务已履行完毕。荣恒利公司抗辩前聚得公司未交付相应交易原始凭证，故债权未发生转移。本院认为，首先，现有法律并未对债权转让必须移交原始交易凭证作出明确规定。其次，虽然《债权移交协议》约定前聚得公司应提供相关完善的合法收据及凭据，并由双方逐一签名确认，但同时又约定若因手续、凭据问题导致债权无法收取，则由前聚得公司偿还对应金额的相关债务。现前聚得公司已发出债权转让通知书，该些通知书记载的债务人主体名称、债权数额清晰明确，荣恒利公司据此可先行尝试向相应债务人主张权利。现无证据证实荣恒利公司曾向该些债务人主张权利并因此受阻，荣恒利公司直接以此为由主张该部分债权转让未生效，本院不予采纳。本院认定，该部分债权转让应属有效，金额共计741745.32元。若荣恒利公司其后无法主张相应债权，可依据《债权移交协议》的约定另行向前聚得公司主张违约责任。至于第1项“新远方”债权401795.5元、第4项“广州天恒机车工业有限公司”债权918085.24元、第5项“（粤豪）”债权93227元及第12项“广州天恒机车工业有限公司”债权947487.6元，前聚得公司未能提交相应证据证明已就债权转让事宜通知债务人。《中华人民共和国合同法》第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；未经通知，该转让对该债务人不发生效力。本院认为，通知债务人并非债权转让合同生效的要件，而是受让人取得债权的要件。即当让与人与受让人就债权转让问题达成一致，则债权转让合同成立生效，但该合同不当然发生拘束债务人的效力，受让人不能直接据此获得请求债务人给付的权利。只有当债权人通知债务人债权转让事宜后，债权才实际转移为受让人所有。据此，本院对荣恒利公司的抗辩意见予以采纳，认定该部分债权未实际转移给荣恒利公司。至于第11项“（38号）”1383元为退货，并非待转让的债权，相应金额亦应扣除。综上，本院认定，前聚得公司、荣恒利公司已完成部分前聚得公司债权转让，相应数额为：877390.52元（91502.2元+44143元+741745.32元）。至于荣恒利公司的反诉请求能否支持的问题。本院分析如下：首先，前聚得公司交付交易原始凭证与债权转移之间的关系，前面已有分析，不再重复。其次，荣恒利公司未能具体说明为哪些原始凭证。再次，双方未完成转让的债权数额本院已作相应扣除。荣恒利公司既抗辩债权未转让成功，又反诉请求交付交易原始凭证，本院难以支持。需要说明的是，鉴于本案债权转让未全部完成，本案仅就其中可以确认的部分作出处理。即本案处理结果并不影响双方继续就剩余未转让的债权进行协商解决。至于荣恒利公司要求开具增值税发票的问题，因是否开具发票不属于人民法院调处的范围，故本院在本案中不予处理。三、公司债务转移情况的认定综合双方诉辩意见，前聚得公司、荣恒利公司对以下事实无异议，本院予以确认：（一）以下债务不转移：第1项浙江天雅江涛动力有限公司债务549978.9元、第5项湖北名泰机电有限公司债务164503元、第7项泰州市海陵区宏杨电器厂债务60881.2元、第9项江门机械设备（轴承）有限公司债务58196元、第11项泰州市海陵区海运机械厂债务27473.1元、第12项上海叠帆实业有限公司债务30560元、第16项江门市新会区天府密封科技有限公司债务53061元、第17项鹤山市南海标准件有限公司债务96326元、第21项内江市力邦机械制造有限公司债务71831.5元、第30项东莞市华创汽车配件有限公司债务560元、第31项慈溪固德机械有限公司债务37795元、第33项江门市山河精密机械制造有限公司债务1303元、第34项重庆东欧机械制造有限公司债务254314.59元、第42项广州汇正金属制品有限公司债务72546.4元，以上共计1479329.69元。（二）以下债务已转移，全部由荣恒利公司支付完毕：第3项重庆虎江机械有限公司债务566073元、第4项重庆惠昱昌机电有限公司债务110051.5元、第8项重庆迈兴机电有限责任公司债务679742.5元、第18项广州沅润智能科技服务有限公司债务74000元、第19项广州市番禺区嘉诺纸制品厂债务92634.02元、第24项江门市本丰精密机械有限公司债务329668.8元、第41项佛山市南海共鑫五金厂债务18857.5元、第45项安顺市西秀区钜锋橡塑五金制品厂债务17978.55元、第46项广州市创新印艺有限公司债务4880元、第51项重庆永山的债务122158元，以上共计2016043.87元。（三）以下债务中荣恒利公司的付款情况双方亦无异议：第2项“重庆耐德摩托车零件制造有限公司”债务中的677137元、第13项“重庆市北碚区天波机械厂”债务中的49384.8元、第14项“重庆南迪火花塞制造有限公司”债务中的19632元、第15项“广东天诚密封件股份有限公司”债务中的16719.75元、第22项“常州市阳湖轴承有限公司”债务中的13744.2元、第23项“宜兴市忆蕾弹簧有限公司”债务中的15376.12元、第25项“重庆市沙坪坝区晋荣机械厂”债务中的619858元、第26项“重庆市多茂机械制造有限公司”债务中的12649元、第27项“玉环县清港雄峰机械厂”债务中的93408.77元、第28项“广东省佛山市南海余阳动力配件厂”债务中的17829元、第32项“佛山市南海区众振金属制品有限公司”债务中的63699.53元、第36项“慈溪市晨云车辆配件有限公司”债务中的20789.42元、第38项“玉环县华超机械有限公司”债务中的5251元、第39项“瑞安市小林紧固件厂”债务中的50816.23元、第40项“大丰市新阳轮粉末冶金厂”债务中的12649.8元、第43项“福清市五环车辆部件实业有限公司”债务中的27060元、第44项“佛山市顺德区汛泽五金制品有限公司”债务中的70563.3元、第49项“重庆秦宁机械有限公司”债务中的178712.3元，以上共计1965280.22元。据此，双方无争议的债务数额共计5460653.78元（1479329.69元+2016043.87元+1965280.22元），荣恒利公司已向相对债权人清偿。就双方有争议的部分。首先，前聚得公司、荣恒利公司对第35项“重庆海辽科技发展有限公司”债务、第50项“重庆大通”债务中荣恒利公司的付款数额有争议。荣恒利公司就其主张的付款情况提交了相应证据。前聚得公司主张重庆海辽科技发展有限公司与荣恒利公司为关联公司、“重庆大通”的实际经营者为陈金明，但均未提交充分证据予以反驳，本院难以采纳。据此，本院认定，荣恒利供公司就第35项“重庆海辽科技发展有限公司”债务已清偿383949.13元、第50项“重庆大通”债务已清偿190944.88元。该部分亦应纳入已转移债务的数额。其次，荣恒利公司主张代为履行的前聚得公司其他债务，前聚得公司不予确认，荣恒利公司亦未提交证据证明双方对此曾有约定，本院亦不予支持。至于其余前聚得公司主张代为履行的债务，下文另行再述。综合以上全部分析，荣恒利公司已承接的公司资产、债权共计4278579.48元（877390.52元+3401188.96元），已接收的债务共计6035547.79元（5460653.78元+383949.13元+190944.88元）。荣恒利公司接收的债务数额超过其承接的公司资产、债权数额。依照《关于广州荣恒利承接广州前聚得公司经营的原则协议》的约定，承接总原则为公司资产加债权数额与债务基本相当，以及双方完成所有债权债务移交工作并签订书面确认文件后，移交工作才算正式完成，荣恒利公司才承担相关责任。如前述，协议项下的债权转让未全部完成，荣恒利公司承担最终责任的条件尚未成就。前聚得公司主张按照“公司资产+债权-债务”原则诉请要求荣恒利公司支付款项（含前聚得公司要求荣恒利公司返还其代为履行的债务），缺乏依据，本院不予支持，对前聚得公司于本案诉请予以驳回。前聚得公司可待双方完成交接工作后依据实际情况另行主张。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第六十条、第六十七条、第八十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、驳回原告广州前聚得贸易有限公司的诉讼请求；二、驳回被告广州荣恒利进出口贸易有限公司的反诉请求。本案本诉受理费26814.83元、财产保全费5000元，由原告广州前聚得贸易有限公司负担；反诉受理费22244元，由被告广州荣恒利进出口贸易有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长 谭 茗人民陪审员 廖 红人民陪审员 王莉华二〇一九年十月二十一日法官 助理 孔凡超书 记 员 谭晓琪表一序号编号客户名称应移交债权数额备注1QJD001（新远方）401795.5元2QID004吴光华（江门格雷机车科技有限公司）591211.82元3QID016（光威）58677.3元4QID019广州天恒机车工业有限公司（退税）918085.24元5QID020（粤豪）93227元6QID023浙江吉铭实业有限公司2625元需要前聚得公司提供1050000元的发票7QID006（增城罗磊）44143元8天恒广州机车工业有限公司947487.6元需要前聚得公司提供537180元的发票以上共计3057252.46元表二序号编号客户名称借款余额贷方余额8月收款9月收款备注1QJD001（新远方）401795.5元401795.5元0元2QID004吴光华（江门格雷机车科技有限公司）591211.82元420728.82元170483元3QID016（光威）58677.3元58677.3元4QID019广州天恒机车工业有限公司（退税）918085.24元918085.24元5QID020（粤豪）93227元93227元6QID023浙江吉铭实业有限公司2625.5元2625.5元未开票1050000元7QJD002江门光速科技有限公司1473129.8元1473129.8元未开票1218000元8QJD007（三轮赵总）91502.2元91502.2元未开票91502.2元9QJD005（广州畅园）89230.7元下次发货收前批款10QID006（增城罗磊）44143元下次发货收前批款11QJD014（38号）1383元退货12天恒广州机车工业有限公司947487.6元735075.6元212412元未开票537180元以上共计4711115.661元表三：债务情况表序号债权人名称债务金额（单位：元）履行情况（单位：元）对该笔债务承担的意见备注前聚得公司主张的履行金额荣恒利公司主张的履行金额前聚得公司荣恒利公司1浙江天雅江涛动力有限公司549978.9549978.90债务未转移，债权人不同意转移；前聚得公司同意自行承担，诉讼请求已剔除不同意承担，不清楚前聚得公司付款情况履行完毕2重庆耐德摩托车零件制造有限公司76971292575677137债务已转移，荣恒利公司应返还92575元仅同意承担已支付的677137元履行完毕；荣恒利公司持有金额共计769712元的收据3重庆虎江机械有限公司5660730566073债务已转移同意承担履行完毕4重庆惠昱昌机电有限公司110051.50110051.5债务已转移同意承担履行完毕5湖北名泰机电有限公司1645031308930债务未转移，债权人不同意转移；诉讼请求已剔除不同意承担，不清楚前聚得公司付款情况未履行完毕6重庆道角齿轮制造有限公司16000160000债务已转移，荣恒利公司应返还16000元不同意承担，但确认前聚得公司付款情况履行完毕7泰州市海陵区宏杨电器厂60881.2443930债务未转移，债权人不同意转移；诉讼请求已剔除不同意承担，不清楚前聚得公司付款情况未履行完毕8重庆迈兴机电有限责任公司679742.50679742.5债务已转移同意承担履行完毕9江门机械设备（轴承）有限公司58196355000债务未转移，债权人不同意转移；诉讼请求已剔除不同意承担，不清楚前聚得公司付款情况未履行完毕10山东振挺精工活塞有限公司272058400债务已转移，荣恒利公司应返还2720元不同意承担，不确认前聚得公司的付款数额，认为与本案无关履行完毕11泰州市海陵区海运机械厂27473.1205570债务未转移，债权人不同意转移；诉讼请求已剔除不同意承担，不清楚前聚得公司付款情况未履行完毕12上海叠帆实业有限公司3056000债务未转移，债权人不同意转移；诉讼请求已剔除不同意承担未履行13重庆市北碚区天波机械厂89384.84000049384.8债务已转移，荣恒利公司应返还40000元仅同意承担已支付的49384.8元履行完毕14重庆南迪火花塞制造有限公司336001396819632债务已转移，荣恒利公司应返还13968元仅同意承担已支付的19632元履行完毕15广东天诚密封件股份有限公司3304016320.2516719.75债务已转移，荣恒利公司应返还16320.25元仅同意承担已支付的16719.75元履行完毕16江门市新会区天府密封科技有限公司5306149801.20债务未转移，债权人不同意转移；诉讼请求已剔除不同意承担，不清楚前聚得公司付款情况未履行完毕17鹤山市南海标准件有限公司96326345670债务未转移，债权人不同意转移；诉讼请求已剔除不同意承担，不清楚前聚得公司付款情况未履行完毕18广州沅润智能科技服务有限公司74000074000债务已转移同意承担履行完毕19广州市番禺区嘉诺纸制品厂92634.02092634.02债务已转移同意承担履行完毕20江门市瑞恒贸易有限公司11321.611321.60债务已转移，荣恒利公司应返还11321.6元不同意承担，但确认前聚得公司付款情况履行完毕21内江市力邦机械制造有限公司71831.500债务未转移，债权人不同意转移；诉讼请求已剔除不同意承担未履行22常州市阳湖轴承有限公司2746013715.813744.2债务已转移，荣恒利公司应返还13715.8元仅同意承担已支付的13744.2元履行完毕23宜兴市忆蕾弹簧有限公司29962.514586.3815376.12债务已转移，荣恒利公司应返还14586.38元仅同意承担已支付的15376.12元履行完毕24江门市本丰精密机械有限公司329668.80329668.8债务已转移同意承担履行完毕25重庆市沙坪坝区晋荣机械厂63685817000619858债务已转移，荣恒利公司应返还17000元仅同意承担已支付的619858元履行完毕26重庆市多茂机械制造有限公司795396689012649债务已转移，荣恒利公司应返还66890元仅同意承担已支付的12649元履行完毕27玉环县清港雄峰机械厂106625.513216.7393408.77债务已转移，荣恒利公司应返还13216.73元仅同意承担已支付的93408.77元履行完毕28广东省佛山市南海余阳动力配件厂317001387117829债务已转移，荣恒利公司应返还13871元同意承担已支付的17829元履行完毕29重庆建大恒益气门有限公司75800758000债务已转移，荣恒利公司应返还75800元不同意承担，前聚得公司提交的转账凭证显示其仅支付73525.4元履行完毕30东莞市华创汽车配件有限公司56000债务未转移，债权人不同意转移；诉讼请求已剔除不同意承担未履行31慈溪固德机械有限公司37795303990债务未转移，债权人不同意转移；诉讼请求已剔除不同意承担未履行完毕32佛山市南海区众振金属制品有限公司93699.533000063699.53债务已转移，荣恒利公司应返还30000元仅同意承担已支付的63699.53元履行完毕33江门市山河精密机械制造有限公司130311040债务未转移，债权人不同意转移；诉讼请求已剔除不同意承担，不确认前聚得公司的付款数额，认为与本案无关未履行完毕34重庆东欧机械制造有限公司254314.5900债务未转移，债权人不同意转移；诉讼请求已剔除不同意承担未履行35重庆海辽科技发展有限公司383949.13300000383949.13债务已转移，荣恒利公司应返还300000元；前聚得公司认为荣恒利公司仅支付83949.13元不确认前聚得公司的付款数额，该笔债务全部由荣恒利公司支付履行完毕36慈溪市晨云车辆配件有限公司89341.582000020789.42债务已转移，荣恒利公司应返还20000元；前聚得公司认为荣恒利公司已支付69341.58元仅同意承担已支付的20789.42元，不同意承担余下债务前聚得公司认为已履行完毕；荣恒利公司认为未履行完毕37温州市德镱气门厂76907744.50债务已转移，荣恒利公司应返还7690元不同意承担履行完毕38玉环县华超机械有限公司55251500005251债务已转移，荣恒利公司应返还50000元仅同意承担已支付的5251元履行完毕39瑞安市小林紧固件厂80816.233000050816.23债务已转移，荣恒利公司应返还30000元仅同意承担已支付的50816.23元履行完毕40大丰市新阳轮粉末冶金厂3269020040.212649.8债务已转移，荣恒利公司应返还20040.2元仅同意承担已支付的12649.8元履行完毕41佛山市南海共鑫五金厂18857.5018857.5债务已转移同意承担履行完毕42广州汇正金属制品有限公司72546.480517.760债务未转移，债权人不同意转移；诉讼请求已剔除不同意承担，但确认前聚得公司付款情况履行完毕43福清市五环车辆部件实业有限公司570603000027060债务已转移，荣恒利公司应返还30000元仅同意承担已支付的27060元履行完毕44佛山市顺德区汛泽五金制品有限公司222528.315196570563.3债务已转移，荣恒利公司应返还151965元仅同意承担已支付的70563.3元履行完毕45安顺市西秀区钜锋橡塑五金制品厂17978.55017978.55债务已转移同意承担履行完毕46广州市创新印艺有限公司488004880债务已转移同意承担履行完毕47余姚市梁辉镇开普摩配厂16583.47390.820债务已转移，荣恒利公司应返还7390.82元；前聚得公司认为荣恒利公司已支付9192.58元不同意承担前聚得公司认为已履行完毕；荣恒利公司认为未履行完毕48隆固181247200债务已转移，荣恒利公司应返还181元不同意承担，不确认前聚得公司的付款数额，认为与本案无关履行完毕49重庆秦宁机械有限公司228712.350000178712.3债务已转移，荣恒利公司应返还50000元同意承担已支付的178712.3元履行完毕50重庆大通190944.88140029.6190944.88债务已转移，荣恒利公司应返还140029.6元；前聚得公司认为荣恒利公司已支付50915.28元不确认前聚得公司的付款数额，该笔债务全部由荣恒利公司支付履行完毕51重庆永山1221580122158债务已转移同意承担履行完毕