福建省泉州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽05民终4871号 上诉人（原审被告）:晋江市恩来鞋材贸易有限公司，住所地福建省晋江市青阳街道霞行生产资料市场兴隆路1排9号店面。 法定代表人：蔡惠民。 上诉人（原审被告）:蔡惠民，男，1954年11月17日出生，汉族，住福建省晋江市。 上诉人（原审被告）：刘培香，女，1962年11月13日出生，汉族，住福建省晋江市。 以上三上诉人共同委托诉讼代理人：卢平腾，福建世拓律师事务所律师。 以上三上诉人共同委托诉讼代理人：李纬凡，福建世拓律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：成都思立可科技有限公司，住所地四川省成都市白江区工业集中发展区创新路336号。 法定代表人：徐龙平。 委托诉讼代理人：朱志龙，福建杰斐逊律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴艳峰，福建杰斐逊律师事务所律师。 上诉人晋江市恩来鞋材贸易有限公司（以下简称恩来公司）、蔡惠民、刘培香与被上诉人成都思立可科技有限公司（以下简称思立可公司）买卖合同纠纷一案，不服福建省晋江市人民法院（2018）闽0582民初14481号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 恩来公司、蔡惠民、刘培香上诉请求：撤销原判，依法改判驳回思立可公司的诉讼请求，并由思立可公司承担本案诉讼费用。事实与理由：1.案涉对账单上的款项并非真实的欠款，且案涉对账单也不具有证据的三性。对账单形式上虽有恩来公司的公章，但根本没有恩来公司法定代表人蔡惠民的签名。根据银行承兑汇票、转账凭证、思立可公司出具的收据等付款凭证可证实恩来公司已付清全部款项。其次，思立可公司的主张与(2018)闽0582民初1587号案中主张黄必晟与其之间存在买卖关系是自相矛盾的，进一步证实了思立可公司与黄必晟系恶意串通，提起虚假诉讼的事实。2.对账单是可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算。思立可公司明显超过两年诉讼时效向人民法院提起诉讼，应当驳回其诉讼请求。3.恩来公司已经付清被上诉人全部款项，但思立可公司却未提供相应的增值税专用发票，明显存在逃税行为。4.刘培香没有在对账单上签名确认，更不知情。刘培香与本案没有任何的关联，且其没有共同经营管理恩来公司，原审判决刘培香亦承担连带清偿责任，没有任何事实与法律依据。 思立可公司辩称，一审认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，应予维持。1.诉争对账单对债务进行了确认，不存在虚假诉讼和陈述。黄必晟与思立可公司的关系属于思立可公司内部管理问题，与案涉事实无关。黄必晟在另案中已撤诉，亦认可诉争货款的债权主体为思立可公司，未加重恩来公司债务。2.诉争货款未约定付款日期，思立可公司可以随时起诉，并未超过诉讼时效。3.恩来公司在对账单的结算日期前已付款项与本案无关。4.一审判决蔡惠民、刘培香对恩来公司债务承担连带清偿责任，事实认定清楚，适用法律正确。5.一审审理程序合法。 思立可公司向一审法院起诉请求：1.恩来公司支付思立可公司货款506900元及自起诉之日起至清偿之日止按年利率6%计算的逾期付款损失；2.蔡惠民对恩来公司的债务承担连带责任，刘培香对蔡惠民的债务承担共同还款责任。 一审法院认定事实：蔡惠民在与刘培香夫妻关系存续期间投资设立恩来公司，刘培香任公司监事。恩来公司向思立可公司购买耐磨剂，于2015年5月30日确认结欠货款506900元。恩来公司为自然人独资公司，蔡惠民系唯一股东。 一审法院认为，思立可公司与恩来公司之间的买卖合同关系合法有效，应受法律保护。本案付款期限未确定，思立可公司可随时要求恩来公司付款，其诉讼时效期间从要求恩来公司付款的宽限期届满之日起才计算，所以本案并未超过诉讼时效期间。经思立可公司起诉催告后，恩来公司仍不还款，已构成违约，应还款并支付逾期付款损失。恩来公司系由蔡惠民一人独资设立的有限责任公司，蔡惠民未能证明其与公司的财产相互独立，应承担连带清偿责任。蔡惠民、刘培香夫妻分别身为恩来公司的股东、监事，共同经营管理恩来公司，且未能证明蔡惠民与公司的财产不存在混同，故刘培香亦应承担连带清偿责任。思立可公司的诉讼请求，于法有据，予以支持。刘培香经传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法决定缺席审理和判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条、第一百零七条、第一百零八条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、恩来公司应于判决生效之日起十日内支付思立可公司货款506900元并以此为基数支付自2018年11月8日起至实际还款之日止按年利率6%计算的逾期付款息损失；二、蔡惠民、刘培香对上述债务承担连带清偿责任。案件受理费8869元，保全费3054.5元，由恩来公司、蔡惠民、刘培香负担。 对一审认定的事实，恩来公司、蔡惠民、刘培香除了认为不存在结欠思立可公司货款的事实外，其余均无异议，对当事人无异议的事实部分，本院予以确认。 二审期间，当事人均未提交新证据。 二审争议焦点为：1.恩来公司是否应承担本案的付款责任？2.蔡惠民、刘培香是否应承担连带清偿责任？双方当事人对争议焦点的意见与其诉、辩主张基本一致。 关于恩来公司的责任问题。本院认为，一审期间，思立可公司提交了《恩来公司对账单》原件，该对账单载明的内容完整且加盖了恩来公司公章，对其真实性应予确认。一审期间恩来公司、蔡惠民提交了另案起诉状、证据目录、送货单、证明等证据，虽可证明另案黄必晟曾作为原告起诉，但该案其后又撤诉，现思立可公司持证据原件起诉，符合法律规定。另外，诉争货款未约定付款日期，思立可公司可以随时主张权利，故其提起本案诉讼并未超过诉讼时效期间。恩来公司应当承担本案付款责任。 关于蔡惠民、刘培香的责任问题。本院认为，根据已查明的事实，恩来公司系由蔡惠民一人独资设立的有限责任公司，蔡惠民未能证明公司财产与其个人财产相互独立，应当对本案债务承担连带清偿责任，原审认定正确。关于刘培香是否应当承担本案付款责任问题，本院认为，本案双方之间系买卖合同关系，交易主体为思立可公司与恩来公司。如前所述，恩来公司应当承担付款责任，蔡惠民应当承担连带清偿责任。刘培香虽与蔡惠民系夫妻关系且担任恩来公司监事，但本案债务本质上属于恩来公司债务而非蔡惠民以个人名义所负债务，不属于夫妻共同债务。故不宜认定刘培香承担本案付款责任。 综上所述，恩来公司、蔡惠民、刘培香的上诉请求部分成立，予以部分支持。原审判决适用法律有误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下： 一、维持晋江市人民法院（2018）闽0582民初14481号民事判决第一项； 二、变更晋江市人民法院（2018）闽0582民初14481号民事判决第二项为：蔡惠民对本判决第一项确定的债务承担连带清偿责任； 三、驳回成都思立可科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二审案件受理费8869元，由晋江市恩来鞋材贸易有限公司、蔡惠民负担；一审案件受理费8869元，保全费3054.5元，由晋江市恩来鞋材贸易有限公司、蔡惠民负担。 本判决为终审判决。 审判长  郑丽阳 审判员  尹立新 审判员  刘志健 二〇一九年十月二十八日 书记员  黄钰漩 引用的法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；