山东省宁阳县人民法院民 事 判 决 书(2016)鲁0921民初1422号原告蒙阴县金德物资有限公司（以下简称金德公司），住所地山东省蒙阴县岱崮镇驻地。法定代表人朱登印，总经理。委托代理人董振杰，系金德公司职员。委托代理人门飞，系金德公司职员。被告山东清大实业有限公司（以下简称清大公司），住所地山东省宁阳县华丰镇。法定代表人马继忠，董事长。委托代理人程伟。系清大公司职工。被告新汶矿业集团有限责任公司华丰煤矿（以下简称华丰煤矿），住所地山东省宁阳县华丰镇驻地。负责人唐军，矿长。委托代理人付立林，系华丰煤矿职工。被告李华军，清大公司职工。原告金德公司与被告清大公司、被告华丰煤矿、被告李化军买卖合同纠纷一案，于2016年3月28日立案。依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告金德公司的委托代理人董振杰、门飞，被告清大公司的委托代理人程伟，被告华丰煤矿的委托代理人付立林，被告李华军均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告金德公司诉称，原告经营木材加工、销售业务，与被告清大公司建立木材销售业务，自2013年6月至2014年4月向被告公司木场供应落叶松木材，其中6×18规格（291.897立方×1781.25元=519941.53元）；4×18规格（984.81立方×1717.60元=1691509.66元），木材总价款2211451.19元，单价为新汶矿业集团物资供销有限责任公司（以下简称供销公司）2013年至2014年统一招标采购价。清大公司木场负责人李化军、管理人员左安强、裴双燕均签字为证。自2014年4月以来，原告多次派人到被告清大公司及华丰煤矿催要木材欠款，清大公司、华丰煤矿虽答应给付，但至今未给付原告，已给原告造成极大经济损失。被告清大公司由被告华丰煤矿副矿长担任法人，管理人员及所有工作人员都是华丰煤矿在编人员，供应木材都是华丰煤矿使用，被告清大公司木场2015年4月交接盘点库存木材，都是华丰煤矿接收。请求判令两被告承担还款责任，共同偿还原告欠款2211451.19元。被告清大公司辩称，一、原告所诉与事实不符。在2013年年度至2014年4月份期间，被告清大公司与原告不存在木材买卖合同关系。被告清大公司不欠原告任何款项。被告清大公司作为新汶矿业集团有限责任公司（以下简称新矿集团）的所属非煤法人单位，根据新矿集团下发的2012、2013年度《集团公司物资供应管理办法》有关规定，包括新矿集团二级单位、集团公司非煤网点所用物资由供销公司按照采购非煤厂网点产品相匹配的原则供应。也就是说被告清大公司包括由自然人李化军买断经营的华生木厂在内的所有非煤单位所需要的所有物资一律由供销公司统一供应，被告清大公司即木厂实际经营者没有自主采购木材的权利。因而不可能与原告形成买卖合同关系。从被告清大公司财务明细账上也充分证明所购木材款（应付账款）债权所有人为供销公司而非原告。另外，原告向案外人李化军经营的华升木厂运送木材是依据原告与供销公司之间的买卖关系代其送货，以尽可能减少木材流转环节和费用并非是被告清大公司或者被告李化军与原告之间的买卖合同关系。从法律关系上讲:供销公司才是原告在本案木材款的债务人。原告主张由被告清大公司支付木材款由于原、被告之间不存在买卖合同关系，没有事实和法律依据。同时通过原告在诉状中“单价是供销公司2013年至2014年统一招标采购价”的表述，原告已表明了与供销公司存在买卖合同的事实，即原告通过投标方式取得了向供销公司供应木材的权利和义务，从而建立了与供销公司形成买卖合同关系的事实。二、由供销公司统一采购原告木材后转供的加工单位为被告清大公司劳务输出单位华升木厂。该木材由被告李化军于2000年11月29日以100万元的竞标价买断经营，实行独立经营、自负盈亏。由于该木厂没有进行工商登记，由被告清大公司代理记账。但所有材料款、税费、所雇佣人员工资、保险等费用均由被告李化军独自承担。因此，向供销公司购买木材的实际为被告李化军本人而非被告清大公司。被告清大公司不是本案适格的主体。被告清大公司追加李化军为本案被告参加诉讼，认为其是本案的实际债务人，与本案有利害关系。综上所述，被告清大公司与原告没有任何买卖合同关系，原告请求被告清大公司支付木材款及其利息没有事实根据和法律依据。原告应向木材买卖合同的相对人供销公司申请支付。请求人民法院依法驳回原告对被告清大公司的诉讼请求，本案诉讼费用由原告承担。被告华丰煤矿辩称，被告华丰煤矿与原告没有任何买卖合同关系，被告华丰煤矿与被告清大公司没有任何产权上的关系，被告华丰煤矿不是本案的主体，请求依法驳回原告对华丰煤矿的诉讼请求。被告清大公司作为法人单位，具有独立承担民事权利和义务的能力。被告华丰煤矿不是清大公司的出资人，也不是股东，不能因其工作人员为被告华丰煤矿原在册职工而视为被告华丰煤矿与本案有关系。被告华丰煤矿使用的木材系供销公司供应，华丰煤矿无权自行采购，也从未与原告发生过供销关系。综上所述，被告华丰煤矿与原告没有任何合同权利，没有偿还原告货款的义务，原告起诉华丰煤矿没有事实根据和法律依据。请求法院驳回原告的诉讼请求。被告李化军辩称，原告不应将其作为本案被告，被告李化军系被告清大公司的下属职工，不是独立的经营主体。被告李化军当时也没有独立自主的经营权，对人员、工资，被告李化军更没有自主支配权，木材的采购、销售必须按新汶矿务局的规定，由供销公司统购统销。被告承包经营被告清大公司木厂开始时，由被告清大公司派人验收木材，后来也不派人，而是由被告李化军组织人员验收，木材款的结算是由被告清大公司跟供销公司结算。因此被告李化军不是独立法人，只是清大公司的下属，不应承担责任。2012年2月至6月间，被告清大公司把给原告结账的木材款给了机电公司用于支付材料。清大公司收回木厂时有100多万元的库存让被告华丰煤矿使用，也没有与原告结算。经审理查明，原告经营木材的收购、销售业务，被告清大公司的经营范围包括木器加工。自2011年起，原告向被告清大公司下属的华升木厂供应木材。华升木厂系被告清大公司职员李化军承包经营，但未注册工商登记。被告李化军接收原告交付的木材后，由被告李化军和案外人左安强、裴双燕对木材进行盘点，向原告出具《木材检尺明细表》和《新汶矿务局木材检尺报表》，载明了木材的品种、数量、木材直径等内容。案外人左安强、裴双燕均为被告清大公司的职工。被告清大公司认可上述原告交付木材的过程。被告李化军收到木材后，由被告清大公司代理记账，每月向供销公司报送收到木材的数据，供销公司根据其报送的数据向被告清大公司出具发票，被告清大公司计入其应付账款作为负债。供销公司支付给原告出售给被告清大公司木材的货款，原告向供销公司出具发票。关于价格，原告与被告清大公司和被告李化军均认可是按供销公司制定的价格计算，其中原告出具给供销公司的价格是在供销公司出具给被告清大公司价格的基础上每立方米减去70元，即4×18-22的木材价格为1717.60元/立方米，6×18-22的木材价格为1781.25元/立方米。原、被告均认可这一木材款的交付过程。截止到2013年6月，原告与被告清大公司均是通过上述方式出售木材、支付货款。经本院向供销公司调查，新矿集团内部有严格的购销程序，新矿集团下属单位包括被告清大公司和华丰煤矿，如需采购物资，应向供销公司报送计划，由供销公司统一向供应商下订单，在经供销公司人员验收后，再由供销公司向供应商支付货款。经本院向供销公司查实，原告金德公司是供销公司的木材供应商之一，在2013年6月至2014年4月期间，供销公司没有向原告下过关于被告清大公司或华丰煤矿的采购订单。2013年6月至2014年4月，原告向被告清大公司供应了共计2211451.19元的木材，原告已向被告清大公司交付木材，但未收到货款。原告为证明其已经向被告清大公司交付了上述木材，提交了由被告李化军和被告清大公司职工共同验收后出具的《木材检尺明细表》和《新汶矿务局木材检尺报表》。就该笔木材，原告与被告清大公司、被告李化军进行了4批次的汇总，其中2013年6月30日汇总的4×18-22的落叶松450.81立方米；2013年12月18日汇总的6×18-22的落叶松202立方米，4×18-22的落叶松244立方米；2014年3月24日汇总的6×18-22的落叶松100立方米，4×18-22的落叶松290立方米；2014年4月3日汇总的6×18-22的落叶松63.061立方米，4×18-22的木材共计984.81立方米，每立方价格为1717.60元，计1691509.66元，6×18-22的木材共计291.897立方米，每立方价格为1781.25元，计519941.53元，全部木材款共计2211451.19元。被告李化军对原告主张的木材数量没有异议，认为应当由被告清大公司支付该木材欠款。原告多次向被告清大公司催要该笔欠款，被告清大公司以不是偿还主体为由拒不还款，原告遂起诉至本院。被告清大公司辩称是独立的公司法人，但受新汶矿业集团有限责任公司的管理，根据新矿集团的制度，集团公司下属的非煤单位的物资采购纳入集团公司统一管理，由供销公司统购统销。包括原告供应的木材也属于供销公司购买，被告清大公司没有权利直接收购木材。被告清大公司为此提供了与供销公司之间相互出具的发票及应付账款明细。同时，被告清大公司称原告交付的木材全部由清大公司下属的华升木厂接收并加工，而华升木厂是由被告李化军买断经营的，被告清大公司只是代理记账，是被告李化军实际购买了原告所起诉的木材，应由其承担还款责任，为此追加被告李化军为本案的被告参加诉讼。被告清大公司提交了新矿集团的相关文件，但未能提供被告清大公司与供销公司之间存在木材买卖关系的相关证据，也未能提供证据证明原告与供销公司之间存在木材买卖关系。本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。出卖人应当履行向买受人交付标的物的义务，买受人应按约定的数额支付价款。原告与被告清大公司没有签订书面的买卖合同，但根据提供的《木材检尺明细表》和《新汶矿务局木材检尺报表》，可以证明原告将被告清大公司加工所需的木材交付给被告清大公司。被告李化军经营的华升木厂不是独立法人，作为被告清大公司的下属单位，其民事责任应当由被告清大公司承担。被告清大公司收到原告交付的木材并加工使用，且该笔木材不是根据供销公司的订单而采购，原告向被告清大公司履行了向买受人交付标的物的义务，应当由被告清大公司向原告支付价款。关于货款交付，根据原、被告的陈述及原告与被告清大公司之间的往来发票，2013年6月之前的是由供销公司根据订单向原告支付木材款。但本案中供销公司并未向原告下过采购订单，被告清大公司也未向供销公司报送过采购计划，供销公司也并未委托被告清大公司代收木材。就原告起诉的这笔木材，原告与供销公司之间不存在买卖合同关系。被告清大公司提供的其与供销公司之间的发票，不能证明发票中的价款对应的是本案的木材款。被告清大公司与供销公司之间的财务往来，以及原告与供销公司之间的发票，是遵守新矿集团内部的规定的统购统销制度的形式，被告清大公司不能以此为由抗辩原告主张的木材款。本案中供销公司没有向原告下采购订单，被告清大公司也没有证据证明向供销公司报送过采购计划，原被告主张的是2013年6月份之前的木材交易过程，不能推定供销公司在本案中有向原告付款的义务。被告清大公司作为木材的实际买方，在接收原告出售的木材后，应当负有向原告支付木材款的义务。被告清大公司拖欠原告货款，显属违约，故原告要求被告清大公司支付货款的请求符合法律规定，本院予以支持。关于被告清大公司辩称价格问题，根据原告、被告清大公司、被告李化军的陈述，木材价格是由供销公司统一制定，原告与供销公司的增值税发票上的价格就是本案木材的价格，本院予以确认。关于原告要求被告华丰煤矿承担连带责任的主张，被告清大公司是独立的公司法人，原告与华丰煤矿不存在木材买卖关系，被告清大公司与被告华丰煤矿也无约定或法定的连带之债，原告的这一主张无任何依据，本院不予支持。关于原告主张的逾期付款利息，要求被告自起诉之日起至判决确定的还款之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，不违反法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：被告山东清大实业有限公司自本判决生效之日起十日内偿还原告蒙阴县金德物资有限公司价款2211451.19元；二、被告山东清大实业有限公司自本判决生效之日起十日内偿还原告蒙阴县金德物资有限公司逾期付款损失（按照前项所述本金，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，自2016年3月28日起至判决确定的还款之日止）；三、驳回原告的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23200元由被告山东清大实业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省泰安市中级人民法院。审 判 长  刘 强代理审判员  丛广一人民陪审员  马宗水二〇一六年九月十八日书 记 员  王统洋