北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初16743号原告（反诉被告）：北京次元矩阵文化传播有限公司，住所地北京市东城区南竹杆胡同2号1幢20310室。法定代表人：曹目，总经理。委托诉讼代理人：孙海天，北京市民博律师事务所律师。被告（反诉原告）：聚禾影画电影发行（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区小营路17号一幢七层7-706室。法定代表人：刘畅，董事长。委托诉讼代理人：谭剑文，北京市惠诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯乃箎，北京江泓律师事务所律师。原告（反诉被告）北京次元矩阵文化传播有限公司（以下简称次元矩阵公司）与被告（反诉原告）聚禾影画电影发行（北京）有限公司（以下简称聚禾影画公司）著作权合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。次元矩阵公司法定代表人曹目、委托诉讼代理人孙海天，聚禾影画公司委托诉讼代理人谭剑文、冯乃箎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。次元矩阵公司向本院提出诉讼请求：1.请求法院判决依据《电影代理发行协议》第8.2条解除双方合同关系；2.请求法院判决依据《电影之宣发合作协议》第8.2条解除双方合同关系；3.请求法院判决聚禾影画公司返还指标费286万元；4.请求法院判决聚禾影画公司支付上述指标费利息（以286万元为基数，按央行一年至五年的贷款基准利率4.75%的标准，自2017年5月5日计算至实际偿还之日）；5.请求法院判决聚禾影画公司支付保底费200万元的利息83186.3元（以200万元为基数，按央行一年期以内贷款基准利率4.35%的标准，自2017年10月12日计算至2018年9月26日）；6.请求法院判决聚禾影画公司支付票房结算款4293512元；7.请求法院判决聚禾影画公司支付结算款利息（以3293512元为基数，按央行一年至五年的贷款基准利率4.75%的标准，自2018年9月30日计算至实际偿还之日）；8.请求法院判决聚禾影画公司支付结算款利息（以100万元为基数，按照央行一年期以内贷款基准利率4.35%的标准，自2018年11月19日计算至实际偿还之日）；9.请求法院判决聚禾影画公司支付新媒体代理费45万元。事实和理由：2017年3月7日，我公司与聚禾影画公司签订了《电影代理发行协议》（以下简称前协议），约定我公司授权聚禾影画公司进行电影《刀剑神域》（以下简称涉案电影）的宣传发行工作，我公司需向聚禾影画公司支付影片指标费300万元、影片保底发行费（以下简称保底费）300万元。之后双方又签订了《电影之宣发合作协议》（以下简称后协议），我公司将涉案电影在电影院线的独家发行权等权利授权聚禾影画公司。后协议整体上对前协议进行了替代，并对相关条款进行了变更，将指标费300万元予以取消，将保底费变更为200万元，同时后协议明确约定聚禾影画公司垫付发行费用，总额不超过800万元。后协议签订前，我公司已在2017年3月15日依前协议将100万元指标费支付聚禾影画公司，基于对前协议的错误认识及聚禾影画公司的欺诈，我公司于后协议签订的当天又向聚禾影画公司支付了200万元指标费。但根据后协议的内容及电影进口相关规定，根本不存在指标费，聚禾影画公司利用行业优势经验编造出指标费对我公司进行欺诈，在两个合同履行过程中，仅向案外人支付运作费14万元，剩余286万元聚禾影画公司应予返还并支付相应利息。后协议将保底费变更为200万元，2017年9月5日我公司向聚禾影画公司支付了200万元的保底费，该200万元由聚禾影画公司转交给影片的实际发行公司中国电影股份有限公司北京电影发行分公司（以下简称中影北京发行分公司），根据聚禾影画公司与中影北京发行分公司的约定，在涉案电影票房不足2000万元的情况下，中影北京发行分公司收取200万元的保底费，在电影票房达到2000万元至1亿元时，中影北京发行分公司再从总票房收入中抽成10%。因涉案电影票房最终为5338万元，中影北京发行分公司已实现其自身利益，200万元的保底费已返还聚禾影画公司，但聚禾影画公司在收到上述退款后未及时返还我公司。聚禾影画公司于2018年4月16日向我公司发送了结算表，结算表中聚禾影画公司的应付金额为6293512.82元，但该结算表存在明显问题，聚禾影画公司胁迫我公司不对结算单盖章确认即不支付我公司任何费用，我公司受胁迫只能盖章。在我公司对结算表盖章后，聚禾影画公司方才返还我公司200万元保底费用，聚禾影画公司应支付逾期返还上述款项的利息损失。同时虽然我公司不认可结算表，但结算表中的金额是聚禾影画公司应向我公司支付的最低金额，但除200万元保底费用外，聚禾影画公司截至目前仍未支付其余款项，构成违约，聚禾影画公司应继续支付并赔偿上述款项的利息损失。聚禾影画公司在应向我公司支付的上述费用中，扣除了45万元的新媒体发行代理费用，但实际上联系新媒体的发行是由我公司实际完成的，聚禾影画公司仅以其名义签订合同，该笔费用其无权扣除，故聚禾影画公司应退还我公司上述45万元。同时鉴于聚禾影画公司的违约行为，我公司依合同约定有权解除两个合同。综上我公司诉至法院，提出上述诉讼请求。聚禾影画公司辩称，双方签订了前、后两个协议，后协议并非对前协议的替代，只是对前协议部分内容的变更。前协议约定的指标费对应的合同义务我公司已经完成，次元矩阵公司无权要求退还费用。在电影发行结算后，次元矩阵公司不予配合对涉案电影项目进行结算，我公司无法确认是否有需要抵扣的其他费用，故我公司未及时将200万元保底费退还次元矩阵公司。2018年9月25日在次元矩阵公司签署结算表后，我公司次日即退还了次元矩阵公司保底费，我公司迟延退还保底费的原因在于次元矩阵公司，故次元矩阵公司主张该部分费用的利息无事实依据。根据次元矩阵公司与涉案电影日本版权方的协议，次元矩阵公司进行转授权需要获得版权方的同意，但在涉案电影互联网发行的过程中，次元矩阵公司始终未提供有效证明文件，原本我公司并不准备对外销售涉案电影的信息网络传播权，但次元矩阵公司表示会尽快解决权利瑕疵问题，且称财务紧张要求我公司尽快寻找买方，故我公司才与案外人上海巨视影业有限公司（以下简称巨视公司）签订了合同，根据该合同如涉案电影版权存在问题我公司需赔偿巨视公司300万元的违约金，次元矩阵公司的权利瑕疵导致我公司存在极大的违约风险，亦存在被日本版权方以侵权为由追索赔偿的可能。同时在合同履行过程中，次元矩阵公司私自将涉案电影的财产权利转让给案外人上海哔哩哔哩动画有限公司（以下简称哔哩哔哩公司）、中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称中文在线公司），次元矩阵公司亦陷入多起纠纷当中，已丧失履约能力和债务偿付能力，一旦我公司因违约或侵权被主张责任，很难向次元矩阵公司追偿，故我公司未支付次元矩阵公司其余结算款项，我公司并不构成违约。另后协议约定我公司有剩余收入10%分利的权利，次元矩阵公司未明确其引进涉案电影的成本，我公司无法确认应得的10%收益的部分数额，无法向次元矩阵公司支付发行收益。与巨视公司签署合同并完成新媒体发行工作的是我公司，我公司有权扣除45万元的代理费用，次元矩阵公司要求我公司退还上述费用并无事实及合同依据。前后两个协议已经实际履行，次元矩阵公司主张解除无事实依据。综上，请求法院判决驳回次元矩阵公司全部诉讼请求。聚禾影画公司向本院提出反诉请求：1.请求法院判决次元矩阵公司支付延迟支付指标费利息损失12156.16元，延迟支付保底费的利息损失5005.48元，以上共计17161.64元；2.请求法院判决次元矩阵公司支付违约金901446.6元；3.请求法院判决次元矩阵公司支付违约金400万元。事实和理由：根据前协议与后协议，次元矩阵公司应按期向我公司支付指标费300万元、保底费200万元，但次元矩阵公司对上述费用的支付均存在逾期，应按年化利率4.35%的标准支付我公司利息损失。在协议履行过程中，次元矩阵公司始终未获得涉案电影日本版权方的相关证明，其行为构成违约，根据前协议4.4条之约定，次元矩阵公司应支付发行费用9014466元的10%作为违约金。2019年5月25日次元矩阵公司授意先后在微信公众号“影投人”炮制、发表包括《北京次元矩阵创始人深陷经济纠纷，自爆遭电影发行公司恶意欠款》在内的多篇文章，将双方合作协议、账务凭证、结算单、聊天记录等内容公之于众，次元矩阵公司的行为严重违反协议内容，侵犯我公司商业秘密，侵害我公司商誉，给我公司造成极其严重损失，次元矩阵公司应向我公司支付违约金400万元。综上我公司提出上述反诉请求。次元矩阵公司辩称，300万元指标费并不存在，故我公司没有义务支付该费用的利息损失。聚禾影画公司用是我公司支付的300万元的指标费转付给第三方的200万元保底费，聚禾影画公司只是对该费用过手转付，对200万元保底费聚禾影画公司不存在利息损失。我公司的授权文件没有任何问题，涉案电影已实际在院线发行并在互联网上传播很久，并未产生任何纠纷争议，在合同履行过程中，我公司只是应第三方的要求由日本版权方提供了补充授权说明，聚禾影画公司认为我公司未获得版权方有效授权构成违约并要求我公司支付违约金，并无任何事实及法律依据。作为一个电影发行公司，聚禾影画公司在前后协议履行过程中毫无诚信精神，媒体监督亦属正常，所有的媒体报道均有证据佐证，并未对聚禾影画公司的商誉造成影响，且即使造成影响，亦是聚禾影画公司行为所致，聚禾影画公司据此要求我公司承担违约责任并无任何依据。综上请求法院判决驳回聚禾影画公司全部反诉请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、次元矩阵公司获得涉案电影版权方授权的事实2017年1月1日，日本的AniplexInc.与次元矩阵公司签订《试听许可协议》，约定AniplexInc.系涉案电影的制作方，该公司将涉案电影在中国（且不包含香港、台湾、澳门）的独家影院上映权、视频点播权（VOD）、全播放权及商品化权授予次元矩阵公司，期限自2017年1月1日至2019年12月31日。对于从属授权，该协议约定为“允许，根据附件中标准条款条例中的第13节，双方承认并同意将影院上映权再授权于聚禾影画公司。《试听许可协议》标准条款条例第13节内容如下：13.1当从属授权权被授予被授权方，被授权方将事先向授权方上交书面同意书（出于授权方绝对的商业考量），一份记有潜在交易的交易备忘（包括但不限于商业条款）。被授权方不应该呈现出其有权约束授权方，且同意授权方有唯一且完整的权力来接受或拒绝想合作的从属被授权方。被授权方应推进并协商从属授权协议，并详细展示包含交易备忘和商业的条款使授权方接受。所有未受到授权方同意的从属授权协议以及交易备忘均被视为未经授权。对于从属授权协议以及交易备忘的授权均是以非独家授权为基础的，且其期限在许可范围内不得超过本协议的终止期限。被授权方对协议第13.1节的遵从是本协议的基本。13.2尽管授权方有事先同意交易备忘或其他，在授权方未事前书面批准被授权方从属授权协议的情况下，该从属授权协议被视为无效及实质性违反本协议。13.3被授权方应补偿且保证授权方不受因从属授权方违反从属授权协议而受的索赔、损坏和费用支出（包括律师的费用），包括但不限于费用未缴和版税。不管被授权方是否有错任何从属被授权方的违约均视为被授权方对本协议的违约。2017年3月20日株式会社Aniplex（甲方）、株式会社Kadokawa（乙方）、株式会社Genco出具《中国版权授权书》将涉案电影在中国大陆地区的影院上映权、全播放权（卫星，有线/收费，免费）、VOD权、商品化权许可给次元矩阵公司，许可期限自2017年1月1日至2019年12月31日，许可权利为独家发行权利，次元矩阵公司在许可期内，可授权聚禾影画公司共同进行电影发行相关操作，次元矩阵公司还可亲自或委托第三方针对侵权行为的侵害人实施权利保护。二、前协议签署的事实2017年3月7日，次元矩阵公司与聚禾影画公司签订前协议，约定双方就涉案影片在中国大陆地区的引进及发行进行合作，次元矩阵公司将涉案电影的发行权独家授权给聚禾影画公司。前协议约定了两项费用，包括指标费300万元与保底费300万元，协议约定聚禾影画公司应将收到的上述款项用于支付电影的指标费与保底费。指标费与保底费不计入乙方未来垫付的影片宣发费用，亦不从影片的发行收益中扣除。次元矩阵公司应于合同签订后五个工作日内支付指标费300万元，在聚禾影画公司与中国电影发行（北京）有限公司签订引进协议（确定影片可以引进）后的五个工作日内，次元矩阵公司支付发行保底费300万元。如影片无法引进国内，如因聚禾影画公司单方面原因导致，聚禾影画公司应将指标费300万元在确认无法引进当日起后五个工作日内退还给次元矩阵公司。根据前协议，聚禾影画公司负责影片在2017年进行院线发行的指标工作，负责获得影片的公映许可证，聚禾影画公司负责与中影公司签订发行合同，次元矩阵公司提供影片版权和授权相关证明并配合聚禾影画公司完成与中国电影集团公司电影进出口分公司（以下简称中影进出口公司）签订影片引进合同等相关工作。前协议约定一方必须对自另一方所获取的商业秘密（包括公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）严格保密，在未事先取得另一方书面同意下，不得向任何第三方披露泄露本协议、协议条款的任何内容、协议的签订和履行情况，以及通过签订和履行协议而获知的对方及对方关联公司的任何信息。但就违反保密义务，前协议并未约定违约金条款。前协议另约定次元矩阵公司保证独家且完整拥有协议下授权聚禾影画公司的影片发行权，并有权向聚禾影画公司做出授权，不会因此而引起任何权属纠纷，次元矩阵公司签署和履行前协议不会与次元矩阵公司之前签署的或对次元矩阵公司有约束力的任何合同、协议相冲突。次元矩阵公司违反该保证义务的，聚禾影画公司有权解除协议，次元矩阵公司除应赔偿聚禾影画公司的损失外，还应向聚禾影画公司支付协议约定的发行费用10%的违约金。对于违约责任，前协议约定除协议另有约定外，任何一方违约的违约方应当赔偿守约方因此所遭受的损失，且守约方有权中止履行协议，并要求违约方在收到守约方通知之日起十日内纠正违约行为。如果违约方未能在前述期限内纠正违约行为或就补救措施与守约方达成一致的，或者是因一方严重违约致使本协议无法继续履行的，除要求违约方赔偿损失外，守约方有权解除协议。就该协议所约定的指标费，聚禾影画公司称系服务费，是达到电影引进并获得公映许可证、顺利发行的效果对价。根据前协议，只有在因聚禾影画公司单方面原因影片无法引进国内的情况下才退还。因国外影片的引进送审涉及大量繁杂工作，包括与相关部门的沟通对接、沟通协调、影片译制等，聚禾影画公司实际进行了相关工作并实现了涉案影片引进的最终效果，不应予以退还。次元矩阵公司称指标费应当是由聚禾影画公司支付给中影进出口公司，聚禾影画公司只是代收，无权自行占有，在聚禾影画公司未向第三方实际全额支付该费用的情况下，聚禾影画公司应将该费用退还。就指标费的问题，2017年2月24日，次元矩阵公司曹目曾询问聚禾影画公司刘畅“指标如果没有拿下来，费用能退吗？”，刘畅表示“肯定能啊”。三、后协议签署的事实之后次元矩阵公司与聚禾影画公司签订后协议，该协议无落款日期。后协议的签署时间，次元矩阵公司称在2017年7月18日之后并提交发送合同文本邮件佐证，聚禾影画公司称该协议签署时间在2017年5月。该协议约定次元矩阵公司委托聚禾影画公司全权且独家负责影片中国内地的宣传、发行工作，具体内容为影院、院线发行放映权（包括但不限于数字放映、城市社区、农村地区数码及军队系统放映），次元矩阵公司委托乙方非独家负责影片中国内地的宣传、发行工作，具体内容为电视新媒体发行权（包括除影院、院线发行放映权以外的公映权利、包括录像带及VCD和DVD的家庭音像权、除家庭音像权利以外的放映权利、视频点播权、广播权、信息网络传播权、免费电视权（包括但不限于无线电视、有线电视、卫星电视）、付费电视权（包括但不限于无线电视、有线电视、卫星电视、按次付费权和视频点播权），期限自2017年1月1日至2019年12月31日。次元矩阵公司负责支付中国电影股份发行（北京）有限公司（此处有误，应为中影北京发行分公司）收取的影片保底费200万元，次元矩阵公司配合聚禾影画公司完成与中影进出口公司签订影片引进合同等相关工作。后协议约定院线宣发费用不超过800万元，具体宣发费用预算和执行计划需次元矩阵公司根据聚禾影画公司提出的整体计划书面确认，并在后续执行中按照实际情况进行确认，聚禾影画公司按照费用进行宣发工作，费用由聚禾影画公司先行垫付。聚禾影画公司收取的发行代理费为影片票房分账收入的15%。院线部分发行收入的分配顺序为：1.中影数字电影发展（北京）有限公司应收取的代理费优先从票房分账收入中扣除；2.聚禾影画公司按照票房片方分账收入的15%的比例收取发行代理费；3.清偿聚禾影画公司垫付的宣发费用800万元；4.剩余票房收入由影片各出品方或有权获益方自行分配。对于影院、院线票房收入以外的其他收入，后协议约定为电视新媒体发行收入，该收入应汇入聚禾影画公司开立的票房回款账户。经双方确认后，授予价格高者，其取得15%的发行代理费。对于其他发行收入，按照如下顺序进行结算：1.如影片的影院、院线票房收入不足以全部清偿聚禾影画公司垫付的800万元宣发费用，则未得到清偿的宣发费用应从除院线外电视新媒体发行收入扣除聚禾影画公司代理费用后优先清偿，直到宣发费用得以全部清偿。2.按照上款约定结算和支付完毕后，在清偿全部聚禾影画公司所垫付的宣发费用后，如其他发行收入仍有剩余，则由影片各出品方或有权获准方分配。另次元矩阵公司同意当所有发行渠道其收益部分跟引进本片所有成本持平后，超出部分的收益总额的10%作为聚禾影画公司分利。聚禾影画公司应按照影片首轮公映的第一年每三个月一次，首轮公映的第二年每六个月一次，首轮公映的第三年起每十二个月一次的周期向次元矩阵公司提交影片相关收入的结算报告。次元矩阵公司应在收到结算报告之日起10个工作日内书面确认或提出异议，如未能在10个工作日内提出，则视为认可，聚禾影画公司在次元矩阵公司认可之日起5个工作日内进行支付。后协议亦约定了保密义务、违约中止履行及解除条款，与前协议基本相同。对于版权授权，后协议约定次元矩阵公司保证已经从版权方处取得了签订协议所需的全部授权，其对影片享有完整且无瑕疵的权利，且次元矩阵公司有权转授权聚禾影画公司用于电影上映发行宣传使用，影片剧本、影片及与影片相关的全部素材均符合适用法律法规、规范性文件或政策的规定，不存在侵犯任何第三方知识产权等任何合法权益的情形，次元矩阵公司未能按照约定履行义务的，聚禾影画公司义务履行时间应相应顺延。2017年5月5日，次元矩阵公司出具授权书，将涉案电影在中国大陆地区独家发行的权利（包括院线发行权、信息网络传播权等）授予聚禾影画公司，聚禾影画公司有权转授权，期限自2017年1月1日至2019年12月31日。四、合同履行的事实2017年3月15日，次元矩阵公司向聚禾影画公司支付指标费100万元。2017年5月5日，次元矩阵公司向聚禾影画公司支付指标费200万元。2017年9月5日，次元矩阵公司向聚禾影画公司支付保底费200万元。2017年8月7日聚禾影画公司与中影北京发行分公司签订发行合作协议书。根据该合作协议书，聚禾影画公司需向中影北京发行分公司支付运作费14万元、预付款231.2万元，前者由聚禾影画公司支付给中影北京发行分公司，由中影北京发行分公司支付给中影进出口公司，后者包括译制费52000元、母版制作及硬盘复制等相关费用26万元、票房分成预付款200万元。该协议约定中影北京发行分公司协调中影进出口公司完成指定影片的送审工作。关于票房分成，该协议书约定当涉案电影票房未超过2000万元时，聚禾影画公司保证中影北京发行分公司获得200万元的票房分成作为保底收益，同时协议书对涉案电影票房超过2000万元时票房分成比例进行了约定。2017年8月15日，聚禾影画公司向中影北京发行分公司支付上述合作协议书约定的245.2万元运作费、预付款。2017年9月1日，聚禾影画公司向次元矩阵公司发送了宣发预算表，要求次元矩阵公司确认。次元矩阵公司回复称发行部分费用没有问题，宣传部分相关物料设计费用过高，并未进行确认。涉案电影最终于2017年9月15日上映。2017年9月17日，聚禾影画公司李某向次元矩阵公司曹目发送邮件，称涉案电影“9月15日上映以来取得不俗票房成绩，为扩大票房成绩保持下周排片占比，现申请追加抢票100万元，请今天回邮件确认，以便安排下周发行工作。”曹目最终未回复邮件，未对追加100万元明确表态。因涉案电影票房超过2000万元，2017年10月12日，中影北京发行分公司退还聚禾影画公司2312000元。2018年4月16日，聚禾影画公司将中影北京发行公司提交的结算表发送给次元矩阵公司，数据显示电影票房为49384132.14元，扣除相关费用后，应支付给聚禾影画公司13144366.38元。上述中影北京发行分公司支付的款项，聚禾影画公司于2017年11月24日收到900万元、于2018年2月6日收到4144366.38元。2018年5月21日，次元矩阵公司要求聚禾影画公司尽快支付票房保底费200万元、垫付的费用106719.4元，并表示对于宣发费用，财务正在看，具体需要的凭证后续可能需要提供。2018年8月13日，次元矩阵公司通过邮件表示新媒体的价格是由其与购买方进行确认，不认可聚禾影画公司扣除15%的新媒体发行代理费，并提出未对800万元的宣发预算明确进行确认。2018年7月5日，次元矩阵公司向聚禾影画公司发送律师函，要求聚禾影画公司支付包括保底费200万元、垫付106719.4元、VOD售卖款的50%即150万元、整体项目结算费用4144366.38元等无争议的费用，并要求聚禾影画公司提交包括与中影北京发行分公司结算的原始邮件在内的全部资料以备查阅。2018年7月19日，聚禾影画公司回函称次元矩阵公司未出具涉案电影版权方出具的完整且无瑕疵的授权文件，导致其在履行与巨视公司的合同中存在重大违约风险，故其有权将履行时间相应顺延，聚禾影画公司并要求次元矩阵公司提交ANIPLE株式会社出具的完整且无瑕疵的授权文件，同时聚禾影画公司要求次元矩阵公司确认宣发决算工作。2018年9月18日，次元矩阵公司对聚禾影画公司提交的结算单提出异议，异议部分包括未对900万元的宣发费用进行确认，不认可其收取15%的新媒体授权代理费。2018年9月25日，次元矩阵公司在聚禾影画公司提交的结算表、发行结算、宣传费决算三张表上加盖公章，结算表显示涉案电影票房片方分成总计为13144366.38元，新媒体版权收入300万元，聚禾影画公司应收的费用总计为11957572.96元，包括15%的院线发行代理费2014854.96元、15%的新媒体发行代理费45万元、宣传发行费用9014466元、硬盘译制费次元衍生品394719.4元、发行收入超出成本部分收益10%分利83532.6元，加上聚禾影画公司应退回次元矩阵公司的保底费用200万元、次元矩阵公司垫付的费用106719.4元，次元矩阵公司总计应收6293512.82元。次元矩阵公司表示在上述结算表上盖章是基于聚禾影画公司的胁迫，因聚禾影画公司的工作人员曾向其表示如不确认结算，200万元的保底费则无法退还。就此聚禾影画公司当庭提交名为李某的微信用户语音信息记录，其中李某称次元矩阵公司不确认结算聚禾影画公司无法打200万元保底费。2018年9月26日，聚禾影画公司向次元矩阵公司支付200万元。截至本案诉讼过程中，聚禾影画公司未支付其余费用。五、关于新媒体授权的事实自2017年5月10日，微信名为“米高”的用户（自称冠勇科技孙某某）曾与曹目联系新媒体授权事宜。2017年8月28日，米高询问价格及发行单位，曹目回复“聚合”“400”，米高回复表示评估的价格差不多是250万元。2017年9月6日，米高表示“关于这部电影的新媒体独家版权，我们这边按照200万保底对2000万票房，500万封顶采购，您这边看行不行”，曹目回复“最低250吧”。2019年9月7日，米高将其拟定的协议发送给曹目，邮件落款署名为“孙某某副总裁上海巨视影业有限公司上海冠勇信息科技有限公司”。该协议甲方处空白，乙方处为巨视公司，联系人为孙某某，文本约定授权内容为对涉案电影独家信息网络传播权的授权，授权期限自新媒体上线之日起十年，授权区域为中国大陆。关于授权费，约定为电影票房在2000万元（含）以下时为200万元，票房每增加1000万元，转让费增加100万元，累计达到500万元时不再递增。之后米高多次催促曹目对协议进行确认，曹目于2017年9月14日回复“联系李某186-****-****，新媒体需要聚禾签。”本案审理过程，聚禾影画公司提交了其与巨视公司签订的《影视节目信息网络传播权转让合同》，合同约定的授权期限为自新媒体上线之日起至2019年12月31日，授权费300万元。2018年6月8日，聚禾影画公司收到上述150万元的款项，2018年9月21日，聚禾影画公司收到上述50万元的款项，2018年11月19日，聚禾影画公司收到上述100万元的款项。六、聚禾影画公司反诉商业秘密被侵权的事实2019年5月25日，微信公众号“影投人”发布题为“北京次元矩阵创始人深陷经济纠纷，自爆遭电影发行公司恶意欠款！”的文章，其中对次元矩阵公司与聚禾影画公司之间签订及履行合同的情况进行了叙述。文章内有双方协议部分内容截图、付款凭证、微信沟通记录及通话录音等材料。2019年7月1日，微信公众号“娱理”发布题为“创业三年，我们被一部电影逼到快破产了……”的文章，文章中有双方协议部分内容的截图、付款回单、起诉书、结算表等材料。上述文章后被多个微博账户转发。次元矩阵公司认可上述文章中的相关材料系由其提供给自媒体平台。七、其他事实本案审理过程中，次元矩阵公司提交了一份由株式会社Aniplex（甲方）、株式会社Kadokawa（乙方）、株式会社Genco（丙方）三方加盖公司的《中国版权授权书》，该授权书内容如下：“追加条款：1、甲方，乙方，丙方允许北京次元矩阵文化传播有限公司转授全播放权（卫星，有线/收费，免费）和VOD权给第三方公司。2、北京次元矩阵文化传播有限公司有权授予第三方以第三方自己的名义针对侵害人实施权利保护。”就该授权书，次元矩阵公司称系应巨视公司要求，另行向日本版权方索要并提供给巨视公司。就此次元矩阵公司提交了曹目与名为“丹大侠”的微信聊天记录。该聊天记录显示2018年7月17日“丹大侠”曾向曹目索要证明文本，2018年7月19日，曹目将包括《中国版权授权书》在内的四份文件发送给“丹大侠”，次元矩阵公司称该“丹大侠”为巨视公司员工李某。2017年5月5日、2017年6月30日，次元矩阵公司曾分别与哔哩哔哩公司、中文在线公司签订了《电影项目投资合作协议》，次元矩阵公司邀请该两公司参与涉案电影的投资并获得收益分配，次元矩阵公司负责具体执行工作，负责影院以外的全部著作财产权的授权、使用、销售等工作。在中国裁判文书网中可检索到广州乐福文化发展有限公司与次元矩阵公司、曹目的多起民间借贷纠纷的民事裁定书。2019年1月11日，次元矩阵公司作为被执行在北京市东城区人民法院被立案执行，执行标的为3524114元。次元矩阵公司称该执行案件即中文在线公司起诉其违约的案件，该案件系因聚禾影画公司不支付结算款所导致。以上事实，有前协议、后协议、视听许可协议、中国版权授权书、付款凭证及发票、结算表、邮件记录、《影视节目信息网络传播权转让合同》、当事人陈述等证据在案佐证。本院认为，次元矩阵公司与聚禾影画公司签订的前协议、后协议系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，是合法成立并发生法律效力的合同，对双方当事人具有法律拘束力。前协议与后协议内容虽有不同之处，但并无证据证明后协议完全替代前协议，对同一事项的不同约定，应以在后协议为准，对不同事项的约定，应分别适用各自协议约定。截至本案诉讼中，涉案电影的发行工作已经完成，不存在依据两协议8.2条约定解除协议的可能，对次元矩阵公司主张解除两协议的诉讼请求，本院依法不予支持。前协议与后协议重大不同之一在于指标费仅在前协议中约定，在后协议中并未约定。对于指标费，前协议约定了明确的退还条件，即仅在涉案影片因聚禾影画公司单方面原因导致无法引进国内的情况下，聚禾影画公司才应退还。从双方前协议的约定来看，该指标费应为次元矩阵公司为达到涉案影片引进国内而自愿负担并向聚禾影画公司支付的服务费。涉案电影最终实际成功引进，同时在后协议签署时双方对该笔费用并未作另行约定，可见双方在后协议签署过程中对该笔费用并无异议或作另外的安排。次元矩阵公司称聚禾影画公司欺诈骗取该笔费用并主张聚禾影画公司退还指标费及对应利息，并无事实及法律依据，本院依法不予支持。前后两协议均约定涉案电影的发行保底费由次元矩阵公司支付，根据两协议及聚禾影画公司与中影北京发行分公司的协议，保底费系为保证电影发行方收益由次元矩阵公司垫付，在电影发行方收益已经得到保障的情况下，该费用应当及时退还。根据已经查明的事实，中影北京发行分公司已于2017年10月12日在电影院线发行完毕后第一时间将保底费退还给聚禾影画公司，聚禾影画公司亦应在收到上述退款后第一时间将该款项退还次元矩阵公司，该费用退还自不应附加任何条件。而聚禾影画公司迟至2018年9月26日方退还上述款项，次元矩阵公司主张该期间的利息损失83186.3元，有事实依据，本院依法予以支持。2018年9月25日，次元矩阵公司对聚禾影画公司提交的结算表加盖公章，上述结算表除包含200万元的保底费外，尚有其他应分配给次元矩阵公司的发行收益共计4293512.82元，截至2018年9月25日，聚禾影画公司已实际收到上述绝大多数款项，仅巨视公司的余款100万元系在2018年11月19日才收到。依据双方协议，聚禾影画公司应在次元矩阵公司确认后将发行收益分配给次元矩阵公司，后协议亦明确约定的收益分配时间亦为次元矩阵公司对结算报告认可之日起5个工作日内，而除200万元保底费外，截至本案诉讼中，聚禾影画公司仍未将剩余收益款项分配给次元矩阵公司，其行为构成违约。对于聚禾影画公司提出的不予支付上述款项的抗辩，本院认为，首先，针对巨视公司的信息网络传播权授权次元矩阵公司未提供有效版权文件的抗辩意见。因次元矩阵公司提供证据证明曾于2018年7月19日将包括《中国版权授权书》在内的四份文件发送给巨视公司工作人员，同时巨视公司亦先后多次支付了共计300万元的版权费，且截至本案诉讼过程中，并无因版权授权引发任何争议，聚禾影画公司以涉案电影存在被控侵权、其存在被控违约的风险为由拒绝支付该部分费用，无事实及法律依据。其次，针对涉诉问题。聚禾影画公司虽提供证据证明次元矩阵公司因涉案电影涉及诉讼，但应当看到，其他诉讼系次元矩阵公司与其他合作方的合同纠纷，与本案合同的履行并无直接关联，聚禾影画公司以次元矩阵公司涉及其他诉讼作为不履行本案合同的抗辩，无事实及法律依据。最后，针对超出引进成本部分收益分配的抗辩意见。根据后协议聚禾影画公司有超出引进成本部分收益总额10%分利的权利，但应当看到，与全部收益相比，该部分收益分利所占比很小，聚禾影画公司以该部分收益不确定作为不支付全部收益款项的抗辩意见，显属不合理。同时在聚禾影画公司提供给次元矩阵公司的结算表中，聚禾影画公司已预先扣除了分利83532.6元，在此情况下聚禾影画公司仍以此作为不支付收益的抗辩意见，显无事实依据，本院依法不予支持。综上，聚禾影画公司在次元矩阵公司确认结算后未如约在5个工作日内付款，构成违约，其不支付上述款项的抗辩意见并不成立，依据双方协议约定，聚禾影画公司应当继续履行，支付上述款项。次元矩阵公司依据聚禾影画公司实际收到款项的时间，主张分笔分段计算利息作为聚禾影画公司逾期付款的损失，基数、标准均合理，本院依法予以支持。对于次元矩阵公司主张的45万元新媒体代理费，本院认为，虽次元矩阵公司提供证据证明巨视公司工作人员曾与次元矩阵公司法定代表人曹目联系，且双方就授权问题进行了初步沟通，但双方沟通的授权费用、授权期限等均与聚禾影画公司最终签订的合同不同，次元矩阵公司曾就缔约进行沟通一节不能表明其有权依据合同取得15%的发行代理费。因授权合同最终系聚禾影画公司签署，聚禾影画公司有权依照合同约定取得15%的发行代理费，次元矩阵公司主张聚禾影画公司退还，本院依法不予支持。前协议于2017年3月7日签署，次元矩阵公司应于合同签订后五个工作日内支付指标费300万元，但次元矩阵公司于2017年3月15日仅支付100万元，2017年5月5日才支付剩余200万元，次元矩阵公司逾期支付上述费用构成违约，聚禾影画公司以同期银行贷款基准利率标准主张迟延履行的损失，有事实依据，本院予以支持。同时根据后协议约定，次元矩阵公司应负担支付保底费200万元，但该费用由聚禾影画公司于2017年8月15日支付给中影北京发行分公司，次元矩阵公司于2017年9月5日才向聚禾影画公司支付，聚禾影画公司主张该费用此期间的利息损失，有事实依据，本院依法予以支持。根据前协议约定，在次元矩阵公司因影片发行权问题引起权属纠纷的情况下，聚禾影画公司有权主张协议约定发行费用10%违约金。本案中涉案电影成功发行，并未引起任何版权纠纷，截至本案诉讼过程中，信息网络传播权的转授权亦未引发任何版权纠纷，聚禾影画公司依据前协议约定主张违约金并无事实依据，本院依法不予支持。对于聚禾影画公司主张的次元矩阵公司授意发表包括题为“北京次元矩阵创始人深陷经济纠纷，自爆遭电影发行公司恶意欠款！”“创业三年，我们被一部电影逼到快破产了……”的文章，构成未保守协议约定的商业秘密违约行为，并主张400万元违约金的反诉请求，本院认为，前、后协议并未就保守商业秘密义务明确约定违约金条款，同时截至上述文章发表时，与涉案电影发行相关的双方合同已基本履行完毕，聚禾映画公司并无证据证明上述文章中信息公开对其造成直接经济损失，聚禾映画公司称上述信息公开侵害其商誉，该节并非本案合同纠纷审理范围，故对聚禾影画公司依据上述事实主张违约金400万元，本院依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）聚禾影画电影发行（北京）有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）北京次元矩阵文化传播有限公司保底费利息83186.3元；二、被告（反诉原告）聚禾影画电影发行（北京）有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）北京次元矩阵文化传播有限公司结算款4293512元；三、被告（反诉原告）聚禾影画电影发行（北京）有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）北京次元矩阵文化传播有限公司上述款项3293512元部分的利息损失（以该部分款项为基数，按年利率4.75%的标准，自2018年9月30日计算至实际支付之日）；四、被告（反诉原告）聚禾影画电影发行（北京）有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）北京次元矩阵文化传播有限公司上述款项100万元部分的利息损失（以该部分款项为基数，按年利率4.35%的标准，自2018年11月19日计算至实际支付之日）；五、原告（反诉被告）北京次元矩阵文化传播有限公司于本判决生效之日起十日内支付被告（反诉原告）聚禾影画电影发行（北京）有限公司逾期付款的利息损失17161.64元；六、驳回原告（反诉被告）北京次元矩阵文化传播有限公司其他诉讼请求；七、驳回被告（反诉原告）聚禾影画电影发行（北京）有限公司其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费65606.9元，由原告（反诉被告）北京次元矩阵文化传播有限公司负担15606.9元（已交纳），由被告（反诉原告）聚禾影画电影发行（北京）有限公司负担50000元（于本判决生效之日起十日内交纳）。反诉案件受理费23074.4元，由原告（反诉被告）北京次元矩阵文化传播有限公司负担1074.4元（于本判决生效之日起十日内交纳），由被告（反诉原告）聚禾影画电影发行（北京）有限公司负担22000元（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京知识产权法院。审 判 长  崔树磊人民陪审员  王 建人民陪审员  孙继祥二〇一九年十月三十一日书 记 员  杨 晓