金华市婺城区人民法院民 事 判 决 书〔2016〕浙07**民初7563号原告泰安鲁美汽车散热器有限公司，住所地山东省泰安市灵山大街282号。法定代表人张广厚，董事长。委托代理人赵胜，山东泰诚律师事务所律师。委托代理人孙雨辰，山东泰诚律师事务所实习律师。被告浙ＸＸ年乘用车集团有限公司，住所地浙江省金华市八达中路501号。法定代表人庞青年，董事长。委托代理人陈伟，男，金华青年汽车制造有限公司法务，住浙江省兰溪市。被告贵航青年莲花汽车有限公司，住所地贵州省安顺市经济技术开发区。法定代表人刘米娜，董事长兼总经理。委托代理人邢光军，男，公司员工，住河南省滑县。委托代理人徐军华，男，公司员工，住辽宁省丹东市振安区。被告浙江福士达集团有限公司，住所地浙江省杭州市建国南路247号5层。法定代表人施建强，董事长。委托代理人张樱、孙淼淼，浙江君安世纪律师事务所律师。原告泰安鲁美汽车散热器有限公司（以下简称泰安鲁美公司）为与被告浙ＸＸ年乘用车集团有限公司（以下简称青年乘用车集团）、贵航青年莲花汽车有限公司（以下简称贵航青年公司）、浙江福士达集团有限公司（以下简称福士达集团）买卖合同纠纷一案，于2016年7月13日向本院起诉，本院于同日受理后，依法适用简易程序由审判员王莺独任审判，于同年8月30日公开开庭进行了审理。原告泰安鲁美公司的委托代理人赵胜、孙雨辰，被告青年乘用车集团的委托代理人陈伟、贵航青年公司的委托代理人邢光军、徐军华及被告福士达集团的委托代理人孙淼淼到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告泰安鲁美公司起诉称：原告系汽车零部件散热器的生产制造商。第一被告是青年汽车集团下面的一家轿车公司，旗下有济南青年汽车有限公司、泰安青年汽车有限公司、贵航青年莲花汽车有限公司、浙ＸＸ年莲花汽车有限公司等五大基地。第一被告对于汽车零部件采取集中采购，与原告统一签订《价格协议书》、《质量保证协议》、《阳光协议》，采购具体的供货价格、质量等受第一被告制约。2011年6月1日，原告与第二被告、第三被告签订《买卖合同》，约定原告向第二、第三被告供应散热器总成，具体购买数量、总额、交付时间地点以两家公司下达给原告的订单为准。原告先后给两家公司供应价值1638880元的货物，两被告付款1067032.78元，尚欠货款571847.22元，该笔数额经2016年1月25日对账单予以确认。原告与第二、第三被告在合同中约定签订地点为浙江金华，约定发生争议由签订地点所在人民法院管辖，因货物集中采购，当时合同的签订地点为浙江金华的第一被告单位内。至今第二、第三被告欠原告货款571847.22元。第二、第三被告作为买卖合同的相对方，应对该欠款承担还款责任。订单以第一被告名义下发，作为原告与第二、第三被告合同的价格、质量约定相对方应对第二、第三被告的欠款承担共同还款责任。经原告多次催要，被告拒绝偿还。为了维护原告合法权益，原告特诉至本院，要求判令：1.三被告支付原告货款571847.22元。2.三被告承担诉讼费。为证明上述事实和主张，原告向本院提交的证据：1.2011年6月1日第二、第三被告与原告签订的《买卖合同》1份，证明第二、第三被告与原告存在合同关系，故对第二、第三被告欠原告的货款，第二、第三被告均应承担还款责任。2.第一被告与原告签订的《价格协议书》2份、《质量保证协议》1份、《阳光协议》1份及订单2份（均系复印件），证明第一被告旗下公司的汽车零部件采购，由第一被告采取集中采购的方式进行，第二、第三被告与原告签订的《买卖合同》中货物的价格、质量都受《价格协议书》、《质量保证协议》的约束，且《价格协议》、《质量保证协议》均属于《买卖合同》的重要组成部分，故第一被告也是《买卖合同》的相对方，应承担还款责任。3.客户明细账、发票、汇款单复印件各1份，证明对客户明细账记录的事项，都有相应的发票、汇款单与之印证，能够清晰反映原、被告间的资金往来情况，可以看出被告尚欠原告货款571847.22元。从账面上看，发票是原告向第三被告出具、第三被告还款，原告与第三被告的业务往来，原告为记账方便，欠款记在第三被告名下。2011年6月1日的《买卖合同》由原告与第二、第三被告签订，第二被告作为合同一方，应承担还款责任。第一被告作为合同的价款、质量相对方，应对欠款承担还款责任。4.往来账户对账调节表2份，证明已开发票部分被告欠原告货款361250元，2016年1月25日原告向被告主张权利。4.往来账户对账调节表1份，证明被告欠原告货款571847.22元。2016年1月25日原告向被告主张权利，货物由第一被告集中采购，付款由原告向第一被告主张，由第一被告的人员协调付款，对账调节表由第一被告采购部洪超鹏所签。本案未过诉讼时效。被告青年乘用车集团答辩称：本案事实不清，应予驳回。1.三被告均系独立法人。第一被告未参与收货、付款等环节，没有付款的义务。2.原告称供货1638880元，第二、三被告付款1067032.78元，从原告提交的证据看，原告仅提交面额为174000元的票据与本案有关，其余货物都是送往其他公司，与与本案无关，上述1464880元货款不应在本案中主张。3.即使货款在本案中主张，按最后一张5万元的票据，付款时间在开票之日起90日内，已过诉讼时效。被告青年乘用车集团未向本院提交证据。被告贵航青年公司答辩称：1.诉讼请求已过诉讼时效，原告与第二被告签订合同时间是在2011年，已过诉讼时效。2.原告与第二被告签订的《买卖合同》第一条第二款中约定，合同项下的购买数量、总额及交付时间应以第二被告向原告下发的订单为准，原告在诉状中也自认，但第二被告未向原告下订单，双方不存在实际的交易活动。3.原告在提交的证据中未提供入库单、第二被告的接收单等证据，证明第二被告并未实际与原告发生业务往来。综上，原告对第二被告的诉讼请求于法无据，请求予以驳回。被告贵航青年公司未向本院提交证据。被告福士达集团答辩称：1.原告据以起诉的增值税发票涉及多份合同，原告应当在区分后分别对不同主体进行主张。原告除与第二被告签订合同，还与其他公司签署《买卖合同》，合同有效期均为一年，该发票是基于不同买卖合同开具的。2.原告无法证明供货事实，原告仅提交增值税发票，并未提供其他供货凭证。3.即便供货事实，案涉货款已经付清，原告提供金额为174000元增值税发票，备注为贵航青年，根据付款情况，被告方已经付清；被告的付款总额也超过九张发票的总额。4.涉案债权已过诉讼时效。2016年1月25日的往来账户对账调解表，出具时即已过诉讼时效，也并非是与被告进行对账，且仅涉及金额进行对账，并未表示同意付款。原告起诉前，并未向第三被告主张过权利。综上，请求驳回原告对第三被告的诉讼请求。为证明上述事实和主张，被告福士达集团向本院提交的证据：《买卖合同》4份，证明案涉货款除本案外，还涉及其他几份买卖合同。在审理过程中，本院依法组织到庭当事人对上述证据进行了当庭质证。根据质证意见及证据审核认定的有关规定，本院认证如下：对原告提交的证据：证据1，第一被告有异议，认为合同系原告与第二、第三被告签订，与第一被告无关。第二被告对真实性无异议，但认为《买卖合同》明确约定合同项下的购买数量、总额及交付时间地点应以第二、第三被告下达的订单为准，但第二、第三被告并未实际发出任何订单，证据证明第二、三被告并未向原告采购过货物。第三被告对真实性、证明对象无异议。本院认为，本院认为，证据仅能证明原告与第二、第三被告存在合同关系的事实，不能证明第二、第三被告欠原告的货款，确认其部分证明力。证据2，第一被告对真实性无异议，关联性有异议，认为与本案无关。第二被告有异议，认为各协议的当事人都是第一被告和原告，第二被告并非协议当事人，协议内容上无法看到第二被告与第一被告的关系，因此原告主张的由第二、三被告承担付款义务，受协议的约束，于法无据；关于订单两份，都是以第一被告的名义发出的，且订单的时间是在2009年和2010年，但第二、三被告与原告签订合同的时间是在2011年。第三被告对真实性无异议，对证明对象有异议，认为协议签订方是原告与第一被告，与第三被告无关；两份价格协议证明了原告与第一被告存在其他业务往来；原告称协议是《买卖合同》的重要组成部分，但是《质量保证协议》签订时间是在2012年，但2011年的《买卖合同》第八条中约定的质量保证协议并非是该组证据中的质量保证协议。本院认为，三被告的异议成立，不能证明原告的待证观点，不予确认其证明力。证据3，第一被告对发票的真实性无异议，但认为仅金额为174000元的发票与本案有关，其他与本案无关。第二被告有异议，认为证据并未涉及第二被告，第二被告不清楚，与第二被告无关。第三被告有异议，认为汇款单系复印件，本案被告方付款已经超过开票金额。本院认为，原告无法提供证据原件，三被告的异议成立，不予确认其证明力。证据4，第一被告对三性均有异议，认为洪超鹏是第一被告采购部员工，并不是财务人员，没有对账的权限，且证据上载明实际数额以财务核算为准。第二被告有异议，认为和原告发生业务往来的单位中并无第二被告，可以看出第二被告与原告并无事实上的业务往来；证据载明实际金额以财务为准，故证据的真实性并未得到认可。第三被告有异议，认为本案所涉的主体是第二、第三被告，案外人洪超鹏无权对第二、第三被告与原告的往来进行对账，落款时间是2016年1月25日，对账时间已经超过诉讼时效，无法证明原告的待证事实。本院认为，三被告的异议成立，不能证明原告的待证观点，不予确认其证明力。根据本院确认证明力的上述证据及到庭当事人的委托代理人的当庭陈述，本院确认本案法律事实如下：2011年6月1日，被告贵航青年公司、福士达集团（甲方）与原告泰安鲁美公司（乙方）签订编号为YMCYC/FSD-046-3《买卖合同》一份，约定：甲方向乙方购买散热器总成（手动）、散热器总成（自动），本合同项下的具体的购买数量、总额及交付时间地点应以甲方下达给乙方的具体订单为准；乙方负责将产品运输到甲方指定地点，相关运费由乙方负担；乙方应按照甲方订单要求向甲方交货，交货地点为甲方订单中指定的地点；甲方收到产品，验收合格并在收到乙方开具的增值税发票后90日内，以现金或银行承兑汇票方式支付乙方货款；按甲乙双方就本产品应按双方于2008年4月26日签订的《质量保证协议》执行等条款。原告与第一被告曾签订《价格协议书》一份，并于2012年10月15日签订《质量保证协议》一份。2016年1月25日，第一被告公司采购人员洪超鹏在《往来账户对账调节表》中确认第三被告尚欠原告货款571847.22元，但注明“实际金额以财务核算为准”。本院认为，原告与第二、第三被告签订的《买卖合同》系各方的真实意思表示，合法有效，对各方均具有约束力。《买卖合同》中约定具体的购买数额、总额等应以第二、第三被告下达给原告的订单为准，但原告仅提交第一被告下达的订单的复印件，未提供其他证据进行佐证其关联性，第二、第三被告均不认可原告的供货事实，原告无法证明其己按《买卖合同》履行供货义务。原告仅提供增值税发票，无法证明其供货数量及金额；其提交的2016年1月25日《往来账户对账确认单》的出具人是第一被告公司采购人员，并无对第二、第三被告公司债务进行对账的权限，且确认单注明“实际金额以财务核算为准”；原告与第二、第三被告签订的编号为YMCYC/FSD-046-3的《买卖合同》约定买方在收到产品，验收合格并在收到卖方开具的增值税发票后90日内，以现金或银行承兑汇票方式支付货款；以原告开具的最后一张增值税发票出具时间（2012年11月6日）推算，货款也应于2013年2月5日前支付，原告未提供证据证明其催讨或诉讼时效中断等法律事实，即使对账确认货款成立，对账单出具时本案所涉货款已过诉讼时效，对账确认单仅是对以往债务的一种确认，并无自愿履行的意思表示。故对原告要求第二、第三被告支付货款的诉讼请求，本院不予支持。原告认为原告与第一被告签订的《质量保证协议》、《价格协议书》、《阳光协议书》系案涉《买卖合同》的重要组成部分，故第一被告应承担与第二、第三被告共同支付货款的民事责任，但《买卖合同》仅约定2008年4月26日签订的《质量保证协议》为其附件，原告并未提供证据证明其提交的2012年10月15日签订的《质量保证协议》及《价格协议书》、《阳光协议书》系《买卖合同》的组成部分。原告要求第一被告支付货款，无事实和法律依据，本院亦不予支持。综上，原告的诉讼请求，于法无据，本不予支持。三被告的抗辩理由中合法合理部分，本院予以采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告泰安鲁美汽车散热器有限公司的诉讼请求。本案受理费4759元（原告已预交，已减半收取），由原告泰安鲁美汽车散热器有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。审判员 王 莺二〇一六年九月二十五日书记员 洪明东