江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书(2014)苏中商初字第0133号原告：邱宝琼。委托诉讼代理人：涂崇禹，福建重宇合众律师事务所律师。委托诉讼代理人：林正剑，福建重宇合众律师事务所律师。被告：郭德润。委托诉讼代理人：毕世华，江苏展驰律师事务所律师。第三人：白军火。第三人：天力叉车集团有限公司，住所地江苏昆山市张浦镇新吴街南侧。法定代表人：白军火。委托诉讼代理人：徐娟，江苏展驰律师事务所律师。原告邱宝琼与被告郭德润，第三人白军火、天力叉车集团有限公司股权转让纠纷一案，本院于2014年5月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告邱宝琼委托代理人涂崇禹、林正剑，被告郭德润委托代理人毕世华，第三人白军火，第三人天力叉车集团有限公司法定代表人白军火及委托代理人徐娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。邱宝琼向本院提出诉讼请求：郭德润向邱宝琼支付股权转让款人民币1000万元及该款项自2013年5月3日起至实际付款日止的滞纳利息（暂计至2014年4月30日为人民币609945.2元），以上两项合计人民币10609945.2元；2、郭德润承担本案全部诉讼费用。事实和理由：根据2013年5月24日在苏州市昆山工商行政管理局登记公示的邱宝琼与郭德润于2013年5月2日签订的《股权转让协议》，邱宝琼将其所有的江苏天力叉车有限公司（现已更名为“天力叉车集团有限公司”）的10%出资计人民币1000万元股权转让给郭德润，郭德润应于2013年5月2日前将股权转让款一次性直接交付给邱宝琼。但郭德润至今未能支付前述股权转让款，邱宝琼因此蒙受了巨额经济损失。郭德润辩称，2013年5月24日，昆山工商局登记公示的邱宝琼与郭德润签订的《股权转让协议》仅是天力叉车集团有限公司内部代持股代表人的变更，并非真实的股权转让交易，对此邱宝琼在其与白军火离婚后财产纠纷案件中已经明确表示对该份《股权转让协议》的真实性不予认可。由于该份《股权转让协议》实际目的是为了实现代持股人的变更，郭德润并没有受让相应股权的意思表示。同时，邱宝琼也不存在追认该份《股权转让协议》的情况，其诉请不符合实际情况，请求法院驳回。白军火述称，天力叉车集团有限公司所有工商登记的股权都不是真实的，都是由我或者其他员工代持的。天力叉车集团有限公司的股权真实情况均以公司内部股份登记为准，内部股改从2001年开始一直改制到现在的，其中50%多是我与邱宝琼共同持有的，还有50%左右是其他人持有的。股权变更不是真实的，是代持的。所以请求法院驳回邱宝琼诉请。天力叉车集团有限公司述称，涉案股权转让并非真实情况，邱宝琼名下天力叉车集团有限公司10%的股份也非其真实持有，邱宝琼与白军火只是代表天力叉车集团有限公司50多名职工持有公司股份，邱宝琼的诉请与事实不符，侵害了天力叉车集团有限公司50多名的职工的权利，请求法院驳回邱宝琼诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：郭德润提交的广州天力叉车装配维修有限公司2001年内部招股协议、内部认购名册、股权证及入股出资收据，该公司2012年内部股东股份明细及2014年股东决议、内部股份说明，该公司工商信息等证据未得到邱宝琼的确认，且与本案不具关联性，均不予采纳。郭德润与邱宝琼的电话录音仅是双方对公司管理的一次谈话，不能证明郭德润为整个天力集团公司内部持股人的身份。天力叉车集团有限公司提交的该公司实际股东说明文件及公证书等也仅证明该公司对股份的持有存在内部约定，不能证明邱宝琼对此情况知悉且认可。根据对当事人无异议的证据，本院认定事实如下:天力叉车集团有限公司的工商登记资料显示：该公司原名江苏天力叉车有限公司，于2012年3月7日设立，注册资本1亿元，股东为白军火和邱宝琼。白军火认缴出资额9000万元，持股比例90%。邱宝琼认缴出资额1000万元，持股比例10%。2013年5月2日，郭德润与邱宝琼签订涉案《股权转让协议》，约定：邱宝琼将其在江苏天力叉车有限公司的1000万元股权转让给郭德润，郭德润于2013年5月2日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付邱宝琼。同日该公司股东会决议同意邱宝琼将股权转让给邱德润。2013年5月24日，该公司更名为天力叉车集团有限公司。2014年3月13日，2013年1月15日，白军火与邱宝琼签订《离婚协议书》，双方在该协议中确认：全国各地的天力叉车集团（广州天力叉车装配维修有限公司、江苏天力叉车有限公司等四十多家）所有由双方所拥有的股份56.6%的（占公司总股份比例）双方各占28.3%。双方共同管理，股份收益双方各占一半。离婚后十天内明确股权。邱宝琼与白军火离婚后就双方共同财产发生纠纷，邱宝琼遂诉至广东省广州市黄埔区人民法院。2014年7月14日，该院作出（2014）穗黄法民一初字第99号民事裁定，将邱宝琼诉白军火离婚后财产纠纷一案移送上海市松江区人民法院处理。邱宝琼不服该裁定，向广东省广州市中级人民法院提出上诉。2014年9月15日，广东省广州市中级人民法院作出（2014）穗中法立民终字第2566号民事裁定，裁定由广东省广州市黄埔区人民法院继续审理该案。此后，广东省广州市黄埔区人民法院就邱宝琼诉白军火离婚后财产纠纷一案作出（2014）穗黄法长民一初字第44号民事判决。在该案中，邱宝琼诉讼请求为确认其享有天力叉车集团有限公司45%的出资额，后又变更为50%，并同样举证了天力叉车集团有限公司的工商登记资料。邱宝琼在该案中主张在其与白军火离婚后，白军火未经其同意将邱宝琼名下的天力叉车集团有限公司股份转让给郭德润，郭德润并无支付购股款，是无效的行为。该判决认为：邱宝琼与白军火签订的《离婚协议书》中虽约定了对公司股权分割，但违反《中华人民共和国公司法》第七十一条第（二）款的规定，公司的其他股东均没有表示放弃优先购买权，且证人作证称公司在工商登记的股东与实际不符等，故邱宝琼诉请确认其享有天力叉车集团有限公司50%出资额因涉及第三人利益，该案不予处理，应另案主张。邱宝琼不服该判决，向广东省广州市中级人民法院提起上诉，该院作出（2014）穗中法民一终字第5803号民事裁定，将邱宝琼诉白军火离婚后财产纠纷一案发回广东省广州市黄埔区人民法院重审。广东省广州市黄埔区人民法院重审后于2015年7月30日作出（2015）穗黄法民一重字第4号民事判决，该判决认为：邱宝琼诉请确认其享有天力叉车集团有限公司50%出资额，但依据邱宝琼与白军火签订《离婚协议书》的内容，邱宝琼与白军火享有天力叉车集团有限公司实际股份份额并非100%，这与邱宝琼的诉请相互矛盾，邱宝琼与白军火对享有公司股权份额尚有争议，且涉及第三人利益，故对邱宝琼该诉请待股权确权后另案主张。邱宝琼仍不服该判决，再次提起上诉。2016年7月12日，广东省广州市中级人民法院作出（2015）穗中法民一终字第6428号民事裁定，再次将该案发回重审。本院认为，本案首先要确认郭德润受让的10%天力叉车集团有限公司股份的实际权属。天力叉车集团有限公司虽登记邱宝琼占股10%,但根据邱宝琼与白军火《离婚协议书》中的自认,二人持有包括天力叉车集团有限公司在内的全国各地的天力叉车集团股份为56.6%。该《离婚协议书》动摇了天力叉车集团有限公司工商登记股份的证明效力，证明存在包括天力叉车集团有限公司在内的全国各地的天力叉车集团有除邱宝琼与白军火之外其他股东的可能性。因此，对于邱宝琼是否实际持有天力叉车集团有限公司股份及具体占股比例，邱宝琼应提供除工商登记材料以外的他证予以证明。且即便按《离婚协议书》载明的邱宝琼占股28.3%，但邱宝琼与白军火也约定由双方共同管理，股份收益双方各占一半，故白军火即邱宝琼股份的共有人。而白军火向本院述称郭德润受让10%天力叉车集团有限公司股份股权并非实际受让，仅为变更股东登记之用，更动摇了涉案《股权转让协议》的真实性。邱宝琼应在确认其在天力叉车集团有限公司实际占股的基础上再向郭德润主张股权转让款，且邱宝琼已在其与白军火离婚后财产纠纷一案中已提出确认其在天力叉车集团有限公司出资额的诉请。邱宝琼可在取得确实充分的股权证明后，再行确定是否认可《股权转让协议》的效力并主张股权转让款。综上所述，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。邱宝琼要求郭德润向其支付股权转让款缺乏事实依据，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据有若干规定》第二条、第六十四条的规定，判决如下：驳回原告邱宝琼的全部诉讼请求。案件受理费85460元，由邱宝琼负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的规定向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京市山西路支行，帐号：10×××75。审判长  骆利群审判员  孙晓蕾审判员  管 丰二〇一六年九月五日书记员  汤烨雯