江苏省泰州市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)苏12民终1690号上诉人（原审原告）：赵家云。上诉人（原审原告）：高同刚。上述两上诉人共同委托诉讼代理人：贾文峰（特别授权），江苏万拓律师事务所律师。上述两上诉人共同委托诉讼代理人：徐丽（特别授权），江苏万拓律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：林国木。被上诉人（原审被告）：乐军。被上诉人（原审被告）：上海永琪美容美发经营管理有限公司，住所地上海自由贸易试验区华京路2号808室。法定代表人：王采勇，总经理。上述三被上诉人共同委托诉讼代理人：杨怒涛（特别授权），江苏君谊律师事务所律师。上诉人赵家云、高同刚因与被上诉人林国木、乐军、上海永琪美容美发经营管理有限公司（以下简称永琪公司）转让合同纠纷一案，不服江苏省靖江市人民法院（2015）泰靖民初字第00823民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。赵家云、高同刚上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审。事实和理由：1、高同刚与案外人郑卫松之间不存在债权债务关系，被上诉人提供的欠条系上诉人被胁迫所写，应当无效；2、一审法院认定被上诉人基于上诉人的委托关系将转让款支付给案外人郑卫松与事实不符，被上诉人永琪公司无权代为清偿。林国木、乐军、永琪公司辩称：1、一审中被上诉人已提供相应的证据证明上诉人与案外人郑卫松之间存在债权债务关系。一审法院（2013）泰靖刑初字第218号、（2014）泰靖刑初字第166号刑事判决也对郑卫松与上诉人之间存在债权债务关系作出认定；2、上诉人委托郭振发为其股份转让行为，目的是通过转让股份用股份转让款偿还其所欠案外人郑卫松的债务。转店协议载明“期间如果有其他债务纠纷的，甲方负责处理。”说明被上诉人林国木、乐军在签订转店协议时知道高同刚与郑卫松之间的债权债务关系。综上，请求驳回上诉，维持原判。赵家云、高同刚向一审法院起诉请求：请求判令林国木、乐军立即支付赵家云、高同刚转让款225000元，并按中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算承担自2014年12月1日起至实际给付之日的利息；永琪公司承担连带责任。一审法院认定事实：2012年7月，高同刚与赵家云合伙加盟永琪公司，开办了同刚美发店，经营者登记为赵家云。时高同刚名下股份45%、其他员工名下股份15%、永琪公司名下股份40%。2013年1月26日，高同刚因与郑卫松有经济纠纷而向郑卫松出具承诺：本人同意把靖江永琪店（即同刚美发店）高同刚持有17%、高同超20%、黄利3%、倪海芳3%、王莲4%、东吴店高同刚5%按5000元每股转让给永琪公司，由永琪公司把本人52%股共计260000元付给债权人郑卫松。靖江永琪店2012年9月、10月、11月、12月，2013年元月份的40%的股份分红由公司结算出来后，交给债权人郑卫松。永琪公司郭振发在该承诺下方见证人栏内签名。同年1月30日，高同刚出具了保证书和委托书，保证其所提供的委托书（高同超20%）（王莲4%）（黄利3%）（倪海芳3%）（林兴斌2%）等人的委托书都是真实的，如有问题本人承担一切后果，并委托郭振发全权代为办理其名下所有股份转让变更。同年4月10日，赵家云、高同刚与林国木、乐军签订转让协议，将同刚美发店转让给林国木、乐军经营，约定：甲方（即赵家云、高同刚）共计持有45%的股份收益权，每股按5000元代压到公司（即本案永琪公司），2014年11月到公司来退【期间如有其它债务纠纷的甲方负责处理，并在2014年11月前与乙方（即本案林国木、乐军）保持联系。在2013年5月1日前将店内营业执照注销变给乙方】，其余15%股份收益权在2013年3月帐出来后到公司结算后退。协议签订当日，林国木交给永琪公司股份转让款300000元（含高同刚45%的股份转让款225000元）。同年4月25日，赵家云办理了注销登记。同年6月5日，同刚美发店的经营者变更登记为林国木。2014年元月15日，永琪公司将高同刚股份转让款中的220000元支付给了郑卫松，同日郑卫松出具了收条并注明此款系高同刚遗留在永琪公司的款项，由高同刚委托永琪公司给付。至此，其与高同刚剩余的经济纠纷与永琪公司无任何瓜葛。一审另查明：2013年1月25日14时许至1月27日13时许，郑卫松因经济纠纷纠集钱杰等人，将高同刚看管在同刚美发店内，非法限制其人身自由。其间，钱杰等人对高同刚采用打耳光等方式殴打。1月27日13时许，高同刚被公安人员解救。一审法院认为，2013年1月26日，高同刚出具同意将其名下的股份转让款及部分股份分红由永琪公司交给其债权人的承诺，系其在被郑卫松等人非法限制人身自由的情况下所出具，并非其真实意思表示，但高同刚在1月27日13时许被公安人员解救后，于1月30日向永琪公司出具保证书，并委托永琪公司郭振发代为办理其名下股份转让变更、4月10日与林国木、乐军签订转让协议、将转让款交至永琪公司等应视为其对该承诺的确认和履行，永琪公司按赵家云、高同刚的承诺于2014年1月15日将股份转让款支付给其债权人郑卫松并无不妥。赵家云、高同刚称出具保证书及委托郭振发办理股份转让变更、将其名下股份转让给林国木、乐军，系因经营业绩不好应永琪公司要求而为，未举证证明，一审法院不予采信；高同刚名下的实际股份转让款为225000元，永琪公司仅支付220000元，余款应予返还。关于利息计算，双方约定赵家云、高同刚应于2014年11月至永琪公司退款，现赵家云、高同刚未提供其在约定期限内至永琪公司处退款的依据，故其要求给付利息应自赵家云、高同刚向永琪公司主张权利之日即起诉之日起按中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算。判决：一、永琪公司于判决生效后十日内返还高同刚、赵家云股份转让款5000元及利息（自2015年4月27日起按中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算至实际给付之日）；二、驳回高同刚、赵家云的其他诉讼请求。本案受理费4750元，由高同刚、赵家云负担4600元，永琪公司负担150元（此款高同刚、赵家云已交纳，永琪公司于判决生效后十日内给付高同刚、赵家云）。二审中，当事人没有提交新证据。二审查明的事实与一审无异，本院予以认定。本院认为：对于高同刚与案外人郑卫松之间是否存在债权债务关系的问题。一审法院（2013）泰靖刑初字第218号、（2014）泰靖刑初字第166号刑事案件已经查明高同刚与案外人郑卫松之间存在经济纠纷。上诉人赵家云、高同刚虽辩称其与案外人郑卫松之间不存在债权债务关系，但未能提供证据加以证明，本院对此无法采信。对于永琪公司是否有权将股份转让款直接支付给郑卫松的问题。2013年1月26日，高同刚出具同意将其名下的股份转让款及部分股份分红由永琪公司交给其债权人的承诺，系其在非法限制人身自由的情况下所出具，不能视为其真实意思表示。但高同刚在被公安人员解救后，于2013年1月30日向永琪公司另行出具的保证书、委托书，委托永琪公司郭振发代为办理其名下股份转让变更系其真实意思表示，应当予以确认。结合高同刚此时并未向永琪公司撤销原先作出的承诺，故该行为应当视为其对原先做出的承诺的确认。而在此之后，高同刚与林国木、乐军签订转让协议约定将转让款交至永琪公司应视为上诉人对原先承诺的履行。据此，本院认定永琪公司有权按赵家云、高同刚的承诺将股份转让款直接支付给其债权人郑卫松。综上所述，赵家云、高同刚的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4750元，由赵家云、高同刚负担。本判决为终审判决。审判长  周卫平审判员  顾连凤审判员  潘贻杰二〇一六年九月二十一日书记员  彭世美