呼和浩特市赛罕区人民法院   民事判决书   （2019）内0105民初2685号   原告（反诉被告）:内蒙古悦生活商贸有限公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区敕勒川大街15号绿地蓝海大厦A座14楼。   法定代表人:补乐。   委托诉讼代理人：田轶强，内蒙古三恒律师事务所律师。   委托诉讼代理人：刘永杰，内蒙古三恒（呼和浩特）律师事务所律师。   被告（反诉原告）:戴小圆,女，住上海市宝山区。   委托诉讼代理人：叶志坚，浙江天册律师事务所律师。   委托诉讼代理人：葛思宇，浙江天册律师事务所律师。   原告内蒙古悦生活商贸有限公司诉被告戴小圆股权转让纠纷一案与反诉原告戴小圆诉反诉被告内蒙古悦生活商贸有限公司（以下简称“内蒙古悦生活公司”）股权转让纠纷一案，本院于2019年4月10日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）内蒙古悦生活商贸有限公司的委托诉讼代理人田轶强、刘永杰，被告（反诉原告）戴小圆的委托诉讼代理人叶志坚、葛思宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告内蒙古悦生活商贸有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付剩余股权转让价款200万元;2、判令被告向原告支付违约金30万元;3、本案全部诉讼费用由被告承担。事实与理由:原告内蒙古悦生活商贸有限公司与被告戴小圆签署《股权转让协议》,双方约定原告向被告转让杭州图达网络科技有限公司15%的股权,股权转让价款为人民币300万元,合同约定被告一次性支付人民币300万元给原告,支付时间为双方签署工商变更登记正式文本后五个工作日内。《股权转让协议》还约定任何一方未能按照协议履行或作出的保证及承诺与事实严重不符,则被视为违约,违约金为本次股权转让款10%,即30万元。嗣后,原告依照合同约定将标的公司15%的股权通过工商局变更登记为被告,被告在工商登记变更后向原告支付了100万元股权转让款。截止目前,被告仍有200万元未向原告支付。原告多次催要剩余价款,被告仍然不按照约定履行付款义务。鉴于上述情形,原告认为,被告戴小圆的行为已严重侵害原告的合法权益,也严重违背了缔结双方的诚实信用原则。根据《合同法》的相关规定,现原告向人民法院提起诉讼,望人民法院裁如所请。   被告戴小圆辩称，双方签订的股权转让协议显失公平,应当撤销，答辩人无需支付剩余股权转让价款,理由如下。股权转让价格过高,显失公允。原被告双方是于2017年12月开始协商杭州图达网络科技有限公司股权转让事宜。原告称公司正在引入战略投资方,投资溢价高,发展前景较好。答辩人以300万的价格受让了原告持有的15%股权。二、在完成股权转让后的一个多月,公司彻底停止经营。股权转让完成后答辩人发现并没有所谓的战略投资者引进,且答辩人收到公司发送的通知称公司自2018年3月起停止经营准备清算注销,这距离答辩人受让股权仅1个多月。答辩人现在得知2015年原告是以同样价格受让股权,当时公司净资产为370938.33元,经营状况较好,相比较而言,答辩人支付的股权转让对价有失公允。答辩人在受让公司股权前从未参与公司经营,对于公司经营历史、战略计划均无从知晓,原告利用答辩人信息披露不充分以及没有公司经营经验,使得答辩人花300万元买了一个负债累累且无继续经营可能的公司股权,股权转让合同显失公平。故答辩人已提出反诉请求撤销合同,答辩人无需支付剩余股权转让价款且原告应当返还已支付的100万股权转让款。   反诉原告戴小圆向本院提出诉讼请求：1、撤销双方签订的《股权转让协议》；2、反诉被告返还100万股权转让款；3、本案诉讼费由反诉被告承担。事实与理由：2018年1月，反诉原告与反诉被告协商受让其持有的15%的杭州图达网络科技有限公司届时面临战略融资，双方秉持融资后公司估值大幅增长的逾期协商股权转让价格为300万，并就此签订《股权转让协议》。在反诉原告支付完100万元的股权价格后双方于2018年1月9日办理了股权转让手续，但公司融资计划一直未能推进。2018年8月，反诉原告收到目标公司的通知，称公司自2018年3月起已经停止经营，征求各股东关于公司清算注销的意见，自反诉原告受让公司股权之日起至公司停止经营仅一个多月，反诉被告隐瞒公司战略融资失败、存在重大经营风险的问题，使得反诉原告以奇高的价格签订了《股权转让协议》，显示公平。故反诉原告请求撤销双方签订的《股权转让协议》且反诉被告返还100万股权转让款。   反诉被告内蒙古悦生活商贸有限公司辩称，一、《股权转让协议》是在平等、自愿、协商一致的基础上签订的,不存在被撤销的情形。2015年7月30日,答辩人向目标公司杭州图达网络科技有限公司增资500万元,取得了目标公司25%的股份。2017年底,答辩人与被答辩人签订了《股权转让协议》,将目标公司15%的股权转让给被答辩人,转让价款为300万元,即答辩人是平价向被答辩人转让的股权,因此不存在奇高价格转让、不存在显失公平的情形。且答辩人在股权转让过程中,并没有隐瞒或虚构事实。二、撤销《股权转让协议》的除斥期间早已届满，撤销权已消灭合同法第五十五条第一款规定,具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权,撤销权消灭。如果被答辩人认为《股权转让协议》存在可以撤销的情形,也应当在知道撤销事由之日起一年内行使。截至被答辩人反诉撤销时,已明显超过一年的除斥期间,因此撤销权已经消灭。综上,《股权转让协议》不存在因显失公平而被撤销的事实,且撤销权已经消灭,因此应当驳回被答辩人的反诉请求。   本院经审理查明，出让方内蒙古悦生活公司、受让方戴小圆签订《股权转让协议》,载明“出让方拟将持有标的公司杭州图达网络科技有限公司15%的股权转让给受让方,受让方有意受让上述拟转让的股权。受让方同意一次性支付人民币300万元给出让方,作为15%股权转让价款。双方签署工商变更登记正式文本后后五个工作日内,受让方向出让方支付全部价款。除本协议另有约定外,本协议生效后,任何一方未能按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分实质性义务、保证事项,或作出的保证及承诺与事实严重不符,则被视为违约,违约金为本次股权转让款10%。”等内容。   本院认为，内蒙古悦生活公司与戴小圆签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原、被告应按照协议约定全面履行自己的义务。双方在协议中约定“受让方同意一次性支付人民币300万元给出让方,作为15%股权转让价款。双方签署工商变更登记正式文本后后五个工作日内,受让方向出让方支付全部价款”，戴小圆仅支付转让款100万元，未完全履行支付转让款的义务，应承担继续履行的违约责任，对内蒙古悦生活公司主张戴小圆向其支付股权转让款200万元的诉讼请求，符合当事人约定及法律规定，本院予以支持.对内蒙古悦生活公司主张判令戴小圆向其支付违约金30万元的诉讼请求，因工商登记机关将戴小圆的受让股权份额登记错误（由15%登记为10%），登记机关存在过错导致戴小圆未按约定支付尚欠转让款200万元，此事实内蒙古悦生活公司认可，故本院不予支持。戴小圆称因内蒙古悦生活公司隐瞒战略融资失败、存在重大经营风险的问题，使得戴小圆以奇高的价格签订了《股权转让协议》，故主张撤销《股权转让协议》并要求内蒙古悦生活公司返还100万元股权转让款。根据《中华人民共和国合同法》第五十五条规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的撤销权消灭。戴小圆在其反诉状中自称其2018年8月得知“隐瞒”事实，其行使撤销权已经过1年除斥期间，该撤销权消灭，故戴小圆的反诉请求，本院不予支持。   综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十五条、第六十条、第一百零九条之规定，判决如下：   一、被告戴小圆于本判决生效之日起十五日内向原告内蒙古悦生活商贸有限公司支付股权转让款200万元；   二、驳回原告内蒙古悦生活商贸有限公司的其他诉讼请求；   三、驳回反诉原告戴小圆的诉讼请求。   本诉案件受理费25200元（内蒙古悦生活商贸有限公司已预交），由内蒙古悦生活商贸有限公司负担3287元，由戴小圆负担21913元；反诉案件受理费13800元（戴小圆已预交），由戴小圆负担。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于呼和浩特市中级人民法院。   审判长 荣 萍   人民陪审员 刘 芳   人民陪审员 李**云      二〇二〇年十月三十日   书记员 王会杰