金华市婺城区人民法院民 事 判 决 书〔2016〕浙07**民初7585号原告泰安鲁美汽车散热器有限公司，住所地山东省泰安市灵山大街282号。法定代表人张广厚，董事长。委托代理人赵胜，山东泰诚律师事务所律师。委托代理人孙雨辰，山东泰诚律师事务所实习律师。被告浙ＸＸ年乘用车集团有限公司，住所地浙江省金华市八达中路501号。法定代表人庞青年，董事长。被告浙ＸＸ年莲花汽车有限公司，住所地浙江省杭州市萧山区经济技术开发区杭州江东工业园区。法定代表人庞青年，董事长。两被告共同委托代理人陈伟，男，金华青年汽车制造有限公司法务，住浙江省兰溪市。被告浙江福士达集团有限公司，住所地浙江省杭州市建国南路247号5层。法定代表人施建强，董事长。委托代理人张樱、孙淼淼，浙江君安世纪律师事务所律师。原告泰安鲁美汽车散热器有限公司（以下简称泰安鲁美公司）为与被告浙ＸＸ年乘用车集团有限公司（以下简称青年乘用车集团）、浙ＸＸ年莲花汽车有限公司（以下简称青年莲花公司）、浙江福士达集团有限公司（以下简称福士达集团）买卖合同纠纷一案，于2016年7月13日向本院起诉，本院于同日受理后，依法适用简易程序由审判员王莺独任审判，于同年8月30日公开开庭进行了审理。原告泰安鲁美公司的委托代理人赵胜、孙雨辰，被告青年乘用车集团、青年莲花公司的共同委托代理人陈伟及被告福士达集团的委托代理人孙淼淼到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告泰安鲁美公司起诉称：原告系汽车零部件散热器的生产制造商。第一被告是青年汽车集团下面的一家轿车公司，旗下有济南青年汽车有限公司、泰安青年汽车有限公司、贵航青年莲花汽车有限公司、青年莲花公司等五大基地。第一被告对于汽车零部件采取集中采购，与原告统一签订了《价格协议书》、《质量保证协议》、《阳光协议》，基地公司采购具体的供货价格、质量等受第一被告的制约。2011年6月1日，原告与第二被告、第三被告签订《买卖合同》，约定原告向第二、第三被告供应散热器总成，具体购买数量、总额、交付时间地点以两家公司下达给原告的订单为准。原告先后给两家公司共供应价值1373150元的货物，两被告付款1011900元，尚欠货款361250元，该笔数额经2016年1月25日对账单予以确认。另外未开票的数额17950元，按照第二、第三被告要求将货物送到后并未开发票，在对账单中未体现，应作为欠款一并偿还。原告与第二、第三被告在合同中约定签订地点为浙江金华，约定发生争议由签订地点所在人民法院管辖，因货物集中采购，当时合同的签订地点为浙江金华的第一被告单位内。至今第二、第三被告欠原告货款379200元（包括已开发票的欠款361250元及未开发票的欠款17950元）。第二、第三被告作为买卖合同的相对方，应对该欠款承担还款责任。订单以第一被告名义下发，作为原告与第二、第三被告合同的价格、质量约定相对方应对第二、第三被告的欠款承担共同还款责任。经原告多次催要，被告拒绝偿还。为了维护原告合法权益，原告特诉至本院，要求判令：1.三被告支付原告货款379200元（包括已开发票的欠款361250元及未开发票的欠款17950元）。2.三被告承担诉讼费。为证明上述事实和主张，原告向本院提交的证据：1.2011年6月1日第二、第三被告与原告签订的《买卖合同》1份，证明第二、第三被告与原告存在合同关系，故对第二、第三被告欠原告的货款，第二、第三被告均应承担还款责任。2.第一被告与原告签订的《价格协议书》2份、《质量保证协议》1份、《阳光协议》1份及订单2份（均系复印件），证明第一被告旗下公司的汽车零部件采购，由第一被告采取集中采购的方式进行，第二、第三被告与原告签订的买卖合同中货物的价格、质量都受《价格协议书》、《质量保证协议》的约束，且《价格协议书》、《质量保证协议》均属于买卖合同的重要组成部分，故第一被告也是买卖合同的相对方，应承担还款责任。3.原告自行制作的客户明细账、发票、汇款单各1份（均系复印件），证明对客户明细账记录的事项，都有相应的发票、汇款单与之印证，能够清晰反映原、被告间的资金往来情况，可以看出原告先后给第二、第三被告供应货物1373150元，第二、第三被告付款1011900元，两被告尚欠原告货款361250元。2011年6月1日合同签订前原告与第二被告的账目已全部结清，签订合同后，2011年11月7日，原告给第二、第三被告供货共361250元，该款至今未付。从账面上看，发票是原告向第二被告出具、第二被告还款，原告与第二被告的业务往来，原告为记账方便，欠款记在第二被告名下。2011年6月1日的《买卖合同》由原告与第二、第三被告签订，第三被告作为合同一方，应承担还款责任。第一被告作为合同的价款、质量相对方，应对欠款承担还款责任。4.往来账户对账调节表2份，证明已开发票部分被告欠原告货款361250元，2016年1月25日原告向被告主张权利，货物由第一被告集中采购，付款由原告向第一被告主张，由第一被告的人员协调付款，对账调节表由第一被告采购部洪超鹏所签。5.原告自行制作的《未开发票的发货明细》及发货单各1份，账面对于未开发票部分，被告欠原告货款17950元，因第二被告经营出现困难，原告将货物送到第二被告处后，并未为其开具发票，但被告应当偿还，加上开具发票部分欠款361250元，被告共欠款379200元。被告青年乘用车集团答辩称：三被告均系独立法人。第二、第三被告与原告签订《买卖合同》，合同履行期间第一被告未参与收货、付款等任何环节，不应承担付款责任。被告青年乘用车集团未向本院提交证据。被告青年莲花公司答辩称：原告与第二被告的合同关系事实，但因第二被告停产，故无法核实。依据谁主张，谁举证的原则，原告应承担举证责任。被告青年莲花公司未向本院提交证据。被告福士达集团答辩称：1.原告主张的款项并非案涉合同项下，发生时间不在合同有效期内。2012年11月6日开具的发票号05309665的增值税发票（金额为361250元），供货日期为2010年6月22日（金额为17950元）的货款，从时间上，两笔货款都不在合同有效期内，与案涉合同无关。现有证据无法证明供货事实，原告仅提交增值税发票，未提供其他供货凭证。2.原告主张的未开票的货款17950元，是供货在先，对账在后，该笔货款并未包含在对账单内，可见，双方认可该笔货款并未实际发生。3.涉案债权已过诉讼时效。被告应在开票后90日内付款，至2016年1月25日的往来账户对账调节表出具时，已过诉讼时效。且对账调节表的被告一方签字人是洪超鹏，并无权限代表第三被告进行对账，对账调节表并无被告同意付款的意思表示。4.至原告起诉前，原告未向第三被告主张过权利。综上，请求驳回原告对第三被告的诉讼请求。被告福士达集团未向本院提交证据。在审理过程中，本院依法组织到庭当事人对上述证据进行了当庭质证。根据质证意见及证据审核认定的有关规定，本院认证如下：对原告提交的证据：证据1，第一、第二被告均无异议。第三被告对证明目的有异议，认为原告主张的款项并非发生在案涉合同项下的。本院认为，证据仅能证明原告与第二、第三被告存在合同关系的事实，不能证明第二、第三被告欠原告的货款，确认其部分证明力。证据2，第一、第二被告对真实性无异议，但认为与本案无关。第三被告对真实性无异议，对证明目的有异议，价格协议并非是涉案买卖合同的组成部分，在《买卖合同》第十二条并未将价格协议列入，且《质量保证协议》是2008年签订的；《阳光协议》并非是《买卖合同》的组成部分。本院认为，三被告的异议成立，不能证明原告的待证观点，不予确认其证明力。证据3，第一、第二被告对付款凭证无异议，对发票的真实性有异议，认为原告未提交原件。第三被告对客户明细账的三性均有异议，认为证据系原告自行制作；对增值税发票有异议，认为增值税发票上的单价与案涉合同不符，故发票并非是合同项下的；对回款单有异议，认为其不清楚。本院认为，原告无法提供证据原件，三被告的异议成立，不予确认其证明力。证据4，三被告对三性均有异议，第一、二被告认为洪超鹏是第一被告采购部员工，并不是财务人员，且没有对账的权限，且证据上载明实际数额以财务核算为准；第三被告认为对账人并非第三被告员工，对账人是否有权代第二被告进行对账，原告并未提交证据，且金额从未向第三被告进行确认，2016年1月25日的对账表对账时间已经超过诉讼时效。本院认为，三被告的异议成立，不予确认其证明力。对证据5，三被告对三性均有异议，第一、二被告认为无法核实货物是否真正送到；第三被告认为交货日期为2010年6月22日，与案涉合同没有关联性，且未纳入证据4中。本院认为三被告的异议成立，不予确认其证明力。根据本院确认证明力的上述证据及到庭当事人的委托代理人的当庭陈述，本院确认本案法律事实如下：2011年6月1日，被告青年莲花公司、福士达集团（甲方）与原告泰安鲁美公司（乙方）签订编号为YMCYC/FSD-046-4《买卖合同》一份，约定：甲方向乙方购买散热器总成（手动）、散热器总成（自动），本合同项下的具体的购买数量、总额及交付时间地点应以甲方下达给乙方的具体订单为准；乙方负责将产品运输到甲方指定地点，相关运费由乙方负担；乙方应按照甲方订单要求向甲方交货，交货地点为甲方订单中指定的地点；甲方收到产品，验收合格并在收到乙方开具的增值税发票后90日内，以现金或银行承兑汇票方式支付乙方货款；按甲乙双方就本产品应按双方于2008年4月26日签订的《质量保证协议》执行等条款。原告与第一被告曾签订《价格协议书》一份，并于2012年10月15日签订《质量保证协议》一份。2013年11月25日，第一被告公司采购人员龙荣华在《往来账户对账调节表》中确认第二被告尚欠原告货款361250元；2016年1月25日，第一被告公司采购人员洪超鹏在《往来账户对账调节表》中确认第二被告尚欠原告货款361250元，但注明“实际金额以财务核算为准”。本院认为，原告与第二、第三被告签订的《买卖合同》系各方的真实意思表示，合法有效，对各方均具有约束力。《买卖合同》中约定具体的购买数额、总额等应以第二、第三被告下达给原告的订单为准，但原告未提供第二、第三被告下达订单的依据，仅提交第一被告下达的订单的复印件，无其他证据进行佐证其关联性，三被告均不认可原告的供货事实，故原告无法证明其己按《买卖合同》履行供货义务。原告仅提供增值税发票，无法证明其供货数量及金额；对原告主张的未开具发票的货款17950元，原告无法提供供货依据，且在对账单中亦无该笔货款。对原告主张的己开具发票的货款361250元，原告虽己开具发票，但三被告均不认可供货事实，原告无法提供已供货的依据。原告提交的2016年1月25日《往来账户对账确认单》的出具人是第一被告公司采购人员，并无对第二、三被告公司债务进行对账的权限，且确认单注明“实际金额以财务核算为准”。原告与第二、第三被告签订的编号为YMCYC/FSD-046-4《买卖合同》约定买方在收到产品，验收合格并在收到卖方开具的增值税发票后90日内，以现金或银行承兑汇票方式支付货款；以原告开具的最后一张增值税发票出具时间（2012年11月6日）推算，货款也应于2013年2月5日前支付，原告未提供证据证明其催讨或诉讼时效中断等法律事实，即使对账确认货款成立，对账单出具时本案所涉货款已过诉讼时效，对账确认单仅是对以往债务的一种确认，并无自愿履行的意思表示。故对原告要求第二、第三被告支付货款的诉讼请求，本院不予支持。原告认为原告与第一被告签订的《质量保证协议》、《价格协议书》、《阳光协议书》系案涉《买卖合同》的重要组成部分，故第一被告应承担与第二、三被告共同支付货款的民事责任，但《买卖合同》仅约定2008年4月26日签订的《质量保证协议》为其附件，原告并未提供证据证明其提交的2012年10月15日签订的《价格协议书》、《阳光协议书》系《买卖合同》的组成部分。原告要求第一被告支付货款，无事实和法律依据，本院亦不予支持。综上，原告的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。三被告的抗辩理由中合法合理部分，本院予以采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告泰安鲁美汽车散热器有限公司的诉讼请求。本案受理费3494元（原告已预交，已减半收取），由原告泰安鲁美汽车散热器有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。审判员 王 莺二〇一六年九月二十六日书记员 洪明东