安徽省颍上县人民法院民 事 判 决 书(2016)皖1226民初3403号原告：王昕光，男，1983年6月2日出生，汉族，居民，住安徽省阜阳市颍泉区。委托代理人：钱经锋，安徽淮都律师事务所律师。被告：ＸＸ伟，男，1974年4月9日出生，汉族，农民，住安徽省颍上县。被告：王菊，女，1974年10月1日出生，汉族，农民，住安徽省颍上县。（系被告ＸＸ伟妻子）第三人：颍上县皖奇食品有限公司，住所地安徽省颍上县三十铺镇居委会前李庄特别号1号，组织机构代码L2481963-8。法定代表人：ＸＸ伟，该公司经理。被告ＸＸ伟、王菊、第三人皖奇公司共同委托诉讼代理人：李勇，颍上县慎城镇法律服务所法律工作者。原告王昕光诉被告ＸＸ伟、王菊为股权转让纠纷一案，本院于2016年7月20日立案受理。于2016年8月25日依职权追加颍上县皖奇食品有限公司（以下简称皖奇公司）为本案第三人，依法由审判员蔡军适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王昕光委托代理人钱经锋、被告ＸＸ伟、王菊、第三人皖奇公司共同委托代理人李勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王昕光向本院提出诉讼请求：1、依法确认原、被告2015年8月1日订立的《颍上县皖奇食品有限公司股权转让协议》已解除；2、依法判令二被告立即返还股权转让金2400000元；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：两被告系夫妻关系，均是颍上县皖奇食品有限公司股东，持股比例为：ＸＸ伟80%，王菊20%。2016年8月1日，原告王昕光与两被告ＸＸ伟、王菊签订颍上县皖奇食品有限公司股权转让协议，约定被告ＸＸ伟转让公司股权40%，王菊转让公司股权20%，合计转让皖奇公司60%股权予原告王昕光，股权转让金2400000元，约定出资后10日内转让方配合受让方到颍上县工商行政管理局变更股东和股份，同时变更和修改公司章程。同时约定，新公司一切重大事项均以股东大会决定。协议签订后，原告王昕光支付了全部股权转让金，被告ＸＸ伟于2015年11月26日出具收条。原告王昕光支付全部股权转让金后，多次要求被告协助办理股权变更登记，被告置之不理，2016年6月25日，原告王昕光致函被告通知解除股权转让协议。被告ＸＸ伟、王菊辩称：1、本案的股权转让实际受让人是安徽事事缘食品有限责任公司，2015年8月1日，王昕光与两被告签订的协议，实际上王昕光代表的是安徽事事缘食品有限责任公司，2015年8月6日，原告王昕光代表安徽事事缘食品有限责任公司与被告签订相同内容的股权转让协议，股权转让后已召开了股东会议，并且履行了协议，审议修改了原公司章程，选举了原告王昕光为新的公司监事，股权转让合同已经实际履行，双方并未解除，原告要求解除合同，两被告不同意解除。2、涉案转让股金已经实际用于公司的扩大生产，两被告个人没有实际占有，原告要求返还股金不符合相关法律规定，请求驳回原告诉讼请求。第三人皖奇公司述称：原、被告之间签订《股份转让协议》协议的股权受让主体为安徽事事缘食品有限责任公司；股权转让后，召开了股东会议，审议修改了公司章程、选举了原告王昕光为新的公司监事；原告王昕光支付股权转让金2400000元已经实际投入公司运营，原告要求退股，应当承担皖奇公司的损失；股权转让后，原告王昕光变相抽回资金拉走粉面和支取现金合计472212元，综上，要求驳回原告王昕光的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：颍上县皖奇食品有限公司系2009年4月10日成立，登记自然人股东两人，为本案被告ＸＸ伟和王菊，现登记的注册资本为10000000元，被告ＸＸ伟任法定代表人，持股比例为ＸＸ伟80%、王菊20%，公司住所地为安徽省颍上县西三十铺镇委员会前李庄特别号1号。原告王昕光任职安徽事事缘食品有限责任公司法定代表人期间，分别于2015年8月1日以个人为受让人、2015年8月6日代表安徽事事缘食品有限责任公司并以该公司为受让人与被告ＸＸ伟、王菊签订了转让同样份额的股权转让协议，协议约定转让王菊在皖奇公司所有股权，转让ＸＸ伟在皖奇公司的40%股权（其中2015年8月1日股权转让协议约定转让价款为2400000元，同时约定协议签字付款后生效）。2015年8月6日当日，原告王昕光作为安徽事事缘食品有限责任公司委派代表，与被告ＸＸ伟形成股东会议决议，决议修改了皖奇公司公司章程，变更皖奇公司股东、持股比例、认缴及实缴出资额为：ＸＸ伟认缴出资额4000000元，占注册资本40%，实缴出资40000元；安徽事事缘食品有限公司经受让被告ＸＸ伟、王菊股份后，认缴出资6000000元，占注册资本60%，实缴出资60000元，股东认缴出资至2025年4月3日前实缴完成。选举原告王昕光为皖奇公司监事，任期3年。2015年11月26日，被告ＸＸ伟出具收据收取原告王昕光支付收购颍上县皖奇食品有限公司股份款2400000元。2016年6月3日原告王昕光致函要求被告ＸＸ伟、王菊履行2015年8月1日双方签订的皖奇公司股权转让协议，协助办理股权变更登记。2016年6月25日，原告王昕光向被告ＸＸ伟、王菊致函要求解除2015年8月1日股权转让协议。原告王昕光为证明其主张向本院提供5组证据，被告ＸＸ伟、王菊、第三人皖奇公司对其中原告王昕光所举第3、5组证据有异议，认为第3组证据2015年8月1日皖奇公司股权转让协议是原告王昕光代表安徽事事缘食品有限责任公司签订；认为第5组证据不能证明原告王昕光致函解除2015年8月1日股权转让协议。上述第3组证据是原告王昕光与被告ＸＸ伟、王菊签订的皖奇公司股权转让协议，该协议不违反法律禁止性规定，本院对其证明目的予以认定；被告ＸＸ伟、王菊及第三人皖奇公司认为原告所举第5组证据，不能证明原告王昕光致函解除2015年8月1日股权转让协议，但该组证据证明被告分别于2016年6月3日、25日收到原告王昕光所寄函件，被告不能提供相应函件，本院对其该项辩解不予采信；被告ＸＸ伟、王菊、第三人皖奇公司向本院提供3组证据，原告王昕光对第2、3组证据有异议，认为第2组证据中2015年8月6日皖奇公司股权转让协议及股东会决议违法，该组证据不能对抗原告王昕光所举第3、4组证据；认为被告ＸＸ伟、王菊、第三人皖奇公司所举第3组证据不能达到其证明目的。上述证据结合当事人陈述，经本院归纳认定事实如前所述；当事人依据上述证据欲证明的其他证明目的，与本案归纳认定事实相悖及本案实体处理无实质意义的部分，本案中不予采信。本院认为：诉争2015年8月1日、2015年8月6日皖奇公司股权转让协议转让股权份额相同，受让主体不同，协议不违反股权转让的禁止性规定，上述协议内容真实、合法、有效。协议各方明知2015年8月1日股权转让协议存在，而原告王昕光同时作为两份协议签订的行为人、2015年8月6日皖奇公司股权转让协议受让人--安徽事事缘食品有限责任公司的法定代表人，仍然签订具有相同转让标的的2015年8月6日皖奇公司股权转让协议，视为当事各方合意对2015年8月1日股权转让协议受让主体及相关内容的变更。2015年11月25日，被告ＸＸ伟出具收据收取原告王昕光收购皖奇公司股份款2400000元，且2016年6月3日、25日，原告王昕光两次致函被告ＸＸ伟、王菊，表示该款系履行2015年8月1日皖奇公司股权转让协议，被告ＸＸ伟、王菊未表示异议，视为双方重新达成履行2015年8月1日皖奇公司股权转让协议合意，而原告王昕光同时作为2015年8月6日皖奇公司股权转让协议受让人的法定代表人及该受让人的委派代表，所作该意思表示效力及于2015年8月6日皖奇公司股权转让协议受让人，该款应认定为原告王昕光履行2015年8月1日股权转让协议支付款项。原告王昕光因2015年11月25日支付购买皖奇公司股份款2400000元，依照约定成为皖奇公司股东，2015年8月1日股权转让协议约定被告ＸＸ伟、王菊有协助办理股权变更登记的义务，被告ＸＸ伟、王菊应当履行，但股权变更登记主要作用是对外公示、公信，并不影响公司内股东权利的行使，不影响原告王昕光依照2015年8月1日股权转让协议受让皖奇公司60%股权的合同目的，且原告王昕光可依照《中华人民共和国公司法》相关规定进行权利救济；原告王昕光虽于2016年6月3日致函要求被告ＸＸ伟、王菊履行协助办理股权变更登记义务，但股权变更登记需转让各方共同为之，单以原告王昕光2016年6月3日的致函行为，确认被告ＸＸ伟、王菊不履行协助股权变更登记义务并迟延履行股权转让协议主要债务，致诉争2015年8月1日皖奇公司股权转让协议不能实现合同目的，构成根本违约，显系不当。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。故原告王昕光以被告ＸＸ伟、王菊迟延履行协助变更股权登记义务，2016年6月25日致函被告要求解除合同为由，请求人民法院确认原、被告2015年8月1日签订的颍上县皖奇食品有限公司股权转让协议已解除的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第七十七条第一款的规定，判决如下：驳回原告王昕光的诉讼请求。本案受理费26000元，减半收取13000元，由原告王昕光负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。审判员 蔡 军二〇一六年九月十四日书记员 王来娟附：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第七十七条第一款当事人协商一致，可以变更合同。