河南省郑州市二七区人民法院民 事 判 决 书(2016)豫0103民初3399号原告：姜姝，女，1983年4月14日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：马勇，北京市律师事务所律师。委托诉讼代理人：祁燚，北京市律师事务所律师。被告：张怡歌，男，1983年10月13日出生，汉族，住北京市西城区，现住郑州市。委托诉讼代理人：焦桂斌，上海市锦天城（北京）律师事务所律师。原告姜姝与被告张怡歌股权转让合同纠纷一案，本院于2016年4月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告姜姝的委托诉讼代理人马勇、祁燚到庭参加了诉讼，被告张怡歌的委托诉讼代理人焦桂斌在本院第一次开庭时到庭参加诉讼，在本院根据案件需要第二次开庭时被告张怡歌经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告姜姝向本院提出诉讼请求：1、依法撤销原、被告签订的《股份转让协议书》；2、返还股权转让款400000元；3、诉讼费由被告承担。事实和理由：原、被告系北京艾荼建筑设计公司（以下简称北京艾荼）的股东，被告系郑州艾荼建筑设计事务所有限公司（以下简称郑州艾荼）的股东，因共同合作和公司发展需要，相互转让股权并签订了《股份转让协议书》，约定郑州艾荼注册资本为1000000元，被告为该公司唯一股东，持有该公司100%股权。被告向原告转让郑州艾荼35%的股权，转让费为550000元，原告向被告转让北京艾荼17.5%的股权，转让费为150000元，相抵后为400000元，原告已足额支付，当原告要求变更郑州艾荼股权时，发现郑州艾荼工商登记记载还有另一名股东王伟刚，其出资200000元占该公司20%的股权。被告隐瞒虚构事实，致使原告不明真相，违背了原告的真实意思表示，如果原告事先知晓该公司另有股东，不会与被告签订协议。被告的行为已经致使原告在违背真实意思的情况下订立协议，侵害原告合法权益，因此原告诉至法院。被告张怡歌辩称：1、涉案的股权转让协议是合法有效的，自愿达成；2、原告主张的被告欺诈与事实不符，涉案协议不存在撤销的事实；3、原告提出撤销是为了逃避股东义务、转嫁风险，原告诉请不应得到支持。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告提交的证据2银行明细，被告对其关联性有异议，认为除了2015年3月和2015年4月14日支付的90000元和310000元，其余款项均系原告支付给北京艾荼公司的合同款项。本院认为依据原、被告2015年5月13日签订的《股份转让协议书》第四条，对2015年3月31日支付的90000元和2015年4月14日支付的310000元，共计400000元，该400000元中的65%即260000元属于原告支付的股权转让款，2015年6月1日支付的40000元、2015年6月25日支付的30000元、2015年7月16日支付的10500元、2015年8月4日支付的10500元，以上共计91000元，其中的65%即59150元属于原告代被告投入公司的运营费用，应属于原告向被告支付的股权转让款。剩余299000元向被告张怡歌的汇款，不符合《股份转让协议书》约定的支付方式，不应认定为股权转让款。故对其中319150元认定为原告向被告支付的股权转让款，对高出部分不予认定。原告对被告提交的证据1、2、3、4、7、8真实性有异议，但未提供相反证据予以证明，本院对被告提交的证据1、2、3、4、7、8予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原、被告系合作关系，为开展商业合作，被告张怡歌与原告姜姝自2014年12月至2015年4月期间以电子邮件、微信等方式多次商议股权转让事宜，被告已经向原告告知郑州艾荼公司股份分布情况，原告亦知晓郑州艾荼公司股东并非被告张怡歌一人。原、被告双方在2015年5月13日签订《股份转让协议书》一份，甲方为被告张怡歌，乙方为原告姜姝。主要内容为：一、公司基本情况：甲乙二人于2014年共同出资成立了北京艾荼公司，其中甲方持有该公司47.5%的股权，乙方持有52.5%的股权，甲方于2010年个人独资成立了郑州艾荼公司，甲方持有该公司100%股权；北京艾荼住所地北京××工人体育场北路××号，三里屯SOHOA座1801室，注册资本500万元，法定代表人张怡歌，公司目前共有2名股东，分别为张怡歌、姜姝。郑州艾荼公司住所地郑州市郑东新区××商务外环路××号，立基上东国际28层，注册资本100万，法定代表人张怡歌，公司目前共有1名股东张怡歌；二、股权转让份额及转让价款：乙方将其持有的北京艾荼公司17.5%的股权转让给甲方，转让后，甲方持有该公司股权份额变更为65%，乙方持有公司股权份额变更为35%，该股权转让的转让费总额为15万元；甲方将其持有的郑州艾荼公司35%的股权转让给乙方，转让后，甲方持有该公司股权份额变更为65%，乙方持有公司股权份额变更为35%，该股权转让的转让费总额为55万元；三、股权转让的基准日及权益分配：本次股权转让的基准日为2015年3月1日，从基准日开始，甲乙双方按照股权转让后新的持股比列履行股东权利，承担股东义务，对于两家公司股权转让基准日前对外所签订但已履行完毕的合同项目，及在股权转让基准日前已经签订但尚未履行完毕的合同项目，甲乙双方仍按照原持股比列享有权利，承担义务；四、股权转让价款的支付方式：鉴于甲方出让给乙方的郑州艾荼公司35%股权的股权转让费用55万元，而乙方出让给甲方北京艾荼公司17.5%的股权转让费用15万元，上述两笔转让费相互冲抵后，乙方尚需向甲方支付股权转让费40万元。乙方应当向甲方支付的40万元转让费无需直接向甲方进行支付，甲方委托乙方将上述费用转入北京艾荼公司，作为甲方成为该公司股东而投入的公司运营费用。自本协议约定的股权转让基准日开始至2015年4月15日，乙方已经向北京艾荼投入运营费用400000元，该400000元中的65%即260000元属于乙方代甲方投入的公司运营费用。如该公司经营需继续投入运营资金，则乙方仍需代甲方进行出资，直至其所欠甲方的转让费全部冲抵完毕。如乙方所欠甲方股权转让费冲抵完毕后北京艾荼运营资金仍存在不足，则甲乙双方按照本协议约定的持股比例进行资金投入。如北京公司经营状况良好，无需甲方双方继续投入运营资金，则在北京公司年度结算时，乙方应当将所欠甲方的剩余股权转让费支付给甲方。合同签订后，原告按照合同约定于2015年6月1日、2015年6月25日、2015年7月16日、2015年8月4日分别向北京艾荼公司转款40000元、30000元、10500元、10500元，共计91000元。截止2015年8月4日，依据原、被告签订的股份转让协议书第四条约定，原告共计代被告向北京艾荼公司支付运营费用319150元(260000元+91000元的65%即59150元)。原、被告双方于2015年9月2日在郑州市办理股权转让登记，由于郑州艾荼另一股东王伟刚未到，没有办理股权转让登记手续。现原告以被告隐瞒虚构事实，致使原告不明真相，违背了原告的真实意思表示，诉至本院请求依法判令：1、依法撤销原、被告签订的《股份转让协议书》；2、返还股权转让款400000元；3、诉讼费由被告承担。另查明：2010年7月1日，被告张怡歌和案外人王伟刚设立登记郑州市艾荼建设事务所有限公司，注册资本1000000元，被告张怡歌出资800000元，持股80%，案外人王伟刚出资200000元，持股20%。2016年5月5日,郑州艾荼公司将股东张怡歌、王伟刚变更为股东张怡歌一人。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、第二款之规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机关予以变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平。一方以欺诈、胁迫的手段或者趁人之危、使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销。本案中被告张怡歌向法院提供的电子邮件、微信记录等证据能够与本案其他证据相互印证，足以证明原告在签订《股份转让协议书》前及签订协议后，均知晓郑州艾荼并非被告一个股东。原告姜姝要求依法撤销原、被告签订的《股份转让协议书》、返还股权转让款400000元，但其提供的证据不足以证明原、被告签订的涉案股份转让协议存在上述法律规定的可撤销的情形，故对原告的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第三款、第一百四十四条之规定：驳回原告姜姝的诉讼请求。案件受理费7300元，由原告姜姝负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一式十二份，上诉于河南省郑州市中级人民法院。审 判 长  赵惠红代理审判员  成 旭人民陪审员  李 红二〇一六年九月二十六日书 记 员  王斐斐