四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)川01民终5128号上诉人（原审原告）：成都众翔商贸有限公司，住所地：成都市金牛区金琴路南段73号。法定代表人：刘跃刚，总经理。委托诉讼代理人：董川明，四川易通律师事务所律师。被上诉人（原审被告）四川省金属材料总公司，住所地：成都市东华正街33号。法定代表人：张学文，总经理。委��诉讼代理人：伍伟，四川九益律师事务所律师。原审第三人：四川省千万贸易有限公司，住所地：成都市下西顺城街28号四楼（金属大厦）。法定代表人：王立茂，董事长。委托诉讼代理人：汪飞，中豪律师集团（四川）事务所律师。委托诉讼代理人：罗达，中豪律师集团（四川）事务所律师。上诉人成都众翔商贸有限公司（以下简称众翔公司）因与被上诉人四川省金属材料总公司（以下简称金属总公司）、原审第三人四川省千万贸易有限公司（以下简称千万公司）确认合同无效纠纷一案，不服成都市锦江区人民法院（2015）锦江民初字第2331号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理��，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。众翔公司的上诉请求：1、判决金属总公司与千万公司于2000年5月16日签订的《房屋买卖合同》无效；2、由金属总公司承担本案诉讼费用。其主要上诉理由：一、金属总公司与千万公司恶意串通，逃避对众翔公司的安置义务。1980年4月，成都市干道建设指挥部拆除众翔公司所有的位于成都市祠堂街206号-212号房屋。双方于1988年8月26日签订拆迁安置协议。其中第三条约定干道指挥部将众翔公司分散安置在四川省物资储运公司底层150平方米商业用房和其他3处商业用房内，由众翔公司向各产权单位支付房租。1980年10月，成都市基本建设委员会批准四川省物资储运公司和四川省有色金属供应公司征用成都市九龙巷、南沟头巷等处2亩2分建设用地，作修建职工住宅和物资展销门市部之��。批文规定：其中底层门市部必须拿出50%的建筑面积交给干道建设指挥部统一安排商店使用。省储运公司在征用土地上修建房屋后，如约将位于成都市总府路38号的150平方米商业用房交付给干道指挥部用于安置众翔公司。众翔公司接受安置后，与房屋实际控制人金属总公司数度签订房屋租赁协议。至1993年，因省储运公司撤销，其房屋产权全部归至金属总公司名下。1996年6月26日，众翔公司与金属总公司再行签订租赁协议，约定：金属总公司将案涉房屋出租给众翔公司使用，租金按物价部门的规定价格执行。2000年3月，金属总公司诉请成都市中级人民法院解除与成都市糖酒公司城西分公司之间的房屋租赁关系。（2000）成民初字第88号判决驳回了金属总公司的诉讼请求。后金属总公司提出上诉，四川省高级人民法院以（2001）川民终字第258号判决，判令租赁双方继续履行合同，但对房屋租金标准进行了重新确定。此后众翔公司于2002年4月通过第三人千万公司重新订立租房合同，合同约定金属总公司将案涉房屋租赁给糖酒公司长期使用。2014年12月，千万公司向成都市锦江区人民法院提起诉讼，请求解除与众翔公司之间的房屋租赁关系。众翔公司至此才知千万公司并非金属总公司改制企业，金属总公司早在2001年即已将案涉房屋转移登记给了千万公司。二、金属总公司与千万公司在诉讼期间转移争议房产，妨害民事诉讼。在（2000）成民初字第88号案件诉讼期间，金属总公司为逃避安置义务，与千万公司恶意串通，转移案涉房产，并对法院隐瞒事实。（2000）成民初字第88号判决于2001年8月6日下达，（2001）川民终字第258号判决于2001年11月12日下达，但千万公司和金属总公司早在2001年6月13日即办理了产权过户。其间，金属总公司竟提起上诉，造成法院一直以该公司为产权人和房屋出租人进行审理和判决。三、金属总公司与关联企业非法买卖国有资产。千万公司现任法定代表人王立茂原系金属总公司副总经理，而2002年4月租赁协议出租方的代表人则是当时出任金属总公司和千万公司法定代表人的宋郑浩。千万公司在2000年3月设立登记时，金属总公司的出资比例为36.2%，王立茂、宋郑浩个人的出资比例分别为30.7%和3.1%。这表明金属总公司与千万公司之间存在利益关系。四、金属总公司与千万公司违反国有资产转让规定，双方达成的房屋买卖合同无效。《四川省企业国有资产有偿转让管理暂行办法》规定：国有资产产权交易，应进入产权交易市场，进行规范化运作。金属总公司违反国有资产有偿转让规定，在诉讼期间暗箱操作，向关系人擅自转移国有资产。五、金属总公司与千万公司违反土地法规和有关部门规定，非法转让划拨国有土地使用权，逃避法定义务。1、按《四川省企业国有资产有偿转让管理暂行办法》第二十三条规定，转让国有资产的，应将20%的净收入上缴国家，但至今没证据表明金属总公司履行了这一法定义务。2、金属总公司与千万公司至今未提交交纳出让金的证据。金属总公司辩称，金属总公司向千万公司有偿转让房屋，依照国有管理制度进行了评估，并报四川省国土资源厅以及四川省人民政府批准，金属总公司向千万公司转让房屋的行为合法有效，并未损害国家和第三人的合法权益，请求驳回上诉。原审第三人千万公司陈述，1、千万公司并未与金属总公司恶意串通，而是通过合法的程序取得了涉案房屋的所有权。2、千万公司与众翔公司签订的租房合同众翔公���已知晓，房屋的所有权人与出租人为千万公司，且千万公司已向金属总公司支付了购房款，未损害国家及众翔公司的任何利益。请求驳回上诉。众翔公司向一审法院起诉请求：判令金属总公司与千万公司于2000年5月16日签订的《房屋买卖合同》无效；诉讼费由金属总公司承担。一审法院认定事实：成都市糖酒公司第二经营部原系成都市祠堂街206号—212号房屋的产权人。后因改制，成都市糖酒公司第二经营部与其他经营部合并后更名为成都市糖酒公司城西分公司（简称糖酒公司）。1980年10月8日，成都市人民东、西路干道建设指挥部（后更名为干道指挥部）因成都市城市道路建设拆除了该房屋，并于1988年8月26日与糖酒公司签订了拆迁和安置协议。该协议约定，干道指挥部把糖酒公司安置在四川省物资储运公司（以下简称省储运公司）底层商业房150平方米（省储运公司产权），糖酒公司向房屋产权单位缴付房租。1980年省储运公司、四川省有色金属供应公司（改制后更名为金属总公司）经成都市基本建设委员会成建规（1980）115号文批准，征用了成都市横九龙巷68号—70号、南沟头巷12号—28号、45号—53号等处城市土地2亩2分，作修建职工住宅和物资展销门市部之用。该批文中规定：其中底层门市必须拿出50%的建筑面积交给干道指挥部统一安排商店使用。糖酒公司从使用金属总公司位于150平方米营业房以来，多次与金属总公司就承租的房屋签订租赁协议。1996年6月26日金属总公司委托其物业发展公司与糖酒公司就金属总公司所有的位于成都市，总面积150平方米的房屋租赁使用问题签订了协议书。协议主要内容为：金属总公司将成都市，总面积150平方米租赁给糖酒公司使用；按照成价非（92）第21号文件规定，用房价格每月17元/平方米，从协议书签订之日起，补交1995年1月至1996年5月房款，并一次性付清给金属总公司，以后每月5日之前付清房款到金属总公司账上；使用房屋期间，用房价格要根据省、市房产、物价管理部门有关文件出台的新标准，及时调整执行。后因双方就房租问题发生争议，金属总公司于2000年4月向成都市中级人民法院起诉，要求解除双方于1996年6月26日签订的房屋租赁关系，并补付1996年11月起至实际解除房屋租赁协议止的房租。成都市中级人民法院于2001年8月6日作出（2000）成民初字第88号民事判决书，判决驳回了金属总公司的诉讼请求。后金属总公司不服判决上诉，二审期间，金属总公司放弃了要求解除其与糖酒公司签���的房屋租赁协议的上诉请求，但要求按成都市物价局、成都市房产管理局发布的房屋租赁市场指导价调整房屋相应的租金。四川省高级人民法院于2001年11月12日作出（2001）川民终字第258号民事判决书，判决：一、撤销成都市中级人民法院（2000）成民初字第88号民事判决；二、金属总公司与糖酒公司于1996年6月26日所签订的房屋租赁协议除房屋租金按本判决执行外，其余条款双方继续履行；糖酒公司从2001年11月1日起至2001年12月31日止按每月110元/平方米向金属总公司交纳租金；从2002年1月1日起至2002年12与31日止按每月租金130/平方米交纳租金；从2003年1月1日起至之后房产、物价管理部门有关房屋租赁市场指导价新的文件出台时止按每月租金150元/平方米交纳租金。2000年3月17日，金属总公司向物资集团公司报请《关于筹集金属大厦竣工资���评估作价出售营业用房的报告》，内容为：为筹集金属大厦所需工程资金以及解决消防系统验收当务之急，同时加快大厦竣工步伐，使大厦得到整体开发，增加效益，我司决定将位于南沟头巷20号住宅大楼1层本公司营业用房588.07㎡评估作价出售，收回资金用于大厦基建工程。2000年3月31日，金属总公司向物资集团总公司报请《关于申请评估营业用房立项的报告》，内容为：根据川物资办字（2000）40号文件精神，我公司决定出售位于南沟头巷20号住宅大楼1层本公司营业用房588.07㎡，以筹集大厦所需工程资金以及解决消防系统验收当务之急，同时加快大厦竣工步伐，使大厦得到整体开发，增加效益，特申请对该处营业用房进行评估立项，评估基准日2000年3月31日。此后物资集团公司向省国资局报请《关于转报金属总公司评估营业用房立项的申请报告》，内容为:我司所属��属总公司决定出售该公司南沟头巷20号住宅大楼一楼营业用房588.07平方米，以筹集投资修建的金属大厦的资金缺口，评估基准日定为：2000年3月31日，对该公司材料经初审后，认为基本材料齐备，特转报贵局申请评估立项。2000年5月11日，省国资局向物资集团公司出具《关于对物资集团公司所属金属总公司部分资产评估立项的批复》（川资评管【2000】144号），内容为：你司《关于转报金属总公司评估营业用房立项的申请报告》收悉，根据《国有资产评估管理办法》和财政部财评字（1998）136号、财评字（1990）90号文规定，同意立项，评估基准日为2000年3月31日；你司接文后，应委托有合法资产评估资格的机构进行资产评估；资产评估报告形成后，先由你司按照财政部财评字【1999】90号文要求进行审查；请你单位对上述内容及资产评估结果提出明确的初审意见，再报我局��理资产评估合规性审核。2000年6月15日，四川信合资产评估有限责任公司接受金属总公司委托作出川信资评报【2000】第20号《资产评估报告书》，载明：为满足委托方转让评估对象提供价值参考依据，本评估行为已经省国资局川资评管【2000】144号批复批准；纳入本次评估范围的资产是位于南沟头巷20号宿舍区5号楼底层588.07平方米房地产，该物业在评估前的账面资产原值为660163.76元，价值为82834.11元，与委托方评估及立项时确定的资产范围一致；评估基准日为2000年3月31日；评估结论，评估对象在评估基准日的评估价值为4150600元。2000年6月20日，物资集团公司向省国资局报请《关于转报申请对金属总公司部分资产评估结果确认的报告》，内容为：根据川资评管【2000】144号文件的要求，我们委托四川信合资产评估有限责任公司对我司所属金属总公司拟出售的部分资产进行了评估，并已出具川信资评报【2000】第20号报告书，评估结果为4150600元；经我司审查，认为（1）2000年3月31作为评估基准日是按贵局要求办的，（2）评估依据川资评管【2000】144号和相关评估法规，严格按照规定程序和步骤进行，（3）评估报告完整、准确、客观、公正，（4）评估机构和注册资产评估师出具了承诺函，因此我司同意评估结论，现向贵局报请办理评估确认手续。2000年8月3日，省政府发布《关于印发＜四川省财政厅职能配置、内设机构和人员编制规定＞的通知》（川办发【2000】101号），载明：省财政厅为主管全省财政收支、财税政策、国有资产管理、实施财政监督的省政府组成部门，原省国资局承担的行政职能划入省财政厅。2001年3月22日，省财政厅向物资集团公司作出《关于对金���总公司部分资产评估报告合规性审查的意见》，内容为：我厅对四川信合资产评估有限责任公司出具的川信资评报【2000】第20号《资产评估报告书》进行了合规性审核，认为评估公司具有合法的资产评估资格，签署资产评估的评估人员具有国家认定的注册资产评估师执业资格，资产评估报告书中采用的评估方法适当……本复函不代表有关部门对评估目的所对应经济行为的批件，也不能作为被评估资产产权界定和权属证明的依据。2000年8月14日，金属总公司向省国土资源厅报请《关于出让锦江区南沟头巷20号5栋营业用房及土地使用权的申请报告》，内容为：我公司经上级主管部门物资集团公司川物资办字（2000）40文批准，省国资局川资评管（2000）144号评估立项批复，此次申请出让的营业用房及土地使用权为我公司所有锦江区㎡营业用房中的一部分，出让面积588.07㎡以及相应分摊的土地使用权。2001年3月12日，省国土资源厅作出《关于同意金属总公司转让锦江区南沟头巷20号5栋营业用房的通知》，内容为:金属总公司《关于出让锦江区南沟头巷20号5栋营业用房及土地使用权的申请报告》及有关材料我厅审查上报后经省政府川府函（2001）48号批复，同意你公司将位于锦江区南沟头巷20号住宅大楼5栋底层混合结构的营业用房转让给千万公司，请你公司通知千万公司依法按规定程序到成都国土局办理土地的出让手续，交纳出让金；办理出让手续后，转让双方要依法进行土地登记，土地使用权面积以转让后登记的面积为准。庭审后，一审法院依法到省政府办公厅调取上述川府函【2001】48号批复，经核实，2001年2月20日省政府向省国土资源厅作出川府函【2001】48号《四川省人民政���关于四川省金属材料公司转让锦江区南沟头巷20号5栋营业用房涉及土地使用权处置的批复》，内容为：同意金属总公司将其位于锦江区南沟头巷20号住宅大楼5栋底层混合结构的营业用房转让给千万公司。一审法院查明，2000年5月16日，金属总公司（甲方）与千万公司（乙方）签订《房屋买卖合同》，约定：甲方自愿将其所有的位于成都市㎡营业用房出售给乙方，甲方办理出售房屋的土地使用权属及用地性质手续、办理有关产权过户手续；乙方按约定支付房款；双方同意按有关资产评估机构评估的该处房产现值即总计4150000元作为成交价，本合同订立后，甲方取得政府相关部门正式批文时支付房款2500000元，余款1650000元于2001年12月15日前付清；待乙方首期付款后，甲方即将出售房屋交付已方使用；双方同意按有关规定，甲方承担办理��地出让手续时应交纳的土地出让金，以及双方各应承担的相关税费。该合同金属总公司的签约代表为宋郑浩，千万公司的签约代表为王立茂。2001年4月5日，四川省公证处对上述《房屋买卖合同》进行了公证。千万公司通过银行转帐方式于2001年3月30日向金属总公司支付了购房款2500000元，又于2001年12月7日向金属总公司支付了购房款1650000元。此后，金属总公司向相关部门交纳了土地收益金和地产交易手续费。2001年6月13日，千万公司取得位于成都市锦江区商业用房（建筑面积585.07㎡）的房屋产权证。2002年4月22日，千万公司（甲方）与糖酒公司（乙方）签订《租房合同》，约定：根据干协（1988）字第92号协议，甲方将位于成都市产权营业房（见附图9-12柱线范围内）总面积150㎡租赁给乙方长期使用；租房价双方约定按成价发（1996）第360号文件，一类地区一级口岸150元/月㎡标准执行，其中2002年1月1日至2002年12月31日租金为130元/月㎡，2003年1月1日起租金为150元/月㎡。此后众翔公司（原糖酒公司）一直向千万公司交纳租金。一审法院另查明，四川省成都市糖酒公司城西分公司名称变更为众翔公司。金属总公司的企业性质为全民所有制。成都市锦江区南沟头巷20号现门牌号变更为成都市锦江区总府路34号、38号（5栋底层4-8单元）。2000年千万公司成立时，公司章程载明的股东中包括金属总公司、宋郑浩、王立茂等。一审法院认为，本案争议的焦点是：一、金属总公司将涉案房产转让给千万公司是否符合国有资产转让的相关法律规定；二、金属总公司与千万公司之间的转让是否存在恶意串通；三、金属总公司与千万公司之间的转让是否损害了国家利益和众翔公司的利益。���于第一个争议焦点。根据《国有资产管理评估办法》、财政部《关于资产评估立项、确认工作的暂行规定》以及《四川省企业国有资产有偿转让管理暂行办法》的规定，国有资产占有单位资产拍卖、转让，应当进行资产评估；归属地方各级管辖的国有资产占有单位的资产评估立项和确认、审核，由同级资产评估行政主管部门办理；有偿转让省属企业部分产权等国有资产的，由省国有资产、财政行政主管部门审核、报省人民政府批准。本案中，金属总公司系全民所有制企业，金属总公司在申请转让涉案房屋时，将房屋转让的位置、目的、资金用途及评估立项情况报请主管部门物资集团公司和省国资局审查、审核。在经过省国资局评估立项批复后，金属总公司委托第三方评估机构对转让房屋进行了评估，该评估报告经省财政厅（省国资局的行政职能已划入省财政厅）��规性审查通过。金属总公司在取得转让房屋评估立项批复后，向省国土资源厅申请转让涉案房屋及土地使用权，省国土资源厅审查上报省政府，经省政府川府函（2001）48号文批复，同意金属总公司将涉案房屋及相应土地转让给千万公司。在取得上级相关部门批复后，金属总公司与千万公司签订《房屋买卖合同》将涉案房屋转让给千万公司，千万公司按涉案房屋的评估价支付了购房款。综上，金属总公司向千万公司有偿转让涉案房屋的程序符合国家有关政策规定。关于第二个争议焦点。在金属总公司与原糖酒公司一审、二审诉讼期间，金属总公司转让涉案房屋并没有违反法律禁止性规定，虽然在二审诉讼期间已发生了房屋产权人变更的情形，但金属总公司作为原房屋的产权人、出租人有权继续通过诉讼方式要求原糖酒公司补付原租赁合同存续期间的房屋租金，产权人的变更对案件的审理并无实质性影响。虽然金属总公司与千万公司在股东构成等方面存在关联关系，但金属总公司是为了企业资金所需而转让房屋，且转让行为经过了省国资局、省财政厅、省国土资源厅、省政府的批准，上级相关部门均明确表示同意金属总公司将涉案房屋转让给千万公司，金属总公司与千万公司之间的关联关系并不影响转让行为的合法性。故众翔公司认为金属总公司在诉讼中对法院隐瞒事实，与千万公司恶意串通，转移涉案房产的理由不能成立。关于第三个争议焦点。金属总公司与千万公司签订《房屋买卖合同》，千万公司按照评估的价格支付了购房款，符合国有资产有偿转让的规定，没有损害国家利益。千万公司取得房屋产权证后，于2002年4月重新与众翔公司订立《租房合同》，该合同明确载明出租人、所有权人均为千万公司，且在合同履行过��中，众翔公司也一直向千万公司支付租金，故众翔公司在签订合同时应当知晓出租人、所有权人变更为千万公司。千万公司受让房屋后，依照“买卖不破租赁”的原则继续将房屋出租给众翔公司使用，并仍然按照原金属总公司与众翔公司之间的租金标准即每月租金150元/平方米收取租金，众翔公司按照上述租金标准承租房屋至今。故金属总公司与千万公司之间转让房屋的行为并没有损害众翔公司的利益。综上，金属总公司与千万公司之间转让房屋的行为合法有效，众翔公司主张金属总公司与千万公司于2000年5月16日签订的《房屋买卖合同》无效，无事实依据和法律依据，一审法院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（二）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条的规定，判决：驳回众翔公司的诉讼请求。本院审理查明的案件事实与一审法院审理查明的案件事实一致。二审中各方当事人未有新证据提交。本院认为，本案争议焦点：一、金属总公司将涉案房产转让给千万公司是否符合国有资产转让的相关法律规定；二、金属总公司与千万公司之间的转让是否存在恶意串通；三、金属总公司与千万公司之间的转让是否损害了国家利益和众翔公司的利益。现将争议焦点分述如下：一、金属总公司将涉案房产转让给千万公司是否符合国有资产转让的相关法律规定。根据《国有资产管理评估办法》、财政部《关于资产评估立项、确认工作的暂行规定���以及《四川省企业国有资产有偿转让管理暂行办法》的规定，国有资产占有单位资产拍卖、转让，应当进行资产评估；归属地方各级管辖的国有资产占有单位的资产评估立项和确认、审核，由同级资产评估行政主管部门办理；有偿转让省属企业部分产权等国有资产的，由省国有资产、财政行政主管部门审核、报省人民政府批准。本案中，金属总公司系全民所有制企业，其在申请转让涉案房屋时已报请主管部门进行评估立项审查、审核，并经省国资局评估立项批复后，由第三方评估机构对转让房屋进行了评估，该评估报告经相关部门审查通过，金属总公司转让涉案房屋已取得相关部门批复同意。金属总公司与千万公司签订《房屋买卖合同》时按该评估价进行转让，千万公司亦按涉案房屋的评估价支付了购房款。因此，金属总公司向千万公司有偿转让涉案房屋的程序��合国家有关政策规定。二、金属总公司与千万公司之间的转让是否存在恶意串通。虽然涉案房屋的产权人已发生变更的情形，但金属总公司作为原房屋的产权人、出租人有权继续通过诉讼方式要求原糖酒公司即众翔公司补付原租赁合同存续期间的房屋租金。金属总公司转让涉案房屋的行为经过了省国资局、省财政厅、省国土资源厅、省政府的批准，上级相关部门均明确表示同意金属总公司将涉案房屋转让给千万公司，金属总公司与千万公司之间虽然在股东构成等方面存在关联关系，但并不影响转让行为的合法性。因此，众翔公司主张金属总公司在诉讼中对法院隐瞒事实，与千万公司恶意串通，转移涉案房产的理由不能成立。三、金属总公司与千万公司之间的转让是否损害了国家利益和众翔公司的利益。金属总公司与千万公司签订《房屋买卖合同》，千万公司按照评估的价格支付了购房款，符合国有资产有偿转让的规定，没有损害国家利益。千万公司取得房屋产权证后重新与众翔公司订立《租房合同》，在合同履行过程中，众翔公司也一直向千万公司支付租金，故众翔公司在签订合同时应当知晓出租人、所有权人变更为千万公司。千万公司受让房屋后，依照“买卖不破租赁”的原则继续将房屋出租给众翔公司使用，并仍然按照原金属总公司与众翔公司之间的租金标准收取租金，且众翔公司亦按照上述租金标准承租房屋至今。因此，金属总公司与千万公司之间转让房屋的行为并没有损害众翔公司的利益。综上，金属总公司与千万公司之间转让房屋的行为合法有效，众翔公司主张金属总公司与千万公司于2000年5月16日签订的《房屋买��合同》无效，无事实依据和法律依据，本院不予支持。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案一审案件受理费的负担方式不变；二审案件受理费元，由成都众翔商贸有限公司。本判决为终审判决。审 判 长  廖 方审 判 员  尹 英代理审判员  张菲菲二〇一六年九月二日书 记 员  吴丹丹