安徽省高级人民法院民 事 判 决 书(2016)皖民终189号上诉人（原审原告）：杨初东，男，1964年11月20日出生，住安徽省潜山县。委托诉讼代理人：陆其会，安徽易尚律师事务所律师。委托诉讼代理人：陆勤玉，安徽易尚律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王增学，男，1954年4月20日出生，住重庆市奉节县。委托诉讼代理人：张珍辉，重庆贞枰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：张孝平，男，1961年2月21日出生，住重庆市奉节县。委托诉讼代理人：张珍辉，重庆贞枰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：刘建平，男，1975年1月24日出生，住重庆市奉节县。委托诉讼代理人：张珍辉，重庆贞枰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李张全，男，1963年8月25日出生，住安徽省潜山县。委托诉讼代理人：周庆平，重庆贞枰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：杨金苗，男，1970年3月24日出生，住安徽省潜山县。委托诉讼代理人：范本胜，安徽安潜律师事务所律师。上诉人杨初东与被上诉人王增学、张孝平、刘建平、李张全、杨金苗采矿权转让合同纠纷一案，安徽省安庆市中级人民法院于2014年8月22日作出（2013）宜民二初字第00045号民事判决。王增学、张孝平、刘建平不服，提起上诉。本院经审理于2015年1月14日作出（2014）皖民二终字第00625号民事裁定，将本案发回重审。安徽省安庆市中级人民法院重审后，于2015年10月30日作出（2015）宜民二重初字第00002号民事判决。杨初东不服该判决，提起上诉。本院于2016年1月31日立案后，发现安徽省安庆市中级人民法院未依法向李张全送达判决书，原审判决未生效。经安徽省安庆市中级人民法院依法送达后，本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人杨初东及其委托诉讼代理人陆其会，被上诉人王增学及其与张孝平、刘建平共同的委托诉讼代理人张珍辉，被上诉人李张全的委托诉讼代理人周庆平，被上诉人杨金苗的委托诉讼代理人范本胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。杨初东上诉请求：1、依法撤销杨初东与王增学等五人于2012年6月7日签订的《义和煤矿合作经营协议书》（以下简称《合作经营协议》）、2012年9月20日签订的《奉节县宏瑞矿业有限公司义和煤矿股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）及其《补充协议》；2、判令王增学等五人返还杨初东股份转让款1812万元以及杨初东为矿井改扩建所支付的7170325.46元；3、本案的全部诉讼费用由王增学等五人负担。事实和理由：1、案涉《股份转让协议》及《补充协议》是以股份转让的形式变相转让义和煤矿的采矿权，违反《中华人民共和国矿产资源法》第六条和《探矿权采矿权转让管理办法》第三条的规定，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项之规定，应认定《股份转让协议》及《补充协议》无效。2、王增学等五人在交易中存在欺诈行为：（1）签订协议时，义和煤矿尚未取得营业执照，处于企业名称预先核准阶段，依照《公司登记管理条例》第十九条规定，在名称保留期内，企业名称不得用于经营活动，不得转让。在签订协议过程中，王增学等五人从未向杨初东出具过相关证照的原件，所出具的《采矿许可证》的许可期限也仅为8个月，且该许可证载明的起始时间为2013年6月30日，但实际签发时间却为2013年7月29日，显然，该《采矿许可证》系伪造的。（2）《股份转让协议》签订后，杨初东才知道义和煤矿系依托于奉节县龙池乡义和煤厂（以下简称义和煤厂），与宏瑞矿业公司之间并无关联，而义和煤厂系非法人组织，其性质不是有限责任公司，因此，王增学等五人转让的股份根本就不存在。（3）王增学等五人故意隐瞒义和煤矿曾于2010年6月13日出现重大死亡事故未结案的事实，导致杨初东在经营期间，奉节县煤炭工业管理局两次下发《现场处理决定书》，要求义和煤矿停止建设。（4）根据《股份转让协议》的约定，爆破物品由王增学等五人提供，但因义和煤矿重大死亡事故未处理结束以及相关证照不齐全等问题，导致公安机关不予批准爆破品。3、义和煤矿《采矿许可证》记载的有效期限为2013年7月29日至2014年2月28日，开采量最多只剩7万吨，若按每吨煤600元计算，全部开采完毕，销售款只有4200万元。而杨初东进行经营，需支付修建运输巷道款1700万元，更新设备款300万元，开采人工费2170万元，合计4170万元，再加上资金占用期间的利息，杨初东的投资数额将大于销售收益，对此，杨初东在签订协议时并不知情，故杨初东与王增学等五人签订的协议显失公平。综上，原审法院认定事实错误，适用法律不当，请求二审法院依法改判。在二审庭审中，经释明，杨初东主张案涉《股份转让协议》、《补充协议》为有效协议，并认为王增学等五人在签订协议时存在欺诈行为，请求予以撤销。在二审庭审后，杨初东放弃7170325.46元矿井改扩建投资款部分的上诉请求。王增学、张孝平、刘建平共同辩称，1、宏瑞矿业公司成立于2006年初，为增强煤矿的抗风险能力，重庆市人民政府将义和煤矿整合至宏瑞矿业公司，并以宏瑞矿业公司的名义取得采矿许可权。在整合前，义和煤矿的实际出资人为王增学、张孝平、刘建平，因此，在签订协议时，双方约定以王增学、张孝平、刘建平的名义进行转让，三人所转让份额与其在宏瑞矿业公司中所享有的股权份额相对应。协议转让标的仅为义和煤矿资产经营权，不存在将宏瑞矿业公司股东所享有的股权以及登记在宏瑞矿业公司名下的采矿权变更到杨初东名下的问题。2、相关部门出具的可行性研究报告证实，义和煤矿的开采量为50.9万吨，《采矿许可证》办理一次的有效期为三年，2015年2月26日，重庆市国土资源局将宏瑞矿业公司的采矿许可权延续到2017年2月27日。按照年产六万吨计算，义和煤矿至少可供开采九年，收入达三亿多，除去成本，利润可达一亿多。综上，王增学、张孝平、刘建平在签订协议时并不存在欺诈行为，案涉《股份转让协议》、《补充协议》为有效协议。请求二审法院驳回上诉，维持原判。李张全辩称，宏瑞矿业公司成立于2006年，而《股份转让协议》的签订时间为2012年9月20日，故不存在为签订《股份转让协议》临时成立公司的情形。在《股份转让协议》签订前，杨初东曾与王增学共同经营义和煤矿四个月，签订合同时又经过18天的协商，故杨初东系在对煤矿的储量和投资价值进行充分了解的基础上签订的协议。奉节县煤炭工业管理局下发的《现场处理决定书》仅要求义和煤矿进行整改，并未要求煤矿停工建设。综上，王增学等五人在《股份转让协议》签订过程中不存在欺诈情形，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。杨金苗辩称，对杨初东上诉请求第一、二项没有异议，但其不应承担返还股份转让款的义务。案涉《股份转让协议》是以股份转让的形式变相转让义和煤矿的采矿权，且义和煤矿在转让时未进行工商登记，转让标的并不存在，故《股份转让协议》、《补充协议》属无效协议。退一步讲，即使《股份转让协议》、《补充协议》有效，依据法律规定亦应当向行政主管部门报批，未经批准前，该协议的效力待定。请求二审法院依法判决。杨初东向一审法院起诉请求：1、撤销杨初东与王增学等五人于2012年6月7日签订的《合作经营协议》以及2012年9月20日签订的《股份转让协议》、《补充协议》。2、判令王增学等五人返还杨初东股份转让款1812万元和矿井改扩建投资等费用688万元。3、诉讼费用由王增学等五人承担。原审法院认定的事实：2012年5月30日，李张全与王增学签订《资产转让协议》、《合伙经营管理协议》，约定：王增学将义和煤矿70%的资产和资源转让给李张全，转让款3500万元，并于2012年6月6日签订《补充协议》。上述三份协议尾部均有王增学、李张全、杨初东签名。2012年6月7日，杨初东与杨金苗、李张全签订《合作经营协议》，对上述以李张全名义受让的义和煤矿70%股份再行分配，李张全持股30%，杨初东持股20%，杨金苗持股20%，后各方共同经营三个余月。2012年9月20日，杨初东、杨金苗作为乙方，王增学、张孝平、刘建平作为甲方签订《股份转让协议》及《补充协议》，两份协议的主要内容为：经双方协商共同决定，不通过评估机构对义和煤矿的有形及无形资产进行评估。甲方将义和煤矿的全部股份以3900万元价格转让给乙方，双方约定股权转让款的支付为：签订本协议前，乙方已向甲方支付400万元；自签订本协议之日起三日内，乙方向甲方支付700万元；在2012年农历12月20日前，乙方向甲方支付600万元；2013年6月30日前，乙方向甲方支付500万元；2013年农历12月20日前，乙方向甲方支付500万元；2014年6月30日前，乙方向甲方支付500万元；2014年农历12月20日前，乙方向甲方支付余款700万元。分期付款均从2012年10月1日起按月利率1%计息，乙方在按约定时间向甲方支付转让款时，连同应支付的利息一并向甲方清偿。2012年5月30日，王增学与李张全、杨初东所签订的原《资产转让协议》自本协议签订之日起作废。甲方违反协议约定义务造成乙方停工停产的，甲方必须退回已收的股份转让款；如乙方不按协议约定的时间付清转让款，乙方无权要求退回违约前已付的股份转让款。双方另就前期已付款项的冲抵、历史遗留等问题进行了约定。协议尾部有李张全签名。协议签订前后，杨初东本人以及杨初东通过杨金苗向王增学、张孝平、刘建平支付转让款及利息共计1812万元。其中，王增学于2012年6月6日、2012年9月21日、2013年1月29日以收到煤矿转让款和股份转让款的形式出具收款凭据三份，共计金额1700万元；于2013年1月30日又出具一份领款单，载明收到煤矿转让款利息112万元。杨初东在实际管理期间支付了工人工资、电费、保险费、招待费、培训费、差旅费、材料费及设备款等费用。另查明：中煤科工集团重庆设计研究院于2011年4月为义和煤矿编制《可行性研究报告》，载明：根据奉节县诚信矿山安全技术咨询有限公司提供的《义和煤矿资源储量调查说明书》及《奉节县煤炭工业管理局关于义和煤矿资源储量调查说明书的审查意见》，义和煤矿地质储量775千吨，可采储量508.2千吨。2011年9月9日，重庆市煤炭工业管理局渝煤行管（2011）308号文件，明确义和矿井有地质储量710.2千吨，可采储量508.2千吨,矿井生产服务年限6.5年。2011年9月29日，重庆煤矿安全监察局渝煤监安监（2011）414号文件，认为中煤科工集团重庆设计研究院设计单位资质符合国家规定，安全设施设计合理，同意依据安全设施设计进行安全设施建设。2012年3月8日，奉节县煤炭工业管理局下发了《同意义和煤矿扩建工程启动建设的通知》，2012年11月27日下发了《恢复建设通知书》。2013年3月26日、5月2日，奉节县煤炭工业管理局分别作出（奉）煤监管处理字[2013]第(2-07)号、（奉）煤监管二组处理字[2013]第(001)号两份内容相同的煤矿安全监管《现场处理决定书》（以下简称《现场处理决定书》），主要内容为：“奉节县宏瑞矿业有限公司义和煤矿，因2010年‘6.13’事故至今还未结案。现作如下现场处理决定：1、责令你矿现暂时停止建设，只能进行隐患整改，严格控制下井人员。2、请竹园镇煤安办对义和煤矿实施一对一的监管。”再查明：案涉《股份转让协议》签订时，义和煤矿尚未取得工商行政管理机关颁发的《营业执照》，但工商行政管理机关颁发了《企业（字号）名称预先核准通知书》。义和煤矿《采矿许可证》载明的采矿权人为宏瑞矿业公司，《安全生产许可证》载明的被许可人为奉节县龙池乡义和煤厂。宏瑞矿业公司注册资金500万元，股权结构为：王增学出资200万元，持股40%；刘建平出资200万元，持股40%；张孝平出资100万元，持股20%。一审法院认为，2012年9月20日签订的《股份转让协议》对2012年5月30日王增学与李张全、杨初东签订的《资产转让协议》明确予以废止，故建立在该协议基础上的2012年6月7日杨初东与李张全、杨金苗签订的《合作经营协议书》亦同时废止，对此，各当事人均无异议，故对该《合作经营协议书》撤销问题无需再行处理。2012年9月20日，王增学、张孝平、刘建平以3900万元的价格，将义和煤矿的全部股份转让给杨初东和杨金苗，从协议内容看，该股权转让并不改变宏瑞矿业公司股权结构，因义和煤矿的采矿权人仍是宏瑞矿业公司，故应认定双方转让的仅是宏瑞矿业公司所属义和煤矿的生产经营权和相应的资产，该转让协议不违反法律、法规禁止性规定。《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定:“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”。本案中，杨初东、杨金苗与王增学、张孝平、刘建平签订《股份转让协议》之前，与王增学、李张全共同经营了三个余月，杨初东对义和煤矿的储量、投资价值及该矿处于改扩建状态应是知晓的，义和煤矿是否具有开采价值，杨初东负有谨慎审查义务。且转让协议签订后，杨初东实际接管了煤矿，并按协议约定支付了煤矿转让款及利息共计1812万元，对煤矿亦进行了投入和使用，实际履行了双方签订的协议。义和煤矿为整合后的独立扩建矿井，王增学等人提供的《可行性研究报告》及相关文件，能够证明该矿井具有可开采储量。杨初东认为义和煤矿是一个没有开采价值的废矿，未提供证据证明。王增学、张孝平、刘建平将义和煤矿的有形及无形资产以3900万元价格转让给杨初东和杨金苗，不通过评估机构评估，是经双方协商共同决定的，系当事人的真实意思表示。2010年义和煤矿虽发生“6.13”事故，但煤矿的后期工作，奉节县煤炭工业管理局下发的扩建工程启动建设通知及恢复建设通知书均未涉及该事故，可见“6.13”事故并未影响到义和煤矿的改扩建，该事件不足以影响杨初东作出最终的商业判断。奉节县煤炭工业管理局作出的暂时停止建设，进行隐患整改决定，是因“6.13”事故尚未结案，并非禁止其建设生产，如果“6.13”事故是严重的矿难事故，亦不是王增学等人所能隐瞒的事实，故杨初东主张王增学等人隐瞒“6.13”事故构成欺诈故意，依据不足，不予支持。至于王增学等人违反协议约定未提供原始资料、提供爆破物品等，杨初东可以依据协议的约定要求其承担违约责任。杨初东以欺诈为由，要求撤销双方签订的《股份转让协议》及《补充协议》，并要求王增学等人返还股份转让款2500万元，因证据不足，不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决驳回杨初东的诉讼请求。案件受理费166800元及公告费260元，共计167060元，由杨初东负担。本院二审期间，王增学、张孝平、刘建平提交了下列证据：证据一、重庆市人民政府于2009年12月27日下发的《关于进一步加强煤矿整合工作的通知》复印件，证明义和煤矿是整合到宏瑞矿业公司名下的独立矿井。证据二、重庆市国土资源和房屋管理局于2015年11月6日颁发的《采矿许可证》，证明义和煤矿的采矿权人为宏瑞矿业公司，采矿许可时间延续至2017年2月27日。杨初东质证认为，证据一是复印件，对其真实性有异议。对证据二的真实性无异议，但该份证据是在案涉合同签订后颁发，此时王增学等人的行为已构成欺诈。杨金苗同意杨初东的质证意见。另提出，工商登记中没有义和煤矿的信息，协议约定转让的义和煤矿实际并不存在。李张全对该两份证据的真实性、合法性、关联性均无异议。本院经审查认为，证据一虽系复印件，但结合当事人所举其他证据，能够证明义和煤矿被整合至宏瑞矿业公司名下的事实，而各方当事人对证据二的真实性均无异议，故本院对该两份证据均予认定。另查明：1、2012年9月20日，王增学、张孝平、刘建平作为甲方，杨初东、杨金苗作为乙方签订一份《股份转让协议》，主要约定：义和煤厂按渝府（2009）2号文件整合至宏瑞矿业公司，义和煤厂已变更为义和煤矿，采矿权人为宏瑞矿业公司。因宏瑞矿业公司是由王增学、刘建平、张孝平三人出资成立，王增学、刘建平各占公司40%股份、张孝平占公司20%股份，故王增学、刘建平各占义和煤矿40%股份，张孝平占义和煤矿20%股份。通过充分协商，甲方将义和煤矿的股份全部转让给乙方。自协议签订之日起，义和煤矿的一切用工权归属乙方，甲方没有义和煤矿的用工权。甲方向乙方提供义和煤矿矿区范围界定和资源核定的原始资料。甲方将《采矿许可证》、《安全生产许可证》、《煤炭生产许可证》、《营业执照》正、副本等相关法律文书全部移交给乙方。乙方从产煤之日起，按每吨10元向甲方交管理费。甲方不得以任何理由干涉乙方正常生产经营，经营期间，有关事宜如需甲方协助，甲方应积极配合。乙方自主经营期间所生产的原煤由乙方自主销售，乙方具有独立的销售权。《股份转让协议》另对股份转让款以及相关权利义务等内容进行了约定。同日，甲乙双方又签订《补充协议》，明确义和煤矿与宏瑞矿业公司之间系矿业公司与下属矿井之间的管理与被管理关系，义和煤矿为独立核算的经营主体。其中，《补充协议》第六条约定：乙方在义和煤矿技改工程完成并通过验收后，甲乙双方共同办理义和煤厂《煤炭生产许可证》和《安全生产许可证》，两证办理变更后，甲乙双方共同在工商管理部门办理《营业执照》变更手续（含煤矿企业法人、投资人变更），所产生的费用由乙方负担。甲方将宏瑞矿业公司《采矿许可证》、义和煤厂《煤炭生产许可证》和《安全生产许可证》变更到乙方，甲方原持有的宏瑞矿业公司《采矿许可证》、义和煤厂《煤炭生产许可证》和《安全生产许可证》不再享有使用权和支配权，乙方享有使用权和支配权。2、义和煤矿前身为义和煤厂，系张孝平独资设立，2008年，重庆市人民政府将义和煤厂整合至宏瑞矿业公司。2012年5月11日，重庆市奉节县工商行政管理局颁发了渝名称预先核准字奉工商2012第001133号《企业（字号）名称预先核准通知书》，载明：同意核准名称为“奉节县宏瑞矿业有限公司义和煤矿”，投资人为奉节县宏瑞矿业公司，预核准名称保留期至2012年11月11日，在保留期内企业（字号）名称不得用于经营活动，不得转让，经登记机关核准登记颁发营业执照后，企事业（字号）名称正式生效。至今，义和煤矿未取得营业执照。3、案涉1812万元转让款中有部分款项系通过杨金苗账户转入王增学账户中。在二审庭审中，杨金苗确认1812万元均系杨初东出资，并认可由杨初东主张权利。本院认为，在本案审理过程中，杨初东与王增学等人均向法院提交了《股份转让协议》、《补充协议》，由于双方签订的协议中包含义和煤矿采矿权转让的相关内容，故对两份协议性质及效力的审查认定是解决本案争议的前提。一、关于案涉《股份转让协议》、《补充协议》的性质和效力问题《中华人民共和国公司法》第七十二条规定，有限责任公司的股东经其他股东过半数同意，可以向股东以外的人转让股权。依据该条法律规定，股权转让合同生效并履行后，公司原股东的持股份额会减少或退出公司，股权受让人成为公司新股东。本案中，王增学、张孝平、刘建平作为宏瑞矿业公司的股东与杨初东、杨金苗签订《股份转让协议》、《补充协议》，双方约定自协议签订之日起，义和煤矿的一切用工权、设施、设备以及义和煤矿的《采矿许可证》、《安全生产许可证》、《煤炭生产许可证》、《营业执照》等扩建经营所必须的资料全部交给杨初东和杨金苗；且协议签订后，义和煤矿由杨初东、杨金苗自主经营，对所开采的矿产品具有独立的销售权；在义和煤矿技改工程完成并通过验收后，王增学、张孝平、刘建平将《采矿许可证》等证照变更到杨初东和杨金苗名下。二审庭审中，王增学、张孝平、刘建平表示，在签订《股份转让协议》、《补充协议》后，交易双方并不履行股权工商登记变更手续，王增学、张孝平、刘建平在宏瑞矿业公司所持有的股权份额亦不会减少。从上述协议约定以及王增学、张孝平、刘建平的陈述可以看出，双方主要是围绕义和煤矿采矿权人所享有的占有、使用、收益的用益物权权能进行的交易，即交易标的为义和煤矿的采矿权，而非是王增学、张孝平、刘建平所持有的宏瑞矿业公司的股权。因此，案涉协议虽名为《股份转让协议》，但其实质是义和煤矿采矿权的转让协议，故本案的案由应认定为采矿权转让合同纠纷。《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款规定：除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：……（二）已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。上述法律分别从交易主体、交易方式以及交易的审批程序等方面对采矿权的转让行为进行规制。本案中，义和煤矿的采矿权人为宏瑞矿业公司，系宏瑞矿业公司的资产。王增学、张孝平、刘建平无权以个人名义对公司资产进行处分，故其交易主体不符合法律规定；《股份转让协议》、《补充协议》以不真实履行的股权转让行为变相转让了义和煤矿的采矿权，其转让形式亦于法不符，且该种转让形式无法进入审批程序，逃避了国家对采矿权转让行为的监管，损害了矿业权的管理秩序，违反了《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款之规定，故应认定案涉《股份转让协议》、《补充协议》中涉及采矿权转让部分无效。原审法院认定交易双方转让的仅是义和煤矿的生产经营权和相应的资产，不违反法律、法规的禁止性规定错误，本院予以纠正。王增学、张孝平、刘建平关于义和煤矿是独立矿井，可以独立于宏瑞矿业公司以股权转让的方式进行处分的辩解理由无事实和法律依据，本院不予采信。二、关于杨初东的上诉请求应否予以支持的问题《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”本案中，王增学、张孝平、刘建平收到杨初东转让款共计1812万元，该笔款项因转让行为无效，依法应返还给杨初东，故对杨初东要求王增学、张孝平、刘建平返还1812万元转让款的上诉请求，本院予以支持。由于杨金苗、李张全并未取得该1812万元，其二人不是返还义务主体，故杨初东要求杨金苗、李张全与王增学、张孝平、刘建平共同承担返还责任的上诉请求，本院不予支持。杨初东在二审审理期间放弃对改扩建矿井投资款部分的诉讼请求，是对其权利的处分，本院予以准许。对杨初东要求撤销2012年6月7日签订的《合作经营协议》的上诉请求，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十六条之规定，案涉《股份转让协议》、《补充协议》中涉及采矿权转让部分无效不影响其他部分的效力。《股份转让协议》中已约定对2012年5月30日王增学与杨初东、李张全签订的《资产转让协议》予以废止，因此，基于该协议而签订的《合作经营协议》亦应同时废止，杨初东再要求撤销《合作经营协议》已无事实依据，故对杨初东该节上诉请求，本院不予支持。综上，杨初东的上诉请求部分成立，本院予以部分支持。原审判决认定事实不清，适用法律错误。依照《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款，《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销安徽省安庆市中级人民法院（2015）宜民二重初字第00002号民事判决；二、王增学、张孝平、刘建平于本判决生效之日起十五日内返还杨初东1812万元；三、驳回杨初东的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费166800元，公告费260元，共计167000元，由杨初东负担45925元，王增学、张孝平、刘建平负担121075元。二审案件受理费166800元，由杨初东负担45870元，王增学、张孝平、刘建平负担120930元。本判决为终审判决。审 判 长  徐旭红代理审判员  方 慧代理审判员  吕巍巍二〇一六年九月三十日书 记 员  姚 璐附本案适用法条：《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：（一）探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。（二）已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。