广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2019）粤2072民初10404号原告：江门市迪司利光电股份有限公司，住所地广东省江门市。法定代表人：陈向飞，总经理。委托诉讼代理人：梁卓轩，广东盈隆律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄文军，广东盈隆律师事务所实习律师。被告：杭州临安海科电子有限公司，住所地浙江省临安市锦南街道。法定代表人：俞群超。被告：中山巨驰照明有限公司，住所地广东省中山市古镇镇同益工业园乐临街******之2。法定代表人：薛贤香。被告：俞群超，男，汉族，1983年出生，住浙江省杭州市临安区。上列三被告共同委托诉讼代理人：郑惠清，广东品信律师事务所律师。原告江门市迪司利光电股份有限公司（以下简称迪司利公司）诉被告杭州临安海科电子有限公司（以下简称海科公司）、中山巨驰照明有限公司（以下简称巨驰公司）、俞群超买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月24日立案后，依法适用简易程序，于2019年10月14日公开开庭进行了审理。原告迪司利公司的委托诉讼代理人梁卓轩、黄文军，被告海科公司、巨驰公司、俞群超的共同委托诉讼代理人郑惠清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：三被告连带向原告支付货款879560元及利息损失（利息分两笔计算，均按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率的标准，从2019年4月22日计算至货款全部实际清偿之日止，第一笔以838220元为本金，第二笔以41340元为本金）。事实和理由：2018年12月始，被告海科公司、巨驰公司就采购灯饰用品与原告达成合作意向。2018年12月至2019年1月之间，被告海科公司、巨驰公司多次向原告发出购买灯饰用品邀约，原告依约向两被告发货，两被告均顺利收讫所有货物并在销售出货单上签字确认，在销售出货单上约定的质量异议期内，两被告亦未提出任何异议。2019年3月22日,原告分别向被告海科公司、巨驰公司发送对账单。2019年4月22日,被告海科公司、巨驰公司分别在上述对账单上签章，确认尚欠原告838220元货款和41340元货款。嗣后，原告一直催促被告海科公司、巨驰公司支付货款，但被告海科公司、巨驰公司均不予支付。更为恶劣的是，三被告于2019年6月25日利用被告海科公司的名义向原告出具两张空头支票，继续拖延、拒绝支付货款。原告已于2019年6月28日向被告海科公司发送律师函，就支票退票情况予以说明并请求其在收到律师函之日起三日内支付案涉货款879560元，但三被告截至起诉之日，仍未支付案涉货款879560元。在上述货物买卖沟通洽谈及送货、核对未付货款的过程中，原告发现三被告存在高度的人格混同，具体体现在：1.被告俞群超多次对原告声称被告海科公司和巨驰公司均为其实际控制的公司，且被告巨驰公司为薛贤香100%控股，鉴于薛贤香与被告俞群超为母子关系，薛贤香完全系受被告俞群超的指示控制运营巨驰公司；2.根据工商登记信息显示，被告俞群超是被告海科公司的法定代表人和大股东，而被告俞群超对外出示的名片记载其为被告巨驰公司的负责人员，同时，被告海科公司和巨驰公司的员工存在混同，如宋海青同时是被告海科公司和巨驰公司的监事，其占被告海科公司33.33%股份；3.根据原告提交的8份《销售出货单》显示，被告海科公司和巨驰公司向原告提供的收货地址均“中山市古镇镇同益工业园乐临街10号5楼B区之2”，该地址为被告巨驰公司的注册登记地址；4.根据原告向被告海科公司出具的对账单显示，被告巨驰公司在该对账单上盖章，被告俞群超在该对账单上签字，即被告巨驰公司和俞群超对外代表被告海科公司确认其尚欠原告的货款数额。以上事实足以证明，被告俞群超对外同时代表被告海科公司和巨驰公司，而被告海科公司和巨驰公司存在人员和财产上的混同，三被告存在高度人格混同，企图滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，侵犯债权人利益，三被告应连带向原告支付尚欠货款及逾期利息。为此，原告提起本案诉讼。原告为支持其诉请，提供证据如下：1.原告营业执照，证明原告主体身份信息；2.被告海科公司工商登记信息；3.被告巨驰公司工商登记信息；4.被告俞群超身份信息，共同证明被告主体身份信息；5.销售出货单8份，证明原告按指示向被告海科公司、巨驰公司供货，被告海科公司、巨驰公司确认收齐全部货物，被告海科公司向原告提供了收货地址，改地址同时为被告巨驰公司的工商登记地址，被告海科公司和巨驰公司存在混同；6.对账单2份，证明被告海科公司、巨驰公司确认尚欠原告货款879560元，被告巨驰公司在原告向被告海科公司发送的对账单上盖章，被告俞群超在该对账单上签字，三被告存在财产混同；7.被告海科公司、巨驰公司工商登记信息及被告俞群超对外出示的名片，证明三被告存在人员混同；8.2019.6.25转账支票2份，2019年6月27日退票证明，共同证明三被告财产混同，三被告曾试图利用被告海科公司的银行账户支付货款，转账支票实际为空头支票，原告未能成功收讫货款，退票原因是三被告故意填写错误的的支票信息，三被告严重有违诚实守信原则，恶意拖欠货款；10.律师函及邮单，证明原告向三被告发送律师函，主张其开具空头支票及恶意拖欠货款的事实，要求三被告收到律师函三日内支付货款，但三被告截至起诉之日仍未支付；11.增值税发票，证明原告已经履行买卖的全部义务，三被告不能以此抗辩拒绝支付货款；12.出货单2份，证明原告按指示于2018年10月8日、2018年10月25日向被告巨驰公司供货；13.付款凭证，证明被告海科公司曾于2018年12月5日向原告支付货款169720元。被告海科公司辩称，被告海科公司不是本案与原告交易的相对方，不属于适格主体，对本案的债务不应当承担清偿责任。被告海科公司没有向本院提供证据。被告巨驰公司辩称，对于原告主张的交易事实及欠款没有异议，未能支付货款的原因是原告提供的货物存在质量问题，未按约定履行合同义务，以铁珠代替铜珠，以次充好，造成产品的寿命大大缩短，由第三方大量退货以及被告巨驰公司的仓库积压大量涉案产品，已造成被告巨驰公司经济损失，被告巨驰公司保留追偿的权利。被告巨驰公司向本院提供证据如下：对账单，证明与原告发生交易的相对方为被告巨驰公司。被告俞群超辩称，被告俞群超只是被告海科公司的法定代表人及股东，并且已经履行股东的出资义务，原告主张其对本案的债务承担责任没有依据。被告俞群超向本院提供证据如下：验资报告，证明被告俞群超为被告海科公司股东，已实缴出资，已履行出资义务。本院经审理认定事实如下：原告称其从2018年开始与三被告存在业务关系，本案的交易是由被告俞群超向原告的业务员发起联系，原告依照被告俞群超的要求分别向被告巨驰公司及被告海科公司供应LED的灯泡及相应的产品，应被告俞群超的要求原告出具了销售出库单及对账单，上面抬头分别是被告巨驰公司及被告海科公司。在交易中，由于被告俞群超滥用了股东有限责任及公司独立人格，在其后被告俞群超及被告海科公司向原告出具了支票，经原告去银行兑票后，均显示为退票，因此原告认为，三被告利用了股东有限责任及公司独立人格恶意拖欠相应的货款，侵害了原告的合法权益，因此原告根据公司法的第20条及其立法原则请求法庭认定三被告构成人格混同，在人格混同的前提下，三被告应对相应的货款承担连带责任。为此，原告基于上述事实提起本案诉讼。另查明，巨驰公司于2018年7月6日登记成立，类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为蔡贤香，统一社会信用代码为91442000MA51YLFJOW，经营范围为生产、研发、销售：照明灯具、LED产品、电光源产品、灯用电器附件及其他照明器具、家用电器、配电开关控制设备，塑料制品；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。海科公司于2010年12月17日登记成立，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为俞群超，投资人为俞群超和宋海青，统一社会信用代码为91330185566072855E，经营范围为销售：家用电器、照明电器、电子产品、塑料制品、覆钢板、计算机软硬件、印制线路板、节能灯配件、、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。本院认为，原告与被告之间存在买卖合同关系。原告主张三被告连带支付货款879560元及利息损失（利息分两笔计算，均按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率的标准，从2019年4月22日计算至货款全部实际清偿之日止，第一笔以838220元为本金，第二笔以41340元为本金，两笔利息计算至2019年7月7日总计为8059.29元）的问题。依据双方提交证据及诉辩意见，本院分析如下：首先，关于三被告的责任承担问题。本案中，原告主张从2018年开始与三被告存在业务关系，本案的交易是由被告俞群超向原告的业务员发起联系，原告依照被告俞群超的要求分别向被告巨驰公司及被告海科公司供应LED的灯泡及相应的产品，应被告俞群超的要求原告出具了销售出库单及对账单，上面抬头分别是被告巨驰公司及被告海科公司；由于三被告利用了股东有限责任及公司独立人格恶意拖欠相应的货款，侵害了原告的合法权益，因此原告根据公司法的第20条及其立法原则请求法庭认定三被告构成人格混同，在人格混同的前提下，三被告应对相应的货款承担连带责任，其为此提供销售出货单、对账单、出货单、交易回单、转账支票、增值税发票及名片等为证，被告海科公司不认同存在交易关系；被告巨驰公司确认交易事实及欠款金额，但认为货物存在质量问题，但未提供证据予以证明；被告俞群超确认是被告海科公司的法定代表人及股东，并且已经履行股东的出资义务，原告主张其对本案的债务承担责任没有依据。从本案查明事实可以看出，涉案被告巨驰公司、海科公司均由被告俞群超操控、混同经营，相互之间人员、财务和业务存在混同经营情形。因此，原告主张事实依据充分，本院予以支持；被告海科公司、俞群超虽提出抗辩，所提供证据不足以反驳原告所主张事实及证据，其反驳依据不足，本院不予采纳；故，三被告应对本案债务承担全部清偿责任。其次，原告主张三被告连带支付货款879560元，提供双方交易销售出货单、对账单、出货单予以佐证，被告巨驰公司确认交易事实及欠款金额。故本院予以认定。由于被告逾期未支付货款，已经构成违约，应承担相应的付款责任和违约责任。故原告据此要求三被告支付货款879560元的请求依据充分，本院予以支持。至于其主张货款879560元的逾期付款利息按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率的标准，从对账之日2019年4月22日计算至货款全部实际清偿之日止，其主张符合法律规定，本院一并予以支持；最后，关于被告巨驰公司认为原告提供的货物存在质量问题，未按约定履行合同义务，已造成被告巨驰公司经济损失。其为此并没有提供任何证据予以证明，且其明确表态将另行保留追偿的权利。因此，其扩辩主张本院不作审理。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：被告杭州临安海科电子有限公司、中山巨驰照明有限公司、俞群超于本判决发生法律效力之日起五日内向原告江门市迪司利光电股份有限公司支付货款879560元及逾期付款利息（从2019年4月22日起至货款全部实际清偿之日止，按照中国人民银行规定的同期同类贷款利率予以计算）。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12676元，减半收取6338元，保全费4958元，合计17634元，由被告杭州临安海科电子有限公司、中山巨驰照明有限公司、俞群超负担(该款原告已预交17634元，本院不作清退，由被告在支付上述款项时迳付原告)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员  何文璋二〇一九年十月三十日书记员  卢嘉泳