江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)苏05民终5261号上诉人（原审原告）:陈建明。被上诉人（原审被告）：吴江市神威纺织后整理有限公司被上诉人（原审被告）：张咬林。上诉人陈建明因与被上诉人吴江市神威纺织后整理有限公司（以下简称神威公司）、张咬林买卖合同纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院(2016)苏0509民初1584号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月27日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。陈建明的上诉请求：一、改判神威公司支付货款164890元，利息39730元，张咬林承担连带责任。二、一二审诉讼费由神威公司、张咬林承担。事实和理由：一、神威公司、张咬林在2016年2月26日一审庭审中确认结欠164890元本金正确。二、神威公司、张咬林认为欠款包括2万元是肖体平所欠不正确，肖体平是神威公司的厂长，是代表神威公司的职务行为。三、一审法院认为陈建明未提供与吴江市君达纺织浆料有限公司（以下简称君达公司）、神威公司的全部交易凭证，无法确认110000元与（2015）吴江汾商初字第76号所涉交易的关联性，此判定是不正确的。上述110000元在（2015）吴江汾商初字第76号案件支付款项中了。四、神威公司应当支付逾期付款利息，张咬林承担连带责任。五、陈建明的一审诉讼请求证据充分，符合事实。被上诉人神威公司二审未作答辩。被上诉人张咬林辩称，一、陈建明认为神威公司在一审中确认欠款金额164890元不符合事实。二、2万元与神威公司无关。三、陈建明提供的是君达公司的送货单，与本案无关。四、欠款利息由法院根据事实和证据进行审理。陈建明向一审法院起诉请求：神威公司、张咬林支付货款164890元，支付逾期付款利息损失，承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：案外人吴江市中申化工有限公司（以下简称中申公司）与神威公司曾有业务往来，中申公司向神威公司出售浆料等货物；陈建明当时系中申公司业务员，经手了上述业务。2012年2月18日，神威公司法定代表人张咬林向中申公司出具《欠条》一份，载明“结至2012年2月18日，结欠货款计人民币大写肆拾叁万肆仟捌佰玖拾元正￥434890元，此款将分期付款至2013年1月30日前结清”，“欠款人：张咬林”，“2012.2月18日”。陈建明在该《欠条》注明“我陈建明同意上述内容”，“陈建明”，“2012.2月18日”。2012年5月19日至2013年2月8日，神威公司、张咬林先后向陈建明支付款项370000元，分别为：2012年5月19日银行转账10000元、2012年6月13日交付现金10000元、2012年10月31日交付现金20000元、2012年11月6日交付现金10000元、2012年12月8日交付现金10000元、2012年12月8日交付承兑汇票50000元、2012年12月31日交付银行承兑汇票50000元、2013年2月8日交付银行承兑汇票200000元、2013年2月8日交付现金10000元。2015年4月22日，中申公司出具《证明》一份，载明“原吴江市中申化工有限公司业务经办人陈建明，其经办销售给吴江市神威纺织后整理有限公司的织物涂层胶的货款（应收款），所有权已全部转给陈建明所有，此款与吴江市中申化工有限公司无涉”。陈建明曾就上述货款起诉张咬林、史国英，后于2015年4月23日撤回起诉，原审法院出具（2015）吴江汾民初字第0171号民事裁定书予以准许。陈建明撤回起诉前，向张咬林出示过中申公司的上述《证明》。神威公司系一人有限责任公司，法定代表人为张咬林。以上事实，由陈建明提供的《欠条》、吴江市中申化工有限公司出具的《证明》、原审法院（2015）吴江汾民初字第0171号民事裁定书、本院(2015)苏中商终字第01099号民事判决书，神威公司、张咬林提供的收条、银行转账凭证，以及当事人的当庭陈述证实。一审法院认为，本案的争议焦点为神威公司、张咬林向陈建明已支付本案货款的金额。神威公司、张咬林已举证证明于2012年5月19日至2013年2月8日向陈建明支付370000元，完成了举证证明责任。陈建明认为其中的110000元系（2015）吴江汾商初字第76号一案中，神威公司支付给君达公司的货款。但在该案以及本案审理中，陈建明均未能提供君达公司与神威公司之间的全部交易凭证，无法确认上述110000元与（2015）吴江汾商初字第76号一案所涉交易的关联性。因此，原审法院认为，神威公司的法定代表人张咬林于2012年2月18日向中申公司出具《欠条》，确认结欠中申公司货款434890元，并承诺2013年1月30日付清。中申公司出具《证明》，将债权让予陈建明；陈建明曾向张咬林出示过上述《证明》，债权转让即对神威公司产生法律效力。神威公司应向债权受让人陈建明履行付款义务。陈建明要求神威公司支付货款144890元，但现有证明表明神威公司尚欠陈建明64890元，故法院仅支持64890元。关于陈建明主张的逾期付款利息损失，因中申公司出具的《证明》未明确逾期付款利息亦一并转让，故陈建明受让中申公司债权并完成通知神威公司之前的利息不予支持；陈建明向张咬林出示上述《证明》后的次日（即2015年4月24日）起至判决书确定的最后给付之日止的利息予以支持，陈建明主张的计算标准在合理范围内，法院予以确认。神威公司称中申公司尚有六、七十万元货物未开具发票。此事由不足以阻却其在本案中的付款义务，但如果此事由属实，其有权向有关行政主管部门请求处理或依法另案提起诉讼维护其权利。神威公司系一人有限责任公司，张咬林作为惟一股东未能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对神威公司上述债务承担连带责任。关于陈建明主张的欠款20000元，原审法院已裁定驳回其起诉。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第六十四条之规定，判决：一、神威公司于判决生效之日起十日内向陈建明支付货款64890元，并赔偿逾期付款利息损失（以货款64890元为基数，自2015年4月24日起按中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算至法院判决确定的最后支付之日止）。二、张咬林对神威公司的上述债务承担连带清偿责任。案件受理费减半收取1971元，由陈建明负担1523元，由神威公司、张咬林负担448元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。陈建明提供了51份送货单，送货单抬头为中申公司，需方记载为神威公司。陈建明同时提供一份情况说明，称上述送货单是其以君达公司名义发货给神威公司的，由于其曾在中申公司工作，故用了中申公司的送货单，张咬林和肖体平都知道这51份送货单是君达公司的。神威公司、张咬林质证认为这些送货单是君达公司的，与本案无关。陈建明还提供了（2015）吴江汾民初字第0171号案件的民事起诉状、开庭笔录、民事裁定书。神威公司、张咬林对上述证据的真实性无异议。二审中，本院组织双方对神威公司支付的货款进行了核对。除双方一致确认神威公司已经支付的26万元外，陈建明陈述根据自己记账，2012年6月16日收到现金10000元，2012年12月22日收到现金20000元。因此其主张神威公司尚欠货款144890元，神威公司另结欠其他货款20000元，故其认为神威公司总计结欠货款164890元。神威公司提供的支付370000元的付款清单未包括上述两笔共30000元。神威公司认为在2012年12月8日支付现金10000元，2012年12月8日交付承兑汇票50000元，2012年12月31日交付承兑汇票50000元。陈建明对上述11万元不予认可，认为属于（2015）吴江汾商初字第76号案的支付款项。二审中，经双方核对，一审庭审笔录中无神威公司、张咬林确认结欠164890元的相关记载。二审除一审已经查明事实外，另查明，（2015）吴江汾商初字第76号买卖合同纠纷一案系陈建明在担任君达公司业务员期间，向神威公司供应涂层浆料，因货款结算产生纠纷。该案中陈建明诉称神威公司出具欠条确认结欠货款437817元，自认收到350000元。但陈建明未提供收到上述款项的明细。二审还查明，原审法院于2016年4月19日作出（2016）苏0509民初1582号民事裁定，认为陈建明在本案中主张的欠款2万元在（2015）吴江汾商初字第76号案件中主张，本案中再次主张，且未提供新证据，遂裁定驳回其起诉。陈建明对该民事裁定未单独提起上诉。本院认为：2012年2月18日神威公司法定代表人张咬林向中申公司出具欠条，确认结欠货款434890元。后中申公司将该笔债权转让给业务员陈建明。在（2015）吴江汾民初字第0171号案件审理中，陈建明出示了中申公司转账债权的证明，因此债权转让成立，神威公司应向陈建明支付结欠的货款。神威公司在一审中提供证据证明向陈建明支付了37万元，陈建明上诉对其中三笔共计110000元提出异议，认为是（2015）吴江汾商初字第76号的支付款项。但在该案审理中陈建明仅确认收到350000元而未提供明细，不足以证明110000元包括在350000元。二审中陈建明提供了51份君达公司向神威公司的发货清单，但未能提供其担任君达公司业务员和中申公司业务员期间向神威公司供货的全部清单，以及其收到神威公司支付货款的全部凭证，故仅凭51份送货单不足以证明本案所涉110000元属于神威公司在（2015）吴江汾商初字第76号中的支付款项。陈建明该部分上诉理由依据不足。关于陈建明在本案二审中陈述还收到神威公司30000元，但神威公司不予认可，也无付款凭证佐证，故本院不予认定。据此，本院认定神威公司对其出具的金额为434890元的欠条已经支付了370000元，尚欠货款64890元应当支付。因中申公司将债权转让给陈建明时，未明确将货款利息损失一并转让，故一审判决认定神威公司应支付从2015年4月24日起的利息损失并无不当。张咬林作为神威公司的唯一股东，不能证明其财产独立于神威公司，应对神威公司的欠款承担连带责任。陈建明上诉提出神威公司、张咬林在一审庭审中确认结欠164890元，经查与事实不符。陈建明在本案中主张神威公司还结欠另外一笔货款20000元，一审法院经审理认为属于重复起诉，故裁定驳回陈建明该部分起诉，陈建明未提起上诉，该民事裁定已生效。综上所述，陈建明的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确。应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3942元由上诉人陈建明负担。本判决为终审判决。审 判 长  王稚群审 判 员  叶 刚代理审判员  郭 锐二〇一六年九月二十日书 记 员  吉宇璐