山东省济宁市兖州区人民法院民 事 判 决 书(2016)鲁0812民初1513号原告：兖州市宝盛纸业有限公司，住所地济宁市兖州区兴隆庄镇工业园巨兴路1号，组织机构代码797347772。诉讼代表人：李国全，职务清算组组长。委托代理人：朱永生，山东公明政和律师事务所律师。委托代理人：宋广凯，山东公明政和律师事务所律师。被告：李宪坡，男，1979年6月25日出生，汉族，山东盈盛纸业有限公司职工，住济宁市兖州区。被告：李珍，女，1979年3月1日出生，汉族，山东盈盛纸业有限公司职工，住济宁市兖州区。原告兖州市宝盛纸业有限公司与被告李宪坡、李珍不当得利纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，作出（2014）兖民初字第649号民事判决，原告兖州市宝盛纸业有限公司不服，上诉于山东省济宁市中级人民法院。济宁市中级人民法院于2016年4月15日作出（2016）鲁08民终201号民事裁定书，裁定撤销济宁市兖州区人民法院（2014）兖民初字第649号民事判决，发回济宁市兖州区人民法院重新审理。本院另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人朱永生、宋广凯，被告李宪坡、李珍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告兖州市宝盛纸业有限公司诉称，被告李宪坡原系原告的股东之一，2011年8月份，被告李宪坡退出原告公司，将其个人的股权分别转让给股东郭法亮、蔡伟修。2011年8月23日，被告李宪坡收取原告所谓的股权转让金100万元。其退出公司后，先后共收取原告客户货款共计956513.7元，直接从原告处拉走货物257.438吨，价值1544628元。以上金额共计：3501141.7元，被告李宪坡以冲抵郭法亮、蔡伟修欠其的个人股权转让金为由，对该款项拒不交回原告，被告李珍原系原告的业务员，其先后共回收原告货款491291.81元，与李宪坡合谋，同样以冲抵被告李宪坡的股金为由，对回收的款项不予交给原告。原告认为，股权转让是股东之间转让股权的个人行为，股权转让金的支付主体应为股东个人，被告李宪坡、李珍用原告的资金进行冲抵不合法，此行为严重侵犯了公司的利益。综上所述，为了维护原告及其合法债权人的权益，诉讼请求：1、判令被告李宪坡返还原告货款3501141.7元及利息，利息按照中国人民银行同期贷款利率从起诉之日计算至判决生效之日。2、要求被告李珍返还货款491291.81元及利息，利息按照中国人民银行同期贷款利率从起诉之日计算至判决生效之日，且被告李宪坡承担连带责任。原告为证明其主张，向本院提交以下证据：1、2011年8月30日被告李宪坡与原告股东郭法亮、蔡伟修达成的股权协议书两份；2、2011年8月23日支出证明单原件一份（载明：支宝盛部分股金1000000元，郭法亮、蔡伟修签字）；3、2011年10月20日被告李宪坡的收条一份（数额460512元）；4、2012年9月3日，原告公司客户贾东红出具的证明原件一份，欲证明被告李宪坡从该处领取原告公司货款325883.2元；5、2013年1月8日，由清算组成员组织原告两个股东及被告李宪坡、原告公司会计人员郭秀萍、邱步云在兖州市公安局经侦大队办公室做的对账笔录，欲证实被告李宪坡认可在贾东红收到了275883.2元的货款；6、2011年10月25日被告李宪坡签收的由原告客户成都川渝太阳纸业销售有限公司影印复印件一份，欲证实被告李宪坡从该客户处收取退货36.085吨，价值被告认可每吨6100元，总价值是220118.5元；7、2011年8月9月，原告公司编号为505518、505519、505520、505081、505089、502423出库单6张原件及复印件各一份，欲证实被告在上述时间从原告公司拉走货物共计257.438吨，价值1544628元（该内容在2013年1月11日的情况核实记录原件中记载，该份记录均经过被告签字确认，其中502423中的价格为每吨5800元，其余5张单据每吨6000元）;8、2012年10月12日原告客户潍坊市怡达包装厂出具的证明原件及电汇凭证原件一份，欲证实该客户将原告的货款于2011年9月23日汇入被告李珍个人银行卡，金额为29013元。同时提交2013年1月8日对账记录第二页第14行被告李宪坡对被告李珍所收的货款全部接收，被告李宪坡予以认可，并进行了核实；9、2012年9月7日原告客户徐州东盛印务有限公司提供的付款凭证三张复印件一份，盖有客户单位公章。欲证实被告李珍在2011年11月20日从该客户处收取原告公司货款216691.21元；10、原告公司客户廊坊北方嘉科公司银行承兑汇票复印件一张，加盖该客户财务章，欲证实被告李珍于2011年11月15日收取原告在该客户处的货款63000元，同时该内容在2013年1月8日对账记录第一页倒数第3、4行予以证实。11、2012年9月6日原告公司客户杭州佳隆纸张有限公司付款凭证一宗，三张复印件加盖客户公司财务章，欲证实2011年9月30日被告李珍通过太阳纸业业务员程庆祥收取原告公司货款157600元；12、原告公司客户烟台报捷印刷有限公司付款凭证一份，复印件加盖客户公章。欲证实被告李珍于2011年9月15日领取原告公司货款24987.6元；13、2013年1月8日对账记录及2013年1月11日核实情况记录原件各一份，该两份记录均有被告李宪坡的签字确认，欲证实原告所提交证据内容的真实性；14、2011年8月23日被告李宪坡与郭法亮、蔡伟修签订的协议书一份（原件由原告收回），欲证实协议仅约定被告李宪坡协助收取应收款，并未约定所收取的货款归其所有。被告李宪坡辩称，一、原告所述不是事实，且错列诉讼参与人，以原告财产抵偿被告李宪坡的债权系原告股东郭法亮、蔡伟修所为，与被告李宪坡无关。被告李宪坡所持有的原告股份转让给郭法亮、蔡伟修所有，转让款为320万元，二人先支付给答辩人现金100万元，下欠220万元股权转让金未付给答辩人。公司工商登记变更完毕后，郭法亮、蔡伟修利用原告股东身份，且郭法亮同时担任原告法定代表人、蔡伟修担任原告监事的便利，擅自以原告财产包括应收账款、库存纸品抵偿其个人债务，二人非法以公司财产抵偿个人债务的行为严重侵害了原告的合法财产权利。此时，被告李宪坡已经不是原告的股东，只是郭法亮、蔡伟修的债权人，虽然有要求二人偿还债务的权利，但是无权干涉二人以何种方式偿还债务。并且，郭法亮作为原告的法定代表人，其行使职务行为，被告李宪坡也无权干涉。正是郭法亮、蔡伟修二人的行为，使其个人债务得以部分偿还，侵犯了原告的合法财产，所以，被告李宪坡认为，原告应当向其二人要求返还，而无权要求答辩人承担偿还责任。二、被告李宪坡转让公司股权获得股权转让金，是法律赋予的权利。2011年8月23日，被告李宪坡收到了郭法亮、蔡伟修支付的股权转让金100万元，而不是原告所诉的收取原告所谓的股权转让金100万元。对于该笔款项的来源，被告李宪坡只是知道郭法亮、蔡伟修二人支付的，对于其二人从何得来的该款项，被告李宪坡没必要知道，也不想知道。至于原告所诉的其他款项，被告李宪坡希望原告清算人员进行认真仔细的核实后再向法院提出，而且对于257.438吨纸品的价格，被告李宪坡有异议，显然被告李宪坡没有义务向原告普及不同纸品有不同价格这一浅显的知识，但是被告李宪坡曾经是原告股东，仍关心原告的成长发展，虽然由于原告经营不慎，走到了今天破产清算的地步，但是被告李宪坡希望清算组能够认真对待原告的清算工作，仔细核实原告账目。三、原告股东郭法亮、蔡伟修与被告李宪坡达成协议，同意以原告应收款抵偿答辩人的股权转让款和应分资产款，所以被告李宪坡与李珍一起离开后，让李珍代其收取股权转让款和应分资产款491291.81元，原告所诉李珍将收回的款项不交予原告明显与事实不符。综上，郭法亮、蔡伟修二人向被告李宪坡支付股权转让款的行为，系符合法律规定的股东行使权利义务的行为，被告李宪坡依法行使权力没有非法谋取原告的任何财产利益，更没有侵犯原告的任何利益，所以，原告的诉求应予驳回。为证明其抗辩主张，被告李宪坡向本院提交如下证据：1、2013年8月23日原告公司股东郭法亮、蔡伟修与被告李宪坡签订的协议书原件及复印件各一份（原件由被告收回），欲证实郭法亮、蔡伟修以公司股东的身份同意以原告公司应收款182万元抵偿二人欠被告李宪坡的股权转让款和应分资产款；2、2011年8月23日郭法亮、蔡伟修向李宪坡出具的欠款112万元的欠条一份（原件由被告收回），欲证实郭法亮、蔡伟修尚欠李宪坡股权转让款及公司应分资产款112万元。3、2012年12月26日兖州市公安局经济侦查大队对黄书蕙作的询问笔录一份，欲证实被告提交的协议书的真实性；被告李珍辩称，答辩人与李宪坡系兄妹关系，在李宪坡将其持有的原告股份转让给郭法亮、蔡伟修后，与李宪坡一起离开原告，另谋职业。因郭法亮、蔡伟修欠李宪坡股权转让金，并且其二人同意以李宪坡在任原告股东期间经手的业务应收款抵偿欠李宪坡的股权转让金，所以，李宪坡与被告李珍在离开原告后，委托被告李珍代其收取应得的股权转让金，共收取了491291.81元，并将该款项交给了李宪坡。所以，被告李珍的行为系受李宪坡的委托履行的代理行为，原告诉答辩人收回公司应收款而不交回，明显与事实不符，应当驳回原告的诉求。经审理查明,原告兖州市宝盛纸业有限公司成立日期为2007年1月9日，工商局于2011年9月9日核准股东人员变更登记，变更前股东为三人：郭法亮（36%）、蔡伟修（32%）、李宪坡（32%），变更后股东为二人：郭法亮(51%)、蔡伟修(49%)。2011年8月23日，被告李宪坡（甲方）与郭法亮、蔡伟修（乙方）签订协议书，内容为：甲方在任原告股东期间经手的业务应收款182万元，因甲方退出原告股东，由甲方负责催收，乙方无条件协助。李宪坡、郭法亮、蔡伟修签字。在内容与签字之间，原告提供证据为空白。被告李宪坡提供证据中载明：“注：该款归甲方所有，抵相等金额的乙方及兖州市宝盛纸业有限公司欠甲方的股权转让款和应分资产款”。签订协议的当天，被告李宪坡收取股金转让金1000000元。该款系郭法亮名下银行卡打款到被告李宪坡名下的银行卡上，李宪坡主张该款是郭法亮个人支付的股权转让金，原告主张支出证明单是宝盛公司财务帐目上复印而来，上面有两个股东签字，应该是用公司的资产支付的转让金，并主张原告帐目混乱，除了有公司基本帐户外还使用了很多个人帐户，由公司单独使用，因此主张该笔款项是公司资产，但原告未能提供其他相关证据辅助证实。郭法亮、蔡伟修另向被告李宪坡出具欠条（数额为1120000元）一张，内容为：“欠条郭法亮和蔡伟修欠李宪坡款人民币112万元整（壹佰壹拾贰万元整）。欠款人签字：郭法亮蔡伟修2011823”。2011年8月30日，被告李宪坡与郭法亮签订股权转让协议，被告李宪坡将其持有的原告兖州市宝盛纸业有限公司15%的股权，金额为1500000元，以平价方式转让给郭法亮，被告李宪坡与蔡伟修签订股权转让协议，被告李宪坡将其持有的原告兖州市宝盛纸业有限公司17%的股权，金额为1700000元，以平价方式转让给郭法亮。自此，被告李宪坡在原告兖州市宝盛纸业有限公司不再持有股权。2011年10月20日，被告李宪坡收取原告客户董宪岱拖欠原告兖州市宝盛纸业有限公司的应收款460512元，出具收条一张。2011年被告李宪坡另收取了原告客户贾东红275883.2元。2011年8月28日到9月期间被告李宪坡收到原告出库单505518、505519、505520、505081、505089载明的“液包、白卡、烟卡”，合计221.297吨，每吨6000元，价值1327782元；出库单502423载明的“白卡”纸36.141吨，每吨5800元，价值209617.8元；共计1537399.8元。（2013年1月8日对账记录、1月11日核实记录，被告李宪坡认可）。2011年9月23日，被告李宪坡收取被告李珍经手的原告客户潍坊市怡达包装厂支付的货款29013元。2011年9月30日，被告李宪坡收取被告李珍经手的原告客户杭州佳隆纸张有限公司支付的货款157600元。2011年9月15日，李宪坡收取被告李珍经手的原告客户烟台报捷印刷有限公司支付的货款24987.6元。2011年11月20日，被告李珍收取徐州东盛印务有限公司支付的原告货款216691.21元。2011年11月15日被告李珍收取原告客户廊坊北方嘉科公司处的货款63000元。被告李宪坡认可在被告李珍协助下将李珍的经手的该业务应收款收取，数额共计491291.81元（29013+157600+24987.6+216691.21+63000）。2012年5月2日，根据股东郭法亮的申请，本院依法作出（2012）兖商（清）裁字第11号民事裁定书，裁定宣告兖州市宝盛纸业有限公司企业财产清算。2012年5月14日，本院作出（2012）兖法清（算）决字第11号决定书，决定：指定山东公明政和律师事务所担任兖州市宝盛纸业有限公司强制清算一案的清算组，李国全任组长。同时查明，2012年12月25日，兖州市公安局经侦大队对原告股东郭法亮作询问笔录时，郭法亮陈述表示：李宪坡和李珍在任宝盛公司股东期间经手的业务款182万元抵相当金额的股权转让金是经过郭法亮、蔡伟修同意的；被告李宪坡从仓库内拉走的出库单505518、505519、505520、505081、505089、502423载明的液包、卡纸是经过郭法亮或者蔡伟修同意认可的，否则不可能拉走。2012年12月26日兖州市公安局经侦大队对黄书蕙作询问笔录，黄书蕙陈述表示：2011年8月23日郭法亮、李宪坡、蔡伟修协商并签订股权转让协议时，协议下方存在三人商量的“注明”及内容。2011年10月25日被告李宪坡签收的原告客户成都川渝太阳纸业销售有限公司影印复印件一份，内容为“贵司于2011.7.31号发往我公司的白卡纸36.085吨，其中部分已分切，因印刷分层严重全部作退货处理。往返运费每吨950元（合计34280元）应由贵司承担。”被告李宪坡承认2011年10月25日前收取成都川渝公司退回原告的白卡纸的事实，认可退货36.085吨，但被告辩称川渝公司退货的影印件可以证实当时是因质量问题退回，被告为此支付了运费34280元，退回的白卡纸被告陈述已经以每吨1800元的价格当废纸卖出，但被告未提供证据证实，原告对被告支付运费34280元以认可，对被告所称按1800元卖出不予认可。双方认可的2012年1月8日在兖州区公安局作出的兖州宝盛纸业有限公司清算组主持股东对账记录中，第2页记载：“清（清算组）成都川渝公司，这个好像有质量问题。李（李宪坡）货退给我了，吨数对，按6100一吨算。运费是我垫付的要扣除。郭（郭法亮）、蔡（蔡伟修）行。”原告表示无法提供该批货物的出库单、单价等，要求按照对账笔录中被告李宪坡认可的6100元单价计算。2014年3月19日，原告诉讼请求：1、判令被告李宪坡返还原告货款3501141.7元及利息，利息按照中国人民银行同期贷款利率从起诉之日计算至判决生效之日。2、要求被告李珍返还货款491291.81元及利息，利息按照中国人民银行同期贷款利率从起诉之日计算至判决生效之日，且被告李宪坡承担连带责任。被告李宪坡应诉后以其接收的资产经过原告两股东同意作为转让股权的转让金为由请求驳回原告的诉讼请求，被告李珍应诉后以经手业务款经过原告两股东同意为由不同意承担责任。上述事实，由原、被告庭审陈述及提供的证据予以证实，有关材料均已记录在卷。本院认为，民事活动必须遵守法律，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的民事行为无效。没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。本案中2011年10月20日被告李宪坡收取原告客户董宪岱应收款460512元、被告李宪坡收取原告客户贾东红275883.2元、2011年8月28日到9月期间被告李宪坡收到“液包、白卡、烟卡”价值1537399.8元（原告出库单505518、505519、505520、505081、505089载明，合计221.297吨，每吨6000元，价值1327782元；出库单502423载明的“白卡”纸36.141吨，每吨5800元，价值209617.8元；共计1537399.8元），被告李宪坡对收取事实无异议，本院予以认定（对数额结合对账材料予以确认）。该证据证实被告李宪坡收取其在公司的客户应收款及抵偿货物的价值共计2273795元（460512+275883.2+1537399.8）。原告庭审陈述被告李宪坡在被告李珍协助下将其经手的业务应收款收取，该数额共计491291.81元(29013+157600+24987.6+216691.21+63000），二被告均无异议，本院对该事实予以认定。郭法亮、蔡伟修、被告李宪坡原均是原告公司股东，被告李宪坡提供的2011年8月23日协议书下方的标注证实三人故意以公司资产抵偿个人之间的股权转让金，该协议的履行以及被告李宪坡在郭法亮、蔡伟修授意下收取公司资产的行为侵犯了原告的合法利益，造成原告损失,抵偿行为无效。被告李宪坡取得该利益的行为没有合法依据，构成不当得利，应当予以返还。被告认可收取了川渝公司退回的白卡纸，在对账记录中认可吨数36.085吨，每吨6100元，原告要求返还，理由正当，原告认可被告李宪坡垫付的34280元运费应予以扣除，故被告李宪坡应返还该退货款项185838.5元（220118.5元34280元）。原告辩称因质量问题退货，其以每吨1800元的价格将白卡纸卖出，证据不足，本院不予采信。综上，原告诉讼请求被告李宪坡返还不当得利2950925.31元（2273795元+491291.81元+185838.5元），理由充分，符合法律规定，本院予以支持。2011年8月23日被告李宪坡收取的100万元，原告未对支付方式举出相关证据，原告陈述是其公司支付的事实证据不充分，本院对该事实不予采信。被告李珍将其客户应收款交付给被告李宪坡，经过公司股东郭法亮、蔡伟修的同意，对于被告李宪坡不当得利的返还不承担责任。原告要求被告李宪坡承担利息损失，未有充分依据，本院不予支持。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民法通则》第六条、第五十八条第一款第四项、第九十二条之规定，判决如下：一、被告李宪坡于本判决生效后十日内返还原告兖州市宝盛纸业有限公司2950925.31元。二、驳回原告兖州市宝盛纸业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费38739元，由原告兖州市宝盛纸业有限公司负担10111元，被告李宪坡负担28628元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。审判长  徐洪梅审判员  胡明建审判员  张 霞二〇一六年九月二十二日书记员  颜景英