广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1971民初23620号原告：东莞市罗兰汽车配件制造有限公司，住所地：广东省东莞市中堂镇北潢路口亿信工业园。法定代表人：张翠平。委托诉讼代理人：宋安平，广东明楷律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐静娴，广东明楷律师事务所律师。被告：南平市建阳区飞鹰贸易有限公司，住所地：福建省南平市建阳区潭城街道中山北路（胜德小区）。法定代表人：林建锋。被告：林建锋，男，1967年3月27日出生，汉族，住福建省建阳市，原告东莞市罗兰汽车配件制造有限公司（以下简称罗兰公司）诉被告南平市建阳区飞鹰贸易有限公司（以下简称飞鹰公司）、林建锋合同纠纷一案，本院于2019年7月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告罗兰公司的委托诉讼代理人徐静娴、被告飞鹰公司的法定代表人林建锋、被告林建锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告罗兰公司向本院提出诉讼请求：1、被告飞鹰公司支付给原告铺货款18524.1元；2、被告飞鹰公司支付给原告违约金5557.23元（违约金按照拖欠货款的30%计算）；3、被告飞鹰公司支付给原告律师费5000元；4、被告林建锋对被告飞鹰公司上述三项债务承担连带清偿责任；5、本案诉讼费用由两被告承担。庭审中，原告申请撤回第三项诉讼请求。事实与理由：2017年8月31日，原告与被告飞鹰公司签订《GPC授权合同书》，合同期自2017年8月31日起至2018年12月31日止，合同约定原告授权被告飞鹰公司为福建省南平地区GPC产品代理销售商，合同期内原告支持被告飞鹰公司30000元铺货，铺货期限截止之前被告飞鹰公司应当向原告支付该铺货款。如若双方有一方违约，除赔偿对方损失外，还应承担对方为追索债权而支出的所有费用包括但不限于律师费、诉讼费等，并支付对方违约金100000元整。随后，原告按约定交付了货物，履行了支持被告飞鹰公司30000元铺货的合同义务。但铺货期限届满后被告飞鹰公司并未按照约定将30000元铺货款返还给原告。经原告多次催促，两被告始终置之不理。原告无奈，于2019年1月16日，委托律师发函再次催告被告飞鹰公司，被告飞鹰公司收函后仍退回部分货物及支付部分货款，但对于剩下的18524.1元的铺货仍然无故拒不支付。另外，被告飞鹰公司为自然人独资公司，被告林建锋为其唯一股东，被告林建锋不能证明其财产独立于被告飞鹰公司的财产，应当对上述债务承担连带清偿责任。原告为维护自身合法权益依法提起本案诉讼。被告飞鹰公司、林建锋辩称，原告的业务员郑文俊于2017年8月到被告处洽谈GPC车用滤清和雨刷的代理事宜,郑文俊保证只要被告和原告合作,原告会派业务员帮被告打开销路,且只要向原告购买50000元的产品,原告就会拿出30000元的产品做为保证金,被告认为原告的合作方案很有诚意,于2017年8月31日与原告签下订了至2018年8月31日的第一份合同，被告于2017年9月收到原告的产品并向原告支付了45000元尾款，郑文俊答应到被告处安排合作事宜,但一直没有来，其后通过电话与原告联系才知道郑文俊已经离职，被告当时立即要求退货,原告承诺很快会派新的业务员到被告处，直至12月份才安排了公司的副总到被告处,但被告发现这位副总对业务很不熟悉,把货品(滤清)放置到货架上也耗时一星期，仅仅教了被告一些宣传册上的信息就说走了。由于原告提出还有30000的元的货(作为保证金)放在被告处时,被告选择继续相信原告并与原告重新签订合同，即2017年8月31日至2018年,12月31日的新合同。但合同签订后，原告再也没有安排业务员到被告处，被告多次向原告催促未果。被告出原告的雨刷后出现问题向原告的客服小莫(微信)反映也没有得到回应。原告的业务员吴世光于2019年2月来到被告处，说被告把不容易销售的货品退回原告处就差不多可以抵掉保证金，被告此时才发现原告的副总放在货架上的所谓容易销售的货品都是陈破发白的旧货，还有车用雨刷因其质量问题滞销，当时被告就想以后也不可能和原告合作,把货退回原告就算了。经审理查明，2017年8月31日，原告作为甲方与乙方被告飞鹰公司签订了一份《GPC授权合同书》，约定由甲方授权乙方为福建省南平地区GPC产品代理销售商，授权时间为16个月，从2017年8月31日至2018年12月31日止，其中第十条约定，对因乙方退货所发生的运费，全部由乙方承担，并将从退货总货值中扣除20%包装及运输损耗费用。第十一条约定，货款的结算方式为款到发货。第十二条约定，甲方合同期内支持乙方铺货叁万元，该铺货款于合同到期前需全额返还给甲方。第二十九条约定，合同双方应全面严格地履行本合同条款，任何一方违约均应承担法律责任，除赔偿对方损失外，并支付对方违约金100000元。原告于2019年1月15日委托广东明楷律师事务所向原告发送律师函要求被告飞鹰公司在收函后三天内向原告支付30000元的铺货款及718元的货款，否则原告将采取法律手段追究被告飞鹰公司的违约责任。双方确认，上述合同签订后，原告已支持被告飞鹰公司30000元的铺货，双方于合同期间仅交易了50000元的货物，该货款已结清，合同到期后，被告飞鹰公司仅向原告支付了5000元的铺货款并退货了部分货物抵扣铺货款。关于铺货款抵扣问题。原告主张被告飞鹰公司曾于2019年2月份向其退货合计8094.88元，根据合同第十条的约定按八折计算后抵扣铺货款的金额为6475.9元，再扣减被告飞鹰公司于2019年2月4日向原告支付的铺货款5000元，被告飞鹰公司尚欠原告的铺货款金额为18524.1元。两被告则主张案涉铺货都库存在被告飞鹰公司处，退货抵扣铺货款是原告提出的，但原告的业务员仅到被告飞鹰公司处挑拣了部分货物并要求被告飞鹰公司退回原告处抵扣铺货款，至于退货金额多少两被告不清楚，虽然退货后原告的工作人员曾通过微信的方式跟两被告提及过退货金额为8094.88元，按八折处理后可以抵扣铺货款的金额为6475.9元，但两被告认为退货不应该按八折抵扣铺货款。另外，如果原告认为被告飞鹰公司的退货不足以抵扣铺货款，原告可以自行安排工作人员到被告飞鹰公司处取走货物用以抵扣相应的铺货款，被告飞鹰公司无需再向原告支付铺货款。原告则称，根据案涉合同第十二条的约定，被告飞鹰公司应向原告支付的是铺货款而不是退货。另查明，被告飞鹰公司是于2010年1月8日登记成立的自然人独资的有限责任公司，被告林建锋为该公司的唯一股东。以上事实，有原告罗兰公司提供的《GPC授权合同书》、铺货款确认单、律师函、快递单、物流查询证明、企业信用信息查询及本院开庭审理的笔录等附卷为证。本院认为，本案是合同纠纷。案涉《GPC授权合同书》是双方自愿签订的，是双方的真实意思表示，且该合同并未违反相关强制性规定，故该合同依法对原、被告双方均有约束力。原告已依约支持被告飞鹰公司30000元的铺货，被告飞鹰公司亦应依约在合同期限届满前向原告支付该铺货款。但被告飞鹰公司仅向原告支付了5000元的铺货款，及主张余款应以退货进行抵扣，原告已于庭审中确认了被告飞鹰公司的退货可以抵扣部分铺货款，这是原告对自身权利的处分，本院予以采信。至于具体退货多少应由被告飞鹰公司进行举证，但被告飞鹰公司并未对此进行任何举证，而原告主张被告飞鹰公司退货合计8094.88元，虽然原告也没有举证予以证明，但原告的该项主张属于自认且有利于被告飞鹰公司，本院亦予以采信。原告依据案涉合同第二十条的约定扣除20%的包装及运输损耗费用后计算可以抵扣铺货款的金额为6475.9元，并扣减被告飞鹰公司已支付的铺货款5000元后主张被告飞鹰公司尚欠其铺货款金额为18524.1元合法有据，本院依法予以支持，故被告飞鹰公司依法应向原告支付该铺货款。关于原告诉请的违约金。由于双方已于案涉合同中明确约定了铺货款的返还期限及违约责任的具体承担方式，而被告飞鹰公司未依约足额向原告支付铺货款的行为明显已构成违约，故原告诉请被告飞鹰公司向其支付违约金5557.23元合法有据，本院依法予以支持由于被告飞鹰公司是自然人独资的有限责任公司，被告林建锋是该公司的唯一股东，且被告林建锋未能举证证明被告飞鹰公司的财产独立于其个人财产，故根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，被告林建锋应对被告飞鹰公司的案涉债务承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、限被告南平市建阳区飞鹰贸易有限公司在本判决发生法律效力之日起五日内向原告东莞市罗兰汽车配件制造有限公司支付铺货款18524.1元；二、限被告南平市建阳区飞鹰贸易有限公司在本判决发生法律效力之日起五日内向原告东莞市罗兰汽车配件制造有限公司支付违约金5557.23元；三、被告林建锋对被告南平市建阳区飞鹰贸易有限公司的上述债务承担连带清偿责任。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费263.52元（原告已预付），由被告南平市建阳区飞鹰贸易有限公司、林建锋负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审审判员  周昭君二〇一九年十月十五日法官助理黎晓明书记员钟雪梅附本案相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。