陕西省高级人民法院民 事 判 决 书(2016)陕民终501号上诉人（原审原告）：陕西龙门钢铁有限责任公司。住所地：陕西省韩城市龙门镇。法定代表人：禹作胜，该公司董事长。委托代理人：段万金，陕西海普律师事务所律师。委托代理人：何婷，陕西海普律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：中国民生银行西安分行股份有限公司西安分行。住所地：陕西省西安市南二环南路**号。负责人：王毅，该分行行长。委托代理人：刘闻杰，该分行职员。委托代理人：赵明，陕西伟龙律师事务所律师。上诉人陕西龙门钢铁有限责任公司（以下简称龙门钢铁）因与被上诉人中国民生银行西安分行股份有限公司西安分行（以下简称民生银行西安分行）借款担保合同纠纷一案，不服西安市中级人民法院(2015)西中民三初字第00314民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。龙门钢铁的委托代理人段万金、何婷、民生银行西安分行的委托代理人刘闻杰、赵明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。龙门钢铁上诉提出，1、请求依法撤销西安市中级人民法院作出的（2015）西中民三初字第00314号民事判决书；2、依法改判被上诉人归还上诉人89774945.11元，并支付自2015年7月1日至实际给付之日利息（按中国人民银行同期贷款利率计算）；3、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：（一）原审认定事实不清，适用法律有误。《2611号授信合同》没有约定龙钢公司为陕西龙钢集团骏龙轧钢有限公司（以下简称骏龙公司）作为出卖人（收款人）时仍要承担保证责任。2611号合同是授信合同，授信合同就是银行给借款融资人授信而非给出卖人（收款人）授信，这是金融业基本常识。2611号授信合同也并未对差额回购业务、额度进行明确解释和说明，差额回购协议不是法定业务，必须在合同中将双方权利义务进行特别解释和说明。在约定不明情况下只能按照通常的交易习惯进行确定，那就是授信合同只是对借款融资人的授信，担保人只能是对借款融资人的担保。（二）2611号授信合同和2611—4、1、7号授信合同是相互独立的授信合同，上诉人只为2611号授信合同及其项下的具体业务合同承担保证责任，不应为2611—4、1、7号授信合同及三份差额回购协议承担保证责任。1、从合同内容看不出关联性，2611—4、1、7号授信合同并没有说是依据2611号授信合同签署，况且，被上诉人也没有向一审法庭举证2611—4、1、7号授信合同来支持自己观点。2、2611—4、1、7号授信合同以及三份差额回购协议不属于2611号授信合同下签署的具体业务合同。根据2611号授信合同约定，根据2611号授信合同签署的具体业务合同只能是被上诉人与骏龙公司签署的合同，而不是第三方。尽管2611号授信合同特别约定了可以由骏龙公司四个下游经销商（润海公司、骏龙销售、怡腾公司等）使用差额回购额度，但四个下游经销商（润海公司、骏龙销售、怡腾公司等）与被上诉人签订的2611—4、1、7号授信合同及三份差额回购协议不属于2611号授信合同约定的具体业务合同，上诉人不应为此承担保证责任。（三）被上诉人与骏龙公司下游经销商签署授信合同不仅必须通知告知上诉人，而且必须经过上诉人同意认可。根据2611号授信合同，骏龙公司与被上诉人签订具体业务合同，不需要再通知上诉人，但骏龙公司之外的第三人与被上诉人签署的授信合同，不属于具体业务合同，必须经过上诉人同意。因此，2611—4、1、7号授信合同及三份差额回购协议没有经过上诉人同意，对上诉人不产生法律效力。（四）三份差额回购协议依据的授信合同不是2611号授信合同，而是2611—4、1、7号授信合同，上诉人不应当对履行差额回购协议产生的争议承担责任。根据差额回购协议约定，签署该协议的授信是依据2611—4、1、7号授信合同，而非2611号授信合同，因为2611号授信合同和2611—4、1、7授信合同是相互独立的合同，上诉人不应对2611—4、1、7授信合同承担保证责任。综上所述，上诉人认为，一审判决认为上诉人应当为2611—4、1、7授信合同提供担保，应当为骏龙公司作为出卖人（收款人）时不退款提供担保，没有事实与法律依据，请求二审法院查明事实，正确理解合同、适用法律，撤销一审判决，并判决返还被民生银行西安分行非法扣除的款项和利息。民生银行西安分行答辩提出，（一）综合授信额度2亿元；骏龙公司使用1亿元，其下游经销商使用1亿元。该授信合同是答辩人给包括受信人本人及其下游四个经销商在内的综合性授信，而非单指骏龙公司一家。差额回购业务并不违反法律禁止性规定，属合法业务。上诉人所谓“授信合同只是对借款融资人的授信，担保人只能是对借款融资人的担保”的理由不能成立。（二）最高额保证合同是综合授信合同的从合同，二者不可拆分。从合同的文字描述可知，综合授信合同是答辩人同意骏龙公司可使用借款或承兑汇票的额度为2亿元，骏龙公司使用1亿元、其下游经销商包含差额回购融资额度使用1亿元。但该授信合同不是具体的融资业务；授信合同以外的申请书及承兑汇票共同构成本合同的主合同。从2611－4、1、7号授信合同与2611－3、9、6差额回购协议的编号顺序看，三份授信合同和三份差额回购协议的编号，均依骏龙公司与答辩人的综合授信合同编号2611依次排列。所以，上诉人提出的“只为2611授信合同及其项下的具体业务合同承担保证责任，不应为2611－4、1、7号授信合同及三份差额回购协议承担保证责任”之辞不能成立。（三）答辩人与骏龙下游经销商签订授信合同和差额回购协议属具体业务。答辩人在与骏龙公司和下游经销商依据2611综合授信合同，签订编号2611－4、1、7和三份差额回购协议的时候无须通知上诉人。而上诉人应当对2611－4、1、7号授信合同及三份差额回购协议的还款义务，承担连带保证责任。（四）2611综合授信合同是差额回购协议的基础。《2611综合授信合同》是基础，2611－4、1、7号授信合同是过程，差额回购协议是结果。若没有2611综合授信合同作基础，答辩人怎么会给骏龙公司的下游经销商分别进行授信并签订业务合同。上诉人对骏龙公司及其下游经销商9000万元的融资欠款，自认应承担连带保证责任。上诉人所谓“应当为骏龙公司作为出卖人（收款人）时不退款提供担保，没有事实与法律依据”没有法律依据。综上，上诉人的上诉请求没有依据，请求二审院在查明事实的基础上，依法驳回上诉人的上诉请求。原告龙门钢铁向原审法院起诉称，其在民生银行西安分行开立账户并有存款，2015年7月1日将其存款89774945.11元扣划，给龙门钢铁造成了巨大经济损失。为维护龙门钢铁的合法权益，请求：1、判令民生银行西安分行归还龙门钢铁人民币89774945.11元，并支付从2015年7月1日起至款还清之日利息（按同期同类银行贷款利率计算）；2、请求判令民生银行西安分行承担本案的诉讼费用。原审法院经审理查明，2013年12月11日民生银行西安分行与骏龙公司签订编号为公授信字第ZH1300000242611号《综合授信合同》。该合同第1条约定，骏龙公司在本合同约定的授信有效期内可向民生银行西安分行申请使用的最高授信额度为贰亿元，币种人民币；本合同项下的额度由骏龙公司使用（其中差额回购担保额度1亿元)。本合同的授信额度均指扣除保证金担保的净额度，即骏龙公司或骏龙公司以外的第三人交纳保证金（或存单质押）后所使用的等额融资不占用上述额度。第2条约定，本合同项下的最高授信额度可用于下列授信种类：贷款、汇票承兑。第3条约定，本合同第1条约定的最高授信额度的有效使用期限为1年，自2013年12月11日至2014年12月11日。并约定，骏龙公司应按时偿还本授信额度项下所发生具体业务资金本息，按时支付应付费用。合同第26条约定，龙门钢铁或本合同附件一所列明的子公司与民生银行西安分行依据本合同就每一项具体授信业务所签订的具体业务合同均为本合同的组成部分，并构成一个合同整体。合同第29条约定，受信人最高授信额度包含差额回购担保额度1亿元，由其下游经销商使用，具体名单为：陕西润海物流有限公司、陕西骏龙钢铁销售有限公司、西安怡腾商贸有限公司、西安京通物资有限责任公司。收款人和差额回购方同限定为骏龙公司。合同还约定，为保证本合同项下形成的债权能得到清偿，采取如下一项或数项担保：保证人陕西龙门钢铁有限责任公司、陕西华屹矿业物资贸易有限责任公司与民生银行西安分行签订编号为公高保字第DB1300000241907号、公高保字第DB1300000242332号《最高额保证合同》。据此，为确保骏龙公司与民生银行西安分行签订的主合同的履行，龙门钢铁愿意为主合同项下的全部或部分债务提供最高额保证。龙门钢铁与民生银行西安分行于2013年12月11日签订编号为公高保字第DB1300000241907《最高额保证合同》约定，民生银行西安分行与主合同债务人签订的编号为公授信字第ZH1300000242611号的《综合授信合同》，该合同与其项下发生的具体业务合同、申请书及借款凭证或电子数据构成本合同的主合同。龙门钢铁所担保的最高债权额度为人民币贰亿元正，保证方式为连带保证责任，保证期间为两年。保证范围为本合同第2条约定的最高主债权本金及其他应付款项（包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等和其它应付合理费用）。上述范围中的其他应付款项，计入龙门钢铁承担保证责任范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。本合同项下被担保的主债权的发生期间为2013年12月11日至2014年12月11日，本条约定具有以下含义：如果主合同中约定的业务种类为借款业务，则每笔借款的发放日均不超过该期间的届满日；如果主合同中约定的业务种类为票据承兑业务，则民生银行西安分行对汇票进行承兑的日期均不超过该期间的届满日。《最高额保证合同》第12条第2款约定，依据本合同约定民生银行西安分行要求龙门钢铁承担担保责任时，龙门钢铁授权民生银行西安分行直接从龙门钢铁指定的在中国民生银行西安分行营业机构开立的账户中扣收相应的款项，扣收不足的部分，民生银行西安分行有权从龙门钢铁在中国民生银行西安分行所有营业机构开立的任何其他账户中扣收或要求龙门钢铁清偿，因扣收行为给龙门钢铁造成的利息损失及其他任何损失，民生银行西安分行不承担责任；第3款约定，民生银行西安分行与主合同债务人就主合同项下的具体授信业务签订具体业务合同（或契据）时无须再通知龙门钢铁的约定。另查明，为确保公授信字第ZH1300000242611号的《综合授信合同》约定的差额回购额度的使用。民生银行西安分行分别与下游经销商陕西润海物流有限公司、陕西骏龙钢铁销售有限公司、西安怡腾商贸有限公司，签订了编号为公授信字第ZH1300000242611-4、公授信字第ZH1300000242611-1、公授信字第ZH1300000242611-7的小综合授信合同；及分别与经销商陕西润海物流有限公司、陕西骏龙钢铁销售有限公司、西安怡腾商贸有限公司以及陕西钢铁集团骏龙轧钢有限公司签订编号为ZH1300000242611-6、ZH1300000242611-3、ZH1300000242611-9的《动产融资差额回购协议》。同时民生银行西安分行与下游经销商陕西骏龙钢铁销售有限公司签订编号为公承兑字第ZH1400000155896、公承兑字第ZH1400000102821、公承兑字第ZH1400000105758、公承兑字第ZH1400000106747、公承兑字第ZH1400000131335、公承兑字第ZH1400000132675、公承兑字第ZH1400000133372的《电子汇票银行承兑协议》，陕西骏龙钢铁销售有限公司分别于2014年9月12日、2014年6月19日、2014年6月23日、2014年6月24日、2014年8月4日、2014年8月6日、2014年8月7日开出以骏龙公司为收款人，收款数额分别为600万、600万、800万、1200万、1000万、1500万、1000万的电子承兑汇票，民生银行西安分行依据编号为公承兑字第ZH1400000155896、公承兑字第ZH1400000102821、公承兑字第ZH1400000105758、公承兑字第ZH1400000106747、公承兑字第ZH1400000131335、公承兑字第ZH1400000132675、公承兑字第ZH1400000133372的《电子汇票银行承兑协议》的约定已经在该七笔电子承兑汇票到期日（分别为：2015年5月10日、2015年6月10日、2015年6月10日、2015年6月10日、2015年6月10日、2015年6月10日、2015年6月10日）之前向陕西钢铁集团骏龙轧钢有限公司履行了承兑义务，陕西钢铁集团骏龙轧钢有限公司在以上七笔业务中的敞口金额合计为：3000万；民生银行西安分行与下游经销商西安怡腾商贸有限公司签订编号为公承兑字第ZH1400000135976、公承兑字第ZH1400000147813、公承兑字第ZH1400000151774、公承兑字第ZH1400000155906的《电子汇票银行承兑协议》，西安怡腾商贸有限公司分别于2014年8月12日、2014年8月29日、2014年9月4日、2014年9月12日开出以骏龙公司为收款人，收款数额为2000万、1440万、2160万、400万的电子承兑汇票，民生银行西安分行依据编号为公承兑字第ZH1400000135976、公承兑字第ZH1400000147813、公承兑字第ZH1400000151774、公承兑字第ZH1400000155906的《电子汇票银行承兑协议》的约定已经在该四笔电子承兑汇票到期日（分别为：2015年6月10日、2015年6月10日、2015年6月10日、2015年5月10日）之前向陕西钢铁集团骏龙轧钢有限公司履行了承兑义务，陕西钢铁集团骏龙轧钢有限公司在以上四笔业务中敞口金额合计为：3000万；民生银行西安分行与下游经销商陕西润海物流有限公司签订编号为公承兑字第ZH1400000160168、公承兑字第ZH1400000165143、公承兑字第ZH1400000101232的《电子汇票银行承兑协议》，陕西润海物流有限公司分别于2014年9月19日、2014年9月25日、2014年6月17日开出以骏龙公司为收款人，收款数额为1600万、2000万、1200万的电子承兑汇票，民生银行西安分行依据编号为公承兑字第ZH1400000160168、公承兑字第ZH1400000165143、公承兑字第ZH1400000101232的《电子汇票银行承兑协议》的约定已经在该三笔电子承兑汇票到期日（分别为：2015年5月15日、2015年5月20日、2015年6月10日）之前向陕西钢铁集团骏龙轧钢有限公司履行了承兑义务，陕西钢铁集团骏龙轧钢有限公司在以上三笔业务中的敞口金额合计为：3000万。民生银行西安分行对以上十四笔业务存入的保证金产生的利息予以扣除后陕西钢铁集团骏龙轧钢有限公司应向民生银行西安分行支付差额回购款为：陕西骏龙钢铁销售有限公司29353345.29元、西安怡腾商贸有限公司29546097.25元、陕西润海物流有限公司29686292.54元，合计88585735.08元；由于陕西钢铁集团骏龙轧钢有限公司未在合同约定的时间内将该88585735.08元打入民生银行西安分行指定的银行账户，民生银行西安分行计算的罚息时间为每笔业务的到期日至2015年7月1日之间，罚息数额分别为：陕西骏龙钢铁销售有限公司352491.66元、西安怡腾商贸有限公司340902.59元、陕西润海物流有限公司495815.78元，合计1189210.03元。综上，民生银行西安分行扣划龙门钢铁款数额的计算依据为：陕西钢铁集团骏龙轧钢有限公司应向民生银行西安分行支付差额回购款加上罚息数额，即89774945.11元（88585735.08元加上1189210.03元）。2015年7月1日，民生银行西安分行将龙门钢铁在民生银行西安分行处开立账户中存款89774945.11元予以扣划。还查明，民生银行西安分行向龙门钢铁发函催收差额回购额度款，龙门钢铁签收并确认。审理中，民生银行西安分行向原审法院申请追加骏龙公司为本案第三人。龙门钢铁对骏龙公司与民生银行西安分行签订的《综合授信合同》的真实性及对骏龙公司欠款的事实予以认可，并认为不需要追加骏龙公司为本案第三人。上述事实，有《综合授信合同》、《最高额保证合同》、《动产融资差额回购协议》、《电子汇票银行承兑协议》、情况说明、扣款单、催收函、等及庭审笔录在卷佐证。原审法院认为，2013年12月11日龙门钢铁与民生银行西安分行签订的《最高额保证合同》及民生银行西安分行与骏龙公司签订的《综合授信合同》系当事人真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规强制性规定，依法应确认为合法、有效，合同当事人均应依照合同约定，全面、正确履行合同义务。为确保《综合授信合同》的全面履行，民生银行西安分行分别与各经销商签订的《综合授信合同》、民生银行西安分行与骏龙公司及经销商签订的《动产融资差额回购协议》、民生银行西安分行与经销商签订的《电子汇票银行承兑协议》，意思表示真实，内容亦不违反法律、行政法规强制性规定，应属合法有效。根据民生银行西安分行分别与各经销商签订的《综合授信合同》、民生银行西安分行与骏龙公司及经销商签订的《动产融资差额回购协议》、民生银行西安分行与经销商签订的《电子汇票银行承兑协议》的约定，民生银行西安分行向骏龙公司下游经销商开具的银行承兑汇票收款人均为骏龙公司，根据《综合授信合同》第29条第1款“受信人最高授信额度包含差额回购担保额度1亿元，由其下游经销商使用，具体名单为：陕西润海物流有限公司、陕西骏龙钢铁销售有限公司、西安怡腾商贸有限公司、西安京通物资有限责任公司。收款人和差额回购方同限定为骏龙公司的约定，现骏龙公司未及时将差额回购款退还民生银行西安分行，其行为已构成违约。依照龙门钢铁与民生银行西安分行签订的《最高额保证合同》的约定，龙门钢铁自愿为骏龙公司上述款项承担连带保证责任，故民生银行西安分行依据双方合同约定扣划龙门钢铁的款项，由其代偿骏龙公司的欠款并无不当。综上，龙门钢铁的诉讼请求与法无据，原审法院依法不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告陕西龙门钢铁有限责任公司的诉讼请求。案件受理费496697元（原告已预缴），由原告陕西龙门钢铁有限责任公司自行负担。本院对原审法院审理查明的事实予以确认。另查明，民生银行西安分行于2015年5月18日、5月21日向骏龙公司发出《法律催收函》后，龙门钢铁于2015年5月27日向民生银行西安分行致《关于骏龙公司归还逾期融资情况说明的函》，该函件载明“骏龙公司在贵行融资9000万元（银行承兑汇票敞口），其中2015年5月10、15日、20日到期融资合计2900万元（银行承兑汇票敞口），已逾期；另有6月10到期贷款6100万元（银行承兑汇票敞口）。龙钢公司作为骏龙公司在贵行融资贷款的担保方，就其融资归还事宜已积极与骏龙公司进行了磋商，并已拟定了初步还款方案。目前正在就还款和反担保等相关协议条款进行磋商，我公司将尽快协助骏龙公司清偿在贵行的上述融资。特此函知。”本院认为，针对上诉人的上诉理由及被上诉人的答辩意见，本案的焦点问题可总结为，民生银行西安分行于2015年7月1日扣划龙门钢铁存款89774945.11元的行为是否符合本案合同的约定。民生银行西安分行与骏龙公司签订的编号为公授信字第ZH1300000242611号《综合授信合同》（以下简称《2611综合授信合同》）第1条约定：“本合同项下的额度由甲方使用（其中差额回购担保额度1亿元）”，第29条约定：“受信人最高授信额度包含差额回购担保额度1亿元，由其下游经销商使用，具体名单为：陕西润海物流有限公司、陕西骏龙钢铁销售有限公司、西安怡腾商贸有限公司、西安京通物资有限责任公司。收款人和差额回购方同限定为骏龙公司。”《2611综合授信合同》对于以1亿元为差额回购的授信额度、以四家下游经销商为差额回购相对方、以骏龙公司为收款人和差额回购方作出了明确的约定。2013年12月10日，民生银行西安分行与《2611综合授信合同》所约定的经销商陕西润海物流有限公司、陕西骏龙钢铁销售有限公司、西安怡腾商贸有限公司以及陕西钢铁集团骏龙轧钢有限公司签订的《动产融资差额回购协议》均约定，“（本协议所指）动产融资差额回购业务是指买方履行前述购销协议存在资金缺口，由民生银行西安分行在融资授信额度内向买方提供融资，卖方根据本协议约定按照民生银行西安分行指令进行发货，融资到期时对所收到的货款与发货金额之间的差额向民生银行西安分行予以退款的业务”，合同4.1条约定“在每张汇票/每笔融资到期前十个营业日，如果银行承兑汇票对应的保证金金额不足100%，或买方提前还款金额不足以清偿全部债务，即民生银行西安分行出具的《提货通知单》累计金额小于承兑汇票的票面金额/《收款证明》中的金额时，民生银行西安分行向卖方发出《退款通知书》，卖方收到《退款通知书》后，应按《退款通知书》所列退货款（即票款差额）支付至民生银行西安分行指定的收款账户。”第4.2条约定“如果卖方没有按时退款，民生银行西安分行有权以自己的名义直接向卖方追索上述款项”。依据《动产融资差额回购协议》的约定，作为卖方的骏龙公司在履行《动产融资差额回购协议》的过程中如果没有按照民生银行西安分行出具的《退款通知书》所列退货款向民生银行西安分行退款，则产生以民生银行西安分行为债权人的退款义务。《2611综合授信合同》与《动产融资差额回购协议》构成了以民生银行西安分行为融资方、以骏龙公司为收款人和差额回购方、以四家下游经销商为差额回购相对方、并明确了三方主体间有关差额回购具体方式及责任承担的合同整体。《2611综合授信合同》系三方主体以1亿元授信额度开展动产融资差额回购业务的融资基础，《动产融资差额回购协议》则对动产融资差额回购业务中买方、卖方、银行三方主体具体权利、义务关系作出了明确约定。二者具有整体性的特点。骏龙公司未按时履行《动产融资差额回购协议》的退款义务，即同时构成对《2611综合授信合同》所约定义务的违反，应当承担《2611综合授信合同》第19条所约定的“骏龙公司应当按时偿还本授信额度项下所发生具体业务的资金本息，按照支付应付费用”的合同义务。上诉人提出的“四个下游经销商（润海公司、骏龙销售、怡腾公司等）与被上诉人签订的2611—4、1、7号授信合同及三份差额回购协议不属于2611号授信合同约定的具体业务合同”的上诉理由，没有合同及法律依据，本院不予采信。龙门钢铁与民生银行西安分行于2013年12月11日签订的《最高额保证合同》约定，龙门钢铁所担保的最高债权额度为人民币贰亿元正，保证方式为连带保证责任，保证期间为两年。该合同载明，“为了确保主合同（即指《2611综合授信合同》）债务人骏龙公司与民生银行西安分行签订的主合同的履行，骏龙公司愿意为主合同项下的全部/部分债务提供最高额保证”，并约定：“《2611综合授信合同》与其项下发生的具体业务合同、申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据共同构成本合同的主合同”、“民生银行西安分行与主合同债务人就主合同项下的具体授信业务签订具体业务合同（或契据）时无须再通知龙门钢铁”。依照前述约定，龙门钢铁对于骏龙公司因《2611综合授信合同》的履行所产生的保证责任，应当认定两个部分，一是针对骏龙公司自己使用的1亿元授信额度内所产生的保证责任，另一部分则为因骏龙公司在不能履行动产融资差额回购业务时所产生的保证责任。骏龙公司未履行《动产融资差额回购协议》的退款义务，龙门钢铁应当依据保证合同的约定，承担相应的保证责任。上诉人提出的“2611—4、1、7号授信合同及三份差额回购协议没有经过上诉人同意，对上诉人不产生法律效力”的观点，明显与《最高额保证合同》约定的“民生银行西安分行与主合同债务人就主合同项下的具体授信业务签订具体业务合同（或契据）时无须再通知龙门钢铁”相悖，本院不予采信。对于上诉人所提出的民生银行西安分行无权划扣涉案罚息的上诉意见，经查，《最高额保证合同》关于保证范围的约定为，“龙门钢铁的保证范围为本合同第2条约定的最高主债权本金及其他应付款项（包括利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付合理费用），上述范围中的其他应付款项，计入龙门钢铁承担保证责任的范围”，故由龙门钢铁承担本案罚息的民事责任，亦具有合同依据。《最高额保证合同》第12条第2款约定：“依据本合同约定民生银行西安分行要求龙门钢铁承担担保责任时，龙门钢铁授权民生银行西安分行直接从龙门钢铁指定的在中国民生银行西安分行营业机构开立的账户中扣收相应的款项，扣收不足的部分，民生银行西安分行有权从龙门钢铁在中国民生银行西安分行所有营业机构开立的任何其他账户中扣收或要求龙门钢铁清偿，因扣收行为给龙门钢铁造成的利息损失及其他任何损失，民生银行西安分行不承担责任”。在本案中，民生银行西安分行先后于2015年5月18日、5月21日、6月23日向骏龙公司发出《法律催收函》，龙门钢铁未履行担保义务，民生银行西安分行于2015年7月1日扣划龙门钢铁存款89774945.11元，不违反合同约定，该扣划行为有效。另，根据本案查明的事实，民生银行西安分行于2015年5月18日、5月21日向骏龙公司发出《法律催收函》后，龙门钢铁于2015年5月27日向民生银行西安分行致《关于骏龙公司归还逾期融资情况说明的函》，龙门钢铁的相关表述，可以证明龙门钢铁认可其系骏龙公司的担保方，与骏龙公司进行磋商，并已拟定了初步还款方案，此节亦可得到双方工作人员对于本案所涉款项进行磋商的相关证据的佐证。故上诉人的此节上诉理由本院亦不予支持。综上，上诉人的上诉理由均不能成立。原审认定事实清楚，适用法律正确，判处适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费514951元由陕西龙门钢铁有限责任公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 吴 强代理审判员 逄 东代理审判员 赵 霜二〇一六年九月二十九日书 记 员 史小英