江苏省无锡市锡山区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0205民初2469号 原告：唐薇，女，1987年1月19日生，汉族，住无锡市新吴区。 委托诉讼代理人：周仕东，上海明庭律师事务所律师。 被告：徐睿，男，1982年4月23日生，汉族，住无锡市锡山区。 委托诉讼代理人：夏浩翔，江苏瑞莱律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邱家立，江苏瑞莱律师事务所律师。 第三人：徐杰，男，1982年8月6日生，汉族，住无锡市锡山区。 原告唐薇与被告徐睿股权转让纠纷一案，本院于2019年4月28日立案后，依法适用简易程序，分别于2019年5月28日、2019年9月18日公开开庭进行了审理。后依法追加徐杰作为第三人参加诉讼，并于2019年10月14日公开开庭进行了审理。原告唐薇及其委托诉讼代理人周仕东、被告徐睿（参加第二次、第三次庭审）及其委托诉讼代理人夏浩翔、邱家立（参加第二次、第三次庭审），第三人徐杰均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告唐薇向本院提出诉讼请求：请求判令解除《公司股权转让协议》，徐睿返还股权转让及增资款530552元及利息（以250000元为基数，自2017年11月2日起至付清之日止按人民银行同期同类贷款利率计算；以280552元为基数，自2018年1月27日起至付清之日止，按人民银行同期同类贷款利率计算）。事实和理由：2017年9月26日，唐薇与徐睿签订《公司股权转让协议》1份，约定徐睿将其占有的无锡市名威广告传媒有限公司（以下简称名威公司）90%股权中的30%以25万元的价格转让给唐薇。2018年3月26日，徐睿与苏姗签订《增资扩股协议》，约定苏姗以货币资金形式向名威公司增资160万元。后唐薇陆续增资共计280552元。公司股权转让协议中，约定合同已得到各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准，事实上，徐杰不同意徐睿转让其股权。徐睿至今未向行政部门办理工商变更登记，构成根本违约。唐薇主张的持股数及分红、查账的权利亦无法实现。以上，股权转让合同目的无法实现，徐睿构成根本违约，唐薇有权要求解除合同。 被告徐睿辩称，不同意解除合同。《公司股权转让协议》及《增资扩股协议》签订后，徐睿即对相关工商变更登记所需材料进行准备，后因唐薇不同意进行股权变更，导致未能进行。双方产生矛盾的原因是由于名威公司对作为员工的唐薇考核时，对其业绩进行了核减，唐薇遂提起劳动仲裁，双方产生纠纷而起。徐杰自始至终对徐睿向唐薇转让股权不持异议。以上，请求驳回对唐薇的诉讼请求。 第三人徐杰述称，其对《公司股权转让协议》及《增资扩股协议》均不持异议。 本院经审理查明事实如下：名威公司成立于2007年6月18日，注册资本为50万元，股东为徐睿、徐杰，其中徐睿持股90%，徐杰持股10%。2017年9月26日，唐薇与徐睿签订《公司股权转让协议》（以下简称股权转让协议）1份，约定徐睿将其持有的名威公司21%的股权以25万元转让给徐睿；待股权变更登记后1个小时内，唐薇应将股权转让款支付给徐睿；合同须征得权力机构（董事会或股东会）的授权与批准；股权转让完成的条件为，“双方按照本合同规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司30%的股权转让过户至乙方（唐薇）名下”，且股东名册、公司章程及工商管理登记档案中已明确记载受让人持股数额；协议生效后，唐薇按受让股权的比例分享公司利润，分担相应的风险及亏损；股权转让起效时间为2017年9月26日；双方应于协议生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。协议还对其他事项进行了约定。 2018年3月26日，唐薇、徐睿、鲍寅、苏姗签订《增资扩股协议》1份，约定苏姗向名威公司增资160万元，增资后，徐睿持股39.29%，苏姗持股28.57%，鲍寅持股17.14%，唐薇持股15%。审理中，唐薇称其请求权基础是股权转让协议的合同目的无法实现，而非依据增资扩股协议。 2018年9月18日，唐薇委托江苏吾索律师事务所向徐睿发送《律师函》1份，载明:根据委托人提供的资料，2017年9月26日，徐睿与委托人签订股权转让协议，转让协议约定徐睿将合法持有的名威公司90%股权中的21%的股权以25万元的价格转让给委托人，并于2017年11月1日经无锡市梁溪公证处公证。截止2018年1月27日，委托人陆续追加投资253552元，共计出资503552元。根据委托人的陈述及材料分析：自委托人成为名威广告的股东后，名威广告财务状况混乱，公司可能存在资金（资产）被挪用、占用及虚开发票的情况，已经严重损害了委托人作为股东的合法权益。同时，委托人作为贵司的员工，贵司拖欠工资，未足额支付劳动报酬，已经侵犯了委托人作为劳动者的合法权益……。 同日，唐薇向徐睿发送《解除合同通知函》1份，载明“鉴于徐睿董事长在吸收了唐薇出资后至今，尚未进行最基本的公司内部登记，注册资金及股东登记均未因原告出资变更，就不能认为董事长徐睿与唐薇原有股东的权利义务已经有效成立。徐睿未按约履行合同义务，既未按规定委托法定验资机构对该款进行验资，也未按规定向公司登记机关申请股权有关变更登记，徐睿负有的这些义务即是约定的，又是法定的，徐睿行为显然违约行为。唐薇订立出资合同目的在于依法及时取得被告相应的股东权利，无法享有出资者的合法权益，最终导致出资目的不能实现。合同法第九十四条要求解除。故与贵公司解除《股权转让协议》”。 2018年10月30日，唐薇委托江苏吾索律师事务所向徐杰发送《律师函》1份，载明：自委托人成为名威广告的股东后，名威广告财务状况混乱，可能存在资金（资产）被挪用、占用及虚开发票的情况，已经严重损害了名威广告及委托人作为股东的权益。你作为名威广告的监事，特请求你行使监事的职责，包括但不限于审查名威广告的财务会计报告、纠正损害公司利益的行为、依法提起诉讼等。若你在收到本函后，不行使监事的职责，江苏吾索律师事务所将根据委托人的委托依法向人民法院提起诉讼。望你本着谨慎的态度处理此事，以免造成不必要的麻烦和损失……。 唐薇向劳动仲裁部门申请劳动仲裁，诉称“其于2017年9月10日到名威公司从事行政项目助理工作，双方未签订劳动合同，2018年3月起基本工资4000元，2018年9月13日，名威公司以半年只发2000元为由逼退唐薇……”，2018年12月10日，无锡市梁溪区劳动人事争议仲裁委员会作出锡梁劳人仲案字（2018）第714号仲裁裁决，要求名威公司支付相应工资及经济补偿金，对此，名威公司不服向无锡市梁溪区人民法院提起诉讼。 2019年3月8日，唐薇向无锡市梁溪区人民法院提起诉讼，请求判令名威公司、徐睿提供公司财务账簿、财务会计报告供唐薇及其委托的会计师查阅，名威公司、徐睿配合唐薇办理30%股权过户手续。事实和理由为“股权转让协议至今，徐睿未按照合同约定办理工商变更登记手续，也未按照《公司法》规定向股东提供财务会计报告，更未向唐薇进行分红。名威公司名下的资金被徐睿占用，侵害了唐薇作为小股东的利益。唐薇于2019年2月22日向名威公司递交了要求查账的书面申请，未果……”。2019年4月15日，唐薇向该院提出撤诉。 审理中，本院于2019年10月14日对苏姗、鲍寅进行调查，鲍寅称“我是名威公司的股东，是通过增资扩股协议成为股东的。徐睿在2017年9月找我一起入股，当时还见到了唐薇，我和唐薇分别与徐睿都签了一个协议。当时徐睿将其持股的24%转给我，唐薇具体多少我不记得了。后来需要资金，需要增资，就喊苏姗一起四方一起签订了增资协议，当时约定转让款到了再办理工商变更。有一天徐睿喊我来办工商变更，当时唐薇也在，后来因为徐睿和唐薇私下不知道谈了什么，徐睿说没办法操作了，就叫我回去了。”苏姗称“鲍寅说的是事实，那次确实是徐睿喊我来办工商变更，当时我已经在路上了，徐睿又打电话说取消了，不办了，我就又回去了”。关于《增资扩股协议》，苏姗、鲍寅均称应当继续履行。 关于名威公司至今未办理相应工商变更登记手续的原因，唐薇称系由于徐睿怠于履行相应义务导致。徐睿辩称，其始终愿意履行股权变更及增资事宜，且非常希望唐薇能够留在公司，是唐薇因公司考核事宜突然离开，且徐睿为公司变更登记手续作了充分准备，无奈需要唐薇的配合，而唐薇拒不配合。徐睿为证明上述事实，提供了其让公司会计准备的相关文件资料以及其于2018年9月18日通过微信向唐薇发送的信息，内容为“唐薇，你要丢下我们不管了吗？没你我快不行了，快点回来……”，唐薇认为徐睿提供的文件资料系单方制作，真实性无法确认，对微信内容亦不予认可。关于唐薇支付投资款的金额，唐薇称其陆续向徐睿及名威公司支付股权转让款及增资款合计530552元，并提供了相应的转账凭证，其中有34万元系向徐睿支付，剩余部分是向名威公司支付宝账户汇入。徐睿称，在唐薇离开公司之前，名威公司支付宝账户均由唐薇控制。 上述事实，由股权转让协议、增资扩股协议、解除通知函、律师函、起诉状、仲裁裁决书、谈话笔录、转账凭证、当事人陈述笔录等在卷证明。 本院认为，各方签订的股权转让协议、增资扩股协议，系当事人自愿真实意思表示，未违反法律行政法规的强制性规定，合法有效。唐薇主张名威公司另一名股东即第三人徐杰不同意本次股权转让，未能提供证据证明，且与徐杰的陈述明显不符合，本院不予采信。双方争议的焦点为，唐薇以合同目的无法实现为由主张解除股权转让协议是否成立？对此，本院认为，首先，关于名威公司至今未办理工商变更登记的原因，唐薇主张系由于徐睿怠于履责所致，徐睿称其自始至终都愿意积极配合办理相应变更手续，只是唐薇不配合而已。本院认为，因股权及增资变更事项需要根据工商登记机关的要求提供诸如公司章程修正案、股东会决议、新股东资格证明等资料，故各方均有义务协助名威公司进行变更登记，不然相关事项无法顺利完成。本案中唐薇应当提供证据证明至今未能办理的原因系由于徐睿个人原因所致，否则其应当承担举证不能的法律后果。唐薇于2018年9月18日向徐睿发送了解除合同通知函，并同时发送了律师函，该两份函的部分内容存在矛盾，前者要求解除股权转让合同，后者则以股东身份要求行使股东权利并要求支付劳动报酬。故唐薇的意思表示并不明确。且该发送时间与唐薇向仲裁机构申请仲裁时所称，名威公司在2018年9月13日以每月只发2000元“逼退”唐薇，时间节点相符，亦能印证律师函中涉及的劳动纠纷问题，故徐睿辩称由于名威公司对唐薇考核业绩进行了核减，最终导致唐薇心生不满而离开公司，具有一定的合理性和可能性。唐薇的证据不能达到其证明目的，其未能完成行为意义上的举证责任，应承担结果意义上举证不能的法律后果，本院无法确认工商变更登记手续未能完成系由于徐睿个人原因所致。其次，关于唐薇受让股权的合同目的是否无法实现的问题。根据股权转让协议，唐薇与徐睿签订股权转让协议的目的是唐薇通过该协议以支付对价的形式成为名威公司股东，继而享有股东权利。根据唐薇向徐睿发送的律师函及其向无锡市梁溪区人民法院的起诉，可以看出，唐薇曾以名威公司股东的名义主张包括股东知情权在内的股东权利。而从名威公司内部看，其他股东对唐薇受让股权并成为股东并未提出异议，即唐薇通过基础的股权转让合同，在履行了相应出资义务的前提下，即使未办理工商部门的登记手续，仍然应当确认具有股东资格，故唐薇主张未办理变更登记导致其合同目的无法实现，于法无据。另外，根据股权转让协议约定，协议生效后，唐薇即可以按照受让股权的比例分享利润、承担风险，进一步说明股权转让协议生效后，唐薇即具有了股东资格。至于股东知情权的问题，与本案分属不同的法律关系，即使唐薇所称知情权未能得到保障的事实成立，因不符合解除合同的法定情由，亦违背了商法应当维护交易安全的价值理念，唐薇可以另行向名威公司主张，而不得以此为由随意解除股权转让合同。第三，股权转让协议对股权变更期限未作出明确规定，在时隔6个月后签订增资扩股协议时双方对此亦未涉及。而股权的登记对外具有公示作用，在无合同约定的情况下，尚不构成根本违约情形。况且，增资扩股协议从内容上看与股权转让协议具有一定的牵连，唐薇以徐睿违约为由解除股权转让协议，而不一并要求解除增资扩股协议，在逻辑上并不周延。综上，本案中，当事人在签订股权转让协议及增资扩股协议后，各方均应积极协助名威公司办理变更登记手续，唐薇未能提供证据证明名威公司至今未办理的原因系由于徐睿个人所致，且其他股东对唐薇已经具有股东身份不持异议，唐薇的合同目的并非无法实现，故唐薇要求解除股权转让协议并返还投资款的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条之规定，判决如下： 驳回唐薇的诉讼请求。 案件受理费9106元减半收取4553元，由唐薇负担（已交纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 审判员  吴修贵 二〇一九年十月二十八日 书记员  华 莉