安徽省含山县人民法院民 事 判 决 书(2016)皖0522民初1465号原告:严守兰,女,1963年6月13日出生,汉族,住安徽省马鞍山市和县历阳镇龙潭社区龙潭中路***号,公民身份号码342626196306134268。委托诉讼代理人：吴一泓，安徽吴楚律师事务所律师。被告:孟其宝,男,1946年7月8日出生,汉族,住上海市静安区。被告:安徽林海九天投资有限公司,住所地安徽省马鞍山市含山县环峰镇九连行政村汪庄自然村,统一社会信用代码9134052208221786XP。法定代表人：孟其宝,该公司总经理。共同委托诉讼代理人：庄光先，安徽吴楚律师事务所律师。原告严守兰与被告孟其宝、安徽林海九天投资有限公司(以下简称林海投资公司)股权转让纠纷一案，本院于2016年6月23日立案后，依法组成合议庭进行审理。2016年6月27日,根据原告严守兰的申请，本院依法裁定冻结被告孟其宝在林海投资公司100%股权，查封林海投资公司全部苗木资产及水上乐园资产。并于2016年9月7日公开开庭进行了审理。原告严守兰委托诉讼代理人吴一泓，被告孟其宝、林海投资公司共同委托诉讼代理人庄光先到庭参加诉讼。本案现已审理终结。严守兰诉请：1、判令孟其宝立即向原告支付股权转让款500万元，向原告归还债权转让款660万元；2、自2016年6月15日至实际付款之日，按月利率2分支付延期付款1160万元的利息；3、林海投资公司对前述孟其宝应当支付给原告的股权转让款、债权转让款及利息承担连带偿还责任；4、两被告承担本案的诉讼和保全费。事实与理由:严守兰和孟其宝在2013年11月5日共同投资成立了林海投资公司，双方所持的股权各为50%。林海投资公司在经营期间向安徽林海园林绿化有限公司借款652万元。2016年，严守兰与孟其宝协商决定将严守兰持有的林海投资公司50%的股权转让给孟其宝，为此双方签订了《股权转让协议书》，根据该协议的约定：1、甲方（原告）将持有的林海投资公司50%的股权，以人民币500万元转让给乙方（被告孟其宝）；2、甲方同时将自己在安徽林海园林绿化有限公司转让的652万元及在林海投资公司享有的其他权益作价660万元一并转让给乙方，乙方同意接受并按660万元偿还；3、乙方在2016年6月15日前一次性给付500万元股权转让款，剩余660万元在股权变更之日起三个月内给付。如果乙方不能按期给付前述款项，应按月利率2%承担利息至实际付清之日；4、乙方保证按期付款，同时以股权转让后的林海投资公司为乙方付款承担连带偿还责任。如果乙方不能在2016年6月15日前给付股权款，甲方有权提前收取660万元，不受前述三个月的限制。协议签订时被告林海投资公司对被告孟其宝能按期履行合同义务进行了担保。协议签订后，原告在2016年6月2日将其持有的50%股权转让给被告孟其宝，并办理工商变更备案手续。但是被告未能按照协议约定的时间支付500万元的股权转让款，原告多次交涉，至今无果。综上，原告为维护自己合法权益，提起上述诉请，请求人民法院依法判处。孟其宝、林海投资公司共同辩称：1、对原告诉讼的基本事实无异议；2、对被告付款事项，按合同约定的部分，也无异议。被告没有按协议付款的原因：一是在原告与孟其宝商谈过程中，香港一家公司负责人介入商谈，股权转让达成协议后，应当付款的事项，由香港公司支付，有香港公司及林海投资公司的合作协议书（2016.5.11）为证；二是香港公司至今未汇入资金，孟其宝多次与香港公司进行联系，该企业属于外资企业，由于国家金融管理问题，资金无法顺利进入国内企业账户，付款只是时间问题；3、本案诉讼前后，香港公司的负责人也与原告进行了沟通，希望原告理解，并非不付款，只是资金转入出现问题。严守兰为支持其诉请，提交如下证据：1、原告身份证；2、股权转让协议书；3、工商登记信息表。孟其宝、林海投资公司未提交证据材料。孟其宝、林海投资公司对严守兰提交的三组证据质证均无异议，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年11月5日，严守兰和孟其宝共同投资成立林海投资公司，双方在公司中所持的股权各为50%。林海投资公司在经营期间向安徽林海园林绿化有限公司借款652万元。2016年，严守兰与孟其宝协商决定将严守兰持有的林海投资公司50%的股权转让给孟其宝，为此双方于2016年5月27日签订《股权转让协议书》，协议约定的主要内容为：1、甲方（严守兰）将持有的林海投资公司50%的股权，以人民币500万元转让给乙方（孟其宝）；2、甲方同时将自己在安徽林海园林绿化有限公司受让的652万元债权及在林海投资公司享有的其他权益作价660万元一并转让给乙方，乙方同意接受并按660万元偿还；3、乙方在2016年6月15日前一次性给付500万元股权转让款，剩余660万元在股权变更之日起三个月内给付。如果乙方不能按期给付前述款项，应按月利率2%承担利息至实际付清之日；4、乙方保证按期付款，同时以股权转让后的林海投资公司为乙方付款承担连带偿还责任。如果乙方不能在2016年6月15日前给付股权转让款，甲方有权提前收取660万元，不受前述三个月的限制。协议签订时，林海投资公司作为担保人，对孟其宝应当履行的合同义务进行了担保。协议签订后，2016年6月2日，严守兰将其持有的林海投资公司50%股权转让给孟其宝，并办理了工商变更备案手续。孟其宝却未能按照协议约定的时间，向严守兰支付500万元的股权转让款，严守兰多次与孟其宝交涉无果，2016年6月23日，遂向本院提起诉讼。本院认为：2016年5月27日，严守兰与孟其宝签订的《股权转让协议书》合法有效，双方均应按合同约定严格履行自己的义务，林海投资公司作为孟其宝的担保人，且对担保方式和保证范围没有进行约定，应按连带责任保证对全部债务承担保证责任。严守兰的诉请中，对660万元债权转让款利息的起始时间，应从主张之日2016年6月23日开始计算，从2016年6月15日起算，不符合协议约定和法律规定；除此之外，其他诉请，完全符合协议约定，且于法有据，应当予以支持。孟其宝、林海投资公司辩解，不符合协议约定，难以采信。综上，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十九条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告孟其宝于本判决生效后十日内，一次性向原告严守兰支付股权转让款500万元，支付债权转让款660万元，共计1160万元，并偿付延期付款给原告严守兰造成的利息损失（其中，股权转让款500万元，自2016年6月16日至实际给付之日；债权转让款660万元，自2016年6月23日至实际给付之日，均按月利率2%计息）。被告安徽林海九天投资有限公司承担连带责任。二、驳回原告严守兰其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费91400元，财产保全费5000元，共计96400元，由被告孟其宝、安徽林海九天投资有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省马鞍山市中级人民法院。审 判 长  张孟江审 判 员  阮法明人民陪审员  许 琴二〇一六年九月十二日书 记 员  黄昌磊附件：本判决书所援引的法律条款原文《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国担保法》第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。