重庆市第五中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）渝05民初2064号 原告：中国光大银行股份有限公司重庆分行，住所地重庆市渝中区民族路168号，统一社会信用代码915000009028593671。 负责人：唐健，行长。 委托诉讼代理人：周中举，北京大成（重庆）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：兀阳洋，北京大成（重庆）律师事务所律师。 被告:重庆合川华地王朝酒店有限责任公司，住所地重庆市合川区南津街道办事处中南路678号，统一社会信用代码91500117681455544U。 法定代表人：蒋信华，执行董事。 被告：重庆华地御豪控股集团有限公司，住所地重庆市北部新区洪湖西路18号附6号，统一社会信用代码91500000666425419C。 法定代表人：雷廷亮，总经理。 被告：云南华川集团有限公司，住所地云南省昆明市高新技术开发区红塔花园1幢A座，统一社会信用代码9153010077554883XK。 法定代表人：雷廷亮，总经理。 被告：重庆华地王朝大酒店有限公司，住所地重庆市大足区棠香街道办事处五星大道386号，统一社会信用代码91500225768863161U。 法定代表人：姜刚，总经理。 被告：云南华地王朝酒店有限公司，住所地云南省昆明市高新技术开发区科医路50号，统一社会信用代码91530100727305788A。 法定代表人：刘强，总经理。 被告：周平，男，1964年7月26日出生，住云南省昆明市。 六被告共同委托诉讼代理人：吕祎，国浩律师（重庆）事务所律师。 原告中国光大银行股份有限公司重庆分行（简称光大银行）与被告重庆合川华地王朝酒店有限责任公司（简称合川华地公司）、重庆华地御豪控股集团有限公司（简称华地控股公司）、云南华川集团有限公司（简称华川公司）、重庆华地王朝大酒店有限公司（简称重庆华地公司）、云南华地王朝酒店有限公司（简称云南华地公司）、周平金融借款合同纠纷一案，本院于2019年7月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。光大银行的委托诉讼代理人周中举，合川华地公司、华地控股公司、华川公司、重庆华地公司、云南华地公司、周平的共同委托诉讼代理人吕祎到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 光大银行请求判决：1、合川华地公司归还借款本金292870036.23元，并支付期内利息总额为17157197.59元；从2019年5月14日起按照10.62%年罚息标准，以292870036.23元为基数，计算至2019年7月17日为止，罚息为5615782.94元；从2019年7月18日起，以292870036.23元为基数，按照10.62%年息标准计收罚息，利随本清。2018年9月21日至2019年7月17日复利总额为885259.12元。从2019年7月18日，以17157197.59元为基数，按照10.62%年息标准计收复利，直至付清。截止2019年7月17日本金、利息、复利、罚息总额为316528275.88元。（庭审中光大银行明确诉讼请求：罚息从2019.5.14日起，以292870036.23元为基数，计算至结清时止；2018.6.21计算至2019.5.14日期内利息的复利，从2018.9.21日起按未付期内利息为基数计算至结清日止）；2、对合川华地公司名下的抵押登记给光大银行共14处房屋(房屋产权信息见附件)进行拍卖、变卖等方式依法变价，光大银行对变价所得价款优先受偿，以实现诉讼请求；3、光大银行对合川华地公司质押登记给光大银行的经营收益权享有优先受偿权，实现方式为光大银行该经营收益权所对应的经营收益及相应的应收债权具有优先受偿权，以优先清偿合川华地公司所欠债务；4、对华地控股公司质押给光大银行的6500万股的股权进行拍卖、变卖等方式依法变价，光大银行对变价所得款优先受偿；5、请求判令华地控股公司、华川公司、重庆华地公司、云南华地公司、周平对第一项诉讼请求中合川华地公司所欠债务本息承担连带清偿责任；6、本案诉讼费、保全费5000元、律师费450000元由合川华地公司、华地控股公司、华川公司、重庆华地公司、云南华地公司、周平承担连带清偿责任。事实和理由为：2015年4月21日，光大银行与合川华地公司签订编号高15035《固定资产暨项目融资借款合同》，向合川华地公司贷款人民币300000000元，贷款用途用为项目投资或股东还款；年利率7.08%，利率调整周期为按年调整，按季结息，结息月20日为结息日，若未按时还本付息的，贷款人有权按照逾期罚息利率计收利息，罚息利率为合同约定利率上浮50%；并约定了本金分年偿还计划，期限从2015年4月21日起至2017年4月21日还清本金；此外，双方还约定了包括借款人未按合同约定偿还本息在内的违约事件，贷款人有权宣布所有贷款提前到期，并要求偿还所有贷款本金、利息以及其他应付款项。同日，光大银行与合川华地公司签订高抵15035《抵押合同》以合川华地公司名下位于合川区南办处中南路678号总面积为48137.16平方米的14处商业用房为该笔贷款提供抵押并办理了抵押登记。2015年5月5日，光大银行与合川华地公司签订高抵1503501《抵押合同变更协议》进一步明确了抵押物清单。抵押担保的范围：债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、执行费等）和所有其他应付费用；抵押权人实现抵押权费用以及抵押人在本合同项下应向抵押权人支付的其他款项。2015年5月6日，光大银行与合川华地公司签订高1503501《固定资产暨项目融资借款合同变更协议》，进一步明确了担保方式，及具体还款方式、日期，其余内容不变。2016年6月7日，光大银行与合川华地公司签订高1503501《质押合同》，约定合川华地公司将从2016年6月11日起到2028年6月10日止12年的经营收益权质押给光大银行，为高15035《固定资产暨项目融资借款合同》项下提供质押担保，担保范围：债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、执行费等）和所有其他应付费用；质权人实现质权费用以及出质人在本合同项下应向质权人支付的其他款项。 2015年4月28日，光大银行与华地控股公司签订高15035-1《保证合同》，为主合同高15035《固定资产暨项目融资借款合同》项下债务提供连带责任保证担保，担保范围：债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、执行费等）和所有其他应付费用。2016年5月30日，光大银行与华地控股公司签订高15035《质押合同》，将华地控股公司价值6500万元的股权为前述借款提供质押担保，担保范围与高1503501《质押合同》担保范围相同。另，光大银行分别与华川公司、重庆华地公司、云南华地公司、周平签订《保证合同》，为高15035《固定资产暨项目融资借款合同》项下债务提供连带责任保证担保，担保范围均与高15035-1《保证合同》相同。 光大银行依照约定于2015年5月8日向合川华地公司发放贷款245000000元，2015年5月12日发放55000000元，合计3亿元。合同履行过程中，合川华地公司未按约偿付本金及利息，2019年5月14日，光大银行宣布贷款提前到期，并多次催告合川华地公司等承担相应责任，均无效果。为维护合法权益，特诉至法院。 合川华地公司、华地控股公司、华川公司、重庆华地公司、云南华地公司、周平一审辩称，所欠借款本金不持异议，但是案涉合同均系光大银行提供，系格式合同。光大银行并未特别提示、注明合川华地公司违约会产生罚息、复利，光大银行关于罚息、复利的请求不应得到支持。对主张45万元律师费有异议，45万律师费是附条件的支付，且条件不一定能实现，所以不一定必然产生相应的律师费。担保人应当承担担保责任。 本院认定本案事实如下： 2015年4月21日，光大银行与合川华地公司签订编号高15035《固定资产暨项目融资借款合同》，约定光大银行向合川华地公司提供人民币300000000元的贷款，用于置换合川华美达酒店在工行贷款及酒店经营，贷款期限为2015年4月21日至2027年4月21日，贷款从划出之日起开始计息。利息标准为中国人民银行基准利率5.9%基础上按比率上浮20%，实际执行年利率为7.08%。按季结息，结息日为20日。如果借款人未按约偿还贷款，贷款行有权自该笔贷款逾期之日起按照逾期罚息利率计收利息，逾期罚息利率为本合同约定贷款利率水平加收50%。对于借款人不能按时支付的利息，贷款行有权按罚息利率计收复利。本合同项下贷款由合川华地公司提供商业用房作抵押担保，抵押合同编号高抵15035。借款人应向贷款行全额支付和补偿光大银行为行使本合同项下任何权利所发生的所有费用和开支，包括但不限于诉讼费用、律师费、差旅费及实现债权的其它费用。借款人未按合同约定按期支付利息或归还本金，贷款行有权宣布所有已发放的贷款立即到期，要求借款人立即偿还全部已发放的贷款本金、利息或其他应付款项。贷款行给予借款人任何宽限、优惠或延缓不应被视为贷款行对本合同项下权利和权益的放弃，不影响借款人在本合同项下承担的任何责任和义务。同日，光大银行与合川华地公司签订编号高抵15035《抵押合同》，约定合川华地公司以其名下位于合川区南办处中南路678号的14处房产为编号高15035《固定资产暨项目融资借款合同》项下合川华地公司300000000元债务提供抵押担保，担保范围为主合同债务人应向抵押权人偿还的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付费用，抵押权人在本合同项下实现抵押权的费用以及抵押人在本合同项下应向抵押权人支付的任何其他款项。抵押权人行使本合同项下的权利前无需首先执行其持有的任何其他担保，也无需首先采取其他救济措施。主合同债务人未依约归还主合同项下债务本金、利息及其他费用构成抵押人在本合同项下违约事件，抵押权人有权行使其在主合同及本合同项下所享有的违约救济措施。抵押权人给予抵押人任何宽限、优惠或延缓不应被视为抵押权人对本合同项下权利和权益的放弃，不影响抵押人在本合同项下承担的任何责任和义务。 2015年4月22日，光大银行与华川公司签订编号高15035-2《保证合同》，约定华川公司为编号高15035《固定资产暨项目融资借款合同》项下合川华地公司300000000元债务提供连带责任保证担保，担保范围为主合同债务人应向主债权人偿还的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付费用。保证期间为主合同债务人履行主合同项下债务期限届满之日（如因法律规定或主合同约定的事件发生而导致主合同提前到期，则为提前到期日）起两年。债权人行使本合同项下的权利前无需首先执行其持有的任何其他担保（无论是物的担保还是人的担保），也无需首先向主合同债务人或其他任何第三人采取任何其他救济措施。主合同项下发生任何违约事件均构成保证人在本合同项下违约事件，债权人有权行使其在主合同及本合同项下所享有的违约救济措施。债权人给予保证人任何宽限、优惠或延缓不应被视为债权人对本合同项下权利和权益的放弃，不影响保证人在本合同项下承担的任何责任和义务。 2015年4月22日，光大银行与云南华地公司签订编号高15035-4《保证合同》，约定云南华地公司为编号高15035《固定资产暨项目融资借款合同》项下合川华地公司300000000元债务提供连带责任保证担保，担保范围为主合同债务人应向主债权人偿还的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付费用。保证期间为主合同债务人履行主合同项下债务期限届满之日（如因法律规定或主合同约定的事件发生而导致主合同提前到期，则为提前到期日）起两年。债权人行使本合同项下的权利前无需首先执行其持有的任何其他担保（无论是物的担保还是人的担保），也无需首先向主合同债务人或其他任何第三人采取任何其他救济措施。主合同项下发生任何违约事件均构成保证人在本合同项下违约事件，债权人有权行使其在主合同及本合同项下所享有的违约救济措施。债权人给予保证人任何宽限、优惠或延缓不应被视为债权人对本合同项下权利和权益的放弃，不影响保证人在本合同项下承担的任何责任和义务。 2015年4月28日，光大银行与华地控股公司签订编号高15035-1《保证合同》，约定华地控股公司为编号高15035《固定资产暨项目融资借款合同》项下合川华地公司300000000元债务提供连带责任保证担保，担保范围为主合同债务人应向主债权人偿还的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付费用。保证期间为主合同债务人履行主合同项下债务期限届满之日（如因法律规定或主合同约定的事件发生而导致主合同提前到期，则为提前到期日）起两年。债权人行使本合同项下的权利前无需首先执行其持有的任何其他担保（无论是物的担保还是人的担保），也无需首先向主合同债务人或其他任何第三人采取任何其他救济措施。主合同项下发生任何违约事件均构成保证人在本合同项下违约事件，债权人有权行使其在主合同及本合同项下所享有的违约救济措施。债权人给予保证人任何宽限、优惠或延缓不应被视为债权人对本合同项下权利和权益的放弃，不影响保证人在本合同项下承担的任何责任和义务。 2015年4月28日，光大银行与重庆华地公司签订编号高15035-3《保证合同》，约定重庆华地公司为编号高15035《固定资产暨项目融资借款合同》项下合川华地公司300000000元债务提供连带责任保证担保，担保范围为主合同债务人应向主债权人偿还的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付费用。保证期间为主合同债务人履行主合同项下债务期限届满之日（如因法律规定或主合同约定的事件发生而导致主合同提前到期，则为提前到期日）起两年。债权人行使本合同项下的权利前无需首先执行其持有的任何其他担保（无论是物的担保还是人的担保），也无需首先向主合同债务人或其他任何第三人采取任何其他救济措施。主合同项下发生任何违约事件均构成保证人在本合同项下违约事件，债权人有权行使其在主合同及本合同项下所享有的违约救济措施。债权人给予保证人任何宽限、优惠或延缓不应被视为债权人对本合同项下权利和权益的放弃，不影响保证人在本合同项下承担的任何责任和义务。 2015年5月5日，光大银行与合川华地公司签订编号高抵150351《抵押合同变更协议》，约定原抵押物清单名称载明商用房产。2015年5月6日，光大银行与合川华地公司就上述约定的抵押物在重庆市合川区国土资源和房屋管理局办理抵押登记，他项权证为204房地证（押）2015字第03020号。 2015年5月6日，光大银行与周平签订编号高15035-5《保证合同》，约定周平为编号高15035《固定资产暨项目融资借款合同》项下合川华地公司300000000元债务提供连带责任保证担保，担保范围为主合同债务人应向主债权人偿还的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付费用。保证期间为主合同债务人履行主合同项下债务期限届满之日（如因法律规定或主合同约定的事件发生而导致主合同提前到期，则为提前到期日）起两年。债权人行使本合同项下的权利前无需首先执行其持有的任何其他担保（无论是物的担保还是人的担保），也无需首先向主合同债务人或其他任何第三人采取任何其他救济措施。主合同项下发生任何违约事件均构成保证人在本合同项下违约事件，债权人有权行使其在主合同及本合同项下所享有的违约救济措施。债权人给予保证人任何宽限、优惠或延缓不应被视为债权人对本合同项下权利和权益的放弃，不影响保证人在本合同项下承担的任何责任和义务。 2015年5月6日，光大银行与合川华地公司签订编号高150351《固定资产暨项目融资借款合同变更协议》，约定贷款用途为置换合川华美达酒店在工行贷款及股东借款。利息调整周期为按年调整，具体调整日期为1月1日。还款计划从第一年第一季度偿还贷款本金625万元、第二季度偿还贷款本金625万元……变更为2015年8月7日前偿还贷款本金625万元、2015年11月7日前偿还贷款本金625万元……。归还贷款方式为授权贷款行于约定的结息日或还本日从借款人账户中主动划收。借款人不能按期偿还借款合同项下的贷款，需要展期还款的，应在该笔贷款到期日前30个贷款行营业日正式向贷款行提交书面贷款展期申请。由华地控股公司、周平、华川公司、重庆华地公司、云南华地公司提供连带责任保证担保，保证合同编号为高15035-1、高15035-5、高15035-2、高15035-3、高15035-4。 2015年5月8日，光大银行向合川华地公司发放贷款245000000元。2015年5月12日，光大银行向合川华地公司发放贷款55000000元。 2016年5月30日，光大银行与华地控股公司签订编号高15035《质押合同》，约定华地控股公司以其持有的合川华地公司100%股权为编号高15035《固定资产暨项目融资借款合同》项下合川华地公司300000000元债务提供质押担保，担保范围为主合同债务人应偿还的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付费用，质权人在本合同项下实现质权的费用以及出质人在本合同项下应向质权人支付的任何其他款项。质权人行使本合同项下的权利前无需首先执行其持有的任何其他担保，也无需首先采取其他救济措施。主债务人未依约归还主合同项下债务本金、利息及其他费用构成出质人在本合同项下违约事件，质权人有权行使其在主合同及本合同项下所享有的违约救济措施。质权人给予出质人任何宽限、优惠或延缓不应被视为质权人对本合同项下权利和权益的放弃，不影响出质人在本合同项下承担的任何责任和义务。2016年5月31日，光大银行与华地控股公司就华地控股公司持有合川华地公司的6500万股股权在重庆市工商行政管理局合川分局办理了股权出质登记。 2016年6月7日，光大银行与合川华地公司签订编号高1503501《质押合同》，约定合川华地公司以经营收益权为编号高15035《固定资产暨项目融资借款合同》项下合川华地公司300000000元债务提供质押担保，担保范围为主合同债务人应偿还的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付费用，质权人在本合同项下实现质权的费用以及出质人在本合同项下应向质权人支付的任何其他款项。质权人行使本合同项下的权利前无需首先执行其持有的任何其他担保，也无需首先采取其他救济措施。主债务人未依约归还主合同项下债务本金、利息及其他费用构成出质人在本合同项下违约事件，质权人有权行使其在主合同及本合同项下所享有的违约救济措施。质权人给予出质人任何宽限、优惠或延缓不应被视为质权人对本合同项下权利和权益的放弃，不影响出质人在本合同项下承担的任何责任和义务。《质押合同》第十六条约定，“在质押期内，一旦发生本合同第十二章规定的任何违约事件，质权人即有权以其认为合适的方式依法实现本合同项下所设立的质权”，该合同第十二章第三十条第4项、第5项约定，“出现使质权人在主合同项下的债权难以实现或无法实现的其他情况”“发生主合同下规定的任何其他违约事件”时，构成“出质人在本合同项下的违约事件”。2016年6月11日，光大银行与合川华地公司在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记，合川华地公司根据其与光大银行签订的编号为高15035《固定资产暨项目融资借款合同》和编号为高1503501《质押合同》，将其申贷物业所有的经营收益权质押给光大银行，登记期限12年，登记到期日为2028年6月10日。 2018年9月26日，光大银行向合川华地公司送达逾期贷款本息催收函，合川华地公司于2018年10月9日在回执上加盖公章。 2019年5月14日，光大银行向合川华地公司邮寄贷款提前到期通知书，宣布编号高15035借款合同项下全部债务立即到期。2019年5月16日，合川华地公司收取了邮件。 2019年4月21日，光大银行与北京大成（重庆）律师事务所签订《委托代理合同》，约定光大银行将合川华地公司借款合同纠纷案件的诉讼（含财产保全）、执行阶段相关法律事务委托北京大成（重庆）律师事务所代理，代理费总额450000元，收到法院的保全裁定书后，支付代理费50000元。本案胜诉判决书生效之日起10日内，支付代理费85000万元……2019年4月22日，北京大成（重庆）律师事务所向光大银行开具了价税合计50000元的增值税专用发票。2019年5月17日，光大银行向北京大成（重庆）律师事务所转款50000元。 上述事实，有当事人陈述、《固定资产暨项目融资借款合同》、《抵押合同》、《保证合同》、《质押合同》、《委托代理合同》、贷款借据、重庆市政府非税收入电子缴款专用收据等证据在案为凭，并经庭审质证及本院审查，足以认定。 本院认为,《固定资产暨项目融资借款合同》、《抵押合同》、《保证合同》、《质押合同》、《委托代理合同》等合同均系各方当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效。光大银行已经依约向合川华地公司提供300000000元贷款，合川华地公司未依约偿还本金、利息，已属违约。光大银行有权宣布贷款提前到期。合川华地公司于2019年5月16日收到贷款提前到期通知书，案涉贷款到期日应为2019年5月16日。合川华地公司认可尚欠光大银行借款本金292870036.23元，本院予以确认。 关于利息、复利、罚息问题。合川华地公司等被告未举示证据证明其偿还款项情况，光大银行主张期内利息17157197.59元具有法律依据，本院予以支持。《固定资产暨项目融资借款合同》约定，逾期罚息利率为本合同约定贷款利率水平加收50%。对于合川华地公司不能按时支付的利息，光大银行有权按罚息利率计收复利，复利应以贷款期内应付未付利息为基数，故光大银行有权以合川华地公司期内未付利息为基数，按照年利率10.62%的标准计收复利至结清之日止（2018年9月21日至2019年7月17日复利不超过885259.12元）。罚息应以宣告贷款提前到期日的尚欠本金为基数，《固定资产暨项目融资借款合同》约定，如果合川华地公司未按约偿还贷款，光大银行有权自该笔贷款逾期之日起按照逾期罚息利率计收利息，逾期罚息利率为本合同约定贷款利率水平加收50%，故光大银行有权以292870036.23元为基数，从2019年5月17日起按照10.62%年罚息标准计收罚息，利随本清。（2019年5月17日至2019年7月17日的罚息不超过5615782.94元） 关于律师费问题。《固定资产暨项目融资借款合同》约定，合川华地公司应向光大银行全额支付和补偿光大银行为行使本合同项下任何权利所发生的所有费用和开支，包括但不限于诉讼费用、律师费、差旅费及实现债权的其它费用。《委托代理合同》约定代理费总额450000元，但是，支付方式均为附条件支付，除光大银行已经支付的50000元律师费外，其余律师费均未支付。因此，本案中，光大银行为实现债权而已经产生的律师费50000元，应当由合川华地公司承担。光大银行关于其余400000元律师费的主张，本院不予支持。 关于保证责任问题。华地控股公司、华川公司、重庆华地公司、云南华地公司、周平作为连带保证人应当就合川华地公司的债务承担连带清偿责任。《保证合同》均约定担保范围为主合同债务人应向主债权人偿还的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付费用。因此，华地控股公司、华川公司、重庆华地公司、云南华地公司、周平应就合川华地公司应支付的借款本金、利息、罚息、复利、律师费承担连带清偿责任。 关于抵押担保问题。合川华地公司以其自有的位于重庆市合川区南办处中南路678号的14处房产为案涉债务设置抵押担保，且已经办理抵押登记，光大银行有权就抵押物折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿。《抵押合同》约定担保范围为主合同债务人应偿还的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付费用，光大银行在本合同项下实现抵押权的费用以及合川华地公司在本合同项下应向抵押权人支付的任何其他款项。因此，光大银行有权就本案的借款本金、利息、罚息、复利、律师费、案件受理费、保全费对抵押物拍卖、变卖所得价款优先受偿。 关于质押担保问题。华地控股公司系合川华地公司唯一股东，华地控股公司以其持有的合川华地公司100%股权为合川华地公司案涉债务提供质押担保，且已经办理质押登记，光大银行有权对出质权利折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿。编号高15035《质押合同》约定，担保范围为主合同债务人应偿还的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付费用，质权人在本合同项下实现质权的费用以及出质人在本合同项下应向质权人支付的任何其他款项。因此，光大银行有权就本案的借款本金、利息、罚息、复利、律师费、案件受理费、保全费对该出质权利拍卖、变卖所得价款优先受偿。合川华地公司以其申贷物业所有的经营收益权为案涉债务提供质押担保，且已经办理质押登记，光大银行就出质权利具有优先受偿权。编号高1503501《质押合同》约定，担保范围为主合同债务人应偿还的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付费用，质权人在本合同项下实现质权的费用以及出质人在本合同项下应向质权人支付的任何其他款项。光大银行请求对合川华地公司质押登记给光大银行的经营收益权享有优先受偿权，以优先清偿合川华地公司所欠债务,律师费、案件受理费、保全费属于光大银行实现债权的费用。因此，光大银行就本案的借款本金、利息、罚息、复利对该出质权利具有优先受偿权。关于该经营收益权质权的标的物范围问题，当事人以经营收益权设立权利质权，其目的在为主债权提供担保，在质权成立到行使质权这一期间内，质权是否行使，取决于债务人是否履行债务以及债权人是否行使质权，具有不确定性。而经营是持续进行的，这种以持续进行的经营收益作为质权的标的，与《中华人民共和国物权法》第一百八十一条规定的浮动抵押在标的物的浮动性有相类似之处，按照同类事件相同处理的原则，对这种以经营收益权作为质权标的质权，也应当参照《中华人民共和国物权法》第一百八十一条的规定，以质权人行使质权时尚存的经营收益权用为其行使质权的标的物范围。《中华人民共和国物权法》第一百九十六条第四项规定，出现“当事人约定的实现抵押权的情形”时，浮动抵押的抵押财产确定。合川华地公司于2019年5月16日收到贷款提前到期通知书，案涉贷款到期日应为2019年5月16日。有关经营收益权的《质押合同》第十六条约定，“在质押期内，一旦发生本合同第十二章规定的任何违约事件，质权人即有权以其认为合适的方式依法实现本合同项下所设立的质权”，该合同第十二章第三十条第4项、第5项约定，“出现使质权人在主合同项下的债权难以实现或无法实现的其他情况”、“发生主合同下规定的任何其他违约事件”时，构成“出质人在本合同项下的违约事件”，因此，参照《中华人民共和国物权法》第一百九十六条第四项规定，光大银行有权对合川华地公司2019年5月16日收到贷款提前到期通知书次日起到2028年6月10日止对应的尚存的经营收益优先受偿。 综上所述，光大银行的请求大部分能成立。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第二十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十三条、第一百九十五条、第二百二十六条、第二百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告重庆合川华地王朝酒店有限责任公司在本判决生效之日起十日内向原告中国光大银行股份有限公司重庆分行偿还借款本金人民币292870036.23元及利息17157197.59元； 二、被告重庆合川华地王朝酒店有限责任公司在本判决生效之日起十日内向中国光大银行股份有限公司重庆分行支付复利（以期内应付未付利息为基数，按照年利率10.62%标准，从2018年9月21日起计算至结清时止；其中，2018年9月21日至2019年7月17日复利不超过885259.12元）； 三、被告重庆合川华地王朝酒店有限责任公司在本判决生效之日起十日内向中国光大银行股份有限公司重庆分行支付罚息（以292870036.23元为基数，从2019年5月17日起按照年利率10.62%标准计收，利随本清；其中，2019年5月17日至2019年7月17日的罚息不超过5615782.94元）； 四、被告重庆合川华地王朝酒店有限责任公司在本判决生效之日起十日内向中国光大银行股份有限公司重庆分行支付律师费50000元； 五、被告重庆华地御豪控股集团有限公司、云南华川集团有限公司、重庆华地王朝大酒店有限公司、云南华地王朝酒店有限公司、周平对被告重庆合川华地王朝酒店有限责任公司上述第一、二、三、四项义务承担连带清偿责任； 六、原告中国光大银行股份有限公司重庆分行有权在上述第一、二、三、四项债权以及案件受理费1624441.38元、保全费5000元范围内，对204房地证（押）2015字第03020号他项权证中记载的抵押物拍卖、变卖所得价款优先受偿； 七、原告中国光大银行股份有限公司重庆分行有权在上述第一、二、三、四项债权以及案件受理费1624441.38元、保全费5000元范围内，对重庆华地御豪控股集团有限公司持有重庆合川华地王朝酒店有限责任公司的100%股权拍卖、变卖所得价款优先受偿； 八、原告中国光大银行股份有限公司重庆分行有权在上述第一、二、三债权范围内，对重庆合川华地王朝酒店有限责任公司申贷物业相应的经营收益权享有优先受偿权，中国光大银行股份有限公司重庆分行有权收取2019年5月17日起到2028年6月10日期间尚存的经营收益； 九、驳回原告中国光大银行股份有限公司重庆分行其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行的债务利息。 案件受理费1624441.38元，保全费5000元，均由重庆合川华地王朝酒店有限责任公司、重庆华地御豪控股集团有限公司、云南华川集团有限公司、重庆华地王朝大酒店有限公司、云南华地王朝酒店有限公司、周平负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。 审 判 长  柳光洪 审 判 员  黄 淳 人民陪审员  张 莉 二〇一九年十月三十日 法官 助理  杨 曦 书 记 员  杜星刚