河南省滑县人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0526民初8983号原告罗毅，男，1972年10月23日出生，汉族，住四川省营山县。委托诉讼代理人范希魁，河南金太阳律师事务所律师。被告滑县信诚置业有限公司，住所地滑县滑州路西段双桥海润滨江项目部，法定代表人黄建平,职务董事长。第三人黄建平，男，1963年12月9日出生，汉族，住四川省南充市顺清区。共同委托诉讼代理人董宏志，河南奥博律师事务所律师。第三人四川信诚房地产开发有限公司，住所地四川省营山县城三星路****，法定代表人兰兴国。委托诉讼代理人李秀章，河南创诚律师事务所律师。原告罗毅诉被告滑县信诚置业有限公司、第三人四川信诚房地产开发有限公司、第三人黄建平与公司有关的纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告罗毅的委托诉讼代理人范希魁，被告滑县信诚置业有限公司及第三人黄建平共同委托诉讼代理人董宏志，第三人四川信诚房地产开发有限公司委托诉讼代理人李秀章到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告罗毅向本院提出诉讼请求：依法确认原告系被告滑县信诚置业有限公司的股东，并占有该公司17.14%股权；判令被告及第三人协助原告办理工商登记变更手续，将原告股东身份和股份予以登记并记载于公司章程。事实与理由：2014年6月，原告与第三人四川信诚房地产开发有限公司及第三人黄建平共同在滑县设立了滑县信诚置业有限公司，用以进行大功河东岸棚户区改造及房地产开发，滑县信诚置业有限公司于2014年6月18日在滑县工商局注册成立，注册资本为2000万元，原告出资342.8万元，占该公司17.14%的股权，滑县信诚置业有限公司为原告出具了编号为003的《股东出资证明书》。当时由于其他原因，滑县信诚置业有限公司的工商登记和公司章程所列股东没有记载原告，仅将第三人黄建平和四川信诚房地产开发有限公司列为股东，但原告一直参与该公司的股东会议并行使股东权利，为明确各方权利与义务，原告要求被告及第三人将原告由隐名变显名股东未果，故具状起诉。被告滑县信诚置业有限公司及第三人黄建平答辩称：2014年6月，因滑县大功河东岸旧城改造项目需要，依法设立了滑县信诚置业有限公司，当时注册资本800万元，2015年3月，公司增加注册资本至2000万元，原告罗毅的注册资金有342.8万元，占公司股权的17.14%，原告注册资金及投资共计1510万元，有500万元是汇入四川信诚房地产开发有限公司，1000万元是通过黄建平汇到滑县财政部门，另10万元是汇到滑县信诚置业有限公司，由于种种原因且原告当时在四川未在滑县，故在登记时没有将其登记为显名股东。第三人四川信诚房地产开发有限公司答辩称：要求判决驳回原告的诉讼请求。理由如下：1，本案的基本事实和当事人之间的身份关系，我公司是被告滑县信诚的股东占51%的股份，黄建平也是滑县信诚的股东，原告是被告滑县信诚的监事，同时黄建平是原告的亲姐夫；2、本案起诉的背景因黄建平经营不善，致使被告公司和本案三方当事人开发的海润滨江项目进入瘫痪状态，本案三方当事人经协商签订了内部承包经营合同，约定由我公司独立经营自负盈亏，并退还黄建平和罗毅对海润滨江项目的投资款。经过两年来不懈努力，该工程项目逐步走出困境，并足额退还了黄建平和罗毅对项目的投资款，黄建平却依仗自己是法定代表的身份，拒绝履行其应当加盖公章或通过优盾支付公司各种款项的义务，导致公司无法运营，2019年5月25日，经黄建平召集，他和我公司共同召开了股东会议，并做出决议，改选我公司法定代表人兰兴国为本案被告法定代表人和执行董事。黄建平拒不执行该股东会决议，由此我们向法院提起了要求变更被告滑县信诚公司的执行董事和法定代表人。黄建平为了拖延该诉讼的顺利进程，指使其妻弟原告提起本案的诉讼。3、从公司成立至今，原告一直是滑县信诚公司的监事，身份没有发生任何变化，原告不是该公司的股东，自被告滑县信诚公司成立至本案起诉前，原告从未主张过股东的身份和股东的权利。4、原告起诉不符合事实，原告从来没有按照公司法解释3第22条的规定和公司法第28条的规定向被告滑县信诚公司认缴或者实缴过分文出资。5、公司自2014年6月18日至今，仅于2015年4月8日进行了增资变更登记，其余项目未发生变更。综上，原告既不是滑县信诚公司显名股东，也不是隐名股东，更没有向滑县信诚公司认缴或实缴过资金，原告诉请应予以驳回。本院经审理认定事实如下：2014年6月18日，被告滑县信诚置业有限公司在滑县工商局注册成立，当时注册资金为800万元，工商局备案的公司章程显示被告公司股东为二人，即第三人黄建平和第三人四川信诚房地产开发有限公司，原告罗毅为公司监事；2015年3月，被告滑县信诚公司增加注册资本至2000万元，工商登记股东仍为二人即黄建平和四川信诚公司，原告为公司监事；但从原告提交的2015年7月15日滑县信诚公司第四次股东会决议第二项显示，“本项目总建筑面积为103233.06平方米，根据各股东投资比例，兰兴国占42.86%，即修建44906.38平方米；黄建平占40%，即修建40828.68平方米；罗毅占17.14%，即修建17498平方米”等；在此后的滑县信诚置业有限公司第五次、第六次、第八次、第十次、第十一次、第十二次股东会决议中，均有关于原告罗毅为股东的记载及显示罗毅占股17.14%；滑县信诚置业有限公司为原告出具了编号为003的《股东出资证明书》，但该出资证明书未记载出证日期。2017年5月24日，原被告及第三人共同签订一份内部承包经营合同，该合同显示发包方滑县信诚置业有限公司（四川信诚房地产开发有限公司兰兴国、黄建平、罗毅），承包方为四川信诚房地产开发有限公司兰兴国，同时该合同第五页记载有“发包方在滑县工商行政管理局登记注册的注册资金人民币2000万元，由本项目实际投资人四川信诚房地产开发有限公司兰兴国、黄建平、罗毅共同出资购买滑县大功河东岸旧城改造工程项目G地块南侧土地67亩，该土地作价2000万元作为发包方的注册资金。该注册资金2000万元已包含在本项目各股东的投资本金中。”被告滑县信诚公司在滑县注册后，开发建设位于滑县大功河东岸“海润滨江”房地产项目。第三人四川信诚公司提供的公安局证明显示滑县信诚置业有限公司印章是2016年11月18日制作并交付使用，印章编号为4105260006287。被告滑县信诚公司及第三人黄建平答辩时认可原告注册资金及投资共计1510万元，其中500万元是原告罗毅的妻子杨斌2014年4月3日汇入第三人四川信诚房地产开发有限公司账户，1000万元是通过黄建平支付到滑县财政部门，另10万元转账被告滑县信诚公司；但第三人四川信诚公司对原告关于股份的出资不予认可。上述事实，由原告提供的股东会决议、公司章程、出资证明书、内部承包经营合同，第三人提供的滑县公安局治安管理大队证明及原告、被告、第三人部分当庭陈述予以证实，以上证据经庭审质证、认证，可以作为认定本案事实的根据。本院认为：从原告提供的被告滑县信诚公司的多次股东会决议记录显示，原告罗毅为被告公司股东，并占17.14%的股权，第三人黄建平、四川信诚公司法定代表人兰兴国均以股东身份在滑县信诚公司股东会决议上签字，足以证明原告罗毅是被告滑县信诚置业有限公司的股东身份及所占股权比例，同时，原被告及第三人共同签订的内部承包经营合同更进一步印证了原告罗毅为被告滑县信诚公司的股东资格，被告滑县信诚公司及第三人黄建平对此予以认可，被告滑县信诚公司应当履行为原告办理相应股东变更登记的义务；原告诉请确认原告罗毅系被告滑县信诚置业有限公司的股东、占有被告滑县信诚公司17.14%股权及由被告滑县信诚公司为原告办理股东变更登记手续，事实清楚，证据充分，本院予以支持。第三人四川信诚公司抗辩原告不具有被告公司股东身份，但未提供充分证据予以印证，本院不予采信。原告其他诉请，缺乏相关事实根据和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条第三款，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十一条、第二十二条、第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼》第六十四条之规定，判决如下：一、确认原告罗毅为被告滑县信诚置业有限公司的股东，占有被告滑县信诚置业有限公司17.14%的股权。二、被告滑县信诚置业有限公司于本判决生效后三十日内向滑县工商登记机关（滑县市场监督管理局）为原告罗毅办理股东工商登记手续。三、驳回原告罗毅的其他诉讼请求。案件受理费200元，由被告滑县信诚置业有限公司负担。如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省安阳市中级人民法院。审判员  韩伟周二〇一九年十月三十一日书记员  王晓孟