广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终13228号上诉人（原审原告）：廖余文，男，汉族，1969年4月14日出生，身份证住址：广东省深圳市福田区。被上诉人（原审被告）：周碧霞，女，汉族，1972年5月2日出生，身份证住址：广东省福田区。被上诉人（原审被告）：黄立忠，男，汉族，1970年7月3日出生，身份证住址：广东省福田区。两被上诉人共同委托诉讼代理人：赵万生，广东简思域律师事务所律师。上诉人廖余文因与被上诉人周碧霞、黄立忠股权转让纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初44368号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。廖余文上诉请求:一、撤销原审判决，发回重审或依法改判；二、判令黄立忠、周碧霞承担本案一、二审诉讼费用。事实与理由：原审判决认定，廖余文提交的收据、广州市骊侬服装有限公司（以下简称骊侬公司）办公场地照片、订货合同不足以证明在签订《股权转让协议》时廖余文处于危困状态，缺乏判断能力，《股权转让协议》显失公平与事实不符。一审中廖余文提交的订货合同的客户都是黄立忠的客户，大部分订货合同都是黄立忠签订的，少数几份订货合同即便是廖余文签订的，客户也是黄立忠的。这些订货合同足以证明黄立忠掌握客户的事实。廖余文还提交了四个周碧霞（黄立忠妻子）私人存款账号明细，显示骊侬公司绝大部分货款均汇入周碧霞上述四个存款账户，请求二审法院调取周碧霞上述四个存款账号的资金流水，证明黄立忠、周碧霞左右客户货款走向的能力。根据最高人民法院《关于贯彻执行〈民法通则〉若干问题的意见》，“一方当事人利用优势或者对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反等价有偿原则的，可以认定为显失公平”“一方利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平”，虽然廖余文当时不是“处于危困状态、缺乏判断能力”，但黄立忠、周碧霞夫妻二人利用掌握客户，左右客户把货款汇入周碧霞私人存款账户的优势和便利，逼迫廖余文签订协议很明显。廖余文提交的与周碧霞的姐夫邓志文的短信记录可以证明廖余文与周碧霞签订协议之前已有口头协议，廖余文曾经与黄立忠、周碧霞进行过沟通与抗争，后黄立忠出尔反尔，利用自己掌握客户，左右客户把货款汇入周碧霞的私人存款账户的优势和便利，逼迫廖余文重新签订显失公平的书面协议。《中华人民共和国民法通则》第五十九条规定，对重大误解或显失公平的民事行为，一方当事人有权请求人民法院或仲裁机构予以变更或撤销。《中华人民共和国合同法》第五十四条则规定，订立合同时显失公平的，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。被上诉人周碧霞、黄立忠答辩称:一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回廖余文的上诉请求。廖余文向一审法院起诉，请求判令：一、黄立忠支付廖余文违约金57350.34元；二、黄立忠支付廖余文2015年12月1日至2017年8月10日的违约金利息；三、黄立忠支付廖余文显失公平的转让协议的补偿金25万元；四、黄立忠、周碧霞承担本案诉讼费。一审庭审中，廖余文称违约金从2015年12月1日计至2015年12月10日，以573503.42元为基数，按每日1%计算。一审法院查明，骊侬公司成立于2015年1月27日，法定代表人系周碧霞，成立时的股东为黄立忠、廖余文、周碧霞，认缴出资额依次为25万元、20万元、5万元。2015年10月28日，廖余文（转让方、甲方）、黄立忠（受让方、乙方）签订《股权转让协议》，约定：廖余文向黄立忠转让的标的为廖余文合法持有骊侬公司40%的股权。廖余文占有骊侬公司40%的股权。根据双方协议规定，廖余文应投资24万元，实际投资473503.42元。现廖余文将其占公司40%的股权以573503.42元转让给黄立忠，黄立忠同意以此价格受让该股权。之后黄立忠享有骊侬公司100%的股权。黄立忠应于2015年11月30日前将约定的货币和金额以银行转账方式一次性付清给甲方。如黄立忠不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付总价款1%的逾期违约金。本协议自双方签字之日起生效。2015年12月8日，周碧霞的银行账户向廖余文支付了73503.42元；2015年12月11日，周碧霞的银行账户再次向廖余文支付了50万元。庭审中，廖余文主张《股权转让协议》约定的股权转让款573503.42元中包括廖余文代垫公司流动资金473503.42元，实际股权转让款仅有10万元。廖余文还主张骊侬公司净资产将近400万元，按照40%的股权，廖余文享有160万元的净资产，故廖余文与黄立忠签订的《股权转让协议》显失公平。为此，廖余文提交了收据、骊侬公司办公场地照片、订货合同。收据显示骊侬公司购买办公家具所花费的款项。订货合同系骊侬公司与各委托方签订的委托加工合同等，约定委托方委托骊侬公司进行服装加工，并约定了总金额、支付方式等。廖余文还主张其就违约金及显失公平的补偿问题，一直与周碧霞的姐夫邓志文进行微信聊天。但廖余文未就该主张向一审法院提交证据证明。2017年8月11日，廖余文诉至一审法院。一审法院认为，廖余文与黄立忠签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，应受到法律保护。根据《股权转让协议》约定，黄立忠应于2015年11月30日前一次性向廖余文支付完毕股权转让款573503.42元，但黄立忠直至2015年12月11日才向廖余文支付完毕股权转让款，已构成违约，应承担相应的民事责任。关于违约金，廖余文主张违约金按每日1%计算，一审法院认为，考虑到我国法律规定的违约金具有补偿性为主兼有惩罚性为辅之属性，一审法院综合本案案情酌情将违约金标准调低至按日3‰计算，故黄立忠应向廖余文支付违约金17205元（573503.42×3‰×10天）。廖余文请求违约金超出一审法院认定部分，不予支持。关于廖余文请求违约金利息的问题。廖余文请求的违约金足以弥补廖余文的损失，廖余文再请求违约金利息，一审法院不予支持。关于廖余文请求因显失公平的转让协议补偿金25万元。廖余文主张其与黄立忠签订的《股权转让协议》显失公平，但其提交的收据、骊侬公司办公场地照片、订货合同均不足以证明其在签订《股权转让协议》时黄立忠利用廖余文处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使《股权转让协议》签订时显失公平，故廖余文该项主张，一审法院不予采信。廖余文请求黄立忠支付因显失公平的转让协议补偿金25万元，缺乏事实及法律根据，一审法院不予支持。周碧霞并非《股权转让协议》的相对方，廖余文请求周碧霞承担共同责任，无事实依据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决:一、黄立忠应于判决生效之日起十日内向廖余文支付违约金17205元；二、驳回廖余文的其他诉讼请求。如黄立忠未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5910元（已由廖余文预交），由廖余文负担5583元，黄立忠负担327元。案经二审审理查明，原判认定的事实各方当事人均无异议，本院予以确认。本院认为，本案系股权转让纠纷。廖余文将所持骊侬公司40%的股份转让给该公司股东黄立忠，双方签订的《股东转让协议》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，各方均应恪守履行。黄立忠未按约定的时间支付股权转让款已构成违约，一审认定黄立忠应向廖余文支付违约金并对合同约定的标准过高的违约金予以调整均无不妥。廖余文上诉主张《股权转让协议》显失公平，理由之一是根据办公室照片及销售合同，骊侬公司的净资产有400万元，约定的股权转让价款除去其出资及垫资，明显过低；二是骊侬公司的股东黄立忠及周碧霞夫妇存在控制客户及私收客户货款的行为，迫使其不得已转让股权。对此，本院认为，廖余文与黄立忠均系骊侬公司的股东，双方年龄接近，股权的比例相差不大，廖余文提及的证据不足以证明黄立忠在签订合同时存在利用廖余文处于危困状态或者利用廖余文没有经验、缺乏判断能力的情况，即便《股权转让协议》约定的股权转让款与股权的实际价值存在较大差异，也不能认定为显失公平。对一个正常的公民来说，人们有权期待其对自己的行为负责，如果法律允许随意修正当事人对自己行为造成的后果，那么其就有可能不再对自己的行为负责。况且廖余文在协议签订后也未在法定期间行使撤销权。廖余文以显失公平为由主张补偿金25万元缺乏事实及法律依据，一审法院未予支持并无不当。综上所述，上诉人廖余文的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5652元，由上诉人廖余文负担。本判决为终审判决。审判长 袁 洪 涛审判员 琚   虹审判员 陈 朝 毅二〇一九年十月三十日书记员 黄纯（兼）