北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0112民初2968号原告：黄骏，男，回族，1971年12月1日出生，住南宁市青秀区。委托诉讼代理人：贾磊，北京市盈科（南宁）律师事务所律师。被告：李毅，男，汉族，1973年2月13日出生，住天津市南开区。被告：梁雪林，女，汉族，1973年4月9日出生，住天津市南开区。被告：北京联合众投投资管理中心（有限合伙），住所地北京市海淀区永澄北路**院**楼****。执行事务合伙人：梁雪林。被告：鸿鑫互联科技（北京）股份有限公司，，住所地北京市通州区法定代表人：李毅，经理。原告黄骏与被告李毅、被告梁雪林、被告北京联合众投投资管理中心（有限合伙）（以下简称联合众投中心）、被告鸿鑫互联科技（北京）股份有限公司（以下简称鸿鑫公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年1月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。黄骏的委托诉讼代理人贾磊到庭参加诉讼，李毅、梁雪林、联合众投中心、鸿鑫公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。黄骏向本院提出诉讼请求：1.判令李毅、梁雪林受让黄骏转让联合众投中心全部合伙份额（受让价款包括本金和收益，其中本金1060万元，收益以1060万元为基数，自2015年5月15日起算至实际付清之日止，按照年利率12%计算，暂计算至2019年1月14日收益466.4万元，受让价款为1526.4万元）；2.判令联合众投中心、鸿鑫公司对上述债务承担连带责任；3.本案全部诉讼费用由李毅、梁雪林、联合众投中心、鸿鑫公司承担。事实与理由：李毅、梁雪林自2001年2月1日登记结婚，系夫妻关系。2008年4月29日，李毅、梁雪林在北京市通州区设立北京京鸿鑫幕墙门窗工程有限责任公司（以下简称京鸿鑫公司，后更名为鸿鑫公司），李毅、梁雪林是鸿鑫公司大股东（李毅持股42.4%，梁雪林持股11.76%），李毅、梁雪林分别任鸿鑫公司法定代表人、董事长、董事，鸿鑫公司的股东另有联合众投中心、北京众人联合投资管理中心（以下简称众人投资中心），李毅、梁雪林也同时为联合众投中心、众人投资中心的合伙人，梁雪林系众人投资中心的执行事务合伙人，梁雪林对联合众投中心、众人联合中心拥有法定的完全决策管理权。联合众投中心、鸿鑫公司、众人联合中心均系李毅和梁雪林夫妻共同经营的企业。2015年5月6日，黄骏与李毅、联合众投中心、鸿鑫公司签订《京鸿鑫公司股权融资协议》和《股权认购协议》，约定鸿鑫公司拟通过联合众投中心对黄骏实施股权融资，具体是让黄骏出资1060万元，持有联合众投中心53%的合伙份额，又因联合众投中心直接持有鸿鑫公司800万元股份，实际上黄骏间接持有鸿鑫公司424万元股份。黄骏出资的1060万元已在2015年5月全部付清，李毅、联合众投中心、鸿鑫公司于2015年5月15日给黄骏出具1060万元的收据，鸿鑫公司出具黄骏间接持有鸿鑫公司424万元股份的《股权证书》。李毅、梁雪林、联合众投中心、鸿鑫公司确认黄骏出资的1060万元最终由李毅投入鸿鑫公司的经营中。依据《股权融资协议》约定，李毅作为联合众投中心的合伙人和鸿鑫公司的发起人、最大股东向作为投资人的黄骏作出对赌承诺，约定黄骏在锁定期满后有权转让退出，由李毅受让，并且如果黄骏在退出转让时鸿鑫公司未上市或在公开市场无交易定价的，则李毅应以自有资金对黄骏投资本金及收益进行保底，锁定期满三年的年化收益为12%。根据企业公示信息，鸿鑫公司至今仍非上市公司，李毅应受让黄骏转让退出并对收益保底的对赌条件成就。李毅、梁雪林、联合众投中心、鸿鑫公司于2018年11月14日回函确认至2016年5月14日锁定期满一年，并且同意2017年5月15日后保底收益中的年化收益按12%计算。2018年1月，原告要求李毅受让回购资金，并面呈《要求转让退出的函》，要求退出转让黄骏间接持有的鸿鑫公司股份，李毅、梁雪林应在2018年5月15日前完成回购。但李毅、梁雪林、联合众投中心、鸿鑫公司未作回购表示，亦未完成回购，已对黄骏构成违约。直到2018年11月14日，李毅、梁雪林、联合众投中心、鸿鑫公司向黄骏出具回购函，同意由李毅、梁雪林回购受让黄骏的全部股份，对此黄骏予以认可。但李毅、梁雪林、联合众投中心、鸿鑫公司未经黄骏同意将分期回购受让转为借款之债，因此黄骏对《回购函》部分内容提出异议，并要求李毅、梁雪林回购受让黄骏全部股份，为此，李毅、梁雪林、联合众投中心、鸿鑫公司于2018年12月16日函告黄骏，同意黄骏全部转让退出间接持有鸿鑫公司的424万股份（投资本金1060万元）的要求，同意由李毅按照《股权融资协议》第六条第四款约定的投资本金加相应年化收益回购受让。李毅、梁雪林系夫妻关系，联合众投中心、鸿鑫公司均为李毅、梁雪林共同经营的企业，且黄骏的投资款1060万元全部投入到李毅、梁雪林共同经营的鸿鑫公司中，根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》，用于夫妻家庭共同经营的债务属于夫妻共同债务，因此，本案债务应认定为李毅、梁雪林的夫妻共同债务。联合众投中心、鸿鑫公司作为《股权融资协议》的当事人，黄骏投资的起因是协议第一条约定“鸿鑫公司拟通过联合众投中心对黄骏实施股权融资”，黄骏投资的1060万元也最终由李毅投入到鸿鑫公司经营中。联合众投中心、鸿鑫公司更是在2018年11月14日回购函中，对李毅、梁雪林受让黄骏股份一致认可并盖章确认，且联合众投中心、鸿鑫公司单方面擅自决定将回购受让股权转为借款之债，该单方面决定迟延支付的行为属严重违约、共同侵犯黄骏的行为，因此联合众投中心、鸿鑫公司应对李毅、梁雪林的债务承担连带清偿责任。综上所述，黄骏起诉至法院。黄骏向本院提交以下证据予以证明：一、联合众投中心企业信用信息公示报告，证明梁雪林是联合众投中心的执行事务合伙人，李毅、黄骏是有限合伙人，联合众投中心是李毅、梁雪林夫妻共同经营的企业；二、众人投资中心企业信用信息公示报告，证明梁雪林是众人投资中心执行事务合伙人，李毅是有限合伙人，众人投资中心是梁雪林、李毅夫妻共同经营的企业；三、鸿鑫公司企业信用信息公示报告，证明李毅、梁雪林在鸿鑫公司的持股比例及任职情况，证明鸿鑫公司是李毅、梁雪林夫妻共同经营的企业；四、京鸿鑫公司股权融资协议；五、股权认购协议；六、李毅出具的股权证书；七、存款金融交易明细查询；八、收据；九、联合众投中心工商登记材料；证据四至证据九证明鸿鑫公司通过联合众投中心对黄骏实施股权融资，通过让黄骏持有联合众投中心的合伙份额，联合众投中心直接持有鸿鑫公司800万元股份，实现让黄骏间接持有鸿鑫公司424万元股份。黄骏已在2015年5月付清全部1060万元，李毅、联合众投中心、鸿鑫公司在黄骏的收据上盖章，鸿鑫公司向黄骏出具股权证书，梁雪林作为联合众投中心的执行事务合伙人，同意黄骏出资入伙联合众投中心，确认黄骏持有合伙份额53%。十、婚姻登记证明材料，证明李毅、梁雪林于2001年2月1日登记结婚，本案股权融资发生在李毅、梁雪林婚姻关系存续期间；十一、2018年1月要求转让退出股份的函；十二、2018年11月14日回购函；十三、2018年11月28日要求回购受让股份的文件；十四、2018年12月16日函。证据十到证据十四证明，黄骏向李毅、梁雪林、联合众投中心、鸿鑫公司要求转让退出股份，以及各方往来函件确认，李毅、梁雪林、联合众投中心、鸿鑫公司同意由李毅、梁雪林受让黄骏投入的1060万股份及受让股份的金额。十五、认缴出资确认书，证明联合众投中心合伙人认缴和实缴出资情况；十六、南宁市南湖派出所证明，证明李毅身份证号码曾经变更。李毅、梁雪林、联合众投中心、鸿鑫公司既未做出答辩，亦未参加本院庭审。经本院庭审质证，本院对于黄骏提交的企业信用信息公示报告、股权融资协议、股权认购协议、股权证书、存款金融交易明细查询、收据、工商登记材料、婚姻登记证明材料、2018年1月要求转让退出股份的函、2018年11月14日回购函、再次要求回购受让股份的文件、2018年12月16日函、认缴出资确认书、证明的真实性予以确认。本院根据上述认证查明：鸿鑫公司成立于2008年4月29日，注册资本15071.5万元，企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），股东包括李毅（出资6390.295万元）、梁雪林（出资1772.205万元）、联合众投中心（出资533.3334万元）、众人投资中心（出资300万元）、其他股东（出资5241.6666万元），李毅任公司法定代表人、董事长，梁雪林任公司董事。联合众投中心成立于2014年6月19日，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为梁雪林，合伙人为李毅、梁雪林、黄骏等。众人投资中心成立于2014年6月19日，执行事务合伙人为梁雪林，合伙人为李毅、梁雪林等。2015年5月6日，京鸿鑫公司（甲方）与黄骏（乙方）、联合众投中心（丙方）、李毅（丁方）签订《股权融资协议》，内容为：鉴于甲方是一家依照中国法律法规设立的有限责任公司，并有效存续，乙方是认同甲方文化理念、愿与甲方共同发展之资源投资人，丙方是一家依照中国法律法规设立的有限合伙企业，丙方是甲方的法人股东且持有甲方8%的股权，甲方股份制改造后丙方持有甲方800万股股份。丁方是丙方的有限合伙人及甲方、丙方的创始人。为促进甲方的快速发展，能够让甲方在市场、渠道获得更多投资人的帮助，甲方拟通过丙方对乙方实施股权融资，实现乙方通过丙方间接持有甲方股份。一、股权融资方式，甲方拟通过丙方对乙方实施股权融资，实现乙方通过丙方间接持有甲方股份。二、融资份额以及对价。1.本次股权融资甲方对价为5元/股，即每1元甲方注册资本对应的价格为5元。2.乙方本次投资795万元，即间接持有甲方159万股。三、对价支付。1.乙方应于本协议签署后5日内按照本协议第二条的约定向丙方股东李毅先生即丁方支付投资转让价款。四、甲、丙、丁三方的权利义务。1.甲方承诺乙方通过持有丙方的份额间接持有甲方的股权真实有效，承诺乙方享有与甲方其他股东相同的分红权。2.本轮融资投资人全部投资到账完成后15个工作日内，丙方统一完成本轮全体投资人合伙协议的签署工作，并办理合伙人变更的工商登记手续。3.丁方负责完成标的份额转让所需的内部程序，签署相应法律文件。4.丙方合伙人变更工商登记备案完成后，甲方和丙方共同向乙方出具持股证明。五、乙方的权利和义务。1.乙方享有甲方年终分红的权利，分红的前提条件是甲方有可供分配的利润，且由甲方董事会做出有效的决议。2.乙方应按照本协议的约定支付投资转让价款，并按要求配合丙方办理份额转让所涉各项工商登记签署备案事宜。3.乙方承诺自完成本次股权融资工商变更登记之日起，至少1年锁定期内不转让所持股份，且此后的转让退出只能在本协议约定的窗口期内行使。4.本次份额受让完成后，乙方成为丙方的有限合伙人，不参与合伙企业的经营和管理，除了本条第一款所约定的投资人年终分红之外，不要求甲方、丙方、丁方及其关联企业承担其他利益支付。六、乙方转让退出价格的确定及部分限售约定。1.甲方鼓励乙方长期持有股份。2.自2016年开始，每年5月1日-15日为乙方股权转让退出窗口期，乙方符合转让退出条件的情况，均安排在窗口期实施交易。乙方的转让退出，于每年2月1日前向甲方书面报备。乙方的转让退出，优先向甲方创始人李毅先生转让。3.如乙方转让退出时甲方已经上市并且在市场有交易定价的：退出定价为锁定期满后符合转让条件时，转让价格按照甲方股票在公开市场定价为基础，协商决定。4.如乙方退出转让时甲方未上市或在公开市场无交易定价：则甲方创始人李毅先生将以自有资金对投资人投资本金及收益进行保底。锁定期（自完成本次股权融资各工商变更登记之日起）与投资收益保底方案为：I、锁定期满1年后，在窗口期内退出，保底收益“本金+10%年化收益”；II、锁定期满2年后，在窗口期内退出，保底收益“本金+11%年化收益”；III、锁定期满3年后，在窗口期内退出，保底收益“本金+12%年化收益”。协议还就各方的其他权利义务进行了约定。同日，京鸿鑫公司（甲方）与黄骏（乙方）、李毅（丙方）签订《股权认购协议》，内容为：1.甲乙丙三方协商一致，同意乙方向丙方认购甲方股份。2.本次认购的对价为1元/股，即每1元甲方注册资本对应的价格为1元。3.乙方本次投资265万元，即间接持有甲方股265万股。京鸿鑫公司向黄骏出具股权证书，证明黄骏于2015年5月6日完成出资，间接持有京鸿鑫公司股份424万股。2015年5月15日，黄骏通过网上银行转账，向李毅账户支付投资款1060万元。李毅向黄骏出具了收据，联合众投中心作为合伙企业见证，鸿鑫公司作为股份公司见证在收据加盖公章。此后，联合众投中心办理工商变更登记，黄骏成为联合众投中心合伙人，持有合伙份额53%。2018年1月29日，黄骏向李毅、梁雪林、联合众投中心、鸿鑫公司发送《要求转让退出股份的函》，内容为：依据2015年5月6日与你方签署的相关股权协议，你方通过联合众投中心对本人实施股权融资，通过让本人持有联合众投中心合伙份额从而本人间接对鸿鑫公司持股424万股，本人为此所支付的股权出资款1060万元已在2015年5月15日全部付清，本人要求转让退出股份，由李毅在2018年5月15日前按约定完成回购本人的相应股份，同时要求李毅及其妻梁雪林将回购款付清给本人。特此呈函。黄骏提交了2018年11月14日《回购函》，内容为：黄骏，你我方于2015年5月15日签署了《股权融资协议》和《股权认购协议》，你方通过联合众投中心间接对鸿鑫公司持股424万股，你方股权出资款1060万元已于2015年5月15日全部出资到位，李毅亦将该款全部投入鸿鑫公司经营。至2016年5月14日一年锁定期满，关于你方之前提出的转让退出股份事宜，我方同意由李毅和梁雪林回购受让。本次回购如下：李毅和梁雪林于2018年11月14日先按《股权融资协议》约定的保底收益回购该股份投资款中360万元整所对应的144万股，该部分股份回购计价方式为“投资本金+年化收益”，按照《股权融资协议》的约定，股权投资年化收益计算如下：1.2015年5月15日至2016年5月14日，10%年化收益为36万元；2.2016年5月15日至2017年5月14日，11%年化收益为39.6万元；3.2017年5月15日至2018年5月14日，12%年化收益为43.2万元；4.2018年5月15日至2018年11月14日，12%年化收益为21.6万元。该144万股股份回购款为投资本金36万元+2015年5月15日至2018年11月14日的投资年化收益1404000元，合计5004000元。现将股权回购转让款5004000元转为李毅和梁雪林向你方的等额借款本金，借款期限自2018年11月15日起算至2019年9月30日止，借款利率以5004000元为基数，按年化12%计息，即每月1%，由李毅和梁雪林于2019年9月30日向你方付清所有借款本息。你方另外280万股的股份按照《股权融资协议》的约定执行。李毅在回购受让人处签字，联合众投中心、鸿鑫公司加盖公章。2018年11月28日，黄骏向李毅、梁雪林、联合众投中心、鸿鑫公司发送《要求回购受让全部股份的函》，内容为：本人已阅你方2018年11月14日给本人的《回购函》。本人对你方《回购函》中同意李毅、梁雪林回购受让本人通过联合众投中心间接对鸿鑫公司持股424万股的《回购函》第一段内容予以认可，但对你方《回购函》第一段之外的回购事宜以及擅自将回购股份转债并迟延支付等回复内容无法认同。你方李毅及梁雪林不仅未按约定在2018年5月15日前回购本人要求转让退出的股份，而且根据你方《回购函》所述，你方未经本人同意又单方面决定回购本人的部分股份转为借款之债迟延支付，属于严重违约和侵犯本人权益的行为。我方现要求你方李毅及梁雪林回购受让本人出资1060万元所对应间接持有鸿鑫公司424万股全部股份（直接持有联合众投中心的合伙份额），同时由李毅、梁雪林夫妻二人按《股权融资协议》第六条第四款约定的投资本金+相应年化收益计算回购款全部付清给本人。本人并保留要求你方共同承担责任的权利。另查一，李毅、梁雪林于2001年2月1日登记结婚，系夫妻关系。另查二，鸿鑫公司截至本案开庭之日未上市，在公开市场亦无交易定价。上述事实，有黄骏向本院提交的上述证据和当事人陈述意见在案佐证。本院认为，根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，李毅、梁雪林、联合众投公司、鸿鑫公司经本院传票传唤，无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃了答辩和质证的权利。一、关于黄骏主张由李毅回购黄骏持有的联合众投中心的全部合伙份额一节。本院认为，各方签订的《股权融资协议》、《股权认购协议》是当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。协议签订后，黄骏于2015年5月15日出资1060万元，成为持有联合众投中心53%份额的合伙人，并间接持有鸿鑫公司424万股份，其已全面履行合同义务。按照协议约定，黄骏有权在锁定期届满后，在窗口期行使转让退出的权利。李毅、联合众投中心、鸿鑫公司均认可，上述协议的锁定期于2016年5月14日满一年，现黄骏于2018年1月29日向李毅、梁雪林、鸿鑫公司、联合众投中心发送《要求转让退出股份的函》，要求李毅在2018年5月15日前回购股份，并未违反合同约定。李毅、鸿鑫公司、联合众投中心于2018年12月16日出具《函》，同意由李毅按照《股权融资协议》回购受让，该承诺具有法律约束力。现李毅至今未回购受让黄骏的股份，已构成违约，理应承担继续履行之责。关于退出转让价格，由于鸿鑫公司未能上市，在公开市场亦无交易定价，李毅在《函》中同意按照《股权融资协议》第六条第四款约定的“投资本金+相应年化收益”标准计算回购款，本院不持异议。按照该条款约定，黄骏于2015年5月15日完成出资，至2018年5月14日锁定期已满三年，因此应按照12%年化收益计算退出转让价格。故李毅应支付黄骏的回购款为黄骏投入的本金1060万元，以及以1060万元为计算基数，自2015年5月15日起算至实际付清之日止，按照年利率12%标准计算的收益。故对于黄骏要求李毅回购黄骏持有的联合众投中心全部合伙份额，支付价款（包括本金1060万元，以及以1060万元为基数，自2015年5月15日起算至实际付清之日止，按照年利率12%计算的收益）的诉讼请求，本院予以支持。二、关于黄骏要求梁雪林对李毅的上述债务承担共同还款责任一节。本院认为，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。本案中，首先，从债务产生时间看，李毅、梁雪林于2001年2月1日登记结婚，2015年各方签订《股权融资协议》、《股权认购协议》，此后因黄骏行使合同约定的回购权，要求李毅支付受让价款，致使李毅负担上述债务，可见，上述债务发生于李毅、梁雪林夫妻关系存续期间。其次，从债务款项用途看，该债务系基于《股权融资协议》、《股权认购协议》产生，款项用途为通过黄骏持有联合众投中心的份额、间接持有鸿鑫公司股份的方式，实现向黄骏融资的目的，李毅认可黄骏出资的1060万元全部用于鸿鑫公司的经营中。根据工商登记信息，梁雪林为联合众投中心执行事务合伙人、鸿鑫公司的股东、董事，可见，联合众投中心、鸿鑫公司是李毅、梁雪林共同参与经营的合伙企业、公司。李毅、联合众投中心、鸿鑫公司为向黄骏融资签订《股权融资协议》、《股权认购协议》，后因黄骏要求回购投资份额致使李毅负担的债务，系用于夫妻共同生产经营、基于夫妻双方共同意思表示所负的债务，属于李毅、梁雪林的夫妻共同债务，梁雪林应对其承担共同还款责任。故对于黄骏要求梁雪林对李毅的上述债务承担共同还款责任的诉讼请求，本院亦予以支持。三、关于黄骏要求联合众投中心、鸿鑫公司对上述债务承担连带责任的诉讼请求，本院认为，根据《股权融资协议》第六条第四款，如黄骏退出转让股份，应由李毅以自有资金向黄骏支付受让价款，在2018年12月16日的《函》中，各方也仅同意由李毅《股权融资协议》回购受让份额，因此，联合众投中心、鸿鑫公司并非支付受让价款的义务主体。黄骏亦未提交任何证据证明，联合众投中心、鸿鑫公司曾作出对价款承担连带责任的意思表示，故对于黄骏的该项诉讼请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定，判决如下：一、被告李毅于本判决生效之日起七日内回购原告黄骏持有的被告北京联合众投投资管理中心（有限合伙）的全部合伙份额并支付价款1060万元及收益（以1060万元为基数，自2015年5月15日起算至实际付清之日止，按照年利率12%标准计算）；二、被告梁雪林对本判决第一项确定的债务承担共同还款责任；三、驳回原告黄骏的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费113384元，由被告李毅、被告梁雪林负担，于本判决生效之日起七日内交纳。公告费（以公告费票据为准），由被告李毅、被告梁雪林、被告北京联合众投投资管理中心（有限合伙）、被告鸿鑫互联科技（北京）股份有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。保全费5000元，由被告李毅、被告梁雪林负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  杜 鹏人民陪审员  肖素兰人民陪审员  鲁长芹二〇一九年十月九日书 记 员  梁睿诗