重庆市渝北区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）渝0112民初12162号 原告：李滨全，男，1978年1月27日出生，汉族，住四川省岳池县。 委托诉讼代理人：王应龙，四川舟达律师事务所律师。 原告：余玲，女，1981年11月28日出生，汉族，住四川省岳池县。 委托诉讼代理人：王应龙，四川舟达律师事务所律师。 被告：陈雨，男，1993年4月29日出生，汉族，住江西省南昌市东湖区。 委托诉讼代理人：肖熊，重庆华立万韬律师事务所律师。 被告：王蓓，女，1973年7月29日出生，汉族，住重庆市渝北区。 委托诉讼代理人：肖熊，重庆华立万韬律师事务所律师。 被告：熊圻，男，1968年10月25日出生，汉族，住江西省南昌市青山湖区。 委托诉讼代理人：肖熊，重庆华立万韬律师事务所律师。 原告李滨全、余玲与被告陈雨、王蓓、熊圻股权转让纠纷一案，本院于2019年5月15日立案，依法适用简易程序公开进行审理。被告熊圻于答辩期内提出管辖权异议，本案依法中止诉讼。中止事由消除后，本案依法恢复审理。后本院依法公开开庭审理了本案。原告李滨全及其与原告余玲的共同委托诉讼代理人王应龙，被告陈雨、王蓓、熊圻的共同委托诉讼代理人肖熊，均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告李滨全、余玲向本院提出如下诉讼请求：判令被告陈雨、王蓓、熊圻共同支付原告公司股权转让款人民币70万元及违约金（违约金从2016年6月24日起按月息2分计算至付清之日止）。本案诉讼费由被告承担。事实和理由:2016年6月24日，二原告(甲方)与三被告(乙方)签订《公司股权转让协议》，主要约定，甲方与乙方确认四川省腾跃建设工程有限公司已取得的资质、业绩、商业信誉、客户资源等的市场价值为908万元；李滨全持有的80%的公司股权转让给陈雨，股权转让价为726.4万元;李滨全持有的10%的公司股权转让给王蓓，股权转让价为90.8万元；李滨全持有的5%的公司股权转让给熊圻，股权转让价为45.4万元;余玲持有的5%的公司股权转让给陈雨，股权转让价为45.4万元。协议约定付款方式:本协议签订后三日内，乙方付给甲方预付款300万元;在甲方将公司的股权变更登记前，乙方付给甲方股权转让款588万元，乙方转让金额到账后方作变更登记，余下转让款20万元在所有相关证件变更完成后三个工作日内付清；违约责任：乙方应按照合同约定支付合同转让款，如乙方未能按期支付股权转让价款，甲方有权解除合同，如甲方选择继续履行合同，则乙方应承担未付转让款月息2分的违约金。协议还载明：在协议的履行过程中甲方指定收款人为李滨全和余玲，乙方指定付款人为王蓓。协议签订后，原告即按照《公司股权转让协议》所约定的事项履行了全部合同义务，而被告并未按照约定履行其全部支付义务，在向原告余玲支付45.4万元，向李滨全支付792.6万元，共计支付838万元股权转让款后，虽经原告反复催要，尚有70万元转让款至今未支付，故起诉。 被告陈雨、王蓓、熊圻共同辩称，因股权转让的目标公司四川省腾跃建工集团有限公司被提起诉讼，所涉债务均产生于本案股权转让之前，而原告并未披露相关信息，该系列诉讼的判决结果影响本案判决，故申请中止本案审理；根据股权转让协议第四条第1款的约定，原告应在案涉协议生效之日内结清目标公司之前产生的债务，而原告并未结清，被告享有先履行抗辩权，原告未完成先合同义务前，被告有权拒绝支付剩余款项；被告已代付股权转让前的债务237090元，即便法院判决被告应承担相应债务也应对该部分款项予以抵销。请求判决驳回原告的全部诉讼请求。 双方当事人围绕诉辩意见向本院举示了证据，本院组织双方进行了质证，对双方当事人无争议的证据，本院依法予以采信并在卷佐证。据此，本院认定如下法律事实： 2016年6月24日，李滨全、余玲（甲方、转让方），陈雨、王蓓、熊圻（乙方、受让方）签订《公司股权转让协议》，载明：四川省腾跃建设工程有限公司（目标公司）注册资本3100万元，李滨全实缴出资2945万元占95%的股份、余玲实缴出资155万元占5%的股份，乙方决定受让甲方所持该公司全部股份，达成如下协议：一、目标公司营业执照上注明的注册资本为3100万元。二、甲乙双方确认目标公司已取得的资质、业绩、商业信誉、客户资源等的市场价值为908万元。三、在甲乙双方到工商管理局办理股权转让登记日之前，形成的目标公司债权债务（包括但不限于：目标公司设立及经营过程中产生的各种税费、债务、债权）由甲方承担；办理股权转让登记之日后所形成的新债权债务由乙方承担。在甲乙双方到工商管理局办理完毕股权转让登记之日后，如发现目标公司有在股权转让变更登记之日前形成的债务或税费等权益负担尚未结清的，甲方应代目标工商偿付或向目标公司支付等额的赔偿金。四、甲乙双方权利义务1.甲方应在本协议签订生效之日内，结清目标公司在本协议签订之日前产生的债务和因经营等原因产生的一切税费等，且不形成新的债务，否则甲方承担一切由此引起的纠纷，并赔偿乙方实际经济损失。2.甲方二名股东将其所有的目标公司股权转让给乙方三人，具体转让比例及价款为（1）李滨全将其持有的目标公司注册资本80%的股权转让给乙方陈雨、转让价为726.4万元，将注册资本10%的股权转让给乙方王蓓、转让价为90.8万元，将注册资本5%的股权转让给乙方熊圻、转让价为45.4万元；（2）余玲将其持有的目标公司注册资本5%的股权转让给乙方熊圻、转让价为45.4万元。3.因甲方有部分债权尚未清结包括但不限于目标管理费、未返还的保证金，乙方收到相应款项后应在2个工作日内转交给甲方。4.甲方应于股权转让之日将目标公司的全部银行账户移交给乙方。然目标公司基本账户由甲、乙方双控10个工作日内甲方即行解除，一般账户由甲、乙方双控2个月内甲方即行解除。5.甲乙双方在股权变更之日，甲方将目标公司的所有证章锁、印鉴及密码移交给乙方。五、股权转让款1.甲乙双方在公平、自愿的情况下协商：目标公司股权转让款总额为908万元，由转让方按照本协议第四条第2款约定的比例及金额履行。公司的变更事项由甲方负责，乙方协助，变更事项所产生的相关税费及税收按照法律规定各自承担；2.甲方承诺目标公司现在已有的部分注册人员、部分职称人员、部分八大员、特殊工种人员、技工人员等供乙方于聘用合同期内留目标公司继续保留资质，依据聘用合同已支付的费用，乙方及目标公司不再承担。上述人员在甲乙双方办理股权变更前已签订的合同及应当交纳的已使用部分费用由甲方承担，未使用部分及变更后续签合同需交纳的费用由乙方承担，但甲方已支付的费用除外。六、付款方式1.本协议签订生效后的三日内，乙方付给甲方预付款300万元；2.在甲方将目标公司的股权变更登记前，乙方付给甲方股权转让款588万元（甲乙双方人员准备好变更资料到省政务中心工商窗口等候，乙方转让金到账后方作变更登记）；余下的转让款20万元在所有相关证件（营业执照、资质证、安全生产许可证、规费证、基本户开户许可证）变更完成后三个工作日内付清。……。十九、违约责任：1.乙方应按照合同约定支付合同转让款，如乙方未能按期支付股权转让价款，甲方有权解除合同，如甲方选择继续履行合同，则乙方应承担未支付转让款月息2分的违约金；2.本协议签订且乙方向甲方支付合同转让款后，若因甲方的原因造成股权转让在10日内不能办理完毕的，或不能完成合同约定的主要相关内容变更及移交工作的，除不可抗力原因外，甲方应承担乙方已付金额的违约金，违约金为月息二分；3.甲方未尽目标公司债务全面披露义务，因此而造成乙方或目标公司损失的，甲方承担全部赔偿责任。……。二十二、其他……3.本协议履行过程中，甲方指定收款人（1）李滨全，开户行中国工商银行岳池县九龙大街支行，账号……；（2）余玲，开户行中国工商银行岳池县九龙大街支行，账号……；4.本协议履行过程中，乙方指定付款人王蓓，开户行招商银行重庆九龙科技新城支行，账号……。 2016年6月24日，四川省腾跃建设工程有限公司向工商行政机关申请将股东由李滨全、余玲变更为陈雨、王蓓、熊圻。 2016年6月24日，王蓓向李滨全支付792.6万元、向余玲支付45.4万元，合计838万元。 2017年3月9日，四川省腾跃建设工程有限公司向工商行政机关申请将法定代表人由李滨全变更为程黎明。工商行政管理机关于2017年3月14日准予变更。 2017年3月15日，成都市城乡建设委员会向四川省腾跃建设工程有限公司颁发新的建筑业企业资质证书。 2017年3月17日，四川省住房和城乡建设厅同意将四川省腾跃建设工程有限公司安全生产许可证上登记的企业主要负责人变更为程黎明。 2017年4月13日，四川省腾跃建设工程有限公司领取新的开户许可证。 庭审中，三被告向本院举示传票、起诉状、船山区劳动监察协议会会议记录、声明书、身份证复印件，拟证明二原告未在股权转让协议生效前结清债务，被告享有先履行抗辩权。二原告质证对证据的真实性无法确认，亦不足以说明被告享有先履行抗辩权。本院认为，三被告举示的上述证据与本案无关，本院不予采信。 庭审中，二原告陈述称营业执照完成变更的时间为2016年6月24日，其余证件在2016年7月2日完成变更；三被告称需核实。二原告还陈述称，对于未付款部分不区分原告份额；三被告称对未付款部分愿意承担共同付款责任。 2019年9月27日，陈雨向本院提交《中止审理申请书》，称二原告未按约定结清公司债务，导致公司被提起诉讼，案件裁判结果将直接影响被告的抗辩事由和本案最终判决，故本案应中止审理。 本院认为：本案二原告与三被告于2016年6月24日签订的《公司股权转让协议》，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。当事人应按合同约定全面履行自己的义务。《公司股权转让协议》约定“1.本协议签订生效后的三日内，乙方付给甲方预付款300万元；2.在甲方将目标公司的股权变更登记前，乙方付给甲方股权转让款588万元（甲乙双方人员准备好变更资料到省政务中心工商窗口等候，乙方转让金到账后方作变更登记）；余下的转让款20万元在所有相关证件（营业执照、资质证、安全生产许可证、规费证、基本户开户许可证）变更完成后三个工作日内付清”，现目标公司即四川省腾跃建设工程有限公司于2016年6月24日向工商行政机关申请进行股东变更，亦完成了营业执照、资质证、安全生产许可证、规费证、基本户开户许可证变更，故三被告应支付二原告剩余部分股权转让款70万元。《公司股权转让协议》约定“乙方应按照合同约定支付合同转让款，如乙方未能按期支付股权转让价款，甲方有权解除合同，如甲方选择继续履行合同，则乙方应承担未支付转让款月息2分的违约金”，现目标公司即四川省腾跃建设工程有限公司于2016年6月24日向工商行政机关申请进行股东变更，故三被告应向二原告支付以50万元为基数，从2016年6月25日起参照月利率2%计算的违约金；四川省腾跃建设工程有限公司于2017年4月13日取得基本账户开户许可证，并于此前完成营业执照、资质证、安全生产许可证的变更，三被告亦未举证证明规费证的变更时间，故应视为已于2017年4月13日完成相关证件的变更，三被告应于2017年4月18日内支付二原告剩余部分股权转让款，三被告还应向二原告支付以20万元为基数，从2017年4月19日起参照月利率2%计算的违约金。三被告辩称二原告未结清目标公司即四川省腾跃建设工程有限公司转让前的债务，故其享有先履行抗辩权，于法无据，本院不予采纳。三被告辩称其已代付股权转让前的债务237090元，应予抵销，本院不予采纳。被告陈雨向本院申请中止本案的审理，但其理由并不符合法律规定，本院不予准许。 综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，第一百五十二条之规定，判决如下： 一、被告陈雨、王蓓、熊圻于本判决生效之日起十日内支付原告李滨全、余玲股权转让款70万元； 二、被告陈雨、王蓓、熊圻于本判决生效之日起十日内支付原告李滨全、余玲违约金（以50万元为基数，从2016年6月25日起参照月利率2%计算至付清时止；以20万元为基数，从2017年4月19日起参照月利率2%计算至付清时止）； 三、驳回原告李滨全、余玲的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费15510元，减半收取计7755元，由被告陈雨、王蓓、熊圻负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 审 判 员 赵金阁 二〇一九年十月二十一日 法官助理 刘嫣然 书 记 员 阳婷婷