宁波市北仑区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0206民初4694号 原告：赵凤玉，男，1963年2月9日出生，汉族，住江苏省仪征市。 委托诉讼代理人：彭丽娜，上海正策律师事务所律师。 委托诉讼代理人：冷鲁平，上海正策律师事务所律师。 被告：宁波北仑列邦机电科技有限公司（统一社会信用代码：91330206MA293KWDXJ）。住所地：浙江省宁波市北仑区新碶街道崂山路18号4幢1号一层。 法定代表人：徐伟君，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：沈际伟，浙江凡心律师事务所律师。 委托诉讼代理人：沈奇琛，浙江凡心律师事务所律师。 原告赵凤玉与被告宁波北仑列邦机电科技有限公司（以下简称列邦公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月16日立案受理，依法由审判员高拓适用简易程序于2019年8月5日、9月19日、10月24日公开开庭进行了审理，原告赵凤玉的委托诉讼代理人冷鲁平、被告列邦公司的委托诉讼代理人沈际伟到庭参加诉讼。本院曾给当事人一定时间的和解期，但双方未能达成一致协议。本案现已审理终结。 原告赵凤玉以行使股东知情权为由，现诉请判令：1.被告提供自2017年8月18日至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、股东会决议、银行账户流水明细以供原告查阅、复制；2.被告提供自2017年8月18日起至判决生效之日止的会计账簿供原告查阅；3.被告承担本案诉讼费用。后原告将第一、二项诉讼请求变更为：1.被告提供自2018年7月19日至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表），以供原告查阅、复制；2.被告提供自2018年7月19日起至判决生效之日止的会计账簿和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证和作为原始凭证附件入账备查及银行账户流水明细等相关资料），以供原告查阅。 被告列邦公司答辩称：第一，依照公司法规定，股东对公司的财务会计报告只能查阅，不能复制，而且银行流水明细不属于股东知情权的内容；第二，原告自2018年7月19日成为股东之日起便担任公司经理，实际掌控公司运营情况，在2018年10月擅自离开公司，带走了大量他掌管期间的财务资料，虽然在诉讼过程中其因法院责令而寄还部分现金账等材料，其中很多存在客户信息，但被告因此有理由认为其并没有完全交出，原告在此过程中具有明显过错，侵害了公司商业秘密；第三，原告在2019年6月24日寄出《查阅会计账簿请求函》，被告于2019年7月4日收到，并在7月15日寄送《回函》，原告于2019年7月19日签收，但在7月16日便起诉，故在起诉时，其并无诉权；第四，被告在《回函》中的意思表示是明确的，即查阅会计账簿是原告的权利，但要求原告及其妻子交还公司现金支出账，待公司完善会计账后双方另行商定查阅会计账簿的时间、地点，被告并没有拒绝；第五，从原告与被告的关系走向来看，原告在2018年4月13日与蒋鑫等人他开设了与被告经营范围完全一样的常州市鑫愽润润滑设备有限公司，其又未提供证据证明该公司业务与被告业务存在差别，依据最高院司法解释，应当认定其查阅公司账簿存在不正当目的；第六，虽然原告在2019年3月26日将股权转让给了付守立，法定代表人也变更为付守立，但值得注意的是在2019年3月26日正是被告公司与蒋鑫任法定代表人的上海颐睿工贸有限公司因买卖合同纠纷一案的诉讼期间，蒋鑫亦在该段时间前后将其法定代表人变更为他父亲，而付守立则是原告的连襟，他们的的转让价格均为0元，可见其事实上并未改变以行知情权为名实为侵害公司利益的不正当目的，故请求法院驳回原告的诉讼请求。 经开庭审理，本院认定事实如下： 被告列邦公司于2017年8月18日经注册登记成立，注册资本为500万元，经营范围为：机电设备及配件的研发、设计、制造、加工，电动工具、汽车配件、机电产品、太阳能设备及配件、风能设备及配件的研发、设计、制造、加工。2018年7月19日，被告股东变更为徐伟君、赵凤玉、蒋鑫，持股比例分别为51%、29%、20%。被告法定代表人由执行董事徐伟君担任，原告担任公司经理，蒋鑫担任监事。 2018年11月，原告赵凤玉因故离开被告列邦公司，并带走了其经手的部分财务资料。2019年6月24日，原告赵凤玉和蒋鑫向被告发送《查阅会计账簿请求函》一份，称：“赵凤玉、蒋鑫系贵公司工商登记股东，分别持有29%、20%股份，现依据《中华人民共和国公司法》第三十四条，特向公司发函申请查询会计财务报告及会计账簿。查阅理由：成立以来，从未向股东告知过公司运营及财务状况，也从未收到过利润分配或亏损弥补方案，且公司已出现多个民事诉讼案件，为维护股东知情权和合法权益，股东有必要查阅相关材料。查阅范围：1.自公司成立以来各年度的会计财务报告；2.自公司成立以来各年度的会计账簿及凭证；3.自公司成立以来，用于公司经营管理的银行账户流水明细。请公司接到本函之日起十五日内对查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面通知，同意查阅请于通知中告知查阅地点及时间。如公司拒绝查阅，股东将请求人民法院要求公司提供查阅，同时追究公司相应的法律责任。”被告于同年7月4日签收该份请求函，并于同年7月17日寄送《回函》，该《回函》称：“贵方于2019年6月24日签发的《查阅会计账簿请求函》我方于2019年7月4日收悉，贵方作为宁波北仑列邦机电科技有限公司的股东，依法享有公司法规定的权利和应当承担相应的义务。贵我双方均明知，自徐伟君、赵凤玉、蒋鑫于2018年7月受让公司股权至赵凤玉于2018年11月初擅自离开公司间，赵凤玉任公司总经理，实际掌控公司的日常经营管理和公司财务，公司的现金支出账全部由赵凤玉和其妻子负责，赵凤玉擅自离开公司时根本未与公司办理移交手续。现贵方要求查阅会计账簿，该要求确系贵方权利，但赵凤玉和其妻子的行为已严重影响公司会计账簿的完整，望你方敦促赵凤玉和其妻子将该段时间完整的现金支出账在接函后七天内上交公司，公司收到赵凤玉和其妻子的现金支出账后，我们另行商定查阅会计账簿的时间、地点。”原告于2019年7月19日签收该《回函》。 在本案诉讼过程中，原告赵凤玉将其经手的2018年10月、11月现金账（内含工资清单、报销单、送货单等部分会计原始凭证）寄还给被告列邦公司。 常州市鑫博润润滑设备有限公司于2018年4月13日设立，经营范围为“机电设备及配件的研发、设计、制造、加工，电动工具、汽车配件、机电产品、太阳能设备及配件、风能设备及配件的研发、设计、制造、加工。”赵凤玉为该公司的法定代表人，股东为赵凤玉、张伟、蒋鑫和翟野，出资比例分别占36%、34%、15%、15%。2019年3月26日，赵凤玉、蒋鑫将其所持股权以0万元人民币的价格分别转让给付守立、周丽英。付守立系赵凤玉连襟，为该公司现任法定代表人。此外，被告列邦公司与蒋鑫任法定代表人的上海颐睿工贸有限公司买卖合同纠纷案，本院于2019年1月29日受理，于2019年6月13日判决，现在二审审理中。 以上事实由原告提供的被告工商登记基本情况、变更登记情况、《查阅会计账簿请求函》，被告提供的《回函》及其邮寄凭证、常州市鑫博润润滑设备有限公司工商登记档案信息、（2019）浙0206民初833号判决书以及赵凤玉寄回的部分现金账，本院于2019年8月12日对赵凤玉作的询问笔录及双方的庭审陈述等予以证明。 本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案原告赵凤玉在其寄送的《查阅会计账簿请求函》中明确载明“请公司接到本函之日起十五日内对查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面通知”。而被告于2019年7月4日签收《查阅会计账簿请求函》，距离其2019年7月16日起诉日未满15日，况且，被告在《回函》中称原告及其妻子擅自带走部分现金账，确有事实依据。结合原告在诉讼过程中先是否认后又承认其擅自带走被告部分会计资料以及其在本院责令下寄回的会计资料中不只现金账的事实，本院认定，原告侵害被告权益存在较大可能性。而且，原告会同他人于2018年4月13日设立常州市鑫博润润滑设备有限公司，该公司的经营范围与之前设立的被告经营范围完全一致，在被告提供原告任法定代表人的常州市鑫博润润滑设备有限公司经营范围与其同一的情况下，原告又未能提供证据证明两者主营业务存在差别以及章程另有规定和全体股东另有约定的事实，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条的规定，应当认定原告存在不正当目的。尽管原告在2019年3月26日将其所持有常州市鑫博润润滑设备有限公司股权以0万元人民币的价格转让给其连襟付守立，但鉴于其转让的时点、价格及对象均不寻常，难消被告对原告查阅复制财务会计报告等可能损害其合法利益的疑虑。综上，本院认为，被告提出原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的主张，有合理根据。故对原告提出要求被告提供财务会计报告等供其查阅、复制等诉求，本院难以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告赵凤玉的诉讼请求。 本案受理费80元，减半收取40元，由原告赵凤玉负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审 判 员  高 拓 二〇一九年十月二十九日 法官助理张梦霞 代书记员  王春维