广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初35765号原告：区文挥，男，1956年5月8日出生，汉族，身份证住址广东省四会市，原告：区李明，男，1984年10月9日出生，汉族，身份证住址广东省四会市，两原告委托诉讼代理人：里曼、丁维，广东瀛杜律师事务所律师。被告：罗德达，男，1972年11月29日出生，汉族，户籍住址广东省广州市天河区，被告：广州天地合德企业管理咨询有限公司，住所广东省广州市天河区林和西路****，统一社会信用代码91440101MA5CHTBD5E。法定代表人：罗鹏威。被告：罗鹏威，男，1990年8月4日出生，汉族，户籍住址广东省广州市花都区，第三人：广东开阳房地产投资有限公司，住所广东，住所广东省广州市白云区钟落潭镇罗岭路****201信用代码914401010658396919。法定代表人：罗鹏威。原告区文挥、区李明与被告罗德达、广州天地合德企业管理咨询有限公司（下简称天地合德公司）、罗鹏威、第三人广东开阳房地产投资有限公司（下简称开阳公司）债权人撤销权纠纷一案，本院2019年8月20日立案受理后，依法组成合议庭，于2019年10月16日公开开庭进行了审理。两原告的委托诉讼代理人丁维到庭参加了诉讼，三被告及第三人经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告区文挥、区李明向本院提起如下诉讼请求：1、判令撤销被告罗德达将其持有的开阳公司的100%股权转让给被告天地合德公司的行为；2、判令被告罗德达与被告天地合德公司立即办理股权变更登记手续，将第三人开阳公司100%股权变更到被告罗德达名下；3、判令被告罗德达、被告天地合德公司、被告罗鹏威共同承担原告为行使撤销权所支付的律师代理费30万元；诉讼费、保全费由三被告承担。事实与理由：2016年3月29日，两原告与罗德达签订《广东开阳房地产投资有限公司股权（广东省科技技工学校股权）转让协议》（协议编号为20160101），约定两原告以2700万元的价格将其持有第三人开阳公司的100%股权转让给罗德达，即也将两原告间接享有的广东省科技技工学校100%股权转让给罗德达。在协议履行期间两原告与罗德达发生争议，两原告向四会市人民法院提起股权转让纠纷诉讼，四会市人民法院依法受理【案号（2018）粤1284民初175号】并作出民事判决书，判决两原告与罗德达继续履行《广东开阳房地产投资有限公司股权（广东省科技技工学校股权）转让协议》（协议编号为20160101）、《广州市北方汽车修理职业培训学校股权转让协议》（协议编号为20160102）;罗德达应向两原告支付转让款585万元，罗德达应向原告区李明支付转让款155万元。后两原告不服一审法院判决，向肇庆市中级人民法院提出上诉【案号：（2018）粤12民终1955号】，二审法院于2018年11月9日作出驳回上诉，维持原判的终审判决。判决生效后，罗德达一直未按照判决要求支付股权转让款740万元及相应的迟延履行金（暂计至2019年8月16日为179156.25元，实际支付金额应按欠款金额×日万分之一点七五×迟延履行期间计算至实际履行之日）。2019年5月24日，罗德达与被告天地合德公司签订《广东开阳房地产投资有限公司股权转让合同》，约定罗德达将原认缴出资1000万元（占公司注册资本的100%）转让给天地合德公司，转让金为1000万元，并约定自2019年5月24日起，天地合德公司将成为开阳公司的股东。合同签订后，罗德达与天地合德公司于2019年6月6日办理了开阳公司股权变更登记，现天地合德公司持有开阳公司100%的股权。然而，根据原告与罗德达于2016年3月29日签订的《广东开阳房地产投资有限公司股权（广东省科技技工学校股权）转让协议》（协议编号为20160101），2016年开阳公司100%股权转让价款为2700万元，原告在2016年至2019年的经营期间内，又陆续对开阳公司投入了大量资金用于硬件设施建设，开阳公司目前的市场价值已远超2700万元，现罗德达以明显低于市场价的价格（1000万）将开阳公司100%股权转让给天地合德公司，被告罗鹏威作为天地合德公司的一人股东，在签订《广东开阳房地产投资有限公司股权转让合同》并进行股权收购前，对开阳公司的股权涉诉情况以及股权价值有充分的了解，明知1000万元的转让价格是明显低于市场价的。因此，罗德达以明显不合理的低价转让财产，对原告的利益造成了损害，使得原告债权无法获得清偿，且受让人天地合德公司及其一人股东罗鹏威明知该情形。根据《合同法》第74条的规定，原告有权请求人民法院撤销罗德达的股权转让行为，并要求罗德达和天地合德公司将开阳公司的全部股权返还给罗德达，并办理相关股权变更登记。同时，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第26条的规定，原告行使撤销权所支付的律师代理费等必要费用，应由罗德达负担；被告天地合德公司及罗鹏威，在明知开阳公司股权涉诉及转让价款明显低于市场价的情况下仍伙同罗德达进行股权转让，企图协助其规避执行，其对原告的利益损失有过错，应当共同承担相关费用。被告罗德达、天地合德公司、罗鹏威未答辩。第三人开阳公司未答辩。经审理查明：开阳公司成立于2013年4月24日，注册资本1000.000000万元人民币，为有限责任公司（自然人投资或控股），股东为区李明（持股90%）、区文挥（持股10%），法定代表人为区文挥。广州心合教育投资有限公司成立于2014年12月22日，注册资本1000.000000万元，为有限责任公司（自然人投资或控股），股东为罗德达（出资990万元）、罗鹏威（出资10万元），法定代表人为罗德达。天地合德公司成立于2018年9月28日，注册资本10.000000万元，为有限责任公司（自然人投资或控股），股东为罗鹏威（自然人股东），法定代表人为罗鹏威。2019年8月19日，股东由罗鹏威变更为心学立（广州）项目管理中心（有限合伙）。心学立（广州）项目管理中心（有限合伙）成立于2019年4月12日，注册资本10.000000万元，为有限合伙企业，股东为广州心合教育投资有限公司（出资9万元）、天地合德公司（出资1万元），执行事务合伙人为天地合德公司。2016年3月29日，区文挥、区李明（转让方）与罗德达（受让方）、开阳公司（股权转让主体）签订一份《广东开阳房地产投资有限公司股权（广东省科技技工学校股权）转让协议》（协议编号为20160101），约定区文挥、区李明以2700万元的价格将其持有第三人开阳公司的100%股权转让给罗德达，即也将区文挥、区李明间接享有的广东省科技技工学校100%股权转让给罗德达。在协议履行期间，区文挥、区李明与罗德达发生争议而诉至广东省四会市人民法院，四会市人民法院依法受理【案号（2018）粤1284民初175号】并于2018年4月27日作出民事判决书，判决区文挥、区李明与罗德达继续履行《广东开阳房地产投资有限公司股权（广东省科技技工学校股权）转让协议》（协议编号为20160101）、《广州市北方汽车修理职业培训学校股权转让协议》（协议编号为20160102）;罗德达应于开阳公司股权变更登记手续办理完成之日起五日内向区文挥、区李明支付转让款585万元，在广州市北方汽车修理职业培训学校股权变更登记手续办理完成之日起五日内向区李明支付转让款155万元。后区文挥、区李明不服一审法院判决，向肇庆市中级人民法院提出上诉【案号：（2018）粤12民终1955号】，二审法院于2018年11月9日作出驳回上诉，维持原判的判决。判决生效后，罗德达未按照判决要求支付股权转让款。经执行，区文挥、区李明将其持有第三人开阳公司的股权变更至罗德达名下。2019年5月24日，罗德达与天地合德公司签订一份《广东开阳房地产投资有限公司股权转让合同》，约定罗德达将对开阳公司原认缴出资1000万元（占公司注册资本的100%）转让给天地合德公司，转让金为1000万元，并约定自2019年5月24日起，天地合德公司成为开阳公司的股东。合同签订后，罗德达与天地合德公司于2019年6月6日办理了开阳公司股权变更登记，天地合德公司持有开阳公司100%的股权，开阳公司的法定代表人变更为罗鹏威。获悉上述情况后，2019年8月14日，区文挥、区李明与广东瀛杜律师事务所签订《委托合同》，委托处理上述纠纷，并约定合同签订之日支付代理费30万元。2019年8月20日，区文挥、区李明诉至本院，提出上述诉讼请求。庭审中，区文挥、区李明表示在2016年8月至2019年6月期间，区文挥、区李明以为股权转让协议已解除，就继续对开阳公司投入了大量资金用于广东省科技技工学校、广州市北方汽车修理职业培训学院硬件设施建设，承担款项达9907900元，开阳公司目前的市场价值已远超2700万元，罗德达以明显低于市场价的价格（1000万）将开阳公司100%股权转让给天地合德公司，对区文挥、区李明的利益造成了损害，使得区文挥、区李明债权无法获得清偿，且受让人天地合德公司及其一人股东罗鹏威明知该情形。本院认为：《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。罗德达在与区文挥、区李明履行《广东开阳房地产投资有限公司股权（广东省科技技工学校股权）转让协议》（协议编号为20160101）、《广州市北方汽车修理职业培训学校股权转让协议》（协议编号为20160102）过程中存在纠纷，且罗德达应向区文挥、区李明支付股权转让款金额业经生效判决确定。债务人罗德达在未履行支付义务前提下，将受让而来的开阳公司股权以明显不合理的低价进行转让，损害了区文挥、区李明的权益。故区文挥、区李明上述所诉，本院予以支持。被告罗德达、天地合德公司、罗鹏威、第三人开阳公司经传票传唤未到庭应诉，视为放弃抗辩权，本院依法可作缺席审判。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、撤销被告罗德达将其持有的广东开阳房地产投资有限公司的100%股权转让给被告广州天地合德企业管理咨询有限公司的行为；二、被告罗德达与广州天地合德企业管理咨询有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内立即办理股权变更登记手续，将第三人广东开阳房地产投资有限公司100%股权变更至被告罗德达名下；三、被告罗德达于本判决发生法律效力之日起十日内承担原告区文挥、区李明为行使撤销权所支付的律师代理费30万元；四、驳回原告区文挥、区李明的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费81800元、财产保全费5000元，由被告罗德达负担（原告已预交上述费用，本院予以退回，由被告于本判决发生法律效力之日起十日内迳向本院缴纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  田天宝人民陪审员  官美华人民陪审员  马 利二〇一九年十月二十三日书 记 员  郑苗璇凤敏仪