四川天府新区成都片区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0192民初2291号 原告：陶伟，男，1974年7月3日出生，汉族，住四川省成都市高新区。 原告：谢秀琼，女，1938年1月15日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。 原告：张显裕，女，1948年1月13日出生，汉族，住四川省成都市高新区。 上述三原告委托诉讼代理人：陈兴金，四川超卓律师事务所律师。 被告：成都天府新区万安街道办事处，住所地四川省成都天府新区万安镇中太路西1段。 法定代表人：刘志兵，主任。 委托诉讼代理人：刘国文，四川中超律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗瀚，四川中超律师事务所律师。 原告陶伟、谢秀琼、张显裕与被告成都天府新区万安街道办事处（以下简称万安街办）合同纠纷一案，本院于2019年4月24日立案受理后，依法由审判员李书剑独任审判，于2019年5月30日公开开庭进行了审理。原告陶伟、谢秀琼、张显裕的委托诉讼代理人陈兴金，被告万安街办的委托诉讼代理人刘国文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陶伟、谢秀琼、张显裕向本院提出诉讼请求：判令被告万安街办向成都泛美贸易有限责任公司（以下简称泛美公司）赔偿支付因《投资协议》无效而导致的经济损失705万元。事实与理由：泛美公司由股东陶伟、张显裕、谢秀琼投资设立，2018年9月经股东大会决定解散并成立清算组，并同意由清算组对公司在经营期间的债权债务进行清理。2018年9月7日被批准注销。 2007年10月26日经被告同意，泛美公司与案外人成都卓才建筑技术发展有限公司（以下简称卓才公司）签订《转让协议》和《转让协议补充一》，受让被告与卓才公司于2003年12月10日、2004年6月20日、2004年6月29日签订的三份《投资协议书》中约定的征用双流县大石村七、八、九、十社土地约237亩，作为工业用地使用的权利义务。随后，泛美公司与被告签订了与卓才公司内容和时间相同的三份《投资协议书》。泛美公司基于对被告能够将该土地性质变更并交付使用的信任，就按照《转让协议》约定分别于2007年10月26日、11月19日向案外人卓才公司支付了980万元的转让款。事后，由于双流县人民政府一直无法落实土地性质变更和交付事项，导致泛美公司与卓才公司就转让协议及投资协议履行问题产生纠纷和诉讼。后经法院判决确认泛美公司与被告签订的《投资协议》无效，因被告无法履行交付土地，随后泛美公司与卓才公司的纠纷经成都市仲裁委审理后双方被迫和解，2016年2月5日泛美公司通过卓才公司的转支付，收到被告275万元的款项，但仍然给泛美公司造成705万元的经济损失无法收回。 泛美公司虽然被注销，但是根据《公司法》及相关法律规定，原告享有泛美公司要求赔偿因合同无效导致的经济损失705万元的请求权。为此，特向贵院起诉，请求依法支持诉请。 万安街办辩称，一、原告作为三个自然人与被告在法律上没有任何权益。二、泛美公司与被告之间的合同案件在2010年经法院判决，2011年9月16日已经生效，所以泛美公司也没有新的权利义务关系。三、原告作为股东自然人或清算组，都不能向被告主张任何权利。清算组实际上是泛美公司在解散之后清算之前的一个独立的内部机构，不具有独立的民事主体资格。综上，请求依法驳回原告的全部诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2003年12月10日、2004年6月20日、2004年6月29日，被告与案外人卓才公司签订了三份《投资协议书》，协议书约定，被告同意卓才公司征用双流县大石村七、八、九、十社、开元村一社共237.03亩土地，具体以红线为准，用于卓才系列建筑材料生产基地，并注明上述土地为工业用地，征用土地价格，其中160亩为每亩8.5万元，另77.03亩为每亩10.8万元（代征地减半），协议第四条土地款的付款方式中约定，因此次征地面积巨大，手续繁多，时间长，须报市、省有关部门批准，考虑到上述因素，卓才公司先支付部分费用作为征地定金，征地手续应按土地管理法的有关规定申报办理，在着手办理一月内，卓才公司向被告支付一部分土地费，办理过程中再支付一部分土地费，待卓才公司取得合法土地证后，即向被告付清所征土地款余额。 协议签订后，卓才公司向被告支付土地费共550万元（其中2004年6月23日支付20万元、2004年11月26日支付100万元、2005年3月8日支付30万元、2005年5月31日支付100万元、2005年1月21日支付200万元、2005年12月19日支付100万元）。2007年10月26日，泛美公司与卓才公司签订《转让协议》一份，约定卓才公司将其与被告于2003年12月10日、2004年6月20日、2004年6月29日签订的三份《投资协议书》中的权利义务以3500万元的价格转让给泛美贸易公司，卓才公司即退出上述《投资协议书》事宜。同日，泛美公司与被告以被告与卓才公司签订的《投资协议书》相同的时间和内容另行签订了三份《投资协议书》，被告在其保留的与卓才公司签订的《投资协议书》上签注“作废”字样。 转让协议签订后，泛美公司向卓才公司支付了转让款980万元。 2009年10月27日，泛美公司起诉万安镇人民政府及第三人卓才公司用益物权纠纷一案经四川省双流县人民法院立案受理，泛美公司在该案中诉称：1.依法确认原、被告分别于2003年12月10日、2004年6月20日、2004年6月29日签订的三份《投资协议书》无效；2.判决被告退还原告人民币550万元；3.判决被告按中国人民银行同期贷款利率支付原告资金占用利息至判决生效之日止。双流县人民法院于2011年8月31日作出（2010）双流民初字第2346号民事判决书载明：《投资协议书》中所涉及土地在双流县土地利用总体规划大纲（2005—2020年）中为置换区，用地性质以居住为主，作工业用地与城市规划用途不符。泛美公司在诉前未取得《投资协议书》中所涉及土地的国有土地使用权证。泛美公司与被告签订的三份《投资协议书》的性质实为土地使用权出让合同，因被告与卓才公司在该案中均未提交证据证明《投资协议书》所涉及的土地已被国家征用，同时万安镇政府也不能作为土地使用权出让合同一方主体与原告签订合同，因此泛美公司与被告签订的三份《投资协议书》因违反法律的强制性规定而无效。泛美公司与被告签订《投资协议书》后，未向被告履行过任何土地款的支付义务，其请求的550万元土地款实际由卓才公司支付，根据权利义务一致性原则，其无权要求被告返还卓才公司支付给被告的土地款550万元及利息。该判决确认了三份《投资协议书》无效并驳回了泛美公司要求万安政府返还550万元及资金占用利息的诉讼请求。该判决已于2011年9月16日生效。 另查明，2015年8月10日，成都天府新区万安镇根据批复文件增挂成都天府新区万安街道办事处牌子。2007年11月6日的泛美公司章程载明公司由陶伟、张显裕、谢秀琼三个股东共同出资设立，公司注册资本为伍拾万元人民币，实收资本为伍拾万元人民币，公司营业执照签发日期为公司成立日期。 2006年7月20日，双流县国土局向县政府作出的《关于对成都卓才公司在万安镇征地遗留问题的建议意见》载明：经向万安镇核实，该企业用地位于麓山高尚社区走廊范围内，用地性质以居住为主，该企业用地为工业与城市规划用途不符，建议卓才公司另行选址建设，由万安镇妥善处理收取企业费用的退还等后续工作。 2007年9月3日，双流县人民政府向双流县国土局作出的《关于解决成都卓才公司在我镇征地遗留问题的函》载明：在工业项目难以实施的情况下，卓才公司恳求政府协助完成对该宗230亩土地进行用途变更，即由“工业用地”变更为“商住用地”，土地规划变更后，公司将补齐该交的所有差额款。同日，双流县人民政府以相同汇报内容向双流县国土局作出《关于解决成都泛美贸易有限责任公司在我镇征地遗留问题的函》载明：在工业项目难以实施的情况下，泛美公司恳求政府协助完成对该宗230亩土地进行用途变更，即由“工业用地”变更为“商住用地”，土地规划变更后，公司将补齐该交的所有差额款。另外，泛美公司向双流县人民政府作出的《关于解决成都公司在双流县征地遗留问题的请示》中载明：“由于双流县规划调整了该宗土地由工业用地变为商住开发用地，造成了项目搁置，至今未将土地交付我司使用”，庭审中泛美公司明确陈述此份请示作出的时间是在2007年9月3日或之前，主要目的是恳请政府协助对土地性质作出变更。 2009年9月15日，中共双流县委员会在向县委目督办作出的《中共双流县委员会关于县委领导批交办事项督办通知双委目督查〔2009〕635号办理情况的报告》中载明：2009年6月30日，泛美公司向我镇递交了《关于解决成都泛美贸易有限公司在双流县征地遗留问题的报告》，报告中泛美公司提出终止该公司与我镇签署的投资协议书，并希望我镇退还已交款550万元及5年来的同期利息和10%的违约金，共计1000万元。在协商过程中，由于卓才公司的介入，我镇提出以下两点意见：1.根据卓才公司和泛美公司提供的材料，双方存在较复杂的经济及法律关系，希望卓才公司和泛美公司达成一致意见后，再与我镇终止投资协议，我镇同意参与协调，并承诺在卓才公司和泛美公司达成一致意见后五个工作日内，与泛美公司签署终止协议，退还550万元土地款及银行同期存款利息；2.如果卓才公司和泛美公司无法达成一致意见，建议通过司法途径解决。 2010年11月22日的双流县规划局文件载明：为解决泛美公司与万安镇征地遗留问题，建议将地块的调规、红线和规划条件重新上报县规委会审议。 再查明，申请人卓才公司与被申请人泛美公司债权债务概括转让合同纠纷仲裁案于2009年9月25日经成都仲裁委受理，2011年9月19日泛美公司向仲裁委提出反请求。2015年8月4日成都仲裁委出具调解书载明：本案开庭后，在仲裁庭的组织下，双方当事人达成调解协议如下：一、泛美公司按照《转让协议》及《转让补充协议一》的约定已支付给卓才公司的980万元，卓才公司无需再退还给泛美公司，而泛美公司按照《转让协议》及《转让补充协议一》的约定未付款项2520万元也无需继续支付给卓才公司。二、卓才公司已向双流县政府缴纳的土地款550万元及连同所有与之相关的全部利益属于双方共同所有，其中卓才公司享有50%，泛美公司享有50%，本协议生效后，双方共同要求双流县政府退还土地款550万元、资金占用利息以及其他能够争取到补偿权益的收益，所得款项由双方各占一半。 2016年1月8日，泛美公司与案外人卓才公司向万安镇人民政府出具《关于请求尽快返还土地款550万元的报告》载明：泛美公司与卓才公司在成都仲裁委调解下签订了《和解协议书》，双方同意由卓才公司王华明代表双方公司与万安镇政府协商所交款项的返还以及赔偿损失，请万安镇人民政府向泛美公司返还275万元。关于损失及损失赔偿一事，双方之后再行协商解决，如协商不成，我们两家公司将保留追究贵政府责任的权利。 2018年11月30日，卓才公司向成都市双流区人民法院提起诉讼，就泛美公司705万元损失一并主张，后经诉前调解无果卓才公司于2019年1月11日向本院提起诉讼，要求万安政府承担资金占用利息500万元、因合同无效导致的经济损失1200万元，本院以（2019）川0192民初250号之一民事裁定书裁定驳回卓才公司的起诉。 2018年7月5日，泛美公司股东会决议载明：公司全体股东一致同意作出如下决议：同意注销公司、公司股东成立清算组，清算组成员陶伟、张显裕、谢秀琼，由陶伟担任清算组负责人，本次会议决议作为公司股东会议记录存档。同年9月5日泛美公司股东会决议载明：经全体股东审核一致通过公司《清算报告》，公司所有债权、债务已清算完毕，公司对外无任何债权、债务。9月6日的《公司注销登记申请书》载明：注销原因为“股东决定、股东会、股东大会决议解散”，无对外投资，无债权债务。 本院认为，本案争议的焦点问题有三个，现分别评判如下： 一、关于泛美公司注销后的股东即陶伟、张显裕、谢秀琼三人作为本案原告主体是否适格，是否应当驳回起诉的问题。本院认为，根据法律规定，公司解散后，股东应当对公司进行清算，清算完毕并办理注销登记后，公司归于消灭。由于经合法清算后的公司剩余财产由股东依法进行分配后归股东所有，因此股东在公司注销后，发现公司对外尚有债权或其他财产权益的，可以自己的名义提起诉讼，主张权利。本案中泛美公司已经被依法注销，对尚未处理的债权公司股东根据民事权利承继原则，全体股东成为权利主体，因此，三原告作为泛美公司的股东以自己的名义向被告主张债权合法有据。 二、关于原告主张被告赔偿损失是否已过诉讼时效。本院认为，依据上述查明的事实，原告主张与被告签订的《投资协议书》被双流县人民法院判决无效，该判决书于2011年9月16日产生法律效力后，2011年9月19日泛美公司向仲裁委提出反请求，该仲裁案直至2015年8月4日出具仲裁调解书。后泛美公司依据仲裁调解书在2016年1月8日向万安街办主张退款并在退款报告中明确同意委托卓才公司代表泛美公司与万安镇政府协商。2018年11月30日卓才公司向双流县人民法院起诉要求万安政府支付利息并就泛美公司的损失一并主张，后该案经诉前调解未果后卓才公司于2019年1月10日在本院立案并对泛美公司的损失一并主张。综上所述，泛美公司通过仲裁、直接向被告主张权利、诉讼等方式向被告主张权利，已引起诉讼时效中断，并未超过诉讼时效，故对被告提起诉讼时效之抗辩，不予支持。 三、关于原告基于因被告缔约过错主张赔偿责任是否能够得到支持。本院认为，根据原告在庭审中的陈述，其向双流县人民政府作出的《关于解决公司在双流县征地遗留问题的请示》的时间是在2007年9月3日或之前，主要目的是恳请政府协助对土地性质作出变更。而原告是在2007年10月26日与万安镇政府签订《投资协议》、与卓才公司签订《转让协议》并陆续向卓才公司支付980万元，原告当时已经知道土地规划调整，仍然签订转让协议，说明其主观存在严重过错。泛美公司向卓才公司支付了980万元，后收到万安街办支付的退款275万元，据此泛美公司认为是被告在签订协议书之前没有履行告知义务和阐明投资协议，后导致协议无效及泛美与卓才的被迫和解，这一系列都是万安政府的过错导致，原告要求被告承担因缔约过失导致的损失705万元（980万元-275万元）。根据《中华人民共和国合同法》第四十二条规定：“当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：（一）假借订立合同，恶意进行磋商；（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况：（三）有其他违背诚实信用原则的行为”。泛美公司对万安街道办提起缔约过失责任赔偿的诉讼请求，须满足缔约过失责任的法律构成要件方可成立。缔约过失责任是指缔约人在缔约过程中故意或者过失地违反先合同义务时依法应当承担的民事责任。本案中，泛美公司认为被告在签订协议书之前没有阐明投资协议，泛美公司是基于对政府的信任导致的损失。本院认为，由于信赖利益必须是基于合理的信赖而产生的利益，履行合同双方应当知道防范风险的重要性，而泛美公司在明知案涉土地已经成为历史遗留问题，多次调规都没有结果的情况下，仍然支出大额款项从卓才公司处获得与万安街道办签订投资协议的机会，其本身具有过错，所造成的损失系其自身过错所致，不能视为泛美公司基于合理信赖所产生的信赖利益损失。 综上所述，作为泛美公司注销后的股东提起要求被告万安街办承担缔约过失责任的诉讼，缺乏事实依据。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国公司法》第一百八十一条第一款第（二）项、一百八十九条，《中华人民共和国合同法》第四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告陶伟、谢秀琼、张显裕的诉讼请求。 案件受理费30575元，由陶伟、谢秀琼、张显裕负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  李书剑 二〇一九年十月二十一日 书记员  杨文峰