江苏省徐州市云龙区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0303民初2460号原告：孙延锦，男，1966年7月20日生，汉族，住徐州市经济开发区。委托诉讼代理人：耿海军，徐州市铜山区铜山法律服务所法律工作者。被告：陈西凤，女，1966年10月23日生，汉族，住徐州市贾汪区。委托诉讼代理人：郑庆普，江苏清韵律师事务所律师。原告孙延锦与被告陈西凤确认合同无效纠纷一案，本院于2019年4月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告孙延锦及其诉讼代理人耿海军、被告陈西凤及其委托诉讼代理人郑庆普到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法判令确认原被告2018年9月1日签订的徐州市云龙区工院社区卫生服务站转让协议无效；2、请求依法判令被告返还人民币100000元；3、请求依法判令被告赔偿原告房屋租金人民币22500元（年租金30000元，共租了9个月，月租金2500元）；4、本案诉讼费用由被告方承担。事实与理由：原告通过熟人介绍认识被告，被告长期从事经营的社区卫生服务，在原、被告熟悉后，故意告诉原告，开办社区医疗服务很挣钱，后被告告诉原告，愿意将涉案的云龙区黄山街道工院社区卫生服务站转让给原告，原告从未经营过涉案的服务机构，后原被告双方签订了转让协议，并支付了转让费人民币100000元。经营中原告发现，原本被告应当在签订合同前的2018年8月18日前进行证件效验，被告没有对证件进行效验，导致证件脱检，而被告故意隐瞒上述事实，构成欺诈，应当承担承担相应责任。原告发现转让的证件脱检后，原告去监管部门询问情况，被告知涉案的服务机构不得转让，故原告多次主动找到被告进行协商，但被告拒不配合，且拒不返还涉案的款项，后导致损失进一步扩大，被告在明知相关法律不允许的情况下违法转让行为无效，并导致扩大损失，在多次协商未果的情况下，现诉至贵院。请求依法判如所请。被告辩称，原告起诉无事实和法律依据。双方签订的转让协议包括药品、医疗设备等不违反法律强制性规定，是有效的，双方不存在医疗机构转让的事实，应依法驳回。2019年7月10日双方录音证明双方纠纷原告已经放弃了相关权利，因此原告诉请第一项应依法驳回。涉案100000元系原告购买被告所有的家具、器械、药品等相关财物，合同第三条第二项有明确约定。通过协议条款房屋是由原告实际使用，根据谁使用谁付费的合同原则，原告要求被告支付由原告实际使用的租金，显然违背法律。综上请法庭查明事实依法驳回原告诉请。另外原告主张的事实不存在，被告并不存在隐瞒有关证件失效超过证件效验的期限问题，到目前为止，服务站的有关手续仍然可以效验，只是原告故意不予效验，责任在原告。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年9月1日，被告陈西凤（转让方、甲方)与原告孙延锦（受让方、乙方）签订《徐州市云龙区工院社区卫生服务站转让协议》（以下简称转让协议）一份，协议约定：甲乙双方本着平等互利的原则，经协商一致就甲方将其所有的社区卫生服务站的经营权及所有权一并转让与乙方并就有关事项达成如下协议：一、转让卫生服务站全称为：徐州市云龙区工院社区卫生服务站；二、社区卫生服务站基本情况：本协议转让的社区卫生服务站位于徐州市云龙区工院社区，该社区卫生服务站面积约为140平方米（按实际平方面积为准),目前经营场地为租赁(附租用协议)。该社区卫生服务站证照编号为：3203031912_法定代表人为陈西凤。三、转让范围及价款：1、双方一致同意，甲方向乙方转让上述社区卫生服务站所有权（甲方将社区卫生服务站全部证照、经营权及上述社区卫生服务站内现有的设备及设施，转让给乙方，转让期限为长期。2、该社区卫生服务站转让价格(包括全部证照法定代表人不变)，负责人变更时所产生的费用由乙方承担、甲方己经缴纳的房屋租金)和社区卫生服务站内现有设备、设施、药品、器械、家具)共计转让金人人民币100000元整(金额大写壹拾万元整）。3、甲方负责将该社区卫生服务站全部证照己交给乙方，乙方按商定支付完转让款后，该社区卫生服务站的所有权和经营权便归乙方所有，该社区卫生服务站内的现有设施及设备、药品、家具的所有权同样归乙方长期所有。五、甲乙双方的权利及义务1.3甲方保证提供的该社区卫生服务站的一切证照的准确性、合法性及时效性，并负责将社区卫生服务站证照（包括且不限于医疗机构执业许可证、医疗卫生许可证、工商营业执照等证照）。1.6甲方保证该社区卫生服务站全部证照法定代表人（即所有权、经营权转让给乙方后），仍为徐州市云龙区工院社区卫生服务站,否则甲方应向乙方支付违约金人民币300000整(大写：叁拾万元整),同时乙方有解除本协议的权利。1.7甲方应在乙方支付转让款之日，将该社区卫生服务站全部证照（包括且不限于医疗机构执业许可证、医疗卫生许可证、工商营业执照等证照）的法定代表人（或称为负责人）移交给乙方，逾期乙方有权解除合同，甲方应在收到乙方解除合同通知之日起3日内，将款项全部返还给乙方,否则应向乙方支付违约金人民币300000整（大写：叁拾万元整)。1.8法人姓名不变，乙方需要办理有关业务事宜时甲方须及时提供证件，法人证件，长期无偿使用，如法人不能及时提供证件导致服务站造成损失，甲方赔偿给乙方人民币1000000元（大写：壹佰万元整）。2.乙方权利及义务2.1乙方有权要求甲方提供有关社区卫生服务站经营相关的一切证照，甲方负责将社区卫生服务站全部证照、证件移交给乙方。2.5甲方转让给乙方经营权为长期，甲方再拥有任何经营校和各类证照资产拥有权。2.6乙方可以选择自行重新办理工商登记，甲方负有协助义务（如注销原社区卫生服务站的工商登记)。原告向被告支付转让方10万元，并就合同约定的医疗机构执业许可证、民办非企业单位登记证、工院卫生服务站公章、财务章等进行了移交。原告认为转让协议约定被告向其转让卫生服务站的所有权、经营权，并保证提供该门诊部的一切证照的准确性、合法性、时效性，即违反了《医疗机构管理条例》第二十三条第一款《医疗机构执业许可证》不得伪造、涂改、出卖、转让、出借的规定；被告认为其转让的内容为卫生服务站已缴纳租金、服务站内原有的设备、设施、药品、器械、家具等相关物品并授权原告管理卫生服务站事宜，并未转让《医疗机构执业许可证》，不违反国家强制性规定。本院认为，《医疗机构管理条例》第二十三条第一款规定：《医疗机构执业许可证》不得伪造、涂改、出卖、转让、出借。原告主张合同无效的理由为涉案转让合同包括转让《医疗机构执业许可证》，该转让行为违反行政法规的强制性规定。被告则认为转让协议转让的仅为医院的所有权和经营权，而非《医疗机构执业许可证》。故本案的争议焦点即为涉案的《转让协议》转让的标的为何；涉案《医院转让协议》是否因违反国务院《医疗机构管理条例》第二十三条的规定而无效。针对上述争议焦点，本院分析如下：第一、从涉案《转让协议》约定的内容看，第三条转让范围及价款中约定“1、双方一致同意，甲方向乙方转让上述社区卫生服务站所有权（甲方将社区卫生服务站全部证照。经营权及上述社区卫生服务站内现有的设备及设施，转让给乙方，转让期限为长期。2、该社区卫生服务站转让价格(包括全部证照法定代表人不变)，负责人变更时所产生的费用由乙方承担、甲方己经缴纳的房屋租金)和社区卫生服务站内现有设备、设施、药品、器械、家具)共计转让金人人民币100000元整(金额大写壹拾万元整）。”双方当事人在签订《转让协议》时的意思表示明确，首先，从合同约定来看，原被告签订的《转让协议》虽然载明转让范围包括门诊部的所有权及经营权，但对转让的具体内容、项目及价款还作了进一步的明确，即：该社区卫生服务站转让价格(包括全部证照法定代表人不变)，负责人变更时所产生的费用由乙方承担、甲方己经缴纳的房屋租金)和社区卫生服务站内现有设备、设施、药品、器械、家具)共计转让金人人民币100000元整(金额大写壹拾万元整），合同并未约定转让《医疗机构执业许可证》。第二，从合同履行情况来看，双方在签订合同后已完成了卫生服务站经营权和财产的交接工作，原告在《转让协议》签订之后已经接手了卫生服务站并且已经实际经营。因此，不论是合同约定还是双方的实际履行行为，均可表明原被告签订的《转让协议》转让的是徐州市云龙区工院社区卫生服务站的所有权、经营权等整体投资权益，而非单纯的医疗机构执业许可证的转让。《医疗机构管理条例》第二十三条的规定禁止的是伪造、涂改、出卖、转让、出借《医疗机构执业许可证》的行为，但并未涉及医疗机构的投资权益是否可以转让的事宜。原被告在《转让协议》中对《医疗机构执业许可证》的约定仅是对证照移交（合同1.8约定：法人姓名不变，乙方需要办理有关业务事宜时甲方须及时提供证件，法人证件，长期无偿使用）及变更手续（2.6约定：乙方可以选择自行重新办理工商登记，甲方负有协助义务）进行约定，并不涉及《医疗机构执业许可证》的出卖或转让。基于上述分析，涉案的《转让协议》所约定的转让卫生服务站的所有权和经营权的行为并不存在因违反法律法规的强制性规定而归于无效的情形，涉案的《转让协议》是原被告的真实意思表示，合同合法有效。原告主张原被告签订的《转让协议》无效，没有事实和法律依据，本院不予支持。相应的，原告基于合同无效而要求被告返还转让款并赔偿损失的诉讼请求缺乏依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第七条、《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告孙延锦的诉讼请求。案件受理费2750元，由原告孙延锦负担如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审 判 长  魏雪梅人民陪审员  祁 静人民陪审员  宋海燕二〇一九年十月二十一日书 记 员  宋神保