山东省济南市历下区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0102民初4299号原告：李继莲，女，汉族，住济南市。委托诉讼代理人：王俊生，山东垠鹏律师事务所律师。被告：菏泽誉腾水泥有限公司，住所地山东曹县。法定代表人：李广亮，执行董事。委托诉讼代理人：范晓明，山东四洲律师事务所律师。第三人：范小全，男，汉族，住山东省巨野县。第三人：魏凤兰，女，汉族，住山东省巨野县。第三人共同委托诉讼代理人：郭萍，泰和泰（济南）律师事务所律师。第三人共同委托诉讼代理人：马文海，泰和泰（济南）律师事务所律师。原告李继莲与被告菏泽誉腾水泥有限公司（以下简称“誉腾水泥公司”）、第三人范小全、魏凤兰债权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。原告李继莲的委托诉讼代理人王俊生，被告誉腾水泥公司的委托诉讼代理人范晓明、第三人范小全、魏凤兰的委托诉讼代理人马文海、郭萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李继莲向本院提出诉讼请求：1、判令被告誉腾水泥公司偿还借款人民币2292万元；2、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年4月17日，原告李继莲与被告誉腾水泥公司及第三人范小全、魏凤兰签订债权转让合同，范小全、魏凤兰将其对誉腾水泥公司所持有的全部债权2292万元（包括但不限于债权本金、利息、违约金及因主债权而享有的其他附属或从属权利）以2292万元的价格转让予李继莲所有。债权转让后，李继莲按约履行了合同义务，足额支付了转让款项。2018年9月12日，原、被告签订还款协议书，约定誉腾水泥公司于3个月内偿还原告人民币2292万元，同时约定因履行还款协议产生的纠纷由济南市历下区人民法院管辖。约定期限到期后，经李继莲多次催要，誉腾水泥公司以其账目未记载所转让的债权为由至今未向李继莲清偿借款，为维护自身合法权益，李继莲向贵院起诉，请依法判决。被告誉腾水泥公司辩称，李继莲与范小全、魏凤兰之间签订债权转让合同，但根据范小全、魏凤兰向誉腾水泥公司交付的债权债务汇总表及债权债务明细和证照交接表足以证明范小全、魏凤兰与李继莲所涉的债权无法认定其真实性及债权关系的实际发生。因此，请求人民法院依法驳回李继莲诉讼请求。第三人范小全、魏凤兰述称，一、账目未记载所转让的债权，不是法定的拒绝付款的理由，誉腾水泥公司拒绝付款的理由不成立。根据范小全、魏凤兰、李继莲、誉腾水泥公司2018年4月17日签订的《债权转让协议》，誉腾水泥公司应当向李继莲支付2292万元款项。二、本案所涉《债权转让协议》不是一个独立的协议，范小全、魏凤兰、案外人李延成原系菏泽鲁岩水泥制品有限公司（以下简称“鲁岩公司”）全资股东，依法持有鲁岩公司100%股权。鲁岩公司现已经更名为被告誉腾水泥公司，案外人山东誉腾工业科技有限公司（以下简称“誉腾科技公司”）拟收购该股权。为此，上述各方当事人于2018年签订《股权转让框架协议书》。因各方当事人均没有国有成分，法律不要求评估，故经协商一致，各方同意鲁岩公司100%股权作价6000万元。《框架协议书》约定，誉腾科技公司安排专业人员对鲁岩公司进行法律和财务尽职调查。尽职调查完成、誉腾科技公司认为符合其收购要求后，各方要根据《框架协议书》约定的步骤安排签署股权转让协议。基于合理的财务筹划，经协商，各方一致同意将收购款6000万元分拆成股权转让款3708万、债权转让款2292万。为此，2018年4月17日，范小全、魏凤兰、李延成作为甲方、誉腾科技公司与李继莲作为乙方共同签订《菏泽鲁岩水泥制品有限公司股权债权转让说明》，说明了各方有意识将收购款6000万元分拆的情况。鲁岩水泥在此说明上盖章认可。基于前述《框架协议书》和《说明》的安排，2018年4月17日，誉腾科技公司和李继莲作为共同收购方，与范小全、魏凤兰、李延成分别签订《股权转让合同》和《债权转让合同》（鲁岩公司均在这两份文件上盖章确认），将公司收购款分拆为股权收购款3708万元、债权转让款2292万元。《债权转让合同》第七条约定：如股权转让合同被各方协商解除，或者被生效法律文件确认解除，甲方应退还乙方2292万。范小全、魏凤兰认为，这个条款本身和前述《框架协议书》、《说明》都证明《债权转让合同》不是一个独立的合同。这是各方当事人协商一致后所做的财务安排，并不是真实的债权转让。债权转让款是形式，其实质是目标公司收购款的一部分。范小全、魏凤兰认为，根据前述协议和文件，范小全、魏凤兰、李延成有权足额收取目标公司转让款6000万元。这个款，要么按照各方此前达成的一致约定，由李继莲、誉腾科技公司以股权转让款的名义共同支付3708万元，由李继莲以债权转让款的名义支付2292万元。要么由李继莲、誉腾科技公司以股权转让款的名义共同支付6000万元。三、关于范小全、魏凤兰对鲁岩公司的债权即使抛开前述答辩事由，范小全、魏凤兰对鲁岩公司也有真实、有效债权。范小全、魏凤兰对鲁岩公司的债权，由两部分组成：1、现金借款1700万元。范小全、魏凤兰分别通过直接转账、安排他人转账的方式，向鲁岩公司出借1400万元、300万元。这些借款，有银行转账证明、借条、鲁岩公司支付利息的银行转账证明及财务凭证佐证。2、财务调整后形成的借款500万元。鲁岩公司系由菏泽玉龙水泥制品有限公司更名而来。菏泽玉龙水泥制品有限公司原注册资本为22万美元，股东是范小全和闫以增。2009年3月，经曹县发展和改革局和巨野县发展和改革局批复，该企业将2条3.2米×13米磨机生产线由巨野县搬迁到曹县。搬迁过程中，范小全依法收购了闫以增在菏泽玉龙水泥制品有限公司的权利。为了发展企业，魏凤兰、李延成与范小全三人协商同意，范小全、魏凤兰、李延成于2014年分别追加投资1500万元、1500万元、1499万元（合计4499万元）到该公司，并将菏泽玉龙水泥制品有限公司注册资本由22万美元增加至2100万元人民币，公司名称亦依法变更为鲁岩公司。魏凤兰、李延成与范小全三人新投资4499万元列入鲁岩公司实收资本（含注册资本2100万元），三人各占公司33.33%的股权。因菏泽玉龙水泥制品有限公司由巨野县搬迁到曹县时，尚有两条磨机生产线、一部分原材料、存货，以及相应的水泥生产经营许可证，这部分资产、手续在魏凤兰、李延成投资之前就有了，穿透后相关权益属于股东范小全。范小全新投资1500万元时，原有的资产、手续没有作价，范小全和魏凤兰、李延成享有的股权比例相同，这不符合客观情况，也对范小全不公平。三人经协商一致并合理估价，确认魏凤兰、李延成投资之前，菏泽玉龙水泥制品有限公司的资产、手续作价500万元。三人最终商定，范小全多投资的这500万元，待公司盈利后调整为公司欠款，公司偿还给范小全并支付利息。这是借款500万的由来。这部分借款，有政府主管部门的批复文件、工商登记材料、股东证明、鲁岩公司支付利息的银行转账证明及财务凭证等证据予以佐证。综上，恳请法庭查明事实、依法裁判，维护答辩人合法权益。根据当事人陈述和庭审中当事人提交的经本院认定有效的证据，本院认定事实如下：2018年4月17日，第三人范小全、魏凤兰、案外人李延成作为转让人，与受让人李继莲、誉腾科技公司签订《菏泽鲁岩水泥制品有限公司股权债权转让说明》一份，约定范小全、魏凤兰、李延成所持鲁岩公司100%股权及债权转让价款共计6000万元，其中以股权转让价款方式由受让人支付3708万元，以范小全、魏凤兰债权转让价款方式由受让人支付2292万元。该转让说明由鲁岩公司盖章确认。同日，范小全、魏凤兰、李延成与李继莲、誉腾科技公司签订《股权转让合同》一份，约定范小全、魏凤兰、李延成转让鲁岩公司100%股权，李继莲、誉腾科技公司应支付股权转让价款3708万元。范小全、魏凤兰作为转让方与李继莲（受让方）、鲁岩公司（债务人）签订《债权转让合同》一份，约定范小全、魏凤兰转让给李继莲的债权是指范小全、魏凤兰对鲁岩公司所持有的全部债权2292万元，范小全、魏凤兰与李继莲办理债权交割时，范小全、魏凤兰应当向李继莲交割的债权文书包括：借款合同、债权确认书。协议签订后，李继莲向范小全、魏凤兰支付债权转让款2292万元。2018年4月20日，鲁岩公司进行股东变更登记，由原股东范小全、魏凤兰、李延成变更为新股东誉腾科技公司、李继莲。2018年5月24日，鲁岩公司名称变更为誉腾水泥公司。对于范小全、魏凤兰对鲁岩公司的债权情况，范小全、魏凤兰提供案外人张德臻（魏凤兰之子）、商翠英（范小全之妻）、洪现臣、陈建力、李永志向范小全、商凌军（鲁岩公司会计）、曾桂真（鲁岩公司会计）个人姓名开立的由鲁岩公司使用的账户汇款1500万元的汇款记录及证人赵春玲出具的证言，该证言证明商翠英向其支付200万元用于购买银行承兑汇票。证人张德臻、商翠英、洪现臣、陈建力、李永志出庭作证，证明张德臻、商翠英、洪现臣、陈建力、李永志的汇款系范小全、魏凤兰向鲁岩公司的借款。鲁岩公司系由菏泽玉龙水泥制品有限公司更名而来。范小全原系菏泽玉龙水泥制品有限公司股东。范小全、魏凤兰、李延成出具证明、证人李延成、鲁岩公司会计仪忠林出庭作证，证明经范小全、魏凤兰、李延成三人协商并合理估价，确认在魏凤兰、李延成投资之前，菏泽玉龙水泥制品有限公司的资产、手续作价500万元，作为公司对范小全个人欠款。自2014年7月至2018年3月，鲁岩公司按期向范小全、商翠英（范小全之妻）、张德臻（魏凤兰之子）账户支付借款利息。誉腾水泥公司提供鲁岩公司原材料、债权债务汇总表及明细表、证照交接表证明在2018年5月2日原股东办理交接时，未交接鲁岩公司账簿及凭证，范小全、魏凤兰亦未向李继莲交割借款合同、债权确认书等债权文书，无法认定范小全、魏凤兰对公司债权的真实性。李继莲向范小全、魏凤兰支付2292万元债权转让款后，誉腾水泥公司以范小全、魏凤兰向李继莲转让的债权无法认定真实性为由未向李继莲履行付款义务，双方形成纠纷，李继莲诉至本院。本院认为，鲁岩公司原股东范小全、魏凤兰、李延成与股权、债权受让方李继莲、誉腾科技公司于2018年4月17日签订的《菏泽鲁岩水泥制品有限公司股权债权转让说明》系个各方当事人真实意思表示，该说明经鲁岩公司盖章确认，本院对其证据效力予以认定。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条规定：“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。”本案中，范小全、魏凤兰提供了通过张德臻、商翠英、洪现臣、陈建力、李永志向公司借款1700万及范小全在魏凤兰、李延成投资鲁岩公司之前，菏泽玉龙水泥制品有限公司的资产作价500万元的基础证据，且鲁岩公司自2014年7月按期向范小全、魏凤兰支付借款利息，在《菏泽鲁岩水泥制品有限公司股权债权转让说明》中，鲁岩公司以及新股东誉腾科技公司、李继莲均签章认可范小全、魏凤兰债权转让价款为2292万元，故本院认定范小全、魏凤兰对鲁岩公司2292万元借款事实存在，根据范小全、魏凤兰与李继莲、鲁岩公司签订的债权转让合同，鲁岩公司对李继莲具有2292万元借款的付款义务，因鲁岩公司名称变更为被告誉腾水泥公司，故对李继莲要求誉腾水泥公司偿还借款2292万元的诉讼请求，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第九十条、第一百零八条之规定，判决如下：被告菏泽誉腾水泥有限公司于本判决生效之日起十日内向原告李继莲偿还借款人民币2292万元。如果未能按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币156400元，保全费5000元，由被告菏泽誉腾水泥有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，预缴上诉费，上诉于山东省济南市中级人民法院。审 判 长  朱春晓人民陪审员  于朝秀人民陪审员  梁 娟二〇一九年十月二十九日书 记 员  郑远方