广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0604民初20633号原告：陈春生，男，汉族，1964年2月22日出生，住址：广东省佛山市南海区***************，公民身份号码：350***************。委托诉讼代理人：陈嘉慧，广东通建律师事务所律师。被告：佛山万荣基建材有限责任公司，住所地：广东省佛山市禅城区*********，统一社会信用代码：914***************。法定代表人：沈某1。委托诉讼代理人：袁陈兵，广东泽康律师事务所律师。原告陈春生诉被告佛山万荣基建材有限责任公司（下称万荣基公司）股东知情权纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序于2019年10月29日公开开庭进行了审理。双方到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告提供自2011年1月1日至2019年6月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、对外签订的重大交易文书供原告查阅、复制；2.被告提供自2011年1月1日至2019年6月30日期间的公司财务会计报告供原告及原告聘请的会计师、律师等专业人员查阅、复制；3.被告提供自2011年1月1日至2019年6月30日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供原告及原告聘请的会计师、律师等专业人员查阅；4.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告（原名称为佛山市联祥水暖阀门总部基地发展有限公司）于2009年4月16日经佛山市工商行政管理局核准登记设立，注册资本为5000万元（人民币，下同）。原告为被告的股东，出资1300万元，持有被告26%股权。自2011年1月1日起，被告未提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、对外签订的重大交易文书给原告查阅、复制。同时，被告未就经营状况、财务账目、收支去向、盈亏情况等公司经营、决策、管理相关事宜向原告进行过任何披露，也未提供过公司财务会计报告供原告查阅、复制，亦未提供会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供原告查阅。有鉴于此，原告出于全面了解公司运营及财务状况、维护股东的知情权之目的，曾于2016年4月7日通过EMS特快专递方式向被告送达《股东查阅公司会计账簿申请书》，被告收到上述特快专递后，直接做退件处理。2019年7月2日，原告委托广东通建律师事务所通过EMS特快专递方式向被告送达《律师函》，要求被告提供2011年1月1日至2019年6月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司对外签订的重大交易文书、财务会计报告供原告查阅、复制；提供2011年1月1日至2019年6月30日期间的会计账簿和会计凭证供原告查阅。被告于2019年7月3日收到上述《律师函》后，至今未书面回复是否提供。原告为被告的股东，享有从公司获得经济利益和参与管理的各项股东权利，而股东知情权是股东其他权利得以实现的前提。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，被告拒绝提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司对外签订的重大交易文书、财务会计报告供查阅、复制，拒绝提供会计账簿和会计凭证供查阅的行为已严重侵害原告股东的知情权。为维护原告的合法权益，原告特向法院提起诉讼，请求法院依法审理，判决支持原告全部诉讼请求。诉讼中，原告称：因在庭前，被告已经向原告提供自2011年1月1日至2019年6月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议，因此此部分请求不再重复请求。现在诉讼请求变更为：1.判令被告提供自2011年1月1日至2019年6月30日期间的监事会会议决议、对外签订的重大交易文书供原告查阅、复制；2.被告提供自2011年1月1日至2019年6月30日期间的公司财务会计报告供原告及原告聘请的会计师、律师等专业人员查阅、复制；3.被告提供自2011年1月1日至2019年6月30日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供原告及原告聘请的会计师、律师等专业人员查阅；4.本案的诉讼费用由被告承担。被告辩称：1.关于原告诉请1、2、3项里面对于对外签订的重大交易文书供原告查阅、复制有异议。公司法并无规定股东有这项权利，原告此诉请没有法律依据；2.原告的全部诉请在我方接到起诉状之后，已经通知原告并全力协助原告实现其权利，2019年9月26日原告已经带了律师及会计师与被告共同协商如何配合履行这些义务。原告本人也到了现场进行协商。2019年10月15日原告委托的律师及会计师再次来到被告公司，我方按照原告要求提供了46项文件资料，包括股东会决议、董事会决议等（详见清单）；2019年10月25日原告委托的律师及会计师来到被告公司查阅复制相关报表，相关文件资料详见清单。但是原告要求的2011年1月1日至2019年6月30日之间的会计凭证需要一定的时间，不能马上履行，被告的会计人员就一个人，在时间允许的情况下，双方约好时间，被告会全力配合原告的要求，满足原告的知情权利。所以被告对于原告的知情权是全力配合及在履行过程中，对原告的诉请全部不能成立，应予驳回。原告的诉请得到支持的前提是被告拒绝履行这些义务，在被告全力配合的情况下，不应当支持原告的诉请。案经庭审，本院认定事实如下：被告万荣基公司（原名称为佛山市联祥水暖阀门总部基地发展有限公司）于2009年4月16日经佛山市工商行政管理局核准登记设立，注册资本为5000万元。原告为被告的股东，出资1300万元，占公司注册资本26%。自2011年1月1日起，被告未提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、对外签订的重大交易文书给原告查阅、复制。同时，被告未就经营状况、财务账目、收支去向、盈亏情况等公司经营、决策、管理相关事宜向原告进行披露，未提供公司财务会计报告供原告查阅、复制，未提供会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供原告查阅。原告于2016年3月、2019年7月向被告公司提出书面请求，要求提供2011年1月1日以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司对外签订的重大交易文书、财务会计报告供原告查阅、复制；提供2011年1月1日以来的会计账簿和会计凭证供原告查阅。被告公司未予允许，原告遂诉至本院。原告起诉后，被告公司向原告提供了自2011年1月1日至2019年6月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议。本院认为：本案为股东知情权纠纷。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。股东知情权在股东权利体系中具有基础性的地位，是股东实现其他股东权利的基础。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原告陈春生作为被告万荣基公司的合法股东，与被告万荣基公司之间存在合法的股权关系，拥有合法的股东权。现代公司制度中，股东权是公司权利体系的核心内容，而股东知情权是股东各项权利中的基础性权利，股东权利能否正常行使，基本前提就是股东是否了解公司的经营情况和相关信息。原告向被告公司提出书面请求，要求查阅、复制公司财务会计报告，和查阅公司会计账簿以行使股东知情权，符合公司法规定。公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。公司会计账簿包括总账、明细账、日账和其他辅助性账簿。公司法赋予股东知情权的同时，没有限制股东查阅公司对外签订的与原始凭证对应的重大交易文书的权利，股东只有全面查阅以上资料，通过相互印证，才能了解公司的真实经营情况和相关信息，才能依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。但因公司对外签订的重大交易文书涉及案外人权益或者商业秘密，应合理限于查阅与原始凭证相对应的公司对外签订的重大交易文书。事关案外人权益，对原告要求复制公司对外签订的重大交易文书的诉求不予支持。关于原告诉求其聘请的会计师、律师等专业人员查阅复制相应材料，应限于原告在场情况下查阅、复制。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告佛山万荣基建材有限责任公司于本判决发生法律效力之日起十五日内，在其公司正常经营时间内，向原告陈春生提供自2011年1月1日至2019年6月30日期间的监事会会议决议供其查阅、复制，查阅、复制地点为被告佛山万荣基建材有限责任公司的实际住所地，查阅、复制时间不超过三十日。二、被告佛山万荣基建材有限责任公司于本判决发生法律效力之日起十五日内，在其公司正常经营时间内，向原告陈春生（或其在场情况下有其委托的会计师、律师）提供自2011年1月1日至2019年6月30日期间的公司财务会计报告供其查阅、复制，查阅、复制地点为被告佛山万荣基建材有限责任公司的实际住所地，查阅复制时间不超过三十日。三、被告佛山万荣基建材有限责任公司于本判决发生法律效力之日起十五日内，在其公司正常经营时间内，向原告陈春生（或其在场情况下有其委托的会计师、律师）提供自2011年1月1日至2019年6月30日期间的会计账簿（包括：公司财务总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供其查阅，查阅地点为被告佛山万荣基建材有限责任公司的实际住所地，查阅时间不超过三十日。四、被告佛山万荣基建材有限责任公司于本判决发生法律效力之日起十五日内，在其公司正常经营时间内，向原告陈春生提供自2011年1月1日至2019年6月30日期间的与原始会计凭证相对应的公司对外签订的重大交易文书供其查阅，查阅地点为被告佛山万荣基建材有限责任公司的实际住所地，查阅时间不超过三十日。五、驳回原告其余诉讼请求。本案受理费50元（原告已预交），由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  鲁长江二〇一九年十月三十日书记员  何晖彤