广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0106民初27369号原告：广州粤阳贸易有限公司，住所广东省广州市天河区黄村大道福元南路4号423房，注册号440106000188661。法定代表人：岳强。委托诉讼代理人：蒋智勇，广东润科律师事务所律师。被告：清远市俊成陶瓷有限公司，住所广东省清远市清新区禾云镇云龙陶瓷产业基地B区5号，统一社会信用代码91441803688667574N。法定代表人：区文昌。被告：梁锦沛，男，1966年1月23日出生，汉族，住址广东省佛山市南海区。被告：李杰明，男，1968年3月24日出生，汉族，住址广东省佛山市南海区。被告：区文昌，男，1976年3月20日出生，汉族，户籍住址广东省佛山市南海区。上述四被告委托诉讼代理人：梁立云，广东法行律师事务所律师。被告：广东金巴利陶瓷有限公司，住所广东省佛山市南海区西樵崇南工业园，统一社会信用代码91440605733117353T。法定代表人：潘大欢。委托诉讼代理人：张国忠、唐永沛，广东正明扬律师事务所律师。原告广州粤阳贸易有限公司（下简称广州粤阳公司）与被告清远市俊成陶瓷有限公司（下简称清远俊陶公司）、梁锦沛、李杰明、区文昌、广东金巴利陶瓷有限公司（下简称广东金巴利公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年11月13日受理后，依法适用普通程序，于2019年9月2日公开开庭进行了审理。原告的法定代表人岳强及委托诉讼代理人蒋智勇，被告清远俊陶公司、梁锦沛、李杰明、区文昌的委托诉讼代理人梁立云，被告广东金巴利公司的委托诉讼代理人张国忠到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告广州粤阳公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告清远俊陶公司向原告支付货款1499969.16元及违约金（违约金自2017年10月24日起按欠款金额计至付清款止）；2、判令被告梁锦沛、李杰明、区文昌、广东金巴利公司对被告清远俊陶公司上述债务承担连带清偿责任；由五被告承担本案诉讼费用及保全费用。事实如理由：原告与被告清远俊陶公司自2014年起发生贸易往来，由原告向被告清远俊陶公司出售陶瓷坯体增强剂。原告向被告清远俊陶公司发货前签署了相应的购销合同。经原告统计及原告与被告清远俊陶公司财务每月对帐核实，被告清远俊陶公司于2017年9月24日至2018年10月24日共计拖欠货款1499969.16元，经多次追讨至今未果。后原告发现被告清远俊陶公司和被告梁锦沛、李杰明、区文昌长期存在公私财产混同的情况，大量本属于被告清远俊陶公司的货款流入了股东私人帐户，被告梁锦沛、李杰明、区文昌利用股东和管理控制被告清远俊陶公司的便利，通过个人帐户侵占公司资产，致使公司财产与股东财产相互混同，并被恶意转移，企图达到逃避债务的非法目的。其行为已经构成法人与股东人格混同，属于公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害了公司债权人利益，应当对公司债务承担连带责任。此外，广东金巴利公司是清远俊陶公司控股股东梁锦沛的其他控股公司之一，清远俊陶公司的控股股东梁锦沛同时为广东金巴利公司的主要股东且担任监事职务。同时，在原告与清远俊陶公司交易期间，梁锦沛与公司采购麦经理也多次告诉原告，其公司为广东金巴利公司的直属子公司，并以此为担保条件诱使原告继续与其合作，导致原告货款损失被进一步扩大。另，广东金巴利公司与清远俊陶公司的业务范围亦均为生产、销售陶瓷制品，而且两家公司的实际经营地址也多处为同一地址。综上，广东金巴利公司与清远俊陶公司明显存在人员、业务、财产、实际经营地址混同等现象，属于典型的关联企业。广东金巴利公司应当承担连带责任。被告清远俊陶公司辩称：我司确认欠原告货款1499969.16元属实，我司是有独立法人资格的公司，对外是以有限的财产承担有限的责任。我司现存的所有资产是资可抵债的，我司愿意承担欠原告货款的民事责任。梁锦沛、李杰明、区文昌是我司的股东，现在我司虽然停产了，但我司的资产是资可抵债的，如果三股东需要对我司承担连带清偿责任，则企业法人的独立承担法律责任的意义就不存在了。我司还没有到清算的阶段，原告起诉认为梁锦沛、李杰明、区文昌与我司财产混同应当承担责任是没有法律和事实依据，请驳回原告对梁锦沛、李杰明、区文昌的起诉。被告梁锦沛、李杰明、区文昌辩称：同意清远俊陶公司的答辩意见。被告广东金巴利公司辩称：我司是从事生产的企业，原告不能凭空说我司与被告清远俊陶公司是关联企业，就要求我司承担责任，这完全没有依据。一、本案是买卖合同纠纷，根据合同之债的相对性原则，原告应当向本案货物的买受人主张货款，我司与原告没有任何合同关系，原告追加我司为被告没有任何事实和法律依据，我司在本案中不承担任何责任。二、根据原告提供的证据及在起诉状中的陈述，原告是与清远俊陶公司发生买卖合同关系，故本案中原告的货款应当由清远俊陶公司偿还，与我司无关。三、我司与清远俊陶公司均是依法独立注册的独立经营企业法人，原告以我司是关联企业应当承担连带责任没有事实和法律依据。经审理查明：广东金巴利公司经工商部门核准登记成立于2001年11月9日，注册资本壹亿元，为有限责任公司（自然人投资或控股），现工商登记股东分别为梁成理、刘暖锡、梁锦沛、梁广超、潘大欢，法定代表人为潘大欢。清远俊陶公司经工商部门核准登记成立于2009年5月26日，注册资本500?000000万元，为有限责任公司（自然人投资或控股），股东分别为梁锦沛（持股57%）、李杰明（持股35%）、区文昌（持股8%），法定代表人为区文昌。广州粤阳公司（供货方）、清远俊陶公司（收货方）之间有陶瓷坯体增强剂业务往来，双方约定付款期限为月结30天，逾期不付清该货款的，按日千分之一支付逾期付款违约金。具体供货金额如下：2017年9月24日供货106260元，10月30日供货159390元，12月31日供货218113.83元；2018年1月22日供货110206.8元，3月21日供货56925元，4月7日供货113698.2元，5月2日供货165082.5元，6月4日供货113326.29元，7月3日供货167716.23元，8月10日供货169393.62元，9月24日供货56856.69元，10月24日供货63000元；合计货款1499969.16元至今未付。后广州粤阳公司多次催款未果，于2018年11月13日诉至本院，提出上述诉讼请求。另查明：清远俊陶公司股东李杰明个人有收取砖坯款24万元（出票日期2018年11月9日、付款人林木辉）、个人账号（62×××86）10月30日进帐200万元的情形。本院认为：清远俊陶瓷公司、广州粤阳公司之间双方买卖合同关系成立，清远俊陶瓷公司收货后未依约支付货款，构成违约，依法应当承担逾期付款的违约责任。现广州粤阳公司要求清远俊陶瓷公司支付货款1499969.16元及违约金的诉讼请求，本院予以支持，但双方约定按日千分之一支付逾期付款违约金过高，本院予以调整，按年利率24%分段计付违约金。清远俊陶公司是依法设立的企业法人，应有独立的法人财产，享有法人财产权。《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。李杰明作为清远俊陶公司的股东之一，通过股东个人账号收取公司款项，公司与个人财产混同，损害了公司及公司债权人的利益，依法应当对公司债务承担连带责任。故广州粤阳公司要求梁锦沛、李杰明、区文昌承担连带责任的诉讼请求，本院予以支持。此外，广东金巴利公司、清远俊陶瓷公司是依法设立的企业法人，各自有独立的法人财产，享有法人财产权，独立承担民事责任，广州粤阳公司要求广东金巴利公司承担连带责任的诉讼请求，依据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告清远市俊成陶瓷有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州粤阳贸易有限公司支付货款1499969.16元及逾期付款违约金（其中：以106260元为本金自2017年10月24日起计；以159390元为本金自2017年11月29日起计；以218113.83元为本金自2018年1月30日起计；以110206.8元为本金自2018年2月21日起计；以56925元为本金自2018年4月20日起计；以113698.2元为本金自2018年5月7日起计；以165082.5元为本金自2018年6月1日起计；以113326.29元为本金自2018年7月4日起计；以167716.23元为本金自2018年8月2日起计；以169393.62元为本金自2018年9月9日起计；以56856.69元为本金自2018年10月24日起计；以63000元为本金自2018年11月23日起计；均按年利率24%计至付清款日止）；二、被告梁锦沛、李杰明、区文昌对被告清远市俊成陶瓷有限公司上述债务及本案诉讼费用承担连带清偿责任；三、驳回原告广州粤阳贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费20930元、财产保全费5000元，由被告清远市俊成陶瓷有限公司负担（上述费用原告已预交本院，本院予以退回，由被告于本判决发生法律效力之日起十日内迳向本院缴纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  田天宝人民陪审员  吴文龙人民陪审员  马 利二〇一九年十月十一日书 记 员  叶丽方凤敏仪