安徽省合肥市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖01民终4180号 上诉人（原审被告）：新润源资产管理有限公司，住所地安徽省合肥市蜀山区黄山路与潜山路交口盛景大厦2001室。 法定代表人：王运胜，董事长。 委托诉讼代理人：单祥好，该公司员工。 委托诉讼代理人：王加强，安徽沿江律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：安徽省金丰典当有限公司，住所地安徽省合肥市庐阳区临泉路7363号正奇金融广场商101。 法定代表人：俞能宏，董事长。 委托诉讼代理人：许华满，上海锦天城（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：马骁，上海锦天城（合肥）律师事务所实习律师。 上诉人新润源资产管理有限公司（以下简称新润源公司）与被上诉人安徽省金丰典当有限公司（以下简称金丰典当公司）委托合同纠纷一案，不服安徽省合肥市庐阳区人民法院于2017年9月30日作出的（2016）皖0103民初2172号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月12日作出（2017）皖01民终8457号民事裁定，将本案发回重审。安徽省合肥市庐阳区人民法院于2019年3月6日作出（2018）皖0103民初6248号民事判决，新润源公司不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。 新润源公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回金丰典当公司的诉讼请求。事实和理由：一、质押物权属及数量的审查义务属于金丰典当公司。1、本案系委托关系，新润源公司受金丰典当公司的委托对质押物予以监管，新润源公司没有义务审查该质押物是否属于典当合同中的债务人及该质押物所有权是否存在瑕疵。质押物的数量审查同样是金丰典当公司的义务，新润源公司只需接收金丰典当公司提供的监管质押物，就货监管，对接收的质押物负责。新润源公司对案涉质押物的数量及质量是否有审核的义务，首先应从法律关系及新润源公司所处的角色去分析，新润源公司只是受托人，只对受托的内容负责，金丰典当公司作为委托人在接收质押物的过程中出现错误，责任由其承担。并且金丰典当公司与六郎米业公司之间是典当关系，案涉的质押物属于当物，其质量和数量的审查义务更能说明在于金丰典当公司。监管协议中即使约定了新润源公司对质押物的数量有审核的义务，但相对于所涉的法律关系及新润源公司的角色而言，不能直接发生法律效力。2、监管的稻谷属于质押物，质权人是金丰典当公司，出质人是六郎米业公司。从合同的相对性角度，六郎米业公司向金丰典当公司出质，出质的质押物种类、品质、权属瑕疵、数量等全部与新润源公司无关。3、金丰典当公司对六郎米业公司交付的质押物予以充分审查后才交付新润源公司监管。结合上述事实，案涉的质押稻谷重复质押、质押物数量严重不足的责任是金丰典当公司的错误导致，与新润源公司无关。二、存货质押监管协议不发生法律效力。首先，案涉的质押物交付方式为原地交付，对质押物的存在状态未作改变，案涉的质押物未发生法律意义上的交付，质押协议未发生效力，监管协议当然也未发生效力。其次，重复质押问题会导致在后质押的质权人担保权利可能得不到保障，在后的质押关系的效力是待定的。如在前的质押关系不影响在后的质押人权利的行使，则在后的质押关系有效，否则是无效或部分无效。本案中，中国银行芜湖分行行使质押权后导致金丰典当公司无法行使质押权，金丰典当公司与六郎米业公司的质押关系当然无效。该事实一审判决及金丰典当公司诉六郎米业公司的判决均已确认。既然金丰典当公司与六郎米业公司的质押关系无效，基于该质押关系的质押物监管协议也不具有法律效力，新润源公司无需对无效监管协议中的所谓质押物承担法律后果。三、重复质押是导致金丰典当公司无法行使质押权的直接原因。产生重复质押的原因系金丰典当公司作为质押权人或典当关系的权利人审查错误。四、一审法院判决新润源公司在210万元的范围内向金丰典当公司承担补充责任明显错误。案涉的质押物尚存314.21吨，只是被中国银行芜湖分行提前行使了质押权。即使一审法院判决的思路和理由充分，但案涉的稻谷只是短少，并非颗粒无存，应当扣减尚存的314.21吨。新润源公司对案涉稻谷数量即使存在审核过错，也只是部分问题，不是全部。至于重复质押的审查义务在金丰典当公司，与新润源公司无关。 金丰典当公司辩称，1、本案的存货质押监管协议与典当合同是两个法律关系，典当合同的当物审查与保管物审查不同。2、本案的存货质押监管协议2.6条明确约定新润源公司的核查货物及库存的义务，不论本案是委托关系、委托保管关系，还是保管关系，合同的约定都是真实的。3、本案质押物接收过程中没有出现错误，接收的货物有三方签字的交接单，而且有新润源公司定期提供的监管报告，相互印证。起诉时发现的保管物短少是新润源公司在委托保管期间没有尽到合同义务导致。4、新润源公司提出的接收时货物不足，只有陶善华一人的陈述，而该陈述在刑事案件的审查中没有被司法机关认定，所以本案中不能采信。5、本案不存在重复质押，一审判决没有认定重复质押，中国银行的存货质押监管协议与本案协议是两个并行协议，在本案起诉前新润源公司从来没有向金丰典当公司提及货物重复监管的情况，说明两家监管机构分别监管各自的货物。6、新润源公司提出质押物没有发生法律意义上的交付，和事实不符。我方一审中提交的证据四证明新润源公司为了原地监管而将六郎米业公司的仓库进行了租用，并且签订书面协议，所以交付和保管关系成立。7、中国银行行使的质押权和本案没有关系，且我方在中国银行起诉期间已向芜湖法院提出案外人异议，最终法院认定中行的质押物和新润源公司、金丰典当公司无关。一审判决并没有认定存在重复质押，中国银行和金丰典当公司的质押物分别放置在两家公司监管，也没有重复质押的可能性，如果有，那是两家监管公司互相串通，欺骗两家质权人，一审判决210万范围内承担补充责任正确。 金丰典当公司向一审法院起诉请求：1、新润源公司向金丰典当公司交付委托监管的存货粳稻1050吨，如不能交付存货的，应赔偿金丰典当公司实际损失210万元；2、本案诉讼费用由新润源公司负担。 一审法院认定事实：2014年5月21日，金丰典当公司与六郎公司签订了《典当合同》及《质押合同》，约定六郎公司提供存货1050吨粳稻作为当物，向金丰典当公司申请人民币200万元的质押典当贷款，典当期限为60日。同日，金丰典当公司作为质权人（甲方）、六郎公司作为出质人（乙方）、新润源公司作为监管人（丙方）共同签订编号为201403022024号《存货质押监管协议》，约定由乙方将其所有的存货粳稻质押给甲方，甲方和乙方均同意将质物交由丙方监管，丙方同意接受甲方的委托并按照甲方的指示监管质物。该协议还约定:在质物的转移占有过程中，甲、乙双方根据融资合同约定向丙方出具《质物种类、价格、最低要求通知书（代出质通知书）》，丙方按照通知书列明的内容核查乙方交付的货物及现有的库存，如经核对，乙方交予的货物及实际库存与《质物种类、价格、最低要求通知书》记载相符，丙方接收乙方交付货物，并向甲方签发《质物清单（代动产质押专用仓单）》，质物完成转移占有。实际转移交付占有的质物以《质物清单》列明的为准，如融资合同对质物的约定不明，或者约定的质物与实际移交的质物不一致，以实际交付占有的质物为准。若三方无其他书面约定，丙方查核乙方交付货物主要依据表面审查或外观检查以及数量的核对等方法，以确保质押物的数量与质量符合质押担保价值；丙方接收乙方提交的质物，并签发《质物清单》，完成转移占有，监管开始；甲方行使质权的方式为签发以甲方为提货人的提货通知书给丙方；甲方根据融资合同行使质权时，丙方应当给予甲方必要的配合和协助。 《存货质押监管协议》签订同日，六郎公司向新润源公司出具了《质物种类、价格、最低要求通知书》，载明向新润源公司提供了质物为价值400万元粳稻。新润源公司向金丰典当公司出具《质物清单》，载明其于2014年5月21日接收了六郎公司价值400万元粳稻，开始履行监管责任。同时新润源公司与六郎公司签订了租赁合同，合同约定由新润源公司租赁六郎公司的仓库，监管交付的质物。即新润源公司采用的是原地监管，质物仍堆放在六郎公司的仓库里。新润源公司接收质物监管后，于2014年6月20日、30日、7月10日向金丰典当公司出具三份监管工作报告，该报告载明新润源公司监管库存稻谷是分别是1684吨、1760.4吨、1700吨，稻谷价值分别为421万元、440万元、425万元。 2014年7月21日，新润源公司通过电子邮件通知金丰典当公司其监管的质物被法院查封，金丰典当公司遂即向新润源公司发出提货通知书，要求行使质权，但新润源公司未能向金丰典当公司交付质物。 一审法院另查明：六郎公司向金丰典当公司典当借款期满后未能清偿借款本息等,金丰典当公司已向合肥市庐阳区人民法院另行诉讼六郎公司、芜湖瑞丰食品有限公司、陶善华、王胜梅、刘月琴、孙云俊典当纠纷一案,该案案号为(2015)庐民二初字第02416号，该案审理查明：六郎公司将其控制的但已抵押给中国银行股份有限公司芜湖分行湾沚支行的部分粳稻作为当物又质押给金丰典当公司，且双方签订了《质押合同》。本案在诉讼之前，仓储仅存的粳稻已被中国银行股份有限公司芜湖分行湾沚支行通过诉讼程序变卖，变卖价款为500195.10元，即本案现无典当物。该案判决：由六郎公司归还金丰典当公司典当本金1912000元，并自2014年5月23日起按年利率24%的标准支付逾期付款利息至款清时止；由六郎公司支付金丰典当公司律师费45900元；担保人芜湖瑞丰食品有限公司、陶善华、王胜梅、刘月琴、孙云俊对六郎公司的上述债务承担连带清偿责任。宣判后芜湖瑞丰食品有限公司、刘月琴、孙云俊不服该判决向合肥市中级人民法院提出上诉，合肥市中级人民法院于2017年3月22日作出（2017）皖01民终1086号民事判书，判决驳回上诉，维持原判。(2015)庐民二初字第02416号民事判决已发生法律效力，金丰典当公司已向合肥市庐阳区人民法院申请执行。 一审法院又查明：六郎公司与中国银行芜湖分行约定：将其仓库存放的稻谷1231吨出质给中国银行芜湖分行，向该行借款200万元，借款期限156天。后六郎公司期满后没有清偿借款，中国银行芜湖分行向安徽省芜湖市镜湖区人民法院提起诉讼，并通过诉讼变卖质物314.21吨获得货款500195.10元。 一审法院认为，金丰典当公司与六郎公司签订的《典当合同》是质押借款合同，案涉《存货质押监管协议》是金丰典当公司将六郎公司向其借款提供质物委托新润源公司保管合同，两者存在联系，但是法律关系不同，上述两份合同不存在从属关系。 案涉的《存货质押监管协议》系缔约各方的真实意思表示，内容均不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，各方均应当遵守并履行合同约定的义务。新润源公司向金丰典当公司出具了《质物清单》，载明其于2014年5月21日接收了六郎公司价值400万元粳稻，开始履行监管责任。新润源公司接收质物监管后，于2014年6月20日、30日、7月10日向金丰典当公司出具的3份监管工作报告，该报告载明新润源公司监管库存稻谷是分别是1684吨、1760.4吨、1700吨，稻谷价值分别为421万元、440万元、425万元，而真实情况是六郎公司提供重复质押物只有314.21吨，被中国银行芜湖分行通过诉讼变卖价款为500195.10元，新润源公司向金丰典当公司出具《质物清单》及3份监管工作报告载明监管质物数量相差巨大。依据案涉《存货质押监管协议》约定，新润源公司查核六郎公司交付货物主要依据表面审查或外观检查以及数量的核对等方法，以确保质押物的数量与质量符合质押担保价值；新润源公司接收六郎公司提交的质物，并签发《质物清单》，完成转移占有，监管开始，而新润源公司却向金丰典当公司提供了虚假的《质物清单》及3份监管工作报告，存在过错，对金丰典当公司的损失应承担补充赔偿责任。 金丰典当公司的实际损失应依据合肥市庐阳区人民法院(2015)庐民二初字第02416号民事判决结果及执行情况进行确定。金丰典当公司要求新润源公司赔偿其损失210万元，结合生效的(2015)庐民二初字第02416号民事判决核算，截止本案第二次开庭之日即2019年2月15日，六郎公司依据(2015)庐民二初字第02416号民事判决应归还金丰典当公司典当本金1912000元及利息2170757元（自2014年5月23日起按年利率24%的标准计算），加上由六郎公司支付金丰典当公司律师费45900元，六郎公司应支付金丰典当公司款合计4128657元，该数额远超金丰典当公司要求新润源公司赔偿损失210万元。因六郎公司及担保人芜湖瑞丰食品有限公司、陶善华、王胜梅、刘月琴、孙云俊对金丰典当公司债务本息等承担清偿及连带清偿责任，六郎公司及担保人不能清偿金丰典当公司债务部分由新润源公司负责补充赔偿。金丰典当公司与六郎公司及担保人的典当纠纷案件经(2015)庐民二初字第02416号民事判决书进行了判决，故本案新润源公司对金丰典当公司在(2015)庐民二初字第02416号民事判决经人民法院强制执行后六郎公司及担保人芜湖瑞丰食品有限公司、陶善华、王胜梅、刘月琴、孙云俊对金丰典当公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。 综上所述，案经该院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第三百九十六条、第四百零六条第一款之规定，判决:新润源公司于判决生效之日起十日内在合肥市庐阳区人民法院(2015)庐民二初字第02416号民事判决经人民法院强制执行后六郎公司及担保人芜湖瑞丰食品有限公司、陶善华、王胜梅、刘月琴、孙云俊对金丰典当公司债务不能清偿部分，在210万元范围内对金丰典当公司损失承担补偿赔偿责任。案件受理费23600元、保全费5000元，合计28600元，均由新润源公司负担。 二审中，双方均未提交新证据。 二审查明：合肥市中级人民法院（2017）皖01民终1086号民事判决认定：在本案中，金丰典当公司并未主张质权，对质权是否成立亦并未审查，故对质物是否存在、交付等问题并非本案审查范围。 除本院认定的上述事实，一审认定的其他事实本院予以确认。 本院认为，金丰典当公司、六郎公司与新润源公司签订的《存货质押监管协议》，该协议约定的是新润源公司接受金丰典当公司的委托监管质物，故在金丰典当公司与新润源公司之间形成委托合同关系。上述协议是签订方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。 根据《存货质押监管协议》的约定，“新润源公司应按照通知书列明的内容核查六郎公司交付的货物及现有库存，如经核对，六郎公司交予的货物及实际库存与《质物种类、价格、最低要求通知书》记载相符，新润源公司接收六郎公司交付货物，并向金丰典当公司签发《质物清单》，质物完成转移占有”。故新润源公司依约负有核查质押物的合同义务。在上述协议实际履行过程中，新润源公司实际已向金丰典当公司出具《质物清单》，载明其于2014年5月21日接收了六郎公司价值400万元的粳稻。《质物清单》的出具，表明新润源公司对监管物的认可并开始履行监管责任。此后新润源公司陆续向金丰典当公司出具稻谷价值分别为421万元、440万元、425万元的三份监管工作报告，亦表明新润源公司在履行监管责任过程中对保管物的动态变化的事实上的认可。新润源公司在金丰典当公司要求交付质押物之时，却不能交付，没有依约尽到监管的责任，对由此给金丰典当公司造成的损失，新润源公司过错明显，应依法承担相应的赔偿责任。 关于是否存在重复质押问题。本院（2017）皖01民终1086号民事判决书认定“对质物是否存在、交付等问题并非本案审查范围”，故（2015）庐民二初字第02416号民事判决书认定的“重复质押”并未最终得到确认。本案中，新润源公司认为案涉质押物存在重复质押的情形，并无充分证据证明。新润源公司认为其承担的责任应扣减314.21吨稻谷的的上诉理由，本院不予采信。 综上所述，新润源公司的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费23600元，由上诉人新润源资产管理有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  程亚娟 审判员  古开利 审判员  马 莉 二〇一九年十月八日 书记员  张哲慧 附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。