湖北省安陆市人民法院民 事 判 决 书(2019)鄂0982民初1543号原告：佛山市顺德区巴德富实业有限公司，住所地广东省佛山市顺德区勒流镇龙升南路。法定代表人：郑志华，公司经理。委托诉讼代理人：陆守忠，广东拓业律师事务所律师。被告：万鑫平，男，1962年3月11日出生，汉族，湖北省安陆市人，住安陆市东城经济开发区。被告：许发英，女，1962年4月27日出生，汉族，湖北省安陆市人，住安陆市东城经济开发区。上列两被告委托诉讼代理人：程启宝，湖北维天律师事务所律师。委托诉讼代理人：余祥朝，湖北维天律师事务所律师。原告佛山市顺德区巴德富实业有限公司（以下简称佛山巴德富公司）与被告万鑫平买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月3日立案后，原告佛山市顺德区巴德富实业有限公司申请追加许发英为被告参加诉讼，本院依法予以准许。同时，原告佛山市顺德区巴德富实业有限公司申请对万鑫平、许发英财产进行保全，但在本院下达提供担保通知书后仍未提供担保，本院于2019年9月2日裁定驳回其财产保全申请。本案依法适用普通程序公开开庭进行审理。原告佛山市顺德区巴德富实业有限公司委托诉讼代理人陆守忠，被告万鑫平及被告万鑫平、许发英委托诉讼代理人程启宝、余祥朝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告佛山巴德富公司向本院提出诉讼请求：1、判决被告于判决生效之日起十日内向原告支付货款共计527712.8元；2、判决被告于判决生效之日起十日内向原告赔偿逾期付款损失（以527712.8元为基数，按银行同期贷款利率上浮50%的标准，自2014年1月1日起计算至实际清偿之日止。暂计至2019年6月30日，计213168元）；3、判决被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原、被告之间素有建筑涂料用乳液买卖关系，截至起诉之日，被告尚欠原告货款共计527712.8元。原告多次要求被告尽快支付前述货款，2017年12月22日，在原告再次要求被告支付前述货款时，被告于当日写下《说明》一份，确认被告共计尚欠货款527712.8元。此外，被告在《说明》中所作的关于“抵付”、“减免”等表述完全不属实，无非是被告的借口。原告认为，被告逾期付款给原告造成了损失，应按最高院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，按未付货款为本金，自逾期之日起直至实际清偿之日止，以银行同期贷款罚息利率标准向原告支付利息，请求支持原告诉讼请求。诉讼过程中，原告佛山巴德富公司将其诉讼请求第一、二、三中增加要求被告万鑫平、许发英共同支付货款、违约金及诉讼费用；事实和理由部分增加许发英系郑州一家个体工商户，该工商户已注销，按照民法总则规定，个体工商户的债务由其个人及家庭承担无限连带责任。原告佛山巴德富公司为支持其诉讼主张向本院提交了如下证据：证据一：2017年12月22日说明复印件，拟证明两被告欠原告货款的事实；证据二：网上查询信息图片复印件，拟证明两被告共同经营应承担共同偿还原告货款责任。被告万鑫平辩称，一、原、被告之间不是一般意义上的买卖关系，而是委托代理关系。1、被告自2003年9月份就以原告驻武汉办事处业务员身份到郑州驻点开发河南市场，起初原告生产的涂料乳液在河南没有任何销路，而是被告付出巨大精力开拓市场才逐渐发展壮大。2014年农历原告在河南市场业务迅猛发展时，原告工作人员劝说被告年事已高并要求退出河南市场。在被告经营的12年期间，均是以原告业务员身份开展业务，开拓市场；2、被告在河南工作的12年期间，始终接受原告管理，均是按照原告定价以及固定返利点获取费用开支。在原告工作人员劝说退出河南市场，前提是承诺给予退休年龄前养老保险，这说明被告自始至终接受原告管理，即使退出河南市场也是原告承诺给予补偿并完成交接基础上达成的一致意见，而且被告与原告从来没有签订任何买卖关系，被告也没有定价及其他自主经营权，双方不是平等主体之间的买卖关系，而是业务委托代理关系。二、原告持有的由原告自行书写并欺骗被告签字的“说明”不属于结算依据，更不是欠条或借条，不能作为支持原告诉讼主张依据。1、2014年底，原告分管河南市场工作人员承诺被告退出河南市场给予36万元补偿款，2015年1月5日要求被告夫妇书写要求公司补偿36万元申请，并将申请传真给公司，3月份，该工作人员电话告知被告，公司已经同意被告申请，被告才到郑州与原告工作人员办理大部分客户信息、资料及业务欠款交接，扣减36万元补偿款后，部分未收回和已收业务款经核算由许发英汇至原告指定账户，因此，被告是在建立原告同意补偿并进行交接、结算前提下退出开拓了12年的河南市场业务代理。2、“说明”是被告已退出河南市场近三年时，原告工作人员带着财务人员及其他专业人员找到被告，称公司为了销账需要注明一份“说明”，被告轻信原告工作人员的借口和诱导签字，该“说明”应当无效。3、“说明”是原告工作人员书写，被告仅凭模糊记忆签名，反映的时间、数额、内容均与事实不符，不具有合法性。因为在2014年农历年底被告已退出河南市场，2015年3月完成交接、清算，所以2013年底的所谓货款不真实。4、被告在河南代理业务市场12年间，均是以申请、发货、货款结付形式并以传真、银行汇款、确认单等方式与原告来往结付，原告应当以销售发货单等核对是否欠款，而不是欺骗被告获取“说明”代替财务票据。三、原告诉讼请求没有事实根据和法律依据。如前所述，原、被告之间没有买卖合同，而以欺骗方式得来的“说明”主张权利，没有法律根据。四、“说明”系原告欺骗所得，自2015年3月结付后，双方已无异议，原告也没有采取合法方式向被告主张权利，现已超过诉讼时效。五、原告严重违反诚实信用原则。1、被告开拓河南市场12年，原告答应给予养老补偿时，被告才同意退出，现否认补偿的行为，毫无诚信可言；2、原告利用其员工自书的“说明”欺骗被告签名，更是严重违反诚信的行为。综上，原告与被告之间无买卖合同，“说明”内容不真实，也与事实不符，请求依法驳回原告的诉讼请求。被告许发英辩称，同意万鑫平的答辩意见。另外，2014年这一年都是其在开展业务，被告万鑫平并不在河南。2015年3月17日，原告认可36万元养老补偿，其移交了客户等有关手续，并结算汇付10万元给原告指定的财务人员账户，与原告的所有账目都结清。被告万鑫平、许发英为支持其抗辩理由向本院提交了如下证据：证据一：安陆市王义贞镇供销合作社证明复印件，拟证明万鑫平又名万国，于1983年至1996年在该单位从事销售工作，后停薪留职；证据二：名片一张，拟证明该名片系原告统一为公司业务员印制，被告一直以原告业务员身份开拓市场，推广销售原告公司产品，故与原告之间系委托代理关系；证据三：欠条复印件四张，拟证明被告以原告名义销售产品，该欠款是原告不愿意接受的一部分欠款手续，但被告许发英在核算后，于2015年3月17日补差后汇给原告指定的收款人账户；证据四：对账单、销货确认书复印件，拟证明原、被告销售均以销售确认单、对账单确认货物和货款，并以此成为交易习惯。被告是以原告公司河南办巴德富销售代表身份与原告对账的事实；证据五：照片两张，拟证明原告工作人员不间断到河南市场巡查监督时与被告的合影，进而证明被告接受原告公司的业务监管；证据六：2015年1月5日申请书，拟证明两被告退出自己开发的原告公司产品在河南销售市场，是因为原告公司取消被告代理权。2、被告退出是以原告公司对被告多年来开拓市场付出给予36万元养老补偿为前提；证据七：郑州市××区国家税务局税务事项通知书复印件，拟证明被告应原告公司要求退出河南市场前办理了“郑州市××区巴德富建材经营部”注销手续。证据八：电话录音，拟证明1、两被告退出原告在河南经营市场，是因为原告取消了两被告的代理权。2、两被告退出是以原告给予36万元补偿为前提；证据九：洛阳科隆涂料有限公司证明、转账凭证及营业执照复印件，拟证明1、原告承诺给予被告36万元补偿后，被告按原告要求将客户明细及应收款进行交接。2、被告原应收款在交接后已由原告催收，被告不再欠原告所谓的款项；证据十：2015年3月17日中国建设银行转账凭证、银行交易流水明细复印件，拟证明1、原告答应给予被告36万元补偿后，原告与被告万鑫平于2015年3月进行了交接，2015年3月17日，被告许发英根据双方最后一次业务对账单，扣除36万元补偿款以及已移交客户应付款后，将最后一笔10万元清算款汇给原告指定的财务人员。2、双方委托代理关系终止后，已结清相关费用。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。原告对被告提交证据一、八、九合法性有异议，对证据二、三、四、五、六、七、十关联性有异议，认为证据一公民曾用名应当由公安机关出具，证据二原告公司名片不能证明为原告制作，对证据三真实性认可，但不能证明与原告有关，对证据四真实性认可，但认为与本案没有关联性，证据五不能证明原、被告之间是代理关系，证据六恰恰证明被告经营的河南金水巴德富建材经营部与原告之间发生业务往来关系，证据七证明的注销河南金水巴德富建材经营部前，被告退出河南市场不是事实，证据八违反了最高法院关于未经当事人同意的录音不能作为证据使用规定，证据九出具证明的证人没有到庭接受质询，不能单独作为证据使用，证据十的款项，原告无法确认。两被告对原告提交证据一不认可，认为是在原告欺骗下签名，而且说明载明的内容与事实不符，也不同于欠条或借条，不能作为债权凭证，对原告提交证据二真实性没有异议，但不能达到两被告应共同偿还货款的证明目的。对于原、被告争议的证据和事实，本院归纳为：1、被告万鑫平是否系原告公司业务员；2、两被告注册的经营部与原告公司之间的经营模式；3、录音资料采信与被告退出河南市场时间及《说明》的产生背景，本院作如下评析：一、关于被告万鑫平是否系原告公司业务员的问题。就该问题，两被告提交了证据一安陆市王义贞镇供销合作社于2019年9月3日出具的证明、证据二名片加以证明，这两份证据说明了被告万鑫平曾用名为万国、万国持有佛山市顺德区巴德富实业有限公司驻河南办事处名片。《最高人民法院法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百一十五条第一款规定：“单位向人民法院提出的证明材料，应当由单位负责人及制作证明材料的人员签名或者盖章，并加盖单位印章。人民法院就单位出具的证明材料，可以向单位及制作证明材料的人员进行调查核实。必要时，可以要求制作证明材料的人员出庭作证。”安陆市王义贞镇供销合作社出具的证明有经手人签名并加盖了该单位印章，符合前述条款规定，应当予以采信；万国持有的名片内容虽然涉及到原告公司名称及相关标识信息，但结合被告万鑫平辩称其是于2003年9月到河南开发市场，以及被告万鑫平妻子许发英在河南郑州工商部门注册的郑州市××区巴德富建材经营部这一事实，但因其未提供相应证据证明该经营部与原告公司之间存在隶属关系，且未提供被告万鑫平与原告之间存在劳动合同关系，从而只能说明被告万鑫平在郑州市开发业务与原告公司有关,而不能证明被告万鑫平是原告公司的业务员。二、关于两被告注册的经营部与原告公司之间的经营模式问题。2004年4月24日，被告许发英在河南省××郑州市××区巴德富建材经营部（已于2014年12月注销），类型为工商户，而原告为佛山市顺德区巴德富实业有限公司，两者系不同类型的责任主体，亦不存在相应的隶属关系。在双方业务交往过程中，均以对账单、销售确认书形式进行确认货物规格、数量、单价。同时，在被告举证的销售确认书上，载明了某一次“郑州市××区巴德富建材经营部订货时间为2013年4月9日，交货日期为2013年4月10日，确认订单上的货品经核实后签名，2013年4月12日，万鑫平以客户名义签名。”销售明细。结合庭审时，原、被告均认可，被告是从销售原告货物中获取差价这一事实。由此可以看出，双方经营模式为：两被告是以原郑州市××区巴德富建材经营部名义向原告发出订货请求，原告按订单发货，被告经营的原郑州市××区巴德富建材经营部系从销售货物中获取相应的差价。三、关于录音资料采信与被告退出河南市场时间及《说明》产生背景的问题。1、2019年8月31日，被告万鑫平与案外人曾勤勇进行的通话录音，主要内容为：“公司答应给万鑫平36万元补偿，万鑫平退出河南省郑州市经营的市场；《说明》是公司法务书写，万鑫平在《说明》上签名”，原告代理人亦在其代理词中说明了“经查，原告有一名姓名为曾勤勇的销售人员”，因此，对于录音材料的认定问题，《最高人民法院关于〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零六条规定：“对以严重侵害他人合法权益、违反法律禁止性规定或者严重违背公序良俗的方法形成或者获取的证据，不得作为认定案件事实的根据。”该款对于非法证据的判断标准是取得的证据是否侵害他人合法权益或者违反法律禁止性规定，该法律条文重新修正了最高人民法院在1995年的《关于未经对方当事人同意私自录制其谈话取得的资料能否作为证据使用的批复》。纵观录音资料内容，曾勤勇系原告工作人员，其不会致自己在原告工作利益于不顾而故意损坏原告利益，所以，该录音资料并未侵害原告合法权益，本院对被告提供证据八的录制资料予以采信。2、如前述，被告经营的郑州市××区巴德富建材经营部于2004年4月24日经工商部门核准登记，于2014年12月19日注销，结合2015年1月6日万鑫平向原告发出申请书载明的“本人愿意接受36万元补偿，退出河南市场”内容，可以认定被告经营的郑州市××区巴德富建材经营部于2014年12月19日终止，依照法律规定，在被告的经营部注销后，被告不能再以该经营部开办业务，故而案涉《说明》载明的欠款应当认定为发生在2014年12月19日前某段时间，而非《说明》载明的2017年12月22日。2015年3月17日，被告许发英通过中国建设银行向陈凤颜汇款的10万元，被告认为该款是被告将其移交应收款结算后汇给原告指定的财务人员，而原告认为该财务人员身份无法确认。结合被告提交证据十的汇款明细中，涉及接受被告汇款账户人员有陈凤颜、李秀姐等人，在原告认可的被告提交证据四销货确认单中底端一栏写明的李秀姐，能够说明陈凤颜系原告向被告指定的财务人员，原告虽有异议，但未提交反驳证据，故本院认定该款系被告按原告要求汇入原告指定账户，由此说明，在郑州市××区巴德富建材经营部注销后，被告向原告汇入原先未结货款10万元。2019年8月22日，洛阳科隆涂料有限公司出具证明，主要内容为：“我公司在2015年元月前经佛山市顺德区巴德富实业有限公司（以下简称巴德富公司）驻河南郑州业务员万鑫平推销并购买巴德富涂料乳液等产品，2015年元月经结算，共欠货款95275元。2015年3月，万鑫平同巴德富公司新驻河南办事处人员进行交接，当月16日，我公司直接向巴德富公司汇款95275元，并收回我公司向万鑫平出具的欠据。”，该证明的出具人虽未到庭接受质询，但提交的网上银行业务转账凭证载明的金额与证明注明金额一致，足以说明该证明的真实性，由此说明在郑州市××区巴德富建材经营部注销后，原先的部分未结货款已汇付给原告。由上看出，在被告经营的郑州市××区巴德富建材经营部注销后，被告向原告汇款共计195275元（100000元+95275元）。3、庭审后，原告诉讼代理人向法庭提交代理词第五部分中，载明：经代理人向原告核实，被告支付的货款先冲抵之前欠付的货款。经查，527712元分别归属于2014／7／31、8／13、9／10、9／11、9／24、10／19、10／20、11／4、12／25、12／30、2015／1／12订货发生的债务。由此看出，原告诉称的案涉527712元欠款所导致的民事法律关系发生在前述时间，而非《说明》中载明的2017年12月22日，进而说明案涉《说明》是于2017年12月22日形成并记载2014年7月至2015年1月期间的货款。被告万鑫平在《说明》中签名行为，说明其认可该欠款事实，从而印证了《说明》中载明欠款形成及来源。4、结合原告公司工作人员曾勤勇电话中的“公司答应给万鑫平36万元补偿，万鑫平退出河南省郑州市经营的市场”这一段话，以及《说明》第四点“关于尹海洋、廖海勇同意抵清，即接受我万鑫平下游客户欠款，才撤出河南市场，附件中有相关欠条为证”这一段内容，说明原告同意给予被告36万元经济补偿，另从“附件中有相关欠条为证”中，也可得出被告已向原告移交其下游客户欠款欠条的结论，进而说明被告已接受了被告下游客户欠款。综上，案涉货款发生在2014年7月至2015年1月期间，而非《说明》载明的时间，同时说明原告认可给予被告36万元补偿费并接受被告下游客户的欠款，被告才退出河南市场。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2004年4月24日，被告许发英注册成立了郑州市注册郑州市××区巴德富建材经营部，被告万鑫平与被告许发英系夫妻关系，两人共同经营该部。2004年4月至2015年1月期间，两被告以郑州市××区巴德富建材经营部名义向原告订货销售乳液产品，双方未签订书面合同，以销货确认单及对账单形式明确订货的数量、规格、单价及总货款，对账无异议后，结清货款，被告许发英注册成立的郑州市××区巴德富建材经营部从销货中获取相应差价。2014年7月31日、8月13日、9月10日、9月11日、9月24日、10月19日、10月20日、11月4日、12月25日、12月30日、2015年1月12日，被告许发英注册成立的郑州市××区巴德富建材经营部累计欠原告货款527712.8元未付。2014年12月19日，被告许发英注册的郑州市××区巴德富建材经营部办理税务注销登记。2015年3月，被告向原告汇入注销之前货款共计195275元。2017年12月22日，原告工作人员书写一份《说明》，载明：“佛山市顺德区巴德富实业有限公司，关于我万鑫平欠你司货款共计人民币527712.8元，就此货款支付事宜，现做如下说明：1、上述货款是我于2013年底撤出河南市场，不再代理你司产品经销产生的欠款；因我在河南开发市场共计12年，又于2013年底与你司尹海洋、廖海勇、曾勤勇协商货款支付事宜，我要求你司对上述款项减免36万元，用以补偿我的相关损失。2、2014年上半年之前，就减免后余款支付事宜，与尹海洋、廖海勇进行了多次商讨，由我将下游客户（多家）的欠款进行抵付，后一直未进行客户移交导致款项未清。3、因尹海洋、廖海勇同意抵清，即接受我万鑫平下游客户欠款，才撤出河南市场，附件中有相关欠条为证，现欠条中相关客户大部分仍能找到。万鑫平，2017.12.22”，被告万鑫平在该《说明》上签名。现原告持该《说明》诉至本院，要求两被告于判决生效之日起十日内向原告支付货款共计527712.8元；判决两被告于判决生效之日起十日内向原告赔偿逾期付款损失（以527712.8元为基数，按照银行同期货款利率上浮50%的标准，自2014年1月1日起计算至实际清偿之日止）；判决两被告承担本案诉讼费用。本院认为，本案的主要焦点是，当事人民事法律关系确认和案涉《说明》内容性质认定及原告诉讼请求能否支持的问题。评析案涉《说明》项下内容，虽然签订该《说明》时间为2017年12月22日，但依据查明事实，无论是《说明》产生背景，还是涉及《说明》内容的实施主体，或者是《说明》内容所反映的客观事实，均为当事人于2017年12月22日重新再现了2014年7月至2015年1月期间原告与原郑州市××区巴德富建材经营部发生的业务往来关系并由此说明案涉《说明》是引发本案纠纷的记载凭证。依据本案认定的定案证据，该《说明》为原告工作人员书写，被告万鑫平只在落款处签名，此种行为模式，既可能说明被告万鑫平是按照原告工作人员要求自述并由原告工作人员实施的代书行为，也可能说明是被告万鑫平被动的向原告工作人员反映《说明》中载明事实并由原告工作人员记录后再由被告万鑫平签名的行为。单独就原告工作人员记录与原告持有《说明》这两个问题来讲，《说明》为被告万鑫平签名，并为原告记录与持有，这说明了原告与被告万鑫平就《说明》内容达成了一致意见，且《说明》载明的三点情况说明内容有原告公司工作人员的认可确认以及有原告接受被告下游客户欠款凭证，该情形视为原告公司自认，并未损害原告公司利益，故该《说明》内容不违反法律规定，被告万鑫平未提供《说明》存在瑕疵或者不是其真实意思表示方面的证据，本院认定案涉《说明》合法有效。如前述，既然《说明》反映的内容是2014年7月至2015年1月期间原告与原郑州市××区巴德富建材经营部发生的业务往来关系，评析该业务关系性质，则应当根据原郑州市××区巴德富建材经营部设立之初与原告发生的所有业务关系来评判双方之间是何种性质的民事法律关系。本案证据显示，两被告以郑州市××区巴德富建材经营部名义向原告订货销售乳液产品，双方未签订书面合同，而是以销货确认单及对账单形式明确订货的数量、规格、单价及总货款，对账无异议后，结清货款，被告许发英经营的郑州市××区巴德富建材经营部从销货中获取相应差价。该销售经营模式，两被告不能证明是原告委托两被告处理销售原告的乳液事务，也不能证明是经原告授权由两被告以郑州市××区巴德富建材经营部名义销售原告的乳液，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第一款规定：“在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任；主张合同关系变更、解除、终止、撤销的一方当事人对引起合同关系变动的事实承担举证责任。”因此，两被告因未举证证明本案系委托代理关系引起的民事法律行为，应由其承担不利后果。但依据当事人之间的销售确认单和对账单，原告是以被告订单发货，再以对账形式确认货款，两被告从销售货物中获取相应差价，应当视为被告的经营部向原告发出订货的要约意思表示，原告按照该部要约订货承诺发货，再由被告的经营部支付货款，该种形式符合买卖合同法律特征并满足该法律关系的构成要件，故本案应按买卖合同予以定性。原告提起案涉货款诉讼所依赖证据是案涉的《说明》，从《说明》内容上看，该《说明》并非一个简单的债权凭证，而是由三部分内容组成，这几部分内容完整的构成了案涉的《说明》。对于该《说明》，原告认为《说明》中被告万鑫平自认欠原告货款527712.8元，其他内容为货款的支付方式，但并未得到原告确认或者同意；被告认为该《说明》是经原告承诺后作出的货款与其他款项相抵后的一种情况说明，以上说明了当事人在《说明》内容的理解问题上存有争议。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议时，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”，为准确弄清当事人签订《说明》时的真实意思表示状态，还原案件事实真相，本院作如下评析：从《说明》结构上看，《说明》抬头部分明确了被告万鑫平欠原告527712.8元货款，接着对货款支付事宜作出了三点说明，由此看出，《说明》中明确的货款与三点说明构成案涉《说明》的完整内容，形成了一个体系的整体。这个完整的《说明》内容才能准确反映当事人内心真实意思，而不能单纯仅以抬头部分载明的欠款数额作为认定是案涉货款的债权凭证或者以此作为本案裁判的主要依据，否则，将存有断章取义之嫌，有悖于当事人意思自治之原则。从《说明》内容上看，当事人对支付527712.8元货款作出了三点情况说明，是对支付问题作出某种要求的条件或者计划安排，因在支付问题上，仅存在着条件支付或期限支付或无条件、无期限支付三种情形，即，要么符合某一条件后才支付或届至某一期限后才支付，因此，此种情形符合“如果要支付527712.8元货款，则需减免36万元补偿款、接受下游客户欠款”或“在减免36万元补偿款、接受下游客户欠款后，才会退出河南市场”的可为模式，法律意义上讲，是对支付问题作出一种附条件的限制。《中华人民共和国民法总则》第一百五十八条规定：“民事法律行为可以附条件，但是按照其性质不得附条件的除外。附条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。”本案中，《说明》载明的第一点是要求对上述款项减免36万元，用于补偿损失，第二点是被告万鑫平将下游客户的欠款与上述货款进行抵扣，第三点是原告工作人员同意抵扣并接受被告万鑫平下游客户欠款，被告由此退出河南市场。前述三项附条件内容有原告公司曾勤勇电话录音认可的原告公司同意给予被告36万元补偿及同意减扣被告下游客户欠款这部分内容，故这三项条件内容构成了原告给予被告36万元经济补偿并接受被告下游客户欠款后，被告退出经营多年的河南市场的承诺，因此《说明》中的条件本身并不违法，从而在引起原、被告买卖关系项下货款的支付问题上形成了合法有效的附条件民事法律行为。从《说明》形式上看，本案证据证明，该《说明》为原告工作人员书写，被告万鑫平在落款处签名，原告持有该《说明》并据此提出诉讼，这充分说明了原告已接受这份《说明》，因该《说明》整篇内容才能完整表达被告万鑫平内心意思，故而不能仅接受《说明》中对其有利的某一句或某一项内容，而拒绝接受对其不利的其他内容。因此，原告仅以《说明》抬头部分载明的货款数额提起诉讼，对于被告来说，并不公平，不符合《中华人民共和国合同法》第五条规定的“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利义务。”这一原则。综上，应当认定案涉《说明》反映当事人的完整意思为：“原告公司同意给予被告36万元补偿，同时同意减扣被告下游客户欠款”，或者表述为：“我万鑫平欠你司货款527712.8元，减免了36万元补偿款，接受并抵清了我下游客户欠款，我才退出河南市场。”，由此看出，《说明》仅仅是一种情况说明，是对事实的陈述意见，而不是债权凭证。现原告以《说明》提起本案诉讼，因其诉讼请求所依赖的支付货款条件已成就，即对“减免36万元补偿费和下游客户欠款”抵扣案涉527712.8元已达成一致意见，双方之间的权利义务关系已终止。同时，该《说明》只是对事实状况陈述，或者是描述的某一事实，而不能证明当事人之间存在权利义务关系，由此，本院对原告的诉讼请求不予支持。被告辩称的关于本案系委托代理关系与案件事实及法律规定不相符，本院不予采纳，辩称的本案已超过诉讼时效，不符合《中华人民共和国民法总则》有关规定，本院亦不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、第一百三十条、《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、第一百五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：驳回原告佛山市顺德区巴德富实业有限公司的诉讼请求。案件受理费9077元，由原告佛山市顺德区巴德富实业有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省孝感市中级人民法院。审判长  胡宝鸿审判员  胡柏松审判员  胡学鹏二〇一九年十月三十一日书记员  谈宏亮本案引用的法律条文《中华人民共和国合同法》第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵销；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。第一百五十八条民事法律行为可以附条件，但是按照其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。