广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0605民初16457号原告：佛山市辉邦木制品有限公司，住所地广东省佛山市南海区九江镇。法定代表人：谢和顺，执行董事。委托诉讼代理人：黄丽斌，广东汉铎律师事务所律师。委托诉讼代理人：金树志，广东汉铎律师事务所律师。被告：佛山瑞环热能技术有限公司，住所地广东省佛山市三水区。法定代表人：葛玮，经理。委托诉讼代理人：庞敏珊，广东百浩律师事务所律师。被告：葛玮，男，1987年8月4日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。委托诉讼代理人：庞敏珊，广东百浩律师事务所律师。原告佛山市辉邦木制品有限公司诉被告佛山瑞环热能技术有限公司（以下简称“瑞环公司”）、葛玮买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月15日立案后，依法适用简易程序，于2019年9月3日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人黄丽斌、被告瑞环公司及葛玮的共同委托诉讼代理人庞敏珊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告瑞环公司向原告支付货款1236170元及其滞纳金（以货款307788.6元为本金从2018年12月19日起至2019年1月19日止,以货款937755.8元为本金从2019年1月20日起至2019年2月3日止,以货款737755.8元为本金从2019年2月4日起至2019年2月13日止,以货款1347323.8元为本金从2019年2月14日起至2019年3月19日止，以货款1366553.4元为本金从2019年3月20日起至2019年3月28日止，以货款1386170元为本金从2019年3月29日起至2019年4月29日止，以货款1286170元为本金从2019年4月30日起至2019年5月8日止，以货款1236170元为本金从2019年5月9日起至实际清偿之日止，均按月息2%计算）；2.被告葛玮对上项债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：2018年，原告与瑞环公司签订《生物质固体燃料（颗粒）供应合同》，约定合同有效期从2018年12月17日起至2019年1月31日止，价格860元/吨，付款结算时间为20天，以需方（瑞环公司）收货人员签名确认的磅单或送货单为结算依据，每周一进行对账，经双方负责人签名确认或微信确认即可，瑞环公司在每周三前需付清上周账期的货款给供方（原告）。瑞环公司若不按时与原告对账、付款，每延迟一日需向原告支付所欠货款总额的月息2%作为违约滞纳金。原告依约供货，但瑞环公司未付清款项。瑞环公司与原告经对账，确认尚欠原告货款1236170元。瑞环公司是一人公司，葛玮是其唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，葛玮应对涉案债务承担连带责任。原告自愿将每月最后一次送货日期之日起计第21天为该月全部货款的滞纳金起算日。被告瑞环公司、葛玮辩称，2019年6月24日，原、被告就货款支付期限约定了5个月内支付。可见，原告要求支付货款的条件未成就，现原告无权要求被告支付货款。被告于2019年7月共向原告支付了货款8.5万元，应从总货款中扣减。葛玮与瑞环公司的资产相互独立，不存在混同。瑞环公司自开业起即聘请专业公司负责瑞环公司的财务记账、编制报表等，财务均符合《中华人民共和国公司法》要求，不存在资产混同的情形。财产混同一方面表现为公司与股东财产的同一或不分，如公司与股东使用同一办公设施、公司财产无记录或记录不实，公司账簿与股东账簿不分或一体化；另一方面表现在公司与股东利益的一体化上，即公司与股东的收益之间没有区别，公司的盈利可以随意转化为公司成员的个人财产或转化为另一公司的财产，而产生的负债则为公司的负债。从被告提交的相关财务资料可知，公司的资产与股东的资产完全独立，不存在上述情形。因此，葛玮不应承担连带责任。原告向被告供应的颗粒燃料存在热能不足等质量问题，应减少价款。从2018年12月起，被告向原告订购的颗粒燃料不符合合同要求，导致被告的客户多次投诉并拖欠被告货款，给被告造成严重损失，原告无权要求被告支付违约金。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十三条规定，原告向被告追讨的货款应予以减少。原告主张违约金起算时间有误且违约金过分高于造成的损失，应当予以减少。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定，原告主张按每月2%计算违约金高于原告实际损失。如法院认定被告需要承担违约责任的，则违约金应按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行质证。经审查，原告出示的证据1、被告出示的证据2是双方主体证明，本院予以采信。原告出示的证据2（供应合同）、被告出示的证据1（银行凭证），经对方质证对其真实性无异议，本院予以采信。原告出示的证据3、4是双方对账形成的且相互印证，本院予以采信。被告出示的证据3是复印件，原告质证表示异议，本院对其证明力不予确认。本院经审理认定事实如下：瑞环公司经登记企业类型为有限责任公司（自然人独资）。葛玮是瑞环公司的股东、法定代表人。2018年，原告（供方）与瑞环公司（需方）签订了一份《生物质固体燃料（颗粒）供应合同》，约定：原告向瑞环公司供应生物质颗粒燃料；（第七条）“付款结算方式：20天，以需方收货人员签字确认的磅单或送货单为结算依据，双方约定每周一进行对账，经双方负责人签字确认或微信确认即可，需方在每周三之前需付清上周账期的货款给供方。”；（第八条）“拖延支付供方货款违约责任：需方若不按时与供方对账、付款，则应承担相应责任，每延迟一日则需向供方支付所欠货款总额按月息2%作为违约滞纳金……”。原告向瑞环公司于2018年11月供货货值共307788.6元（当月最后一次交货日期为2018年11月29日）、于2018年12月供货货值共629967.2元（当月最后一次交货日期为2018年12月31日）、于2019年1月供货货值共609568元（当月最后一次交货日期为2019年1月25日）、于2019年2月28日交货货值19229.6元、于2019年3月9日交货货值19616.6元，合共供货价值1586170元。被告向原告于2019年2月3日支付货款20万元、于2019年4月29日支付货款10万元、于2019年5月8日支付货款5万元，合共支付了货款35万元。至此，瑞环公司尚欠原告货款1236170元。2019年6月，双方经对账确认上述供货、已付款、欠付货款数据。后被告向原告于2019年7月4日付款7万元、于2019年7月17日付款1.5万元（该笔款项通过葛玮的个人银行账户转账支付）。2019年7月12日，原告向本院提起诉讼。本院认为：原告向瑞环公司供货，瑞环公司应向原告结清货款。瑞环公司认为原告供应的货物存在质量问题但未举证证实。被告以货物存在质量问题而主张扣减价款的辩解，本院不予采纳。合同约定“付款结算方式：20天”。原告主张以每月最后一次送货日期之日起计第21天为该月全部货款的滞纳金起算日，是对约定逾期付款日的延迟起算，故本院予以采纳。瑞环公司应支付2018年11月至2019年3月期间购货货款的履行期均已届满。被告认为双方约定涉讼货款于2019年6月24日起5个月内支付，但不能举证证实。被告认为涉讼货款的支付条件未成就（付款期间尚未届满）的辩解，本院不予采纳。瑞环公司逾期付款，已构成违约。原告要求瑞环公司结清上述货款及计付滞纳金（即违约金），理据充分，本院予以支持。瑞环公司逾期支付货款造成原告损失并体现为各笔款项在迟延履行期间产生的利息。对比中国人银行同期贷款利率的数据，双方约定“按月息2%”（折合年利率为24%）计付违约金（货款利息）过高，本院酌定违约金按年利率12%计付。被告辩解认为违约金按中国人民银行同期贷款基准利率计算，本院不予采纳。原告主张的违约金按月利率2%计付，超出本院核定范围的部分，本院不予采纳。2019年6月，双方经对账确认瑞环公司尚欠货款1236170元。瑞环公司除了应清偿货款主债务外，还应当计付违约金。而且，双方没有约定瑞环公司支付的款项不足以清偿全部债务时抵充的顺序。因此，依照《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十一条规定，被告在对账后支付的款项8.5万元（即2019年7月4日付款7万元、2019年7月17日付款1.5万元）按先扣减违约金后扣减货款本金的顺序抵充。被告于对账后支付的上述两笔款项经计算抵充（详见第9页的附表）后，瑞环公司尚欠原告货款1227399.92元及其从2019年7月18日起至实际清偿之日止按年利率12%计算的违约金。原告要求瑞环公司支付货款1236170元及违约金，超出本院核定范围的部分，本院不予支持。瑞环公司系自然人独资的有限责任公司即一人有限责任公司，葛玮系该公司自然人股东。根据本案查明的事实，葛玮的个人银行账户用于瑞环公司处理财务事项使用，被告均未举证证实瑞环公司的财产独立于葛玮个人财产。因此，原告要求葛玮对瑞环公司的本案债务承担清偿责任，理据充分，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、被告佛山瑞环热能技术有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付货款1227399.92元予原告佛山市辉邦木制品有限公司；二、被告佛山瑞环热能技术有限公司应以上项货款1227399.92元为本金从2019年7月18日起至上项实际清偿之日止按年利率12%计付违约金予原告佛山市辉邦木制品有限公司，本项随上项清；三、被告葛玮对被告佛山瑞环热能技术有限公司上列第一项、第二项债务承担连带清偿责任；四、驳回原告佛山市辉邦木制品有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计8613.86元，财产保全费5000元，合共13613.86元（原告已预交），由原告佛山市辉邦木制品有限公司负担690.56元，被告佛山瑞环热能技术有限公司、葛玮负担12923.3元。被告佛山瑞环热能技术有限公司、葛玮负担的诉讼费12923.3元应于本判决发生法律效力之日起七日内向本院交纳，逾期交纳的，本院依法强制执行。对原告佛山市辉邦木制品有限公司已预交且应退还的诉讼费12923.3元，在本判决发生法律效力后经原告书面申请,本院予以退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  梁敏红二〇一九年十月九日书记员  陈柔君附表一起算日期截止日期累计货款余额利息备注2018-12-192019-1-19307788.603238.102018年11月供货307788.62019-1-202019-2-3937755.804624.552018年12月供货629967.22019-2-42019-2-13737755.802425.502019年2月3日付款2000002019-2-142019-3-191347323.8015060.502019年1月供货6095682019-3-202019-3-281366553.404043.502019年2月供货19229.62019-3-292019-4-291386170.0014583.272019年3月供货19616.62019-4-302019-5-81286170.003805.652019年4月29日付款1000002019-5-92019-7-41236170.0023165.492019年5月8日付款50000备注1：附表一的利息合计70946.56元。附表二起算日期截止日期累计货款余额利息备注2019-7-51236170.00946.562019年7月4日付款700002019-7-52019-7-171236170.005283.362019-4-18至实际清偿之日1227399.922019年7月17日付款15000备注2：7月4日付款70000元抵充附表一的利息70946.56元，利息尚余946.56元。备注3：附表二截至2019年7月17日止的利息合计6229.92元。备注4：7月17日付款15000元抵充附表二的利息6229.62元，抵充货款8770.08元。