四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民初4544号 原告：四川蓉垚房地产有限公司，住所地：四川省成都市武侯区菊乐路**3-1-1。 法定代表人：曾波，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：杨成良，四川英济律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘锋，四川英济律师事务所律师。 被告：成都德益置业有限公司，住，住所地：四川省成都市新都区龙桥镇普文社区****/div> 法定代表人：胡桂华，执行董事。 委托诉讼代理人：段飞，四川弘齐律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王从利，四川弘齐律师事务所律师。 原告四川蓉垚房地产有限公司（以下简称蓉垚公司）与被告成都德益置业有限公司（以下简称德益公司）不当得利纠纷一案，本院于2019年8月5日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告蓉垚公司的委托诉讼代理人杨成良、刘锋，被告德益公司的委托诉讼代理人段飞、王从利到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 蓉垚公司向本院提出诉讼请求：1.判令德益公司支付代蓉垚公司收取的股权转让款3.5亿元以及资金占用利息（以未付款为基数，以银行同期贷款利率为标准，其中3亿元从2017年5月16日起算，5千万元从2018年2月8日起算，均计算至实际付清之日止。若按年利率4.75%均暂计至2019年5月16日利息共计31468750元）；诉讼费、保全费等纠纷解决费用由德益公司承担。主要事实和理由：2017年5月15日，蓉垚公司与黄德良签订《股权收购框架协议书》，约定蓉垚公司将持有的成都江银机电设备有限公司（以下简称江银公司，于2018年3月8日更名为德益公司）100%股权转让给黄德良；股权转让款为467000088元。蓉垚公司同意将股权转让款委托德益公司代收，而后一并向蓉垚公司移交。2017年5月16日，蓉垚公司向黄德良出具《委托付款书》，要求黄德良将应支付蓉垚公司的股权转让款3亿元委托支付给德益公司代收；同日德益公司受托收到了黄德良支付的3亿元股权转让款。2018年2月8日，黄德良将应支付给蓉垚公司的股权转让款5千万元分两次支付给德益公司；同日德益公司受托收到黄德良支付的5千万元股权转让款。至此，德益公司实际收到蓉垚公司的股权转让款共计3.5亿元。蓉垚公司认为，德益公司代蓉垚公司收取的上述款项，应当交付给蓉垚公司，蓉垚公司拒不交付的行为已构成不当得利。 德益公司辩称，蓉垚公司的诉请无任何事实基础、法律依据，本案系蓉垚公司滥用诉权提起的恶意、虚假、重复诉讼，请求人民法院依法驳回蓉垚公司的起诉。主要事实和理由：1.蓉垚公司与黄德良于2017年5月15日、5月18日签订《股权转让框架协议》及补充协议，约定黄德良将股权收购款全部转至德益公司账户，同时约定2017年8月15日前德益公司对外债务由蓉垚公司承担，并用德益公司收取的股权收购款支付。德益公司基于上述约定，收取、占有、使用案涉款项具有合同基础和法律依据，并非不当得利。2.对股权收购款用途，蓉垚公司在（2018）川01民初3564号、（2019）川01民初153号、（2019）川01民初3224号案件提交的起诉状中，在（2018）川0114民初3025号案件提交的情况说明中，在（2018）川0114民初1390号追加当事人申请书、庭审过程中，均自认黄德良支付至德益公司的股权收购款用于清偿德益公司对外债务。3.蓉垚公司在（2017）川01民初3827号案中以黄德良、德益公司为被告，诉请支付剩余股权收购款1.45亿元，该金额系将股权转让总价款与其披露的德益公司约3.2亿元债务主动品迭后得出。现蓉垚公司再次以德益公司为被告要求返还款项，本诉结果是在否定前诉裁判结果，蓉垚公司系重复诉讼。4.关于股权收购款3亿元，（2017）川01民初3827号案庭审中，蓉垚公司自认3亿元用于偿还德益公司债务且已支付完毕。针对该笔款项，蓉垚公司系滥用诉权、恶意诉讼。5.关于股权收购款5千万元，蓉垚公司在（2017）川01民初3827号案中自认黄德良仅支付3亿元股权收购款，并要求黄德良另付5千万元，一审判决支持蓉垚公司诉请，蓉垚公司在上诉状中再次要求黄德良支付该5千万元。故本案蓉垚公司针对该笔款项再次提出主张，构成重复起诉。 本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 一、为证明蓉垚公司委托德益公司代为收取黄德良支付的股权转让款3.5亿元，德益公司拒不返还代收款构成不当得利，蓉垚公司提交了以下证据： 1.《股权收购框架协议书》；2.《委托付款书》；3.2017年5月16日银行转款凭证；4.2018年2月8日银行转款凭证；5.2018年2月8日银行转款凭证。 德益公司质证认为：对证据的真实性、合法性无异议。德益公司收取黄德良支付的股权收购款，其用途在于冲抵蓉垚公司承诺应负担德益公司对外的债务，并非不当得利，故对证据的关联性及证明目的不予认可。 本院认证：德益公司对上述证据的真实性、合法性无异议，本院予以确认。从上述证据反映的内容看，黄德良依据《股权收购框架协议书》及《委托付款书》向德益公司付款，具有合同依据，至于德益公司是否应向蓉垚公司返还款项以及德益公司不返还款项是否构成不当得利，仅凭该组证据尚不能判定。 二、为证明蓉垚公司转让江银公司股权时，对德益公司的债务已经在股权作价时充分考虑，案涉协议约定的股权转让款系净股权转让款，以及德益公司收取黄德良支付的股权转让后，负有返还义务的事实，蓉垚公司提交了以下证据： 6.（2018）川成高证民字第6522号《公证书》；7.2017年3月17日成都市规划和自然资源局官网土地价格截图；8.2017年4月7日成都市规划和自然资源局官网土地价格截图；9.2017年4月7日搜狐官网土地价格截图；10.《保全复议申请书》；11.《工作联系函》；12.《回复函》；13.《股权收购框架协议补充协议一》14.印章共管图片。 德益公司质证认为：对证据6、证据10-12的真实性、合法性认可，但不认可其关联性和证明目的；对证据7-9的真实性、合法性、关联性均不认可，与待证事实无关，达不到证明目的；对证据13的真实性无异议，但从约定内容看，不能反映蓉垚公司仅承担未披露的债务，故不认可其关联性和证明力；证据14与本案无关。 本院认证：证据6中并未涉及案涉协议约定的股权转让款系净股权转让款的内容，缺乏关联性；证据7、8、9、10是证明股权价值是否高于股权转让款的证据，与本案无关；证据11、12中并未涉及德益公司收取案涉款项关于用途方面的内容，对待证事实不具有证明力；证据13涉及的是蓉垚公司与黄德良对蓉垚公司披露的江银公司对外债务的确认，以及蓉垚公司承诺其披露的债务真实等方面的内容，并无蓉垚公司不承担已披露债务，而仅承担未披露债务的意思表示，与待证事实无关联，不具有证明力；证据14与本案审理内容无关。综上，本院对证据6-14的关联性及证明力均不予确认。 三、为证明案涉股权转让款包括股权转让净价款及德益公司债务两部分，蓉垚公司以黄德良支付的部分股权转让款承担德益公司债务系股权转让双方真实意思表示的事实，德益公司提交了下列证据：1.《股权收购框架协议书》；2.《股权收购框架协议书》补充协议一。 蓉垚公司质证认为：合同确实未约定德益公司代收股权转让款后是否应向蓉垚公司返还，但按常理及法律规定，德益公司代收后应将款项返还给蓉垚公司。 本院认证：蓉垚公司对证据1、2的真实性、合法性不持异议，本院予以确认。至于案涉股权转让款是否包括股权转让净价款及德益公司债务两部分，应结合在案其他证据加以认定，故对证据的关联性及证明力，将在后文中结合其他证据认定。 四、为证明蓉垚公司自认其与黄德良约定,以黄德良支付的部分股权转让款承担蓉垚公司披露的德益公司2017年8月15日之前的债务，即蓉垚公司自认黄德良将股权收购款支付至德益公司，系用于清偿德益公司对外债务的事实，德益公司提交了以下证据： 3.（2018）川01民初3564号案《民事起诉书》；4.（2019）川01民初153号案《民事起诉书》；5.（2019）川01民初3224号案《民事起诉书》；6.（2018）川0114民初字1390号案《追加当事人申请书》；7.（2018）川0114民初字1390号案《民事审判笔录》；8.（2018）川01民终14639号案《民事判决书》；9.蓉垚公司出具的《应由江银公司支付借款情况说明》；10.（2017）川01民初3827号案《民事起诉书》；11.（2017）川01民初3827号案《保全申请书》；12.（2017）川01民初3827号案《庭前会议笔录》；13.（2017）川01民初3827号案《庭前证据交换笔录》；14.（2017）川01民初3827号案《民事调查笔录》；15.（2017）川01民初3827号案《民事判决书》；16.（2017）川01民初3827号案《上诉状》。 蓉垚公司质证认为：证据的真实性蓉垚公司未予核实，以案卷载明为准。证据中蓉垚公司虽有陈述，但案件尚在审理中，不具有既判力和约束力，故证据无法达到证明目的。 本院认证：证据3-16均来源于人民法院审理的案件卷中，其证据来源合法，具有证据的真实性、合法性；证据4-16中有蓉垚公司作为原告、第三人、上诉人、保全申请人的陈述内容，均系蓉垚公司基于相关诉讼向人民法院作出的陈述，在性质上属于当事人的自认，蓉垚公司在本案中虽反言，在无相反证据推翻的情况下，上述陈述内容对蓉垚公司具有约束力。依据证据1、2，并结合证据4-16中蓉垚公司的陈述内容，对德益公司收取股权转让款的原因和用途的事实足以认定。本院对证据1-16的真实性、合法性、关联性予以确认，并依法采信。上述证据中蓉垚公司的陈述构成对本案争议事实的自认，无需等待另案生效法律文书确认，蓉垚公司关于相关案件尚在审理中，其陈述内容不具有既判力、约束力的质证意见，于法无据，本院不予采纳。 本院依据上述确认及采信证据，并结合蓉垚公司、德益公司的当庭陈述内容，认定如下事实： 1.2017年5月15日，蓉垚公司作为乙方，与作为甲方的黄德良签订了《股权收购框架协议书》。其中，该协议第一、二、三条约定：蓉垚公司将其持有的江银公司（2018年3月5日更名为德益公司）100%的股权转让给黄德良（或者过户给甲方指定的关联公司），股权转让价格为467000088元，全部股权转让价款蓉垚公司委托黄德良以转账支付至目标公司账户（账户名称：成都江银机电设备有限公司；账号：51×××65；银行名称：中国建设银行股份有限公司成都锦城支行）。第三条第一项约定，本协议签订后两个工作日内，黄德良向蓉垚公司支付人民币3亿元；第二项约定，蓉垚公司收到第一笔股权收购款叁亿元一周内，将其持有的目标公司80%的股权过户至黄德良（或黄德良指定的关联公司）名下；第三项约定，本协议签订之日起3个月内（即在2017年8月15日前）蓉垚公司将目标公司未售商铺进行出售或剥离，需在2017年8月15日前将其所持有的目标公司剩余的20%的股权转让至黄德良公司（或黄德良公司关联公司）名下，黄德良再向蓉垚公司支付股权价款人民币伍仟万元整；第四项约定，本协议签订后3个月内（即在2017年8月15日前）蓉垚公司完成税费核定、债权债务公告等法律手续及向黄德良移交目标公司全套资料。蓉垚公司承诺在2017年8月15日前目标公司的债务、税费、成本及费用、维修基金、职工薪酬，以及其他应付款项均全部由蓉垚公司承担，及2017年8月15日前所售一期物业收尾工作所产生的全部费用由蓉垚公司承担，2017年8月15日后（股权已全部过户，印章已换新）所产生的新债务由黄德良承担；第五项约定，蓉垚公司完成税费核定清缴、成本费用支付、债务清偿以及其他应付款项核缴清楚后，黄德良向蓉垚公司支付剩余股权价款人民币117000088元，经双方书面同意，黄德良可在收购余款中代行蓉垚公司支付。 2.2017年5月18日，黄德良与蓉垚公司签订《股权收购框架协议书》补充协议一，载明双方就目标公司有关债务问题达成一致协议。该协议约定，蓉垚公司核实目标公司对外债务（包括但不限于银行借款、个人借款、企业借款、民间借贷、工程欠款、应交税费、代收款项、零星应付款以及其他应付款等）总额为：321474303.15元。蓉垚公司承诺除债务清单以外目标公司无其他任何债务，其中工程欠款及应交税费金额待办理完毕工程结算及税费核定后最终确定。目标公司债务清单外的债务全部由蓉垚公司及蓉垚公司股东曾波、阚平承担。蓉垚公司对所提供的债务清单的真实性、完整性、数据的准确性及有效性承担全部责任，如因债务清单不实、不完整、不准确等而给黄德良带来损失的，由蓉垚公司及蓉垚公司股东曾波、阚平承担全部赔偿责任。蓉垚公司将债务清单中所有债务依据原件全部交由当事人双方共管。该协议附件《债务清单》载明了前述321474303.15元的构成。 3.2017年5月16日，蓉垚公司向黄德良发出《委托付款书》，黄德良向前述《股权收购框架协议书》约定以及《委托付款书》指定的原江银公司账户转款3亿元，蓉垚公司于2017年5月16日向黄德良出具收到前述款项的收据。2018年2月8日，黄德良向江银公司付款5千万元。 4.蓉垚公司在（2018）川01民初3564号案《民事起诉书》中陈述：“并分别于2017年5月16日、7月20日将目标公司股权80%、20%转让给黄德良并过户到其指定的关联公司益楷公司名下，用股权交易款承担了目标公司的债务，完成了股权交易合同的义务；由于被告没有及时将剩余的股权交易款支付原告，原告已经起诉要求支付剩余股权交易款（2017年川01民初3827号案件）”；蓉垚公司在（2019）川01民初153号案、（2019）川01民初3224号案《民事起诉书》中陈述：“原告……约定用部分股权交易款承担了目标公司2017年8月15日之前的债务，完成了股权交易合同的义务；由于被告没有及时将剩余的股权交易款支付原告，原告已经起诉要求支付剩余股权交易款（2017年川01民初3827号案件）”；蓉垚公司在（2018）川0114民初字1390号案（备注：成都垚达装饰工程有限公司以江银公司欠付工程款为由提起的诉讼，江银公司为被告，蓉垚公司为第三人）庭审中，针对法官询问“股权转让中对原告的欠款如何交涉的？”的问题，陈述为：“我公司与江银公司约定用股权转让款中的资金来支付，股权转让总价款为4亿多，其中3亿多就是用来支付相关债权债务，原告的这笔债务也在其中”；蓉垚公司在《应由江银公司支付借款情况说明》中陈述：“涉及江银公司2017年8月15日之前的债务部分，已经由黄德良、益楷公司转入江银公司，由江银公司向李思静等债权人支付”；蓉垚公司在（2017）川01民初3827号案《保全申请书》中陈述：“根据协议书的明确约定，被申请人黄德良、益楷公司应当支付第二笔5000万元，和第三笔价款117000088元，双方补充协议核定的目标公司债务总额321474303.15元，品迭后被申请人还应当支付145525784.85元”；蓉垚公司在（2017）川01民初3827号案的调查中陈述：“对支付的3亿元无异议。对于5千万，我们在2017年11月起诉后，就已经表明我们要求被告直接付给蓉垚公司，而且原来3亿元的支付是有委托的，有委托支付函，时间是5月18日。所以现在直接支付给江银公司是没有依据的”；蓉垚公司在（2017）川01民初3827号案《上诉状》中陈述：“我方一审起诉时已确认目标公司德益公司已经受托代我方收取被上诉人黄德良支付的股权转让款3亿元，被上诉人黄德良尚有167000088元的股权转让款没有向我方支付”。 本院认为，本案系蓉垚公司认为德益公司未将代收股权转让款返还的行为构成不当得利而提起的诉讼，与（2017）川01民初3827号案件股权转让纠纷的诉讼标的不同，不符合《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条第一款关于重复起诉构成要件的规定，不属于重复起诉。根据蓉垚公司诉称意见及德益公司的答辩意见，本案争议焦点是德益公司应否将收取黄德良的款项返还给蓉垚公司，该争议焦点的核心在于德益公司收取黄德良款项的具体原因和用途。对此本院评析如下： 首先，从《股权收购框架协议书》的签订情况看，德益公司并非合同签订主体，《股权收购框架协议书》中关于“全部股权转让价款蓉垚公司委托黄德良以转账支付至目标公司账户”的约定是蓉垚公司与黄德良之间的约定，不能据此认定蓉垚公司与德益公司之间存在委托收款的法律关系。从《股权收购框架协议书》约定内容看，黄德良向德益公司支付股权转让款，是基于与蓉垚公司就股权转让款支付路径的约定，德益公司收取款项的原因也在于此，其收取款项具有事实依据，并非不当得利。 其次，从《股权收购框架协议书》中关于“蓉垚公司承诺在2017年8月15日前目标公司的债务、税费、成本及费用、维修基金、职工薪酬，以及其他应付款项均全部由蓉垚公司承担”的约定内容看，蓉垚公司在向黄德良转让案涉股权时，目标公司有大量对外债务，且蓉垚公司自愿承担该债务，该约定内容不违反法律、行政法规的规定，合法有效。蓉垚公司在本案中认为其自愿承担的债务仅限于合同签订时未披露的债务，不包括合同签订时已披露的债务，该主张明显与约定不符，本院不予采纳。至于承担债务的方式，股权出让方与受让方可以在合同中约定，可以是直接扣除债务后确定净股权转让款，也可以是由受让方将与目标公司对外债务等价的股权转让款直接支付给目标公司，受让方再将剩余部分的股权转让款向出让方支付。就本案而言，在蓉垚公司并未对为何要求黄德良将3亿元股权转让款支付给德益公司的行为作出合理解释的情况下，依据《股权收购框架协议书》中关于蓉垚公司承担目标公司债务的约定内容，应认定双方就蓉垚公司承担债务的方式已形成一致意见，即由蓉垚公司以委托黄德良向德益公司支付股权转让款的方式，承担蓉垚公司应承担的债务，蓉垚公司仅要求黄德良支付剩余部分的股权转让款，该事实从蓉垚公司在相关诉讼中作出的“约定用部分股权交易款承担了目标公司2017年8月15日之前的债务”及“根据协议书的明确约定，被申请人黄德良、益楷公司应当支付第二笔5000万元，和第三笔价款117000088元，双方补充协议核定的目标公司债务总额321474303.15元，品迭后被申请人还应当支付145525784.85元”陈述可以得到进一步印证。至于黄德良2018年2月8日向江银公司付款5千万元的问题，蓉垚公司在（2017）川01民初3827号案中认为黄德良向江银公司付款5千万元没有依据，并据此要求黄德良继续支付该5千万，一审法院经审理后支持了蓉垚公司的该项请求。蓉垚公司在本案中反言认为该5千万是其委托黄德良向江银公司支付，该主张与其在（2017）川01民初3827号案中的主张相悖，本院不予采纳。 综上所述，本院认为，蓉垚公司以委托黄德良向德益公司支付股权转让款的方式，承担了蓉垚公司应承担的债务。德益公司收取蓉垚公司委托黄德良支付的股权转让款后,占有款项的行为具有事实和法律依据。蓉垚公司在本案中作出与其之前陈述内容以及合同约定内容不一致的陈述，违反了《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第一款关于“民事诉讼应当遵循诚实信用原则”的规定，其诉讼请求与事实不符，本院不予支持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第一款、第六十四条第一款、第一百五十二条，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条规定，判决如下： 驳回四川蓉垚房地产有限公司的诉讼请求。 本案案件受理费1949143.75元，由四川蓉垚房地产有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。 审 判 长  范 伟 人民陪审员  唐金成 人民陪审员  龙 萍 二〇一九年十月二十二日 书 记 员  唐 益