福建省泉州市鲤城区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽0502民初277号 原告：章春煌，男，汉族，1959年6月17日出生，住福建省泉州市丰泽区。 委托诉讼代理人：林配金，福建泉顺律师事务所律师。 被告：林小萍，女，汉族，1964年7月21日出生，住福建省泉州市鲤城区。 第三人：郭景山，男，汉族，1956年9月23日出生，住泉州市泉港区。 委托诉讼代理人：赵南华，福建和晟律师事务所律师。 本院于2018年1月8日立案受理了原告章春煌与被告林小萍、第三人郭景山债权人撤销权纠纷一案，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告章春煌的委托诉讼代理人林配金、被告林小萍、第三人郭景山的委托诉讼代理人赵南华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 章春煌向本院提出诉讼请求：1．撤销林小萍与郭景山于2015年10月5日签订的《泉州市华山彩色印刷有限公司股权转让协议》，即撤销林小萍将其持有的泉州市华山彩色印刷有限公司21.11%股权转让给郭景山的行为；2.案件受理费由林小萍和郭景山负担。事实与理由：林小萍与林建华于1988年10月19日登记结婚。2013年至2014年间，林建华先后向章春煌借款共计200万元，利息支付至2015年4月25日。章春煌在多次催讨无果后，于2015年7月15日向鲤城区人民法院提起诉讼。2016年1月22日，鲤城区人民法院作出（2015）鲤民初字第2986号民事判决书，判决林建华、林小萍共同偿还章春煌借款2000000元及该款项自2015年4月26日起至实际还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率四倍的标准计算的利息。林建华不服，上诉至泉州市中级人民法院，但又于二审期间申请撤回上诉。2016年11月10日，泉州市中级人民法院作出（2016）闽05民终4506号民事裁定书，裁定准许林建华撤回上诉。后，章春煌向鲤城区人民法院申请执行前述生效法律文书。因林建华、林小萍没有财产可供执行，鲤城区人民法院终结本次执行。另，在执行过程中，章春煌发现林小萍为逃避债务，与第三人郭景山恶意串通，于2015年5月10日，签订一份《泉州市华山彩色印刷有限公司股权转让协议》，林小萍将其持有的泉州市华山彩色印刷有限公司21.11%股权没有经过评估虚假转让给郭景山，致使章春煌的债权不能实现，损害章春煌的合法权益，故提起诉讼。 林小萍辩称：1.林小萍不清楚林建华向章春煌借款的事实，对主张债权的真实性持有异议；2.林小萍与林建华于2015年11月4日办理离婚登记手续，林小萍无需对林建华的债务承担共同还款责任，林小萍另行申诉处理；3.林小萍与郭景山签订的《泉州市华山彩色印刷有限公司股权转让协议》真实有效。郭景山已支付了相应股份转让款，且合同双方已依法办理了股权变更手续；4.章春煌主张林小萍与郭景山之间恶意串通，存在虚假转让股权，且股权转让未经评估低价转让，导致其债权不能实现，没有依据。泉州市华山彩色印刷有限公司21.11%的股权价值不超过168.88万元，郭景山按168.88万元作价系因双方存在亲戚关系，林小萍将转让款的绝大部分用于替林建华偿还债务；5.林建华尚欠郭景山的债务达数百万元，郭景山无需采取低价转让或虚假转让来取得林小萍于泉州市华山彩色印刷有限公司的股权。 郭景山述称：1.章春煌行使撤销权，理由不充分；2.郭景山与林小萍签订股权转让合同，并办理了股权变更手续，郭景山按约支付转让款，林小萍得到转让款后帮林建华偿还债务，没有造成林小萍财产的减少；3.章春煌没有证据证明林小萍与郭景山存在恶意串通的行为，应承担举证不能的责任；4.林小萍与郭景山于2015年5月10日办理股权变更手续，章春煌行使撤销权超过一年的除斥期间。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对当事人无争议的事实和证据，本院予以确认并在卷予以佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年至2014年期间，林建华先后向章春煌借款共计200万元。后，章春煌多次向林建华催讨借款本息未果，故向鲤城区人民法院提起诉讼。2016年1月22日，鲤城区人民法院作出（2015）鲤民初字第2986号民事判决书，判决林建华、林小萍共同偿还章春煌借款2000000元及该款项自2015年4月26日起至实际还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率四倍的标准计算的利息。林建华不服，上诉至泉州市中级人民法院，但又于二审期间申请撤回上诉。2016年11月10日，泉州市中级人民法院作出（2016）闽05民终4506号民事裁定书，裁定准许林建华撤回上诉。泉州市中级人民法院的（2016）闽05民终4506号民事裁定书于2017年1月9日发生法律效力。2017年1月20日，章春煌向鲤城区人民法院申请执行前述生效裁判文书，案号为（2017）闽0502执225号。执行过程中，鲤城区人民法院终结（2017）闽0502执225号案件本次执行程序。2018年1月8日，章春煌提起本案诉讼。诉讼过程中，章春煌申请对泉州市华山彩色印刷有限公司于2015年5月10日的公司净资产进行评估，本院准许后，先后委托泉州华天资产评估房地产估价有限公司、福建华审资产评估房地产土地估价有限责任公司进行评估，但未果。 另查明：泉州市华山彩色印刷有限公司于2001年3月27日成立。2010年7月28日，泉州市华山彩色印刷有限公司登记的实收资本800万元，其中郭景山实缴631.12万元，林小萍实缴168.88万元。2015年5月10日，林小萍与郭景山签订《泉州市华山彩色印刷有限公司股权转让协议》，约定林小萍将持有公司21.11%的股权作价168.88万元转让给郭景山，郭景山应在协议签订之日起30日内将转让费168.88万元以现金方式一次性支付给林小萍等。林小萍与郭景山据该协议办理了相应股权转让登记手续。2015年6月10日，福建光明资产评估房地产估价有限责任公司作出（闽）光明〔2015〕（房）字第ＱＺＸ889号《房地产抵押估价报告》，评估泉州市华山彩色印刷有限公司址在惠安县建筑物及土地使用权于2015年6月9日的房地产市场价值为16070000元。2015年6月11日，泉州市华山彩色印刷有限公司申请最高额抵押权设立登记，将其所有的前述土地使用权及建筑物抵押给兴业银行股份有限公司惠安支行，抵押价值为1494万元。2017年3月24日，泉州市华山彩色印刷有限公司登记注册资本由800万元变更为3200万元。 再查明：泉州市华山彩色印刷有限公司送至惠安县国家税务局的《一般企业财务报表资产负债表》及《一般企业财务报表利润表》，记载该公司于2015年6月30日的资产总计28989412.38元，其中固定资产期末余额为6086008.58元，于2015年6月净利润为181822.59元。经生效法律文书确认，林建华、林小萍对陈淑兰负有到期债务398万元及利息，对林建凤负有到期债务149.5万元及利息。陈淑兰、林建凤申请执行后，均被执行法院终结本次执行程序。 本院认为，本案的争议焦点在于： 一、林小萍是否将股权无偿转让郭景山的问题。 《泉州市华山彩色印刷有限公司股权转让协议》记载协议签订时间为2015年5月10日，郭景山应在协议签订之日起30日内将转让费168.88万元以现金方式一次性支付给林小萍。郭景山述称已足额支付股权转让款，提供林小萍于2015年5月25日签字的记载已收到全部转让款的《确认书》佐证，提供转账给林建华、陈真真、蔡黎明等人的银行转账明细清单佐证。章春煌质证认为前述金融机构凭证不能证明转账款系支付股权转让款，且与股权转让协议约定的转让款支付方式不一致，对《确认书》的真实性不认可。本院认为，一是郭景山述称通过银行转账实际支付林小萍股权转让款2412000元，与股权转让款约定转让价格不一致，亦与约定的股权转款支付方式不一致；二是郭景山仅提供金融机构转账凭证述称转账最后收款人与林建华存在民间借贷关系，证据不足；三是从汇款时间来看，除了郭晓军于2015年5月24日转账40万元给陈真真外，其他转账时间均发生于股权转让协议签订日之前或股权转让协议约定股权转让款支付日之后，不能佐证其证明目的；四是郭景山未能提供债权凭证、生效法律文书等证据证明林建华、林小萍对最后收款人负有夫妻共同债务及该转账款与股权转让款有关联；五是林小萍出具的收到转让款确认书，与郭景山述称的股权转让款付款时间、支付方式、最后收款人相悖，且林小萍辩称其将收到的股权转让款用于偿还林建华债务，亦没有提供充分证据证明，故对该确认书记载内容的真实性，不予采信。综上，郭景山述称其通过为林建华代偿债务的方式，支付了全部股权转让款，证据不足，不予采纳。林小萍辩称郭景山已支付股权转让款，与事实不符，不予采纳。林小萍辩称林建华尚欠郭景山债务数百万元，郭景山无需通过低价转让或虚假转让取得案涉股权，证据不足，理由不充分，不予采纳。因林小萍、郭景山未能提供证据证明股权转让款在约定期限内已实际履行，章春煌主张林小萍虚假转让股权即无偿转让股权，予以采纳。 二、约定股权转让价款是否明显不合理的低价的问题。 福建光明资产评估房地产估价有限责任公司评估泉州市华山彩色印刷有限公司固定资产于2015年6月9日的市场价值为16070000元。泉州市华山彩色印刷有限公司送至惠安县国家税务局的《一般企业财务报表资产负债表》记载该公司于2015年6月30日的资产总计28989412.38元，固定资产期末余额为6086008.58元。泉州市华山彩色印刷有限公司登记自2010年7月28日起至2017年3月24日前登记的注册资本为800万元。可见，泉州市华山彩色印刷有限公司于2015年6月填报《一般企业财务报表资产负债表》时，在没有填报其固定资产填报时的市场价值的情形下，其资产总额仍然远远超过公司登记的注册资本。根据前述负债表、评估报告及股权约定转让价值，章春煌主张股权转让双方未经评估，按泉州市华山彩色印刷有限公司注册资本确定的股权转让价款是明显不合理的低价，予以采纳。泉州市华山彩色印刷有限公司出具证明，认为该负债表体现股东权益虚高，但未提供充分证据佐证，不予采纳。 三、关于郭景山述称章春煌主张撤销权超过法律规定的除斥期间的主张。根据法律规定,撤销权自债权人知道或应当知道撤销事由之日起1年内行使。本案中,章春煌向工商行政管理部门查档知悉股权转让的事实于2017年2月15日，其于2018年1月8日提起本案诉讼,并未超过撤销权规定的除斥期间。故郭景山关于此项事实的意见,不予采纳。 综上,林小萍与郭景山签订股权转让协议时，没有对泉州市华山彩色印刷有限公司资产进行评估，协议转让的价格是明显不合理的低价。林小萍、郭景山有关股权转让款的支付方式、支付时间的各自陈述，存在矛盾，且与股权转让协议的约定不符。郭景山提供的银行转账明细不足以证明转账之款项与本案股权转让款具有关联性，应认定郭景山未按协议约定支付股权转让款,林小萍是无偿转让案涉股权,对债权人即章春煌的利益造成损害。因此，章春煌请求撤销该股权转让协议,符合法律规定，予以支持。林小萍与郭景山之间股权转让行为依法被撤销后，自始无效。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条规定,判决如下: 撤销林小萍与郭景山于2015年5月10日签订的《泉州市华山彩色印刷有限公司股权转让协议》。 本案受理费20000元，由林小萍、郭景山共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 审 判 长  王清波 审 判 员  蔡扬华 人民陪审员  郭毓锋 二〇一九年十月十日 书 记 员  杨琪瑶 本判决所适用的相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。 撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。 第七十五条撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。