湖北省武汉市武昌区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0106民初7202号原告：桂友发，男，1961年11月19日出生，汉族，住武汉市武昌区，委托诉讼代理人：周丹，湖北华徽律师事务所律师，一般授权。被告：武汉绿弛物业服务有限责任公司，住所地武汉市武昌区徐家棚街秦园路139号九坤秦南都汇A栋7层4室。法定代表人：余雅莉，总经理。委托诉讼代理人：李翱男，湖北今天律师事务所律师，特别授权。原告桂友发与被告武汉绿弛物业服务有限责任公司（以下简称绿弛物业公司）股东知情权纠纷一案，武汉市洪山区人民法院于2019年3月13日作出（2019）鄂0111民初573号民事裁定书，裁定：本案移送湖北省武汉市武昌区人民法院处理。本院于2019年4月15日立案受理后，依法由审判员杨婧担任审判长，与人民陪审员姜辉、于艳组成合议庭，于2019年7月10日公开开庭进行了审理。原告桂友发的委托诉讼代理人周丹，被告绿弛物业公司的委托诉讼代理人李翱男到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告桂友发向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自2013年12月4日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录，以供原告和原告委托的会计师事务所查阅、复制;2、判令被告提供自2013年12月4日起至判决生效之日止的财务会计账簿及会计凭证，以供原告和原告委托的会计师事务所查阅;3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：绿弛物业公司系2013年12月4日设立的有限责任公司,系由原告(20%股权)与其他股东余雅莉(75%股权)、熊道清(5%股权)共同出资成立。被告成立至今从未按照《中华人民共和国公司法》规定向股东提供公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东会审议。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据以上相关规定,原告曾于2018年5月30日向被告寄交了《查阅会计账簿请求函》,被告未在法定的期限内回复原告。为维护原告合法权益,特依法提起诉讼,请求依法裁决。原告桂友发为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据：证据一、《查阅会计账簿请求函》；证据二、EMS邮政快递单及跟踪单各两份；证据三、工商档案资料。被告绿弛物业公司辩称，被告并没有侵犯原告的股东知情权,反之多年来一直尽职尽责保证股东对公司经营状况知悉的权利,原告的第一项诉讼请求被告已经配合履行,因为原告至公司成立以来,基本不参与公司的经营活动,也不常在公司出现,所以每年股东会议上,被告都是以财务报告的形式,对公司的经营活动、收支的情况,做详细阐明。原告2014年至2016年间都对财务报告签字确认,无任何异议。因为原告经营公司与被告之间存在竞争和关联关系,且会计账簿和会计凭证记载了大量的客户信息、服务价格、服务方案、服务期限等企业重要信息,如被竞争者知道,会损害被告的合法权益,因此被告有合理的理由拒绝原告查阅会计账簿及会计凭证的请求。被告绿弛物业公司为支持其答辩意见向本院提交以下证据：证据一、《2014年度经营情况财务数据分析说明》；证据二、《2015年经营分析》；证据三、《2016年财务经营分析》；证据四、《2017年财务经营分析》；证据五、原告名下公司（武汉贵阁物业管理有限责任公司）的企业信息咨询报告；证据六、原告名下公司（武汉贵阁物业管理有限责任公司）的法定代表人授权书及收据；证据七、被告公司的法定代表人授权书及收据；证据八、停车场承包经营合同三份。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织各方当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。根据各方当事人的举证、质证和本院对证据的认定以及双方当事人一致的陈述，本院认定事实如下：绿弛物业公司成立于2013年12月4日，公司成立时注册资本为人民币100万元，法定代表人余雅莉，主营范围包括物业服务、家政服务等，股东及持股比例为余雅莉（80%）、桂友发（20%）。2014年4月9日，公司股东及持股比例发生变更，由余雅莉（80%）、桂友发（20%）变更为余雅莉（75%）、桂友发（20%）、熊道清（5%）。2016年1月18日，公司注册资本由人民币100万元变更为人民币500万元，股东及持股比例不变。桂友发系武汉贵阁物业管理有限责任公司法定代表人和股东，该公司成立于2001年9月11日，注册资本1000万元，公司主营范围包括小区物业管理、商场物业管理等。另查明，2018年5月29日，桂友发通过全球邮政特快专递EMS分别向余雅莉的家庭地址（桂友发自述，武汉市武昌区徐东大街50号东湖春树里3栋1单元2403）及绿弛物业公司注册登记地址（武汉市洪山区关山街珞瑜路139号10栋3单元2层1号）邮寄送达《查阅会计账簿请求函》，该两份快递单的签收状态均显示“投递并签收，签收人：他人收日日顺快递柜”。还查明，绿弛物业公司为证实其履行了保障公司股东知情权的义务，向本院提交了该公司2014年度至2017年度的公司财务经营分析说明。庭审中，桂友发放弃查阅、复制绿弛物业公司自2013年12月4日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录。本院认为，本案的争议焦点为绿弛物业公司是否履行了保障公司股东知情权的义务以及绿弛物业公司拒绝桂友发查阅公司会计账簿和会计凭证的理由是否正当。关于绿弛物业公司是否履行了保障公司股东知情权的义务的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，首先，桂友发已于2018年5月29日通过书面形式（即两封全球邮政特快专递EMS）向余雅莉及绿弛物业公司提出了查阅、复制公司财务会计报告及查阅会计账簿、会计凭证的请求，但绿弛物业公司并未按照前述法律规定在法定期限内对桂友发的请求作出书面答复。其次，对于绿弛物业公司辩称其未收到桂友发的查询请求的抗辩意见。从桂友发向本院提交的全球邮政特快专递EMS跟踪单显示，该邮件的签收情况为“投递并签收，签收人：他人收日日顺快递柜”。根据日常生活习惯，加之预留收件人的联系方式确为余雅莉所有，本院推断余雅莉应当知晓案涉事宜。再次，对于绿弛物业公司提出“由于桂友发自公司成立以来基本不参与公司经营活动，关于公司的经营活动及收支情况每年都是以财务报告的形式向其告知且2014年至2016年的财务报告已有桂友发签字确认”的抗辩理由，绿弛物业公司虽向本院提交了该公司2014年度至2017年度的财务经营分析说明，但该说明不具备财务会计报告的特征和要素，不能将其视为财务会计报告。因此，绿弛物业公司主张其保障了公司股东桂友发的知情权的抗辩理由不能成立。关于绿弛物业公司拒绝桂友发查阅公司会计账簿和会计凭证的理由是否正当的问题。根据前述《中华人民共和国公司法》第三十三条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”的规定，桂友发既是绿弛物业公司的股东，同时也是武汉贵阁物业管理有限责任公司的法定代表人和股东，虽然武汉贵阁物业管理有限责任公司与绿弛物业公司存在主营业务上的重合，但我国法律并未就同一股东在同一行业投资或设立公司作出限制性规定，且武汉贵阁物业管理有限责任公司于2001年9月11日成立，而桂友发系2014年4月9日成为绿弛物业公司股东，不能由此当然得出公司股东查阅公司财务会计报告和会计凭证必然损害公司利益的结论。绿弛物业公司未向本院提交证据证明桂友发存在前述法律规定所列举的“不正当目的”情形损害公司利益，由此导致的法律风险应由其承担。故，本院对绿弛物业公司的抗辩理由不予支持。需要补充说明的是，桂友发在其第二项诉讼请求中明确提出请求查阅绿弛物业公司自2013年12月4日起至判决生效之日止的会计凭证。对于该请求，虽然我国公司法及其司法解释未明确将会计凭证纳入公司股东申请查阅范围，但出于公平原则及保护公司股东知情权的目的，在某些特定情形下，应当允许公司股东在查阅公司会计账簿的同时一并查阅会计凭证。本案中，从绿弛物业公司庭审中的陈述可以得知，该公司自成立（2013年12月4日）以来，并未在其工商档案中留存财务会计报告，且也未于庭后向本院提交该公司存放于国家税务部门的财务报告，其所持有的仅为财务经营分析说明。此种情形下，公司股东无法有效了解和掌握公司实际运营情况，不利于保护公司股东合法权益。为此，应允许桂友发在查阅公司会计账簿的同时一并查询会计凭证。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、本判决生效之日起7日内，武汉绿弛物业服务有限责任公司备置该公司自2013年12月4日至判决生效之日的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表、财务情况说明书和利润分配表）供桂友发及其委托的会计师事务所查阅、复制，桂友发及其委托的会计师事务所应在武汉绿弛物业服务有限责任公司提供查阅之日起7日内完成查阅、复制；二、本判决生效之日起7日内，武汉绿弛物业服务有限责任公司备置该公司自2013年12月4日至判决生效之日的会计账簿和会计凭证供桂友发及其委托的会计师事务所查阅，桂友发及其委托的会计师事务所应在武汉绿弛物业服务有限责任公司提供查阅之日起7日内完成查阅。本诉案件受理费100元，由被告武汉绿弛物业服务有限责任公司负担。上述款，原告桂友发已垫付，被告武汉绿弛物业服务有限责任公司应自本判决生效之日起七日内一次性支付给原告桂友发。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人在提交上诉状时,根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第一项的规定，预交上诉案件受理费，款汇武汉市中级人民法院，收款单位全称：湖北省武汉市中级人民法院；账户：17×××67；开户行：农行武汉市民航东路支行。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。发生法律效力的民事判决、裁定，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。审 判 长  杨婧人民陪审员  姜辉人民陪审员  于艳二〇一九年十月十五日法官助理刘良志书记员胡飞杨