湖北省武汉市武昌区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0106民初10504号原告：王菊方，女，1975年9月10日出生，汉族，户籍所在地湖北省仙桃市，被告：武汉伯斯达工程项目管理咨询有限公司，住所地武汉市武昌区幸福里小区**楼****。法定代表人：王菊方，总经理。委托诉讼代理人：陈丹，湖北正康律师事务所律师。被告：杨德华，男，1962年1月19日出生，汉族，户籍所在地武汉市武昌区，委托诉讼代理人：陈丹，湖北正康律师事务所律师。被告：张红，男，1956年10月19日出生，汉族，户籍所在地武汉市江汉区，委托诉讼代理人：陈丹，湖北正康律师事务所律师。原告王菊方与被告武汉伯斯达工程项目管理咨询有限公司（以下简称伯斯达公司）、杨德华、张红股东知情权纠纷一案，本院于2019年5月6日立案后，依法适用普通程序，于2019年8月20日公开开庭进行了审理。原告王菊方，被告伯斯达公司、杨德华、张红的委托诉讼代理人陈丹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王菊方向本院提出诉讼请求：1、判令伯斯达公司、杨德华、张红提供自2014年11月12日起至实际提供之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供王菊方查阅、复制；2、判令伯斯达公司、杨德华、张红提供自2014年11月12日起至实际提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供王菊方查阅。事实和理由：王菊方系伯斯达公司股东、法定代表人，杨德华、张红是伯斯达公司股东。伯斯达公司成立至今从未按照公司法规定向股东提供过一次财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议。公司法第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据以上相关规定，王菊方曾于2016年6月至7月，向另外两股东杨德华、张红递交了要求查账的申请，并要求专业会计师协助。经多次催问，其反复推诿，不仅未在法定的期限内回复，至今都没有提供一份财务资料、账簿、凭证。为此提起诉讼。伯斯达公司、杨德华、张红共同辩称：依据公司法第三十三条规定，股东行使股东知情权应有提交书面申请的前置程序，王菊方并没有向伯斯达公司提交书面申请要求查阅，并没有主张知情权。即使可以查阅，王菊方请求查阅会计凭证的诉请既无章程规定，也无法律依据。王菊方是伯斯达公司的法定代表人，也是执行董事，同时是公司股东，理应按照公司法的规定，对伯斯达公司有忠诚义务，但是，在王菊方作为公司项目的管理人，为了项目内部结算纠纷，向公司提起诉讼，现在伯斯达公司的状况，王菊方是有责任的。请求法院驳回王菊方诉请。经审理查明，伯斯达公司于2014年11月12日登记成立，注册资金15万元，股东构成为王菊方、杨德华、张红。王菊方为执行董事，法定代表人，杨德华为公司监事。伯斯达公司《章程》载明，王菊方认缴出资4.5万元，占注册资金30%；杨德华认缴出资6万元，占注册资金40%；张红认缴出资4.5万元，占注册资金30%。股东有权查阅股东会会议记录，了解公司经营状况和财务状况，按照缴纳出资的比率分红取利。2014年12月，湖南华南新型建筑工程有限公司承包湖南中和制药有限公司三期工程后，将该工程转包给伯斯达公司进行直接的施工和管理。为此，王菊方、杨德华、张红和案外人陶永刚签订了该工程《工程项目管理办法》。王菊方认为其为该工程的实际施工人，向湖南省长沙市岳麓区人民法院提起诉讼，主张该工程全部尾款。湖南省长沙市岳麓区人民法院认为，王菊方不具备实际施工人的身份，应分得的工程款份额实质上应为伯斯达公司的股东权益分配问题。湖南省长沙市岳麓区人民法院与2019年3月14日作出（2018）湘0104民初8590号民事判决书，驳回了王菊方的全部诉讼请求。上述事实，有当事人陈述、伯斯达公司的企业信息咨询报告、伯斯达公司的《章程》、（2018）湘0104民初8590号民事判决书等证据加以证明。本院根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零四条、第一百零五条的规定，组织当事人围绕证据的真实性、合法性以及与待证事实的关联性进行了质证，针对证据有无证明力和证明力大小进行了说明和辩论。按照法定程序，全面、客观地审核证据，依照法律规定，运用逻辑推理和日常生活经验法则，对证据有无证明力和证明力大小进行判断。对能够反映案件真实情况、与待证事实相关联、来源和形式符合法律规定的证据，作为认定案件事实的根据。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”伯斯达公司《章程》载明，股东有权查阅股东会会议记录，了解公司经营状况和财务状况，据此，股东知情权是股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。王菊方有权查阅、复制伯斯达公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。关于王菊方诉请查阅会计账簿，《中华人民共和国公司法》第三十三条针对股东要求查阅公司会计账簿，有三个要件，一是提出书面请求；二是说明目的；三是公司拒绝提供查阅或十五日内未书面答复。因此，是否履行了查阅前置程序应当纳入法院审查股东知情权的范围。目前没有证据证明王菊方履行了前置程序。对于未履行前置程序的法律后果以及能否通过诉讼补正的认定，在司法实践中有不同的裁判思路，最高人民法院就此尚未统一裁判规则。主流观点认为，即使公司诉前不知，股东就本案提起诉讼的行为业已表明了其要求行使股东知情权的本意，为避免诉累，法院可予以一并审理。也就是说，股东的诉请通过起诉状已送达给公司，应当认定股东已经完成以书面形式向公司提出查阅相关资料请求的程序，公司的诉讼权利及利益可通过诉讼程序设置的答辩期、答辩环节、质证环节、辩论环节等得以充分保护。如果公司在庭审答辩中明确表示拒绝股东的查阅相关资料的请求，考虑到民事诉讼法规定的法定答辩期15日与公司法规定的答复期限15日一致，此时股东有理由认为其知情权受到侵犯进而寻求司法救济，应对本案作出实体处理，即避免增加当事人不必要的诉累，又促进本案纠纷的有效解决，案结事了。据此，伯斯达公司在庭审中拒绝王菊方的查阅请求，其说明理由为相关工程“尚未结算”，该理由显然不是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定的不正当目的的情形，同时伯斯达公司也没有提供证据证明王菊方具有该司法解释列举的其他不正当目的的情形，王菊方的诉讼请求应当予以支持。关于王菊方主张查阅会计总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿和会计记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定，“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”；第十四条第一款规定，“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”；第十五条第一款规定，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”；第二十条第二款规定，“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”据此，财务会计报告是反映一定时期公司财务状况和经营状况的书面文件，是在日常核算基础上，把分散在账簿中的会计信息，集中概括反映出来的一种书面形式，是公司股东了解和掌握公司生产经营情况和发展水平的主要信息来源。股东投资公司最关切的莫过于公司的盈亏状况，而公司的盈亏，直接由公司财务会计报表反映。会计报表是财务会计报告的主要部分，包括资产负债表、利润分配表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表、股东权益增减变动表等。为确保股东的知情权不受侵害，公司必须保证财务会计报告的准确性和真实性，《中华人民共和国公司法》第一百六十四条规定，“公司应当于每一会计年度终了时编制财会报告，并依法经会计师事务所审计”；第一百六十五条规定，“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东”。据此，依法审计财会报告是公司的法定义务，公司供股东查阅的财会报告，应当是依法经过审计的报告。财务会计报告不是原始的账簿文书，不一定反映公司经营的实际情况，原始的会计账簿更能充分反映公司经营管理情况，因此股东单凭财务会计报告难以了解公司的实际情况，这就使股东的知情权可能流于形式，大大削弱了该权利的存在价值。从立法目的上看，不查阅原始凭证就不能了解公司真正的经营状况。股东即使花费巨大精力打赢官司，也得不到实质性的利益，这就违背了立法者保护中小股东合法权益的立法本意，可能使公司法在这方面所作的努力化为泡影。为此，公司法赋予了股东查询会计账簿的权利，凡是能够反映公司财务与经营现状的会计账簿以及制作会计账簿所依赖的各种会计资料即会计凭证均应当纳入查阅范围。会计账簿的范围应当包括总账、流水账、明细账和其他辅助性账簿，财务账册、原始凭证、银行对账单等都属于财务做账的基本依据，最能反映公司财务状况的真实信息。尤其重要的是其中应当包括原始记账凭证，会计账簿都是根据会计原始凭证作出的。这样，才能实质性地保障股东的知情权。如果否定王菊方的查阅会计凭证和原始凭证的权利，不利于实现正义，违背了法院作为公正的代言人所秉持的司法追求正义的品格，显然也不是任何一个有良知的法官所愿意看到的，其相关的诉讼请求应予以支持。关于查阅、复制的时间、地点，、地点情权作为一种手段性权利，如果股东为其自身目的而不断行使其知情权，或以主张知情权为由提起诉讼，势必会影响公司正常经营秩序及造成公司诉累。从公平的理论出发，股东行使查阅权，不应该影响公司的正常经营，且应给予公司一定的合理时间，以使公司得以做好相关准备。考虑到王菊方虽然是伯斯达公司的法定代表人，但庭审中杨德华、张红自认目前实际控制伯斯达公司，为了便于执行，杨德华、张红应该对王菊方行使股东知情权予以协助。综上所述，判决如下：一、被告武汉伯斯达工程项目管理咨询有限公司于本判决生效之日起七日内于每天上午9时到12时期间在公司主要办事机构所在地提供自2014年11月12日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告王菊方进行查阅、复制。原告王菊方应当在七日内查阅、复制完毕。二、被告武汉伯斯达工程项目管理咨询有限公司于本判决生效之日起七日内于每天上午9时到12时期间在公司主要办事机构所在地提供公司自2014年11月12日起至判决生效之日止所有会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、原始凭证和记账凭证等）供原告王菊方进行查阅。原告王菊方应当在七日内查阅完毕。三、被告杨德华、被告张红对上列第一、二项予以协助。本案受理费100元，由被告武汉伯斯达工程项目管理咨询有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一项的规定，预交案件受理费，款汇湖北省武汉市中级人民法院，户名：武汉市中级人民法院；账号：17×××67；开户行：农行武汉民航东路支行。上诉人在上诉期满后七日内未预交诉讼费的，按自动撤回上诉处理。发生法律效力的民事判决、裁定、调解书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。申请执行的期限为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。审 判 长  王**叡人民陪审员  詹忠革人民陪审员  刘立新二〇一九年十月二十九日书 记 员  蒋 璐