河北省保定市莲池区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）冀0606民初3276号 原告：徐德明，男，1973年8月18日出生，汉族，住北京市东城区。 委托诉讼代理人：谢敏民，北京市双利律师事务所律师。 被告：潘守军，男，1965年12月22日出生，汉族，住保定市莲池区。 委托诉讼代理人：许淑霞、赵俊杰，河北明光律师事务所律师。 被告：于月生，男，1961年7月16日出生，汉族，住保定市竞秀区。 原告徐德明与被告潘守军、于月生股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告徐德明及委托诉讼代理人谢敏民、被告潘守军的委托诉讼代理人许淑霞、赵俊杰、被告于月生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 徐德明向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院依法判令被告一立即向原告偿还人民币1131379元；2、请求人民法院依法判令被告一支付自2016年12月21日起至实际给付之日止银行同期贷款利息（暂计至2018年3月29日为人民币68316.69元;上述合计：1199695.69元；3、请求人民法院依法判令被告二对上述二项诉讼请求承担无限连带责任；4、本案诉讼费由二被告承担。事实和理由；2016年5月20日被告一设立绥芬河春颖进出口有限公司，2016年下半年被告一找到原告,以进货及公司运营需要周转资金为由向原告借款，原告自2016年7月开始先后多笔将款项汇入绥芬河春颖进出口有限公司账户内以及被告一指定的账户内或支付费用；后又称投资会有高额回报，并于2016年12月14日向原告出具投资款收条。而实际情况是被告一将绥芬河春颖进出口有限公司的资产以低价甩卖进行处理，并且个人占有款项,拒绝偿还原告也拒不履行所谓投资的相关权利义务。2018年2月2日在未告知原告也未对原告债权进行清偿的情况下，被告一和被告二决议注销了公司。原告认为被告一和被告二利用公司股东有限责任，恶意注销公司及不履行相关权利义务，在明知有巨额债务的情况下且明知原告住所、电话等信息的情况下，恶意以所谓公告申报债权的方式达到恶意注销公司逃避债务的目的，严重侵害了原告的合法债权，故原告依法提起诉讼，维护自身合法权益，请求人民法院依法支持原告的诉讼请求。 潘守军辩称，1、原告徐德明是绥芬河春颖进出口有限公司的隐名大股东，因其现役军人的特殊身份，无法显名，故其以张春颖名义设立绥芬河春颖进出口有限公司，在伊戈尔商场销售货物，日常管理是由徐德明全面负责，后又聘任我为法人协助张春颖工作。原告并非为诉状中所称的公司债权人身份，而是公司实际控制的大股东，故本案应属于股东利益责任纠纷，原告所诉请的事实错误，应判决驳回原告诉求。2、原告徐德明从始至终都在参与公司经营且实际控制公司，公司的进货、出货由原告徐德明负责，公司的财务也是由徐德明管理，我只是受聘于其工作。3、2016年12月14日绥芬河春颖进出口有限公司出具的收到徐德明投资款113万余元的收条，我的签字只是起到证明公司收到该笔款项，不是诉状中所称的“借款”，而是徐德明作为大股东给公司缴纳的股本。同时，收款时我只是徐德明聘任的法人，不是股东，原告所汇入的帐户也是春颖公司的帐户，而不是我个人的帐户，此款项和我无关，也非公司债务。4、张春颖之后退出公司，徐德明让我接手她的股份，即接替张春颖的显明小股东身份。公司不再经营后，我就回到保定，徐德明也将公司的账目和钱款拿走，原告向公司投入的上述股款已全额收回，我未曾收到过公司或徐德明给付的任何款项。至于后续公司注销行为，我不知情，所有文件上的签字也不是我所为。综上，请求法院查清事实，依法驳回原告之诉求。 于月生辩称，我和起诉中的公司没有任何关系。2016年冬天过年前我去绥芬河找潘守军玩，他跟我介绍徐德明是公司的大股东，再回来之前他们说让我在一份打印的文件上签字，说是需要办什么东西让我帮忙，我不知道办什么。原告不应起诉我。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2016年5月20日，张春颖成立绥芬河春颖进出口有限公司，该公司注册资金200万元，由张春颖一人认缴出资，出资比例100%。2016年7月22日，绥芬河春颖进出口有限公司聘任被告潘守军担任经理，任期三年。自2016年9月起，原告徐德明陆续向该公司投资。2016年12月14日，绥芬河春颖进出口有限公司向原告徐德明出具收条一份，内容为：今收到徐德明投资绥芬河市《绥芬河春颖进出口有限公司》投资款壹佰壹拾叁万壹仟叁佰柒拾玖元整（1131379.00元）。潘守军在该收条上签署“从2016年9月至今属实”字样并签名。2016年12月23日，潘守军与张春颖签订股权转让协议，双方主要约定：同意将张春颖所持有占公司注册资本95%的股权转让给潘守军，转让金额为190万元。从2016年12月23日起潘守军为本公司股东，享有股东权益。公司股东股权转让前后的公司债权债务仍由本公司继续承担。同日，于月生与张春颖签订股权转让协议，双方主要约定：同意将张春颖所持有占公司注册资本5%的股权转让给于月生，转让金额为10万元。从2016年12月23日起于月生为本公司股东，享有股东权益。公司股东股权转让前后的公司债权债务仍由本公司继续承担。股权转让协议签订后，绥芬河春颖进出口有限公司到绥芬河市工商行政管理局办理了股东变更登记，变更后股东为潘守军（在注册资本中所占比例95%）、于月生（在注册资本中所占比例5%）。2017年12月11日，潘守军、于月生签字通过决议，因绥芬河春颖进出口有限公司经营不善，一致同意解散公司，由股东潘守军、于月生成立清算组。2018年2月1日，绥芬河春颖进出口有限公司出具清算报告，报告载明：“公司资产总额为1493560元，并按以下顺序进行清偿支付：1、清算费用500元。2、所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金0元。3、税款0元。4、债务0元。5、剩余财产1493060元，按股东出资比例分配。截止2018年2月1日，公司债权债务已经清理完毕（债权已全部收回，债务已经全部偿还），剩余财产已分配完毕。2018年2月2日，绥芬河春颖进出口有限公司在绥芬河市工商行政管理局办理了注销登记。现原告徐德明以二被告未对原告债权进行清偿为由诉至本院。 另查明，本案在审理过程中，被告潘守军主张徐德明为公司隐名大股东并提交委托书一份，内容为：“委托人徐德明，被委托人张春颖，绥芬河春颖进出口有限公司，注册投资人张春颖,注册投资额贰百万元整，聘任法人潘守军。目前公司最大股东徐德明投资额壹佰壹拾叁万元整。因投资人徐德明有事外出，为了公司的正常业务开展和管理工作，现授权给被委托人张春颖负责公司的财务收支及正常业务工作的开展。望公司聘任法人潘守军及其他人员配合协助张春颖工作。授权人：徐德明。”该委托书为复印件，原告徐德明亦不予认可。 以上事实有原告提交的收条、银行对账单、工商登记档案和被告提交的公司注销登记记录、委托书复印件以及双方当事人的陈述予以证实。 本院认为，本案案由为股东损害债权人利益纠纷，原、被告双方主要争议焦点为原告徐德明是否为绥芬河春颖进出口有限公司隐名股东，根据该公司工商登记显示股东为被告潘守军、于月生，被告提供委托书证明徐德明为公司实际股东，但该委托书明显为复印件，被告无法提交原件，且原告亦不予认可，无法确认其真实性，故被告徐德明主张原告为公司隐名股东依据不足，本院不予采信，对于原告徐德明为绥芬河春颖进出口有限公司债权人的身份本院予以确认。根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十九条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”。本案中，被告潘守军、于月生明知原告徐德明对公司有投资债权，但清算时在公司尚有总额为1493560元资产前提下未对其进行清偿，反而在清算报告中载明公司债权债务已经清理完毕，从而将公司注销，二被告的行为已严重损害了公司债权人的利益，因此应对公司债务承担相应赔偿责任，即赔偿原告徐德明投资款人民币1131379元及相应利息。原告徐德明起诉要求被告潘守军偿还投资款、被告于月生承担无限连带责任之诉讼请求，于法律规定不相符合，本院予以调整。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十九条的规定，判决如下： 一、被告潘守军、于月生于本判决生效后十日内赔偿原告徐德明投资款人民币1131379元及利息（以人民币1131379元为本金按照中国人民银行同期贷款利率自2016年12月21日起计算至实际给付之日止）。 二、驳回原告徐德明的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费20,597.0元，由被告潘守军、于月生负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。 审 判 长  张增宇 审 判 员  刘 鹏 人民陪审员  魏宁宁 二〇一九年十月九日 书 记 员  师天淼