北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初10826号原告：一无文化遗产保护发展（北京）有限责任公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：齐维京，执行董事。委托诉讼代理人：王伟，北京市中咨律师事务所律师。委托诉讼代理人：李莉，北京市中咨律师事务所律师。原告：赵元宝，男，1985年9月10日出生，汉族，住甘肃省榆中县。委托诉讼代理人：王伟，北京市中咨律师事务所律师。委托诉讼代理人：李莉，北京市中咨律师事务所律师。原告：郑宗盛，男，1979年10月13日出生，汉族，住天津市河**。委托诉讼代理人：王伟，北京市中咨律师事务所律师。委托诉讼代理人：李莉，北京市中咨律师事务所律师。被告：北京国基宏业投资管理有限公司，住所地北京市朝阳区。原告一无文化遗产保护发展（北京）有限责任公司（以下简称一无公司）、赵元宝、郑宗盛与被告北京国基宏业投资管理有限公司（以下简称国基公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告一无公司、赵元宝和郑宗盛共同的委托诉讼代理人王伟、李莉到庭参加了诉讼。被告国基公司经本院合法传唤未出庭应诉。本案现已审理终结。一无公司、赵元宝和郑宗盛向本院提出诉讼请求：1．请求判令国基公司给付一无公司股权转让款92万元及违约金（以92万元为基数，自2018年8月23日起至实际给付之日止，按每日万分之五的标准计算）；2．请求判令国基公司给付赵元宝股权转让款40万元及违约金（以40万元为基数，自2018年8月23日起至实际给付之日止，按每日万分之五的标准计算）；3．请求判令国基公司给付郑宗盛股权转让款28万元及违约金（以28万元为基数，自2018年8月23日起至实际给付之日止，按每日万分之五的标准计算）。事实与理由：就玖华正愿文化传播（北京）有限责任公司（以下简称玖华公司）股权重组事宜，玖华公司的全部股东，包括一无公司、赵元宝、郑宗盛、国基公司以及北京泽谷投资管理有限责任公司（以下简称泽谷公司）于2018年6月13日召开股东会议。股东会在确认玖华公司原有股权结果的情况下，决定进行股权重组并形成玖华公司《第三次股东会决议》，即一无公司、赵元宝和郑宗盛将其合计持有的40%的股权转让给国基公司，国基公司支付股权转让款200万元，分三期支付。其中，国基公司分别于股东会会议决议签订后5个工作日内支付第一期股权转让款40万元，于提交工商变更登记的《股权转让协议》签订后5个工作日内支付第二期股权转让款60万元，于股权变更完成后的10个工作日内支付第三期股权转让款100万元，若国基公司延迟支付转让价款，则每延期一日，应按未支付价款的万分之五支付违约金。股东会决议形成后，国基公司已支付首期股权转让款40万元，后各方依法申请工商变更登记，于2018年7月26日完成提交工商变更《股权转让协议》的签订，于2018年8月8日完成登记。据此，国基公司分别应于2018年8月3日、2018年8月22日第二期、第三期转让款的支付，但国基公司并未付款。因此，一无公司、赵元宝和郑宗盛诉至法院。国基公司未出庭应诉，亦未提交书面答辩意见。一无公司、赵元宝和郑宗盛围绕诉讼请求，依法提交玖华公司的《第三次股东会决议》和玖华公司企业信用报告作为证据。国基公司未向本院提交证据，也未发表书面质证意见，视为放弃举证和质证的权利。一无公司在诉讼中提交了上述证据的原件，故本院对上述证据的真实性，均予以确认。根据上述经审查的证据和当事人的陈述，本院认定事实如下：玖华公司系成立于2016年10月10日的有限责任公司，注册资本1000万元，成立时股东为国基公司、一无公司、赵元宝、郑宗盛和泽谷公司。2018年6月13日，玖华公司召开第三次股东会，并形成股东会决议，主要内容如下：玖华公司注册资本1000万元，国基公司持有50%的股权，对应出资500万元，实缴500万元；一无公司持有23%的股权，其中10%的股权由国基公司代持，对应注册资本金230万元，实缴23万元，待缴207万元；泽谷公司持有10%的股权，对应出资100万元，实缴100万元；赵元宝持有10%股权，对应出资100万元，实缴10万元，待缴90万元；郑宗盛持有7%的股权，对应出资70万元，实缴7万元，待缴63万元。同意国基公司以115万元的价格溢价受让一无公司持有的23%的股权，其中23万元对应一无公司持有的23%股权实缴注册资本金，92万元对应23%股权溢价款；同意国基公司以50万元的价格溢价受让赵元宝持有公司10%的股权，其中，10万元对应赵元宝持有的10%股权实缴注册资本金，40万元对应10%股权溢价款；同意国基公司以35万元价格溢价受让郑宗盛持有公司7%的股权，其中7万元对应郑宗盛持有的7%股权实缴注册资本金，28万元对应7%股权溢价款；其他股东放弃优先购买权。股权转让款为200万元，分三期支付，第一期股权转让款为40万元，于本次股东会决议签署后5个工作日内，由国基公司分别向一无公司、赵元宝、郑宗盛三位股东指定的账户按照股权比例汇款，一无公司23万元，赵元宝10万元，郑宗盛7万元；第二期股权转让款60万元，于提交工商变更的《股权转让协议》签订后5个工作日内，由国基公司分别向一无公司、赵元宝、郑宗盛三位股东指定的账号按照股权比例汇款，一无公司34．5万元，赵元宝15万元，郑宗盛10．5万元；第三期股权转让款为100万元，于股权变更登记完成后的10个工作日内，由国基公司分别向一无公司、赵元宝、郑宗盛三位股东指定的账号按照股权比例汇款，一无公司57．5万元，赵元宝25万元，郑宗盛17．5万元；若国基公司延迟支付转让价款，每延期支付一日，应按未支付价款的万分之五分别向一无公司、赵元宝、郑宗盛三位股东按照股权比例支付违约金。2018年8月8日，玖华公司完成公司变更登记，玖华公司的股东变更为国基公司和泽谷公司。庭审中，一无公司称国基公司已经支付股权回购款10万元，剩余至今未付。本院认为，虽然一无公司、赵元宝、郑宗盛与国基公司没有签订股权转让合同，但根据玖华公司《第三次股东会决议》的内容可知，各方在决议明确约定了转让的股权数量、转让价款、支付时间和违约责任等内容，故已具备股权转让合同的基本内容，应当认定一无公司、赵元宝、郑宗盛与国基公司之间的股权转让关系已经成立，各方应按照决议的内容履行各自的义务。根据该决议，国基公司应付的股权转让款分三期支付，现一无公司、赵元宝和郑宗盛主张国基公司已经支付第一期，剩余的第二期和第三期至今未付。第二期的支付条件为签订用于工商备案的《股权转让协议》5个工作日内，第三期的支付条件为股权变更后的10个工作日。根据玖华公司的企业公示信息显示，一无公司、赵元宝和郑宗盛于2018年8月8日完成股权变更登记，三人将其持有的股权全部变更至国基公司，故已经满足第二期和第三期的支付条件，即应当于2018年8月22日前将全部股权转让款支付完毕。现一无公司、赵元宝和郑宗盛请求国基公司支付第二期和第三期的股权转让款92万元，符合合同约定，本院予以支持。由于国基公司至今未支付该笔款项，根据决议内容，一无公司、赵元宝和郑宗盛有权请求国基公司支付违约金。一无公司、赵元宝和郑宗盛主张的违约金起算时间和计算标准，符合各方约定和法律规定，本院予以支持。国基公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，不影响本院根据查明的事实依法作出判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、一百零九条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告北京国基宏业投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告一无文化遗产保护发展（北京）有限责任公司支付股权转让款920000元及相应违约金（以920000为基数，自2018年8月23日起至实际给付之日止，按照每日万分之五的标准计算）；二、被告北京国基宏业投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告赵元宝支付股权转让款400000元及相应违约金（以400000为基数，自2018年8月23日起至实际给付之日止，按照每日万分之五的标准计算）；三、被告北京国基宏业投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告郑宗盛支付股权转让款280000元及相应违约金（以280000为基数，自2018年8月23日起至实际给付之日止，按照每日万分之五的标准计算）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19200元，公告费260元，均由被告北京国基宏业投资管理有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  金 宏人民陪审员  孟庆芳人民陪审员  舒 欣二〇一九年十月三十日书 记 员  高铭泽