重庆市大渡口区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)渝0104民初4194号 原告：符敏，女，1990年4月29日出生，汉族，住重庆市长寿区。 委托诉讼代理人：陈泓伊，重庆百君律师事务所律师，特别授权。 委托诉讼代理人：陈弃艳，重庆百君律师事务所律师，特别授权。 被告：刘怡，女，1994年12月9日出生，汉族，住重庆市巫山县。 被告：重庆七彩宝贝艺术培训有限公司，住所地重庆市大渡口区。 法定代表人：刘怡。 二被告委托诉讼代理人：杨斌，重庆远沐律师事务所律师，特别授权。 二被告委托诉讼代理人：李昊燃，重庆远沐律师事务所律师，一般代理。 原告符敏与被告刘怡、重庆七彩宝贝艺术培训有限公司（以下简称“七彩公司”）合同纠纷一案，本院于2019年7月16日立案后，依法适用简易程序，于2019年9月18日公开开庭进行了审理。原告符敏及其委托诉讼代理人陈泓伊、陈弃艳到庭参加诉讼，被告刘怡及其委托诉讼代理人杨斌、李昊燃，被告七彩公司法定代表人刘怡及其委托诉讼代理人杨斌、李昊燃到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告符敏向本院提出诉讼请求：1.请求法院撤销双方当事人于2019年5月14日签订的《转让协议》，并不再履行办理七彩艺术培训中心的营业执照变更登记手续与重庆七彩宝贝艺术培训有限公司的工商登记变更手续；2.判令被告退还原告已支付的定金及转让款共计51500元；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告拟转让重庆七彩宝贝艺术培训有限公司与七彩艺术培训中心，遂于2019年5月11日在QQ群中发布学校转让信息，并称学校现有有效的培训学员150名，现因个人原因转让。原告获知该信息后与被告联系，在确认有150名有效学员的情况下表示愿意接受该学校。2019年5月14日，双方当事人签订了一份《转让协议》，该协议约定被告将学校转让给原告经营，转让价131500元，原告已支付被告定金及转让款共计51500元（其中定金10000元）。在办理相关交接过程中，原告根据被告提供的学员登记表进行清点，发现该学校的实际有效学员不到25人。原告提出质疑，被告以各种借口搪塞，但无法提供有150名有效学员的依据。在此情况下，原告要求解约并退还已交付的款项，被告拒绝并提起诉讼。原告认为，被告故意告知虚假事实，被告的行为属于欺诈，依法应予撤销。为维护原告的合法权益，遂诉至法院，请求支持原告的诉讼请求。 刘怡辩称，1.在签订合同中没有欺诈行为，符敏在七彩宝贝艺术中心考察后才签订的协议，我方已将名单及经营情况全部告知了原告；2.合同签订后，我方已将合同约定要转让给符敏的设施设备自愿交给了符敏，符敏也试经营了一周，我方已履行了全部义务，是符敏单方违约，请求驳回其诉请。 七彩公司辩称，转让方是刘怡，七彩公司不是适格被告。 本院经审理认定事实如下：2019年5月11日，刘怡在QQ群中发布消息：“现有营业执照的艺术培训机构转让（消防已过），学员人数目前150人左右，已实现盈利，现因个人原因需转让。” 2019年5月14日，刘怡（转让方、甲方）与符敏（受让方、乙方）签订《转让协议》，协议主要约定：1.甲方确认其为所转让所有人，甲方转让给乙方包含有：该学校现有学生和资质、该学校2019年5月14日前所有债务及欠款归甲方所有，5月14日后归乙方所有、该学校营业执照等资质；2.七彩公司转让价共131500元（人民币壹拾叁万壹仟伍佰元整），乙方于协议签订时以转账的形式支付给甲方51500元首款，在双方当事人到达大渡口区行政审批大厅办理营业执照变更，营业执照下达后支付5万元，尾款3万元在2019年7月31日前支付完毕；3.甲乙双方在本协议签订后，当日内进行营业执照变更登记手续申请，变更手续费用由甲方承担，乙方需协助甲方备齐所需资料完成变更；4.本协议签订日即生效，之前甲方学员遗留下来的课时所产生的教学费由乙方承担，后期学员维护由乙方自行负责，若在8月31日前产生甲方遗留学员退费，甲乙双方各承担50%所退学费；5.若乙方违约，不愿意遵守合同内容则定金不退，若甲方违约，则全额退还定金。刘怡在甲方落款处签字并捺印，符敏在乙方落款处签字并捺印。同日，七彩公司开具了《收据》，载明交款单位：符敏；收款方式:现金；收款事由：七彩转让定金；收款金额：壹万元整。《收据》上加盖了七彩公司财务专用章。同日，符敏通过微信转账支付刘怡转让标的首期款项41500元。 另查明，2019年5月15日，刘怡与符敏、刘怡与阮良英、高望与阮良英分别签订了《重庆七彩宝贝艺术培训有限公司股权转让协议》，分别约定刘怡将其价值6万元的股权转让给符敏、刘怡将其价值5.88万元的股权转让给阮良英、高望将其价值0.12万元的股权转让给阮良英。同日，七彩公司召开股东会，作出刘怡将其持有的七彩公司50%的股权转让给符敏、49%的股权转让给阮良英，高望将其持有的七彩公司1%的股权转让给阮良英的股东会决议。同时，转让方、受让方签订一系列附表，包括《法定代表人信息表》、《董事、监事、经理信息表》、《股东（发起人）、外国投资者出资情况》、《联络员信息》、《公司登记（备案）申请书》、《签名承诺书》、《重庆市七彩宝贝艺术培训有限公司章程》等系列文书。 以上事实，有原被告陈述、《转让协议》、《收据》、微信转账记录、《重庆七彩宝贝艺术培训有限公司股权转让协议》、《法定代表人信息表》、《董事、监事、经理信息表》、《股东（发起人）、外国投资者出资情况》、《联络员信息》、《公司登记（备案）申请书》、《签名承诺书》、《重庆市七彩宝贝艺术培训有限公司章程》等证据在卷佐证，证据充分，足以认定。 本院认为，依法成立的合同受法律保护。结合双方当事人诉辩主张，本案的争议焦点在于双方当事人签订的《转让协议》是否具有可撤销的情形。依据法律规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院撤销。符敏认为刘怡在学员有效人数上存在欺诈情形，请求撤销协议，本院认为，符敏的诉讼请求不能得到支持。理由如下：1.刘怡在QQ群发布的消息中提及学员人数为150人左右，其内容并不具体确定，不符合要约的规定，不能视为要约，其性质为要约邀请；2.QQ群消息既是要约邀请，双方也未进一步在《转让协议》中对学员人数进行明确，故双方对学员人数条款并未达成具有法律约束力的约定；3.符敏签订《转让协议》与刘怡在QQ群发布的消息不具有法律上的因果关系，符敏并不是在获知消息后立即与刘怡签订了《转让协议》。相反，符敏与刘怡就学员情况、师资情况、课时结算、机构转让价格等重要事实多次进行核实、磋商，并实地考察和试运营，符敏应按约定履行协议。原告举示的证据不足以证明涉案合同具有可撤销情形，故其第一项诉讼请求，本院不予支持。符敏的第二项诉讼请求是基于协议具备可撤销的情形提出，现因符敏的第一项诉讼请求不能得到支持，故其第二项诉讼请求本院亦不予支持。 关于诉讼主体问题。《转让协议》的“转让方（甲方）”处打印文字为七彩公司，“转让方（甲方）”后手写添加了刘怡的身份证号码及姓名，“甲方”落款处为刘怡签字并捺印。因刘怡是七彩公司的法定代表人，该协议的主体部分在表象上存在混淆，但不论从合同目的、享受权利和履行义务均指向刘怡，因此，《转让协议》的合同主体应为刘怡和符敏，并非七彩公司。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第六十四条、第一百三十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回符敏的全部诉讼请求。 案件受理费减半收取544元（符敏已预缴544元），由符敏负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。 审 判 员 李成杨 二〇一九年十月十五日 法官助理 陶知春 书 记 员 鲜宇平