广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0114民初5794号原告：广州市铭鑫化工贸易有限公司，住所地广州市花都区新华街迎宾大道163号高晟广场A2幢502、503、504房，统一社会信用代码：91440101788946837U。法定代表人：谈怀明，该公司总经理。委托诉讼代理人：付克江，广东卓明律师事务所律师。被告：广州市卓兴布匹整理有限公司，住所地广州市花都区花东镇联安村七星路4号101，统一社会信用代码：914401013047617818。法定代表人：邹录超。被告：邹录超，男，1973年5月12日出生，土家族，住重庆市黔江区。上述两被告共同委托诉讼代理人：杜紫明，广东富颂达律师事务所律师。被告：邹字奇，男，1990年1月2日出生，土家族，住重庆市黔江区。原告广州市铭鑫化工贸易有限公司（以下简称“铭鑫公司”）诉被告广州市卓兴布匹整理有限公司（以下简称“卓兴公司”）、邹录超、邹字奇买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月16日立案后，依法适用普通程序审理，并于2019年10月9日公开开庭进行审理，原告铭鑫公司的委托诉讼代理人付克江、被告卓兴公司、邹录超的共同委托诉讼代理人杜紫明到庭参加了诉讼，被告邹字奇经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告铭鑫公司向本院提出诉讼请求为：1、请求人民法院依法判令被告卓兴公司向原告支付货款178047.5元及利息（利息以178047.5元为基数，按年利率24%自2016年8月30日起计算至付清款项之日止)；2、请求人民法院依法判令被告邹字奇、邹录超对被告卓兴公司向原告所负债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由三被告承担。事实与理由如下：原告与被告卓兴公司、邹录超长期有业务往来，由原告向被告卓兴公司、邹录超供应氢氧化钠、硫化钠等化工原料，双方约定被告逾期不付清货款，原告有权将逾期金额按月息25‰利率向被告收取违约金【详见《购销协议书（送货凭证）》】。2016年8月29日，被告邹录超与原告对账确认：自2013年4月起至2016年5月止期间，被告卓兴公司、邹录超欠原告货款508047.5元（详见《对帐单》）。然，被告卓兴公司、邹录超一直怠于支付前述拖欠货款，经原告多番催讨，至今尚有货款178047.5元未付。被告卓兴公司系一人有限责任公司，被告邹字奇系被告卓兴公司唯一股东，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，被告邹字奇应对被告卓兴公司存续期间对外债务承担连带清偿责任。另被告邹录超系被告卓兴公司的法定代表人、公司实际控制人、案涉货款的共同债务人、公司经营所得受益人，且卓兴公司财产与其个财产混同，故亦应依法对被告卓兴公司所负债务承担连带清偿责任。综上所述，三被告怠于向原告支付货款，于法无据，应依法向原告支付货款本金及逾期利息。故原告依据《中华人民共和国民事诉讼法》之相关规定，特此具状，请求人民法院查明事实，依法判如所请，以维护原告的合法权益。被告卓兴公司答辩称：1、被告卓兴公司于2015年11月因环保问题已被政府责令关停，原告与被告卓兴公司存在业务往来时间段是2013年4月至2015年11月，双方在2016年8月9日就该时间段的债务问题进行了对账268327.5元，而在对账后被告卓兴公司已陆续向原告付清了对外的货款，都是通过银行转账向原告付款。而2016年3月至5月期间的货款是与被告卓兴公司无关的，该时间段拖欠原告货款的公司实际为清远市卓兴纺织有限公司,从原告提供的送货单，购货单位为清远镇宇染厂（卓兴二车间邹录超），可看出实际欠款人为清远市卓兴纺织有限公司，该清远公司的性质为二人股东有限责任公司，法定代表人为邹容，股东为梁伟超及被告邹录超，该公司具备独立法人资格，对外独立承担债权债务，该公司拖欠货款与被告邹字奇没有关系。2、被告卓兴公司不同意按年利率24%计算利息，双方从未约定逾期付款利息按月息25‰，而且原告并未对其利息损失进行举证，该逾期利息标准明显过高，更何况被告卓兴公司不存在拖欠原告货款的行为。被告邹录超辩称：1、邹录超在相关对账单上签字是对外代表公司行使权力，代表的是公司行为，与个人行为无关，从对账内容来看也是对公司相关债务的确认，因此被告邹录超不需对涉案债务承担还款责任，而被告邹录超在2013年4月-2015年11月对账单签字是作为被告卓兴公司的法定代表人对外代表公司，对公司债务问题进行确认，而被告邹录超在2016年3月-5月的对账单签字是作为清远市卓兴纺织有限公司的股东，对公司的债务问题进行确认，每个与原告进行交易的公司都具备独立的法人资格，应独立对外承责。被告邹录超是在2019年5月30日代表清远市卓兴纺织有限公司向原告还款30000元，所以至今与被告邹录超相关公司拖欠货款总金额是148047.5元。本院经审理认定事实如下：被告卓兴公司与原告铭鑫公司确认于2013年4月至2015年11月存在买卖关系，货物是送到花都，经对账货款已经全部结清。2016年3月至5月对账单的货物是送到清远，至今剩余未付原告货款148047.5元。工商登记信息显示卓兴公司法定代表人是邹录超，该公司状态是在营状态，为一人股东公司，股东是邹字奇。铭鑫公司认为从卓兴公司设立的前后，卓兴公司一直是以卓兴公司名义与其交易，卓兴公司在2015年底搬迁至清远，但是搬迁到清远后仍然以卓兴公司和邹录超名义向其购买涉案物品，从购销协议及送货单上显示的购货方括号里备注的是卓兴二车间邹录超；双方签署对账单注明公司是卓兴公司，后面备注的是邹录超镇宇；在整个交易过程中，及本案起诉前，卓兴公司、邹录超都没有向其表明其在2016年3月至5月是以清远市卓兴纺织有限公司与其交易；另原告还认为被告卓兴公司确认2016年8月29日签署的两份对账单，其中2013年4月至2015年11月的对账单，邹录超代表是广州市卓兴布匹整理有限公司的法定代表人，同时又否认2016年3月至5月对账单的签署不是卓兴公司法定代表人的行为，而是代表清远市卓兴纺织有限公司，该陈述是矛盾的，并且从该两份证据显示无法证实被告主张；从购销协议送货单、对账单都显示邹录超与被告卓兴公司是共同债务人。原告的证据有：1、《购销协议书》（送货凭证）四份，证明原告与被告卓兴公司、邹录超长期存在业务往来，双方约定：逾期支付货款，原告有权将逾期金额按月息25‰利率向被告收取违约金。2、《对账单》两份，证明自2013年4月起至2015年11月止期间，被告卓兴公司（邹录超-镇宇）欠原告货款268327.5元；2016年3月至5月期间，被告卓兴公司（邹录超-镇宇）欠原告货款239720元，以上合计货款508047.50元。3、网银电子回单，证明被告邹录超于2017年5月25日支付谈怀明30000元，2017年9月11日支付谈怀明20000元，2017年11月30日支付谈怀明30000元。被告对原告的证据的质证意见：对原告证据无异议。证据3是支付给第一份对账单的货款。被告的证据有：1、《花东镇关于对联新漂染厂进行全面彻底停电的函》，证明被告广州市卓兴布匹整理有限公司于2015年11月已被政府责令停电；2、《清远市卓兴纺织有限公司工商登记信息》，证明该公司成立于2015年10月15日，性质为二人股东有限责任公司，对外独立承担债务；3、《转款凭证》，证明邹录超于2019年5月30日向原告的谈怀明支付货款30000元的事实，是支付第二份对账单的货款。原告对被告卓兴公司的证据的质证意见：对证据1由法庭认定；对证据2我方认为与本案无关；对证据3转款3万元予以确认。本院认为：本案是买卖合同纠纷，原告与被告卓兴公司、邹录超均确认尚有货款148047.5元未支付原告，故本院予以确认。故原告主张卓兴公司清偿货款148047.5元，本院予以支持。对于卓兴公司抗辩认为该货款应由案外人清远市卓兴纺织有限公司清偿，证据不足，本院不予采纳。对于货款利息，因双方未约定付款时间，为此卓兴公司应在收到原告的货款之日起向原告支付货款，但被告只支付了部分货款，应依法承担违约责任。原告依据双方签收的《购销协议书（送货凭证）》确认逾期不付清货款的，有权按月息2.5%收取违约金，因此，原告主张按年利率24%从2016年8月30日起计至付清款日止，依法有据，本院予以支持。双方争议焦点是该货款是否由被告卓兴公司、邹录超、邹字奇共同承担清偿责任。原告认为其公司一直与卓兴公司、邹录超进行交易接触，并与被告邹录超进行对账确认货款的数额，邹录超是卓兴公司的法定代表人，邹录超还以个人账户向原告的法定代表人谈怀明支付了部分货款；另外邹字奇是卓兴公司的投资人，卓兴公司为个人股东公司，卓兴公司的财务与邹字奇个人混同；邹录超是卓兴公司的实际控制人。因此，卓兴公司与邹录超、邹字奇应承担连带清偿责任。为证明案件事实，原告提供了《购销协议书（送货凭证）》、《对账单》佐证，对于2016年3月9日的《购销协议书（送货凭证）》，该证据备注购货方为“卓兴公司（联新洗水-邹录超）”，对于2016年3月30日、4月5日、4月26日、5月20日、5月8日的货款备注购货方为“清远镇宇染厂（卓兴二车间邹录超）”。另《对账单》亦由邹录超签名确认货款数额，且被告卓兴公司提供的《转款凭证》，亦证明邹录超向原告付款的行为。由此可证明原告一直与邹录超发生交易行为，而邹录超是卓兴公司的法定代表人，其是履行卓兴公司的法定代表人的职务，应为职务行为，其法律后果应卓兴公司承担。原告主张邹录超是卓兴公司的实际控制人，应承担连带责任，依据不足，本院不予支持。对于邹字奇身份为卓兴公司的一人股东，时常以邹录超个人账户支付货款给原告的法定代表人谈怀明，其个人财产未能与卓兴公司的财产进行区分。因此，邹字奇应对卓兴公司的本案债务承担连带清偿责任。对于被告卓兴公司抗辩认为本案货款应由清远市卓兴纺织有限公司承担的意见。虽然双方均有确认原告确实有送货到清远，但在原告提供的《对账单》中，该证据是原告发给卓兴公司的，而邹录超亦签名确认，并未提出该货款应由清远市卓兴纺织有限公司承担。因此，卓兴公司的抗辩意见依据不足，本院不予采纳。综上，卓兴公司、邹字奇应连带清偿铭鑫公司货款148047.5元及违约金（以148047.5元为基数按年利率24%从2016年8月30日起计至付清款日止）。邹字奇未到庭参加诉讼，违反法律规定，视为其放弃到庭抗辩和质证权，本院依法缺席判决。为此，根据《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百六十一条，《最高人民法院并于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告广州市卓兴布匹整理有限公司、邹字奇于本判决发生法律效力之日起10日内连带向原告广州市铭鑫化工贸易有限公司支付货款148047.5元及违约金（以148047.5元为基数按年利率24%从2016年8月30日起计至付清款之日止）。二、驳回原告广州市铭鑫化工贸易有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3900元，由被告广州市卓兴布匹整理有限公司、邹字奇共同负担3207元，由原告广州市铭鑫化工贸易有限公司负担693元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  彭 军人民陪审员  江永德人民陪审员  张广权二〇一九年十月二十一日书 记 员  毕燕燕李东