安徽省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖民初17号 原告：中国建设银行股份有限公司合肥钟楼支行，住所地安徽省合肥市包河区徽州大道**。 负责人：邱昊，该支行行长。 委托诉讼代理人：查达胜，安徽卓泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈亚东，安徽卓泰律师事务所律师。 被告：安徽新长江投资股份有限公司，住，住所地安徽省肥东县店埠镇星光国际广场****/div> 法定代表人：魏邦先，该公司董事长。 委托诉讼代理人：葛伟，上海申浩（合肥）律师事务所律师。 被告：安徽新长江物业服务有限责任公司，住所地安徽省，住所地安徽省合肥市瑶海区长江东路** 法定代表人：汪才芳，该公司董事长。 被告：合肥特海信息技术有限公司，住所地安徽省，住所地安徽省合肥市长江东路**长江市场5/**东南塔楼 法定代表人：魏国，该公司执行董事。 被告：安徽弘瀚商业运营管理有限公司，住所地安徽省肥，住所地安徽省肥东县店埠镇龙泉西路和平花园**** 法定代表人：潘汉文，该公司总经理。 被告：魏超，男，1953年10月19日出生，汉族，住安徽省合肥市。 被告：周锦铷，女，1979年2月2日出生，汉族，住海南省海口市琼山区。 被告：魏菊，女，1984年9月4日出生，汉族，住安徽省肥东县。 被告：潘汉文，男，1964年8月5日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。 原告中国建设银行股份有限公司合肥钟楼支行（以下简称建行钟楼支行）与被告安徽新长江投资股份有限公司（以下简称新长江投资公司）、安徽新长江物业服务有限责任公司（以下简称新长江物业公司）、合肥特海信息技术有限公司（以下简称特海公司）、安徽弘瀚商业运营管理有限公司（以下简称弘瀚公司）、魏超、周锦铷、魏菊、潘汉文金融借款合同纠纷一案，本院于2019年3月4日立案后，依法适用普通程序，于2019年8月22日公开开庭进行了审理。原告建行钟楼支行的委托诉讼代理人查达胜，被告新长江投资公司的委托诉讼代理人葛伟，被告魏菊、潘汉文到庭参加诉讼。被告新长江物业公司、特海公司、弘瀚公司、魏超、周锦铷经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 建行钟楼支行向本院提出诉讼请求：1.判令新长江投资公司立即偿还借款本金39505万元，利息合计2773870.18元（含当期利息、逾期罚息、复利等，暂计算至2019年2月14日；之后以39505万元为基数按照逾期罚息利率计算至款清之日止；复利以欠付利息为基数按照逾期罚息利率计算至款清之日止），实现债权费用60万元，以上暂合计398423870.18元；2.判令建行钟楼支行在第一项诉请范围内对新长江投资公司抵押的位于合肥市（他项权证号：房地产他证肥东字第××号、房地产他证肥东字第××号）享有优先受偿权；3.判令建行钟楼支行在第一项诉请范围内对新长江投资公司质押的合肥长江批发市场一期二至三层全部租金收入享有优先受偿权；4.判令新长江物业公司、特海公司、弘瀚公司、魏超、周锦铷对新长江投资公司的上述债务向建行钟楼支行承担连带清偿责任；5.判令魏菊对特海公司的上述债务向建行钟楼支行承担连带清偿责任；6.判令潘汉文对弘瀚公司的上述债务向建行钟楼支行承担连带清偿责任；7.本案全部诉讼费用由新长江投资公司、新长江物业公司、特海公司、弘瀚公司、魏超、周锦铷、魏菊、潘汉文承担。 事实与理由：2015年1月22日，建行钟楼支行与新长江投资公司签订《中国建设银行人民币资金借款合同》（以下简称《借款合同》），约定：新长江投资公司向建行钟楼支行借款4.5亿元，借期8年，贷款利率为浮动利率，逾期罚息利率为贷款利率上浮50%，按日计息，按月结息。新长江投资公司的还款，先用于偿还建行钟楼支行垫付的费用，之后按照先息后本、利随本清的原则偿还。建行钟楼支行有权在新长江投资公司违约时宣布贷款立即到期，并要求其偿还所有到期及未到期的债务本金、利息和费用；有权自逾期之日起按罚息利率和合同约定的结息方式计收利息和复利。新长江投资公司应承担因其违约而导致的费用包括但不限于诉讼费、财产保全费、公告费、律师费等。同日，建行钟楼支行与新长江投资公司签订两份《抵押合同》，约定新长江投资公司以其所有的合肥长江批发市场一期二层、三层房产为《借款合同》项下全部债务提供抵押担保，并办理抵押登记，他项权证号分别为房地产他证肥东字第××号、房地产他证肥东字第××号。双方另签订《中国建设银行应收账款质押合同》《中国建设银行应收账款质押登记协议》，约定以合肥长江批发市场一期二至三层的租金收入为《借款合同》项下的全部债务提供质押担保，并办理了动产权属统一登记。另，2015年1月22日，建行钟楼支行与弘瀚公司签订《保证合同》，分别与魏超、周锦铷签订《自然人保证合同》；2018年9月20日，建行钟楼支行分别与新长江物业公司、特海公司签订《保证合同》，约定弘瀚公司、魏超、周锦铷、新长江物业公司、特海公司为建行钟楼支行案涉债务承担连带保证责任。因特海公司、弘瀚公司均为一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，其股东魏菊、潘汉文应对公司债务承担连带清偿责任。由于建行钟楼支行发放贷款后，新长江投资公司未能按约还款，其他保证人亦未履行保证责任，建行钟楼支行为此诉至法院，请求判如所请。庭审中，建行钟楼支行明确其主张的实现债权的费用60万元为律师费。 新长江投资公司辩称，1.对借款、担保的事实以及尚欠借款本息均认可。现新长江投资公司经营困难，暂无力偿还，希望建行钟楼支行给予一定期限。2.魏菊、潘汉文分别受新长江投资公司委托代持特海公司、弘瀚公司的股份，并未参与公司经营。 魏菊辩称，其是出于情面代新长江投资公司持股，不是特海公司真正股东，且于2019年2月才变更为特海公司股东，对新长江投资公司借款不知情，也未在特海公司工作及领取工资，不应承担责任。 潘汉文辩称，其是出于朋友关系代新长江投资公司持股，不是弘瀚公司真正股东，也未在弘瀚公司工作及领取工资，不应承担责任。 建行钟楼支行为证明其诉讼请求，提交了下列证据： 证据一、企业基本注册信息、户籍信息。证明：新长江投资公司、新长江物业公司、特海公司、弘瀚公司、魏超、周锦铷、魏菊、潘汉文为适格被告，其中特海公司、弘瀚公司均为一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，其股东魏菊、潘汉文应对公司债务承担连带清偿责任。 证据二、《借款合同》《中国建设银行人民币资金借款合同补充协议》（以下简称《补充协议》）。证明：建行钟楼支行与新长江投资公司签订借款合同以及合同约定的内容。 证据三、《抵押合同》、他项权利证书、房地产他证肥东字第××号、房地产他证肥东字第××号项下抵押房产明细、产权证号为肥东10××66号房屋所有权登记转让审核表。证明：建行钟楼支行与新长江投资公司签订抵押合同，新长江投资公司以合肥长江批发市场一期二层、三层房产向建行钟楼支行提供抵押担保并办理抵押登记，担保范围为主合同项下全部债务。 证据四、《中国建设银行应收账款质押合同》《中国建设银行应收账款质押登记协议》及中国人民银行征信中心动产权属统一登记表。证明：建行钟楼支行与新长江投资公司签订应收账款质押合同，新长江投资公司以合肥长江批发市场一期二至三层所有租金收入向建行钟楼支行提供质押担保，并在中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记，担保的范围为主合同项下的全部债务。 证据五、《保证合同》《自然人保证合同》、授权委托书、公证书。证明：建行钟楼支行与新长江物业公司、特海公司、弘瀚公司签订《保证合同》，与魏超、周锦铷签订《自然人保证合同》，均约定新长江物业公司等自愿对新长江投资公司在借款合同项下的债务承担连带清偿责任。 证据六、《中国建设银行贷款转存凭证（借款借据）》。证明：建行钟楼支行依约发放了4.5亿元贷款，履行了合同项下的义务。 证据七、逾期贷款催收通知。证明：由于新长江投资公司未按约履行还款义务，建行钟楼支行已宣告贷款立即到期，要求借款人及担保人偿还所有到期及未到期债务。 证据八、《委托代理协议（风险代理）》、银行转账凭证、收条。证明：建行钟楼支行为实现债权实际花费的费用。合同约定律师费为60万元，已支付18万元，因建行钟楼支行要求发票一次性开具，故发票暂未开具，由律师事务所出具收条。 新长江投资公司对上述证据的质证意见：对于证据一，真实性无异议，证明目的有异议，建行钟楼支行要求魏菊、潘汉文承担连带责任无事实依据。对于证据二至证据七，没有异议。对于证据八，以律师事务所开具的发票为准。 魏菊对上述证据的质证意见：对于证据一，其中特海公司工商登记信息的真实性无异议，证明目的有异议。魏菊于2019年2月才变更为特海公司的股东，对之前的事情并不清楚，且魏菊未在特海公司上班，与特海公司也无经济往来，不应对特海公司的债务承担连带责任。对于其他证据，因与魏菊无关，不发表意见。 潘汉文对上述证据的质证意见：对于证据一，其中弘瀚公司工商登记信息的真实性无异议，证明目的有异议。潘汉文未在弘瀚公司上班，不参与弘瀚公司经营，对于签订保证合同也不知情。对于其他证据，因与潘汉文无关，不发表意见。 新长江投资公司为支持其抗辩主张，提交了三份《代持股权协议书》，证明魏菊和潘汉文是受新长江投资公司委托代为持股。 建行钟楼支行对上述证据的质证意见：对上述证据的真实性、合法性、关联性均有异议。即使存在代持股，工商登记显示的股东也应对外承担责任，并不因代持股而无需承担公司法规定的股东责任。 魏菊、潘汉文对新长江投资公司提交的证据无异议。 魏菊为支持其抗辩主张，提交了特海公司出具的《说明》及银行流水，证明其与特海公司没有任何关系。 建行钟楼支行对上述证据的质证意见：对于《说明》的真实性无法核实，对于银行流水的真实性无异议。上述证据无法达到魏菊关于其财产与公司财产独立的目的。 潘汉文为支持其抗辩主张，提交了弘瀚公司出具的《说明》及活期存款明细账，证明其未参与弘瀚公司管理，不应承担责任。 建行钟楼支行对上述证据的质证意见：对于《说明》的真实性、合法性、关联性均有异议，对存款明细账的真实性无异议。上述证据无法证明弘瀚公司与潘汉文之间财产独立，且从存款明细账看，潘汉文与弘瀚公司存在大量账务往来。 新长江投资公司认可魏菊、潘汉文提交的证据。 庭审后，建行钟楼支行补充提交了金额为18万元的律师费增值税发票。新长江投资公司对该发票的真实性无异议。 本院认证认为，1.对于建行钟楼支行提交的证据，新长江投资公司对其真实性均无异议，建行钟楼支行亦提交了原件予以核对，故本院对其真实性予以确认。至于证据一中特海公司、弘瀚公司企业注册信息以及证据八能否达到建行钟楼支行的证明目的，本院将结合本案其他证据综合认定。2.对于新长江投资公司提交的证据，系魏菊、潘汉文与新长江投资公司签订，签约各方均予认可，本院对其真实性予以确认。3.对于魏菊、潘汉文提交的证据，其中《说明》分别为特海公司、弘瀚公司单方出具，建行钟楼支行不予认可，本院不予确认；银行流水以及活期存款明细账，建行钟楼支行认可其真实性，本院对其真实性予以确认。对于新长江投资公司、魏菊、潘汉文提交的本院确认真实性的证据，能否达到其证明目的，本院将结合本案其他证据综合认定。 根据当事人举证、质证以及本院的认证，本院认定事实如下：2015年1月22日，建行钟楼支行（贷款人）与新长江投资公司(借款人)签订编号为建钟贷2015127395001的《借款合同》，主要约定：新长江投资公司向建行钟楼支行借款4.5亿元，借款期限8年，即从2015年1月23日起至2023年1月22日止，借款期限起始日与贷款转存凭证不一致时，以贷款转存凭证所载实际放款日期为准。关于贷款利率与计息，贷款利率采用浮动利率，即起息日基准利率并自起息日起至本合同项下本息全部清偿之日止每12个月根据利率调整日当日的基准利率调整一次，其中基准利率是指中国人民银行公布施行的同期同档次贷款利率；贷款逾期的，罚息利率为贷款利率上浮50%；利息自贷款转存到新长江投资公司指定账户之日起计算，按日计息，日利率=年利率/360，按月结息，结息日固定为每月的第20日，如新长江投资公司不能按合同约定的结息日付息，则自次日起计收复利。关于还款，上述贷款本金自2015年6月21日起至2023年1月22日分32期归还完毕，并附《还款计划》明确各期归还本金数额。关于违约责任及补救措施，新长江投资公司违反合同约定或任何法定义务，以及明确表示或以其行为表明将不履行合同义务均构成违约，建行钟楼支行有权宣布贷款立即到期，要求新长江投资公司立即偿还借款合同项下所有到期及未到期债务的本金、利息和费用；借款逾期的，对未按时还清的借款本金和利息（包括被建行钟楼支行宣布全部或部分提前到期的借款本金和利息），自逾期之日起至本息全部清偿之日止按罚息利率和合同约定的结息方式计收利息和复利，借款到期前未按时还清的利息按合同约定的贷款利率和结息方式计收复利；建行钟楼支行其他救济措施，包括但不限于行使担保权利，解除合同等。关于费用承担，因新长江投资公司违反合同任一约定，导致建行钟楼支行因此实际发生的诉讼费、财产保全费、公告费、律师费等，由新长江投资公司承担。该《借款合同》另约定借款的发放和支用、还款方式、提前还款、双方权利义务等。 同日，为保证前述《借款合同》的履行，建行钟楼支行分别与各担保人签订了下述合同： （一）建行钟楼支行（抵押权人）与新长江投资公司（抵押人）分别签订编号为建钟抵押2015001号、建钟抵押2015002号的《抵押合同》，约定新长江投资公司以其所有的合肥市为依《借款合同》所形成的债务提供抵押担保，并办理了抵押登记手续。其中，建钟抵押2015001号《抵押合同》项下抵押房产为房地权证肥东字第10024109号-××号、10027408号-××号、10027417号-××号、10027420号-××号、10027459号-××号房产，对应的编号为房地产他证肥东字第××号的他项权证载明债权数额为3.5亿元；建钟抵押2015002号《抵押合同》项下抵押房产为房地权证肥东字第××号、10027423号-××号、10027440号-××号、10027446号-××号、10××65号、10××66号、10××69号、10××70号、10××84号房产，对应的编号为房地产他证肥东字第××号的他项权证载明债权数额为1.3亿元。 （二）建行钟楼支行（质权人）与新长江投资公司（出质人）签订编号为建钟应收质2015001号《中国建设银行应收账款质押合同》，约定新长江投资公司以合肥长江批发市场一期二至三层所有租金收入为依《借款合同》所形成的债务提供质押担保，双方同时签订《中国建设银行应收账款质押登记协议》，并于2015年1月23日在中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记，登记证明编号：01896002000230225459。 （三）建行钟楼支行(债权人)与弘瀚公司（保证人）签订编号为建钟保证2015001号《保证合同》，约定弘瀚公司为《借款合同》项下的债务提供连带责任保证，保证期间为该合同项下债务履行期限届满之日后两年。 （四）建行钟楼支行（债权人）分别与魏超、周锦铷（保证人）签订编号为建钟保2015127395001-1号、建钟保2015127395001-2号《自然人保证合同》，约定魏超、周锦铷为《借款合同》项下债务提供连带责任保证，保证期间为该合同项下债务履行期限届满之日后两年。 上述担保合同均约定，担保范围为借款合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应支付的其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的诉讼费、财产保全费、公告费、律师费等。前述《保证合同》《自然人保证合同》另约定，建行钟楼支行对《借款合同》项下的债权是否拥有其他担保以及该其他担保是否由债务人自己提供，保证人的保证责任均不因此减免，建行钟楼支行均可直接要求保证人依约在其保证范围内承担保证责任。 上述合同签订后，建行钟楼支行分别于2015年1月23日、2015年2月12日、2015年2月15日、2015年3月5日向新长江投资公司转款25200万元、4550万元、9600万元、5650万元，合计4.5亿元。 2016年6月17日，建行钟楼支行（贷款行）与新长江投资公司（借款人）以及弘瀚公司、魏超、周锦铷（担保人）签订编号为建钟借补2016001号《补充协议》，主要约定：根据新长江投资公司的申请，对《借款合同》约定的还本计划予以调整，借款人及担保人承诺与建行钟楼支行签订的各保证合同不因本协议签订而受影响，各方将继续按对应合同履行。2017年3月11日、2017年9月13日，上述五方又分别签订编号为建钟借补2017001号、建钟借补2017002号《补充协议》，先后再行对《借款合同》约定的还本计划予以调整。至此确定，案涉4.5亿元借款自2015年6月21日至2023年1月22日分27期归还完毕，其中新长江投资公司至2018年12月21日合计应归还借款5750万元。 2018年9月20日，建行钟楼支行（债权人）与新长江物业公司、特海公司（保证人）分别签订编号为建钟保证2018001号、建钟保证2018002号《保证合同》，约定新长江物业公司、特海公司为《借款合同》项下债务提供连带责任保证，保证期间为该合同项下债务履行期限届满之日后三年，其他内容同弘瀚公司与建行钟楼支行签订的《保证合同》基本一致。 由于新长江投资公司未能按约归还借款本金及利息，建行钟楼支行于2019年1月22日分别向新长江物业公司、弘瀚公司、特海公司发送《履行担保责任通知书》，告知新长江投资公司与建行钟楼支行签订的《借款合同》项下的债务提前到期，且新长江投资公司未按约履行义务，请三保证人按照保证合同的约定承担保证责任。新长江物业公司、弘瀚公司、特海公司分别在该通知书回执联盖章确认。 2019年1月31日，建行钟楼支行向新长江投资公司发送《逾期贷款催收通知书》，主要载明：《借款合同》项下的部分债务已到期，新长江投资公司未能偿还到期应付款项，已违反合同约定。根据合同约定，现宣布该合同项下包括所有到期和未到期债务全部提前到期。截至2019年2月11日，新长江投资公司尚未偿还的款项为本金39505万元，利息（含罚息）1478388.28元，请新长江投资公司立即履行还款义务。新长江投资公司于同日在该催收通知书回执联盖章确认。 诉讼中，新长江投资公司认可其尚欠建行钟楼支行借款本金39505万元，并对建行钟楼支行提交的利息计算明细表中利息计算方式及金额无异议。该明细表载明，截至2019年1月20日，新长江投资公司未结利息为1666891.53元，扣除新长江投资公司自2019年1月21日至2019年1月30日期间分四笔偿还的利息计188503.25元，至2019年1月31日，该未结利息为1478388.28元。截至2019年2月14日，新长江投资公司共欠利息及复利总计2773870.18元，其中利息2768884.95元，复利4985.229元，利率均按年利率4.9%计算。之后，建行钟楼支行另认可新长江投资公司自2019年2月27日至2019年3月21日期间分五笔偿还利息合计74338.91元。 另查明：特海公司于2004年6月设立，2010年6月变更公司类型为一人有限责任公司，2019年2月，股东由新长江投资公司变更为魏菊。弘瀚公司于2012年8月设立，2016年12月变更公司类型为一人有限责任公司，变更股东为潘汉文。 再查明：2019年2月25日，建行钟楼支行为实现本案债权与安徽卓泰律师事务所签订《委托代理协议（风险代理）》，并支付律师费18万元。 本院认为，建行钟楼支行与新长江投资公司签订的《借款合同》《抵押合同》《中国建设银行应收账款质押合同》，与新长江投资公司、弘瀚公司、魏超、周锦铷签订的三份《补充协议》，与新长江物业公司、特海公司、弘瀚公司签订的《保证合同》以及与魏超、周锦铷签订的《自然人保证合同》，均系签约各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，各方均应按约定全面履行自己的义务。上述《借款合同》签订后，建行钟楼支行按约向新长江投资公司发放贷款4.5亿元，后依新长江投资公司申请，各方先后三次签订《补充协议》调整还款计划。由于新长江投资公司未能按约偿还借款本金及利息，已构成《借款合同》约定的违约情形。按照该合同约定，借款人违约时，建行钟楼支行有权宣布贷款立即到期，并要求借款人立即偿还借款合同项下所有到期及未到期借款本息。因建行钟楼支行已于2019年1月31日向新长江投资公司发送《逾期贷款催收通知书》宣布贷款到期，新长江投资公司亦于同日签收，故本院确认案涉借款提前于该日到期。鉴于新长江投资公司对于尚欠39505万元本金的事实不持异议，建行钟楼支行要求新长江投资公司归还该借款本金有事实和法律依据，应予支持。关于借款利息及复利，根据《借款合同》约定，借款期内利率为中国人民银行公布的同期同档贷款利率，逾期罚息利率为贷款利率上浮50%，未支付的利息按罚息利率计算复利。经审查，建行钟楼支行主张的截至2019年2月14日的利息2768884.95元以及复利4985.229元均是按借款期内利率标准计算得出，低于合同约定标准，本院予以确认。对于2019年2月15日之后的利息及复利，建行钟楼支行主张按罚息利率即中国人民银行公布的同期同类贷款利率的1.5倍计算符合合同约定，本院予以支持。至于复利的计算基数，根据《借款合同》有关每月20日结息，逾期支付自次日计收复利的约定，新长江投资公司于2019年1月20日应结利息1666891.53元，其后归还利息188503.25元，建行钟楼支行认可其于2019年1月31日宣布贷款到期时，新长江投资公司应结未结利息为1478388.28元，并在发送《逾期贷款催收通知书》时以该利息金额催收，故本院确认该金额为复利的计算基数。另外，建行钟楼支行自认新长江投资公司于2019年2月27日之后另偿还利息74338.91元，并同意在利息总额中扣除，故本院调整前述欠付利息2768884.95元为2694546.04元。 关于律师费承担问题。案涉《借款合同》明确约定，因新长江投资公司违约而致建行钟楼支行发生的包括律师费在内的费用，均由新长江投资公司承担，故建行钟楼支行主张律师费有合同依据。建行钟楼支行虽主张60万元律师费，但其提交的转款凭证、增值税发票仅能证明其实际支付18万元，因建行钟楼支行主张其未支付的费用缺乏事实依据，故本院对建行钟楼支行主张的律师费支持18万元。 关于担保责任问题。1.关于新长江投资公司的担保问题。其一，新长江投资公司对于其与建行钟楼支行签订两份《抵押合同》的事实不持异议，上述合同约定新长江投资公司以其所有的合肥市相关房产为案涉《借款合同》项下全部债务提供抵押担保。因双方业已办理相应的抵押登记手续，案涉抵押权依法设立，故建行钟楼支行主张对所涉抵押财产享有优先受偿权有事实和法律依据，应予支持。由于所涉编号为房地产他证肥东字第××号、房地产他证肥东字第××号的他项权证载明的担保债权数额分别为3.5亿元、1.3亿元，故建行钟楼支行就两份《抵押合同》项下的抵押财产分别在3.5亿元、1.3亿元借款本息等合同约定的担保范围内优先受偿。其二，新长江投资公司对于其与建行钟楼支行签订《中国建设银行应收账款质押合同》亦不持异议，该合同约定新长江投资公司以合肥长江批发市场一期二至三层所有租金收入为案涉借款提供质押担保。因双方已就相关应收账款出质在中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记手续，该质权已有效设立，故建行钟楼支行主张对上述应收账款享有优先受偿权有事实和法律依据，应予支持。2.关于新长江物业公司、特海公司、弘瀚公司、魏超、周锦铷的担保问题。上述各方与建行钟楼支行签订的《保证合同》《自然人保证合同》均约定为案涉《借款合同》项下的债务提供连带责任保证，且明确约定无论债务人是否提供其他担保，建行钟楼支行均有权直接要求其在保证范围内承担保证责任，故建行钟楼支行要求上述保证人对案涉债务承担连带清偿责任有事实和法律依据，应予支持。 关于魏菊、潘汉文应否承担连带清偿责任问题。建行钟楼支行认为特海公司、弘瀚公司均系一人有限责任公司，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，其股东魏菊、潘汉文应对公司债务承担连带清偿责任。魏菊、潘汉文则主张其系代新长江投资公司持股，并非公司真正股东，也未参与公司经营。对此，本院认为，案涉借款发生时，魏菊、潘汉文均非特海公司、弘瀚公司的一人股东，且魏菊于2019年2月方变更为特海公司股东。另外，魏菊、潘汉文均主张系代新长江投资公司持股，新长江投资公司亦明确认可，并提供相应的代持股协议予以证明。特海公司、弘瀚公司均系案涉借款的保证人，并非债务人。据此，建行钟楼支行要求魏菊、潘汉文分别对特海公司、弘瀚公司的担保债务承担连带清偿责任缺乏依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条、第一百五十二条之规定，判决如下： 一、安徽新长江投资股份有限公司于本判决生效之日起十五日内偿还中国建设银行股份有限公司合肥钟楼支行借款本金39505万元、利息2694546.04元（计算至2019年2月14日，此后以39505万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍计算至实际付清之日止）、复利为4985.229元（计算至2019年2月14日，此后以1478388.28元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍计算至实际付清之日止）。 二、安徽新长江投资股份有限公司于本判决生效之日起十五日内支付中国建设银行股份有限公司合肥钟楼支行律师费18万元。 三、中国建设银行股份有限公司合肥钟楼支行对合肥市产权证号为房地权证肥东字第10024109号-××号、10027408号-××号、10027417号-××号、10027420号-××号、10027459号-××号的房产（他项权证号：房地产他证肥东字第××号）在安徽新长江投资股份有限公司所欠3.5亿元本金及利息、复利、律师费的债务范围内享有优先受偿权；对合肥长江批发市场一期三层产权证号为房地权证肥东字第××号、10027423号-××号、10027440号-××号、10027446号-××号、10××65号、10××66号、10××69号、10××70号、10××84号的房产（他项权证号：房地产他证肥东字第××号）在安徽新长江投资股份有限公司所欠1.3亿元本金及利息、复利、律师费的债务范围内享有优先受偿权。 四、中国建设银行股份有限公司合肥钟楼支行就本判决第一项、第二项确定的债务对安徽新长江投资股份有限公司应收的合肥长江批发市场一期二至三层的租金收入（质权登记证明编号：01896002000230225459）享有优先受偿权。 五、安徽新长江物业服务有限责任公司、合肥特海信息技术有限公司、安徽弘瀚商业运营管理有限公司、魏超、周锦铷对本判决第一项、第二项确定的债务承担连带清偿责任；安徽新长江物业服务有限责任公司、合肥特海信息技术有限公司、安徽弘瀚商业运营管理有限公司、魏超、周锦铷承担保证责任后，有权向安徽新长江投资股份有限公司追偿。 六、驳回中国建设银行股份有限公司合肥钟楼支行的其他诉讼请求。 如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2033919元，由中国建设银行股份有限公司合肥钟楼支行负担2237元，由安徽新长江投资股份有限公司、安徽新长江物业服务有限责任公司、合肥特海信息技术有限公司、安徽弘瀚商业运营管理有限公司、魏超、周锦铷共同负担2031682元。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。 审判长 杨 静 审判员 张如果 审判员 陈小艳 二〇一九年十月十八日 书记员 张应杰 附：本案适用法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。 第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。 第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。 第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。 《中华人民共和国担保法》 第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。 连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。 第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。 《中华人民共和国物权法》 第一百七十六条被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第一百五十二条判决书应当写明判决结果和作出该判决的理由。判决书内容包括： （一）案由、诉讼请求、争议的事实和理由； （二）判决认定的事实和理由、适用的法律和理由； （三）判决结果和诉讼费用的负担； （四）上诉期间和上诉的法院。 判决书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。