北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0108民初45317号原告（反诉被告）：季勇，男，1974年10月31日出生，汉族，住北京市昌平区，公民身份号码：×××。委托诉讼代理人：肖海燕，北京桐树律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱琳，北京桐树律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：张翼，男，1966年2月6日出生，汉族，住北京市西城区，公民身份号码：×××。委托诉讼代理人：房健，北京市正海律师事务所律师。被告（反诉原告）：刘新梅，女，1965年8月21日出生，汉族，住北京市西城区，公民身份号码：×××。委托诉讼代理人：房健，北京市正海律师事务所律师。第三人：何鹏，男，1973年4月4日出生，汉族，住北京市丰台区，公民身份号码：×××。原告（反诉被告）季勇与被告（反诉原告）张翼、刘新梅，第三人何鹏股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）季勇及其委托诉讼代理人肖海燕、朱琳，被告（反诉原告）张翼、刘新梅的共同委托诉讼代理人房健，第三人何鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告季勇向本院提出诉讼请求：1.判令张翼、刘新梅向季勇支付违约金计20万元；2.判令张翼、刘新梅承担季勇实际支出的律师费1万元；3.判令张翼、刘新梅承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2016年7月25日，季勇、何鹏与张翼、刘新梅签订了《北京昌泰恒安信息安全技术有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）以及相关附件。协议约定：北京昌泰恒安信息安全技术有限公司（以下简称昌泰恒安公司）于2015年8月18日设立，注册资本人民币100万元，实收资本人民币100万元，张翼拥有昌泰恒安公司60%股权，刘新梅拥有昌泰恒安公司40%股权。鉴于季勇对昌泰恒安公司的经营发展做出了重大贡献，张翼、刘新梅同意，刘新梅向季勇无偿转让其在昌泰恒安公司拥有的10%股权，现股权转让手续已在工商登记机关办理完毕，季勇已成为昌泰恒安公司的合法股东，占昌泰恒安公司10%股权份额。同时，《股权转让协议》第三条约定：“甲方、乙方承诺，截止至2019年12月31日，在昌泰恒安公司经营资金匮乏时为保证其正常运转，应当追加投资，追加投资金额以保证昌泰恒安公司能够正常运营为目标。”上述约定表明，张翼、刘新梅自愿承诺将承担公司经营所需的全部资金投入，在公司经营出现资金不足时，张翼、刘新梅应无条件追加投资，以保证公司的正常经营。季勇基于张翼、刘新梅的上述承诺，作为受让股权的前提条件，同意加入公司并成为昌泰恒安公司的股东。2017年8月10日，张翼组织召开全体员工会议（员工人数7人，实习生1人），张翼表示由于自己的家事，资金出现了一些巨大的问题，公司无法继续坚持，并正式向全体员工宣布公司业务将停止，并提出下步将遣散全部员工，或留下部分人员完成公司的收尾工作。截止起诉之日，昌泰恒安公司因资金问题已经拖欠员工工资一个月，人员社保等均停缴。2017年8月16日，昌泰恒安公司员工均已向北京市海淀区劳动人事争议仲裁委员会提出劳动仲裁申请。2017年8月15日，张翼召集临时股东会议，参会人员为张翼、季勇、何鹏，张翼在股东会议中宣布张翼和刘新梅不能继续出资，无法维持公司继续运营，并在会议中提出两个方案：第一，解散公司，遣散员工；第二，暂时保留公司主体资格，择机对公司资产进行处置。本次股东会议全体股东签署《股东会议备忘录》，备忘录对各方意见进行了记录，并由参会股东签字确认。2017年8月17日，张翼与昌泰恒安公司4名员工、1名实习生解除劳动关系，并签署《解除劳动合同协议书》，协议约定自2017年8月10日起公司与员工解除劳动合同，双方权利义务随之终止。其他3位员工因与公司针对解除劳动合同相关补偿事宜未达成一致意见，暂未签署解除协议。张翼、刘新梅的行为违反了《股权转让协议》中的约定，已经构成违约。季勇、何鹏为昌泰恒安公司前期的技术研发和业务开发投入了巨大的精力，昌泰恒安公司的前期产品研发工作已经基本完成，并注册完成多项软件著作权作品登记。现公司业务已经步入正轨，已经与多家客户建立合作关系，因张翼、刘新梅的违约行为不仅造成现有客户的合同违约经济损失，更导致正在洽谈的业务不得不终止商谈，造成巨大的预期利益损失。另外，季勇自加入公司以来，以追求公司利益最大化为前提，每月仅领取远低于同行业同岗位的薪酬，全身心投入到昌泰恒安公司的创业期的研发和业务开拓中，严格遵守昌泰恒安公司三年发展规划，即，第一年，初创期：以产品研发为核心；第二年，推广期，以产品推广为核心。季勇及何鹏以其自身的技术力量和市场渠道资源投入昌泰恒安公司，使最初零市值的昌泰恒安公司成为拥有自己的知识产权、产品渠道的创新型、增长型公司，张翼与刘新梅的违约行为对季勇已造成直接的经济损失，张翼与刘新梅应按《股权转让协议》第五条约定，向季勇支付20万元作为违约金，如违约金不足以弥补季勇损失的，张翼、刘新梅应承担全部赔偿责任。综上，《股权转让协议》系各方的真实意思表示，其内容不违反法律法规的规定，各方均应忠实履行。张翼、刘新梅违反合同约定的行为，严重损害了季勇的合法权益。被告张翼、被告刘新梅共同辩称，不同意季勇的诉讼请求，请求法庭全部予以驳回。理由如下：1.张翼、刘新梅不存在违约行为，且积极履行协议约定的义务，季勇要求支付违约金没有依据，应当驳回。2016年1月份，何鹏、季勇先后加入昌泰恒安公司，当时公司刚成立不久，张翼、刘新梅对打印管控系统及有关技术是不懂的，季勇、何鹏和公司洽谈时就承诺自己组建并带领团队研发打印管控软件技术，并负责销售。季勇、何鹏与张翼、刘新梅之间实质上是合作关系，为方便合作并保证公司盈利后，季勇、何鹏能获得合作收益，才协商以股权转让的形式进行合作。协商确定张翼、刘新梅给予公司必要的投资，保持公司正常运转即可，其他研发销售均由季勇、何鹏负责，最终双方2016年7月25日签订股权转让协议。技术研发及销售工作主要依靠人力资源，只要能提供正常的办公条件并支付职工工资，就能保证公司正常经营。2016年1月至2017年8月底，张翼、刘新梅通过各种方式累计向公司投资资金180多万元，保证了季勇、何鹏组建的团队能够正常开展工作，公司正常经营没有问题。张翼、刘新梅事实上履行了投资义务，保证了公司运营正常，张翼、刘新梅从始至终没有违约行为。另外，季勇在具体工作中没有完成三年发展规划中约定的阶段性任务，导致公司发展停滞不前，投资巨大而回报微乎其微，各项技术研发目标不能如期实现，市场销售开拓不利，研发、销售工作消极怠工，2017年初季勇还多次提出辞职并放弃股权，不想继续合作。由此可知，季勇存在严重的违约行为，协议不能正常履行责任在季勇。2.《股权转让协议》第五条第2款约定“如甲乙方违反本协议约定的内容，致使丙丁方遭受经济损失的，丙丁方有权要求——违约金。”可见，此约定不明，无法实行，具体违反什么约定达到什么程度才能适用本条，均无详细约定。况且，还要造成经济损失，在公司正常支付季勇劳动报酬的情况下，季勇事实上没有任何经济损失。因此，请求张翼、刘新梅支付违约金没有任何依据。3.季勇请求支付律师费没有合同依据，双方签订的协议没有律师费负担的具体约定条款，而且张翼、刘新梅也没有违约行为，无须支付季勇律师费用。反诉原告张翼、刘新梅共同提出反诉，请求判令：1.解除双方2016年7月25日签订的《股权转让协议》；2.季勇支付违约金20万元；3.季勇将持有公司10%的股权无偿转让给刘新梅，并协助办理工商变更登记；4.本案诉讼费用由季勇承担。事实和理由：张翼、刘新梅与季勇、何鹏2016年7月25日签订了《股权转让协议》，约定刘新梅将持有的昌泰恒安公司股权各转让10%给何鹏和季勇。协议签订后，双方及时办理了股权变更工商登记手续。两人在协议中陈述并保证：具有履行协议的能力，为实现公司的发展目标而努力。作为协议附件的《公司三年发展规划》中约定了很多两人应当完成的工作目标和任务，但均没有按期完成任务，直接导致公司发展滞后和经营困难，股权无偿转让的合同目的无法实现，季勇构成了根本违约。按照协议第五条约定，季勇违反本协议约定的内容，致使张翼、刘新梅遭受经济损失的，张翼、刘新梅有权要求季勇支付20万元作为违约金。2016年1月至2017年8月张翼、刘新梅共向公司投资180多万元，保证了公司正常运营，但是由于季勇、何鹏原因180多万投资没有取得盈利回报，至2017年8月全部亏损，实际构成了经济损失。由于季勇、何鹏工作不力，各项任务无法完成，直接导致公司持续亏损严重，张翼、刘新梅继续投资也无法实现投资回报，看不到任何希望。2017年8月10日季勇、何鹏也因个人原因提出辞职，现在双方之间已经没有劳动关系，两人也不再给公司服务，按协议约定离职后需将股份无偿回转给刘新梅，事实上协议已经无法继续履行，应当确认协议解除。反诉被告季勇辩称，一、股权转让是一种产权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时转移于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。本案双方当事人签订的《股权转让协议》中明确约定鉴于季勇与何鹏对昌泰恒安公司的经营发展作出了重大贡献，刘新梅同意向季勇、何鹏分别无偿转让其在昌泰恒安公司拥有的10%的股权。合同各方依据股权转让协议的约定已经完成股权变更登记手续，合同各方当事人基于《股权转让协议》的合同目的已经全部得以实现。《三年发展规划》实为全体股东对昌泰恒安公司未来发展愿景的规划，并非针对某个人的工作目标和考核任务。暂且不谈昌泰恒安公司是否存在张翼、刘新梅所述的发展滞后和经营困难的情形，本案张翼作为昌泰恒安公司最大的股东，同时任职昌泰恒安公司执行董事长兼总经理等职务，并且在昌泰恒安公司日常运营过程中，季勇、何鹏均向张翼汇报工作，且公司所有决策，均由张翼最终作出。因此，张翼对昌泰恒安公司的经营发展必然存在不可推卸的责任。二、《股权转让协议》第三条约定：“甲方、乙方承诺，截止至2019年12月31日，在公司经营资金匮乏时为保证昌泰恒安公司的正常运作，应当追加投资，追加投资金额以保证昌泰恒安公司能够正常运营为目标”。2017年8月6日，张翼召集季勇、何鹏召开股东会议，会议上提出由于其个人在其他项目的投资牵涉反腐事件，导致其资金链断裂，现决定彻底停止昌泰恒安公司的运营。2017年8月10日，张翼在公司全体员工会议上提出因自己的家事及昌泰文仪公司（张翼投资的另一家公司）税务问题，造成资金出现巨大问题，不得不作出解散昌泰恒安公司、遣散所有员工的决定。张翼在这两次会议中多次表明昌泰恒安公司运营已经步入正轨马上就能见到曙光，因个人原因无法坚持到最后，并对此表示遗憾和愧疚。暂且不论张翼在昌泰恒安公司正处于快速发展的上升期提出解散公司是何居心，张翼作为昌泰恒安公司的实际控制人在员工会议中承诺因事发突然无法提前一个月通知员工，会在10日之内将遣散员工的工资结清，支付至2017年8月10日。后张翼并未兑现承诺，导致全部离职员工均提起仲裁申请。仲裁期间，张翼作为公司的法定代表人恶意逃避承担用工责任，经仲裁委多次送达拒不到庭，直至仲裁庭启动公告方式送达，最终以张翼缺席审判而开庭审理。2018年1月22日，在北京市海淀区劳动人事仲裁委员会主持下，张翼委托律师与离职员工达成调解，才同意向离职员工支付工资至2017年8月10日。三、《股权转让协议》不具备解除条件，张翼、刘新梅应继续追加投资并且履行协议。《股权转让协议》第四条约定：在公司办理股权变更登记前发生解除条件的双方可以协议解除。昌泰恒安公司依据《股权转让协议》的约定已经完成股权变更工商登记手续，本协议已经不具有约定解除的条件，并且也不存在任何法定解除事由，因此，季勇对张翼、刘新梅的解除协议的主张不予认可。四、张翼、刘新梅主张季勇构成违约以及因违约行为对张翼、刘新梅造成经济损失等，均未提交任何证据予以证明，张翼、刘新梅应对上述事实是否存在负有举证责任。张翼、刘新梅要求季勇承担违约责任没有任何事实及法律依据。首先，双方于2016年7月25日签订的《股权转让协议》“鉴于条款”第2条写明季勇对昌泰恒安公司的经营发展做出了重大贡献，从鉴于条款的逻辑层次可知，双方进行股权转让的前提是季勇对昌泰恒安公司的经营发展做出了重大贡献。其次，《三年发展规划》中提出的“争取”、“努力”等发展规划表述，并非工作任务考核指标，更不是专门针对个人的目标考核任务，实为昌泰恒安公司的三年整体规划愿景，张翼、刘新梅诉讼中以公司经营活动中的具体项目执行情况为由提出抗辩，实为通过对季勇的恶意指控达到掩盖其自身违约行为的事实，没有任何事实依据。从张翼本人在全体员工会议中的表述可以看出，张翼对季勇、何鹏任职期间的努力工作以及二人对公司发展所做的突出贡献均表示充分认可。并且多次强调并表明对公司目前的运营成果予以肯定，解散公司仅是因为个人原因无法找到更好的工具支撑公司，故无法按《股权转让协议》的约定继续追加投资。五、季勇、何鹏在加入昌泰恒安公司后无论是开拓行业资源还是技术开发中都积极努力的工作，先后与方正、理光、富士施乐、夏普、东芝5家知名打印机企业签署了技术合作相关协议，获得了3项软件著作权，原件保存于昌泰恒安公司。并在方正、理光、富士施乐的相关机型上实现技术管控，何鹏利用自身与相关合作伙伴的关系，昌泰恒安公司的打印解决方案利用合作伙伴的展台通过免费方式联合出展北京军民融合国防科技展（圣点科技展台）、广州OA年会展（富士施乐展台），引发行业内众多关注。理光公司也多次表示要加强与昌泰恒安公司的合作共同推进市场。特别是经过季勇的努力，恒安的打印软件管控系统通过了国家保密局的国密资质测试，获得了相关证书。行业内只有少数公司经过多年努力才会通过，有此证书后就可以参加军工、政府等涉密项目，扩大昌泰恒安公司与方正、理光等公司的业务合作。公司自创业以来短短1年7个月的时间，一个创业团队取得这么多成绩非常不易。上述这些工作，相关协议、软件著作权证、工作邮件、离职员工都可以证实。六、张翼、刘新梅提出季勇无偿转让股权没有法律及事实依据。季勇作为昌泰恒安公司的现有股东，对其合法拥有的股权有独立的处分权。季勇从昌泰恒安公司离职，并不必然丧失已经取得的合法股权，并且昌泰恒安公司章程中对股东离职后的股权处置问题也没有具体约定，股东身份与劳动关系并非依存关系，没有劳动关系并不影响股东关系及股东身份的存续。第三人何鹏述称，同意季勇所述意见。经审理查明：2016年7月25日，张翼（甲方）、刘新梅（乙方）、季勇（丙方）、何鹏（丁方）签订了《股权转让协议》，其上载明：鉴于：1.昌泰恒安公司于2015年8月18日设立，系一家在中国注册登记设立的有限责任公司。注册资本为人民币100万元，实收资本人民币100万元。甲方合法拥有昌泰恒安公司60%的股权，乙方合法拥有昌泰恒安公司40%的股权。2.丙方系昌泰恒安公司副总经理兼任研发总监，主要负责产品研发相关工作；丁方系昌泰恒安公司副总经理兼任销售总监，主要负责市场推广和销售相关工作，均对昌泰恒安公司的经营发展做出了重大贡献。3.甲、乙方同意，乙方向丙方无偿转让其在昌泰恒安公司拥有的10%股权，丙方同意受让；同时乙方向丁方无偿转让其在昌泰恒安公司拥有的10%股权，丁方同意受让。一、陈述与保证。2.受让方陈述与保证。（3）受让方具有履行本协议的能力，依据本协议受让股权后，应为了实现昌泰恒安公司的发展目标而努力。（4）受让方承诺，在昌泰恒安公司完成首轮融资前或者至2019年12月31日止或者昌泰恒安公司年销售额未达到人民币一千万元时若想要从昌泰恒安公司离职，则须将本次股权转让涉及的股权进行无偿回转，即将受让的股权分别回转给乙方，具体参照本股权转让协议的约定分别签署股权回转协议，并办理股权变更登记手续。三、甲方、乙方承诺，截止至2019年12月31日，在公司经营资金匮乏时为保证昌泰恒安公司的正常运作，应当追加投资，追加投资金额以保证昌泰恒安公司能够正常运营为目标。五、违约责任。1.如丙、丁方违反本协议约定的内容，致使甲、乙方遭受经济损失的，甲、乙方有权要求丙、丁方支付人民币贰拾万元作为违约金。若由于甲、乙方在未与丙方、丁方协商达成一致的情况下擅自改变原定的公司发展规划、利益分配原则及各股东的薪资执行标准（见附件），则丙、丁方的上述行为均不视为违约，无需承担任何违约责任。2.如甲、乙方违反本协议约定的内容，致使丙、丁方遭受经济损失的，丙、丁方有权要求甲、乙方按照约定履行本协议并各支付人民币贰拾万元作为违约金。上述《股权转让协议》后附附件一《昌泰恒安公司三年发展规划（2016-2018）》（以下简称《三年发展规划（2016—2018）》），其上载明：为了明确工作目标，清晰路线图并有利于总结回顾，将三年发展做以具体规划描述。第一年，初创期：以产品研发为核心。建立可以展开工作的研发技术团队，编制7人。完善公司各项管理流程，建立股东间的信任（张翼、季勇、何鹏），使公司可以展开有效的工作。稳定、高效、产品商业化是第一年的主要目标。争取在2016年年底取得软件国密资质和6个以上的软件著作权。努力促成业务合作伙伴在2016年下半年可以取得软件军密资质。产品研发以自主开发为主，紧紧围绕商业打印管理系统和安全文印管理系统进行开发和延展产品种类，同时兼顾赠药管理系统。完成对理光、富士施乐、方正、柯尼卡美能达、夏普品牌为目标的全功能实现。即内嵌式管理、打印、复印、扫描管控功能实现、ESP、防复印、隐形水印，ES码的功能对接。理光、富士施乐、方正品牌的产品8月可以投入市场进行销售。在下半年考虑打印管理和安全打印管控产品支持LINUX操作系统版本的规划，可以考虑以合作开发的形式，物色合适的合作伙伴启动研发工作。争取在2017年上半年，拿出可靠的产品可以销售。市场推广在2016年以辅助研发产品为主，积极与各打印机厂家建立良好关系，并寻找可以开展行业合作的业务合作伙伴，建立战略合作计划。2016年要与理光、富士施乐、方正、震旦、柯尼卡美能达、夏普、三星、东芝、惠普、佳能的解决方案部或软件中心建立联系。将以上80%的品牌的复合机SDK接口拿到，可以开发复印管控。并在8月份开始销售理光、富士施乐、方正机器的完整的文印解决方案，并争取在上述3家公司的北京展厅搭建演示环境，可以让厂家的销售团队销售恒安打印管控系统，争取在2016年底有5个以上成功案例。与方正国际、圣点世纪科技股份有限公司、华录光存储研究院（大连）有限公司、金海盛博科贸有限公司建立行业伙伴关系，将我们的产品OEM进他们的产品目录，并配合他们在全国进行市场推广和销售培训、提案。争取在2016年参与大型行业展会，研讨会3次以上。加强与中国癌症基金会的合作，稳定现有项目的服务。和微信平台、苹果打印解决方案。第二年，推广期：以产品推广为核心。加大市场推广的费用和人员编制，完善在以销售为核心的组织架构，（1）增加2-3名大客户经理，拓展打印机厂家的业务，培训和跟进打印机厂家直销和渠道。并对规划的重点终端客户展开直销，促使打印机厂家和我们合作。（2）增加2名SA(售前技术支持)，主要支持行业合作伙伴的解决方案支持，如展会、提案的现场讲解和文案、提案讲解。（3）增加2名软件服务工程师，完成对终端客户的实施和行业合作伙伴的技术服务培训、远程指导。（4）增加1名商务助理，完成订单流程等内务工作。市场推广以打印机厂家和行业合作伙伴为主，公司直销为辅。积极开展各项工作，以完成公司营业额500万为目标。行业展会，行业合作伙伴或打印机厂家全国解决方案巡讲要广泛开展。增加PR工作，专业媒体（杂志、协会）的对外宣传、完善公司的企业形象和宣传工具，如公司宣传册、企业宣传片等。完成已经签署保密协议打印机厂家的产品开发，真正实现“全品牌”管控覆盖，研发团队以配合销售团队为主，拓展解决方案开发，与理光、富士施乐2家打印机公司可以更加深入的进行合作；与圣点科技和中国华录可以更加深入的进行合作。并在2017年上半期完成LINUX打印管控系统的开发。技术人员可以依照公司发展需要更替和增加到10名编制。2017年底，公司完成12个以上软件著作权、2个专利……上述《股权转让协议》后附附件二《利益分配》，其上载明：1.公司纯利小于等于100万元时，取其中50%进行分红，刘新梅放弃，其余三股东平均分配。2.公司纯利小于等于200万元时，取其中55%进行分红，刘新梅放弃，其余三股东平均分配……上述《股权转让协议》后附附件三《薪资待遇》，其上载明：季勇工作开始时间自2016年2月1日起，基本工资10000元税前，按公司现有统一标准缴纳社保（五险）-社保最低标准，按基本工资的12%缴纳住房公积金，实报实销通信费用、交际费用，7000元/月其他补贴，当昌泰恒安公司的销售额达到500万元/年且毛利润达到150万/年，基本工资再行统一调整。2017年8月6日，张翼、何鹏、季勇召开昌泰恒安公司股东会，张翼开场称：“今儿着急把哥俩叫过来，也是最近发生的一系列事儿，很不顺利的事儿，具体我就不说了，家里的事儿，文仪的事儿，我也是有点身心憔悴……所以呢，我想把这个项目彻底停掉，不做了，实在是各个方面都不具备这个条件了，做这个决定也是很痛苦，因为毕竟也已经做了这么多，但是也没办法，可能是老天爷不想让我发这个财……两位多理解，我实在是没办法了……”何鹏：“后边工作，你是怎么打算？”张翼：“我就希望快速结束，把员工遣散。”季勇：“那周二理光来人怎么办？”张翼：“我的想法就是，争取按时把8月份工资发放，跟大家把情况讲清，结束。”季勇：“8月份工资？就是到10号呗？8月10号？”张翼：“结束，没办法”。何鹏：“理光中国那条线刚打通。”张翼：“没办法。”2017年8月10日，张翼组织召开全体员工会议，张翼称：“今天把大家召集来开个会，是心情很复杂，由于这个我自己的家事，资金出了一些巨大的问题，恒安可能没法再继续坚持……我自己也没想到，坚持了这么长时间，曙光就在前头，但是呢，我看不到了……事情走到这一步呢，也是我不愿意看到的，所以我希望大家能够多理解一下，实在是没有办法，因为前期做了很多努力，大家做了那么多事，季老师带领大家做了许多工作，何总在销售层面做了很多努力，我也在销售和资金方面做了很多努力，其实也是希望这件事情能有更好的结果，理光跟我们合作马上就可以开始，但是我等不到了，那也是没办法，所以这个事情只能这样，因为我再也没有钱去支付大家工资和这些运营费用，也不能在这么短的时间去找到更好的工具去支撑公司，所以，也是不得已……”2017年8月15日，张翼、何鹏、季勇召开昌泰恒安公司股东会，何鹏、季勇提出张翼、刘新梅应按股东协议约定支付违约金，对此张翼不予认可。2017年8月17日，张翼、何鹏、季勇召开昌泰恒安公司股东会，议题为解决员工提出的解除劳动协议的相关问题。同日，昌泰恒安公司与四名员工及一名实习生分别签订《解除劳动合同协议书》及《解除实习生实习协议书》。2018年1月22日，北京市海淀区劳动人事争议仲裁委员会针对申请人季勇与被申请人昌泰恒安公司工资争议一案，出具京海劳人仲字[2018]第2588号调解书，调解内容为：1.双方协商一致于2017年8月10日解除劳动合同；2.调解书生效之日，昌泰恒安公司支付季勇2017年7月1日至2017年8月10日期间工资18120元；3.季勇自愿放弃其他申请请求；4.季勇与昌泰恒安公司在明确知晓《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国劳动法》等相关法律法规、政策规定的前提下，确认双方此后再无其他劳动争议。经询，季勇、何鹏与张翼、刘新梅合意于2018年11月13日解除《股权转让协议》。经询，关于张翼、刘新梅违约给其造成的损失，季勇主张包含以下几个部分：1.加入公司时基于张翼的承诺，季勇的工资待遇低于同行业同岗位标准；2.停止缴纳八月份的社保，季勇从公司离开后，因为诉讼的原因一直未上班；3.当时昌泰恒安公司与理光公司的合作马上要开始了，预期收益大概不小于500万；4.季勇从方正公司来恒安公司看重的是预期，之前已经与理光开始合作了，国密资质也拿到了，张翼才说公司没钱了；5.对于昌泰恒安公司的关停会造成客户信任损失，公司违约后续事宜也是由季勇和何鹏在解决；6.昌泰恒安公司经营期间的所有收入，张翼都私自转出，季勇没有分红。张翼、刘新梅不认可季勇所述上述损失，且主张《股权转让协议》约定的20万元违约金数额过高，申请法院调低。以上事实，有原告季勇提交的《股权转让协议》、2017年8月6日股东会议录音光盘及文字整理、2017年8月10日全体员工会议录音光盘及文字整理、《股东会议备忘录》《股东会记录》《解除劳动合同协议书》《解除实习生实习协议书》、京海劳人仲字[2018]第2588号调解书，被告张翼、刘新梅提交的《股权转让协议》、京海劳人仲字[2018]第2588号调解书等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，张翼、刘新梅、季勇、何鹏共同签订的《股权转让协议》，系各方真实意思表示，且内容未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属有效。各方合意于2018年11月13日解除该协议，本院不持异议。结合当事人诉辩意见，本案有四个争议焦点，即：1.季勇是否违反《股权转让协议》的约定；2.季勇是否应向刘新梅回转股权；3.张翼、刘新梅是否违反《股权转让协议》的约定；4.违约金金额的确定。本院逐一评述如下：一、季勇是否违反《股权转让协议》的约定张翼、刘新梅主张，季勇未完成《三年发展规划（2016—2018）》中的工作目标，其行为构成违约，应当支付违约金。根据本案已查明事实，张翼于第二年推广期提出停止公司经营，而对于第一年初创期的研发目标，《三年发展规划（2016—2018）》载明了“争取在2016年年底取得软件国密资质和6个以上的软件著作权”“完成对理光、富士施乐、方正、柯尼卡美能达、夏普品牌为目标的全功能实现。即内嵌式管理、打印、复印、扫描管控功能实现、ESP、防复印、隐形水印，ES码的功能对接”“2016年要与理光、富士施乐、方正、震旦、柯尼卡美能达、夏普、三星、东芝、惠普、佳能的解决方案部或软件中心建立联系，将以上80%的品牌的复合机SDK接口拿到，可以开发复印管控”等内容。结合本案现有证据，昌泰恒安公司并未完全实现上述规划目标，但是，本院认为，仅凭此不足以证实季勇存在违约行为。理由如下：其一，《三年发展规划（2016—2018）》系《股权转让协议》的附件之一，大量使用了“争取”表述，且并未明确相关工作目标所针对的个人，因此，该规划文件实为全体股东对昌泰恒安公司未来发展愿景的规划，并非针对个人的工作目标和考核任务。其二，昌泰恒安公司是否能够圆满实现规划目标，与公司实际的运营投入、运营决策、运营环境等因素密不可分，目标任务的完成亦依赖于整个团队的共同努力，在未完成研发目标的情况下，暂且不论其他员工，作为昌泰恒安公司的副总经理兼研发总监的季勇，确对此负有一定过错，但作为季勇的上级以及公司总经理的张翼，亦负有不可推卸的过错，因此，不能就此认定季勇单方违约。其三，张翼和刘新梅在公司经营过程中从未提出过季勇存在违约行为，且在全体员工会议上对季勇前期所做工作予以了肯定。因此，季勇不存在违反《股权转让协议》的行为，对于张翼、刘新梅要求季勇支付20万元违约金的反诉请求，缺乏事实依据，本院不予支持。二、季勇是否应向刘新梅回转股权《股权转让协议》第一条第2款第（4）项约定，季勇承诺在昌泰恒安公司完成首轮融资前或者至2019年12月31日止或者年销售额未达到人民币一千万元时若想要离职，则需将股权进行无偿回转，即将受让的股权回转给刘新梅。根据已查明事实，季勇与昌泰恒安公司在劳动争议仲裁案件中协商一致于2017年8月10日解除劳动合同，可见，季勇的离职是其与昌泰恒安公司协商一致的结果，是季勇本人自愿认可的，因此，本案的股权回转的条件已成就，对于张翼、刘新梅相应的反诉请求，符合协议约定，本院予以支持。三、张翼、刘新梅是否违反《股权转让协议》的约定《股权转让协议》第三条约定，截止至2019年12月31日，在昌泰恒安公司经营资金匮乏时为保证公司的正常运作，张翼、刘新梅应当追加投资，追加投资金额以保证公司能够正常运营为目标。根据已查明事实，2017年8月，张翼在股东会及全体员工会议中明确表示不能继续出资，并提出与员工解除劳动合同关系，导致公司业务停滞。因此，张翼、刘新梅未追加投资的行为已构成根本违约，应承担相应违约责任。四、违约金金额的确定《股权转让协议》第五条第二款约定，如张翼、刘新梅违反本协议约定的内容，致使季勇遭受经济损失的，季勇有权要求张翼、刘新梅向其支付20万元作为违约金。本案中，季勇在初创期就加入了昌泰恒安公司，对公司的经营发展做出了重大贡献，张翼、刘新梅的根本违约行为导致昌泰恒安公司因资金问题停止经营，由此致使季勇对昌泰恒安公司后续发展盈利的合理期待落空，季勇丧失了相应股权利益，依法有权依照《股权转让协议》的约定向张翼、刘新梅主张违约金。关于违约金的金额，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。本案中，双方约定的违约金金额为20万元，张翼、刘新梅主张该金额过高，申请法院调低。鉴于季勇并未就其实际损失金额提交充分证据，且其对于昌泰恒安公司未圆满完成规划的研发目标存在一定过错，再考虑到张翼、刘新梅的违约情节等因素，本院酌情将违约金数额调低至10万元。因此，对于季勇要求张翼、刘新梅支付10万元违约金的诉请，本院予以支持，对超出部分的金额不予支持。此外，关于季勇要求张翼、刘新梅承担其实际支出的律师费1万元的诉讼请求，由于律师费并非诉讼的必要开支，且《股权转让协议》中亦未对此作出约定，对于季勇的该部分诉请，本院不予支持。当事人提交的其他证据，不影响本院依据以上查明的事实作出裁判，本院不再逐一评述。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十九条之规定，判决如下：一、确认反诉原告张翼、刘新梅，反诉被告季勇，第三人何鹏于二〇一六年七月二十五日签订的《北京昌泰恒安信息安全技术有限公司股权转让协议》于二〇一八年十一月十三日解除；二、被告张翼、刘新梅于本判决生效之日起十日内向原告季勇支付违约金10万元；三、反诉被告季勇将其持有北京昌泰恒安信息安全技术有限公司10%的股权无偿转让给反诉原告刘新梅，并协助办理工商变更登记；四、驳回原告季勇的其他诉讼请求；五、驳回反诉原告张翼、刘新梅的其他反诉请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费4450元，原告季勇已预交，由其自行负担2331元；由被告张翼、刘新梅负担2119元，于本判决生效之日起七日内交纳。反诉案件受理费2150元，反诉原告张翼、刘新梅已预交，由其自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。审 判 长 王 哲人民陪审员 李 钊人民陪审员 吴 健二〇一九年十月三十日书 记 员 王雅婷