云南省个旧市人民法院民 事 判 决 书（2019）云2501民初955号原告：付国栋，男，1976年7月10日生，汉族，个旧天一实业有限公司董事长，住个旧市。原告：王文娟，女，1986年9月23日生，彝族，个旧天一实业有限公司员工，住个旧市。委托诉讼代理人：王定有，云南天方律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。委托诉讼代理人：张丽杰，云南天方律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。被告：殷兴祥，男，1967年6月13日生，汉族，个体工商户，住个旧市。委托诉讼代理人：李晗，云南方圆法律服务所法律工作者。代理权限为特别授权代理。原告付国栋、王文娟与被告殷兴祥合同纠纷一案，本院于2019年5月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告付国栋、王文娟及其委托诉讼代理人王定有、张丽杰，被告殷兴祥的委托诉讼代理人李晗到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告付国栋、王文娟向本院提出诉讼请求：1．请求法院判令撤销原、被告于2019年2月28日签订的《房屋抵款协议书》；2．请求法院判令被告返还原告的房屋所有权证二本〔编号：蒙自市房权证（2015）房监字第00127376号、蒙自市房权证（2015）房监字00127381号〕、土地使用证一本〔编号：蒙国用（2016）第××号〕、房屋质量保证书、房屋使用说眀书、商品房购销合同（编号：圣路苑121-302）、云南省地方税务局发票两张（号码00195500、00619923）、中华人民共和国税收缴款书（编号：141云地现电20531678）、云南省非税收人收款收据两份（电子票号0044568455、0044576771）、红河州联众物业服务有限公司收款收据四份（编号：0008100、0008150、0008034、0029169）、《房屋买卖合同》一份；3．诉讼费由被告承担。事实和理由：2014年初，原告付国栋与被告口头约定，由被告将个旧市天一实业有限公司（以下简称天一实业）的股权转让、法定代表人变更给原告付国栋。在此情况下，原告付国栋以公司名义租用被告所有的位于个旧市中山路21-6号世纪广场酒店三楼Ｃ区建筑面积为4335.65平方米的房屋，用于经营个旧市天一水疗（以下简称天一水疗）项目。2014年2月28日，原告付国栋与被告签订《租房协议书》，约定租期从2014年2月28日起至2019年2月28日止，原告付国栋以天一实业名义对外经营，并对双方的权利义务进行了约定。2014年4月2日，被告将其所有的天一实业51%的股权无偿转让给原告付国栋，并约定被告作为股东的权利义务全部终结，原告付国栋享有股东的全部权利并承担全部义务，公司法定代表人变更为原告付国栋。个旧市工商行政管理局于2014年4月9日作出《准予变更登记通知书》，原告付国栋成为天一实业的股东及法定代表人。2017年4月5日，天一实业将股东变更为二原告，而后一直经营至2019年2月28日。2019年2月28日，原告付国栋与被告签订了《租房协议终止结算协议书》，对租金结算、租金冲抵、违约条款等进行了约定。合同签订后，被告以《租房协议终止结算协议书》中第六条违约条款“若乙方（原告）违反本协议第四条的约定，甲方（被告）则按本协议第二条同意优惠的2016年2月28日至2019年2月28日的租金共计2341581元不再优惠，且甲方有权立即要求乙方还款”相要挟，原告付国栋被迫于当日与被告先后签订了《房屋抵款协议书》《二手车出售协议》。后二原告经咨询得知公司债务只需用公司资产清偿，无需用个人财产和夫妻共同财产进行清偿。为此，二原告多次找被告协商撤销《房屋抵款协议书》《二手车出售协议》，被告均拒绝。因《房屋抵款协议书》系二原告在对公司债务与个人债务存在重大误解并受到胁迫的情况下签订，属于法律规定的可撤销合同，故请求人民法院依法支持二原告的诉讼请求。被告殷兴祥辩称，二原告所述与事实不符，与被告签订《租房协议书》是原告付国栋而不是天一实业，《房屋抵款协议书》《二手车出售协议》系原、被告双方平等、自愿签订的合同，不具备法定的可撤销情形。现其愿意解除《房屋抵款协议书》。综合双方当事人的诉辩主张，本案争议的焦点问题是：1．原、被告双方签订的《房屋抵款协议书》是否应当撤销？2．二原告的诉讼请求是否应当支持？原告付国栋、王文娟围绕诉讼请求提交如下证据：1．《租房协议书》《承包天一水疗协议》《股权转让协议书》《股权转让完毕证明》《股东会决议》《法定代表人任职证明》《准予变更登记通知书》复印件各一份，欲证明原告付国栋与被告签订租房协议、公司股权变更、法定代表人变更情况以及租赁房屋系公司运营需要、系公司行为。2．《天一水疗房租明细》复印件三份、2015年2月27日《关于减免天一水疗房租的申请》复印件一份、2016年3月8日《关于减免天一水疗房租的申请》复印件一份，欲证明房租系公司日常运营成本，所欠房租系公司债务。3．《租房协议终止结算协议书》《房屋抵款协议书》复印件各一份，欲证明原告付国栋在被告的要求下签订了终止结算协议，因终止结算协议内容对公司不利，二原告在迫于无奈且存在重大误解的情况下与被告签订了《房屋抵款协议》的事实。4．《移交清单》复印件、《收条》一份，欲证明被告实际占有二原告房屋的相关证照、票据的事实。5．《移交清单》复印件一份，欲证明原、被告双方基于被告之前将天一实业的股权转让给原告付国栋并让其担任法定代表人的口头承诺，于2014年3月24日、26日完善相关手续、进行物资清算的事实，签字人龙波系被告的内勤人员。6．《关于天一水疗清算债权清收与付国栋的约定》复印件一份，欲证明被告殷兴祥承认原告付国栋的法定代表人身份。7．《热源泵委托维护管理协议书》复印件一份，欲证明原告付国栋与被告签订房屋租赁协议是职务行为。8．《物资移交情况》附《殷兴祥的固定资产净值及低值易耗品实物、数量移交明细表》复印件一份，欲证明原告付国栋与被告签订房屋租赁协议是职务行为。经质证，被告殷兴祥对二原告提交的证据1的真实性无异议，对证明目的不予认可，《租房协议书》系原告付国栋所签，二原告主张租房系公司行为属于逃避债务。证据2中的房租明细系原告经营过程单方制作的明细，2015年2月27日的申请系复印件，均不予认可；2016年3月8日的申请无异议。对证据3的真实性无异议，对证明目的不予认可，两份协议均是在双方平等自愿的前提下签订的，合法有效。对证据4无异议，二原告基于《房屋抵款协议书》约定自愿将相关证照交由被告保管。对证据5至8的真实性、合法性无异议，对关联性及证明目的不予认可，上述证据仅能证明被告为了方便原告经营，转让天一实业的股份和变更法定代表人，不能证明双方在签订《租房协议书》前就已口头约定变更法定代表人等事实。被告殷兴祥围绕答辩意见提交如下证据：《租房协议终止结算协议书》《房屋抵款协议书》复印件各一份，欲证明双方在平等自愿前提下签订了《租房协议终止结算协议书》，并据此签订了《房屋抵款协议书》，二原告基于《房屋抵款协议书》约定自愿将相关证照等交被告保管。经质证，原告付国栋、王文娟对被告提交的证据不予认可，协议系二原告在受到胁迫及存在重大误解的情况下签订。当事人围绕诉讼请求依法提交的证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的二原告提交的证据2中的2016年3月18日的申请和证据4，本院予以采信并在卷佐证。对当事人有争议的证据和事实，本院认定如下：二原告提交的证据3与被告提供的证据相一致，因二原告未能提交证据证明协议存在应当撤销的情形，本院对证据予以采信；证据1中的《租房协议书》和证据2中2015年2月27日的申请，与证据3可以相互印证，本院予以采信；二原告提交的其余证据因与本案不具有关联性，本院不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告付国栋与王文娟系夫妻关系。2014年2月28日，原告付国栋与被告殷兴祥签订《租房协议书》，约定由付国栋承租殷兴祥坐落于个旧市中山路21-6号世纪广场酒店三楼Ｃ区建筑面积为4335.65平方米的房屋从事天一水疗经营，租赁期限自2014年3月1日起至2019年2月28日止。租赁期间内，付国栋通过个人账户和天一实业账户等方式向殷兴祥支付了部分租金，天一实业的法定代表人和股东也由殷兴祥变更为付国栋。2019年2月28日，付国栋与殷兴祥签订《租房协议终止结算协议书》，双方约定租赁期满付国栋不再续租，付国栋欠殷兴祥租金537437元未付，付国栋在征得妻子王文娟同意的情况下，以登记在王文娟名下的房屋扣除贷款后的金额和汽车的实际价格冲抵部分欠款，具体冲抵方式由双方另行签订协议等。同日，付国栋、王文娟作为乙方，殷兴祥作为甲方，双方签订《房屋抵款协议书》。《房屋抵款协议书》前款约定，付国栋、王文娟以蒙自市圣路苑小区12栋1单元302号的房屋充抵欠殷兴祥租金537437元。第二条约定，付国栋、王文娟按照殷兴祥指定日期将房屋过户到殷兴祥名下。第三条约定，付国栋、王文娟于协议签订当日将房屋的证书、钥匙、票据等交殷兴祥保管；在房屋过户至殷兴祥名下之前，经双方同意可将房屋出售他人，所得价款扣除应偿还的贷款及殷兴祥同意留给付国栋、王文娟的生活费4万元外，剩余价款冲抵相应金额租金；付国栋、王文娟将房屋过户到殷兴祥名下，殷兴祥将该房屋出售后，所得价款扣除应偿还的贷款、过户费及殷兴祥同意留给付国栋、王文娟的生活费4万元外，剩余价款冲抵相应金额租金。协议签订后，付国栋、王文娟将第2项诉讼请求中涉及的相关房屋证书、票据、合同等资料移交殷兴祥，殷兴祥于2019年3月3日出具收到相关资料的《移交清单》。2019年3月2日，付国栋、王文娟就涉案房屋与案外人锻炼签订《房屋买卖合同》。本院认为，1.依照合同法规定，依法成立的合同，自成立时生效。本案中，原告付国栋和被告殷兴祥签订《租房协议终止结算协议书》当日，原告付国栋、王文娟与被告殷兴祥以该终止结算协议为基础签订《房屋抵款协议书》，约定的内容均系双方当事人签订合同时的真实意思表示，合同内容未违反法律规定，合同依法成立并生效。2.依照民事诉讼法规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，二原告虽然以存在重大误解且受被告胁迫为由请求撤销《房屋抵款协议书》，但是二原告提交的证据不足以证明该合同存在应当撤销的法定情形，应自行承担举证不能的法律后果。综上所述，对二原告提出撤销《房屋抵款协议书》并返还相关证书、票据、合同等资料的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：驳回原告付国栋、王文娟的诉讼请求。案件受理费100元，由原告付国栋、王文娟负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交副本，上诉于红河哈尼族彝族自治州中级人民法院。审 判 长  董 亭审 判 员  任真诚人民陪审员  兰 姣二〇一九年十月十七日书 记 员  舒星云