安徽省合肥市瑶海区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)皖0102民初9890号 原告（被告）：徐柳艳，女，1991年2月1日出生，汉族，住安徽省蚌埠市固镇县。 委托诉讼代理人：黄晓燕，上海建纬（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：冷翠，安徽吉和律师事务所律师。 被告（原告）：方梅，女，1990年5月10日生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。 委托诉讼代理人：茆蓉，安徽正申律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡月，安徽正申律师事务所律师。 原告徐柳艳与被告方梅合同纠纷一案，双方先后向本院提起诉讼，因两案系基于同一份合同产生的纠纷，为方便诉讼，本院依法适用普通程序，公开开庭合并进行了审理。原告（被告）徐柳燕的委托诉讼代理人黄晓燕、冷翠，被告（原告）方梅及其委托诉讼代理人卯蓉均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 徐柳艳诉方梅合同纠纷一案，徐柳艳提出如下诉讼请求：1、判令被告方梅立即支付店铺转让费270000元及违约金暂计5400元（以270000元为基数，按照每日千分之一的标准计算至2018年9月20日，以后顺延计算至款清之日止）；2、判令被告方梅承担本案的全部诉讼费用。 事实与理由：2018年5月20日，原告与被告签订《店铺经营转让协议书》，约定由原告将位于合肥市瑶海区的童贝母婴店转让给被告，转让总价为520000元，并约定被告如逾期支付转让费，按照每日千分之一的标准计算违约金。原告将店铺交付给被告后，被告应按协议约定于2018年9月1日向原告支付转让费尾款人民币270000元。经原告多次催要，被告至今未履行义务。为维护合法权益，原告起诉至法院，请求判如所请。庭审中，徐柳燕明确诉讼请求为：1、判令被告方梅立即支付原告徐柳艳店铺转让费人民币270000元及违约金暂计人民币5400元（以270000元为基数，按照每日千分之一的标准计算至2018年9月20日），以后顺延计算至款清之日止；2、判令被告方梅支付垫付的房租费16800元；3、判令被告方梅承担本案的全部诉讼费用。 方梅辩称：1、本案系原告违约在先，被告不承担违约责任。原、被告在签订的店铺经营转让协议书第五条明确约定，乙方接手经营前，该店铺营业执照上所载企业及店铺股份纠纷，及所欠一切债务由甲方负责偿还，与乙方无关。2018年5月20日原告徐柳燕将店铺移交给被告方梅后，被告方梅发现原告以充值预购的方式，大量拖欠顾客奶粉、尿不湿、保健品等货物高达20余万元。截止2018年10月20日，被告方梅已为原告徐柳燕垫付货款达145815.51元。2018年10月20日至2018年11月30日之间，因为顾客拔打市长热线及相关政府部门介入，方梅又另行垫付了15032.8元（该部分费用不在诉请范围内），目前尚拖欠客户货款43346.68元未支付。以上应由徐柳艳支付的客户货款合计为204194.99元，恳请法院在判决时将该笔款项折抵。2、方梅已实际支付徐柳艳260000元，转让款实际拖欠数额为260000元。因为原告欠客户货款而且一直未结清，所以方梅一直在催促原告还款，不存在违约。 方梅诉徐柳艳合同纠纷一案，方梅提出如下诉讼请求：1、判令解除原、被告于2018年5月20日签订的《店铺经营转让协议书》；2、判令被告返还原告支付的260000元转让费，并自2018年5月21日起按照中国人民银行同期贷款利率支付利息至款清之日止（截至2018年10月29日，利息暂计4963.8元）；3、判令被告赔偿原告损失151434.01元；4、判令被告承担本案诉讼费。 事实与理由：2018年5月20日，原告方梅与被告徐柳艳签订《店铺经营转让协议书》，被告徐柳艳将瑶海区明皇路的童贝母婴店转让给原告方梅。该协议第五条明确约定“乙方接手经营前该店铺，营业执照上所载企业及店铺股份纠纷，及所欠一切债务由甲方负责偿还，与乙方无关。”2018年5月20日，原告方梅按照合同约定支付了260000元转让款，被告徐柳艳将店铺移交给原告方梅。原告方梅接手店铺后发现被告徐柳艳以充值预购的方式，大量拖欠顾客奶粉、尿不湿、保健品等货物高达204194.99元（截止2018年10月21日暂计，被告是否有其它债务目前尚不确定）。2018年9月20日，被告徐柳艳无视其拖欠顾客货物的事实，向合肥市瑶海区人民法院提起民事诉讼，要求原告支付剩余转让款并承担违约责任。截止2018年11月30日，原告方梅已为被告徐柳艳垫付货物高达160848.31元，仍有43346.68元货物未垫付（暂计），该店铺于2018年10月21日被迫关门歇业。原告认为，被告徐柳艳恶意隐瞒其拖欠巨额客户货物的事实，与原告签订《店铺经营转让协议书》。原告接手店铺后，大量顾客上门索要被告拖欠的货物，被告拒不支付，原告被迫垫付，导致店铺最终关门歇业。此外，被告是否有其它债务，目前尚不确定。综上所述，被告的违法行为，导致原告的合法权益遭受侵害，原告多次主张解除协议并返还转让款以及赔偿损失，被告却置之不理，为维护合法权益，原告起诉至法院。庭审中，方梅明确诉讼请求为：1、判令解除原、被告于2018年5月20日签订的《店铺经营转让协议书》；2、判令被告返还原告支付的260000元转让费，并自2018年5月21日起按照中国人民银行同期贷款利率支付利息至款清之日止（截至2018年10月29日，利息暂计4963.8元；3、判令被告赔偿原告损失160848.31元；4、判令被告承担本案诉讼费。 徐柳燕辩称：1、双方的《店铺转让经营协议书》是合法有效的，且双方履行完毕，故不存在解除合同，我方也不同意解除，不同意返还原告转让金，原告应当支付剩余未支付的转让款。2、店铺经营转让协议书中约定的转让价款，是扣除奶粉、尿不湿、营养品等所有费用后定的价格，被告从未隐瞒欠客户商品的事实。被告反复提出欠客户商品的价值，最终双方结算，决定最终转让款为520000元。原告诉讼纯属混淆视听，以达到其不支付剩余转让款的目的。综上，请求法院依法驳回原告诉请。 原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证，经审理认定事实如下： 2018年5月20日，徐柳艳（转让方、甲方）与方梅（顶让方、乙方）签订《店铺经营转让协议书》，约定甲方将位于合肥市瑶海区的店铺（原为童贝母婴店）转让给乙方经营。该店铺产权人为丙，丙方与甲方签订了租赁合同，租期分别为2015年9月20日至2020年9月20日，2016年6与13日至2021年6月13日。店铺现有装修、装饰、设备，在甲方收到乙方转让金后全部无偿归乙方使用，租赁期满后不动产归丙方所有，动产无偿归乙方（动产与不动产的划分按租赁合同执行）。乙方在前向甲方支付转让费250000元，第二次付款时间为2018年9月1日，转让费270000元。上述费用已包括甲方交给丙方再转付乙方的押金、上述装修装饰设备及其他相关费用。甲方不得再向乙方索取任何其他费用。该店铺的营业执照已由甲方协助乙方办理，经营范围为母婴用品行业，转让后营业执照、税务登记等相关费用均由乙方承担，经营引起的债权债务全部由乙方负责，与甲方无关。乙方接手经营该店铺前，营业执照上所载企业及店铺股份纠纷，及所欠一切债务由甲方负责偿还，与乙方无关。 协议签订后，方梅共向徐柳燕支付转让费共计250000元。同日，方梅向徐柳燕支付113、114房屋押金10000元。徐柳燕将店铺、部分租赁合同、营业执照、税务登记证副本、账本等材料移交给方梅。 2018年10月19日，夏辉（系合肥市瑶海区明皇路sy10-s110、sy10-s111、sy10-s112门面房东）、王明（系sy10-s113门面房东）分别出具同意书，言明将房屋租给徐柳燕经营母婴店，租期到2021年6月13日，徐柳燕已通知将母婴店转让给方梅，其同意将与徐柳燕的租赁合同主体变更为方梅，同意2018年6月13号之后的租金由方梅交纳。同日，王五六（系合肥市瑶海区明皇路sy10-s114门面房东）出具同意书，表示其同意将与徐柳燕的租赁合同主体变更为方梅，同意2018年9月20号之后的租金由方梅交纳。 双方在签订《店铺经营转让协议书》之前，徐柳燕以充值预购的方式，拖欠多名客户奶粉、尿不湿、保健品、衣服、护肤品等货物。因大量客户索要货物，截止2018年10月21日，方梅一直为徐柳艳垫付货款，最终导致店铺无法正常经营而关门歇业。 另查，徐柳燕于2018年12月21日向王明支付房租2000元，2019年1月31日支付王明房租7000元，于2018年10月9日支付夏辉房租7800元，上述房租合计16800元。 上述事实，有《店铺经营转让协议书》、收条、情况说明、转账记录、微信聊天记录、通知、统计表、同意书，以及原、被告的当庭陈述等证据附卷佐证。 本院认为，徐柳燕与方梅之间订立的《店铺经营转让协议书》，系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律行政法规的规定，故该协议合法有效，双方应按照约定履行各自权利义务。本案中，方梅主张在接手店铺后，有大量客户持有徐柳燕经营店铺时发放的充值卡进行消费，导致自己垫付过多货款而无法经营，故要求解除双方签订的协议书。经查，双方签订协议后，方梅向徐柳燕支付250000元转让款以及10000元房屋押金，徐柳燕将店铺、部分租赁合同、营业执照、税务登记证等材料移交给方梅，方梅就该店铺已实际经营使用，且案涉房屋房东亦认可将房租租赁给方梅使用，双方已履行协议约定的主要义务，现方梅诉请解除双方之间的转让协议，于法无据，本院不予支持。 关于徐柳燕主张方梅支付剩余转让费的诉请。转让协议约定，转让费包括徐柳燕交给房东再转付方梅的押金、装修装饰设备及其他相关费用，方梅已向徐柳燕支付了转让款250000元及房屋押金10000元，余款260000元，方梅理应予以支付。 关于方梅要求徐柳燕赔偿损失的诉讼请求，双方在协议书中约定的转让费中包括徐柳燕交给房东再转付方梅的押金、装修装饰设备及其他相关费用，并未涉及徐柳燕经营期间发放给客户未消费完的充值预购卡金额。同时，协议书约定方梅接手经营该店铺前，营业执照上所载企业及店铺股份纠纷，及所欠一切债务由徐柳燕负责偿还，与方梅无关。因此，对于方梅垫付的货款，应由徐柳燕负责偿还。徐柳燕辩称转让费中已扣除了客户充值卡金额，未能提供证据证明。关于方梅已垫付货款的数额，方梅陈述截止2018年11月30日，其已垫付货款为160848.31元，尚有43346.68元货款未垫付。徐柳燕陈述，欠付客户的货款共计100995.47元。因双方均未能提供证据证明欠付客户货款的具体数额，鉴于方梅垫付货款的实际情况且后续偿还有可能少量发生，本院酌情支持损失为150000元。据此，方梅应支付徐柳燕转让费110000元（260000—150000）。方梅未及时支付转让费，应当承担相应利息损失。徐柳燕主张利息损失，按照日千分之一计算超过法律规定的利率标准，本院酌定为按照中国人民银行同期贷款利率，以110000元为基数自其起诉之日即2018年9月21日计算至款清之日止。 另，徐柳燕关于2018年6月13号之后垫付的房租费16800元，有相关证据证实，其要求该费用应由方梅负担，符合双方协议约定，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下： 一、方梅向徐柳燕支付转让费110000元以及逾期利息（逾期利息以110000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2018年9月21日起至款清之日止）； 二、方梅支付徐柳燕房租费16800元； 以上一、二两项于本判决生效之日起十五日内履行完毕。 三、驳回徐柳燕的其他诉讼请求； 四、驳回方梅的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 徐柳燕诉方梅合同纠纷案的案件受理费为5430元，方梅诉徐柳燕合同纠纷案的案件受理费为7550元，减半收取3775元（撤诉），两案合计9205元，由徐柳燕与方梅各负担4602.5元。 如不服本判决，应自收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审 判 长  邹莹玖 审 判 员  潘云霞 人民陪审员  孙玉兰 二〇一九年十月八日 书 记 员  赵新梅 附本判决适用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。