江西省信丰县人民法院民 事 判 决 书（2019）赣0722民初2721号原告：李黎明，男，1973年8月23日生，汉族，住信丰县，委托诉讼代理人：付国最，信丰县大塘埠镇法律服务所法律工作者，特别授权。被告：赖晓芳，男，1970年1月28日生，汉族，住信丰县，被告：王向华，男，1974年1月5日生，汉族，住信丰县，现住信丰县，共同委托诉讼代理人：李阳生，江西海融（信丰）律师事务所律师，一般代理。上列当事人合伙协议纠纷一案，本院于2019年9月2日立案后，依法适用简易程序，由审判员程维华独任审判，于2019年9月18日公开开庭进行了审理。原告李黎明及其委托诉讼代理人付国最，被告赖晓芳、王向华及其共同委托诉讼代理人李阳生均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求法院依原、被告的“合伙协议书”约定“不足投资的不足六十万元后由合伙人平均分配利润”的内容，判决确认原告在合伙中的份额（庭审中明确诉求为按照60万元出资享受合伙份额，包括一切权利）；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2008年11月8日晚上，由李雄明牵头，李雄明、李黎明、李桂红、李雪仪四兄弟姐妹及各自配偶在广东省东莞市风岗镇井头嘉辉会所商议在信丰县××镇圩上购土地建超市事宜，并形成了《超市股东会议备忘录》（以下简称备忘录）。备忘录第一条C项约定：以上股东投资的金额5年内不可撤资，经营10年后股东补平投资资金，本金统一后资产同等，每年的利润平分。2009年7月18日，李雄明、赖晓芳（李桂红丈夫）、王向华（李雪仪丈夫）、李黎明四人签订《合伙协议书》，约定合伙办超市有关事宜。《合伙协议书》第四条约定：合伙投资金额十年内各合伙人不得退伙（撤资）,合伙经营满十年，以陆拾万为基本投资，不足投资的经合伙人补足陆拾万后由四合伙人平均分配利润。2010年9月3日，经合伙人商议一致同意李雄明退伙，并签订了《退股协议书》，约定由赖晓芳、王向华、李黎明按出资比例接受李雄明的退伙份额。2016年3月11日，经合伙人赖晓芳、王向华、李黎明协商一致，合伙人同意将合伙所建房屋（先叫“福满家百货”，后叫“福满家超市”）出租给王向华办超市，三人签订了《承包协议》，协议第四条约定：原合伙人于2009年7月18日所签订的原始合同仍具有同等法律效力，十年合同期满后按原始合同执行。2019年7月18日前，原告提示二被告十年合同期届满，要求按照合伙协议书约定补足60万元出资，均等享受合伙财产份额，二被告不同意。后原、被告多次协商未果。为维护原告的合法权益，充分体现当初兄弟姐妹订立合伙协议时相互扶助的亲情本意，请求法院依原告的诉讼请求作出公正判决。原告向法庭提供了以下证据：1、原告身份证复印件；2、超市股东会议备忘录；3、退股协议书、李雄明情况说明；4、合伙协议书；5、承包协议。被告赖晓芳、王向华及其共同委托诉讼代理人辩称，合伙协议书变更了原超市股东会议备忘录的约定。2008年11月8日签订的《超市股东会议备忘录》第一条虽约定“本金统一后资产同等，每年的利润平分”，但自2009年7月18日经各方当事人平等自愿协商并经信丰县新兴法律服务所鉴证，重新签订了《合伙协议书》，且对前述内容变更为“以陆拾万元为基本投资，不足投资的补足陆拾万元后由四合伙人平均分配利润。”，即补足投资只对利润分配平均，而资产份额并非同等。现原告起诉请求确认《合伙协议书》的约定，进一步说明原告亦认可对《超市股东会议备忘录》内容的变更效力。二、原告及被告对合伙财产按份共有。《合伙协议书》第三条约定“按比例出资，以壹元壹股制，年终结账按股份比例分红”，第五条约定“合伙经营期满十年后，若其一合伙人要求退伙，需通过合法的评估机构评估资产价值，按其投资的股份比例退伙。若有两合伙人或两合伙人以上要求退伙，需要通过拍卖或评估方式结束，按其投资的股份比例退伙”。且2010年9月30日原合伙人李雄明退伙时亦按原股份比例接股，据此，结合原告投资20万元，赖晓芳投资60万元、王向华投资50万元的事实，原告的股份比例为15.384615%，赖晓芳的比例为46.153846%，王向华的比例为38.461538%，故依据《中华人民共和国物权法》第九十四条“按份共有人对共有的不动产或动产按照其份额享有所有权。”之规定，原告对合伙财产享有15.384615%份额，赖晓芳对合伙财产享有46.153846%份额，王向华对合伙财产享有38.461538%份额。综上，被告同意确认原告在合伙中的份额为15.384615%，由于被告从未否认原告的前述份额，故诉讼费由原告自行承担。被告未向法庭举证。本院经审理认定事实如下：2008年11月8日，原告李黎明与李雄明、曾小金、赖晓芳、李桂红、王向华、李雪仪、刘喜姣协商合伙在信丰县××镇购置地皮新建房产经营超市，当日各方签订了超市股东会议备忘录，备忘录对各项合伙事宜进行了约定。2009年7月18日，李黎明与李雄明、赖晓芳、王向华四人正式作为合伙人，签订了《合伙协议书》，合伙事项为共同出资竞标获得信丰县××镇畜牧水产站房地产后重新兴建大楼一幢办超市。《合伙协议书》约定：大塘埠镇畜牧水产站房地产及房屋所有权归四合伙人共同所有；各合伙人出资金额：李雄明500000元、赖晓芳600000元、王向华500000元、李黎明200000元。出资资金包括购买房地产、重建大楼及超市前期投资；分红按出资比例，以一元一股制，年底结账按股份比例分红；合伙投资金额十年内合伙不得退伙（撤资），合伙经营满十年，以600000元为基本投资，不足投资的可补足六十万元后由四合伙人平均分配利润。协议还约定了其他事项。协议签订后，四合伙人按照协议签订时约定的出资金额投入了资金，购置了地产并进行了房屋兴建，该合伙体房产建成后按照协议约定进行了产权登记，房产登记为王向华与赖晓芳按份共有。2010年9月3日，合伙人李雄明要求退股，四合伙人协商后予以同意，并就李雄明退伙事宜签订了《退股协议书》，《退股协议书》约定：李雄明退出投资股金500000元由接股人赖晓芳、王向华、李黎明按原股份600000元、500000元、200000元接股；原四合伙人投资共建的房屋及开办的福满家百货归三个接股人共同所有，房屋所有权归三接股人共同所有。2016年3月1日，三合伙人协议将合伙兴建的超市经营权承包给王向华，三人签订了承包协议。至2019年7月18日前夕，三合伙人合伙经营将满十年之际，原告李黎明要求按照《合伙协议书》第四条“……合伙经营满十年，以陆拾万为基本投资，不足投资的补足陆拾万元后由四伙人平均分配利润”之约定，要求补足60万元出资款并享受相应合伙财产份额。两被告对原告补足投资款后享有的相关权益问题提出不同意见，双方协商未果，引起本诉。还查明，李雄明系李黎明哥哥，赖晓芳系李黎明姐夫，王向华系李黎明妹夫。本院确认的上述事实，有当事人的当庭陈述及向法庭提供的证据在卷证实，证据经质证，可以认定。本院认为，本案为合伙协议纠纷，原告李黎明与被告赖晓芳、王向华及案外人李雄明于2009年7月18日签订的《合伙协议书》系各方真实意思表示，不违反法律禁止性规定，合法有效。后李雄明退出合伙，各方均无异议，并就李雄明退伙事宜签订了《退伙协议书》，李雄明股份三合伙人按约定进行了承接。原、被告三方对合伙初始投资资金、实际合伙事项、前期分红等均无异议。原告与被告发生争议的焦点为：对《合伙协议书》第四条“……合伙经营满十年，以陆拾万为基本投资，不足投资的补足陆拾万元后由四伙人平均分配利润”的理解问题。原告认为，合伙满十年时，其按照该条约定可补足600000元投资资金，并按照投资600000元享受合伙体资产及收益的份额。两被告则提出不同意见，其认为补足投资款600000元，仅享受分配利润不包含合伙财产的分配。本院认为，原告夫妻与被告赖晓芳夫妻、王向华夫妻、案外人李雄明夫妻均为至亲，四家人在广东东莞初始协商合伙购买地皮投资建房开办超市，其四家人签订了会议备忘录，该备忘录明确载明了前期各方投资资金情况，也明确约定经营10年后各股东补平投资资金，本金统一后资产平等，每年利润平分。从备忘录的协商意愿来看，对10年后补平投资款后的权益分配情况是十分清楚明白的。后双方签订了《合伙协议书》，该协议书对前述十年后补足投资款的问题进行了约定，但补足款项后的权益分配表述为平均分配利润。与备忘录的协议出现了文字的差异。但各方在签订协议书时对该文字的差异均未作出任何意思表示，也无人向其他合伙人提出《合伙协议书》上的表述与备忘录上的表述不同，产生的合伙权益后果也将不一致。各方合伙人在签署备忘录之后至签署《合伙协议书》之前，也未就补足投资款后权益分配问题进行过新的任何磋商。原合伙人李雄明出具的书面情况说明也可以证明，签署《合伙协议书》时各方对补足投资款后的权益分配情况与签署备忘录时并无任何意思改变。现两被告提出《合伙协议书》上的约定是对备忘录协议上的约定的改变，理由不充分，不符合各方签订协议时的真实意思表示。且按照各方合伙人初始的意思来看，本次合伙事项系共同出资购买地皮兴建超市经营，合伙的事项包括购置地皮、新建房产、经营超市三个主要方面，《合伙协议书》表述补足投资款享受平均分配利润，自然包含对前期三个合伙事项的利润均享有新的分配份额，地皮增值、房产增值、经营超市收益均属于合伙体利润范畴，既然对房产地皮增值能享受新的利润分配份额，依照一般正常思维理解，自然对合伙的共同房产享有补足款项后的相应资产份额。当事人均非专业法律人士，其对该文字差异可能产生不同的法律后果很难产生专业人士的审慎注意心理，该文字的差异产生的不同法律后果也超出了各方当事人的专业认知水平，故被告抗辩以该文字的表述差异推翻当事人真实意思表示，本院不予采纳。原告要求按照《合伙协议书》约定的补足投资款并享有补足投资款后相对应的合伙份额的权益，本院予以支持。综上，为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十一条、第三十二条，《中华人民共和国民法通则》第一百一十三条、第一百一十九条、第一百二十五条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百二十五条规定，判决如下：原告李黎明在与被告赖晓芳、王向华涉本案合伙事宜中，享有按《合伙协议书》约定补足投资款600000元的权利，补足600000元投资款后在合伙事宜中享有对应的合伙份额及权益。案件受理费9800元，减半收4900元，由被告赖晓芳、王向华共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省赣州市中级人民法院（缴纳上诉费账号：99×××88开户行：招商银行赣州长征大道支行户名：江西省赣州市中级人民法院。）审判员  程维华二〇一九年十月二十九日书记员  李梓明