河南省漯河市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫11民初4号原告（反诉被告）：李尊成，男，回族，1951年4月18日出生，住河南省漯河市源汇区。委托诉讼代理人：张欣欣，河南国银律师事务所律师。委托诉讼代理人：马秀群，河南国银律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：孙瑞麟，男，汉族，1972年5月11日出生，住漯河市源汇区。被告（反诉原告）：漯河市顺通运输有限责任公司。住所地：漯河市经济开发区解放路**。法定代表人：孙瑞麟，该公司执行董事兼总经理。二被告共同委托诉讼代理人：鲍庄红，河南恩达律师事务所律师。二被告共同委托诉讼代理人：李金，强人律师事务所律师。原告（反诉被告）李尊成诉被告（反诉原告）孙瑞麟、漯河市顺通运输有限责任公司（以下简称顺通公司）股权转让纠纷一案，本院于受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）李尊成的委托诉讼代理人张欣欣、马秀群，被告（反诉原告）孙瑞麟、顺通公司的共同委托诉讼代理人鲍庄红、李金到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）李尊成向本院提出诉讼请求：1、判令被告孙瑞麟和顺通公司支付原告股权转让款2000万元。2、判令二被告支付逾期违约金960万元，逾期还款按照每日50万元支付违约金直至2000万元清偿完毕。3、判令被告支付违反协议书第四条违约金100万元。4、判令被告支付违反协议书第九条违约金20万元。5、判令被告支付违反协议书第六条承担原漯河市公路运输公司改制为漯河市宏成运输有限公司遗留问题被财政局追缴650万元的351万元。6、诉讼费用等由二被告承担。事实与理由：2017年1月3日原告和被告就重组漯河市宏成公路运输公司(以下简称公路公司)及顺通公司股权及变更法定代表人达成一致协议。双方确认如下法律事实，由顺通公司申报的，河南省发改委豫发改建设(2014)430号文件中第85页第14项“顺通公司国家级综合物流园区项目”，已于2014年9月25日由顺通公司开始实施征地开发建设。顺通公司投入该项目的2000万元征地款押金款和通过摘牌挂取得的120.7亩土地等所有权益，仍归顺通公司所有，乙方（孙瑞麟）同意以2000万元现金价格购买甲方（李尊成）持有的顺通公司46％的股份。甲乙双方同意将顺通公司持有100％的股权公路公司零价转让予甲方，由甲方持有该公司100％股权。协议书二之6约定:乙方购买甲方持有的顺通公司的股权2000万元;先由乙方在本协议生效后向甲方出具欠条，乙方承诺以顺通公司向漯河市经济技术开发区交纳的2000万元征地款押金为担保，押金条已由甲方持有并保管。在开发区同意返还该笔押金后，有乙方负责在顺通公司收到此款七日内将此款全额转入甲方指定的银行账户或委托该开发区直接转入甲方指定的银行账户。甲方在收到2000万元后，应将乙方出具的欠条返还于乙方双方该笔债权债务终结。乙方逾期还款，按照每日50万元向甲方支付违约金。乙方也可委托甲方向开发区管委会催索此款。协议书四约定:本协议书生效后甲乙双方应以经营为大局，不得再以本协议生效前顺通公司及原漯河市公路运输公司的经营问题，财务管理问题等向对方主张权利或提出异议。也不得向第三方机关提出投诉、检举、控告等，若有一方违约，应向对方支付违约金100万元。协议书六约定本协议生效后，因原漯河市公路运输公司改制为漯河市宏成运输有限公司所产生的一切遗留问题，甲乙双方应同心协力、共同解决。如因改制导致公路公司损失，甲乙双方应当共同承担。协议书九约定:本协议生效前，顺通公司所有贷款车辆、本协议生效后、继续由甲方行使债权、由甲方直接向贷款方收取还款。如需顺通公司配合、顺通公司应予无条件配合。否则乙方应向甲方支付20万违约金。甲方代表顺通公司及漯河市公路运输公司与漯河龙胜房地产开发有限公司/漯河天基商品混凝土有限公司/漯河市第三建筑工程有限公司于2016年9月24日签订的还款协议、甲方协议生效后应负责协调上述公司免除顺通公司的还款责任。如经甲方协调、无法免除顺通公司因前述合同约定的还款责任、造成顺通公司经济损失、则甲方及公路公司应双倍赔偿该损失2017年1月3日原告和被告达成关于公路公司、顺通公司股权转让的补充协议。协议书二约定:在完成以上过程中，双方因公路公司和顺通公司资产及股价对冲置换孙瑞麟欠李尊成人民币贰仟万元。孙瑞麟承诺及时偿还该笔欠款，并且愿意以顺通公司缴纳给漯河市开发区的2000万元土地征收押金作为担保。孙瑞麟同意李尊成直接向开发区管委会索要，并可以直接转入李尊成指定账户。双方协议签字后，2017年1月3日原被告双方到漯河市工商局办理了顺通公司的股权转让登记，2017年1月4日办理了公路公司的股权转让登记手续。原告依约完成了协议约定的股权转让过户、财务报表以及原公司员工社保的交接手续。但是被告拒不支付协议约定的2000万元也不配合向管委会主张该项应收账款的催索。被告的行为导致原告承担了7300万的负债面临清偿不能陷入经营困境的险恶境地，致使双方矛盾激化。被告违反协议书二和补充协议二没有及时偿还2000万，依照合同约定，逾期付款应当按照每日50万支付违约金。被告在矛盾激化时、向财政部河南特派办和审计署河南特派办举报公路公司遗留问题，导致公路公司被依法追缴650万损失，根据协议书六约定，被告应承担损失351万。被告违反协议书四向漯河市公安局以公路公司财务管理问题进行检举控告，应该依照约定支付原告违约金100万元。被告违反协议书九约定、未按照约定配合甲方收取还款依约应当支付20万违约金。被告顺通公司因债务纠纷在漯河经开××××2000万土地征收押金被法院查封冻结1600万，被告非但拒不配合原告向漯河经开区管委会催索担保金，在其向漯河经开区管委会的诉讼中，被告否认原告的应收账款质押担保，致使原告的主张不被法院支持。被告的恶意违约行为，已经致使原告陷入承受巨额债务、资金流动障碍、清偿不能的困境，给原告造成巨大损失。为此，原告寻求司法救济，恳请判如诉请。本案开庭前原告将其诉讼请求1变更为：判令被告孙瑞麟和顺通公司支付补充协议约定欠款2000万元。被告（反诉原告）孙瑞麟、顺通公司共同答辩称：一、根据《民事诉讼法》第124条第5项的规定，应驳回李尊成的起诉。2017年4月10日，李尊成基于与本案同一事由和同样诉请，已在漯河市召陵区法院起诉了孙瑞麟，案件经一审、二审、发回重审、二审，经漯河市召陵区人民法院（2018）豫1104民初18号、漯河市中级人民法院（2018）豫11民终2282号民事判决终结，判决书已经发生法律效力。现李尊成仍以同一事由同一证据更换管辖法院提出起诉，属于重复起诉，根据《民事诉讼法》第124条第5项的规定，应驳回李尊成的起诉。且目前李尊成正对漯河市中级人民法院（2018）豫11民终2282号民事判决书申请再审，尚未有结果。从现在的情形看，正出现漯河市中级人民法院一案两审或一案两立的局面。二、李尊成起诉所依据的协议书确定的权利义务，原被告双方均负有对等、同时且互相履行义务。1、协议书是双方自愿签订的，根据双方自己的意思确定了双方互负债务，李尊成要求二被告支付2000万的同时，也应依照协议第二条第2、4、5项、第五、七、八条承担顺通公司2017年1月3日之前的债务及其他约定义务。原告李尊成应承担的债务与孙瑞麟应支付李尊成的钱款是互为条件相互关联的，没有互为承担给付，就不会有协议书，所以，李尊成也应承担协议书确定的义务，而不是单方面要求孙瑞麟承担义务却逃避自己的义务。2、根据协议内容可以看出，李尊成应先履行协议，一是因股权转让后，企业继续经营，是股权转让后最迫切的任务，所以李尊成应先承担确认承担债务的义务，二是协议书已经确认债务由李尊成承担，李尊成就应将承担的债务承担下来，然后确定承担数额，然后才能请求孙瑞麟承担协议书确定的应给付金额。李尊成主张的给付附有条件，如果自己不确认承担协议书确定的债务，就无权要求孙瑞麟及顺通公司承担给付义务。目前李尊成主张的给付条件尚不成就，除了上述原因外，还有依照协议约定，开发区管委会没有把2000万元支付给顺通公司，其原因仍是协议书约定应由李尊成承担的债务引发的诉讼及诉讼保全结果造成的，导致孙瑞麟及顺通公司无法按照协议支付给李尊成。如果说协议书不能确定谁应先行给付，依照法律规定，可以同时履行，李尊成拒不履行自己的义务，无权要求孙瑞麟履行义务。3、根据协议书的约定，孙瑞麟及顺通公司应在条件成就时应支付李尊成2000万元，但李尊成也应按照协议约定，将顺通公司财务账簿以及凭证交给孙瑞麟，并按照账簿记载的债务和已经法院判决确定的顺通公司的债务予以承担，通过协商或者按照法律规定对双方互负的债务予以抵销，按照抵销后的差额支付。4、李尊成主张对孙瑞麟及顺通公司的债权，与李尊成应承担的对孙瑞麟及顺通公司的债务，属于同一协议书中的内容，即李尊成享有权利的同时也应承担义务，应在本案中一并审查确定。所以，李尊成对孙瑞麟和顺通公司主张的债权和应承担的债务可以抵销。如果对互负债务不抵销，只单独支持李尊成的诉讼请求，不仅不符合法律规定，也会导致在孙瑞麟和顺通公司对李尊成主张权利时，发生追偿不能的后果，甚至会导致企业破产，造成社会不稳定因素，这种结果是孙瑞麟和顺通公司不能接受的。三、根据涉案协议，李尊成应承担的对孙瑞麟及顺通公司的债务，按照目前已知的数额为26459954元。由于李尊成不履行协议，不执行返还顺通公司财务账簿的判决，财务账簿中记载的对外债务孙瑞麟及顺通公司不知晓，经过诉讼确认的已知的且应由李尊成承担的债务如下：1、漯河市召陵区人民法院（2018）豫1104民初2238号、漯河市中级人民法院（2018）豫民终2691号民事判决书判决李尊成应返还顺通公司财务账簿，通过账簿可以理清李尊成应承担的债务数额，判决书正在执行中，但李尊成拒不履行判决书。2、平顶山市湛河区人民法院（2012）湛民初字第784、788号民事判决书，顺通公司已经全部支付，共计489258元及利息。3、漯河市源汇区人民法院（2018）豫1102民初240号民事判决书，顺通公司应支付漯河龙淇管理咨询有限公司11527304元及利息和案件受理费45480元，保全申请费5000元。（已被源汇区法院执行支付340万元）。4、召陵区人民法院（2017）豫1104民初3589号民事判决书，顺通公司偿还漯河食品职业学院3532425元，已实际支付。5、赵建诉顺通公司借款本息600万元，正在漯河市召陵区人民法院发回重审中，且李尊成已经认可。6、尹亚龙诉顺通公司借款本息230万元，正在漯河市召陵区人民法院发回重审中，且李尊成已经认可。7、姚保松诉顺通公司借款本息230万元，正在漯河市召陵区人民法院发回重审中，且李尊成已经认可。8、江苏省南京市六合区人民法院（2018）苏0116民初3160号、南京市人民法院（2018）苏01民终9907号民事判决书，顺通公司应承担10972元债务及利息。9、江苏省南京市六合区人民法院（2017）苏0116民初1055号、南京市人民法院（2018）苏01民终3378号民事判决书，顺通公司应承担249515元债务及利息。需要说明的是，协议书确定的李尊成应承担的债务范围，是双方当事人已经确认的2017年1月3日之前顺通公司对外所负的全部债务，包括已知债务和未知债务，已知债务中包括已实际履行的债务和已经确认但尚未履行的债务，不仅限于顺通公司已经履行的债务。该约定不违反法律规定，属于协议书当事方的意思自治范畴，任何其他人包括人民法院都不能改变当事人的约定。如依照双方协议书的约定处理本案，则应确认李尊成应承担上述已知债务，并依法抵销。未知债务，孙瑞麟和顺通公司在知悉后依法提出请求或者诉讼。四、李尊成诉求的2、3、4、5项没有依据，依法不能予以支持。1、对于李尊成诉讼请求的第2项要求支付2000万元的逾期违约金问题。如上所述，孙瑞麟及顺通公司的支付前提条件尚不成就，不能确定支付时间，自然不存在逾期问题和逾期违约金问题。2、对于李尊成起诉状第3项要求按照协议第四条规定支付违约金100万元，依法不能予以支持。（1）该约定排除合同当事人对违法行为的控告、举报，违反法律规定，属无效条款；（2）李尊成被处罚的原因是李尊成涉嫌套取挪用国家项目专项资金，不属于正常经营问题，与合同履行以及孙瑞麟个人间均毫无关系；（3）李尊成应提供证据证明控告举报是孙瑞麟所为。3、对于李尊成起诉状第4项要求按照协议第九条要求支付20万元，没有事实依据，依法不能予以支持。4、对于李尊成起诉状第5项要求孙瑞麟承担的351万元，与诉讼请求的第3项是同一个问题，是涉嫌套取挪用国家项目专项资金，并非是改制遗留问题，依法不能予以支持。综上所述，李尊成滥用诉权的起诉属于重复诉讼，应依法裁定驳回其起诉。同时，其诉讼主张均无事实和法律依据，应驳回其诉讼请求。被告（反诉原告）孙瑞麟、顺通公司共同向本院提出反诉请求：1、判令被反诉人依据协议约定承担债务1570.7419万元；2、判令被反诉人支付违约金80万元；3、判令反诉人依法扣除被反诉人因股权转让应缴纳的个人所得税；4、诉讼费、保全费等由被反诉人承担。事实及理由：2017年1月3日，反诉人孙瑞麟与被反诉人因公司股权转让一事签订了一系列协议，第一份是《顺通公司股权转让协议》（简称：协议一），该协议签订后为约束双方按约定履行义务同时又签订了第二份协议即《关于公路公司、顺通公司股权转让的补充协议》（简称：协议二），上述协议签订后反诉人孙瑞麟与被反诉人在见证人的见证下先于2017年1月3日上午9点多到漯河市行政服务中心办理了公路公司的股权转让工商登记变更，之后又于当日上午10点多到漯河经济开发区行政服务中心办理了顺通公司的股权转让和变更法人代表的工商登记。上述股权转让完成后，反诉人孙瑞麟与被反诉人于2017年1月3日下午就公路公司和顺通公司两个公司资产分配、股权折价、债务承担、人员安置、财务账簿、档案资料交付等各项问题进行协商并签订了附生效条件的《协议书》（简称：协议三）和《补充协议》（简称：协议四）。其中《协议二》和《协议三》中内容描述证明涉案的全部协议是分时间顺序履行的，即《协议二》：“第一条、为表达履约诚意，孙瑞麟同意先协助李尊成办理漯河市宏成运输公司的股权转让………。第二条、在孙瑞麟依约履行本协议第一条约定义务后，李尊成应及时协助孙瑞麟办理顺通公司的股权转让………,由见证人程某现场见证。第五条、本协议生效履行日为双方签字日。”《协议三》：“第二条双方的权利义务；第1款、双方已于2017年1月3日当日办理股权及法定代表人变更事宜：即甲乙双方在见证人的陪同及见证下，先到漯河市行政服务中心……,甲乙双方又共同到漯河市××开发区行政……。”上述事实证明反诉人孙瑞麟与被反诉人李尊成在签订本案诉争的《协议书》（协议三）时，双方的股权转让行为已经完成，反诉人孙瑞麟已经是顺通公司一人股东和法定代表人，同时被反诉人李尊成也已经是公路公司一人股东和法定代表人。反诉人孙瑞麟与被反诉人既代表个人又代表公司是双方自愿签订的《协议书》（协议三），该协议内容对公路公司和顺通公司两个公司股权转让后资产分配、股权折价、债务承担、人员安置、财务账簿、档案资料交付等各项问题进行了约定，协议内容没有违反法律规定也没有侵害第三人利益，协议内容合法有效。同时《协议书》（协议三）第二条第四项约定：“顺通公司在本协议生效前应向其他任何第三方（包括税务局）承担的任何债务和法律责任，均由甲方和公路公司承担，甲方如违约，应继续履行本协议并向乙方支付违约金20万元。”事实上《协议书》（协议三）内容是围绕双方股权转让之后确定了双方的各项权利和义务，既约定了反诉人孙瑞麟附条件支付2000万元股价转让款，同时也约定了被反诉人李尊成应当承担的各项义务。现根据协议约定就被反诉人未履行协议约定义务反诉如下：一、被反诉人李尊成应依据协议约定承担债务1570.7419万元。1、平顶山市湛河区人民法院（2012）湛民初字第784、788号民事判决书，现顺通公司已经全部支付，共计48.9258万元。2、漯河市源汇区人民法院（2018）豫1102民初240号民事判决书，顺通公司应支付漯河龙淇管理咨询有限公司1152.7304万元、案件受理费4.548万元、保全申请费0.5万元及加倍支付迟延履行期间的债务利息。（在法院执行期间顺通公司已支付340万元）。3、召陵区人民法院（2017）豫1104民初3589号民事判决书，涉及本金及利息353.2425万元，在法院执行期间顺通公司已全部支付。4、江苏省南京市六合区人民法院（2017）苏0116民初1055号、南京市中级人民法院（2018）苏01民终3378号民事判决书，顺通公司应承担24.9515万元债务。顺通公司已实际支付10.7952万元，其它款项由另一当事人支付。上述依据协议约定应当由李尊成承担的债务共计1570.7419万元，(顺通公司已实际支付752.9635万元)。虽然2017年1月3日下午双方签订的《协议书》是附生效条件的，但是在漯河市中院的（2018）豫11民终2282号判决书中双方均已确认协议有效，且上述债务关系的发生时间全部是在协议签订日前也就是协议生效前，该债务范围的确定，没有违背双方签订协议书时的真实合同目的，故根据协议约定该债务应当由李尊成全部承担。下列同类案件正在诉讼中，在判决书生效后反诉人将依据协议另行起诉。1、赵建诉顺通公司借款合同纠纷案[（2017）豫1104民初3590号]，借款本息600万元，李尊成已认可，正在漯河市召陵区人民法院审理中。2、尹亚龙诉顺通公司借款合同纠纷案[（2017）豫1104民初3592号]，借款本息230万元，李尊成已认可，正在漯河市召陵区人民法院审理中。3、姚保松诉顺通公司借款合同纠纷案[（2017）豫1104民初3591号]，借款本息230万元，李尊成已认可，正在漯河市召陵区人民法院审理中。二、被反诉人李尊成应支付违约金80万元。1、依据《协议书》第二条第二项：“本协议生效前，顺通公司挂靠车辆因挂靠经营所形成的债权债务包括合同之债/侵权之债等均由甲方及公路公司承担，甲方如违约，应继续履行本协议并向乙方支付违约金20万元。”由于李尊成未履行协议未承担平顶山法院和南京法院的判决的因车辆挂靠经营所形成的债务，故应承担违约金20万元。2、协议第二条第四项约定：“顺通公司在本协议生效前应向其他任何第三方（包括税务局）承担的任何债务和法律责任，均由甲方和公路公司承担，甲方如违约，应继续履行本协议并向乙方支付违约金20万元。”由于李尊成未履行法院判定的各项债务，故应承担违约金20万元。3、协议第七条约定：“为便于乙方在本协议生效后能正常经营顺通公司，甲方同意在本协议生效后15日内移交近3年来的全部财务报表及台账资料，以保障顺通公司财务工作的延续。甲方如违约，应继续履行本协议并向乙方支付违约金20万元。”因李尊成未按协议约定移交财务报表及台账资料，反诉人曾向法院提起诉讼，法院判定李尊成应当移交上述资料，目前也进入执行程序，李尊成仍拒绝履行移交义务，故应承担违约金20万元。4、协议第八条约定：“为便于乙方在本协议生效后能正常经营顺通公司，甲方同意在本协议生效后15日内向乙方移交顺通公司挂靠车辆全部清单及挂靠合同等法律文书，甲方如违约，应继续履行本协议并向乙方支付违约金20万元。”由于李尊成至今未移交挂靠合同等法律文书，故应承担违约金20万元。三、反诉人应依法扣除被反诉人李尊成应缴纳的个人所得税。根据国家税务总局《股权转让所得个人所得税管理办法》第五条：“个人股权转让所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。”李尊成持有的46%股权价值原为230万元，转让股权价值为2000万元，增值部分为1770万元，就增值部分，李尊成应当交纳个人所得税。根据法律规定，反诉人孙瑞麟为扣缴义务人，故请依法判决由反诉人孙瑞麟依法扣缴李尊成的个人所得税。鉴于本案发生的事实共涉及四份协议，这四份协议互为关联、互为条件、不可分割，既涉及到股权转让、又涉及到股权转让后资产分配、股权折价、债务承担、人员安置、资料交付等，不能只从其中一份协议中审查事实，请法院本着查清事实的原则和对等原则，公平审理此案，支持反诉人的请求，维护反诉人的合法权益。原告（反诉被告李尊成）对反诉答辩称：从程序上和实体上，孙瑞麟和顺通公司的反诉均不成立，依法应予驳回。一、孙瑞麟和顺通公司针对李尊成的反诉，不符合民事诉讼法规定的反诉条件，应当裁定不予受理。孙瑞麟提起反诉依据的协议书涉及公路公司是协议约定承担责任的主体。但是公路公司不是本案的当事人。依据法律常识，反诉的当事人应当限于本诉的当事人的范围，孙瑞麟反诉的当事人超出了李尊成起诉案件的当事人范围。对孙瑞麟和顺通公司的反诉，法院依法应当不予受理。二、依据变更后公路公司、顺通公司股权转让补充协议以及工商局过户实际履行的股权转让协议，顺通公司的债务依法由顺通公司承担。孙瑞麟和顺通公司反诉依据的协议书第二条已经被双方的补充协议变更。依据变更后的零价格股权转让补充协议和实际履行的零价股权转让过户协议，顺通公司的债务理应由顺通公司承担。具体理由分析如下：1、从协议书和补充协议内容来看，关于股权转让以及债权债务的承担分歧巨大，各不相同；协议书的股权转让内容为乙方孙瑞麟同意以2000万元现金价格购买甲方持有的顺通公司46%的股份，甲乙双方同意将顺通公司持有100%的公路公司股权转让零价转让予甲方，由甲方持有该公司100%的股权，并担任法定代表人。补充协议书约定：李尊成同意将其个人持有的顺通公司的46%的股份零价转让给孙瑞麟，孙瑞麟同意将顺通公司的100%的股份零价转让给李尊成。在完成以上过程中，双方因顺通公司和宏成公司资产及股价对冲孙瑞麟欠李尊成人民币2000万。协议书约定“协议书第二条第4项“顺通公司在本协议生效前应向其他任何第三方（包括税务局）承担的任何债务和法律责任，均由甲方和公路公司承担。”补充协议约定:“一、李尊成同意将其个人持有的顺通公司的46%的股份零价转让给孙瑞麟，孙瑞麟同意将顺通公司的100%的股份零价转让给李尊成。二、在完成以上过程中，双方因顺通公司和公路公司资产及股价对冲置换孙瑞麟欠李尊成人民币贰仟万元，孙瑞麟承诺及时偿还该笔欠款，并且愿意以顺通公司缴纳给漯河市开发区管委会的2000万土地征收押金作为担保。孙瑞麟同意李尊成直接向漯河市开发区管委会索要，并可以直接转入李尊成指定的银行账户”。补充协议明确：顺通公司缴纳给漯河市开发区管委会的2000万土地征收押金作为担保；孙瑞麟同意李尊成直接向漯河市开发区管委会索要，并可以直接转入李尊成指定的银行账户。关键三部分内容争议巨大，法院应当采用协议书内容和已经变更协议书第一条和第二条的补充协议内容定案。2、从股权转让协议履行来看，工商局过户提交的顺通公司股权转让协议和公路公司股权转让协议均约定股权转让对价为零，孙瑞麟和李尊成实际履行的协议为补充协议。3、从债务重组履行来看，2014年6月龙胜公司借给李尊成通过顺通公司账户转入2200万用于购买顺通公司土地，由李尊成偿还2000万，顺通公司获取存在2000万的土地押金，补充协议约定孙瑞麟欠李尊成2000万不是股权转让款而是属于资产和股价对冲后的欠款2000万。这说明孙瑞麟和李尊成履行的是补充协议。4、从合同变更来看，依据《合同法》第77条规定：“当事人协商一致，可以变更合同”，孙瑞麟和李尊成认可《协议书》和补充协议5份证据的真实性，合法性、与案件的关联性，合议庭应当采信并认定合同变更的事实，合同变更和进一步明确两点事实：协议书约定生效前顺通公司的债务均由李尊成承担、已经补充协议变更为孙瑞麟承担；协议书约定孙瑞麟支付李尊成2000万的程序变更为,更加明确孙瑞麟及时付款2000万给李尊成和李尊成同意接受孙瑞麟提供应受账款2000万质押担保。5、孙瑞麟向开发区起诉2000万押金诉讼案件卷宗看，李尊成和孙瑞麟实际履行的补充协议版股权转让和债务重组协议，协议书约定的“第一条和二1、2、、3、4、5、6条”均已经为补充协议所变更，双方没有实际履行，也印证该部分条款已经因协议变更而废止无效。6、从日常生活经验法则可以推出，孙瑞麟和李尊成在达成协议和补充协议之后，才会去工商局变更股权过户登记，所以协议书和两份补充协议在来源于工商档案的股权转让协议之前。7、从逻辑推理看，程某签字版本的补充协议在两份工商局备案过户用的股权转让协议之前，因为补充协议第三条、四条约定孙瑞麟和李尊成任何一方不到工商局办理股权过户登记需要支付1000万违约金。8、从协议约定生效条件看，协议书第十条约定“本协议第三条约定事项实现后（即李娜向公安机关撤回控告或和解解决）本协议生效”；补充协议约定“本协议在主协议生效后生效”；补充协议（程某作为见证人）约定“本协议生效履行日为双方签字日”；顺通运输公司股权转让协议约定“本协议由各方签字后生效”；宏成公司股权转让协议签字日期为2017年1月4日。以上理由说明，5份股权转让协议的形成的先后顺序为：第一是协议书4页版，第二是《关于公路公司、顺通公司股权转让补充协议》1页4条版；第三、《关于公路公司、顺通公司股权转让补充协议》有见证人程某版；第四、顺通公司股权转让协议；第五、公路公司股权转让协议。5份协议形成的先后顺序，证明孙瑞麟提起反诉依据的协议书第二条已经废止被变更，孙瑞麟提出反诉没有证据支持。依据变更后补充协议，李尊成同意将其个人持有的顺通公司的46%的股份零价转让给孙瑞麟，孙瑞麟同意将宏成公司的100%的股份零价转让给李尊成。所谓零价转让股权，依据文义解释，李尊成零价格受让的宏成公司股权，宏成公司既包括资产，也包括债务，宏成公司资产和债务相抵，资产数额上表现为零。同理，孙瑞麟零价格受让的顺通公司股权，顺通公司既包括资产，也包括债务，顺通公司资产和债务相抵，资产数额表现为零。从文义上解释看，顺通公司的债务由顺通公司承担，公路公司的债务由公路公司承担。三、孙瑞麟和顺通公司提出李尊成支付80万违约金没有合同依据和证据支持。1、依据变更后顺通公司和公路公司的零价格股权转让协议，顺通公司的债务由顺通公司承担。孙瑞麟和顺通公司提出依据协议书第二条第2项和第4项李尊成应支付违约金各20万没有协议合同依据，依法不应予以支持。2、依据孙瑞麟庭审中无异议的顺通公司财务交接录像资料以及抢夺顺通公司印鉴财务资料录像，李尊成已经完成了协议书第七条约定财务报表移交义务，已经履行了保障顺通公司财务工作延续的合同目的，所以，李尊成不存在违约行为，依法不应支付20万违约金。3、依据孙瑞麟及代理人庭审中无异议的顺通公司挂靠车辆交接清单，李尊成按照协议第八条履行了顺通公司挂靠车辆交接手续，不存在违约行为，故孙瑞麟依据协议第八条主张违约金没有事实根据。三、依据变更后关于公路公司、顺通公司股权转让补充协议，补充协议约定孙瑞麟欠李尊成2000万不是股权转让款而是属于资产和股价对冲后的欠款2000万。孙瑞麟支付李尊成的2000万元是龙胜公司、李尊成，公路公司、顺通公司债务重组后的2000万元，不是股权转让款，故不存在孙瑞麟反诉称有其代扣个人所得税的2000万股权转让款的事实。2014年6月龙胜公司借给李尊成2000万，通过顺通公司账户转入2200万用于购买顺通公司土地。债务重组后，收到2200万的顺通公司不再偿还龙胜公司2200万，由李尊成偿还龙胜公司2200万，顺通公司欠李尊成2000万元。为此，孙瑞麟提出扣缴李尊成的个人所得税没有事实根据。综上，孙瑞麟、顺通公司提出反诉依据的条款已经被依约变更废止，其提起反诉没有事实根据。孙瑞麟、顺通公司提出反诉依据协议书第二条第4项第6项承担责任的主体超出李尊成本诉的当事人范围，其提出反诉不符合反诉的条件，依法应予裁定驳回起诉。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告（反诉被告）李尊成提交以下证据：第一组证据，4份。证据名称：1、2017年1月3日公路公司、顺通公司协议书；2、2017年1月3日关于公路公司、顺通公司股权转让补充协议一；3、2017年1月3日关于公路公司、顺通公司股权转让补充协议二；4、顺通公司及漯河市公路运输公司与漯河龙胜房地产开发有限公司、漯河天基商品混凝土有限公司、漯河市第三建筑工程有限公司于2016年9月24日签订的还款协议。证据内容：李尊成和孙瑞麟达成股权转让和债务重组协议，协议约定李尊成承担原向漯河龙胜房地产开发有限公司、漯河天基商品混凝土有限公司、漯河市第三建筑工程有限公司债务7300万，李尊成将持有顺通公司股权转让给孙瑞麟，顺通公司将持有股权转让给李尊成，孙瑞麟支付李尊成股权转让及资产对冲价值2000万，孙瑞麟用缴纳在漯河经济开发区土地储备中心2000万押金作为应受账款质押担保，孙瑞麟承诺及时支付2000万，逾期支付按照每日50万支付违约金，双方还约定任何一方违反协议书第四条违约金100万元和违反协议书第九条违约金20万元；以及违反协议书第6条关于改制遗留问题的责任分担。证明目的：支持李尊成起诉状中诉讼请求的法律事实（4份协议约定），四份协议依法生效，具有法律约束力，应作为争议解决裁判依据。第二组证据，证据名称：1、顺通公司股权过户变更工商登记查询单；2、公路公司股权过户变更工商登记查询单；3、漯河市中级人民法院（2017）豫11民初96号；4、召陵区人民法院（2017）豫1104民初2663号民事判决书；5、漯河中级人民法院（2018）豫11民终2282号民事判决书；6、源汇区人民法院（2018）豫1102民初240号民事判决书；7、漯河中级人民法院（2018）豫11民终738号民事判决书；8、尹亚龙诉顺通公司借款纠纷查封裁定和协助执行通知书；9、姚保松诉顺通公司借款纠纷查封裁定和协助执行通知书；10、赵健诉顺通公司借款纠纷查封裁定和协助执行通知书证明内容：李尊成履行完毕主合同义务即将顺通公司股权过户给孙瑞麟，顺通公司将公路公司股权过户给李尊成，李尊成履行约定在漯河市中级人民法院（2017）豫11民初96号调解书中免除了顺通公司关于7300万的还款责任，公路公司和李尊成承担了协议约定7300万。4份协议因为李尊成已经履行主合同义务而生效。漯河中级人民法院（2018）豫11民终2282号民事判决书确认4份协议已经生效，依据判决书赋予李尊成在漯河经济技术开发区缴纳2000万支付条件不成就另案起诉的权利。孙瑞麟违反协议书二和补充协议二没有及时偿还2000万，且在漯河市召陵区人民法院（2017）豫1104民初2663号民事判决书显示孙瑞麟明确以自己行为表明不履行协议中约定应受账款质押，否认有李尊成索要并优先归属李尊成。源汇区人民法院（2018）豫1102民初240号民事判决书以及执行裁定法院已经已经依据漯河龙琪顺通咨询有限公司申请冻结并扣划340万元和漯河中级人民法院（2018）豫11民终738号民事判决书项下漯河食品职业技术学院已经冻结并执行扣划353.2425万元，另外还有尹亚龙、姚保松，赵健起诉顺通公司4案件冻结合计了904万，漯河中级人民法院（2018）豫11民终2282号民事判决书项下支付2000万的条件早已经不再存在。根据协议和补充协议第二条和合同法61条孙瑞麟和顺通公司应当支付李尊成2000万及违约金。证明目的：李尊成已经履行了4份协议中两项主合同义务，孙瑞麟依照协议应当履行支付2000万及违约金的义务，且孙瑞麟没有抗辩的理由、第三组证据，申请法院调取证据或出具调查令调取证据。证据名称：1、调取证据申请书，申请法院调取漯河市公安局经侦支队孙瑞麟举报李尊成挪用公款罪的举报材料；2、调取证据申请书，申请法院调取漯河市监察委孙瑞麟举报李尊成挪用公款罪的举报材料；3、调取证据申请书，调取孙瑞麟到财政部河南特派办和审计署河南特派办举报公路公司遗留问题，导致公路公司被依法追缴650万损失；4、调取证据申请书，调取孙瑞麟到漯河市投资担保公司缴纳担保费的缴费凭证，证明孙瑞麟恶意股东操建国等11人另案起诉公路公司。证明内容：孙瑞麟和漯河顺通运输有限责任公司违反协议书第四条违举报李尊成应支付约金100万元；被告支付违反协议书第九条违约金20万元；被告支付违反协议书第六条承担原漯河市公路运输公司改制为漯河市宏成运输有限公司遗留问题被财政局追缴650万的351万元。第四组证据，证据名称：1、顺通公司土地资金来源情况一览表和相关凭证；2、李尊成和孙瑞麟电话录音。证明内容：孙瑞麟顺通公司拥有土地3块，打入购入土地保证金2000万，购入价以及税费合计46052167元，承担债务支付李尊成2000万，龙琪500万，赵健400万，食品职业学院200万，姚保松，尹亚龙共计904万。目前孙瑞麟经获利1201.2167万元。证明目的：从双方股权转让资产计算的大帐来看，原先孙瑞麟主张的2540万依法属于认识错误。结合漯河市中级人民法院李尊成和漯河龙胜房地产开发有限公司等调解书，李尊成承担的协议书约定7300万，免除孙瑞麟和顺通公司本应承担债务，孙瑞麟依照协议也应承担904万，电话录音证明顺通公司应承担的904万孙瑞麟明知是其应承受的债务。第五组证据，证据名称：李尊成关于漯河龙淇企业管理咨询有限公司和漯河顺通运输有限公司撤销之诉的立案和应诉资料。证明内容：漯河龙淇企业管理咨询有限公司缴纳买地款500万是明知购买土地是以顺通公司名义进行，其在将土地款打入顺通公司账户，其另案诉讼是人为制造的虚假诉讼。在李尊成和孙瑞麟协议股权转让时该部分资产属于顺通联合投资组建的龙淇顺通公司物流园，依法不属于债权债务。而且顺通公司可以将土地出资入股到龙淇顺通物流园来保障自己不违约，顺通公司恶意促使条件不成就，理应为自己的行为负责。孙瑞麟将自己的股权零股价转让给李付刚等明显存在恶意。若是按照孙瑞麟的解读顺通公司的债务应有李尊成承担，顺通公司没有告知李尊成达成有李尊成承担的债务就构成恶意串通损害李尊成的利益，该笔款项更不应当有李尊成承担。证明目的：孙瑞麟恶意自己创设债务虚假诉讼，意图逃避应支付李尊成的2000万，通过司法程序掏空顺通公司责任财产。补充证据：1、孙瑞麟和李尊成工商局过户股权转让协议；2、顺通公司和李尊成工商局过户股权转让协议；3、补充股权转让协议三；4、顺通公司财务交接资料和录像；5、顺通公司职工社保交接手续；6、顺通公司挂靠车辆交接清单和手续；7、经济开发区关于收回中央预算内投资补助资金的决定。证明内容：原告和被告按照补充协议约定履行了股权转让协议，双方股权转让协议和补充协议包含三重法律关系，零资产股权转让协议，2000万债务重组协议和和解协议。孙瑞麟应当支付2000万重组债务，李尊成完全按照补充协议约定履行了合同交接财务以及车辆挂靠和职工社保交接手续。依据公司法合同法的规定，转让标的权利瑕疵，依法应当由孙瑞麟分担54%。被告（反诉原告）孙瑞麟发表质证意见如下。对第一组证据的质证意见：1、对证据的真实性没有异议，对证明的问题有异议。2、该组证据的1、2、3不完整。李尊成与孙瑞麟就公司股权转让一事在2017年1月3日共签订了四份协议，首先签订的是《股权转让协议》及补充协议，当日办理变更登记完毕后，双方又签订了附生效条件的《协议书》及补充协议。在上述各协议的内容中均清楚地表明了协议签订顺序。3、《协议书》内容证明了孙瑞麟应附条件支付2000万元给李尊成，同时李尊成也应承担顺通公司2017年1月3日之前的任何债务和法律责任，双方互负给付义务。上述第三份附生效条件的《协议书》签订后李尊成先是不按照《协议书》第三条约定履行即代表李娜向公安机关撤回控告，不积极促成《协议书》生效条件，后李尊成又于2017年4月10日到召陵区法院起诉孙瑞麟要求法院确认该《协议书》无效不履行协议。召陵区法院一审驳回李尊成的请求，李尊成上诉到漯河中院仍然是要求确认该《协议书》无效不履行协议，中院发回重审后李尊成又变更诉讼请求，要求孙瑞麟支付给他2000万元，召陵区法院又驳回李尊成的请求，李尊成又上诉到漯河中院，漯河中院终审维持原判。上述事实证明李尊成始终不履行义务，故无权要求孙瑞麟履行合同。4、《协议书》约定孙瑞麟给付李尊成2000万元是附条件的：“在顺通公司收到开发区返还2000万元征地押金后七日内给付李尊成”。现开发区应该返还给顺通公司的2000万元不能返还，正是因为李尊成的原因导致有近700万元被法院执行划转，剩余1300万元被赵建等三人的诉讼查封冻结，法院执行划转的700万元按照《协议书》约定应当由李尊成承担责任，赵建等三人诉讼查封冻结的1300万元因正在诉讼中，现不确定能否返还，如果出现顺通公司胜诉的情形，顺通公司就能收到该返还款项并按照《协议书》约定用于给付李尊成。所以目前不能妄下结论说被查封冻结的1300万元就无法返还给顺通公司，更不能说明孙瑞麟和顺通公司违约不给付李尊成2000万。前述事实证明《协议书》约定孙瑞麟给付李尊成2000万的条件尚不成就，条件也没有灭失，更不存在违约金。所以根据《协议书》约定应当驳回李尊成的诉讼请求。5、对第4份证据的质证意见：（1）该证据是李尊成担任法定代表人的原漯河市公路运输有限公司与漯河龙胜房屋开发公司之间的土地买卖合同纠纷事务；公路公司将土地转让给龙胜公司，龙胜公司将购地款支付给公路公司；后双方发生争议，解除协议，公路公司收回土地，退还购地款。虽然说李尊成和公路公司承担退回7300万购地款的责任，但李尊成以零价格受让公路公司100%股权获得的土地使用权价值超过了2个亿（附证据）。（2）按照《协议书》约定李尊成转让给孙瑞麟顺通公司46%股份与顺通公司转让给李尊成宏成公路公司的100%股份对冲后孙瑞麟附条件支付给李尊成2000万元明显不公平，因顺通公司持有宏成公路公司100%股权，宏成公路公司的土地使用权价值超过2个亿，李尊成受让宏成公路公司100%股权后除去退还购地款7300万仍有1亿多净值；而顺通公司的主要资产有开发区2000万元保证金和顺通公司120亩土地价值2600万元。当时孙瑞麟拥有顺通公司54%股份时顺通公司持有宏成公路公司100%股权，等于孙瑞麟的54%股份直接和间接价值最低应该在8000万元以上（股权转让协议的补充协议即第二份协议第三条中也明确表述：“鉴于李尊成系零价格受让公路公司100%的股份，根据公路公司现有的不动产及债权债务，该公司现金价值不低于人民币3000万元”。当时因为李尊成利用其同时担任顺通公司和宏成公路公司两个公司法人代表身份实际掌握着两个公司财务，对孙瑞麟隐瞒了两个公司的实际债务和实际资产净值，股权转让时李尊成拒绝对两个公司进行清产核资，并以其和宏成公路公司愿意承担顺通公司任何债务和法律责任为由哄骗孙瑞麟签订了股权转让协议。最后孙瑞麟持有100%股份的顺通公司仅获得120亩土地使用权价值2600万元。孙瑞麟在受让顺通公司54%股权时就花费成本将近2000万，不可能再无条件支付给李尊成2000万元。故此双方在《协议书》中明确约定应由李尊成和宏成公路公司承担顺通公司2017年1月3日之前的任何债务和法律责任，以此来平衡双方利益。李尊成对自己提供的证据说明只讲了对自己有利的一面，即只讲承担了7300万债务，不讲自己通过受让公路公司100%股权享有土地使用权价值超过1个亿的获利部分；李尊成只讲孙瑞麟应支付2000万，不讲自己应承担合同约定的债务和法律责任。对第二组证据的质证意见：1、对证据的真实性没有异议，对所证明的问题有异议（1）双方于2017年1月3日签订的《协议书》主要内容是股权转让及变更登记后有关公司善后事项的处理和安排，与2018年6月21日的漯河市中级人民法院（2017）豫11民初96号民事调解书没有关系。顺通公司本就与龙胜公司和公路公司的土地转让纠纷无关，是李尊成利用其顺通公司原法人代表身份的便利条件故意强行将顺通公司拉入其中，《协议书》及《调解书》免除顺通公司的债务，是恢复事物的原状；李尊成之所以同意在《协议书》中明确说明该事项由李尊成负责协调解决，也恰恰说明李尊成知道该事项本来就与顺通公司和孙瑞麟没有关系，李尊成知道自己受让宏成公路公司100%股份已经获得巨大利益，应该承担所有债务和法律责任。该条款不是《协议书》中的主要权利义务条款，是附带说明条款，不是孙瑞麟应附条件支付李尊成2000万元的前提而是李尊成受让公路公司100%股份并承担债务和责任的前提。孙瑞麟支付2000万的前提是双方互负义务，一方不履行义务，无权要求另一方履行义务。至今李尊成对自己应负义务只字不提且百般推脱，要求孙瑞麟及顺通公司单方履行义务，不符合合同约定，不符合法律规定。（2）召陵区人民法院（2017）豫1104民初2663号民事判决书表明顺通公司主动积极追索债务，该法律关系与李尊成无关。当时李尊成要求加入该法律关系，不符合法律规定，判决当然不予支持。并且孙瑞麟在2017年10月起诉开发区土地储备中心追索债务时，李尊成已经于2017年4月10日到召陵区法院起诉孙瑞麟要求法院确认双方签订的《协议书》无效。在李尊成起诉孙瑞麟且不承认《协议书》有效拒不履行协议的前提下，孙瑞麟和顺通公司向开发区追索债务，不存在任何违法违约行为。（3）漯河市龙淇咨询管理有限公司诉顺通公司案件是因为李尊成担任顺通公司法定代表人期间不履行双方合作协议而引起的法律责任，源汇区人民法院已经作出生效判决。李尊成提起撤销之诉和异议之诉，正在审理中。（4）漯河食品学院、姚保松、尹亚龙、赵建起诉顺通公司，顺通公司有充分证据证明是李尊成指使下制造的恶意虚假诉讼。姚保松是李尊成的亲家；尹亚龙是姚保松的女婿；赵建是李尊成女婿的司机。四个案件同一天起诉，同一个代理人。四名原告拒不出庭接受法庭询问，拒不说出资金来源，赵建所谓的借款资金来源已证实是来自李丹，李氏家族实际掌控顺通公司，李丹是顺通公司财务人员，且顺通公司和公路公司两个公司财产与家庭财产个人财产混同，有证据证明该资金出自顺通公司，即以顺通公司的钱出借给顺通公司，虚构债务让顺通公司承担。姚保松、尹亚龙、赵建提起的诉讼正在召陵区人民法院审理中。这些案件说明是李尊成一手炮制所谓的借款纠纷诉讼，以查封冻结的方式妨碍顺通公司的正常运营包括阻碍顺通公司和龙淇公司的履约合作。（5）李尊成提供的上述证据无法证明李尊成履行了合同义务，也无法证明孙瑞麟没有抗辩理由。对第三组证据的质证意见：该组证明是李尊成要求法院调取的。从要求上来看，是要求法院调取孙瑞麟举报李尊成涉嫌违法犯罪的证据。《协议书》约定双方不能举报，否则承担违约责任。这一条款是对法律赋予公民的权利和承担义务的排除，这种排除违反法律规定，违背公序良俗，当然无效。且孙瑞麟的举报经查属实，李尊成以此要求孙瑞麟承担违约责任，不能、不会、不应得到支持。对第四组证据的质证意见：1、孙瑞麟经股权转让享有顺通公司100%的股权。股权转让属于《公司法》规定的范畴，不是《合同法》意义上的买卖合同，兼有公司资产管理、分配、决策、运营等一系列行为。李尊成对待股权转让的认识是错误的。2、如按照李尊成的算法，李尊成漏掉了孙瑞麟已经支付的顺通公司原股东54%股权转让给孙瑞麟时孙瑞麟为此付出的近2000万的转让成本，更是漏掉了李尊成自己通过受让宏成公路公司100%股份获得上亿资产利益部分。3、所谓李尊成免除顺通公司与龙胜公司的债务，其债务本来就不真实存在，也就不存在免除孙瑞麟和顺通公司债务问题。该问题与所谓的904万债务也没有任何关联性，不能混淆在一起。该904万债务本就是李尊成虚构出来的，从李尊成与孙瑞麟通电话并录音的事实来看，就是李尊成精心策划的骗局。双方通电话时间是2016年5月16日，当时李尊成是顺通公司法定代表人而孙瑞麟还未加入顺通公司，李尊成为什么要给孙瑞麟打电话说借款904万并录音？并且顺通公司在此之前已经转还回食品学院200万元，李尊成在电话中仍称是有904万借款，这是明显的欺骗行为。且电话录音只能证明李尊成是为了让孙瑞麟知道有所谓的904万借款，不能证明孙瑞麟认可该904万债务由孙瑞麟承担。并且双方的《协议书》是2017年1月3日才签订的，正是因为孙瑞麟知道李尊成说过顺通公司有所谓的904万借款，孙瑞麟担心被李尊成蒙骗，同时也为了避免受让的46%股权有瑕疵才要求李尊成在《协议书》中明确约定顺通公司2017年1月3日之前的任何债务和法律责任都由李尊成和宏成公路公司承担，《协议书》是双方自愿签订的，李尊成对自己通过受让公路公司100%股份获得的巨额利益和应承担的责任义务非常清楚知晓。从双方《协议书》来看，李尊成应承担顺通公司2017年1月3日之前的债务和法律责任是包括已知的和未知的，没有规定孙瑞麟知道的债务李尊成就不承担，对协议书约定的全部债务和法律责任，李尊成没有理由不承担。对第五组证据的质证意见：1、根据顺通公司（时任法定代表人李尊成）和龙淇公司的合作协议，龙淇公司的500万元是双方约定设立河南龙淇顺通物流园区公司的出资，该出资约定转到顺通公司账户并用于双方合作的河南龙淇顺通物流园区公司，而李尊成却违约将其作为顺通公司自己购买土地款使用。顺通公司当时的法人代表是李尊成，李尊成的该证据说明，恰恰证明李尊成在双方合作时就存在恶意动机，为骗取龙淇公司500万资金设计的圈套。2、双方合作协议约定顺通公司购买土地时应以河南龙淇顺通公司的名义竞标摘牌取得使用权，应登记在河南龙淇顺通公司名下，李尊成当时代表顺通公司违背双方合作协议，置双方协议于不顾，单方行事公然违约。在孙瑞麟担任顺通公司法人代表后，李尊成又一直恶意制造连续不断的数起民事诉讼，至今仍查封冻结顺通公司全部股权和土地，导致顺通公司根本无法通过土地出资入股或股权转让等方式履行与龙淇公司的合作协议，最后在顺通公司自始至终都违约的情况下龙淇公司诉求顺通公司承担返还投资并赔偿的责任，这些事实均是李尊成一手恶意造成的，事实清楚，证据充分，没有任何虚假。3、李尊成称孙瑞麟意图通过司法程序掏空顺通公司责任财产，没有任何根据。事实上是李尊成意图通过司法手段，并恶意制造诉讼，掏空顺通公司财产。李尊成先策划指使漯河食品学院、姚保松、尹亚龙、赵建提起诉讼，导致开发区应返还给顺通公司的2000万元已经被冻结掏空，李尊成又提起本诉讼意图掏空顺通公司的土地，那么顺通公司现在还剩什么？孙瑞麟付出巨额的股权转让费用却变成一无所有？孙瑞麟获得的股权利益如何依法得到保护？对于补充证据的质证意见：补充证据1、2是顺通公司与李尊成之间的关于公路公司的股权转让，与本案没有关联性；补充证据3与本案无关，是涉及到购车人的债务问题，李尊成已经在召陵区人民法院提出诉讼；补充证据4、5、6是车辆手续，对车辆手续的移交没有异议，是按照协议书李尊成应当交给顺通公司及孙瑞麟的，该车辆手续只是协议的一个条款。对原告（反诉被告）李尊成的起诉，被告（反诉原告）孙瑞麟有提交以下反驳证据。第一组证据：共四份，1、股权转让协议、2、股权转让补充协议、3、协议书、4、协议书的补充协议。证明孙瑞麟和李尊成之间的股权转让及双方的权利义务关系。1、互负债务，2无履行顺序应同时履行，3债务可以抵销。债务可以是已经履行的债务也可以是未履行的债务。债务是应履行的责任和义务，应确认该部分债务由李尊成承担。第二组证据：共八份。李尊成2017年4月10日在召陵区法院起诉要求确认协议书效力及请求孙瑞麟支付2000万元的起诉状、召陵区法院一审判决书、漯河市中院发回重审的裁定书、发回重审后李尊成变更诉讼请求的起诉状、召陵区法院一审判决书、李尊成又上诉的上诉状、孙瑞麟的上诉状、漯河市中院的终审判决书。以及李尊成对该二审判决的再审申请书。1、证明李尊成以同一事实理由在召陵区法院提出过起诉，现又以同一事实和理由提起诉讼，根据《民事诉讼法》第124条第5项规定，应驳回其起诉。2、证明李尊成对该二审判决申请再审，如申请再审立案，会出现同一法院两案审理同一案件的局面；如再审不予立案出现如上述的情形。第三组证据：共八部分，证明李尊成按照协议应承担的债务数额。1、漯河市顺通运输公司在召陵区法院起诉李尊成要求返还顺通公司财物的起诉状、召陵区法院一审判决书、李尊成的上诉状、漯河市中院发回重审裁定书、发回重审后召陵区法院一审判决书、李尊成又上诉后漯河市中院的终审判决书。2、平顶山湛河区法院判决书、执行和解协议书、结案证明、漯河市顺通运输公司的给付执行款489258元的凭证。3、漯河龙淇企业管理咨询公司起诉漯河市顺通运输公司要求返还投资款11577784元及利息的源汇区法院判决书。4、漯河食品学院起诉起诉漯河市顺通运输公司要求返还400万借款的召陵区法院查封600万元的裁定书、一审判决书、漯河市中院终审判决书、生效证明、划转被查封的开发区2000万征地押金中3532425元的付款收据。5、赵建起诉漯河市顺通运输公司要求返还400万借款的召陵区法院查封600万元的裁定书、召陵区法院一审判决书、漯河市中院发回重审裁定书。6、尹亚龙起诉漯河市顺通运输公司要求返还150万借款的召陵区法院查封230万元的裁定书、召陵区法院一审判决书、漯河市中院发回重审裁定书。7、姚保松起诉漯河市顺通运输公司要求返还154万借款的召陵区法院查封230万元的裁定书、召陵区法院一审判决书、漯河市中院发回重审裁定书。8、南京市六合区人民法院、南京市中级人民法院判决书第四组证据：漯河市顺通运输公司起诉漯河市开发区土地储备中心要求返还顺通公司征地押金2000万元，李尊成以第三人参加诉讼后召陵区法院一审判决书、李尊成不服判决又上诉的上诉状、漯河市中院终审判决书。证明该2000万元归顺通公司所有。原告（反诉被告）李尊成发表如下质证意见。孙瑞麟提供本诉第一组证据的真实性合法性关联性无异议，但是漯河市中级人民法院已经为（2019）豫11民申11号民事裁定书本院认为本案涉及诉讼2000万应当在另案（本案）中一并解决，故本案不属于重复起诉。依据补充协议第二条债务依法应由顺通公司孙瑞麟承担。被告（反诉原告）孙瑞麟、顺通公司针对反诉提交以下证据。第一组证据，证据名称：1、第一份是《顺通公司股权转让协议》；2、第二份是《关于濕河市宏成公路运输有限公司、漯河市顺通运输有限责任公司股权转让的补充协议》；3、第三份是附生效条件的《协议书》；4、第四份是《协议书》生效后才生效的《关于公路公司、顺通公司股权转让的补充协议》。证明内容：1、双方签订本案涉及的全部协议和具体股权转让行为的发生时间顺序以及签订各协议时双方所代表的身份。2、根据《协议书》约定被反诉人应当承担协议生效前顺通公司的所有债务。第二组证据，证据名称：1、平顶山湛河区人民法院两份判决书；2、两份执行和解协议；3、两份结案证明；4、三份缴费票据。证明内容：按照《协议书》第二条第四项约定：涉案两笔债务应该由被反诉人承担，共计48.9258万元。该款在法院执行期间达成和解，反诉人已全部支付。第三组证据，证据名称：1、源汇区法院判决书；2、源汇区法院协助执行通知书；证明内容：1、根据《协议书》第2条第四项约定：被反诉人应承担判决书确认的债务1152.7304万元，案件受理费4.548万元，保全费0.5万元，及加倍支付迟延履行期间的债务利息。2、法院在执行期间向管委会发出协助通知，提取340万元。第四组证据，证据名称：1、三级法院的判决书和裁定书；2、法院的协助执行通知书。证明内容：1、根据《协议》第2条第四项约定：被反诉人应承担判决书确认的债务共计353.2425万元。2、法院在执行期间向管委会发出协助通知，将上述款项全部提取。第五组证据，证据名称：1、南京市六合区法院判决书、执行笔录、结案通知书；2、汇款凭证（10.4452万元）；3、法院出具的执行费收据（0.35万元）。证据内容：1、根据《协议》第2条第四项约定：被反诉人应承担判决书确认的债务。2、在执行期间反诉人已支付107952元。上述被反诉人应承担债务共计1570.7419万元，反诉人已实际支付752.9635万元。第六组证据，证据名称：1、平顶山湛河区法院判决书；2、南京市六合区法院判决书；3、召陵区法院判决书；4、协议书。证明内容：被反诉人应按照合同约定支付违约金80万元。1、关于平顶山湛河区法院的判决书和南京市六合区法院的判决书已在第一组证据、第四组证据中出示，按照协议书第2条第二项约定：被反诉人应承担违约金20万元；2、召陵区人民法院的判决书已判决被反诉人应移交账册和财务资料等，被反诉人至今未移交，违反了《协议书》第七条约定，应支付违约金20万元。3、被反诉人违反协议书第二条第四项和第八条约定，应支付违约金40万元。以上被反诉人不履行合同义务，共涉及四项条款，应支付违约金共计80万元。第七组证据，证据名称：赵建、姚保松、尹亚龙的三份判决书及裁定书。证明内容：以上法律文书确定的债务正在重审程序中，待判决书生效后反诉人另行起诉。原告（反诉被告）李尊成针对反诉提交的证据发表质证意见如下。第1针对孙瑞麟反诉第一组证据的质证意见为，真实性合法性关联性无异议，依法应予采信。本组证据的形成时间：先后时间为“1、协议书4页版；2、《关于公路公司、顺通公司股权转让补充协议》1页4条版；3、《关于公路公司、顺通公司股权转让补充协议》有见证人程某版；4、顺通公司股权转让协议；5、公路公司股权转让协议。”本组证据的来源：顺通公司股权转让协议来源于漯河市工商局顺通公司档案；公路公司股权转让协议来源于工商局公路公司档案。从日常生活经验法则可以推出，孙瑞麟和李尊成在达成协议和补充协议之后，才会去工商局变更股权过户登记，所以协议书和两份补充协议在来源于工商档案的股权转让协议之前。从逻辑推理看，程某签字版本的补充协议在两份工商局备案过户用的股权转让协议之前，因为内容约为三条和四条约定孙瑞麟和李尊成任何一方不到工商局办理股权过户登记需要支付1000万违约金。从协议约定生效条件看，协议书第十条约定“本协议第三条约定事项实现后（即李娜向公安机关撤回控告或和解解决）本协议生效”；补充协议约定“本协议在主协议生效后生效”；补充协议（程某作为见证人）约定“本协议生效履行日为双方签字日”；顺通运输公司股权转让协议约定“本协议由各方签字后生效”；公路公司股权转让协议签字日期为2017年1月4日。从协议书和补充写协议内容来看，关于股权转让以及债权债务的承担分歧巨大，各不相同；协议书的股权转让内容为乙方孙瑞麟同意以2000万元现金价格购买甲方持有的顺通公司46%的股份，甲乙双方同意将顺通公司持有100%的公路公司股权转让零价转让予甲方，由甲方持有该公司100%的股权，并担任法定代表人。补充协议书约定：李尊成同意将其个人持有的顺通公司的46%的股份零价转让给孙瑞麟，孙瑞麟同意将顺通公司的100%的股份零价转让给李尊成。在完成以上过程中，双方因顺通公司和公路公司资产及股价对冲孙瑞麟欠李尊成人民币2000万。协议书约定“协议书第二条第4项“顺通公司在本协议生效前应向其他任何第三方（包括税务局）承担的任何债务和法律责任，均由甲方和公路公司承担-----”。”补充协议约定:“二、在完成以上过程中，双方因顺通公司和公路公司资产及股价对冲置换孙瑞麟欠李尊成人民币贰仟万元，孙瑞麟承诺及时偿还该笔欠款，并且愿意以顺通公司缴纳给漯河市开发区管委会的2000万土地征收押金作为担保。孙瑞麟同意李尊成直接向漯河市开发区管委会索要，并可以直接转入李尊成指定的银行账户”。补充协议明确：顺通公司缴纳给漯河市开发区管委会的2000万土地征收押金作为担保；孙瑞麟同意李尊成直接向漯河市开发区管委会索要，并可以直接转入李尊成指定的银行账户。关键三部分内容争议巨大，法院应当采用协议书内容或是补充协议内容定案。从股权转让协议履行来看，顺通公司股权转让协议和公路公司股权转让协议均约定股权转让对价为零，孙瑞麟和李尊成实际履行的协议为补充协议。从债务重组履行来看，2014年6月龙胜公司借给李尊成通过顺通公司账户转入2200万用于购买顺通公司土地，由李尊成偿还2200万，顺通公司获取存在2000万的土地押金，补充协议约定孙瑞麟欠李尊成2000万不是股权转让款而是属于资产和股价对冲后的欠款2000万。这说明孙瑞麟和李尊成履行的是补充协议。从合同变更来看，依据《合同法》第77条规定：“当事人协商一致，可以变更合同”，孙瑞麟和李尊成认可《协议书》和补充协议5份证据的真实性，合法性、与案件的关联性，合议庭应当采信并认定合同变更的事实，合同变更和进一步明确两点事实：协议书约定生效前顺通公司的债务均有李尊成承担、已经补充协议变更为孙瑞麟承担；协议书约定孙瑞麟支付李尊成2000万的程序变更为,更加明确孙瑞麟及时付款2000万给李尊成和李尊成同意接受孙瑞麟提供应受账款2000万质押担保。从孙瑞麟向开发区起诉2000万押金诉讼案件卷宗看，李尊成和孙瑞麟实际履行的补充协议版股权转让和债务重组协议，协议书约定的“第一条和二1、2、、3、4、5、6条”均已经为补充协议所变更，双方没有实际履行，也印证该部分条款已经因协议变更而废止无效。以上4份证据证明，反诉人的主张没有证据支持，应予驳回。第1对第二组证据共八份的质证。本组八份证据真实性合法性关联性无异议。但是李尊成提供证据2019年4月2日漯河市中级人民法院（2019）豫11民申11号民事裁定书，本院认为本案中，双方对孙瑞麟购买李尊成持有股权的对价为2000万的事实并无异议，孙瑞麟应当予以履行。现由于在漯河经济开发区管委会缴纳的2000万元土地征收押金被人民法院裁定冻结或划拨，原协议约定已经不能完全履行，故李尊成具有孙瑞麟支付2000万元的选择权。现李尊成已就该纠纷另行提起诉讼，本案纠纷应当在另案中一并进行处理。本案不属于重复起诉法院已经通过裁定书明确李尊成的诉请在本案一并解决。第1针对第三组证据共九部分的质证意见本组证据2456789真实性合法性无异议，对证据1和3真实性和合法性有异议，证据3真实性和合法性存在异议，本组九笔债务依法均应有孙瑞麟和顺通公司承担。具体反驳意见为：第12016年6月龙淇公司和顺通公司签订关于成立物流园区项目公司的框架协议，2014年9月19日龙淇转顺通公司500万支付顺通公司已经支付顺通物流园保证金项下购地款。2014年9月23日缴纳了1000万顺通甩挂物流园项目保证金。2014年10月15日龙淇公司和顺通公司成立漯河龙淇顺通物流园有限公司依据协议并由张富君担任监事长。龙淇公司该笔11577784元及利息债务是孙瑞麟和张富君恶意串通虚假诉讼自己做的假局，属于非法虚假诉讼虚假债务。第1在孙瑞麟和李尊成合作物流园区的协议履行中，因为孙瑞麟没有后续资金，无法追加投资，李尊成明确向外借款904万，孙瑞麟2016年5月16日李尊成和孙瑞麟的电话录音证实孙瑞麟明知904万债务；第1交易习惯和交易历史记录来看，顺通公司与龙胜公司2000万债务明确约定由李尊成承担，顺通公司与公路公司车辆挂靠债权债务处理双方明确约定。很明显双方没有明确约定的债务依照公司法和民法总则规定，应当由孙瑞麟和顺通公司承担。第1依据补充协议约定:“二、在完成以上过程中，双方因顺通公司和公路公司资产及股价对冲置换孙瑞麟欠李尊成人民币贰仟万元，孙瑞麟承诺及时偿还该笔欠款”。顺通公司的债务应有孙瑞麟和顺通公司承担。该协议书为孙瑞麟律师起草的合同文本，李尊成和孙瑞麟的本意为除了资产负债表上的双方明知的负债外，由李尊成承担，所以该条款有争议。因为协议内容有争议同日双方又达成补充协议，补充协议明确：“双方因顺通公司和公路公司资产及股价对冲置换孙瑞麟欠李尊成人民币贰仟万元，孙瑞麟承诺及时偿还该笔欠款。”根据补充协议，顺通运输公司的负债理应由顺通公司负责清偿，孙瑞麟主张九笔债务由李尊成承担没有协议依据。补充协议中“资产”词语的解释，应当遵循合同法第125条“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”进行解释。首先、资产依据现代汉语词典系“负债”的对称。会计中，指某一单位所拥有的各种财产和债权以及其他各种权利的总称。如现金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等。它是企业投资者投入资本和对外负债的存在形式。其关系用公式表示为：资产=负债+所有者权益。”九笔负债按照文义解释应当包含在在顺通公司的资产之中，理应顺通公司承担。其次、按照会计法和会计行业的做账习惯，会计行业常识，资产=负债+所有者权益；净资产=资产-负债(受每年的盈亏影响而增减)，双方因顺通公司和公路公司资产及股价对冲置换孙瑞麟欠李尊成人民币贰仟万元中资产只能解释为资产，不得解释为净资产。再次、从孙瑞麟通过受让顺通公司股权时间2016年10月12日到股权转让时间2017年1月3日来看，孙瑞麟总共投资300万81天要获取2800万的资产，而李尊成要承担近9000万的债务不符合日常生活人们的经验法则和常识。最后、从合同有关条款，包括免除顺通公司对于漯河龙胜房地产公司、漯河天基商品混凝土公司、漯河第三建筑公司2016年9月24日的还款协议来看，李尊成要承担7300万的负债，孙瑞麟的顺通公司接受转账共计4600万资产，却又不承担任何债务，不符合双方当事人订立合同的目的和诚实信用原则。根据补充协议第二条，孙瑞麟的反诉请求依据的协议书第二条第4项已经补充协议变更，孙瑞麟依据作废的条款提出的诉讼请求，人民法院依法不应支持。从双方资产和负债数据看，李尊成宏成公路运输公司持有土地两块98亩，购入价3134万和660.2万，承担的债务为7300万；补偿李尊成2000万。账面净亏1505.8万元，财政部又追回650万。孙瑞麟顺通公司拥有土地3块土地打入购入土地保证金2000万，购入价以及税费合计46052167元，承担债务支付李尊成2000万，龙琪500万，赵健400万，食品职业学院200万，姚保松154万，尹亚龙150万，共计904万。目前孙瑞麟已经获利1201.2167万元。从双方股权转让资产计算的大帐来看，孙瑞麟反诉的9笔依法不应予以支持。若按照孙瑞麟的上诉逻辑，同理，李尊成承担的7300万也应该有孙瑞麟分担。针对证据1质证意见，孙瑞麟主张没有交付财务账册发生20万违约金依法不成立。根据协议书和补充协议，孙瑞麟违约没有支付2000万以及逾期每日50万违约金，构成违约。根据《合同法》第66条67条之规定李尊成享有后履行抗辩权。根据协议书七“为方便乙方在本协议生效后能正常经营顺通公司，甲方同意在本协议生效后15日内向乙方移交近3年来的全部财务报表及台账资料，以保障顺通公司财务工作的延续，甲方如违约，应继续履行本协议并向乙方支付违约金20万元”。顺通公司会计是李利萍，顺通公司账务是李利萍所做，已经继续做账保障了顺通公司财务工作的连续性，已经实现了合同目的，孙瑞麟每月向税务局提供的财务报表的连续性已经印证了合同目的已经实现。协议书第七条移交的财务报表和台账，根据协议条款实现顺通公司财务连续性目的，因此并不包括账册的凭证。孙瑞麟诉请2007年至2017年财务报表因为孙瑞麟在2016年10月10之前不是顺通公司的股东，其索要顺通公司的财务资料，为了达到敲诈勒索的犯罪目的，依法公司法等规定，孙瑞麟不是顺通公司股东无权获取顺通公司财务资料，鉴于其获取资料目的利用顺通公司财务不规范目的实施敲诈勒索犯罪，依法该约定向非股东交付财务资料约定无效。第1针对第四组证据的质证意见本组证据真实性合法性关联性无异议，本组证据证明孙瑞麟提供的顺通公司诉漯河经济技术开发区土地储备中心一案判决，判决主文支持了顺通公司支付2000万诉讼请求，也印证了该笔2000万元属于应收账款的质押，属于担保措施的一种。本组证据证明李尊成和孙瑞麟实际履行的补充协议版股权转让和债务重组协议，协议书约定的“第一条和二1、2、、3、4、5、6条”均已经为补充协议所变更，双方没有实际履行，也印证该部分条款已经因协议变更而废止无效。李尊成针对孙瑞麟在本诉中提供的反驳证据。提交反驳证据一组第1漯河龙淇企业管理咨询有限公司工商查询档案，2014年6月6日成立；2、关于成立物流园区项目公司的框架协议；3、2014年9月19日龙淇转顺通公司500万凭证；4、2014年10月15日成立漯河龙淇顺通物流园有限公司档案；5、2016年5月16日李尊成和孙瑞麟录音资料；6、顺通公司信息公示系统，顺通公司股权变更信息；7、2016年12月7日孙瑞麟组织抢夺顺通公司公章录像资料证明目的：顺通公司孙瑞麟反诉以及抗辩抵消李尊成2000万的主张不成立。顺通公司孙瑞麟明知9笔债务存在，结合补充协议约定后双方均是零资产受让股权，顺通公司债务依法应由顺通公司承担。证明内容：孙瑞麟和李尊成纠纷的起因和形成经过。2014年6月李尊成为了顺通公司甩挂物流园项目向龙胜公司融资2200万。2014年6月6日张福君以其儿子张童淇名义和孙瑞麟的漯河龙跃建筑公司成立漯河龙淇企业管理咨询有限公司。因为张福君原系漯河市交通局局长，业务管辖顺通公司和漯河市公路运输有限公司，张童淇持股51%,孙瑞麟的龙跃建筑公司持股49%。通过张福君介绍，2016年6月龙淇公司和顺通公司签订关于成立物流园区项目公司的框架协议，2014年9月19日龙淇转顺通公司500万支付顺通公司已经支付顺通物流园保证金项下购地款。2014年9月23日顺通公司缴纳了1000万顺通甩挂物流园项目保证金。2014年10月15日龙淇公司和顺通公司成立漯河龙淇顺通物流园有限公司依据协议并由张福君担任监事长。因为孙瑞麟和张福君没有资金投入，2015年至2016年2月29日为了取得顺通物流园招拍挂土地，李尊成向赵建、姚保松，尹亚龙，漯河食品职业技术学院借款904万。2016年5月16日李尊成孙瑞麟以及胡书记商谈解决关于成立物流园区项目公司的框架协议以及龙淇顺通物流园项目事宜，李尊成无意中碰到手机形成通话录音，电话录音录下孙瑞麟认可没有后续资金投入以及孙瑞麟提出按照成立龙淇顺通物流园公司运营双方的分歧，孙瑞麟明确认可李尊成为了顺通公司物流园项目融资904万的事实。2016年9月24日龙胜公司和公路公司以及顺通公司达成三方协议。因为顺通物流园项目土地已经招牌挂在顺通公司名下，在张福君协调下，李尊成将已经收购的顺通公司的股权和已经出资收购但没有过户的股权让渡给孙瑞麟，2016年10月10日和2016年10月12日孙瑞麟受让顺通公司股权后成为顺通公司股东。孙瑞麟因为和顺通公司合作知晓李尊成从龙胜公司融资2200万且顺通公司经常因为大货车交通事故案件被法院查封，融资款项经个人账户作为公司账户的不规范。以李尊成及女儿挪用资金2200万作为威胁的手段，逼迫李尊成退出顺通，梦想仅仅出资500万控制顺通公司。2016年12月7日孙瑞麟带人到公路公司办公室实施了抢夺顺通公司公章等一系列行为，2017年1月3日经漯河市高新区公安局局长王俊刚等人协调，达成2017年1与3日股权转让协议和补充协议。2017年10月9日顺通公司以漯河市经济技术开发区管理委员会漯河经济技术开发区土地储备中心为被告提起诉讼，起诉要求返还土地出让预付款2000万，李尊成申请参加诉讼，提出该2000万应该归还李尊成，但是顺通公司孙瑞麟否认协议约定李尊成的直接归还2000万的诉讼请求。两级法院判决认定李尊成对2000万享有的是担保权，2000万土地出让预付款退还给顺通公司。因为孙瑞麟再次通过司法诉讼方式否认协议和补充协议约定的权利以及全面否认补充协议约定债权债务。李尊成将孙瑞麟否认补充协议约定公路公司和顺通公司各自承担各自债务事宜，通知了原顺通公司债权人。2017年11月7日债权人漯河食品职业技术学院，赵建，姚保松，尹亚龙合计起诉顺通公司约定本金904万起诉了顺通公司。孙瑞麟以零资产转让自己在龙淇公司股权，变更法定代表人，玩左手和右手游戏，龙淇公司起诉顺通公司企图恶意转移资产，虚假诉讼。目的进而主张抵消顺通公司孙瑞麟下欠李尊成2000万。孙瑞麟、顺通公司针对李尊成提供的这组证据发表以下质证意见。无论是孙瑞麟对该债务知情或不知情，均应当按2017年1月3日的约定来执行；第二，关于对方谈到的904万的问题，我们发表以下意见。一，该录音时间是2016年5月16日，关于四份协议是在2017年1月3日，根据民事审判认定行为的规则，后边的行为推翻前边的行为，不要说孙瑞麟在录音中没有承担该904万的意思表示，即便是在2016年5月录音中承认承担904万，但是在2017年1月3日协议中，如果说孙瑞麟承担904万应当在第二条第四项明确约定，所以，李尊成提交的该份证据不能证明孙瑞麟要承担该904万债务。根据原、被告举证质证、当庭陈述及法庭调查情况，本院查明如下事实：李尊成、孙瑞麟系顺通公司(以下简称顺通公司)股东，其中孙瑞麟持有54%的股份，李尊成持有46%的股份。顺通公司持有漯河市公路运输公司(以下简称公路公司)100%的股份。2017年1月3日李尊成、孙瑞麟就重组顺通公司、公路公司股权及变更法定代表人一事达成四份协议。协议一、《顺通公司股权转让协议》，内容为：转让方（简称甲方)：李尊成。受让方（简称乙方)：孙瑞麟。甲方与乙方就顺通公司的股权转让事宜于2017年1月3日在顺通公司订立。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条股权转让价格与付款方式：1、甲方同意将持有顺通公司46%的股权共（大写）贰佰叁拾万元（￥2300000.00）认缴出资额，以（大写）零万元（￥0.00）转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2、出资转让于2017年1月3日完成。第二条保证：1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在顺通公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2.甲方转让其股权后，其在顺通公司原享有的权利和应承担的义务，随权转让而转由乙方享有与承担。3、乙方承认顺通公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第三条盈亏分担：本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为顺通公司股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。第四条协议生效的条件和日期。第五条本协议由各方签字后生效。协议二、《关于公路公司、顺通公司股权转让的补充协议》，内容为：一、顺通公司现有李尊成、孙瑞麟股东二人，其中孙瑞麟持有54%的股份，李尊成持有46%的股份。另顺通公司持有公路公司100%的股份。经双方多次友好磋商，达成一致意见，即：李尊成同意将其个人持有的顺通公司的46%的股份零价转让与孙瑞麟，孙瑞麟同意将顺通公司持有的公路公司100%的股份零价转让与李尊成。由此顺通公司变更为一人有限责任公司，孙瑞麟持有100%的股权，任法定代表人；公路公司变更为一人有限责任公司，李尊成持有100%的股权，任法定代表人。二、在完成以上过程中，双方因顺通公司和公路公司资产及股价对冲置换孙瑞麟欠李尊成人民币贰仟万元。孙瑞麟承诺及时偿还该笔欠款，并且愿意以顺通公司缴纳给漯河市开发区的2000万元土地征收押金作为担保。孙瑞麟同意李尊成直接向漯河市开发区管委会索要，并可以直接转入李尊成指定的银行账户。三、本协议待主协议生效后即时生效。四、本协议一式二份，双方各持一份，均具同等法律效力。协议三、《关于公路公司、顺通公司股权转让的补充协议》，内容为：背景介绍：顺通公司现有李尊成、孙瑞麟股东二人，其中孙瑞麟持有54%的股份，李尊成持有46%的股份。另顺通公司持有公路公司100%的股份。经双方多次友好磋商，达成一致意见，即：李尊成同意将其个人持有的顺通公司的46%的股份零价转让与孙瑞麟，孙瑞麟同意将顺通公司持有的公路公司100%的股份零价转让与李尊成。由此顺通公司变更为一人有限责任公司，孙瑞麟持有100%的股权，任法定代表人；公路公司变更为一人有限公司，李尊成持有100%的股权，任法定代表人。为约束双方按约履行协议，特制定如下补充协议：一、为表达履约诚意，孙瑞麟同意先协助李尊成办理公路公司的股份转让变更及法定代表人变更的工商登记。由见证人现场见证。二、在孙瑞麟依约履行本协议第一条约定义务后，李尊成应及时协助孙瑞麟办理顺通公司的股份转让变更及法定代表人的工商登记。由见证人程某现场见证。三、鉴于李尊成系零价受让公路公司100%的股份，根据漯河市宏成公路运输有限公司现有的不动产及债权债务，该公司现金价值不低于人民币3000万元。如果李尊成违反本协议第二条约定义务，李尊成应承担继续履行义务并应向孙瑞麟支付违约金1000万元。四、鉴于孙瑞麟系零价受让李尊成持有的顺通公司的46%的股份，如果孙瑞麟违反本协议约定第一条义务，应承担继续履行义务并应向李尊成支付违约金1000万元。五、本协议生效履行日为双方签字日。六、本协议式二份，双方各持一份，均具同等法律效力。协议四、《协议书》，内容为：甲方：李尊成（公路公司）。乙方：孙瑞麟。甲乙双方就重组公路公司（以下简称公路公司）及顺通公司（以下简称顺通公司）股权及变更法定代表人，达成一致意见。为推动协议目的实现，加快企业生产经营健康发展，双方就如下法律事实予以确认并就规范双方权利义务实际履行达成如下条款：一、甲乙双方确认如下法律事实：由顺通公司（以下简称顺通公司）申报的，河南省发改委豫发改建设（2014）430号文件中地85页第14项“顺通公司国家级综合物流园区项目”，已于2014年9月25日由顺通公司开始实施征地开发建设。顺通公司投入该项目的2000万元征地押金款和通过招拍挂摘牌取得的120.7亩土地等所有权益，仍归顺通公司所有。乙方同意以2000万元现金价格购买甲方持有的顺通公司46%的股份。甲乙双方同意将顺通公司持有100%股权的公路公司零价转让予甲方，由甲方持有该公司100%的股权，并担任法定代表人。二、双方的权利义务：1、双方已于2017年1月3日当日办理股权及法定代表人变更事宜：即甲乙双方在见证人的陪同及见证下，先到漯河市行政服务中心工商局窗口办理公路公司股权转让事宜及法定代表人变更，在办理完工商局要求的全部法律文件后，甲乙双方又共同到漯河市××开发区行政服务中心工商局窗口，现场办理完顺通公司的股权变更手续及法定代表人变更。2、本协议生效前，顺通公司挂靠车辆因挂靠经营所形成的债权债务包括合同之债、侵权之债等均由甲方及公路公司承担。甲方如违约，应继续履行本协议并向乙方支付违约金20万元。3、本协议生效前，已和顺通公司存在劳动关系的在职人员/退休人员的劳动关系仍有顺通公司负责（具体人员名单及社保费用缴纳清单详见甲方提交的社保征收机构的清单）。但在本协议生效前因劳动关系与顺通公司形成的债务，由甲方和公路公司承担。甲方如违约，应继续履行本协议并向乙方支付违约金20万元。4、顺通公司在本协议生效前应向其他任何第三方（包括税务局）承担的任何债务和法律责任，均由甲方和公路公司承担。甲方如违约，应继续履行本协议并向乙方支付违约金20万元。5、甲方和漯河市宏成运输有限公司在本协议生效后，应当继续配合顺通公司对“顺通公司国家级综合物流园区项目”建设经营中所需的各项工作（包括但不限于银行贷款/资金申报等工作）。6、乙方购买甲方持有的顺通公司股权的2000万元，先由乙方在本协议生效后向甲方出具欠条，乙方承诺以顺通公司向漯河市经济技术开发区缴纳的2000万元征地款押金为担保，押金条已由甲方持有并保管。在该开发区同意返还该笔押金后，由乙方负责在顺通公司收到此款七日内将此款全额转入甲方指定的银行账户或委托该开发区直接转入甲方指定的银行账户。甲方在收到2000万元后，应将乙方出具的欠条返还与乙方，双方该笔债权债务终结。乙方逾期还款，按每日50万元向甲方支付违约金。乙方也可委托甲方向开发区管委会催索此款。三、鉴于甲乙双方已经就前述事宜达成一致并全面和解及互谅，就2016年12月7日下午，乙方带人到顺通公司索取公章及营业执照引起的报案人为李娜的治安案件，甲方认同系公司内部纠纷，同意谅解。甲方并代表李娜（二人系父女关系）愿意向公安机关撤回控告，不再要求追究乙方及乙方参与人员的任何责任。以乙方收到公安机关结案通知（或结案决定书）为准。四、本协议生效后，甲乙双方应以经营为大局，不得再以本协议生效前顺通公司及原漯河市公路运输公司的经营问题，财务管理问题等，向对方主张权利或提出异议。也不得向第三方机关提出投诉，检举，控告等。若有一方违约，应向对方支付违约金100万元。五、本协议生效后，乙方应配合公路公司完成“原漯河市公路运输公司申报的甩挂试点项目”验收等工作。六、本协议生效后，因原漯河市公路运输公司改制为漯河市宏成运输有限公司所产生的一切遗留问题，甲乙双方应同心协力，共同解决。如因改制导致公路公司损失，甲乙双方应当共同承担。七、为便于乙方在本协议生效后能正常经营顺通公司，甲方同意在本协议生效后十五日内向乙方移交近3年来的全部财务报表及台账资料，以保障顺通公司财务工作的延续。甲方如违约，应继续履行本协议并向乙方支付违约金20万元。八、为便于乙方在本协议生效后能正常经营顺通公司，甲方同意在本协议生效后十五日内向乙方移交顺通公司挂靠车辆全部清单及挂靠合同等法律文书。甲方如违约，应继续履行本协议并向乙方支付违约金20万元。九、本协议生效前，顺通公司所有贷款车辆，在本协议生效后，继续由甲方行使债权，由甲方直接向贷款方收取还款。如需顺通公司配合，顺通公司应予无条件配合。否则乙方应向甲方支付20万元违约金。十、甲方代表顺通公司及漯河市公路运输公司与漯河市龙胜房地产开发有限公司、漯河天基商品混凝土有限公司、漯河市第三建筑工程有限公司于2016年9月24日签订的还款协议，甲方在本协议生效后应负责协调上述公司免除顺通公司的还款责任。如经甲方协调，无法免除顺通公司因前述合同约定的还款责任，造成顺通公司经济损失，则甲方及公路公司应双倍赔偿该损失。十一、本协议第三条约定事项实现后（即李娜向公安机关撤回控告或和平解决），本协议生效。十二、本协议生效后补充协议生效。当日，顺通公司（甲方）又与李尊成（乙方）签订了《公路公司股权转让协议》，内容为：根据《中华人民共和国公司法》和公路公司章程，甲乙双方本着平等互利的原则，经协商，并经本公司股东大会同意，达成如下协议:第一条股权转让价格与付款方式1、甲方在公司认缴出资2300万元，实缴0万元，占公司100％的股权，经甲乙双方协商，甲方自愿将其在本公司100％的股权共贰仟叁佰万元出资额，转让给乙方，转让金额为(大写)零万元(￥:0万元)，乙方同意按此价格及金额购买股权。鉴于原股东顺通公司认缴的出资额尚未足额缴纳，新股东李尊成将依照公司章程的规定，继续履行按期足额缴纳的义务。2、出资转让于2017年1月3日完成，第二条保证1.甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在本公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2.甲方转让其股权后，其在本公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。3.乙方承认本公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。4.转让方已经就公司的经营、对外债权债务、担保重大事宜在该转让协议中进行完整披露，受让方不得以未披露为由向转让方主张任何权利。5.转让方系认缴公司注册资本，此后包括实缴资本等全部股东应尽的法定、约定义务全部由受让方承担，享有的股东权利全部归受让方享有。第三条盈亏分担本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为本公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利益与分担亏损。第四条自2017年1月3日起，甲方不再享受和承担本公司股东的权利和义务，自2017年1月3日起，债权债务由乙方负责。本协议由各方签字后生效。以上五份协议签订后，李尊成、孙瑞麟已办理股东变更登记。顺通公司与李尊成也已办理了股东变更登记。2017年10月9日顺通公司起诉漯河市经济技术开发区管理委员会漯河经济技术开发区土地储备中心要求返还土地出让预付款2000万，李尊成申请参加诉讼，提出该2000万应该归还李尊成，顺通公司、孙瑞麟不认可李尊成2000万的诉讼请求。后该案经一、二审法院判决认定李尊成对2000万享有的是担保权，2000万土地出让预付款土地储备中心退还给顺通公司。后李尊成向召陵区人民法院提起诉讼，请求：1.依法确认李尊成和孙瑞麟于2017年1月3日签订的重组公路公司及顺通公司股权及变更法定代表人的协议书第三、十条无效；2.依法判令孙瑞麟支付李尊成2000万元及利息。孙瑞麟反诉请求：1.判令李尊成依照协议约定向孙瑞麟支付债务款项2540万元；2.判令李尊成向孙瑞麟支付违约金60万元。该案一审判决驳回了李尊成诉讼请求和孙瑞麟的反诉请求，二审予以维持。李尊成申请再审后，本院裁定驳回再审申请。孙瑞麟提交以下判决书证明李尊成应依据协议约定承担债务1570.7419万元。1、平顶山市湛河区人民法院（2012）湛民初字第784、788号民事判决书，顺通公司已经全部支付，共计48.9258万元。2、漯河市源汇区人民法院（2018）豫1102民初240号民事判决书，顺通公司应支付漯河龙淇管理咨询有限公司1152.7304万元、案件受理费4.548万元、保全申请费0.5万元及加倍支付迟延履行期间的债务利息。（在法院执行期间顺通公司已支付340万元）。3、召陵区人民法院（2017）豫1104民初3589号民事判决书，涉及本金及利息353.2425万元，在法院执行期间顺通公司已全部支付。4、江苏省南京市六合区人民法院（2017）苏0116民初1055号、南京市中级人民法院（2018）苏01民终3378号民事判决书，顺通公司应承担24.9515万元债务。顺通公司已实际支付10.7952万元，其它款项由另一当事人支付。本院认为，本案的争议焦点为：1、本案是否属于重复诉讼；2、李尊成本诉请求是否应予支持；3、孙瑞麟和顺通公司反诉请求是否应予支持。本案诉争协议，本院已经发生法律效力的（2018）豫11民终2282号判决书已经认定：“因二审中李尊成和孙瑞麟一致认为本案诉争协议书第三条、第十条所约定的生效条件现已成就，双方均同意诉争协议书已经生效，故本院亦对本案双方诉争的协议书已生效的事实予以确认，双方签订的公路公司、顺通公司股权转让的补充协议亦同时生效，双方均应按照协议书及补充协议的约定全面履行合同义务。”关于第一个争议焦点：1、本案是否属于重复诉讼，李尊成之前曾向召陵区人民法院提起诉讼，请求：1.依法确认李尊成和孙瑞麟于2017年1月3日签订的重组公路公司及顺通公司股权及变更法定代表人的协议书第三条、第十条无效；2.依法判令孙瑞麟支付李尊成2000万元及利息。孙瑞麟反诉请求：1.判令李尊成依照协议约定向孙瑞麟支付债务款项2540万元；2.判令李尊成向孙瑞麟支付违约金60万元。该案一、二审判决虽驳回了李尊成诉讼请求和孙瑞麟的反诉请求。但该案同时认定“因双方对孙瑞麟购买李尊成持有的顺通公司股权的对价为2000万元的事实并无争议，属于无需法院判决予以确认事项，存在争议的是如何继续履行以及是否还存在其他约定对价交换条件的问题，鉴于漯河市××开发区返还2000万元的条件并未消失，故本院对一审法院第二项判决的结果予以维持，但双方在继续履行本案诉争协议书第二条第6项约定事项过程中，若发生了漯河市××开发区不能返还2000万元或孙瑞麟未严格按照协议书及补充协议的相关约定履行合同义务的事由后，李尊成可以另行主张”。本院（2019）豫11民申11号驳回李尊成再审申请的裁定书认为，鉴于李尊成向孙瑞麟、顺通公司主张欠款2000万已经另行起诉（本案），应在另案中一并处理。因为生效判决已经认定顺通公司在开发区土地储备中心的2000万元李尊成只有担保权，2000万元归属顺通公司所有，孙瑞麟亦明确表示不同意土地储备中心将该2000万元直接支付李尊成。已经“发生了漯河市××开发区不能返还2000万元或孙瑞麟未严格按照协议书及补充协议的相关约定履行合同义务的事由”，故李尊成重新起诉不属于重复诉讼。关于第二个争议焦点，李尊成本诉请求是否应予支持，1、李尊成主张孙瑞麟、顺通公司应当向其支付2000万元。孙瑞麟购买李尊成持有的顺通公司股权的对价为2000万元的事实双方并无异议，双方也已进行了股权变更登记，本院已经生效的（2018）豫11民终2282号判决认定“双方对孙瑞麟购买李尊成持有的顺通公司股权的对价为2000万元的事实并无异议，孙瑞麟应当予以履行”，股权登记变更说明李尊成已经履行了股权出让方的义务，孙瑞麟作为买受方应当支付2000万元价款。孙瑞麟没有即时支付，而是用顺通公司在开发区土地储备中心的2000万元土地征收押金作了担保，并且同意李尊成直接向土地储备中心索要。但之后孙瑞麟未支付价款，顺通公司亦未履行担保义务。现李尊成直接从开发区土地储备中心取得该款的条件已经不存在。李尊成在为顺通公司购买土地使用权时，曾向漯河市龙胜房屋开发有限公司等企业借款，孙瑞麟、顺通公司不及时支付涉案款项，必然给李尊成造成融资的利息损失。同时期本院审理的李尊成与漯河市龙胜房屋开发有限公司之间的借款纠纷《见（2017）豫11民初96号民事调解书及补正裁定书》案中，李尊成需向龙胜公司支付月利率9.75‰的利息及其他费用，由此说明李尊成因不能及时收回股权转让价款存在相应损失。最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十九条规定：当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。本案中李尊成请求的逾期违约金按每日为50万元计算明显过高，本院考虑李尊成的实际损失，参照以上法律规定酌情调整为孙瑞麟、顺通公司按月利率12‰支付违约金。李尊成请求孙瑞麟支付违反协议书第四条违约金100万元、违反协议书第九条违约金20万元无事实及法律依据，不予支持。李尊成称原漯河市公路运输公司改制为漯河市宏成运输有限公司因遗留问题被财政局追缴650万，其中的351万元应由孙瑞麟承担，该请求因无相应证据证明不予支持，其有证据证明时，可另行主张。关于第三个争议焦点，孙瑞麟和顺通公司反诉请求是否应予支持。1、孙瑞麟请求判令李尊成承担债务1570.7419万元及支付违约金80万元。李尊成本诉主张的2000万元系其与孙瑞麟两个自然人之间因股权转让产生的欠款，该事实双方协议约定明确且无争议。孙瑞麟请求李尊成承担债务的依据是双方诉争的协议书第二条第四项的约定，仅从该项约定的内容尚无法确定顺通公司债务的范围及数额。诉争协议书第二条第四项约定的承担义务的主体是李尊成和公路公司。根据公司法的规定，有限责任公司是指由一定人数的股东组成的、股东只以其出资额为限对公司承担责任、公司只以其全部资产对公司债务承担责任的公司，即使是一人有限公司，股东也不能以个人的名义替代有限公司对外从事经营活动。诉争协议书第二条第四项约定的债务承担者是李尊成和公路公司，在李尊成和孙瑞麟原本均系顺通公司股东、公路公司是顺通公司控股的全资子公司的前提下，孙瑞麟在本案中反诉要求李尊成个人承担顺通公司的债务，存在诉讼主体不完全适格情形。李尊成和孙瑞麟签订本案诉争协议书约定的事项包含了股权折价、债务承担、人员安置、资料交付等多项内容。在本案诉讼之前和本案期间诉争协议书所涉的顺通公司的债务、漯河市经济技术开发区缴纳的2000万元的债权归属、财务账册及资料交付，案外人请求支付债务等多个事项已提起一系列诉讼，发生于股权转让之后形成的多个诉讼在程序上现分属于不同的阶段。没有经过公司法规定的合法审计，原顺通公司的债务属于不确定状态，需依法审计确认数额及范围。故孙瑞麟和顺通公司反诉李尊成承担债务主体不完全适格且条件尚不成就。孙瑞麟和顺通公司反诉要求扣除李尊成因股权转让应缴纳的个人所得税未提供事实及法律依据。综上对孙瑞麟和顺通公司的反诉请求不予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条规定“人民法院审理案件，其中一部分事实已经清楚，可以就该部分先行判决”。李尊成主张孙瑞麟、顺通公司向其支付2000万元及违约金的请求事实清楚，本院予以支持。当事人主体不适格、条件不成就、证据不充分的其他诉争本案不予处理。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，判决如下:第1孙瑞麟、漯河市顺通运输有限责任公司于本判决生效十五日内偿还李尊成欠款2000万元并支付违约金（违约金按月利率12‰计算，自2017年1月3日起计算至付清之日止）第1驳回李尊成其他诉讼请求。第1驳回孙瑞麟、漯河市顺通运输有限责任公司反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费213350元，由李尊成承担145078元，孙瑞麟、漯河市顺通运输有限责任公司负担68272元；反诉案件受理费60422.5元由孙瑞麟、漯河市顺通运输有限责任公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。审判长  吕茹辛审判员  张素丽审判员  刘冬凯二〇一九年十月八日书记员  李晶晶