湖北省通城县人民法院民 事 判 决 书(2019)鄂1222民初2097号原告：王贤民，男，1978年8月2日出生，汉族，湖北省通城县人，无业，住本县。委托诉讼代理人：张雪，通城县麦市法律服务所法律工作者。一般授权代理。被告：胡小完，男，1967年11月20日出生，汉族，湖北省通城县人，居民，住本县。委托诉讼代理人：陈冰，湖北泰元律师事务所律师。一般授权代理。第三人：湖北绿美鲜农业开发有限公司。住所地：通城县北港镇庄前社区新力大道特**。法定代表人：吴汉雄，公司总经理。委托诉讼代理人：李启黄，公司行政经理。一般授权代理。原告王贤民与被告胡小完、第三人湖北绿美鲜农业开发有限公司（以下简称绿美鲜公司）确认合同效力纠纷一案，本院于2019年8月15日立案后，依法适用简易程序，于2019年9月20日公开开庭进行了审理，原告王贤民及其委托诉讼代理人张雪、被告胡小完及其委托诉讼代理人陈冰、第三人绿美鲜公司委托诉讼代理人李启黄均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王贤民向本院提出诉讼请求：1.判决确认原告与被告签订的股份转让协议无效,被告退还原告股权转让款50万元，并从收款之日起按年利率6%支付利息；2.第三人绿美鲜公司承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告与被告系亲戚，被告曾多次在原告面前称筹办第三人绿美鲜公司，其任第三人绿美鲜公司董事长，系公司法定代表人，第三人绿美鲜公司是政府扶持项目，有大好经济效益。2016年11月2日，在被告的邀请和催促下，原告入股第三人绿美鲜公司50万元，原、被告签订了股份转让协议，原告将50万元股金打入第三人银行账户，协议约定：1.被告将其持有第三人的5%的股份作价50万元转让给原告。2.被告应在原告打入股金签订协议的同时出具股金收据，并加盖第三人公章。3.被告代为行使股东权益，并有义务将相关情况如实告知原告。4.股权转让后，第三人的重大事项，被告有义务告知原告。原告入股至今，被告没有向原告出具第三人公章的股金收据，从未给原告分红，也从未告知当事人的经营情况。综上所述，为了维护原告的合法权益，特向法院起诉。被告胡小完口头辩称，股份转让协议是原、被告双方真实意思表示，不存在任何欺诈行为。原告转让的股金第三人已经收取，股权转让已履行，原告是第三人的隐形股东，股份转让协议不符合无效的情形，请求判决驳回原告的诉讼请求。第三人绿美鲜公司口头述称，我公司已经收到50万元，但我公司没有和原告打过交道，根本不认识原告。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理查明：原告与被告系亲戚。2016年11月2日，在被告的邀请下，原告同意入股第三人绿美鲜公司50万元，原、被告签订了股份转让协议，内容为：股份转让协议转让方（甲方）：胡小完，身份证号码，通城县隽水镇解放西路**居民。受让方（乙方）：王贤民，身份证号码，，通城县隽水镇古龙村**居民。/div>甲、乙双方经过友好协商，就甲方持有的湖北绿美鲜农业开发有限公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议：1、甲方将所持有的湖北绿美鲜农业开发有限公司5%的股权，转让给乙方，作价人民币50万元（伍拾万元整），本协议签字之日内付清；2、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后，甲方应负向乙方出具股金收据并加盖湖北绿美鲜公司公章，作为乙方的股权证明；3、股权转让后，乙方自愿将该股份挂靠在甲方名下，不单独载入湖北绿美鲜公司章程和股东名册，授权甲方代理行使股东权力，履行股东义务。甲方有义务将相关情况告知乙方；4、股权转让前，该股份在湖北绿美鲜公司的相关责任、权益由甲方负责，与乙方无关。股权转让后，该股份在湖北绿美鲜公司的责任、权益由乙方承担，与甲方无关。甲方必须维护和落实好乙方的相关权益。5、股权转让后，湖北绿美鲜公司的重大事项，甲方有义务告知乙方，搞好沟通协商。出现因甲方个人原因而造成的相关责任和损失由甲方个人负担，与乙方无关。6、股权转让后，双方对此协议负有保密义务，未经对方同意或本协议约定外，不得向他人泄露本协议的任何内容，否则一切责任由其个人负担。7、本协议正本一式三份，股权转让双方各执一份，湖北绿美鲜公司存档一份。8、本股东股份转让协议书自双方签字并付清全部款项后起生效。9、其他事宜由双方另行协商解决。转让方：胡小完（签名）受让方：王贤民（签名）湖北绿美鲜农业开发有限公司（盖章）2016年11月2日2016年11月2日后来原告将50万元打入第三人银行账户，被告既没有向原告出具股金收据，没有到登记机关办理P股东变更登记，没有给原告分红，也未告知当事人的经营情况，故原告向本院起诉。同时查明：第三人绿美鲜公司章程规定，股东转让出资的条件：1.股东转让时须优先考虑内部股东，并获得代表50%以上股权的股东同意认可，转让后的股权比例应符合有关规定。2.股东依法转让其出资后，由企业受让人将受让人的名称或者姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。并及时向原登记机关办理变更登记。本院认为，根据2018年《中华人民共和国公司法》第七十一条:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。同时第三人绿美鲜公司章程规定，公司股东转让出资必须获得代表50%以上股权的股东同意认可，依法转让出资必须办理变更登记，说明拒不承认隐形股东。本案中，原、被告签订了股份转让协议违反法律强制性和公司章程规定，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第五项之规定，违反国家法律、行政法规强制性规定，属于无效合同。故原告请求依法确认该份股份转让协议无效，被告退还原告股权转让款50万元，并从收款之日起按年利率6%支付占用期间的利息，符合法律规定，本院予以支持。被告辩称股份转让协议是原、被告双方真实意思表示，不存在任何欺诈行为。原告转让的股金第三人已经收取，股权转让已履行，原告是第三人的隐形股东，股份转让协议不符合无效的情形，与事实和法律不符，本院不予采纳。第三人绿美鲜公司不是股份转让协议的当事方，同时其没有进行担保，故原告请求第三人绿美鲜公司承担连带清偿责任，本院不予支持。综上所述，原告的部分诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条之规定，判决如下：一、确认原告王贤民与被告胡小完签订的股份转让协议无效。二、被告胡小完返还原告王贤民股份转让款50万元及利息（以本金50万元，从2016年11月2日起至付清之日止按年利率6%计算），于本判决生效之日起三十日内履行。三、驳回原告王贤民的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费8800元，减半收取4400元，由被告胡小完负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省咸宁市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款的规定预交上诉案件受理费。湖北省咸宁市中级人民法院诉讼费专户名称：湖北省咸宁市中级人民法院；开户行：农行咸宁市金穗支行；账号：17×××50。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费的，按自动撤回上诉处理。本判决生效后，当事人必须履行，一方拒绝履行的，对方当事人可以在规定履行期间的最后1日起计算，2年内向本院书面申请执行。否则，按自动放弃执行申请权处理。审判员  杜开文二〇一九年十月十日书记员  吴 帆附：相关法律条款《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。