广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终8691号上诉人（原审被告）：区锦洪（曾用名欧锦洪），男，汉族，1988年10月1日出生，住广东省佛山市禅城区。委托诉讼代理人：康玉军,广东千度律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：梁绍希，男，汉族，1960年2月22日出生，住广东省佛山市禅城区。委托诉讼代理人：胡晓武，广东广立信律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗晓明，广东广立信律师事务所实习律师。上诉人区锦洪因与被上诉人梁绍希合同纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2019）粤0604民初7899号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成了合议庭对本案进行了公开审理。本案现已审理终结。梁绍希向一审法院提出诉讼请求：1.区锦洪向梁绍希支付2014年7月至2019年3月合作租赁收益114684元及利息（利息以114684元为本金，自起诉之日即2019年3月22日起按中国人民银行公布的商业银行的贷款利率计至区锦洪实际清偿完毕上述合作租赁收益之日止）；2.本案诉讼费由区锦洪承担。一审法院经审理查明：2014年2月23日，双方签订《合作租赁协议》，上载：“梁绍希与区锦洪于2013年1月15日共同合作租定位于广东省佛山市禅城区华艺装饰物流城，经协定条件如下：一、租赁合同姓名由区锦洪担任。租赁物使用权为区锦洪兄弟使用，使用期到区锦洪兄弟不使用为止。二、本商铺租赁权和租金净利润的梁绍希32.09%、区锦洪67.91%的比例分配。本租赁物在区锦洪兄弟使用情况下，租金利润按租赁物合同面积每月每平米10元，不变计算利润给梁绍希。从2014年7月份起计。三、如中途本商铺转让、转租或有租金等合同变更、资金借贷都要经双方同意并签定协议为准，否则由签订方承担一切责任与赔偿对方损失。四、定于每年每季度末进行租金净利润分配。经双方同意签定协议。本合同一式两份，双方签名后立即生效。”另查明一，2012年12月22日、2015年、2018年1月15日，区锦洪分别与案外人佛山市鸿*物业投资有限公司签订两份《华艺装饰材料物流城商铺物业管理合同（正本）》及《商铺租赁合同（正本）》，约定由区锦洪承租涉案佛山市禅城区华艺装饰材料物流城商铺，总面积为201.20平方米，租赁期限至2022年7月14日止。另查明二，2014年4月18日，梁绍希出具《证明》，上载：“关于2009年7月20号股份合作协议，本人梁绍希退股特*陶瓷店，并已收到特*陶瓷店的股份利润及一切款项全部收清。”2014年2月23日，双方及案外人梁某共同出具《证明》，上载：“关于2009年7月20日股份合作协议退股特*陶瓷店的证明如下：一、梁绍希全部退股（于2014年1月份梁某已经计数给梁绍希800000元，余280000元和东村仓库租金利润23个月×3元/每平米×仓库面积为3080平米=212520元，减华艺地铺按金13158元，合计：479362元于2014年2月底汇款给梁绍希）二、特*利润500000元减香诚70000元净利润430000元，于2014年3月底汇齐款项。本协议一式两份。”同日，梁绍希出具《关于特*陶瓷退股证明》，上载：“梁绍希全部退股，仓库和厂的货源及余下所有款项、追讨返点、欠款、债权债务都由梁某、区某甲、区锦洪追讨并收取作为梁某、区某甲、区锦洪所有，与梁绍希无关。”区锦洪于上述证明上签名捺印以见证。诉讼中，双方一致确认区锦洪从未向梁绍希支付涉案《合作租赁协议》项下租金利润。梁绍希陈述：双方是亲属关系，区锦洪是梁绍希的外甥。双方曾共同合作投资经营包含本案租赁物在内的多个项目，后有其他项目于2014年2月23日终止合作关系，但双方约定继续保留本案租赁物的合作项目,故双方于2014年2月23日通过签订《合作租赁协议》的方式对双方已于2013年1月15日开始合作的本案租赁物项目明确权利义务。就《合作租赁协议》所约定之利润计付时间及分配条件，特*陶瓷店退股清算后，区锦洪升级及变更登记为有限公司，考虑到区锦洪需要经营资金，双方遂约定从2014年7月才开始计付商铺经营利润；另，商铺最早系依靠梁绍希的社会资源获得较为优惠的承租条件，如再转租利润较高，故双方才如此约定利润分配条件。因《合作租赁协议》所约定分配的是净利润，故梁绍希确未对该商铺进行投资或分摊相关费用，区锦洪亦从未向梁绍希主张解除该协议。协议签订后，梁绍希曾多次口头及电话催收利润分配款项，但区锦洪拖延至今未付。区锦洪陈述：涉案商铺目前仍由区锦洪承租经营，没有转租。双方就涉案租赁物项目并无共同投资，系由区锦洪独自经营。双方签订及出具相关退股材料及结算收付完毕后，双方权利义务已告终结。双方签订《合作租赁协议》时仍就是否继续合作进行协商，但最终该协议并未予履行，区锦洪后曾主张解除协议，梁绍希亦从未向区锦洪催收利润分配款项。一审法院认为，本案系合同纠纷。双方签订的《合作租赁协议》，系双方当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约严格履行。关于梁绍希主张区锦洪支付合作租赁收益（商铺租金利润）及利息的诉请。依据涉案《合作租赁协议》的约定，区锦洪应于每年每季度末按10元/平方米/月的标准向梁绍希计付2014年7月起的商铺租金利润。区锦洪虽抗辩认为上述《合作租赁协议》未予履行，且双方合作投资经营的相关权利义务已告终结，但其所举证据仅可证明双方终止特*陶瓷店等其他项目的合作经营关系并结清相关债权债务，无法与本案所涉项目及分配标的相关联，区锦洪亦无证据证明双方已协商一致解除该协议；且双方系于签订特*陶瓷店退股证明材料当日签订上述《合作租赁协议》，与梁绍希所述系双方在终止特*陶瓷店合作关系后对仍继续合作的本案项目以签订协议的方式予以明确权利义务的意见相符。至于区锦洪所抗辩主张之梁绍希未投资及分摊商铺费用的意见，因双方协议中约定进行分配的系净租金利润，且该利润分配计付条件并未明确以梁绍希投入为必要前提，故区锦洪上述抗辩主张无理，一审法院不予采纳。就区锦洪所提出之诉讼时效问题，依据双方协议的约定，区锦洪应于每年每季度末向梁绍希计付租金利润，在双方未予具体约定支付时间的情形下，梁绍希主张应以自然季度计算有理，故一审法院依据上述约定，确定区锦洪应于每年每自然季度最后一日前向梁绍希计付当季度租金利润。依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第三条的规定，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算，且租金利润作为持续定期发生的费用，在各期租金利润支付期限届满后均互为独立债务，应分别计算诉讼时效。本案中，梁绍希并无有效证据证明于本案诉讼前存在诉讼时效中断的法定情形，故依据上述法律规定，2014年7-9月的租金利润应于2014年9月30日前计付，即梁绍希应自2014年10月1日起催收，故该季度租金利润诉讼时效已于2016年9月30日届满；同理，2014年10-12月、2015年1-3月、2015年4-6月、2015年7-9月、2015年10-12月租金利润诉讼时效分别已于2016年12月31日、2017年3月31日、2017年6月30日、2017年9月30日、2018年12月31日届满，故梁绍希主张的上述期间租金利润已超法定诉讼时效，区锦洪相关抗辩意见有理，一审法院予以采纳。至于2016年1月至2019年3月的租金利润，梁绍希业已提起诉讼中断诉讼时效，故区锦洪应向梁绍希支付2016年1月至2019年3月的租金利润合计78468元（10元/平方米/月×201.20平方米×39个月）。关于梁绍希主张的利息，因区锦洪逾期支付租金利润确致梁绍希产生利息损失，故梁绍希有权主张区锦洪计付利息。梁绍希自愿主张自本案起诉之日即2019年3月22日起按中国人民银行同期贷款利率计收2016年1月至2018年12月租金利润（合计72432元，10元/平方米/月×201.20平方米×36个月）的利息，不违反强制性法律法规，亦系梁绍希对其自身权利义务的自由处分，一审法院依法予以确认；但就2019年1-3月租金利润（合计6036元，10元/平方米/月×201.20平方米×3个月）的利息，因该期租金利润支付时间应为2019年3月31日前，故应自2019年4月1日起计该期利润所产生的利息。梁绍希以上诉请超出部分，一审法院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、区锦洪于判决发生法律效力之日起十日内，向梁绍希支付佛山市禅城区华艺装饰材料物流城商铺2016年1月至2019年3月的合作租赁收益（租金利润）78468元及利息（利息分段计算：以72432元为本金按中国人民银行同期贷款利率自2019年3月22日计至区锦洪实际支付完毕上述72432元本金之日止；以6036元为本金按中国人民银行同期贷款利率自2019年4月1日计至区锦洪实际支付完毕上述6036元本金之日止）；二、驳回梁绍希的其他诉讼请求。如区锦洪未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审适用简易程序，受理费减半收取1297元，由梁绍希负担410元，由区锦洪负担887元。区锦洪不服上述判决，上诉请求：1.撤销一审判决，改判区锦洪无需支付案涉款项；2.由梁绍希承担二审诉讼费用。事实与理由：一、一审判决认定事实错误，对案件定性错误。（一）一审判决认定本案存在合作租赁关系与事实不符。双方并未合作经营涉案商铺，梁绍希承诺承担商铺的32.09%出资但并未履行，所有租金、水电、装修费用梁绍希未出资一分钱，梁绍希提交的《商铺租赁合同》也可以证明双方并非合作租赁而是区锦洪自己租赁的事实。2014年3月20日，区锦洪独立注册佛山市特*装饰材料有限公司并办理营业执照交纳商铺租金以及支付水电费。上述事实表明：一直以来商铺都是区锦洪自己经营，梁绍希既未出资也未参与管理。一审判决认定本案存在合作租赁关系与事实不符。（二）一审判决未查清《合作租赁协议》已经于2014年4月18日解除的事实。2014年4月18日，梁绍希亲笔签订《证明》解除了2014年2月23日签订的《合作租赁协议》，即双方实际上已达成了终止合同协议并实际履行了终止合同的相关义务，因此，《合作租赁协议》的双方已于2014年4月18日终止履行合同，因此，区锦洪依法不承担责任。梁绍希签订该《证明》确认终止《合作租赁协议》并收取区锦洪支付的相关款项，至此双方已解除《合作租赁协议》，区锦洪实际上已经履行解除合同的付款义务，同时区锦洪根据《合作租赁协议》所承担的义务也一并解除。二、一审判决确认本案诉讼时效已过，却仍然判决部分支持梁绍希诉讼请求，自相矛盾。（一）一审判决确认本案诉讼时效己过，却仍然判决部分支持梁绍希诉讼请求，违反《中华人民共和国民法通则》关于诉讼时效的法律规定，诉讼时效只有过还是没过，一审法院既然认定过了诉讼时效，就应该驳回梁绍希的诉讼请求。（二）一审判决确认本案债权诉讼时效至2016年1月，而本案一审立案日期为2019年3月19日，一审判决仍判决支持梁绍希部分债权属计算错误。三、一审判决违反常理。本案诉讼时效已过，自2014年2月23日《合作租赁协议》签订之日至起诉前梁绍希从未提及此事，如果确有此事，则梁绍希事隔5年才主张有违常理，也有违诚信原则。司法的目的之一就是使不确定的法律关系明确化，法律的目的在于定纷止争，并且根据法律的公平原则要兼顾各方当事人的合法权益，尽最大努力实现社会的公平、正义。在本案中，双方之间不存在合作租赁关系，一审判决明显的是在故意偏袒梁绍希一方。区锦洪补充上诉意见如下：一审判决第7页认定案涉租赁商铺与双方合作经营的陶瓷店没有关联属于事实认定错误，事实上案涉共同租赁商铺就是特*陶瓷店营业执照登记的地址，是同一个地址，同一个商铺。梁绍希答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回区锦洪的上诉维持原判。双方在二审诉讼期间均未提交新的证据。经审查，本院对一审判决查明的事实予以确认。另查明1，佛山市禅城区特*陶瓷经营部成立于2008年10月21日，经营场所为佛山市禅城区华艺装饰材料物流城，经营者为区锦洪，于2014年3月17日注销。二审诉讼期间，区锦洪与梁绍希确认该经营部实为两人合作共同经营。另查明2，佛山市特*装饰材料有限公司成立于2014年3月20日，住所地为佛山市禅城区华艺装饰材料物流城，投资者为区锦洪、区某乙、欧某、梁某。二审诉讼期间，区锦洪确认其与区某乙、欧某为兄弟关系。本院认为：本案为合同纠纷。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本案二审期间的争议焦点为：梁绍希依据其与区锦洪签订的《合作租赁协议》主张区锦洪支付租金利润有无依据。案涉《合作租赁协议》约定，梁绍希与区锦洪于2013年1月15日合作租赁位于广东省佛山市禅城区华艺装饰材料物流城号铺，商铺租赁净利润按梁绍希32.09%、区锦洪67.91%的比例分配；如租赁物由区锦洪兄弟使用，租金利润按租赁面积每月每平米10元计付给梁绍希。上述约定是双方真实意思表示，应对双方产生法律约束力。从案涉证据及双方一、二审的陈述反映，梁绍希主张《合作租赁协议》所涉商铺为梁绍希、区锦洪共同经营的佛山市禅城区特*陶瓷经营部经营地址，双方在2014年2月至3月期间决定停止佛山市禅城区特*陶瓷经营部经营并就此进行结算。在结算过程中就双方共同经营的佛山市禅城区华艺装饰材料物流城商铺租金利润协商一致签订《合作租赁协议》，其主张与案涉证据反映事实一致。区锦洪诉讼中确认未依照《合作租赁协议》约定向梁绍希支付租金利润，故一审法院判决区锦洪向梁绍希支付尚欠利润，合理合法，应予维持。区锦洪上诉认为《合作租赁协议》并未履行，认为梁绍希在2014年4月18日出具的《证明》《关于特*陶瓷退股证明》反映双方有关权利义务已经结清。对此，第一，从《合作租赁协议》中约定租赁合同姓名由区锦洪担任，而区锦洪确实以自己名义与佛山市鸿*物业投资有限公司继续签订物业管理合同，以及《合作租赁协议》约定租赁物使用权为区锦洪兄弟使用，而区锦洪、区某乙、欧某三兄弟确实在《合作租赁协议》签订后成立佛山市特*装饰材料有限公司并租用佛山市禅城区华艺装饰材料物流城商铺等事实，可反映区锦洪的上诉主张与证据反映的《合作租赁协议》的履行情况相悖。第二，从梁绍希在2014年4月18日出具的《证明》《关于特*陶瓷退股证明》内容反映，双方在2014年2、3月期间确实对共同经营的佛山市禅城区特*陶瓷经营部有关债权债务进行了结算，但《证明》《关于特*陶瓷退股证明》反映处分的债权债务范围并不包括案涉商铺的租金利润，《证明》《关于特*陶瓷退股证明》也并不能排除梁绍希、区锦洪通过签订《合作租赁协议》对案涉商铺租金利润另行约定的可能性。故，综上，区锦洪的上诉理由并无充分依据，本院不予采纳。另外，对于案涉债权诉讼时效的问题，本院审查意见与一审判决一致，在此不再赘述。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1762元，由上诉人区锦洪负担。本判决为终审判决。审判长  卢伟斌审判员  李 炜审判员  贾小平二〇一九年十月二十二日书记员  陈婉菲