福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0203民初11036号 原告（反诉被告）：深圳市捷思为精密电路科技有限公司，住所地广东省深圳市坪山新区坪山南布社区恩达街2号1栋，统一社会信用代码9144030031962574X3。 法定代表人：郑坚毅，总经理。 委托诉讼代理人：朱述行，广东卓建（龙岗）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谢用豪，广东卓建（龙岗）律师事务所律师。 被告（反诉原告）：漳州蒙发利实业有限公司，住所地福建省漳州台商投资区角嵩路228号，统一社会信用代码913506007513745720。 法定代表人：邹剑寒，董事长。 委托诉讼代理人：林敬业，福建秋生律师事务所律师。 委托诉讼代理人：苏莉燕，福建秋生律师事务所实习律师。 被告（反诉原告）：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司，住所地福建省厦门市思明区前埔路168号（五楼），统一社会信用代码91350200260060034P。 法定代表人：邹剑寒，董事长。 委托诉讼代理人：林敬业，福建秋生律师事务所律师。 委托诉讼代理人：苏莉燕，福建秋生律师事务所实习律师。 原告深圳市捷思为精密电路科技有限公司（以下简称捷思为公司）与被告漳州蒙发利实业有限公司（以下简称蒙发利公司）、奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称奥佳华公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月24日立案后，蒙发利公司、奥佳华公司提起反诉，本院依法予以受理。就上述本反诉案件，本院依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）捷思为公司的委托诉讼代理人谢用豪，被告（反诉原告）蒙发利公司、奥佳华公司的共同委托诉讼代理人林敬业到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 捷思为公司向本院提出诉讼请求：1.判令蒙发利公司、奥佳华公司共同向捷思为公司支付货款人民币1037283.47元及逾期付款利息（从起诉之日按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算至判决确定之日）；2.本案的诉讼费用由蒙发利公司、奥佳华公司承担。事实和理由：2016年11月21日捷思为公司与奥佳华公司（原名为厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司）签订了《年度采购合同》，载明奥佳华公司及其下属子公司、分公司统一适用该合同。合同约定：奥佳华公司及其下属子公司、分公司向捷思为公司采购线路板等货物，货款的支付方法为“次月买方对账确认并收到卖方发票之后90天或者月结60天加120天承兑。”合同签订之后，捷思为公司按约向奥佳华公司的下属公司蒙发利公司供应货物，但奥佳华公司、蒙发利公司未按约支付货款，至今共拖欠货款人民币1037283.47元。故捷思为公司诉至本院并提出如上诉求。 蒙发利公司、奥佳华公司答辩称，捷思为公司应赔偿蒙发利公司、奥佳华公司的损失。蒙发利公司使用自捷思为公司处采购的PCB电路板生产浴室用氢生产器。该批浴室用氢生产器出口至日本，使用过程中客户反馈大量成品存在电源开关失灵等产品质量问题，经检测属捷思为公司提供的PCB电路板的问题。因为该质量问题导致国外客户启动召回程序，造成极大损失。 蒙发利公司、奥佳华公司向本院提起反诉并提出诉讼请求：1.判令捷思为公司向蒙发利公司、奥佳华公司赔偿暂计至2019年6月22日止已经实际产生的损失人民币2930172.75元；2.判令捷思为公司承担反诉诉讼费。事实和理由：蒙发利公司依据奥佳华公司于2016年11月21日签订的《年度采购合同》，向捷思为公司采购ＰＣＢ电路板。2017年4月至2018年3月之间，蒙发利公司累计向捷思为公司采购9033片物料代码为Ｇ1.01.22ＤＢ001000-00的ＰＣＢ电路板，用于产品代码为Ｇ5.01.01.ＥＨＨ28600-00的浴室用氢生产器。蒙发利公司基于与捷思为公司长期合作所形成的信赖，在收到捷思为公司交付的上述货物之后，即投入使用和生产，实际生产浴室用氢生产器4500台，并全部出口至日本。然而，上述成品在投入市场后不久，蒙发利公司陆续接到国外客户反馈，大量成品存在电源开关失灵等产品质量问题。经国外客户及蒙发利公司分别委托检验机构对产品进行检验分析后，认为导致电源开关失灵等产品质量问题的主要原因为控制开关的ＰＣＢ电路板铜柱之间发生铜离子迁移（ＣＡＦ现象），从而在，导致开关失灵。进一步的检测发现，造成铜离子迁移的根本原因在于捷思为公司提供的ＰＣＢ电路板板材材质及制造工艺存在质量缺陷，具体为：1.电路板基板内部存在大量铜及其他金属元素等杂质及玻纤层存在孔隙；2.铜柱钻孔工艺粗糙，表面毛刺等。基于上述产品质量问题，国外客户被迫启动了产品召回程序，截至2019年6月份，陆续召回问题产品1124台。截至2019年6月份蒙发利公司已经实际产生与自2019年7月至12月预计产生的损失合计426517.14美元，折合人民币2930172.75元（按2019年6月23日美元兑人民币汇率6.87计算）。同时，随着后续问题产品的陆续召回，蒙发利以及奥佳华公司的损失将进一步扩大，相应的费用也随之增加。捷思为公司在讼争合同项下销售给蒙发利公司以及奥佳华公司的电路板存在严重质量缺陷，导致蒙发利公司及奥佳华公司巨额经济损失，捷思为公司应当承担相应的法律责任，故蒙发利公司及奥佳华公司提起反诉并提出如上诉求。 捷思为公司在反诉中辩称，1.蒙发利公司、奥佳华公司诉称的质量问题并不存在。2.蒙发利公司、奥佳华公司提出的损失是否实际发生存疑。 本院经审理认定事实如下：2016年11月21日，捷思为公司作为乙方与甲方厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司签订《年度采购合同》。合同第二条载明：本合同的履行期限从2017年1月1日起至2017年12月31日止，在本合同期限届满后，如双方未签署新的协议，双方若发生新的采购行为，本合同的权利义务延续至该采购行为终止之日止。第四条第四款载明付款办法为：货款结算和支付时间为月结，即本月货款在次月甲方对账确认并收到乙方发票后90天或月结60天+120天承兑，乙方应于次月8日前提供对账单，与甲方核对本月期间货款，双方对账确认后，乙方应在收到甲方确认的月供货物之对账单后3个工作日内向甲方提供与对账单单价、金额一致的税务发票。如乙方未按此约定提供发票，导致甲方付款推迟，甲方不承担责任并按实际收到发票时间顺延付款。第六条第三款载明：乙方所交货物，如需经长期实验、破坏实验或使用过程才能发现之潜在不良，乙方同意按供货不良处理。即使甲乙双方在具体的“采购订单”或合同中已约定检验期的，但货物本身的特性（性能）无法在约定检验期内检验品质的，则乙方仍应承担法定的货物品质隐蔽瑕疵担保责任。对于经甲方验收合格的货物，在正常储存条件的有效储存期内，使用过程中被甲方判为不合格的货物，乙方应负责换货或退货。若乙方所交货物存在产品安全问题或其他缺陷可能导致正常使用该货物（包括使用该货物制成的成品）的使用者面临人身或财产损失的，乙方应立即将问题的内容、损害程度等以书面方式告知甲方，并对货物采取召回措施。第六条第七款载明：因乙方原因导致交付货物不符合约定质量要求或甲方说明的质量要求，乙方应当按不低于该对应订单金额向甲方支付违约金。因此而造成甲方在产品生产和销售过程中的损失，乙方除应承担修理、更换、重作、退货、减少价款等责任外，还应对甲方承担包括但不限于如下损失的赔偿责任：（1）赔偿因交付不良货物所造成的直接损失；（2）赔偿因返工或维修而造成其它材料损失的总和；（3）赔偿因返工、维修或全检所耗用的工时费用；（4）赔偿因停工待料的误工费用以及甲方因此延误交货期所造成的损失；（5）赔偿甲方产品消费者因此而产生的人身、财产损害，如因产品维修、人身伤亡以及精神损害所产生的损失；（6）赔偿甲方对第三方客户因此所产生的违约、侵权责任及其他因此而产生的损失，包括但不限于违约金、利息、损害赔偿金、鉴定费、律师费、仲裁费、诉讼费、保全费、差旅费。第六条第八款载明：乙方承诺其向甲方提供的“货物”保质期限为甲方验收合格并使用至少36月内，若国家与行业标准更为严格的，以国家或行业标准执行；乙方在接到甲方关于甲方客户或终端消费者（不论是国内的还是国外的）有关乙方提供“货物”的质量问题的书面通知后三日内日书面回复调查情况，并与甲方签署、执行协商后达成的、书面的解决或处理方案。如不能及时反馈情况，则视为乙方认可甲方提出的质量问题。第七条第一款载明：经甲方对货物数量、品质等确认无误后，乙方需凭甲方确认的《外购入库单》、根据该《外购入库单》所确认之数量及单价而开具的税务发票，向甲方要求支付货款。甲方付款时，对乙方应当承担的其他费用及违约赔偿等款项可以进行直接扣款，甲方按照扣款后的金额支付。如双方对扣款金额存在异议，该争议款项可经双方协商一致后或经司法机关裁决确定后方予以结算，但甲方无需支付任何逾期付款利息。第十六款载明：因甲方系一家集团化管理的公司，为节约资源和时间，采用甲方集中采购方式，由甲方代表集团下属各具体采购公司与乙方签署本年度采购合同。乙方完全同意本合同的所有约定对甲方下属子公司（包括漳州蒙发利实业有限公司……）以及将来投资设立的全资或控股的子公司均具有法律效力，但具体的采购活动（包括但不限于分别下达订单、交货地点、开票和付款等）均系乙方与甲方各子公司直接发生采购法律关系，并依本年度采购合同约定及乙方与甲方各子公司的具体约定执行。乙方声明并承诺因甲方系代表下属各具体采购公司与乙方签署本年度采购合同，具体的采购合同均由乙方与甲方各下属子公司直接进行，如有纠纷，全部法律责任均由甲方下属子公司直接承担，甲方不作为单独或共同的诉讼对象，也无需承担任何连带责任。 另查明，厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司于2017年5月18日更名为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司。 合同签订后，捷思为公司向蒙发利公司供应PCB电路板。截止起诉之日（2019年5月24日）蒙发利公司尚欠捷思为公司货款人民币1037283.47元。 2017年4月至12月，奥佳华公司共计四次向日本Maxell,Ltd公司出口生产水素生成器，合计出口4500台。出口产品在使用过程中发现质量问题，日方退回部分货物。奥佳华公司在退回的货物中抽取了四片PCB电路板，委托深圳华测检验认证集团进行检测。经检测机构检测后，发现其中三片存在CAF现象，一片在玻纤布之间发现间隙现象。发现质量问题后，奥佳华公司与捷思为公司进行了沟通，并派遣三名工作人员前往日本进行调查，三名工作人员机票花费共计12305元。 自2018年12月11日至2019年7月25日，日方Maxell,Ltd公司共向奥佳华公司发送13封《催收函》，就因POLAHH286型浴室水素生产器开关电路板问题质量缺陷引起的检测费用、更换费用、免费维修费用、奥佳华公司三名工作人员在日期间的食宿费用等进行催收。其中2018年12月11日催收金额为34112.273美元；2019年2月22日催收金额为18977.273美元、23849.908美元；2019年5月7日，催收金额为22608.87美元、23729.59美元；2019年6月17日，催收金额为728.165美元；2019年6月18日，催收金额分别为4848.3美元、4471.43美元、17469.6美元、18340.5美元，2019年7月22日，催收金额为13988.1美元；2019年7月25日，催收金额为7817.74美元、21017.1美元。 另查明，2019年3月12日，奥佳华公司作为甲方与乙方Maxell,Ltd公司签订《补充协议》，载明因甲方出货到乙方的HH286型水素生成器的LED灯板不良问题，以及MB-LC1的品质不良问题，对乙方公司造成一定损失，也对乙方品牌造成一定程度的不良影响。因此，双方经过协商后达成协议：甲方付给乙方公司因甲方出货的不良品产生的全检费、不良品修理费共计126941美元。该笔费用奥佳华公司于2019年4月29日支付完毕。2019年6月18日双方再次签订《补充协议》，载明因甲方出货给乙方公司的水素生成器（型号：HH286）因品质不良给乙方造成损失，给客户品牌造成了一定程度上的不良影响。甲方付给乙方公司费用共计10057.9美元，上述费用包含甲方出货的不良品产生的不良品修理费等乙方损失的费用。该笔费用奥佳华公司于2019年7月5日支付完毕。 以上事实，有捷思为公司提供的《年度采购合同》、增值税发票，奥佳华公司、蒙发利公司提供的《销售合同》、质量检验报告、微信聊天记录、机票、《催收函》、《补充协议》付款凭证、生产过程管理程序、生产系统、公证书及本院的庭审笔录佐证。上述事实，本院依法予以确认。 本院认为，捷思为公司与奥佳华公司签订的《产品合作协议》系双方当事人真实意思表示，内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，双方均应严格履行义务。按《年度采购合同》第十六条第二款的约定，捷思为公司声明并承诺：“具体的采购活动均由捷思为公司与奥佳华公司的下属子公司直接进行，如有纠纷，全部法律责任均由奥佳华公司的下属子公司直接承担，奥佳华公司不作为单独或共同的诉讼对象，无需承担任何连带责任。”本案中具体采购合同的合同相对方是捷思为公司和蒙发利公司，按照双方的约定，奥佳华公司并不是讼争买卖合同的相对方。捷思为公司已向蒙发利公司交付货物，并向蒙发利公司开具发票，蒙发利未支付货款的行为已构成违约。故捷思为公司有权要求蒙发利公司支付讼争货款并自起诉之日按中国人民银行同期同类贷款利率计算的逾期付款利息。因奥佳华公司不是讼争买卖合同的相对方，故捷思为公司要求奥佳华公司连带支付货款的诉求，缺乏事实和法律依据，本院不予以支持。 关于蒙发利公司、奥佳华公司反诉部分的诉求。奥佳华公司、蒙发利公司向本院提供深圳华测检验认证集团出具的四份检验报告及日本MELCO公司作出的检验证书拟证明捷思为公司提供的PCB电路板存在质量问题，且上述质量问题导致奥佳华公司向日方公司出口的HH286型水素生成器出现质量问题。但蒙发利公司、奥佳华公司提供日本MELCO公司作出的检验证书未依《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》由所在国公证机关予以证明并经中华人民共和国驻该国使领馆予以认证，捷思为公司以该份证据亦不予认可。对该份证据，本院不予以采信。故，蒙发利公司、奥佳华公司未能举证证明HH286型水素生成器出现的质量问题确系由捷思为公司提供的PCB电路板所造成的。蒙发利公司、奥佳华公司应承担举证不能的法律后果，即蒙发利公司、奥佳华公司要求捷思为公司赔偿损失的诉求，本院不予以支持。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十一条之规定，判决如下： 一、被告漳州蒙发利实业有限公司应于本判决生效十日内支付原告深圳市捷思为精密电路科技有限公司货款人民币1037283.47元并支付逾期付款的利息（以货款人民币1037283.47元为基数，自2019年5月24日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至实际支付之日止）； 二、驳回原告深圳市捷思为精密电路科技有限公司的其他诉讼请求； 三、驳回反诉原告奥佳华智能健康科技集团股份有限公司、漳州蒙发利实业有限公司的全部诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉案件受理费14136元，减半收取计7068元，由漳州蒙发利实业有限公司负担，漳州蒙发利实业有限公司应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。本案反诉案件受理费15120元，由奥佳华智能健康科技集团股份有限公司、漳州蒙发利实业有限公司共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员 （罗彬） 二〇一九年十月十五日 代书记员（ 翁真真） 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第十一条当事人向人民法院提供的证据系在中华人民共和国领域外形成的，该证据应当经所在国公证机关予以证明，并经中华人民共和国驻该国使领馆予以认证，或者履行中华人民共和国与该所在国订立的有关条约中规定的证明手续。 当事人向人民法院提供的证据是在香港、澳门、台湾地区形成的，应当履行相关的证明手续。 法官提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。