四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民初2025号 原告：中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司，住所地：四川省成都市青羊区金河路**尊城国际********。 负责人：邓立新，行长。 委托诉讼代理人：冯婷婷，北京大成（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗润珍，北京大成（成都）律师事务所律师。 被告：西昌市成宗矿业有限公司，住所，住所地：四川省西昌市胜利南路div> 法定代表人：杨成林。 被告：四川西昌光大矿业有限责任公司，住所，住所地：四川省西昌市胜利路**div> 法定代表人：杨成宗。 被告：布拖县成宗矿业有限公司，住所地：，住所地：四川省布拖县西溪河四棵乡v> 法定代表人：杨成宗。 被告：金阳县成宗矿业有限公司，住所地：，住所地：四川省金阳县青松乡白银场v> 法定代表人：杨成宗。 被告：杨成宗，男，1956年11月24日出生，汉族，住四川省西昌市。 被告：杨巍，男，1981年8月5日出生，汉族，住四川省西昌市。 被告：杨成林，男，1962年2月28日出生，汉族，住四川省西昌市。 以上被告共同委托诉讼代理人：刘双双，四川亚峰律师事务所律师。 以上被告共同委托诉讼代理人：白坤林，四川亚峰律师事务所律师。 原告中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司（以下简称信达四川分公司）与被告西昌市成宗矿业有限公司（以下简称西昌成宗公司）、四川西昌光大矿业有限责任公司（以下简称西昌光大公司）、布拖县成宗矿业有限公司（以下简称布拖成宗公司）、金阳县成宗矿业有限公司（以下简称金阳成宗公司）、杨成宗、杨巍、杨成林金融借款合同纠纷一案，本院于2019年3月4日受理后，依法组成合议庭，于2019年8月19日公开开庭进行了审理。原告信达四川分公司委托诉讼代理人冯婷婷、罗润珍，被告西昌成宗公司、西昌光大公司、布拖成宗公司、金阳成宗公司、杨成宗、杨巍、杨成林共同委托诉讼代理人刘双双到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 信达四川分公司向本院起诉请求：1.判令被告西昌成宗公司立即偿还原告借款本金7,200万元，并支付欠付的利息、罚息、复利（暂计至2018年12月31日，欠付的利息、罚息、复利为14,222,589.36元），截止至2018年12月31日本息合计86,222,589.36元；2.判令被告西昌光大公司、布拖成宗公司、金阳成宗公司、杨成宗就被告西昌成宗公司的上述债务承担连带清偿责任；3.判令被告布拖成宗公司以其所有的位于四川省凉山州西昌市布拖县西溪河四棵乡的四川省凉山州布拖县-金阳县足补铅锌萤石矿探矿权（证号：T51120080902014254），为被告西昌成宗公司的上述债务承担担保责任，原告就上述探矿权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；4.判令被告西昌成宗公司以其所有的位于凉山州盐源县岳家铺子铁矿[证号：C5100002010122110103780]，为其的上述债务承担担保责任，原告就上述铁矿折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；5.判令被告西昌成宗公司以其所有的位于四川省盐源县巴折乡褐铁矿勘探权（证号T51120091102035971），为其的上述债务承担担保责任，原告就上述勘探权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；6.判令被告西昌光大公司以其所有的位于西昌市的房地产（房屋权证编号：西昌市房权证监证字第××，00××08号，国土证编号：西市国用（08）字第4305、4302号），为被告西昌成宗公司的上述债务承担担保责任，原告就上述房地产折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；7.判令被告杨成宗以其所有的位于西昌市胜利南路二环路口、胜利南路个体一条街房地产（房屋权证编号：西昌市产权证号字第0019814，0079824号，国土证编号：西昌国用（02）6555号），为被告西昌成宗公司的上述债务承担担保责任，原告就上述房地产折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；8.判令被告杨成宗以其持有的西昌市成宗矿业有限公司98%的股权（对应出资额540万元）为被告西昌成宗公司的上述债务承担质押担保责任，原告就上述股权拍卖、变卖后的价款优先受偿；9.判令被告杨巍以其持有的西昌市成宗矿业有限公司2%的股权（对应出资额10万元）为被告西昌成宗公司的上述债务承担质押担保责任，原告就上述股权拍卖、变卖后的价款优先受偿；10.判令被告杨成宗以其持有的布拖县成宗矿业有限公司98%的股权（对应出资额980万元）为被告西昌成宗公司的上述债务承担质押担保责任，原告就上述股权拍卖、变卖后的价款优先受偿；11.判令被告杨成林以其持有的布拖县成宗矿业有限公司2%的股权（对应出资额20万元）为被告西昌成宗公司的上述债务承担质押担保责任，原告就上述股权拍卖、变卖后的价款优先受偿；12.判令被告杨成宗以其持有的金阳县成宗矿业有限公司100%的股权（对应出资额2000万元）为被告西昌成宗公司的上述债务承担质押担保责任，原告就上述股权拍卖、变卖后的价款优先受偿；13.判令所有被告承担原告为实现债权和担保权利所产生的全部费用（包括但不限于诉讼费、保全费、公告费（如有）等）。 事实和理由：2015年12月2日，上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行（以下简称浦发银行蜀汉支行）与西昌成宗公司签订《流动资金借款合同》，约定借款3,200万元，年利率5.56%，期限自2015年12月2日至2016年12月1日；浦发银行蜀汉支行同日发放借款3,200万元。2015年12月16日，浦发银行蜀汉支行与西昌成宗公司签订《流动资金借款合同》，约定借款4,000万元，年利率5.8%，期限自2015年12月16日至2016年12月15日止，浦发银行蜀汉支行同日发放贷款4,000万元。2016年12月1日，浦发银行蜀汉支行与西昌成宗公司就上述两笔贷款签订《贷款展期协议书》，将两笔借款的到期时间展期至2017年11月28日，展期期间利率为6.3%。西昌光大公司、布拖成宗公司、金阳成宗公司、杨成宗分别为西昌成宗公司提供最高额连带责任担保。西昌成宗公司、布拖成宗公司以其采矿权，西昌光大公司、杨成宗以其房产为西昌成宗公司提供抵押担保。杨成宗、杨巍、杨成林以其持有的公司股权为为西昌成宗公司提供质押担保。 2018年3月20日，浦发银行蜀汉支行与信达四川分公司签订《单户债权转让协议》，将其与西昌成宗公司债权本金、利息及相关权利转让给信达四川分公司。并于同年9月29日在《金融时报》刊登《债权转让暨债务催收联合公告》向本案各被告进行了公告。因西昌成宗公司未归还借款本息，各担保人也未承担担保责任，故起诉。 西昌成宗公司、西昌光大公司、布拖成宗公司、金阳成宗公司、杨成宗、杨巍、杨成林共同答辩称，1．认可借款事实，对信达四川分公司主张的本金没有异议，对主张的利息、罚息、复利金额过高，且不应对罚息计收复利。2．西昌成宗公司、布拖成宗公司的探矿权未办理抵押手续，抵押权未设立，信达四川分公司无权优先受偿。3．关于实现抵押权的顺序，应从有利于被告生产经营出发，优先实现房产抵押权，然后再处理采矿权，以保证担保人的正常经营。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。信达四川分公司为证明其主张，提供了以下证据：1．原、被告营业执照、身份证、金融许可证，证明各方诉讼主体资格适格。2．《流动资金借款合同》2份、《借款凭证》2份、《贷款展期协议书》2份，证明浦发银行蜀汉支行与西昌成宗公司达成借款合意，浦发银行蜀汉支行按约放款共计7,200万元的事实，并就上述金额贷款办理了展期。3．《最高额保证合同》4份，证明西昌光大公司、布拖成宗公司、金阳成宗公司、杨成宗为西昌成宗公司债务提供保证担保的事实。4．《采矿权最高额抵押合同》3份、《矿产资源勘查诉可证》2份、《采矿权抵押备案通知书》，证明西昌成宗公司以其采矿权、探矿权为其债务承担抵押担保责任；布拖成宗公司以其探矿权为西昌成宗公司的债务提供抵押担保的事实。5．《最高额抵押合同》2份、房屋产权证及他项权证书8份，证明西昌光大公司、杨成宗以其房产为西昌成宗公司的债务提供抵押担保的事实。6．《权利最高额质押合同》7份、《股权出质设立登记通知书》6份，证明杨成宗、杨巍、杨成林以其持有的西昌成宗公司、布拖成宗公司、金阳成宗公司股权为西昌成宗公司债务提供质押担保的事实。7．《单户债权转让协议》《债权转让暨债务催收联合公告》，证明浦发银行蜀汉支行将案涉债权转让给信达四川分公司，并进行了债权转让暨债务催收联合公告。 西昌成宗公司、西昌光大公司、布拖成宗公司、金阳成宗公司、杨成宗、杨巍、杨成林共同质证认为，对证据2《流动资金借款合同》中关于对罚息计收复利的条款有异议，罚息不应再计收复利；证据4中的采矿权抵押合同，未办理抵押登记，抵押权未设立；对证据7中的《债权转让暨债务催收联合公告》，登报催收的系上海浦东发展银行股份有限公司成都分行，并非案涉借款的债权人浦发银行蜀汉支行，并未起到催收的效果。对其余证据的真实性、合法性、关联性均无异议。 本院经审查认为，西昌成宗公司、西昌光大公司、布拖成宗公司、金阳成宗公司、杨成宗、杨巍、杨成林对信达四川分公司提交的证据的真实性均无异议，本院对证据真实性予以确认。对于各被告对证据证明目的有异议的部分，将结合全案证据综合予以认定。 根据到庭当事人的陈述以及本院依法采信的证据，本院认定事实如下： 2013年2月5日，杨成宗、杨成林分别与浦发银行蜀汉支行签订编号为ZZ7308201300000014、ZZ7308201300000015的《权利最高额质押合同》（以下简称2013第0014号、0015号《权利最高额质押合同》），以其分别持有的布拖成宗公司98%、2%股权为债权人浦发银行蜀汉支行在自2013年2月5日至2016年2月4日止的期间内与债务人西昌成宗公司、西昌光大公司、布拖成宗公司办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定的在先债权余额最高不超过2.4亿元提供质押担保。担保范围为主债权及由此产生的利息、罚息、复利、违约金等以及实现债权所产生的费用。合同约定，出质人确认，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），质权人均有权先要求出质人在合同约定的担保范围内承担担保责任，而无需先要求其他担保人履行担保责任。四川省凉山州布拖县工商行政管理局布企股质登记设字［2013］第01号《股权出质设立登记通知书》显示，出质人：杨成宗、杨成林，质权人：浦发银行蜀汉支行，质权登记编号：布企股质登记设字［2013］第01号，出质股权数额：1,000万元。 2013年2月5日，杨成宗与浦发银行蜀汉支行签订编号为ZZ7308201300000016的《权利最高额质押合同》（以下简称2013第0016号《权利最高额质押合同》），以其持有的金阳成宗公司100%股权为债权人浦发银行蜀汉支行在自2013年2月5日至2016年2月4日止的期间内与债务人西昌成宗公司、西昌光大公司、布拖成宗公司办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定的在先债权余额最高不超过2.4亿元提供质押担保。担保范围为主债权及由此产生的利息、罚息、复利、违约金等以及实现债权所产生的费用。合同约定，出质人确认，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），质权人均有权先要求出质人在合同约定的担保范围内承担担保责任，而无需先要求其他担保人履行担保责任。四川省凉山州金阳县工商行政管理局（凉工商金字）股权登记设字［2013］第000002号《股权出质设立登记通知书》显示，出质人：杨成宗，质权人：浦发银行蜀汉支行，质权登记编号：ZZ7308201300000016，出质股权数额：200万元。 2014年2月20日，西昌光大公司与浦发银行蜀汉支行签订编号为ZD7308201400000021的《最高额抵押合同》，以其所有的位于西昌市的两处房产（产权证号：西昌市房权证监证字第××、00××08号）为债权人浦发银行蜀汉支行在自2013年3月20日至2017年3月19日止的期间内与债务人西昌成宗公司、西昌光大公司、布拖成宗公司、西昌市两盐商贸有限公司、金阳成宗公司办理各类融资业务所发生的债权以及以及双方约定的在先债权余额最高不超过2,353万元提供抵押担保。合同约定的担保主合同为：债务人与债权人按本合同约定办理各类融资业务而签订的一系列合同，以及债务人与债权人签署的（合同名称及编号）短期流动资金贷款73082013280076、73082013280044，中期流动资金贷款：73082013280088。担保范围为主债权及由此产生的利息、罚息、复利、违约金等以及实现债权所产生的费用。合同约定，抵押人确认，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），抵押权人均有权先要求抵押人在合同约定的担保范围内承担担保责任，而无需先要求其他担保人履行担保责任。上述房产办理了抵押登记，他项权证号为：西房他证西昌字第00381**、0038148号。 2014年2月20日，杨成宗与浦发银行蜀汉支行签订编号为ZD7308201400000003的《最高额抵押合同》，以其所有的位于西昌市胜利南路个体一条街、胜利南路二环路口的两处房产（产权证号：西昌市产权证号字第0019814、0079824号）为债权人浦发银行蜀汉支行在自2013年3月20日至2017年3月19日止的期间内与债务人西昌成宗公司、西昌光大公司、布拖成宗公司、金阳成宗公司办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定的在先债权余额最高不超过1,900万元提供抵押担保。合同约定的担保主合同为：债务人与债权人按本合同约定办理各类融资业务而签订的一系列合同，以及债务人与债权人签署的（合同名称及编号）短期流动资金贷款73082013280076、73082013280044，中期流动资金贷款：73082013280088。担保范围为主债权及由此产生的利息、罚息、复利、违约金等以及实现债权所产生的费用。合同约定，抵押人确认，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），抵押权人均有权先要求抵押人在合同约定的担保范围内承担担保责任，而无需先要求其他担保人履行担保责任。上述房产办理了抵押登记，他项权证号为：西房他证西昌字第××号、00××50号。 2014年2月20日，杨成宗与浦发银行蜀汉支行签订编号为ZZ7308201400000013的《权利最高额质押合同》（以下简称2014第0013号《权利最高额质押合同》），以其持有的布拖成宗公司98%股权为债权人浦发银行蜀汉支行在自2013年3月20日至2017年3月19日止的期间内与债务人西昌成宗公司、西昌光大公司、布拖成宗公司、金阳成宗公司办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定的在先债权余额最高不超过2.88亿元提供质押担保。合同约定的担保主合同为：债务人与债权人按本合同约定办理各类融资业务而签订的一系列合同，以及债务人与债权人签署的（合同名称及编号）短期流动资金贷款73082013280076、73082013280044，中期流动资金贷款：73082013280088。担保范围为主债权及由此产生的利息、罚息、复利、违约金等以及实现债权所产生的费用。合同约定，出质人确认，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），质权人均有权先要求出质人在合同约定的担保范围内承担担保责任，而无需先要求其他担保人履行担保责任。合同还约定，杨成宗以个人持有布拖成宗公司98%股权质押给浦发银行蜀汉支行，于2013年4月12日在四川省凉山彝族自治州布拖县工商行政管理局办理股权质押登记手续，并领取了股权出质设立登记通知书（质权登记编号为（布企）股质登记设字［2013］第01号，担保的主债权金额、范围及期限以本合同为准。 2014年2月20日，杨成宗与浦发银行蜀汉支行签订编号为ZZ7308201400000015的《权利最高额质押合同》（以下简称2014第0015号《权利最高额质押合同》），以其持有的金阳成宗公司100%股权为债权人浦发银行蜀汉支行在自2013年3月20日至2017年3月19日止的期间内与债务人西昌成宗公司、西昌光大公司、布拖成宗公司、金阳成宗公司办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定的在先债权余额最高不超过2.88亿元提供质押担保。合同约定的担保主合同为：债务人与债权人按本合同约定办理各类融资业务而签订的一系列合同，以及债务人与债权人签署的（合同名称及编号）短期流动资金贷款73082013280076、73082013280044，中期流动资金贷款：73082013280088。担保范围为主债权及由此产生的利息、罚息、复利、违约金等以及实现债权所产生的费用。合同约定，出质人确认，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），质权人均有权先要求出质人在合同约定的担保范围内承担担保责任，而无需先要求其他担保人履行担保责任。合同还约定，杨成宗以个人持有金阳成宗公司100%（出资金额2,000万元）先后分别于2013年4月15日（增资前出资为200万元）和2013年12月24日（增资后出资金额1,800万元）在四川省凉山彝族自治州布拖县工商行政管理局办理股权质押登记手续，并领取了股权出质设立登记通知书，质权登记编号为：（凉工商金字）股质登记设字［2013］第000002号、（凉工商金字）股质登记设字［2013］第000004号，担保的主债权金额、范围及期限以本合同为准。根据原告提交的四川省凉山州金阳县工商行政管理局（凉工商金字）股权登记设字［2013］第000004号《股权出质设立登记通知书》显示，出质人：杨成宗，质权人：浦发银行蜀汉支行，质权登记编号：20131203，出质股权数额：1,800万元，登记时间为2013年12月24日。 2014年2月20日，西昌光大公司、布拖成宗公司、金阳成宗公司、杨成宗分别与浦发银行蜀汉支行签订编号为ZB7308201400000005.ZB7308201400000006.ZB7308201400000007.ZB7308201400000008的《最高额保证合同》，分别约定为债权人浦发银行蜀汉支行在自2013年3月20日至2017年3月19日止的期间内与包括西昌成宗公司在内的债务人办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定的在先债权余额最高不超过2.4亿元、1.92亿元、2.4亿元、2.88亿元范围内提供连带责任保证担保，保证范围为主债权及由此产生的利息、罚息、复利、违约金等以及实现债权所产生的费用。保证期间为债权合同履行期间届满之日后两年止。合同还约定，保证人保证，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），债权人均有权先要求合同项下任一保证人在合同约定的保证范围内承担保证责任，而无需先要求其他担保人履行担保责任。 2015年12月2日，西昌成宗公司与浦发银行蜀汉支行签订编号为ZZ7308201500000018的《采矿权最高额抵押合同》，以其矿业权为债权人浦发银行蜀汉支行在自2014年12月3日至2018年12月2日止的期间内与债务人西昌成宗公司、西昌光大公司、布拖成宗公司、西昌市两盐商贸有限公司、金阳成宗公司办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定的在先债权余额最高不超过1.51亿元提供抵押担保，并约定依法取得延续期限的探矿权证仍作为本合同项下的质物。担保范围为主债权及由此产生的利息、罚息、复利、违约金等以及实现债权所产生的费用。合同约定，抵押人确认，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），抵押权人均有权先要求抵押人在合同约定的担保范围内承担担保责任，而无需先要求其他担保人履行担保责任。抵押财产清单及采矿许可证显示，采矿证号：C5100002010122110103780，矿山名称：西昌市成宗矿业有限公司岳家铺子铁矿，有效期限：2014年8月5日至2015年9月4日。四川省国土资源厅川国土资采矿抵备字［2015］64号《采矿权抵押备案通知书》显示，抵押人西昌成宗公司，抵押权人浦发银行蜀汉支行。 2015年12月2日，布拖成宗公司与浦发银行蜀汉支行签订编号为ZZ7308201500000019的《采矿权最高额抵押合同》，以其矿业权为债权人浦发银行蜀汉支行在自2014年12月3日至2018年12月2日止的期间内与债务人西昌成宗公司、西昌光大公司、布拖成宗公司、西昌市两盐商贸有限公司、金阳成宗公司办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定的在先债权余额最高不超过1,074,875,900元提供抵押担保，并约定依法取得延续期限的探矿权证仍作为本合同项下的质物。担保范围为主债权及由此产生的利息、罚息、复利、违约金等以及实现债权所产生的费用。合同约定，抵押人确认，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），抵押权人均有权先要求抵押人在合同约定的担保范围内承担担保责任，而无需先要求其他担保人履行担保责任。抵押财产清单及矿产资源勘查许可证显示，探矿权证号：T51120080902014254，勘查项目名称：四川省凉山州布拖县-金阳县足补铅锌萤石矿（扩大勘查范围）详查，图幅号：G48E003005，勘查面积：7.54平方公里，有效期限：2015年9月5日至2017年9月5日。 2015年12月2日，浦发银行蜀汉支行与西昌成宗公司签订编号为73082015280346的《流动资金借款合同》，约定借款本金3,200万元，期限自2015年12月2日至2016年12月1日，贷款利率按每笔贷款发放日贷款人公布的一年期浦发银行贷款基础利率＋124BPS，每笔贷款发放后在贷款期内遇贷款人调整浦发银行贷款基础利率，贷款利率不作调整。结息方式为按月结息，结息日为每月的二十日。逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款执行利率加收50%执行，贷款人对借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期罚息等），自逾期之日起，按合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。同日，浦发银行蜀汉支行发放贷款人民币3,200万元。 2015年12月16日，浦发银行蜀汉支行与西昌成宗公司签订编号为73082015280393的《流动资金借款合同》，约定借款本金4,000万元，期限自2015年12月16日至2016年12月15日，贷款利率按每笔贷款发放日贷款人公布的一年期浦发银行贷款基础利率＋148BPS，每笔贷款发放后在贷款期内遇贷款人调整浦发银行贷款基础利率，贷款利率不作调整。结息方式为按月结息，结息日为每月的二十日。逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款执行利率加收50%执行，贷款人对借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期罚息等），自逾期之日起，按合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。同日，浦发银行蜀汉支行发放贷款人民币4,000万元。 2016年1月4日，杨成宗、杨巍分别与浦发银行蜀汉支行签订编号为ZZ7308201600000001、ZZ7308201600000002的《权利最高额质押合同》（以下简称2016第0001、0002号《权利最高额质押合同》），以其分别持有的西昌成宗公司98%、2%股权为债权人浦发银行蜀汉支行在自2014年12月3日至2018年12月2日止的期间内与债务人西昌成宗公司、西昌光大公司、布拖成宗公司、西昌市两盐商贸有限公司、金阳成宗公司办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定的在先债权余额最高不超过3.24亿元提供质押担保。担保范围为主债权及由此产生的利息、罚息、复利、违约金等以及实现债权所产生的费用。合同约定，出质人确认，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），质权人均有权先要求出质人在合同约定的担保范围内承担担保责任，而无需先要求其他担保人履行担保责任。西昌市食品药品和工商质量监管局（凉工商西字）股权登记设字［2016］第000004号显示，出质人杨成宗，质权人：浦发银行蜀汉支行，质权登记编号【2016】004号，出质股权数额：540万元。（凉工商西字）股权登记设字［2016］第000005号显示，出质人杨巍，质权人：浦发银行蜀汉支行，质权登记编号【2016】005号，出质股权数额：10万元。 2016年4月6日，西昌成宗公司与浦发银行蜀汉支行签订编号为ZD7308201600000005的《采矿权最高额抵押合同》，以其矿业权为债权人浦发银行蜀汉支行在自2014年12月3日至2018年12月2日止的期间内与债务人西昌成宗公司、西昌光大公司、布拖成宗公司、金阳成宗公司办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定的在先债权余额最高不超过1.51亿元提供抵押担保，并约定依法取得延续期限的探矿权证仍作为本合同项下的质物。担保范围为主债权及由此产生的利息、罚息、复利、违约金等以及实现债权所产生的费用。合同约定，抵押人确认，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），抵押权人均有权先要求抵押人在合同约定的担保范围内承担担保责任，而无需先要求其他担保人履行担保责任。抵押财产清单及矿产资源勘查许可证显示，探矿权证号：T51120091102035971，勘查项目名称：四川省盐源县巴折乡褐铁矿勘探，图幅号：G47E001024，勘查面积：2.28平方公里，有效期限：2015年9月30日至2017年9月30日。 2016年12月1日，西昌成宗公司与浦发银行蜀汉支行就前述编号为：73082015280346《流动资金借款合同》项下贷款签订了贷款展期协议书（编号：73082016280394），约定将原流动资金借款合同中的借款到期日从2016年12月1日展期至2017年11月28日到期，展期期间利率为6.3%，原担保方式不变，约定的主债务的履行期限顺延至展期贷款的到期日。担保人西昌成宗公司、布拖成宗公司、金阳成宗公司、西昌光大公司、杨成宗、杨成林、杨巍向浦发银行蜀汉支行确认：只要贷款人同意展期申请，本担保人应按照原担保合同的约定，继续为展期贷款向贷款人承担担保责任。原担保合同中约定的主债权的履行期限顺延至展期贷款的到期日。上述担保人在贷款展期协议书担保人清单上签章及捺印。 同日，西昌成宗公司与浦发银行蜀汉支行就前述编号为：73082015280393《流动资金借款合同》项下贷款签订了贷款展期协议书（编号：73082016280392），约定将原流动资金借款合同中的借款到期日从2016年12月15日展期至2017年11月28日到期，展期期间利率为6.3%，原担保方式不变，约定的主债务的履行期限顺延至展期贷款的到期日。担保人西昌成宗公司、布拖成宗公司、金阳成宗公司、西昌光大公司、杨成宗、杨成林、杨巍向浦发银行蜀汉支行确认：只要贷款人同意展期申请，本担保人应按照原担保合同的约定，继续为展期贷款向贷款人承担担保责任。原担保合同中约定的主债权的履行期限顺延至展期贷款的到期日。上述担保人在贷款展期协议书担保人清单上签章及捺印。 2018年3月20日，浦发银行蜀汉支行与信达四川分公司签订《单户债权转让协议》，约定浦发银行蜀汉支行将其对西昌成宗公司案涉债权本金、利息及相关权益转让给信达四川分公司。截至2018年1月10日，本金余额72,000,000.00元，利息余额6,612,468.89元。2018年9月29日，浦发银行成都分行与信达四川分公司在金融时报上对案涉借款转让向借款及担保人进行了公告，信达四川分公司对案涉借款进行了催收，要求债务人及担保人履行还本付息义务及担保责任。 另查明，2015年12月2日至16日，浦发银行官方网站上公布的浦发银行借款基础利率为年利率4.32%；编号为73082015280346《流动资金借款合同》项下贷款利率按浦发银行贷款基础利率＋124BPS为年利率5.56%，罚息利率按贷款利率上浮50%为年利率8.34%。编号为73082015280393《流动资金借款合同》项下贷款利率按浦发银行贷款基础利率＋148BPS为年利率5.8%，罚息利率按贷款利率上浮50%为年利率8.7%。 本院认为，案涉《流动资金借款合同》《最高额抵押合同》《采矿权最高额抵押合同》《最高额保证合同》《权利最高额质押合同》及《单户债权转让协议》均系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律或行政法规的强制性规定，应属有效。信达四川分公司通过债权转让获得了浦发银行蜀汉支行对西昌成宗公司及各担保人的债权，且该债权依法进行了公告，西昌成宗公司应当履行向信达四川分公司偿还尚欠案涉借款本息的义务，各担保人应按合同约定为西昌成宗公司的债务向信达四川分公司承担担保责任。西昌成宗公司、西昌光大公司、布拖成宗公司、金阳成宗公司、杨成宗、杨巍、杨成林对信达四川分公司主张的借款本金无异议，本院对信达四川分公司主张西昌成宗公司偿还本金72,000,000元予以支持。关于利息、罚息、复利。《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第七条规定“债务人逾期归还借款，原借款合同约定的利息计算方法不违反法律法规规定的，该约定有效……”。本案中，浦发银行蜀汉支行与西昌成宗公司在借款合同中明确了利息、罚息、复利的标准及计收方法，信达四川分公司主张西昌成宗公司支付利息、罚息、复利，符合法律规定和各方合同约定。西昌成宗公司、西昌光大公司、布拖成宗公司、金阳成宗公司、杨成宗、杨成林、杨巍抗辩利息、罚息、复利过高，但未对债权转让确认的利息余额提出异议，也未提交证据证明其在债权转让后归还过借款本金、利息、罚息、复利。本院对截止2018年1月10日西昌成宗公司欠付的利息余额6,612,468.89元予以确认。对于2018年1月10日之后的罚息、复利，应按《流动资金借款合同》约定的罚息、复利标准计算。 关于矿业权抵押。西昌成宗公司以其采矿权、探矿权，布拖成宗公司以其探矿权为案涉债务提供抵押担保。《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条规定：“当事人请求确认矿业权之抵押权自依法登记时设立的，人民法院应予支持。颁发矿业资源勘查许可证或者采矿许可证的国土资源主管部门根据相关规定办理的矿业权抵押备案手续，视为前款规定的登记”。案涉西昌成宗公司采矿权在四川省国土资源厅办理了抵押登记，信达四川分公司主张对采矿权拍卖、变卖或折价价款优先受偿，本院予以支持。因西昌成宗公司、布拖成宗公司探矿权未办理抵押登记，抵押权未依法设立，信达四川分公司主张对探矿权享有抵押权，本院不予支持。 关于房产抵押。西昌光大公司、杨成宗以自有房产为西昌成宗公司等债务人与浦发银行蜀汉支行的债务提供担保，案涉借款系西昌光大公司、杨成宗与浦发银行蜀汉支行在《最高额抵押合同》中约定的所担保的主合同，且抵押房产办理了抵押登记，信达四川分公司主张对西昌光大公司、杨成宗设置抵押的房产享有抵押权，本院予以支持。 关于股权质押。杨成宗、杨成林、杨巍自愿以其持有的公司股权为案涉债务提供质押担保，且股权均办理了质押登记。根据《中华人民共和国物权法》第二百零八条第一款“为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿”和《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第一款“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立”之规定，信达四川分公司主张对杨成宗、杨成林、杨巍所持有公司股权拍卖、变卖或折价价款享有优先受偿权，本院予以支持。 关于担保责任。西昌光大公司、布拖成宗公司、金阳成宗公司、杨成宗自愿为西昌成宗公司债务提供保证责任担保，各方在保证合同中约定，债权人有权先要求合同项下的任一保证人承担保证责任。信达四川分公司在保证期间向各保证人主张了权利，各保证人应按合同约定对西昌成宗公司债务承担连带保证责任。 另，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条规定：“被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿”。西昌成宗公司作为主债务人提供了物的担保，但案涉《采矿权最高额抵押合同》《最高额抵押合同》《权利最高额抵押合同》《最高额保证合同》均约定原告有权先要求任一担保人承担担保责任，故原告向本案各担保人主张担保责任不受顺序限制。各抵押人、出质人、保证人在承担保证责任后，有权向西昌成宗公司追偿。 本院还注意到，案涉《最高额抵押合同》《采矿权最高额抵押合同》《权利最高额质押合同》中，担保的主合同项下的债务人除西昌成宗公司外，还有其他的债务人，本院对信达四川分公司的主张在合同约定的最高额范围内予以支持，但抵押人、质押人因《最高额抵押合同》《采矿权最高额抵押合同》《权利最高额质押合同》约定而承担的责任总额，应以合同约定的最高额为限。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、第五十七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十七条、第二百零八条、第二百二十三条、第二百二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十八条第一、二、三款之规定，判决如下： 一、西昌市成宗矿业有限公司于本判决生效之日起十日内偿还中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司借款本金72,000,000元及利息、罚息、复利（截止2018年1月10日的利息、罚息、复利共计6,612,468.89元；并以本金72,000,000元为基数自2018年1月11日起按照年利率9.45%计算罚息至本金付清之日止，2018年1月10日后的复利以应付未付利息、罚息为基数，从逾期之日起按照年利率9.45%的标准按照实际逾期天数计算至利息、罚息付清之日止）； 二、中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司对西昌市成宗矿业有限公司登记于四川省国土资源厅川国土资采矿抵备字［2015］64号《采矿权抵押备案通知书》中的抵押财产享有抵押权，在西昌市成宗矿业有限公司未履行前项规定的还款义务时，可以协议折价或者拍卖、变卖该抵押物所得的价款在最高额1.51亿元范围优先受偿。 三、中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司对四川西昌光大矿业有限责任公司登记于西房他证西昌字第××号、00××49号他项权利证书中的抵押财产享有抵押权，在西昌市成宗矿业有限公司未履行前项规定的还款义务时，可以协议折价或者拍卖、变卖该抵押物所得的价款在最高额2,353万元范围内优先受偿；四川西昌光大矿业有限责任公司承担担保责任后，有权向西昌市成宗矿业有限公司追偿； 四、中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司对杨成宗登记于西房他证西昌字第××号、00××51号他项权利证书中的抵押财产享有抵押权，在西昌市成宗矿业有限公司未履行前项规定的还款义务时，可以协议折价或者拍卖、变卖该抵押物所得的价款在最高额1,900万元范围内优先受偿；杨成宗承担担保责任后，有权向西昌市成宗矿业有限公司追偿； 五、中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司对杨成宗、杨成林登记于四川省凉山州布拖县工商行政管理局（布企）股质登记设字［2013］第01号中的质押财产享有质权，在西昌市成宗矿业有限公司未履行前项规定的还款义务时，可以协议折价或者拍卖、变卖该质押物所得的价款分别在最高额2.88亿元范围内优先受偿；杨成宗、杨成林承担担保责任后，有权向西昌市成宗矿业有限公司追偿； 六、中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司对杨成宗四川省凉山州金阳县工商行政管理局（凉工商金字）股权登记设字［2013］第000002号、000004号中的质押财产享有质权，在西昌市成宗矿业有限公司未履行前项规定的还款义务时，可以协议折价或者拍卖、变卖该质押物所得的价款在最高额2.88亿元范围优先受偿；杨成宗承担担保责任后，有权向西昌市成宗矿业有限公司追偿； 七、中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司对杨成宗登记于西昌市食品药品和工商质量监管局（凉工商西字）股权登记设字［2016］第000004号中的质押财产享有质权，在西昌市成宗矿业有限公司未履行前项规定的还款义务时，可以协议折价或者拍卖、变卖该质押物所得的价款在最高额3.24亿元范围优先受偿；杨成宗承担担保责任后，有权向西昌市成宗矿业有限公司追偿； 八、中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司对杨巍登记于西昌市食品药品和工商质量监管局（凉工商西字）股权登记设字［2016］第000005号中的质押财产享有质权，在西昌市成宗矿业有限公司未履行前项规定的还款义务时，可以协议折价或者拍卖、变卖该质押物所得的价款在最高额3.24亿元范围优先受偿；杨巍承担担保责任后，有权向西昌市成宗矿业有限公司追偿； 九、四川西昌光大矿业有限责任公司、布拖县成宗矿业有限公司、金阳县成宗矿业有限公司、杨成宗对西昌市成宗矿业有限公司在本判决第一项中的还款义务分别在最高额2.4亿元、1.92亿元、2.4亿元、2.88亿元范围内承担连带保证责任。四川西昌光大矿业有限责任公司、布拖县成宗矿业有限公司、金阳县成宗矿业有限公司、杨成宗承担保证责任后，有权向西昌市成宗矿业有限公司追偿； 十、驳回中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费472,912.95元，诉讼保全费5,000元，共计477,912.95元，由西昌市成宗矿业有限公司、四川西昌光大矿业有限责任公司、布拖县成宗矿业有限公司、金阳县成宗矿业有限公司、杨成宗、杨成林、杨巍负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提交副本，上诉于四川省高级人民法院。 审判长  任文磊 审判员  谈光丽 审判员  周寓先 二〇一九年十月十五日 书记员  张 磊