四川自由贸易试验区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0193民初581号 原告：四川生元宝生物科技有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉泰五路88号2栋45层9号。 法定代表人：张先斌。 原告：张先斌，男，1972年12月10日出生，汉族，住四川省成都市新都区。 原告：陈维，女，1990年12月16日出生，汉族，住四川省成都市新都区。 上述三原告共同的委托诉讼代理人：叶伟，北京炜衡（成都）律师事务所律师。 上述三原告共同的委托诉讼代理人：段爽，四川泰仁（杭州）律师事务所律师。 被告：钱迷，男，1978年3月28日出生，汉族，住甘肃省民乐县。 被告：张雨，女，1979年12月9日出生，汉族，住四川省自贡市自流井区。 被告：四川雅名生物科技有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段399号8栋12层4号。 法定代表人：钱迷。 第三人：四川大致然农业科技有限公司，住所地四川省成都市天府新区华阳街道前进街6号1层。 法定代表人：钱迷。 原告四川生元宝生物科技有限公司（以下简称“生元宝公司”）、张先斌、陈维与被告钱迷、张雨、四川雅名生物科技有限公司（以下简称“雅名公司”），第三人四川大致然农业科技有限公司（以下简称“大致然公司”）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告生元宝公司、张先斌、陈维共同的委托诉讼代理人叶伟、段爽，被告钱迷（亦为被告雅名公司、第三人大致然公司法定代表人）、被告张雨到庭参加诉讼。本案现已依法审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令钱迷、张雨、雅名公司将雅名公司持有的大致然公司81%股权变更为生元宝公司所有，并配合生元宝公司依法办理前述股权的工商变更登记手续；2.判令钱迷、张雨偿还生元宝公司、张先斌、陈维因合作期间形成的债务及亏损共计130万元；3.判决本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2017年11月24日，生元宝公司、张先斌、陈维与钱迷、张雨签订了《解除合作协议》，协议约定解除生元宝公司、张先斌、陈维与钱迷、张雨在雅名公司的合作关系，并对合作期间的相应资产进行了分割，其中约定：1.生元宝公司、张先斌、陈维获得大致然公司81%的股份；钱迷、张雨承诺无条件配合生元宝公司、张先斌、陈维办理转让上述公司的股权转让手续（其中所产生的费用各自承担）；2.钱迷、张雨应于上述股权转让工商受理之日，向生元宝公司、张先斌、陈维偿还130万元债务（该债务为其个人向生元宝公司、张先斌、陈维借支及经营过程中按比例应承担的亏损）。协议签订后，生元宝公司、张先斌、陈维均同意雅名公司名下大致然公司81%的股份变更至钱迷名下。此后，生元宝公司、张先斌、陈维多次催促钱迷、张雨、雅名公司配合办理工商变更手续，并于2018年6月19日向钱迷、张雨、雅名公司送达了《律师函》，催促其按约办理变更登记并偿还130万元债务。钱迷、张雨、雅名公司均置之不理。由于钱迷系雅名公司的法定代表人及股东，其与张雨系夫妻关系，双方为雅名公司实际控制人，钱迷、张雨、雅名公司拒绝履行协议约定内容导致生元宝公司无法完成转让股权的工商变更手续，其行为也阻碍了钱迷、张雨偿还生元宝公司、张先斌、陈维130万元债务的条件成就。根据《合同法》第四十五条之规定，钱迷、张雨阻却条件成就的，视为条件已经成就，为维护原告合法权益，故诉至法院，请求判如所请。 被告钱迷辩称，《解除合作协议》系胁迫下所签，并非钱迷真实意思表示；各方之间并非项目合作关系，而是股权投资关系，应当走公司途径解决而非仅凭《解除合作协议》来确认双方之间的权利义务关系。 被告张雨辩称，钱迷、张雨与张先斌无借贷关系，《解除合作协议》系受到胁迫下签订，对钱迷、张雨、雅名公司不发生效力。 雅名公司辩称，雅名公司与张先斌之间并非合作关系，而是股权投资关系，原告认为已将我方51%股份实际取得应当提交相关证据证明股权变更条件价值交易的凭证。 大致然公司辩称，钱迷仅仅为大致然公司的法定代表人，实际控制人为张先斌等人，钱迷对公司目前的经营状况并不知晓。 经审理查明，张先斌系生元宝公司的法定代表人，钱迷系雅名公司法定代表人，持有雅名公司49%股份，生元宝公司持有雅名公司51%股份，钱迷亦系大致然公司法定代表人，雅名公司持有大致然公司81%股份。生元宝公司、张先斌、陈维对雅名公司法定代表人钱迷代表公司应诉无异议。 2017年6月11日，雅名公司召开股东会，作出如下决议：1.同意张雨将其持有的雅名公司100万元股权（占公司注册资本总额10%，其中认缴100万元，实缴16.8万元）转让给生元宝公司；2.同意钱迷将其持有的雅名公司410万元股权（占公司注册资本总额41%，其中认缴410万元，实缴0万元）转让给生元宝公司；3.吸收生元宝公司为新股东，持有雅名公司510万元股权。同日，张雨、钱迷作为转让方与生元宝公司（受让方）签订《股权转让协议》，确认由张雨、钱迷向生元宝公司依照上述股东会决议履行股权转让事宜，并约定股权转让价款及支付方式由双方另行约定。对于上述股权转让款，各方在庭审中明确生元宝公司均以零元价格取得雅名公司51%的股权。 2017年11月24日，生元宝公司、张先斌、陈维（均作为甲方）与钱迷、张雨（均作为乙方）签订《解除合作协议》，载明经双方协商，解除双方在雅名公司的合作关系，就资产分割及债务承担作出如下协议：一、甲方获得雅名公司名下芮城县太致然生物科技有限公司70%及芮城农得利生物科技有限公司100%的所有股份；甲方获得大致然公司81%的全部股份。乙方承诺无条件配合甲方办理转让以上公司的股权转让手续（其中所有产生费用各自承担）。二、乙方获得生元宝公司名下雅名公司51%的股权，在乙方配合甲方完成第一项股权转让后，甲方承诺无条件配合乙方转让雅名公司股权全部事宜。三、双方承诺在协议签订后，先变更芮城农得利科技有限公司，山西太致然生物科技有限公司，变更完成后，再同时变更雅名公司、大致然公司，甲乙双方确定雅名公司股权转让工商受理之日为还款借条的起算时间。四、商标归属：生元宝商标、徽标归大致然公司所有，四川艾绿生物科技有限公司的生元宝注册商标（申请中，申请号：23219999）乙方承诺无偿转让给大致然公司，并承诺不得使用此商标。五、关于债务承担：经双方确认，所有资金均由甲方投入及借出，包括：陈维转入张雨银行账户120.77万元，陈维转入钱迷银行账户10万元，张先斌转入雅名公司公司账户100万元，生元宝公司转入雅名公司7.55万元，其他资产类项目（包含未付员工工资、房租物管及报销款等）合计金额66.61万元，上述款项共计304.93万元。由乙方承担133.5万元债务（此债务由乙方个人向甲方借支及经营过程中按比例额应承担的亏损形成的），其中扣除9-11月的报销款8796.5元以及截至2017年11月15日乙方工资26123元，乙方总计承担130万元债务，该债务由乙方偿还甲方，该债务以甲乙双方确认雅名公司股权转让工商受理之日起为起算时间，若乙方在第一年还清全部款项，甲方同意不收取任何利息，如乙方未在第一年还清全部款项，剩余部分（已还部分按年息8%结息）按照年息8%的标准自本协议签署之日起以实际使用天数向甲方支付利息。 案外人孙嘉系大致然公司的股东，持有大致然公司19%的股份，2017年12月15日，孙嘉出具《放弃优先购买权声明》，载明其同意雅名公司将其持有的大致然公司81%的股权转让给生元宝公司并放弃优先购买权。 生元宝公司、张先斌、陈维于2017年11月24日后签订情况说明一份，载明2017年11月24日由生元宝公司、张先斌、陈维与钱迷、张雨签订的《解除合作协议》中约定的生元宝公司、张先斌、陈维获得雅名公司名下的大致然公司81%的股份，经三方确认：雅名公司名下大致然公司81%的股份全部变更至生元宝公司名下。 2017年11月24日，张雨向案外人张丽（大致然公司董事兼总经理）移交了大致然公司公章一枚及财务专用章一枚。2017年11月27日，张雨向张丽移交了大致然公司营业执照正副本等。 另，本院依职权查明，雅名公司于2014年9月11日成立，发起人为钱迷，2017年7月7日，生元宝公司成为雅名公司股东并持有雅名公司51%股权。《解除合作协议》中所涉芮城县太致然生物科技有限公司成立于2017年7月28日，于2017年12月11日将股东雅名公司变更为生元宝公司，公司高级管理人员由张雨、王龙变更为张丽、王龙；芮城农得利生物科技有限公司于2010年6月25日成立，于2019年3月18日注销。股东为生元宝公司。庭审中，张雨认可协议签订后，亲自变更芮城农得利生物科技有限公司、芮城县太致然生物科技有限公司等事宜，但称系受到生元宝公司胁迫。 生元宝公司、张先斌、陈维未向法庭明确各方在签订《解除合作协议》之前的合作模式及相关合作协议约定。 上述事实，有当事人身份信息，生元宝公司、雅名公司、大致然公司、芮城县太致然生物科技有限公司、芮城农得利生物科技有限公司工商登记信息、《解除合作协议》、付款凭证、移交（交接）清单、声明、情况说明、当事人的陈述及等证据予以证明。 本院认为，本案争议焦点有三个，现分别评判如下： 一、《解除合作协议》是否合法有效。钱迷、张雨称上述协议系受到张先斌、陈维等人胁迫签订而非真实意思表示，《解除合作协议》为无效。本案中，在《解除合作协议》签订后，张雨依照《解除合作协议》的约定履行了芮城农得利生物科技有限公司、芮城县太致然生物科技有限公司变更登记等事宜，即将雅名公司在上述两公司所持有的股权转让给了生元宝公司，在钱迷、张雨未提供充分证据证明上述变更行为系受到原告胁迫的情况下，因钱迷、张雨已经部分履行了《解除合作协议》的部分义务，故本院认为案涉《解除合作协议》系各方真实意思表示，且该协议未违反相关法律、法规强制性规定，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效之情形，因钱迷、张雨未在法定时间内提出撤销《解除合作协议》之诉，故本院对《解除合作协议》效力予以认定。 二、生元宝公司能否依据《解除合作协议》取得雅名公司持有的大致然公司股份。经查明，雅名公司现有股东为生元宝公司、钱迷，雅名公司持有大致然公司81%股份，孙嘉持有19%股份。生元宝公司现要求直接取得雅名公司持有的大致然公司81%的股份，虽然其提交了大致然公司股东孙嘉出具的放弃优先购买权声明，从本质上说，生元宝公司实际系要求雅名公司转让其持有的大致然公司所有股份，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，股东会是公司的权力机构，股东会的法定职权包括公司的经营方针及投资计划，故应当通过召开股东会方式进行表决同意。钱迷作为持有雅名公司49%股权的股东，生元宝公司仅通过《解除合作协议》不能证明钱迷对上述股权转让行为作出同意的意思表示，故钱迷关于股权转让行使主体系公司而非持有公司的股东，案涉股权转让事宜应当通过公司纠纷予以解决的抗辩意见成立，本院对此予以采纳。故生元宝公司不能仅仅通过《解除合作协议》约定内容直接取得雅名公司持有的大致然公司81%股权并要求钱迷无条件配合办理工商变更登记。 三、关于生元宝公司、张先斌、陈维能否依借贷关系主张钱迷、张雨偿还合作期间形成的债务130万元。本案中，生元宝公司、张先斌、陈维共同主张钱迷、张雨偿还130万元债务的主要依据为：2017年1月18日由陈维通过个人银行账户向钱迷转款10万元，2017年2月9日由张先斌通过个人银行账户向雅名公司支付100万元，2017年3月29日由陈维通过其个人银行账户向张雨转款10万元，2017年4月11日由陈维通过个人银行账户向张雨转款0.7477万元，2017年4月15日由陈维通过个人银行账户向张雨转款40万元，2017年5月24由陈维通过其个人银行账户向张雨转款70万元，2017年10月11日由生元宝公司向雅名公司支付7.5万元。首先，从上述转账性质看，陈维向张雨转款130.7477万元交易摘要均显示为借款，现生元宝公司、张先斌、陈维以借贷关系主张钱迷、张雨履行还款义务，根据《解除合作协议》中关于资产分割及债务承担的约定以及庭审中各方对借贷关系系基于公司经营过程中产生不持异议，故案涉债务因涉及四川艾绿生物科技有限公司、雅名公司、大致然公司的实际经营情况，应当通过公司的具体财务状况、股权结构来认定，本案中，生元宝公司、张先斌、陈维未在规定时间内提交公司经营过程中亏损304万元的证据材料，并坚持以合同关系主张权利，应当承担举证不能的法律后果，故在基础法律关系并非借贷关系的情况下，生元宝公司、张先斌、陈维仅仅依据《解除合作协议》主张钱迷、张雨承担130万元的还款义务缺乏事实依据，本院对此不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条，《中华人民共和国公司法》第三十六条、第三十七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告四川生元宝生物科技有限公司、张先斌、陈维的全部诉讼请求。 案件受理费减半收取8250元，由四川生元宝生物科技有限公司、张先斌、陈维负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 王 婷 二〇一九年十月十六日 书记员 熊仕琼