安徽省繁昌县人民法院民 事 判 决 书(2019)皖0222民初1290号原告：杨可宝，男，1965年12月10日出生，汉族，住安徽省芜湖市繁昌县。原告：何谊，女，1973年11月24日出生，汉族，住安徽省芜湖市繁昌县。两原告共同委托诉讼代理人：张绪广，安徽渡江律师事务所律师。被告:安徽祥洋新材料有限公司，住所地安徽省芜湖市繁昌县荻港镇新河村。法定代表人：齐美龙，系该公司董事长。委托诉讼代理人：钱广富，安徽文理律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙琪，安徽文理律师事务所律师。被告：繁昌县荻港镇人民政府，住所地安徽省芜湖市繁昌县荻港镇黄山路。负责人：董承智，镇长。委托诉讼代理人：李大东，安徽东帆律师事务所律师。原告杨可宝、何谊诉被告安徽祥洋新材料有限公司（以下简称祥洋公司）、被告繁昌县荻港镇人民政府（以下简称荻港政府）合同纠纷一案，本院于2019年4月17日立案后，依法适用普通程序，分别于2019年5月10日、2019年8月29日两次公开开庭进行了审理。原告杨可宝、何谊的共同委托诉讼代理人张绪广，被告祥洋公司的委托诉讼代理人钱广富、孙琪，被告荻港政府的委托诉讼代理人李大东均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。杨可宝、何谊向本院提出诉讼请求：1、判令两被告支付两原告合同价款（安置补偿费）1956500元；2、本案诉讼费用由被告承担。事实及理由：2011年10月7日，原告所属繁昌县中游造船有限公司和被告签订了《船厂办证补偿协议》,同日又签订了一份《土地转让协议》。2012年2月7日原告杨可宝以个人名义和被告安徽祥洋新材料有限公司及繁昌县荻港镇人民政府达成了《补充协议》。2012年10月12日，繁昌县中游造船有限公司核实注销，该公司债务债权由原告两股东共同承担、享有。后被告祥洋公司陆续给付全部土地转让款及部分船厂办证补偿款，2018年7月19日被告祥洋公司向原告杨可宝出具了《安徽祥洋新材料有限公司与繁昌县中游造船有限公司（杨可宝）有关资金情况说明》，显示被告祥洋公司尚欠两原告补偿费款2056500元。2019年1月3日被告祥洋公司支付原告杨可宝100000元后，余款1956500元经原告多次催讨未果，特向法院提起诉讼，望判如所请。祥洋公司辩称，1、由于原告原开办的中游公司注销程序不合法，故本案两原告作为股东是否代中游公司主张权利，被告持有异议，两原告的主体资格存疑。2、本案的基础法律关系是原、被告提供的三份协议，土地转让协议、船厂办证补偿协议及补充协议，三份协议是一个完整的不可分割的整体，同时协议明显违法，故三份协议均明显无效。因此原告基于无效的协议主张权利不应得到法律的支持。3、仅从协议的约定及付款条件而言，本案原告的诉请属于针对不具备付款条件的权利的请求，同时祥洋公司也具有履行抗辩权。综上，本案程序和实体均不应支持原告的诉请，故请求裁定驳回原告起诉。荻港政府辩称，荻港政府不是适格的主体，原告诉请依据是《船厂办证补偿协议》，荻港政府不是该合同的主体，其不承担相应的权利和义务。补充协议中，荻港政府也只是协调原告与祥洋公司履行合同，没有约定荻港政府有付款义务。综上请求法庭驳回原告对荻港政府的诉请。杨可宝、何谊围绕诉讼请求依法提交身份证复印件一组，企业信用信息公示报告一份，船厂办证补偿协议、土地转让协议、补充协议一组，资金情况说明一份，公司注销资料一组，（2015）繁民二初字第00679号民事判决书一份。杨可宝、何谊申请证人朱某、夏某、王某到庭作证。祥洋公司围绕答辩意见提交现场照片一组，行政处罚决定书一份，公司注销材料一组，船厂办证补偿协议、土地转让协议、补充协议一组，账务往来材料一组。对于上述证据，各方均无异议的部分，经本院庭审审查核对，认为具有客观性、合法性、关联性，本院对其证明效力予以确认，并在卷佐证。对有异议的部分，本院将在说理部分结合争议焦点综合予以认定。本院经审理认定事实如下：2011年10月7日，祥洋公司与繁昌县中游造船有限公司签订一份《船厂办证补偿协议》，约定祥洋公司在原繁昌县中游造船有限公司所在地址建设码头，祥洋公司补偿繁昌县中游造船有限公司办证及相关费用5145000元；付款方式为签订协议时支付总额的30%即1543500元，码头建设途中三个月支付总额的30%即1543500元，码头建设使用一次性付清2058000元。同日，双方还签订一份《土地转让协议》，2012年2月7日，祥洋公司、繁昌县中游造船有限公司、繁昌县荻港镇经济发展办公室三方又签订一份《补充协议》，约定：荻港镇政府原则同意繁昌县中游造船有限公司与祥洋公司所签协议，并积极协调督促双方共同履行各自义务并明确了具体付款事宜及其他事项。后被告祥洋公司开工进行码头相关工程建设和购建泵船，并陆续给付全部土地转让款及部分船厂办证补偿款，2018年7月19日，被告祥洋公司对原告杨可宝出具了《安徽祥洋新材料有限公司与繁昌县中游造船有限公司（杨可宝）有关资金情况说明》，该情况说明显示被告祥洋公司尚欠两原告船厂办证补偿款2056500元。2019年1月31日祥洋公司又支付杨可宝100000元，但余款1956500经多次催要未果，故杨可宝、何谊诉至本院，请求判如所请。诉讼过程中被告祥洋公司以《土地转让协议》合同无效为由向本院提起反诉，本院认为两原告诉请的系《船厂办证补偿协议》中约定的款项，而反诉请求确认《土地转让协议》及《补充协议》无效，二者并非同一法律关系。遂裁定驳回其反诉，后祥洋公司不服上诉于芜湖市中级人民法院，芜湖市中级人民法院裁定驳回上诉，并告知其可另行起诉，祥洋公司未再另行起诉。另查明，繁昌县中游造船有限公司股东为杨可宝、何谊，该公司已于2012年10月12日注销登记。本院认为，本案的争议焦点有三：一是两原告的主体资格是否适格；二是《船厂办证补偿协议》是否有效；三是如果《船厂办证补偿协议》有效，是否达到付款条件。一、关于两原告的诉讼主体资格。祥洋公司认为繁昌县中游造船有限公司注销程序不合法，故两原告不能作为股东代繁昌县中游造船有限公司主张权利。对此本院认为，根据两原告提供的证据，繁昌县中游造船有限公司已经于2012年10月12日经繁昌县市场监督管理局审查，申请材料齐全，符合法定形式，决定予以注销登记。祥洋公司认为注销程序不合法，系行政管理范畴，不在本案处理范围之内。故对其该辩称意见，本院不予采信。本案中两原告作为繁昌县中游造船有限公司的股东，在公司注销后，有权主张涉案权利。二、关于《船厂办证补偿协议》的效力。祥洋公司认为《土地转让协议》、《船厂办证补偿协议》、《补充协议》是一个整体，且明显违法，均属无效。对此本院认为，首先，根据《补充协议》的约定，以及祥洋公司出具的资金情况说明，本案中《土地转让协议》项下的款项已经履行完毕，两原告诉请的系《船厂办证补偿协议》中约定的款项。其次，根据《船厂办证补偿协议》的内容，该协议约定的是祥洋公司对繁昌县中游造船有限公司船厂办证及相关费用的补偿，而《土地转让协议》则系对土地转让费用的约定，二者约定的内容是相互独立的。而祥洋公司并未提供证据证明《船厂办证补偿协议》存在无效情形，故对其该辩称意见本院不予采信。《船厂办证补偿协议》系双方真实意思表示，且未违反法律法规强制性规定，合法有效。三、关于是否达到付款条件。祥洋公司辩称本案诉请款项未达到付款条件，协议约定的第三期款项应在码头投入使用时一次性付清，但目前码头由于土地等原因未建设完工，故该款项付款条件不具备。对此本院认为，所有在案证据中无明确证据证明涉案码头是否建成使用，而本案《船厂办证补偿协议》签订日期系2011年10月7日，依据证人证言及原告提交的民事判决书，祥洋公司在2012年、2013年左右建设了码头滑道及配电房，在2012年2月20日与中海工业有限公司荻港船厂签订了泵船建造材料付款协议，并于2014年4月18日签订了交接协议（此时泵船已建造完成，祥洋公司因未能付清加工费而未实际接收泵船），上述事实表明涉案码头主体设施基本建成，相关设备（泵船）亦已经加工完毕。现原告要求祥洋公司支付协议约定剩余款项，距上述时间已经五年有余早已超过合理期限，而即使涉案码头至今未投入使用，祥洋公司提供的证据亦不能证明码头未建成投入使用的责任在原告。综上，依据公平原则及诚实信用原则，结合祥洋公司已于2019年1月31日支付杨可宝100000元的事实，涉案剩余款项已经达到付款条件，对祥洋公司的该项辩称意见本院不予采信。荻港政府不是《船厂办证补偿协议》的主体，其不承担相应的权利和义务。两原告要求荻港政府承担付款责任，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条的规定，判决如下：一、被告安徽祥洋新材料有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告杨可宝、何谊补偿款1956500元；二、驳回原告杨可宝、何谊的其他诉讼请求。如未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费22408元（原告杨可宝、何谊预交），由被告安徽祥洋新材料有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于芜湖市中级人民法院。审 判 长  朱玉宝审 判 员  叶进财人民陪审员  吴长玲二〇一九年十月十五日书 记 员  朱春为附：适用法律条文《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。