福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0203民初11250号 原告：余养林，男，1980年11月23日出生，汉族，住福建省古田县。 委托诉讼代理人：李俊洁，福建旭恒律师事务所执业律师。 被告：厦门永正管理咨询有限公司，住所地福建省厦门市思明区高雄路18号通达大厦603之十三，统一社会信用代码91350203671292833X。 法定代表人：刘智超，总经理。 委托诉讼代理人：郭丰，福建重宇合众律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：蔡荔男，福建重宇合众律师事务所执业律师。 第三人：林维方，女，1991年7月31日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：郭丰，福建重宇合众律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：蔡荔男，福建重宇合众律师事务所执业律师。 原告余养林与被告厦门永正管理咨询有限公司（以下简称永正公司）、第三人林维方股东知情权纠纷一案，本院于2019年5月29日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人李俊洁、被告及第三人共同委托诉讼代理人郭丰、蔡荔男到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 余养林向本院提出诉讼请求：1.永正公司立即提供自2016年7月22日至判决生效之日止期间的公司股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）供余养林及其委托的会计师和律师查阅；2.永正公司立即提供自2016年7月22日至判决生效之日止期间的公司股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）供余养林及其委托的会计师和律师复制；3.林维方对永正公司履行第一项诉讼请求负有协助义务；4.本案诉讼费用由永正公司承担。 事实和理由：永正公司于2008年7月10日设立，余养林自2016年7月22日通过受让股权的方式成为永正公司的股东，占有公司25%的股权。自余养林成为永正公司股东以来，余养林多次要求永正公司告知公司的经营情况，但永正公司拒不披露，余养林的知情权一直被侵犯。林维方作为永正公司占股50%的股东，系永正公司控股股东及实际控制人，任执行董事，一直直接管理永正公司的证、照、章、财务等各项事务，理应与公司共同作为股东知情权的义务方，履行协助义务。为了解永正公司资产及实际经营状况，更好地对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，余养林于2019年5月9日向永正公司及林维方发送《关于查阅、复制公司相关资料的申请》，要求提供自2016年7月22日起至今的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供余养林及其聘请的专业人员查阅、复制。但截至起诉时，永正公司和林维方均未回复。故余养林诉至本院并提出如上诉请。 永正公司和林维方共同答辩称，一、余养林在本案起诉时是否系永正公司的股东还存在争议，股东身份尚不明确，且事实上至今余养林是否系永正公司的股东仍不明确，依法应驳回余养林的诉求。首先，余养林于2016年7月22日从原股东黄真榕处受让获得永正公司股权，但一直未向黄真榕支付股权转让款，直到2019年6月19日才支付，此时余养林的名义的股东身份才得以确认。余养林提起诉讼的时间是2019年5月21日，该段时间原告的股东资格尚不明确，永正公司有权拒绝查阅。其次，余养林可能并非真实股东，真实股东可能是案外人杨磊，股权转让款是杨磊支付的，在另案中余养林曾披露其名下另一公司“凌云至善（厦门）投资管理有限公司”系杨磊实际出资，杨磊才是实际股东，因此，余养林并非实际股东，不享有股东资格，依法应驳回其诉求。二、退一步而言，即使法院认定余养林享有股东资格，但余养林还拥有多家公司，其中五家公司与永正公司属于同行业且经营范围重合，有业务竞争关系，余养林要求查阅永正公司的相关材料，明显有着不正当的目的，将损害永正公司的利益，其诉求依法应予以驳回。余养林可能将获得的永正公司相关信息交给真实股东即案外人杨磊，也属于具有不正当目的。余养林从2016年7月22日起担任永正公司的法定代表人及总经理，直至2018年9月21日才正式离职，在其任职期间不可能不知道公司的运营情况及各类账目情况，其在明知道的情况下还起诉要求查阅公司材料明显存在恶意。三、再退一步说，即便认定余养林有权查阅复制公司相关材料，但余养林要求查阅、复制的公司材料也明显超出法律规定。首先，余养林仅有权查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，会计账簿仅有权查阅，无权复制，会计凭证无权查阅，也无权复制。其次，余养林在2018年9月22日之前是永正公司的法定代表人及总经理，知晓永正公司在2016年7月22日至2018年9月21日期间的相关一切事宜，因此，余养林要求查阅2016年7月22日至2018年9月21日期间的相关公司材料没有事实和法律依据，永正公司并未侵犯余养林在此期间的股东知情权，余养林仅有权查阅2018年9月22日开始永正公司的相关材料。最后，永正公司不同意余养林之外的其他人例如律师、会计师查阅、复制公司的相关材料。法律仅规定股东在查阅时，可由律师、会计师“辅助进行”，但律师、会计师本身是无权查阅和复制的。永正公司的相关材料具有私密性极高的隐私和商业秘密，若由余养林指定其他人员随意查询，有可能造成信息泄露，损害永正公司利益。四、法律没有规定股东在查阅、复制公司材料时需要大股东进行协助，因此，余养林主张第三人林维方附有协助查询的义务应予以驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 永正公司于2008年7月10日登记成立，注册资本30万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），行业门类为“租赁和商务服务业”，经营范围为“企业管理咨询、经济信息咨询、翻译服务、财务代理及咨询、企业形象策划、商务服务”。 2016年7月20日，余养林与永正公司原股东黄真榕签署《厦门永正管理咨询有限公司股权转让协议》，以7.5万元的价格受让黄真榕持有的永正公司25%股权，庭审中，余养林确认该股权为余养林代案外人杨磊持有。2019年6月19日杨磊转账支付89260.94元给黄真榕，并附言“代余养林缴交永正公司股权过户款”。 2016年7月22日，永正公司变更工商登记，法定代表人及总经理由谢雅云变更为余养林，股东由谢雅云、黄真榕变更为林维方、余养林、苏睿婷。2018年9月21日，永正公司变更工商登记，法定代表人和总经理由余养林变更为刘智超。 2019年5月10日，永正公司收到余养林邮寄的《关于查阅、复制公司相关资料的申请》，余养林提出“为了解公司资产及实际经营状况，更好地对公司事务参与和监管，以便维护自身合法的股东权益”，要求永正公司“提供自2016年7月22日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供余养林及其聘请的专业人员查阅、复制”，请要求永正公司在收到申请之日起十五日内作出书面答复。截至起诉之日，永正公司拒绝余养林前述查阅、复制公司相关材料的申请。 此外，厦门市市场监督管理局于2019年5月21日出具的《私营公司基本信息》显示，永正公司现法定代表人为刘智超，公司股东为林维方（持股50%）、余养林（持股25%）、苏睿婷（持股25%）。 另查明，余养林还与凌云至善（厦门）投资管理有限公司、厦门昀臻营销策划有限公司、厦门丰泽群贤股权投资基金管理有限公司、祥德凌云（厦门）投资管理有限公司、厦门南方谦信投资管理有限公司五家公司存在或投资或担任法定代表人或担任公司高管的关系，该五家公司均为商务服务业行业。此外，余养林还在其他不同行业的几家公司存在或投资或担任法定代表人或担任公司高管的关系。 本院认为，根据公司法规定，股东对公司经营享有知情权。永正公司系依法成立的有限责任公司，余养林于2016年7月22日登记为永正公司的股东，至起诉时其仍为工商登记的股东，余养林虽系代案外人杨磊持有股权，但其股东身份经工商登记予以确认和公示，合法有效，并不受代持股权以及是否支付、何时支付股权转让款的影响，余养林基于永正公司股东身份享有对永正公司的知情权，永正公司不得剥夺和限制股东余养林的知情权。永正公司关于余养林股东资格的质疑不能成为其拒绝保障余养林股东知情权的依据，该抗辩本院不予采纳。 根据《公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。永正公司已收到余养林提交的查阅、复制公司资料的书面申请，但拒绝该申请，且未在十五日内书面答复余养林，损害了余养林的股东知情权，因此，本院认为余养林有理由提起本案诉讼。 永正公司认为余养林担任多家公司的法定代表人、董事或总经理，这些公司行业门类与永正公司相同、经营范围与永正公司存在重合，主营业务与永正公司有实质性竞争关系，并据此认为余养林查阅、复制公司资料具有不正当目的，并怀疑余养林会将公司信息泄露给他人。但永正公司未提供证据证明永正公司的主营业务，未举证证明与余养林有关的上述公司的主营业务与永正公司的主营业务有实质性竞争关系，更未举证证明余养林的请求存在其他可能损害永正公司利益的不正当目的，应承担举证不利的后果。因此，永正公司主张余养林查阅、复制公司相关材料具有不正当目的的抗辩理由不能成立。永正公司主张余养林担任公司法定代表人和总经理期间对公司经营情况及相关材料均完全知悉，无权查阅、复制该期间的相关材料，本院认为，永正公司并未举证证明余养林在担任永正公司上述职务时对公司存在实际控制或对公司经营情况完全知悉，因此，不能据此就排除余养林对该期间公司经营情况的了解，永正公司的该抗辩意见，本院不予支持。 根据《公司法》第三十三条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》，法律仅赋予股东查阅、复制公司财务会计报告的权利，并未赋予股东查阅原始会计凭证的权利，也未赋予股东复制会计账簿、会计凭证的权利，因此，对于余养林要求查阅永正公司原始会计凭证、复制永正公司会计账簿、会计凭证的请求，本院不予支持。此外，法律未赋予股东委托的会计师、律师复制或单独查阅公司材料的权利。股东可以依据人民法院生效判决、在该股东在场的情况下委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅公司文件材料。最后，余养林要求大股东林维方在其查阅公司相关资料时承担协助义务，无法律和事实依据，本院不予支持。综上，余养林的诉讼请求，本院酌情予以支持。 关于查阅地点和查阅时间，从维护公司正常经营和保护公司商业秘密考虑，查阅地点为永正公司办公区域内，查阅时间为15个工作日。 依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 1、厦门永正管理咨询有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2016年7月22日至本判决生效之日止的股东会会议记录、财务会计报告，供余养林查阅和复制，余养林委托的会计师和律师可以予以协助； 2、厦门永正管理咨询有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2016年7月22日至本判决生效之日止的会计账簿供余养林查阅，余养林委托的会计师和律师可以予以协助； 3、上述材料由余养林在厦门永正管理咨询有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在厦门永正管理咨询有限公司办公区域内，查阅时间为15个工作日； 4、驳回余养林的其他诉讼请求。 本案案件受理费100元，由余养林负担50元，由厦门永正管理咨询有限公司负担50元。款项应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员 吴彩凤 二〇一九年十月十四日 代书记员 黄慧颖 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国公司法》 第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》 第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。 第八条 公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。 第九条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”： 第十条 （一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外； 第十一条 （二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的； 第十二条 （三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的； 第十三条 （四）股东有不正当目的的其他情形。 第十条 人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条 当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 法官提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。