成都市金牛区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0106民初5216号 原告：郑某某，男，1975年8月25日出生，汉族，住河北省衡水市桃城区。 委托诉讼代理人：廉双辉，上海段和段（成都）律师事务所律师。 被告：甘姗，女，1975年11月18日出生，汉族，住成都市金牛区。 委托诉讼代理人：罗亚玲，四川顶泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：曹毅，四川府城律师事务所律师。 原告郑某某与被告甘姗确认合同无效纠纷一案，本院于2019年4月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告郑某某的委托诉讼代理人廉双辉，被告甘姗的委托诉讼代理人罗亚玲、曹毅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告郑某某向本院提出诉讼请求：1、确认2017年1月16日的《四川省润达丰建设工程有限公司股权转让协议》无效；2、本案的诉讼费、鉴定费、公告费等由被告承担。诉讼中，郑某某将第一项诉讼请求变更为请求确认2017年1月16日的《四川省润达丰建设工程有限公司股权转让协议》不成立。事实与理由：2017年1月16日，在原告不知情的情况下，被告制作了《四川省润达丰建设工程有限公司股权转让协议》，且在成都市高新区工商行政管理局变更了工商登记，将四川省润达丰建设工程有限公司的股东由原告变更为被告。《四川省润达丰建设工程有限公司股权转让协议》及《四川省润达丰建设工程有限公司股东会决议》中有关原告的签名均非原告本人书写，被告的前述行为侵犯了原告的合法权益，特向法院提起诉讼，望判如所请。 被告甘姗辩称，1、原告提交的证据不能证明《四川省润达丰建设工程有限公司股权转让协议》中原告签字非原告本人签署，更不能证明前述协议无效。被告从未伪造原告签署任何文件资料，前述协议中原告签字部分系其本人签署，且该协议的内容和形式均不违反法律法规的强制性规定，并已实际履行办理了变更登记手续，应当认定股权转让协议合法有效；2、本案案外人四川顶点商务咨询有限公司作为原告受托人向被告提供了由原目标公司盖章的《公司转让代理协议》，该协议约定了原告全权委托四川顶点商务咨询有限公司代理股权转让、资质、安全生产许可等事项、约定了收款人为原告妻子李某某。四川顶点商务咨询有限公司也展示了原告向其提供的营业执照原件、李某某身份证原件、资质证书原件、安全生产许可证原件、公章、原告及其妻子李某某签字的《四川省润达丰建设工程有限公司股权转让协议》及《四川省润达丰建设工程有限公司股东会决议》等，由此，被告有理由相信原告具有转让股权的意思表示，并全权委托了四川顶点商务咨询有限公司办理股权转让事宜；3、即使《公司转让代理协议》中四川顶点商务咨询有限公司取得原告授权被认定存在瑕疵，但该协议中约定了甲方授权代表为原告妻子李某某，且原告与其妻子李某某已实际收取股权转让款，并多次通过律师函、起诉的方式催要尾款，其行为表明原告及李某某对《公司转让代理协议》内容及工商变更登记行为真实的意思表示，故该协议真实有效。前目标公司系原告与李某某共同出资设立，该夫妻双方注册前目标公司时未进行财产分割，应当认定为夫妻双方以共同共有财产出资设立公司，在夫妻关系存续期间，夫或妻名下的公司股份属于夫妻双方共同共有的财产，作为共同共有人，夫妻双方对该项财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十七条第二款的规定，被告作为善意受让方，故《公司转让代理协议》对原告也具有约束力；4、即使《四川省润达丰建设工程有限公司股权转让协议》及《四川省润达丰建设工程有限公司股东会决议》中有关原告的签名均非原告本人书写，但该两份协议仅为履行《公司转让代理协议》，进行工商变更登记的形式上的协议。且基于前述事实，原告及其妻子李某某也对该两份协议进行了追认，属合法有效；5、被告合法取得目标公司股权后已实际经营目标公司2年多，为维护社会经济秩序的稳定，应认定其取得目标公司的相应股权。综上，请求依法驳回原告的全部诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：四川省润达丰建设工程有限公司（以下简称“润达丰公司”）于2013年6月8日经四川省工商行政管理局登记设立，法定代表人登记为李某某。润达丰公司原登记的股东为郑某某、李某某，二人系夫妻关系，李某某在润达丰公司任执行董事职务，郑某某任监事职务。2017年1月16日，润达丰公司作出《股东会决议》，载明了同意郑某某将所持有本公司550万元股权转让给甘姗，同意郑某某将所持有本公司250万元股权转让给贺礼彬，同意李某某将所持本公司200万元股权转让给贺礼彬等内容。该股东会决议股东签字处显示为“李某某”“郑某某”“甘姗”“贺礼彬”。同日，显示转让方为“郑某某”，受让方为“甘姗”的《股权转让协议》载明：转让方将其持有的润达丰公司的550万元股权转让给受让方，股权转让价款及付款方式由双方另行约定，但签署本协议时，视为已完成股权转让的全部法律手续，并已实现股权交割。诉讼中，郑某某主张上述《股东会决议》及《股权转让协议》中“郑某某”的签字均不是本人签字，并申请对其真实性进行鉴定。本院根据郑某某的申请依法委托四川鼎诚司法鉴定中心对上述《股东会决议》《股权转让协议》中“郑某某”的签字笔迹进行鉴定。2019年8月14日，四川鼎诚司法鉴定中心作出鼎诚司鉴［2019］文鉴字第0192号《司法鉴定意见书》，鉴定意见为润达丰公司于2017年1月16日作出的《股东会决议》以及案涉《股权转让协议》中“郑某某”的签字不是郑某某本人所写。鉴定费4,400元，由郑某某垫付。 另查明，2017年1月16日，润达丰公司（甲方，下同）与案外人四川顶点商务咨询有限公司（乙方，下同）签订了《公司转让代理协议》，约定：甲方全权委托乙方将公司股权、资质、安全生产许可证转让给乙方；目标公司为润达丰公司，资质证书及资质编号为D251409048，甲乙双方通过授权代表购入及转让润达丰公司整体手续变更，该公司资质为通信工程施工总承包叁级以及安全许可证编号为（川）JZ安许证字［2014］002469；甲乙双方共同办理有关股权变更登记的有关手续，其中产生的费用由乙方承担，买方要求变更的内容为法人、股权、资质证书、安全生产许可证，合同有效期自2017年1月16日起至2017年6月15日止；甲方将其公司转让给乙方，本协议费用为125,000元，乙方应于本协议签订之日起七个工作日支付甲方定金30,000元至甲方授权代表账户，乙方在资质变更完成后七个工作日内支付60,000元，乙方在安全生产许可证变更完成后七个工作日内支付余款35,000元；甲方授权代表账户为李某某的个人银行账户信息。该《公司转让代理协议》转让方由润达丰公司盖章确认，授权代表人签字为“罗雪娇”，受让方由四川顶点商务咨询有限公司盖章确认，代表人签字为“曾铭”。 2016年12月27日，四川顶点商务咨询有限公司作为润达丰公司的授权代表人（甲方，下同）与贺礼彬（乙方，下同）签订《有限公司转让办理协议》，该份协议载明的转让方为润达丰公司，受让方为甘姗，约定内容如下：甲方全权委托四川顶点商务咨询有限公司将其持有的目标公司100%的股权转让至乙方名下，甲乙双方针对股权的转让事宜约定如下，并承诺授权代表人作出的所有决定均出于甲方的真实意思表示，甲方知情并予以完全认可；甲方将其持有100%的股权转让给乙方，股权转让价格为239,500元，乙方应于本协议签订之日支付预付款144,300元至甲方授权代表处，乙方应在收到变更登记后的目标公司营业执照（三证合一）及印章之日起2日内支付进度款71,400元，乙方应在资质证书变更完成之日起2日内支付进度款23,800元。同日，甘姗向四川顶点商务咨询有限公司支付144,300元，备注为“资质买卖”。2017年6月21日，成都顶呱呱信息技术有限公司（以下简称“顶呱呱公司”）为甘姗开具《收据》，载明收到甘姗支付的资质收购款50,000元。另，因委托顶呱呱公司办理转让股权事宜，润达丰公司向顶呱呱公司移交了润达丰公司税控盘一个、发票领用簿一本、增值税发票三联式20张、李某某身份证原件、股东会决议、章程修正案、机构信用代码证以及银行存款日记账、现金日记账、验资报告、安全许可证正本1本、副本2本、资质证书正本1本、副本1本，加密锁1个等资料。 2017年1月23日，顶呱呱公司通过员工宋娟向李某某账户转款30,000元。2017年5月17日，顶呱呱公司通过员工方忆向李某某账户转账60,000元。 2018年1月20日，李某某作为原告将四川顶点商务咨询有限公司起诉至成都高新技术产业开发区人民法院，请求判令四川顶点商务咨询有限公司向李某某支付拖欠的转让尾款35,000元及利息（利息以35,000元为基数，从2017年1月19日计算至全部款项付清之日止，按照银行同期贷款利息计算）。该案件的民事起诉状事实与理由部分载明：四川顶点商务咨询有限公司于2017年1月16日与润达丰公司签订了《公司转让代理协议》，约定将该公司股权及资质整体出售，双方约定完成安全生产许可证变更后7个工作日后支付余款，该公司于2017年1月19日变更给第三人，现手续已变更完毕，但四川顶点商务咨询有限公司至今未支付余款35,000元。李某某在该案中提交的证据材料含《公司转让代理协议》及李某某委托四川佳兴律师事务所律师向四川顶点商务咨询有限公司发出催款35,000元余款的《律师函》、润达丰公司于2013年5月31日作出的《股东会决议》、于2017年1月16日作出的《股东会决议》，李某某与贺礼彬于2017年1月16日签订的《股权转让协议》、郑某某与甘姗于2017年1月16日签订的《股权转让协议》以及李某某于2017年2月16日在四川省成都市成都公证处作出的《声明书》等证据。 再查明，2019年6月28日，郑某某在四川鼎诚司法鉴定所与甘姗一方委托诉讼代理人罗亚玲在确认鉴定比对样本时陈述了因顶呱呱公司拖了两年不给35,000元，对顶呱呱公司不满的内容。 以上事实，有双方当事人身份信息、《润达丰公司股东会决议》、《润达丰公司股权转让协议》、《司法鉴定意见书》、鉴定费发票、《公司转让代理协议》、《有限公司转让办理协议》、收据、工作移交单、劳动合同书、情况说明书、成都市社会保险个人参保缴费证明、中国工商银行电子银行回单、民事起诉状、录音等证据以及双方当事人的陈述在案予以佐证。 本院认为，本案的争议焦点为显示转让方为“郑某某”，受让方为“甘姗”的案涉《股权转让协议》是否成立。依照《中华人民共和国合同法》第十三条“当事人订立合同，采取要约、承诺方式”，第十四条“要约是希望和他人订立合同的意思表示”，第二十一条“承诺是受要约人同意要约的意思表示”，第二十五条“承诺生效时合同成立”的规定，判定合同是否成立应当以合同双方当事人是否作出真实的意思表示作为评判依据。而合同双方当事人作出意思表示的方式可能有多种，在合同上签字确认是最常见、最简单、最基本的一种体现形式。除此之外，当事人还可能通过事实行为的方式认可或追认他人代其作出的意思表示。具体到本案，虽然案涉《股权转让协议》中“郑某某”的签名经司法鉴定证实不是郑某某本人字迹，但不能就此否认郑某某曾作出过转让其在润达丰公司股权的意思表示，理由如下：一、润达丰公司原登记的法定代表人为李某某，其同时在润达丰公司任执行董事职务，虽然代表润达丰公司与四川顶点商务咨询有限公司签订《公司转让代理协议》的授权代表为罗雪娇，并非李某某本人，但在《公司转让代理协议》签订后，李某某已实际收到四川顶点商务咨询有限公司支付的9万元股权转让款，李某某还因四川顶点商务咨询有限公司未支付股权转让余款35,000元将四川顶点商务咨询有限公司作为被告起诉至成都高新技术产业开发区人民法院，上述事实足以说明李某某知晓并认可通过四川顶点商务咨询有限公司转让润达丰公司股权的事实；二、李某某与郑某某系夫妻关系，本案中郑某某并未举证证明其与李某某因夫妻感情问题产生矛盾，依照《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十七条“婚姻法第十七条关于‘夫妻对夫妻共同所有的财产，有平等的处理权’的规定，应当理解为：（一）夫或妻在处理夫妻共同财产上的权利是平等的。因日常生活需要而处理夫妻共同财产的，任何一方均有权决定。（二）夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”之规定，郑某某、李某某虽然在《公司法》意义上是润达丰公司的股东，但其二人各自在润达丰公司所持股权同时也是其夫妻共同财产，对于该夫妻共同财产处分，二人享有平等的处理权。结合案涉股权转让的金额来分析，即便转让案涉股权仅由李某某一人作出决定，也有理由认定为李某某因日常生活需要而处理夫妻共同财产，其有权一方作出决定。退一步讲，即便李某某转让案涉股权并非因日常生活需要，李某某作为润达丰公司执行董事兼法定代表人，以润达丰公司名义与四川顶点商务咨询有限公司签订《公司转让代理协议》，并将润达丰公司税控盘、李某某身份证原件、股东会决议、机构信用代码证以及银行存款日记账、现金日记账、验资报告、安全许可证正本1本、副本2本、资质证书正本1本、副本1本，加密锁1个等如此重要的资料交给四川顶点商务咨询有限公司代为办理股权转让事宜的行为，也足以使甘姗有理由相信转让案涉股权为李某某、郑某某夫妻双方共同的意思表示，且甘姗作为股权受让人已按照与四川顶点商务咨询有限公司签订的《有限公司转让办理协议》所约定的时间节点，支付了相应股权转让价款，符合善意第三人的条件，郑某某不能仅以其未在案涉《股权转让协议》上签字为由，否认其作出过转让案涉股权的意思表示；三、从甘姗提交的录音证据来看，郑某某对转让案涉股权的事实知晓，双方产生纠纷的主要原因是四川顶点商务咨询有限公司一直未向其支付股权转让尾款。综上，对郑某某要求确认2017年1月16日的《四川省润达丰建设工程有限公司股权转让协议》不成立，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第十三条、第十四条、第二十一条、第二十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回郑某某的诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取50元，由郑某某负担；鉴定费4,400元，由郑某某负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  郭雅丽 二〇一九年十月十七日 书记员  王文凤