北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0105民初81486号原告：北京万合辉映文化传播有限公司，住所地北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦17层1705室08号房间。法定代表人：刘冰，董事长。委托诉讼代理人：金晶，北京许杨律师事务所律师。委托诉讼代理人：许杨，北京许杨律师事务所律师。被告：永康火树奇花影视文化工作室，住所浙江省永康市龙山镇麻车村樟山小区111号里麻车贾氏综合楼135室。投资人：张恩銘。委托诉讼代理人：张帆，北京安理（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李靖怡，北京市安理（深圳）律师事务所律师。原告北京万合辉映文化传播有限公司（以下简称万合辉映公司）与被告永康火树奇花影视文化工作室（以下简称火树奇花工作室）委托创作合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。万合辉映公司委托诉讼代理人金晶，火树奇花工作室委托诉讼代理人张帆、李靖怡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。万合辉映公司向本院提出诉讼请求：1．判令火树奇花工作室一次性返还编剧费用1000000元及税金32915元；2．判令火树奇花工作室赔偿我公司经济损失1000000元；3.判令火树奇花工作室承担合理支出102641.51元（律师费100000元及公证费2641.51元）。事实与理由：2016年10月24日我公司与火树奇花工作室签署《剧本改编合同》（以下简称涉案合同），我公司委托火树奇花工作室根据院线电影《火锅英雄》剧本改编电视剧《火锅英雄》剧本故事大纲，火树奇花工作室应在2017年5月1日前完成前述剧本故事大纲的改编工作，我公司应于涉案合同签字之日起7个工作日支付500000元编剧费用，涉案合同签字之日起两个月内支付500000元，共应向火树奇花工作室支付1000000元的编剧费用。后我公司于2016年10月28日向火树奇花工作室支付编剧费用500000元，于2017年4月21日向火树奇花工作室支付编剧费用500000元，于2017年6月5日前分两次向火树奇花工作室支付编剧费用相关税金32195元。在合同履行过程中，双方一致确认同意第二期编剧费用比照涉案合同约定时间延期支付4个月，即我公司应于2017年4月24日前支付，火树奇花工作室的交付剧本故事大纲的完成时间同样顺延4个月至2017年9月1日之前。但截至2018年6月26日，虽然我公司多次催促，但火树奇花工作室均以各种理由推脱，始终未能如约完成并向我公司提交任何形式的剧本故事大纲之只言片语。我公司于2018年6月27日分别向火树奇花工作室及其法定代表人出具了一份《律师函》，单方面通知火树奇花工作室自2018年7月1日起解除并终止涉案合同，火树奇花工作室于2018年7月5日前无条件退还我公司支付的编剧费用1000000元、税金32195元，并支付因其违约行为给我公司造成的经济损失1000000元，该数额即南京杨庆影视文化工作室授权我公司改编剧本的授权费用。但直至我公司提起诉讼，火树奇花工作室仍然未支付任何款项，其行为违反了合同的约定，侵犯了我公司的合法权益，故我公司诉至法院，请求法院判如所请。火树奇花工作室辩称，第一，万合辉映公司实际控制人为演员颜丹晨及其丈夫陈述，对外项目接洽及推广由陈述代为处理，陈述使用其实际控制的万合辉映公司作为合同签署主体，但涉案项目自始均由陈述主导，全程没有任何万合辉映公司意志的体现，除第一笔编剧费用50万元是由万合辉映公司账户支出外，其余款项均由陈述个人支付，万合辉映公司非适格主体，其无权要求返还另外50万元及税金。第二，本案不存在明确的交稿期限，我公司未逾期交稿，且我公司已于2018年7月9日将完成稿的大纲交付于陈述，于2018年7月10日交付于万合辉映公司所指定的项目新负责人赵思熹，我公司已完成合同项下的主要义务，有权取得合同项下的全部报酬。第三，万合辉映公司逾期4个月支付第二笔编剧费用，万合辉映公司也未在解约前按约定先行催告15日，故其无权单方解除合同。第四，万合辉映公司主张的经济损失1000000元系其自原版权方杨庆处购买版权的费用，杨庆的授权期限为2016年8月16日至2019年8月16日，万合辉映公司单方面通知我工作室自2018年7月1日起解除并终止涉案合同，并于2018年9月3日提起诉讼，此时版权尚未到期，万合辉映公司的经济损失无从谈起，且万合辉映公司从未向我公司透露过该授权期限，此外，万合辉映公司是想单方毁约不再推进该项目，进而转嫁损失于我个工作室。第五，律师费及公证费系万合辉映公司自主选择产生，非本案必要支出，不应由我工作室承担。综上，万合辉映公司的诉讼请求无任何事实和法律依据，请求驳回其全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。现本院认定事实如下：2016年10月24日，万合辉映公司（甲方）与火树奇花工作室（乙方）签订涉案合同，约定主要内容如下：甲方地址：北京市朝阳区东四环北路7号院57号楼。1.改编作品甲方委托乙方根据院线电影《火锅英雄》剧本改变成电视剧《火锅英雄》剧本故事大纲。3.报酬支付3.1本合同编剧费用总计1000000元，分两期支付:第一次支付时间为本合同签字之日起7个工作日内，支付合同总金额的50%；第二次支付时间为本合同签订之日起两个月内，支付合同总金额的50%。5.乙方应履行的义务5.1乙方应在2017年5月1日之前完成剧本故事大纲的改编工作。6.合同的变更本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知对方，征得对方同意后，双方在规定的时限内（书面通知发出15天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。7.违约责任7.1本合同签订后，双方应严格遵守本合同的各项条款，除不可抗力因素外，如任何一方违反本合同约定给对方造成损失，另一方有权解除合同，并要求对方赔偿造成的实际损失及救济的合理支出费用。7.3如乙方违反本合同第5.1条的规定，未能在规定时间内完成工作，经过甲方同意，可在15日之内交付作品，逾期不能交付的，甲方有权解除合同，甲方有权要求乙方承担全部责任并赔偿由此给甲方造成的损失。7.5因甲乙双方任何一方违反本合同约定，违约方应承担守约方为保护和实现本合同项下权利和救济所产生的所有合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。8.其他约定8.2.2一方严重违反合同有关条款，另一（守约）方可以单方面解除本合同。8.2.3根据本合同约定行使单方解除权，并不标明其放弃向违约方追索赔偿金。8.3本合同要求所有通知应以信件或传真等书面方式送达对方于本合同所载地址，若地址有所变更应通知对方，否则视同于送达。一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起5日内，以书面形式通知对方，否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。8.4本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知对方，征得对方同意后，双方在规定的时限内（书面通知发出15天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。涉案合同还就权利归属、争议解决等进行了约定，双方在合同上加盖了公章。2016年8月24日，火树奇花工作室的负责人张恩銘添加万合辉映公司陈述为微信好友，陈述添加张恩銘好友时显示“我是杨庆朋友陈述”。张恩銘与陈述在微信中针对《火锅英雄》项目进行多次沟通，2016年10月8日，张恩銘与陈述在微信中针对大纲进行沟通，张恩銘表示整体时间是半年，陈述回复“这个只是个大概程序，到时候一定是以项目为重，不存在硬性要求的”。2016年12月5日，张恩銘在微信向陈述表示争取年前搞定剧本前期工作，陈述回复“时间你们自己把握，也不要完全因为时间来牺牲应有的思考和纠结”。2017年4月21日，张恩銘在收到第二笔编剧费用后表示加快进度，早点把梗概拿出来，陈述回复“还是那个原则，出好东西，时间根据质量来定”。2017年6月15日，万合辉映公司的颜丹晨与张恩銘添加为微信好友，此后，双方在微信上就涉案项目进行沟通，2017年6月16日，张恩銘表示因为第二笔编剧费用拖了太长时间，打乱原来的创作计划，有一个完稿时间向后顺延的口头协议，颜丹晨表示交稿时间不急及内容质量是最重要的。此外，颜丹晨让张恩銘写一个事情缘由及过程，并附上其身份证复印件。张恩銘按照约定于2017年6月27日出具《声明》，认可万合辉映公司已付完涉案合同的所有费用，万合辉映公司于2016年10月28日通过中国建设银行向火树奇花工作室转账500000元，陈述于2017年4月21日通过招商银行向火树奇花工作室转账500000元，万合辉映公司于2017年6月5日前分两次向火树奇花工作室转账税金共32195元。《声明》中还提到“由于第二笔稿酬未按合同约定按时到账，陈述口头承诺剧本故事大纲交付时间往后顺延，一切以质量为重”。2017年6月30日，颜丹晨在微信中告知张恩銘收到了《声明》。2017年10月10日，颜丹晨在微信中询问张恩銘大纲进展，张恩銘表示争取这个月内拿出来，颜丹晨回复明白、不着急。2018年1月29日，颜丹晨在微信中询问张恩銘剧本故事大纲，张恩銘回复还在弄、是否可以年后给颜丹晨，颜丹晨回复在保证质量的同时尽快。万合辉映公司上述微信记录进行了证据保全公证，并取得了（2019）京海诚内民证字第10778号公证书。2018年5月，赵思熹MIKI与张恩銘添加为微信好友，赵思熹介绍其是北京东亚圣菲国际文化传媒有限公司总经理、演员颜丹晨工作室负责人，是万合辉映公司指定的涉案项目新的联系人，并向张恩銘表示双方应针对火锅英雄后面的事进行沟通。2018年6月27日，万合辉映公司分别通过EMS向火树奇花工作室、张恩铭邮寄律师函，但因无人签收和查无此人而未能送达成功。2018年6月30日，赵思熹向张恩銘微信发送给火树奇花工作室及张恩銘的《律师函》，提出自2018年7月1日起解除并终止涉案合同，并要求火树奇花工作室返还编剧费用、税金。《律师函》后附显示万合辉映联系人：赵蕾。万合辉映公司对上述微信聊天记录进行了证据保全公证，并取得了（2018）京海诚内民证字第09253号公证书。万合辉映公司认可赵蕾即赵思熹。2018年7月9日，张恩銘通过微信向陈述发送了“超级网剧《火锅英雄》剧本故事大纲.docx”文件，剧本故事大纲约1.4万字左右，并提出“一开始和陈述达成统一意见要打造一部十集左右的超级网剧，但后来万合辉映公司跟我对接的人提出要三四十集长的像传统电视剧那样的故事，根本是对之前所有工作的全盘推翻”“合同履行期间任何一方如有变更合同的情况，双方应签署变更协议，万合辉映公司要求更改项目定位，也没有任何书面协议，合同是和陈述签订的，万合辉映公司也没有针对变更对接人有任何书面协议，因此我觉得把大纲交给最初跟我对接的人”。同日，陈述回复见面详聊。2018年7月10日，张恩銘通过EMS向赵蕾邮寄剧本故事大纲，邮寄地址为涉案合同载明的万合辉映公司的地址即北京市朝阳区东四环北路7号院57号楼，2018年7月12日由他人签收。万合辉映公司否认收到邮寄的剧本故事大纲。另查，2016年8月，万合辉映公司与南京杨庆影视文化工作室签订《〈火锅英雄〉剧本作品网络剧改编权转让协议》，约定南京杨庆影视文化工作室将《火锅英雄》的网络剧改编权及摄制权独家授权给万合辉映公司使用，授权期限为2016年8月16日至2019年8月16日，授权费用为1000000元，2016年8月25日，万合辉映公司向南京杨庆影视文化工作室支付1000000元。万合辉映公司以火树奇花工作室未按时完成剧本故事大纲，导致其未在3年的有偿合法著作权授权期内获得符合要求的剧本故事大纲及开展后续相关电视剧的改编和摄制，故授权费数额为其实际损失，并以此数额主张经济损失。火树奇花工作室表示不清楚授权期限，也未给万合辉映公司造成损失。关于顺延交付剧本故事大纲的时间，万合辉映公司表示比照第二期编剧费用延期支付4个月的时间，交付时间也顺延4个月，由2017年5月1日前顺延至2017年9月1日之前，且张恩銘出具的《声明》中也提到这一点。火树奇花工作室对此不认可，其认为万合辉映公司多次表示对交付时间没有要求，而是强调质量的要求。万合辉映公司以火树奇花工作室未在约定的期限内即2017年9月1日前交付故事剧本大纲为由主张解除并终止涉案合同。火树奇花工作室对此不认可，认为其已交付了故事剧本大纲，完成了涉案合同的主要义务，并提出因为万合辉映公司将项目由一开始协商的短片网剧变更为长篇电视剧，而导致其无法在几个月内迅速写出故事剧本大纲。火树奇花工作室主张2018年5月24日赵蕾在与张恩銘的微信语音通话中提出将涉案项目变更为长篇电视剧，并提交了微信记录截图，但截图仅显示双方于2018年5月24日曾语音通话，无法看出赵蕾提出涉案项目由短片网剧变更为长篇电视剧。为证明合理支出，万合辉映公司提交了2800元的公证费发票，税额为158.49元，其在本案中主张公证费2641.51元。此外，万合辉映公司还提交了100000元的律师费发票。火树奇花工作室提交了一些网页打印件，证明其为完成剧本故事大纲多次外出采访、走访、查询。以上事实，有涉案合同、声明、律师函、公证书、微信聊天记录截图、《火锅英雄剧本作品网络剧改编权转让协议》、网页打印件及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为，涉案合同系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，当属合法有效，各方均应当按照合同约定履行各自的权利义务。涉案合同主体为万合辉映公司与火树奇花工作室，2017年6月15日，颜丹晨开始在微信中与张恩銘沟通，双方针对迟延支付第二笔费用、顺延剧本故事大纲交付时间、何时交付剧本故事大纲进行了沟通。2018年5月，赵思熹MIKI即赵蕾与张恩銘添加为微信好友，赵蕾表示双方应针对火锅英雄后面的事进行沟通，此后赵蕾于2018年6月30日通过微信向张恩銘发送《律师函》。通过颜丹晨、赵蕾与张恩銘的微信聊天记录，可以看出张恩銘主观上明确知道自2017年6月15日起颜丹晨作为万合辉映公司的对接人，自2018年5月赵蕾与张恩銘添加为微信好友后，赵蕾作为万合辉映公司的对接人。一个项目可产生对接人变更的情况，但是对接人陈述、颜丹晨、赵蕾所代表的一直是万合辉映公司，陈述通过个人账户支付的第二笔编剧费用，是代表万合辉映公司，且张恩銘系火树奇花工作室负责人，其出具的《声明》中亦认可万合辉映公司已付完涉案合同所有费用，故万合辉映公司是本案适格主体。涉案合同约定，火树奇花工作室应在2017年5月1日之前完成剧本故事大纲的改编工作，任何一方需变更涉案合同的，要求变更一方应及时书面通知对方，征得对方同意后，双方在规定的时限内（书面通知发出15天内）签订书面变更协议，未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本合同。但双方在实际履行过程中，对剧本故事大纲的交付期限进行了实质变更，双方对火树奇花工作室于2017年9月1日前交付剧本故事大纲达成了一致。万合辉映公司于2017年10月10日询问张恩銘大纲进展，张恩銘表示争取这个月内拿出来，万合辉映公司表示理解并说不着急，双方针对剧本故事大纲交付时间再次达成一致变更意见。2018年1月29日，万合辉映公司询问张恩銘大纲进展，张恩銘询问是否可以年后交付剧本故事大纲，颜丹晨回复在保证质量的同时尽快，双方又一次对剧本故事大纲交付时间达成了新的一致。此后双方均未提交再次变更交付时间的证据。2018年6月30日，万合辉映公司向张恩銘发送了解除并终止合同的《律师函》。在颜丹晨于2018年1月29日向张恩銘催要剧本故事大纲时，双方针对交付时间达成了一致，即火树奇花工作室应于年后交付，但直到万合辉映于2018年6月30日发送《律师函》前，火树奇花工作室仍然未交付，而是于2018年7月10日向涉案合同中载明的万合辉映公司地址邮寄了剧本故事大纲。涉案合同约定经过万合辉映公司同意，火树奇花工作室可在15日内交付，而2018年1月30日至2018年6月30日这段期间，远远超过合同约定的15日。因此，火树奇花工作室未在约定的时间内完成工作并交付成果，万合辉映公司发送解除并终止涉案合同的《律师函》，符合合同约定的行使单方解除权的条件，发生解除涉案合同的效力，涉案合同于2018年7月1日解除。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。对于万合辉映公司要求火树奇花工作室返还编剧费用及税金的主张，本院将根据双方多次针对交付时间沟通的事实、火树奇花工作室的完成情况，综合考虑双方在履行合同过程中的过错程度，酌情予以支持。涉案合同约定守约方有权要求违约方赔偿实际损失及合理支出费用。火树奇花工作室迟延交付的行为导致万合辉映公司无法顺利开展涉案项目后续工作，会导致万合辉映公司产生经济损失，但南京杨庆影视文化工作室授权给万合辉映公司的授权期限为2016年8月16日至2019年8月16日，火树奇花工作室的交付时间距离授权期限截止日期还有一年多的时间，万合辉映公司可委托他人改编剧本故事大纲，或者在火树奇花工作室交付的剧本故事大纲的基础上开展后续工作，对于万合辉映公司要求火树奇花工作室赔偿经济损失的主张，本院将酌情予以支持。涉案合同约定违约方应承担守约方为保护和实现涉案合同项下权利和救济所产生的包括但不限于诉讼费、律师费等所有合理费用，故对于万合辉映公司要求火树奇花工作室承担公证费及律师费的主张，本院将根据合理性酌情予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十六条第一款、第九十七条之规定，判决如下：一、被告永康火树奇花影视文化工作室于本判决生效之日起十日内向原告北京万合辉映文化传播有限公司返还编剧费用及税金共计700000元；二、被告永康火树奇花影视文化工作室于本判决生效之日起十日内向原告北京万合辉映文化传播有限公司支付经济损失100000元；三、被告永康火树奇花影视文化工作室于本判决生效之日起十日内向原告北京万合辉映文化传播有限公司支付律师费50000元及公证费2641.51元；四、驳回原告北京万合辉映文化传播有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11944元，由原告北京万合辉映文化传播有限公司负担3944元（已交纳），由被告永康火树奇花影视文化工作室负担8000元（于本判决书生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京知识产权法院。审 判 长  胡晓霞人民陪审员  韩秋芳人民陪审员  支 野二〇一九年十月三十日法官 助理  韩璐莹书 记 员  张 笑