西安市雁塔区人民法院民 事 判 决 书 （2019）陕0113民初1888号原告：郭泉霖，女，汉族，1970年10月31日出生，住西安市新城区。委托诉讼代理人：王盈，陕西明南律师事务所律师。被告：王丹，女，汉族，1979年11月29日出生，住陕西省韩城市新城区。被告：王雪景，男，汉族，1988年7月2日出生，住陕西省韩城市新城区。共同委托诉讼代理人：阮超，广东信达（西安）律师事务所律师。共同委托诉讼代理人：杨慧，广东信达（西安）律师事务所实习律师。被告：赵标，男，汉族，1980年8月8日出生，住安徽省淮南市八公山区。原告郭泉霖与被告赵标、王丹、王雪景股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告的委托代理人王盈，被告王丹、王雪景的共同委托代理人阮超、杨慧到庭参加了诉讼，被告赵标经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已依法缺席审理终结。  原告诉称，被告赵标与被告王丹系夫妻关系，被告王丹与被告王雪景系姐弟关系。2016年9月25日，被告赵标、王丹与原告签订《转让协议》，约定：被告赵标、王丹将其持有的西安雁塔美瑞拉美容有限公司的全部股权转让给原告，原告依约支付首期股权转让款后，被告赵标、王丹将股权变更至被告王丹之弟被告王雪景名下，且拒不归还原告已支付的股权转让款，被告的行为明显恶意串通侵害原告的合法权益，给原告造成了损失，现为维护原告合法权益，故诉至法院要求：1、被告返还原告股权转让款3000000元，赔偿原告损失1800000元；2、本案的诉讼费用由被告承担。被告赵标经本院合法传唤未到庭，亦未向法庭提交任何书面答辩意见。被告王丹、王雪景辩称，本案系被告王丹、王雪景与西安美瑞拉医疗美容管理咨询有限公司就其子公司西安雁塔美瑞拉医疗美容诊所有限公司股权及经营权转让法律关系，系西安美瑞拉医疗美容管理咨询有限公司授权被告王丹与原告签订股权转让事宜，并非个人行为，被告王丹、王雪景并未持有过股权，故被告王丹、王雪景并非本案的适格被告，应当驳回原告起诉。原告与西安美瑞拉医疗美容管理咨询有限公司签订的《股权转让协议》约定，将其投资的西安雁塔美瑞拉医疗美容诊所有限公司股权及经营权转让给原告，转让对价为6500000元，其中3000000元在协议签订后3日内支付，剩余3500000元分三次支付，待原告支付完全款后西安美瑞拉医疗美容管理咨询有限公司配合完成过户手续。协议签订后，西安美瑞拉医疗美容管理咨询有限公司依照约定向原告交付了西安雁塔美瑞拉医疗美容诊所有限公司经营权。原告仅支付3000000元转让款，剩余款项一直未支付。经营权交付后，原告使用“美瑞拉”的商标成立新公司并实际运营至原告搬离，故西安美瑞拉医疗美容管理咨询有限公司并未违约。从西安伊莱卡医疗管理咨询有限公司（原西安雁塔美瑞拉医疗美容诊所有限公司）企业信用信息公示报告中可知，自2015年8月19日成立至2018年1月16日，其投资人股东为西安美瑞拉医疗美容管理咨询有限公司，后续投资人股权股东变更中被告王丹、王雪景未持有股权。原告将无事实和民事法律关系的被告王丹、王雪景列为被告显属不当，故不同意原告的诉讼请求。经审理查明，2013年11月12日，被告赵标、王雪景登记设立西安赫拉医疗美容技术咨询有限公司，注册资本为50000元。嗣后，西安赫拉医疗美容技术咨询有限公司与文圣元签订《房屋租赁合同》，约定：“西安赫拉医疗美容技术咨询有限公司承租文圣元位于西安市高新区XX路XX城XX幢XX单元XX层XX号房，租赁期限自2015年6月1日至2017年6月1日。西安赫拉医疗美容技术咨询有限公司以所承租房屋为注册地。2014年11月21日，被告赵标与文圣元签订《房屋租赁合同》，约定：文圣元将位于西安市高新区XX路XX城XX幢XX单元XX层XX号房出租给被告赵标，租赁期限为5年，自2015年2月1日至2020年1月31日，月租金为59851元。从第二年开始每年递增5%。2017年月租金为65986元。2015年6月18日，西安赫拉医疗美容技术咨询有限公司将原登记内容为：“名称：西安赫拉医疗美容技术咨询有限公司；注册资本50000元；股东：赵标、王雪景；监事：王雪景。”变更为：“名称：西安美瑞拉管理咨询有限公司；注册资本50000000元；股东：赵标、王丹；监事：王丹。”2015年8月19日，西安美瑞拉管理咨询有限公司登记设立西安雁塔美瑞拉医疗美容诊所有限公司，股东为西安美瑞拉管理咨询有限公司，认缴出资2500000元，注册地为西安市高新区XX路XX城XX幢XX单元XX层XX号房，法定代表人为赵标。2016年9月25日，被告赵标、王丹（转让方、甲方）与原告郭泉霖（受让方、乙方）签订《转让协议》，载明：“甲、乙双方本着平等互利的原则，经协商一致，就甲方将其权属的西安雁塔美瑞拉医疗美容诊所有限公司的经营权及所有权转让给乙方并就有关事项达成如下协议:一、诊所基本情况：本协议转让的诊所位于西安市高新区XX路XX城XX幢XX单元XX层XX号房，诊所面积为5441平方米，法定代表人为赵标，诊疗科目为美容外科，目前经营场地为租赁(附租赁协议)，房租有效期至2017年1月31日。诊所卫生许可证编号为:PDYXXXXXXXXXXXXXXXXXXX。二、转让范围及价款：1、双方一致同意，甲方向乙方转让上述诊所的所有权及经营权；2、该诊所转让价格(包括诊所内现有设备及设施)共计6500000元；3、本协议经甲、乙双方签字，在乙方支付完首笔款项后，该诊所的经营权便归乙方所有，在乙方支付完全部款项后取得该诊所的所有权，该诊所内现有的设施及设备的所有权，同样归乙方所有；4、本协议经甲乙双方签字，在乙方支付完首笔款项后，该诊所所发生的经营费用由乙方承担；5、本协议经甲乙双方签字，在乙方支付完首笔款项后，该诊所发生的医疗纠纷等责任由乙方承担。三、转让款的支付方式及开户信息：本转让协议书经甲乙双方签订后3日内，乙方首次向甲方支付人民币3000000元，剩余3500000元在支付完首次款项后分三期完成支付。甲方需在乙方支付完全部款项后完成过户手续。具体支付期限如下:(1)2017年1月1日前支付人民币1000000元；(2)2017年4月1日前支付1000000元；(3)2017年7月1日前支付人民币1500000元。四、医生挂证支出约定：该诊所医生挂证费用甲方已支付至2017年7月23日，自2017年7月24日起，乙方需向与该诊所签可挂证合同的医生按年120000元的金额支付挂证费，支付时间为每年8月1日前。五、甲乙双方的权利及义务：1、甲方的权利及义务：(1)甲方有权要求乙方在规定的时间内支付转让费用；(2)由于乙方原因导致的转让费用支付不及时，甲方有权要求乙方按照每日万分之五的比例支付滞纳金；(3)甲方保证提供的该诊所的一切证照的准确性、合法性及时效性；(4)甲方有义务协助乙方进行诊所相关手续变更的办理。2、乙方权利及义务：(1)乙方有权查看甲方有关诊所经营相关的一切证照原件及手续；(2)因甲方提供虚假证照及手续损害乙方利益时，乙方有权要求甲方赔偿；(3)乙方有义务按照协议规定时间，及时、足额支付转让费用。六、违约责任：任何一方违反本协议约定内容导致本协议无法继续履行的，违约方需按合同标的金额的30％向守约方支付违约金，该违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方应赔偿守约方所有实际损失。”协议签订后，原告以银行转账的方式向被告王丹账户转款3000000元。2016年11月22日，原告郭泉霖注册设立西安伊美尚医疗美容诊所有限公司，注册地址为西安市高新区XX路XX城XX幢XX单元XX层XX号房。2018年5月15日，西安伊美尚医疗美容诊所有限公司XX区XX城XX路XX号XX广场XX幢XX单元XX层XX号房。原告分别于2017年1月15日、2017年8月24日向文圣元支付位于西安市高新区XX路XX城XX幢XX单元XX层XX号房的房屋租金共计791832元。2017年12月12日，西安美瑞拉管理咨询有限公司将原登记内容为：“企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；住所地：西安市高新区XX路XX城XX幢XX单元XX层XX号房；法定代表人：赵标；投资人（股权）备案：投资人姓名：赵标、认缴出资25000000元；王丹、认缴出资25000000元；董事，监事，经理备案：姓名赵标、职务：执行董事兼总经理；姓名王丹、职务监事。”变更为：“企业类型：有限责任公司（自然人投资）；住所地：西安市经开区未央路**双威迎宾广场商铺**；法定代表人：王雪景；投资人（股权）备案：投资人姓名：王雪景出资50000000元；董事，监事，经理备案：姓名王雪景、职务：执行董事兼总经理；姓名李晨星、职务监事。”2017年12月22日，西安美瑞拉管理咨询有限公司向西安市碑林区公证处申请对微信号“yuelixingxiang”发布的有关内容进行证据保全。2017年12月27日，西安市碑林区公证处作出（2017）西碑证民字第2673号《公证书》。被告王丹、王雪景当庭提交该证据，证明原告实际占用西安雁塔美瑞拉医疗美容诊所有限公司正式营业经营，及使用“美瑞拉”的商标在原经营地址上成立了西安伊美尚医疗美容诊所有限公司。另查，2018年1月16日，西安雁塔美瑞拉医疗美容诊所有限公司的投资人（股权）由西安美瑞拉管理咨询有限公司变更为张鉴、赵标。2018年3月27日，将投资人（股权）变更为赵标、刘伊莉。2018年11月22日，再次将投资人（股权）变更为张鉴、赵标。同日，西安雁塔美瑞拉医疗美容诊所有限公司更名为西安伊莱卡医疗管理咨询有限公司。2018年12月20日，将住所地由西安市高新区XX路XX城XX幢XX单元XX层XX号房变更至西安市高新区丈八街办科技五路北侧橡树星座1幢3单元30201室。庭审中，被告王丹、王雪景提交《签署合同授权委托书》一份，证明被告王丹、王雪景转让西安雁塔美瑞拉医疗美容诊所有限公司系接受西安美瑞拉管理咨询有限公司的授权，代为签字，代收取转让款。原告对该证据的真实性不予认可，表示该证据系纠纷发生后被告王丹、王雪景单方制作。被告王丹、王雪景未提交将收取原告3000000元的股权转让款转至西安美瑞拉管理咨询有限公司的相关证据。原告未提交其剩余损失的相关证据。再查，原告于2018年12月5日向本院申请诉前财产保全，请求查封被告王丹、王雪景名下房屋，中国人民财产保险股份有限公司陕西省分公司向本院出具保函，为原告的财产保全提供担保，本院于2018年12月5日作出（2018）陕0113财保607号民事裁定书，依法查封被告王丹、王雪景名下的房屋，原告为此支出保险费9000元，保全费5000元。被告赵标经本院合法传唤未到庭，亦未向法庭提交任何书面答辩意见。上述事实，有转让协议、租赁合同、转账凭证、公证书、工商信息档案及庭审笔录等相关证据在卷佐证，并经当庭核对无误。本院认为，对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。本案中，被告王丹、王雪景提交《签署合同授权委托书》一份，证明被告王丹、王雪景转让西安雁塔美瑞拉医疗美容诊所有限公司系接受西安美瑞拉管理咨询有限公司的授权，代为签订《转让协议》、代收取转让款。但在签订本案所涉《转让协议》时，被告王丹并未向原告出示及告知委托的相关事实，且被告王丹收取原告支付3000000元的股权转让款后，并未将该款转至西安美瑞拉管理咨询有限公司，故被告王丹、王雪景所述明显与事实不符，被告王丹、王雪景所提交《签署合同授权委托书》显系事后伪造，其行为明显影响司法公正，本院对该证据及被告王丹、王雪景所述该事实依法不予采信。原告郭泉霖与被告赵标、王丹签订《转让协议》，系双方当事人真实意思表示，亦未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原告郭泉霖向被告王丹支付股权转让款3000000元，用于购买西安雁塔美瑞拉医疗美容诊所有限公司的经营权及所有权，但本案所涉股权系登记在西安美瑞拉管理咨询有限公司名下，被告赵标、王丹对西安雁塔美瑞拉医疗美容诊所有限公司的经营权及所有权无权对外转让，且西安雁塔美瑞拉医疗美容诊所有限公司的股权在《转让协议》签订后已经多次变更，以致双方所签订的《转让协议》现已无法继续履行，现本案所涉《转让协议》已符合《中华人民共和国合同法》第九十一条，关于合同权利义务终止的规定，故对于原告要求被告赵标、王丹返还原告股权转让款3000000元的诉讼请求，合理合法，本院依法予以支持。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。庭审中，被告王丹、王雪景称其已将西安雁塔美瑞拉医疗美容诊所有限公司的经营权交付于原告，被告王丹、王雪景仅提交公证书中所附图片，但未提交已将公司营业执照及印章交予原告的相关证据，而原告注册公司变更登记，亦无法证明被告已将经营权交付原告的事实，故对被告王丹、王雪景所述本院依法不予采信。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。被告赵标、王丹在明知其对西安雁塔美瑞拉医疗美容诊所有限公司并无经营权及所有权的情况下与原告签订转让协议，且转让协议签订后，被告并未将营业执照及印章交予原告，原告亦无法进行正常经营活动，而原告向房屋出租方交纳的房屋租金显系给原告造成的损失，被告赵标、王丹应当对原告承担相应的赔偿责任。至于原告所述其余损失，因未提交充足证据予以证明，故本院依法不予支持。合同具有严格的相对性，被告王雪景并非转让协议的一方当事人，且不符合突破合同相对性的法定情形，故对原告要求被告王雪景返还股权转让款承担赔偿责任的诉讼请求，本院依法不予支持。综上所述，为推动经济持续健康发展，筑牢国家繁荣富强、人民幸福安康、社会和谐稳定，兹依据《中华人民共和国民法总则》第三条、第一百四十三条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第九十一条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条之规定，判决如下：一、被告赵标、王丹应于本判决生效后十日内返还原告郭泉霖股权转让款3000000元，赔偿损失791832元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回原告郭泉霖其余诉讼请求。本案案件受理费33200元，由原告郭泉霖承担6917元，被告赵标、王丹承担26283元，保险费9000元、保全费5000元，由被告赵标、王丹承担。因原告已预交，被告赵标、王丹在支付上述款项时一并支付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。  审  判  长    马      娆人民陪审员    姚  西  英人民陪审员    王  谋  儿 二〇一九年 十 月二十一日 书  记  员    张  朝  茜  打印：相丽华      校对：张朝茜       2019 年  月  日送达 1