辽宁省辽阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）辽10民终1179号上诉人（原审被告）：王萍，男，1960年5月22日出生，汉族，住辽阳市白塔区。上诉人（原审被告）：安素坤，女，1968年1月3日出生，汉族，住辽阳市白塔区。上诉人（原审被告）：王永明，男，1954年5月22日出生，汉族，住辽阳市白塔区。三上诉人共同委托诉讼代理人：吴乃喜，辽宁文正律师事务所律师。三上诉人共同委托诉讼代理人：谷静园，辽宁文正律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：边福林，男，1963年8月5日出生，汉族，住辽阳市白塔区。委托诉讼代理人：吕岩，辽宁冠信律师事务所律师。原审第三人：辽阳市武圣房屋开发有限责任公司，住所地：辽阳市白塔区解放路861号。法定代表人：穆春茂，该公司董事长。委托诉讼代理人：秦玉，该公司员工。上诉人王萍、王永明、安素坤因与被上诉人边福林、原审第三人辽阳市武圣房屋开发有限责任公司追偿权纠纷一案，不服辽阳市白塔区人民法院（2017）辽1002民初1573号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月24日立案后，依法组成合议庭，于2019年8月21日公开开庭进行了审理。上诉人王萍及其与上诉人王永明、安素坤的共同委托诉讼代理人吴乃喜、谷静园，被上诉人边福林的委托诉讼代理人吕岩、原审第三人辽阳市武圣房屋开发有限责任公司的委托诉讼代理人秦玉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王萍、王永明、安素坤上诉请求：一、依法撤销（2017）辽1002民初1573号民事判决；二、依法驳回被上诉人的诉讼请求；三、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、由于本案被上诉人涉嫌妨害作证罪，重审法院应依法驳回其起诉。辽公刑字（2019）3号起诉意见书载明：国维公司沈阳国维投资管理咨询有限公司在边福林指使下，双方签订失实的债权转让协议。边福林收购该笔债权后，又以个人身份及辽阳市武圣房屋开发公司法人的身份，自己与自己签订了辽阳市武圣房屋开发公司付给边福林720万元，双方债务结清的和解协议书。2016年12月8日，边福林以股权转让协议中约定的武圣公司转让前的债权债务造成公司承担赔偿责任的，向王萍追偿为由，将王萍等人起诉至辽阳市白塔区人民法院，边福林将其指使国维公司与其签订的与事实不符的债权转让协议等虚假证据提交到法庭，法庭采信后，白塔区人民法院于2017年2月15日作出（2016）辽1002民初1986号民事判决，判决被告王萍、安素坤、王永明给付边福林720万元。上述事实足以证明本案并非是经济纠纷案件而是犯罪行为，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。二、即使重审法院认定被上诉人涉嫌犯罪行为与本案不是同一法律关系，继续审理此案，那么，也应依法驳回被上诉人的诉讼请求或起诉。首先，2016年5月5日，边福林与沈阳国维投资管理咨询有限公司签订的债权转让协议自始无效，故被上诉人边福林未取得原审第三人债权人资格。其次，2016年10月31日边福林与原审第三人达成的和解协议及原审第三人支付给边福林720万元。现有证据表明，鉴于被上诉人边福林并非案涉原审第三人的债权人，因此，边福林与原审第三人基于案涉债权的和解协议无效，边福林不具有签订和解协议的法定资格。退一步讲，即使被上诉人取得原审第三人债权人资格，现有证据表明其与原审第三人签署的和解协议也是虚假的，720万元的和解款也并未实际履行给付。再次，案涉债权的债务人是原审第三人，即使上述债权转让协议和和解协议真实履行，原审第三人因该债务承担损失，追偿权的权利人也应该是原审第三人，而不是被上诉人。边福林不具备追偿权主体资格，应驳回其起诉。三、即使认定被上诉人具有追偿权，那么，其追偿权行使的条件也未成就，重审法院应依法驳回其诉讼请求。追偿权，是法律给予付出一定义务的人一种经济上的请求补偿的权利。这种权利基于一定的前提基础法律关系，专属于一定的民事主体。案涉股权转让协议约定股权转让前的债务由上诉人承担，若原审第三人因先前的债务遭受损失，被上诉人依据股权转让协议可以向股权转让人追偿。但是这种损失必须是实际发生的，这是行使追偿权的内在要求，现有证据证明债权转让协议是虚假不真实的，其必然导致依据债权转让协议签订的和解协议也是虚假不真实的。根据法理，无损失，无追偿。因此，被上诉人的追偿权自始未成立，重审法院应依法驳回被上诉人的诉讼请求。四、即使被上诉人具有签订和解协议的资格，也应当依法认定该和解协议无效。首先，2001年2月2日，中国建设银行辽阳市白塔支行依据已生效（2000）白经初字第113号民事判决向辽阳市白塔区人民法院申请执行，白塔区人民法院于2001年3月19日向被执行人辽阳市武圣房屋开发公司发出执行通知书。随后，申请执行人中国建设银行辽阳市白塔支行向白塔区人民法院撤回执行申请，人民法院将此记入笔录。庭审中，重审法院也确认了该案执行卷宗的卷宗目录写明第33页为撤诉书。《中华人民共和国民事诉讼法》第257条，有下列情形之一的，人民法院裁定终结执行：申请人撤销申请的。本案，申请执行人已经提交了撤回执行申请，执行法院也将此记入笔录。虽然，因种种原因，执行法院未作出终结执行裁定，但卷宗目录已经载明36页执行结果为撤回申请、执行终结，33页至36页被人为割除。依法理，（2001）辽阳白执字第92号执行案件已经实际执行终结。因此，案涉债权自执行法院将申请执行人撤回执行申请记入笔录始，重新起算执行时效。2008年4月1日前按原民事诉讼法的规定，双方或者一方当事人是公民的申请执行期间为一年，双方是法人或者其他组织的为六个月。案涉债权的申请执行人与被执行人均为法人，因此该债权的执行时效应为六个月。案涉债权执行时效的起算点即使按照2002年1月起算，到2004年6月28日，债权人中国建设银行辽阳市自塔支行将其对辽阳市武圣房屋开发公司的全部债权转让给中国信达资产管理公司沈阳办事处。此时，案涉债权也已过执行时效。原审第三人依法取得对案涉债权的永久抗辩权，此抗辩权可以对抗任何受让该债权的债权人，即原审第三人对下列债权人：中国建设银行辽阳市白塔支行、中国信达资产管理公司沈阳办事处、中国东方资产管理公司大连办事处、沈阳信达永诚投资管理咨询有限公司、沈阳国维投资管理咨询有限公司、边福林拥有执行时效已过永久抗辩权。其次，2016年10月31日边福林与原审第三人达成和解。原审第三人支付边福林720万元，清偿了案涉债权。值得注意的是此种行为，明示放弃了其执行时效经过的永久抗辩权，严重侵害了武圣公司的合法权益，由于当时的武圣公司的法定代表人同样是边福林，因此，该和解协议是法定代表人边福林同自然人边福林签订，损害了法定代表人边福林代表的原审第三人的利益，自然人边福林因此获得巨额利益。合同法第五十二条规定：恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效。《民法》总则第一百六十八条规定：代理人不得以被代理人的名义与自己实施民事法律行为，但是被代理人同意或者追认的除外。《公司法》第一百四十八条规定：董事、高级管理人员不得有下列行为：违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。依据上述法律规定，案涉和解协议，重审法院应依法认定为无效。五、没有证据证明债权转让时通知了债务人。从中国信达资产管理公司沈阳办事处之后的债权转让，都没有通知作为债务人的原审第三人，虽然原审法院认定原审第三人认可接到了通知，但是由于原审第三人与被上诉人具有利害关系。因此，应该提供证据证明；而在原一审庭审质证时，被上诉人提供的债权转让通知书上，并没有原审第三人的签字和公章确认。由此可以看出：从中国信达资产管理公司沈阳办事处之后的债权转让，对原审第三人及上诉人都不发生法律效力。六、即使被上诉人追偿权成立，那么，重审法院认定的案涉债权数额也缺乏事实和法律依据。海南会议纪要关于不良资产转让利息第九条明确：利息的计算基数应以原借款合同本金为准；受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持。第十二条明确：受让人是指非金融资产管理公司法人、自然人。同时，《最高人民法院关于如何理解最高人民法院法发200919号会议纪要若干问题的请示之答复》（2009民二他字第21号）明确：根据《海南会议纪要》的精神和目的，涉及非国有企业债务人的金融不良债权转让纠纷案件，亦应参照适用《海南会议纪要》。依据上述法律规定，上诉人认为，即使国维公司与被上诉人签订的债权转让协议合法有效，那么利息应当是1,587,284.48元，并非是被上诉人主张的5,991,281.92元。综上所述，上诉人认为：由于重审法院的判决，认定事实不清、证据不充分、法律适用错误；因此，上诉人恳请二审法院依法支持上诉人的上诉请求。边福林辩称，案涉借款在答辩人和上诉人签订股权转让协议前存在，按约定应该上诉人承担，答辩人在受让股权经营期间，偿还了该笔借款本息，属于是为上诉人垫付，按照约定上诉人应该返还给答辩人，一审判决认定事实清楚，适用法律正确应予维持。辽阳市武圣房屋开发有限责任公司述称，我们是在法院的拍卖程序取得的股权，交接清单中没有这笔债务，本案与我无关。边福林向一审法院起诉请求：2008年8月23日，原、被告双方签订《股权转让协议》，原告受让被告持有的第三人辽阳市武圣房屋开发有限责任公司100％股权。《股权转让协议》第5条约定“在甲乙双方签订股权转让协议之日止，转让前的债权债务由原法定代表人王萍承担，以后由受让方承担，如因转让前的债权债务造成公司承担赔偿责任，乙方向王萍追偿”。2016年5月5日，原告边福林与沈阳国维投资管理咨询有限公司签订《债权转让协议》，收购了应由被告承担的原中国建设银行辽阳市白塔支行持有的第三人辽阳市武圣房屋开发有限责任公司的债权（债权总额8,353,281.92元，其中本金2,362,000.00元，利息5,991,281.92元）；该债权在辽阳市白塔区人民法院执行，案号为（2001）白执字第92号。2016年10月31日，第三人与原告达成执行和解协议，第三人给付原告720万元，上述债权债务结清。第三人因偿还被告应承担的债务造成经济损失720万元，故原告依据《股权转让协议》向被告追偿。综上所述，请求法院判决被告王萍向原告支付720万元，并承担本案诉讼费。王萍、安素坤、王永明一审辩称，一、原告主张的受让债权是第三人拖欠中国建设银行辽阳市白塔支行的贷款及利息，该银行对第三人提起了诉讼，并在2001年向辽阳市白塔区人民法院提出强制执行申请，该院进行受理及执行，案号为（2001）白执字第92号。该银行在2004年6月28日将该笔债权转让给中国信达资产管理公司（以下简称信达公司），2004年11月29日，信达公司将该笔债权转让给中国东方资产管理公司大连办事处（以下简称东方公司）、2010年9月26日，东方公司又将该笔债权转让给沈阳信达永诚投资管理咨询有限公司（以下简称信达永诚公司），2010年11月24日，信达永诚公司又将该笔债权转让给沈阳国维投资管理咨询有限公司（以下简称国维公司），最后国维公司将该笔债权转让给原告。“海南会议纪要”关于诉讼或执行主体的变更规定：金融资产管理公司转让已经涉及诉讼、行为或者破产等程序的不良债权的，人民法院应当根据债权转让合同以及受让人或者转让人的申请，裁定变更诉讼主体或者执行主体。根据最高人民法院关于判断确定的金融不良债权多次转让人民法院能否裁定变更执行主体请示的答复（2009）执他字第1号，答辩人认为：根据上述事实和法律规定可以看出，原告应当依据债权转让协议提出变更执行主体申请，而不应当提起诉讼。其的诉讼行为属于对同一标的进行重复诉讼，属于恶意诉讼；不应当予以支持。二、由于国维公司与原告签订的《债权转让协议》没有实际履行及不真实；因此，原告无权依据该《债权转让协议》向答辩人主张权利。根据原告提供的《债权转让协议》约定，即国维公司是以500万元价格将第三人拖欠的本金2,362,000.00元及利息1,587,284.48元转让给原告的，然而其并没有提供支付给国维公司500万元转让款的有效证据，来证明该《债权转让协议》实际履行。同时，该笔债权是国维公司是从信达永诚公司受让而来的，达永诚公司是从东方公司受让而来的。2010年9月26日，东方公司与信达永诚公司签订“资产转让合同”，该合同约定：东方公司将第三人等12户债权包，本息合计2,230.24万元以310万元的价格转让给信达永诚公司；而且《转让资产清单》上显示：第三人的债务本金为2,362,000.00元、利息为1,587,284.48元。答辩人认为国维公司的转让方信达永诚公司是以310万元的价格受让2,230.24万元债权的，而原告是以500万元的价格受让国维公司的第三人单笔本金为2,362,000.00元及利息1,587,284.48元，明显违背常理，是不真实的。另外，虽然原告在二审提供了其支付国维公司500万元转让款的证据，及提供了第三人向其开办的公司借款720万元的证据。但是，通过调取的银行交易明细和转款明细能够证明其转款及借款是不真实的。由此可以看出：是国维公司与原告恶意串通，为以骗取其应支付答辩人股权转让款为目的而签订《债权转让协议》的，其行为有虚假诉讼或诈骗嫌疑。三、由于原告与第三人签订的“和解协议书”缺乏真实性、合法性及关联性是无效的。首先，该“和解协议书”缺乏真实性及合法性，即原告是第三人的股东及法定代表人，原告对第三人在经营和管理上拥有决策权，双方签订“和解协议书”的行为等于自己与自己签订协议，明显缺乏真实性及合法性。其次，该“和解协议书”约定的是第三人支付给原告720万元。既然原告已经得到720万元，现在还要求答辩人支付其720万元，那么原告就得到了双份转让款1,400万元。另外，债权转让方是国维公司，第三人应当向国维公司支付债权转让款，并非是向原告支付，由此可以看“和解协议书”缺乏关联性。四、即使国维公司与原告签订的《债权转让协议》是真实的，那么，所计算的利息数额也是违反法律规定的。况且，《债权转让协议》还是不真实的。国维公司与原告签订的《债权转让协议》约定的利息为5,991,281.92元，而东方公司与信达永诚公司签订的“资产转让合同”中《转让资产清单》上显示：第二被上诉人的债务本金为2,362,000.00元、利息为1,587,284.48元。“海南会议纪要”关于不良资产转让利息涉及以下条款：第九条中规定，利息的计算基数应以原借款合同本金为准；受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持。而第十二条中规定，受让人是指非金融资产管理公司法人、自然人。同时，最高人民法院《关于如何理解最高人民法院法发（2009）19号＜会议纪要＞若干问题的请示》之答复［（2009）民二他字第21号］显示，根据“海南会议纪要”的精神和目的，涉及非国有企业债务人的金融不良债权转让纠纷案件，亦应参照适用“海南会议纪要”的规定。答辩人认为：即使国维公司与原告签订的《债权转让协议》是真实的，那么利息应当是1,587,284.48元，并非是原告主张的5,991,281.92元。况且，债权转让是不真实的。五、由于债权转让时没有通知债务人，因此，债权转让对答辩人及第三人不发生法律效力。在诉讼过程中，原告并没有提供东方公司将债权转让给信达永诚公司时及信达永诚公司将债权转让给国维公司时通知债务人的证据。根据《海南纪要》第三条、《合同法》第八十条第一款，答辩人认为，在本案中，没有证据证明各债权人转让债权时通知了作为债务人的答辩人及第三人。根据上述法律规定，债权转让对答辩人及第三人不发生法律效力。六、由于原告的诉讼行为涉嫌虚假诉讼或诈骗，因此，此案应当在驳回原告的起诉后，移送公安机关立案侦查。由于原告捏造与国维公司签订债权转让协议的事实及捏造其已经支付500万元债权转让款的事实，才骗取原审法院判决答辩人支付其债权转让款，以达到不支付答辩人股权转让款目的。其行为不但妨害司法秩序，而且严重侵害了答辩人的合法权益。其行为符合我国《刑法》关于“诈骗罪”主客观构成要件，其的行为也构成诈骗罪。《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十条规定，此案应当驳回原告的起诉后，移送公安机关进行立案侦查。七、边福林现在是第三人的唯一股东、是第三人的法定代表人，其人格上与第三人已经完全混同。其与第三人的行为完全属于法律上的同一行为。因此，第三人违法代替我方对边福林偿还对第三方根本无效的债权，也是丧失了司法追诉权的债权的行为，根据民事诉讼法的规定，其民事法律行为属于无效行为。根据《合同法》第八十五条的规定，债务人转移义务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。本案中，边福林在明知我方为实际的新债务人的情况下恶意实施违法民事法律行为，侵害了我方的抗辩权，属于违反明确法律规定的民事法律行为，依法应认定无效。根据民法总则第一百六十一条之规定：依照法律规定、当事人约定或者民事法律行为的性质，应当由本人亲自实施的民事法律行为，不得代理。本案中，我方与边福林方在股权转让协议中约定得非常明确。股权转让前因第三人形成的债权债务由我方承担，与边福林无关。因此，边福林的行为属于违反明确法律规定的民事法律行为，依法应认定无效。八、边福林以追偿权的案由提起诉讼没有法律依据。追偿权，是法律赋予付出一定义务的人一种经济上的请求补偿的权利。作为一种不确定的债权，这种权利基于一定的基础法律关系而产生，专属于一定的民事主体。例如《担保法》第31条明确规定“保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿”但是本案中，边福林所提起的追偿权诉求没有任何法律依据。综上，请求人民法院驳回边福林的诉请。本案原告涉嫌妨害作证罪，根据法律规定应依法驳回原告起诉。即使认定原告涉嫌犯罪行为与本案不是同一法律关系，继续审理此案。由于原告所提出的诉讼请求依据证据是虚假的，诉讼请求应当予以驳回。辽阳市武圣房屋开发有限责任公司一审述称，第三人与本案无关，通过拍卖取得，评估报告中明确不包括该债务。一审法院认定事实：1997年11月26日，辽阳市武圣房屋开发公司与中国建设银行辽阳市白塔支行签订中国建设银行人民币资金借款合同，借款本金为250万元，贷款利率按月息7.0125‰计算，按季结息。借款到期后，辽阳市武圣房屋开发有限责任公司未及时偿还借款，中国建设银行辽阳市白塔支行起诉至法院，2000年7月16日，辽阳市白塔区人民法院做出（2000）白经初字第113号民事判决书，判决第辽阳市武圣房屋开发有限责任公司给付中国建设银行辽阳市白塔支行贷款二百五十万元。并从其抵押物承担连带责任。辽阳市文圣建筑安装工程公司承担连带责任。2004年6月28日，中国建设银行辽阳市白塔支行将对辽阳市武圣房屋开发有限责任公司借款合同项下截至2003年12月31日的债权转让给中国信达资产管理公司沈阳办事处。其中包括本金236.2万元，利息79,072.10元；2004年11月29日，中国信达资产管理公司沈阳办事处将取得的债权转让给中国东方资产管理公司大连办事处；2010年9月26日，中国东方资产管理公司大连办事处将上述债权转让给沈阳信达永城投资管理咨询有限公司，其中包括本金236.2万元，利息1,587,284.48元；2010年11月24日，沈阳信达永城投资管理咨询有限公司将包括本金236.2万元、利息1,587,284.48元的债权转让给沈阳国维投资管理咨询有限公司。2008年8月23日，辽阳市武圣房屋开发有限责任公司（甲方）与边福林（乙方）签订股权转让协议，双方约定甲方转让给乙方辽阳市武圣房屋开发有限责任公司100％股权，甲方指定原股东，法定代表人王萍为履行本协议的全权代表人，负责与乙方履行合同并对转让款项进行结算、交接。其中第五项约定，在甲、乙双方签订股权转让协议之日止，转让前的债权债务由原法定代表人王萍承担，以后由受让方承担，如因转让前的债权债务造成公司承担赔偿责任，乙方向王萍追偿。中国建设银行辽阳市白塔支行于2001年2月2日就该案向一审法院申请执行，执行案件为（2001）辽阳白执字第92号。该案共有三本执行卷宗，其中一本执行卷宗目录中写明第33页为撤诉书。2018年1月5日，一审法院（2001）辽阳白执字第92号执行裁定书变更边福林为该执行案件的申请执行人。2018年1月22日，一审法院（2001）辽阳白执字第92号之一执行裁定书准予申请人边福林撤销执行申请，终结辽阳市白塔区人民法院（2000）白经初字第113号民事判决书的执行。（2015）辽民二终字第00107号民事判决书中就涉案的250万元贷款未予处理。2019年1月15日，辽阳市公安局作出辽公（刑）诉字［2019］3号起诉意见书，写明边福林的行为涉嫌妨害作证罪，将此案移送辽阳市白塔区人民检察院审查起诉。边福林主张2016年5月4日与沈阳国维投资管理咨询有限公司之间形成债权转让关系，取得对辽阳市武圣房屋开发有限责任公司的债权，并于2016年10月31日与辽阳市武圣房屋开发有限责任公司签订和解协议书，约定截止至2016年10月31日止，辽阳市武圣房屋开发有限责任公司应付边福林执行款为724.71万元，辽阳市武圣房屋开发有限责任公司给付边福林720万元，双方债权债务结清。现边福林依据股权转让协议向王萍追偿上述债务。另查，2017年11月20日，辽宁天亿资产评估有限公司作出辽宁天亿资评企报字［2017］第005号评估报告摘要，评估对象和评估范围：辽阳市武圣房屋开发有限责任公司所属资产及负债；评估基准日：2015年9月22日；评估结论：资产评估值25,897,893.00元，负债276,000.00元。2018年7月16日，辽宁省辽阳市中级人民法院做出（2015）辽阳执字第26号之一执行裁定书，裁定将被执行人边福林、边凯所持有的辽阳市武圣房屋开发有限责任公司的股权，变更为竞买人秦玉。边福林、边凯所持有的辽阳市武圣房屋开发有限责任公司的股权自本裁定送达秦玉时起转移。又查，中国建设银行辽阳市白塔支行就（2000）白经初字第113号民事判决书申请执行，从2000年8月1日至达成和解协议之日期间的迟延履行期间的债务利息为4,575,336.69元。一审法院确认的上述事实有中国建设银行人民币资金借款合同、民事判决书、债权转让协议、资产转让合同、股权转让协议、执行卷宗目录、执行裁定书、起诉意见书、评估报告摘要及各方当事人陈述笔录在卷为凭。一审法院认为，边福林与辽阳市武圣房屋开发有限责任公司于2008年8月23日签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，合法有效。协议中约定如因转让前的债权债务造成公司承担赔偿责任，边福林向王萍追偿。王萍亦在该协议书上签字，故对于该项约定，边福林、王萍均应当依法履行。边福林受让沈阳国维投资管理咨询有限公司对辽阳市武圣房屋开发有限责任公司的债权，辽阳市武圣房屋开发有限责任公司自认收到债权转让的通知，且（2001）辽阳白执字第92号裁定书已变更边福林为申请执行人，故边福林已经实际取得了对辽阳市武圣房屋开发有限责任公司的债权。王萍主张边福林与沈阳国维投资管理咨询有限公司债权转让不真实，未提供相应的证据予以证明。关于边福林与辽阳市武圣房屋开发有限责任公司达成的和解协议及和解协议的履行问题，边福林提供了银行转账记录证明辽阳市武圣房屋开发有限责任公司股东边凯向边福林转款的事实王萍对此未提出相反证据予以佐证，故对于辽阳市武圣房屋开发有限责任公司履行还款义务，有事实依据。但边福林行使追偿权，应当以236.2万元本金加上执行期间迟延履行期间的债务利息之和为限。边福林与辽阳市武圣房屋开发有限责任公司达成和解协议的数额超过了上述款项，损害王萍的合法权益，故边福林行使追偿权的标的应当为6,937,336.69元。综上，本案经审判委员会研究决定，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条之规定，判决如下：王萍给付边福林6,937,336.69元。上述款项于本判决生效之日起十日内给付。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费62,200.00元，由王萍承担60,361.00元，由边福林承担1,839.00元。保全费5,000.00元，由王萍承担。本院二审期间，当事人没有提交新的证据。另，根据边福林提供的其与沈阳国维投资管理咨询有限公司2016年5月4日签订的债权转让协议，双方约定边福林以500万元转让价款取得案涉债权，因边福林未提供付款凭证，故就边福林是否支付500万元转让款实际履行债权转让协议，不予认定。本院对一审查明的其他事实予以确认。本院认为，上诉人王萍关于本案并非是经济纠纷案件而是犯罪行为，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关的上诉理由，依据不足，本院不予支持。本案系追偿权纠纷，边福林2008年8月23日与边福林签订的《股权转让协议》第五条约定，在甲（辽阳市武圣开发有限责任公司）、乙（边福林）双方签订股权转让协议之日止，转让前的债权债务由原法定代表人王萍承担，以后由受让方承担，如因转让前的债权债务造成公司承担赔偿责任，乙方（边福林）向王萍追偿。王萍同时作为辽阳市武圣开发有限责任公司的法定代表人在合同上签字，该条款的约定对王萍有约束力，根据该条款，边福林享有追偿权主体资格。上诉人关于追偿权的权利主体为辽阳市武圣开发有限责任公司，边福林主体不适格的上诉理由，本院不予支持。本案中，辽阳市武圣开发有限责任公司2016年10月31日就截止至2016年10月31日止其应付的执行款（包括本金、利息、罚息），与边福林达成和解协议书，协议约定辽阳市武圣开发有限责任公司给付边福林人民币720万元，结清其与边福林的债权债务，并约定辽阳市武圣开发有限责任公司委托边凯办理款项给付事宜，约定了收款账户。后边凯个人账户向上述和解协议约定的边福林的个人账户陆续转账720万元。依据该和解协议，边福林认为辽阳市武圣开发有限责任公司因2008年8月23日股权转让前的债权债务承担了赔偿责任，该债务应由王萍承担，边福林据此向王萍追偿。对此，本院认为，边福林签订案涉债权转让协议及与辽阳市武圣开发有限责任公司达成和解协议时，其均同时作为辽阳市武圣开发有限责任公司的法定代表人、控股股东，故实际上辽阳市武圣开发有限责任公司有商业机会直接与沈阳国维投资管理咨询有限公司以低于720万的价格解决自己的债务，边福林控股的辽阳市武圣开发有限责任公司未直接解决案涉债权债务，亦未在司法程序中就案涉债权债务提出抗辩、进行积极处理，而是明知边福林以远低于720万元价格“取得”案涉债权的情况下，以720万价格与边福林签订和解协议解决债务，边福林又主张该和解协议履行完毕，向王萍追偿720万，结合签订该和解协议主体、条件、过程，本院认为该和解协议存在恶意串通、损害第三人利益的情形，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，该和解协议无效。边福林以辽阳市武圣开发有限责任公司履行和解协议为事实基础，主张720万元追偿权，依据不足，依法应驳回其诉讼请求。案涉债权中国建设银行辽阳市白塔支行于2001年2月2日向一审法院申请执行，已进入执行程序，以本案目前证据本院无法确认该执行程序状态，且案涉债权已以不良债权被转让多次，故受让债权人的权利义务应通过执行程序确认并解决，一审法院在追偿权纠纷的民事诉讼中对执行程序涉及的债权债务进行确认适用法律不当。边福林可在确已实际取得案涉债权的情况下，依执行程序解决本案争议为宜。综上所述，王萍的上诉请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销辽阳市白塔区人民法院（2017）辽1002民初1573号民事判决；二、驳回边福林的诉讼请求。一审案件受理费62,200.00元，由边福林负担，保全费5,000.00元，由边福林承担。；二审案件受理费62,200.00元，由边福林负担。本判决为终审判决。审判长 杨 墅审判员 郁 岚审判员 张丽丽二〇一九年十月二十八日法官助理尚莉莉书记员胡子健