杭州市西湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0106民初7333号 原告：宁波安丰众盈创业投资合伙企业(有限合伙)，住所地浙江省宁波市北仑区梅山七星路********G0055。 执行事务合伙人：安丰创业投资有限公司(委派代表：阮志毅)。 委托诉讼代理人：娄建江、陈思佳，北京德恒（杭州）律师事务所律师。 被告：程力栋，男，1968年5月15日出生，汉族，住浙江省杭州市拱墅区。 被告：张辉，女，1969年7月23日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。 两被告共同委托诉讼代理人：吴军威、董冬，北京天达共和（杭州）律师事务所律师。 原告宁波安丰众盈创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称安丰众盈公司）诉被告程力栋、张辉合同纠纷一案,本院于2019年7月25日立案受理后,依法适用普通程序组成合议庭,于2019年10月10日公开开庭进行了审理。原告安丰众盈公司的委托诉讼代理人娄建江、陈思佳，两被告共同委托诉讼代理人吴军威、董冬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告安丰众盈公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告程力栋、张辉向原告支付股权收购款人民币31985753.42元(暂计算至2019年6月10日，要求计算至被告将全部股权收购款付清之日止)，逾期利息319857.53元(逾期利息暂计算至2019年6月30日，要求计算至被告将全部股权收购款付清之日止)；2.本案诉讼费用由两被告承担。 事实与理由：2011年8月30日，杭州安丰众盈创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“安丰众盈”)、浙江君越创业投资有限公司和深圳中冠创富投资企业(有限合伙)与浙江永乐影视制作有限公司(以下简称“永乐影视”)以及程力栋、张辉等永乐影视全体股东签订了《浙江永乐影视制作有限公司增资协议》(以下简称“《增资协议》”)，第二条约定杭州安丰众盈创业投资合伙企业(有限合伙)、浙江君越创业投资有限公司和深圳中冠创富投资企业(有限合伙)以4800万元向永乐影视增资，其中310.7589万元作为永乐影视注册资本，4489.2411万元计入永乐影视资本公积，占增资完成后永乐影视注册资本的8%。其中安丰众盈增资金额为1800万元，注册资本增加额为116.5346万元，占增资后注册资本的3%。增资资金应于协议生效之日起10个工作日内汇入永乐影视验资账户，永乐影视应在收到全部增资款之日起20个工作日内办理完毕有关本次增资的工商变更登记手续。《增资协议》还对公司改制及治理、承诺与保证以及违约责任等内容进行了约定。同日，安丰众盈与永乐影视以及程力栋、张辉签订了《的补充协议》(以下简称“《补充协议》”)，其中第二条约定：“本协议各方承诺，自2011年度起三个完整的会计年度内(即2013年12月31日前)甲方无法实现上市目标，乙方享有选择权，有权要求丙方收购其持有的全部股权或者部分股权，收购价格为以下两者中孰高者：(1)乙方实际投资金额×(1+10%×成交日至收购日天数/365)-收购日前乙方已获现金红利；(2)收购日甲方最近一个季度经审计的账面净资产总额×乙方所持甲方股权比例。丙方收到乙方“股份回购”的书面通知当日起两个月内须付清全部金额。如丙方逾期支付收购款，则每逾期一日，该方应按照应付而未付款项的万分之五向乙方支付逾期利息。”《增资协议》及《补充协议》签订后，安丰众盈己按约定于2011年9月5日向永乐影视缴纳了投资款1800万元。2011年9月28日，安丰众盈登记为永乐影视的股东。2013年12月5日，原告的名称由“杭州安丰众盈创业投资合伙企业(有限合伙)”变更为“宁波安丰众盈创业投资合伙企业(有限合伙)”。因永乐影视在2013年12月31日前未能上市，2019年4月10日，安丰众盈向程力栋、张辉公证送达了《股份回购通知书》，要求程力栋、张辉回购安丰众盈所持永乐影视的全部股权。2019年5月10日，安丰众盈向程力栋、张辉公证送达了《股份回购敦促函》，要求程力栋、张辉及时履行股权回购义务。经原告多次与被告沟通，两被告仍拒不支付股权回购款，现已经超过《补充协议》约定的付款期限，故原告诉诸法院。 被告程力栋、张辉辩称：永乐影视从2013年起连续五次冲击上市一直处于筹划上市过程中，若上市成功，原告将获得巨大收益，在此过程中原告从未要求回购股权。现在上市不成，原告要求回购是不诚信的，违背了原告之前已经做出的不回购选择。原告诉请已超过诉讼时效，依法应予以驳回。 经审理本院认定的事实与原告诉称的事实相一致。本院另查明，收购日前原告未获得现金红利。因永乐影视多次上市均未成功，2017年7月12日，永乐影视为甲方，原告安丰众盈公司为乙方，被告程力栋、张辉为丙方，三方签订了《之补充协议（二）》。约定各方同意，《增资协议之补充协议》中约定的乙方有权要求丙方回购其所持有的甲方全部或者部分股权的条款不再执行，自本协议签署之日起至本协议终止之日，乙方不得向丙方及其一致行动人主张股权回购的权利；如当代东方投资股份有限公司本次以发行股份方式收购甲方100%股权的交易最终未能完成，则本协议约定效力终止，乙方仍有权按照《增资协议》及《增资协议之补充协议》原有约定，享有并行使相关权利。2019年3月4日，当代东方投资股份有限公司发布“关于终止重大资产重组事项（收购永乐影视股权）的公告”，明确因公司及交易对方无法对本次重组的核心条款达成一致，且本次交易对方程力栋所持有永乐影视的股权已被杭州市拱墅区法院司法冻结等原因，为维护公司及全体股东的利益，决定终止本次重大资产重组事项。 本院认定上述事实的证据有原告提供的《浙江永乐影视制作有限公司增资协议》、《的补充协议》、BEA东亚银行进账单、杭州银行进账单、收据、工商变更登记材料、股份回购通知书、股份回购敦促函、《当代东方投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》、《当代东方投资股份有限公司关于终止重大资产重组事项（收购永乐影视股权）的公告》，两被告提供的华谊兄弟传媒股份有限公司《关于投资控股浙江永乐影视股份有限公司意向的公告》、中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书（2015）5号、宁波康强电子股份有限公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、江苏宏达新材料股份有限公司《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、当代东方投资股份有限公司《发行股份购买资产暨关联交易预案》、《的补充协议（二）》及当事人庭审陈述。 本院认为：原告与两被告、浙江君越创业投资有限公司、深圳中冠创富投资企业(有限合伙)、永乐影视签订的《浙江永乐影视制作有限公司增资协议》及原告、两被告、永乐影视签订《增资协议的补充协议》《增资协议之补充协议（二）》系各方当事人的真实意思表示，合同内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据《增资协议之补充协议（二）》约定，如当代东方投资股份有限公司本次以发行股份方式收购永乐影视100%股权的交易最终未能完成，则本协议约定效力终止，原告仍有权按照《增资协议》及《增资协议之补充协议》原有约定，享有并行使相关权利。而当代东方投资股份有限公司于2019年3月4日公告终止永乐影视的资产重组。故原告仍可以依据《增资协议之补充协议》行使要求两被告股权回购的权利。《增资协议之补充协议》明确约定在2013年12月31日前永乐影视无法实现上市目标，原告享有要求两被告回购股权的权利。两被告在收到原告股权回购的书面通知当日起两个月内须付清全部金额，两被告于2019年4月11日收到股份回购通知书，故两被告应在2019年6月10日前支付原告股权回购款。暂计至2019年6月10日，股权收购价格为31985753.42元，计算公式为18000000*（1+10%*2836/365）。同时，《增资协议之补充协议》亦约定如两被告逾期支付收购款，则每逾期一日，应按应付而未付款项的万分之五向原告支付逾期利息，故从2019年6月11日暂计算至2019年6月30日的逾期利息为319857.53元（31985753.42元*0.0005*20）。故原告诉讼请求有理，本院予以支持。两被告辩称原告股权回购条件未成就及本案诉讼时效已超过的意见，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下： 一、程力栋、张辉于本判决生效之日起十日内支付宁波安丰众盈创业投资合伙企业(有限合伙)股权回购款31985753.42元（其中投资款本金为18000000元，暂计算至2019年6月10日；从2019年6月11日起以未支付的投资款本金为基数，按照年利率10%计算至股权回购款付清之日止）。 二、程力栋、张辉于本判决生效之日起十日内支付宁波安丰众盈创业投资合伙企业(有限合伙)逾期利息319857.53元（从2019年6月11日暂计算至2019年6月30日，之后至股权回购款付清之日止的逾期利息按未支付的股权回购款为基数，按照日万分之五另行计算）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费203328元，诉讼保全申请费5000元，共计208328元，由被告程力栋、张辉负担。 原告宁波安丰众盈创业投资合伙企业(有限合伙)于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告程力栋、张辉于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审 判 长  吕小明 人民陪审员  周立新 人民陪审员  邱 音 二〇一九年十月十一日 书 记 员  任超华