云南省牟定县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）云2323民初1036号 牟定兄弟矿业有限责任公司。 统一社会信用代码：91532323665534461L。 住所：牟定县安乐乡安益村委会大平地象鼻䫈河。 法定代表人：李云春，系公司经理。 委托代理人：张庆雄，云南天外天律师事务所律师，代理权限为特别授权。 委托代理人：马继刚，云南天外天律师事务所律师，代理权限为特别授权。 被告：牟定德胜矿业有限公司。 统一社会信用代码：91532323563163698N。 住所：牟定县安乐乡安益村委会大平地村。 法定代表人：曾树清，系公司董事长。 委托代理人：晁建华，云南聂宗林律师事务所律师，代理权限为特别授权。 第三人：云南德胜钢铁有限公司。 统一社会信用代码：915323007380734848。 住所：云南省楚雄州禄丰县金山镇。 法定代表人：李贵国，系公司董事长。 委托代理人：杨波，系公司员工，公民身份号码：2201041983********，代理权限为特别授权。 原告牟定兄弟矿业有限责任公司（以下简称兄弟公司）诉被告牟定德胜矿业有限公司（以下简称德胜公司）、第三人云南德胜钢铁有限公司（以下简称德钢公司）公司解散纠纷一案，本院于2019年9月16日受理后，依法适用普通程序于2019年10月17日公开开庭进行了审理。原告兄弟公司的法定代表人李云春及其委托代理人马继刚、被告德胜公司的委托代理人晁建华、第三人德钢公司的委托代理人杨波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告兄弟公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法解散德胜公司；2、诉讼费由第三人承担。事实与理由：2010年9月27日，原告与第三人签订《云南牟定安益钒钛磁铁矿合作开发协议》，经定双方共同出资成立德胜公司，其中原告出资2400万元资金占40%，第三人出资3600万元占60%，公司选举5名董事，原告占两席，第三人占3席。双方共同投入经营的项目公司生产年计划10万吨铁精矿，并申请铁采矿证的相关事宜。此外，协议还约定项目公司生产的铁精矿应全部销售给第三人，为了推进项目合作约定原告将其所有的资产及合同权益转让到项目公司名下。此后原告兄弟公司按约将其所有的资产及合同权益转让到项目公司名下，项目公司在第三人的操纵下非法开采，更为严重的是原告多次要求召开公司股东会、董事会及公布经营情况，但一直未回复，全然不顾原告合法权益。同期，第三人以在项目公司法定代表人的职务便利，在既未召开股东会又没通知原告的情况下，被告与第三人签订多份《借款协议》给公司增加巨额的债务。由于被告拒绝原告查账，这里面存在向第三人输送利益的情况值得怀疑。公司2015年停止经营至今近四年，原告曾努力恢复公司正常经营，但第三人把持未果。根据《合同法》第183条及解释二第一条，公司章程第五十八条，为维护原告合法权益，请依法裁判。 被告德胜公司辩称：第一，德胜公司是依据双方合作协议依法成立，各股份按照公司章程委派管理人员，公司在管理过程中不违反公司章程的行为。第二，公司在经营、管理过程中，包括技改工程，借款等事项都是经双方股东认可，并且召开了股东会，不存在单方操作的行为。第三，因无铁矿开采证，公司于2013年6月停止矿山生产，双方以股东会的决议形式明确进一步完善采矿证的办理事宜，至2019年4月德胜公司已经取得部分矿种的开采许可证，各项工作按照股东会决议有序开展，不存在经营管理严重困难的情形，原告所诉无事实依据，请法庭驳回原告的诉讼请求。 第三人德钢公司陈述：第一，原告在诉状中事实部分阐述的协议的情况并不属于本案的审理范围，本案是公司解散，只能反映原告与第三人合同履行的情况。第二，兄弟公司所称德钢公司拒绝召开股东会、董事会，在兄弟矿业不知情的情况下，通过借款的方式增加德胜公司债务，阻止德胜公司恢复经营，不是事实。德钢公司与兄弟矿业公司合作成立德胜公司后从股东会、董事会、监事会设置人员委派都是严格按照德胜公司章程规定执行的，期间的经营管理都是双方委派人员运营管理。2013年6月德胜公司因无铁矿矿种的开采权限，以及尾矿库安全问题，被政府部门要求停止矿山开采（仅是开采业务停止，采矿权完善工作仍继续推进），德钢公司与兄弟公司为此还专门召开了股东会并一致同意对开采业务停止后涉及的相关工作做出了安排。此后，德胜公司在执行股东会决议安排的工作中因存在资金缺口，并且无法通过社会融资的情况下向德钢公司申请借款，每笔借款股东兄弟公司都是签章同意的。2015年采矿权过期后，德胜公司一直致力于采矿权的办理工作，并非原告所述是因为第三人把持公司导致德胜公司无法生产。2019年4月，德胜公司采矿权延续工作得以完成，但是由于只有铂钯矿、没有铁矿的矿种，目前无法恢复矿山的开采，这才是德胜公司无法生产的原因。因此，原告所述与客观事实不符，请法庭驳回。 原告兄弟公司针对自己的诉讼主张，向本院提交了下列证据材料： 1、原告营业执照、法定代表人身份证明书、身份证、被告企业信息公示，证明公司的企业登记信息； 2、云南牟定安益钒钛磁体矿合作开发协议，证明原告与第三人签订了协议，约定对相关人员的委派及被告生产的铁精矿应全部销售给第三人，第三人已经控制了被告的关键职务、岗位，被告不具有生产自主权； 3、牟定德胜矿业有限公司生产经营技改情况（股东会汇报材料），证明因被告从事无证采矿、非法采矿等违法行为，被相关部门依法处理责令停止采矿生产，停止采矿生产违反了开发协议的履行，至今被告未取得相关的权证； 4、借款协议，证明被告2012年6月11日经原告同意，被告与第三人签订《借款协议》，约定被告向第三人借款按银行同期贷款利率计息，之后在原告不知情的情况下，被告与第三人串通将借款利率提升至年利率15%，损害了原告的股东权益，也造成了原告与被告、第三人之间的矛盾； 5、法院裁判文书，证明原告与第三人之间因借款纠纷多次涉诉，双方矛盾加剧已无合作的可能性； 6、召开股东会议通知、召开股东会申请书（要求）、查账申请书，证明被告在2013年9月5日召开股东会议后，未在召集和主持召开股东会会议，原告多次提议要求召开股东会会议、申请查阅公司账簿，但被告拒不履行法定义务； 7、资产评估报告书，证明由于被告股东、董事之间长期存在矛盾，公司无法正常经营管理，经营状况严重恶化，继续存续会使原告的股东利益受到更加重大的损失。 经质证，被告对证据1三性无异议；对证据2关联性、证明目的不认可，认为该协议上是双方自愿协商一致的结果，不违反规定，公司受到第三人控制无事实依据；对证据3关联性、真实性不认可，认为是复印件，同时认为通过技改情况通报证实公司的经营情况，保障了原告的知情权，不存在像原告所说的把持公司；对证据4关联性不认可，认为所有借款协议都召开了股东会、有股东的签字认可；对证据5关联性不认可，认为判决文书是原告与第三人之间的纠纷，被告是独立的法人，已委派了相关人员管理经营；对证据6三性不认可，认为是原告单方出具，不能证明已被被告收阅，是孤证，没有证据证明送达被告；对证据7关联性不认可。 第三人对原告证据质证意见与被告一致。 根据举证、质证，原告提交的证据1被告及第三人无异议，本院予以确认；证据2符合证据三性，该证据中载明的与本案有关的事实，本院予以采信；证据3原告欲证明的停产及相关权证的事实，在庭审中各方对相关事实予以认可，因原告未提交原件，被告及第三人提出异议，对该证据本案中不进行认定；证据4被告及第三人对真实性未否认，能证明被告向第三人借款的事实，对该事实本院予以采信；证据5客观真实、来源合法，与本案有关联的事实本院予以确认；证据6中的召开股东会申请书（要求）、查账申请书，属原告单方制作，被告不认可，原告无证据证实送达了被告，本院不予认定，召开股东会议通知是被告制作，本院予以采信；证据7能证实原告持有被告40%的股权在另案执行过程中进行评估，对该过程本院予以认定，但该评估报告结论与本案处理无关，本案中不予认定。 在审理过程中，被告向本院提交了下列证据材料： 第一组：（1）云南牟定安益钒钛磁体矿合作开发协议；（2）德胜公司章程；（3）德胜公司股东决定；（4）德胜公司章程修正案；（5）德胜公司董事会决议；（6）辞职申请（兄弟公司委派人员完志刚的辞职）：（7）介绍信（兄弟公司委派何金平任德胜公司副总经理的介绍信）；（8）兄弟矿业公司工商材料。该组证据证明德胜公司股东的主体资格、持股比例等符合合作协议的约定，股东会、董事会、监事会的设置以及双方股东委派的人员、职务、人员变更等符合变更程序和公司章程规定。 第二组：（1）2010年10至12月德胜公司会议纪要及发文登记表；（2）2011年2至11月德胜公司会议纪要及发文登记表；（3）2012年3至12月德胜公司会纪要及发文登记表、2012年6月5日公司股东会议决议及董事会决议、会议签到表；（4）2013年1至4月德胜公司会议诀要及发文登记表。该组证据证明德胜公司的各项经营管理工作都经双方股东认可或由双方股东委派的人员共同参与管理，不存在大股东单方操作，小股东无法参与或不知情的情况，签到表上有原告委派人员签到的名字。 第三组：（1）楚雄州国土资源局关于德胜公司“7.12”尾矿库溃坝事故调查情况与处理意见报告；（2）德胜公司股东会决议及通知回执、签到表；（3）关于向德钢公司借款的请示【59号】；（4）关于向德钢公司借款的请示【74号】；（5）德胜公司股东会议决议；（6）关于向德钢公司借款用于支付民事调解款项税款的请示【32号】；（7）关于向德钢公司借支他不的村搬迁、采区征地及其他款项的请示【37号】；（8）德胜公司关于续签借款合同的请示及借款合同期限表【57号】。该组证据证明牟定德胜公司因无铁矿种开采权以及尾矿安全问题于2013年6月停止矿山生产，股东会决议对涉及人员分流、继续推进技改工作、继续完善采矿权证等相关工作，以及证明德胜公司向德钢公司申请借款、股东兄弟公司知晓并签章认可。 第四组：（1）楚雄州国土资源局关于德胜公司大板田象鼻山铂钯矿采矿权开展矿山生态环境综合评估及相关规划等有关情况审查意见；（2）牟定县国土资源局关于德胜公司大板田象鼻山铂钯矿采矿权开展矿山生态环境综合评估及相关规划等有关情况审查意见；（3）延续申请报告；（4）牟定县国土资源局关于德胜公司大板田象鼻山铂钯矿采矿权审批执法监察审查意见；（5）楚雄州国土资源局关于德胜公司大板田象鼻山铂钯矿采矿权审批执法监察审查意见；（6）楚雄州非煤矿山转型升级工作联席会议办公室关于德胜公司大板田象鼻山铂钯矿转型升级审查意见；（7）牟定县环境保护局关于德胜公司大板田象鼻山铂钯矿开采矿区范围生态保护红线查询情况的说明；（8）采矿许可证。该组证据证明矿山停产后德胜公司继续按照股东会的决定，完善采矿权的相关手续，最终在2019年4月取得新的采矿权证，开采矿种为铂矿、钯，德胜公司仅是矿山生产、技改工作停止，对于证照办理等经营工作并未停止，因还未取得铁矿开采权限，仍不能恢复生产，不存在德钢公司把持公司阻碍原告恢复生产经营的情况，相反，是德钢公司一直帮助办理各项证照。 第五组：（1）（2016）云23民初57号民事判决书；（2）（2017）云民终523号民事判决书；（3）（2018）最高法民申862号民事裁定书；（4）（2017）云23执75号执行裁定书；（5）（2017）云23执75号之一执行裁定书；（6）（2019）云2323执异12号案传票。该组证据证明原告提起本案的公司解散纠纷不是德胜公司存在僵局，而是原告要阻止德钢公司申请拍卖原告40%股权的强制执行。 经质证，原告对第一组证明目的不认可，认为特别是第（1）至（5）项的相关约定，为日后原告在被告公司的经营管理中被限制、排挤设定条件；对第二组证明目的不认可，认为从证据中的时间来看2010年10月至2013年1月被告公司成立后一段时间属正常经营的，自2013年被告公司被相关部门行政处罚以后生产经营完全停滞，与现在经营的情况无关联；对第三组第（1）项证明目的不认可，认为反证被告在生产经营中忽视了安全管理，造成的事故对生产经营产生了消极的影响，对（3）（4）（5）（6）（7）（8）项三性、证明目均不认可，认为原告最后一次参加股东会议时间是2013年9月5日，2014年4月2日股东会时，原告法定代表人未参与，签名不是法定代表人所签，借款协议、请求中原告未盖章，法定代表人未签字；对第四组关联性和证明目的不予认可，认为本案原告与第三人签订的合作开发协议已经明确的是合作开发钒钛磁铁矿，而且原告在2002年已经合法取得铂钯矿的相关权证；对第五组证明目的不认可，认为更能证明原告与第三人矛盾激化不可调和，致使被告公司人合性完全丧失。 第三人质证，同意被告的举证意见。 根据举证、质证，被告提交的证据第三人均无异议，第一、二、四组原告对三性不持异议，其来源合法、客观真实，证据中记载的与本案有关联的事实，本院予以采信；第五组证据中第（1）（2）（3）（5）项的文书与原告提交的一致，该组证据所有法律文书客观真实、来源合法，与本案有关联的事实本院予以确认；第三组证据中的第（1）项被告对三性不持异议，对该证据中记载的与本案有关的事实，本院予以采信，第（2）项原告不持异议，且与原告提交的证据6中的召开股东会议通知印证，本院予以采信，第（3）（4）（5）（6）（7）（8）项的材料中均签有原告法定代表人李云春的名字，且盖有原告兄弟公司的印章，第三人也不持有异议，原告持有异议，但庭审中原告对李云春的签名及兄弟公司的印章明确表示不申请鉴定，原告无证据足以推翻这几项证据的真实性，本院对证据证明的借款本息情况，作为本案的案件事实予以认定。 在审理过程中，第三人向本院提交了下列证据材料： 1、（2016）云23民初57号民事判决书； 2、（2017）云民终523号民事判决书； 3、（2018）最高法民申862号民事裁定书； 4、（2017）云23执75号执行裁定书； 5、（2017）云23执75号之一执行裁定书； 6、（2019）云2323执异12号案传票。 以上证据证明本案符合中止审理的条件，应中止审理，同时证明即便原告认为公司僵局不能解决，人合性丧失，也有其他途径解决公司僵局，可以通过以物抵债解决公司之间的矛盾。 经质证，原告对证明目的不认可，认为依据《公司法》及相关司法解释，原告方持股10%就有权提出公司解散之诉，原告提起诉讼的主体资格适格，所以不认可第三人提出的证明目的。 经质证，被告对证据三性与证明目的予以认可。 根据举证、质证，第三人提交的证据与被告提交的一致，与本案有关联的事实本院予以确认。第三人提交的证据欲证明该案应中止，虽原告持有被告的股权在执行过程中，但在目前的诉讼过程中原告持有的股权尚未被处置，原告仍属被告的股东，当前原告的诉讼主体资格及诉讼权利并未丧失，如果在以后的诉讼过程中原告持有的股权被处理的情形发生时，是否应中止或终结诉讼，属诉讼程序另行处理的范围，不属本案现阶段处理的事项。 根据庭审和对证据的分析认定，本院确认本案法律事实如下： 2010年9月27日，原告兄弟公司与第三人德钢公司签订《云南牟定安益钒钛磁铁矿合作开发协议》，约定双方合作开发铁精矿，成立项目公司为被告德胜公司，由第三人德钢公司出资3600万元，占德胜公司60%股份，由原告兄弟公司出资2400万元，占德胜公司40%股份。该协议约定德胜公司的铁精矿销售给德钢公司，非经书面同意不得对外销售，定价按德钢公司（1个日历月内）在攀枝花矿区购买的同品质铁精矿的坐地含税加权平均价格计价。该协议还约定了股东人员委派等其他事项，原告兄弟公司和第三人德钢公司均按约定委派了相关管理人员。原告兄弟公司与第三人德钢公司订立了公司章程，对公司名称、股东权利义务等进行了约定，其中章程第五十八条第5项约定公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以请求人民法院解散公司。2010年10月25日，被告德胜公司向牟定县市场监督管理局登记成立。 被告德胜公司成立后前几年生产经营正常，董事会、股东会、总经理办公会根据需要均正常召开，到2013年6月被告德胜公司因矿山开采矿种与省国土资源厅批准开采的不一致涉嫌违法开采，楚雄州国土资源局下达责令停止违法行为通知书，责令矿山停止采矿行为，明确未取得铁矿资源批准手续前不得恢复开采，德胜公司停止了采矿行为。2013年7月12日，被告德胜公司发生“7.12”尾矿库溃坝事故。2013年9月5日，被告德胜公司召开股东会，股东原告兄弟公司法定代表人李云春、第三人德钢公司的人员参加会议。此次股东会形成的决议主要为：一、鉴于楚雄州、县国土局、安监、环保部门高频次的联合执法检查，现有选厂因证照不全被勒令停产，按要求实施整改工程投资成本过高，投入和产出严重失衡，因此不恢复现有生产，库房物资进行点算封存、废旧物资作价处理，设立留守处、守护公司财产和跟踪官司和报件编制等工作；二、鉴于资源整合司法案件省高院发回重审，该案所涉事项事关重大，造成公司证照办理受阻，前期准备工作停滞等，因此技改项目进矿道路和他不的村搬迁工作继续推进，配合板块矿产部做好铂钯证延证相关报件编制工作，技改留守筹备组人员跟踪各种设计方案编制和优化工作；三、鉴于楚雄州、县国土、安监、环保部门高频次的联合执法检查，现有选厂因证照不全被勒令停产，实施整改工程投资成本过高，由于新采矿权证无法按预期取得，存在抵押物无法筹措资金及如何摊销投资成本的风险，因此同意公司按照15%年息面向社会融资，资金动作模式自2013年9月5日起执行，9月5日前按照12%年息执行，取得增加铁矿的采矿权证后，以采矿权证融资，同时股东共同筹资推进技改项目建设。 被告德胜公司在经营过程中，多次向第三人德钢公司借款，双方签订了借款协议，本案中原告提交借款协议约定的借款主要有： （一）1、2011年10月26日借款4080万元，期限从2011年10月20日，至2012年10月20日；2、2012年6月11日德胜公借款800万元，期限从2012年至2013年6月12日；3、2012年9月10日借款1280万元，期限从2012年9月10日至2014年9月10日；4、2013年7月2日借款4158万元，期限从2013年7月2日至2016年7月2日。该四笔借款协议中约定的利率为执行人民银行贷款利率或年利率12%。 （二）1、2013年12月27日借款2273.251万元，期限从2014年1月1日至2014年12月31日；2、2014年4月2日借款1070万元，期限从2014年4月2日至2015年4月1日；3、2014年5月5日借款614万元，期限从2014年5月5日至2015年5月4日；4、2014年7月1日借款3500万元，期限从实际借款之日至2015年12月31日。该四笔借款协议中约定的利率为年利率15%。 被告德胜公司向第三人德钢公司借款过程中，向原告兄弟公司发文进行请示及召开股东会，具体为：1、2013年9月9日牟矿发【2013】59号请示，请示事项为根据2013年9月5日股东会决议向德钢公司借款500万元用于支付2.5公里公路及取水泵工程款，年利息15%；2、2013年11月28日牟矿发【2013】74号请示，请示事项为预计公司明年技改资金缺口约5950万元，根据2013年9月5日的股东会决议按年利息15%向德钢公司借款；3、2014年4月2日股东会决议，决议的主要事项，为解决整合纠纷向德钢公司借款1070万元支付英威矿业及胡明书，按15%年息；4、2014年4月29日牟矿发【2014】32号请示，请示事项为向德钢公司借款支付由德胜公司承担的补偿英威矿业及胡明书股权转让款产生的税款113.42万元，年利率按15%计算；5、2014年5月14日牟矿发【2014】37号请示，请示的事项为涉及他不的村整体搬迁及采区征占地下清费用和其他零星款项需3500万元向德钢公司借款，年息按15%计算；6、2014年8月12日牟矿发【2014】57号请示，请示事项为此前向德钢公司借款中6380万元借款已超期，1280万元即将到期，其中4080万元于2012年10月20日到期、800万元于2013年6月12日到期、1000万元于2014年2月5日到期、500万元于2014年4月26日到期、1280万元于2014年9月10日即将到期，公司暂无偿还债务能力，上述款项自到期之日起续签借款合同至2015年12月31日，续签期间利息按年利息15%计算。上述请示、股东会决议均盖有兄弟公司的印章，签有法定代表人李云春的名字。 被告德胜公司的大板田象鼻山铂钯矿采矿许可证原有效期为2014年7月至2015年7月31日。超期后，经被告德胜公司向相关行政主管部门层层申报审批，2019年4月1日取得延期，新办理的采矿许可证期限自2019年4月1日至2021年4月10日。 兄弟公司与德钢公司民间借贷纠纷的另案，楚雄州中级法院于2016年12月14日作出（2016）云23民初57号一审民事判决书，判决兄弟公司归还德钢公司借款2000万元及利息，德钢公司对兄弟公司持有的德胜公司40%的股权拍卖、变卖后的价款在兄弟公司应当支付的款项范围内享有优先受偿权。兄弟公司上诉后，云南省高院于2017年8月7日作出（2017）云民终523号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。兄弟公司申请再审，最高人民法院于2018年3月29日作出（2018）最高法民申862号民事裁定书，裁定驳回再审申请。德钢公司依据生效的民事判决书申请执行后，2018年1月9日楚雄州中级法院作出（2017）云23执75号执行裁定书，裁定冻结兄弟公司持有的德胜公司40%的股权，2018年9月19日楚雄州中级法院作出（2017）云23执75号之一执行裁定书，裁定由牟定县法院执行。本院立案执行后，在执行过程中依法委托楚雄中大司法鉴定中心对兄弟公司持有德胜公司40%的股权价值进行了评估。 根据原、被告的诉辩，本案的争议焦点为：原告请求解散德胜公司是否有事实及法律依据。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 首先，本案中原告兄弟公司与第三人德钢公司签订的《云南牟定安益钒钛磁铁矿合作开发协议》中约定德胜公司的铁精矿销售给德钢公司，非经书面同意不得对外销售，定价按德钢公司（1个日历月内）在攀枝花矿区购买的同品质铁精矿的坐地含税加权平均价格计价，该约定虽然对被告德胜公司的铁精矿销售进行限定，但该约定系原告及第三人自愿签订，属双方的真实意思表示，是双方合作的方式，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，且价格按第三人向其他矿区购买价格进行交易，并未损害被告德胜公司及原告兄弟公司的利益。 其次，在被告德胜公司成立后正常生产经营期间，管理人员按原告兄弟公司与第三人德钢公司的约定委派，正常召开董事会、股东会、总经理办公会。在相关行政主管部门责令矿山停止采矿行为后，2013年9月5日召开股东会，对停产、留守及后续事项等形成了有效的决议，已对之后被告德胜公司的运作作了安排。被告德胜公司因客观原因停产，未召开股东会等不能归责任于第三人德钢公司，原告兄弟公司认为第三人德钢把持操控德胜公司的辩解无证据予以证实。 再次，被告德胜公司在生产经营过程中向第三人德钢公司借款，原告兄弟公司无证据证实其借款损害了原告兄弟公司的利益。在2013年9月5日后，被告德胜公司向第三人德钢公司的借款均向原告兄弟公司进行请示或召开股东会，对之前借款到期续期年利率调整为15%也进行了请示，均盖了兄弟公司的印章、签有兄弟公司法定代表人李云春的名字，表明原告兄弟公司对被告德胜公司向第三人借款本息的情况知情并认可。即使是原告兄弟公司的印章及法定代表人的签名不真实，但庭审中原告兄弟公司对参加了2013年9月5日的股东会予以认可，此次股东会决议，同意公司按照15%年息面向社会融资，所以被告德胜公司为了整合矿山等向第三人德钢公司借款，按年利率15%计息，不违反此次股东会的决议，15%的年利率计息也不违反法律的规定。 第四，被告德胜公司经过向行政主管部门申报审批，其拥有的铂钯矿采矿许可证于2019年4月1日取得延期至2021年4月1日，表明被告德胜公司为公司恢复生产经营在做相关工作。铂钯矿采矿许可证的取得，被告德胜公司开采相应的矿种具备了开采的许可条件，被告德胜公司的无形资产得以提升，公司继续存续对原告兄弟公司利益无损害。 第五，原告兄弟公司持有的被告德胜公司40%的股权，在原告兄弟公司与第三人德钢公司民间借贷纠纷的另案执行过程中，已对其持有的股权进行了冻结，并进行了评估。如果原告兄弟公司认为与第三人德钢公司作为被告德胜公司的股东不宜再合作，在该案执行过程中可通过对自己持有的被告德胜公司的股权进行拍卖、变卖等，既可以实现股权的价值，也可实现不再是被告德胜公司的股东，无须再受该公司的束缚，公司的盈亏与己无关，与第三人德钢公司也不需再以股东的身份进行合作，纠纷自然得到了解决。 综上所述，被告德胜公司经营管理目前确实发生了一些困难，但公司继续存续不足以导致股东原告兄弟公司的利益受到重大损失，且能通过其他途径予以解决，不符合解散公司的条件，其请求本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二）》第一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定,判决如下： 驳回原告牟定兄弟矿业有限责任公司的诉讼请求。 诉讼费50元，由被告牟定兄弟矿业有限责任公司承担（已付）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于楚雄彝族自治州中级人民法院。 审判长 张 评 审判员 罗朝鹏 审判员 习在繁 二〇一九年十月三十日 书记员 杨 钊