成都市金牛区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0106民初3337号 原告：郑某某，男，1975年8月25日出生，汉族，住河北省衡水市桃城区。 委托诉讼代理人：廉双辉，上海段和段（成都）律师事务所律师。 被告：贺礼彬，男，1972年11月28日出生，汉族，住成都市金牛区。 委托诉讼代理人：罗亚玲，四川顶泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：曹毅，四川府城律师事务所律师。 原告郑某某与被告贺礼彬确认合同无效纠纷一案，本院于2019年3月13日立案后，依法适用简易程序，于2019年4月9日、9月23日公开开庭进行了审理。原告郑某某的委托诉讼代理人廉双辉，被告贺礼彬的委托诉讼代理人罗亚玲、曹毅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告郑某某向本院提出诉讼请求：1、确认2017年1月16日的《四川省润达丰建设工程有限公司股权转让协议》无效；2、本案的诉讼费、鉴定费、公告费等由被告承担。事实与理由：2017年1月16日，在原告不知情的情况下，被告制作了《四川省润达丰建设工程有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），且在成都市高新区工商行政管理局变更了工商登记，将四川省润达丰建设工程有限公司（以下简称润达丰公司）的股东由原告变更为被告。《股权转让协议》及《润达丰公司股东会决议》中有关原告的签名均非原告本人书写，被告的前述行为侵犯了原告的合法权益，特向法院提起诉讼。 被告贺礼彬辩称，1、原告提交的证据不能证明《股权转让协议》中原告签字非原告本人签署，更不能证明前述协议无效。被告从未伪造原告签署任何文件资料，前述协议的内容和形式均不违反法律法规的强制性规定，并已实际履行办理了变更登记手续，应当认定股权转让协议合法有效；2、本案案外人四川顶点商务咨询有限公司（以下简称顶点公司）作为原告受托人向被告提供了由原目标公司盖章的《公司转让代理协议》，该协议约定了原告全权委托顶点公司代理股权转让、资质、安全生产许可等事项、约定了收款人为原告妻子李某某。顶点公司也展示了原告向其提供的营业执照原件、李某某身份证原件、资质证书原件、安全生产许可证原件、公章、原告及其妻子李某某签字的《股权转让协议》及《润达丰公司股东会决议》等，由此，被告有理由相信原告具有转让股权的意思表示，并全权委托了顶点公司办理股权转让事宜；3、即使《公司转让代理协议》中顶点公司取得原告授权被认定存在瑕疵，但该协议中约定了甲方授权代表为原告妻子李某某，且原告与其妻子李某某已实际收取股权转让款，并多次通过律师函、起诉的方式催要尾款,其行为表明原告及李某某对《公司转让代理协议》内容及工商变更登记行为真实的意思表示，故该协议真实有效。前目标公司系原告与李某某共同出资设立，该夫妻双方注册前目标公司时未进行财产分割，应当认定为夫妻双方以共同共有财产出资设立公司，在夫妻关系存续期间，夫或妻名下的公司股份属于夫妻双方共同共有的财产，作为共同共有人，夫妻双方对该项财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十七条第二款的规定，被告作为善意受让方，故《公司转让代理协议》对原告也具有约束力；4、即使《股权转让协议》及《润达丰公司股东会决议》中有关原告的签名均非原告本人书写，但该两份协议仅为履行《公司转让代理协议》，进行工商变更登记的形式上的协议。且基于前述事实，原告及其妻子李某某也对该两份协议进行了追认，属合法有效；5、被告合法取得目标公司股权后已实际经营目标公司2年多，为维护社会经济秩序的稳定，应认定其取得目标公司的相应股权。综上，请求依法驳回原告的全部诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：润达丰公司于2013年6月8日经四川省工商行政管理局登记设立，法定代表人李某某。润达丰公司原登记的股东为郑某某、李某某，二人系夫妻关系，李某某在润达丰公司任执行董事职务，郑某某任监事职务。2017年1月16日，润达丰公司作出《股东会决议》，载明了同意郑某某将所持有本公司550万元股权转让给甘姗，同意郑某某将所持有本公司250万元股权转让给贺礼彬，同意李某某将所持本公司200万元股权转让给贺礼彬等内容。该股东会决议股东签字处为“李某某”“郑某某”“甘姗”“贺礼彬”。同日，转让方为“郑某某”，受让方为“贺礼彬”的《股权转让协议》载明：转让方将其持有的润达丰公司的250万元股权转让给受让方，股权转让价款及付款方式由双方另行约定，但签署本协议时，视为已完成股权转让的全部法律手续，并已实现股权交割，责任自负。诉讼中，郑某某主张《股东会决议》、《股权转让协议》中“郑某某”的签字均不是本人签字，向本院提交2019年8月14日四川鼎诚司法鉴定中心作出鼎诚司鉴［2019］文鉴字第0192号《司法鉴定意见书》，鉴定意见为润达丰公司于2017年1月16日作出的《股东会决议》、郑某某与甘姗签订的《股权转让协议》中“郑某某”的签字不是郑某某本人所写。 另查明，2016年12月27日，顶点公司作为润达丰公司的授权代表人（甲方，下同）与贺礼彬（乙方，下同）签订《有限公司转让办理协议》，载明：转让方为润达丰公司，受让方为贺礼彬，约定内容如下：甲方全权委托顶点公司将其持有的目标公司100%的股权转让至乙方名下，甲乙双方针对股权的转让事宜约定如下，并承诺授权代表人作出的所有决定均出于甲方的真实意思表示，甲方知情并予以完全认可；甲方将其持有100%的股权转让给乙方，股权转让价格为239,500元，乙方应于本协议签订之日支付预付款144,300元至甲方授权代表处，乙方应在收到变更登记后的目标公司营业执照（三证合一）及印章之日起2日内支付进度款71,400元，乙方应在资质证书变更完成之日起2日内支付进度款23,800元。同日，甘姗向顶点公司支付144,300元，备注为“资质买卖”。2017年6月21日，成都顶呱呱信息技术有限公司（以下简称“顶呱呱公司”）为贺礼彬开具《收据》，载明收到贺礼彬支付的资质收购款50,000元。另，因委托顶呱呱公司办理转让股权事宜，润达丰公司向顶呱呱公司移交了润达丰公司税控盘一个、发票领用簿一本、增值税发票三联式20张、李某某身份证原件、股东会决议、章程修正案、机构信用代码证以及银行存款日记账、现金日记账、验资报告、安全许可证正本1本、副本2本、资质证书正本1本、副本1本，加密锁1个等资料。 2017年1月16日，润达丰公司（甲方，下同）与案外人顶点公司（乙方，下同）签订了《公司转让代理协议》，约定：甲方全权委托乙方将公司股权、资质、安全生产许可证转让给乙方；目标公司为润达丰公司，资质证书及资质编号为D251409048，甲乙双方通过授权代表购入及转让润达丰公司整体手续变更，该公司资质为通信工程施工总承包叁级以及安全许可证编号为（川）JZ安许证字［2014］002469；甲乙双方共同办理有关股权变更登记的有关手续，其中产生的费用由乙方承担，买方要求变更的内容为法人、股权、资质证书、安全生产许可证，合同有效期自2017年1月16日起至2017年6月15日；甲方将其公司转让给乙方，本协议费用为125,000元，乙方应于本协议签订之日起七个工作日支付甲方定金30,000元至甲方授权代表账户，乙方在资质变更完成后七个工作日内支付60,000元，乙方在安全生产许可证变更完成后七个工作日内支付余款35,000元；甲方授权代表账户为李某某的个人银行账户信息。该《公司转让代理协议》转让方由润达丰公司盖章确认，授权代表人签字为“罗雪娇”，受让方由顶点公司盖章确认，代表人签字为“曾铭”。 2017年1月23日，顶呱呱公司通过员工宋娟向李某某账户转款30,000元。同年5月17日，顶呱呱公司通过员工方忆向李某某账户转账60,000元。 2018年1月20日，李某某作为原告与被告顶点公司及第三人润达丰公司起诉至成都高新技术产业开发区人民法院，请求判令顶点公司向李某某支付拖欠的转让尾款35,000元及利息（利息以35,000元为基数，从2017年1月19日计算至全部款项付清之日止，按照银行同期贷款利息计算）。该案件的民事起诉状事实与理由部分载明：顶点公司于2017年1月16日与润达丰公司签订了《公司转让代理协议》，约定将该公司股权及资质整体出售，双方约定完成安全生产许可证变更后7个工作日后支付余款，该公司于2017年1月19日变更给第三人，现手续已变更完毕，但顶点公司至今未支付余款35,000元。李某某在该案中提交的证据材料含《公司转让代理协议》及李某某委托四川佳兴律师事务所律师向顶点公司发出催款35,000元的《律师函》等证据。 再查明，2019年6月28日，郑某某在四川鼎诚司法鉴定所与贺礼彬一方委托诉讼代理人罗亚玲在确认鉴定比对样本时陈述了因顶呱呱公司拖了两年不给35,000元，对顶呱呱公司不满的内容。 在庭审中经本院释明，郑某某将第一项诉讼请求变更为请求确认2017年1月16日的《四川省润达丰建设工程有限公司股权转让协议》不成立。 以上事实，有双方当事人身份信息、《润达丰公司股东会决议》、《润达丰公司股权转让协议》、《司法鉴定意见书》、《公司转让代理协议》、《有限公司转让办理协议》、收据、工作移交单、情况说明书、成都市社会保险个人参保缴费证明、中国工商银行电子银行回单、民事起诉状、录音等证据以及双方当事人的陈述在案予以佐证。 本院认为，本案的争议焦点为显示转让方为“郑某某”，受让方为“贺礼彬”的案涉《股权转让协议》是否成立。依照《中华人民共和国合同法》第十三条“当事人订立合同，采取要约、承诺方式”，第十四条“要约是希望和他人订立合同的意思表示”，第二十一条“承诺是受要约人同意要约的意思表示”，第二十五条“承诺生效时合同成立”的规定，判定合同是否成立应当以合同双方当事人是否作出真实的意思表示作为评判依据。而合同双方当事人作出意思表示的方式可能有多种，在合同上签字确认是最常见、最简单、最基本的一种体现形式。除此之外，当事人还可能通过事实行为的方式认可或追认他人代其作出的意思表示。本案的《股权转让协议》中“郑某某”的签名未经司法鉴定证实不是郑某某本人字迹，鼎城司法鉴定中心作出的司法鉴定意见书的检材是甘姗与郑某某签订《股权转让协议书》，并非本案争议的郑某某与贺礼彬签订的《股权转让协议》，为此郑某某应当承担举证不力的法律后果，其主张案涉《股权转让协议》不成立的诉讼请求，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第十三条、第十四条、第二十一条、第二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回郑某某的诉讼请求。 案件受理费100元减半收取50元，由原告郑某某负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 张 元 二〇一九年十月三十日 书记员 曾红梅