广西壮族自治区桂林市七星区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0305民初2453号 原告：广西桂林漓江农村合作银行，住所地：桂林市漓江路49号,统一社会信用代码：91450300199030089K。 法定代表人：汤耀新，该行董事长。 委托代理人：田炜，该银行法规部工作人员。 委托代理人：白先华，该银行大额中心客户经理。 被告：桂林帝苑酒店管理有限公司，住所地：桂林市象山区中山南路90号2-1号办公，社会统一机构代码：914503003485228548。 法定代表人：申玉甫，该公司董事长。 被告：桂林裕涛实业有限公司，住所地：桂林市象山区雉山路88号（原雉山路106号）地层商铺，统一社会信用代码：91450300315821647W。 法定代表人：滕洁，该公司董事长。 被告：桂林帝苑酒店有限公司，住所地：桂林市临江路186-1号，统一社会信用代码91450300723097889J。 法定代表人：申玉甫，该公司董事长。 被告：桂林市泽霖宾馆管理有限公司，住所地：桂林市中山南路76号，统一社会信用代码：914503007565345201。 法定代表人：申卫江，该公司董事长。 被告：桂林佳霖商贸有限公司，住所地：桂林市象山区安家路7号办公及集体宿舍综合楼，统一社会信用代码：914503003158911515。 法定代表人：刘国媛，该公司董事长。 被告：桂林集富贸易有限公司，住所地：桂林市象山区安家路7号办公及集体宿舍综合楼，统一社会信用代码914503003158921898。 法定代表人：滕洁，该公司董事长。 被告：黎江，女，1968年12月29日生，汉族，住桂林市秀峰区。 被告：申玉甫，男，1935年2月3日生，汉族，住桂林市七星区。 被告：申卫江，男，1967年8月25日生，汉族，住桂林市七星区。 原告广西桂林漓江农村合作银行（以下简称漓江银行）诉被告桂林帝苑酒店管理有限公司（以下简称帝苑管理公司）、桂林裕涛实业有限公司（以下简称裕涛公司）、桂林帝苑酒店有限公司（以下简称帝苑酒店公司）、桂林市泽霖宾馆管理有限公司（以下简称泽霖公司）、桂林佳霖商贸有限公司（以下简称佳霖公司）、桂林集富贸易有限公司（以下简称集富公司）、黎江、申玉甫、申卫江金融借款合同纠纷一案，本院于2019年7月18日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告漓江银行的委托代理人田炜、白先华、被告黎江到庭参加了诉讼。被告帝苑管理公司、帝苑酒店公司、裕涛公司、泽霖公司、集富公司、佳霖公司、申玉甫、申卫江经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法判令被告桂林帝苑酒店管理有限公司归还原告借款本金人民币989万元以及所欠利息1378538.26元（该利息暂计至2019年7月4日，之后产生的利息、罚息、复利按《流动资金借款合同》的约定另计至实际结清之日止）；2、请求依法判令原告对该笔贷款的质押物（被告桂林帝苑酒店有限公司持有的桂林帝苑酒店管理有限公司股权200万股、被告桂林市泽霖宾馆管理有限公司所持有的桂林帝苑酒店管理有限公司股权800万股）享有优先受偿权，质押担保范围包括：债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、仲裁费、执行费、律师费等债权人实现债权和担保权的费用；3、判令被告桂林裕涛实业有限公司、桂林帝苑酒店有限公司、桂林帝苑酒店管理有限公司、桂林佳霖商贸有限公司、桂林集富贸易有限公司、桂林市泽霖宾馆管理有限公司、申玉甫、黎江、申卫江支付违约金合计49500元；4、请求法院依法判令被告桂林裕涛实业有限公司、桂林帝苑酒店有限公司、桂林佳霖商贸有限公司、桂林集富贸易有限公司、桂林市泽霖宾馆管理有限公司、申玉甫、黎江、申卫江对上述贷款承担连带还款责任；5、请求法院判令本案诉讼费、财产保全费、公告费、邮寄费、律师费等一切涉诉费用由被告承担。事实和理由：2017年10月31日，原告广西桂林漓江农村合作银行下属七星支行（以下简称七星支行）与被告帝苑管理公司签订《流动资金借款合同》（合同编号：362802173020201号），同日，七星支行与被告帝苑酒店公司签订了《质押担保合同》（合同编号：362804172169008号），与被告泽霖公司签订了《质押担保合同》（合同编号：362804172169001号），与被告裕涛公司签订了《保证担保合同》（合同编号：362804172168998号），与被告集富公司、佳霖公司签订了《保证担保合同》（合同编号：362804172168998-1号），与被告帝苑酒店公司、泽霖公司签订了《保证担保合同》（合同编号：362804172168998-2号），与被告黎江、申卫江签订了《保证担保合同》（合同编号：362804172168998-3号）。根据上述合同约定：原告下属七星支行借款给被告帝苑管理公司989万元，借款利率执行6.525%,逾期利率为从逾期之日起在合同约定的借款执行利率上再上浮50%,并依约计收复利，借款期限自2017年10月31日至2018年10月31口，按月还息，到期还本，借款金额及借款期限以借款借据为准。以被告帝苑酒店公司所持有帝苑管理公司股权200万股【桂林股质登记设字(2017)第195号】；被告泽霖公司所持有帝苑管理公司股权800万股【桂林股质登记设字（2017)第194号】；质押担保范围包括：债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、仲裁费、执行费、律师费等债权人实现债权和担保权的费用，被告申玉甫、申卫江、黎江、帝苑酒店公司、裕涛公司、泽霖公司、集富公司、佳霖公司自愿对上述债务承担连带担保责任。签订相关合同后，七星支行于2017年10月31日向帝苑管理公司发放了贷款人民币989万元，到期日为2018年10月31日。截止目前，被告仍未按合同约定的还款计划归还贷款本息，由于被告严重违反了合同约定，已严重构成违约，根据上述合同的相关约定，原告有权要求被告帝苑管理公司归还上述贷款本息，有权要求被告帝苑酒店公司、泽霖公司承担质押担保责任，有权要求被告申玉甫、申卫江、黎江、帝苑酒店公司、裕涛公司、泽霖公司、集富公司、佳霖公司对上述债务承担连带担保责任。综上，为维护原告的合法权益，根据有关法律规定，特向法院提起诉讼，请求法院判如所请。 被告黎江辩称，对借款本金无异议，利息需要和财务核实后确认；诉状中涉及要求支付违约金的，原告已经收取了罚息，不应再重复收取违约金了。由于帝苑酒店公司装修现金流中断，影响了还本付息，但是该情况应该在本月可以解决；我认可我承担连带还款责任。希望银行能适当减免利息、罚息。 被告帝苑管理公司、帝苑酒店公司、裕涛公司、泽霖公司、集富公司、佳霖公司、申玉甫、申卫江经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩状及证据。 根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，当事人有答辩及对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案被告帝苑管理公司、帝苑酒店公司、裕涛公司、泽霖公司、集富公司、佳霖公司、申玉甫、申卫江经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃答辩和质证的权利。 原告为证实其观点，提供如下证据：1、身份证复印件、营业执照复印件，证明当事人诉讼主体资格；2、借款申请报告、流动资金借款申请书，证明借款人于2017年5月向原告申请借款，该申请是申请人的真实意思表示；3、抵质押承诺书、借款保证承诺书、股东会决议，证明所有权人同意将股权作为上述贷款的质押物、证明被告愿意承担担保责任及保证责任；4、借款合同，证明双方约定贷款金额989万元、期限1年、违约责任等要素；借款合同双方协商一致，是双方真实意思的表示，借款合同合法有效；5、质押担保合同，证明抵押人自愿将其所持有的股权作为上述贷款的质押物，且担保范围等要素均为双方协商一致，是双方的真实意思表示，质押合同合法有效；6、保证担保合同，证明保证人自愿作为上述贷款连带保证人，且担保范围等要素均为双方协商一致，是双方的真实意思表示，保证担保合同合法有效；7、借款借据，证明银行履行了合同义务，向借款人支付了989万元，借款人已签字认可；8、股权出质设立登记证明，证明广西桂林漓江农村合作银行是合法的质押权人；9、系统截屏打印，证明截止2019年7月3日，原告享有的债权金额（本金及利息）。 被告黎江对原告提供的证据，质证意见如下：对所有证据均无异议。 被告黎江未提交证据。 本院对原告提交的证据的真实性、合法性、关联性予以确认。 综合全案证据和开庭情况，本院查明如下法律事实：2017年5月26日，被告帝苑管理公司以用于偿还362802160779999合同项下帝苑管理公司所欠债务为由向原告下属七星支行申请借款人民币990万元整。2017年10月31日，七星支行与被告帝苑管理公司签订了《流动资金借款合同》（编号为362802173020201号）一份，约定：“被告帝苑管理公司向原告借款989万元，期限为一年，自2017年10月31日起至2018年10月31日止；贷款利率在中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率上上浮50%，执行年利率6.525%，合同期内如遇中国人民银行人民币贷款基准利率调整，自基准利率调整之日起，借款按调整后相应期限档次的基准利率和上述计算方式确定新的执行利率；按月结息，到期还本，对应付未付利息，贷款人根据中国人民银行规定计收复利，借款期内产生的应付未付利息，在借款期内按合同约定借款执行利率计算复利，自借款到期之日起，按逾期贷款利率计算复利，逾期借款的应付未付利息，按逾期贷款利率计算复利。对逾期借款从逾期之日起在本合同约定的借款执行利率基础上上浮50%计收罚息。对借款人的违约行为，按本合同项下借款本金数额的百分之伍收取违约金。借款人提供下列邮寄地址、收件人、电子邮箱、电话号码、传真号码等信息用于接收贷款人或人民法院发送的各类纸质或电子数据通知、信函、法律文书……按上述送达地址向借款人邮寄、发送相关文书时，若发生送达不成情形，以文书退回之日视为送达之日，借款人送达地址变更的，应自变更之日起十日内将变更后的送达地址书面告知贷款人，苟泽仍以本合同约定的送达地址为准。”同日，七星支行与被告帝苑酒店公司签订《质押担保合同》，被告帝苑酒店公司用其在帝苑管理公司持有的200万股的股权为被告帝苑管理公司的借款提供质押担保，质押金额为180万元，质押担保范围包括：债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及催收费、诉讼费、仲裁费、执行费、律师费、保全费、公告费、差旅费等债权人实现债权和担保权的费用；质权人有权收取质押物和出质权利所产生的孳息，所收取的孳息应当先冲抵收取孳息的费用。同日，七星支行与被告泽霖公司签订《质押担保合同》，被告泽霖公司用其在帝苑管理公司持有的800万股的股权为被告帝苑管理公司的借款提供质押担保，质押金额为720万元，质押担保范围包括：债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及催收费、诉讼费、仲裁费、执行费、律师费、保全费、公告费、差旅费等债权人实现债权和担保权的费用；质权人有权收取质押物和出质权利所产生的孳息，所收取的孳息应当先冲抵收取孳息的费用。上述股权质押于2017年11月3日在桂林市工商局办理了《股权出质设立登记》手续。2017年10月31日，七星支行与被告裕涛公司签订《保证担保合同》一份，与被告集富公司、佳霖公司签订了《保证担保合同》一份，与被告帝苑酒店公司、泽霖公司签订了《保证担保合同》一份，与被告黎江、申卫江签订了《保证担保合同》一份，上述合同约定，合同担保的主合同为七星支行与被告帝苑管理公司于2017年10月31日签订的《流动资金借款合同》，保证的主债权为借款本金989万元；保证方式为连带责任保证；保证担保范围包括：债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、仲裁费、执行费、律师费等债权人实现债权和担保权的费用；保证期间为债务到期日起两年。被告帝苑管理公司、帝苑酒店公司、裕涛公司、泽霖公司、集富公司、佳霖公司的股东会均表示同意帝苑管理公司向七星支行申请贷款989万元，同意公司对帝苑管理公司的借款提供连带担保责任，同意以帝苑酒店公司持有帝苑管理公司200万股权及泽霖公司持有帝苑管理公司800万股权作质押担保。上述合同签订后，原告于2017年10月31日将款项989万元发放至被告帝苑管理公司账户内。被告帝苑管理公司未按约定偿还原告借款本息，截至2019年7月3日，被告帝苑管理公司尚欠原告借款本金989万元及截至2019年7月3日所产生的利息、罚息、复利合计1378538.26元。另查明，被告申玉甫为被告帝苑管理公司的法定代表人，在本案中没有与原告及其下属七星支行签订任何合同。综上，原告诉至本院，提出前述诉讼请求。 本院认为，本案的争议焦点为：一、涉案的《流动资金借款合同》《质押担保合同》《保证担保合同》是否合法有效；二、在原告主张了利息、罚息、复利的情况下，被告是否还应支付违约金。关于争议焦点一，原告下属七星支行与被告帝苑管理公司、帝苑酒店公司、裕涛公司、泽霖公司、集富公司、佳霖公司、黎江、申卫江分别签订的《流动资金借款合同》、《质押担保合同》、《保证担保合同》是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应当按照约定全面履行自己的义务。合同签订后，七星支行已经履行了发放贷款的义务。被告帝苑管理公司未按合同的约定偿还原告借款本息，构成违约。截至2019年7月3日，被告帝苑管理公司尚欠原告借款本金989万元及截至2019年7月3日所产生的利息、罚息、复利合计1378538.26元。故本院对原告要求被告帝苑管理公司偿还借款本金989万元及相应利息的诉讼请求，予以支持。被告帝苑酒店公司自愿用其在帝苑管理公司的200万股股权在180万元的范围内为借款提供质押担保，被告泽霖公司自愿用其在帝苑管理公司的800万股股权在720万元的范围内为借款提供质押担保，并办理了质押登记，原告依法取得以上股权的质押权，故本院对原告要求对上述股权在被告帝苑管理公司所负债务范围内享有优先受偿权的诉讼请求，予以支持。被告帝苑酒店公司、裕涛公司、泽霖公司、集富公司、佳霖公司、黎江、申卫江表示同意为被告帝苑管理公司的借款承担连带偿还责任，故本院对原告要求上述被告承担连带清偿责任的诉讼请求，予以支持。被告申玉甫在本案中未与原告及原告下属七星支行签订任何合同，没有对被告帝苑管理公司的上述债务承担连带责任保证的意思表示，故本院对原告要求被告申玉甫承担连带清偿责任的诉讼请求，不予支持。关于争议焦点二，被告帝苑管理公司未按合同约定向七星支行还款，需要支付利息、罚息、复利以弥补原告因其逾期还款而受到的损失，在被告帝苑管理公司已经承担利息、罚息、复利的情况下，原告要求各被告支付违约金已经超过其实际损失，显失公平，故本院对原告要求被告支付违约金合计494500元的诉讼请求，不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第七十八条，《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百一十三条、第二百二十三条、第二百二十六条、第二百二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告桂林帝苑酒店管理有限公司偿还原告广西桂林漓江农村合作银行借款本金989万元，及截止至2019年7月3日的利息、罚息、复利合计1378538.26元，此后的罚息、复利按《流动资金借款合同》的约定计算至本息清偿之日止； 二、原告广西桂林漓江农村合作银行对被告桂林帝苑酒店有限公司持有的桂林帝苑酒店管理有限公司股权200万股在被告桂林帝苑酒店管理有限公司上述债务范围内在180万元的范围内享有优先受偿权； 三、原告广西桂林漓江农村合作银行对被告桂林市泽霖宾馆管理有限公司持有的桂林帝苑酒店管理有限公司股权800万股在被告桂林帝苑酒店管理有限公司上述债务范围内在720万元的范围内享有优先受偿权； 四、被告桂林裕涛实业有限公司、桂林帝苑酒店有限公司、桂林市泽霖宾馆管理有限公司、桂林佳霖商贸有限公司、桂林集富贸易有限公司、黎江、申卫江对被告桂林帝苑酒店管理有限公司的上述债务承担连带清偿责任； 五、驳回原告广西桂林漓江农村合作银行的其他诉讼请求。 本案收取案件受理费92378元，保全费5000元（原告已预付本院），由原告负担4094元，由被告负担93284元。 上述应付款项，义务人因于本判决书生效之日起十五日内履行完毕。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或者向本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费92378元『收款单位：桂林市中级人民法院，账号：20×××16，开户行：农行桂林高新支行』，上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七天内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。 审 判 长  周素琴 人民陪审员  马征芬 人民陪审员  卢雪琴 二〇一九年十月三十一日 法官 助理  周 阳 代书 记员  甄翊含