重庆市江北区人民法院民 事 判 决 书(2018)渝0105民初19957号原告：陈朋，男，1993年7月17日出生，汉族，住四川省遂宁市船山区。委托诉讼代理人：赵旸凯，重庆百君律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾辉，重庆百君律师事务所律师。被告：陈祖耀，男，1983年1月11日出生，汉族，住重庆市渝中区。被告：刘芳，女，1985年9月8日出生，汉族，住重庆市渝中区。上列二被告委托诉讼代理人：杨渝、陈建军，重庆盈兴律师事务所律师。原告陈朋诉被告陈祖耀、刘芳股权转让纠纷一案，本院于2018年10月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。到庭参加诉讼的诉讼参加人有陈朋、赵旸凯、陈祖耀、杨渝、陈建军。本案现已审理终结。原告陈朋向本院提出诉讼请求：1.判决撤销陈朋与陈祖耀、陈芳于2018年7月3日签订的《股权转让协议》；2.请求判决陈祖耀、陈芳返还陈朋股权转让款55万元，并支付按中国人民银行同期贷款利率计算的资金占用利息（自2018年7月4日至付清之日止，以114000为基数；自2018年7月10日起至付清之日止，以171000元为基数；自2018年7月25日起至付清之日止，以15万元为基数；自2018年7月4日起至付清之日止，以115000元为基数）；3.陈祖耀、陈芳赔偿陈朋因合同撤销造成的经济损失427619.70元（包括2018年7月至9月房租124105.20元、2018年7月员工工资90992.75元、8月员工工资27031元、9月员工工资104110.75元、2018年7月私教课费用10280元、8月私教课费用11100元、装修费用6万元）。事实及理由：2018年7月3日，陈朋与陈祖耀、陈芳签订《股权转让协议》约定，陈祖耀、陈芳分别将其合法持有的重庆心境健身有限公司（以下简称：心境公司）80%、20%的股权转让给陈朋，股权转让价格57万元。《股权转让协议》约定，陈祖耀、陈芳在协议签署前有全面、如实披露公司债务的义务，陈祖耀向陈朋陈述的公司债务只有20多万元，但在陈朋接手经营后，发现公司存在大量的私教课程过期未上而未予退款问题，导致会员向公司、工商部门反映，要求退还未上私教课的费用，高达95万元，另外公司因之前举办三周年返现活动，需要向会员返现金额也有10多万元，但陈祖耀、陈芳在签署《股权转让协议》前均未向陈朋如实全面披露。同时，陈朋接手健身房以来，发现健身房的财务账目混乱，大量的会员缴费及私教课程等费用均未入公司账目，而是直接通过会员现金刷卡、微信、支付宝付款的方式支付至陈祖耀个人账户，导致公司无钱可用，陈朋不得不用自己的资金垫付接手公司后的各种日常开支并承担返还会员费用的风险。陈朋与陈祖耀、陈芳签订《股权转让协议》，系基于陈祖耀、陈芳陈述心境公司运营状况良好，负债较少，存在较好可观的运营前景，但在陈朋实际接手公司后，发现公司潜在债务巨大，且财务账目混乱，股东存在挪用公司资产的严重问题，与陈朋同意接手公司经营的初衷存在明显落差，而这些情况，陈祖耀、陈芳在签订《股权转让协议》前应当是知晓的，但陈祖耀、陈芳故意隐瞒重要交易事实，未披露心境公司经营的健身房存在大量未上私教课、未履行完毕的期限卡和次卡，导致陈朋在违背真实意思表示的情况下签订《股权转让协议》并部分履行，明显构成合同欺诈，陈朋有权请求撤销《股权转让协议》，并要求陈祖耀、陈芳返还股权转让款，赔偿损失。被告陈祖耀、陈芳辩称，陈朋的请求缺乏事实与法律依据，《股权转让协议》合法有效，且不可撤销，陈朋的请求应予驳回，理由如下：1.《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，是在双方自愿、平等的情况下签订，合法有效，双方均应按协议约定履行相应义务，协议不可撤销；2.过期未上的私教课不会直接导致公司产生退款问题，即构成公司的对外债务，陈朋称接手公司后发现存在大量私教课程过期未上而未予通款的问题，无事实和法律依据；3.陈祖耀、陈芳在经营健身房期间有权自主选择促销的方式，陈朋称促销活动需要向会员返现的金额有10多万元没有事实和法律依据；4.心境公司与会员签订协议（期限卡、次卡），会员向公司缴纳会费后，享有在一定期限内到健身房健身的权利，公司仅负有向会员提供健身场地及器械的义务，公司在正常营业的情况下，不会导致退款，即不构成公司的对外负债。经审理查明，陈朋自2014年从事健身房行业。2018年7月3日，陈祖耀（转让方、甲方）、陈芳（转让方、乙方）与陈朋（受让方、丙方）签订《股权转让协议》约定，心境公司注册资本100万元，甲方拥有心境公司80%的股权，乙方拥有心境公司20%的股权，甲方、乙方向丙方转让股权的要求已获得心境公司股东会批准，公司全体股东同时对其他方转让的股权放弃优先受让权；甲方在心境公司合法持有80%的股权、乙方在心境公司合法持有20%的股权，全部转让给丙方，丙方以57万元的价格受让甲方、乙方所持心境公司100%股权，丙方于本合同签字之日向甲、乙方支付20%的定金，于本合同签字之后7日内向甲、乙方支付30%价款，在办理完工商变更登记三方签字之后20日内支付剩余的50%价款；甲方、乙方承担心境公司2018年7月1日以前产生的应支付费用（包括员工工资、物管费、操课费等），并将应支付费用在7月20日前支付完成；甲方、乙方承担在丙方成为心境公司股东之前（即目标股权的工商变更登记办理完成之前）心境公司发生的全部债务，丙方正式拥有心境公司股权后心境公司发生的债务由丙方承担；甲方、乙方承诺截止本协议生效之日，甲方、乙方及心境公司没有任何担保、抵押债务等，如有担保、抵押债务等所导致的后果由甲方、乙方共同承担，如因此对丙方造成经济损失，甲方、乙方共同承担丙方经济损失的赔偿责任；甲方、乙方承诺本协议签署前向丙方全面、如实披露心境公司债务，因甲方、乙方未如实告知丙方有关心境公司在股权转让之前所负债务，致使丙方在持有心境公司股权后遭受的损失，丙方有权向甲方、乙方追偿；丙方保证按时足额支付价款、承认并履行心境公司修改后的章程；自本协议生效之日起，丙方可实际行使作为心境公司股东的权利，并履行本应的股东义务；如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失，除协议另有约定外，守约方亦有权解除本协议及向违约方索取赔偿违约金，违约金为本次股权转让总价的10%；如果丙方未能按时支付股权价款，每日应按延迟部分价款的3‰向甲方、乙方支付滞纳金；本协议签定后因丙方原因导致本次股权转让无法完成变更登记的，其无权要求甲方、乙方退还定金，因甲方或乙方原因导致本次股权转让无法完成变更登记的，甲方和乙方需全额向丙方退还所收取定金，并承担相应赔偿责任；本协议经甲、乙、丙三方签字盖章之日起生效等。当日，陈祖耀、陈芳、陈朋分别在《股权转让协议》中甲方、乙方、丙方处签名并捺印。《股权转让协议》签订后，陈朋即接手心境公司经营的健身房，并于2018年7月3日支付114000元、2018年7月9日支付286000元、2018年7月25日支付15万元，合计55万元。2018年9月25日，心境公司经营的健身房停止向其会员提供服务。上述事实，有《股权转让协议》、当事人陈述等证据予以佐证，并经当庭质证，足以认定。本院认为，陈祖耀、陈芳、陈朋分别在《股权转让协议》上签名并捺印，《股权转让协议》依法成立并生效。陈朋与陈祖耀、陈芳签订《股权转让协议》的目的，是通过受让陈祖耀、陈芳持有的心境公司的100%的股权，从而取得心境公司健身房的经营权。陈朋自2014年从事健身房行业，应当知道其受让陈祖耀、陈芳之股权后，心境公司健身房存在尚未履行完毕的合同，包括会员私教课程、期限卡和次卡，心境公司须继续履行，不能以陈祖耀、陈芳未如实披露与私教课程、期限卡和次卡有关的信息认定陈祖耀、陈芳的行为构成欺诈，且根据《股权转让协议》之约定，若陈祖耀、陈芳未如实披露其持有心境公司股权期间的负债，致使陈朋在持有心境公司股权后遭受损失，陈朋可依据《股权转让协议》向陈祖耀、陈芳追偿。事实上，陈朋在本案诉讼过程中亦未提供证据证明其承担了陈祖耀、陈芳持有心境公司股权期间的债务，心境公司健身房停止提供服务亦非陈祖耀、陈芳的原因。此外，陈朋诉称的陈祖耀、陈芳持有心境公司股权期间，心境公司账务混乱、股东挪用公司财产亦不会导致陈朋订立《股权转让协议》的目的不能实现。综上所述，陈朋关于其与陈祖耀、陈芳订立《股权转让协议》的行为系受欺诈，请求予以撤销的诉讼请求不能成立，本院不予支持。陈朋请求陈祖耀、陈芳返还股权转让款55万元，并支付资金占用利息的诉讼请求依附于解除双方签订的《股权转让协议》，因陈朋的该项请求未获支持，故其请求返还股权转让款，支付资金占用利息的诉讼请求亦不能成立。依照《中华人民共和国合同法》第八条第一款之规定，判决如下：驳回原告陈朋的诉讼请求。本案案件受理费减半收取4750元，由原告陈朋负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 员 李世军二〇一九年十月二十八日法官助理 马春波书 记 员 饶师萄