广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1972民初14990号原告：东莞市魔素服饰有限公司。住所地：广东省东莞市虎门镇龙眼十一路57号厂房C栋东座3楼，统一社会信用代码为91441900315100495Y。法定代表人：周海丽，该公司总经理。委托诉讼代理人：谭永优，广东勤胜律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗杰成，广东勤胜律师事务所律师。被告：高敏，男，1973年7月16日出生，汉族，住辽宁省大连市金州区。被告：刘香平，女，1977年8月20日出生，汉族，住吉林省扶余县。两被告共同委托诉讼代理人：邱丽丽，广西天狮灵动律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：彭臣概，广西天狮灵动律师事务所律师。原告东莞市魔素服饰有限公司与被告高敏、刘香平合同纠纷一案，本院于2019年7月24日立案受理后，依法由审判员单晓丽适用简易程序，于2019年8月29日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人罗杰成，两被告的共同委托诉讼代理人邱丽丽、彭臣概到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令两被告向原告支付货款299216.91元及利息（以299216.91元为本金，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍标准，自2018年6月17日起计至货款付清之日止，暂计至2019年5月7日为17330.8元）；2.判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2015年12月11日，原告与被告高敏的配偶即被告刘香平签订了《魔素特约经销代理合同书》，合作期限自2016年1月1日至2016年12月31日。合同到期后，原告即与被告高敏签订《省代理合同》，合作期限自2017年1月10日至2017年12月31日。但是原告的货物依然是按照交易习惯送到被告刘香平的地方。2017年2月17日，原告与被告对2017年1月19日前的账目进行对账，确认截至2017年1月19日被告尚欠原告316219.42元。原告与被告对账后，原告与被告陆续有交易往来。但是被告签完上述对账单后一直不愿意回传其他新的对账单，截至2018年6月16日，被告刘香平尚欠299216.91元。原告与被告签订的《省代理合同》合作期限到期后，双方并没有继续签订新的协议或达成书面补充协议，而是按照以前交易习惯继续进行交易。2018年11月至12月左右，原告打电话给被告，要求被告对账并且回传对账单。被告确认货款大约为29万元，但却表示欠原告的钱是愿意支付的，叫原告不用担心。后来原告再次催告被告支付货款，被告一直借故拖延不愿意对账。原告为维护自己的合法权益，特向法院起诉，请求判如所请。两被告答辩称：1.两被告已经完全履行了合同义务，不存在拖欠货款的事实。2.原告主张的利息，因双方在合同中无约定利息，两被告也已经履行完毕支付货款的义务，原告诉请利息无事实和法律依据。3.原告诉请无事实和法律依据，原告应承担诉讼费。经审理查明：原、被告之间存在合同关系，原告方王志刚与被告刘香平于2015年12月30日（王志刚为最后签名人员，其书写的落款日期）签订《魔素特约经销代理合同书》（以下简称《代理合同》），由被告刘香平加入原告魔素服饰品牌系列内衣特约经销商组织，合作开发指定区域市场，授权区域范围广西省，合同期限为2016年1月1日至2016年12月31日，约定需缴纳保证金50000元，合同保证金不可作为货款用途，合同期满刘香平结清货款后，原告在十五日内将此合同保证金无息全额退还（如合同期内刘香平有重大违约则此保证金不予退还）。双方另就相关事项进行了约定。后原告的员工与被告高敏于2017年1月10日签订《省代理合同》（以下简称《省合同》），约定原告授权高敏在广西享有“魔素”品牌系列产品的代理经销权，合同期限为2017年1月1日至2017年12月31日，合同到期后，高敏没有出现违约行为的，该保证金不计利息退还给高敏。高敏有违约行为的，原告有权按照本合同约定没收保证金或从保证金中扣划相应款项。庭审中原、被告确认案涉交易是原告与两被告之间进行的，两被告之间是夫妻关系。原告提交了2015年2月1日至2017年1月31日（含该日）之间的客户对账单若干份（原告主张对账单是通过QQ传送，是图片打印件），均有被告高敏的签名，但两被告主张“高敏”的签名并非被告高敏所签，也不是被告刘香平所签。但被告并不对“高敏”字样是否是被告高敏所签署申请笔迹鉴定。原告提交的打印日期为2017年2月17日的客户对账单（对账日期为2017年1月1日至1月31日），对账金额为316219.42元。原告提交了打印日期为2018年10月17日的客户对账单（对账日期为2017年2月1日-2018年10月31日），对账金额为299216.91元，该对账单没有两被告签名。原告主张案涉货款即根据该对账单诉请，因被告自2017年2月之后的货款一直拒绝对账并回传，因此2017年2月之后的对账单被告均未进行签名。原告同时提交了2017年1月至2018年6月16日之间的销售赠送单、销售发货单、销售退货单，均没有两被告的签名。原告称是通过案外人司机李华向被告送货，提交了李华出具的证明，证明内容为：我司（华伟货运）现证明东莞市魔素服饰有限公司自2015年初起至2018年6月16日期间多次委托我司向广西南宁市（高敏/裕祺服饰）运送货物，并确认安全送达。原告另提交了QQ聊天记录，是原告工作人员林云霞与被告QQ名称为“裕淇客服”的人员联系并对账。庭审中两被告主张不拖欠原告的货款，称确认原告提交打印日期为2018年10月17日的客户对账单（对账日期为2017年2月1日-2018年10月31日），对账金额为299216.91元，在确认该金额的基础上，两被告已还清款项，具体为：1.被告高敏在2018年8月给原告的董事王志刚50000元，应抵扣本案货款。具体为2018年8月11日通过被告刘香平账户转账20000元给王志刚，2018年8月23日通过被告刘香平账户转账20000元给王志刚，另外10000元是大概在2016年8月底的一天下午在王志刚办公室交现金给王志刚。两被告提交了王志刚书写的证明，内容为：同意广西原魔素代理商高敏2016年转账王志刚50000元从货款中扣除，抵冲魔素货款。该证明未写明落款时间，两被告称大概时间是2016年12月底。两被告确认该50000元是因为王志刚与张正等十人签订股权转让协议后只有三人实际支付转让款，其他人均未支付，因此股权转让协议无法实际履行，王志刚同意将已实际支付的该款项抵扣货款。原告提交了《股权转让合同》，是王志刚等三人向张正、刘香平等十人转让股权的合同，该合同签订时间为2016年8月7日，原告主张王志刚不再是公司股东，其已经将股份转让给张正、刘香平等十人，两被告主张的50000元是其支付给王志刚的款项，不是支付给原告的，原告不予确认。2.两被告主张支付了50000元的保证金，《代理合同》写明保证金为50000元，应抵扣案涉货款。原告主张两被告只支付了30000元。3.两被告主张向原告退货233617.9元，提交了王志刚、李煌容签名书写的证明，内容为：同意广西原魔素代理商高敏退回魔素货品，抵扣账面货款。由李煌容监督清点、办理手续。同时抵扣保证金5万元。双方平账后，结束与魔素公司合作。落款日期为2019年3月26日；提交了南宁裕淇服饰邮箱公司（魔素）退货单，列明出货日期为2019年3月29日，单据编号JTTHD-2019-3-29-0002，客户名称为李煌容，该退货单列明了退货的货号、品名、零售价、颜色、尺码、数量、折扣、单价、金额（折后单价计算出的金额），共计退货数量3893件，退货金额233617.9元。该退货单共有6页，每页最下方均有“李煌容”签名。两被告同时提交了南宁裕淇服饰有限公司的营业执照复印件，证明该公司的法定代表人为高敏。原告称并未授权王志刚、李煌容与原告抵扣货款并办理退货，原告未收到两被告的退货。原告的工商登记资料上虽然显示王志刚、李煌容是公司的股东，两人曾分别是公司的董事和监事，但王志刚从2016年8月7日起转让股份不再是公司股东。原告提交原告代理人与被告高敏于2019年7月26日的电话录音内容，主张在电话中被告高敏确认尚欠29万多元货款的事实并认为应抵扣保证金，未提到退货事实，可以看出不存在退货。该录音中是被告高敏与原告代理人协商调解本案货款的内容，被告高敏多次提到多退货物给原告，并提供两个方案：给100000元现金，顶多退150000元货物；另一个方案多退50000元甚至100000元的货物，把事情结了。同时也提到“这里面其实是很复杂的，我手上也是握了证据的。但是我觉得吧，做人不要这样，对不对？”。最终双方并没有达成调解结果。另查明，两被告于2019年7月31日签收本院向其邮寄送达的原告的起诉状、证据副本等材料。以上事实，有原告提供的《魔素特约经销代理合同书》、《省代理合同》、客户对账单、客户赠送单、客户发货单、客户退货单、银行账户历史明细清单、货运证明、《股权转让合同》、QQ聊天记录、录音光盘及翻译文字，被告提交了前期投资合作协议补充声明、王志刚出具的证明、王志刚及李煌容出具的证明、南宁裕淇服饰有限公司（魔素）退货单、营业执照复印件、刘香平的银行账户对账单以及本院的庭审笔录等附卷为据。本院认为，本案是合同纠纷。原告与两被告均确认案涉的交易是原告与两被告之间进行的。《代理合同》、《省合同》是双方自愿达成的协议，是双方真实意思表示，双方均应按照合同约定内容履行。两被告虽然不确认2017年1月31日前客户对账单中“高敏”的签名是被告高敏所签，但两被告确认了对账日期为2017年2月1日-2018年10月31日的客户对账单，该对账单未有两被告签名，对账金额为299216.91元。原告同时还提交了2017年1月至2018年6月16日之间的销售赠送单、销售发货单、销售退货单以及案外人李华出具的证明，用以证明原告送货情况。结合上述证据及两被告的确认，本院予以确认双方总的剩余货款金额为299216.91元。本案的主要争议焦点为两被告是否仍拖欠299216.91元未支付。本院具体分析如下：一、被告高敏主张的支付给王志刚的50000元股权转让款能否抵扣本案货款。1.两被告主张支付了50000元给王志刚，本是用于购买股权，但最终并未购买成功，因此将50000元转化为货款抵扣，有王志刚出具的证明、刘香平的银行账户对账单予以佐证，本院予以确认两被告支付给王志刚50000元。2.原告主张王志刚已将股权转让，其不是原告公司股东，但原告亦确认原告工商登记资料中王志刚仍是董事，并未变更。因此，原告并未有对外公示的资料证明王志刚已转让股权的事实，其主张依据不足，本院不予支持。同时，《代理合同》中原告方的签名人员亦为王志刚，《省合同》原告方也有人员签名，但均未加盖原告公章。王志刚曾作为原告的代表与被告签订合同，因此，对于王志刚书面的证明的效力本院予以采纳。即本院予以确认两被告主张的该50000元可以抵扣本案交易的货款。二、王志刚、李煌容出具的证明及李煌容签收的南宁裕淇服饰有限公司（魔素）退货单的233617.9元是否可以抵扣本案货款。本院认为，王志刚、李煌容均是原告公司股东，该两人出具的证明，是与两被告协商后对与两被告之间交易的货品及货款的处理结果，且该退回货品的行为并未违反《代理合同》、《省合同》的相关规定，两被告是原告在广西省的特约经销商，双方签订的两份合同并未禁止两被告退回货品。且王志刚曾是与被告刘香平签订《代理合同》的原告方的代表，原告亦确认李煌容仍是其股东，原告未能提供证据反驳两被告的上述主张及证据，因此对于王志刚、李煌容出具的证明及李煌容签收的南宁裕淇服饰有限公司（魔素）退货单的真实性本院予以确认，即退货金额为233617.9元。原告主张的2019年7月26日原告代理人与被告高敏的电话录音，本院认为，该录音是在被告高敏还未收到原告起诉状及证据等资料情况下与原告代理人的协商过程，虽然电话录音中被告高敏未提到2019年3月29日已退货的事实，但该证据并不与两被告主张的已退货事实相矛盾，且电话录音中被告高敏也多次提到多退货抵扣货款。原告以电话录音内容主张两被告未实际退货，依据不足，本院不予支持。三、两被告缴纳的保证金是多少元，能否抵扣本案货款。《代理合同》约定的保证金为50000元，两被告主张支付了50000元，原告称支付了30000元。但两被告提交的王志刚、李煌容出具的证明中王志刚、李煌容确认抵扣保证金50000元，因此本院认为两被告缴纳的保证金为50000元。根据《代理合同》及《省合同》关于保证金的约定，案涉保证金应可以抵扣货款。综上所述，两被告已足额支付了原告主张的299216.91元货款，并未有拖欠原告货款。因此，原告主张诉请要求被告支付货款299216.91元及支付利息，证据不足，本院不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告东莞市魔素服饰有限公司的全部诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序减半收取受理费3024元（原告已预交），由原告东东莞市魔素服饰有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  单晓丽二〇一九年十月二十一日书记员  李敏仪陈皓泓