广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0304民初13933号原告：闫晓林，男，汉族，1985年11月11日出生，住江苏省金湖县。委托诉讼代理人：李琴，广东华埠律师事务所律师。被告：王腾腾，女，汉族，1997年6月20日出生，住安徽省阜阳市颍州区。被告：任浩强，男，汉族，1997年4月20日出生，住安徽省阜阳市颍州区。被告：任学珍，女，汉族，1954年4月19日出生，住安徽省阜阳市颍州区。被告：唐文安，男，汉族，1955年7月29日出生，住安徽省阜阳市颍州区。原告闫晓林诉被告王腾腾、任浩强、任学珍、唐文安股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，适用普通程序于2019年8月12日对本案公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人李琴到庭参加诉讼，被告王腾腾、任浩强、任学珍、唐文安经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告诉称，2017年7月25日，原告在深圳市某某商贸公司有限公司（已注销，以下简称某某商贸公司）购买到12瓶贵州茅台酒，后经深圳市市场和质量监督管理委员会福田食品药品监督管理局沙头所委托茅台公司进行鉴定，该12瓶贵州茅台酒为假酒。后原告向福田区人民法院起诉某某商贸公司，福田区人民法院于2018年3月30日作出（2017）粤0304民初48209号生效判决，判令某某商贸公司退还原告货款16800元，赔偿原告经济损失168000元并承担案件受理费3996元。判决生效后，原告向福田区人民法院申请强制执行，案号（2018）粤0304执40921号，因某某商贸公司无可供执行财产，福田区人民法院裁定终结本次执行程序。某某商贸公司于2017年6月19日设立，王腾腾、任浩强为其股东，注册地址为深圳市福田区沙头街道新洲路新中苑第**市场**。案件审理过程中，王腾腾、任浩强为逃避法律责任，先于2017年8月8日变更注册地址为深圳市龙华区龙华街道金銮国际商务大厦x楼xxx。2017年8月9日王腾腾、任浩强将股权以1元分别转让给任学珍、唐文安并办理变更登记。某某商贸公司2017年9月20日成立清算组，2017年9月27日刊登清算报告，于2017年12月22日登记注销。原告认为，王腾腾、任浩强在某某商贸公司收到应诉材料后，明知公司有诉讼的情况下故意转让股权变更股东，变更股东后不久就非法清算注销，清算组在明知公司涉诉的情况下拒不应诉，不告知法院及原告清算情况，径行清算注销。同时四被告在清算注销前均未实际出资，其滥用公司法人的独立地位恶意规避债务的意图明显。为维护自身合法权益，原告诉至法院，请求判令：1.四被告支付原告货款16800元，案件受理费3996元，赔偿原告经济损失168000元，共计188796元；2.四被告支付原告188796元的利息5931.34元（自2018年4月15日起按银行同期贷款利率计算至偿清之日止，暂计算至2018年12月30日）；3.四被告支付原告188796元的迟延履行利息8590.22元（自2018年4月15日起按日万分之一点七五计算至偿清之日止，暂计算至2018年12月30日）；4.本案诉讼费由四被告承担。四被告未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。经审理查明，某某商贸公司成立于2017年6月19日，股东为王腾腾、任浩强，各占50%的股权。根据某某商贸公司公司章程显示，公司股东认缴的注册资本总额为50万元，王腾腾、任浩强各自以货币出资的方式认缴25万元。原告于2017年7月25日在某某商贸公司购买12瓶贵州茅台酒，后经深圳市市场和质量监督管理委员会福田食品药品监督管理局沙头所委托茅台公司进行鉴定，该12瓶贵州茅台酒均为假酒，后原告诉至本院，本院于2018年3月30日作出（2017）粤0304民初48209号生效判决，判令某某商贸公司退还原告货款16800元，赔偿原告经济损失168000元并承担案件受理费3996元。判决生效后，原告向本院申请强制执行，案号（2018）粤0304执40921号，因某某商贸公司无可供执行财产，本院裁定终结本次执行程序。2017年8月9日，王腾腾、任浩强将其持有某某商贸公司股权以1元的价格分别转让给任学珍、唐文安并办理股权变更登记。根据2017年8月9日某某商贸公司公司章程第十四条规定，公司注册资金采用认缴制，公司全体股东承诺：股东唐文安认缴的25万元、股东任学珍认缴的25万元出资应于2037年12月31日之前实际缴付到位。2017年9月20日，某某商贸公司成立清算组，任学珍任负责人，谢晓婷为清算组成员。根据某某商贸公司清算报告显示，公司于2017年9月27日某某商贸公司在《深圳商报》刊登清算报告，期间无债权人申报；清算开始日的财产构成：货币资产为人民币1000元、无实物资产，无其他资产；清算财产分配情况为公司的债务已清偿完毕；清算其他情况：投资人保证企业债务已清偿完毕，所报清算备案材料准确真实，并承担由此产生的一切法律责任。某某商贸公司于2017年12月22日登记注销。以上事实，有企业档案查询信息、公司章程、（2017）粤0304民初第48209号民事判决书、（2018）粤0304执40921号执行裁定书等及开庭笔录予以证实。本院认为，本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷。关于王腾腾、任浩强的责任承担问题。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。王腾腾、任浩强作为某某商贸公司设立时的股东，各自认缴25万元的出资额，二人未实际出资，虽然二人已对外转让了全部股权，但股东的出资义务系法律规定的股东基本义务，二人未实际出资的责任不应随着股权的转让而免除。并且，二人在明知公司出售的茅台酒系假酒、可能会因此承担相关法律责任的情况下，各自以1元的价格转让股权，存在故意逃避债务的意图，故王腾腾、任浩强应在各自认缴的出资本息范围内对某某商贸公司的债务承担补充清偿责任。关于任学珍、唐文安的责任承担问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。根据2017年8月9日某某商贸公司公司章程规定可以得知，任学珍、唐文安对王腾腾、任浩强未履行出资义务是知晓并自愿接受出资义务的，在没有证据证明任学珍、唐文安对各自认缴出资已经实缴到位，故任学珍、唐文安应在各自认缴的出资本息范围内对深圳市某某商贸公司有限公司在（2017）粤0304民初48209号判决中的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。并且，某某商贸公司从2017年6月19日成立到任学珍、唐文安各自以1元的价格于2017年8月9日受让王腾腾、任浩强持有的某某商贸公司的股权，再到2017年9月20日通过股东大会决议成立清算组对公司进行清算，均仅有短短一个多月的时间，显然不合常理，可以认定任学珍、唐文安知道或者应当知道原告与某某商贸公司之间诉讼的存在。此种情形下，清算组未将清算事宜书面通知原告，而是直接通过登报公告，其程序不合法，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，对因此造成的损失应承担赔偿责任；同时，任学珍、唐文安在清算报告中所承诺的“投资人保证企业债务已清偿完毕，所报清算备案材料准确真实，并承担由此产生的一切法律责任”系自愿承担某某商贸公司债务，故任学珍、唐文安应当对某某商贸公司的债务承担清偿责任，任学珍、唐文安承担责任后，可向王腾腾、任浩强进行追偿。四被告未到庭参加诉讼，视为放弃相应的诉讼权利，应承担不利的法律后果。综上，原告的诉讼请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条、第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告王腾腾应于本判决生效之日起十日内，在未出资的25万元本息范围内对深圳市某某商贸公司有限公司在（2017）粤0304民初48209号判决中的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，任学珍对王腾腾的上述义务承担连带责任，并在承担责任后，可向王腾腾追偿；二、被告任浩强应于本判决生效之日起十日内，在未出资的25万元本息范围内对深圳市某某商贸公司有限公司在（2017）粤0304民初48209号判决中的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，唐文安对任浩强的上述义务承担连带责任，并在承担责任后，可向任浩强追偿。本案案件受理费4349.76元（已由原告预交），由被告王腾腾、任浩强、任学珍、唐文安共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到交费通知书次日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 李    丹人民陪审员 戴  京  鸣人民陪审员 井    梅二〇一九年十月二十五日书 记 员 幸思思（代）