太原市万柏林区人民法院民事判决书（2019）晋0109民初4142号原告：王凯亮，男，1988年10月28日出生，汉族，山西鑫恒飞贸易有限公司股东，住太原市。公民身份号码：×××.委托诉讼代理人：李红枝，北京市京师律师事务所律师。被告：山西鑫恒飞贸易有限公司，住所地太原市万柏林区西线街27号13幢5号。法定代表人：孙小飞，职务执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：谷卫勇，山西国槐律师事务所律师。原告王凯亮与被告山西鑫恒飞贸易有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年9月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王凯亮的委托诉讼代理人李红枝，被告山西鑫恒飞贸易有限公司的委托诉讼代理人谷卫勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王凯亮向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自2015年11月2日起至今鑫恒飞公司的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供查阅、复制；2、判令被告提供自2015年11月2日起至今鑫恒飞公司的会计账簿以供查阅；3、判令被告提供自2015年11月2日至今的所有经营费用开支的原始凭证和记账凭证以供查阅、复制；4、判令被告鑫恒飞公司提供2015年11月2日至今的公司经营对内及对外签订的合同或协议以供查阅、复制。（以上资料需以书面形式提交原告，公司加盖印章）；5、由被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：原告王凯亮系被告鑫恒飞公司占股49%的股东。自2015年11月2日公司成立以来，原告并未参与公司经营且不知公司的资金去向，其合法股东利益已经受到了严重威胁及侵害。公司存在诸多问题。原告作为公司的股东之一,根据《公司法》第三十三条的规定,其有权对贵公司的财务会计报告、帐薄及相关资料进行查阅、复制并行使其他与股东知情权有关的权利，因此原告曾于2019年7月23日（邮件送达日期）致函贵公司要求行使股东知情权,并委托律师于2019年7月20日向被告发送律师函,要求查阅公司财务会计报告,但被告并未在法定时间内给予答复。被告山西鑫恒飞贸易有限公司辩称，1、原告未向被告提出过要求查阅公司会计账簿的书面请求并说明目的，其诉讼请求第2、3、4项没有法律依据，应予以驳回。根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第二款规定，原告要求查阅公司会计账簿，应提出书面请求，说明目的，但被告从未收到过原告的书面请求，其诉讼请求第2、3、4项没有法律依据，应予以驳回；2、客观上由于原告的原因，被告无法提供财务会计报告等资料，理由是被告自成立以来是由原告实际控制、经营，期间所产生的所有文件、资料由原告保管、处理，现原告因涉及刑事犯罪被羁押，无法联系，且原财务人员也早已离职，导致被告自成立以来的财务会计报告等资料无法收集。综上，应驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：被告山西鑫恒飞贸易有限公司于2015年11月2日成立，原告王凯亮是该公司股东。2019年7月19日，原告王凯亮委托的律师张雪峰通过邮政特快专递向被告寄送《律师函》，称：“北京市京师律师事务所依法接受王凯亮先生的委托，指派本所张雪峰律师就王凯亮先生作为贵公司股东可依法行使财务账目查阅权一事向贵公司致送本函。自2015年11月2日孙小飞担任山西鑫恒飞贸易有限公司法定代表人及总经理后，王凯亮先生作为公司的股东（股份占比：49%）从未参与公司的经营管理，对公司财务情况无法知悉且不知公司的资金去向，其合法权益已经遭到了严重威胁及分割。王凯亮先生作为贵公司的股东之一，根据《公司法》第三十三条的规定，其有权对贵公司的财务会计报告、账簿及相关资料进行查阅、复制。一、张雪峰律师代表王凯亮先生要求贵公司：1、提供自2015年11月2日起至2019年7月19日止鑫恒飞公司的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。2、提供自2015年11月2日起至2019年7月19日止鑫恒飞公司的会计账簿。上述1、2事项王凯亮已经委托注册会计师、律师予以协助。二、请贵公司在收到本函之日起的15日内，就本函1、2项请求是否准许查阅、复制，以书面方式回复。如准许，请告知时间以及地点；如拒绝请说明理由。”函中注明回复地址、联系人及联系电话。EMS快递单单号为1117229313925，查询单载明：邮件2019年7月20日被签收，签收人：他人收，同事。2019年7月22日，孙雪峰律师通过邮政特快专递向被告山西鑫恒飞贸易有限公司邮寄原告王凯亮告签名的要求查阅会计报告、账簿请求函，称“王凯亮系贵公司登记股东，拥有贵公司49%的股份，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的相关规定，特向山西鑫恒飞贸易有限公司发函查阅、复制相关材料。查阅理由：全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权。一、查阅、复制范围：1、查阅、复制2015年11月2日起至2019年7月19日止鑫恒飞公司的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。2、查阅2015年11月2日起至2019年7月19日止鑫恒飞公司的会计账簿。二、请鑫恒飞公司在收到本函之日起的15日内，就本函第一之1、2项请求以书面方式回复是否准许。三、同意查阅、复制请随通知告知查阅、复制地点及时间，如果鑫恒飞公司拒绝查阅、复制，股东将请求人民法院要求鑫恒飞公司提供查阅、复制，同时追究公司相应的法律责任。”原告提供的EMS快递单单号为1117229313925，收件人信息一栏填写情况为：山西省太原市万柏林区西线街27号13幢5号山西鑫恒飞贸易有限公司，孙小飞，133XXXXXXXX，邮件品名为查阅会计报告请求函。查询单载明：邮件2019年7月23日未妥投，原因拒收退回。原告王凯亮因未得到被告的回复，于2019年9月11日提起本案诉讼。认定上述事实的证据有：原告的身份证复印件、被告的营业执照复印件、被告企业登记信息、律师函、邮寄凭证复印件、查阅会计报告、账簿请求函、快递单及双方当事人的陈述，本院予以确认并在卷佐证。本院认为，原告王凯亮为被告山西鑫恒飞贸易有限公司的股东，依法享有股东知情权，其行使股东知情权的内容和范围应当依据法律的规定确定。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。根据《中华人民共和国会计法》第二十条的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。原告系被告的股东，故原告要求被告提供自2015年11月2日起今的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供查阅、复制的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。该法律规定对股东提起查阅公司会计账簿查阅权诉讼设定了前置条件，即股东向公司提出书面请求且遭公司拒绝。本案中，原告王凯亮为了全面了解公司运营及财务状况，委托律师向被告发出了书面请求，要求查阅、复制相关材料，原告提供的EMS快递单客户联及查询单相互印证，可以证明该《律师函》于2019年7月20日送达被告公司住所地。原告王凯亮亦于2019年7月22日向被告发出申请，但因被告拒收被退回。被告在收到律师函后，未在法定期限内对原告要求行使股东知情权的请求作出书面答复，原告据此提起行使股东知情权的诉讼，符合法律规定的前置条件。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，原告已在律师函中向被告说明查阅目的，被告拒绝提供应当举证证明原告具有不正当目的，现被告未能提供相关证据，应当承担举证不利的后果。根据《中华人民共和国会计法》第十五条的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；根据《中华人民共和国会计法》第九条“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”、第十四条“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”的规定，原告要求查阅会计账簿、原始凭证、记账凭证，于法有据，应予支持。原告要求被告提供公司经营对内对外签订的合同或者协议以供查阅、复制的诉讼请求，于法无据，不予支持；原告要求以上资料被告要以书面形式提交原告并加盖公司印章的要求，于法无据，不予支持。关于查阅地点和查阅时间，从维护公司正常经营和保护公司商业秘密考虑，本院确定查阅地点为被告公司办公区域，查阅时间为15个工作日。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条、第二十条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告山西鑫恒飞贸易有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2015年11月2日起至今的公司财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，供原告王凯亮进行查阅、复制。二、被告山西鑫恒飞贸易有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2015年11月2日起至今的公司会计账簿、会计凭证（含原始凭证和记账凭证），供原告王凯亮查阅。三、上述材料由原告王凯亮在被告山西鑫恒飞贸易有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在山西鑫恒飞贸易有限公司办公区域内，查阅时间为十五个工作日。四、驳回原告王凯亮的其他诉讼请求。案件受理费减半收取50元，由被告山西鑫恒飞贸易有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于太原市中级人民法院。审判员 刘继红 二〇一九年十月三十日书记员 郭 佳