辽宁省锦州市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)辽07民初31号 原告:锦州信德投资有限公司,住所地辽宁省锦州市凌河区牡丹里109号。统一社会信用代码：91210700667271562G。 法定代表人：杨健,该公司经理。 原告：锦州富力商贸有限公司,住所地辽宁省锦州市太和区中央南街名购广场A-33号。统一社会信用代码：91210700555388256X。 法定代表人：禹飞,该公司经理。 二原告共同委托诉讼代理人：苏智才，辽宁锦逸律师事务所律师。 被告:敖汉旗鑫合矿业有限责任公司,住所地内蒙古自治区赤峰市敖汉旗新惠镇新中街东新惠路南(平安家园1号商厅)。统一社会信用代码：91150430558149699G。 法定代表人：冯树刚,该公司经理。 被告：敖汉旗瑞佳建材有限责任公司,住所地内蒙古自治区赤峰市敖汉旗新惠镇各各召村。统一社会信用代码：91150400676902995W。 法定代表人：孟显利,该公司经理。 被告：北京方俊贸易有限公司,住所地北京市东城区南竹杆胡同2号银河搜候中心1幢5层10620室。统一社会信用代码：91110101064941731J。 法定代表人：陈静,该公司经理。 被告：内蒙古瑞佳矿业有限公司,住所地内蒙古自治区赤峰市敖汉旗新惠镇新中街东新惠路南(平安家园1号商厅)。统一社会信用代码：91150430787877342H。 法定代表人：贾永利,该公司经理。 被告：敖汉旗信德商贸有限公司,住所地内蒙古自治区赤峰市敖汉旗新惠镇大王爷地村。统一社会信用代码：91150430660978506Q。 法定代表人：白毅,该公司经理。 被告：冯树刚,男,1974年2月2日生,汉族,现住内蒙古自治区赤峰市。 六被告共同委托诉讼代理人：王洪柱、国明宇，内蒙古大川律师事务所律师。 原告锦州信德投资有限公司、锦州富力商贸有限公司与被告敖汉旗鑫合矿业有限责任公司、敖汉旗瑞佳建材有限责任公司、北京方俊贸易有限公司、内蒙古瑞佳矿业有限公司、敖汉旗信德商贸有限公司、冯树刚股权转让纠纷一案，本院于2019年1月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告锦州信德投资有限公司、锦州富力商贸有限公司共同委托诉讼代理人苏智才、被告敖汉旗鑫合矿业有限责任公司、敖汉旗瑞佳建材有限责任公司、北京方俊贸易有限公司、内蒙古瑞佳矿业有限公司、敖汉旗信德商贸有限公司、冯树刚共同委托诉讼代理人王洪柱、国明宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 锦州信德投资有限公司（以下简称锦州信德公司）、锦州富力商贸有限公司（以下简称锦州富力公司）向本院提出诉讼请求：一、判令被告鑫合公司给付原告股权转让款3000万元;二、判令被告鑫合公司偿还原告债务800万元;三、判令被告鑫合公司以3800万元为本金,按照16‰/月的利率向原告计付利息1191.2万元(应付利息1444万元-已付利息252.8万元,计算至2018年12月23日,以后计付至给付之日);四、判令被告一承担本案诉讼费用、保全费及实现债权的各项费用约计100万元;以上四项请求合计5091.2万元；五、判令被告二至被告六对被告一上述债务承担连带给付责任。事实和理由如下：2015年10月17日,原告锦州信德投资有限公司(以下称锦州信德),锦州富力商贸有限公司(以下称锦州富力)与被告敖汉旗瑞佳建材有限责任公司(以下称瑞佳建材)签订了一份《股权转让协议》;2016年4月14日,二原告与被告一敖汉旗鑫合矿业有限责任公司(以下称鑫合矿业)及敖汉旗安泰矿业有限公司(案外人)签订了一份《协议书》;2016年5月28日,二原告与被告三北京方俊贸易有限公司(以下称北京方俊)签订了一份《股权转让协议》;同日二原告与被告1鑫合矿业、被告2瑞佳建材、被告3北京方俊及敖汉旗安泰矿业有限公司签订了一份《担保协议书》。2016年12月24日,原告与本案六被告经协商签订了《股权转让协议之补充协议》。补充协议第一部分“关于本协议之背景”约定如下:被告敖汉旗信德商贸有限公司(以下称敖汉旗信德)原为二原告所属的公司,其中原告锦州信德持股60%,锦州富力持股40%。2015年10月17日,二原告与被告二瑞佳建材签订一份股权转让协议,主要内容为原告锦州信德将其持有敖汉旗信德的60%股权、原告锦州富力将其所持有敖汉旗信德的40%的股权,合计100%股权转让给被告瑞佳建材,转让价款合计3400万元,敖汉旗信德账面审定负债600万元由被告瑞佳建材通过二原告偿还等条款。按照协议约定,被告瑞佳建材从冯礼个人账户支付给二原告定金400万元,根据被告瑞佳建材的要求,二原告与瑞佳建材指定的股权受让人被告北京方俊签订了股权转让合同,将二原告持有的敖汉旗信德100%的股权转让到被告北京方俊名下并办理了股权变更登记,二原告完成了股权交割手续,且此前已经将公司资产、账目以及管理控制权向被告二瑞佳建材进行了交接。补充协议第三部分“关于目标公司以及转让价款和债务的条款”的约定如下:协议约定,二原告股权转让价款以及负债由被告鑫合矿业承担,其应支付给二原告转让股权价款3000万元(股权转让款3400万元减去400万元定金),应偿还敖汉旗信德负债600万元,应偿还其他负债200万元,应支付款项合计为3800万元。前述款项在签订本协议之日起22个月内付清;鉴于支付转让价款及偿还债务的期限为22个月,被告鑫合矿业自愿按照6‰/月的利率向二原告支付利息,计息周期为自签订本协议之日起22个月,每11个月向二原告支付一次利息,先计息后计本金;如逾期也即超过约定的22个月付款期,则视为违约,按照全部转让价款及债务以16‰/月计算利息,计息计本方式同前。补充协议第四部分“本协议的履约担保”的约定如下:1、被告鑫合矿业将其所有的股权、资产(包括但不限于矿权、土地权以及其他资产等)向二原告提供担保;2、被告二至被告六为被告鑫合矿业提供连带保证责任,担保的期限为自主债务履行届满之日起二年。保证的范围包括但不限于股权转让价款、债务、约定的利息、违约金以及为实现债权而发生的诉讼费用、律师费用、差旅费等等。补充协议第十三条约定,因履行本协议发生争议,由甲方(原告)所在地人民法院管辖。二原告与六被告签订前述协议后,被告鑫合矿业未按协议约定的期限支付股权转让款,其应依据协议约定给付股权转让款3000万元(股权转让款3400万元减去已付400万元定金),给付债务款800万元,合计为3800万元。依据前述协议约定,2016年12月24日至2018年12月23日期间,被告鑫合矿业应以3800万元为本金,按照16‰/月利率计算,给付资金占用期间的利息为1444万元。被告鑫合矿业在此期间实际支付利息252.8万元,减去该实际支出利息款项,被告还应给付原告此期间的利息1191.2万元,且以后利息计付至其实际给付之日止。依据前述协议约定,二原告为实现债权支付的诉讼费、保全费、保全担保保险费、律师代理费、差旅费等约100万元。二原告认为被告鑫合矿业未按期支付股权转让款及清偿债务已构成违约,应当依法承担违约责任。被告二到被告六应当依法对被告鑫合矿业应给付的款项及二原告实现债权的费用承担连带给付责任。据此,特向贵院提起诉讼,请求依法支持原告上述请求。 被告敖汉旗鑫合矿业有限责任公司（以下简称鑫和矿业公司）、敖汉旗瑞佳建材有限责任公司（以下简称瑞佳建材公司）、北京方俊贸易有限公司（以下简称北京方俊公司）、内蒙古瑞佳矿业有限公司（以下简称瑞佳矿业公司）、敖汉旗信德商贸有限公司（以下简称信德商贸公司）、冯树刚辩称，一、原告主张的第一项诉讼请求股权转让款3000万元及第二项诉讼请求偿还债务800万元，没有异议。目前答辩人没有资金偿还能力，请求法院主持下调解处理。二、对于原告主张的第三项支付利息诉讼请求，原告主张给付截止2018年12月23日利息1191.2万元计算错误。2015年10月17日，二原告与敖汉旗瑞佳建材有限责任公司签订了股权转让协议，敖汉旗瑞佳建材有限责任公司受让原告合计持有的敖汉旗信德商贸有限公司100%股权。敖汉旗信德商贸有限公司主要资产为其名下铅锌矿采矿权一处，转让总价款3400万元，并承接债务600万元。2016年12月24日二原告与敖汉旗瑞佳建材有限责任公司、北京方俊贸易有限公司、内蒙古瑞佳矿业有限公司、敖汉旗信德商贸有限公司、冯树刚及敖汉旗鑫合矿业有限责任公司签订的股权转让协议补充协议，约定剩余股权转让款3000万元及债务800万元，转由敖汉旗鑫合矿业有限责任公司向原告支付，敖汉旗瑞佳建材有限责任公司、北京方俊贸易有限公司、内蒙古瑞佳矿业有限公司、敖汉旗信德商贸有限公司、冯树刚五方提供连带责任。上述股权转让协议、补充协议签订之后，已经支付定金400万元，利息200多万元，剩余3000万元及800债务没有支付。根据2015年10月17日原告与敖汉旗瑞佳建材有限责任公司、股权转让协议关于付款期限约定，不发生逾期付款，不存在逾期付款利息。2016年5月28日与北京方俊贸易有限公司股权转让协议，约定受让方变为北京方俊贸易有限公司。股权价款3400万元，是2016年7月31日付清。债务600万元2016年12月31日付清。未约定逾期付款违约条款。2016年12月24日签订补充协议，该补充协议约定，付款期限是补充协议签订之后22个月之内，也就是到2018年10月23日之前。同时约定22个月之内，以3800万元为基数，按照月千分之6向原告计算利息，超过22个月，按照全部股权转让价款及债务，按照月千分之16计算逾期付款利息。根据补充协议约定计算逾期利息分两个时间段。2018年10月23日之前利息是500多万元，22个月之后2018年10月24日至12月23日利息1344000元，这个利息基数是3800万元，月利息16‰。所以共计600多万，支付了250多万元，实际拖欠利息380多万元。原告主张1100多万元，计算错误。因为原告手续瑕疵导致矿山不能采矿生产，手续和设施正在完善，安全生产许可证正在办理中。因为原告提交的报告存在瑕疵，需要修整，可行性严重报告不能利用，被告又重新委托编制。原告的开采条件参数对答辩人的验收环节造成了不确定性，被告为了达到验收条件加大了施工和投入，先后投入400万元。目前已经办理了初步设计、安全设计及矿山生产安全事故应急等手续，等待发证验收。综上，鉴于本案事实清楚，法律关系明确，考虑六被告目前资金困难，但有可供抵债资产的实际情况，希望法院主持达成调解，妥善处理各方争议。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 1、原告锦州信德公司、锦州富力公司提交2015年10月17《股权转让协议》一份、2016年4月14日《协议书》一份，2016年5月28日《股权转让协议》一份，2016年5月28《担保协议书》一份，2016年12月24日《补充协议》一份，拟证明二原告与六被告之间设立了股权转让及保证的权利义务关系，被告鑫和矿业公司违反协议内容构成违约，应依法承担违约责任，被告瑞佳建材公司、北京方俊公司、瑞佳矿业公司、信德商贸公司、冯树刚应承担连带责任。六被告对上述证据的真实性及关联性均无异议，但对于利息的计算有异议。 2、原告锦州信德公司、锦州富力公司提交2015年10月23日定金付款凭证两份，拟证明被告已经支付原告定金400万元。六被告对上述证据的真实性及关联性均无异议。 3、原告锦州信德公司、锦州富力公司提交2018年3月12、2018年4月9日、2018年4月10、2018年5月8日，利息付款凭证5份，拟证明被告鑫和矿业公司在合同履行期间支付原告利息252.8万元。六被告对上述证据的真实性及证明观点均无异议。 4、原告锦州信德公司、锦州富力公司提交2015年10月22日《资产盘点表》，拟证明股权转让后二原告已经实际履行股权转让合同，将公司资产盘点。六被告对上述证据的真实性及证明观点均无异议。 5、原告锦州信德公司、锦州富力公司提交2018年11月21日国家企业信用信息公示系统《企业信用信息公司报告》打印版，拟证明原告股权已经交付，实际履行了股权转让合同。六被告对上述证据的真实性无异议。 6、原告锦州信德公司、锦州富力公司提交都邦财产保险股份有限公司《保险单》一份，拟证明原告申请财产保全，都邦保险公司为其提供担保，原告支付30600元保险费。六被告对上述证据的真实性无异议，但主张被告不应承担。 7、原告锦州信德公司、锦州富力公司提交原告与辽宁锦逸律师事务所《委托代理合同》一份、《律师事务所发票》两份。拟证明原告为实现债权产生了律师费支出。六被告对上述证据的真实性无异议，但主张被告不应承担 8、被告鑫和矿业公司提交2017年12月13日内蒙古自治区经济和信息化委员会《关于同意敖汉旗信德商贸有限公司敖汉旗后公地铅锌矿9万吨铅锌矿及选矿项目延期开工建设的通知》一份、2019年10月《内蒙古自治区敖汉旗后公地矿区铅锌矿祥查报告》（矿产地质开采条件水文地质修改版）一份、2019年10月《内蒙古自治区敖汉旗后公地矿区铅锌矿祥查报告》一份、2015年8月《敖汉旗信德商贸有限公司敖汉旗后公地铅锌矿9万吨/地下开采建设项目可行性研究报告》一份、2011年12月《敖汉旗信德商贸有限公司后公地铅锌矿100t/d采选建设项目可行性研究报告》一份、2018年11月《敖汉旗信德商贸有限公司敖汉旗后公地铅锌矿9万吨/年地下开采建设项目初步设计》一份、2018年9月15日《敖汉旗信德商贸有限公司敖汉旗后公地铅锌矿9万吨铅锌矿石及选矿项目安全预评价报告》一份、2018年11月《敖汉旗信德商贸有限公司敖汉旗后公地铅锌矿9万吨/年地下开采建设项目安全设计》一份、2018年12月10日内蒙古自治区应急管理厅《关于敖汉旗信德商贸有限公司敖汉旗后公地铅锌矿9万吨/年地下开采建设项目安全设施设计的批复》一份、2019年5月《敖汉旗信德商贸有限公司敖汉旗后公地铅锌矿建设项目（井工矿山、外委施工）生产安全事故应急预案》一份、2019年2月《敖汉旗信德商贸有限公司事故风险评估结果应急资源调查清单》一份、2019年5月13赤峰市应急管理局《生产经营单位生产安全事故应急预案备案登记表》一份、2018年11月13日《敖汉旗人民政府关于敖汉旗信德商贸有限公司敖汉旗后公地铅锌矿不在自然保护区范围内的报告》一份、2017年9月18日赤峰市国土管理局《关于敖汉旗信德商贸有限公司敖汉旗后公地铅锌矿建设用地项目压覆矿产资源及矿业权情况的核实报告》一份、2019年4月1日内蒙古自治区国土资源信息院《关于敖汉旗信德商贸有限公司敖汉旗后公地铅锌矿年开采9万吨铅锌矿石及选矿项目用地压覆已查明矿产资源及矿业权设置情况的说明》一份，拟证明原告转让的矿山前期手续存在瑕疵，股权转让之后被告继续完善矿山等相关手续及目前矿山状况。二原告对上述证据的真实性无异议，但对关联性及待证事实均有异议，并主张上述证据均是目标公司生产经营中应当办理的，被告接收后应自行办理，原告没有义务保证目标公司相关行政手续或者第三方评估手续、审查手续全部符合实际，而且和转让股权没有关联性。 9、被告鑫和矿业公司提交《后公地铅锌矿投入资金汇总表》一份、2017年11月16日与案外人赤峰正航设计有限责任公司签订的《合同书》一份、2018年12月5日与案外人赤峰正航设计有限责任公司签订的《合同书》一份、2018年10月5日与案外人张晓斌签订得《车抵账协议》一份、2019年3月26日与案外人敖汉旗矿山救护队签订的《矿山服务救护协议》一份、2019年3月23日与案外人陕西凯德金工程有限公司签订的《矿山工程承包协议书》一份、《非煤矿山外包工程安全生产管理协议》一份，拟证明被告后期花费的费用。二原告对被告提交的上述证据没有异议，但主张与原告无关。 各方当事人对上述证据的真实性均无异议，且经本院审查和当庭质证，本院予以采信。 本院认定事实如下：2015年10月17日，甲方（转让方）锦州信德公司、锦州富力公司与乙方（受让方）瑞佳建材公司签订《股权转让协议》，约定锦州信德公司将持有的信德商贸公司60%股权、锦州富力公司将持有的信德商贸公司40%股权以及股权项下其他资产及权益全部转让给瑞佳建材公司。甲、乙双方商定转让总价款为人民币3400万元，该价款为含税价款。支付方式为现金支付，支付期限为合同签订5个工作日内，乙方向甲方支付400万元，2016年12月31日前，乙方向甲方支付1800万元，2017年5月31日前，乙方向甲方支付600万元，2017年12月31日前，乙方向甲方支付600万元，届时前付定金折抵价款。股权转让过程中产生的税费由信德商贸公司代扣代缴，并最终由甲方承担，乙方可在转让总价款中予以扣减。协议履行过程中发生争议，双方协商不成需诉讼解决时由甲方住所地人民法院管辖。 2016年4月14日，甲方锦州信德公司、锦州富力公司与乙方鑫和矿业公司、敖汉旗安泰矿业有限公司签订《协议书》，约定关于锦州信德公司、锦州富力公司与瑞佳建材公司签订的《股权转让协议》，乙方自愿为瑞佳建材公司履行协议提供连带担保，担保期限二年。 2016年5月28日，甲方（转让方）锦州信德公司、锦州富力公司与乙方（受让方）北京方俊公司签订《股权转让协议》，约定甲方锦州信德公司将持有的信德商贸公司60%股权，锦州富力公司将持有的信德商贸公司40%股权以及股权项下其他资产及权益全部转让给乙方。双方商定转让价款为3400万元，价款于2016年7月31日前付清。本协议乙方受让信德商贸公司股权是基于瑞佳建材公司与锦州信德公司、锦州富力公司《股权转让协议》瑞佳建材公司之权利义务让渡给本协议乙方行使，故原瑞佳建材公司已经支付的定金视为本协议乙方支付的股权转让定金，相关各方据此调整账目。 2016年5月28日，甲方锦州信德公司、锦州富力公司，乙方瑞佳建材公司，丙方北京方俊公司，丁方鑫和矿业公司、安泰矿业公司签订《担保协议书》，约定瑞佳建材公司将与甲方签订的《股权转让协议书》中乙方的权利义务转由本协议丙方北京方俊公司承受，即信德商贸公司的股权全部转让给本协议丙方。为保证北京方俊公司履行其与甲方签订的《股权转让协议》，本协议乙方和丁方自愿为丙方提供连带保证，保证期限二年。 2016年12月24日，甲方锦州信德公司、锦州富力公司，乙方瑞佳建材公司、北京方俊公司，丙方鑫和矿业公司，担保方瑞佳矿业公司、信德商贸公司、冯树刚签订《敖汉旗信德商贸有限公司股权转让协议之补充协议》，约定乙方、丙方及担保人的实际控制人冯树刚决定将信德商贸公司的股权转移至本协议丙方即鑫和矿业公司名下，应支付给甲方的股权转让价款剩余部分由鑫和矿业公司承担。鑫和矿业公司应支付甲方股权转让价款3000万元，应偿还信德商贸公司外债600万元，其他负债200万元，上述款项共计4200万元。鑫和矿业公司承诺3800万元款项在本协议签订之日起22个月付清，收购方自愿按照6‰月利率向甲方支付利息，计息周期为本协议签订之日起22个月，每11个月向甲方及债权人支付一次利息。收购方所支付的价款，先计息后计本金。如收购方逾期即超过约定的22个月付款期，则视为违约，按照全部转让价款及债务以16‰/计算利息，计息方式同前。为保证本协议的实际履行，鑫和矿业公司将其所有的股权、资产向甲方及相关债权人提供担保。为保证本协议的切实履行，本协议担保方信德商贸公司、瑞佳矿业公司、瑞佳建材公司、北京方俊公司、冯树刚为鑫和矿业公司履行本协议提供连带保证责任。担保人所担保的范围包括但不限于股权转让借款、债务、约定的利息、违约金以及甲方和债权人为实现债权所发生的诉讼费用、律师费用、差旅费等。此前有关任何协议以及任何条款与本协议不一致的，则以本协议为准。本协议签订后，收购方不将信德商贸公司的股权从北京方俊公司转移至鑫和矿业公司，双方另行协商相关条款，在新协议达成之前，不解除鑫和矿业公司及担保人的责任和义务。 2016年7月11日，信德商贸公司投资人由锦州信德公司、锦州富力公司变更为北京方俊公司。补充协议签订后，鑫和矿业公司向原告支付利息252.8万元。二原告起诉后，申请财产保全，都邦财产保险股份有限公司为其提供担保，二原告支付保险费30600元。 本院认为，本案六被告对于二原告主张的股权转让事实以及原告提交的多份《股权转让协议》的真实性均无异议，对于原告主张的股权转让款3000万元及债务800万元数额亦无异议，本院予以确认。故二原告要求被告鑫和矿业公司支付3000万元转让款及偿还800万元外债的诉讼请求，本院予以支持。 关于利息计算方式问题，因《补充协议》明确约定“此前有关任何协议以及任何条款与本协议不一致的，则以本协议为准。”，因此利息的标准及期限都应按照《补充协议》的约定计算。《补充协议》约定被告鑫和矿业公司支付股权转让款及偿还外债的期限是协议签订后22个月，现付款期限已到，被告鑫和矿业公司未能按照约定向二原告支付款项，应当承担支付全部股权转让款及偿还外债的责任。同时因被告鑫和矿业未能按照约定履行已经构成违约，还应当承担违约责任。二原告主张利息应全部按照16‰/月计算，被告鑫和矿业公司主张自协议签订之日起22个月之内，以3800万元为基数，按照月利息6‰计算，22个月之后，以3800万元为基数，按照月利息16‰计算。《补充协议》第五条约定：鉴于收购方支付转让借款及偿还债务的期限是22个月，收购方自愿按照6‰/月的利率向甲方支付利息，计息周期为协议签订之日起22个月，每11个月支付一次。如收购方逾期即超过22个月付款期即视为违约，按照全部转让价款及债务以16‰/月计算利息。审查该条约定可以发现，按照利率6‰/月计算利息的前提是收购方依约协议签订之日起22个月内全部支付转让款及全部偿还外债。如收购方在22个月内未能履行付款义务，则构成违约，应当按照16‰/月计算利息。即6‰/月是守约利率，16‰/月是违约利率。守约与违约的区分就是22个月内被告鑫和矿业公司是否全部支付转让款及偿还欠款。如22个月内未全部付款则构成违约，对违约责任不应再作22个月内、22个月外之区分，应当一律按照16‰/月计算，否则违约金对于违约方的惩罚性无从体现。现收购方未能按照约定支付款项已经构成违约，且16‰/月的标准并未超过法律规定的标准，故应当按照16‰/月计算利息。被告鑫和矿业公司主张22个月内按照6‰/月计息，22个月外按照16‰/月计息没有事实及法律依据。另协议签订后，被告鑫和矿业公司实际支付252.8万元利息，应当在其承担的还款数额中予以扣减。 关于律师费及保险费问题，《补充协议》约定债务人为鑫和矿业公司，其承担的还款责任为股权转让款、外债以及按照约定发生的利息，并未约定鑫和矿业公司承担律师费及保险费，且律师费及保险费并非法定的必要支出费用，故二原告要求被告鑫和矿业公司支付律师费及保险费的请求没有依据。保证合同属于主合同的从合同，保证责任的范围原则上应与主债务相同，也可以对保证责任范围协商约定，但约定的责任范围只能在主债务范围之内，超过主债务范围的约定不应发生效力。故本案中虽然《补充协议》第十条约定了担保人所担保的范围包括了律师等其他费用，但因主债务中并不包括律师费及保险费，故对于律师费及保险费保证人也不应承担责任。 被告鑫和矿业公司主张因原告提供的手续存在瑕疵导致目前矿山不能采矿生产，被告为达到验收条件加大投入400万元，人民法院应当予以考虑。被告鑫和矿业公司编制报告及进行相应投入的行为都是基于其生产经营需求，是为实现生产目的，本就属于鑫和矿业公司应当承担担的范围，且《补充协议》中并未约定上述费用由原告承担，故被告的上述抗辩意见，本院不予采纳。 综上所述，锦州信德公司、锦州富力公司的诉讼请求部分成立，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十三条、《中华人民共和国担保法》第十三条、第十八条、第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，判决如下： 一、被告敖汉旗鑫合矿业有限责任公司于本判决生效后十日内支付原告锦州信德投资有限公司、锦州富力商贸有限公司股权转让款及偿还债务共计3800万元并支付利息（利息以3800万元为本金，自2016年12月25日起至款项付清之日止，按照月利率16‰计算），被告敖汉旗鑫合矿业有限责任公司已经支付的利息252.8万元在上述利息中予以扣减； 二、被告敖汉旗瑞佳建材有限责任公司、北京方俊贸易有限公司、内蒙古瑞佳矿业有限公司、敖汉旗信德商贸有限公司、冯树刚对被告敖汉旗鑫合矿业有限责任公司应当支付的上述款项承担连带保证责任； 三、驳回原告其他诉讼请求。 如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费296360元，保全费5000元，由被告敖汉旗鑫合矿业有限责任公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。 审判长  赵济伟 审判员  赵洪全 审判员  张 悦 二〇一九年十月二十四日 书记员  暴思洋