大连市西岗区人民法院民 事 判 决 书（2019）辽0203民初1893号原告大连船舶船用电缆有限公司，住所地辽宁省大连长兴岛经济区船舶产业园。法定代表人李琳，系总经理委托诉讼代理人刘金德，辽宁达练律师事务所律师。被告孔繁力，男，1961年8月5日生，汉族，住大连市西岗区。被告戴遵海，男，1958年12月3日生，住大连市沙河口区。被告夏苏明，男，1960年7月5日生，住云南省昆明市西山区。原告大连船舶船用电缆有限公司（以下简称船舶公司）与被告孔繁力、戴遵海、夏苏明确认合同无效纠纷一案，本院于2019年4月15日立案后，依照适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告船舶公司的委托诉讼代理人刘金德，被告孔繁力、戴遵海到庭参加了诉讼。被告夏苏明经本院传票传唤，未按时到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告诉称，2013年4月15日，船舶公司、大连百孚特线缆制造有限公司（以下简称百孚特公司）与彝良县角奎镇拖脚铜矿（以下简称拖脚铜矿）的合伙人赵林荣、夏苏明、黎红川签订了《彝良县角奎镇拖脚铜矿收购协议》（以下简称《收购协议》），约定：百孚特公司收购拖脚铜矿财产份额为335万元，占总出资份额的67%，船舶公司收购拖脚铜矿财产份额为75万元，占总出资份额的15%。《收购协议》签订后，船舶公司向彝良县工商局申请将合伙人变更为船舶公司，但彝良县工商局拒绝将船舶公司登记为拖脚铜矿的合伙人，并告知船舶公司的企业类型属于有限公司，只能在合伙企业内担任有限合伙人，不能登记为普通合伙人。拖脚铜矿为普通合伙企业，有限公司不能作为拖脚铜矿的合伙人。无奈的情况下，船舶公司只能通过代持的方式变更合伙人，2013年4月19日，船舶公司委托戴遵海代为持有拖脚铜矿的财产份额。2016年10月27日，经船舶公司同意，戴遵海将其代船舶公司持有的财产份额全部转让给了孔繁力，由孔繁力代船舶公司持有的出资份额。船舶公司通过对拖脚铜矿企业登记档案查询了解到，孔繁力与戴遵海于2016年8月29日签订的《彝良县角奎镇拖脚铜矿出资财产份额转让协议》和戴遵海与夏苏明于2013年4月19日签订的《彝良县角奎镇拖脚铜矿出资财产份额转让协议》，上述协议并未经过原告的同意，并且上述协议并非三被告的真实意思表示，不符合《民法总则》第一百四十三条的规定，三被告签订的协议无效，故请求判决孔繁力与戴遵海于2016年8月29日签订的《彝良县角奎镇拖脚铜矿出资财产份额转让协议》和戴遵海与夏苏明于2013年4月19日签订的《彝良县角奎镇拖脚铜矿出资财产份额转让协议》无效。被告孔繁力辩称，同意原告的诉讼请求，其代表原告持有拖脚铜矿的财产份额，受让财产份额不是本人的真实意思表示，本人也未出资。被告戴遵海辩称，同意原告的诉讼请求，其代表原告持有拖脚铜矿的财产份额，在原告收购拖脚铜矿财产份额期间，其参与了收购事宜，因彝良县工商局不同意将原告登记为普通合伙人，故由其代持原告份额进行登记，转让协议书是彝良县工商局登记的必备材料，而非本人的真实意思表示。被告夏苏明接到本院传票后未到庭，并于庭审后向本院邮寄答辩状。该答辩状主要内容包括：第一、本案审理的合同关系硬迁安判决处理，一事不得二审；第二、原告所称的委托代理关系当然存在，并已经前案判决确认；第三、戴遵海与孔繁力的合伙份额转让已经履行完毕。经审理查明，2013年4月15日，原告与被告夏苏明及案外人赵林荣、黎红川、百孚特公司签订了《彝良县角奎镇拖脚铜矿收购协议》（以下简称《收购协议》），夏苏明的出资额为75万元，占总出资额的15%，赵林荣的出资额为335万元，占总出资额的67%，夏苏明和赵林荣将拖脚铜矿合计82%的出资额转让给原告和百孚特公司，其中原告受让75万元，占总出资额的15%。被告戴遵海在《收购协议》原告的法定代表人或授权代表人签章处签字。2013年4月19日，被告夏苏明与被告戴遵海签订了《彝良县角奎镇拖脚铜矿出资财产份额转让协议》，约定夏苏明将在拖脚铜矿的全部出资财产份额75万元，以75万元人民币的价格转让给被告戴遵海，并以该协议办理了变更登记手续，登记戴遵海为拖脚铜矿的合伙人。2016年8月29日，被告戴遵海与被告孔繁力签订了《彝良县角奎镇拖脚铜矿出资财产份额转让协议》，约定戴遵海将在拖脚铜矿的全部出资财产份额75万元，以75万元人民币的价格转让给被告孔繁力，并以该协议办理了变更登记手续，登记孔繁力为拖脚铜矿的合伙人。另查，云南省昆明市中级人民法院（2016）云01民初54号民事判决和云南省高级人民法院作出（2017）云民终48号民事判决认定：2013年4月，经第三人黎红川介绍，船舶公司、百孚特公司于2013年4月15日与夏苏明、赵林荣签订了《收购协议》，约定收购总价5000万元……2013年4月19日，拖脚铜矿合伙人份额持有人82%份额变更登记为曹洪波、戴遵海，船舶公司、百孚特公司对这一收购行为进行了网站登载。该判决载明：一、由被告（反诉原告）大连百孚特线缆制造有限公司、大连船舶船用电缆有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）夏苏明、赵林荣支付合伙份额转让款人民币1000万元及逾期利息（自2013年5月3日至款项还清之日止，按照日万分之五计算）；二、由被告（反诉原告）大连百孚特线缆制造有限公司、大连船舶船用电缆有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）夏苏明、赵林荣支付合伙份额转让款15435568.51元及逾期利息（自2014年1月7日起至款项还清之日止，按照日万分之五计算）；三、驳回被告（反诉原告）大连百孚特线缆制造有限公司、大连船舶船用电缆有限公司的反诉请求。本院所确认的上述事实，有《彝良县角奎镇拖脚铜矿收购协议》、2013年4月19日《彝良县角奎镇拖脚铜矿出资财产份额转让协议》、2016年8月29日《彝良县角奎镇拖脚铜矿出资财产份额转让协议》、（2016）云01民初54号民事判决、（2017）云民终48号民事判决及当事人当庭陈述等在卷为凭。经审查，可以采信。本院认为，民事法律行为应当具备下列条件：(一)行为人具有相应的民事行为能力；(二)意思表示真实；(三)不违反法律或者社会公共利益。行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。本案中，被告夏苏明与被告戴遵海签订的《彝良县角奎镇拖脚铜矿出资财产份额转让协议》非本人的真实意思表示，订立《彝良县角奎镇拖脚铜矿出资财产份额转让协议》的目的是为了履行被告夏苏明与原告船舶公司之间签订的《收购协议》，故原告主张，于法有据，本院予以支持。无权处分的人处分他人财产，应当经过权利人追认。原告依据《收购协议》获得拖脚铜矿的出资份额，被告戴遵海无处分权出资份额，虽然原告船舶公司同意由被告孔繁力代持出资份额，但代持出资份额并非所有权的处分，被告戴遵海和被告孔繁力签订的《彝良县角奎镇拖脚铜矿出资财产份额转让协议》并非真实的转让和受让拖脚铜矿出资份额，二人的行为属于无效的民事法律行为，故原告的主张于法有据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、第一百四十六条、《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十二条之规定，判决如下：一、确认被告夏苏明与被告戴遵海于2013年4月19日签订的《彝良县角奎镇拖脚铜矿出资财产份额转让协议》无效；二、确认被告戴遵海与被告孔繁力于2016年8月29日签订的《彝良县角奎镇拖脚铜矿出资财产份额转让协议》无效。案件受理费100元（原告已预付），由被告夏苏明、戴遵海、孔繁力共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于大连市中级人民法院。313985475438000审判长邹本刚人民陪审员  董国莉人民陪审员  梁丽娜143344000二○一九年十月十四日书记员陈慧宁