中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2019）最高法知民终316号 上诉人（原审原告）：上海博泓低碳节能科技股份有限公司。住所地：上海市闵行区莘浜路280号1幢1119室。 法定代表人：陈伟，该公司董事长。 委托诉讼代理人：李志杰，江苏常辉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈**，江苏常辉律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：南京工大复合材料科技有限公司。住所地：江苏省南京市浦口区永宁街道南工大侯冲绿色建筑产业科技园琥珀路5号。 法定代表人：方海，该公司董事长。 委托诉讼代理人：黄月华，江苏苏晟律师事务所律师。 上诉人上海博泓低碳节能科技股份有限公司（以下简称上海博泓公司）因与被上诉人南京工大复合材料科技有限公司（以下简称南工大公司）专利权转让合同纠纷一案，不服江苏省南京市中级人民法院于2019年3月26日作出的（2018）苏01民初2092号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月9日立案后，依法组成合议庭,并于2019年10月10日公开开庭审理了本案，上诉人上海博泓公司的委托诉讼代理人李志杰、陈**，被上诉人南工大公司的委托诉讼代理人黄月华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上海博泓公司上诉请求：撤销原审判决，依法改判支持上海博泓公司全部诉讼请求，并由南工大公司承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：（一）原审认定涉案《专利权转让协议》成立并生效有误。涉案《专利权转让协议》只是南工大公司制作的便于其办理专利权属变更登记的手续文件，并非约定双方当事人权利义务的民事合同，因此无成立、生效之说。（二）原审认定双方当事人已实际履行涉案《专利权转让协议》有误，专利权属虽已变更登记，但并非双方真实意思追求的法律后果，实为南工大公司恶意错误履行双方的意思表示。（三）原审认定上海博泓公司将涉案专利权转让给南工大公司是双方当事人的真实意思表示有误，双方真实意思是将涉案专利权属于南工大公司一方50%的所有权归还给南工大公司。 南工大公司辩称：上海博泓公司的上诉理由不能成立。（一）涉案《专利权转让协议》成立并成效，其名称、表达内容、落款和最后的实际履行都证明了其合同属性。（二）双方2017年8月28日签订的《协议》不存在重大误解的情形，《协议》第二条明确规定是撤回全部专利、上海博泓公司不再拥有专利使用权，而非上海博泓公司所称的50%专利权。（三）上海博泓公司所称因转让专利其受到重大损害，不符合实际，实际蒙受损失的是南工大公司。（四）上海博泓公司提起诉讼的真正原因是对交易条件的反悔，不属于法定撤销情形，违背诚实信用原则。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 上海博泓公司向原审法院起诉请求：1.撤销原被告双方于2017年9月15日签订的关于专利名称为“桥梁承台复合材料防撞柱（专利号为ＺＬ20091021××××.7）”的《专利权转让协议》。2.被告承担本案的诉讼费用。 原审法院认定事实： 2011年12月25日，转让方甲南京工业大学、转让方乙中铁大桥勘测设计院集团有限公司与受让方上海博泓公司签订《专利权转让合同》，约定转让方将其拥有的包括涉案“桥梁承台复合材料防撞柱（专利号为ＺＬ20091021××××.7）”专利在内的4项专利权转让给受让方。第四条“转让费及支付方式”中约定，本合同涉及的专利权的转让费为400万元，其中转让方甲南京工业大学获得转让费200万元，转让方乙中铁大桥勘测设计院集团有限公司获得转让费200万元。采用两次付清方式，转让方甲和转让方乙均同时获得两次支付转让费的50%。 2017年8月27日，江苏博泓公司向江苏省常州市武进区市场监督管理局提交公司登记（备案）申请书，申请将股东由陈伟、方海、敖三妹、王建平、江苏拓邦投资有限公司变更为陈伟、江苏拓邦投资有限公司。 2017年8月28日，协议人南京工业大学刘伟庆与江苏博泓公司陈伟签订《协议》，约定：“2017年8月28日，刘伟庆代表南京工业大学复合材料结构研究所，陈伟代表上海博泓公司、江苏博泓公司，经友好协商，就有关事宜达成如下协议：一、关于敖三妹股份转让事宜。敖三妹个人现金出资壹佰捌拾万元在上海博泓公司、江苏博泓公司所占股份，同意以贰佰贰拾万元（180万元+5年利息计40万元）转让给江苏博泓公司陈伟。江苏博泓公司陈伟在本协议签署后10日内支付敖三妹人民币壹佰万元，在本协议签署后20日内支付另外壹佰贰拾万元，敖三妹配合做好股份转让手续。二、考虑到上海博泓公司、江苏博泓公司目前的实际状况，南京工业大学复合材料结构研究所同意撤回转让给上海博泓公司、江苏博泓公司的全部专利，同意放弃敖三妹、方海、王建平在上海博泓公司及江苏博泓公司名下540万元股份。上海博泓公司、江苏博泓公司应配合做好专利转移的相关手续，承担相应的手续费，不再拥有上述专利的使用权；专利撤回手续办妥后放弃股份，敖三妹、方海、王建平配合做好股份转让手续。三、本协议签署后，南京工业大学及敖三妹、方海、王建平不再承担上海博泓公司、江苏博泓公司股东应尽的法律责任和义务。四、今后南京工业大学与上海博泓公司、江苏博泓公司的合作，采取一事一议的方式，另行商议。五、本协议壹式四份，双方各执贰份。”在原审法院审理的（2018）苏01民初2090号关联案件庭审中，该案原告江苏博泓公司将前述《协议》作为该案证据提交。庭审中，双方当事人一致确认，前述《协议》中的南京工业大学复合材料结构研究所可以代表南京工业大学和南工大公司，对于本案诉讼主体双方当事人均不持异议。 2017年9月15日，上海博泓公司（甲方）与南工大公司（乙方）签订《专利权转让协议》，约定：“甲方拥有名称为‘桥梁承台复合材料防撞柱’、专利号为20091021××××.7的发明专利权。现甲、乙双方经友好协商达成如下协议：1.甲方同意将专利号为20091021××××.7（的）专利权无偿转让给乙方。2.乙方负责上述专利的后续事宜。3.本协议一式叁份，甲、乙双方各执一份，另一份交国家知识产权局备案。4.本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。”该协议落款“甲方（盖章）”和“乙方（盖章）”处分别由上海博泓公司、南工大公司加盖印章。庭审中，双方当事人一致确认，该《专利权转让协议》是为了办理涉案专利权转让的手续而签订的，其中约定的“无偿转让”与上述《协议》约定的对价不一致，不是双方当事人真实的意思表示。 2017年12月4日，上海博泓公司向上海市工商行政管理局提交内资公司变更（备案）登记表，申请将董事由陈伟、单国伟、方海、刘伟庆、周建虎变更为陈伟、周焱、陈东华、汪云芬、周才成。 南工大公司提供的涉案专利转让信息网页查询打印件显示，涉案“桥梁承台复合材料防撞柱”专利权利人于2017年12月12日由上海博泓公司变更为南工大公司。 2018年10月20日，敖三妹、方海、王建平各自出具《说明》，均记载：“就专利权、股权转让事宜，经上海博泓公司、江苏博泓公司与南工大公司、研究团队多次磋商，双方达成共识，同意互相转让所有股权与所有专利权。在签订合同时，我们共同委托团队负责人刘伟庆教授代表我们签订相关合同。2017年8月28日刘伟庆老师代表我们与江苏博泓公司签订《协议》。我们认可刘伟庆教授所签订的该份《协议》。” 原审法院认为，上海博泓公司主张撤销涉案《专利权转让协议》不能成立。理由如下： 第一，涉案《专利权转让协议》成立并生效。涉案《专利权转让协议》第4条约定，“本协议经甲、乙双方签字盖章后生效”，据此上海博泓公司认为该协议不满足生效要件。原审法院认为，双方当事人于2017年9月15日签订了涉案《专利权转让协议》，上海博泓公司、南工大公司均在该协议中加盖印章，已符合上述第4条约定的形式上的生效要件。双方作为企业法人，其印章可以代表双方签订《专利权转让协议》的意思表示，从第4条约定的字面意思来看，其中并未明确约定该协议需要同时满足双方盖章及其法定代表人或代理人签字方能生效。从该协议“甲方（盖章）”和“乙方（盖章）”的落款亦能印证双方盖章即能满足该协议约定的生效要件。故上海博泓公司认为该协议不满足成立及生效要件的理由不予采信。 第二，双方当事人已实际履行涉案《专利权转让协议》。该协议第1条约定，甲方上海博泓公司同意将涉案“桥梁承台复合材料防撞柱”专利权无偿转让给乙方南工大公司。根据南工大公司提交的涉案专利转让信息网页查询打印件显示，涉案专利权利人已于2017年12月12日由上海博泓公司变更为南工大公司，该协议关于专利权转让的内容已实际履行，而对于其中约定的“无偿转让”，双方当事人在庭审中一致确认与2017年8月28日的《协议》约定的对价不一致，不是双方当事人真实的意思表示，双方当事人签订涉案《专利权转让协议》的主要目的就是为了办理涉案专利权转让的手续。该协议关于专利权转让条款的文字表述简单明了，涉案专利权的转让不仅已实际履行，双方当事人的合同目的也已实现，上海博泓公司主张其工作人员对专利办理事宜不熟悉而产生错误认识的理由不能成立。 第三，上海博泓公司将涉案专利权转让给南工大公司是双方当事人的真实意思表示。本案中，双方当事人一致确认，2017年8月28日签订的《协议》是双方当事人的真实意思表示，该《协议》由代表南京工业大学复合材料结构研究所的刘伟庆和代表上海博泓公司、江苏博泓公司的陈伟签订，且双方当事人对南京工业大学复合材料结构研究所可以代表南工大公司不持异议。上海博泓公司认为，该《协议》第二条中约定的“南京工业大学复合材料结构研究所同意撤回转让给上海博泓公司、江苏博泓公司的全部专利”应解释为南京工业大学复合材料结构研究所撤回南京工业大学于2011年12月25日在《专利权转让合同》中转让给上海博泓公司的50%的涉案专利权，并进而由本案双方共同享有涉案专利权。原审法院认为，上海博泓公司的该项主张不能成立，上海博泓公司将涉案专利权转让给南工大公司是双方当事人的真实意思表示。其一，上海博泓公司享有的涉案专利权虽系南京工业大学与中铁大桥勘测设计院集团有限公司于2011年12月25日作为共有人和共同转让方与上海博泓公司作为受让方签订《专利权转让合同》受让而来，但该《专利权转让合同》履行完毕后，上海博泓公司已享有全部涉案专利权。其二，双方当事人一致认可的《协议》条款的约定可以确定上海博泓公司将涉案专利权转让给南工大公司的真实意思表示。1.从该《协议》第二条关于涉案专利权转让的约定内容来看，“南京工业大学复合材料结构研究所同意撤回转让给上海博泓公司、江苏博泓公司的全部专利，同意放弃敖三妹、方海、王建平在上海博泓公司及江苏博泓公司名下540万元股份。”其中使用的措辞是“全部专利”，并未对专利权的份额进行约定；且在同一个句子中对专利权和股权均进行了处分，也就是说上海博泓公司并非无偿向南工大公司转让涉案专利权，这一点双方当事人在庭审中不持异议。敖三妹、方海、王建平也出具了《说明》，确认上海博泓公司、江苏博泓公司与南工大公司经协商达成共识，互相转让所有股权和所有专利权的事实。南工大公司也提交了相应的工商变更登记备案资料，印证前述股权转让的事实。2.该《协议》第二条还进一步约定，“上海博泓公司、江苏博泓公司应配合做好专利转移的相关手续，承担相应的手续费，不再拥有上述专利的使用权”，按照上海博泓公司的观点，如果涉案专利权由双方共有，那么上海博泓公司作为共有权人当然享有涉案专利的使用权，事实上，该《协议》中不仅未约定涉案专利权转移手续办理后由双方当事人共有专利权的条款，还通过上海博泓公司“不再拥有上述专利的使用权”的文字表述清楚地界定了涉案专利权的归属。3.从该《协议》第四条的约定来看，“今后南京工业大学与上海博泓公司、江苏博泓公司的合作，采取一事一议的方式，另行商议。”该条款系针对南京工业大学与上海博泓公司、江苏博泓公司签订《协议》后相关合作方式的约定，需要一事一议、另行商议，可见该《协议》对于之前的合作已经处理完毕，也能印证上海博泓公司主张南京工业大学复合材料结构研究所撤回转让的是50%的涉案专利权的理由不能成立。因此，涉案《专利权转让协议》并不存在《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的可撤销合同的情形，上海博泓公司主张撤销涉案《专利权转让协议》没有事实和法律依据，不予支持。 原审法院判决：驳回上海博泓公司的诉讼请求。案件受理费800元，由上海博泓公司负担。 二审中，当事人没有提交新证据。 原审查明的事实基本属实，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点问题是：（一）涉案《专利权转让协议》是否成立并生效；（二）上海博泓公司请求撤销涉案《专利权转让协议》的理由能否成立；（三）对2017年8月28日签订《协议》第二条的理解。 （一）关于涉案《专利权转让协议》是否成立并生效 上海博泓公司上诉主张，涉案《专利权转让协议》只是南工大公司制作的便于其办理专利权属变更登记的手续文件，并非约定双方当事人权利义务的民事合同，因此无成立、生效之说。对此本院认为： 首先，涉案《专利权转让协议》系双方当事人意思表示一致的结果。结合与涉案《专利权转让协议》有密切关联的《协议》来看，《专利权转让协议》系双方为履行2017年8月28日《协议》而签订，即是为了办理涉案专利的权属转移的相关手续而签订，该合同目的也为双方当事人庭审所认可。故签订涉案《专利权转让协议》系双方当事人的真实意思表示。 其次，《专利权转让协议》已成立并生效。涉案《专利权转让协议》第4条约定，“本协议经甲、乙双方签字盖章后生效”。虽然该协议上缺乏双方签字，但协议落款处盖有双方单位的公章，上海博泓公司对于该公章的真实性并无异议，体现了双方的真实意思表示，且该协议约定的主要义务即办理专利后续事宜已经履行，故应认定《专利权转让协议》已成立并生效。 最后，上海博泓公司辩称存在其工作人员因错误理解2017年8月28日《协议》的内容并进而在《专利权转让协议》上盖公司印章的可能性。对此本院认为，上海博泓公司此抗辩理由本质上是对2017年8月28日《协议》相关条款的解释存有异议，并不能影响到《专利权转让协议》的成立和生效。况且，上海博泓公司对2017年8月28日《协议》相关条款的异议也不能成立（见下文）。上海博泓公司该主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 （二）关于上海博泓公司请求撤销涉案《专利权转让协议》的理由能否成立 上海博泓公司主张撤销涉案《专利权转让协议》，其主要理由是存在重大误解。对此本院认为，纵观全案事实，在2017年8月28日《协议》签订后，双方所有的行为均是在履行《协议》，包括双方签订涉案《专利权转让协议》本身，故《专利权转让协议》的目的和意义就是如双方庭审中所确认的“为了办理涉案专利的权属转移的相关手续”，而并非是对2017年8月28日《协议》内容的变更或增补，《专利权转让协议》也无意给双方设定新的权利义务，在双方对签订涉案《专利权转让协议》的目的不存异议的情况下，上海博泓公司主张以其对《专利权转让协议》约定内容存在重大误解为由撤销该协议，缺乏事实基础，本院不予支持。 （三）关于对2017年8月28日签订《协议》第二条的理解 上海博泓公司上诉认为，涉案专利在2011年12月25日转让给上海博泓公司之前，南京工业大学仅是涉案专利的50%所有权人，另外一半的所有权人是中铁大桥勘测设计院集团有限公司，因此，双方在2017年8月28日签订《协议》第二条约定“南京工业大学复合材料结构研究所同意撤回转让给上海博泓公司、江苏博泓公司的全部专利”，应当理解为南工大公司撤回当初转让给上海博泓公司、江苏博泓公司的其所享有的涉案专利的50%份额，而不能理解为南工大公司撤回涉案专利的所有份额。对此本院认为，上海博泓公司对于《协议》第二条的解释并不正确，理由如下： 首先，虽然在涉案专利于2011年12月25日转让给上海博泓公司前，南京工业大学仅是涉案专利50%份额的所有权人，但是当涉案专利在2011年12月25日转让完成之后，涉案专利的专利权人即变更为上海博泓公司。2017年8月28日涉案双方签订《协议》时，上海博泓公司系涉案专利的唯一所有权人，涉案专利的原始权属状况并不会影响其对涉案专利享有的完整处分权。因此，在对2017年8月28日《协议》第二条所涉及的转让份额进行解释时，涉案专利的原始权属状况难以作为相关因素再予以考虑。 其次，虽然2017年8月28日《协议》第二条中的“撤回”或有歧义，但根据该协议第二条中关于“上海博泓公司……不再拥有上述专利的使用权”的后续内容约定，则“南工大公司撤回的仅是其原先所享有50%份额专利权的那部分”这一解释难以成立。原因在于，如果将“撤回”解释为南工大公司撤回的仅是涉案专利的一半份额，那么上海博泓公司依然是涉案专利的50%份额的共有权人，其依法仍然可以自己实施涉案专利，也即使用涉案专利。作为一项专利的共有权人却不再拥有该专利的使用权，这种共有权对于上海博泓公司没有任何意义，不符合常理。相反，如果将“撤回”解释为南工大公司受让涉案专利全部份额，则《协议》第二条约定前后内容符合逻辑。 最后，南工大公司为受让涉案专利所支付的对价和南工大公司相关人员敖三妹、方海、王建平出具的《说明》，可以再次辅助证明上海博泓公司、江苏博泓公司与南工大公司是在对互相转让所有股权和所有专利权这一问题协商达成共识的基础上，才签订了2017年8月28日《协议》。因此，上海博泓公司关于2017年8月28日《协议》第二条应理解为“南工大公司撤回涉案专利权50%”的主张不能成立，本院不予支持。 综上所述，上海博泓公司的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费800元，由上海博泓低碳节能科技股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 朱 理 审判员 傅 蕾 审判员 张晓阳 二〇一九年十月二十三日 法官助理牛鸿生 书记员谢思琳 裁判要点                            案  号                       （2019）最高法知民终316号                               案  由                       专利权转让合同纠纷                               合议庭                       审判长：朱理             审判员：傅蕾、张晓阳                                                     法官助理：牛鸿生                       书记员：谢思琳                               裁判日期                       2019年10月23日                               涉案专利                       “桥梁承台复合材料防撞柱”发明专利（ZL20091021××××.7）                               关键词                       发明专利；转让合同；成立并生效；撤销；重大误解                               当事人                       上诉人（原审原告）：上海博泓低碳节能科技股份有限公司；             被上诉人（原审被告）：南京工大复合材料科技有限公司。                               裁判结果                       判决：驳回上诉，维持原判。             原判决主文：驳回上海博泓低碳节能科技股份有限公司的诉讼请求。                               涉案法条                       《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十四条、第一百二十五条第一款。                               法律问题                       合同的成立和生效；重大误解的认定；合同解释                               裁判观点                       1.纵观全案事实，在2017年8月28日《协议》签订后，双方所有的行为均是在履行《协议》，包括双方签订涉案《专利权转让协议》本身，故《专利权转让协议》的目的和意义就是如双方庭审中所确认的“为了办理涉案专利的权属转移的相关手续”，而并非是对2017年8月28日《协议》内容的变更或增补，《专利权转让协议》也无意给双方设定新的权利义务，在双方对签订涉案《专利权转让协议》的目的不存异议的情况下，上海博泓公司主张以其对《专利权转让协议》约定内容存在重大误解为由撤销该协议，缺乏事实基础。             2.2017年8月28日涉案双方签订《协议》时，上海博泓公司系涉案专利的唯一所有权人，涉案专利的原始权属状况并不会影响其对涉案专利享有的完整处分权，因此，在对2017年8月28日《协议》第二条所涉及的转让份额进行解释时，涉案专利的原始权属状况难以作为相关因素再予以考虑。                               注：本摘要并非判决书之组成部分，不具有法律效力。