海口市龙华区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）琼0106民初12659号 原告：刘某1，男，1977年4月11日出生，汉族，住广东省廉江市,公民身份证号码：×××。 原告：杨某，男，1959年6月9日出生，汉族，住海南省三亚市，公民身份证号码：×××。 原告：耿某，男，1975年10月26日出生，汉族，住江苏省扬州市，公民身份证号码：×××。 原告：张某，男，1982年6月8日出生，汉族，住海口市,公民身份证号码：×××。 四原告共同委托代理人：邢某、王某，海南外经律师事务所律师。 被告：刘某2，女，1973年1月16日出生，汉族，住海口市，公民身份证号码：×××。 原告刘某1、杨某、耿某、张某与被告刘某2合同纠纷一案，本院受理后依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人邢某、王某，被告刘某2到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告刘某1向本院提出了诉讼请求：1.请求解除刘某1、刘某2、杨某、张某、耿某之间于2018年4月13日签订的《合作协议》、2018年5月3日签订的《合作协议》(新)；2.判令被告刘某2向原告刘某1、杨某、耿某、张某返还已经支付的出资款项合计262500元(其中向刘某1返还出资款项37500元，向杨某返还出资款项75000元；向耿某返还出资款项75000元；向张某返还出资款项75000元)；3.由被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：2018年4月13日，为了能够拿下中润国力磁动力车在海南海口市总代理业务，被告刘某2与原告刘某1、杨某、耿某、张某签订《合作协议》，协商共同出资联合获得中润国力磁动力车在海口市的总代理业务。各方约定：合作股东人员为刘某2、刘某1、杨某、耿某、张某;股东出资为：刘某1(刘某2)60000元、杨某90000元、耿某90000元、张某60000元；股金暂按每股参仟元计，合计壹佰股。2018年5月3日，刘某2、刘某1、杨某、耿某、张某又签订《合作协议》(新)，各方就出资额重新进行约定：每股投90000元，共4股，被告刘某2和原告刘某1合1股，各方均各出资90000元，共计36万元。其中60000元用于前期费用，剩下30万元等待四方共同与中润公司签订代理合同后再支付给公司作为代理费。《合作协议》第二条约定：“在经营过程中，严格执行财务制度，建立公户。所有资金出入必经过公共账户，账户印章必须共管，有价票据由指定专人保管，所有报销费用须经全体股东成员知会并同意签字(或补签字)方可做支出处理，建立资金流水账。”同时，各方还口头约定：共同成立项目公司，以项目公司名义与中润总公司签订代理合同，或以五个人的名义与中润总公司签订代理合同，该代理费30万元必须经五方商定好并签字确认后才能支付。2018年3月1日，张某通过银行转账向刘某2支付60000元出资款，2018年5月22日又向刘某1支付23000元作为费用，另行支出7000元作为费用支出；2018年4月14日杨某向刘某2支付款项90000元；2018年4月13日、14日耿某通过银行转账向刘某2支付款项90000元；2018年8月6日刘某1向刘某2支付款项40000元，另行支出5000元作为费用支出。在《合作协议》履行过程中，被告却未经四原告同意，私下于2018年4月13日、14日向中润公司支付代理费共计30万元，私下于2018年11月1日与中润国力集团有限公司签订代理合同，私下于2019年4月25日成立海南中润新能源有限公司，并由被告自己经营合作协议所约定的新能源单车业务。被告向中润公司支付代理费30万元、与中润公司签订代理合同、成立海南中润公司等上述行为均未告诉四原告，直到原告起诉后被告答辩时才知道。被告的行为已构成严重造约，并致使原被签订的两份《合作协议》无法继续履行，导致原告无法实现“五个人共同代理新能源单车销售”的合同目的。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条:“有下列情形之一的，当事人可以解除合同…(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的……”和第九十七条:“合同解除后，尚未履行的，终止履行:已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”之规定，应当依法解除原、被告于2018年4月13日签订的《合作协议》、2018年5月3日签订的《合作协议》;被告刘某2应当向原告刘某1、杨某、耿某、张某返还已经支付的出资款项合计262500元(其中向刘某1返还出资项37500元:向杨某返还出资款项75000元;向耿某返还出资款项75000元;向张某返还出资款项75000元)。为维护原告之合法权益，原告特向贵院起诉，恳请贵院判如所请。 被告刘某2辩称，一、四原告要求被告分别返还刘某1返还出资款项37500元；向杨某返还出资款项75000元；向耿某返还出资款项75000元；向张某返还出资款项75000元，不符合客观事实，是荒唐的。二、起诉书中说的被告私自拿着各方的出资款项，与中润国力集团有限公司签订《中润国力集团新能源车代理商认购意向书》，不再与刘某1、耿某、杨某、张某4人合作，没有事实依据，理由不成立。三、至于原告起诉书中说的“中润国力磁动力车”根本不存在，那是因为原告没有深入了解中润国力集团，其出品的阿尔法电动自行车，其电动机就是根据发电机的工作原理生产的，即电动车轮毂切割磁力线产生电能。原告企图抹黑中润国力，否定中润国力集团新能源电动车，没有事实依据。综上所述，被告认为原告起诉的理由和事实不成立，歪曲事实、颠倒是非，属于单方面违约，目的只是想找借口退出海口市总代理拿回所谓的本金，同时合作协议内容并未约定具体的退出机制，且投资款已经实际进行了投资，合作协议内容已经进行了实际的履行，应该得到法律的保护，请求法院驳回原告的退股退款请求、判令原告承担本案的诉讼费用、依据事实和法律公正决断，维护我的合法权益。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院予以确认并在卷作证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院确认的事实如下： 2018年4月12日，原告刘某1、杨某、耿某、张某与被告刘某2拟定《股东投资明细（中润海口市代理）》，投资金额为：刘某1(刘某2)60000元、杨某90000元、耿某90000元、张某60000元。2018年4月13日，四原告与被告刘某2签订《合作协议》，主要约定：为了能够拿下中润国力磁动力车在海南海口市总代理业务，被告刘某2与原告刘某1、杨某、耿某、张某签订《合作协议》，协商共同出资联合获得中润国力磁动力车在海口市的总代理业务，项目名称拟定为“中润国力海南省海口市总代办事处”。各方约定：合作股东人员为刘某2、刘某1、杨某、耿某、张某;股东出资为：刘某1(刘某2)60000元、杨某90000元、耿某90000元、张某60000元；股金暂按每股参仟元计，合计壹佰股。同日，被告刘某2向中润国力能源科技有限公司转账50000元。2018年4月14日，被告刘某2向中润国力能源科技有限公司转账250000元，向原告刘某1转账21407元。2018年5月3日，四原告与被告刘某2签订《合作协议（新）》，对股东出资进行了修改，修改后为刘某1(刘某2)75000元、杨某75000元、耿某75000元、张某75000元；股金暂按每股参仟元计，合计壹佰股。同日，四原告与被告刘某2对《股东投资明细》依据2018年5月3日签订的合作协议调整修正，其中注明原告刘某1个人投入45000元，被告刘某2个人投入45000元，原告杨某、耿某、张某各投入90000元。后原告张某于2018年4月14日、4月16日向被告刘某2转账合计60180元，向原告刘某1转账23000元。原告杨某于2018年4月14日向被告刘某2交付现金90000元。原告耿某于2018年4月13日、4月14日向被告刘某2转账合计90000元。2018年8月6日，原告刘某1向被告刘某2转账40000元。2018年11月1日，被告刘某2与中润国力集团有限公司签订《中润国力集团新能源车代理商认购意向书》，其中载明中润国力集团有限公司授权被告刘某2于项目经营区域为海南省海口市主持正常项目运营管理与发展工作，区域代理费为300000元。2019年4月25日，被告刘某2成立海南中润新能源科技有限公司。2019年10月22日，被告刘某2于庭审中同意解除涉案两份《合作协议》，并向原告杨某、耿某、张某分别退还75000元，向原告刘某1退还6635.88元。 又查，至本案庭审辩论终结前，涉案中润国力海南省海口市总代办处项目备用金60000元，已支出30441元，剩余29559元。原告刘某1确认上述29559元由其占有，但认为其中包括自己出资的5000元。 以上事实有《合作协议》、《合作协议（新）》、账户支出明细、借记卡交易明细、流水明细清单、转账账单、《中润国力集团新能源车代理商认购意向书》、《股东投资明细》、企业机读档案、备用金账户明细、转账流水单、当事人陈述及庭审笔录证实，足以认定。 本院认为，因被告刘某2当庭同意解除涉案两份《合作协议》，故本院确认四原告与被告刘某2于2018年4月13日签订的《合作协议》、于2018年5月3日签订的《合作协议（新）》于2019年10月22日解除。结合四原告的诉讼请求及被告刘某2同意向原告杨某、耿某、张某各自返还75000元、向原告刘某1返还6635.88元的抗辩主张，本案仅存的争议焦点为被告刘某2应向原告刘某1返还的出资款金额。四原告与被告刘某2依据2018年5月3日签订的《合作协议》调整修正《股东投资明细》，其中注明原告刘某1个人投入45000元，被告刘某2个人投入45000元，原告杨某、耿某、张某各投入90000元。该投资明细系各方当事人对涉案合作项目确认的己方认缴金额，实缴金额应结合各原告实际出资的金额进行认定。本院结合原告刘某1于本案庭审辩论终结前已经举证的其向被告刘某2转账出资的金额40000元，认定原告刘某1实际出资40000元。原告刘某1诉称其花费5000元前期费用，应计入其出资额即其占用的剩余备用金29559元中包含该5000元。因两份《合作协议》均约定“所有报销费用须经过全体股东成员知会并同意签字（或补签字）方可做支出处理，建立资金流水账”，原告刘某1未提供证据证明该5000元经全体股东成员同意后支出，被告刘某2亦不认可该笔费用，故本院不予认可该5000元为其出资款项。因涉案合作项目已经支出30441元，应按照各方约定的认缴出资金额按比例分摊费用。结合原告刘某1认可的认缴出资额45000元计算其应当分摊的支出费用为3805.12元[45000元÷（45000元+45000元+90000元+90000元+90000元）×30441元]，故被告刘某2应向原告刘某1返还出资款6635.88元（40000元-3805.12元-29559元）。被告刘某2抗辩应向原告刘某1退还6635.88元的主张有事实依据，本院予以采纳。原告刘某1诉请超出6635.88元的部分，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八十五条的规定，判决如下： 一、原告刘某1、杨某、耿某、张某与被告刘某2于2018年4月13日签订的《合作协议》、于2018年5月3日签订的《合作协议（新）》于2019年10月22日解除； 二、限被告刘某2于本判决生效之日起十日内向原告刘某1返还出资款6635.88元； 三、限被告刘某2于本判决生效之日起十日内向原告杨某返还出资款75000元； 四、限被告刘某2于本判决生效之日起十日内向原告耿某返还出资款75000元； 五、限被告刘某2于本判决生效之日起十日内向原告张某返还出资款75000元； 六、驳回原告刘某1的其他诉讼请求。 如未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2750元，由原告刘某1负担286元，被告刘某2负担2464元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于海南省海口市中级人民法院。 审判员 林 婷 二〇一九年十月二十六日 书记员 王子奉