北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初69435号原告：宁丰，女，1966年10月14日出生，满族，同仁医院医生，住北京市西城区。委托诉讼代理人：夏泽行，上海市锦天城（北京）律师事务所律师。被告：北京睿信长盈投资控股有限公司，住所地北京市朝阳区建国路91号院8号楼32层3212单元。法定代表人：刘安林，经理。委托诉讼代理人：王传霞，北京丁王律师事务所律师。被告：刘刚，男，1977年7月5日出生，汉族，无业，住湖北上荆州市荆州区。委托诉讼代理人：王传霞，北京丁王律师事务所律师。被告：王君，男，1975年5月28日出生，汉族，无业，住北京市朝阳区。被告：刘兴华，男，1974年7月12日出生，汉族，无业，住北京市东城区。委托诉讼代理人：王传霞，北京丁王律师事务所律师。被告：潘瑾，女，1984年8月12日出生，汉族，无业，住江苏省泰州市医药高新区。委托诉讼代理人：张芳，北京市尚公律师事务所律师。被告：刘安林，男，1953年1月8日出生，汉族，北京睿信长盈投资控股有限公司经理，住湖北省利川市。委托诉讼代理人：王传霞，北京丁王律师事务所律师。被告：吴海英，女，1984年8月3日出生，汉族，北京睿信长盈投资控股有限公司监事，住山西省应县。委托诉讼代理人：王传霞，北京丁王律师事务所律师。原告宁丰（以下简称原告）与被告北京睿信长盈投资控股有限公司（以下简称睿信公司）、被告刘刚、被告王君、被告刘兴华、被告潘瑾、被告刘安林、被告吴海英（以下均简称姓名）民间借贷纠纷一案，本院适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人夏泽行、睿信公司、刘刚、刘兴华、刘安林、吴海英的委托诉讼代理人王传霞、潘瑾的委托诉讼代理人张芳到庭参加了诉讼，王君第一次开庭到庭参加了诉讼，第二次开庭未到庭，本案已经审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、要求睿信公司向原告偿还借款本金201.6万元及利息、罚息，利息按照年息12%的标准，自2018年3月27日起计算至实际支付之日止，罚息按照年息12%的标准，自2018年7月26日起计算至实际支付之日止；2、要求睿信公司赔偿原告律师费8万元；3、要求刘刚、王君、刘兴华、潘瑾对上述债务承担连带清偿责任，4、要求刘安林、吴海英对上述债务承担补充赔偿责任。5、要求刘刚、王君、刘兴华、潘瑾、刘安林、吴海英承担保险公司担保保全的保险费。事实与理由：2015年5月11日，原告与睿信公司签订了《新三板“智立医学”项目投资合作协议》，约定原告向睿信公司支付资金180万元，用于投资新三板项目。2015年5月12日，原告向睿信公司转账了180万元。2017年4月19日，原告与睿信公司、刘刚、王君、刘兴华签订了《借款合同》，约定合作协议失效，并明确了原告向睿信公司支付的180万元为借款，借款时间为2017年3月28日至2018年3月27日，年息为12%，同时约定刘刚、王君、刘兴华对此笔债权提供不可撤销的无限连带责任的保证担保。2018年4月12日，原告与睿信公司、刘刚、王君、刘兴华、潘瑾签订了《宁丰与睿信长盈投资控股有限公司2017年借款合同之补充合同》，约定，因睿信公司到期未能偿还《借款合同》项下本金及利息，各方一致同意将借款本金计算为201.6万元，借款期限从2018年3月27日至2018年7月26日，每月利息为20160元，若未能按期还款需支付按照借款余额的月息1%计算的罚息，并承担原告律师费、起诉费、保全费等一切实现债权所支付的费用。刘刚、王君、刘兴华为上述债权的实现继续承担不可撤销的无限连带责任的保证担保，担保期间为2年。潘瑾系睿信公司的法定代表人，睿信公司的发起人，睿信公司设立时，潘瑾认缴出资2100万元，后增资至7000万元，但未履行出资义务，故应当与睿信公司股东承担连带责任。潘瑾系刘刚的配偶，借款期间，睿信公司由刘刚与潘瑾共同控制，应对睿信公司的债务承担连带责任。此外，潘瑾也在补充合同中签署了人名章确认，潘瑾应当对上述债务承担连带清偿责任。刘安林、吴海英系睿信公司股东，二人合计认缴出资2000万元，但未履行出资义务，依法应当对上述债务承担补充赔偿责任。睿信公司、刘刚、刘兴华、刘安林、吴海英辩称：睿信公司与原告之间的借款合同并未实际发生，双方之间不存在借贷关系。原告没有基于借款合同向睿信公司支付款项，睿信公司无需向原告支付借款关系所产生的任何本金、利息等费用。原告提交的180万元打款记录，是依据投资合作协议所支付的投资款。借款合同中提及的“投资合作协议”签订时间与原告提供的“投资合作协议”明显不是一份协议。原告与睿信公司于2016年6月28日亦签订过“投资协议”，但原告没有履行投资义务。2016年6月28日签署借款合同后，原告仍未支付任何款项，因此，睿信公司无需向原告偿还借款，刘刚、刘兴华也无需承担任何保证义务。刘安林、吴海英受让他人股权前，公司的注册资本已经实际缴纳到位，无需承担补充支付责任。睿信公司基于双方的“投资合作协议”，已经向原告支付41.6万元资金，双方因“投资合作协议”产生的争议，应另行解决。王君辩称：睿信公司的代理人所述不属实，原告与睿信公司之间只有一份《新三板“智立医学”项目投资合作协议》，没有其他投资协议。协议中的时间写错了，是笔误。我参与了事情的全过程，原告的款项是从投资款后来变成了借款。我同意原告的诉讼请求，愿意承担保证责任。潘瑾辩称：原告与睿信公司之间的借款合同并未实际履行。即使借贷关系成立，潘瑾也不应承担还款责任。2018年7月26日，刘刚和潘瑾离婚。在借款协议上，潘瑾只是作为法定代表人签字。不同意原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：睿信公司为有限责任公司，2014年9月成立注册，注册时股东为刘兴华、王君、潘瑾，其中潘瑾任法定代表人。2018年8月，潘瑾将其出资转让给刘刚，该公司股东变更为刘兴华、王君、刘刚，法定代表人变更为刘刚。2019年1月，该公司股东变更为刘安林和吴海英，法定代表人变更为刘安林。潘瑾与刘刚原为夫妻关系，二人于2018年7月16日离婚。2015年5月11日，原告与睿信公司签订了《新三板“智立医学”项目投资合作协议》，约定原告向睿信公司支付资金180万元，用于投资新三板项目。2015年5月12日，原告向睿信公司转账了180万元。2017年4月19日，原告作为甲方与睿信公司作为乙方、刘刚、王君、刘兴华三人作为丙方，签订了《借款合同》，甲方为出借人，乙方为借款人，丙方为乙方的借款事项向甲方提供不可撤销的无限连带责任担保；约定2016年6月28日签订的《新三板“智立医学”项目投资合作协议》失效，借款180万元用于乙方投资活动，年利息为百分之十二，月利息为百分之一；借款时间为2017年3月28日至2018年3月27日。2018年4月12日，原告作为甲方与睿信公司作为乙方、刘刚、王君、刘兴华作为丙方签订了《宁丰与睿信长盈投资控股有限公司2017年借款合同之补充合同》，合同内容显示，甲、乙、丙三方就2017年3月28日签订的借款合同至2018年3月27日的借款本金及利息201.6万元，由于乙方原因无法按期还款，现三方签订补充协议，借款金额201.6万元，借款期限2018年3月27日至2018年7月26日止，月利息1%，每月利息20160元。丙方为乙方向甲方提供不可撤销的无限连带责任担保，保证期限自借款期限届满之日起两年。如乙方未能按约定还款需支付按照全额借款的月息百分之一向甲方支付罚息，并承担甲方因实现债权发生的律师费、起诉费、保全费等一切实现债权所支付的费用。2019年2月28日，睿信公司通过案外人江水瑶向原告支付逾期利息20万元。睿信公司、刘刚、王君、刘兴华未能按照约定履行还款义务。原告诉至法院。原告为了证明支出律师费，提供了上海市锦天城（北京）律师事务所律师费发票8万元。原告起诉前向本院申请诉前保全，本院2019年6月27日依法作出（2019）京0105财保297号民事裁定书，裁定查封、冻结被申请人北京睿信长盈投资控股有限公司名下价值260万元的财产。上述事实，有双方当事人当庭陈述、转账记录、投资协议、借款合同等证据在案佐证。本院认为：债务应当清偿。原告与睿信公司将原投资协议中原告出资的款项以借款合同的方式转化为原告与睿信公司之间的债权债务，不违反法律规定，被告应当按照约定向原告偿还借款。借款合同中将投资协议的签订时间写为“2016年6月28日”，原告与王君均认可是笔误，睿信公司等主张是另有一份投资协议，但未向本院提供证据，本院对原告主张是笔误的陈述予以采信。借款合同的补充合同将原借款合同的本金与利息合计为新的借款金额，利息数额没有超过法律规定，合法有效。睿信公司应当按照双方最终确认的借款数额予以偿还本金和利息。刘刚、王君、刘兴华在借款合同与补充合同中均签字认可对债务及其他因实现债权所发生的费用承担无限连带责任担保，应当履行担保责任，承担连带还款义务，偿还借款、利息，并赔偿原告因实现债权发生的律师费。原告以潘瑾在借款期间是担保人刘刚的配偶为由，要求潘瑾承担连带还款责任，没有法律依据，本院不予支持。原告要求公司原股东和现股东承担连带还款责任，没有法律依据，本院不予支持。原告要求的保险公司保全保险费，因未向本院出具相关证据，本院不予支持。综上，《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十八条第一款之规定，判决如下：一、被告北京睿信长盈投资控股有限公司于本判决生效后十日内偿还原告宁丰借款二百零一万六千元及利息（利息按照年息百分之十二的标准，自二〇一八年三月二十七日计算至二〇一九年七月二十六日，以年利率百分之二十四的标准，自二〇一八年七月二十七日计算至实际支付之日止，利息总数应扣除已支付的二十万元利息,利息总和应扣除已支付的二十万元利息）。二、按前款计算，被告北京睿信长盈投资控股有限公司应当支付的本息之和不能超过一百八十万元与以一百八十万元为基数，以年利率百分之二十四计算的整个借款期间的利息之和。三、被告北京睿信长盈投资控股有限公司于本判决生效后十日内赔偿原告宁丰律师费八万元。四、被告刘刚、被告王君、被告刘兴华对上述三项款项承担连带偿还责任。五、驳回原告宁丰其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13876元，由被告北京睿信长盈投资控股有限公司、刘刚、王君、刘兴华负担（原告宁丰已经预交，被告北京睿信长盈投资控股有限公司、刘刚、王君、刘兴华于本判决生效后十日内给付原告宁丰）。诉前保全费5000元，由被告北京睿信长盈投资控股有限公司、刘刚、王君、刘兴华负担（原告宁丰已预交，被告北京睿信长盈投资控股有限公司、刘刚、王君、刘兴华于本判决生效后十日内给付原告宁丰）。如不服本判决，可于本判决送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  徐娟二〇一九年十月十八日书记员  李爽