北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0114民初7012号原告：杨柳枝，男，1975年8月15日出生，汉族，住北京市房山区。原告：丁天刚，男，1976年2月25日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。二原告委托诉讼代理人：李振宇，北京大成律师事务所律师。被告：龚德祥，男，1974年12月24日出生，汉族，住北京市昌平区。委托诉讼代理人：杨洪波，北京市盈科律师事务所律师。被告：董华松，女，1977年11月16日出生，汉族，住北京市昌平区。原告杨柳枝、丁天刚与被告龚德祥、董华松股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，适用普通程序，公开开庭进行了审理。案件审理过程中，龚德祥提出反诉，本院将本诉与反诉合并审理。杨柳枝、丁天刚的委托诉讼代理人李振宇、龚德祥的委托诉讼代理人杨洪波、董华松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。杨柳枝、丁天刚向本院提出诉讼请求：1.解除二原告与被告龚德祥于2015年11月14日签订的《北京市海淀区成达培训学校股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》），被告龚德祥双倍返还二原告已支付的股权收购款540万元；2.被告董华松承担连带责任；3.诉讼费由被告承担。事实和理由：二原告与被告龚德祥系高中同学，多年前原告杨柳枝成立北京市海淀区成达培训学校（以下简称成达学校）从事教育培训行业，后吸纳原告丁天刚及被告龚德祥入股合作创业。2015年，被告龚德祥突然以“对教育行业失去兴趣，欲另行创业经营重庆小面”为由提出退出股份，二原告劝告无果。2015年11月14日，被告龚德祥（甲方）与二原告（乙方）签订《股权转让合同》，约定：甲方将持有成达学校20.5%的股权（含北京总部、长沙分校、沈阳分校、美国成达所有业务和白酒业务外的其他所有投资），以300万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；乙方同意分期以现金形式支付；合同签订且生效之日起一周内乙方付款100万元，2016年3月1日前再给50万元，2017年3月1日前乙方支付120万元，2018年3月1日前乙方支付30万元，合同还对双方其他权利义务进行了约定。其中第五条特别约定“甲方不得经营与成达学校有竞争性的业务，也不得直接或间接协助其他机构或个人从事和乙方业务范围有冲突的相关业务，包括但不限于艺术生文化课补习、艺术生考研留学、艺术类专业培训、中高考复读、资格证培训、外省分校业务等，而不论甲方是否从中获取到利益，一旦触犯构成甲方严重违约，乙方可以选择如下任何一种或多种方式追究甲方违约责任：1、解除合同，甲方双倍返还乙方已支付给甲方的股权收购款项；2、甲方如果暗中向其他机构或者个人推荐学生，按照每个5万元支付违约金。甲方以个人及家庭共有财产担保，如有违反承担违约责任”。《股权转让合同》签订后，二原告依约履行付款义务，至今已支付股权收购款项270万元，但被告龚德祥却背信弃义，不但迟迟拖延未办理沈阳成德达才教育咨询有限公司（沈阳分校）股权变更登记手续，更肆意违反合同约定的竞业禁止条款，利用其实际控制经营的北京小钻风教育科技有限公司（以下简称小钻风公司）全面开展包括艺术生文化课补习、艺术类专业培训、资格证培训、外省分校等完全与成达学校直接竞争的业务，并在小钻风艺术生文化课培训网站、舞研艺考网站、小钻风文化课微信公众号、个人微信号等信息网络宣传中冒用成达学校多年积累的教育成果、截取成达学校生源。考虑到多年同窗及共同创业的情谊，原告曾联系被告龚德祥，劝告其诚实守信、遵守合同，但被告龚德祥不但未收敛，反而变本加厉，盗挖成达学校师资。被告龚德祥的行为已构成严重违约，给成达学校及二原告造成了巨大经济损失及声誉损失，应承担双倍返还股权收购款项的违约责任。由于《股权转让合同》中约定甲方以家庭共同财产对违约责任进行担保，且其妻被告董华松亦签字确认，因此，被告董华松应承担连带返还责任。故原告诉至法院。龚德祥、董华松共同答辩称，1.原告与被告存在劳动合同关系，竞业禁止主张的违约赔偿属于劳动争议，应适用仲裁前置程序；2.成达学校作为民办非企业单位不以盈利为目的，由股东设置竞业禁止条款，禁止被告从事相似经营活动不符合公益性的要求；3.成达学校有业务范围，竞业禁止范围已经远远超过登记的范围，成达学校不允许设立分校，但合同约定不允许从事外省分校业务，违反了有关条例，因此，竞业禁止条款应属无效；4.被告没有违反竞业禁止条款，小钻风公司是开发销售网络视频产品的公司，只不过是涉及教育培训的内容，这与教师与学生交互培训的业务完全不同，卖产品不需要办许可证，成达学校不能卖视频产品，因此，被告的行为未违反竞业禁止，况且被告有证据证明已经征得原告同意；5.竞业禁止应有相应的经济补偿金，原告没有支付经济补偿金，因此，根据对等原则，被告无需履行竞业禁止条款；6.关于沈阳分校，二原告同意由被告继续经营沈阳分校，被告才一直经营到2017年底，现原告为了达到不支付股权转让尾款、套取违约金的目的，对被告提起诉讼，属于出尔反尔；7.原告主张被告冒用教育成果、截取生源没有事实和法律依据，舞研艺考网站中出现小钻风公众号二维码属于友情链接，实际上被告只是五言艺考的老师，被告主张舞研艺考网站是被告创办的没有依据。龚德祥提出如下反诉诉讼请求：1.杨柳枝、丁天刚连带支付拖欠的股权转让价款30万元；2.杨柳枝、丁天刚连带支付2018年3月1日起至实际履行之日止的违约金；3.反诉费由杨柳枝、丁天刚负担。事实与理由：本人与杨柳枝、丁天刚相识多年，原系高中同学，近年来又共同从事教育培训行业，共同经营成达学校，在经营过程中，本人在该机构的日常经营管理和教学活动中均有极大的付出，2015年，本人不愿再继续参与经营该培训机构，遂向二人提出退股，后三方签订《股权转让合同》，对股权转让事宜进行了约定，其中第五条第二款约定“乙方付款不得逾期，如有逾期，按照所欠款的千分之五每天收取”。合同签订后，杨柳枝、丁天刚已支付270万元，至今仍未支付应于2018年3月1日前支付的30万元欠款，二人不仅不支付款项反而以本人违约为由将本人告上法庭，二人的行为已经构成违约，且主观态度十分恶劣，故本人提出反诉。杨柳枝、丁天刚针对龚德祥的反诉共同答辩称，1.龚德祥违约在先，其竞业禁止义务与我方支付股权转让款的义务存在关联性，形成对价关系，龚德祥违背诚实信用原则，违反合同主要义务，长期从事与成达学校直接竞争的业务，严重损害了我方的合同利益，因此，我方依法享有先履行抗辩权，不应支付股权转让尾款；2.《股权转让合同》约定了龚德祥的竞业禁止义务，且该义务系其主要合同义务，正因为考虑到龚德祥的巨大个人价值及其在担任成达学校股东、招生负责人兼国图校区校长期间积累的大量人脉、招生渠道，且龚德祥承诺竞业禁止、协助招生等事项，我方才同意在股权转让合同中约定如此高昂、远超股权实际价值（成达学校北京总部注册资金50万元、长沙分校注册资金10万元、沈阳分校注册资金3万元）的股权转让价款，而龚德祥却背信弃义，在收取巨额股权转让款后违背核心义务，广泛开展与成达学校直接竞争的培训业务，由此取得了巨大的违约利益并造成我方巨大损失，导致合同目的无法实现，故我方有权要求解除合同及双倍返还已支付的股权转让款，而龚德祥无权主张股权转让尾款。董华松对龚德祥的反诉答辩称，认可龚德祥的反诉。经审理查明：成达学校为民办非企业单位，于2009年4月23日登记成立，法定代表人为杨柳枝，注册资金50万元，业务范围包括外语、美术、高考复读、高教自考辅导。龚德祥与董华松系夫妻关系。2015年11月14日，龚德祥（转让方、甲方）与杨柳枝、丁天刚（受让方、乙方）签订《股权转让合同》，约定：甲方同意将持有的成达学校20.5%的股权（含北京总部、长沙分校、沈阳分校、美国成达所有业务和除白酒业务外的其他所有投资），以300万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权，乙方同意在本合同订立起分期以现金形式支付甲方所转让的股权；自本合同签订且生效之日起一周内，乙方给甲方付款100万，2016年3月1日前再给50万元，2017年3月1日前乙方支付120万元给甲方，2018年3月1日前乙方支付30万元给甲方；甲方不得经营与成达学校有竞争性的业务，也不得直接或间接协助其他机构或个人从事和乙方业务范围有冲突的相关业务，包括但不限于艺术生文化课补习、艺术生考研留学、艺术类专业培训、中高考复读、资格证培训、外省分校业务等，而不论甲方是否从中获取到利益，一旦触犯构成甲方严重违约，乙方可以选择如下任何一种或多种方式追究甲方违约责任：1、解除合同，甲方双倍返还乙方已支付给甲方的股权收购款项；2、甲方如果暗中向其他机构或者个人推荐学生，按照每个5万元支付违约金。甲方以个人及家庭共有财产担保，如有违反承担违约责任；乙方付款不得逾期，如有逾期，按照所欠款的千分之五每天收取；甲方为做好业务过渡，无偿为乙方招生，特别是北京舞蹈学院附中本校学生，2016年高考冲刺班确保招收不低于50名生源，以便业务顺利过渡，甲方如达不到目标，乙方有权从3月1日前支付的款项中扣除一部分；鉴于甲乙双方系多年合作合伙以及高中同学的关系，本次合作终止和股份转让，甲乙双方确认本合同所有条款实属经过深思熟虑后的真实意思表示，并取得了各自家庭成员的认可和同意，并在甲乙双方本人和家庭成员签字后方能生效；成达学校第三方股东徐宁波先生认可本合同下甲、乙双方之间的股权转让全部条款，本合同签订完毕后，成达学校的股权关系由转让前的“杨柳枝35%、丁天刚24.5%、龚德祥20.5%、徐宁波20%”变更为股权转让后的“杨柳枝45%、丁天刚35%、徐宁波20%”，由于培训学校在北京的注册备案的特殊性，变更过后三方股东一致同意丁天刚名下35%的股份以及徐宁波名下20%股份由股东杨柳枝代持，但三人实质上按照如下股份结构享有股东各项权利：杨柳枝45%、丁天刚35%、徐宁波20%。杨柳枝、丁天刚、龚德祥及三方家庭成员、徐宁波在合同上签字。合同签订后，杨柳枝、丁天刚共支付龚德祥股权转让款270万元，余款30万元未付。2018年5月4日，本院向龚德祥、董华松送达起诉材料。案件审理过程中，杨柳枝、丁天刚主张龚德祥存在以下违约行为：利用其控制的小钻风公司开展艺术生线上及线下培训业务、利用沈阳小钻风盗用成达学校名义从事线下培训业务、实际经营北京舞研艺美教育咨询有限公司（以下简称舞研艺美公司）艺术生文化课线下培训义务，违反了《股权转让合同》的约定。小钻风公司成立于2016年8月3日，股东为薛思科、李素兰，龚德祥认可小钻风公司由其实际控制。龚德祥主张小钻风公司经营线上培训，不经营线下培训，经营线上培训得到杨柳枝、丁天刚的认可。龚德祥提交的其与杨柳枝的聊天记录为：“老总，我能否用成达名义做艺术生文化课的在线课程”，“不行，我自己要做的”，“那我如果自己单独做在线课程可以吧”，“这没问题，你自己做吧”。杨柳枝、丁天刚提交小钻风公司的宣传内容、龚德祥个人微信截图等证明小钻风公司的主要业务为艺术生文化课培训，其中小钻风文化课的功能介绍为“专为艺术生提供优质的文化课在线课程”，微信截图显示“线下线上共同辅导”，其中大量照片均为课堂教学照片及龚德祥与学员合影照片。龚德祥主张《股权转让合同》签订后，杨柳枝、丁天刚同意其继续经营沈阳分校，后期其将宣传改为沈阳小钻风，龚德祥认可沈阳分校从事艺术生线下培训业务。龚德祥提交其发朋友圈公开宣传沈阳分校，杨柳枝、丁天刚对此知情且点赞的证据证明其主张，杨柳枝、丁天刚否认同意龚德祥继续经营沈阳分校，表示点赞行为不代表认可龚德祥的违约经营行为。关于舞研艺美公司，杨柳枝、丁天刚提交《舞研艺美文化课部任命通知》、朋友圈截图、宣传文章、毕业合影照片证明龚德祥为舞研艺美公司艺术生文化课创始人及负责人，任命通知中显示“任命龚德祥为文化课部总监”，毕业合影照片中龚德祥多处于第一排靠中间位置。龚德祥主张其仅为舞研艺美公司的历史授课老师，任命通知仅为复印件不予认可，照片不能证明职务。上述事实，有股权转让合同、付款凭证、聊天记录、微信截屏、照片及当事人当庭陈述等证据在案佐证。本院认为：杨柳枝、丁天刚与龚德祥签订的《股权转让合同》系当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应予认定合法有效，当事人应依约定履行权利义务。本案争议的焦点在于龚德祥是否违反合同约定义务。《股权转让合同》约定“甲方不得经营与成达学校有竞争性的业务，也不得直接或间接协助其他机构或个人从事和乙方业务范围有冲突的相关业务，包括但不限于艺术生文化课补习、艺术生考研留学、艺术类专业培训、中高考复读、资格证培训、外省分校业务”，虽然龚德祥提交的证据能够证明杨柳枝、丁天刚同意其经营在线课程，但杨柳枝、丁天刚提交的证据亦能够证明龚德祥在经营在线课程之外，直接经营了小钻风公司的线下艺术生文化课培训，协助舞研艺美公司从事与成达公司业务范围有冲突的相关业务，明显违反了合同约定的义务。《股权转让合同》约定“不论甲方是否从中获取到利益，一旦触犯构成甲方严重违约，乙方可以选择以下方式追究甲方违约责任：解除合同，甲方双倍返还乙方已支付给甲方的股权收购款项”，由于龚德祥违反了合同约定义务，因此，杨柳枝、丁天刚有权根据《股权转让合同》的约定，要求解除合同并要求龚德祥双倍返还已支付的股权收购款项540万元。综上，杨柳枝、丁天刚的上述诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。关于合同解除的时间，《中华人民共和国合同法》第九十六条规定“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除”，本院于2018年5月4日向龚德祥、董华松送达起诉材料，故本院确认本案所涉《股权转让合同》于2018年5月4日解除。基于前述理由，龚德祥要求杨柳枝、丁天刚支付股权转让价款30万元及利息，没有法律依据，本院不予支持。关于董华松是否应承担连带责任问题。本案所涉《股权转让合同》的转让方为龚德祥，合同约定“甲乙双方确认本合同所有条款实属经过深思熟虑后的真实意思表示，并取得了各自家庭成员的认可和同意，并在甲乙双方本人和家庭成员签字后方能生效”，合同中没有董华松承担连带责任的表述，董华松作为龚德祥家庭成员在合同上签字不能视为承担连带责任的意思表示，因此，杨柳枝、丁天刚要求董华松承担连带责任没有事实及法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十六条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、确认杨柳枝、丁天刚与龚德祥2015年11月14日签订的《北京市海淀区成达培训学校股权转让合同》于2018年5月4日解除；二、龚德祥于本判决生效后7日内双倍返还杨柳枝、丁天刚股权收购款共计540万元；三、驳回杨柳枝、丁天刚的其他本诉诉讼请求；四、驳回龚德祥的全部反诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费49600元及保全费5000元，由龚德祥负担，于本判决生效后7日内交纳；反诉案件受理费2900元，由龚德祥负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  尤文静审 判 员  赵 娟人民陪审员  窦振利二〇一九年十月三十日书 记 员  金 鑫