成都市金牛区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0106民初3350号 原告：李某某，女，1977年6月10日出生，汉族，住河北省衡水市桃城区。 委托诉讼代理人：廉双辉，上海段和段（成都）律师事务所律师。 被告：贺礼彬，男，1972年11月28日出生，汉族，住成都市金牛区。 委托诉讼代理人：罗亚玲，四川顶泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：曹毅，四川府城律师事务所律师。 原告李某某与被告贺礼彬确认合同无效纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李某某的委托诉讼代理人廉双辉，被告贺礼彬的委托诉讼代理人罗亚玲、曹毅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李某某向本院提出诉讼请求：1、确认2017年1月16日的《四川省润达丰建设工程有限公司股权转让协议》无效；2、本案的诉讼费、鉴定费、公告费等由被告承担。事实与理由：2017年1月16日，在原告不知情的情况下，被告制作了《四川省润达丰建设工程有限公司股权转让协议》，且在成都市高新区工商行政管理局变更了工商登记，将四川省润达丰建设工程有限公司（以下简称润达丰公司）的股东由原告变更为被告。《四川省润达丰建设工程有限公司股权转让协议》及《四川省润达丰建设工程有限公司股东会决议》中有关原告的签名均非原告本人书写，被告的前述行为侵犯了原告的合法权益，特向法院提起诉讼，望判如所请。 被告贺礼彬辩称，1、2017年1月16日《四川省润达丰建设工程有限公司股权转让协议》中原告签字系其本人签署，原告全权委托四川顶点商务咨询有限公司（以下简称顶点公司）代理股权转让事宜，并已实际代为办理了润达丰公司的股权转让变更登记；2、原告委托其公司员工与顶点公司签订润达丰公司股权转让代理协议中，约定原告为润达丰公司股份转让的实际收款人，润达丰公司的股权转让款实际已经由被告支付给了顶点公司，顶点公司将股权转让款支付给了原告，转让行为已经履行完毕，原告清楚整个股权转让事宜，不存在原告起诉的不知情。综上，请求依法驳回原告的全部诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：润达丰公司于2013年6月8日经四川省工商行政管理局登记设立，法定代表人登记为李某某。润达丰公司原登记的股东为郑某某、李某某，二人系夫妻关系，李某某在润达丰公司任执行董事职务，郑某某任监事职务。2017年1月16日，润达丰公司作出《股东会决议》，载明同意郑某某将所持有本公司550万元股权转让给甘姗，同意郑某某将所持有本公司250万元股权转让给贺礼彬，同意李某某将所持本公司200万元股权转让给贺礼彬等内容。该股东会决议股东签字处显示为“李某某”“郑某某”“甘姗”“贺礼彬”。同日，显示转让方为“李某某”，受让方为“贺礼彬”的《四川省润达丰建设工程有限公司股权转让协议》载明：转让方将其持有的润达丰公司的200万元股权转让给受让方，股权转让价款及付款方式由双方另行约定，但签署本协议时，视为已完成股权转让的全部法律手续，并已实现股权交割。 另查明，2017年1月16日，润达丰公司（甲方，下同）与案外人顶点公司（乙方，下同）签订了《公司转让代理协议》，约定：甲方全权委托乙方将公司股权、资质、安全生产许可证转让给乙方；目标公司为润达丰公司，资质证书及资质编号为D251409048，甲乙双方通过授权代表购入及转让润达丰公司整体手续变更，该公司资质为通信工程施工总承包叁级以及安全许可证编号为（川）JZ安许证字［2014］002469；甲乙双方共同办理有关股权变更登记的有关手续，其中产生的费用由乙方承担，买方要求变更的内容为法人、股权、资质证书、安全生产许可证，合同有效期自2017年1月16日起至2017年6月15日止；甲方将其公司转让给乙方，本协议费用为125,000元，乙方应于本协议签订之日起七个工作日支付甲方定金30,000元至甲方授权代表账户，乙方在资质变更完成后七个工作日内支付60,000元，乙方在安全生产许可证变更完成后七个工作日内支付余款35,000元；甲方授权代表账户为李某某的个人银行账户信息。该《公司转让代理协议》转让方由润达丰公司盖章确认，授权代表人签字为“罗雪娇”，受让方由四川顶点商务咨询有限公司盖章确认，代表人签字为“曾铭”。 2016年12月27日，顶点公司作为润达丰公司的授权代表人（甲方，下同）与贺礼彬（乙方，下同）签订《有限公司转让办理协议》，该份协议载明的转让方为润达丰公司，受让方为甘姗，约定内容如下：甲方全权委托四川顶点商务咨询有限公司将其持有的目标公司100%的股权转让至乙方名下，甲乙双方针对股权的转让事宜约定如下，并承诺授权代表人作出的所有决定均出于甲方的真实意思表示，甲方知情并予以完全认可；甲方将其持有100%的股权转让给乙方，股权转让价格为239,500元，乙方应于本协议签订之日支付预付款144,300元至甲方授权代表处，乙方应在收到变更登记后的目标公司营业执照（三证合一）及印章之日起2日内支付进度款71,400元，乙方应在资质证书变更完成之日起2日内支付进度款23,800元。同日，甘姗向四川顶点商务咨询有限公司支付144,300元，备注为“资质买卖”。2017年6月21日，成都顶呱呱信息技术有限公司（以下简称“顶呱呱公司”）为甘姗开具《收据》，载明收到甘姗支付的资质收购款50,000元。另，因委托顶呱呱公司办理转让股权事宜，润达丰公司向顶呱呱公司移交了润达丰公司税控盘一个、发票领用簿一本、增值税发票三联式20张、李某某身份证原件、股东会决议、章程修正案、机构信用代码证以及银行存款日记账、现金日记账、验资报告、安全许可证正本1本、副本2本、资质证书正本1本、副本1本，加密锁1个等资料。 2017年1月23日，顶呱呱公司通过员工宋娟向李某某账户转款30,000元。2017年5月17日，顶呱呱公司通过员工方忆向李某某账户转账60,000元。 2018年1月20日，李某某作为原告将顶点公司起诉至成都高新技术产业开发区人民法院，请求判令顶点公司向李某某支付拖欠的转让尾款35,000元及利息（利息以35,000元为基数，从2017年1月19日计算至全部款项付清之日止，按照银行同期贷款利息计算）。该案件的民事起诉状事实与理由部分载明：顶点公司于2017年1月16日与润达丰公司签订了《公司转让代理协议》，约定将该公司股权及资质整体出售，双方约定完成安全生产许可证变更后7个工作日后支付余款，该公司于2017年1月19日变更给第三人，现手续已变更完毕，但顶点公司至今未支付余款35,000元。李某某在该案中提交的证据材料含《公司转让代理协议》及李某某委托四川佳兴律师事务所律师向顶点公司发出催款35,000元余款的《律师函》、润达丰公司于2013年5月31日作出的《股东会决议》、于2017年1月16日作出的《股东会决议》，李某某与贺礼彬于2017年1月16日签订的《四川省润达丰建设工程有限公司股权转让协议》、郑某某与甘姗于2017年1月16日签订的《四川省润达丰建设工程有限公司股权转让协议》以及李某某于2017年2月16日在四川省成都市成都公证处作出的《声明书》等证据。 庭审中，原告陈述顶点公司作为润达丰公司的授权代表人（甲方）与贺礼彬（乙方）签订《有限公司转让办理协议》中约定的股权转让价格为239,500元，实际向原告表明转让款为125,000元，被告与第三人顶点公司恶意串通损害原告的利益，且股权转让协议上的签字非原告所签，故主张股权转让协议无效。 以上事实，有双方当事人身份信息、《润达丰公司股东会决议》、《润达丰公司股权转让协议》、《司法鉴定意见书》、鉴定费发票、《公司转让代理协议》、《有限公司转让办理协议》、收据、工作移交单、劳动合同书、情况说明书、成都市社会保险个人参保缴费证明、中国工商银行电子银行回单、民事起诉状等证据以及双方当事人的陈述在案予以佐证。 本院认为，本案的争议焦点为显示转让方为“李某某”，受让方为“贺礼彬”的案涉《四川省润达丰建设工程有限公司股权转让协议》是否成立并有效。 关于《四川省润达丰建设工程有限公司股权转让协议》是否成立。依照《中华人民共和国合同法》第十三条“当事人订立合同，采取要约、承诺方式”，第十四条“要约是希望和他人订立合同的意思表示”，第二十一条“承诺是受要约人同意要约的意思表示”，第二十五条“承诺生效时合同成立”的规定，判定合同是否成立应当以合同双方当事人是否作出真实的意思表示作为评判依据。合同双方当事人作出意思表示的方式可能有多种，在合同上签字确认是最常见、最简单、最基本的一种体现形式。除此之外，当事人还可能通过事实行为的方式认可或追认他人代其作出的意思表示。本案中，虽然原告主张案涉《四川省润达丰建设工程有限公司股权转让协议》中“李某某”的签名不是其本人签署，但不能就此否认李某某曾作出过转让其在润达丰公司股权的意思表示，理由如下：一、原告作为润达丰公司原登记的法定代表人，其同时在润达丰公司任执行董事职务，虽然代表润达丰公司与顶点公司签订《公司转让代理协议》的授权代表为罗雪娇，并非原告本人，但在《公司转让代理协议》签订后，原告已实际收到顶点公司支付的9万元股权转让款，原告还因顶点公司未支付股权转让余款35,000元将顶点公司作为被告起诉至成都高新技术产业开发区人民法院；二、原告作为润达丰公司执行董事兼法定代表人，以润达丰公司名义与顶点公司签订《公司转让代理协议》，并将润达丰公司税控盘、原告身份证原件、股东会决议、机构信用代码证以及银行存款日记账、现金日记账、验资报告、安全许可证正本1本、副本2本、资质证书正本1本、副本1本，加密锁1个等重要资料交给顶点公司代为办理股权转让事宜，上述事实足以说明原告知晓并认可其通过顶点公司转让润达丰公司股权的事实，故2017年1月16日的《四川省润达丰建设工程有限公司股权转让协议》已经成立。 关于案涉《四川省润达丰建设工程有限公司股权转让协议》是否有效。《四川省润达丰建设工程有限公司股权转让协议》未对股权转让款进行明确约定，而载明股权转让价款及付款方式由双方另行约定，案涉《公司转让代理协议》和《有限公司转让办理协议》则均对股款进行了约定。但本院认为，首先，案涉《有限公司转让办理协议》系贺礼彬与润达丰公司授权的股权转让代办人顶点公司签订，《公司转让代理协议》系润达丰公司和顶点公司签订。上述两协议系相互独立的两份合同，贺礼彬不系《公司转让代理协议》相对方，该协议约定的股款与《有限公司转让办理协议》约定的金额不一致与贺礼彬并无直接关联。其次，贺礼彬已按《有限公司转让办理协议》的约定支付了194,300元股款，虽然尚欠40,000元未付清，但其支付的股款已远远超过《公司转让代理协议》约定的125,000元，故不能认定贺礼彬存在侵害李某某合法利益的主观恶意。因此，案涉《四川省润达丰建设工程有限公司股权转让协议》应属有效，李某某以贺礼彬与顶点公司恶意串通损害其利益主张合同无效的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第十三条、第十四条、第二十一条、第二十五条、第五十二条第二项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回李某某的诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取50元，由李某某负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  周廉书 二〇一九年十月十五日 书记员  张 玲