广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）桂0103民初14461号 原告：广西六维教育发展有限公司，住所地南宁市青秀区青山路15-1号农贸大楼2楼，统一社会信用代码91450100MA5KE4RQ6X。 法定代表人：黄丽华。 诉讼代表人：许向华，该公司股东。 委托诉讼代理人：鲍向东，南宁市海宁法律事务所法律工作者。 被告：黄丽华，女，1966年10月3日出生，汉族，住南宁市。 委托诉讼代理人：潘杰，广西冠益律师事务所律师。 原告广西六维教育发展有限公司（以下简称六维公司）与被告黄丽华股东出资纠纷一案，本院于2017年11月24日立案后，依法适用普通程序，分别于2018年3月14日、2019年4月16日两次公开开庭进行了审理。原告六维公司的委托诉讼代理人鲍向东、被告黄丽华的委托诉讼代理人潘杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告六维公司向本院提出诉讼请求：1.判令黄丽华立即履行出资义务，即向六维公司支付投资款81万元；2.本案受理费及其他诉讼费用由黄丽华承担。事实和理由：2016年9月26日，六维公司的发起人江志伟采取股份认购的方式成立六维公司，注册资本为500万元。后，江志伟与黄丽华、韦宇明、许向华、尤忠寿、尤巧仙、蔡国立等人达成投资协议，并签订了《广西六维教育发展有限公司股东协议书》，协议约定公司股份为100%，每股面值3万元，合计500万元，其中黄丽华持股比例为27%，应投资81万元并担任公司法定代表人职务。协议签订后，黄丽华一直拒绝履行投资义务，其行为给公司经营造成了困难。2017年7月7日，六维公司召开全体股东大会，专门讨论股东出资问题，黄丽华无故缺席大会。股东大会讨论一致确定：1.到场股东所占公司股份比例为73%；2.经核实黄丽华的投资款全部未到账；3.要求黄丽华3日内将投资款实际交付公司，否则承担一切经济及法律责任；4.因黄丽华无故缺席股东大会，会议内容将邮寄给黄丽华。后，六维公司以黄丽华至今未履行出资义务为由诉至本院，并提出前述诉讼请求。 被告黄丽华辩称：一、黄丽华已经实际向六维公司出资。黄丽华在公司装修时已经支付过装修款，还通过银行转账190多万元给江志伟，其中包括了向六维公司的出资。二、根据六维公司章程的规定，股东应在2065年之前一次性出资完毕，现出资期限未届满，黄丽华无需立即出资。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：六维公司于2016年9月26日登记设立，类型为有限责任公司，现登记法定代表人为黄丽华。 2016年10月17日，黄丽华、江志伟、许向华、韦宇明、尤忠寿、蔡国立、尤巧仙共同签订《广西六维教育发展有限公司股东协议》，约定：江志伟为六维公司发起人，黄丽华为公司法定代表人，注册资本500万元，股本总额为500股，每股面值1万元，均为注册股。公司现有股东以各自在公司所对应的净资产认购公司的股份，各股东在公司的持股数额、持股比例为江志伟持150股占30%，黄丽华持135股占27%，韦宇明持40股占8%，许向华持25股占5%，尤忠寿、尤巧仙、蔡国立均各持50股各占10%，各股东应当按照相关法律、行政法规和本协议的规定履行缴付出资的义务。股东大会是公司的权力机构，股东大会的职权及召集、召开、议事程序等事项由公司章程作出规定。本协议的修改及补充，须经各股东一致同意并签署书面文件后方能生效。 2017年2月10日，六维公司变更了股东登记，将股东江志伟、韦宇明变更为江志伟、韦宇明、尤忠寿、许向华、黄丽华、蔡国立、尤巧仙。 落款时间为2017年7月7日的《广西六维教育发展有限公司2017年度第1次（临时）股东大会会议记录》记载：“一、特别提示：本次股东大会会议召开期间没有增加、否决或变更提案。在本次会议前一天，已将本次大会的召开时间、地点和需要审议的事项及大会注意事项通过电子邮件、短信、电话方式通知了公司的全体股东及参会人员，需要审议事项的相关资料也在通知发出时送达到了公司的全体股东。二、会议召开的情况：1、召开时间：2017年7月7日（星期五）下午15点。2、召开地点：广西六维教育发展有限公司行政办公室。3、召开方式：现场投票。4、召集人：本公司运营负责人。5、主持人：股东江志伟先生。6、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。7、大会出席者：黄丽华、江志伟、尤忠寿、许向华、韦宇明、尤巧仙、蔡国立。（尤巧仙、蔡国立因在外地，已签署全权委托书给尤忠寿先生代为履行股东职责）三、会议出席情况：股东及股东代表5人，占公司有表决权的总股本的73%。四、提案审议和表决情况：审议：1、《各股东的投资款项到位情况》（详见附件），表决情况：同意5票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票，占出席会议有效表决权的0%；弃权0票，占出席会议有效表决权的0%。表决结果：提案通过。”《广西六维教育发展有限公司第一次股东会会议记录详细内容》记载：“一：股东开会到位情况：应出席7人，实际出席5人，其中尤巧仙已委托股东尤忠寿代为行使责任。缺席一人。二：关于《股东的投资款项到位情况》：1、投资款已到位情况：江志伟股份百分之三十，尤巧仙股份百分之十，尤忠寿股份百分之十，蔡国立百分之十，许向华百分之五，韦宇明百分之五，已于2017年6月30日前全部到位。2、投资款未到位情况：黄丽华股份百分之二十七，全部资金未到位。3、未到位股份投资款请于会议结束3日内全部到位。否则由此引发的经济损失以及法律责任均由未到位股东全权承担经济与法律责任。4、本次会议内容将通过邮寄方式投递给未到会股东手上，到会股东每人手执一份本次内容文件。”江志伟、韦宇明、尤忠寿、许向华、蔡国立均在前述两份文件上签名，尤忠寿代尤巧仙签名，六维公司并加盖公章。 落款时间为2017年7月10日的《广西六维教育发展有限公司第二次股东会会议记录详细内容》记载：“一：股东开会到位情况：应出席7人，实际出席4人，其中尤巧仙、蔡国立已委托股东尤忠寿代为行使责任。缺席一人。二：关于《广西六维教育有限公司向法人诉讼履行出资义务》：会议决议由许向华代表广西六维教育发展有限公司跟进诉讼事宜。”江志伟、韦宇明、许向华、尤忠寿在该文件落款处签名，六维公司并加盖公章。 后，六维公司以黄丽华未按期履行出资义务为由诉至本院，并提出前述诉讼请求。 另查明，落款时间为2017年2月8日的《广西六维教育发展有限公司章程》规定：公司注册资本为500万元，股东为江志伟、韦宇明、尤忠寿、许向华、黄丽华、蔡国立、尤巧仙，各股东认缴出资额及占注册资本比例分别为江志伟（185万元、37%）、韦宇明（40万元、8%）、尤忠寿（50万元、10%）、许向华（25万元、5%）、黄丽华（100万元、20%）、蔡国立（50万元、10%）、尤巧仙（50万元、10%），出资方式均为货币出资。以上股东出资于2065年12月31日前一次性足额缴付。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。江志伟、尤巧仙、尤忠寿、许向华、蔡国立、韦宇明在该章程上签名，并加盖六维公司公章。 前述章程落款处有“黄丽华”字样的签名。黄丽华对该签名提出异议并申请进行笔迹鉴定。经本院委托，广西正廉司法鉴定中心进行鉴定并于2019年3月5日出具桂正廉司鉴[2019]文鉴字第24号《广西正廉司法鉴定中心笔迹鉴定意见书》，该意见书记载：送检样本为《个人跨行汇款申请书》二张、中国银联卡消费单据一张、《转账业务凭证》一张、《农村信用合作社（合作银行）电汇凭证（回单）》二张、《业务申请确认书》一张、《2799个人账户存款（活期）》一张以及黄丽华于2018年12月26日书写的“黄丽华”签名字迹样本二张，鉴定结论为前述章程落款处“黄丽华”签名字迹与样本上的“黄丽华”签名字迹不是同一人的笔迹。黄丽华为鉴定事项支付鉴定费2640元。庭审中，六维公司称上述落款时间为2017年2月8日的《广西六维教育发展有限公司章程》为其公司章程，公司没有其他章程。 还查明，六维公司在工商行政管理部门公示的2016年度报告中“股东及出资信息”一栏记载：黄丽华、江志伟、尤忠寿、尤巧仙、许向华、蔡国立、韦宇明等七名股东的认缴出资额分别为100万元、185万元、50万元、50万元、25万元、50万元、40万元，各股东的认缴出资时间均为2065年12月31日。六维公司2017年度报告中“股东及出资信息”一栏记载：许向华、尤忠寿、尤巧仙、韦宇明、黄丽华、蔡国立的股东认缴出资额分别为25万元、50万元、50万元、40万元、100万元、50万元，许向华、尤巧仙、黄丽华、蔡国立认缴出资时间均为2042年3月20日，尤忠寿认缴出资时间为2042年3月13日，韦宇明认缴出资时间为2042年3月21日。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十六条第一款“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”及第二十八条“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”之规定，股东负有按期足额缴纳出资的义务。本案中，黄丽华辩称其已实际向六维公司出资，但未提交证据证明其主张，应承担举证不能的不利后果，本院对其抗辩意见不予采信。六维公司在工商行政管理部门公示的2016年度报告、2017年度报告中记载股东的出资期限分别为2065年12月、2042年3月，即使六维公司认可、未经黄丽华签字确认的落款时间为2017年2月8日的《广西六维教育发展有限公司章程》约定的出资期限亦为2065年12月31日。现六维公司以落款时间为2017年7月7日的《广西六维教育发展有限公司2017年度第1次（临时）股东大会会议记录》规定出资时间为会议结束3日内为由，要求黄丽华立即缴纳出资。因六维公司未提供证据证明其已经按照公司章程规定的程序通知黄丽华参加股东大会，且相关记录上亦无黄丽华签名，故该会议记录内容对黄丽华没有约束力，六维公司主张经股东大会变更出资期限的理由不成立，现股东出资期限尚未届满，六维公司要求黄丽华立即履行出资义务，缺乏依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十六条第一款、第二十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告广西六维教育发展有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费11900元，鉴定费2640元，两项合计14540元，由原告广西六维教育发展有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  黄彩云 人民陪审员  李 麟 人民陪审员  韦京晖 二〇一九年十月十八日 书 记 员  覃雪婷 附相关法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。