福建省厦门市海沧区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)闽0205民初1722号 原告：厦门市湖里区优森塑料模具加工厂，系普通个体户，住所地福建省厦门市湖里区，统一社会信用代码92350206ＭＡ2ＹＤＮ1959。 个体户经营者陈文福，男，1970年4月4日出生，汉族，住福建省漳浦县马坪镇后康村田仔15号。 委托诉讼代理人：**，福建旭恒律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林珑，福建旭恒律师事务所律师。 被告：厦门勇伯塑料制品有限公司，住所地厦门市湖里区禾山镇后坑村，统一社会信用代码9135020061202525X7。 被告：卢俊谚，男，1997年8月8日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：李嵘，女，1969年10月21日出生，汉族，住福建省厦门市思明区，系卢俊谚之母亲。 委托诉讼代理人：靳晓飞，福建天翼律师事务所律师。 原告厦门市湖里区优森塑料模具加工厂（下称优森加工厂）与厦门勇伯塑料制品有限公司（下称勇伯公司）、卢俊谚买卖合同纠纷一案，本院于2018年5月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告优森加工厂的委托诉讼代理人**、林珑，被告勇伯公司原委托诉讼代理人廖山海、苏慧群和被告卢俊谚及其委托诉讼代理人李嵘、原委托诉讼代理人廖山海到庭参加诉讼。后因案情复杂、双方争议较大，本院依法将本案转为普通程序，并再次公开开庭进行了审理。原告优森加工厂的委托诉讼代理人**、林珑和被告卢俊谚的委托诉讼代理人李嵘、靳晓飞到庭参加诉讼，被告勇伯公司经本院依法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 优森加工厂向本院提出诉讼请求:一、判令勇伯公司支付尚欠货款236580元（人民币，下同）；二、判令卢俊谚在卢泉豪的遗产继承范围内对勇伯公司尚欠的货款承担连带偿还责任；三、判令勇伯公司、卢俊谚承担优森加工厂为本案支出的保全费1703元。事实和理由：优森加工厂与勇伯公司系多年的合作伙伴，勇伯公司常向优森加工厂采购模具。2016年至2017年间，勇伯公司多次向优森加工厂购买模具。优森加工厂按照交易的金额，均已如数开具增值税发票给勇伯公司，但勇伯公司并未按约定付款。后双方经对账，截止至2018年4月16日，勇伯公司尚欠优森加工厂模具款306580元，此对账单有双方加盖的公章确认，勇伯公司财务人员余菊香亦有签字确认。后经优森加工厂多次催讨，勇伯公司仅支付货款70000元，尚余236580元未支付。此外，勇伯公司系卢泉豪一人独资的有限公司，后者系唯一股东及法定代表人，其未能在经营过程中将勇伯公司的财产与自身财产独立，应对勇伯公司的债务承担连带清偿责任。现卢泉豪已去世，其财产已为其子卢俊谚继承，故卢俊谚应在其继承卢泉豪遗产的范围内对讼争债务承担责任。为维护自身合法权益，优森加工厂提起如上诉讼请求。 勇伯公司在第一次庭审时辩称，一、勇伯公司的法定代表人卢泉豪已于2018年4月17日死亡。二、勇伯公司自2018年3月起即处于无人代表公司行使职权的状态，优森加工厂诉称之事实无法核实确认。三、优森加工厂证据材料中相关人员无权代表勇伯公司。四、2016年至2017年期间，勇伯公司向优森加工厂转账的金额已远超优森加工厂于本案诉讼请求之金额，故优森加工厂的诉讼请求没有事实依据。 卢俊谚辩称，一、其无需对勇伯公司所负债务承担连带责任。公司应独立对其债务承担责任。勇伯公司自经营以来，与其唯一股东卢泉豪之间并不存在财产混同之情形。二、讼争债务关系早已清偿完毕，优森加工厂隐瞒债务已全部清偿的事实向法院起诉，应依法承担相关责任。综上，优森加工厂的诉讼请求没有事实与法律依据，应予驳回。 本院经审理认定事实如下： 一、优森加工厂与勇伯公司自2010年至2017年间存在频繁的模具买卖交易，但未签订相应的买卖合同。优森加工厂提交了一份《对账单》，以表格方式载明每笔订单项下的名称、数量、价款、未付款及开票情况等，其中最后一笔交易时间为2017年10月18日，并载明截至2018年4月16日，勇伯公司合计尚欠优森加工厂模具款306580元。该《对账单》有勇伯公司加盖公章确认，亦有余菊香的签名及其手签落款时间“4/16”。 余菊香的社保缴交记录显示余菊香在该时期系勇伯公司的员工。庭审中，勇伯公司及卢俊谚均认可余菊香系勇伯公司的财务人员，但主张勇伯公司公章由公司史经理和余菊香控制，对账截至日为2018年4月16日，卢泉豪于2018年4月17日死亡，故《对账单》存在串通虚构的可能，对其三性均不予确认。 二、优森加工厂提供发票收条三张，拟证明其已开具相应增值税发票予勇伯公司。其中，签收日期为2017年7月19日、2017年11月11日的发票（票号分别为：00259747、00259748、00259749、02040408），签收人员为“刘翩翩”。勇伯公司及卢俊谚质证称勇伯公司的社保缴交记录并无“刘翩翩”，优森加工厂无法证明“刘翩翩”系勇伯公司的员工。 优森加工厂另提交了税务机关出具的其开具的增值税发票明细，该明细显示，2011年至2017年间，优森加工厂向勇伯公司共开具增值税发票（前述由“刘翩翩”签收的发票亦包含其中）共计2196748.78元，上述发票均已由勇伯公司办理了相应税务认证手续。 三、勇伯公司提交2016年至2018年间的公司账户交易明细，该明细显示其在此期间勇伯公司共计向优森加工厂转账80余万元；其中，2018年4月17日之后，曾向优森加工厂转账70000元，转账日期为2018年5月14日。 四、2018年5月22日，优森加工厂将勇伯公司和卢泉豪列为被告诉至本院。本院在送达应诉材料过程中发现卢泉豪已死亡。为此，本院根据优森加工厂的申请，依法追加卢泉豪的法定继承人卢俊谚作为本案被告参加诉讼，并依法口头裁定驳回优森加工厂对卢泉豪的起诉。优森加工厂亦将其诉讼请求变更为如上所列。 五、卢泉豪于2018年4月17日死亡。2018年7月17日、2018年8月30日，其唯一继承人卢俊谚通过公证方式，继承了卢泉豪名下房产一套（址于厦门市湖里区台湾街5号2102室）及卢泉豪持有的勇伯公司全部股权。 六、为查明本案事实，本院依法要求勇伯公司及卢俊谚提交勇伯公司的年度审计报告等证据材料，以证明勇伯公司与其唯一股东之间财产相互独立，但后者未在本院指定举证期内提交相关证据。 七、本案在审理过程中，优森加工厂向本院申请诉讼保全，为此支付保全费1703元。 以上事实，有《对账单》、发票收条、银行交易流水、增值税发票认证明细、（2018）厦鹭证内字第33502号公证书、（2018）厦鹭证内字第40670号公证书、社保登记信息以及当事人庭审陈述为证，足以认定。 本院认为，勇伯公司系台资企业，其住所地在厦门市，故本案属上级法院指定由本院集中管辖的涉台案件，本院对本案享有管辖权。 本案中，优森加工厂与勇伯公司之间成立买卖合同关系，有《对账单》、银行转账流水、发票签收及认证明细等证据予以证实，足以认定。优森加工厂主张勇伯公司尚欠其货款236580元，有勇伯公司的盖章及其财务人员签字确认的《对账单》为证，其陈述的对账之后勇伯公司已归还70000元的事实，亦与勇伯公司提供的银行转账流水相印证。而勇伯公司、卢俊谚所举证据不足以证明优森加工厂与勇伯公司相关职员存在恶意串通之行为，应承担相应的法律后果。故对该《对账单》的真实性，予以确认。勇伯公司主张其自2017年至2018年期间支付的货款已超过勇伯公司主张的金额，但该期间支付的货款，除优森加工厂承认的70000元外，均发生于《对账单》确认之前；且优森加工厂提供的发票认证明细显示双方之间的交易行为持续多年，金额亦高达2196748.78元；故勇伯公司的该项抗辩不能成立。因此，优森加工厂关于勇伯公司应偿付货款236580元的主张，事实清楚，证据充分，于法有据，应予支持。关于卢俊谚是否应在其继承卢泉豪遗产范围内对上述债务承担连带责任问题。根据《公司法》第六十三条规定，一个公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。卢泉豪作为勇伯公司的唯一股东，应对勇伯公司财产独立于其自身财产承担举证责任，否则应对讼争债务承担连带责任。卢泉豪已去世，卢俊谚作为其遗产继承人，依法应在其继承遗产范围内承担相应责任。卢俊谚未能在本院指定的举证期间内提交前述相关证据，应承担举证不利之后果。故优森加工厂的该项诉讼请求具有事实与法律依据，应予支持。至于优森加工厂主张的保全费1703元，有相应的发票为证，依法亦应由勇伯公司承担，并由卢俊谚在继承遗产范围内承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国继承法》第三十三条，《诉讼费用交纳办法》第十条第（二）项、第三十八条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下： 一、厦门勇伯塑料制品有限公司于本判决生效之日起十日内支付厦门市湖里区优森塑料模具加工厂货款236580元； 二、厦门勇伯塑料制品有限公司于本判决生效之日起十日内支付厦门市湖里区优森塑料模具加工厂为本案支出的保全费1703元； 三、卢俊谚在继承卢泉豪的遗产范围内对上述第一、二项的款项承担连带清偿责任； 四、驳回厦门勇伯塑料制品有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费4849元，由厦门勇伯塑料制品有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按各方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 长  陈进杰 人民陪审员  黄育青 人民陪审员  高延毅 二〇一九年十月三十日 法官助理张玲玲 代书 记员  蔡鸿嘉 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能主下明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国继承法》第三十三条继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。 《诉讼费用交纳办法》第十条第（二）项当事人依法向人民法院申请下列事项，应当交纳申请费： …… （二）申请保全措施； …… 第三十八条第三款本办法第十条第（二）项规定的申请费由申请人负担，申请人提起诉讼的，可以将该申请费列入诉讼请求。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。