上海市金山区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0116民初10929号原告：陈愈婷，女，1984年3月11日出生，汉族，住上海市徐汇区。委托诉讼代理人：朱靖，男，1975年5月4日出生，汉族，住杭州市。被告：上海品旋室内装饰设计工程有限公司，住所地上海市金山区。法定代表人：陈安华。委托诉讼代理人：秦仲嘉，上海市华亭律师事务所律师。原告陈愈婷与被告上海品旋室内装饰设计工程有限公司(以下简称品旋公司)公司决议效力确认纠纷一案，本院于2019年8月6日立案后，依法适用简易程序，于2019年9月11日公开开庭进行了审理，原告陈愈婷、被告委托诉讼代理人秦仲嘉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈愈婷向本院提出诉讼请求：1、请求判决品旋公司于2019年5月22日作出的股东会决议无效；2、请求判决品旋公司不解散的决议无效(庭审中，原告明确该项诉请与第一项诉请重复，因此撤回该项诉请)。事实与理由：一、原告陈愈婷于2017年4月5日与李健、梁祖敏共同出资设立被告即品旋公司,原告持有被告30%的股权。2017年4月公司设立以来，各股东虽持续投资但公司一直没有分红。股东的入股资金用于办公室装修、人员工资以及公司发展备用金。虽然公司账上有盈余，但公司实际控制人即大股东李健以留作公司发展备用金为由不分红。因上述原因及各股东经营理念不合，公司股东会于2018年12月14日通过股东会决议，全体股东一致同意解散公司。二、被告实际控制人李健伙同股东梁祖敏不履行清算义务、恶意拖延清算的开展。1、公司决议解散后，公司虽成立了以股东(即陈愈婷、李健、梁祖敏)为成员的清算组，但是李健及梁祖敏拒绝进行清算组备案，也拒不履行其他的清算义务。2、2019年1月，公司完成全部员工遣散，供货商的货款也已全部结清，但因实际控制人李健及梁祖敏二人的原因，至今未通知数家公司债务人回收应收债款，也未实际清算公司的债权债务，后续清算手续因李健和梁祖敏阻挠无法进行。3、公司实际控制人长期非法占有公司的公章、法人章、财务章等重要印鉴，严重影响公司清算工作的推行。4、自2018年3月起，大股东李健指使公司出纳将2017年公司财务账目拷贝至移动硬盘，存放在其家中并私自占有，原告至今都未见过2017年公司账册。自2018年12月14日公司决议解散后，大股东李健以公司网络服务器升级为由，擅自关闭了财务账册盘，经过原告持续抗议后，2019年1月初仅公开了零星的账目，但完全无法开展清算工作。5、为阻挠清算及掩盖利用关联交易侵吞公司资产的违法行为，2019年4月19日及2019年4月25日，梁祖敏以股东的名义提议召开临时股东会，拟撤换本人监事身份，改为由其兼任，撤换现任法定代表人陈安华改为由该二人操纵的倪金一担任。经原告严正抗议并再次督促依法履行清算义务后，2019年4月30日，李健伙同梁祖敏以公司尚有应收款未收到为由，拟强行推翻此前股东解散公司的决议,遭到原告明确且坚决的反对后暂时放弃。但2019年5月1日、2019年5月5日，梁祖敏再次向原告发函，要求召开临时股东会，彻底终止公司的清算工作。三、实际控制人李健伙同梁祖敏实施关联交易，非法转移品旋公司财产，损害了品旋公司及原告的合法权益。李健利用其实际控制的上海品仓建筑室内设计有限公司与品旋公司签署房屋租赁合同，利用其违法占有品旋公司公章等印鉴的便利，违背品旋公司的真实意愿，隐瞒原告签署了对品旋公司显失公平的合同，约定了天价违约金条款。公司决议解散后，李健随即伙同梁祖敏以预先扣除后续四年的房租为借口，拒不清算，妄图迫使原告接受此极不平等的条件，获取巨额不正当利益。四、品旋公司于2019年5月22日作出的股东会决议属于滥用股东权利，依法应属于无效股东会决议。因原告正常行使股东权利，针对李健利用关联交易侵吞品旋公司资产及公司财务混乱、违法阻挠品旋公司清算等多次提出调查及抗议。在此期间，品旋公司也起诉李健作为唯一股东的上海品仓建筑室内设计有限公司，要求终止租赁合同。李健及梁祖敏为掩盖违法的事实，滥用股东权利作出股东会决议。上述决议的内容是：不解散品旋公司，阻碍品旋公司正常的清算工作。若任由该股东会决议生效，势必会加剧李健及梁祖敏侵害被告和原告的合法权益。根据公司法第二十条、二十一条及二十二条，应当认定为无效。被告品旋公司辩称，涉案股东会根据公司章程召开，三位股东都参加了表决，所以是合法有效的。原告在起诉状事实与理由中的陈述是担心今后公司的知情权、分红会有影响，但实际上并不会影响，所以不存在滥用资本多数决的情况。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对当事人无异议的证据，即原告提交的公司章程、股东会会议记录(2018年12月14日)、股东会决议及相关授权委托书、被告股东群微信聊天记录、召开临时股东会通知(2019年5月5日)、关于督促推进公司清算事务的函及股东查账的函、会议记录及股东会决议(2019年5月22日)，被告对真实性予以确认，且与本案有关联性，故本院予以确认并在卷佐证。经审查，股东会录音(2018年11月19日，文字版)、召开临时股东会通知(2019年4月25日)、挂失声明、上海品仓建筑室内设计有限公司的工商登记资料、租赁合同复印件(房屋分摊协议)，与本案缺乏关联性，故本院不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告品旋公司成立于2017年4月5日，注册资本100万元，股东为李健，出资额40万元，持股比例为40%；梁祖敏，出资额30万元，持股比例为30%；陈愈婷，出资额30万元，持股比例为30%。公司章程第九条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十条规定，股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十一条规定，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议,须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。第十四条第一款规定，公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效……公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。2018年12月14日，被告品旋公司召开股东会会议，形成决议，全体股东决定解散被告品旋公司。后，被告品旋公司成立清算组，公司股东李健、梁祖敏、陈愈婷为清算组成员，陈愈婷为清算组负责人。2019年4月29日，原告陈愈婷在被告品旋公司股东微信群里发文要求各股东配合公司清算工作。2019年4月30日，梁祖敏在被告品旋公司股东微信群里提议不解散被告公司。李健表示同意梁祖敏意见。原告陈愈婷表示反对梁祖敏意见。2019年5月5日，梁祖敏向原告陈愈婷发出召开临时股东会的通知，通知会议召开时间为2019年5月22日，会议主题为：(1)不解散被告品旋公司；(2)被告品旋公司应继续履行原来已经签订的业务合同，同时不得开展与履行原合同无关的业务；(3)全部合同履行完毕后且债权债务全部清理完毕后，另行召开股东会讨论是否解散公司。2019年5月6日，原告陈愈婷向李健、梁祖敏发出关于督促推进公司清算事务的函，要求其二人切实推进品旋公司的清算事务。同日，原告陈愈婷向被告品旋公司发出关于请求查阅会计账簿的函，请求查阅被告品旋公司相关账册。2019年5月22日，被告品旋公司召开股东会会议，股东梁祖敏及原告陈愈婷本人出席，股东李健委托律师出席，该股东会由代表公司70%股权/表决权的股东同意该次股东会的全部议题。形成决议：一、不解散被告品旋公司；二、被告品旋公司应继续履行原来已经签订的业务合同，同时不得开展与履行原合同无关的业务；三、全部合同履行完毕后且债权债务全部清理完毕后，另行召开股东会讨论是否解散公司。原告陈愈婷反对上述全部决议内容。本院认为，根据公司法第二十二条第一款以及品旋公司章程之规定，公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。系争2019年5月22日股东会决议内容主要为不解散被告品旋公司，根据被告品旋公司章程的规定，该决议内容属于股东会的职权，并未违反法律和行政法规。该股东会由全体股东出席，并且决议内容已经超过了全体股东三分之二以上表决权的股东同意，应属合法有效。原告陈愈婷提供的证据不足以证明系争股东会决议的内容违反公司法及品旋公司章程的规定。因此原告诉请确认该股东会决议无效，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告陈愈婷的诉讼请求。本案案件受理费减半收取40元，由原告陈愈婷负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 赵 阳二〇一九年十月二十三日书记员 张瑞琪附：相关法律条文1、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款：股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。