内蒙古自治区土默特左旗人民法院民事判决书（2019）内0121民初104号原告：郭俊亮，男，现住内蒙古自治区鄂尔多斯市。委托诉讼代理人：庞惠，北京尚衡（呼和浩特）律师事务所律师。被告：闫峰，男，现住内蒙古自治区鄂尔多斯市。委托诉讼代理人：孙志明，河南豫龙律师事务所律师。郭俊亮诉闫峰股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭于2019年4月3日公开开庭进行了审理。原告郭俊亮及其委托诉讼代理人、被告的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郭俊亮向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法判决被告支付原告股权转让款900000元并支付利息206635元（以股权转让款为基数，按照中国人民银行同期贷款利率向原告支付从2016年10月11日至实际付清之日止的利息，现暂时计算至2018年10月29日）;2、请求法院依法判决被告承担本案的诉讼费。事实和理由：2007年11月2日内蒙古俊良工贸有限责任公司（以下简称俊亮工贸）注册成立，注册资本为300万元。原告为该公司股东，出资1500000元50%的股权。2010年10月15日原告、被告签订《内蒙古俊亮工贸有限责任公司股权转让协议》，约定原告将其在内蒙古俊亮工贸有限责任公司的50%股权中的60%转让给被告，转让价格900000元。被告一直没有履行付款义务，故原告也未履行工商变更登记义务。2016年被告提起要求原告履行变更公司登记义务的诉讼，。2016年4月7日内蒙古自治区土默特左旗人民法院将该案和被告与原告、内蒙古惠能玻璃技术开发有限责任公司请求变更公司登记纠纷，闫晓芳与原告、内蒙古惠能玻璃技术开发有限责任公司请求变更公司登记纠纷三案进行合并审理，该案一审法院判决原告履行协议协助被告办理股权变更手续。一审判决生效后，被告向一审法院申请了强制执行，经一审法院强制执行于2017年3月30日在土左旗工商局进行了股东的变更登记，股东闫峰的认缴出资额由75万元便更未165万元。然而，时至今日原告仍未收到被告应付的股权转让款90万元。被告闫峰辩称，1、郭俊亮是受闫某之托代办公司注册，300万元实缴出资款是闫某所出，郭俊亮瞒着闫某将300万元出资中的150万元登记在郭俊亮自己名下，闫某是实际出资人和隐名股东，郭俊亮和闫峰及刘光耀是名义股东等事实，相互佐证且有诸多证据证明，因此该等事实足以认定；2、《股权转让协议》和《收条》只是郭俊亮履行《经济纠纷协议》第九条交回股权之义务，并用于冲抵郭俊亮和闫某之间因侵占股权和出资款所产生的债权债务的一终平账手续，同时也是为了迎合工商登记机关通行的办事规则，便于办理股权变更登记，实际上根本无需实际支付股权价款；3、原告主张利息无事实和法律依据；4、原告的主张已超过诉讼时效。原告为证明其主张向本院提交了下列证据：一、土左旗人民法院判决书（2018）土左民初字第01684号、呼市中院民事裁定书（2016）内01民申77号，证明土左旗法院民事判决确认原、被告双方《股权转让协议》合法有效，原告股东资格，呼市中院民事裁定书确认被告未支付股权转让款。二、内蒙古俊亮工贸有限责任公司股东名录、内蒙古俊亮工贸有限责任公司股东会决议（2007.11.1）、内蒙古俊亮工贸有限责任公司告管任职文件和证明文件，证明原告有股东资格；三：内蒙古俊亮工贸有限责任公司股权转让协议、呼和浩特市中级人民法院听证笔录（2010.10.10），证明被告应按照《股权转让协议》约定向原告支付股权转让款90万元，且闫晓芳（被告妹妹、另案被告）承认该笔项尚未支付。被告闫峰的质证意见为：对第一组证据真实性、合法性认可，关联性及证明问题不予认可，判决书和裁定书只是认定《股权转让协议》具有转让并过户股权的法律效力对于是否具有需要实际支付挂圈转让款的法律效力并未作出认定；对第二组证据真实性、合法性、关联性及证明问题均有异议，郭俊亮仅是名义股东，不具有真正的股东资格，材料中的签字也不是当事人的真实签字，也佐证了郭俊亮利用代办公司注册之际，私自将闫某的出资款和股权登记在郭俊亮自己名下；对第三组证据的真实性、合法性、关联性无异议，证明问题不认可，《股权转让协议》是为了实现股权回转，履行《经济纠纷协议》第九条的义务，便于股权变更登记，性质上属于物归原主，无需支付股权转让款。再审听证笔录不能证明本案需要实际支付股权转让款。被告闫峰为证明其主张向本院提交下列证据：一、银行电汇凭证（300万元，2007.10.30）、验资报告（300万元2007.11.1），证明闫某委托郭俊亮代办工贸公司的注册登记手续，闫某将300万元打入郭俊亮账户后，第二天郭俊亮就将该300万元打入公司的验资账户，闫某是实际出资人和隐名股东，郭俊亮、闫峰和刘光耀均是隐名股东；二、经济纠纷协议、股权转让协议、收条，证明闫某在发现了郭俊亮私自将股东出资登记在其名下的真相后，为了将错误登记在郭俊亮名下的股权，双方以双方家庭共同参与的方式签订了《经济纠纷协议》。并为了履行《经济纠纷协议》第九条，郭俊亮签订了《股权转让协议》并出具了收条。自原告出具收条之日起，原告从未主张过该股权转让款，以超过诉讼时效；三、银行回单（76万元，2008.2.17）、电子凭汇（300万元，2008.3.18）、银行回单（300万元，2008.7.25）、转账凭条（60万元，2008.9.24）、银行回单（80万元，2008.9.24）、银行回单（40万元，2008.10.12）、银行回单（270万元，2008.10.28）、银行回单（400万元，2008.11.30）、银行回单（150万元，2008.12.5）、银行回单（40万元，2008.12.16），证明工贸公司成立后，闫某委托郭俊亮进行经营管理，闫某基于公司实际出资人和隐名股东的身份，按照郭俊亮的要求向其汇款用于公司用款的，也进一步证明闫某是实际出资人和隐名股东，郭俊亮是名义股东；四、再审听证笔录、再审裁定书4份，证明工贸公司对被告本案中提供的证据是认可的，郭俊亮应当将其持有的股权过户登记至闫峰名下。原告郭俊亮的质证意见为：证据一中银行电汇凭证（300万元，2007.10.30）真实性认可，关联性及证明的问题不认可，该证据无法证明款项用途。验资报告真实性、合法性、关联性认可，证明问题不认可，该组证据反而能证明原告股东资格；第二组证据中《经济纠纷协议》的三性及证明问题不认可，该协议甲方签名处与原被告均无关，且与第二页甲方签名处签名不一致，与原告无关。《股权转让协议》是原、被告签署的，并未涉及案外人闫某，无法证明被告所述。大额资金往来不能仅凭收条确认交付，况且未支付事实被告及代理人已在听证笔录中承认；证据三银行回单中有部分没有显示收款人是郭俊亮，对其三性及证明问题不认可。有郭俊亮名字的回单三性认可，证明问题不认可，该回单只能证明双方有资金往来，是惠能有限责任公司的资金往来，因为俊亮工贸是不做业务的，所以不会有资金往来。证据四的的三性认可，证明问题不认可。本院对原告提供的证据的真实性予以认可，证明问题不予采信。对被告提供的证据真实性及证明问题予以采信。本院经审理认定如下事实：案外人闫某与被告闫峰系父子关系，与原告郭俊亮系叔侄关系。2007年10月30日，闫某通过鄂尔多斯东胜农村商业银行向郭俊亮转账300万元。2007年11月1日，内蒙古中烨会计师事务所有限责任公司出具《内蒙古俊亮工贸有限责任公司验资报告》（内中烨验字【2007】327号），审验结果为截至2007年11月1日止，俊亮公司已收到郭俊亮、刘光耀、闫峰缴纳的注册资本合计人民币300万元，全部为货币出资，其中郭俊亮实缴纳资额150万元，刘光耀、闫峰各实缴出资额75万元。于2007年11月1日缴存俊亮公司（筹）在华夏银行呼和浩特大学西街支行开立的人民币临时账户内。2007年11月2日，内蒙古俊亮工贸有限公司注册成立，注册资本3000000元，法定代表人郭俊亮，股东为郭俊亮、刘耀光、闫峰，分别持股50%、25%、25%。2010年3月18日，闫某、刘玉兰（系闫某妻子）作为甲方，郭俊亮、郭占荣（系郭俊亮父亲）作为乙方，签订了《关于承包内蒙惠能玻璃技术有限公司期间经济纠纷协议》，该协议第9条约定：“内蒙古俊亮工贸有限责任公司与内蒙古惠能玻璃技术有限责任公司郭俊亮原有的股份本协议签订后全部交回刘玉兰、闫某。”落款处有闫某、刘玉兰（系闫某妻子）、郭占荣（系郭俊亮父亲）签字。2010年10月15日郭俊亮与闫峰签订《内蒙古俊亮工贸有限公司股权转让协议》，约定郭俊亮将其在内蒙古俊亮工贸有限公司50%股权中的60%转让给闫峰，股权转让价格900000元，支付方式一次性支付，并约定受让人给付股权转让对价后出让人积极协作配合办理股权、股东、章程修改等变更登记。同日，郭俊亮出具了内容为“今收到内蒙古俊亮工贸及内蒙古惠能玻璃有限责任公司股金转让款450万元”的收条。另查明，2016年4月12日，闫峰起诉郭俊亮、内蒙古俊亮工贸有限责任公司变更公司登记纠纷一案，土默特左旗人民法院作出（2015）土左民初字第01684号民事判决书，判决：被告郭俊亮履行协议协助原告办理股权变更手续，将其原有俊亮公司50%股权中的60%变更至闫峰名下。郭俊亮不服向呼和浩特市中级人民法院申请再审，呼和浩特市中级人民法院作出(2016)内01民申77号民事裁定书驳回郭俊亮的再审申请。闫峰依据(2015)土左民初字第01683号民事判决书向土默特左旗人民法院申请强制执行，现俊亮公司股权、股东已进行变更登记。本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条规定“民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为”，第一百四十三条规定“具备下列条件的民事行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗”，第一百四十六条规定“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。”本案的争议焦点是郭俊亮与闫峰于2010年10月15日签订的俊亮公司《内蒙古俊亮工贸有限公司股权转让协议》是否系当事人的真实意思表示。郭俊亮主张该《内蒙古俊亮工贸有限公司股权转让协议》系当事人的真实意思表示，并据此向闫峰主张股权转让款，然而根据2007年10月30日的银行电汇凭证、验资报告，能够确认2007年10月30日闫某通过银行电汇向郭俊亮个人账户汇入300万元，2007年11月1日俊亮公司（筹）在华夏银行呼和浩特大学西街支行开立的临时账户内存入300万元作为郭俊亮、刘光耀、闫峰三人在俊亮公司的出资，经内蒙古中烨会计师事务所有限责任公司验资该300万元为货币实缴出资，上述事实对于待证事实达到了高度可能性的证明标准，即郭俊亮、刘光耀、闫峰三人在俊亮公司的出资300万元系由闫某实际出资。在没有证据证明该出资款系闫某对郭俊亮的赠与或者出借款的情况下，郭俊亮对此又不能作出合理解释，闫某的儿子闫峰却要以与出资额相应的对价购买郭俊亮所持有的俊亮公司股份，与常理不符。《经济纠纷协议》内容也能合理解释郭俊亮在没有收到相应股权转让款的情况下就给闫峰出具了收到股权转让款收条的事实，因此对于闫峰所辩称的该《内蒙古俊亮工贸有限公司股权转让协议》系为了在工商行政管理机关办理股权变更登记的主张本院予以采信。郭俊亮对于其所主张的相关事实如150万元出资款的来源未能提供证据予以证实，对于其在未收到90万元股权转让款却给闫峰出具收条、2010年签订《内蒙古俊亮工贸有限公司股权转让协议》之后就退出俊亮公司经营管理但直至2018年10月提起本案诉讼之前既未行使股东权利也未积极主张股权转让款等不符合常理的行为也均不能作出合理解释。综上，闫峰对于其主张事实的存在所提供的证据已达到高度可能性的证明标准，本院予以认定。郭俊亮与闫峰于2010年10月15日签订的俊亮公司《内蒙古俊亮工贸有限公司股权转让协议》不是当事人的真实意思表示，系双方为办理俊亮公司股权变更登记所为，该协议不具有法律效力。综上所述，本院对郭俊亮的诉讼请求不予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条、第一百四十三条、第一百四十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回郭俊亮的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14760元，由原告郭俊亮负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于呼和浩特市中级人民法院。权利人应于本判决确定的履行期限届满后二年内，持本判决书向本院书面申请执行，逾期则不予受理。审 判 长 哈布日其其格人民陪审员 高    燕人民陪审员 赤  志  华 二○一九年十月二十九日书 记 员 李    洁附相关法律条文：《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为。第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。