广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0304民初30493号原告：钟宇，男，汉族，1984年7月14日出生，住址重庆市渝中区。委托诉讼代理人：谢崇慧，广东启仁律师事务所律师。委托诉讼代理人：李琼，广东启仁律师事务所律师。被告：深圳鑫火资本投资管理有限公司，住所深圳市福田区沙头街道滨河大道北深业泰然大厦6B03A，统一社会信用代码914403003195654177。法定代表人：张彦，总经理。委托诉讼代理人：苏莉霞，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王杨，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。原告钟宇与被告深圳鑫火资本投资管理有限公司股东知情权纠纷一案，原告于2019年2月25日诉至本院，本院立案受理后，依法组成合议庭于2019年8月5日公开开庭进行了审理，原告及其委托诉讼代理人谢崇慧，被告的委托诉讼代理人苏莉霞、王杨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告提出诉讼请求：1、被告向原告提供自2015年11月20日起至起诉之日的全部会计账簿、原始会计凭证供原告查阅、复制；2、被告向原告提供自2015年11月20日起至起诉之日的全部股东会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议和财务会计报告，供原告查阅、复制；3、被告向原告提供自2015年11月20日起至起诉之日的全部经营性文件、业务合同等，供原告查阅、复制；4、被告承担本案全部的诉讼费用。事实和理由：被告系于2014年12月3日成立的有限责任公司，由原告及股东张彦、雷莹共同出资成立，持股比例分别为28%、64%和8%，原告系被告合法登记的股东。被告自2015年11月20日起至今由张彦担任执行董事兼总经理，负责被告的日常经营管理。在此期间，被告及张彦从未向原告披露、提供过会计账簿、财务会计报告等财务材料。原告曾多次向被告的法定代表人张彦要求查阅公司财务账册、业务合同文本等公司经营管理的相关文件，但均被其无理拒绝。原告被迫于2018年5月28日起，相继三次向被告及张彦发出律师函，要求其召开股东会，向公司股东汇报公司经营状况和财务状况，并安排原告查阅公司会计账簿、税收凭证、债权债务凭证、公司员工薪资等相关经营资料，但被告一直未召开股东会，亦未提供任何材料供原告查阅。直至第四次发函，被告才于2018年9月4日召开股东会，但仍未向原告介绍公司的经营情况和安排查阅公司财务账簿。根据《中华人民共和国公司法》的规定，被告的行为已严重侵害了原告作为股东的知情权。被告答辩称，原告无权查阅复制会计账簿。公司法明确规定了股东对会计账簿的查阅权，没有复制权。但是原告具有不正当目的，被告方也有权拒绝其查阅。一、原告原来是公司的员工，在职期间即设立了深圳市煜聪文化传媒有限公司（以下简称煜聪公司），其作为公司大股东及法定代表人实际运营公司，该公司的经营范围和被告经营范围存在交叉，实际业务都包括投资信息咨询，允许原告查阅公司、会计账簿很容易探查到被告公司的客户和其他业务情报，从而篡夺被告公司的商业机会等。原告所控制的公司与被告公司形成了实质性竞争关系，而公司章程及全体股东并没有对此有另外约定。二、根据公司法司法解释四第八条第一款，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的不正当目的：第一，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程有另外规定或全体股东有另外约定的除外；公司法第三十三条第二款，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。根据此规定，被告有权拒绝其查阅会计账簿；第二，原告主张查阅、复制原始会计凭证、全部经营性文件业务合同等，没有法律依据，无权向被告主张查阅，超出公司法第三十三条规定的股东有权查阅、复制范围以外的文件，根据公司法第三十三条对于股东知情权的范围有明确的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告股东会可以要求查阅公司会计账簿，除此之外并没有其他规定。公司章程亦未赋予股东查阅复制公司其他材料的权利；第三，原告请求查阅股东董事会会议决议、监事会会议决议没有可操作性，被告公司规模较小，没有设置董事会和监事会仅有一名执行董事和监事，没有开过董事会会议及监事会会议，故董事会会议及监事会会议决议无法提供，没有可操作性；第四，原告滥用诉权浪费司法资源，实际上被告在收到原告查阅相关资料的申请之后已经在积极安排召开股东会相关事宜，并在2018年9月5日下午召开了股东大会，给原告查看了法律规定范围内可以查阅的相关资料，后被告根据公司章程的规定于2019年3月6日通知原告召开2019年第一次股东会相关事宜，原告收到通知后并没有积极准备参加股东会，反而各种理由申请延期并向法院提起诉讼，经法院组织调解被告配合但是原告却予以拒绝，本案纠纷本可以通过公司自治得到解决，但是原告执意提起诉讼，若公司股东均不遵守自治救济程序肆意提起诉讼，必然导致司法资源极大浪费，且不利于公司内部自治机制的稳定，实际影响公司正常经营。另外，原告是工商登记的股东，但是原告在注册资本转入公司账户当天即将注册资本全额转出，构成了抽逃出资，被告已经向其发函要求其返还出资本息，但是至今原告仍未履行，原告的股东身份存疑被告将另案向其主张权利。综上所述，请求法院依法裁判维护被告的合法权益。经审理查明，被告于2014年12月3日登记成立，股东为原告、张彦、雷莹，持股比例分别为28%、64%和8%；公司不设董事会和监事会，分别由张彦、雷莹担任执行董事、监事。经营范围包括：受托资产管理，投资顾问、投资咨询、信息咨询。2018年5月28日，原告委托律师向被告发函，称为了解公司经营状况及财务状况，要求被告在收到律师函后十五日内立即联系原告，安排召开股东会，向股东汇报公司的经营状况及财务状况，并安排委托人查阅公司会计账簿、业务合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水等相关经营资料。2018年6月12日，被告针对原告的律师函作出《回复函》称，公司一直严格按照公司章程规定召开股东会，不存在损害股东知情权和表决权的情况。公司处于创业初期，分红条件尚未成就，所以从未进行过股东分红；不存在公司已经盈利且已向其他股东分红，但未向原告支付相应分红款的情况。近期，将根据公司章程的规定召开股东大会，届时通知各股东参加。2018年6月15日、2018年7月23日、2018年10月26日原告再次向被告发出内容与2018年5月28日内容基本一致的律师函。2018月8月16日，被告向各股东发出通知，定于2018年9月5日下午3点召开股东会。2018年9月5日，被告召开股东会，三名股东均参加/委托他人参加，审议通过了《2018年上半年财务报告》、《2018年上半年公司经营情况报告》、《公司业务规范及保密制度》。2019月3月6日，被告向各股东发出通知，定于2019年3月22日下午3点在深圳福田区会，会议主题是审议2018年度财务报告。2019年3月10日，原告回函称，由于其在国外处理其他事宜，在被告通知的时间无法回国，申请将股东大会延期半个月。另查，深圳市煜聪文化传媒有限公司成立于2016年12月21日，原告持有该司60%股份，并担任法定代表人。经营范围包括：从事广告业务；影视服装道具租赁；影视器材租赁，影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；创业投资；电影、电视剧本创作。以上事实有工商登记信息、律师函及快递（四封）、股东会通知、2018年9月5日的股东会决议、雷莹授权委托书、2019年3月股东会通知及回复函等证据及开庭笔录为证。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。综合诉辩双方意见，本院对本案的争议焦点逐一分析如下：关于原告是否被告的合法股东，是否有权行使股东知情权问题。被告主张原告虽系公司工商登记股东之一，但存在抽逃出资行为，其股东身份存疑。股东资格是出资人取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。《中华人民共和国公司法》第二十八条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的出资额，不按照该规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。本案中，被告并未就该主张提交证据，不足以认定原告存在抽逃出资的行为。且根据上述规定，股东未出资或抽逃出资的行为，所应承担的是因违反公司章程和合同约定产生的违约责任，并不影响其股东资格的取得。因此，原告系被告的合法股东，依法可以行使股东知情权。关于原告查阅公司会计账簿是否具有不正当目的问题。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第一款规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。原告向被告要求查阅公司账簿，以便了解公司的经营状况和财务状况，具有正当目的。被告主张煜聪公司和被告的经营范围都包括投资信息咨询，业务存在竞争关系，但煜聪公司信息咨询范围系影视文化方面，被告信息咨询范围偏重投资信息，该经营范围不重合且均不构成两公司的主营业务，不构成实质性竞争关系。被告据此主张原告查阅会计账簿有不正当目的，理由不成立，本院不予支持。关于原告要求查阅、复制被告会计账簿、会计凭证的诉讼请求。根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。可以看出，会计凭证是会计账簿的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，如果股东查阅权的范围仅限于会计账簿，作为公司的股东特别是中小股东，将难以真实了解公司的经营情况，亦无法保障股东作为投资者享有收益权和管理权之权源的知情权。因此，股东查阅会计账簿时，可以一并查阅会计凭证。但根据上述公司法的规定，对于会计账薄，股东只能查阅，不能复制。原告主张查阅自2015年11月20日至起诉之日即2019年2月25日的会计账簿、会计凭证符合法律规定，本院予以支持。原告要求复制会计账簿、会计凭证，明显超出了股东知情权的范围，本院不予支持。关于原告要求查阅董事会会议决议、监事会会议决议的诉讼请求，因被告仅设立执行董事一名、监事一名，并不设立董事会和监事会，原告要求查阅的对象并不存在，本院依法不予支持；关于原告要求查阅、复制自2015年11月20日至起诉之日即2019年2月25日的股东会会议记录、财务会计报告的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。关于原告要求查阅、复制被告经营性文件、业务合同等的诉讼请求，没有法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条、第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告深圳鑫火资本投资管理有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内将本公司自2015年11月20日起至2019年2月25日止的会计账簿、会计凭证置备于本公司住所地的办公场所供原告钟宇查阅；二、被告深圳鑫火资本投资管理有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内将本公司自2015年11月20日起至2019年2月25日止的股东会会议记录、财务会计报告置备于本公司住所地的办公场所供原告钟宇查阅、复制；三、驳回原告钟宇的其他诉讼请求。本案案件受理费100元（已由原告预交），由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到预交上诉费通知之日起七日内预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  黄红华人民陪审员  刘紫薇人民陪审员  吴日莲二〇一九年十月九日书 记 员  罗鹏星