贵州省盘州市人民法院民 事 判 决 书（2019）黔0222民初6373号原告：毛嘉永，男，1967年4月5日出生，汉族，住贵州省盘州市。委托诉讼代理人：任文兴，贵州磐桓律师事务所律师，执业证号15202201610715617。被告：代应方，男，1953年7月15日出生，汉族，住贵州省盘州市。被告：孙石云，男，1960年6月26日出生，布依族，住贵州省盘州市。被告：陈涛，男，1975年12月29日出生，汉族，原住贵州省盘州市盘关镇大白岩村十八组14号，现住贵州省盘州市。被告：王安路，男，1968年1月15日出生，汉族，住贵州省盘州市。第三人：盘州市焱燚矿业有限公司，住所地，贵州省盘州市盘关镇长山村四组，统一社会信用代码91520222MA6DKG7W9L。法定代表人：陈芋秀，盘州市焱燚矿业有限公司总经理。原告毛嘉永与被告代应方、陈涛、王安路、孙石云及第三人盘州市焱燚矿业有限公司（以下简称焱燚公司）公司盈余分配纠纷一案，本院于2019年7月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告毛嘉永的委托诉讼代理人任文兴，被告代应方、陈涛、王安路、孙石云到庭参加诉讼。第三人焱燚公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响本案审理。本案现已审理终结。毛嘉永向本院提出诉讼请求：1.判决四被告代应方、陈涛、孙石云、王安路支付原告毛嘉永股权分红款204337元；2.本案诉讼费用由四被告承担。事实与理由：原盘县盘关镇金福砂有限公司（现已更名为盘州市焱燚矿业有限公司）是由原断江金福砂石厂和原盘江长山岭石材厂整合而成，在整合期间，因资金等问题，原盘县盘关镇金福砂石厂投资人共同协商需要与原告合作，双方于2016年签订了《股份合同》，约定盘县盘关镇金福砂石厂的6%股权由原告所有。在公司经营活动中，原告对外进行的工作是负责报审公司的各类材料，提供营销资源、劳务、人脉关系等。签订股份合同后，原告在公司活动中行使了股东权利，参与公司的经营活动，履行股份合同中的“合作”义务，报审公司各类需要审批的材料。多年来给公司的经营创造了很大收益，但公司一直未分红。2018年1月7日，原盘县盘关镇金福砂石有限公司四名股东王安路、孙石云、陈涛、代应方在未通知原告参加股东会议的情况下，将公司股权作价3810000元卖给第二被告陈涛。在公司办理注销时，仍有盈余利润3405624.90元，原告享有6%的股权，理应分到利润204337元，原告多次找到被告要求支付款项，均遭到拒绝。综上所述，原告认为，被告的行为侵犯了原告的合法权益，为维护原告的合法权益，特诉至贵院，望判如所请。代应方辩称，委托原告办理金福砂石厂的相关手续，给原告6%的股份被告代应方是同意的，但被告代应方协商的过程不在场，不清楚另外的股东与原告是如何协商的。对于原告主张的分红款，该给的就应该给，承诺给原告的分红款就给，但是现在还未结算，砂石厂的账目还未算清楚，所以不清楚应当支付原告多少钱。陈涛辩称，被告陈涛等人是找原告帮忙办理金福砂石厂的手续，如果成功的话，承诺将利润的6%给原告，而不是给原告6%的股份，但是之后证件未办理成功，砂石厂也未继续在原址开办，搬到了长山村，砂石厂没有利润，此外还有很多的债权未收回，结算之后，该给原告的分红款就给原告，现在还不能确定利润是多少。孙石云辩称，一、被告孙石云未在合同中签字，合同内容也不知情，根据合同相对性，被告孙石云不是本案适格的主体，不应当承担任何支付款项的责任；二、在股份转让事宜上，应当由全体股东召开股东会议，方可转让股份，金福砂石厂的股东并不认可原告的股东身份，原告的诉讼请求无事实及法律依据；三、被告孙石云自始至终就没有表示过给原告6%的股份或者参与分红。综上，请求依法判决。王安路辩称，被告王安路与案外人张学兰原系盘江长山岭石材厂股东，2015年6月1日，盘县盘江长山岭石材厂与盘县断江金福砂石厂合并，盘县断江金福砂石厂设备作价2040000元，盘县盘江长山岭石材厂设备作价480000元，按每股10000元计算，总共252股，孙石云、代应方、陈涛作为盘县断江金福砂石厂股东合计持股204股，张学兰与王安路作为盘县盘江长山岭石材厂股东共同持股48股，张学兰与王安路的股份占合并企业盘县盘关镇金福砂石有限公司19%的股份。后经股东协商，张学兰与王安路占20%的股份，登记在王安路名下，孙石云占25%的股份、代应方占25%的股份，陈涛占30%的股份。2018年1月7日，孙石云、代应方、陈涛、王安路召开股东会议，将盘县盘关镇金福砂石有限公司砂石厂设备作价3810000元卖给陈涛，由陈涛支付股东王安路725700元，但陈涛尚未支付王安路。此外，对于原告享有股权6%的情况，被告王安路并不知情，被告王安路不应承担责任，请求驳回原告的请求。焱燚公司未到庭陈述参加诉讼意见。本院经审理认定如下事实：盘县盘关镇金福砂石有限公司成立于2016年2月16日，股东为陈涛（持股30%）、孙石云（持股25%）、代应方（持股25%）、王安路（持股20%）。2016年4月22日，因陈涛、代应方委托毛嘉永帮助盘县盘关镇金福砂石有限公司办理相关手续，盘县盘关镇金福砂石有限公司（甲方）与毛嘉永（乙方）签订《股份合同》约定，因甲方是原断江金福砂厂和原盘江长山岭石材厂兼并整合而成。在整合期间，由于各种因素导致原石厂投资人共同协商需与乙方合作，甲方自愿将公司股权6%给乙方，不含甲方投资成本。协议中，被告陈涛和代应方作为盘县盘关镇金福砂石有限公司代表签字。协议签订后，盘县盘关镇金福砂石有限公司未召开股东会，原告毛嘉永也未记载于股东名册，双方也未到市场监督管理部门办理股权变更登记手续。被告王安路、孙石云作为盘县盘关镇金福砂石有限公司股东，在庭审中也明确表示不知道被告代应方和陈涛将盘县盘关镇金福砂石有限公司6%的股权给原告的事实。后盘县盘关镇金福砂石有限公司更名为盘州市盘关镇金福砂石有限公司。2018年1月7日，代应方、孙石云、陈涛、王安路召开股东会议，将盘县盘关镇金福砂石有限公司的全部资产以3810000元转让给陈涛，代应方和王安路退出公司经营。2018年1月12日，盘州市盘关镇金福砂石有限公司更名为焱燚公司。另查明，原盘州市盘关镇金福砂石有限公司，代应方出资980000元，陈涛出资540000元，孙石云出资330000元，王安路出资480000元。上述事实，有当事人陈述，以及经庭审质证的证据，《股份合同》、会议记录、盘县断江金福砂石厂股份、企业信息查询表、会计任朝邦出具的证明、股东收入支出明细等证据在案佐证，足以认定。本院认为，本案的争议焦点是，原告主张的股权分红款是否应支持。股东的股利分配请求权，是指股东基于其股东地位依法享有的请求公司按照自己的持股比例向自己分配股利的权利。而所谓股权，是指有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益，是股东基于股东资格而享有的从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。从股权的取得的方式看，分为原始取得、继受取得，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：(一)已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。本案中，盘县盘关镇金福砂石有限公司虽与原告毛嘉永签订了《股份合同》，但盘州市盘关镇金福砂石有限公司的股权均由股东持有，盘州市盘关镇金福砂石有限公司并无自持股权，在股份合同中，也未明确将盘州市盘关镇金福砂石有限公司谁的股权赠与原告毛嘉永，该赠与行为也未经盘州市盘关镇金福砂石有限公司全体股东会讨论决定，且盘州市盘关镇金福砂石有限公司与原告签订股份合同后，也未将原告毛嘉永的股东身份记载于公司的股东名册，或办理变更登记，因此，原告提交的股份合同，并不能证明原告享有盘州市盘关镇金福砂石有限公司的股权，即不能确认原告毛嘉永系盘州市盘关镇金福砂石有限公司的股东，原告毛嘉永请求以股东身份，要求被告代应方、陈涛、孙石云、王安路支付股权分红款，缺乏事实依据和法律依据，对原告的诉讼请求，不予支持。综上所述，根据（2013年）《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款、第三十四条、第七十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条之规定，判决如下：驳回原告毛嘉永的诉讼请求。案件受理费1880元，由原告毛嘉永承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省六盘水市中级人民法院。审判员  丁再武二〇一九年十月十七日书记员  张忠能