江苏省南京市玄武区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0102民初3752号原告：南京百斯特机电设备工程有限公司，住所地南京市建邺区创智路1号北纬国际中心A栋4楼。法定代表人：殷永强，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：梁莉，北京市高朋（南京）律师事务所律师。被告：中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司，住所地南京市北京东路42号。负责人：闵捷。委托诉讼代理人：张勇，江苏义科律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢璇，江苏义科律师事务所律师。原告南京百斯特机电设备工程有限公司（以下简称百斯特公司）与被告中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称华融公司）合同纠纷一案，本院于2019年3月25日立案后，依法适用简易程序，于2019年4月18日公开开庭进行了审理，后因案情复杂，依法适用普通程序，于2019年9月19日公开开庭进行了审理。原告百斯特公司的委托诉讼代理人梁莉、被告华融公司的委托诉讼代理人张勇、卢璇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。百斯特公司向本院提出诉讼请求：判令撤销双方于2018年1月8日签订的债权转让协议，被告返还原告350万元及占用期间的利息（其中200万元自2017年12月23日起计算，100万元自2018年9月19日起算，50万元自2018年10月11日起算，计算至实际付清之日，标准为银行同期贷款利率）。事实和理由：2017年11月14日，被告刊登资产处置公告公开处置对南京××实业有限公司的债权。被告在公告中称债权有抵押，抵押物位于鼓楼区华侨路××号地下一层、地上一层和七层。原告看到公告后，因抵押物地理位置优越，拍卖或抵债自持均可，经与被告联系，于2018年1月8日签订了债权转让协议，被告将上述债权转让给原告，转让价款为1762万元，原告支付350万元。合同履行期间，江苏省军区南京第××离职干部休养所（以下简称干休所）多次告知原告抵押物华侨路××号房屋为部队军产，在2047年9月后，地上地下所有建筑将无条件归还休养所。在多次口头告知后，休养所于2019年1月24日发出告知函，再次书面告知上述事实。在得知这一事实后，原告迫不得已停止付款，避免因被告隐瞒事实给原告造成更大的损失。被告在转让债权时隐瞒重要事实，不但影响债权的实现，更影响债权的转让价格，原告因被告的欺诈而作出错误的意思表示。华融公司辩称：双方签订的债权转让协议合法有效，被告处置的是不良资产，原告债权本金是2202.72万元及利息，经过公开拍卖程序，原告以1762万元竞拍成功。债权转让协议已明确告知转让的债权具有风险，且原告声明并保证已对标的债权进行了必要的调查，并进行了评估，自愿承担风险。协议签订后，原告未按约定支付转让款，已构成违约，被告无欺诈行为，原告无权要求返还，要求撤销也已过除斥期间。当事人依法向本院提交了证据，本院组织双方进行了质证。本院经审理认定事实如下：2018年1月8日，百斯特公司与拍卖公司签订成交确认书，拍品名称为南京××实业有限公司不良债权，成交价格为1762万元。同日，华融公司（甲方，转让方）与百斯特公司（乙方，受让方）签订“债权转让协议”（编号Y1××52-1），鉴于转让方与工商银行于2017年9月22日签订了资产转让协议，转让方一次性转让、受让方一次性受让本协议规定的标的债权的全部所有权、权益和利益，转让方指出，标的债权存在部分或全部不能回收的风险特性以及清偿的困难性，受让方确认其对标的债权进行了独立的尽职调查，现已对标的债权做了充分、必要的了解，并表示就标的债权的现状及其风险（包括但不限于根据本协议拟购买的资产的特殊性、风险的不确定性以及回收该等资产可能面临的困难）完全清楚、认可与接受，经独立慎重判断决定签署本协议，并同意按本协议约定的条款和条件及本协议签署时标的债权的现状受让本协议项下的债权，基准日、过渡期间的费用、损益由受让方承担，各方特达成如下协议。受让方已被告知并完全理解及同意转让方此次系按照本协议签订时的标的债权的现状进行转让，若该等债权的有效性、金额与转让方、受让方判断或裁判机构最终认定的有效性、金额存在差别、误差，并不属于转让方违约。乙方已被告知并完全理解，其受让的标的债权可能存在瑕疵或尚未发现的重大缺陷，以至于乙方预期利益无法最终实现，乙方并同意，甲方对所转让的标的债权不承担法律上的合法性、有效性等瑕疵担保责任。乙方受让的标的债权及其从权利可能存在瑕疵或重大缺陷。乙方作出前述商业决策前，已对标的债权的情况开展了有关法律及财务方面的尽职调查工作，乙方开展的尽职调查工作并不依赖与甲方提供的任何与标的债权有关的文件、资料、说明或协助。标的债权的转让价款为1762万元。采取一次性付款方式，受让方应自协议生效之日起5个工作日内支付全部转让价款。采取分期付款的方式，受让方应于2018年2月28日前支付不少于转让价款30%的款项作为首付款，剩余尾款需在2018年12月10日前付清。除转让方故意隐瞒、欺诈、伪造而产生的瑕疵外，受让方不得对转让方行使追索权。附件标的债权清单载明，基准日2017年6月30日，客户名称南京××实业有限公司，本金22027169.47元，利息以合同约定为准。2017年12月22日，百斯特公司向华融公司转账150万元、50万元。2018年9月18日，百斯特公司向华融公司转账100万元。2018年10月10日，百斯特公司向华融公司转账50万元。2019年1月24日，干休所向百斯特公司发送告知函，称贵司在华融公司购买的××实业公司债权（合同编号Y1××52-1），其中华侨路××号（负一楼、一楼、七楼）系我部队军产，经多次和法院协调，根据当时联建协议，部队要求在过户后新产权人必须与我方签订协议，要求一切按当时与××合同履行，并且在合同期满2047年9月到期后，必须无条件归还我方（地上地下所有建筑）。2019年9月9日，南京市鼓楼区人民法院向干休所发函，称我院受理申请执行人广发银行股份有限公司南京××支行申请执行南京××实业有限公司借款合同纠纷一案，依法需处置被执行人抵押给该银行位于华侨路××号的不动产，被执行人南京××实业有限公司名下位于华侨路××号的不动产系贵单位与南京××实业有限公司合建，并办理土地证与房产证，现就该不动产拍卖所涉及法律可行性、行政审批程序等具体问题，征求（询）贵单位意见，望回函指导、释明。2019年9月17日，干休所向南京市鼓楼区人民法院回函，称来函收悉，关于来函中提及的不动产及关于司法拍卖涉及问题，说明如下：该处不动产系被执行人南京××实业有限公司与我所合建，合建后部分登记在南京××实业有限公司名下，合建协议约定期限届满后该处不动产需归还我所，即该处不动产属于军产范围，无论哪一方取得该产权均需按照合建协议履行到期归还义务。此外，根据中央军委全面停止有偿服务工作有关文件精神，凡属于军产的不动产房屋和土地均不得处理，予以冻结，故我所对于涉案的抵押物在拍卖过程中和拍卖成交后，将无法配合办理任何过户手续，也不会与拍卖成交人协商沟通共有部分如楼梯、大堂、通道等使用问题，我所也无权给出任何使用方案和承诺。最后，军产处置权限属于中央军委，我所仅是管理单位。上述说明内容如给贵院日后司法处置行为造成不便，敬请谅解，也请慎重对待涉军案件。另查明：宁房他证鼓字第××号他项权证载明，房屋他项权利人为中国工商银行股份有限公司南京××支行，房屋所有权人为南京××实业有限公司，他项权利种类为抵押权，债权数额2000万元，登记时间2014年10月30日，抵押范围为鼓楼区华侨路××号一层全部、七层全部及负一层全部。2016年6月7日，南京市秦淮区人民法院作出的（2016）苏0104民初××号民事调解书（原告中国工商银行股份有限公司南京××支行，被告南京××实业有限公司、庄某，案由金融借款合同纠纷）载明，南京××实业有限公司于2016年6月6日前偿还中国工商银行股份有限公司南京××支行借款本金2000万元及利息、罚息、复利，中国工商银行股份有限公司南京××支行有权以华侨路××号房产折价或拍卖、变卖该抵押物所得价款在登记债权数额2000万元范围内优先受偿。本院认为，欺诈行为是指一方当事人故意告知对方虚假情况或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的行为。本案中，涉及的债权转让协议系不良资产转让协议，标的债权能否实现本身具有一定的风险，且案涉债权转让系公开转让，百斯特公司也声明对标的债权进行了充分的了解并对风险、从权利可能存在的瑕疵知晓同意，因此，在百斯特公司未能举证证明华融公司存在对案涉抵押不动产可能因联建而导致权利受限的状态知晓并故意隐瞒的情形的情况下，其主张华融公司存在欺诈行为没有事实依据，故本院对其请求撤销债权转让协议、返还已付款项不予支持。综上所述，本院对原告的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条、《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第六十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十一条之规定，判决如下：驳回原告南京百斯特机电设备工程有限公司的诉讼请求。案件受理费35480元，由原告自行负担。如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向江苏省南京市中级人民法院预交上诉案件受理费。审 判 长  刘昌政人民陪审员  周文琴人民陪审员  王积英二〇一九年十月十六日法官 助理  孙 媛书 记 员  赵五英