新疆维吾尔自治区克拉玛依市克拉玛依区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）新0203民初1762号 原告：周洪峰，男，1973年12月29日出生，汉族，住上海市普陀区。 原告:庄怡，女，1977年10月21日出生，汉族，住上海市长宁区。 二原告之委托诉讼代理人:洪利·拔都，北京华泰（乌鲁木齐）律师事务所律师。 被告：克拉玛依聚升泰德股权投资管理有限公司，住所地：新疆克拉玛依市准噶尔路**。 统一社会信用代码：91650200328871651Y 法定代表人：罗铁军，该公司董事长。 委托诉讼代理人:万益，新疆先觉律师事务所律师。 原告周洪峰、庄怡与被告克拉玛依聚升泰德股权投资管理有限公司（以下简称聚升公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告周洪峰、庄怡之委托诉讼代理人洪利·拔都、被告聚升公司之委托诉讼代理人万益到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告周洪峰、庄怡向本院提出诉讼请求：1、判令被告允许二原告查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告（2015年6月5日至2019年6月30日）；2、判令被告允许二原告在会计事务所的辅助下，查阅2015年6月5日起至2019年6月30日期间公司会计账簿和会计凭证。事实及理由：原告与克拉玛依聚升国有资本投资运营有限责任公司于2015年6月5日共同成立了被告聚升公司。目前被告股东情况为：克拉玛依聚升国有资本投资运营有限责任公司出资250万元占公司50%的股份，周洪峰出资230万元占公司股份46%，庄怡出资20万元占公司股份4%，由罗铁军担任被告公司法定代表人及董事长。公司成立后很少召开董事会，且因二原告远在外地，对公司运营状况无法了解掌握，但二原告通过多方了解发现公司存在未经过相关决策程序进行利益分配以及公司未经过决策程序任意聘用人员从公司支取工资等情况，侵害二原告的利益。为了了解公司实际运营及财务状况，维护原告权利，二原告申请查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告，申请查阅自公司成立至今的会计账簿及会计凭证，但被告一直拒绝。故二原告无奈之下诉至法院，请求法院依法保护原告的合法权益。 被告聚升公司辩称，一、二原告主张知情权的程序以及要求查询的内容与法律规定不符。1、根据《公司法》第三十三条第二款之规定，公司应当自股东提出查阅的书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。迄今为止，被告公司从未收到两位原告主张知情权的任何正式申请材料。因此，两位原告即使要查阅相关资料，也应该先向被告公司提出正式的书面申请，而不能直接通过诉讼主张知情权。2、二原告要求查阅被告公司会计凭证的诉求，完全没有法律依据。二、被告有合理理由认为二位原告查阅会计账簿具有不正当目的，并以此拒绝二位原告的查询请求。1、被告公司注册的营业范围为私募基金管理、创业投资服务、企业管理等。而原告周洪峰在任被告公司股东期间，还同时担任嘉兴行疆三期投资合伙企业股东、上海行疆投资管理有限公司股东、嘉兴睿中股权投资管理有限公司监事等职务。原告庄怡在任被告公司股东期间，还同时担任上海行疆投资管理有限公司股东、上海鸿澄财务咨询有限公司股东等职务。上述公司的营业范围中，均包含投资咨询、投资管理、企业管理等与被告公司主营业务存在竞争关系的内容。根据《公司法司法解释四》第八条之规定，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”。2、被告公司是取得中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）正式授权的私募投资基金管理人，根据中基协2018年12月更新的《私募基金管理人登记须知》第三、（三）条之规定，私募基金管理人的从业人员、出资人应当遵守竞业禁止原则，恪尽职守，勤勉尽责，不应当同时从事与私募基金业务可能存在利益冲突的活动。由此可见，不论在国家法律体系的一般法还是特殊法之中，均将“股东从事竞业行业”的行为，定性为具有不正当目的。综上所述，两位原告要求查询的内容已明显超出了《公司法》规定的范围，主张权利的程序也违背了《公司法》的相关规定。另一方面，公司有充分理由怀疑两位原告要求查阅相关资料是“存在不正当目的”的。因此请法庭依法驳回两位原告的全部诉求。 本院经审理认定事实如下：被告聚升公司成立于2015年6月5日，注册资本500万元，经营范围为私募基金管理；创业投资服务、社会经济咨询服务；企业管理。截至2019年7月18日二原告提起诉讼前，该公司的股东持股情况为：庄怡出资20万元，占有4%股权；周洪峰出资230万元，占有46%股权；克拉玛依市聚升国有资本投资运营有限责任公司出资250万元，占有股权50%。其中原告周洪峰任该公司董事兼总经理，原告庄怡任公司监事。 2019年7月5日，原告庄怡通过EMS邮政特快专递向被告聚升公司寄送《关于股东知情权的函》，称：“周洪峰、庄怡作为聚升公司股东，同时也分别是公司董事、监事，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，要求公司提供以下资料，以供股东行使知情权及监事对公司的财务检查权，了解公司目前的经营状况：1、查阅、复制公司目前以及设立以来历次修改的公司章程、自设立以来的所有股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。2、鉴于公司前期存在未经过相关决策程序进行收益分配以及未经过决策程序任意聘用人员从公司支取工资等情况，股东对上述事件均保留了追究的权利，但此类事件实实在在侵害了股东的利益。……基于上述原因，我们要求查阅公司自设立以来的所有会计账簿，包括所有原始凭证和记账凭证。对于上述资料，请公司于15日内准备好所有资料，并作出书面答复。……为了行使股东权利，耗费近半年时间与公司沟通，甚至不远万**到公司现场交流，仍未有任何结果。如公司未能在此函件收到15日内提供完整资料，我们只能诉诸法律。股东签名周洪峰庄怡2019.7.3。”二原告提供的EMS快递单原件（单号为1035350592225）收件人为“罗铁军”，单位名称为被告聚升公司，该函件于2019年7月8日20：54投递并签收。 2019年7月18日，被告聚升公司向二原告回函，称“《关于股东知情权的函》已收悉，现回函如下：1、关于资料调阅相关问题。根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》要求，‘私募基金管理人的从业人员及出资人应当遵守竞业禁止原则，不应当同时从事与私募业务可能存在利益冲突的活动，除公司法定代表人外，私募基金管理人的其他高管原则上不应兼职。’经查询，股东周洪峰任职25家企业，投资10家企业，其中投资管理咨询类企业5家，并担任其中3家企业的法定代表人；股东庄怡，共投资5家企业，其中投资管理咨询类企业4家。根据《公司法》第三十三条，股东可以要求查阅公司会计账簿，但会计账簿不包括原始凭证。同时公司认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。2018年6月23日我公司已按《公司法》要求准备好全部资料备查，由于贵方拒绝提供不损害公司利益的承诺而未能进行查阅。由此可见，二位股东并未恪守竞业禁止限制相关规定，我公司有理由怀疑二位股东要求查阅公司会计账簿怀有不正当目的，所以在此正式答复，我公司不同意二位股东查阅公司会计账簿及原始会计凭证的要求。……”二原告收到回函后遂提起诉讼。 另查，被告聚升公司系在中国证券投资基金协会登记并经公示的私募基金管理人;该公司全职员工人数为2人，取得基金从业人数为2人，分别为罗铁军，公司法定代表人，董事长；李林，合规风控，信息填报负责人。 另查，上海行疆投资管理有限公司成立于2016年2月26日，经营范围为投资管理及咨询；原告周洪峰、庄怡均系该公司股东，周洪峰同时任该公司法定代表人。嘉兴行疆三期投资合伙企业成立于2017年12月25日，经营范围为实业投资、投资管理、资产管理；原告周洪峰系股东。嘉兴睿中股权投资管理有限公司成立于2015年3月27日，经营范围为股权投资管理及相关咨询服务；原告周洪峰任公司监事。上海鸿澄财务咨询有限公司成立于2014年8月11日，经营范围为财务咨询、投资咨询、……企业管理咨询；原告庄怡系该公司股东。 上述事实，有企业信用信息公示报告、公司章程、《致克拉玛依聚升泰德股权投资管理有限公司关于股东知情权的函》及被告回函、EMS邮寄送达凭证、私募基金管理人公示信息及登记证明及双方当事人陈述等证据在案予以证实。 本院认为，股东知情权是指股东享有的知道和了解公司经营状况和公司高级管理人员业务活动的权利。股东参与公司经营管理的前提是要全面了解公司的经营状况和相关信息，公司应当向股东履行相关信息报告和披露的义务。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据该条规定，有限责任公司的股东所享有的知情权包括绝对知情权和相对知情权，这两种知情权的行使具有不同的法定条件。本案的争议焦点一是二原告要求查阅被告聚升公司资料的范围；二是被告是否有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益。 一、二原告要求查阅被告聚升公司资料的范围。本案中，二原告已于2019年7月5日通过EMS邮政特快专递向被告聚升公司寄送了《关于股东知情权的函》，对查阅公司资料的范围及查阅目的进行了说明，被告也已回函答复，对二原告要求查阅公司会计账簿的请求明确表示拒绝。二原告已履行了提起股东知情权诉讼的前置程序，故被告关于从未收到二原告主张知情权的申请材料，二原告主张知情权的程序不符合法律规定的抗辩意见，与查明的事实不符，本院不予采信。二原告的第1项诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。二原告的第2项诉讼请求，即要求查阅2015年6月5日起至2019年6月30日期间公司会计账簿和会计凭证的请求。其中，因会计凭证不在公司法规定的股东有权查阅公司资料的范围之内，且被告公司章程亦未赋予股东此项权利，故此点请求无法律依据，本院不予支持。关于会计账簿的查阅，涉及股东查阅目的是否具有正当性，系本案的第二个争议焦点。 二、被告是否有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益。根据法律规定，公司拒绝股东查阅公司会计账簿，应当对股东具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。被告聚升公司认为，二原告共同或单独投资的上海行疆投资管理有限公司等四家公司的营业范围中，均包含投资咨询、投资管理、企业管理等与被告聚升公司主营业务存在竞争关系的业务内容，应当认定为属于《公司法》第三十三条第二款规定的“不正当目的”。为此，被告提供了上海行疆投资管理有限公司等四家公司的工商登记材料。二原告认为，设立被告公司之时，即是克拉玛依国资委为了借助原告周洪峰等人在投融资领域丰富的经验及人脉关系开展投资工作而与二原告合作设立；现在被告以此为借口拒绝股东查阅公司资料没有合法依据。除被告公司以外，二原告在克拉玛依并未从事任何其他投资业务；且二原告正在开展的投资工作也没有与被告聚升公司投资的项目发生冲突。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”:(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；……。本案中，被告虽证实二原告共同或单独投资了上海行疆投资管理有限公司等四家公司，但该四家公司的经营范围与被告聚升公司的经营范围并不一致，尽管都出现了“投资”、“管理”、“咨询”等文字，但仔细对照后发现“投资”、“管理”、“咨询”涉及的领域和方向并不一致，且被告公司的住所地在新疆克拉玛依，二原告投资的四家其他公司住所地和浙江省在上海市，相距甚远，难以形成竞争；最为关键的是，被告并未进一步举证证实二原告投资的四家其他公司与被告聚升公司在某个项目或某个领域有实质性的竞争业务，故被告关于股东查阅会计账簿有不正当目的的抗辩理由不成立，本院不予支持。被告关于二原告违反了中国证券投资基金业协会发布的《私募基金管理人登记须知》第三、（三）条“私募基金管理人的从业人员、出资人应当遵守竞业禁止原则，恪尽职守，勤勉尽责，不应当同时从事与私募基金业务可能存在利益冲突的活动。”的规定，从事了竞业行业，应认定为“具有不正当目的”。本院认为，二原告虽系被告聚升公司的股东，但不在被告聚升公司取得基金从业资格的人员范围之内，且二原告投资的四家其他公司经营范围中均没有“私募基金管理”的业务，故被告的此点抗辩意见不成立。二原告主张在会计事务所的辅助下，查阅2015年6月5日起至2019年6月30日期间公司会计账簿的请求，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”的规定，本院依法予以支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决如下： 一、被告克拉玛依聚升泰德股权投资管理有限公司向原告周洪峰、庄怡提供其自2015年6月5日至2019年6月30日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告，供原告周洪峰、庄怡查阅、复制； 二、被告克拉玛依聚升泰德股权投资管理有限公司向原告周洪峰、庄怡提供其自2015年6月5日至2019年6月30日期间的会计账簿，供原告周洪峰、庄怡查阅；在原告周洪峰、庄怡在场的情况下，可以由原告二人委托的注册会计师予以协助。 上述材料由原告周洪峰、庄怡在被告克拉玛依聚升泰德股权投资管理有限公司正常工作时间内查阅，查阅地点在被告克拉玛依聚升泰德股权投资管理有限公司办公区域内，查阅时间为判决生效之日起10个工作日。 三、驳回原告周洪峰、庄怡的其它诉讼请求。 案件受理费70元，由被告克拉玛依聚升泰德股权投资管理有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院。 审 判 长  霍莉莉 人民陪审员  陈克明 人民陪审员  朱海光 二〇一九年十月十二日 书 记 员  张 雪