江西省新余市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）赣05民初191号原告：新余市佳荣投资有限公司，住所地新余市北湖中路园田居******。法定代表人：陈东伟，该公司执行董事。委托诉讼代理人：孙展业，江西袁河律师事务所律师。被告:新余高新技术产业开发区管理委员会，住所，住所地新余高新技术产业开发区光伏路**div>法定代表人：聂志新，该管委会调研员。委托诉讼代理人:彭世伟，江西姚建（南昌）律师事务所律师。委托诉讼代理人：邹昊，江西姚建（南昌）律师事务所实习律师。原告新余市佳荣投资有限公司与被告新余高新技术产业开发区管理委员会合同纠纷一案，本院于2019年5月5日受理后,依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告新余市佳荣投资有限公司（下称佳荣公司）的委托诉讼代理人孙展业，被告新余高新技术产业开发区管理委员会（下称高新管委会）的委托诉讼代理人彭世伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。佳荣公司向本院提出诉讼请求：1.立即支付拖欠的保底补差租金27913138.12元，并承担逾期付款利息4976933.84元（暂计算至2018年11月30日），并判令被告以27913138.12元为基数，按照年利率4.75%的标准向佳荣公司承担自2018年12月1日始至实际付清款项之日止的利息；2.本案诉讼费用由高新管委会承担。事实和理由：2013年元月18日，双方当事人签订《新余高新区工业地产投资协议书》，约定佳荣公司在高新管委会规划的工业地产范围内进行投资建设，园区内的各项设计由高新管委会按相关标准统一实施，佳荣公司则按高新管委会提供的设计图施工，厂房及厂房单体图纸内的建设内容由佳荣公司投资建设，项目交付使用后，由双方当事人共同组织招商，按高新管委会规定的价格收取厂房租赁费，厂房交付使用之日始（交付后的第一个月初）为计算出租的起点日，乙方的租金收入为14元/月平方米，不足14元/月平方米时，由甲方（高新管委会）保底补差，租金由区财政担保，按月支付。五年后由佳荣公司实行独立招商，不再进行保底补差，并约定了其他内容。2014年11月20日，江西省木林森光电科技有限公司（下称木林森公司）进驻并使用厂房。2016年1月18日，新余高新区资产运营有限公司（下称高新运营公司）与佳荣公司签订一份《协议书》，高新运营公司按照约定的资产价格收购了厂房、食堂及其他设施，其中厂房建筑总面积计137749.45平方米，食堂建筑面积4664.55平方米。高新运营公司将收购的该资产转售给木林森公司。高新管委会至今尚拖欠佳荣公司2014年11月20日至2016年1月18日期间的保底补差租金计27913138.12元整，虽经多次催要，高新管委会一直拖延未付。高新管委会辩称，一、高新管委会不应向佳荣公司履行租金补贴之义务，更不应支付逾期付款违约金。1.木林森公司与佳荣公司之间不存在案涉地产的租赁合同关系，故不存在高新管委会向佳荣公司履行租金补贴之义务。高新管委会从与木林森公司协商洽谈招商引资事宜始到最后于2014年9月29日签订的《合同书》及《补充合同书》，木林森公司均要求的是购买案涉工业地产，协商洽谈并签订《合同书》及《补充合同书》时，佳荣公司的案涉工业地产尚未完工，佳荣公司也全程参与了高新管委会与木林森公司就案涉工业地产收购事宜的协商洽谈，佳荣公司对于木林森公司是收购而非租赁是明知且同意的，且佳荣公司也未与高新管委会或木林森公司签订案涉工业地产的租赁合同，因此，高新管委会不应向佳荣公司支付保底租金补差补贴。2.高新管委会收购佳荣公司的案涉工业地产有事实依据。根据《新余高新区工业地产投资协议书》第七条及第十一条的约定，佳荣公司投资建设的案涉工业地产完工验收合格后，高新管委会可根据第七条的约定对佳荣公司进行保底租金补差补贴，也可依照第十一条的约定根据产业发展的需要收购佳荣公司的案涉工业地产。本案中，在案涉工业地产尚未完工时，佳荣公司、高新管委会、木林森公司三方就已达成了买卖案涉工业地产的共识。二、即使在2016年1月18日签订资产转让《协议书》前，佳荣公司已将案涉工业地产交付给了木林森公司实际使用，该种交付及实际使用也是基于买卖关系而非租赁关系。三、根据资产收购《协议书》第六条“乙方与甲方此前签订的招商合同及相关协议如与本协议不一致的，具体以本协议为准”的约定，也排除了佳荣公司与高新管委会之间保底补差租金补贴的法律关系，根据该约定，双方已达成共识，就案涉工业地产，仅存在收购与被收购的法律关系。四、本案已过诉讼时效，根据法律规定，本案的诉讼时效期间应为一年，即使是按照佳荣公司的观点从2016年1月19日开始起算本案的诉讼时效，至2017年1月18日即已到期。综上，请求法院驳回佳荣公司的诉请。双方当事人围绕诉讼请求，分别向本院提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。其中：佳荣公司的第1组证据（双方于2013年1月18日签订的《新余高新区工业地产投资协议书》）、第3组证据（①佳荣公司与高新运营公司签订的《协议书》；②江西金山资产评估有限公司出具的《新余市佳荣投资有限公司拟核实资产价值委估房屋建筑物及构筑物、机器设备价值评估报告》）、第4组证据（①木林森公司及木林森股份有限公司营业执照；②高新运营公司与木林森公司及木林森股份有限公司于2016年1月22日签订的《协议书》；③木林森公司及木林森股份有限公司于2016年1月22日向高新运营公司出具的《担保函》；④收付款业务回单及银行客户回单3份；⑤高新运营公司于2016年12月30日出具的证明；⑥木林森公司及木林森股份有限公司的代理人另案出具的代理词及质证意见）；高新管委会的第1组证据（双方于2013年1月18日签订的《新余高新区工业地产投资协议书》）、第2组证据（江西金山资产评估有限公司出具的《新余市佳荣投资有限公司拟核实资产价值委估房屋建筑物及构筑物、机器设备价值评估报告》）、第4组证据（双方当事人于2016年1月18日签订的《协议书》一份）、第5组证据（新余市城东建设投资总公司与佳荣公司于2013年11月6日签订的《协议书》及付款凭证14份）、第6组证据（新余市城东建设投资总公司、佳荣公司与高新运营公司于2017年8月23日签订的《债权转让协议》）、第8组证据（财政支付凭证3份），双方当事人对上述对方提交的证据三性均无异议，本院予以采信。对双方当事人有争议的证据，本院分别认定如下：佳荣公司的第2组证据：①2014年10月31日形成的“工业地产在建工程项目交接清单”；②《关于木林森园区绿化铺设的公函》；③2014年11月21日形成的“新余孵化基地二期高压计量增补材料清单”；④本案省高院二审庭审笔录（含黄有根的出庭证言）；⑤渝水区人民法院（2016）赣0502民初3560号民事判决书；⑥新余市中级人民法院（2018）赣05民终248号民事裁定书，拟证明：佳荣公司在2014年11月20日就将案涉厂房等资产全部移交给木林森公司。高新管委会质证称，第一份材料的名称不是交接清单，而是工业地产在建工程项目，第二、三份材料真实性有异议，省高院开庭笔录刚刚才收到，且有缺页，不能达到证明目的，判决书和裁定书的真实性有异议，且不能达到证明目的，且根据黄有根的证词，案涉工业地产在2016年1月22日才完成初验，佳荣公司主张保底补差租金及逾期付款利息的诉请调教不成就。本院认为，通过对上述材料的详细核实，真实性可以认定，来源合法，且与本案争议事项相关联，本院予以采信。佳荣公司的第5组证据：①佳荣公司的企业信息、企业变更信息、企业投资方信息；②陈生根与高新管委会副主任黄敏（明）勇的手机短信息；③谈话录音及手机通话录音光盘及相关人员身份情况，拟证明：陈生根系佳荣公司的控股股东，在公司担任总经理职务，佳荣公司自2016年1月28日项目被收购后一直找高新管委会的主管部门要求给付租金补差款，但高新管委会的主管部门一直相互推诿，佳荣公司的诉请未超过诉讼时效。高新管委会质证称，第一份证据不清楚，由法院认定，第二、三份证据，真实性有异议，不能起到中断诉讼时效的作用，且本案是一年的诉讼时效，上述电话录音和短信信息，都是2018年，但诉讼时效在2017年就到期，诉讼时效已过。本院认为，上述材料的真实性可以认定，同时其中录音证据的取得也未显示存在严重侵害他人合法权益、违反法律禁止性规定及严重违背公序良俗的情形，其来源合法，且与本案争议事项相关联，本院予以采信。佳荣公司的第6组证据：①《关于请求担保承诺的请示》；②高新管委会出具的《承诺函》；③《流动资金借款合同》、《综合凭证》、《最高额保证合同》、《农村信用社（商业银行）贷款展期申请书》、《借款展期协议书》、《展期通知书》、《贷款本金利息收回凭证》，拟证明：2014年6月，应佳荣公司请求，高新管委会以保底补差租金为佳荣公司贷款提供反担保，后该贷款展期至2017年6月14日，2017年8月14日，佳荣公司还清该笔贷款本息，高新管委会以保底补差租金提供的反担保才解除。高新管委会质证称，真实性有异议，且借款合同发生时间是在2014年6月，按照投资协议，是存在保底补差租金的权益，但双方之后是按照投资协议第十一条进行的收购，不存在租金保底补差，不能实现佳荣公司的证明目的。本院认为，上述证据的真实性可以确认，来源亦合法，但上述证据无法反映高新管委会以保底补差租金提供的反担保持续到2017年8月14日，也无法反映上述证据和本案争议事项的关联性，故本院不予采信。佳荣公司的第7组证据：①佳荣公司与新余市城东建设投资总公司于2013年11月6日签订的《协议书》；②新余市城东建设投资总公司、高新管委会与佳荣公司于2017年8月23日签订的《债权转让协议》；③收购款的支付明细汇总表，拟证明：2013年11月6日，新余市城东建设投资总公司以佳荣公司持有的案涉工业地产向国开行申请抵押贷款，抵押贷款期限五年，贷款发放后，新余市城东建设投资总公司按同等条件将其中4000万元借给佳荣公司，该笔借款本息从新余市城东建设投资总公司应支付给佳荣公司的保底补差补贴中进行抵扣。案涉工业地产被高新运营公司收购后，新余市城东建设投资总公司、高新运营公司与佳荣公司于2017年8月23日签订《债权转让协议》，通过债权转让的方式将佳荣公司所欠新余市城东建设投资总公司的借款与高新运营公司应付佳荣公司的收购款进行了抵扣。高新管委会质证称，对第一、二份证据三性没有异议，第三份材料不属证据，属佳荣公司单方制作，该组证据恰恰反映双方之间是按照投资协议第11条的约定进行的收购，而非租赁，不存在租金保底补差补贴的情形。本院认为，该组证据的第一、二份证据，高新管委会无异议，且与本案争议事项相关联，本院予以采信。至于第三份证据，即收购款的支付明细汇总表，该表为佳荣公司单方制作，高新管委会不予认可，故本院不予采信。佳荣公司的第8组证据：高新管委会与新余市邦达贸易有限公司签订的《协议书》，拟证明：新余市邦达贸易有限公司与佳荣公司类似，均是先交付物业，然后几年之后方才被高新营运公司收购，交付之日至收购之日期间的保底补差租金的处理，双方在收购协议中进行了明确的约定，在投资方予以明确放弃后进行财务成本的补偿。说明，高新运营公司收购投资方的物业，对于交付之日至收购之日期间的保底补差租金，除非投资方明确放弃，否则应当计收。本案，佳荣公司并未放弃该期间的租金补差。高新管委会质证称，该证据的三性均有异议，佳荣公司与高新管委会、木林森公司均不存在租赁关系，不存在租金补差，佳荣公司是基于高新管委会给予新余市邦达贸易有限公司财务补贴的情形，才事隔两年启动诉讼。本院认为，该材料和本案争议事项无关联性，本院不予采信。高新管委会的第3组证据：①高新管委会与木林森股份有限公司签订的《合同书》及《补充合同书》；②木林森公司于2019年6月3日出具的《情况说明》，拟证明：木林森公司被招商进驻案涉工业地产之前，就明确是收购而非租赁，佳荣公司不仅清楚，还参与了三方协商，即使如佳荣公司所称，在资产转让《协议书》前就实际交付，也是基于收购的提前交付，而非租赁，案涉工业地产的初验及正式移交时间应为2016年1月22日，且案涉工业地产至今尚未通过竣工验收和办理相关产权证手续。佳荣公司质证称，上述《合同书》及《补充合同书》与佳荣公司无关，从《合同书》及《补充合同书》签订时间看是2014年9月29日，而佳荣公司与高新管委会签订的投资协议书是在2013年1月，不能因为木林森公司事后被招商进驻而影响本案双方当事人投资协议书的履行。另外，佳荣公司没有参与高新管委会和木林森公司之间就收购的合同进行协商的过错，只是交付物业时进行了配合。本院认为，《合同书》及《补充合同书》的真实性可以确定，来源合法，且与本案争议事项相关联，本院予以采信，至于木林森公司出具的《情况说明》，本院会结合其他证据，对其情况说明中能够与其他证据相互印证的内容予以采信。高新管委会的第7组证据：高新运营公司于2019年3月15日出具的情况说明，拟证明：高新运营公司代表高新管委会与佳荣公司按照投资协议书第十一条的约定收购案涉工业地产，2014年9月，高新管委会、木林森公司、佳荣公司三方已达成收购的共识，因案涉工业地产尚未全部完工，工程价款尚未决算，收购价款尚不能确定的前提下，佳荣公司同意木林森公司先行根据其生产需要与佳荣公司协商洽谈改建、安装设备事宜。佳荣公司质证称，高新运营公司是高新管委会的下属企业，与高新管委会存在明显的利害关系，其陈述不能单独采信。本院认为，对于该份《情况说明》所涉内容，并非一概采信，而是结合其他证据，对其能够与其他证据相互印证的内容予以采信。高新管委会的第9组证据：《工业地产D地块一期厂房验收会议纪要》，拟证明：2016年1月22日，案涉工业地产才进行初验，且初验结果，尚有部分工程存在质量问题，要求施工单位整改的情况。佳荣公司质证称，真实性没有异议，但对关联性有异议，这只是反映佳荣公司实际交付给木林森公司之后为办理验收手续而进行质量瑕疵进行修补的会议纪要，租金补差起算日是厂房交付之日，而非验收手续办理完毕之日。本院认为，真实性可以确定，来源合法，且与本案争议事项相关联，本院予以采信。经审理查明，2013年1月18日，就佳荣公司投资开发工业地产建设有关事宜，高新管委会与佳荣公司签订《新余高新区工业地产投资协议书》，协议约定：佳荣公司在高新管委会规划的工业地产范围内进行投资建设；园区内的各项设计由高新管委会按相关标准统一实施，佳荣公司则按高新管委会提供的设计图施工；厂房及厂房单体图纸内的建设内容由佳荣公司投资建设；佳荣公司需在2013年6月30日前完成整体施工，在2013年7月底完成交工验收，验收合格后即交付使用；项目交付使用后，由双方当事人共同组织招商，按高新管委会规定的价格收取厂房租赁费；厂房交付使用之日始（交付后的第一个月初），为计算出租的起点日，佳荣公司的租金收入为14元/月平方米，不足14元/月平方米时，由高新管委会保底补差，租金由区财政担保，按月支付。五年后由佳荣公司实行独立招商，不再进行保底补差；佳荣公司在经营期间出租价格如超过14元/月平方米，超过部分的税后收入由双方当事人各按50%分成；佳荣公司在工程完工以后，高新管委会可根据产业发展方向及招商工作中的实际需要，与佳荣公司进行协商收购事项等等，协议还约定了其他内容。2014年9月29日，就木林森股份有限公司在高新区投资新建LED产品生产项目一事，高新管委会与木林森股份有限公司签订《合同书》及《补充合同书》，合同及补充合同约定：该项目首期用地面积约151亩，二期预留发展用地约317亩（面积以实际测量为准）；该项目计划总厂房面积为50万平方米，首期厂房面积14.5万平方米；该项目首期计划利用已建成的约14.5万平方米标准厂房进行生产，在2014年10月进场装修和安装设备等等相关事宜。《合同书》及《补充合同书》中所述项目首期用地及首期厂房即为本案案涉工业地产。2014年10月31日，佳荣公司、高新管委会、木林森公司的工作人员就案涉工业地产在建工程项目进行了三方确认。2014年11月13日，木林森公司向高新管委会去函《关于木林森园区绿化铺设的公函》，要求案涉工业地产绿化全部种植草皮，并尽快施工。2014年11月20日，新余市长兴电力设备安装有限公司出具的《新余孵化基地二期高压计量增补材料清单》中，列明清单中的高压计量装置在木林森公司驻进后重新按要求作了计量变更。2015年8月5日，江西金山资产评估有限公司出具《新余市佳荣投资有限公司拟核实资产价值委估房屋建筑物及构筑物、机器设备价值评估报告》（赣余金评报字[2015]第035号），该评估鉴定为江西金山资产评估有限公司接受高新运营公司的委托，对佳荣公司投资的案涉房屋建筑物及构筑物、机器设备的价值进行评估，委估资产评估值为181105314.19元，评估基准日为2015年7月31日。另，该报告所附现场照片中，可以看到，案涉房屋建筑物及构筑物尚未进入使用，部分还处于施工状态。2016年1月18日，就高新运营公司收购佳荣公司位于西城大道以东、光明路以北资产事宜，高新运营公司与佳荣公司签订《协议书》，协议约定：高新运营公司收回佳荣公司的资产范围，即土地面积158.41亩，该地块上的所有地面建筑物、道路、围墙、水电、排水管网、绿化工程等设施（按现状），相关附属设备；收回资产价格为17000万元；佳荣公司与高新运营公司此前签订的招商合同及相关协议如与本协议不一致的，具体以本协议为准等等，并约定了付款方式、资产交接和权证办理等其他事宜。2016年1月22日，高新运营公司、木林森公司及木林森股份有限公司根据木林森公司与高新管委会于2014年9月29日签订的合同和补充合同，高新运营公司受高新管委会的委托，就木林森公司购买案涉土地及地面附着物事宜，签订《协议书》，协议约定，木林森公司以17000万元的价格向高新运营公司购买案涉的房屋建筑及其他设施等等事宜。2018年2月9日、2月11日和6月28日，就案涉工业地产的租金补差一事，陈生根以短信方式向高新管委会的分管领导黄明勇提出过，同年7月19日、9月19日和10月22日以电话方式向高新区城东投资公司总经理候礼峰、高新运营公司总经理廖永敏等提出过租金请求。佳荣公司的企业信息显示，其股东为陈生根、陈东伟，其中陈生根的股份比例为99.0099%，为公司的控股股东。另查明，佳荣公司投资建设的两栋厂房建筑面积分别为116741.22平方米和21008.23平方米，食堂建筑面积为4664.55平方米。2018年6月5日，本院出具的（2018）赣05民终248号（郭育兵诉佳荣公司建设工程施工纠纷一案）生效判决书中，明确案涉工业地产于2014年11月20日交付给木林森公司使用。2019年3月15日，高新运营公司向江西省高级人民法院出具《情况说明》，称签订资产收购《协议书》前的2014年9月，高新管委会拟引进木林森公司进驻案涉工业地产，当时木林森公司提出不租赁而是受让案涉工业地产，但要求政府先收购，再转让给木林森公司。高新管委会、佳荣公司及木林森公司三方就案涉工业地产收购事宜达成了共识，收购价款则由高新运营公司委托江西金山资产评估有限公司进行评估，并在评估结果的基础上反复协商洽谈，最终确定17000万元的收购价。2019年6月3日，木林森公司出具《情况说明》，称其公司于2014年8月被招商时，针对案涉工业地产，就明确表示收购而不租赁，就转让价款一事，原高新管委会徐主任带队和佳荣公司的实际控制人陈生根与我公司董事长进行过协商，2014年9月，三方基本达成一致意见，由佳荣公司转让给高新管委会，再由高新区管委会转让给木林森公司。本院认为，根据双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点是：1.案涉工业地产何时交付？2.如案涉工业地产交付在高新运营公司与佳荣公司签订收购《协议书》之前，佳荣公司主张在此期间的保底补差租金是否成立？3.如果佳荣公司主张的保底补差租金成立，是否已过诉讼时效？就上述争议焦点，本院分别评述如下：关于焦点一，佳荣公司主张案涉工业地产已于2014年11月20日交付给了木林森公司，高新管委会主张案涉工业地产的初验及正式移交时间应为2016年1月22日。本院认为，从已查明事实来看，2014年10月31日，佳荣公司、高新管委会、木林森公司的工作人员就案涉工业地产在建工程项目进行了三方确认。同年11月13日，木林森公司向高新管委会去函《关于木林森园区绿化铺设的公函》，要求案涉工业地产绿化全部种植草皮，并尽快施工。而案外人新余市长兴电力设备安装有限公司于2014年11月20日出具的《新余孵化基地二期高压计量增补材料清单》中，也列明清单中的高压计量装置在木林森公司驻进后重新按要求作了计量变更。再加上本院2018年6月5日出具的（2018）赣05民终248号（郭育兵诉佳荣公司建设工程施工纠纷一案）生效判决书中，也明确案涉工业地产于2014年11月20日交付给木林森公司使用。同时，高新管委会与木林森股份有限公司于2014年9月29日签订的《合同书》也能侧面印证这一事实，该《合同书》约定木林森公司于2014年10月进场装修和安装设备。因此，本院认为，佳荣公司主张案涉工业地产已于2014年11月20日交付给了木林森公司的观点成立，本院予以确认。关于焦点二，佳荣公司主张的保底补差租金期间为2014年11月20日至2016年1月18日，即止于高新运营公司与佳荣公司签订收购案涉工业地产《协议书》之时。佳荣公司主张上述请求的一个的理由是，2016年1月18日签订收购《协议书》之前，案涉工业地产交付之后，存在一个租赁合同关系，收购《协议书》之后，双方则是资产转让的合同关系，两者先后存在，后者的收购不能免除前者的租金支付义务。高新管委会则认为，自拟将木林森公司招商进驻案涉工业地产起，双方就只是资产转让的合同关系，不存在先承租后收购，即使案涉工业地产的交付为2014年11月20日，早于收购《协议书》的签订时间，也只是基于案涉资产转让的先行交付。本院认为，合同的成立，建立在双方当事人的意思表示达成一致的结果上，故而是如佳荣公司所言，先存在承租合同关系，然后再是资产转让合同关系，还是如高新管委会所言，双方仅存在资产转让合同关系，则要分析木林森公司进驻案涉工业地产时，各方当事人的真实意思表示。本案的案涉资产收购，实际上涉及到三方，即高新管委会的下属企业高新运营公司先收购佳荣公司的案涉资产，再由高新运营公司原价转让给木林森公司。按照2014年9月29日高新管委会与木林森公司的母公司木林森股份有限公司签订的《合同书》及《补充合同书》来看，木林森股份有限公司的意思很明确，对案涉资产予以收购而非租赁。高新管委会作为招商引资方，《合同书》及《补充合同书》的一方当事人，既然明知木林森股份有限公司的目的是收购而非租赁，其在与佳荣公司的协商中，无疑其意思表示应为资产收购而非租赁。至于佳荣公司，其否认案涉工业地产交付前，就案涉工业地产的收购转让，与高新管委会及木林森股份有限公司进行协商，称仅是在与木林森公司进行资产交接时才有过接触，没有协商过收购一事。从查明的案件事实来看，其陈述与事实不符。木林森公司和高新运营公司分别出具的《情况说明》反映，在木林森公司进驻案涉工业地产前，佳荣公司、高新管委会及木林森股份有限公司三方就收购案涉工业地产一事达成了一致，资产转让价格则由高新运营公司委托第三方机构进行评估，可见，佳荣公司对于木林森公司是来收购案涉工业地产而非租赁，是明知且认可的，否则也不可能存在佳荣公司、高新管委会、木林森公司三方于2014年10月31日对案涉工业地产在建工程项目所进行的确认，而且，如果三方之间没有事前协商，佳荣公司却能在2014年11月20日向木林森公司交付案涉工业地产，也不合情理。不仅如此，从之后的情形发展来看，也能侧面印证当时三方意思表示应为收购而非租赁，高新运营公司接受高新管委会的指派，与佳荣公司签订收购《协议书》之前，高新运营公司委托江西金山资产评估有限公司就案涉资产进行价格评估，如果不是为了收购，又何必进行资产价格评估,如果没有佳荣公司的配合，也无法进行案涉资产的价格评估。故，本院认为，佳荣公司于2014年11月20日向木林森公司交付案涉工业地产时，佳荣公司、高新管委会及木林森公司的意思表示是一致的，即是基于案涉工业地产的资产转让，而非租赁，收购协议的签订滞后于资产的先行交付并不能改变这种交付行为的性质，佳荣公司主张2014年11月20日至2016年1月18日之间存在租赁合同关系的观点不能成立，本院不予支持。佳荣公司主张保底补差租金的另一个理由是，高新管委会与佳荣公司于2013年1月18日签订的《新余高新区工业地产投资协议书》。佳荣公司主张，按照该协议约定，案涉项目交付使用后，由双方当事人共同组织招商，按高新管委会规定的价格收取厂房租赁费，厂房交付使用之日始为计算出租的起点日，佳荣公司的租金收入为14元/月平方米，不足14元/月平方米时，由高新管委会保底补差。故而依照协议，案涉工业地产于2014年11月20日交付后，高新管委会就应按14元/月平方米支付保底补差租金。高新管委会称，该协议就项目完工后，双方实际上约定了发租和收购两种方式，最终采用的是收购案涉工业地产，所以佳荣公司主张保底补差租金没有依据。本院认为，按照双方协议约定，除了通过招商引入承租者，高新管委会承担保底补差租金的条款外，还约定了高新管委会可根据产业发展方向及招商工作中的实际需要，与佳荣公司进行协商收购事项。同时，按照该协议有关发租条款的约定，即使存在案涉工业地产的租赁，高新管委会也非案涉工业地产真正的承租者，只是承担租金保底补差的义务，即如发租金额不足14元/月平方米时，由高新管委会补差，也即是说，佳荣公司首先得证明其与实际承租者建立了租赁关系，其租金金额是多少，该租金金额是否低于14元/月平方米，如果低于，也仅能就此差额部分向高新管委会进行主张，但佳荣公司对上述情况均无法证明。而如前文所述，案涉工业地产实际自交付之始，双方采用的就是收购而非租赁，故佳荣公司依照发租的条款要求高新管委会支付保底补差租金，依法无据，本院不予支持。关于焦点三，诉讼时效是指民事权利受到侵害的权利人在法定的时效期间内不行使权利，当时效期间届满时，人民法院对权利人的权利不再进行保护的制度。故适用诉讼时效的前提是，首先得存在民事权利，且权利受到侵害。本案中，佳荣公司主张的保底补差租金并不存在，更不存在保底补差租金受到侵害一事，故本案不适用诉讼时效制度。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第七条、第二百一十二条规定，判决如下：驳回新余市佳荣投资有限公司的全部诉讼请求。一审案件受理费206250.36元，由新余市佳荣投资有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院。审判长  甘致易审判员  赵卫珍审判员  熊 剑二〇一九年十月二十五日书记员  杨 玲