广东省珠海市香洲区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0402民初2942号原告：王俊成，男，汉族，1963年9月16日出生，身份证住址广东省珠海市香洲区。委托诉讼代理人：龙世福，广东精诚粤衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨帅，广东精诚粤衡律师事务所律师。被告：珠海市加新华房产有限公司，住所地珠海市吉大景山路金升大厦**，统一社会信用代码440400000454938。法定代表人：叶艳青，董事长。委托诉讼代理人：王小渊，广东万言律师事务所律师。委托诉讼代理人：李灵玲，广东万言律师事务所律师。第三人：广东省第三建筑工程公司珠海市分公司，，住所地珠海市香洲梅华小区****B型号统一社会信用代码91440400192634883G。负责人：严镜荣。第三人：张向文，男，汉族，1963年1月10日出生，身份证住址广东省珠海市香洲区。第三人：欧伟文，男，汉族，1968年9月8日出生，身份证住址广东省珠海市香洲区。第三人：张燕婷，女，汉族，1972年1月29日出生，身份证住址广东省珠海市香洲区。第三人：张燕飞，女，汉族，1965年6月11月出生，身份证住址广东省珠海市香洲区。第三人：崔友珍，女，汉族，1964年7月4日出生，身份证住址广东省珠海市香洲区。委托诉讼代理人：龙世福，广东精诚粤衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨帅，广东精诚粤衡律师事务所律师。原告王俊成与被告珠海市加新华房产有限公司（以下简称加新华公司）及第三人广东省第三建筑工程公司珠海市分公司（以下简称广东三建）、张向文、欧伟文、张燕婷、张燕飞、崔友珍公司决议撤销纠纷一案，本院于2019年2月22日立案后，依法适用普通程序，于2019年9月23日公开开庭审理了本案。原告王俊成及第三人崔友珍的委托诉讼代理人龙世福和杨帅、被告加新华公司的委托诉讼代理人王小渊到庭参加诉讼，第三人张向文、欧伟文、广东三建经本院传票传唤未到庭参加诉讼，第三人张燕婷、张燕飞经本院公告送达应诉文件及开庭传票未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。王俊成向本院提出诉讼请求：1.判令撤销加新华公司于2018年12月25日作出的所有股东会决议；2.判令加新华公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：一、加新华公司现行有效的《章程》对加新华公司的董事成员、监事成员、章程修改等进行了一系列的特别规定，同时明确了股东会、董事会、总经理等职权。加新华公司于2003年3月21日正式成立，成立伊始全体股东就制定《章程》并一直沿用至今，其中《章程》第五条规定公司法定代表人由董事长担任；第十三条规定股东共有七人，分别为“广东三建”（持股15%）、张向文（持股14.5%）、欧伟文（持股14.5%）、张燕婷（持股14%）、张燕飞（持股14%）、王俊成（持股14%）、崔友珍（持股14%）；六位自然人股东中，张向文、欧伟文、张燕婷、张燕飞为亲属关系；王俊成、崔友珍为亲属关系；第二十条规定修改公司章程的股东会决议，必须经全体股东通过（《公司法》及一般公司的《章程》规定是三分之二以上）；第二十五条规定董事会共设三人，其中广东三建叶艳青担任董事长，张向文及王俊成任董事（一般公司的《章程》不会将董事会具体成员写入到《章程》中）；第二十九条规定公司设监事一人，由崔友珍担任（一般公司的《章程》不会将具体监事成员写入到《章程》中）。《章程》中这一系列特殊规定意味着如果想要变更法定代表人、董事或者监事，必须经全体股东一致同意并修改《章程》才能实现，设立相关特殊规定的目的，是为了确立王俊成和张向文通过董事会共同控制加新华公司的基本制度。关于股东会，《章程》第十九条规定股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会或者监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程。《公司法》第三十七条也有类似规定。关于董事会，《章程》第二十四条规定董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。《公司法》第四十六条也有类似规定。关于总经理，《章程》第二十八条规定，公司设总经理一人，由董事会聘任或者解除。总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司制度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）拟订公司的具体规章制度；（六）提出聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）提请聘任或者解聘应董事会聘任或者解聘以外的人员，决定其奖惩、升降级、加减薪；（八）代表公司对外处理业务、签发日常业务文件；（九）公司章程和董事会授予的其他职权。此外，《章程》第四十二条还规定，公司除总经理、副总经理、三总师、财务负责人等高级职员外，所有员工的任免、工作安排、长降级、加减薪、奖惩、招聘、辞退等由总经理决定。二、为了进一步落实王俊成和张向文共同控制加新华公司这一公司设立根基，加新华公司除在《章程》中有特别规定外，还通过董事会设立了公章共管制度。加新华公司于2003年4月3日召开董事会并通过了若干决议，其中，就公司的“公章管理”这一公司基本管理制度，会议决定“涉及经济及对外合同盖章需经张向文、王俊成两人审批”。此后，加新华公司的公章一直存于加新华公司的保险柜，非经张向文、王俊成一致同意，不得使用。与此同时，加新华公司法定代表人叶艳青并不实际参与公司的经营管理。王俊成认为，加新华公司2003年4月3日关于公章共管的董事会决议，虽然形式上是一份董事会决议，但对于加新华公司而言，其内容却具有《章程》的性质，是公司的根本大法，该董事会决议与《章程》等其他规定一起，共同搭建了加新华公司的设立根基，即加新华公司由张向文和王俊成通过董事会控制，公章由两人共管，一切重大事项皆需两人共同决定。董事会做出的任何决议如需变更，仍需董事会审议通过，股东会无权直接修改，股东只能通过先改选董事会成员来形成新的董事会决议，而改选董事会成员又必须全体股东一致同意。三、加新华公司曾经召开股东会要求确认公章共管的相关董事会决议无效，相关股东会决议做出后王俊成已向香洲区人民法院起诉要求撤销相关决议，香洲区人民法院一审判决支持王俊成相关诉请。因加新华公司陷入公司僵局，2018年1月17日，王俊成在香洲区人民法院对加新华公司提起公司解散纠纷诉讼；2018年1月23日，张向文私自取走加新华公司公章；2018年1月28日，王俊成向香洲区人民法院申请保全公章；2018年2月27日，香洲区人民法院依法扣押公章。2018年4月27日，加新华公司召开股东会，审议“确认2003年第一次加新华公司董事会对公司公章共管的决议无效”、“现由张向文对外代表公司，并由张向文代表公司向法院申请取回公章”等三个议案。会上张向文、欧伟文、张燕婷、张燕飞共四位股东对前述三议案投赞成票，合计占加新华公司股权的57%，后王俊成不服向香洲区人民法院提起诉讼要求撤销该议案，最终香洲区人民法院于2018年12月17日出具（2018）粤0402民初5757号民事判决，判令撤销加新华公司于2018年4月27日作出的股东会决议。目前该判决正处于公告送达阶段，尚未生效。四、2018年12月25日加新华公司的股东会决议违反加新华公司《章程》等公司由张向文、王俊成共同控制的整体制度，应予撤销。2018年12月25日，加新华公司在董事张向文的召集下召开股东会，除广东三建外，另外六位股东或股东代理人参加会议，会上对前述21个议案进行表决。王俊成及崔友珍在会议上对21个议案详细阐述了反对意见及理由并投反对票，合计占加新华公司股权的28%；张向文、欧伟文、张燕婷、张燕飞共四位股东对21个议案投赞成票，合计占加新华公司股权的57%。王俊成认为，本次股东会就21个议案形成的所有决议均违反加新华公司《章程》等公司由张向文、王俊成共同控制的整体制度，应予撤销，具体如下：议案1.关于审议是否解散加新华公司以及公司是否继续经营的议案。加新华公司解散纠纷一案目前正由香洲区人民法院审理，公司是否解散应由法院判定。议案2.关于重新选举任命董事（即董事会成员）、监事的议案（各参会股东可现场自行推荐候选人，并于现场表决选任）。议案3.关于重新选举任命法定代表人的议案（各参会股东可现场自行推荐候选人，并于现场表决选任）。议案4.关于修改公司章程中涉及前述董事、监事、法定代表人部分记载内容的议案。关于议案2-4，王俊成认为，公司董事、监事、法定代表人（《章程》第五条规定公司法定代表人由董事长担任，第二十五条规定叶艳青担任董事长）具体名单均已经在《章程》中载明，如果需要变更，视为修改《章程》，修改《章程》应按照《章程》第二十条规定经全体股东通过，现相关决议只有持股57%的股东同意，未达到《公司法》第四十三条规定的三分之二，更没有达到《章程》规定的百分之百，因此该决议违反《章程》规定，应予撤销。议案5.关于撤销公司董事会于2003年4月3日做出的关于“五、公章管理1.公司行政章由公司董事长授权专人管理。2.财务专用章由财务负责人管理，私章由白纪胜管理。3.所有开设银行帐户需留张向文、王俊成两人印鉴，转账支票、现金支票须盖张向文、王俊成私人印鉴。4.公司一般盖公章需经两位副总经理审批，涉及经济及对外合同盖章需经张向文、王俊成两人审批（使用公章需经董事长审批)。”事项的决议。王俊成认为，公司《章程》对股东会、董事会的职权已经做出明确规定。《章程》中关于董事会的职权明确包括“制定公司的基本管理制度”，而公章管理制度正是公司的基本管理制度，因此2003年4月3日的董事会决议中关于公章共管的内容完全有效并一直使用至今。与此同时，《章程》中关于股东会的职权并不包括撤销董事会决议，且《公司法》第二十二条明确规定如股东认为董事会内容违反公司《章程》的，可请求人民法院撤销，因此，本决议违反公司《章程》，应予撤销。议案6.关于新设首席执行官职务，并明确、细化该职务职权范围的议案。根据该决议，加新华公司新设首席执行官的职务职权范围包括“决定加新华公司内部管理机构设置、管理”、“聘请或者解聘各管理机构主要负责人等加新华公司高级管理人员、决定其报酬、奖惩、升降级、加减薪等事项”、“拟定加新华公司的经营和投资方案”、“制定加新华公司的基本管理制度并予以实施”、“管理、审议批准公章使用有关事宜”、“代表加新华公司对外处理各项业务，签署各类合同、协议等文件”等等。王俊成认为，部分股东提议新设的“首席执行官”一职，从其职权范围看，涵盖了大量《章程》第二十四条中规定的本应由董事会行使的职权，还包括大量本应由公司法定代表人行使的职权甚至超越法定代表人的职权（如管理、批准公章使用，原加新华公司法定代表人都无此职权），将大量董事会、法定代表人的职权转移至个人行使，明显违反公司《章程》规定，应予撤销。议案7.关于新设首席财务官职务，并明确、细化该职务职权范围的议案。根据该决议所设定的加新华公司所谓“首席财务官”的职务职权范围，该职务实为公司的财务负责人，而根据公司《章程》第二十四条第（九）项以及《章程》第二十八条（六）规定，财务负责人应由总经理提名，由董事会聘任。因此本决议内容违反公司《章程》，应予撤销。议案8.关于重新议定公司公章、财务专用章等印章、印鉴使用规则的议案。如前所述，公章管理等基本管理制度的制定属于董事会职权，公司《章程》第二十四条对此有明确规定，由股东会制定相关制度，违反公司《章程》，应予撤销。议案9.关于改革公司内部管理机构，重新明确、细化各机构职权范围的议案。公司内部管理机构的设置属于董事会职权，公司《章程》第二十四条对此有明确规定，由股东会授权所谓的“首席执行官”和“首席财务官”制定相关制度，违反公司《章程》。议案10.关于外聘一家律师事务所担任法律顾问的议案。议案11.关于外聘一家会计师事务所提供财会服务的议案。关于议案10、11，王俊成认为，聘请律师事务所和会计师事务所均属于公司的生产经营管理工作，按公司《章程》第二十八条应属于总经理的职权。同时，公司《章程》第十九条关于股东会的职权中并未列明此项，因此，该两项决议违反公司《章程》，应予撤销。议案12.关于推荐和选任首席执行官、首席财务官、法律顾问、财会服务机构具体人选的议案（各参会股东可现场自行推荐候选人和候选机构，并于现场表决选任）。议案13.关于确定首席执行官、首席财务官薪资报酬金额议案。议案14.关于确定外聘律师事务所和会计师事务所的服务费用金额的议案。关于议案12-14，王俊成认为，该三项决议是以议案6、7、10、11为前提，如该四项决议被撤销，则此三项决议同样应予撤销，现王俊成已在前文阐述该四项决议应予撤销的详细理由，故此三项决议同样应予撤销。而且，公司《章程》第二十四条规定财务负责人的报酬由董事会决定，《章程》第二十八条规定总经理“主持公司的生产经营管理工作”，因此，相关职权均不属于股东会，故此三项决议违反《章程》，应予撤销。议案15.关于外聘一家律师事务所指派律师担任王俊成提起的公司解散诉讼一案[案号（2018)粤0402民初717号]中加新华公司的新增诉讼代理人的议案（各参会股东可现场自行推荐候选人和候选机构，并于现场表决选任）。王俊成认为，公司外聘律师事务所指派律师作为代理人参与诉讼并非《章程》规定的股东会职权，因此该决议违反公司《章程》，应予撤销。议案16.关于是否继续开发经营吉大旧村SI、S2地块改造项目(即2002年2月6日中标通知书和后续系列协议文件所涉项目）的议案。王俊成认为，本议案属于公司的“经营计划和投资方案”，按公司《章程》第二十四条规定应由董事会决定，而《章程》第十九条股东会职权中并未列明此项，因此，本决议违反公司《章程》，应予撤销。议案17.关于对相关单位或个人（如珠海市香洲区吉大村集体及其村民、珠海市吉大日昇股份合作公司及其股东、珠海市吉大富泓股份合作公司及其股东、珠海市宝盛房地产开发有限公司、相关政府机构、王俊成等）实施的涉及吉大旧村S1、S2地块改造项目的行为的意见，并确定应对处理措施的议案。议案18.关于对相关个人或单位（如王俊成、崔友珍和相关司法机关等）实施的涉及加新华公司经营管理、印章保管使用、商业声誉等事项的意见，并确定应对处理措施的议案。关于议案17、18，本次股东会最终形成的决议均为“授权肖红商请广东万言律师事务所共同决定追责方案并直接代表加新华公司具体实施”，对此，王俊成认为如前所述，聘用肖红担任公司的“首席执行官”，以及外聘广东万言律师事务所担保法律顾问的相关决议均违反公司《章程》，均应撤销，如果该两项决议被撤销，议案17、18也应撤销。而且，公司《章程》并未规定股东会有此职权，故关于议案17、18形成的决议违反《章程》，均应撤销。议案19.关于向股东筹借加新华公司经营管理所需费用的议案。王俊成认为，公司《章程》并未规定股东会有对外借款的职权，因此该决议违反公司《章程》，应予撤销。议案20.关于概括撤销不符本次股东会决议的董事会决议的议案。如同王俊成在前述议案5中阐述的理由，王俊成认为，《章程》中关于股东会的职权并不包括撤销董事会决议，且《公司法》第二十二条明确规定如股东认为董事会内容违反公司《章程》的，可请求人民法院撤销，因此，如股东有意撤销董事会决议，应通过诉讼途径而不是召开股东会来撤销。此外，2003年4月3日的董事会决议，尤其是其中关于公章共管的内容、财务相关政策完全是在董事会的职权范围内作出的，合法有效并一直使用至今，且该董事会决议具有章程性质，是公司的根本大法，股东会无权撤销。综上，本决议违反公司《章程》，应予撤销。议案21.关于就涉及公司管理、运营、对外主张权利、追究损害公司利益行为方法律责任等有利于公司利益的其他事项，综合概括授权首席执行官商请法律顾问共同决定并直接代表公司具体实施的议案。王俊成认为，如前所述，聘用肖红担任公司的“首席执行官”，以及外聘广东万言律师事务所担保法律顾问的相关决议均违反公司《章程》，均应撤销，如果该两项决议被撤销，本议案也应撤销，且《章程》未约定股东会有此职权，因此本决议应予撤销。王俊成认为，首先，股东会、董事会分权制衡是现代公司运营的基本理念，其各自职权应由法律规定或《章程》约定，各方应严格遵守，加新华公司股东会通过一份同意股权数占公司股权总数的57%的股东会决议任意突破股东会职权，即违反法律又违反《章程》，应予撤销。其次，加新华公司本次股东会的21个议案，有大量是通过一份股东会决议来对外代表公司（如授权首席执行官商请法律顾问共同决定并直接代表公司具体实施），相关决议即违背法理，又违反加新华公司的《章程》等公司由张向文、王俊成共同控制的整体制度。最后，《公司法》第二十二条第二款规定：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。因此，加新华公司的前述股东会决议内容违反公司《章程》等公司由张向文、王俊成共同控制的整体制度，应予撤销。王俊成提供的证据有：加新华公司的商事登记簿，加新华公司《章程》，2003年4月3日的《加新华公司董事会决议》，2018年12月25日的加新华公司《股东会会议记录》，（2018）粤0402民初5757号《民事判决书》、（2019）粤04民终2274号《民事裁定书》，《声明》。加新华公司答辩称，第一，我方认为王俊成提起本案诉讼的诉讼请求不明确，不符合民事诉讼法关于提起民事诉讼的规定，依法应当裁定驳回起诉；因为王俊成提出的诉讼请求第一项，明确要求撤销的是股东会的决议，王俊成提供的证据并未显示该次股东会形成了决议结论，王俊成提交的证据只是显示这一天开了这个股东会，相应的股东出席情况及发言情况，此中并无任何文字记载表明通过或者不通过了什么决定，也就是说王俊成应当承担举证不能的责任，起诉的对象并未获得王俊成举证证明存在；第二，承接第一点意见，还可以结合公司法第二十二条可知，股东可以自决议作出之日起60日内请求法院撤销，王俊成都没有举证证明决议的产生，因此其相应的诉权也就还没产生，其无权提起本案诉讼，依法也应当裁定驳回起诉；第三，该次股东会的召集程序、召开程序和各股东的参与情况均合法有效，王俊成刚也陈述了对这些内容都没有异议，而其起诉举证所展示恰恰仅仅只是这次股东会召开的实际经过而已，由此可知，即使在实体的主张上，王俊成也没有提出值得本案诉诸于争议的诉点，本案不成其为一个民事诉讼，依法也应当裁定驳回起诉；第四，公司法第二十二条明确规定，股东提起本案诉讼，公司可以请求法院要求其提供担保，加新华公司现在当庭请求法庭要求王俊成提供担保，除了这个规定，王俊成对加新华公司2018年以来召开的所有股东会几乎都提起了诉讼，其利用诉讼手段，滥用诉权，恶意阻碍加新华公司通过股东会处理内部治理和经营管理的目的，很明显其不外乎就是借此向相关政府机构或社会公众传达加新华公司无法继续实施吉大旧村改造项目的假象，以令其实际控制和拥有的宝盛公司可以抢夺该项目，因此我们认为王俊成为本案提供的担保不仅应当是有形、具体、足值的，且还要考虑变现的可能性，其担保金额应该考虑加新华公司就该旧改项目3.6亿元以上的款项和该旧改项目10亿元以上的价值，不然加新华公司因这些诉讼造成的损失将无从索赔，也会给审判机关造成困扰。综上所述，我们认为，王俊成的起诉不符合民事诉讼法的规定，应当予以驳回，其提及的相关实体争议并未形成民事诉讼的诉点，即使法院认为本案有实体审理的必要，我们也认为该次股东会经过不存在任何违反公司章程的情形，依法也应当裁定驳回起诉，且我方再次要求王俊成提供切实有效的担保，避免其无限制的滥用诉权。加新华公司向本院提交了三组证据，第一组证据为，1.加新华公司《商事登记簿》，2.加新华公司《章程》；第二组证据为，3.邮寄送达给广东省第三建筑工程公司珠海市分公司、王俊成、崔友珍的《关于召开珠海市加新华房产有限公司2018年12月25日临时股东会会议的通知》的《公证书》及其物流信息（共七份），4.欧伟文、张燕婷、张燕飞签收的《关于召开珠海市加新华房产有限公司2018年12月25日临时股东会会议的通知》，5.授权委托书，6.加新华公司2018年12月25日临时股东会会议表决书及会议记录[（2018)粤珠横琴第16509号《公证书》]；第三组证据为，7.2019年1月3日证据清单、《关于使用珠海市加新华房产有限公司公章的申请书》及其部分附件，8.(2018)粤0402民初717号案2019年2月26日笔录、已盖章的(2018)粤0402民初717号案《授权委托书》、(2018)粤0402民初5757号案《授权委托书》、《民事上诉状》，9.2019年3月22日材料清单、《关于使用珠海市加新华房产有限公司公章的申请书(2019年3月22日）》及其附件，10.(2018)粤0402民初717号案之三《民事裁定书》，11.(2018)粤0402民初717号案2019年4月9日证据清单、接收解除扣押财产的申请书，12.(2018)粤0402民初717号案2019年4月15日证据清单、接收解除扣押财产的申请书及邮单，13.(2018)粤0402民初717号案2019年4月19日关于(2018)粤0402民初717号案接收解除扣押财产的紧急情况反映及邮单，14.(2018)粤0402民初717号案2019年5月6日笔录，15.律师告知及征询函（四股东签收版）及对其他三个股东邮寄送达凭证；张向文、欧伟文、张燕婷、张燕飞四股东对律师告知及征询函的书面回复，16.(2018)粤0402民初717号案2019年5月16日证据清单、关于2019年5月6日听证会相关调查情况的说明及接收解除扣押财产的申请书及邮单，17.(2018)粤0402民初717号案2019年6月28日证据清单、接收解除扣押财产的申请书，18.珠海市加新华房产有限公司2019年4月22日临时股东会会议签到表、授权委托书、会议表决书及会议记录，19.珠海市加新华房产有限公司2019年6月13日临时股东会会议签到表、授权委托书、会议表决书及会议记录，20.董事任命书、监事任命书、法定代表人任命书、首席执行官任命书、首席财务官任命书、首席执行官劳动合同、首席财务官劳动合同、章程修正案，21.专项法律事务顾问合同，22.审众环会计师事务所（特别普通合伙）珠海分所《专项审计业务委托合同书》、2019年1-2月支出审核报告，23.加新华公司2019年1-6月的工资表，24.2019年5月16日最高人民法院《申请再审案件收取材料清单》、《再审申请书》（联名签署版），25.2019年6月28日最高人民法院《申请再审案件收取材料清单》、《再审申请书》（加盖公章版），26.(2018)粤民初22号案《受理案件通知书》、《授权委托书》、2019年4月24日《证据交换笔录》，27.(2019)粤04行初40号案法院签收的《证据、材料清单及证据说明》、《行政起诉状》、《行政裁定书》、《行政上诉状》及其邮件交寄单，28.(2019)粤04行初47号案《申请书》、《珠海市中级人民法院行政一审诉讼卷宗》封面，29.(2019)粤0404行初209号案《受理通知书》、《行政起诉状》（联名签署版、加盖公章版各一份），30.(2019)粤0404行初210号案《受理通知书》、《行政起诉状》（联名签署版、加盖公章版各一份），31.粤府行复〔2018〕274号案《恢复行政复议审查申请书》、《收文回执》，32.(2019)粤0402民初7540号案法院签收的《证据、材料清单及证据说明》、《民事起诉状》、《受理案件通知书》、《撤诉申请书》及邮单、《民事裁定书》及邮单，33.(2019)粤0402民初7545号案法院签收的《证据、材料清单及证据说明》、《民事起诉状》、《受理案件通知书》，34.《(2019)粤0402民初2942号案延期举证、延期开庭申请书》、《广东省珠海市香洲区人民法院通知书》，35.(2019)粤0402民初5306号案《授权委托书》、《法庭审理笔录》（部分）。加新华公司主张第三组证据共同证明案涉股东会已经获得部分相关经济主体和公权力的支持和实施。第三人广东三建、张向文、欧伟文、张燕婷、张燕飞未向本院陈述意见。第三人崔友珍同意王俊成的起诉意见。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：加新华公司成立于2003年3月21日，股东为广东三建（持股15%）、崔友珍（持股14%）、欧伟文（持股14.5%）、王俊成（持股14%）、张向文（持股14.5%）、张燕飞（持股14%）、张燕婷（持股14%），高级管理人为叶艳青（董事长）、王俊成（董事）、张向文（董事）。《珠海市加新华房产有限公司章程》第十九条规定“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会或监事报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程”、第二十条规定“股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程的决议，必须经全体股东通过”、第二十三条规定“公司设董事会，由三人组成，董事长一人，由董事会选举产生，董事二人”、第二十四条规定“董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度”、第二十五条规定“……董事会共设三人，由广东三建的叶艳青担任董事长，张向文及王俊成任董事”、第二十八条规定“公司设总经理一人，由董事会聘任或者解聘；总经理对董事会负责，行使下列职权……”、第二十九条规定“公司设监事一人，由崔友珍担任”。2003年4月3日，董事会作出《加新华公司董事会决议（2003年第一次）》，决定公司在董事会领导下，由董事长、总经理全面负责；董事长为叶艳青，总经理为张向文，副总经理为欧伟文、刘燕峰，财务部总监为王俊成；公司行政章由公司董事长授权专人管理；所有开设银行账户需留张向文、王俊成两人印鉴，转账支票、现金支票须盖张向文、王俊成私人印鉴；公司一般盖公章需经两位副总经理审批，涉及经济及对外合同盖章需经张向文、王俊成两人审批（使用公章需经董事长审批）……。2018年12月25日，加新华公司召开股东会，作出《珠海市加新华房产有限公司2018年12月25日临时股东会会议记录》，参加会议的股东有张向文、欧伟文、张燕飞、张燕婷、王俊成、崔友珍，广东三建缺席。会议表决中形成两种意见，一种为张向文、欧伟文、张燕飞、张燕婷持有的一致意见，占公司股权的57%；一种为王俊成、崔友珍持有的一致意见，占公司股权的28%。会议讨论了21个议题。议题1.关于审议是否解散加新华公司以及公司是否继续经营的议案。股东王俊成于2018年1月向香洲区法院提起解散公司之诉，就是否解散加新华公司以及公司是否继续经营的议案。张向文、欧伟文、张燕飞、张燕婷不同意解散公司，王俊成、崔友珍同意解散公司。议题2.关于重新选举任命董事（即董事会成员）、监事的议案（各参会股东可现场自行推荐候选人，并于现场表决选任）。张向文、欧伟文、张燕飞、张燕婷同意重新选举张向文、欧伟文、张燕婷为公司新董事，黄继忠担任监事；王俊成、崔友珍认为议案违反公司章程第二十条、第二十五条、第二十九条的规定，不同意变更董事、监事。议题3.关于重新选举任命法定代表人的议案（各参会股东可现场自行推荐候选人，并于现场表决选任）。张向文、欧伟文、张燕飞、张燕婷同意选举任命张向文为公司法定代表人；王俊成、崔友珍认为议案违反公司章程第二十条、第二十五条的规定，不同意更换法定代表人。议题4.关于修改公司章程中涉及前述董事、监事、法定代表人部分记载内容的议案。张向文、欧伟文、张燕飞、张燕婷同意就公司章程第二十五条“……董事会共设三人，由广东三建的叶艳青担任董事长，张向文及王俊成任董事”修改为“……董事会由张向文、欧伟文、张燕婷组成……”、第二十九条“公司设监事一人，由崔友珍担任”修改为“公司设监事一人，由黄继忠担任”；王俊成、崔友珍认为议案违反公司章程第二十条，不同意修改公司章程。议题5.关于撤销公司董事会于2003年4月3日做出的关于“五、公章管理1.公司行政章由公司董事长授权专人管理。2.财务专用章由财务负责人管理，私章由白纪胜管理。3.所有开设银行帐户需留张向文、王俊成两人印鉴，转账支票、现金支票须盖张向文、王俊成私人印鉴。4.公司一般盖公章需经两位副总经理审批，涉及经济及对外合同盖章需经张向文、王俊成两人审批（使用公章需经董事长审批)”事项的决议。张向文、欧伟文、张燕飞、张燕婷同意撤销；王俊成、崔友珍不同意撤销。议题6.关于新设首席执行官职务，并明确、细化该职务职权范围的议案。张向文、欧伟文、张燕飞、张燕婷同意新设首席执行官的职务范围为：1.决定加新华公司内部管理机构设置、管理；2.聘请或者解骋各管理机构主要负责人等加新华公司高级管理人员，决定其报酬、奖惩、升降级、加减薪等事项；3.聘请或者解聘外部专业服务团队或人员，并决定其报酬等事项;4.拟定加新华公司的经营计划和投资方案；5.制定加新华公司的基本管理制度并予以实施；6.管理、审议批准公章使用有关事宜，用章后3日内应向法律顾问报备；7.全权代表加新华公司向珠海市香洲区人民法院申请使用加新华公司被该院查封扣押的公章、向珠海市香洲区人民法院申请取回该院查封扣押的公章，用章后3日内应向法律顾问报备；8.持经股东会选举、任命的董事、监事、法定代表人、首席执行官、首席财务官等高级管理人员和其他工作人员的任命书、劳动合同和其他人事资料，持经股东会选任的律师事务所、会计师事务所等外聘专业机构的委托服务合同（含顾问、代理等各类事项，具体名称以相应文书记载为准）、授权委托书、委托人须知等相关文件（包括但不限于为处理相关诉讼代理、财务代理等事项所需文件）向珠海市香洲区人民法院申请加盖加新华公司公章，用章后3日内应向法律顾问报备；9.审议批准加新华公司人事、财务、业务等工作报告；10.审议批准由首席财务官提出的加新华公司款项使用有关事宜；11.代表加新华公司对外处理各项业务，签署各类合同、协议等文件；12.主持加新华公司的各项管理工作，进行全面监督，提出建议或质询；13.对损害加新华公司利益的行为要求予以纠正，严重者可追究相应的法律责任；14.对股东会负责，执行股东会决议，每年至少向股东会进行一次工作汇报。王俊成、崔友珍不同意设立首席执行官。议题7.关于新设首席财务官职务，并明确、细化该职务职权范围的议案。张向文、欧伟文、张燕飞、张燕婷同意新设首席财务官的职务范围为：1.组织领导加新华公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计核算、会计监督、审计监察等方面工作,加强加新华公司经济管理，提高经济效益；2.全面掌握加新华公司财务状况、经营成果和资金变动情况,及时向首席执行官汇报工作情况；3.按月向会计师事务所报备加新华公司上月账目；4.主持制订、审批加新华公司的财务管理、会计核算和会计监督、预算管理、审计监察、库管工作的规章制度和工作程序，并监督检查落实情况；5.组织执行国家有关财经法律、法规、方针、政策和制度，保障加新华公司合法经营，维护股东权益；6.负责审核签署加新华公司预算、财务收支计划、成本费用计划、信贷计划、财务报告、会计决算报表，会签涉及财务收支的重大业务计划、经济合同、经济协议等；7.参与加新华公司投资行为、重要经营活动等方面的决策和方案制定工作，参与重大经济合同或协议的研究、审查，参与重要经济问题的分析和决策；8.对股东会负责，执行股东会决议，每年至少向股东会进行一次工作汇报。王俊成、崔友珍不同意设立首席财务官。议题8.关于重新议定公司公章、财务专用章等印章、印鉴使用规则的议案。张向文、欧伟文、张燕飞、张燕婷认为加新华公司公章由首席执行官负责保管和管理，财务专用章、法定代表人私章等印章、印鉴和支票等财务凭证资料由首席财务官负责保管和管理；王俊成、崔友珍不同意。议题9.关于改革公司内部管理机构，重新明确、细化各机构职权范围的议案。张向文、欧伟文、张燕飞、张燕婷同意加新华公司由首席执行官和首席财务官另行共同决定公司内部机构设置和改革；王俊成、崔友珍不同意。议题10.关于外聘一家律师事务所担任法律顾问的议案。张向文、欧伟文、张燕飞、张燕婷同意；王俊成、崔友珍不同意。议题11.关于外聘一家会计师事务所提供财会服务的议案。张向文、欧伟文、张燕飞、张燕婷同意；王俊成、崔友珍不同意。议题12.关于推荐和选任首席执行官、首席财务官、法律顾问、财会服务机构具体人选的议案（各参会股东可现场自行推荐候选人和候选机构，并于现场表决选任）。张向文、欧伟文、张燕飞、张燕婷同意推荐肖红为首席执行官、黄富荣为首席财务官、广东万言律师事务所为法律顾问、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所提供财会服务；王俊成、崔友珍不同意新设首席执行官、首席财务官，也不同意外聘律师事务所和会计师事务所。议题13.关于确定首席执行官、首席财务官薪资报酬金额议案。张向文、欧伟文、张燕飞、张燕婷同意首席执行官月薪资为2万元、首席财务官月薪资为8200元；王俊成、崔友珍不同意。议题14.关于确定外聘律师事务所和会计师事务所的服务费用金额的议案。张向文、欧伟文、张燕飞、张燕婷同意广东万言律师事务所初步的意向为专项法律顾问费用300万元、中审会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所初步的意向每年51000元；王俊成、崔友珍不同意。议题15.关于外聘一家律师事务所指派律师担任王俊成提起的公司解散诉讼一案[案号（2018)粤0402民初717号]中加新华公司的新增诉讼代理人的议案（各参会股东可现场自行推荐候选人和候选机构，并于现场表决选任）。张向文、欧伟文、张燕飞、张燕婷同意委托广东万言律师事务所指派王小渊律师作为加新华公司的新增诉讼代理人；王俊成、崔友珍不同意。议题16.关于是否继续开发经营吉大旧村SI、S2地块改造项目(即2002年2月6日中标通知书和后续系列协议文件所涉项目）的议案。张向文、欧伟文、张燕飞、张燕婷同意授权首席执行官肖红商请法律顾问广东万言律师事务所共同决定继续开发经营方案并直接代表加新华公司具体实施；王俊成、崔友珍不同意。议题17.关于对相关单位或个人（如珠海市香洲区吉大村集体及其村民、珠海市吉大日昇股份合作公司及其股东、珠海市吉大富泓股份合作公司及其股东、珠海市宝盛房地产开发有限公司、相关政府机构、王俊成等）实施的涉及吉大旧村S1、S2地块改造项目的行为的意见，并确定应对处理措施的议案。张向文、欧伟文、张燕飞、张燕婷同意授权首席执行官肖红商请法律顾问广东万言律师事务所共同决定追责方案并直接代表加新华公司具体实施；王俊成、崔友珍不同意。议题18.关于对相关个人或单位（如王俊成、崔友珍和相关司法机关等）实施的涉及加新华公司经营管理、印章保管使用、商业声誉等事项的意见，并确定应对处理措施的议案。张向文、欧伟文、张燕飞、张燕婷同意授权首席执行官肖红商请法律顾问广东万言律师事务所共同决定追责方案并直接代表加新华公司具体实施；王俊成、崔友珍不同意。议题19.关于向股东筹借加新华公司经营管理所需费用的议案。张向文、欧伟文、张燕飞、张燕婷同意由张向文个人借款给加新华公司；王俊成、崔友珍不同意。议题20.关于概括撤销不符本次股东会决议的董事会决议的议案。张向文、欧伟文、张燕飞、张燕婷认为不符合本次股东会决议的所有董事会决议都应予以撤销；王俊成、崔友珍不同意撤销。议题21.关于就涉及公司管理、运营、对外主张权利、追究损害公司利益行为方法律责任等有利于公司利益的其他事项，综合概括授权首席执行官商请法律顾问共同决定并直接代表公司具体实施的议案。张向文、欧伟文、张燕飞、张燕婷同意就后续涉及加新华公司管理、运营、对外主张权利、追究损害公司利益行为方法律责任等有利于公司利益的其他事项，综合概括授权首席执行官肖红商请法律顾问广东万言律师事务所共同决定并直接代表加新华公司具体实施；王俊成、崔友珍不同意。本院认为，对于《珠海市加新华房产有限公司2018年12月25日临时股东会会议记录》（以下简称股东会记录）是否构成股东会决议，分析如下：一、股东会行使职权以会议表决方式进行，股东会讨论的议题应当形成股东会决议，对于决议的表现形式，法律并未对此作出规定；二、股东会记录就21个议题进行了表决，形成了实质上的决议内容，但在股东会记录中在名称和内容上都并未以“决议”的形式表现出来，为股东会记录表达上的瑕疵，该回避“决议”形式表述的行为不论是故意或者过失的安排，均不影响实际上的股东会决议的形成，在没有存在其他形式的“决议”内容与记录内容不符的情况下，应当以股东会记录的表决结果为决议内容；三、本次会议记录的议题20为“关于概括撤销不符本次股东会决议的董事会决议的议案”，明确了“本次股东会决议”的性质；四、加新华公司提交的第三组证据“共同证明案涉股东会已经获得部分相关经济主体和公权力的支持和实施”，说明加新华公司已经执行股东会的相关决议内容，加新华公司只能执行股东会的决议，而不能执行股东会的“股东出席情况及发言情况”，如果加新华公司认为决议不成立，那么加新华公司执行相关“股东出席情况及发言情况”就没有法律依据；五、加新华公司将股东会记录形成的决议交付执行，已经影响到了王俊成的股东权利，王俊成请求撤销股东会决议，是其作为股东依法享有的救济权利。因此，股东会记录的21项议案表决内容构成股东会决议，王俊成依法享有撤销权。《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第一条规定“为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。”公司是依法成立的以营利为目的的企业法人，其组织机构的设立、职权的授与应当符合法律的规定，公司不得在法律规定之外设立与法定组织机构职权相同的机构，公司的经营行为不能损害股东利益，也不能损害债权人的利益。公司法第十一条规定“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”、第十三条规定“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记”、第四十二条规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”公司法第四十三条规定“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”因此可见，股东会的议事方式和表决程序，除公司法规定以外，由公司章程规定，因此公司法的相关规定为强制性法律规定，公司章程仅能在法律之外或根据法律授权作出补充规定。公司法对公司章程的修改作出“必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”的下限规定，加新华公司的《章程》第二十条规定修改公司章程必须经全体股东通过，符合法律的规定，因此加新华公司的《章程》的修改必须经全体股东通过。公司章程是对公司治理结构作出的根本性规定，体现了股东保护其权利的要求和对公司组织机构分权制衡的设计。即使对公司章程存在争议，也应当通过协商修改公司章程以完善，而不应以违法违章以对抗，不能动摇公司章程在公司治理结构中的法律地位。公司法第一章第二节规定了公司的组织机构为股东会、董事会、经理、监事会，以上机构为公司的法定组织机构，公司法对股东会、董事会、经理、监事会的职权作出了明确规定，该规定属于法律的强制性规定。任何机构的权力都是有边界的，权力机构的权力边界是由授予其权力的法律决定，权力机构行使权力的内容和程序受到法律的制约，没有不受限制和约束的权力，违反法律规定行使的权力构成滥用权力。股东会为公司的权力机构，董事会、经理、监事会为公司的经营管理职能机构。法定职能机构的设立和职权范围是源自于法律的规定和法律授权公司章程作出的规定，并不是由股东会授予，职能机构的组成人员由股东会产生并受股东会的监督。公司法对公司组织机构之间职权的划分，构成公司组织机构分权制衡的法律框架。股东会的权力源自于法律和公司章程的规定，除法律规定的法定职权外，公司可以根据经营管理的需要通过公司章程的规定授予股东会其他职权，即股东会无权在法律法规和公司章程的规定之外行使权力，股东会不能越权行使法律和公司章程授予董事会等法定职能机构的职权，否则可能构成滥用权力。股东会无权在法律规定和公司章程规定之外设立与法定机构职权相同的机构、职位，职权的重叠会造成公司经营管理职权的冲突、混乱，损害股东利益及其他债权人利益，不允许有凌驾于法定组织机构之外的其他职能机构并存，因此而形成的股东会决议将构成规避法律法规、公司章程的规定而无效或者被撤销。公司法第三十七条规定“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权……”。由此可见，第（一）至（十）项规定的股东会职权属于法律的强制性规定，为法定职权，第（十一）项是法律授予公司可以通过公司章程在法律规定的职权之外补充规定股东会的其他职权。公司法第四十六条规定“董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。”由此可见，第（一）至（十）项规定的董事会职权属于法律的强制性规定，为法定职权，第（十一）项是法律授予公司可以通过公司章程在法律规定的职权之外补充规定董事会的其他职权。股东会是公司的权力机构，股东通过股东会行使股东权利，股东会以决议的形式行使对公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事等职权，股东会的权力受到法律法规和公司章程的限制。董事会的职权来自于法律法规和公司章程的规定，而非股东会，董事会对股东会负责。股东会、董事会、经理、监事会的职权划分形成公司的分权制衡，各法定组织之间依法行使各自的职权，才能保障法律设立公司制度的目的得以实现。加新华公司的公司章程第二十五条规定……董事会共设三人，由广东三建的叶艳青担任董事长，张向文及王俊成任董事；第二十九条规定由崔友珍担任公司监事……。加新华公司通过公司章程的形式确定董事、监事人员，为股东之间为设立、保护自身权益所作出的特殊约定，产生法律上的权利义务后果，属于公司章程的实质内容，如果对公司章程中记载的董事、监事的具体人员作出变更的，属于对公司章程的变更，其表决程序应当符合修改公司章程的规定进行，即要达到股东会的全体股东通过。加新华公司于2018年12月25日作出的股东会决议，共对21项议题作出决议。根据公司法第三十七条的规定及加新华公司的公司章程第二十五条的规定，属于股东会行使职权范围的议题有：议题1、议题2、议题3、议题4；不符合股东会行使职权范围的议题有：议题5、议题6、议题7、议题8、议题9、议题10、议题11、议题12、议题13、议题14、议题15、议题16、议题17、议题18、议题19、议题20、议题21。对于议题1。公司章程第二十条规定“股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程的决议，必须经全体股东通过”，在股东会决定解散公司时必须经过全体股东通过。而议题1表决的股东的多数意见是不解散公司，并未形成解散公司的决议，王俊成申请撤销该决议，理由不能成立，本院不予支持。对于议题2、议题3、议题4。该三项议题为改选公司董事会、监事人员的决议，以及修改公司章程记载的董事、监事、法定代表人具体人员的内容。以上议题涉及到需要修改公司章程才能成立，根据加新华公司的公司章程第二十条的规定，修改公司章程的决议必须经全体股东通过，因此该决议的成立应当由全体股东通过，而同意以上3项议题的股东持有的股权为57%，违反公司章程关于修改公司章程的规定，王俊成要求撤销该3项股东会决议符合法律规定，本院予以支持。股东会仅能就法律和公司章程授权的议题进行表决，无权超越法律和公司章程规定的职权范围对相关议题作出决议。据此，王俊成要求撤销加新华公司股东会于2018年12月25日对议题5、议题6、议题7、议题8、议题9、议题10、议题11、议题12、议题13、议题14、议题15、议题16、议题17、议题18、议题19、议题20、议题21作出的决议，符合法律规定，本院予以撤销。以上议题属于董事会职权决定的事情。根据加新华公司的公司章程第二十四条第（八）项规定，董事会行使“决定公司内部管理机构的设置”的职权，但该内设机构是在公司的法定组织机构之外设立的机构，董事会决定设定的内设机构的职权不得与法定组织机构的职权相冲突，而议题6授予了“首席执行官”的职务职权范围包括了董事会行使的权利，甚至股东会行使的权利，违反法律的强制性规定，其授权内容为无效授权。根据公司法第二十二条第二款的规定“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”，可见请求撤销董事会决议的权利属于股东，由股东向人民法院提出，人民法院通过行使审判权确定是否撤销。公司法和加新华公司的公司章程均没有规定股东会有权撤销董事会决议的职权，因此加新华公司的股东会无权撤销董事会的决议。在经营管理过程中，董事会根据需要可以通过作出新的董事会决议变更原董事会决议，以达到适应经营管理变化的需要，而不是撤销原董事会决议。公司的运作应当根据法律法规和公司章程的规定进行，不论股东持有公司多少的股份，都平等地受到法律的保护，更不允许多数股东利用其持股的优势地位损害少数股东的合法权益。对于加新华公司要求王俊成提供担保，分析如下：一、加新华公司答辩称“因为王俊成提出的诉讼请求第一项明确要求撤销的是股东会的决议，王俊成提供的证据并未显示该次股东会形成了决议结论，王俊成提供的证据只是显示这一天开了这个股东会，相应的股东出席情况及发言情况，此中并无任何文字记载表明通过或者不通过了什么决定”，加新华公司的该主张显然也未将该“股东出席情况及发言情况”理解为股东会决议；二、如果王俊成的起诉可能造成加新华公司损失的话，那么加新华公司的诉讼行为应当有利于案件的及时审理，但在本院受理本案后，原定于2019年5月16日开庭，加新华公司提出延期审理后，又在9月23日开庭时才提出要求王俊成担保，不足以认定可能造成的损害的现实性；三、此外，欧伟文于2019年9月20日向本院邮寄管辖权异议申请书，也反映了其不急于本案的及时处理；四、加新华公司认为王俊成滥用诉权，但（2018）粤0402民初5757号民事判决作出了撤销加新华公司于2018年4月27日作出的股东会决议，说明股东会决议存在违反公司章程的行为，不足以认定王俊成滥用诉权；五、王俊成在诉讼中并没有就申请撤销的股东会决议向本院申请保全措施；六、加新华公司主张“其担保金额应该考虑加新华公司就该旧改项目3.6亿元以上的款项和该旧改项目10亿元以上的价值”，没有相关的证据证明，不足以认定王俊成的诉讼行为会造成加新华公司的损失。据此，本院对加新华公司要求王俊成提供担保的主张不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一条、第十一条、第十三条、第二十二条、第三十六条、第三十七条、第四十三条、第四十六条、第四十九条、第五十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、撤销被告珠海市加新华房产有限公司股东会于2018年12月25日对议题2、议题3、议题4、议题5、议题6、议题7、议题8、议题9、议题10、议题11、议题12、议题13、议题14、议题15、议题16、议题17、议题18、议题19、议题20、议题21作出的决议；二、驳回原告王俊成的其他诉讼请求。本案受理费100元（原告王俊成预交），由被告珠海市加新华房产有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审判长  蔡卫星审判员  刁 梅审判员  白 龙二〇一九年十月八日书记员  赖家铭梁慧敏