广东省深圳市福田区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）粤0304民初10791号 原告（反诉被告）深圳市世纪盈丰科技开发有限公司，住所深圳市罗湖区笋岗街道笋岗东路3019号百汇大厦南座28E，统一社会信用代码914403007298605587。 法定代表人潘喜安。 委托代理人张江多，广东卓效律师事务所律师。 委托代理人刘巨，广东卓效律师事务所律师。 被告深圳中航城发展有限公司，住所深圳市福田区振华路飞亚达大厦主五层501，统一社会信用代码91440300192194005D。 法定代表人朱俊春。 委托代理人黄亮平，北京市嘉源（深圳）律师事务所律师。 委托代理人龚孟轩，北京市嘉源（深圳）律师事务所律师。 被告中国航空技术深圳有限公司，住所深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心3908，统一社会信用代码91440300190340363K。 法定代表人由镭。 委托代理人章松新，系公司员工。 委托代理人郑春阳，系公司员工。 被告（反诉原告）深圳市中航置地开发有限公司，住所深圳市福田区振华路飞亚达大厦附八层801，统一社会信用代码91440300661015568C。 法定代表人朱俊春。 委托代理人黄亮平，北京市嘉源（深圳）律师事务所律师。 原告深圳市世纪盈丰科技开发有限公司诉被告深圳中航城发展有限公司、中国航空技术深圳有限公司、深圳市中航置地开发有限公司合同纠纷一案，本院于2019年2月1日立案受理后，被告深圳市中航置地开发有限公司于2019年4月2日向本院提起反诉，本院予以受理。本院依法适用普通程序，分别于2019年7月4日、2019年9月16日两次公开开庭合并进行审理。原告委托代理人刘巨，被告深圳中航城发展有限公司法定代表人朱俊春及委托代理人黄亮平、龚孟轩，被告中国航空技术深圳有限公司委托代理人章松新、郑春阳，被告深圳市中航置地开发有限公司法定代表人朱俊春及委托代理人黄亮平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）向本院提出诉讼请求：1、确认被告深圳中航城发展有限公司将其持有的被告深圳市中航置地开发有限公司32%的股权（价值320万元）转让给被告中国航空技术深圳有限公司的行为无效，被告中国航空技术深圳有限公司和被告深圳市中航置地开发有限公司配合将该股权登记回被告深圳中航城发展有限公司名下；2、被告深圳中航城发展有限公司向原告返还被告深圳市中航置地开发有限公司32%的股权，被告深圳中航城发展有限公司和被告深圳市中航置地开发有限公司配合将该股权登记回原告名下；3、本案诉讼费、财产保全费等诉讼费用及其他相关费用概由三被告承担。 事实及理由：自2007年12月24日起，原告与被告深圳中航城发展有限公司均为被告深圳市中航置地开发有限公司的持股股东，其中原告持有被告深圳市中航置地开发有限公司32%的股权，被告深圳中航城发展有限公司持有被告深圳市中航置地开发有限公司68%的股权。而被告深圳市中航置地开发有限公司持有北京千秋某开发有限公司（以下简称“千秋公司”）100%的股权，千秋公司名下持有位于北京市西城区某胡同的五套精品四合院。因此，原告、被告深圳中航城发展有限公司通过间接持股的方式享有千秋公司及其名下五套精品四合院的相关权益。2014年8月29日，因原告与被告深圳中航城发展有限公司就如何经营千秋公司及其名下五套精品四合院事宜产生分歧，双方签订了《北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书》，确认原告和被告深圳中航城发展有限公司实际按照24%和76%的比例享有千秋公司的决策、收益等股东权利和义务。基于上述情况，双方在《北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书》中作出如下安排：1.原告将持有的被告深圳市中航置地开发有限公司32%股权以320万元的价格，转让与被告深圳中航城发展有限公司或被告深圳中航城发展有限公司指定的公司，此后由被告深圳中航城发展有限公司单独负责千秋公司的管控、运营、资产处置，原告不再参与千秋公司的经营管理、决策；2.作为股权转让的条件之一，被告深圳中航城发展有限公司承诺原告有权要求千秋公司按照总销售金额49361.06万元的价格，将五套精品四合院中的院落1#、院楼4#出售给原告指定的公司；3.作为股权转让的条件之一，双方确认以被告深圳市中航置地开发有限公司的名义设立全资子公司，并由该子公司承接被告深圳市中航置地开发有限公司关于“渔农村”城市更新项目的相关权益，并在此后将该子公司100%的股权转让与原告，由原告实际享有“渔农村”城市更新项目的全部权益。2014年12月22日，原告与被告深圳中航城发展有限公司签订《北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书之补充协议》，该补充协议进一步明确，原告应在2014年12月31日前，将自己持有的被告深圳市中航置地开发有限公司名下32%的股权以320万元的价格转让与被告深圳中航城发展有限公司，并办妥相应的工商变更登记手续。与此同时，补充协议对原告购买四合院的权益再一次进行明确及细化,约定在2014年12月31日前，被告深圳中航城发展有限公司负责协调千秋公司、深圳市某财富有限公司（以下简称“某公司”）与原告共同就购买四合院事宜签订四方协议。上述补充协议第6.3条约定，被告深圳中航城发展有限公司承诺在签订四方协议后1年内办妥院落1#及院落4#产权过户至原告或原告指定公司名下，否则应将被告深圳市中航置地开发有限公司32%的股权归还给原告。2014年12月22日，原告与被告深圳中航城发展有限公司作为被告深圳市中航置地开发有限公司的股东，作出相关股东会决议，将上述《北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书》及《之补充协议》中关于“四合院项目权益分配”、“千秋公司后续经营管理”、“原告享有购买四合院的权益”等内容以被告深圳市中航置地开发有限公司股东会决议的方式再一次进行明确。在上述协议签订后，原告为履行股权转让义务，与被告深圳中航城发展有限公司于2014年12月23日作出深圳市中航置地开发有限公司股东会决议，同意原告将其持有的被告深圳市中航置地开发有限公司32%的股权以320万元的价格转让与被告深圳中航城发展有限公司。2014年12月25日，原告与被告深圳中航城发展有限公司签订相应的《股权转让协议书》，并办理相应的公证手续。2014年12月30日，原告将持有的被告深圳市中航置地开发有限公司32%的股权正式工商变更登记至被告深圳中航城发展有限公司名下。原告完成上述股权转让义务后，为了进一步明确原告的权利，2014年12月30日，被告深圳中航城发展有限公司、千秋公司、原告、某公司共同签订《债务清偿及意向购房协议书》，对原告购买四合院的权益再一次予以明确，该协议第3.3条再一次强调被告深圳中航城发展有限公司应负责在四方协议签订后一年内，将院落1#及院落4#产权过户至原告或原告指定公司名下。根据上述协议的内容可知，原告通过持有被告深圳市中航置地开发有限公司32%的股权可以间接享有五套精品四合院的相关权益，经济价值巨大。原告向被告深圳中航城发展有限公司转让上述股权，目的是将千秋公司及五套四合院的经营、管理权交由被告深圳中航城发展有限公司单独享有，而其对价不仅仅包括股权转让款320万元，还同时包括原告享有购买四合院的权益、享有“渔农村”城市更新项目的权益等。然而让人遗憾的是，在原告将被告深圳市中航置地开发有限公司32%的股权转让与被告深圳中航城发展有限公司后，被告深圳中航城发展有限公司并未依照相关协议的约定履行义务，让原告实现购买四合院的权益及享有“渔农村”城市更新项目的权益，在此种情况下，依据相关法律规定及合同约定，原告有权要求被告深圳中航城发展有限公司返还被告深圳市中航置地开发有限公司32%的股权。而更令人愤慨的是，在未向原告全面履行义务的情况下，被告深圳中航城发展有限公司为防止原告向其要求返还股权，于2016年12月28日将被告深圳市中航置地开发有限公司100%的股权转让给了关联公司被告中国航空技术深圳有限公司；而2018年11月19日，北京产权交易所披露，被告中国航空技术深圳有限公司拟公开对外转让其持有的被告深圳市中航置地开发有限公司100%股权。原告认为，《北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书》、《之补充协议》、相关股东会决议、四方协议均是原被告的真实意思表示，从上述一系列协议的约定可知，原告向被告深圳中航城发展有限公司转让被告深圳市中航置地开发有限公司32%的股权，对价不仅仅包含320万元的股权转让款，更包含了被告深圳中航城发展有限公司需让原告实现购买四合院的权益及享有“渔农村”城市更新项目的权益，然而被告深圳中航城发展有限公司在实际获得原告转让的股权后，并未全面履行自己的合同义务，导致其以极低的对价获得了具有巨大经济价值的股权，严重侵害了原告的合法权益，依据相关法律规定及合同约定，原告有权要求被告深圳中航城发展有限公司返还被告深圳市中航置地开发有限公司32%的股权。与此同时，被告中国航空技术深圳有限公司作为被告深圳中航城发展有限公司的关联公司，在明知被告深圳中航城发展有限公司尚未全面支付股权转让对价的情况下，仍从被告深圳中航城发展有限公司处受让涉案股权并拟再次对外转让，明显是在协助被告深圳中航城发展有限公司逃避责任、转移资产，该股权转让行为严重侵害了原告的合法权益，依法应属无效,被告中国航空技术深圳有限公司应将其持有的被告深圳市中航置地开发有限公司32%的股权登记回被告深圳中航城发展有限公司名下；而被告深圳市中航置地开发有限公司属于涉案股权所对应的公司，在被告深圳中航城发展有限公司、被告中国航空技术深圳有限公司向原告返还股权时，也应当履行相应的配合义务。望判如所诉。 被告深圳中航城发展有限公司辩称，一、《北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书之补充协议二》已经变更了《〈北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书〉之补充协议》的约定，原告无权要求我方返还深圳市中航置地开发有限公司股权。原告主张，根据我方与原告于2014年12月22日签订的《〈北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书〉之补充协议》第6条的约定，其有权要求我方返还深圳市中航置地开发有限公司的股权。但是，我方与原告于2017年签订了《北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书之补充协议二》，其中第2条约定：“基于原协议第3条变更原则，甲乙双方同意，终止原协议第6条违约责任相关约定内容，不再履行。”由于《〈北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书〉之补充协议》关于变更原协议第6条“违约责任”的约定，己经被《北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书之补充协议二》的约定所终止，对双方不再具有约束力，原告根据《〈北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书〉之补充协议》的约定主张我方违约，要求归还深圳市中航置地开发有限公司或千秋公司32%的股权没有任何合同依据。原告明知双方已经通过签订《北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书之补充协议二》变更了《〈北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书〉之补充协议》的约定，却在起诉时仅举证《〈北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书〉之补充协议》而不举证《北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书之补充协议二》，其目的显然是隐瞒事实全貌，试图误导法庭。二、原告对深圳市中航置地开发有限公司的持股权转为四合院购买权，后又转换为利润分配权，其无权对深圳市中航置地开发有限公司的股权提出任何要求。原告对案涉四合院项目所享有的权利，从2014年起发生了数次变更，按时间先后顺序可归纳如下：(一）深圳市中航置地开发有限公司是我方与原告为合作开发深圳“渔农村项目”设立的公司，后又进行北京四合院项目开发。原告实际仅持有深圳市中航置地开发有限公司24%的股权。2007年，我方与原告为合作开发深圳渔农村“某”旧改项目(即“渔农村项目”)，合资设立深圳市中航置地开发有限公司，注册资本1000万元，其中我方持股68%，原告持股32%，但是原告的出资额320万元，是我方代付的，原告并未实际出资。2010年深圳市中航置地开发有限公司收购千秋公司100%股权，由千秋公司开发了北京什刹海5套精品四合院项目。2010年3月8日，我方与原告股东会决议明确，原告间接持有千秋公司24%的股权，另8%的股权为代我方持有。后来，深圳市中航置地开发有限公司并未实际取得“渔农村项目”的开发权，而仅享有北京四合院项目的开发权，并在2013年完成了5套四合院的建设。因此我方与原告在深圳市中航置地开发有限公司的权益实际上就是四合院项目的权益。为分配四合院项目的权益以及了结“渔农村项目”的成本等事宜，2014年8月29日我方与原告签订了《北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书》。其中，《北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书》进一步明确，原告实际持有深圳市中航置地开发有限公司24%的股权，另8%为代我方持有。(二）根据《北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书》，原告将所持深圳市中航置地开发有限公司股权转让给我方,转换为购买四合院院落1#和4#的权利。我方与原告签订的《北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书》明确约定，双方以四合院项目建筑面积为基数按照双方间接持有的权益比例分配5套四合院，主要内容为：1、原告将持有的深圳市中航置地开发有限公司32%的股权转让给我方；2、千秋公司将院落1#和院落4#以成本价49361.06万元销售给原告指定的公司；3、原告指定公司购买院落1#和4#签订商品房买卖合同的前提条件包括办理深圳市中航置地开发有限公司股权转让、偿还遗留债务、指定受让的公司支付不低于购房款总额30%并承诺未缴足税费前不予过户等；4、如原告未在2014年11月30日前签订商品房买卖合同，我方有权指定公司按成本价购买院落1#和4#，并由深圳市中航置地开发有限公司支付剩余可分配收益5841.1万元。因此，根据双方签订的《北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书》，原告持有的深圳市中航置地开发有限公司股权转让给我方，转化为四合院1#和4#的购买权。(三）我方与原告签订《〈北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书〉之补充协议》，变更了《北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书》的履行时间和违约责任。因原告未能在2014年11月30日前筹集到资金，己经超过了《北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书》约定的原告行使院落1#和4#购买权的时间。2014年12月22日，我方与原告签订《〈北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书〉之补充协议》，对《北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书》约定的原告到达购买条件的时间由2014年11月30日延期至2014年12月31日；原告指定某公司下设两家项目公司购买院落1#、4#，并约定由我方、原告、千秋公司和某公司签订《债务清偿及意向性购房协议》具体约定。同时明确约定终止“渔农村项目”。(四）我方与原告签订《债务清偿及意向性购房协议》，约定原告为通过信托计划募资，将四合院购买权转移给某公司。2014年12月30日，我方、千秋公司、原告、某公司签署了《债务清偿及意向性购房协议》。其中约定，原告指定某公司新设两家全资子公司购买案涉四合院，千秋公司在约定条件成就前提下将案涉四合院出售给某公司新设两家全资子公司。同时，《债务清偿及意向性购房协议》还约定某公司代原告向我方偿还遗留债务1.28亿余元。某公司是中航某有限公司以“中航信托-某北京四合院投资集合资金信托计划”信托资金设立的全资子公司。信托计划的信托目的是募集资金通过某公司以成本价购买案涉四合院，再对外销售获得利润。上述安排是由于原告无力支付购买四合院的资金，需要通过信托计划引入其他投资人共同承担购买四合院的资金，故将四合院的购买权让渡给信托计划设立的项目公司某公司。至此，原告通过指定某公司购买四合院的方式，将其享有的四合院购买权实际转让给了某公司。(五）根据《北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书之补充协议二》，原告已彻底丧失四合院的购买权，而仅享有利润分配权。因信托计划设立后，某公司仅募集到1.3亿元，而未能募集到购买四合院所需的6.55亿元资金。应原告的要求，2017年4月我方与原告签订的《北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书之补充协议二》，约定如原告在2017年6月15日前达成约定条件，包括按约定定价购买、原告己向某公司归还代偿债务的128643944.67元和2017年度资金占用费、原告己归还我方向某公司垫付的2015年度资金占用费和2016年度资金占用费等，并向千秋公司发出书面指令，则我方及千秋公司经审核后将案涉四合院出售给原告指定公司。如上述条件不能在2017年6月15日前成就，则视为原告放弃案涉四合院的处置权益。我方及千秋公司有权按约定方式处理院落，原告不再享有千秋公司及深圳市中航置地开发有限公司任何权益，千秋公司100%权益全部由我方享有，由我方自行处置，原告不得干涉。《北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书之补充协议二》还约定原告应当向某公司支付代偿128643944.67元产生的资金占用费，利率按年息13%计算。《北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书之补充协议二》签订后，原告并未能在约定的期限内偿还某公司128643944.67元及资金占用费等，根据约定己丧失了案涉四合院的处置权益，仅享有分配剩余可支配收益24564698.63元（还需扣除我方代付的2017年度和2018年度资金占用费）的权利。(六）我方通过深圳市中航置地开发有限公司受让了信托收益权及某公司100%的股权，因此收回了院落1#和4#的购买权。因某公司未能通过信托计划募集足够的资金购买四合院，原告又未能依据《北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书之补充协议二》在约定的期限内偿还某公司128643944.67元及资金占用费等，而且信托计划又将到期。为彻底解决遗留问题，2018年6月20日，我方指定深圳市中航置地开发有限公司与中航信托签署《信托受益权转让协议》，以162126027.40元的价格受让了中航信托在“中航信托-某北京四合院投资集合资金信托计划”信托合同（优先）第【一】期项下1.3亿份信托受益权。同时，被告深圳市中航置地开发有限公司受让某公司100%的股权。某公司2018年7月1日出具《承诺函》，明确承诺放弃基于《四方协议》享有的购买四合院的权利等协议权利。至此，四合院项目院落1#和4#的权益己经收回归我方所有。2018年8月31日，信托计划正式终止。三、原告实际上不仅不再享有四合院项目任何权益，反而还拖欠深圳市中航置地开发有限公司的资金占用费。2014年12月30日，某公司与中航信托签订《中航信托-某北京四合院投资集合资金信托计划信托贷款合同》，约定中航信托将“中航信托-某北京四合院投资集合资金信托计划”的信托资金向某公司发放贷款，用于购买案涉四合院，贷款利率为年利率13%。2014年12月31日，某公司向中航信托出具《委托付款函》，要求中航信托将信托贷款直接划入我方账户，同日中航信托按《信托贷款合同》和《委托付款函》的约定将128643944.67元划入我方账户，用于偿还原告所欠我方的债务。根据《北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书之补充协议二》的约定，因原告资金周转困难，由我方代原告向某公司偿还了2015年的资金占用费（以年利率13%计），而且原告还需要继续偿还2016、2017年的资金占用费。在四合院项目经测算可分配净利润18724.48万元，优先用于归还某公司己支付款项128643944.67元并抵减2015、2016年度资金占用费后，剩余的收益为24564698.63元。由于原告始终没有向某公司偿还代偿的债务，该收益扣除2017年度资金占用费16723712.81元及2018年度截至2018年8月31日的资金占用费11242051.39元后，己经没有剩余。且抵扣后，原告反而还欠某公司3401065.57元资金占用费。对此，某公司己经将该资金占用费债权转让给深圳市中航置地开发有限公司，深圳市中航置地开发有限公司有权要求原告予以偿还。因此，原告在四合院项目中不仅不再享有任何收益，而且相反需要向深圳市中航置地开发有限公司支付资金占用费。四、原告在深圳市中航置地开发有限公司和四合院项目上实际并未投入任何资金，却取得了高达1.87亿余元的利益，不但没有任何损失，还获得了巨额收益。如前文所述，原告在深圳市中航置地开发有限公司的320万元注册资本金是我方代缴，在项目开发过程中原告也未实际投入过任何资金，项目的全部运转资金均由我方投入。但是，根据《北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书》3.2.2条的约定，原告在本案项目中预测取得的可分配税后净利润高达18724.48万元。虽然原告因没有达到一系列协议约定的条件，丧失了以成本价购买四合院的权利，但其通过信托计划仍然享受利润分配权。该18724.48万元利润最终用于抵扣了原告所欠我方的债务(由某公司代偿）和欠某公司的资金占用费。因此，原告在没有付出任何资金对价的情况下，获取了高达1.87亿元的利益。原告在本案中不但没有受到任何损失，反而是极大的受益者。而深圳市中航置地开发有限公司则己经对自身应得的利益作出了巨大让步。因此，原告在本案中提出返还深圳市中航置地开发有限公司股权的主张，完全是得寸进尺的无理要求，不仅没有合同依据和法律依据，亦有违诚实信用、公平交易的基本原则。五、我方向中国航空技术深圳有限公司转让深圳市中航置地开发有限公司100%股权合法有效，原告提起本案诉讼，目的是阻碍中国航空技术深圳有限公司正常合法的交易，是恶意滥用诉权的行为。如前文所述，我方并不存在任何违约行为，原告要求我方返还股权没有合同依据和法律依据。我方向中国航空技术深圳有限公司转让深圳市中航置地开发有限公司的股权，没有损害也不可能损害原告的利益，转让行为不存在无效情形。原告作为《北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书之补充协议二》的签署方，显然明知其己经丧失了要求返还深圳市中航置地开发有限公司股权的权利。但原告一方面隐瞒《北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书之补充协议二》的存在，另一方面选择在中国航空技术深圳有限公司正在挂牌转让深圳市中航置地开发有限公司股权期间申请对深圳市中航置地开发有限公司股权进行诉前保全并提起本所诉讼，其目的是阻碍中国航空技术深圳有限公司正常合法的股权挂牌转让交易，企图获取额外的不法利益，明显是恶意滥用诉讼程序的行为。这种缺乏诚信的滥诉行为，严重妨害了国有资产的合理处置，妨碍国有资产的保值增资。中国航空技术深圳有限公司对深圳市中航置地开发有限公司100%股权挂牌转让为承债式转让，除转让价款外，受让人还需替深圳市中航置地开发有限公司和千秋公司偿还债务。由于原告恶意滥用诉权阻碍转让，将导致债务清偿迟延，造成深圳市中航置地开发有限公司和受让方额外的不必要的利息损失。由于上述债务本金金额巨大，借款利息高达每日19.3万元。相关权利方将在后续提起诉讼，要求原告赔偿查封冻结错误的损失。综上所述，原告的诉讼请求没有任何合同依据和法律依据，恳请贵院查清事实，正确适用法律，依法驳回原告全部诉讼请求。 被告中国航空技术深圳有限公司辩称，一、我方受让深圳市中航置地开发有限公司的股权合法有效，原告无权要求我方返还深圳市中航置地开发有限公司股权。我方与深圳中航城发展有限公司于2016年12月20日签订了《股权转让协议书》，由我方以1000万元价格受让深圳市中航置地开发有限公司的100%股权。本次股权转让各方当事人均依法履行了内部批准程序，并于2016年12月28日完成股权转让工商变更登记。因此，我方受让深圳市中航置地开发有限公司的股权支付了合理的对价，履行了法定的股权转让程序，合法有效。因此，深圳中航城发展有限公司将深圳市中航置地开发有限公司的100%股权转让给我方，是合法有效的法律行为。我方持有的深圳市中航置地开发有限公司100%股权受法律保护，原告无权要求我方予以返还。二、原告提起本案诉讼，目的是阻碍我方正常合法的交易，是恶意滥用诉权的行为。原告选择在我方正在挂牌转让深圳市中航置地开发有限公司股权期间申请对深圳市中航置地开发有限公司股权进行诉前保全并提起本案诉讼，其目的是阻碍我方正常合法的股权挂牌转让交易，企图获取额外的不法利益，是明显的恶意诉讼和恶意保全行为。这种缺乏诚信的滥诉行为，严重妨害了我方作为国有企业对国有资产的合理、合法处置，妨碍了国有资产的保值增资。我方对深圳市中航置地开发有限公司100%股权挂牌转让为承债式转让，除转让价款外，受让人还需替深圳市中航置地开发有限公司和千秋公司偿还债务。由于原告恶意滥用诉权阻碍转让，将导致债务清偿迟延，造成深圳市中航置地开发有限公司和受让方额外的不必要的利息损失。由于上述债务本金金额巨大，借款利息高达每日19.3万元。我方后续将提起诉讼要求原告赔偿查封冻结错误的损失。综上所述，原告的诉讼请求没有任何合同依据和法律依据，恳请贵院查清事实，正确适用法律，依法驳回原告全部诉讼请求。 被告深圳市中航置地开发有限公司辩称，一、深圳中航城发展有限公司、中国航空技术深圳有限公司受让转让我方股权合法有效，原告无权要求深圳中航城发展有限公司返还我方股权。原告主张，根据深圳中航城发展有限公司与原告于2014年12月22日签订的《 被告（反诉原告）深圳市中航置地开发有限公司向本院提出诉讼请求：1、反诉被告向反诉原告支付资金占用费3401065.57元；2、反诉被告承担本案受理费、保全费等诉讼费用。 反诉事实及理由：某公司是中航某有限公司以“中航信托-某北京四合院投资集合资金信托计划”信托资金设立的全资子公司。信托计划的信托目的是募集资金通过某公司以成本价购买案涉四合院，再对外销售获得利润。《北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书》和《债务清偿及意向性购房协议》均约定，反诉被告或反诉被告指定的某公司的全资子公司有权购买案涉四合院的前提是反诉被告偿还其所欠深圳中航城发展有限公司128643944.67元遗留债务，但反诉被告无力偿还。为此，《债务清偿及意向购房协议书》约定由某公司代反诉被告向深圳中航城发展有限公司偿还遗留债务。2014年12月30日，某公司与中航信托签订《中航信托-某北京四合院投资集合资金信托计划信托贷款合同》，约定中航信托将“中航信托-某北京四合院投资集合资金信托计划”的信托资金向某公司发放贷款，用于购买案涉四合院，贷款利率为年利率13%。2014年12月31日，某公司向中航信托出具《委托付款函》，要求中航信托将信托贷款直接划入深圳中航城发展有限公司账户，同日中航信托按《信托贷款合同》和《委托付款函》的约定将128643944.67元划入深圳中航城发展有限公司账户，用于偿还反诉被告所欠深圳中航城发展有限公司的债务。2017年，深圳中航城发展有限公司、反诉被告签署《北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书之补充协议二》，其中确认某公司己于2014年12月31日代反诉被告向深圳中航城发展有限公司支付了用于偿还遗留债务的款项共计128643944.67元，并确认该128643944.67元的资金占用费按年息13%计算，深圳中航城发展有限公司有权在反诉被告的剩余可支配收益中扣除128643944.67元本金及2016、2017年度资金占用费。2018年8月31日，信托计划期满终止，某公司作为信托计划设立的项目公司不再收取资金占用费。因此，反诉被告需向某公司支付的资金占用费的期间为2015年1月1日至2018年8月31日。结合《北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书之补充协议二》和《信托贷款合同》的约定，某公司取得信托的资金成本为年利率13%，反诉被告2017、2018年度的资金占用费应按年利率13%确定。根据《北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书之补充协议二》的约定，反诉被告在四合院项目中的可支配收益扣除128643944.67元债务本金及2015、2016年度资金占用费后，剩余的可支配收益为24564698.63元。该剩余收益与2017年度资金占用费16723712.81元及2018年度截止至2018年8月31日的资金占用费11242051.39元冲抵后，反诉被告尚有3401065.57元资金占用费应向某公司支付。2018年12月31日，某公司与反诉原告签订《债权转让协议》，约定某公司将其对反诉被告的上述3401065.57元资金占用费债权转让给反诉原告。因此，反诉原告有权要求反诉被告偿还3401065.57元资金占用费。综上，为维护反诉原告的合法权益，恳请贵院依法支持反诉原告的反诉请求。 原告（反诉被告）辩称，《北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书之补充协议二》并非真实合法有效协议，对方无权根据该协议主张原告承担相应责任。《北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书之补充协议二》为何并非真实有效之后在质证意见阶段进行说明。 经审理查明，2014年8月29日，被告深圳中航城发展有限公司作为甲方，原告作为乙方，双方签订了一份《北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书》，内容为：被告深圳市中航置地开发有限公司为甲方持股68%，乙方持股32%，乙方在2013年5月将其持有的32%股权质押给黄某；千秋公司由被告深圳市中航置地开发有限公司持股100%，在北京什刹海开发5套精品四合院，根据甲乙双方作为深圳市中航置地开发有限公司股东出具的2010年3月8日股东会决议，乙方在千秋公司享有的间接持股比例为24%，另8%的股权为代甲方持有，乙方不享有该8%股权的任何权益，甲方实际间接持有千秋公司76%的股权，双方按照以上实际持股比例分别享有千秋公司的决策、收益等股东权利义务。协议的第3条约定，院落1#、院落4#处理，“3.1甲乙方同意，在2014年11月30日前，千秋公司有权按以下原则将院落1#及院落4#销售给乙方指定公司。”“3.1.5甲乙双方同意，乙方指定公司与千秋公司签署院落1#及院落4#的《商品房买卖合同》后，在以下条件均成就的前提下，千秋公司配合办理产权过户手续：（1）乙方指定公司已根据《商品房买卖合同》约定时间支付完毕院落1#及院落4#全部房款至千秋公司账户；（2）院落1#及院落4#已由千秋公司向税务部门申请税务清算事宜，相关税费已缴清；且如乙方需补齐差额税费的，乙方已补齐差额部分。（3）乙方持有的深圳市中航置地开发有限公司32%股权已过户至甲方名下并办妥工商登记手续。”第4.1条约定了深圳市中航置地开发有限公司32%股权转让：“4.1.1甲乙双方同意，在双方按照本协议分配院落经营管理权、收益权以及处理院落1#及院落4#的前提下，乙方同意将持有的深圳市中航置地开发有限公司32%股权以320万元的价格转让给甲方或甲方指定公司……” 2014年12月22日，被告深圳中航城发展有限公司作为甲方，原告作为乙方，签订了《之补充协议》，鉴于：1、甲乙双方于2014年8月29日签署的原协议约定期限内，约定的相关条件尚未成就。2、为了确保项目院落价值，甲乙双方同意千秋公司通过补缴地价方式落实地下室产权。3、某公司是由中航某有限公司持股100%，是乙方和中航信托合作用于募集资金代偿乙方债务及拟安排相关项目公司意向购买院落1#及院落4#的平台公司。协议“4.1.1甲乙双方同意，在双方按照本协议约定分配院落经营管理权、收益权以及处理院落1#及院落4#的前提下，乙方同意将持有的深圳市中航置地开发有限公司32%股权以320万元的价格转让给甲方或甲方指定公司。……”“6.3甲乙双方同意，如非因乙方或某公司原因，千秋公司未能在四方协议签署后1年内办妥院落1#及院落4#产权过户至乙方指定公司的手续的，千秋公司及乙方指定公司按照已签署《商品房买卖合同》约定违约责任执行，同时甲方须将深圳市中航置地开发有限公司或千秋公司24%股权归还乙方，具体操作方式双方另行协商解决。” 2014年12月25日，原告（甲方）与被告深圳中航城发展有限公司（乙方）签订《股权转让协议书》并进行公证，甲方占有深圳市中航置地开发有限公司32%的股权，甲方同意于2014年12月31日前将其占的股权以320万价格转让给乙方并办妥工商登记手续。2014年12月30日，被告深圳中航城发展有限公司登记为被告深圳市中航置地开发有限公司100%股东。2015年1月8日，被告深圳中航城发展有限公司通过银行转账向原告支付了320万元，备注用途股权转让款。2016年12月28日，被告深圳中航城发展有限公司将其持有的被告深圳市中航置地开发有限公司100%股权转让给被告中国航空技术深圳有限公司。 2014年12月30日，被告深圳中航城发展有限公司作为甲方A，千秋公司作为甲方B，原告作为乙方，某公司作为丙方，签订了一份《债务清偿及意向购房协议书》，该协议书2.2“甲乙丙三方同意，由乙方指定丙方新设两家全资子公司（以下简称项目公司）按照以下原则购买院落1#及院落4#，具体以甲方B与项目公司签署的《商品房买卖合同》为准；3.3条“甲乙丙三方同意，如非乙方或丙方原因造成甲方未能于本协议签署之日起1年内办妥院落1#及院落4#产权过户手续的，丙方有权解除本协议，甲方同意返还丙方已支付款项（包括但不限于按本协议约定已偿还的遗留债务对应款项），并按照丙方已支付款项的年利率13%（按照款项实际支付时点计算）计算罚息承担违约责任。”2014年12月31日，某公司向中航某有限公司出具委托付款函，内容为：根据我司与中航某有限公司签署的《中航信托-某北京四合院投资集合资金信托计划信托贷款合同》约定贷款人应将贷款划付至如下借款账户，现我司委托贷款人将该期信托资金直接支付至以下账户：账户名深圳中航城发展有限公司，账号745857XXX，开户行中国银行深圳某支行。同日，中航某有限公司向被告深圳中航城发展有限公司上述账户转账128643944.67元。 被告深圳中航城发展有限公司提交一份《北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书之补充协议二》，该份合同落款仅显示2017年未显示具体日期，甲方为被告深圳中航城发展有限公司，乙方为原告，在该份协议中写明：鉴于“1、甲乙双方于2014年8月29日签署《北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书》、于2014年12月22日签署《之补充协议》，约定在乙方配合于2014年12月31日前办妥解除深圳市中航置地开发有限公司32%股权质押并转让给甲方的工商变更手续的前提下，同意千秋公司有权以约定的价格销售院落1#及院落4#给乙方指定的某公司新设项目公司。乙方已配合于2014年12月30日完成深圳市中航置地开发有限公司32%股权解质押并过户至甲方名下的工商变更手续。2、甲方、乙方、千秋公司及某公司于2014年12月30日签署《债务清偿及意向购房协议书》（简称四方协议），约定由某公司募集资金代偿遗留债务及意向购买院落1#、院落4#，且某公司已募集资金于2014年12月31日代乙方向甲方及其关联公司指定银行账户内支付用于偿还遗留债务及其利息等款项共计128643944.67元……4、千秋公司已于2016年已缴清地下室补缴地价并签署国土出让合同补充合同，并于2016年9月办妥院落1#及院落4#的产权证，现截至本协议签署之日，千秋公司未能与乙方指定的某公司新设项目公司签署《商品房购房合同》。”因此，双方就继续落实乙方指定公司购买院落1#及院落4#的具体事项达成本补充协议如下：“3.1，甲乙双方同意在2017年6月15日前，甲方及千秋公司按本条各款约定的原则将院落1#及院落4#销售给乙方指定公司，要求签署《商品房买卖合同》，购房款付款节奏参照四方协议第2.2.3条执行”……“3.1.4甲乙双方同意，乙方选定具备购买院落1#及院落4#资金实力的指定公司后，应向千秋公司发出书面指令，在经甲方及千秋公司审核以下条件均成就的前提下，千秋公司将院落1#及院落4#销售给乙方指定公司并签署《商品房买卖合同》：（1）乙方销售定价符合本协议第3.1.1条款约定定价原则；（2）乙方或乙方指定公司已归还某公司已付款项（即128643944.67元）及2017年度资金占用费（以年利率13%计算，自2017年1月1日始计算至归还款项之日止）；（3）乙方或乙方指定公司已归还甲方向某公司支付的2015年度资金占用费（即16723712.81元）及2016年度资金占用费（即17122588.56元）；（4）乙方指定公司根据本协议第3.1.3条约定出具乙方未缴足税费前不予办理《商品房买卖合同》备案登记和院落1#及院落4#过户的承诺。”……“3.2甲乙双方同意，如本协议第3.1条款约定之条件未按约定期限成就，视为乙方放弃院落1#及院落4#的处置权益，甲方及千秋公司有权按以下方式处理：3.2.1，甲方有权指定相关公司以28万元/m2的销售价格购买乙方享有的院落1#及院落4#中743.69m2，甲方享有权益的院落4#中853.24m2按保本成本价10.5万元/m2定价，即以综合销售单价234463元/m2（总销售金额76880.06万元）购买院落1#及院落4#，销售过程中的交易税费由甲乙双方根据享有的院落权益各自承担，相关税后净利由乙方享有。3.2.2甲方指定公司按第3.2.1条约定购买院落1#及院落4#的，经测算可分配税后净利润约18724.48万元，优先用于归还某公司已支付款项并抵减甲方代乙方向某公司支付的2015年度资金占用费16723712.81元及2016年度资金占用费17122588.56元后，乙方实际可实现的剩余可支配收益为24564698.63元。3.2.3关于乙方应享有的剩余可支配收益24564698.63元，甲方除有权采用上述“指定相关公司以28万元/m2的销售价格购买乙方享有的院落1#及院落4#中743.69m2”的方式之外，甲方也有权利采用包括但不限于信托代持、股权溢价转让、债权债务重组等其他方式。3.2.4对于甲方确定采用的方式，乙方同意无条件予以配合。无论采用何种方式支付乙方应享有的剩余可支配收益，其金额均为24564698.63元，该金额不因支付方式的不同而发生改变。3.2.5深圳市中航置地开发有限公司或甲方支付乙方剩余可支配收益24564698.63元后，乙方不再享有千秋公司及深圳市中航置地开发有限公司任何权益，千秋公司100%权益全部由甲方享有，由甲方自行处置，乙方不得干涉。3.2.6如因乙方资金困难，乙方2017年度资金占用费仍需要由甲方代付的，甲方代付的金额应该从上述甲方应支付乙方剩余可支配收益24564698.63元中扣除后支付”“2、基于原协议第3条变更原则，甲乙双方同意，终止原协议第6条“违约责任”相关约定内容，不再履行。”该份补充协议二上加盖了原告公章及法定代表人潘喜安的私章。原告对该份协议的真实性不予认可，并于2019年7月4日提出鉴定申请，后原告因无法提交公安局的印鉴卡作为鉴定材料导致无法进行鉴定。 被告深圳中航城发展有限公司提交《中航信托-某北京四合院投资集合资金信托计划信托贷款合同》及委托付款函，证明原告欠被告深圳中航城发展有限公司的128643944.67元债务，系某公司以信托贷款资金代偿，某公司委托中航信托将信托贷款直接划入被告深圳中航城发展有限公司账户。原告负有向某公司支付资金占用费的义务。原告对该组证据真实性予以确认。 被告深圳中航城发展有限公司提交《中航信托-某北京四合院投资集合资金信托计划信托合同（优先）第【一】期》、《信托受益权转让协议》、《承诺函》等证据证明被告深圳中航城发展有限公司通过深圳市中航置地开发有限公司受让了信托受益权及某公司100%的股权，收回了院落1#及院落4#的购买权。原告对该组证据真实性不予确认。 被告深圳中航城发展有限公司提交《注册资本代缴协议》证明原告投资深圳市中航置地开发有限公司的注册资本系由被告深圳中航城发展有限公司代缴的。原告对该证据真实性予以认可。 被告中国航空技术深圳有限公司提交下列证据：经公证的《股权转让协议书》、股东决议、章程修正案、企业信用信息公示报告等证据，证明被告深圳中航城发展有限公司与其于2016年12月20日签订《股权转让协议书》，约定被告深圳中航城发展有限公司将其持有的深圳市中航置地开发有限公司100%股权以1000万价格转让给被告中国航空技术深圳有限公司，已经办理了工商变更登记，也修改了公司章程。 被告（反诉原告）深圳市中航置地开发有限公司提交了《债务清偿及意向购房协议书》、《中航信托-某北京四合院投资集合资金信托计划信托贷款合同》、《委托付款函》、《北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书之补充协议二》、《信托受益权转让协议》、《债权转让协议》等证据证明某公司代原告向被告深圳中航城发展有限公司偿还遗留债务，某公司代偿债务的资金占用费按年息13%计算，根据补充协议二3.2.2条，扣除某公司已支付款项及2015、2016年度资金占用费后，原告实际可实现的剩余可支配收益为24564698.63元。《信托受益权转让协议》显示标的信托的受益权已于2014年12月31日生效，正常到期日为2016年12月31日，延期到期日拟于2018年8月31日，标的信托受托人为中航某有限公司。被告（反诉原告）主张2018年8月31日信托计划期满终止，某公司作为项目公司不再收取资金占用费。2018年10月31日，某公司与被告深圳市中航置地开发有限公司签订债权转让协议书，某公司将其对原告的资金占用费债权及其他债权转让给被告深圳市中航置地开发有限公司。原告对债权转让协议的真实性不确认，表示未曾通知过原告，对除《北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书之补充协议二》、《信托受益权转让协议》外的其他证据真实性均予以确认。 本院认为，关于本诉，原告请求确认被告深圳中航城发展有限公司持有的深圳市中航置地开发有限公司32%的股权转让给被告中国航空技术深圳有限公司的行为无效，并要求返还该股权。原告与被告深圳中航城发展有限公司签订了《股权转让协议书》办理了相应公证手续，被告深圳中航城发展有限公司支付了股权转让款320万元，并办理了股权变更登记手续。从形式上看股权转让已经完成。原告主张依据《北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书》、《之补充协议》之约定，原告转让深圳市中航置地开发有限公司32%的股权的前提条件为原告享有对北京四合院的购买权，因原告未按协议享有该购买权，故应当将深圳市中航置地开发有限公司32%的股权归还原告。原告提交的补充协议中6.3条约定“甲乙双方同意，如非因乙方或某公司原因，千秋公司未能在四方协议签署后1年内办妥院落1#及院落4#产权过户至乙方指定公司的手续的，千秋公司及乙方指定公司按照已签署《商品房买卖合同》约定违约责任执行，同时甲方须将深圳市中航置地开发有限公司或千秋公司24%股权归还乙方，具体操作方式双方另行协商解决。”被告深圳中航城发展有限公司辩称双方已经达成新的协议变更了原协议条款，其提交了有原告盖章的《北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书之补充协议二》，原告虽不认可该证据的真实性，但因原告未能提交印鉴卡导致无法进行鉴定，本院对该证据的真实性予以采信。依据补充协议二中3.1.4约定“甲乙双方同意，乙方选定具备购买院落1#及院落4#资金实力的指定公司后，应向千秋公司发出书面指令，在经甲方及千秋公司审核以下条件均成就的前提下，千秋公司将院落1#及院落4#销售给乙方指定公司并签署《商品房买卖合同》：（1）乙方销售定价符合本协议第3.1.1条款约定定价原则；（2）乙方或乙方指定公司已归还某公司已付款项（即128643944.67元）及2017年度资金占用费（以年利率13%计算，自2017年1月1日始计算至归还款项之日止）；（3）乙方或乙方指定公司已归还甲方向某公司支付的2015年度资金占用费（即16723712.81元）及2016年度资金占用费（即17122588.56元）；（4）乙方指定公司根据本协议第3.1.3条约定出具乙方未缴足税费前不予办理《商品房买卖合同》备案登记和院落1#及院落4#过户的承诺。”原告应满足该条中的所有条件包含归还某公司已付款项及2015-2017年度的资金占用费，并向千秋公司发出书面指令将院落1#及院落4#销售给原告指定公司，但原告并未证明其已经满足了上述条件并发出了书面指令，补充协议二的3.2条约定“甲乙双方同意，如本协议第3.1条款约定之条件未按约定期限成就，视为乙方放弃院落1#及院落4#的处置权益”；第二条也终止了原协议第6条“违约责任“相关约定内容，不再履行。故原告的诉讼请求没有事实依据，本院不予支持。 关于反诉。2014年12月31日，某公司出具委托付款函，同日，中航某有限公司向被告深圳中航城发展有限公司指定账户转账128643944.67元。2018年10月31日，某公司与被告深圳市中航置地开发有限公司签订债权转让协议书，某公司将其对原告的资金占用费债权及其他债权转让给被告深圳市中航置地开发有限公司。原告抗辩该债权转让协议书并未通知原告，但被告深圳市中航置地开发有限公司（反诉原告）提起反诉时，本院已经将诉状及证据送达原告，原告理应按照《北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书之补充协议二》、《债权转让协议书》的约定履行债务。 《北京千秋某开发有限公司权益分配及后续经营管理协议书之补充协议二》中明确了某公司已募集资金于2014年12月31日代原告向被告深圳中航城发展有限公司指定银行账户内支付用于偿还遗留债务及其利息等款项共计128643944.67元，并约定原告应按照年利率13%支付2015-2017年度的资金占用费，原告应得收益在扣除某公司已支付款项和2015年度资金占用费16723712.81元及2016年度资金占用费17122588.56元后为24564698.63元，3.2.6条约定2017年度的资金占用费也应从原告应得收益中扣除。2017年度的资金占用费金额应为16723712.81元（128643944.67*13%），并未超过原告应得收益数额。反诉原告请求2018年度的资金占用费没有合同依据，本院不予支持。综上，反诉原告的诉讼请求没有事实依据，本院予以驳回。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下： 一、驳回原告深圳市世纪盈丰科技开发有限公司的全部诉讼请求； 二、驳回被告深圳市中航置地开发有限公司的全部反诉请求。 本案本诉案件受理费32400元，保全费5000元，共计37400元（已由原告预交），由原告负担；反诉案件受理费34008.52元，保全费5000元，共计39008.52元（已由被告深圳市中航置地开发有限公司预交），由被告深圳市中航置地开发有限公司负担。 如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到预交上诉费通知之日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长 周  予  晴 人民陪审员 肖  丽  英 人民陪审员 张  青  叶 二〇一九年十月十一日 书 记 员 林永青（代）