河北省石家庄市藁城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0109民初2742号 原告：谷雅林，男，1962年11月3日出生，汉族，住石家庄市桥西区。 委托代理人：赵士武，河北冀华律师事务所律师。 被告：河北道谷杂粮有限公司，住所地：石家庄市藁城区南营镇马庄村。 法定代表人：常世超，经理。 被告：北京富润宝欣科贸有限公司，住所地：北京市东城区东花市南里东区8号楼1单元907室。 法定代表人：尹永强，经理。 被告：尹永强，男，1973年10月14日出生，汉族，住衡水市桃城区。 三被告委托诉讼代理人：李建凯、尚武侠，河北燕赵众诚律师事务所律师。 原告谷雅林与被告河北道谷杂粮有限公司（以下简称道谷公司）、北京富润宝欣科贸有限公司（以下简称富润公司）、尹永强公司决议纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，于2019年7月29日公开开庭进行了审理。原、被告委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 谷雅林向本院提出诉讼请求：一、依法确认2015年12月17日的河北道谷杂粮有限公司二0一五年股东会决议无效；二、诉讼费用田被告承担。 事实与理由：经人民法院判决，道谷公司于2012年11月15日做出的第二次股东会决议无效，转让方为李东水、受让方为富润公司的2012年11月30日的公司股份转让协议、转让方为石家庄市藁城区马庄丰润杂粮专业合作社（原藁城市马庄杂粮专业合作社）、受让方为富润公司股份转让协议及转让方为谷雅林、受让方为尹永强的公司股份转让协议均未成立，因此，被告2015年12月17日关于公司董事、经理、法定代表人的变更的股东会决议也不发生法律效力。为维护原告的合法权益，特诉至贵院，请求人民法院依法确认2015年12月17日的道谷公司股东会决议无效。 原告为支持其主张向本院提交以下证据： 道谷公司2015年股东会决议、生效的石家庄市藁城区人民法院（2016）冀0109民初3105号、（2018）冀0109民初1625号、（2018）冀0109民初1626号民事判决书、石家庄市中级人民法院的（2017）冀01民终00009号民事判决书。 三被告辩称：一、本案已过诉讼时效；二、原告与2012年11月30日将股权转让给新股东尹永强，原告已不是道谷公司的股东，对该案不享有诉权；三、道谷公司2015年股东会决议合法有效，应驳回原告的诉讼请求；四、富润公司、尹永强不应作为被告。 三被告向本院提交以下证据：2012年11月30日谷雅林与尹永强公司股份转让协议、工商变更登记表。 本院经审理认定事实如下：道谷公司原由谷雅林、李东水、王志民、藁城市马庄杂粮专业合作社四股东于2011年7月12日出资设立。公司原注册资本1000万元，其中谷雅林认缴出资520万元，占注册资本52%；李东水认缴出资360万元，占注册资本36%；王志民认缴出资80万元，占注册资本的8%；藁城市马庄杂粮专业合作社认缴出资40万元，占注册资本的4%。该公司在经营过程中，于2012年11月15日作出道谷公司2012年第二次股东会决议，决议内容：“1、全体股东一致同意原股东谷雅林将在公司内的52%股份以520万元的价格转让给新股东尹永强、原股东李东水将在公司内的36%股份以360万元的价格转让给新股东富润公司、原股东王志民将在公司内的8%股份以80万元的价格转让给新股东富润公司、原股东藁城市马庄杂粮专业合作社将在公司内的4%股份以40万元的价格转让给新股东富润公司。2、全体股东共同委托代表王志民向公司登记机关办理公司变更登记。3、此次向工商注册登记提供的材料及签名真实有效，如发生法律责任，与贵局无关”。2015年12月17日召开会议，作出道谷公司2015年12月17日股东会决议。决议载明：“会议于15日前通知全体股东，尹永强、北京富润宝欣科贸有限公司代表曹红光全体股东准时参加会议，无弃权情况。一、所议事项：1、因原执行董事、法定代表人谷雅琳生病不能召集，主持股东会会议，经全体股东会决定由监事尹永强召集，主持本次股东会会议。2、全体股东一致同意，免去谷雅林执行董事、经理及法定代表人职务，聘任常世超担任执行董事、经理及法定代表人职务，监事职务仍有尹永强担任。3、全体股东一致同意将公司的经营范围变更为：杂粮加工、销售、家用电器、汽车零配件、医疗器材、卫生间用具、计算机、软件及附属设备、日用品、工艺品、礼品、服装、鞋帽、针纺织品、化妆品销售。自营或代理货物及技术进出口业务。4、全体股东一致同意将公司经营期限变更为长期。5、全体股东一致同意有常世超担任联络员。6、经全体股东协商，一致同意修改公司章程，并通过修改后的公司章程。7、全体股东共同委托常世超为代表，向公司登记机关申请办理变更登记。股东签字处由尹永强签字和富润公司盖章”。对于2012年11月15日作出道谷公司2012年第二次股东会决议的效力和转让方为李东水、受让方为富润公司的2012年11月30日的公司股份转让协议、转让方为藁城市马庄杂粮专业合作社、受让方为富润公司股份转让协议及转让方为谷雅林、受让方为尹永强的公司股份转让协议的股权转让纠纷，本院作出的（2016）冀0109民初3105号、（2018）冀0109民初1625号、（2018）冀0109民初1626号民事判决书已生效。本院（2016）冀0109民初3105号民事判决书，判决：一、河北道谷杂粮有限公司于2012年11月15日作出的二0一二年第二次股东会决议无效；二、转让方为李东水，受让方为富润公司的2012年11月30日的公司股份转让协议书未成立。本院（2018）冀0109民初1625号判决书，判决：确认2012年11月30日转让方为藁城市马庄杂粮专业合作社、受让方为富润公司股份转让协议未生效。本院（2018）冀0109民初1626号判决书，判决：确认2012年11月30日转让方为谷雅林、受让方为尹永强的公司股份转让协议书未成立。依据上述生效判决，原告诉至本院，要求依法确认2015年12月17日的河北道谷杂粮有限公司二0一五年股东会决议无效。 上述事实有道谷公司2015年股东会决议、生效的石家庄市藁城区人民法院（2016）冀0109民初3105号、（2018）冀0109民初1625号、（2018）冀0109民初1626号民事判决书、石家庄市中级人民法院的（2017）冀01民终00009号民事判决书及庭审笔录等证据。 本院认为：股东会决议公司股东会依职权对所议事项作出决议。本院作出的2016）冀0109民初3105号、（2018）冀0109民初1625号、（2018）冀0109民初1626号民事判决书业已生效。判决分别确认道谷公司于2012年11月15日作出的二0一二年第二次股东会决议无效及2012年11月30日的三份股权转让协议未成立，因此，被告富润公司、尹永强不能依据股权转让协议取得道谷公司的股东地位，再依法不能取得道谷公司股东资格的情况下，仅有富润公司、尹永强到会表决通过形成的2015年12月17日的河北道谷杂粮有限公司二0一五年股东会决议当然无效。现原告请求该股东会决议无效，合法有据，本院应予支持。 对于三被告提及的本案已过诉讼时效的抗辩意见。本案原告请求的是确认公司决议效力问题，系形成权。不属于债权请求权，不适用诉讼时效制度，故对其本案已过诉讼时效的抗辩意见，本院不予采纳。 二0一五年的股东会决议免去了谷雅林执行董事、经理及法定代表人职务，侵犯了其合法权益，原告仍为道谷公司的股东，有权提起本案的诉讼，故对被告所辩原告对该案不享有诉权的抗辩意见，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第第五十二条第五项、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第三十六条的规定，判决如下： 确认2015年12月17日的河北道谷杂粮有限公司二0一五年股东会决议无效。 案件受理费40，由被告河北道谷杂粮有限公司、北京富润宝欣科贸有限公司、尹永强承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。 审判员  郝路祥 二〇一九年十月二十二日 书记员  韩思瑶