广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0306民初16715号原告湖南全球沃智能科技有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区中意一路**农博中心、绿色食品城栋**，统一信用代码91430111395986707P。法定代表人唐果泉。委托代理人唐国忠，北京德恒（长沙）律师事务所律师。被告深圳市壹陆捌捌捌科技有限公司，住所地深圳，住所地深圳市宝安区新安街道宝安**创业路东南侧东联工业区****201F码91440300786559745K。法定代表人戴晓东。被告戴晓东，男，汉族，1972年12月11日出生，住址湖北省钟祥市，被告张木标，男，汉族，1976年8月18日出生，住址广东省汕头巿潮**，被告陈迪婧，女，汉族，1991年11月21日出生，住址广东省阳山县，被告黄影萍，女，汉族，1985年8月10日出生，住址广东省阳春市，五被告共同委托代理人欧阳昌运，广东泽康律师事务所律师。原告湖南全球沃智能科技有限公司诉被告深圳市壹陆捌捌捌科技有限公司（以下简称“深圳壹陆捌捌捌公司”）、戴晓东、张木标、陈迪婧、黄影萍合同纠纷一案，原告诉请法院判令：1、被告深圳壹陆捌捌捌公司立即支付机器现款本金686700元整并支付逾期利息59800元（利息按照商业银行同期贷款利率自2016年7月16日起计算至2018年4月18日，以后利息照商业银行同期贷款利率计算至还清之日止；2、张木标在未实缴资本1800万元本息范围内，黄影萍在未实缴资本58200万元本息范围内，对被告深圳壹陆捌捌捌公司就上述不能清偿的债务承担补充赔偿责任，戴晓东在未实缴资本30万元范围内与黄影萍就上述债务连带承担补偿赔偿责任。陈迪婧在未实缴资本2880万元范围内与黄影萍就上述债务连带承担补偿赔偿责任；3、五被告承担本案的诉讼费及其他费用。原告诉称，2015年6月起，经过数轮磋商，原告与被告深圳壹陆捌捌捌公司达成签订了相关代理协议，双方约定原告为被告深圳壹陆捌捌捌公司的湖南总代理，代理费为100万元，保证金为10万，被告深圳壹陆捌捌捌公司给原告配给三年无限流量、套餐1688元的产品1000台,样机及展架200套、价值240元的赠品1000份。合同签署后，原告支付了60万元代理费及保证金10万元，被告深圳壹陆捌捌捌公司也向原告发放了产品500台（被告深圳壹陆捌捌捌公司借走30台，实际为470台），样机及展架100套。后由于被告深圳壹陆捌捌捌公司原因造成原告进行项目遇到困难，2016年6月18日，双方签订协议，约定终止代理协议；原告不再缴纳剩余代理费；被告深圳壹陆捌捌捌公司再向原告借Q8-1型号产品300台；被告承诺2016年7月15日之前归还之前借的产品，并将原告付至被告的保证金10万元及代理费余额折抵300台机器，作为乙方的补偿，被告深圳壹陆捌捌捌公司将所有机器折现68.67万元返还给原告。协议签订后，原告向被告交付了产品，被告深圳壹陆捌捌捌公司向原告出具了借据。然而，协议约定的期限到期后，被告深圳壹陆捌捌捌公司未向原告还机器，也未退还双方约定的款项。被告戴晓东、张水标、陈迪婧为被告深圳壹陆捌捌捌公司的现有股东，认缴资本为戴晓东30万元、张木标90万元、陈迪婧2880元，一直未予实缴：同时，在被告深圳壹陆捌捌捌公司与原告签订代理合同，被告深圳壹陆捌捌捌公司的注册资本为60000万元，当时的股东其认缴费本为张木标1800万元，黄影萍58200万元。2015年11月13日，被告深圳壹陆捌捌捌公司将注册资本由60000万元变更为3000万元，被告深圳壹陆捌捌捌公司的股东在认缴资本时并未实缴资本，也未依法履行减资程序，现被告壹陆捌公司早已人去楼空，停止经营、其全部资产、人员及导航平台也转让给了深圳全球沃物联科技有限公司，被告深圳壹陆捌捌捌公司也被深圳市市场质量监督管理委员会列入企业异常经营名录。综上，原告认为，被告深圳壹陆捌捌捌公司违反合同,应当承担违约责任，被告深圳壹陆捌捌捌公司的股东戴晓东、张木标、陈迪婧应当在未实缴公司注册资本的本息范围内对被告深圳壹陆捌捌捌公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，被告深圳壹陆捌捌捌公司的股东张木标、黄影萍应当在减少公司注册资本的本息范围内对被告深圳壹陆捌捌捌公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。被告深圳壹陆捌捌捌公司答辩称，对于第一项诉讼请求我方认为利息不应予以支持，恳请法院依法驳回。被告戴晓东、张木标、陈迪婧、黄影萍共同答辩称，第一，公司符合法定减资程序，且案涉的债务发生在减资程序之后，答辩人无须承担补充责任。第二，由于公司股东认缴出资，减资并没有侵害任何债权人的利益，答辩人无须承担补充赔偿责任。综上，请法院驳回原告的相关诉讼请求。经审理查明，2015年6月13日，被告深圳壹陆捌捌捌公司（甲方）与张志洪、付昭桂（乙方）签订《诚意金协议》，约定：1、乙方自愿交纳甲方湖南省长沙市城市合伙诚意金；2、乙方交纳人民币8000元作为诚意金，享有按交款时间1-6名优先成为本市独家合伙人的权利；3、乙方如签定城市合伙合同，诚意金可以直接冲抵合同款。2015年6月30日，被告深圳壹陆捌捌捌公司（甲方）与张志洪、付照桂（乙方）签订《城市合伙人代理合同》，就乙方作为甲方车联网移动端（全球沃）系列产品的城市合伙人（区域销售代理），达成以下条款：1、本合同自双方签署且甲方收到乙方保证金及进货首期款后正式生效，销售区域为湖南省内；2、签定合同时乙方向甲方支付合作信誉保证金2万元；3、乙方须缴纳城市代理首次订货合同款100万元，首期款（30%定金）30万元须于合同签订7日内支付，剩余70万元于45天内按合同首次订货数量提货时一次性支付。2015年8月2日，被告深圳壹陆捌捌捌公司（甲方）与付昭桂（乙方）签订《补充协议》，就代理协议达成补充协议，其中第一条约定双方同意代理配货调整为1000台，原合同保证金调整为10万元，联同70万合同余款于2015年8月3日补交完毕。该《补充协议》落款处乙方（签字/盖章）为“湖南全球沃智能科技有限公司”，授权代表（签字）为“付昭桂”。被告深圳壹陆捌捌捌公司于2015年6月13日、6月19日向张志兴出具《收据》，金额分别为8000元、92000元。被告深圳壹陆捌捌捌公司于2015年8月7日、8月14日向付昭桂出具《收据》，金额分别为50万元、10万元。2015年11月27日，被告深圳壹陆捌捌捌公司（甲方）与原告湖南全球沃公司签订《补充协议》，第一条约定乙方于6月29日、8月4日、8月7日合计投入70万元加盟投资款，但至今未能获得甲方一台可用于售卖的产品，乙方要求甲方在12月15日前开始交付正式售卖产品，并于12月20日前完成500台产品交付，逾期甲方按照乙方加盟投资款付款日起日息万分之五核算违约金给乙方。该《补充协议》有原告盖章及付昭桂签字。2016年6月18日，被告深圳壹陆捌捌捌公司（甲方）与原告（乙方）签订《关于湖南全球沃代理权收回的协议》，载明双方于2015年7月签署代理协议，乙方为湖南省总代理，应缴纳给甲方的代理费100万元，保证金10万元，甲方配给乙方三年无限流量、套餐1688元的产品1000台，样机及展架200台，价值240元赠品1000份，合同签署后，乙方第一批实缴代理费60万元，保证金10万元，甲方给乙方发放产品500台，后借走30台，共计470台，样品及展架100套，乙方先后投入20余万元用于公司成立及传播造势，但一直到12月25日才拿到产品，整个公司运营基本上停止。双方决定终止乙方的项目代理权，并达成以下协议内容：1、乙方不再缴纳代理费余款；2、甲方从乙方处再借Q8-1型号产品300台做为临时周转之用；3、2016年7月15日前，甲方一次性偿还从乙方借用产品330台，并将余款折成Q8-1型号产品300台（其中10万元保证金折成100台+10万元代理费余额折成100台+样机100台）共计630台16**套餐产品（不带赠品）作为乙方放弃代理权平账及补偿所用，逾期甲方则将按每台10**元（含90元安装费）价格折现68.67万元一次性退还给乙方；4、此协议签订后，双方之前签署的相关代理协议作废，甲方收回乙方的代理权。同日，被告深圳壹陆捌捌捌公司向原告出具《借据》，载明其向原告借Q8-1机器300台。以上事实，有《诚意金协议》、《城市合伙人代理合同》、《补充协议》、《关于湖南全球沃代理权收回的协议》、《收据》、《借据》等证据及庭审笔录在案为凭。本院认为，本案为合同纠纷。被告辩称2015年6月13日的《诚意金协议》及2015年6月30日的《城市合伙人代理合同》乙方非原告。本院认为，该两份协议中付昭桂均为乙方（或之一），而付昭桂在后续原被告签订的《补充协议》、《关于湖南全球沃代理权收回的协议》均作为负责人或授权代表，且原被告在其双方签订的《补充协议》、《关于湖南全球沃代理权收回的协议》中对原告缴纳的保证金及代理费均与《诚意金协议》《城市合伙人代理合同》能相互印证，故本院对该《诚意金协议》、《城市合伙人代理合同》的真实性予以认定，且认定该两份协议内容在后续被吸收为原被告签订的合同组成部分。原被告签订的《关于湖南全球沃代理权收回的协议》，系双方真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行。被告深圳壹陆捌捌捌公司未在约定期限内向原告返还产品亦未按协议约定折现向原告退款，其行为已构成违约，原告要求该被告支付机器折现款686700元及逾期利息，于法有据，本院予以支持。原告以被告深圳壹陆捌捌捌公司减资时未按规定通知原告且未按规定编制资产负债表和资产清单、作为原股东未实缴出资为由要求被告张木标、黄影萍在公司减资本息范围内，以及作为现股东未实缴出资为由要求被告戴晓东、张木标、陈迪婧在未实缴出资本息范围内对被告深圳壹陆捌捌捌公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。本院认为，本案为合同纠纷，原告的上述诉讼请求的依据与本案合同关系不是同一法律关系，不在本案审理范围内，本院不在本案处理。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告深圳市壹陆捌捌捌科技有限公司于本判决生效之日起五日内向原告湖南全球沃智能科技有限公司支付机器折现款人民币686700元及逾期利息（以人民币686700元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，从2016年7月16日起计至付清之日止）；二、驳回原告湖南全球沃智能科技有限公司的其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务及其他义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息和支付迟延履行金。案件受理费人民币11265元，保全费4252元，由被告深圳市壹陆捌捌捌科技有限公司承担。如不服本判决，各方当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 杨  燕  华人民陪审员 朱  纯  禄人民陪审员 郭  映  舜二〇一九年十月十六日书 记 员 陈泽龙(兼)书 记 员 白  宇  鹏附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。