江苏省徐州市贾汪区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0305民初1511号原告：王宏林，男，1969年8月27日出生，汉族，住徐州市泉山区。委托诉讼代理人：樊吉磊，江苏苏淮律师事务所律师。被告：邓家道，男，1971年2月24日出生，汉族，住徐州市贾汪区。委托诉讼代理人：昝响，江苏浩然风律师事务所律师。原告王宏林诉被告邓家道股权转让纠纷一案，本院于2019年4月15日受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告王宏林的委托诉讼代理人樊吉磊、被告邓家道的委托诉讼代理人昝响到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王宏林向本院提出诉讼请求为：1、依法撤销原被告于2019年1月14日签订的《个人股份转让协议书》及《补充协议》；2、诉讼费由被告承担。案件审理中，原告申请撤回对解除2019年1月14日《补充协议》的诉讼请求，本院予以准许。事实和理由：被告邓家道享有徐州清尘家具有限公司（以下简称清尘公司）50%股权，并告知原告其已实际出资350万元，鉴于上述事实，原被告于2019年1月14日签订《个人股份转让协议书》及《补充协议》，并就清尘公司50%股权转让事宜作出约定。现原告得知，被告故意隐瞒实际出资具体情况，造成原告误以为被告实际认缴出资款350万元，因重大误解而以310万元受让上述股权，被告隐瞒事实构成欺诈，这是2019年1月14日双方签订《个人股份转让协议书》及《补充协议》的原因，该股权转让协议具有可撤销的事由。为维护原告合法权益，故诉至法院，请求支持原告诉讼请求。被告邓家道辩称：1、《个人股份转让协议书》是原被告双方自愿签订，被告是实际出资，没有虚假出资，不存在欺诈行为，不存在可撤销的情形。2、清尘公司另一名股东王灏瀚与原告王宏林系父子关系，王灏瀚知晓并同意邓家道向王宏林出售股份。并且，在签订案涉协议后，王宏林通过王灏瀚的的个人账户履行了部分付款义务。王宏林在2019年1月14日签订涉案协议后实际经营清尘公司至今。因此本案不具有可撤销的条件，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。经审理查明：清尘公司成立于2017年5月9日，注册资本600万元，股东为王浩瀚（系原告王宏林之子）和邓家道，认缴出资额均为300万元，各持股50%，王浩瀚为清尘公司法定代表人。2019年1月14日，原告王宏林（受让人）与被告邓家道（出让人）签订《个人股份转让协议书》，约定：1、出让人系清尘公司股东，投资款额为350万元，占总股本的50%（下称合同股份）；2、出让人愿出让上述股份，受让人愿受让上述股份。经友好协商，双方约定如下：一、合同股份的转让及价格。出让人同意将合同股份转让给受让人，受让人承诺以现金受让合同股份。经双方协商，转让投资款为310万元（具体转让金额详见补充协议）。二、付款期限。付款期限和付款方式详见补充协议约定。三、交割期。双方确定，本合同自签署后之日起15日内为交割期。在交割日内，双方依据本合同及有关法规的规定办理合同股份过户手续。四、生效。本合同自双方签字盖章后生效。五、税费。合同股份转让中涉及的各种税项由双方按照有关规定承担。六、出让人的陈述与保证。1、不存在限制合同股份转移的任何判决、裁决。2、出让人向受让人提供的一切资料、文件及所作出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何虚假成分。3、出让人保证认真履行本合同规定的其他义务。七、受让人的陈述与保证。1、受让人保证履行本合同规定的应当由受让人履行的其他义务。2、受让人保证完整、准确、及时地向出让人以及相关机构提供其主体资格、业务范围以及其他为核实公司受让合同股份资格条件的证明资料。八、违约责任。任何一方违约，应当向守约方支付合同总价款20%的违约金。签订上述《个人股份转让协议书》同日，王宏林与邓家道签订《补充协议》一份，约定：一、关于转让款贷款和投资款组成。1、出让人的投资款310万元；2、受让人所欠徐州家天下家具有限公司（以下简称家天下公司）贷款1572405元；3、家天下公司在西大吴小额贷款公司贷款100万元给清尘公司使用。本贷款产生的本金与利息均由受让人承担，受让人应于2019年1月31日前还清；4、清尘公司法人（王灏瀚）在彭城农商行瓦店支行贷款200万元给家天下公司使用。该笔本金由受让人承担，受让人于2019年7月份还清，出让人承担该贷款的利息，受让人支付该本金后可抵扣上述协议投资款项。二、关于付款方式。在本合同签署之日后，2019年1月20日前，受让人向出让人支付40万元，剩余2272000元，共分5期支付，分别为2019年3月31日前支付50万元，2019年6月30日前支付50万元，2019年9月30日前支付50万元，2019年12月31日前支付50万元，余款于2020年5月31日前全部付清。三、关于“大妙”商标问题。1、受让人付清上述款项后，出让人同意将家天下旗下品牌“大秒”商标在一个月之内转让给清尘公司使用；品智品牌由清尘公司无偿使用一年；清尘公司出现的质量问题与家天下公司无关，由清尘公司承担；家天下公司自签订协议之日起三年内不得生产新中式家具。2、关于转让“大秒”商标时，如受法律及行政法规限制无法办理转让手续，出让人不承担违约责任，同时出让人承诺，受让人付清全部款项使用“大妙”商标，出让人不能以侵权为由向受让人主张权利；3、办理商标转让手续及费用由受让人自行承担。四、违约责任。任何一方违约，应当向守约方支付合同总价款20%违约金。五、其他约定同个人股份转让协议书。上述协议签定后，双方在合同履行中发生争议。现原告以存在重大误解为由要求解除《个人股份转让协议书》。另查明，2018年年底，邓家道与清尘公司股东王灏瀚对清尘公司收到双方的出资进行清点。经核算，清尘公司收到邓家道以设备、原材料、新产品设计费等方式出资共计3492600元，收到王灏瀚以现金、实物方式出资350万元。清尘公司就邓家道的上述出资出具实收资本明细账（共三页）。案件审理中，本院就案涉事实向王灏瀚核实，王灏瀚陈述：其父亲王宏林经营纸箱包装，邓家道从事家具生产，双方有业务关系。根据邓家道提议，王宏林与邓家道合作投资家具厂并成立清尘公司。王宏林考虑担任清尘公司股东或出任职务后在生产经营中与邓家道产生冲突时不好处理，同时也想让王灏瀚参与学习经营管理，便出资让王灏瀚担任股东，清尘公司的经营用地也是向王宏林名下的宏信包装公司租用。清尘公司成立后，邓家道负责生产销售，王灏瀚负责财务，公司财务出纳由王灏瀚嫂子担任。清尘公司设立之初，王宏林与邓家道口头商定清尘公司三年不分家，但因双方在生产经营中发生冲突，邓家道提出分家，故王灏瀚与邓家道在2018年年底对公司资产、债务及双方对清尘公司的出资进行清点并列出明细，确认邓家道和王灏瀚以实物、现金等方式出资分别为349.26万元和350万元，并就邓家道的出资向其出具实收资本明细账。双方另对账确认清尘公司欠家天下公司货款1572405.09元。此后，邓家道即与王宏林协商股权转让。王宏林在签订案涉股权转让协议前就邓家道的出资金额及邓家道提供的出资明细账向王灏瀚核实确认，王宏林对邓家道以设备、实物、原材料、产品设计费等方式出资的情况均知情。签定股权协议后，双方因“大妙”商标转让与支付股权转让款的先后顺序、产品质量责任承担等问题发生争议，经协商未果引发本案诉讼。王灏瀚表示其同意股权转让，要求邓家道履行“大妙”商标转让手续，继续授权清尘公司使用品智商标，并处理好产品质量责任等相关事宜。本院认为：《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。本案中，清尘公司股东王灏瀚明确表示其同意邓家道向王宏林转让案涉股权，故本案股权转让行为符合公司法关于股权转让的程序性规定，案涉《个人股份转让协议书》系当事人真实意思表示，且内容不违反法律法规的禁止性规定，应为合法有效。本案的争议焦点为：王宏林对邓家道在清尘公司的出资额是否存在重大误解，其以此诉请解除案涉《个人股份转让协议书》是否成立。本院认为，股权转让中，股权转让人的出资不仅关系股权转让价格，也关系股权受让后的股东责任。故在此种交易中，股权受让人核实转让股权是否存在瑕疵出资是受让人应尽的基本义务。如果其明知或应当知道存在瑕疵而仍接受，应当推定其知道股权转让的法律后果。即使所受让股权存在瑕疵出资，也只可按公司法关于股东瑕疵出资责任向原股东进行追缴，而不得撤销股权转让合同。本案中，王宏林主张对出资额存在重大误解的理由是：其误以为被告实际出资350万元而受让案涉股权，但签订协议后发现被告是通过产品、配件、支付工资、设备、差旅费用等方式出资，邓家道的实际出资不实，故其对邓家道出资额存在重大误解。但根据查明事实，清尘公司系王宏林与邓家道合作投资而设立，王宏林实际出资由其子王灏瀚担任公司股东、法定代表人并负责公司财务。王宏林作为清尘公司的实际发起人和实际出资人，对投资双方各自实际的出资方式和出资金额理应知晓。本案所涉邓家道的出资明细账，系邓家道与王灏瀚核算后由清尘公司出具确认，王灏瀚亦明确表示在签订本案股权转让前，王宏林对邓家道以设备、实物、原材料、产品设计费等方式出资的情况均知情；且在签订股权转让协议时，王宏林对王灏瀚与邓家道核算确认的出资明细账亦向王灏瀚核实确认。因此，王宏林对邓家道的出资额及出资方式不存在重大误解的情形。即使其所受让股权存在瑕疵出资，也仅是股东瑕疵出资责任问题，王宏林以其对受让股权的实际出资额存在重大误解要求解除合同不能成立，本院不予支持。综上，原告要求解除涉案股权转让协缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定》（三）第十八条之规定，判决如下：驳回原告王宏林的诉讼请求。案件受理费元31600元，由原告王宏林负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审 判 长 张 涛人民陪审员 刘 洁人民陪审员 张士梅二〇一九年十月十二日书 记 员 王 凯