广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0391民初229号原告：傅东锋。原告：傅一帆。两原告共同委托诉讼代理人：杨华，广东鹏港律师事务所律师。被告：融盛（深圳）融资租赁有限公司。法定代表人：顾浩，总经理。委托诉讼代理人：王小梅，广东富美律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨丽，广东富美律师事务所实习律师。原告傅东锋、傅一帆与被告融盛（深圳）融资租赁有限公司（以下简称融盛公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2019年1月14日立案后，依法适用普通程序，于2019年9月16日公开开庭进行了审理。两原告的委托诉讼代理人杨华，被告融盛公司的委托诉讼代理人王小梅、杨丽到庭参加诉讼。案件审理过程中，被告融盛公司于2019年5月28日申请中止审理本案，本院经审查裁定本案中止审理，后中止事由消除，本案即恢复审理。本案现已审理终结。原告傅东锋、傅一帆向本院提出诉讼请求：1.判决被告对深圳车宝宝汽车租赁有限公司股权转让费1140000元、合同违约金972000元、律师费50000元，向两原告承担连带清偿责任；2.本案诉讼费、保全费、担保费等相关费用由被告承担。案件审理过程中，二原告变更诉讼请求为：1.判决被告对深圳车宝宝汽车租赁有限公司股权转让费726000元、违约金50000元、律师费40000元、仲裁费30000元，合计846000元，承担连带清偿责任；2.本案诉讼费、财产保全费由被告承担。事实与理由：被告于2018年5月3日注册成立全资子公司深圳车宝宝汽车租赁有限公司(法人独资),认缴注册资本50万,法定代表人顾浩。2018年6月7日,深圳车宝宝汽车租赁有限公司（以下简称车宝宝公司）与两原告签订《股权转让框架协议》,将两原告拥有的深圳市津富浩汽车租赁服务有限公司（以下简称津富浩公司）100%的股权转让给车宝宝公司,总价款3240000元，以上按四期分期付款的方式支付;股权交割完成后6个月起两天内车宝宝公司一次性支付尾款1140000元;车宝宝公司逾期超过7日未付款的须按协议总价款的30%支付违约金;违约一方还应承担相对方的合理费用(包括但不限于诉讼费、公证费、财产保全费、担保费、律师费、差旅费等)。协议签订后,2018年7月3日两原告按约定将津富浩公司100%股权转让到被告融盛公司名下,并完成工商登记变更。车宝宝公司仅通过法定代表人顾浩个人账户向两原告支付前三期价款共2100000元,剩余尾款1140000元至今未付,构成严重违约。车宝宝公司于2018年5月3日注册登记成立,当时登记的股东为被告(100%股权),且法定代表人与被告法定代表人同为顾浩。2018年6月22日被告将车宝宝公司1%的股权转让给其另一独资子公司深圳市奇晨贸易有限公司名下。2018年12月3日在约定尾款付款到期前,被告又将津富浩公司100%股权转让变更到中金国银融资租赁(深圳)有限公司名下,以此恶意转移资产逃避债务,严重损害原告利益。为保障二原告权益，特向法院提起诉讼。被告融盛公司辩称：1.车宝宝公司于2018年6月起不再是一人有限责任公司，被告自此亦非车宝宝公司的一人股东；且自2019年1月起，被告已退出车宝宝公司，并不再持有车宝宝公司股份。在案涉合同履行过程中，于被告担任车宝宝公司一人股东时，车宝宝公司及时支付股权转让款，不存在拖欠，本案争议的尾款产生的时间是2019年1月5日，届时被告已不再是车宝宝公司唯一股东，故对案涉纠纷被告不应承担连带责任。2.从车宝宝公司的审计报告可以看出，被告与车宝宝公司财务独立，并不存在任何财产混同，被告未从车宝宝公司收取任何款项。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1.2018年6月7日，原告傅东锋、傅一帆（甲方）与车宝宝公司（乙方）签订《股权转让框架协议》（以下简称《转让协议》），约定二原告将津富浩公司100%股权全部转让给车宝宝公司，具体交易及支付方式为：阶段一：协议签订后1个工作日内，车宝宝公司一次性支付定金10万元，2018年6月11日（含当日）车宝宝公司支付第一笔款100万元，合计110万元给二原告指定账户后，车宝宝公司开始尽职调查工作。阶段二：车宝宝公司完成尽职调查后2个工作日内，二原告将标的公司100%股权及法定代表人转让给车宝宝公司或车宝宝公司指定的第三方并完成相关工商变更登记工作，同时二原告将标的公司所有资料移交车宝宝公司。第二阶段车宝宝公司所需支付金额为130万元，股权交割日前1日内支付65万元，股权交割后2个工作日内支付65万元。阶段三：股权交割完成后至下一个季度标的公司税务申报日为阶段三，该时间内双方可以书面确定本次交易车牌指标数量及交易总价格，该税务申报完成后2个工作日内车宝宝公司需支付本次交易价格剩余款项的60%。阶段四：股权交割完成后6个月内未出现任何本协议第五条（二原告的保证与承诺）项下的情形，车宝宝公司2个工作日内一次性支付所有尾款。庭审中，二原告及融盛公司共同确认，案涉纷争涉及的是《转让协议》第四个阶段的履行。2.2018年12月20日，深圳仲裁委员会受理傅东锋、傅一帆与车宝宝公司之间的股权转让合同纠纷案。2019年3月28日，该仲裁委员会作出（2018）深仲裁字第4141号裁决书，裁决内容为：一、车宝宝公司向傅东锋、傅一帆支付股权转让款726000元；二、车宝宝公司向傅东锋、傅一帆支付违约金50000元；三、车宝宝公司补偿傅东锋、傅一帆律师费40000元；四、仲裁费30000元，由车宝宝公司径付傅东锋、傅一帆；五、驳回傅东锋、傅一帆的其他仲裁请求。该仲裁裁决书已经发生法律效力。3.车宝宝公司于2018年5月3日经深圳市市场监督管理局登记成立，认缴注册资本为50万元。成立之时，车宝宝公司属于有限责任公司（法人独资），仅有一名股东，即本案被告融盛公司。2018年6月22日，车宝宝公司变更为有限责任公司，股东变更为深圳市奇辰贸易有限公司与融盛公司。2019年1月30日，车宝宝公司的股东变更为深圳市奇辰贸易有限公司与腾天资产管理（深圳）有限公司。4.傅东锋、傅一帆于2018年7月3日按车宝宝公司的指示将津富浩公司的股权全部变更于融盛公司名下。融盛公司于2018年12月3日将津富浩公司的股权全部变更于中金国银租赁（深圳）有限公司名下。本院认为，原告傅东锋、傅一帆提起本案诉讼的债权产生于二人与车宝宝公司之间签订的《转让协议》，该合同纠纷已经经过仲裁裁决。二原告与融盛公司之间实际上并没有直接的合同关系（债权债务关系），二原告提起本案诉讼的主要理由是融盛公司与车宝宝公司之间存在混同，其实质是要否认车宝宝公司的公司人格。因此，本案应定性为股东损害公司债权人利益责任纠纷。结合原、被告的诉辩主张，本案的争议焦点为：被告融盛公司是否应对车宝宝公司基于仲裁所确定的义务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，融盛公司在二原告与车宝宝公司签订《转让协议》之时，系车宝宝公司的唯一股东。虽然车宝宝公司在签订《转让协议》后变更了公司性质，由一人有限责任公司变更为普通有限责任公司，但这仅仅是公司法人治理结构的变更，其在公司性质变更时并未就公司的债权债务及资产情况进行清算和处理，对外债务的承担并不因此发生变化。且车宝宝公司基于《转让协议》所负债务的履行义务在车宝宝公司性质变更前便已明确。因此，融盛公司仍应就其与车宝宝公司之间的财产各自独立承担举证责任。融盛公司提交的《深圳车宝宝汽车租赁有限公司2018年度审计报告》（以下简称《审计报告》）显示，车宝宝公司在2018年度的流动资产、非流动资产、营业收入、营业利润、流动负债、非流动负债、所有者权益等均为0，很显然，车宝宝通过《转让协议》获得津富浩公司股权及对二原告所负给付股权转让款的义务均未在《审计报告》中得以体现，依此可推定车宝宝公司的财务制度并不完善。此外，融盛公司作为车宝宝公司的唯一股东，在《转让协议》的履行过程中，指示车宝宝公司将津富浩公司的股权登记于融盛公司名下，此举实际是融盛公司利用自身的控制权，将车宝宝公司获得的财产性权利进行了转移。综合上述分析，融盛公司提交的证据不能证明其与车宝宝公司的财产各自独立，融盛公司应对车宝宝公司所负的债务承担连带清偿责任。被告融盛公司称《转让协议》第四阶段的付款时间为2019年1月5日之后，此时融盛公司已不再是车宝宝公司唯一股东，故对案涉纠纷不应承担连带责任。该辩称意见对一人有限公司的股东责任进行了主观的时间分割，未将诉争交易行为发生的时间作为界定责任的要素，存在明显不合理之处，本院对该辩称意见不予采纳。关于融盛公司所负债务内容，深圳仲裁委员会（2018）深仲裁字第4141号裁决书已确认车宝宝公司应负债务，即应向傅东锋、傅一帆支付股权转让款726000元、违约金50000元、律师费40000元、仲裁费30000元。该裁决书业已发生法律效力，故融盛公司与前述车宝宝公司应承担的债务内容一致，原告傅东锋、傅一帆要求被告融盛公司与车宝宝公司连带清偿股权转让费726000元、违约金50000元、律师费40000元、仲裁费30000元合理有据，本院予以支持。但因车宝宝公司并非本案当事人，故本院在判项中将仅确认融盛公司的给付义务。综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十条第一、三款、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：被告融盛（深圳）融资租赁有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告傅东锋、傅一帆股权转让费726000元、违约金50000元、律师费40000元、仲裁费30000元，共计846000元。（被告在此判项中所负的给付义务，与深圳车宝宝汽车租赁有限公司在深圳仲裁委员会（2018）深仲裁字第4141号裁决书中所负义务一致，深圳车宝宝汽车租赁有限公司对前述仲裁裁决确定的债务的清偿行为，相应减少本判决项下被告的清偿义务，反之亦然。）如果融盛（深圳）融资租赁有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12260元，财产保全费5000元，由被告融盛（深圳）融资租赁有限公司负担。（二原告在起诉时的诉讼请求为2162000元，二原告已预缴诉讼费24096元，案件审理过程中，二原告将诉讼请求减少为846000元，据此诉讼费应为12260元，因本案诉讼费由被告负担，二原告可凭缴款单向本院申请退回预缴诉讼费24096元。）如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  谭文剑人民陪审员  黄 芳人民陪审员  何佑英二〇一九年十月二十五日法官助理何莎书记员夏婉含