西安市莲湖区人民法院  民事判决书 （2018）陕0104民初3291号原告：潘铁，男，汉族，1960年10月12日出生，住陕西省咸阳市渭城区，身份号码：61058XXXX01012051X。委托诉讼代理人：张海峰，广东海迪森律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨国强，广东海迪森律师事务所律师。被告：陕西融发矿山工程有限公司，住所地：陕西省商洛市柞水县。法定代表人：刘齐锋，系该公司总经理。被告：陕西融发矿山工程有限公司柞水分公司，住所地：陕西省商洛市柞水县。负责人：刘登彪。共同委托诉讼代理人：卫孝嘎，陕西海普睿诚律师事务所律师。共同委托诉讼代理人：方园，陕西海普睿诚律师事务所律师。原告潘铁诉被告陕西融发矿山工程有限公司、陕西融发矿山工程有限公司柞水分公司股东知情权纠纷一案，本院于2018年4月16日立案受理后，依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张海峰，被告陕西融发矿山工程有限公司（以下简称：融发公司）、陕西融发矿山工程有限公司柞水分公司（以下简称：柞水分公司）共同委托诉讼代理人卫孝嘎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告潘铁向本院提出诉讼请求：1、请求判令两被告立即将其自成立以来至原告提起本次诉讼时止所有财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）、财务凭证、银行账户资金往来信息、业务合同及合同履行相关单证、客户债权对账凭证等财务经营资料交付原告查阅、复制；2、判令原告有权委托专业会计师事务所协助原告进行查阅，产生的费用由两被告承担；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2008年6月16日，融发公司经工商部门核准登记成立，融发公司注册资本为800万元人民币，主要经营范围为矿山工程的设计及施工，尾矿坝基础施工、矿山及工程机械设备的租赁。融发公司由三名股东刘齐锋出资400万（持股比例50%）、潘铁出资300万（持股比例37.5%）、刘登彪出资100万（出资比例12.5%）设立而成。2008年6月被告首次召开股东会，推选刘齐锋为被告执行董事、法定代表人兼公司经理，推选原告潘铁为被告监事。柞水分公司为融发公司在陕西商洛市设立的分公司。股东刘齐锋为融发公司的执行董事、法定代表人兼公司经理，与股东刘登彪系叔侄关系，融发公司与柞水分公司在其二人的操控下出现了严重的财务和经营异常情况。其一、融发公司与柞水分公司自成立以来，刘齐锋、刘登彪利用大股东和高级管理人员身份，把持公司财务，从未向作为股东及监事的原告提供有关财务和经营资料，使原告无法了解公司的真实运营情况。其二、2010年至今，原告多次发现，股东刘齐锋、刘登彪存在严重的违反法律法规及公司章程的规定，私设账户，转移融发公司资金，通过做假账的方式偷税漏税。其三、融发公司股东刘齐锋、刘登彪伪造原告签名制作虚假股东会决议并办理了工商登记变更，后被工商部门撤销登记并对融发公司进行了处罚。两被告在刘齐锋、刘登彪的操纵下存在多项违法行为，严重损害了股东、公司和国家利益。鉴于两被告公司财务和经营状况异常，原告多次提出行使股东知情权，要求两被告向其提供相关文件以便查阅、复制，但均遭到拒绝。现原告根据公司法的相关规定，要求两被告立即将其成立以来至原告提起本次诉讼时止所有财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）、财务凭证、银行账户资金往来信息、业务合同及合同履行相关单证、客户债权对账凭证等财务经营资料交付原告查阅、复制，原告有权委托专业会计师事务所协助原告进行查阅，产生的费用由两被告承担。被告融发公司辩称，一、程序层面上，目前被告的注册地在商洛市柞水县，该案不应由本院审理，应移送柞水县人民法院；其次，原告潘铁在审理中已经不是被告公司的股东，其无权要求查阅融发公司的经营资料，应予驳回原告的请求。二、实体层面上：原告在提查阅申请时，没有向我公司提出书面的申请，不符合起诉条件，应予驳回；原告查阅被告的会计账簿等经营资料有不正当目的，可能会损害被告公司的合法利益，被告有权拒绝，原告自2014年多次以其虚假的股东身份提起公司解散等纠纷，但结果均是被驳回，虽然原告的诉求并未得到支持，但严重影响了被告的正常经营，有些案件冻结了被告的银行账户，给被告造成了巨大的经济损失，鉴于原告之前的行为，我们有权拒绝原告的查阅申请；原告要求查阅的范围超越了公司法规定的股东可以查阅的范围，股东知情权是股东的权利，并没有授权第三人可以查阅，因此原告的诉讼请求与法律规定不符，应予驳回。被告柞水分公司辩称，其同意融发公司所有的答辩意见，只补充一点：柞水分公司是没有独立的法人资格，原告起诉柞水分公司不符合法律规定，其诉求应予驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据和事实，本院认定如下：关于原告股东资格的问题。2008年6月16日，融发公司经工商部门核准登记成立，注册资金800万元人民币，该公司发起人为股东刘齐锋、潘铁、刘登彪，三人分别出资为刘齐锋400万元，持股比例为50%，潘铁出资为300万元，持股比例为37.5%，刘登彪出资为100万元，持股比例为12.5%，并成立柞水分公司，由刘登彪任负责人。同年6月，公司召开首次股东会，推选刘齐锋为执行董事，并选举刘齐锋为公司法定代表人兼公司经理，选举原告潘铁为公司监事。融发公司自2008年6月成立至2013年期间均进行了工商年检，至2012年间未召开股东会议。至2014年7月、8月，被告融发公司先后召开股东会并形成决议。为此，原告潘铁均以程序违反公司法及该公司章程规定，大股东刘齐锋与股东刘登彪恶意伪造公司决议和文件非法对其除名为由不予认可，并由此引发原告潘铁提起解散公司诉讼。经西安市中级人民法院、陕西省高级人民法院两审，最终认定原告解散公司主张不成立，驳回了其诉请。但陕西省高级人民法院（2015）陕民二终字第00046号民事判决书中认定，2014年8月21日融发公司作出临时股东会决议解除潘铁股东资格后，陕西省工商行政管理局驳回了其变更工商登记申请，融发公司提起撤销陕西省工商行政管理局登记驳回通知书诉讼请求被未央区人民法院、西安市中级人民法院作出的行政判决驳回；刘齐锋、刘登彪请求确认融发公司于2014年8月21日作出的股东会决议有效的诉讼请求亦被本院裁定驳回。从2019年1月15日被告融发公司企业信用信息公示报告显示2018年12月26日前潘铁一直是公司股东和监事，现融发公司股东变更为刘齐锋，持股占比100%，公司办公地址为陕西省商洛市柞水县XX镇XX室。对该变更手续原告潘铁已提起行政诉讼，由此证实原告潘铁在提起本案诉讼时仍为融发公司股东，基于此，原告有权依照我国《公司法》第33条之规定行使诉权。本院认为，原告潘铁系被告融发公司的股东，我国《公司法》第33条规定：“股东有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提交书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以依法请求人民法院要求公司提供查阅。”该条规定股东查阅复制公司会计报告未设前置条件，对股东查阅公司会计账簿设置了前置条件，即股东向公司提出了书面请求遭到公司拒绝。本案中，原告虽数次函告被告要求查阅公司财务报告和账簿，但被告以原告非公司股东为由予以拒绝，未提供证据证明原告行使股东知情权有可能损害公司合法利益的证据，故对原告的诉讼请求应予支持。关于原告行使知情权的范围，原告主张查阅复制被告公司财务会计报告系公司法第33条规定的内容；会计账簿是依据原始凭证制作的，而原始凭证是附在财务凭证之下证明经济活动发生情况的证明，查阅会计凭证实际包括记账凭证和原始凭证，故对原告查阅会计账簿包括总账、明细账、日记账、财务凭证的主张予以支持。对其要求查阅的银行账户资金往来、业务合同及履行相关单证、客户债权对账凭证等财务资料，因其包含在会计账簿和财务凭证中，无需另行查阅复制，故对该项主张不予支持。虽然本院依法支持了原告查阅、复制被告公司财务会计报告、会计账簿等资料主张，但基于利益平衡原则，在维护原告权利同时，也应考虑公司整体利益，因此对原告查阅复制相关资料的时间、地点，结合原告查阅复制的资料涉及的年限及种类确定为20个工作日，地点为被告公司住所地办公区域为宜。与此同时，依据我国《民法通则》第63条之规定，公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为，代理人在代理权限内，以被告代理人名义实施民事法律行为，以及财务会计报告、会计账簿及凭证等资料具有一定专业性、复杂性，应当允许专业人士予以协助，故原告可以委托相关专业机构专业人员协助其查阅、复制，但依被代理人对代理人的代理行为承担民事责任的原则，原告委托代理人产生的费用应由原告自行负担。鉴于柞水分公司是融发公司所属非独立法人性质分公司，故被告融发公司应一并承担向原告提供查阅、复制柞水分公司相关财务资料的义务。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第七条、第十条之规定，判决如下：一、被告陕西融发矿山工程有限公司于本判决生效后一月内为原告潘铁查阅、复制陕西融发矿山工程有限公司及陕西融发矿山工程有限公司柞水分公司的财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账）、财务凭证（含原始凭证和记账凭证）提供必要条件；二、原告潘铁在前款规定的期限内，在被告陕西融发矿山工程有限公司及陕西融发矿山工程有限公司柞水分公司正常营业时间查阅、复制前款规定的资料，资料年限为2008年3月至2017年3月，查阅、复制时间不得超过20个工作日；三、原告潘铁可委托专业机构专业财会人员协助查阅、复制前款规定的相关资料。查阅、复制地点为被告陕西融发矿山工程有限公司及陕西融发矿山工程有限公司柞水分公司所在地办公区域；四、驳回原告潘铁的其他诉讼请求。案件受理费100元，保全费30元，合计130元，由原告潘铁承担20元，被告陕西融发矿山工程有限公司及陕西融发矿山工程有限公司柞水分公司承担110元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于西安市中级人民法院。  审  判  长      师   帅审  判  员      吉鹏飞人民陪审员      唐   超 二0一九年九月二十五日  书   记  员     肖安庭   1