广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0305民初11758号原告：广东方合圆文化产业投资管理有限公司，住所地广州市海珠区石榴岗路**第**之五（仅限办公用途），统一社会信用代码91440101331396046G。法定代表人：李志彬。委托诉讼代理人：林逢龙，广东广信君达律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘创松，广东广信君达律师事务所律师。被告：深圳市本至空间设计有限公司，，住所地深圳市南山区桃源街道龙珠大道北鼎胜山邻居A01统一社会信用代码91440300319364682X。法定代表人：郑俊伟（总经理）。委托诉讼代理人：谷瑾红，北京德恒（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵东川，北京德恒（深圳）律师事务所律师。原告广东方合圆文化产业投资管理有限公司与被告深圳市本至空间设计有限公司股权转让纠纷一案，本院于2019年4月18日立案后，依法适用简易程序，于2019年7月4日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人刘创松，被告委托诉讼代理人谷瑾红、赵东川到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告广东方合圆文化产业投资管理有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付股权转让款1080024元及利息（利息以1080024元为本金，自2015年8月15日起按人民银行同期贷款利率计付至实际偿还全部款项之日）；2、本案全部诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告和被告均系深圳利宾当代文化投资管理有限公司（下称利宾公司）的原始股东。原告拥有利宾公司45%的股权，并已实际出资612万元。2015年7月29日，原告与被告签订《股权转让合同》，约定原告将利宾公司8.182%的股权以1080024元转让给被告，被告同意在合同签订15日内以现金形式一次性支付转让款。合同签订后，原告已经按合同约定配合将股权变更登记给被告，但是，被告一直不按合同约定向原告支付股权转让款。原告只得于2016年2月5日起诉至深圳前海合作区人民法院。审理过程中，在被告积极表示愿意协商解决的情况下，原告向受诉法院申请撤诉，法院于2016年4月20日裁定同意原告撤诉。但此后，被告依旧以各种借口拖着不支付股权转让款，被告的违约行为给原告造成严重经济损失，应该按合同约定承担相应的违约责任。请法院查明事实，判决支持原告诉讼请求。被告深圳市本至空间设计有限公司答辩称，一、涉案股权转让纠纷已经和解，本案原告、被告与深圳前海中港基业创意文化产业投资有限公司共同成立深圳利宾当代文化投资管理有限公司参股深圳利宾凤凰文化投资管理有限公司共同经营宝安区凤凰古村项目，因合作不愉快，原告选择退出合作，并于2015年7月27日签订《股权转让合同》将其持有的深圳利宾当代文化投资管理有限公司全部股权（45%）分别转让给被告（受让8.182%股权，对价1080024元）和深圳前海中港基业创意文化产业投资有限公司（受让36.818%，对价4859976元）转让款合计594万元。随后，各方又协商决定，被告及深圳前海中港基业创意文化产业投资有限公司退出合作，之后被告及深圳前海中港基业创意文化产业投资有限公司于2015年10月30日与原告指定的深圳方合圆文化产业投资管理有限公司签订《股权转让合同》，被告及深圳前海中港基业创意文化产业投资有限公司将股份分别全部转让给深圳方合圆文化产业投资管理有限公司（被告出让18.1818%，对价4619995.38元；深圳前海中港基业创意文化产业投资有限公司出让81.8182%，对价20790004.62元），转让款合计2541万元。此后，各方因上述股权转让合同发生纠纷，广东方合圆文化产业投资管理有限公司于2016年2月4日向前海法院分别起诉深圳市本至空间设计有限公司及深圳前海中港基业创意文化产业投资有限公司，而深圳市本至空间设计有限公司、深圳前海中港基业创意文化产业投资有限公司于2016年2月23日向宝安法院分别起诉深圳方合圆文化产业投资管理有限公司。2016年4月2日，原告、被告及深圳前海中港基业创意文化产业投资有限公司和深圳方合圆文化产业投资管理有限公司经协商达成《和解备忘录》自愿就深圳利宾当代文化投资管理有限公司股权转让纠纷达成和解，并约定《和解备忘录》第一条履行后，各方权利义务结清，不得就深圳利宾当代文化投资管理有限公司股权纠纷再提起任何主张。二、各方均全面履行《和解备忘录》，原、被告已不存在任何权利义务关系，结合深圳方合圆文化产业投资管理有限公司根据《股权转让合同》尚应支付被告及深圳前海中港基业创意文化产业投资有限公司转让款2032.8万元（即股权转让款2541万元减去已付定金508.2万元）及违约金353万元，以及《股权转让合同》约定被告和深圳前海中港基业创意文化产业投资有限公司须支付原告转让款594万元的情况，进行金额抵扣后经各方协商最终确定和解金额为原告及深圳方合圆文化产业投资管理有限公司向被告和深圳前海中港基业创意文化产业投资有限公司支付1532.8万元，《和解备忘录》签定后，广东方合圆文化产业投资管理有限公司于2016年4月20日履行了《和解备忘录》中约定的对被告及深圳前海中港基业创意文化产业投资有限公司撤回起诉的义务，深圳方合圆文化产业投资管理有限公司于2016年4月21日、4月22日向被告及深圳前海中港基业创意文化产业投资有限公司履行了支付1532.8万元和解款的义务，被告和深圳前海中港基业创意文化产业投资有限公司也于2016年4月21日履行了对深圳方合圆文化产业投资管理有限公司的撤诉义务，至此，各方权利义务全部结清。综上，被告认为：各方就深圳利宾当代文化投资管理有限公司股权转让纠纷已经达成和解，且各方均已按照《和解备忘录》约定实际履行完毕，权利义务均已结清。原告现向南山法院对被告以及向前海法院对深圳前海中港基业创意文化产业投资有限公司提起诉讼，属于重复请求和恶意诉讼，依法应当予以全部驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：深圳利宾当代文化投资管理有限公司（下称“深圳利宾公司”）成立于2015年3月2日，股东分别为原告广东方合圆文化产业投资管理有限公司（下称“广东方合圆公司”），持股45%；被告深圳市本至空间设计有限公司（下称“深圳本至公司”），持股10%；案外人深圳前海中港基业创意文化产业投资有限公司（下称“前海中港公司”）持股45%。2015年07月29日，原告与被告及前海中港公司分别签订《股权转让合同》，约定原告将深圳利宾公司45%股权分别转让给被告及前海中港公司，转让款合计人民币594万元。其中，被告受让8.182%股权，对应转让款人民币1080024元；前海中港公司受让36.818%股权，对应转让款为人民币4859976元。前述二份《股权转让合同》，原告当时的法定代表人陈馗均有签名，并加盖了原告公章；被告及前海中港公司法定代表人也分别有签名，并分别加盖了公章。二份合同均经过广东省深圳市前海公证处出具《公证书》【编号分别为：（2015）深前证字第003598号、（2015）深前证字第003599号】予以公证。2015年9月2日，上述股权转让办理了变更登记。变更后，被告持股深圳利宾公司18.182%，前海中港公司持股深圳利宾公司81.8182%。2015年10月30日，被告及前海中港公司分别与深圳方合圆文化产业投资管理有限公司（下称“深圳方合圆公司”）签订《股权转让合同》，约定被告及前海中港公司将其持有的深圳利宾公司全部股权转让给深圳方合圆公司，转让款合计人民币2541万元。其中，被告向深圳方合圆公司转让深圳利宾公司18.1818%股权，对应股权转让款为人民币4619995.38元；前海中港公司向深圳方合圆公司转让81.8182%股权，对应股权转让款为人民币20790004.62元。前述二份《股权转让合同》，深圳方合圆公司当时的法定代表人陈馗均有签名，并加盖了深圳方合圆公司公章，被告及前海中港公司法定代表人也分别有签名，并分别加盖了公章。二份合同均经过广东省深圳市前海公证处出具《公证书》【编号分别为：（2015）深前证字第008270号、（2015）深前证字第008276号】予以公证。2015年12月23日，上述股权转让办理了变更登记，深圳方合圆公司持股深圳利宾公司100%股权。2016年2月4日，原告向深圳前海合作区人民法院对被告和前海中港公司分别提起诉讼，案号分别为（2016）粤0391民初235号、236号，诉请解除2015年7月29日签订的《股权转让合同》并返还深圳利宾公司股权，并将深圳方合圆公司列为第三人参与诉讼，诉请判决第三人配合办理深圳利宾公司股权返还的变更登记。2016年2月23日，被告及前海中港公司分别向深圳市宝安区人民法院起诉深圳方合圆公司，案号分别为（2016）粤0306民初3658号、3659号，分别诉请确认《股权转让合同》有效；由深圳方合圆公司支付深圳本至公司、前海中港公司股权转让余款本金及违约金。2016年4月2日，陈馗代表原告及深圳方合圆公司与被告的法定代表人郑俊伟、深圳前海中港公司的法定代表人洪忠轩就深圳利宾公司股权转让合同纠纷事宜达成了和解，共同签署了《和解备忘录》，但均未加盖各方公司公章。《和解备忘录》约定，（1）原告和深圳方合圆公司于2016年4月15日内向被告和前海中港公司再支付人民币1532.8万元（已扣除此前支付的508.2万元定金）；（2）原告和深圳方合圆公司按第一条约定时间付清款项后，被告、前海中港公司承诺不再提出任何权利主张；（3）本备忘录第一条履行后，各方各自向人民法院撤回对对方的起诉，各方之间的权利义务结清，不得就深圳利宾公司股权转让纠纷向对方提出任何主张。《和解备忘录》签订后，深圳方合圆公司分别于2016年4月21日、2016年4月22日向被告及中港基业公司转账共计1532.8万元。2016年4月20日，原告向深圳前海合作区人民法院递交了《撤诉申请书》；同日，法院分别作出（2016）粤0391民初235号、236号《民事裁定书》，裁定准予原告撤回起诉。2016年4月25日，被告、前海中港公司分别向深圳市宝安区人民法院递交《撤诉申请书》；同日，法院分别作出（2016）粤0306民初3658号、3659号《民事裁定书》，裁定准予被告、前海中港公司撤回起诉。原告于2015年8月7日将法定代表人由陈馗变更为李志彬，变更前、后陈馗均担任原告公司执行董事职务。深圳方合圆公司于2015年12月2日将法定代表人陈馗变更为张丽贤，变更前、后陈馗均担任深圳方合圆公司总经理职务。以上事实，由原、被告提交的证据及庭审笔录在卷佐证，足以认定。本院认为，本案为股权转让纠纷，争议焦点为：一、《和解备忘录》上陈馗的签名是否能够代表广东方合圆文化产业投资管理有限公司；二、原告与被告之间的权利义务是否已经结清。关于争议焦点一。原告认为陈馗在签署《和解备忘录》时并非原告的法定代表人，其签名不能代表原告，因而《和解备忘录》的内容不能及于原告。对此，本院认为，第一，在原告与被告签订的《股权转让合同》以及深圳方合圆公司与被告签订的《股权转让合同》时，陈馗系原告及深圳方合圆公司法定代表人，并同时兼任原告执行董事以及深圳方合圆公司总经理。2016年4月2日，案涉《和解备忘录》签订时，陈馗均以原告及深圳方合圆公司的代表的身份签字，虽然原告公司、深圳方合圆公司法定代表人分别于2015年8月7日、2015年12月2日进行变更，但陈馗仍然系原告公司执行董事和深圳方合圆公司总经理。原告于2016年2月对被告提起诉讼后，陈馗一直都担任原告公司的执行董事和深圳方合圆公司的总经理，其高管职位一直没有发生变化，结合之前的合同缔结、履行过程等诸多因素，被告有合理理由相信陈馗有代理权，能够代表原告公司。第二，《和解备忘录》签署后，深圳方合圆公司依照约定支付和解款，各方按照《和解备忘录》约定，原告向前海合作区人民法院撤诉以及被告向法院撤诉的行为，已充分说明包括原告在内的各方不仅认可并且履行了《和解备忘录》的内容。在原告无证据证明另有其他合理原因导致其主动撤诉的情况下，原告主动撤诉的行为，已经事实上构成对《和解备忘录》的追认。故此，结合原告、被告及案外人中港基业公司、深圳方合圆公司在深圳利宾公司股权转让所涉《股权转让合同》的签署、2016年相关诉讼的提起及解决、以及《和解备忘录》的签订和实际履行等各种因素，本院认为，陈馗代表原告在《和解备忘录》上签署的行为对原告具有法律约束力。关于争议焦点二。如前所述，陈馗代表原告在《和解备忘录》上签署的行为对原告具有法律约束力，且各方已按照该《和解备忘录》的内容履行完毕，各方之间的权利义务已经结清。综上，本院认为，原告的诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告广东方合圆文化产业投资管理有限公司的全部诉讼请求。本案受理费8121.32元，由原告广东方合圆文化产业投资管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  胡旬子二〇一九年十月十日书记员  陈丹超附相关法条：《中华人民共和国合同法》第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。