福建省福州市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0102民初3734号 原告：陈琦奋，男，汉族，1964年11月1日出生，住福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：郑志远，上海建纬（福州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈悦峰，上海建纬（福州）律师事务所律师。 被告：林劲松，男，1971年6月14日出生，住福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：郭峰，福建福晓律师事务所律师。 委托诉讼代理人：雷敏，福建福晓律师事务所实习律师。 第三人：福建源滔创业投资有限公司，住所地福州市台江区洋中街道广达路**华辉大厦**楼**。 法定代表人：陈琦奋，总经理。 原告陈琦奋与被告林劲松、第三人福建源滔创业投资有限公司（以下简称“源滔公司”）股权转让纠纷一案，本院于2019年7月18日受理后，依法适用简易程序于2019年9月9日公开开庭进行了审理。原告陈琦奋及其委托诉讼代理人陈悦峰、被告林劲松的委托诉讼代理人郭峰、第三人源滔公司的法定代表人陈琦奋到庭参加诉讼。本案现已终结。 陈琦奋向本院提出诉讼请求：1.判令林劲松立即向陈琦奋支付股权回购款326.4万元及利息（以260万元为基数，第一年年利率为6%，即利息为166640元，本息和为2766400元，详见利息表，按中国人民银行同期贷款利率的复利计息，从2014年1月10日暂计至2019年6月9日为821436元，实际计算至付清之日止；以66.4万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率的复利计息，从2015年5月14暂计至2019年5月13日为139253元，实际计算至付清之日止）；2.判令林劲松承担本案的全部案件受理费、保全费等诉讼费用。 事实和理由：2014年1月10日，陈琦奋、林劲松及福建源滔创业投资有限公司（以下简称源滔公司）就陈琦奋投资九龙宝典传媒集团有限公司（以下简称九龙宝典公司）事宜签订《投资协议书》（65万股），约定：陈琦奋支付给林劲松260万元，购买九龙宝典传媒集团有限公司65万股的股份。（收款账号：52×××88，开户行：招商银行福州华林支行，户名：林劲松）。支付完成后，源滔公司从林劲松寄放在源滔公司名下的股份中为陈琦奋代持65万股（即：林劲松将由源滔公司为其代持的九龙宝典公司65万股股权，转让给陈琦奋；源滔公司继续为陈琦奋代持前述股权）。股份赎回特别约定条款：股份锁定三年，三年后如果九龙宝典公司股票未能如期上市，陈琦奋可要求第三人协助办理股权赎回手续，即林劲松赎回该65万股份，退回陈琦奋投资本金和补偿利息（详见协议书第2点）。利息的计算标准为：投资期间银行同期贷款利率（以复利计息）。 协议签订后，陈琦奋于2014年1月14日按照协议的付款方式付款，向林劲松指定账户转账人民币260万元。 2015年5月14日，陈琦奋陈琦奋、林劲松及福建源滔创业投资有限公司就陈琦奋投资九龙宝典公司事宜签订《投资协议书》（16.6万股），约定：1.陈琦奋支付给林劲松66.4万元，购买九龙宝典传媒集团有限公司16.6万股的股份。（收款账号：52×××88，开户行：招商银行福州华林支行，户名：林劲松）。2.支付完成后，源滔公司从林劲松寄放在源滔公司名下的股份中为陈琦奋代持16.6万股（即：林劲松将由源滔公司为其代持的九龙宝典公司16.6万股股权，转让给陈琦奋；源滔公司继续为陈琦奋代持前述股权）。3.股份赎回特别约定条款：股份锁定三年，三年后如果九龙宝典公司股票未能如期上市，陈琦奋可要求第三人协助办理股权赎回手续，即林劲松赎回该16.6万股份，退回陈琦奋投资本金和补偿利息。4.利息的计算标准为：投资期间银行同期贷款利率（以复利计息）。 协议签订后，陈琦奋于2015年5月18日按照协议的付款方式付款，向林劲松指定账户转账人民币66.4万元。 但前述两份《投资协议书》约定的三年期满后，九龙宝典公司并未实现上市。按照前述《投资协议书》第2点的约定，因九龙宝典公司未上市，陈琦奋要求林劲松支付股权回购款及支付补偿利息的条件已成就。但经陈琦奋多次催告，林劲松至今未付相关款项，已严重侵害了陈琦奋的合法权益。 林劲松承认陈琦奋在本案中所主张的事实，但认为：1.因案涉326.4万元股权转让款对应的九龙宝典传媒集团有限公司的股权，实际由福建源滔创业投资有限公司代持。根据《投资协议书》第2条约定，陈琦奋应要求福建源滔创业投资有限公司协助办理股票赎回手续，其不能作为本案的陈琦奋提起诉讼；2.本案《投资协议书》以目标公司上市作为对赌，并设置了同期银行贷款利率这一保底条款，已完全背离了股权投资中各股东风险共担的原则，导致双方权利义务失衡，违背公平原则。陈琦奋主张利息不应得到支持；3.陈琦奋诉请按同期贷款利率的复利计算利息没有法律依据。复利仅适用于银行等金融机构的贷款业务，其他民事主体关于复利的约定不受法律保护。综上，陈琦奋对林劲松的起诉没有事实和法律依据，请求依法驳回起诉或驳回全部诉讼请求。 源滔公司对陈琦奋的起诉无异议。 本院认为，林劲松承认陈琦奋在本案中主张的事实，故对陈琦奋主张的事实予以确认。 本院认为，涉案的两份《投资协议书》均系当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。协议书约定，股份锁定三年，三年后如果九龙宝典公司股票未能如期上市，陈琦奋可要求源滔公司协助办理股权赎回手续，即林劲松分别赎回65万股、16.6万股股份，并退回陈琦奋投资本金260万元、66.4万元。经双方确认九龙宝典公司并未如期上市，故合同约定的股权赎回条件已经成就，林劲松应退还陈琦奋260万元、66.4万元。涉案股份由源滔公司代持，源滔公司对协助林劲松、陈琦奋办理股权赎回手续并无异议，故本院支持陈琦奋要求林劲松返还投资款的诉讼请求。协议书约定，林劲松应按照银行同期贷款（以复利计息）。陈琦奋以此主张按照中国人民银行同期贷款利率的复利计息。本院认为，所谓复利是对贷款期内未付利息计收的利息，本案双方对还款期并未作约定，无法计算出期内利息，根据该“以复利计息”的条款无法确定补偿金数额，故本院根据双方按照“投资期间银行同期贷款利率”的约定，确定利息的计算标准为按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十一条、第一百零七条规定，判决如下： 一、林劲松于本判决生效之日起十日内支付陈琦奋股权回购款326.4万元，并支付利息（按照中国人民银行同期同类贷款利率标准计算至实际清偿之日止，其中以260万元为基数自2014年1月10日起算，以66.4万元为基数自2015年5月14日起算）； 二、福建源滔创业投资有限公司于林劲松履行上述第一项判决之日起十日内协助办理股权变更手续； 三、驳回陈琦奋的其他诉讼请求。 如果未按指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费40597元，减半收取计20298.5元，由林劲松负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审判员  叶士怡 二〇一九年十月十五日 书记员  林鹤麟 附本案适用的主要法律条款： 1.《中华人民共和国合同法》 第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 申请执行提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百一十五条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。