江苏省沛县人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0322民初1912号原告：张青，男，1963年12月21日出生，汉族，住南京市玄武区。委托诉讼代理人：赵正才，江苏新高的律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙怀宁，江苏新高的律师事务所律师。被告：黄海涛，男，1970年2月3日出生，汉族，住连云港市新浦区。被告：卢文生，男，1972年10月17日出生，汉族，住上海市杨浦区。被告：陈勇，男，1970年10月30日出生，汉族，住徐州市云龙区。被告：熊威，男，1974年8月25日出生，汉族，住连云港市新浦区。被告：徐州康城房地产开发有限公司，住所地沛县经济开发区品青科技西侧事鑫科技南侧。统一社会信用代码：91320322693346441L。法定代表人：熊威，该公司董事长兼总经理。上列五被告共同委托诉讼代理人：董裕松，江苏新海连律师事务所律师。原告张青与被告黄海涛、卢文生、陈勇、熊威、徐州康城房地产开发有限公司（以下简称康城公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年3月19日立案后，先依法适用简易程序于2019年5月23日公开开庭进行了审理，经审理发现有不宜适用简易程序的情形裁定转为普通程序于2019年7月12日公开开庭进行了审理，原告张青的委托诉讼代理人赵正才、孙怀宁，被告陈勇及被告黄海涛、卢文生、陈勇、熊威、康城公司的委托诉讼代理人董裕松两次庭审均到庭参加诉讼，被告熊威到庭参加第一次庭审。本案现已审理终结。原告张青向本院提出诉讼请求：1、判令被告黄海涛、卢文生、陈勇、熊威连带支付股权转让款855.18万元及该款自2015年6月15日至今的同期银行贷款利息（暂计至起诉之日为1553042.51元，之后的利息以中国人民银行同期同类银行贷款基准利率计算至债务清偿之日止）；2、判令被告黄海涛、卢文生、陈勇、熊威连带支付律师费10万元；3、判令被告康城公司对被告黄海涛、卢文生、陈勇、熊威的上述债务承担连带清偿责任；4、判令被告承担诉讼和保全费用。事实和理由：2009年8月原告出资500.2万元与被告黄海涛、卢文生、陈勇、熊威共同投资设立康城公司，公司注册资本3000万元，黄海涛、张青、陈勇、熊威为公司股东。公司选举黄海涛、卢文生（副董事长）、陈勇、熊威（董事长兼总经理）、张青组成董事会。公司成立后在沛县开发康城金色家园项目，现该项目已经竣工并基本销售完毕。2014年6月27日，原告与康城公司的其他股东黄海涛、张青、陈勇、熊威签订《股权转让协议》，约定张青将其在康城公司的股权转让给其他股东黄海涛、卢文生、陈勇、熊威，暂定转让价款为张青应得的本金及分红1426.02万元，最终以康城公司股东会决议的清算结果为准，并确定在2015年6月开股东会决议对康城公司进行结算，以股东会清算结果作为股东分配的最终依据。2015年6月14日原告与康城公司的其他股东黄海涛、卢文生、陈勇、熊威签订《股权转让协议补充协议》，约定原告至今还可预期受益855.18万元，被告康城公司为黄海涛、卢文生、陈勇、熊威的付款义务提供担保。被告黄海涛、卢文生、陈勇、熊威至今未按合同约定履行付款义务。黄海涛、卢文生、陈勇、熊威、康城公司共同辩称，1、原告主张的分红金额没有事实依据，原告主张的858.18万元应得分红利益是预期受益的暂估价。2015年6月双方约定的财务清算期限到期，原告应分红利益期限已届满，但作为股东会决议的清算依据审计报告并没有作出。被告认可的858.18万元是将余房、商铺、储藏室抵给原告的依据，而不是现金分红依据。2、原告自知公司清算正在进行中，且清算尚无结果的情况下，要求支付逾期利息没有事实和法律依据。原告诉求以预期收益的暂估价为支付条件不符合双方以房相抵的合意，其主张的利息更无从谈起。3、原告要求康城公司承担连带担保责任无法律依据。公司法明确规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。从原告提供的证据看，协议和补充协议的效力只能约束签字双方，依据合同相对性的原则，该两份协议不涉及公司。4、原告主张的10万元律师费依据不足。综上原告诉求无事实和法律依据，请人民法院查明本案事实，依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、康城公司于2009年8月14日成立，注册资本3000万元，2014年4月15日经过股权变更，登记持股比例为：黄海涛45.24%，卢文生23.81%，张青16.67%，陈勇8.33%，熊威5.95%。二、2014年6月27日，原告张青作为转让方，被告黄海涛、卢文生、陈勇、熊威作为受让方签订股权转让协议一份，约定“一、股权转让按照本协议议定的条件和方式，转让方将持有的徐州康城房地产开发有限公司全部股权转让给受让方，受让方同意受让该股权。全体受让股东按在公司的持股情况进行受让。二、股权转让费、支付方式及其他约定1、股权转让费包括转让方的注册资本金（按调整后的实际持股情况计算）、应得分红以及该股权的全部权利。应得分红以康城公司股东决议的清算结果为准，按转让方实际持股情况计算。2、截至本协议签订之日，暂定转让方应得本金及分红为人民币1426.02万元（包括转让人已节奏的借款及利息人民币462.3万元），具体金额以康城公司股东会决议的清算结果为准，按转让方实际持股情况计算。3、受让方根据资金情况，于本协议签订起三年将张青原始投资款以及康城金色家园项目应得分红支付给其本人。4、转让方同意将资本金以及现阶段应得分红暂借受让方使用。从本协议签订之日起三年内，受让方在每年本协议签署日的前一日按年息15%向张清支付利息及部分分红本金；本决议签订之日起暂定计息金额为￥309万元。公司每半年对存量余房进行梳理，及时调整张青暂定计息金额。康城金色家园用于偿还魏庚新和翟允德股权转让费而抵押贷款的商品房金额不再按比例给张青计息。5、徐州康城房地产开发有限公司以余房（小高层7-1-1102、商业A-1-009、7-1-105、7-1-107、7-1-110，储藏室1#楼-6、14、33、44、52、57；3#楼-3；4#楼-14；6#楼-18；7#楼-2、14、28、48；8#楼-5、14、36；19#楼-5、43、50、55；10#楼-32；11#楼-21；12#楼-21；13#楼-19、30；14#楼-18；16#楼-19；17#楼-30）对本合同的履行提供担保（对于担保的房屋销售需转让方同意，并将此房款作为分红款支付给转让方）。在财务清算前转让方对以上房源有完全的处置权。6、双方同意在2015年6月份对徐州康城房地产开打有限公司进行财务清算，股东会决议的清算结果作为股东分配的最终依据……七、争议的解决如本协议各方就本协议至履行或解释发生任何争议的，应首先协商解决；若协商不成，可向公司所在地法院提起诉讼，诉讼费、律师费由败诉方承担……”，张青在转让方处签字，熊威、黄海涛、卢文生、陈勇在受让方签字。三、原告张青作为转让方，被告黄海涛、卢文生、陈勇、熊威作为受让方签订股权转让补充协议一份，约定“转让方与受让方于2014年5月签订了《股权转让协议》，经过协商，在平等自愿的基础上现双方就原转让协议中未尽事宜订立如下补充约定，以资双方共同遵守执行。一、原转让协议中载明转让方在康城金色家园项目上截至2014年4月30日还可预期受益￥875.34万元（包括现金或固定资产，未扣除个人所得税）。经协商，双方同意将康城金色家园105和106两套商铺及28套储藏室（具体明细表附后）分配给转让方。双方核定商铺及储藏室总价值￥855.18万元，受让方于2015年7月底将差额部分约20.16万元支付给转让方。二、上述105#商铺转让方同意暂时无偿提供给徐州康城房地产开发有限公司（以下简称“康城公司”）使用。转让方处置上述房屋时，康城公司协助办理相关手续，但应提前7日告知康城公司；三、张典名下的康城金色家园8-1#及19-1#商铺转让方退还给受让方，受让方有权办理退房、抵押或销售等行为。四、原转让协议中约定的现金分配及计息一事自行终止、废除，原转让协议签订后康城公司发生的费用与转让方无关。五、转让方在康城公司受益部分的所得税由转让方自行承担，缴纳金额按照康城共股东实际缴纳情况按比例承担……”。2015年6月14日，张青在转让方处签字，卢文生、黄海涛、熊威在受让方处签字，后陈勇在受让方处签字。四、2019年3月9日原告张青与江苏新高的律师事务所签订法律事务委托代理合同，约定了委托事项、代理律师、双方责任及律师代理费。2019年3月19日，江苏新高的律师事务所为张青开具价税合计10万元的增值税发票。本院认为，关于原告起诉的股权转让款855.18万元诉讼请求能否得到支持的问题。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，原告张青作为转让方与被告黄海涛、卢文生、陈勇、熊威作为受让方签订的股权转让协议及股权转让补充协议是双方真实意思表示，合法有效，双方应按照上述约定履行各自的权利义务。2014年6月27日的股权转让协议约定“双方同意在2015年6月份对徐州康城房地产开发有限公司进行财务清算，股东会决议的清算结果作为股东分配的最终依据”,2015年6月14日的股权转让补充协议中双方明确对还可预期受益进行了约定，并核定了康城公司名下的商铺及储藏室总价值￥855.18万元分配给转让方，受让方于2015年7月底将差额部分约20.16万元支付给转让方。被告主张股东会决议的清算依据审计报告并没有作出，858.18万元是将余房、商铺、储藏室抵给原告的依据，而不是现金分红依据，其提供的证据不足以证实其上述主张，故对被告上述抗辩意见本院不予支持。根据双方的签订的股权转让协议及股权转让补充协议可以确认该855.18万元为股权转让款。被告主张上述款项以双方核定的公司名下价值的￥855.18万元的房产进行了履行，因原告与被告卢文生、黄海涛、熊威、陈勇作为公司的股东，双方进行股权转让时约定由公司的资产用于偿还四被告应承担的债务，上述约定了损害了公司的利益，为无效条款。且被告卢文生、黄海涛、熊威、陈勇提供的证据不足以证实涉案款项已经实际履行。故对于原告要求被告黄海涛、卢文生、陈勇、熊威偿还股权转让款855.18万元的诉讼请求，本院予以支持。关于原告主张的自2015年6月15日至债务清偿之日的同期银行贷款利息的诉讼请求，原告主张2015年6月15日为利息起算点无事实及法律依据，双方于2014年6月27日签订的股权转让协议中约定“受让方根据资金情况，于本协议签订起三年将张青原始投资款以及康城金色家园项目应得分红支付给其本人”，故本院将利息起算点调整为2017年6月28日。对原告主张的以855.18万元为本金按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率自2017年6月28日计算利息至实际清偿之日的诉讼请求，本院予以支持，自2017年6月28日起至起诉之日（2019年3月19日）止的利息经计算为649972元，超出部分本院不予支持。关于原告主张的律师费10万元的诉讼请求，虽双方约定该部分费用由败诉一方承担，但原告所举证据不足以证明该项费用已经实际支出，故对于原告的该项诉讼请求，本院不予支持。关于原告要求康城公司承担连带清偿责任的诉讼请求，康城公司并未在股权转让协议及股权转让补充协议上承诺承担连带清偿责任。且股权转让协议系发生于康城公司的股东之间，故对于原告要求康城公司承担连带清偿责任的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、被告黄海涛、卢文生、陈勇、熊威于本判决生效后十日内支付原告张青股权转让金8551800元及利息649972元（利息暂计至2019年3月19日，之后利息以8551800元本金为基数按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率自2019年3月20日计算至实际清偿之日）；二、驳回原告张青对被告徐州康城房地产开发有限公司的诉讼请求；三、驳回原告张青的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费83029元，保全费5000元，合计88029元，由原告张青负担6817元，由被告黄海涛、卢文生、陈勇、熊威负担81212元（于本判决生效后十日内支付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审 判 长  戚晓雷审 判 员  李 萌人民陪审员  徐泽忠二〇一九年十月二十一日法官 助理  毛媛媛书 记 员  郝 倩