北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初67367号原告：赵冰，男，1987年8月1日出生，汉族，住天津市河东区。委托诉讼代理人：张静丽，北京市东友律师事务所律师。委托诉讼代理人：田留苗，北京市东友律师事务所律师。被告：北京众智博睿教育科技有限公司，住所地北京市朝阳区北苑路13号院1号楼10层C单元1010号。法定代表人：李文振，执行董事。委托诉讼代理人：吴学嘉，北京市中银律师事务所律师。委托诉讼代理人：张立媛，北京市中银律师事务所实习律师。原告赵冰与被告北京众智博睿教育科技有限公司（以下简称众智博睿公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。赵冰的委托诉讼代理人张静丽、田留苗，众智博睿公司的委托诉讼代理人吴学嘉、张立媛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。赵冰向本院提出诉讼请求：1.请求众智博睿公司提供自2018年2月28日起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告（包括但不限于月度、季度、半年度、年度资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、以及会计报表附注和财务情况说明书）供赵冰查阅、复制；2.请求众智博睿公司提供自2018年2月28日起至本判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料及相关合同）供赵冰或者赵冰委托的会计师、律师查阅；3.诉讼费由众智博睿公司承担。事实和理由：2018年2月28日，赵冰与李文振、徐兴兵共同出资设立众智博睿公司，注册资本200万元，其中赵冰认缴出资30万元，占股15%；李文振认缴出资140万元，占股70%；徐兴兵认缴出资30万元，占股15%。赵冰作为小股东，多次要求众智博睿公司提供股东会决议等文件、财务会计报告和会计账簿，众智博睿公司均予以拒绝。赵冰无法掌握公司的经营情况，不了解公司的资产状况，无法行使股东权、决策权、利益分配权等，是对其股东权益的侵犯。2019年3月30日，赵冰委托北京银雷律师事务所（以下简称银雷律所）向众智博睿公司发函，要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及查阅公司会计账簿，众智博睿公司回函拒绝。股东知情权是股东了解公司经营状况、监督管理层的重要方式，是股东行使其他股东权的重要基础。现赵冰为维护自身合法权益，依法提起诉讼。众智博睿公司辩称，第一，同意提供公司章程、股东会会议记录供赵冰查阅和复制。第二，众智博睿公司并没有制作财务报表附注和财务情况说明书。第三，不同意向赵冰提供会计账簿和会计凭证。赵冰擅自经营与众智博睿公司存在实质性竞争关系的勉学教育公司。勉学教育公司的经营范围和主营业务与众智博睿公司基本相同，均为在注册的网站上宣传消防工程师考试培训的相关内容，并通过其网站实际提供消防工程师考试培训的相关课程。众智博睿公司章程中没有允许股东自营同业竞争业务的规定。第四，勉学教育公司存在抢注“众智博睿”注册商标的行为，存在损害众智博睿公司利益的风险。第五，赵冰并未向众智博睿公司实际出资，众智博睿公司可以对赵冰的股东权利作出合理的限制。本院经审理认定事实如下：2018年2月28日，众智博睿公司经北京市工商行政管理局朝阳分局核准成立，公司类型有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为200万元，股东为李文振、徐兴兵和赵冰，法定代表人为李文振。众智博睿公司的经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）、计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务；自然科学研究；工程和技术研究；农业科学研究；医学研究（不含诊疗活动）；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。2019年3月30日，银雷律所严青伍律师接受赵冰的委托，向众智博睿公司发出《律师函》，载明：本所受赵冰的委托，指派本所严青伍律师就赵冰与众智博睿公司间存在的股东纠纷，现郑重致函如下：赵冰作为众智博睿公司的合法股东，依据《中华人民共和国公司法》的规定，赵冰申请查阅众智博睿公司的所有会计账簿，赵冰查阅公司会计账簿的目的是督促公司合法经营、合法纳税、保护小股东的权益。为保护委托人的合法权益，贵司收到本函之日起十五日须给予答复：1.向赵冰提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的原件供赵冰查阅，并复制一份交赵冰留存，复印件加盖公司公章。2.向赵冰提供所有公司会计账簿的原件供赵冰查阅，并复制一份交委托人留存，复印件加盖公司公章。众智博睿公司认可收到上述《律师函》。2019年4月12日，众智博睿公司向赵冰发出《关于赵兵申请复印公司账簿的回复》，载明：鉴于以下情况，公司认定赵冰存有不当目的，予以拒绝。1.赵冰于2018年10月17日成立勉学教育公司，为该公司独资股东，且担任执行董事、法人代表。2.勉学教育公司抢注众智博睿公司商标“众智博睿”的行为，心怀不轨。3.赵冰中饱私囊，存在伤害众智博睿公司利益的行为，造成公司8万元的直接经济损失，众智博睿公司抱着和平处事的态度暂时未追究其刑事责任。4.赵冰曾来公司无理取闹，对众智博睿公司污蔑、恶意中伤，扰乱办公秩序。另查一，2018年10月17日，勉学教育公司成立，成立时的股东为赵冰，占股100%。2019年4月10日，赵冰和张薇、苑嘉伟签订《股权转让协议书》，赵冰将其持有的勉学教育公司70%的股权以人民币7万元转让给张薇；将其持有的勉学教育公司30%的股权以人民币3万元转让给苑嘉伟。2019年5月24日，勉学教育公司工商登记的股东变更为张薇和苑嘉伟，分别持股70%和30%。勉学教育公司的经营范围为：技术开发、技术服务、技术转让、技术推广、技术咨询；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；企业管理；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；企业形象策划；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；贸易咨询；软件咨询；电脑动画设计；产品设计；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；包装服务；会议服务；翻译服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；出版物零售；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2019年8月，众智博睿公司的委托诉讼代理人登陆勉学教育公司的官方网站、能力天空直播平台，发现勉学教育公司开展销售消防工程师培训课程的经营业务。赵冰称成立勉学教育公司是为了宣传众智博睿公司的业务，公司设立后并未开展实际经营业务。另查二，2018年11月30日，勉学教育公司注册了“众智博睿”的商标；12月25日，勉学教育公司注册了“众智网校”和“众智联盟”的商标。另查三，赵冰在英才教育网站上开设消防工程师考试培训的课程。另查四，2016年9月13日，赵冰和张薇解除婚姻关系。2019年4月26日，勉学教育公司天津分公司成立，负责人为张薇。另查五，众智博睿公司的章程中并没有关于股东竞业禁止的规定，章程中规定赵冰的出资期限为2047年12月8日。上述事实，有当事人提交的众智博睿公司章程、企业信用信息公示报告、《律师函》、回复、网站截图、离婚证及庭审笔录等在案佐证。本院认为，股东知情权是股东享有的固有权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，根据众智博睿公司工商登记材料记载，赵冰系众智博睿公司的股东，应依法享有股东知情权。赵冰有权查阅和复制众智博睿公司的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。根据《中华人民共和国会计法》第二十条规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”《会计基础工作规范》第六十四条第二款规定：“财务报告包括会计报表及其说明。会计报表包括会计报表主表、会计报表附表、会计报表附注。”《企业财务会计报告条例》第六条规定：“财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。”第七条规定：“年度、半年度财务会计报告应当包括：(一）会计报表；(二）会计报表附注；(三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。”因此，赵冰所要求查阅和复制的月度、季度、半年度、年度资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表以及会计报表附注和财务情况说明书均属于财务会计报告的范畴，故赵冰有权查阅。但众智博睿公司称公司并未制作会计报表附注和财务情况说明书，现赵冰也无证据证明众智博睿公司制作了会计报表附注和财务情况说明书。故对于赵冰要求查阅和复制会计报表附注和财务情况说明书的诉讼请求，无事实依据，本院不予支持。本案争议的主要焦点在于，一是赵冰要求查阅公司会计账簿是否履行了公司内部救济程序；二是赵冰行使股东知情权是否具有不正当目的；三是赵冰是否有权查阅会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料及相关合同）。关于焦点一，本院认为，诉讼前，赵冰于2019年3月30日向众智博睿公司发送了《律师函》，提出了要求查阅众智博睿公司会计账簿的申请，并说明了理由，众智博睿公司收到并回复予以拒绝，赵冰已经履行了股东的内部救济程序。关于焦点二，本院认为，第一，从主体上来看，2019年4月10日，赵冰已经将勉学教育公司的股权转让给张薇和苑嘉伟，张薇也早已和赵冰离婚。虽然勉学教育公司和众智博睿公司的主营业务和经营范围相似，存在竞业关系，但赵冰已不是勉学教育公司的股东，也没有证据证明赵冰现参与了勉学教育公司的经营管理，因此勉学教育公司已经与赵冰无主体上的关联。勉学教育公司天津分公司的负责人为张薇，设立的时间为2019年4月26日，发生在赵冰与张薇、苑嘉伟签订《股权转让协议书》之后，故勉学教育天津分公司与赵冰也不存在主体上的关联。第二，从经营业务方面来看，众智博睿公司提供的勉学教育公司的官网截图等证据仅能证明现阶段，在张薇和苑嘉伟持股期间，勉学教育公司开展了与众智博睿公司存在实质性竞争关系的业务，但无法证明赵冰控股期间，勉学教育公司也实际开展了此类业务。第三，虽然赵冰控股期间勉学教育公司注册了“众智博睿”的商标，但现在勉学教育公司已经与赵冰无关联，且无证据证明勉学教育公司使用“众智博睿”的商标开展实际的经营业务。最后，虽然赵冰在英才教育网站上开设消防工程师考试培训课程，但现并无证据证明赵冰参与了英才教育的经营管理。众智博睿公司的主营业务在于销售其线上的培训课程，而赵冰在英才教育网站开课的行为在于授课。鉴于赵冰仅为授课老师，并非担任管理层人员，且众智博睿公司的章程并未有股东的竞业禁止的限制，故赵冰的授课行为并不能视为为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务。故，对于众智博睿公司主张赵冰查阅会计账簿具有不正当目的的答辩意见，缺乏证据支持，本院不予采信，赵冰有权查阅公司的会计账簿。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿，赵冰要求查阅公司自2018年2月28日起至本判决生效之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。关于焦点三，本院认为，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”会计账簿必须是以经过审核的会计凭证为依据进行登记而形成的，因此，会计凭证是形成会计账簿的基础资料，查阅会计凭证并未超出法律规定的会计账簿的范围，原始凭证和记账凭证均属于会计凭证。关于相关合同，根据《会计基础工作规范》第五十五条第三款规定：“各种经济合同、存出保证金收据以及涉外文件等重要原始凭证，应当另编目录，单独登记保管，并在有关的记帐凭证和原始凭证上相互注明日期和编号。”因此，作为原始凭证入账备查的经济合同属于原始凭证的范畴。因此，赵冰有权查阅自2018年2月28日起至本判决生效之日止的会计凭证（含记账凭证、原始凭证、作为原始凭证入账备查的有关资料及作为原始凭证入账备查的经济合同）。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”由于赵冰并非专业人士，其在行使股东知情权时，并不能完全理解公司特定文件资料的全部内容，行使股东知情权的目的也就会落空，故赵冰查阅众智博睿公司会计账簿和会计凭证时，在赵冰在场的情况下，其有权委托会计师和律师辅助进行。关于众智博睿公司称赵冰并未实际出资，故众智博睿公司有权对其股东知情权进行合理限制的答辩意见，本院认为，股东身份是股东行使知情权的前提，众智博睿公司章程规定的赵冰的出资期限并未届满，即使赵冰存在未实际出资的情况，众智博睿公司可以追究其未出资的相关责任，但不能以此为由拒绝赵冰查阅和复制相关材料，故，众智博睿公司的该项答辩意见，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告北京众智博睿教育科技有限公司于本判决生效之日起十日内于其办公场所置备自2018年2月28日起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告（包括但不限于月度、季度、半年度、年度资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）供原告赵冰查阅、复制；二、被告北京众智博睿教育科技有限公司于本判决生效之日起十日内于其办公场所置备自2018年2月28日起至本判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证、作为原始凭证入账备查的有关资料、作为原始凭证入账备查的经济合同）供原告赵冰查阅；三、原告赵冰查阅上述第二项公司文件材料时，在原告赵冰在场的情况下，可以由原告赵冰委托的会计师、律师辅助进行；四、驳回原告赵冰的其他诉讼请求。案件受理费35元，由被告北京众智博睿教育科技有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  鲁曼二〇一九年十月三十一日书记员  **