山东省潍坊市中级人民法院山东省潍坊市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁07民终4455号 上诉人（原审原告）：孙忠卿，男，1970年1月19日生，汉族，住山东省即墨市。 委托诉讼代理人：李晓宁，山东国曜律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：孙运联，男，1973年5月12日生，汉族，住高密市。 委托诉讼代理人：单波，山东密水律师事务所律师。 上诉人孙忠卿因与被上诉人孙运联确认合同无效一案，不服山东省高密市人民法院（2019）鲁0785民初4273号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 孙忠卿上诉请求：1.撤销山东省高密市人民法院（2019）鲁0785民初4273号民事判决书，发回重审或依法改判；2.诉讼费用由孙云联公司承担。事实与理由：一审法院认定事实错误，孙忠卿并未同意案外人单辉与孙运联签订的涉案转让合同，且该涉案转让合同已违反法律及行政法规的强制性规定，涉案合同内容侵犯了孙忠卿的合法权益，应认定为无效合同。1.一审中，孙忠卿并未认可涉案规章制度系孙忠卿与孙运联制定的，也未认可领取了2015年3月的利润。孙运联提供的工资表及2015年收入和支出汇总表记载的工作人员均是案外人单辉雇佣的工作人员。2.涉案转让协议约定的转让内容为三部分，分别为车辆、客运经营权、场地及附属建筑物。其中客运经营权属于行政许可权利，禁止转让，且单辉也无权转让，所以约定无效。涉案场地附属物均为房产，属于不动产。根据《中华人民共和国物权法》的规定，不动产的设立、转让应当依法登记，未经登记不发生效力。而涉案的场地附属物均没有不动产登记证书，属于权利待定，不能仅依据单辉和孙运联双方签订的涉案协议就认定权属，不动产权属的认定应由相关行政部门认定。3.涉案转让合同内容也存在侵犯孙忠卿合法权益的情况，涉案转让合同约定了车辆的所有权、经营权属于孙运联所有，车辆折旧、收购、报废的所有权均属于孙运联所有，该内容侵犯了孙忠卿对涉案车辆的所有权份额。 孙忠卿向一审法院起诉请求：1、确认孙运联与案外人单辉于2015年2月27日签订的《客运车辆带营运线路和货运车辆带线路有偿转让合同》无效；2、诉讼费由孙运联负担。 一审法院认定事实：2010年2月19日，孙忠卿与单辉（2016年9月23日因病死亡）签订协议，约定单辉从高密市交运汽车运输有限公司处取得高密到青岛即墨的客运经营权，现有车辆8辆，在高密有停车场一处。经双方对8辆车辆及高密到青岛即墨客运经营权进行评估，共同确认价值为280万元。孙忠卿按上述车辆及客运经营权价值的40%（280×40%＝112万元）即112万元交付单辉，占有上述8辆车辆40%的所有权及客运经营权，双方共同经营管理高密到即墨客货运业务，共同拥有高密到青岛即墨的客货运经营权。孙忠卿有货车、面包车各一辆，该2辆车由单辉支付孙忠卿现金50000元后作为双方合伙营运使用。合伙经营期间，双方共同对财务进行管理，对外付款须经双方同意后方可支付。双方按单辉60%、孙忠卿40%的比例分配所得纯利润，每个月的月底分配一次。双方约定，单辉不得擅自处分上述车辆及营运权利，如违约除应退还孙忠卿投资款外，还应承担孙忠卿投资款30%的违约金，造成损失的还应承担赔偿责任。合伙期限为2011年2月16日至2021年2月15日。期满后双方无异议该合同顺延。协议签订后，孙忠卿与单辉共同经营高密至青岛即墨的客运业务。 单辉与孙忠卿合伙经营期间单辉患病。2015年2月27日，单辉与孙运联（单辉女儿之夫）签订《客运车辆带营运线路和货运车辆带线路有偿转让合同》。约定单辉将其从高密市交运汽车运输有限公司取得的高密至青岛即墨及青岛即墨到高密的4辆营运客车经营权和2辆高密至即墨及即墨至高密物流专线货车60%的股份及其线路一次永久性有偿转让给孙运联经营客运及货运业务，另外40%的经营权已于2011年2月16日与孙忠卿签订合作合同，具体合同所规定条款详见所签合同原件。4辆客车（鲁Ｇ×××××、鲁Ｇ×××××、鲁Ｇ×××××、鲁Ｇ×××××）挂靠高密市交运汽车运输有限公司，2辆货车（鲁Ｇ×××××、鲁Ｇ×××××）车主为单辉，使用性质为货运。经双方对该6辆车价值进行估价，双方共同确认该6辆车的总价值为1581041元，客运经营权价值为360000元，车辆及客运经营权的总价值为1941041元。单辉拥有60%的股份价值为1164624.60元。单辉对经营使用的位于高密的经营场地使用权及经营场地内所有附属建筑拥有100%的所有权，经双方确认价值为345000元，以上车辆、经营权及场地使有权、场地内附属物的价值合计为1509624.60（1164624.60＋345000）元，双方确认的成交价格为150万元。合同签订后3个工作日付清价款，付款后单辉开具已收费用证明。双方约定，合同签订后车辆的所有权、经营权及经营场地使用权属孙运联所有，本合同中孙运联经营期限内该经营场地所产生的费用由孙运联承担，本合同中孙运联经营期限内车辆折旧、收购、报废及线路证、卡的所有权属孙运联。双方约定，单辉保证经营权只转让给孙忠卿40%（以孙忠卿的合作合同为依据），除此不再有其他任何一方有经营权。孙运联继续履行单辉与孙忠卿签订的原协议，并将其合同原件交由孙运联管理。单辉有义务在本合同签订后为孙运联办理相关车辆及线路的相关手续。单辉应派人全程传授、指导孙运联开展客货运业务，不允许单辉本人支持其亲属、员工等重新开启高密至即墨或即墨至高密的客运及货运业务。未经孙运联同意，单辉及其亲属、员工等任何人员不得在本合同中孙运联受让的经营场地开展物流及客运的相关业务。 上述合同签订当日，单辉为孙运联出具了收到条，注明收到转让费150万元。2015年3月1日，孙运联通过中国农业银行高密支行向单辉支付转让费150万元。后孙运联与孙忠卿合伙经营高密至青岛即墨的客运业务，期间，孙忠卿、孙运联共同在制定的《高密到即墨客货运线路工作规章制度》上签字，孙忠卿雇佣的工作人员张可国另在《高密到即墨客货运线路工作规章制度》上签字。孙忠卿雇佣的工作人员李俊树代孙忠卿雇佣的工作人员张可国、“老潘”领取了2015年3月的工资，并代孙忠卿领取了2015年3月的利润分配。至2015年7月，孙运联因故不再参与该客运经营。 一审法院认为，案外人单辉与孙运联签订《客运车辆带营运线路和货运车辆带线路有偿转让合同》虽未经孙忠卿书面同意，但合同签订后孙忠卿参与了该客运线路的经营，并共同与孙运联在制定的工作规章制度上签字，孙忠卿雇佣的工作人员领取了孙运联参与经营期间的2015年3月的工资，原告孙忠卿亦领取了2015年3月的经营应得利润。根据本案各证据与本案事实的关联程度、各证据之间的联系进行综合审查判断，可以认定孙忠卿对案外人单辉与孙运联签订的该转让合同是知悉且同意的，该合同系单辉与孙运联的真实意思表示，未违反有关法律、法规的强制性规定，亦未损害孙忠卿的利益，合法有效。孙忠卿诉称该转让合同无效无事实与法律依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回孙忠卿的诉讼请求。 本院二审查明的事实与一审查明的事实基本一致。 本院认为，关于孙忠卿上诉称一审中，其并未认可涉案规章制度系其与孙运联制定的，但一审庭审笔录中，孙忠卿方明确认可涉案规章制度中的签字是其签的。因该规章制度中亦有孙运联的签字，对孙忠卿称其签名时间系在与单辉合作期间，且其签字时并不知晓孙运联的主张，应当提供证据予以证明，否则应承担举证不能的法律责任。但本案诉讼过程中，孙忠卿并未对此提供有效证据予以证明，对孙忠卿的该上诉理由，本院不予支持。关于孙忠卿上诉称其从未认可领取过2015年3月的利润，孙运联提供的工资表及2015年收入和支出汇总表记载的工作人员均是案外人单辉雇佣的工作人员的上诉理由，根据一审庭审笔录，孙忠卿方明确认孙运联提供的2015年3月份的工资领取单上，李俊树是孙忠卿的职工，因此，孙忠卿的表述相互矛盾，对于其该上诉理由，本院亦不予支持。关于孙忠卿上诉称单辉与孙运联签订的转让协议的客运经营权属于行政许可权利，禁止转让，故约定无效的上诉理由，本院认为涉案合同约定的是客运经营权的使用收益权，属于财产权的内容范围，对其转让并不违反法律的强制性规定。且孙忠卿自己提供的其与单辉、单振华、沈永强、杜晓东签订的《合作协议》中亦有关于涉案客运经营权转让的约定和表述。因此，对于孙忠卿的该上诉理由不予支持。关于孙忠卿上诉称案外人单辉与孙运联签订的转让协议第四条中关于车辆的所有权、经营权，以及车辆折旧、收购、报废的所有权均属于孙运联所有的约定，侵犯了孙忠卿对涉案车辆所有权的份额，对此，本院认为，根据案外人单辉与孙运联签订的转让协议第二条，可以明确单辉转让的是涉案车辆和客运经营权中的60%份额，故第四条中关于车辆所有权、经营权的约定亦是指代其中相对应的60%的份额，且该份额与第六条中认可孙忠卿享有上述财产及权利的40%的约定相互对应。因此，案外人单辉与孙运联签订的转让协议并未损害孙忠卿的权利，对于孙忠卿的该上诉理由亦不予支持。 综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人孙忠卿承担。 本判决为终审判决。 审判长  崔福涛 审判员  张振显 审判员  叶伶俐 二〇一九年十月十七日 书记员  房艳萍