河南省安阳市文峰区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0502民初3072号原告（反诉被告）：李章平，男，1968年9月5日出生，汉族，住河南省汤阴县。委托诉讼代理人:许安平，大沧海律师事务所律师。委托诉讼代理人:刘兵涛，大沧海律师事务所律师。被告（反诉原告）：孟凡林，男，1964年2月16日出生，汉族，住郑州市中原区。委托诉讼代理人：邢海平，河南天荣律师事务所律师。第三人：文峰区华阳学校，住所地安阳市文峰区宝莲寺镇小营村。法定代表人：冯海全。委托诉讼代理人：李涛，男，1963年5月15日出生，汉族，住河南省安阳市殷都区，系该校教师。原告（反诉被告）李章平与被告（反诉原告）孟凡林、第三人文峰区华阳学校（以下简称华阳学校）合伙企业财产份额转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，于2019年8月22日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）李章平及其委托诉讼代理人许安平、刘兵涛、被告（反诉原告）孟凡林、第三人华阳学校的委托诉讼代理人李涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）李章平向本院提出诉讼请求：1、判令被告孟凡林即时将其收取的文峰区华阳学校2019年春季生活费、学费、车费共计914450元移交给原告；2、判令被告向原告支付违约金40万元；3、判令被告向原告移交学校相关手续（2019年1月1日至4月11日学校所有收支票据及账目、学校的财务专用章、学校章程、学校的房屋租赁合同、学校所有财产明细账目、民非企业证）并协助原告办理法人变更手续；4本案诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：原、被告原来均系华阳学校的投资人，其中，被告份额为85%，原为华阳学校实际控制人。原告份额为15%。后双方经过协商达成了股份转让合意。2019年3月28日，原、被告双方签订了《转让协议》，该协议约定主要内容为：1、被告将其所有的85%股权以114万元的价格转让给原告，由原告独资经营，其中14万元作为保证金，待一个月平稳过渡后，原告再将该保证金支付给被告。2、2018年12月31日前学校的债权、债务等一切事务由被告负责，与原告无关。协议签订后，原告依约向被告支付了100万元的转让款。后原告将14万元保证金于合同约定时间向被告支付并要求被告依约履行移交义务时，被告拒不接受保证金，也不履行移交义务，并且在原告接管学校后，原告发现2019年春季学期的学费、生活费、车费共计914450元已于《转让协议》签订前由被告收取。经原告多次催要，被告拒绝向原告移交该资金，导致华阳学校运转出现严重困难。为维护原告合法权益，特诉至贵院，望判如所请。被告（反诉原告）孟凡林辩称，3月28日双方签订协议，协议规定10日内原告应将14万元保证金交文峰区教育局丁股长保管，10日内原告没有将保证金交文峰丁股长保管，也没有将其保证金交付给我，原告在第12天也没有将保证金交给丁股长，原告已经违约。丁股长叫什么名字我不知道。原告给我要的是2019年学校春季学费，3月28日签订协议已经说清，双方约定2018年12月31日前学校所有账目收费盈亏都归我，2019年1月1日后学校所有盈亏都归原告。我认为学校2018年12月31日前收取的2019年春季学费按照约定应该归我，上述收费大约是60余万元。我认为原告给我要2018年12月31日之前收取的2019年春季的学费60余万元，已经违反约定。原告在当时（11点55分）就同意将该60余万元给我。原告同意之后我们就直接去火车站邮政银行，原告给我转账45万元，又去宝莲寺银行转账5万元，在这个过程中原告给其儿子打电话，让其儿子给我转账50万元，在这天中午1点半前共计给我转款100万元。在宝莲寺××学校××路上，我和原告约定回学校后签订一个补充协议，在学校我办公室签的，下午4点我召开全体会议，这个学校就给原告了。第二天我在郑州有课，我让会计和原告交接学校手续，在会计和原告交接学校手续及公章时，原告不要这些手续，原告认为我还应再给其几十万元。经算账原告还得给我36万元，原告不打条，会计郝某就把学校手续拿走了，公章给了原告，学校手续财务章在我这，就这样原告构成第二次违约。2019年1月1日至4月11日学校所有收支票据及账目均在我这边，学校的房屋租赁合同也在我这，学校的所有财产没有清单，但所有财产已经交给原告，除了我本人宿舍的东西，学校章程我没有见过，学校就没有民非企业证，我不是学校法人，应该去找法人。第三人华阳学校辩称，原告起诉属实，对原告起诉没有意见。被告（反诉原告）孟凡林向本院提出诉讼请求：1、请求判令反诉被告向反诉原告支付保证金14万元；2、请求判令反诉被告支付反诉原告在2019年1月1日至2019年4月11日期间因学校经营所产生的收支差额225471.46元；3、请求判令反诉被告向反诉原告支付违约金40万元；4、诉讼费用由反诉被告负担。事实与理由：一、反诉被告应向反诉原告支付保证金14万元；2015年7月，反诉原告与反诉被告联合经营华阳学校，其中反诉原告占学校85%的股份，反诉被告占学校15%的股份。2019年3月27日，经双方协商一致达成了股份转让协议，协议约定，反诉原告将自己持有的85%股份转让给反诉被告，反诉被告于十日内给付反诉原告85%的给付金额114万元，其中14万元作为保证金，约定平稳过渡期一个月。转让协议签订后，反诉被告于2019年4月11日13时26分才向反诉原告支付100万元。现平稳过渡期已过，至今反诉被告仍未向反诉原告支付保证金14万元。协议约定明确清楚，反诉被告应按协议约定履行支付14万元保证金的义务。二、反诉被告应向反诉原告支付在2019年1月1日至2019年4月11日期间因学校经营所产生的收支差额225471.46元；根据转让协议第5条约定，2019年1月1日后学校的收入、支出由反诉被告全权负责。因此在2019年1月1日至2019年4月11日期间，反诉原告为让学校顺利运行，支出教师工资、伙食费及日常开支277859.77元、电费22000元、房租30000元、资料费5961.69元，以上共计支出335821.46元。在此期间学校收入学费98050元、车费12300元，以上收入合计110350元。根据协议约定反诉被告应向反诉原告返还收支差额225471.46元。三、因反诉被告违约，应按协议约定向反诉原告支付违约金40万元；根据转让协议第6条规定，如任何一方违约，由违约方赔付对方40万元。本案中，反诉被告在平稳过渡期以后未向原告支付保证金14万元，而且没有履行协议约定第5条规定，违约事实明确，故反诉被告应向反诉原告支付违约金40万元。原告（反诉被告）李章平辩称，反诉原告的诉讼请求没有事实和法律依据，应当依法予以驳回。14万元保证金性质是为了保证被告履约，而被告在收取前期的100万元转让金后至今未依约向原告移交相关手续和资金，该14万元保证金应当由原告不再支付给被告，而且该保证金约定的期限为过渡期满一个月，根本没有关于原告10日内需支付保证金的约定，因此原告拒付14万元保证金不构成违约。关于收支差额依照双方约定确实应当由原告承担，但前提是被告已经向原告移交了所有手续，特别是2019年1月1日至4月11日所有票据合法手续，而被告向原告移交时只拿了一张白条，列明了差额为225470元，没有任何原始票据支撑，原告认为如果被告向原告移交了相关手续和票据，原告愿意承担这笔费用，但是不构成违约。原告（反诉被告）李章平围绕诉讼请求依法提交了原告身份证、华阳学校办学许可证复印件、华阳学校工商信息查询表、收据、转让协议、微信聊天记录、转账凭证、学校收费清单等证据。被告（反诉原告）孟凡林依法提交了转让协议、补充协议、1-4月份收支表、证明、租赁合同复印件、银行交易明细、微信聊天记录、华阳学校2019年1月至4月收支票据、手机录音等证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：文峰区华阳学校成立于2012年11月2日，法定代表人为冯海全，社会组织类型为民办非企业单位。2019年3月28日，被告孟凡林作为转让方（即甲方）与原告李章平作为受让方（即乙方）签订一份转让协议。协议记载，华阳学校于2015年7月份起，由孟凡林、李章平联合经营，其中孟凡林占学校85%股份，李章平占学校15%股份。2019年3月27日，经双方协商一致，达成如下协议：1、甲乙双方核准，学校总资产为135万元，甲方将自己所有的85%股份转让给乙方，由乙方独资经营，乙方于十日内给付甲方85%的股份金额114万元；2、办校场地租赁合同，由孟凡林负责协调让杜运喜转交给李章平；3、为保证学校平稳过渡，设平稳过渡期一个月，平稳保证金14万元，平稳过渡期到期后，经双方确认已平稳过渡，由乙方将14万元保证金给付甲方；4、2018年12月31日前学校的债权、债务等一切事务由甲方负责、与乙方无关；5、2019年1月1日后学校的收入、支出由乙方全权负责，甲方应全力协助办理学校法人转让手续；6、如任何一方违约，由违约方赔付对方40万元；7、本协议一式三份，签字生效，具有法律效力。2019年4月11日，原、被告双方签订一份补充协议，协议就双方于2019年3月28日签订的协议第4条明确意思包括：1、学校账目清零，2018年12月31日前学校的所有收入和支出归孟凡林；2、2018年12月31日前学校股份李章平占15%，无论盈利与亏损也与李章平无关，双方不再算账，谁也不找谁；3、李章平接学校后，必须保证学校的顺利运行，不得以任何理由做出有损学校、学生利益的举动。当日，原告李章平分数笔共计向被告孟凡林转款100万元，之后华阳学校由原告李章平实际负责运行。另查明，被告孟凡林在实际负责经营华阳学校期间，以“2019年春季学期”名义收取该校一至九年级就读学生学费、生活费、车费等共计914450元，2019年1月1日至4月11日期间支出322904.36元。本院认为，本案的争议焦点为：一、关于被告孟凡林于2018年12月31日前，以“2019年春季学期”名义收取的该校一至九年级就读学生学费、生活费、车费等费用是否应移交给原告李章平的问题。原、被告双方于2019年3月28日签订了《转让协议》，又于4月11日签订一份《补充协议》，双方对此事均予以认可，但双方对《转让协议》第4条及《补充协议》中关于“2018年12月31日前的收入”所指具体内容的理解产生重大分歧。被告孟凡林认为该条款表述是指2018年12月31日前所收取的款项均应理解为12月31日前的收入。而原告李章平认为其中在校学生“2019年春季学期”的款项虽然形式上是2018年12月31日前收取，但该部分款项应视为预收，实际是因该款是“2019年春季学期”的收入，应视为2019年的收入。本院认为，华阳学校为民办非企业单位，被告收取均为在校一至九年级学生“2019年春季学期”的相关费用，根据《中华人民共和国民办教育促进法》规定，不得设立实施义务教育的营利性民办学校；同时《河南省民办学校收费管理暂行办法》规定，民办学校取得合法收费收入应主要用于教育活动和改善办学条件。本案中被告孟凡林在负责管理华阳学校期间，收取的“2019年春季学期”相关费用实际应为该学期正常办学活动期间必要支出的主要来源，该部分款项应为“2019年春季学期的收入”，而不应仅仅以收取的时间来认定为2018年的收入。且原、被告双方在签订《转让协议》时对学校资产总额为135万元已达成合意，原告也支付给被告转让学校资产85%份额价款114万元中的大部分，故被告孟凡林应将收取的“2019年春季学期”的相关费用在扣除其于2019年1月1日至2019年4月11日管理期间合理支出后，余款移交给原告李章平用于学校的正常教育活动。关于被告孟凡林负责华阳学校期间，收取“2019年春季学期”费用数额及2019年1月1日至2019年4月11日管理期间合理支出数额的问题。原告提交了该学校一至九年级在校学生交纳费用统计表，该表上有交纳费用学生的具体姓名、住址、费用数额等明细，上均有相应班主任签字，明细统计收款数为914450元。庭审中，被告认为收费清单所记载的数字不准确，但庭后其认可2019年1月1日至4月11日期间学校收费数额为110350元并提交相应票据，认可2018年12月31日前以“2019年春季学期”名义收费数额大约为七八十万元，其认可的数额与原告提交明细记载数额大致吻合。因由学校留存的2018年12月31日前收取的“2019年春季学期”费用票据均在被告处，被告认可上述票据均已丢失，故原告李章平作为现在学校实际管理者提交的各年级收费统计表可视为已完成举证义务，对该明细表记载的收入数额为914450元予以认可。关于2019年1月1日至4月11日被告孟凡林管理学校期间支出数额问题，被告于庭后提交了375份支出票据，合款335821.46元。原告对其中工资单上显示2万元工资款有异议，认为支出数额虚高，但未提交反驳证据，对原告的异议不予采信。经审查上述支出票据中，2019年4月12日之后支出票据共计5张，合款2009.6元；2018年12月31日之前支出票据共计15张，合款10907.5元；被告孟凡林于2019年1月1日至4月11日管理学校期间支出数额为322904.36元（335821.46元-2009.6元-10907.5元）。故被告孟凡林应将收取的“2019年春季学期”的相关费用在扣除其于2019年1月1日至2019年4月11日管理期间合理支出后，余款591545.64元（914450元-322904.36元）移交给原告李章平。关于原、被告双方均认为对方违约，要求对方支付自己40万元违约金的问题。本院认为，本案产生的纠纷均源于原、被告双方对《转让协议》及《补充协议》约定内容的理解产生重大分歧所致，而不应视为双方恶意违约，故对原、被告双方均要求对方支付自己40万元违约金的请求均不予支持，但因原告李章平已经实际接收并管理学校，故其应将剩余的14万元转让款支付给被告孟凡林。同时，被告孟凡林应将其认可保管的学校财务章、管理期间收支票据及账目、学校房屋租赁合同手续等交予原告李章平。因被告孟凡林非学校登记法人，故该学校的法人变更手续由原告依据相关法律规定予以解决。依照《中华人民共和国合同法》第四条、第五条、第六条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、限被告孟凡林于本判决生效后十日内将其收取的文峰区华阳学校“2019年春季学期”各种费用共计591545.64元移交给原告李章平；二、限被告孟凡林于本判决生效后十日内将其保管的文峰区华阳学校财务章、管理期间收支票据及账目、学校房屋租赁合同等手续移交给原告李章平；三、限反诉被告李章平于本判决生效后十日内交付给反诉原告孟凡林140000元转让款；四、驳回原告李章平的其他诉讼请求；五、驳回反诉原告孟凡林的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16630元，减半收取8315元，保全费5000元，合计13315元，由原告李章平负担7323元，由被告孟凡林负担5992元；反诉案件受理费减半收取5727元，由反诉原告孟凡林负担4680元、由反诉被告李章平负担1047元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省安阳市中级人民法院。审 判 员  胡 科二〇一九年十月十六日代理书记员  许新伟