广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0114民初7829号原告：林俊伟，男，1971年4月18日出生，汉族，住广州市越秀区,委托诉讼代理人：陈埝,广东广信君达律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘国源,广东广信君达律师事务所实习律师。被告：广州市川福物流有限公司，住所地广州市花都区九一村空港大道9号C1栋530（空港花都），统一社会信用代码91440101MA5ATEH187。法定代表人：余振。第三人：余振，男，1978年4月8日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区,第三人：陈海波，男，1988年11月3日出生，汉族，住福建省福清市,第三人：吕锦辉，男，1978年10月4日出生，汉族，住广州市越秀区,被告及三第三人的共同委托诉讼代理人：梁庆华，广东沁森律师事务所律师。被告及三第三人的共同委托诉讼代理人：张婷，广东沁森律师事务所律师。原告林俊伟与被告广州市川福物流有限公司（以下简称川福公司）及第三人余振、陈海波、吕锦辉公司解散纠纷一案，本院于2019年7月9日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告林俊伟的委托诉讼代理人陈埝、刘国源，被告川福公司及第三人余振、陈海波、吕锦辉的共同委托诉讼代理人梁庆华、张婷均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告林俊伟向本院提出诉讼请求：1.解散川福公司；2.川福公司承担本案诉讼费用。事实和理由：川福公司于2018年4月18日成立。成立后，公司的实际控制人余传与林俊伟进行了多次沟通，意在成立川福物流集团，将企业做大做强。邀请林俊伟入股资金合并用于川福公司与广州市亿轩达物流有限公司（以下简称“亿轩达公司”），准备用川福公司负责国内业务，亿轩达公司负责国际业务，但对外仅以川福公司的名义经营。在2018年4-5月份时口头约定，川福公司和亿轩达公司的总资产值2000万。同年6月17日，林俊伟与余振、陈海波、倪练贞、刘德贤、卢鸿练、徐致飞、杨耀生、吕锦辉等8名股东签订了《股东合作协议》，成为川福公司和亿轩达公司的股东并参与经营管理。川福公司记名股东为余振、陈海波共占股80%，林俊伟占股20%。当日并成立了以余振、陈海波、林俊伟为董事的董事会，余传为董事长，林俊伟为执行董事。2019年2月15日林俊伟作为公司的执行董事，因与股东徐致飞、余振及总经理王胜钢在公司五楼会客室上讨论关于“撤销王胜钢广州市川福物流有限公司CEO职务”事宜时，大股东余振情绪激动，与林俊伟发生口角，继而拔刀欲伤害林俊伟，幸而被刘德贤及徐致飞及时阻拦才没造成伤害事故。随后，大股东余振等在股东微信群上不断用言语攻击、威胁和恐吓林俊伟。之后余振等股东又向花都公安局报警捏造事实中伤林俊伟，进一步使股东之间的矛盾激化而处于僵持状态。林俊伟为保障自身的股东利益不受损，现请求法院依法判令解散川福公司，维护林俊伟的合法权益。具体理由如下：第一，公司经营管理存在严重的内部障碍，董事会因矛盾激化而处于僵持状态，林俊伟作为股东无法有效参与公司经营管理，公司的存立和发展丧失了人和性。且目前余振等股东报警中伤林俊伟，令林俊伟、刘德贤多次被接受询问无果，严重影响了林俊伟日常的工作和生活。第二，当下股东之间处于对峙的局面，公司当前的财务制度混乱，余振、吕锦辉、陈海波等股东采取设立私户的方式向公司的客户收款，股东已经不能正常行使参与公司经营决策、管理和监督以及选择管理者的股东权利，林俊伟等小股东的利益被置于对立股东的内耗之中，股东权益受到不当侵害。第三，余振、陈海波等大股东至今未足额出资，且侵吞已经出资股东的资产，公司经营已经发生严重困难，损害林俊伟的股东利益。第四、在内部管理层矛盾激化、管理陷入僵局之前，林俊伟代表的小股东尝试了多种方式与余振等大股东协商处理，并多次发函要求协商解决，但至今均无法形成有利于公司发展的决策。综上所述，若川福公司继续经营下去，会严重损害股东和公司的利益，余振、陈海波等作为大股东的上述种种行为是对小股东进行压制，把资金、财产转移，严重违背了公司成立的初衷，不利于公司的经营和发展。为维护林俊伟自身的合法权益，恳请法院支持诉讼请求，依法解散川福公司。被告川福公司辩称，第一，目前川福公司并未发生法律规定或公司章程规定的解散事由；第二，川福物流目前处于正常运营状态，公司的经营管理并未发生严重困难，公司各项运营及内部决策机构等都在正常运作；第三，林俊伟已经就股东利益受到损害向花都区人民法院提起损害公司利益纠纷的诉讼，但在本案中依旧以股东权益受到损害为由提起解散公司之诉，属于重复诉讼，以滥用诉权达到损害公司及其他股东的利益。第三人余振、陈海波、吕锦辉共同述称，请求依法驳回林俊伟的全部诉讼请求。事由：川福公司依法存续，目前处于正常运营状态，并未出现法律规定及公司章程约定的解散事由，故川福公司不应被强制解散。一、川福公司成立于2018年4月18日，至今并未出现法定及《广州市川福物流有限公司公司章程》中约定的解散情形。《广州市川福物流有限公司公司章程》第十四条第二款约定公司有下列情形之一的，可以解散：1、经营期限届满；2、股东会决议解散；3、公司因合并或者分立需要解散的；4、因自然灾害等不可抗力需要解散的。但目前川福公司并未出现以上任何一种情形，故答辩人作为公司的股东，占股比例高达70%，为了维护自身的合法权益，认为公司不应解散。二、川福公司目前处于正常运营状态，经营管理并未发生严重困难。公司经营管理发生严重困难，可以分为公司外部的经营困难和公司内部的管理困难。经营困难，即公司的生产经营状况发生严重亏损的情形；管理困难，则是指公司的股东会、董事会等公司机关处于僵持状态，有关经营决策无法作出，公司日常运作陷入停顿与瘫痪状态。但川福公司生产经营状况良好，各项业务都在正常运营、发展，公司的股东会、董事会、管理层等各部门也都能有效地作出经营决策，并且能有序的经营管理着公司。虽然林俊伟与刘德贤将川福公司等公司的公章、财务章、营业执照、银行U盾等财物“侵占”，但川福公司也已向管辖法院提起了相关诉讼，要求刘德贤将公司的财物返还。答辩人作为公司的股东，一直都在通过各种方式努力维持着公司的正常运营，并非如林俊伟所说公司经营已经发生严重困难。三、林俊伟作为川福公司的股东，认为自己的股东利益受到了损害，已向法院另行提起了损害公司利益责任纠纷的诉讼，案号为(2019)粤0114民初7832号，其为了维护自己的利益已采取了诉讼手段后就不应该再以损害股东的利益为由再次向法院提起公司解散纠纷之诉，此举纯属为滥用股东权利、恶意诉讼，以达到损害其他股东和公司利益的目的。综上，答辩人认为林俊伟请求法院解散川福公司没有事实和法律的依据，应驳回其所有的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理查明事实如下：一、川福公司成立及股东变更情况。川福公司成立于2018年4月18日，住所地位于广州市花都区九一村空港大道9号C1栋530，注册资本为500万元，经营范围为道路货物运输，仓储代理服务，装卸搬运，货物检验代理服务，货物报关代理服务，物流代理服务，联合运输代理服务，道路货物运输代理，国际货运代理，航空货运代理服务；登记的法定代表人为余振，登记原股东为余振、陈海波。林俊伟、余振、陈海波与案外人吕锦辉、刘德贤、倪练贞、徐致飞、卢鸿练、杨耀生签订《股东合作协议》，约定共同投资成立川福物流公司，约定公司的法定代表人为余振，公司注册资本为500万元，公司总体投资约为200万元，各方占股为：余振40%、陈海波20%、林俊伟20%、刘德贤2.1%、倪练贞1%、徐致飞0.8%、卢鸿练1.1%、杨耀生5%、吕锦辉10%，其中余振、陈海波、林俊伟为注册股东，注册股份为余振55%、陈海波25%、林俊伟20%，杨耀生、吕锦辉的股份由余振代持，刘德贤、倪练贞、徐致飞、卢鸿练的股份由陈海波代持。2018年6月17日，林俊伟、余振、陈海波与案外人吕锦辉、刘德贤、倪练贞、徐致飞、卢鸿练、杨耀生共同签名的《广州市川福物流有限公司股东大会决议》，记载选举余振、陈海波、林俊伟为首届董事会成员，余传为董事长，执行董事为林俊伟，公司的法定代表人为余振，并通过公司章程（内部）,确定公司股东股份比例为余振40%、陈海波20%、林俊伟20%、刘德贤2.1%、倪练贞1%、徐致飞0.8%、卢鸿练1.1%、杨耀生5%、吕锦辉10%，杨耀生、吕锦辉的股份由余振代持，刘德贤、倪练贞、徐致飞、卢鸿练的股份由陈海波代持。2018年7月11日，川福公司向工商行政部门所提交备案的《广州市川福物流有限公司章程（公司设执行董事）》，其上由林俊伟、余振和陈海波签名，并记载公司认缴注册资本500万元，股东为：余振（出资275万元）、陈海波（出资125万元）、林俊伟（出资100万元），出资时间均为2038年5月9日。股东会的议事规则：1、股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；2、修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；3、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；……三、公司设执行董事、执行董事对股东负责，执行董事行使下列职权：1、执行股东会的决议；……聘任或者解聘经理（总经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项……第十二条，公司的法定代表人为执行董事（经理），任期三年。第十四条公司破产、解散和清算，……二、公司有下列情形之一的，可以解散：1、经营期限届满；2、股东会决议解散；3、公司因合并或者分立需要解散的；4、因自然灾害等不可抗力需要解散的。第十五条，公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计算。2018年8月17日，川福公司经工商变更登记，股东为余振（执行董事兼总经理，占股51%）、陈海波（监事，占股25%）、林俊伟（占股20%）。二、川福公司股东争议及召开股东会情况。林俊伟、余振、陈海波、吕锦辉、余传等15人组成的“大聚海”微信群显示，2019年3月7日，余传在该微信群中说“川福于去年组合……但走到现在，看到的皆为勾心斗角导致散沙一盘。川福在短短几年发展到今天，是原有川福人共同努力的结果……我一直希望能通过时间来化解出现的问题，心无旁骛，继续携手开创川福的新高度，未曾想到事态会继续恶化……未来的川福发展就不劳烦道不同不相为谋的人……”，并对林俊伟说“你们骏升的人统统给我滚出去川福，不要在我的公司闹，还有保安”，林俊伟说“传总，当初是你做了许多工作让我与你合作的，全体股东选我做广州川福执行董事的……”。随后，余传在该群中发出“关于罢免林俊伟执行董事的决议文件”。余振在该微信群中说“由于林俊伟擅自以公司名义违法解除大量员工的劳动合同，而且在3月4日股东会之后已经成立董事会，他已经不再享有执行董事的职权，因此他已无权解聘总经理，更无权解聘公司其他管理人员，而他却以执行董事名义将总经理、人事经理免职导致了主要岗位突然空缺。另外，这些员工准备向公司维权……”2019年3月8日，林俊伟在该微信群中说“从去年六月到十二月，国内部虽然账面盈利一百二十多万元，但航司的代理费回扣已达到一百三十多万元，实则国内部还倒十万，今年一月亏十八万元，二月也好不到哪里……这个结果是因国际国内负责人余振、吕锦辉经营不善造成……”。在该微信群中，陈海波、王胜钢、吕锦辉亦对林俊伟进行了指责。2019年3月14日，刘德贤签名确认由其实际掌握着以下23个支付网银账户，该账户均为川福公司实际控制，户名包括卢鸿练、胡本质、陈海波、徐致飞、政通、川福、亿轩达、骏升、立基、百升、汇喆、刘德贤。刘德贤并确认当初是川福公司三位董事（余传、陈海波、林俊伟）共同委托其本人代理总出纳，如果要其本人移交上述账号的网银，应该让上述三位董事一致同意并出具文件让其本人移交，因公司近期出现动荡，为保证公司资金安全，保障全体股东的利益，还应该以公司名义加盖公章以表示为公司的行为。2019年4月8日，余振作为召开人签发的《召开临时股东大会的通知》，载明会议于2019年4月24日10点召开，并记载了拟审议《关于撤销执行董事的议案》《关于组建广州市川福物流有限公司董事会的议案》《关于选举广州市川福物流有限公司董事会董事的议案》《关于修订公司章程的议案》。余振将上述《召开临时股东大会的通知》当日分别向林俊伟、陈海波及案外人吕锦辉、刘德贤、倪练贞、徐致飞、卢鸿练、杨耀生通过微信发送，并于同日通过EMS寄发，该邮件于2019年4月9日已投妥。2019年4月24日的《临时股东会决定》记载，会议召集和主持人为余振，应出席人员为余振、陈海波和林俊伟，实际出席会议股东为余振、陈海波，经公司全体股东所持表决权的80%审议通过同意撤销执行董事职位、同意设立广州市川福物流有限公司董事会、同意选举余振、吕锦辉、余鸿程为川福公司董事、同意修改《广州市川福物流有限公司章程修订案》，启用新章程，废除旧章程。该次会议的其他出席人员有余振、陈海波、吕锦辉、余鸿程、杨耀生，并进行了签名。三、相关诉讼情况。2019年4月17日，由余振、陈海波作为川福公司的负责人共同签名《变更收款账号通知》，向川福公司的客户确认，川福公司自2019年4月17日起的业务收款账号为户名分别为余振、吕锦辉的账户。川福公司的财务将上述变更的收款账号通知了相应客户。2019年5月10日，余振作为川福公司法定代表人签名的《短期借款合同》记载，川福公司向出借人余传借款200万元作为其公司日常经营的流动资金。对以上《变更收款账号通知》《短期借款合同》，林俊伟认为川福公司当前财务制度混乱，大股东开立私户收取公司业务款，并擅自对外负债，川福公司已经处于经营管理困难的状态，大股东损害了林俊伟的股东利益。川福公司及第三人余振、陈海波、吕锦辉质证认为公司确有短期借款的事实，是因刘德贤违规将公司的账户、U盾不交回公司，影响公司的正常运转，为了保证公司运作正常而临时性开设了账号，川福公司已经依法起诉了刘德贤要求其将公章、U盾提交回公司。2019年5月21日，川福公司以刘德贤为被告向广州市荔湾区人民法院提起与公司有关的纠纷一案诉讼，案号为（2019）粤0103民初4200号，请求刘德贤返还包括川福公司、广州市政通货运代理有限公司等9家公司的营业执照正副本、公章、财务专用章等印章，以及请求将刘德贤所持有的川福公司所控制的23个账户的网银U盾等归还给川福公司，以及归还刘德贤在持有公司账户网银U盾期间擅自划转川福公司银行存款1447709.59元。截止到本判决作出之日，该案尚在审理之中。2019年6月22日，刘德贤签名的《因对方举报而做的笔录经过》说明，主要内容是关于2019年6月3日广州市花都区公安局打黑办找刘德贤了解有关情况，刘德贤称2019年3月份川福公司举报的“有保安阻拦公司员工进入办公室”并不存在“涉黑”，是因2019年2月15日讨论撤销王胜钢的川福公司CE0职务时，余振对林俊伟拔刀相向导致公司雇请安保人员；2019年2月26日刘德贤控制的公司公章、营业执照和财务U盾本应由刘德贤保管而非擅自控制；2019年4月14日晚广州市政通货运代理公司将属于其公司自身财产的车辆开走而非抢走，2019年4月14日在政通公司划走144万元是归还欠公司股东的借款。川福公司及第三人余振、陈海波、吕锦辉认为，对刘德贤伙同他人的以上行为，已向打黑除恶办举报并提交了相关材料。2019年7月9日，林俊伟因损害公司利益责任纠纷一案，以余振、陈海波、吕锦辉为共同被告，以亿轩达公司、川福公司为共同第三人向本院提起诉讼，案号为（2019）粤0114民初7832号，请求：1.余振、陈海波、吕锦辉停止侵害公司利益，并向川福公司赔偿由此产生的损失费用10万元；2.余振、陈海波、吕锦辉向川福公司返还擅自使用私人账户收取第三人的业务款项及资产合计400万元，并支付占用资产的利息等。截止到本判决作出之日，该案尚在审理之中。徐致飞、刘德贤、卢鸿练因与川福公司因劳动争议，向广州市劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，即穗劳人仲{2019}（6005-6007）号三案。在该三案仲裁程序中，徐致飞、刘德贤、卢鸿练还以川福公司为被申请人申请仲裁程序中财产保全，请求查封川福公司财产，本院于2019年8月12日作出了相应民事裁定。2019年8月6日、8月21日、8月24日，林俊伟均向余振、陈海波发出《关于催促返还财产函》，认为该二人于2019年4月17日发布公告通知全国客户，用其而二人的私人账户收取川福公司业务款项，严重侵害到公司利益，要求其立即停止侵害公司利益，并在收到该函后3天内返还公司业务款项等公司资产暂计400万元，并赔偿损失10万元。2019年8月6日、8月21日，林俊伟均向川福公司发出《关于请求公司提起诉讼的函》《关于要求查阅公司财务账册函》，要求川福公司对余振、陈海波私人账户收取川福公司业务款项侵害公司利益的行为，提起诉讼以追回被侵占的公司资产，并要求公司提供2019年5月、6月、7月的财务账册给林俊伟以便了解公司的经营状况。2019年8月24日，林俊伟还向余振、陈海波发出《关于转让、收购股权的函》，提出3种方案：1、由川福公司以605万元的价格回购林俊伟的股份；2、以605万元的价格转让给其他股东；3、川福公司减资或者分立。以上函件，川福公司及第三人余振、陈海波、吕锦辉均已收到。2019年8月23日，川福公司向林俊伟寄发《回函》，针对林俊伟落款于2019年4月27日《关于请求公司提起诉讼的函》及2019年8月7日《关于请求公司提起诉讼的函》《关于催促返还财产的函》《关于要求查阅公司财务账册的函》进行回复，认为2019年2月26日刘德贤代保管了公司的公章、营业执照、银行账户、账户U盾等财物，后经公司多次催促刘德贤缴回被拒绝，公司起诉返还以上等物的诉讼。为了维护公司的正常经营，公司法定代表人余振、监事陈海波只能以个人名义开设了新的银行账户交由公司使用，其新开设的银行账户一直都交由公司的财务人员保管与操作，余振、陈海波并未侵害公司的利益，公司无须对其提起诉讼，待刘德贤等人将公司的公章、营业执照、银行账户等返还公司后，公司恢复正常运营后，将会按照法律规定运营。2019年8月23日，川福公司还向林俊伟寄发了《关于请求查阅公司财务账册的回函》，同意林俊伟于2019年9月2日至2019年9月7日在川福公司四楼会议室查阅法律规定范围内的资料。本案诉讼过程中，余振、陈海波于2019年9月3日将其共同签名的《回函》邮寄给林俊伟，该函中确认，余振、陈海波及川福公司均同意林俊伟将其名下的股份以605万元的价格全部或部分转让至其他人；在回购总额10万元的前提下，川福公司可以回购林俊伟名下的所有本公司股份；根据《广州市川福物流有限公司公司章程》，公司减资或分立等重大事宜，应依法召开股东大会，通过股东大会表决并形成有效决议的方式进行。四、其他事实。林俊伟还提交了以下证据：广州市川福物流有限公司任职书，关于王胜钢总裁职权的授权书、余振在董事长处签名的《关于免去秦攀职务的决定》、广州市川福物流有限公司章程修正案，以及林俊伟认为是余振、陈海波、吕锦辉指挥员工把川福公司财务凭证强行搬离公司的照片，拟共同证明林俊伟作为股东无法有效参与公司经营管理，表现为大股东对小股东的压制，公司的管理存在严重的内部障碍，矛盾激化，处于僵局，损害林俊伟的股东利益，通过其他途径亦无法解决公司股东之间的冲突。川福公司及第三人余振、陈海波、吕锦辉质证均不予以认可。本院认为上述广州市川福物流有限公司章程修正案无任何签名，照片无法显示所材料内容，其他证据与本案无关，因此对上述证据本院不予确认。川福公司提交了纸质单出库登记表、司机每日检查表，拟证明川福公司目前处于正常运营状态，经营管理并未发生严重困难，林俊伟质证不予认可，本院认为该证据不能显示上述内容且无原件，本院不予采信。川福公司还提交了2019年1月至6月期间的增值税纳税申报表、资产负债表、利润表，林俊伟质证不认可，认为川福公司提交的是对外的账本，而林俊伟提交的内部财务报表显示2019年6月已经累计亏损1429791.52元才是川福公司真实的账本。以上林俊伟和川福公司分别提交的财务报表，均无任何签名或盖章，本院均不予采信。在钉钉软件系统中显示川福公司于2018年8月至2019年8月期间发布了多次公告，每次有几十人进行了查看。另外，在钉钉软件系统川福公司员工考勤表中显示，2019年2月至8月期间，川福公司有百余名员工，其中每月有几十名员工进行打卡；川福公司为其几十名员工交纳了2019年1月至2019年8月的社保费用，川福公司并提交了从相应行政部门网站上打印的社会保险费情况表及社会保险费申报个人明细表。本院认为，本案争议的焦点是川福公司是否已符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的法定解散条件。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”本案中，林俊伟持股比例为20%，持有公司全部股东表决权的10%以上，有权提起解散公司诉讼。2018年6月17日，包括林俊伟、余振、吕锦辉等在内的多名记名股东和隐名股东共同签名的《广州市川福物流有限公司股东大会决议》，通过了选举了首届董事会成员，并选举林俊伟为执行董事等事项。另外，2019年4月24日，川福公司通过召开临时股东会并作出了有效决议。从川福公司提交的员工考勤记录以及川福公司持续为其几十名员工购买社保至2019年8月可以反映川福公司仍然开展了相应经营活动，公司的经营管理机制仍在运转。林俊伟向川福公司提出要求查阅公司财务账册，川福公司亦作出回复予以同意。林俊伟作为川福公司的股东，依法享有股东的权利，如公司或股东损害其利益的，其也享有相应的救济途径，且林俊伟已向本院另行起诉。林俊伟曾经提出转让股权或公司减资、分立的申请，川福公司及其他股东亦提出相应价格，虽然二者出入较大，但其仍可继续通过与公司协商、股东收购股份方式处理，且余振、陈海波均同意林俊伟对外转让股权的方式解决。综上所述，林俊伟所述川福公司经营管理发生严重困难并要求解散川福公司理据不足，本院对其诉讼请求不予支持。为此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条、第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告林俊伟的诉讼请求。案件受理费减半收取50元，由原告林俊伟负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  刘豪娜二〇一九年十月八日书记员  王恩怡附本判决适用的法律条文《中华人民共和国公司法》第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。第五条人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。