文书内容重庆市大足区人民法院民 事 判 决 书(2019)渝0111民初4982号原告：重庆乾盛房地产开发有限公司破产管理人，统一社会信用代码315000007748651981，住所地重庆市涪陵区兴华中路69号黎明大厦2楼。诉讼代表人：谢晖，破产管理人重庆峡阳律师事务所负责人。委托诉讼代理人：李林峰，破产管理人工作人员。委托诉讼代理人：杨小江，破产管理人工作人员。被告：雷施福，男，汉族，1954年7月6日出生，住重庆市大足区。委托诉讼代理人：袁绪光，重庆创辉律师事务所律师。原告重庆乾盛房地产开发有限公司破产管理人(以下简称“乾盛公司破产管理人”)与被告雷施福请求确认债务人行为无效纠纷一案，本院于2019年8月5日立案后，依法适用简易程序，由审判员雷琳独任审判，于2019年9月18日公开开庭进行了审理。原告乾盛公司破产管理人的工作人员李林峰、被告雷施福及其委托诉讼代理人袁绪光均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告乾盛公司破产管理人向本院提出诉讼请求：1.依法判决确认重庆乾盛房地产开发有限公司(以下简称“乾盛公司”)与被告雷施福于2015年4月20日签订的《重庆市商品房买卖合同》（现房产证号为：210房地证2015字第XXXXX号，房屋地址：双北路XXX号附XX号，建筑面积116.14平方米，套内面积111.33平方米，房款476174元）无效，并判决被告雷施福返还该房产给原告，如不能返还则折价赔偿；2.本案诉讼费及其他合理费用由被告承担。事实与理由：被告雷施福为乾盛公司的股东，同时任乾盛公司监事。2015年4月20日，被告雷施福与乾盛公司签订《商品房买卖合同》，购买乾盛公司开发的位于双北路207号附30号的房产并过户至自身名下，现产权证号为：210房地证2015字第XXXXX号。2016年4月16日，重庆市大足区人民法院根据债权人邹安毛的申请，作出（2016）渝0111民破1-1号决定书，指定重庆峡阳律师事务所担任乾盛公司破产管理人。经破产审计发现，此处房产价款476174元，收款方式为现金，公司未提供该交易的房屋买卖合同，且现金账面金额与实际不符。这处房产所涉金额较大，以现金的方式支付并不符合交易习惯，且公司虽出具了收款凭证，但账面金额与实际不符，且雷施福与公司签订合同发生在法院裁定受理破产清算申请前的一年之内，此时公司处于经营困难之际。基于雷施福作为乾盛公司股东与监事的特殊身份、签订合同的特殊时间、以现金方式交易而公司账面金额与实际不符的事实，因此雷施福实际是以签订商品房买卖合同的方式转移资产，以此来逃避债务。根据《破产法》第三十三条，被告雷施福与乾盛公司签订的该份买卖合同应为无效，雷施福应将该处房产返还给原告。原告遂起诉来院。被告雷施福辩称，1.被告于2004年组织资金修建九州花园，2008年基本完工，由于有一部分房屋没有销售，所以在2009年该项目进行结算时，就将房屋进行了分配，本案争议的房屋就是2009年分给被告的，由于缺乏资金一直未过户，在2015年才办理过户手续；2.九州花园这个项目的资金是独立于乾盛公司的资金，项目股东也并非是乾盛公司的股东，项目股东对该项目进行了清算，是项目股东的合法权益，被告作为项目股东，取得该处房产是合法取得的；3.被告在2009年项目清算后，就离开了乾盛公司，并将其在乾盛公司所有的股权转让给龙建立(乾盛公司法定代表人)，由于龙建立的征信问题未能办理工商过户手续，现在被告已经离开公司十年之久，对公司的经营情况和债权债务情形及破产案件的情况一概不知；4.2009年被告离开时，公司并不差钱，且从2009年至2015年公司没有开展经营工作，没有实际经营。综上，请求法院确认本案商品房买卖合同有效。原告为证明其提出的主张，向本院提交如下证据：1.重庆市大足区人民法院(2015)足法民破（预）字第00003-1号民事裁定书一份，拟证明乾盛公司进入破产程序；2.重庆市大足区人民法院（2016）渝0111民破1-1号决定书一份，拟证明法院指定重庆峡阳律师事务所为乾盛公司的破产管理人，原告具有主体资格；3.重庆市商品房买卖合同一份，拟证明被告与乾盛公司于2015年4月20日签订的买卖合同；4.产权登记查询单一份，拟证明该房屋已经办理产权证；5.乾盛公司资产负债清查审计报告一份，拟证明被告与乾盛公司签订买卖合同后未向乾盛公司支付购房款；6.乾盛公司债权表一份，拟证明2014年、2015年乾盛公司已经无力支付债权。被告雷施福对原告提供的证据质证如下：对证据1、2、3、4、5的三性均无异议；对证据6载明的债权被告并不知情，对债权税款认为是房产过户产生的，而当时房产过户时被告是缴清了的。被告雷施福为证明其提出的主张，向本院提交如下证据：1.2011年12月18日股东会决议一份，该股东会决议载明的事实说明了公司进行项目清算和股权转让的事实；2.2019年9月14日股东会决议一份，拟证明乾盛公司现在的股东再次确认2009年项目股东对项目进行清算的事实。原告对被告雷施福提供的证据质证如下：对证据1无法核实其真实性，即使是真实的也与本案无关联，股东的内部决议不能对外产生效力。对证据2三性均不认可，乾盛公司已经进入破产程序，该公司的所有事务由破产管理人进行管理，其股东无权对该公司的任何事项作出决议。对原、被告提交的上述证据材料，本院认证如下：被告对原告提交的证据1、2、3、4、5的三性均无异议，这些证据能证明与本案有关的事实，符合有效证据的要件，本院均予以认定。原告提供证据6予以证明乾盛公司在2014年、2015年已经资不抵债，从证据6的内容来看，乾盛公司在2014年、2015年均在法院有欠款的诉讼案件，且在本院受理乾盛公司破产清算一案后，债权人均在破产管理人处对债权予以了申报，该证据能够达到原告的证明目的，故本院对该项证据亦予以认定。对于被告提交的两份证据，因该证据均属于公司内部股东的决议，是否与本案有关联以及法院是否应当采信，将在本院认为中予以阐述。根据上述认定的证据和当事人的陈述，本院查明如下案件事实：被告雷施福系乾盛公司股东。2015年4月20日，乾盛公司与被告雷施福签订《商品房买卖合同》一份，合同约定被告雷施福购买乾盛公司销售的位于重庆市大足区双路街双北路XX号附XX号房屋一套，建筑面积116.14平方米，其中套内建筑面积111.33平方米，共用部位与共用房屋分摊建筑面积4.81平方米。总成交金额为476174.00元，建筑面积单价4100.00元∕平方米，套内建筑面积单价为4277.14元∕平方米。双方约定签订本合同时付清房款。2015年4月29日。乾盛公司向被告雷施福开具《销售不动产统一发票》，该发票显示：付款方名称：雷施福；收款方名称：乾盛公司；不动产项目名称：九州花园；销售的不动产楼牌号：双北路207号30号；面积：111.33㎡；单价：4277.14元∕㎡；金额476174.00元；款项性质：购房款。2015年5月4日，重庆市大足区地方税务局出具《税收完税证明》后，重庆市大足区国土资源和房屋管理局将该房屋的产权证办理至被告雷施福名下。2015年11月27日，邹安毛以乾盛公司严重资不抵债为由，向本院申请对乾盛公司进行破产清算，本院于2015年12月8日裁定受理邹安毛对乾盛公司破产清算的申请，2016年5月19日，本院作出决定书，指定重庆峡阳律师事务所担任乾盛公司破产管理人。在破产案件审理中，乾盛公司破产管理人委托立信会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所对乾盛公司资产负债进行清查审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所于2019年5月12日作出《审计报告》，该报告第十六页显示：本案争议的房产原权利人为乾盛公司，目前已过户到公司股东雷施福名下，通过公司账面记录对股东交纳房款情况进行了逐笔清查发现，雷施福购房为现金交易。庭审中，被告雷施福陈述，该房屋的取得属于对项目的清算，未直接向乾盛公司支付购房款。现原告认为被告雷施福与乾盛公司是以签订商品房买卖合同的方式转移公司资产，以此来逃避债务，故双方签订的合同应属无效，因此，原告起诉来院，请求法院支持其诉讼请求。本院认为，本案的焦点是：被告雷施福与乾盛公司就本案所涉房产签订的《重庆市商品房买卖合同》是否有效。经审查，从形式要件来看，乾盛公司与雷施福签订了《商品房买卖合同》，并将房屋所有权转移至被告雷施福名下，符合房地产买卖的形式要件。但从实质来看，被告雷施福并未按照合同约定在签订合同时向乾盛公司付清房款。庭审中，被告雷施福提出，该房屋的取得系九州花园项目股东进行清算后对资产的分配，并向本院举示了2011年12月18日的股东会决议。对此本院认为，首先，该股东会决议真实性难以确认，且决议上仅有乾盛公司法定代表人龙建立一人签名，不能证明是全体参会股东的决议；其次，即使该股东会决议真实，且股东们对九州花园紫苑项目进行了清算，九州花园项目也是乾盛公司开发的其中一个项目，其资产也属于乾盛公司所有，在乾盛公司的经营过程中，股东们不能单独对某一个项目财产进行处置。被告雷施福所称九州花园项目并非乾盛公司出资开发，而是乾盛公司部分股东与其他非股东另行投资开发，但被告提交的证据不足以证明其主张的事实。被告雷施福向本院提交的2019年9月14日的股东会决议虽然认可了被告取得本案涉案房产是因为在2009年对项目进行了清算，但即使该股东会决议真实，也只是公司内部股东对雷施福取得房产的认可，现因乾盛公司已进入破产清算阶段，公司股东无权对公司资产作出任何处置决定，故本院对2019年9月14日的股东会决议不予采纳。庭审中，被告雷施福陈述，在2009年项目清算后，就将其持有的乾盛公司的股权转让给龙建立，但未向本院提交相应证据予以佐证，截至本案庭审辩论终结前，被告雷施福仍然是乾盛公司的股东。2014年、2015年，乾盛公司就因多起欠款纠纷被债权人起诉到法院，依照《中华人民共和国企业破产法》第三十三条：“涉及债务人财产的下列行为无效：(一)为逃避债务而隐匿、转移财产的”之规定，乾盛公司在已经资不抵债的情况下，以与被告雷施福签订《商品房买卖合同》的方式将乾盛公司的房产转移登记至雷施福名下，且被告雷施福未支付对价，存在损害债权人利益的行为，故本院认定乾盛公司与被告雷施福签订的《重庆市商品房买卖合同》无效，对被告雷施福认为该商品房买卖合同有效的辩解意见，本院不予采纳。无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力，因此被告应当将涉案房屋返还给乾盛公司。若无法返还，则应当折价予以补偿。故对原告的诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国企业破产法》第二十五条第一款第六项、第三十三条、第三十四条之规定，判决如下：一、重庆乾盛房地产开发有限公司与被告雷施福于2015年4月20日签订的《重庆市商品房买卖合同》(房屋地址：重庆市大足区双桥经开区双北路XX号附XX号，现产权证号：210房地证2015字第XXXXX号)无效。二、被告雷施福于本判决生效之日起三十日内将重庆市大足区双桥经开区双北路XX号附XX号房屋(产权证号：210房地证2015字第XXXXX号)返还给重庆乾盛房地产开发有限公司，若不能返还，被告雷施福应当按照房屋价值折价补偿给重庆乾盛房地产开发有限公司。本案案件受理费4221元(已减半收取)，由被告雷施福负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审判员 雷 琳二〇一九年十月二十八日书记员 胡天伟