山东省胶州市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）鲁0281民初10603号 原告：栾宝明，男，1951年12月2日生，汉族，住山东省胶州市。 委托诉讼代理人：王**，山东汇融律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘萍，山东汇融律师事务所律师。 被告：栾蕊，女，1980年11月13日生，汉族，住山东省胶州市。 委托诉讼代理人：王努，山东润禹律师事务所律师。 原告栾宝明与被告栾蕊股权转让纠纷一案，本院于2018年10月11日立案后，依法适用简易程序，后转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告栾宝明及其委托诉讼代理人王**、被告委托诉讼代理人王努到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 栾宝明向本院提出诉讼请求：1.解除双方股权转让协议，依法确认栾宝明是青岛宝明防潮纸有限公司80%股权份额的实际股东，判令栾蕊协助办理股权变更登记手续；2.诉讼费用由栾蕊承担。事实和理由：栾宝明系青岛宝明防潮纸有限公司（以下简称“宝明公司”）的大股东，与栾蕊是父女关系。2013年公司银行贷款到期无资金偿还，双方签订股权转让协议由栾蕊顶名为公司的股东从银行贷款偿还债务。但股权转让协议签订后除变更工商登记手续贷款还债外并未实际履行，栾蕊未支付转让款，公司财产和资料也未交接，公司由栾宝明经营至今。2017年10月栾蕊及其丈夫王**以栾蕊是公司股东和法定代表人为由暴力驱赶栾宝明并抢走公司公章、财务章、栾宝明的私章和部分自记的账目、公司的债权凭条等。为维护自身合法权益，故具状起诉，请求判如所请。 栾蕊辩称，双方签订的股权转让出资协议是双方真实意思的表示，是有效的，而且栾蕊已经向栾宝明履行了出资，双方也向工商机关递交了变更登记申请材料，工商登记机关为栾蕊办理了股权变更后的营业执照，因此该股权转让符合法定程序，是有效的，请求驳回栾宝明的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 栾宝明提交的宝明公司工商档案查询材料（附光盘）一份、股东转让出资协议书、营业执照、组织机构代码证复印件各一份、借条三份，离婚案庭审笔录（宋志杰证人证言、孙某证人证言、匡某、韩某证人证言）、栾蕊和丈夫王**工作情况证明各一份、栾宝明门诊病历、医疗费单据、照片，胶州市公安局胶东派出所依法制作的调查笔录，宝明公司起诉栾宝明等四案的庭审笔录一宗，栾宝明的银行查询记录一宗、税收通用缴款书一份、公司房屋平面布局图一份，栾蕊对真实性无异议，本院予以采信； 栾宝明提交的购销合同复印件一份、租赁合同六份，封闭火灾现场通知书、未入账的增值税发票、报纸复印件各一份，因与本案无关，本院不予审查； 栾宝明提交的公司账簿、自行记载的公司部分费用支出记录、自记的公司收入记录附光盘各一份、建设车间费用明细一份，栾蕊质证称对所要证明的事项不予认可。本院认证意见：对上述证据真实性予以确认，结合公安笔录可以证明其在股权转让后对公司进行了实际经营； 栾蕊提交的栾蕊身份证复印件一份、宝明公司股东会决议及当事人签订的《股东转让出资协议书》复印件各一份、变更登记申请材料（复印件）、变更后的营业执照各一份，栾宝明对真实性无异议，本院对其真实性予以确认； 栾蕊提交的股东傅秀芹出具的收到栾蕊交付的股权转让金收据，栾宝明质证称，对收据真实性、合法性、关联性均不认可，本院认证意见：鉴于栾蕊与傅秀芹的特殊关系，且两人在公安笔录中对款项支付地点陈述不一致，本院对该收据不予采信。 根据上述认证意见及当事人陈述，本院认定事实如下： 栾宝明与栾蕊系父女关系，与傅秀芹系夫妻关系。 青岛宝明防潮纸有限公司的工商登记资料显示：1995年9月2日，栾宝明等人与胶东镇人民政府签订合同书一份，后者将胶州市和平防潮纸厂出售给栾宝明等人，栾宝明等人于1995年成立胶州市宝明防潮纸有限公司，股东为栾宝明、唐金太、王志平，注册资本50万元，2001年公司变更名称为青岛宝明防潮纸有限公司，股东变更为栾宝明（40万元）、傅秀芹（10万元）。2013年12月12日，栾宝明、傅秀芹分别与栾蕊签订《股东转让出资协议书》，栾宝明、傅秀芹分别同意将在公司的出资额40万元、10万元以40万元、10万元的价格转让栾蕊，栾蕊同意受让，双方协商栾蕊以货币方式于协议签字之日起10日内将受让的出资额40万元交付给转让方，转让方收款后应出具收款收据，并将收据复印件连同出资证明书交公司备案，根据股东会决议，栾宝明、傅秀芹自决议生效之日起，不再是公司股东，不再享受股东权利，亦不再履行股东义务。2013年12月12日宝明公司的股东会决议载明，栾宝明将其出资额40万元以40万元的价格全部转让给栾蕊，傅秀芹将其出资额10万元以10万元的价格全部转让给栾蕊。同日，公司提交了工商登记变更材料，申请将法定代表人由栾宝明变更为栾蕊，股东由栾宝明、傅秀芹变更为栾蕊，公司类型变更为有限责任公司（自然人独资），胶州市市场监督管理局于2013年12月17日完成了核准登记。 另查明，由于宝明公司在青岛农村商业银行股份有限公司胶州胶东支行（以下简称“农商银行”）的贷款逾期未还，2013年10月17日，农商银行向本院提起诉讼，要求宝明公司偿还贷款，栾宝明、丁欣田等承担连带责任，该案双方于2013年11月5日达成调解协议，宝明公司承诺于2013年11月30日前还款。 为偿还上述银行贷款，栾蕊用自己所有的房屋办理了抵押，贷款70万元，于2013年12月19日将该70万元支付至栾宝明账户，同日又从栾宝明账户转账至宝明公司账户清偿了宝明公司在农商银行的借款本息。 关于栾宝明找栾蕊贷款的经过及签订股权转让协议的原因，双方陈述不一致，栾蕊称由于上述农商银行的贷款还不上，农商银行催栾宝明说再不还贷款就将栾宝明拘留并将宝明公司拍卖，所以栾宝明就找到栾蕊想让栾蕊把宝明公司买下来，栾蕊自己也想买下公司，所以就办理了股权转让及变更登记；而栾宝明在公安笔录中陈述的是其个人因为年龄原因无法从银行获得贷款，故与栾蕊协商决定由栾蕊顶名为公司股东贷款70万元偿还银行债务，在法庭第二次庭审笔录中称其找栾蕊商量由栾蕊向银行贷款归还公司债务，但王**不同意，提出必须把股权过户至栾蕊名下才允许栾蕊贷款归还公司债务。 另，栾蕊提交了傅秀芹于2013年12月12日签字的收款收据，载明收到栾蕊现金10万元，转让宝明公司出资额10万元给栾蕊。但栾宝明对该收款收据不认可，栾蕊和傅秀芹在公安笔录中对该笔款项的支付地点陈述也不一致。 本案股权变更登记完成后，栾蕊和栾宝明未对公司公章、账簿及财产进行交接，公司一直由栾宝明实际占有经营，2015年10月公司发生火灾后再未恢复生产，2017年二三月份，双方为抢夺公司的控制权多次发生纠纷并报警。2017年10月31日，栾蕊丈夫王**从栾宝明处抢走了宝明公司的公章、财务章和部分栾宝明个人所记的账簿。 2017年11月10日，傅秀芹向本院提起诉讼，要求与栾宝明离婚；2018年4、5月份，由于栾宝明将宝明公司厂房租赁给高洁、潘欣武、马科校，栾蕊作为宝明公司法定代表人以宝明公司的名义以房屋租赁合同纠纷的案由对高洁、潘欣武、马科校提起诉讼，以侵权纠纷的案由对栾宝明提起诉讼，双方矛盾不断激化，2018年10月，栾宝明提起本案诉讼。 本院认为，本案双方争议的焦点是：一、双方签订的股权转让协议的性质；二、本案股权转让协议能否解除，栾宝明是否仍为宝明公司占80%股权的股东。 对焦点一，栾宝明主张双方签订的股权转让协议的性质实际上应为股权让与担保，栾蕊只是顶名贷款的名义股东；被告认为该股权转让协议是双方真实意思表示，目的就是转让股权。对此，本院分析如下： 第一，栾宝明与栾蕊签订的股权转让协议从外观上看双方具有转让股权的合意，符合公司法上有限责任公司股权转让的条件和程序并已经公示、变更登记至受让人名下，在外观上实现了权利的转移； 第二，从双方陈述看，本案股权转让协议的签订确实有其特定的背景，即宝明公司因银行贷款未能偿还面临诉讼和被强制执行的风险，栾宝明急需资金解决偿还贷款问题，但栾宝明主张其之所以办理股权变更是为了让栾蕊顶名贷款不能成立，理由有二：1.栾蕊贷款是用自己的房产作为抵押，其是否宝明公司股东对贷款审批并无影响，因此没有必要为了贷款办理股权转让；2.栾宝明在第二次庭审中自述其找栾蕊贷款时是王**提出要求将股权过户至栾蕊名下才允许栾蕊贷款偿还宝明公司的银行欠款，因此办理股权转让应该是栾蕊同意贷款还债的前提条件，有其实质的意义而绝非只是作为一个名义股东； 第三，栾宝明主张双方签订的股权转让协议的性质实际上应为股权让与担保，担保的主债权即是栾蕊对栾宝明的70万元债权，但无论从双方签订的协议中还是双方对股权转让协议签订的过程的陈述中均无法看出该协议的签订有担保债权实现的意思，甚至对栾宝明所谓的70万元主债权双方都未约定还款时间，更谈不上担保权的实现方式、若其履行了主债权的清偿义务股权转让协议解除的条件等，退一步讲，即便认定本案的协议为股权让与担保，栾宝明并无充分的证据证明其已经履行了主债权的清偿义务，因而无权要求解除担保。 综合全案情况，本院认为双方当初达成的合意是：栾蕊贷款70万元将宝明公司所欠农商银行贷款还清，栾宝明将公司全部股权变更至栾蕊名下。因此双方签订的股权转让协议是双方的真实意思表示，合法有效。 对焦点二，栾宝明诉请解除本案股权转让协议，但未明确其解除协议的依据，也未提交相关证据，故本院对其该项诉讼请求不予支持。 关于栾宝明所称的栾蕊未实际经营公司，双方的公章、财产等均未交接的意见，本院认为，公司财务交接的主要义务在股权出让方，而且鉴于原被告之间的特殊关系，公司仍由栾宝明实际经营并不违反常理，但是否参与公司经营并非认定股东资格的必要条件，即便栾蕊不参与经营也不能否认其股东资格。综上，栾宝明要求确认其仍为宝明公司80%股权的股东不能成立，本院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告栾宝明的诉讼请求。 案件受理费7300元，由原告栾宝明负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。 审 判 长  匡德富 审 判 员  刘伟伟 人民陪审员  常青梅 二〇一九年十月八日 书 记 员  吴艳琳