河北省秦皇岛市山海关区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0303民初2118号 原告：耿亚波，男，1973年1月26日出生，汉族，住黑龙江省青冈县。 委托诉讼代理人：白向奎，河北吴秀萍律师事务所律师。 被告：奚航，男，1990年2月23日出生，汉族，住秦皇岛市山海关区。 被告：周恩华，男，1977年5月20日出生，住河北省威县。 被告：马千义，男，1982年1月13日出生，汉族，住邢台市威县。 被告：张建光，男，1974年8月23日出生，住秦皇岛市山海关区。 原告耿亚波与被告奚航、马千义、周恩华、张建光确认合同效力纠纷一案，本院于2019年7月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告耿亚波及其委托诉讼代理人、被告奚航、马千义、周恩华到庭参加诉讼，被告张建光经本院依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告耿亚波向本院提出诉讼请求：1、请求确认2017年12月27日原被告5人签订的《股权协议书》合法有效；2、判令原被告按照《股权协议书》的约定，对秦皇岛几米家装饰工程有限公司经营期间的债权债务按照股权比例各自承担20%。事实与理由：2017年12月27日，原被告5人签订《股权协议书》，协议约定经全体股东共同协商成立秦皇岛几米家装饰工程有限公司，耿亚波任公司法定代表人，注册资本100万元，股东每人实际出资50000元，占股比例为每人20%。公司实际注册登记股东为耿亚波、奚航、马千义，被告周恩华及张建光为隐名股东。后公司因经营不善于2018年5月28日办理注销登记，对于公司经营期间产生的债权债务，现原告请求确认2017年12月27日原被告5人签订的《股权协议书》合法有效，并判令原被告按照《股权协议书》的约定，对秦皇岛几米家装饰工程有限公司经营期间的债权债务按照股权比例各自承担20%。 被告奚航、马千义、周恩华均认可原告耿亚波的诉讼请求。 被告张建光未答辩、未举证。 本院认定事实如下：2017年5月，股东耿亚波、奚航、马千义申请成立秦皇岛几米家装饰工程有限公司，股东认足注册资本100万元，于2067年5月10日前缴足，其中耿亚波认足注册资本33.3万元，占注册资本总额的33.3%，奚航认足注册资本33.3万元，占注册资本总额的33.3%，马千义认足注册资本33.4万元，占注册资本总额的33.4%。 2017年12月27日，耿亚波、奚航、马千义、周恩华、张建光签订《股东协议书》，协议约定：经全体股东共同协商就成立秦皇岛几米家装饰工程有限公司（公司地址：秦皇岛市山海关区，注册资本：100万元人民币，公司法定代表人：耿亚波）本着友好平等、互利合作、风险共担、利益共享的原则，就投资设立秦皇岛几米家装饰工程有限公司，达成如下共识：一、所有股东的出资为公司共有财产，公司资产、债务为全体股东共同所有、共同承担，股东对公司的财务状况有知情权和监督权，公司的财产、资产、收益及债务的处置在任何情况下必须经全体股东表决通过，少数服从多数。无法决策时，由公司法人作出最终决定，不得有异议。二、股东耿亚波出资5万元，占股比例20%；股东奚航出资5万元，占股比例20%；股东马千义出资5万元，占股比例20%；股东周恩华出资5万元，占股比例20%；股东张建光出资5万元，占股比例20%；五方以上述占有公司的股权份额比例享有分配公司股利，双方实际投入股金数额及比例不作为分配股利的依据。公司产生利润后，部分留公司作为资本填充以及日常管理经营周转，其余部分五方可以按照出资比例进行分红。三、全体股东均享有股东的权利和义务，各项重大决定由全体股东在股东大会上表决通过，若有异议，少数服从多数；在表决无法进行或无法通过的情况下，公司法人有权作出最终决策。四、债权债务共同承担。……六、分红时间和分红方式：1、分红时间：自公司盈利之日起至当年会计年度终。……七、退伙：在公司未盈利的情况下任何人不允许退股，在公司盈利的情况下经股东商议通过允许退股。但任何情况下，未经合伙人同意而擅自退伙给合伙人造成损失的，应视情况予以赔偿。协议还有其他内容。原、被告等五人分别在协议落款处签字捺印并有秦皇岛几米家装饰工程有限公司盖章确认。 耿亚波、奚航、马千义、周恩华均认可张建光已按照上述协议约定完成出资50000元，且在公司经营期间未进行分红，张建光并不参与公司经营管理活动等。在奚航向本院提交的与张建光通话录音中，张建光未对公司经营期间债务进行确认。 2018年5月17日，耿亚波、奚航、马千义、周恩华签订《秦皇岛几米家装饰工程有限公司全体股东大会决议书》一份，约定：一、因公司经营不善造成亏损，无法继续经营下去，每个股东按投资比例承担相应的亏损金额及法律责任，耿亚波办理公司注销。二、会议通知情况及到会股东情况：2018年5月召开股东大会会议，于会议召开前15日前通知了全体股东，全体股东准时参加了会议，无弃权情况。……四、参加人：全体股东耿亚波、奚航、马千义、周恩华。五、经全体股东一致通过决议如下：1、因公司经营管理不当造成亏损金额共计1421493.23元，无法继续经营下去，每个股东按出资比例承担相应的亏损金额及相应法律责任。几米家股东耿亚波承担债务明细：略，共计353998.00元，由耿亚波承担债务清偿。几米家股东周恩华承担债务明细：略，共计353998元，由周恩华承担债务清偿。几米家股东奚航承担债务明细：略，共计359498.23元，由奚航承担债务清偿。几米家股东马千义承担债务明细：略，共计353999元，由马千义承担债务清偿。现有债务已分清，如有遗漏，后期每个股东耿亚波、奚航、马千义、周恩华共同承担，再次分配。决定即日起公司将办理工商营业执照及税务注销。六、会议决定即生效，并委托耿亚波去工商税务局办理公司注销手续。耿亚波、奚航、马千义、周恩华在决定书落款处全体股东栏签字并捺印。秦皇岛几米家装饰工程有限公司在协议落款处加盖单位公章。2018年9月19日秦皇岛几米家装饰工程有限公司办理工商注销登记。 以上事实有当事人陈述及其提交的证据材料在卷为证，足以认定。 本院认为，原告耿亚波与被告奚航、马千义、周恩华、张建光签订的《股东协议书》系双方真实意思表示，内容不违反法律法规规定，合法有效。协议约定原、被告五人分别出资50000元用于秦皇岛几米家装饰工程有限公司的经营，但未对公司成立时应由奚航、耿亚波、马千义三名股东认足的共计100万元注册资本作出明确约定。现当事人均认可张建光已完成出资50000元的义务，且未分红、未实际从事公司经营管理活动。另，耿亚波、马千义、奚航、周恩华于2018年5月17日签订《秦皇岛几米家装饰工程有限公司全体股东大会决议书》，该决议书系四人的真实意思表示，内容亦不违反法律法规规定，对该四人具有法律拘束力。四人对公司经营过程中产生的债务予以确认并分割，根据合同相对性原则，以上决议内容只在耿亚波、马千义、奚航、周恩华间有效。上述债务未按照《股东协议书》中关于“股东对公司的财务状况有知情权和监督权，公司的财产、资产、收益及债务的处置在任何情况下必须经全体股东表决通过，少数服从多数”的约定，由张建光进行确认，故本院对原告请求四被告按照《股东协议书》约定对秦皇岛几米家装饰工程有限公司经营期间债权债务承担20%的诉请不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、原告耿亚波与被告奚航、马千义、周恩华、张建光于2017年12月27日签订的《股东协议书》有效； 二、驳回原告耿亚波的其他诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取计40元，由原、被告各负担20元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省秦皇岛市中级人民法院。 审判员  韩旭 二〇一九年十月十六日 书记员  李晨