河北省武安市人民法院民 事 判 决 书（2019）冀0481民初766号原告：刘生红，男，1963年1月8日出生，汉族，现住武安市。委托诉讼代理人：赵丙浩，北京市华德莱律师事务所律师。被告：河北新武安钢铁集团烘熔钢铁有限公司，住所地：河北省邯郸市武安市固镇元宝山东。法定代表人：刘麦生，该公司董事长。委托诉讼代理人：李长平，北京德和衡（邯郸）律师事务所律师。第三人：河北新武安钢铁集团有限公司，住所地：河北省武安市桥西路64号。法定代表人：王文安，该公司董事长。委托诉讼代理人：牛武平，河北玉塔律师事务所律师。第三人：河北省武安市元宝山工业集团有限公司，住所地：河北省邯郸市武安市固镇村村中。法定代表人：刘北方，该公司董事长。委托诉讼代理人：郭华，北京德和衡（邯郸）律师事务所律师。第三人：刘北方，男，1938年3月10日出生，汉族，现住武安市。委托诉讼代理人：宋文召，男，1949年2月14日出生，汉族，现住武安市。委托诉讼代理人：郭华，北京德和衡（邯郸）律师事务所律师。第三人：刘景河，男，1955年2月20日出生，汉族，现住武安市。委托诉讼代理人：郭华，北京德和衡（邯郸）律师事务所律师。第三人：刘麦生，男，1956年5月4日出生，汉族，现住武安市。委托诉讼代理人：郭华，北京德和衡（邯郸）律师事务所律师。第三人：刘丙昌，男，1965年11月11日出生，汉族，现住武安市。委托诉讼代理人：郭华，北京德和衡（邯郸）律师事务所律师。第三人：潘聚昌，男，1947年4月5日出生，汉族，现住武安市。委托诉讼代理人：郭华，北京德和衡（邯郸）律师事务所律师。原告刘生红诉被告河北新武安钢铁集团烘熔钢铁有限公司（以下简称烘熔公司）、第三人河北新武安钢铁集团有限公司（以下简称新武安钢铁公司）、刘北方、河北省武安市元宝山工业集团有限公司（以下简称元宝山公司）、刘麦生、刘景河、刘丙昌、潘聚昌股东资格确认纠纷一案，本院于2019年3月12日立案后，依法适用简易程序审理，在审理过程中，发现有不适宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，于2019年6月26日公开开庭审理了本案。原告刘生红委托诉讼代理人赵丙浩，被告烘熔公司委托诉讼代理人李长平、第三人新武安钢铁公司委托诉讼代理人牛武平、第三人刘北方委托诉讼代理人宋文召、郭华、第三人元宝山公司、刘麦生、刘景河、刘丙昌、潘聚昌共同委托诉讼代理人郭华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。刘生红向本院提出以下诉讼请求：1、请求确认原告为被告烘熔公司股东，持有股权2647457.4元；2、被告向原告签发出资确认书，并记载于股东名册，协助原告到工商登记部门办理股权登记手续；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告自1998年至2005年期间，通过自购、公司奖励等形式共取得河北省武安市元宝山工业集团公司铁业公司、武安市元宝山工业集团有限公司招待处、武安市烘熔钢铁有限公司、河北省武安市元宝山工业集团钢铁有限公司等公司股权共计2647457.4元，后上述股权均被整合到被告烘熔公司，按照持有的股权数额比例实际享有被告烘熔公司的股权。但是烘熔公司通过内部公司决议的形式，通过公司的自有资金进行工商登记中的增加注册资本，提名上述七名第三人为挂名股东等形式，使原告无法享有股东的全部权益，侵害原告的股东权益。故原告特诉至贵院，请求确认原告的股东资格及享有的股权，并进行工商变更登记。望判与所请。烘熔公司在庭审中辩称，1、根据内资企业登记基本情况表显示，原告并非烘熔公司的股东。烘熔公司于2003年5月15日设立，成立之初注册资本为人民币1000万元；原始股东为刘保苍（刘生红）、刘北方、刘麦生等15个自然人。2007年4月16日增加注册资本为21000万元。2009年2月5日刘保苍（刘生红）将股权全部转让给刘麦生，并办理工商变更登记。现公司股东：新武安钢铁公司、元宝山公司、刘北方、刘麦生、刘景河、刘丙昌、潘聚昌。至此，刘生红不是烘熔公司的股东。2、关于刘生红提交的“股东手册”凭证，不符合《公司法》关于出资人取得公司股东股权的规定程序，不能作为认定其系烘熔公司的股东身份之证明，其实质是刘生红享有投资、福利分红的凭证，法律关系应归属于债权债务关系。3、刘生红提起本案已超过诉讼时效。刘生红诉称，“自1998年至2005年期间，通过自购、公司奖励等形式取得公司股权”，自起诉之日，其已经丧失胜诉权。新武安钢铁公司述称，我公司是烘熔公司股东，对刘生红所诉情况不清楚。元宝山公司、刘北方、刘麦生、刘景河、刘丙昌、潘聚昌述称，1、同意烘熔公司的答辩意见。2、第三人为烘熔公司股东，具有合法股东身份。烘熔公司成立于2003年5月15日，公司性质为有限责任公司，2007年4月16日增加注册资本为人民币21000万元，现股东为第三人元宝山公司、刘北方、刘麦生、刘景河、刘丙昌、潘聚昌、新武安钢铁公司。刘生红曾是烘熔公司的股东，但刘生红已按照《公司法》规定的程序在2009年将其持有的烘熔公司全部股权转让给刘麦生，并办理工商登记，刘生红的股东资格丧失。被告烘熔公司公司章程、章程修正案以及工商部门的公司登记资料都足以证明以上事实，第三人的股东身份履行了验资、工商变更登记等一系列法定程序，故第三人具有合法股东身份。3、上述第三人作为烘熔公司合法股东，享有并行使烘熔公司的股东权利。上述第三人参加烘熔公司的股东会、参与决定烘熔公司的重大事项的决策表决，享有股东有关的权利，履行过股东的义务，故依法享有股东权利。4、上述第三人不确认刘生红具有烘熔公司股东地位，也不确认刘生红享有烘熔公司股份权益。另第三人元宝山公司和刘北方补充：刘生红不是烘熔公司的股东，在烘熔公司没有刘生红股份。像刘生红这样持有“股东手册”的职工有1161人，数额不一，盖章单位不一，本数1562本。有的单位（如元宝山工业集团公司铁业公司、元宝山工业集团公司招待处、元宝山工业集团公司钢铁有限公司）已经注销或被吊销，但持有这些“股东手册”的职工仍然能够分到红利。“股东手册”记载有配股和奖股的情况，所记载的股份数额不一定都是实际投资。刘生红所持有的“股东手册”所记载的股份金额，很大份额也是刘生红系元宝山集团公司、集团下属公司职工身份及其在公司任职情况分配和奖励的金额。而且这些资金（包括刘生红）没有进入烘熔公司注册资本，这些资金不承担公司的亏损，带有一定的福利性质。持有“股东手册”的职工不享有相应公司股东的权利和义务，也从未实际行使过股东的权利与义务，也不承担所属公司的经营风险。“股东手册”，是职工享有投资、福利分红的凭证，法律关系应归属于债权债务关系。综上所述，上述第三人为烘熔公司股东，其股东地位和股东权利不可被剥夺。请求人民法院从维持公司资本制度及维护公司内部关系稳定性角度出发，依法做出公正裁决，驳回原告的诉讼请求，维护第三人的合法权益。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷作证。对有异议的证据，本院认定如下：刘生红提交的证据：1、股权手册（五本）、孙金梅申明，证明登记名为孙金梅的45610元股权实际股东是刘生红，刘生红合法持有烘熔公司股权2647457.4元。烘熔公司及第三人元宝山公司、刘北方、刘麦生、刘景河、刘丙昌、潘聚昌对该证据真实性、合法性、关联性均有异议，认为“股东手册”落款时间与烘熔公司成立时间、增资时间均不符合，且该“股东手册”没有记载刘生红享有的股权比例、股权来源，其股份金额很大部分基于其系元宝山工业集团员工身份以及在公司任职情况分配奖励的金额，该资金没有进入烘熔公司注册资本，这些资金系带有福利性质是职工享有投资福利的凭证，法律关系应属于债权债务关系。第三人新武安钢铁公司对该证据的真实性无异议，但对证明目的提出了异议。本院经审查后认为,刘生红提交的“股东手册”的真实性予以确认，但是部分“股东手册”经办时间是1998年1月1日、1999年3月25日、2002年1月1日、2003年1月1日，这些时间均在烘熔公司成立之前，其余“股东手册”经办时间为2004年1月1日、2005年1月1日，这些“股东手册”加盖“武安市烘熔钢铁有限公司财务专用章（内）”印章，但是落款时间、数额与烘熔公司成立时间、增资扩股时间均不符，故对该份证据的证明目的本院不予认可。2、武安市烘熔钢铁有限公司《申明》一份，证明烘熔公司在工商登记中的股东均是挂名股东，工商登记信息不反映真实的股权情况，该证据来源于元宝山工业集团。烘熔公司以及第三人均对该证据的真实性、合法性、关联性提出异议，不能证明刘生红系烘熔公司的股东。本院经审查后，该份证据系复印件且形成于2007年，不能证明烘熔公司现在内部股东情况。3、烘熔钢铁2014年股金分红明细表、2018年6月1日内部银行存款凭证（对户集资卡片），证明刘生红是烘熔公司的合法股东，并按照持有的股权证中载明的持股数额享受股金分红，该分红是烘熔公司分给的，抬头写明是股金分红。烘熔公司以及第三人对该分红明细表的真实性提出异议，认为不是原件且没有加盖印章，对《对户集资卡》真实性无异议，但是该证据恰恰证明了原告出资为集资而非股金。本院经审查后认为，刘生红提交的《分红明细表》中明确显示刘生红2005年股额基数为2000000元，折股215852，分红金额为443170元，该金额与对对户集资卡中烘熔公司于2018年存入金额相吻合，对该证据的真实性予以认可，但是股额基数与“股东手册”记载数额不符，对该证据的证明目的不认可。烘熔公司提交的证据：内资企业登记基本情况表（含营业执照）、企业名称变更登记信息、烘熔公司章程、烘熔公司2003年5月成立时验资报告、烘熔公司2007年4月增资时验资报告，刘生红对该证据真实性无异议，但是对证明目的提出异议，认为该证据与刘生红提供证据相互印证工商登记不显示烘熔公司内部持股情况。第三人对该证据无异议。本院经审查后，对该证据的真实性予以确认。元宝山公司提交的证据：部分股东手册，刘生红对该证据真实性无异议，但对证明目的提出了异议，认为元宝山公司以及烘熔公司存在股权不清晰，公司治理不规范情况，其行为侵犯了持有股东手册的实际股东的合法权益，该证据不能证明刘生红不是烘熔公司的股东。烘熔公司以及其余第三人对该证据均无异议。本院经审查后认为，对该证据的真实性予以确认。刘北方提交的证据：1、支付投资、福利分红的流水及其收到分红签字表，刘生红对该证据真实性认可，但是对合法性、关联性、证明目的不予认可，认为该证据没有涉及刘生红，且该证据恰恰说明烘熔公司存在严重的财务问题，烘熔公司以及第三人对该证据无异议。本院经审查后，对该证据的真实性予以认可。2、刘北方提交的“股东手册”（7本），刘生红对真实性无异议，但是对合法性、关联性、证明目的提出了异议，烘熔公司以及其余第三人对该证据均无异议。本院经审查后认为，对该证据的真实性予以确认。第三人刘麦生、刘景河、刘丙昌、潘聚昌提交的证据：“股东手册”，刘生红对真实性无异议，但是对合法性、关联性、证明目的提出了异议，烘熔公司以及其余第三人对该证据均无异议。本院经审查后认为，对该证据的真实性予以确认。本院经审理，根据当事人的陈述、举证、质证及诉辩意见，对本案的事实确认如下：烘熔公司于2003年5月15日设立，成立之初注册资本为人民币1000万元，原始股东为刘保苍（刘生红）、刘北方、刘麦生、刘石所、潘文安、刘风叶、胡春梁、李占海、刘丙昌、贾红霞、马建明、刘景河、潘聚昌、刘小臭、宋秘顺15个自然人。2003年5月14日，武安中信会计师事务所出具武中信（2003）验字第50号《验资报告》，审验结果：截止2003年5月14日，烘熔公司已收到15位股东缴纳的注册资本合计人民币1000万元，各个自然人股东缴纳的出资均已存入农行武安支行15×××57账号中。2007年4月16日烘熔公司注册资本由1000万元增资为21000万元，当时股东变更为河北省武安市元宝山工业集团有限公司、河北新武安钢铁有限公司、刘北方、刘保仓、胡春梁、李占海、刘丙昌、贾红霞、马建明、刘景河、潘聚昌、刘小臭。2007年4月16日，邯郸大光明会计师事务所出具（2007）大光明变字第044号《验资报告》，审验结果：截止2007年4月13日，武安市烘熔钢铁有限公司收到刘保仓等10名自然人股东缴纳的新增注册资本人民币6000万元，河北省武安市元宝山工业集团有限公司缴纳的新增注册资本（实物资产、机器设备出资）14000万元，变更后累计资本为21000万元。2009年2月5日，刘保苍（刘生红）将股权全部转让给刘麦生，法定代表人由刘保苍变更为刘麦生，并办理工商变更登记，此后刘生红退出烘熔公司经营管理。2009年7月24日，武安市烘熔钢铁有限公司将名称变更为河北新武安钢铁集团烘熔钢铁有限公司。现烘熔公司股东：河北新武安钢铁集团有限公司、河北省武安市元宝山工业集团有限公司、刘北方、刘麦生、刘景河、刘丙昌、潘聚昌。另查明，固镇村办集体企业从1984年起步，于1999年将集体村办企业改革为股份制企业，公司名称变更为河北省武安市元宝山工业集团有限公司，由董事长刘北方控股，其中烘熔公司系其所管辖、控股企业之一。在元宝山公司与刘生红一样持有“股东手册”的人员大概有1100余人，他们所持手册颁发时间不同、股金来源不同（购股、分配股额、奖励股额等）、盖章单位不同，有的公司已经注销，但是他们仍然通过刘北方个人账户获得相应的利益。本院认为，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十二条、第二十三条之规定，股东取得股东资格方式为原始取得和继受取得，原始取得即在公司设立或者在公司增资时，取得股东资格；继受取得即因股权转让、继承等方式取得股东资格。本案烘熔公司为有限责任公司，成立于2003年5月15日，注册资本为1000万元，于2007年4月16日增资为21000万元，均有相应的验资报告。刘生红在公司于2009年2月将其在烘熔公司的股份转让给刘麦生，并且办理了法定代表人变更登记，至此刘生红失去烘熔公司股东身份资格，并退出公司的经营。此后，刘生红也没有举证证明通过其他继受方式取得公司股东资格，故对其要求确认为烘熔公司股东，持股2647457.4元并且要求烘熔公司向其签发出资确认书并记载于股东名册、协助办理股权登记手续的诉讼请求，本院不予支持。本案争议焦点为，刘生红所持有的“股东手册”以及因“股东手册”而取得的利益性质的如何认定。本院经审查后认为，刘生红提交的部分“股东手册”经办时间是1998年1月1日、1999年3月25日、2002年1月1日、2003年1月1日，这些时间均在烘熔公司成立之前，其余股东手册经办时间为2004年1月1日、2005年1月1日，这些股东手册加盖“武安市烘熔钢铁有限公司财务专用章（内）”印章，但是落款时间、数额与烘熔公司成立时间和增资扩股时间、工商登记以及验资报告书所记载数额均不相符，刘生红没有提供证据证明该部分资金进入烘熔公司原始股本，也没有提供证据证明“股东手册”载明的股权被整合到烘熔公司。刘生红所提交的《烘熔钢铁2014年股金分红明细表》所记载的股额基数与刘生红所提交的“股东手册”所记载的数额也不一致，故本院认为刘生红“股东手册”以及基于该手册产生的利益应作为其他法律关系处理。且在元宝山公司内部，与刘生红一样持有“股东手册”的人约有1100余名，“股东手册”发放时间不同，所该公司的印章不同，并且有的公司已经注销，但是他们依然能够按比例拿到分红，并且他们的分红均从刘北方的个人账户转出，并非从烘熔公司账户直接转入，故“股东手册”以及相应的利益不能作为认定其为烘熔公司股东的证据。此外，确认有限责任公司股东资格，应考虑保障公司人和型特征和维护公司内部稳定性要求，必须要相关利益方形成一致意思表示，本案刘生红不能提供其与公司股东形成一致认可享有股东权利意思表示的证据，其他股东也不确认其为烘熔公司股东，故本院认为其不具有烘熔公司的股东资格。关于刘生红起诉是否超过诉讼时效的问题，本院经审查后认为，诉讼时效的客体为请求权，当事人请求法院确认股东资格，非实体法上的请求权，故不适用诉讼时效。根据《中华人民共和国公司法》第二十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定》第二十一条、第二十二条、第二十三条之规定，判决如下：驳回刘生红的诉讼请求。案件受理费27980元，由刘生红负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按当事人的人数提出副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。审 判 长  孙海永审 判 员  董耿耿人民陪审员  王彦斌二〇一九年十月十四日书 记 员  刘 欢附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立.最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定第二十一条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。第二十三条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。