贵州省习水县人民法院民 事 判 决 书(2019)黔0330民初4021号原告：王某，女，1962年03月15日出生，汉族，住贵州省习水县。委托代理人：兰卫洪，贵州鸿志律师事务所律师。委托代理人：赵茂杰，贵州鸿志律师事务所律师。被告：王某2，男，1957年04月20日出生，汉族，住贵州省习水县。委托代理人：曾建军，遵义市红花岗区延安路法律服务所法律工作者。被告：贵州省加益煤业集团有限公司，统一社会信用代码：915200006754323894。住所地：贵州省遵义市汇川区大连路航天大厦16楼。法定代表人：柯盛弟。委托代理人：高某，该公司员工。第三人：王某3，男，汉族，生于1931年3月1日，住习水县。委托代理人：王某4，系王某3之女。原告王某与被告王某2、贵州省加益煤业集团有限公司、第三人王某3股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭于2019年9月25日第一次公开开庭审理了本案。原告王某及委托代理人兰卫洪、赵茂杰，被告王某2的委托代理人曾建军，被告贵州省加益煤业集团有限公司法定代表人柯盛弟的委托代理人高某到庭参加了诉讼。本案在审理过程中，本院依法追加王某3为本案的第三人参与诉讼。并于2019年10月8日第二次公开开庭进行了审理，原告王某及委托代理人兰卫洪、赵茂杰，被告王某2的委托代理人曾建军，第三人王某3的委托代理人王某4到庭参加诉讼。被告贵州省加益煤业集团有限公司经本院传票传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审判。本案现已审理终结。原告王某向本院提出诉讼请求：一、依法确认原告王某系原告习水县小南坝煤矿的投资人；二、请求依法确认原告在被告贵州加益煤业集团有限公司的股东身份；三、判令被告贵州加益煤业集团有限公司在公司登记管理条例规定的期限内申请贵州省市场监督管理局将原告登记为被告贵州加益煤业集团有限公司的股东和贵州加益煤业集团有限公司小南坝煤矿的负责人。事实与理由：习水县小南坝煤矿系原告于1997年9月出资人民币20万元并以其父亲王某3的名义从习水县良村镇政府购买取得，之后以王某3名义办理了《个人独资企业营业执照》，且取得了《采矿许可证》、《煤炭生产许可证》等相关证照。该煤矿在购买后在生产经营期间，原告付出了巨大心血和作了大量的资金投入。2004年，因原告之父王某3年迈体衰，经与原告商议，遂委托被告王某2（原告胞兄）代为该矿的日常生产经营管理。2013年10月，按照国家关于煤矿企业兼并重组政策及《贵州省煤矿企业兼并重组工作实施细则》的要求，习水县小南坝煤矿并入被告贵州加益煤矿集团有限公司，成为该公司旗下煤矿。但该公司《章程》中载入的股东姓名和股份持有人既非原习水县小南坝煤矿相关证照上载明的王某3，更非实际投资人王某，而是代为该矿生产经营管理的受托人王某2。公司登记中原习水县小南坝煤矿变更为贵州加益煤业集团有限公司习水县小南坝煤矿后，该煤矿负责人亦由王某3变更为王某2。原告得知情况后，曾多次联系被告王某2和被告公司协商处理前述相关事宜，但均遭到被告王某2的拒绝。为此，请求依法判决，支持原告的诉讼请求。被告王某2辩称：原告起诉被告王某2诉讼主体不适格。其理由如下：根据最高人民法院公司法解释三第二十一条规定，原告只能起诉公司而不是王某2。如果王某2认为与争议股权有利害关系，可申请作为第三人参与诉讼。原告不是本案贵州加益煤业集团有限公司的股东，无权提起本案股东确认之诉。根据最高人民法院公司法解释三第三十二条规定，股东名册在处理股东关系上具有确定的效力，即记载于股东名册的股东，才可以依股东名册主张和行使权利。原告并未举证证明其是记载于股东名册的股东。根据最高人民法院公司法解释三第二十四条规定，实际投资人必须经公司股东半数以上同意，是公司确认股东资格的法定条件，法院也只能依此条件来认定规定资格是否成立。但原告在庭审中并未举证证明其是经公司其他股东半数以上同意的实际出资人。为此，请求依法驳回原告的诉讼请求。被告贵州加益煤业集团有限公司辩称：本案由法院判决确认后，被告尊重法院的判决。第三人王某3述称：对原告的诉讼请求无异议，完全同意原告的起诉意见。理由如下：习水县小南坝煤矿是本人于1992年从原良村区大安乡政府承包来经营的，承包经营后我妻子梁某在矿上协助我工作。1997年良村镇政府拟出售该煤矿，因本人及妻子没有这个经济能力，也不愿意购买，便和女儿王某及女婿张永洪商量，王某夫妇二人有购买该矿的意愿，于是就由王某、张永洪夫妇出面与良村镇政府协商相关购买事宜。协商后，王某夫妇在女婿张永洪昔日的战友周亚熙处采取借款方式筹资20万元作为购买煤矿的款项。但是，鉴于女婿张永洪当时是习水县法院在职公务人员和干部，法律不允许投资经商办企业，于是最终决定王某为投资主体，可女儿王某系女流之辈，同时又是干部家属，为了避嫌，便以本人的名义出面签订的小南坝煤矿买卖协议和支付了购买款20万元，并由本人担任煤矿企业负责人和以本人的名义办理了相关证照。以前本人承包小南坝煤矿期间，差欠的承包费和工人工资约10万余元也是由王某出资支付的。购买该煤矿至本人离开煤矿前，煤矿所需投资款项都是由王某去想办法筹资解决的。2004年，因本人及妻子梁某年事已高，精力有限，经王某、张永洪夫妇同意，将小南坝煤矿委托给本人儿子王某2代为管理，但万万没料到王某2私自将煤矿及相关证照登记为他的产权，并长时间不与大家见面作出合理解释。综上，习水县小南坝煤矿的实际投资人是王某。本人认为煤矿是王某投资的，该煤矿的财产应当属于王某张永洪夫妇所有，儿子王某2无权将其登记在自己名下，故请求法院支持原告的诉讼请求。本院查明：习水县小南坝煤矿系原告王某于1997年9月出资人民币20万元并以王某之父亲王某3的名义从习水县良村镇政府购买取得，之后以王某3名义办理了《个人独资企业营业执照》，且取得了《采矿许可证》、《煤炭生产许可证》等相关证照。该煤矿在购买后在生产经营期间，原告委托王某3经营管理。2004年，因原告之父王某3年迈体衰，经与原告商议，遂委托被告王某2（原告胞兄）代为该矿的日常生产经营管理。2013年10月，按照国家关于煤矿企业兼并重组政策及《贵州省煤矿企业兼并重组工作实施细则》的要求，习水县小南坝煤矿并入被告贵州加益煤业集团有限公司，成为该公司旗下煤矿。但该公司《章程》中载明，以习水县小南坝煤矿的采矿权入股，占股5.95%，股份持有人为王某2。占股公司登记中原习水县小南坝煤矿变更为贵州加益煤业集团有限公司习水县小南坝煤矿后，该煤矿负责人亦由王某3变更为王某2。为此，原告持上述诉称理由诉来本院。另查明：习水县小南坝煤矿办理的营业执照载明：习水县小南坝煤矿为独资企业、投资人为王某3。上述事实有：原、被告双方及第三人的陈述，《小南坝煤矿承包合同书》、《小南坝煤矿财产移交清单》、《小南坝煤矿营业执照》、煤炭生产许可证、煤矿采矿许可证，关于小南坝煤矿经营情况的决定、公证书、证人梁某的证言等证据在卷佐证，并经庭审质证，足以认定。本院认为：原告王某出资20万元以第三人王某3的名义与习水县良村镇人民政府签订《产权转让协议》后取得习水县小南坝煤矿的采矿权及相关财产权利，并以王某3的名义办理了营业执照、生产许可证和采矿权许可证，在经营过程中委托王某3进行经营管理，后因王某3年老体衰，经原告同意后委托被告王某2经营管理，对该事实原告所举证据能够充分认定。故原告诉请确认其为习水县小南坝煤矿的投资人，本院依法予以支持。习水县小南坝煤矿按照国家关于煤矿企业兼并重组政策及《贵州省煤矿企业兼并重组工作实施细则》的要求，并入被告贵州加益煤矿集团有限公司，成为该公司旗下煤矿。该公司《章程》中载入的股东王某2所占有的股份5.95%是基于用习水县小南坝煤矿的采矿权及相关财产入股后所取得，而原告属于习水县小南坝煤矿的实际投资人，故被告王某2在贵州加益煤业集团有限公司所占有的股份应当属于原告所有，且被告贵州加益煤业集团有限公司对原告的诉讼请求并未提出异议。原告的第二、三项诉讼请求实质上是要求确认登记在王某2名下的股权属于原告所有，并要求将贵州加益煤业集团有限公司登记在王某2名下的股权变更登记在王某名下以及将贵州加益煤业集团有限公司小南坝煤矿的负责人变更登记为王某。故本院对原告的第二、三项诉讼请求依法予以支持。对被告辩解原告诉讼主体资格的问题，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织……”。本案为公司股东资格确认纠纷，被告王某2能够享有被告贵州加益煤业集团有限公司的股权并成为该公司股东，其是用原习水县小南坝煤矿的采矿权和相关财产权投资入股取得，而习水县小南坝煤矿的实际投资人是原告，故原告与本案有直接的利害关系，故王某作为本案原告的诉讼主体适格。综上所述，依照《中华人民共和国物权法》第一百二十三条、《中华人民共和国民法通则》第七十五条，《中华人民共和国公司法》第二十六条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十三条、第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认原告王某系原习水县小南坝煤矿的投资人；二、限被告王某2、贵州加益煤业集团有限公司在本判决生效后15日内协助原告王某将贵州加益煤业集团有限公司登记在王某2名下的股份变更登记在王某名下，并将贵州加益煤业集团有限公司小南坝煤矿的负责人变更登记为王某。案件受理费60.00元，由被告王某2承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。审判长 陆达人民陪审员蔡廷虎人民陪审员陈应芬二〇一九年十月二十一日书记员 林     雪     依     婷