广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0103民初11725号 原告：云南拓源投资有限公司，住所地云南省昆明市官渡区君悦兰庭小区1幢1单元12A7号，统一社会信用代码：91530000792881271F。 法定代表人：杨传全，该公司董事长。 委托诉讼代理人：韦良峰，广西欣源（百色）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谢佰刚，广西欣源律师事务所律师。 被告：广西海秀矿业开发有限责任公司，住所地广西壮族自治区南宁市青秀区金洲路11号金旺角商住楼B栋B3113号，统一社会信用代码：91450103MA5KJY8M11。 法定代表人：黄智荣。 委托诉讼代理人：王玉克，广西永泰和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘振华，广西永泰和律师事务所律师。 原告云南拓源投资有限公司（以下简称“拓源公司”）与被告广西海秀矿业开发有限责任公司（以下简称“海秀公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2019年8月1日受理后，依法适用普通程序，组成由审判员胡艳杰担任审判长，人民陪审员李爱芬、李红艳参加的合议庭，于2019年10月8日公开开庭进行了审理。原告拓源公司的委托诉讼代理人韦良峰、谢佰刚，被告海秀公司的委托诉讼代理人王玉克、刘振华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告拓源公司向本院提出诉讼请求：一、海秀公司提供其自2002年9月30日起至2017年4月11日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告给拓源公司查阅和复制；二、海秀公司提供其自2002年9月30日起至2017年4月11日的会计账簿给拓源公司查阅；三、海秀公司提供名下银行账户（开户行：广州银行淘金支行，名称：广西海秀矿业开发有限责任公司，账号：80×××18)自2017年4月1日起资金进出流水明细供拓源公司查阅；四、案件受理费由海秀公司承担。事实和理由：2016年11月30日，拓源公司通过竞拍方式，以2800万元购得海秀公司原股东覃善海所持有的海秀公司49%股权，成为海秀公司的股东。后，海秀公司于2017年12月27日依法通过了公司章程。该章程第二十七条规定：公司会计由持股51%股东方委派，公司出纳由持股49%股东方委派；公司公章由股东双方各派专人共同管理，依申请审批进行使用，并对使用情况进行登记，涉及章程规定需股东决议事项，须提供股东会决议才能使用公章。如违反使用公章，追究相关人员的赔偿责任，并由该方股东承担连带赔偿责任；财务印章由出纳和会计各持一枚。但拓源公司仍未能根据公司章程规定行使公司章程第二十七条规定的该权利，公司一直由另一股东黄培秀及黄智荣把持控制，对拓源公司多次提出的根据公司章程规定落实公章、财务章共管等问题，海秀公司及海秀公司另一股东也置之不理。之后，海秀公司股东黄培秀逝世，其所持海秀公司51%股权全部由黄智荣继承持有。2018年10月15日，广西壮族自治区国土资源厅通知海秀公司缴纳乐业县百社金矿采矿权出让收益1953.05万元，海秀公司因无力缴纳该款项，而由拓源公司及海秀公司另一股东黄智荣签订了一份《缴费协议书》，约定由股东按股权比例筹集缴纳首付款1000万元，并由拓源公司代表作为采矿权许可证及与之相关证照的领证人领取相关证照，并按公司章程的规定由双方共同管理。拓源公司认为，海秀公司收到拓源公司股权买受款2800万元后，仍应有足够余款支付该1953.05万元，却以无力支付为由而由股东筹款支付，不符合常理，为此，拓源公司也多次要求海秀公司提供该2800万元的具体去向，但海秀公司均予以拒绝。同时，上述乐业县百社金矿采矿权相关证照办妥后，海秀公司股东黄智荣也未按照《缴费协议书》约定盖章委托拓源公司领取，而是私下领取了该证照，且对拓源公司提出的异议置之不理。拓源公司认为，拓源公司成为海秀公司股东后，通过公司章程及相关协议等明确了拓源公司应享有的股东具体权利，包括共同管理公司证照、印章等，但至今仍未能实现，即拓源公司始终未能真正参与公司的经营管理。为此，拓源公司为切实维护公司各股东的合法权益，于2019年6月24日向海秀公司提出了查阅和复制公司自2002年9月30日起至2017年4月11日董事会会议决议、财务会计报告，以及查阅公司自2002年9月30日起至2017年4月11日会计账簿的请求。海秀公司收到请求后，至今未同意拓源公司的请求，则应视为海秀公司拒绝了拓源公司的请求。为此，为维护拓源公司的合法权益，故诉至本院。 被告海秀公司辩称，一、拓源公司作为海秀公司的股东，可以随时查阅和复制保存在公司的章程、财务会计报告，不存在任何阻碍；二、海秀公司未设立董事会、监事会，不存在董事会决议、监事会决议；三、拓源公司要求查看2002年9月30日至2017年4月11日期间的会计账簿，由于拓源公司来函不符合公司法第33条规定，未向海秀公司提出书面查询请求及说明查询目的，海秀公司于2018年7月8日复函，要求拓源公司按公司法规定提出申请，待公司核实后再确定，此后拓源公司未予申请就提起诉讼；四、拓源公司要求海秀公司提供名下广州银行淘金支行的资金进出流水无法律依据；五、拓源公司陈述的事实和理由与其诉请无关，且部分内容失实。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：海秀公司于2002年9月30日注册成立，注册资本为200万元，企业类型为有限责任公司。原始登记股东为黄培秀、覃善海，持股比例分别为51%、49%；2017年4月11日，拓源公司替代覃善海成为海秀公司持股49%的股东；后于2019年6月11日，黄智荣替代黄培秀成为海秀公司持股51%的股东，并担任海秀公司法定代表人。 拓源公司于2019年6月24日通过邮寄方式向海秀公司发出《工作联系函》，内容如下“致：广西海秀矿业开发有限责任公司及黄智荣先生：2016年11月30日，云南拓源投资有限公司（以下简称我公司）通过竞拍方式，买受了覃善海所持有的广西海秀矿业开发有限责任公司（以下简称公司）49%的股权，并于2017年4月11日在南宁市青秀区工商局办理了股权变更登记，同年12月27日公司股东会通过了《广西海秀矿业开发有限责任公司章程》（以下简称章程），为取得公司乐业县百社金矿采矿权证，我公司于2019年4月13日与黄智荣先生签署了《缴费协议书》，章程及《缴费协议书》均对公司的印章（包括公章、财务章、法人章）、所有证照（含营业执照、采矿权证等)以及公司财务核算等进行了规定，即均由股东双方进行共管，迄今为止，黄智荣先生未按照章程及《缴费协议书》之规定履约，导致我公司一直未真正参与到公司的经营管理中。为能切实维护公司各股东的合法权益，我公司现向公司提出如下请求：1、要求黄智荣先生遵照章程及《缴费协议书》之规定实行印章共管、证照共管、财务共管；2、请公司提供公司自2002年9月30日起至2017年4月11日董事会会议决议、账务会计报告供本股东查阅、复制；3、请公司提供公司自2002年9月30日起至2017年4月11日会计账簿供本股东查阅。望公司及黄智荣先生予以支持、配合。请公司务必于2019年7月13日前提供上述备查资料、如不能提供，请向我公司书面答复并说明理由……”海秀公司于2019年7月2日收到上述函件，并于2019年7月8日作出《复函》，内容为“贵股东寄来《工作联系函》已收悉，经研究函复如下：贵股东如需查阅公司相关资料，请依照《公司法》第三十四条的规定进行申请。” 后，拓源公司因查阅未果故诉至本院，并提出前述诉求。海秀公司则答辩如前。拓源公司确认海秀公司未成立董事会和监事会。 另查明，拓源公司曾于2017年7月12日向海秀公司出具《股东会会议通知回执》，其中第五条载明“请提供海秀公司取得覃善海¥2800万元的经济赔偿款（即云南拓源投资有限公司向覃善海支付的其持有海秀公司49%的股权拍卖款）的支付明细以及相对应的银行流水账单、以供我公司的授权人查阅。” 本院认为，股东知情权属于股东固有的、法定的权利，拓源公司作为工商登记的股东可按照公司法及章程的规定，行使相应的股东权利。拓源公司作为海秀公司的股东，要求查阅、复制海秀公司自2002年9月30日起至2017年4月11日期间的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，符合《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”之规定，本院予以支持。海秀公司辩称其未设立董事会和监事会，拓源公司予以确认，现拓源公司要求查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议，无事实基础，本院予以驳回。关于拓源公司要求查阅海秀公司的会计账簿的问题。股东提起会计账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。拓源公司所提供证据证明其已向海秀公司提出了明确要求查阅公司会计账簿的书面请求并说明了查阅目的，海秀公司未向拓源公司提供上述会计账簿，即以行为拒绝了拓源公司的查阅申请。现拓源公司要求查阅海秀公司会计账簿的诉讼请求，符合法律关于前置程序的规定，海秀公司亦未能证明拓源公司查阅会计账簿具有不正当目的，综上，本院认为海秀公司应提供其自2002年9月30日起至2017年4月11日期间的会计账簿供拓源公司查阅。关于查阅公司账户银行流水的问题。公司法通过列举式立法模式对股东有权查阅、复制的范围进行约束。而依照《中华人民共和国会计法》第十五条、第二十条的规定，会计账簿以会计凭证为依据，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。银行账户流水并非单列的会计账簿的一种。因此，拓源公司要求查阅海秀公司的银行流水，无法律依据，本院不予支持。另外，基于平衡保护股东权利和公司正常经营的考虑，本院确定查阅、复制时间不超过15个工作日，查阅、复制地点在海秀公司住所地。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告广西海秀矿业开发有限责任公司于本判决生效之日起十五日内将自2002年9月30日至2017年4月11日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告置备于其住所地供原告云南拓源投资有限公司查阅、复制，查阅时间不得超过15个工作日； 二、被告广西海秀矿业开发有限责任公司于本判决生效之日起十五日内将自2002年9月30日至2017年4月11日止的会计账簿置备于其住所地供原告云南拓源投资有限公司查阅，查阅时间不得超过15个工作日； 三、驳回原告云南拓源投资有限公司的其他诉讼请求。 本案受理费100元，由被告广西海秀矿业开发有限责任公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  胡艳杰 人民陪审员  李爱芬 人民陪审员  李红艳 二〇一九年十月十二日 书 记 员  黄辅权 附相关法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。