山东省德州市陵城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁1403民初201号 原告：德州兴隆皮革制品有限公司，住所地山东省德州市陵城区。 法定代表人：冯忠河，经理。 委托诉讼代理人：李彬，德州陵城君合兴法律服务所法律工作者。 委托诉讼代理人：纪成才，德州陵城君合兴法律服务所法律工作者。 被告：晋江市远强皮革制品有限公司，住所地福建省泉州市晋江市。 法定代表人：翁志强，经理。 委托诉讼代理人：叶少波，福建三瑞律师事务所律师。 被告:翁志强，男，1986年11月14日出生，汉族，住福建省石狮市。 被告：纪珊珊，女，1990年4月12日出生，汉族，住福建省石狮市。 委托诉讼代理人：叶少波，福建三瑞律师事务所律师。 原告德州兴隆皮革制品有限公司与被告晋江市远强皮革制品有限公司、翁志强、纪珊珊买卖合同纠纷一案,本院于2019年1月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告德州兴隆皮革制品有限公司（以下简称兴隆公司）委托诉讼代理人李彬、纪成才，被告晋江市远强皮革制品有限公司（以下简称远强公司）、纪珊珊共同委托诉讼代理人叶少波到庭参加了诉讼。被告翁志强经本院公告送达开庭传票等法律文书没有到庭。本案现已审理终结。 兴隆公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告远强公司偿还皮革款共计2692754.96元，并承担逾期付款利息(自2017年12月31日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算，至实际清偿之日止)；2.判令被告翁志强、纪珊珊与远强公司承担连带清偿责任；3.诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：被告远强公司、翁志强在原告处购买皮革一宗，截止2018年11月10日欠原告货款2692754.96元，后未再付款。被告翁志强、纪珊珊与远强公司资金大量往来，股东与公司人格、财产混同，应与远强公司承担连带清偿责任。 远强公司辩称，1.对欠款事实没有异议，远强公司与兴隆公司常有业务往来，2017年12月31日双方进行结欠，确认尚欠货款2692754.96元。2.交易主体是明确的，两公司业务往来均以公司名义进行，款项往来也经对公账户。3.远强公司与股东之间不存在财产混同、人格混同情况。远强公司有独立的财务体系，财务账册清晰，保存完好。在经营过程中，远强公司借用股东纪珊珊的银行卡（建设银行石狮南洋支行，卡号62×××44）用于支付部分款项，此行为仅产生借用关系，并不导致远强公司与出借人之间财产混同。 纪珊珊辩称，1.远强公司与兴隆公司买卖合同纠纷与纪珊珊无关，两公司业务往来主体明确，纪珊珊从未与兴隆公司发生过往来或业务关系。2.纪珊珊将银行卡（建设银行石狮南洋支行，尾号3444）出借给远强公司使用，并不导致财务混同：第一、远强公司借用纪珊珊银行账户用于支付款项，该账户名下所有款项均系远强公司所有、控制、支配；第二、远强公司借纪珊珊个人账户所用款项均按远强公司意志由公司支配，与纪珊珊个人无关；第三、远强公司与纪珊珊所借账户的款项往来在远强公司均有明确的财务记录，与纪珊珊个人财产明确区分；第四、本案不适用公司独立人格法条。根据最高院专委刘贵祥讲话精神，认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司具有独立意志和独立利益，最主要表现是公司的财务或财产与股东的财务或者财产是否混同。如股东随意无偿调拨公司资金或财产，不做财务记载的；股东用公司资金偿还个人债务，不做财务记载的；公司帐薄与股东账簿不分等情况。可见，是否独立财务记载是一个重要的衡量标准和判断尺度。远强公司与纪珊珊所出借银行账户的资金往来均有明确的财务记载，而且财务记帐在远强公司名下，说明本案纪珊珊出借银行账户的行为不属于刘贵祥专委所说的情况，不能认定远强公司与纪珊珊存在人格混同或财务混同。公司人格独立是公司法的基本原则，否认公司独立人格只是例外情形。请求法院驳回原告要求纪珊珊承担连带责任的诉讼请求。 翁志强未提交答辩意见。 兴隆公司围绕其主张提交以下证据： 一、账目核对明细表一份，证明截止2018年11月10日，远强公司欠兴隆公司货款2692754.96元，被告远强公司、翁志强在明细表中盖章、签字确认。 二、远强公司验资报告一份，证明被告翁志强、纪珊珊出资设立远强公司，二人为远强公司股东。 三、股权转让协议、远强公司股东会决议、内资企业登记基本情况表、企业信用信息公示报告各一份，证明远强公司法定代表人、股东变动登记情况，及翁志强为公司一人股东。 四、1.申请法院调取的远强公司自2017年1月3日起至2018年12月21日期间的银行账户交易明细一宗，证明股东翁志强、纪珊珊利用自己银行账户与远强公司账户频繁进行资金转账。2.申请法院调取的广州市越秀区聂顺皮革商行档案材料一宗，包括远强公司送货单四份(单据号:1808112、1809023、180971、1809076)，电子银行业务回单两份，广州市越秀区聂顺皮革商行的营业执照及对该商行负责人聂梅的调查笔录一份。证明被告翁志强与被告纪珊珊系夫妻关系，聂顺皮革商行向远强公司购进4批皮革制品，退回部分货物后通过银行网银向纪珊珊名下账户62×××78共计支付远强公司货款40352元。上述证据证明翁志强、纪珊珊与远强公司之间存在大量、频繁的资金往来，纪珊珊利用个人银行账户直接收取远强公司客户货款，以转移公司资金，逃避公司债务。翁志强作为公司一人股东与公司之间进行频繁资金往来，将远强公司账户中大量资金转移到其个人账户，以逃避公司债务。上述证据证明了被告翁志强、纪珊珊与被告远强公司人格、财产混同，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，依法应对被告远强公司债务承担连带清偿责任。 经法庭组织质证，远强公司意见为：对原告证据一、二、三的真实性无异议，公司应当承担还款责任。对证据四中的远强公司与翁志强、纪珊珊银行账户交易明细真实性无异议，但远强公司有自己的独立的财务记账，与翁志强、纪珊珊往来均有帐务记载，并不导致财产、人格混同。对证据四中申请法院调査的广州市越秀区聂顺皮革商行档案材料因是当庭提交，法庭应当给予质证期限。2019年9月5日，法庭收到远强公司书面质证意见，其对法庭调取的证据的真实性不予认可。 纪珊珊质证意见为：对原告证据一、二、三真实性无异议，但与纪珊珊无关。对证据四中的远强公司与纪珊珊银行账户交易明细真实性无异议，是纪珊珊将尾号为3444的个人账户借给远强公司走账，远强公司均有财务记账，不存在纪珊珊和远强公司人格、财务混同情况。对证据四中申请法院调査的广州市越秀区聂顺皮革商行档案材料因是当庭提交，法庭应当给予质证期限。2019年9月5日，法庭收到其书面质证意见，对法院调取的送货单据真实性不予认可，对转账凭证真实性予以确认。其认为转账凭证只能证明其与聂梅存在银行款项往来，不能证明代收货款，也无法证明纪珊珊与远强公司存在财产混同或财务混同。 远强公司围绕其抗辩理由，提交以下证据： 一、建设银行单位客户专用回单一宗，证明远强公司与兴隆公司发生业务款项往来均通过对公账户，不存在让原告产生交易主体为第三人的错误认识。 二、远强公司记账凭证（2017年1月至2018年12月），证明远强公司拥有独立的会计账册，不存在与任何主体或股东人格混同或财务混同的情形。 经法庭组织质证，兴隆公司意见为： 对远强公司证据一真实性没有异议，但不能证明股东纪珊珊的财产独立于公司财产。对证据二的真实性、合法性及关联性均不予认可，被告仅提交了部分原始的记账凭证，未提交相应的账册，且记账凭证没有主管、审核、出纳、制单等人员的签字，不符合会计规范要求，不能证明被告拥有完整的财务账册，不能证明翁志强、纪珊珊与远强公司人格、财产相互独立。 在法庭辩论终结后，远强公司于2019年9月5日向法庭提交了一份泉州丰泽荣信联合会计事务所《晋江市远强皮革制品有限公司专项审计报告》，以证明远强公司财务体系完整，财务记载真实，公司与股东个人银行转账往来均记载于公司账簿。该报告注明报告日期、报备日期均为2019年9月2日，但未注明受托日期。其审计结果注明：“经审核贵公司截止2018年12月31日的会计报表及账簿基本完整，且与纪珊珊、翁志强、吴炎民等个人银行往来在公司账簿均有详细记载。”并注明：“本报告仅供贵公司了解2017年1月-2018年12月期间往来客户情况使用，因使用不当造成的后果，与执行本审计业务的注册会计师及会计事务所无关。”对远强公司的该审计报告法庭通知了兴隆公司，兴隆公司认为被告提交该证据已超过举证期限，且也不属新证据范畴，不同意质证。其意见本院依法予以采信，不再组织开庭质证。远强公司庭后提交的证据不属本案审理认定事实的证据范畴。 对经质证原被告均无异议的证据本院予以确认，并在卷佐证。对有异议的证据，原告申请法院调取的广州市越秀区聂顺皮革商行档案材料，被调查方已向法院出示了原始的交易凭证和银行汇款记录，并向法院陈述了交易过程，证据链完整，本院予以确认。对被告远强公司提交的记账凭证，没有主管、审核、出纳、制单等人员的签字，不符合会计规范要求，非公司完整账目记录，对其证明力本院不予采信。依据当事人陈述及举证质证意见，本院认定以下事实成立：远强公司购买兴隆公司皮革，2018年11月10日，兴隆公司给远强公司出具对账明细表，明细表载明，至2017年12月1日，远强公司欠兴隆公司货款3192754.956元，2017年12月28日远强公司还款500000元，截止2017年12月31日欠货款2692754.96元。该明细表有远强公司加盖财务专用章和法人代表翁志强签字予以确认。 远强公司成立于2013年11月19日，2018年2月12日，远强公司法定代表人由翁志强变更为纪珊珊。2018年8月20日，纪珊珊将其远强公司20％的股权全部转让给翁志强，2018年8月31日在工商管理部门办理了股权变更登记手续，远强公司由有限责任公司变更为一人有限责任公司(翁志强一人股东)。2018年8月31日，远强公司法定代表人又由纪珊珊变更为翁志强。 审理中，原告申请法院调取了远强公司在中国建设银行股份有限公司晋江灵源支行尾号4699的2017年1月至2018年12月的银行账号明细，仅1月份远强公司银行账户与翁志强发生资金往来6笔，与纪珊珊发生资金往来29笔。其资金余额变动规律为公司有资金即转到翁志强或纪珊珊个人账户，公司发生对外支付业务，则再由个人账户转到公司账户。纪珊珊认可其将尾号为3444的银行账户借予公司使用，但从中国建设银行股份有限公司晋江灵源支行尾号4699的2017年1月至2018年12月的银行账户明细记载中，实际与纪珊珊尾号3500的银行账户也发生多笔资金往来业务，而根据调查的广州市越秀区聂顺皮革商行档案材料，纪珊珊接收公司货款还用过尾号为3478的银行账号。 本院认为，原告兴隆公司与被告远强公司间的皮革买卖合同关系成立，该合同关系不违反法律行政法规强制性规定，合法有效。因购买皮革，远强公司欠兴隆公司货款2692754.96元，兴隆公司要求其偿还，于法有据，本院予以支持。远强公司购买兴隆公司皮革业务发生在2017年12月1日前，其曾在2017年12月28日付款500000元，即远强公司付款时间已经到期，逾期付款则构成违约，兴隆公司要求远强公司承担违约责任，自2017年12月31日起承担逾期付款利息（自2017年12月31日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算，至实际清偿之日止），原告的主张符合法律规定，本院予以支持。 2018年8月31日，远强公司变更登记为一人有限责任公司，2018年11月10日，翁志强代表公司确认了对原告的债务，其作为该公司唯一股东，在本案审理期间既未答辩，也未提交证明公司资产与其个人资产相独立的证据。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司资产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”原告要求翁志强与远强公司对债务承担连带责任，于法有据，本院予以支持。《公司法》第一百七十一条规定：“公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。”我国实行银行账户实名制，原则上账户名义人即是账户资金权利人，公司账户不得与管理人员、股东账户进行非法的资金往来，以保证公司资产的独立性和正常的经济秩序。根据本案认定的事实，远强公司经营期间翁志强将公司资金频繁转入其个人账户，个人账户与公司账户大量资金频繁往来，不仅违反了法律及金融法规的禁止性规定，更导致公司已然失去独立承担债务的基础，是一种滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人利益的违法行为。因此，依据《公司法》相关规定，应认定被告翁志强与远强公司人格混同、资产混同，原告兴隆公司要求其与远强公司对债务承担连带责任的主张，于法有据，本院予以支持。 2018年8月31日远强公司股东变更登记前，被告纪珊珊为远强公司股东，纪珊珊认可其将自己尾号为3444的银行账户借予公司使用，但证据证明不仅其该账户与远强公司账户资金往来频繁，其尾号3500的银行账户也与远强公司账户发生多笔资金往来，证据还证明其以尾号3478的银行账号接收公司货款。以个人名义收取公司货款，股东个人账户与公司账户大量资金频繁往来，不仅违反了法律及金融法规的禁止性规定，更导致公司已然失去独立承担债务的基础，是一种滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人利益的违法行为，应认定被告纪珊珊与远强公司人格混同、资产混同。原告兴隆公司要求其与远强公司对债务承担连带责任的主张，于法有据，本院予以支持。被告翁志强经本院合法传唤，未能到参加诉讼，本案依法进行缺席审理。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十二条、第六十三条、第一百七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告晋江市远强皮革制品有限公司于本判决生效后七日内支付原告德州兴隆皮革制品有限公司货款2692754.96元； 二、被告晋江市远强皮革制品有限公司支付原告德州兴隆皮革制品有限公司逾期付款利息，利息计算以欠款额为基数，自2017年12月31日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清款日止； 三、被告翁志强对被告晋江市远强皮革制品有限公司上述债务承担连带还款责任； 四、被告纪珊珊对被告晋江市远强皮革制品有限公司上述债务承担连带还款责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费28342元，财产保全费5000元，共计33342元由被告晋江市远强皮革制品有限公司、翁志强、纪珊珊共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省德州市中级人民法院。 审 判 长  齐昭森 审 判 员  刘卫东 人民陪审员  李得鹏 二〇一九年十月十八日                                                    法官助理  刘瑞美                                                  书记员  沈逸