湖北省天门市人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂9006民初2417号原告：廖绣莲，女，1986年8月23日出生，汉族，湖北省武穴市人，住武穴市。委托诉讼代理人：胡妮，湖北晨睿律师事务所律师。被告：杨雪，女，1984年12月4日出生，汉族，湖北省天门市人，住天门市。被告：湖北法蓝丽美容科技有限公司。住所地：湖北省天门市竟陵大桥路1号。法定代表人：杨雪。委托诉讼代理人：洪炳成，天门市西江法律服务所法律工作者。原告廖绣莲诉被告杨雪、湖北法蓝丽美容科技有限公司（以下简称法蓝丽公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年7月22日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告廖绣莲及其委托代理人胡妮，被告杨雪、法蓝丽公司及其委托诉讼代理人洪炳成到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告廖绣莲向本院提出的诉讼请求：1.判令二被告向原告支付股权转让款200000元及垫付款20000元并按同期银行贷款利率承担2018年10月15日至归还之日止的利息；4.由二被告承担本案诉讼费用。事实及理由：2018年9月15日，原告廖绣莲与被告杨雪、法蓝丽公司签订《股权转让协议书》，约定原告廖绣莲将所持有的法蓝丽公司的20%的股权以20万元人民币的价格转让给被告杨雪、法蓝丽公司，被告杨雪、法蓝丽公司自2018年9月15日起每月支付给原告4166元，自2019年3月1日起每月再多支付2000元，直至20万元股权转让款付清为止；于2018年年底付清垫付款20000元。合同签订后，原告即不再参与法蓝丽公司的经营。2019年10月15日，约定的第一次付款日期到期后，二被告未履行还款义务，原告多次与二被告协商，二被告均以各种理由推诿。原告遂诉至法院。被告杨雪辩称，2018年9月15日原告与被告签订的股权转让协议书是被告法蓝丽公司与原告签订的，被告杨雪不是本案的适格主体。被告法蓝丽公司辩称，1、原、被告签订的股权转让协议显失公平，应予以撤销。原告在公司没有进行清算及严重亏损的情况下，没有承担任何亏损和债务，这种转让行为显失公平；2、股权转让协议中约定，乙方将10%股份转让给廖慧雨即原告侄女，廖慧雨作为股东在被告公司参与过经营管理财务，应将其追加为本案被告；3、被告股东为照顾原告将公司所租赁的房屋进行装饰的全部工程以40万元价格承包给原告丈夫管水波，管水波承包后大部分是以被告法蓝丽公司名义赊购的装饰材料，他还下欠各种装饰材料款大约155000元。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，即原告身份证复印件、被告杨雪身份证复印件、法蓝丽公司企业信息复印件、中国农业银行交易明细查询回单一份、长城普卡交易邮件2份，支付宝、微信转账记录21笔、购物清单及淘宝交易记录若干、门面出租协议复印件，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.股权转让协议一份，被告杨雪、法蓝丽公司对该证据真实性无异议，对补充协议有异议，认为补充协议是事后加上去的，公司公章和杨雪个人印章都是管水波自己加盖，该份协议显示公平。本院经审理查明，该股权转让协议书系原告廖绣莲将其20%的股权转让给被告法蓝丽公司，同时约定由被告法蓝丽公司转让其中10%的股份给廖慧雨，但仅原、被告双方签字认可，廖慧雨对此未予确认，对此协议书本院部分采信；补充协议内容，无双方签字认可，对该补充协议，本院依法不予采信。2.视频录音资料5份，被告杨雪及法蓝丽公司认为该证据系偷拍，具有引导成分。本院认为，该份证据真实合法，能证明原告出资20万元的事实，对此本院依法予以采信。3.法蓝丽公司股东唐端容、杨雪与管水波、卖米老板荣天星及其儿子等人的谈话录音，原告认为该证据与原告无关，被告所证明的事实不存在。本院认为，该证据证明内容与本案纠纷系属不同法律关系，对此本院依法不予采信；4.被告法蓝丽公司为原告丈夫管水波代付玻璃款、广告费、地毯款、水泥工工资的凭证，原告认为与本案无关。本院经审查，该证据与本案纠纷系属不同法律关系，对此本院依法不予采信；5.廖慧雨转给被告杨雪的4166元股本款账单，杨雪转给原告丈夫管水波4166元账单。原告辩称其没有收到该笔钱。本院经审理查明，被告已将该笔款项4166元转给原告，对此本院依法予以采信。根据本院确认的有效证据及当事人的陈述，本院认定如下事实：2018年1月至4月期间，原告廖绣莲先后共出资20万元成为被告法蓝丽公司的股东。2018年9月15日，原告廖绣莲委托其丈夫管水波，被告法蓝丽公司委托其股东唐端容，双方签订了股权转让协议书，约定：转让方为廖绣莲，受让方为法蓝丽公司；股权转让的价格、期限及方式：原告廖绣莲将其占公司的20%的股权以人民币20万元转让给被告法蓝丽公司，法蓝丽公司将10%的股权转让给廖慧雨，自签字之日起法蓝丽公司应将廖慧雨每月付款的肆仟壹佰陆十陆元全数转给原告廖绣莲，两年之内付清，余下10%的股份计价拾万元按房租合约为期限付清。原告廖绣莲在转让方处签字，被告法蓝丽公司在受让方处签章，廖慧雨未签章。同年8月30日，被告法蓝丽公司将廖慧雨支付的4166元股权转让款转给原告。之后被告法蓝丽公司未再向原告支付股权转让款。另查明，2017年10月29日，陈志华与被告杨雪签订了《门面租赁合同》，约定就位于天门市××××号整栋房权证竟陵字第××门面达成如下协议：承租期限为2017年10月29日至2020年11月31日止。被告杨雪承租后改装成法蓝丽公司进行经营。本院认为，原告廖绣莲与被告法蓝丽公司签订的《股权转让协议书》系原告方起草拟定，该协议约定将原告占法蓝丽公司的20%的股权以人民币20万元转让给被告法蓝丽公司，同时还约定，将原告转让股权中的10%由法蓝丽公司转让给廖慧雨，该约定为合同以外的第三人创设权利义务但并未得到廖慧雨的签字认可，其关于第三人权利义务的约定属于另一法律关系，该协议书部分有效。根据协议约定，法蓝丽公司实际受让的是原告10%的股份计价拾万元，按房租合约为期限（即2020年11月31日）付清，现该笔股权转让款的履行期未届至，其受让方法蓝丽公司仍享有相应的期限利益，故对原告廖绣莲请求被告杨雪、法蓝丽公司支付股权转让款20万元的诉讼请求，本院依法不予支持。原告廖绣莲请求支付2万元垫付款，属于另一法律关系，可另行主张权利。被告杨雪辩称，股权转让协议是原告与被告法蓝丽公司签订，其不是本案适格主体。本院认为，涉案股权转让协议系被告法蓝丽公司股东之一唐端容受公司委托与原告廖绣莲签订，被告杨雪加盖个人印章的行为系职务行为，其相应的法律后果应归属于被告法蓝丽公司，故本院对该项辩称意见依法予以采纳。被告法蓝丽公司辩称，涉案股权转让协议显失公平，应予以撤销，但未提供相应证据予以证实，应承担举证不能的后果，故对该项辩称意见，本院依法不予采纳。被告法蓝丽公司辩称，应将廖慧雨追加为本案被告，因涉案股权转让协议系原告廖绣莲与被告法蓝丽公司达成的一致意思表示，根据合同相对性原则，其约束的主体系原告廖绣莲与被告法蓝丽公司，故对该项辩称意见本院依法不予采纳。被告法蓝丽公司辩称，原告丈夫管水波余欠装修材料款大约155000元，本院认为该项纠纷属于另一法律关系，被告可另行主张权利，故对该辩称意见本院依法不予采纳。视此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告廖绣莲的诉讼请求。本案案件受理费4600元，由原告廖绣莲负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省汉江中级人民法院。审 判 长  戴建国人民陪审员  李明生人民陪审员  陈 波二〇一九年十月十六日书 记 员  周青岚