上海市第一中级人民法院民 事 裁 定 书（2019）沪01民终3938号之一上诉人（原审被告）：广西黑五类食品集团有限责任公司，住所地广西壮族自治区容县容州镇城西路299号。法定代表人：韦清文，董事长。委托诉讼代理人：陆坚松，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖云品，广东星辰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：苏州乔元股权投资合伙企业（有限合伙），住所地江苏省常熟市东南经济开发区东南大道333号1501号。执行事务合伙人：苏州乔楚投资管理咨询有限公司（委派代表，王帅）。委托诉讼代理人：钱晔文，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐娟，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。原审被告：朱杰，男，1974年2月21日生，汉族，住河南省郑州市金水区。上诉人广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类公司”）因与被上诉人苏州乔元股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乔元企业”）及原审被告朱杰股权转让纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初38241号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年3月14日立案后，依法组成合议庭，于同年5月21日公开开庭进行了审理。上诉人黑五类公司的委托诉讼代理人陆坚松、肖品云，被上诉人乔元企业的委托诉讼代理人钱晔文到庭参加诉讼，原审被告朱杰经本院传票传唤后未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。黑五类公司上诉请求：1.依法撤销一审判决第四、五项，改判驳回一审乔元企业对黑五类公司的全部诉讼请求；2.乔元企业承担案件所有诉讼费用。事实与理由：1.一审判决以股权转让比例、价格不同认定黑五类公司与乔元企业、乔元企业与朱杰之间的股权转让行为无直接承继关系，存在事实认定错误。2.一审判决认定朱杰签署系争股权转让协议的目的是为了获得乔元企业转让的股权，存在事实认定错误。3.一审判决认定担保关系建立于乔元企业与黑五类公司之间，无论黑五类公司基于何种原因替朱杰债务提供担保，只要乔元企业与朱杰之间不存在恶意串通骗取黑五类公司担保的情形，黑五类公司应按约向乔元企业承担担保责任，存在适用法律错误。4.一审判决按银行同期贷款利率的四倍计算违约金过高。乔元企业辩称：不同意上诉请求，要求维持原判。1.合同具有相对性，本案三方权利义务在本案合同项下解决。与A公司的收购是独立的问题。2.上诉人没有证据证明我方与朱杰存在串通诈骗。朱杰未发表述称意见。乔元企业向一审法院提出诉讼请求：1.朱杰向乔元企业支付股权转让款人民币（以下币种同）48,302,540元及违约金（以48,302,540元为本金，自2016年5月1日起至实际给付之日止按每日0.3%计算）；2.朱杰向乔元企业支付因实现债权而发生的律师费450,000元；3.黑五类公司对朱杰第1、2项诉讼请求中的给付义务承担连带清偿责任；4.如未能履行上述给付义务，乔元企业有权就朱杰名下持有的鹿邑县A有限公司（以下简称A公司）11.2%的股权拍卖、变卖或折价所得款项依法优先受偿；5.诉讼费由朱杰、黑五类公司承担。一审法院认定事实：一、A公司股东情况A公司系成立于2005年3月3日的有限责任公司，公司现注册资本为60,531,994元。2012年12月26日，乔元企业、朱杰与A公司曾签订一份《增资协议》，约定乔元企业作为投资方向A公司增资27,000,000元，获得A公司9.2147%的股权。《增资协议》同时约定了朱杰和A公司对A公司2012年至2014年的净利润承诺，业绩未达标时，乔元企业可以选择要求朱杰、A公司以现金或股权调整的方式进行补偿；A公司如未能在2016年12月31日前实现IPO上市，乔元企业可以将持有的股权转让第三方，也可以要求朱杰对股权进行回购。因A公司业绩未达标，2014年11月25日，朱杰将A公司1.2937%的股权以1元价格转让给乔元企业。依据2014年11月25日形成的A公司章程修正案，朱杰出资34,967,621元，出资比例为57.7671%，乔元企业出资4,737,091元，出资比例为7.8258%。二、系争《股权转让协议》及相关协议签订情况2015年6月23日，A公司与C公司、广州B有限公司、苏州C有限公司签署了《关于XX收购金日食用油备忘》，约定由C公司联合广州B有限公司、苏州C有限公司以现金方式收购A公司股东朱杰持有的18%股权、乔元企业持有的7.83%股权、A投资中心（有限合伙）（以下简称A投资中心）持有的5.79%股权、B合伙企业（有限合伙）（以下简称B合伙企业）持有的27.66%股权。2015年6月29日，乔元企业、朱杰与B合伙企业、A投资中心签订《股权转让同意书》，约定各方同意将所持有的A公司股权全部转让给朱杰为A公司引进的战略投资者及其关联方；股权定价的基准为A公司整体估值6.30亿元，其中，乔元企业本次股权转让的交易金额为49,330,000元。2015年7月31日，乔元企业与C公司签订《XX集团股份有限公司与苏州乔元股权投资合伙企业（有限合伙）关于鹿邑县A有限公司之股权转让协议》，约定乔元企业将所持A公司的2,543,621元的出资额（对应4.2021%股权）转让给C公司；双方同意，A公司100%股权的预估值为6.30亿元。2015年11月12日，乔元企业与C公司签订《关于终止的协议书》，载明：由于双方就C公司收购及乔元企业转让A公司股权事宜分别与相关方另行达成了相关协议，双方一致同意终止7月31日《股权转让协议》及其补充协议和全部附件。另查明，黑五类公司系C公司的第一大股东。2015年11月12日，朱杰（甲方）、乔元企业（乙方）、黑五类公司（丙方）签署系争《股权转让协议》。其中第一条“释义”约定，“本协议”指《朱杰与苏州乔元股权投资合伙企业（有限合伙）、广西黑五类食品集团有限责任公司关于鹿邑县A有限公司之股权转让协议》。第二条“股权转让”约定，乙方将其所持有的A公司4,737,091元的出资额（对应7.8258%股权）以第三条约定的价格转让给甲方。第三条“股权转让款及支付”约定，以A公司100%股权估值6.30亿元作为标的股权的作价依据，交易标的股权转让款总金额为含税价格49,302,540元；甲方应在本合同签署之日起10个工作日内向乙方支付定金100万元，余款在2016年4月30日前支付。第四条“股权过户”约定，乙方在收到甲方定金100万元同日，甲方、乙方、目标公司启动标的股权转让的工商变更登记。第五条“逾期”约定，甲方如未能按照上述约定履行股权转让的支付义务即构成违约，甲方应按照以下公式计算违约金：违约金金额=逾期支付的股权转让款金额×逾期期限×0.3%。第六条“甲方、乙方担保”约定，在标的股权工商变更登记为甲方持有之日，甲方应将11.2%股权质押给乙方，用以向乙方担保甲方在本协议项下的所有义务、责任（包括但不限于支付股权转让款、逾期违约金、其他违约责任）。第七条“丙方担保”约定，丙方同意对甲方向乙方支付全部股权转让款49,302,540元以及如出现逾期所需支付的逾期违约金、其他违约责任，向乙方提供无限连带责任的保证担保义务，丙方同意在乙方要求丙方履行担保责任之日起五个工作日内履行相应的付款义务。第九条“承诺和保证”第（一）款“甲方之承诺与保证”第1项约定，甲方签署和履行本协议项下之规定事项均不违反任何法律、法规；不违反所做出的任何具有约束力的合约及其他承诺或文件，本协议生效后即对各方具有约束力，不存在除法定情形以外的将来被依法撤销或宣告无效的情况；第3项约定，甲方提供的为签订本协议所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能影响协议其他方签署本协议的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任；第5项约定，本协议所包含之甲方的承诺与保证，或其根据本协议条款送交的任何附件，皆为甲方真实之意思表示，真实并有效；如甲方在本协议中所作出之承诺与保证为虚假意思表示，或故意误导协议其他方作出错误决断而签订本协议，则本协议无效。第十四条“其他事项”第5项约定自本协议签署之日起，本协议取代甲方、乙方于2015年7月签署的关于标的股权转让的股权转让协议，甲方、乙方之间关于标的股权转让的事项应以本协议为准。2015年12月23日，乔元企业完成将所持A公司的7.8258%股权全部转至朱杰名下的工商变更登记手续。朱杰（出质人）向乔元企业（质权人）出具一份《股权质押担保合同》，约定出质人同意将其拥有的A公司11.2%的股权（对应出质股权数额6,780,000元）作权利质押，担保的主债权种类及数额与主合同项下的债权种类和数额相同为48,302,540元，质押担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、质押权利处置费、过户费等质权人实现债权的一切费用。朱杰在该合同落款处签名。2015年12月30日，朱杰办理了前述股权的出质登记手续，质权人为乔元企业。前述股权迄今仍处于质押中。再查明，经朱杰接受乔元企业及其他股东股权转让后，现A公司的股东变更为朱杰、朱某2和上海D有限公司（以下简称D公司）。2015年12月31日，C公司与朱杰、朱某2、D公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，第2条约定，本次交易内容为C公司向朱杰、朱某2、D公司发行股份及支付现金购买A公司100%股权。第3.2条约定，双方一致同意确定标的资产的最终交易价格为62,500万元。第11.2条约定，朱杰、朱某2、D公司保证其目前不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序；保证其提供的A公司的资料真实、有效、完整、准确，保证A公司于本协议签订时不存在账外资产，不存在账外负债及或有负债，A公司不存在其他尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚案件。第19.1条约定，本协议自双方签署后成立，在下述条件全部满足时生效：1.C公司股东大会批准本次交易；2.中国证监会核准C公司本次发行股份及支付现金购买资产事项。2016年3月22日，C公司与朱杰、朱某2、D公司签署《终止协议书》，载明：“A公司控股股东朱杰及A公司涉及多项担保诉讼，且涉及金额较大，朱杰和A公司无法在承诺期限内妥善解决上述事项”，故双方同意终止2015年12月31日A公司100%股权的收购。三、朱杰承诺及黑五类公司担保责任相关情况2015年11月14日，朱杰向黑五类公司出具《关于交易标的承诺和说明》一份，内容涉及“截至本承诺函出具日，A公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚”。2015年11月20日，深圳证券交易所发出《关于对XX集团股份有限公司的重组问询函》，就“朱杰所涉金额约为六百万元的民间借贷案件”，要求南方C公司充分披露具体信息。同日，A公司、朱杰、朱某2出具《关于夏某起诉朱杰、鹿邑县A有限公司、朱某1、喻某一案的情况说明》，表示该案所涉款项由朱某1（朱某2）个人借款、使用，与A公司、朱杰无关。2015年12月30日，朱杰出具《关于无未披露案件和个人债务的承诺》，称：1.截至本承诺出具日，最近五年内，本人案件如下，苏秋丽诉朱杰案（该案已结），吕冲诉朱杰、A公司案（该案已结），夏某诉朱某2、朱杰、A公司等案。除上述案件外，本人无其他未披露的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。2.截至本承诺出具日，最近五年内，本人未清偿债务为本人对Z公司的2,000万元借款，该借款已取得Z公司书面同意展期。除此之外，本人不存在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺。3.上述诉讼与借款与本次交易的标的及公司经营无关，不会对本次交易造成重大影响。4.若本人另有未披露的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件，或者另有未披露的未按期偿还的大额债务、未履行的承诺，本人愿意承担信息披露不真实、不完整的一切法律后果。2016年3月22日，朱杰出具《声明与承诺》，内容涉及“朱杰在C公司拟发行股份及支付现金购买朱杰、朱某2及D公司合计持有A公司100%股权并募集配套资金交易中，未向C公司及其中介机构提供A公司所涉及的多项对外担保及诉讼等信息，该等对外担保及诉讼涉及金额巨大，将影响到C公司对A公司的价值判断。本人已与C公司达成协议终止本次重组。鉴于此，本人承诺如下：终止本次重组的协议签署后，C公司因履行内部批准程序或向深圳证券交易所办理相关外部程序，需要本人配合签署、提供相关文件、资料等事项的，本人承诺无条件予以配合。”2016年3月24日，黑五类公司向乔元企业发出《关于担保不发生法律效力的函》，以朱杰在重组中未如实披露自身及A公司诉讼担保债务为由，主张系争股权转让协议中的担保条款不发生法律效力。同月27日，乔元企业向黑五类公司发出《关于广西黑五类食品集团有限责任公司承担连带保证责任法律效力之回函》，表示：一、股权转让协议系各方真实意思表示、内容合法、且不违反法律和行政法规的强制性规定，根据协议约定自各方签署之日起生效，对各方均具有约束力；二、乔元企业已实际履行股权转让协议约定之义务，完成股权转让工商变更登记，黑五类公司应按照股权转让协议之约定履行义务；三、乔元企业未直接参与A公司的经营活动，亦不曾掌握A公司的财务状况，是否知晓财务状况并不影响系争股权转让协议的法律效力，更与黑五类公司是否承担担保责任无任何关联性。2016年5月24日，深圳证券交易所发出《关于对朱杰给予公开谴责纪律处分的决定》，载明，朱杰存在前后信息披露不一致、未按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定及时向公司及相关中介机构完整披露交易标的及其本人诉讼、担保情况，对交易标的信息的披露存在重大遗漏，同时出具了与事实不符的承诺；对朱杰作出予以公开谴责的处分决定。四、律师费支付情况。2016年5月2日，乔元企业（甲方）与江苏三法律师事务所（乙方）签订《委托代理合同》，约定：甲方就本案委托乙方律师担任一审程序的代理人，乙方指派陈丹丹、王永明律师作为代理人，律师代理费450,000元。2016年6月23日，乔元企业向江苏三法律师事务所转账180,000元，江苏三法律师事务所同日开具面额为180,000元的发票。2016年7月25日，江苏三法律师事务所向乔元企业开具面额为270,000元的发票，乔元企业于同月28日转账支付270,000元。五、关联案件审理情况2017年1月3日，黑五类公司向一审法院提起（2017）沪0115民初816号股权转让纠纷一案，诉请：确认其与本案乔元企业、朱杰于2015年11月12日签订的《股权转让协议》已经解除。此后，又增加一项预备诉讼请求：如前一项诉讼请求不能得到支持，则请求确认其与本案乔元企业、朱杰于2015年11月12日签订的《股权转让协议》项下的连带保证担保法律关系已经解除。2017年5月9日，一审法院（2017）沪0115民初816号民事判决，判决：确认本案黑五类公司和本案朱杰、乔元企业于2015年11月12日签订的《股份转让协议》项下的连带保证担保法律关系于2016年3月27日解除。判决后，乔元企业不服判决提起上诉。2018年10月31日，本院作出（2017）沪01民终9185号民事判决，认为《股权转让协议》第九条第一款第5项的约定属于作为主债务人的朱杰所作的承诺与保证的约定部分，并非朱杰与作为债权人的乔元企业所共同作出的承诺，对朱杰和黑五类公司分别应向作为主债权人和担保权人的乔元企业履行付款和担保义务并无产生影响，据此判决：一、撤销一审法院（2017）沪0115民初816号民事判决；二、驳回黑五类公司的全部诉讼请求。一审法院认为，本案的争议焦点在于：一、系争《股权转让协议》是否应继续履行，朱杰是否应支付股权转让款、违约金、律师费；二、黑五类公司是否应承担保证责任；三、实现债权时保证和股权质押的履行先后顺序。针对争议焦点一，朱杰辩称，乔元企业与其之间的股权转让行为系C公司整体收购A公司的一环，乔元企业最初直接与被告C公司签订股权转让合同，此后终止股权直接转让，变更为由乔元企业将股权转让给朱杰，再由朱杰将股权转让给C公司，各方对此均明知，股权转让款的资金安排取决于C公司的整体收购是否成功，现C公司终止整体收购A公司，系争《股权转让协议》的合同目的无法实现，系争协议应终止履行。一审法院认为，从合同相对性而言，乔元企业与朱杰之间的股权转让、朱杰与C公司之间的股权转让系彼此独立的股权转让行为，系争《股权转让协议》也并未约定该合同的履行以朱杰与C公司之间的股权转让为前提。根据乔元企业与C公司、乔元企业与朱杰签订的先后两份股权转让协议内容，乔元企业在转让股权比例、价格均存在不同，意味着两次股权转让行为并无直接承继关系。对于朱杰而言，系争《股权转让协议》的目的在于获得乔元企业转让的股权，现股权已经变更至朱杰名下，朱杰的合同目的已经实现，故朱杰前述抗辩意见于法无据，一审法院不予采信。据此，乔元企业向朱杰主张剩余的股权转让款48,302,540元及逾期付款违约金的诉讼请求，一审法院予以支持。系争《股权转让协议》约定剩余股权款应于2016年4月30日前支付，故乔元企业自2016年5月1日起主张逾期付款违约金，具有合同依据。朱杰、黑五类公司认为违约金标准过高，一审法院依法调整至按照银行同期贷款利率的四倍计算。关于乔元企业律师费的主张，虽然系争《股权转让协议》中未约定律师费由朱杰承担，但此后签订的《股权质押担保合同》中明确质押的范围包含主合同项下的律师费，鉴于《股权质押担保合同》签署人及出质人均为主债务人朱杰，可以认定朱杰明知并认可向乔元企业承担律师费，《股权质押担保合同》视为朱杰就主债务项下承担律师费予以认可。乔元企业已实际支出律师费450,000元，且该收费标准未超过相应标准，故乔元企业要求朱杰支付律师费的诉讼请求，一审法院予以支持。针对争议焦点二，黑五类公司认为系争《股权转让协议》第九条应理解为合同解除条款，朱杰隐瞒了涉及A公司及个人的担保事由，违背了其在系争《股权转让协议》中的承诺，故黑五类公司作出的担保应予解除。一审法院认为，担保法律关系建立于乔元企业与黑五类公司之间，无论黑五类公司基于何种原因替朱杰债务提供担保，只要乔元企业与朱杰之间不存在恶意串通骗取黑五类公司担保的情形，黑五类公司应按约向乔元企业承担担保责任。关于系争《股权转让协议》第九条是否构成乔元企业与黑五类公司约定解除担保的条款，生效的（2017）沪01民终9185号民事判决已经认定，该条约定系作为主债务人的朱杰所作的承诺与保证的约定部分，并非朱杰与作为债权人的乔元企业所共同作出的承诺，故即便朱杰违反了承诺，对黑五类公司履行担保责任并无影响。黑五类公司要求解除担保责任的抗辩理由，一审法院不予采信。但鉴于系争《股权转让协议》中的保证条款中并未约定保证人对债权人实现债权的律师费承担保证责任，故黑五类公司对律师费部分不应承担连带清偿责任。针对争议焦点三，物权法相关法条规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债权人应当按照约定实现债权，没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权。乔元企业认为系争《股权转让协议》第七条约定，“丙方同意在乙方要求丙方履行担保责任之日起五个工作日内履行相应的付款义务”，该条视为双方约定就黑五类公司的保证先行主张。一审法院认为，黑五类公司并未同意乔元企业前述解读，从第七条的约定来看，该条文仅仅系黑五类公司承担保证责任的约定，并不属于对不同担保类型履行先后顺序的约定。基于此，在当事人对履行顺序无明确约定的情况下，不同类型担保的履行顺序应按照法律规定，先就朱杰名下出质的股权实现债权，再就黑五类公司的保证实现债权。乔元企业诉请主张的履行先后顺序不当，一审法院予以调整。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、《中华人民共和国担保法》第三十一条、第七十一条的规定，判决：一、朱杰于判决生效之日起十日内向乔元企业支付股权转让款48,302,540元及违约金（以48,302,540元为本金，自2016年5月1日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算）；二、朱杰于判决生效之日起十日内向乔元企业支付律师费450,000元；三、朱杰如不履行上述第一、二项主文项下的付款义务，乔元企业在股权转让款48,302,540元及违约金、律师费450,000元范围内，可以与朱杰协议，以朱杰名下持有的鹿邑县A有限公司11.2%的股权折价，或者申请以拍卖、变卖该质物所得价款优先受偿；质物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归朱杰所有，不足部分由朱杰清偿；四、黑五类公司在股权转让款48,302,540元及违约金范围内，在朱杰履行上述第三项判决主文义务后，对乔元企业未获清偿部分，承担连带清偿责任；五、黑五类公司在履行了上述第四项判决主文的义务后，有权向朱杰追偿。一审案件受理费285,562元，财产保全费5,000元，合计290,562元，由朱杰、黑五类公司负担。二审庭审后，广西壮族自治区容县公安局以在侦查朱杰等人诈骗案（立案决定书为容公立字[2019]00289号）中，发现苏州乔元股权投资合伙企业(有限合伙)派驻鹿邑县A有限公司代表伙同朱杰等人涉嫌共同诈骗广西黑五类食品集团有限责任公司为由，商请将本案移送公安机关处理。本院认为，本案涉嫌经济犯罪，应当移送公安机关处理。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百二十四条、第一百四十四条、第一百五十四条第一款第三项、第一百七十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十条，《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条之规定，裁定如下：一、撤销上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初38241号民事判决；二、驳回被上诉人苏州乔元股权投资合伙企业（有限合伙）一审的起诉；三、本案移送广西壮族自治区容县公安局。一审案件受理费290,562元退还被上诉人苏州乔元股权投资合伙企业（有限合伙）。上诉人广西黑五类食品集团有限责任公司预交的二审案件受理费285,562元，予以退回。本裁定为终审裁定。审判长  郑天衣审判员  成 阳审判员  敖颖婕二〇一九年十月三十一日书记员  戴欣媛附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条人民法院对下列起诉，分别情形，予以处理：（一）依照行政诉讼法的规定，属于行政诉讼受案范围的，告知原告提起行政诉讼；（二）依照法律规定，双方当事人达成书面仲裁协议申请仲裁、不得向人民法院起诉的，告知原告向仲裁机构申请仲裁；（三）依照法律规定，应当由其他机关处理的争议，告知原告向有关机关申请解决；（四）对不属于本院管辖的案件，告知原告向有管辖权的人民法院起诉；（五）对判决、裁定、调解书已经发生法律效力的案件，当事人又起诉的，告知原告申请再审，但人民法院准许撤诉的裁定除外；（六）依照法律规定，在一定期限内不得起诉的案件，在不得起诉的期限内起诉的，不予受理；（七）判决不准离婚和调解和好的离婚案件，判决、调解维持收养关系的案件，没有新情况、新理由，原告在六个月内又起诉的，不予受理。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款裁定适用于下列范围：……（三）驳回起诉；……五、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。六、《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十条人民法院依照第二审程序审理案件，认为依法不应由人民法院受理的，可以由第二审人民法院直接裁定撤销原裁判，驳回起诉。七、《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。