广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终10754号上诉人（原审被告）：佛山市创蓝服饰有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人：黄群艺，经理。委托诉讼代理人：李能贤，广东德良律师事务所律师。上诉人（原审被告）：张超贤，女，汉族，住广东省佛山市南海区。委托诉讼代理人：李能贤，广东德良律师事务所律师。上诉人（原审被告）：张敬华，男，汉族，住广东省佛山市南海区。委托诉讼代理人：李能贤，广东德良律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：东莞市钰立服饰辅料有限公司，住所地广东省东莞市厚街镇。法定代表人：李乾春。委托诉讼代理人：钟世文，广东鑫霆律师事务所律师。上诉人佛山市创蓝服饰有限公司（以下简称创蓝公司）、张超贤、张敬华因与被上诉人东莞市钰立服饰辅料有限公司（以下简称钰立公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2018）粤0605民初11422号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。一审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，作出如下判决：一、创蓝公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付货款86410元、自2018年3月16日起至实际清偿之日止以实欠款项为本金按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息予钰立公司；二、张超贤、张敬华对创蓝公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回钰立公司的其他诉讼请求。如果当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2218.18元、财产保全费788.15元，合计3006.33元，由钰立公司负担206.33元，创蓝公司、张超贤、张敬华负担2800元。创蓝公司、张超贤、张敬华上诉请求：1.撤销一审判决；2.依法改判创蓝公司、张超贤、张敬华无须向钰立公司支付任何款项；3.判令钰立公司负担本案一、二审的全部诉讼费用。事实与理由：一、一审法院认定创蓝公司拖欠货款86410元有误。在一审中，钰立公司主张创蓝公司欠款货款86410元，但从证据形式上看，创蓝公司在庭审中出示的大部分证据，包括送货单、微信聊天记录、短信记录、QQ聊天记录等关键证据均未能提供原件核对，且聊天记录的双方当事人不能确定是否真实，因此上述证据不应作为本案定案的证据。而钰立公司提供的叶秋梅与黄庆仪的QQ聊天记录虽然经过广东省东莞市南华公证处公证，但钰立公司并未提供证据证明该聊天记录中的一方是创蓝公司的员工黄庆仪，一审法院在未能证实聊天记录对象的真实身份的情况下，就以黄庆仪未到庭核实情况为由认定创蓝公司、张超贤、张敬华承担不利的法律后果，并对该证据予以确认，属于未查清事实，对创蓝公司、张超贤、张敬华并不公平。另一方面，从证据显示的内容来看，钰立公司出示的送货单货物签收的主体也并非创蓝公司、张超贤、张敬华，一审庭审中创蓝公司、张超贤、张敬华对上述证据以及钰立公司所主张的事实全部予以否认，同时从证据内容上看，钰立公司未能提供合同、欠款凭证等证据。因此，钰立公司提供的证据并不能充分证明创蓝公司有欠款的事实，但一审法院却认为上述证据能相互认证，一审法院的认定实属牵强。实际上本案一审法院并未能查清本案事实，创蓝公司也不存在拖欠货款的情况。二、一审法院认定张超贤和张敬华承担连带责任在认定事实上和适用法律上存在错误。（一）虽然创蓝公司的两名股东张超贤和张敬华是夫妻关系，但在创蓝公司设立时，股东张超贤和张敬华己足额缴清全部注册资本而且自2011年成立以来，创蓝公司一直以自有资金进行经营，即使在经营过程中出现资金紧张的情况需要向股东借支，也有相应的借支手续并在会计文件中记载为其他应付款。因此，创蓝公司与张超贤、张敬华在财产上是相互独立的，创蓝公司、张超贤、张敬华的资金没有构成混同，一审法院认定创蓝公司、张超贤、张敬华构成资金混同是属于认定事实错误。（二）创蓝公司与钰立公司在本案之前曾有过生意上的合作，钰立公司清楚创蓝公司的股东为张超贤和张敬华，也清楚张超贤和张敬华为夫妻关系，对此钰立公司从未提出异议。创蓝公司在与钰立公司合作过程中，从未滥用法人人格恶意损害钰立公司的利益，即使在钰立公司与创蓝公司发生纠纷后，张超贤和张敬华也一直是积极面对和解决，并没有利用创蓝公司的法人人格逃避钰立公司，同时创蓝公司积压的大量存货目前仍存放在创蓝公司的仓库中，也没有利用创蓝公司的法人人格转移资产逃避债务，因此，即便钰立公司认为对创蓝公司享有债权，该债务也应该属于创蓝公司的债务，不应由张超贤和张敬华承担连带责任。（三）张超贤、张敬华在向创蓝公司投资之前财产关系如何，是否实际为夫妻共同财产，有无分割财产，对公司资本构成及资产状况实质并无影响，更不会因此而必然改变创蓝公司所具有的独立人格。创蓝公司系依法成立的有限责任公司，应以其资产为限独立承担责任，除非张超贤、张敬华存在滥用公司人格权利等法定事由足以否定公司法人人格，而钰立公司在一审中并未举证证明存在否定创蓝公司法人人格的例外情形。既然《中华人民共和国公司法》未规定禁止夫妻二人成立有限责任公司，那么，法律上即允许这种夫妻公司的存在，并承认夫妻公司的独立人格。根据《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款的规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”本案中，创蓝公司的股东张超贤、张敬华虽然为夫妻关系，但仍然属于两个自然人股东设立的公司，不符合上述公司法所定义的一人有限责任公司。而且《中华人民共和国公司法》既没有将夫妻公司列为一种特殊的公司类型，也没有明确规定夫妻公司应参照适用一人公司的特殊规定，因此，对夫妻公司的人格判断应根据公司与股东之间是否存在资金混同来判断，而不应主观地认为应参照适用一人公司的特殊规定。一审法院一方面认为《中华人民共和国公司法》未规定禁止夫妻二人成立有限责任公司，并认可夫妻公司的独立人格，另一方面又主观地认为夫妻公司法人格的判断应参照适用一人公司的特殊规定，是属于适用法律错误。综上所述，一审判决没有查清创蓝公司的实际欠款情况,而且认定张超贤和张敬华承担连带责任又存在认定事实和适用法律方面的错误，一审判决理应被撤销及改判。钰立公司在二审期间未作答辩。二审中，当事人没有提交新证据。经审理，本院对原审法院查明的案件事实予以确认。本院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，结合创蓝公司、张超贤、张敬华的上诉请求，本案二审期间的审查范围为钰立公司请求创蓝公司、张超贤、张敬华向其支付货款86410元及相应利息是否有充分的依据。对此，本院具体分析如下：本案中，创蓝公司与钰立公司之间存在买卖合同关系的事实清楚。钰立公司为了证明自己提出的欠款主张，向一审法院提交了对账单、送货单、微信聊天记录、QQ聊天记录、短信聊天记录等证据，其中部分QQ聊天记录已经经过公证，经审查，钰立公司提交的上述证据可以相互印证，基本可以证明钰立公司所主张的欠款事实。同时，虽然创蓝公司否认钰立公司提交的上述证据的效力，但其对此不能提供任何反驳证据，应由其承担相应不利后果。综合本案案情分析，钰立公司已完成其所主张的供货义务的盖然性较高，一审法院采信所举证据的证明力及现实发生的盖然性较高的钰立公司一方的事实主张，认定创蓝公司尚欠钰立公司货款86410元，合法有据，本院予以确认。创蓝公司拖欠钰立公司的上述货款无理，一审法院判令创蓝公司向钰立公司清偿货款86410元及支付相应利息，处理并无不当，本院予以维持。关于张超贤、张敬华的责任承担问题，本案中，张超贤、张敬华在夫妻关系存续期间均作为股东共同成立创蓝公司，两人共同持有创蓝公司的全部股权，创蓝公司在组织形态上属典型的“夫妻制”公司，符合该类型公司的普遍要素。虽然“夫妻制”有限责任公司在股东数量上并不唯一，但夫妻二人拥有该有限责任公司的全部股权，双方作为不可分离的权利主体，确实存在公司出资即为夫妻共同财产、客观利益高度集中、主观意思表示高度一致等特别形态。加上公司无其他股东或董事，无法形成有效监督，此类“夫妻制”有限责任公司因其有别于一般有限责任公司的特点，不可简单适用一般有限责任公司的规则对其人格是否独立进行判断。虽然现行《中华人民共和国公司法》并未对此种“夫妻制”公司股东应对公司债务承担连带清偿责任的条件、要素或认定标准等作出明确规定，但该类公司在意志和决策上实质极似一人公司，本院认为对创蓝公司的人格进行判断，应参照适用《中华人民共和国公司法》关于一人公司的相关规定，对此类“夫妻制”公司予以特别规制，以符合《中华人民共和国公司法》的立法目的。张超贤、张敬华在本案中并未提供充分有效的证据证明创蓝公司的财产独立于其个人的财产，在此情况下，应参照《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，由张超贤、张敬华对创蓝公司的涉案债务承担连带清偿责任。一审法院就此所作处理亦无不当，本院亦予维持。综上所述，创蓝公司、张超贤、张敬华的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1960.25元，由上诉人佛山市创蓝服饰有限公司、张超贤、张敬华负担。本判决为终审判决。审 判 长  卢 海审 判 员  霍 娟审 判 员  刘全志二〇一九年十月二十五日法官助理  区翠莹书 记 员  曹新娟