湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘01民初313号原告：股中融资产管理（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区朝外大街22号907室。法定代表人：黄驰云，系该公司执行董事。委托诉讼代理人：张琼方，北京市炜衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：阳正梅，北京市炜衡律师事务所律师。被告：钟化瑛，女，汉族，1962年8月24日出生，住湖南省长沙市天心区。委托诉讼代理人：李红青，湖南悦凌律师事务所律师。被告：湖南人瑞居养老产业集团有限公司，住所地湖南省长沙县星沙街道星隆国际广场3113号。法定代表人：钟化瑛，系该公司董事长兼总经理。委托诉讼代理人：蔡根深，湖南纲维律师事务所律师。第三人：湖南人瑞居投资管理有限公司，住所地湖南省长沙县开慧镇葛家山村骄阳路110号。法定代表人：钟化瑛，系该公司总经理。委托诉讼代理人：蔡根深，湖南纲维律师事务所律师。原告股中融资产管理（北京）有限公司（以下简称股中融公司）诉被告钟化瑛、湖南人瑞居养老产业集团有限公司（以下简称人瑞居养老集团）、第三人湖南人瑞居投资管理有限公司（以下简称人瑞居投资公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。股中融公司的委托诉讼代理人张琼方、阳正梅，钟化瑛的委托诉讼代理人李红青，人瑞居养老集团、人瑞居投资公司的共同委托诉讼代理人蔡根深到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。股中融公司向本院提出诉讼请求：1、判令钟化瑛、人瑞居养老集团向股中融公司支付构成股权回购款的已投入资金20000000元；2、判令钟化瑛、人瑞居养老集团向股中融公司支付构成股权回购款的资金占用期间的利息5719232.88元，2019年1月22日至实际履行日期间发生的利息仍按年利率12%计算；3、判令钟化瑛向股中融公司支付违约金7510000元，2019年1月22日至实际履行日期间发生的违约金仍按日利率0.05%计算；4、判令人瑞居养老集团向股中融公司支付违约金2000000元；5、本案诉讼费用由钟化瑛、人瑞居养老集团负担。事实与理由：2016年8月24日，股中融公司与钟化瑛、人瑞居养老集团及钟化瑛实际控制的人瑞居投资公司就股中融公司受让人瑞居投资公司持有的人瑞居养老集团股权事宜签署了《湖南人瑞居养老产业集团有限公司股权转让协议》（以下简称股权转让协议）及《湖南人瑞居养老产业集团有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称补充协议），该协议约定：1、股中融公司以1元的价格受让人瑞居投资公司持有的人瑞居养老集团40%的股权。该40%的股权对应的出资义务2000万元（其中含800万溢价出资款）由股中融公司承担。2、业绩承诺：钟化瑛、人瑞居养老集团承诺人瑞居养老集团于2016年12月31日前取得长沙县开慧镇养老项目一期122亩土地的土地使用权证。3、业绩补偿：钟化瑛、人瑞居养老集团不能兑现承诺的，钟化瑛须向股中融公司支付业绩补偿款。2016年业绩补偿的金额=（1-2016年实际完成土地证的百分比/2016业绩承诺指标100%）＊2000万元。4、回购安排：人瑞居养老集团2016财年的经营目标低于业绩承诺的90%时，股中融公司随时有权将股权以回购价出售予钟化瑛、人瑞居养老集团。钟化瑛、人瑞居养老集团按照股中融公司已投入资金+利息回购股权。利息按年利率12%计算。回购价的计算公式为：回购价2000万元＊（1+12%＊T）-M。其中，T为占款年数，M为股中融公司已经收取的业绩补偿。5、钟化瑛、人瑞居养老集团违约的，钟化瑛以所涉金额为基数按每日0.05%向股中融公司支付违约金，人瑞居养老集团以投资款的10%向股中融公司支付违约金，如果违约金不足以弥补股中融公司的损失，则钟化瑛应继续弥补其给股中融公司造成的损失。此后，股中融公司按照约定，于2016年8月30日、2016年9月12日向人瑞居养老集团分别支付了1200万元、800万元，完成了2000万元出资义务，向人瑞居投资公司支付了1元股权转让款。截至2016年12月31日，钟化瑛、人瑞居养老集团未能兑现人瑞居养老集团于2016年12月31日前取得长沙县开慧镇养老项目一期122亩土地的土地使用权证的承诺。2016年12月30日，钟化瑛、人瑞居养老集团向股中融公司出具了《承诺函》：承认了违约事实；承诺于2017年3月31日前完成土地摘牌并办理土地证，如未能在此期限内完成摘牌并办理土地证，则股中融公司有权立即启动股权回购，并在2017年6月30日前付清全部本息。2017年5月3日，股中融公司向钟化瑛、人瑞居养老集团发出了《关于要求钟化瑛女士支付2016年度业绩补偿金、股权回购款及违约金的通知》，要求钟化瑛、人瑞居养老集团于2017年5月30日前支付2016年的业绩补偿金、股权回购款及违约金。经股中融公司数次催告，截至2019年1月21日，钟化瑛、人瑞居养老集团依然未能按照约定支付股中融公司已投入资金20000000元、资金占用利息5719232.88元及违约金7510000元、2000000元。具体计算公式为：1、资金占用利息。截至2019年1月21日，钟化瑛、人瑞居养老集团应支付给股中融公司的资金占用利息为：资金占用利息=2000万元＊（12%＊T）-M=［1200万元＊（12%＊875/365）+800万元＊（12%＊862/365）］-0=571.923288万元=5719232.88元。说明：875为2016年8月30日至2019年1月21日期间的天数；862为2016年9月12日至2019年1月21日期间的天数。2、钟化瑛的违约金。违约金=2000万元＊751＊0.05%=751万元=7510000元。说明：751为2016年12月31日至2019年1月21日期间的天数。3、人瑞居养老集团的违约金。违约金=2000万元＊10%=200万元=2000000元。综上所述，钟化瑛、人瑞居养老集团在未能完成2016年的业绩承诺的情形下，未按照约定向股中融公司支付业绩补偿金、已投入资金、资金占用利息，已经构成违约。请求判如所请。钟化瑛辩称：一、《补充协议》因违反法律的强制性规定而属于无效，钟化瑛无需承担任何法律责任。1、本案涉及到投资者与目标公司本身之间的对赌协议，直接损害到公司利益和公司债权人利益，涉及到投资者与公司之间的业绩对赌以及业绩补偿因直接或间接地损害公司利益和公司债权人利益，故应认定无效。2、《补充协议》涉及到公司回购本公司股权，根据《公司法》第一百四十二条之规定，公司收购本公司股权只有减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份等四种情形。本协议约定的回购不属于法定情形，该协议违反了法律强制性规定无效。二、因长沙县政府将对涉案长沙县开慧镇养老项目一期土地平均地价确定为69.3万元/亩，超出签订涉案股权转让协议时预测的供地价30万元/亩，导致人瑞居养老集团最终未能成功摘牌，构成了情势变更，对股中融公司的诉情应不予支持。涉案长沙县开慧镇养老项目一期122亩土地已经被湖南省人民政府批准定向用于湖南人瑞居老公寓建设项目，且已经根据项目需求做了相应的规划。根据与政府的沟通，供地价原为30万元/亩，合计地价约4880万元，这就是为什么股中融公司受让40%的股权时仅溢价800万元。但是，经政府决定，对涉案长沙县开慧镇养老项目一期土地，文化建设用地14214平方米，挂牌价64万元/亩；居住用地67414平方米，挂牌价70万/亩。总地价约8451.16万元，平均地价达到69.3万元/亩，超出签订涉案股权转让协议时预测的供地价30万元/亩，合计超出3660万元，导致最终未能成功摘牌。涉案地价的巨大差额是当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平，故请求法院根据公平原则对涉案协议进行变更，对股中融公司的诉情应不予支持。三、退一万步讲，即便钟化瑛需要承担回购义务，《补充协议》约定的利息、违约金等过分高于股中融公司的实际损失，应予降低。根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条的规定，违约金的确定当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量。本案中，违约金15229232.88元显然过高，应予降低：1、股中融公司应对自己的实际损失承担举证责任，但是股中融公司未能提交证据证明其损失；2、为了积极履行与股中融公司签订的股权转让协议，钟化瑛积极配合政府对涉案长沙县开慧镇养老项目一期土地拆迁工作，并垫付了15950000元拆迁款，涉案土地未能成功摘牌并非钟化瑛原因所致。综上所述，请求驳回股中融公司的全部诉讼请求。人瑞居养老集团辩称，人瑞居养老集团认为《补充协议》涉及公司与股东之间的对赌，严重损害了债权人以及股东利益，应属于无效，且协议中约定的回购义务人是钟化瑛，人瑞居养老集团无需承担任何法律责任：一、《补充协议》因违反法律的强制性规定而属于无效，人瑞居养老集团无需承担任何法律责任。1、本案涉及到投资者与目标公司本身之间的对赌协议，直接损害到公司利益和公司债权人利益，根据最高人民法院公布的公报案例2014年第8期甘肃世恒有色资源再利用有限公司等与苏州工业园区海富投资有限公司增资纠纷再审案［最高人民法院（2012）民提字第11号民事判决书］，涉及到投资者与公司之间的业绩对赌以及业绩补偿因直接或间接地损害公司利益和公司债权人利益，故应认定无效。2、《补充协议》涉及到公司回购本公司股权，根据《公司法》第一百四十二条之规定，公司收购本公司股权只有减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份等四种情形。《补充协议》约定的回购不属于法定情形，违反了法律强制性规定无效。二、《补充协议》第3条第2款关于回购安排明确约定回购事件发生时，回购义务人是钟化瑛而非人瑞居养老集团，股中融公司要求人瑞居养老集团承担回购义务以及违约责任没有事实和法律依据。综上所述，股中融公司要求人瑞居养老集团承担股权回购义务以及支付违约金没有事实和法律依据，依法应驳回对人瑞居养老集团的诉讼请求。人瑞居投资公司述称，人瑞居投资公司已经按照四方签订的《股权转让协议》配合股中融公司转让了其在人瑞居养老集团40%的股权，履行了自己全部的合同义务，本案原、被告的纠纷与人瑞居投资公司无关。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：人瑞居养老集团系一家内资有限责任公司，注册资本3000万元，实收资本1800万元，股东为钟化瑛（持有60%股权）与人瑞居投资公司（持有40%股权）。其中，钟化瑛以养老项目作为投资实缴1800万元，人瑞居投资公司并未实际缴纳注册资本金。另钟化瑛持有人瑞居投资公司90%的股权，同时合并持有人瑞居养老集团90%以上股权，系人瑞居养老集团与人瑞居投资公司的控股股东、实际控制人。2016年8月24日，钟化瑛作为甲方，人瑞居养老集团作为乙方，人瑞居投资公司作为丙方，股中融公司作为丁方，签订了《股权转让协议》。该协议约定，股中融公司以1元的价格受让人瑞居投资公司持有的人瑞居养老集团的40%的股权，该40%股权对应的出资义务1200万元由股中融公司承担。同日，股中融公司作为甲方（或投资方、投资人），人瑞居养老集团作为乙方（或公司、被投资方），钟化瑛作为丙方（并指“承诺人”），签订了《补充协议》。该协议确认股中融公司在向人瑞居养老集团补足1200万注册资本的同时，额外支付800万元进入到人瑞居养老集团的资本公积金。同时该协议约定第1.1条定义约定（1）会计年度，指自任何一个公历年度的1月1日始至该年12月31日止的连续期间，承诺人是指钟化瑛；第2.1条业绩承诺约定，承诺人在此向股中融公司确认并保证，人瑞居养老集团于2016年12月31日以前获取长沙县开慧镇养老项目一期122亩土地证并转入股中融公司投资的企业人瑞居养老集团名下。2017年底前公司实现销售收入3000万元；第2.2条（1）业绩补偿约定，如果人瑞居养老集团2016年会计年度经审计后未能获取长沙县开慧镇养老项目一期122亩土地证并转入股中融公司投资的企业人瑞居养老集团，即视为人瑞居养老集团和钟化瑛违约，承诺人应向股中融公司补偿或人瑞居养老集团按股中融公司已投入资金+利息进行回购股权。股中融公司有权要求承诺人在2016年会计年度结束后60个工作日内向股中融公司支付其应收取的2016年的业绩补偿。利息按年利率12%计算；第3.2条回购安排约定：（1）各方一致确认并同意，以下任何一项事件发生即构成股中融公司回购事件（“回购事件”）的发生：（f）人瑞居养老集团2016财年至2017财年任何一年的审计后净利润或经营目标低于该年业绩承诺的90%。（2）任一回购事件发生的，股中融公司有权在该回购事件发生后的任意时间向承诺人发出要求退出其对人瑞居养老集团的投资的书面通知（“退出通知”）。将股中融公司届时持有的因本次股权转让而拥有的权益（“退出权益”，包括：因本次股权转让而拥有的股权或股份及人瑞居养老集团就前述股权或股份所配发的股权或股份），以回购价出售予承诺人。承诺人应在收到退出通知后三（3）个月内购买股中融公司持有的全部退出权益及向股中融公司全额支付回购价，无论该等退出权益的回购或收购行为是否已完成工商变更登记手续。（3）为本协议之目的，股中融公司行使售股权而应收取的回购价（“回购价”）应为按照下列公式计算得出之款项：回购价=股中融公司缴付的股权转让价款或认缴注册资本款2000万元×（1+12%×T）-M其中，T为自交割日始至股中融公司收妥全部回购价款项之日止的连续期间的具体公历日天数除以固定数额365所得出之累计年份数，不足一年的按时间比例计算。M（如有）为自交割日始至股中融公司收妥全部回购价款项之日止的连续期间内，股中融公司实际收到的业绩补偿、因本次股权转让而拥有的股权或股份而收到的任何现金收益和从人瑞居养老集团及钟化瑛处获得的其他任何补偿、赔偿等收益；第8.1条违约责任约定，违约方应当负责赔偿守约方的金额为投资款的10%，如果违约金不足以弥补守约方的损失的，则违约方应继续补偿其违约行为给守约方造成的所有损失；若触发本协议第二条和第三条，钟化瑛逾期未履行协议规定，则钟化瑛须承担违约责任，按照所涉及金额按每日0.05%向股中融公司支付违约金。协议签订后，股中融公司于2016年8月30日、2016年9月12日向人瑞居养老集团分别支付了1200万元、800万元，完成了2000万元出资义务，向人瑞居投资公司支付了1元股权转让款。2016年12月30日，钟化瑛、人瑞居养老集团向股中融公司出具了《承诺函》，承诺在2017年3月31日前完成土地摘牌并办理土地证。如在此期限内未能完成土地摘牌并办理土地证，则股中融公司可以立即启动所持公司股份回购，并在2017年6月30日前付清全部本息，根据情况继续办理有关手续。2017年5月5日，股中融公司向钟化瑛发出了《关于要求钟化瑛女士支付2016年度业绩补偿金、股权回购款及违约金的通知》，明确：2017年2月，股中融公司与钟化瑛及其关联方签署了《湖南人瑞居养老产业集团有限公司股权转让协议之补充协议》，协议约定：“钟化瑛承诺于2017年3月31日之前，协助目标公司取得长沙县开慧镇养老项目一期122亩土地使用权并登记在目标公司名下；将2016年8月签署的《湖南人瑞居养老产业集团有限公司股权转让协议之补充协议》第2.2条业绩补偿条款‘甲方有权要求承诺人在2016年会计年度结束后60个工作日内向甲方支付其应收取的2016年的业绩补偿，利息按12%计算。’变更为：‘股中融公司有权要求钟化瑛在2017年6月30日前向股中融公司支付其应收取的2016年的业绩补偿，年利息按12%计算。’”钟化瑛未能在2017年3月31日之前协助目标公司即人瑞居养老集团取得长沙县开慧镇养老项目一期122亩土地使用权并登记在人瑞居养老集团名下。故股中融公司要求钟化瑛于2017年5月30日前支付2016年的业绩补偿金2000万元、股权回购款2176.0877万元及违约金200万元，合计4376.0877万元人民币。截至2017年3月31日，人瑞居养老集团未取得长沙县开慧镇养老项目一期122亩土地的土地使用权证。另查明：1、2013年7月11日，湖南省人民政府批准开慧镇葛家山村8.1628公顷土地为湖南人瑞居老年公寓建设项目；2、2016年9月1日及2016年9月12日，人瑞居养老集团分别向长沙县土地储备中心支付了10000000元以及5950000元；3、2016年12月2日，长沙县人民政府常务会议决定，第五个项目位于开慧镇葛家山村，居住用地67414平方米，按70万元/亩作为起始价挂牌出让；文化建设用地14214平方米，按64万元/亩作为起始价挂牌出让。本院认为，根据双方的诉辩意见，本案的焦点问题为：一、《补充协议》是否有效；二、钟化瑛和人瑞居养老集团是否违约，应否承担股权回购义务以及违约责任；三、违约责任具体该如何确定，违约金和资金占用利息能否共同计算承担。关于焦点一。经审查，《补充协议》是各方当事人的真实意思表示，但是《补充协议》第2.2条（1）项内容即如果人瑞居养老集团2016年会计年度经审计后未能获取长沙县开慧镇养老项目一期122亩土地证并转入股中融公司投资的企业人瑞居养老集团，股中融公司有权要求人瑞居养老集团按股中融公司已投入资金+利息进行回购股权的约定，使得股中融公司的投资可以取得相对固定的收益，该收益脱离了人瑞居养老集团实际经营业绩，损害了公司利益和公司债权人利益，违反了《中华人民共和国公司法》第二十条之规定。据此，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项的规定，人瑞居养老集团对股中融公司承担股权回购的约定违反了法律、行政法规的强制性规定，该约定无效。但是，钟化瑛作为人瑞居养老集团股东，钟化瑛对股中融公司作出的股权承诺不违反法律法规的禁止性规定，是有效的。关于焦点二。经审查，《补充协议》第2.2条（1）项约定“如果人瑞居养老集团2016年会计年度经审计后未能获取长沙县开慧镇养老项目一期122亩土地证并转入股中融公司投资的企业人瑞居养老集团，即视为人瑞居养老集团和钟化瑛违约”。后各方当事人将人瑞居养老集团取得长沙县开慧镇养老项目一期122亩土地使用权证的时间延期至2017年3月31日之前。但是截止2017年3月31日，人瑞居养老集团尚未获得长沙县开慧镇养老项目一期122亩土地使用权证，人瑞居养老集团和钟化瑛已经构成违约。钟化瑛称长沙县政府将对涉案长沙县开慧镇养老项目一期土地平均地价确定为69.3万元/亩，超出签订涉案股权转让协议时预测的供地价30万元/亩，导致人瑞居养老集团最终未能成功摘牌，构成了情势变更。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十六条之规定，构成情势变更的条件为合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的。本案中，长沙县开慧镇养老项目一期土地平均地价大幅度上涨虽然可能超出当事人的预见，但在土地挂牌出让前，土地价格的变化仍属于正常的商业风险，故钟化瑛以土地挂牌价格较大幅度的上涨构成情势变更缺乏充分的法律依据，不应予以支持。因《补充协议》关于人瑞居养老集团回购股权的约定无效，且根据《补充协议》第2.2条（1）项约定“如果人瑞居养老集团2016年会计年度经审计后未能获取长沙县开慧镇养老项目一期122亩土地证并转入股中融公司投资的企业人瑞居养老集团，即视为人瑞居养老集团和钟化瑛违约，承诺人应向股中融公司补偿或人瑞居养老集团按股中融公司已投入资金+利息进行回购股权”。可见，钟化瑛向股中融公司支付补偿与人瑞居养老集团回购股权是“或”的关系。结合《补充协议》第3.2（2）项约定：“任一回购事件发生的，股中融公司有权在该回购事件发生后的任意时间向承诺人发出要求退出其对人瑞居养老集团的投资的书面通知。将股中融公司届时持有的因本次股权转让而拥有的权益，以回购价出售予承诺人”以及股中融公司于2017年5月5日向钟化瑛发出了《关于要求钟化瑛女士支付2016年度业绩补偿金、股权回购款及违约金的通知》，本院认为，当事人的真实意思是由钟化瑛承担股权回购义务，故股中融公司要求钟化瑛承担返还股权回购款的诉讼请求，本院予以支持。根据《补充协议》第3.2（3）项内容约定，回购价=股中融公司缴付的股权转让价款或认缴注册资本款等2000万元×（1+12%×T）-M。因股中融公司与钟化瑛及关联方于2017年2月签署的《补充协议》将支付业绩补偿的时间变更为2017年6月30日，故本案回购款从2017年7月1日开始计算，暂计算至2019年1月21日的回购价为23741369.86元（包含已支付本金2000万元以及利息3741369.86元），此后的利息以2000万元为基数，按照年利率12%为标准，计算至实际履行之日止。关于焦点三。经审查，钟化瑛主张股中融公司未举证证明其实际损失，《补充协议》约定的利息、违约金等过分高于股中融公司的实际损失，应予降低。对于该主张，本院认为，当事人签订合同后，应严格按照合同约定履行义务并承担违约责任，这是合同严守原则的应有之义。根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条规定，违约金和利息的总额当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量。在本案中，一方面，股中融公司并未提供证据证明其损失，另一方面钟化瑛按照12%的年利率向股中融公司支付利息已经部分弥补股中融公司的损失，故本院酌情认定钟化瑛向股中融公司承担违约金100万元。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第五十二条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条、最高人民法院《关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，判决如下：一、钟化瑛于本判决生效之日起十日内向股中融资产管理（北京）有限公司支付20000000元；二、钟化瑛于本判决生效之日起十日内向股中融资产管理（北京）有限公司支付利息3741369.86元。（此后的利息以20000000元为基数，按照年利率12%为标准，自2019年1月22日计算至实际履行之日止）；三、钟化瑛于本判决生效之日起十日内向股中融资产管理（北京）有限公司支付违约金1000000元；四、驳回股中融资产管理（北京）有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费217946元，财产保全费5000元，合计222946元，钟化瑛负担170506元，股中融资产管理（北京）有限公司负担52440元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。审判长  曾海滢审判员  王红兰审判员  陈 瑶二〇一九年十月十八日书记员  龙韦钰附法律条文：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。最高人民法院《关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。