北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初62856号原告：岑广远，男，1968年1月23日出生，汉族，户籍地北京市朝阳区。委托诉讼代理人：王雨萌，北京市金栋律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵玲，北京市金栋律师事务所律师。被告：贾相晟，男，1967年1月15日出生，汉族，户籍地北京市朝阳区。委托诉讼代理人：闫向阳，北京市证天律师事务所律师。被告：众德泰科科技（北京）有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：贾相晟，董事长。委托诉讼代理人：闫向阳，北京市证天律师事务所律师。原告岑广远与被告贾相晟、众德泰科科技（北京）有限公司（以下简称众德公司）股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员崔立斌担任审判长，人民陪审员吴玉华、李传香组成的合议庭，公开开庭进行了审理。岑广远委托诉讼代理人王雨萌，贾相晟、众德公司共同委托诉讼代理人闫向阳到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。岑广远向本院提出诉讼请求：1、判令贾相晟以1元每股的价格回购岑广远持有众德迪克（北京）有限公司（以下简称迪克公司）10%的股权并向岑广远支付股权转让款100万元及利息（以100万元为基数，从2018年4月21日开始至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率进行计算）；2、判令众德公司对贾相晟以上付款义务承担连带责任；3、判令本案诉讼费用、公告费用由贾相晟、众德公司承担。事实和理由：2015年4月20日，岑广远以1元每股的价格持有迪克公司10%的股权，但未进行工商变更，股权由贾相晟持有。2015年4月17日，岑广远支付迪克公司股本金30万元。2015年7月21日支付70万元，共计100万元。2015年4月20日，岑广远与贾相晟、迪克公司签订《员工持股股份证明文件》，约定了员工持股的转让事宜以及回购事宜。2017年3月13日，贾相晟持有的全部股权转让给众德公司，贾相晟为众德公司法定代表人。岑广远多次向贾相晟申请退股，并递交了书面退股申请，但贾相晟并未回购股权。故岑广远起诉至法院。岑广远为证明其诉讼请求向本院提交了以下证据材料：证据一、《员工持股股份证明文件》；证据二，收款回单；证据三，工商查询信息；证据四，《退股申请书》及附件；证据五，岑广远和贾相晟的聊天记录；证据六，岑广远和迪克公司财务总监刘玉珩的微信聊天记录；证据七，小股东宫兆涛的视听资料；证据八，众德公司工商查询。被告贾相晟、众德公司辩称，不同意岑广远的诉讼请求，岑广远诉求不清晰，股权转让不存在。迪克公司股份是两个自然人股东持有，股份转让应该与自然人签订股权转让合同并支付相应对价。岑广远没有证据证明与迪克公司股东签署转让协议，也没有证明其向股东支付股权转让款，岑广远所说股权转让10%不存在。员工持股文件是迪克公司签发，证明岑广远持有10%股份，但是不能证明岑广远实际持股情况以及其所述股权转让真实存在。岑广远起诉的法律关系和事实都是错误的，起诉主体有误，请求驳回岑广远的起诉。贾相晟、众德公司未向本院提交证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，贾相晟、众德公司对岑广远提交的证据一、证据二、证据三、证据八真实性均认可，本院对上述证据的真实性予以确认并在卷佐证。贾相晟、众德公司对证据四、证据五、证据六、证据七真实性不认可。本院认为证据四、证据五、证据六岑广远已经向本庭出示了原始手机载体，证据五从时间和内容上反映了岑广远与“贾总”沟通的全部过程，聊天提及众德迪克公司以及退股事项，且贾相晟为迪克公司原控股股东，故本院对证据五真实性予以确认，并认定微信记录对象为贾相晟。证据五中贾相晟指示岑广远与刘玉珩经理联系，证据六微信记录中也谈及贾相晟指示二人联系以及岑广远要求回购迪克公司股份的事实，故本院对证据六的真实性予以确认，并认定微信记录对象为刘玉珩。证据四系贾相晟通过微信向刘玉珩发送的文件，在证据五中有记录，故本院对其真实性予以确认。证据七为视听资料，岑广远未向本院出示原始载体，故本院对证据七的真实性不予确认。本院结合上述认证及当事人陈述意见，查明如下事实：2015年4月20日，岑广远与贾相晟、迪克公司签订《员工持股股份证明文件》，载明：迪克公司经公司董事会批准并决定实行全员持股，此员工所持股份为公司的原始股，每股股金价格为1元，所有持股员工为公司的员工股东，所持股份由公司指定员工股东代持，代持人负责监督员工持股计划的日常管理，代表员工行使股东权利。员工持股之日起3年后如转让，只能转让给公司内部持股人，以大股东优先，其次为其他持股员工，如果无法实现转让，大股东将按1元／股的原始价格回购。迪克公司已经收到投资。员工股东姓名为岑广远，交纳投资额为100万元，持股比例为10%。公司法人签字为贾相晟。上有迪克公司盖章与宫兆涛签字。2015年4月17日，岑广远向迪克公司汇款30万元，摘要为岑广远迪克公司原始股本金。2015年7月21日，岑广远向迪克公司汇款70万元，摘要为岑广远迪克公司原始股本金。2017年10月27日，迪克公司刘玉珩向岑广远发微信：岑总你好，听贾总说您退在迪克公司的股份，看你方便时写一份退股申请或说明，我来协助您走手续。岑广远回复：贾总建议我退，我同意的。2017年11月1日，岑广远向刘玉珩发送了《退股申请书》。2017年11月7日，岑广远向刘玉珩作出《退股申请书》及附件，载明：岑广远持有迪克公司的股份100万股，金额为100万元，现由贾相晟代持，持股证明文件见附件《员工持股证明文件》。现因个人原因自愿退出全部上述股份，该退股金额100万元，在2017年11月15日前全部汇到本人银行账户后，本人与上述公司及其关联公司再无股权关系。下附岑广远支付银行账号。2017年11月10日，岑广远向贾相晟发微信：贾总，你好！我已经将退股申请书签署发给刘玉珩经理了，这几天是不是可以把借款和退股的钱一并打给我了？贾相晟回复：这几天？财务会给你安排付款计划的。2018年4月2日，岑广远：我统计了一下，不考虑本金，现在公司应该还欠我1148000元，具体如下，1、借给公司的款项40万元；2、承诺的借款利息2015年11月27日到现在2018年1月27日共计25个月，按照年息25%计算，应支付利息25万元；3、从2014年4月到2016年5月欠发工资495000元。贾相晟：关于公司工资事宜，但是因为有业绩考核这一项可能不能按照你算的来给，……关于此事，你可以直接与刘玉珩财务总监联系。2018年8月10日，岑广远：贾总，你好！就归还我借给公司的款项和股本金一事，不知道什么时候可以把钱给我。贾相晟：知道了，请你别再催了。2018年10月29日，岑广远：另外，就归还我借款给公司的款项、退还股本金、补发部分公司和报销款支付等事宜……约定一个还款计划。贾相晟：岑总好！最近公司确实资金紧张，年底之前一定会给你解决的。迪克公司法定代表人为岑广远，注册资本为1000万元，注册时间为2012年12月12日，行业为科技推广和应用服务业。贾相晟为经理，宫兆涛为监事。2014年11月26日，投资人蒋文秀退出，贾相晟占有85%的股份，宫兆涛占有15%的股份。2017年3月13日，原迪克公司股东贾相晟退出，众德公司成为法人股东。众德公司占有93.5%的股份，宫兆涛占有6.5%的股份。众德公司认缴出资935万元，宫兆涛认缴出资为65万元。众德公司法定代表人为贾相晟。众德盛兴科技（北京）有限公司（以下简称）盛兴公司为众德公司股东，持股比例为91.72%，盛兴公司的法定代表人为贾相晟，贾相晟为盛兴公司股东，持股比例为86.62%。本院认为：岑广远与迪克公司、贾相晟签订《员工持股股份证明文件》，均为各方的真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。现距签订《员工持股股份证明文件》已逾3年，且岑广远未向其他方转让股权，按照《员工持股股份证明文件》约定，大股东应回购岑广远股份。关于岑广远要求众德公司回顾股权的诉讼请求。众德公司现持有迪克公司93.5%的股份，为众德公司的大股东。且众德公司法定代表人为贾相晟，贾相晟亦在《员工持股股份证明文件》上签字。因此本院认定贾相晟将迪克公司股份转让给众德公司时，众德公司对于《员工持股股份证明文件》的内容是知情的，故众德公司作为大股东应该对岑广远的股份负有回购义务。关于岑广远要求贾相晟回购股权的诉讼请求。《员工持股股份证明文件》签订时，贾相晟持有迪克公司85%的股份，为迪克公司大股东，且在文件中签字。岑广远作为合同的一方主体，无法预知大股东身份的变更，仅能通过当时现状认定回购方为贾相晟。通过微信记录可以看出岑广远多次通知贾相晟对其所持迪克公司股权进行回购，贾相晟并未予以否认，仅仅称资金紧张，故本院认定贾相晟对岑广远持有迪克公司股份负有回购义务。关于回购金额，《员工持股股份证明文件》载明每股金额为1元，岑广远持有100万股，故回购款金额应为100万元。关于利息，岑广远自2017年11月10日即向贾相晟主张股权回购，贾相晟作为股东应该予以回购，逾期回购，应该支付利息。岑广远主张的利息未超过约定及相关规定，本院予以支持。贾相晟、众德公司称没有证据证明岑广远向股东支付股权转让款。根据以上所述，《员工持股股份证明文件》载明迪克公司已经收到投资，贾相晟、众德公司对于股权转让款支付至迪克公司是明知的，故本院认定股权转让款已经支付。贾相晟、众德公司称微信记录中岑广远一直主张的是借款，未向其主张退股。但岑广远与迪克公司刘玉珩一直都在商议退还迪克公司股份，且2017年11月8日，岑广远向刘玉珩发送《退股申请书》，2017年11月10日岑广远将发送《退股申请书》的事项告知贾相晟，贾相晟未提出异议。故本院认定岑广远已经于2017年11月10日向贾相晟申请退股。贾相晟、众德公司称转让协议为岑广远与迪克公司签署，贾相晟现并非迪克公司股东，岑广远起诉主体有误。贾相晟现确并非迪克公司股东，但是《员工持股股份证明文件》中有贾相晟的签字，可以认定贾相晟为《员工持股股份证明文件》一方主体。且在岑广远向其主张回购股份时并未予以否认，故贾相晟应该对岑广远的股权回购承担义务。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七款之规定，判决如下：被告贾相晟、众德泰科科技（北京）有限公司于本判决生效之日起十日内回购岑广远持有的10%众德迪克（北京）有限公司股权并支付岑广远股权回购款100万元及利息（以100万元为基数，从2018年4月21日开始至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率进行计算）；案件受理费13800元、公告费260元，由被告贾相晟、众德泰科科技（北京）有限公司共同负担（于本判决生效后七日内交纳）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  崔立斌人民陪审员  吴玉华人民陪审员  李传香二〇一九年十月二十四日书 记 员  孙增瑞