广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0605民初13646号原告：广东鸿晖企业集团有限公司，住所地广东省佛山市南海区*********，统一社会信用代码914***********143B。法定代表人：郭某1。委托诉讼代理人：何俊灵，广东樵邦律师事务所律师。被告：佛山市南海嘉晖港口机械有限公司，住所：佛山市南海区桂城沙尾工业区，统一社会信用代码914************582。法定代表人：彭某1。委托诉讼代理人：周石文，广东均桓律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴晓嘉，广东均桓律师事务所律师。第三人：广州港口机械工业有限公司，住所：广州市越秀区*******************，统一社会信用代码914************126。法定代表人：彭森娣。委托诉讼代理人：周石文，广东均桓律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴晓嘉，广东均桓律师事务所律师。广东鸿晖企业公司有限公司(以下简称“鸿晖公司”)诉佛山市南海嘉晖港口机械有限公司（以下简称“嘉晖公司”）及第三人广州港口机械工业有限公司（以下简称“港口公司”）公司解散纠纷一案，本院于2019年6月14日受理后，依法适用简易程序审理，并于2018年8月12日公开开庭进行了审理。鸿晖公司的委托诉讼代理人何俊灵，嘉晖公司及第三人港口公司的共同委托诉讼代理人周石文、吴晓嘉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。鸿晖公司向本院提出诉讼请求：1.判令解散嘉晖公司；2.嘉晖公司承担本案诉讼费。事实和理由：嘉晖公司成立于2007年8月29日，经营期限为长期，股东为鸿晖公司及港口公司，鸿晖公司以货币出资18万元，占注册资本60%，港口公司以货币出资12万元，占注册资本40%。嘉晖公司的《章程》第十三条第二款约定“.....股东会会议分为定期会议和临时会议；(股东会)定期会议应当按照本章程的规定按时召开(股东会每年召开1次)，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事，可以提议召开临时会议；股东会会议由执行董事召集主持……”2007年10月23日，鸿晖公司与港口公司签订《承包经营南海嘉晖港口机械有限公司合同》，约定：由港口公司独立承包经营嘉晖公司，承包费由港口公司负责支付给鸿晖公司。承包期限为十年，自2007年3月1日起至2017年2月28日止。2017年5月23日、2017年6月7日鸿晖公司两次提议召开临时股东会议欲商讨2017年3月1日以后嘉晖公司的经营发展事宜，但港口公司均拒绝召开临时股东会议。2018年1月17日，鸿晖公司曾以《章程》第十七条约定“如股东之间不能继续合作下去，则一方股东提出解散，另一方股东应予同意”为由，向贵院提起诉讼请求解散嘉晖公司(案号：2018粤0605民初1140号)，但法院以港口公司退出承包经营后未满两年及《章程》上述约定属于合意解散不符合法院判决解散的情形为由，于2018年5月14日判决驳回鸿晖公司的诉讼请求。但是，此后，嘉晖公司的情况较之2018粤0605民初1140号案起诉前的状况没有任何改善。自2017年3月1日港口公司退出承包经营后至今，嘉晖公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会。自2017年3月1日起至今，嘉晖公司从未开展任何经营活动、嘉晖公司原有经营场所荒废、除门口保安员外嘉晖公司没有其他营业人员，鸿晖公司及港口公司任何一方均不能对嘉晖公司开展经营活动或代表嘉晖公司进行公司行为。嘉晖公司的该状态应当视为嘉晖公司经营管理发生了严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。综上，嘉晖公司符合《中华人民共和国公司法》第一百八十条“公司因下列原因解散：(五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散”及第一百八十二条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”的规定及《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》第一条第一款“公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会，公司经营管理发生严重困难的”的规定，故嘉晖公司符合解散的条件。鸿晖公司为了维护自己的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及其司法解释等相关法律、法规，诉至法院，请依法判决解散佛山市南海嘉晖港口机械有限公司。港口公司辩称，鸿晖公司的起诉不符合受理条件，依法应当驳回起诉。退一步讲，即便鸿晖公司的起诉符合受理条件，其要求解散嘉晖公司的诉讼请求也明显缺乏事实及法律依据，依法应当驳回其诉讼请求。具体如下：一、根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第六条规定，“人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理”。此外，《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条规定，“……立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉”。具体到本案，鸿晖公司于2018年1月15日提起公司解散之诉（案号：（2018）粤0605民初1140号），其主要的事实和理由即为公司经营发生困难、无法召开股东会议。现鸿晖公司又以相同的事由提起本案诉讼，要求解散嘉晖公司，根据前述法律规定，鸿晖公司明显属于以相同事由重复提起解散公司诉讼，依法应当驳回起诉。二、嘉晖公司不具备强制解散的法定条件，鸿晖公司要求解散嘉晖公司明显缺乏事实及法律依据。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。根据前述法律规定，只有在公司同时存在“公司经营管理发生严重困难”、“继续存续会使股东利益受到重大损失”、“通过其他途径不能解决”这三情形时，公司股东才可请求解散公司。具体到本案中，嘉晖公司明显不存在前述三情形，不应强制解散，具体理由如下：（一）嘉晖公司不存在公司经营管理发生严重困难的情形。事实上，嘉晖公司除位于佛山市南海区平洲沙尾工业区用地面积为10925.2平方米的土地及地上建筑物外，并无其他财产，故嘉晖公司的主营业务即为前述土地及地上建筑物的出租业务。而根据港口公司提供的《微信聊天记录》、《物业代理委托书》、《场地租赁合同》等证据可知，嘉晖公司一直在开展前述地块及地上建筑物的出租业务，现该地块及地上建筑物也已完成出租，即嘉晖公司的经营业务系处于正常开展状态的。此外，鸿晖公司于2018年7月30日提议召开的股东会议，港口公司也已到场参加，虽然因鸿晖公司的自身原因导致股东会议中断，但股东会议的如期召开亦为本案的客观事实，鸿晖公司主张嘉晖公司持续两年以上无法召开股东会议，明显与客观事实不符。据此，嘉晖公司的经营业务处于正常开展的状态，也不存在两年以上无法召开股东会议的情形，不存在公司经营管理发生严重困难的情形。故鸿晖公司以无法召开股东会议、公司经营管理发生严重困难为由主张解散公司，明显缺乏事实及法律依据。（二）鸿晖公司并不存在股东利益受到重大损失的情形。根据谁主张谁举证的证据规则，鸿晖公司请求解散公司的，应当由其提供证据证明嘉晖公司继续存续会使得鸿晖公司的股东利益遭受重大损失，但鸿晖公司并未提供任何证据加以证明，理应承担不利后果。需要特别说明的是，事实上鸿晖公司的股东利益也并未受到损失。相反，鸿晖公司未履行（2010）佛中法民二终字第881号生效判决书项下的义务（即办妥位于佛山市南海区平洲沙尾工业区土地的地上建筑物的报建手续及过户登记至嘉晖公司名下的手续），却实实在在地对嘉晖公司的利益造成了重大损失（详见下文陈述）。（三）退一步讲，假设嘉晖公司存在经营管理严重困难，继续存续将使股东利益遭受重大损失的情形，鸿晖公司在未尽其他途径救济的情形下，径自提起解散公司的请求，也不应获得支持。根据《公司法》第一百八十二条之规定，公司存在经营管理严重困难，继续存续将使股东利益遭受重大损失的情形时，股东也应当先尽其他途径救济的义务，而无权直接要求解散公司。如前所述，嘉晖公司并不存在经营管理发生严重困难、股东利益受损的情形。退一步讲，假设嘉晖公司存在经营管理严重困难，继续存续将使股东利益遭受重大损失的情形，鸿晖公司也应当提供证据证明其已尽其他途径救济的义务。在鸿晖公司并未提供证据的情形下，其径自要求解散公司的诉请不应获得支持。三、鸿晖公司提起本案诉讼的根本目的在于，规避（2010）佛中法民二终字第881号生效判决文书项下的义务。根据佛山市中级人民法院于2010年8月18日作出的（2010）佛中法民二终字第881号《民事判决书》，鸿晖公司应办妥南府国用（2003）第特020028号《国有土地使用证》过户至嘉晖公司名下的登记手续，并办妥地上建筑物的报建手续及产权登记至嘉晖公司名下的手续。在前述判决文书生效后，嘉晖公司已向人民法院申请强制执行。然而，截至本案起诉之日，鸿晖公司仍未履行完毕该判决文书项下的义务，仍未办妥案涉土地地上建筑物的报建手续及产权过户登记至嘉晖公司名下的手续。港口公司认为，鸿晖公司作为嘉晖公司的股东，在前述判决文书生效后，长期拒绝履行将项目地块的地上建筑物过户登记至嘉晖公司名下的义务，其拒绝履行判决文书的主观故意明显，且该行为也对嘉晖公司的利益造成了巨大损害。现鸿晖公司在未履行前述判决文书的情形下，又提起了解散嘉晖公司的诉求，其主观目的明显是为了非法剥夺嘉晖公司的主体资格，从而规避（2010）佛中法民二终字第881号《民事判决书》项下的义务。四、公司解散纠纷所涉及的不仅仅是股东之间的利益问题，也对公司的债权人利益产生影响。众所周知，作为公司的债权人，其与公司建立债权债务关系的基础系公司具备长期运营的稳定性，若公司股东提出解散公司的诉求轻易获得法院支持，显然会对公司的债权人利益造成极大的损害。嘉晖公司答辩称，与港口公司的意见一致。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换与质证。对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。对于当事人提出异议的证据本院认定如下：1.鸿晖公司提交的关于嘉晖公司现状的照片，嘉晖公司、港口公司虽然提出异议，但未提供证据予以反驳，本院对该部分证据的真实性予以确认。嘉晖公司、港口公司提交的微信聊天记录、租赁合同等证明厂房已经出租，本院对该部分证据不予采信。根据当事人确认的证据以及陈述，本院确认如下事实：嘉晖公司成立于2007年8月29日，营业期限为长期，股东为鸿晖公司及港口公司，鸿晖公司以货币出资18万元，占注册资本60%，港口公司以货币出资12万元，占注册资本40%。2007年10月23日，鸿晖公司（甲方）与港口公司（乙方）签订《承包经营嘉晖公司合同》，内容包括经双方友好协商同意由乙方单方承包经营嘉晖公司。现就乙方承包经营有关事项达成以下协议内容：一、甲、乙双方投入资产为嘉晖公司的土地、房产、及首期注册资金；二、承包内容：1.甲、乙双方正式签订本合同约定之日起，嘉晖公司由乙方单方独立承包经营，承包费由乙方负责支付给甲方；2.承包经营期内，乙方负责筹措流动资金、设备等；嘉晖公司的不动产（指土地、房产）任何时候未经双方同意任何一方、包括嘉晖公司都不可用于向外抵押融资；3.乙方承包经营期内，盈亏都归乙方负责，若嘉晖公司亏损的，由乙方负责补亏；若出现亏损且乙方未能及时补亏给嘉晖公司，且该亏损额已达到乙方占公司总资产比例金额时，甲方有权终止乙方单方承包；三、承包期为十年：自二〇〇七年三月一日起至二〇一七年二月二十八日止；四、承包金先暂定四年，以后六年承包金在到期前六个月内，双方再行协商：1.2007年3月1日-2008年2月28日：190000元；2.2008年3月1日-2009年2月28日:200000元；3.2009年3月1日-2010年2月28日:200000元；4.2010年3月1日-2011年2月28日:200000元；五、双方权利与义务：（一）甲方：1.自双方正式签订本合同并生效之日起，甲方同意嘉晖公司交由乙方单方独立承包经营包括公司土地、房产；2.甲方按本合同规定按时足额收取乙方承包金；3.甲方有权获得公司盈亏和缴纳税费的情况，有权了解和落实乙方依法经营，依法缴交各项税费；……5.在承包期内乙方如需增加不可移动建筑物时，必须经甲、乙双方同意，费用由乙方负责。除土地房产外其他不属嘉晖公司的财产，甲方不予干涉；6.甲方有义务协执和支持乙方办好嘉晖公司；7.甲方有权督促乙方依本合同有关承包内容进行承包经营，每半年收取财务报表一次，每年了解财务盈亏和缴纳税费情况一次。在出现本合同内容情况时，有权督促落实补亏（如有）；若乙方未能履行，有权单方终止乙方承包经营；（二）乙方：……3.在承包期内，乙方有权使用双方所有的土地、房产；4.在承包期内，乙方对嘉晖公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏，享有经营决策，劳动力聘用，流动资金筹措及使用财务收支和确定劳务价格等各项合法的经营业务权利；5.乙方承担在承包经营期内乙方自己产生的债权、债务和盈亏责任及或有的违法经营责任；……8.承包期届满，如乙方需继续承包经营该公司，应在承包期满前四个月内与甲方协商有关事宜。如乙方不再承包经营，则乙方负责结算完公司盈亏、债权、债务直至净额为零；六、违约责任：除上述甲方可终止乙方承包的约定及乙方经营亏损提前四个月提出终止承包的情况外，任何一方不得单方面终止本合同，如果单方违约，终止本合同的履行，由违约方向守约方赔偿实际损失；七、……承包期满时，双方应及时结算盈亏清理有关债权、债务。2017年2月28日，《承包经营嘉晖公司合同》合同期限届满后，鸿晖公司与港口公司未再续签合同。2017年5月23日，鸿晖公司向嘉晖公司的其他股东（港口公司）发送《召开股东大会通知》，内容为因双方合作多年都没有真正召开股东大会，特别是单方承包期已经到期，待处理事情如下：1.由于单方承包期已经到期，又未结算；2.双方为土地问题一直有纠结，提呈股东会把公司结业；3.要把所有的财产评估或清拆后按股份比例作出分配；4.参会股东应为工商登记的，特别要参与的人员得到鸿晖公司认可才可以有权参与；5.应参加人员为公司董事、公司监事、公司财务人员；6.开会时间（2017年6月13日）、开会地点。2017年6月5日，港口公司向鸿晖公司复函，内容为因6、7月工作安排非常紧密，收到《召开股东大会通知》距离召开会议时间仅为11日，不符合章程的规定，建议召开时间押后至8月之后。2017年6月7日，鸿晖公司再次向嘉晖公司的其他股东（港口公司）发送《召开股东大会通知》，内容为因双方合作多年都没有真正召开股东大会，特别是单方承包期已经到期，待处理事情如下：1.由于单方承包期已经到期，又未结算；2.双方为土地问题一直有纠结，提呈股东会把公司结业；3.要把所有的财产评估或清拆后按股份比例作出分配；4.参会股东应为工商登记的，特别要参与人员得到鸿晖公司认可才可以有权参与；5.应参加人员为公司董事、公司监事、公司财务人员；6.开会时间（2017年6月29日）、开会地点。2017年6月26日，港口公司再次向鸿晖公司复函，内容为鸿晖公司召集股东会议不符合章程的规定，认为应按法定程序通知、召开。2018年1月17日，鸿晖公司以嘉晖公司为被告、港口公司为第三人在本院提起诉讼，案号为（2018）粤0605民初1140号。鸿晖公司主张其与港口公司就嘉晖公司所在国有土地及地上建筑物的产权变更登记问题产生矛盾无法解决，导致嘉晖公司无法股东会无法形成有效决议，嘉晖公司处于瘫痪状态。根据嘉晖公司章程第二十七的第二款的约定，“如股东之间不能继续合作下去，则一方股东提出解散，另一方股东应予以同意”，故起诉请求解散嘉晖公司。案经审理，本院作出（2018）粤0605民初1140号民事判决，认为起诉解散公司仅限于公司陷入僵局的情形，鸿晖公司以合意解散为由诉请解散，依据不足，故判决驳回鸿晖公司的诉讼请求。另查，2009年9月29日，嘉晖公司、港口公司以及广州嘉达实业有限公司(以下简称“嘉达公司”)作为共同原告，以鸿晖公司、广州港口机械实业总公司(以下简称“港口实业总公司”)为被告，向本院提起与公司有关的纠纷一案，案号为（2009）南民二初字第2397号，本院在该案中查明：鸿晖公司、港口实业总公司共同投资经营南海港口机械厂，该厂资产为南府国用(2003)第特020028号《国有土地使用权证》的土地使用权及其上盖建筑物，其中鸿晖公司占资产60%、港口实业总公司占40%。2007年7月9日，港口公司、嘉达公司与鸿晖公司、港口实业总公司签订《重组协议》，约定以下内容：1.由嘉达公司购买港口实业总公司在南海港口机械厂的所有资产，嘉达公司委托港口公司负责承接和经营；2.鸿晖公司与港口公司、嘉达公司同意以南海港口机械厂的资产成立嘉晖机械公司，鸿晖公司与港口公司为嘉晖机械公司的股东，嘉晖机械公司首期注册资金30万元，鸿晖公司认缴18万元、港口公司认缴12万元，后期注册资金为南府国用(2003)第特020028号《国有土地使用权证》的土地使用权及地上建筑物，鸿晖公司拥有嘉晖机械公司上述总资产的60%、港口公司拥有嘉晖机械公司上述总资产的40%；3.鸿晖公司保证自嘉晖机械公司成立之日起两个月内将南府国用(2003)第特020028号《国有土地使用权证》的土地使用权人变更为嘉晖机械公司，办理费用由嘉晖机械公司负责支付，嘉晖机械公司两股东按出资比例向嘉晖机械公司承担土地出让金等全部办证费用；该土地上的建筑物在《重组协议》生效之日起5个月内，不超过12个月办理房产所有权证，由鸿晖公司主办、港口公司协办；4.港口实业总公司欠鸿晖公司184万元，由港口公司、嘉达公司负责归还，如鸿晖公司不按期履行上述各任一条款约定的义务，应在期限届满之日起三个工作日内返还184万元给港口公司、嘉达公司，如逾期返还按日千分之一罚金给港口公司、嘉达公司，港口实业总公司对鸿晖公司的违约行为作184万元责任担保。同日，嘉达公司与港口实业总公司签订《补充协议》，表示经嘉达公司与港口实业总公司协商，约定港口实业总公司在《重组协议》中承诺的184万元担保仅限于鸿晖公司在违反前段第3点并经人民法院判令其应当偿还而其无力偿还的情况下生效。2007年7月11日，嘉达公司向鸿晖公司支付184万元。并查明，嘉晖机械公司于2007年8月29日登记成立，注册资本30万元，实收资本30万元，其中鸿晖公司占60%的出资比例；港口公司占40%的出资比例。2009年，嘉达公司、港口公司与鸿晖公司、港口实业总公司签订《协议书》，确认涉案土地使用权及地上建筑物属于原告嘉晖机械公司的资产；各方同意在2009年8月30日前就解决上述嘉晖机械公司资产的登记问题进行协商，若在2009年8月30日前未能达成解决方案，嘉达公司、港口公司有权就2007年7月9日签署的《重组协议》约定向有管辖权的人民法院起诉。依据本院确认的证据及认定的事实，本院认为鸿晖公司应继续履行《重组协议》的约定，按照《公司法》第二十八条的规定，办理南府国用(2003)第特020028号《国有土地使用权证》的土地使用权的变更登记手续及该地上建筑物的所有权登记手续，并酌定违约金按184万元的同期银行贷款利率从嘉晖机械公司成立之日起两个月后即2007年11月1日起计算；港口实业总公司不需对本案鸿晖公司的违约行为承担责任。故依法判决：一、鸿晖公司应办理南府国用(2003)第特020028号《国有土地使用权证》项下的土地变更为嘉晖公司的登记手续，并由港口公司协助办理前述土地上的建筑物的报建手续及登记至嘉晖公司名下的手续；二、鸿晖公司应支付自2007年11月1日起以184万元按同期银行贷款利率计算至实际清偿日止的违约金给港口公司、嘉达公司；三、驳回嘉晖公司、港口公司以及嘉达公司的其他诉讼请求。嘉晖公司、港口公司以及嘉达公司不服该判决，上诉至佛山市中级人民法院，经审理，佛山市中级人民法院终审判决：一、维持（2009）南民二初字第2397号民事判决主文第三项；二、变更（2009）南民二初字第2397号民事判决主文第一项为：鸿晖公司应办理南府国用(2003)第特020028号《国有土地使用权证》项下的土地变更为嘉晖公司的登记手续，并办理前述地上建筑物的报建手续及产权登记手续，由港口公司对此应予以协助；三、变更（2009）南民二初字第2397号民事判决主文第一项为：鸿晖公司应支付自2007年11月1日起以184万元按中国人民银行规定的商业银行同期逾期贷款利率计算至实际清偿日止的违约金给港口公司、嘉达公司。上述判决生效后，嘉晖公司申请本院强制执行，判决确定的地上建筑物报建手续及产权登记手续因故至今未能办理。本院认为，根据双方的诉辩意见，本案争议焦点在于：一、本案诉讼是否构成重复诉讼？二、鸿晖公司起诉解散嘉晖公司的理由是否符合法律规定的条件？关于是否重复起诉的问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条的规定，“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。”从（2018）粤0605民初1140号案起诉事实及民事判决驳回鸿晖公司诉讼请求的理由，可以看出在该案中鸿晖公司是以嘉晖公司的公司章程中“如股东之间不能继续合作下去，则一方股东提出解散，另一方股东应予以同意”的约定作为依据，单方提出解散公司。而在本案中，鸿晖公司是嘉晖公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会符合法律规定的解散条件而起诉请求解散嘉晖公司。因此，两案基于不同的事实提出，诉讼标的并不相同。嘉晖公司、港口公司主张本案与（2018）粤0605民初1140号案构成重复诉讼，不符合上述法律规定，本院对其意见不予采纳。关于应否解散嘉晖公司的问题。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二的规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”法院强制公司解散需同时具备三个条件，即公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决。对此，本院分析如下：一、鸿晖公司与港口公司签订的《承包经营嘉晖公司合同》合同期限届满后，鸿晖公司与港口公司未再续签合同。嘉晖公司的经营处于停止状态。不论是基于何种深层的原因，鸿晖公司与港口公司均确认在上述承包合同到期后就嘉晖公司经营等问题，双方始终无法通过股东会议形成有效决议来解决。（2018）粤0605民初1140号民事判决生效后，嘉晖公司的状况也未能有任何改善。承包合同期限届满至今已经超过两年时间，应当认定嘉晖公司经营发生严重困难。二、双方设立公司的目的是通过经营获得利益。嘉晖公司成立之后即由港口公司承包经营，鸿晖公司收取一定的承包费用。承包合同到期后，双方未续签合同，鸿晖公司无法继续获得承包费用。嘉晖公司也没有提供证据证明其在开展经营活动，鸿晖公司也无法通过持有股权而持续获得利益。因此，这种经营状态持续下去势必对鸿晖公司造成经济损失。三、庭审中，鸿晖公司表示双方曾就股权转让问题进行过协商但无法达成一致意见，港口公司虽然不予确认，但在本院询问双方是否能够通过转让股权达到嘉晖公司存续的目的，双方均未能提出有效的方案。且双方确实因为另案中地上建筑物确权手续的执行问题而一直存在争议，至今未能解决。因此，双方无法通过对内或对外股权转让的方式使一方退出嘉晖公司。综合前述理由，本院认为，嘉晖公司的情形符合《中华人民共和国公司法》及其司法解释规定的公司解散的法定条件，本院对鸿晖公司的要求解散嘉晖公司的请求予以支持。港口公司主张鸿晖公司起诉解散嘉晖公司是为了规避其对嘉晖公司关于办理地上建筑物产权登记手续。该项义务已经由生效判决确定并已经申请强制执行，不会因为解散嘉晖公司的解散而消灭，港口公司的主张没有法律依据，本院对其意见不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十二条、第一百八十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：解散佛山市南海嘉晖港口机械有限公司。本案适用简易程序，案件受理费减半收取50元（鸿晖公司已预交），由港口公司负担,港口公司应于本判决生效后十日内迳付予鸿晖公司，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 尹 素二〇一九年十月十四日书记员 李佩珊