四川省高级人民法院 民 事 裁 定 书 （2018）川民申5345号 再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：田宗禧，男，汉族，1954年9月3日出生，住四川省绵阳市涪城区。 委托诉讼代理人：罗平，四川弘风律师事务所律师。 再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：张建旬，男，汉族，1959年11月18日出生，住四川省绵阳市涪城区。 委托诉讼代理人：罗平，四川弘风律师事务所律师。 再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：刘辉邦，男，汉族，1965年7月23日出生，住四川省绵阳市涪城区。 委托诉讼代理人：罗平，四川弘风律师事务所律师。 再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：四川万向投资集团有限公司，住所地四川省绵阳高新区绵兴东路38号。 法定代表人：葛勇，董事长。 委托诉讼代理人：蒋太明，四川弘风律师事务所律师。 委托诉讼代理人：任永林，四川弘风律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：吴林芮，女，汉族，1969年12月20日出生，住四川省成都市武侯区。 委托诉讼代理人：许耀中（系吴林芮舅父），住四川省绵阳市游仙区。 委托诉讼代理人：冉启华，四川风行律师事务所律师。 原审被告（二审被上诉人）：王志元，男，汉族，1953年2月14日出生，住四川省绵阳市涪城区。 委托诉讼代理人：蒋思超，四川容宇律师事务所律师。 原审被告（二审被上诉人）：刘秀芳，女，汉族，1954年7月28日出生，住四川省绵阳市涪城区。 委托诉讼代理人：蒋思超，四川容宇律师事务所律师。 原审第三人（二审上诉人）：四川众缘实业有限公司，住所地四川省绵阳市涪城区北街18号。 法定代表人：葛建萍，执行董事。 委托诉讼代理人：何国军，该公司工作人员。 原审第三人：颜红，女，汉族，1981年10月9日出生，住四川省绵阳市涪城区。 再审申请人田宗禧、张建旬、刘辉邦、四川万向投资集团有限公司(以下简称万向公司)因与被申请人吴林芮、原审被告王志元、刘秀芳、原审第三人四川众缘实业有限公司(以下简称众缘公司)、颜红债权人撤销权纠纷一案，不服四川省绵阳市中级人民法院（2017）川07民终2933号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 田宗禧、张建旬、刘辉邦申请再审称，二审判决认定事实、适用法律错误，且超出当事人的诉讼请求。1.吴林芮的民事诉状、（2014）涪民初字第699号生效判决、《李科关于1000万元债权转让款是否付清的说明》，证明吴林芮对王志元的债权只有源自杨桂兰的1000万元，而不是1430万元，二审判决认定吴林芮对王志元享有1430万元债权所依据的证据是伪造的。本案争议的是股权价值，不应当对土地价值进行评估，二审判决认定事实不清。2.二审判决认定430万元为1000万元本金产生的利息，并以全体一般债权人的总债权额度作为吴林芮超越其1000万元债权行使撤销权的理由，均属于超出当事人的诉讼请求。3.二审判决违反了《中华人民共和国合同法》第七十四条第二款关于债权人行使撤销权以其债权为限的规定，适用法律错误。吴林芮在本案起诉之前，于2014年已在另案债权人撤销权纠纷中，起诉要求撤销王志元、刘秀芳转让绵阳奥美塑业有限公司股权给叶青福、王雪梅的股权转让行为，该公司注册资金为2000多万元，已远远超过吴林芮对王志元享有的债权。周朝晖作为申请执行人仍在行使其作为债权人的全部权利，且周朝晖的债权早已全部用于撤销王志元、刘秀芳转让首佳投资有限公司、绵阳市理想置业有限公司股权的案件，无权再对本案行使撤销权，故吴林芮与周朝晖之间的债权转让是虚假的，周朝晖的债权不应当作为吴林芮的债权。二审认定众缘公司的股权价值3000余万元，已超出吴林芮自称的对王志元享有的1430万元债权数额。4.二审法院既判决撤销股权转让行为，又判决案涉股权转让合同无效，属于适用法律错误。吴林芮并不是王志元、刘秀芳将众缘公司股权转让给田宗禧、张建旬、刘辉邦的股权转让合同当事人，不享有请求宣告合同无效的权利，也不是田宗禧等三人将股权再转让给万向公司的合同当事人，无权请求撤销田宗禧等三人与万向公司之间的股权转让行为。 万向公司申请再审称，二审判决认定事实不清，适用法律错误。1.吴林芮对王志元的债权只有源自杨桂兰的1000万元，而不是1430万元，二审判决认定吴林芮对王志元享有1430万元债权所依据的证据是伪造的。2.二审判决违反《中华人民共和国合同法》第七十四条第二款关于撤销权行使限度的规定，适用法律错误。3.吴林芮在本案中不具有诉讼主体资格，无权要求撤销田宗禧等三人与万向公司之间的股权转让协议及转让行为。4.吴林芮自称的债权不仅有足额资产抵押担保，还有两个自然人、两个法人担保人为其债权承担连带担保责任，其债权完全可能得到清偿，案涉股权转让不会对吴林芮债权实现造成损害，其无权行使撤销权。5.二审判决认定事实不清，田宗禧等三人与万向公司之间的股权转让合法有效，万向公司以高价有偿受让股权，且系善意取得。（1）本案中股权价格应当是以众缘公司净资产减去总负债（3112万元债务及利息、违约金及其他所有债务）后的价值。众缘公司名下约20亩土地价值不足2000万元，其向万向公司出具的借款3112万元的借条及借款转款凭证等证据证明众缘公司对外负有3112万元以上的巨额债务，其资产减去负债，股权价值实际上已经是负数。万向公司已支付股权转让款560万元，尚欠40万元，600万元的转让价格高于实际股权价值。（2）万向公司受让股权系善意取得。万向公司受让众缘公司股权，系中国工商银行股份有限公司绵阳分公司为保护该行合法金融债权，组织众缘公司与万向公司多次磋商后达成一致的。万向公司受让股权之时，田宗禧等三人是经工商注册登记并公示的众缘公司合法股东，依法享有处置股权的权利。此外，吴林芮行使撤销权的除斥期间已过。 吴林芮提交意见称，二审判决认定事实清楚，适用法律正确。1.吴林芮系受让李科、周朝晖的债权而成为债权人，基于上述债权行使撤销权是适格的，本案中1430万元中430万元是尚未归还的借款已产生的利息，故吴林芮另案起诉时只主张1000万元及利息，没有起诉此前的利息430万元。2.田宗禧等三人与王志元、刘秀芳之间的股权转让款2400万元是虚假的，实际总共不超过600万元，其余都是利滚利形成的虚假转让款。万向公司知道众缘公司仅土地价值已达4000多万元，万向公司与田宗禧等三人之间股权转让价格为560万元，双方存在恶意串通的情形，均知道是以明显不合理的低价转让；万向公司在贷款没有到期的情况下主动放弃了抗辩权，提前偿还绵阳市理想置业有限公司、绵阳元方商贸有限公司的贷款；万向公司所称的3112万元债务实际是虚假的，3112万元借款的借据证明实际并不是打包转让，众缘公司资产价格并非负数。3.吴林芮起诉没有超过法律规定的撤销权行使范围。周朝晖已经起诉的两起债权人撤销权诉讼中只向首佳公司行使了200万元借款本金债权，只向理想公司行使了300万元借款本金债权。不论周朝晖的债权是否纳入本案审理，都不影响吴林芮撤销权的行使。受让李科的债权与受让的周朝晖债权本息合计6697.37万元，吴林芮以周朝晖的名义继续申请执行，不能据此认定其受让周朝晖的债权是虚假的。4.吴林芮2014年3月11日调取众缘公司工商档案后才发现股权已经发生转让，故其行使撤销权并未超过法定的除斥期间。 王志元、刘秀芳提交意见称，本案应当驳回再审申请。1.田宗禧等三人向其出借1500万元，交付该款项的同时转回930万元，具有制造资金走账流水等虚假给付事实的“套路贷”情形，其以此获取的众缘公司股权，是不受法律保护的合法权益。众缘公司名下五宗土地在股权转让时价值不低于7600万元，现价值不低于1.5亿元，田宗禧等三人在没有对众缘公司股权进行评估，确认转让对价的情况下，强迫其签订股权转让协议，以570万元债权获取了众缘公司价值7600万元的全部股权，明显违背对价公平原则，股权转让协议应予撤销。且2040万元系非法高利贷，是基于虚假的1500万元债权。田宗禧等三人取得股权的第二天便与万向公司再签订股权转让协议，万向公司实际仅支付了460万元，明显不是基于对价的善意受让。万向公司其后将众缘公司名下土地使用权用于抵押贷款，转贷给众缘公司牟取非法利益，涉嫌刑事犯罪。2.田宗禧、张建旬、刘辉邦、万向公司没有提供证据证明二审判决具有《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形之一，没有提供证据推翻二审判决关于案涉股权转让系恶意串通的违法行为的认定。3.吴林芮与王志元、刘秀芳之间至今未终结债权债务关系，吴林芮只要对王志元、刘秀芳享有债权即可行使撤销权，双方之间债权数额不是本案再审的理由。 本院经审查认为，田宗禧、张建旬、刘辉邦、万向公司的再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条、第二百零六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第一款的规定，裁定如下： 一、指令四川省绵阳市中级人民法院再审本案； 二、再审期间，中止原判决的执行。 审 判 长  何 雪 审 判 员  张碧芳 审 判 员  陈 红 二〇一九年十月二十五日 法官助理  朱 琳 书 记 员  程书京