山东省济南市历城区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）鲁0112民初7764号 原告：宋永新，男，1960年6月1日出生，汉族，山东省种子有限公司退休职工，住济南市。 委托诉讼代理人：刘辉（特别授权代理），系山东舜德律师事务所律师。 被告：山东省种子有限公司，住所地：济南市。 法定代表人：邵长勇，董事长。 委托诉讼代理人：梁凤臣（特别授权代理），男，1969年1月1日出生，汉族，系该公司副董事长，住济南市。 被告：唐倩，女，1973年3月20日出生，汉族，系山东省种子有限公司职工，住济南市。 委托代理人：孟倩（系特别授权代理），系山东国曜律师事务所律师。 原告宋永新与被告山东省种子有限公司（以下简称山东省种子公司）、唐倩股权转让纠纷一案，本院于2018年8月17日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。因原告宋永新申请对被告唐倩提交的山东省种子有限公司股权转让协议中宋永新的签名是否是其本人所签及上述协议形成时间进行必对鉴定，本院于2018年11月9日裁定中止本案审理。鉴定作出后本院于2019年8月15日恢复审理，本案变更为普通程序进行审理，本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告宋永新及其委托诉讼代理人刘辉、被告山东省种子公司的委托诉讼代理人梁凤臣、被告唐倩及其委托诉讼代理人孟倩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告宋永新向本院提出诉讼请求：1、依法判令二被告连带支付原告股权转让金99.24万元；2、请求法院依法判令二被告连带支付原告利息损失（以99.24万元为基数自2017年1月22日起至实际履行之日止，按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算）。3、请求法院依法判令二被告连带支付司法鉴定各项费用15600元。4、本案诉讼费全部由被告承担。事实与理由：2017年1月21日，被告山东省种子有限公司召开第二届七次股东会会议，会议经全体股东一致同意，原告宋永新持有的占公司注册资3%的股权，转让给新股东唐倩，其他股东放弃优先购买权，同日，根据公司股东会的决议，原告宋永新与被告唐倩签订了山东省种子有限责任公司股权转让协议，并根据公司要求向公司交还了原股金收据，股权转让协议第一条第一款约定，原告持有的占公司注册资本3%的股权，以99.24万元转让给被告唐倩，第二条约定，原告享有的权利义务一并转移，协议签订完毕后于2017年2月22日完成了工商登记变更手续，原告按照转让协议要求全部履行了股权转让义务后，两被告至今未履行其应承担的支付股权转让金的付款义务，原告虽多次向两被告催要，但两被告以种种理由不予履行付款义务，综上所述，两被告的行为已严重侵害了原告的合法权益，为维护原告的合法权益免受损失，特向贵院提起诉讼，请求贵院依法判决如上所请求。 被告山东省种子公司答辩称：原告起诉被告公司没有事实及法律依据，一、根据公司章程规定，向股东以外的人转让股份应召开股东大会，经全体股东过半同意，涉案股份转让时，我公司于2017年1月21日上午9时召开第二届第七次全体股东会议。应到会18人，全部到会。并一致同意原告所持有的股份分别转让给张晓明、唐倩、赵立静。二、根据公司章程规定，股东转让出资的以投资时的货币出资进行转让，原告与唐倩签订了股权转让协议。第三、根据工商登记机关的要求，在变更登记的协议中，必须按照注册资本金的数额签订合同。该合同仅适用于备案，并不是双方真实意思的表示。四、根据公司法的规定，股权转让系当事人双方协商的结果，与公司无任何关系。原告起诉被告公司无任何法律依据。 被告唐倩答辩称：签订合同时是91932元，当时在工商局备案时称需要注册资本金之类的，因此工商局的合同只是备案用的。但实际上说的就是9万多元。 原告宋永新围绕诉讼请求提交以下证据：1、公司营业执照副本复印件一份及居民身份证复印件一份，证据来源：原告提供，证明被告的主体资格和身份的事实。2、山东省种子有限公司股权转让协议一份，证据来源：原告提供，证明原告与被告签订股权转让协议书及约定股权转让价款的事实。3、企业档案查询材料一宗，证据来源原告提供，证明被告已就股权转让完成了工商变更的事实。4，特快专递单及回执各一份，证据来源原告提供，证明原告通过律师事务所向被告督促支付股权转让款的事实。5、律师函一份，证据来源原告提供，证明内容同上。6、被告山东省种子有限公司全部工商登记材料一宗，证明：原告自公司2009年公司改制后，历年交纳股金的事实。7、赵立静和宋永新的微信聊天记录，证明赵立静承认股权转让款没有支付给宋永新。 被告山东省种子有限公司提交以下证据：1、公司章程修正案一份及一届五次股东会记录一份，证明：转让价格有规定，是按照现金出资额进行转让。2、二届七次股东会决议一份，证明：被告已协助原告完善了程序。3、宋永新与赵立静、唐倩、张晓明签订的股权转让协议原件3份，这是公司存档的。证明他的股权转让价格为宋永新货币出资额，这3份协议的总的股权转让价格为211637元。这与原告交回的股权收据及工商登记备案章程载明的原告货币出资额是一致的。4、宋倩转让给**、郭建新转让给**、宋倩转让给赵立静的股权转让协议原件3份，载明的股权转让价格也是货币出资额，这3份协议与宋永新股权转让协议是同一天签署，应同股同价。 被告唐倩提交以下证据：1、山东省种子有限公司股权转让协议一份，收据一份。证明：转让金额为90722元，证明被告将钱交给原告，一手交钱，一手交收据。2、齐鲁银行个人业务回单原件2份，证明第一被告提交的证据4所载明的股权转让价款，受让人通过银行转账的方式支付给了转让人宋倩、郭建新，该价格与股权转让协议载明的价格完全一致。 本院组织双方进行了证据交换和质证。对双方无异议的证据，本院予以认定并在卷佐证。根据双方的举证、质证及当庭陈述本院认定如下事实： 宋永新、唐倩均是山东省种子有限责任公司的职工。山东省种子有限责任公司系1992年7月6日注册成立的有限责任公司，法定代表人：邵长勇，注册资本：3308万元。2007年2月，山东省种子有限责任公司原名称山东省种子总公司经山东省农业厅、省国资委批准完成改制后变更为非国有股份制企业，国有股份全部退出，职工持股比例100%。对符合条件的职工给予经济补偿，不再保留国有企业职工身份。按照省劳动和社会保障厅鲁劳社【2004】5号文件规定，职工应享受经济补偿金，由改制企业支付给职工。经职工本人同意，其经济补偿金可转为职工入股的股本金。2009年2月，宋永新以经济补偿金入股7.21万元。 2009年2月2日，被告山东省种子有限责任公司制定公司章程，章程载明：“第一条、公司名称：山东省种子有限公司，公司住所：济南市花园路123号，第三条、公司注册资本：人民币180.17万元。第四条股东姓名、出资方式、出资额、出资比例，其中股东宋永新，出资方式现金，出资额7.21万元，出资比例4%.。 山东省种子有限责任公司经过多次修改公司章程，其中2015年10月16日，山东省种子有限责任公司的公司章程修改为：“第三条公司注册资本：人民币3308万元，实收资本3308万元。第四条：股东姓名、出资方式、出资额、出资比例。其中宋永新认缴（实缴）出资额231.51万元，出资方式：货币31.66万元，资本公积金转增10.5万元，其他139.97万元，实物49.38万元，所占比例6.9984%。第八条股东转让出资的条件一、股东之间可以互相转让其全部或部分出资。但转让后，股东人数不得少于二人。二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意。……三、与公司有劳动关系的股东从公司辞职、被公司辞退等原因与公司解除劳动关系，不得继续持有公司股权，所持有的股权按其原货币出资额由其余股东全权收购。上述全体股东确认并签字。 2017年1月21日，山东省种子有限责任公司第二届七次股东会会议形成如下决议：一、同意股东宋永新将其持有的占公司注册资本3.0400%的股权，转让给新股东张晓明；同意宋永新将其持有的占公司注册资本3%的股权，转让给新股东唐倩；同意股东宋永新将其持有的占公司注册资本0.9584%的股权，转让给新股东赵立静；……相应的权利权利义务一并转让，公司其他股东同意放弃优先受让权。变更后，公司由股东邵长勇、梁凤臣、李艳、王鲁英、张晓明、何春红、刘明岭、高雅霞、梁超、唐倩、张丽丽、赵立静、张兴敬、郑忠华、**组成新股东会。二、通过公司新的章程和股东持股花名册。全体股东签字确认。 2017年1月21日，原告宋永新（甲方、转让方）与被告唐倩（乙方、受让方）签订《山东省种子有限责任公司股权转让协议》，该协议载明：本合同由甲方与乙方就甲方持有的山东省种子有限责任公司的股份转让事宜，于2017年1月21日在济南订立。甲乙双方经友好协商，达成如下协议：第一条股权转让价格与付款方式1、甲方同意将持有的山东省种子有限公司99.24万元占注册资本3.0000%的股权，以99.24万元转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股份。2、双方协商约定付款方式和日期。第二条保证：1、甲方保证做转让给乙方的股权是甲方在山东省种子有限责任公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股权后，其在山东省种子有限责任公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。3、乙方承认山东省种子有限责任公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第三条盈亏分担：本协议生效后，乙方按照出资比例及章程规定分享利润和分担风险及亏损（含转让前该股份应享有和分担的公司债权债务）。第四条合同生效的条件和日期：本协议自签定之日起生效。第五条本合同一式四份，均具有同等法律效力。甲乙双方各签字确认，山东省种子有限责任公司加盖其公章。上述协议用于济南市工商行政管理局登记备案。 同日，原告宋永新（甲方、转让方）与被告唐倩（乙方、受让方）签订另一份《山东省种子有限责任公司股权转让协议》，协议内容为：本合同由甲方与乙方就甲方持有的山东省种子有限责任公司的股份转让事宜，于2017年1月21日在济南订立。甲乙双方经友好协商，达成如下协议：第一条股权转让价格与付款方式1、甲方同意将持有的山东省种子有限公司99.2406万元占注册资本3.0000%的股权，以9.0722万元转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股份。2、双方协商约定付款方式和日期。第二条保证：1、甲方保证做转让给乙方的股权是甲方在山东省种子有限责任公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股权后，其在山东省种子有限责任公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。3、乙方承认山东省种子有限责任公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第三条盈亏分担：本协议生效后，乙方按照出资比例及章程规定分享利润和分担风险及亏损（含转让前该股份应享有和分担的公司债权债务）。第四条合同生效的条件和日期：本协议自签定之日起生效。第五条本合同一式四份，均具有同等法律效力。甲乙双方各签字确认。被告山东省种子公司、唐倩均持有上述协议的原件。上述协议签订后，2017年2月2日工商管理部门对山东省种子有限公司的股东情况进行了变更。原告宋永新向山东省种子有限责任公司交回股金收据六张，金额合计211625.35元。山东省种子公司于2017年8月22日为唐倩出具了新的收到股金（现金）90722元的收据。 2018年6月26日，原告宋永新的代理人刘辉通过特快专递的方式向山东省种子有限公司、张晓明、赵立静、唐倩发出催款律师函，函告张晓明、赵立静、唐倩在收到律师函15日内向原告支付股权转让款231.5071万元。中国邮政速递物流洪楼局于2018年6月27日妥投。 原告宋永新认为被告唐倩应以在济南市工商行政管理局登记备案的股权转协议向原告支付股权转让款99.2406万元，被告唐倩认为，在济南市工商行政管理局登记备案的股权转协议不是双方真实意思的表示，股权转让款应为9.0722万元。其以现金的方式支付给了原告宋永新，原告否认收到过唐倩的任何款项。原告因被告唐倩拒不支付股权转让款99.24万元诉至本院。 另查明，2017年3月28日，山东省种子有限责任公司更名为山东省种子有限公司。山东省种子公司其他职工之间转让股份均是按照公司章程的规定，按照其货币出资额转让的股份。 审理中，原告申请对被告唐倩提供的《山东省种子有限责任公司股权转让协议》中其本人的签名和该协议的形成时间进行鉴定，本院委托西南政法大学司法鉴定中心进行鉴定。西南政法大学司法鉴定中心出具司法鉴定意见书鉴定结论是：日期为2017年1月21日受让方为唐倩的《山东省种子有限责任公司股权转让协议》上甲方（签名）部位宋永新署名字迹与供检的宋永新签名样本字迹不是同一人书写；但不能确认其形成时间。原告对该鉴定无异议，被告山东省种子公司对该鉴定意见不予认可，认为与事实不符。被告唐倩对该鉴定意见有异议，该鉴定结论不能改变原被告双方股权转让的价格，也不应作为法院定案的有效证据使用。被告唐倩收到上述鉴定意见书后，认为原鉴定结论并未说明近似特征和差异特征的具体情况，原鉴定结论过于笼统，要求鉴定单位进行补充说明，鉴定单位回复称：经复查，两份材料上的两个宋永新署名字迹均为本次鉴定的样本字迹之一。鉴定人在鉴定过程中，根据贵院的委托函的信息，是将其作为宋永新的签名样本字迹来使用的。唐倩又申请对存档于山东省种子公司的《山东省种子有限责任公司股权转让协议》宋永新署名字迹与存档于济南市工商行政管理局档案的《山东省种子有限责任公司股权转让协议》宋永新署名字迹是否为同一人书写进行重新鉴定。本院未予准许。宋永新因为赵立静及唐倩案件申请鉴定共支付鉴定费12600元，支付鉴定人员差旅费15000元，合计27600元。 本院认为，本案系股权转让纠纷。原告宋永新与被告唐倩对2017年1月21日签订的两份股权转让协议，其中那一份协议约定的价格系双方真实的意思表示存在争议。庭审中，原告宋永新表示对2012年2月15日召开的第一届第五次股东会形成的股东会决议中增加公司章程的第八条第三款的内容不认可，认为该决议对股份转让的约定，只是对股东之间相互转让股权价格进行的约定，对股东转让给股东以外的人无约束力。原告转让给唐倩等三人均是股东以外的人进行转让，因此该约定对宋永新的本次转让无约束力。本院认为按照《山东省种子有限责任公司公司章程》第八条第三款的规定：与公司有劳动关系的股东从公司辞职、被公司辞退等原因与公司解除劳动关系，不得继续持有公司股权，所持有的股权按其原货币出资额由其余股东全权收购。公司章程第四条显示，原告宋永新的货币出资额为31.66万元，且原告宋永新持有的山东省种子有限公司股金收据金额为211625.35元，远低于原告宋永新与被告张晓明、唐倩、赵立静三人在济南市工商行政管理局备案的股权转让协议中宋永新的3.0400%股权转让价款231.5071万元。结合被告唐倩提交的宋永新交回公司的股金收据和山东省种子公司为唐倩出具的新的股金收据，与山东省种子公司其他股东、职工之间转让股份的合同、付款记录等相互印证。本院认定原告宋永新与被告唐倩确定的股权转让价款应为9.0722万元。原告宋永新依约向被告唐倩转让股权并办理股权变更登记，被告唐倩应向原告宋永新支付股权转让款，逾期未支付，已构成违约，应当承担相应的责任。原告要求按照中国人民银行同期贷款利率的四倍支付利息损失，没有依据，本院支持按照同期中国人民银行贷款利率支付利息损失。被告唐倩主张已向原告支付股权转让款，原告予以否认，其也无证据证明，本院不予支持。上述股权转让协议仅约束转让方与受让方，即原告宋永新和被告唐倩，原告宋永新要求被告山东省种子公司支付股权转让款无事实与法律依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、限被告唐倩于本判决生效之日起十日内向原告宋永新支付股权转让款90722元并自2017年1月22日起至实际履行之日止以90722元未基数按照同期中国人民银行贷款利率支付原告宋永新利息损失； 二、驳回原告宋永新其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费13724元，由原告宋永新负担12469元，被告唐倩负担1255元。鉴定费用13800元，被告山东省种子有限公司负担6900元、唐倩负担6900元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审 判 长  李峻岭 人民陪审员  许成军 人民陪审员  李宏波 二〇一九年十月二十九日 书 记 员  王百丽