广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0304民初36691号原告谭知，女，汉族，1972年11月22日出生，住址广东省深圳市福田区，委托代理人朱汉，广东盛唐律师事务所律师。委托代理人丁龙，广东盛唐律师事务所律师。被告深圳花皇微影视管理有限公司，住所地深圳市福田区沙头街道新洲六街香江东苑二楼，统一社会信用代码91440300MA5DHMBX0R。法定代表人王建军。被告王建军，男，汉族，1973年4月17日出生，住址广东省深圳市宝安区，被告温娟，女，汉族，1984年11月20日出生，住址广东省深圳市福田区，上列原告诉被告股权转让纠纷一案，本院于2018年9月12日受理后，依法组成合议庭，于2019年6月13日公开开庭进行了审理。原告谭知及其委托代理人丁龙到庭参加诉讼。被告深圳花皇微影视管理有限公司（以下简称被告花皇公司）、被告王建军、被告温娟经本院依法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告诉称，原告小孩在被告王建军经营的深圳市新洲花皇优教艺术管理有限公司参加培训，原告由此结识被告王建军。2017年年底，被告王建军通过向不特定人发布加盟广告的方式招揽三名花皇分部股东。经原告、被告花皇公司、被告王建军协商，2017年11月28日，原告与被告花皇公司签订了《花皇直营天展分部股权转让投资协议合同》，该合同约定天展分部位于深圳××区××城××大厦4Ｂ，由被告花皇公司安排注册项目公司，该项目公司的性质为独立有限责任公司（即一人有限责任公司）。申领营业执照的期限原则上不超过2个月，待申领营业执照后，双方补签股权转让协议。被告花皇公司转让给原告的股权份额为17.5%，股权转让款为50万元，该股权转让款由被告花皇公司受益。合同还约定，所有招商款项为被告花皇公司转让股权的受益款项，并非项目公司的融资款，且被告花皇公司保证对其转给原告投资的股权拥有完全自主权。原告分别于2017年11月12日、11月15日、11月18日、11月21日、11月22日向被告花皇公司指定的收款账户转账2万元、3万元、10万元、20万元、133666元，总计483666元，前述款项不足50万元部分以原告小孩支付的部分培训费抵扣，因为合同中约定原告子女拥有免费学习的权益。2017年11月，被告王建军经营的深圳市新洲花皇优教艺术管理有限公司关门，被告王建军将其全部学员迁至合同中载明的项目公司注册地。2018年5月21日，因为拖欠房租，房东向被告花皇公司、被告王建军发出解除合同通知书。2018年6月14日，被告花皇公司与深圳市新洲花皇优教艺术管理有限公司更是联合向学员家长发出破产停业声明，声称业绩下滑导致持续亏损，无力承担运营成本。上述事实经学员家长向媒体爆料后，深圳都市频道路路通节目作了详细报道。综上，被告花皇公司并未依照合同约定办理项目公司的工商注册，更加未将其在项目公司的股权转让给原告。现在被告花皇公司无法继续经营，原告的合同目的无法实现。原告有权解除合同并要求被告花皇公司退还股权转让款，2018年6月22日，原告向被告王建军发出手机短信解除了与被告花皇公司的合同。被告花皇公司为一人有限责任公司，被告王建军为其唯一股东，不能证明公司财产独立于其个人财产，根据《公司法》第六十三条的规定，被告王建军对被告花皇公司的债务应承担连带责任。被告王建军与被告温娟为夫妻关系，被告王建军在被告花皇公司处任监事，可见，被告温娟参与了被告花皇公司的经营，根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条的规定，该债务属于夫妻共同债务，被告温娟应承担连带责任。为维护原告的合法权益，特向法院提起民事诉讼，请求法院判令：1、解除原被告双方于2017年11月28日签署的《花皇直营天展分部股权转让投资协议合同》；2、被告花皇公司向原告退还股权转让款483666元及利息（按中国人民银行同期贷款利率自2017年11月23日计至全部款项还清之日止)，暂计2000元，暂合计485666元；3、被告王建军和被告温娟对前述第2项诉讼请求承担连带清偿责任；4、被告承担案件受理费。三被告未到庭参加诉讼，亦未提交证据或者书面答辩状。经审理查明，2017年11月28日，原告与被告花皇公司签订投资协议，约定被告花皇公司将就该公司天展分部注册新公司，该预设立公司地点位于深圳市××区××城××大厦4Ｂ，约定原告投资50万元，在该预设立公司完成工商注册后取得公司17.5%的股权，被告花皇公司取得该50万元收益。协议约定原告子女有免费接受培训及签约艺员的权益。被告花皇公司在该协议下方加盖公章并由法定代表人签字。2017年11月12日至11月22日，原告陆续性向被告名下招商银行账户合计转账483666元。原告提交加盖有被告花皇公司公章的收款收据一份，该收款收据载明2017年4月2日被告花皇公司收取高俊华“月计划尾款160节”的费用18800元，原告主张该款项系被告花皇公司收取的其子女的培训费，双方合意以该培训费的结余部分算作50万元投资款的一部分，并进而主张其已全部交付50万元投资款。另查，被告花皇公司系有限责任公司（自然人独资），被告王建军系该公司股东，被告温娟系该公司监事。原告主张被告温娟系被告王建军之配偶，但未有提交证据证明。本院认为，本案投资协议系双方当事人的真实意思表示，本院依法予以确认，根据该协议约定的内容，双方系就设立公司以及公司设立后的投资与股份份额进行了约定，现双方因该协议履行发生纠纷，本案应系设立公司纠纷。原告提交的转账记录证明协议签订后原告向被告花皇公司的法定代表人被告王建军转账交付483666元，相较于常见以万、千计数的商业投资行为，该金额过于具体，原告提交加盖有被告花皇公司公章的培训费收据，主张双方合意以该培训费的结余部分补足剩余款项，与本案协议时间、金额吻合且符合常理，根据民事诉讼证据的盖然性原则，对原告该主张，本院依法予以采信。现该协议约定设立的公司未有设立，原告主张被告花皇公司违约并主张解除本案协议，被告花皇公司退还投资款483666元，该请求符合法律规定，本院依法予以支持。被告花皇公司系一人有限责任公司，被告王建军系其法定代表人，后者未提交证据证明被告花皇公司财产独立于被告王建军自己的财产，且于本案中其以个人账户收取协议约定的由前者受益的款项，原告主张两者财务混同，被告王建军对本判决确定被告花皇公司的债务承担连带清偿责任，符合法律规定，本院依法予以支持。现被告花皇公司、被告王建军怠于退还原告投资款，损害原告合法权益，原告主张其支付逾期退款利息，符合法律规定，原告虽提交短信主张其已于2018年6月22日向两原告送达解除协议通知，但未有证据证明该短信收信方确系该两被告，故利息应以起诉之日为起算日为宜。至于原告主张被告温娟系被告王建军之配偶，其虽提交证据证明被告温娟确系被告花皇公司监事，但其未提交证据证明其系被告王建军之配偶，故其主张本案债务属夫妻共同债务没有事实依据，本院依法不予采信。三被告未到庭参加诉讼，亦为提交证据或者书面答辩状，依法视为其对答辩及提交有利证据的诉讼权利的放弃。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、原告谭知与被告深圳花皇微影视管理有限公司于2017年11月28日签订的《花皇直营天展分部股权转让投资协议合同》解除；二、被告深圳花皇微影视管理有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内，向原告谭知退还483666元并支付逾期利息（以483666元为本金，2019年8月20日前的利率按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，2019年8月20日之后的利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2018年9月12日起计至实际付清之日止）；三、被告王建军对本判决确定的被告深圳花皇微影视管理有限公司的上述债务承担连带清偿责任；四、驳回原告谭知其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费8585元（原告已预交），由原告负担35元，由被告花皇公司、王建军共同负担8550元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内（涉港澳台和涉外的当事人可在判决书送达之日起三十日内），向本院提交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到预交上诉费通知之日起七日内预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 白  松  灵人民陪审员 曲  艳  林人民陪审员 肖  晓  璐二〇一九年十月十三日书 记 员 王嘉玮（代）