山东省日照经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁1191民初24号原告：辛本合，男，1954年6月27日出生，汉族，居民，住日照市东港区。委托诉讼代理人：焦自扬，山东海洋律师事务所律师。被告：刘凯，男，1977年10月26日出生，汉族，居民，住日照市东港区。被告：陈静文，女，1953年3月1日出生，汉族，居民，住日照市东港区。以上两被告委托诉讼代理人：蔡全溪，山东名律律师事务所律师。以上两被告委托诉讼代理人：王会会，山东名律律师事务所律师。原告辛本合与被告刘凯、陈静文股权转让纠纷一案，本院于2019年1月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告辛本合及其委托诉讼代理人焦自扬，被告刘凯、陈静文的委托诉讼代理人蔡全溪到庭参加诉讼。后本案转为普通程序，依法组成合议庭，再次公开开庭进行了审理。原告辛本合及其委托诉讼代理人焦自扬，被告刘凯、陈静文的委托诉讼代理人王会会到庭参加诉讼。本案现已审理终结。辛本合向本院提出诉讼请求：1.判令被告偿付欠款140万元及利息；2.诉讼费用由被告负担。事实和理由：原告原属日照市盛华工艺品厂股东，该工艺品厂名下所属土地位于日照市，原告名下股权所占土地份额为3.15亩。2013年10月24日，原告与肖致全、被告刘凯之父刘克增（已去世）、日照市盛华工艺品厂签订《公司股权转让合同》，将原告股权及股权所占土地份额、地上建筑物等一并转让给刘克增，原告的转让价款为230万元。协议签订后，原告及肖致全将实际控制的土地及地上房屋转交给刘克增并由刘克增实际控制使用，后刘克增陆续支付原告转让款90万元，剩余140万元未付。后刘克增去世，二被告作为刘克增的法定继承人同意继续履行，但至今未果。刘凯、陈静文辩称，原告主张的2013年10月24日签订的股权转让合同没有全部履行完毕，原告未按照合同约定将其持有的股权转让给被告亲属，也未在工商机关办理股权变更登记，原告请求被告支付股权转让金的理由不能成立；根据股权转让合同记载的内容，在股权转让完毕后转让方应将其在持股公司所拥有的土地使用权分割给受让方，且在分割完毕后三个月内再行支付剩余款项，而现在该条件并不成就；根据转让合同的约定，在办理土地使用权证期间所发生的一切税费由转让方承担，由于转让方并没有支付上述约定的税费，导致受让方不能办理土地使用权变更手续，对此，原告负有违约责任。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：2013年10月24日，辛本合、肖致全（转让方，甲方）与刘克增（受让方，乙方）、日照市盛华工艺品厂（第三方）签订《公司股权转让合同》，合同中载明“转让方在签订转让合同之日为盛华厂公司的合法股东，其出资份额分别为：肖致全为1.8万元，占注册资本总额的30%；辛本合为11160元，占注册资本总额的18.6%”，双方约定如下：第一条：股权转让及价款1.合同标的：甲方肖致全、辛本合将其所持有的公司股权全部转让给乙方持有。2.转让价款：该转让价款是依据甲方股东肖致全、辛本合两人股权名下所占土地亩数折算所得。甲方股东肖致全、辛本合名下所占有的土地亩数为：肖致全为4.49亩、辛本合为3.15亩。具体亩数以2010年10月26日由辛本合、肖致全、夏昭远三方签订的《协议书》为基础，并由土地局依此实际丈量为准。其中，甲方股东肖致全所占有土地及地上一切建筑物，按每亩70万元加地上建筑物25万元，折算股权转让价款340万元；甲方股东辛本合所占有土地按每亩70万元加10万元，折算股权转让价款230万元。付款方式及数额1.本合同签订后，乙方需向甲方支付押金15万元，其中肖致全10万元押金、辛本合5万元押金，该15万元押金交由辛本合掌管，该押金不得私自动用，待乙方在支付最后一笔转让款时在，作为股权转让款一并予以计算在内。该押金的支付时间为甲乙双方办理完毕股权转让后7日内一次性付清。2.第二次付款，在办理完毕股权转让手续后7日内付款，付款数额200万元。该笔款项中160万元首先用于偿还本协议转让土地的肖致全银行抵押贷款及利息等费用，并作为支付给甲方股东肖致全名下所属的股权转让款，并由乙方直接付给第三方法定代表人夏昭远本人，如有剩余退还肖致全，如不足继续由乙方从肖致全土地款中扣除交付夏昭远；剩余40万元支付给甲方股东辛本合，作为辛本合名下所属的股权转让款。3.第三次付款，待甲乙双方将公司股权转让完毕后，乙方与第三方办理土地证分割手续，在土地证分割完毕，乙方取得分割的土地使用权证书后三个月内一次性付给辛本合。甲方股东肖致全的剩余款项，在乙方取得建设加油站所需的相关政府机构批准的规划许可证及其他政府机关的批准文书后一个月内，将剩余款项一次性给付肖致全。同时乙方先期支付给甲方的押金一并计算在内。4.盛华厂及法定代表人夏昭远对以上付款方式及数额同意支付给甲方股东肖致全、辛本合个人名下。……第四条费用的负担本股权转让合同实施所发生的有关费用（包括手续费、税费等）由甲方肖致全、辛本合按照所占实际土地亩数的比例承担。在甲方双方办理完毕股权转让后，乙方与第三方办理土地分割手续，将甲方肖致全、辛本合所占有的土地份额办理在乙方名下，乙方取得土地使用权证，期间的所发生的一切税费由甲方肖致全、辛本合承担，按各自所占亩数的比例承担。……第六条特别约定股权转让完毕后15日内，甲方肖致全名下的公司日照铁路建筑工程处的办公用品及工作人员搬离完毕。如不能搬离，按每日2000元承担租金，在乙方支付股权转让款时一并扣除。本股权转让合同与甲乙双方签订的其他股转转让合同不符的，以本协议为准。第三方的土地使用权证从银行拿出后，由甲方辛本合保管，直至乙方从第三方的土地证中分离出，并办理了乙方名下的土地使用权证。如一个月后仍不能分离土地证，则土地证应交由夏昭远保管，并在一个月后两个月内由乙方帮助夏昭远担保贷款134万元。第三方欠缴2万元税款，应由甲方肖致全、辛本合、和第三方法定代表人夏昭远，按照公司所占股份比例承担。在乙方办理土地证分离等相关手续时，第三方及其法定代表人必须积极配合，如因第三方及法定代表人不积极配合，导致土地证不能分离或者迟延分离，由此造成的一切损失由第三方和夏昭远本人承担。……肖致全、辛本合在转让方处签名并按捺手印，刘克增在受让方处签名并按捺手印，夏昭远在第三方日照市华盛工艺品厂法定代表人处签名并按捺手印（未加盖日照市华盛工艺品厂公章）。2013年12月12日，肖致全、辛本合（甲方）、刘克增（乙方）、夏昭远（第三方）签订《补充协议》，约定如下：“甲方双方就大连路南、贵阳路东土地转让期间出现的政府要求收回扶持资金544796.65元的问题做出了协商，为了尽快推进土地转让顺利进行，乙方同意甲方提出的分担10万元的要求，剩余444796.65元由甲方全部承担（剩余数额以政府机构实际收回数额为准）。另外，甲方应承担的444796.65元资金暂由乙方垫付，规划手续办完后从土地转让款中按照辛本合、肖致全各自所占土地亩数扣除，这期间甲方应全力协助乙方尽快办理土地证分割，不得设置任何障碍，其他事宜严格按照转让合同履行。如甲方及第三方不积极协助，待乙方书面催告后7日内仍不予配合，迫使土地证分割无法顺利进行，则甲方及第三方承担违约责任，并给付乙方违约金20万元。”上述内容后面手写“注阴历12月30日前提肖致全、辛本合土地款付清”，被告对该手写内容不予认可。2017年1月10日，辛本合与刘克增形成对账单一份，载明：“截止到2017年1月10日，经双方认可辛本合实际收到刘克增通过银行转账付款共计90万元整”；“余款140万元扣除国家、政府及相关部门应收的各项税费外的实际数额，刘克增分两次支付。第一笔10万元于2017年1月28日前支付给辛本合。第二笔在日照市盛华工艺品厂土地证合法分割到日照市新天地运输有限公司名下后10个工作日内全部支付给辛本合。若在2017年5月1日前刘克增完成土地证合法分割，刘克增在付清尾款的基础上另行支付辛本合4万元作为补偿费用。2017年5月1日后另行协商”；“自双方在对账单签字之日起，辛本合主动配合刘克增办理股权转让和土地使用权证分割相关手续。如辛本合没有办理相关事宜，刘克增有权停止支付相应的款项”。辛本合、刘克增在核对人处签名并按捺手印。被告刘凯另于2018年2月14日向原告支付股权转让金35000元，以上被告共向原告支付935000元。另查明，2018年1月22日，辛本合、刘凯出具证明一份，载明：“刘克增与辛本合、肖致全于2013年10月24日签订的股权转让协议和2013年12月12日签订的补充协议，因刘克增去世，以上协议项下的权利和义务由刘克增的法定代继承人刘凯继续履行”。2018年11月27日，原、被告对涉案土地进行了分割，被告办理了不动产权证书，权利人为日照凯筑贸易有限公司。又查明，日照市盛华工艺品厂工商登记于2011年4月18日变更法定代表人为夏昭远，于2011年4月18日变更出资人为夏昭远3.084万元、肖致全1.8万元、辛本合1.116万元，于2013年12月30日变更出资人为夏昭远3.084万元、夏春亮2.916万元。原告于2019年1月7日向本院提出诉讼财产保全的申请，请求查封陈静文在日照凯筑贸易有限公司价值50万元的全部股权、冻结刘凯在日照银行股份有限公司的50万元工资，本院于2019年1月8日作出（2019）鲁1191民初24号民事裁定书，裁定查封陈静文在日照凯筑贸易有限公司价值50万元的全部股权，冻结刘凯在日照银行股份有限公司的50万元工资。本院认为，合法的债务应当清偿。刘克增与肖致全、辛本合签订的《公司股权转让合同》，系双方真实意思表示，不违反法律规定，合同成立并有效，双方均应按照合同约定履行各自的权利义务。现刘克增已去世，被告刘凯、陈静文作为刘克增的法定继承人，应在继承遗产范围内履行相应的义务。根据合同可知，本案涉及的转让价款是依据“股东肖致全、辛本合两人股权名下所占土地亩数折算所得”，是对土地的处分，合同的履行不以工商登记变更股东为刘克增为条件，而是将辛本合股权名下有权处分的土地与日照市盛华工艺品厂分割，办理不动产权证书将相应土地变更到刘克增名下或刘克增认可的主体名下，现被告已办理不动产权证书并实际占有使用涉案土地，被告应按照合同约定支付转让款，故对原告要求被告支付剩余转让款的请求，本院予以支持。该合同涉及的转让总价为2300000元，被告已支付935000元，现应向原告支付剩余价款1365000元。原告主张的利息，原告与刘克增签订《公司股权转让合同》后，于2017年1月10日签订了对账单，应以对账单约定的付款时间为准，根据对账单的约定，其中100000元被告应于2017年1月28日前支付，余款在不动产权证书办理到日照市新天地运输有限公司名下后10个工作日内支付，现被告于2018年11月27日取得涉案土地的土地使用权证，故对未付价款，其中100000元应自2017年1月29日起计算利息，另外1265000元自2018年12月8日起计算利息，利息按照年利率6%计付。被告主张的税费等费用，未提出明确的反诉请求并交纳反诉费用，本院不予处理，被告可另行主张权利。综上，原告请求合理。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、被告刘凯、陈静文在继承刘克增遗产范围内支付原告辛本合欠款1365000元及利息（其中100000元自2017年1月29日起计付利息，剩余1265000元自2018年12月8日起计付利息，利息按照年利率6%计付至本金履行完毕时止）;二、驳回原告辛本合的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。（本院账户：日照经济技术开发区人民法院，开户行：日照银行开发区支行，账号：37×××49）案件受理费17400元，由刘凯、陈静文负担17085元，由辛本合负担315元。保全费5000元，由刘凯、陈静文负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省日照市中级人民法院。审 判 长  徐国安人民陪审员  刘金余人民陪审员  安丰国二〇一九年十月三十日法官助理费霞书记员叶庆村附：本判决适用的法律法规1.《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人未支付价款或报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。