河北省河间市人民法院 民 事 判 决 书 (2019)冀0984民初3631号 原告：王香梅，女，1964年3月18日出生，汉族，住河间市。 委托诉讼代理人：张颖、张冰，河北衡泰律师事务所律师。 被告：周继宗，男，1957年9月5日出生，汉族，住河间市。 被告：孙耀清，男，1965年9月13日出生，汉族，住河间市。 二被告委托诉讼代理人：董辉，北京慈惠律师事务所律师。 原告王香梅与被告周继宗、孙耀清股权转让纠纷一案，本院于2019年9月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王香梅的委托诉讼代理人张颖、张冰、被告周继宗、孙耀清及其委托诉讼代理人董辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王香梅向本院提出诉讼请求：1、依法确认原、被告之间就河北光远电力实业有限公司的股权转让协议有效。2、判决原、被告继续履行河北光远电力实业有限公司股权转让协议。3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2014年5月，原、被告三方就河北光远电力实业有限公司股权转让一事达成一致，二被告将自己持有的河北光远电力实业有限公司股权全部转让给原告，且原告方也已依约向二被告支付了部分股权转让款，即股权转让协议已实际履行。但被告方在股权转让实际履行过程中，突然对于上述转让事实进行无端否认，反另案以所谓的承包合同为由向贵院提起诉讼，从而有违事实且有悖诚信原则。基于以上事实和理由，为维护自身合法权益。特具状起诉，望依法裁判。 二被告辩称，被告就原告提出的股权转让协议效力和继续履行一案没有任何事实依据，且涉嫌虚假诉讼，我们请求法院调查后驳回原告诉讼请求并移送公安机关查处。1、原告和被告之间没有签署过河北光远电力实业有限公司股权转让协议，更没有收到任何股权转让款。2、公司股权转让合同为要式合同，即必须采用书面形式并在工商登记部门办理变更登记才能生效，本案没有这样的合同存在且在工商部门登记的档案中两被告仍然为公司的股东。3、合同双方签订股权转让合同才可以确认和确定股权的价位，转让款的支付时间和方式，相关税负负担还应包括争议解决方式登记变更公司章程修正等，如果没有这样的必要条款根本无法形成所谓股权转让达成一致，也不具备现实可操作性，原告和被告就以上问题即没有协商也没有就相关问题达成任何一致意见，原告主张确认原、被告之间的协议有效，继续履行协议属于无中生有。4、原告主张的2014年5月份就和被告达成股权转让协议并支付部分股权转让款，但是工商档案显示2015年3月12日、2015年12月8日被告两次参加公司的股东大会，会上并没有讨论任何股权转让内容，甚至在2015年12月8日会议决议中修改了公司章程，两被告增加了注册资本，如果在2014年被告同意并签署了股权转让协议退出公司，怎么可能在之后的公司增加注册资本并追加投资。5、原告诉状中称已经向被告支付了部分股权转让款不符合事实，一是股权转让价格到底是多少不清楚。二是接受股权转让款应当出具收款收据，但原告没有这样的证据。6、公司股东转让股权、支付股权转让款项、缴纳印花税、所得税等均在公司资产之外体外循环，不涉及公司资产变化，用于支付股权转让资金只能是股权接收方的自有资金，而本案中被告查阅案卷显示原告用来支付股权转让款的资金是原、被告共同持股的光远公司的资金，相当于原告用被告的钱来买被告的股权，这里面有两个法律后果，一是法律不禁止公司收购公司股东的股份，但是必须召开股东大会，做减资的章程修正和公告才能实施，本案中没有这种情形存在，只能是第二种情况就是公司在没有股权变更之前原告挪用了公司的资金用于收购被告的股份，公司的所有资产均有两被告60%的份额，这种情况属于犯罪行为。7、被告和公司之间有经济往来，原告向法庭提供的证据是公司向每个股东都有的资金退款和被告收到的原告承包公司期间的承包费，目前原告作为公司法定代表人掌握公司银行账户、会计凭证、会计账册，根据最高人民法院民事诉讼证据的若干规定第75条，原告应当向法庭提供2012年以后的全部凭证和账册，这些证据可以证明在同一时间原告也收回了和其相适应的退款，同时也可以证明原告向法庭提供的相关证据存在伪造和变造的情况，我们申请法院要求原告向法庭提交的证据原件予以封存并要求提供2012年以后的全部凭证和账册进行司法鉴定，来确定原告向法庭提供伪证的责任。通过原告的诉讼请求和提交相关证据材料可以看出其目的是想侵吞被告价值过亿的财产，原告的诉讼请求已经构成虚假诉讼，我们申请法院裁定驳回原告诉讼请求或移交公安机关。 本案当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 原告王香梅提交以下证据：1、转账及记账凭证23页、转账明细3页。2、2017年4月7日原告丈夫孙记章与孙耀清的通话录音。3、证人刘某证言及授某。 对原告提交的证据，二被告的质证意见为：对证据1.2018年3月27日金额40万元记账凭证属于伪造的，通过原账本现场查证有撕下来的痕迹，银行转款的证据是真实的，但是钱收到的是承包费不是转让款。2015年12月31日也是对记账凭证有异议，银行注明的是拨款也是承包款，但是记账凭证注明的是孙耀清转账款，原件也是被换的。2017年1月26日记账凭证也是注明的股权转让款也是伪造的，均没有体现股权转让。2014年5月31日300万元记账凭证所说的原始股东对于剩余的股权款退还，不是原告与被告的股权转让款。2014年5月31日350万元记账凭证同以上300万元的记账凭证，均不能证明原告支付了股权转让款，证实了原告向被告以公司的名义支付承包费的事实。2014年5月31日同样也有退还原告股权转让款400万元。对证据2.确实是被告说的，不能证明原告与被告就股权转让协议达成一致，录音中说先打款后签协议，没有打款协议也没有签，也没有提以前打股权款的事，而且不是和股东的录音而是和第三人的录音。对证据三证人应出庭作证，证人没有出庭无法核实，刘某是原告的会计，证据不予以认可。 对原告提交的证据，本院作如下认定：证据1记账凭证和转账明细因无股权转让协议、工商登记部门办理变更股东登记等其他证据佐证，无法证实转账系股权转让款，故此证据与本案的关联性本院不予认定。证据2被告孙耀清称确是其与原告丈夫的录音，因此对其真实性本院予以认定，但录音内容并未对股权转让事宜协商一致。证据3证人刘某未出庭接受法庭质询，对其证言本院不予认定。 二被告提交如下证据：公司章程、两次股东会议决议和公司股东出资登记表，证明原告既然主张2014年5月就达成了股权转让协议，但是在之后2015年3月和12月被告却参加股东会形成公司股东会决议将公司注册资金3200万元增加一亿两千万元，新增资本8800万元分别由原、被告认缴，这与原告主张的2014年已经将股权转让事实相违背，说明原告在故意变造事实。 对被告提交的证据，原告的质证意见为：真实性无异议，股东会决议对于增资的决议于2030年7月28日前缴清，股东会决议虽然形成但是自2015年至今两被告未进行任何实缴行为，公司增资与股东之间的股权转让不存在必然的关联。 对被告提交的证据，本院认定如下：被告提交的证据系公司章程、两次股东会议决议和公司股东出资登记表，均系公司正式文件，原告对其真实性未提出异议，本院对其真实性予以认定。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院对本案事实认定如下： 原、被告三人系河北光远电力实业有限公司的股东。原告王香梅起诉要求确认原、被告之间就河北光远电力实业有限公司的股权转让协议有效并继续履行，提交的记账凭证、银行明细等证据，因没有股份转让协议、公司章程、工商登记部门变更股东登记等证据来佐证，无法证实转让的款项系股权转让款。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：“当事人对自己的提出的主张，有责任提供证据”、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”的规定，原告王香梅并未提供充足的证据证实股权转让的事实，故对原告的诉讼请求本院不予支持。 另查明，2015年3月12日及2015年12月8日，河北光远电力实力有限公司曾召开股东会决议修改了公司章程。2017年4月7日被告孙耀清与原告的丈夫孙记章通话内容证实之前二被告及原告的丈夫孙记章协商过股权转让的事宜，但未协商一致，也未在工商登记部门进行登记。综上，判决如下： 驳回原告王香梅的诉讼请求。 案件受理费50元由原告王香梅负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向河北省沧州市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提交副本，上诉于河北省沧州市中级人民法院。 审判员  张冬霞 二〇一九年十月二十五日 书记员  张琳资