安徽省淮北市相山区人民法院民 事 判 决 书（2019）皖0603民初834号原告：吴怀真，男，1953年4月1日出生，汉族，住安徽省淮北市相山区。委托诉讼代理人：刘文文，安徽亚星律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴华伟，安徽亚星律师事务所律师。被告：淮北矿工总医院集团，住所地安徽省淮北市相山区。法定代表人：刘文远，该医院院长。委托诉讼代理人：张宝华，安徽众星合律师事务所律师。原告吴怀真与被告淮北矿工总医院集团（以下简称淮矿总医院）股权转让纠纷一案，本院于2019年2月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告吴怀真的委托诉讼代理人刘文文、吴华伟，被告淮矿总医院的委托诉讼代理人张宝华到庭参加诉讼。审理过程中，吴怀真申请司法鉴定，本院依法扣除相应审理期限。本案现已审理终结。吴怀真向本院提出诉讼请求：1.依法判令淮矿总医院支付吴怀真股权转让款326897.675元；2.因本案发生的所有费用包括但不限于诉讼费、律师费等均由淮矿总医院承担。事实与理由：吴怀真为淮矿总医院退休职工。2007年9月6日，淮矿总医院印发[2007]76号关于印发《淮北矿工总医院集团章程》的通知，医院集团章程内容为：性质为淮北矿业集团公司相对控股，职工以经济补偿金和现金出资参加的股份制医院集团，内部设立淮北矿工医院以及十九家分院，医院集团股东包括：淮北矿业集团公司，在改制过程中以经济补偿金和现金出资，并与淮矿总医院签订劳动合同、建立劳动关系。同日，淮矿总医院印发医办[2007]77号关于印发《淮北矿工总医院集团员工股权管理暂行办法的通知》，其中载明了关于员工出资条件及相应的股东权利。后淮矿总医院股权发生变更，淮北矿业集团公司将其所持股权转让给华润医院控股有限公司，并于2015年度重新修订《淮矿总医院章程》和《淮矿总医院员工股权管理暂行办法》。吴怀真参加了改制，并以所得的经济补偿金147917.5元全部转为吴怀真个人持有的股权股金。吴怀真在2013年3月退休，淮矿总医院将上述股权金分三次转账至吴怀真账户。吴怀真在2018年才知淮矿总医院经沃克森（北京）国际资产评估有限公司作出的（2015）第xx号评估报告，确定截止2014年12月31日医院集团股权每股对应转让价格为3.21元（含个人所得税）。吴怀真得知上述情况后，多次跟淮矿总医院进行沟通无果，淮矿总医院拒不支付。综上，淮矿总医院没有按照法律规定支付吴怀真股权转让的款项，为了维护吴怀真的合法权益，特依据相关法律诉至法院，望判如所请。淮矿总医院辩称，1.本案是因政府主导的改制引发的纠纷，不属于人民法院受理的范围。2.吴怀真要求按照3.21倍支付回购款没有事实及法律依据。3.根据吴怀真提出的书面申请，双方已经于2013年9月13日依法签订了股权转让协议，该协议对股权转让的数量、价格、支付方式及支付期限都进行了明确约定。且协议已履行完毕，吴怀真无权就股权转让价格问题提出增加的要求。4.吴怀真要求按照股权评估价值3.21倍补足股权转让款，已经超过诉讼时效。本院经审理认定事实如下：吴怀真系淮矿总医院职工，于2013年4月退休。2007年6月20日，淮矿总医院印发医办[2007]50号“关于医疗集团改制的请示”。请示附件《淮矿总医院医疗集团改制实施方案》内容包括：淮矿总医院改制方式是将临涣医院、海孜医院移交社会，对医疗集团下其他单位进行改制，改建为股权多元化的非营利性医疗机构，对医疗集团资产进行评估，对参与改制的职工调整劳动关系，按规定计算经济补偿金，并以医疗集团的净资产抵扣应得的经济补偿金，参与改制的职工以经济补偿金和现金出资，集团公司以剩余的国有净资产出资入股，在改制前已办理内退、离岗待退职工、协议保留劳动关系和社保关系人员、不在册的聘用人员不参与改制，除以上人员外，医疗集团其他在册的全民固定工、全民合同工、劳动合同工、原集体企业职工全部参与改制，并解除与原单位的劳动关系与改制后的医院集团签订新的劳动合同；对参与改制的职工，解除其与原单位劳动关系，按计算经济补偿金，其中对进入改制单位的职工，由改制后的集团与其重新签订三年以上期限的劳动合同；医疗集团改制为集团公司相对控股、职工补偿金和现金出资参股的股份制医疗集团；职工股设置：职工股由两部分组成，一是职工经济补偿金全部转为职工持有的改制后医院集团股权，二是职工以现金出资购买形成的股权；员工股权管理办法由改制后股东代表大会决定；参与改制职工应得经济补偿金约为一亿元，以医疗集团资产抵扣；改制后三年内，集团公司以前三年平均补贴数额为标准，陆续给予医院集团经费补贴16224万元，每年支付5408万元；淮矿总医院按照国家有关非营利性医院财务制度规定，建立财务制度和内部审计制度以及规定股东权利、义务，股东代表大会、董事会、监事会与总经理、法定代表人、劳动用工制度等内容。2007年9月6日，淮矿总医院印发医办[2007]77号“关于印发《淮北矿工总医院员工股权管理暂行办法》的通知”。暂行办法规定：员工出资的条件为改制后淮矿总医院员工用经济补偿金出资；员工按一定标准以现金形式出资。股权持有方式为淮矿总医院领导班子成员以自然人名义直接持有股权；其他员工作为股东，不以自然人名义直接持有股权，而是通过委托股东代表间接持股；淮矿总医院设立员工股权管理委员会，管理委员会下设股权管理办公室，对员工股权进行统一管理；根据淮矿总医院的行政单位及员工出资额共确定39个股东代表（其中包括集团公司委派代表1名，淮矿总医院领导班子成员以自然人名义作为代表7名，其他选举代表31名）；股东代表任期三年，届满可连选连任，股东代表在股东代表大会召开前，必须在单位公示的重要决策和重大问题上，征求自己所代表的出资者的意见，形成书面材料；股东出资后，由淮矿总医院出具出资证明书，作为股东的身份证明，是股东享受权利和承担义务的书面凭证；淮矿总医院领导班子成员以自然人名义直接持股，享受权益，承担义务；其他员工通过股东代表间接持有股权，享受权益和承担义务；股东享有权利为直接或间接通过股东代表在股东代表大会上行使表决权；了解淮矿总医院的经营状况和财务状况，按出资份额获取经济回报；依本办法转让股权、购买其他股东转让的股资；终止或清算时，按国家届时有关规定处置所持有的股权份额；淮矿总医院章程所赋予的其他权利。股东在退休时，所持股权必须全部按原值转让，员工股权管理办公室每年在年度股东代表大会公告之后的十个工作日内集中办理股权变更手续等内容。另查明，淮矿总医院依照沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具编号为沃克森评报字（2015）第xx号评估基准及2014年12月31日的评估报告中的评估结果作为转让作价基础，确定每股对应转让价款为3.21元（含个人所得税），并以此价格与部分在职职工签订《员工产权转让协议》，由在职职工将其股权转让给淮矿总医院。再查，吴怀真退休后，淮矿总医院分别于2013年9月18日、2014年1月28日、2014年3月8日向吴怀真转账给付股权转让款44240.7元、44240.7元、58987.6元，以上合计147469元。后，吴怀真得知股权每股对应转让价格为3.21元，要求淮矿总医院以此价格支付股权转让款。因双方协商未果，吴怀真遂诉至本院。诉讼中，根据吴怀真的申请，本院委托苏州同济司法鉴定所对淮矿总医院提供的股权转让协议、股权转让申请书中落款处“吴怀真”签名字迹是否为其本人书写进行鉴定。苏州同济司法鉴定所经鉴定后出具苏同济司鉴所[2019]文鉴字第xxx号司法鉴定意见书，鉴定意见为：根据现有样本材料检验，落款日期均为2013年9月10日的股权转让协议、股权转让申请书上落款处“吴怀真”签名字迹与比对材料字迹不是同一人书写。因本次鉴定，吴怀真支出鉴定费3840元。以上事实，有吴怀真提交的退休证、荣誉证书、矿工总医院医办[2007]50号文件复印件、银行交易流水、民事判决书；淮矿总医院提交的《淮北矿工总医院集团员工股权管理暂行办法》复印件；本院委托苏州同济司法鉴定所出具的苏同济司鉴所[2019]文鉴字第xxx号司法鉴定意见书、鉴定费发票及当事人陈述予以证明，本院经审查予以确认并在卷佐证。淮矿总医院提交的股权转让协议、股权转让申请书经鉴定申请人处签名不是吴怀真本人笔迹，不能证明双方对股权转让达成合意，故本院不予采信。本院认为，关于本案是否属于人民法院受理范围问题。根据查明的事实，淮矿总医院于2007年改制为淮北矿业集团公司相对控股，职工以经济补偿金和现金出资参股的股份制医院。后淮北矿业集团公司将其股份转让给华润医院控股有限公司，淮矿总医院为民办非企业单位性质，不以营利为目的，不受公司法调整，淮矿总医院在职职工以其改制获取的经济补偿金或者现金出资参股成为股东，股东按照约定或者出资比例享有权利并承担义务。淮矿总医院有权经过法定程序制订《淮矿总医院章程》和《员工股权管理暂行办法》，但章程和办法不得违反相关法律规定，侵害股东的权益。吴怀真依法取得经济补偿金并以该补偿金参股，其作为股东有权享有相应的权利，其权利受到侵害时亦当然有权提起民事诉讼。关于吴怀真要求按出资权益原值的3.21倍支付股权转让款问题。《淮矿总医院章程》和《淮矿总医院员工股权管理暂行办法》在股东权利中分别规定“按淮矿总医院有关规定取得收益”；“按出资份额获取经济回报”。同时，《淮矿总医院员工股权管理暂行办法》规定“股东解除劳动合同时所持股权必须全部按原值价格转让”，该规定与前述规定相矛盾，也有悖于等价有偿自愿，公平、同股同权的民事基本原则。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司作出的（2015）第xx号评估报告，确定截止2014年12月31日淮矿总医院股权每股对应转让价格为3.21元（含个人所得税）。吴怀真要求以此价格计算其股权转让款，理由充分，本院予以支持。经计算，淮矿总医院应支付吴怀真股权转让款325906.49元（147469元×3.21-147469元）。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第七十五条、第一百零六条规定，判决如下：淮北矿工总医院集团于本判决生效后十五日内支付吴怀真股权转让款325906.49元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6203元，减半收取计3101.5元，由淮北矿工总医院集团负担。鉴定费3840元，由淮北矿工总医院集团负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省淮北市中级人民法院。审判员 孟 娇二〇一九年十月二十三日书记员 张艺馨附相关法律条文：《中华人民共和国民法通则》第四条：民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。第七十五条：公民的个人财产，包括公民的合法收入、房屋、储蓄、生活用品、文物、图书资料、林木、牲畜和法律允许公民所有的生产资料以及其他合法财产。公民的合法财产受法律保护，禁止任何组织或者个人侵占、哄抢、破坏或者非法查封、扣押、冻结、没收。第一百零六条：公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。公民、法人由于过错侵害国家的、集体的财产，侵害他人财产、人身的，应当承担民事责任。没有过错，但法律规定应当承担民事责任的，应当承担民事责任。