西安市未央区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）陕0112民初8450号 原告杨晓刚，男。 被告西安悦莅之星酒店管理有限公司。住所地：陕西省西安市高新区高新三路2号海佳云顶商住楼10703室。统一社会信用代码91610131MA6UQEG310。 法定代表人杨涛，总经理。 被告杨涛，男。 共同委托代理人王亚青，陕西合恒律师事务所律师。 共同委托代理人张文韬，陕西合恒律师事务所律师。 原告杨晓刚与被告西安悦莅之星酒店管理有限公司(以下简称悦莅公司)、杨涛房屋租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告杨晓刚，二被告共同委托代理人王亚青、张文韬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称，2018年5月1日，被告杨涛租赁其位于西安市凤城四路国际企业中心B座9、10、11、12四层房屋用于经营“宾馆”，并签订了《转让协议》。协议约定:转让项目位于凤城四路国际企业中心B座,酒店客房占用9、10、11、12四层,该酒店项目由甲方进行了部分装修,配置了部分物料物品,预付了一部分施工款等。第二条转让方案约定：甲方转让酒店项目的总价为330万元,转让价格包含:a基础装修费用;b现场处家具外的物品配料；c甲方合作施工单位预付款。2018年5月底前付清全款。签署协议前发生的酒店项目经济债务关系由甲方负责。协议达成后,甲方把酒店项目的权益转让给乙方,相关手续由乙方继续办理,甲方全力配合,保证项目迅速实施到位。本协议生效后,甲乙任何一方无故提出终止协议,应向对方一次性支付违约金三百万元。乙方未按协议约定支付转让价款在十日内,应按迟延支付转让价款每日万分之五支付违约金。因一方导致酒店项目搁浅的,另一方有权要求对方赔偿损失,并承担违约责任。该协议生效后,被告杨涛并未按照协议约定支付转让费,至今,仍欠其转让费665000元。 2017年12月23日,其（甲方）与被告（乙方）又签订《房屋租赁合同》一份。合同约定:“1、租金及转让费:甲乙双方约定,该房屋每月租金分记为人民币35元/平方米(大写:每平米叁拾伍元整);转让费为贰佰万元整(不包含空调及家具)。2、租期:15年。3、起租期:甲乙双方约定,甲方于2018年2月1日前向乙方交付该房屋(甲方保证交付房屋前处理完该处所有纠纷)。4、免租装修期:由甲方提供乙方至2018年2月28日的免租期。5、租赁保证金:甲乙双方约定,自签订此协议之日起,乙方应于一周内向甲方支付保证金,即人民币壹佰万元整。甲方收取保证金后应向乙方开具收款凭证。乙方进场后,甲方收取的保证金用以抵充合同约定由乙方承担的租金费用。若因乙方原因无法继续履行协议,甲方可扣除保证金金额5%作为违约金。5、付款方式:乙方应于进场前向甲方支付壹佰叁拾叁万元整,于开业前结清转让费及当年租金剩余款项”。截止今日,被告按约定应当给支付转让费330万元,但被告于2018年3月21日付100万元;4月13日付50万元;4月25日付10万:4月28日付20万元；9月3日付5000元:9月14日付1万元;11月9日付3万元:11月24日付2万元;12月20日付2万元:11月30日付5万元:12月29日付10万元;2019年1月31日付10万元,以上共计213.5万元,目前下欠116.5万元，减去给德明装饰公司支付50万元,仍欠其转让费66.5万元;同时按照合同约定被告未支付2019年度租金2749200元。其多次以书面或口头方式与被告杨涛商谈,但被告杨涛以各种理由拒绝履行合同义务,无奈诉至法院，请求:一、依法解除合同,终止双方权利义务关系,判令被告返还租赁场地;二、请求判令被告支付转让费665000元及房屋租金2749200元；三、判令被告承担全部诉讼费。 被告悦莅公司辩称，其不同意解除合同并返还租赁场地。原告主张的房租金额有误，合同约定每月35元/平方米，根据涉案房屋面积计算房租应为2654400元，这是2019年全年房租，原告要求支付2749200与租赁合同约定的年租金不符。《商业条款》中约定被告在开业前结清当年（2018年）租金，2019年的房租支付时间及支付方式并未作出明确约定，双方在没有明确新的付款时间前，原告无权要求其支付全年的房租。2018年8月初，其收到所租房屋的实际所有人全峰、韩建亮、韩春忙等人的通知，明确告知其中登公司已将涉案房屋中的10、11层通过抵账的方式向他们转让，此三人要求其停止向原告交付租金并向他们三人支付租金。本次诉讼发生前，涉案房屋的12层另有4名所有权人携带12层所有权的文件资料向其要求支付12层的租金。其与原告合作初期，在原告不断催促下，其匆忙与原告签订了商业条款，该条款内容简单，可操作性差，其事后要求补签详细的租赁合同，原告一直置之不理，只是不断催促其支付费用，结合多个所有权人均向其主张租金的事实，其有理由对原告是否有转租权和收取租金的权利产生怀疑，因此其无法判断应该向谁支付房租，请求法院在追加当事人的基础上查明案件事实情况，查清涉案房屋所有权人及被告应该支付租金的主体，依法作出判决。租赁合同6.2条约定，原告如要将租赁的房屋转租给他人，或与他人互换房屋使用时，必须取得中登公司同意，转租双方必须签订租赁合同，办理租赁登记备案手续，截止目前，其并未见到任何中登公司的书面同意，直至开庭时才见到原告与中登公司租赁合同的原件，因此对原告是否有权将涉案房屋向其转租，其认为必须追加中登公司参加本案诉讼方能查明产权人是否同意转租事项，因此原告主张的转租权其不认可，另该协议仅约定了原告从中登公司仅租赁9-11层，并无12层。其认为原告没有12层完全的出租权，且原告仅支付了12层50%的购房款，原告及其他5人对第12层是否享有所有权其无法确定，因此对原告主张的对12层的租赁权其不认可。 被告杨涛辩称同悦莅公司。 经审理查明，2012年8月7日，原告杨晓刚代表其本人及案外人冯成、何小刚、刘小平、刘立言、岳仲南6人作为买受人，与出卖人西安中登房地产开发有限公司签订《商品房买卖协议》，约定以按揭付款方式购买位于西安市未央区凤城四路西安国际企业中心B幢12层1201-1222号房，面积1580平方米。原告杨晓刚于2012年8月7日按《商品房买卖协议》约定支付了相应款项，中登房地产开发公司向原告交付了合同约定的房屋。 2012年8月7日，西安中登房地产开发有限公司（出租方、甲方）与原告杨晓刚（承租方、乙方）签订《房屋租赁合同》，合同约定甲方将B幢9、10、11层（面积4740平方米）出租给杨晓刚使用，期限为20年，自2012年10月31日至2032年10月30日止。《房屋租赁合同》第四条约定，甲方保证上述房产权属清楚,没有纠纷，若发生与甲方有关的产权纠纷或债权债务,概由甲方负责,并承担相应的民事法律责任,因此给乙方造成经济损失的,由甲方负责赔偿。 原告杨晓刚代表冯成、何小刚、刘小平、刘立言、岳仲南及其本人共6人购得12层并承租9、10、11层后，于2017年12月23日，其（出租人、甲方）与被告杨涛（承租人、乙方）签订《悦莅酒店-西安国际企业中心项目商业条款》（以下简称《商业条款》）,该《商业条款》约定:1、租金及转让费:甲乙双方约定,该房屋每月租金分记为人民币35元/平方米;转让费为贰佰万元整(不包含空调及家具)。2、租期15年。3、起租期:甲乙双方约定,甲方于2018年2月1日前向乙方交付该房屋(甲方保证交付房屋前处理完该处所有纠纷)。4,免租装修期:由甲方(杨晓刚)提供乙方(杨涛)至2018年2月28日的免租期。5、租赁保证金:甲乙双方约定,自签订此协议之日起,乙方应于一周内向甲方支付保证金,即人民币壹佰万元整。甲方收取保证金后应向乙方开具收款凭证。乙方进场后,甲方收取的保证金用以抵充合同约定由乙方承担的租金费用。若因乙方原因无法继续协议,甲方可扣除保证金金额5%作为违约金。6、付款方式:乙方应于进场前向甲方支付壹佰叁拾叁万元整,于开业前结清转让费及当年租金剩余款项。该商业条款签订后，原告向被告交付了涉案9至12层房屋，但被告未按照约定向原告支付2019年3月后租金，原告催要未果遂诉至本院要求判如所诉。 另查，商业条款仅约定了“于开业前结清转让费及当年租金”，对后续租金如何支付未作约定。 同时查明，被告西安悦莅之星酒店管理有限公司于2018年1月25日经西安市工商行政管理局经开分局登记成立。 上述事实，有《转让协议》、《商业条款》、《租赁合同》、《房屋买卖合同》、银行转账记录存根、被告悦莅公司支付资金微信转账记录及庭审笔录等在卷佐证。 本院认为，原告杨晓刚以自己购买及承租得到使用权的房屋作为出租物与被告签订的《悦莅酒店-西安国际企业中心项目商业条款》系双方当事人真实意思表示，其内容不违背法律法规的效力性强制性规定，应当认定《悦莅酒店-西安国际企业中心项目商业条款》合法有效。有效合同缔约双方均应严格遵守约定，自觉履行合同义务，本案原告依约向被告交付了约定房屋，被告理应按时足额支付租金而未支付，其行为违约，原告请求被告悦莅公司支付2019年3至10月份租金1769600元部分本院予以支持,其余2019年内租金尚未发生，合同亦未约定提前支付，同时原告主张12层单价为每平方米40元均无合同依据，故本院不予支持。对于原告关于解除合同的请求，本院认为被告虽未及时支付2019年租金，但合同对后期租金如何支付未作明确约定也是导致被告未支付2019年度租金的原因，且庭审中被告也表示租金不是不付，而是向谁支付（租赁合同履行过程中原告承租房屋部分易主）及支付多少的问题，故被告虽迟延支付租金但并未构成根本违约，原告请求解除合同理由不足，本院不予支持。对于原告关于支付酒店转让款的请求，因为本案系租赁合同纠纷，酒店转让与租赁合同并非同一法律关系，原告关于酒店转让合同的相关权利应另案主张。 对于原告请求被告杨涛承担支付租金责任一节，因杨涛在被告悦莅公司成立后任公司法定代表人，其在公司设立阶段签订的《悦莅酒店-西安国际企业中心项目商业条款》虽由个人签名，但权利义务均为悦莅公司设立，且商业条款名称亦明确约定为“悦莅酒店-西安国际企业中心项目商业条款”，根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第三条“发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持”的规定，被告杨涛所签合同系其作为发起人为公司所为的职务行为，其法律后果应由公司承担，故本院对原告要求杨涛个人承担责任的请求不予支持。 对于被告质疑原告是否有权出租涉案房屋并收取租金一节，虽然杨晓刚与中登房地产开发有限公司签订的《房屋租赁合同》第六条第2款约定了转租需要中登公司书面同意并办理租赁登记备案手续，但司法实践认为，租赁备案登记只是完善租赁手续，未登记备案并不必然构成租赁合同无效，且杨晓刚在2017年12月23日已经将案涉房屋转租给被告用于经营酒店，被告也已经实际入场，中登公司物业部门应当知晓，最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十六条规定“出租人知道或者应当知道承租人转租，但在六个月内未提出异议，其以承租人未经同意为由请求解除合同或者认定转租合同无效的，人民法院不予支持”，因此不论中登公司是否书面同意杨晓刚转租，均不影响杨晓刚与悦莅公司的《商业条款》的效力。 对于被告辩解涉案房屋其他所有人向其主张租金，因涉案房屋易主发生于杨晓刚与中登房地产开发有限公司租赁合同履行期间，按《合同法》第二百二十九条“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力”、第二百二十四条“承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。承租人转租的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效”的规定，杨晓刚与中登公司的《房屋租赁合同》合法有效，杨晓刚有权获得案涉房屋租金。至于其他所有人对租金的主张因合同具有相对性，其他案外人非涉案《商业条款》当事人，故不能突破合同相对性原则径行向被告主张租金权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十二条、第二百二十四条、第二百二十九条、《中华人民共和国物权法》第三十九条、第九十六条、最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 被告西安悦莅之星酒店管理有限公司于本判决生效后十日内支付原告杨晓刚2019年3月至10月期间的房屋租金1769600元； 驳回原告其余诉讼请求。 案件受理费34113元，原告已预交，其中原告承担16432元，其余17681元由被告承担，由被告承担部分于上述款项支付时一并付给原告。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。 审 判 长  宋爱玲 人民陪审员  刘春莲 人民陪审员  樊魁元 二〇一九年十月二十五日 书 记 员  郝 娜