山东省济南市历城区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）鲁0112民初7765号 原告：宋永新，男，1960年6月1日出生，汉族，山东省种子有限公司退休职工，住济南市。 委托诉讼代理人：刘辉（特别授权代理），系山东舜德律师事务所律师。 被告：山东省种子有限公司，住所地：济南市。 法定代表人：邵长勇，董事长。 委托诉讼代理人：梁凤臣（特别授权代理），男，1969年1月1日出生，汉族，系该公司副董事长，住济南市。 被告：赵立静，女，生于1988年2月7日出生，汉族，住济南市 委托诉讼代理人：陈辉（被告赵立静之夫、特别授权代理），男，1986年2月3日出生，汉族，住济南市。 原告宋永新与被告山东省种子有限公司（以下简称山东省种子公司）、赵立静股权转让纠纷一案，本院于2018年8月17日立案受理后，因原告宋永新申请对被告赵立静提交的山东省种子有限公司股权转让协议中宋永新的签名是否是其本人所签及上述协议形成时间进行比对鉴定，本院于2018年11月9日裁定中止本案审理。鉴定作出后本院于2019年8月15日恢复审理，依法适用普通程序进行审理，本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告宋永新及其委托诉讼代理人刘辉、被告山东省种子公司的委托诉讼代理人梁凤臣、被告赵立静及其委托诉讼代理人陈辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告宋永新向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法判令二被告连带支付原告股权转让金31.7039万元及利息损失（以31.7039万元为基数自2017年1月22日起至实际履行之日止，按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算）。2、请求法院依法判令二被告连带支付司法鉴定各项费用15600元。事实与理由：2017年1月21日，被告山东省种子有限公司召开第二届七次股东会会议，会议经全体股东一致同意，原告宋永新持有的占公司注册资本0.9584%的股权，转让给新股东赵立静，其他股东放弃优先购买权。同日，根据公司股东的决议，原告宋永新与被告赵立静签订了山东省种子有限责任公司股权转让协议，并根据公司要求向公司交还了原股金收据。股权转让协议第一条第一款约定，原告持有的占公司注册资本0.9584%的股权，以31.7039万元转让给被告赵立静，第二条约定，原告宋永新享有的权利义务一并转移。协议签订完毕后于2017年2月20日完成了工商登记变更手续原告按照转让协议要求全部履行了股权转让义务后，两被告至今未履行其应承担的支付股权转让金的付款义务，原告虽多次向两被告催要，但两被告以种种理由不予履行付款义务。综上所述，两被告的行为已严重侵害了原告的合法权益，为维护原告的合法权益免受损失，特向贵院提起诉讼，请求贵院依法判决如上所请求。 被告山东省种子公司答辩称：原告起诉被告公司没有事实及法律依据，一、根据公司章程规定，向股东以外的人转让股份应召开股东大会，经全体股东过半同意，涉案股份转让时，我公司于2017年1月21日上午9时召开第二届第七次全体股东会议。应到会18人，全部到会。并一致同意原告所持有的股份分别转让给张晓明、唐倩、赵立静。二、根据公司章程规定，股东转让出资的以投资时的货币出资进行转让，原告与赵立静签订了股权转让协议，转让价格为原告的货币出资额，三份股权转让协议总的转让价款为21.1637万元，这与原告交回的股金收据、工商局备案章程载明的原告货币出资额是一致的。第三、根据工商登记机关的要求，在变更登记的协议中，必须按照注册资本金的数额签订合同。该合同仅适用于备案，并不是双方真实意思的表示。四、根据公司法的规定，股权转让系当事人双方协商的结果，与公司无任何关系。原告起诉被告公司无任何法律依据。 被告赵立静答辩称：我是2012年到山东省种子有限公司入职，2018年10月份从山东省种子有限公司离职，我在职的期间内山东省种子有限公司的经济效益不好，据我所知没有分红，在2017年1月接收了宋永新和宋倩的股权之后至今没有收到一分钱的分红，按照原告所说协商用30万元的价格购买他的股权，这也不是一个很好的投资，而且本人背着房贷、车贷养两个孩子，本身家庭就勉强支撑，并没有一次性拿出30万元的经济基础，签订合同时是2.8983万元，当时在工商局备案时称需要注册资本金之类的，但实际上说的就是2.8983万元。原告歪曲事实妄图谋取不义之财将给我的家庭代来不可估量的伤害，恳请法庭依法裁决。 原告宋永新围绕诉讼请求提交以下证据：1、山东省种子公司营业执照副本复印件1份及居民身份证复印件1份，证据来源：原告提供，证明被告的主体资格和身份的事实。2、山东省种子有限公司股权转让协议1份，证据来源：原告提供，证明原告与被告签订股权转让协议书及约定股权转让价款的事实。3、企业档案查询材料1宗，证据来源原告提供，证明被告已就股权转让的事实，完成了工商变更的事实。4、特快专递单及回执各1份，证据来源：原告提供，证明原告通过律师事务所向被告督促支付股权转让款的事实。5、律师函1份，证据来源原告提供，证明内容同上。6、宋永新与赵立静2019年8月15日15:32分微信聊天记录一份，该记录可以证明赵立静承认没有支付给原告股权转让款。 被告山东省种子有限公司提交以下证据：股权转让协议6份，宋永新转让给赵立静、张晓明、唐倩3份股权转让协议，这三份股权转让协议证明股权转让的真实价格和股权转让总数为21.1637万元。与原告交回的6张股权收据和工商局备案的章程所载明的原告的现金出资额是一致的。另三份股权转让协议是宋倩转让给**、宋倩转让给赵立静、郭建新转让给**，这三份证据证明他们为同一天签订股权转让协议，转让价格也是他们的现金出资额。根据同股同价的原则，现金出资额为转让价格是正确的。 被告赵立静提交以下证据：1、宋倩和赵立静的转让协议1份、宋倩与**的转让协议1份、齐鲁银行给宋倩的个人业务存单1份，证明赵立静本人在同一时间同时接收了宋倩和宋永新的股权。宋倩和赵立静的转让协议和宋倩与**的转让协议的金额加起来就是给齐鲁银行给宋倩的回单上的金额，一共是35288.57元，证明本人接收宋倩的股权是以种子公司存档和本人手里留存的真实协议的金额完成的交易，并且该金额是现金出资额。2、山东省种子有限公司的2011年12月10日的章程修正案1份和股东大会决议1份以及山东省种子有限公司章程1份，这三个证据证明上述表明公司的股权是以现金出资额转让，且决议上有宋永新的亲笔签名。 本院组织双方进行了证据交换和质证。对双方无异议的证据，本院予以认定并在卷佐证。根据双方的举证、质证及当庭陈述本院认定如下事实： 宋永新、赵立静均曾是山东省种子有限责任公司的职工。山东省种子有限责任公司系1992年7月6日注册成立的有限责任公司，法定代表人：邵长勇，注册资本：3308万元。2007年2月，山东省种子有限责任公司原名称山东省种子总公司是经山东省农业厅、省国资委批准完成改制后变更为非国有股份制企业，国有股份全部退出，职工持股比例100%。对符合条件的职工给予经济补偿，不再保留国有企业职工身份。按照省劳动和社会保障厅鲁劳社【2004】5号文件规定，职工应享受经济补偿金，由改制企业支付给职工。经职工本人同意，其经济补偿金可转为职工入股的股本金。2009年2月，宋永新以经济补偿金入股7.21万元。 2009年2月2日，被告山东省种子有限责任公司制定公司章程，章程载明：“第一条、公司名称：山东省种子有限责任公司，公司住所：济南市花园路123号，第三条、公司注册资本：人民币180.17万元。第四条股东姓名、出资方式、出资额、出资比例，其中股东宋永新，出资方式现金，出资额7.21万元，出资比例4%。 山东省种子有限责任公司经过多次修改公司章程，其中2015年10月16日，山东省种子有限责任公司的公司章程修改为：“第三条公司注册资本：人民币3308万元，实收资本3308万元。第四条：股东姓名、出资方式、出资额、出资比例。其中宋永新认缴（实缴）出资额231.51万元，出资方式：货币31.66万元，资本公积金转增10.5万元，其他139.97万元，实物49.38万元，所占比例6.9984%。第八条股东转让出资的条件一、股东之间可以互相转让其全部或部分出资。但转让后，股东人数不得少于二人。二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意。……三、与公司有劳动关系的股东从公司辞职、被公司辞退等原因与公司解除劳动关系，不得继续持有公司股权，所持有的股权按其原货币出资额由其余股东全权收购。上述全体股东确认并签字。 2017年1月21日，山东省种子有限责任公司第二届七次股东会会议形成如下决议：一、同意股东宋永新将其持有的占公司注册资本3.0400%的股权，转让给新股东张晓明；同意宋永新将其持有的占公司注册资本3%的股权，转让给新股东唐倩；同意股东宋永新将其持有的占公司注册资本0.9584%的股权，转让给新股东赵立静；……相应的权利义务一并转让，公司其他股东同意放弃优先受让权。变更后，公司由股东邵长勇、梁凤臣、李艳、王鲁英、张晓明、何春红、刘明岭、高雅霞、梁超、唐倩、张丽丽、赵立静、张兴敬、郑忠华、**组成新股东会。二、通过公司新的章程和股东持股花名册。全体股东签字确认。 2017年1月21日，原告宋永新（甲方、转让方）与被告赵立静（乙方、受让方）签订《山东省种子有限责任公司股权转让协议》，该协议载明：本合同由甲方与乙方就甲方持有的山东省种子有限责任公司的股份转让事宜，于2017年1月21日在济南订立。甲乙双方经友好协商，达成如下协议：第一条股权转让价格与付款方式1、甲方同意将持有的山东省种子有限公司31.7039万元占注册资本0.9584%的股权，以31.7039万元转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股份。2、双方协商约定付款方式和日期。第二条保证：1、甲方保证做转让给乙方的股权是甲方在山东省种子有限责任公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股权后，其在山东省种子有限责任公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。3、乙方承认山东省种子有限责任公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第三条盈亏分担：本协议生效后，乙方按照出资比例及章程规定分享利润和分担风险及亏损（含转让前该股份应享有和分担的公司债权债务）。第四条合同生效的条件和日期：本协议自签定之日起生效。第五条本合同一式四份，均具有同等法律效力。甲乙双方各签字确认，山东省种子有限责任公司加盖其公章。上述协议用于济南市工商行政管理局登记备案。 同日，原告宋永新（甲方、转让方）与被告赵立静（乙方、受让方）签订另一份《山东省种子有限责任公司股权转让协议》，协议内容为：本合同由甲方与乙方就甲方持有的山东省种子有限责任公司的股份转让事宜，于2017年1月21日在济南订立。甲乙双方经友好协商，达成如下协议：第一条股权转让价格与付款方式1、甲方同意将持有的山东省种子有限公司31.7039万元占注册资本0.9584%的股权，以2.8983万元转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股份。2、双方协商约定付款方式和日期。第二条保证：1、甲方保证做转让给乙方的股权是甲方在山东省种子有限责任公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股权后，其在山东省种子有限责任公司元享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。3、乙方承认山东省种子有限责任公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第三条盈亏分担：本协议生效后，乙方按照出资比例及章程规定分享利润和分担风险及亏损（含转让前该股份应享有和分担的公司债权债务）。第四条合同生效的条件和日期：本协议自签定之日起生效。第五条本合同一式四份，均具有同等法律效力。甲乙双方各签字确认。被告山东省种子公司、赵立静均持有上述协议的原件。上述协议签订后，2017年2月2日工商管理部门对山东省种子有限公司的股东情况进行了变更。原告宋永新向山东省种子有限责任公司交回股金收据六张，金额合计211625.35元。山东省种子公司于2017年8月22日为赵立静出具了新的收到股金（现金）28983元的收据。 2018年6月26日，原告宋永新的代理人刘辉通过特快专递的方式向山东省种子有限公司、张晓明、赵立静、唐倩发出催款律师函，函告张晓明、赵立静、唐倩在收到律师函15日内向原告支付股权转让款231.5071万元。中国邮政速递物流洪楼局于2018年6月27日妥投。 原告宋永新认为被告赵立静应以在济南市工商行政管理局登记备案的股权转协议向原告支付股权转让款31.7039万元，被告赵立静认为，在济南市工商行政管理局登记备案的股权转协议不是双方真实意思的表示，股权转让款应为2.8983万元，其已经用现金的方式支付给了原告宋永新，原告否认收到过赵立静的任何款项。原告因被告赵立静拒不支付股权转让款31.7039万元诉至本院。 另查明，2017年3月28日，山东省种子有限责任公司更名为山东省种子有限公司。山东省种子公司其他职工之间转让股份均是按照公司章程的规定，按照其货币出资额转让的股份。 审理中，原告申请对被告赵立静提供的《山东省种子有限责任公司股权转让协议》中其本人的签名和该协议的形成时间进行鉴定，本院委托西南政法大学司法鉴定中心进行鉴定。西南政法大学司法鉴定中心出具司法鉴定意见书鉴定结论是：日期为2017年1月21日受让方为赵立静的《山东省种子有限责任公司股权转让协议》上甲方（签名）部位宋永新署名字迹与供检的宋永新签名样本字迹不是同一人书写；但不能确认其形成时间。原告对该鉴定无异议，被告山东省种子公司对该鉴定意见不予认可，认为与事实严重不符。被告赵立静对该鉴定意见有异议，认为该结论不能改变股权转让的真实价格。被告赵立静收到上述鉴定意见书后，要求鉴定单位对检材上宋永新的署名字迹与《山东省种子有限责任公司股权转让协议》宋永新署名字迹是否为同一人书写进行补充说明，鉴定单位回复称：该申请，已在鉴定意见中有明确表述。赵立静又申请对存档于山东省种子公司的《山东省种子有限责任公司股权转让协议》宋永新署名字迹与存档于济南市工商行政管理局档案的《山东省种子有限责任公司股权转让协议》宋永新署名字迹是否为同一人书写进行重新鉴定。本院未予准许。宋永新因为赵立静及唐倩案件申请鉴定共支付鉴定费12600元，支付鉴定人员差旅费15000元，合计27600元。 原告在庭审中，提交了其与被告赵立静的微信聊天记录一份，证实赵立静承认没有支付给原告股权转让款。对此，被告赵立静辩解，该微信聊天记录是其丈夫用其微信号与原告聊天的记录，其丈夫不知道其已经支付了股权转让款，就是想赔点钱把事处理了。另外原告提供的聊天记录不完整。被告赵立静也向法院提交了该聊天记录。根据该聊天记录记载，关于股权转让金，被告赵立静说：我早就把钱给他们了，后来一出事，我一问，才知道没给你，宋永新说：造假合同这是也挺严重啊。赵立静说：合同？哪里假了大爷，那个真是你的签名，而且金额多少钱转让，当时你也知道的，都是现金出资额原价转，不给你钱这事我是很不忿也。我去把股金要回来给你等。 本院认为，本案系股权转让纠纷。原告宋永新与被告赵立静对2017年1月21日签订的两份股权转让协议，其中那一份协议约定的价格系双方真实的意思表示存在争议。庭审中，原告宋永新表示对2012年2月15日召开的第一届第五次股东会形成的股东会决议中增加公司章程的第八条第三款的内容不认可，认为该决议对股份转让的约定，只是对股东之间相互转让股权价格进行的约定，对股东转让给股东以外的人无约束力。原告转让给赵立静等三人均是股东以外的人进行转让，因此该约定对宋永新的本次转让无约束力。本院认为按照《山东省种子有限责任公司公司章程》第八条第三款的规定：与公司有劳动关系的股东从公司辞职、被公司辞退等原因与公司解除劳动关系，不得继续持有公司股权，所持有的股权按其原货币出资额由其余股东全权收购。公司章程第四条显示，原告宋永新的货币出资额为31.66万元，且原告宋永新持有的山东省种子有限公司股金收据金额为211625.35元，远低于原告宋永新与被告张晓明、唐倩、赵立静三人在济南市工商行政管理局备案的股权转让协议中宋永新的3.0400%股权转让价款231.5071万元。结合被告赵立静提交的宋永新交回公司的股金收据和山东省种子公司为赵立静出具的新的股金收据，与山东省种子公司其他股东、职工之间转让股份的合同、付款记录等相互印证。因此，本院认定原告宋永新与被告赵立静确定的股权转让价款应为2.8983万元。原告宋永新依约向被告赵立静转让股权并办理股权变更登记，被告赵立静应向原告宋永新支付股权转让款，逾期未支付，已构成违约，应当承担相应的责任。原告要求按照中国人民银行同期贷款利率的四倍支付利息损失，没有依据，本院支持按照同期中国人民银行贷款利率支付利息损失。被告赵立静主张已向原告支付股权转让款，原告予以否认，其也无证据证明，本院不予支持。上述股权转让协议仅约束转让方与受让方，即原告宋永新和被告赵立静，原告宋永新要求被告山东省种子公司支付股权转让款无事实与法律依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、限被告赵立静于本判决生效之日起十日内向原告宋永新支付股权转让款28983元并自2017年1月22日起至实际履行之日止以28983元未基数按照同期中国人民银行贷款利率支付利息损失； 二、驳回原告宋永新其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6056元，由原告宋永新负担5502元，被告赵立静负担554元。鉴定费用13800元，由被告山东省种子有限公司负担6900元，赵立静负担6900元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审 判 长  赵海勇 人民陪审员  徐庆荣 人民陪审员  薛 蕾 二〇一九年十月二十九日 书 记 员  王百丽