广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终10453号上诉人（原审被告）：佛山市宝志成达门窗有限公司，住所地广东省佛山市南海区********委会属下马鞍岗（土名：红塘岗）禅炭路吴村路口自编1号（住所申报），统一社会信用代码91440605MA4WNXGF3R。法定代表人：吴某1。委托诉讼代理人：吴国平，男，1968年10月18日出生，汉族，住海南省海口市龙华区********厦608房，公民身份号码422************234,系公司法务人员。被上诉人（原审原告）：廖明志，男，1975年8月7日出生，汉族，住广东省云浮市云安县**********，公民身份号码441************970。委托诉讼代理人：孔羡芬，广东巨能律师事务所律师。委托诉讼代理人：范思舒，广东巨能律师事务所律师。原审第三人：雷保成，男，1970年4月1日出生，汉族，住湖北省天门市************，公民身份号码429************256。委托诉讼代理人：吴国平，男，1968年10月18日出生，汉族，住海南省海口市龙华区********厦608房，公民身份号码422************234，系公司法务人员。原审第三人：吴某1，男，1950年10月20日出生，汉族，住湖北省天门市************，公民身份号码429************233委托诉讼代理人：吴国平，男，1968年10月18日出生，汉族，住海南省海口市龙华区********厦608房，公民身份号码422************234，系公司法务人员。上诉人佛山市宝志成达门窗有限公司（以下简称宝志成达公司）因与被上诉人廖明志，原审第三人雷保成、吴某1公司解散纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605民初7506号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。廖明志向一审法院起诉请求：1.解散宝志成达公司；2.宝志成达公司承担诉讼费用。一审法院认定事实如下：宝志成达公司于2017年6月14日登记成立，法定代表人为贺绍宝，廖明志与雷保成、贺绍宝为宝志成达公司股东，廖明志以货币认缴出资34万元占34%股份，雷保成、贺绍宝各以货币认缴出资33万元占33%股份。2017年7月14日，廖明志与雷保成、贺绍宝签署了公司会议记录，载明因其余两位股东提出请会计人员，股东廖明志因觉得公司的利益、股东的利益按现在实际存在要解散的情况下，廖明志不同意聘请会计，尽快成立清算组。雷保成、贺绍宝在会议记录上记明“不同意廖的意见”。2017年7月15日，宝志成达公司发出通知：由雷保成担任公司生产总经理（月薪1.5万元），管理公司所有生产工作；由贺绍宝担任公司销售部总经理兼人事部总经理（月薪1.5万元）；撤销廖明志在公司所有职务，但保留股东财务核查的权利和公司利润分成。2017年9月2日，廖明志与雷保成、贺绍宝签订《股权转让协议》，约定廖明志将其持有的宝志成达公司全部股权转让给雷保成、贺绍宝，其中32%给雷保成，2%给贺绍宝；上述股权转让合计27万元，三方同意将三方确认的货物清单中的一批货物作价20万元给廖明志，用于抵扣上述股权转让款，剩余7万元于协议签订当日，即向廖明志支付1万元，2017年9月25日前支付2万元，10月25日前支付2万元，11月25日前支付2万元，雷保成、贺绍宝对上述股权转让款承担连带支付责任；自协议签署之日起5日内，三方向工商局提交办理工商变更登记的资料，等等。2017年10月26日，贺绍宝将持有宝志成达公司33%股权转让予吴某1。2017年11月2日，宝志成达公司法定代表人变更为吴某1，股东贺绍宝股权变更登记为吴某1持有。诉讼中，廖明志称贺绍宝、雷保成、吴某1三人为串通冒签廖明志的名字而办理上述工商变更登记。诉讼中，宝志成达公司、雷保成、吴某1就此回应称，贺绍宝需要转让股份，经过公司同意委托了中介办理股权转让，不清楚廖明志有无签名，但实际上，廖明志当时已经因签订了《股权转让协议》而退出了公司，所以廖明志是不是亲自签名对股权转让没有影响。该变更发生于佛山市中级人民法院判决《股权转让协议》无效前，当时廖明志已经签名退出了宝志成达公司，中介即便冒签廖明志的签名也不对廖明志造成损害。2018年4月27日，经佛山市中级人民法院终审判决《股权转让协议》无效。2019年5月30日，经佛山市中级人民法院以《股权转让协议》无效终审判决廖明志向宝志成达公司折价返还铝材与格条切角机的折价补偿款201000元与相应利息。宝志成达公司因拖欠材料款被佛山市南海亿洋五金制品厂起诉，案件现已处于执行阶段。诉讼中，宝志成达公司称其住所地内的资产及设备被房东变卖，在未经宝志成达公司同意的情况下，以代宝志成达公司支付拖欠的员工工资为名将宝志成达公司原材料和设备强制扣押后当废品处置。诉讼中，宝志成达公司和雷保成、吴某1称其就房东的行为正在向房东进行维权。诉讼中，宝志成达公司称公司所租赁的厂房、员工宿舍因属于没有消防验收的违法建筑无法取得消防合格证，不符合住宿及生产的要求被相关部门强令停产、不准员工住宿。宝志成达公司认为，房东将不合格的房屋租赁给公司造成损失已构成侵权，公司现正在向其主张退还租金和押金，赔偿非法处置宝志成达公司原材料和设备所造成的损失。诉讼中，宝志成达公司称虽然公司生产被迫停止，但公司一直在向不法侵害者主张权利，其中包括寻求刑事司法救济。公司管理层及股东现在努力挽回公司损失，尽到了勤勉义务，且有信心让公司起死回生，廖明志如果想退出公司，可以和全体股东协商后对公司清产核资的基础上以合理对价向其他股东转让股份，包括依法向外转让股权。一审法院认为，案件为公司解散纠纷。案件的焦点问题是：宝志成达公司的解散条件是否具备。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”，依据前述规定，股东请求人民法院判令解散公司的，应当符合上述法条中规定的法定的条件。案中，作为持有宝志成达公司34%股权的股东，符合提起公司解散诉讼的股东须持有公司百分之十以上股东表决权的条件，具备案件的诉讼主体资格。关于宝志成达公司应予解散的问题。从当事人举证可见，宝志成达公司2017年6月14日登记成立，在成立后的次月起股东间就已经产生了严重冲突，廖明志也已离开了宝志成达公司，之后廖明志与宝志成达公司及其他股东又产生了一系列的诉讼，宝志成达公司的内部管理机制已无法正常运行。期间双方曾报警、亦多次协商未果，矛盾不可调和，宝志成达公司成立之初的人合性基础已丧失。目前宝志成达公司没有场所、没有可供经营的资产与设备，没有开展实质经营，因此，宝志成达公司即使继续存续也缺乏生命力，名存实亡。因此宝志成达公司已符合解散公司的条件，应判决强制解散。宝志成达公司解散后，将进入清算程序，宝志成达公司与雷保成、吴某1所称的需向第三方追偿、向廖明志追偿、股东间需对各人投入进行清理结算等问题均可通过公司清算程序处理。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十六条、第三十七条、第四十条、第四十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：解散宝志成达公司。案件适用简易程序结案，案件受理费减半收取50元(廖明志已预交)，由宝志成达公司负担，并应于判决发生法律效力之日起十日内迳付廖明志，一审法院不另收退。宝志成达公司不服上述判决，向本院提起上诉。上诉请求：1.依法撤销一审判决,改判不能强制解散宝志成达公司；2.由廖明志承担本案一、二审诉讼费。事实和理由如下：一、一审法院以公司之间存在矛盾无法调和作为强制解散公司的理由没有法律依据，股东之间有矛盾和冲突完全可以通过股东会议或者资本多数决途径解决；宝志成达公司股东行使权利的机制和渠道畅通，并没有处于僵局状态而必须解散公司。廖明志在公司股份只占三分之一，而且实际出资不到位，宝志成达公司内部其他股东都同意在对公司清产核资的前提下受让廖明志股份，同时现还有公司股东之外的第三人有意向其受让全部股份，在这种情形下，廖明志及一审法院没有权利强制解散公司。廖明志在没有履行上述程序前，一审法院就以公司股东之间有矛盾就判决强制解散公司严重违反公司法的相关规定。本案没有《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条所规定的情形即：1.公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；2.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能召开有效的股东会议或者形成股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；3.公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；4.经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的。具体到本案，现有证据表明廖明志在一年多时间里参加了几次股东会议，其中2017年9月2日的股东会议还签订了《股权转让协议》，由另外两个股东雷保成、贺绍宝受让了其34%的全部股份，只是因股权转让协议的主要条款违反国家强制性法律规定被佛山市中级人民法院二审判决《股权转让协议》无效，但这并不构成廖明志要求解散公司及一审法院支持其无理的诉讼请求。二、一审法院认为公司已没有了设备及资产，公司已名存实亡是认定事实不清，公司现在还属于正资产，只是公司资产被廖明志及廖明志勾结带有黑社会性质的社会闲散人员抢走了，公司现正在通过法律手段努力追回被抢走的资产。如果现在不分青红皂白强制解散公司将会给公司以法人身份追讨被强抢的资产造成很大困难。宝志成达公司2017年6月14日正式成立，2017年7月14日廖明志就召开股东会要求解散公司，其原因是公司成立之前，另两位发起人股东各自将20万元现金总共40万元现金转到了廖明志个人账户由其作为开办公司的费用，公司正式成立后两位股东要求聘请专业会计对成立公司的投资和开支进行正规财务入账，并要求廖明志提供40万元资金的使用情况说明及办理财务手续，但廖明志拒绝，称这是对其不信任。另外，廖明志称其个人的入股资金投入了29万多元，但只愿意将开支条据(大部分是白条)给两位股东统计一下，不交给公司做账，也不清点29万元所采购的实物，强制要求两位股东承认其已投资29万多元(廖明志应投入的股份额为34万元)。矛盾的产生因上述原因而起，廖明志处理办法不走合法途径，直接找到活跃在公司所在地的带黑社会性质的“河南帮”成员刘某某将公司控制不准生产，还连续二十多次到工厂闹事，2017年8月9日直接开了三辆货车进场(现查明其中一辆是另一社会人员乘机抢夺)，将公司仓库原材料抢夺一空。9月2日廖明志拿出了事先拟好的《股权转让协议书》，在黑社会成员刘某某的威逼下，两位股东一字未动在该协议上签字(该协议已被佛山市中级人民法院判决无效)。雷保成、贺绍宝股东不算给廖明志的40万元现金，仅就厂房租金、装修、生产设备、原材料采购及工人工资等就投入超过一百几十万元，工厂还没正式投产，就连续被廖明志及第三人共4次洗劫一空。但两位股东到现在没有放弃，为了节省开支，公司租了一间民房办公，开始了艰难而漫长的追偿被抢夺财物的维权行动，到目前为止，被廖明志抢走的折价201000元财产两级法院已作出生效判决，要求廖明志归还给宝志成达公司，其他人包括房东抢走的财产已在追偿当中。对黑社会性质“河南帮”成员打砸抢给公司造成的损失及刑事犯罪，宝志成达公司也一直在坚持刑事举报，不久也会有结果。对以上事实一审法院视而不见，反而对廖明志的违法甚至犯罪行为一直采取纵容和放任态度，如对之前廖明志要求以公司资产受让其股份的违法行为也支持，现廖明志在没有要求公司股东受让其股份的前提下，直接要求解散公司也给予支持。一审法院还认为，公司解散后也可成立清算组追还公司资产，这是一个概念吗?现在公司股东及新加入的股东之所以在没有报酬的情况下想方设法追还被抢走的公司资产，原因是对公司的未来有信心，想让公司起死回生，一旦公司被强行解散必然是人心涣散，没有谁愿意不计报酬来为已经死亡的公司处理后事。且追回被抢走的公司财产是一个漫长与艰辛的过程，不是清算组能够承担起的责任和义务，所以一审法院简单认为清算组就能保证公司、股东和债权人利益是不现实的。根据公司目前的状况，法院作为公权机关，不仅不能解散公司而且应该支持和鼓励公司挽救公司，前面已说过，宝志成达公司目前的状况不是因经营管理不善造成的，而是被违法犯罪的廖明志勾结社会黑恶势力洗劫一空造成的，如果公司依法追还被强抢的资产，公司还属于正资产。现在的状况是占公司总股份66%的股东及管理层没有放弃挽救公司，尤其没有推脱对债权人的责任。如果让廖明志解散公司的非法目的得逞，公司将无法以法人身份追讨回被强夺的财产，无法以法人身份要求公安部门追究犯罪份子的刑事责任。廖明志之所以现在急于解散公司，就是因为担心违法犯罪事实败露，想通过解散公司逃避法律责任，人民法院不应该支持这种违法犯罪行为。三、一审人民法院没有尽到穷尽公司内部救济的审查判断就强行判决解散公司适用法律不当。一审法院以《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定作为强制解散宝志成达公司的法律依据不当，根据该法条的规定，只有当公司出现僵局，并且“通过其他途径不能解决的”，符合条件的股东才可以提起公司解散之诉。公司股东矛盾、生产经营困难甚至公司资不抵债都不是公司必须强行解散的条件和理由。结合本案，廖明志在没有要求内部股东以合理对价受让其股份就提请解散公司属于滥用股东权力。在宝志成达公司内部股东明确提出愿以合理对价受让其股份前提下，对各发起人股东实际出资进行核实，对资产现状进行清理，而且现也有公司之外的股东愿意受让廖明志的股份，廖明志以与内部股东有矛盾无法协商转让股份的理由也不成立。在廖明志可以自由转让其股份的前提下，人民法院不应支持一个股份只占公司三分之一、且没有实际履行出资的股东要求解散公司的诉讼请求。人民法院在判决解散公司应首先尽到穷尽公司内部救济的审查，只有公司股东不愿意受让退出股东的股份，且其他救济手段均不能挽救公司的情形下才能判决解散公司。如果只要公司内部股东有矛盾，甚至个别股东为达到非法目的提出解散公司法院都给予支持，那全国每天都不知有多少公司要被强行解散。公司属于经济活动的私权领域，作为公权力的司法机关，进入私权领域应表现应有的谦抑克制。只要公司尚有维系和存续的希望，甚至只要公司大多数股东要求保留公司，法院就应当避免判决强制解散公司。因为解散公司即消灭公司人格，对公司而言具有不可逆转性，公司解散的破坏力极大，牵连甚广。以上事实足以证明，宝志成达公司的运作管理机制并未陷入僵局，只是因生产设备和原材料被抢走后使生产停滞，且拖走设备和原材料的人正是廖明志，廖明志在抢走公司财产后要求解散公司明显是有非法目的，人民法院不应支持。最后，宝志成达公司认为应区分股东权益诉讼与依公司法解散公司诉讼，本案中，廖明志以自己的权益受损为由请求解散公司不应获得支持。如宝志成达公司提出的公司其他股东的出资问题、公司解除廖明志职务问题等属于一般股东权纠纷的内容，其可通过另行起诉的方式寻求救济，但该事项不构成公司解散的法定事由。综上所述，宝志成达公司的上诉请求有事实和法律依据，请求人民法院支持!针对宝志成达公司的上诉，廖明志辩称：宝志成达公司的上诉请求没有任何事实和法律依据，请求二审法院依法驳回宝志成达公司的上诉请求。廖明志与雷保成、贺绍宝在2017年7月份成立宝志成达公司之后，廖明志尽职尽责地履行股东义务和出资义务。但雷保成、贺绍宝经常说其有出资，但又拒绝对账出资情况，该二人一直要求廖明志对账明确廖明志的出资情况，廖明志也有配合。从各股东闹矛盾一系列的证据可反映该情况。后来，雷保成、贺绍宝甚至私自出货而不记账的情况，公司的货物无缘无故减少或消失，股东矛盾加重，后续演变成各个股东取走自己购买的物品。廖明志与雷保成、贺绍宝三人无法继续合作经营，因此达成《股权转让协议》；但该协议在二审时被认定无效而产生后续一系列的纠纷。廖明志在2017年7月份下旬，被雷保成、贺绍宝没有经过合法程序而撤除廖明志的职务，且不允许廖明志进入厂区。在廖明志对公司没有任何监督权、知情权和管理权的情况下，公司的实体发生了灭失，实体不存在，至今也没有继续经营。从宝志成达公司在本案提交的证据可见，宝志成达公司通过一些不合法的程序、非法的手段、聘请高价的人员，企图清空公司的剩余财产。因此公司实际上不存在实体，也没有继续经营，股东之间的矛盾也无法调和，只能解散、合法清算，起到保护第三方债权人利益，各个股东合法利益的效果。恳请二审法院维持一审判决。原审第三人雷保成、吴某1的意见与宝志成达公司一致。本院二审期间，宝志成达公司提交以下新的证据：1.宝志成达公司股东会议纪要复印件一份，拟证明：公司的运作机制正常，没有陷入僵局。股东超过半数接近三分之二，且有外来人员愿意加入购买股权。证明廖明志可以在保护自己权益的基础上退出公司。公司作为实体继续追索被抢走的财产。2.宝志成达公司股东会议决议（2019年3月18日）复印件一份，拟证明：与证据1的证明内容一致。新加入的人员愿意投资，承担生产销售的义务。且在公司没有盈利的情况下，新加入的人员没有收取工资，否定了廖明志所述“聘请很多人员瓜分公司利益”的说法，现廖明志的权益仍能得到保障。该决议是在2019年3月18日作出的。3.宝志成达公司股东会议决议（2019年7月28日）复印件一份，拟证明：该证据与证据1、2证明内容一致。股东会议决议由于廖明志故意不出席会议，已通过佛山日报公告要求廖明志参加会议，其仍不出席。若廖明志故意不理会，意味着在通知满15天后，宝志成达公司已尽通知义务，表示廖明志对其权利的放弃。拟证明佛山市南海区公安分局对公司被抢走的财产不予受理。本案二审开庭前，公司全部股东及新加入人员表示，若维持一审判决，会向省高院申诉。4.佛山日报在2019年8月5日刊登的公告复印件一份，拟证明：股东会议的程序合法，已履行告知义务。5.向顺德区人民法院寄出的行政起诉状复印件一份，状告佛山市南海区公安分局的不作为，拟证明：公司的运作机制一直正常。6.证人贺绍宝陈述:现在宝志成达公司不能解散，公司还有客户，收了客户的预付款以及和经销商签订了协议，以前贺绍宝是法定代表人和股东。若廖明志退出公司，其他股东可以接受，但有条件，由法院找第三人清算就行。但公司过去的债权债务不清楚，前段时间还因此产生了纠纷，因此贺绍宝也进了黑名单。拟证明：证人所述的是公司现今的情况，现公司只是股东之间的矛盾，没有陷入僵局，是不应解散公司的。现证人愿意受让廖明志的股权，前提是找第三方审计清楚，不能再让股东的债权债务受损。廖明志质证认为：1.证据1、2不属于新证据，于本案二审不能使用。对证据1-3的真实性无法核实，是宝志成达公司随意制作的，且廖明志从未收到任何相关的会议通知。会议即使有发生，也是违法的，不产生任何的法律效力。从宝志成达公司伪造的材料可见，宝志成达公司完全没有尊重廖明志的股东权利。在廖明志不知情的情况下私自虚假地进行股权转让、法定代表人变更等重大事宜的决议。在公司没有经营的情况下，无故地聘请一些不知是否存在的人员，企图通过虚假的聘用来增加公司的开支，转移公司的剩余财产，损害股东利益的意图已十分明显。若公司不解散，廖明志的股东权益以及公司的权益将受到控制公司的人员的侵害。对证据4的关联性不予确认。廖明志从未更换联系方式，且廖明志与宝志成达公司从2018年均通过法院解决纠纷，宝志成达公司有能力联系廖明志，而宝志成达公司不通过有效的方式联系廖明志而通过公告廖明志，显然企图通过合法的方式掩饰其隐瞒廖明志的目的。对证据5的关联性不予确认。在股权转让时，三个股东因不懂法律而一致同意用公司财产作为受让股东的转让款的协议已被法院认定无效，该纠纷已得到解决。公安机关没有受理宝志成达公司所谓的“廖明志抢走财物”的诉求，说明宝志成达公司所言不实，是对廖明志侮辱诽谤的行为，甚至把其私怨转移到公安机关。为了能达到定纷止争的效果，应解散公司，合法清算了结一切权利义务和法律责任。证据6证人所陈述的“廖明志退出公司后仍控制公司”的言论是自相矛盾的，证人所述“廖明志找人看守公司”的说法是虚假的。从证人证言可知，公司现没有财产剩余，已没有继续经营的资金能力。且公司在2017年8月9日就停止交易生产，已没有实际经营。公司的实体已不存在，说明公司已不符合法律拟制法人的特征。若公司存在未了结的交易，应通过解散清算的方式来处理后续的事情以保护各方的利益。公司的重要资料如财务账册等，在没有通过合法程序聘请的吴国平手上，随时有灭失、篡改、伪造等可能，已不具备审计的客观条件。通过清算可以发现公司的各种被隐藏的情况，也可以通过清算追究一些不法人员的法律责任以维持公司的合法权益。希望二审法院维持一审判决。雷保成、吴某1对证据的意见与宝志成达公司一致。二审期间，廖明志、雷保成、吴某1均未提交新的证据。本院认证认为：宝志成达公司二审期间提供的证据不足以达到其主张的证明作用，且廖明志对关联性不予确认，故本院不予采纳。一审认定事实清楚，本院予以确认。本院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”的规定，本院确定本案二审期间的争议焦点为：宝志成达公司是否符合强制解散条件。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。其中，关于提起公司解散诉讼的主体资格，廖明志作为持有宝志成达公司34%股权的股东，符合提起公司解散诉讼的股东须持有公司百分之十以上股东表决权的条件，具备案件的诉讼主体资格。关于宝志成达公司是否发生经营管理严重困难的问题。宝志成达公司2017年6月14日登记成立，在成立后的次月起股东间就已经产生了严重冲突，宝志成达公司通知廖明志撤销其公司所有职务，之后各股东曾通过签订《股权转让协议》解决纠纷，但经本院判决认定为无效合同，其后各股东未能达成新的股权转让协议。目前宝志成达公司没有场所、没有可供经营的资产与设备，没有开展实质经营。根据当事人诉讼中确认的上述事实，宝志成达公司成立之初的人合性基础已丧失，内部管理机制已无法正常运行，经营管理发生了严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。当事人经过多次诉讼，期间还通过报警解决纠纷，均未能使宝志成达公司回归正常经营状态，通过其他方式已经无法解决纠纷。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第五条第一款规定：“人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。”但经本案一审法院及本院主持调解，当事人仍无法协商一致解除公司僵局。综上，宝志成达公司已符合法定解散条件，廖明志起诉请求解散宝志成达公司，本院予以支持。宝志成达公司提出其他股东或者第三人愿意受让廖明志的股份，但均为附条件的意思表示，当事人并未达成一致意见，因此本院对宝志成达公司关于通过其他途径可以解决的抗辩理由不成立，本院不予采纳。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第七条规定：“公司应当依照公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。”第二十二条第一款规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。”据此，宝志成达公司解散后，宝志成达公司与雷保成、吴某1所称的需向第三方追偿、向廖明志追偿、股东间需对各人投入进行清理结算等问题均可通过公司清算程序处理。综上所述，宝志成达公司的上诉请求均不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由佛山市宝志成达门窗有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  罗 睿审 判 员  李秀红审 判 员  曾慧元二〇一九年十月二十四日法官助理  翁兰芳书 记 员  梁少惠