四川省巴中市恩阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川1903民初173号 原告：四川正宏康医疗仪器有限公司，住所地：四川省成都市武侯区武科西二路189号中铁隆大厦4楼403号。统一社会信用代码：9151000009532025XC。 法定代表人：苏祖秦，该公司总经理。 委托诉讼代理人：高涛，北京盈科（成都）律师事务所律师。 被告：巴中市恩阳区第一人民医院，住所地：巴中市恩阳区义阳山路北段1号。统一社会信用代码：52511900MJQ07046XA。 法定代表人：邓英均，该院院长。 被告：四川蓉创医疗投资管理有限公司，住所地：巴中市恩阳区登科街道办事处白玉村五社。统一社会信用代码：91511903094629749J。 法定代表人：廖启明，该公司执行董事。 二被告共同委托诉讼代理人：邹亚丽，四川旭兴律师事务所律师。 二被告共同委托诉讼代理人：李邦军，四川旭兴律师事务所律师。 原告四川正宏康医疗仪器有限公司（以下简称正宏康公司）与被告巴中市恩阳区第一人民医院（以下简称区第一人民医院）、四川蓉创医疗投资管理有限公司（以下简称蓉创公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告正宏康公司的法定代表人苏祖秦的委托诉讼代理人高涛，被告区第一人民医院的法定代表人邓英均和被告蓉创公司的法定代表人廖启明的共同委托诉讼代理人邹亚丽、李邦军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告正宏康公司向本院提出如下诉讼请求：1、请求判决被告区第一人民医院向原告支付检验试剂和耗材款2879046.18元；2、请求判决被告区第一人民医院按照中国人民银行基准利率向原告支付逾期利息68813.97元（以2293799.05元为基数，按照年息6%，自2018年7月1日起暂计算至起诉之日）具体利息金额计算至被告区第一人民医院支付完所有款项为止；3、请求判决被告蓉创公司对被告区第一人民医院支付上述款项承担连带责任；4、本案诉讼费、保全费由二被告承担。诉讼中，原告变更诉讼请求：要求被告区第一人民医院、蓉创公司共同支付货款及利息。事实与理由：2016年8月13日，原告与被告蓉创公司签订《巴中市恩阳区第一人民医院医疗产品销售暨合作协议合同书》，约定由原告向被告蓉创公司提供试剂、耗材、易损件，并由被告区第一人民医院实际使用上述试剂、耗材、易损件、付款周期为60天。原告已经按照协议书的约定，向被告区第一人民医院、被告蓉创公司提供合格的试剂、耗材、易损件，但是被告区第一人民医院、蓉创公司却一直未支付2017年9月至2018年5月的货款，经原告多次催促，均已各种理由推诿，不予支付分文，致使原告的合法权益受到损害，尚未到期的债权亦无法实现。为保全利益，原告不断催款，直至2018年5月开始，才陆续和被告区第一人民医院完成对账工作。现原告依据《合同法》第一百零八条“当事人一方明确表示或者以自己的行为表示不明确履行义务的，对方可以在履行期届满之前要求其承担违约责任”等相关规定，请求法院判决被告区第一人民医院、蓉创公司一次性支付全部货款。截止于原告起诉之日，被告区第一人民医院、蓉创公司拖欠原告的货款金额总计2879046.18元。被告区第一人民医院、蓉创公司拒绝支付货款的行为严重违反了合同约定，损害了原告的合法权益，按照法律规定，被告区第一人民医院、蓉创公司应当承担清偿货款的责任。特诉至法院。 被告区第一人民医院、蓉创公司共同辩称：1、本案是正宏康公司与蓉创公司订立的合同，区第一人民医院不是适格主体，即使是作为主体，应为无独立请求权的第三人；2、对货款的数额中的单价有疑问，虽多次核账，但是系被告单方提供，远高于市场价格，违背双方约定的地区的最低价格条款。3、被告区第一人民医院没有共同偿还的义务，其义务应由蓉创公司承担。 经审理查明：蓉创公司系区第一人民医院的控股公司。区第一人民医院为民办非企业单位。 2016年8月3日，以正宏康公司为甲方，蓉创公司为乙方，双方签订《巴中市恩阳区第一人民医院医疗产品销售暨合作协议合同书》，载明：乙方向甲方购买设备；设备安装地点：巴中市恩阳区第一人民医院；运费、保险：甲方支付；售后服务：仪器保修期96个月，易损件及耗材不属于保修内容，保修期满后，甲方免费提供维护修理（含工程师工时费和差旅费），如需更换零部件，费用由乙方承担，零部件价格不能高于行情平均价；合作协议：协议有效期：96个月，从购买所有仪器安装调试验收完成之日起计算；乙方向甲方购买所有设备总合同金额为350万元，分五次付清；试剂、耗材、易损件：乙方须按甲方要求配套使用。在甲方未书面表示放弃某一项目的情况下，乙方不能自行采购有冲突的产品，更不能私自使用非甲方认可的配套试剂，造成仪器稳定性及检测结果的影响，否则视为乙方违约；试剂、耗材、易损件价格：为甲方在同地区所售产品的最低价；并且甲方每季度向乙方晒出本季度试剂、耗材、易损件价格；试剂、耗材、易损件的付款账期为60天，乙方须严格执行，否则视为违约。若乙方逾期付款，乙方须按中国人民银行的基准利率，与本金一并支付给甲方。甲方向乙方出具增值税专用发票。关于仪器款分期支付及试剂合作的要求：⑴在乙方付款前15个工作日内，甲方向乙方开具270000元银行保函作为项目进场履约保证金后，乙方向甲方预付第一年度应付的30%，即人民币270000；⑵全部设备及辅助设备进场，由乙方退还银行保函给甲方，乙方并第二次支付第一年度应付仪器款60%，人民币540000元；⑶所有仪器安装调试验收完成之日起计算，乙方第三次支付第一年应付仪器10%，人民币90000元；⑷从全部设备安装调试起算（以仪器签收单日期为准），连续12个月为一个年度第二个年度起的仪器分期款支付额度及要求：第一年度仪器款分期支付额度90万元，要求每个独立年度试剂采购金额（注：优惠返还试剂、易损件不纳入计算）260万元；第二年度仪器款分期支付额度80万元，要求每个独立年度试剂采购金额（注：优惠返还试剂、易损件不纳入计算）280万元；第三年度仪器款分期支付额度60万元，要求每个独立年度试剂采购金额（注：优惠返还试剂、易损件不纳入计算）300万元；第四年度仪器款分期支付额度60万元，要求每个独立年度试剂采购金额（注：优惠返还试剂、易损件不纳入计算）320万元；第五年度仪器款分期支付额度60万元，要求每个独立年度试剂采购金额（注：优惠返还试剂、易损件不纳入计算）350万元。从第2年度开始，仪器款支付与否，依据前一年度的试剂采购金额是否达到要求数量；若达到，即不用支付当年度要求仪器款；若未达到，则按要求支付。之后3-5年度均按此约定执行。从第2年度开始，若依据前述要求须支付当年度仪器款，该笔款项须于该年度第一个月内一次性支付。之后3-5年度均按此约定执行。从第2年度开始，甲方按上一年度乙方已购试剂金额×10%的额度返还乙方常用试剂，以此类推，直至累计返还额度达到乙方累计支付仪器款金额为止。仪器所有权：1、在乙方未支付完成所有仪器全款或达到试剂总采购额度要求前，所购设备的所有权归甲方所有。未经甲方书面同意，乙方不得迁移设备使用地点，不得抵押、转让或租赁；2、当乙方累计支付仪器款达到人民币3500000元或累计采购试剂总额达到人民币15000000元（不含优惠返还试剂）后，所有设备的所有权归乙方等内容。 2017年12月22日，区第一人民医院签收正宏康公司移送的：全自动生化分析仪一台（日立）、全自动化学发光分析仪一台（罗氏）、全自动化学发光分析仪一台（四川迈克）、全自动血液体液分析仪（希森美康）一台、全自动尿有型成份分析仪（希森美康）一台、全自动尿液干化学分析仪（高尔宝）、全自动凝血分析仪（日本积水）一台、微生物鉴定和药敏分析仪（梅里埃）一台、全自动细菌分枝杆菌培养监测系统（梅里埃）一台、压力蒸汽灭菌器（威高海盛）一台、全自动血库系统（配套设备）（天津德祥）一台、电解质分析仪（凯特）一台、血气电解质分析仪（含软件）（普朗）一台、尿比重计（广州普析通）一台、荧光免疫定量分析仪（基蛋生物）一台、显微镜（奥林巴斯）九台、微孔板恒温振荡器（杭州米欧）一台、血小板恒温振荡保存箱（苏州医用）一台、电子万用炉（北京永光明）一台、隔水恒温培养箱（上海鸿都）一台、医用超低温保存箱（海尔）一台、医用冷藏箱（海尔）七台、医用冷藏冷冻箱（海尔）五台、医用低温保存箱（海尔）一台、医用血液冷藏箱（海尔）一台、冷链运输箱（搏冷）二台、二氧化碳细胞培养箱（博迅）一台、生物安全柜（安泰）四台、医用离心机（蜀科、TD-5）一台、医用离心机（蜀科、DD-5G）一台、医用离心机（蜀科、TD-5G）一台、医用离心机（蜀科、TD-4Z）一台、医用冷冻离心机（蜀科）一台、优普系列纯水设备（优普）一台、UPS电源（科士达）一组、数码恒温解冻箱一台、电热恒温浴箱二台、血液混匀器（江苏康健）一台。 2018年5月31日，原、被告就被告2017年9月至2018年5月购买的试剂等进行对账。 2018年6月25日，原告向被告发送“企业对账函”，金额为2252130.86元。2018年7月3日被告单位工作人员签署“已对账”，并加盖巴中市恩阳区第一人民医院财务专用章。 2018年7月3日，原告向被告发送“企业对账函”，金额为342230.89元。2018年7月11日被告单位工作人员签署“核对实际金额为340430.89元，核对属实”，并加盖巴中市恩阳区第一人民医院财务专用章。 2018年7月11日，原告向被告发送“企业对账函”，金额为41668.19元。2018年7月17日被告单位工作人员签署“核对属实”，并加盖巴中市恩阳区第一人民医院财务专用章。 2018年8月1日，原告向被告发送“企业对账函”，金额为253354.99元。2018年8月1日被告单位工作人员签署“实际核对金额为244816.24元”，并加盖巴中市恩阳区第一人民医院财务专用章。 2018年6月23日，原告正宏康公司给蓉创公司发送《催履约函》，载明：2016年8月3日，贵司与我方签订《巴中市恩阳区第一人民医院医疗产品销售暨合作协议》，合同金额350万元。1、合同签订后。我方依约于2017年12月22日将本合同所涉及设备安装到贵司指定位置并调试完毕交付使用，巴中市恩阳区第一人民医院相关负责人已签字确认。按照合同约定第七条，贵公司应支付合同约定第一年度应支付的设备款90万元，至今未支付任何款项。2、为了配合贵司工作，我方自2017年9月至2018年5月累计向巴中市恩阳区第一人民医院提供了225万的试剂耗材（以我方最优惠价格核算）。3、按照合同约定，我方已于2018年5月3日通过微信向巴中市恩阳区第一人民医院负责采购工作的廖科长提供了我方的一份各类试剂、耗材的具体价格（我方最优惠价格9折），以便合同签订。4、我方承诺在协议期内，销售给巴中市恩阳区第一人民医院的同品牌，同货号的产品为该地区所售产品的最低价。若贵司对某个价格质疑，一经权威部门认定，我方愿按合同约定承担相应的责任。因此，为了更好地开展工作，便于双方核算，我方安排专人多次向恩阳区第一人民医院表达了试剂耗材采购合同的签订意向，同时也多次催收设备第一期款90万元至今未果，这对我方的正常经营造成非常大的影响。我方现正式函告如下：1、请贵司在收到本函告之日起十日内，按约定签订试剂、耗材采购合同；2、按合同约定支付我方第一年度设备款90万元。考虑到贵我双方将来良好的合作关系，我方特函告贵司，望慎重对待，并尽快在上述期限之内履行合同义务，以免影响正常的试剂耗材供给关系，给贵司造成不必要的经济损失。尔后，双方相互函件往来，但未达成一致，2018年7月，原告未再给被告供货。原告起诉来院。 上述事实，有原、被告陈述，营业执照，产品销售暨合作协议合同书，销售设备明细，设备清单，对账明细表，企业对账函，函告等证据在卷佐证，本案事实清楚，证据充分，足以认定。 本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。原告正宏康公司与被告蓉创公司签订医疗产品销售暨合作协议合同后，原告依约向被告提供了试剂及耗材等，双方并就试剂、耗材等的数量、价格进行了核对，并签字予以确认，但被告蓉创公司未按照合同约定的时间付款，已构成违约，应承担相应的民事责任。故，原告正宏康公司起诉要求被告蓉创公司支付检验试剂和耗材款及资金利息的诉讼主张，本院予以确认。资金利息应从2018年10月1日起算至偿清之日止，按合同约定的中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算。区第一人民医院虽系案涉购销试剂、耗材的实际使用者，它是蓉创公司开办的控股单位，但它与原告正宏康公司未建立合同关系，原告正宏康公司要求区第一人民医院就其控股公司蓉创公司的债务承担共同清偿责任的主张，于法不符，本院不予采信。被告蓉创公司关于单价有疑问，远高于市场价格，违背双方约定的地区的最低价格条款的主张，双方在履行中，已就数量、金额进行签字确认，被告亦未提供原告所供货品价格违背约定的本地区所售产品最低价的证据，对此主张，本院不予采信。据此，为保护合同当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下： 一、限被告四川蓉创医疗投资管理有限公司于本判决生效后三十日内支付给原告四川正宏康医疗仪器有限公司检验试剂和耗材款2879046.18元及利息（自2018年10月1日起算，利率按人民银行公布的人民币同期同档贷款基准利率计息至判决指定的给付时间止）。 二、驳回原告四川正宏康医疗仪器有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费30382元，由被告四川蓉创医疗投资管理有限公司负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省巴中市中级人民法院。 审 判 长  王显强 人民陪审员  冯安伦 人民陪审员  杨堃蓉 二〇一九年十月十七日 法官 助理  张 可 书 记 员  朱 娟