安徽省太湖县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖0825民再3号 抗诉机关：安徽省安庆市人民检察院。 再审申请人（原审被告）:安徽徽光电子科技有限公司，住所地安徽省太湖县新城晋熙路340号实训大楼一层（太湖县职教产业园内）。统一社会信用代码91340825563421642X。 法定代表人：杨斌，该公司董事长。 委托诉讼代理人：戚成龙，安徽吉和律师事务所律师。 被申请人（原审原告）:陈薇娜，女，1975年2月17日出生，汉族，公司职员，住浙江省杭州市西湖区。 委托诉讼代理人：余琼，浙江省杭州市上城区望江法律服务所法律工作者。 再审申请人安徽徽光电子科技有限公司（以下简称徽光公司）与被申请人陈薇娜新增资本认购纠纷一案，本院于2018年5月18日立案并审理后，于2018年7月19日作出（2018）皖0825民初1651号民事判决。2018年9月3日，徽光公司不服该判决，向本院申请再审，本院于2018年11月30日作出（2018）皖0825民申6号民事裁定书，驳回其再审申请。2018年12月20日，徽光公司向安徽省安庆市人民检察院（以下简称安庆市检察院）申诉，该院以庆检民（行）监[2019]34080000022号民事抗诉书向安徽省安庆市中级人民法院提出抗诉，该院于2019年6月11日作出（2019）皖08民抗13号民事裁定书，裁定将该案指定本院再审，本院于2019年7月16日立案，依法另行组成合议庭于2019年8月27日公开开庭进行了审理。安庆市检察院指令安徽省太湖县人民检察院派员出庭支持抗诉，再审申请人徽光公司的委托诉讼代理人戚成龙、被申请人陈薇娜的委托诉讼代理人余琼到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 公司法三十二条三十三条安庆市检察院抗诉称,安徽省太湖县人民法院（2018）皖0825民初1651号民事判决认定事实不清，适用法律错误。理由如下：一、认为陈薇娜不能认定为徽光公司股东身份的事实不清，适用法律错误。根据《公司法》第三十一条“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书”，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；……”，第二十四条“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据第、第的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持”，（《公司法》）第三十二条第二款“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”的规定。本案中，陈薇娜于2015年2月2日向徽光公司支付了10万元的股权认购金，徽光公司向其发放了股权证明书，明确记载股东姓名为陈薇娜，期股数量为12.5万股。且该过程中，陈薇娜从徽光公司领取了第一期股息5000元，陈薇娜向徽光公司履行了股东的出资义务且依据股东身份领取股息分红，股权工商登记只是对抗要件而非生效要件，故徽光公司虽然没有及时修改公司章程、股东名册及向工商部门办理登记手续，不影响陈薇娜实际已成为该公司股东的既定事实。陈薇娜作为股东具有要求徽光公司履行修改公司章程、股东名册及办理工商变更登记的合法权利。二、认定双方签订《增资扩股协议》第五条第三款约定有效及认定徽光公司应返还陈薇娜增资款10万元的事实不清，适用法律错误。本案中，陈薇娜通过实际履行出资义务并获得股东分红，取得了徽光公司的股东身份。依据《公司法》第三条第二款“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”，第三十六条（应为第三十五条）“公司成立后，股东不得抽逃出资”，第一百四十二条“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；……”的规定，陈薇娜应以其认缴的出资额为限对公司承担责任，履行股东义务。陈薇娜与徽光公司在《增资扩股协议》的约定：“乙方认可甲方未来三年的上市规划，若乙方入股甲方满三年后，甲方未成功上市的，乙方可以选择继续持股或要求甲方回购其所持有的股份，并根据乙方持有股份原认购金额回购……”，该协议关于回购股权的约定，不仅造成公司资产的不当减少，更损害公司及其他股东和公司债权人的利益，违背《公司法》第一百四十二条关于公司不得收购本公司股份的效力性强制性规定，应为无效条款。故陈薇娜要求徽光公司回购其所持有股份，返还10万元认购金无法律依据。原审法院认定该协议条款仅违背《公司法》管理性强制条款而有效，属认定事实不清，适用法律错误。综上所述，上述判决应予纠正。 徽光公司申请再审称，一、原审判决事实认定错误。原审判决在陈薇娜无法提供《增资扩股协议》原件的情形下，仅凭其提供的《增资扩股协议》复印件，即认定本公司与陈薇娜2015年2月1日签订的《增资扩股协议》有效，该认定无事实根据。依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十九条“对书证……进行质证时，当事人有权要求出示证据原件……”的规定，原审判决关于上述事实的认定违背了上述司法解释的规定，因而错误。二、原审判决适用法律错误。1、错误分配举证责任。本案中，陈薇娜对其主张的关于双方于2015年2月2日签订的《增资扩股协议》尚未解除、合同仍处于继续履行状态的事实负有举证责任。但原审判决将该举证责任分配给本公司，违反了《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定。错误认定陈薇娜不具备公司股东资格；错误采信陈薇娜要求返还增资扩股款的理由；处理不当，股东之间转让股权应在自愿、合意的情况下进行交易。 陈薇娜辩称，一、原审判决程序正当，认定事实清楚，适用法律正确。二、增资扩股的行为不符合公司规定的程序，《增资扩股协议书》不是真正意义的增资协议。被申请人系投资人，并非股东。《增资扩股协议书》仅约定被申请人享有固定的收益，未规定参与公司经营管理及承担风险。徽光公司未修改章程，未将被申请人列入股东名册及向登记机关登记。被申请人未出席股东会议、未签署股东决议及未参与过股东决策。被申请人根本不是徽光公司的股东以及其所称的隐名股东。双方之间系“名为投资实为借贷”的投资人与借款人的关系，此举有利于徽光公司优化财务报表，既借入资金又不增加负债，甚至能增加净资产，属于“名股实债”的债权融资行为，双方的协议属于对赌协议，对赌行为完成后根据结果履行协议义务决定投资人是获得期权还是选择由公司回购出资。该协议系双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效。最高院及国家相关金融管理部门对此均作过界定。此后徽光公司未能完成上市的目标，被申请人依约要求还款合理合法。因此，请求驳回徽光公司的诉求。 陈薇娜原审中提出诉讼请求，要求徽光公司返还陈薇娜购买的股份金额10万元，支付两年的股息1万元，支付违约金0.3万元，支付相应利息（自2018年2月1日起至款项还清之日止）。事实和理由：2015年2月1日，陈薇娜与徽光公司双方签订了一份《增资扩股协议书》，协议中约定：1、陈薇娜认购的股份为12.5万股，认购金额为10万元人民币；2、徽光公司承诺自收到陈薇娜认股款之日起36个月内每年按陈薇娜认股金额的5%派发股息；3、徽光公司承诺若陈薇娜入股徽光公司满3年，徽光公司未成功上市的，陈薇娜可以要求徽光公司回购其持有的所有股份，并根据陈薇娜持有股份原认购金额回购；4、违约方按认购股份款项总额的3%支付违约金。协议签订后，陈薇娜依约履行了自己的义务，于2015年2月2日支付10万元认购金，徽光公司于2015年4月16日开具一份收据，2015年年底支付陈薇娜第一期股息0.5万元。2016年12月6日，徽光公司给陈薇娜一份股权证书，上面写明陈薇娜持有股份及金额。2018年1月31日，协议书到期，徽光公司没有在承诺的时间内成功上市，徽光公司已经违约，按照协议的约定，徽光公司必须按原有价格回购陈薇娜持有的所有股份，共计人民币10万元。2016年至2017年，徽光公司亦没有按时支付陈薇娜股息总计1万元。陈薇娜多次催要未果，故起诉。 徽光公司原审辩称，1、陈薇娜起诉的事实与本案客观事实不符。本公司经第三方介绍与陈薇娜签订的《增资扩股协议》，2016年5月委托他人与陈薇娜终止了该份协议，与此同时，陈薇娜要求向公司重新认购股权，公司向陈薇娜出具了股权证书，陈薇娜已成为公司的股东；2、陈薇娜与本公司签订的《增资扩股协议书》约定的第五条第三款属于无效条款，违背了公司法的强制性规定。因此，陈薇娜的诉求没有事实依据和法律依据，请求驳回其全部诉讼请求。 原审查明,徽光公司成立于2010年10月20日，类型为自然人独资有限责任公司，注册资本为1000万元，公司经营范围为节能电子产品制造与销售；LED系列产品的研发、销售，道路照明产品安装、销售等。2015年1月，徽光公司决定采用定向增发方式扩充股本，计划募集资金800万元。2015年2月1日，陈薇娜（乙方）与徽光公司（甲方）签订了一份《增资扩股协议书》，协议约定：乙方认购甲方本次募集股份12.5万股，价格为每股0.8元，认购款总金额为10万元人民币；乙方在支付认股款后，甲方应根据乙方的要求开具认股款收据，同时出具企业签发备案的股权证为未来确权依据；甲方承诺自收到乙方认股款之日起36个月内每年按乙方认股金额的5%派发股息；乙方自愿作出股份锁定三年的承诺。乙方认可甲方未来三年的上市规划，若乙方入股甲方满三年后，甲方未成功上市的，乙方可以选择继续持股或要求甲方回购其所持有的股份，并根据乙方持有股份原认购金额回购；一方违约，应按认购股份款项总额的3%向守约方支付违约金。协议签订后，陈薇娜依约履行了自己的义务，于2015年2月2日支付10万元认购金，徽光公司于2015年4月16日开具一份收据，2015年底，徽光公司向陈薇娜支付第一期股息5000元。2016年12月6日，徽光公司向陈薇娜发放一份股权证书，上面记载股东姓名为陈薇娜，期股数量为12.5万股。2018年1月31日，协议书到期，徽光公司没有在承诺的时间内成功上市，陈薇娜遂按照协议约定，要求徽光公司按原有价格回购其持有的所有股份，并支付股息、违约金，双方以致成讼。另查明，徽光公司募集资金800万的目标未能完成，因公司业绩、资金等方面的欠缺，公司未能在计划期限内成功上市。徽光公司一直未修改公司章程，陈薇娜未在公司章程上签字，亦未计入股东名册及办理工商变更登记。陈薇娜在持有股权证书期间，未能参与徽光公司决策、经营。协议约定的三年期限届满后，陈薇娜曾与徽光公司法定代表人杨斌短信联系退还股权投资款事宜，杨斌答复陈薇娜于2018年3月30日前带好手续到公司办理。 原审认为，徽光公司欲以定向募集资金通过增资扩股完成公司上市的目标，陈薇娜欲通过认购定向募集股份成为公司股东。本案争议焦点：1、陈薇娜是否已经成为徽光公司的股东；2、双方签订的《增资扩股协议书》第五条第三款是否有效；3、陈薇娜相关的诉讼请求是否应该得到支持。关于焦点1，徽光公司认为增资扩股协议已终止，陈薇娜已是公司股东，按公司法规定，公司不能回购股东持有的公司股份，其无需退还增资款。对此，陈薇娜不予认可。原审认为，徽光公司提出增资扩股协议已终止，但其对此未提供任何证据加以证实，不予采信。关于股东身份，首先，公司章程是公司作为法人最主要的象征之一，即为判断股东身份和股权的重要标志。我国《公司法》第二十五条规定：“有限责任公司章程应当载明下列事项：…（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；…股东应当在公司章程上签名、盖章”。股东签署章程是其作为公司股东的真实意思表示。公司章程对内是确定股东及其权利义务的主要依据，具有对抗股东之间其他约定的效力；对外具有公示和公信力，是相对人判断公司股东的重要依据。本案中，徽光公司虽然向陈薇娜发放了股权证书，但并未修改公司章程，陈薇娜亦未在章程上签名、盖章。其次，有限责任公司必须配备股东名册，将股东如实登记于股东名册。公司法第三十二条第一款规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”股东名册是股东主张行使股东权利的重要证明。本案中，陈薇娜并未登记于徽光公司的股东名册当中。其三，股权变更经过工商登记后方得对抗第三人的效力。公司法第三十二条第二款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”工商登记的目的在于将股权的归属及其变化向社会公示与披露，成为相对人确认公司股东的重要证据。故工商登记亦为确认股东身份的主要依据之一。本案中，陈薇娜持有股权证书后，徽光公司并未办理工商变更登记。其四，股东是否实际享受股东权利和履行股东义务，亦为判断是否为公司股东的实质要素。本案中，双方均认可陈薇娜向徽光公司支付了增资款，另经法庭询问调查，徽光公司无证据证明在其主张的陈薇娜成为股东的期间内，陈薇娜曾出席或签署过股东会决议、参与过股东决策等，也即陈薇娜并未享受股东权利并履行了股东义务。综上，根据现有证据，徽光公司以陈薇娜已成为股东为由主张其无需返还增资款的理由难以采信。关于焦点2，徽光公司认为《增资扩股协议书》第五条第三款违反了《公司法》第一百四十二条关于公司不得收购本公司股份的强制性规定，同时亦违反了《公司法》第七十四条有关公司收购股东股权的强制性规定，应为无效条款。如前所述，首先，陈薇娜并不能认定为公司股东，其次，《公司法》上述规定并非效力性的强制规定，应为管理性的强制规定，故对徽光公司此节抗辩意见不予采纳。关于焦点3，增资款是否应当由徽光公司返还，陈薇娜的诉求能否得到支持。《公司法》第一百七十八条规定：“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。”新增资本为股东通过向公司出资成为公司股东的行为，其出资针对的是公司。本案中，增资扩股协议系陈薇娜和徽光公司自愿签订。徽光公司因各种原因未能按期完成上市目标，陈薇娜欲通过出资成为公司股东的愿望落空，其依据协议约定要求徽光公司返还增资款理由正当。根据陈薇娜与徽光公司法定代表人杨斌的短信记录及本院对杨斌的询问笔录，亦能认定徽光公司同意返还陈薇娜增资款。双方在协议中约定的每年按出资额的5%派发股息，因陈薇娜并不能认定为徽光公司股东，故该约定可视为徽光公司对资金占用期间所承诺给付的利息，且约定的标准尚在法律规定的合理范围内，本院予以认可，在徽光公司承诺的三年期限届满后，徽光公司应按国有商业银行同期贷款利率继续支付相应利息。陈薇娜主张违约金，因徽光公司支付了资金占用期间的利息，足以弥补其损失，故本院不予支持。依照《合同法》第八条、《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条第二款之规定判决：一、徽光公司于判决生效后十五日内返还陈薇娜增资款10万元，并支付自2016年2月2日至2018年2月1日的资金占用利息1万元。自2018年2月2日起至款项还清之日止，以对应的欠款本金为基数，按国有商业银行同期贷款利率继续支付相应利息；二、驳回陈薇娜其他诉讼请求。 判决作出后，双方均未上诉。 2018年9月3日，徽光公司不服上述判决，向本院申请再审，理由同前。本院于2018年11月5日立案受理，经审查采纳原审裁判意见，并认为：两审终审制是我国民事诉讼的基本制度，当事人如认为一审判决错误的，应当提起上诉，通过二审程序行使诉讼权利，即当事人首先应当选择民事诉讼审级制度设计内的常规救济程序，通过民事一审、二审程序寻求权利的救济，再审程序是针对生效判决可能出现的重要错误而赋予当事人的特别救济程序，如在穷尽了常规救济途径之后，当事人依然认为生效判决有错误的，其可以向人民法院申请再审，对于无正当理由未提起上诉的当事人，一般不应再为其提供特殊的救济机制，否则将变相鼓励或放纵不守诚信的当事人滥用再审程序，从而使得特殊程序异化为普通程序，这不仅是对诉讼权利的滥用和对司法资源的浪费，也有违两审终审制的基本原则。再审申请人徽光公司对其在法定期限内未提起上诉的原因，未提供足够的证据证明其有正当理由。依照《民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定驳回徽光公司的再审申请。 徽光公司在本案中提交以下证据： 证据一、营业执照复印件及法人代表身份证复印件，证明再审申请人的企业信息及其为本案适格的主体。 证据二、安徽省太湖县人民法院（2018）皖0825民初1651号民事判决书，证明原审判决认定事实、适用法律、判决结果均存在错误。 陈薇娜对徽光公司提交的证据质证意见为：证据一无异议；对证据二的真实性无异议，对证明目的不认可，原审判决书认定事实清楚、适用法律正确。 陈薇娜提交以下证据： 证据一：协议书复印件7页，证明双方签订协议的内容及陈薇娜诉讼请求等相关事实。 证据二：汇款凭证和财务收据复印件，证明陈薇娜依约履行义务以及出资金额，徽光公司收到陈薇娜汇款的事实。 证据三：股权证书，证明陈薇娜持有股份数额和金额。 证据四：微信聊天记录，证明徽光公司法定代表人承诺处理事宜，即按照《增资扩股协议书》退还陈薇娜出资但违反协议的事实。 证据五：太湖县市场监督管理局出具的关于徽光公司变更审核登记表中没有陈薇娜作为股东的名字，证明陈薇娜并非徽光公司股东。 徽光公司对陈薇娜提交的证据质证意见为：证据一，对证明目的不认可，这是一份复印件，陈薇娜应该提供原件，达不到被申请人的证明目的。证据二，仅能证明陈薇娜支付10万元款项，并不能证明陈薇娜履行协议的事实。证据三，对三性均无异议，对证明目的有异议，这份股权证书不是根据协议书及附件出具的，而是重新出具的，仅仅是一种股权关系，没有协议关系。证据四，对其三性都有异议，对证明来源有异议，从该内容来看，仅仅是徽光公司法定代表人在回应陈薇娜的要求，并不能证明公司在躲避，该记录对公司法定代表人有人身攻击的行为，所以该份证据不能作为定案依据。证据五，对其真实性无异议，这是发生在陈薇娜成为本公司股东以前的事实，且陈薇娜成为公司股东以公司向其颁发股权证书为准；到相关部门备案，这是行政程序，不影响公司向陈薇娜颁发股权证书以使陈薇娜成为公司股东的事实；股权证进一步证明了陈薇娜成为公司股东的事实；此证据达不到陈薇娜证明目的。 本院对徽光公司所举证据认证如下：证据一，系证明再审申请人身份的文件，陈薇娜无异议，予以认定。证据二，系本院原审案件生效判决文书，本院对其作为本案证据予以认定，徽光公司以该判决书证实其自身“认定事实、适用法律、判决结果均存在错误”，系逻辑错误，应另行举证以达到其证明目的。 本院对陈薇娜所举证据认证如下：证据一，陈薇娜所举虽系复印件，但通过双方陈述及其他证据能够佐证其客观真实，本院予以采纳认定。证据二，徽光公司对其真实性认可，予以认定。证据三，徽光公司对证据三性无异议，予以认定。证据四，徽光公司认可系公司法定代表人回应陈薇娜的要求，予以认定。证据五，系市场监督管理部门依法出具的登记审核信息，徽光公司予以认可，与本案关联，本院予以认定。 本院再审所查明的事实与原审一致。 本院认为，本案争议核心焦点在于陈薇娜成为徽光公司的股东身份是否成立。关于股东身份，首先，公司章程是公司作为法人最主要的象征，为判断股东身份和股权的重要标志。对内确定股东及其权利义务，对外具有公示和公信力，是相对人判断公司股东的重要依据。本案中，徽光公司虽向陈薇娜发放股权证书，但并未修改公司章程。其次，有限责任公司须配备股东名册，将股东如实登记。股东名册是股东主张行使股东权利的重要证明。本案中，陈薇娜并未登记于徽光公司的股东名册当中。其三，股权变更必须经过公司登记机关登记，为确认股东身份的重要证据。本案中，徽光公司一直未办理股权及股东变更登记。其四，股东是否实际享受股东权利和履行股东义务，亦为判断是否为公司股东的实质要素。本案中，并无证据证明陈薇娜曾出席或签署过股东会决议、参与过股东决策等，亦即陈薇娜未享受股东权利及履行股东义务。综上，陈薇娜及徽光公司双方主观上均无使陈薇娜成为公司股东的意愿，客观上双方并无让陈薇娜有股东履职的行为，法定形式上更未完成公司股东变更登记。《公司法》强调股东变更“应当”完成登记系强制规定，不得违背。因此，陈薇娜并未完成成为徽光公司股东身份的程序。当然，陈薇娜享有依据《公司法》第三十二条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条及第二十四条之规定，要求徽光公司履行公司义务以完成其成为公司股东身份的权利。当其选择不行使从而不成为公司股东，而要求返还投资款时，不违反法律规定。安庆市检察院的抗诉意见模糊了股东身份“已然”状态与“未然”状态的区分，其抗辩理由不成立，本院对其不予采纳。陈薇娜股东身份既不成立，安庆市检察院关于徽光公司回购股权造成公司资产的不当减少，损害公司及其他股东和公司债权人的利益，违背《公司法》关于公司不得收购本公司股份的效力性强制性规定，应为无效条款的意见亦不能成立，本院不予采纳。本案中，双方的约定实质是名为投资实为借贷的行为。从约定内容看，陈薇娜不享有股东权利，不履行股东义务，不承担公司经营风险，只享受固定收益和到期后返回投资款的权益，完全符合借贷的本质。陈薇娜在约定的期限或条件成就后，可以选择返还投资款还是履行法定程序将投资款入股成为真正的股东。当徽光公司未能按期完成上市目标，陈薇娜通过出资成为上市公司股东的目的不能实现后，要求徽光公司返还增资款、支付利息符合约定，其理由亦正当合法。该约定系双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效。徽光公司先经法定代表人表态同意返还该款，此后在诉讼中不同意返款，违反了民法诚实信用原则，本院对其主张不予支持。本院原审判决事实清楚，证据充分，适用法律正确，并无我国《民事诉讼法》第二百条之情形，应予维持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国公司法》第一百七十八条第一款、第一百七十九条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第四百零七条第一款之规定判决如下： 维持本院（2018）皖0825民初1651号民事判决。 原审案件受理费2560元，减半收取1280元，由再审申请人安徽徽光电子科技有限公司负担1200元，由被申请人陈薇娜负担80元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院。 审判长 叶 茁 审判员 刘庆宏 审判员 项朝光 二〇一九年十月二十四日 书记员 李承仕 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 《中华人民共和国公司法》 第一百七十八条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 第一百七十九条……公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百零七条人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。 《最高人民法院关于适用的解释》 第四百零七条人民法院经再审审理认为，原判决、裁定认定事实清楚、适用法律正确的，应予维持；原判决、裁定认定事实、适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确的，应当在再审判决、裁定中纠正瑕疵后予以维持。