广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0605民初20458号原告：谢开水，男，1989年5月16日出生，汉族，住湖南省泸溪县***********，公民身份号码433************013。委托诉讼代理人：郑淇，湖南君卓律师事务所律师。被告：佛山市长乐谷科技有限公司，住所地广东省佛山市南海区******************，统一社会信用代码91440605MA4WNHRX71。法定代表人：资某1。委托诉讼代理人：麦智宁，广东金舵律师事务所律师。上列当事人股东知情权纠纷一案，本院于2019年8月19日受理后，依法由审判员尹素适用简易程序于2019年10月16日公开开庭进行了审理。谢开水及其委托诉讼代理人郑淇，佛山市长乐谷科技有限公司（以下简称“长乐谷公司”）的委托诉讼代理人麦智宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。谢开水向本院提出诉讼请求：1.判令长乐谷公司将其2017年6月12日起至法院判决生效日期间的股东会会议记录、财务会计报告、报表备齐于公司供谢开水查阅、复制；2.长乐谷公司将其2017年6月12日起至法院判决生效日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证）备齐于公司供谢开水查阅；3.长乐谷公司将其2017年6月12日起至法院判决生效日期间的银行账号信息及流水明细、对外签订的合同备齐于公司供谢开水查阅；4.本案诉讼费用由长乐谷公司承担。事实和理由：谢开水是长乐谷公司的股东，2017年与案外人资某1、李祥一起注册成立长乐谷公司。公司成立后，谢开水依法履行了出资义务，取得公司股东、监事身份。长乐谷公司的经营期间，资某1作为公司的实际管理人、控制人，一直操控公司侵犯谢开水对公司的知情权。在公司运营期间，既未通知谢开水召开股东会议，也未公开公司财务会计报告、报表，多次拒绝谢开水要求查阅会计账簿、会计凭证。2019年7月17日，谢开水向长乐谷公司发送了关于查阅公司会计账簿及财务的申请书，但长乐谷公司一直以各种理由拒绝。谢开水作为公司股东，对公司享有知情权，根据法律规定提起本案诉讼。长乐谷公司答辩称，一、谢开水并未按公司法规定向长乐谷公司提出书面的申请查询其诉讼请求中主张的资料，谢开水查询前述资料的条件未成立。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”由此可见，股东需要查询公司会计账簿等资料，是需要书面向公司提出请求的。然而，根据谢开水及李祥所提供的证据材料，谢开水只是通过电子邮件的方式提出申请，并未按照公司法要求提供书面申请。故谢开水查询会计账簿等资料的条件并未成立。再者，在谢开水的申请查询会计账簿的电子邮件中，是发送到资某1个人邮箱的（zizhiguo@celego.cn）。在邮件中，谢开水向资某1发送邮件：“关于申请财务审计的相关事情，目前已经超过规定的申请日至15天内答复期限，望资总在本周四之前给出有效答复，谢谢！”。从该邮件中可以看出，谢开水的申请，是向公司另一个股东资某1个人提出的，并非向公司提出的。故该邮件并不能证明谢开水曾向公司提出过查询相关会计账簿的申请。综上，谢开水既没有向长乐谷公司书面提出过申请，又没有向长乐谷公司提出过申请（只是向另外一名股东提及过查询会计账簿），就直接向人民法院提起诉讼。故本案应当先驳回谢开水的诉讼请求，如谢开水确有需要查询会计账簿等资料，谢开水可先向长乐谷公司提出书面申请，长乐谷公司拒绝其查询后，谢开水可再次起诉至人民法院。二、谢开水查询长乐谷公司会计账簿等资料查询目的是否存在正当性不明，谢开水应书面详细陈述其查询目的再提起本案诉讼。如今，谢开水任职于深圳市长亮数据技术有限公司，而深圳市长亮数据技术有限公司与长乐谷公司，有业务上的重合。具体体现在长乐谷公司的业务范围为：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；工程和技术研究和试验发展（计算机科学技术研究服务）；计算机、计算机软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；五金产品批发；计算机、计算机软件及辅助设备零售；其他电子产品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。而深圳市长亮数据技术有限公司的业务范围为：通用软件、应用软件、嵌入式软件的开发；数据库管理服务；基于网络的软件服务平台、软件的开发；信息系统集成及相关技术信息咨询。长乐谷公司与谢开水现在任职的公司，均是属于软件开发类型的公司，在业务上，长乐谷公司与深圳市长亮数据技术有限公司有竞争关系，具体体现在：长乐谷公司的一项软件产品名为数据管控平台，该软件产品的主要功能为：提供包括元数据、数据标准、数据质量、统一数据管控门户等系列功能，支持企业开展数据治理工作的支撑系统，主要的销售对象（客户）为金融行业客户或面向金融行业提供服务的系统集成商。而深圳市长亮数据技术有限公司也有生产同类型的产品。如果将长乐谷公司的相关会计账簿等资料提供给谢开水，谢开水很有可能就会拿到上述资料去开拓长乐谷公司已有的客户，侵害长乐谷公司的合法权益。综上，长乐谷公司恳请法院驳回谢开水的诉讼请求，以维护长乐谷公司的合法权益。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换与质证。对于双方无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：长乐谷公司于2017年6月12日成立，现登记股东为谢开水、资某1、李祥；资某1任法定代表人。2019年7月17日，谢开水通过电子邮件向资某1发送《关于申请查阅公司会计账簿以及公司财务审计申请书》，该申请书以谢开水及另一股东李祥的名义出具，表明两人申请查阅长乐谷公司的会计账簿等资料。当日，资某1回复邮件“信息已收到，我将咨询下相关流程，看如何组织该项工作”。2019年8月5日，谢开水再次向资某1发送电子邮件，表示申请已经超过15天，请求给出明确答复。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东有权查阅、复制财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。长乐谷公司为有限责任公司，谢开水作为长乐谷公司工商登记的合法股东，按照上述法律规定，有权查阅、复制长乐谷公司自成立之日至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。谢开水已经通过电子邮件的方式向资某1递交查阅会计账簿的申请书，长乐谷公司辩称谢开水向资某1递交申请不符合法定程序。本院认为，公司作为法律拟制的主体，不具有意思表示能力，其必须通过自然人作出民事行为，法定代表人正是公司的意思表示行为的承担者。递交给长乐谷公司的申请最终都需要由一个自然人来接受，资某1为长乐谷公司的法定代表人，谢开水向资某1发送查阅申请，符合法律规定。本院对长乐谷公司的辩解意见不予采纳。长乐谷公司辩称谢开水目前就职于同业公司，查阅会计账簿的目的不正当。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条的规定，“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形”。虽然谢开水确认就职于同业公司，但长乐谷公司未举证证明谢开水同业公司是谢开水自营或为他人经营，或者存在上述法律规定的其他情形，长乐谷应当承担举证不能的法律后果。长乐谷公司主张谢开水查阅会计账簿的目的不正当，没有事实依据，本院对其意见不予采纳。长乐谷公司应当按法律规定提供会计账簿予谢开水查阅。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》的相关规定，公司会计账簿应包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；财务会计报告应包括资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、利润分配表等。上述财务会计报告、会计账簿等，只要反映公司经营和财务状况的信息，都应属于股东知情权的范围。对于谢开水要求查阅的银行账号信息及流水明细、对外签订合同等，超出法律规定的范围，本院对其请求不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、佛山市长乐谷科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十五日内将其自2017年6月12日起至本判决生效之日止的公司股东会会议记录、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、利润分配表）备齐置于佛山市长乐谷科技有限公司内并通知谢开水供其查阅、复制，谢开水收到通知之日起十五日内至佛山市长乐谷科技有限公司处查阅、复制，查阅、复制时间为三十个工作日；二、佛山市长乐谷科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十五日内将其自2017年6月12日起至本判决生效之日日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）备齐置于佛山市长乐谷科技有限公司内并通知谢开水供其查阅，谢开水收到通知之日起十五日内至佛山市长乐谷科技有限公司处查阅，查阅时间为三十个工作日；三、驳回谢开水的其他诉讼请求。本案适用简易程序结案，受理费减半收取为50元（谢开水已预交），由佛山市长乐谷科技有限公司负担，其应于履行上述判项确定的义务时一并迳付谢开水，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于佛山市中级人民法院。审判员 尹 素二〇一九年十月二十五日书记员 曾敏仪