山东省威海市文登区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁1003民初368号 原告：文登市森鹿制革有限公司，住所地威海市文登区米山路173号。 法定代表人：张锦卫，董事长。 委托诉讼代理人：张国禹，法律顾问。 被告：广州市丰荣皮革有限公司，住所地广东省广州市荔湾区环市西路89号后座第一层A12号档。 法定代表人：**跃，总经理。 委托诉讼代理人：罗锋，北京市中伦文德（广州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘超艳，北京市中伦文德（广州）律师事务所律师。 被告：叶伟锋，男，1963年11月25日出生，汉族，住广东省惠州市惠东县。 被告：周慧贞（系叶伟锋之妻），女，1967年10月24日出生，汉族，住广东省惠州市惠东县。 原告文登市森鹿制革有限公司（以下简称森鹿公司）与被告广州市丰荣皮革有限公司（以下简称丰荣公司）、叶伟锋、周慧贞买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告森鹿公司委托诉讼代理人张国禹，被告丰荣公司委托诉讼代理人罗锋到庭参加诉讼，被告叶伟锋、周慧贞经公告送达出庭传票未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。案件审理过程中，本院依原告的申请依法对被告的财产采取了保全措施。 森鹿公司向本院提出诉讼请求：判令丰荣公司、叶伟锋、周慧贞连带支付货款3547283.49元，并自2018年11月22日起至实际付款之日止按照银行同期贷款利率支付利息。事实与理由：自2014年1月以来，丰荣公司多次从森鹿公司购进牛皮革，货款总计4841559.71元，丰荣公司已支付货款1294276.3元（含退货210970.42元），至今尚欠3547283.49元未付，森鹿公司多次索要未果。叶伟锋及周慧贞作为丰荣公司的股东，其个人财产与公司财产混同，滥用公司法人人格，严重侵害了森鹿公司的权益，二人应当对公司债务承担连带清偿责任。据此，森鹿公司为了维护自身合法权益，依法起诉，请求法院判如所请。 丰荣公司辩称，向森鹿公司购买皮革属实，但并不拖欠货款。 叶伟锋、周慧贞提交书面答辩状称，首先，叶伟锋、周慧贞并非本案适格主体。本案为买卖合同，与森鹿公司之间形成买卖合同关系的是丰荣公司，而非叶伟锋、周慧贞个人，且丰荣公司目前仍在正常经营，具备独立的民事主体资格。丰荣公司系独立的法人企业，有独立的公司财产，应以自己的名义对外承担责任；虽然叶伟锋、周慧贞曾系丰荣公司股东（丰荣公司股东已于2019年1月18日变更为**跃、邹智明），但二人已在公司成立之初按期足额缴纳了各自认缴的出资额，且不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形；周慧贞系公司财务人员，其在对账单上签名的行为应视为职务行为，行为后果应由公司承担。综上，不同意森鹿公司的诉讼请求。 本院经审理，查明事实如下：丰荣公司是叶伟锋、周慧贞于2010年1月6日出资设立的有限责任公司。2019年1月18日，公司股东由叶伟锋、周慧贞变更为**跃、邹智明。 2014年起，丰荣公司开始向森鹿公司购买皮革。森鹿公司称，其财务人员于2018年11月22日制作对账单将双方的交易情况进行了汇总，将对账单通过电子邮件发送给丰荣公司，丰荣公司确认后加盖公章，又通过号码为695752185的QQ邮箱回传给森鹿公司财务人员同时邮寄了加盖公章的对账单原件。根据对账单的显示，森鹿公司向丰荣公司发货价值合计4841575.71元，丰荣公司累计付款1083305.8元，丰荣公司退货金额合计210970.42元，至2018年11月22日欠付货款3547299.49元。为佐证具体的交易情况，森鹿公司同时提交了星源物流货运单及增值税专用发票各一宗。森鹿公司称，起诉时因笔误，将欠付货款的数额写成3547283.49元，该数额少于丰荣公司自认的数额，不进行变更，以诉状中载明的数额为准。 森鹿公司称，本案诉讼过程中，森鹿公司依法向法院申请保全查封丰荣公司及叶伟锋、周慧贞的财产时发现丰荣公司账户内无资金，而叶伟锋、周慧贞个人则开设多个账户。为证实叶伟锋、周慧贞与丰荣公司财务人格混同，森鹿公司向本院提出申请，请求查询丰荣公司及叶伟锋、周慧贞名下账户的交易情况。本院依法分别向中国银行股份有限公司广州站西路支行查询了丰荣公司名下账号为65×××23的账户自2014年1月1日至2019年6月27日的交易明细，向中国银行股份有限公司广州站西路支行查询了叶伟锋名下账号为65×××48的账户自2014年1月1日至2019年6月27日的交易明细，向中国银行股份有限公司广州站西路支行查询了叶伟锋名下账号为73×××85的账户自2014年1月1日至2019年6月27日的交易明细，向中国银行股份有限公司广州站西路支行查询了周慧贞名下账号为69×××45的账户自2014年1月1日至2019年6月27日的交易明细，向交通银行广州鸿运支行查询了周慧贞名下账号为62×××01的账户自2014年1月1日至2019年6月27日的交易明细，向广发银行股份有限公司广州东华路支行查询了周慧贞名下账号为62×××96的账户自2014年1月1日至2019年6月27日的交易明细。经核查发现，丰荣公司账户与叶伟锋及周慧贞个人账户资金往来频繁，从公司账户向个人账户转款金额累计约880万元，从个人账户向公司账户转款金额累计约560万元；截至2019年6月27日，丰荣公司账户余额521.63元。 案件审理过程中，本院依森鹿公司的申请依法就695752185的QQ号的相关关联信息向深圳市腾讯计算机系统有限公司及财付通支付科技有限公司进行了查询。深圳市腾讯计算机系统有限公司复函称，695752185的QQ号注册IP为218.14.83.160，注册时间为2006年10月7日，绑定手机号为134××××8886，关联的微信号为×××。财付通支付科技有限公司复函称，微信号×××绑定的财付通账户的实名登记信息为周慧贞，身份证号。 本院认为，本案的争议焦点为丰荣公司是否欠付森鹿公司货款及具体数额；叶伟锋、周慧贞是否应当对丰荣公司的债务承担连带清偿责任。 关于第一个争议焦点。法律规定，当事人应当按照合同的约定全面履行自己的义务。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。买受人应当按照约定的数额支付价款。本案中，丰荣公司向森鹿公司购买皮革，双方虽然没有签订书面的买卖合同，但形成了事实上的买卖合同关系。森鹿公司提供了纸质版的对账单原件，同时证实了该对账单系周慧贞通过其QQ向森鹿公司回传的加盖丰荣公司公章的对账单，因此对对账单的真实性本院予以确认。故森鹿公司主张要求丰荣公司支付货款3547283.49元，本院应予支持。 丰荣公司未及时支付货款，由此给森鹿公司造成的利息损失应予赔偿。森鹿公司主张的利息计算方式不违反法律、行政法规的强制性规定，本院应予准许。但因对账单未载明付款时间，故应自森鹿公司提起本次诉讼之日起开始计算利息。 关于第二个争议焦点。法律规定，公司是企业法人，有独立的财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。本案中，丰荣公司系有限责任公司，森鹿公司主张要求叶伟锋、周慧贞对丰荣公司的债务承担连带责任的依据是认为作为股东的叶伟锋及周慧贞滥用公司的独立人格和有限责任。《中华人民共和国公司法》对股东需对公司债务承担连带责任的情形作了明确的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为主要包括两类，一是利用公司法人格规避合同或法律义务，一是公司法人格形骸化。本案中，现有证据已经可以证明叶伟锋、周慧贞与丰荣公司财务混同，从而导致丰荣公司人格形骸化，丧失独立人格。叶伟锋、周慧贞作为丰荣公司的股东及负责人，有义务对丰荣公司是独立法人、拥有独立财产、能够独立承担民事责任承担举证责任，但叶伟锋、周慧贞及丰荣公司均未就公司财产与个人财产混同的情况、公司财产流向等重要事项做出说明。据此，可以认定森鹿公司主张的叶伟锋、周慧贞滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人利益的理由成立。叶伟锋、周慧贞应当对丰荣公司的债务承担连带清偿责任。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决如下： 一、广州市丰荣皮革有限公司于本判决生效之日起十日内支付文登市森鹿制革有限公司货款3547283.49元，并承担自2019年1月14日起至实际付款之日止按照中国人民银行规定的同期贷款利率计算的利息； 二、叶伟锋、周慧贞对广州市丰荣皮革有限公司的上述债务承担连带清偿责任； 三、驳回文登市森鹿制革有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费35178元、保全费5000元，均由广州市丰荣皮革有限公司、叶伟锋、周慧贞负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于威海市中级人民法院。 审 判 长  李婉婉 人民陪审员  于京军 人民陪审员  姜英乔 二〇一九年十月二十二日 书 记 员  刘燕菲