内蒙古自治区乌兰察布市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）内09民终891号 上诉人(原审原告)：丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司，住所地丰镇市工业园区西区，统一社会信用代码911509815756997991。 法定代表人：程雪华，职务董事长。 委托诉讼代理人：袁继伟，山西中谋律师事务所律师 被上诉人(原审被告):邓晓国，男，汉族,1968年11月11日出生，现住丰镇市。 委托诉讼代理人：陈永维，乌兰察布市丰镇市新城区法律服务所法律工作者。 上诉人丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司因与被上诉人邓晓国恢复原状纠纷一案，不服丰镇市人民法院（2019）内0981民初362号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司上诉请求：依法撤销原审判决，判令被上诉人将位于上诉人厂区内的选铁设备以及固体废物撤离上诉人工业园区西的场地，并恢复原状；判令被上诉人赔偿上诉人102000元（因丰镇市环保局罚款92000元，财产损失10000元）；本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由，一审法院认定事实错误，适用法律错误。一、在认定事实方面：1、一审认定存在两个生产主体，完全错误。被上诉人根本不是生产经营的主体，没有营业执照，属于自然人在上诉人的企业内的一种畸形违法经营。2、一审法院认定的丰镇市环保局针对原告的行政处罚行为只有一次，对于其它的行政处罚行为视而不见，客观上认定了被上诉人的行为合法，忽略了丰镇市环保局明确要求拆除选铁设备，恢复原状等决定行政行为。3、一审法院没有考虑上诉人的诉讼请求，其与行政处罚的要求一致，也并不涉及股权转让合同的效力。二、一审法院超出上诉人诉讼请求，确认了合同的效力是没有任何依据的，同时不能说因为《股权转让协议》有效被上诉人就可以违法生产。三、关于一审法院认为的行政处罚主体是上诉人，没有直接处罚被上诉人，判决被上诉人不承担民事责任是完全错误的。上诉人是环保制砖企业，被上诉人在上诉人的厂区内独立从事的是选铁生产，丰镇市环保局处罚的是：将违法选铁设备和场地恢复原状。上诉人要求被上诉人承担罚款属于正常要求 被上诉人邓晓国辩称：2013年被上诉人邓晓国在达茂旗做生意被骗，因缺乏资金，便将位于丰镇市工业园区“福鑫公司”就是现在上诉人的公司，以明显低于市场价格，将股权全部转让给程雪华和王晋坤，《股权转让协议》明确约定至2014年底前付清股权转让费，至2016年底，上诉人仍拖欠邓晓国100多万元转让金拒不支付，邓晓国多次推要无果，便将上诉人告上法庭，丰镇市人民法院于2017年1月28日，以丰法(2016)内0981民初452号判决书判决上诉人在判决生效后10日内给付剩余的股权转让费1085170元，上诉人不服，上诉至乌兰察布市中级人民法院，二审法院于2017年6月30日以(2017)内09民终364号判决书判决，驳回上诉，维持原判。终审判决后，上诉人仍拖着不付剩余转让费，丰镇市法院多次执行无果，将案件以不执行判决裁定罪移送到丰镇市公安局立案侦査。至此，上诉人对邓晓国结下了积怨，便心想撕毁《股权转让协议》第13条的约定，找了各种理由将邓晓国起诉至丰镇市法院。最终均以理由不成立而败诉。本案的诉讼焦点有三个，一是被上诉人应不应该搬出福鑫公司西侧场地，二是如何恢复原状，也就是说原状是一种什么样的状态，三是丰镇市环保局对上诉人的行政罚款应不应当由被上诉人承担。1、关于被上诉人应不应当搬离福鑫公司西侧场地。2013年8月13日，被上诉人作为甲方将福鑫公司的股权转让给了上诉人公司的法人代表程雪华和王晋坤。甲方一并将已经办好的一切手续，包括环评、土地、安检以及丰镇市政府招商引资的批文和政府与甲方签订的合同一并给了受让方(乙方)，当时由程雪华请他的律师起草了《股权转让协议》。约定:甲方整体转让后，乙方同意甲方无偿，永久使用公司西侧的场地，做工业废渣处理用地，生产后的废渣无偿供乙方做为生产免烧砖的原料使用。协议签字生效后，在场地西侧做了隔离墙与福鑫公司场地分离，形成了东西两个生产场地，邓晓国出资购进了相关生产机械设备。本来应当是互利的，后来因为上诉人多次违约，并想尽一切办法，使用一切(包括暴力)手段想把被上诉人撵出去，以达到单方撕毁《协议》第13条，独占全部场地的目的，多次起诉均败诉，《股权转让协议》经受诉法院审理判决合法有效，这从法律上确认了被上诉人对现使用场地拥有使用权。所以，除被上诉人自愿放弃，上诉人没有任何权利剥夺被上诉人对现使用场地的使用权。2、关于恢复原状的问题。恢复原状，首先应当依法确定原状究竟是一种什么状态。本案中“恢复原状”的原状态有两个阶段。第一阶段是在《股权转让协议》之前，这个阶段的原状态是邓晓国是福鑫公司的创始人，是该公司的法人代表并依法办理了各种相关的法律手续。如果是要恢复这种原状态的话，那只能是撤销《股权转让协议》，邓晓国退还全部股权转让费，该公司回归至邓晓国名下。第二阶段的原状态，如前所述，邓晓国对现使用的场地有永久使用权。没有第三种状态。不知上诉人诉求中的恢复原状指的哪一种状态。3、丰镇市环保局对上诉人的行政处罚由谁来承受。案卷证据已充分证明了被上诉人生产处理工业废渣是带水过滤，根本不用白灰和石膏等原料，丰镇市环保局对上诉人下达的行政处罚书中载明了是使用白灰和石膏粉造成了环境污染，而上诉人生产免烧砖的原料中恰恰有大量的白灰和石膏。十分明显，上诉人要求被上诉人承担该行政处罚的责任，没有事实和法律依据的，是不能成立的。综上，请二审法院依照本案事实证据和相关法律规定，驳回上诉人的上诉请求，维持原判，以维护被上诉人的合法权益。 原审原告丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司向一审法院起诉请求：1.判令被告立即将位于原告厂区内的选铁设备以及固体废物撤离原告工业园区西的场地，并恢复原状；2.判令被告赔偿原告102000元(因丰镇市环保局罚款92000元，财产损失10000元)；3.本案诉讼费由被告承担。 一审法院审理查明：2013年8月13日，作为原告丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司前股东的本案被告邓晓国和案外人田某（《协议》中的甲方），与王晋坤和程雪华（《协议》中的乙方）签订了《股权转让协议》，其中约定邓晓国和田某将他们持有的所有股权以人民币600万元转让给王晋坤、程雪华两人，其中，邓晓国将其在福鑫公司所持股权的60%转让给王晋坤，田某将其在福鑫公司所持股权的40%转让给程雪华。协议还约定了股权转让的前提、转让之标的、股权及资产转让款的支付期限和方式，股权及资产转让、甲方员工的处理、转让方的义务和受让方的义务等其他内容，其中第十三条约定了双方约定的其他事项：1、甲乙双方在本协议充分履行后，乙方同意只允许甲方一家无偿使用福鑫公司场地及变压器处理工业废渣，同时也同意甲方以公司名义对外收购废渣，但因此项业务所产生的债务由甲方承担，同时由此产生的水电费和税费由甲方承担，甲方在生产过程中所产生的废渣无偿给乙方。2016年，邓晓国向本院提起诉讼，要求法院判令王晋坤给付股权转让款140万元及违约金，程雪华承担连带责任。2017年1月20日，（2016）内0981民初452号民事判决书，后王晋坤不服提起上诉，乌兰察布市中级人民法院于2017年6月30日作出（2017）内09民终364号判决，驳回上诉，维持原判。2017年11月3日，原告福鑫公司以被告邓晓国、田某为被告、以王晋坤、程雪华为第三人提出确认合同效力纠纷一案，后原告福鑫公司于2018年5月3日申请撤诉。现原告福鑫公司法定代表人为程雪华。另查明，2018年6月16日，丰镇市环境保护局因丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司存在“原料露天堆放，未采取污染防治措施；2、白灰破碎设施未封闭，收尘设施不符合环保要求；3、废渣、石膏上料口未采取污染方式措施；4、建设项目与环评批复不符”对其罚款92000元。再查明，丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司院内同时存在两个生产主体：一个为邓晓国负责的生产主体，另一个为丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司现有负责人负责的生产主体。以上事实，有原、被告陈述、原告提供的《股权转让协议》、丰镇市环境保护局行政处罚决定书、原告营业执照等证据在案为凭，并经质证后予以采信。一审法院认为，原告福鑫公司主张要求被告立即将位于原告厂区内的选铁设备及固体废物撤离原告工业园区西的场地并恢复原状，被告以股权转让协议的约定作为占用场地的理由，原告称该协议的相关约定因违反法律的强制性规定而无效，但没有事实和法律依据。（2016）内0981民初452号民事判决书、（2017）内09民终364号民事判决书已经发生法律效力，《股权转让协议》是各方真实意思表示，合法有效。合同当事人均应按照约定履行自己的合同义务，原告“购买方没有完全支付转让价款，公司的股东未经新的股东会同意，也不懂法律强制性的规定就草率签字同意”的理由不能成立，且现有证据也不能充分有效的为自己的主张提供事实和法律依据，故该诉讼请求不予支持。原告要求被告承担环保局收取的罚款的诉讼请求，从罚款处罚的对象来看，被处罚人为丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司，虽被告的生产也在福鑫公司院内，但环保局的处罚决定书并未载明是因被告的经营行为所导致的污染，且原告并未提交其他证据证明该处罚是因被告的经营行为所导致，在原告自身也存在相关生产行为的情况下，原告要求被告承担罚款的主张依据不足。原告福鑫公司请求的10000元损失，无相关证据证明，不予支持。故根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的规定，判决：驳回原告丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司的所有诉讼请求。案件受理费2340元，减半收取计1170元，由原告丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司负担。 本院二审期间，依法组织当事人围绕上诉请求进行了举证质证，本院查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为，上诉人丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司主张被上诉人邓晓国在福鑫公司院内进行生产经营活动属于违法行为，被上诉人应当撤离场地将土地恢复到生产之前的原状并赔偿上诉人损失102000元。首先，因被上诉人邓晓国作为丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司前股东和案外人田某与王晋坤和程雪华签订的《股权转让协议》是各方真实意思表示，合法有效。该协议第十三条明确约定“甲乙双方在本协议充分履行后，乙方同意只允许甲方一家无偿使用福鑫公司场地及变压器处理工业废渣，同时也同意甲方以公司名义对外收购废渣，但因此项业务所产生的债务由甲方承担，同时由此产生的水电费和税费由甲方承担，甲方在生产过程中所产生的废渣无偿给乙方。”上诉人丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司的法定代表人为程雪华，其应当按照约定履行合同义务。程雪华、王晋坤至今未付清股权转让费违反合同约定在先，现以公司名义要求被上诉人邓晓国撤离场地无事实及法律依据，其可在全部履行股权转让费后另行主张。第二，上诉人在生产经营中存在违法行为，受到丰镇市环境保护局的行政处罚，从处罚决定书来看，并未载明是因被上诉人的违法经营行为所导致的污染，故一审驳回上诉人的诉讼请求并无不当。综上所述，上诉人丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2340元，由上诉人丰镇市福鑫废渣综合利用有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 邓 华 审判员 王凤兰 审判员 吴志国 二〇一九年十月十七日 书记员 陈永升