浙江省杭州市西湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0106民初1533号 原告（反诉被告）：苏州立旭智能电器有限公司，住所地江苏省苏州市工业园区星湖街328号创意产业园1-B602。 法定代表人：张旭辉，董事长。 委托诉讼代理人：李军民、李玉秀，北京炜衡（杭州）律师事务所律师。 被告（反诉原告）：浙江大学，住所地浙江省杭州市西湖区余杭塘路866号。 法定代表人：吴朝晖，校长。 委托诉讼代理人：胡美玉、李**，浙江丰国律师事务所律师。 原告（反诉被告）苏州立旭智能电器有限公司（以下简称立旭公司）与被告（反诉原告）浙江大学技术合作开发合同纠纷一案，本院于2018年2月11日立案后，依法组成合议庭，浙江大学于2018年4月4日提起反诉，本院经审查，予以合并审理，于2018年5月8日公开开庭进行了审理。立旭公司的委托诉讼代理人李军民，浙江大学的委托诉讼代理人胡美玉、李**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 立旭公司向本院提出诉讼请求：1.浙江大学返还立旭公司500000元；2.浙江大学支付立旭公司利息损失86667元（从2015年10月1日计至2018年1月1日）；3.本案诉讼费用由浙江大学承担。事实和理由：2015年9月，立旭公司、浙江大学以及河北旭辉电器股份有限公司（以下简称旭辉公司）就系列有源电力补偿设备技术研发事项签订《技术开发（合作）合同》，约定立旭公司主要负责资金投入，原材料采购、设备安装、现有产品利用，浙江大学根据立旭公司要求负责研发，指派专门人员承担研发内容，保证其采用的设计方案、原理依据和技术路线可行，并在技术性能、功能和成本方面具有市场竞争力和研发成果的市场应用价值。合同签订后，立旭公司向浙江大学支付第一期项目费用500000元。但是浙江大学严重违约，迟迟不能交付符合合同约定的研发成果。立旭公司多次催促，浙江大学不予理会。后浙江大学撤走全部研发人员，致使研究项目停止，立旭公司损失惨重。立旭公司特提起诉讼，望判如诉请。 浙江大学答辩并向本院提出反诉诉讼请求：1.立旭公司支付浙江大学合作费用750000元；2.立旭公司支付浙江大学逾期付款利息损失95875元（按年6%计算逾期付款利息损失，暂计至2018年4月4日，其中375000元自2016年1月2日起算，另375000元自2016年4月1日起算，实际计算至研发费用支付之日止）；（上诉两项合计845875元）3.立旭公司承担本案本诉及反诉费用。事实和理由：2015年9月，浙江大学与立旭公司及旭辉公司就系列有源电力补偿设备技术研发事项签订《技术开发（合作）合同》，约定由立旭公司负责项目开发所需的资金投入，承担研发样机试制等工作，并负有按合同约定向浙江大学支付合作费用、负责场地落实、提供研发条件、负责原材料采购、设备安装等义务，浙江大学负责技术动态调研、技术方案研制、评估，技术路线与原理研究、技术目标和指标的保障防范研究等工作，并约定合作为期三年，合同总金额5000000元，第一次在2015年9月支付500000元，2016年1月1日前支付375000元以后每个季度首月1月前支付375000元。在立旭公司未能按照合同约定提供相应研发条件等诸多不利情况下，浙江大学仍依合同约定承担相应工作，但立旭公司仅支付首期费用500000元后再未支付合作费用，已严重违约。立旭公司与浙江大学于2016年5月下旬到6月协商合同终止，但因立旭公司原因最终未签署终止合同，项目现实际已停止。综上，浙江大学为维护自身合法权益提起反诉，请依法判决。 立旭公司针对浙江大学的反诉答辩称：首先，浙江大学提出的750000元也是研发经费，也用于研发中心的支出，但相关费用的使用情况需要浙江大学及时向立旭公司汇报总结，且要提供相应费用清单，所以375000元费用并非是浙江大学应得的技术研发费。因为合同涉及4个项目，同时包含软件和硬件，期限是三年。合同签订后，立旭公司落实场地，但浙江大学派遣的在职学生并没有相应的资格，不具有专业技术水平，也未获得立旭公司认可。双方往来邮件、立旭周报显示，2015年11月4日浙江大学向立旭公司发送了合同约定的APF方案讨论稿。在11月16至20日之间，立旭公司更新了APF技术方案书，同时向浙江大学发送了研发计划结构研发技术方案提纲，并召开会议讨论APF技术研讨方案，但浙江大学仅在2015年12月连发了三个版本APF需求分析和总体方案。立旭公司收到该版本后，在2015年12月18日对APF技术方案进行讨论，并提出九点改正意见，后在2016年1月8日召开会议，再次讨论了技术方案，提出了完善意见，并于2016年1月20日向浙江大学发送了该技术方案，但浙江大学没有回复。大约2个月后，浙江大学发送了最后一份APF设计文件，但浙江大学同时自称不能保证设计方案的可用性，也缺少材料，如软件代码、原理图，且方案书中只有一部分技术。浙江大学同时表明，这不是全部核心技术。后双方进行了沟通但没有取得成效。浙江大学于2015年5月1日提出终止合同并称互不追究责任，但其并未提出500000元研究经费如何处理。后双方因责任分担及终止合同文本文字描述等问题未达成一致意见，但研发早已终止。因此，本案的技术开发仅仅停留在四个方案中的一个方案的APF方案讨论完善阶段，且未最后形成有效的技术方案。浙江大学并未展开任何实质性的基础研究，其无权向立旭公司主张任何研发经费。技术研发中心日常管理所需的正常开支，立旭公司同意酌情扣除，但剩余的费用应返还给立旭公司。因为场地是立旭公司提供，浙江大学称有人员在立旭公司上班，人员工资应各自承担。综上，立旭公司认为，浙江大学的反诉请求缺乏事实和法律依据，依法应予驳回。 立旭公司为支持其诉讼主张，向本院提交以下证据材料： 1.《技术开发（合作）合同》。 证明：双方签订的合同合法有效。 2.打款凭证。 证明：立旭公司根据合同约定向浙江大学支付500000元。 3.照片。 证明：立旭公司按合同约定落实场地，提供研发条件，履行了合同义务。 浙江大学提供证据如下： 1.《技术开发（合作）合同》。 证明：浙江大学与立旭公司于2015年9月签订合同，约定立旭公司每年向浙江大学支付1500000元，2016年1月1日前支付375000元，以后每个季度首月1日前支付375000元。 2.浙江大学项目负责人陈某1与立旭公司项目负责人韩劲松2016年5月26日至6月1日邮件。 证明：2016年5月下旬至6月双方就合同终止事宜协调，但最终未签署。 3.浙江大学项目课题组成员苏州出差车票、邮票、餐饮费等票据。 证明：浙江大学依约由课题组成员三个博士一个硕士长期在为立旭公司提供技术服务。 4.（2018）浙杭钱证内字第5565号公证书。 证明：浙江大学由项目负责人陈某1与立旭公司项目负责人韩劲松邮件往来，自2015年8月协商合作至2016年6月1日协商终止期间，浙江大学派驻课题组成人员三个博士一个硕士生，提供相应技术方案、设计文件及技术服务，立旭公司在合作期间未按约定提供合作条件，且不按约定支付合作费用。 5项目负责人及课题组成员与立旭公司人员往来邮件（冯莹发给全体参加人员的会议纪要（2015.11.30、2015.12.18、2016.1.8）、陈某2发送的有关项目工作的邮件。 证明：浙江大学项目组成员与立旭公司工作人员邮件往来，提供技术支持及技术方案，并按照合同要求完成工作，派驻人员进行项目研发工作等，立旭公司没有提供相应合同约定保障条件，如人员、场地、设备等。 6.100A三电平APF装置总体技术方案书。 7.100A模块化APF计算说明书。 8.立旭APF设计资料（驱动板、主接口板、主控制版、转接板）。 证据6-8证明：浙江大学依据合同约定提交的主要工作成果，按合同约定应在单个项目研发结束后提交相应技术文档，但浙江大学在立旭公司急切要求下，提前交付了全套技术资料。 9.立旭周报（邮件）。 证明：立旭公司未按合同要求配齐人员、场地、设备等，浙江大学积极协助立旭公司引进人员，配备项目课题组人员、开展研究工作。 经庭审质证，浙江大学对立旭公司提交的上述证据发表质证意见如下：证据1真实性无异议，但浙江大学收到的500000元是研究开发经费，立旭公司未按合同约定提供相关配套研发条件，设备采购和人员配置不到位。证据2，真实性无异议，但该费用是科研费用。证据3，真实性有异议。 立旭公司对浙江大学提交的上述证据发表质证意见如下：证据1没有异议；证据2，真实性没有异议，但邮件还有一个附件，应结合附件认定，邮件中，韩静松向浙江大学提出请务必于今日提交费用清单，但浙江大学未提交；证据3看不清楚，不了解情况；证据4、5，真实性没有异议，2015年11月4日，浙江大学才将APF方案的讨论稿发给立旭公司；证据6、7、8，计算说明书更新是在2015年1月18日，页眉上标注与正文内容不一致，说明这不是针对双方项目的技术方案，在双方合同签订前就存在。 浙江大学在审理过程中申请陈某1、陈某2、徐某1、肖某、徐某2出庭作证，本院经审查予以准许。陈某1（案涉项目浙江大学方负责人）在庭审中陈述：立旭公司支付的500000元为启动经费，款项到位后合同生效，该款项由浙江大学管理使用。合作期间，浙江大学派徐某1、肖某、徐某2、陈某2等人到苏州工作，食宿费用及科研补贴由浙江大学负担，工作期间为2015年10月底至次年春节前。浙江大学为合作项目所做工作具体为方案设计、计算仿真说明书、画电路图、提出采购清单、列出部分供应商目录等。但直至浙江大学派驻人员撤回之日，立旭公司仍未提供研发设备。样机试制中，由浙江大学提供原理设计、电路图、ＰＣＢ图及参数等；在每个子项目完成后浙江大学均提供了技术资料，但立旭公司未按约支付合作费用，包括2016年1月1日起应支付的375000元及以后的费用。浙江大学已提交技术方案，最后修改时间为2015年12月。立旭公司已支付的500000元，由浙江大学扣除16.5%左右的管理成本费后，按照浙江大学财务政策使用，用于科研经费及研究生的研究补助等，所有经费使用均凭票报销，财务档案馆存档。 陈某2（浙江大学在读博士研究生，博五）在庭审中陈述：其在读博士三年级时参与本案项目，于2015年9月起参与，2015年11月至2016年春节前被派到苏州，主要负责主电路和软件编写，所需开销凭票据找老师报销。在苏州办公室只配了一台电脑，电学专业需要的示波器、电源、负载等均未配备。其离开苏州时ＡＰＦ方案已完成，并已开会通过专家评审。样机是项目完成的一个载体。 徐某1（浙江大学博士研究生，作证时已毕业）在庭审中陈述：其于2015年9月起正式参与本案项目，自2015年11月至2016年1月被派到苏州工作，主要负责项目总体技术方案设计、方案可行性把握、制图、设计软件等工作。在合作中，设计方案已于2015年定稿，并提交给对方，但立旭公司仍不断要求修改。参与项目过程中所需食宿交通等费用由己方承担。其了解的本案项目的最终目标是提供技术，提供一份完整的ＡＰＦ技术应用方案，形式上为设计方案书等内容，对方根据技术方案生产产品。样机试制过程为，我们通过仿真软件作技术方案的仿真验证，之后对方搭建样机进行实验验证，我们配合调试。对方应在我们定了参数后提供现实的载体。我们在去苏州时已向对方列出采购需求，但直至回校前对方未采购任何元件。 肖某（浙江大学博士研究生）在庭审中陈述：其负责本案项目电源的结构设计，己方提供的设计方案大约在2015年12月经双方讨论后通过。 徐某2（浙江大学硕士研究生，2018年已毕业）在庭审中陈述：其负责本案项目的人机界面、通讯界面，设计方案已完成并通过评审会确定。 立旭公司对证人陈某1、陈某2、徐某1、肖某、徐某2的证言发表质证意见如下：证人陈某1与立旭公司存在利害关系，根据合同约定，浙江大学要为合作项目提供相关的事业研发和试验条件，其发给立旭公司的ＡＰＦ设计方案作了隐瞒，并未告诉立旭公司试验结果。本案仅停留在方案设计阶段且还未完成，没有必要进行也无法进行下一步的试验，还不需要试验所需的设施设备。 经审查，本院认为，立旭公司提交的证据1、2，系原件，本院予以认定，证据3，并非原件，无其他证据印证，故不予以认定。浙江大学提交的证据1、2、4-9，立旭公司对真实性无异议，证据3，系盖有浙江大学相关印章的报销凭证的复印件，本院对其真实性均予以认定。 根据对上述证据的分析认定，结合庭审中当事人的陈述，本院认定事实如下： 2015年8月16日，立旭公司、浙江大学与旭辉公司签订《技术开发（合作）合同》，约定本合同合作各方就共同参与研究开发系列有源电力补偿设备技术研发项目事项达成如下协议。 第一条，本合同合作研究开发项目的技术内容为先进智能电力补偿设备开发及技术研究，包括但不限于：(1)低压有源电力滤波(APF)技术研究与装置研发；(2)中压有源动态无功补偿装置（SVG）中的水冷散热及环网通讯等技术指导；(3)串联补偿或其它可能的电能质量控制研究与装置研发，如三相不平衡补偿/中线电流控制、电压波动及闪变抑制、电压调整/恢复技术等；(4)分布式能源系统稳定、储能(削峰填谷)装置；(5)三方认同的其它新技术研究或装置开发。各阶段项目具体功能、指标、进度等要求，另行补充技术协议确定。 第二条，本合同合作各方在研究开发项目中，分工承担如下工作：立旭公司负责项目开发所需的资金投入，并负责市场调研与需求分析、研发目标功能及指标确定、研发过程管理；承担研发样机试制、测试与产品认证等；承担将浙江大学(或三方)技术成果向市场化转移过程的优化设计、如工艺、成本、可靠性、使用或维护方便性等目的的再优化设计等。浙江大学负责技术动态调研、技术方案研制、评估，技术路线与原理研究、技术项目和指标的保障方法研究，特别是电力电子拓扑研发与设计、系统及部件指标参数计算与设计、控制策略研发与实现，参与样机试制、试验与论证等。试验室技术方案、仿真。工作进度：根据上期研发期限和完成情况以及可能出现的项目或进度调整，分阶段(如每半年或前一项目完成)三方共同协商，届时另行以书面形式补充商定。研究开发地点：立旭公司、浙江大学所在地为主。 第三条，合作研究期限：本合同第一期研究开发期限为三年，自2015年9月1日至2018年8月31日。合同期间，根据需要三方可协商调整(包括课题内容或进度、组织方式、合作经费等)并以补充书面协议方式确定。本合同到期前90日，三方可协商续签合同事宜。 第四条，为确保本合同的全面履行，合作各方确定，采取以下方式对研究开发工作进行组织管理和协调：三方人员组建共同的技术研发小组、协同工作；以立旭公司、浙江大学所在地为主；同时，立旭公司指定韩劲松为合作期间立旭公司负责人，浙江大学指定陈某1为合作期间浙江大学负责人，共同负责合作期间的整体管理和所有事务的协调。合作负责人承担以下责任：（1）按照约定联系时间、方式和地点完成交办的相关工作；（2）防止因人事变动而使本合同难以履行或无法履行；（3）保证以适当的时间、方式、标准履行本合同。 第五条，合作各方确定，各自为本合同项目的研究开发工作提供以下技术资料和条件：立旭公司、旭辉公司：与研发项目相关的现有产品相关技术资料、工艺文件、需求调研报告、竞争产品资料等，提供研发所需的仪器、设备，以及办公和试验场地等。浙江大学：与研发项目相关的原有技术资料、原理性和文献资料等（不违反第三方知识产权条件下)，指派研发所需的博士、硕士研究生参与课题，提供现有的仪器、设备及办公和实验场地等。本合同履行完毕后，上述技术资料和条件按以下方式处理：归还给提供方，提供方放弃归还者除外。 第六条合作费用及支付方式。1、研发费用：本期合作为期三年，合同总金额5O0万元(其中5O万元用于联合技术研发中心的日常管理)。立旭公司拟就本合同项下的联合研究开发任务，每年向浙江大学支付150万元，作为研究开发经费。此经费额度及期限，视阶段计划完成情况或根据新的市场需要，可随时书面协商调整。支付方式：第一次在2015年9月支付5O万元；2016年1月1日前支付37.5万元；以后每个季度首月1日前支付37.5万元。其中，自第一次付款后本合同生效。三方商定，浙江大学分别为立旭公司的每期实际到款开具等额发票及提供所需的材料清单及其它资料。2、本合同的研究开发经费由浙江大学以横向科研经费的方式使用用于本合同项下技术内容的研究开发工作。立旭公司、旭辉公司有权以“合同约定”的方式检查浙江大学进行研究开发工作和使用研究开发经费的情况，浙江大学能够根据立旭公司需要适时提供费用清单。但不得妨碍浙江大学的正常工作。 第七条，合作各方的责任与义务。立旭公司：1、负责联合研发课题及相关配套费用的筹措与投入，并按照本合同第六条约定方式向浙江大学支付合作费用；2、立旭公司为合作研发的主要组织方，负责场地落实、三方人员的管理；3、提供已有或方便获得的研发条件，包括研究对象样品、部件、技术资料等供合作研发利用；4、根据联合课题小组建议方案，负责原材料采购、设备安装，现有产品利用、改造或定制实验等生产制造方面的具体落实；5、根据合作需要，有义务为前来立旭公司所在地开展合作项目的其他方成员提供必要的工作、实验、基本的食宿和交通的便利条件；费用由人员所属各方自理；6、承诺并保证要善安排合适人员负责项目管理、参与技术研发和后续研发成果的产品化延伸，包括但不限于：参与课题研发工作；承担课题所需的样机改造、制造、检测或试验；主导相关技术成果的鉴定、标准论证和应用推广等工作；7、项目费用单独列支。浙江大学：1、协助立旭公司、旭辉公司建立研发团队或基地，包括企业究院、联合技术研发中心、博士后流动站、研究生实践基地；参与立旭公司、旭辉公司企业发展规划、重大决策建议等；2、浙江大学指派专门人员承担合作研发内容，包括派驻企业博士、硕士研究生和博士后研究人员组成校企联合研发队伍，并承担技术研发等工作；保浙江大学安排人员的数量和专业技能水平，以保障具体立项内容的进度为准，并征得立旭公司、旭辉公司的认可；3、浙江大学有义务保证其采用的设计方案、原理依据和技术路线可行，并在技术性能、功能和成本等方面具有市场竞争力和研发成果的市场应用价值；4、浙江大学为合作项目提供相关的研发和试验条件以及人员培训；5、根据需要，浙江大学有义务为前来合作研发的立旭公司、旭辉公司成员提供必要的工作和实验场所；同时，浙江大学也可提供立旭公司、旭辉公司人员在校园的食宿便利，费用由人员所属各方自理；6、浙江大学有义务协助立旭公司、旭辉公司解决合作相关产品装置在应用现场出现的技术疑难问题；7、浙江大学承诺并保证，在单个项目研发结束后，妥善安排好技术交接事宜，包括但不限于对立旭公司、旭辉公司参与交接人员的培训，以及向立旭公司、旭辉公司提交产品说明书、源程序代码及说明、电路设计原理图、设计计算书等相关的技术文档，以满足立旭公司、旭辉公司进行工业生产制造和现场应用的技术支持及后续研发改进的需要。 第八条，合作各方确定按以下方式交付研究开发成果：立旭公司：1.研究开发成果交付的形式及数量：交付清单将根据每期项目分别另附补充协议确定，一般每项目应包含：原理样机1台/套、测试或论证报告1份、工艺设计文件1套、产品说明书1份等。2.研究开发成果交付的时间及地点：三方确定的各项目截止期限，在立旭公司、旭辉公司或三方同意的第四方所在地。浙江大学：1.研究开发成果交付的形式及数量：交付清单将根据每期项目分别另附补充协议确定，一般每项目应包含：原理样机1台/套、技术方案及技术报告1份、程序框图及源代码、原理图、PCB图、原理依据文件和计算分析资料1套等全部。2.研究开发成果交付的时间及地点：三方确定的各项目截止期限、在立旭公司、旭辉公司、浙江大学或三方同意的第四方所在地。…… 合同签订后，立旭公司于2015年9月22日向浙江大学付款500000元，款项用途载明“浙大合作合同首期付款50万元”。 浙江大学于2015年11月至2016年1月将项目课题组成员陈某2、徐某1、肖某、徐某2派至立旭公司从事本案项目的研发工作，并于2016年1月前多次将修改后的ＡＰＦ研发方案等研究资料发送给立旭公司。立旭公司在其2015年11月16日至20日的工作计划及完成情况中表明，“高性能数字控制器方案概要设计”、“完成《ＡＰＦ设计方案书》中的主要元部件采购清单、电气连接图、系统流程图，完成散热、辅助电源等部分”满足控制和设计要求。对此，双方先后在多次会议纪要中予以确认。立旭公司提供了项目研发场地，但未提供本案合同约定的原材料采购、设备安装等试验条件。浙江大学亦未向立旭公司提供经费使用情况清单。2016年1月起，双方对于经费的使用和支付等问题发生争议，后浙江大学项目负责人陈某1与立旭公司项目负责人韩劲松于2016年5月26日至6月1日通过邮件就本案合同终止事宜协调未果，后立旭公司向本院提起诉讼，要求判如所请。 本院认为，本案双方当事人签订的《技术开发（合作）合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方当事人均应按约履行各自合同项下义务。现立旭公司虽依约支付了500000元项目启动金即研发经费、提供了项目研发场地，履行了合同义务，但立旭公司但未提供本案合同约定的原材料采购、设备安装等试验条件的行为已构成违约。浙江大学虽已提交了相应的研发成果，履行了合同义务，但未提供经费使用情况已构成违约。本案中，因双方并未签订补充合同对技术开发的进度作出明确约定，对已完成的研发成果亦难以评估其对应的价值，故立旭公司请求返还研发经费500000元的诉讼请求，本院不予支持；同时，因双方在2016年前后即对研发经费的再次支付产生争议，浙江大学未亦提交证据证明其提供了与下一阶段相关的研发成果，故浙江大学请求支付2016年上半年的研发费用750000元的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 一、驳回苏州立旭智能电器有限公司的全部诉讼请求。 二、驳回浙江大学的全部反诉请求。 本诉案件受理费9667元，由苏州立旭智能电器有限公司负担。反诉案件受理费6129元，由浙江大学负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审 判 长  吕后旺 人民陪审员  王 辉 人民陪审员  楼 宏 二〇一九年十月二十九日 书 记 员  孙晓霞