四川省南充市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川13民终3348号 上诉人（原审被告）：罗万会，女，1971年7月25日出生，汉族，住四川省阆中市。 委托诉讼代理人：罗万均，男，现年43岁，系罗万会胞弟。 被上诉人（原审原告）：邓容，女，1990年9月9日出生，汉族，住四川省阆中市。 被上诉人（原审原告）：何晓群，女，1974年11月21日出生，汉族，住四川省阆中市。 二被上诉人共同委托诉讼代理人：冯春桥，阆中市恒生法律服务所法律工作者。 原审被告：郭胤，男，1984年8月26日出生，汉族，住四川省阆中市。 原审第三人：王雪华，女，1983年4月15日出生，汉族，住成都市龙泉驿区。 委托诉讼代理人：罗万均，男，现年43岁，系王雪华亲戚。 罗万会与邓容、何晓群、郭胤、王雪华合伙协议纠纷一案，不服四川省阆中市人民法院（2019）川1381民初2335号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。 上诉人上诉请求：撤销一审判决，驳二被上诉人的诉讼请求。事实与理由：合伙人之间未进行合伙结算，上诉人书写的分配方案系被上诉人胁迫所为，对上诉人不具有约束力。 邓容、何晓群向原审法院提出的诉讼请求：一、确认二被告于2019年3月23日签订的《门面转让合同》无效；二、被告罗万会、郭胤共同赔偿二原告的经济损失共7.5万元；3、本案诉讼费用由二被告承担。 原审法院查明：邓容与案外人马力系夫妻关系；案涉“920Ｃ咖啡茶语”坐落于阆中市滨江路“江景园”北区，建筑面积为167.84平方米；侯国泰、朱明系该门面房的产权人。2017年3月3日，侯国泰、朱明将前述已经出租给何维的房屋另行出租给马力，双方签订《商业房租赁合同》，双方约定：房租租期从2016年11月15日至2021年11月14日，首年房租和次年房租租金为9万元，第三年起每年租金递增7%。2017年3月4日，何维（甲方）将其承租的前述门面房及设备设施转让给马力（乙方）并签订《商铺转让合同》，双方约定：一、转让金额15.6万元，包含截止2017年11月14日的租金；二、甲方已付的一年物管费；三、房屋内的部分装饰画、装饰花、花瓶、办公家具；四、室内外装修和16路监控设备一套、ＬＥＤ显示屏两部、3Ｐ空调4台、顶面所有灯具。 2017年3月13日，邓容（甲方）、罗万会（乙方）、何晓群（丙方）和王雪华（丁方）就共同合伙经营案涉“920C咖啡茶语”签订《合伙经营协议书》一份，四方共同约定，一、合伙名称、主要经营地：“920C咖啡茶语”，经营场所位于“江景园”北区转角一楼，建筑面积为167.84平方米。二、合伙期限：合伙期限为五年，自2016年11月15日起至2021年11月15日止。三、出资额、方式、期限：1、甲、乙、丙、丁方均以现金方式出资，均分别计3.25万元人民币，出资比例各占25%；2、各合伙人的出资，已于2017年3月13日交齐，由合伙负责人马力统一保管，其他合伙人有监督和核查权。四、除名退伙：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：1.未履行出资行为；2.因故意或重大过失给合伙企业造成经济损失；3.执行合伙企业事务时有不正当行为；4.其他事由。合伙人退伙后，其他合伙人与该合伙人按退伙时合伙企业的财产状况进行结算。五、合伙人的权利和义务：1.无论出资多少，每个合伙人都有表决权；2.合伙人享有合伙利益的分配权；3.合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者按照协议的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有。六、合伙事务执行：在经营期间，合伙收入款项统一在银行设立的以何晓群账户上流转，由何晓群负责保管和收银，罗万会负责记账，每月月底结算并制作结算单。双方还对其他合伙期间的权责进行了共同约定。马力以“代写”方式在协议书上签字并捺印。2017年11月6日，罗万会与侯国泰、朱明就案涉“920C咖啡茶语”门面房签订《房屋租赁合同》一份，双方约定：一、租期：租期四年，从2017年11月15日至2021年11月14日止。二、年租金：年租金为9万元。马力以“原承租方”身份在该合同上签字并捺印。2018年10月10日，侯国泰收取罗万会租金7万元，租期为2018年11月15日至2019年11月14日。2019年3月23日，罗万会与郭胤就案涉“920C咖啡茶语”门面房签订《门面转让合同》一份，双方约定：一、租期：租期到2021年11月14日止，年租金为7万元。二、经营转让费共计15万元。同日，罗万会收取郭胤门面转让现金共15万元。2019年7月11日，案外人马力向法院出具书面意见，内容为：我只带（代）我老婆邓容签字，具体经营管理是邓容和其他合伙人的权利与我无关。2018年10月9日，何晓群与罗万会微信通话的主要内为：何晓群不想继续合伙经营，即或是继续合伙经营也是亏损，也不同意续交房租费。2019年3月24日，马力与罗万会短信通信记录主要内容为：罗万会同意给马力转过去，不同意就由法院来裁判。同日，马力与罗万会微信通信记录主要内容为：马力同意分配合伙净资产各1.6万元。罗万会认为邓容属于自动退出合伙，应当在所有合伙人均当场的情况下共同结算；罗万会手写分配方案为15万元-8.6万元=6.4万元÷4人=1.6万元/人。 原审法院认为，二原告与被告罗万会及第三人王雪华就共同合伙投资经营“920C咖啡茶语”并签订《合伙经营协议书》，该协议书系双方当事人真实意思表示，且不违反法律规定，属合法有效，应受法律保护。因罗万会与郭胤签订门面房转让合同，则意味着合伙关系已经实际终止。二原告主张对合伙经营积累的财产分别享有四分之一的份额，于法有据，予以支持。 一、关于原告主张二被告之间签订的《门面转让合同》无效的问题。本案系合伙协议纠纷，二原告并非该合同的相对方，二原告的该项主张涉及另一法律关系，本案不予处理，被告郭胤在本案中不承担相关的民事责任，故对二原告的该项主张不予支持。 二、关于原告主张合伙积累财产的分配问题。第一、合伙积累财产应归合伙人共有。本案中，罗万会通过微信向邓容之夫马力明确了合伙体净资产为6.4万元，系罗万会的真实意思的表示，予以认定。根据马力参与房屋租赁合同订立和以邓容之夫名义实际参与部分合伙事务等情节分析，二原告应当明知马力与罗万会锁定合伙净资产的民事行为，则马力的民事行为对二原告产生约束力。第二、退伙应当共同结算。根据《合伙经营协议书》载明的“合伙人退伙后，其他合伙人与该合伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算”之约定，双方在起诉前已经就合伙净资产进行了共同锁定，结合本案实际，以罗万会分别向邓容、何晓群返还合伙投资款各1.6万元为宜。第三、罗万会举证不能应当承担相应的法律后果。对于合伙体在经营期间的收支、盈亏情况，需通过合伙账目进行查实和合伙各方共同核对。罗万会辩称，其收取郭胤15万元转让款已全部用于偿还合伙债务并将清算结果张贴于门面房加以明示，但与其先前与案外人马力的微信聊天内容相悖。经第一次开庭释明要求罗万会提供详细的20余万元的支出帐目，但其未能提供确实充分的证据予以证明，故对罗万会的辩解不予采信。 三、关于被告承担律师代理费的问题。本案中，因邓容、何晓群未能提供相应的证据予以证明，且合伙协议中未对该项事宜进行共同约定，故对邓容、何晓群的该项主张不予支持。判决：一、被告罗万会于本判决生效之日起十日内退还原告邓容合伙投资款1.6万元；二、被告罗万会于本判决生效之日起十日内退还原告何晓群合伙投资款1.6万元；三、驳回原告邓容、何晓群的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费500元（原告已预交），由被告罗万会负担。 本院二审查明事实与一审一致。 本院认为，马力与罗万会微信通信记录反映马力同意分配合伙净资产各1.6万元，罗万会手写分配方案15万元-8.6万元=6.4万元÷4人=1.6万元/人，表明双方就合伙财产分配达成了合意。罗万会现主张其书写的分配方案系胁迫所为，无证据支持。按照承诺必须信守的原则，罗万会应当按照约定履行义务。上诉人上诉理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1000元，由上诉人罗万会负担。 本判决为终审判决。 审判长  王维登 审判员  韩 莉 审判员  董 行 二〇一九年十月二十四日 书记员  朱 丹