广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0106民初16814号原告（反诉被告）：彭媛芳，女，1993年8月16日出生，汉族，住四川省西昌市。委托代理人：房丹玲，系广东广信君达律师事务所律师。委托代理人：林影连，系广东君直律师事务所律师。被告：庞勇，男，1979年5月4日出生，汉族，住安徽省定远县。被告（反诉原告）：广州元美投资管理有限公司，住所地广东省广州市海珠区江南大道中路180号3114，统一社会信用代码91440105MA59CLX58M。法定代表人：庞勇，总经理。被告：王硕，男，1993年12月13日出生，汉族，住河北省衡水市饶阳县。三被告的共同委托代理人：韩笑天、刘迪，分别系北京市炜衡律师事务所律师、实习律师。原告（反诉被告）彭媛芳诉被告庞勇、被告（反诉原告）广州元美投资管理有限公司（以下简称“元美公司”）、被告王硕合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）彭媛芳及其委托代理人房丹玲、林影连，被告庞勇及被告庞勇、被告（反诉原告）元美公司、被告王硕的共同委托代理人韩笑天、刘迪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）彭媛芳诉称：2018年4月29日，彭媛芳与被告王硕签订《协议书》，以334000元的价格受让林和西路149号商铺。2018年5月5日，彭媛芳与元美公司、王硕签订《协议书》，确认商铺转让相关事宜。彭媛芳于2018年4月29日向被告庞勇支付定金30000元，亦于2018年5月5日向被告庞勇支付转让款291238元，其余12762元以代替被告庞勇支付员工工资的方式支付。彭媛芳支付完全部转让款后，得知元美公司承租上述商铺租赁期即将届满。彭媛芳立即找三被告沟通，才了解到上述商铺的产权人为中国建银投资有限责任公司，案外人谢永伟向产权人承租后转租给元美公司，案外人谢永伟的租赁期限只到2018年6月8日。彭媛芳非常担心，但案外人谢永伟跟三被告向彭媛芳承诺，产权人会继续与谢永伟续签合同。元美公司、王硕亦写下《承诺书》，承诺：“若因为出租人改变商业用途不再出租或不按市场价转租给乙方，致使乙方不能续租，由此造成的相关损失，由甲方承担”。但2018年6月3日，案外人谢永伟将《关于场地到期终止的通知》送达给彭媛芳，告知上述商铺无法续租，要求彭媛芳在2个月搬离。彭媛芳马上找三被告及案外人协商续相或退款事宜，均被拒绝。彭媛芳受让上述商铺后，将上述商铺改造升级、拓展客户，前期投入非常多，现未能续租，彭媛芳无法继续经营，已支付的转让款和前期投入无法收回。为维护彭媛芳的合法权益，特诉至法院，请求判令：1、撤销彭媛芳与元美公司于2018年4月9日签订的《协议书》以及于2018年5月5日签订的《协议书》；2、三被告向彭媛芳返还转让款334000元；3、三被告连带赔偿彭媛芳损失220299.34元；4、本案诉讼费由三被告承担。被告庞勇、王硕共同辩称：一、不同意彭媛芳的全部诉讼请求，合同已履行完毕，无法定撤销事由。二、庞勇、王硕非本案适格被告，不是合同相对方，庞勇系元美公司的法定代表人，王硕系元美公司的工作人员，涉案合同是元美公司与彭媛芳的交易，是公司行为，与庞勇、王硕无关，故彭媛芳主张庞勇、王硕承担相关法律责任，没有事实和法律依据，请求法院驳回彭媛芳的全部诉讼请求。被告（反诉原告）元美公司答辩及反诉称：不同意彭媛芳的全部诉讼请求，因为合同已履行完毕，没有法定撤销的事实和理由。一、店铺转让协议真实合法有效，双方的权利义务已履行完毕，且彭媛芳已进行了经营，无撤销的法定事由。2018年5月5日，彭媛芳与元美公司签订的协议，该协议从民事法律关系上属于混合合同，名义上是房屋租赁合同，但实际上是店铺转让协议，包含了租赁权的转让合同、买卖合同及客户资源无形资产的转让合同，具体标的包括对店铺的装修装饰、美容仪器、设备、产品，化装套盒、礼品礼盒，以及200个客户资源的无形资产。彭媛芳支付的334000元，其中包括了涉案商铺的押金84000元，上述合同的买卖对价为250000元，元美公司已经将上述有形和无形资产及押金概括转让给彭媛芳，亦在当天进行了交接，故彭媛芳与元美公司签订协议书是双方真实意思表示，内容没有违反法律法规的强制性规定，协议真实有效，且彭媛芳已实际经营了三个月左右。二、元美公司转让涉案店铺没有恶意，转让时，彭媛芳已知晓租赁期限，应当能够预见到是否能够续租的商业风险，彭媛芳与案外人谢永伟之间成立了新的租赁关系，且双方已经确认后续的房款交纳、续签等全部事宜由彭媛芳负责，故元美公司对彭媛芳不能续租不存在过错。三、彭媛芳诉讼中的各项损失，是彭媛芳在租赁期间为经营、使用、管理涉案店铺所必要的开支且部分项目主张的金额与实际不符。租金和租赁员工宿舍的支出、拓客费支出、员工工资、遣散费，是公司经营所必须支出，并非彭媛芳损失的范畴。彭媛芳第二项诉讼请求中要求支付的334000元的转让款，其中包括押金84000元，该款项已由原房东退给彭媛芳，剩余250000元，该250000元系彭媛芳与元美公司对于转让合同中的对价（包括店铺的装修装饰、美容仪器、设备、产品，化装套盒、礼品礼盒，以及200个客户资源的无形资产），我方计算有形资产为547442元，我方折价了250000元由彭媛芳支付给我方。就彭媛芳支付款项问题：彭媛芳于2018年4月9日向我方支付了定金30000元，于2018年5月5日向我方支付了291238元，剩余转让款12762元至今未向我方支付。为维护元美公司的合法权益，特提起反诉，请求判令：1、彭媛芳向元美公司支付剩余转让款12762元；2、彭媛芳承担本案诉讼费。原告（反诉被告）彭媛芳就反诉辩称：不同意元美公司的反诉请求，转让款12762元实际是由我方作为工资代元美公司支付给其员工。被告庞勇、王硕就反诉述称：同意元美公司的反诉请求。经审理查明：关于广州市天河区林和东路149号首层的权属及出租情况，彭媛芳提交以下证据：1、《房地产权证》，载明上述房产的权属人为案外人中国建银投资有限责任公司（以下简称“建银公司”）；2、建银公司出具的《证明》，载明建银公司将广东等地区的不动产委托广东建银金服投资有限公司（前身为广州市建银物业管理有限公司，以下简称“建银物业公司”）进行租赁管理；3、案外人建银物业公司出具的《证明》，载明该公司同意案外人谢永伟在承租期内对上述房产部分分隔租赁等；4、显示2016年10月10日元美公司（承租人、乙方）与谢永伟（出租人、甲方）签订的《广州市房屋租赁合同》，约定：甲方同意将天河区林和东路149号紫荆小区首层自编11号铺出租给乙方作商业用途，租赁期限为2016年10月20日至2018年6月8日，乙方向甲方交纳80000元保证金，甲方应在租赁期满或解除合同之日将保证金无息退回乙方等。2018年4月29日，王硕（甲方）与彭媛芳（乙方）签订《协议书》，约定：甲方将林和西路149号商铺（以下简称“涉案商铺”）转让给乙方，乙方需要向甲方支付房屋押金加转让费共计334000元（其中包涵250000元为店铺转让费，84000元为甲方已支付房租押金）；甲方在收到定金次日起，甲乙双方需在5个工作日内完成涉案商铺的转让交接；甲方将涉案商铺所有的客户资源及美容师资源转让给乙方，乙方不得向顾客及美容师宣传甲方的负面消息；如甲方向客户承诺产品及项目无效退款的顾客并且半年内没有到过甲方的涉案商铺，到涉案商铺要求退款，先由乙方协调，无效后再有甲方自行负责，不得影响乙方正常营业；甲方将涉案商铺客户资源转让给乙方，在乙方未接手涉案商铺且未正式营业期间，顾客要求退款的由甲方自行负责；在完成全款后，甲方须将涉案商铺顾客资料一并移交乙方（包含客户基本资料、客户购买产品或项目信息的相应服务期限、甲方已收款金额、顾客已消费次数）便于乙方后期经营管理；乙方在签订本协议时向甲方支付定金30000元，以此作为甲、乙双方订立涉案商铺转让的担保，签订商铺转让合同后，乙方支付的定金转为店铺转让款，甲方收到定金后书面签收定金条等条款。同日，彭媛芳通过转账方式向相关账户转入30000元，王硕亦出具《收款收据》（载明收到彭媛芳定金30000元，作为涉案商铺的转让定金，备注：因银行转款时效问题，以收到转款实际金额后，协议方可生效）。在本案中，三被告确认收到上述定金30000元。2018年5月5日，元美公司（甲方）与彭媛芳（乙方）签订《协议书》，约定：甲方将涉案商铺转让给乙方，自双方签订协议时为乙方正式接手之日，自此往后的经营属于乙方行为与甲方没有关系，乙方应合法合规经营，若因经营问题给甲方造成损失，全部由乙方承担；甲方已将全部有关商铺的租赁合同、租房押金等全部相关资料交给乙方，乙方已清点完毕；甲方已将涉案商铺的所有物品和顾客资料及产品全部交给乙方，乙方已确认完成；从合同签订之日起，为乙方正式接手日，从接手之日起乙方需准时按月交纳房屋租金等相关费用，若未按时交纳，需向甲方支付月租金额3%的违约金。上述《协议书》的甲方落款处有元美公司加盖公章及王硕签名。同日，彭媛芳与元美公司签订《确认书》，内容为：元美公司确认把涉案商铺及商铺押金全部转让给彭媛芳，后续房租缴纳和续签全部由彭媛芳负责。元美公司在该《确认书》上均加盖了公章，王硕亦在该《确认书》上签名。双方亦于当日办理了涉案商铺的交接，签署了涉案商铺的产品、物品清单交接清单，该清单显示交接物品包括美容床、美容凳、美容套装产品等。同日，彭媛芳通过转账方式向庞勇的账户转入291238元，彭媛芳提交的中国工商银行转款凭证显示其转款时间为2019年5月5日11时32分。在本案中，三被告确认收到该款项。同日，元美公司（甲方）与彭媛芳（乙方）签订《承诺书》，内容为：甲方承诺无恶意把涉案商铺转让给乙方，若因为出租人改变商业用途不再出租或不按市场价转租给乙方，致使乙方不能续租，由此造成的相关损失，由甲方承担。上述《承诺书》显示甲方为元美公司，但甲方签章处元美公司未加盖公章只有王硕的签名。2018年5月21日，元美公司通过微信转账方式向彭媛芳支付4571元。彭媛芳亦于当日出具《收据》（载明其收到款项4571元，其中房屋押金剩余4000元）。在本案中，彭媛芳确认其收到押金4000元。彭媛芳提交的显示2018年6月3日谢永伟向元美公司发出《关于场地到期终止的通知》，载明：关于元美公司承租的广州市林和东149号首、二层房产的场地将于2018年6月8日到期，业主方中国建投经综合评估，最终答复此物业不再续租，改由他们自己独立整体运营，故其与元美公司的合同也自然终止；考虑到商铺搬迁需要时间，经业主方同意，将合同顺延两个月时间，具体如下：元美公司搬离场地宽限期间为两个月（2018年6月8日至2018年8月7日）双方的权利义务按原合同执行，在此期间元美公司需按原合同的租赁价格向其准时支付场地占用费；元美公司须于2018年8月7日前结清相关费用、搬清租赁物内属于元美公司的所有物品、与我方办理移交场地手续，如逾期移交场地，则按19000元/天向我方支付场地占用费，但最迟不得超过2018年8月12日，否则我方有权收回场地（包括但不限于停水停电、自行更换门锁等），仍留置于租赁物内的任何物品均被视为弃置物，我方有权自行处理且不负任何法律及赔偿责任;铺租押金我方将在办理完结所有手续之后5个工作日内退还。在本案中，彭媛芳称其使用涉案商铺至2018年8月6日，庞勇、元美公司、王硕表示对此不清楚。2018年6月25日，彭媛芳以庞勇、元美公司、王硕隐瞒涉案商铺租赁期限即将到期导致其无法续租亦无法正常经营涉案商铺等为由提起本案诉讼。彭媛芳明确其第三项诉请要求庞勇、元美公司、王硕赔偿的220299.34元，包括租金损失68946.8元（包括5月与6月租金）、租赁员工宿舍支出18150元、拓客费损失17640元、员工工资54000元（3个月）、遣散费18000元、其他费用11757.54元及精神损失费5000元。2018年8月13日，彭媛芳收到谢永伟退回的涉案商铺押金80000元，彭媛芳申请撤回第二项诉讼请求中的84000元。彭媛芳为证明其上述损失，向本院提交以下证据：1、中国工商银行自助终端凭条（分别载明彭媛芳分别于2018年5月7日向庞勇转账支付5月份房租44460元、于2018年6月13日向案外人黄小文转账支付6月份场地占用费24486.8元、于2018年7月9日向案外人黄小文转账支付7月8日至8月8日场地占用费24705元）。2、彭媛芳与案外人陈岳如签订的房产租赁合同（载明彭媛芳为承租方，承租天河区林和东路沾益直街188号9楼908房，租赁期限为2018年5月8日至2019年的5月7日，租金3300元/月，租赁保证金6600元）、案外人广东中原地产代理有限公司于2018年5月出具的《广东增值税电子普通发票》（载明购买方为彭媛芳，服务名称为中介费，税价合计1650元）、收款收据（租赁）（载明案外人陈岳如于2018年5月6日收到彭媛芳租赁天河区林和东路沾益直街188号9楼908房一个月租金3300元、两个月押金6600元）、转账凭证（载明2018年7月12日彭媛芳向案外人陈岳如转账3409元）。3、收据多张（分别载明彭媛芳分别于2018年6月13日支付案外人蔡治东拓客费4140元、戴小龙9180元，于2018年6月16日支付案外人宋有亮拓客费4320元、）。4、《销售出货单》（载明开单日期为2018年5月9日，销货方为广州市天河区科技凯旋快印店，品名规格为设计费，价税合计300元）、《收据》2张（载明案外人广州市天河区科技凯旋快印店于2018年5月8日收到打印150元、收订150元）、《店铺网上购物清单》（载明无糖薄荷润喉糖、一次性塑料袋等18项共计3157.54元）、上海增值税电子普通发票（购买方为个人，销售方为互诚信息技术（上海）有限公司，服务名称为信息技术服务费，价税合计8000元）。5、《劳动合同书》三份（用人单位均为广州市悦夫人美容院，法定代表人为彭媛芳，劳动者分别为韦春花、银秋艳、雷海梅）、收据三份（载明韦春花、银秋艳、雷海梅分别于2018年8月6日收到遣散补助金6500元、6500元、5000元）。6、收据两张（分别载明朱生于2018年8月8日收到彭媛芳存放物品8月8日至10月8日前租金600元，提前退出租金不退；何龙于该日收到如色美容院拆空调费用1500元）。7、微信聊天记录（2018年8月23日对方表示“你们都拆成这个样子了，一堵墙都没有了，干脆直接退款给我吧，我才刚刚买了套餐”等）。经质证，庞勇、元美公司、王硕仅确认证据1中2018年5月7日和2018年6月13日转账凭条的真实性，并表示上述费用为彭媛芳经营涉案商铺必须支出的费用，并非彭媛芳损失范畴。庞勇、元美公司、王硕为证明其本案主张，另提交如下证据：1、自行制作的《如色健康调理会所价格明细》（载明产品明细、仪器明细等总计425942元）。2、自行制作的《产品套装图》（载明2018年5月5日，交接产品中含4980元套盒33套、19800元套盒5套、9800元套盒5套、6800元套盒3套）。3、《客户资源名单》（载明如色健康管理中心的相关顾客姓名、手机号码等231条记录）。4、微信聊天记录截图（显示2016年9月12日对方明确其收款账户，之后要求“庞总”支付相关工程款）、网上银行转账记录（载明分别于2016年10月12日、2016年10月19日向上述账户转账20000元、16500元）、照片多张（显示如色调理健康会所的大厅、房间等有相关装修和设备）。5、庞勇与谢永伟的微信聊天记录（载明庞勇于5月5日12时28分向谢永伟推送“彭女士”的微信名片，并表示“今天已把涉案商铺及房屋押金转让给彭媛芳女士，手续办理完毕，后续房屋押金和续签租期的事宜由彭媛芳和你对接”等）。经质证，彭媛芳确认证据1、2的真实性，确认其接收了《如色健康调理会所价格明细》和《产品套装图》中所列物品，但认为证据1中所涉及的金额系庞勇、元美公司、王硕单方主张、非市场价且价格虚高，因涉案商铺无法继续经营，所有产品对其而言均无用，且仍需支付费用寄存这些物品，若庞勇、元美公司、王硕认可这些物品的价值可以取回上述物品支付对价给彭媛芳或彭媛芳愿意将这些物品折价交还庞勇、元美公司、王硕；对证据3的真实性有异议，认为客户资源并非清单所列，维护这些客户资源，彭媛芳亦需要投入且涉案商铺因无法继续经营，客户资源无法转换为经济利益；无法确认证据4的真实性；对证据5的真实性无异议，但认为微信聊天记录仅是庞勇告知案外人谢永伟涉案商铺转让给了彭媛芳，并不能反映彭媛芳知道涉案商铺租赁期限只剩一个月，彭媛芳直至2018年5月5日11时58分看到元美公司与案外人谢永伟的租赁合同，才知道涉案商铺租赁期限只剩下一个月。在本案中，各方就以下事实发表各自观点。一、关于彭媛芳在签订《协议书》时是否知道涉案商铺租赁期限。彭媛芳2018年4月29日签署第一份《协议书》时，其没有看到元美公司与谢永伟之间的租赁合同原件，当时对方声称彭媛芳可以承租5年，在彭媛芳没有付清全款前，不愿意出示元美公司与谢永伟之间的租赁合同，直至彭媛芳在2018年5月5日向元美公司转帐第二笔款项后，与其签署了第二份《协议书》，此时才看到元美公司与谢永伟之间的租赁合同，彭媛芳看到上述租赁合同后，发现只有一个月租赁期，庞勇、王硕当时表示涉案商铺最少可以续租再续租五年，后来庞勇表示需回北京处理事情，故彭媛芳要求王硕出具《承诺书》。庞勇、元美公司、王硕表示彭媛芳签署《协议书》时，其已出示了元美公司与谢永伟之间的租赁合同原件。王硕表示因彭媛芳看到上述租赁合同后，王硕认为涉案商铺的产权属于国有企业的，可以续租，所以签订了《承诺书》。二、关于彭媛芳是否支付涉案商铺转让款12762元。彭媛芳称12762元系其代元美公司支付员工工资的形式支付的该笔转让款，是直接从334000元转让款中扣出来的。彭媛芳就此提交《收款收据》（原件，载明：客户名称为元美公司，收到李世义等工资12762元，并手写“15号工资发放日由彭媛芳代为发放”，收款人为彭媛芳）以及银行转账凭证两张（载明分别转账4000元和6000元）。彭媛芳称庞勇、元美公司、王硕实际并未向其支付上述款项，当时只是彭媛芳为了为庞勇、元美公司、王硕代付员工工资，所以在收款人处写彭媛芳的名字，12762元与彭媛芳转帐给对方的两笔转让款30000元、291238元相加为334000元，所以该12762元是从转让款中扣出来，彭媛芳以代被告支付员工工资的形式来支付的该笔转让款，对方认为彭媛芳尚欠12762元的转让款，但从来没有向彭媛芳追索支付，上述转账凭证可证明彭媛芳通过转帐方式向对方的员工支付10000元，剩余2762元以现金支付给另一员工。庞勇、元美公司、王硕对《收款收据》的真实性已于确认，并表示12762元款项是其支付给彭媛芳，由彭媛芳付其员工的2018年4月的工资。三、关于王硕的代理权限问题。彭媛芳称王硕签署《协议书》时，王硕向其表示其代理庞勇、元美公司与彭媛芳签署《协议书》，尽管《承诺书》没有加盖元美公司的公章，元美公司授权王硕签署两份《协议书》，其有理由相信王硕有权作出承诺，《承诺书》约束元美公司与庞勇。庞勇、元美公司、王硕称王硕代理元美公司与彭媛芳签署2018年4月29日的《协议书》，但并未授权王硕签署《承诺书》，《承诺书》应由王硕承担责任。彭媛芳为证明其上述主张提交彭媛芳与庞勇的微信聊天记录（2018年5月5日11时36分彭媛芳向庞勇表示“庞总钱收到了吗？”；庞勇表示“是的”；彭媛芳表示“您看什么时候把房东的微信推给我，还有手机号”；庞勇11时52分表示“好的，把签完字的授权书和确认书发给我，我一起发给房东”，12时29分庞勇向彭媛芳推送“谢总微信”；2018年5月11日庞勇称“你直接跟王硕联系就可以了，因为他基本上一直在广州，所以好多事情好给你做对接，因为我老是在外面”）以及彭媛芳与王硕的微信聊天记录（2018年5月5日彭媛芳向王硕表示“员工工资由我们来发，只是说我们先压着，你们不要在我们刚接手就发，所以才说由我们来发”；王硕称“这样也可以，291238，核对一下打完款没什么问题我就过去”）为证。经质证，庞勇、元美公司、王硕均确认上述微信聊天记录的真实性。四、关于2018年4月29日的《协议书》中约定的250000元店铺转让费对应的对价。彭媛芳表示对应的是涉案商铺的经营权及商铺内的设备设施、物品、装修。庞勇、元美公司、王硕表示是涉案商铺的客户资源、美容师资源、设施设备、物品。另，双方确认涉案商铺的设施设备由彭媛芳控制。本院认为：彭媛芳申请撤回第二项诉讼请求的部分诉请，属彭媛芳自主处分自身权利，并无不当，本院予以照准。2018年5月5日签订的《协议书》约定甲方为元美公司，且元美公司在甲方落款处盖章，王硕亦在甲方落款处签名。据此，庞勇、元美公司、王硕称王硕代理元美公司与彭媛芳签署2018年4月29日的《协议书》可予采信。彭媛芳称王硕签署《协议书》时表示其代理庞勇、元美公司，但彭媛芳并未就此进行充分举证，彭媛芳上述主张证据不足，本院不予采信。另，虽庞勇、元美公司、王硕表示元美公司并未授权王硕签署《承诺书》，但结合元美公司授权王硕签订两份《协议书》的事实，以及庞勇表示由王硕对接相关事宜的微信聊天记录，彭媛芳应有理由相信王硕有权代理元美公司签订《承诺书》，因此该代理行为对元美公司有效。综上，《承诺书》以及分别于2018年4月29日、5月5日签订的《协议书》应为约束彭媛芳与元美公司，彭媛芳诉请庞勇、王硕承担相关责任依据不足，本院不予支持。关于彭媛芳诉请撤销分别于2018年4月29日、5月5日签订的《协议书》的诉请。彭媛芳称其在签订《协议书》时不知道涉案商铺的租赁期限即将到期，直至2018年5月5日其向元美公司转帐第二笔款项后，签署了第二份《协议书》才看到元美公司与谢永伟之间的租赁合同。元美公司称彭媛芳在签署《协议书》时已知晓涉案商铺的租赁期限。本院对此分析如下：首先，彭媛芳提交的转款凭证显示其于2019年5月5日11时32分向庞勇支付291238元，彭媛芳另提交其与庞勇的微信聊天记录证明庞勇确认收到款项后于当日11时52分向彭媛芳推送谢永伟的微信名片，元美公司提交的微信聊天记录亦显示庞勇于当日12时28分向谢永伟推送彭媛芳的微信名片，彭媛芳上述主张与上述证据相吻合，本院予以采信。本案双方提交的微信聊天记录均无法证明元美公司在签订《协议书》前已告知彭媛芳涉案商铺租赁期限问题，元美公司上述主张证据不足，本院不予采纳。其次，元美公司与谢永伟签订的《广州市房屋租赁合同》约定元美公司承租涉案商铺的租赁期限至2018年6月8日。如彭媛芳知悉上述租赁期限，但仍于2018年4月29日、5月5日签订《协议书》同意以334000元的价格受让涉案商铺并实际支付相关款项明显有违常理。最后，彭媛芳上述主张亦与双方签订《承诺书》有关如彭媛芳不能续租则由元美公司承担损失的约定相互印证。综上，本院对彭媛芳有关其在2018年4月29日、5月5日签订《协议书》时不知道涉案商铺的租赁期限即将到期的主张予以采信，涉案商铺的租赁期限应为影响双方签订租赁合同的重要事项，因彭媛芳签订《协议书》时确实不知道涉案商铺的租赁期限即将到期，致使彭媛芳在违背其真实意思的情况下订立《协议书》，彭媛芳要求撤销其与元美公司分别于2018年4月29日、2018年5月5日签订的《协议书》具有事实和法律依据，本院予以支持。《协议书》被撤销后，元美公司因该《协议书》取得的财产，应当予以返还。涉案商铺的转让费为250000元，按市场交易惯例该转让款应包含涉案商铺的承租权。王硕亦签署《承诺书》明确：如出租人改变商业用途不再出租或不按市场价转租涉案商铺给彭媛芳，致使彭媛芳不能续租，由此造成的相关损失，由元美公司承担。如上所述，该《承诺书》对元美公司有效。其后谢永伟向元美公司发出通知，明确不再出租涉案商铺，并要求元美公司在2018年8月7日前搬离，致使彭媛芳无法使用涉案商铺，彭媛芳据此诉请元美公司返还转让费合法有据，本院予以支持。另，鉴于彭媛芳经营涉案商铺至2018年8月6日，且元美公司亦举证转让费中包含部分美容用具及物品等，彭媛芳亦确认其收到相关物品，根据公平合理原则，本院酌情认定元美公司须向彭媛芳返还涉案商铺的转让款200000元。对于彭媛芳超出上述金额的诉请，本院不予支持。因《协议书》已被撤销，元美公司反诉要求彭媛芳支付剩余转让费12762元亦缺乏依据，本院不予支持。关于彭媛芳要求元美公司赔偿租金损失68946.8元（包括5月与6月租金）、租赁员工宿舍支出18150元、拓客费损失17640元、员工工资54000元（3个月）、遣散费18000元、其他费用11757.54元及精神损失费5000元共计220299.34元的诉请。首先，彭媛芳对于未能审慎核实涉案商铺的租赁期限应付一定责任。其次，彭媛芳确认其使用涉案商铺至2018年8月6日，彭媛芳应支付其使用涉案商铺期间的租金，彭媛芳诉请元美公司赔偿涉案商铺5月与6月租金缺乏依据。最后，因彭媛芳使用涉案商铺至2018年8月6日，在此期间其进行相关经营活动亦应支付租赁员工宿舍支出、拓客费、员工工资等费用，且遣散费等费用的产生与涉案商铺租赁期限到期不存在必然的因果关系，彭媛芳亦未举证其因本案纠纷致使精神权益受损。综上，彭媛芳要求元美公司赔偿上述款项依据不足，本院不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十九条、第五十四条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第六十四条第一款的规定，判决如下：一、撤销原告（反诉被告）彭媛芳与被告（反诉原告）广州元美投资管理有限公司分别于2018年4月29日、2018年5月5日签订的《协议书》；二、被告（反诉原告）广州元美投资管理有限公司自本判决发生法律效力之日起10日内，向原告（反诉被告）彭媛芳返还转让费200000元；三、驳回原告（反诉被告）彭媛芳的其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）广州元美投资管理有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的履行期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费8120元，由原告（反诉被告）彭媛芳负担3820元，被告（反诉原告）广州元美投资管理有限公司负担4300元；反诉受理费60元，由被告（反诉原告）广州元美投资管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  叶汉杰人民陪审员  马穗华人民陪审员  张伟华二〇一九年十月三十日书 记 员  蒲肖明何瑞雯