云南省昆明市五华区人民法院民 事 判 决 书（2019）云0102民初5604号原告：陈虹旭，男，汉族，1991年5月26日生，住云南省昆明市西山区。委托诉讼代理人：熊斌、张海涛，云南微行律师事务所律师，特别授权代理。被告：云南信亿进出口贸易有限公司，住所云南省昆明市高新技术开发区海源中路高新保税库。统一社会信用代码：9153010071940564XE。法定代表人：王隽生，董事长。委托诉讼代理人：杨海燕、万发仙，云南刘胡乐律师事务所律师，特别授权代理。被告：云南物流产业集团有限公司，住所云南省昆明市翠湖北路76号。统一社会信用代码：91530000216548980G。法定代表人：官德海，董事长。委托诉讼代理人：杨海燕、万发仙，云南刘胡乐律师事务所律师，特别授权代理。被告：云南新储物流有限公司，住所云南省昆明市凉亭路156号。统一社会信用代码：9153000021652222XH。法定代表人：徐茂贤，董事长。委托诉讼代理人：杨海燕、万发仙，云南刘胡乐律师事务所律师，特别授权代理。被告：昆明尚信投资有限公司，住所云南省昆明市高新技术开发区新区汇金城市商业广场写字楼A栋14层1405、1406号。统一社会信用代码：9153010055011167XE。法定代表人：罗成胜。委托诉讼代理人：李攸芳、保佳福，云南曲直律师事务所律师，特别授权代理。被告：罗国庆，男，汉族，1987年10月1日生，住云南省昆明市五华区。委托诉讼代理人：李攸芳、保佳福，云南曲直律师事务所律师，特别授权代理。原告陈虹旭诉被告云南信亿进出口贸易有限公司（以下简称“云南信亿进出口公司”）、云南物流产业集团有限公司（以下简称“云南物流产业公司”）、云南新储物流有限公司（以下简称“云南新储物流公司”）、昆明尚信投资有限公司（以下简称“昆明尚信投资公司”）、罗国庆民间借贷纠纷一案，本院受理后适用普通程序，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告陈虹旭的委托诉讼代理人张海涛，被告云南信亿进出口贸易有限公司、云南物流产业集团有限公司、云南新储物流有限公司的共同委托诉讼代理人杨海燕、万发仙，被告昆明尚信投资有限公司的法定代表人罗成胜，被告昆明尚信投资有限公司、罗国庆的共同委托诉讼代理人李攸芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈虹旭诉称：原告与被告云南信亿进出口公司于2016年7月27日签署《借款合同》，合同约定被告云南信亿进出口公司向原告借款人民币2000000元，借款期限为2016年7月27日至2016年9月27日，月息5%。合同签订后，原告向被告云南信亿进出口公司全额支付了借款。借款于2016年9月27日到期，被告云南信亿进出口公司未按时偿还原告借款本息。2016年12月16日，被告云南信亿进出口公司、云南物流产业公司、云南新储物流公司、昆明尚信投资公司、罗国庆签署《股权转让协议》，《股权转让协议》3.4.1.1条约定被告云南物流产业公司、云南新储物流公司成为新公司（被告云南信亿进出口公司）股东后，债务由新公司(被告云南信亿进出口公司）承接，新公司（被告云南信亿进出口公司）各股东按照各自所持股权比例承担债务。《股权转让协议》签署后，被告云南物流产业公司、云南新储物流公司成为被告云南信亿进出口公司股东，被告云南物流产业公司、云南新储物流公司、昆明尚信投资公司、罗国庆分别持有被告云南信亿进出口公司40%、20%、30%、10%的股权。《股权转让协议》签署至今，被告云南信亿进出口公司拒不偿还原告借款本息，严重损害原告合法权益，原告有权要求被告云南信亿进出口公司立即偿还全部借款本息，要求被告云南物流产业公司、云南新储物流公司、昆明尚信投资公司、罗国庆按照40%、20%、30%、10%的比例承担连带偿还责任。为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求判令：1、被告云南信亿进出口公司立即偿还原告借款本金人民币2000000元及利息（利息按照月利率2%自2016年7月27日计算至借款还清之日止）；2、被告云南物流产业公司、云南新储物流公司、昆明尚信投资公司、罗国庆按照40%、20%、30%、10%的比例连带偿还第一项诉讼请求所列债务；3、五被告承担本案诉讼费用。被告云南信亿进出口公司、云南物流产业公司、云南新储物流公司共同答辩称：本案中借款合同无效。借款合同签订时，案外人陈建系被告云南信亿进出口公司董事及总经理，对公司负有忠诚义务，其利用董事及法定代表人总经理的身份和自己的儿子（原告）签订借款合同，利率明显超过国家法定标准，故该借款合同属于利用关联交易损害公司的利益，应属无效，只应返还已收款项。2018年2月14日，我方已经归还5万元，但原告未扣除已归还金额。被告昆明尚信投资公司、罗国庆共同答辩称：本案借款合同未经董事会决议由案外人陈建私自签订，该合同损害了公司及股东的利益，故该合同无效。被告罗国庆已并非被告云南信亿进出口公司股东，本案借款与其无关，不应承担还款责任，《股权转让协议》对外没有约束力，被告昆明尚信投资公司、罗国庆不应承担还款责任。审理中，原告提交了以下证据：第一组：1、原告陈虹旭身份证复印件，2、被告云南信亿进出口公司工商登记卡片，3、被告云南物流产业公司工商登记卡片，4、被告新储物流公司工商登记卡片，5、被告昆明尚信投资工商登记卡片，6、被告罗国庆身份证复印件，证明原、被告双方的主体资格及被告云南物流产业公司、云南新储物流公司、昆明尚信投资公司、罗国庆分别持有被告云南信亿进出口公司40%、20%、30%、10%的股权。第二组：7、借款合同，8、银行转账汇款凭证，9、收据，证明被告云南信亿公司向原告借款200万元，借款期限在2016年7月27日至2016年9月27日，月息5%；合同签订后原告全额支付了借款，被告云南信亿进出口公司向原告出具了收据。第三组：股权转让协议，证明五被告共同签署《股权转让协议》，《股权转让协议》3.4.1条明确了截止2016年7月31日，被告云南信亿进出口公司尚欠原告借款本金人民币2000000.00元。3.4.1.1条约定被告云南物流产业公司、云南新储物流公司成为新公司（被告云南信亿进出口公司）股东后，债务由新公司(被告云南信亿进出口公司）承接，新公司（被告云南信亿进出口公司）各股东按照各自所持股权比例承担债务。经被告云南信亿进出口公司、云南物流产业公司、云南新储物流公司质证认为，对于原告提交全部证据的真实性均无异议，但不认可其合法性及证明目的。经被告昆明尚信投资公司、罗国庆质证认为，对于原告提交全部证据的真实性均无异议，但不认可其合法性及证明目的。本案借款合同无效，且根据《股权转让协议》约定内容，被告昆明尚信投资公司、罗国庆均不应承担本案的清偿责任。本院认为，原告提交证据均符合有效证据的形式要件，且各被告对原告提交全部证据的真实性均不持异议，故本院对原告提交全部证据的真实性均予确认，至于是否能够证明原告的观点，在本院认为部分结合事实及法律一并阐述。审理中，被告云南信亿进出口公司提交以下证据：电子银行转款凭证、付款委托书、陈虹旭出具的《收据》，证明被告于2018年2月14日向原告归还借款本金5万元，本案中被告欠付原告的借款本金应为1950000元。原告及被告云南物流产业公司、云南新储物流公司、昆明尚信投资公司、罗国庆对被告云南信亿进出口公司提交全部证据的三性均无异议。本院认为，被告云南信亿进出口公司提交证据均符合有效证据的形式要件，且原告及其余被告对被告云南信亿进出口公司提交全部证据的真实性均不持异议，故本院对云南信亿进出口公司提交全部证据的真实性均予确认，至于是否能够证明原告的观点，在本院认为部分结合事实及法律一并阐述。被告云南物流产业公司、云南新储物流公司、昆明尚信投资公司、罗国庆均未举证。经过法庭审理及对证据的分析认定，本院确认以下事实为本案的法律事实：2016年7月27日，原告与被告云南信亿进出口公司签订《借款合同》约定，原告向被告云南信亿进出口公司转账支付借款本金2000000元，借款期限自2016年7月27日起至2016年9月27日止，借款利率为月利率5%。同日，原告向被告云南信亿进出口公司转账支付2000000元，被告云南信亿进出口公司向原告出具收据，确认收到借款2000000元。2018年2月14日，被告云南信亿进出口公司向原告归还借款本金50000元。本院认为，原告与被告云南信亿进出口公司签订了《借款合同》，原告按照借款合同约定向被告云南信亿进出口公司转账支付借款本金2000000元，各被告均未能举证证明该《借款合同》存在无效的法定情形，故本院确认，原告与被告云南信亿进出口公司之间的民间借贷关系合法有效，扣除被告云南信亿进出口公司已归还的借款本金50000元，其还应当偿还原告借款本金1950000元。《借款合同》约定借款期间利息超过法律规定，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款规定：“借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。”以及第二十九条第二款第二项规定：“约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。”据此，被告云南信亿进出口公司应当向原告支付2016年7月27日至2018年2月14日期间，以2000000元为基数，按年利率24%计算的利息以及自2018年2月15日起至其实际偿清之日止，以欠付本金为基数，按年利率24%计算的利息。被告云南信亿进出口公司认为本案所涉《借款合同》系案外人陈建利用关联交易损害公司利益的辩称，与本案不属同一法律关系，本案不予审查，被告云南信亿进出口公司可另行主张其权利。《股权转让协议》相关约定，均系被告云南信亿进出口公司与其股东之间的内部约定，并不直接及于原告。原告要求被告云南物流产业公司、云南新储物流公司、昆明尚信投资公司、罗国庆对上述被告云南信亿进出口公司应承担的债务承担连带责任的主张，无事实及法律依据，本院均不予支持。据此，依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款、第二十九条第二款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条之规定，判决如下：一、被告云南信亿进出口贸易有限公司于本判决生效之日起十五日内归还原告陈虹旭借款本金人民币1950000元并支付2016年7月27日至2018年2月14日期间，以2000000元为基数，按年利率24%计算的利息以及自2018年2月15日起至借款实际偿清之日止，以欠付本金为基数，按年利率24%计算的利息；二、驳回原告陈虹旭的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币31995元，由被告云南信亿进出口贸易有限公司承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。审 判 长 李 静人民陪审员 肖 琳人民陪审员 鲁朝云二〇一九年十月二十八日书 记 员 邓云飞