吉林省长春市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2018）吉01民初904号 原告：长春发展农村商业银行股份有限公司。住所：长春经济技术开发区。 法定代表人：李彦君，董事长。 委托诉讼代理人：刁震宇，公司员工。 委托诉讼代理人：虞连昌，吉林中证律师事务所律师。 被告：长春市圣鑫轨道客车配件有限公司。住所：农安县。 委托诉讼代理人：李建华，上海市锦天城（长春）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：殷贵山，上海市锦天城（长春）律师事务所律师。 被告：孙海臣，男，1974年8月12日生，汉族，住吉林省长春市南关区。 委托诉讼代理人：李建华，上海市锦天城（长春）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：殷贵山，上海市锦天城（长春）律师事务所律师。 被告：尹丽影，女，1982年6月15日生，汉族，住吉林省长春市南关区。 委托诉讼代理人：李建华，上海市锦天城（长春）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：殷贵山，上海市锦天城（长春）律师事务所律师。 第三人：长春市金达机械设备有限公司。住所：农安县。 法定代表人：庞立冬，该公司董事长。 第三人：庞立冬，男，1975年11月2日生，汉族，现羁押于吉林省梅河口监狱。 第三人：庞立志，男，1978年9月25日生，汉族，住长春市宽城区。 原告长春发展农村商业银行股份有限公司（以下简称长发展农商行）与被告长春市圣鑫轨道客车配件有限公司（以下简称圣鑫公司）、孙海臣、尹丽影、第三人长春市金达机械设备有限公司（以下简称金达公司）、庞立冬、庞立志代位求偿权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭对本案进行了审理。原告长春发展农商行委托诉讼代理人刁震宇、被告圣鑫公司、孙海臣、尹丽影的委托诉讼代理人李建华，第三人金达公司、庞立冬到庭参加诉讼，第三人庞立志经本院依法传唤未到庭。 原告发展农商行向本院提起诉讼请求：1.确认圣鑫公司、孙海臣、尹丽影与金达公司、庞立冬、庞立志签订《股权转让协议》以及《补充协议)的法律关系为房产以及土地使用权买卖的法律关系；2.对《股权转让协议》以及《补充协议》当中金达公司、庞立冬、庞立志违约导致协议解除的违约责任予以减少，具体减少至《股权转让协议》中约定的定金罚则；3.判令解除《股权转让协议》以及《补充协议》；4.判令圣鑫公司、孙海臣、尹丽影共同给付1500万元给长发展农商行，用于清偿庞立冬、金达公司对长发展农商行的债务；5.判令圣鑫公司、孙海臣、尹丽影共同支付资金占用期间利息(以1500万元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率的标准，自2014年3月14日起计算至1500万元款项全部返还给长发展农商行之日止计算所得数额，扣除383927.69元，即1500万元÷4000万元X1023807.19元＝383927.69元)；6.判令圣鑫公司、孙海臣、尹丽影共同承担本案的诉讼费。事实经过：1.2012年5月7日，金达公司、庞立冬(金达公司实际控制人)、庞立志作为受让方，圣鑫公司、孙海臣(圣鑫公司实际控制人)、尹丽影作为出让方，双方签订了《股权转让协议》，股权转让价款为200万元，付款方式为分期付款。该协议约定了定金条款，金达公司于协议签订时，支付了50万元定金给圣鑫公司、孙海臣、尹丽影，第三人无力按照《股权转让协议》约定的限支付定金以外的价款;2.2013年2月17日，圣鑫公司、孙海臣、尹丽影、第三人签署了《补充协议》。股权转让价款200万元，变更(延长)了分期支付价款的时限，并约定圣鑫公司继续提供担保协助第三人贷款，由银行贷款支付股权转让价；3.2013年3月，在金达公司向浦发银行长春分行申请贷款过程中，孙海臣、尹丽影在浦发银行的担保合同上签字；4.2013年3月，金达公司从浦发银行取得2500万元贷款，金达公司将其中1500万元支付给圣鑫公司、孙海臣、尹丽影作为股权转让价款；5.2014年年初，金达公司向长发展农商行(当时名称为长春市环城农村信用合作联社)申请4000万元贷款，提供了贷款申请的有关材料，以及与本案诉争的、真实的《股权转让协议》内容差别较大的《股权转让协议》(载明签署日期为2012年5月10日)，以及五张股权转让款收据。金达公司告知长发展农商行，金达公司一方购买圣鑫公司全部股权并已经支付完4150万元的股权转让价款。长发展农商行向金达公司发放4000元贷款后得知金达公司提供的、签署日期为2012年5月10日的《股权转让协议》以及股权转让款收据系庞立冬伪造；6.2014年1月20日，圣鑫公司签署了股东会抵押决议、股东会保证决议，同意为金达公司向长发展农商行申请贷款提供抵押以及保证;7.2014年3月6日，尹丽影作为圣鑫公司法定代表人，与长发展农商行签署了抵押和保证合同。至此时，圣鑫公司、孙海臣、尹丽影始终未向长发展农商行出示本案诉争的、真实的《股权转让协议》以及《补充协议》，亦未告知长发展农商行股权转让价款尚未支付完毕的实际情况，关于金达公司是否应当将4000万元贷款款项支付给圣鑫公司、孙海臣、尹丽影，长发展农商行对圣鑫公司、孙海臣、尹丽影更没有任何保证和承诺，长发展农商行对圣鑫公司、孙海臣、尹丽影是否能够取得转让价款不负有任何责任和义务;8.2014年3月7日，孙海臣、尹丽影签署圣鑫公司董事(股东)会决议、圣鑫公司与吉林省信用担保投资有限公司抵押合同，为金达公司贷款向吉林省信用担保投资有限公司(下称吉林省担保公司)提供反担保。该笔贷款系金达公司向吉林创业小额贷款有限公司(下称创业小额贷款公司)申请的2500万元贷款；9.2014年3月10日，金达公司从创业小额贷款公司分两笔(每笔800万元)共取得1600万元贷款。2014年3月11日，从创业小额贷款公司取得900万元贷款；2014年3月10日至11日，金达公司将2500万元全部转出，用于偿还金达公司在浦发银行长春分行取得的2500万元贷款；10.2014年3月14日，金达公司从长发展农商行处取得4000万元贷款，金达公司将其中的2500万元款项支付给创业小额贷款公司，用于偿还3月10日、3月11日取得的2500万元贷款。金达公司未按照《股权转让协议》、《补充协议》的约定将其余1500万元贷款作为股权转让价款支付给圣鑫公司、孙海臣、尹丽影；11.2014年4月9日，经长春市工商行政管理局核准，长发展农商行名称由长春市环城农村信用合作联社更名为长春发展农商行；12.2014年4月上旬，孙海臣向长发展农商行表示:抵押合同、保证合同未盖圣鑫公司公章而无效，即使抵押合同、保证合同成立，圣鑫公司拒绝承担担保责任。并向公安机关控告金达公司有关人员骗取贷款，长发展农商行违法发放贷款；13.2014年4月23日，长发展农商行向金达公司、圣鑫公司发出《关于宣布借款立即到期的函》、《关于实现抵押权的函》，宣告4000万元贷款立即到期，要求金达公司立即还款，要求圣鑫公司立即承担担保责任；14.2014年5月7日，长发展农商行以金融借款纠纷为由，向长春市中级人民法院提起民事诉讼，请求法院判令金达公司偿还借款4000万元，请求判令圣鑫公司承担抵押责任、保证责任；15.2014年6月10日，长春市公安局经济犯罪侦查支队对孙海臣举报金达公司有关人员骗取贷款、举报长发展农商行违法发放贷款予以立案受理；16.2016年8月20日，针对金融借款纠纷案件，长春市中级人民法院作出（2014）长民四初字第94号民事判决，判令金达公司偿还长发展农商行贷款本金4000万元以及利息，判令圣鑫公司对4000万元贷款本息承担连带给付责任，长发展农商行、圣鑫公司均提起上诉；17.2016年12月21日，长春市中级人民法院作出(2015)长刑二初字第26号刑事判决书，判令庞立冬犯骗取贷款罪，杨韬犯违法发放贷款罪，责令庞立冬立即给本案长发展农商行三千八百九十七万六千一百九十二元八角一分(38976192.81元)的贷款本金(即4000万元贷款本金扣除金达公司已经偿还的102380719元利息)；18.2017年5月31日，吉林省高级人民法院作出(2017)吉刑终71号刑事定书，裁定完全维持了(2016)长刑二初字第26号用事判决；19.2017年9月8日，针对金融借款纠纷案件，吉林省高级人民法院作出(2017)吉民终20号民事判决，撤销了(2014)长民四初字第94号民事判决，认定借款合同、抵押合同无效。判令金达公司在贷款本金4000万元及利息损失范围内，对庞立冬基于(2015)长刑二初字第26号刑事判决裁判退赔金额38976192.81元之不能退赔部分承担赔偿责任，长发展农商行在该案件中对圣鑫公司主张担保责任的诉讼请求被吉林省高级人民法院驳回。事实与理由：长发展农商行对第三人庞立冬、金达公司享有4000万元贷款本息的到期值权(即主债权)，已经由长春市中级人民法院(2015)长刑二初字第26号刑事判决书、吉林省高级人民法院作出(2017)吉民终20号民事判决书确认。按照《股权转让协议》以及《补充协议》的约定，金达公司已经向圣鑫公司、孙海臣、尹丽影支付1550万元的股权转让价款，圣鑫公司、孙海臣、尹丽影未将股权更名过户至第三人，金达公司对圣鑫公司、孙海臣、尹丽影享有债权(即次债权)。2011年11期《最高人民法院公报》载明如下裁判观点:按照法律规定，债权人提起代位权诉讼，应以主债权和次债权成立为条件。债权成立不仅指债权的内容不违反法律、法规的规定，而且要求债权的数额应当确定。债权数额的确定既可以表现为债务人、次债务人对债权的认可。也可以经人民法院判决或者仲裁机构予以确认。根据《中华人民共和国合同法》第七十三条、《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(一)》(法释(1999)19号)等法律、司法解释的规定以及最高人民法院公报案例公布的裁判观点，圣鑫公司、孙海臣、尹丽影应当共同返还已经从金达公司处收取的1500万元价款给长发展农商行，理由如下一、生效法律文书确认长发展农商行对第三人庞立冬、金达公司享有贷款本金4000万元贷款以及利息的债权。2014年3月14日，长发展农商行向金达公司发放贷款4000万元。关于该第4000万元贷款，因金达公司实际控制人庞立冬犯有骗取贷款罪，长春市中级人民法院作出(2015)长刑二初字第26号刑事判决(吉林省高级人民法院作出(2017)吉刑终71高刑事裁定书维持了该判决)，责令庞立冬退赔给本案长发展农商行三千八百九十七万六千一百九十二元八角一分的贷款本金(即4000万元贷款本金扣除金达公司已经偿还的1023807.19元)。本案长发展农商行对第三人庞立冬享有三千八百九十七万六千一百九十二元八角一分(38976192.81元)的债权。该刑事判决作为执行依据，进入执行程序，按照法律规定未发现可供执行财产，已经终结本次执行。吉林省高级人民法院作出的(2017)吉民终20号生效民事判决判令金达公司在贷款本金4000万元及利息损失范围内，对庞立冬基于长春市中级人民法院(2015)长刑二初字第26号刑事判决裁判退赔金额38976192.81元之不能退赔部分承担赔偿责任，长发展农商行对第三人金达公司享有赔偿4000万元贷款本息损失的债权。该民事判决作为执行依据，进入执行程序，按照法律规定未发现可供执行财产，已经终结本次执行。二、按照《股权转让协议》以及《补充协议》的约定，金达公司向圣鑫公司、孙海臣、尹丽影支付了1550万元转让价款，金达公司对圣鑫公司、孙海臣、尹丽影享有合同债权。(一)《股权转让协议》、《补充协议》的真实法律关系并非股权转让，而是财产转让的法律关系，孙海臣、尹丽影、圣鑫公司共同作出转让圣鑫公司名下财产的意思表示，金达公司实际支付了1550万元价款，圣鑫公司、金达公司是本案的适格当事人。1.《股权转让协议》、《补充协议》的条款明确表明该协议的法律关系为财产转让法律关系。2012年5月7日，出让、受让双方签订《股权转让协议》，该《股权转让协议》第一条的定:“长春市圣鑫轨道客车配件有限公司于2012年4月成立，目前正在从事厂区建设，未进行任何生产经营活动，现有坐落在长春市合隆经济开发区的41212平方米国有工业用土地使用权和280KV变压器一台以及门卫、国墙和道路。甲方承诺再为乙方建设工业厂房和办公楼各一栋(厂房和办公楼规格见双方确认的图纸)，并增加315KV变压器一台，”《股权转让协议》第一条明确圣鑫公司未进行任何生产经营活动，仅有财产、没有任何经营行为以及负值，可见《股权转让协议》名为股权转让，实为对登记在圣鑫公司名下土地使用权、房属所有权的转让。2.金达公司、圣鑫公司作为协议当事方，系本案适格当事人。《股权转让协议》、《补充协议》均将圣鑫公司作为合同当事方列在甲方(出让方)处，并且圣鑫公司在《股权转让协议》、《补充协议》的签署页加盖了公章。另外，孙海臣、尹丽影系夫妻，二人持有圣鑫公司全部股权，二人共同组成了圣鑫公司的权力机构(股东会)，二人转让圣鑫公司名下财产的行为，应当认定圣鑫公司的行为。金达公司亦作为协议的当事方列在乙方(受让方)处，并加盖公章。金达公司作为协议的当事方作出了实际履行行为，即实际支付了1550万元价款给圣鑫公司、孙海臣、尹丽影。因此，圣鑫公司、金达公司系《股权转让协议》、《补充协议》的当事方，圣鑫公司是本案的适格被告，金达公司是本案第三人。(二)《股权转让协议》、《补充协议》中第三人的部分义务得以实际履行，圣鑫公司、孙海臣、尹丽影未履行任何义务，第三人金达公司对圣鑫公司、孙海臣、尹丽影享有合同债权，《股权转让协议》约定股权转让价款为4200万元，该协议签订后，金达公司支付给圣鑫公司、孙海臣、尹丽影50万元定金，此后双方于2013年2月17日签订了《补充协议》，在4200万元价款的基础上增加了200万元，股权转让总价款为400万元。变更(延长)了分期支付价款的时限。金达公司在2013年3月份从浦发银行长春分行取得2500万元后，将该2500万元贷款当中的1500万元支付给圣鑫公司、孙海臣、尹丽影作为转让价款。圣鑫公司、孙海臣、尹丽影实际收到了1550万元价款。至今为止，圣鑫公司的股权未变更至第三人一方，圣鑫公司对《股权转让协议》、《补充协议》未作出任何履行行为。三、《股权转让协议》约定了第三人过高的违约责任，法律、司法解释给予了第三人申请法院予以适当减少违约金的权利，将因第三人违约导致协议解除的违约责任减少为定金罚则符合公平原则。(一)第三人逾期付款导致合同解除的违约责任过高，应当减少。《股权转让协议》第三条约定了由第三人支付50万元定金给圣鑫公司、孙海臣、尹丽影，此外《股权转让协议》第六条第1项还约定了第三人违约导致协议无法继续履行的违约责任:“如乙方不能按上述约定期限及时足额的支付给甲方的股权转让价款，每逾期一日需支付应付款项的1％作为赔偿给甲方，逾期十日以上，则甲方有权终止合同，乙方之前支付给甲方的全部定金、股权转让款及投入甲方院内的一切设施、设备等均作为违约金赔偿给甲方，乙方必须无条件撤出。”可见，对于第三人原因无法继续履行协议约定了双重违约责任，即定金罚则的违约责任，以及已付价款、所投入的设施设备作为赔偿的违约责任，在圣鑫公司、孙海臣、尹丽影没有证据证明形成实际损失的情况下，该违约责任显然过高。一方面，第三人金达公司已经于协议签订时支付了50万元定金，又于2013年3月支付了1500万元价款，总计支付价款1550万元。另一方面，第三人未能如期足额支付剩余股权转让价款，并未造成圣鑫公司、孙海臣、尹丽影任何损失，金达公司早已从圣鑫公司所在的场地迁出，圣鑫公司、孙海臣、尹丽影实际上一直在使用圣鑫公司的房产以及土地使用权。在圣鑫公司、孙海臣、尹丽影未形成实际损失的情况下，将50万元定金以及1500万元价款、已经投入的设施设备作为赔偿款赔偿给圣鑫公司、孙海臣、尹丽影的违约责任明显过高。(二)将第三人逾期支付价款导致合同解除的违约责任减少为适用定金罚则，符合公平原则。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款规定:“约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加:约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”《最高人民法院关于适用)若干问题的解释(二)》第二十九条规定:“当事人主张约定的的金过高请求予以适当减少的人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的展行情况，当事人的过程度以预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决”。《股权转让协议》第六条第4项约定了圣鑫公司、孙海臣、尹丽影的责任:“甲方在乙方正常履约的情况下，不得将资产转让给第三方，否则视为违约，应还乙方的定金及已支付的股权转让款，并支付乙方订金一倍作为赔偿，“该约定明确规定了圣鑫公司、孙海臣、尹丽影违约导致股权转让协议解除的情况下，违约责任适用定金罚则，那么，按照公平原则，第三人的违约责任亦应当适用定金罚则，因此，第三人有权请求人民法院予以适当减少违约责任，并将第三人违约导致协议解除的违约金确定为:适用定金罚则。四、《股权转让协议》、《补充协议》的合同关系仍然存续，但已无法履行，第三人(违约方)有权解除协议。(一)圣鑫公司、孙海臣、尹丽影未发出解除通知，合同关系仍然存续。1.《股权转让协议》、《补充协议》约定了解除的条件，该条件已经成就。《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定:“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”《股权转让协议》第六条规定:“如乙方不能按照上述约定的期限及时足额支付给甲方的股权转让价款，每逾期一日需支付应付款项的1％作为赔偿给甲方。逾期十日以上，则甲方有权终止合同”。《补充协议》对付款期限作出变更后，并未对解除合同的条件作出变更。因此，逾期支付价款超过十日的，圣鑫公司、孙海臣、尹丽影有权解除《股权转让协议》以及《补充协议》，即解除合同的条件已经成就。2.协议约定的解除的条件成就至今，享有解除权的一方始终未发出解除合同的通知，按照法律规定，《股权转让协议》、《补充协议》的合同关系仍然存续。《中华人民共和国合同法》第九十六条规定:“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力”，按照合同法第九十六条的规定，解除合同需要以通知的方式作出，未作出通知的合同未解除。事实上，圣鑫公司、孙海臣、尹丽影并未向第三人发出任何解除合同的通知，因此，圣鑫公司、孙海臣、尹丽影与第三人签订的《股权转让协议》、《补充协议》的合同法律关系仍然存续。（二）第三人在《股权转让协议》、《补充协议》中所负的债务尚未形成真正的金钱债务。金钱债务的特点是，无论是否解除合同，义务人均负有返还或者支付价款的义务。例如借贷关系中，出借人按照借款合同约定已经将款项出借给借款人，此后，出借人不负有任何义务，只有借款人负有到期还款的义务，此时，无论是否解除借款合同，借款人都需要返还现金款项给出借人。在本案中，若第三人已经取得圣鑫公司名下的全部财产权利，且圣鑫公司、孙海臣、尹丽影己经无法取回圣鑫公司财产权利的情况下，第三人所负的债务才转化为真正的金钱债务。但实际情况是，圣鑫公司、孙海臣、尹丽影并未将股权、圣鑫公司财产转移给第三人，亦未作出继续履行的意思表示。因此，对于第三人而言，并未形成真正的金钱债务。(三)《股权转让协议》、《补充协议》当前的履行状态完全符合合同法第一百一十条规定的三种除外情形，第三人(违约方)有权解除该协议。《中华人民共和国合同法》第一百ー十条规定:“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外:(一)法律上或者事实上不能履行;(二)债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高;(三)债权人在合理期限内未要求履行。”按照该法律规定，排除三种除外情形的，守约方有权要求继续履行非金钱债务的合同，但是符合三种除外情形之一的，守约方便无权要求违约方继续履行合同，即合同应当解除，此时的解除权人既包括守约方亦包括违约方。而本案当中《股权转让协议》、《补充协议》的履行状态完全符合合同法第一百一十条规定的三种除外情形。1.事实上不能履行。《补充协议》明确约定:“金达公司从银行申请贷款，圣鑫公司无偿提供担保金达公司以贷款支付股权转让价款”，但金达公司于2014年3月14日从长发展农商行处取得4000万元贷款后，将其中的2500万元偿还给创业小额贷款公司，剩余1500万元并未支付给圣鑫公司、孙海臣、尹丽影，在庞立冬骗取贷款罪一案当中，侦查机关并未能将1500万元追回，以银行贷款支付股权转让价款已经不可能。另外，庞立冬正在梅河口监狱服刑，金达公司已经被圣鑫公司、孙海臣、尹丽影从圣鑫公司的场地清出，金达公司实际上已经没有经营场所，停止了经营活动。以金达公司的经营收入支付股权转让价款，亦没有可能。2.债务的标的不适于强制执行。鉴于本案第三人的实际经营情况，金达公司已经停止生产经营，实际控制人庞立冬在梅河口监狱服刑。如果圣鑫公司、孙海臣、尹丽影(守约方)要求继续履行，就意味着圣鑫公司、孙海臣、尹丽影将要把圣鑫公司全部股权过户至第三人，进而取得对第三人的剩余未付价款的债权，此时圣鑫公司、孙海臣、尹丽影将面临其对第三人享有的未付价款的债权无法获得清偿的风险，显然圣鑫公司、孙海臣、尹丽影已经无法接受该风险，因此，债务标的已经不适于强制执行。3.债权人在合理期限内未要求履行《补充协议》约定的分期付款的付款日期以及付款金额如下:2013年3月31日前付款1500万元、2013年12月31日前付款1500万元、2014年12月31日前付款1350万元。第三人仅支付了2013年3月31日前应支付的1500万元后，再未支付价款给圣鑫公司、孙海臣、尹丽影。自最后一个应付款日(2014年12月31日)至今已经将近四年，圣鑫公司、孙海臣、尹丽影作为债权人，始终未要求第三人(债务人)继续履行，显然该期限已经远远超过合理期限。另外，最高人民法院公报案例明确作出如下观点:“根据合同法第一百一十条规定，有违约行为的一方当事人请求解除合同，没有违约行为的另一方当事人要求继续履行合同，当违约方继续履约所需的财力、物力超过合同双方基于合同履行所能获得的利益，合同已不具备继续履行的条件时，为衡平双方当事人利益，可以允许违约方解除合同”。可见，按照法律规定以及司法实践，本案第三人对《股权转让协议》、《补充协议》在事实上享有解除权。五、《股权转让协议》、《补充协议》的合同关系持续存在，第三人向圣鑫公司、孙海臣、尹丽影主张已经支付的1500万元价款对长发展农商行实现债权造成损害。庞立冬、金达公司对长发展农商行负有退赔、赔偿总计4000万元贷款本息的债务，且该债务已经被生效法律文书所判决，该4000万元贷款债权至今未获清偿。金达公司按照《股权转让协议》、《补充协议》的约定，已经支付1550万元给圣鑫公司、孙海臣、尹丽影。至今为止，圣鑫公司、孙海臣、尹丽影并未将股权更名过户给第三人，亦未作出续行《股权转让协议》、《补充协议》的意思表示，使得金达公司仅仅履行付款责任，而未取得任何收益，该合同状态的存续已经严重侵害了长发展农商行的债权。在《股权转让协议》、《补充协议》未得到实际履行，也无法继续履行的情况下，第三人始终未以诉讼的方式申请人民法院对过高违约金予以减少，亦未向圣鑫公司、孙海臣、尹丽影主张返还已经支付的1500万元价款，该事实状态导致圣鑫公司、孙海臣、尹丽影持续不正当占有1500万元价款。显然，第三人怠于行使対、对圣鑫公司、孙海臣、尹丽影的上述权利，严重损害了长发展农商行债权的实现。六、圣鑫公司、孙海臣、尹丽影先后三次签署担保合同、文件，使得金达公司取得贷款、具备支付能力，因而圣鑫公司、孙海臣、尹丽影才得以取得1500万元价款，但最后一次担保合同被确认无效，圣鑫公司、孙海臣、尹丽影继续占有1500万元价款，严重违反公平正义，按法律规定应当返还给长发展农商行，圣鑫公司、孙海臣、尹丽影明知第三人无力支付股权转让价款，明知第三人只能以银行贷款资金支付股权转让价款，因此，圣鑫公司、孙海臣、尹丽影与第三人在《股权转让协议》、《补充协议》中约定由第三人申请贷款，圣鑫公司、孙海臣、尹丽影为贷款提供担保，并以银行贷款作为支付转让价款的资金来源。圣鑫公司、孙海臣、尹丽影按照《股权转让协议》、《补充协议》中关于提供担保的约定作出了实际履行，即圣鑫公司、孙海臣、尹丽影实际上分三次签署了担保合同以及文件。(一)为金达公司第一次取得贷款签署担保合同，因而取得1500万元价款。圣鑫公司、孙海臣、尹丽影为金达公司第一次取得贷款提供担保，系圣鑫公司、孙海臣、尹丽影与浦发银行长春分行签署担保合同，促成浦发银行向第三人金达公司发放2500万元贷款，才使得金达公司具备支付1500万元价款的支付能力，圣鑫公司、孙海臣、尹丽影因提供担保才得以从金达公司处取得1500万元价款，即因提供担保获得1500万元款项的利益。(二)为金达公司第二次取得贷款提供担保，使得第一次担保责任消灭。圣鑫公司、孙海臣、尹丽影第二次为金达公司贷款提供担保，系圣鑫公司、孙海臣、尹丽影与吉林省担保公司签署担保合同，促成创业小额贷款公司向金达公司发放贷款2500万元，使得金达公司在浦发银行的2500万元贷款得以偿还，圣鑫公司、孙海臣、尹丽影第一次的担保责任因主债权受偿而消灭，即第二次提供担保获得第一次担保消灭的利益。(三)为金达公司第三次取得贷款提供担保，第二次担保责任得以消灭，但第三次担保合同被确认示效，未承担责任，因提供担保而取得的1500万元价款应当返还给长发展农商行。圣鑫公司、孙海臣、尹丽影第三次为金达公司贷款提供担保，系圣鑫公司、孙海臣、尹丽影与长发展农商行签署担保合同、文件，促成长发展农商行向金达公司发放贷款4000万元，使得金达公司在创业小额贷款公司的2500万元贷款得以偿还，圣鑫公司、孙海臣、尹丽影第二次的担保责任因主债权受偿而消灭，被告第三次提供担保获得第二次担保消灭的利益。通过圣鑫公司、孙海臣、尹丽影三次提供担保的经过可知，至今为止，圣鑫公司、孙海臣、尹丽影取得的1500万元价款，由长发展农商行向金达公司发放的4000万元贷款负担。但是，第三次担保的担保合同被吉林省高级人民法院(2017)吉民终20号判决确认无效，圣鑫公司、孙海臣、尹丽影从未承担过担保责任，但圣鑫公司、孙海臣、尹丽影却因担保合同的签署而取得了1500万元转让价款。按照《中华人民共和国民法总则》第一百五十七条之规定:“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还”。圣鑫公司最后与长发展农商行签订的担保合同被吉林省高法确认无效，因此，圣鑫公司、孙海臣、尹丽影应当返还因签署担保合同、文件促成银行发放贷款而取得的1500万元价款。综上所述，为了实现长发展农商行债权、维护金融安全、实现公平正义，故请求人民法院依法支持长发展农商行的诉讼请求。 被告圣鑫公司、孙海臣、尹丽影共同辩称：圣鑫公司、孙海臣、尹丽影与金达公司、庞立冬、庞立志之间的《股权转让协议》以及《补充协议》的法律性质为股权转让合同，根本不是房产以及土地使用权买卖合同法律关系。《股权转让协议》和《补充协议》体现的是孙海臣和尹丽影将其持有的圣鑫公司的股权转让给第三人的意思表示，而根本没有体现圣鑫公司、孙海臣、尹丽影向第三人转让财产的意思表示，且。因此，长发展农商行请求“依法确认圣鑫公司、孙海臣、尹丽影与第三人签订《股权转让协议》以及《补充协议》的法律关系为房产以及土地使用权买卖的法律关系”的第一项诉讼请求毫无根据，因而根本不能成立。由于《股权转让协议》和《补充协议》的法律性质是股权转让合同法律关系，根本不是财产转让合同法律关系。《股权转让协议》和《补充协议》体现的是孙海臣和尹丽影将其持有的圣鑫公司的股权转让给第三人，第三人向圣鑫公司、孙海臣、尹丽影支付股权转让款的意思表示，而根本没有体现圣鑫公司、孙海臣、尹丽影向第三人转让财产的意思表示。且《股叔转让协议》以及《补充协议》已经依法成立并生效。第三人向圣鑫公司、孙海臣、尹丽影履行支付股权转让款的时间已经到达合同约定的履行期限。因此，第三人应该按照《股权转让协议》和《补充协议》的约定按时履行向圣鑫公司、孙海臣、尹丽影支付股权转让款的义务。由此，第三人应该根据《股权转让协议》和《补充协议》的约定履行按时向圣鑫公司、孙海臣、尹丽影支付股权转让款的义务。第三人负有的向圣鑫公司、孙海臣、尹丽影支付4400万元股权转让款义务属于给付金钱债务。长发展农商行在其《民事起诉状》第10页中提出“(二)第三人在《股权转让协议》和《补充协议》中所负的债务尚未形成真正的金钱债务”的观点错误，该观点没有事实根据和法律根据。三、长发展农商行不享有对于《股权转让协议》和《补充协议》的解除权，长发展农商行也不享有对于《股权转让协议》和《补充协议》的解除权的代位权。因此，长发展农商行无权请求人民法院“依法判令解除《股权转让协议》和《补充协议》”。长发展农商行的该项诉讼请求即第三项诉讼请求不能成立。本案所涉及的《股权转让协议》和《补充协议》，是在圣鑫公司、孙海臣、尹丽影与第三人之间签订的，圣鑫公司、孙海臣、尹丽影和第三人是《股权转让协议》和《补充协议》的双方当事人。圣鑫公司、孙海臣、尹丽影是《股权转让协议》和《补充协议》的“甲方(受让方)”，第三人为《股权转让协议》和《补充协议》的“乙方(受让方)”。长发展农商行不是该《股权转让协议》和《补充协议》的当事人。根据我国《合同法》的规定以及合同相对性原则，长发展农商行根本不享有合同解除权。长发展农商行根本也不享有合同解除权的代位权。相应地，长发展农商行无权请求人民法院“依法判令解除《股权转让协议》和《补充协议》”。长发展农商行的该项诉讼请求不能成立。长发展农商行根本不具备提起本案债权人代位权诉讼的主体资格。长发展农商行在不具备提起本案债权人代位权诉讼的主体资格的情况下，明显违反我国《合同法》的规定以及合同相对性原则而请求人民法院“依法判令解除《股权转让协议》和《补充协议》”，并借此而臆造《股权转让协议》和《补充协议》被解除后的法律后果，进而将长发展农商行自己“虚构”具备本案债权人代位权诉讼的主体资格。长发展农商行该项诉讼请求没有事实和法律根据。因而该项诉讼请求不能成立。四、长发展农商行根本不享有申请违约责任减少的请求权，长发展农商行也不享有申请违约责任减少的请求权的代位权。因此，长发展农商行无权请求“依法对《股权转让协议》和《补充协议》当中第三人违约导致协议解除的违约责任予以减少，具体减少至《股权转让协议》中约定的定金罚则”。长发展农商行的该项诉讼请求即第二项诉讼请求不能成立。如上所述，本案所涉及的《股权转让协议》和《补充协议》，是在圣鑫公司、孙海臣、尹丽影与第三人之间签订的，圣鑫公司、孙海臣、尹丽影和第三人是《股权转让协议》和《补充协议》的双方当事人。圣鑫公司、孙海臣、尹丽影是《股权转让协议》和《补充协议》的“甲方(受让方)”，第三人为《股权转让协议》和《补充协议》的“乙方(受让方)”。长发展农商行根本不是该《股权转让协议》和《补充协议》的当事人。根据我国《合同法》的规定以及合同相对性原则，长发展农商行根本不享有申请违约责任减少的申请权，长发展农商行也不享有申请违约责任减少的请求权的代位权。因此，长发展农商行无权请求“依法对《股权转让协议》和《补充协议》当中第三人违约导致协议解除的违约责任予以减少，具体减少至《股权转让协议》中约定的定金罚则”。长发展农商行的该项诉讼请求不能成立。五、孙海臣、尹丽影在《股权转让协议》和《补充协议》中权利、义务的内容及法律性质。1.孙海臣、尹丽影在《股权转让协议》和《补充协议》中的权利是依照合同约定从第三人收取股权转让款。2.孙海臣、尹丽影在《股权转让协议》和《补充协议》中的义务主要是在第三人向孙海臣尹丽影支付全部股权转让款即4400万元之后，协助第三人办理圣鑫公司的股东变更手续。(详见《股权转让协议》第四条3的规定)。可见，孙海臣、尹丽影对于第三人根本不负有金钱给付义务，而是负有实施股权变更协助行为的义务。在孙海臣、尹丽影对于第三人根本不负有金钱给付义务的前提下，本案中不存在长发展农商行代位第三人向孙海臣、尹丽影行使金钱给付债权的任何可能性。六、第三人在《股权转让协议》和《补充协议》中权利、义务、违约责任的内容和法律性质。1.第三人的权利主要是在向孙海臣、尹丽影支付全部股权转让款后从孙海臣、尹丽影受让相应的圣鑫公司的股权的权利，即取得圣鑫公司的股东地位的权利。2.第三人的义务主要是按时向孙海臣、尹丽影足额支付4400万元股权转让款。在《股权转让协议》和《补充协议》成立生效后，第三人按时向孙海臣、尹丽影足额支付股权转让款的义务已经有效成立，第三人应该按时履行足额支付股权转让款的金钱给付义务。长发展农商行在其《民事起诉状》第10页中提出的“(二)第三人在《股权转让协议》、《补充协议》中所负的债务尚未形成真正的金钱债务”的主张是极端错误的，根本不能成立。七、通过对《股权转让协议》和《补充协议》内容的分析，并综合上述第五点、第六点可知，本案中，仅仅存在第三人对孙海臣、尹丽影的金钱给付义务，而根本不存在孙海臣、尹丽影对于第三人的金钱给付义务。在孙海臣、尹丽影对于第三人根本不负有金钱给付义务的前提下，本案中不存在长发展农商行代位第三人向孙海臣、尹丽影行使金钱给付债权的任何可能性。八、第三人与圣鑫公司、孙海臣、尹丽影之间的《股权转让协议》和《补充协议》合法有效。第三人为了履行《股权转让协议》和《补充协议》中向圣鑫公司、孙海臣、尹丽影支付股权转让款的义务，而向圣鑫公司、孙海臣、尹丽影支付了1500万元股权转让款。圣鑫公司、孙海臣、尹丽影有权接收该1500万元股权转让款。即圣鑫公司、孙海臣、尹丽影从第三人接收1500万元股权转让款具有充分的根据。况且目前在圣鑫公司、孙海臣、尹丽影与第三人之间的《股权转让协议》和《补充协议》仍然有效存续、处于履行状态中、尚未被依法解除的状态下，圣鑫公司、孙海臣、尹丽影仍然有权接收和取得该1500万元股权转让款。第三人无权要求圣鑫公司、孙海臣、尹丽影向其返还1500万元股权转让款。即第三人对圣鑫公司、孙海臣、尹丽影不享有1500万元的债权。基于此，长发展农商行提出的“依法判令三被告共同给付1500万元给长发展农商行，用于清偿第三人庞立冬、长春市金达机械设备有限责任对长发展农商行的债务”的诉讼请求即第四项诉讼请求以及第五项诉讼请求都不能成立。九、圣鑫公司、孙海臣、尹丽影坚持认为:长发展农商行不享有对于《股权转让协议》和《补充协议》的解除权，长发展农商行也不享有对于《股权转让协议》和《补充协议》的解除权的代位权。长发展农商行不享有申请违约责任减少的请求权，长发展农商行也不享有申请违约责任减少的请求权的代位权。圣鑫公司、孙海臣、尹丽影有权取得第三人向其支付的1500万元股权转让款。退一步说，假设圣鑫公司、孙海臣、尹丽影与第三人之间的《股权转让协议》和《补充协议》被解除，第三人仍无权要求圣鑫公司、孙海臣、尹丽影向其返还1500万元，即第三人仍然不享有针对圣鑫公司、孙海臣、尹丽影的请求返还1500万元的债权。在此情况下，长发展农商行仍不存在代位第三人行使要求圣鑫公司、孙海臣、尹丽影返还1500万元的任何可能性。圣鑫公司、孙海臣、尹丽影与第三人之间的《股权转让协议》和《补充协议》明确约定了第三人向圣鑫公司、孙海臣、尹丽影支付股权转让款的具体时间，由于第三人没有按时履行向圣鑫公司、孙海臣、尹丽影支付股权转让款的义务，即第三人在履行《股权转让协议》和《补充协议》中已经构成了严重违约行为。因此，第三人应该按照《股权转让协议》第五条第1款和第六条第1款中关于违约责任条款的约定承担违约责任。尽管第三人在履行《股权转让协议》和《补充协议》中已经向圣鑫公司、孙海臣、尹丽影支付了50万元定金以及1500万元的部分股权转让款，但由于第三人在履行《股权转让协议》和《补充协议》过程中已经构成违约行为，应该按照《股权转让协议》第五条第1款和第六条第1款中的关于违约责任条款的约定承担违约责任，据此，第三人已经支付给圣鑫公司、孙海臣、尹丽影50万元定金以及1500万元的部分股权转让款也可以认定为第三人因承担违约责任而向圣鑫公司、孙海臣、尹丽影支付的1550万元的违约金。因此，在第三人已经构成严重违约行为、且双方在《股权转让协议》中有明确约定、其内容不违反《合同法》规定的情况下，原50万元定金以及原1500万元的部分股权转让款也可以认定为第三人应该向圣鑫公司、孙海臣、尹丽影支付的1550万元违约金，从此方面看，圣鑫公司、孙海臣、尹丽影取得1500万元仍具有充分的根据和正当性。据此，圣鑫公司、孙海臣、尹丽影仍有权从第三人取得1550万元，圣鑫公司、孙海臣、尹丽影不应向第三人返还1550万元。第三人无权要求圣鑫公司、孙海臣、尹丽影向其返还1500万元。在第三人对于圣鑫公司、孙海臣、尹丽影不享有1500万元债权或者1500万元返还请求权的情况下，也不存在长发展农商行代位行使请求圣鑫公司、孙海臣、尹丽影返还1500万元的可能性。十、《股权转让协议》第六条第1款中约定的违约责任内容和数额与圣鑫公司、孙海臣、尹丽影实际取得1550万元(其中50万元为定金，1500万元为第三人向圣鑫公司、孙海臣、尹丽影支付的股权转让款)完全是两个不同的法律概念，长发展农商行在其《民事起诉状》中严重偷换概念，将《股权转让协议》第六条第1款中约定的违约责任内容和数额与圣鑫公司、孙海臣、尹丽影实际取得1550万元在性质上相互混淆，是十分错误的，长发展农商行的主张和观点不能成立。尽管《股权转让协议》第六条第1款中约定了违约责任内容和数额，但是，在第三人因违反《股权转让协议》和《补充协议》而构成严重违约行为的情况下，圣鑫公司、孙海臣、尹丽影实际上并没有完全按照《股权转让协议》第六条第1款中约定的违约责任内容和数额要求第三人承担违约责任数额。其一，圣鑫公司、孙海臣、尹丽影没有要求第三人按照《股权转让协议》第六条第1款中“每逾期一日需支付应付款项的1％作为赔偿给甲方”的约定内容承担违约责任，第三人也没有按照此条款的约定向圣鑫公司、孙海臣、尹丽影承担违约责任。其二，圣鑫公司、孙海臣、尹丽影没有要求第三人按照《股权转让协议》第六条第1款中“…及投入甲方院内的一切设施、设备等均作为违约金赔偿给甲方”的约定内容承担违约责任，第三人也没有按照此条款的约定向圣鑫公司、孙海臣、尹丽影承担违约责任《股权转让协议》第六条第1款中约定的违约责任内容和数额并不等于圣鑫公司、孙海臣、尹丽影实际上已经获得了第三人承担的违约责任。因圣鑫公司、孙海臣、尹丽影实际上并没有完全按照《股权转让协议》第六条第1款中约定的违约责任内容和数额要求第三人承担违约责任数额，第三人也没有完全根据该条约定向圣鑫公司、孙海臣、尹丽影承担违约责任，因此，长发展农商行的主张和观点不能成立。其三，对于圣鑫公司、孙海臣、尹丽影从第三人取得的1500万元，可以从两个方面证明圣鑫公司、孙海臣、尹丽影取得该1500万元具有正当性和充分的根据。圣鑫公司、孙海臣、尹丽影不应向第三人返还该1500万元。1.一方面，该1500万元应认定为第三人向圣鑫公司、孙海臣、尹丽影支付的部分股权转让款。2.另一方面，该1500万元也可以认定为第三人因其严重违约行为而向圣鑫公司、孙海臣、尹丽影承担的违约责任的内容。十ー、圣鑫公司、孙海臣、尹丽影因第三人的违约行为而实际已经受到了较大经济损失。长发展农商行在其《民事起诉状》第8页中声称“另一方面，第三人未能如期足额支付剩余股权转让价款，并未造成圣鑫公司、孙海臣、尹丽影任何损失……在圣鑫公司、孙海臣、尹丽影未形成实际损失的情况下…”的观点和主张根本不能成立。圣鑫公司、孙海臣、尹丽影因第三人的违约行为而实际已经受到了较大经济损失，主要包括：其一，第三人自2012年10月15日至2016年9月15日期间，一直占有、使用、收益、经营圣鑫公司、孙海臣、尹丽影的厂房、场地等财产时间长达47个月，严重影响了圣鑫公司、孙海臣、尹丽影自己占有、使用、经营或者对外出租给第三方，由此已经给圣鑫公司、孙海臣、尹丽影造成了使用经营费或者出租租金的损失。在因第三人严重违约而致使圣鑫公司、孙海臣、尹丽影收回圣鑫公司、孙海臣、尹丽影的厂房、场地等之后，圣鑫公司、孙海臣、尹丽影将收回的厂房、场地等出租给了第三方(案外人)使用经营，每年租金210余万元。参照此标准比照计算，因第三人占有使用、经营厂房、场地等时间长达47个月而受到的使用经营费用损失高达8225万元。其二，第三人占有、使用、经营圣鑫公司厂房、土地的期限为自2012年10月15日至2016年9月15日，合计为47个月。第三人占有、使用圣鑫公司厂房、土地整个期间内没有交纳土地使用税，已经拖欠了土地使用税合计645654.667元。对于上述第三人所拖欠上述47个月的土地使用税合计645654.667元，应该由圣鑫公司、孙海臣、尹丽影补交。圣鑫公司、孙海臣、尹丽影因此受到了经济损失。圣鑫公司、孙海臣、尹丽影所受到的上述经济损失应该由第三人向圣鑫公司、孙海臣、尹丽影承担。其三，因第三人占有、使用、经营圣鑫公司47个月期间，第三人未及时交纳土地使用税而导致产生了相应罚款、滞纳金，同时，第三人拖欠了47个月的房产税及罚款、滞纳金。在第三人撤出后，第三人拖欠和产生的上述相关税费等费用合计约为450万元，都要由圣鑫公司、孙海臣、尹丽影补缴。圣鑫公司、孙海臣、尹丽影因此已经受到经济损失。其四，若第三人按时向圣鑫公司、孙海臣、尹丽影支付股权转让款圣鑫公司、孙海臣、尹丽影至少可以取得股权转让款的银行利息等收益。但因第三人没有按时向圣鑫公司、孙海臣、尹丽影支付股权转让款，致使圣鑫公司、孙海臣、尹丽影至今因没有及时取得股权转让款而受到了银行利息等收益的经济损失。其五，由于第三人2015年末未交供暖费造成圣鑫公司、孙海臣、尹丽影办公楼供热、供水设施全部冻裂损坏，办公楼被水淹;厂区道路、厂房门窗、供电设备及线路等由于第三人使用不当、维护不及时等原因造成损坏，圣鑫公司、孙海臣、尹丽影后期修补、更换费用达100余万元。(此项费用由案外人长春市亿峰商混有限公司垫付抵顶其使用圣鑫公司、孙海臣、尹丽影场地两年的租金)。其六，由于第三人的严重违约并利用圣鑫公司、孙海臣、尹丽影的资产骗取银行贷款，造成圣鑫公司、孙海臣、尹丽影被动陷于长达6年的法律诉讼当中，圣鑫公司、孙海臣、尹丽影的资产被长发展农商行多次申请保全、查封至今，使得圣鑫公司、孙海臣、尹丽影无法变卖、处置、抵押其资产，受近年来经济下行实业不振的影响圣鑫公司、孙海臣、尹丽影的资产大幅贬值，圣鑫公司、孙海臣、尹丽影因此遭受的名誉和经济损失更是无法计算。十二、在第三人构成严重构成违约行为的情况下，假设将圣鑫公司、孙海臣、尹丽影根据《股权转让协议》第六条第1款中约定的违约责任内容和数额而从第三人取得的1500万元认定为违约金，圣鑫公司、孙海臣、尹丽影取得该1500万元仍具有充分的根据和正当性，完全符合我国《合同法》和最高人民法院的《〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(一)》、《 第三人金达公司、庞立冬述称：同意长发展农商行替我解除合同，但是需要进行核算，我方在本案之外的借款也投入到本案中，我方可以列明清单，有很多额外投入，钱不能全部给银行，我方投入的钱需要核算出来，圣鑫公司投入的钱需核算，因为我公司在外面还欠付一些工程的钱，所以不同意完全解除，需要与公司财务核实。 本案争议焦点为：长发展农商行是否享有债权人代位权，能否请求解除圣鑫公司、孙海臣、尹丽影与金达公司、庞立冬、庞立志签订的《股权转让协议》以及《补充协议》，并据此行使金达公司、庞立冬、庞立志的在《股权转让协议》以及《补充协议》的权利义务，请求确认该协议的法律性质、减少违约金，及承担协议解除的后果。 本院认为：《中华人民共和国合同法》第七十三条规定：“因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。代位权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。”及《最高人民法院关于适用若干问题的解释(一)》第十三条第一款“合同法第七十三条规定的‘债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的’，是指债务人不履行其对债权人的到期债务，又不以诉讼方式或者仲裁方式向其债务人主张其享有的具有金钱给付内容的到期债权，致使债权人的到期债权未能实现。”由此可见，债权人代位权的行使范围仅限于具有金钱给付内容的非专属于债务人自身的债权。具体到本案，长发展农商行要求行使债权人代位权并不符合上述法律规定。首先，金达公司、庞立冬、庞立志在《股权转让协议》以及《补充协议》中的义务为给付股权转让款，圣鑫公司、孙海臣、尹丽影则负有在收到转让款后交付协议中所约定的资产等义务，并不具有金钱给付内容的义务。其次，圣鑫公司、孙海臣、尹丽影与金达公司、庞立冬、庞立志之间的上述协议处于存续状态，长发展农商行要求代替金达公司、庞立冬、庞立志行使解除的权利，属于形成权，并非债权，长发展农商行并非上述协议的签订主体，无权代位行使解除权。故，长发展农商行请求解除《股权转让协议》以及《补充协议》无法律依据，不予支持。如上所述，因金达公司、庞立冬、庞立志与圣鑫公司、孙海臣、尹丽影之间的合同关系尚未解除，无法确定金达公司、庞立冬、庞立志对圣鑫公司、孙海臣、尹丽影是否享有债权，长发展农商行据此要求行使金达公司、庞立冬、庞立志在《股权转让协议》以及《补充协议》中的权利义务，确认该协议的法律性质、减少违约金，及承担协议解除后返还款项的后果，主体不适格。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项，《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款规定，裁定如下： 驳回原告长春发展农村商业银行股份有限公司的起诉。 如不服本裁定，可以再裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。 案件受理费111800元，退回原告长春发展农村商业银行股份有限公司。 审判长  李雨萍 审判员  于小依 审判员  胡月皓 二〇一九年十月一日 书记员  王 杨