四川省成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0105民初3893号 原告：杨原茂，男，汉族，1943年3月1日出生，住成都市武侯区。 原告：杨守惠，女，汉族，1949年3月9日出生，住成都市青羊区。 共同委托诉讼代理人：倪平钰、吴忧，北京大成（成都）律师事务所律师，一般代理。 被告：成都气海机电制造有限公司，住所地：成都市青羊区敬业路229号7栋1层102号。 法定代表人：袁波，总经理。 委托诉讼代理人：甘来，四川开山律师事务所律师，特别授权。 第三人：袁波，男，汉族，1970年12月30日出生，住成都市武侯区。 第三人：李华，女，汉族，1972年2月27日出生，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：袁波，夫妻关系。 原告杨原茂、杨守惠与被告成都气海机电制造有限公司（以下简称气海机电）、第三人袁波、李华公司解散纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告杨原茂、杨守惠的委托诉讼代理人倪平钰、吴忧，被告气海机电的委托诉讼代理人甘来，第三人袁波及杨守惠的委托诉讼代理人袁波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杨原茂、杨守惠请求判令：解散气海机电。事实和理由：2008年1月31日，原告杨原茂、杨守惠和第三人袁波、李华共同成立气海机电，注册资本300万元。工商登记杨原茂持股30%，杨守惠持股20%，袁波持股40%，李华持股10%。2015年，袁波、李华和杨原茂、杨守惠因对公司经营方向意见不同而产生分歧，袁波通过各种方式阻碍杨原茂了解公司经营状况和财务状况，至今已持续两年未召开股东会，公司不能形成有效股东会决议，管理发生严重困难，继续存续会使股东杨原茂、杨守惠利益受到重大损失，且双方通过其他途径不能解决。故原告诉至法院，请求法院依法判决。 被告气海机电辩称，1.气海机电主体不适合；2.杨原茂、杨守惠不符合解散公司的法定条件；3.近期无法召开股东大会是公司为确保公司权益不受损害而被迫为之，不能证明公司不能作出股东决议而陷入僵局；4.为了维护社会稳定、保障员工生计，请求法院不予解散公司。 第三人袁波、李华陈述意见与被告气海机电一致。 经审理查明事实如下： 2008年1月，原告杨原茂、杨守惠和第三人袁波、李华共同成立气海机电，杨原茂持股30%，杨守惠持股20%，袁波持股40%，李华持股10%。法定代表人为袁波，并担任执行董事兼总经理，监事为杨原茂。 公司经营期间，杨原茂、杨守惠与袁波、李华发生争议。2018年3月起，杨原茂不再担任公司监事。2018年5月，杨原茂、杨守惠以气海机电为被告，袁波、李华为第三人诉至法院，要求：气海机电立即将公司从成立至今的财务会计报告、会计账簿，原始凭证、公司银行账户流水、股东会会议记录、股东会决议、公司业务合同、公司生产销售资料等全部资料提供给杨原茂及其委托的专业人士查阅、复制，以维护杨原茂作为公司股东和监事的合法权益，袁波、李华依法对气海机电提供第1项资料内容予以配合协助。法院经审理后判决：气海机电将公司成立至今的财务会计报告、股东会会议记录、股东会议置于住所地，供杨原茂及其委托的专业人士查阅、复制，该材料在气海机电正常营业时间查阅、复制，查阅、复制时间不超过15个工作日；气海机电将公司自成立至今的会计账目、原始凭证、公司银行账户流水、公司业务合同、公司生产销售数据资料置于住所地，供杨原茂及其委托的专业人士查阅，该材料在气海机电正常营业时间查阅，查阅时间不超过15个工作日。该判决经上诉后，维持原判。现已生效。其后，杨原茂向法院申请强制执行前述判决内容。 2018年12月27日，杨原茂通知袁波、李华其将持有的气海机电50%股权转让给案外人谢明和，请袁波、李华30日内书面答复，确定是否需要购买杨原茂的股份，逾期未答复视为同意转让。袁波、李华未在30日内进行答复。杨原茂的股权最终并未转让成功。 2019年4月，杨原茂通知气海机电股东于2019年5月10日召开股东会。杨原茂于2019年5月10日前往气海机电，但因双方存在质疑，杨原茂未能进入气海机电，股东会未实际召开。其后双方经电话沟通，亦未能达成合意。 上述事实有工商登记信息、判决书、案件受理通知书、股东会通知、股权转让通知书、视频记录、当事人陈述在案为证。 审理中，杨原茂、杨守惠另提交：成都赛灵科技有限公司工商信息及官网信息、成都海霖科技有限公司工商信息及官网信息、公证书，证明袁波、李华设立关联公司，通过将气海机电的产品低价买入、高价卖出的方式转移，以侵占气海机电资产。气海机电、袁波、李华认为气海机电与成都赛灵科技有限公司、成都海霖科技有限公司之间是正常的商务合作，不存在侵害气海机电权益。 被告气海机电另提交：1.气海机电向杨原茂发送的落款时间为2019年4月21日的联系函，证明气海机电同意杨原茂、杨守惠、谢明和之间的股权转让事宜。杨原茂、杨守惠陈述其并未收到前述联系函，且时间是2019年4月21日。2.气海机电2017年、2018年分红清单、资产负债表和利润表，气海机电2019年1-4月完税证明、纳税信用查询表、企业信用查询表、2019年1-4月工资支付证明、社保缴纳证明，证明气海机电2017年、2018年向杨原茂、杨守惠进行了分红，气海机电财务状况良好，依法纳税，公司运营一切正常，未出现重大亏损，经营管理也不存在重大困难。杨原茂、杨守惠陈述虽然写的是分红，实际是支付的工资，2018年3月之后未再支付，资产负债表和利润表三性有异议，公司是否盈利不是判断公司管理是否出现障碍的条件。3.录音、视频，证明杨原茂偷走气海机电资料，损害气海机电其他股东利益，为保护气海机电权益才没有召开股东会。杨原茂、杨守惠对视频真实性予以认可，但陈述起拿走的是袁波销毁的财务数据和合同。4.成青工组（2018）376号文件、气海机电员工联名信，证明气海机电工会依法成立并有效行使权利，气海机电信用良好。杨原茂、杨守惠陈述真实性无法核实，且气海机电现有资产足以保障员工权益，解散公司是股东的权利。 本院认为，杨原茂、杨守惠、袁波、李华投资成立气海机电，杨原茂、杨守惠占股50%，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”的规定，杨原茂、杨守惠有权提起解散公司诉讼。 2018年3月后，杨原茂与袁波发生争议，杨原茂未再担任气海机电职务。2019年4月19日，杨原茂要求于2019年5月10日召开股东大会，因双方争执，该股东会未实际召开，可以证明气海机电从2019年5月10日至今因股东之间的纠纷无法召开股东会，但在此之前股东会未召开的原因并不明确。杨原茂、杨守惠主张袁波通过各种方式阻碍杨原茂了解公司经营状况和财务状况，至今已持续两年未召开股东会，公司不能形成有效股东会决议，管理发生严重困难，继续存续会使股东杨原茂、杨守惠利益受到重大损失，且双方通过其他途径不能解决，故请求解散气海机电。根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第一条“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”的规定，杨原茂、杨守惠并未证明气海机电持续两年无法召开股东会、持续两年不能作出有效的股东会决议，也未证明气海机电经营管理出现严重困难，故杨原茂、杨守惠主张解散气海机电，其依据不足，本院不予支持。 综上，杨原茂、杨守惠的诉讼请求不成立，本院不予支持。据此，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回原告杨原茂、杨守惠的诉讼请求。 案件受理费100元，由原告杨原茂、杨守惠负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提出上诉，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  李 琳 人民陪审员  王剑波 人民陪审员  李隆勇 二〇一九年十月二十九日 书 记 员  邓郁锚