江苏省宜兴市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0282民初9302号原告：汤文伟，男，1972年10月16日生，汉族，住宜兴市。委托诉讼代理人：王开强，江苏骏图律师事务所律师。被告：宜兴市灵谷文化旅游有限公司，住所地宜兴市湖父镇灵谷洞景区内，统一社会信用代码913202827546228265。法定代表人：谈舜锋，该公司总经理。委托诉讼代理人：步张献，江苏路修律师事务所律师。原告汤文伟与被告宜兴市灵谷文化旅游有限公司（以下简称灵谷公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年8月5日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告汤文伟的委托诉讼代理人王开强，被告灵谷公司的法定代表人谈舜锋及委托诉讼代理人步张献到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告汤文伟向本院提出诉讼请求：要求灵谷公司完整提供公司自成立至今的财务账簿（会计账目）、财务会计报告供其及其委托的注册会计师查阅。事实和理由：其系灵谷公司的股东、监事。灵谷公司2009年2月6日至今从未按照公司法的规定向股东提供过财务会计报告，也从未召开过股东会议。灵谷公司的年度财务预算、决算方案也没有提请通过董事会、股东大会审议，导致其不了解公司财务及经营情况。根据公司法的规定，其于2019年5月14日委托律师向灵谷公司总经理邮寄了要求查账的书面申请，并要求专业会计师协助。灵谷公司回复予以推诿。据此，其诉至法院。被告灵谷公司辩称：汤文伟没有履行行使股东知情权的前置程序，其函件中没有明确要求查阅会计账目的目的，其在收到函件后回复要求补偿提供相关证明材料，但汤文伟未能提供。汤文伟的函件没有律师事务所盖章，其无法确认委托的真实性，函件是针对谈舜锋个人提出而非向公司提出请求，不符合程序要求。汤文伟要求查账具有不正当目的，汤文伟曾将公司的财务报表、会计账簿、商业秘密提供给第三方，将会计账簿张贴于公共场所，导致公司商业秘密泄露，一些客户因此取消与公司的合作，损害了公司利益。汤文伟曾多次强行关闭公司大门，妨碍公司业务开展并曾起诉要求解散公司，具有不正当目的。汤文伟派驻公司人员曾未经审批将公司资金支付给汤文伟，涉嫌侵占公司财产，该派驻人员担任公司会计，汤文伟对公司账目清楚，无需查账。汤文伟围绕诉讼请求向本院提交了以下证据：1、律师通知函及EMS快递单；2、回函复印件；3、宜兴市灵谷文化旅游有限公司章程及公司变更信息复印件,证明汤文伟系灵谷公司股东并曾要求行使股东知情权。灵谷公司对上述证据真实性无异议，并提供如下证据：一、宜兴市金诺投资咨询有限公司、宜兴市华宇投资管理有限公司起诉单晓昌及谈舜锋的民事诉状及证据复印件，证明汤文伟曾向他人通报有关公司财务信息，行使知情权有不正当目的，可能损害公司利益。二、汤文伟起诉灵谷公司的民事诉状及证据，证明汤文伟曾提出解散公司诉讼，对于公司存在不正当目的并清楚掌握公司财务状况。三、江苏大卫景观工程有限公司的通知及该公司登记信息复印件，证明原告派驻人员长期负责灵谷公司财务状况，汤文伟完全掌握公司财务状况，没有必要诉讼。四、照片复印件13张，证明汤文伟将灵谷公司财务账册张贴公布并多次围堵、强行关停公司，严重损害公司利益。五、灵谷公司记账凭证、代凭证和工资领条复印件，证明汤文伟掌握公司财务状况；汤文伟在公司的派驻人员汤卓伟在没有经过审批下，擅自将公司资金转移到汤文伟的控制之下。汤文伟认为证据一与本案无关，两案原告也没有将涉及灵谷公司账目资料作为证据提供，里面的资产负债表是灵谷公司擅自提供；对证据二真实性无异议，其无法正常行使股东权利，故提出解散公司的诉讼；对证据三真实性无异议，汤卓伟是汤文伟的妹妹，是江苏大卫景观工程有限公司的员工，被借用在灵谷公司从事出纳会计，所有的社保费用全部由大卫公司垫付，该通知与本案没有关联；对证据四真实性无异议，其因无法实现股东权益、无法参与或监督公司经营行为及财务支出而进行了一些过激行为；对于证据五真实性没有异议，记账凭证及代凭证是灵谷公司支付江苏大卫景观工程有限公司为汤卓伟垫付的社保费用，与本案无关，工资领条是其要求灵谷公司支付监事工资遭到拒绝，出具后谈舜锋不同意签字，其实际未领到工资。本院对双方所提供证据的真实性均予确认，根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：灵谷公司于2003年11月11日核准成立，注册资金100万元，其中汤文伟出资25万元，占股25%。2019年5月14日，汤文伟委托江苏骏图律师事务所律师以邮寄方式向谈舜锋提交书面申请书，要求查阅2009年至2018年度的财务账目。江苏路修律师事务所于2019年5月23日向汤文伟出具回复函，载明其接受谈舜锋的委托回函：无法确认律师的身份及委托手续，要求提供授权书；接到的通知事项应当向灵谷公司发出而非向谈舜锋个人发出，通知内容过于笼统模糊。后汤文伟就股东知情权纠纷诉至本院。另查明，汤文伟曾将灵谷公司部分财务账目公开张贴。汤文伟陈述，其所张贴的只是谈舜锋在公司随意领款的支条及公司接待出差送礼的开支账目。本院认为：股东知情权是指股东享有对有关公司决策、经营、管理、财务运行状况等重要信息了解和掌握的权利，是股东依法实现其股东权的基础，公司资料的查阅权是股东知情权的主要内容之一。故股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东也可以要求查阅公司会计账簿。根据《中华人民共和国会计法》规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。灵谷公司抗辩称汤文伟未履行行使股东知情权的前置程序，但汤文伟已经邮寄了行使股东知情权的书面申请，即使该申请存在一定的瑕疵，但其就本案提起诉讼的行为也已表明了要求行使股东知情权的本意，灵谷公司也对此表示拒绝，为了避免诉累，本案中可以进行审理。灵谷公司抗辩汤文伟曾将公司的财务报表、会计账簿、商业秘密提供给第三方，但未提供充分的证据证明，本院对该抗辩不予采信。灵谷公司另抗辩汤文伟将会计账簿张贴于公共场所，损害了公司利益，汤文伟将相关会计账簿公开张贴的行为却有不妥，不应采取该过激行为行使权利，但灵谷公司未提供证据证明该行为损害了公司利益并存在不正当目的，本院对该抗辩也不予采信。灵谷公司抗辩的汤文伟曾提起公司解散纠纷及派驻人员在公司均不影响汤文伟可以作为股东行使其知情权。综上，汤文伟的诉请于法有据，本院应予支持。同时认为，财务会计报告、会计账簿及会计凭证等资料具有一定的专业性、复杂性，应当允许专业人士予以协助，但汤文伟委托的专业人员应遵守相应的保密义务。关于查阅地点的确定，从维护公司正常经营和保护公司商业秘密等因素考虑，查阅地点确定于灵谷公司内较宜。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决如下：宜兴市灵谷文化旅游有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自公司成立以来的会计账簿、财务会计报告供汤文伟进行查阅，汤文伟委托的专业人员可以予以协助查阅。上述查阅事项应在工作时间内进行，查阅地点为会计账簿、财务会计报告所在的经营场所内。本案案件受理费80元（已减半收取），由灵谷公司负担。该款已由汤文伟预交，汤文伟同意该款由灵谷公司向其直接支付，本院不再退还，灵谷公司于本判决生效之日起十日内直接向汤文伟支付。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审判员  金晶二〇一九年十月二十四日书记员  周祺本案援引法律法规《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当止的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东根据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执行人员辅助进行。