广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0307民初15111号原告：黄才春，男，汉族。原告：贺娟，女，汉族。原告：陆燕，女，汉族。三原告共同委托代理人：罗熙熙，广东鹏浩律师事务所律师。被告：卢震坤，男，汉族。被告：深圳市卅佳物业后勤管理有限公司，住所地：广东省深圳市罗湖区清水河街道红岗北路1168号。法定代表人：卢震坤。原告黄才春、贺娟、陆燕诉被告卢震坤、深圳市卅佳物业后勤管理有限公司（以下简称卅佳物业公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法按照简易程序公开开庭进行了审理。原告陆燕、三原告的共同委托代理人罗熙熙、被告卢震坤（即被告卅佳物业公司的法定代表人）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。三原告诉称：2019年3月14日，三原告与被告卢震坤（下称四方）签订了《联合投资协议》（下称协议），协议约定如下事项：（1)设立项目公司，项目公司主要是整合校外培训结构、学生托管中心和素质教育机构的学生，家长资源。通过平台的运营，对接社会教育资源产生互联网价值；（2)三原告与被告卢震坤四方各投入资金人民币1万元（币种，下同），共同平均持有项目公司35%股权。该共计4万元资金汇入被告卅佳物业公司招商银行的账户代管，该资金用于开展筹备工作，筹备工作包括但不限于：商业计划书拟定、项目公司股权设计，项目公司注册，持股公司注册，入股投资协议，项目宣传资料，软件平台的设计（功能、业务逻辑、UI设计）等；（3)项目公司未完成注册前本协议无法继续履行时，四方协商一致同意终止合作的，四方已投入资金获得的知识产权、购买的设施、设备等固定资产清算后按照各方投入比例进行分配；（4)协议“违约责任”第一条约定四方均需遵守本协议条款规定的权利义务，如有违约，守约方有权要求违约方立即停止违约行为，有权要求违约方承担因违约给守约方带来的经济损失。协议“违约责任”第一条约定项目公司经营期间，四方未投入或未足额投入资金，则由违约方承担违约责任，除按关于“违约责任”第一条执行外，项目公司已具有的有形、无形资产均归守约方共同享有。被告卢震坤主要负责所谓商业为计划书拟定及项目公司注册等工作，并承诺会及时定期向三原告汇报项目公司的工作进展。但是截止目前，被告卢震坤并没有向三原告汇报任何项目公司任何实质性进展的相关工作。三原告向被告卢震坤询问工作进展时，被告卢震坤总是称“正在处理商业计划和文书协议等事项”、“技术平台已经完成规划”等，但是每次都是口头陈述，从未向三原告拿出能反映相关工作正在实质进行的客观资料等，实际上，截止目前，项目公司没有开展任何实质性工作。三原告在签订协议后，及时足额将各自承诺的1万元资金打入协议约定的账户，但是被告卢震坤至今却未按照协议约定将承诺的1万元资金汇入指定银行账户，明显存在违约。在被告卢震坤多次未向原告披露项目公司工作进展，三原告对项目公司的开展无望时，四方在2019年4月底协商一致解除协议，被告卢震坤承诺愿意退还原告分别投入的资金，但关于退还资金的时间，四方未达成一致协议。另核实，被告卅佳物业公司为注册资金200万元、两个自然人组成的有限责任公司，被告卢震坤为被告卅佳物业公司的法定代表人及占股90%的股东，项目公司至今没有包括但不限于登记注册等信息。原告三人汇入指定账户的资金至今未予使用。原告认为，首先，自己与被告卢震坤双方签订的协议系双方真实意思表示，内容合法有效，受法律保护；其次，结合被告卢震坤并没有向三原告汇报项目公司任何实质性进展的工作以及项目公司实际上也没有开展任何实质性进展工作的事实，被告卢震坤明显没有履行主要义务，存在严重违约，且目前项目公司也没有继续进行的必要，按照《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定，原告可以行使法定解除权；再次，三原告在签订协议后及时足额将资金汇入指定账户，但是被告卢震坤至今未按照合同约定将资金汇入指定账户，被告卢震坤明显没有履行主要义务，存在严重违约，按照《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定，原告亦可以行使法定解除权。且按照协议的约定，由于被告卢震坤的违约行为，原告有权向被告卢震坤主张经济损失，并且被告卢震坤无权享有项目公司的相关财产权益；最后，被告卅佳物业公司作为资金接管方，且被告卢震坤是被告卅佳物业公司的法定代表人，占有被告卅佳物业公司90%的股权，被告卢震坤的财产已经与被告卅佳物业公司的财产存在交叉及混同，按照《中华人民共和国公司法》第六十三条及相关规定，被告卅佳物业公司应当对被告卢震坤的债务承担连带清偿责任。原告请求判令：一、解除三原告与被告卢震坤于2019年3月14日签订的《联合投资协议》；二、被告卢震坤返还原告黄才春资金1万元、返还原告贺娟资金1万元以及返还原告陆燕资金1万元；三、被告卅佳物业公司对被告卢震坤的上述第二项诉讼请求承担连带清偿义务；四、本案全部诉讼费用由两被告承担。两被告辩称：一、2019年3月14日，被告卢震坤和三原告签订了《联合投资协议》（下称协议），协议约定如下项目：(1)设立项目公司，项目公司主要以整合校外培训结构、学生托管中心和素质教肓机构的学生，家长资源，通过互联网平台的运营产生互联网价值。二、从2019年3月14日至2019年3月29日共计15天时间，被告卢震坤和三原告沟通顺畅，相关筹备工作开展顺利，被告卢震坤按约开展工作。三、2019年3月29日原告黄才春以投资为私自行为，担心夫妻闹离婚影响合作各方提出终止合作。同时原告贺娟以其要回西安发展为由要求终止合作。四、三原告在未与被告卢震坤协商一致的情况下自行在原《联合投资协议》上注明终止和被告卢震坤的合作并签名盖指纹，然后以微信形式通知被告卢震坤造成整个项目停止运营筹备。被告卢震坤起草终止协议发送三原告要求合理合法终止合作均未获得认可和答复。五、三原告为了达到无视被告卢震坤意见终止合约的目的在被告卢震坤管理的教育群中散播不良信息，歪曲事实，并多次以加微信好友的形式对被告卢震坤恶意攻击。六、三原告从开始到最后都知道被告卢震坤及相关的工作人员为筹备项目开展了大量的工作，三原告提出终止要求时也提出了愿意承担1万元的费用作为被告卢震坤团队的经济损失。综上所述，两被告请求法院依法保护守约方的权益，对三被告的不法行为给予教育，驳回三原告不合理且不合法的诉讼请求。同时请求法院依法支持两被告的答辩请求：一、解除被告卢震坤与三原告于2019年3月14日签订的《联合投资协议》；二、三原告共同按承诺承担1万元违约费用（支付筹备人员薪资），剩余款项按照原付款账号返还三个原告；三、本案全部诉讼费用由三原告承担。经审理查明：2019年3月14日，三原告（原告陆燕作为甲方、原告贺娟作为乙方，原告黄才春作为丙方）与被告卢震坤（作为丁方）签订《联合投资协议》，约定：各方共同出资成立项目公司，项目公司主要是搭建基于F2B2C模式的手机运用平台，通过校区培训管理和在线缴费系统整合校外培训结构、学生托管中心和素质教育机构的学生、家长资源，通过平台的运营，对接社会教育资源产生互联网价值；三原告与被告卢震坤四方一起各投入资金1万元，合计投入4万元，共同平均持有项目公司35%股权，剩余65%的股权由陆燕代持；该4万元资金汇入被告卅佳物业公司的XX银行账户（账号：75×××06）代管，该资金用于开展筹备工作，筹备工作包括但不限于商业计划书拟定、项目公司股权设计，项目公司注册，持股公司注册，入股投资协议，项目宣传资料、软件平台的设计（功能、业务逻辑、UI设计）等；项目公司未完成注册前本协议无法继续履行时，各方协商一致同意终止合作的，各方已投入资金获得的知识产权、购买的设施、设备等固定资产清算后按照各方投入比例进行分配；各方均需遵守本协议条款规定的权利义务，如有违约，守约方有权要求违约方立即停止违约行为，有权要求违约方承担因违约给守约方带来的经济损失；项目公司经营期间，各方未投入或未足额投入资金，则由违约方承担违约责任，除按关于“违约责任”第一条执行外，项目公司已具有的有形、无形资产均归守约方共同享有。三原告于2019年3月15日前各自将1万元转入被告卅佳物业公司的XX银行账户（账号：75×××06）。被告卢震坤主要负责项目公司商业计划书的拟定、注册等工作。在《联合投资协议》履行过程中，各方发生争议。根据被告卢震坤提交的微信聊天记录显示，原告贺娟表示要回西安，要退股。原告黄才春表示想先退出，请被告卢震坤解除合同，将另外两名原告的1万元退还，其个人的1万元不要，由被告卢震坤去分。2019年3月27日，被告卢震坤通过微信向三原告发送《关于终止联合投资协议》。三原告在上述《联合投资协议》尾页处手写“经过甲、乙、丙三方同意和丁解除以上合约”，三原告在该手写内容处签名捺印，并将该有手写内容的《联合投资协议》发送给被告卢震坤。根据三原告向本院提交的其与被告卢震坤2019年3月22日至4月29日期间的微信聊天记录显示，三原告向被告卢震坤询问开展工作的进度、投资款的使用情况、商业计划书的完成情况、股权设计书的完成情况、技术平台设计的具体价格等。其中，被告卢震坤于2019年4月12日20:40：31分回复称：“目前尚未使用大家的资金，全部设计工作已经接近尾声，公司注册工作一直等你和贺老师提供U盾。股权和商业计划书……”被告卢震坤于2019年4月12日21:59：07分向三原告回复称：“三位你们商量一下吧，这段时间我这边的团队做了很多事情，如果要退出合作，我的意见是这样，我们每个人付1千元给他们做股权设计的团队吧，剩余的费用按照1、既然决定退出就不能后悔，剩余费用一年时间退回给你们；2、即便不合作也不能泄密或在外面传播影响项目进度，否则不退；3、大家商量好……”在本案开庭审理过程中，三原告与被告卢震坤均称涉案项目公司未登记注册成功，均表示同意解除《联合投资协议》。被告卢震坤确认：三原告的上述投资款仍在被告卅佳物业公司的账户上，未动用，因为根据《联合投资协议》的约定，动用投资款需要三原告和被告卢震坤的同意。以上事实有原、被告双方提交的上述证据及本院庭审笔录等证据附卷为证，足以认定。本院认为：本案为合同纠纷。三原告与被告卢震坤签订《联合投资协议》，但在履行合同过程中，各方发生争议，涉案项目公司未设立成功，各方均同意解除该《联合投资协议》。对于原告请求解除《联合投资协议》的诉讼请求本院予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。庭审中被告卢震坤确认三原告的上述投资款仍在被告卅佳物业公司的账户上未动用，被告卢震坤应当向三原告各自返还投资款1万元。至于原告黄才春在与被告卢震坤的微信聊天中表示其个人的1万元无需退还，本院认为该意思表示应视为发生纠纷后各方在私下协商过程中原告黄才春所提出的一种和解方案。后因各方未协商一致，三原告诉至本院。在本案中，被告卢震坤应当向原告黄才春退还上述款项。此外，被告卅佳物业公司是各方约定的收取投资款项的收款方，三原告要求被告卅佳物业公司对被告卢震坤的上述退款义务承担连带清偿责任的依据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、解除原告黄才春、贺娟、陆燕与被告卢震坤于2019年3月14日的签订《联合投资协议》；二、被告卢震坤于本判决生效之日起三日内向原告黄才春返还投资款人民币1万元；三、被告卢震坤于本判决生效之日起三日内向原告贺娟返还投资款人民币1万元；四、被告卢震坤于本判决生效之日起三日内向原告陆燕返还投资款人民币1万元；五、驳回原告黄才春、贺娟、陆燕的其他诉讼请求。如果上述付款义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币275元，由被告卢震坤承担。如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  王晋林二〇一九年十月二十八日书记员  张 磊