苏州市吴中区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0506民初3574号原告：伟鑫鸿业电子科技（昆山）有限公司，住所地昆山市周庄镇秀海路156号。法定代表人：陈廷波，总经理。委托诉讼代理人：杨世友，江苏兆润律师事务所律师。被告：苏州茂翔科技电子有限公司，住所地苏州市吴中区甪直镇经济开发区。法定代表人：邵泽旺，总经理。委托诉讼代理人：蒋韵，该公司股东。委托诉讼代理人：唐晓良，上海市益昌律师事务所律师。原告伟鑫鸿业电子科技（昆山）有限公司（以下简称为伟鑫鸿业公司）诉被告苏州茂翔科技电子有限公司（以下简称为茂翔公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月15日立案受理，由审判员王辉适用简易程序公开开庭进行审理，后组成合议庭公开开庭予以审理。原告伟鑫鸿业公司委托诉讼代理人杨世友，被告茂翔公司委托诉讼代理人蒋韵、唐晓良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告伟鑫鸿业公司向本院提起诉讼请求：确认其与被告签订的注塑机买卖合同合法有效。事实和理由：2018年10月8日，其与被告签订合同，以140000元价款向被告购买6台世耀牌注塑机（100吨位2台、180吨位3台、260吨位1台），并已足额支付设备款，被告已将相应设备交付其使用。2018年12月，蒋韵电子科技（苏州）有限公司（以下简称为蒋韵公司）进驻被告茂翔公司，多次向其索要租金，其明确告知已将租金支付给被告，但蒋韵公司于2019年3月20日采取断电措施，安排保安阻止其出货、员工上下班及搬迁设备，经多次报警无果。被告茂翔公司辩称，不认可原告诉讼请求，注塑机买卖合同无效。张忠良私刻公章与原告订立合同，并非其真实意思表示，而是张忠良与原告恶意串通的结果。原法定代表人张某某配偶蒋韵曾委托律师告知原告张忠良并未获得授权，公章为私刻，且已报警处理。买卖合同内容较为简单，仓促交易，不符合市场习惯。合同标的物有6台注塑机，但实际并无180吨位注塑机，而是185吨注塑机。买卖合同、授权书、收据等均在2018年10月8日签订，等于双方在同一天完成合同，先交货后付款，有悖于交易惯例。租赁合同收据为2018年8月6日，收款方式为现金，是在支付租金2个月后才签订合同，对租赁期限、付款时间未作约定，该合同也是恶意串通所订立。原告及张忠良明知其负有债务，仍以较低价格进行交易，是原告恶意串通的主观动机。张忠良于2018年5月至10月待在其厂区内，蒋韵及员工多次向张忠良表示其存在大量债务，从被执行人信息看，约有2000000元。原告与其属同一行业，均在甪直镇经营，应当对其债务有所了解。6台注塑机购买时价格2070000元，正常使用寿命为25年，按折旧60%计算应有1240000元，远超出140000元。原告以极不合理低价受让标的物，损害其利益。原告支付的设备款，其并未收到，收据中的公章由张忠良私刻，并自行委托胡某某等人收款，并未付至公司用于经营或偿还债务。原告从交易中获取极大利益，从付款情况看，买卖合同已履行完毕，直接损害其与其他债权人利益。因此，买卖合同并非其真实意思表示，系原告与张忠良恶意串通的结果，应认定为无效。经审理查明，被告于2004年5月12日注册成立，法定代表人张某某，企业类型原为有限责任公司（外国法人独资企业），股东为文莱唯一集团有限公司（以下简称为唯一公司）。张某某于2018年5月去世，张忠良系张某某哥哥，蒋韵系张某某妻子。2018年10月24日，被告法定代表人变更为胡某某，后于2019年1月24日变更为闫某某，于2019年3月26日再变更为邵泽旺。2019年5月10日，被告企业类型变更为有限责任公司（台港澳与境内合资），股东变更为蒋韵、苏州皇后娱乐管理有限公司（法定代表人熊伟）。2018年10月8日，原告与被告签订租赁合同，租用被告1000㎡厂房用于注塑成型，租期2年，年租金288000元，但付款方式及时间未予明确。原告法定代表人陈廷波与张忠良在合同落款处签名，并盖有两公司印章、骑缝章。被告于2018年8月24日已向原告出具收据，确认收到原告支付的288000元，该收据盖有被告财务专用章。原告（乙方）、被告（甲方）另签订注塑机买卖合同，约定被告将6台注塑机出售给原告，品牌均为世耀，型号：2台100吨，3台180吨，1台260吨（双色），总价140000元；甲方收齐乙方此批设备款后乙方有权自由处理该批设备，设备所有权归乙方所有；2018年10月15日前未付清设备款，甲方有权收回设备再做处理，不承担乙方任何损失。双方在合同中盖章确认，但无落款日期。张忠良于2018年10月8日与胡某某签订委托书，载明因茂翔公司账户暂时无法使用，委托胡某某使用个人账户收取伟鑫鸿业公司机台设备款140000元及电费押金10000元，用于支付房租、电费，此项委托由公司决议，与胡某某本人无关。委托书下方写有胡某某银行卡号，委托人处由张忠良签名，盖有被告公章、财务专用章，受托人由胡某某签字。被告于2018年10月8日、10月15日分别向原告出具收据，确认收到伟鑫鸿业公司成型机台设备款各70000元。两份收据盖有被告公章、财务专用章、张某某印章。被告于2018年10月8日另向原告出具授权书，明确委托朱某某使用个人账户收取伟鑫鸿业公司一楼成型厂房10月、11月的租房管理费、水气管理费共5800元，并注明朱某某个人银行卡号，该授权书盖有被告公章。2018年11月8日，被告向原告出具收款证明，确认收到10月、11月租房及水气管理费共5800元，下方盖有被告公章、财务专用章。以上材料中除授权书、收款证明外，其他加盖的被告公章编号3205000344892，财务专用章编号3205000344893，张某某印章编号3205000344894，而授权书、收款证明中，被告公章编号3205000067534，财务专用章编号3205000067535。2019年1月15日，被告向原告出具证明，内容为“2019年1月15号苏州茂翔科技电子有限公司以个人账户收取伟鑫鸿业电子科技（昆山）有限公司2018年12月的水电及管理费一共58400元”，该份证明下方写有周某某个人银行账户，并有陈廷波所写“含押金共计人民币1万元，已付5000元，欠5000元，下月底付完”，日期为2019年1月16日，已加盖原告公章。同日，被告还向原告出具收条，确认收到伟鑫鸿业公司支付的2018年12月水电及管理费共58400元。该收条同样写有陈廷波备注的押金付款情况，盖有原告公章。上述证明及收条加盖的被告公章编号为3205000344892。对于以上合同、收据等，原告称，其早就与被告协商厂房租赁、设备买卖，经办人为陈廷波、王某某（系伟鑫鸿业公司股东），租金由王某某转账支付给被告指定账户，被告经办人为张忠良、朱某某；被告收款时所使用的公章前后不一，交叉使用两公章，应视为同时认可两个公章的效力；张忠良说张某某过世后，茂翔公司由张忠良继续经营，计划缩减规模，才向转卖设备、出租部分厂房；2018年8月协商时，设备款、租金都是按照市场行情确定的，价款付清后，被告向其交付厂房、设备，其使用至2019年3月，并向蒋韵公司支付过水电管理费等。被告对租赁合同、买卖合同不予认可，认为均是张忠良私刻公章加盖，并非其与原告达成合意，其与出租方合同是每年一签，但原告提供的合同租期两年，该厂房于2019年1月被蒋韵公司承租；收据中财务专用章属实，但其并未收到款项，财务专用章由胡某某掌控，在张某某去世后，应由蒋韵代表茂翔公司；对委托书、收据、授权书、证明、收条等均不认可，同样由张忠良私刻公章所盖，对财务专用章、张某某印章无异议，为何出现两个公章样式，其并不清楚；张某某过世，蒋韵去台湾处理遗产期间，将茂翔公司委托张忠良代管内部事务，但公司公章由蒋韵保管，财务专用章、张某某印章留在茂翔公司里；胡某某、朱某某原为其员工，两人都说钱款已给张忠良，其未向两人追回款项，张忠良说已全部用掉。为证明注塑机买卖合同存在无效情形，被告提供以下证据：1、2018年11月11日短信，系苏州市公安局发送给被告员工李某某，记载“20180910李某某举报公司被伪造证明文件案仍在继续侦查中”。被告称，其就张忠良私刻公章已报警处理。2、短信截图、微信记录，短信系蒋韵委托律师发送给陈廷波，内容略为2018年6月，张某某过世，蒋韵回台湾处理遗产事宜，茂翔公司相关内部事务暂由张忠良临时代为处理，但未给张忠良任何授权；伟鑫鸿业公司于2018年8月26日与张忠良签订设备买卖及厂房租赁合同，张忠良代表茂翔公司加盖的公章系伪造，其已报案处理，茂翔公司不认可两份合同效力，与伟鑫鸿业公司联系的员工均无茂翔公司授权，张忠良并非茂翔公司股东及高级管理人员，未经原房东同意转租行为无效；如伟鑫鸿业公司已付款，付至茂翔公司账户的，茂翔公司将退款，汇入其他账户的，茂翔公司不予认可，要求伟鑫鸿业公司停止对厂房的装修、改造，归还设备。该律师还将上述短信内容截图通过微信发送给蒋韵。被告称，已于2018年9月12日将相应情况告知原告，原告对两份合同的签订及履行具有主观恶意。3、证明，系张忠良于2019年4月28日出具，张忠良在该份证明中表示，其对伟鑫鸿业公司说过没有公司委托书，公章在蒋韵处，但伟鑫鸿业公司的人员让其想办法刻公章，并说会让人加盖财务专用章、张某某印章，其才盖了公章将厂房出租，设备变卖，相应款项其让伟鑫鸿业公司付至朱某某、胡某某、周某某账户，后其了解到6台注塑机二手价值约1500000元，其觉得卖的价格过低，向伟鑫鸿业公司要钱，但伟鑫鸿业公司不同意。4、动产抵押登记书、收据、记账凭证、双色注塑机价格截图、注塑机照片、工商登记信息及被执行人信息，显示茂翔公司将19台设备办理动产抵押登记，抵押权人为仲利国际租赁有限公司（以下简称为仲利公司），债权数额2003200元，履行期限：2017年7月31日至2019年7月31日，所附抵押物概况详细列明注塑成型机及真空镀膜机的型号、数量等，设备所有权均归属被告；茂翔公司于2017年8月向仲利公司交付空白转账支票30张，用于支付租赁费用，由仲利公司出具收据；茂翔公司的2010年10月记账凭证中，显示向苏州世耀机械有限公司（以下简称为世耀公司）应付款280000元；截图中日本住友电动注塑机130T，价格360000元，阳鑫双色注塑机300T，价格450000元；茂翔公司自2018年8月起存在多起执行案件，相应执行标的约为2000000元。被告表示，相应债务均已公示，原告理应知晓，买卖合同标的物折旧后价值仍为1240000元，远超出140000元，原告明知其负有巨额债务，仍以不合理低价受让该批设备，属于恶意串通，损害其与其他债权人利益，应当无效。5、增值税发票20份，系世耀公司向被告开具，时间为2010年11月及2012年9月，金额共计2020000元，其中注塑成型机100HP，单价240000元；注塑成型机185HP，单价280000元；注塑成型机260DHP，单价750000元。被告称，按照60%折旧率计算，原告购买的6台设备仍价值1240000元。6、微信转账凭证，系陈廷波于2018年11月16日向王超支付10000元，备注：机台费返点，另向朱某某支付过10000元。被告称，张忠良变卖设备时，陈廷波向王超、朱某某支付过好处费，王超已于2019年9月离职，朱某某仍在公司。针对以上证据，原告表示，报警短信、截图、微信记录无原始内容，不能证明被告公章存在伪造的情况，蒋韵仅是张某某配偶，无权委托他人对茂翔公司事务发表意见，短信截图并非律师函；张忠良的证明不予认可，应由张忠良出庭说明，不符合证据形式；动产抵押等相关材料，无法确定是买卖合同涉及的设备，6台注塑机价值140000元符合市场价格，经比对，茂翔公司在抵押材料中的公章与买卖合同、租赁合同基本一致；记账凭证、价格截图，仅是历史信息，与本案无关，设备价格会受使用年限、折旧及市场技术更新的影响，注塑机照片确为其所购买的设备；相关发票可以看出被告购买注塑机已有9年时间，因使用、保养、技术等出现贬值，符合实际情况；被告作为被执行人，其债务情况并不影响合同效力；王超、朱某某对其与茂翔公司的合同提供过服务，其才支付一定款项。原告补充提供王某某、陈廷波分别于2018年10月9日、10月15日向胡某某各付款70000元的凭证，王某某还于2018年8月24日向翁昆杰支付过288000元。就买卖合同履行情况，原告表示，被告已向其交付设备、厂房，其经营至2019年3月，后蒋韵公司声称已租用该厂房，不认可其与被告的租赁合同、买卖合同，进行断水断电，其无法经营想将设备取出，但蒋韵公司将厂房上锁，不予配合；蒋韵公司使用的文件、标语仍为茂翔公司，说是已全盘接受茂翔公司，安排人员阻止其入内。被告则称，蒋韵并非股东，其股东为唯一公司，张某某系唯一公司股东，应由蒋韵继承处理茂翔公司事宜；蒋韵公司法定代表人为熊伟，与蒋韵个人无关，蒋韵公司想要将其并购，但其为外资企业，未能成功；蒋韵在2018年5月至10月让张忠良代为管理茂翔公司内部事务，但未对张忠良授权，张忠良无任何职务，但张忠良操作将法定代表人先后变更为胡某某、闫某某，并私刻公章与原告签订合同，茂翔公司原公章编号尾数892，后变更为534；张忠良系唯一公司股东，确已将厂房、设备交付给原告，但其不认可该行为，后蒋韵又将其全部设备出售给苏州禾基汽车配件有限公司（以下简称为禾基公司），包括张忠良出售给原告的6台注塑机，但设备仍在厂房内，由蒋韵公司使用，蒋韵公司为禾基公司下属企业。审理中，蒋韵本人陈述，其之前在茂翔公司管理财务，张忠良在昆山从事贸易生意，常来茂翔公司，张某某于2018年5月17日去世，其到台湾处理后事，张忠良说可以帮忙管理公司，但其到台湾后听说张忠良将设备卖掉，并收走部分货款，其问张忠良，张忠良予以否认；2018年10月，其从台湾回来，茂翔公司法定代表人变更为胡某某，胡某某说其仅是茂翔公司员工，已被开除，不允许其进入公司，其就咨询律师，但没钱进行法律程序，其才找邢海入股公司，邢海是以邵泽旺名义办理手续；2018年12月，茂翔公司房租到期，其找人付清租金，在同样的地方注册成立蒋韵公司，后胡某某退出茂翔公司，张忠良将法定代表人变更为闫某某；闫某某于2019年2月说茂翔公司是他的，但当时已成立蒋韵公司，闫某某未能获得利益，就找张忠良麻烦，张忠良找到邵泽旺，让邵泽旺帮忙还钱给闫某某，就可以归还茂翔公司，后邵泽旺代张忠良还款70000元至80000元，张忠良配合将茂翔公司法定代表人变更为邵泽旺，股东变更为其与熊伟，并向其交还茂翔公司各项印章，熊伟占股80%，其为20%；茂翔公司全部设备已经以5000000元左右价格卖给禾基公司，用于支付工资、租金、货款等，但设备还放在原厂房内，禾基公司将款项付至茂翔公司，后通过财务人员周某某将款项支付出去；2018年8月，其就听说茂翔公司将设备卖给伟鑫鸿业公司，后其找来律师查看，但律师贴材料时，被张忠良围堵，朱某某仍在蒋韵公司工作，确实收过伟鑫鸿业的款项，金额不清楚，张忠良可能在昆山。陈廷波本人表示，并未收到蒋韵委托律师发送的短信，仅是签订合同后，有个从被告处离职的员工提醒其注意，但未说明具体情况；张忠良说张某某去世，他来负责经营茂翔公司，并且持有茂翔公司公章、财务专用章、张某某印章，其才进行交易，还有很多人购买茂翔公司设备，均已拉走，因其承租茂翔公司厂房，才没取走设备，张忠良也一直管理茂翔公司，还找来新的投资人，但后来蒋韵公司成立，将张忠良及新投资人赶走，其仍使用设备、厂房生产一段时间，蒋韵公司不再允许其进厂；相关设备仍在茂翔公司原有厂房内，茂翔公司说已卖给禾基公司，但实际未搬动地方，且2019年1月，其已取得设备的所有权。本院于2018年8月曾受理多个起诉被告的案件，该批次案件审理中，张忠良到庭述称，唯一公司由其个人独资成立，为实际控制人，并代表唯一公司办理茂翔公司的工商注册登记，张某某去世后，其持有茂翔公司公章，并委托朱某某处理所有诉讼。本案审理中，本院至工商部门调取茂翔公司全部工商资料，茂翔公司成立时，唯一公司委派张某某担任法定代表人、董事长，另有5位董事，张忠良系董事之一，且张忠良代表唯一公司签订多份材料，并多次签名办理法定代表人的工商变更手续，将茂翔公司股权转让给蒋韵、苏州皇后娱乐管理有限公司。原告对此无异议，被告认为，张忠良只是代张某某持有唯一公司股权，张某某为唯一公司实际出资人。关于6台注塑机的情况，被告确认，其已于2019年1月卖给禾基公司，禾基公司交给蒋韵公司使用，；蒋韵公司于2018年12月21日成立，地址、厂房均与茂翔公司一致，蒋韵公司成立后，原告确实仍使用过一段时间厂房、设备，直到2019年3月；蒋韵公司租用原茂翔公司厂房，设备仍放在厂房内，蒋韵公司未再使用；即便合同有效，其也不同意交付给原告，设备价格过低，已抵押给仲利公司，其于2019年9月使用禾基公司款项才将租金还清；周某某向原告收取的款项已用于公司日常开支，对原告向胡某某付款140000元无异议，但不清楚胡某某及朱某某收取的款项去向，其也未收到原告向翁昆杰支付的288000元。另，本案财产保全过程中，发现茂翔公司地址已挂有“禾基集团蒋韵科技”门牌，但告示栏仍为茂翔公司，相应设备放置在厂房内。以上事实，由原告提供的租赁合同、收据、买卖合同、委托书、授权书、收款材料、证明、收条、转账凭证，被告提供的报警短信、短信截图、微信记录、工商信息、证明、抵押登记书、记账凭证、照片、被执行人信息、转账记录及当事人陈述等证据附卷佐证。本院认为，依法成立的合同，应自成立时生效。被告作为外国法人独资企业，其股东为唯一公司。从工商登记材料看，被告注册成立时，张某某仅为唯一公司指派的法定代表人，并不当然持有被告的全部资产。在张某某去世后，被告并不能作为张某某的遗产由其配偶蒋韵所拥有，而应由股东唯一公司予以处置。被告确认，张忠良系唯一公司股东，且张忠良在注册成立茂翔公司时，多次代表唯一公司签订相关材料，并担任茂翔公司董事，后在其操作下茂翔公司法定代表人多次变更。可见，张忠良确有权利代表唯一公司对茂翔公司进行管理。根据被告陈述及短信截图反映的情况，在蒋韵去台湾时，将茂翔公司相关事务已交由张忠良临时处理，但并未明确相应权限。无论以何角度，张忠良已取得对茂翔公司一定的管理权。即便张忠良超出相应授权，仍不会影响相关合同的效力。签订买卖合同时，张忠良持有茂翔公司公章、财务专用章、张某某印章，并实际参与处理茂翔公司事务。在此情况下，原告基于对张忠良在唯一公司的身份信任及相关行为表现，有理由相信张忠良加盖的公章属实，对茂翔公司财产具有处置权。蒋韵委托的律师向原告法定代表人发送的短信，原告否认已收到，且在当时的情形之下，该短信并不能代表茂翔公司真实意思表示。张忠良后续将茂翔公司法定代表人变更为胡某某，原告已向胡某某账户支付注塑机价款，相当于该交易行为已得到茂翔公司新任法定代表人胡某某的追认。被告实际已将厂房、设备交付给原告使用，直到2019年3月，因蒋韵公司阻挠，原告才未继续占用相应厂房、设备。原告还向被告指派人员包括周某某在内支付相关费用，被告确认，周某某的相应款项均已用于公司经营，该注塑机买卖合同实际已得到履行。被告以并非其与原告达成合意为由，推翻合同效力，缺乏事实依据。注塑机买卖合同由张忠良签字，并由张忠良加盖被告公章，且出具过多份收据，原告已支付相应对价。张忠良向被告出具的证明，与之前行为明显不符，相关内容证明力不足。从注塑机发票来看，世耀公司于2010年、2012年向被告开具发票，距离原告向被告购买注塑机已有多年，注塑机价值必然存在贬值。根据原告陈述，张忠良当时说茂翔公司业务要进行调整，在处置该批设备时，可能也会对价格造成影响。被告提供的相关材料，难以证明140000元价款属于明显低价，与正常市场价存在很大差异。自2018年8月起，被告确实存在多起诉讼，根据被告提供的被执行信息，相应债务约为2000000元。原告仅受让部分设备，被告仍有相应的资产或到期债权。按被告陈述，其后续将全部设备以5000000元左右价格出售给禾基公司，可以看出签订买卖合同后，被告剩余资产仍可清偿在外债务，并不存在损害其他债权人利益的情况。被告认为，原告与张忠良存在恶意串通，未能提供充分证据，不予采信。综上，原、被告签订的注塑机买卖合同不存在无效情形，应当有效。被告再次将设备出售给禾基公司，并不影响之前交易行为的效力。如张忠良对茂翔公司资产造成损害，与本案无涉，应另行处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：原告伟鑫鸿业电子科技（昆山）有限公司与被告苏州茂翔科技电子有限公司签订的注塑机买卖合同合法有效。案件受理费3100元、财产保全费1220元，合计人民币4320元，由被告苏州茂翔科技电子有限公司负担（此款原告已预交，本院予以退还，由被告直接缴纳至本院，拒不交纳诉讼费的，本院将依法强制执行）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长 王  辉人民陪审员 顾 利 强人民陪审员 司马青芳二〇一九年十月十五日书 记 员 孔  宇