江苏省灌南县人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0724民初3639号原告：宋仪，男，1991年8月25日生，汉族，居民，住灌南县。委托诉讼代理人：孙礼法，灌南县东方法律服务所法律工作者。被告：卢江军，男，1968年7月13日生，汉族，居民，住灌南县。委托诉讼代理人：王廷明，江苏海西律师事务所律师。原告宋仪与被告卢江军合同纠纷一案，本院于2019年8月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告宋仪及委托诉讼代理人孙礼法，被告卢江军及委托诉讼代理人王廷明均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宋仪向本院提出诉讼请求：请求撤销原被告订立的《合伙人合作协议书》及《工厂转让协议书》；判令被告返还原告的合作款350000元及工厂转让费150000元；诉讼费由被告承担。事实与理由：2018年10月份，被告得知原告想办厂创业与原告相约，双方合作共同经营被告已办好的位于灌南县老造纸厂院内的水泥砖厂，原告在不知该水泥砖厂被政府明令禁止生产的情况下，于2018年10月31日与被告签订了合伙人合作协议书，按约定时间向被告交付了350000元的合伙费。原告介入合伙后未能正常生产，被告找原告商量将工厂股份全部转让给原告，并保证原告能正常生产，原告不知有诈，又于2018年12月4日签订了工厂转让协议书，给付被告转让费150000元，尚余200000元待一年后给付。原告转让水泥砖厂后刚启动生产，于2019年5月10日，接到灌南县新安镇政府以非法建材生产为由，责令停产。得知灌南县政府在2018年2月份，就下发清理非法建材生产的24号文件。被告隐瞒政府清理非法建材生产的真相，以欺诈的方法，致使原告在违背真实意思的情况下与被告签订了两份协议。原告要求被告返还合伙、转让费500000元，遭被告拒绝，现提起诉讼，请求支持原告的诉讼请求。被告卢江军辩称，原告原来是做小工程的，需要大量的砖头，于是就找到倪晖想入伙被告砖厂。2018年9月份原被告、倪晖、戈小伟等人在砖厂商谈入股事宜，原告提出给一半股份入股，被告当时就讲这个砖厂没有手续，后来就订立了合伙人合作协议。生产个把月以后，原告提出要整体转让砖厂，订立了工厂转让协议书。从入股到2019年6月中旬，工厂都是处于正常生产，原告不可能不知道砖厂没有手续。如果涉及本案两份合同被人民法院撤销，根据合同法58条规定，被告要求原告返还70万元工厂的涉案财物，或者直接补偿70万元给被告。综上，被告没有对原告进行欺诈，原告是明知在没有手续的情况下进行入股合伙，及后期的整体转让，原告的诉求不能成立，请求驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：原被告经倪晖介绍相识，因原告从事建筑业务需要用砖，想入伙被告拥有的制砖厂。2018年10月30日，双方经协商签订了《合伙人合作协议书》，约定：合伙经营场所为老造纸厂院内；经营项目为水泥砖；合伙出资总额为人民币700000元；合伙人为原、被告，各出资350000元，于2018年11月7日以前交齐。还对盈余分配与债务承担、退伙、出资转让、合伙人的权利义务等事项进行了约定。后双方共同组织了生产。2018年12月10日，被告收到原告的砖厂一半转让款350000元。共同经营过程中，双方协商将砖厂的另一半股份转让给原告。2018年12月4日，双方签订了《工厂转让协议书》，约定：甲方（被告）将位于灌南县原造纸厂院内的制砖厂整体转让给乙方（原告），工厂的经营权、机器设备、生产物料、人员客户、房屋租赁合同及工厂附属建筑等随之转让给乙方；甲方书面附转让生产机器及所有附属物件详细清单，相关合同书、交货合同、税费单据、营业执照等与工厂经营相关清单；转让费为700000元，前期乙方以合伙人身份已给甲方350000元，余款自本合同签订后三日内支付150000元，剩余200000元待一年后再支付，合同签订后的一年里，甲方需保证乙方都可以正常生产，如若无法保证，乙方有权拒绝支付剩余的200000元；转让合同签订之后，甲方有义务协助乙方办理营业执照、税务登记证及工厂经营相关的证件变更手续。协议书还对其他事项做了约定，另补充约定甲方保证乙方正常生产一年，乙方无条件支付余款……。2018年12月4日，被告收到原告转让款150000元。原告在生产过程中，于2019年5月10日收到灌南县新安镇人民政府责令整改通知书，认定原告非法建材生产，依据省“263”专项行动要求及县政府文件精神，责令原告在2019年5月17日前改正，逾期不改正的，依法强制执行。原告得知灌南县政府于2018年2月初下发文件，对存在安全隐患、违法违规生产经营、手续不齐的非法建材生产企业，一律依法清理整治。原告遂找被告协商未果，于2019年8月1日提起诉讼。审理中，原告陈述在签订转让协议前，询问过被告厂子无营业执照。上述事实有原被告陈述，《工厂转让协议书》、《合伙人合作协议书》、收条、证人证词、照片等证据，经质证在卷佐证，并相互印证。本院认为，原被告签订的工厂转让协议书，是其双方真实的意思表示，协议中被告在主条款和手写的补充条款中均保证原告在一年内能正常生产，且协助原告办理营业执照、税务登记证及工厂经营相关的证件变更手续，若无法保证，原告有权拒绝支付剩余的200000元。此约定足以使原告相信转让该厂能有足够的保障，能实现合同目的。可在协议生效后的履行过程中，生产不到半年，就被查处责令整改。造成此后果的原因是原告自己的大意、缺乏经验、信息不通造成的，误认为有被告的保证就万无一失，与原来的真实意思不相符合，没有达到受让该厂的真正目的，对涉及协议法律效果的重要事项存在着认识上的显著缺陷。属于合同法中因重大误解而订立的合同，当事人可请求变更或撤销。原告在知道具有变更或撤销事由的一年内，向本院提起撤销权诉讼，符合法律规定。故对原告诉称转让被告砖厂后，被查处责令整改，造成停产的事实，予以认定。原被告先进行合伙，后对工厂进行转让，转让协议约定合伙投资已转为工厂转让价款，合伙人合作协议书已经终止。故对原告要求撤销双方订立的《工厂转让协议书》、被告返还已收到的价款、承担诉讼费用的诉讼请求，依法予以支持。对被告辩称若两份协议被法院撤销，要求原告返还涉案财物或直接补偿700000元的意见，因返还财物符合法律规定，应予采信，直接补偿700000元无法律依据，不予采信。根据可撤销合同所引起的法律后果，原告应返还转让时接收的机器设备、生产物料、工厂附属建筑物及设施和与工厂生产相关的房屋租赁合同、税费单据等资料；被告应返还收取的转让价款500000元。综上所述，本院为维护社会经济秩序，保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十四条第一款第（一）项、第五十五条、第五十八条的规定，判决如下：一、撤销原告宋仪与被告卢江军签订的《工厂转让协议书》。二、原告宋仪返还被告卢江军转让工厂时接收的机器设备、生产物料、工厂附属建筑物及设施和与工厂生产相关的房屋租赁合同、税费单据等资料。被告卢江军返还原告宋仪工厂转让款500000元。均于本判决发生法律效力之日起十日内履行。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8800元，减半收取4400元，由原告宋仪、被告卢江军各负担2200元，原告已预交，被告在兑现上述款项时一并给付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省连云港市中级人民法院。根据国务院《诉讼费用交纳办法》，同时应向江苏省连云港市中级人民法院预交上诉案件受理费8800元。连云港市中级人民法院开户行：连云港市农行苍梧支行营业部，帐号：10×××94。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条、第二百三十九条规定，本判决生效后，权利人可向本院或者与本院同级的被执行的财产所在地的法院申请强制执行，申请强制执行期限为二年。审判员  郭如勤二〇一九年十月二十八日书记员  郑智文法律条文附录《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。