北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0112民初12222号原告：北京盛世新通投资有限公司，住所地北京市通州区云景东里366号楼201。法定代表人：石亚林，董事长。委托诉讼代理人：段旭辉，北京荣罡律师事务所律师。被告：宋艳霞，女，1957年12月30日出生，汉族，住北京市通州区。委托诉讼代理人：何美美（宋艳霞女儿），1982年2月10日出生，汉族，住北京市通州区。被告：何美美，女，1982年2月10日出生，汉族，住北京市通州区。原告北京盛世新通投资有限公司（以下称盛世公司）与被告宋艳霞、被告何美美股权转让纠纷一案，本院于2019年4月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告盛世公司法定代表人石亚林、盛世公司委托诉讼代理人段旭辉，被告兼被告宋艳霞委托诉讼代理人何美美到庭参加诉讼。本案现已审理终结。盛世公司向本院提出诉讼请求：1.判令宋艳霞支付盛世公司股权转让款1211630元及利息（以本金150万为基数，自2019年1月1日起按中国人民银行同期贷款利率计算至2019年3月8日止；以本金1211630元为基数，自2019年3月9日按中国人民银行同期贷款利率计算计算至实际付清之日止）；2.判令宋艳霞支付盛世公司为实现债权的费用（律师费3万元、保险服务费3724.89元、差旅费7401元）；3.判令何美美对宋艳霞应承担的上述债务承担连带责任；4.本案诉讼费、保全费由宋艳霞、何美美承担。事实和理由：2014年10月27日，为从事酒类经销业务，盛世公司与宋艳霞签订《合作协议》双方合作成立广西星燕森贸易有限有限公司（以下称星燕森公司）、广西北星顺达贸易有限公司（以下称北星顺达公司），盛世公司合计出资150万元，分别占两个公司75%的股权。2016年5月18日，盛世公司（甲方，发包方）与宋艳霞（乙方，承包方）、何美美（丙方，保证人）签订《公司经营权承包合同》约定了公司经营权承包的相关事宜，同时北星顺达公司召开股东会作出决议。2018年3月18日，盛世公司（甲方，原合同发包方）与宋艳霞（乙方，原合同承包方）、何美美（丙方，原合同保证人）签订《公司经营权承包合同之补充协议》又将承包经营延续了一年。2018年5月17日承包到期后，宋艳霞并未支付相关的股权转让款，故盛世公司诉至法院。宋艳霞、何美美辩称，不同意盛世公司的诉讼请求，只认可本金部分共100万元。承包费用盛世公司进的货来抵。本院经审理认定事实如下：2014年10月27日，盛世公司（甲方）与宋艳霞（乙方）签订《合作协议》，约定甲乙双方合作成立星燕森公司、北星顺达公司，盛世公司在星燕森公司出资30万元占股75%，盛世公司在北星顺达公司出资120万元占股75%。星燕森公司与北星顺达公司法定代表人均由盛世公司法人石亚林担任，总经理由宋艳霞担任。合同还约定了其他内容。2016年5月18日，盛世公司（甲方，发包方）与宋艳霞（乙方，承包方）、何美美（丙方，保证人）签订《公司经营权承包合同》，约定：北星顺达公司系甲乙双方出资设立的公司。其中，甲方占75%的股份，乙方占25%的股份。甲乙双方经协商一致，同意将北星顺达公司（目标公司）的经营权承包给乙方，故订立本合同，以资信守。第一条甲方同意上乙方承包经营目标公司。乙方承包期间，目标公司独立核算、依法纳税、自主经营、自负盈亏。乙方保证甲方按本合同的约定获得收益，保持目标公司的资产不贬值。第三条承包期限为1年，即从2016年5月18日起至2017年5月17日止。第四条承包费每月17000元。承包费由乙方以其个人财产支付。乙方支付承包费后，目标公司利润全归乙方所有。公司利润不足充抵乙方支付的承包费的或目标公司没有利润的，乙方的承包费也应以其个人财产支付。本合同签订之日乙方支付当月的承包费17000元。以后每月20日前打入账户下个月的承包费，以此类推至到合同到期终止。第二十条本合同到期前，如双方决定将目标公司进行清算注销，乙方应以人民币150万元的价格先行将甲方股权收购，收购款以现金方式支付给甲方，乙方再行注销目标公司事宜。如本合同到期前，目标公司因经营不善被破产清算，乙方承担公司全部债权债务，负责目标公司破产清算全部事宜。乙方应于目标公司宣布破产清算后10日内，以现金方式归还甲方人民币150万元。合同还约定了其他内容。2018年3月18日，盛世公司（甲方，原合同发包方）与宋艳霞（乙方，原合同承包方）、何美美（丙方，原合同保证人）签订《公司经营权承包合同之补充协议》，约定：三方于2016年5月18日签订《公司经营权承包合同》（原合同）期限一年，已于2017年5月17日到期；就后续合作事宜三方经协商一致，达成协议如下：1、原合同续期一年，自2017年5月18日至2018年5月17日；乙方于2018年4月15日之前支付10万元给甲方，余下10.4万元于2018年5月17日之前支付（其余条款不变）。2、2018年12月31日前乙方全部（一次性或者分期）支付甲方全部出资150万元；甲方在收到全部款项后30个工作日内配合乙、丙两方将其持有的广西北星顺达贸易有限公司及广西星燕森贸易有限公司的全部股权转让给乙方、丙方。丙方自愿为前述乙方义务所产生的债务的本金、利息及甲方为实现债权所产生的费用向甲方提供连带保证担保。保证期限为乙方完全履行本合同约定的义务且承担全部违约责任之时止。3、三方均应积极履行本协议，任何一方违反约定，应赔偿守约方实际损失。2019年2月28日至3月8日，宋艳霞向盛世公司付款50万元。盛世公司与何美美为星燕森公司股东、盛世公司与宋艳霞为北星顺达公司的股东。上述事实有《合作协议》、《公司经营权承包合同》、《公司经营权承包合同之补充协议》、转账记录、工商登记信息及当事人陈述等在案佐证。本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”。盛世公司与宋艳霞、何美美签订的《公司经营权承包合同》、《公司经营权承包合同之补充协议》系当事人真实意思表示，并未违反法律法规的强制性规定，合法有效，当事人应当诚信履行。盛世公司与何美美为星燕森公司股东、盛世公司与宋艳霞为北星顺达公司的股东，可以相互转让全部或部分股权。2018年3月18日，盛世公司（甲方，原合同发包方）与宋艳霞（乙方，原合同承包方）、何美美（丙方，原合同保证人）签订的《公司经营权承包合同之补充协议》约定1、原合同续期一年，自2017年5月18日至2018年5月17日；乙方于2018年4月15日之前支付10万元给甲方，余下10.4万元于2018年5月17日之前支付（其余条款不变）2、2018年12月31日前乙方全部（一次性或者分期）支付甲方全部出资150万元；甲方在收到全部款项后30个工作日内配合乙、丙两方将其持有的广西北星顺达贸易有限公司及广西星燕森贸易有限公司的全部股权转让给乙方、丙方。根据该协议，宋艳霞应支付盛世公司承包费20.4万元及150万元股东转让款，宋艳霞已经支付50万元，按先支付20.4万元承包费后支付转让款的顺序，宋艳霞仍剩余120.4万元未支付。盛世公司主张宋艳霞支付盛世公司股权转让款的计算公式为：150万元+承包费204000元+以中国人民银行同期贷款利率计算的承包费利息7630元-50万元=1211630元，因当事人并未约定承包费可以计算利息，故本院不支持承包费利息一项，本院扣除承包费利息一项后，在1204000元范围内支持盛世公司的主张。同时，盛世公司又主张宋艳霞向其支付利息，参考买卖合同的相关法律规定，本院以本金150万为基数，自2019年1月1日起按中国人民银行同期贷款利率计算至2019年3月8日止；以本金1204000元为基数，自2019年3月9日按中国人民银行同期贷款利率计算计算至实际付清之日止。对于盛世公司主张宋艳霞支付盛世公司为实现债权的费用（律师费3万元、保险服务费3724.89元、差旅费7401元），因缺乏合同依据，本院不予支持。本案中，何美美作为担保人在《公司经营权承包合同之补充协议》签字，应认定保证合同成立，《公司经营权承包合同之补充协议》约定何美美承担连带保证担保，保证期限为乙方完全履行本合同约定的义务且承担全部违约责任之时止，盛世公司于2019年4月4日起诉，并未超过保证期间，何美美应依约承担连带保证责任。有必要强调，盛世公司在收到宋艳霞、何美美支付的股权转让款1204000元后应依据合同约定及时办理相关股权过户手续。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款之规定，判决如下：一、被告宋艳霞于本判决生效之日起七日内偿还原告北京盛世新通投资有限公司股权转让款1204000元及利息（以本金1500000元为基数，自2019年1月1日起按中国人民银行同期贷款利率计算至2019年3月8日止；以本金1204000元为基数，自2019年3月9日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际付清之日止）；二、被告何美美对上述第一项债务承担连带保证责任，被告何美美承担连带保证责任后有权向被告宋艳霞追偿；三、驳回原告北京盛世新通投资有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案保全费5000元，由被告宋艳霞、被告何美美负担（于判决生效之日起七日内交纳）。案件受理费7987元，由被告宋艳霞、被告何美美负担（于判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  林文彪二〇一九年十月三十一日书记员  杨 慧