江苏省徐州市泉山区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏0311民初4999号 原告：徐州市华能电力开关有限公司，住所地江苏省徐州市工业园区温州大道北。 法定代表人：于可宁，总经理。 委托诉讼代理人：张长军，江苏禾嘉律师事务所律师。 被告:徐州能宇新能源有限公司，住所地江苏省徐州市凤凰山庄95号。 法定代表人：王培侠，总经理。 委托诉讼代理人：王淳，上海市协力（徐州）律师事务所律师。 被告:徐州安能设备安装工程有限公司，住所地江苏省徐州市云龙区淮海食品城会展路262号。 法定代表人：王培霖，总经理。 委托诉讼代理人：邵浩，江苏彭城律师事务所律师。 原告徐州市华能电力开关有限公司（以下简称华能公司）与被告徐州能宇新能源有限公司（以下简称能宇公司）、徐州安能设备安装工程有限公司（以下简称安能公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月31日立案后，依法适用简易程序，于2019年8月20日公开开庭进行了审理。原告华能公司的委托诉讼代理人张长军，被告能宇公司的委托诉讼代理人王淳，被告安能公司的委托诉讼代理人邵浩到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告华能公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告能宇公司、安能公司连带向原告支付货款500000元及利息（利息按照年利率6%自2014年12月8日计算至货款付清之日）；2、诉讼费用、保全费由被告承担。事实与理由：2014年9月29日，孙瑶瑶代表被告能宇公司与原告签订《供货合同》一份，约定采购型号为KYN28A-12的高压柜10台、型号为MNS的低压柜13台，合同总价款为500000元。原告按照约定地点交付设备并由孙瑶瑶签字接收后,被告安能公司向原告支付了部分货款。2016年8月4日、8月29日、2017年1月10日，被告安能公司分别向原告发送《至徐州华能电力开关有限公司的函》称：因我公司2014年8月经投标活动中标后承揽徐州鼎郡置业有限公司-万科淮西J地块电力配套工程，此工程需采购一批高低压设备，我公司于2014年9月29日与你方签订的设备采购合同，在采购的型号为KYN28A-12的高压柜于2016年8月2日出现因电容器漏油导致整台设备冒烟无法继续使用……。原告认为，两被告系一套人马两个牌子的关联公司，存在人格混同，被告安能公司承揽徐州鼎郡置业有限公司-万科淮西J地块电力配套工程后以被告能宇公司的名义采购设备，但设备由被告安能公司在工程上实际使用且由被告安能公司支付货款，因此应由两被告对货款承担连带清偿责任。 被告能宇公司辩称，原告向被告提供的高压柜出现故障后被告多次催促原告未进行维修，被告委托第三方修理并支付了相关费用，该维修费应从货款中予以扣除；根据双方合同第八条的约定，支付货款应根据建设方结算的进度比例付款，现工程虽已完工但建设方对5%的质保金尚未返还，故该部分货款未达到支付节点，原告起诉的利息起算点不正确；两被告系两家独立法人单位，两家公司虽在涉案业务中有合作但其并非关联公司，两家公司股东、法定代表人等并不相同，办公地址也不一样，财务也没有任何混同，因此不符合公司法第二十条中人格否认制度的规定。综上，本案债务与安能公司无关，被告能宇公司愿意就货款问题也与原告进行协商。 被告安能公司辩称，两被告间不存在人格混同现象，安能公司不应对能宇公司的债务承担连带清偿责任；安能公司施工的万科淮西J地块电力配套工程因原告供应的设备出现问题造成了巨大损失，如果法院认为两被告人格混同，安能公司将依法向原告追究相关损失，并保留诉讼权利。 原告华能公司为证实其诉讼主张，提交了如下证据： 一、甲方（供方）为华能公司、乙方（需方）为徐州能宇电力器材有限公司的《供货合同》一份及发货清单两张、（物流）协议书一份。其中《供货合同》的签署日期为2014年9月29日，约定：乙方购买甲方高压柜KYN28A-12十台、MNS低压柜十三台用于徐州鼎郡置业工程，总价500000元（不含税）；质量标准为达到国家同类产品相关标准，所有柜体内连排和子排材质为全铜，保质期三年，保质期内三包，甲方对产品终身维修，乙方因产品退换造成的损失可以向甲方提出索赔；因产品质量问题导致第三方损失的，甲方无条件按第三方提出的索赔条件进行赔偿；甲方送货至乙方指定地点，交货时间2014年10月23日前，货款根据工程项目建设方结算进度比例支付等内容。发货清单载明的发货单位为徐州市华能电力开关有限公司、收到人签字盖章处由孙瑶瑶签名并注明收货日期为2014年12月7日，其中编号为1AH1-1AH6、2AH4-2AH1的发货清单载明的收货用户名称为徐州泉鼎郡置业有限公司10KV配电工程、货物为规格型号为KYN28A-12的高压配电柜10台及相关资料和配件，司机签字处由王强签名并注明车牌号码苏Ｃ×××××；编号为1AP1-1AP7、2AP6-2AP1的发货清单载明的收货单位名称为徐州市鼎郡置业有限公司、货物为规格型号为HMNS的抵押配电柜13台及相关的资料和配件，司机签字处由王恒亮签名并注明车牌号码苏Ｃ×××××。(物流）协议书的物流公司签字处签有“张明侠”字样、落款日期为2014年12月6日，其上载明：物流公司地址为徐州三环西路，发货单位为徐州市华能电力开关有限公司，收货地址徐州市矿山路万科工地、收货人孙瑶瑶，货物名称为高、低配电柜23台，运费总计壹仟陆佰元，承运人张明侠、车牌号苏Ｃ×××××、苏Ｃ×××××。 原告以上述证据拟证明其以按《供货合同》的约定履行了交付货物的义务。 经质证，被告能宇公司对原告提交的上述证据的真实性不持异议，认可原告已于2014年12月7日将货物送至项目工地，但认为上述证据不能证明两被告人格混，并主张合同约定的结算方式及期限为根据建设方的进度比例进行结算，且约定如产品出现质量问题原告必须在三小时内赶到现场维修或者无条件退换产品等内容。 经质证，被告安能公司除同意被告能宇公司的质证意见外，另主张原告诉请的货款500000元与《供货合同》约定的总价500000元一致，据此相当于被告能宇公司没有支付任何货款。 二、加盖徐州市工商行政管理局企业电子档案查询专用章的徐州能宇电力器材有限公司准予设立登记通知书及公司股东（发起人）出资情况表及安能公司股东（发起人）出资情况表各一份。其中显示徐州能宇电力器材有限公司公司股东（发起人）为王培霖、杨豹、孙茹，安能公司股东（发起人）为王培霖、孙凤军。 原告以上述证据拟证明两被告的发起人及出资人均系王培霖。 经质证，被告能宇公司对上述证据的真实性不持异议，但主张能宇公司并非由王培霖一人投资设立的公司，其注册成立时股东除王培霖之外还有孙茹和杨豹。 经质证，被告安能公司对上述证据的真实性无异议，但认为其不能证明两被告主体混同及财务混同，主张两被告分别独立经营独立核算且有独立的财务结算制度，并主张法律并不禁止股东设立多个公司，也不支持股东设立的多个公司要互相承担连带清偿责任。 三、打印于网络的被告能宇公司和被告安能公司的企业信用信息公示报告各一份。其中能宇公司企业信用信息公示报告显示该公司成立于2013年5月27日，原名称为徐州能宇电力器材有限公司，住所地为徐州市凤凰山庄95号，2015年11月6日变更为现名；投资人原为孙茹、杨豹、王培霖，2016年2月5日变更为杨豹、南京艾笃电子科技有限公司，2016年5月6日徐州晨曦新能源有限公司取代杨豹成为投资人，2017年6月29日徐州晨曦新能源有限公司退出新增王培霖为投资人，2018年7月30日的投资人为王培霖、王培侠，现股东为王培侠、孙瑶瑶，监事为孙茹。安能公司企业信用信息公示报告显示该公司成立于2006年5月8日，住所地为徐州市云龙区，投资人为孙茹；2014年3月31日投资人变更为王培霖，2016年5月23日新增投资人孙凤军；该公司现股东为王培霖、孙凤军，监事为孙瑶瑶，总经理为孙茹。 原告以上述证据拟证明能宇公司股东与安能公司人员混同交叉认职，且该两公司均经营电力设备销售，经营业务存在混同。 经质证，能宇公司对上述证据的真实性不持异议，但主张法律没有禁止一个自然人只能投资一家法人公司，因此原告认为一个自然人同时作为两家公司的股东即存在人格混同没有法律和事实依据；能宇公司注册成立时的经营范围只有电力器材高低压设备、五金产品销售，而安能公司注册成立的经营范围为有关电力工程安装维修方面及机械设备仓储服务方面等十几项内容，至今两家公司的业务范围没有进行实质性变化，因此不存在原告所谓的经营范围混同的情况。 经质证，被告安能公司对上述证据的真实性不持异议，但认为法律并不禁止股东设立多个公司亦不支持股东设立多个公司互相承担连带清偿责任；实际上两被告独立经营独立核算且均有独立的财务结算制度，因此该组证据不能证明两被告主体混同及财务混同。 四、安能公司向华能公司发送的致函三份。其中落款时间为2016年8月4日致函内容为：因我公司2014年8月经投标活动中标后承揽徐州鼎郡置业有限公司—万科淮西J地块电力配套工程，此工程需采购一批高低压设备，我公司于2014年9月29日与你方签订的设备采购合同，在采购的型号为KYN287A-12的高压柜于2016年8月2日出现因电容器发热漏油导致整台设备冒烟无法急需使用，我司采购人员多次通过电话联系你方维修人员，但你方人员一直无人维修，现导致我司后期尾款不予结算办理，经济损失巨大。根据双方协议签订内容，我司购买的设备保质期为3年，因你方未按合同履行你方应尽的义务，我司经研究决定由此带来的经济损失全部由徐州华能电力开关有限公司承担；落款日期为2016年8月29日的致函内容为：因我司于2014年8月4日给你方发送的商务函件上已通知你方前去维修高压柜因电容器发热漏油导致整台设备冒烟问题。但你方仍然无人到场维修，导致漏油引起了电容器失火，高压UPS电源烧坏，经现场人员检查你方高压柜内无安装防护隔板。我司现接到万科淮西J地块通知，要求尽快修复，并承担相应经济损失，望你方接到此函后尽快安排人员维修，履行你方合同义务，否则由此产生的一切后果与责任由你方承担；落款日期为2017年1月10日的致函内容：我司现接到万科淮西J地块通知，因你方变压器不停闪火光后导致整个自管变停电，并连带供电公司线路烧坏，导致整条路段停电，供电公司已派人到现场，现万科及我司要求你方尽快安排人员到现场修复，并承担相应经济损失，望你方接到此函件后尽快安排人员维修，履行你方合同义务，否则由此产生的一切后果与责任由你方承担。 原告以上述证据拟证明供货合同采购为能宇公司，但安能公司向原告致函并自述其与原告签订了设备采购合同，因此两家公司在同一业务中存在混同执行的情况。 经质证，被告能宇公司对三份致函的真实性不持异议，但主张当时安能公司向能宇公司反映设备出现影响使用的质量问题时能宇公司仅向原告进行通知但没有发出书面函件，且不能因发函主体不一样就证明公司人格混同。 经质证，被告安能公司认可上述函件系被告发给原告，主张其发函是在鼎郡公司发现设备出现问题向被告主张权利后被告多次要求能宇公司及时修理未果的情况下，才无奈绕过能宇公司直接向原告主张权利，但这种主张权利被告并不必然成为合同的主体，也不能对合同的债务承担付款责任。 五、徐州华能变压器有限公司与徐州能宇电力器材有限公司于2014年9月24日和9月29日签订的合同编号为00020140924、00020140929的《供货合同》以及相应的发货清单各一份。其中载明徐州能宇电力器材有限公司购买徐州华能变压器有限公司合同总价分别为192000元、50000元的变压器设备，上述货物由孙瑶瑶签收。 原告主张上述供货合同的购买人为能宇公司，但安能公司就上述合同分别于2015年12月28日、2016年3月28日向徐州华能变压器有限公司汇款50000元和50000元，因此拟证明两被告公司财务混同。 经质证，被告能宇公司对上述证据的真实性不持异议，但主张能宇公司并非付款主体且所付款项指向的合同暂时也无法确认，认为付款凭证付款主体不能证明两被告公司人格混同。 经质证，被告安能公司对上述证据的真实性、合法性均不持异议，但对其关联性不予认可，主张其所付款项与本案诉争合同没有关联性。 六、能宇公司、安能公司的公司登记（备案）申请书各一份。其上载明能宇公司的住所为徐州市凤凰山庄95号、安能公司的住所地为徐州市云龙区淮海食品城会展路262号，但联系电话均为0516-8xxxxxx9。 原告以此拟证明两被告公司在同一地址办公，实为一套人马两个牌子。 经质证，被告能宇公司对该组证据的真实性不持异议，但认为原告调取的工商资料并不齐全而只是其中的一页，事实上被告能宇公司在工商注册登记的电话是8369×××0。 经质证，被告安能公司对该组证据的真实性不持异议，但主张该证据不能证明原告关于两被告公司存在人格混同的观点。 六、徐州市云龙区人民法院（2018）苏0303民初1011号民事判决书及徐州市中级人民法院（2019）苏03民终2574号民事裁定书各一份。上述判决载明：原告华能公司于2018年2月7日以安能公司为被告诉至徐州市云龙区人民法院要求被告支付货款500000元及利息，徐州市云龙区人民法院经审理认为，合同相对性原则要求合同的效力范围仅限于合同当事人之间，涉案买卖合同的签订双方系华能公司与案外人能宇公司，且现有证据既不能证明能宇公司已将该合同的权利义务概括转让给安能公司的事实也不能表明能宇公司具有将该合同的权利义务概括转让给安能公司的意思表示，而华能公司经该院释明亦坚持不追加能宇公司作为当事人参加诉讼，遂于2019年1月14日作出（2018）苏0303民初1011号民事判决对华能公司的诉讼请求予以驳回。其后华能公司不服提起上诉，徐州市中级人民法院于2019年6月18日作出终审裁定：一、撤销江苏省徐州市云龙区人民法院（2018）苏0303民初1011号民事判决；二、驳回华能公司的起诉。 经质证，被告能宇公司对上述证据的真实性不持异议，但主张原告在该次诉讼利息请求的起算点为2015年12月8日，与本次诉讼利息的起算点并不一致。 经质证，被告安能公司对上述证据的真实性不持异议，主张原法院认为原告起诉违反合同相对性原则，侧面说明原告起诉被告安能公司没有事实和法律依据。 七、抬头为徐州能宇电力器材有限公司、落款日期分别为2016年8月9日和2017年1月26日的函件各一份。其中2016年8月9日的函件系华能公司与徐州市华能变压器有限公司联合出具，2017年1月26日的函件由华能公司单独出具，主要内容为要求徐州能宇电力器材有限公司货款。 原告称上述函件系其在收到被告要求维修的函件后进行的回函且系直接送给被告，主张在被告未履行支付货款的先行义务的情况下其不会为其履行维修的后续义务，且被告致函的内容不符合实际情况，应系被告有意刁难。 经质证，被告能宇公司主张其没有收到上述回函。 经质证，被告安能公司对上述证据的三性均有异议，主张即便上述回函真实存在且实际发出，其针对的也是徐州能宇电力器材有限公司，只能说明原告认可的是与徐州能宇电力器材有限公司而不是与安能公司存在合同关系；且原告在接到被告维修通知后没到现场维修已经违反了合同约定的义务。 被告能宇公司为支持其诉讼主张，向本院提交如下证据： 一、加盖徐州互邦电力设备有限公司的江苏增值税专用发票复印件一张。该发票编号为09155825，载明的开票日期为2019年8月19日、购买方为能宇公司、货物或应税劳务、服务名称为电力电子器件/元器件，价税合计44960元，备注栏的内容为“万科J地块更换元器件设备”。 被告能宇公司以此拟证明在原告提供货物出现质量问题且拒不维修的情况下，能宇委托第三方进行维修花费44960元，该费用应从货款中扣除。 经质证，原告华能公司认为被告提交的发票并非原件故对其不予认可，并主张该发票没有写明是否维修原告提供设备及具体维修更换的部件，且2016年8月发生的事情不可能到2019年才进行维修并产生费用，且原告提供的设备在使用之前已经电业部门验收检验合格，因此即使发生问题也是被告使用不当或人为原因造成。 经质证，被告安能公司对该增值税发票的真实性不持异议，主张设备损坏维修的情况确实存在且由于设备损坏未能及时维修导致被告安能公司被鼎郡公司追究相应的违约赔偿责任，并称安能公司将保留相关的诉讼权利。 二、打印自网络的能宇公司和安能公司的企业信用信息公示报告各一份。其内容同原告提供的同名证据。 被告能宇公司以此拟证明该公司成立时的股东是三位自然人，后来经多次变更为王培侠和孙瑶瑶；被告能宇公司经营范围属于销售类别，被告安能公司经营范围涉及安装类、仓储服务类及工程劳务类等多个类别，两被告公司的经营范围没有重合，经营地址和工商信息显示留存的电话号码不一样、股东信息也都不一致。 经质证，原告华能公司对上述证据的真实性不持异议，认为从中可以看出王培霖作为两个公司的大股东任意变更公司相关信息，但孙瑶瑶为两个公司的人员，体现两家公司在人员使用上混同任职交叉；被告公司虽然改变了联系电话，但不能否认其使用同一联系方式事实的存在，也不能否认两家公司混同的事实。 经质证，被告安能公司对上述证据的真实性及其证明目的均不持异议。 三、出具人为徐州互邦电力设备有限公司、落款日期为2019年8月27日的《关于万科淮西J地块高压柜维修说明》复印件一份。其内容为：2016年9月6日，能宇公司联系到我公司，委托我公司对其购买的位于万科淮西J地块的高压柜进行维修，双方达成口头约定后，我公司于2016年9月8日安排人员前往现场，对出现问题的高压柜进行检测、维修，发现设备故障原因主要为高压电源UPS烧坏，电容器漏油，多功能数显表不显示，故我公司对相关元器件进行了更换，具体维修项目为：1、高压电源UPS维修，费用为1100元；2、补偿控制器，费用为600元；3、防护隔板，费用为950元；4、多功能数显表，费用为4100元；5、电力电容，费用为15000元；6、铜塑线，费用为2010元；7、维修费，费用为15000元；8、税收费用为6200元；以上合计费用为44960元。原我公司同意能宇公司在万科款项结算完毕后付款，后经我公司多次催促，直到2019年8月能宇公司才将上述维修费用付清，故我公司开票时间晚于实际维修时间。 该证据为被告能宇公司于庭后提交。 根据原、被告双方的举证、质证及其当庭陈述，本院确认如下事实： 徐州能宇电力器材有限公司系由投资人为孙茹、杨豹、王培霖于2013年5月27日设立的有限公司，注册地址为徐州市凤凰山庄95号，后于2015年11月6日更名为能宇公司。2016年2月5日投资人王培霖、孙茹退出新增南京艾笃电子科技有限公司为投资人、2016年5月6日投资人杨豹变更为徐州陈曦新能源有限公司、2017年6月29日王培霖替换徐州陈曦新能源有限公司成为该公司投资人、2018年南京艾笃电子科技有限公司退出新增王培侠为投资人、2019年3月4日王培霖再次退出新增孙瑶瑶为投资人，其中孙瑶瑶持股比例为65%。现股东为王培侠、孙瑶瑶，由王培侠任法定代表人、孙茹任监事。其经营范围为光伏发电设备、光伏产品研发、推广、应用；太阳能发电；光伏设备安装；电力器材、高低压电器设备、五金产品销售。 被告安能公司曾用名徐州安能电力检修人员劳务有限公司，由孙茹于2006年5月8日投资设立，后投资人于2014年3月31日变更为王培霖、2016年5月23日新增孙凤军为投资人，其中王培霖持股比例为85%。现由王培霖任法定代表人、孙瑶瑶任监事、孙茹任总经理。注册地址为徐州淮海食品城会展中心二楼262号，经营范围为电力工程安装、维修；发供电设备调试、试验、技术服务；电气设备安装、水电安装、电气维修、防腐保温；建筑工程劳务；电力检修运行外包服务、汽车托管服务、电力设备、机械设备托管服务、工程设计托管服务、物业、宾馆托管服务、仓储服务、搬运服务、电业配套服务；工程机械加工；建材、电线、电缆、电力设备及配件、新能源设备及配件销售。 2014年9月29日，原告华能公司与徐州能宇电力器材有限公司（即被告能宇公司）签订《供货合同》，约定能宇公司购买华能公司高压柜KYN28A-12十台、低压柜MNS十三台，合同总价500000元；保质期为三年，保质期内华能公司对有质量问题的产品实行包修、包换、包退并对产品终身维修，保修期内华能公司接到能宇公司电话通知维修、检查产品时应在3小时内赶到现场，如产品经过维修后再次出现质量等问题应无条件的给予退、换产品，能宇公司因产品退换造成的损失可以向华能公司提出索赔，因产品质量问题导致第三方损失的华能无条件按第三方提出的索赔条件进行赔偿；华能公司送货至能宇公司指定地点，交货时间2014年10月23日前，货款根据工程项目建设方结算进度支付等。该合同被告能宇公司的委托代表人为孙瑶瑶。 合同签订后，原告华能公司将《供货合同》中约定的货物交由张明侠运送至徐州市矿山路万科工地，由孙瑶瑶于2014年12月7日签收。徐州鼎郡置业有限公司—万科淮西J地块工程配电工程由被告安能公司中标，其后上述高、低压柜由被告安能公司在施工中使用。 2016年8月4日，被告安能公司向原告华能公司寄发《至徐州华能电力开关有限公司的函》，称：因我公司2014年8月经投标活动中标后承揽徐州鼎郡置业有限公司—万科淮西J地块电力配套工程，此工程需采购一批高低压设备，我公司于2014年9月29日与你方签订的设备采购合同，在采购的型号为KYN287A-12的高压柜于2016年8月2日出现因电容器发热漏油导致整台设备冒烟无法急需使用，我司采购人员多次通过电话联系你方维修人员，但你方人员一直无人维修，现导致我司后期尾款不予结算办理，经济损失巨大。根据双方协议签订内容，我司购买的设备保质期为3年，因你方未按合同履行你方应尽的义务，我司经研究决定由此带来的经济损失全部由徐州华能电力开关有限公司承担。 2016年8月29日，被告安能公司再次向原告华能公司寄发《至徐州华能电力开关有限公司的函》，称：因我司于2014年8月4日给你方发送的商务函件上已通知你方前去维修高压柜因电容器发热漏油导致整台设备冒烟问题。但你方仍然无人到场维修，导致漏油引起了电容器失火，高压UPS电源烧坏，经现场人员检查你方高压柜内无安装防护隔板。我司现接到万科淮西J地块通知，要求尽快修复，并承担相应经济损失，望你方接到此函后尽快安排人员维修，履行你方合同义务，否则由此产生的一切后果与责任由你方承担。 其后被告安能公司于2017年1月10日另向原告华能公司寄发《至徐州华能电力开关有限公司的函》，称：我司现接到万科淮西J地块通知，因你方变压器不停闪火光后导致整个自管变停电，并连带供电公司线路烧坏，导致整条路段停电，供电公司已派人到现场，现万科及我司要求你方尽快安排人员到现场修复，并承担相应经济损失，望你方接到此函件后尽快安排人员维修，履行你方合同义务，否则由此产生的一切后果与责任由你方承担。 原告华能公司认可已收到被告安能公司的上述三份致函，但其并未到现场查看、维修，而是主张其于2016年8月9日、2017年1月26日分别向被告能宇公司发函要求支付货款，但被告能宇公司否认收到原告华能的函件。 2018年2月7日，原告华能公司以安能公司为被告诉至徐州市云龙区法院要求被告安能公司支付货款500000元并支付自2015年12月8日起按年息6%计算的利息。徐州市云龙区人民法院认为案涉买卖合同系由原告华能公司和能宇公司签订，现有证据不能证明能宇公司已向华能公司告知将合同权利义务概括转让给安能公司的事实也不能表明安能公司明确表达合同权利义务概括转让的意思表示，而原告华能公司经该院释明仍坚持不追加能宇公司作为当事人参加诉讼，导致能宇公司作为合同相对方可能无法行使与本案合同相关的抗辩权，故对原告华能公司的诉讼请求不予支持。遂于2019年1月14日作出（2018）苏0303民初1011号民事判决驳回了原告华能公司的诉讼请求。原告对该判决不服提起上诉，徐州市中级人民法院经审理认为，华能公司系与能宇公司之间签订的涉案供货合同，无论后续履行过程中安能公司系概况受让能宇公司的合同权利义务还是安能公司与能宇公司构成人格混同，因能宇公司未参加涉案诉讼，安能公司的责任承担问题尚不明确，故根据现有证据，无法判断华能公司与安能公司之间就涉案纠纷之间的利害关系。遂于2019年6月18日作出（2019）苏03民终2574号民事裁定，撤销江苏省徐州市云龙区人民法院（2018）苏0303民初1011号民事判决并驳回华能公司的起诉。 2019年8月2日，原告华能公司以诉称理由提起本案诉讼要求被告能宇公司、安能公司连带支付货款500000元并支付自2014年12月8日按年利率6%计算至货款付清之日的利息。被告能宇公司、安能公司应诉后分别以辩称理由答辩。 另，徐州华能变压器有限公司曾分别2014年9月24日、9月29日与被告能宇公司（签订合同的名称为徐州能宇电力器材有限公司）签订《供货合同》，约定能宇公司向徐州华能变压器有限公司购买型号为SCB10-1250/10的变压器两台、型号为SII400/10的变压器两台，合同总价分别为192000元、50000元。被告安能公司于2015年12月28日向徐州市华能变压器有限公司预付变压器款50000元，于2016年3月28日向徐州市华能变压器有限公司支付万科变压器款50000元。 被告能宇公司在庭审中为证明原告华能公司提供的设备存在质量问题提供了徐州互邦电力设备有限公司2019年8月19日开具的增值税发票及2019年8月27日出具的《关于万科淮西J地块高压柜维修说明》，用以证明被告能宇公司于2016年9月6日联系并委托徐州互邦电力设备有限公司对位于万科淮西J地块的高压柜进行维修，徐州互邦电力设备有限公司于2016年9月8日安排人员前往现场对出现问题的高压柜进行检测、维修，发现设备故障原因主要为高压电源UPS烧坏，电容器漏油，多功能数显表不显示，该公司对相关元器件进行了更换，费用合计为44960元。后被告能宇公司经徐州互邦电力设备有限公司多次催促直到2019年8月才将上述维修费用付清。被告能宇公司主张上述维修费44960元应在货款中予以扣除。 原告华能公司对被告提交增值税发票不予认可，主张其所提供的设备在使用前已经电业部门验收检验合格，即使发生问题也是被告使用不当或人为原因造成；而2016年8月发生的设备问题不可能到2019年才进行维修并产生费用。 本院认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务，任何一方当事人不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，均应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 一、关于货款支付的条件是否成就的问题。 买卖合同系出卖人转移标的物的所有权于买受人、买受人支付价款的合同。本案中，原、被告双方对原告华能公司与被告能宇公司签订的《供货合同》以及原告华能公司已按《供货合同》约定的时间和地点将货物（高低压配电柜设备）进行交付的事实均不持异议，可以确认原告华能公司已履行货物交付的义务，亦可以确认被告能宇公司负有向原告华能公司按照合同约定向原告华能公司支付价款的义务；依原告华能公司与被告能宇公司之间《供货合同》的约定，涉案合同总价款为500000元由被告能宇公司根据工程项目建设方结算进度支付，该货款支付方式的约定不违反法律法规强制性规定，被告能宇公司据此应按照建设方结算进度工程款的时间和比例向原告华能公司分期支付货款。原告华能公司虽无证据证明涉案电器设备使用地的万科淮西J地块工程建设方结算进度工程款的具体时间和金额，但原告华能公司于2014年12月7日交付货物至今已接近五年、使用上述设备的徐州鼎郡置业有限公司—万科淮西J地块工程已完工并交付使用，而被告在本案中并没有对建设方结算工程进度款的情况进行抗辩，应当认为工程建设方已将相关工程款进行结算，亦即被告能宇公司向原告华能公司支付货款的条件已经具备。故现原告华能公司要求被告能宇公司支付货款的诉讼请求本院予以支持。 二、关于原告华能公司要求被告支付货款利息的主张能否成立的问题。 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，在履行义务或者采取补救措施后对方还有其他损失的，应当赔偿损失，但损失赔偿额不得超过违反合同的一方在订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。本案中，依上所述，被告能宇公司给付货款条件具备的情况未向原告华能公司支付已构成违约，但双方在合同中并未对逾期支付货款应承担违约责任的方式进行具体约定，而原告华能公司要求被告以赔偿未支付货款利息损失作为被告承担违约责任的方式并无不当，且其主张按年利率6%的标准计算逾期付款利息损失也不超过被告能宇公司在签订合同时应当预见到的因其违反合同可能造成的损失范围，故本院对原告华能公司该主张予以采纳；原、被告双方在合同中仅约定被告根据工程项目建设方结算进度支付货款但未对货款支付的具体时间节点和数额进行约定，但原告华能公司现无证据表明建设方结算进度款的具体时间和金额，其虽然主张其曾向被告能宇公司发函催要货款但不为被告认可，而原告对此亦不能提交证据证明，故本院确定被告能宇公司应向原告华能公司支付逾期利息的起算时间为其提起本案诉讼之日即自2019年7月31日起算。 三、关于被告安能公司应否与被告能宇公司共同向原告华能公司承担付款责任的问题。 原告华能公司主张，被告安能公司与被告能宇公司均系由王培霖发起创办且由王培霖实际控股经营，其人员混同交叉任职且经营业务混同，在执行本案采购业务中使用能宇公司的公章签订合同但由安能公司向原告致函并支付货款故存在业务、财务混同，且两家公司联系电话相同，应当认为两被告系一套人马两个牌子的关联公司存在人格混同，故安能公司应对涉案货款承担连带清偿责任。被告安能公司与被告能宇公司均否认其存在人格混同，亦不同意共同承担向原告的付款责任。 本院认为，认定公司法人混同，应结合两公司股权结构异同、是否存在人员混同、是否有各自独立的财务账册、是否各自独立进行会计核算等加以评判。本案中，虽然被告能宇公司与被告安能公司设立时间、注册经营地点及经营范围以及现有股东及现任法定代表人均不相同，但从两被告公司演变过程来看，两被告公司股东、高管之间存在亲属关系且交叉任职，应当认定其为关联公司，而涉案《供货合同》履行过程中被告安能公司向原告华能公司的多次致函中明确原告华能公司与被告能宇公司所签订的合同系其与原告华能公司签订并要求原告华能公司向其履行合同义务，原告华能公司提交的证据还表明被告安能公司履行了被告能宇公司与徐州华能变压器有限公司变压器供货合同的付款义务，而被告安能公司与被告能宇公司未能对上述情形进行合理的解释且未提交证据证明两公司账册、会计核算各自独立，因此应当认为两被告公司存在人格混同。 鉴于被告安能公司与被告能宇公司法人人格混同，违背了公司法上的资本确定、资本不变、资本维持三大基本原则，使得两被告公司不再具有法律意义上的独立主体地位，丧失了独立承担民事责任的基础，故本院对原告要求两被告公司对涉案货款承担连带清偿责任的诉讼主张予以采纳。 四、关于被告能宇公司要求在其应向原告华能公司支付的货款中扣除维修费44960元的主张能否成立的问题。 被告能宇公司在庭审中主张原告华能公司未履行合同约定的维修义务致使其委托他人对原告提供的高低压配电柜设备出现的故障进行维修而产生的维修费44960元应从应付货款中扣除，为此提交了徐州互邦电力设备有限公司开具的增值税发票及其出具的《关于万科淮西J地块高压柜维修说明》各一份。但被告能宇公司提交的上述证据均形成于2019年8月且系复制件，而原告华能公司对被告能宇公司提交的上述证据亦不予认可，故本院在本案中对被告的上述主张不予采纳；即便从徐州互邦电力设备有限公司出具的说明及增值税发票中载有的维修行为发生在2016年9月间且被告安能公司曾分别于2016年8月和2017年1月三次向原告华能公司寄发致函要求原告华能公司对出现故障的设备进行维修的事实可以推断出原告华能公司销售的高低压配电柜在运行过程确曾发生故障而因原告没有依约进行检修而导致被告支出了相关的修理费用，但因被告在本案中未就维修费用提起反诉，本院在本案中亦不予理涉。被告能宇公司与被告安能公司可在完善证据后另行向原告主张权利。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十三条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决如下： 一、被告徐州能宇新能源有限公司与被告徐州安能设备安装工程有限公司于本判决生效后十日内连带清偿欠付原告徐州市华能电力开关有限公司的货款500000元； 二、被告徐州能宇新能源有限公司与被告徐州安能设备安装工程有限公司于本判决生效后十日内向原告徐州市华能电力开关有限公司连带支付以欠付货款500000元为基数按年利率6%的标准计算的自2019年7月31日起至实际付清货款之日期间的利息损失； 三、驳回原告徐州市华能电力开关有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费9300元，减半收取4650元，由被告徐州能宇新能源有限公司与被告徐州安能设备安装工程有限公司共同负担，于本判决生效后七日内交纳至本院（收款单位：徐州市泉山区人民法院，开户银行：中国农业银行徐州泉山支行营业部，账号：10×××78）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院 审判员  郑凤金 二〇一九年十月三十一日 书记员  邱 媛