北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初7962号原告：丁仰振，男，1950年9月26日出生，汉族，住安徽省淮北市相山区，公民身份号码：×××。原告：裴晓飞，男，1982年12月11日出生，汉族，住河南省鹤壁市淇滨区，公民身份号码：×××。共同委托诉讼代理人：彭彦，北京中朗律师事务所律师。被告：北京道器科技有限公司，住所地北京市海淀区海淀西大街48号二层A-70号。法定代表人：刘寰青。委托诉讼代理人：顾晓明，北京市京师律师事务所律师。被告：刘寰青，男，1968年7月24日出生，汉族，住北京市海淀区，公民身份号码：×××。被告：赵春英，女，1979年8月6日出生，汉族，住北京市海淀区，公民身份号码：×××。委托诉讼代理人：刘寰青，身份信息同被告刘寰青。原告丁仰振、裴晓飞与被告北京道器科技有限公司（以下简称道器公司）、刘寰青、赵春英合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告裴晓飞及其与原告丁仰振的共同委托诉讼代理人彭彦、被告道器公司的委托诉讼代理人顾晓明、被告刘寰青（也是被告赵春英的委托诉讼代理人）到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。丁仰振、裴晓飞向本院提出诉讼请求，请求判令：1、撤销丁仰振、裴晓飞与道器公司于2018年2月所签的《投资协议》；2、道器公司、刘寰青、赵春英返还丁仰振、裴晓飞投资款300万元；3、道器公司、刘寰青、赵春英支付上述投资款的利息（自2018年2月3日至全部付清时止，按年利率24%计算为标准计算）；4、本案诉讼费由道器公司、刘寰青、赵春英承担。事实和理由：丁仰振、裴晓飞经人介绍与刘寰青相识。刘寰青为道器公司的法定代表人及股东，赵春英为道器公司的股东。道器公司、刘寰青、赵春英与丁仰振、裴晓飞协商投资道器公司。双方于2018年2月签署《投资协议》，约定通过投资扩股方式对道器公司进行投资。并在协议中约定了投资后的股权比例及股东名单。丁仰振、裴晓飞共投资300万元，其中丁仰振投资250万元，占股权10%，裴晓飞投资50万元，占股权2%。合同中还约定了双方的权利义务。协议签订后，丁仰振、裴晓飞依约于2018年2月2日将投资款共计300万元打入道器公司指定的法定代表人刘寰青的个人账户中。2018年2月8日，道器公司出具了《投资款收款确认书》，确认其受到丁仰振、裴晓飞投资款。但在2018年3月21日，刘寰青要求丁仰振、裴晓飞协助办理相关手续时才发现道器公司并非是想通过增资扩股方式融资，而是将赵春英的部分股权溢价（五倍）转让给丁仰振、裴晓飞，道器公司根本没有增加投资。且协议中约定的其他重要股东也并未作为新股东出现在股东登记名录上。丁仰振、裴晓飞认为道器公司及赵春英在签署《投资协议》时，未告知真实意思，隐瞒事实，并造成丁仰振、裴晓飞的重大误解。丁仰振、裴晓飞多次与刘寰青、道器公司、赵春英协商返还全部投资款，但至今无果。根据《合同法》第54条等相关法律规定，请求依法撤销《投资协议》，返还丁仰振、裴晓飞的投资款及相应利息。道器公司、刘寰青、赵春英答辩称，不同意丁仰振、裴晓飞的诉讼请求。投资协议签订后道器公司一直在积极履行协议。投资款视为了扩大团队，但是也没有扩大，造成了融资的延误，错过了融资的时机，对于道器公司而言也是有损失的。此外，协议没有约定利息，且本案不是借款纠纷，不能按照24%的标准计算利息。投资协议作为道器公司与丁仰振、裴晓飞之间的协议，与股东刘寰青、赵春英没有关系。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据本院予以确认并再卷佐证。本院对事实认定如下：丁仰振、裴晓飞（甲方）与道器公司（乙方）于2018年2月8日签订了一份《投资协议》，约定双方就有关投资及相关事项达成如下协议：协议各方同意甲方对乙方进行增资扩股并取得相应的股权，乙方现有股东均承诺放弃对本次增资的优先认购权，甲方将通过增资扩股的方式以现金300万元对乙方进行投资，从而获得增资完成后乙方12%的股权，乙方本次投资后估值为2500万元，本次投资完成后刘寰青实际持股59.676%、丁仰振实际持股10%、裴晓飞实际持股2%，赵春英不在持股；2018年2月3日前，甲方向乙方指定账户一次性交付300万元投资款汇入刘寰青的招商银行账户；在收到甲方投资款后的30个工作日内，乙方提交对本次增资相关的工商变更登记，并向甲方出具相关证明文件，在收到甲方的全部投资款后，乙方须向甲方出具投资款收款确认书；创始人团队承诺：确保甲方的投资款项将全部用于乙方主营业务的运营，不得用于偿还乙方对任何个人或机构的借款，包括但不限于乙方股东贷款或股东与乙方之间的资金往来或占用，协议还约定了其他事项。2018年2月2日，丁仰振将300万元汇入了刘寰青的招商银行账户。2018年2月8日，道器公司向丁仰振出具了300万元的《投资款收款确认书》，确认收到投资款300万元。此后，刘寰青向裴晓飞发送了2份《股权转让协议》、股东会决议、道器公司公司章程修正案，在这些文件中，主要是刘寰青将其持有的道器公司的部分股份转让给丁仰振、裴晓飞，列出了最终的四位股东为刘寰青、丁仰振、裴晓飞、胡卫星。庭审中，丁仰振、裴晓飞称之前承诺入股公司的股东刘琳琳未体现在修正案中，故其不同意这个方案。此后裴晓飞、丁仰振便表示退回投资款，不再投资，刘寰青称资金有限只能退回150万元，剩余的150万元在资金充裕的情况下再退回。根据刘寰青的招商银行账户明细，其在2018年3月8日进行了250万元的整存整取开户，刘寰青称这么做的理由是因为将不用的资金整存整取以便获得更高的利息收入，并称依据招商银行账户流水，可以显示丁仰振、裴晓飞投资都用于了公司经营，对此丁仰振、裴晓飞不予认可。另查，道器公司于2014年10月29日登记成立，股东为刘寰青、赵春英、李旭东，2015年2月6日进行了工商变更登记，股东为刘寰青、赵春英，此后股东登记未再变更。2018年11月26日，丁仰振、裴晓飞向本院提交诉状，提起本案诉讼。庭审中，道器公司同意撤销。以上事实有协议、银行流水、微信记录等证据及庭审笔录在案佐证。本院认为，依据丁仰振、裴晓飞与道器公司签订的《投资协议》约定，道器公司为增资扩股，且增资后的股东有10人，但此后的交易过程中的文件显示，系刘寰青向丁仰振、裴晓飞转让股份，且股东变为4人，对此丁仰振、裴晓飞构成了重大误解。丁仰振、裴晓飞在签订《投资协议》之日起一年内请求本院撤销《投资协议》，符合法律规定。综上，本院对丁仰振、裴晓飞请求撤销《投资协议》的诉讼请求予以支持。因300万元打入了刘寰青的账户，且刘寰青收到该款项后进行了整存整取这一投资行为，故刘寰青应与道器公司共同向丁仰振、裴晓飞退还300万元。丁仰振、裴晓飞起诉要求赵春英承担退还300万元的诉讼请求于法无据，本院不予支持。关于丁仰振、裴晓飞要求刘寰青、道器公司支付利息的诉讼请求，本院认为，双方没有约定利息的计算标准，且本案并非借款合同纠纷，故应当按照中国人民银行同期贷款基准利率为标准计算，自起诉之日即2018年11月26日起至本金300万元清偿之日止。对于刘寰青、道器公司抗辩意见中的合理部分予以采信，不合理部分不予采信。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、撤销丁仰振、裴晓飞于2018年2月8日与北京道器科技有限公司签订的《投资协议》；二、北京道器科技有限公司、刘寰青于本判决生效之日起十日内向丁仰振、裴晓飞退还投资款300万元；三、北京道器科技有限公司、刘寰青于本判决生效之日起十日内向丁仰振、裴晓飞支付利息损失（自2018年11月26日起至本金300万元实际清偿之日止，以300万元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率为标准计算）；四、驳回丁仰振、裴晓飞的其他诉讼请求。案件受理费30800元，由北京道器科技有限公司、刘寰青负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如果被告北京道器科技有限公司、刘寰青未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，并按不服部分交纳上诉案件受理费（按照普通程序计算），上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  高增播人民陪审员  陈萍芳人民陪审员  袁 卫二〇一九年十月三十日书 记 员  方天雯