湖南省涟源市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘1382民初2700号 原告颜新华（反诉被告），男，1976年5月23日出生，汉族，居民，住娄底市娄星区。 原告李新雄（反诉被告），男，1987年1月24日出生，汉族，居民，住涟源市。 以上两原告的共同委托代理人廖灿华，男，涟源市光明法律服务所法律工作者。 被告周玉雄（反诉原告），女，1962年4月24日出生，汉族，居民，住长沙市雨花区 委托代理人黄燎原，男，湖南常邦律师事务所律师。 原告颜新华、李新雄与被告周玉雄买卖合同纠纷一案，两原告于2019年7月1日向本院提起诉讼。本院受理后，依法适用简易程序于2019年8月15日公开开庭进行了审理。原告李新雄及其两原告的共同委托代理人、被告及其委托代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 两原告诉请法院判令：1、由被告支付其转让款16.083万元（转让款86.658万元、门面转让费31.425万元，被告已付给两原告96万元、为两原告垫付张美辉货款6万余元），并支付从2016年9月10日起按中国人民银行的贷款利率计算至清偿之日止的逾期利息；2、本案受理费用由被告负担。 被告的答辩要点及反诉请求：1、其不欠两原告的转让款，请求驳回两原告的诉讼请求；2、由两原告返还门面空转费26万元，并赔偿其因交割不当所造成经济损失27.1527万元〔即：店样机总金额中189台样机的包装箱折价为5.67万元、Ｅ-STORE缴费补差0.6万元、展台押金4.2万元凭证、海尔返利款少7.3862万元、彭建球展台押金0.186万元、垫付房租5万元、不能正常营业损失4.9万元、反诉费0.4558万元，共计28.398万元〕；3、由两原告承担本案受理费及反诉费。 查明的事实 根据原、被告的举证、质证情况，原告李新雄及其两原告的共同委托代理人、被告及其委托代理人在庭审过程中的陈述及本院的认证情况，本院确认如下案件事实： 两被告于2015年5月7日成立了涟源市日日顺银海家电有限责任公司，2016年6月21日之前，原告李新雄与被告协商将涟源市日日顺银海家电有限责任公司转让给被告，事后，被告在原告李新雄的要求下于2016年6月21日、6月30日、7月16日、7月18日分四次转款96万元到原告李新雄的银行账号上。2016年7月31日，被告接手涟源市日日顺银海家电有限责任公司的营业执照，8月1日，接管涟源市日日顺银海家电有限责任公司（没有资产交接清单）。2016年8月19日，涟源市日日顺银海家电有限责任公司为转让方（甲方）与周玉雄为受让方（乙方）签订了《公司整体转让合同书》，其内容有：……二、转让价格及付款方式。1、甲方自愿将各自对公司的全部出资等整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的全部股权等后由乙方绝对控股公司。2、乙方受让明细及金额如下（未包含门店转让部分）：                            资产明细表                               序号                       资产交明细                       金额（单位：元）                       备注                               1                       门店样机总金额                       393411                       门店4台室内机和空气能未计算                               2                       Ｅ-STORE缴费补差                       6000                       总计12000元，若海尔补回12000元将多余部分退还给甲方                               3                       展台押金                       42000                       门店展台押金和广告展台押金                               4                       海尔系统余款                       73862                       （注海尔返利款73862元、实际海尔返利款为65967元，少7895元）                               5                       门店安防押金                       1000                                                     6                       海尔刷卡机                       1000                                                     7                       彭建球展台押金                       1860                                                     8                       门店办公设备                       32800                       门店办公设备折价                               9                       门店空转                       260000                                                     10                       仓库不良品                       38387                                                     11                       8月份乙方提货                       14975                                                     12                       电费押金                                             1285                               12                       合计                       866580                                      ……。3、甲乙双方一致同意公司整体转让价格合计人民币：866580元（￥捌拾陆万陆仟伍佰捌拾元整），转让价款由乙方以现金方式于合同签订时全额交付甲方法人颜新华指定账户上，账号621700303010666789，银行建行，户名吴春红。八、附件。……1、公司资产明细表及资产交接清单。……。同日，原告李新雄为甲方与被告为乙方签订了《店面转让协议书》，其内容有：一、甲方同意将自己位于涟源市原交通路湘王大厦1号标地银海海尔专卖店店铺转让给乙方使用；……四、乙方在2016年8月1日向甲方支付2016年5月1日-2017年4月30日年度内未使用月份（2016年8月1日-2017年4月30日）房租共计人民币31.425万元整（大写：叁拾壹万肆仟贰佰伍拾元整），门面空转费在《公司整体转让合同书》中兑现，故此合同不再重复计算。五、乙方接手前该店所有债权、债务均由甲方负责；接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由乙方负责。……八、此合同第四条如房租有出入，差额部分在李新雄货款按实扣减。九、本合同作为《公司整体转让合同书》的补充协议，争议之处以主合同为准。以上由被告付给两原告118.083万元。另被告为两原告支付给张美辉的货款6.0344万元，支付房租费5万元，支付转让款96万元，共计107.0344万元，相品后，被告欠两原告11.0486万元未支付。被告认为按照《资产明细表》收到了第1、5、6、8、10、11、12项，其余店样机总金额中189台样机的包装箱（被告认为每个包装费计价300元，两原告认为台祥机无包装箱），Ｅ-STORE缴费补差0.6万元、展台押金4.2万元凭证、海尔政策性返利款7.3862万元、彭建球展台押金0.186万元凭证未收取，两原告认为其按《公司整体转让合同书》的《资产明细表》当面将资产移交给了被告。2019年5月17日下午4点45分，原告李新雄向被告发微信，其内容为“周姐你好，关于你转让日日顺银海家电有限责任公司一事，我前段多次与你电话联系催讨至今还欠14万多元，你应该还给我了，也应给我一个明确的答复”，次日晚8点半，被告向原告李新雄回发微信，其内容“李总是你欠我的款，法院那里我还替你当了被告，替你还了那姓张的转给你的货款，我的货都要没看见就转了96万元给你，而且我转你的货物都是天价”。之后，两原告诉至本院。 判决的理由和结果 本案争执焦点：1、被告是否还欠两原告的转让款；2、被告的反诉是否成立。 本院认为：关于争执焦点1、2，从本案查明的事实来看，原告李新雄与被告未签订《公司整体转让合同书》之前，被告就向原告李新雄支付转让款96万元，说明被告先履行付款义务，2018年8月1日，被告接管涟源市日日顺银海家电有限责任公司。被告为两原告支付张美辉货款6.0344万元，支付房租费5万元，共计11.0344万元，以上合计107.0344万元，与被告付给两原告118.083万元，相品后被告欠两原告11.0486万元。2016年8月19日签订《公司整体转让合同书》，原告李新雄未按合同中资产明细表与被告办理资产移交手续，被告未收到Ｅ-STORE缴费补差0.6万元、展台押金4.2万元、彭建球展台押金0.186万元，样机189台包装箱，原告认为每个包装箱价格为300元，酌情定每个价格150元，计2.835万元，以上合计7.821万元，另海尔返利款7.3862万元，共计15.2072万元，与被告欠两原告11.0486万元，相品后，两原告欠被告4.1586万元，被告不欠两原告的款项。关于争执焦点2，两原告与被告签订了《店面转让协议书》约定房租31.425万元，实际上系店面转让费用，同时签订了《公司整体转让合同书》，约定门店空转费26万元，应当认定重复转让费用，只能选择其中一项，被告选择支付店面转让费31.425万元，现被告要求两原告将门店空转费26万元返还的反诉请求，符合法律规定，本院予以支持。综上，被告应付给两原告118.083万元，被告已付给两原告122.2416万元，相品后，两原告欠被告4.1586万元。据此，为了保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条、第一百三十条、第一百三十六条、第一百四十条之规定，判决如下： 一、由原告颜新华、李新雄在本判决书生效后五日内偿还被告周玉雄店面空转26万元，其他费用4.1586万元，合计30.1586万元； 二、驳回原告颜新华、李新雄的诉讼请求； 三、驳回被告周玉雄的其余反诉请求。 本案适用简易程序诉讼费减半收取1758元（原告颜新华、李新雄已预交），反诉费4558元（被告周玉雄已预交），合计6316元，由原告颜新华、李新雄负担4396元（与1758元相品后，还差2638元未交）与上述标的款同时交付，被告周玉雄负担1920元。 如未按本判决指定履行期限履行义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。 如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内，递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省娄底市中级人民法院。 当事人均服判的，本判决在上诉期间届满即发生法律效力，当事人必须履行。一方当事人拒绝履行的，对方当事人可以向有管辖权的人民法院申请执行。申请执行的期间为二年，从本判决规定的履行期间的最后一日起计算；分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；未规定履行期间的，从本判决生效之日起计算。 审 判 员  宁孝俭 二〇一九年十月二十一日 代理书记员  刘文涛  附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止： (一)债务已经按照约定履行; (二)合同解除; (三)债务相互抵销; (四)债务人依法将标的物提存; (五)债权人免除债务; (六)债权债务同归于一人; (七)法律规定或者当事人约定终止的其他情形。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第一百三十六条出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。 第一百四十条标的物在订立合同之前已为买受人占有的，合同生效的时间为交付时间。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。