上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终5516号上诉人（原审原告）：上海添禧餐饮有限公司，住所地上海市闵行区东川路2372号-2（一、二楼部分、四、五楼）。法定代表人：黄小田，董事长。委托诉讼代理人：陈雷，上海市华亭律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海添源餐饮有限公司，住所地上海市闵行区七莘路2099弄2幢3楼。法定代表人：吴继华，董事长。委托诉讼代理人：徐松婷，上海徐松婷律师事务所律师。上诉人上海添禧餐饮有限公司（以下简称添禧公司）因与被上诉人上海添源餐饮有限公司（以下简称添源公司）合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2018）沪0112民初30733号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月10日立案后，依法组成合议庭，并于2019年5月29日公开开庭进行了审理。上诉人添禧公司的委托诉讼代理人陈雷，被上诉人添源公司的委托诉讼代理人徐松婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。添禧公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判支持添禧公司一审诉讼请求。事实和理由：根据法律规定，管理人因无因管理行为产生必要管理费用，赔偿损失请求权的诉讼时效时间，从无因管理行为结束并且管理人知道或应当知道本人之日起起算。2015年12月15日，黄小田作为添源公司法定代表人及股东与吴某1签订了《股权转让协议》并办理了工商变更登记。因此，无因管理的结束时间应从2015年12月15日开始计算，本案并未超过三年诉讼时效期间。一审法院认定本案超过诉讼时效期间，存在不当。添源公司辩称：不同意添禧公司的上诉请求。添源公司与添禧公司的法定代表人原先均为黄小田。添禧公司理应知晓股权转让事实，一审法院查明事实清楚，适用法律正确。添禧公司向一审法院起诉请求：1.添源公司返还添禧公司房屋租赁保证金527,000元；2.添源公司支付添禧公司以527,000元为基数，自2015年12月11日起至实际还款日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息。一审法院认定事实：2011年3月14日，添禧公司向上海XX有限公司（以下简称XX公司）支付527,000元，次日，XX公司出具相应收据，载明系添源公司房租押金。2011年9月27日，XX公司（甲方）与添源公司（乙方）签订《房屋租赁合同》，约定甲方将其坐落于XX路XX弄2幢三楼全部、一楼部分的房屋租赁给乙方使用。租赁期限为16年，自2011年10月1日至2027年9月30日止。签订合同当日，乙方向甲方支付保证金527,600元。乙方向甲方支付的合同保证金不计利息，租赁期满保证金将在五个工作日内如数返还。租赁期内乙方延迟支付各项约定的租金、物业管理费、水电费用、其他费用时，甲方有权以合同保证金冲抵并有权要求乙方补充保证金至本合同书约定金额，但乙方自己无权自行以合同保证金冲抵上述各项费用。合同对其他事项亦予以了约定。该合同乙方落款处由黄小田签名。2011年12月16日，添源公司成立，注册资本1,000,000元，法定代表人为黄小田，股东为黄小田、吴继华。公司注册地址为上海市闵行区XX路XX弄XX幢XX楼。2015年12月11日，黄小田（甲方）与吴继华（乙方）签订一份《股权转让协议》，约定乙方以2,000,000元购买添源公司的装修、设备、餐具等一切物品。……本协议生效后，双方至工商部门办理股权转让手续，股权转让后，乙方拥有标的公司100%股权，全面行使经营管理权。2015年12月15日，黄小田（甲方）与吴某1（乙方）签订一份《股权转让协议》，约定甲方将持有的添源公司70%股权作价700,000元转让给乙方。双方对其他事项予以了约定。2016年1月4日，添源公司的股东变更登记为吴继华、吴某1。法定代表人变更为吴某1。2016年9月6日，添源公司股东变更登记为吴继华、吴某2，法定代表人变更为吴继华。2017年8月9日，一审法院立案受理了（2017）沪0112民初24506号黄小田与吴继华股权转让纠纷一案。该案中黄小田要求吴继华支付结算款2,036,598元。其构成中的员工宿舍押金为632,103元，包含了本案中添禧公司支付给XX公司的527,000元。该案经审理后，一审法院认为黄小田及吴继华混淆了公司与个人两个主体之间的概念。在该案判决中并未支持黄小田主张的员工宿舍押金。该案现已生效。一审法院另查明，添禧公司设立于2009年12月16日，注册资本为1,000,000元。2015年4月3日，添禧公司的股东由黄小田、张豫新变更为黄小田，公司性质变更为一人有限责任公司。本案审理过程中，添源公司向XX公司求证是否收到系争保证金527,000元以及该笔款项的付款人情况，并要求其说明租赁合同到期后保证金如何退还。XX公司于2018年11月26日向添源公司出具《情况说明》一份，载明：“1.我司收取的保证金及付款人账号已应添禧公司要求出具了相关财务凭证；2.关于合同到期后符合退回保证金条件时我公司会要求你司和添禧公司共同达成一致，明确收取保证金的账号，若你司和添禧公司无法达成一致意见，根据财务制度的要求，我公司会将上述保证金无息退回到支付保证金的账号上（即添禧公司账号），你司若有异议可以通过法律途径处理解决”。一审诉讼中，添禧公司确认垫付款项至今，其法定代表人始终为黄小田。添源公司确认其至今尚在租赁地址经营，股权转让后未重新与XX公司签订过房屋租赁合同，也未另行支付过XX公司房屋租赁押金。一审法院认为，本案的立案案由为股权转让纠纷，但添禧公司与添源公司之间并不存在股权转让的事实，故本案不是股权转让纠纷。添禧公司与添源公司之间也并未达成过垫付房屋租赁保证金的合意，故垫付行为也非基于合同关系。根据《房屋租赁合同》约定的租赁地点及合同的签订时间，可以看出租赁房屋系为添源公司设立后使用。添禧公司在无法定或约定义务的情况下，自愿为添源公司设立所需的经营场所垫付房屋租赁保证金，为添源公司的利益管理添源公司的事务，故垫付的行为性质应为无因管理。一审庭审中，双方对本案案由应为无因管理纠纷均无异议。现《房屋租赁合同》明确约定了保证金为527,600元，且XX公司也确认收取了添禧公司支付的保证金。因此，添禧公司对添源公司享有该笔款项的无因管理之债。关于添源公司的诉讼时效抗辩是否成立，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第二款的规定，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。参照《最高人民院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》，无因管理的诉讼时效起算应符合两个条件：其一，管理人知道或应当知道本人，或者本人知道或者应当知道管理人。其二，管理人的管理行为结束。添禧公司作为无因管理的管理人，对本人享有管理费用返还的请求权。本案中，添禧公司垫付款项的管理行为于2011年3月已经完成。添源公司于2011年12月设立后，添源公司的法定代表人黄小田就是添禧公司当时的法定代表人。故添禧公司对享有添源公司无因管理之债的事实也明确知晓。故诉讼时效于添源公司设立时已经开始起算。添禧公司认为双方没有约定还款期限，应从黄小田在股权转让纠纷一案中向吴继华主张之日起算诉讼时效，没有法律依据，一审法院无法采纳。根据《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第三条的规定，民法总则施行以前，民法通则规定的二年时效期间已经届满的，仍应适用二年的诉讼时效。现添禧公司无证据证明在诉讼时效期间内向添源公司主张过债权，故添源公司的诉讼时效抗辩可以成立。需指出，XX公司出具的《情况说明》已经明确向添源公司表明了在租期届满后，若添源公司与添禧公司无法达成一致，XX公司将按保证金支付路径原路退还给添禧公司。现添源公司将XX公司的该《情况说明》作为证据提交，且添源公司在代理词中也明确表示“添禧公司诉请的房屋租赁保证金未退回至添源公司，不存在返还的情况，且根据XX公司的《情况说明》，该笔保证金最终会直接退回添禧公司账户……因此在未经添禧公司同意的情况下，上述保证金不可能退回添源公司账户，反而是退回添禧公司账户”，并以此为由来对抗添禧公司的返还请求权。可见，添源公司对XX公司的《情况说明》未持异议。故在租期届满之后，添禧公司对涉案款项或仍有寻求救济的途径。一审法院依据《中华人民共和国民法总则》第一百二十一条、第一百八十八条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第三条的规定，判决如下：驳回添禧公司的全部诉讼请求。一审案件受理费已减半收取计4,535元,由添禧公司负担。双方当事人二审期间均未向本院提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审判决查明事实属实，本院依法予以确认。本院认为，本案争议焦点在于添禧公司是否有权向添源公司主张返还涉案保证金。第一，关于添禧公司向XX公司支付保证金的行为性质。本院认为，无因管理系指没有法定的或者约定的义务，为避免他人利益受损失而进行管理。添源公司成立前，黄小田作为发起人在添源公司与XX公司之间订立的《房屋租赁合同》中签字。该《房屋租赁合同》所涉保证金527,000元则是由黄小田作为股东并担任法定代表人的添禧公司代付。添禧公司之所以向XX公司支付保证金，系因作为添源公司发起人的黄小田未直接履行其应负担的支付义务，而由黄小田作为法定代表人的添禧公司代为支付。该支付行为并不具有添禧公司为添源公司事务进行管理的意思表示，其目的亦不在于添禧公司为了避免成立中的添源公司的利益受到损失而支付。因此，添禧公司的代付行为并不使得添禧公司与成立后的添源公司之间产生无因管理关系。一审法院以无因管理纠纷审理本案，存在不当。第二，关于涉案债权是否超过诉讼时效。本院认为，添禧公司代为向XX公司支付保证金时，并未对添源公司返还款项的期限作出约定。则涉案债权的诉讼时效期间应从添禧公司要求添源公司返还款项的宽限期届满之日起起算。添禧公司提起本案诉讼前，并未作为受偿主体向添源公司主张返还涉案款项。故本院认定添禧公司系从本案起诉时向添源公司主张返还保证金，本案并未超过诉讼时效。综上，添禧公司代添源公司支付的保证金527,000元，其有权向添源公司主张返还。因添禧公司与添源公司之间未约定涉案款项的返还期限，添禧公司主张逾期付款利息，于法无据，本院不予支持。综上所述，添禧公司的上诉请求部分成立，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十二条第四项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第一百七十五条规定，判决如下：一、撤销上海市闵行区人民法院（2018）沪0112民初30733号民事判决；二、被上诉人上海添源餐饮有限公司于本判决生效之日起十日内偿付上诉人上海添禧餐饮有限公司保证金527,000元；三、驳回上诉人上海添禧餐饮有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费已减半收取计4,535元,由被上诉人上海添源餐饮有限公司负担；二审案件受理费9,070元，由被上诉人上海添源餐饮有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  郑军欢审判员  胡玉凌审判员  成 阳二〇一九年十月三十一日书记员  李 点附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。二、《中华人民共和国合同法》第六十二条……当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条……第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。