广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终11270号上诉人（原审原告）：佛山市南海区大沥骏鸿木业经营部，经营场所广东省佛山市南海区。经营者：朱柱辉。委托诉讼代理人:罗志辉，广东邦南律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：谭久彬，男，1982年11月19日出生，汉族，住贵州省余庆县。被上诉人（原审被告）：刘萍，女，1982年1月13日出生，汉族，住湖南省湘乡市。两被上诉人的共同委托诉讼代理人：王秀珍，北京德和衡（深圳）律师事务所律师。原审被告：中山市睿奇展示制品有限公司，住所地广东省中山市南头镇。法定代表人：谭久彬。上诉人佛山市南海区大沥骏鸿木业经营部（以下简称骏鸿经营部）因与被上诉人谭久彬、刘萍，原审被告中山市睿奇展示制品有限公司（以下简称睿奇公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院(2018)粤0605民初7180号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。骏鸿经营部向一审法院起诉请求：1.睿奇公司支付骏鸿经营部货款434525元及自起诉之日按年利率6%支付利息至实际清还之日止；2.谭久彬、刘萍对睿奇公司上述货款本息承担连带责任；3.睿奇公司、谭久彬、刘萍承担本案诉讼费用。一审法院判决：一、睿奇公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付清偿货款434525元及从2018年5月7日至实际清偿日按年利率6%计算的利息予骏鸿经营部；二、驳回骏鸿经营部其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费7817.88元，由睿奇公司负担。骏鸿经营部上诉请求：1撤销一审判决第二项，改判谭久彬、刘萍对睿奇公司的货款434525元及利息承担连带清偿责任；2.谭久彬、刘萍、睿奇公司承担本案的诉讼费用。事实与理由：一审判决认为谭久彬、刘萍无需对睿奇公司的债务承担连带责任是错误的。一审判决机械地适用法律条文，背离《中华人民共和国公司法》第六十三条关于一人公司规定的立法精神与初衷，说理论述过程无法体现法律惩恶扬善的社会作用。司法实践中已经有大量案例通过对法律作出扩充解释，将“夫妻公司”认定为实质的一人有限公司，而对一人公司作出扩充解释也是符合社会实践的需要，符合立法的精神。一人公司的设立，其出发点在于节约创业成本，鉴于其便利性、自由性所带来的风险性，公司法第六十三条同时规定一人公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。公司法第六十三条的立法精神与初衷，是对单一财产主体出资设立的有限责任公司，在缺乏其他股东监督的情况下，对公司财产与股东财产进行规范和监督，要求自行证明公司财产独立于股东个人财产，以确保股东财产能够与公司财产进行严格区分，避免股东转移公司资产，规避法律责任、逃避债务，从而维护债权人合法权益。具体到本案，谭久彬、刘萍双方设立公司属于实质一人有限公司，在二人无法提交夫妻财产分割证明，无法证明公司财产独立于个人财产的情况下，应该对睿奇公司的债务本息承担连带清偿责任。第一，谭久彬、刘萍在公司设立、经营、债务产生过程都处于婚姻关系存续期间，公司的出资是谭久彬、刘萍的夫妻共同财产，实质上出资主体是单一主体，谭久彬、刘萍对于双方的股权都享有共同的权利。公司实际上只有一名股东掌握，另外的股东仅仅是为了规避法律，满足法律对股东人数要求而持有较少股份的挂名股东。谭久彬、刘萍投资设立有限公司，对公司权利共享、利益共同，在形式上股东虽为复数，但该公司实际上只有一个股权，谭久彬、刘萍共同行使公司管理权，只是公司股权的共同享有人，实质上只是享有一个股权，而非形式上的两个。因此，谭久彬、刘萍设立的公司属于实质意义上的一人有限公司。第二，从法律效果和社会效果来分析，“夫妻公司”对债权人利益的保护存在天然的缺陷，以致于债权人在与“夫妻公司”发生纠纷时得不到法律的有力保护。作为发起人和股东的谭久彬、刘萍是夫妻关系，依照婚姻法及其司法解释的规定，谭久彬、刘萍的财产构成不可分割的整体，谭久彬、刘萍对公司的权益为单一的利益共同体，公司财产实际属于一个所有权主体，谭久彬、刘萍夫妻是这个所有权的集合整体，与一个股东无异。若依法人有限责任制度认定夫妻股东的公司承担有限责任，与民法的公平原则相悖，更不利于维护债权人的合法权益。因此，谭久彬、刘萍对睿奇公司的债务应适用一人公司的相关规定，在无法证明公司财产独立于自己财产的情况下应该对睿奇公司的债务承担连带责任。骏鸿经营部补充上诉意见称：骏鸿经营部从2015年年底与睿奇公司、谭久彬、刘萍有生意来往。骏鸿经营部一直都有去找谭久彬，要求其核实之前的欠款，并叫谭久彬开具欠条，但谭久彬以2017年6月睿奇公司工厂发生火灾、单据全部烧毁为由，推脱与骏鸿经营部对账，期间谭久彬也一直没有支付货款。2017年9月，谭久彬打算重新办一个规模小一点的工厂，然后叫骏鸿经营部继续供应板材给谭久彬，并承诺用两年的时间偿还骏鸿经营部的欠款，所以骏鸿经营部继续供应板材给谭久彬。2017年10月后，谭久彬前往贵阳修路修桥，留其妻子刘萍一个人管理睿奇公司。2017年12月1日，骏鸿经营部的经营者朱柱辉发现睿奇公司关门了，便打电话给刘萍，刘萍称过几天再对账，但是几天后，朱柱辉就发现睿奇公司已经变卖出去了，但变卖款项130000元也没有偿还骏鸿经营部的货款。之后，骏鸿经营部联系不上谭久彬、刘萍，二人完全是在逃避债务，谭久彬、刘萍应承担连带还款责任。谭久彬、刘萍辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，谭久彬、刘萍不应对睿奇公司的债务承担连带责任。根据《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款之规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。本案中睿奇公司的股东系谭久彬、刘萍，属于两个自然人，不符合一人公司的法定构成要件，因此睿奇公司不属于一人公司。第二，从工商登记信息可以看出，睿奇公司是有限责任公司，不属于一人公司已是客观事实，不能适用《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定要求谭久彬、刘萍承担个人财产与睿奇公司财产相独立的证明责任。第三，我国公司法对股东之间并没有身份上的限制，法律是允许有限责任公司的股东为夫妻双方的，截至目前，最高人民法院均没有对股东为配偶的有限责任公司适用一人公司规定作出司法解释认定。具体到本案，法无授权即禁止，地方各级人民法院作为审判机关，只能适用现行的法律条文，并没有修改法律规定甚至是确立规则的权力。因此尽管谭久彬、刘萍为睿奇公司的股东，且系夫妻关系，但从民事主体的角度来讲，均为各自独立的民事主体，不能因此而认定睿奇公司属于一人公司。睿奇公司在二审期间未作陈述。本院二审期间，各方当事人皆未向本院提交新的证据。经审理，一审判决认定事实清楚，本院予以确认。本院认为，综合双方的诉辩意见，本案二审争议焦点是谭久彬、刘萍应否对睿奇公司的债务承担连带清偿责任。尽管睿奇公司的股东为谭久彬、刘萍，在股东数量上并不唯一，但谭久彬、刘萍夫妻二人共同共有睿奇公司的股权，双方作为不可分离的权利主体，确实存在公司出资即为夫妻共同财产、客观利益高度集中、主观意思表示高度一致等特别形态。加上公司无其他股东或董事、监事，无法形成有效监督，此类“夫妻制”有限责任公司因其有别于一般有限责任公司的特点，不可简单适用一般有限责任公司的规则对其人格是否独立进行判断。现行公司法并未对此种“夫妻制”公司股东应对公司债务承担连带清偿责任的条件、要素或认定标准等作出明确规定，同时正如前文所述，该类公司在意志和决策上实质极似一人公司，本院认为对睿奇公司之人格判断，应参照适用公司法关于一人公司的相关规定，对此类“夫妻制”公司予以特别规制，以符合公司法的立法目的。本案中，谭久彬、刘萍在夫妻关系存续期间共同持有睿奇公司的全部股权，谭久彬担任公司法定代表人及执行董事，刘萍担任公司监事，睿奇公司在组织形态上属典型的“夫妻制”公司，符合该类型公司的普遍要素。谭久彬、刘萍未提供证据证明公司财产独立于股东个人财产，本院参照《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，认定谭久彬、刘萍应对睿奇公司的涉案债务承担连带清偿责任。骏鸿经营部上诉主张有理，本院予以支持。综上所述，一审认定事实清楚，但适用法律不妥，本院予以纠正。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第一百七十五条之规定，判决如下：一、维持广东省佛山市南海区人民法院（2018）粤0605民初7180号民事判决第一项；二、撤销广东省佛山市南海区人民法院（2018）粤0605民初7180号民事判决第二项；三、被上诉人谭久彬、刘萍对本判决第一项确定的债务承担连带清偿责任。如未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费7817.88元，由原审被告中山市睿奇展示制品有限公司，被上诉人谭久彬、刘萍连带负担。二审案件受理费7817.88元，由被上诉人谭久彬、刘萍共同负担。本判决为终审判决。审 判 长 陈儒峰审 判 员 刘金玲审 判 员 李 炜二〇一九年十月二十九日法官助理 黄燕芝书 记 员 李燕美