贵州省贵阳市观山湖区人民法院民 事 判 决 书（2019）黔0115民初2318号原告：贵阳观山湖投资（集团）旅游文化产业发展有限公司，住所地贵州省贵阳市观山湖区阳关大道北大资源梦想城4号地块军创大厦、观山湖公园（翡翠路幸福广场旁·观山湖），统一社会信用代码：91520115MA6DP3FJ53。法定代表人：郭富莹，该公司董事长。委托诉讼代理人：汪国庆，贵州匠心律师事务所律师，执业证号：15201200710333557。被告：贵州山水盛世文化传媒有限公司，住所地贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼第26层646号房，统一社会信用代码：91520115MA6DW69T5M。法定代表人：龙运旋，该公司董事长。第三人：贵阳印象文化传媒有限公司，住所地贵州省贵阳市云岩区鹿冲关路18号银通花园一期AE-1-23、AE-2-1号，统一社会信用代码：915201000590695630。法定代表人：孟凡亮，该公司董事长。委托诉讼代理人：程庚，贵州黔信律师事务所律师，执业证号：15201200110262892。原告贵阳观山湖投资（集团）旅游文化产业发展有限公司（以下简称观投旅发公司）与被告贵州山水盛世文化传媒有限公司（以下简称山水盛世公司）、第三人贵阳印象文化传媒有限公司（以下简称印象文化公司）公司解散纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人汪庆国及第三人的委托诉讼代理人程庚到庭参加诉讼，被告山水盛世公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告观投旅发公司向本院提出诉讼请求：判令解散被告山水盛世公司。事实及理由：被告系原告和第三人为运营“贵阳市观山湖公园大型文化主题旅游项目”的目的，于2017年3月14日在贵阳市观山湖区市场监督管理局登记设立的有限责任公司，公司注册资本为5000万元，第三人认缴2550万元，持股51%；原告认缴2450万元，持股49%。被告董监高均由双方股东委派兼任。后因规划用地等原告，贵阳市观山湖公园大型文化主题旅游项目选址无法落地，项目已彻底终止。截止本案起诉之日，原告和第三人亦未向被告实际缴纳注册资本；被告也未开立银行账户、未办理纳税申报；被告无自有办公场所，无劳动聘用员工、无其他经营业务、无自有资产、无债权债务；被告除双方股东偶有沟通外，存续期间基本没有召开股东会、董事会等会议。鉴于上述情况，原告一直谋求通过股东决议解散被告，但第三人以在前期推动项目落地过程中付出人力物力，需要寻求相关补偿为由不同意决议解散被告。原告认为原告和第三人设立被告的目的根本无法实现，以及被告的现状，符合《公司法》的相关规定，特诉至法院，望判如所请。被告山水盛世公司辩称，一、答辩人确系原告和第三人为运营“贵阳市观山湖公园大型文化主题旅游项目”的目的于2017年3月14日在贵阳市观山湖区市场监督管理局登记设立的有限责任公司，公司注册资本为5000万元，第三人认缴2550万元，持股51%；原告认缴2450万元，持股49%。被告董监高均由双方股东委派兼任；二、贵阳市观山湖公园大型文化主题旅游项目确因规划用地等原因选址无法落地，项目已彻底终止；三、截止2019年3月31日，原告和第三人亦未向被告实际缴纳注册资本；被告也未开立银行账户、未办理纳税申报；被告无自有办公场所，无劳动聘用员工、无其他经营业务、无自有资产、无债权债务；被告除双方股东偶有沟通外，存续期间基本没有召开股东会、董事会等会议。第三人印象文化公司述称，我们不同意解散被告的理由：1.从公司法及其相关解散的法定解散事由核心是公司经营发生困难或者继续存续会使公司股东利益遭受到重大损失，在本案中，被告不是发生经营困难，是根本没有开始经营，其原因是原告没有履行双方最初的合作协议，因此，不解散被告不会对原告的利益产生重大损失威胁，相反，原告利用其股东地位提起本诉是规避其违约行为；2.因本诉第三人的诉讼地位无法进行反诉的，我们保留另案起诉原告的权利。本院经审理认定事实如下：2017年3月14日，被告山水盛世公司在观山湖区工商行政管理局登记成立，法定代表人为龙运旋，注册资本为伍仟万元。其公司章程载明，股东原告观投旅发公司认缴2450万元，持股49%；股东第三人印象文化公司2550万元，持股51%；注册资本首次出资2500万元，于公司注册成立开立基本户后15个工作日内按各自认缴的出资比例转到公司基本户，剩余出资自新设公司注册成立之日起贰年内缴足。公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列权利：……（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议……，第十条：股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。……第十二条：召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，股东会会议应对所议事项作出决议。2018年8月22日，贵州黔信律师事务所受第三人印象文化公司的委托，指派该所律师处理原告与第三人合作产生的法律事宜向原告致函，载明：为了观山湖公园旅游文化项目，原告与第三人从2016年6月24日起共同参加了七次以上观山湖区政府组织的专题会议，2016年9月27日的专题会议上，更明确了原告牵头建设观山湖公园的具体项目，在此基础上，鉴于第三人为了观山湖公园旅游文化项目前期作了巨额的投资并一直在推动该项目，原告与第三人于2016年12月18日签订《贵阳市观山湖公园大型文化主题旅游项目运营合作协议书》，约定双方成立项目的运营公司“贵州山水盛世文化传媒有限公司”，还约定原告负责项目规划方案等的审核标准；负责取得建设经营所需的用地规划、施工许可等各种许可、批准文件、证照等相关手续；保证取得对项目的特许经营权期限不低于30年。但是，被告于2017年3月14日成立后，原告没有按约让该项目所需的手续完成取得，现该项目已彻底停摆。2019年3月14日，原告及第三人共同出具《关于商议贵州山水盛世文化传媒有限公司发展方向相关事宜的会议备忘录》，载明：一、第三人负责的相关项目选址无法落地，至成立以来未开展实质性工作，未开展其他业务经营，双方股东未进行任何注资，原告建议注销被告；二、第三人为推动项目落地，付出了人力、物力。为寻求相关补偿股东第三人主张不予注销被告。上述事实，有当事人陈述、工商登记信息、公司章程、《律师函》、《会议备忘录》等证据在卷佐证，并经庭审举证、质证及本院审查，可以认定。本院认为，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以请求人民法院解散公司。”的规定，有限责任公司因经营管理发生严重困难，不能通过其他途径解决，持有表决权10%以上的股东有权请求解散公司。本案中，原告持有被告股份49%，有权提起公司解散之诉。被告从2017年成立至今，股东均未交纳注册资本，亦未进行实际经营，原告及第三人作为被告的股东，虽在此过程中进行了多次协商，但未能改变公司现状，公司已陷入僵局。被告的经营管理已发生严重困难，通过其他途径无法解决，继续存续将使股东利益受到重大损失，符合公司解散条件，对原告要求解散被告的请求，本院予以支持。被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃其质证、答辩的权利，由此产生的不利后果，被告自行承担。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条“被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。”之规定，判决如下：解散被告贵州山水盛世文化传媒有限公司。案件受理费减半收取100元，由被告贵州山水盛世文化传媒有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。逾期不提起上诉，则本判决发生法律效力，原告可在法律文书规定履行期间的最后一日起二年内，向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请强制执行。审判员 王 娇二〇一九年十月十二日书记员 周山琴