成都市龙泉驿区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0112民初5007号 原告（反诉被告）：成都秦川物联网科技股份有限公司，住所地四川省成都市龙泉驿区界牌工业园。 法定代表人：邵泽华，董事长。 委托诉讼代理人：蔡天海，四川明炬（龙泉驿）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王兵，四川明炬（龙泉驿）律师事务所律师。 被告（反诉原告）：酒泉市天然气有限公司，住所地甘肃省酒泉市肃州区高新技术工业园（南区）。 法定代表人：赵志民，经理。 委托诉讼代理人：朱光涛，北京市京师（青岛）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘敬悦，北京市京师（青岛）律师事务所律师。 原告（反诉被告）成都秦川物联网科技股份有限公司（以下简称秦川科技公司）与被告（反诉原告）酒泉市天然气有限公司（以下简称酒泉天然气公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）秦川科技公司的委托诉讼代理人蔡天海到庭参加诉讼，被告（反诉原告）酒泉天然气公司的委托诉讼代理人朱光涛、刘敬悦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 秦川科技公司提出的本诉诉讼请求：1.酒泉天然气公司立即向秦川科技公司支付货款1537575元，并自2018年8月1日起每日按中国人民银行同期一年期贷款利率支付利息，直至该款付清之日止；2.由酒泉天然气公司承担本案诉讼费用。事实及理由：2008年3月5日，酒泉天然气公司、秦川科技公司签订《产品购销合同》（以下简称买卖合同），约定由酒泉天然气公司向秦川科技公司购买IC卡智能燃气表。合同约定：CG-L-J2.5-6A型350元每只、CG-L-J4-6A型370元每只；结算方式为需方收到当批货物之日起七个工作日内，付当批货物货款的95%，剩余5%为质保金，质保金在收到当批货物之日起半年内付清。每批货均采用此付款方式。合同同时对工业表价格、交货、验收等均作了明确约定。合同履行过程中，双方于2015年10月将CG-L-J2.5系IC卡智能燃气表单价调整为210元每只。合同签订后，秦川科技公司按照合同履行供货义务，但酒泉天然气公司并未按照合同约定支付货款，截止2018年1月26日，秦川科技公司累计向酒泉天然气公司供货11755只（包括IC卡智能燃气表、工业用IC卡智能燃气表、读卡器、民用膜式燃气表、工业用膜式燃气表等），货款共计2733280元。酒泉天然气公司至今仅支付1195705元，其余货款1537573元未付。 酒泉天然气公司辩称：1.双方实际于2008年3月5日、2008年8月8日、2015年10月29日签订多份买卖合同，每份合同的内容并不一致，秦川科技公司所主张款项并非仅2008年3月5日的合同项下款项，因此不应在本案中一并主张。2.案涉买卖合同中的货款实际已支付完毕，即便有未支付款项，也已过诉讼时效，秦川科技公司无权再行主张。3.酒泉天然气公司欠付的货款为2015年签订的买卖合同项下货款，欠付货款原因系秦川科技公司未按约提供可永久使用的燃气表软件管理系统的注册码，导致燃气表无法使用，酒泉天然气公司有权要求秦川科技公司先履行。无注册码甚至会导致已安装的燃气表处于长期无法使用的状况，已导致酒泉天然气公司拆除部分已安装燃气表，故秦川科技公司应承担相应违约责任并赔偿由此产生的一切损失。 酒泉天然气公司提出反诉请求：1.秦川科技公司提供永久有效使用的IC卡智能燃气表收费系统注册码；2.秦川科技公司赔偿因未提供永久有效使用的IC卡智能燃气表收费系统注册码而给酒泉天然气公司造成的损失250770元（含检表费11540元，重新采购燃气表费135030元，燃气表送检1826元，人工费83590元，维护费19290元）；3.酒泉天然气公司向秦川科技公司退还无法使用的13台商用燃气表（含25方IC卡智能燃气表1台、16方IC卡智能燃气表2台、10方IC卡智能燃气表10台），秦川科技公司退还相应货款；4.秦川科技公司承担案件诉讼费用。事实和理由：当事人于2008年签订《产品购销合同》，酒泉天然气公司从秦川科技公司处购买IC卡智能燃气表，根据《产品购销合同》第七条约定，产品包括整套产品、软件管理系统和写卡器各一套。在合同履行过程中，秦川科技公司仅提供燃气表，却未向反诉人提供长久使用燃气表收费系统注册码，导致已安装于酒泉城区各小区楼宇内的IC卡智能燃气表收费系统无法正常使用，进而导致小区居民无法使用天燃气。期间，酒泉天然气公司曾多次向秦川科技公司发函催要注册码，均无果。为平复民愤，维护社会稳定，酒泉天然气公司不得不将已安装的燃气表部分予以折卸、更换赔偿小区居民的损失。 秦川科技公司针对反诉辩称:1.双方之间仅签订一个买卖合同，酒泉天然气公司主张有多份供货合同，但未提供相应证据证明。2.秦川科技公司提供的托运单、收货单、快递单，能够证明酒泉天然气公司已收到货物，酒泉天然气公司于2009、2010年支付四笔货款，能够证明剩余欠付货款事实。3.买卖合同是采用分批供货、分批付款的，酒泉天然气公司最后一次支付时间是2018年2月9日，没有超过诉讼时效。4.秦川科技公司提供的产品无质量问题，同时根据买卖合同，酒泉天然气公司对产品质量提出异议的时间已过，其无权再行提出产品质量异议，更无权要求退货及退还货款。5.秦川科技公司免费提供燃气表管理系统给酒泉天然气公司使用，该系统仅用于管理燃气表，并不影响燃气表的正常使用，注册码是软件管理系统使用所需要，如出现没有注册码的情况，将导致整个管理系统无法使用，而不是酒泉天然气公司所称的仅有部分燃气表无法使用。 本院经审理认定以下事实：2008年3月5日，秦川科技公司（供方）与酒泉天然气公司（需方）签订《产品购销合同》，该合同第一条约定（产品名称、规格型号、单位、数量、单价、总金额）：型号CG-L-J2.5-6A的IC卡智能燃气表，20000只，单价350元；型号CG-L-J4-6A的IC卡智能燃气表，500只，单价370元；型号QCCG-CG6-A的IC卡智能燃气表，300只，单价3260元；型号QCCG-CG10-A的IC卡智能燃气表，100只，单价4200元；型号QCCG-CG16-A的IC卡智能燃气表，100只，单价4780元；型号QCCG-CG25-A的IC卡智能燃气表，25只，单价5760元；型号QCCG-CG40-A的IC卡智能燃气表，25只，单价6980元。第二条约定：合同产品单价为到货含税价，不含需方使用地检测费。第四条约定：需方每批订货数量和时间以传真方式通知供方，供方收到传真后15日内送到。第七条约定：由供方提供整套产品及软件管理系统和写卡器一套（每只燃气表配IC卡一张和说明书一本）。第八条约定：按国家建设部标准及规范验收，提出异议期限为货到后一个月内。第九条约定：需方收到当批货物之日起七个工作日内，支付当批货款的95%，剩余5%作为质量保证金，保证金在收到货物之日起半年之内付清，每批次货物均按此方式支付。 秦川科技公司向酒泉天然气公司于2008年8月5日、8月25日、10月30日、2017年12月21日、2018年1月26日等多次供货，上述货款共计2733280元。截止起诉之日，酒泉天然气公司已支付货款1195705元。 2018年7月17日，秦川科技公司委托蔡天海律师向酒泉天然气公司邮寄律师函一份，该律师函对双方签订买卖合同事实，价格调整事实进行说明，并要求酒泉天然气公司支付剩余燃气表货款1537575元。 上述事实，有双方身份信息、买卖合同、出货单、收货单、关于提供收费系统注册码的函、律师函及当事人陈述等证据在案证实，本院予以认定。 本院认为，结合当事人在庭审的诉辩，本案争点主要集中于下述四点： 一、关于酒泉天然气公司未付货款金额的问题 对于秦川科技公司已交付的产品数量等，双方存在不同认识。本院结合当事人提交的证据作如下判定：1.关于2008年8月5日、8月25日、10月30日的送货，除10月30日外（按秦川科技公司所称系自提），有快运公司的受理单、送货单等为证，且在至下次交货（2015年11月11日）期间，酒泉天然气公司于2009年12月17日向秦川科技公司付款，对上述交易的真实性予以佐证；2.对于2015年11月11日之后的17次送货（同一日的也分别计算），除有送货单等证据相佐证，收货人原则上是酒泉天然气公司的法定代表人赵志民，对相关送货事实，本院予以确认。综合上述，本院确认秦川科技公司已送案涉货物货款共计2733280元，扣除酒泉天然气公司已支付的1195705元，本院确认酒泉天然气公司未付货款金额为1537575元。 二、关于秦川科技公司的相关诉请是否逾过诉讼时效的问题 本院认为：1.酒泉天然气公司虽辩称其与秦川科技公司之间存在多份合同，但未提交相关证据予以证实，对酒泉天然气公司的该项主张，本院不予确认；2.从当事人之间所签订的《产品购销合同》的约定内容及合同的实际履行情况来看，当事人在款项给付上实际采用“一揽子”方式，因双方交易时间持续至2018年，因此从债务履行清偿来看，秦川科技公司并无怠于履行债权的情形出现，对酒泉天然气公司的该项抗辩，本院不予支持。 三、关于提供永久有效使用的IC卡智能燃气表收费系统注册码的提供问题 本院认为：1.从双方所签订的《产品购销合同》第七条来看，约定由供方提供整套产品以及软件管理系统，秦川科技公司提供该项产品，除有其他法定或约定原因外，不能以其他方式对该产品的使用上予以限制；2.从相关使用手册上显示，服务器软件存在使用期限到期后，需要重新输入注册码才能启动，该项限制并无合法依据。综上，对酒泉天然气公司诉请要求秦川科技公司提供能长期使用的IC智能燃气表收费系统注册码，本院予以支持。但该注册码的使用，应仅限于匹配秦川科技公司所提供的案涉产品配套使用。 四、关于秦川科技公司是否应承担赔偿及退货责任的问题 酒泉天然气公司诉请秦川公司赔偿因未提供可永久有效使用的IC卡智能燃气表收费系统注册码而导致无法使用而造成直接损失250770元及要求退还部分商用燃气表。本院认为：1.秦川科持公司的所提供的产品，存在输入注册码的限制问题，该项行为即便可归属于违约行为，但秦川科技公司仅应承担相对应的违约责任；2.该项注册码的使用具有统一性，是针对秦川科技公司所提交的全部提供产品，而庭审查明事实显示秦川科技公司所提交的部分燃气表在使用，对此酒泉天然气公司未作出合理说明；3.从酒泉天然气公司所提交“情况说明”，显示“酒泉天然公司目前的售气软件系由第三方整合而成，系统下可以同时给浙江威星仪表、成都秦川仪表等厂家的燃气表进行售气服务”；4.虽需秦川科技公司提供相关注册码，但未有证据显示秦川科技公司对相关提供要求予以拒绝，且在酒泉天然气公司在未付清相关款项之前，秦川科技公司在法律上享有相应的抗辩权。综上，就本案而言，从证明责任角度，本院尚无法确定上述损失的存在及与秦川科技公司之间存在法律上的因果关系，对相关诉请，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）酒泉市天然气有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）成都秦川物联网科技股份有限公司给付货款1537575元及资金占用利息。利息计算方式以未付货款为计算基数，从2018年8月1日起按照中国人民银行发布的一年期贷款利率（未发布期间按年利率6%）计算至全部货款付清之日止。 二、原告（反诉被告）成都秦川物联网科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内向被告（反诉原告）酒泉市天然气有限公司提供所售案涉产品能永久使用的IC卡智能燃气表收费系统注册码。 三、驳回被告（反诉原告）酒泉市天然气有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费减半收取9319元，反诉案件受理费减半收取2531元，合计11850元。由原告成都秦川物联网科技股份有限公司负担2000元，由被告酒泉市天然气有限公司负担9850元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  黄承军 二〇一九年十月十八日 书记员  杨 帆