广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0118民初3070号原告:广州市胜然纺织品有限公司，住所地广东省广州市增城区新塘镇汇美新村荔新公路商业街A1号。法定代表人：晏红霞，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈天军、何梦诗，广东穗益律师事务所律师、实习律师。被告:广州牛潮服装有限公司，住所地广东省广州市增城区新塘镇东华村渔岭山。法定代表人：欧志良，该公司总经理。委托诉讼代理人：廖亚容、颜丽丽，广东仁者律师事务所律师。被告:钟梓雄，男，1972年12月8日出生，汉族，住广东省广州市增城区。原告广州市胜然纺织品有限公司与被告广州牛潮服装有限公司、钟梓雄买卖合同纠纷一案，本院于2019年3月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告广州市胜然纺织品有限公司的委托诉讼代理人陈天军、何梦诗、被告广州牛潮服装有限公司的委托诉讼代理人廖亚容、钟梓雄均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告广州市胜然纺织品有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告广州牛潮服装有限公司支付货款515808元及利息（利息自2017年10月1日起计至全部还清之日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款逾期还款利率计）给原告；2.被告钟梓雄对被告广州牛潮服装有限公司的前述欠款承担连带清偿责任并对前述欠款在16万元范围内承担直接还款责任；3.本案的诉讼费用由二被告承担。事实和理由：2017年7月19日和2017年8月7日，原告与被告广州牛潮服装有限公司签订二份《购销合同》，约定由原告向被告广州牛潮服装有限公司供应牛仔布，该二份合同均由被告钟梓雄提供连带责任担保，合同签订后，原告依约向被告广州牛潮服装有限公司供货，后经原告与被告广州牛潮服装有限公司对账，被告广州牛潮服装有限公司确认欠原告货款为515808元。对于前述的欠款，经原告多次催收，被告广州牛潮服装有限公司拒不还款，被告钟梓雄亦拒不履行保证担保责任。为维护原告的合法权益，特提起本案诉讼，请求法院依法裁判。被告广州牛潮服装有限公司（以下简称牛潮公司）辩称，原告请求被告支付货款及利息无事实和法律依据。2017年8月7日，被告和原告签署购销合同，合同签署后，原告未向被告交付布料，后经原告与被告协商解除合同，因此，原告与被告未有过实际交易，也没有产生债权，请求法院驳回原告对被告的全部诉讼请求。原告提交的2017年7月19日签署的合同并非被告签署，该合同对被告不成立，原告也未向被告交付合同中载明的布料，原告与被告双方未有债权产生。被告钟梓雄辩称，被告只对原告诉讼请求中的16万元提供担保。经审理查明：被告牛潮公司系自然人投资或控股的有限责任公司，股东为罗国权、欧志良，其中欧志良亦系该公司的法定代表人。原告主张被告牛潮公司向其购买牛仔布，并由被告钟梓雄提供连带保证责任。对此，原告提交了《购销合同》（2份）、《担保书》（2份）用于证明。该购销合同显示签订日期分别为2017年7月19日、2017年8月7日，甲方均为原告、乙方均为被告牛潮公司，分别载明具体的产品编号、品名及规格、数量（米）、单价（不含税）、总值、意向条款（含交货期限、地点、付款方式等）等；其中，单价（不含税）均为11.8元，总值分别为：合计552594元、75520元；交货期限分别为：2017年8月1日交5000米、8月5日交8000米、8月10日前交完全部大货，2017年8月13日前交完全部大货；付款方式分别为：乙方先付10万元货款订金给甲方、交大货2万米再付5万元、9月23日前付清余款，乙方先付2万元货款订金给甲方、交大货后40天付清余款；均约定交货地点在乙方工厂，款项支付至甲方指定的广州市景棉纺织品有限公司的账号。上述合同落款栏甲方处均加盖了原告的印章（日期为2017年8月7日的合同落款栏中原告的印章旁还有手写签名李渊及电话号码），乙方处分别加盖了内容为“广州牛潮服装有限公司合同专用章”的印章、被告牛潮公司的印章，担保方（丙方）处有手写签名钟梓雄。该《担保书》（2份）分别载明被告钟梓雄自愿为原告与被告牛潮公司签订的上述购销合同中的乙方承担连带保证等。原告陈述上述合同均系由李渊代表原告所签，并由被告牛潮公司的股东罗国权代表被告牛潮公司与原告进行交易，在交易前系经被告钟梓雄介绍原告向被告牛潮公司供应布料，故其要求被告钟梓雄提供担保才与被告牛潮公司进行交易。被告牛潮公司确认签订了日期为2017年8月7日的《购销合同》，但称该合同已经默认解除，对此，表示没有证据证实；并称其股东罗国权基本上没有对外签订合同，且其没有签订日期为2017年7月9日的《购销合同》，该合同中的印章并非其印章，但表示因其没有该印章，无法提供检材对该印章进行鉴定；还称其不清楚上述《担保书》的签订情况，但确认其与被告钟梓雄有进行过辅料（拉链）的交易。被告钟梓雄确认签订过上述合同及《担保书》，称系由原告的人员李渊拿给其签订，但称原告及被告牛潮公司在其签订前均已签订了上述合同，其系在同一天签订了上述合同和《担保书》，时间大约是2017年8月左右；并称交易时是由罗国权代表被告牛潮公司与原告进行交易，双方发生交易系因其让被告牛潮公司为其生产加工4万多条裤子，在生产前双方确认了一个样板，因只有原告的布料符合样板布料的要求，故被告牛潮公司向原告购买布料进行生产，但其已付清被告牛潮公司的货款。原告并主张其已向被告牛潮公司履行了交付布料的义务，被告牛潮公司确认尚欠其货款515808元。对此，原告提交了送货单（13张）、对账单用于证明。该送货单均载明客户名称为牛潮服装或牛潮，日期为2017年7月31日至8月15日，并载明单价为11.8元/米等。落款栏左侧制表处有手写签名李渊或晏红霞，右侧收货人签章处有手写签名杜红敏或喻上荣。该对账单载明的日期与上述送货单中的日期相对应，并载明金额合计635808元、已付合计120000元，应付账款合计515808元等内容，落款栏左侧胜然布行处有手写签名李渊、右侧牛潮服装处的手写签名仅辨认出姓邹，在其签名处加盖了内容为“广州牛潮服装有限公司合同专用章”的印章、日期为2017年10月14日。原告陈述上述送货单系由被告牛潮公司的员工杜红敏、喻上荣所签，其中喻上荣为仓管；对账单系由被告牛潮公司姓邹的财务所签、印章也系由其加盖，被告牛潮公司已支付的款项12万元系通过广州市国钦服装有限公司支付至原告指定的广州市景棉纺织品有限公司的账户。被告牛潮公司确认其有通过广州市国钦服装有限公司的账户转账给他人，但称其与该公司没有业务往来；并称上述签名人员并非其员工，但表示其没有员工花名册，有为部分员工购买社保。本院要求其在指定期限内向本院提供为员工购买社保的记录，其至今未提供。原告还主张被告钟梓雄应对被告牛潮公司上述欠款中的16万元承担还款责任并对全部债务承担担保责任，并提交《协议》、录音（含文字资料）作为证据。该《协议》载明：“关于牛潮欠胜然布款515808元，其中16万由钟梓雄支付给胜然，余欠355808元请人向牛潮制衣厂追讨。所产生的费用由钟梓雄和李渊共同承担各付一半，只致收完为止。”落款栏胜然布行处有手写签名李渊，担保人处有手写签名钟梓雄及日期2018.10.15号。该录音（含文字资料）主要显示被告钟梓雄同意支付16万元。被告钟梓雄确认签订了上述协议，且该《协议》内容系其真实意思表示，其仅需对16万元承担担保责任。原告则称被告钟梓雄在上述合同及《担保书》的担保期间虽已届满，但上述《协议》中的担保期间尚未届满，最终应如何担责，由法院依法认定。本院认为：本案为买卖合同纠纷。本案中，原告主张被告牛潮公司向其购买布料且其已履行了交付布料的义务，被告牛潮公司否认原告上述主张。对此，本院认为，首先，被告牛潮公司确认曾与原告签订过日期为2017年8月7日的《购销合同》，但对其主张的该合同已经默认解除明确表示没有证据证实，故对其该抗辩意见本院不予采纳；而对于日期为2017年7月19日的《购销合同》，该份合同载明合同双方为原告与被告牛潮公司，被告牛潮公司虽表示其没有落款栏加盖的印章，但并未提交书面申请对该印章进行鉴定，为此，本院对其抗辩意见不予采纳。其次，原告及被告钟梓雄均主张系由罗国权代表被告牛潮公司与原告进行交易，被告牛潮公司虽称其股东罗国权基本上没有对外签订合同，但并未否认罗国权会存在对外签订合同或进行交易的情形，且原告及被告钟梓雄均能对具体的交易过程作出相应解释，而罗国权作为被告牛潮公司的股东这一客观事实的存在使得其有理由相信罗国权的行为系代表被告牛潮公司。再次，送货单明确载明客户为被告牛潮公司，而对账单落款栏亦明确载明为被告牛潮公司，并加盖了内容为“广州牛潮服装有限公司合同专用章”的印章，被告牛潮公司虽否认在送货单及对账单中签名的杜红敏等人系其员工，但至今未提供其为员工购买社保的记录到庭，亦无提交任何证据推翻原告关于上述人员系其员工的主张。因此，本院采信原告关于上述人员系被告牛潮公司员工的主张，并据此认定上述人员签名的送货单、对账单的真实性。现无证据显示上述人员系以个人身份与原告设立买卖合同关系收取货物或进行对账确认，因此，上述人员确认签名的相应后果应由被告牛潮公司承担。另，原告主张被告牛潮公司通过广州市国钦服装有限公司向原告指定的广州市景棉纺织品有限公司的账户支付了款项12万元，被告牛潮公司确认有通过广州国钦服装有限公司的账户转账给他人且其与该公司没有业务往来，而上述已支付款项与上述合同中约定的被告牛潮公司需向原告支付的货款订金合计金额一致，由此印证了原告关于被告牛潮公司已支付款项的主张。综上，本院确认原告主张的上述事实。原告已履行了交付货物的义务，被告牛潮公司应履行支付货款的义务。本案中，虽然原告与被告牛潮公司于2017年10月14日对账确认被告牛潮公司应付账款为515808元，但由于原告与被告钟梓雄于2018年10月15日签订的《协议》明确约定被告牛潮公司欠原告的上述款项中的16万元由被告钟梓雄支付给原告，该约定系原告对其权利的合法处分，且减轻了被告牛潮公司的债务承担，其效力应及于被告牛潮公司，故原告可要求被告牛潮公司支付上述16万元以外的货款即355808元（515808元-16万元）。由于双方签订对账单时并未对付款期限作出约定，则被告牛潮公司应按上述合同约定的付款期限进行付款即应于2017年9月23日前付清货款，现其逾期支付已构成违约，应承担相应责任，因此，原告主张从2017年10月1日起计算利息至付清之日止，合法合理，本院予以支持，但利息应以货款355808元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算。原告诉请货款及利息中超出上述金额的部分，本院不予支持。另，《购销合同》《担保书》中关于被告钟梓雄的保证期间均已届满，而其与原告签订的《协议》内容清晰且无歧义，被告钟梓雄应按《协议》约定向原告支付16万元，但因该《协议》并未明确约定支付期限，亦无证据显示原告在起诉前向被告钟梓雄主张过权利，因此，被告钟梓雄应向原告支付16万元及利息（从起诉之日即2019年3月25日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清之日止）。原告诉请被告钟梓雄支付的款项中超出上述的部分，缺乏理据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告广州牛潮服装有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告广州市胜然纺织品有限公司支付货款355808元及利息（以货款355808元为基数，从2017年10月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清之日止）；二、被告钟梓雄于本判决发生法律效力之日起七日内向原告广州市胜然纺织品有限公司支付16万元及利息（从2019年3月25日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清之日止）；三、驳回原告广州市胜然纺织品有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9008元，由原告广州市胜然纺织品有限公司负担58元，被告广州牛潮服装有限公司负担6212元，被告钟梓雄负担2738元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。当事人上诉的，应当在递交上诉状次日起七日内，按照不服本判决部分的上诉请求之数额计算案件受理费（包括反诉费），向广东省广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  温小琼人民陪审员  湛鸿铁人民陪审员  陈颖波二〇一九年十月八日书 记 员  姚锐龙江佩贤附相关法律条文及司法解释：《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。