上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终12624号上诉人（原审原告）：海南锦瑞宏投资有限公司，住所地海南省海口市龙华区滨海大道48号综合楼508房。法定代表人：张卫民，执行董事。委托诉讼代理人：岑鹏飞，上海维高律师事务所律师。委托诉讼代理人：曲景，上海维高律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海国智恒卫星导航科技有限公司，住所地上海市闵行区苏召路1628号1幢第一层1017室。法定代表人：王绍珉，执行董事。委托诉讼代理人：陆宇佼，上海运帷律师事务所律师。委托诉讼代理人：况萍萍，上海运帷律师事务所律师。原审第三人：上海北斗卫星导航应用产业基地有限公司，住所地上海市闵行区苏召路1628号1幢第一层1018室。法定代表人：王绍珉，董事长。委托诉讼代理人：陆宇佼，上海运帷律师事务所律师。委托诉讼代理人：况萍萍，上海运帷律师事务所律师。上诉人海南锦瑞宏投资有限公司（以下简称锦瑞宏公司）因与被上诉人上海国智恒卫星导航科技有限公司（以下简称国智恒公司）、原审第三人上海北斗卫星导航应用产业基地有限公司（以下简称北斗公司）股东知情权纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2019）沪0112民初19735号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月20日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。锦瑞宏公司上诉请求：请求本院依法撤销一审判决第三项，依法判令北斗公司提供自成立之日（2010年12月31日）起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表），以供锦瑞宏公司查阅、复制；依法判令北斗公司提供自成立之日（2010年12月31日）起至判决生效之日止的所有会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料），以供锦瑞宏公司查阅和锦瑞宏公司聘请的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅。事实和理由：现有证据显示，各方已经建立的模式是北斗公司相关经营事项均提交由国智恒公司的股东会进行表决审议，说明国智恒公司的股东可行使的权利实际已扩展到北斗公司。虽然法律没有明确规定股东可以对被投资公司的子公司行使相关权利，但法律也没有禁止，在各方当事人已建立的上述模式情况下，锦瑞宏公司的股东知情权范围扩展到北斗公司具有合理性。同时股东知情权的立法本意是让股东了解公司完整、真实的生产经营管理及财务状况，本案证据反映出国智恒公司仅是一个资金中转站，其没有生产经营活动，其将公司95%的资金全部转借给北斗公司，通过北斗公司开展生产经营，故北斗公司的生产经营情况间接影响锦瑞宏公司的合法权益。此外，国智恒公司、北斗公司已暴露出诸多财务问题，且两公司实际控制人均为王绍珉，两公司存在高度混同，如不让锦瑞宏公司查阅北斗公司相关财务资料信息，将极大损害锦瑞宏公司的合法权益。国智恒公司辩称，锦瑞宏公司的上诉请求与国智恒公司无关。第一，锦瑞宏公司在上诉状中称北斗公司的经营事项由国智恒公司决议，故其股东权利可以扩展至北斗公司，这理由不能成立。北斗公司对外经营的重大事项应由北斗公司股东决议，而非由国智恒公司进行决议。本案所涉北斗公司对外借款的股东会决议仅是国智恒公司内部决议，最终是否对外借款仍应由北斗公司股东决议。第二，我国《公司法》第33条是赋予性权利，不能当然扩展到公司对外投资的第三人。第三，锦瑞宏公司称国智恒公司仅是资金中转站不是事实。第四，锦瑞宏公司称国智恒公司、北斗公司及王绍珉高度混同，亦不属实，且锦瑞宏公司没有相应证据予以证明。北斗公司述称：锦瑞宏公司不是北斗公司的股东，无权享有股东知情权，无权查阅北斗公司的财务会计报告及会计凭证等。其他意见与国智恒公司一致。故不同意锦瑞宏公司的上诉请求，一审判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。锦瑞宏公司向一审法院提出诉讼请求：1．判令国智恒公司向锦瑞宏公司提供国智恒公司自成立之日(2010年7月26日)及北斗公司自成立之日(2010年12月31日)起至判决生效之日止的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)，以供锦瑞宏公司查阅、复制；2．判令国智恒公司向锦瑞宏公司提供国智恒公司自成立之日(2010年7月26日)及北斗公司自成立之日(2010年12月31日)起至判决生效之日止的所有会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，以供锦瑞宏公司查阅和锦瑞宏公司聘请的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅。一审法院认定如下事实：国智恒公司成立于2010年7月26日，注册资本5,900万元，有5名股东。锦瑞宏公司与Z公司（以下简称Z集团）均为国智恒公司股东，锦瑞宏公司持股25%，Z集团持股30%。北斗公司成立于2010年12月31日，注册资本5,000万元，股东为国智恒公司（持股60%）及案外人Y公司（持股40%）。2019年3月6日，国智恒公司向各股东发出关于召开2019年第一次股东会会议的通知，通知各股东于2019年3月25日下午1时在国智恒公司召开股东会，审议国智恒公司是否同意北斗公司向上海农商银行闵行支行、浙商银行上海分行贷款，国智恒公司是否聘请专业人员对国智恒公司涉及股东借款事项进行审计的相关议案。锦瑞宏公司接到通知后于2019年3月12日向国智恒公司提出异议，认为该会议是为了敷衍股东，架空公司决策程序，其不予认可，并要求对国智恒公司及北斗公司财务情况全面审计。一审法院于2019年4月3日收到锦瑞宏公司提起本案诉讼的起诉状，并委托闵行区诉讼调解对接服务中心进行调解。因调解不成，于2019年5月22日立案。锦瑞宏公司于2019年6月12日向国智恒公司提出书面申请，要求查阅国智恒公司与北斗公司自成立之日起的财务会计报告、会计账簿。国智恒公司于2019年6月26日回复锦瑞宏公司，同意其于2019年7月1日至7月15日期间至国智恒公司查阅相关的财务会计报告、会计账簿及会计凭证，但要求查阅人员提供相关证明材料以供锦瑞宏公司核实身份。但锦瑞宏公司未按时前往国智恒公司查阅。一审法院认为，锦瑞宏公司作为国智恒公司股东，享有法定的股东知情权，但该权利的行使程序和范围仍须符合法律的规定。对于行权程序，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东要求查阅公司会计账簿的，须以向公司提出书面请求并说明目的为行权的前置程序。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。锦瑞宏公司主张要求查阅国智恒公司的财务会计报告及会计账簿，但在诉讼前并未向国智恒公司提出书面请求并说明合理理由，未行使前置程序，其相应诉求不符合司法救济的条件，一审法院本可以对锦瑞宏公司相应诉请不予支持。基于国智恒公司同意锦瑞宏公司查阅相关的财务会计报告、会计账薄及会计凭证，一审法院对锦瑞宏公司要求查阅国智恒公司财务会计报告、会计账簿和会计凭证的诉讼请求予以准许。根据《中华人民共和国会计法》相关规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿;会计凭证包括原始凭证和记账凭证，锦瑞宏公司查阅的范围可以包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿及原始凭证和记账凭证。至于锦瑞宏公司诉求由其聘请中介机构执业人员辅助进行查阅，因股东知情权是一项共益权，股东有权聘请专业人员辅助行使，但查阅、复制只是属于股东知情权的实现途径，故锦瑞宏公司直接要求一审法院裁决由锦瑞宏公司委托的专业人员辅助查阅、复制的诉讼请求不能获得一审法院支持。另股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的权利，锦瑞宏公司并非北斗公司股东，无权向北斗公司主张股东知情权，一审法院对锦瑞宏公司要求查阅北斗公司财务会计报告、会计账簿和会计凭证的诉讼请求不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条的规定，判决：一、国智恒公司于判决生效之日起三十日内提供本公司自2010年7月26日起至判决生效之日止的财务会计报告供锦瑞宏公司查阅、复制；二、国智恒公司于判决生效之日起三十日内提供本公司自2010年7月26日起至判决生效之日止的会计账簿和会计凭证（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿及原始凭证、记账凭证）供锦瑞宏公司查阅；三、驳回锦瑞宏公司的其余诉讼请求。一审案件受理费减半收取计40元，由锦瑞宏公司负担。本院二审期间，当事人均未提交新证据。经审理，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。本院认为，股东知情权是股东固有的基本法定权利。锦瑞宏公司作为国智恒公司的股东，其有权查阅、复制国智恒公司的财务会计报告，以及查阅国智恒公司的会计账簿和会计凭证。现本案争议在于，锦瑞宏公司的股东知情权范围是否可扩展至国智恒公司投资的北斗公司。对此本院认为，一、虽然国智恒公司持有北斗公司60%股份，但现并无证据证明国智恒公司对北斗公司有实际控制权。北斗公司非国智恒公司的全资子公司，锦瑞宏公司要求股东知情权行使范围扩展至北斗公司，将损害北斗公司其他股东的合法权益。二、锦瑞宏公司向一审法院提供的国智恒公司审计报告、情况说明尚不足以证明国智恒公司系通过北斗公司对外开展经营活动，国智恒公司对外不开展业务等事实。三、锦瑞宏公司没有提供证据证明国智恒公司与锦瑞宏公司之间存在混同情形。四、国智恒公司按法律规定书面通知公司各股东召开股东会议，并将会议议题予以告之，同时国智恒公司亦聘请专业审计公司对公司财务状况进行审计，并将审计报告发送各股东，国智恒公司并向各股东书面汇报国智恒公司的财务情况及需贷款用途，故国智恒公司并不存在损害公司股东利益之行为。综上，本院认为，国智恒公司或北斗公司并不存在损害锦瑞宏公司股东合法利益的行为，锦瑞宏公司认为其股东知情的范围应扩展至北斗公司的上诉理由，没有事实和法律依据，本院不予采信。其提出的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人海南锦瑞宏投资有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  韩朝炜审判员  王 峥审判员  赵 鹃二〇一九年十月二十八日书记员  陈 颖附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……