江苏省镇江市京口区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏1102民初1801号原告：江苏欧恩医药有限公司，统一社会信用代码91321100763579866A，住所地镇江市丁卯开发区经七路纬一路交叉口。法定代表人：王利安，该公司总经理。委托诉讼代理人：吴俊，江苏谢满林律师事务所律师。委托诉讼代理人：石昕，江苏谢满林律师事务所实习律师。被告：镇江东吴医院有限公司，统一社会信用代码9132110033118705X2，住所地镇江市东吴路60号。法定代表人：李变生，该公司董事长。委托诉讼代理人：郑耿扬，该公司员工。委托诉讼代理人：王坤，江苏恒强律师事务所律师。原告江苏欧恩医药有限公司与被告镇江东吴医院有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年4月18日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告江苏欧恩医药有限公司的委托诉讼代理人吴俊，被告镇江东吴医院有限公司的委托诉讼代理人郑耿扬、王坤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告江苏欧恩医药有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2016年12月1日至今的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供原告进行查阅和复制，原告委托的注册会汁师可以予以协助；2.判令被告提供自2016年12月1日至今的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、原始凭证和记账凭证）供原告查阅，原告委托的注册会计师可以予以协助。庭审中，原告明确诉讼请求中要求查阅、复制的时间跨度为2016年12月1日至实际查阅、复制之日止。事实和理由：原告江苏欧恩医药有限公司系被告镇江东吴医院有限公司的股东之一，原告于2016年11月4日和案外人上海嘉采医疗投资管理有限公司签订《股权转让协议》。协议中，原告对2016年度、2017年度、2018年度的主营业收入及经常性净利润做出承诺，并约定了相应的补偿机制。确认相应年份的业绩是否完成影响着《股权转让协议》的履行，因被告未提供财务报告等材料，原告又被隔离于公司的管理之外，无法实际了解被告的实际运营情况。原告于2019年3月31日向被告发出要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录等资料及查阅会计账簿的书面请求，并将相关书面请求张贴于被告办公场地，但至今未获被告的回复，原告通过EMS寄送的查账申请也被被告拒收。为维护原告的合法权益，诉至法院。被告辩称：1.原告在诉讼之前未书面要求查阅公司会计账簿，未经过内部救济程序；2.原告的法定代表人王利安涉嫌经济犯罪，目前处于审查起诉阶段，原告要求查阅公司会计账簿具有不正当目的。原告围绕诉讼请求、被告围绕辩称理由各自提交了证据材料，经庭审，本院认为原、被告提交的证据材料具备证据的真实性、合法性及关联性，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告镇江东吴医院有限公司成立于2015年3月30日，原告江苏欧恩医药有限公司系被告的股东之一。原告于2016年11月4日和案外人上海嘉采医疗投资管理有限公司签订《股权转让协议》，约定原告向案外人上海嘉采医疗投资管理有限公司转让其持有的被告公司部分股权。协议中，原告对2016年度、2017年度、2018年度的主营业收入及经常性净利润做出承诺，并约定了相应的补偿机制。因原告法定代表人王利安涉嫌刑事犯罪被羁押，其通过前妻吴凝于2019年3月31日、2019年4月15日分别向被告邮寄查阅、复制的申请，后因被告拒收而退回。2019年4月11日，吴凝在被告办公场所张贴告知函暨申请书，请求查阅、复制公司章程、股东会会议记录等资料及查阅会计账簿。审理中，本院依被告申请向镇江市京口区人民检察院调查王利安所涉刑事犯罪的相关情况，在详细说明本案诉讼的相关情况后，镇江市京口区人民检察院明确答复不会影响刑事犯罪的处理。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。原告主张查阅、复制公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。公司法规定股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求说明目的，公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。被告辩称原告提起诉讼未经前置程序，本院认为，原告邮寄的EMS虽未实际送达到被告，但原告在公司经营场所对申请书进行了张贴，并且被告在接到本院送达的起诉状等材料后，仍未对原告的请求作出合理回复，应视原告已提出书面申请，前置程序已经完成。被告未提供证据证明原告请求查阅公司会计账簿有不当目的，故对原告要求查阅被告自2016年12月1日至实际查阅之日的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于原告请求被告提供公司从2016年12月1日至实际查阅之日的会计凭证（含记账凭证、原始凭证），以上已支持原告查阅被告的会计账簿，同时会计账簿的制作是以会计凭证为依据，如果不允许股东查阅会计凭证，则无法判断公司的真正经营状况，无法保障股东的知情权。因此，会计凭证也应当属于股东可以查询的范围，《中华人民共和国会计法》规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。故原告请求查阅公司从2016年12月1日至实际查阅之日的会计凭证（含记账凭证、原始凭证），符合法律规定，本院予以支持。关于查阅、复制的时间和地点，相关法律赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。故原告查阅、复制相关资料应当在公司正常的业务时间内且不超过30个工作日，查阅的地点应在被告的住所地。原告在查阅上述材料时可以由会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第三十三条、第一百六十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告镇江东吴医院有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2016年12月1日起至实际查阅、复制之日的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供原告江苏欧恩医药有限公司查阅、复制；查阅、复制的地点在被告住所地镇江市东吴路60号内，期限为三十个工作日。二、被告镇江东吴医院有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2016年12月1日起至实际查阅之日前的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证)，供原告江苏欧恩医药有限公司查阅；查阅地点在被告住所地镇江市东吴路60号内，期限为三十个工作日。查阅时，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。案件受理费80元，由被告镇江东吴医院有限公司负担（该费用原告江苏欧恩医药有限公司已预交，同意本院不再退还，由被告镇江东吴医院有限公司直接支付给原告江苏欧恩医药有限公司）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向江苏省镇江市中级人民法院预交相应上诉案件受理费（开户行：中国工商银行镇江市永安路分理处，账号11×××61），并在预交后三日内将交费凭证复印件提交本院。未按期交纳上诉案件受理费的，人民法院将按照有关规定裁定按自动撤回上诉处理。审 判 长  邱 凯人民陪审员  张晓萍人民陪审员  殷 军二〇一九年十月十三日法官 助理  何 洋书 记 员  於 联附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第一百六十四条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。