江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0583民初4893号原告：陈卫根，男，1979年12月14日生，汉族，住江苏省昆山市。委托诉讼代理人：何沈君，江苏沉浮律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘子言，江苏沉浮律师事务所律师。被告：昆山频道网络服务有限公司，住所地昆山开发区前进东路企业科技园科技广场大楼7楼，统一社会信用代码91320583718680391Y。法定代表人：王晓清。诉讼代表人：昆山频道网络服务有限公司管理人，江苏简文律师事务所。委托诉讼代理人：陆扬，江苏简文律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈茜茜，江苏简文律师事务所律师。被告：江苏图骥网络数据有限公司，住所地昆山开发区前进东路企业科技园科技广场大楼7楼，统一社会信用代码91320583565306242X。法定代表人：董家平。被告：神州图骥地名信息技术股份有限公司，住所地昆山开发区前进东路企业科技园科技广场大楼7楼，统一社会信用代码91320500554681135J。法定代表人：王晓清。被告：王晓清，男，1965年8月27日生，汉族，住江苏省昆山市。被告：杨晓岚，女，1965年8月10日生，汉族，住江苏省昆山市。原告陈卫根与被告昆山频道网络服务有限公司（以下简称频道公司）、江苏图骥网络数据有限公司（以下简称图骥公司）、神州图骥地名信息技术股份有限公司（以下简称神州公司）、王晓清、杨晓岚股权转让纠纷案件，本院于2019年3月4日受理后，依法适用普通程序审理，于2019年7月22日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人到庭参加了诉讼，被告经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈卫根提出诉讼请求：一、判决被告频道公司支付原告欠款1976万元，并以前述欠款为基数，按年息24%承担自2017年12月1日至欠款实际付清之日的利息损失(暂计至2019年3月1日为592.8万元，总数暂合计为2568.8万元)。二、判令被告图骥公司、神州公司、王晓清、杨晓岚对被告频道公司拖欠原告款项及逾期付款利息承担连带担保责任。三、本案诉讼费、保全费、诉讼财产保全责任保险费由五被告承担。事实与理由：原告原系被告二股东。2015年11月9日，原告和被告频道公司签订《股权转让协议书》，约定将原告在被告图骥公司的所有股权(65%)作价1423万元全部转让给被告频道公司，并由被告频道公司承担所有转让税费。同时双方还约定被告频道公司分期支付转让款，逾期未支付的，原告有权要求被告频道公司一次性支付所有未付转让款，并按所有未还款为基数、月息2%为系数支付逾期付款利息至实际付清之日。被告神州公司、王晓清、杨晓岚等人为被告频道公司支付转让款及逾期利息承担连带担保责任。由于资金周转困难，被告频道公司出具了一份《欠条》，再次明确拖欠转让款1423万，并同意按所有未还款为基数，承担2%月息作为原告利息损失至实际还清之日。而被告神州公司、王晓清、杨晓岚等人签字、盖章明确提供连带担保。2015年11月26日，原告配合被告频道公司完成了股权变更手续，但此后被告频道公司一直未能按约还款。经过原告多次催讨，一直到2017年10月31日，各方再次经过结算和协商，最终签署《还款协议书》一份，明确截止2017年10月31日，被告频道公司结欠原告股权转让款本息合计1976万元，并约定：被告频道公司于2017年11月30日起每月底还款300万元至付清为止，任意一期未付的，应一次性归还欠款并自逾期之日起以未还款为基数，按年利率24%标准支付逾期还款利息至付清为止；所有担保人对被告频道公司的本金、利息及逾期利息承担期限为两年的连带担保责任。截止起诉之日，原告依照合同完成转让股权义务已经超过三年，但被告始终分文未付。原告为支持其诉讼请求向本院提供如下证据：1、股权转让协议及股东会决议，证明原告将持有的被告图骥公司的股权作价1423万元转让给被告频道公司；被告频道公司未按时支付转让款的，原告有权要求被告频道公司一次性支付所有未付转让款，并按所有未还款为基数、月息2%为系数支付逾期付款利息至实际付清之日；被告神州公司、王晓清、杨晓岚知情并愿意为被告频道公司的付款义务承担连带担保责任。2、欠条一份，证明被告频道公司、神州公司、王晓清、杨晓岚再次明确股权转让协议约定的付款及担保义务。3、公司准予变更登记通知书，证明原告在2015年11月26日已经完成将全部股权转让给被告频道公司的义务并办理了工商变更登记。4、还款协议及股东会决议，证明双方结算后确认，截止2017年10月31日，被告频道公司结欠原告本息合计1976万元；各方约定被告频道公司于2017年11月30日起每月底还款300万元至付清为止，任意一期未付的，应一次性归还全部欠款并自逾期之日起以未还款为基数，按年利率24%标准支付逾期还款利息至付清为止；被告神州公司、王晓清、杨晓岚对被告频道公司的本金、利息及逾期利息支付义务承担期限为两年连带担保责任。5、诉讼财产保全责任保险材料，证明原告为财产保全投保诉讼财产保全责任保险并支付保险费合计人民币38532元。6、结婚申请书一份，证明被告王晓清、杨晓岚系夫妻关系。被告频道公司答辩称：本案原告陈卫根于2019年3月21日向管理人申报债权，管理人依法核定后对其债权进行了确认，并于2019年6月18日寄发了债权确认单。因此管理人认为陈卫根与昆山频道网络服务有限公司的股权转让关系明确，双方对此没有争议。故本案事实清楚，请求法院依法裁判。被告图骥公司、神州公司、王晓清及杨晓岚未答辩。被告均未向本院提供证据。被告经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院视为其放弃质证权利，对于原告提供的证据予以确认并在卷佐证。经审理查明：图骥公司于2010年11月25日设立，注册资本原为2000万元，原公司股东为原告陈卫根、神州公司以及案外人徐文华，其中原告出资1300万元，持股比例65%。2015年11月9日，原告与被告频道公司、神州公司、王晓清、杨晓岚以及案外人徐文华、侯小青签订《股权转让协议书》一份，原告将其持有的上述图骥公司65%的股权转让给被告频道公司，股权转让对价为1423万元，转让中发生的一切税收、费用均由被告频道公司承担；约定股权转让款的付款方式为：于2015年11月20日之前支付人民币100元；2015年12月20日之前支付人民币200万元；2016年1月20日之前支付人民币200万元；2016年2月20日之前支付人民币200万元；2016年3月20日之前支付人民币200万元；2016年4月20日之前支付人民币200万元；2016年5月20日之前支付人民币200万元；余款2016年6月20日之前支付人民币123万元；如有任何一期未按此协议支付则原告有权就所有未付款项向昆山市人民法院起诉频道公司及担保方，且频道公司同时自延期还款次日起每月以所有到期未还款为基数，月息2%为系数支付欠款利息至其全部还清款项为止，作为赔偿原告的利息损失；同时约定由神州公司、王晓清、杨晓岚、徐文华、侯小青作为担保人对上述转让款及可能发生的迟延利息进行连带责任担保，担保期限为两年。2015年11月6日，被告神州公司形成股东会决议一份，内容为：“一、同意昆山频道网络服务有限公司以1423万元价格受让陈卫根在江苏图骥网络数据有限公司的股权。我公司放弃此次相关股权购买优先权；二、同意为昆山频道网络服务有限公司此次收购股权应支付的1423万元人民币转让款及可能的逾期利息承担为期两年的连带担保责任。”。同时，被告频道公司出具了欠条一份，确认了结欠原告上述股权转让款1423万元以及上述付款方式，相应保证人均签字盖章作了确认。2015年11月26日，原告按约将其持有的上述图骥公司股权变更登记至被告频道公司名下。2017年10月31日，原告与被告频道公司、图骥公司、神州公司、王晓清签订《还款协议书》一份，协议确认频道公司于2015年11月9日结欠原告股权转让款人民币1423万元，该款由频道公司自2015年11月20日开始分八期逐步归还所有欠款，且由图骥公司、神州公司、王晓清对频道公司所有欠款及可能产生的迟延付款利息(月息2%)承担两年的连带担保责任；同时确认截止该协议出具之日，被告频道公司尚欠原告转让款本金1423万元，利息553万元，合计1976万元，该款频道公司于2017年11月30日起每月底归还原告人民币300万元，直至付清为至；并约定被告频道公司任意一期逾期未能按期足额还款的，除应一次性向原告付清所有欠款外，还应自逾期之日起以未还款项为基数，按年利率24%的标准向原告支付逾期还款利息直至付清欠款为止；此外，约定图骥公司、神州公司、王晓清对该还款协议中频道公司归还本金、利息及可能产生的逾期利息的还款义务承担连带担保责任，期限为两年。该份协议签订之前，图骥公司及神州公司分别形成股东会决议，均同意为频道公司结欠陈卫根的上述1976万元人民币及可能的逾期利息承担为期两年的连带担保责任。另查明，原告为本案诉讼向本院申请财产保全，为此支付相应保全担保保险费用38532元。又查明，本院于于2018年5月28日作出（2018）苏0583破9号民事裁定书，裁定受理昆山市金顺机电工程有限公司对频道公司的破产清算申请。本院认为，原告与被告之间的《股权转让协议书》系双方真实意思表示，内容也不违反法律及行政法规的禁止性规定，应认定合法有效，双方应当按照该协议约定履行各自的权利义务。原告根据该协议约定，按约将其持有的图骥公司股权转让给了被告频道公司，并且实际完成了相应公司变更登记手续，其已经履行合同约定的股权转让义务，被告频道公司应按约向原告支付股权转让款，被告频道公司分别向原告出具了欠条以及还款协议书，且双方最后签订的还款协议书明确约定了被告需向原告支付的股权转让款本金为1423万元以及相应利息533万元，上述款项分期付款，但同时也约定被告频道公司任意一期逾期未能按期足额还款的，除应一次性向原告付清所有欠款外，还应自逾期之日起以未还款项为基数，按年利率24%的标准向原告支付逾期还款利息直至付清欠款为止，现被告频道公司实际未向原告支付任何款项，故本院对于原告主张的股权转让款本金1423万元以及相应的利息损失予以支持；关于利息损失的具体金额，原告计算方式并无不当，本院予以支持，具体金额为截止到2017年10月31日为553万元，之后的利息损失以1423万元为基数，自2017年11月1日起按照年息24%标准计算至本院裁定受理频道公司破产清算案件之日即2018年5月28日止。因频道公司已经由本院裁定受理进入破产清算程序，故对于频道公司的上述债务本院作出相应债权确认。本案被告图骥公司、神州公司、王晓清对被告频道公司的上述债务提供了连带责任保证担保，图骥公司、神州公司股东会决议均同意提供相应保证担保，且原告主张担保权利也未超过保证期间，故被告图骥公司、神州公司、王晓清对频道公司的上述债务应承担连带责任，其在履行保证责任后，有权向被告频道公司行使追偿权。关于原告主张被告杨晓岚承担连带责任的诉请，虽然被告杨晓岚在还款协议书上并未作为保证人签名，但根据案涉《股权转让协议书》，被告杨晓岚为频道公司上述债务提供了连带责任保证担保，虽然该协议约定的最后付款时间为2016年6月20日，但在2017年10月31日，原告与其他保证人又签订了划款协议书，应视为原告已经主张保证权利，故原告在本案中主张被告杨晓岚承担保证责任同样未经过保证期间，被告杨晓岚应承担相应担保责任。关于原告主张的财产保全保险费用，因双方协议并未约定该项费用应由被告频道公司承担，原告此项诉请并无事实及法律依据，本院对此不予支持。综上，依照中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第六十五条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款、《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、第三十一条、《《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、确认原告陈卫根对被告昆山频道网络服务有限公司享有普通破产债权14230000元以及相应利息损失(截止到2017年10月31日利息损失金额为5530000元，之后的利息损失，以14230000元为基数，自2017年11月1日起按照年息24%计算至2018年5月28日止）。二、被告江苏图骥网络数据有限公司、神州图骥地名信息技术股份有限公司、王晓清、杨晓岚对被告昆山频道网络服务有限公司的上述债务承担连带责任，其在履行保证责任后，有权向被告昆山频道网络服务有限公司行使追偿权。三、驳回原告陈卫根的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理170240元，申请财产保全费5000元，公告费690元，合计175930元，由被告负担。该款原告已预交，本院予以退还，被告应当负担的案件受理费及财产保全费合计175240元缴纳至本院（户名：昆山市人民法院诉讼费专户帐号：3225XXXXXX932开户行：中国建设银行股份有限公司昆山分行营业部）。拒不交纳诉讼费的，本院将依法强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费，苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。审 判 长  华 渊人民陪审员  刘红珍人民陪审员  顾凤珍二〇一九年十月二十八日书 记 员  耿灿生