贵州省锦屏县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）黔2628民初674号 原告（反诉被告）：杨彰军，男，1985年2月28日出生，苗族，贵州省天柱县人，农民，住天柱县。 委托代理人彭泽东（一般代理），男，北京市盈科（石家庄）律师事务所律师。 被告（反诉原告）：龙敏，男，1968年8月20日出生，苗族，贵州省锦屏县人，农民，住锦屏县。 委托代理人：杨盛君（一般代理），男，贵州杉乡律师事务所律师。 原告杨彰军诉被告龙敏合同纠纷一案，本院于2018年9月5日立案受理。同年10月9日，被告龙敏向本院提起反诉。本院受理后，于2018年12月21日作出（2018）黔2628民初754号民事判决，被告龙敏不服提出上诉，黔东南州中级人民法院于2019年5月22日作出（2019）黔26民终496号民事裁定书，以事实不清为由，发回本院重新审理。本院受理后，另行组成合议庭，于2019年8月13日公开开庭进行审理。原告杨彰军（反诉被告）及委托代理人彭泽东，被告龙敏（反诉原告）及委托代理人杨盛君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杨彰军在重审期间对事实和理由进行了部分变更，并向本院提出如下诉讼请求：1、请求法院依法判令被告龙敏支付原告补偿金1080000元整；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2011年10月6日，原告杨彰军与吴银兰、杨亚军、王定翰、吴礼豹、吴礼刚、吴才济在与锦屏县顺鸿矿业有限公司达成共识的情况下，决定共同出资228万元，用于锦屏县顺鸿矿业有限公司建设基础设施（如修建打砂场、运输轨道、炸药库房、避雷设施、公路等）和购买采矿设备、抽水设备、拉矿设备、电力设备等。原告由此取得了与锦屏县顺鸿矿业有限公司合作开采的权利。经营数年后，因经营状况和经营理念的问题，原告与其他合伙人欲转让在金矿上修建的基础设施、购买的相关设备和享有的相关权利。2017年12月10日，原告在接受吴银兰、杨亚军、王定翰、吴礼豹、吴礼刚、吴才济的委托后，负责处理股份转让和收取转让款等事宜。此后，身为顺鸿矿业有限公司实际控制人和股东的被告找到原告，要以个人名义购买原告及合伙人的在金矿修建的基础设施、购买的相关设备和享有的相关权利，经双方充分协商后，原告同意被告在支付原告128万元补偿金后，将在金矿修建的基础设施、购买的相关设备和享有的相关权利全部转让给被告并退出锦屏顺鸿矿业有限公司的经营活动。2017年12月13日，原、被告和案外人张某在锦屏县锦都酒店签订《关于锦屏县顺鸿矿业有限公司张某及天柱承包组协商的处理决定》，约定由被告龙敏补偿原告方128万元，凡此前签订的所有合同、协议、承诺书全部废除，此补偿款半年内全部付清。2018年2月6日，被告通过汇款的方式支付原告20万元补偿款。此后，原告多次向被告催要，被告均以各种理由推托。原告认为双方签订的协议是双方的真实意思表示，被告应当按照约定履行义务。被告的失信行为，严重侵害了原告的合法权益。 被告辩称：被告龙敏于2017年11月13日经过股权受让成为顺鸿矿业的股东，顺鸿矿业因种种原因一直未开工生产。被告加入公司后一心想恢复生产。在这样的情况下，原告利用被告刚加入公司，对公司情况不清楚，采取欺骗的方式，谎称吴银兰、杨亚军等人享有顺鸿矿业228万元的股份和承包经营权，并愿意将此股份及经营权转让给被告。被告受其欺骗于2017年12月13日与原告签订了《关于锦屏县顺鸿矿业有限公司张某及天柱承包组协商的处理决定》，同意出资128万元购买原告的上述股份及经营权。2018年5月，被告听人说起原告从来未向顺鸿矿业投资，根本不是股东，更未享有顺鸿矿业的任何经营权。不管原告说是出资修建的基础设施、购买采矿设备、抽水设备、拉矿设备、电力设备、与锦屏县顺鸿矿业有限公司合作开采金矿的权利，本诉原告都未能提供充分的证据进行证明。双方于2017年12月13日与被告签订的《处理决定》。完全是受原告欺诈的结果，本诉原告的诉讼请求不能成立，应予以驳回。 反诉原告龙敏向本院提出如下诉讼请求：1、撤销反诉原告与反诉被告于2017年12月13日签订的《关于锦屏县顺鸿金矿张某及天柱承包组协商的处理决定》；2、判令反诉被告退还反诉原告向其支付的补偿金20万元，并按银行同期贷款利率（一年期贷款利率4.35%）支付反诉原告8个月（从2018年2月计算至2018年10月）的利息5800元；3、本诉、反诉的诉讼费由反诉被告承担。事实和理由：反诉原告龙敏于2017年11月13日经过股权受让成为顺鸿矿业的股东，顺鸿矿业因种种原因一直未开工生产。被告加入公司后一心想恢复生产。在这样的情况下，原告利用被告刚加入公司，对公司情况不清楚，采取欺骗的方式，谎称吴银兰、杨亚军等人享有顺鸿矿业228万元的股份和承包经营权，并愿意将此股份及经营权转让给被告。被告受其欺骗于2017年12月13日与原告签订了《关于锦屏县顺鸿矿业有限公司张某及天柱承包组协商的处理决定》，同意出资128万元购买原告的上述股份及经营权。2018年2月6日，反诉原告向反诉被告支付了20万元。2018年5月，被告听人说起原告从来未向顺鸿矿业投资，根本不是股东，更未享有顺鸿矿业的任何经营权。2018年9月28日，经到锦屏县工商部门查询，证实了上述传闻。原告所称的持有股份和经营权都是虚假的，《关于锦屏县顺鸿矿业有限公司张某及天柱承包组协商的处理决定》完全是被告上当受骗的结果。 反诉被告杨彰军辩称，一、反诉被告与反诉原告于2017年12月13日签订的《关于锦屏县顺鸿矿业有限公司张某及天柱承包组协商的处理决定》是双方的真实意思表示，且合法有效，不存在违反《合同法》第54条规定的情形，依法不应撤销或者变更。1、反诉被告在与顺鸿矿业达成共识后，出资对顺鸿矿业进行了基础设施建设和购买采矿设备、抽水设备、电力设备等，是顺鸿矿业的实际出资人。因此，反诉被告取得顺鸿矿业的开采金矿及收益分配的权利。2、反诉原告在2017年11月13日成为顺鸿矿业的显名股东之前就已经是顺鸿矿业的实际控制人，熟知公司经营状况、人事变动状况，与反诉被告签订《关于锦屏县顺鸿矿业有限公司张某及天柱承包组协商的处理决定》是成为显名股东之后，反诉被告不存在欺骗反诉原告的可能性。3、双方签订《关于锦屏县顺鸿矿业有限公司张某及天柱承包组协商的处理决定》之前，反诉原告多次找到反诉被告进行协商，2017年12月13日签订时案外人张某、陈姜才到场证实。二、反诉原告的诉求，无事实和法律依据，依法不应支持。在《关于锦屏县顺鸿矿业有限公司张某及天柱承包组协商的处理决定》签订后，反诉被告将采矿设备和采矿权利移交给了反诉原告经营管理。反诉原告于2018年2月6日支付了20万元。现反诉原告已将其所持股份高价转让给他人，却不履行与反诉被告的《关于锦屏县顺鸿矿业有限公司张某及天柱承包组协商的处理决定》。本案中，反诉原告无证据证实双方签订的《关于锦屏县顺鸿矿业有限公司张某及天柱承包组协商的处理决定》属于《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的情形，依法不应当得到支持。 本院认定事实如下：2003年2月12日，张某、杨世武、金传勇、龙永峰四人申请成立顺鸿矿业，张某为董事长，许可经营项目为黄金开采。同年3月13日，锦屏县工商行政管理局核准成立。2008年11月19日，顺鸿矿业变更股东为吕平、张迈、胡军、池艺芳，胡军为法定代表人。2010年11月28日，变更法定代表人为张某。2011年4月25日，变更法定代表人为胡军。2011年10月6日，原告杨彰军（反诉被告）与吴银兰、杨亚军、王定翰、吴礼豹、吴礼刚、吴才济签订《合伙协议书》，约定合伙出资228万元购买顺鸿矿业的经营权。2011年10月8日，吴银兰代表天柱方（即杨彰军等七人）与锦屏县顺鸿矿业有限公司代表张某签订《合资开采协议书》，该协议约定：1.乙方（天柱方）向甲方（顺鸿矿业）承包一个面开采；2.分成办法：每天产金40克以下用于乙方养洞，40克以上甲方占30%；......9.如乙方必要转厂时，乙方所有的投资财产归甲方所有。同年10月10日，吴礼豹向顺鸿矿业交纳保证金30万元。之后，原告的合伙人吴礼豹等雇请锦屏县水利水电工程公司对顺鸿矿业进行水利水电工程安装，并购买水泵、柴油、高压变压器、轨道建设、公路修补、打砂场建设、防雷安置等进行基础设施建设。嗣后，因办证问题，原告杨彰军等七人一直未有进行开采。 2012年2月16日，被告龙敏（反诉原告）与锦屏县顺鸿矿业有限公司签订《采矿许可证转让协议》。2012年11月13日锦屏县顺鸿矿业有限公司与被告龙敏（反诉原告）签订《移交确认函》。2012年12月18日，被告龙敏（反诉原告）与张某、吕平签订《关于顺鸿金矿张某出资协议》，约定张某在金矿的投资修巷道等工程的费用需经三方认可后才能予以补偿，协议的签订人为龙敏、张某，见证人为吕平。 2017年11月13日，龙敏与方有根受让胡军名下35.85%的股份，其中方有根占胡军名下股份的79.11%，受让价格为75.15万元，龙敏占胡军名下股份的20.89%，受让价格为19.85万元。方有根为公司法定代表人、执行董事，龙敏为顺鸿矿业经理。方有根、龙敏另外受让张迈、吕平名下股份，变更后方有根和龙敏分别占顺鸿矿业股份的51%、41.45%。 2017年12月13日，原告杨彰军（反诉被告）与被告龙敏（反诉原告）及本案证人张某在锦屏县锦都大酒店茶室签订《关于锦屏县顺鸿矿业有限公司张某及天柱承包组协商的处理决定》，双方协议：“同意由顺鸿金矿龙敏补偿天柱承包组杨彰军方人民币128万元，以前凡签的所有合同、协议、承诺书全部废除。此补偿款半年内全部付清。”2018年2月6日，被告龙敏（反诉原告）通过贵州银行锦屏支行向原告杨彰军（反诉被告）支付矿山补偿款20万元。 上述事实，有原告提供的证据、被告提交的证据，证人证言等，以及庭审录音录像为证，可以认定。 本案争议的焦点：1、《关于锦屏县顺鸿矿业有限公司张某及天柱承包组协商的处理决定》中补偿款的性质；2、《关于锦屏县顺鸿矿业有限公司张某及天柱承包组协商的处理决定》是否可撤销。 本院认为：《关于锦屏县顺鸿矿业有限公司张某及天柱承包组协商的处理决定》中补偿款性质的认定。合同法规定，合同自双方当事人签订时生效，对合同当事人均具有约束力。本案中，原告杨彰军（反诉被告）与吴银兰、杨亚军、王定翰、吴礼豹、吴礼刚、吴才济合伙对对顺鸿矿业进行水利水电工程安装，并购买水泵、柴油、高压变压器、轨道建设、公路修补、打砂场建设、防雷安置等进行基础设施建设等，对顺鸿矿业进行了基础设施建设和投入。2017年11月13日被告龙敏（反诉原告）通过受让的方式取得顺鸿矿业的股权并且出任经理职务。2017年12月13日，被告龙敏（反诉原告）在与原告杨彰军（反诉被告）进行协商一致同意由被告龙敏补偿天柱承包组及原告杨彰军128万元。从协议内容来看，双方约定补偿价款，同时明确了原告杨彰军等人为天柱承包组，即原告杨彰军等与顺鸿矿业之间的承包关系，同时有张某等人在旁证实。该补偿款应为杨彰军等人为顺鸿矿业金矿开采的前期投入费，有原告杨彰军提交的费用清单足以认定杨彰军等人对顺鸿矿业进行水利水电工程安装，并购买水泵、柴油、高压变压器、轨道建设、公路修补、打砂场建设、防雷安置等基础设施建设，该补偿款应为杨彰军等人前期投入的补偿款。二、关于原告杨彰军诉求的认定。《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效”，第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”原告杨彰军与被告龙敏经过协商签订《关于锦屏县顺鸿矿业有限公司张某及天柱承包组协商的处理决定》，明确了双方的权利和义务，双方当事人应当按照该协议履行自己的义务。因此原告杨彰军主张被告龙敏支付剩余1080000元补偿款的诉求，应予以支持。三、关于反诉原告龙敏诉求的认定。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”反诉原告龙敏提出其刚成为股东，不熟悉情况，这与其在2012年就行使管理权的事实不符，且其在2017年11月13日成为顺鸿矿业经理之后于12月13日签订补偿协议到2018年2月6日履行部分义务前有近三个月的时间，有足够核实天柱承包组原告杨彰军等人与顺鸿金矿是否存在承包关系的时间。同时，对杨彰军等人对顺鸿矿业进行水利水电工程安装，并购买水泵、柴油、高压变压器、轨道建设、公路修补、打砂场建设、防雷安置等基础设施建设并未否认。《关于锦屏县顺鸿矿业有限公司张某及天柱承包组协商的处理决定》经过张某、龙敏、杨彰军三人共同协商确定，反诉原告龙敏作为完全民事行为能力人，应对自己的民事行为承担民事责任。反诉原告龙敏认为其是受欺骗，根据举证规则，反诉原告龙敏所提交的证据不足以证实是受欺骗所为。故《关于锦屏县顺鸿矿业有限公司张某及天柱承包组协商的处理决定》属于法定不可撤销的合同，对其诉求本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条、第一百四十条之规定，判决如下： 被告（反诉原告）龙敏于本判决生效后十日内一次性支付原告（反诉被告）杨彰军剩余补偿款人民币一百零八万元； 二、驳回反诉原告龙敏的诉讼请求。 案件受理费14520元，由被告龙敏负担。反诉案件受理费4376元，由反诉原告龙敏负担。 如义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行期间的债务利息。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，预交上诉费，上诉于贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院。 逾期不上诉，则本判决发生法律效力。如义务人不按期履行义务，权利人可在履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。逾期申请，本院将不再执行。 审 判 长  姜开植 审 判 员  吴才屏 人民陪审员  杨先德 二〇一九年十月三十一日 书 记 员  吴 兰