上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初59840号原告：汉禧广告(上海)有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：赵晓易，执行董事。委托诉讼代理人：谭圆媛，上海君悦律师事务所律师。委托诉讼代理人：李芳，上海君悦律师事务所律师。被告：广州品胜饮食管理有限公司，住所地广东省广州市。法定代表人：聂强强，总经理。委托诉讼代理人：林锋，广东广信君达律师事务所律师。委托诉讼代理人：李珺，广东广信君达律师事务所律师。原告汉禧广告(上海)有限公司诉被告广州品胜饮食管理有限公司服务合同纠纷一案，本院于2019年7月4日立案后，依法适用简易程序，原告委托诉讼代理人谭圆媛、李芳、被告委托诉讼代理人林锋到庭参加诉讼。双方均同意延长一个月适用简易程序。本案现已审理终结。原告汉禧广告(上海)有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告按照合同约定支付第三阶段设计费人民币(以下币种同)12万元；2、判令被告支付原告已部分完成的第四阶段设计费6万元；3、判令本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2019年1月，原告与被告就7咖啡、予茶及汉密哈顿三个品牌的相关策划设计签订了《品胜旗下品牌策划设计终端系统落地合同》(以下简称《设计合同》)，合同总金额52万元，分六期支付，目前原告收到前两期的设计费12万元。2019年4月底，原告已完成7咖啡VI设计、标准店四家门店设计、品牌手册、加盟手册、品牌LOGO等合同约定的设计事项，被告应按约支付原告第三阶段设计费12万元，但被告拒绝支付。原告本着友好协商合作的意愿，继续为被告提供设计服务，完成了汉密哈顿营销策划、落地活动海报、形象升级方案等工作，被告收到该成果后并未提出任何意见且已在实际推广中使用了原告的海报，理应支付汉密哈顿品牌设计工作的相关费用6万元。原告为履行合同投入巨大人力物力，被告应依据合同就原告已完成的设计工作成果支付相应费用，被告拒绝支付费用违反了合同约定及诚实信用原则，故原告来院起诉请求判如所请。被告广州品胜饮食管理有限公司辩称：不同意原告全部诉请。理由如下：一、每一阶段的设计费均属于预付款，在被告没有满意并确认进入下一环节前，原告无权要求被告支付下一阶段费用。被告已支付第一、二阶段的设计费，原告也向被告交付了第一、二阶段中的7咖啡策划及7咖啡VI，但被告多次要求原告修改、调整，原告均无法达到被告的要求，故该阶段设计成果并未经被告确认验收。原、被告协商将第二阶段中予茶策划与第三阶段中汉密哈顿策划进行调整，即被告在第三阶段设计费支付前应完成汉密哈顿策划并经被告确认验收，但原告仅提供汉密哈顿的形象升级和广利路店的营销时间表，并非合同约定的品牌策划。综上，在原告未按约交付第二阶段设计成果并经被告验收前，其无权要求被告支付第三阶段预付款；二、《设计合同》“违约责任”第2条赋予被告合同解除权，即被告提前终止合同后，已支付的设计费不予退还，更无需继续向原告支付下一阶段费用；鉴于原告的设计成果不符合被告要求，被告多次要求修改也未果，故被告于2019年6月12日向原告发出终止合同书面函，合同解除后，原告更无权要求被告再支付下一阶段费用。三、根据公平原则，原告仅完成7咖啡策划、7咖啡VI及部分汉密哈顿策划，虽未经被告确认验收，但相应对价被告也已支付，对于原告的设计成果被告是否满意属于主观判断标准，但《设计合同》已通过设置被告的合同解除权及原告有权不退还原设计费的约定保障了双方的权利。经审理查明，2019年1月4日，原告与被告签订了《设计合同》，约定原告接受被告的委托，对其旗下7咖啡、予茶及汉密哈顿的三个品牌进行策划设计。合同第一项“服务项目”载明，三个品牌的服务项目大致包括：1、品牌策划(战略规划、形象定位及文案梳理)；2、品牌创造VI设计(VI系统基础+应用设计)；3、店铺形象设计(咖啡店型3个店型，予茶、汉密哈顿2个店型)；4、照片拍摄；5、落地宣传(宣传计划、活动策划……推广执行指导等)；6、品牌手册设计(品牌加盟手册、VI手册、店铺空间手册、产品手册)；7、微信平台搭建(文案+设计)。费用共计52万元，不含媒体投放、模特及制作、施工、物料、采购等第三方费用。合同第二项“付款方式”载明：1、首付款：合同签订后3日内支付6万元，原告开始着手品牌设计工作；2、二次款：7咖啡策划完成，7咖啡VI设计、予茶策划启动前支付8万元；3、三次款：7咖啡VI设计及标准店完成，予茶VI设计、汉密哈顿策划启动前支付12万元；4、四次款：予茶VI设计及标准店、汉密哈顿策划完成，予茶落地、汉密哈顿VI设计启动前支付12万元；5、五次款：汉密哈顿VI设计及标准店完成，汉密哈顿落地启动前支付8万元；6、尾款：三个项目全部落地完成支付6万元。其后表格中记载各品牌的设计内容均包括策划、VI及落地，且7咖啡VI与予茶策划属于一个策划阶段。合同第三项“项目流程和时间”载明，每个策划周期约15个工作日，VI设计部分需要45个工作日，落地部分根据店铺情况。合同第四项“其他说明”系对费用内容做详细说明。合同第五项“双方的责任与义务”载明：……E.被告在开始合同后，按项目流程进行，每步经被告满意并确认进入下一个环节。若原告着手深化设计后，被告提出重新大改设计方向，则被告需根据具体情况增加该项目金额30%-50%的费用给原告。F.若非被告原因，原告工作结果经数次调整后一直无法达到被告要求，被告可以提前告知原告，双方协商终止合同；……H.原告保证协助落地店铺两个月内保本或微利，视为工作完成，方可支付落地费用。合同最后一项“违约责任”第2条载明，因设计不仅需要大量调研工作，更需创作，原告在开始着手设计时已全面的履行合同，鉴于此，被告承诺如提前终止合同，则预付金额不予退还(双方一致同意终止的除外)；第3条载明，被告在委托工作完成前终止合同，其已支付的费用无权要求退回，原告如无正当理由提前终止合同，所收取的费用应当全部退回给被告。2019年1月16日，原告通过微信将双方的会议纪要发给被告并要求被告确认，其中会议纪要第5条载明“店铺大小设为3个级别：15㎡、50㎡及90㎡”；被告回复，应加一项7咖啡还有一套招商手册；原告回复，该点会议未讨论，需要你方再确认。2019年3月至4月，原告陆续通过微信向被告提交了7咖啡与汉密哈顿两个品牌的文件：一、《7咖啡品牌塑造方案》、《VI设计》、《店铺形象设计》、事业手册、产品手册、品牌招商手册、空间设计SI手册以及《7咖啡杨箕店空间设计方案》；二、《汉密哈顿品牌形象升级方案》、《汉密哈顿广利路店营销方案》、海报设计图及规划时间表。其中，《7咖啡品牌塑造方案》包括如下内容：咖啡市场、竞争品牌、消费人群分析，品牌设计方向、营销方案；7咖啡品牌招商手册及空间设计SI手册中，原告设计了四个店型：15-35㎡、35-70㎡、70-110㎡、150-200㎡。《汉密哈顿品牌形象升级方案》包括如下内容：行业背景分析、同行业品牌分析、汉密哈顿自身分析、消费者分析、品牌塑造方向、营销方案。对于汉密哈顿品牌的策划文件，被告未提出异议。对于7咖啡品牌的策划文件，双方通过微信经过多次沟通。被告陆续表示，确认品牌LOGO样式、7咖啡杨箕店空间设计方案、产品手册等没有问题，但提出事业手册目录需要修改，品牌招商手册中品牌故事还需再提炼，该手册与空间设计SI手册因涉及大店型问题尚不能验收，且200㎡以上的大型店“音乐餐吧”的名称也需要更新，并表示没有大型店无法验收，提出可否一本本验收。原告陆续答复，事业手册目录可以修改，其后将修改后版本发给被告；品牌故事也积极沟通修改，经过多次沟通后，被告表示结构基本敲定可以再看看有无提炼空间；对于验收问题，因是阶段性工作成果需统一验收确认才能进行下一阶段工作，故不同意一本本验收；对于店型问题，原告已做了4个店型，被告后期可以延展，大型店的设计属于合同外内容，原告无免费设计义务。2019年4月19日，双方在通过微信沟通大型店问题上矛盾升级以至关系恶化。原告表示，品牌招商手册及SI手册中品牌故事和大型店名称调整完就要请款了；被告表示，“如果说手册，我们验收当时要求的这些东西，弄完就可以请款，把店面名称、效果图还有……一起跟完就最好……音乐餐吧有点过时了希望原告做个突破”；原告回复，大店效果图不可能做，如被告需要做要另外报价签合同；被告即表示，如有能力就解决，解决不了就没必要合作；原告回复，当初大中小三个店型是会议上所决定的，你方任意变更或增加工作量恕我方无法接受。2019年6月12日，被告向原告发出《终止合同通知书》载明，因你方没有按照双方约定履行条款内容实施设计计划，你方经数次调整工作后一直无法达到要求，包括7咖啡和汉密哈顿品牌LOGO的设计升级、VI/SI以及市场营销服务；我方在多次催促你方修改无果的情况下已于2019年4月19日微信告知终止合作，鉴于此，我方再次书面通知解除《设计合同》的一切附件、协议。另查明，原、被告均确认，双方在实践中协商调整了品牌策划的顺序，即实际按照7咖啡、汉密哈顿、予茶的顺序进行。以上事实，由原告提供的《设计合同》、会议纪要、微信聊天记录、设计文件方案，被告提供的微信聊天记录、《终止合同通知书》以及原、被告的当庭陈述等予以证实。经举证、质证，本院对上述证据的真实性予以确认。被告另提供了汉密哈顿第三方制作的设计方案、照片、合同等证据，旨在证明被告实际未使用原告提供的设计方案，而是采用第三方的设计方案。因本案原告主张设计费的依据为其向被告提交了相应的设计方案，与被告最终是否使用并无直接关系，故本院对该证据的关联性不予确认。本院认为：原、被告签订《设计合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人理应恪守。双方的争议焦点有二：一是第三、四阶段设计费的付款条件为何？二是原告是否完成了第三、四阶段的设计内容？被告是否应该付款？关于争议焦点一，《设计合同》“付款方式”栏通过文字条款和表格图示两种形式体现了涉案款项的付款节点，其中在条款栏“三次款”支付条件为完成7咖啡VI及标准店设计，“四次款”支付条件为完成予茶VI及标准店设计、汉密哈顿策划；表格栏载明7咖啡VI与予茶策划在一个阶段，予茶VI及汉密哈顿策划在一个阶段。现原告认为，应以文字条款为准即第三阶段设计费的支付条件仅为完成7咖啡VI设计。被告认为，每一阶段的设计费均为预付下一阶段的设计内容，即第二阶段已预付的设计费系对应7咖啡VI设计与予茶策划，第三阶段设计费系对应予茶VI设计及汉密哈顿策划。本院认为，首先，“付款方式”栏中除“首次款”外其他条款均表示为某某设计内容完成后被告付款，并无预付费用意思表示，故第三、四阶段的设计费应为支付本阶段工作款而非下一阶段的预付款，即原告完成本阶段设计内容后，被告应支付本阶段设计费。其次，第三阶段设计费对应的设计内容在条款和表格表述上的确不符，本院结合合同上下文的意思表示以及正常品牌的策划顺序，并综合考虑合同价款与原告工作量之间的对应关系认为，应先有品牌策划再有VI设计，故第二阶段设计内容应遗漏了予茶策划。因双方协商调整予茶与汉密哈顿的设计顺序，故第三阶段设计费的支付条件为完成7咖啡VI设计及汉密哈顿策划，第四阶段设计费的支付条件为完成汉密哈顿VI设计及予茶策划。最后，原告在微信中表示需阶段验收后再进行下一阶段工作，《设计合同》“双方的责任与义务”第E项也载明每一环节需经确认后再进入下一个环节，均佐证7咖啡VI设计与汉密哈顿策划系同一个阶段设计内容，如被告未确认第三阶段的设计工作，原告不会开始第四阶段的设计工作。关于争议焦点二，被告确认第三阶段中7咖啡VI设计已完成但辩称该内容未经其确认验收不应付款，汉密哈顿策划仅完成部分内容，第四阶段中汉密哈顿VI设计及予茶策划均未完成。本院认为，首先，根据双方的微信往来可见，被告已基本认可原告的7咖啡VI设计，被告对细节方面如目录内容、品牌故事提出异议后，原告也积极配合予以修改，基本达到被告要求。双方矛盾升级并导致合作解除的原因系被告要求原告做一个200㎡以上的大店效果图，而原告认为超出合同要求。对此，因《设计合同》及会议纪要均仅约定3个店型，亦无200㎡以上大型店，原告提交的品牌招商手册及空间设计SI手册显示已设计了4个店型，符合合同要求，故原告已按合同约定完成第三阶段的设计工作。被告以超出合同范围的设计要求阻碍该阶段付款条件，根据《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款的规定，被告为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就，故原告完成的7咖啡VI设计内容符合被告的合同要求，被告理应支付相应的款项。其次，《设计合同》第一项“服务项目”将品牌服务内容细化为七个项目，第二项“付款方式”又将每个品牌的服务内容划分为三大类，即品牌策划、形象设计(VI设计)、项目落地，而合同并未明确约定两者之间的对应关系。根据合同条款的意思表示及正常商业理解，品牌策划应是总体的战略规划及定位，形象设计应是具体到品牌LOGO、店铺形象、产品样册等细节敲定。原告提交的《汉密哈顿品牌形象升级方案》与《7咖啡品牌塑造方案》在内容结构上基本一致，《汉密哈顿广利路店营销方案》更对该升级方案中“营销方案”进行细化，系对该品牌做出总体战略规划及定位，故原告完成了汉密哈顿品牌策划。被告抗辩，品牌策划还应包括产品手册、品牌招商手册等在内。本院认为，对比7咖啡品牌策划过程，先是原告完成7咖啡策划，被告支付第二阶段设计费后，原告再启动7咖啡VI设计，在该设计阶段双方才涉及对产品手册、品牌招商手册等内容的反复沟通，亦可佐证这些手册不属于品牌策划，应属于VI设计。因原告完成了第三阶段中7咖啡VI设计及汉密哈顿的品牌策划，故原告主张第三阶段的设计费12万元，具有事实依据和法律依据，本院予以支持。最后，对于第四阶段设计内容中汉密哈顿VI设计及予茶策划，原告未提供证据证明其提交了相应的设计文件，故该阶段设计内容均未完成，原告主张该阶段的设计费，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、被告广州品胜饮食管理有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告汉禧广告(上海)有限公司设计服务费12万元；二、驳回原告汉禧广告(上海)有限公司其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3,900元、减半收取计1,950元，由原告汉禧广告(上海)有限公司负担650元，被告广州品胜饮食管理有限公司负担1,300元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。(此页以下无正文)审判员  蔡文霞二〇一九年十月二十九日书记员  梁 洁附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第四十五条……当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。