山东省博兴县人民法院民 事 判 决 书（2019)鲁1625民初302号原告:山东科瑞钢板有限公司，住所地博兴县工业园。法定代表人:蔺新亮，董事长。委托诉讼代理人:高学刚，男，山东科瑞钢板有限公司职工。委托诉讼代理人:李小旭，山东民颂律师事务所律师。被告：山东天宏新能源化工有限公司，住所地博兴县开发区博城五路东首。法定代表人：徐志刚，执行董事。委托诉讼代理人：徐文洲，山东众成清泰（滨州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李剑，山东众成清泰（滨州）律师事务所实习律师。原告山东科瑞钢板有限公司与被告山东天宏新能源化工有限公司所有权确认纠纷一案，本院于2017年2月23日作出（2016）鲁1625民初1262号民事判决书，滨州市中级人民法院于2018年12月13日作出（2017）鲁16民终1159号民事裁定书，裁定撤销上述民事判决并发回我院重审。本院于2019年1月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告山东科瑞钢板有限公司的委托诉讼代理人高学刚、李小旭，被告山东天宏新能源化工有限公司的委托诉讼代理人徐文洲、李剑到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告山东科瑞钢板有限公司向本院提出诉讼请求：1.确认位于山东天宏新能源化工有限公司院内的50万吨/年汽油加氢整套装置的机器、设备设施归原告所有；2.确认位于天宏新能源公司院内的其他机器、设备设施（详见附件1）归原告所有；3.诉讼费用由被告承担。事实和理由：2014年5至12月，原告代被告偿还银行贷款共计404304463.35元。2015年1月,被告经与原告协商,将厂区内50万吨/年汽油加氢机器设备及配套设施（折价110845510.39元），常减压装置、电力设备等机器设备及配套设备（折价287989570.80元）转让给原告，转让价款自原告为其代偿款项中扣减。2015年3月，被告为原告开具增值税专用发票。2015年8月10日,博兴县人民法院裁定受理被告天宏新能源公司的破产重整。原告申报上述权利，被告经审查后认为上述行为应予撤销，故诉至法院，请求判如所请。被告山东天宏新能源化工有限公司辩称，1.涉案《买卖合同》性质是个别清偿；2.涉案《买卖合同》价款不应以抵销方式予以交付，且涉案标的物未予交付，物权不发生变动;3.原告的诉讼请求与博兴县人民法院裁定批准的重整计划存在矛盾；4.根据滨州市中级人民法院（2017）鲁16民终1159号民事裁定书的意见，本案应以破产撤销权纠纷案件审理结果为依据；5.涉案标的物与第三人设定的抵押存有重合。当事人围绕其诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原被告对以下证据的真实性无异议：原告提交的增值税专用发票345张、被告制作的债权人会议资料、（2017）鲁16民终2059号民事判决书；被告提交的中国民生银行股份有限公司青岛分行债权申报资料（《动产抵押登记书》《最高额抵押合同》等）、中信银行股份有限公司淄博分行债权申报资料（《动产抵押登记书》《贷款合同》等）、山东天宏石化销售有限公司债权申报资料（《最高额循环抵押借款合同》《动产抵押登记书》《抵押合同》等）、山东省高级人民法院（2016）鲁民初99号民事判决书、博兴县人民法院（2015）博商破字第2-14号民事裁定书、山东天宏新能源化工有限公司重整计划草案等，本院对上述证据真实性予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实本院认定如下：原告提交《买卖合同》1份，拟证实原被告存在以涉案机器设备为标的的买卖合同关系。被告经质证，对其真实性有异议。本院经审核认为，该《买卖合同》盖有原被告公章，且能够与涉案345张增值税专用发票开具时间、开具金额等相印证，本院对该证据的真实性予以确认。原告提交山东天宏石化销售有限公司出具的情况说明，拟证实山东天宏石化销售有限公司作为涉案抵押权人，同意抵押人山东天宏新能源化工有限公司转让抵押财产。被告经质证，认为该证明仅加盖有公司公章，无法定代表人签章，无股东会决议，不能确认上述事实。本院经审核认为，被告未有证据证实该情况说明系属虚假、伪造等情形，本院对该证据的真实性予以确认。被告提交说明表1张，拟证实现阶段被告所发现的“抵押物与涉案争议设备重合情况”。原告经质证，认为该说明表系被告单方制作，不具有证据效力。本院经审核认为，被告所提交的中国民生银行股份有限公司青岛分行、中信银行股份有限公司淄博分行债权申报资料中所涉抵押物均无固定资产编号，且所涉抵押物名称无法与涉案《买卖合同》标的物相对应，无法确认被告所作说明是否真实。故，对被告所提交的说明表的证明效力不予确认。根据当事人的陈述及经审查确认的证据，本院认定的事实如下：2015年3月31日，原告山东科瑞钢板有限公司与被告山东天宏新能源化工有限公司签订买卖合同，约定：被告将厂区内将厂区内50万吨/年汽油加氢机器设备及配套设施（折价110845510.39元），常减压装置、电力设备等机器设备及配套设备（详见附件1）（折价287989570.80元）转让给原告，转让价款自原告为其代偿款项中扣减。合同约定支付方式：“买卖价款冲减前期买方借给卖方的款项以及买方代卖方偿还的银行贷款等款项的余额”。合同约定交付方式：“1、本合同签订后，卖方承诺在5日内负责为买方开具增值税专用发票。自卖方为买方开具增值税专用发票之日起，该标的物的所有权归买方所有。2、自本合同签订之日起，所买卖设备、油品等标的物暂存放于卖方厂区内，由卖方负责替买方无条件的妥善善意管理标的物，不得有任何有害于标的物的行为，直至买方提出使用或处置…”。合同签订当日，被告为原告开具相应价款的增值税专用发票。2015年8月10日，博兴县人民法院裁定受理了山东天宏新能源化工有限公司破产重整一案。山东科瑞钢板有限公司向管理人依法申报的债权总额为702413660.27元，其中包括涉案《买卖合同》约定的合同款项。另，2014年6月11日，中国民生银行股份有限公司青岛分行作为抵押权人与山东天宏新能源化工有限公司签署《最高额抵押合同》等，抵押物包括山东天宏新能源化工有限公司院内机器设备一宗。2014年6月12日，博工商抵登字（2014）第0225号《动产抵押登记书》对抵押物进行了登记。2014年4月至2015年6月，山东天宏新能源化工有限公司与中信银行股份有限公司淄博分行签订多份《贷款合同》，抵押物包括山东天宏新能源化工有限公司院内机器设备一宗。2014年7月10日，博工商抵登字（2014）第0262号《动产抵押登记书》对抵押物进行了登记。2014年11月10日，山东天宏新能源化工有限公司作为抵押权人与山东天宏石化销售有限公司签订《抵押合同》，抵押物为山东天宏新能源化工有限公司“50万吨/年汽油加氢设备”，同日，博工商抵登字（2014）第0415号《动产抵押登记书》对抵押物进行了登记；2015年2月3日，山东天宏新能源化工有限公司作为抵押权人与山东天宏石化销售有限公司签订《最高额循环抵押借款合同》，抵押物为山东天宏新能源化工有限公司“机器设备”1宗，同日，博工商抵登字（2015）第0046号《动产抵押登记书》对抵押物进行了登记。上述抵押物名称或抵押物编号与原告所诉设备一致。山东天宏石化销售有限公司出具情况说明，同意抵押人山东天宏新能源化工有限公司转让抵押财产。山东省高级人民法院于2016年10月18日作出（2016）鲁民初99号民事判决书，判决：中国建设银行股份有限公司淄博张店支行对山东天宏新能源化工有限公司厂区内价值65103.76万元的机器设备享有抵押权，但不得对抗善意第三人。再，山东科瑞钢板有限公司诉请的50万吨/年汽油加氢机器设备及配套设施仅山东天宏石化销售有限公司申报了登记的抵押权。山东科瑞钢板有限公司第二项诉讼请求的设备（附件1），与山东天宏石化销售有限公司登记抵押物一致；与中国民生银行股份有限公司青岛分行登记抵押物和中信银行股份有限公司淄博分行登记抵押物名称不尽相符，且所涉抵押物未有固定资产编号，无法确认是否同一。需要说明的是，山东天宏新能源化工有限公司已提请撤销权之诉，请求撤销涉案《买卖合同》，但未得支持。本院认为，本案争议焦点1，关于涉案《买卖合同》的效力、履行等问题，经审查，在案《买卖合同》系基于原被告自由意思表示所达成之合意，未违反法律、法规禁止性规定，合法有效。双方以买卖合同完成合同标的物所有权的转移及合同价款经抵销合意后的交付，是合法且有效的交易行为，应当予以保护。本案争议焦点2，关于案涉标的物是否与他权利人的抵押物重合的问题，经审查，山东天宏石化销售有限公司作为抵押权人并作抵押登记的标的物确与涉案标的物一致，但山东天宏石化销售有限公司已通过出具《情况说明》的方式同意抵押人转让抵押财产；而其他涉及山东天宏新能源化工有限公司院内机器设备及配套设施的权利，均未有证据证实所涉资产与涉案《买卖合同》相一致，如固定资产编号一致、名称及具体位置一致等，故本案中不再予以审查。相关权利人若确有证据证实，可另案主张。本案争议焦点3，关于山东科瑞钢板有限公司已在山东天宏新能源化工有限公司破产程序中申报了包括涉案《买卖合同》标的额在内的总额为702413660.27债权的行为，本院认为，债权申报并不等同于实际受偿，山东科瑞钢板有限公司应在取得涉案标的物所有权后扣除其于山东天宏新能源化工有限公司破产程序中可以分得的相应部分，即涉案合同所涉合同价款。综上所述，原告科瑞公司取得对诉争机器设备的所有权，本院予以确认。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百三十条，《中华人民共和国物权法》第二十七条规定,判决如下：一、确认位于山东天宏新能源化工有限公司院内的50万吨/年汽油加氢整套装置的机器、设备及配套设施归原告山东科瑞钢板有限公司所有；二、确认位于山东天宏新能源化工有限公司院内常减压装置、电力设备等机器、设备及配套设备（详见附件1）归原告山东科瑞钢板有限公司所有。案件受理费100元，由被告山东天宏新能源化工有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于山东省滨州市中级人民法院。审 判 长  李 菲人民陪审员  王爱民人民陪审员  李 琳二〇一九年十月十日法官助理王小芳书记员田继宏