北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初5268号原告：刘文豪，男，1969年3月9日出生，汉族，住北京市石景山区。被告：北京绿益康佳科技有限公司，住所地北京市朝阳区朝阳路8号11层1单元1102。法定代表人：刘宝洲。被告：北京中旭天成科贸有限公司，住所地北京市朝阳区五里桥二街2号院6号楼11层1113室。法定代表人：魏子奇，总经理。委托诉讼代理人：赵见路，河北达旺律师事务所律师。委托诉讼代理人：祖水莲，高碑店市安泰法律服务所法律工作者。被告：际华（天津）新能源投资有限公司。法定代表人：王为夏，董事长。委托诉讼代理人：王赛钢，男，际华（天津）新能源投资有限公司员工。原告刘文豪诉被告北京绿益康佳科技有限公司（以下简称绿益公司）、北京中旭天成科贸有限公司（以下简称中旭公司）、际华（天津）新能源投资有限公司（以下简称际华公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘文豪，被告中旭公司之委托诉讼代理人赵见路，际华公司之委托诉讼代理人王赛钢均到庭参加了诉讼。被告绿益公司经本院依法传唤无正当理由未到庭应诉。本案现已审理终结。原告刘文豪向本院提出以下诉讼请求：1、判令绿益公司、中旭公司、际华公司所签《洁净型煤生产线设备搬迁协议》第一条无效；2、判令际华公司支付合同约定之加工费114816元；3、确认刘文豪为《合同债权转让协议》的债权受让人；4、判令际华公司支付本批次加工费两年的违约金55000元；5、判令绿益公司、中旭公司、际华公司承担本案诉讼费用。事实与理由：2015年4月11日，刘文豪与魏某某代表的中旭公司签订《合作经营天津际华型煤厂协议》，共同开展与际华公司的型煤生产业务，并签署《合作生产洁净型煤合同》，约定由中旭公司代表刘文豪租赁给际华公司一套型煤生产线设备，时限3年，每生产1吨型煤，际华公司应支付52元费用。2015年7月27日和10月14日，2017年3月3日和4月1日，中旭公司通过多个协议将在《合作生产洁净型煤合同》中拥有的权利转让给刘文豪。刘文豪为《合作生产洁净型煤合同》债权的受让人。际华公司在另案诉讼中将2015年10月14日《股权转让协议》作为自己的证据向石景山法院提交，证明际华公司完全认可中旭公司的上述转让行为。2016年9月14日，绿益公司、中旭公司、际华公司违法签署《洁净型煤生产线设备搬迁协议》，将刘文豪的型煤生产线设备拆毁并转移藏匿，使刘文豪的遭受设备、租金以及可得利益损失达上百万元。际华公司借口此搬迁协议的约定赖账加工费114816元不还，又给刘文豪造成损失。实际上《合作生产洁净型煤合同》的乙方中旭公司已将合同债权转让给刘文豪，中旭公司已没有再处分合同债权（加工费）的权利。绿益公司、中旭公司、际华公司违法签署之《洁净型煤生产线设备搬迁协议》明显损害了刘文豪的利益，根据合同法之规定，应属无效合同。故刘文豪诉至法院。被告绿益公司未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。被告中旭公司答辩称：《洁净型煤生产线设备搬迁协议》与中旭公司无关，没有中旭公司公章或法定代表人签字。2018年7月，刘文豪与中旭公司达成协议，双方基于天津际华项目所有事项再无纠纷，刘文豪不再以任何形式向中旭公司提起诉讼，故本次诉讼刘文豪属于恶意诉讼，不同意其全部诉讼请求。被告际华公司答辩称：际华公司与中旭公司签订《合作生产洁净型煤合同》，其中赵某某是中旭公司代表，赵某某提供证据证明协议中全部份额归赵某某所有。际华公司从未与刘文豪签订任何合同，刘文豪并非《合作生产洁净型煤合同》的履约方，履约方是中旭公司，刘文豪也不是《合作生产洁净型煤合同》股权所有方，股权所有方是赵某某。中旭公司私下的股权、债权债务转让，际华公司均不同意。故刘文豪不具备对际华公司提起诉讼的主体资格。根据赵某某与际华公司签订的《洁净型煤生产线设备搬迁协议》与《承诺书》，赵某某承认加工量不足而违约，并且以顺利要回型煤加工设备为条件放弃追要加工费、租金等。赵某某在上述文件中均同意把所有型煤生产设备撤走即解除《合作生产洁净型煤合同》，双方无债权债务纠纷。刘文豪在北京市石景山区人民法院（2017）京0107民初18199号案件、北京市第一中级人民法院（2018）京01民终6660号案件中均向际华公司主张过加工费，均被驳回了诉讼请求。际华公司并未损害刘文豪权益，故不同意刘文豪全部诉讼请求。经审理查明：2015年4月20日，际华公司作为甲方、中旭公司作为乙方、高碑店市宏涛机械加工厂（以下简称宏涛厂）作为担保方签订《合作生产洁净型煤合同》，约定：甲乙双方合作在天津西青区甲方生产场地内组建年产量≥5万吨洁净煤生产车间，洁净型煤符合天津市洁净型煤技术标准及相关技术标准。甲方从乙方租赁以下生产设备（所有权属乙方、乙方负责设备的使用维护），自2015年起，租赁时间不少于三年，甲方每年支付乙方设备租金20万元/年。甲方负责安排月生产计划，原则上每月4000-5000吨，乙方负责实施生产。甲方支付乙方煤球加工费52元/吨。甲方支付给乙方设备搬迁和安装费用10万元。双方合作结束、合同终止时，甲方支付设备搬迁费10万元搬迁费用。如因乙方设备或管理问题，月产量不足4000吨，甲方按比例扣除设备租赁费（年租金20万元，合月租金16666元）。如乙方一年内累计有三个月完成不了甲方下达的生产计划（月生产计划最高4000吨），甲方有权终止合同。加工费52元/吨，每月生产结束并验收（验收期不超过入库后5天）合格后45天内付清。合同自2015年4月起至2017年4月止。此合同由宏涛厂担保，如有任何损失或纠纷，乙方不能履行时，由宏涛厂承担责任。际华公司、中旭公司、宏涛厂在合同尾部加盖公章。赵某某在乙方“法定代表人或授权代表人”处签字，魏某某在“担保方代表签字”处签字。日期为2016年9月14日之《洁净型煤生产线设备搬迁协议》（以下简称《搬迁协议》），载明：甲方际华公司、乙方中旭公司、丙方绿益公司。第一条：乙方为甲方2015年生产的全年生产洁净型煤数量为2208吨，远远小于甲乙双方规定的每月至少生产4000吨，所以乙方同意甲方扣除乙方加工费人民币114816元（每吨52元加工费），乙方同意放弃已开给甲方的44210元发票的债权。甲方同意解除与乙方之间的“合作生产洁净型煤合同”。本协议签订后，甲乙双方就原“合作生产洁净型煤合同”的所有权利和义务即全部履行完毕。第二条：甲方将甲方购买的洁净型煤生产线用电气控制系统出售给丙方，出售价格人民币20万元，甲方收到货款后开具正规发票给丙方。第三条：甲、乙双方同意将型煤加工设备由丙方处置，继续加工型煤为甲方供货。第四条：丙方在将20万元打入甲方账号后方可搬迁设备，丙方须在协议签订日期后15日内将洁净型煤生产线设备、洁净型煤生产线用电气控制系统设备从甲方西青煤厂搬迁出厂。本合同有效期自三方签章合同签订之日起生效，自搬迁清理结束签字确认之日为止。该协议尾部甲方处加盖有际华公司合同专用章。乙方盖章处有“赵某某”字样签字，无中旭公司签章。丙方处有绿益公司签章。庭审中，中旭公司称其并未签订《搬迁协议》，亦未委托赵某某签订该协议。际华公司称因赵某某未取得中旭公司公章，故《搬迁协议》现在对中旭公司没有约束力，但对赵某某个人及绿益公司应有约束力。2017年4月1日中旭公司与刘文豪签订《合同债权转让协议》，约定：经双方确认，2015年4月中旭公司与际华公司所签订的《合作生产洁净型煤合同》中有关乙方拥有的合同债权转让给刘文豪，本协议一式两份，双方盖章或签字后生效。中旭公司在该协议上加盖合同专用章，中旭公司法定代表人魏子奇及刘文豪在该协议上签字。庭审中，中旭公司主张该《合同债权转让协议》系《合作生产洁净型煤合同》项下全部债权债务的概括转移。刘文豪对此不予认可。另查，北京市第一中级人民法院审理的刘文豪作为上诉人（原审原告）、际华公司作为被上诉人（原审被告）之（2018）京01民终6660号案件中，刘文豪将前述《合同债权转让协议》作为证据向法院提交，际华公司质证称对该证据之真实性无法确认。庭审中，刘文豪提交2017年3月3日北京市第一中级人民法院（2017）京01民终299号案调解笔录，以证明其为《合作生产洁净型煤合同》之债权受让人。其中刘文豪有如下陈述：2015年4月20日中旭公司与际华公司所签署的《合作生产洁净型煤合同》的合同债权转让给刘文豪，所有债务由刘文豪承担，与中旭公司和魏某某、赵某某无关。赵某某、魏某某称：同意。庭审中，刘文豪主张2016年9月14日前后，中旭公司及其老板魏某某均明确以口头及书面方式表示《合作生产洁净型煤合同》项下中旭公司债权已转让给刘文豪，刘文豪确认其已受让债权，该转让在刘文豪与中旭公司之间是有效的，如果魏某某签订了《搬迁协议》，处置了《合作生产洁净型煤合同》项下中旭公司债权，在法律上是无效的。赵某某也没有权利处置刘文豪的财产，《搬迁协议》签订各方恶意串通损害刘文豪的利益，以合法形式掩盖非法目的，应为无效。再查，2015年4月11日，宏涛厂作为甲方、刘文豪作为乙方签订《合作经营天津际华型煤厂协议》，内容有：今甲乙双方经友好协商，达成共同经营（与天津际华新能源公司合作的）型煤厂项目。此项目为股份制公司结构，甲方占股份60%，乙方占股份40%。此项目经营等业务由甲乙双方协商确定方案，由乙方在天津实施管理。宏涛厂在该协议上加盖公章，魏某某、刘文豪在该协议上签字。2015年4月21日，魏某某作为甲方与作为丙方的刘文豪签订《合作经营天津际华型煤厂协议》，约定甲乙丙三方友好协商，决定合作建立天津型煤厂，共同经营（与际华公司合作的）型煤项目；此项目为股份制结构，经营等业务由三方协商一致后确定方案，三方决定委托甲方所有的中旭公司代表天津型煤厂与际华公司签订加工合同，由丙方在天津实施管理，其他方可以随时参与管理；三方共同出资155万元用于购买型煤生产线所有设备，其中甲方出资55万元占股份35%，乙方出资50万元占股份35%，丙方出资50万元占股份30%；此项目的型煤生产线设备由天津型煤厂向甲方购买，甲方负责设备质量合格并保修；中旭公司负责开发票等结算事务，从际华公司收回的款项扣除增值税以后（从到账时起）2天之内分配划拨到甲乙丙各自的账号中，三方都可以随时查询财务状况。2015年10月14日，魏某某、刘文豪、赵某某签订《股权转让协议》，内容有：魏某某、刘文豪、赵某某三人合作的天津型煤厂项目，现三方协商决定，魏某某将本人持有的所有股份转让给刘文豪和赵某某（魏某某持有总股本的35%），转让金额50万元，由刘文豪和赵某某支付给魏某某。魏某某收款后不再承担型煤厂项目的损益。魏某某控制的与际华公司签约的中旭公司成立分公司开展与际华公司的型煤业务，此分公司由刘文豪和赵某某全权负责，该分公司管理一个中旭公司的批号用于与天津业务的结算，中旭公司提供公章等手续方面的支持。2017年4月10日，赵某某向际华公司出具《承诺书》，载明，本人于2015年4月20日作为中旭公司的授权代表人与际华公司签订《合作生产洁净煤合同》，合同到期自动失效。《合作生产洁净煤合同》中设计的型煤生产设备归本人所有，现就型煤生产设备撤离事宜本人承诺，承诺的内容有《合作生产洁净型煤合同》中所产生的权利义务全部履行完毕，双方再无任何债权债务关系。庭审中，中旭公司提交中旭公司、魏某某、宏涛厂作为甲方，刘文豪作为乙方于2017年4月1日签订之《协议书》，约定：一、乙方保证在本协议上签字后，基于中旭公司、宏涛厂及魏某某个人与乙方签订的所有合同及协议，乙方不再以任何理由任何形式向甲方主张任何权利义务，双方不再有任何债权债务纠纷，也不再有其他形式的任何纠纷。二、乙方保证签订本协议后，不再以任何形式向法院对中旭公司和宏涛厂及魏某某个人提起诉讼。三、涉及到2015年4月中旭公司与际华公司所签订的《合作生产洁净型煤合同》中，如果际华公司向甲方主张任何形式的债权，如果需要由中旭公司和宏涛厂及魏某某个人需要承担的责任均由乙方承担，与甲方无关。甲方保证在签订本协议之日起一周内向乙方支付有关河北省张家口市中级人民法院（2018）冀07民终968号判决书确定的由甲方向乙方支付的15万元整。2018年7月31日，魏某某向刘文豪支付15万元，交易用途为张家口2018冀07民终968号判决书的执行款。庭审中，际华公司主张《合作生产洁净型煤合同》约定中旭公司应每月生产型煤4000吨，实际上中旭公司在8个月期间生产了2200吨，给际华公司造成了297万元损失，故际华公司不同意向中旭公司支付2015年6月至7月加工费。以上事实，有各方当事人提交的证据和当事人陈述等在案佐证。本院认为：本案争议焦点在于，一、《搬迁协议》第一条是否存在无效的情形，中旭公司未在《搬迁协议》上加盖公章是否导致协议无效；二、刘文豪是否有权依据其与中旭公司之间签订的《合同债权转让协议》向际华公司主张加工费及违约金。关于争议焦点一，本院认为，中旭公司未在《搬迁协议》上加盖公章，亦否认赵某某有权代表其签订《搬迁协议》，故《搬迁协议》对中旭公司未生效。合同效力，是法律赋予依法成立的合同具有拘束当事人各方乃至第三人的强制力。合同无效，是法律对已成立合同效力的否定性评价。《搬迁协议》对中旭公司未生效，但对于协议其他各方仍具有合同上的拘束力，并不因此而当然归于无效。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。刘文豪主张中旭公司及魏某某在2016年9月14日前后已明确表示将债权转让给刘文豪，但其提交之证据不足以证明其此项主张，本院对此不予采信。际华公司、赵某某、绿益公司签订《搬迁协议》时，刘文豪并未取得中旭公司之债权。故刘文豪以《搬迁协议》各方当事人恶意串通，损害其利益，《搬迁协议》以合法形式掩盖非法目的为由，主张《搬迁协议》第一条无效之诉讼请求，本院不予支持。关于争议焦点二，中旭公司与刘文豪签订之《合同债权转让协议》，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，应属合法有效。刘文豪要求确认其为《合同债权转让协议》项下之债权受让人的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。中旭公司辩称其与刘文豪签订之《合同债权转让协议》系债权债务概括转移，刘文豪对此不予认可。刘文豪提交之调解笔录中刘文豪确认由其承担《合作生产洁净型煤合同》项下的债务。中旭公司提交之2017年4月1日签订的《协议书》亦载明“如果际华公司向甲方主张任何形式的债权，如果需要由中旭公司和宏涛厂及魏某某个人需要承担的责任均由乙方承担，与甲方无关”。据此，可以确认中旭公司与刘文豪达成约定，将中旭公司在《合作生产洁净型煤合同》项下的义务转移给刘文豪。该债务转移并未经过际华公司同意，对际华公司未生效。而《合同债权转让协议》中仅约定中旭公司将债权转让给刘文豪，并未涉及债务转移问题，上述调解笔录及协议书中的约定，不能当然地适用于《合同债权转让协议》。故中旭公司主张《合同债权转让协议》系债权债务概括转移的意见，缺乏证据支持，本院不予采信。关于刘文豪是否有权依据《合同债权转让协议》向际华公司主张《合作生产洁净型煤合同》项下加工费及违约金的问题，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。刘文豪提交之证据虽不足以证明中旭公司已向际华公司送达了债权转让通知，但际华公司在（2018）京01民终6660号案件中已收到法院送达之该份协议，该协议应视为已通知际华公司。债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。际华公司在庭审中主张因中旭公司未依约完成生产计划，给际华公司造成经济损失，不同意支付涉案加工费用。但《合作生产洁净型煤合同》约定“如因乙方设备或管理问题，月产量不足4000吨，甲方按比例扣除设备租赁费。”故际华公司以此为由拒付加工费的抗辩意见，缺乏合同依据，本院不予采信。际华公司可就此另行起诉解决。《搬迁协议》中已确认中旭公司2015年全年生产洁净型煤数量为2208吨，加工费为114816元。刘文豪有权要求其支付该部分加工费。对刘文豪该项诉讼请求，本院予以支持。刘文豪主张之违约金，缺乏合同依据，本院不予支持。绿益公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，视为其放弃答辩和质证的权利，不影响本院根据查明的事实依法作出判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认原告刘文豪为2017年4月1日原告刘文豪与被告北京中旭天成科贸有限公司之间签订的《合同债权转让协议》的债权受让人；二、被告际华（天津）新能源投资有限公司于本判决生效之日起七日内向原告刘文豪支付加工费114816元；三、驳回原告刘文豪的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。公告费260元，由被告北京绿益康佳科技有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。案件受理费3696元，由原告刘文豪负担1100元（已交纳）；由被告际华（天津）新能源投资有限公司负担2596元（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  王 凛人民陪审员  白玉萍人民陪审员  席久义二〇一九年十月二十三日书 记 员  张艾嘉