上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终12078号上诉人（原审被告）：上海周宇投资管理咨询有限公司，注册地上海市松江区新桥镇新格路505号3幢四楼4271室，实际经营地上海市闵行区吴中路685号一层103、三、四层。法定代表人：陈振宇，总经理。上诉人（原审被告）：上海周宇投资管理咨询有限公司第一分公司，住所地上海市闵行区吴中路685号一层103、三、四层。负责人：周立强，经理。以上两上诉人共同委托诉讼代理人：徐颖，上海元竹律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海莘荣贸易有限公司，住所地上海市徐汇区桂林路100号2号楼205室。法定代表人：张爱良，董事长。委托诉讼代理人：尹文清，上海新望闻达律师事务所律师。上诉人上海周宇投资管理咨询有限公司（以下简称周宇公司）、上海周宇投资管理咨询有限公司第一分公司（以下简称周宇第一分公司）因与被上诉人上海莘荣贸易有限公司（以下简称莘荣公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2019）沪0112民初6859号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。周宇公司、周宇第一分公司共同上诉请求：1、被上诉人没有资格作为原告就租赁关系起诉上诉人。2、上海旅游高等专科学校出具《证明》时间是2016年2月，是在上诉人承租房屋将近1年之后。显然，房屋产权人要说明的续约三年不是针对被上诉人2015年4月前开始续约，而是针对上诉人与上海师范大学后勤服务中心于2015年4月至2018年4月的租赁合同期限到期后开始续约。要求撤销原判，改判驳回被上诉人原审诉请。被上诉人莘荣公司辩称，1、被上诉人具备合同主体资格，并且是独家的出租人。2、上诉人所称的《证明》中没有续租约意思表示。要求维持原判。莘荣公司向一审法院起诉请求：1.判令周宇公司、周宇第一分公司立即腾退并向莘荣公司交还其所占有的、位于上海市闵行区XX路XX号5#幢楼第一层B区103室、第三层、第四层的房屋（以下简称涉案房屋）；2.判令周宇公司向莘荣公司支付自2018年5月1日起至周宇公司、周宇第一分公司实际腾退且交还涉案房屋之日止，按市场租金每天每平方米4.4元为标准计算的房屋占有使用费；3.判令周宇公司向莘荣公司支付自2017年4月1日起至2018年10月31日止的水费25,332.66元；4.判令周宇公司向莘荣公司支付自2017年4月1日起至2018年10月31日止的电费176,686.89元。审理期间，莘荣公司变更诉请3、4为：3.判令周宇公司向莘荣公司支付2017年10月1日起至2018年10月31日止的水费12,501.79元；4.判令周宇公司向莘荣公司支付2017年10月1日起至2018年10月31日止的电费106,294.91元。一审法院认定事实：坐落于上海市闵行区XX路XX号房屋所有权人为案外人上海旅游高等专科学校（以下简称旅游学校）。2015年4月16日，案外人旅游学校（出租方、甲方）与莘荣公司（上师大后勤中心）（承租方、乙方）签订《租赁合同》，载明：甲方出租给乙方的房屋位于上海市XX路XX号（上海旅游高等专科学校培训中心大楼），出租房屋为第一、三、四层，面积约为1740平方米。该房屋租赁期为三年。自2015年4月16日起（至）2018年4月15日止。双方还就租赁相关其他事宜进行了约定。合同后落款处，有莘荣公司及上师大后勤中心盖章。2015年5月5日，莘荣公司（上师大后勤中心）（出租方、甲方）与周宇公司（承租方、乙方）签订《租赁合同》，载明：甲方出租给乙方的房屋位于上海市XX路XX号，出租房屋为三、四层，面积约为1,000平方米。该房屋租期为三年。自2015年5月1日起（至）2018年4月30日止。租赁期满，甲方有权利收回该出租房屋，乙方保证如期交还。如乙方违约，甲方有权追究乙方违约责任。如甲方仍要对外出租的，在同等条件下，乙方享有优先承租权。该房屋租金为每年75万元。双方还就租赁相关其他事宜进行了约定。该合同落款甲方处写明甲方为莘荣公司（上师大后勤中心），莘荣公司经理张某在经办人处签字，上师大后勤中心在合同抬头出租方及落款甲方处进行盖章。租赁合同签订后，双方履行各自义务。2015年5月5日，周宇公司向上师大后勤中心支付押金3万元。2016年2月3日，周宇公司取得案外人旅游学校出具的《证明》一份，载明：XX路XX号一至四层均为我校房产。2003年8月，旅游学校划归上海师范大学后，该房屋由上海师范大学后勤实业公司（莘荣公司）负责经营。2015年4月，旅游学校与上海师范大学后勤实业公司（莘荣公司）合同到期后，续约三年。据此，2015年4月起，至2018年4月，XX路XX号一至四层仍由上海师范大学后勤实业公司（莘荣公司）负责管理。特此证明。2018年4月19日，莘荣公司向周宇公司发出《〈租赁合同〉到期终止告知函》一份，载明：周宇公司（承租方）向莘荣公司（出租方）承租的涉案房屋将于2018年4月30日租赁期限届满。2015年5月5日，承租方与出租方所签《租赁合同》项下的房屋租赁关系亦将于2018年4月30日到期终止。涉案房屋因规划调整用于教学科研，故《租赁合同》到期终止后将不再对第三方出租。现告知如下：1.请承租方在2018年4月30日付清欠缴的水电煤气费用。2.请承租方在2018年4月30日前腾空全部租赁房屋。3.请承租方积极配合近期商谈2018年4月30日租赁双方交接退还租赁房屋的相关事宜。……该告知函后，有周宇公司法定代表人陈振宇签字确认“收到此函。2018.4.18”。2018年5月5日，周宇公司向莘荣公司（上师大后勤中心）发出《〈租赁合同〉到期终止回复函》一份，载明：……周宇公司于2015年4月20日与贵司签订了自2015年5月1日起至2018年4月30日止的为期3年的房屋租赁合同，且我司具有优先续租权。……我司在经营该房屋时，完全合法经营，所有证照齐全且完备。一直以来我司就抱持着非常诚信并希望与贵司长期合作，互惠共赢的心态。望贵司能体谅实体经营者的不易和艰辛，严格依据《租赁合同》第二条第三款的约定给予我司续租该房屋。我司保证在租赁期内无论在管理上还是在经营上一定做得更好，真正与贵司做到互惠共赢。该函件由莘荣公司办公室主任魏某签收。2018年5月6日，莘荣公司向周宇公司发出《通知函》一份，载明：据现场查看，承租方至今没有腾空租赁房屋，亦未作腾退租赁房屋的必要准备工作，故出租方再次函告如下事项：1.请承租方立即腾空并向出租方退还全部租赁房屋。2.为维护出租方的合法权益，自2018年5月31日起，出租方将随时在租赁房屋范围内采取断水、断电的维权措施。承租方将自行承担因违约滞留、非法占用该租赁房屋而引起的任何损失，并承担出租方因采取维权措施而引起的全部费用。3.出租方将追偿承租方自2018年5月1日起至腾退全部租赁房屋期间、违法占用租赁房屋的占用使用费（占用使用费按原租金的双倍计算），并追溯承租方的其他法律责任。……该《通知函》后，有周宇第一分公司负责人周立强签字。2018年5月25日，莘荣公司采取现场张贴方式，向周宇公司发出《告示》一份，内容同莘荣公司于2018年5月6日向周宇公司发出的《通知函》。2018年5月28日，周宇公司委托上海元竹律师事务所徐颖律师向莘荣公司发出《律师函》一份，载明：经查：周宇公司于2015年4月20日与贵司签订了自2015年5月1日起至2018年4月30日止的为期3年的房屋租赁合同，并在房屋产权人（大房东）旅游学校的确认下有后续3年的承租权（即2018年5月1日至2021年4月30日）。委托人在2018年4月19日收到贵司《租赁合同到期终止告知函》后，随即与贵司进行协商处理后续租赁事宜，委托人认为如贵司坚持自行终止合同，即属违约，应对委托人承担相应赔偿责任。……本律师认为：双方所签订的合同及其附件（包括产权人就租赁房屋的租赁期限出具的证明）均真实有效，合同各方应按照约定，完全、及时、准确的履行合同内容。贵司擅自提前终止期限，要求我委托人腾空房屋并退还房屋的行为，系严重违约行为，一旦实际发生将给我委托人造成严重的不良影响和经营损失。为了维护我委托人的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》等有关法律的规定，本律师特函告如下：我委托人拥有产权人（旅游学校）直接续约3年的保证和承诺，就该《证明》而言，我委托人现在仍然属于合法租赁及使用房屋，不存在占用使用费之说。请贵司在与我委托人协商谈判阶段不得要求我委托人立即腾空房屋并返还全部租赁房屋；同时在此期间不得在我委托人租赁房屋的范围内采取断水断电的措施。……上述律师函由魏某签收。2018年6月8日，周宇公司通过EMS向案外人旅游学校邮寄《关于具体落实续租事宜的函》一份，载明：……经确认，贵司为该房屋的产权人，莘荣公司为承租人，而我司为次承租人。贵司与莘荣公司（上师大后勤中心）就我司的经营面积及分割情况都予以了确认。……我司租赁该房屋主要是用于经营旅店，众所周知经营此项业态就必须对该房屋进行必要的装修和相关设备、设施的投入才能符合有关规定和相应的经营要求，所以由于投入的资金较大，收回成本需要时日，因此在办理相关证照时，我司向贵司确认在与莘荣公司（上师大后勤中心）承租3年的基础上，到期后向贵司继续租赁3年的事宜，得到了贵司的保证和承诺详见贵司向我司出具的《证明》。……愿贵司能体谅实体经营者的不易和艰辛，能依《证明》的承诺尽快与我司补订《租赁合同》，由衷的感谢！……2018年9月10日，周宇公司向案外人旅游学校发送《关于具体落实我司支付贵司水、电、房租等费用的函》，载明：根据贵司向我司出具的《证明》中的保证和承诺，我司自2018年5月1日起继续承租上海市XX路XX号的三、四层房屋直至2021年4月30日止。由于2015年5月1日起至2018年4月30日贵司委托莘荣公司（原上师大后勤中心）与我司签订租赁合同，故前3年的水、电、房租等费用均上交至莘荣公司（原上师大后勤中心）。但2018年5月1日起，我司已与贵司直接履行租赁行为，故自2018年5月1日起的水、电、房租等费用应直接向贵司缴付，但贵司至今未把相关的账号信息及以上各项收费凭据送达给我司。我司望贵司尽快将以上各项需要缴付的具体费用明细及贵司的银行账号、开户行、户名等内容报送给我司。谢谢！该函件下有周宇公司工作人员注明“此件2018年9月11日送到莘荣公司魏老师办公室，魏老师、王老师阅后说：内容知悉。但是由于内部原因，拒收此件。”2019年3月7日，案外人上海A有限公司受旅游学校委托，出具《上海旅游高等专科学校拟了解部分房地产租金市场价值资产评估报告》【沪信达评报字（2019）第D_2018号】，评估结论为：自2018年12月31日至2019年12月30日，涉案房屋折合单价4.4元/平方米/天。2019年4月1日，案外人旅游学校向本院寄送《关于上海市XX路XX号5#楼房屋租期届满后的处理意见》，载明：2015年4月20日，就涉案房屋的租赁事宜，产权人旅游学校与承租人莘荣公司签订了《租赁合同》。合同约定的租期届满日为2018年4月15日，但双方实际约定的租期届满日为2018年4月30日。产权人旅游学校重申：《租赁合同》项下的租赁房屋到期后不再续租。截至2018年4月30日租期届满，承租人应向产权人返还租赁房屋。鉴于承租人莘荣公司将租赁房屋转租于第三人，故产权人旅游学校确认并要求：1、由承租人负责向第三人主张腾退、并收回租赁房屋的一切事宜。其后，再由承租人向产权人返还租赁房屋。2、由承租人负责向第三人主张并收取自2018年5月1日起至第三人实际腾退之日止的租赁房屋占有使用费。其后，再由承租人向产权人支付前述占有使用费。3、由承租人负责向第三人主张并收取合同项下租赁期间以及租赁期限届满后的占有使用期间所实际发生的水电煤费用。其后，再由承租人向产权人支付前述水电煤费。产权人旅游学校申明：旅游学校与第三人即次承租人，不存在任何直接的租赁关系或其他合同关系。2019年4月22日，上海师范大学(以下简称上师大)向本院寄送《关于上海市XX路XX号5#楼〈租赁合同〉签约主体的说明》，载明：1999年，根据上海市教委关于《上海高校后勤社会化改革方案（试行）》的通知精神，上师大内设了“上海师范大学后勤实业中心”二级管理机构，但未经任何工商注册或社团登记，系非独立法人的内部机构。当时，莘荣公司隶属上师大后勤中心直接管理。莘荣公司系工商登记的独立企业法人。2015年4月20日，就上海市闵行区XX路XX号5#楼（培训中心大楼）第一、三、四层的房屋租赁事宜，产权人旅游学校与莘荣公司签订《租赁合同》一份，双方均盖章确认。因内部管理的隶属关系，上师大后勤中心同时也在该《租赁合同》上盖章。其后，莘荣公司分别向周宇公司、上海B有限公司、上海C有限公司转租该房屋，并签订转租的《租赁合同》各一份。也因内部管理的隶属关系，上师大后勤中心在该转租的《租赁合同》上盖章，但转租人并非上师大后勤中心，而是莘荣公司，并且上师大后勤中心收取的房租或水电煤费等亦均归属于莘荣公司。上师大后勤中心并无民事权利能力和民事行为能力。2016年，根据上海高校后勤系统新一轮改革意见，“上海师范大学后勤实业中心”更名为“上海师范大学后勤服务中心”。2019年6月18日，一审法院追加上师大作为共同原告参与本案诉讼，上师大明确向一审法院表示放弃本案中实体权利。另查明，截至2018年10月31日，周宇公司尚欠莘荣公司自2017年10月1日起至2018年10月31日止的水费12,501.79元、电费106,294.91元。还查明，上师大后勤中心系案外人上师大内设机构，并无民事主体资格。一审法院认为，本案争议焦点在于：1、周宇公司就涉案房屋签订的《租赁合同》的出租人是谁？2、周宇公司在《租赁合同》到期后是否有继续承租的权利？针对第一个争议焦点，一审法院认为，从莘荣公司提交的其与案外人旅游学校的《租赁合同》以及与周宇公司的《租赁合同》抬头及落款来看，莘荣公司及“上师大后勤中心”意图在合同中作为同一主体与案外人旅游学校签订租赁合同并转租给周宇公司。但根据企业登记信息，莘荣公司与“上师大后勤中心”并非同一主体，故两份租赁合同的实际相对方应为莘荣公司以及“上师大后勤中心”二者。又因“上师大后勤中心”作为内设机构本身并不具备独立法人资格，因此“上师大后勤中心”的合同权利义务应由设立该中心的上师大承受，故本案中上师大与莘荣公司应作为共同原告参加诉讼。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第七十四条中段“应当追加的原告，已明确表示放弃实体权利的，可不予追加”之规定，在上师大明确表示放弃实体权利时，莘荣公司有权单独作为原告进行起诉。尽管本案审理过程中，周宇公司一度否认莘荣公司的主体资格，但考虑到周宇公司于2018年5月5日回复给出租人函件称出租人为莘荣公司（上师大后勤中心），于2018年5月28日向出租人发送的律师函中称出租人为莘荣公司，于2019年3月11日的第一次庭审中，周宇公司答辩以莘荣公司作为出租人之事实，一审法院认定莘荣公司在本案中具备原告主体资格。针对第二个争议焦点，周宇公司以案外人旅游学校的《证明》作为主张依据，认为《证明》上所载“2015年4月，旅游学校与上海师范大学后勤实业公司（莘荣公司）合同到期后，续约三年”之意思，为旅游学校与莘荣公司于2015年4月签订的合同到期后，可与周宇公司续约三年。然尽管周宇公司持有该《证明》原件，但该《证明》内容上并无发出对象。再结合此句之前“2003年8月……该房屋由莘荣公司负责经营”之内容，一审法院认为，“2015年4月”作为统领全句的时间要素，其亦应作为“续约三年”的前提，不应仅作为签订合同的前提，故该句字面理解应为“2015年4月，（之前的）合同到期后，（自此开始）续约三年”，并非周宇公司理解的“2015年4月旅游公司与莘荣公司签订合同。而在该合同到期后续约三年”。因此，莘荣公司对该《证明》的解读更符合其字面含义，周宇公司上述主张，一审法院不予采纳。莘荣公司与周宇公司签订的房屋租赁合同系双方当事人真实意思表示，且不违反法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效。现双方租赁期限已经于2018年4月30日到期，周宇公司应根据《租赁合同》第二条第3款之约定及《中华人民共和国合同法》第二百三十五条“租赁期间届满，承租人应当返还租赁物”之规定，向莘荣公司返还涉案房屋，故莘荣公司此项诉请有合同及法律依据，一审法院予以支持。又因房屋产权人书面确认与莘荣公司实际租期到2018年4月30日止，且由莘荣公司代为清退次承租人及收取占用期间的房屋占有使用费及水、电费，故上述费用周宇公司理应向莘荣公司支付。至于房屋占有使用费的计算标准，因双方当事人就涉案房屋租金有过合同约定，法院仍参照合同约定，按每年75万元标准计算房屋占有使用费。莘荣公司虽提出应以评估价格为准，但该评估价格使用期间自2018年12月31日开始，无法覆盖周宇公司使用全过程，且该评估价格并无双方意思作为基础，故一审法院对此不予采纳。周宇第一分公司因实际占用涉案房屋，其亦应在周宇公司搬离时一并予以搬离。据此判决：一、周宇公司、周宇第一分公司于判决生效之日起十日内腾退并向莘荣公司返还坐落于上海市闵行区XX路XX号5#幢楼第一层B区103室、第三层、第四层的房屋；二、周宇公司于判决生效之日起十日内向莘荣公司支付自2018年5月1日起至周宇公司、周宇第一分公司实际腾退上海市闵行区XX路XX号5#幢楼第一层B区103室、第三层、第四层房屋之日止，按人民币750,000元每年的标准计算的房屋占有使用费；三、周宇公司于判决生效之日起十日内向莘荣公司支付自2017年10月1日起至2018年10月31日止的水费人民币12,501.79元；四、周宇公司于判决生效之日起十日内向莘荣公司支付自2017年10月1日起至2018年10月31日止的电费人民币106,294.91元；五、莘荣公司收取的由周宇公司支付的租赁押金人民币30,000元，可在上述第二、三、四项条款中予以抵扣。一审案件受理费减半收取计人民币4,193.06元，由周宇公司负担。本院二审期间，双方当事人均未依法提交新的证据。本院经审理查明，一审认定事实属实，本院予以确认。本院认为，根据案外人上海旅游高等专科学校与被上诉人莘荣公司的《租赁合同》，莘荣公司与上诉人周宇公司的《租赁合同》以及租赁合同履行的各项客观事实，以及发生争议时，双方当事人洽谈、蹉商等客观情况。原审法院认定被上诉人系本案所涉租赁合同主体并具有本案诉讼的原告主体资格，具有事实和法律依据。关于上诉人上诉中提出续租的上诉理由，对此，原审法院对案外人上海旅游高等专科学校出具的《证明》文义进行的判断，不悖于本案基本事实，作出了不予采纳上诉人的续租主张，应属正确。综上所述，上诉人周宇公司、周宇第一分公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8,386.12元，由上诉人上海周宇投资管理咨询有限公司、上海周宇投资管理咨询有限公司第一分公司共同负担。本判决为终审判决。审判长  严卫忠审判员  顾克强审判员  朱 鸿二〇一九年十月三十一日书记员  田纬瑾附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……