浙江省衢州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙08民终747号 上诉人（原审被告）：浙江泰**物科技有限公司，统一社会信用代码91330802730303724K，住所地：浙江省衢州市柯城区双港街道曙光路10号。 法定代表人：陈林心，总经理。 委托诉讼代理人：马文涛，浙江锦丰律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：林文胜，男，1967年11月4日出生，汉族，住浙江省衢州市衢江区。 被上诉人（原审原告）：傅新红，女，1968年5月26日出生，汉族，住浙江省衢州市衢江区。 两被上诉人共同委托诉讼代理人：胡小虎，浙江游龙律师事务所律师。 两被上诉人共同委托诉讼代理人：郑璇，浙江游龙律师事务所律师。 上诉人浙江泰**物科技有限公司（以下简称“泰康公司”）因与被上诉人林文胜、傅新红合同纠纷一案，不服浙江省龙游县人民法院（2019）浙0802民初2910号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。 泰康公司上诉请求：一、撤销浙江省龙游县人民法院（2019）浙0802民初2910号民事判决，驳回林文胜、傅新红的一审全部诉讼请求；二、林文胜、傅新红承担本案诉讼费用。事实与理由：一、一审法院认定《协议》第4条约定为附生效条件的条款系错误法律认定。该条款系附解除条件的条款，本案事实认定林文胜、傅新红隐瞒了其他大量债务导致解除条件成就，故泰康公司无需向林文胜、傅新红支付任何款项。二、一审法院认定林文胜、傅新红已经向泰康公司债务清偿完毕系错误的事实认定，至今林文胜、傅新红尚有70多万元款项还未清偿完毕，且2015年6月份之前还有75万元未缴税款。 林文胜、傅新红答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人上诉的理由不能成立，请求驳回上诉，维持原判。1.泰康公司将案涉合同条款单方理解成解除条款，与该合同的签订以及形成的过程不相符。按照法律规定解除条款必须是明确的约定，不能按照泰康公司单方的理解。2.泰康公司认为林文胜、傅新红还存在债务的问题，与客观事实不符。第一笔15万元款项的支付与本案合同所涉的林文胜、傅新红作出的承诺没有关联。第二笔欠缴税款是泰康公司的控股人在2016年10月接收公司之后产生的合理的税款，按照法律本应由泰康公司承担，与林文胜、傅新红作出承诺的时间没有关联。同时，泰康公司与林文胜、傅新红签订案涉合同，并且对债务进行约定，之后泰康公司一直没有以该税款或其他款项向林文胜、傅新红主张权利或提出与该条款约定不相符而停止待遇。泰康公司支付薪酬一直到2018年2月份。 林文胜、傅新红向一审法院起诉请求：1.判令泰康公司支付傅新红补偿金30000元(自2018年7月按每月3000元暂计至2019年4月为30000元)；2.判令泰康公司支付林文胜补偿金84294元(自2018年8月按每月9366元暂计至2019年4月为84294元)。 一审法院认定事实：林文胜、傅新红原系泰康公司的原始股东。2016年8月，林文胜、傅新红将泰康公司部分股权转让给力荣公司及其指定的人员。为此，林文胜、傅新红与力荣公司达成了系列协议，就股权转让的权利、义务作了约定。2017年2月8日，林文胜、傅新红与泰康公司达成一份《协议》，约定林文胜、傅新红在此承诺：林文胜、傅新红不存在《林文胜债务清单》之外的任何涉及泰康公司及公司股东利益的债务或经济纠纷；《林文胜债务清单》中的债务是林文胜的个人债务，与公司无关；制作此清单仅代表泰康公司知悉此笔债务，该笔债务需要林文胜、傅新红在获得股权（占比18%）转让款270万元与公司向林文胜、傅新红垫付的340万元后立即归还附件人债务，如林文胜、傅新红违背此条约定，需向泰康公司返还上述款项并自行承担附件所述债务；如林文胜、傅新红无《林文胜债务清单》之外的其他任何涉及泰康公司或公司股东利益的债务或经济纠纷并保证不损害公司利益的情况下，则公司将继续向二人按原待遇标准按月发放薪资。协议签订后，泰康公司向林文胜、傅新红支付补偿金至2018年2月。因林文胜、傅新红经营泰康公司期间，公司欠付案外人货款等，导致泰康公司对外支付款项。2018年，泰康公司向杭州市滨江区人民法院起诉，要求林文胜、傅新红支付《林文胜债务清单》之外垫付款项。2019年2月15日，经终审法院判决，由林文胜、傅新红支付泰康公司款项618249.39元。之后，林文胜、傅新红履行判决确定的义务。此外，衢州市柯城区国家税务局于2017年7月12日向泰康公司送达该公司尚余增值税欠缴税额557469.14元的欠税通知，但泰康公司一直未予缴纳。以上事实，由《协议》、《林文胜债务清单》、（2019）浙01民终666号民事判决书、柯国税增抵（2017）26号欠税通知、当事人的陈述等证据所证实。 一审法院认为，林文胜、傅新红与泰康公司于2017年2月8日达成的《协议》不违反法律规定，合法有效。根据双方约定，泰康公司向林文胜、傅新红支付原待遇标准按月发放薪资是以林文胜、傅新红无《林文胜债务清单》之外的其他任何涉及泰康公司或公司股东利益的债务或经济纠纷并保证不损害公司利益为条件，泰康公司在条件成就时，才负有履行协议约定的义务。林文胜、傅新红未向受让股东披露《林文胜债务清单》之外泰康公司负有其它债务关系，已违反双方的约定。林文胜、傅新红在对外债务受清偿以前，要求泰康公司支付原待遇标准按月发放薪资，为履行条件尚未成就，故对2019年2月前的费用请求，不予支持。之后，林文胜、傅新红已向泰康公司清偿债务，协议约定的给付条件已成就，故对2019年3月至4月的费用，应予支持。衢州市柯城区国家税务局于2017年7月12日向泰康公司送达欠税通知，但是泰康公司一直未将此作为拒付补偿金的条件，现以该事由作为履行条件，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》六十条之规定，判决：一、浙江泰**物科技有限公司于判决生效之日起十日内支付林文胜2019年3月至4月的补偿金18732元（9366元×2）；二、浙江泰**物科技有限公司于判决生效之日起十日内支付傅新红2019年3月至4月的补偿金6000元（3000元×2）；三、驳回林文胜、傅新红其它诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2586元，减半收取1293元，由林文胜、傅新红承担1000元，浙江泰**物科技有限公司负担293元，于判决生效之日缴纳。 二审中，上诉人泰康公司向本院提交了《网银电子回单》、《浙江省农村信用社转账凭证》、《中华人民共和国税收完税证明》，证明泰康公司已支付10万元货款、缴纳75万元欠税，并被税务部门补缴税款6万多元。被上诉人林文胜、傅新红质证认为与本案一审法院认定的协议约定的条件已成就没有关联性。本院认定所举证据与本案事实没有关联性。 经审理，本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。一审法院综合双方股权转让过程，双方约定了一定的条件，认定2017年2月8日双方签订的《协议》第4条约定为附生效条件的条款，并无不当。同时，一审法院根据2019年2月15日杭州市中级人民法院（2019）浙01民终666号民事判决及其他证据，认为2019年3月至4月双方协议约定的给付条件成就，并无不当。上诉人不能举证证明其上诉主张，应当承担不利后果。综上，原审法院事实认定清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求不能成立，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费418元，由上诉人浙江泰**物科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  骆忠新 审判员  汪 佳 审判员  祝惠忠 二〇一九年十月八日 书记员  姚月红