广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0605民初20025号原告：深圳市迪美欧科技有限公司，住所地深圳市龙华区****************，统一社会信用代码91440300MA5DP7LM7K。法定代表人：袁春，任总经理。委托诉讼代理人：李坤，广东商达律师事务所律师。被告：东莞市池龙电子科技有限公司，住所地东莞市***********，统一社会信用代码914***********688J。法定代表人：周某1。委托诉讼代理人：李中，广东广信君达（东莞）律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚丽君，广东广信君达（东莞）律师事务所实习律师。被告：李栋军，男，1976年4月12日出生，汉族，住佛山市南海区*********************，公民身份号码370************312。委托诉讼代理人：李成锋，广东广信君达（东莞）律师事务所律师。原告深圳市迪美欧科技有限公司（以下简称“迪美欧公司”）与被告东莞市池龙电子科技有限公司（以下简称“池龙公司”）、李栋军债权人撤销权纠纷一案，本院于2019年8月15日立案后，依法适用简易程序于2019年9月25日公开开庭进行了审理。原告迪美欧公司的委托诉讼代理人李坤,被告池龙公司的委托诉讼代理人李中、姚丽君,被告李栋军的委托诉讼代理人李成锋均到庭参加了庭审。本案现已审理终结。原告迪美欧公司向本院提出诉讼请求：1.撤销李栋军与池龙公司之间债权转让行为；2.诉讼费用由池龙公司、李栋军承担。事实与理由：迪美欧公司与池龙公司、李栋军存在买卖合同关系，池龙公司共拖欠迪美欧公司货款381136元，因池龙公司拒不履行到期债务且发生经营危机，致使迪美欧公司索债无门，后经迪美欧公司了解到池龙公司对佛山市小熊厨房电器有限公司（以下简称“小熊公司”）到期债权怠于主张权利，损害了申请人权益，因此，迪美欧公司于2019年3月19日针对小熊公司及池龙公司向佛山市顺德区人民法院提起债权人代位权之诉【案号：（2019）粤0606民初6320号】，该案于2019年7月22日开庭审理，在庭审中小熊公司当庭提交（2019）粤0606民初13453号案卷材料进行抗辩，此时迪美欧公司才知道池龙公司已将对小熊公司的594700元债权转让给李栋军；经迪美欧公司向小熊公司了解及查看其提交的（2019）粤0606民初13453号案卷材料发现池龙公司与李栋军之间的债权转让行为存在如下问题：1.池龙公司与李栋军之间的债权转让没有提交证据证明李栋军有支付合理对价取得池龙公司有限公司对小熊公司594700元到期债权的事实；2.池龙公司在濒临破产并且对外存在大量债务前提下将对第三方到期债权无偿或低价转让，严重损害作为债权人迪美欧公司的合法权益。迪美欧公司有证据证明李栋军并未履行代为清偿池龙公司工人工资的事实；4.李栋军明知池龙公司经营陷入停顿，对外存在拖欠工人工资和供应商货款等大额债务前提下，仍然低价取得池龙公司对小熊公司债权的行为存在明显恶意。综上，迪美欧公司认为池龙公司与李栋军之间的债权转让存在恶意情形，池龙公司以明显不合理的低价转让财产，并且李栋军明知该情形，池龙公司、李栋军恶意转让债权行为严重侵害了迪美欧公司的债权，特依据《合同法》第七十四条、七十五条的规定，恳请法院查明事实，依法撤销池龙公司与李栋军之间债权转让行为。被告池龙公司辩称：1.迪美欧公司诉请不实，池龙公司与李栋军之间的债权转让行为符合合同法规定，没有违法法律规定。2.池龙公司、李栋军之间的债权转让行为不存在恶意转让，也不存在明显不合理的低价转让，池龙公司因为公司银行账户及资金、工资资产均被债权人起诉后查封冻结导致2019年3月无法支付工人2019年2-3月工资40余万元，因2019年3月工人集体上访堵路，被劳动社会保障局介入要追究相关人员欠薪责任情况下，池龙公司就与工人及债权受让人李栋军多次协商，在工人要求下，将对小熊公司享有的债权以对价款25万元转让给了李栋军，李栋军已经按照债权转让协议约定将第一期对价款18万元支付到了工人指定的账户已发工资，第二期对价款7万元是按照债权转让协议约定待收到款项后予以支付，不存在没有履行债权转让协议说法；3.池龙公司虽在2019年3月出现经营困难，公司尚有价值1000万元以上的机器设备资产，公司股东经营公司期间，先后投入近5000万元进行经营，迪美欧公司主张的债权在诉讼后，是可以得到清偿的，池龙公司在情形危机情况下，为支付工人工资而转让债权，不存在损害池龙公司债权人利益的行为。故迪美欧公司主张没有事实和法律依据，请求法院予以驳回。被告李栋军辩称：1.李栋军与池龙公司债权转让行为合法有效，迪美欧公司主张没有事实和法律依据，池龙公司、李栋军就案涉转让合理约定了价款，且李栋军已经按照债权转让协议约定支付了18万元转让价款。2.小熊公司2019年3月22日收到了池龙公司的债权转让通知，池龙公司与李栋军的转让行为没有违反法律规定，没有损害迪美欧公司的合法权益，此外，池龙公司尚有大量资产，可以变现清偿迪美欧公司的债权，因此，池龙公司与李栋军的转让行为依法有效，不存在恶意。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。对当事人无异议或对其真实性无异议的证据，本院对其真实性予以确认并在卷佐证。对双方有异议的证据，本院认定如下：对池龙公司的举证2，因池龙公司与李栋军均确认其真实性，且结合案件事实，李栋军已经实际支付了首期18万元，故本院对该证据的真实性予以确认。对池龙公司的举证3，因池龙公司已经提供了录像光盘，且各证人已经确认欠薪的真实性，故本院对该证据的真实性予以确认。对池龙公司的证据5、6，本院结合案件事实予以认证。对李栋军的举证3，因江首玉已经实际收到了该18万元，对证据真实性予以确认。对池龙公司于辩论结束后提交的证据材料，除小熊公司的答辩状作为债权金额的参考外，其他证据不予认证。综合以上采信的证据和当事人的陈述，本院确认以下事实：2018年9月至11月期间，池龙公司与迪美欧公司签订数份《采购订单》，约定池龙公司向迪美欧公司采购元件。其后，迪美欧公司分批向池龙公司送货，池龙公司确认货款尚未结算。2019年3月14日，东莞市人力资源和社会保障局塘厦分局出具《劳动保障监察询问通知书》及《劳动监察通知用人单位法定代表人或者主要负责人接受调查或者配合处理欠薪案件公告》，称池龙公司涉嫌未支付42名员工2019年2月、3月份工资，要求公司负责人配合调查。上述通知张贴于池龙公司大门。同年3月18日，池龙公司（甲方）与李栋军（乙方）签订《债权转让协议》，约定：甲方确认对小熊公司享有的债权594700元及相应权利（包括产生的利息、违约金）全部转让给乙方，由乙方向债务人小熊公司主张。债权转让后，甲方对小熊公司不再享有债权。甲、乙方同意在甲方移交债权凭证后及向债务人送达债权转让通知书五日内支付受让债权的价款18万元，逾期支付的，按每日万分之五支付逾期付款利息。乙方在收到全部债权受让价款594700元之日起三日内再向甲方支付7万元。甲方确认收款账户信息为江首玉名下账户，甲方确认该转入江首玉账户的款项是公司收款后用于支付工人工资。同年3月21日，池龙公司的张小平向小熊公司邮寄《有关债权转让的确认书》，将上述债权转让事宜通知小熊公司。同年3月21日至23日，李栋军向合同指定的江首玉名下账户转账支付35000元、30000元及115000元，合共180000元。江首玉随后将上述款项转入公司多名员工的账户。诉讼中，迪美欧公司申请戴永仕出庭作证，池龙公司申请张小平、江首玉出庭佐证，证人证言如下：戴永仕：戴永仕是池龙公司的业务员，代表池龙公司对接小熊公司的业务。小熊公司与池龙公司至2019年1月前的货款均已结清，2019年1月起的货款尚未结清。货款未结清的原因是，池龙公司资金困难，没有按时发货，导致了小熊公司的损失。其后，戴永仕为了帮助池龙公司缓解资金困难，向小熊公司申请预支货款30万元，但池龙公司收取了该30万元后仍未交货，因此小熊公司派人到池龙公司了解情况，得知池龙公司的孙总已经失联。2019年2月，池龙公司发函终止与小熊公司的合作。2019年3月，戴永仕代表池龙公司与小熊公司对账。其后，池龙公司的律师与戴永仕沟通，称要发放工人工资必须需要转让小熊公司的债权，于是戴永仕积极配合转让小熊公司债权。2019年3月22日，戴永仕陪同李栋军到小熊公司，找到负责人签字，并将发票、对账单一并移交给李栋军。后来，戴永仕收到了池龙公司拖欠的32688元工资。张小平：张小平在池龙公司任职经理，参与了案涉的债权转让事宜。2019年3月份，池龙公司资金紧张，公司账户亦被冻结，房东将公司办公场所的门锁上。由于公司未能发放2019年2-3月份的工资，有21名同事到劳动局投诉，劳动监察大队要求尽快处理。同年3月11日后，张小平代表公司处理该事情。同年3月14日及15日，张小平在处理事情时曾被限制人身自由。公司股东要求张小平尽快处理公司一部分财产以支付工资，劳动局监察大队也要求尽快处理。于是，张小平通知公司股东、员工以及债权人，由他们推荐人员购买库存产品、债权、公司设备等资产。第一家有意购买资产的是深圳一家公司，双方同意以三折购买债权，债权可以让购买人挑选，当时对方挑选了小熊公司和东莞一家公司的债权。池龙公司要求对方在购买债权后3天内付款，对方认为风险过高，最终没有购买。后来，河南一个供应商也有意购买成品电池，但所报单价为6.1元，而该等级的产品池龙公司从未卖过7.2元以下，而且双方对于付款期限也未能达成一致意见，最终没有成交。期间，公司一名员工推荐了李栋军，李栋军称小熊公司离佛山近，而且准备上市，付款也会比较快。当时双方谈的是合同签订后付18万元，款项收齐后再付7万元。上述条件商定后，张小平和财务商量，确定好每个细节后，便向股东孙总汇报，其后孙总回复称已经和其它股东商量好，同意执行。于是，张小平便完成办理手续。在过程中，其实还有其他人有意购买小熊公司的股权，但李栋军出价最高并可以及时付款，于是将债权转让给李栋军。江首玉：江首玉于2018年9月10日入职池龙公司，担任出纳，现已离职。在2019年3月，由于池龙公司账户被冻结，经过律师、员工的协调，确定用江首玉的账户代发员工工资。2019年3月20日左右，江首玉账户收到李栋军支付的18万元，另外又收到李中律师代收的款项128933元，上述30万元左右的款项全部用于发放工人工资。除了部分离职员工及部分领导以外，其他员工2019年2-3月份的工资已经发放。另查，佛山市顺德区人民法院受理了李栋军诉小熊公司、第三人池龙公司买卖合同一案。池龙公司在庭后提供的材料显示，在该案诉讼中小熊公司提交了书面答辩状，确认待支付予池龙公司的货款为1月含税金额242810元、2月含税金额229190元、3月不含税金额107094.83元，合共579094.83元。本院认为，《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。由于本案的债权转让为有偿转让，对上述有偿行为的撤销需具备诈害行为的客观要件及诈害意思的主观要件。对此，本院作如下分析：一、债权转让价格是否为“明显不合理的低价”根据债权转让协议，李栋军以250000元的价格受让了池龙公司对小熊公司所享有的债权，金额为594700元，而根据小熊公司在另案中的答辩，小熊公司尚欠的货款金额为579094.83元。据此核算，李栋军以账面金额约40%的价格取得了池龙公司对小熊公司的债权。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第十九条规定，转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的。本案中，池龙公司所转让的财产为债权，而债权能否实现、受偿的金额多少受诸多客观因素影响，债权账面金额不等于债权价值。因此，虽然池龙公司转让债权的价格仅为债权账面金额的40%，但不能当然认定该价格为“明显不合理的低价”。二、李栋军是否存在恶意首先，从股权转让时间上看，池龙公司因欠薪被投诉，劳动部门于2019年3月14日作出通知要求池龙公司处理，而池龙公司与李栋军于同年3月18日签订协议，中间仅相隔4天。从款项用途来看，江首玉的账户显示，其收到李栋军所支付的首笔转让款18万元后即悉数用于工资发放。因此，池龙公司主张案涉股权转让是在池龙公司急需资金发放工资的情况下进行的，客观可信。其次，如上述，由于池龙公司急需资金，其只能出售优质而易于变现的财产，故其选择出售对小熊公司所享有的债权并无不当。而根据生活经验，在“急售”的情况下，财产难以在充分挑选买方、充分协商价格并在最接近真实价值的情况下出售，实际的成交价格可能与财产的真实价值存在一定差距。因此，虽然债权的账面金额近60万元，但基于上述原因，张小平证言称李栋军所发出的邀约是价格最高且付款期限最短的，具有客观可能性。最后，债权不能实现的风险客观存在，故李栋军在短时间内基于风险评估、在其可承受范围内报价25万元，亦属合理。综上分析，本案虽然不排除债权转让价格较低而损害债权人利益的可能性，但池龙公司是在急需资金发放工资的情况下出售债权。纵观整个交易经过，本院不能认定案件存在池龙公司与李栋军恶意串通、或者李栋军在明知损害债权人利益而受让债权的情形。因此，本案证据不足以证明李栋军受让债权的行为存在主观恶意，故迪美欧公司主张撤销池龙公司与李栋军的《债权转让协议》，理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回深圳市迪美欧科技有限公司的全部诉讼请求。本案适用简易程序结案，案件受理费减半收取3508.52元（深圳市迪美欧科技有限公司已预交），由深圳市迪美欧科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  冼文舜二〇一九年十月二十五日书记员  郑少芳