文书内容重庆市铜梁区人民法院民 事 判 决 书(2019)渝0151民初4462号原告：杰勇，男，汉族，1971年9月22日出生，重庆市铜梁区人，住重庆市铜梁区。被告：周良洪,男，汉族,1971年11月16日出生，重庆市铜梁区人，住重庆市铜梁区。被告：重庆铜梁天恩中西医结合医院有限公司，住所地重庆市铜梁区南城街道办事处金龙大道9号，统一社会信用代码91500224305020512C。法定代表人：叶琳，执行董事。委托诉讼代理人：张荣军，上海市建纬（重庆）律师事务所律师。第三人:重庆润之康医院有限责任公司,住所地重庆市北碚区水土高新园方正大道（门牌编号：方正大道460号至486号、462号2-1至2-11号、478号2-1至2-7号、462号3-1至3-10号、478号3-1至3-6号），统一社会信用代码91500000MA5U4X9TX5。法定代表人：谢育玲，经理。委托诉讼代理人：张荣军，上海市建纬（重庆）律师事务所律师。原告杰勇与被告周良洪、重庆铜梁天恩中西医结合医院有限公司（以下简称“天恩医院”），第三人重庆润之康医院有限责任公司（以下简称“润之康医院”）股权转让纠纷一案，本院于2019年7月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案审理过程中，润之康医院于2019年8月2日申请作为第三人参加诉讼，本院依法予以准许。杰勇、周良洪、天恩医院的法定代表人叶琳及委托诉讼代理人张荣军、润之康医院的委托诉讼代理人张荣军到庭参加第一次庭审，杰勇、周良洪、天恩医院和润之康医院的委托诉讼代理人张荣军到庭参加第二次庭审。本案审理过程中，当事人申请进行和解，和解期满后，仍未达成和解协议。本案继续审理。本案现已审理终结。杰勇向本院提出诉讼请求：1.要求周良洪履行股权转让合同义务即办理股权变更工商登记；2.要求天恩医院配合出具相关手续办理股权变更工商登记；3.本案诉讼费用由周良洪、天恩医院共同承担。事实和理由：杰勇为天恩医院股东，因周良洪拟转让其持有的天恩医院16.685%股权给润之康医院，根据公司法第71条的规定，杰勇在法定期限内行使了股东优先购买权，并于2018年8月7日签订《重庆天恩医院股份有限公司内部股权转让协议书》，又于2018年10月20日签订正式的《天恩医院内部股权转让协议书》，2018年12月18日通过杰勇银行账户支付周良洪股权转让款280万元，杰勇要求周良洪配合到工商局办理股权转让变更手续，周良洪以天恩医院未能出具相关手续为由，致使股权转让变更手续至今未能在工商局办理，依据相关法律规定，杰勇行使股东优先购买权合法有效，周良洪、天恩医院应当配合杰勇办理股权变更手续，现诉至法院望判令前列请求。周良洪辩称，同意为杰勇办理股权变更工商登记手续，杰勇行使了优先购买权，我告知润之康医院前来退款，润之康医院就将股权冻结了。按照公司法，我们要先公示股权转让，股东内部才能实行优先购买权，16.685%是我代持的暗股，我与润之康医院达成协议，若股东有意购买股权，润之康医院无条件退回。天恩医院根据公司章程，进行公示之后才能行使优先购买权，在优先购买期限内杰勇购买我16.685%的股份，协议约定是润之康医院协议解除后我再与杰勇完善相关的转让手续。天恩医院辩称，根据股权转让协议，对杰勇主张已优先购买周良洪的股权及周良洪和杰勇的股权转让事宜天恩医院均不知情，且天恩医院在2018年8月至2019年1月期间多次召开股东大会，杰勇和周良洪多次参与但未向天恩医院告知购买股权的事项，也没有向股东大会提出办理变更股权事项的要求。周良洪和润之康医院也签订了股权转让协议，最终以法院判决为准，若法院判决要求协助办理，天恩医院会协助办理。润之康医院述称，杰勇不具备优先购买权的权利，其主张的优先购买权不成立。周良洪和杰勇的股权买卖事项从未告知润之康医院及天恩医院，杰勇和周良洪之间就股权买卖所约定的条件和润之康医院与周良洪股权买卖的条件相比各方面的条件差于润之康医院给周良洪的条件，杰勇的条件不是在法律规定的同等条件下有优先购买权。杰勇和周良洪之间所签订的优先购买权股权转让声明书并不发生法律效力，因为该声明书并未向其他权利主体及天恩医院通知过，杰勇与周良洪及案外人陈安兵、石胜驰于2019年1月24日所签发的《铜梁天恩中西医结合医院有限公司股权转让优先购买权通知函》中列举的该四人所持有的天恩医院股权43.34%，客观上该四人所占有的股权也只有43.34%，所以，看出杰勇与周良洪之间并未有股权转让的事实及意愿。从时间顺序上看，杰勇与周良洪签订的股权转让协议是2018年10月20日，润之康医院在2018年9月28日已经过股东会的确认购买其他股权正式成为天恩医院的股东，润之康医院在2018年7月17日与周良洪签订过股权转让协议，并于2018年7月18日支付了股权转让款项，因此在杰勇与周良洪签订股权转让协议之前润之康医院已经成为天恩医院的股东，在润之康医院已经成为股东的情况下杰勇的优先购买权不成立。本院经审理认定事实如下：天恩医院系成立于2014年6月13日的有限责任公司，经营范围为：预防保健科、内科、外科、妇产科等。2015年7月30日，天恩医院公司章程载明，公司由12个股东共同出资设立，注册资本为人民币9000万元。2016年12月，天恩医院股东变更为：            股东名称或姓名              出资额      （万元）              出资方式              出资比例      （%）              出资时间                  鲁文龙              2701.8              货币              30.02              2025.12.31前                  周良洪              2102.4              货币              23.36              2025.12.31前                  周阳              599.4              货币              6.66              2025.12.31前                  杰勇              599.4              货币              6.66              2025.12.31前                  陈荣红              599.4              货币              6.66              2025.12.31前                  石胜驰              599.4              货币              6.66              2025.12.31前                  陈安兵              599.4              货币              6.66              2025.12.31前                  王中志              599.4              货币              6.66              2025.12.31前                  杨维              599.4              货币              6.66              2025.12.31前      2018年7月17日，周良洪（转让方、甲方）与润之康医院（受让方、乙方）签订《股权转让协议（部分股权转让）》一份，约定：鉴于甲方在重庆铜梁天恩中西医结合医院有限公司（以下简称公司）合法拥有23.36%股权，现甲方有意转让其在公司拥有16.685%股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会批准（股东会决议作为附件附于本协议）。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有的16.685%股权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的16.685%股权……第二条股权转让价格及价款的支付方式……2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付280万元；在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款32.5万元。在完成支付280万元后15日内协助乙方办理完工商变更登记……第五条股权转让有关费用负担：双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由双方各自承担自有承担部分……第七条协议的变更和解除：发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；2、一方当事人丧失实际履约能力；3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；5、合同中约定的其他变更或解除协议的情况出现……第八条违约责任……2.如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每迟延一天，应按迟延部分价款5‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其他损害的，不影响甲方就超过部分或其他损害要求赔偿的权利……周良洪在协议尾部转让方处签名，叶琳在受让方处签字并加盖润之康医院公章。协议尾部补充内容为：甲方周良洪转让重庆铜梁天恩医院16.685%的股份只包括：周克生的股份、刘光吉的股份、何汉刚的股份、罗登文的股份、胡苗的股份。同日，天恩医院周良洪（甲方），周克生、刘光吉、何汉刚、罗登文、胡苗（乙方）签订《协议》约定：“甲方转让乙方所持重庆铜梁天恩医院的股份，现补充协议如下：1、乙方承担转让前的应负责任。2、乙方承担转让过程中所发生的应自己承担的税。3、如果在重庆铜梁天恩医院的股东会中有重庆铜梁区天恩医院的股东出价高于1,250,000元（壹佰贰拾伍万）一股，现受让方叶琳收回已打款，不追究任何乙方的违约责任。”叶琳在该协议上补充：“对于以上3条款如果天恩医院股东愿意购买以上股权，我自动放弃购买，甲方只需退回原款。叶琳，2018.7.17。”2018年7月18日，润之康医院通过重庆农村商业银行将280万元股权转让款转账支付给周良洪。2018年7月31日，天恩医院股东会经讨论，作出决议：1、同意修改公司章程相关条款；2、同意陈荣红将持有公司6.66%的股份转让给重庆润之康医院有限责任公司；王中志将持有公司6.66%的股份转让给重庆润之康医院有限责任公司；鲁文龙将持有公司23.36%的股份转让给重庆润之康医院有限责任公司；周良洪将持有公司16.69%的股份转让给重庆润之康医院有限责任公司；3、变更后公司的股东及出资情况为：鲁文龙出资599.4万元，占6.66%的股权；周阳出资599.4万元，占6.66%的股权；杰勇出资599.4万元，占6.66%的股权；石胜驰出资599.4万元，占6.66%的股权；陈安兵出资599.4万元，占6.66%的股权；杨维出资599.4万元，占6.66%的股权；周良洪出资600.3万元，占6.67%的股权；重庆润之康医院有限责任公司出资4803.3万元，占53.37%的股权。4、同意原组织机构成员不变。股东周阳、鲁文龙、周良洪、陈荣红、王中志、杨维在该决议上签字确认。据周良洪陈述，其于2018年8月3日分别向天恩医院股东杰勇、陈安兵、石胜驰、陈荣红、鲁文龙、杨维、王中志、周阳发出《优先购买权通知函》，告知各位股东，其持有公司股份中的16.685%股权将出售，成交价为人民币叁佰壹拾叁万元整（小写：￥313.00万元）（不包含税费、给经纪方的佣金等费用），根据法律规定，阁下在同等条件下有优先购买权，如阁下有意购买该股份，在收到此函7日内，与其联系，如在上述期限内未能做出是否购买之意思表示的，则视为放弃优先购买权。针对周良洪拟转让16.685%股份的事宜，周良洪与杰勇三次签订股权转让协议，分别为：2018年7月29日，双方签订《重庆铜梁天恩医院股份有限公司内部转让股份协议》约定：重庆铜梁天恩医院股份有限公司，甲方愿意将其占公司16.685%的股权转让给乙方，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：1、股权转让的价格：现甲方将其占公司16.685%的股权以人民币312.56万元转让给乙方。2、公司内部无其他股东购买，乙方要求购买甲方以上股份，四个月内付全款，付款后办理工商变更手续。3、本协议一式2份，甲乙双方各执1份。双方签名捺印确认。2018年8月7日，双方签订《重庆铜梁天恩医院股份有限公司内部转让股份协议》约定：重庆铜梁天恩医院股份有限公司，甲方愿意将其占公司16.685%的股权转让给乙方，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：一、股权转让的价格。1、现甲方将其占公司16.685%的股权以人民币312.56万元转让给乙方。2、甲方与重庆润之康医院有限公司解除协议后，甲乙双方才完善相关协议及手续。3、本协议一式份，甲乙双方各执份。双方签名捺印确认。2018年10月20日，周良洪（转让方、甲方）和杰勇（受让方、乙方）签订《天恩医院内部股权转让协议书》约定：重庆铜梁天恩中西医结合医院有限公司（以下称公司），甲方持有16.685%的股权，甲方愿将其占公司16.685%的股权转让给乙方，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：一、股权转让的价格、期限及方式：1、甲方占公司16.685%的股权，根据公司章程的规定，现甲方将其占公司16.685%的股权以人民币312.56万元转让给乙方。2、乙方应于本协议生效之日起4月内，按第一点第1条款规定的货币和金额以银行转账方式分期付清给甲方……四、违约责任：如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之零的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应付赔偿金……双方签字捺印确认。2018年12月18日，杰勇通过中国建设银行将280万元股权转让款转账支付给周良洪。周良洪为了与润之康医院解除股权转让协议，2018年8月15日，周良洪和天恩医院向润之康医院发出《告知函》载明：“……根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的有关规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。现股东周良洪拟转让其在我司持有的股份，我司其他股东享有优先购买权，并已决定在同等条件下优先购买股东周良洪持有的16.685%的股份。根据前述法律规定，贵司无法受让股东周良洪拟转让的股份，请贵司接到本函及时解除与周良洪签订的相关股权转让协议并完善相关退款手续。特此函告”，告知函尾部有天恩医院签章和周良洪签字，并签署有“叶琳2018.8.28”字样。润之康医院（甲方）为了与周良洪解除股权转让协议，于2019年1月16日，向周良洪（乙方）发出《解除协议书》一份，约定：甲乙双方于2018年7月17日签订了《股权转让协议》，乙方将其所持的重庆铜梁天恩中西医结合医院有限公司16.685%的股份转让给甲方。现乙方以其他股东以股东优先购买权进行购买上述股份为由提出解除《股份转让协议》的要求，但从未向甲方明确过优先购买的股东姓名及购买的条件等有关优先购买权方面的任何内容。现甲方为了妥善处理与甲方之间的股东关系，促进重庆铜梁天恩中西医结合医院有限公司的良性发展，与乙方达成解除协议如下：一、解除上述股权转让协议，终止本次16.685%股份转让。二、在本协议签订当日乙方将甲方前期支付的股权转让款280万元全部退还给乙方。三、因乙方未在原《股权转让协议》约定的期限内协助甲方在工商管理部门办理股权变更登记事项且一直未向甲方明确相关必要信息以证明其他股东的优先购买权真实存在且符合法律规定，故乙方承担违约金壹拾伍万元整，并于本协议签订当日全部支付给甲方。四、本协议一式贰份，甲乙方各执壹份，具有同等法律效力。五、本协议自甲方收到乙方退还的280万元转让款及本协议第三条预定的壹拾伍万元违约金后生效。……周良洪不同意该解除协议书的部分内容，并在《解除协议书》上作如下修改：将“但从未向”修改为“乙方向”，将“一直未向甲方明确相关必要信息以证明其他股东的优先购买权真实存在且符合法律规定，故乙方承担违约金壹拾伍万元整，并于本协议签订当日全部支付给甲方”修改为“一直向甲方明确相关必要信息以证明其他股东的优先购买权真实存在且符合法律规定，故乙方不承担违约金”，将“本协议自甲方收到乙方退还的280万元转让款及本协议第三条预定的壹拾伍万元违约金后生效”修改为“本协议自甲方收到乙方退还的280万元转让款后生效”，并添加备注“修改处甲方盖章后返回一份给乙方，乙方收到这合同后才打款，并注明打款公司及帐号”。2018年9月28日至2019年1月18日期间，天恩医院多次召开了股东会会议。2018年9月28日的股东会决议载明：1.同意修改公司章程相关条款；2.同意陈荣红将持有公司6.66%的股权转让给重庆润之康医院有限责任公司，王中志将持有公司6.66%的股权转让给重庆润之康医院有限责任公司；3.变更后公司的股东及出资情况为：鲁文龙出资2701.8万元，占30.2%的股权；周阳出资599.4万元，占6.66%的股权；杰勇出资599.4万元，占6.66%的股权；石胜驰出资599.4万元，占6.66%的股权；陈安兵出资599.4万元，占6.66%的股权；杨维出资599.4万元，占6.66%的股权；周良洪出资2102.4万元，占23.36%的股权；重庆润之康医院有限责任公司出资1198.8万元，占13.32%的股权。4、同意原组织机构成员不变。股东周阳、杰勇、鲁文龙、周良洪、陈荣红、王中志、杨维、润之康医院在该决议上签字签章确认，股东石胜驰、陈安兵未签字确认。2018年11月1日的股东会决议载明：1.同意修改公司章程相关条款；2.同意鲁文龙将持有公司23.36%的股权转让给重庆润之康医院有限责任公司；3.变更后公司的股东及出资情况为：鲁文龙出资599.4万元，占6.66%的股权；周阳出资599.4万元，占6.66%的股权；杰勇出资599.4万元，占6.66%的股权；石胜驰出资599.4万元，占6.66%的股权；陈安兵出资599.4万元，占6.66%的股权；杨维出资599.4万元，占6.66%的股权；周良洪出资2102.4万元，占23.36%的股权；重庆润之康医院有限责任公司出资3301.2万元，占36.68%的股权。4、同意原组织机构成员不变。股东周阳、杰勇、鲁文龙、周良洪、石胜驰、陈安兵、杨维、润之康医院在该决议上签字签章确认。2019年1月18日的股东会决议载明：……2.周良洪、陈安兵、石胜驰均同意出让本人所持股份6.66%，出让价格均为130万元……备：周良洪股份出卖，130万元。股东周阳、杰勇、鲁文龙、周良洪、石胜驰、杨维在该决议上签字确认。2019年1月24日，天恩医院股东陈安兵、石胜驰、杰勇、周良洪向润之康医院发出《铜梁天恩中西医结合医院有限公司股权转让暨优先购买权通知函》，载明：本人周良洪、杰勇、陈安兵、石胜驰系铜梁天恩中西医结合医院有限公司股东，现周良洪、杰勇、陈安兵、石胜驰四人拟将所持股份43.34%对外转让，转让净价为人民币捌佰肆拾伍万元整（小写：￥845.00万元）……另查明，杰勇于2017年10月18日起保管天恩医院公章至2018年11月1日。润之康医院已向本院提起诉讼要求周良洪履行股权转让合同，进行股权工商变更登记。上述事实，有双方当事人、第三人的当庭陈述，以及杰勇举示的2015年7月30日的《铜梁天恩中西医结合医院有限公司章程》、2016年12月的《重庆铜梁天恩中西医结合医院有限公司章程修正案》、优先购买权通知函3份、放弃/优先购买转让股权声明书7份、《重庆铜梁天恩医院股份有限公司内部转让股份协议》（2018年7月29日）、《重庆铜梁天恩医院股份有限公司内部转让股份协议》（2018年8月7日）、《天恩医院内部股权转让协议书》（2018年10月20日）、中国建设银行交易明细，周良洪举示的优先购买权通知函及EMS回单、放弃/优先购买转让股权声明书、周良洪与叶琳、张荣军的聊天记录截屏、2018年7月17日的《股权转让协议（部分股权转让）》及《协议》、告知函、解除协议书及快递回单、中国工商银行信用卡交易明细、《重庆铜梁天恩医院股份有限公司内部转让股份协议》（2018年8月7日）、录音，天恩医院举示的股东会决议5份（时间分别是2018年7月31日、9月28日、11月1日、11月23日和2019年1月18日）、盖章登记，润之康医院举示的2018年7月17日的《股权转让协议》、重庆农村商业银行付款业务回单、股权转让暨优先购买权通知函，本院依润之康医院申请调取的周良洪中国工商银行信用卡交易明细、杰勇中国建设银行个人活期账户交易明细等证据在案，这些证据除了杰勇举示的优先购买权通知函3份、放弃/优先购买转让股权声明书7份，周良洪举示的除了抬头为杰勇的优先购买权通知函及EMS回单、放弃/优先购买转让股权声明书、录音与本案没有关联性，达不到其证明目的，其余证据的真实性、合法性、关联性均经庭审质证和本院审查，可以作为本案认定事实的依据。本院认为，本案的争议焦点为：杰勇的优先购买权是否成立？根据前述审理查明的情况，对该争议焦点评述如下：《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”周良洪于2018年7月17日与润之康医院签订股权转让协议，2018年7月31日，天恩医院股东会经讨论，作出决议，同意周良洪将持有公司16.69%的股份转让给润之康医院，股东周阳、鲁文龙、周良洪、陈荣红、王中志、杨维在该决议上签字确认，超过天恩医院过半数股东，周良洪可以向润之康医院转让股份。周良洪认为2018年7月31日的股东会决议系润之康医院单方制作的，但未举示证据证明，对该辩解意见，本院不予采信。按照公司法及天恩医院公司章程的规定，周良洪在与润之康医院签订《股权转让协议》后，向股东发出优先购买权通知，杰勇作为天恩医院股东，享有优先购买周良洪拟转让的股份的权利。《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》第十八条规定：“人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的‘同等条件’时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。”根据该法律规定，杰勇的优先购买权是否成立取决于杰勇与周良洪签订的股权转让协议和润之康医院与周良洪签订的股权转让协议是否满足“同等条件”。首先，从股权数量来看，周良洪拟转让的股权是16.685%，润之康医院和杰勇拟购买的股权也是16.685%，符合“同等条件”。其次，从转让价格来看，周良洪与润之康医院约定的转让价格为312.5万元，与杰勇约定的转让价格为312.56万元，本院认为，虽然周良洪与杰勇约定的价格比与润之康医院约定的价格高600元，但是600元的价格差距不影响“同等条件”的成立。再次，从支付方式和期限来看，周良洪与润之康医院约定的支付方式为合同双方签字之日向甲方支付280万元，完成支付280万元后15日内办理完工商变更登记，办理完工商变更登记后，支付剩余的价款32.5万元，且润之康医院在协议签订的次日就将280万元支付至周良洪的账户。周良洪与杰勇分别于2018年7月29日、2018年8月7日、2018年10月20日三次签订股权转让协议，双方最后一次约定的支付方式为协议生效之日起4月内以银行转账方式分期付清，杰勇于2018年12月18日才将280万元支付给周良洪余款至今未支付。所以，从支付方式和期限来看，润之康医院的支付方式和期限条件明显优于杰勇的支付方式和期限，所以，不符合“同等条件”。最后，从违约条款来看，周良洪与润之康医院约定的逾期付款违约金为每迟延一天，应按迟延部分价款5‰支付滞纳金，周良洪与杰勇约定的违约金为零，显然，周良洪与润之康医院约定逾期付款的条件优于与杰勇的约定，亦不符合“同等条件”。综上，本院确认杰勇与周良洪签订的股权转让协议不符合上述法律关于股东优先购买权“同等条件”的规定，杰勇的优先购买权不成立。关于周良洪提出的《协议》的效力的问题。周良洪提出，叶琳在与周良洪签订股权转让的同时，签订了《协议》，叶琳在《协议》中承诺：“对于以上3条款如果天恩医院股东愿意购买以上股权，我自动放弃购买，甲方只需退回原款”，之后，杰勇提出愿意优先购买，所以润之康医院应当与周良洪解除合同。本院认为，叶琳作为润之康医院的委托代理人与周良洪签订股权转让协议，但是，周良洪并未举示证据证明润之康医院同时委托了叶琳签订《协议》，且该《协议》均是以叶琳本人的口吻书写和签订而不是以润之康医院的名义，也没有加盖润之康医院的公章。即使叶琳的行为构成表见代理，叶琳代表公司做出的承诺也应当建立在符合法律规定的前提下，如前所述，本院已经确认杰勇的优先购买权不成立，所以，润之康医院也无需按照该《协议》的约定履行解除协议、退还款项的义务。关于周良洪提出的《告知函》的效力的问题。周良洪主张，其于2018年8月15日向叶琳发出解除股权转让协议的《告知函》，叶琳于2018年8月28日签字后寄回给周良洪，所以双方已经就解除股权转让协议达成一致。本院认为，周良洪与润之康医院签订股权转让协议，若周良洪想要解除该协议，应当与润之康医院签订解除协议，叶琳作为润之康医院的工作人员，既不是法定代表人，也没有得到公司授权，无权代表公司签订解除协议。双方未协商一致的情况下，周良洪并不具有单方解除权。所以，即使该告知函上面的签名为叶琳签署，也对润之康医院不发生法律效力，周良洪的该辩解意见不成立。关于周良洪提出的《解除协议书》效力的问题。本院认为，《解除协议书》系润之康医院拟好后发送给周良洪，但周良洪对协议条款不认可，并进行了多处修改再发回给润之康医院，润之康医院也不认可周良洪的修改，该协议书仅能视为双方对解除事宜的协商过程，未成立和生效，对双方当事人不发生法律效力。综上所述，本院确认杰勇的优先购买权不成立，杰勇要求周良洪和天恩医院协助办理股权转让变更的工商登记手续的诉讼请求，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回杰勇的诉讼请求。案件受理费减半收取40元，由杰勇负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审判员  王菊芳二〇一九年十月二十一日书记员  娄孝双