上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终13305号上诉人（原审被告）：上海松江国际医药城有限公司，住所地上海市松江区洞泾镇光星村村委办公楼。法定代表人：杨益龙，执行董事。委托诉讼代理人：王悦，女，该公司员工。被上诉人（原审原告）：黄耀飞，男，1988年3月6日出生，汉族，住浙江省象山县。委托诉讼代理人：万龙腾，上海恒杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：祁娜娜，上海恒杰律师事务所律师。上诉人上海松江国际医药城有限公司（以下简称医药城公司）因与被上诉人黄耀飞民间借贷纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2019）沪0117民初6894号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月9日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。医药城公司上诉请求：请求撤销一审判决，依法改判医药城公司向黄耀飞返还借款本金452,054元，驳回黄耀飞一审其余诉讼请求。事实和理由：医药城公司与黄耀飞签订的《购房意向协议》约定，无论何种原因导致双方未签订正式购房合同，双方均不视为对方违约，一年到期后由甲方退还乙方意向金，并作相应补偿，补偿金为意向金的20%/年，于退还意向金时一并支付。协议对于一年后意向金的利息约定并不明确，一审法院按20%利率结算利息并无依据。黄耀飞提供的收款收据系医药城公司财务人员违规出具，应为无效，且现并无证据证明该笔款项已进入医药城公司账户。综上，一审判决错误，应予纠正。黄耀飞辩称，其提供的收据上有医药城公司的财务专用章及财务负责人签字，收据应作为本案定案依据。其在一审中提供银行流水，并将款项直接支付给医药城公司，医药城公司称其未收到涉案款项，与事实不符。涉案协议约定了利息为年利率20%，双方实际也按此利息标准进行结算，故其有权按年利率20%主张利息。综上，不同意医药城公司的上诉请求，一审判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。黄耀飞向一审法院提出诉讼请求：1、医药城公司退还购房意向金454,167元；2、医药城公司支付上述购房意向金的补偿金（自2017年12月15日起至意向金实际返还之日止，按年利率20%计算）。一审法院认定如下事实：2016年6月6日，医药城公司作为甲方，黄耀飞作为乙方，签订一份《购房意向协议》，称甲方开发的“XX”项目现有少量商铺，乙方有购买意向，经双方协商，订立本协议。协议第1条约定，乙方同意于本协议签订之日，向甲方支付意向金50万元。第2条约定，甲方于收到乙方意向金之日起一年后确定商铺销售价，届时乙方可根据价格承受情况，选择放弃或签订正式购房合同。第3条约定，无论任何原因，导致双方未签订正式购房合同的，双方均不视为对方违约，一年到期后由甲方退还给乙方意向金，并作相应补偿。补偿金额为意向金的20%/年，于退还意向金时一并支付。第4条约定，乙方选择退还意向金的，在结清意向金及补偿金后，将收款收据原件归还甲方；选择购房的，将收款收据更换为购房发票。同日，黄耀飞的中国建设银行个人活期账户消费50万元。医药城公司出具收款收据一份，载明交款人为黄耀飞，收款方式为刷卡，金额50万元，交款事由为购房意向金。《购房意向协议》下方有一行落款时间为2017年12月14日的手写字体，内容为：2017年12月14日付20万元.陈某.2017.12.14。一审庭审中，黄耀飞称，其系医药城公司员工，收取意向金时未明确购买哪一套商铺、也未明确商铺单价。一年到期后，医药城公司称没有商铺，但可以按照20%年利率给补偿金。黄耀飞于2018年3月离职，离职前多次向医药城公司主张，但医药城公司未支付。案件审理过程中，医药城公司提供书面答辩意见称，黄耀飞是否真实交付购房意向金存疑。《购房意向协议》涉嫌医药城公司原股东非法集资，应移送公安部门侦查；即使该协议为真实协议，也应当法定解除。黄耀飞要求按照20%标准计算补偿金于法无据，应自法院立案之日起，按照年贷款利率6%计算相关的利息损失。一审法院认为，医药城公司的行为并非面向社会公众，现有证据也不足以证明医药城公司存在非法占有的目的以及使用了诈骗的方法，故医药城公司称本案涉嫌其原股东非法集资，要求移送公安部门侦查的意见，不予采纳。本案双方当事人之间虽然签订有《购房意向协议》，但该协议既未明确房屋标的、单价，也未约定违约责任，到期后双方可以无任何理由不签订正式购房合同，而由甲方按照20%/年给予乙方固定补偿。从上述约定来看，黄耀飞、医药城公司之间的法律关系更加符合民间借贷的特征，所谓“意向金”实为借款本金，所谓“补偿金20%/年”实为借款利息。基于上述认定，《购房意向协议》约定的一年已经到期，现黄耀飞起诉要求医药城公司返还意向金（借款本金），医药城公司应当返还。鉴于医药城公司于2017年12月14日支付了20万元，经计算，其中152,054元应认定为利息、47,946元应认定为本金，故尚有本金452,054元，医药城公司应当返还。医药城公司逾期返还借款，还应当支付逾期利息，黄耀飞主张的20%年利率符合双方约定，也未超过法律保护的上限，一审法院予以支持。一审法院依据《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、医药城公司于判决生效之日起十日内返还黄耀飞意向金（即借款本金）452,054元；二、医药城公司于判决生效之日起十日内支付黄耀飞上述借款本金自2017年12月15日起至本金实际返还之日止、按年利率20%计算所得的逾期利息。如果付款义务人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费9,628元、减半收取4,814元，由医药城公司负担。本院二审期间，当事人均未提交新证据。经审理，一审法院认定事实属实，本院予以确认。本院认为，一审法院依据涉案《购房意向协议》约定内容及协议履行情况，认定医药城公司与黄耀飞之间存在民间借贷法律关系，于法有据。本案双方在涉案协议中约定的意向金实为借款本金，20%年利率的约定实为双方对借款利率的约定，现黄耀飞诉请按年利率20%计算借款利息并无不当。一审法院按《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的相关规定，对黄耀飞的诉讼请求审查后确定的借款本金和利息正确，本院予以确认。医药城公司上诉称双方当事人对意向金到期后的利息约定不明，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。黄耀飞向一审法院提交的收款收据上均加盖医药城公司印章，医药城公司没有提供反驳证据推翻印章的真实性；医药城公司财务是否违规出具系争收款收据为医药城公司内部管理事宜，与黄耀飞无涉。一审法院采纳系争收款收据并作为定案依据并无不当。医药城公司上诉认为收款收据无效的主张，于法无据，本院不予采信。此外，黄耀飞已向一审法院提供证据证明其将本案讼争借款交付给医药城公司，医药城公司上诉称没有证据证明本案讼争款项到其公司账户的上诉理由，与事实不符，本院不予采信。综上所述，医药城公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8,081元，由上诉人上海松江国际医药城有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  韩朝炜审判员  王 峥审判员  赵 鹃二〇一九年十月三十日书记员  陈 颖附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……