广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0112民初3266号原告：广东粤海华金科技股份有限公司，住所地广州市黄埔区广州开发区永和经济区禾丰路67号，统一社会信用代码91440000617437907D。法定代表人：刘国斌。委托诉讼代理人：刘康，北京市盈科（广州）律师事务所律师。被告：广州百川塑料制品有限公司，住所地广州市黄埔区骏成路16号，统一社会信用代码91440116304744383M。法定代表人：马铁军，系该公司执行董事。委托诉讼代理人：蒋灵芝，广东执正律师事务所律师。委托诉讼代理人：严广杰，广东执正律师事务所实习律师。被告：柳州华工百川新材料科技有限公司，住所地柳州市阳和工业新区阳泰路1号，注册号450207000000380。法定代表人：郭修芹。被告：广州华工百川科技有限公司，住所地广州市黄埔区玉岩路华立街3号，统一社会信用代码9144010172562198XG。法定代表人：马铁军，系该公司总经理。委托诉讼代理人：蒋灵芝，广东执正律师事务所律师。委托诉讼代理人：严广杰，广东执正律师事务所实习律师。原告广东粤海华金科技股份有限公司（以下简称“粤海华金公司”）与被告广州百川塑料制品有限公司（以下简称“广州百川公司”）、柳州华工百川新材料科技有限公司（以下简称“柳州华工百川公司”）、广州华工百川科技有限公司（以下简称“广州华工百川公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月23日立案后追加广州华工百川公司为被告参加诉讼，并于2019年7月5日依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告粤海华金公司的委托诉讼代理人刘康，被告广州百川公司及广州华工百川公司的共同委托诉讼代理人蒋灵芝、严广杰到庭参加诉讼，被告柳州华工百川公司经本院合法传唤无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告粤海华金公司向本院提出诉讼请求：1．广州百川公司立即向粤海华金公司清偿所欠货款5122007.12元及逾期付款利息（从2017年5月3日起按人民银行同期同类贷款利率上浮30%计算至清偿日止）；2．柳州华工百川公司对广州百川公司所欠粤海华金公司的债务承担连带清偿责任；3．广州百川公司、柳州华工百川公司承担本案全部诉讼费。庭审中，原告称经核实，被告已偿还了1850645.84元，故变更诉请请求为1．判令被告广州百川公司立即向原告清偿所欠货款3271361.28元及逾期付款利息（从2017年5月3日起至还清之日止，以所欠货款为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮30%计算）；2．被告柳州华工百川公司对被告广州百川公司所欠原告的债务承担连带清偿责任；3．两被告承担本案全部诉讼费用。庭审后，原告提出，被告在其起诉后仍支付了部分款项，故将诉讼请求第1项再次变更为：判令被告广州百川公司立即向原告清偿所欠货款3077970.52元及逾期付款利息（从2017年5月3日起至还清之日止，以所欠货款为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮30%计算）。事实与理由：粤海华金公司与广州百川公司长期合作，由粤海华金公司提供货物给广州百川公司，每月采购，双方均签订了采购合同，每月实际下单、交货以每月对账单为准。根据采购合同的约定，付款方式采用月结，对账单注明月结30天。但2016年3月以来，双方按照此种交易模式进行货物买卖，广州百川公司在收货后一直没有按约定付款，截止2016年12月，每月对账单显示拖欠货款5122007.12元。2016年12月31日，粤海华金公司以对账单形式向广州百川公司进行了催告、核对，广州百川公司确认截止2016年12月31日，尚欠粤海华金公司货款5122007.12元。广州百川公司核对确认所欠粤海华金公司款项金额后，粤海华金公司多次催促广州百川公司付款，被告广州百川公司在支付了1850645.84元后，未再付款，尚欠货款3271361.28元。广州百川公司是柳州华工百川公司的全资子公司。粤海华金公司认为，其与广州百川公司的买卖合同关系真实且合法有效，在其已完成交付义务后，广州百川公司理应依约付款，但广州百川公司至今拒不支付货款的行为已构成违约，应承担支付货款及利息的义务。柳州华工百川公司作为一人公司广州百川公司的唯一股东，依法应对广州百川公司的债务承担连带责任。故诉至法院，请求判如所请。被告广州百川公司辩称：1．广州百川公司所欠货款并非3271361.28元，在广州百川公司提供的企业询证函中原告写明了广州百川公司原来的欠款是4113015.56元，被告广州华工百川公司的欠款是1008991.56元，合计是5122007.12元，但是原告认为这5122007.12元全部是广州百川公司的欠款，而原告当庭将广州百川公司的欠款额变更为3271361.28元，证明广州百川公司在对账函之后已经向原告还款1850645.84元（5122007.12元-3271361.28元）。再根据广州百川公司对账函之前原来欠款是4113015.56元，减去已经支付的1850645.84元，所以广州百川公司应欠款2262369.72元；2．对账函中的1008991.56元并非是广州百川公司的欠款，在2017年2月23日原告出具的《关于提供的证明》中已经明确1008991.56元是原告与被告广州华工百川公司之间的业务往来，而原告在2018年9月13日提供的证据广州百川公司最新欠款说明第二点，已经明确截至2018年8月31日被告广州华工百川公司所欠的1008991.56元已经还清，原告2019年2月26日提供的证据也证明被告广州华工百川公司1008991.56元已经还清，这就说明在2016年12月31日对账函中5122007.12元应当减去1008991.56元；3．原告认为在被告广州华工百川公司付清1008991.56元之外还有一笔1008991.56元，金额与企业询证函所列明被告广州华工百川公司欠付的金额高度一致，精确到小数点后两位数，不可能如此巧合，原告未能提出证据证明有另一笔1008991.56元的欠款存在，且对账函是2016年12月31日的，而原告出具的提供企业询证函证明是2017年2月23日出具的，这就表明对账函中1008991.56元就是企业询证函中与被告广州华工百川公司相关的1008991.56元，而与广州百川公司无关；4．广州百川公司在对账单上盖章签字不是广州百川公司真实意思表示，是原告由于审计需要要求将广州百川公司和被告广州华工百川公司的原欠款开在一张对账函中，广州百川公司当时不同意，便在信息不符栏盖章，原告提供《关于提供的证明》明确表明将广州百川公司与被告广州华工百川公司欠款合计在一起，仅仅是审计需要，无其他用途。由于广州百川公司及原告有多年的合作关系，信任原告，所以就在原告提供的提供《关于提供的证明》后在企业询证函上盖章。被告柳州华工百川公司未答辩。被告广州华工百川公司称，在2016年12月31日的对账函上被告广州华工百川公司并无盖章，所以原告在2017年2月23日提供的《关于提供的证明》中提到被告广州华工百川公司欠款1008991.56元是原告单方行为，与被告广州华工百川公司无关，被告广州华工百川公司已经还清。2019年7月5日原告提交的被告广州华工百川公司与原告的对账单是2015年5月19日出具的，被告广州华工百川公司在2016年已经将1008991.56元还清。原告粤海华金公司围绕诉讼请求依法提交了《采购合同》十份、2016年3月至12月的对账单及发票、2016年12月31日的对账单、代付款证明等证据，被告广州百川公司提交了关于提供《企业询证函》的证明、《企业询证函》（索引号9）、银行交易回单、收款收据、银行承兑汇票等证据，被告柳州华工百川公司提交了广州百川公司的《企业所得税汇算清缴纳税调整报告》（2016年1月1日至2016年12月31日），被告广州华工百川公司未提交证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，上述证据经质证，本院予以确认。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：粤海华金公司与广州百川公司合作多年，双方于2016年3月24日至2016年12月24日期间陆续签订了合同编号分别为SLA160310、SLA160420、SLA160515、SLA160612、SLA160723、SLA160813、SLA160916、SLA161014、SLA161105、SLA161223的十份《采购合同》，约定广州百川公司向粤海华金公司采购前轴后轴材料，共计采购金额为5244790.69元。2016年12月31日，粤海华金公司向广州百川公司发送了对账单，载明因粤海华金公司被广东省国资委列为体制机制改革创新试点企业，按省国资委要求，需要对公司往来业务账目进行清查核对，特发函与广州百川公司核对往来账项。截止2016年12月31日，广州百川公司欠付粤海华金公司的应收账款金额为5122007.12元。广州百川公司在落款处“数额证明无误”一栏加盖了公章。后粤海华金公司于2017年2月20日再次向广州百川公司发出了《企业询证函》（索引号9），载明截止2016年12月31日粤海华金公司与广州百川公司的销售结算金额（不含税）为5134170.26元，广州百川公司欠粤海华金公司的应收账款金额为5122007.12元。广州百川公司于2017年2月23日在落款处“信息不符，请列明不符项目及具体内容”一栏注明“据本公司账簿记录，我司的应付账款金额为5122007.12元”并加盖了广州百川公司的财务专用章。在广州百川公司回复《企业询证函》的当天，粤海华金公司向广州百川公司出具了一份《关于提供的证明》，主要内容为：粤海华金公司与广州华工百川公司、广州百川公司有商品交易业务，现粤海华金公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所，对粤海华金公司2016年度科技报表进行审计，按照中国注册会计师执业准则要求，需要广州百川公司提供盖章的《企业询证函》，主要内容是截止2016年12月31日，粤海华金公司对广州百川公司的结算金额5134170.26元（不含税）、应收账款金额5122007.12元。由于各种原因，上述应收账款金额5122007.12元是粤海华金公司对广州百川公司和广州华工百川公司的应收账款合计金额。其中对广州百川公司的应收账款是4113015.56元，对广州华工百川公司的应收账款是1008991.56元。为此粤海华金公司证明，广州百川公司为粤海华金公司提供的盖章的《企业询证函》（索引号9），是粤海华金公司2016年度审计应收账款需要。粤海华金公司对广州百川公司的应收账款是4113015.56元，对广州华工百川公司的应收账款是1008991.56元。庭审中，粤海华金公司、广州百川公司及被告广州华工百川公司均确认，截止2016年8月底，广州华工百川公司欠付的1008991.56元已经还清。粤海华金公司亦明确其在未征得广州华工百川公司同意的情况下，向广州百川公司出具《关于提供的证明》。原告粤海华金公司及被告广州百川公司均确认被告广州百川公司已支付欠款1571754.84元。另，原告粤海华金公司还确认被告广州百川公司于2017年5月17日还款278891元，但广州百川公司称该278891元，是其为案外人凌彩百川（新兴）科技有限公司代付的款项，并非广州百川公司的还款。庭审后，广州百川公司向本院提交了其在2016年7月至2016年12月30日前向原告支付货款的存款账户交易回单，拟证明其已向原告支付了1120940元的货款，表明截至2016年12月30日前其欠原告的货款不可能为5122007.12元。另查明，原告于2016年5月16日将公司名称由“广东华金合金材料实业有限公司”变更为“广东粤海华金科技股份有限公司”。广州百川公司为有限责任公司（法人独资），其唯一股东为柳州华工百川公司。柳州华工百川公司提交了广州百川公司2016年1月1日至2016年12月31日的《企业所得税汇算清缴纳税调整报告》，后附的关联关系表显示，柳州华工百川公司、广州华工百川公司与广州百川公司存在控股关联关系；后附的企业年度关联业务往来汇总表显示，境内关联交易一栏显示有形资产所有权出让金额为12269777.86元。本院认为：本案为买卖合同纠纷。粤海华金公司与广州百川公司订立的《采购合同》是当事人的真实意思表示，亦未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，对当事人具有法律约束力。结合原被告的诉辩意见，本案争议焦点主要为：一、广州百川公司尚欠货款总额问题；二、逾期利息的计算问题；三、柳州华工百川公司承担责任问题。一、广州百川公司尚欠货款总额问题。本案中，广州百川公司在粤海华金公司于2016年12月31日发出的对账单中盖章确认数额证明无误，确认其尚欠粤海华金公司5122007.12元货款，同时也于2017年2月23日在粤海华金公司发出的《企业询证函》中盖章确认其与粤海华金公司间的应付账款金额为5122007.12元。虽然广州百川公司提交了一份《关于提供的证明》拟证明其实际欠粤海华金公司货款金额为4113015.56元，另1008991.56元为广州华工百川公司欠粤海华金公司的货款，但该证明并未得到广州华工百川公司的确认，且庭审中，粤海华金公司、广州百川公司及广州华工百川公司均确认广州华工百川公司在2016年8月已付清全部货款，故于2017年2月23日出具的《关于提供的证明》中关于广州华工百川公司尚欠粤海华金公司1008991.56元货款的陈述是不属实的。根据粤海华金公司所述，广州百川公司要求其出具该份《关于提供的证明》后，才愿意在《企业询证函》中盖章确认应付账款，根据广州百川公司在《企业询证函》上签字确认的时间及《关于提供的证明》的出具时间，粤海华金公司所述的可能性极高，且广州百川公司亦未能为其在2016年12月31日的对账单中盖章确认其尚欠粤海华金公司货款5122007.12元提供合理的说法。综上所述，本院认定，截至2016年12月31日，广州百川公司尚欠粤海华金公司货款5122007.12元。庭审后，广州百川公司向本院补充提供了12张其于2016年12月30日前向粤海华金公司转款的《广州农村商业银行单位存款账户交易回单》，拟证明其在签订《采购合同》后陆续向粤海华金公司就涉案合同支付了1120940元货款，根据双方的陈述可知，粤海华金公司与广州百川公司存在多年的买卖合同关系，且双方一直有对账的交易习惯，故广州百川公司在2016年12月31日前尚欠货款应以2016年12月31日出具的对账单为准。粤海华金公司在庭审中称因广州百川公司在2017年1月1日后已向其支付了1850645.84元货款，庭审后，又称经其核查，广州百川公司实际已支付了2044036.6元，故最终主张要求广州百川公司支付尚欠货款3077970.52元。而广州百川公司虽对其中一笔还款有异议，但对粤海华金公司提出的自2017年1月1日后的还款总额并未提出异议，双方对最终尚欠货款的计算方式亦无异议，故本院认为，广州百川公司尚欠粤海华金公司货款3077970.52元（5122007.12元-2044036.6元）。二、逾期利息损失的计算问题。广州百川公司未依约如期支付货款，其行为已构成违约，应承担相应的违约责任。因双方并未书面约定违约金标准，现粤海华金公司主张从其起诉之日起至付清之日止，按照中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率上浮30%的标准计算逾期付款利息损失，于法有据，本院予以支持。三、柳州华工百川公司承担责任问题。广州百川公司为一人有限责任公司，其唯一股东为柳州华工百川公司。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，柳州华工百川公司举证的广州百川公司2016年1月1日至2016年12月31日的《企业所得税汇算清缴纳税调整报告》不足以证明公司财产独立于股东财产，依法应承担举证不能的不利后果，故其应对广州百川公司的涉案债务承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款、第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告广州百川塑料制品有限公司于本判决发生效力之日起十日内向原告广东粤海华金科技股份有限公司支付货款3077970.52元及逾期付款利息损失（自2017年5月3日起至付清之日止，以3077970.52元为基数，按照中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率上浮30%计算）；二、被告柳州华工百川新材料科技有限公司对被告广州百川塑料制品有限公司的上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费49221元，由被告广州百川塑料制品有限公司、柳州华工百川新材料科技有限公司共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  黎雪梅人民陪审员  王丽云人民陪审员  麦国华二〇一九年十月十七日书 记 员  温洁静附一：本案裁判的主要法律依据《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十三条第一款当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。附二：申请执行事项《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九：“申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。”前款规定的期限，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算。在本判决生效后，一方当事人未按判决履行义务，对方当事人可以在上述期限内向法院申请执行，逾期申请的，法院将不予受理。