云南省昆明市五华区人民法院民 事 判 决 书（2019）云0102民初5600号原告：孙艳红，女，汉族，1967年11月12日生，住云南省昆明市西山区。委托诉讼代理人：熊斌、张海涛，云南微行律师事务所律师，特别授权代理。被告：云南信亿进出口贸易有限公司，住所云南省昆明市高新技术开发区海源中路高新保税库。统一社会信用代码：9153010071940564XE。法定代表人：王隽生，董事长。委托诉讼代理人：杨海燕、万发仙，云南刘胡乐律师事务所律师，特别授权代理。被告：云南物流产业集团有限公司，住所云南省昆明市翠湖北路76号。统一社会信用代码：91530000216548980G。法定代表人：官德海，董事长。委托诉讼代理人：杨海燕、万发仙，云南刘胡乐律师事务所律师，特别授权代理。被告：云南新储物流有限公司，住所云南省昆明市凉亭路156号。统一社会信用代码：9153000021652222XH。法定代表人：徐茂贤，董事长。委托诉讼代理人：杨海燕、万发仙，云南刘胡乐律师事务所律师，特别授权代理。被告：昆明尚信投资有限公司，住所云南省昆明市高新技术开发区新区汇金城市商业广场写字楼A栋14层1405、1406号。统一社会信用代码：9153010055011167XE。法定代表人：罗成胜。委托诉讼代理人：李攸芳、保佳福，云南曲直律师事务所律师，特别授权代理。被告：罗国庆，男，汉族，1987年10月1日生，住云南省昆明市五华区。委托诉讼代理人：李攸芳、保佳福，云南曲直律师事务所律师，特别授权代理。原告孙艳红诉被告云南信亿进出口贸易有限公司（以下简称“云南信亿进出口公司”）、云南物流产业集团有限公司（以下简称“云南物流产业公司”）、云南新储物流有限公司（以下简称“云南新储物流公司”）、昆明尚信投资有限公司（以下简称“昆明尚信投资公司”）、罗国庆民间借贷纠纷一案，本院受理后适用普通程序，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告孙艳红的委托诉讼代理人张海涛，被告云南信亿进出口贸易有限公司、云南物流产业集团有限公司、云南新储物流有限公司的共同委托诉讼代理人杨海燕、万发仙，被告昆明尚信投资有限公司的法定代表人罗成胜，被告昆明尚信投资有限公司、罗国庆的共同委托诉讼代理人李攸芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孙艳红诉称：原告与被告云南信亿进出口公司于2016年6月20日签署《借款合同》，合同约定被告云南信亿进出口公司向原告借款人民币2700000元，借款期限为2016年6月20日至2016年9月20日。合同签订后，原告向被告云南信亿进出口公司支付了借款，被告云南信亿进出口公司向原告出具了收据，确认收到借款。借款于2016年9月20日到期，被告云南信亿进出口公司未按时偿还原告借款本息。2016年12月16日，被告云南信亿进出口公司、云南物流产业公司、云南新储物流公司、昆明尚信投资公司、罗国庆签署《股权转让协议》，《股权转让协议》3.4.1条明确了截止2016年7月31日，被告云南信亿进出口公司尚欠原告借款本金人民币2300000.00元。3.4.1.1条约定被告云南物流产业公司、云南新储物流公司成为新公司（被告云南信亿进出口公司）股东后，债务由新公司(被告云南信亿进出口公司）承接，新公司（被告云南信亿进出口公司）各股东按照各自所持股权比例承担债务。《股权转让协议》签署后，被告云南物流产业公司、云南新储物流公司成为被告云南信亿进出口公司股东，被告云南物流产业公司、云南新储物流公司、昆明尚信投资公司、罗国庆分别持有被告云南信亿进出口公司40%、20%、30%、10%的股权。《股权转让协议》签署至今，被告云南信亿进出口公司拒不偿还原告借款本息，严重损害原告合法权益，原告有权要求被告云南信亿进出口公司立即偿还全部借款本息，要求被告云南物流产业公司、云南新储物流公司、昆明尚信投资公司、罗国庆按照40%、20%、30%、10%的比例承担连带偿还责任。为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求判令：1、被告云南信亿进出口公司立即偿还原告借款本金人民币2300000元及利息（利息按照年利率6%自2016年6月20日计算至借款还清之日止）；2、被告云南物流产业公司、云南新储物流公司、昆明尚信投资公司、罗国庆按照40%、20%、30%、10%的比例连带偿还第一项诉讼请求所列债务；3、五被告承担本案诉讼费用。被告云南信亿进出口公司答辩称：本案实际借款金额为230万元，原告所诉金额不符。本案属于无息借款，原告主张年利率6%的利息缺乏法律依据。根据原告所提交的股权转让协议3.4.1.1条，原股东的借款未收回，公司还没有承接债务，不应当归还借款。2018年2月14日，我方已经归还5万元，但原告未扣除已归还金额。被告云南物流产业公司、云南新储物流公司共同答辩称：本案与被告云南物流产业公司、云南新储物流公司无关，本案承担的是股东对公司的债务有限责任，原告起诉要求被告云南物流产业公司、云南新储物流公司归还借款缺乏事实及法律依据。被告昆明尚信投资公司：本案借款本金为230万元。已经归还5万元应予以扣减，且原告诉请利息无事实依据及法律依据。根据股权转让协议，被告云南信亿进出口公司的债务只应由其自己承接，原告诉请股东承担责任没有事实及法律依据。被告罗国庆答辩称：认可被告昆明尚信投资公司的答辩意见，且我方现在已不是被告云南信亿进出口公司的股东，原告要求我方承担责任无法律及事实依据。审理中，原告提交了以下证据：第一组：1、原告孙艳红身份证复印件，2、第一被告工商登记卡片，3、第二被告工商登记卡片，4、第三被告工商登记卡片，5、第四被告工商登记卡片，6、第五被告身份证复印件，证明原、被告双方的主体资格及被告云南物流产业公司、云南新储物流公司、昆明尚信投资公司、罗国庆分别持有被告云南信亿进出口公司被告40%、20%、30%、10%的股权第二组：7、借款合同，8、平安银行流水，9、收据，证明被告云南信亿公司向原告借款270万元，借款期限在2016年6月20日至2016年9月20日；原告向被告云南信亿进出口公司转账230万元，被告云南信亿进出口公司向原告出具270万元借款的收据（含约定利息40万元）。第三组：股权转让协议，证明五被告共同签署《股权转让协议》，《股权转让协议》3.4.1条明确了截止2016年7月31日，被告云南信亿进出口公司尚欠原告借款本金人民币2300000.00元。3.4.1.1条约定被告云南物流产业公司、云南新储物流公司成为新公司（被告云南信亿进出口公司）股东后，债务由新公司(被告云南信亿进出口公司）承接，新公司（被告云南信亿进出口公司）各股东按照各自所持股权比例承担债务。经被告云南信亿进出口公司质证认为，对于原告提交全部证据的真实性均无异议，认可原告主张我方股东的占股比例，但不认可其他证明目的。本案借款本金为230万元，借款合同未约定利息，本案属无息借款；不认可金额为40万元的收据的关联性，原告与借款时被告云南信亿进出口公司的法定代表人陈建系亲属关系，双方商定借款金额为270万元，由陈建先以公司的名义向原告出具收据，原告后才进行转账，但原告仅实际转账230万元；《股权转让协议》属于我方内部股东之间的约定，与原告无关；从《股权转让协议》约定内容来看，“新公司”即我方公司承接原公司债务的条件尚未成就，故本案债务不应由我公司承担。被告云南物流产业公司、云南新储物流公司与被告信亿进出口公司的质证意见一致，并强调《股权转让协议》系公司内部约定，与原告无关，本案借款亦与公司股东无关。经被告昆明尚信投资公司、罗国庆质证认为，对原告提交全部证据的真实性均无异议，但不认可其证明目的。原告提交证据可以看出，被告罗国庆已并非被告信亿进出口公司的股东；本案借款本金为230万元，借款合同未约定利息，本案属无息借款；《股权转让协议》中对于债务承担的约定系股东按比例对公司承担责任，而并非按比例承担公司债务；本案争议借款系因借款发生时被告信亿进出口公司法定代表人陈建进行关联交易，损害了公司及其他股东的合法权益。本院认为，原告提交证据均符合有效证据的形式要件，且被告对原告提交全部证据的真实性均不持异议，故本院对原告提交全部证据的真实性均予确认，至于是否能够证明原告的观点，在本院认为部分结合事实及法律一并阐述。审理中，被告信亿进出口公司提交了以下证据：第一组：电子银行转款凭证、付款委托书、孙艳红出具的收据等，证明被告于2018年2月14日向原告归还借款本金5万元，本案中被告欠付原告的借款本金应为2250000元。第二组：借款合同，证明原告与被告签订的借款合同中未约定借款利息，也未约定逾期利率、违约金及其他费用，原告要求被告按照年利率6%向其支付利息的主张没有依据。原告及被告云南物流产业公司、云南新储物流公司、昆明尚信投资公司、罗国庆对被告云南信亿进出口公司提交全部证据的三性均无异议，原告不认可本案借款为无息借款的证明目的。本院认为，被告云南信亿进出口公司提交证据均符合有效证据的形式要件，且原告及其余被告对被告云南信亿进出口公司提交全部证据的真实性均不持异议，故本院对云南信亿进出口公司提交全部证据的真实性均予确认，至于是否能够证明原告的观点，在本院认为部分结合事实及法律一并阐述。被告云南物流产业公司、云南新储物流公司、昆明尚信投资公司、罗国庆均未举证。经过法庭审理及对证据的分析认定，本院确认以下事实为本案的法律事实：2016年6月20日，原告委托案外人马琼秀与被告云南信亿进出口公司签订《借款合同》约定，原告向被告云南信亿进出口公司提供借款本金2700000元，借款期限自2016年6月20日起至2016年9月20日止。同日，被告云南信亿进出口公司向原告分别出具两张收条，一张收条金额为400000元，一张收条金额为2300000元。同日，原告向被告云南信亿进出口公司转账支付2300000元。2018年2月14日，被告云南信亿进出口公司向原告归还借款本金50000元。本院认为，债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。原告与被告云南信亿进出口公司签订《借款合同》，系双方的真实意思表示，合同约定不存在违反法律法规的情形，原告向被告云南信亿进出口公司实际提供了借款，故原告与被告云南信亿进出口公司之间形成民间借贷法律关系，原告系债权人，被告云南信亿进出口公司系债务人。根据庭审查明的事实，原告未按约定足额向被告云南信亿进出口公司提供借款本金2700000元，仅实际提供借款本金2300000元。借款期限届满后，被告云南信亿进出口公司仅偿还原告借款本金50000元，故被告云南信亿进出口公司应偿还原告借款本金2250000元。原告主张《借款合同》中约定借款2700000元系包括借款本金2300000元及借款期间利息400000元，但原告未能举证证明该主张，应承担举证不能的不利后果。结合全案证据，原告与被告云南信亿进出口公司未对借款期间利息进行约定，本院对原告主张的该事实不予采信。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条第一款规定：“借贷双方没有约定利息，出借人主张支付借期内利息的，人民法院不予支持。”《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第一项规定：“既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。”据此，被告云南信亿进出口公司应当向原告支付2016年9月21日起至2018年2月14日期间，以2300000元为本金，按照年利率6%计算的逾期利息。因被告云南信亿进出口公司于2018年2月14日归还了借款本金500000元，故被告云南信亿进出口公司还需支付自2018年2月15日起至其实际偿清之日止，以实际欠付本金为基数，按照年利率6%计算的逾期利息。《股权转让协议》中关于债权债务处理方式的约定，系被告云南信亿进出口公司与其股东之间的内部约定，并不直接及于原告。原告要求被告云南物流产业公司、云南新储物流公司、昆明尚信投资公司、罗国庆对上述被告云南信亿进出口公司应承担的债务承担连带责任的主张，无事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条、第二十九条第二款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条之规定，判决如下：一、被告云南信亿进出口贸易有限公司于本判决生效之日起十五日内归还原告孙艳红借款本金人民币2250000元并支付自2016年9月21日起至2018年2月14日期间，以2300000元为本金，按照年利率6%计算的逾期利息以及2018年2月15日起至其实际偿清之日止，以欠付本金为基数，按照年利率6%计算的逾期利息；二、驳回原告孙艳红的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币27957元，由被告云南信亿进出口贸易有限公司承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。审 判 长 李 静人民陪审员 肖 琳人民陪审员 鲁朝云二〇一九年十月二十八日书 记 员 邓云飞