江苏省无锡市新吴区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0214民初1282号 原告：项锡坤，男，1963年10月12日生，汉族，住无锡市新吴区。 委托诉讼代理人：冯晓鸣，北京大成（无锡）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李萌，江苏金易律师事务所律师。 被告：无锡市圣汉斯控制系统有限公司，统一社会信用代码91320214757304620H，住所地无锡市新吴区梅村工业集中区锡鸿路48号。 法定代表人：陈频云，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：沈艳玲，江苏三诚律师事务所律师。 第三人：陈频云，男，1958年1月27日生，汉族，住无锡市滨湖区。 委托诉讼代理人：章玲洁，江苏开炫律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张颖，江苏开炫律师事务所实习律师。 第三人：王利敏，男，1981年8月31日生，汉族，住无锡市锡山区。 委托诉讼代理人：章玲洁，江苏开炫律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张颖，江苏开炫律师事务所实习律师。 原告项锡坤诉被告无锡市圣汉斯控制系统有限公司（以下简称圣汉斯公司）、第三人陈频云、第三人王利敏公司决议效力确认纠纷一案，本院于2019年3月4日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告项锡坤的委托诉讼代理人冯晓鸣、李萌，被告圣汉斯公司的委托诉讼代理人沈艳玲，第三人陈频云及第三人王利敏的共同委托诉讼代理人章玲洁、张颖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告项锡坤向本院提出诉讼请求：1、确认圣汉斯公司于2018年11月2日作出的股东会决议不成立；2、本案的诉讼费用由圣汉斯公司负担。事实与理由:2018年11月2日，圣汉斯公司股东陈频云、王利敏在未按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定通知其参加股东会的情形下，强行召开临时股东会并作出股东会决议，罢免了其执行董事及总经理的职务。其在查询圣汉斯公司工商登记信息时才发现上述股东会决议并知晓召开临时股东会的事实。其认为该股东会的召集、召开及决议等程序违反了法律及公司章程的规定，侵害其作为股东参加临时股东会并发表意见的权利，程序存在严重瑕疵。同时，该股东会决议作出后，圣汉斯公司未通知其达成股东会决议的事实，导致其无法在该决议作出60日内提起撤销之诉。综上，其认为该决议不成立。 被告圣汉斯公司辩称：案涉股东会的召开及作出决议的程序符合法律及公司章程规定，第三人申请召开股东会之前已经通知并要求项锡坤召开临时股东会，但项锡坤未予回复。后陈频云以监事的身份通知项锡坤召开临时股东会，并告知会议召开的时间、地点及议题。在召开会议的当天，项锡坤拒绝陈频云等进入公司召开股东会，导致股东会只能在公司的大门口召开。股东会决议形成后，其已通知项锡坤股东会决议的相关内容。故项锡坤申请确认股东会决议不成立无事实及法律依据，请求驳回项锡坤的诉讼请求。 第三人陈频云及王利敏均述称：股东会决议的召开已经履行法定程序，且议事及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，故项锡坤主张股东会决议不成立无事实及法律依据，请求驳回项锡坤的诉讼请求。 原告项锡坤为证明其诉讼主张向本院提交以下证据: 1、公司章程复印件2份，用以证明其为圣汉斯公司股东，圣汉斯公司执行董事由股东会选举产生，股东会会议应当在会议召开前15日通知全体股东，股东会会议由执行董事召集及主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，才由监事召集和主持，因此案涉2018年11月2日的股东会召集程序违法。被告圣汉斯公司质证认为，对该组证据的真实性无异议，公司章程中规定了监事召开股东会的程序，陈频云及王利敏正是依据公司章程的规定，召开的股东会。第三人陈频云及王利敏均质证认为，对该组证据的真实性无异议，公司章程规定了监事可以召集召开临时股东会。召开股东会的通知以及股东会决议的表决程序也符合公司章程的规定。 2、临时股东会会议纪要及决议复印件1份，用以证明2018年11月2日，圣汉斯公司违反《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定作出股东会决议，罢免项锡坤执行董事职务，该会议程序严重违法，该决议不成立。被告圣汉斯公司质证认为，对该证据的真实性无异议，召开股东会的程序符合公司章程的规定。第三人陈频云及王利敏均质证认为，对该证据的真实性无异议，但是证据本身达不到项锡坤的证明目的，但可以证明案涉股东会决议是合法有效的，里面明确记载了股东会会议开会时间，提前通知会议内容、会议的召集人以及有表决权的股东等。从会议纪要本身的形式以及内容都可以看出股东会决议是有效的。 被告圣汉斯公司未向本院提交证据。 第三人陈频云及王利敏共同向本院提交以下证据： 1、公司登记报告打印件1份，用以证明圣汉斯公司召开案涉股东会之前的执行董事是项锡坤，监事是陈频云。原告项锡坤质证认为，对该证据的真实性及证明目的均予以认可，但该证据第二页法定代表人履历表上载明了项锡坤的住址为无锡市新吴区。被告圣汉斯公司质证认为，对该证据的真实性无异议。 2、公司章程打印件4页，用以证明圣汉斯公司章程规定监事在某些情形下可以召集主持临时股东会会议。原告项锡坤质证认为，对该证据无异议，但其未收到股东会的召开通知，也未收到相应的股东会决议。被告圣汉斯公司质证认为，对该证据无异议。 3、关于临时股东会的通知（含议案1及议案2）复印件2份、邮寄凭证1份及邮寄详情打印件1份、告知函照片打印件1份，用以证明其依据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定提议召开临时股东会，并通知项锡坤股东会的议案，项锡坤收到召开该临时股东会的通知。原告项锡坤质证认为，其未收到该通知，告知函仅能表明其有召开临时股东会的意愿，与陈频云所述的临时股东会无关。被告圣汉斯公司质证认为，对该证据无异议。 4、2018年10月9日陈频云给项锡坤的回函复印件1份，邮寄凭证1份、邮寄详情打印件1份，用以证明其要求执行董事项锡坤根据第一次临时股东会的通知召集会议，否则视为执行董事不履行召开临时股东会的职权。原告项锡坤质证认为，其未收到回函，邮寄详情显示为他人收，即便该函件真实，也仅能证明该回函被第三人寄出但不能证明其收到该回函。被告圣汉斯公司质证认为，对该证据无异议。 5、2018年10月16日陈频云向圣汉斯公司股东发出的召开临时股东会的通知（含议案1、议案2）1份、空白签收回执1份、相关邮寄凭证4份、邮寄详情打印件4份，用以证明陈频云向圣汉斯公司股东发送通知，并告知临时股东会的议案。原告项锡坤质证认为，其未收到该通知，邮寄详情显示为他人收，即便该函件真实，也仅能证明该回函被第三人寄出但不能证明其收到该回函。被告圣汉斯公司质证认为，对该证据无异议。 6、2018年11月2日临时股东会会议纪要和决议、公证文书、现场公证视频、临时股东会决议书各1份，用以证明临时股东会依法召开，且依法进行了表决，会议选举陈频云为公司新一任执行董事及法定代表人，选举王利敏为公司新一任监事。原告项锡坤质证认为，对该证据中的公证书的真实性无异议，但对证明目的持有异议，其未收到召开股东会的通知，故程序不合法。公证书显示的临时股东会会议的召开地点在圣汉斯公司门口召开，与陈频云提供的证据中的通知书载明的地点不一致。公证书记载了公司门卫未允许上述人员进入公司，但该经营地址有两家公司在经营，圣汉斯公司系借用该公司场地经营，公司门卫系另外一家公司即无锡市圣汉斯气动阀门执行器制造有限公司的聘用人员，第三人对此应当知晓。即便陈频云认为履行了召开股东会的通知义务，在召开会议遇到障碍时应当设法排除妨碍，否则应另行更换会议召开的地点。公证视频显示，陈频云及王利敏发现通知的会议地址不能作为临时股东会会议召开的地点时，并未采取相关措施。被告圣汉斯公司质证认为，对该组证据无异议。 7、2018年11月6日，陈频云及王利敏向项锡坤及公司员工郑月明和缪立新寄出的关于圣汉斯公司执行董事、监事变更的通知函复印件1份、邮寄凭证3份、邮寄详情打印件3份，用以证明其向项锡坤及公司两位员工通报临时股东会决议的内容。原告项锡坤质证认为，其未收到该函件，邮件投递状态均显示为他人签收，邮寄给案外人的函件与本案无关。被告圣汉斯公司质证认为，对该组证据无异议。 8、圣汉斯公司的营业执照1份、变更通知书复印件1份，用以证明圣汉斯公司变更为了法定代表人及监事，完成了工商备案。原告项锡坤质证认为，对该证据的真实性无异议，但该次变更登记系基于非法程序召开的股东会作出的决议而作出，不能以变更登记的结果来推定股东会召开的合法性。被告圣汉斯公司质证认为，对该组证据无异议。 9、2017年11月9日陈频云和王利敏向项锡坤发出的召开2017年第一次临时股东会会议的通知及相应的邮寄凭证复印件、签收记录，2017年11月13日项锡坤向股东陈频云和王利敏发出的回复函、项锡坤于2017年11月13日寄出的ems面单、2017年11月17日陈频云以监事身份发出的召开临时股东会的通知及邮寄凭证复印件、签收记录打印件，2017年11月24日项锡坤寄出的回函、2017年11月25日回函的ems快递面单、2018年1月4日陈频云以股东及监事身份向项锡坤发出的召开2018年临时股东会的通知及邮寄凭证、2018年1月10日项锡坤的回函、2018年1月10日回函的ems快递面单、2018年2月5日陈频云向项锡坤发出的回函及邮寄凭证、2018年2月8日项锡坤向陈频云发出的回函、2018年2月9日项锡坤寄出的回函的ems快递面单、诉讼请求书以及2019年5月7日项锡坤寄出的ems快递面单各1份，用以证明项锡坤收件及寄件地址均为圣汉斯公司住所地，该地址也是临时股东会通知函的收件地址。原告项锡坤质证认为，对该证据的真实性无异议，但该证据与临时股东会无关联，其确实未收到关于召开临时股东会的函件，由于该地址未无锡市圣汉斯气动阀门执行器制造有限公司的经营场所，故不能从陈频云及王利敏将通知函寄出就认定项锡坤已经收到该函件。被告圣汉斯公司质证认为，对该组证据无异议。 本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：对于项锡坤举证的证据2的证明目的不予确认。 对于陈频云及王利敏举证的证据3、证据4、证据5、证据6、证据7的真实性及证明目的均予以确认，对证据8、证据9的证明目的予以确认。 就本案事实，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下： 2014年1月5日，圣汉斯公司成立。圣汉斯公司注册资本为500万元，股东分别为项锡坤，认缴出资总额为165万元；陈频云，认缴出资额为160万元；王利敏，认缴出资额为150万元；无锡市圣汉斯气动阀门执行器制造有限公司认缴出资额为25万元。公司章程规定，公司股东会会议分为定期会议和临时会议，召开股东会会议，应于会议召开15日前通知提前通知全体股东，定期会议按一年两次定期召开，一般在年中和年末召开。代表公司十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时股东会会议的，应当召开临时会议。股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。公司不设董事会，执行董事由股东会选举产生，执行董事对股东会负责。执行董事为公司的法定代表人，任期每届三年，由股东会选举产生，任期届满可连选连任。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 2018年9月27日，陈频云、王利敏向项锡坤邮寄关于提议召开圣汉斯公司2018年第一次临时股东会的通知，该通知载明，王利敏、陈频云作为合计持有公司10%以上股份的股东，现提请公司执行董事召集2018年第一次临时股东会并审议关于提请审议更换圣汉斯公司执行董事的议案及提请审议更换无锡市圣汉斯公司监事的议案，现通知项锡坤于收到本通知之日后立即召集与主持2018年第一次临时股东会，股东会的召开时间不得晚于2018年10月29日，全体股东应在2018年10月10日前收到股东会会议通知，如项锡坤未在上述期限内召集与主持临时股东会，或全体股东未在规定期限内收到会议通知的，视为执行董事不履行召集股东会的职责，监事陈频云将依据公司章程的规定，亲自召集与主持公司2018年第一次临时股东会。 2018年9月29日，圣汉斯公司向陈频云出具告知函1份，该函载明鉴于公司近期将召开临时股东会会议，公司对资产进行核查发现尚有公车一辆在王利敏股东处未归还。圣汉斯公司要求陈频云履行监事职责，督促王利敏将私自占用的公司车辆交回公司。 2018年10月9日，陈频云向圣汉斯公司邮寄回函1份，该回函载明：项锡坤在函中提及的关于公司车辆的使用事宜，与此次拟召开的临时股东会议案内容无关，请项锡坤继续按照临时股东会通知内容，于指定日期前发出相关会议通知，否则视为执行董事不履行召集股东会的职责，其将按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，亲自召集与主持2018年第一次临时股东会。 2018年10月16日，陈频云向项锡坤、王利敏及无锡市圣汉斯气动阀门执行器制造有限公司邮寄关于召开2018年第一次临时股东会的通知，该通知载明:会议时间为2018年11月下午2点，会议地点在圣汉斯公司会议室，会议召集人及主持人均为圣汉斯公司监事陈频云，会议议案为关于提请审议更换圣汉斯公司执行董事的议案，关于提请审议更换圣汉斯公司监事的议案，会议出席对象为公司全体股东、公司执行董事及公司监事。此外，该通知还载明了会议议程以及注意事项等。 2018年11月2日，圣汉斯公司在圣汉斯公司住所地大门口召开临时股东会会议，股东陈频云及王利敏出席会议，上述2位股东持有圣汉斯公司62%的股权，会议由陈频云主持，股东陈频云及王利敏在临时股东会签到表上签字并对议案进行表决，会议表决通过了关于提请审议更换圣汉斯公司执行董事的议案，表决通过了更换圣汉斯公司监事的议案。 2018年11月6日，陈频云向项锡坤邮寄关于圣汉斯公司执行董事、监事变更的通知函，该函载明，圣汉斯公司于2018年11月2日召开2018年第一次临时股东会会议，作出决议选举陈频云为公司新一任执行董事，免去项锡坤的执行董事职务；选举王利敏为公司新一任监事，免去陈频云公司监事职务；根据公司章程规定，执行董事为公司的法定代表人，公司法定代表人变更为陈频云。目前，项锡坤已不再担任公司的执行董事、法定代表人，亦不适合担任公司总经理一职。自2018年11月3日起，项锡坤无权作出任何与公司经营管理有关的决策，无权签署任何公司文件。现要求项锡坤在收到本通知函的五日内将公司营业执照正副本原件、公章、财务账等重要文件交于新一任法定代表人保管，如拒不配合将依法采取相关行动，维护公司及全体股东的合法权益。 2018年11月6日，陈频云向圣汉斯公司员工郑月明、缪立新邮寄关于圣汉斯公司执行董事、监事变更的通知函1份，该函载明：告知全体员工圣汉斯公司于2018年11月2日召开2018年第一次临时股东会会议，作出决议选举陈频云为公司新一任执行董事，免去项锡坤的执行董事职务；选举王利敏为公司新一任监事，免去陈频云公司监事职务；根据公司章程规定，执行董事为公司的法定代表人，公司法定代表人变更为陈频云。 另查明，陈频云于2018年11月2日主持召开临时股东会会议时，委托江苏省无锡市锡城公证处（以下简称锡城公证处）对股东会召开的过程进行保全证据公证，锡城公证处于2018年11月5日作出（2018）锡证民内字第4152号公证书，该公证书载明：锡城公证员丁某与其处工作人员戴思薇、申请人陈频云及股东王利敏于2018年11月2日下午十三时四十五分左右来到位于无锡市标示有“圣汉斯”字样的公司大门口，公司门卫未允许上述人员进入公司，至下午十四时，上述人员再次要求进入该公司，公司门卫仍未允许上述人员进入公司；随后公司股东决定在该公司大门口召开临时股东会，股东陈频云、王利敏在圣汉斯公司临时股东会签到表上签名，上述股东就关于提请审议更换无锡市圣汉斯公司控制系统有限公司执行董事的议案、关于提请审议更换无锡市圣汉斯控制系统有限公司监事的议案进行审议、表决，陈频云、王利敏现场填写了表决票并在表决票上签名，现场工作人员当场制作了临时股东会会议纪要和决议，陈频云和王利敏在该会议纪要和决议上签名，锡城公证处工作人员使用其本人所有的带有摄像功能的手机及其处摄像机在现场进行了录像，事后丁某和戴思薇在其处使用计算机及刻录设备将在上述过程中拍摄取得的录像文件刻录成光盘，一式四份。 再查明，2019年2月21日，无锡市新吴区市场监督管理局出具公司准予变更登记通知书，将圣汉斯公司原法定代表人项锡坤变更为陈频云。 又查明，2017年11月9日，陈频云、王利敏向项锡坤发出的召开2017年第一次临时股东会会议的通知、2017年11月17日陈频云以监事身份发出的召开临时股东会的通知、2018年1月4日陈频云以股东及监事身份向项锡坤发出的召开2018年临时股东会的通知项锡坤表示均已收到，且相关邮寄凭证上载明的项锡坤的收件地址均为无锡市新吴区梅村工业园锡鸿路48号。项锡坤对上述3份通知均予以回复，回复邮件的寄出地址均为无锡市金城路529号或者无锡市新吴区梅村工业园锡鸿路48号，该两个地址实为一个地点，均为圣汉斯公司住所地。 诉讼中，因陈频云申请对圣汉斯公司门卫就阻挠圣汉斯公司股东进入公司召开会议这一事实进行调查，本院工作人员到圣汉斯公司作调查，圣汉斯公司门卫拒绝配合调查。 诉讼中，因项锡坤陈述圣汉斯公司于2018年9月29日出具的函件中提到的临时股东会并非案涉临时股东会，后其向本院提交了2018年9月29日的告知函复印件2份、2018年10月19日的关于提议召开圣汉斯公司临时股东会前筹备会的通知复印件1份以及邮寄凭证复印件6份以证明该事实。被告圣汉斯公司质证认为，对该证据的真实性、合法性均予以确认，但对证明目的不予认可。该证据恰恰证明了案涉告知函中提及的临时股东会正是案涉股东会，项锡坤未按照股东的请求履行临时股东会的召集义务。第三人陈频云、王利敏均质证认为，对该证据的真实性、合法性均予以确认，但对证明目的不予认可。该证据恰恰证明了案涉告知函中提及的临时股东会正是案涉股东会，项锡坤未按照股东的请求履行临时股东会的召集义务。 本案的争议焦点为1、案涉关于提议召开临时股东会及召开临时股东会的通知是否已经送达给项锡坤；2、临时股东会会议的召开地点与通知的地点不一致是否会导致公司临时股东会决议不成立。 本院认为，关于本案的争议焦点1，从案涉临时股东会的召集程序来看，陈频云、王利敏作为合计持有公司10%以上股份的股东，向公司原执行董事项锡坤邮寄了关于提议召开临时股东会的通知，后陈频云作为公司监事又向项锡坤、无锡市圣汉斯气动阀门执行器制造有限公司等股东邮寄关于召开临时股东会会议的通知，对于项锡坤邮寄的地址为无锡市新吴区梅村工业园锡鸿路48号，该地址也为之前提议召开相关股东会通知的邮寄地址，项锡坤确认收到之前的通知并作出相关回复，案涉通知的邮寄凭证也显示签收，且邮寄凭证上均载明项锡坤的手机号码，故可认定陈频云、王利敏已经按照法律规定通过书面形式通知执行董事召开临时股东会，项锡坤作为原执行董事不履行召集股东会会议职责，由公司监事陈频云召集临时股东会，亦符合法律规定及公司章程规定。陈频云于临时股东会召开十五日前通知全体股东，并告知临时股东会召开的议案、召开地点等事项；会议召开时，股东陈频云及王利敏的表决方式及表决比例符合法律规定及公司章程规定;会议召开后，陈频云又书面通知项锡坤关于圣汉斯公司执行董事、监事变更的股东会决议的相关内容；故案涉临时股东会召集程序合法，股东会决议合法、有效。 关于本案的争议焦点2,陈频云提前通知圣汉斯公司所有股东有关临时股东会的时间、地点及决议内容等相关事宜，因圣汉斯公司门卫阻挠股东进入公司会议室召开股东会，为避免发生冲突，股东陈频云、王利敏迫于无奈在公司大门口召开会议。本院认为，尽管召开会议的地点与通知的会议地点不一致，但会议的实际召开地点与原定地点均位于圣汉斯公司的经营场所范围内，如圣汉斯公司其他股东参加会议，也可立即知晓会议更换了召开地点，故在圣汉斯公司大门口召开会议并无实质妨碍其他股东参加会议并行使表决权的权利。另外，从陈频云、王利敏举证的证据来看，陈频云、王利敏曾于2017年11月9日、2018年1月4日向时任执行董事及法定代表人的项锡坤提议召开临时股东会，但临时股东会均未得以召开，案涉临时股东会召开时，圣汉斯公司又发生门卫阻挠股东进入公司召开会议的事实；考虑以上种种情形，陈频云、王利敏在圣汉斯公司大门口召开临时股东会实属无奈之举，不应因会议地点变更至公司大门口而否定股东会决议的效力。综上，本院认为，临时股东会会议召开地点发生变更不能导致股东会决议不成立。 综上，本院认为，案涉股东会决议成立且合法、有效，项阻挠锡坤的诉讼请求无事实及法律依据，故本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十三条、第五十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条、第三条、第五条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回项锡坤的诉讼请求。 案件受理费100元（此款已由项锡坤预交），由项锡坤负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状及副本3份，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 审 判 长  叶 涛 人民陪审员  唐振白 人民陪审员  周为平 二О一九年是十月二十五日 书记员陈立力 本案援引法律条款 《中华人民共和国合同法》： 第三十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第四十条有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第四十一条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第五十三条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》： 第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。 第三条原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。 一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。 第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持： （一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外； （二）会议未对决议事项进行表决的； （三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的； （四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的； （五）导致决议不成立的其他情形。 《最高人民法院关于适用的解释》： 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第九十一条人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外： （一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任； （二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》： 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。