天津市滨海新区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）津0116民初4628号 原告:洪介文，男,1955年8月24日出生，住台湾地区。 委托诉讼代理人：柴冬环，天津唯辩律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵世祯，天津唯辩律师事务所律师。 被告：天津新龙桥工程塑料有限公司，住所地天津港保税区东方大道166号305室。 诉讼代表人：杨政达。 委托诉讼代理人：袁媛，天津金洛律师事务所律师。 第三人：和桥实业有限公司，住所地香港特别行政区九龙弥敦道720号家乐楼604室。 负责人：杨政达，董事。 委托诉讼代理人：汤志蕊，天津华盛理律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡文，北京中咨（天津）律师事务所律师。 原告洪介文诉被告天津新龙桥工程塑料有限公司（以下简称“新龙桥公司”）公司决议纠纷一案，本院于2018年10月16日立案后，依法组成合议庭，适用普通程序进行审理。本院依法追加了和桥实业有限公司（以下简称“和桥公司”）作为第三人参加诉讼，本案于2019年9月20日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人赵世祯，被告诉讼代表人杨政达、委托诉讼代理人袁媛，第三人负责人杨政达、委托诉讼代理人汤志蕊、胡文到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.依法判决确认被告新龙桥公司于2018年作出的《天津新龙桥工程塑料有限公司股东会决议一》和《天津新龙桥工程塑料有限公司股东会决议二》不成立；2、本案诉讼费用被告承担。事实及理由：被告新龙桥公司成立于2004年9月21日，系台港澳与外国投资者合资公司。原告在被告公司担任监事一职。2018年，被告公司在未依法召开股东会的情况下，由公司部分股东书面协商，直接作出如下股东会决议一：自2018年9月1日起，廖振铎不再担任被告公司法定代表人；自2018年9月1日，免去廖振铎执行董事职务，洪介文的监事职务，廖振铎的总经理职务，许丽芳的财务经理职务，许丽芳的人事经理职务；自2018年9月1日，任命杨政达担任公司法定代表人；自2018年9月1日，杨政达担任执行董事，谢进益担任公司监事，傅选泽担任总经理。2018年，被告公司在未依法召开股东会的情况下，由公司部分股东书面协商，直接作出如下股东会决议二：要求廖振铎、洪介文、许丽芳自收到或应当收到本股东会决议起10日内，将所持有的一切与公司有关之印章（包括但不限于公司公章、法定代表人章、财务章、合同章等）、各种证照、资料、账目、钱款、合同、物品等交至《天津新龙桥工程塑料有限公司股东会决议一》任命的新执行董事，法定代表人杨政达处，否则应承担相应法律后果。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条第1款和《中华人民共和国公司法》第三十七条第2款的规定，公司未召开股东会或未经全体股东一致书面同意做出决议的，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持。在本案中，该决议一和决议二未经公司依法召开股东会会议，协议上亦载明是由股东书面协商做出协议，但该决议未经全体股东签字同意，故决议违反上述法律规定，依法应认定为不成立。另，依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条的规定，公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。故成讼。 被告新龙桥公司辩称，股东会决议是真实有效的符合公司法及章程的相关规定，请求驳回原告的诉请。 第三人和桥公司述称，根据公司章程的规定，股东会可以更换监事等，且未规定股东会必须以召开会议的方式进行，根据《中华人民共和国公司法》第三十七条的规定，在被告公司全体股东一致同意的情况下，可以以书面形式作出公司的股东会决议，股东会决议的作出符合公司章程和公司法的规定，系真实合法有效的。不存在原告所述公司决议不成立的情况，所以请求驳回原告的诉请。 原告为证明其主张，向本院提交如下证据： 证据一、2018年被告新龙桥公司股东会决议一、二和律师函，证明该股东决议欠缺部分股东的签字盖章，未召开股东会，上述决议应该不成立； 证据二、被告新龙桥公司章程（2005年），证明公司章程没有规定公司决议可以以不召开股东会的方式进行。 被告为证明其主张，向本院提交如下证据： 证据一、被告新龙桥公司章程（2010年），证明公司章程里并没有禁止股东会书面形成的决议，认可决议的内容。 证据二、股东会决议一（2018年9月21日），证明股东会决议是真实有效的。 证据三、股东会决议二（2018年9月21日），证明股东会决议是真实有效的。 证据四、被告新龙桥公司股权变更情况，证明被告新龙桥公司的股权情况。 第三人为证明其主张，向本院提交了如下证据： 证据一、被告新龙桥公司章程（2010年），证明涉案股东会决议一、二符合章程规定。 证据二-1，股东会决议一、二；证据二-2、五位股东签署股东会决议的公证、认证或证明：和桥实业有限公司证明书、和桥实业有限公司董事决议签署效力确认书、和桥实业有限公司公证书；新桥实业有限公司证明书、新桥实业有限公司董事决议签署效力确认书、新桥实业有限公司公证书；T0HO工业株式会社证明书（2份）；三菱商事株式会社证明书（2份）；萨摩亚L0YALINTERNATIONALHOLDINGCO.,LTD公证书及其中文翻译、萨摩亚L0YALINTERNATIONALHOLDINGCO.,LTD台湾证明书），证明被告公司五位股东书面一致作出股东会决议，该股东会决议符合公司法和公司章程的规定，股东会决议是真实有效的。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷作证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.对于原告提交的证据一律师函及其附件股东会决议，因其系发给案外人许丽芳，故对关联性不予认可；且该附件中的股东会决议系复印件，且与本案中被告及第三人提交的股东会决议原件存在差异，故对该份证据真实性不予认可。2.关于原告提交的证据二被告新龙桥公司2005年的公司章程，因第三人提交了被告新龙桥公司2010年的公司章程证明公司章程发生过变更，故对原告该份证据的关联性本院不予认定，对于第三人提交的被告新龙桥公司2010年的公司章程予以认定。3.关于被告及第三人提交的2018年9月21日被告新龙桥公司做出的两份股东会决议及第三人提交的被告新龙桥公司五位股东签署股东会决议的公证、认证或证明。（1）关于原告所称和桥公司证明书与本案不具有关联性，证明书的时间是在决议之前，存在逻辑矛盾的主张，本院认为，该份证明书记载的事项为2018年7月27日在香港特别行政区公司注册处查册所得的记录，内容包括和桥公司于2018年7月26日通过以下董事会决议：……和桥公司委派杨政达出席新龙桥公司股东会、行使股东权并得于未召开股东会时直接签署包括股东会决议在内之所有相关文件。于2018年9月30日以前签署天津新龙桥工程塑料有限公司之股东会决议两份（如附件一及附件二）……该份证据系证明和桥公司董事会授权杨政达签署涉案股东会决议内容，其产生于涉案股东会决议之前，符合一般逻辑。和桥公司2018年11月26日的董事决议签署效力确认书是对上述董事会决议内容的确认，故与本案具有关联性。（2）对于新桥公司的证明书及董事决议签署效力确认书，本院意见同和桥公司。（3）关于2018年8月27日的三菱商事株式会社证明书中载明了该公司公章样式变更及指派榊田雅和为新龙桥公司的股东法定代表人，为该公司有权签字人，故与本案具有关联性，本院予以认定；关于2019年3月15日的三菱商事株式会社证明书中载明了该公司为新龙桥公司的股东，榊田雅和为新龙桥公司的股东法定代表人，为该公司有权签字人，且该公司同意被告新龙桥公司全体股东于2018年9月共同书面作出的涉案两份股东会决议等内容，故与本案具有关联性，本院予以认定。（4）关于2018年8月27日的TOHO工业株式会社证明书中载明了该公司公章样式变更及指派近藤大辅为新龙桥公司的股东法定代表人，为该公司有权签字人，故与本案具有关联性，本院予以认定；关于2019年3月15日的TOHO工业株式会社证明书中载明了该公司为新龙桥公司的股东近藤大辅为新龙桥公司的股东法定代表人，为该公司有权签字人，且该公司同意被告新龙桥公司全体股东于2018年9月共同书面作出的涉案两份股东会决议等内容，故与本案具有关联性，本院予以认定。（5）关于L0YALINTERNATIONALHOLDINGCO.,LTD的证明书，原告主张该份文件时间为2018年10月4日，形成于涉案股东会决议之后，即便决议真实，在签署时亦不具有签署权利。关于该份证据的效力本院将在下文予以详述。4.原告另对涉案两份被告新龙桥公司股东会决议的真实性提出异议，本院将在下文予以论述。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 被告新龙桥公司成立于2004年9月21日。公司设立时共有4名股东，分别为（台湾）见龙化学工业股份有限公司持股49.07%、（台湾）见欣实业股份有限公司持股12.27%、（萨摩亚）LoyalInternationalHoldingCo.Ltd持股28.66%、（香港）新桥实业有限公司持股10%。后该公司股权发生变动，现新龙桥公司共有五名股东，其持股比例分别为：（香港）和桥公司持股63.43%、（萨摩亚）LoyalInternationalHoldingCo.Ltd持股12.29%、（香港）新桥实业有限公司持股4.29%、（日本）三菱商事株式会社持股10%、（日本）TOHO工业株式会社10%。公司注册资本为3500万美元。新龙桥公司于2010年对2005年的公司章程进行了变更。根据2010年7月1日的公司章程规定，公司股东决定公司的重大事项，依照公司法和本章程规定，通过股东决议行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选用和更换执行董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项......。公司不设董事会，只设一名执行董事，负责执行公司的一切重大事项，并向股东负责。公司执行董事每届任期3年，经继续委任可以连任。执行董事人选的更换应向公司登记机关备案。执行董事是公司的法定代表人，是代表公司行使职权的签字人。执行董事对公司股东负责。总经理任期三年，由股东委派，连选可以连任。公司不设立监事会只设一名监事，由公司股东委派。监事的任期为每届三年，任期届满，连选可以连任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。同时该章程还规定，本章程如与中华人民共和国的法律和法规有抵触，以国家法律和法规为准。 本案审理过程中，被告及第三人向本院提交了落款时间为2018年9月21日的《天津新龙桥工程塑料有限公司股东会决议一》，该决议载明，“新龙桥公司由全体股东书面协商，做出下述决议：一、2018年9月1日起，廖振铎不再担任天津新龙桥工程塑料有限公司的法定代表人。二、2018年9月1日起，免去下述人士的现任公司职务，廖振铎的执行董事职务、洪介文的监事职务、廖振铎的总经理职务、许丽芳的财务经理职务、许丽芳的人事经理职务。三、2018年9月1日起，由杨政达担任新龙桥公司的法定代表人。四、2018年9月1日起任命杨政达为公司的执行董事；任命谢进益为公司监事；任命傅选泽为公司的总经理。五、新龙桥公司应在收到或应当收到本股东会决议之日起10个工作日内，到天津自贸区市场监管局依照本股东会决议内容提交企业信息变更登记申请，具体为将新龙桥公司的原执行董事廖振铎变更为杨政达；原监事洪介文变更为谢进益；原法定代表人廖振铎变更为杨政达；原总经理廖振铎变更为傅选泽”。在该决议的股东签署页上，和桥公司、新桥实业有限公司及LoyalInternationalHoldingCo.,Ltd.的法人代表处均显示为杨政达董事，旁边均有“杨政达”字样签名；三菱商事株式会社的法人代表处显示为榊田雅和董事，旁边有相关人员签名并加盖了印章；TOHO工业株式会社法人代表处显示为近藤大辅代表董事，旁边有相关人员签名并加盖了印章。被告及第三人另提交了落款时间为2018年9月21日的《天津新龙桥工程塑料有限公司股东会决议二》，该决议载明，“天津新龙桥工程塑料有限公司由全体股东书面协商，做出下述决议：鉴于之前已做出的《天津新龙桥工程塑料有限公司股东会决议一》的第一、第二项决定，廖振铎已不再担任天津新龙桥工程塑料有限公司的法定代表人、廖振铎的执行董事职务、洪介文的监事职务、廖振铎的总经理职务、许丽芳的财务经理职务和人事经理职务已被免去。股东会要求，廖振铎、洪介文、许丽芳自收到或应当收到本股东会决议起10日内，将所持有的一切与公司有关之印章（包括但不限于公司公章、法定代表人章、财务章、合同章等）、各种证照、资料、账目、钱款、合同、物品）等交至《天津新龙桥工程塑料有限公司股东会决议一》任命的新执行董事、法定代表人杨政达处，否则应承担相应法律后果。”在该决议的股东签署页上，和桥公司、新桥实业有限公司及LoyalInternationalHoldingCo.,Ltd.的法人代表处均显示为杨政达董事，旁边均有“杨政达”字样签名；三菱商事株式会社的法人代表处显示为榊田雅和董事，旁边有相关人员签名并加盖了印章；TOHO工业株式会社法人代表处显示为近藤大辅代表董事，旁边有相关人员签名并加盖了印章。 另查明，和桥公司系一家成立于香港特别行政区的有限公司，该公司的董事为杨政达、廖文铎、廖黄香和廖浩钦。庭审中，第三人提交的2018年7月26日和桥公司董事会议记录显示，前述四名董事于2018年7月26日在台湾地区出席了该次董事会会议，一致决议通过：杨政达为和桥公司有权签字人；撤换和桥公司于天津投资之新龙桥公司之股东代表，由廖振铎变更为杨政达；委派杨政达出席新龙桥公司之股东会、行使股东权并得于未召开股东会时直接签署包括股东会决议在内之所有相关文件。于2018年9月30日以前签署新龙桥公司之股东会决议两份（如附件一及附件二）等等。该董事会议记录所附附件一、二内容与涉案《天津新龙桥工程塑料有限公司股东会决议一》《天津新龙桥工程塑料有限公司股东会决议二》内容相同。 新桥实业有限公司系一家成立于香港特别行政区的有限公司，该公司的董事为杨政达、廖文铎、廖黄香和廖浩钦。根据庭审中，原告提交的新桥实业有限公司董事会议记录显示，前述四名董事于2018年7月26日在台湾地区出席了该次董事会会议，一致决议通过：杨政达为和桥公司有权签字人；撤换和桥公司于天津投资之新龙桥公司之股东代表，由廖振铎变更为杨政达；委派杨政达出席新龙桥公司之股东会、行使股东权并得于未召开股东会时直接签署包括股东会决议在内之所有相关文件。于2018年9月30日以前签署新龙桥公司之股东会决议两份（如附件一及附件二）等等。该董事会议记录所附附件一、附件二内容与涉案《天津新龙桥工程塑料有限公司股东会决议一》《天津新龙桥工程塑料有限公司股东会决议二》内容相同。 上述和桥公司、新桥实业有限公司的董事决议均在香港特别行政区进行了公证，经公证转递的《公司董事决议证明》，均载明根据和桥公司、新桥实业有限公司董事亲自在中国委托公证人及香港律师连慧仪面前作出及签署书面确认的公司董事会议记录，和桥公司、新桥实业有限公司均于2018年7月26日通过了上述两份董事会议记录记载的决议事项。2018年11月26日和桥公司、新桥实业有限公司的四名董事在台湾地区台北市又签署了一份《董事决议签署效力确认书》，一致确认于2018年7月26日签署的和桥公司、新桥实业有限公司之董事会决议为真实且有效。该确认书经台湾地区台北地方法院所属民间公证人苏某事务所进行了公证，此公证书经天津市公证协会查证与海基会函寄的公证书副本内容相符。 LoyalInternationalHoldingCo.,Ltd系一家注册成立于萨摩亚独立国的有限公司，该公司的董事为廖铭泽、廖文铎、杨政达。上述董事书面确认指派杨政达作为新龙桥公司股东代表，为该公司之有权签字人，配合签署包括股东会记录在内之所有相关文件、行使股东权等。该证明书经台湾地区台北地方法院所属民间公证人民权联合事务所公证，该公证书经天津市公证协会查证与海基会函寄的公证书副本内容相符。 三菱商事株式会社分别于2018年8月27日、2019年3月15日出具《证明书》，指派榊田雅和为新龙桥公司的股东代表，为本公司之有权签字人。2019年3月15日的《证明书》载明公司同意新龙桥公司全体股东于2018年9月共同书面作出的《天津新龙桥工程塑料有限公司股东会决议一》和《天津新龙桥工程塑料有限公司股东会决议二》，并已于2018年9月在该等书面股东会决议上加盖本公司公章，并由本公司之有权签字人榊田雅和于该等书面股东会决议上签字，特于此确认签署盖章及签字行为真实，乃本公司的真实意思表示。该证明书中的两份附件《天津新龙桥工程塑料有限公司股东会决议一》和《天津新龙桥工程塑料有限公司股东会决议二》与涉案两份股东会决议内容相同。上述两份证明书在日本公证后均经过中国驻日本大使馆认证。 TOHO工业株式会社分别于2018年8月27日、2019年3月15日出具《证明书》，指派近藤大辅为新龙桥公司的股东代表，为本公司之有权签字人。2019年3月15日的《证明书》载明公司同意新龙桥公司全体股东于2018年9月共同书面作出的《天津新龙桥工程塑料有限公司股东会决议一》和《天津新龙桥工程塑料有限公司股东会决议二》，并已于2018年9月在该等书面股东会决议上加盖本公司公章，并由本公司之有权签字人近藤大辅于该等书面股东会决议上签字，特于此确认签署盖章及签字行为真实，乃本公司的真实意思表示。该证明书中的两份附件《天津新龙桥工程塑料有限公司股东会决议一》和《天津新龙桥工程塑料有限公司股东会决议二》与涉案两份股东会决议内容相同。上述两份证明书在日本公证后均经过中国驻日本大使馆认证。 被告新龙桥公司及第三人和桥公司庭审中称上述两份股东会决议文本系由和桥公司起草，后通过邮件、电话等形式就所议事项与各股东沟通后形成最终书面版本，由各股东以书面形式轮流签署。涉案两份股东会决议没有召开股东会。 原告主张涉案两份股东会决议不成立的理由主要为：一、上述决议未经全体股东在文件上进行签名盖章，缺少TOHO工业株式会社的意思表示；二、上述决议本身未经过公证认证程序。此外，原告另主张和桥公司及新桥公司的证明书（2018年7月27日）时间形成于涉案两份股东会决议之前，决议尚未产生证明书已经存在；LoyalInternationalHoldingCo.,Ltd公司的证明书时间形成于涉案股东会决议之后，即便决议真实，在签署时亦未获得授权。 另查，原告并未能提交证据证明其曾就涉案两份股东会决议提起过撤销权诉讼。 本院认为，原告为台湾地区居民，第三人和桥公司成立于中华人民共和国香港特别行政区，依照《最高人民法院关于适用的解释》第五百五十一条的规定，本案应参照适用涉外民事诉讼程序的特别规定。又依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款的规定，法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。故本案争议应适用被告新龙桥公司登记地法律，即应适用中华人民共和国的法律。 本案为公司决议纠纷，争议焦点为涉案的被告新龙桥公司两份股东会决议是否成立。 首先，根据被告新龙桥公司的现行章程显示，被告新龙桥公司为有限责任公司。依照《中华人民共和国公司法》第三十六条、第三十七条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，有权行使包括选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准董事会的报告，审议批准监事会或者监事的报告，修改公司章程等职 权，以及公司章程规定的其他职权。被告新龙桥公司现行公司章程中载明，公司股东决定公司的重大事项，依照公司法和本章程的规定，通过决议行使包括选用和更换执行董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，修改公司章程等职权，以及其他应由股东决议的重大事宜。故涉案被告新龙桥公司的两份股东会决议的决议事项属于股东会职权，股东会有权进行表决。 其次，根据《中华人民共和国公司法》第三十七条第二款规定，对于前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。股东出席股东会，并在会上发言、讨论、质询以及投票是股东的权利。采用书面决议是股东自愿放弃这些权利，法律并不禁止股东放弃权利。当公司全体股东就放弃这一机会达成合意，并就股东会的议案明确表示了一致的意见时，没有必要专门召开股东会议。故被告新龙桥公司达成股东会决议可经各股东书面形式一致同意即可，无需召开股东会会议。 关于被告主张的涉案两份股东会决议不成立的理由，本院分析如下：第一，关于原告提出的上述决议未经全体股东在文件上进行签名盖章，缺少TOHO工业株式会社的意思表示。（1）2018年7月27日和桥公司及新桥公司的董事决议均通过，由杨政达作为该两公司有权签字人；委派杨政达出席新龙桥公司之股东会，行使股东权并得于未召开股东会时直接签署包括股东会决议在内之所有相关文件；于2018年9月30日以前签署新龙桥公司之股东会决议两份。故杨政达在涉案两份股东会决议中和桥公司和新桥公司落款处签名，代表和桥公司和新桥公司参与了两份股东会决议事项的表决。原告主张和桥公司与新桥公司的上述公司董事决议证明书时间早于涉案两份股东会决议，存在逻辑矛盾。该两份证明书的主要内容是授权杨政达作为该两公司有权签字人，并授权其签署涉案两份股东会决议，杨政达在取得授权后于2018年9月21日签署涉案两份股东会决议符合常理。（2）2018年8月27日及2019年3月15日的三菱株式会社《证明书》的内容显示该公司指派榊田雅和为新龙桥公司的股东代表，为该公司有权签字人。且明确由榊田雅和代表签署的涉案两份股东会决议系该公司真实意思的表示。从表面看，该两份《证明书》中落款处的人员签字及盖章与涉案两份股东会决议中三菱株式会社落款处的人员签字及盖章样式一致。在没有相反证据的情况下，根据该两份《证明书》可以认定三菱株式会社参与了涉案两份股东会决议的表决。（3）2018年8月27日及2019年3月15日的TOHO工业株式会社《证明书》的内容显示该公司指派近藤大辅为新龙桥公司的股东代表，为该公司有权签字人。且明确由近藤大辅代表签署的涉案两份股东会决议系该公司真实意思的表示。从表面看，该两份《证明书》中落款处的人员签字及盖章与涉案两份股东会决议中TOHO工业株式会社落款处的人员签字及盖章样式一致。在没有相反证据的情况下，根据该两份《证明书》可以认定TOHO工业株式会社参与了涉案两份股东会决议的表决。（4）L0YALINTERNATIONALHOLDINGCO.,LTD的证明书载明该公司指派杨政达为新龙桥公司的股东代表，为该公司有权签字人，得配合签署股东会议记录在内之所有相关文件，原告主张该份文件时间为2018年10月4日，形成于涉案两份股东会决议之后，即便决议真实，在签署时亦不具有签署权利。本院认为，该份证明书虽形成于2018年10月4日，晚于涉案两份股东会决议的时间，即便在杨政达签署时尚未获得授权，其行为性质应属无权处分，所签署的决议为效力待定状态，但其后L0YALINTERNATIONALHOLDINGCO.,LTD公司三名董事一致以书面确认的形式，确认杨政达为新龙桥公司的股东法定代表人，为该公司有权签字人，故经权利人追认并取得处分权后，其行为仍为有效。故根据该份证明书可认定L0YALINTERNATIONALHOLDINGCO.,LTD公司认可涉案的两份股东会决议载明决议事项。因此，被告新龙桥公司五名股东就决议事项均形成一致意见，并一致通过书面形式表明其合意。综上，原告虽主张涉案股东会决议缺少TOHO工业株式会社的盖章、签字，但原告持有的缺少TOHO工业株式会社的盖章、签字的股东会决议文本，系发给案外人许丽芳邮件的附件，且未提供原件；被告及第三人向本院提交了具有各股东完整盖章、签字的两份股东会决议原件，且根据上述分析，均为有权签字。第二，关于原告提出的涉案两份股东会决议本身未经过公证、认证手续的主张，根据上述分析，全体股东的授权签署行为均经过了公证、认证等证明手续，可以证明涉案两份股东会决议系各股东真实意思的表示，不能仅以该证据未办理公证、认证等证明手续为由直接否定其证据效力，且该涉案两份股东会决议与已办理公证、认证等证明手续的证明书等其他证据可以相互印证，故对于其真实性及证明力，本院予以认定。对于原告的主张，本院不予支持。 综上，原告洪介文主张涉案《天津新龙桥工程塑料有限公司股东会决议一》《天津新龙桥工程塑料有限公司股东会决议二》不成立的理由均缺乏依据，本院依法不予采纳。现有证据不能证明涉案上述两份股东会决议存在《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条规定的导致股东会决议不成立的情形，依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条第二款的规定，涉案两份股东会决议成立。 此外，原告另对涉案两份被告新龙桥公司股东会决议的真实性提出异议，并申请对该两份决议中三菱商事株式会社、TOHO工业株式会社印章及法人代表签字真实性进行鉴定。本院认为，首先，原告并非上述印章的持有人，亦非签字人，原告虽对该两公司的印章及签字真实性提出异议，但并未能提交初步证据证明合理怀疑；其次，该涉案两份股东会决议与本案第三人和桥公司提交的被告新龙桥公司股东三菱商事株式会社、TOHO工业株式会社签署股东会决议的已经过公证、认证的证明书等证据可以相互印证；再次，该两公司对于涉案两份股东会决议均曾授权签署且上述证明材料中被授权人的签字及公司印章样式与涉案两份股东会决议中载明的签字及印章并无显著区别；最后，原告并未能提交证据证明三菱商事株式会社、TOHO工业株式会社两公司对于签署涉案两份股东会决议一事不知情或持不同意见。综上，原告的上述鉴定申请缺乏必要性，本院不予准许。原告另申请了三菱商事株式会社、TOHO工业株式会社两公司作为第三人参加诉讼。本院认为，在本案审理过程中，当事人已提交了相关证据证明案件事实，并无必要追加上述两公司作为第三人参加诉讼，为避免增加诉累，本院依法不予准许。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条第二款，《中华人民共和国公司法》第三十六条、第三十七条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条、第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条，《最高人民法院关于适用的解释》第二十二条、第九十条、第五百五十一条规定，判决如下： 驳回原告洪介文的全部诉讼请求。 本案诉讼受理费80元，由原告洪介文负担。 如不服本判决，原告可在判决书送达之日起三十日内，被告可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人人数提出副本，上诉于天津市第三中级人民法院。 审 判 长  曹 真 审 判 员  耿 亮 人民陪审员  暴青雨 二〇一九年十月十日 书 记 员  刘晓乐 附相关法条： 《中华人民共和国民法总则》 第一百三十四条民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立。 法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立。 《中华人民共和国公司法》 第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 第三十七条股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》 第十四条第一款法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二十六条因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》 第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持： （一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外； （二）会议未对决议事项进行表决的； （三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的； （四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的； （五）导致决议不成立的其他情形。 《最高人民法院关于适用的解释》 第二十二条因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。释义 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第五百五十一条人民法院审理涉及香港、澳门特别行政区和台湾地区的民事诉讼案件，可以参照适用涉外民事诉讼程序的特别规定。