云南省安宁市人民法院民 事 判 决 书（2019）云0181民初1838号原告：杨海杏，女，汉族，1985年10月27日出生，云南省大理白族自治州人，大专文化，无业，现住：云南省昆明市五华区。委托诉讼代理人：王勃，系原告杨海杏的丈夫，特别授权代理。被告：云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司。住所地：云南省昆明市安宁市温泉镇羊角村温泉山谷1栋。法定代表人：李远书，董事兼总经理。委托诉讼代理人：徐亚萌，云南汇同律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：陈磊，云南汇同律师事务所实习律师，特别授权代理。有独立请求权第三人：胡高辉，女，壮族，1978年3月1日出生，云南省昆明市官渡区人，中专文化，个体户，现住云南省昆明市盘龙区博海路1号7栋1单元502号。有独立请求权第三人：朱迎春，女，汉族，1979年1月27日出生，云南省昆明市官渡区人，中专文化，自由职业，现住云南省昆明市五华区霖雨路江东小康城H座2单元202室。原告杨海杏与被告云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司（以下简称康养公司）、有独立请求权第三人胡高辉、朱迎春合同纠纷一案，本院于2019年7月18日立案后，适用简易程序，于2019年9月16日公开开庭进行了审理，原告杨海杏的委托诉讼代理人王勃，被告康养公司的委托诉讼代理人徐亚萌、陈磊、有独立请求权第三人胡高辉、朱迎春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨海杏提出诉讼请求：1、判令被告确认《云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司苗木采购合同》有效；2、判令被告协助原告办理位于温泉山谷四期花园洋房A19-2-202号房屋交付手续；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：第三人胡高辉、朱迎春系昆明连翘商贸有限公司股东。2014年9月17日，昆明连翘商贸有限公司与被告签订了《云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司苗木采购合同》，昆明连翘商贸有限公司同意以该合同总金额的20%作为被告温泉山谷1-4期内待售房产的抵房款，该款项由被告直接扣款，昆明连翘商贸有限公司可在结算完成后与被告办理抵房手续。根据合同实际履行情况，双方最终结算金额为1018866元，被告已支付809692.80元，剩余209173.20元依据合同约定作为抵房款。2015年10月18日第三人胡高辉与原告杨海杏签订《转让协议》，协议约定第三人将昆明连翘商贸有限公司对被告享有的抵房款权益转移给原告杨海杏。后因特殊原因昆明连翘商贸有限公司于2017年8月8日注销，后原告与被告签订《商品房购销合同》，并支付了房款112364.80元及配套费13500元，并要求被告按照《云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司苗木采购合同》约定承认抵房款存在并交付房屋，然被告以各种理由推脱拒绝交付房屋，被告的行为严重损害了原告的利益，故诉至人民法院，请求法院依法支持原告诉讼请求。被告康养公司答辩称：一、原告并非苗木采购合同的利害关系人，故其请求确认苗木采购合同有效并非适格的当事人，请法庭依法驳回原告的第一项诉讼请求。二、被告已通过媒体公告通知原告办理房屋交接手续，因原告未完全履行商品房购销合同的约定义务即至今仍欠付购房款5400元，原告有权拒绝为其办理房屋交接手续。有独立请求权第三人胡高辉称：原告所述属实。胡高辉、朱迎春系昆明连翘商贸有限公司股东，昆明连翘商贸有限公司已被注销，注销前的债权已转移给原告杨海杏，该债权转移是被告作为债务人同意后，三方才一起选定的房屋，请求法院依法确认《云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司苗木采购合同》有效。有独立请求权第三人朱迎春称：原告所述属实。胡高辉、朱迎春系昆明连翘商贸有限公司股东，昆明连翘商贸有限公司已被注销，注销前的债权已转移给原告杨海杏，该债权转移是被告作为债务人同意后，三方才一起选定的房屋，请求法院依法确认《云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司苗木采购合同》有效。本院经审理认定事实与原告诉称一致。另查明，原、被告签订的商品房销售合同未作登记备案，涉案的安宁温泉山谷天乐时光园四期A19-2-202号房屋查询至2019年9月24日亦未有网签备案登记记录。云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司于2017年10月31日变更公司登记名称为云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司。认定上述事实，除原、被告当庭陈述外，有原告杨海杏提交的证据：1.胡高辉与杨海杏签订的《转让协议》；2.胡高辉出具的收条；3.《云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司苗木采购合同》；4.工程预（结）算书；5.云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司工程进度款支付申请单；6.胡高辉出具的确认书、昆明连翘商贸有限公司出具的确认书；7.《商品房购销合同》；8.云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司收房款、配套费收据、签合同交费表。被告康养公司提交的证据：1.《商品房购销合同》及补充协议；2.云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司收房款收据。第三人胡高辉、朱迎春提交的证据：1.云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司《以房抵款审批流转单》；2.内资企业登记基本情况表（昆明连翘商贸有限公司为注销状态）在卷佐证。本院认为：一、关于确认《云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司苗木采购合同》有效问题，原告杨海杏及有独立请求权第三人胡高辉、朱迎春均主张确认，《苗木采购合同》系被告与昆明连翘商贸有限公司签订，现因昆明连翘商贸有限公司已注销，昆明连翘商贸有限公司股东胡高辉、朱迎春及昆明连翘商贸有限公司的债权转移对象杨海杏均有诉讼利益，被告以合同相对性主张原告不能就《苗木采购合同》提出确认合同效力，不符合法律的规定，本院不予采信。原、被告及第三人对《苗木采购合同》的真实性均无异议，系合同当事人双方真实意思表示，内容合法有效，未违反强制性法律规定，对合同双方均有约束力，故本院依法确认《云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司苗木采购合同》有效。二、昆明连翘商贸有限公司及胡高辉将对云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司的抵款房债权转移给原告杨海杏，法律效果是否及于被告。《中华人民共和国合同法》规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，依据《中华人民共和国合同法》第八十条：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外”，昆明连翘商贸有限公司和公司法定代表人、股东胡高辉均向被告出具确认书，且胡高辉陪同原告杨海杏一同到被告处签订合同、选房，确认的房款金额除原告自缴部分外，与昆明连翘商贸有限公司、胡高辉转让的债权金额一致，可以证实被告已接收到债权人转让权利的通知，该转让对债务人康养公司发生效力。被告提出的昆明连翘商贸有限公司未实际选房与被告也无购房合同，故被告欠昆明连翘商贸有限公司的债务不能直接认定为案涉房屋的抵房款，本院认为，被告内部的工程进度款支付申请单、以房抵款审批流转单均认可昆明连翘商贸有限公司总苗木款中209173.20元为抵房款，该债权系为具有房源担保或购房便利条件的债权，所附条件并非指向特定对象，故昆明连翘商贸有限公司与原告杨海杏在债权转让时，对债权的变现条件一并让与，让与行为通知债务人即发生法律效力；同时，原、被告签订的《商品房购销合同》中现金缴款的差额与抵房款一致，为被告行为明示同意债权转让用于抵销原告购房所附的债务承担，故被告的主张无事实及法律依据，本院不予采信。三、被告是否应协助原告办理位于温泉山谷四期花园洋房A19-2-202号房屋交付手续。原、被告双方签订《商品房购销合同》，双方对合同的效力均无异议，为有效合同，但合同未具明签订时间，合同第六条约定的付款方式为：一次性付清总款321538元，原告的履约义务为缴纳合同约定的房屋对价款。被告向原告开具“签合同交费表”明确：“客户姓名：杨海杏；房号：A19-2-202；建筑面积：79.36m2；房价：321538元；首付款112364.80元；配套费13500元；合计125864元；实收125864元；按揭款等项目用斜线划除”，原告杨海杏遂于2018年12月5日按前述通知交纳了首付款及配套费。现原告提交的证据5.云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司工程进度款支付申请单与证据6.胡高辉出具的确认书、昆明连翘商贸有限公司出具的确认书能相互印证苗木费抵房款数额为209173.20元，故原告的履约义务已完成，被告提出的苗木采购审定总价为1018866元，已支付的价款为80%即为815092.80元，故即便涉及抵款金额为20%即203773元，也差房款5400元，没有事实依据，其主张与原告及第三人提交的工程进度款支付申请单、以房抵款审批流转单不符，本院不予采信。被告应按照《商品房购销合同》约定及法律规定的附随义务，履行协助原告办理位于温泉山谷四期花园洋房A19-2-202号房屋交付手续。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第一百三十条之规定，判决如下：一、确认云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司与昆明连翘商贸有限公司签订的《云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司苗木采购合同》有效；二、被告云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司于判决生效后5日内为原告杨海杏办理位于温泉山谷四期花园洋房A19-2-202号房屋交付手续。案件受理费100元，减半收取50元，由被告云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司承担。如不服本判决，可于本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。本判决发生法律效力后，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期间届满后法律规定的期间内向本院申请强制执行。申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前述规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。审判员  冯琳琳二〇一九年十月十日书记员  袁佳芯