广东省普宁市人民法院民 事 判 决 书（2019）粤5281民初2071号原告：陈伟江，男，1979年7月20日出生，汉族，住广东省汕头市龙湖区。委托诉讼代理人：陈伟桐，男，1978年1月16日出生，汉族，住广东省汕头市龙湖区。被告：揭阳市创景旅游文化有限公司。住所地：普宁市流沙市区普宁广场南侧万泰商务中心22层2207号。统一社会信用代码：×××32Ｍ。法定代表人：罗坚伟,执行董事。原告陈伟江诉被告揭阳市创景旅游文化有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月30日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年10月14日公开开庭进行了审理。原告陈伟江的委托诉讼代理人陈伟桐，被告揭阳市创景旅游文化有限公司的法定代表人罗坚伟均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈伟江向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2016年12月15日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；2.判令被告提供自2016年12月15日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的专业会计人员查阅；3.判令被告承担本案全部的诉讼费用。事实和理由：原告系被告股东，被告成立至今从未按照《公司法》规定向原告提供过财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议。《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”被告公司章程第13条第6款规定股东享有查阅公司会计账薄、查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议，监事会会议决议和财务会计报告的权利。被告专营投资的全资子公司（广东海梦城旅游文化发展有限公司）其经营的“海梦城科幻海洋世界”于2019年1月28日试业以来，很多运营、管理和财务问题均陆续出现，然而执行董事至今并未就项目出现的种种负面问题向股东会作出汇报和检讨，现该全资项目试业仅五个月就宣布无法维持经营而关闭，但执行董事却没有主动告知其他股东，很多预购票和团购票的游客因被告没有处理妥善而纷纷投诉到原告来，并有多家合作方公司上门追讨欠款，据初步了解执行董事在运营、管理和财务上均因个人的行为和决策的失误让公司和项目出现严重负债问题，并且没有方案及时应对和止损，任由其逐步恶化，被告与全资子公司均为同一法人代表和执行董事，原告作为股东根据公司和项目出现的问题多次要求清查被告和全资子公司（项目）的财务实况，但都遭到公司执行董事的拖延拒绝。依据以上事实和《公司法》的相关规定，原告曾于2019年6月27日通过邮政专递向董事长罗坚伟递交了要求查账的书面申请，并要求专业会计师协助。经多次催问，其反复推委，不仅未在法定的期限内回复，至今都没提供一份财务资料、账薄和凭证。公司法第三十三条规定股东具有查阅公司会计账薄的权利，且法律并未对股东请求查阅公司会计账薄时寻求其他具有专业知识的第三人提供帮助作限制性规定。同时，对于一个缺少专业知识的股东，请求具有专业知识的第三人帮助查账，这也是法律给予股东查阅会计账薄请求权的应有之义。原告对其陈述的事实在举证期限内提供的证据有：1.原告的《居民身份证》复印件1份、代理人的《居民身份证》1份、原告及代理人的《户口本》复印件1份，证明原告的民事主体资格以及代理人的身份。2.《股东全权授权委托书》复印件1份（原件在被告处），证明陈伟江委托陈伟桐作为代理人行使在被告公司的一切义务和权利。3.被告的《营业执照》复印件1份、《国家企业信用信息公示系统》企业信息打印件1份，证明被告的企业合法性和原告合法的股东身份。4.《查阅公司财务明细账簿申请书》复印件1份（原件在被告处）、《邮政专递单》1份，证明原告通过合法程序递交查阅财务申请书并已送达。5.《股东质询函》复印件1份（原件在被告处）、《邮政专递单》1份，证明由于股东并没有根据财务查阅函合法回复，于是原告再次向被告发出质询函，强调被告对公司所发生的重大事件进行述职。6.《关于“租户无按时缴租”告知函》复印件1份(原件在被告处)，证明被告公司唯一投资的唯一的项目已出现被迫关闭状态，在财务和运营上，已出现重大过失。7.《公司股东群沟通记录》8页，证明海城梦公司存在重大问题的事实和执行董事明显剥夺股东知情权。8.《项目游客提供的付款记录》微信截图1份，证明海梦城项目日常经营收款不合法，财务由执行董事自家人收支管理而非公司行为。9.《门票客户投诉记录》微信截图1份，证明海梦城项目关闭，执行董事的不作为，其影响极其恶劣及对股东的影响。10.广东海梦城旅游文化发展有限公司《营业执照》复印件1份、广东海梦城旅游文化发展有限公司《国家企业信用信息公示系统》打印件1份，证明被告公司所投资的广东海梦城旅游文化发展有限公司的合法性。11.《公司因合同纠纷被起诉的资料》复印件1份（3页），证明被告公司所投资的广东海梦城旅游文化发展有限公司项目在运营和管理上，已涉及纠纷和法律问题。12.广东海梦城旅游文化发展有限公司的《合作经营协议书》复印件1份（5页），证明原告在得知广东海梦城旅游文化发展有限公司项目出现重大问题后，经过多次取证所得到的信息：被告执行董事在隐瞒原告的情况下不合理的与第三方签订17年的运营权，导致公司陷入僵局，其协议内容很明显的有出卖该公司项目的行为，公司项目面临倒闭。13.《母公司和子公司的办公场所照片》1份，证明被告公司和广东海梦城旅游文化发展有限公司办公地址已被其他公司取代，两公司已出现重大问题。14.《股东会决议》复印件1份，证明原告因为没有有效合并查阅到母公司和子公司的财务，所以并没有在股东会决议上签字。15.《最新股东会视频U盘》1份，证明原告及被告执行董事均无财务经验，看不懂财务报表，在这次会议上，被告并无提供完整的财务资料供股东会查阅，从未有效查阅好财务，项目面临倒闭状态离不开财务的规范和管理。16.《海梦城项目现状照片》1份，证明海梦城项目已出现严重的运营和财务问题，甚至已关闭并拖欠大额农民工工钱。17.《海梦城工程总包公司律师函》1份，证明被告由于运营和财务问题已欠下巨额工程款并出现纠纷涉及法律问题。被告揭阳市创景旅游文化有限公司辩称：关于原告提出的关于股东知情权的要求，我方已提交了证据给法庭，证明已把情况说明清楚，并已充分满足股东对被告公司知情权的条件，被告已全面满足原告的知情权要求，原告的诉讼请求不成立，要求法院不予支持原告的诉讼请求。被告揭阳市创景旅游文化有限公司在举证期限内向法庭提供的证据有：1.被告的《营业执照》、法定代表人《居民身份证》复印件各1份，证明被告企业的合法性。2.《查阅公司财务明细账簿申请书复函》、《邮政专递单》复印件各1份，证明被告公司通过合法程序递交查阅财务申请书的复函并已速递。3.《股份转让承诺》、《股权内转协议》复印件各1份，证明原告的知情权，已充分的拥有，原告多次的要求表达不了解公司的情况，原告同意将公司股份转让给公司其他股东及其转让金额。4.《股东决议（揭创17号001）》复印件1份，证明股东变更股份结构。5.《合作协议》复印件1份，证明成立公司的合作基础，被告公司各股东的职责要求和义务，也充分证明了原告陈伟江、代理人陈伟桐没有如实地完成该履行的职责，造成了子公司广东海梦城旅游文化发展有限公司项目公司的资金短缺以及后续的负面影响，原告代理人多次推卸责任，合作协议已失去其合作基础，该股东所拥有的股权已失去拥有的基础，原告后续还多次找各种理由故意把责任往股东罗坚伟身上推，造成了股东罗坚伟极大的压力，也给广东海梦城旅游文化发展有限公司带来了极大影响，原告多次和关联企业产生联接，给广东海梦城旅游文化发展有限公司带来了很多负面的影响，广东海梦城旅游文化发展有限公司的现状原告负有极大的责任，被告证明原告不具备合法的股东权益。6.《被告公司股东群沟通记录》1份（8份），证明被告公司已通知原告本人，告知股东知情权的要求，满足原告提出的要求，原告代理人的本次诉讼无效。7.《2019年8月13日召开的股东会决议》、《股东会议财务报表查阅登记记录》各1份，证明原告已经到公司查阅过财务报表及其明细，视频也可以作证，请求法官要求原告本人到法庭作证。8.《2019年8月13日召开的股东会决议视频U盘》1份（已播放），证明原告已经到公司查阅过财务报表，已充分满足股东的知情权，原告代理人的这次的诉讼是一次重复的要求，请法庭作出公正的裁决。9.《创景股权转让罗坚伟对仇国柱、陈伟江股权转让金额清单列表》1份（共7页），证明股东内部股权转让金额明细。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。对原、被告无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据，根据当事人陈述和经审查确认，本院认定事实如下：被告揭阳市创景旅游文化有限公司于2016年12月15日经工商行政管理部门核准登记成立，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股)，注册资金为人民币1000万元。工商登记股东为罗坚伟、仇国柱、谢桂萍、陈伟江、马丽霞。原告陈伟江以被告成立至今从未按照《公司法》规定向原告提供过财务会计报告，公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议，作为被告的股东为了更好了解公司资产及实际运营状况、对公司事务进行参与与监管，以维护股东的合法权益为由，于2019年6月27日向被告公司法定代表人、执行董事罗坚伟邮寄《查阅公司财务明细账簿申请书》，要求查阅、复制被告自2016年12月15日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；自2016年12月15日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。邮件于2019年6月28日签收，但被告揭阳市创景旅游文化有限公司未作答复。原告遂于2019年7月30日向本院起诉。被告于2019年9月17日向原告复函要求原告于2019年9月29日到公司查阅，原告于2019年9月21日收到复函。本院认为，本案系股东知情权纠纷。股东依法享有知情权，即对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权益的基础性权利。根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，也有权在说明目的的情况下，查阅公司的会计账簿和会计凭证。《中华人民共和国会计法》相关规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；会计凭证包括原始凭证和记账凭证。原始凭证等有关资料是编制记账凭证的依据，相关的原始凭证应当作为附件入账备查。公司法司法解释规定股东可以委托他人代为行使知情权，公司章程也未对股东委托他人代为行使知情权作出禁止性约定；鉴于财务会计报告、会计账簿等资料具有一定的专业性、复杂性，股东委托专业人员代为查阅也是股东行使知情权的一种方式。原告请求被告提供被告自2016年12月15日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制，合理合法，本院予以支持。原告请求被告提供被告自2016年12月15日起至实际提供之日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的专业会计人员查阅，符合法律规定。本院予以支持。至于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，而并非对公司财务的全面审计，从维护公司正常经营和保护公司商业秘密方面考虑，本院酌情确定查阅时间为10个工作日，查阅地点为被告公司。原告在庭审中增加诉讼请求，要求查阅揭阳市创景旅游文化有限公司的全资子公司广东海梦城旅游文化发展有限公司的财务。原告增加的诉讼请求不符合法律规定，本院不予审查。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条、第二十条、《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条、第一百六十二条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、被告揭阳市创景旅游文化有限公司应在本判决生效之日起10日内提供公司自2016年12月15日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制。二、被告揭阳市创景旅游文化有限公司应在本判决生效之日起10日内提供公司自2016年12月15日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的专业会计人员查阅。三、上述材料由原告及其委托的专业会计人员在被告揭阳市创景旅游文化有限公司公司内查阅，查阅时间不得超过10个工作日。案件受理费50元，由被告揭阳市创景旅游文化有限公司负担。上述费用已由原告预交，本院不再退回，由被告揭阳市创景旅游文化有限公司于本判决生效之日起10日内迳付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省揭阳市中级人民法院。审判员  秦瑞雪二〇一九年十月二十五日书记员  周晓云附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。依照法律规定、当事人约定或者民事法律行为的性质，应当由本人亲自实施的民事法律行为，不得代理。第一百六十二条代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行