重庆自由贸易试验区人民法院民 事 判 决 书(2019)渝0192民初8817号原告：重庆非同贸易有限公司，住所地重庆市渝北区柳荫街75号C幢1-2，统一社会信用代码91500112577952049M。法定代表人：赖勤，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：段文洁，重庆华立万韬律师事务所律师。被告：重庆全时叁陆伍便利店有限公司，住所地重庆市北碚区云汉大道117号附104号，统一社会信用代码91500000MA5YPWJT9X。法定代表人：福荣，职务不详。被告：北京全时联盟便利店有限公司，住所地北京市朝阳区东三环北区28号楼4至16层101内10层01室，统一社会信用代码91110105MA009JLJ7G。法定代表人：关广雨，职务不详。原告重庆非同贸易有限公司（以下简称非同贸易公司）与被告重庆全时叁陆伍便利店有限公司（以下简称全时叁陆伍公司）、北京全时联盟便利店有限公司（以下简称全时联盟公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月8日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告非同贸易公司的委托诉讼代理人段文洁到庭参加诉讼，被告全时叁陆伍公司、全时联盟公司经本院公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案依法缺席审理，现已审理终结。原告非同贸易公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告全时叁陆伍公司支付原告货款本金286893.14元及利息（以本金286893.14元为基数，按中国人民银行同期贷款利率上浮30%标准，从2019年2月1日起算至付清时止）；2.判令被告全时联盟公司对上述债务承担连带责任；3.本案诉讼费由被告全时叁陆伍公司、全时联盟公司承担。事实与理由：原告非同贸易公司与重庆新全时汇科技发展有限公司（以下简称全时汇公司）签订了《全时商品采购合同》及《补充协议》，约定在2018年1月1日至2018年12月31日期间内，原告非同贸易公司根据全时汇公司的订单供应相应商品，全时汇公司向原告非同贸易公司支付货款。之后，原告非同贸易公司、被告全时叁陆伍公司和全时汇公司签订《补充协议》，约定三方均同意由被告全时叁陆伍公司代替全时汇公司成为原告非同贸易公司与全时汇公司签订的《全时商品采购合同》及《补充协议》的合同主体，并承担全时汇公司的所有权利义务。2018年12月18日，原告非同贸易公司与被告全时叁陆伍公司签订《协议书》，对双方间的尚欠货款及支付时间进行了明确约定。被告全时叁陆伍公司系法人独资公司，被告全时联盟公司系其唯一股东，根据相关法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明其公司财产独立于股东自己财产的，应对公司债务承担连带责任。现约定的支付期间已届满，原告非同贸易公司多次催收被告全时叁陆伍公司货款未果，遂诉至本院提出如上诉讼请求。被告全时叁陆伍公司未出庭答辩，亦未提交书面答辩意见。被告全时联盟公司未出庭答辩，亦未提交书面答辩意见。原告非同贸易公司围绕其诉讼请求依法提交了证据，被告全时叁陆伍公司、全时联盟公司均未提交证据。对于原告非同贸易公司举示的证据，本院认证如下：1.《全时商品采购合同》及《补充协议》各一份。原告出示了前述两份证据的原件，其上盖有原告非同贸易公司与全时汇公司的公章，在没有相反证据的情形下，本院确认其真实性。且，此证据具有合法性，亦与本案具有关联性，本院予以采信。2.《补充协议》一份。原告出示了该份证据的原件，其上盖有原告非同贸易公司公章、全时汇公司公章、及被告全时叁陆伍公司合同专用章，在没有相反证据的情形下，本院确认其真实性。且，此证据具有合法性，亦与本案具有关联性，本院予以采信。3.2018年12月18日签订的《协议书》一份。原告出示了该份证据的原件，其上盖有原告非同贸易公司公章及被告全时叁陆伍公司合同专用章，在没有相反证据的情形下，本院确认其真实性。且，此证据具有合法性，亦与本案具有关联性，本院予以采信。4．《配送三方协议》一份。原告出示了该份证据的原件，其上盖有原告非同贸易公司公章、重庆永德运输有限责任公司公章及被告全时叁陆伍公司合同专用章，在没有相反证据的情形下，本院确认其真实性。且，此证据具有合法性，亦与本案具有关联性，本院予以采信。5.交易电子凭证（打印件）一张、非网银交易电子凭证（打印件）两张。此组证据系原告单方提交，且未加盖交易银行的查询专用章，原告非同贸易公司也未举示此证据来源的操作方法，本院对其真实性均不予认可。至于以上证据的证明力，本院将结合全案证据综合评判。本院经审理认定事实如下：2017年，原告非同贸易公司（乙方）与全时汇公司（甲方）签订《全时商品采购合同》及《补充协议》。该合同《通用条款》载明，……第六条，结算。（一）结算差异。甲、乙双方结算有差异时，暂按甲方计算结果支付货款。甲方结算后一个自然月内，乙方可提出异议并向甲方提供证据证明与甲方计算发生差异，并于7日内对该差异金额进行结算。甲方结算后一个自然月内，乙方未提出异议的，视为各方均认可结算结果。……《专用条款》载明，第一条，甲方所需采购商品信息以电子订单的形式体现。第二条，本合同有效期自2018年1月1日至2018年12月31日。……第六条，本合同由《通用条款》与《专用条款》构成，具有同等法律效力，如《专用条款》与《通用条款》内容冲突，以《专用条款》约定内容为准。如仍有未尽事宜或变更事项，双方可另行商议签署补充协议。……《补充协议》载明，第一条货款结算及支付。（一）甲、乙双方约定的结算账期为45天，甲方于每月1-4日通过甲方对账平台上传对账单（上一个自然月实际货款金额），如遇节假日自动顺延，如有退货，优先冲减退货后对账结款，乙方根据对账单于每月10日前向甲方提供货款的合法有效增值税专用发票及相应的结算单据，甲方收到发票及单据后进行核实确认，并按甲乙双方确定的账期进行付款……。之后，全时汇公司（甲方、原买方）与原告非同贸易公司（乙方、卖方）、被告全时叁陆伍公司（丙方、现买方）签订《补充协议》。该《补充协议》载明，甲乙双方签订了《全时商品采购合同》，合同期限为2018年1月1日至2018年12月31日，甲乙双方约定，甲方向乙方采购商品。由于甲方关联公司即丙方已设立，需对《全时商品采购合同》相关事宜进行补充。甲乙丙三方在自愿、平等、公平的基础上达成以下协议：第一条，甲乙丙三方均同意由丙方代替甲方成为主合同的甲方即买方。同时，原告非同贸易公司（乙方）、被告全时叁陆伍公司（甲方）和重庆永德运输有限责任公司（丙方）签订《配送三方协议》，约定甲方就项下全时便利店向乙方采购商品，与乙方签订了《全时商品采购合同》及其补充协议，与丙方签订了《物流服务合同》，为乙方按照甲方建立的集中混载或统一发货系统的要求，由丙方来实施商品的发货工作。2018年12月18日，原告非同贸易公司（乙方）与被告全时叁陆伍公司（甲方）签订《协议书》。该《协议书》载明，甲乙双方签署了《全时商品采购合同》，期限自2018年1月1日止2018年12月31日，现该合同项下2018年7月货款66000元，2018年8月货款92820.96元，2018年9月货款109462.97元，2018年11月货款18609.21元，共计282893.14元尚未支付，对于上述货款及有关事宜双方经友好协商，达成以下协议：一、甲方应在2019年1月31日前，支付上述未付货款总额，即286893.14元……。本院认为，原告非同贸易公司举示的2017年原告非同贸易公司与全时汇公司签订的《全时商品采购合同》及《补充协议》能够证明其与全时汇公司达成买卖商品的合意系当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，不违反公序良俗，为有效合同，对双方均具有法律约束力。《中华人民共和国合同法》第八十八条规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。本案中，全时汇公司与原告非同贸易公司、被告全时叁陆伍公司签订《补充协议》，约定将原告非同贸易公司与全时汇公司签订的《全时商品采购合同》及《补充协议》中全时汇公司的权利和义务一并转让给被告全时叁陆伍公司，符合法律规定，则被告全时叁陆伍公司应受《全时商品采购合同》及《补充协议》的约束，按照约定全面履行自己的义务。依据《全时商品采购合同》之约定，被告全时叁陆伍公司以电子订单的形式将所需采购的商品告知原告非同贸易公司，原告非同贸易公司按订单送货。原告非同贸易公司举示的《配送三方协议》、结算《协议书》，可以证明原告非同贸易公司履行了交付货物的义务，且与被告全时叁陆伍公司经对账结算，被告全时叁陆伍公司应按结算《协议书》约定于2019年1月31日前向原告非同贸易公司支付尚欠的货款286893.14元。被告全时叁陆伍公司未按约定期限支付货款，已构成违约，应承担相应的违约责任。现原告非同贸易公司要求被告全时叁陆伍公司支付货款282893.14元的请求，符合法律规定，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十三条第一款规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。本案中，原告非同贸易公司主张被告全时叁陆伍公司支付从2019年2月1日起至付清时止，按照中国人民银行同期贷款利率上浮30%标准计算的利息，其实质为逾期付款损失。根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”因双方并未明确约定逾期付款违约金，故本院酌定逾期付款损失从被告全时叁陆伍公司应当付款的次日即2019年2月1日起按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的1.3倍计算，故原告非同贸易公司的此项诉讼请求，本院予以支持。关于被告全时联盟公司是否应承担连带责任的问题。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，被告全时叁陆伍公司系法人独资有限责任公司，其股东为被告全时联盟公司。根据上述规定，一人有限责任公司的股东对一人有限责任公司与股东之间财产独立负举证责任。被告全时联盟公司经本院公告传唤无正当理由未到庭应诉，亦未举证证明其财产独立于被告全时叁陆伍公司的财产。因此，被告全时联盟公司应当对被告全时叁陆伍公司的前述债务承担连带责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第八十八条、第一百零七条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告重庆全时叁陆伍便利店有限公司自本判决生效之日起十日内向原告重庆非同贸易有限公司支付货款286893.14元及逾期付款损失（以286893.14元为基数，自2019年2月1日起至货款付清日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮30%标准计算）。二、被告北京全时联盟便利店有限公司对被告重庆全时叁陆伍便利店有限公司上述债务承担连带责任。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5668元，由被告重庆全时叁陆伍便利店有限公司和被告北京全时联盟便利店有限公司共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 长 陈 劲 松人民陪审员 莫  莉人民陪审员 连  涛二〇一九年十月二十三日法官 助理 欧阳智鑫书 记 员 张 慧 敏