上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0115民初83459号原告拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦2楼01A单元。法定代表人BRADLEYSCOTTJOHNSON。委托代理人朱双美，北京盈科(上海)律师事务所律师。委托代理人金双龙，北京盈科(上海)律师事务所律师。被告临潭县第一人民医院，住所地甘肃省。法定代表人王海林,院长。委托代理人杨凯，男。委托代理人杨自强，男。第三人珠海市蓝海之略医疗股份有限公司，住所地广东省珠海市。法定代表人罗志林。委托代理人叶森，北京市康达(广州)律师事务所律师。委托代理人余蕊，女，北京市康达(广州)律师事务所工作。原告拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司诉被告临潭县第一人民医院(以下至判决主文前简称：临潭医院)、被告珠海市蓝海之略医疗股份有限公司(以下至判决主文前简称：蓝海之略公司)融资租赁合同纠纷一案，本院立案受理后，由审判员黄婧独任审理。审理中，原告撤回对被告蓝海之略公司的起诉。后本案依法适用普通程序，由审判员黄婧担任审判长与人民陪审员胡伟亮、王建华组成合议庭审理。合议庭组成人员发生变更，由审判员顾权担任审判长，与审判员黄婧、人民陪审员张丕建组成合议庭审理。本院依法追加蓝海之略公司为本案第三人。本案现已审理终结。原告拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司诉称，2017年7月27日，原告与被告签订了编号为【101-XXXXXXX-000】的《融资租赁协议》、编号为【101-XXXXXXX-000PA1】的《买卖合同》等融资租赁文件。《融资租赁协议》约定本套融资租赁文件由《融资租赁协议》、《买卖合同》以及各方签署的对本套融资租赁文件的补充、修订文件组成。《融资租赁协议》约定，原告向供应商蓝海之略公司购买耳鼻喉科设备一批并出租给被告使用，租赁物总价款为人民币5,410,000元，租金分60期，每月一期，每月最后一日为租金到期日(起租日为2017年8月31日)，第1期至第9期租金为115,694元，第10期至第60期租金为114,705.16元。《融资租赁协议》第16条“违约事件”约定：“下列任何事项的发生构成违约事件：a)承租人未支付任何一期租金或其他任何款项……”；第17条“救济”约定：“如发生违约事件，出租人可行使下列一项或多项救济：a)宣布本协议项下租赁期限内所有剩余未付租金全部立即到期，并要求承租人支付本协议和任何其他协议项下到期应付和加速到期应付的全部租金和其他应付款项；b)要求承租人支付延迟罚金……f)要求承租人承担出租人因行使本协议项下任何权利和救济而产生的全部费用，包括但不限于取回、拆除、贮存、运输、维修、翻新、评估、出卖和出租租赁物(“租赁物再处置”)所产生的一切费用以及合理的律师费、诉讼或仲裁费用。g)要求承租人赔偿出租人因违约事件造成的损失……第18条“租赁协议的解除”约定：在不对上述第17条项下出租人的权利构成任何限制的前提下，如本协议签署之日起四个月内租赁物尚未全部交付，或承租人拒绝接受租赁物或拒绝签发接受证书，或租赁物购买合同被解除、撤销、被认定为无效或不可执行，或发生任何违约事件，出租人有权解除本协议。同时《融资租赁协议》第4条约定：“如承租人迟延支付协议项下的任何到期应付款项，则从到期日至实际付款日(包括任何法院、仲裁机构判决、裁决之前、之日或之后)期间，承租人须就迟付款项按月利率2%向出租人支付迟延罚金。《买卖合同》约定租赁物价款根据不同放款条件由原告分两期向供应商支付，若租赁物尚未在租赁协议签署后四个月内全部交付或被告拒绝受领租赁物或拒绝根据合同约定适当出具租赁物接受证书的，原告有权解除《买卖合同》，被告应对原告由此产生的任何及所有损失和费用承担全部责任，如果《买卖合同》解除与供应商违约或过错有关的，供应商的违约视为被告违约，被告及供应商应以承担连带责任的方式对原告的损失进行全额赔偿。原告已经按照融资租赁文件约定履行了付款义务，在满足《买卖合同》约定的第一期租赁物价款支付条件后，原告向供应商支付了第一期租赁物价款4,328,000元，已经扣除供应商影响原告支付的保证金541,000元，因被告未签署适当的租赁物接受证书，第二期租赁物价款541,000元的支付条件未能成就。被告于2017年11月30日支付第4期租金后，经原告多次催缴，被告至今未能按照合同约定支付剩余已到期的租金。至今原告仍未收到被告出具的租赁物接受证书，原告于2018年8月24日向供应商发出律师函，要求供应商赔偿损失。被告行为严重侵害了原告的合法权益，给原告造成了巨大损失，为维护原告的合法权益，诉至本院请求如下：1、判令解除原告、被告临潭医院、被告蓝海之略公司2017年7月27日签订的编号为【101-XXXXXXX-000】的《融资租赁协议》、编号为【101-XXXXXXX-000-PA1】的《买卖合同》；2、判令被告临潭医院赔偿原告损失人民币5,887,433.16元(按全部未付租金-第二期租赁物价款计算)；3、判令被告临潭医院赔偿原告截至2018年8月31日止的迟延罚金84,492.22元、以及自2018年9月1日起至实际清偿之日止的迟延罚金(以全部未付租金-第二期租赁物价款为基数，按月利率2%计算)；4、判令被告临潭医院支付原告为实现债权产生的费用，包括律师费141,984.12元、保全担保费(以实际发生为准)等；5、判令被告蓝海之略公司对被告临潭医院上述第二项至第四项付款义务承担连带清偿责任；6、判令被告临潭医院、蓝海之略公司被告承担本案案件受理费、财产保全申请费等全部诉讼费用。案件审理过程中，原告援引《融资租赁协议》第16条、第17条相关约定及《合同法》第248条之规定，变更诉讼请求如下：1、判令被告临潭医院支付申请人全部未付租金5,244,589.84元(按全部未付租金乘以支付比例再扣除保证金计算)；2、判令被告临潭医院支付截止2019年5月9日(变更诉求申请日)迟延罚金296,686.28元，以及自2019年5月10日起至实际清偿日止的迟延罚金(按1,759,438.73元为基数，按月利率2%计算)；3、判令被告临潭医院支付原告律师费损失141,984.12元、保全担保费18,342元；4、判令被告承担本案案件受理费、财产保全申请费等全部诉讼费用。被告临潭医院辩称，不同意原告的诉讼请求。一、原告系公立医院，用财政资金购买中国境内的商品劳务或者其他服务，应当通过政府采购渠道招标采购，根据《甘南州2017-2018年政府采购目录采购限额标准》规定，医疗采购金额15，000元以上应集中采购，本案情形违反上述规定；原告以融资租赁之名行买卖合同之实，违反《政府采购法》的规定，被告原法定代表人未召开医院院务会议、未履行法定行政审批、备案程序，违反行政程序法律规定。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第五款“违反法律、行政法规的”的规定，该合同应为无效合同；二、答辩人依据法律规定认为：与被告签订的临潭县第一人民医院微创技术中心科室标准化建设与技术/人文建设项目服务协议、临潭县第一人民医院耳鼻喉科科室标准化建设与技术/人文建设项目服务协议、临潭县第一人民医院眼科科室标准化建设与技术/人文建设项目服务协议为主合同，融资租赁合同为从合同，因融资租赁合同从属于以上合同，不具备独立性。现被告已经依据合同约定，向约定有管辖权法院提起主合同无效之诉，法院正在审理中。依据“主合同无效、从合同亦无效”的法理。被告认为，融资租赁合同是无效合同。待主合同判决后再依法认定。据此，请求法院中止审理本案；三、涉案一揽子合同，包括《融资租赁合同》未实际履行，被告也没有收到过租赁物。综上，原告与被告签订的融资租赁合同真实、但违反法律的强制性规定，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第五款“违反法律、行政法规的”的规定，该合同应为无效合同。其次，融资租赁合同实际未履行。四、涉案融资租赁合同实质上是买卖合同。据此，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。第三人述称，第三人向被告交付了全部的设备，但是被告将交付的设备退回。且被告已经向第三人出具租赁物接受证书。后被告单方拒绝履行融资租赁合同以及买卖合同。在正常情况下，如果不是被告强制要求退回或者经过被告允许，第三人不可能将已经交付的设备重新运回。本案是原、被告之间的融资租赁纠纷，第三人已经按照合同约定履行了合同义务。原告为证明其诉请，提供以下证据：证据1、《融资租赁协议》，证明原告与被告之间的融资租赁合同关系成立；约定租赁本金、每期应付租金金额、每期租金支付期数及支付时间；证据2、《买卖合同》，证明原告根据被告对销售商和租赁物的选定与被告以及第三人签署了买卖合同；证据3、《确认函》、《应付租赁物付款通知》、《付款凭证》，证明原告已经按约支付了第一期租赁物价款(实际支付的金额扣除了销售商应当支付的保证金541,000元；证据4、《还款情况表》，证明被告在合同项下的逾期记录，自2017年12月31日第五期租金开始即未履行租金支付义务；证据5、中登网登记证明，证明原告于《融资租赁协议》签订之后，在中登网上对涉案合同及租赁物清单进行登记备案；证据6、《委托代理合同》、律师费发票、支付凭证，证明原告为实现债权产生的律师费损失；证据7、诉讼财产保全责任保险单、保险费发票、支付凭证，证明原告为实现债权产生的财产保全担保费损失。被告临潭医院对原告提供的以上证据发表如下质证意见：对证据1、2真实性、关联性无异议，合法性有异议；对证据3，《确认函》、《应付租赁物付款通知》、《付款凭证》有异议，与被告无关，被告不清楚；对证据4，真实性无异议，但是前面四期租金都是由第三人打给被告之后，被告再向原告支付的；对证据5，真实性无异议；对证据6、7真实性、合法性无异议，关联性有异议，与被告无关，被告不同意承担。第三人就原告提供的上述证据发表如下质证意见：对证据1，2、3、6真实性、合法性、关联性无异议；对证据4不清楚，是原告单方制作，与第三人无关；对证据5不清楚，登记备案情况与第三人无关；对证据7，三性均无无异议，与第三人无关。被告临潭医院为证明其辩称，提供如下证据：第一组：证据1、临潭县第一人民医院微创技术中心科室标准化建设与技术/人文建设项目服务协议(复印件一份)；证据2、临潭县第一人民医院耳鼻喉科科室标准化建设与技术/人文建设项目服务协议(复印件一份)；证据3、临潭县第一人民医院眼科科室标准化建设与技术/人文建设项目服务协议(复印件一份)；证据4、设备购买合同(复印件一份)；第一组证据证明被告与第三人之间存在基础合同；第二组：证据5、买卖合同(复印件一份)；证据6、甘肃省临潭县第一人民医院设备清单(复印件一份)，该些设备以快递形式发送过来，被告没有开箱，第三人的工作人员又把设备拉走了；第二组证据证明原告与蓝海之略公司之间存在买卖合同关系；第三组：证据7、中华人民共和国发展和改革委员会令第16号(复印件一份)；证据8、财政部关于印发《政府非税收入管理办法》(财税【2016】33号)(复印件一份)；证据9、《甘肃省政府非税收入管理条例》(复印件一份)；证据10、《甘肃省财政厅甘肃省发展和改革委员会《关于印发管甘肃省2017-2018年政府集中采购目录和采购限额标准的通知》(复印件一份)；证据11、《甘南州2017-2018年政府集中采购目录采购限额标准》(复印件一份)；证据12、临潭县卫生和计划生育局文件(潭卫计发【2017】369号。第三组证据证明了涉案的融资租赁协议违反了行政法规；第四组：证据13、转账凭证，证明被告在融资租赁合同项下支付的所有租金均来自第三人，再由被告转至原告账户；第五组：证据14、设备清单登记表，被告工作人员在第三人拉走设备时所做的登记，证明涉案合同已终止。原告对被告临潭医院提供以上证据发表如下质证意见：对第一组到第三组证据的证明目的不认可，被告主张合同无效理由不成立，涉案合同并未违反法律、行政法规的强制性规定，被告和第三人签订的系列合同均成立独立的法律关系，本案融资租赁合同系独立的合同，非从合同，租赁物未交付系被告与第三人之间的纠纷，被告为此遭受损失可以向第三人追偿，但不能据此认定融资租赁合同未履行，更不能拒绝支付租金；对证据13真实性不予认可，即便是真实的，也与本案无关；对证据14真实性不予确认，系被告自行制作，无法证明其证明目的。第三人就被告提供的上述证据发表如下质证意见：对第一组证据，真实性不予确认，签订的主体不是第三人，与本案无关；对第二组证据，《买卖合同》无异议，第三人已经全部交付了租赁物，没有违约情况；对第三组证据，不予质证，以法院意见为准；对第四组证据，转账记录没有原件，转账主体也不是第三人，与本案无关；对第五组证据，系被告单方制作，也证明了第三人依约履行了合同义务。第三人为证明其述称，提供如下证据：证据1，《接受证书》；证据2，广东省珠海市香樟区人民法院裁定书(案号(2018)粤0402民初1158号)；上述证据证明被告已完全检查了租赁物，租赁物符合协议约定，并确认已完全接受租赁物，并承诺按照协议的约定履行各项义务，即第三人已按时将全部设备交付给被告。原告就第三人提供的上述证据发表如下质证意见：对证据1，原告没有收到，对真实性、合法性、关联性无异议；对证据2，真实性无异议，证明目的不予认可。被告对第三人提供的上述证据发表如下质证意见：对证据1，真实性无异议，章是被告加盖的，但是上面没有盖章日期，加盖公章的时候，设备还没有到，是之后才到的，第三人把设备拉过来之后，也没有具体清单，也没有核对过具体的设备名称和数量，第三人具体发了什么货物，拉走什么货物，被告都不清;楚；对证据2，真实性无异议，证明目的不予认可。经审理查明，2017年7月27日，原告与被告签订了编号为【101-XXXXXXX-000】的《融资租赁协议》，同日，原告、被告及第三人签订了编号为【101-XXXXXXX-000PA1】的《买卖合同》。《融资租赁协议》约定：本套融资租赁文件由《融资租赁协议》、《买卖合同》以及各方不时签署的对本套融资租赁文件的补充、修订文件组成。《融资租赁协议》约定：原告向第三人珠海市蓝海之略医疗股份有限公司购买耳鼻喉科设备一批并出租给被告使用；租赁物总价款为5，410，000元；租赁期限为60个月；支付方式为月付；起租日为原告根据买卖合同约定向销售商支付第一期应付租赁物价款之日；租金如2017年7月17日后中国人民银行调整与租赁期限同期的人民贷款基准利率，原告有权于本租赁协议生效后随时对租金作出同方向相应调整，且无需征得被告同意；被告确认，被告已就与原告、第三人开展融资租赁事宜获得了相关主管单位同意，且符合相关法律、法规、政策、制度的规定；如被告迟延支付协议项下的任何到期应付款项，则从到期日至实际付款日期间，被告须就迟付款项按月利率2%向出租人支付迟延罚金支付迟延罚金；被告未支付任何一期租金或其他任何到期款项则构成违约事件；原告有权宣布本协议项下租赁期限内所有剩余未付租金全部立即到期，并要求被告支付本协议和任何其他协议项下到期应付和加速到期应付的全部租金和其他应付款项，同时要求被告支付延迟罚金；要求被告承担原告因行使本协议项下任何权利和救济而产生的全部费用，包括但不限于取回、拆除、贮存、运输、维修、翻新、评估、出卖和出租租赁物所产生的一切费用以及合理的律师费、诉讼或仲裁的费用。《买卖合同》约定：鉴于原被告已签署了编号为【101-XXXXXXX-000】的《融资租赁协议》，原告同意向销售商购买租赁物，再将租赁物出租给被告使用，被告已自行选定了租赁物和销售商，并与销售商确定了租赁物的购买条款和条件，销售商同意出售，被告同意购买租赁物，销售商应将租赁物的所有权转让给原告，而将租赁物交付给被告，被告应按照租赁协议的规定占有和使用租赁物；租赁物价款为5,410,000元；原告分2期向销售商支付应付租赁物价款；第二期应付租赁物价款的条件为要求原告付款的通知、被告根据原告要求的格式适当签署的租赁物接受证书等。2017年7月27日，原告就涉案的融资租赁业务在中国人民银行征信中心做了融资租赁业务登记。上述合同签订后，第三人向原告确认其将根据原告信审决定，就合同号为【101-XXXXXXX-000】的《融资租赁协议》向原告提供541,000元保证金。2017年7月31日，原告向第三人支付了第一期租赁物价款4,328,000元(已扣除第三人应向原告提供的涉案《融资租赁协议》项下保证金541,000)。被告临潭医院向第三人出具了租赁物《接受证书》，因第三人未将该租赁物《接受证书》交给原告，故原告未履行涉案《买卖合同》项下第二期租赁物价款支付义务。起租后，被告支付了前四期租金，自2017年12月起便再未支付任何租金，故涉诉。另查明，为提起本案诉讼，原告支付律师费损失141，984.12元。同时支付本案诉讼财产保全责任保险费18,342元。本院认为，原被告签订的【101-XXXXXXX-000】的《融资租赁协议》，原告、被告及第三人签订了编号为【101-XXXXXXX-000PA1】的《买卖合同》均系当事人真实意思表示，合法有效，缔约各方理应恪守。被告在《融资租赁协议》“补充特别条款”中确认“被告已就与原告、销售商开展融资租赁事宜获得了相关主管单位同意，且符合相关法律、法规、政策、制度的规定”，现又以涉案《融资租赁协议》“违反法律、行政法规的”的规定主张合同无效，有悖诚信原则，且根据《合同法》第五十二条第五款规定，当存在违反法律、行政法规的强制性规定时，合同无效，本案情形并不符合合同无效的法定条件，故对被告该项抗辩意见本院不予采纳。就被告主张的涉案《融资租赁协议》系其与案外人珠海市蓝海之略医院科室建设有限公司、珠海市大医精诚医生集团医疗管理有限公司签订的一系列服务协议的从合同的抗辩意见，本院认为，所谓从合同系相对主合同而言，从合同具有附属性，不能独立存在，必须以主合同的存在并生效为前提。本案中，被告与案外人珠海市蓝海之略医院科室建设有限公司、珠海市大医精诚医生集团医疗管理有限公司签订的一系列服务协议，与涉案《融资租赁协议》并无主从关系，被告就其与案外人珠海市蓝海之略医院科室建设有限公司、珠海市大医精诚医生集团医疗管理有限公司签订的一系列服务协议效力提起诉讼，并不影响本院对本案的审理。最后，就被告主张的其未收到过租赁物，涉案《融资租赁合同》未实际履行的抗辩意见，本院结合被告提供的《设备清单登记表》，第三人提供的由被告盖章的租赁物《接受证书》等证据及被告、第三人的当庭陈述，认为被告该项抗辩意见没有事实依据，本院不予采纳。本案中，原告系出租人，租赁物的实际交付及接受由第三人和被告共同完成。现原告并未收到租赁物《接受证书》，根据《买卖合同》相关约定，原告支付第二期租赁物价款的条件并未成就。被告自2017年12月起便停止支付租金，已构成违约，原告有权宣布涉案融资租赁合同加速到期，并要求被告支付剩余租金及延迟罚金。原告同意将庭审日即2019年6月27日作为加速到期日，本院予以准许。结合本案租赁物价款支付的实际情况，原告按照已支付租赁物价款比例向被告主张未付租金并计算延迟罚金，并无不当，本院予以照准。就律师费，原告主张有事实和法律依据，且金额符合相关规定，本院予以支持。关于担保费18,342元，该费用并未在《融资租赁协议》中明确约定，且不属于诉讼过程中的必要费用，故原告的主张缺乏相应依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第五款、第六十条第一款、第二百三十七条、第二百四十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告临潭县第一人民医院应于本判决生效之日起十日内向原告拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司支付租金5,244,589.84元；二、被告临潭县第一人民医院应于本判决生效之日起十日内向原告拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司支付截至2019年5月9日止的迟延罚金296,686.28元；三、被告临潭县第一人民医院应于本判决生效之日起十日内向原告拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司支付自2019年5月10日起至款项实际清偿日止的迟延罚金(以1,759,438.73元为基数，按照月利率2%的标准，以实际欠款天数计算)；四、被告临潭县第一人民医院应于本判决生效之日起十日内向原告拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司支付律师费141,984.12元；五、驳回原告拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费54,597元，财产保全费5,000元，共计59,597元(原告已预付)，由原告拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司负担191.72元，被告临潭县第一人民医院负担59,405.28。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审 判 长  顾 权审 判 员  黄 婧人民陪审员  张丕建二〇一九年十月十五日书 记 员  吴曼丽附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第二百三十七条融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。第二百四十八条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。