广东省连南瑶族自治县人民法院民 事 裁 定 书（2019）粤1826民初478号之一原告：黄伟忠，男，1968年5月16日出生，住广东省清远市清城区。原告：桂权，男，1978年2月10日出生，住安徽省凤台县。上述两原告的共同委托诉讼代理人：李书远，广东劲龙律师事务所律师。上述两原告的共同委托诉讼代理人：罗凤英，广东劲龙律师事务所律师。被告：钟执财，男，1959年11月29日出生，住广东省佛山市顺德区。委托诉讼代理人：刘剑辉，广东君惟律师事务所律师。原告黄伟忠、原告桂权与被告钟执财股权转让纠纷一案，本院于2019年8月30日立案。原告黄伟忠、原告桂权诉称，1.请求判令被告向原告返还股权转让款500万元及利息（利息按年利率6%从付款之日计算至返还之日止，暂计至2019年8月1日为548728元，共计5548729元）；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2017年2月8日，原告桂权与被告签订《股权转让合同》，约定被告以800万元的价格转让连南瑶族自治县鑫科矿业有限公司的股权给原告桂权，合同签订后，原告桂权向被告支付了150万元，后原告黄伟忠加入，原、被告于2017年12月13日签订《矿山股权转让合同》，合同签订后，两原告陆续向被告支付了股权转让款共计500万元。原告高价受让案涉矿山的目的是采矿盈利，但是，根据广东省人民政府《关于清远市生活饮用水地表水源保护区划分方案的批复》（粤府函[1998]432号），案涉矿山位于水源保护区范围内，按照规定是不能进行矿山开采的。《中华人民共和国合同法》规定，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”案涉矿山早在1998年就纳入饮用水源二级保护区范围，早已被政府相关部门明令禁止开采，被告转让案涉矿山时，自身负有信息披露义务，应当如实全面的将所转让矿山的有关信息特别是该矿山纳入水源二级保护区范围不能进行矿山开采这一重要事实充分告知原告，促使原告作出符合自己意愿的意思表示。但是被告在签订《矿山股权转让合同》时并没有告知原告这一重大瑕疵，导致原告受让案涉矿山后不能进行矿山开采，出不了矿，不能实现原告受让案涉矿山的合同目的，与原告在缔约时真实意思表示不符，违背了原告对于受让案涉矿山预期利益的期待。现该矿山地上所附建筑物已经被有关部门强制拆除，导致原告损失惨重。因此，被告隐瞒案涉矿山位于水源保护区范围内，是不能进行矿山开采这一重大瑕疵，应理解为被告对于诚实信用原则的违反，构成欺诈，原告请求撤销《矿山股权转让合同》。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还的或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当承担相应的责任。”因此，签订《矿山股权转让合同》后原告向被告支付的500万元股权转让款被告应当返还给原告。为此，原告特向法院提起诉讼，请依法判决。被告钟执财在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为，一、本案为申请人与被申请人签订的《矿山股权转让合同》引起的纠纷，属于合同纠纷，故管辖权使用一般管辖规定，不属于专属管辖。（一）《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。第二十六条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”。《最高人民法院关于适用的解释》第二十二条规定：“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖”。（二）本案是被申请人依据与申请人签订的《矿山股权转让合同》提起的诉讼，请求返还股权转让款等，故应为合同纠纷，不属《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条、《最高人民法院关于适用的解释》第二十二条规定由连南瑶族自治县鑫科矿业有限公司住所地人民法院专属管辖的案件。二、申请人因与被申请人就《矿山股权转让合同》的履行争议已向佛山市顺德区人民法院提起诉讼，被申请人以相同的《矿山股权转让合同》法律关系又向贵院提起本案诉讼，依据相关法律规定应当移送至先立案的佛山市顺德区人民法院审理。（一）《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定”。《最高人民法院关于适用的解释》第三十六条规定：“两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，先立案的人民法院不得将案件移送给另一个有管辖权的人民法院。人民法院在立案前发现其他有管辖权的人民法院已先立案的，不得重复立案；立案后发现其他有管辖权的人民法院已先立案的，裁定将案件移送给先立案的人民法院”。（二）案涉《矿山股权转让合同》第13条规定，如有争议协商不成，任何一方可以在佛山市顺德区人民法院、清远市连南县人民法院处理。2019年5月27日，申请人因与被申请人就《矿山股权转让合同》的履行存在争议，并就此向佛山市顺德区人民法院提起诉讼，顺德区人民法院依法受理，案号为（2019）粤0606民初11896号。现被申请人以相同的《矿山股权转让合同》法律关系又向贵院提起本案诉讼，两案法律关系相同，且诉讼标的一致，申请人已就该合同法律关系引起的争议向顺德区人民法院提起诉讼，被申请人依法可向顺德区人民法院提起诉讼或提起反诉；同时，与本案同一法律关系的案件已先由顺德区人民法院立案，故根据《最高人民法院关于适用的解释》第三十六条规定，贵院应当将案件依法移送至佛山市顺德区人民法院审理，保证两案在案件事实查明、法律适用中保持一致。综上，申请人特向贵院对（2019）粤1826民初487号案件提出管辖异议，请求贵院依法将该案移送至佛山市顺德区人民法院审理。本院经审查认为，本案的股权转让纠纷属于合同纠纷，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条的规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人在不违反级别管辖和专属管辖的规定的前提下，可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖。经查原、被告签订的《矿山股权转让合同》第13条约定：“如有争议，双方应协商处理，不能达成一致意见，任何一方可以在佛山市顺德区人民法院、清远市连南县人民法院所在地处理”，此协议管辖条款未违反法律对级别管辖、专属管辖的规定，且符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十条第二款关于管辖协议的规定，故该协议管辖条款合法有效，本院及广东省佛山市顺德区人民法院对本案均有管辖权。根据被告钟执财提供的证据，被告钟执财已依协议就涉案合同纠纷向广东省佛山市顺德区人民法院提起诉讼，该院于2019年5月27日出具了受理案件通知书，立案受理了该案。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十六条的规定，人民法院在立案后发现其他有管辖权的人民法院已先立案的，裁定将案件移送给先立案的人民法院。故本案应移送广东省佛山市顺德区人民法院。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第一百二十七条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十条第二款、第三十六条之规定，裁定如下：被告钟执财对管辖权提出的异议成立，本案移送广东省佛山市顺德区人民法院处理。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于清远市中级人民法院。审判员  杨秋凡二〇一九年十月八日法官助理方雨欣书记员甘雨欣附法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。第一百二十七条人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。人民法院对当事人提出的异议，应当审查。异议成立的，裁定将案件移送有管辖权的人民法院；异议不成立的，裁定驳回。当事人未提出管辖异议，并应诉答辩的，视为受诉人民法院有管辖权，但违反级别管辖和专属管辖规定的除外。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十条根据管辖协议，起诉时能够确定管辖法院的，从其约定；不能确定的，依照民事诉讼法的相关规定确定管辖。管辖协议约定两个以上与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，原告可以向其中一个人民法院起诉。第三十六条两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，先立案的人民法院不得将案件移送给另一个有管辖权的人民法院。人民法院在立案前发现其他有管辖权的人民法院已先立案的，不得重复立案；立案后发现其他有管辖权的人民法院已先立案的，裁定将案件移送给先立案的人民法院。