广西壮族自治区崇左市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂14民初17号 原告：苏智武，男，1957年11月4日出生，壮族，房地产开发商，住广西壮族自治区南宁市青秀区。 委托诉讼代理人：苏尚遥，广西志遥律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：孔德驰，广西志遥律师事务所执业律师。 被告：郑冠宏，男，1953年6月15日出生，壮族，公司股东，住广西壮族自治区凭祥市。 被告：张新华，男，1964年2月8日出生，汉族，公司董事长，住广西壮族自治区南宁市青秀区。 被告：广西凭祥信成房地产开发有限公司。住所：广西壮族自治区凭祥市北大路1支5号金祥大厦4楼。社会统一信用代码：9145148168212443X2。 法定代表人：张新华，该公司董事长。 上列被告共同委托诉讼代理人：戴红斌，广西锦康律师事务所执业律师。 上列被告共同委托诉讼代理人：邓萍蓉，广西锦康律师事务所执业律师。 原告苏智武与被告郑冠宏、张新华、广西凭祥信成房地产开发有限公司（以下简称信成公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年4月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告苏智武的委托诉讼代理人苏尚遥、被告郑冠宏、张新华、信成公司的共同委托诉讼代理人戴红斌到庭参加诉讼。诉讼过程中，因公务出差原因，合议庭成员由原来通知的审判长杨德清与审判员杨凤莲、韦金彪变更为审判长韦金彪与审判员杨凤莲、陆有帅组成。2019年4月25日，苏智武向本院提出财产保全的申请，本院作出（2019）桂14民初17号民事裁定书：一、查封被申请人张新华、郑冠宏共同共有的位于凭祥市田心村金祥小区的两块国有土地使用权[土地证号分别为：凭国用（2008）第0407号，面积为14552.5㎡和凭国用（2009）第0219号，面积为3233.3㎡]和被申请人广西凭祥信成房地产开发有限公司名下的位于凭祥市田心村金祥小区旁的国有土地使用权[土地证号：凭国用（2010）第0125号，面积为21273.4㎡]；二、查封担保人广西龙州县鑫宏房地产开发有限公司名下的位于龙州县龙州镇建和路公寓楼2号楼的B201号（龙房权证龙州县字第××号）、B203号（龙房权证龙州县字第××号）、B204号（龙房权证龙州县字第××号）、B205号（龙房权证龙州县字第××号）、B206号（龙房权证龙州县字第××号）、B207号（龙房权证龙州县字第××号）、B208号（龙房权证龙州县字第××号）、B209号（龙房权证龙州县字第××号）、B210号（龙房权证龙州县字第××号）、B211号（龙房权证龙州县字第××号）、B212号（龙房权证龙州县字第××号）、B213号（龙房权证龙州县字第××号）商铺。本案现已审理终结。 苏智武向本院提出诉讼请求：1.确认苏智武与郑冠宏、张新华签订的《股权转让协议书》（以下简称协议书）及《〈股权转让协议书〉补充协议》（以下简称补充协议）真实、合法、有效；2.判决解除苏智武与郑冠宏、张新华签订的《协议书》及《补充协议》；3.判决郑冠宏、张新华各自返还苏智武股权转让款255万元及利息（利息计算，各以255万元为基数，从2014年2月21日起按年息6%计，直至返还全部股权转让款为止）；4.判决郑冠宏、张新华各自返还苏智武土地成本款245万元及利息（利息计算，各以245万元为基数，从2014年11月1日起按年息6%计，直至返还全部土地成本款为止）；5.判决信成公司支付苏智武借款本金755万元及相应利息（利息按月利率2%计算，从出借次日起算，直至信成公司全部清偿苏智武借款本金为止）；6.判决信成公司支付苏智武营运金（借款）12181900元及相应利息（按年利率6%计，从各笔到账营运金次日起算，直至信成公司全部清偿苏智武借款本金为止）。事实和理由：2014年1月22日，苏智武与郑冠宏、张新华签订了《协议书》及《补充协议》，《协议书》第一条“股权转让股份数”第2项约定：郑冠宏、张新华将其在信成公司各自股份的25.5%转让给苏智武，转让后苏智武占公司股份的51%,郑冠宏、张新华各占公司股份的24.5%;第二条“股权转让价格及支付期限和方式”约定：上述股份转让采取平价转让方式，转让价格为510万元。《补充协议》第1条约定“。第三期的土地证由于政府占用修建公路未能最终确定用地面积，故该证暂时未能办到信成公司名下，但政府已承诺该地块办证手续及办证过程中涉及的费用由政府负责。为了体现公平公正原则，现甲（郑冠宏、张新华）、乙（苏智武）双方决定，在签署了信成公司股权转让协议生效后，甲方应积极将上述地块在2014年5月31日前办至信成公司名下，如有费用产生，应由甲方自行承担”。《补充协议》第2条约定“鉴于信成公司目前开发项目的地块使用年限只有30年，为了更好的开发此项目，产生良好的经济效益，甲方应有义务向当地政府部门申请办理延长至70年的国有土地使用证，保证该开发地块的使用时间延长至2083年，该事项要在2014年6月30日前办结，该项工作所涉及的全部费用由甲方承担。”《协议书》及《补充协议》签订后，苏智武于2014年2月20日转账至信成公司对公账户510万元，用于支付郑冠宏、张新华股权转让款，履行了支付股份转让款义务并成为持有信成公司51%股权的股东。2014年3月13日起至2014年5月22日，苏智武累计投入公司营运金1070万元；至2014年10月28日止，苏智武实际已多投入营运金1000万元。2014年10月30日，苏智武与郑冠宏、张新华召开股东会决定按股东持股比例追加营运金，所追加营运金作为各股东向信成公司借款，按月息2%计算，直至信成公司清偿各股东借款为止。由于郑冠宏无力追加投资，苏智武实际出借给信成公司的借款为755万元。 信成公司应向苏智武支付借款本金及相应利息（利息按月息2%计算，从出借次日起算，直至信成公司全部清偿苏智武借款本金为止）。至2018年11月30日止，苏智武通过转帐方式转入信成公司对公账户资金为29731900元，扣除支付郑冠宏、张新华股权转让款510万元及土地成本金490万元，苏智武实际投入运营资金为19731900元。扣除股东会明确月息为2%的借款755万元外，余下营运金12181900元应同样作为对信成公司的借款，信成公司应偿还苏智武借款本金及相应利息。综上，苏智武已全部履行了《协议书》及《补充协议》所约定的合同义务，但郑冠宏、张新华经苏智武多次催促，仍未履行将第三期的土地证办至信成公司名下及向政府部门申请将信成公司名下土地使用权使用年限延长至70年即延长至2083年的合同义务。因此，本案双方签订的《协议书》及《补充协议》虽名为股权转让，但实际合同的目的为合作开发房地产项目，郑冠宏、张新华违反合同约定，拒不履行合同义务，致使合作开发房地产项目的合同目的不能实现，违背了法律规定的诚信原则，侵害了苏智武的合法权益。为此，特向法院提起诉讼，请求判如所请。 苏智武围绕诉讼请求提交了以下证据： 1.《协议书》和《补充协议》，证明苏智武于2014年1月22日与郑冠宏、张新华签订的《协议书》及《补充协议》真实合法有效； 2.收条（60张）和收据2张，证明苏智武已按《协议书》和《补充协议》约定向郑冠宏、张新华支付股权转让款510万元、土地款490万元和已累计投入公司运营资金19731900元； 3.国有土地使用权证3份，证明郑冠宏、张新华未按《协议书》及《补充协议》约定将两地块的土地使用权变更登记到信成公司名下，也未向当地政府部门申请办理土地使用权期限延迟至70年，致使房地产项目合作开发的合同目的无法实现； 4.股东会决议，证明苏智武按该决议实际追加运营金755万元，信成公司自2014年11月1日起应按月息2%向苏智武支付利息，直至清偿本金为止； 5.关于解除《股权转让协议书》及补充协议的函、关于《关于解除及的函》的复函、关于苏智武转来款项详细情况表，证明因郑冠宏、张新华未按《协议书》及《补充协议》约定履行合同义务，苏智武依法向郑冠宏、张新华发函要求解除《协议书》及《补充协议》； 6.身份证，证明苏智武的身份。 郑冠宏、张新华、信成公司辩称，对苏智武提出的第一项诉讼请求无异议，对其他的诉讼请求，郑冠宏、张新华、信成公司有不同的意见。一、不同意解除《协议书》和《补充协议》。1.《协议书》和《补充协议》签订后，郑冠宏、张新华已依照公司法规定及协议约定办理了股权变更、股东变更登记手续，履行了自己的义务。2.根据协议约定，郑冠宏、张新华的主要义务是提供有合法使用权的土地进行合作开发，苏智武的主要义务是提供足够的资金进行合作开发。在履行协议过程中，因苏智武没能按约定、按时投入必要的、足够的资金进行经营和开发，致使开发项目陷入停顿状况，造成郑冠宏、张新华和信成公司巨大的经济损失，该损失依公司法规定公司股东都应承担相应的经济责任。二、苏智武主张由郑冠宏、张新华、信成公司承担其付出的运营资金的本金及利息没有事实和法律依据。1.按协议约定，苏智武成为公司股东后，其主要义务是“原则上应负担公司正常经营所需要的资金，保证公司开发项目的正常运转。”“按比例承担公司成立后存在的债权债务和亏损”。2.在项目开发过程中，因政府的行政行为导致部分土地的规划建设被迫作出了改变和调整，导致项目开发延误。郑冠宏、张新华只能服从政府行为，并非故意不履行合同义务。综上，在项目开发停顿并造成郑冠宏、张新华和信成公司巨大亏损而又没有合理解决的情况下，苏智武提出退股并支付其运营资金本息的诉讼请求，既不符合事实也不符合法律规定，请求法院驳回苏智武的诉讼请求。 郑冠宏、张新华、信成公司为其辩解提供了以下证据： 1.《协议书》及公司目前资产/负债/亏损情况一览表（截止2013.12)，证明苏智武与郑冠宏、张新华于2014年1月22日签订的《协议书》合法有效，苏智武按约成为公司股东后，有义务负担公司正常经营所需资金，保证开发项目正常运转，同时有义务承担信成公司成立后（前期开发）的债务和亏损； 2.《补充协议》，证明苏智武应于2014年3月20日前投入公司运营资金1000万元、4月20日前转入郑冠宏、张新华指定帐户490万元，但苏智武没按约履行； 3.工商登记股东信息，证明苏智武与郑冠宏、张新华已按协议约定办理了股东及股权变更登记手续； 4.《建设用地规划许可证》及《建设工程规划许可证》，证明郑冠宏、张新华已办妥建设用地手续、建设工程项目（信成国际骊都）用地等手续（合61.64亩)，用地单位为信成公司； 5.《建设工程施工合同》，证明项目施工单位已落实，项目合同（工程）价款为5000万元，因苏智武资金不足工程未能顺利进行； 6.落款为2016年12月8日《报告》1份，证明因苏智武资金不足，公司已暂停运营业务； 7.2014年度-2018年度资产负债表4份，证明信成公司2014年度-2018年亏损合计7311909.61元，苏智武也应承担责任； 8.移交清单1份，证明信成公司的印章、印鉴均在苏智武处； 9.暂定资质证书1份，证明信成公司的房地产开发资质原有效期至2016年2月15日止，因苏智武运营资金不足，导致项目停工、资质过期； 10.《凭祥市地方税务局责令限期缴纳税款通知书》，证明因项目未能顺利开发，没有产生预期效益，但每年尚需向国家缴纳城镇土地使用税等，也会造成土地使用价值的损失； 11.《国有建设用地使用权置换协议书》，证明因国家建设需要，信成公司部分项目用地未能按规划开发使用，但2018年5月23日已与政府达成置换协议，土地使用期限为70年。 本院组织当事人进行了证据交换和质证。郑冠宏、张新华和信成公司对苏智武提交的证据1、2、3、4、6的真实性、合法性没有异议，对证据5中的关于解除《股权转让协议书》及补充协议的函的复函、关于苏智武转来款项详细情况表真实性合法性也没有异议，本院予以确认；对证据5中的关于解除《股权转让协议书》及补充协议的函三性有异议，认为该函的内容、落款时间不真实，因为郑冠宏、张新华收到该函的时间是2016年12月份，复函也在当月的29日。对郑冠宏、张新华和信成公司提出的异议，本院认定如下：根据郑冠宏、张新华于2016年12月29日作出的关于《关于解除及的函》的复函记载的内容和关于苏智武转来款项详细情况表记载的款项数额，与苏智武作出的关于解除《股权转让协议书》及补充协议的函记载的内容和款项数额是一致的，虽然关于解除《股权转让协议书》及补充协议的函的落款时间为2016年8月25日，但在郑冠宏、张新华的复函上，其二人确认收到该函的时间是2016年12月份，可以确定该函的作出时间与发出时间虽不一致，但不能否定郑冠宏、张新华收到了该函的事实，因此，对郑冠宏、张新华收到该函的事实，本院予以确认。 苏智武对郑冠宏、张新华和信成公司提交的证据1、2、3、6、8、9、10、11的真实性、合法性没有异议，本院予以确认。对证据4、5、7有异议，认为证据4是真实的，但都是发生在双方签订股权转让协议之前，与本案没有关联性，不能证明本案的事实；对证据5三性都有异议，认为合同上没有签订合同的时间，也没有工程量签证单，不能证明该合同是否已经实际履行，也不能证明郑冠宏、张新华和信成公司所要证明的内容；认为证据7是信成公司的亏损问题，与开发过程的纠纷没有关联性。对苏智武提出的异议，本院认定如下：本案审理的是股权转让纠纷，郑冠宏、张新华和信成公司提交的证据4、5、7与本案审理的股权转让纠纷不具关联性，故本院不予认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：信成公司成立于2008年12月23日，2015年2月15日取得崇左市住房和城乡建设委员会颁发的编号为4502C0033《暂定资质证书》，该证书有效期至2016年2月15日，公司法定代表人现为张新华。2014年1月22日，苏智武与信成公司股东郑冠宏、张新华签订《协议书》、《补充协议》及公司目前资产/负债/亏损情况一览表（截止2013.12)，《协议书》主要约定：信成公司转让前公司注册资金为1000万元，郑冠宏、张新华各占50%，注册资金已全部实际出资完毕，郑冠宏、张新华将其在信成公司各自股份的25.5%转让给苏智武，转让股份协议生效后苏智武占公司股份的51%,绝对金额为510万元，郑冠宏、张新华各占公司股份的24.5%，各自的绝对金额为245万元，股份转让采取平价转让方式，上述股份转让价格为510万元；协议书生效后，苏智武应在2014年2月20日前一次性将上述转让款510万元转入信成公司对公账户，在变更股权相关证件完成后一个月内公司将上述股份转让款分别退回原股东郑冠宏、张新华，各自享有255万元股份转让款；苏智武正式成为公司股东后，应按股权比例享有公司成立后原有资产增值、分配和处置等方面的权益，同时也按比例承担公司成立后存在的债权债务和亏损，但债权债务和亏损必须以本协议附件：公司目前资产/负债/亏损情况一览表（截止2013.12)为准；股权转让后如发现上述债权债务一览表以外的债务，郑冠宏、张新华应自行承担，与苏智武无关。违约责任约定：如苏智武未能按期支付股权转让款项时，郑冠宏、张新华有权追究苏智武造成的一切直接和间接损失；如由于郑冠宏、张新华的原因，致使股权和土地使用年限不能办理变更登记时，苏智武有权单方解除协议。协议书的变更或解除约定：双方经协商一致可以变更或解除本协议书，但需另行签订变更或解除协议书，但有下列情形之一，郑冠宏、张新华可单独解除此项目合同：1.苏智武在成为公司股东后，原则上应负担公司正常经营所需要的资金，保证公司开发项目的正常运转；2.苏智武在成为公司股东后五个月之内由于未能履行本协议规定的资金注入或公司严重存在资金上的缺口，造成公司无法正常进行项目的开发；《协议书》还对其他事项进行了约定。公司目前资产/负债/亏损情况一览表（截止2013.12)记载公司目前资产合计24913749.73元，公司目前负债合计29620000元，经双方友好协商，以上负债数同意按2400万元核定。《补充协议》主要约定：信成公司吸纳新股东苏智武主要目的是共同开发信成公司所拥有的项目“信成国际骊都”，该项目按规划拟分三期开发完毕，目前先开发第一期“信成家园组团”，第二期“豪庭华景组团”，第三期“商都茗苑组团”。第三期的土地证由于政府占用修建公路未能最终确定用地面积，故该证暂时未能办到信成公司名下；协议双方决定在签署信成公司股权转让协议生效后，郑冠宏、张新华应积极将上述地块在2014年5月31日前办至信成公司名下，如有费用产生，应由郑冠宏、张新华自行承担；鉴于信成公司目前开发项目的地块使用年限只有30年，郑冠宏、张新华应有义务向当地政府部门申请办理延长至70年的国有土地使用证，保证该开发地块的使用时间延长至2083年，该事项要在2014年6月30日前办结，所涉费用全部由郑冠宏、张新华承担；目前信成公司名下的76亩土地，双方确定按130万元/亩的价格作为内部结算土地成本，合计9880万元，在《协议书》签订后，苏智武在2014年3月20日前投入1000万元，用作公司前期运营资本，在2014年4月20日前将490万元转入郑冠宏、张新华指定的个人名下账户，作为返还郑冠宏、张新华9880万元土地成本的一部分；苏智武在持有信成公司的51%的股份后，原则上有责任保证项目开发过程中所需要的资金，不能造成公司资金链的断裂；郑冠宏、张新华允许苏智武在转入1000万元资金后，将信成公司的土地证进行抵押贷款，用于项目开发；《补充协议》还对其他事项进行了约定。 上述《协议书》、《补充协议》及公司目前资产/负债/亏损情况一览表（截止2013.12)签订后，2014年2月20日，苏智武向信成公司对公账户分别转入290万元、220万元，合计510万元。2014年10月31日，郑冠宏、张新华分别出具收条收据，确认收到苏智武支付的土地款各245万元。2014年3月13日至2014年10月28日，苏智武向信成公司投入的前期运营资本合计2000万元，其中2014年3月20日前苏智武投入的前期运营资本为400万元。2014年10月30日，信成公司召开股东会并作出决议：1.追加信成公司运营金1000万元，各股东需按股权比例投入；2.追加投入信成公司的运营金，自2014年11月1日起计算利息，按月利率2%支付利息；3.信成公司通过银行等形式贷款后，在偿还清股东追加投入的运营金1000万元时，利息计算终止。决议作出后至2017年9月21日止，苏智武向信成公司投入的运营金共计4450200元。 凭祥市人民政府于2008年12月10日颁发的凭国用（2008）第0407号土地使用权证记载座落于凭祥市金祥小区使用权面积为14552.5㎡的土地使用权人登记为郑冠宏、张新华，地类（用途）为住宅、写字楼、宾馆，使用权类型为出让，终止日期2043年8月17日；于2009年5月22日颁发的凭国用（2009）第0219号土地使用权证记载座落于凭祥市旁使用权面积为3233.3㎡的土地使用权人登记为郑冠宏、张新华，地类（用途）为综合用地，使用权类型为出让，终止日期2043年8月17日；于2010年4月6日颁发的凭国用（2010）第0125号土地使用权证记载座落于凭祥市金祥小区旁使用权面积为21273.4㎡的土地使用权人登记为信成公司，地类（用途）为住宅、写字楼、宾馆，使用权类型为出让，终止日期2043年8月17日。 2016年8月29日，凭祥市地方税务局凭祥税务分局向信成公司发出凭地税凭限缴[2016]5号《责令限期缴纳税款通知书》，责令信成公司于2016年9月2日前向该分局缴纳（扣缴）2013年和2015年城镇土地使用税212734元。2016年12月8日，信成公司以公司自身原因为由向凭祥市国家税务局递交报告申请暂停公司的运营及一切业务，希望凭祥市国家税务局给予公司在暂停运营期间暂停公司的各项申报业务。同日，赵雪琴、谭素珍向李盛康移交信成公司的财务专用章、张新华私章、郑冠宏私章各一枚。 2016年12月，苏智武向郑冠宏、张新华发出落款时间为2016年8月25日的关于解除《股权转让协议书》及补充协议的函，要求解除双方于2014年1月22日签订的《协议书》及《补充协议》，从即日起停止向公司投入资金，并建议开始着手处理公司停止运营后的善后工作。2016年12月29日，郑冠宏、张新华作出关于《关于解除及的函》的复函，并附三年内苏智武转来款项详细情况表，不同意解除双方于2014年1月22日签订的《协议书》及《补充协议》。此后，苏智武仍然不断地向信成公司投入资金。 2018年5月23日，凭祥市国土资源局与信成公司签订《国有建设用地使用权置换协议书》，约定凭祥市国土资源局代表凭祥市人民政府将位于凭祥市天南二级公路（连全村委会对面）宗地13053.4㎡（折合19.58亩）国有建设用地置换给信成公司使用；同时，信成公司位于凭祥市田心路凭祥市㎡（折合19.72亩）国有建设用地使用权由凭祥市人民政府收回。置换方式采取等价方式进行置换。置换至凭祥市天南二级公路（连全村委会对面）宗地后，土地使用类型为出让，土地使用期限为70年（按协议书签订之日始算），土地用途为住宅用地，用地规划指标为1.030%。信成公司同意置换后宗地建设项目在2019年5月23日之前开工，在2021年5月23日之前竣工。并约定该方案经市人民政府批准后，双方签订置换协议。协议还约定了其他事项。 本院认为，一案一诉是民事诉讼的基本原则，在民事诉讼中应当予以遵守。本案中，苏智武的诉讼请求至少包含股权转让关系及股东会决议涉及的公司借款关系，该两项请求所涉及的当事人主体、程序、救济途径等均有所不同，且两项请求所涉及的当事人主体、当事人之间所确定的权利义务、法律后果及责任承担亦不同，苏智武在本案中将分属两个不同法律关系的请求一并主张，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》合并审理的条件。本案案由确定为股权转让纠纷，应以一案一诉为原则，不应把当事人所有的纠纷在同一案件中一揽子解决，故本案只审理苏智武与郑冠宏、张新华之间的股权转让关系。因此，本案争议的主要焦点是：涉案的《协议书》及《补充协议》是否达到约定解除或法定解除条件，如解除合同条件成就，郑冠宏、张新华是否应退还苏智武股权转让款、土地成本款并支付相应利息。 首先，涉案《协议书》及《补充协议》是苏智武与郑冠宏、张新华在自愿协商的前提下签订，系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效的合同，双方应按照协议约定全面切实履行各自义务。本案中，苏智武请求确认案涉《协议书》和《补充协议》合法有效，郑冠宏、张新华予以认可，故本院对苏智武的该项诉讼请求予以支持。 其次，本案股权转让关系是以目标公司的股权份额为交易标的、以转移股权以及支付股权对价为主给付义务，支付土地成本、向目标公司注入运营资金、土地使用年限变更登记为从义务的合同关系。该股权转让关系中的目标公司信成公司并非该法律关系的当事人，其在本案不具有诉讼主体资格，不是适格被告。 第三、信成公司作为独立法人，具有独立财产与独立人格。苏智武基于受让股份所获得的股权主要表现为参会权、表决权、知情权、提案权、质询监督权等共益权以及股利分配权、优先购买权等自益权。故苏智武作为信成公司的股东，在本案股权转让关系中，不能直接请求信成公司向其支付借款及返还营运金。 第四、根据双方签订的《协议书》及《补充协议》约定，郑冠宏、张新华将其在信成公司各自25.5%的股份转让给苏智武后，苏智武成为占信成公司股份51%的股东，苏智武的主要义务是：支付股权转让价款510万元、土地成本款490万元，2014年3月20日前投入公司1000万元用作公司前期运营资本，并原则上有责任保证公司项目开发过程中所需要的资金，保证公司开发项目的正常运转等；郑冠宏、张新华的主要义务是：办理股东名册变更和工商登记、2014年5月31日前将登记在郑冠宏、张新华名下的土地使用权变更登记至信成公司名下，并应向当地政府申请办理土地使用年限延长至70年，该事项要在2014年6月30日前办结。《协议书》及《补充协议》签订后，苏智武依约支付了股权转让款510万元和土地成本款490万元，2014年3月20日前已投入公司运营资本为400万元，截至2017年9月21日止累计投入信成公司资金为24450200元；郑冠宏、张新华也已经将其各自持有的信成公司25.5%股权变更登记至苏智武名下，与凭祥市国土资源局签订了《国有建设用地使用权置换协议书》，但还没有将其二人名下的土地使用权变更登记至信成公司名下，也没有完全办结土地使用年限延长至70年。根据上述事实，苏智武存在未能在2014年3月20日前投入公司运营资本1000万元并保证公司运转所需的资金的事实；郑冠宏、张新华存在未能将其二人名下的土地使用权变更登记至信成公司名下，也没有完全办结土地使用年限延长至70年的事实。 第五、本案中，鉴于双方当事人均存在违反《协议书》和《补充协议》约定的事实，在苏智武向郑冠宏、张新华发出解除《股权转让协议书》及补充协议的函，郑冠宏、张新华复函没有表示同意解除合同关系的情况下，苏智武仍然不断地向信成公司投入资金。虽然郑冠宏、张新华没能在约定的时间将其二人名下的土地使用权变更登记至信成公司名下，也没有完全办结土地使用年限延长至70年，但其二人已与凭祥市国土资源局签订《国有建设用地使用权置换协议书》，将置换来的19.58亩国有建设用地使用权的使用年限提至70年，并且协议约定的将郑冠宏、张新华名下的土地使用权变更登记至信成公司名下，并向当地政府申请办理土地使用年限延长至70年，也受限于政府部门的审批程序等。结合本案当事人履行《协议书》和《补充协议》的实际情况，本院认为，郑冠宏、张新华的违约行为尚未达到约定解除或法定解除的条件，苏智武认为郑冠宏、张新华拒不履行合同义务，致使房地产项目合作开发的合同目的不能实现构成违约要求解除合同，返还其已支付的所有款项，依据不足，且本案审理过程中，郑冠宏、张新华表示正积极履行变更土地使用权和延长土地使用年限义务。因此，苏智武与郑冠宏、张新华签订案涉《协议书》和《补充协议》的合同目的应该能够得以实现。 第六、从诚实信用的角度，《中华人民共和国合同法》第六十条规定，“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”。鉴于双方在未能协商一致解除合同后，苏智武仍然不断地向信成公司投入资金，郑冠宏、张新华也积极履行合同约定的义务，因此，根据《协议书》和《补充协议》约定，也应当首先选择要求郑冠宏、张新华履行合同义务，而不是解除合同。 第七、从维护交易安全的角度，有限责任公司的股权交易，关涉诸多方面，如股东对受让人苏智武的接受和信任，记载到股东名册和在工商部门登记股权，社会成本和影响已经倾注其中。本案中，苏智武受让股权后已实际参与公司经营管理、股权也已过户登记到其名下，如果不是郑冠宏、张新华有根本违约行为或合同目的不能实现的事实，动辄解除合同可能对公司经营管理的稳定产生不利影响。 综上所述，苏智武请求确认案涉《协议书》和《补充协议》合法有效，郑冠宏、张新华不持异议，本院予以支持；其请求解除与郑冠宏、张新华签订的《协议书》及《补充协议》，并由郑冠宏、张新华返还其已支付的股权转让款和土地成本款及支付相应利息，无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 一、确认苏智武与郑冠宏、张新华于2014年1月22日签订的《股权转让协议书》和《补充协议》有效； 二、驳回苏智武的其他诉讼请求。 案件受理费289119元，由苏智武负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区高级人民法院。 审 判 长 韦金彪 审 判 员 陆有帅 审 判 员 杨凤莲 二〇一九年十月十四日 法官助理 黄海健 书 记 员 李红霞 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。