广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0106民初25003号原告：林倩，男，1982年6月22日出生，汉族，住广州市越秀区。委托诉讼代理人：黎明，广东正大联合律师事务所律师。被告：梁广森，男，1981年9月21日出生，汉族，住广西北流市。被告：邢晨，男，1980年5月17日出生，汉族，住北京市朝阳区。被告：广州安睡怡权商贸有限公司（以下简称“安睡怡权公司”），住所地广东省广州市天河区马场路28号之三3901房。法定代表人：梁广森。以上三被告共同的委托诉讼代理人：许文华、任懿飞，广东芳华律师事务所律师、实习人员。原告与三被告股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人黎明，被告梁广森并作为安睡怡权公司的法定代表人，梁广森、邢晨、安睡怡权公司共同的委托诉讼代理人许文华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告起诉请求判令：一、撤销原告和被告梁广森于2018年2月4日签订的《股权转让协议》；二、三被告共同向原告返还股权转让款100万元以及利息，利息以100万元为基数，按年利率6%的标准从起诉之日起计至实际清偿之日止；案件受理费和财产保全费用由三被告负担。事实和理由：原告与案外人吴量是初中同学关系，了解到吴量有投资“舒敏怡家”事情。2018年1月，经吴量介绍认识“舒敏怡家”创始人被告邢晨，其介绍称公司经营“舒敏怡家”除螨服务产品，总公司架构上分为“BOC”和“SSC”，“BOC”是地区品牌支持公司，负责对相地区销售公司“SSC”提供品牌支持服务；“SSC”是销售公司，销售除螨设备以及上门除螨服务，销售人员零低薪，销售套餐为4980元，销售提成20%，轻资产，称已有七、八间“SSC”，每间公司营业额每月50万元，现金流充足，不需要资本市场融资。又称“慕思床垫”公司看好此经营模式，准备入股投资公司，将会带来有100万个高净值客户资源，等等。2018年2月4日，被告邢晨称愿意转让“BOC”公司股权给原告，让原告担任广州地区品牌公司部门负责人，将号称“BOC”广州安睡怡权商贸有限公司10%股权作价100万元转让给原告，原告与第一次见面的工商登记股东梁广森共同签订《股权转让协议》，原告依约支付股权转让款100万元给被告邢晨。公司股权变更登记至今未办理。事后，原告才慢慢发现公司存在诸多问题：1.所谓总公司不存在，更加没有上市的可能；2.实际经营场所与注册地址不一致，员工任职情况不清楚，存在与其他公司人员混同的情况；3.被告能够随时随意调离销售人员，抽空公司，将公司变为空壳；4.被告公司净资产基本为零；5.“慕思床垫”投资事情子虚乌有；6.“舒敏怡家”除螨服务产品受到消费者严重投诉，只收钱不服务，公司经营管理混乱；7.公司经营收入不清楚，不透明；8.股权转让前安睡怡权公司存在诉讼纠纷,等等。原告认为，被告方以欺诈手段诱骗原告签订履行合同，存在重大误解和显失公平的情形。为维护自身合法权益，特向贵院提起诉讼，请求人民法院支持原告的诉讼请求。被告梁广森、邢晨、安睡怡权公司辩称：一、原告诉求撤销其与梁广森签订的股权转让协议，没有事实和法律依据。原告诉求主张梁广森还本付息也没有事实和法律依据。首先，双方于2018年2月4日签订该协议，是双方真实意思表示，也没有违反法律法规的禁止性规定，合法有效。对双方及相关各方均具有约束力。其次，原告对被告公司概况及运营模式自2017年起就有实际介入了解，被告不存其诉状中所称的以欺诈手段诱骗原告签订合同的行为，原告经过深入考察了解后购买股份进行投资经营，是原告作为智力正常的完全民事行为能力人的合法商业行为，双方不存在其诉状中所陈述的重大误解和显失公平的情形。再次，原告分多笔将股权转让款支付给约定的账户，原告均在附言中注明为投资款，充分证实了双方股权交易的真实意思表示，也印证了原告履行股权转让时的严谨性。另外，协议签订后原告履行并享受着实质股东的权利义务，任营销经理职务，实际参与公司工作。原告与梁广森之间的股权转让协议已履行完毕。至于工商登记尚未变更问题，被告方多次催促原告积极履行《股权转让协议》第一条第三款办理工商变更登记的配合义务但原告拒不配合办理，即便如此，也一直未影响原告的实际股东身份。同时，根据《股权转让协议》第三条第二款的约定，原告“不得要求中途撤资，未经甲方书面同意，不得退股，不得擅自转股。”因此，原告基于自身不正当原因编造事由的诉求既没有充分理由也明显违反《股权转让协议》的约定，被告梁广森不需要退款偿息。根据《股权转让协议》第四条、第五条关于协议的变更、解除及违约责任承担等条款约定的梁广森保留另行追究原告违约责任的权利。二、原告要求被告邢晨共同返还其支付的股权转让款，没有事实和法律依据。首先，邢晨不是该股权让协议的合同当事人，根据合同的相对性原则，原告主张邢晨承担共同返还责任缺少理由及依据，邢晨不是适格被告。其次，本案中邢晨仅仅是根据原告和被告梁广森股权转让协议的约定，提供了代收款账户，并不享有任何合同权利，也没有因此获利。邢晨账户收到原告支付的投资款后，即全额由转让人即梁广森支配，梁广森也及时给原告出具收据，因此原告列并非公司股东、并非合同当事人的邢晨为被告并主张承担共同返还其投资款毫无道理。三、原告要求安睡怡权公司共同返还其支付的股权软转让款没有事实和法律依据。原告作为被告公司的实际股东，其同公司的任何所得或款额往来，均需要遵循《公司法》和公司章程的相关规定，而原告目前尚无任何理据。其次，原告从梁广森取得股权，原告向梁广森支付对价，被告公司并未因此增加财产或收益，没有需要返还的事实依据或合同依据。再次，原告肆意提起本案诉讼怠于履行股东职责。四、原告的诉讼费用，是其自身单方原因而产生成本，应由原告自行承担。原告违反诚实信用提起本案诉讼，因此给各被告造成损失，被告方保留另行追究其赔偿责任的权利。经审理查明：2018年2月4日，被告梁广森（转让方、甲方）与原告（受让方、乙方）签订《股权转让协议》，约定：现甲方有意转让其在公司拥有的10%股权给乙方，并且甲方转让其股权的要求已获得安睡怡权公司股东会的批准。甲方同意将所持有安睡怡权公司10%股份转让给乙方，乙方同意以100万元购买该股份。支付方式为乙方在2018年2月9日前支付10万元，在2018年2月28日前支付30万元，在2018年4月15日前支付60万元，乙方支付股权转让款至甲方指定的如下银行账户：开户名为邢晨，开户行招商银行广州花城支行，账号62×××28。在乙方支付全部款项起30日内，甲方办理股权的工商变更登记，工商成功变更时间则以工商部门批准的时间为准，同时，乙方需配合变更，提供相应资料，在相关文件上签名或授权，不得中途以各种理由拒绝，否则视为违约。甲方承诺在总公司上市前给予乙方一次性股权置换的权利，换取方式为乙方以甲方公司“怡家安睡权”的业绩在全国的业绩占比以及乙方在公司的股份占比作为主要指标，在上市前进行股权置换。乙方需按协议约定向甲方支付股权转让款，不得要求中途撤资，未经甲方书面同意，不得退股，不得擅自转股。发生下列情况的，可变更或解除协议，由双方签订书面变更或解除协议，或守约方有权要求解除协议：由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行，但对于该外因必须提供相应的证据予以证明；一方当事人丧失实际履约能力；由于一方严重违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要；因客观情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议；乙方故意犯罪被追究刑事责任的，甲方有权解除本协议。与本协议有关争议，各方应友好协商解决，如果协商不成，则任何一方可向协议签订地即广州市天河区法院起诉等。原告因购买被告梁广森持有的安睡怡权公司10%的股权而分别向被告邢晨账户转账40万元、15万元、20万元、30000元、15万元，合计93万元；另原告向“老莹莹”转账付款70000元。原告与被告梁广森微信聊天记录显示：2018年5月18日，原告要求梁广森开具入股收据并要求尽快办理工商变更登记；梁广森答应开具收据。2018年5月21日，梁广森向原告出具《收据》，确认收到原告上述股权转让款100万元。三被告述称被告邢晨账户收款后作为被告安睡怡权公司的资金使用，但并未办理出资、验资。另查明：2017年9月至2018年3月期间，原告与案外人陈达人、案外人吴量与案外人“老莹莹”、吴量与陈达人、原告与吴量的微信聊天记录显示：原告向陈达人询问SSC的股份组成，陈达人向原告解释并询问原告的投资意愿；原告询问陈达人2017年广州BOC的营业额，陈达人答复约1000万元。“老莹莹”向吴量称“对于公司作为天使投资，你们有没有其他想要进一步了解的问题？”“随着慕思的加入，SSC的股权还开不开放不确定了，BOC的股权就更不用说了”。陈达人向吴量称“刚开完战投会议，慕斯董事长要投资安睡权，周六会过来公司，明早速回我电话”，“量，昨天和邢总去慕斯开会，慕斯董事长和总裁确定了战略投资舒敏怡家，估值大约2-3个亿，除了资金外，慕斯十年累计大约100万个高净值客户也会投进来”。吴量告知原告“慕思进来了”。原告提交舒敏怡家生意手册，主张被告方以眼花缭乱的宣传诱使原告投资股权。原告提交广州市中级人民法院于2017年12月8日作出的（2017）粤01民终17692号民事判决书，载明原审原告为郭海平，原审被告为安睡怡权公司；原告据此主张被告方故意隐瞒安睡怡权公司涉诉事实。原告提交全国法院被执行人信息查询截图，显示安睡怡权公司于2018年7月28日被列入失信被执行人名单。再查明：安睡怡权公司于2015年2月11日成立，2018年8月28日的企业信用信息公示报告显示股东为缪丹青、梁广森。三被告提交案外人吴量签名的工资单、销售业绩核算总表等主张吴量为广州CEO、原告为营销经理参加公司管理，原告对此不予确认。三被告提交《慕思与舒敏怡家合作专项协议书》，主张原告与被告方共同拓展业务，与慕思达成合作，原告对此不予确认。本院认为：原告与被告梁广森于2018年2月4日签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，双方均应依约履行。原告主张《股权转让协议》中梁广森承诺在总公司上市前给予原告一次性股权置换的权利，但总公司并不存在，也无总公司上市的可能，故梁广森对原告存在欺诈，诉请撤销《股权转让协议》。梁广森虽不予认可但并未对“总公司”是否存在、是否已开展了相应的上市辅导工作、何时能够上市等作出合理解释，故对梁广森的此项抗辩不予采信。梁广森抗辩的不配合其办理案涉股权变更手续并无证据证明，其应承担举证不能的法律后果；且原告已提交证据显示其早已要求梁广森办理股权变更登记手续，但梁广森至今未予办理。梁广森以“总公司”上市前给予原告股权置换的权利等为诱，与原告签订《股权转让协议》，存在虚构上市主体、误导原告与其订约的情形，构成欺诈。现原告主张撤销《股权转让协议》符合法律规定的可撤销的情形，本院对此予以支持。《股权转让协议》撤销后，因该协议取得的财产，应当予以返还，同时因梁广森存在过错，应向原告支付相应的利息。然原告主张按年利率6%的标准计算利息缺乏合同依据，本院依法调整为按中国人民银行同期贷款利率计算。综上，梁广森应退还原告股权转让款100万元并支付利息，利息自起诉之日（2018年9月19日）起以100万元为本金，按中国人民银行同期贷款利率计算至实际清偿之日止。被告邢晨个人账号收取了被告梁广森股权转让款中的93万元，其并未提供证据证明该资金的具体去向，现原告诉请邢晨共同承责中的93万元及对应利息部分成立，本院对此依法予以确认。被告安睡怡权中自认使用了邢晨的收款，安睡怡权公司相关人员亦对案涉协议签约、原告付款等起到了推动作用，即使原告在安睡怡权公司有任职，安睡怡权公司亦应对使用相关资金承担责任。原告诉请安睡怡权公司共同承责中的93万元及对应利息部分亦成立，本院对此依法予以支持。原告诉请超出部分无依据，本院不予支持并依法予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、撤销原告林倩与被告梁广森于2018年2月4日签订的《股权转让协议》；二、被告梁广森于本判决发生法律效力之日起十日内向原告林倩返还股权转让款1000000元并支付利息，利息以1000000元为本金、按中国人民银行同期贷款利率自2018年9月19日起计算至实际清偿之日止；三、被告邢晨对被告梁广森前述债务中的930000元及对应利息承担共同责任；四、被告广州安睡怡权商贸有限公司对被告梁广森前述债务中的930000元及对应利息承担共同责任；五、驳回原告林倩的其他诉讼请求。如果三被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费13800元，由被告梁广森、广州安睡怡权商贸有限公司、邢晨负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院立案庭递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。（本页无正文）审 判 长  李 江人民陪审员  叶曼玲人民陪审员  刘淑贞二〇一九年十月十六日法官助理文静书记员郑苗璇吕美玉