河南省郑州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2019）豫01民终21210号上诉人（原审原告）：濮阳市佳华化工有限公司，住所地河南省濮阳市胜利东路北373号。法定代表人：唐继刚，该公司执行董事。委托代理人：李富民，北京华秀律师事务所律师。委托代理人：王庚戌，北京华秀律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：中州蓝海投资管理有限公司，住所地河南省许昌市魏都区产业集聚区劳动路以西宏腾路以北。法定代表人：陈军勇，执行董事兼总经理。委托代理人：姚文峰，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。委托代理人：孙乐，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。原审第三人：游建坤，男，1967年12月5日出生，汉族，住河南省濮阳市华龙区。委托诉讼代理人：高志奇。原审第三人：郭凤芹，女，1968年10月13日出生，汉族，住河南省濮阳市华龙区。委托诉讼代理人：高志奇。上诉人濮阳市佳华化工有限公司（以下简称佳华公司）因与上诉人中州蓝海投资管理有限公司（以下简称蓝海公司），原审第三人游建坤、郭凤芹股东资格确认纠纷一案，不服河南省郑州高新技术产业开发区人民法院（2019）豫0191民初21595号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。佳华公司上诉请求：1.撤销河南省郑州高新技术产业开发区人民法院（2019）豫0191民初21595号民事判决，确认蓝海公司是佳华公司的股东。2.本案一、二审诉讼费用由蓝海公司承担。事实与理由：佳华公司对一审认定事实无异议，但对判决结果有异议。一审法院认定蓝海公司系佳华公司的股东之一，那么佳华公司的一审诉讼请求应当予以支持。一审判决驳回佳华公司的诉讼请求没有事实和法律依据。蓝海公司辩称，佳华公司提起本案诉讼，第一，实质想通过本案诉讼改变郑州中院作出的另案判决裁判结果，反了一事不再理规定，法应当驳回佳华公司起诉。一审判决与贵院已经作出的（2018）豫01民初字4529号民事判决事实认定互相矛盾，而在该判决并未生效的前提下，佳华公司提出起诉明显是恶意诉讼，不但违反了一事不再理的原则。因此本案应依法驳回佳华公司起诉，而非驳回其诉讼请求。第二，佳华公司提起本案诉讼所依据的材料和事实是在另案中主要抗辩的理由。而另案尚在审理过程中，况且该抗辩理由与其原案件一审及二审中自相矛盾。综上所述，蓝海公司认为本案程序错误，认定事实不清，而且佳华公司在不同案件中对同一事实的认定自相矛盾，应依法驳回其起诉。待另案处理结果明细后再行审理。游建坤、郭凤芹述称，蓝海公司通过工商登记备案，包括变更登记申请、公司登记申请、股东会决议、章程修正案等正常合法程序成为了佳华公司的股东，具有充分的法律依据。蓝海公司通过在郑州银行设立的共管账户把注册资金注入佳华公司，作为股东也取得了分红款。再者双方签订的协议明确约定的是股权投资协议，这充分证明了具有充分的事实依据。因此蓝海公司是佳华公司的股东，这也得到原审法院的认定，因此一审驳回佳华公司的诉讼请求没有事实和法律依据。蓝海公司上诉请求：1.依法撤销河南省郑州高新技术产业开发区人民法院（2019）豫0191民初21595号民事判决，依法改判驳回佳华公司的起诉。2.本案诉讼费用由佳华公司承担。事实与理由：1.佳华公司提起本案诉讼实质上是想通过本案诉讼改变河南省郑州市中级人民法院作出的（2018）豫01民初4529号民事判决的裁判结果。佳华公司以其提起本案诉讼所依据的事实理由已经对（2018）豫01民初4529号民事判决提起了上诉。佳华公司不能再以相同的事实和理由提起本案诉讼。2.本案与（2018）豫01民初4529号案件当事人相同，两案都是对《股权投资协议》的性质进行审理和认定。本案诉讼与（2018）豫01民初4529号案件的诉讼当事人相同，本案的诉讼请求实质上否定了（2018）豫01民初4529号案件的裁判结果，属于重复起诉，违反了一事不再理的原则，应当依法驳回佳华公司的起诉。佳华公司辩称，第一点，本案的确权之诉具有明确的法律规定，不存在驳回起诉的依据应当依法裁判。2011年最高人民法院修订的民事案件案由的规定中明确地确定了股东资格确认纠纷案由是一个独立的法律诉讼关系。案由的规定有利于人民法院在民事立案和审判中准确确定案件的诉讼争点和正确适用法律。鉴于具体案件当事人的诉讼请求，争议的焦点可能有多个争议的标的，为保证案由的高度概括和简洁明了民事案由的表达方式，原则上确定了法律关系性质，再加上纠纷。所以本案的法律关系是明确的股东资格确认纠纷案由，这是有明确的法律规定的。同时公司法解释三第22条规定，根据本案以及另案的事实，蓝海公司已经出资并在工商登记公示成为佳华公司的股东，应当与确认。第二点，另案的合同纠纷，无论是股权纠纷还是债权纠纷，与本案都是存在着不同的法律关系，并非重复起诉。依据民事诉讼法解释第247条规定，第一，当事人不同，本案佳华公司以及蓝海公司两个当事人与另案蓝海公司起诉佳华公司以及其他被告存在着不同的当事人。第二诉讼标的的不同，所谓的诉讼标的在我国目前的理解就是请求人民法院裁判的法律关系。诉讼标的明显是不同的，因此不存在重复起诉的法律问题。第三点，由于蓝海公司不确定其在佳华公司的股东资格，对佳华公司正在进行的并购重组的工作当中，对外的商事关系当中造成了混乱和误解，因此佳华公司认为法院应该依法裁判确认蓝海公司的股东资格。游建坤、郭凤芹同意蓝海公司意见。佳华公司向一审法院起诉请求：1、依法确认蓝海公司的股东资格；2．判令蓝海公司承担本案诉讼费。一审法院认定事实：佳华公司于2005年5月25日成立，原公司股东为游建坤、郭凤芹。2017年9月22日，佳华公司出具股东会决议，该决议载明：公司原注册资本变更为10300万元；公司股东变更为游建坤、郭凤芹、蓝海公司；变更前股东名称、认缴出资额、出资方式、出资比例、出资时间及交付时间分别为游建坤、5093.2万元、货币及非货币、96.1％、2012年2月13日；郭凤芹、206.8万元、货币、3.9％、2012年2月13日；变更后股东名称、认缴出资额、出资方式、出资比例、出资时间及交付时间分别为游建坤、5093.2万元、货币及非货币、49.45％、2012年2月13日；郭凤芹、206.8万元、货币、2.01％、2012年2月13日；蓝海公司、5000万元、货币、48.54％、2017年11月25日前。2017年9月26日，佳华公司的股东由游建坤、郭凤芹变更为游建坤、中州蓝海投资管理有限公司、郭凤芹。另查明，佳华公司向一审法院提交2017年9月19日的《投资协议》一份，约定：甲方为蓝海公司，乙方为河南省佳化能源股份有限公司；甲方对乙方投资的3000万元债权项目已于2017年8月18日到期，鉴于2017年6月11日乙方爆炸起火事故对企业生产经营造成重大影响，本着帮助企业渡过难关的原则甲方愿意对乙方关联企业（佳华公司）进行股权投资；债权偿付2017年9月25日，乙方向甲方支付1000万元；2017年9月28日，乙方向甲方支付2000万元；投资目标为佳华公司，投资总额为5000万元，投资方式为2017年9月26日甲方向乙方完成投资2000万元，2017年9月29日甲方向乙方完成投资2000万元，2017年10月20日之前甲方向乙方完成投资1000万元；收到的资金全部借于经营使用等。佳华公司向一审法院提交2017年9月25日的《濮阳市佳华化工有限公司股权投资协议》一份，约定：甲方为蓝海公司，乙方为佳华公司，丙方1为游建坤，丙方2为郭凤芹；佳华公司本次增加注册资本5000万元，从而使公司的注册资本从5300万元增加至10300万元；投资完成后，股东、出资额、出资形式、股权比例分别为游建坤、5093.2万元、货币以及非货币等、49.45％；蓝海公司5000万元、货币、48.54％；郭凤芹、209.9万元、货币、2.01％；佳华公司账号为99×××75，开户行为郑州银行七里河支行等。2017年9月27日，蓝海公司通过其账户（账号95×××31）向佳华公司账户（账号99×××75）转款2000万元；2017年9月29日，蓝海公司通过其账户（账号95×××31）向佳华公司账户（账号99×××75）转款2000万元；2017年11月27日，蓝海公司通过其账户（账号95×××31）向佳华公司账户（账号99×××75）转款1000万元（转款备注为拨付佳华出资款）。上述款项共计5000万元。蓝海公司因与游建坤、佳华公司等借款合同纠纷一案诉至郑州市中级人民法院，该院做出（2018）豫01民初4529号民事判决书。该判决书一审法院认为部分载明：合同的名称与合同约定的权利义务内容不一致的，应当以合同约定的权利义务内容确定合同的性质。本案中，中州蓝海公司虽与游建坤、濮阳佳华公司、郭凤芹签订的是《股权投资协议》，但协议内容则约定了中州蓝海公司的固定投资分红、游建坤回购股权本金的时间、逾期回购的资金占用费，故该协议显然系名为股杈投资，实为借款性质，各方应按照合同约定履行义务。庭审中，佳华公司称，该案二审案号为（2019）豫民终813号，于2019年6月17日开庭，尚未出判决。以上事实有佳华公司提交的工商登记备案材料、郑州银行对账单材料、股权投资协议材料包括：《投资协议》、《股权投资协议》、企业信用信息公示报告、（2018）豫01民初4529号民事判决书；蓝海公司提交的（2018）豫01民初4529号民事判决书、佳华公司及第三人对（2018）豫01民初4529号民事判决书的上诉状、开庭传票及开庭笔录在案佐证。一审法院认为，佳华公司于2005年5月25日成立，现公司股东为第三人游建坤、第三人郭凤芹、蓝海公司。佳华公司诉请确认蓝海公司的股东资格，诉请不当，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回濮阳市佳华化工有限公司的诉讼请求。案件受理费100元，由濮阳市佳华化工有限公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院二审查明的事实与一审查明的事实一致。本院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条规定，当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回其起诉，但法律、司法解释另有规定的除外。关于蓝海公司与游建坤、郭凤芹、佳华公司签订的《濮阳市佳华化工有限公司股权投资协议》，各方明确约定了固定投资分红、回购股权本金时间及预期回购资金占用费，蓝海公司已经向本院提起诉讼要求佳华公司等偿还股权本金并支付资金占用费，本院于2019年4月15日作出（2018）豫01民初4529号民事判决，佳华公司、蓝海公司等提起上诉，目前该案正在审理中。本院认为，本案与蓝海公司提起的（2018）豫01民初4529号民事案件及其衍生二审案件的争议均在于《濮阳市佳华化工有限公司股权投资协议》应定性为股权投资协议还是借款协议，两案当事人、诉讼标的存在一致性，本案构成重复起诉，对于佳华公司的起诉依法应予驳回，一审法院对本案进行实体审查，属适用法律错误，本院予以纠正。综上所述，濮阳市佳华化工有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回，中州蓝海投资管理有限公司的上诉请求成立，应予支持；一审判决适用法律错误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销河南省郑州高新技术产业开发区人民法院（2019）豫0191民初21595号民事判决；二、驳回濮阳市佳华化工有限公司的起诉。二审案件受理费濮阳市佳华化工有限公司预交的100元，由濮阳市佳华化工有限公司负担，中州蓝海投资管理有限公司预交的100元，由濮阳市佳华化工有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  马清来审判员  曾小潭审判员  陈启辉二〇一九年十月三十日书记员  杜佰玲