湖南省怀化市鹤城区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘1202民初4145号原告袁河，男。委托诉讼代理人龙献文（特别授权）。被告瞿小玲，男。被告王俐，女。被告朱永军。三被告共同委托诉讼代理人杨斌刚。原告袁河与被告瞿小玲、王俐、朱永军股权转让合同纠纷一案，本院于2019年8月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告袁河及其委托诉讼代理人龙献文与被告瞿小玲、王俐及三被告共同委托诉讼代理人杨斌刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告袁河向本院提出诉讼请求：1、判决三被告立即共同支付股权转让价款1550044元，并支付资金被占用期间的利息155004.40元（自2017年05月19日起算至2019年01月18日），其余利息以转让价款1550044元为计算基数按年利率6%自2019年01月19日起算至转让价款付清之日止；2、判决由被告承担本案案件受理费、财产保全申请费等全部诉讼费用。在诉讼过程中，将诉讼请求第1项中的股权转让款变更为125万元。事实与理由：2015年下半年，原告从朋友那里知悉国药控股湖南有限公司拟进军怀化医药流通市场，与本地的医药流通企业整合资源并合作经营。2016年2月，原告邀约案外人米召进、龙小平、米友贵等人从案外人金惠明、金建利手上收购怀化市惠民药业有限公司100%的股权。收购后，原告即享有怀化市惠民药业有限公司70%的股权。2016年3月，交易双方成功办理了工商变更登记，原告担任该公司法定代表人。随后，2016年上半年，原告即以怀化市惠民药业有限公司作为合作、谈判的平台，与国药控股湖南有限公司就合作方式及意向开展了多次谈判。2016年下半年，三被告知悉原告拟以怀化市惠民药业有限公司作为合作平台与国药控股湖南有限公司合作经营的商业信息，多次要求原告将怀化市惠民药业有限公司的部分股权转让给他们。2017年初，原告因其他投资未及时收回，资金比较紧张，同时考虑到三被告声称拥有丰厚的医药业务资源，出于整合资源的考虑，便答应与三被告就股权转让事宜进行协商。2017年4月13日，原告与怀化市惠民药业有限公司的其他股东召开临时股东会，其他股东一致同意原告向三被告转让原告本人名下的怀化市惠民药业有限公司35%的股权。2017年4月18日，以原告为甲方，以三被告为乙方，双方签订了《股权转让协议书》，约定由三被告共同向原告收购怀化市惠民药业有限公司35%的股权，协议签订之日需支付履约保证金人民币20万元（如正常履约可抵销部分转让价款，如果三被告违约，该部分履约保证金作为违约金支付给原告），另共支付人民币175万元作为转让价款，应分三期付清，首期于2017年4月20日前付50万元，第二期于2017年4月30日前付65万元，第三期于2017年5月18日前付60万元；协议还对其他事项作了约定。双方还邀请了怀化市惠民药业有限公司的股东米召进作为该《股权转让协议书》的见证方。2017年5月13日，原告代表怀化市惠民药业有限公司与国药控股湖南有限公司正式签订了《合作意向书》。随后，怀化市惠民药业有限公司与国药控股湖南有限公司的合作稳步推进，并顺利达成。三被告也因签订了《股权转让协议书》而实际参与到该项合作中来。2017年5月18日，三被告向原告支付了199978元，2017年6月22日，三被告向原告支付了199978元，总计已付399956元（包含履约保证金20万元在内）。之后三被告一直没有严格履约，经原告多次催告，仍然拒不履行约定的付款义务，为维护原告的合法权益，特起诉至法院，请予依法支持为盼。被告瞿小玲、王俐、朱永军共同辩称：一、袁河未全面履行出资义务，转让的股权存在重大瑕疵。1、2016年3月21日《怀化市惠民药业有限公司股东会决议》第7条决定惠民公司增资400万元，其中袁河按其70%的持股比例应缴纳的增资股款为280万元（400万元×70%）。而从原告提供的证据《原告出资明细说明》，原告所谓的538.553392万元中，其中的392.3497万元（现金存入惠民账户58.0697万元+324.28万元+10万元）其陈述系支付给金惠民的股权转让款，并非对惠民公司的增资款。另146.203692万元（龙源药业转让货物抵股权141.953692万元+龙源新特药部转惠民药业资产抵股权4.25万元）袁河虽提供了《股东会决议》、《证明》及所谓的相关发票来证实，但鉴于该《股东会决议》系2019年伪造、龙源药业与惠民公司本身存在交易往来及袁河与惠民公司财务混同等情况，故在袁河不能提供惠民公司财务原始凭证来最终证实的情况下，该146.203692万元是否属于袁河出资以及是否到位无法认定。2、如前所述，袁河应缴纳的增资款为280万元。退一步讲，即使认定其所谓已缴纳的146.203692万元为真，其也尚欠133.796308万元尚未缴纳到位，转让的股权存在重大瑕疵。二、袁河未在规定时间提供惠民公司完整的财务会计资料（原始凭证和记账凭证），公司经营管理混乱，存在抽逃出资或侵占公司资产的重大嫌疑。1、根据《中华人民共和国会计法》之规定可知，惠民公司的财务会计报告必须依据原始凭证制作，但从袁河提供的的财务会计资料来看，其上仅有部分股东签字（该财务会计报告是庭审后制作的，袁河私下多次找米召进签字被拒绝），且袁河作为控制股东和惠民公司实际经营控制人未能按期提供惠民公司会计原始凭证。因此，无法证实其提供的财务会计报告的真实性。2、根据被告提供的证据可知，袁河与惠民公司存在财务混同情况，现袁河无法提供惠民公司会计原始凭证，一方面表明该公司经营管理混乱，公司的资产和负债情况无法查清，另一方面作为惠民公司实际经营控制人的袁河存在抽逃出资或侵占公司资产的重大嫌疑。三、基于前述两点，被告享有不安履行抗辩权，有权拒绝支付所谓的股权转让款。1、根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十九条之规定可知，鉴于袁河履行出资未到位且存在抽逃出资重大嫌疑，如果被告支付股权转让款受让该瑕疵股权，则被告将面临今后被公司或公司债权人要求承担相关责任的可能性。2、股权的价值一方面在于公司资产，另一方面在于公司经营情况，现作为公司资产的股东出资存在重大瑕疵，且经营管理混乱，本案所涉转让股权的价值将大幅降低，甚至毫无价值。3、基于前述情况可知，袁河无法向被告交付没有瑕疵的股权，更无法实现被告受让股权的合同目的。因此，根据《合同法》第六十八条第一款之规定，被告有权行使不安履行抗辩权，拒绝袁河要求支付所谓股权转让款的请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对当事人无异议的证据，本院予以确认，并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认定如下：对原告提交的证据7，其中支付给金惠明和张文球的324.28元，仅能证明原告支付股权转让款的事实，并不能证明原告的出资全部到位，因在收购股权后，经公司股东会于2016年3月21日决议增资400万元，其中原告袁河认缴出资280万元并未出资到位，故本院对其证明目的不予采信。对被告提交的证据3、《其他应收款明细》，原告对该明细上米友贵的签名真实性认可，而米友贵系怀化市惠民药业有限公司的股东兼会计，故本院对该明细上的记录内容予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定案件事实如下：2015年下半年，原告从朋友那里知悉国药控股湖南有限公司拟进军怀化医药流通市场，与本地的医药流通企业整合资源并合作经营。2016年2月，原告邀约案外人米召进、张文球从案外人金惠明、金建利手上以228万元的价格收购怀化市惠民药业有限公司100%的股权。后张文球将其股份转让给原告袁河，袁河又分别转让给龙小平5%股份、给米友贵5%股份。此后，原告袁河享有怀化市惠民药业有限公司70%的股权，米召进享有20%股权，米友贵和龙小平分别享有5%股权。2016年3月21日，怀化市惠民药业有限公司的股东袁河、米召进、米友贵、龙小平召开股东会决定对公司增资400万元，认缴出资于同月28日前实缴完毕。其中袁河认缴出资280万元，但袁河并未增资到位。原告因资金紧张，与三被告协商股权转让事宜。2017年4月13日，原告与怀化市惠民药业有限公司的其他股东召开临时股东会，其他股东米召进、米友贵、龙小平一致同意原告向三被告转让原告本人名下的怀化市惠民药业有限公司35%的股权。2017年4月18日，以原告为甲方，以三被告为乙方，双方签订了《股权转让协议书》，约定:原告向三被告出让怀化市惠民药业有限公司35%的股权；转让价格为175万元，分三期付清，首期于2017年4月20日前付50万元，第二期于2017年4月30日前付65万元，第三期于2017年5月18日前付60万元；协议签订之日乙方需支付履约保证金20万元（如正常履约可抵销部分转让价款，如果三被告违约，该部分履约保证金作为违约金支付给原告）。2017年5月18日，原告与三被告签订《补充协议书》，将原告转让给三被告的股份变更为25%，转让价格变更为125万元，将协议执行时间变更为2017年5月16日起，其他时间相应顺延。同日，三被告向原告支付了199978元，并于2017年6月22日向原告支付了199978元，总计已付399956元。三被告发现怀化市惠民药业有限公司股东之间存在矛盾，原告袁河占用公司资产等公司管理不规范问题，便拒绝继续支付剩余股权转让款。本院认为，2017年4月13日，怀化市惠民药业有限公司的其他股东均已同意原告转让其名下的怀化市惠民药业有限公司35%的股权，故原告与三被告于2017年4月18日的《股权转让协议书》及于2017年5月18日签订的《补充协议书》均真实、合法、有效，双方当事人均应严格遵守。《股权转让协议书》及《补充协议书》签订后，三被告依约支付给原告股权转让款399956元，之后，三被告发现原告增资280万元未到位、原告袁河占用公司资产等公司管理不规范问题，三被告基于不安抗辩权拒绝支付剩余股权转让款，符合法律规定，对三被告的抗辩理由，本院予以采信。因原告出资不实，三被告知晓的情况下受让原告的股权后，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十九条“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。......”之规定，三被告将面临对公司债权人承担受让股权瑕疵的担保责任，故对原告要求三被告支付剩余股权转让款的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十八条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告袁河的诉讼请求。案件受理费20100元，减半收取10050元，由原告袁河承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省怀化市中级人民法院。审 判 员  吴家林二〇一九年十月二十八日代理书记员  **银附法律条文：1、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十八条应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：(一)经营状况严重恶化;(二)转移财产、抽逃资金，以逃避债务;(三)丧失商业信誉;(四)有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。