上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0104民初15737号原告：绿巨人能源有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区马吉路XXX号XXX层XXX室。法定代表人：程晨，董事长。委托诉讼代理人：程华德，上海锦天城(杭州)律师事务所律师。委托诉讼代理人：尤遥瑶，上海锦天城(杭州)律师事务所律师。被告：内蒙古锋威新能源集团有限公司，住所地内蒙古自治区鄂尔多斯市。法定代表人：赵树清，职务不详。第三人：阿拉善盟锋威光电有限公司，住所地内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴彦浩特镇巴彦塔拉嘎查。法定代表人：王征海，职务不详。第三人：上海绿巨人爱爵能源科技有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区马吉路XXX号XXX层XXX室。法定代表人：费拥军，职务不详。原告绿巨人能源有限公司与被告内蒙古锋威新能源集团有限公司、第三人阿拉善盟锋威光电有限公司、第三人上海绿巨人爱爵能源科技有限公司股权转让合同纠纷一案，本院于2019年6月6日立案后，依法适用普通程序，于同年10月12日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人程华德到庭参加诉讼。被告内蒙古锋威新能源集团有限公司、第三人阿拉善盟锋威光电有限公司、第三人上海绿巨人爱爵能源科技有限公司经本院依法传唤未到庭。本案现已审理终结。绿巨人能源有限公司向本院提出诉讼请求：内蒙古锋威新能源集团有限公司继续履行《锋威新能源集团阿拉善100MWP光伏电站合作协议》，办理将内蒙古锋威新能源集团有限公司持有的阿拉善盟锋威光电有限公司5%股份变更至绿巨人能源有限公司名下的工商登记手续。事实与理由：2014年8月27日，其与内蒙古锋威新能源集团有限公司、阿拉善盟锋威光电有限公司等签订《锋威新能源集团阿拉善100MWP光伏电站合作协议》，约定项目完成建设通过验收后，内蒙古锋威新能源集团有限公司在并网前5个工作日内将其持有的阿拉善盟锋威光电有限公司5%股份变更至其名下并办理工商变更登记手续。但截至目前，所有的条件已经具备，但内蒙古锋威新能源集团有限公司未履行相应义务，故其诉至本院。内蒙古锋威新能源集团有限公司未答辩。阿拉善盟锋威光电有限公司无述称。上海绿巨人爱爵能源科技有限公司述称：其作为阿拉善盟锋威光电有限公司的股东，放弃系争股权的优先受让权，同意绿巨人能源有限公司的诉讼请求。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年8月27日，绿巨人能源有限公司与内蒙古锋威新能源集团有限公司、阿拉善盟锋威光电有限公司签订《锋威新能源集团阿拉善100MWP光伏电站合作协议》，约定内蒙古锋威新能源集团有限公司同意向绿巨人能源有限公司分两次转让阿拉善盟锋威光电有限公司的目标股权，第一阶段为《股权转让协议》约定的股权转让之日起，前者开始办理股权变更手续。绿巨人能源有限公司或其指定的第三方公司向目标公司即阿拉善盟锋威光电有限公司预先出借3,000万元，在目标公司向内蒙古锋威新能源集团有限公司预先支付3,000万元后7个工作日内，内蒙古锋威新能源集团有限公司将目标公司95%股权变更至绿巨人能源有限公司持有，并完成变更登记。第二阶段为项目完成建设通过验收后，内蒙古锋威新能源集团有限公司在并网前5个工作日内将其剩余持有的阿拉善盟锋威光电有限公司5%股权变更至绿巨人能源有限公司名下并办理工商变更登记手续。阿拉善盟锋威光电有限公司100%股权由绿巨人能源有限公司从内蒙古锋威新能源集团有限公司处分两次购买，对价总额为100万元。且目标项目不存在瑕疵，项目获得2014年内蒙古光伏备案指标的所有批文合法有效且不会被取消纳入计划资格，且确定能获得100MWP的国家补贴。2019年3月26日，上海绿巨人爱爵能源科技有限公司向内蒙古锋威新能源集团有限公司支付5万元股权转让款。同年3月28日，上海绿巨人爱爵能源科技有限公司向内蒙古锋威新能源集团有限公司发出《要求办理股权转让工商登记的函》。另查，现阿拉善盟锋威光电有限公司的股东为上海绿巨人爱爵能源科技有限公司及内蒙古锋威新能源集团有限公司。审理中，绿巨人能源有限公司提交：1.2015年11月6日，内蒙古电力建设工程质量监督中心站向阿拉善盟锋威光电有限公司发出的《阿拉善左旗巴彦浩特100MWP光伏发电项目工程商业运行前质量监督检查报告的通知》。2.2016年2月，阿拉善盟发展和改革委员会发出的系争项目通过竣工验收复核的函。3.2016年6月，内蒙古电力(集团)有限责任公司阿拉善电业局与阿拉善盟锋威光电有限公司签订的《并网调度协议》。4.2016年8月，国家发改委发出的《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录的通知》，其中包括阿拉善盟锋威光电有限公司的巴彦浩特100MWP光伏发电工程。5.2017年1月，阿拉善盟锋威光电有限公司收到内蒙古电力(集团)有限责任公司款项186,362,207.36元的凭证及发票，以证实股权转让的生效条件已成就。以上事实，有《锋威新能源集团阿拉善100MWP光伏电站合作协议》、款项支付凭证、《要求办理股权转让工商登记的函》、工商材料、当事人的陈述等证据证实。本院认为，绿巨人能源有限公司与内蒙古锋威新能源集团有限公司、阿拉善盟锋威光电有限公司签订的《锋威新能源集团阿拉善100MWP光伏电站合作协议》系各方真实意思的表示，各方均应切实履行。现该协议约定的股权转让条件已然成立，且作为股东的上海绿巨人爱爵能源科技有限公司明确放弃系争股权的优先受让权，且同意绿巨人能源有限公司的诉讼请求，故绿巨人能源有限公司相应的诉讼请求，本院予以支持。审理中，内蒙古锋威新能源集团有限公司、阿拉善盟锋威光电有限公司、上海绿巨人爱爵能源科技有限公司经本院依法传唤未到庭，视为其自行放弃诉讼权利。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、阿拉善盟锋威光电有限公司应于本判决生效后十日内，将股东由上海绿巨人爱爵能源科技有限公司及内蒙古锋威新能源集团有限公司变更为上海绿巨人爱爵能源科技有限公司及绿巨人能源有限公司，并将绿巨人能源有限公司持有阿拉善盟锋威光电有限公司5%股份的事项记载于阿拉善盟锋威光电有限公司章程及股东名册，并在全国企业信用公示系统中的“企业公示信息”版块中予以公示；二、阿拉善盟锋威光电有限公司应于本判决生效后三十日内，向市场监督管理局办理将股东名称由上海绿巨人爱爵能源科技有限公司及内蒙古锋威新能源集团有限公司变更登记为上海绿巨人爱爵能源科技有限公司及绿巨人能源有限公司，各方均应予以协助。案件受理费1,050元，公告费600元，由内蒙古锋威新能源集团有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  杨 阳审 判 员  吕燕娜人民陪审员  陆新星二〇一九年十月十二日书 记 员  陈 燕附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。