上海金融法院民 事 判 决 书（2019）沪74民初88号原告：上海证券有限责任公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人：李俊杰，该公司总经理。委托诉讼代理人：沈波，国浩律师(上海)事务所律师。委托诉讼代理人：郭臻南，国浩律师(上海)事务所律师。被告：吉林利源精制股份有限公司，住所地吉林省辽源市。法定代表人：沙雨峰，该公司董事长。委托诉讼代理人：史金花，吉林史金花律师事务所律师。原告上海证券有限责任公司诉被告吉林利源精制股份有限公司(以下简称“吉林利源公司”)公司债券交易纠纷一案，本院于2019年1月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人郭臻南，被告吉林利源公司委托诉讼代理人史金花到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告吉林利源公司偿付原告债券本金人民币50,065,000元(以下币种均为人民币)；2.判令被告吉林利源公司偿付原告自2017年9月22日至2018年12月3日的债券利息4,205,460元，以及自2018年12月4日起至被告吉林利源公司实际清偿全部债务之日止的利息(以本金50,065,000元为基数，按年利率7%计算)；3.判令被告吉林利源公司偿付原告自2018年9月25日至2018年12月3日的逾期利息996,060.32元，以及自2018年12月4日起至被告吉林利源公司实际清偿之日止的逾期利息(以至债券兑付日2019年9月22日应付未付的债券本息金额57,074,100元为基数，按年利率9.1%计算)；4.判令被告吉林利源公司承担诉讼费、律师费50万元、相关差旅费11,629.05元。事实和理由：2014年9月22日，被告吉林利源公司发行“吉林利源精制股份有限公司2014年公司债券”(以下简称“14利源债”)。根据《吉林利源精制股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的约定，14利源债发行总额不超过10亿元(含10亿元)，期限为5年期固定利率债券(附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权)，票面金额为100元，按面值平价发行。起息日为2014年9月22日，2015年至2019年每年的9月22日为一个计息年度的付息日，如投资者行使回售选择权，则其回收部分债券的付息日为2015年至2017年的9月22日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；债券的兑付日为2019年9月22日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年9月22日。14利源债采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。根据《吉林利源精制股份有限公司2014年公司债券票面利率公告》及《关于14利源债公司债券利率上调、债券回售的第一次提示性公告》，确定债券的发行票面利率为6.5%，于2017年9月22日调整票面利率为7%。截至2018年9月22日，原告代表上海证券心安增利债券分级集合资产管理计划认购并持有14利源债500,650张，认购债券本金总额为50,065,000元。2018年9月25日，被告吉林利源公司发布14利源债无法按时付息的公告。原告遂诉诸法院。被告吉林利源公司辩称：对于原告持有债券及数额均无异议。但起诉时债券尚未到期，被告吉林利源公司不应提前清偿。对2017年9月22日至2018年9月25日按7%计算的利息，同意以上述逾期未支付的利息为基数按年利率9.1%支付逾期利息。原告的其余诉请缺乏依据，应予驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交了以下证据：1.《募集说明书》；2.《吉林利源精制股份有限公司2018年公司债券票面利率公告》；3.《吉林利源精制股份有限公司关于14利源债公司债券利率上调、债券回售的第一次提示性公告》；4.《华林证券股份有限公司关于吉林利源精制股份有限公司2014年公司债券临时受托管理事务报告》；5.持仓情况截屏；6.中国证券登记结算有限责任公司投资者持有信息；7.《法律服务委托协议》；8律师费发票、支付凭证；9.差旅费报销凭证及费用明细表；10.短信截屏；11.关于召开吉林利源精制股份有限公司2014年公开发行公司债券2018你那第一次债券持有人会议的通知。被告吉林利源公司经质证认为：对于证据1的真实性无异议，《募集说明书》中有关违约责任的约定表明在被告吉林利源公司违约的情形下，仅应该以利息为基数，按上浮后的利率计息；对于证据2、3无异议；对于证据4真实性无异议，但欠息并不能构成被告吉林利源公司实质违约；对于证据5、6无异议；对于证据7至证据9，原告主张被告吉林利源公司承担律师费、差旅费缺乏合同依据；对于证据10、11的真实性无异议，但证据来源于华林证券股份有限公司(以下简称“华林证券公司”)，不能证明与被告吉林利源公司有关联性，且相关主张无合同依据。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院确认如下事实：2014年9月18日，被告吉林利源公司发布《募集说明书》及《吉林利源精制股份有限公司2014年公司债券票面利率公告》，载明：债券名称为吉林利源精制股份有限公司2014年公司债券；简称14利源债；发行总额不超过10亿元，债券票面金额为100元；期限为5年期固定利率债券(附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权)；起息日为2014年9月22日；2015年至2019年每年的9月22日为上一个计息年度的付息日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年的9月22日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；兑付日为2019年9月22日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年9月22日(前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息)；本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付，年度付息款项自付息之日起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息；发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后续期限的票面利率；票面利率为6.5%；若发行人未按时支付本次债券本金和/或利息，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮30%；债券受托管理人为华林证券公司。2017年8月11日，被告吉林利源公司发布《关于14利源债公司债券利率上调、债券回售的第一次提示性公告》，载明：债券代码为112227；本期债券后续期限票面利率调整为7%，并在本期债券存续期后2年固定不变；若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2014年9月22日至2019年9月21日。2018年9月25日，华林证券公司发布《关于吉林利源精制股份有限公司2014年公司债券受托管理事务报告》，载明：被告吉林利源公司于2018年9月25日发布《14利源债无法按时付息的公告》，公告主要内容包括：本次债券付息日为2018年9月22日，因遇法定节假日，付息日顺延至2018年9月25日。截至目前，公司尚未将本次债券2018年51,800,420元利息划入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户。公司目前资金周转困难，不能按期支付14利源债的利息，本次债券构成实质违约。原告作为“上海证券-广发银行-上海证券心安增利债券分级集合资产管理计划”的管理人持有面值50,065,000元的14利源债。另查明，原告与国浩律师(上海)事务所签订《法律服务委托协议》一份，约定原告委托国浩律师(上海)事务所及其指派的经办律师就原告与被告吉林利源公司之间的纠纷提供法律服务。原告为此向国浩律师(上海)事务所支付律师费50万元。以上事实，有原告提供的证据佐证。本院认为：《募集说明书》系被告吉林利源公司作为发行人对14利源债募集所作出的承诺及说明，当事人应予恪守。本案审理中，债券发行时约定的兑付日已届期，但被告吉林利源公司仍未按履行兑付本金及利息之义务，显已构成违约。故被告吉林利源公司理应向原告偿付系争债券本金，并支付利息及逾期利息。关于原告提出要求被告吉林利源公司支付自2019年9月23日起至实际清偿之日止的利息一节，鉴于《募集说明书》中已约定自2015年至2019年每年的9月22日为一个计息年度的付息日，故原告要求被告吉林利源公司支付2019年9月22日之后的利息缺乏事实依据，本院不予支持。关于被告吉林利源公司抗辩称逾期利息仅应以利息为基数一节，《募集说明书》中已明确约定原告有权对被告吉林利源公司逾期未付的利息、本金收取逾期利息，故原告有权就此主张权利。对于被告吉林利源公司该项抗辩理由，本院不予采信。关于原告要求被告吉林利源公司支付律师费及差旅费的诉讼请求，鉴于双方对此并无约定，故对于原告就此提出的诉讼请求，本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告吉林利源精制股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海证券有限责任公司偿还吉林利源精制股份有限公司2014年公司债券本金人民币50,065,000元；二、被告吉林利源精制股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海证券有限责任公司支付吉林利源精制股份有限公司2014年公司债券自2017年9月22日至2019年9月21日的利息人民币7,009,100元(以人民币50,065,000元为基数，按照年利率7%计算)；三、被告吉林利源精制股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海证券有限责任公司支付吉林利源精制股份有限公司2014年公司债券自2018年9月25日起至实际清偿日止的逾期利息(其中自2018年9月25日起至2019年9月21日以人民币3,504,550元为基数，按照年利率9.1%计算；自2019年9月23日起至实际清偿之日止，以人民币57,074,100元为基数，按照年利率9.1%计算)；四、驳回原告上海证券有限责任公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币318,132.60元，由原告上海证券有限责任公司负担人民币2,918.09元(已预交)，被告吉林利源精制股份有限公司负担人民币315,214.51元(于本判决生效之日起七日内向本院缴纳)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。审 判 长  周 菁审 判 员  孙雪梅人民陪审员  林彤辉二〇一九年十月三十日书 记 员  阮申正附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。