上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0118民初15207号原告：上海钜国实业发展有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：郑国成，执行董事。委托诉讼代理人：胡嘉奇，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。被告：上海一通世界投资管理有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：黄银贤，董事长。委托诉讼代理人：朱盼鸿，上海东炬律师事务所律师。委托诉讼代理人：丁书洪，上海东炬律师事务所律师。原告上海钜国实业发展有限公司(本文以下简称“钜国公司”)与被告上海一通世界投资管理有限公司(本文以下简称“一通公司”)股东知情权纠纷一案，本院于2019年8月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告上海钜国实业发展有限公司的委托诉讼代理人胡嘉奇，被告上海一通世界投资管理有限公司的委托诉讼代理人朱盼鸿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海钜国实业发展有限公司向本院提出诉讼请求判令被告上海一通世界投资管理有限公司：1、提供自2012年11月30日起至今的全部财务会计报告供原告及原告委托的专业人员查阅、复制；2、提供自2012年11月30日起至今的全部会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)供原告及原告委托的专业人员查阅、复制；3、提供自2012年11月30日起至今的全部财务原始凭证、记账凭证、银行对账单、以及作为原始凭证附件入账备查的相关资料供原告及原告委托的专业人员查阅、复制。事实与理由：被告一通公司成立于2012年11月30日，原告系该公司股东之一，现持有35%的股权。原告作为被告公司的股东，为全面深入了解、掌握被告公司的经营状况，亦更好的对被告公司的事务进行参与和监管，曾于2018年8月28日、2018年11月1日两次发送《关于报送公司财务会计报告的通知函》，要求被告如实向原告披露财务会计报告、财务报表、会计账簿、财务凭证等财务账簿资料以供原告查阅复制。前述函件被告皆收悉，但未作回复。2019年5月9日，原告再次致函被告，要求其提供财务会计报告、会计账簿、财务凭证等全部财务相关的账簿资料以供原告及原告委托的专业人员查阅、复制。被告收函后于2019年5月22日向原告回函，同意原告依法查阅财务相关材料。据此，原告于5月30日又发函通知被告，原告及原告委托的专业人员将于6月3日至被告处开展财务账簿等相关资料的查阅、复制工作，并要求被告做好准备予以配合。6月3日当日，原告及原告委托的专业人员至被告处，公司相关负责人却临时告知原告，部分财务资料未整理完毕、且部分财务账簿等材料因税务审计也未存放于公司，无法当场提供财务凭证、账簿等全部财务相关材料供原告查阅、复制。经双方协商，约定原告可于6月19日上午9.00至被告处查阅、复制财务账簿等全部财务相关材料。6月19日，原告及原告委托的专业人员再次前往被告公司，相关负责人又表示只允许原告公司全职、且由原告公司负责缴纳社保的财务人员查阅、复制，不接受原告委托的专业会计师，且未说明缘由。原告再三告知已按照法律规定履行委托手续、受托的专业会计师具备相应资质且是原告公司的常年财务顾问，可提供合同佐证，被告知悉后仍然当场拒绝提供财务账簿等财务相关资料以供原告及委托的专业人员查阅、复制。原告认为，原告合法持有被告公司的股权，作为被告公司的股东，依照《公司法》第二十三条的相关规定，享有查阅、复制公司财务报告、会计账簿、原始凭证等财务账簿资料的权利。并且，法律未明确禁止原告行使前述权利不可以委托专业人员，公司章程也未曾约定禁止股东委托专业人员查阅公司财务账簿等材料。然而，被告先是对原告依法提出的合理需求多次置之不理，主动同意后又无端为原告设置障碍、不允许原告委托专业人员查阅、复制被告公司财务报告、会计账簿、财务凭证等财务相关资料，已严重侵害了原告的合法权益。故原告依法提起诉讼，请求判如所请。被告一通公司辩称：不同意原告第二项和第三项诉请中明细账、日记账、其他辅助性账簿原始凭证、记账凭证、银行对账单、以及作为原始凭证附件入账备查的相关资料的复制，不同意原告委托专业人员进行查阅、复制，只同意原告的员工进行查阅。经审理查明，被告于2012年11月30日经工商行政管理部门核准登记成立，现记载的注册资金为人民币6,000万元，经营范围为：投资管理，商务咨询，房地产开发经营，品牌管理，广告设计、制作、代理，房地产咨询，物业管理，自有房屋租赁，停车场管理服务，实业投资，企业管理咨询，知识产权代理，企业形象策划，会务会展服务，建筑工程，绿化工程，从事信息科技、计算机科技、网络科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，计算机网络工程(除专项审批)，云软件服务。现工商登记股东为上海三银投资管理有限公司、钜国公司、上海通崛企业管理中心(有限合伙)。公司章程未对股东知情权作特别约定。原告于2019年5月9日向被告寄送通知函，要求行使股东知情权，载明查阅理由为了解被告公司资产和实际经营状况，更好的参与公司经营管理，申请查阅范围：1、查阅、复制2012年11月30日起至2019年4月30日的全部财务会计报告；2、查阅、复制2012年11月30日起至2019年4月30日的全部会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)；3、查阅、复制2012年11月30日起至2019年4月30日的全部财务原始凭证、记账凭证、银行对账单、以及作为原始凭证附件入账备查的相关资料。被告收到上述通知函后于2019年5月22日向原告书面答复同意原告按照公司法及公司章程相关规定查阅原告有权查阅的被告公司资料。同年5月30日，原告向被告寄送通知函，通知被告原告及原告委托的专业人员拟于2019年6月3日下午到被告公司查阅、复制相关资料。原告因未能行使知情权，遂提起本案诉讼。上述查明的事实，由原告提供的被告企业信息、2019年5月9日通知函、2019年5月30日通知函、邮寄信息、2019年5月22日被告回函、视频光盘，以及原、被告双方陈述为证，并经庭审质证，本院予以确认。本院认为，股东知情权是公司法赋予股东通过查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等有关公司经营管理决策的相关资料，实现了解公司经营状况和公司高级管理人员活动的权利。公司应当按照公司法和章程的规定向股东履行相关信息报告和披露的义务。本案中，原告向被告提出书面请求说明其行使知情权目的是了解公司资产及实际经营状况，显属行使知情权的行为。关于查阅、复制的具体内容，根据法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告等，被告亦同意将财务会计报告提供给原告查阅、复制。被告在收到原告书面请求后，书面答复原告同意原告行使股东知情权，但未实际将相关资料提供原告复制、查阅。故对于原告要求查阅、复制被告全部财务会计报告的诉讼请求于法有据，本院予以支持。根据《会计法》的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，故原告要求查阅被告全部会计账簿，包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿的诉讼请求于法有据，本院予以支持。此外，会计凭证是登记会计账簿的原始依据，包括原始凭证和记账凭证，记账凭证又是根据经过审核的原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料编制而成，因此，原告要求查阅全部财务原始凭证、记账凭证、银行对账单以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料的诉请于法不悖，本院予以支持。原告要求复制上述材料，于法无据，本院不予支持。被告以原告具有不正当目的为由拒绝其查阅被告公司会计账簿及会计凭证，但被告仅以被告处于并购关键时间点，原告工商登记的经营范围和被告存在交叉为由认为原告查阅具有不正当目的，未提供其他证据证明原告与被告在主营业务上存在实质性竞争关系，且未提供证据证明原告查阅具有其他不正当目的。故对被告主张原告与被告公司之间存在实质性竞争关系，本院不予认可，对于被告认为原告查阅被告公司会计账簿及会计凭证具有不正当目的的抗辩理由，本院不予采纳。原告还诉请要求上述材料均可由其委托的有职业资格的会计师进行相应的查阅或复制，本院认为，按照《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》的相关规定，在股东查阅相应公司材料时，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，故原告委托的会计师可在其查阅时予以辅助。关于查阅相关材料的时间和地点，考虑到原告权利行使的便利性与被告的正常办公经营的需要，本院认为，原告应当在法定工作日至被告公司经营地址，即上海市青浦区华徐公路XXX号XXX层查阅相关资料。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款，第十四条第一款、第五款，第十五条第一款，第二十条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告上海一通世界投资管理有限公司应于本判决生效之日起十日内提供2012年11月30日起至本判决生效之日止的财务会计报告供原告上海钜国实业发展有限公司查阅和复制，在原告上海钜国实业发展有限公司在场下，可由原告上海钜国实业发展有限公司委托的会计师辅助查阅、复制，应自被告提供查阅、复制之日起的十五个工作日内完成查阅、复制，每日查阅、复制的时间自上午九时至下午五时，查阅、复制地点在被告经营地上海市青浦区华徐公路XXX号XXX层；二、被告上海一通世界投资管理有限公司应于本判决生效之日起十日内提供2012年11月30日起至本判决生效之日止的全部会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、全部财务原始凭证、记账凭证、银行对账单、以及作为原始凭证附件入账备查的相关资料供原告上海钜国实业发展有限公司查阅，在原告在场下，可由原告委托的会计师辅助查阅，应自被告提供查阅之日起的十五个工作日内完成查阅，每日查阅的时间自上午九时至下午五时，查阅地点在被告经营地上海市青浦区华徐公路XXX号XXX层；三、驳回原告上海钜国实业发展有限公司的其余诉讼请求。本案案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海一通世界投资管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 唐 诗 婕二〇一九年十月二十一日书记员 牛子yan附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。……第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。……第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。三、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。四、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。