安徽省宁国市人民法院 民 事 判 决 书 (2019)皖1881民初3128号 原告：徐墦，男，1963年2月22日出生，住浙江省长兴县。 原告：舒学辉，男，1969年2月22日出生，住安徽省宁国市。 两原告共同委托诉讼代理人(特别授权)：陶波，安徽地益律师事务所律师。 被告：宁国大华市场发展有限责任公司，住所地安徽省宁国市东风路，统一社会信用代码913418817467873726。 法定代表人：张志诒，董事长。 委托诉讼代理人（特别授权）：吴莹，安徽高胜律师事务所律师。 原告徐璠、舒学辉与被告宁国市大华市场发展有限责任公司（以下简称大华公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告徐璠、舒学辉及其共同委托诉讼代理人陶波、被告大华公司委托诉讼代理人吴莹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 徐璠、舒学辉向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供本公司自2016年1月1日至诉讼之日的全部股东会记录、执行董事和董事会决议、监事会决议、对外招租合同和协议、财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）供原告及其委托的注册会计师、审计师查阅、复制，查阅、复制时间不少于20个工作日；2、判令被告提供本公司自2016年1月1日至今的全部会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的资料)供原告及其委托的注册会计师、审计师查阅、复制，查阅、复制时间不少于20个工作日。诉讼过程中，徐璠将其第一、二项诉讼请求中需查阅、复制文件材料的形成时间均变更为自2017年1月1日之后，舒学辉将其第一、二项诉讼请求中需查阅、复制文件材料的形成时间均变更为自2017年6月28日之后，另因大华公司并未设立监事会，二原告撤回查阅、复制监事会决议的诉讼请求。事实和理由：大华公司于2002年成立，原告徐璠从公司成立时即为股东，后于2017年因将公司股份部分赠与舒学辉等人而与大股东产生矛盾，被告法定代表人遂利用大股东的优势，不向二原告告知公司的任何经营状况，二原告对公司经营状况、财务状况一无所知，公司经营至今未向二原告发过财务会计报告，也未进行过分红，二原告的股东权益受到严重侵害，二原告为此多次要求被告提供股东会会议记录、财务会计报告及会计账簿、凭证等材料，但被告以各种理由拒不提供，故而诉讼。 大华公司辩称：1、同意徐璠查阅2017年1月1日之后的相关材料，但不同意其复制和委托他人查阅；2、不同意舒学辉查阅材料，其有不正当目的，查阅将损害本公司利益，且其于2018年1月26日才成为公司股东；3、两原告并非必要的共同诉讼，不能作为共同原告。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。双方对证据基本无异议，本院予以确认并在卷佐证，至于对部分证据的证明目的存有分歧因系本案争议焦点之一而在下文中一并予以阐述。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 大华公司于2002年11月28日登记成立，徐璠原持股比例为26.5%。2016年4月18日，徐璠将其4%的大华公司股权无偿协议转让给舒学辉、杨丽霞二人，但因大华公司拒不向其二人签发出资证明、记载于股东名册和变更登记，舒学辉等人遂提起诉讼。后经两审终审，安徽省宣城市中级人民法院于2017年6月28日判令大华公司于三十日内向舒学辉、杨丽霞签发出资证明、记载于股东名册并变更登记，但大华公司直至2018年1月下旬才将舒学辉、杨丽霞记载于股东名册并变更登记。2019年6月，徐璠、舒学辉因对大华公司发出的《2018年度公司利润分配函告》内容有异议，遂分别函告大华公司要求查阅、复制公司相关文件材料，大华公司复函仅同意徐璠一人查阅，故而诉讼。 另查明，宁国市新农批市场系与大华公司同行业的宁国新农商市场建设有限公司建设经营，杨丽霞系该公司员工，舒学辉系在该市场中租赁经营的蔬菜批发商。 本院认为，本案的争议焦点主要有：1、二原告能否共同提起诉讼？2、股东在查阅公司文件材料时能否复制,能否查阅会计凭证，能否获得相关专业人员的辅助？3、舒学辉查阅大华公司相关文件材料是否具有不正当目的？ 关于争议焦点1，审理认为，徐璠、舒学辉均系大华公司股东，其二人共同起诉行使股东知情权虽系两个独立的法律关系，非必要的共同诉讼，但因两个诉的诉讼标的相同且被告同一，故为提高诉讼效率而合并起诉、审理并无不当，即对大华公司该项法律意见不予采纳。 关于争议焦点2，审理认为，第一，我国《公司法》第三十三条第一款规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，而第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿……”，由此不难看出，现有法律明确规定股东在查阅时可以复制除公司会计账簿（包括会计凭证）之外的所有公司文件材料，故对二原告该项诉讼请求部分予以支持；第二，会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）是形成会计账簿的重要依据，股东仅查阅会计账簿未必能完全获知公司的实际经营情况，若将会计凭证排除在查阅范围之外将难以保障股东尤其是中小股东的知情权，故本院对二原告要求查阅大华公司会计凭证的诉讼请求予以支持，至于对外招租合同（协议），因属于公司特定文件材料，依法亦可以查阅、复制；第三，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料时，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，因此，股东在查阅公司文件材料时可以获得相关专业人员的辅助，但此系股东行使知情权的手段，而非权利内容和范围，无需人民法院在个案中判决确认。 关于争议焦点3，审理认为，我国《公司法》第三十三条第二款规定，“……股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅……”，故现有法律仅规定股东查阅公司会计账簿（包括会计凭证）要具有正当目的，而非其他，且《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条对“不正当目的”作出了列举性解释。本案中，二原告因对利润分配有异议而向大华公司书面请求查阅公司会计账簿等文件材料，并说明了目的，而大华公司以舒学辉在其他同类公司中经营为由拒绝提供查阅。经查，舒学辉只是宁国市新农批市场中租赁经营的蔬菜批发商，宁国市新农批市场是由宁国新农商市场建设有限公司建设经营，故舒学辉仅为宁国新农商市场建设有限公司的客户，并未参与该公司经营，且无证据证明舒学辉是为了向他人通报有关信息而查阅公司会计账簿，故现有证据不能证明舒学辉存在上述司法解释规定的“不正当目的”的情形，因此，大华公司以舒学辉有不正当目的为由而拒绝提供查阅的理由不能成立，本院不予采纳。 综上所述，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理依据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使，故对二原告的相关诉讼请求予以支持。另，因判令大华公司将舒学辉记载于股东名册的终审判决作出时间为2017年6月28日，且该判决确定了三十日的履行期限，故本院认定舒学辉获得大华公司股东资格的时间为2017年7月28日为宜；关于财务会计报告、会计账簿和会计凭证的组成部分，因相关法律法规均有明确规定，故本院在判决中不再明确表述，以免与大华公司实际情况不完全相符；至于二原告查阅、复制公司文件材料的期间，因无法确定工作量大小而不宜作出时间限定。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第一款、第八条、第十条规定，判决如下： 一、被告宁国市大华市场发展有限责任公司于本判决生效后十日内，在本公司办公场所提供本公司自2017年1月1日至2019年7月23日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、对外招租合同（协议）、财务会计报告供原告徐璠查阅、复制； 二、被告宁国市大华市场发展有限责任公司于本判决生效后十日内，在本公司办公场所提供本公司自2017年7月28日至2019年7月23日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、对外招租合同（协议）、财务会计报告供原告舒学辉查阅、复制； 三、被告宁国市大华市场发展有限责任公司于本判决生效后十日内，在本公司办公场所提供本公司自2017年1月1日至2019年7月23日期间的会计账簿和会计凭证供原告徐璠查阅； 四、被告宁国市大华市场发展有限责任公司于本判决生效后十日内，在本公司办公场所提供本公司自2017年7月28日至2019年7月23日期间的会计账簿和会计凭证供原告舒学辉查阅； 五、驳回原告徐璠、舒学辉其他诉讼请求。 案件受理费300元，减半收取150元，由被告宁国市大华市场发展有限责任公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。 审判员  李智勇 二〇一九年十月十四日 书记员  程煜清 附相关法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》 第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。 …… 第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院约定认定股东由公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”： （一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外； （二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的； （三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的； （四）股东有不正当目的的其他情形。 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告的诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。