重庆市九龙坡区人民法院民 事 判 决 书(2019)渝0107民初16288号原告:王育火，男，汉族，1963年10月5日出生，户籍地福建省泉州市鲤城区。委托诉讼代理人：黄敏，北京大成（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴婷婷，北京大成（重庆）律师事务所实习律师。被告：李文平，男，汉族，1965年12月6日出生，户籍地重庆市九龙坡区。委托诉讼代理人：王东旭，重庆中钦国彦律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨小婷，重庆中钦国彦律师事务所实习律师。被告：重庆新世界建材市场有限公司，住所地重庆市九龙坡区九龙园区华岩三社，统一社会信用代码91500107774889018K。法定代表人：李文平，职务董事长。委托诉讼代理人：王弢，重庆中钦国彦律师事务所律师。原告王育火与被告李文平、重庆新世界建材市场有限公司（以下简称“新世界公司”）合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王育火及委托诉讼代理人黄敏、吴婷婷，被告李文平的委托诉讼代理人王东旭、杨小婷以及被告重庆新世界建材市场有限公司的委托诉讼代理人王弢到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王育火向本院提出诉讼请求：1.请求被告李文平、被告重庆新世界建材市场有限公司将新世界建材市场T、V区自开始运营以来的会计账薄（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账薄等）、会计凭证（包含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以及对外签署的经营收入类合同等文件移交原告进行查阅和审查；2.本案诉讼费由二被告承担。庭审中，原告对第一项诉讼请求明确查阅和审查的时间段是2005年11月开始至2019年5月30日期间。事实和理由：原告、黄永烈与被告李文平三人在2005年10月23日、2009年2月10日签订《联营合同》，约定三方对位于重庆市九龙坡区华园路8号内的建材（石材）市场T区、V区进行筹集和经营，三方联合投资，并按各自投资比例风险共担、利益共享。其中，T区原告实际投资360万元，利润分配比例为30%，V区原告实际投资320万元，利润分配比例为20%，约定T、V区经营期限内财产由三方共同所有，任何一方未经其他联营方同意，不得处理该任何财产、资产、权益和债务，T、V区财务会计账目受三方共同监督检查。T、V区日常经营管理由被告李文平负责，同时以被告新世界公司的名义运作T、V区的经营工作，原告无法有效参与经营管理，原告多次要求查阅会计账薄、合同文本、税收凭证、债权债务凭证等联营期间的经营管理文件，被告拒绝。2019年3月29日，原告向被告发《律师函》，要求被告提供相关会计账薄等文件，被告拒绝。原告为了维护自己的合法权益，故诉至本院。被告李文平辩称：原告诉求不明确，原、被告之间存在三份《联营合同》，三方合作到期，财产权益结算清楚且支付完毕，因涉及商业秘密，有关凭证不做保留；合作期间，账目公开透明，原告是财务负责人，账目由原告保存；合作期间，未按财务要求进行正规记账，未形成原告所诉请的会计账薄等资料。综上，请求驳回原告的诉讼请求。被告新世界公司辩称：被告公司系独立法人，原告并非公司股东，也不是与被告公司有合伙关系的合伙人，被告公司没有向原告提供会计账薄查阅的义务；被告公司与原告等人的合作已到期，费用已结算支付完毕。综上，请求驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：被告李文平系被告新世界公司的法定代表人。原告、被告李文平以及黄永烈三方在2005年11月10日签订《联营合同》，该合同有三方签字摁手印确认，约定以被告新世界公司名义租赁重庆江宇集团有限公司位于重庆市九龙园区华园路8号内的约75亩土地，共同出资筹建和经营建材市场T区；合同载明联营企业的经济性质是股份制、独立核算，以及三方投资额、占投资总额的比例，并依该比例承担T区亏损和风险；T区的财务会计账目受三方共同监督检查。前述三方在2009年2月10日签订《联营合同》，该合同有三方签字摁手印确认，约定以被告新世界公司名义租赁重庆江宇集团有限公司位于重庆市九龙园区华园路8号内的约80亩土地，共同出资筹建和经营建材市场V区；合同载明联营企业的经济性质是股份制、独立核算，以及三方投资额、占投资总额的比例，并依该比例承担V区亏损和风险；V区的财务会计账目受三方共同监督检查。被告李文平向法庭提交前述三方在2017年12月10日签订《结算协议》，该协议有三方签字摁手印确认，约定对之前共同投资和经营的重庆新世界建材市场T、V区目标项目进行结算，合同第二条清算结论第1项：“《联营合同》均已于2018年6月1日到期届满，三方所修建的建筑物及设施设备等都已无偿的交给江宇公司所有，三方关于‘目标项目’的合作已经于同日终止；在合作经营期间内，三方的投资本金及借款已经按约定比例全额分配完毕。并已经由甲方（李文平）全额支付给乙方（黄永烈）和丙方（王育火），三方已经核算清楚且无任何异议，目标项目合作的相关资料等，甲方不再保存”，第3项“该分红的个人所得税由重庆新世界建材市场有限公司代扣代缴，按照三方分红的比例由三方分别承担个人所得税”，第4项“三方再无其他任何经济纠纷，三方的权利和义务关系已结算清楚”。原告认可《结算协议》的真实性、合法性，但认为第一条、第三条明确三方以被告新世界公司名义对外租赁场地和开展经营，个人所得税通过被告新世界公司代扣代缴，足可以说明被告新世界公司参与三方合伙。2018年1月30日，三方签字确认市场T、V两区交付被告新世界公司2017年全年市场运营管理费金额，以及两区所留个税结算金额按股权比例分红给三方。2018年4月23日，重庆江宇实业有限公司（甲方）与被告新世界公司（乙方）签订《场地和房屋的交付明细清单》，约定乙方向甲方租赁场地现租期即将到期，到期后，依约定该场地范围内所修建的所有全部的建筑物……全部免费交给甲方，全部都归甲方所有”。被告李文平向法庭提交前述三方在2018年7月10日签订《合作协议》，该协议有三方签字摁手印确认，协议第一条处加盖被告新世界公司公章，第一条约定“重庆新世界建材有限公司经过再次与重庆江宇实业有限公司友好协商，江宇公司同意将九龙坡区九龙园区华园路6号原新世界建材市场有限公司租赁的场地及房屋和物业等继续租赁给新世界建材市场有限公司，租赁期限为壹年”，第二条约定“2017年12月12日，甲、乙、丙三方签订的共同投资经营新世界建材市场T区和V区的结算协议和合作期间的权益与义务已经结算完结，且无任何异议”，第三条约定“现甲、乙、丙三方一致协商决定，三方向重庆新世界建材市场有限公司分包以前合作过的T区、V区（简称T、V区）的经营权，为期壹年（2018年6月1日起至2019年5月30日止）……分每半年一次由新世界建材市场有限公司代扣代缴支付场地房屋租金。并向新世界建材市场有限公司支付之前约定的垫付运营管理费用”，第五条约定三方合作比例，第六条约定“甲、乙、丙三方应按照各自比例承担经营盈亏风险和分红利润，并按照分红比例缴纳个人所得税。在租赁经营过程中，T、V区独立核算，但由新世界建材市场负责统一招商经营管理和统一开具发票向租赁户收取租金和管理费等。一年租赁期后由新世界全权移交重庆江宇实业有限公司”，另，被告李文平一方在庭审中提出三方此次合作中未与被告新世界公司签订书面合同。对此，原告认可真实性、合法性，但认为第六条明确被告新世界公司在三方合伙经营T、V区中负责招商管理、开具发票、向租赁户收取租金和管理费，即被告新世界公司深度参与三方合伙，故涉及经营期间的财务资料应在被告新世界公司处编制和保存。被告新世界公司对该证据三性均认可。被告李文平向法庭提交《TV区财务报表》两份（2018年6月1日-2019年5月31日期间），二份报表上均有三方签字摁手印确认，表格列明本期收益，其中2018年6月1日至2018年11月30日期间财务报表空白处手写“扣新世界市场代付江宇公司土地房屋半年租金（18年6月1日-11月30日）、扣除支付新世界市场半年管理运营费用（见补充协议）、扣除新世界代缴以前清算的分红个人所得税”，2018年12月1日至2019年5月31日期间财务报表空白处手写“扣新世界市场代付江宇土地房屋半年租金（2018年12月1日-2019年5月31日止）、扣除支付新世界市场有限公司半年运营费用（见补充协议）、扣除18年6月1日-18年11月30日少付新世界代付租金”，“新的合作协议三方同意终止，由新世界负责19年6月1日前的管理事项新的合作协议三方同意提取余额分红新的合作期限所有收入清算清楚。”被告李文平认为与原告的合作已终结，合伙期间的财务报表内容清晰、明确，且三方内部账目就是这两份财务报表。对此，原告认可真实性、合法性，但认为报表数据无相应的会计账薄等资料作为支撑，均是被告李文平自行填好后交予原告签字，原告是为尽快取得分红的情况下签字确认的。被告新世界公司对该证据三性均认可。原告于2019年3月29日向被告李文平邮寄《律师函》一份，要求被告李文平提供新世界建材市场T、V区的会计账薄等经营管理相关的文件由原告查阅和审查。审理中，被告新世界公司陈述三方联营期间，其负责受三方委托代收代支，收、付款就是财务报表上所罗列的收入和支出。被告李文平陈述三方在合伙期间分工是被告李文平负责对外对接，黄永烈负责出纳管账，原告王育火负责财务核算和分红，即原告核算出分红金额后由被告新世界公司代扣代缴。上述事实，有《联营合同》、《结算协议》、《合作协议》、《TV区财务报表》、《场地和房屋的交付明细清单》、《确认书》及当事人陈述等证据在案为凭，并经本院审查属实，足以认定。本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。原告对自己的主张、被告对自己的辩称意见均应当举证证明，否则应当承担不利法律后果。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东可以要求查阅公司会计账薄。股东要求查阅公司会计账薄的，应当向公司提出书面请求，说明目的。该条赋予了股东对公司会计账薄的查阅权，是法律赋予股东的合法权利。本案中，被告新世界公司是有限责任公司，原告王育火不是被告新世界公司的股东，无权对被告新世界公司的会计账薄、会计凭证等文件进行查阅；另，《合作协议》第一条处虽加盖了被告新世界公司公章，但协议合作主体、比例等均只涉三方，签订主体是三方，结算主体也是三方，因此，本院认为原告要求被告新世界公司将TV区会计账薄、会计凭证等文件移交原告查阅和审查的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。原告、黄永烈与被告李文平三方签订《联营合同》，二份合同上均有三方签字摁手印确认，约定以被告新世界公司名义租赁重庆江宇集团有限公司位于重庆市九龙园区华园路8号内土地，共同出资筹建和经营建材市场T区和V区；T、V区的财务会计账目受三方共同监督检查。三方签订《结算协议》中载明三方已经核算清楚且无任何异议，目标项目合作的相关资料等，甲方（李文平）不再保存，本院认为，该《结算协议》明确三方对核算无异议，且对目标项目资料不再保留，且从此后三方签订《合作协议》反映出联营期间权益与义务已经结算完结，且三方无任何异议。本院认为，原告要求被告李文平将联营期间会计账薄等文件移交原告进行查阅和审查的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。《合作协议》未对合作期间的财务会计账目由谁监督检查以及由谁负责保存作出明确约定，并且《TV区财务报表》上明确新的合作协议三方同意终止，“新的合作期限所有收入清算清楚”，即三方在新的合作终止时已进行核算，三方在该表格上签字确认，表明均认可核算数据。本院认为，原告要求被告李文平将合作期间会计账薄等文件移交原告进行查阅和审查的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国公司法》第三十三条以及《中国人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告王育火的全部诉讼请求。案件受理费减半收取计40元，由原告王育火负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件受理费。递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交受理费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。（此页无正文）审 判 员  张 雪二〇一九年十月十日法官助理  刘鹏飞书 记 员  张珊珊