文书内容广州市荔湾区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0103民初4296号原告：某皮革行，住所地广州市荔湾区。经营者：王津津，女，1978年5月3日出生，汉族，身份证住址浙江省平阳县。委托诉讼代理人：邓晟，北京市中伦文德（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：林丽龙，北京市中伦文德（广州）律师事务所实习律师。被告:某鞋业公司，住所地广州市荔湾区。法定代表人：江汉珍，职务总经理。被告：罗丽兰，女，1977年3月20日生，汉族，身份证住址广州市从化市。被告：文启彬，男，1970年5月6日生，汉族，身份证住址广州市从化市。第三人：某鞋厂，住所地广州市荔湾区。经营者：文启彬，男，1970年5月6日生，汉族，身份证住址广州市从化市。被告某鞋业公司、罗丽兰、文启彬及第三人某鞋厂共同委托诉讼代理人：刘燕，广东华鸿律师事务所律师。原告某皮革行诉被告某鞋业公司、罗丽兰、文启彬、第三人某鞋厂买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月23日立案后，依法适用简易程序，于2019年6月21日、2019年9月28日公开开庭进行了审理。原告某皮革行的委托诉讼代理人邓晟、林丽龙，被告某鞋业公司、罗丽兰、文启彬、第三人某鞋厂的共同委托诉讼代理人刘燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。某皮革行向本院提出诉讼请求：1.判令某鞋业公司向某皮革行清偿货款1466810元及利息（利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自起诉之日起计至全部本息清偿完毕之日止）；2.判令罗丽兰、文启彬、某鞋厂对上述本息承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由某鞋业公司、罗丽兰、文启彬承担。本案审理过程中，某皮革行变更某鞋厂为本案第三人，不要求其承担还款责任，并变更诉讼请求第2项为：判令罗丽兰、文启彬对上述本息承担连带清偿责任。事实与理由：某皮革行自2016年3月份起至2018年6月份，以“广州市丰润皮革有限公司”的名义，与某鞋业公司发生业务往来。某皮革行均按照约定向某鞋业公司交付相应货物，由其员工文海生、余智签收货物，并在销货凭证上签字确认收货。但是某鞋业公司并未按时足额支付货款，截止至2018年12月10日，某鞋业公司向某皮革行支付10000元货款后，尚欠货款1466810元。关于交易双方主体的说明：某皮革行提交的销货凭证上所载的“广州市丰润皮革有限公司”是某皮革行对外惯用名称，未经登记注册，实际也不存在这一商事主体；之所以采用这一名称，是因为某皮革行在鞋城专业市场进行经营初时使用该名称，当时没有登记注册，后来登记注册时未能核准通过，所以换了“某皮革行”注册，但因“广州市丰润皮革有限公司”多年来在鞋城经营，小有名气，某皮革行对外继续使用该名称；虽然名称不统一，但销货凭证上的地址与某皮革行营业执照上的地址是一致的，可以确认为同一主体。销货凭证中虽然记载客户为“恒鑫”，但货物实际全部是售给某鞋业公司，某鞋厂是文启彬经营的个体工商户，某鞋业公司是文启彬自然人独资，法定代表人为罗丽兰，罗丽兰、文启彬为夫妻关系。因交易习惯的原因，某皮革行在送货单的客户名称上沿袭了以前的称呼为某鞋厂，实际上某鞋厂在某鞋业公司设立后就已经没有实际经营了，与某皮革行真正发生业务关系的是某鞋业公司。同时，文启彬作为某鞋业公司的投资人，罗丽兰、文启彬为夫妻，两人共同经营某鞋业公司，现两人为逃避债务于2019年1月15日恶意地进行了法定代表人和股东的变更，但是涉案交易发生于2019年1月15日之前，交易发生时某鞋业公司的实际股东与控制人就是罗丽兰、文启彬，故其二人应当连带清偿某鞋业公司之债务。某鞋业公司辩称，不同意某皮革行的诉讼请求。某鞋业公司并没有授权文海生、余智及其他人以某鞋厂的名义收取货物，对于某皮革行要求某鞋业公司、罗丽兰、文启彬连带承担清付鞋货款责任的诉请，请求法院予以驳回。某鞋业公司虽然存在其他个案中未对余智的签名提出异议，但由于另案是调解结案，不能以此认定余智在本案的签名也是某鞋业公司所授权。某鞋业公司对销货凭证不予确认，某鞋业公司没有收到送货单上的货物,文海生、余智不是某鞋业公司的工作人员。某鞋厂述称，某鞋厂没有授权文海生以某鞋厂的名义代某鞋业公司收取任何货物。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，依法予以采纳，对当事人有争议的证据，本院依法进行审查。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年3月4日至2018年4月2日，某皮革行多次向某鞋业公司送货，货品为鞋材配件，每次均开出《广州市丰润皮革有限公司销货凭证》，单据主要内容如下：公司地址为广州市环市西路89号后天富鞋材市场B28档，客户为“某鞋厂”，收货人签名为“文海生”、“余智”等。期间，文启彬多次向某皮革行的经营者王津津支付款项，包括2017年8月7日转账两笔共30000元、2017年12月12日转账18000元、2018年1月11日转账20800元、2018年2月6日转账18000元、2018年6月2日转账18000元、2018年7月23日转账9000元、2018年8月30日转账27000元、2018年10月31日转账50000元。之后未还款，某皮革行的工作人员在2018年11-12月期间，通过微信向文启彬（微信号为×××）催收。2018年12月5日，某鞋业公司出具了《请款书》给某皮革行，写明：超豪鞋厂，现有某鞋厂鞋子加工费100000元，请帮忙转给丰润皮革陈先生收，作为还猪皮款。另查明，国家企业信用信息公示系统上查询“广州市丰润皮革有限公司”的结果为“查询到0条信息”；某鞋厂成立于2010年4月14日，是个体工商户，经营者为文启彬；某鞋业公司成立于2015年2月11日，是有限责任公司（自然人独资），原股东为文启彬，原法定代表人、董事、经理为罗丽兰，2019年1月15日，公司股东、法定代表人、董事、经理均变更为江汉珍；佛山市奕隆鞋业有限公司成立于2017年11月20日，是有限责任公司（自然人独资），股东为罗丽兰，公司监事为文启彬。站西天富鞋材市场管理部出具《证明》，写明：广州市荔湾区环市西路89号后座一层B28号档的商事登记主体为“某皮革行”，其对外经营时显示为“广州市丰润皮革有限公司”。庭审中，某鞋业公司、罗丽兰、文启彬确认某鞋厂实际上早就没有经营，其是以某鞋业公司的名义对外；陈述余智是佛山市奕隆鞋业有限公司的员工，因为某鞋业公司是做贸易，产品有很多是委托佛山市奕隆鞋业有限公司生产，所以有些订单是由该公司的员工代为签收，之后又陈述文海生、余智在某鞋厂工作。该三人的委托诉讼代理人另陈述，因为文启彬在2019年春节前跳楼伤到头部，现在记忆受损，所以代理人无法向其完整了解本案的交易情况，而罗丽兰并没有管理过某鞋业公司的事务，故也不清楚；由于文启彬受伤，无法管理公司，故将法定代表人和股东变更为其母亲江汉珍，江汉珍管理公司财产问题，业务方面还是原来的工作人员跟进，目前某鞋业公司没有进行生产业务，但有继续贸易业务。本院认为，本案是买卖合同纠纷。某皮革行持有《广州市丰润皮革有限公司销货凭证》原件，虽其中送货主体名称为“广州市丰润皮革有限公司”，但是其对此某皮革行作出合理解释，也提供了相关证据佐证其解释，故本院依法确认某皮革行有权就涉案销货凭证主张权利。销货凭证虽然载明收货单位为“某鞋厂”，但某鞋业公司、罗丽兰、文启彬均确认某鞋厂早已不经营，对外均是以某鞋业公司经营，并结合某皮革行通过微信向文启彬催收货款时，文启彬未予否认的情况，以及某鞋业公司实际向王津津还款的行为，本院采信某皮革行的主张，确认其交易对方为某鞋业公司。据此，本院认定某皮革行与某鞋业公司之间的货物买卖合同法律关系依法成立有效，双方均应履行合同义务。某皮革行主张已经向某鞋业公司交付货物，有销货凭证为证，虽然某鞋业公司否认签收人的身份，但却不能对微信对话记录及付款记录作出合理解释，且也确认文海生、余智是某鞋业公司关联公司的员工，余智有代为签收的交易习惯，故本院采信某皮革行的主张，确认其已经完成送货义务。某皮革行确认已经收到部分还款，现欠款金额为1466810元，某鞋业公司就该金额没有提出异议，故本院依法确认该欠款金额。某鞋业公司收取货物后，理应向某皮革行支付货款，其拖延付款的行为构成违约，应承担相应违约责任，现某皮革行要求某鞋业公司清偿货款并按中国人民银行同期同类贷款利率支付逾期付款利息，依法有理有据，本院予以支持。某皮革行同时要求罗丽兰、文启彬对某鞋业公司的上述债务承担连带清偿责任，但是某鞋业公司的股东经变更后，已经不是文启彬，罗丽兰原来担任的法定代表人等职务，也已经变更为他人，故某皮革行要求该两人承担相关责任，缺乏法律依据，本院不予支持，并驳回某皮革行的该部分诉讼请求。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告某鞋业公司自本判决发生法律效力之日起十日内向原告某皮革行偿还货款1466810元并支付逾期付款利息（利息以实际所欠货款为基数，自2019年5月23日起计至实际还款之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率标准计付）；二、驳回原告某皮革行的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费9001元，由被告某鞋业公司负担（该受理费原告某皮革行已向本院预交，同意不退回，由被告某鞋业公司直接支付给原告某皮革行）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  许雪芳二〇一九年十月二十九日书记员  谭 微古秋燕陈清秀            本法律文书于2019年 月  日送达，    送达人：谭微。