文书内容广州市荔湾区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0103民初4295号原告：某鞋材行，住所地广州市荔湾区。经营者：袁燕东，女，1982年7月6日出生，汉族，身份证住址广州市白云区。委托诉讼代理人：邓晟，北京市中伦文德（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：林丽龙，北京市中伦文德（广州）律师事务所实习律师。被告:某鞋业公司，住所地广州市荔湾区。法定代表人：江汉珍，职务总经理。被告：罗丽兰，女，1977年3月20日生，汉族，身份证住址广州市从化市。被告：文启彬，男，1970年5月6日生，汉族，身份证住址广州市从化市。第三人：某鞋厂，住所地广州市荔湾区。经营者：文启彬，男，1970年5月6日生，汉族，身份证住址广州市从化市。被告某鞋业公司、罗丽兰、文启彬及第三人某鞋厂共同委托诉讼代理人：刘燕，广东华鸿律师事务所律师。原告某鞋材行诉被告某鞋业公司、罗丽兰、文启彬、第三人某鞋厂买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月23日立案后，依法适用简易程序，于2019年6月21日、2019年9月28日公开开庭进行了审理。原告某鞋材行的委托诉讼代理人邓晟、林丽龙，被告某鞋业公司、罗丽兰、文启彬、第三人某鞋厂的共同委托诉讼代理人刘燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。某鞋材行向本院提出诉讼请求：1.判令某鞋业公司向某鞋材行清偿货款872731元及利息（利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自起诉之日起计至全部本息清偿完毕之日止）；2.判令罗丽兰、文启彬、某鞋厂对上述本息承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由某鞋业公司、罗丽兰、文启彬承担。本案审理过程中，某鞋材行变更某鞋厂为本案第三人，不要求其承担还款责任，并变更诉讼请求第2项为：判令罗丽兰、文启彬对上述本息承担连带清偿责任。事实与理由：某鞋材行自很早即与某鞋厂发生业务关系，某鞋厂是文启彬经营的个体工商户。之后，文启彬登记设立了某鞋业公司，某鞋材行即与某鞋业公司进行业务往来。某鞋业公司是文启彬自然人独资，法定代表人为罗丽兰，罗丽兰、文启彬为夫妻关系。因交易习惯的原因，某鞋材行在送货单的客户名称上沿袭了以前的称呼为某鞋厂，实际上某鞋厂在某鞋业公司设立后就已经没有实际经营了，与某鞋材行真正发生业务关系的是某鞋业公司。按照双方送货单的货款总额为2230725.75元，某鞋业公司已经清偿了部分货款；双方在2018年6月21日签订了对账单，确认截至至该日欠货款为1131808元，之后某鞋业公司又清偿了部分款项。截止至2018年10月31日，某鞋业公司尚欠某鞋材行货款872731元未清偿。某鞋材行作为债权人，持有送货单和对账明细表，单据上记载名称“广州理想饰品行”、“理想饰品”是某鞋材行最初在鞋城专业市场经营时使用的名称，没有进行登记注册，后来拟进行登记时又未能核准通过，所以用名称“某鞋材行”登记注册，但因为字号“广州理想饰品行”、“理想饰品”多年来在鞋城经营，小有名气，故对外惯用该名称；某鞋材行印制的订货单上的地址与某鞋材行营业执照上的地址是一致的，足以认定“广州理想饰品行”、“理想饰品”即为某鞋材行。文启彬作为某鞋业公司的投资人，罗丽兰、文启彬为夫妻，两人共同经营某鞋业公司，现两人为逃避债务于2019年1月15日恶意地进行了法定代表人和股东的变更，但是涉案交易发生于2019年1月15日之前，交易发生时某鞋业公司的实际股东与控制人就是罗丽兰、文启彬，故其二人应当连带清偿某鞋业公司之债务。某鞋业公司辩称，不同意某鞋材行的诉讼请求。某鞋业公司并没有授权文海生及其他人以某鞋厂的名义收取货物，对于某鞋材行要求某鞋业公司、罗丽兰、文启彬连带承担清付鞋货款责任的诉请，请求法院予以驳回。某鞋业公司、罗丽兰、文启彬对送货单不予确认，某鞋业公司没有收到送货单上的货物，文海生不是某鞋业公司的工作人员。某鞋厂述称，某鞋厂没有授权文海生以某鞋厂的名义代某鞋业公司收取任何货物。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，依法予以采纳，对当事人有争议的证据，本院依法进行审查。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年4月1日至2018年6月9日，某鞋材行多次向某鞋业公司送货，货品为鞋材配件，每次均开出《理想饰品订货单》，单据主要内容如下：公司地址为广州市站西路步云天地鞋材市场3期523档，客户为“恒鑫”，收货人签名为“文海生”。2018年6月21日，某鞋材行制作“恒鑫鞋业总对账单”，其自行加盖“广州理想饰品行专用章”，落款处“恒鑫鞋业”一方签名为“廖’s”，并手写“已核对无误”字样。某鞋业公司陈述确认该签名的真实性，廖小姐不是某鞋业公司的财务，而是奕隆鞋业公司的财务，该鞋厂是帮某鞋业公司做订单的。2018年10月18日、2018年10月31日，某鞋业公司分别还款30000元、80000元。之后未还款，某鞋材行的工作人员在2017年12月至2018年4月期间，通过微信多次向文启彬（微信号为×××）催收，均未果。另也多次通过微信向罗丽兰（微信号为×××）催收款项，其中于2017年12月3日发送了欠款数额的图片，该图显示欠款金额为1221327元。同时还向文海生（微信号为×××）询问资金情况。另查明，国家企业信用信息公示系统上查询“理想饰品”的结果为“查询到0条信息”；某鞋厂成立于2010年4月14日，是个体工商户，经营者为文启彬；某鞋业公司成立于2015年2月11日，是有限责任公司（自然人独资），原股东为文启彬，原法定代表人、董事、经理为罗丽兰，2019年1月15日，公司股东、法定代表人、董事、经理均变更为江汉珍；佛山市奕隆鞋业有限公司成立于2017年11月20日，是有限责任公司（自然人独资），股东为罗丽兰，公司监事为文启彬。广州雅宇物业管理有限公司环球国际商贸中心管理处出具《证明》，写明：广州市荔湾区站西路28号523单元的商事登记主体为“某鞋材行”，其对外经营时显示为“广州理想饰品行”。庭审中，某鞋业公司、罗丽兰、文启彬确认某鞋厂实际上早就没有经营，其是以某鞋业公司的名义对外；该三人的委托诉讼代理人另陈述，因为文启彬在2019年春节前跳楼伤到头部，现在记忆受损，所以代理人无法向其完整了解本案的交易情况，而罗丽兰并没有管理过某鞋业公司的事务，故也不清楚；由于文启彬受伤，无法管理公司，故将法定代表人和股东变更为其母亲江汉珍，江汉珍管理公司财产问题，业务方面还是原来的工作人员跟进，目前某鞋业公司没有进行生产业务，但有继续贸易业务。本院认为，本案是买卖合同纠纷。某鞋材行持有《理想饰品订货单》原件，虽其中送货主体名称为“理想饰品”，但是其对此作出合理解释，也提供了相关证据佐证其解释，故本院依法确认某鞋材行有权就涉案订货单主张权利。订货单虽然载明收货单位为“恒鑫”，但某鞋业公司、罗丽兰、文启彬均确认某鞋厂早已不经营，对外均是以某鞋业公司经营，并结合某鞋材行通过微信向罗丽兰、文启彬催收货款时，罗丽兰、文启彬未予否认的情况，以及某鞋业公司实际向某鞋材行还款的行为，本院采信某鞋材行的主张，确认其交易对方为某鞋业公司。据此，本院认定某鞋材行与某鞋业公司之间的货物买卖合同法律关系依法成立有效，双方均应履行合同义务。某鞋材行主张已经向某鞋业公司交付货物，有订货单为证，虽然某鞋业公司否认签收人的身份，但却不能对微信对话记录、对账单及付款记录作出合理解释，故本院采信某鞋材行的主张，确认其已经完成送货义务。某鞋材行提供的对账单，虽然标题为“恒鑫鞋业总对账单”，但是，本院已经论述了主体身份问题，而廖小姐的身份是佛山市奕隆鞋业有限公司财务，该公司是罗丽兰独资的公司，且某鞋业公司、罗丽兰、文启彬对其签名予以确认，故该份对账单可认定为某鞋材行与某鞋业公司的结算凭证。某鞋材行确认之后已经收到部分还款，现欠款金额为872731元，某鞋业公司就该金额没有提出异议，故本院依法确认该欠款金额。某鞋业公司收取货物后，理应向某鞋材行支付货款，其拖延付款的行为构成违约，应承担相应违约责任，现某鞋材行要求某鞋业公司清偿货款并按中国人民银行同期同类贷款利率支付逾期付款利息，依法有理有据，本院予以支持。某鞋材行同时要求罗丽兰、文启彬对某鞋业公司的上述债务承担连带清偿责任，但是某鞋业公司的股东经变更后，已经不是文启彬，罗丽兰原来担任的法定代表人等职务，也已经变更为他人，故某鞋材行要求该两人承担相关责任，缺乏法律依据，本院不予支持，并驳回某鞋材行的该部分诉讼请求。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告某鞋业公司自本判决发生法律效力之日起十日内向原告某鞋材行偿还货款872731元并支付逾期付款利息（利息以实际所欠货款为基数，自2019年5月23日起计至实际还款之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率标准计付）；二、驳回原告某鞋材行的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费6264元，由被告某鞋业公司负担(该受理费原告某鞋材行已向本院预交，同意不退回，由被告某鞋业公司直接支付给原告某鞋材行)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  许雪芳二〇一九年十月二十九日书记员  谭 微古秋燕陈清秀            本法律文书于2019年 月  日送达，    送达人：谭微。