河南省郑州市中原区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0102民初8324号原告（反诉被告）：颜二伟，男，1981年9月10日生，汉族，住河南省郑州市。委托诉讼代理人：郭慧柯，河南言东方律师事务所律师。被告（反诉原告）：党联宁，男，1979年1月9日生，汉族，住郑州市中原区。委托诉讼代理人：叶波顺，北京市盈科（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙英，女，1982年8月8日生，汉族，住河南省洛阳市西工区，系党联宁的配偶。原告（反诉被告）颜二伟与被告（反诉原告）党联宁合同纠纷一案，本院于2019年7月26日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）颜二伟的委托诉讼代理人郭慧柯，被告（反诉原告）党联宁及其委托诉讼代理人叶波顺、孙英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）颜二伟向本院提出诉讼请求：1．判决被告支付原告店铺转让款人民币30000元及利息1500元（自2018年7月31日，以年息6%计算至转让款全部清偿之日止，现暂计算至2019年5月31日）；2．本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年5月24日，原告颜二伟与被告党联宁签订《店铺转让协议书》，约定原告颜二伟将位于郑州市中原区桐柏北路100号院14号楼1层04号的西萨蛋糕店铺整体转让给被告，其中包括蛋糕店内的烤箱、烤盘、展柜、冷柜等设备，整体装修，蛋糕制作工艺等，转让总价格为180000元整，被告于2018年5月24日支付原告150000元整，余款30000元于2018年7月30日支付原告。合同签订后，原告依照协议约定向被告交付了整体店面、设备、装修等，并到店铺教授被告面包、蛋糕制作工艺。而被告在支付150000元合同款后，余款30000元，无理以各种理由推脱，拒绝支付。原告认为，双方签订的《店铺转让协议书》是双方真实意思表示，转让价格中包含涉诉西萨蛋糕店的基础装修、加盟费用、货柜、烤箱、冰柜、蛋糕制作方法等费用，原告已按照协议约定履行了全部合同义务。被告应按照协议约定支付全部合同价款。现为维护原告合法权益，起诉至贵院，愿判如所请。被告（反诉原告）党联宁辩称，一、原告所述与事实不符，要求被告继续支付转让款30000元有违公平原则。1、从事实方面来说，原告未完成店铺交接及结算义务，未向被告教授面包、蛋糕制作工艺，未配合被告完成西萨蛋糕店加盟店的办理，未促使被告与新房东达成新的租赁协议。（1）根据《店铺转让协议》第6款：2018年5月24日前，店内账务，无论是借款还是欠款，归甲方所有（原告）。截止至今日，原告尚未结算款项为：货款共计1503元；物业费1-5月份917元，会员卡余额9170.1元。（2）根据《店铺转让协议》第5款：甲方（原告）有义务教会乙方（被告）商品制作工艺，但事实上，原告并未到店教授手艺。（3）店铺转让包括品牌、招牌资格的转让，其中转让款形成亦包括品牌、招牌价值。双方签订转让协议后，原告没有配合被告取得西萨蛋糕店的加盟资格，导致经营期间店铺的工商登记始终为原告的名字，直至2018年12月6日，原告在未与被告沟通的情况下，擅自注销营业执照，导致店铺处于无营业执照、无食品经营许可证的状态下，以至于无法正常经营。（4）根据《个体工商户登记管理办法》第十四条的规定，个体工商户注册登记，应当提交经营场所证明，及房屋产权证复印件及《租赁合同》。因原告故意隐瞒店铺所涉房屋已经更换产权人，也未协商新产权人与被告签订《租赁协议》，导致被告始终无法办理西萨蛋糕店的营业执照。2、从公平角度来说，被告经营店铺不足半年时间，便因原告的原因被迫撤离店铺，无法经营，如仍让被告支付30000元转让费，将显失公平。（1）《合同法》第5条规定，当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务；《民法总则》第6条规定，民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。因此，现因原告的过错导致被告的合同目的不能实现，不应由被告再支付30000元转让款，否则将有失公平。二、原告的行为违反了诚实信用的法定义务，致使被告的合同目的不能实现，符合《合同法》第九十四条规定的解除条件，且过错方为原告，应当由其承担相应责任。《合同法》第六条规定：当事人行使权力、履行义务应当遵循诚实守信原则；《民法总则》第7条规定：民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉承诚实，恪守承诺。本案中，原告故意隐瞒涉诉房屋已经变更产权人、阻止被告与房东见面、未告知新房东将收回房屋、故意让被告将房租款转给老房东等行为，已经严重违反了诚实信用原则，且导致结果为被告被迫撤离店铺，蛋糕店已无法经营。因此，由此造成的损失应当由原告承担。综上，根据公平原则，被告无需向原告支付30000元转让款；根据诚实信用原则，原告违反了法定义务，构成违约，导致被告的合同目的不能实现。因此，《店铺转让协议》应当解除，并由原告承担相应损失。被告敬请贵院依法驳回原告的诉讼请求，维护被告的合法权益。被告（反诉原告）党联宁反诉称：1．依法判令解除反诉人与被反诉人签订的《店铺转让协议书》；2．依法判令被反诉人返还反诉人店铺转让款150000元；3．依法判令被反诉人返还反诉人垫付的会员卡余额、货款、物业费、经济损失等共计12890.1元；4．本案诉讼费等费用由被反诉人承担。事实与理由：2018年5月24日，反诉人与被反诉人签订了《店铺转让协议书》，约定西萨蛋糕店转让费总价为180000元，反诉人于当日向被反诉人支付转让费150000元，被反诉人承诺该店铺系城开水城“老店”，经营效益高，可以持续经营，且原租期届满后，保证可以续租，租金不会变动。然而，签订转让协议之后，被反诉人一直未办理工商信息变更，也未按照协议约定与反诉人进行店铺账目结算，且反诉人发现该店铺实际情况与被反诉人所述不一致，被反诉人存在重大违约行为，具体内容如下：1、2017年6月30日，被反诉人颜二伟与案外人张保庆签订了《房屋租赁合同》。约定租期为2017年7月1日至2019年6月30日。案外人张保庆常年在外地，因此与涉诉店铺相关事宜均由其女婿卢军杰代为处理。2.2017年8月，卢军杰告知被反诉人涉诉店铺即将出售，且被反诉人得知该店铺出售后，店铺将被分割为两个产权人，店铺面积及租金将会发生大幅度上涨。3.2018年6月，涉诉店铺新产权人告知反诉人，该店铺将于租赁期满后收回。此时，反诉人才得知该店铺已经出售，且出售后店铺为两个产权人，到期后续租将从原有租赁面积60平方米变为90平方米，租金从原有10300元上涨为18000元，整个店铺的格局会发生巨大变化。然而，被反诉人在转租该店铺时，未告知反诉人上述任何信息，且被反诉人在转租前一直阻拦反诉人与产权人见面。4.2018年12月，店铺新产权人已经将店铺出租信息发布上网，显示租赁面积100㎡，租金18000元，反诉人无奈搬离店铺。被反诉人的故意隐瞒行为违反了合同法诚实信用原则，已然构成违约，致使店铺无法正常经营。根据双方转让协议约定，2018年5月24日之前西萨蛋糕店对外所有欠款（会员卡余额、货款、物业费等）由被反诉人承担。因此，在反诉人替被反诉人垫付前述款项之后，被上诉人应按照协议约定将前述款项支付给反诉人。综上，反诉人认为，被反诉人未完成店铺交接，且在转租店铺时故意隐瞒真实情况，导致反诉人无法持续、稳定经营，合同目的不能实现，给反诉人造成极大的经济损失，符合《合同法》第94条合同解除之规定。因此，反诉人为维护自己的合法权益，依据相关法律规定特向贵院提起反诉请求，望贵院判如所请。后被告（反诉原告）当庭撤销第二项诉讼请求。原告（反诉被告）颜二伟反诉辩称，反诉原告就本案反诉已经起诉并经郑州市中原区人民法院作出了（2019）豫0102民初1310号生效判决书，反诉原告的反诉属于重复起诉，应当依法驳回起诉。2018年11月27日，反诉原告起诉反诉被告要求撤销本案的《店铺转让协议》，并要求反诉被告返还其各项款项共计160000余元。郑州市中原区人民法院作出了（2019）豫0102民初1310号生效判决书，驳回了反诉原告的诉讼请求。因此，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条的规定反诉原告所提出的反诉系重复起诉，应当依法驳回该反诉。反诉被告与反诉原告签订的《店铺转让协议书》真实、合法有效，且反诉被告已经全部履行了合同义务，不存在任何违约行为。反诉原告所谓的反诉被告构成违约，致使合同目的不能实现的说法毫无事实和法律依据。1．反诉原告与反诉被告签订的《店铺转让协议书》，约定“房租到期后，如租金有变动，甲方有义务协助乙方面见房东共同协商”。因此，根本不存在反诉状里所称的“原租期届满后，反诉被告保证可以续租，租金不会发生变动。”2．反诉原告与反诉被告签订的《店铺转让协议书》，是双方真实意思表示，内容真实、合法有效。反诉被告已经按照协议约定履行了全部合同义务，将涉案蛋糕店内装修、设备、西萨加盟权利、蛋糕制作工艺等全部交付给反诉原告。反诉原告接手涉案蛋糕店后未提出任何异议，正常经营了涉案蛋糕店，合同目的已经实现。后由于其经营不善而撤店，与反诉被告无关。更不存在所谓的因反诉被告违约而无法正常经营的情况。3．店铺转让之后，虽然涉案蛋糕店店铺所有权人发生了变更，但是新所有权人仍然同意续租房屋，且租金由60平米10300元变更为100平方米18000元，每平方米的租金并未发生明显变化。本案店铺在事实上和法律上都不存在合同目的不能实现的情形。因此，在反诉原告接手涉案蛋糕店后，已经正常经营，合同目的已经实现。且不存在任何合同目的不能实现的情形。反诉原告的反诉没有任何事实和法律依据。综上，反诉被告认为，反诉原告所提出的反诉属于重复起诉，且反诉请求没有任何事实和法律依据。请法院依法驳回起诉或者驳回反诉原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织了当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查的证据，本院认定事实如下：1.2018年5月24日，颜二伟与党联宁签订《店铺转让协议书》，约定，“甲方：颜二伟410881198109105530，乙方：党联宁6104311197901090616。1．甲方于2018年5月24日将冉屯路西萨蛋糕店整体系列转乙方，总价格为拾捌万元整，乙方于2018年5月24日付甲方拾伍万元整，余额叁万元整于2018年7月30日付甲方；2．甲方当时从西萨蛋糕店接手时，房租为每月10300元，乙方从甲方接手时房租依然为10300元，租期为2019年6月30日，房租到期后，如租金有变动，甲方有义务协助乙方面见房东共同协商。3．转让店后，店内事务需乙方单独处理，一切事宜与甲方无关。4．老汤凤爪店租金每月3000元，自2018年6月1日至2019年4月1日归乙方所有，房租到期后，乙方和老汤凤爪店共同协商续租事宜，与甲方无关，5．甲方有义务教会乙方商品制作工艺，乙方应虚心学习，大约时间为6月1日之前。（共8天时间）；6.2018年5月24日前，店内账务无论是借款还是欠款归甲方所有，2018年5月24日之后账款属于乙方。”2．被告党联宁于签订合同当日将首付款项150000支付给原告颜二伟，原告颜二伟将店铺内原有设备交付被告党联宁，后被告党联宁开始经营店铺。双方未在合同签订时进行账目交接。3.2018年6月，涉案店铺由原房东出售，新房东将涉案店铺面积由60平方米增至100平方米，租金由10300元增至18000元。原告颜二伟在《店铺转让协议书》签订前即已知上述买卖事实，但并未告知被告党联宁。4．原告颜二伟于2018年12月6日核准注销涉案店铺的工商营业执照。被告党联宁于2018年11月10日交纳2018年1月1日至2018年12月31日的物业费2200元。争议焦点如下：1．原告是否存在违反诚实信用原则的行为根据庭审查明事实，原告在与被告签订《店铺转让协议书》前就明知涉案店铺房屋将出售他人，被告仅能经营一个月就需要另行与新房东协商续租事宜，但其未将该事实告知被告。本院认定，原告存在违反诚实信用原则行为的事实。2．原告违反诚实信用原则的行为是否导致合同目的无法实现原、被告签订合同后，原告交付整体店面、教授制作蛋糕的技术，已按照合同约定履行部分义务。被告支付首次转让款项，并开始正常经营，合同约定的部分权利义务已经实现。被告被迫关闭店铺的原因既包括店铺面积变化、租金上涨的事实，也存在自身对市场风险的判断不准确、经营能力欠佳等多方面原因，并非系原告违反诚实信用原则直接所致，故本院对被告主张该事实不予认定。3．《店铺转让协议书》是否应该解除根据庭审查明事实，该转让协议书中的店铺转让以及转让费用已经实际履行，该协议的主要条款内容均已履行完毕，且该店铺现在已经被案外人经营，双方协议事实上已无法继续履行。本院认为，原告（反诉被告）颜二伟与被告（反诉原告）党联宁签订的店铺转让协议系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对各方当事人具有法律约束力。针对原告（反诉被告）颜二伟要求被告（反诉原告）党联宁支付剩余转让款30000元的诉讼请求，根据协议约定：“6.2018年5月24日前，店内账务无论是借款还是欠款归甲方所有，2018年5月24日之后账款属于乙方。”经庭审查明，原告（反诉被告）颜二伟并未结清2018年5月24日之前的货款1503元、1-5月份物业费917元及会员卡余额9170.1元，也未按照约定将上述账目与被告（反诉原告）党联宁进行交接，未全面履行合同约定的义务。结合证人吕某的陈述，被告（反诉原告）党联宁基于涉案店铺系发展成熟的店铺，具备长期经营的条件，故承租该店铺。又根据证人卢某的证言可以得出，原告（反诉被告）颜二伟在转让涉案店铺给被告（反诉原告）党联宁时，已知房屋所有权该店铺的所有权将发生变更，但未将该信息如实告知被告（反诉原告）党联宁，存在隐瞒影响合同订立的重大事实的情形，原告（反诉被告）颜二伟上述行为违背诚实信用原则，也系导致被告（反诉原告）党联宁因订立合同时房屋租赁相关事项发生重大变更，影响其继续经营的原因之一。基于原告（反诉被告）颜二伟上述行为已构成违约，故对其主张要求被告（反诉原告）党联宁支付剩余款项30000元及利息的请求，本院不予支持。针对被告（反诉原告）党联宁要求依法判令解除反诉人与被反诉人签订的《店铺转让协议书》的请求，本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。涉案《店铺转让协议》的主要权利义务已经履行完毕，原、被告双方就合同履行过程中存在的违约行为应承担相应的违约责任，目前合同在事实上已经处于无法继续履行的状态，故针对该项诉讼请求，本院予以支持。针对被告（反诉原告）党联宁的主张原告（反诉被告）颜二伟返还其垫付的会员卡余额、货款、物业费、经济损失等共计12890.1元的诉讼请求，根据《店铺转让协议书》的约定：“6.2018年5月24日前，店内账务无论是借款还是欠款归甲方所有，2018年5月24日之后账款属于乙方。”上述款项双方应以2018年5月24日为时间节点进行账目交接，但双方并未进行账务交接，被告（反诉原告）党联宁也未提交有效证据证明其已垫付货款或返还会员卡余额的有效证据，本院无法确定具体数额，对该笔费用的处理，应在双方对账确定金额后，由被告（反诉原告）党联宁另行主张。针对物业费的处理，被告（反诉原告）党联宁提交河南省戴维斯物业管理有限公司出具的收据原件，且中国工商银行转账凭证能够显示是2018年1-5月份的物业费系其支付，上述款项共计917元。根据原、被告签订的《店铺转让协议书》，该笔费用应由原告（反诉被告）颜二伟负担，故对被告（反诉原告）党联宁的该项物业费917元的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十五条、第一百零七、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、原告（反诉被告）颜二伟与被告（反诉原告）党联宁于2018年5月24日签订的《店铺转让协议书》自本判决生效之日起解除；二、原告（反诉被告）颜二伟于本判决生效后十日内支付被告（反诉原告）党联宁物业费917元；三、驳回被告（反诉原告）党联宁过高部分的诉讼请求；四、驳回原告（反诉被告）颜二伟的诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费减半收取计294元，由原告（反诉被告）颜二伟负担，反诉案件受理费减半收取计1779元，由原告颜二伟（反诉被告）负担10元，被告（反诉原告）党联宁负担1769元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院。审判员  李冬玮二〇一九年十月二十八日书记员  傅彦元