文书内容重庆市璧山区人民法院民 事 判 决 书(2019)渝0120民初5526号原告：穆春燕，女，1995年8月10日出生，汉族，住贵州省习水县。委托诉讼代理人：牟春宇，重庆升正律师事务所律师。被告：胡仁建，男，1960年1月20日出生，汉族，住重庆市璧山区。被告：彭世美，女，1964年5月18日出生，汉族，住重庆市璧山区。原告穆春燕与被告胡仁建、彭世美公司减资纠纷一案，本院于2019年7月22日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告穆春燕及其委托诉讼代理人牟春宇、被告胡仁建到庭参加诉讼，被告彭世美经本院传票传唤拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。穆春燕向本院提出诉讼请求：1.判令胡仁建、彭世美在170万元的减资范围内对(2015)沙法民初字第11210号调解书中重庆建通物流快运有限公司未清偿的债务60024.2元及自2015年11月15日起至付清之日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的两倍计算的利息承担连带清偿责任；2.本案的诉讼费由胡仁建、彭世美承担。事实和理由：胡仁建、彭世美系重庆建通物流快运有限公司的股东。穆春燕与重庆建通物流快运有限公司机动车交通事故责任纠纷一案，重庆市沙坪坝区人民法院于2015年10月28日作出（2015）沙法民初字第11210号调解书，内容如下：一、被告重庆建通物流快运有限公司赔付原告穆春燕因此次交通事故受伤产生的护理费、误工费、鉴定费、残疾赔偿金、交通费、住宿费等共计69881.98元，此款限被告重庆建通物流快运有限公司于2015年11月15日之前付清；三、案件受理费1024元，减半缴纳512元（原告已预交），由原告穆春燕承担212元，被告重庆建通物流快运有限公司承担300元（此款限被告重庆建通物流快运有限公司于2015年11月15日之前付给穆春燕）。重庆建通物流快运有限公司未按照调解书的约定给付案款，且经人民法院强制执行，仅兑现10157.78元，尚欠60024.2元，因该公司无财产可供执行，重庆市沙坪坝区人民法院作出（2016）渝0106执506号裁定，裁定终结本次执行程序。后查明，重庆建通物流快运有限公司于2013年4月16日将注册资本由成立时的50万元增资为注册资本200万元并已实缴。2014年8月19日，重庆建通物流快运有限公司将注册资本减资至30万元，其中胡仁建减资120万元，彭世美减资30万元，并于2014年10月9日完成变更登记。本案的交通事故发生于减资之前的2014年6月25日，胡仁建和彭世美早已知晓交通事故发生的事实和应承担的责任，且已知晓穆春燕的联系方式，但公司减资时违反法定减资程序，没有编制资产负债表和财产清单，也没有通知穆春燕，使穆春燕不能向公司要求清偿债务和提供相应的担保。胡仁建、彭世美对重庆建通物流快运有限公司的减资程序违法，严重损害穆春燕的合法权益，二人应在各自减资范围内对公司未清偿的债务向穆春燕承担赔偿责任并相互承担连带清偿责任。胡仁建辩称：其一，穆春燕所述事实属实，但重庆建通物流快运有限公司的减资履行了法定程序，也对外作了公告，故不应该承担任何责任；其二，穆春燕的起诉已经超过诉讼时效，因根据《中华人民共和国公司法》第一百七十八条之规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，自公告日即2014年8月19日起算，已经超过三年，自重庆市沙坪坝区人民法院裁定终结本次执行程序之日即2016年6月23日起至今已超过三年。彭世美未答辩。本院经审理，认定事实如下：2014年6月25日，穆春燕所乘坐的客车与重庆建通物流快运有限公司所有的货车相撞，造成穆春燕受伤，穆春燕向重庆市沙坪坝区人民法院提起诉讼，请求重庆建通物流快运有限公司支付医药费等，在该院的主持下，穆春燕与重庆建通物流快运有限公司达成调解协议，由重庆建通物流快运有限公司于2015年11月15日之前给付穆春燕护理费等共计70181.98元。之后，重庆建通物流快运有限公司未清偿该笔债务，穆春燕向重庆市沙坪坝区人民法院申请执行，兑现10187.06元，2016年6月24日，该院作出裁定，终结本次执行程序。2008年9月9日，重庆建通物流快运有限公司登记设立，注册资本50万元，胡仁建出资40万元，彭世美出资10万元，胡仁建担任法定代表人。2013年4月16日，重庆建通物流快运有限公司增资150万元，其中胡仁建增资120万元，彭世美增资30万元，并由重庆立信会计师事务所出具验资报告，确认重庆建通物流快运有限公司实际收到新增注册资本150万元。2014年8月19日，重庆建通物流快运有限公司的股东胡仁建、彭世美召开股东会并形成决议，同意公司以货币减资170万元，减资后公司注册资本由原来的200万元减少为30万元，减资后，胡仁建的出资额为20万元，彭世美的出资额为10万元，并办理了工商变更登记。在办理减资事务中，重庆建通物流快运有限公司曾在《重庆日报》上刊登减资公告，但并未通知穆春燕。穆春燕所举示的重庆建通物流快运有限公司的相关信息显示其查询时间为2019年7月18日。上述事实，有双方当事人的陈述及穆春燕举示的《民事调解书》《执行裁定书》、重庆建通物流快运有限公司2014年8月19日的《股东会决议》《章程修正案》《营业执照》、重庆建通物流快运有限公司2013年4月16日的《股东会决议》《章程修正案》《验资报告》《营业执照》、重庆建通物流快运有限公司2008年9月9日的《股东会决议》《注册资本实收情况明细表》《营业执照》和胡仁建举示的《公告》《有关债务清偿及担保情况的说明》等证据证明，经庭审查证属实，本院予以采信。本院认为，公司减资本质上属于公司内部行为，理应由公司股东根据公司的经营状况通过内部决议自主决定，以促进资本的有效利用，但应根据《公司法》第一百七十七条第(二)项规定，直接通知和公告通知债权人，以避免因公司减资产生损及债权人债权的结果。穆春燕对重庆建通物流快运有限公司的债权在重庆建通物流快运有限公司减资之前已经形成。虽然重庆建通物流快运有限公司在《重庆日报》上发布了减资公告，但并未就减资事项直接通知穆春燕，故该通知方式不符合减资的法定程序，也使得穆春燕丧失了在重庆建通物流快运有限公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。根据现行《公司法》之规定，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任。尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知，同时，公司办理减资手续需股东配合，对于公司通知义务的履行，股东亦应当尽到合理注意义务。重庆建通物流快运有限公司的股东就公司减资事项在2014年8月19日形成股东会决议，此时穆春燕的债权早已形成，作为重庆建通物流快运有限公司的股东，胡仁建、彭世美应当明知。但是在此情况下，胡仁建、彭世美仍然通过股东会决议减资，并且未直接通知穆春燕，既损害重庆建通物流快运有限公司的清偿能力，又侵害了穆春燕的债权，应当对重庆建通物流快运有限公司的债务承担相应的法律责任。公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。因此，尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任，但可比照公司法相关原则和规定来加以认定。由于重庆建通物流快运有限公司的减资行为存在瑕疵，致使减资前形成的公司债权在减资之后清偿不能的，胡仁建、彭世美作为重庆建通物流快运有限公司的股东应在公司减资数额范围内对重庆建通物流快运有限公司的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。至于胡仁建与彭世美之间相互承担连带责任的问题，无法律和事实依据，本院不予支持。关于利息，因胡仁建、彭世美只对重庆建通物流快运有限公司未清偿的债务承担补充赔偿责任，而按照(2015)沙法民初字第11210号调解书的约定，重庆建通物流快运有限公司并无给付利息的义务，故本院对穆春燕的该项诉请不予支持。关于诉讼时效，根据《中华人民共和国民法总则》的规定，诉讼时效期间为三年，自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算，本案中，证据显示穆春燕于2019年7月18日查阅重庆建通物流快运有限公司的档案资料，故本院推定穆春燕于该日知晓重庆建通物流快运有限公司减资的事实，从该日起算，尚未超过三年，故穆春燕的起诉尚未经过诉讼时效期间。胡仁建主张诉讼时效从公告期满之日之后第45日起算或者从重庆市沙坪坝区人民法院裁定终结本次执行程序之日开始起算，无事实和法律依据，因《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的权利行使期间为要求公司提供担保或者清偿债务的期间，该期间与知晓其违法减资的时点没有必然联系，裁定终结本次执行程序与知晓重庆建通物流有限公司违法减资也无必然联系。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条，最高人民法院《关于适用若干问题的规定(三)》第十四条第二款《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告胡仁建、彭世美分别在130万元、30万元的减资范围内对重庆建通物流快运有限公司未清偿的债务60024.2元的范围内向原告穆春燕承担补充赔偿责任；二、驳回原告穆春燕的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费650.3元(已减半收取)，由被告胡仁建、彭世美承担（限被告胡仁建、彭世美于本判决生效后十日内缴纳），原告穆春燕预交的案件受理费650.3元，本院于判决生效后退还。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审判员  何国华二〇一九年十月十日书记员  何宗媛