北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初83925号原告：西藏创合享惠创业投资合伙企业（普通合伙），主要经营场所西藏自治区拉萨市柳梧新区浙商国际2幢2单元5楼3号。执行事务合伙人：范海江。委托诉讼代理人：杨征宇，天阳（北京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李紫微，天阳（北京）律师事务所律师。被告：北控风力发电有限公司，注册地西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城4#501室。法定代表人：王野，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：王颖，女，1982年8月8日出生，汉族，北控风力发电有限公司员工，住北京市朝阳区广渠路28号215号楼3层2单元302。原告西藏创合享惠创业投资合伙企业（普通合伙）（以下简称创合享惠企业）与被告北控风力发电有限公司（以下简称北控风力公司）股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。创合享惠企业的委托诉讼代理人杨征宇、李紫微，北控风力公司的委托诉讼代理人王颖到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。创合享惠企业向本院提出诉讼请求：1.请求判令北控风力公司提供自2017年8月29日起至2019年9月11日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供创合享惠企业查阅和复制；2.请求判令北控风力公司提供自2017年8月29日起至2019年9月11日止的会计账簿供创合享惠企业查阅；3.本案的诉讼费由北控风力公司承担。事实和理由：2017年8月29日，北控风力公司成立。创合享惠企业作为北控风力公司的股东，依法享有《中华人民共和国公司法》及公司章程规定的股东知情权。根据公司章程第四十二条之规定，北控风力公司应每年向股东分配利润一次。每个会计年度后3个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。但自公司设立至今，北控风力公司从未按照公司章程的规定向创合享惠企业分配利润，也未按照规定向创合享惠企业公布利润分配方案，北控风力公司的行为已经严重侵犯了创合享惠企业的股东权利。为充分了解公司的经营情况与财务现状，创合享惠企业自2019年8月开始，通过发送律师函、电话及当面沟通等多种方式要求行使股东知情权，但北控风力公司始终不予配合。为了维护自身合法权益，创合享惠企业诉至本院。北控风力公司辩称，不同意创合享惠企业的诉讼请求。第一，创合享惠企业没有履行《中华人民共和国公司法》规定的股东提起股东知情权诉讼的书面通知程序，创合享惠企业提供的快递单和快递记录只能证明天阳（北京）律师事务所（以下简称天阳律所）曾经向北控风力公司寄送文件一份，无法证明天阳律所寄送的文件具体内容，北控风力公司从未收到创合享惠企业要求查阅公司会计账簿的律师函。第二，创合享惠企业查阅公司会计账簿有损公司利益。创合享惠企业的原负责人刘玮和新负责人范海江均曾为北控风力公司的员工，对北控风力公司的经营情况十分了解，在创合享惠企业了解北控风力公司经营情况的基础上仍然提起本诉，可证明创合享惠企业存在不正当目的。本院经审理认定事实如下：2017年8月29日，北控风力公司经西藏自治区市场监督管理局依法核准登记成立，公司类型为有限责任公司（中外合资），公司法定代表人为王野，现登记的股东为创合享惠企业持股4.24%，冠南（香港）有限公司持股70%、宏进（香港）有限公司持股8.33%、建晖（香港）有限公司持股7.71%、西藏多能共拓创业投资合伙企业（普通合伙）持股5.56%、宁波梅山保税港区钧源三号股权投资合伙企业（有限合伙）持股4.17%。2019年8月3日，创合享惠企业通过顺丰速运向北控风力公司的实际经营地址北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场T1号楼X层XXX室邮寄《律师函》，上载：致北控风力公司，天阳律所受创合享惠企业的委托，指派本所杨征宇律师、李紫微律师就要求北控风力公司履行《中华人民共和国公司法》规定义务向创合享惠企业提供决议、财务会计报告及会计凭证事宜发送本律师函。创合享惠企业与其他股东共同签署了《北控风力公司章程》，北控风力公司根据该章程于2017年8月29日登记设立。创合享惠企业作为北控风力公司股东之一，依法享有《中华人民共和国公司法》及公司章程所规定的股东权利。根据公司章程第四十二条之规定，北控风力公司应每年向股东分配利润一次。每个会计年度后3个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。但自设立至今，北控风力公司从未按照章程规定向创合享惠企业分配利润，也未按照规定向创合享惠企业公布利润分配方案，北控风力公司的行为已经严重侵犯了创合享惠企业的股东权利，为了充分了解公司的经营情况与财务现状，创合享惠企业依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，要求北控风力公司于收到本律师函之日起十五日内提供如下资料：1.自设立以来的全部股东会决议、董事会决议、监事会决议；2.自设立以来的全部财务会计报告；3.自设立以来的全部会计账簿。快递查询记录显示该邮件于2019年8月5日被前台邓显奎签收。北控风力公司认可该邮件邮寄的地址为其实际经营地址，但称未收到该《律师函》。另查一，北控风力公司的公司章程第三十六条规定：合资各方有权自费聘请会计师事务所查阅合资公司账簿。查阅时，合资公司应提供方便。第四十二条规定：合资公司应每年向股东分配利润一次。每个会计年度后3个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。另查二，2019年8月9日，创合享惠企业的负责人由刘玮变更为范海江。刘玮为北控风力公司的董事兼总经理。2018年1月1日至2019年6月14日，范海江在北控风力公司任职。上述事实，有当事人提交的北控风力公司和创合享惠企业的企业信用信息、北控风力公司的章程、《律师函》、快递单及查询记录、范海江的《劳动合同》、《解除劳动合同协议》和庭审笔录等证据在案佐证。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据北控风力公司的工商公示信息记载，创合享惠企业系北控风力公司的股东，依法享有股东知情权。创合享惠企业要求查阅、复制自2017年8月29日起至2019年9月11日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，于法有据，本院予以支持。关于创合享惠企业申请查阅会计账簿的诉讼请求，本院认为，第一，创合享惠企业提起诉讼要求查阅会计账簿是否已经履行法律规定的内部救济程序。2019年8月3日，创合享惠企业已经向北控风力公司的实际经营地址邮寄了《律师函》，说明了查阅目的。快递查询记录显示该邮件已经于2019年8月5日被签收，虽然北控风力公司否认其收到该《律师函》，但北控风力公司未说明其签收的快递内容物为何文件，故本院对北控风力公司称未收到创合享惠企业的《律师函》的主张不予采信。北控风力公司在收到《律师函》之后，并未在规定的时间内提供会计账簿供其查阅，故，创合享惠企业已经履行了法律规定的股东的内部救济程序。第二，创合享惠企业要求查阅会计账簿是否具有不正当目的。北控风力公司答辩称创合享惠企业的原负责人刘玮和新负责人范海江均曾为北控风力公司的员工，创合享惠企业查阅北控风力公司的会计账簿具有不正当目的。本院认为，北控风力公司所主张的情形并不属于《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定的股东查阅账簿的不正当目的，故本院对北控风力公司称创合享惠企业查阅公司账簿具有不正当目的的主张不予采信，创合享惠企业有权查阅会计账簿。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、被告北控风力发电有限公司于本判决生效之日起十日内于其办公场所置备自2017年8月29日起至2019年9月11日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告西藏创合享惠创业投资合伙企业（普通合伙）查阅、复制；二、被告北控风力发电有限公司于本判决生效之日起十日内于其办公场所置备自2017年8月29日起至2019年9月11日止的会计账簿供原告西藏创合享惠创业投资合伙企业（普通合伙）查阅。案件受理费35元，由被告北控风力发电有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  鲁曼二〇一九年十月二十九日书记员  **