河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫01民初1363号原告：河南资产管理有限公司，住所地：郑州市郑东新区商务外环路2号传媒大厦26层，统一社会信用代码：91410000MA448PJU6H。法定代表人：成冬梅。委托诉讼代理人：罗新建，河南仟问律师事务所律师。委托诉讼代理人：许明，河南仟问律师事务所律师。被告：安信信托股份有限公司，住所地：上海市广东路689号2楼，统一社会信用代码：91410000765596096G。法定代表人：王少钦。委托诉讼代理人：王俊丽，河南国基律师事务所律师。委托诉讼代理人：向兰宝，河南国基律师事务所律师。原告河南资产管理有限公司（以下简称原告）与被告安信信托股份有限公司（以下简称被告）信托纠纷一案，本院于2019年5月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告河南资产管理有限公司委托诉讼代理人罗新建、许明，被告安信信托股份有限公司委托诉讼代理人王俊丽、向兰宝到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告河南资产管理有限公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告支付信托受益权转让价款367335059.36元及违约金7897703.78元，共计375232763.14元（违约金自2019年3月31日暂计至2019年5月13日，以后按照应付金额每日万分之五计至被告实际支付之日）；2.本案诉讼费用、律师费用由被告承担。在诉讼过程中原告增加诉讼请求要求担保费32万，律师费2236163.82元由被告承担。后诉讼请求第一项变更为依法判令被告支付信托受益权转让价款366371835.62元及违约金7876994.47元，共计374248830.08（违约金自2019年4月1日计至2019年5月13日，以后按照应付金额每日万分之五计至被告实际支付之日）。事实和理由：2018年4月12日，原、被告双方分别签订了《信托受益权转让协议》和《信托受益权远期转让协议》。《信托受益权转让协议》约定，原告承接被告所持《安信·世纪投资信托贷款单一资金信托合同》项下信托受益权，《信托受益权远期转让协议》约定，被告应在信托贷款合同期限届满时无条件受让上述信托受益权。《信托受益权转让协议》签订后，原告向被告支付351379726.03元价款，取得了上述信托受益权。2019年3月31日，信托贷款合同期限届满。依照《信托受益权远期转让协议》，被告应当履行信托受益权受让义务，支付受让价款。但是，虽经原告多次催促，一方面，被告对其所承担的受让义务无任何异议；另一方面，却一拖再拖，至今未履行受让义务，支付转让价款。原告认为，《信托受益权转让协议》和《信托受益权远期转让协议》均系原、被告双方真实意思表示，协议内容不违背法律、法规的强制性规定，合法、有效。原告已经按照《信托受益权转让协议》完全履行了自己的义务，被告也应当按照《信托受益权远期转让协议》履行其相应义务。被告不履行《信托受益权远期转让协议》的行为，给原告的经营活动带来重大困扰，造成重大损失。为维护自身合法权益，诉至本院，望求判令。被告安信信托股份有限公司辩称，被告不应当支付原告违约金和律师费，被告认为违约金相关约定没有效力，对律师费的负担没有约定。原告未有实际损失其主张的信托受益权转让价款已包含预期的受益。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，经审查本院认定如下：2016年青岛银行股份有限公司与被告签订合同编号为：AXXT（2016）DY046的《单一资金信托合同》。合同约定：合同签署生效后，青岛银行股份有限公司分期将人民币3亿元的信托资金划至本信托合同信托财产专户；本信托期限为24个月，自信托成立之日起计算，具体信托受益权的生效日以被告成立报告为准；本信托预期年收益率为6.8%。后，被告与中国世纪投资有限公司签订合同编号为：AXXT（2016）DY046-DK的《信托贷款合同》。合同约定：贷款本金为叁亿元整（小写：300000000.00），并以实际发放的贷款金额为准；贷款期限为24个月，自首期贷款划付至中国世纪投资有限公司贷款专户之日起算；本合同项下的贷款年利率为9%。2017年3月31日转让人（原受益人）青岛银行股份有限公司与受让人（现受益人）被告签订合同编号为：AXXT（2016）DY046-ZR01的《信托受益权转让协议》。协议约定：根据平等、自愿的原则，现转让方决定将信托合同项下的标的信托受益权全部转让给受让方，受让方同意受让；转让方向受让方转让的信托受益权为其根据编号【AXXT（2016）DY046】信托合同所享有的人民币叁亿元（￥300000000.00）信托资金；本协议项下标的信托受益权转让日为2017年3月31日。2017年9月甲方（转让方）被告与乙方（受让方）甘肃银行股份有限公司签订编号为：AXXT【2016】DY046-ZR02《信托受益权转让协议》。协议约定：本合同转让的标的为甲方持有【AXXT[2016]DY046】的《安信·世纪投资信托贷款单一资金信托合同》信托项下信托受益权；本合同转让信托计划受益权转让价款共计人民币叁亿元整（小写：300000000.00）。2018年4月甲方（转让方）甘肃银行股份有限公司与乙方（受让方）被告签订编号为：AXXT【2016】DY046-ZR04《信托受益权转让协议》。协议约定：本合同转让标的为甲方持有【AXXT[2016]DY046】的《安信·世纪投资信托贷款单一资金信托合同》信托项下信托受益权；在转让价款支付完毕之日起，甲方不再享有《信托合同》项下的信托受益权；乙方成为本信托项下的受益人，享有《信托合同》项下的全部信托受益权及《信托合同》规定的受益人享有的所有权利。2018年4月2日被告向原告发出《逾期证明及收购邀请》邀请显示：被告向中国世纪投资有限公司发放3亿元信托贷款，贷款期限2年，到期一次性还本付息，被告于2018年3月31日未收到世纪投资应偿还的贷款本息，贷款出现逾期。现在邀请原告予以收购上述信托贷款的受益权，协助被告缓解对付风险。2018年4月贷款人被告与借款人中国世纪投资有限公司签订合同编号为：AXXT(2016)DY046-DK-BC02《信托贷款合同之补充协议》，协议约定：本合同项下贷款期限为24个月，变更为30个月。2018年4月12日甲方（转让方）被告与乙方（受让方）原告签订编号为：HN2C-业务（2018）012-01号《信托受益权转让协议》，协议约定：甲方依法享有编号为【AXXT(2016)DY046】的《安信·世纪投资信托贷款单一资金信托合同》项下全部信托受益权，信托资产本金为人民币叁亿元整（小写：300000000.00元），甲方拟转让该信托受益权，乙方同意受让该信托受益权；从信托受益权转让日起，转让方作为受益人依据信托合同所享有的全部标的信托受益权及相应的权利和义务均由受让方承继，转让方不再承担任何信托合同项下权利、义务与风险。2018年4月12日原告（委托人）与被告（××）签订编号为：AXXT(2016)DY046-BC《安信·世纪投资信托贷款单一资金信托合同补充协议》，协议显示：鉴于委托人于2018年4月12日受让“安信·世纪投资信托贷款单一资金信托”（以下简称“本信托”）项下的全部信托受益权，委托人现已成为本信托项下唯一的受益人，将本信托期限调整为36个月，自信托成立之日起算；本合同签署之日起，预期年收益率调整为10.52%（含税）；核算日调整为本信托存续届满24个月后每满6个月的当日。2018年4月12日甲方（原告）与乙方（被告）签订合同编号为：HN2C-业务（2018）012-02号《信托受益权远期转让协议》，协议约定：鉴于1.中国世纪投资有限公司（以下简称“债务人”）与乙方签订了编号为【AXXT(2016)DY046-DK】的《信托贷款合同》（以下简称“贷款合同”）。乙方向债务人发放信托贷款人民币叄亿元整（小写：300000000.00元）；2.甲方与乙方签订了编号为【HN2C-业务（2018）012-01号】的《信托受益权转让协议》（以下简称“转让协议”）。甲方受让编号为【AXXT(2016)DY046】的《安信·世纪投资信托贷款单一资金信托合同》（以下简称“信托合同”）项下全部信托受益权（以下简称“标的信托受益权”或“信托受益权”），信托资产本金为人民币叁亿元整（小写：300000000.00元）；3.甲方与乙方签订了编号为【AXXT(2016)DY046-BC】的《安信·世纪投资信托贷款单一资金信托合同补充协议》（以下简称“补充协议”）。信托期限调整为36个月，预期年收益率调整为10.52%（含税）；债务人未能及时向甲方或乙方支付相关受益的，乙方或乙方指定的第三方无条件于2018年10月10日受让甲方信托受益权；债务人未能按照贷款合同约定偿还贷款本息的，乙方或乙方指定的第三方无条件于信托贷款期限届满之日无条件受让甲方信托受益权；甲乙双方保证，在签署本协议时已经获得了其因签署和履行本协议以及完成本协议预期的交易所应获得一切同意、授权和批准，且并未也不会损害其债权人的权益；甲乙双方郑重承诺即使信托合同或本协议被全部或部分认定为无效，乙方或乙方指定的第三仍将本协议约定的支付日向甲方足额支付相当于全部转让价款金额的赔偿款项。乙方或乙方指定的第三方履行完成前述支付赔偿款项义务后相应取得甲方信托受益权；乙方在此无条件并不可撤销地承诺：无论信托计划受益权是否有任何瑕疵，信托计划受益权项下的信托利益情况如何，乙方或乙方指定的第三方应按本协议约定的转让价款和日期向甲方受让信托计划受益权并支付转让价款，并且不得以包括但不限于须通过内部审批程序、满足其他协议规定的条件、满足法律法规和监管规定、满足信托合同约定等作为向乙方或乙方指定的第三方购买信托计划受益权的前提条件或抗辩理由，甲乙双方谨此确认，其已经认真审阅、充分知悉、理解并同意本协议的全部条款内容，签署本协议是其真实的意思表示；乙方或乙方指定的第三方未按照约定向甲方支付转让价款或赔偿款项的，每逾期一日，应按照应付未付金额的万分之五支付违约金。兴业银行汇款回单（往账）2018年4月12日显示：付款人：河南资产管理有限公司；账号：46×××22；收款人：安信信托股份有限公司；账号：44×××60；金额：贰亿伍仟壹佰叁拾柒万玖仟柒佰贰拾陆元整叁（小写：251379726.03）；用途：安信信托（中国世纪投资信托贷款）受益权转让款，备注：汇款。上海浦东发展银行网上银行电子回单（补打）显示：电子回单编号：A20180416232708；付款人账户名称：河南资产管理有限公司；付款人账号：76×××29；收款人账户名称：安信信托股份有限公司；收款人账号：44×××60,；交易时间：2018年4月12日；金额（大写）：人民币壹亿元整、金额（小写）：100000000.00元。本院认为，原告与被告签订了编号为【HN2C-业务（2018）012-01号】的《信托受益权转让协议》，受让了编号为【AXXT(2016)DY046】的《安信·世纪投资信托贷款单一资金信托合同》项下全部信托受益权，信托资产本金为人民币叁亿元整（小写：300000000.00元）。原、被告双方又签订了编号为【AXXT(2016)DY046-BC】的《安信·世纪投资信托贷款单一资金信托合同补充协议》,以上合同均为双方自愿达成、系真实意思表示，未违反法律法规强制性规定，合法有效，各方当事人均应当按照合同约定履行合同义务。本案中，原告根据《信托受益权转让协议》、《信托受益权远期转让协议》及《安信·世纪投资信托贷款单一资金信托合同》的约定向被告转账351379726.03元受让了中国世纪投资有限公司的信托债权。根据被告与中国世纪投资有限公司签订的《信托贷款合同》、《信托贷款合同之补充协议》约定，中国世纪投资有限公司作为债务人最晚应当于2019年3月31日还本付息，且原告与被告双方签订《信托受益权远期转让协议》中被告承诺，如果债务人中国世纪投资有限公司未能及时向原告或被告支付相关受益的，被告或被告指定的第三方无条件受让原告信托受益权；债务人中国世纪投资有限公司未能按照贷款合同约定偿还贷款本息的，被告或被告指定的第三方无条件于信托贷款期限届满之日无条件受让原告信托受益权。被告在该协议中明确作出承诺称：无论信托计划受益权是否有任何瑕疵，信托计划受益权项下的信托利益情况如何，被告或被告指定的第三方应按本协议约定的转让价款和日期向原告受让信托计划受益权并支付转让价款，并且不得以包括但不限于须通过内部审批程序、满足其他协议规定的条件、满足法律法规和监管规定、满足信托合同约定等作为向被告或被告指定的第三方购买信托计划受益权的前提条件或抗辩理由，现在该信托贷款合同到期，依照上述约定，原告主张被告支付信托受益权转让价款366371835.62元，本院予以支持。原告主张被告应当支付违约金7876994.47元（违约金自2019年4月1日暂计至2019年5月13日，按照应付金额每日万分之五计算至实际支付之日），本院审理查明《信托受益权远期转让协议》中第八条明确约定，被告或被告指定的第三方未按照约定向原告支付转让价款或赔偿款项的，每逾期一日，应按照应付未付金额的万分之五支付违约金。被告虽辩称，该违约条款无效，且原告未遭受实际损失，其主张的违约金系损失的重复计算，但经本院查明，《信托受益权远期转让协议》中双方关于违约金的约定符合合同法的相关规定，与预期收益并不矛盾，故对被告的该抗辩本院不予支持。故对原告要求被告支付违约金的请求，本院予以支持。原告关于被告承担担保费、律师代理费用的诉讼请求，因双方就该费用的负担并未进行约定，故原告该项诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条、第六十条、第六十五条、第七十七条、第七十九条、第八十一条、第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十二条之规定，判决如下：一、被告安信信托股份有限公司于本判决生效后十日内向原告河南资产管理有限公司支付信托受益权转让价款366371835.62元，并支付违约金7876994.47元（暂计算至2019年5月13日，之后产生的利息按照应付金额每日万分之五计算至实际支付之日止）；二、驳回原告河南资产管理有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1917964元，保全费5000元，由原告河南资产管理有限公司负担5029元，被告安信信托股份有限公司负担1917935元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。审判长  曾小谭审判员  陈丕运审判员  王东黎二〇一九年十月二十八日书记员  王斌巍