江苏省南京市六合区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0116民初112号 原告：江苏元创投资有限公司，住所地南京市六合区雄州街道专诸巷28号紫晶广场。 法定代表人：冯志强，董事长。 委托诉讼代理人：孙敦萍，江苏法德东恒（上海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄敏，江苏法德东恒（上海）律师事务所律师。 被告：淮安雨田投资集团有限公司，住所地江苏省淮安市清河新区旺旺路。 法定代表人：王建国，执行董事。 被告：淮安东泰雨田置业有限公司，住所地淮安市清河新区广州路街。 法定代表人：王建国，执行董事。 二被告共同委托诉讼代理人：陆军，淮安市清江浦区淮海法律服务所法律工作者。 原告江苏元创投资有限公司（下称元创投资公司）与被告淮安雨田投资集团有限公司(下称雨田投资公司)、淮安东泰雨田置业有限公司（下称东泰置业公司）股权转让合同纠纷一案，本院2019年1月2日受理后，依法组成合议庭适用普通程序，于2019年9月16日公开开庭进行了审理。原告元创投资公司的委托诉讼代理人孙敦萍、黄敏、被告雨田投资公司、东泰置业公司共同委托诉讼代理人陆军到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告元创投资公司向本院提出诉讼请求：1、判令两被告共同向原告支付股权转让款1375万元，并自2015年11月17日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款利率支付利息；2、判令两被告承担本案的诉讼费。事实和理由：2015年7月18日，原告与被告雨田投资公司就东泰置业公司的股权作出《关于淮安东泰雨田置业有限公司股权转让等事项的会议纪要》，原告将持有的东泰置业公司55%的股权转让给被告雨田投资公司，双方于2015年11月16日签订了《股权转让协议》，约定，协议签订当日，被告雨田投资公司向原告一次性支付股权转让款1375万元，但被告至今未能支付，被告的行为严重违约，请求判如所请。 被告雨田投资公司辩称，原告要求雨田投资公司支付1375万元股权转让款没有事实依据，根据股东会议纪要，双方股权转让事宜已处理完毕，并且原告的诉讼请求已超过了诉讼时效。 被告东泰置业公司辩称，东泰置业公司并非股权转让协议的相对方，不应对股权转让事务承担法律责任，原告的诉讼请求不应受到法律支持，并且原告的诉讼请求已超过了诉讼时效。 当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定的事实如下： 经审理查明，被告东泰置业公司的股东原为元创投资公司和雨田投资公司，其中元创投资公司占公司股份的55%，雨田投资公司占公司股份的45%。2015年7月18日，原告元创投资公司与被告雨田投资公司法定代表人分别在《关于淮安东泰雨田置业有限公司股权转让等事项会议纪要》（下称《会议纪要》）上签名，《会议纪要》载明：一、投资双方达成共识，江苏元创投资有限公司同意将持有的淮安东泰雨田置业有限公司的55%股权转让给淮安雨田投资发展有限公司；二、在转让股份之前，淮安雨田投资发展有限公司要将江苏元创投资有限公司剩余的投资款计人民币壹仟万元整在2015年8月2日汇入南京东洲房地产开发有限公司账户；三、江苏元创投资有限公司在淮安紫晶花苑项目的税后收益，双方确认为人民币壹仟贰佰伍拾万元整，该笔资金在2015年9月1日汇入江苏元创投资有限公司指定账户，并且收益部分产生税金由淮安雨田投资发展有限公司承担；四、两项资金到位后，江苏元创投资有限公司负责配合办理股权转让事宜和工商变更登记，至此，江苏元创投资有限公司退出淮安紫晶花苑项目，以后淮安紫晶花苑项目的盈亏及债权债务关系与江苏元创投资有限公司无关。2015年8月东泰置业公司按约将1000万元支付给了南京东洲房地产开发有限公司，雨田投资公司支付了原告1250万元。同年11月16日，原告元创投资公司与被告雨田投资公司签订了《股权转让协议》一份，约定：经东泰置业公司股东会同意，元创投资公司将其持有的东泰置业公司55%的股权以1375万元的价格转让给雨田投资公司，雨田投资公司以货币方式于协议签订当日一次性支付给元创投资公司。原告与两被告在该协议上加盖了印章。同日，双方办理了股东变更登记手续。 2018月6月25日，东泰置业公司向江苏省淮安市清江浦区人民法院提起诉讼，要求元创投资公司返还投资收益款及利息。江苏省淮安市清江浦区人民法院审理后，认定雨田投资公司支付给元创投资公司的1250万元为东泰置业公司的盈余分配款，因双方在共同经营期间不具备盈余分配条件，判令元创投资公司返还东泰置业公司收益款9157432.4元及利息。 本院认为，本案的争议焦点为：一、原告主张的诉讼请求是否超过诉讼时效。二、被告雨田投资公司是否应向原告支付1375万元股权转让款及利息；三、被告东泰置业公司是否应对雨田投资公司股权转让义务承担付款责任。 关于争议焦点一，诉讼时效问题。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年；诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。二被告主张原告与雨田投资公司签订的《股权转让协议》中约定付款时间为协议签订之日，诉讼时效自此起算至2019年1月2日原告提起诉讼时已超过三年诉讼时效。庭审中，原告元创投资公司提供了《会议纪要》、《股权转让协议》、江苏省淮安市清江浦区人民法院（2018）苏0812民初6337号民事裁定书、判决书各一份和淮安市中级人民法院（2018）苏08民辖终215号民事裁定书、（2019）苏08民终1809号民事判决书，主张，原告一直认为与雨田投资公司签订股权转让协议前，双方法定代表人签署的会议纪要中提及的1250万元就是股权转让款，直至东泰置业公司于2018年6月25日向江苏省淮安市清江浦区人民法院提出诉讼后，方知雨田投资公司支付的1250万元并非股权转让款。二被告对原告提供的上述证据真实性、合法性不持异议，但不认可原告的观点。本院对上述证据予以采信，在江苏省淮安市清江浦区人民法院（2018）苏0812民初6337号民事判决书及淮安市中级人民法院（2019）苏08民终1809号民事判决书中，两级法院均认定了雨田投资公司支付给元创投资公司的1250万元系东泰置业公司的盈余分配，从而否定了原告对1250万元系股权转让款的认知，故而，诉讼时效应当自2019年8月13日淮安市中级人民法院作出（2019）苏08民终1809号民事判决书起算，因此，二被告主张原告的诉讼请求超过诉讼时效的观点，本院不予支持。 关于争议焦点二，原告要求被告雨田投资公司支付1375万元的事实依据。《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效；第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。原告元创投资公司与被告雨田投资公司作为东泰置业公司的股东，双方于2015年11月16日签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，转让程序及内容均于法不悖，合法有效。现原告已按约定履行了办理股权变更登记手续义务，被告雨田投资公司应按合同约定将股权转让款1375万元支付原告，由于被告雨田投资公司支付给元创投资公司的1250万元被人民法院生效判决确认为雨田公司代东泰置业公司支付给原告的盈余分配款，且被告雨田投资公司未能提供证据证实其已按《股权转让协议》约定将股权转让款于“协议签订当日一次性支付给江苏元创投资有限公司”，因此，原告要求雨田投资公司按照约定支付股权转让款1375万元并承担逾期付款利息，合法有据，本院予以支持。 关于争议焦点三、被告东泰置业公司是否应对雨田投资公司股权转让义务承担付款责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。然，现行法律并未规定，一人公司应对其投资的股东债务承担连带责任，现原告并无证据证明雨田投资公司与东泰置业公司存在人格混同或其他应承担连带责任的情形，因此，对原告要求被告东泰置业公司对雨田投资公司的债务承担连带给付责任的请求，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，判决如下： 一、被告淮安雨田投资集团有限公司于本判决生效后十日内给付原告江苏元创投资有限公司股权转让款13750000元，并自2015年11月17日起至实际付款之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率支付利息。 二、驳回原告江苏元创投资有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息 案件受理费104300元、诉讼保全费5000元、公告费260元，合计109560元，由被告淮安雨田投资集团有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 审 判 长  林顺英 人民陪审员  李静生 人民陪审员  秦 勇 二〇一九年十月八日 书 记 员  盛 媛