北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初57603号原告：北京长城嘉域影院管理有限公司，住所地北京市朝阳区工人体育场北路21号楼地下一层104内01-03号。法定代表人：陈鹏。委托诉讼代理人：王永阳，北京市两高律师事务所律师。委托诉讼代理人：姜江，北京市两高律师事务所实习律师。被告：盖高毅，男，1987年12月9日出生，汉族，户籍地山西省壶关县常平开发区常平村1961号。委托诉讼代理人：李雷鸣，北京植德（珠海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐扬，北京植德（珠海）律师事务所律师。原告北京长城嘉域影院管理有限公司（以下简称长城嘉域公司）与被告盖高毅公司证照返还纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。长城嘉域公司的委托诉讼代理人王永阳、盖高毅的委托诉讼代理人李雷鸣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告长城嘉域公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令盖高毅向长城嘉域公司返还公司营业执照正副本、公章、合同专用章、财务专用章、一般纳税人证书、银行开户许可证、公司U盾及银行回单卡、开户许可证、财务账册和合同交由公司新任法定代表人陈鹏收执；2.本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：2016年8月15日，长城嘉域公司依法设立，注册资本为100万元，股东贺扬、陈鹏、盖高毅持股比例分别为30%、30%、40%，盖高毅任公司执行董事、法定代表人、总经理。2018年12月31日，长城嘉域公司召开临时股东会并形成《2018年第一次临时股东会决议》（以下简称《决议》），决定：免除盖高毅执行董事、总经理和法定代表人职务，选举陈鹏为公司执行董事，并担任公司法定代表人、总经理；盖高毅于2019年1月6日前将其持有的公司营业执照正副本、公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人人名章、一般纳税人证书、银行开户许可证、公司U盾及银行回单卡、开户许可证、财务账册、公司账目资料、经营管理资料等所有证照、印章以及公司经营、财务相关的全部物品及资料向公司新任法定代表人暨执行董事陈鹏进行交接。临时股东会决议形成并生效后，盖高毅未按照决议确定的日期向公司返还其所持有的上述证照、印章以及公司经营、财务相关的全部物品及资料。后经公司新任法定代表人催告，盖高毅仍不予返还，其行为导致原告无法正常管理经营，故，长城嘉域公司诉至本院。盖高毅辩称，不同意长城嘉域公司的诉讼请求。第一，陈鹏、贺扬虽然登记为公司30%的股东，但他们的出资比例和实际贡献度均达不到30%，盖高毅系公司的主要出资人和主要管理人，应当继续作为公司的法定代表人对公司进行经营管理。第二，长城嘉域公司要求返还的财务账册和合同不属于公司证照。第三，公司相关印章、财务资料应当分别由公司的行政部门和财务部门依职权进行保管，不应当均由法定代表人个人持有。且长城嘉域公司诉请中的相关证照、公章均在公司的相关部门保存，并未由盖高毅个人持有。本院经审理认定事实如下：2016年8月15日，长城嘉域公司成立，注册资本为100万元，成立时的法定代表人为盖高毅。股东为陈鹏、盖高毅、贺扬，分别认缴30万元、40万元、30万元。2018年12月31日，长城嘉域公司召开2018年第一次临时股东会，股东贺扬和陈鹏参会并形成了《决议》，上载：长城嘉域公司于2018年12月31日在大成路九号酒店召开2018年第一次临时股东会议。本次会议由监事贺扬提议召开，公司执行董事盖高毅拒不履行召集职责后，监事贺扬于会议召开15日前以书面、电子邮件等方式通知全体股东。本次会议应到会股东3人，实到会股东2人，占总股数60%，由贺扬主持。会议的召集和表决程序符合《公司法》和公司章程的有关规定，并形成如下有效决议：（一）选举和更换公司执行董事、法定代表人、经理。免去盖高毅公司执行董事和法定代表人职务，选举陈鹏为公司执行董事，并担任公司法定代表人。根据公司章程，陈鹏解聘盖高毅的经理职务，并聘任陈鹏担任经理职务。本决议作出后10日内，由陈鹏负责向公司登记机关办理工商变更登记。（二）关于执行董事、法定代表人、经理更换后的公司证照、印章等交接事宜。公司于2019年1月6日前进行工商登记变更及证照换发，公司原执行董事、法定代表人、经理盖高毅协助配合。盖高毅于2019年1月6日前将公司营业执照正副本、一般纳税人证书、银行开户许可证、公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人人名章、公司U盾及银行回单卡、卡户许可证、财务账册、公司账目资料、经营管理资料等所有证照、印章以及公司经营、财务相关的全部材料同陈鹏进行交接。（三）关于公司经营、管理、风险控制等事宜。（四）参会股东提议讨论的其他事项。以上表决事项，赞同2票，占总有效表决权的60%，弃权1票，占总有效效表决权的40%。表决结果：提案通过。《决议》尾部有贺扬和陈鹏的签字。2019年1月15日，陈鹏向盖高毅发出《关于公司证照、印章等物品、资料交接暨协助变更登记的催告函》（以下简称《催告函》），上载：致盖高毅先生，根据《公司法》及长城嘉域公司章程的有关规定，公司于2018年12月31日在大成路九号酒店召开2018年第一次临时股东会议，并作出《决议》。长城嘉域公司监事贺扬先生于2019年1月4日通过EMS快递、电子邮件、短信、微信方式向盖高毅告知、送达。现《决议》确定的期限已至，请于2019年1月18日前，按照《决议》内容履行相关协助、交接义务，以保障公司正常经营、维护股东合法权益，避免不必要的法律纠纷。2019年1月16日，盖高毅向陈鹏发出《回函》，上载：致陈鹏先生，陈鹏发出的《催告函》已收悉。该函件所依据的2018年第一次临时股东会的召开违反了法律法规和公司章程的相关规定，依法不发生效力，盖高毅拒绝履行该《决议》。理由如下：1.召集本次股东会的贺扬目前并非工商登记的长城嘉域公司监事，工商登记的长城嘉域公司监事为张龙，盖高毅认为在此等情形下贺扬无权召集或要求召集长城嘉域公司股东会。2.股东会的召开应以公司章程为依据，长城嘉域公司章程有效性目前还在争议中，效力待定。盖高毅认为目前不具备召开股东会的条件，应等到公司章程纠纷解决后再行处理。另查，盖高毅曾向本院起诉要求撤销《决议》，本院驳回了盖高毅的诉讼请求，盖高毅不服该判决向北京市第三中级人民法院（以下简称三中院）提出上诉，三中院驳回上诉，维持原判。诉讼中，盖高毅认可自长城嘉域公司成立至今一直由其实际经营管理。上述事实，有当事人提交的公司章程、《决议》、《催告函》、《回函》、判决书及庭审笔录等在案佐证。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。”公司的证照、印章等均属于公司财产。长城嘉域公司系依法设立的有限责任公司，其公司公章及证照等应当由公司所有，任何单位和个人均不得自行占有。2018年12月31日，长城嘉域公司已经形成《决议》，且该决议经过生效法律文书确认有效，长城嘉域公司的法定代表人已经由盖高毅变更为陈鹏。届时，盖高毅已经不再是长城嘉域公司的法定代表人。虽然盖高毅称公司的证照、印章、财务账册及合同均在公司保存，并不由其个人控制，但公司自成立以来一直由盖高毅经营管理，处于其实际控制之下，故即便长城嘉域公司的公章、证照、财务账册及合同存放于公司的经营场所，该公司财产也在盖高毅的实际控制之下，新任法定代表人陈鹏无法取得。现盖高毅控制公司的印章、证照，已影响到法人履行职责、行使职权。为了维护公司正常运营，长城嘉域公司要求盖高毅返还长城嘉域公司的营业执照正副本、公章、合同专用章、财务专用章、一般纳税人证书、银行开户许可证、公司U盾及银行回单卡、开户许可证的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。至于公司的财务账册和合同，盖高毅认为其并不属于公司证照的范畴。本院认为，公司的财务账册和合同虽并非狭义范围内的公司证照，但其均属于公司财产，不应处于个人的控制之下，将财务账册和合同收归公司，是为了方便公司的内部经营管理。现长城嘉域公司的法定代表人已经发生变更，公司财产应移交新的法定代表人，故对于长城嘉域公司要求盖高毅返还公司财务账册和合同的诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国物权法》第三十四条、《中华人民共和国民法通则》第一百一十七条第一款之规定，判决如下：被告盖高毅于本判决生效之日起十日内，将其控制的原告北京长城嘉域影院管理有限公司的营业执照正副本、公章、合同专用章、财务专用章、一般纳税人证书、银行开户许可证、公司U盾及银行回单卡、开户许可证、财务账册和合同向北京长城嘉域影院管理有限公司新任法定代表人陈鹏返还。案件受理费35元，由被告盖高毅负担（于本判决生效之日起七日内缴纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  崔立斌二〇一九年十月三十日书记员  杨 晶