浙江省杭州市江干区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0104民初5428号 原告杭州良瑞贸易有限公司，住所地浙江省杭州市余杭经济技术开发区临平大道493号6号楼4层402室。 法定代表人胡广勇，执行董事兼总经理。 委托代理人黄美、杨杰（特别授权代理）,浙江诺力亚律师事务所律师。 被告华润万家生活超市（浙江）有限公司，住所地浙江省杭州市江干区秋涛北路248号。 法定代表人张华文，总经理。 委托代理人公丽华(特别授权代理)，员工。 原告杭州良瑞贸易有限公司（以下简称良瑞公司）为与被告华润万家生活超市（浙江）有限公司（以下简称华润万家公司）买卖合同纠纷一案，于2018年6月11日向本院起诉。本院受理后依法组成合议庭，于2018年8月28日、2018年11月20日公开开庭进行了审理。原告良瑞公司的法定代表人胡广勇、委托代理人黄美、杨杰，被告华润万家公司的委托代理人公丽华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告良瑞公司诉称，2014年、2015年、2016年、2017年良瑞公司与华润万家公司分别签订购销合同各一份，约定良瑞公司向华润万家公司供应食品类货物。合同签订后，良瑞公司已依约履行了供货义务，累计供货金额14095554元，华润万家公司已支付货款5211560.15元。华润万家公司已退货3591704元，尚应支付货款5292290元。良瑞公司诉至法院，请求判令：一、华润万家公司支付货款5292290元。二、华润万家公司支付逾期付款利息（以5292290元为基数，按中国人民银行同期贷款罚息标准7.125%，从本案立案之日起计算至货款实际清偿完毕之日止）。 被告华润万家公司辩称，一、双方签订有购销合同属实。二、根据财务系统显示，双方已对账部分涉及27份对账单，已盖章确认进货金额11384953.41元，退货金额2711799.94元，扣项一应扣费总金额630391.75元，包含批次进价调整204792.2元、促销折让价420951.92元、成本调整4647.63元，扣项二应扣费总金额2831201.57元。华润万家公司已付货款5211560.15元。良瑞公司主张不盖章不能查看对账单，华润万家公司未告知扣费明细与事实不符，只要在供应商信息平台中发起“对账单”栏目的“待结算”部分，就可以查看到未结算待盖章部分的全部明细。良瑞公司已经按照对账单金额开具了发票，良瑞公司已认可了相应的扣款。三、双方未对账部分货款金额2710600.62元，退货金额879904.98元，扣项一扣费合计106898.59元，其中批次进价调整225.6元、促销折让106672.99元。扣项二扣费合计1846641.24元，其中7档大型主题活动整体促销费80000元，仓储管理费183069.56元，产品营销推广费用440000元，配合销售区域优化促销费用17600元，数据支持服务费32000元，违约金738801.68元，装卸搬运服务费55170元，旺铺位置展销费300000元。双方扣费的项目除有合同约定外，在合同履行过程中，可以根据实际发生的情况进行调整，良瑞公司在收费通知书中加盖了公章，亦说明其已知晓华润万家公司履行了相应义务，并认可扣除相应的费用。四、根据前述计算，华润万家公司不欠付良瑞公司货款，无需支付利息。 原告良瑞公司为支持其诉称，向本院提交了公证书1份，拟证明根据供应商信息平台显示良瑞公司共计向华润万家公司供货14095554元的事实。 经庭审质证，被告华润万家公司对该证据无异议，本院予以确认。 被告华润万家公司为支持其辩称，向本院提交了以下证据： 1、购销合同及附件3份，拟证明华润万家公司与良瑞公司的合同关系及对扣费项目的约定。 2、对账单27份，拟证明双方合同项下部分货款已经结算完毕的事实。 3、收费通知单9份，拟证明良瑞公司确认华润万家公司可扣取的旺铺位置展示促销费为300000元、产品营销推广费440000元的事实。 4、未结算扣款明细表13页，拟证明未结算批次发生的扣款明细。 经庭审质证，原告良瑞公司对证据1有异议，认为合同没有约定生效时间、生效条件,没有载明签订日期，附件与主合同的纸质、形式均不一致，对真实性有异议；约定扣款内容违反行政法规的规定，属于无效约定；华润万家公司未提供证据证明其曾提供了相应的服务。本院认为，三份合同虽无落款日期，但附件载明了合同有效期限，主合同与附件能够相互印证，可以证明双方在相应合同期限内的约定，本院予以确认。对证据2有异议，认为在供应商信息平台上取得对账单必须点击签章确认后才能打印，良瑞公司在对账单上签章不属于对对账内容的认可，仅是取得对账单的先决条件，且双方约定除按付款周期进行对账外，还需进行年终结算，双方未进行年终结算，故未形成最终决算，华润万家公司利用其优势地位，迫使良瑞公司接受对账单中列出的扣款项目，并非良瑞公司的真实意思表示。本院认为，双方合同约定使用供应商信息平台进行数据查询和网上对账，良瑞公司亦以该信息平台的数据为准主张其供货金额，因此，本院认为，上述对账单的真实性应予确认，至于双方争议的扣款确认问题，将在本院认为部分予以分析。对证据3的真实性有异议，合同约定的旺铺位置展示促销位置为大卖场，而华润万家公司未说明收费通知书所列的门店是否为大卖场，无证据表明华润万家公司已为良瑞公司提供了相应的展示促销服务，且在编号为PN1600117020919的对账单中，华润万家公司已扣除过共计70000元的旺铺位置展示促销费，扣费情况与合同约定不符；产品营销推广费收款通知单上加盖的良瑞公司公章与良瑞公司日常使用的公章并不一致，“供应商承诺华润万家公司已经履行相应义务”的字样有可能是华润万家公司在公章形成后添加的，编号为PN1600117030699的对账单中，已扣除过产品营销推广费30000元，华润万家公司要求扣取的产品营销推广费的业态范围和金额均已超出合同约定，且无证据证明华润万家公司为良瑞公司提供了相应的产品营销推广服务。本院认为，良瑞公司未申请对公章真实性及加盖顺序进行鉴定，其提出的异议无证据予以佐证，本院不予采信，对该组收费通知书的真实性应予确认，双方争议是否属于扣款项目，将在本院认为部分予以分析。对证据4有异议，认为装卸搬运服务费、仓储服务费明细清单系华润万家公司单方制作，且附件内容无法看出是2017年合同的附件，收取该两项费用无合同依据；7档大型主题活动促销费并未实际发生，清单中部分发生机构仅有20元促销费的促销方式不符合常理；配合区域优化的促销费列明的机构无法确认是大卖场还是标超；数据支持服务费扣款金额与合同约定不符，且在编号为PN1600117020919的对账单中已扣除过18000元的费用；违约金明细单未列明违约内容及违约金计算依据，约定的违约金金额也高于实际损失，应当进行调整。本院认为，该组明细清单未得到良瑞公司确认，应被视为华润万家公司自行制作的计算清单，不符合证据形式，仅作为华润万家公司的庭审陈述处理。 综合对于上述证据的认证及当事人在庭审中的陈述，本院对于本案以下事实依法予以确认： 2015年，华润万家公司（甲方）与良瑞公司（乙方）签订有《购销合同》一份，约定，甲方以购销形式销售乙方提供的商品；乙方如未能依订单供货，甲方有权停止与乙方结算货款，乙方按正常销售的商品以订单总额10%承担违约金，促销商品以订单总额30%承担违约金，违约金不足500元的情况，按500元收取，违约金不足补偿甲方损失的，乙方还应支付赔偿金；乙方在与甲方进行结算的过程中，乙方应根据对账单进行核对，如对对账单中任何一项或多项内容持有异议的，乙方须于当月结算付款前提出，并与甲方协商异议内容的解决方案及确定应结算货款的金额；乙方按照对账单所载明的或上述双方协商确定的结算货款之金额向甲方开具发票，即视为双方已经不可撤销地同意和确认该份对账单所载明或双方协商确定的各项结算内容和金额，且除非双方另行达成书面协议，若甲方已按照对账单付清相关结算货款，则视为甲方已全面履行和完成与该结算所涉及业务相关的所有责任和义务；乙方承担的费用（包括但不限于《供应商贸易协议》约定的折扣与服务费用、扣款通知、促销折让、库存批次进价调整、退货、违约金、赔偿金），甲方有权从乙方的应收款中扣除；甲方依据合同约定扣除应抵销的款项后，向乙方支付货款，自付款日开始甲方需要5个工作日完成内部及银行付款程序，乙方表示同意，当货物到期日非甲方固定付款日时，将顺延至下一个付款日；在每一个自然年度开始之日后，双方应完成上个自然年度（若不足一个自然年度，则以实际时间计算）的全部应付款项的结算，并以结算确认书的方式予以确认，以作为各方支付上年度费用的最终依据；双方同意按照各方约定的内容合作开展各种形式的促销活动，促销所产生的费用由乙方承担；合作期限以附件《供应商贸易协议》约定为准；除本合同主文外，本合同所有附件都是本合同不可分割的组成部分，与合同主文共同构成甲、乙双方权利义务之依据；双方之间往来之交易文件，包括但不限于报价资料、订单、验收单、费用确认单、行销议定书、供应商扣款确认单、对账单等是本合同附件，附件是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力；在双方合作过程中，往来的书面文件，包括但不限于公函、收费通知单等文件，乙方应在书面文件上加盖公章或合同章或财务专用章；等等。合同附件四《供应商贸易协议》约定，新品首单折扣5%，新店首单折扣5%，销售返利为月度进货额的4%，直邮服务费大卖场2000元/SKU/期，产品营销推广费大卖场100000元/年，拓展品牌销售区域的整体促销大卖场4000元/店、标超400元/店，配合销售区域优化的促销大卖场2000元/店、标超200元/店，数据支持服务费大卖场18000元/年，旺销位置商业促销服务50000元/年（按实际陈列为准，以盖章费用单收取）；经营大类为食品，主签约大类24类，经营大类名称糖巧克力；结算方式为购销45天；协议有效期为2015年1月1日起至2015年12月31日止，协议期满后，如任何一方未提出异议，则在甲乙双方签订新的协议前，双方仍依照本协议的约定行使权利承担义务；待新协议经双方签订生效后，新协议的效力追溯至当年度之1月1日，已履行的权利义务也应按新的协议作相应的调整；门店属于大卖场、生活超市（综超）、标超、便利店、V+、OLE、乐购，由甲方根据其实际经营管理需要来确定；等等。仓储、装卸搬运等服务补充协议约定，仓储管理服务费6%，装卸搬运服务费（直通）3%，装卸搬运服务费（配送）3%；费用收取基数购代销以进货成本，联营以销售成本，租赁代收银以收银额计算；等等。 2016年，华润万家公司（甲方）与良瑞公司（乙方）签订有《合作经营合同》一份，约定，合作经营是指由乙方提供货源，甲方提供经营场所联合经营，乙方提供的商品品种、数量等内容由双方各关联公司根据市场需求确定；货款结算与支付条款、关于合同附件、往来交易文件效力的约定与2015年签订的《购销合同》约定一致。合同附件四《供应商贸易协议》约定，协议有效期为2016年1月1日起至2016年12月31日止；主签约大类24类，其他经营大类22类；结算方式为购销45天；新品首单折扣5%，新店首单折扣5%，直邮服务费（区域）至少大卖场2000元/SKU/期，产品营销推广至少大卖场100000元/年，拓展品牌销售区域的整体促销至少大卖场4000元/店、标超1200元/店，配合销售区域优化的促销至少大卖场2000元/店、标超600元/店，数据支持服务费至少大卖场18000元/年，旺销位置展示促销服务至少大卖场70000元/年；等等。仓储、装卸搬运等服务补充协议约定，仓储管理服务费10%，装卸搬运服务费（直通）3%，装卸搬运服务费（配送）3%；等等。 2017年，华润万家公司（甲方）与良瑞公司（乙方）签订有《购销合同》一份，约定内容与2015年签订的《购销合同》内容一致。合同附件四《供应商贸易协议》约定，协议有效期为2017年1月1日起至2017年12月31日止；主签约大类24类，其他经营大类22类；结算方式为购销45天；新品首单折扣5%，新店首单折扣5%，直邮服务费（区域）至少大卖场3000元/店/SKU/期，产品营销推广至少大卖场100000元/年，拓展品牌销售区域的整体促销至少大卖场4000元/店、综超1200元/店，配合销售区域优化的促销至少大卖场2000元/店、综超600元/店，7档大型主题活动整体促销至少大卖场40000元/年，数据支持服务费至少大卖场24000元/年，旺销位置展示促销服务至少大卖场300000元/年（以实际发生为准）；等等。仓储、装卸搬运等服务补充协议约定，仓储管理服务费10%，装卸搬运服务费（直通）3%，装卸搬运服务费（配送）3%；等等。 上述三份合同的附件三供应商信息平台使用协议约定，乙方可利用该平台实施所供商品的相关数据查询及网上对账等，包括订/退单查询、销售查询、商品资料查询、库存查询、批次更正单查询、促销折让明细查询、扣项单查询、网上对账及往来账务查询、证照提供、邮箱使用及日常合作中的甲方发布的通知等信息查询。 根据供应商信息平台显示，自2014年10月起至2018年1月良瑞公司共计向华润万家公司供货14095554元。良瑞公司与华润万家公司均确认退货金额为3591704元。华润万家公司已支付货款5211560.15元。 双方通过供应商信息平台进行了对账，并形成有加盖良瑞公司公章的对账单27份，确认供货金额11384953.41元，退货金额2711799.94元，扣项一应扣费总金额630391.75元，扣项二应扣费总金额2831201.57元。最后一次对账单形成时间为2017年4月21日。2017年2月21日的对账单（编号：PN1600117020919）中已扣除过18000元数据支持服务费。 华润万家公司曾向良瑞公司发出过《华润万家收费通知单-特殊陈列协议》一份，载明收费项目为旺销位置展示促销服务（大卖场），计划收费日期2017年3月8日，商品陈列方式为灯箱柜，促销开始日期2017年3月15日，促销结束日期为2018年2月14日，合计金额为300000元。良瑞公司在该通知单上签章予以确认。 华润万家公司于2017年5月8日起共计向良瑞公司发出收费通知单8份，共计通知扣款440000元，扣项名称为产品营销推广。良瑞公司在该通知单上签章予以确认。 本院认为，良瑞公司与华润万家公司签订的两份《购销合同》，一份《合作经营合同》均系双方当事人真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行义务并享受权利。良瑞公司完成供货，华润万家公司理应付款。因双方合同约定，合同履行过程中产生的费用、违约金可以在货款中进行抵扣，故本院对于华润万家公司辩称存在的扣费项目在本案中一并进行处理。 本案中，双方对供货金额、退货金额及付款金额无异议，双方争议的内容为华润万家公司对良瑞公司的扣款是否成立，就此，分析如下： 一、双方已对账部分扣费问题。本院认为，对账单作为双方货物买卖交易往来及相关费用结算的依据，是双方债权债务确定的凭证。《购销合同》、《合作经营合同》约定对账内容系《购销合同》的一部分。良瑞公司已在对账单上盖章并开具了相应发票，对其行为的法律意义应有清醒认识，应认定为对相应扣款项目的确认。良瑞公司主张其在对账单上加盖公章的行为非其真实意思表示，没有证据予以证明，本院不予采信。因此，本院对该部分扣费金额3461593.32元予以确认。 二、双方未对账部分的扣费问题。双方最后一次对账时间为2017年4月21日，故应当以2017年签订的《购销合同》及附件为依据确定是否应当扣除。本院对华润万家公司辩称的扣费项目认定如下：（一）扣项一部分。该部分扣项包含的批次进价调整225.6元、促销折让106672.99元。因未提供计算清单及发生依据，本院不予采信。（二）扣项二部分。1、7档大型主题活动整体促销费80000元。华润万家公司辩称要求扣除的费用含2016年和2017年两年的费用，但2016年的《合作经营合同》及附件中并未对该费用进行约定，华润万家公司提交的扣费清单亦未有良瑞公司签章确认，故对2016年部分的费用本院不予支持。考虑大型超市确有在重大节日时举办大型促销活动的商业惯例，因此，本院认为应当按照合同约定的最低费用予以确定，故对扣费40000元予以支持。2、仓储管理费183069.56元。未结算部分货款金额为1830696.53元（未对账部分供货金额2710600.59元减去退货金额879904.06元），仓储管理费按该基数的10%计算。经核算，本院对华润万家公司辩称扣除的金额予以确认。3、产品营销推广费440000元。双方对产品营销推广费的约定为至少100000元/年。无证据表明对账单中已扣除的产品营销推广费与收费通知单中的金额存在重叠，且良瑞公司已在相应的收费通知单中加盖了公章，依照双方关于收费通知单作为合同附件具有同等效力的约定，本院予以确认。4、配合销售区域优化促销费17600元。双方约定该费用按店收取，华润万家公司在扣费清单中所列的发生机构未得到良瑞公司的认可，且无证据表明有针对性的促销活动已经实际发生，故本院不予确认。5、数据支持服务费32000元。良瑞公司与华润万家公司在交易过程中利用供应商信息平台交换数据，确有数据支持服务发生。但华润万家公司在扣费清单中所列的发生机构未得到良瑞公司认可，故本院认为，应按照合同约定最低费用24000元确定该部分金额。因扣费项目与制作时间为2017年2月21日的对账单（编号：PN1600117020919）存在重叠，扣除18000元后，本院确定尚可扣除的费用为6000元。6、违约金738801.68元。华润万家公司在扣费清单中所列的发生机构、扣款金额未得到良瑞公司的认可，且华润万家公司未就违约事实的存在提供证据予以证明，本院不予确认。7、装卸搬运服务费55170元。装卸搬运服务费按进货成本3%计算。经核算，本院确认为54920.9元。8、旺销位置展销费300000元。良瑞公司在相应的收费通知单中加盖了公章，依照双方关于收费通知单作为合同附件具有同等效力的约定，本院予以确认。综上，该部分扣费金额为1023990.46元。 综上，本院认为，经计算，华润万家公司应支付的货款金额为6018266.22元，华润万家公司已支付货款5211560.15元，尚应支付806706.07元。 关于逾期付款利息损失的问题。双方未就逾期付款违约金或违约金的计算方式进行过约定，可以中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准进行计算。现良瑞公司主张自立案之日即2018年6月11日起按年利率7.125%标准计算，具有事实和法律依据，本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下： 一、被告华润万家生活超市（浙江）有限公司向原告杭州良瑞贸易有限公司支付货款人民币806706.07元，于本判决生效后十日内付清。 二、被告华润万家生活超市（浙江）有限公司向原告杭州良瑞贸易有限公司支付逾期付款利息（以上述第一项未付货款金额为基数，自2018年6月11日起，按年利率7.125%标准，计算至上述货款付清之日止），于本判决生效后十日内付清。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 三、驳回原告杭州良瑞贸易有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费人民币48846元，由原告杭州良瑞贸易有限公司负担人民币41400元，由被告华润万家生活超市（浙江）有限公司负担人民币7446元。原告杭州良瑞贸易有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费。被告华润万家生活超市（浙江）有限公司于本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的案件受理费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费；对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内未交纳的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  朱若君 人民陪审员  陈 敏 人民陪审员  韩忠玉 二〇一九年十月十四日 书 记 员  娄移华