重庆市江津区人民法院民 事 判 决 书（2019）渝0116民初9481号原告：周礼翔，男，汉族，1981年10月6日出生，住广东省广州市花都区。委托诉讼代理人：龚雪莹，广东合誉律师事务所律师。委托诉讼代理人：杜健君，广东合誉律师事务所律师。被告：郑世勇，男，汉族，1982年8月24日出生，住重庆市江津区。被告：朱玉梅，女，汉族，1995年9月4日出生，住广东省广州市花都区。第三人：广州市瑞鼎金属制品有限公司，住所地广东省广州市花都区三东大道45号之十一，统一社会信用代码91440101304470095N。法定代表人：朱玉梅，执行董事兼总经理。原告周礼翔与被告郑世勇、朱玉梅、第三人广州市瑞鼎金属制品有限公司（以下简称瑞鼎公司）债权人撤销权纠纷一案，本院于2019年7月24日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告周礼翔的委托诉讼代理人龚雪莹到庭参加诉讼，被告郑世勇、朱玉梅、第三人瑞鼎公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周礼翔向本院提出诉讼请求：1.撤销二被告于2018年3月23日签署的《股东转让出资合同书》；2.判令二被告共同至广东省广州市花都区工商行政管理局办理恢复被告郑世勇于《股东转让出资合同书》中转让的50%股权及公司章程的变更登记。审理中，原告明确其诉请1系要求撤销该《股东转让出资合同书》中关于被告郑世勇将其在第三人瑞鼎公司50%的股权转让给被告朱玉梅的条款；诉请2系要求二被告办理将登记在被告朱玉梅名下瑞鼎公司50%的股权恢复登记在被告郑世勇名下的工商变更登记。事实及理由：第三人瑞鼎公司是一家经营金属制品业，主营铝艺豪宅大门工程业务的公司，被告郑世勇与朱玉琴是夫妻，也是该公司原股东，各占公司50%股权。被告郑世勇系该公司的实际控制人，被告朱玉梅是朱玉琴的亲戚，是该公司的挂名股东。原告经营不锈钢门窗生意，被告郑世勇多年前已在原告处购买不锈钢产品，但因资金周转困难，一直拖欠原告货款未付，双方在2016年8月和2017年6月进行了货款结算，并约定了还款计划，原告基于信任同意被告郑世勇按还款计划分期还款，但被告郑世勇仍拖延不还。作为朋友，原告在2018年3月最后一次向被告郑世勇发出警告，如再不还款，只能通过司法途径解决，结果被告郑世勇仍撒赖不还。无奈之下，原告于2018年5月提出仲裁，仲裁裁决后原告依法申请强制执行。在强制执行之后，原告经查询了解，才得知被告郑世勇原来为了避债，在原告最后一次催促还款之后，即于2018年3月23日进行了转让股权的变更登记，夫妻双方在明知欠债的情况下以零元价格转让股权，让亲戚朱玉梅作挂名股东，但实际上仍由被告郑世勇夫妻继续经营该公司，且生意兴隆，被告郑世勇与配偶朱玉琴负责公司的管理、业务、财务及公章，名为有限公司，实际上被告郑世勇与公司资产混同，不予区分。被告郑世勇的全部账户已被法院冻结，所以，被告郑世勇夫妻就借该公司的外壳和虚假表象达到避债的目的。因被告郑世勇恶意转让财产，故意制造名下无可供执行财产的假象，故意不履行生效文书，无视法院执行，也不主动申报财产。被告郑世勇恶意转让股权的行为损害了原告的合法债权，故原告依法提出本案诉讼，望判如所请。被告郑世勇、朱玉梅未作答辩。第三人瑞鼎公司未作陈述。本院经审理认定事实如下：第三人瑞鼎公司于2014年4月设立，注册资本500000元，股东郑世勇、朱玉琴，各占股50%。被告郑世勇同时任该公司法定代表人。2018年3月23日，该公司召开股东会，形成股东会决议：“1、同意郑世勇将占公司注册资本50%的股权，共25万元以0万元转让给朱玉梅。2、同意朱玉琴将占公司注册资本50%的股权，共25万元以0万元转让给朱玉梅。3、同意免去郑世勇的执行董事职务，同意选举朱玉梅为执行董事；同意免去朱玉琴的监事职务，选举毕汗辉为监事；同意免去郑世勇经理职务，聘用朱玉梅为经理。4、同意公司注册类型变更为有限责任公司（自然人独资）。5、同意重新制定公司章程并启用新章程。”同日，被告郑世勇、案外人朱玉琴作为转让方，被告朱玉梅作为受让方，双方签订《股东转让出资合同书》，约定：“一、郑世勇股东将占公司注册资本50%的股权，共25万元以0万元转让给朱玉梅。朱玉琴股东将占公司注册资本50%的股权，共25万元以0万元转让给朱玉梅。二、2018年3月23日前，受让方需将转让金额0万元全部付给转让方。三、至2018年3月23日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，双方均已认可。从2018年3月23日起朱玉梅成为本公司的股东，承诺修改后的本公司章程，享有股东权益，并按《中华人民共和国公司法》第三条规定承担责任……五、郑世勇、朱玉琴股东自转让之日起，不再是公司股东，不得以公司的名义对外从事任何活动……九、本合同自转让方和受让方签字之日起生效。”该合同各方当事人均在合同落款处签名捺印。后该公司变更工商登记，股东由原郑世勇、朱玉琴变更为朱玉梅。另查明：2018年5月16日，中国广州仲裁委员会受理了原告关于与被告郑世勇买卖合同纠纷的仲裁申请，并于2018年7月3日作出（2018）穗仲案字第22288号裁决书，查明：2017年6月11日，申请人（周礼翔）与被申请人（郑世勇）签订《还款协议书》，双方就支付不锈钢货款的事宜协商一致如下：1.被申请人于2016年10月15日向申请人购买不锈钢管，申请人已将不锈钢管全部交付给被申请人。截至2016年10月30日，被申请人尚欠申请人货款28427元未支付；2.被申请人承诺于2017年10月1日前付清上述欠款，如逾期支付欠款，被申请人同意每日按欠款总额的1‰向申请人支付违约金，从2017年10月1日起计付至还清欠款之日止……2017年8月7日，申请人与被申请人又签订《还款协议书》，双方就支付不锈钢管货款的事宜协商一致如下：1.被申请人于2016年8月7日向申请人购买不锈钢管，申请人已将不锈钢管全部交付给被申请人。截至2017年10月1日，被申请人尚欠申请人货款381576元未支付；2.被申请人承诺于2017年10月1日前付清上述欠款，如逾期支付欠款，被申请人同意每日按欠款总额的1‰向申请人支付违约金，从2017年10月1日起计付至还清欠款之日止……被申请人于庭审时对《还款协议书》及项下欠付货款金额共计410003元予以确认。申请人主张被申请人已在两份《还款协议书》签订后支付过40000元货款。裁决：（一）被申请人向申请人支付货款370000元；（二）被申请人向申请人支付违约金（以370000元为本金，按每日1‰的标准，从2017年10月1日起计付至被申请人实际清偿370000元之日止）；（三）仲裁费16279元，由被申请人承担（该费用已由申请人预缴，由被申请人迳付申请人）……本裁决为终局裁决，自作出之日起发生法律效力。后被告郑世勇未履行该裁决书确定的义务，原告于2018年9月6日向广东省广州市中级人民法院申请执行。该院于2018年12月28日作出（2018）粤01执4431号执行裁定书，载明：“执行过程中，本院向被执行人发出了执行通知书和报告财产令，通过最高人民法院网络执行查控系统、本院天平网查控系统查询被执行人的银行、证券、工商、车辆及本辖区内不动产登记等信息，并委托被执行人住所地法院调查被执行人的财产情况。扣划了被执行人的银行存款8980.86元，此外，暂未发现被执行人有其他可供执行财产。因被执行人未履行生效法律文书确定的义务，本院依法将被执行人纳入失信被执行人名单及限制高消费。本院将执行情况告知了申请执行人，申请执行人也未能提供被执行人可供执行财产线索。本案已将执行款8930.86元发放给申请执行人，将执行费50元上缴诉讼费账户……裁定如下：（2018）粤01执4431号案终结本次执行程序。”本院认为，本案系债权人撤销权纠纷，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。由此可见，债权人提起撤销权之诉，须符合以下法律要件：1.债权人对债务人享有合法、有效的债权；2.因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，或者债务人以明显不合理的低价转让财产且受让人知道该情形；3.该转让行为对债权人造成损害。据此，对被告郑世勇转让股权的行为是否符合债权人撤销权的构成要件，本院评判如下：关于原告是否对被告郑世勇享有合法、有效债权的问题。根据前述查明事实，原告对被告郑世勇的债权经（2018）穗仲案字第22288号裁决书裁决，足以认定原告是被告郑世勇的合法债权人。关于被告郑世勇是否无偿转让财产的问题。被告郑世勇、朱玉梅于2018年3月23日签订的《股东转让出资合同书》载明：被告郑世勇将占第三人瑞鼎公司注册资本50%的股权，共25万元，以0万元价格转让给被告朱玉梅。故被告郑世勇签订该合同转让股权构成无偿转让财产。关于被告郑世勇无偿转让财产是否给原告债权造成损害的问题。前述裁决书确认被告郑世勇分别于2017年6月11日、2017年8月7日与原告签订《还款协议书》，债务分别为：货款28427元、货款381576元，被告郑世勇承诺上述款项于2017年10月1日前付清。被告郑世勇在明确知晓上述欠款事实的情况下，于2018年3月23日无偿转让其在第三人瑞鼎公司50%的股权，主观上存在恶意。因被告郑世勇未履行前述裁决书确定的义务，原告向广东省广州市中级人民法院申请执行，该院在执行过程中扣划了被告郑世勇的银行存款8980.86元，后因被告郑世勇无其他可供执行的财产，于2018年12月28日裁定终结该次执行程序。本案中，被告郑世勇未举示证据证明其尚有其他财产可用于偿还本案债务，其无偿转让股权的行为致使其偿债能力降低，客观上损害了债权人实现债权的利益。故郑世勇转让第三人瑞鼎公司50%股权的行为对债权人即原告造成损害。另原告在其于2018年9月6日就前述裁决书申请执行后才知晓被告郑世勇存在无偿转让股权的行为，其于2019年7月24日提起本案债权人撤销权之诉，未超过法律规定的一年除斥期间。综上，原告主张撤销被告郑世勇将第三人瑞鼎公司50%的股权转让给被告朱玉梅的行为，即撤销二被告于2018年3月23日签订的《股东转让出资合同书》中被告郑世勇将其在第三人瑞鼎公司50%的股权转让给被告朱玉梅的条款，于法有据，本院予以支持。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第二十五条的规定，债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼，请求人民法院撤销债务人放弃债权或转让财产的行为，人民法院应当就债权人主张的部分进行审理，依法撤销的，该行为自始无效。本案中，被告郑世勇将第三人瑞鼎公司50%的股权转让给被告朱玉梅后，已在工商行政管理部门办理了变更登记，转让行为撤销后，被告朱玉梅应将其名下瑞鼎公司50%的股权返还给被告郑世勇。原告主张二被告办理恢复被告郑世勇在第三人瑞鼎公司50%股权的工商变更登记，理由正当，本院予以支持。被告郑世勇、朱玉梅未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见，视为放弃抗辩权利。综上，原告的诉讼请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第七十四条、第七十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下：一、撤销被告郑世勇、朱玉梅于2018年3月23日签订的《股东转让出资合同书》中关于被告郑世勇将第三人广州市瑞鼎金属制品有限公司50%的股权转让给被告朱玉梅的条款；二、被告郑世勇、朱玉梅于本判决生效后十日内办理恢复第三人广州市瑞鼎金属制品有限公司50%的股权在被告郑世勇名下的工商变更登记。案件受理费5050元，减半收取计2525元，由被告郑世勇负担。限被告郑世勇于本判决生效后七日内向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审 判 员 冯俊二〇一九年十月二十四日法官助理 吴越书 记 员 曹成