安徽省六安市裕安区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)皖1503民初5912号 原告：纪娜，女，汉族，1988年10月7日出生，住安徽省蚌埠市蚌山区。 原告：郭立领，男，汉族，1981年4月10日出生，住安徽省六安市金安区。 委托诉讼代理人：迟小兵，安徽禹风律师事务所律师。 委托诉讼代理人：庄园园，安徽禹风律师事务所律师。 被告：许成武，男，汉族，1969年6月10日出生，住安徽省六安市。 委托诉讼代理人：卫平强，安徽楚淮律师事务所律师。 原告纪娜、郭立领诉被告许成武买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月29日立案受理。依法适用简易程序于2019年10月22日公开开庭进行了审理。原告纪娜、郭立领及其委托诉讼代理人迟小兵、被告许成武的委托诉讼代理人卫平强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告纪娜、郭立领诉称：1、判令被告支付合同价款65万元及利息222950元（以65万元为基数，按照同期人民银行贷款利率年4.9％的标准，自2012年9月9日起暂计算至2019年9月8日，直至被告支付之日止）；2、判令本案诉讼费12530元、公告费0元、保全费4920元、保全保险费1700元等（以实际发生数额为准）由被告承担。事实与理由：两原告为六安金晟商贸有限公司（以下简称金晟商贸）的股东，纪娜的股份为95％，郭立领的股份为5％。金晟商贸于2011年10月11日注册成立，后2015年8月17日经核准后注销。金晟商贸存续期间的实际控制人为江晓林。2012年9月9日，金晟商贸与被告签订了一份《茅台水立方酒代理权转让合同》（以下简称合同），约定金晟商贸将其享有的茅台水立方酒在安徽省六安市所辖行政区的酒水专卖店一并转让给被告，转让费为人民币65万元，被告应当于签订合同的同时支付全部转让费。因上述合同签订时，江晓林与被告的配偶张娟及亲属张瑜存在债务关系，故双方约定，金晟商贸在合同中的转让费65万元视为向张娟、张瑜的还款，由被告代为收取。被告于2012年9月9日出具了收条一张，确认收到转让代理权的65万元，金晟商贸、原告也未再向被告要求过支付转让费。但近期内，原告得知张娟、张瑜已经就与江晓林之间的债务再次向法院起诉要求偿还，并不予认可被告代为收取还款的事实。原告认为，金晟商贸在向被告转让代理权时，双方的合意一直是以代理费抵付欠款，但结合前述原告得知的事实，被告代为收取还款的行为效力实际上不能成立。因此，被告在签订合同时即应当支付的65万元转让费实际上并未支付，损害了金晟商贸的合法权益，而目前金晟商贸已经注销，故被告的行为实际上导致了作为金晟商贸股东的两原告权利受损。综上所述，被告的行为导致金晟商贸签订合同时的目的无法实现，损害了原告的合法权益。 被告许成武辩称：一、案涉的转让合同实际并未生效，金晟商贸没有茅台水立方酒的代理权，无权就该代理权进行转让，金晟商贸也没有得到茅台水立方酒的授权，并且也没有配合让被告完成代理权的变更手续；二、金晟商贸在2015年8月17日核准后注销，此注销原因是决议解散并没有债权债务关系，因此二原告不存在金晟商贸的债权；三、原告自认金晟商贸实际控制人为江晓林，六安市金安区人民法院2015六金民二初01581号判决对转让合同以及收条事情江晓林以及原告早已得知并且2015年8月17日的决算注销时间至起诉之日止均超过三年，已经超出法律规定诉讼时效。 原告为印证其主张，提交证据如下：一、企业信用信息报告、身份证复印件，证明两原告是六安金晟商贸有限公司（金晟商贸）的全部股东，该公司现已注销，原告有权依自身名义代表公司进行起诉，原告依法具有本案的诉讼主体资格。二、照片、转让合同，证明金晟商贸是茅台水立方酒在六安地区的代理商。后金晟商贸与被告许成武依法签订了《茅台水立方酒代理权转让合同》，将六安市辖区内的茅台水立方酒的代理权转让给了许成武，转让费用为65万元人民币，许成武应当于签订合同时支付。但实际上许成武一直未支付转让费。三、收条、委托书，证明金晟商贸将代理权转让给许成武后，依法有权向其主张转让费65万元，但许成武向金晟商贸承诺，以转让费作为江晓林向张瑜、张娟偿还的欠款，且表示其有权代为收取该还款。金晟商贸同意后，许成武出具了收条一份，载明了收到转让费65万元，且承诺对剩余的欠款不再起诉。但事实上，原告在起诉前得知，张瑜、张娟已经就江晓林的全部借款提起了诉讼，否认了许成武代收还款的事实。因此，原告有权要求许成武立即支付转让费并承担利息。四、情况说明，证明江晓林将金晟商贸公司名下的六安市红街茅台水立方酒形象店和经营代理权转让给许成武，实际为向张瑜、张娟抵债，许成武接收后继续经营了该店面的酒水专卖生意。五、（2014）六金刑初字第00040号刑事判决书、（2016）皖15民终330号民事判决书、（2016）皖15民终331号民事判决书，证明江晓林通过被告许成武将金晟商贸公司名下的六安市红街茅台水立方酒形象店和经营代理权作价65万元向张瑜、张娟抵债的事实，但张瑜、张娟事后又予以否认，并起诉江晓林偿还全部的借款（包括抵债部分的65万元）。在此情况下，原告有权要求被告许成武支付转让费及承担利息；六、证人证言，证明金晟商贸将六安市红街茅台水立方酒形象店和经营代理权转让给许成武用以抵付对张瑜、张娟债务的事实但事后张瑜、张娟对此予以否认导致原告权益受到损害。 被告对原告提交证据的质证意见：一、对证据一真实性合法性不持异议，但对证明目的持有异议，原告不具有诉讼主体资格，该决算决议未涉及金晟商贸债权债务，同时金晟商贸实际控制人是江晓林而并非二原告；二、对证据二照片的“三性”均有异议，该照片明显是从网上ps而得，不具有真实性，正常的照片下面不可能有金晟商贸的字号并且也无法查明其真实性，也证明不了金晟商贸具有水立方酒的代理权，转让合同的签名是本案被告，但该合同并未实际履行，金晟商贸不具有水立方酒的代理权限；三、对证据三的收条“三性”不予认可，转让收款人应该是江晓林不可能是许成武，此收条也不具有合理性，该承诺仅仅说明许成武不再起诉和报案，并不能够得到原告的证明目的；四、对证据四的情况说明“三性”均不予认可，本人应该到庭接受法庭的询问以查明此真实性，孙业成未见到原件，并且本人也未到庭接受法庭询问，该组证据不能作为定案证据认定；五、对证据五判决书的真实性合法性不持异议，但证明目的不予认可，金晟商贸本身不具有水立方酒的代理权限，此代理权不能作价65万向张瑜、张娟抵债；六、对证据六证人证言中该证人是金晟商贸实际控制人，也证明了自2015年对该65万元知道的事实，但之后并未向被告主张任何权利，早已超出诉讼时效。 被告为印证其主张，提交证据如下：（2015）六金民二初第01581号判决书，证明目的早已超出诉讼时效。 原告对被告提交证据的质证意见：对被告提供的证据的真实性合法性没有异议，但达不到被告的证明目的，该判决书中：本院查明事实部分明确认定了2012年9月9日转让合同签订的事实以及抵债的事实，但张瑜对抵债事实的否认实际上导致了金晟商贸权利受损，也即作为金晟商贸股东的两原告的权利受损，江晓林虽是金晟商贸的控制人，但并不意味着其是金晟商贸的唯一受益人，根据法律规定工商信息中登记的两原告作为股东才应当是金晟商贸的受益人，在权利受损的情况下，原告当然有权提起诉讼。原告是在2019年8月份张瑜、张娟在六安市金安区法院起诉纪娜本人后，纪娜收到传票后经过开庭才得知张瑜、张娟否认了65万元抵账的事实，在知道权利受损后原告立即提起了本案诉讼显然没有超过诉讼时效。 经庭审举证、质证，认证如下：1、对原告提交的证据一予以确认；对证据二中照片不予认定，无法确定照片来源，拍摄的时间；对证据二中转让合同予以确认；对证据三中收条予以认定，被告异议事项并非证据三本身，对委托书不予认定，该委托书为复印件，该委托书授权范围办理安徽鼎祥担保有限公司六安分公司与江晓林债权收回事项；对证据四不予认定，其作为证人未出庭接受调查；对证据五予以认定，该判决为生效判决；被告对证据六异议事项，并非原告证明目的。2、对被告提交证据予以认定，对其证明目的不予认定，该证据与原告无关。 经审理查明：2012年9月9日，六安金晟商贸有限公司作为甲方与许成武作为乙方签订了一份《茅台水立方酒代理权转让合同》，约定，甲方将其茅台水立方酒在安徽省六安市所辖行政区域代理权转让给乙方；转让后，甲方不再享有的代理茅台水立方酒权利、不再承担代理义务；乙方支付转让费后，甲方配合乙方完成在六安的代理权变更手续；签订协议时，乙方支付甲方转让费陆拾伍万元，在合同尾部，纪娜代表六安金晟商贸有限公司在出让方栏签名并加盖六安金晟商贸有限公司印章，许成武在收入方栏签名，合同还约定其他事项。 六安金晟商贸有限公司将其在红街茅台水立方酒形象店和经营代理权转让给许成武。 2012年9月9日，许成武出具了收条一张，载明，今收到江晓林转让六安金晟商贸有限公司茅台水立方酒代理权费用陆拾伍万元（包括六安水立方店铺转让费用已交过的房租、押金），许成武在收条尾部承诺，原欠张娟、张瑜壹佰壹拾万元整，余款肆拾伍万元，本人不会起诉，再去报案。 2015年，张娟向六安市金安区人民法院起诉，要求江晓林偿还借90万元及其利息。2015年12月14日，六安市金安区人民法院作出（2015）六金民二初字第01580号判决书。判决江晓林偿还借款90万元及其利息。 2015年，张瑜向六安市金安区人民法院起诉，要求江晓林偿还借20万元及其利息。2015年12月14日，六安市金安区人民法院作出（2015）六金民二初字第01581号判决书。判决江晓林偿还借款20万元及其利息。 担保人江兴兵、江小俐不服提起上诉，2016年3月18日，六安市中级人民法院分别作出（2016）皖15民终330号、331号民事判决，驳回上诉维持原判。 另，纪娜、郭立领为六安金晟商贸有限公司的股东，纪娜的股份为95﹪，郭立领的股份为5％。2015年8月17日，六安金晟商贸有限公司注销。 本院认为：依法成立合同具有法律效力。原告、被告已履行《茅台水立方酒代理权转让合同》，被告出具收条，承诺代付江晓林欠张娟、张瑜借款65万元。但被告未实际偿还张娟、张瑜借款，原告主张被告支付转让费65万元及其利息，应予支持。被告主张诉讼时效抗辩，不予采纳，江晓林与张瑜、张娟之间的借款纠纷，并不意味纪娜、郭立领知道其权利受到侵害。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百二十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第六十四条的规定，判决如下： 被告许成武应予本判决生效之日起十日内支付原告纪娜、郭立领转让费65万元及其利息，利息自2012年9月9日起，按照同期人民银行贷款年利率4.9％计算，至转让费付清之日止。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费12530元，减半收取6265元，由被告许成武承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。 审判员  余学柱 二〇一九年十月三十一日 书记员  范 政 附相关法条： 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百二十四条本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》 第六条未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释 第六十四条企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。