福建省福州市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0102民初6571号 原告：福建省招标采购集团有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区洪山园路68号。 法定代表人：陈武，董事长。 委托诉讼代理人：陈锴，福建闽天律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王云林，福建闽天律师事务所实习律师。 被告：张赟，男，汉族，1952年3月17日出生，住河北省邢台市巨鹿县。 原告福建省招标采购集团有限公司（以下简称“招标采购集团公司”）与被告张赟股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告招标采购集团公司委托诉讼代理人陈锴、王云林到庭参加诉讼，被告张赟经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 招标采购集团公司向本院提出诉讼请求：1.判令张赟协助招标采购集团公司办理股权工商变更登记手续，将其持有的河北神州巨电新能源科技开发有限公司12.16%的股权变更登记至招标采购集团公司名下；2.判令张赟承担本案的全部诉讼费用。 事实和理由：自2017年5月开始，招标采购集团公司就与张赟洽谈招标采购集团公司以控股51%方式重组河北神州巨电新能源科技开发有限公司（以下简称“神州巨电公司”）相关事宜。招标采购集团公司与张赟、北京中传华鑫投资管理中心（以下简称“北京中传”）、神州巨电公司分别于2017年5月10日签订《河北神州巨电新能源科技开发有限公司改制框架协议书》、2017年6月12日签订《协议书》，约定重组后，招标采购集团公司、张赟、北京中传分别持有神州巨电公司51%、30%、19%的股权。2017年6月13日，招标采购集团公司依照《协议书》约定向张赟支付人民币500万元作为收购预付款推动项目进展，直接汇至其指定的神州巨电公司账户。 因北京中传退出神州巨电公司股权重组项目，招标采购集团公司于2017年8月8日召开专题会议，决议追加投资，共计出资5600万元收购神州巨电公司70%股权和北京神州远望科技有限公司（以下简称“神州远望”）100%股权。 2017年8月14日，招标采购集团公司同刘卓海、神州远望签订《股权转让协议》，以1500万元收购神州远望100%股权及神州远望持有的神州巨电公司40.52%股权，于2017年9月13日完成股权工商变更登记；招标采购集团公司的下属子公司福建省六一八产业股权投资合伙企业（以下简称“六一八基金”）与神州巨电公司签订《战略合作意向协议》，并于2017年9月13日分别与泉州刺桐创业投资中心及无锡中科惠金创业投资中心签订《执行和解、债务履行及股权转让协议书》，成为神州巨电公司的股东，持股17.32%，并于2017年9月22日完成股权工商变更登记。 2017年9月21日，招标采购集团公司、神州巨电公司、邢台市钜鑫资产经营有限公司、巨鹿县人民政府签订《合作框架协议》，对神州巨电公司重组后股权结构进行约定，约定招标采购集团公司持有70%，张赟持有30%，并制定神州巨电公司近三年发展规划以及金融机构债务处理方案。 2017年9月21日，招标采购集团公司与张赟签订《股权转让协议》，约定张赟将其持有的神州巨电公司12.16%股权以零元转让给招标采购集团公司。因张赟以其在神州巨电公司的股权为中企信用融资担保有限公司提供股权质押反担保，所以无法办理股权工商变更登记。招标采购集团公司于2018年6月11日向邢台市钜鑫资产经营有限公司出具《担保函》，解除中企信用融资担保有限公司的担保责任，同时为张赟解除了股权质押。此后，招标采购集团公司多番催促张赟协助办理股权工商变更登记手续，但张赟均以各种理由推脱。 基于以上事实，招标采购集团公司为维护自身合法权益特依《中华人民共和国民事诉讼法》向法院提起诉讼，望判如所请！ 张赟提交书面答辩状辩称，一、招标采购集团公司支付的500万元收购预付款并未支付给张赟，且与本案涉及的股权转让没有直接关联性。2017年6月12日签订的《协议书》约定招标采购集团公司通过受让股权的方式成为神州巨电公司的股东，但未明确招标采购集团公司受让股权来自张赟持有的股权，招标采购集团公司支付500万元收购预付款的行为时针对收购神州巨电公司股权作出的，而不是针对招标采购集团公司向张赟转让12.16%的股权作出的。招标采购集团公司支付的500万元并未支付给张赟而是汇至神州巨电公司账户，且《协议书》约定该款专款专用，用于神州巨电公司恢复生产经营活动，这更说明该预付款与张赟转让个人股权没有直接关联性。二、零元转让股权的前提是招标采购集团公司按期完成注资要求，而招标采购集团公司并未按约定完成注资。零元转让价值970万元的股权，明显显失公平，张赟之所以同意无偿转让12.16%的股权，是因为在《股权转让协议书》签订当天，双方还签订了《合作框架协议》，该协议约定招标采购集团公司应于2018年3月至2019年3月底“投资15亿元，在原厂区内完成第二、三、四条线的建设”，只有招标采购集团公司按约定注资，张赟才会将持有的12.16%股权无偿转让给招标采购集团公司。现在招标采购集团公司未按约定履行注资义务，张赟自认不可能转让股权。 综上，招标采购集团公司与张赟之间的股权转让纠纷是神州巨电公司重组改制中的一部分，不能孤立的、简单的依据《股权转让协议书》来认定事实，恳请法院查明案件事实，公正裁判。 招标采购集团公司为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据：A1.《河北神州巨电新能源科技开发有限公司改制框架协议书》、A2.《协议书》，证明：招标采购集团公司与张赟、北京中传华鑫投资管理中心、神州巨电公司于2017年5月10日签订《改制框架协议书》、2017年6月12日签订《协议书》，约定重组后，招标采购集团公司、张赟、北京中传分别持有神州巨电公司51%、30%、19%的股权；A3.中国人民银行支付系统专用凭证，证明：招标采购集团公司于2017年6月13日向张赟指定的账户支付500万元；A4.《股权转让协议》，证明：招标采购集团公司同刘卓海、北京神州远望科技有限公司于2017年8月14日签订《股权转让协议》，约定招标采购集团公司以1500万元价格收购神州远望100%股权及神州远望持有的神州巨电公司40.52%股权；A5.《战略合作意向协议》、A6.《执行和解、债务履行及股权转让协议书》、A7.《执行和解、债务履行及股权转让协议书》，证明：招标采购集团公司的下属子公司福建省六一八产业股权投资合伙企业与神州巨电公司签订《战略合作意向协议》，并受让泉州刺桐创业投资中心及无锡中科惠金创业投资中心的股权成为神州巨电公司的股东，持股17.32%；A8.《合作框架协议》，证明：招标采购集团公司、神州巨电公司、邢台市钜鑫资产经营公司、巨鹿县人民政府签订《合作框架协议》，对神州巨电公司重组后股权结构进行约定，约定招标采购集团公司持有70%，张赟持有30%，并拟定神州巨电公司近三年发展规划与金融机构债务处理方案；A9.《股权转让协议》，证明：招标采购集团公司与张赟签订《股权转让协议》，约定张赟将其持有的神州巨电公司12.16%股权以零元转让给招标采购集团公司；A10.《担保函》、A11.《函件签收单》，证明：招标采购集团公司向邢台市钜鑫资产经营有限公司出具《担保函》，解除中企信用融资担保有限公司的担保责任。 经审查，张赟未出庭参加诉讼，依法视为自愿放弃抗辩权利。招标采购集团公司提交的证据为书证，并已提交原件核对，其真实性可予以确认，上述证据可作为本案认定事实的依据。 根据现有证据，本院确认如下事实： 为明确各方增资扩股重组意向，顺利推进受让重组事项，2017年5月10日，招标采购集团公司与张赟及北京中传、神州巨电公司就张赟及神州巨电公司引进招标采购集团公司及北京中传对神州巨电公司投资，签订《河北神州巨电新能源科技开发有限公司改制框架协议书》。2017年6月12日，招标采购集团公司与张赟及北京中传、神州巨电公司与张赟及神州巨电公司签订《协议书》，约定：重组后，招标采购集团公司持有神州巨电公司51%股权，张赟持有神州巨电公司30%股权，北京中传持有神州巨电公司19%股权；因神州巨电公司现急缺流动资金，生产经营状况困难，由招标采购集团公司或招标采购集团公司指定的主体向张赟预先支付人民币500万元，作为收购预付推动项目进展，由招标采购集团公司直接汇至张赟指定的神州巨电公司的银行账户。协议签订后，招标采购集团公司于2017年6月13日向神州巨电公司汇款500万元。 2017年8月14日，招标采购集团公司与刘卓海、北京福州远望科技有限公司签订《股权转让协议》，约定招标采购集团公司以1500万元受让刘卓海转让的北京福州远望科技有限公司全部股权及北京福州远望科技有限公司所持有的神州巨电公司40.52%股权。北京福州远望科技有限公司于2017年9月22日完成股权表更登记，现招标采购集团公司持有神州巨电公司40.52%股权。 2017年9月13日，招标采购集团公司下属子公司福建省六一八产业股权投资合伙企业分别与泉州刺桐创业投资中心、无锡中科惠金创业投资企业等签订《执行和解、债务履行及股权转让协议书》，由福建省六一八产业股权投资合伙企业代替张赟、神州巨电公司等人向泉州刺桐创业投资中心、无锡中科惠金创业投资企业偿还所欠债务，泉州刺桐创业投资中心、无锡中科惠金创业投资企业将各自持有的神州巨电公司的8.66%股权转让给福建省六一八产业股权投资合伙企业，据此，福建省六一八产业股权投资合伙企业于2017年9月22日取得神州巨电公司17.32%股权。 2017年9月21日，招标采购集团公司与神州巨电公司、邢台市钜鑫资产经营有限公司、巨鹿县人民政府签订《合作框架协议》，约定由招标采购集团公司对神州巨电公司进行股权重组。重组整合后股权结构为招标采购集团公司持有神州巨电公司70%的股权；张赟持有神州巨电公司30%的股权；协议还就2017年神州巨电公司发展安排、神州巨电公司今后三年发展规划、神州巨电公司股权重组前原有金融机构债务处理等事项进行了约定。当天，招标采购集团公司与张赟签订《股权转让协议》，约定：张赟将其持有的神州巨电公司12.16%的股权转让给招标采购集团公司或招标采购集团公司指定主体，招标采购集团公司或其指定主体同意按照本协议的约定受让该部分股权；本次股权转让价款总计0元；张赟需在本协议生效后并收到全部股权转让款后十日内配合招标采购集团公司或其指定主体及神州巨电公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。协议签订后，张赟至今未履行办理工商变更登记手续的义务，产生纠纷。 本院认为，张赟及神州巨电公司引进招标采购集团公司对神州巨电公司进行投资，并对神州巨电公司进行股权重组达成相关协议。此后招标采购集团公司替代神州巨电公司及张赟偿还了部分对外债务，并向神州巨电公司注入资金后，张赟与招标采购集团公司签订《股权转让协议》，该协议系双方真实意思表示，未违法法律行政法规强制性规定，合法有效，当事人均应恪守履行。招标采购集团公司已完成了相关的注资及偿还债务行为后，张赟至今未依照《股权转让协议》约定的期限内协助招标采购集团公司办理工商变更登记,其行为已构成违约，应承担继续履行合同赔偿招标采购集团公司损失的违约责任。招标采购集团公司要求张赟继续履行合同并协助办理工商变更登记的诉讼请求,符合合同及法律规定,本院依法予以支持。根据《协议书》约定，500万元向张赟支付的预付款，该款支付至神州巨电公司账户，系根据张赟指示支付，该款项用于神州巨电公司恢复生产经营，作为神州巨电公司的股东，张赟亦可成为最终受益人，故张赟关于招标采购集团公司支付500万元收购款并未支付给张赟且与本案涉及的股权转让没有直接关联性的答辩意见，本院不予采纳。招标采购集团公司与张赟签订的《股权转让协议》约定张赟需在协议生效之日起十日内配合办理工商变更手续，而张赟辩称的《合作框架协议》约定招标采购集团公司应于2018年3月至2019年3月底投资15亿元作为张赟将持有的12.16%股权无偿转让给招标采购集团公司的条件。但该时间均在《股权转让协议》约定办理工商变更手续的之前，且张赟没有提交相关证据予以佐证，该答辩意见不能成立，本院不予采纳。张赟经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为自愿放弃其抗辩权利，本院依法缺席开庭审理及判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 张赟应于本判决生效之日起十日内协助福建省招标采购集团有限公司办理工商变更登记手续，将张赟持有的河北神州巨电新能源科技开发有限公司12.16%股权变更登记至福建省招标采购集团有限公司名下。 案件受理费79700元,诉讼保全费5000元，均由张赟负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审判长  王明亮 审判员  任建坤 审判员  黄宜财 二〇一九年十月三十日 法官助理林长春 书记员林显亮 附相关法律条文： 一、《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 二、《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 执行提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期限为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。