广西壮族自治区南宁市江南区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0105民初66号 原告：杨承任，男，1966年5月1日出生，汉族，住南宁市。 委托诉讼代理人：李彩媚，广西恒聚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄永卓，广西恒聚律师事务所律师。 被告：张重贤，男，1991年3月17日出生，汉族，户籍所在地广西博白县，现住南宁市江南区。 委托诉讼代理人:王林，广西胜涛律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄静宇，广西胜涛律师事务所实习律师。 被告：张红梅，女，1987年1月18日出生，汉族，住广西博白县。 被告：张重胜（曾用名：张崇胜），男，1988年11月6日出生，汉族，住广西博白县。 被告：张海燕，女，1990年5月9日出生，汉族，住广西博白县。 被告：张重友（曾用名：张崇友），男，汉族，1993年3月29日出生，汉族，住广西博白县。 原告杨承任与被告张重贤、第三人张九杆股权转让纠纷一案，本院于2018年6月7日作出（2017）桂0105民初4974号民事判决，被告张重贤不服，提出上诉，南宁市中级人民法院2018年11月24日作出（2018）桂01民终7667号民事裁定书，裁定撤销南宁市江南区人民法院的（2017）桂0105民初4974号民事判决书，发回南宁江南区人民法院重审。本院受理后，原告以第三人张九杆已死亡为由，申请变更张红梅、张重胜、张海燕、张重友为本案被告参加诉讼，本院予以准许，并依法适用普通程序，于2019年9月12日公开开庭进行了审理。原告杨承任的委托诉讼代理人李彩媚、黄永卓，被告张重贤的委托诉讼代理人王林、黄静宇到庭参加诉讼。被告张红梅、张重胜、张海燕、张重友经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告杨承任向本院提出诉讼请求：1.被告张重贤向原告杨承任支付股权转让金2200000元并支付利息（利息计算：以2200000元为基数，自2014年11月10日起至2017年7月10日止，按中国人民银行规定的贷款利率计算）；2.被告张达全、张红梅、张重胜、张海燕、张重友在继承张九杆遗产实际范围内对上述股权转让金承担连带责任；3.本案诉讼费由四被告承担。事实和理由：2014年9月10日，原告与被告张重贤及其父亲张九杆本人签订一份《股权转让合同》，主要约定，原告将其所持有的南宁华大农业科技有限责任公司（以下简称华大公司）22%股份共计人民币220万元转让给被告及其父亲张九杆，约定在合同60天内以现金形式一次性将股权转让金支付给原告，并约定办理股权转让的同时，将法定代表人职务转让给被告；双方办理完过户手续后若被告超过60天未能依约履行义务，则可以追溯被告及其家属名下财产。2014年10月10日，在被告张重贤及其父亲张九杆未将股权转让金支付给原告的情况下，被告即向工商局办理股权变更手续，将原告杨承任的股权变更为张重贤，从而使被告取得了华大公司的股权。2014年11月份，原告要求被告支付股权转让金，但被告以暂时没钱为由不予支付。2015年4月10日，原告再次催促被告支付股权转让金本息，被告拒绝给付，为此发生争执，最后南宁市公安局新城派出所出警工作笔录。此后，原告多次向被告催款，被告均予以拒绝。由于被告张重贤的父亲张九杆已死亡，张九杆的第一顺位继承人（即被告张红梅、张重胜、张海燕、张重友）应在继承张九杆财产的范围内承担责任。原告特起诉至法院，请求法院判如所请。 原告提交如下证据：1.股权转让合同，证明原告与被告之间签订了《股权转让合同》的事实，双方意思表示真实；2.股权变更工商登记，证明2014年10月10日股权已变更，张重贤已经成为公司股东，但其一直未向原告支付股权转让金；3.常住人口登记表、户籍证明等，证明张九杆第一顺位继承人的情况。 被告张重贤答辩称：一、原告的起诉已经超过了诉讼时效。原告与被告张重贤在2014年9月10日签订的《股权转让合同》第一条第2款约定“乙方同意于本合同订立60天内以现金形式一次性将股权转让金支付给甲方”，乙方应于2016年11月10日之前向义务人主张权利，但原告于2017年8月16日才向法院起诉，其起诉已超过当时规定的二年诉讼时效，债权已丧失保护。二、本案原一审中所列第三人张九杆在原一审立案时就已故，法院未将开庭应诉材料及开庭传票送达张九杆的继承人，且在原告当庭增加对张九杆诉讼请求后，原一审法院未将增加的诉讼请求通知被告张重贤和张九杆继承人而径直开庭并判决。由于法院遗漏当事人，致使张重贤和张九杆的众多继承人无法得知诉讼请求和开庭时间而导致在原一审中丧失提出诉讼时效抗辩的机会。三、原告未履行股权转让中应承担的披露义务，导致被告张重贤购买股权目的不能实现，张重贤有权行使后履行抗辩权拒付股权转让款且应当由原告承担违约责任并赔偿张重贤损失。（一）被告张重贤购买股权的目的是为了融资，原告对此也是明知的，但由于该标的公司（即华大公司）在张重贤购买股权之前已贷有2900多万元的巨款，已经无法再利用该公司融资贷款，这与张重贤购买股权获取融资的初衷完全相违背。因为张重贤如果投资200多万元只能获得一个资不抵债的空壳公司而不能实现订立合同的目的，将对张重贤极为不公。（二）本案股权转让时，原告依法应如实向被告张重贤告知标的公司现有资产及负债状况，负有向张重贤保证标的公司不存在未披露债务的义务，而原告违反了合同法规定的瑕疵担保义务，应承担相应法律责任。（三）双方签订的《股权转让协议》没有约定逾期付款的违约金和利息，原告主张被告张重贤支付利息没有依据。 被告张重贤提交如下证据：1.贷款利息批量试算，证明原告在签订股权转让协议时未告知义务，并刻意隐瞒该公司资不抵债、早已是一家空壳公司的事实；2.起诉状副本及开庭传票公告、判决公告，证明由于原一审遗漏当事人，致使张重贤和张九杆的众多继承人无法得知诉讼请求和开庭时间而导致在原一审中丧失提出诉讼时效抗辩的机会。 被告张达全、张红梅、张重胜、张海燕、张重友未提交书面答辩亦未提交证据。 对于当事人围绕诉讼主张依法提交的证据，本院组织当事人进行了举证、质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年9月10日，原告作为甲方，与作为乙方的被告张重贤及张诚共同签订一份《股权转让合同》，合同主要约定：“甲方同意将其所持有的南宁华大农业科技有限责任公司（以下简称华大公司）的22%股权以220万元的价格转让给乙方，合同订立60天内乙方以现金形式一次性将股权转让金支付给甲方；办理股权转让的同时，甲方将法定代表人职务转让给乙方；双方办理完过户手续后若乙方超过60天未能依约履行义务，则可追索乙方及其家属名下财产；等等”。合同签订后，原告与张重贤于2014年10月10日办理了股权变更手续，被告张重贤成为华大公司登记股东。由于被告张重贤及张诚未向原告支付任何股权转让款，原告于2017年8月16日起诉至本院，形成（2017）桂0105民初4974号案件，被告张重贤未答辩和参加（2017）桂0105民初4974号案件的诉讼活动。 另查明，张诚别名张九杆，于2017年3月27日死亡。张诚的配偶叶秀春已死亡，张诚的母亲谢素娟已死亡。张达全系张诚的父亲，原告曾申请追加张达全为本案被告，但本院于2019年10月22日组织当事人进行质证时，被告张重贤称张达全已于2018年死亡，原告随即放弃对张达全的诉讼请求。被告张重贤、张红梅、张重胜、张海燕、张重友均系张诚的子女。 本院认为：签订《股权转让合同》系原告与被告张重贤及张诚的真实意思表示，合同内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守履行。 关于本案的诉讼时效问题。被告张重贤于本案中提出诉讼时效的抗辩，认为原告的起诉已超过诉讼时效。本院认为，本案系二审法院发回重审的案件，被告张重贤在原案件中[即（2017）桂0105民初4974号案]拒不参加诉讼活动，视为其放弃答辩权，当然也包括诉讼时效的抗辩权，被告张重贤于本案中提出诉讼时效抗辩，没有法律依据，本院不予支持。被告张红梅、张重胜、张海燕、张重友缺席本案的审理，视为其放弃包括诉讼时效抗辩权在内的答辩权，故根据《中华人民共和国民法总则》第一百九十三条的规定，本院对原告起诉被告张红梅、张重胜、张海燕、张重友的时效问题不进行审查。 关于原告的各项诉讼请求。根据本案事实，原告已实际协助被告张重贤办理股权转让变更登记手续，将股权过户至被告张重贤名下，而被告张重贤至今未依约支付股权转让款，应承担相应的违约责任。故原告起诉要求被告张重贤支付股权转让款220万元，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。《股权转让合同》虽未对支付股权转让款的利息进行约定，但被告张重贤逾期付款，给原告造成一定的银行利息损失，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，原告要求被告张重贤支付按中国人民银行规定的贷款利率计算的利息，于法有据，本院予以支持。在办理股权变更工商登记手续时，原告在华大公司的股权虽只过户至被告张重贤一人名下，但张诚作为乙方在《股权转让合同》上签名，其亦负有按约支付股权转让款的合同义务，鉴于张诚已死亡，被告张红梅、张重胜、张海燕、张重友作为张诚的法定继承人未向本院明确表示放弃继承，故原告要求被告张红梅、张重胜、张海燕、张重友在继承张诚遗产范围内承担连带清偿本案股权转让款及利息的责任，亦合法有据，本院亦予以支持。被告张重贤提出原告未履行股权转让中应承担的披露义务，导致其购买股权目的不能实现，张重贤有权行使后履行抗辩权拒付股权转让款的主张。对此本院认为，股权转让中信息披露并非原告的法定义务，本案中，被告张重贤没有证据证明原告未向其披露目标公司的相关信息，也没有证据证明双方签订《股权转让协议》的目的是为被告张重贤进行融资，且被告张重贤作为股权的受让方，应当在对交易标的有充分了解的情况下作出理性的商业判断，即负有审慎审查的义务，否则应承担未尽审慎审查义务所导致的法律后果，故被告张重贤的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国继承法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 被告张重贤向原告杨承任支付股权转让款2200000元； 被告张重贤向原告杨承任支付利息（利息计算：以2200000元为基数，自2014年11月10日起至实际付清之日止，按中国人民银行规定的贷款利率计算）； 被告张红梅、张重胜、张海燕、张重友在继承张诚（张九杆）遗产范围内对被告张重贤的本案债务承担连带责任。 上述判决，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或者与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 案件受理费25900元，公告费260元，由被告张重贤负担，被告张红梅、张重胜、张海燕、张重友在继承张诚（张九杆）遗产范围内承担连带责任。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时于上诉期满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁竹溪支行，账号：20×××28，网银转账请选“中国农业银行古城支行”，再在备注栏里注明“竹溪支行”)。逾期不交又不提出缓交、免交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  林 尧 人民陪审员  陈红娟 人民陪审员  刘吉兴 二〇一九年十月二十八日 法官 助理  陶君婵 书 记 员  莫惠媛 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国继承法》 第三十三条继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 ——