福建省厦门市湖里区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽0206民初3725号 原告：厦门湃睿信息科技有限公司，住所地福建省厦门市软件园观日路18号503单元。 法定代表人：郭春丽，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：赖顺贵，福建汀路律师事务所执业律师。 被告：林博琛，男，1973年4月13日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 委托诉讼代理人：王恩接，福建鼓浪律师事务所执业律师。 原告厦门湃睿信息科技有限公司（以下简称湃睿公司）与被告林博琛公司证照返还纠纷一案，本院于2018年5月2日立案后，依法适用普通程序于2018年11月22日公开开庭进行了审理，原告湃睿公司的委托诉讼代理人赖顺贵、被告林博琛的委托诉讼代理人王恩接到庭参加诉讼。在本案审理过程中，因被告林博琛向厦门市思明区人民法院提起诉讼，要求确认案涉《股东会决议》无效，厦门市思明区人民法院受理了该案，本案须以该案件处理结果为依据。故本院于2018年12月14日作出(2018)闽0206民初3725号民事裁定，本案中止诉讼。2019年10月17日，本院恢复本案审理，现已审理终结。 湃睿公司向本院提出诉讼请求：1.判令林博琛立即向湃睿公司返还公司证照（包括：营业执照正副本、开户许可证正本、与公司银行账户有关的密码器和U盾等、公章、法定代表人印鉴、合同专用章、财务专用章、发票专用章、公司成立至今的财务账册、与公司相关的往来文件、公司开票系统及余票等）；2.判令林博琛承担本案公告费300元。事实和理由：郭春丽作为湃睿公司的执行董事和法定代表人，于2016年10月16日依法召开股东会，并形成合法有效的《股东会决议》。后湃睿公司委托律师于2016年10月17日向林博琛寄送《股东会决议》及《律师见证书》，然而林博琛不仅拒绝参加股东会会议，就连《股东会决议》及《律师见证书》都拒绝签收。很明显，林博琛已经用自己具体的行为表明拒绝执行《股东会决议》中做出的各项决议。2016年11月2日，湃睿公司的三位股东郭春丽、陈秋燕、张惠云作为原告向法院提起以林博琛、湃睿公司为被告的公司决议效力确认纠纷诉讼。后法院于2017年3月24日作出（2016）闽0206民初9283号民事裁定书，该民事裁定书对案件基本事实做出了认定，该民事裁定书于2017年6月22日发生法律效力。时至今日，林博琛仍然拒绝执行《股东会决议》中做出的各项决议。 林博琛辩称，一、就本案诉讼请求所依据的《股东会决议》，林博琛已准备向法院提起诉讼，请求法院判决确认该《股东会决议》无效，本案依法应当中止审理。林博琛在收到本案的起诉材料后，才知道湃睿公司在2016年10月16日作出了一份《股东会决议》，因该《股权会决议》的内容违反法律、行政法规，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，即“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”，该《股东会决议》无效。林博琛正准备起诉材料拟向人民法院提起公司决议效力确认之诉，诉请法院确认该《股东会决议》无效。本案中，湃睿公司依据2016年10月16日形成的《股东会决议》提起了公司证照返还之诉，湃睿公司的诉讼请求能获得支持的前提之一是《股东会决议》有效。但是，一旦林博琛起诉，《股东会决议》是否有效则有待另案来审理确认。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第一款第五项的规定：“有下列情形之一的，中止诉讼：......（五）本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的。”因此，一旦林博琛提起公司决议效力确认之诉，本案依法应当中止审理。二、林博琛不持有湃睿公司的公司证照，湃睿公司要求林博琛返还公司证照的主张，缺乏事实依据。湃睿公司诉请林博琛返还公司证照，但承担返还义务的前提是持有公司证照。事实上，林博琛虽然是公司的经理，但个人并不持有湃睿公司所称的这些证照。据了解，该等证照是由湃睿公司的相关员工依职权进行保管。若湃睿公司想变更证照保管人，应当依公司的管理制度向现保管人员提出，林博琛对此无异议。但是，林博琛作为公司经理、股东，依法享有向公司申请使用公司证照的权利。综上，请法院查明事实，驳回湃睿公司的全部诉讼请求。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据（详见附录），本院组织当事人进行交换和质证，对当事人无异议的证据，本院经审查后予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2008年3月17日，湃睿公司登记设立，现法定代表人为郭春丽，郭春丽为湃睿公司的执行董事，湃睿公司实际由经理林博琛负责经营管理。2016年9月6日，福建欧菲亚律师事务所赖顺贵律师受湃睿公司执行董事郭春丽的委托，向湃睿公司全体股东郭春丽（持股25%）、陈秋燕（持股25%）、张惠云（持股25%）、林博琛（持股25%）发出《关于通知召开厦门湃睿信息科技有限公司股东会临时会议的函》（以下简称《临时会议函》），内容为：“提议并决定于2016年10月16日14时在厦门市湖里区南山路103号315室召开股东临时会议”。《临时会议函》后附会议议题。 2016年10月16日14时，湃睿公司在厦门市湖里区南山路103号315室召开股东临时会议，出席会议的有股东郭春丽、股东陈秋燕的委托代理人保洪全及股东张惠云的委托代理人陈永敏。赖顺贵律师作为见证人参加了该次会议。该次会议形成一份《股东会决议》，主要内容为：一、重新选聘郭春丽为公司的经理（实际经营管理人），立即免去林博琛的经理职务；二、原经理林博琛必须立即向各位股东书面报告公司成立至今的工作；三、原经理林博琛必须立即向郭春丽提交公司成立至今的财务账册及公司相关往来文件（包括合同），并要求原经理林博琛通知公司原财务人员向郭春丽汇报财务工作，并随时接受公司股东询问及审核；四、原经理林博琛立即向郭春丽移交工作（移交内容包括但不限于公司营业执照正副本、公司税务登记证正副本、公司组织机构代码证正副本、公司开户许可证正本、与公司银行账户有关的密码器与U盾等、公司公章、法定代表人印鉴、公司合同专用章、公司财务专用章、公司发票专用章、公司成立至今的财务账册及公司相关往来文件、公司开票系统及余票等）；五、立即更换公司财务人员并要求其立即移交财务工作；六、因解决公司股东之间纠纷涉及的律师费、案件受理费、公告费、工商税务部门产生的税费由林博琛承担。三位股东（共占公司股权比例75%）一致通过以上各项决议。次日，赖顺贵律师受托向林博琛邮寄《股东会决议》和《律师见证书》。林博琛向厦门市思明区人民法院提起诉讼主张上述《股东会决议》无效，该案经厦门市中级人民法院终审判决，确认上述《股东会决议》中第六项内容无效，驳回林博琛的其他诉讼请求。 2016年11月2日，郭春丽、陈秋燕、张惠云以林博琛、湃睿公司为共同被告，向本院提起公司决议效力确认纠纷诉讼。本院经审理后于2017年3月24日作出（2016）闽0206民初9283号民事裁定，认为法院对股东会决议的司法干预应当限制在最小的范围之内，即只对利害关系人提出的股东会决议无效之诉或撤销之诉进行审理，股东林博琛及湃睿公司对2016年10月16日形成的《股东会决议》并未提出异议，司法无需干预公司自治事项，郭春丽、陈秋燕、张惠云要求确认股东会决议有效的诉讼请求不属于人民法院的审理范围，不予处理，遂驳回郭春丽、陈秋燕、张惠云的起诉。该民事裁定已发生法律效力。 本案审理过程中，林博琛称，湃睿公司由其负责日常经营管理，其他三个股东从来没有到过公司，湃睿公司的营业执照正副本、开户许可证正本、公章、财务专用章由财务工作人员“小许”在保管，与湃睿公司银行账户有关的密码器、U盾以及公司开票系统和剩余空白发票、财务账册等文件资料由财务工作人员“小许”、“小张”在保管，“小许”、“小张”在湃睿公司的工资由其发放并听其调遣，湃睿公司没有法定代表人印鉴、合同专用章、发票专用章。 另查明：本案审理前期，因无法通过直接送达、邮寄送达等方式向林博琛送达诉讼材料，湃睿公司为此支出公告费300元。林博琛原委托福建明嘉律师事务所指派邓韶征执业律师代理本案诉讼，后变更为委托福建鼓浪律师事务所指派王恩接执业律师代理本案诉讼。 本院认为，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，有权依法对公司的人事及经营管理事项作出决定，据此形成合法有效的股东会决议对公司全体股东、董事、监事和高级管理人员具有约束力。湃睿公司全体股东由郭春丽、陈秋燕、张惠云、林博琛四人组成，各股东分别持有湃睿公司25%的股权。2016年10月16日，湃睿公司召开临时股东会并通过表决形成案涉《股东会决议》，合计持有湃睿公司75%表决权的股东一致同意《股东会决议》所涉事项，经人民法院生效判决认定，该《股东会决议》中除第六项内容无效外，其他内容合法有效。 湃睿公司已通过股东会形成决议，免除林博琛的经理职务，并要求林博琛返还其所持有湃睿公司的相关证照等物品，这是湃睿公司对内决定公司管理人员的任免、管理人员的职责以及公司相关证照的保管的自治行为，应当予以尊重。林博琛作为湃睿公司的股东，在实际负责湃睿公司经营管理期间，通过其占有辅助人“小许”、“小张”而占有湃睿公司的营业执照正副本、开户许可证正本、公章、财务专用章、公司银行账户有关的密码器、U盾以及公司开票系统和剩余空白发票、公司成立以来的财务账册等文件资料。现湃睿公司已通过股东会作出有效的意思表示，要求林博琛返还上述证照等物品，林博琛并无继续占有上述证照等物品的合法事由，应当予以支持。林博琛辩称其并未占有湃睿公司的上述证照等物品，与其自认的湃睿公司的上述证照等物品由其调遣的一般工作人员“小许”、“小张”实际占有不相符，本院不予采纳。湃睿公司主张公司的法定代表人印鉴、合同专用章、发票专用章也由林博琛占有，但缺乏相应证据予以证明，林博琛亦不予认可，湃睿公司要求林博琛返还法定代表人印鉴、合同专用章、发票专用章，本院不予支持。湃睿公司因本案诉讼支出公告费300元，该费用应由林博琛负担。依照《中华人民共和国物权法》第三十四条，《中华人民共和国公司法》第五条第二款、第二十条第一款、第一百四十七条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法(?javascript:SLC(183386,0)?)〉的解释》第九十条、第九十二条第一款规定，判决如下： 一、林博琛应于本判决生效之日起十日内，向厦门湃睿信息科技有限公司返还厦门湃睿信息科技有限公司的营业执照正副本、开户许可证正本、公章、财务专用章、银行账户有关的密码器和U盾、发票开票系统和剩余空白发票、公司成立至今的财务账册等文件资料； 二、林博琛应于本判决生效之日起十日内，向厦门湃睿信息科技有限公司支付公告费300元； 三、驳回厦门湃睿信息科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；如果未按本判决指定的期间履行其他义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，支付迟延履行金。 案件受理费100元，由林博琛负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 长  刘惠斌 人民陪审员  方丽铃 人民陪审员  谢源豹 二〇一九年十月二十一日 书 记 员  林玉萍 附页：本案适用的法律条文 《中华人民共和国物权法》 第三十四条无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。 《中华人民共和国公司法》 第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第九十二条一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。 对于涉及身份关系、国家利益、社会公共利益等应当由人民法院依职权调查的事实，不适用前款自认的规定。 自认的事实与查明的事实不符的，人民法院不予确认。 本案执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 附录： 序号证据名称证据提交人备注 1私营公司基本信息原告 2法定代表人信息 3人口信息表 4股东会决议 5律师见证书 6民事裁定书 7法律文书生效通知书 9公告费发票 10民事判决书2份