成都市成华区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川0108民初7497号 原告：怀化市太阳风新能源有限公司，住所地湖南省怀化市鹤城区盈口乡新垦村。 法定代表人：彭九牛，董事长。 委托诉讼代理人：胡琳娜，广东华协律师事务所律师。 被告：四川电力送变电建设有限公司，住所地成都市成华区建设南支路。 法定代表人：肖杰，执行董事。 委托诉讼代理人：李庆梅，北京炜衡（成都）律师事务所律师。 原告怀化市太阳风新能源有限公司（以下简称新能源公司）与被告四川电力送变电建设有限公司（以下简称送变电公司）股权转让纠纷一案,本院于2019年9月2日立案后,依法适用普通程序，于2019年10月15日公开开庭进行了审理，原告新能源公司的法定代表人彭九牛，被告送变电公司的委托诉讼代理人李庆梅到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 新能源公司向本院提出诉讼请求：1.请求依法判决解除送变电公司与新能源公司关于国电四川岷江发电有限公司4.67%股权转让关系；2.请求依法判决送变电公司承担新能源公司为本次诉讼支出的律师代理费5万元。事实和理由：2018年9月28日，新能源公司与送变电公司签订《产权交易合同》，约定送变电公司将其持有的国电四川岷江发电有限公司（以下简称岷江发电）4.67%股权转让给新能源公司。新能源公司按《产权交易合同》支付了交易价款，取得了《产权交易凭证》。按照合同约定，送变电公司应于交易价款支付后60个工作日内配合办理主体权利交接和股权工商变更登记。送变电公司逾期配合办理股权变更登记，依照合同约定新能源公司有权解除股权转让关系并赔偿损失。 送变电公司辩称，1.案涉股权已于2019年5月13日变更登记至新能源公司名下，案涉《产权交易合同》已履行完毕。2.案涉《产权交易合同》所约定的产权转让是送变电公司与案外人四川启明星实业有限责任公司（以下简称启明星公司）、四川电力实业总公司（以下简称电力实业公司）所持的岷江发电的股权一并转让，挂牌交易时设定的转让条件是一并转让，新能源公司无权对其拆分，要求解除与送变电公司之间股权转让关系，不符合合同约定。3.办理股权过户登记的责任为股权所在的标的企业的责任，送变电公司仅负有配合的义务，股权受让方新能源公司也应配合。送变电公司已按合同约定履行了配合义务，没有违约行为，新能源公司要求解除股权转让关系没有事实和法律依据。4.《产权交易合同》并未约定产权实体权利移交的具体内容和标准，送变电公司不存在违约行为。5.送变电公司与新能源公司之间的《产权交易合同》已履行完毕，送变电公司没有任何违约行为，且《产权交易合同》也没有关于由送变电公司承担律师费用的约定，新能源公司要求送变电公司承担律师费没有依据。而且新能源公司支付的律师费远远超过《广东省物价局、司法厅律师服务收费管理实施办法》规定的标准。同时由于新能源公司恶意诉讼，给送变电公司造成损失，送变电公司要求新能源公司承担送变电公司聘请律师产生的费用1万元。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：启明星公司、送变电公司、电力实业公司系岷江发电股东，分别持有岷江发电9.34%、4.67%、12%的股权。三公司拟转让股份，于2018年8月14日在上海联合产权交易所网站上公布了三份启明星公司、送变电公司、电力实业公司转让股权的转让公告，三份转让公告中均载明了标的企业简况、转让方情况、交易条件与受让方资格条件以及信息披露其他事项等，其中交易条件第7条载明：意向受让方受让本项目时，必须同时受让其余两家公司的股权。信息披露起始日期为2018年8月14日，截止日期为同年9月10日。 2018年9月28日，启明星公司（甲方、转让方1）、送变电公司（甲方、转让方2）、电力实业公司（甲方、转让方3）与新能源公司（乙方、受让方）签订《上海市产权交易合同》，合同载明的主要内容为：岷江发电成立于2002年10月，注册资本22275万元，国电四川发电有限公司认缴12395.95万元，占55.65%股权，实缴12396.88728万元，电力实业公司认缴2674.2万元，占12%股权，实缴2674.20万元，启明星公司认缴2079.8万元，占9.34%股权，实缴2079.8万元，四川电力建设二公司认缴1485.4万元，占股权6.67%，实缴779.9250万元，四川电力建设三公司认缴1039.9万元，占4.67%，实缴779.9250万元，四川华茬原环境工程有限责任公司认缴1039.9万元，占股权占4.67%，实缴779.9250万元，四川电力设计咨询有限责任公司认缴519.95万元，占2.33%股权，实缴519.95万元。本合同的标的为启明星公司9.34%股权、送变电公司4.67%股权、电力实业公司12%股权。岷江发电经四川悦华资产评估有限公司评估，截止2017年6月30日，负债评估值合计为人民币87580.67万元，标的企业价值为人民币-79429.22万元，产权交易标的对应评估值为人民币-20659.540122万元。第1.4条、第1.5条载明：除甲方已向乙方披露的事项外，产权交易标的和标的企业不存在资产评估报告（审计报告）中未予披露或遗漏的或可能影响评估结果或对标的企业及其产权价值产生影响的事项；乙方知悉并清楚甲方所转让产权的现状，承诺按现状受让甲方所持有的岷江发电股权，既包括甲方作为股东享有的权利，也包括甲方未缴清出资应承担的义务和责任。第三条价款载明：交易价款为三元人民币，新能源公司已将15000元保证金支付至上海联合产权交易所，交易完成，保证金直接转为本次产权交易价款，交易所将其余保证金14997元一次性原路退回至新能源公司账户。项目不涉及职工安置；第八条产权交接事项载明：本合同的产权交易基准日为2017年6月30日,甲乙双方应共同配合，与合同生效且甲方收到交易价款后60个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合交易所出具的产权交易凭证后60个工作日内，配合标的企业办理妥产权交易标的的股权变更工商登记等权证变更登记手续。第11.2条约定：甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应支付违约金，且有权解除合同。违约金的支付标准和解除合同的逾期时间合同中未作约定。 同年10月17日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A1类-挂牌类）》，同年10月30日，上海联合产权交易所向送变电公司转账支付1元。汇款附言载明“交易价款”。 同年11月14日，送变电公司、启明星公司、电力实业公司联合向岷江发电发函，称三公司已将持有岷江发电的股份在上海联合产权交易所打包挂牌转让，与新能源公司2018年10月15日签订产权交易合同。目前交易已经完成。转让后，送变电公司、启明星公司、电力实业公司不再持有岷江发电股权，新能源公司成为岷江发电新股东。目前需要岷江发电在注册地工商局办理相关的信息变更，要求岷江发电予以配合。 2019年2月20日，岷江发电召开原股东参加的股东会并形成《2019年第一次股东会会议决议》，决议同意送变电公司、启明星公司、电力实业公司将所持有的股权转让给新能源公司，同时岷江发电按照《公司章程》做好股权转让变更登记的相关后续工作，待股权变更登记完成后，送变电公司、启明星公司、电力实业公司股东权利义务由新能源公司行使。 同年4月19日，岷江发电召开新能源公司参加的第二次股东会议并形成《2019第二次股东会会议决议》，会议审议同意修改《公司章程》，对股东进行了变更，新能源公司取代送变电公司、启明星公司、电力实业公司成为岷江发电股东，新能源公司出资5793.9万元，占注册资本的26.01%。股东会选举新能源公司法定代表人彭九牛为岷江发电董事会成员。岷江发电同时请求未缴足资本金的股东方尽快缴纳未到位的资本金。 同年5月13日，经峨眉山市市场质量监督管理局对岷江发电提交的董事备案、股东或股份发起人改变姓名或名称、监事备案、投资人（股权）变更登记申请进行审核，核准了岷江发电股权、股东、公司高级管理人等变更登记申请，新能源公司为岷江发电股东，彭九牛担任岷江发电董事。 本院认为，虽然新能源公司受让的岷江发电的股权系送变电公司、启明星公司、电力实业公司分别持有，但根据股权交易前在案涉《产权交易合同》的甲方为送变电公司、启明星公司、电力实业公司，结合岷江发电在上海联合产权交易所公布的股权转让公告载明的内容，送变电公司、启明星公司、电力实业公司分别以公告的形式公示了股权交易的条件为送变电公司、启明星公司、电力实业公司持有的岷江发电的股权必须一并转让，该公告在股权交易的网站上公示，应视为出让方的邀约邀请，新能源公司向上海联合产权交易所支付保证金以及与送变电公司、启明星公司、电力实业公司签订《产权交易合同》的行为应视为新能源公司接受了送变电公司、启明星公司、电力实业公司提出的上述交易条件，结合《产权交易合同》载明的甲方为送变电公司、启明星公司、电力实业公司和送变电公司、启明星公司、电力实业公司共同向岷江发电发函，要求岷江发电协助办理股权变更登记等事实，应认定新能源公司应整体接受送变电公司、启明星公司、电力实业公司转让的股权应作为《产权交易合同》的内容，送变电公司辩称送变电公司、启明星公司、电力实业公司转让的股权转让不可分割的抗辩主张有一定的依据，本院依法予以采纳。案涉《产权交易合同》系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规禁止性规定，应为合法有效。 合同签订后，送变电公司与启明星公司、电力实业公司向岷江发电发函，明确股权转让的事实，并要求岷江发电协助办理股权变更登记等后续工作，同时岷江发电于2019年2月20日和同年4月19日分别召开新旧股东参加的股东会，股东会形成决议，一致同意送变电公司与启明星公司、电力实业公司共同向新能源公司转让股权，并要求岷江发电协助办理股权、股东及公司其他需要变更的登记事项。新能源公司参加第二次股东会，并选举新能源公司法定代表人彭九牛为岷江发电新一届董事会成员。岷江发电最终于2019年5月13日向登记行政主管部门申请变更登记并获核准。上述事实表明，送变电公司在合同签订后及时履行了协助义务，本案并未有证据显示，由于送变电公司的行为导致股权变更迟延。办理股权变更登记的主体应为岷江发电。新能源公司要求送变电公司承担迟延办理股权变更登记的责任不符合公平原则且缺乏相应的依据。 综上所述，新能源公司受让送变电公司、启明星公司、电力实业公司转让的所持有的岷江发电的股权不可分割，送变电公司在合同签订后履行了协助办理股权变更登记的相关义务，不存在违约行为，新能源公司请求解除其与送变电公司之间股权转让关系事实和法律依据不足，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 驳回原告怀化市太阳风新能源有限公司的诉讼请求。 案件受理费1050元，由原告怀化市太阳风新能源有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  杨 骥 人民陪审员  陈远发 人民陪审员  费怀银 二〇一九年十月三十日 书 记 员  唐肃峰