江西省赣州市章贡区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）赣0702民初3714号 原告：王松云，女，1974年1月21日出生，身份证住址：江西省赣州市章贡区。 委托诉讼代理人：钟春华，江西理公律师事务所律师，特别授权代理。 委托诉讼代理人：蒋孔斐，江西理公律师事务所律师，特别授权代理。 被告：曾永彬，男，1967年10月25日出生，身份证住址：福建省惠安县，现住江西省赣州市章贡区。 委托诉讼代理人：华剑山，江西南芳律师事务所律师，特别授权代理。 委托诉讼代理人：刘骏，江西南芳律师事务所律师，特别授权代理。 第三人：夏威剑，女，1978年12月11日出生，住江西省赣州经济技术开发区。 第三人：陈福平，男，1978年8月30日出生，现租住江西省赣州经济技术开发区。 原告王松云诉被告曾永彬股权转让纠纷一案，本院于2019年5月20日立案后，在审理过程中，原告王松云向本院申请追加夏威剑、陈福平为本案第三人，本院予以准许。本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王松云的委托诉讼代理人钟春华、被告曾永彬及其委托诉讼代理人刘骏、第三人陈福平到庭参加诉讼。第三人夏威剑经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王松云向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付股权转让款300000元、57000元分红，共计357000元以及欠款利息（利息自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2011年9月10日，原告王松云与被告曾永彬、第三人陈福平签订一份《合伙经营协议书》，约定原告王松云、被告曾永彬、第三人陈福平共同投资经营赣州市石代石材有限公司，三人各占33%（即各三分之一）的股份。协议签订后，原告王松云向被告曾永彬支付了合伙投资款300000元，并由第三人夏威剑代持原告王松云的股份。2016年5月22日，原告王松云与被告曾永彬就股权转让进行协商。当日，原告王松云授权第三人夏威剑与被告曾永彬签订一份《赣州市石代石材有限公司股权转让合同》，约定以300000元的价格将原告王松云持有的赣州市石代石材有限公司33%的股份转让给被告曾永彬。因被告曾永彬暂无现金向原告王松云支付，遂于当日向原告出具一份《欠条》，载明被告曾永彬欠付原告王松云股权转让款300000元以及原欠57000元已实现分红，共计357000元。经原告多次催促，被告曾永彬仍未支付上述款项，为维护原告的合法权益，遂起诉至法院。 原告为证明自己的主张，向本院提交了如下证据： 证据1、原告身份证复印件，证明原告诉讼主体资格； 证据2、《合作经营协议书》、（2014）赣开民二初字第100号民事判决书，证明2011年9月10日，原、被告与第三人陈福平签订《合作经营协议书》，就出资、合伙份额等事项作出明确约定；王松云持有合伙企业三分之一的股份，夏威剑是其显名股东； 证据3、赣州市石代石材有限公司股权转让合同、欠条，证明原告实际出资投资款30万元；原告以30万元向被告转让其全部股权；被告另欠原告分红款57000元； 证据4、股东会议会议记录一本，证明2011年时被告欠原告分红款57000元； 证据5、（2016）赣07民算1-2号裁定书，证明赣州市中院已出具民事裁定书，裁定书载明陈福平以及赣州市石代石材有限公司债权人可以向实际控制公司的股东曾永彬主张有关权利。 被告曾永彬辩称，1、被答辩人实际出资金额与《股权转让合同》载明的股权金额300000元不相符。赣州市石代石材有限公司成立于2011年9月，注册时答辩人与被答辩人均未实际出资到位，故被答辩人要求答辩人支付300000元股权转让款没有事实依据；2、被答辩人要求答辩人支付分红款57000元无事实依据。公司成立之后多年来账目不清，没有专门的会计报表，因此没有实现过分红；3、根据赣州市中级人民法院于2015年2月28日作出的（2014）赣终民二初85号民事判决书，赣州市黄金开发区石代石材有限公司于该判决生效之日解散，这也说明该公司经营状况艰难，在此情况下，答辩人不太可能再去接受被答辩人的股权转让；4、该欠条虽然有答辩人的签字，但同时答辩人也注明等公司结算完清，再做还款时间商定，根据赣州市中级人民法院于2018年12月27日作出的（2016）赣07民算1-2号民事裁定书，赣州市中级人民法院已经终结赣州市石代石材有限公司的清算程序，因此被答辩人所主张的归还欠条金额的条件尚不具备；5、答辩人曾为被答辩人的三套房产进行了装修，分别为塞纳春天xx栋xx号、中海国际、铂金国际的房产，装修费用共计180000元，该款项应予以抵扣，同时答辩人代被答辩人的妻子装修赣县建设银行提供装修材料28600元，该款项也应予以抵扣；6、答辩人曾向被答辩人借款500000元，答辩人共归还本金加利息680000元，该笔资金用于赣州市石代石材有限公司，但在进行清算时，由于被答辩人未出具相应的收款凭据等信息，造成该笔借款未能计入赣州市石代石材有限公司，造成了答辩人巨大的经济损失。综上，请求法院依法驳回被答辩人的诉请。 被告为支持自己的答辩理由，向本院提交了如下证据： 证据1、（2016）赣07民算1-2号裁定书，证明赣州市石代石材有限公司还没有结算完清，欠条主张权利的条件尚未充分；原、被告、第三人注册资本未到位，造成公司账面余额为负数，原告主张的权利缺乏基础事实依据； 证据2、（2014）赣中民二初字第85号民事判决书，证明原、被告与第三人因合伙期间无法协商处理矛盾，造成公司僵局，公司已被判决解散，在此情形下，被告没有正当理由再去接受原告没有价值的股权转让，也不可能单方承担应由公司承担的分红款； 证据3、赣州中诚会计事务所专项审计报告第三页第二条第一款、第九款，第一款证明被告曾向原告借款50万元用于公司经营，共归还本金加利息68万元，由于原告不配合出具相关收条等资料，造成该笔资金未能计入公司成本；第九款证明被告曾为原告装修房屋三套计18万元，该款项原告并未支付给被告。 第三人夏威剑庭前向本院提交书面答辩状辩称，答辩人代持王松云在赣州市石代石材有限公司的33%的股权，答辩人未实际出资，不享有股东权益，股东权利义务均由王松云享有和承担。 第三人夏威剑未提交任何证据。 第三人陈福平辩称，答辩人对起诉无异议。 第三人陈福平未提交任何证据。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年9月10日，原告王松云、被告曾永彬、第三人陈福平签订一份《合作经营协议书》，约定三方共同投资经营赣州市黄金开发区石代石业有限公司，三人各出资40万元，各占33%的股份，三方合伙人共同选择被告曾永彬为合伙负责人，并以其为营业执照上的负责人。原告王松云在赣州市黄金开发区石代石业有限公司享有的33%的股权由第三人夏威剑代为持有。2013年6月30日，赣州市石代石材有限公司股东会议记录载明：赣州市石代石材有限公司欠王松云2011年的分红57000元，应于2013年公司分红中归还。上述会议记录有原告王松云、被告曾永彬及第三人陈福平签名。2016年5月22日，原告王松云授权第三人夏威剑与被告曾永彬签订一份《赣州市石代石材有限公司股权转让合同》，约定第三人夏威剑将持有的赣州市石代石材有限公司33%的股权共300000元出资额以300000元的价格转让给被告曾永彬，被告曾永彬以现金方式支付股权转让款。当日，被告曾永彬向原告王松云出具一份《欠条》，载明：“今欠王松云（夏威剑股权转让）叁拾伍万柒仟元整（股权转让叁拾万元+原欠伍万柒仟元已实现分红）。”被告曾永彬在该《欠条》上签字确认并备注“等公司算完清再做还款时间商定”。原告多次向被告催收未果，遂至诉。 另查明，1、以陈福平为原告与以赣州市石代石材有限公司为被告、以曾永彬、王松云、夏威剑为第三人的股东资格确认纠纷一案，赣州经济技术开发区人民法院于2014年4月15日作出（2014）赣开民二初字第100号民事判决，认定赣州市石代石材有限公司股东陈福平、夏威剑（代持王松云股份），曾永彬在注册公司时，确认各自股权为三分之一，公司成立后，在工商登记与股东真实意思不一致的情形下，股东内部仍然认可各自的股权为各三分之一，故应当判定公司股东的股权比例为三分之一。2、陈福平与赣州市石代石材有限公司、第三人曾永彬、王松云、夏威剑公司解散纠纷一案，赣州市中级人民法院于2015年2月28日作出（2014）赣中民二初字第85号民事判决，判决赣州市石代石材有限公司于本判决生效之日解散。3、赣州市石代石材有限公司强制清算一案，赣州市中级人民法院于2018年12月27日作出（2016）赣07民算1-2号民事裁定，认定：赣州市石代石材有限公司清算因实际控制人曾永彬未向赣州市石代石材有限公司清算组完整移交公司财产，致无财产支付清算费用，清算无法继续进行，应依法终结清算程序。强制清算程序终结后，陈福平及赣州市石代石材有限公司债权人可以向实际控制公司的股东曾永彬主张有关权利。该裁定书裁定如下：一、确认赣州市石代石材有限公司清算组指定的《赣州市石代石材有限公司清算终结报告》；二、终结赣州市石代石材有限公司强制清算程序。 上述事实，有原告身份证复印件、《合作经营协议书》、（2014）赣开民二初字第100号民事判决书、赣州市石代石材有限公司股权转让合同、欠条、股东会议会议记录、（2016）赣07民算1-2号裁定书及被告曾永彬提交的（2016）赣07民算1-2号裁定书、（2014）赣中民二初字第85号民事判决书、专项审计报告等证据及原告、被告、第三人陈福平的当庭陈述予以证实，足以认定。 本院认为，案涉《股权转让协议》系原、被告双方的真实意思表示，合法有效，双方应按照约定全面履行义务。被告曾永彬未按合同约定履行义务，应当承担违约责任。原告要求被告支付股权转让款、分红款及欠款利息的诉讼请求，有事实和法律的依据，本院予以支持。被告曾永彬辩称注册时股东均未实际出资到位且根据约定归还欠款的条件尚未具备，另被告为原告提供装修的材料款应在欠款中予以抵扣等，对于上述抗辩，由于赣州经济技术开发区人民法院（2014）赣开民二初字第100号民事判决书已认定夏威剑（代持王松云股份）享有赣州市石代石材有限公司股权的三分之一，且原、被告双方签有《股权转让协议》和被告出具的《欠条》，赣州市中级人民法院就赣州石代石材有限公司强制清算一案也已作出裁定，终结赣州市石代石材有限公司强制清算程序，该裁定已生效，因此，被告的该抗辩股东未出资、归还欠款的条件尚未具备与事实、法律不符，本院不予支持；被告抗辩的其为原告提供装修的材料应予以抵扣等，被告未提交充分的证据予以证实，本院对此不予采信。第三人夏威剑经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，依法可以缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 限被告曾永彬于本判决生效之日起七日内向原告王松云支付股权转让款300000元、分红57000元及利息（以357000元为基数，按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算，自2019年5月20日起至还清款项之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6655元，财产保全费2320元，合计8975元，由被告曾永彬负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向赣州市中级人民法院或本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，按规定交纳上诉费，上诉于江西省赣州市中级人民法院。 审 判 长  郭家春 人民陪审员  高 华 人民陪审员  陈燕玉 二〇一九年十月二十三日 法官助理 邱 琼  书记员 吴利萍