江苏省江阴市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0281民初831号原告：无锡市盛亿马纺织科技有限公司（统一社会信用代码90320281MA1MEYDW26），住所地江阴市顾山镇北国锡张路558号（确认的送达地址为：江阴市澄江中路5-1号东都国际大厦14楼江苏维一律师事务所）。法定代表人：王余芬，无锡市盛亿马纺织科技有限公司执行董事。委托诉讼代理人：何其凯（受无锡市盛亿马纺织科技有限公司特别授权委托），江苏维一律师事务所律师。被告：江阴大不同毛纺织有限公司（统一社会信用代码91320281782050968R），住所地江阴市顾山镇国东村(确认的送达地址为：河南省驻马店市驿城区通达路与骏马路交叉口天中豪园3号楼3单元1712室)。法定代表人：孙献法，江阴大不同毛纺织有限公司执行董事。委托诉讼代理人：朱海潮、钟伟(受江阴大不同毛纺织有限公司特别授权委托)，江阴大不同毛纺织有限公司职员。原告无锡市盛亿马纺织科技有限公司（以下简称盛亿马公司）与被告江阴大不同毛纺织有限公司（以下简称大不同公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月9日立案受理。依法由审判员周益民适用简易程序于2019年3月25日公开开庭进行了审理、依法组成合议庭于2019年9月18日公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。原告盛亿马公司诉称：2015年10月，他公司承租大不同公司的厂房、土地用于生产经营，但因大不同公司对外结欠大量债务进入破产程序，严重影响他公司的经营。2016年12月18日，双方经协商达成1份《协议》(附资产清单)，约定双方解除租赁关系，由大不同公司接收他公司留在大不同公司内的部分资产，该资产的账面价值为122.12万元，双方协商按110.12万元结算。大不同公司于协议签订之日付10万元，于2017年3月、4月、5月、6月、7月每月分别支付20万元。如有任何一期逾期，他公司有权仍按122.1万元结算。协议签订后，大不同公司仅支付了第一期的10万元，剩余款项一直未付。因大不同公司迟迟未付款，他公司在征得大不同公司同意的情况下将资产清单中的“染厂铺不锈钢”从租赁厂房中取走，该项资产价值271354.45元。大不同公司未能按照协议约定支付归并款侵犯了他公司的合法权益，对于他公司已经处理的“染厂铺不锈钢”，他公司愿意按照资产清单载明的价值从归并款中予以扣除，剩余款项大不同公司未予支付。故要求：一、判令大不同公司支付归并款849645.55元及该款自2017年8月1日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息；二、本案诉讼费用由大不同公司承担。为证明其主张，盛亿马公司提供了如下证据：1、2016年12月18日协议1份、交接清单1份。证明双方对解除租赁关系、财产归并事宜达成一致，经结算资产价值为1221200元，双方按照1101200元结算，且约定了付款期限以及逾期付款的违约责任，同时说明价值1221200元的资产组成。2、函件复印件1份、函件签收回执1份。证明他公司于2016年12月28日向郭福明寄送函件1份，要求郭福明将保存于他公司的毛呢移走，在指定期限内未移走的，他公司将上述毛呢移走保存，郭福明于当日签收，且对此表示知情。3、发票3张及银行卡交易明细清单1份、微信转账记录1份。证明他公司于2019年4月将资产清单中的不锈钢卖给第三方，且价值仅为265000元，他公司按照资产清单中不锈钢价值271354.45元计算予以扣除。被告大不同公司辩称：盛亿马公司原来租用他公司的房子，到最后半年的时间盛亿马公司不向他公司交房屋租赁费了，后来双方解除了租赁关系，签订了一个协议，协议上写他公司结欠盛亿马公司款项，实际上是盛亿马公司用他公司的房子时对房子的装修估价。按照常理装修费用在盛亿马公司不用时不应该计价，但协议上计了价，这是不合理的。双方是在2016年12月18日签的协议，同一天他公司支付给盛亿马公司10万元，盛亿马公司出具了收据。2016年12月18日，盛亿马公司退给他公司整理车间的钥匙，但是仍将机器设备放在他公司的印染车间。印染车间有3000平方米，盛亿马公司的机器设备占用了500平方米，他公司多次催促盛亿马公司将机器设备拉走，但盛亿马公司直至2018年10月才将机器设备拉走。盛亿马公司占用他公司的厂房两年，应向他公司支付厂房占用费119000元。2016年12月28日，盛亿马公司拉走他公司的布匹(双面呢、单面呢等)15880米，平均单价为98元/米，总价值1556240元。他公司发现后，当即报警，公安到现场处理了，盛亿马公司在材料上签字认可。2018年12月，盛亿马公司又拉走了他公司钢板27吨，侵犯了他公司的财产所有权。现在市场上钢板在不断涨价，盛亿公司拉走的钢板总价值为396684元。按照原来的协议，他公司结欠盛亿马公司款项，但盛亿马公司拉走了他公司的实物，该部分实物已经抵消了欠款，并且还超出很多，超出部分属于不当得利，对于不当得利他公司保留追回的权利。综上，要求驳回盛亿马公司的诉讼请求。为证明其主张，大不同公司提供了如下证据：1、2018年10月12日全国不锈钢板价格最新行情预测表1份。证明盛亿马公司拉走了他公司27吨钢板，价值396684元。2、接处警工作登记表1份、布匹明细复印件1份、增值税发票复印件2份。证明盛亿马公司拉走了清单上载明的布匹15880米以及布匹当时的单价。3、郭福明出具的证明1份。证明2016年12月份盛亿马公司的余忠祥从他公司三楼拿走将近300匹成品布及生坯布，均是客户在他公司染色整理加工的布，占有、加工、管理的权利均属于他公司。大不同公司对盛亿马公司提供的证据，经质证认为：1、对证据1的真实性均无异议。2、对证据2的真实性无法确认，无法确认是郭福明本人所签。3、对证据3的真实性无异议。盛亿马公司对大不同公司提供的证据，经质证认为：1、关于证据1，该证据系网络打印件，仅是预测，与本案无关。他公司拉走的不锈钢板是在征得大不同公司同意的情况下由他公司取走的，2016年12月18日形成的交接清单中明确了该不锈钢板的价值为271354.45元，故他公司在主张权利时已经将该部分款项予以扣除，形成了他公司诉讼主张的金额。2、关于证据2，对接外警工作登记表的真实性无异议，但不能证明他公司将大不同公司的布匹拉走，他公司拉走的是郭福明的布匹，而非大不同公司的布匹；大不同公司提供的布匹明细因不是原件，他公司不予认可；关于增值税发票，无法证明增值税发票载明的布匹系大不同公司的，也不能证明与大不同公司布匹明细上的布匹相对应，他公司不予认可。3、对证据3的真实性不予认可，大不同公司仅凭郭福明的证明来证明300匹成品布及生坯布的所有权归大不同公司所有，证明力不足，他公司不予认可，300匹成品布及生坯布非本案争议焦点，大不同公司可以另行主张。经审理查明：盛亿马公司与大不同公司于2016年12月18日签订《协议》1份，载明：“甲方：江阴大不同毛纺织有限公司乙方：无锡市盛亿马纺织科技有限公司关于乙方在甲方厂区遗留的相关问题，本着相互真诚、相互理解的原则，甲方最大限度避免乙方的损失，乙方体谅甲方的实际困难。经过甲乙双方友好协商达成如下协议：一、甲方愿意接收乙方在厂区遗留下的部分资产账面价值共计人民币122.12万元，经双方协商按照人民币110.12万元结算。本协议签订后清点交接（详见交接清单）。二、原无锡市盛亿马纺织科技有限公司所有债权债务与江阴大不同毛纺织有限公司无关。乙方自行处理在整理和印染车间乙方所有产权的机器设备时，甲方积极配合并提供便利。三、甲方在签订本协议之日预付乙方10万元，剩余款项于2017年3月开始支付，3月、4月、5月、6月、7月分别支付20万元。如有任何一期违约，乙方可以主张按122.1万元结算。乙方如有违约退还预付金10万元。本协议签订之日移交安全保卫工作，2016年12月30日前乙方须向甲方移交整理车间钥匙。乙方不能影响甲方正常工作。四、甲方驻马店债权人保证该笔款项在偿还驻马店债权人债务之前，优先支付。债权人代表：朱海潮身份证号码：4206821964××××××××现甲方全部事宜均由上述债权人代表主持处理，债权人代表对本协议起到监督责任。五、甲方不再向乙方索要2016年7月份至2016年12月份的房屋租赁费。本协议一式两份，每份具有同等法律效力。本协议双方签字盖章后生效，租赁关系解除。未尽事宜双方另行协商解决。甲方代表人签字：孙小虎江阴大不同毛纺织有限公司乙方代表人签字：余忠祥无锡市盛亿马纺织科技有限公司”。盛亿马公司认为，协议签订后其公司收到大不同公司支付的100000元及从大不同公司拉走了资产清单中价值271354.45元的不锈钢板，大不同公司尚结欠其公司货款849645.55元，盛亿马公司遂于2019年1月19日向本院起诉。另查明：1、盛亿马公司与大不同公司于2016年12月18日签订协议当日，大不同公司向盛亿马公司出具《交接清单》1份，该份交接清单载明：交接清单单位：元名称金额备注染厂铺不锈钢板271354.45搭建厂房用镀钭管/焊管电缆线一批管道材料一批14714.7管道材料一批16655.4车间一楼东大门门卫大理石货梯装修工程款520300窑井盖/不锈钢桶/预埋铁板搭建厂房脱水机不锈钢托盘染化料165919.55监控网络产品仓库货架五金配件20168.99窗帘小计1221291.09注：以上表内物资款项经双方协商按照110.12万元支付甲方确认孙小虎2016.12.182、大不同公司提供的江阴市公安局《接处警工作登记表》中“处警经过及结果”一栏内载明：“接警后，由民警尹宾速至现场，经了解，系费晓发现堆放在公司仓库内的布匹被余忠祥(谐音)全部拖走了，遂报警求助。民警到场后，经电话核实，余忠祥与郭福明(谐音)、曹宏(谐音)于2016年2月至5月合作开厂，后经营不良解散，现三者之间的经济纠纷尚未解决，故余忠祥将公司仓库内的布匹拉走。后民警将此情况告知费晓，并向其做好解释工作”。3、盛亿马公司提供的2016年12月28日的函件载明：“郭福明：因江阴大不同毛纺有限公司将于2016年12月30日收回出租厂房，自己经营，导致无锡市盛亿马纺织科技有限公司无法继续经营。此前，盛亿马公司曾多次口头、电话催促你支付结欠余忠祥的相关款项并将保存于盛亿马公司厂房内的毛呢移走。你多次答应但未履行，现再次书面通知你，请于2016年12月30日前将上述货物移走，否则盛亿马公司只能将货物另行保存，相关仓储费由你承担。由于大不同公司收回厂房，你存放的相关设备也请自行与大不同公司协商处理。特此通知无锡市盛亿马公司纺织科技有限公司2016年12月28日”。盛亿马公司提供的《函件签收回执》上有“郭福明”的签名字样。4、大不同公司提供的由“郭福明”签名字样的证明载明：“2016年12月余忠祥从江阴大不同毛纺织有限公司三楼拿去的近叁佰疋成品布及生坯布均是客户在江阴大不同毛纺织有限公司染色整理的加工的布，占有、加工、管理的权利属于江阴大不同毛纺织有限公司。特此证明郭福明2019.3.29”。5、大不同公司提供的《布匹明细》复印件载明：序号产品号匹数A(尚欠8万)0275530(绒源)21(×55米×130元/米)B(尚欠10万)6515001(雪莲)143(×55米×80元/米)C(尚欠8万)XD1500231(×55米×130元/米)D(结清)02058(梓天)37(×55米×72元/米)合计232匹白坯(南湘已结清)48匹(×65米×78元/米)现场见证人：(许国良2016年12月28日朱红卫2016年12月28日朱丽娟2016年12月28日余忠祥)附注：括号中的文字内容均为手写体，其余均为打印体。6、盛亿马公司原法定代表人余忠祥对大不同公司提供的布匹明细的形成过程陈述如下：“我原系盛亿马公司的法定代表人，我与郭福明、曹宏、朱红卫原系盛亿马公司的合伙人，合伙期间我本人共投入该公司300余万元，合伙期间由于种种原因出现严重亏损，依照约定郭福明应支付我70余万元。我曾多次口头及书面通知郭福明向我支付该70余万元，但郭福明避而不见，无奈之下我于2016年12月28日在许国良（江阴市国华美公司吴总亲戚）、朱红卫（我公司总经理）、朱丽娟（我公司会计）在场的情况下，将郭福明为客户加工的部分面料转移至我公司。我拉走部分面料后，将本案所涉的函件及明细邮寄至郭福明家，郭福明也予以签收。事后，郭福明叫其手下费晓向所在地公安部门报案，公安部门接警后知道我与郭福明之间存在经济纠纷，并不存在所谓的盗窃问题，民警也将该情况与报案人费晓作了释明。大不同公司向法院提供的《布匹明细》复印件与原件是不一致的，该份《布匹明细》是我公司打印的，我公司邮寄给郭福明的《布匹明细》除了“现场见证人”一栏内的签名部分，其余均为打印件，没有任何手写的文字内容。我估计添加上去的手写部分的文字内容应该是郭福明或者郭福明委托的其他人员添加上去的。《布匹明细》上的面料绝对是郭福明为其客户加工的东西，而非大不同公司的。郭福明向法院出具的证明是虚假的。目前《布匹明细》上的面料仍保存我公司，只要郭福明将应支付的款项支付给我公司，我公司随时可以将《布匹明细》上的面料全部返还给郭福明”。7、根据盛亿马公司提供的其公司于2019年4月11日向案外人张家港市康亿不锈钢有限公司开具的3份增值税发票的内容显示，盛亿马公司向案外人销售不锈钢26767.6公斤，价税合计265000元。上述事实，由协议、交接清单、接处警工作登记表、明细、证明、增值税发票及双方当事人在法庭上的陈述等证据在卷佐证。本院认为：《中华人民共和国民法通则》第八十四条规定：“债是按照合同的约定或者法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者法律的规定履行义务。”本案中，盛亿马公司与大不同公司签订协议后，大不同公司未按约履行付款义务是产生纠纷的原因，应负给付之责。一、对大不同公司结欠盛亿马公司款项数额的认定。1、盛亿马公司与大不同公司于2016年12月18日签订的协议第三条约定：“甲方在签订本协议之日预付乙方10万元，剩余款项于2017年3月开始支付，3月、4月、5月、6月、7月分别支付人民币20万元。如有任何一期违约，乙方可以主张按122.1万元结算。乙方如有违约退还预付金10万元。本协议签订之日移交安全保卫工作，2016年12月30日前乙方须向甲方移交整理车间钥匙。乙方不能影响甲方正常工作。”，该约定系双方真实意思的表示，并不违反相关法律规定，合法有效。大不同公司未按约履行付款义务，已构成违约，盛亿马公司有权要求大不同公司按协议约定的1221000元进行结算。2、审理中，双方一致确认大不同公司已支付盛亿马公司价款100000元，本院予以确认。3、盛亿马公司自认至大不同公司提取了价值271354.45元的不锈钢板，该数额与交接清单所载明的金额相一致，本院予以确认。4、大不同公司抗辩称盛亿马公司拉走了其公司布匹15880米，盛亿公司认为其公司拉走的是案外人郭福明的布匹，而非大不同公司的布匹，大不同公司提供的证据不足以证明其抗辩主张，本院不予采信，理由如下：①大不同公司向本院提供了布匹明细复印件1份，但未能提供该布匹明细的原件，从该份布匹明细复印件所载明的内容看不能证明该布匹明细上的货物所有人为大不同公司。②从大不同公司提供的接处警工作登记表所载明的内容看，同样也不能证明布匹明细复印件所载明的货物的所有人为大不同公司。③从大不同公司提供的有“郭福明”签名字样的证明复印件所载明的内容看，亦不能证明布匹明细复印件所载明的货物所有人为大不同公司。综上，本院认定大不同公司尚应支付盛亿马公司价款849645.55元。二、对盛亿马公司主张的利息的认定。根据盛亿公司与大不同公司所签订的协议约定，大不同公司最迟应于2017年7月底前支付协议约定的款项，由于大不同公司未按约付款，已构成违约，现盛亿马公司要求大不同公司承担所欠款项自2017年8月1日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息的诉讼请求，证据充分且符合法律规定，本院予以支持。三、关于大不同公司要求盛亿马公司支付厂房占用费的问题。本案系买卖合同纠纷，大不同公司主张的厂房占用费与本案不属同一法律关系，大不同公司可以另行依法主张，本案不予理涉。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条第一款、第一百六十一条之规定，判决如下：江阴大不同毛纺织有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内给付无锡市盛亿马纺织科技有限公司价款849645.55元，并承担该款自2017年8月1日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12300元、保全费5000元，合计17300元（无锡市盛亿马纺织科技有限公司已预交），由江阴大不同毛纺织有限公司负担，于本判决发生法律效力之日起10日内给付无锡市盛亿马纺织科技有限公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时，根据上诉请求，按照《诉讼费用交纳办法》规定的标准预交第二审案件受理费，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 长  周益民审 判 员  高 勇人民陪审员  承雅平二〇一九年十月八日书 记 员  汪萍萍本案援引法律条款《中华人民共和国民法通则》第八十四条债是按照合同的约定或者法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者法律的规定履行义务。《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百五十九条第一款买受人应当按照约定的数额支付价款。第一百六十一条第一款买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。