福建省晋江市人民法院 民 事 判 决 书 (2019)闽0582民初7413号 原告：晋江市义信利贸易有限公司，住所地晋江市陈埭镇晋新北路888号晋江国际鞋纺城D1幢047-048号，统一社会信用代码91350582570985382Y。 法定代表人：林婷婷，该公司总经理。 委托诉讼代理人：黄素春、苏志松，福建顺济律师事务所律师。 被告：豪德盛（中国）有限公司，住所地石狮市宝盖镇雪上大道东侧玉浦村，统一社会信用代码91350581611564497T。 法定代表人：蔡伟业，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：陈莉莉，福建三瑞律师事务所律师。 原告晋江市义信利贸易有限公司（下称义信利公司）与被告豪德盛（中国）有限公司（下称豪德盛公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告义信利公司的委托诉讼代理人黄素春，被告豪德盛公司的委托诉讼代理人陈莉莉到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告义信利公司向本院提出诉讼请求：被告豪德盛公司支付原告义信利公司货款315244元及自2019年5月7日起至实际还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率四倍标准计算的利息损失。事实和理由：被告豪德盛公司向原告义信利公司购买鞋材，约定账期两个月。2019年3月7日，被告豪德盛公司出具结算书确认拖欠原告义信利公司货款457369元，并承诺按约定付款，否则按中国人民银行同期同类贷款利率四倍标准计付利息损失。被告豪德盛公司另于2019年3月15日向原告义信利公司购买价值7875元的鞋材。后被告豪德盛公司偿付部分货款，尚欠货款315244元。 被告豪德盛公司辩称，欠款属实，被告豪德盛公司向原告义信利公司下订单时，订购合同明确约定延期送货每日按货款1%扣款。原告义信利公司延期交货，应扣减货款116575.8元。原告义信利公司延期交货造成被告豪德盛公司额外的成本负担及相应的损失，被告豪德盛公司另行主张。 原、被告对在案的购销协议、结算书、订购单、送货单、订购合同、微信聊天记录等证据的真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证，依据双方的庭审陈述，认定无争议事实如下： 2018年11月30日，原、被告签订购销协议一份，约定被告豪德盛公司向原告义信利公司购买鞋材。 购销协议约定“需方向供方所采购的商品数量、材质、类别以需方向供方下的采购单或双方签拟的销售合同为准”“采购价格以双方授权人员签订的报价单为准”“双方可对合同进行协商补充，补充协议与本合同具有同等效力。任何一方不得擅自修改、终止合同”“账期：2月，如元月1日至元月31日之间的货款在3月30日前付清”。双方确认购销协议系年度框架协议。 被告豪德盛公司通过订购合同向原告义信利公司下单，订购合同打印“供方一定按需方订购数量的整单合格物品，按规定的日期交货起，30天结算”“供方如没有按需方订购的数量按时按量交货，按延期交货扣款，以整单计算，每延期一天扣1%货款，以此类推”。 被告豪德盛公司认可该订购合同由其制作，其代理人庭审陈述“被告制作订购合同后通知原告来领取，原告公司业务员来被告公司在订购合同上签字领取”。 被告豪德盛公司庭审明确认可“账期以原告提供的购销协议约定的2个月为准”。 2019年3月7日，被告豪德盛公司出具结算书，确认拖欠原告义信利公司货款457369元，结算书载明“剩余货款按照双方签订的购销协议合同按时付款，若未按时付款，按银行同期同类四倍贷款利率支付资金占用损失”。2019年3月15日，被告豪德盛公司另向原告义信利公司购买价值7875元的鞋材。双方确认被告豪德盛公司尚欠货款315244元。 被告豪德盛公司答辩时明确“原告未按订购合同约定送货，被告有权按订购合同第4条约定扣款。因原告延误交货日期耽误我方生产及对第三方出货，我方产生的经济费用及第三方向我方的追索费用，我方将另行主张权利”。 本案的争议焦点为：被告豪德盛公司能否依据订购合同的约定主张扣减货款？原、被告的意见同诉辩主张，不再赘述。本院对此予以查明、分析、认定。 本院认为，订购合同载明“供方如没有按需方订购的数量按时按量交货，按延期交货扣款，以整单计算，每延期一天扣1%货款，以此类推”，该条款是否对原告义信利公司具有约束力，系被告豪德盛公司扣减货款主张能否成立的关键。从购销协议及订购合同的性质而言，购销协议属年度框架协议，系双方充分合意协商之结果，应予遵照执行。购销协议作为年度框架协议，约定了双方基本的权利义务，同时明确“需方向供方所采购的商品数量、材质、类别以需方向供方下的采购单或双方签拟的销售合同为准”“采购价格以双方授权人员签订的报价单为准”，两者对比得知，在双方的交易往来中，与货物数量、规格相关的属一般交易事项，无需特别商定，而采购价格则属特别交易事项，需原告义信利公司特别授权商定。举轻以明重，采购价格作为正常交易环节因素尚需特别商定，扣款作为交易障碍时权利义务的衡平约定，更属特别交易事项，况且双方在购销协议明确“双方可对合同进行协商补充，任何一方不得擅自修改、终止合同”。因此，订购合同作为购销协议框架下的具体订单，认定为系被告豪德盛公司针对货物数量、规格等一般交易事项发出的要约，符合交易习惯和经验逻辑。订购合同关于扣款违约责任的条款须经双方协商一致，否则将构成对购销协议的单方修改，不应对原告义信利公司产生约束力，此乃基于购销协议上述条款而作出的当然解释。纵观被告豪德盛公司提供的订购合同，该订购合同载明“按规定的日期交货算起，30天结算”，但被告豪德盛公司庭审陈述账期实际仍以购销协议约定的2个月为准，该逻辑即为未经双方充分协商仍得遵照执行购销协议的约定，订购合同除货物数量、规格等条款外，不必然对双方具有约束力。订购合同虽载明“每延期一天扣1%货款”，但该订购合同是被告豪德盛公司单方制作，被告豪德盛公司认可该订购合同由原告义信利公司的业务员签署，如前所述，在购销协议有特别约定的情况下，违约条款作为特别交易事项，必须经双方充分协商一致。被告豪德盛公司未举证证明该违约条款经双方充分协商，“每延期一天扣1%货款”的条款亦未予加粗等合理方式标记，原告义信利公司业务员签署订购合同的行为，仅应视为对货物数量、规格等一般交易事项的确认。而在双方的实际交易中，双方业务人员通过微信对交易事项进行沟通，亦系针对货品规格、数量等事项，均未提及订购合同扣款的违约条款。综观全案证据，并无证据证明原告义信利公司对此知情并认可，依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条“具备下列条件的民事法律行为有效：……（二）意思表示真实”的规定，订购合同关于“每延期一天扣1%货款”的条款，非原告义信利公司的真实意思表示，对原告义信利公司不具有约束力，被告豪德盛公司以此抗辩扣减货款，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。 应予说明，被告豪德盛公司仅立足于订购合同的扣款条款抗辩扣减货款，并明确另行主张其他权利。本案的审理亦以此为逻辑起点，在认定订购合同扣款条款非原告义信利公司真实意思及被告豪德盛公司扣减货款主张不能成立后，对被告豪德盛公司的其余主张，不在本案中审查认定。 本院认为，原告义信利公司与被告豪德盛公司之间的买卖合同关系合法有效，应受法律保护。被告豪德盛公司拖欠原告义信利公司货款315244元，应予偿还。购销协议约定“账期：2月，如元月1日至元月31日之间的货款在3月30日前付清”，被告豪德盛公司尚欠的货款315244元分为两部分，其中7875元发生于2019年3月15日，剩余货款307369元于2019年3月7日结算，结算时明确按购销协议的约定付款，故货款均应在2019年5月31日前偿付，利息损失应自2019年6月1日起算。因7875元货款未纳入结算，故该7875元货款应按中国人民银行同期同类贷款利率标准计付利息损失，其余货款307369元按双方约定的中国人民银行同期同类贷款利率四倍的标准计付利息损失，对原告义信利公司超出该部分的诉讼请求，依法予以驳回。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十二条第一款之规定，判决如下： 一、被告豪德盛（中国）有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告晋江市义信利贸易有限公司货款315244元及自2019年6月1日起至实际还款之日止的利息损失（其中以7875元基数按中国人民银行同期同类贷款利率为标准计付，另以307369元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍为标准计付）； 二、驳回原告晋江市义信利贸易有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6133元，由原告晋江市义信利贸易有限公司负担233元，被告豪德盛（中国）有限公司负担5900元。保全申请费2131元，由被告豪德盛（中国）有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 审判长  黄东来 审判员  吴小妹 审判员  戴晓燕 二〇一九年十月三十一日 书记员  李坤煌 附件：本案所适用的法律及司法解释 《中华人民共和国民法总则》 第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第十三条民事诉讼应当遵循诚实信用原则。 当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第九十二条一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。 对于涉及身份关系、国家利益、社会公共利益等应当由人民法院依职权调查的事实，不适用前款自认的规定。 自认的事实与查明的事实不符的，人民法院不予确认。 法官提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期限为两年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》 第二十七条在申请执行时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，申请执行时效中止。从中止时效的原因消除之日起，申请执行时效期间继续计算。 第二十八条申请执行时效因申请执行、当事人双方达成和解协议、当事人一方提出履行要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，申请执行时效期间重新计算。 第二十九条生效法律文书规定债务人负有不作为义务的，申请执行时效期间从债务人违反不作为义务之日起计算。 －6－ －7－