文书内容湖南省长沙市开福区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0105民初9939号原告：游凯，男，1979年10月7日出生，住长沙市开福区。被告：文峰，男，1977年6月28日出生，住长沙市开福区。原告游凯与被告文峰与公司有关的纠纷一案，本院于2019年9月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告游凯，被告文峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告游凯向本院提出诉讼请求：1、被告文峰按公司股东决议退还原告游凯33832元，并从2018年7月22日起至被告文峰退还原告游凯全部款项时止，按银行同期利率支付原告游凯利息;2、本次诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告游凯与被告文峰于2018年1月7日商定共同开办一家食品公司,并于2018年1月8日着手开始筹备,原告游凯入股50000元,被告文峰入股42000元。由于当时正在办理工商注册手续（公司名称为湖南灿璟食品有限公司，以下称简称公司)，还没有开设公司账户，所以以被告文峰的名字在光大银行开了一个账户,所有股金92000元全部存入该账户,后期公司所有的收入、支出也全部从该账户往来。经过四个月的经营，公司业务开展很不顺利，一直处于亏损状态，并且前景也不乐观，所以被告文峰与原告游凯共同协商决定关闭公司，于2018年5月7日委托宾雅男帮忙办理公司注销手续。被告文峰约原告游凯于2018年5月10日在办公室签订公司股东决议(附决议),决定注销公司,对公司现有财物进行了清算并明确了公司注销后公司财产分配方案(附公司财物清算明细)。但在2018年5月10日签订完股东决议后,被告文峰在未告知原告游凯的情况下,于2018年5月10日下午6点零2分将公司账户上现金48292元转走,当时原告游凯多次与被告文峰联系，被告一直未做出任何解释，在原告游凯说要报警的情况下被告文峰才做出回应,只说在公司注销完毕后再按股东决议进行分配。在2018年5月14日，被告突然以短信的方式给原告发来一个处罚通知,以各种理由处罚原告游凯35900元，此处罚通知也是被告个人在签订股东决议之后发给原告游凯的，被告文峰明显是想将应退还原告游凯的33832元占为己有。公司注销于2018年7月21日办理完毕，被告文峰并未按股东决议将公司财物进行分配,而是将公司现金及其它所有物品转走，后原告游凯多次与被告文峰联系，被告文峰均不予答复，将公司所有财物占为己有。原告为维护合法权益，特诉至法院，望判如所请。被告文峰辩称，原、被告原系好朋友关系，两人于2018年1月7日注册“湖南灿璟食品有限公司”，原告出资5万元，被告出资4.2万元。在合作经营不到四个月时间，原告于2018年5月突然提出撤资，并在5月10日强行要求对公司进行清算。当天中午被告喝了不少酒，清算明细表都是由原告一个人负责打印，被告核对金额并签字，原告拿到清单明细表后带走公章，一直没来过公司，多次联系未果。因原告带走公章，对公司经营，客户出现问题，导致公司无法正常运转，陷入瘫痪损失巨大。公司2018年5月10日签订清算财产金额时，办公室和制作室还未转租，费用还在产生，请法院认定2019年8月10日清算数据为最终结果。请法院支持2018年5月14日的处罚通知，办理公司注销费用3233元应由原告承担。各方当事人围绕诉讼请求依法向本院提交了证据材料。经本院依法组织各方当事人证据交换及举证质证，就当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据本院确认的证据材料及本案诉争焦点，并结合当事人的陈述，本院确认如下事实：原、被告原系朋友关系，两人于2018年1月7日注册“湖南灿璟食品有限公司”，原告出资5万元，被告出资4.2万元。2018年5月10日，原、被告通过公司股东决议，决定：1、注销湖南灿璟食品有限公司；2、清算公司现有财产（附明细）；3、决定公司清偿后财产的分配：以股东实际出资额比例进行分配，待公司注销办理完毕后进行结算。同日公司财务清算明细载明：办公室、制作间的转让，制作间物品的转让由文峰负责，如未在5月20日前完成转让，由文峰个人按以上认定金额受让。以上公司财务减去需支出费用后，共计63835.66元，股东按实际出资比例进行分配，待公司注销完毕后进行结算。被告于2018年5月14日作出一份处罚通知（该通知系被告用手机照片的方式发给原告），以各种理由扣罚原告3.59万元。原告对此不予认可，认为被告无权在公司决议注销后作出处罚通知，明显是想将应退还原告的33832元占为己有。后湖南灿璟食品有限公司于2018年7月18日注销。原、被告均确认公司注销的费用为3233元，比财务清算明细表中的注销费用增加了433元。被告于2018年8月11日自行制作了一份公司财务最终明细，载明原告退股实际金额为21060.83元。原告对此不予认可，未签名确认。2019年6月24日，被告向原告出具欠条一份，载明：今欠到游凯“湖南灿璟食品有限公司”股份清算退款，退款金额为叁万元整，约定于2019年8月1日前支付现金壹万元整，于2019年12月31日支付贰万元整。本院认为，原、被告作为湖南灿璟食品有限公司的股东，经决议决定注销公司，并对公司财产进行清算，决定了公司清偿后财产的分配。原、被告均在2018年5月10日公司财务清算明细表上签名确认。后被告对上述清算结果有异议，单方面作出了处罚通知和公司财务最终明细，但均未得到原告的认可。被告于2019年6月24日向原告出具欠条一份，对股权清算退款及支付时间均作出了确认，本院认为该欠条系双方的最终结算结果，被告应按该欠条的约定履行付款义务。因原告未按约定履行2019年8月1日前支付现金壹万元整的付款义务，故原告有权要求被告支付退款并按银行同期贷款利率支付逾期付款利息。虽然双方约定的2019年12月31日支付贰万元的付款期限还未至，但被告的行为使原告有理由相信被告不会按期履行付款义务，同时也为了减少当事人的诉累，本院在本案中将该20000元一并予以处理，但支付逾期付款利息的时间应从2020年1月1日起计算。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十六条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条之规定，判决如下：一、由被告文峰于本判决生效之日起十日内支付原告游凯股份清算退款30000元及逾期付款利息（其中以10000元为本金自2019年8月2日起按银行同期贷款利率支付逾期付款利息至实际付清之日止，以20000元为本金自2020年1月1日起按银行同期贷款利率支付逾期付款利息至实际付清之日止）；二、驳回原告游凯的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费682元，因适用调解程序减半收取341元，由原告游凯负担41元，被告文峰负担300元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 员  毛霞二〇一九年十月二十八日代理书记员  梁广附法律条文：《中华人民共和国公司法》第一百八十条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条人民法院对公开审理或者不公开审理的案件，一律公开宣告判决。当庭宣判的，应当在十日内发送判决书；定期宣判的，宣判后立即发给判决书。宣告判决时，必须告知当事人上诉权利、上诉期限和上诉的法院。宣告离婚判决，必须告知当事人在判决发生法律效力前不得另行结婚。