湖南省株洲市芦淞区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0203民初3388号原告：朱智敏，男，1952年4月6日出生，汉族，住湖南省株洲市石峰区。委托诉讼代理人：杨元桥，湖南火炬律师事务所律师，代理权限为特别授权，即代为承认、变更、放弃诉讼请求，代为和解，签收法律文书等。被告：蒋创，男，1987年1月11日出生，汉族，住湖南省安化县。委托诉讼代理人：张炯，湖南芙蓉（湘潭）律师事务所律师，代理权限为特别授权，即代为和解、放弃、变更诉讼请求，代为承认对方诉讼请求。原告朱智敏诉被告蒋创股权转让纠纷一案，本院于2019年8月14日立案受理，依法适用简易程序，于2019年10月25日公开开庭进行了审理。原告及其诉讼代理人，被告的诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告朱智敏请求判令：被告蒋创向原告朱智敏支付股权转让款15万元。事实与理由：原、被告及邓某于2018年3月28日签订合作协议，共同出资成立株洲创达暖通科技有限公司，实际出资为被告30.2万元、原告15万元、邓某14.8万元，各占股份比例为51%、25%、24%。后原告因疾病不能胜任工作，遂提出辞职并在股东内部转让其股份，2019年1月23日全体股东开会一致同意，同时被告承诺按原告出资原价受让股份。2019年3月9日，原告找被告商讨股份转让款支付事宜，被告在2019年1月23日的决议上再签字明确了其支付股权转让款的时间和金额。尔后，原告多次与被告及其配偶粟宇联系要求被告履约，但被告一直拖延，故原告诉至法院。被告蒋创辩称：1、原、被告从未就股权转让达成任何协议，原告因身体原因申请离职，其他股东同意其离职申请，但并未就收购其股权的事宜达成协议；2、原告未按照《开店合作协议书》履行股东出资义务，其没有履行出资义务，则无从收回出资；3、公司经营一直处于严重亏损状态，没有盈利，更没有存款，其股权并无实际价值，且原告在经营公司期间还从事其他竞争品牌商事活动。原告如认为其股权由转让价值，可以依照《公司法》对外转让股权，被告作为股东同意其对外转让；4、被告写的15万元是公司承诺向原告支付的对外应收业务回款，不是股权转让款。原告向本院提交了六组证据，被告亦向本院提交了六组证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，现认证如下：原告提交的工作申请报告，经被告质证有异议，经查，被告及证人邓某均自认该材料上其二人字迹系其自己系亲笔书写，被告实际认可了该证据的真实性，故本院对真实性予以采信，对证明目的结合全案综合予以认定；原告提交的与被告的微信聊天记录，经被告质证有异议，本院认为被告的诉讼代理人在质证时虽表示不能确认聊天微信号是否属于被告，但其在查看原告手机中的聊天记录，辨认微信账号后，并没有向本院提交任何反驳证据，实为认可了该组聊天记录的真实性，故本院对该证据的真实性予以采信，对证明目的结合全案综合予以认定；原告提交的与粟宇的微信聊天记录，经被告质证有异议，经查，原告未提交任何证据证明粟宇与本案有关，该证据与本案缺乏关联性，故本院不予采信；原告提交的公司营业执照复印件经被告质证无异议，本院依法予以采信；原告提交的开店合作协议、原告住院诊断证明，经被告质证对真实性无异议，故本院对真实性予以采信，对证明目的结合全案综合予以认定；原告提交的与被告的通话录音经被告质证有异议，经查，该通话录音内容与原、被告微信聊天内容相吻合，被告也没有提交反驳证据，故本院对真实性予以采信，对证明目的结合全案综合予以认定。被告提交的株洲创达暖通科技有限公司2019年利润表、公司欠装修资金及流动资金财务数据，经原告质证有异议，经查，原、被告作为公司股东，对于公司利润和财务数据尚不能达成一致意见，本院更无法核实该两组数据的真实性，故对该两组证据不予采信；被告提交的4月份工资发放记录、公司章程及出资记录、证人邓某的证言，经原告质证对真实性均无异议，故本院对上述证据的真实性予以采信，对证明目的结合全案综合予以认定；被告提交的原告朋友圈截图经原告质证有异议，被告提交该证据拟证明原告从事公司竞业，本院认为原告是否从事竞业与原、被告之间是否存在股权转让关系不具有关联性，故对该证据不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年3月8日，原、被告及案外人邓某共同签订一份《开店合作协议书》，约定三方合伙开设株洲创达暖通科技有限公司（以下简称“创达公司”）。总投资额100万元，被告出资51万元，原告出资25万元，邓某出资24万元，并约定了利润分配和债务承担方式等。2018年4月19日，创达公司成立，登记注册资本300万元，邓某持股比例24%，认缴出资额72万元，任法定代表人及经理；原告朱智敏持股25%，认缴出资额75万元，任监事；被告持股比例51%，认缴出资额153万元，任执行董事，上述三名股东的认缴出资日期均为2038年4月12日。公司成立后，原告出资15万元、被告出资30.1万元、邓某出资13.8万元作为公司启动资金，但并未存入公司基本账户作为注册资本。公司经营过程中，原告因身体状况不佳，于2019年1月23日手写一份《工作申请报告》，载明：“本人承诺努力认真工作至三月底，四月份根据身体状况需住院治疗，请求董事会四月初退出我的股份（现金支付），退出后若有销售信息，努力为公司提供。”被告于当日在该报告上签署“同意”，邓某亦签署姓名。2019年3月9日，被告蒋创在《工作申请报告》的一份复印件上手写“2019年4月底付朱总壹拾万圆，2019年6月底付朱总伍万圆”并签名。上述《工作申请报告》原件及复印件均保存在原告处。此后，原告多次通过微信及电话要求被告支付15万元，被告以无钱支付为由拒付，遂引发本案纠纷。另查明，邓某在出庭作证的过程中明确表示放弃对原告股份的优先购买权。本院认为，本案系股权转让纠纷，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款之规定，原告可以向其他股东转让自己的股权，在本案所涉公司的另一名股东邓某明确表示放弃优先购买权的情况下，原、被告之间可以依法优先进行股权转让。原告现主张其与被告的股权转让合同已经成立，被告予以否认，故本案的争议焦点是：原、被告之间的股权转让合同关系是否成立。现分析如下：原告因身体原因欲退出公司经营，并出具书面的申请，要求四月初退出股份（现金支付），虽然原告的语言表述不是直接的“转让股权”，但结合“退出股份”和“现金支付”的文字含义及语言逻辑，仍可认定原告以书面形式明确作出了转让其股权的意思表示，即原告发出了转让股权的要约。被告于同日签署同意，又于2019年3月9日在申请报告复印件上书写付款承诺，被告的两次意思表示体现了被告同意原告出让股份，亦同意向原告支付15万元，支付15万元的承诺书写于原告转让股权的书面要约之后，而15万元又恰好等于于原告实际出资的公司启动资金金额，无论从日常生活逻辑或是商业习惯上分析，均能够合理推定被告支付15万元的承诺系针对原告转让股权的要约所做，依照《中华人民共和国合同法》第二十五条、第二十六条之规定，被告的承诺生效。被告辩称该15万元系业务款，但就此没有提交有效证据，且被告在自称公司严重亏损的情况下还承诺将公司收入支付给原告，显然有悖常理，故本院对该辩解不予采纳。综上，原、被告之间的股权转让合同依法成立并生效，双方均应遵照履行。被告拒绝向原告支付股权转让款，系违约行为，应承担继续履行的违约责任，现原告主张被告依约向其支付股权转让款15万元之诉请，符合法律规定，本院依法予以支持。被告辩称的公司亏损、原告未实缴出资、从事竞业等情况，均不对原、被告之间已生效的股权转让合同关系产生影响，被告的辩解于法无据，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第十四条、第十六条、第二十一条、第二十五条、第二十六条、第四十四条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：限被告蒋创于本判决生效之日十五日内向原告朱智敏支付股权转让款15万元。如果被告蒋创未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费3300元，减半收取1650元，由被告蒋创承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。提起上诉的，应在递交上诉状后七日内，按本判决确定的诉讼费向株洲市中级人民法院缴纳上诉费。案件受理费向湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户直接缴纳，开户行：华融湘江银行长沙分行营业部，收款单位：湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户，账户：81×××81。逾期未缴纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。审判员  李叶舟二〇一九年十月三十一日法官助理陈飞书记员木建飞附：相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国合同法》第十四条要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：（一）内容具体确定；（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。第十六条要约到达受要约人时生效。采用数据电文形式订立合同，收件人指定特定系统接收数据电文的，该数据电文进入该特定系统的时间，视为到达时间；未指定特定系统的，该数据电文进入收件人的任何系统的首次时间，视为到达时间。第二十一条承诺是受要约人同意要约的意思表示。第二十五条承诺生效时合同成立。第二十六条承诺通知到达要约人时生效。承诺不需要通知的，根据交易习惯或者要约的要求作出承诺的行为时生效。采用数据电文形式订立合同的，承诺到达的时间适用本法第十六条第二款的规定。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。