广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0112民初8542号原告：姚承怡，男，1983年5月27日出生，汉族，住江苏省常州市钟楼区，委托诉讼代理人：刘雅滢，广东诺臣律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄子祺，广东诺臣律师事务所实习律师。被告：广州市粤临机械设备有限公司，住所地广州市黄埔区开发大道108号102房。法定代表人：李世强。委托诉讼代理人：杨宇豪、黄继辉，均系广东南国德赛律师事务所律师。原告姚承怡与被告广州市粤临机械设备有限公司（以下简称粤临公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月18日立案受理后依法适用简易程序公开开庭审理了本案。原告姚承怡及其委托诉讼代理人刘雅滢、黄子祺，被告粤临公司的委托诉讼代理人杨宇豪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告姚承怡向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供2015年1月16日至今的股东会议记录、财务账册和财务会计报告及相关做账的原始凭证给原告查阅；2、判令被告承担诉讼费。事实与理由：原告于2015年1月16日通过受让股权的方式成为被告的股东，持有被告35%的股权。被告的大股东李世强为执行董事，负责被告的经营管理。根据被告公司章程规定，定期股东会应当每年召开两次，公司依照法律法规的规定建立财务、会计制度。公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。但原告成为股东后，被告没有按照章程规定定期召开股东会，也从未向原告披露经营状况和财务情况，多年来从未分红。2019年6月5日原告向被告提出《请求查阅公司财务账册和财务会计报告的申请书》以及《关于召开临时股东会的提议》，但被告于2019年6月12日回复《告知函》，以原告未履行出资义务为由拒绝原告的要求。后原告于6月16日向被告发出《关于的回函》，要求被告安排查阅财务账册的时间，但未收到被告的任何回复意见。原告认为，根据《公司法》的规定，原告作为被告的在册股东享有查阅被告财务账册的法定权利，被告无正当理由予以拒绝，违反了法律规定，损害了股东权利。被告称原告没有履行出资义务，事实上原告在2015年1月16日通过受让股权的方式变更成为被告的股东，不存在还需要向公司缴纳出资的义务。故原告诉至法院，请求支持其全部诉请。被告粤临公司答辩称：1、被告在2019年6月12日已经依法函告原告将于2019年8月25日召开股东会，并要求原告说明查阅会计账册的合理理由，但原告未按时参加股东会，也未说明理由，故原告依法无权提起本案诉讼。2、2015年1月签署股权转让出资合同后，原告未履行向原股东支付股权转让款的义务，现原股东已经发函限期原告支付股权转让款，否则将采取宣告解除股权转让出资合同在内的法律措施，故原告股东资格尚处于待定状态，若其未按要求履行付款义务，将丧失股东资格。3、原告与广州市晟坤路桥机械设备有限公司（以下简称晟坤路桥公司）借款合同纠纷一案，法院已作出生效判决，进入强制执行程序，晟坤路桥公司已发函要求被告配合法院强制执行工作，冻结原告的股东权利，故原告不具备提起本案诉讼的资格。综上，被告并不存在违反法律规定的行为，而原告股东资格尚未确定且股权已进入司法强制执行程序，为避免判决生效但原告实际已丧失股东资格的情况出现，本案应中止审理。原告围绕诉讼请求依法提交了企业工商登记档案资料、《请求查阅公司财务账册和财务会计报告的申请书》、《关于召开临时股东会的提议》、《告知函》、《关于的回函》等作为证据，被告依法提交了告知函、催款通知书两份、邮寄快递单及签收回执、《关于配合冻结姚承怡在粤临公司股权的申请书》、（2018）粤01民终9585号《民事判决书》、申请执行书、受理执行案件通知书等作为证据，本院经核实组织双方当庭质证并在卷佐证。根据当事人的陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：粤临公司成立于2013年1月17日，注册资本为200万元人民币，住所地广州市黄埔区开发大道108号102房，经营范围为建筑工程机械与设备租赁，通用机械设备销售，机械配件零售。2015年1月16日，姚承怡分别与粤临公司原股东穆苏、王作峰签订《股东转让出资合同书》，约定穆苏、王作峰分别将出资50万元（占股比例25%）、20万元(占股比例10%)的股权转让给姚承怡，转让金分别为50万元、20万元。李世强与穆苏签订《股东转让出资合同书》，约定穆苏将出资120万元（占股比例60%）股权转让给李世强，转让金为120万元。缪恕宽与王作峰签订《股东转让出资合同书》，约定王作峰将出资10万元（占股比例5%）股权转让给缪恕宽，转让金为10万元。当天办理了工商变更登记。变更登记后粤临公司现有股东三个，分别是李世强、姚承怡、缪恕宽。根据工商登记资料显示，李世强认缴出资120万元，以货币出资，实缴出资时间为2015年11月1日；姚承怡认缴出资70万元，以货币出资，实缴出资时间为2015年11月1日；缪恕宽认缴出资10万元，以货币出资，实缴出资时间为2015年11月1日。2019年6月5日，姚承怡向粤临公司发送了一份《请求查阅公司财务账册和财务会计报告的申请书》，主要内容是：姚承怡是持有公司35%股份的股东，依法享有对公司经营状况和财务状况的知情权，为维护股东合法权益，请求查阅公司2015年至今的股东会会议记录、财务账册和财务会计报告，要求公司安排时间地点供查阅。同时姚承怡发送了一份《关于召开临时股东会的提议》，提请粤临公司及李世强召开临时股东会。2019年6月12日，粤临公司向姚承怡出具《告知函》称，因姚承怡未履行向粤临公司出资的义务，故不同意姚承怡的上述查阅要求，另外告知姚承怡定于2019年8月25日在公司会议室召开临时股东会，要求姚承怡在召开前履行出资义务，否则公司将依法解除其股东资格。2019年6月16日，姚承怡向粤临公司回函，重申其享有提议召开股东会及查阅公司财务账册的股东权利，并表示缴纳出资是原始股东的义务，其并无出资义务，再次要求粤临公司安排召开股东会和查阅财务账册的时间。本院认为，原告姚承怡于2015年1月16日登记成为被告粤临公司的股东，现原告要求依法行使其股东知情权，本案争议焦点主要有以下两点。第一，关于股东出资未到位的问题。被告辩称原告未履行《股东转让出资合同书》约定的支付股权转让款的义务，实际并未出资到位，故不应享有股东资格。对此本院认为，股东出资并非股东知情权的审查内容，且股东知情权是股东法定的权利及固有权利，即使股东未出资，法律亦未明确规定出资未到位的股东不能享有股东知情权，故被告的该项抗辩于法无据，本院不予支持。至于被告另辩称原告所持有的股权被另案冻结执行的问题，因原告至今仍是被告登记股东，故并不影响原告股东权利的行使，也不属于中止审理的法定情形，对被告的该项抗辩，本院不予采纳。第二，关于股东知情权行使范围及如何行使的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东可以查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原告已向被告提出要求查阅相关资料的书面请求，被告并未举证证实原告的要求存在不正当目的，故原告向法院起诉要求行使相关股东知情权，符合法律规定，本院予以支持。因此，原告要求查阅自2015年1月16日至今的股东会会议记录、财务会计报告和会计帐簿的主张，于法有据，本院予以支持。另外，《中华人民共和国会计法》第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”《中华人民共和国会计法》第十五条规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”会计凭证系记账的重要依据，对会计账簿内容的真实性和完整性有异议时，会计凭证是必不可少的判断依据。公司的具体经营活动通过查阅会计凭证更客观和真实，不查阅原始凭证，股东无法准确了解公司真正的经营状况。因此，对原告要求查阅自2015年1月16日至今的做账原始凭证，具有事实与法律依据，本院亦予以支持。关于股东知情权的行使方式。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”故姚承怡在查阅相关材料时，可以委托专业的人员辅助查阅，但姚承怡本人必须在场。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条的规定，判决如下：一、被告广州市粤临机械设备有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2015年1月16日至今的股东会议记录、财务会计报告及会计帐簿（包括做账原始凭证）供原告姚承怡及委托的专业人员查阅；二、原告姚承怡应在被告广州市粤临机械设备有限公司正常营业时间、公司住所地内查阅上述文件材料，查阅的时间不得超过45个工作日。原告姚承怡查阅上述文件材料时，在本人在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，被告广州市粤临机械设备有限公司应提供必要的场所和条件。案件受理费50元，保全费1020元，均由被告广州市粤临机械设备有限公司负担。（该受理费及保全费原告已预缴，原告姚承怡同意由被告广州市粤临机械设备有限公司向其迳付）如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  李娜二〇一九年十月十五日法官助理王春梅书记员廖茜茹附：本案判决主要法律依据《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。