上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初45518号原告：上海柏丽食品有限公司，住所地上海市长宁区。法定代表人：石云彪，总经理。委托诉讼代理人：陈伟民，上海陈伟民律师事务所律师。被告：海南供销大集供销链网络科技有限公司，住所地海南省海口市。法定代表人：刘国正，董事长。被告：海南供销大集供销链网络科技有限公司上海分公司，住所地上海市徐汇区。负责人：李文全，总经理。上列两被告共同委托诉讼代理人：郑轶伦，北京市惠诚律师事务所上海分所律师。上列两被告共同委托诉讼代理人：杨苗，北京市惠诚律师事务所上海分所律师。原告上海柏丽食品有限公司与被告海南供销大集供销链网络科技有限公司(以下简称海南供销公司)、海南供销大集供销链网络科技有限公司上海分公司(以下简称海南供销上海分公司)买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月23日立案后，依法适用简易程序，于2019年7月4日进行了公开开庭审理，原告的委托诉讼代理人陈伟民、两被告的共同委托诉讼代理人郑轶伦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海柏丽食品有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令两被告支付拖欠货款人民币705,007.37元；2.诉讼费由被告承担。事实与理由：被告海南供销上海分公司系被告海南供销公司的分支机构。原告与被告海南供销上海分公司签订《自营商品采购合同》、《自营商品采购合同促销补充协议》，约定原告向被告海南供销上海分公司供应调味料、休闲食品等。嗣后，原告按约供货，但被告海南供销上海分公司未按约支付货款。原告多次催讨均无果，故诉至法院。被告海南供销公司、海南供销上海分公司共同辩称，两被告认可存在未结货款705,007.37元，但应当扣除退货金额。根据《自营商品采购合同促销补充协议》，原告自愿承担物流仓储费和月销售折让，部类课别为“23调味”的合同项下月销售折让比例为8.59%、仓储服务费比例为3%，部类课别为“24休闲”的合同项下月销售折让比例为5.01%、仓储服务费比例为3.40%，部类课别为“柏丽梅林”的合同项下月销售折让比例为6.70%、仓储服务费比例为1%，按原告开票金额705,007.37元计算，合计扣除费用为72,137.81元，应当在未结货款中予以扣除。经审理查明，2018年3月23日，原告(乙方)与被告海南供销上海分公司(甲方)签订《自营商品购(代)销合同》，约定如下：本合同有效期为2018年1月l日到2018年12月31日；品牌名称分别为嘉顿、澳门永辉、念慈庵、潘高寿、瑞怡乐，SKU数分别为12个、3个、2个、2个、3个；销售结算期为60天，按实际销售成本金额结算；厂商送货至甲方指定的配送中心：上海市青浦区朱枫公路XXX号；甲方验收乙方商品后，从次月第一天算起第60天后结算；甲方按照本合同约定向乙方支付的款额，是指当期应结算货款总额减去当期甲方应帐扣销售折让及相关费用金额的余额；甲方在收到乙方开具的增值税专用发票后，在双方约定的付款期限内完成付款；为促进商品销售，甲乙双方约定合作开展相关促销活动，由甲方为乙方提供促销场地和设备、人员支持、印刷DM海报、广告发布等服务，乙方同意按甲方公示标准支付促销服务费用；甲乙双方应按照促销补充协议的约定，履行各自义务；针对退货的商品，其退货价格以该商品在甲方计算机系统内的批次价格成本为准，乙方应在收到退货后五日内，向甲方退还相应数量的货款或者由甲方直接从应付乙方的结算款项中扣除；尽管存在甲方直接从应付乙方的结算款中扣除相关款项或费用的实际情况，但是乙方仍应向甲方开具全额的售货发票。上述《自营商品购(代)销合同》附件《促销补充协议》约定如下：本协议有效期等同主合同有效期为2018年1月l日到2018年12月31日，本协议为主合同不可分割部分，与主合同具有同等法律效力，若主合同自动延续，则本协议随主合同自动延续；为鼓励甲方增加乙方商品销售，乙方同意按以下标准向甲方提供折让：按月销售折让5.01%；甲方为乙方扩大市场份额提供销售支持，乙方同意支付以下服务费用：春节促销服务费6%，节庆促销服务费18,000元,新品首单折扣5%，仓储费服务费3.40%，物流服务费(外地)5%，新开店促销服务费外地3,000元/上海1,000元/店，老店改造促销服务费500元/店。2018年3月29日，原告(乙方)与被告海南供销上海分公司(甲方)签订《自营商品购(代)销合同》，约定如下：部类课别为“23调味”；本合同有效期为2017年8月l日到2018年12月31日；品类编码为23，品类名称为调味，品牌名称为李锦记，SKU数为35；厂商送货至甲方指定的配送中心：上海市青浦区朱枫公路XXX号；甲方验收乙方商品后，从次月第一天算起第60天后结算;其余内容与原告(乙方)、被告海南供销上海分公司(甲方)于2018年3月23日签订的《自营商品购(代)销合同》一致。上述《自营商品购(代)销合同》附件《促销补充协议》约定如下：本协议有效期等同主合同有效期为2017年8月l日到2018年12月31日，本协议为主合同不可分割部分，与主合同具有同等法律效力，若主合同自动延续，则本协议随主合同自动延续；为鼓励甲方增加乙方商品销售，乙方同意按以下标准向甲方提供折让：按月销售折让8.59%；甲方为乙方扩大市场份额提供销售支持，乙方同意支付以下服务费用：仓储费服务费3%。2018年4月20日，原告(乙方)与被告海南供销上海分公司(甲方)签订《自营商品购(代)销合同》，约定如下：本合同有效期为2018年1月l日到2018年12月31日；品类编码为23，品类名称为调味，品牌名称为梅林，SKU数为10个；厂商送货至甲方指定的配送中心：上海市青浦区朱枫公路XXX号；甲方验收乙方商品后，从次月第一天算起第60天后结算；其余内容与原告(乙方)、被告海南供销上海分公司(甲方)于2018年3月23日签订的《自营商品购(代)销合同》一致。上述《自营商品购(代)销合同》附件《促销补充协议》约定如下：本协议有效期等同主合同有效期为2018年1月l日到2018年12月31日，本协议为主合同不可分割部分，与主合同具有同等法律效力，若主合同自动延续，则本协议随主合同自动延续；为鼓励甲方增加乙方商品销售，乙方同意按以下标准向甲方提供折让：按月销售折让6.70%，年度销售折让：进货达到63万，增返0.50%；甲方为乙方扩大市场份额提供销售支持，乙方同意支付以下服务费用：春节促销服务费6%，节庆促销服务费16,000元,仓储费服务费1%，物流服务费(外地)5%，新开店促销服务费2,000元/店，老店改造促销服务费200元/店(限40家)，首单折扣5%。嗣后，原告向被告海南供销上海分公司进行了供货，并开具了增值税专用发票。2019年1月17日，原告、被告海南供销上海分公司形成退货单一份，载明内容如下：退货日期为2019年1月17日，供应商为原告，商品名称分别为天成一味特级鲜酱油500ml、梅林八宝饭350g、梅林热带水果650g、李锦记锦珍老抽500ml，数量分别为1瓶、7罐、5听、1瓶，单价分别为9.44元、7.60元、8元、5.52元，金额分别为9.44元、53.20元、40元、5.52元，金额合计108.16元。同日，原告、被告海南供销上海分公司形成退货单一份，载明内容如下：退货日期为2019年1月17日，供应商为原告，商品名称为李锦记味极鲜特级酱油1.75L，数量为3桶，单价为20.12元，金额为60.36元。同日，原告、被告海南供销上海分公司形成退货单一份，载明内容如下：退货日期为2019年1月17日，供应商为原告，商品名称分别为澳门永辉杏仁桃酥190g、嘉顿芝麻薄饼225g(1159)、嘉顿香葱薄饼225g(1207)、嘉顿香葱薄饼100g(1208)、嘉顿香葱薄饼100g(1208)、嘉顿小熊饼干100g，数量分别为4盒、15盒、9盒、11盒、9盒、25包，单价分别为16.24元、14.36元、14.36元、6.75元、7.48元、4.50元，金额分别为64.96元、215.40元、129.24元、74.25元、67.32元、112.50元，金额合计663.67元。同日，原告、被告海南供销上海分公司形成退货单一份，载明内容如下：退货日期为2019年1月17日，供应商为原告，商品名称为嘉顿鸡蛋味BB熊饼干100g，数量为8包，单价为3.76元，金额为30.08元。审理中，两被告表示，系争货款相应的增值税专用发票均已收到，付款期限已届满；除月销售折让、仓储费服务费外，不主张其他扣费项目，扣费基数为减去退货金额的原告实际供货金额；被告海南供销上海分公司于2018年11月12日向原告开具了金额为2,871.27元的退货发票，上述退货金额应当在未结货款中予以扣除。原告表示，原告未收到开具日期为2018年11月12日的金额为2,871.27元的退货发票项下的货物，不同意在未结货款中扣除上述退货金额，仅同意在未结货款中扣862.27元退货金额。认定以上事实的依据为：《自营商品购(代)销合同》、《促销补充协议》；验收单、增值税专用发票；退货出库单；原、被告的当庭陈述等。以上证据，经举证、质证，其真实性及证明力可予确认。本院认为，合同成立且生效后，当事人应当依约履行义务。原告、被告海南供销上海分公司签订的《自营商品购(代)销合同》、《促销补充协议》合法有效，双方当事人应予遵守。原告已依约向被告交付货物并开具增值税专用发票，被告应当按约向原告支付货款。原告主张两被告尚欠未结货款705,007.37元，有验收单、增值税专用发票等在案佐证，两被告对此亦予以认可，本院对此予以采信。关于退货金额，两被告主张在原告认可的862.27元外，尚有开具日期为2018年11月12日的退货发票项下的2,871.27元，但未提供退货出库单等依据，本院对此难以采信，并确认退货金额为862.27元。关于扣费，两被告主张在未结货款中扣除月销售折让、仓储费服务费，有《促销补充协议》约定为据，本院予以采信，并确定扣费金额以原告实际供货金额为基数，乘以《促销补充协议》约定的费率。关于应付款金额，本院核算如下：1.签订日期为2018年3月23日的《自营商品购(代)销合同》项下，未结货款金额为143,395.08元，退货金额为693.75元，实际供货金额为142,701.33元，扣费金额为12,001.18元，应付款金额为130,700.15元；2.签订日期为2018年3月29日的《自营商品购(代)销合同》项下，未结货款金额为432,753.89元，退货金额为75.32元，实际供货金额为432,678.57元，扣费金额为50,147.45元，应付款金额为382,531.12元；3.签订日期为2018年4月20日的《自营商品购(代)销合同》项下，未结货款金额为128,858.40元，退货金额为93.20元，实际供货金额为128,765.20元，扣费金额为9,914.92元，应付款金额为118,850.28元；4.应付款金额合计632,081.55元。两被告认可付款期限已届满，原告要求被告海南供销上海分公司支付上述应付款，合法有据，本院予以支持。被告海南供销上海分公司系被告海南供销公司的分公司，依法应由被告海南供销公司承担被告海南供销上海分公司的民事责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告海南供销大集供销链网络科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海柏丽食品有限公司支付货款632,081.55元；二、驳回原告上海柏丽食品有限公司的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10,850元，减半收取计5,425元，由原告上海柏丽食品有限公司负担561元，被告海南供销大集供销链网络科技有限公司负担4,864元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  杨仁感二〇一九年十月二十三日书记员  曹燕婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。……三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。