云南省瑞丽市人民法院民 事 判 决 书（2019）云3102民初1248号原告：向庆福，男，汉族，1971年8月10日出生，身份证住址重庆市忠县，现住瑞丽市。原告：田君，男，汉族，1979年6月6日出生，身份证住址重庆市忠县，现住瑞丽市。委托诉讼代理人：许丽萍，云南虹源律师事务所律师，执业证号15331201311351133。代理权限为特别授权代理。被告：魏小林，男，汉族，1965年6月2日出生，身份证住址重庆市垫江县。委托诉讼代理人：查乾英，女，彝族，1988年5月25日出生，身份证住址云南省临沧市耿马傣族佤族自治县，代理权限为特别授权代理。被告：中国有色金属工业第十四冶金建设公司，住所地云南省昆明市五华区滇缅大道218号，统一社会信用代码91530000216580104C。法定代表人：李劲松，公司董事长。委托诉讼代理人：洪蓉，女，白族，1992年5月11日出生，身份证住址云南省丽江市古城区，中国有色金属工业第十四冶金建设公司法务。代理权限为特别授权代理。原告向庆福、田君与被告魏小林、中国有色金属工业第十四冶金建设公司（以下简称十四冶公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月29日立案后，依法适用普通程序于2019年9月17日公开开庭进行了审理。原告向庆福、田君及其委托诉讼代理人许丽萍，被告魏小林的委托诉讼代理人查乾英，被告十四冶公司的委托诉讼代理人洪蓉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向庆福、田君向本院提出诉讼请求：1、判令二被告向原告向庆福支付58万元的工程款，向原告田君支付42万元的工程款；2、判令二被告自2016年4月24日起按年利率6%向原告向庆福支付58万元的资金占用费直至以上费用结清之日止（2016年4月24日至2019年8月24日期间的资金占用费为11.6万元）；3、判令二被告自2016年4月24日起按年利率6%向原告田君支付42万元的资金占用费直至以上费用结清之日止（2016年4月24日至2019年8月24日期间的资金占用费为8.4万元）以上费用共计120万元；4、本案诉讼费用由二被告承担。事实和理由：被告魏小林系被告十四冶公司向瑞丽融腾房地产开发有限责任公司承接的在瑞丽市星河蓝湾项目部的负责人，在被告魏小林的邀请下，原告向庆福、田君负责瑞丽“星河蓝湾”小区铝合金门窗供货及制作安装服务。后来向庆福、田君与被告魏小林于2016年4月29日经过结算，向庆福、田君为被告提供的铝合金、栏杆、雨篷等货款包干价为5832740元，扣除已经支付的4832740元货款，尚欠100万元货款未结清。针对以上事实，原告与被告魏小林签订了《星河蓝湾铝合金门窗栏杆承包商结算对账协议书》。该《星河蓝湾铝合金门窗栏杆承包商结算对账协议书》签订的时候，被告魏小林还当着众人的面向原告口头承诺将在2016年年底完成与瑞丽融腾房地产开发有限公司工程结算，届时将立即向原告支付尚未支付的100万元的货款。但时至今日距原、被告签订星河蓝湾铝合金门窗栏杆承包商结算对账协议书已经有2年有余，被告魏小林并未按照约定在2016年年底与瑞丽融腾房地产开发有限公司进行结算，而瑞丽融腾房地产开发有限公司也因许多债务人向其主张债权，导致该公司负债累累。即便被告与该公司完成结算，瑞丽融腾房地产开发有限公司也没有经济能力向被告支付工程款。原告多次让魏小林支付货款但均遭到了魏小林以各种理由推脱拒绝。综上，为维护原告的合法权益，现只有起诉到法院。被告魏小林辩称，1、被告魏小林不是本案适格的被告，其签订协议书只是履行职务的行为。根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十条规定“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。”魏小林在瑞丽星河蓝湾项目担任项目副经理的职务，虽然魏小林在对账协议书上签字，但其只是履行自己的职务行为；2、对账协议书第4项已明确载明“本协议签订后，需待甲方与瑞丽融腾房地产开发有限公司工程结算完成后，在瑞丽融腾房地产开发有限公司付款时予以支付，乙方承诺在此期间不起诉甲方”，此约定条款是双方的真实意思表示，此条款对付款时间有了明确的约定，付款时间未到，现原告提起诉讼违背双方签订的协议书内容；3、原告要求支付利息违反结算协议约定，结算时双方并未约定利息，结算内容包含全部费用，原告的行为违反诚实信用原则，所以不应支付利息。综上，被告魏小林在本案中只是履行职务行为，不应承担支付责任，并且支付款项的时间也未到，请人民法院驳回原告的全部诉讼请求。被告十四冶公司辩称，1、星河蓝湾项目部未按公司规章制度私下与原告签署供货及制作安装合同，以及结算对账协议书，我公司对此不予追认；2、结算对账协议书中第四条明确约定了本协议书签订后需待甲方与瑞丽融腾公司工程结算完成后在瑞丽融腾公司付款时予以支付，乙方承诺在此期间不起诉甲方，现我公司与瑞丽融腾公司建设工程施工合同纠纷一案尚在德宏中院重审阶段，并未收到瑞丽融腾公司的工程款，所以本案的付款条件尚未达成，我公司不应当承担相应的工程款以及资金占用费。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：一、二原告提交的星河蓝湾铝合金门窗栏杆承包商对账协议书原件一份，欲证实原告向庆福、田君于2016年4月29日与被告十四冶公司星河蓝湾小区项目部负责人魏小林签署了对账协议，并明确二原告共向二被告提供的货物价值为5832740元，二被告已支付4832740元，尚欠100万元货款未支付。经质证，被告魏小林对该组证据的真实性、合法性、关联性予以认可，对证明内容不予认可，认为魏小林只是履行职务行为，不应承担责任。被告十四冶公司对该组证据的真实性、合法性、关联性及证明目的不予认可，因该对账协议书由原告及魏小林私自签署，未经十四冶公司同意，未加盖公司公章。结合质证意见，本院对该组证据的真实性予以采信，被告十四冶公司虽对该组证据不予认可，但其确认被告魏小林系瑞丽星河蓝湾项目部对外负责结算的项目副经理，本院认为被告魏小林的行为系其履行职务。二、二原告提交的协议书原件一份，欲证实二被告应向向庆福支付58万元货款，向田君支付42万元货款。经质证，被告魏小林认为该证据是二原告之间的协议约定，其不予质证；被告十四冶公司对该组证据不予认可，认为因该证据是二原告私下签署，与被告十四冶公司无关，其不清楚相关情况。本院认为，该协议系二原告之间签订，能确认二被告系合伙关系及对案涉货款双方内部所占比例，本院对该组证据予以采信。三、二原告提交的银行流水原件一份，欲证实被告十四冶公司及魏小林通过银行转账的方式共计向向庆福支付了3885000元货款，其中2013年12月24日的一笔货款就由被告十四冶公司向原告向庆福支付，因此魏小林与向庆福、田君签订的对账协议系魏小林的职务行为。经质证，二被告对该份证据的真实性、合法性、关联性予以认可，但是总的付款金额应该是4832740元。结合质证意见，本院对该组证据的真实性予以采信，能证实被告十四冶公司通过银行转账形式向原告向庆福支付案涉货款的事实。四、被告魏小林提交的星河蓝湾铝合金门窗栏杆承包商对账协议书复印件一份，欲证实协议约定的付款时间未到，被告未收到瑞丽市融腾房地产开发有限公司支付的工程款，所以不能向原告支付款项。结算对账协议书已载明不再对金额提出异议，利息已经包含在结算对账协议书中，被告不应再额外支付利息。经质证，原告对该组证据的真实性、合法性、关联性无异议，对证明内容有异议，认为在签订本协议的时候，魏小林与二原告达成口头协议，针对余下100万元货款的付款期限在2016年12月底前；被告十四冶认为因该组证据是原告与魏小林之间私下签署的协议，其不发表意见。本院对该组证据的认证意见同证据一。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年4月29日，原告向庆福、田君与被告魏小林代表的被告十四冶公司签订《星河蓝湾铝合金门窗栏杆承包商结算对账协议书》，载明“甲方与乙方于2013年7月18日签订瑞丽‘星河蓝湾’小区铝合金门窗供货及制作安装合同，综合单价210元/㎡。乙方于2013年11月16日又与甲方主工长李文义在未经项目部领导同意的情况下擅自签订了瑞丽‘星河蓝湾’小区铝合金门窗供货及制作安装补充合同，私下对原合同的单价及付款方式做了更改，介于工程已完工，经双方协商，甲方本着以和为贵的包容精神，予以协调处理。甲乙双方经过协商，就以下事项达成一致条款：①、甲乙双方对乙方承包的铝合金、栏杆、雨篷等一切工程内容双方一致认同认定结算包干价为583.2740万元。甲乙双方以后不再对此结算结果再提其他任何异议。②、甲乙双方财务对账后一致认定确定甲方共计向乙方已经支付的款项及各种借款、扣款合计总计483.2740万元，因此甲方尚欠乙方100万元工程款。双方以后不再对此付款、借款、扣款、欠款的计算方法及金额再提任何异议。双方以前的各种借条、收条、往来凭证、土单等全部就此作废。③、乙方从签定本结算对账协议书后，乙方不得再就双方任何问题而去任何相关部门单位上访，不论乙方手下谁出现上访皆由乙方负责处理。并且每出现一次上访甲方处罚乙方5万元人民币。④、本协议书签定后，需待甲方与瑞丽融腾房地产开发有限公司工程结算完成后，在瑞丽融腾房地产开发有限公司付款时予以支付，乙方承诺在此期间不起诉甲方。付款条件成熟时付款时乙方另一合伙人田君必须同时在场甲方才能付款给乙方。⑤、本协议签定后如果出现乙方所做工程的质量及材质产地有异议而出现的问题，由乙方及合伙人田君承担一切经济责任。”2017年8月17日，原告向庆福（甲方）与田君（乙方）签订《协议书》，约定向庆福和田君于2013年8月共同承揽瑞丽市星河蓝湾小区第1-12幢铝合金门窗安装工程。2016年6月2日，经十四冶公司、甲方和乙方共同结算，截至2016年6月2日，十四冶公司应支付甲、乙双方劳务费合计人民币壹佰万元整，甲、乙双方对上述劳务费100万元按58%和42%分享收益权，即甲方享有58万元，乙方享有42万元。另查明，被告魏小林系被告十四冶公司星河蓝湾项目部副经理，对外负责结算。被告十四冶公司共向二原告支付货款483.2740万元。本院根据当事人的诉讼请求及举证的情况，在征求当事人意见的基础上，将本案争议焦点归纳为：一、案涉买卖合同双方当事人？结算对账协议书效力如何？二、二被告应否支付原告货款及资金占用利息？支付时间及金额如何认定？本院认为，本案中，原告向庆福、田君为被告十四冶公司位于瑞丽市星河蓝湾的工程提供了铝合金门窗等物品的供货及安装，双方对买卖事实无异议，买卖行为不违反法律及行政法规的强制性、效力性规定，合法有效，应受法律保护，合同双方应为原告向庆福、田君与被告十四冶公司。原告已向被告十四冶公司实际交付了出售物，履行了合同的主要义务，被告十四冶公司应支付合同价款。被告十四冶公司虽抗辩对账协议系被告魏小林超越代理权限与原告签订的合同，但十四冶公司与魏小林均实际以银行转账形式向原告向庆福支付案涉货款，原告向庆福、田君在签订对账协议时基于合理信赖，完全有理由相信与其签订对账协议的合同相对方系被告十四冶公司，该代理行为有效。二被告辩称对账协议已明确“十四冶公司与瑞丽融腾房地产开发有限公司工程结算完成后，在瑞丽融腾房地产开发有限公司付款时予以支付”，而不是现在支付，原告现在提起诉讼违背了双方签订的协议书的重要前提条件，违背了诚实信用原则的抗辩理由。本院认为，履行期限是为履行义务设定的一个时限，不决定合同的效力问题，而附条件中的“条件”是决定合同效力的因素。双方对于付款约定了“十四冶公司与瑞丽融腾房地产开发有限公司工程结算完成后，在瑞丽融腾房地产开发有限公司付款时予以支付”的条款，该约定是一个履行付款的时间点，而非条件的设定，因此该行为不符合附条件的民事行为的成立要件。该约定只是双方约定的一个合同履行时间而非履行条件，因此属于合同的履行期限。原、被告约定的付款条件实际无法具体确定该条款约定的付款时间，故该条款实为付款期限约定不明。由于该条款不以确切的年、月、日来界定期限，而是以作出一个行为的时点来确定期限。根据《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条的规定，履行期限约定不明的，当事人可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或交易习惯确定；仍不能确定的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。因此，本案被告应当履行付款义务，被告十四冶公司的抗辩理由不能成立，本院不予支持。被告十四冶公司对二原告供货事实予以确认，且二原告有对账协议为证，二被告对已支付货款483.2740万元无异议，故原告请求被告十四冶公司支付其拖欠货款100万元的诉讼请求成立，本院予以支持。因原、被告双方未约定履行期限及资金占用利息，所以，原告要求被告支付2016年4月24日起按年利率6%计付资金占用利息的主张不能成立，本院酌定支持以2019年7月29日起诉之日以后按银行同期同类贷款利率计付资金占用利息至清偿之日止。被告魏小林系被告十四冶公司瑞丽星河蓝湾项目部副经理，在本案中其行为系履行公司职务的行为，不应承担本案的清偿责任。综上所述，原告的诉讼请求部分成立，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十条、第一百七十二条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十二条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告中国有色金属工业第十四冶金建设公司于判决生效之日起十五日内支付原告向庆福货款52万元及资金占用利息（以未支付货款为基数，自2019年7月29日起按银行同期同类贷款利率计算至实际清偿之日）；二、被告中国有色金属工业第十四冶金建设公司于判决生效之日起十五日内支付原告田君货款48万元及资金占用利息（以未支付货款为基数，自2019年7月29日起按银行同期同类贷款利率计算至实际清偿之日）；三、驳回原告向庆福、田君的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15600元，由被告中国有色金属工业第十四冶金建设公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于德宏傣族景颇族自治州中级人民法院。审 判 长  黄国倩人民陪审员  黄兴仁人民陪审员  ***二〇一九年十月九日法官助理吞咩书记员董婷婷