苏州市姑苏区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0508民初6968号原告：张国平，男，1955年3月25日出生，汉族，住江苏省苏州市姑苏区。委托诉讼代理人：陈黎，江苏正欣律师事务所律师。被告：苏州通博电子器材有限公司，住所地江苏省苏州市侍其巷25号。法定代表人：石筱萍，该公司董事长。委托诉讼代理人：李良锁，北京市环球律师事务所上海分所律师。原告张国平与被告苏州通博电子器材有限公司（以下简称“通博公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2019年8月14日立案受理后，依法适用简易程序并公开开庭进行了审理。原告张国平及其委托诉讼代理人陈黎，被告通博公司的委托诉讼代理人李良锁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张国平向本院提出诉讼请求：1、判令被告完整提供公司自2010年至2019年6月期间的财务会计报告、财务账薄、会计凭证供原告和原告委托的注册会计师查阅和复制；2、判令本案诉讼费用由被告承担。庭审中，原告将第1项诉讼请求明确为：判令被告提供通博公司2010年1月1日至2019年6月30日期间的财务会计报告、会计账簿及会计凭证供原告和原告委托的注册会计师查阅和复制。事实与理由：原告系被告股东。被告成立至今从未按照公司法规定向股东提供过一次财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请股东大会审议。原告曾于2019年7月24日和2019年7月31日要求被告提供公司自2010年至2019年6月期间的财务报告、会计账册、会计凭证供原告查阅；但是被告反复推委，至今都没提供一份财务资料、账薄、凭证。原告认为公司法第34条规定股东具有查阅财务报表、财务账薄、会计凭证的权利，且法律并未对股东请求查阅公司会计账薄时寻求其他具有专业知识的第三人提供帮助作限制性规定。同时，对于一个缺少专业知识的股东，请求具有专业知识的第三人帮助查账，这也是法律给予股东查阅会计账薄请求权的应有之义。现原告根据公司法和民事诉讼法规定向人民法院起诉，盼依法判决满足诉讼请求。被告通博公司辩称：1、原告提起的知情权诉讼违反了公司法规定的前置程序。通博公司于2019年7月31日收到原告要求行使知情权的申请。2019年8月1日，通博公司通知原告将于2019年8月9日提供原告要求查阅的相关财务报告。然而，原告在通博公司没有拒绝其行使知情权的前提下，却早于通博公司向其提供财务会计报告时间在2019年8月8日向人民法院提起诉讼，违反了公司法十五日的前置程序。2、原告已了解通博公司的财务状况。自2001年以来，通博公司就开始向股东分配利润。通博公司在利润分配时，通常都向股东口头通报上一年度的经营状况和盈利状况，通博公司的股东对通博公司的经营状况都非常满意。原告作为通博公司的股东，也认可通博公司的经营状况，对公司利润分配事宜也未表示过异议，每次领取了分红且亲自签字予以确认。故原告突然提出行使长达10年范围的知情权请求，不符合正当、合理、善意的原则。3、通博公司已向原告提供了诉讼时效期间的财务会计报告。我国民法总则规定，当事人向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。本案中，原告有权要求行使对通博公司最近三年的知情权，通博公司于2019年8月10日也向原告送达了通博公司近三年的财务情况。因此，原告行使请求权的基础已经不存在。4、原告无权查阅会计凭证，原告无权复制会计账簿与会计凭证。公司法未赋予股东查阅会计凭证、复制会计账簿与会计凭证的权利。公司章程也未赋予股东查阅会计凭证、复制会计账簿与会计凭证的权利。综上，原告提起的诉讼请求违反了公司法规定的前置程序，通博公司也已向原告提供了其诉讼时效期间的财务会计报告且原告不具有其他对象知情权，故请求人民法院驳回原告所有的诉讼请求，并由原告承担所有诉讼费用。本院经审理查明：通博公司设立于1981年3月，注册资本为4617万元，股东包括吴念博、张国平、李志军等。2019年7月25日，张国平、孔令蘋、孔令毅、王永才、李逸民、张蔺惠向被告通博公司提交《协商函》一份，内容为：2019年6月26日，通博公司召开股东大会通过了延长经营期限的议案，但是通博公司股东张国平、孔令蘋、孔令毅、王永才、李逸民、张蔺惠对于该项议案投票反对。在2019年7月9日，我们向通博公司提出回购股权的要求。2019年7月16日，我们收到了通博公司发送的函件，通博公司称将确认股权合理价格，同时称我们可就合理价格提出建议。鉴于通博公司至今拒绝向我们提供公司财务文件，我们就所了解的通博公司的财务状况，同时结合律师和注册会计师咨询意见，就回购股权合理价格提出如下意见……2019年6月26日，通博公司召开股东大会时，我们要求通博公司提供2010年度至2019年6月期间的财务报表、会计账簿和会计凭证，以便协商回购价格，但贵公司至今未提供，恳请贵公司尊重股东合法权利，向我们提供上述报表和财务资料。2019年7月31日，通博公司向张国平出具《收据》一份，内容为：通博公司于2019年7月31日收到股东张国平申请查阅公司财务报表等材料的申请书。2019年8月7日，张国平向通博公司提交《告知书》一份，内容为：张国平于2019年7月24日和2019年7月31日要求通博公司提供公司自2010年至2019年6月期间的财务报告、会计账册、会计凭证供原告查阅和复印。现张国平再次催促贵公司予以履行。另告知查阅会计账册的目的如下：1、了解通博公司自2010年开始减持苏州固锝电子股份有限公司股份所获得的资金使用情况。2、了解通博公司历年所获苏州固锝电子股份有限公司分红的资金使用情况。2019年8月23日，张国平向通博公司再次提交《告知书》一份，内容为：张国平于2019年7月24日和2019年7月31日以及2019年8月7日以书面方式要求通博公司提供贵公司自2010年至2019年6月期间的财务报告、会计账册、会计凭证供原告查阅和复印。但贵公司至今仅仅提供了2018年和2019年6月30日的资产负债表和利润表、2018年的现金流量表。现张国平再次催促贵公司提供自2010年至2019年6月期间的所有财务报告，并且将上述年度的会计账册、会计凭证供张国平查阅和复印，现张国平再次告知贵公司，如下为查阅会计账册和会计凭证的目的：1、了解通博公司自2010年开始减持苏州固锝电子股份有限公司股份所获得资金的使用情况。2、了解通博公司历年所获苏州固锝电子股份有限公司分红资金的使用情况。3、了解2019年6月30日通博公司资产负债表中所记载的短期借款20000000元的使用情况。另查明，2019年6月26日的通博公司公司章程第十六条载明：股东享有下列权利：……3、了解经营状况和财务状况……。再查明，2019年9月16日，张国平、王永才、李逸民、张蔺惠、孔令蘋、孔令毅、戎丽寅分别起诉通博公司，要求通博公司以一定的价格回购其各自持有的通博公司的股权。张国平请求通博公司回购股份纠纷案已进行了开庭审理，通博公司对股权回购成立不持异议，但双方对股权回购的价格存在分歧。以上事实，由企业工商登记信息、协商函、收据、告知书、公司章程及本院庭审笔录等予以证明。本院认为，根据法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案原告要求被告提供2010年至2019年6月30日期间的财务会计报告、会计账簿、会计凭证。本院认为，原告作为被告公司股东，请求行使股东知情权，与维护其基于股东身份而享有的利益具有直接联系。原告起诉前已向被告提出书面申请并说明理由，被告在庭审中并未提供有效证据证明原告行使股东知情权具有不正当的目的，故被告应当提供财务会计报告供原告查阅和复制，并向原告提供会计账簿进行查阅。关于会计凭证，本院认为，根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。该法第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计凭证系公司会计账簿的记账基础，能够较为准确的反映公司的真实资产状况和财务往来状况。本案中，原告已起诉被告请求被告以合理、公允的价格回购其持有的股权，被告对回购成立予以认可，双方对回购的价格存在分歧。因此，原告作为股东，其有权了解公司的真实运营情况；同时，为了解通博公司的真实财务情况，以确定回购股权的合理公允价格，应当允许原告有权查阅被告公司的会计凭证。被告辩称原告提起的知情权诉讼违反了公司法规定的前置程序。本院认为，本案原告在起诉前的一个多月内多次要求被告提供相应年度的财务资料，被告亦确认收到了原告的申请，故原告提起本案的知情权诉讼并未违反公司法规定的前置程序。关于被告辩称的原告已了解通博公司财务状况的观点。被告对此并未提供充分有效的证据予以证明。而且，即便原告了解了通博公司的部分财务状况，也并不妨碍原告再次主张股东知情权。关于被告认为原告只能查阅诉讼时效期间的财务会计报告的观点。本院认为，现行法律并未限制股东只能查阅诉讼时效期间的财务会计报告，被告的该观点没有法律依据。但是，为了平衡股东行使知情权与维护公司管理秩序之间的关系，有必要对当事人行使权利、履行义务的时间与方式作出可行性安排，对被告公司而言应有适当的准备时间，对原告而言应约束其查阅时间。关于查阅地点，双方当事人可自行协商确定，但应以尽量不移动会计账簿及原始凭证为原则，以保证公司资料的完整与安全。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告苏州通博电子器材有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内提供2010年1月1日至2019年6月30日期间苏州通博电子器材有限公司的财务会计报告供原告张国平查阅、复制。张国平委托的注册会计师可以予以协助。二、被告苏州通博电子器材有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内提供2010年1月1日至2019年6月30日期间苏州通博电子器材有限公司的会计账簿、会计凭证供原告张国平查阅。张国平委托的注册会计师可以予以协助。三、上述两项原告张国平应在被告苏州通博电子器材有限公司正常营业期间内查阅，查阅地点在被告苏州通博电子器材有限公司办公区域内，查阅时间为被告提供查阅之日起10个工作日。案件受理费80元，减半收取40元，由被告苏州通博电子器材有限公司负担并于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告张国平。原告预交的诉讼费用，本院不再予以退还。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审判员 李 成二〇一九年十月三十日书记员 于子洋