广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初485号原告：黄逖，男，1981年7月12日出生，汉族，住广州市越秀区。委托诉讼代理人：詹裕好，系广东四隆律师事务所律师。被告：李嘉敏，女，1989年11月9日出生，汉族，住广东省肇庆市高要区。委托诉讼代理人：林萱，系广东法制盛邦律师事务所律师。原告黄逖与被告李嘉敏股权转让合同纠纷一案，本院于2019年1月8日受理后，被告李嘉敏提出管辖权异议，本院于2019年2月21日依法裁定驳回被告李嘉敏对本案管辖权提出的异议。被告李嘉敏不服，上诉至广州市中级人民法院。广州市中级人民法院经审查，于2019年6月12日裁定维持原裁定。之后，本院依法组成合议庭对本案公开开庭进行了审理。原告黄逖及其委托诉讼代理人詹裕好、被告李嘉敏的委托诉讼代理人林萱到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄逖向本院提出诉讼请求：判令被告向原告支付股权转让款20万元及相应利息（自2018年7月31日起按银行同期贷款利率计算至实际支付之日止），并承担本案全部诉讼费用。事实与理由：原、被告双方于2016年6月18日签订《股权转让协议书》，约定原告将其持有的广州邻接网络科技有限公司18%的股权以20万元转让给被告。被告应于2018年7月30日前将全部股权转让款支付给原告。协议签订后，依据协议约定，被告自2016年7月1日起已成为公司股东，并开始享有相应的股东权益。原被告双方就股权转让事宜已在登记机关办理完毕相应股权变更登记。签订协议后，原告多次催告被告支付股权转让款，一直未果。为维护原告合法权益，现原告特诉至法院请求法院依法判决支持原告的诉讼请求。被告李嘉敏辩称：一、原告承诺将已经实际出资的广州邻接网络科技有限公司的18%的股权以实缴出资额对应的10.8万元转让给被告，但原告至今对广州邻接网络科技有限公司没有出资。原告一直以公司处于创业阶段、资金紧张为理由，从未支付过被告分文工资。后来原告为了鼓励被告积极代表广州邻接网络科技有限公司参加广州市天河区人民政府联合举办的活动，以及由佛山禅城区政府联合举办的活动等比赛，原告主动提出将其已经实际实缴出资的广州邻接网络科技有限公司的18%的股权以原价转让给被告，转让价格10.8万元，作为对被告工作的鼓励，而且支付期限长达两年。被告基于信任原告，与原告签署股权转让协议及股东会决议，并在工商部门办理了登记。原告在公司章程中是明确约定股东已经全部实缴出资，但是后经被告核查，原告转让的18%的股份根本没有实缴出资。为此原告承诺在其全部出资之前，被告有权不予支付股权转让款，或者将股权原价退回给原告。二、被告自2016年7月1日登记为广州邻接网络科技有限公司的股东之后至今未能行使任何股东权利，原告对此存在重大过错，故被告有权不支付股权转让款。原告作为公司的实际控制人的主要义务是定期召开股东会，并且按照章程的规定将公司每年的年度会计报告送达给股东，但是被告至今是从未收到任何广州邻接网络科技有限公司的财务报告，而且被告主动提出查阅公司财务等会计报告时遭到原告拒绝，导致被告完全无法了解广州邻接网络科技有限公司的实际经营情况，更无法行使监督公司经营情况的股东权利。根据公司法第七十三条的规定，原告及广州邻接网络科技有限公司至今都未向被告签发出资证明书，这完全与原告在股权转让协议书中承诺的自2016年7月1日起被告即享有股东权益是相违背的，因此被告有权不予支付股权转让款。三、原告至今仍结欠被告工资10万元以及相关的违约金，相关的拖欠劳动报酬纠纷被告已经在越秀区人民法院依法起诉并经过审理，目前案件尚未审结。综上，原告的诉求没有事实和法律依据，请求予以驳回。经审理查明：黄逖为证明其诉讼主张，向本院提供了以下证据：1.两份《股权转让协议书》，均显示系黄逖与李嘉敏于2016年6月18日签订，其中经工商行政管理部门登记备案的该份协议书内容约定：黄逖将其拥有的广州邻接网络科技有限公司18%的股权以10.8万元转让予李嘉敏；转让金额可分期支付，并需于2018年7月30日前，“金额20万元全部支付给转让方”；从2016年7月1日起李嘉敏成为公司股东，享有股东权益并承担责任。另一份协议书除股权转让金额写明为20万元外，其余内容与登记备案的协议内容一致。两份协议均由黄逖和李嘉敏在合同第二页落款处签字确认。2.经备案登记的《股东会决议》，显示由黄逖和李嘉敏于2016年6月18日签署，决议事项即证据1所涉的股权转让事宜，转让金额写明为10.8万元。3.广州邻接网络科技有限公司章程，载明股东为黄逖和李嘉敏，出资额分别为49.2万元和10.8万元，出资时间分别为2014年9月20日和2016年6月18日。4.《准予变更登记（备案）通知书》，显示李嘉敏已于2016年7月27日被核准登记为广州邻接网络科技有限公司股东。对上述证据，李嘉敏除不确认转让金额为20万元的《股权转让协议书》外，对其余证据的真实性均予以确认。李嘉敏称备案的《股权转让协议书》及《股东会决议》中已明确转让金额为10.8万元，《股权转让协议书》中“金额20万元全部支付给转让方”的表述存在笔误，应为10.8万元。由于李嘉敏不确认转让金额为20万元的《股权转让协议书》，经本院释明，李嘉敏表示不申请对该协议书落款处“李嘉敏”的签名进行鉴定，并称其亦不确认协议第一页的内容。黄逖称双方于同日签订了两份《股权转让协议书》，明确2018年7月31日前向黄逖支付20万元，因当时广州邻接网络科技有限公司注册资本为60万元，双方不了解溢价转让股权可否办理工商登记，故为便于过户就签订了10.8万元的协议书，但两份协议书均约定了真实的转让价格为20万元，且因李嘉敏是财务，协议书版本由其提供，工商变更登记也是由其办理，故李嘉敏清楚双方约定的实际交易价格为20万元。对于未支付股权转让款的原因，李嘉敏称是因其在签约时不了解公司经营情况，不清楚黄逖未向广州邻接网络科技有限公司实际出资的事实，股权转让后发现黄逖未出资，李嘉敏也无法了解公司的实际运营情况等，故不予支付转让款。李嘉敏同时自认签订《股权转让协议书》时其在广州邻接网络科技有限公司任财务一职。本院认为：黄逖与李嘉敏签订《股权转让协议书》，约定黄逖将其持有的广州邻接网络科技有限公司18%的股权转让予李嘉敏，并已实际办理了股权变更登记手续，李嘉敏理应支付相应股权转让对价。现双方对于股权转让款的金额存在争议，从黄逖提供的登记备案的《股权转让协议书》看，虽然协议中约定转让金额为10.8万元，但另一条写明李嘉敏需于2018年7月30日前全额支付20万元。而黄逖另提供了一份载明转让金额为20万元的《股权转让协议书》证明双方约定的实际转让价格为20万元。两份协议书均有李嘉敏的签名。李嘉敏虽不确认后一份协议书的真实性，但经本院释明，李嘉敏并未申请对后一份协议书签名的真伪进行笔迹鉴定，应对此承担相应的举证责任。本院对后一份协议书中李嘉敏签名的真实性予以确认。由于登记备案的《股权转让协议书》中亦有全额支付20万元的清晰表述，李嘉敏作为财务人员对此解释为笔误，显然欠缺说服力。黄逖有关10.8万元的约定仅是用于登记备案的解释与上述证据能够相互印证，本院对此予以采信。依据上述约定，李嘉敏应于2018年7月30日前全额支付股权转让款20万元。李嘉敏抗辩所称黄逖未实际出资的问题不构成其不予支付股权转让款的正当理由，亦缺乏合同依据，故李嘉敏至今未支付股权转让款已构成违约，黄逖要求其支付转让款20万元及相应利息（自2018年7月31日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）有理，本院予以支持。利息计至本判决确定的给付之日止。对于黄逖瑕疵出资股权转让后的有关问题，李嘉敏可依据双方约定及法律规定另循法律途径解决。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：被告李嘉敏于本判决发生法律效力之日起十日内，向原告黄逖支付股权转让款20万元及利息（自2018年7月31日起至本判决确定的给付之日止，以20万元为本金，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）。如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4490元，由被告李嘉敏负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  廖敏敏人民陪审员  刘彬山人民陪审员  钟 骅二〇一九年十月十二日书 记 员  王施琪蔡文婷