广东省广州市黄埔区人民法院民 事 裁 定 书（2019）粤0112民初9611号原告：谢锦煌，男，1974年5月22日出生，汉族，住广州市黄埔区，委托诉讼代理人：王明清，广东强邦律师事务所律师。被告：广州市靓景绿化有限公司，住所地广州市黄埔区黄陂班岺球场9号，统一社会信用代码91440101683297607Y。法定代表人：谢锦煌，该公司执行董事兼总经理。原告谢锦煌诉被告广州市靓景绿化有限公司（以下简称靓景公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年8月14日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年9月24日公开开庭进行了审理。原告谢锦煌的委托诉讼代理人王明清到庭参加诉讼，被告靓景公司盖章出具《授权委托书》委托广东高义律师事务所律师关天强、卢慧铮出庭应诉。原告谢锦煌当庭对被告靓景公司的授权提出异议，认为被告靓景公司的法定代表人是谢锦煌，谢锦煌并未授权委托任何人代理公司参加本案的股东知情权诉讼，故被告靓景公司出具的《授权委托书》委托广东高义律师事务所律师关天强、卢慧铮出庭应诉不是被告靓景公司的真实意思表示。本院经审查，被告靓景公司现在工商登记股东为龙海荣和谢景煌，其中龙海荣持股为80%，谢景煌持股为20%，谢景煌是被告靓景公司的法定代表人，龙海荣是监事。龙海荣现在持有被告靓景公司的公章，是其盖章出具的《授权委托书》。根据《中华人民共和国民法总则》第六十一条，依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条，公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。法人由其法定代表人进行诉讼。其他组织由其主要负责人进行诉讼。《最高人民法院关于适用的解释》第五十条，法人的法定代表人以依法登记的为准，但法律另有规定的除外。依法不需要办理登记的法人，以其正职负责人为法定代表人；没有正职负责人的，以其主持工作的副职负责人为法定代表人。法定代表人已经变更，但未完成登记，变更后的法定代表人要求代表法人参加诉讼的，人民法院可以准许。其他组织，以其主要负责人为代表人。本院认为，法人由其法定代表人进行诉讼，法定代表人代表公司对外作出意思表示的权限是法定的。除非公司已决议罢免法定代表人但工商登记还未变更，该法定代表人仍有权代表公司进行诉讼。公章持有人可变，而法定代表人唯一。法律并未赋予公章持有人与法定代表人相同的代表权限，公章持有人以加盖公章形式代表公司对外作出意思表示与法定代表人的意见相冲突时，应该以法定代表人的意见为准。故本院认为，被告靓景公司以加盖公章形式出具的《授权委托书》委托广东高义律师事务所律师关天强、卢慧铮出庭应诉没有经过被告靓景公司法定代表人的认可，不是被告靓景公司的真实意思表示，故该《授权委托书》对被告靓景公司不发生法律效力。被告靓景公司未有人员出庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。谢锦煌向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告提供自被告公司成立以来至起诉时止的全部会计账薄（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性记账、会计报表）、会计凭证（包括记账凭证、原始凭证、应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅；2.请求判令被告提供自被告公司成立以来至起诉时止的全部章程供原告查阅、复制；3.请求判令被告提供自被告公司成立以来至起诉时止的全部股东会会议决议、股东会会议记录供原告查阅、复印；4.请求判令被告提供自被告公司成立以来至起诉时止的全部监事会会议决议供原告查阅、复制；5.请求判令被告提供自被告公司成立以来至起诉时止的全部财务会计报告、审计报告、评估报告供原告查阅、复制;6.请求判令被告提供自被告公司成立以来至起诉时止对外签订的：绿化花木场迁移补偿协议、建构筑物拆迁补偿协议、借款合同、担保合同、抵押合同、按揭合同、建设工程施工合同等被告公司经营过程中签订的合同、协议、文件及相关资料供原告查阅、复制；7.请求由被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：被告于2009年1月19日成立，原公司股东登记为朱启添和黄佩芬，注册资本为3万元人民币，朱启添和黄佩芬各占公司注册资本的50%。2011年1月5日，黄佩芬将其持有的占公司注册资本50%股权转让给麦健强。2014年10月23日，麦健强将占公司注册资本20%的股权转让给原告，麦健强将占公司注册资本30%的股权转让给案外人龙海荣，朱启添将占公司注册资本50%的股权转让给案外人龙海荣。变更后，被告的股东为原告与案外人龙海荣等两人。原告占公司注册资本20%；龙海荣占公司注册资本80%；原告担任公司法定代表人及执行董事兼经理的职务。实际上，公司的证照、公章以及财务等均由案外人龙海荣掌控，原告自成为公司股东起便无法参与公司经营，对公司经营情况不甚知情。被告从未向原告通报过公司财务状况，也未进行分红，严重侵害了原告合法的知情权和参与决策权。作为股东，原告希望了解公司经营状况，故于2019年7月22日向被告及案外人龙海荣发《律师函》，提出上述查阅及复制要求，然被告收函后未予任何回复，遂诉至法院。原告认为，股东知情权系公司法赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利，公司应当按照公司法的规定向股东报告和披露相关信息。原告作为被告公司股东，对公司的经营和财务状况依法享有知情权，现由于案外人龙海荣通过控制公司的恶意行为，导致原告合法权益受到侵害。现依据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定，为维护原告合法权益，特向贵院依法提起诉讼，请求贵院依法支付原告全部诉讼请求为盼。被告靓景公司未作答辩，亦未向本院提交证据。原告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院经审查后依法予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：被告靓景公司成立于2009年1月19日，公司的法定代表人为谢景煌，公司现有工商登记股东为龙海荣和谢景煌，持有股份情况为：龙海荣持股为80%，谢景煌持股为20%。2019年7月22日，原告谢锦煌通过邮寄快递的方式向被告靓景公司、龙海荣发出《请求查阅公司会计账簿及经营资料的律师函》，要求查阅公司章程、股东会会议记录、监事会会议记录、会计报告、审计报告、评估报告等内容。原告出示的邮单显示，编号：1002287657633的快递收件人是龙海荣，电话132××××4268，地址是广州市黄埔区黄陂班岭球场9号；编号：1002287658033的快递收件人是被告靓景公司，电话132××××4268，地址是广州市黄埔区黄陂班岭球场9号，两份快递于2019年7月23日投递并签收，签收人处均备注为：他人收。本院认为，本案系股东知情权纠纷。原告谢锦煌在本案中有两个身份，一个是作为被告靓景公司的股东，其有权提出股东知情权诉讼；一个是作为被告靓景公司的法定代表人，其有权代表被告靓景公司参加民事诉讼。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第十条，人民法院审理民事案件，依照法律规定实行合议、回避、公开审判和两审终审制度。《中华人民共和国民事诉讼法》第十二条，人民法院审理民事案件时，当事人有权进行辩论。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条，起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。本案虽然有明确的被告，明确的诉讼请求，但是作为被告靓景公司的法定代表人，谢锦煌并未授权任何人代表公司参加诉讼，原告谢景煌又当庭否认了《授权委托书》的效力，势必造成被告靓景公司无人出庭参加诉讼，实际上变相的剥夺了被告靓景公司作为商事主体的上诉权、辩论权利等法定的权利。《公司法》从本质上来讲属于私法，私法是以自治为基础。《公司法》赋予了公司自治的精神，就要求司法机关充分尊重和保障公司自治，不得过分介入到公司的治理中，股东行使知情权属于公司内部事务，如果公司认为合理，同意股东的要求，便不需要提起司法救济。司法介入意味着公权力对公司自治的否定和干预，当公司无法通过内部治理机制有效处理纷争，公司秩序受到威胁，相关主体利益失衡时，才需要必要的司法介入进行矫正。因此，公司自治是私法自治在公司领域的具体化，是公司保持活力的前提，应当充分尊重。故本案现阶段不符合起诉的条件，本院依法驳回起诉。原告谢锦煌作为被告靓景公司执行董事兼总经理，法定代表人有权利召开股东会，形成股东会决议选出代表被告靓景公司出庭人员后，可再行起诉。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条的规定，裁定如下：驳回原告谢锦煌的起诉。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  刘鑫二〇一九年十月十五日法官助理林晓萍书记员张馨尹附：本裁判主要法律依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。第一百五十四条裁定适用于下列范围：（一）不予受理；（二）对管辖权有异议的；（三）驳回起诉；（四）保全和先予执行；（五）准许或者不准许撤诉；（六）中止或者终结诉讼；（七）补正判决书中的笔误；（八）中止或者终结执行；（九）撤销或者不予执行仲裁裁决；（十）不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书；（十一）其他需要裁定解决的事项。对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。裁定书应当写明裁定结果和作出该裁定的理由。裁定书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。口头裁定的，记入笔录。