济南市槐荫区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁0104民初4206号 原告：山东善信健康服务有限公司，住所地济南市。 法定代表人：张琳，董事长。 委托诉讼代理人：张兆国，山东恒信达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郭香兰，山东恒信达律师事务所律师。 被告：李政忠，男，1974年9月19日出生，汉族，住济南市。 被告：李正英，女，1972年11月7日出生，汉族，住济南市。 两被告共同委托诉讼代理人：娄燕，山东东城律师事务所律师。 原告山东善信健康服务有限公司（以下简称善信公司）与被告李政忠、李正英股权转让纠纷一案，本院于2019年7月30日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告善信公司委托诉讼代理人张兆国、郭香兰，被告李政忠及两被告共同委托诉讼代理人娄燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告善信公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令二被告返还股权转让款100万元；2、请求判令二被告自2017年5月27日起至实际给付之日止以100万元为基数按中国人民银行同期贷款利率赔偿原告经济损失（暂计104368.06元，计算至2019年7月27日）；3、本案诉讼费用由二被告承担。事实和理由：二被告系姐弟关系，二被告均是济南福深兴安科技有限公司（以下简称福深兴安公司）股东，被告李政忠持有公司96.43%股权，被告李正英持有公司3.57%股权。2016年5月26日，原告与二被告签订《股权转让协议》一份，约定由二被告将公司51%股权转让给原告。协议签订后，原告于2016年5月27日依协议约定将100万元股权转让款支付给了被告李政忠。但二被告一直拒不按协议约定办理股权转让登记，也没有按协议约定履行其他义务。双方签订的《股权转让协议》第八条约定：“本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，如未履行，至生效之日起一年终止。”原告认为，原告与被告签订的《股权转让协议》约定了一年的协议终止期限，现《股权转让协议》已经终止，二被告应返还原告已经支付的100万元股权转让款，并按中国人民银行同期贷款利率赔偿原告经济损失。特诉至贵院，请依法判决。 被告李政忠、李正英共同辩称，一、答辩人按照《股权转让协议》约定履行了义务。原告自2016年3月1日委托会计事务所对济南福深兴安科技有限公司作了近1个月的资产尽职调查报告后，于2016年5月26日与济南福深兴安科技有限公司股东李政忠（持股96.43%）、李正英（持股3.57%）签订《股权转让协议》。股权转让目的是原告出资操作济南福深兴安科技有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。股权转让作价原则是原告及原告股东承诺：答辩人股份挂牌后保底股份市值壹千万＋现金贰佰万元情况下，答辩人李正英同意转让持股3.57%，李政忠同意转让持股81.43%，由原告持股51%，原告指定第三方济南齐实投资咨询公司有限公司持股34%。原告出资操作济南福深兴安科技有限公司在全国中小企业股份系统挂牌。依协议在2016年5月27日原告将第一笔资金100万元打入李政忠帐户。在2016年5月28日答辩人（协议约定签订3日内）召开了济南福深兴安科技有限公司股东会议决议。于2016年5月30日（协议约定签订五日内）答辩人移交了济南福深兴安科技有限公司的营业执照、公章、代码证、税务登记证等办理工商变更登记所需的有关证件，及济南福深兴安科技有限公司资质证书清单、财务章、人名章等公司财务、业务交接手续。答辩人按照协议的约定履行了义务。二、导致《股权转让协议》订立的目的未能实现的原因是原告责任造成的。1、原告支付了100万元股权转让款后，答辩人履行双方约定的义务。但是双方没有办理工商变更登记是原告责任。因答辩人两人作为出让方持有济南福深兴安科技有限公司不同比例的股权，其股权转让比例和受让方由原告来决定，答辩人自始至终未收到任何通知。答辩人向原告交接了公司行政、财务相关证件后，只是协助原告办理工商变更登记。2、原告接收答辩人移交济南福深兴安科技有限公司的相关行政、财务等管理证件当天，原告履行了管理职能为符合上全国中小企业股份转让系统挂牌的财务指标要求，原告核定补交税款22906.44元以实现财务利润由负转正，税款由原告自行划拨给济南福深兴安科技有限公司专款专用用于补缴税款，并自行开具收据。原告迟迟未找答辩人办理股权转让手续的原因：答辩人配合原告及原告指定的第三方办理工商股权变更登记后，原告还要再支付答辩人的股权转让款100万元。关键是原告对办理济南福深兴安科技有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌业务不仅需再投资800到1500万元，还得对答辩人进行市值保底，因多方原因对挂牌失去了信心没有再做实质性挂牌操作，主动放弃了股权变更。这样不仅对全国中小企业股份转让系统挂牌不再作投资而且不需要再支付答辩人剩余的100万元股权转让款。原告为积极减损是主动放弃股权转让变更。三、根据《股权转让协议》约定，原告投资的100万元不得要求返还。双方《股权转让协议》第八条约定“本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，如未履行，至自生效之日起一年终止”现双方约定的终止条件早已成就，且根据协议第6.3条约定，原告作为违约方应支付答辩人违约金100万元。因此原告不得要求答辩人返还股权转让款100万元。 本院经审理认定事实如下：2016年5月26日，甲方善信公司与乙方李政忠、李正英签订《股权转让协议》，主要约定甲方同意按照本协议约定整体收购乙方持有的福深兴安公司股权，乙方同意按照本协议约定整体转让乙方持有的福深兴安公司股权。协议1.1条约定乙方及目标公司应向甲方或其授权代表提供所有尽职调查所需全部文件、信息并予以必要协助。1.3条约定甲方、乙方应于签署本协议之日起三日内按照各自公司章程相关规定召开会议对收购或转让目标公司股权事宜作出决议。3.1.1条约定在全国中小企业股份转让系统挂牌前，乙方（李政忠）持有本次重组后目标公司15%的股权比例。3.2.1条约定本协议签订后当日甲方向乙方（李政忠名下账户）支付股权交易金一百万元，乙方按协议约定向甲方或甲方指定第三方转让乙方持有的目标公司股权，并办理股权转让全部手续，根据甲方要求办理工商变更登记手续，待股权转让及资产、财务等交接事项全部完成后五日内甲方向乙方（李政忠名下）支付五十万元，本款支付日始两月内甲方向乙方（李政忠名下）支付余款五十万元，并约定甲方持股51%，甲方指定第三方济南齐实投资咨询有限公司持有目标公司股权34%，乙方无异议。4.1条约定甲方有权根据目标公司股权转让进度及甲乙双方持有目标公司之股权比例相应地调整目标公司之董事会、监事会中甲乙双方成员之人数比例，乙方应协助办理相应的工商变更登记手续，双方签署本股权转让协议后，乙方应在5日内向目标公司或甲方提供办理工商变更登记所需的有关文件，如乙方未及时提供办理上述工商变更登记所需文件的，乙方承担违约责任。5.1.1条约定本协议生效后，甲方保证按本协议之约定及时办理股权变更。5.1.2条约定甲方保证按乙方报送文件的时间要求提供办理股权转让及本协议第4.1款所述工商变更登记所需资料，并积极协助乙方完成股权转让及本协议第4.1款所述工商变更登记事宜。5.1.3条约定甲方保证在完成本协议第一条约定工作并满足本协议第二条约定的条件时，不得以任何原因拒绝与乙方办理股权转让及修改目标公司章程有关条款。第6.3条约定，除本协议另有约定外，任何一方不完全履行本协议约定的义务的，视为违约，违约方除了采取补救措施全面履行协议外，还应向守约方支付违约金人民币100万元。该协议还约定本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，如未履行，至自生效之日起一年终止。2016年5月27日，原告善信公司向被告李政忠支付股权转让款100万元，被告李政忠开具收条。 2016年5月28日，福深兴安公司通过股东会决议，内容为：一、现根据2016年5月26日与山东善信健康服务有限公司签订的《股权转让协议》，李正英将其持有的济南福深兴安科技有限公司125万元占注册资本3.57%股权、李政忠将其持有的济南福深兴安科技有限公司2850.05万元占注册资本81.43%股权，转让给山东善信健康服务有限公司51%和山东善信健康服务有限公司指定第三方济南齐实投资咨询有限公司34%。李正英、李政忠作为股权转让的出让方，按照山东善信健康服务有限公司指定的转让比例要求，分别与山东善信健康服务有限公司及指定的受让方签订股权转让协议，相应的权利、义务一并转让。二、李政忠、李正英根据山东善信健康服务有限公司通知办理相关工商变更手续。被告李政忠、李正英作为股东在该决议上签字。 2016年5月30日，福深兴安公司向原告善信公司移交账本、报表、营业执照正本等资料一宗，被告李政忠与原告法定代表人张琳在移交清册上签字。后原告以未办理股权变更登记手续为由，请求被告返还股权转让款等，向本院提起诉讼。 另查明，2016年3月，山东太和会计师事务所有限公司出具了《济南福深兴安科技有限公司财务账目审核情况报告》。 本院认为，本案系股权转让纠纷。原告请求被告返还股权转让款100万元并赔偿经济损失，两被告辩称已经按照《股权转让协议》约定履行了义务，未办理股权转让登记系原告责任。综合被告提交的移交清册、股东会决议及《济南福深兴安科技有限公司财务账目审核情况报告》来看，原、被告双方签订《股权转让协议》后，被告按照双方协议约定，完成了对福深兴安公司财务、资产状况的审计和评估，作为福深兴安公司股东召开并通过了股东会决议同意转让股权，并将工商变更登记所需材料及时移交给了原告善信公司，已经履行了其在《股权转让协议》中的合同义务。原告善信公司虽支付被告股权转让款100万元，但是在被告移交相关资料后，并未按照协议约定办理股权变更登记手续，原告也没有证据证明其已经通知被告进行协助办理相关手续，故本院认为，原告善信公司未办理股权变更登记手续，协议明确约定由原告通知被告办理变更登记手续，现原告没有证据证明其已经履行通知义务，是自身怠于继续履行《股权转让协议》，两被告已经履行了协议约定的义务，现原告善信公司请求两被告返还股权转让款及赔偿经济损失，于法无据，本院不予支持。两被告的辩称，有移交清册、股东会决议及《济南福深兴安科技有限公司财务账目审核情况报告》等为凭，本院予以采纳。关于原告主张其与被告签订的《股权转让协议》约定了一年的协议终止期限，现《股权转让协议》已经终止，本院认为，原、被告双方实际均已经开始履行《股权转让协议》，明显不符合双方在此条款中约定的终止条件，故对于原告该项主张，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告山东善信健康服务有限公司的诉讼请求。 案件受理费14739元，减半收取计7369.5元，诉讼保全费5000元，均由原告山东善信健康服务有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审判员  吕强华 二〇一九年十月二十八日 书记员  李 松