文书内容湖南省湘阴县人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0624民初1983号原告（反诉被告）刘洋，男，1986年10月15日出生，汉族，住湘阴县。委托诉讼代理人李慧聪（一般代理），湖南昌禹律师事务所律师。被告（反诉原告）湖南诺诚光伏发电有限公司。住所地：湖南省宁乡高新技术产业园区金水西路066号。法定代表人吴顺平，该公司经理。委托诉讼代理人李雪琦（特别授权），湖南金州律师事务所律师。委托诉讼代理人姚永宏（一般代理），男，1962年7月9日出生，住湖北省随州市曾都区。原告刘洋与被告湖南诺诚光伏发电有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月2日立案后，依法适用简易程序于2019年9月30日公开开庭进行了审理。原告刘洋及其委托诉讼代理人李慧聪，被告湖南诺诚光伏发电有限公司及其委托诉讼代理人李雪琦、姚永宏均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告刘洋诉称，2018年6月15日，原告与被告签订了《诺诚分布式光伏发电系统县级代理协议》，约定原告在湘阴县区域内代理销售产品为“诺诚”品牌的分布式光伏发电系统，协议有效期为2018年6月15日至2019年6月15日。原告按照协议约定，已将5万元市场保证金以及30万元货款存入甲方指定账户。2018年6月26日起，原告先后四次向被告购货，后因2018年9月16日向被告定制的离网系统不配套，导致工程没有完工，后续的经营原告无法继续扩展，故原告被迫停止向被告购货，原告多次跟被告沟通，要求被告将配套的离网系统安装好，但被告一直没有给原告一个满意的答复，导致原告无法从事该项经营活动，造成了巨大的经济损失。原告因被告提供的产品不符合要求，不得已才中止双方的合作，原告提出退货款及保证金，被告当时回复说需要等协议到期，协议到期后，被告却以各种理由拒绝退款，故向法院提出诉讼请求：1．请求被告返还原告货款69056元；2．请求被告返还原告市场保证金50000元；3．本案的诉讼费由被告承担。被告湖南诺诚光伏发电有限公司辩称，一、原告要求退还货款69056元无事实依据，且有悖于双方合同签订的性质与目的，人民法院应当依法驳回其诉讼请求；二、原告尚未提货的产品按照代理价格计算仅为50011.9元，而并非原告所称69056元；三、原告在尚未完全履行合同义务前，不应当退还5万元市场保证金。被告湖南诺诚光伏发电有限公司向本院提出反诉请求：1、请求判令被反诉人继续履行双方合同约定的年度销售任务；2、请求判令被反诉人赔偿不履行合同约定义务给反诉人造成的损失（直接损失及可得利益损失），暂计为12万元；3、请求判决被反诉人承担全部诉讼费用。事实与理由：2018年6月，反诉人与被反诉人签订了《诺诚分布式光伏发电系统县级代理协议》，约定在被反诉人缴纳5万元保证金及首次进货达到30万元标准的前提下取得反诉人公司产品在湘阴县的独家代理权。随即反诉人将湘阴县区域内所有已签约经销商名单交给了被反诉人，归被反诉人统一管理。但在合同履行过程中，被反诉人不履行合同的开拓市场、发展客户、完成销售任务的义务，使得反诉人在湘阴县失去了市场占有率，产生了巨大的经济损失。刘洋辩称，一、关于履行合同中约定的销售任务，因为反诉人提供的离网系统，被反诉人没办法正常使用，没办法履行合同；二、反诉人要求我方赔偿损失没有事实依据和法律依据。经审理查明，2018年6月15日，原告刘洋（乙方）与被告湖南诺诚光伏发电有限公司（甲方）签订《诺诚分布式光伏发电系统县级代理协议》，主要内容如下：第一条为进一步开拓市场，促进双方共同发展，在相互平等、互惠互利的原则下，兹委托乙方在下列指定区域内，经销甲方生产的产品：（1）代理区域：湘阴县。第二条双方的职责范围1．甲方授予乙方在湖南省岳阳市湘阴县（区负责甲方光伏发电产品的销售、推广工作。自签订日期起，本县级代理协议的有效时效为1年。4．乙方有义务接受用户对产品的意见和投诉，及时反馈所辖区域产品的售前、售中、售后服务，甲方必须及时响应并技术支持。第三条双方的义务和权利1．在协议有效期内，乙方为甲方的授权县级代理，有权自主经销本协议约定的产品。乙方不得再授权区域以外，在未经甲方许可的情况下，以任何名义和形式进行经销产品的销售行为。2．甲方承诺提供给乙方客户的供货价为本区域内公司产品最优惠价格。乙方在此基础上按市场需求定价，可获得产品价差带来的全部利润（差价税费由乙方负担）。3．乙方须在协议签订后2个月内，在所经销地区内建立1个以上诺诚产品体验店（按甲方统一形象要求设计）。4．湘阴区域招商权归甲方，甲方湘阴区域所有已签约经销商划归乙方统一管理。第六条违约责任与争议解决1．任何一方违反本协议项下的义务，则赔偿由此给对方造成的损害。2．本协议项下所有纠纷双方应友好协商，妥善处理。如协商不成可向原告所在地法院起诉。第七条验收的标准和方法乙方应在货到的当日完成验收，如发现货物有损坏、丢失现象，应在签收之前向甲方反馈，以便甲方及时处理；乙方有权拒绝接受，否则，签收视为乙方验收合格。第八条特别约定1．甲方对乙方在其所经销的区域实行月度＋季度＋年度的业绩考核制度，具体任务如下表：乙方2018年度销售任务，即从甲方下单提货金额（无欠款）            项   目              第一季度              第二季度              第三季度              第四季度              合   计                  下单额（万元）              140              160              160              140              600      如果当月不能完成任务目标，乙方应说明原因，甲方会对乙方提出市场整改意见或建议，乙方应遵照执行。季度结束后，如乙方未能完成季度任务的80％，甲方有权调整或缩小乙方的县级代理区域、或调整乙方经销产品的范围、或在乙方的县级代理区域开发新的县级代理，直至最终取消乙方县级代理资格，并解除本协议。2.协议到期或其他原因终止协议，产品在不影响二次销售的情况下，乙方未售出部分产品可返还甲方，甲方按本协议所定代理价格全额退还，但需扣除运输等中间费用。3.协议签订后3天内，乙方应缴纳5万元市场保证金（保证金在双方合作终止后3个工作日内无息退还给乙方），并应当在本协议签订后的5个工作日内将30万元首批货款存入甲方指定账户；并于30日内向甲方下达首批价值金额的订单，进行备货及销售。协议中约定了原告为湘阴县区域内的总经销，被告根据原告方各客户的要求制作产品给原告，再由原告定价卖给各客户，其差价归原告所有。如原告在规定的时间内未完成销售任务的80％，被告则有权取消原告的县级代理资格并有权解除协议。如被告提供的产品经原告验收合格后，视为买卖成立，如不合格，原告有权拒绝接受。协议签订后，被告将湘阴区域顾敬军等6位经销商调整至原告刘洋名下，但顾敬军等6位经销商未在刘洋处购货。原告刘洋于协议签订之日交纳25万元货款，于同年6月18日交纳5万元货款，6月28日转账交纳5万元保证金，被告分别开出收款收据。至此，原告按合同约定交纳了30万元首批货款，且交纳了5万元保证金。原告分别于2018年6月26日，购买被告产品192777元，8月8日购买被告产品8721元。8月20日退还被告产品16481元，9月15日购买被告产品45927元，9月16日，原告根据船舶客户的要求定做一套光伏发电离网系统，将船舶客户已有的电瓶拍照发送给被告，要求被告根据原告电瓶大小、规格、定做一套光伏发电离网系统。然而被告制作的离网系统与客户的电瓶大小不配套。原告请求被告派技术人员来处理，技术人员认定离网系统与电瓶不配套，不能安装，原告刘洋要求被告重新制作，而被告对此未予答复，且要求原告更换电瓶，其船舶客户认为更换电瓶增加了成本，不同意更换。为此原、被告双方发生争论。后原告要求被告返还剩余货款和退回保证金未果。2019年6月14日合同到期后，原告刘洋于2019年8月2日向本院提起诉讼。要求被告返还货款69056元，退还保证金5万元。被告亦于2019年8月23日向本院提起反诉，要求原告赔偿损失12万元，并要求原告继续履行双方合同约定的年销售任务。以上事实的陈述，有原、被告双方提供的证据、庭审笔录在卷佐证，足以认定。本院认为，原、被告之间签订的《诺诚分布式光伏发电系统县级代理协议》，是原、被告双方真实意思表示，该协议于2019年6月15日到期，被告应当按照协议约定退还50000元保证金给原告。2018年9月16日，原告根据船舶客户的需求，要求被告根据客户电瓶质量、大小、容量规格为该客户定做一套光伏离网发电系统，而被告制作的离网系统产品与该客户电瓶不配套，导致原、被告产生纠纷，中止合作，责任在被告。《中华人民共和国合同法》第148条规定：因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物的毁损、灭失的风险由出卖人承担。故原告要求被告返还剩余货款69056元和保证金50000元的请求，本院予以支持。原、被告双方签订的协议时间是一年，协议到期后，被告要求原告继续履行协议的反诉请求，于法无据，本院不予支持。被告在原告定做产品中，其标的物的质量不符合原告的要求，责任在被告。相反，被告认为原告在担任湘阴县区域总经销期间，未完成销售任务，且未占领湘阴县区域市场，间接或直接给被告造成12万元的经济损失，要求原告承担12万元的反诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百一十一条、第一百一十五条、第一百四十八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、由被告湖南诺诚光伏发电有限公司于本判决生效后十日内返还原告刘洋货款69056元，保证金50000元，合计119056元；二、驳回被告湖南诺诚光伏发电有限公司的反诉请求。本案本诉案件受理费2681元，减半收取1340元，反诉诉讼费1350元，合计2690元，由被告湖南诺诚光伏发电有限公司承担。上述第一项款项限在本判决书生效后六十日内付清，付至湘阴县人民法院执行款专户（账号：43001690066059123456000024，开户行：中国建设银行股份有限公司岳阳湘阴支行）。如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务的，应当根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。审判员  杨胜祥二〇一九年十月十八日书记员  刘 娟法律条文：《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百一十一条质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。第一百一十五条当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。第一百四十八条因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。