广西壮族自治区南宁市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂01民终8082号 上诉人（原审被告）：李强芳，男，1967年3月15日出生，壮族，住南宁市兴宁区。 被上诉人（原审原告）：李聪玲，女，1988年7月1日出生，壮族，住南宁市。 委托诉讼代理人：朱晓凌，广西桂海天律师事务所律师。 原审被告：宁朝敏，男，1970年10月31日出生，汉族，住南宁市青秀区。 原审被告：陈天欢，男，1968年12月8日出生，汉族，住南宁市青秀区。 原审第三人：广西志远大家汇实业有限公司。住所地：南宁市青秀区东葛路9号联发·臻品1号楼1706号。统一社会信用代码：914501003158777630。 法定代表人：李春霆。 上诉人李强芳因与被上诉人李聪玲、原审被告宁朝敏、陈天欢、原审第三人广西志远大家汇实业有限公司（以下简称志远公司）股权转让纠纷一案，不服南宁市青秀区人民法院（2016）桂0103民初12180号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人李强芳上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；2.本案全部诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：2016年6月15日，李刚与李强芳签订《股权转让协议书》，约定李强芳将持有的志远公司的10%股份转让给李刚。李刚虽然向宁朝敏转账支付340万元，但该款是李刚返还欠宁朝敏的借款，李强芳至始至终都没有收到李刚支付的股份转让款。一审根据李刚向宁朝敏支付340万元，即判决上诉人李强芳向李聪玲返还股权转让款2750000元，没有事实和法律依据。 被上诉人李聪玲辩称，上诉人的上诉事实及理由没有任何依据，一审判决正确，请求驳回上诉人的上诉请求。 原审被告宁朝敏、陈天欢、原审第三人志远公司均未到庭参加诉讼，亦未提交书面意见。 李聪玲向一审法院起诉请求：1、宁朝敏、陈天欢、李强芳向李聪玲返还股权转让款275万元，且互负连带责任；2、本案诉讼费由宁朝敏、陈天欢、李强芳承担。 一审法院认定事实：志远公司于2014年9月12日注册设立，注册资本5000万元，企业类型为有限责任公司。2016年9月29日前，志远公司工商登记记载，李强芳占股10%、宁朝敏占股10%。2016年6月15日，李刚（乙方）与李强芳（甲方）签订一份《股权转让协议书》，主要约定：1、甲方玉商财富天下项目位置：南宁市青秀区云景路以北、枫林路以西土地，土地证号“南宁国有（2014）第38464号；2、甲方将所持有的志远公司的10%股份转让给乙方，按项目投资原价转让给乙方，乙方同意以价格受让该股权；3、乙方同意在本协议签字之日支付340万元至甲方指定账户：（1）户名：宁朝敏；（2）账号：62×××99；（3）开户行：南宁市区信用社北湖分社；4、本协议生效后，甲方须无条件全力配合公司到工商部门办理股权转让等相关手续。李刚作为受让方与李强芳作为转让方在其上签字确认。协议签订当日，李刚向宁朝敏转账支付340万元，该银行转账凭证记载款项用途为“投资”。2016年7月7日，李刚出具一份《股权变更同意书》，内容为：“李刚同意将持有玉商财富天下的5%股权价值500万元变更至李刚妻子陆英名下，并委托陈天欢协同陆英办理相关变更手续。”2016年7月8日，陈天欢向李刚出具一份《收条》，其上记载：“今收到李刚交来股权转让书壹份，李刚占股5%，股金为275万元。此转让款按李刚原购买价275万元原价转让。”诉讼中，第三人志远公司于2017年10月19日向一审法院出具一份《关于股权转让无效的声明》，主要内容为：志远公司原有股东十人，宁朝敏、李强芳仅为其中两位，陈天欢并非公司股东。志远公司对李刚与李强芳之间股权转让的事宜不知情。李强芳对外转让股权，侵犯了其他股东的购买权，且未经公司股东半数以上同意，认为李强芳与李刚之间的股权转让行为对公司无效。志远公司在其上加盖公章确认，包括李强芳在内的公司全体股东亦在其上签字确认。 另查明，2016年9月14日，李强芳将其持有的志远公司10%的股权转让给案外人谢明钦，志远公司并对股东变更情况形成公司章程修正案，双方并于2016年9月29日办理了股权变更工商登记。 再查明，李刚于2016年9月17日死亡，其于2016年9月16日立下《遗嘱》，其内容为：“我在立遗嘱时神志清醒，患有肝癌晚期身体随时可能发生意外，故特立此遗嘱，表明我对自己所有的财产在去世之后的处理意愿。我李刚自愿将我个人名下所有的财产以及债权债务由李聪玲继承。我遗留给李聪玲的财产，属于李聪玲个人所有。”在场人李慧玲、陆英、陆振勇，见证人李聪玲等人在其上签字并按捺手印确认。 2017年10月24日，黄桂花、陆英、李慧玲分别出具一份《声明》，主要内容均为：由李聪玲全权处理李刚对外的所有债权债务问题，声明人对此无异议且不会另外主张权利。 又查明，李刚的第一顺序法定继承人情况为：母亲黄桂花、配偶陆英、长女李慧玲、次女李聪玲。其父李华侨，已于2012年死亡。 一审法院认为，一、关于李聪玲原告主体是否适格问题。案涉股权转让的受让人李刚已立下遗嘱将债权债务交由李聪玲继承，且李刚的第一顺序法定继承人黄桂花、陆英、李慧玲均出具《声明》，明确表示无异议。据此，李聪玲有权向宁朝敏、陈天欢、李强芳主张本案项下债权，故对宁朝敏、陈天欢、李强芳抗辩的李聪玲主体不适格的意见，一审法院不予采纳。二、关于返还股权转让款的问题。李刚与李强芳签订的《股权转让协议书》，当事人意思表示真实一致，内容未悖法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，双方当事人均应恪守。李刚已依《股权转让协议书》约定，将股权转让款340万元支付至李强芳指定的宁朝敏账户。但李强芳未按合同约定协助李刚办理股权变更工商登记，且李强芳已将其持有的志远公司的全部股权转让给他人，李强芳的行为显属违约，致使合同履行不能，李刚的合同目的无法实现，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”据此，李刚与李强芳签订的《股权转让协议书》符合法定解除的条件。又根据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”李聪玲有权要求李强芳返还已支付的股权转让款。本案中，李刚向李强芳支付的股权转让款为340万元，现李聪玲要求李强芳返还275万元，是其对民事权利的自由处分，不违反法律的禁止性规定，据此，李强芳应向李聪玲返还275万元。而陈天欢、宁朝敏不是李刚签订《股权转让协议书》的相对方，李聪玲要求其承担返还责任，于法无据，不予支持。 一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、李强芳向李聪玲返还股权转让款2750000元；二、驳回李聪玲的其他诉讼请求。本案受理费28800元，由李强芳负担。 二审中当事人均未提交新证据。对一审查明李刚与李强芳签订《股权转让协议书》及李刚出具的股权变更同意书，陈天欢出具的收条、志远公司出具的《关于股权转让无效的声明》，上诉人李强芳均提出异议，并主张上述事实其均不知道，但李强芳认可《股权转让协议书》、《关于股权转让无效的声明》上李强芳的签名是其本人所签，而对李刚出具的股权变更同意书及陈天欢出具的收条，李强芳虽有异议，但未举出相反证据予以推翻，故上诉人李强芳的上述异议均不成立，一审查明事实正确，本院予以确认。 本案争议焦点是：李强芳应否返还李聪玲股权转让款2750000元？ 本院认为，李刚与李强芳于2016年6月15日签订的《股权转让协议书》，系双方当事人真实意思表示，协议内容未违反法律、行政法规的强制性规定，该协议依法有效。根据协议约定，李刚同意在协议签字之日支付340万元至李强芳指定账户：户名宁朝敏，账号62×××99，开户行：南宁市区信用社北湖分社。李聪玲一审提交的广西农村信用社转账业务凭证，证实李刚已于合同签订当日，将340万元转入宁朝敏的62×××99号账户中，宁朝敏、李强芳在一审庭审中对该转账凭证均无异议，故李刚已按照合同约定履行了支付股权转让款的义务，李强芳主张其未收到李刚支付的股权转让款，本院不予采纳。李刚已依《股权转让协议书》约定履行了支付股权转让款的义务，李强芳却未按合同约定协助李刚办理股权变更工商登记，且李强芳已将其持有的志远公司的全部股权转让给他人，李强芳的行为构成违约，并致使合同履行不能，李刚的合同目的无法实现。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、九十七条规定，李刚有权请求解除合同，恢复原状。李刚已于2016年9月17日死亡，李聪玲作为其继承人请求李强芳返还李刚已支付的股权转让款，依法有据，本院予以支持。 综上所述，上诉人李强芳的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费28800元，由上诉人李强芳负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  付 浩 审 判 员  黄 琴 审 判 员  陆 宁 二〇一九年十月二十三日 法官助理  李姝雯 书 记 员  黄珊珊