北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0105民初37204号原告：北京奇妙之光文化传媒有限公司，住所地北京市朝阳区王四营乡南花园村168号2厅10#-15#22#23#24#。法定代表人：崔荣峰，执行董事。委托诉讼代理人：李冰，北京翰道律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭嫚，北京翰道律师事务所实习律师。被告：北京尚品汇德科技有限公司，住所地北京市丰台区东铁匠营249号3幢304号。法定代表人：丁宽磊。委托诉讼代理人：高蕾，北京市盈科律师事务所律师。被告：欧雄，男，1977年12月22日出生，汉族，住四川省广元市元坝区。原告北京奇妙之光文化传媒有限公司（原名北京诚成可一文化传媒有限公司（以下简称诚成可一公司），于2017年2月17日更为现名，以下简称奇妙之光公司）与被告北京尚品汇德科技有限公司（以下简称尚品汇德公司）、被告欧雄买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告奇妙之光公司的委托诉讼代理人李冰、郭嫚，被告尚品德恒公司的委托诉讼代理人高蕾，被告欧雄到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。原告奇妙之光公司向本院提出如下诉讼请求：1、尚品汇德公司支付货款127079.99元；2、尚品汇德公司赔偿逾期付款损失（以127079.996元为基数，自2017年4月30日起至实际支付上述款项之日止，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算）；3、尚品汇德公司支付律师费5000元；4、欧雄对上述全部债务承担连带保证责任；5、尚品汇德公司、欧雄承担本案诉讼费。事实与理由：奇妙之光公司与尚品汇德公司存在买卖图书合同关系，即奇妙之光公司向尚品汇德公司提供图书，尚品汇德公司向奇妙之光公司支付货款。截止2017年4月30日，尚品汇德公司尚欠奇妙之光公司图书货款127079.99元未付。欧雄应对上述债务承担连带保证责任。故奇妙之光公司诉至法院。被告尚品汇德公司答辩称：本案涉及的款项已经经过债务转移，转移至当当新视野（北京）书店有限公司（以下简称当当公司）名下。本案事发时公司现任股东不知情，若法院判决尚品汇德公司承担责任，则应由原股东承担最终支付款项义务。被告欧雄答辩称：债务已转移至当当公司，应由当当公司负责偿还。经审理查明，诚成可一公司作为甲方与尚品汇德公司作为乙方签订《北京诚成可一文化传媒有限公司图书销售合同》（以下简称《图书销售合同》），约定：甲方所供图书品种折扣率均以甲方向乙方发送的发货清单为准；甲方要求乙方以4个月账期方式支付书款，乙方应在到账期月末前支付全部当月书款，如乙方怠于支付到账期书款，甲方有权停止向乙方提供图书；甲方所供图书运至乙方指定地点后，乙方安排乙方人员签收发货清单并核对确认品种和折扣率，如有破损、错发或印装质量等问题，须在甲方所供图书运至乙方指定地点后两日内书面方式通知甲方，并把前述存在质量瑕疵的图书退回甲方，退货所产生的合理运费由甲方负责；甲方所供图书运至乙方指定地点后3日乙方未有书面回复，则视为甲方向乙方所发送图书数量及质量均符合乙方要求；乙方财务应积极配合甲方财务查账并每月进行对账，乙方货款应直接打入甲方指定账号，未经甲方书面同意，乙方不得将货款以现金形式付给任何个人，否则甲方一律不承认；乙方给予甲方年回款50万及以上，甲方将乙方销售甲方图书年回款的（39.8元大全集每册返点1元）作为奖励给乙方（专项图书回款可计入年底总回款任务，但不重复返点）；乙方法定代表人（如乙方系个体经营户等非法人单位应为负责人）和本合同代理签字人均以个人资本为合同提供保证担保，对乙方在履行本合同中所发送的所有债务，承担不可撤销的连带担保责任；合同有效期自2017年7月1日截止。《图书销售合同》落款处仅加盖诚成可一公司及尚品汇德公司印章，无欧雄签字。2016年9月1日，诚成可一公司与尚品汇德公司形成《对账单》，载明尚品汇德公司截至2016年8月31日欠付图书款的金额为127079.99元。奇妙之光公司提供其与当当公司形成的《对账单1》及（2017）京0105民初83372号民事判决书证明当当公司未支付涉案款项，涉案款项应由尚品汇德公司与欧雄支付。该《对账单1》载明录单日期为2016年9月23日至2016年12月1日，截至2017年6月30日当当公司尚欠货款178575.934元。（2017）京0105民初83372号民事判决书查明，奇妙之光公司自2016年9月23日至2016年12月1日向当当公司供应图书；后奇妙之光公司与当当公司签署《对账单1》，故最终判决当当公司支付奇妙之光公司货款178575.93元及利息。该判决已生效。欧雄对上述证据的真实性、合法性、关联性认可，但认为当当公司欠付的款项中包含涉案货款，涉案款项的支付义务已转移至当当公司，并提供诚成可一公司与当当公司签订的《对账单2》，奇妙之光公司未盖章确认的《对账单1》予以证明，《对账单2》中载明甲方为诚成可一公司，乙方为当当公司，截止到2016年9月20日乙方欠甲方127079.9912元，截止到2016年10月31日乙方欠甲方总计217638.18元。奇妙之光公司对《对账单2》及其未盖章的《对账单1》的真实性、合法性、关联性认可，但认为其与当当公司并未就涉案款项转移至当当公司达成一致，亦不能证明涉案款项转移至当当公司。尚品汇德公司表示其公司在2017年8月10日进行过股权转让，《股权转让协议》明确约定股权转让前的债务由原股东承担；现任股东不清楚股权转让前尚品汇德公司与奇妙之光公司的债权债务关系，并提供《股权转让协议》予以证明。欧雄对该证据的真实性、合法性、关联性认可；奇妙之光公司对该证据的真实性不认可。上述事实，有奇妙之光公司、尚品汇德公司、欧雄提供的证据及当事人陈述等予以证明。本院认为，奇妙之光公司与尚品汇德公司签订的《图书销售合同》系双方当事人的真实意思表示，亦不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，双方应全面履行合同义务。现奇妙之光公司履行供货义务，尚品汇德公司应支付相应货款。根据奇妙之光公司提供的《对账单》，截至2016年8月31日，尚品汇德公司欠付货款的金额为127079.99元，故奇妙之光公司要求尚品汇德公司支付剩余货款127079.99元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。尚品汇德公司逾期支付上述货款，应赔偿奇妙之光公司利息损失。现奇妙之光公司主张的利息计算起点及标准于法有据，本院予以支持。关于欧雄主张上述债务已转移至当当公司的答辩意见。债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。欧雄提供的《对账单2》仅显示当当公司与奇妙之光公司确认的未付款项金额，不能直接证明尚品汇德公司已将债务转移至当当公司而免除付款义务，故欧雄的上述主张无事实及法律依据，本院不予采信。关于尚品汇德公司主张债务应由原股东承担的答辩意见。尚品汇德公司在股权转让时关于债务承担的约定属于其公司内部约定，不得直接对抗奇妙之光公司。故对该点答辩意见，本院不予采信。关于欧雄是否应承担连带保证责任。保证人与债权人应当以书面形式订立保证合同。本案中，欧雄并未在《图书销售合同》签字确认，故奇妙之光公司无权据此要求欧雄承担连带保证责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国担保法》第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告北京尚品汇德科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京奇妙之光文化传媒有限公司支付货款127079.99元；二、被告北京尚品汇德科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京奇妙之光文化传媒有限公司赔偿逾期付款损失（以127079.99元为基数，自2017年4月30日起至实际支付上述款项之日止，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算）；三、驳回原告北京奇妙之光文化传媒有限公司其他的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费2942元、公告费260元，由被告北京尚品汇德科技有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  孙璟钰人民陪审员  郝建丰人民陪审员  程振华二〇一九年十月二十八日书 记 员  赵林黛