江苏省常州市武进区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0412民初7193号原告：束兵，男，1974年9月26日生，汉族，住江苏省常州市武进区。委托诉讼代理人：姜艳，江苏圣典（常州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐琦，江苏圣典（常州）律师事务所实习律师。被告：姜渊渊，女，1992年9月17日生，汉族，住江苏省溧阳市。被告：钱俊超，男，1987年6月5日生，汉族，户籍地江苏省溧阳市。委托诉讼代理人：彭进，江苏泽群律师事务所律师。第三人：溧阳市光限传媒有限公司，住所地江苏省溧阳市溧城镇永平大道306号，统一社会信用代码X50T。法定代表人：赵勇锋，该公司执行董事兼总经理。原告束兵与被告姜渊渊、钱俊超，第三人溧阳市光限传媒有限公司（以下简称光限传媒公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年9月3日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年10月22日公开开庭进行审理，原告束兵的委托诉讼代理人姜艳、徐琦，被告钱俊超及其委托诉讼代理人彭进到庭参加诉讼；被告姜渊渊、第三人光限传媒公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告束兵向本院提出诉讼请求:1、判令被告姜渊渊立即支付原告股权转让款350000元、利息39000元（自2019年2月28日至2019年12月30日止按月利率1.5%计算），并承担自2019年3月31日起至实际清偿之日止按日利率千分之一计算的逾期利息，以及原告为本案诉讼支出的律师费20000元和其他为实现债权而发生的一切费用；2、判令被告钱俊超对被告姜渊渊的付款承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由两被告承担。事实与理由：原告和被告姜渊渊系光限传媒公司的原股东，原告占股40%，被告姜渊渊占股60%。2018年11月3日，原告与被告姜渊渊、钱俊超签订溧阳市光限传媒有限公司股权转让协议（以下简称股权转让协议）一份，约定原告将其持有的公司股份转让给被告姜渊渊（或由被告姜渊渊安排第三方入股），被告姜渊渊同意向原告返还40%原股份800000元和经营期间的垫资230000元，共计1030000元；被告姜渊渊于2018年11月20日向原告支付100000元，2018年12月20日前支付30000元，2019年春节前15天支付300000元，余款600000元在2019年内分期付清（每两个月支付给原告不少于100000元整）。因被告姜渊渊未按期足额付款，2019年2月28日，原告与被告姜渊渊、钱俊超又签订协议一份，约定被告姜渊渊自愿补偿原告20000元，即剩余应支付原告共计600000元，分五期支付。该协议还约定了利息、违约责任等。被告钱俊超自愿对被告姜渊渊的所有付款承担连带担保责任。截止目前，被告姜渊渊尚有350000元及相应利息未能支付。原告提出上述诉请，望予支持。被告姜渊渊未作答辩。被告钱俊超辩称：1、原告主张的利息39000元是2019年全额利息，应当仅计算至起诉之日；2、原告主张逾期利息按日利率千分之一计算，计息标准过高，请法院调减；3、原告主张的律师费答辩人不承担；4、请法院在判决书主文中明确答辩人的追偿权。第三人光限传媒公司未作答辩。原告束兵为支持其诉讼请求提供以下证据材料：1、光限传媒公司工商内档材料一份，包括2019年3月1日束兵、姜渊渊分别与赵勇锋签订的股权转让协议两份和2019年3月1日的股东会决议等；2、2018年11月3日的股权转让协议原件一份；3、2019年2月28日的协议原件一份；4、广告位转让协议原件一份；5、中国农业银行银行卡交易明细清单一份，起止日期为2018年2月19日至2019年2月18日；6、2019年1月9日收条原件一份；7、2019年1月21日税收缴款书原件及相应POS机付费凭条原件各两份；8、2019年5月25日微信转账的截屏一页；9、束兵向姜渊渊、钱俊超邮寄股权转让款提前到期通知书的邮政特快专递面单及相应查询记录各两份；10、委托代理合同原件一份、律师费发票一张。被告姜渊渊、钱俊超，第三人光限传媒公司未向本院提交任何证据材料。各方当事人质证意见和本院认证意见：对原告束兵提供的证据1-3，被告钱俊超不持异议，本院予以确认。对原告束兵提供的证据4-8，本院均予确认。对原告束兵提供的证据9，被告钱俊超陈述确实收到了该邮件，本院对束兵宣布所有款项立即到期的事实予以确认。经审理查明，光限传媒公司系成立于2018年9月6日的有限责任公司，法定代表人为束兵，经营范围包括设计、制作、代理、发布国内各类广告业务。该公司注册资本为1000000元，股东束兵认缴出资400000元，占股40%，股东姜渊渊认缴出资600000元，占股60%。2018年11月3日，束兵、姜渊渊和钱俊超签订股权转让协议一份，主要内容为：束兵、姜渊渊以2000000元现金购买江苏百茂传媒所有广告位合资创办光限传媒公司，束兵占股份40%，姜渊渊占股份60%，现双方发生矛盾，经营不下去，经协商，达成如下协议：1、束兵将所持有的公司股份有偿转让给姜渊渊（或由姜渊渊安排第三方入股）。经公司财务核算，向束兵返还40%原股份800000元、经营期间垫资230000元，综上，姜渊渊应向束兵支付股权转让款共1030000元，双方经营期间盈利归姜渊渊所有。2、姜渊渊在本协议签订后，于2018年11月20日向束兵支付100000元，2018年12月20日前再支付30000元，2019年春节前15天支付300000元，余款600000元整在2019年内分期付清（每2个月内支付给束兵不少于100000元整）。3、因束兵购买广告资源的款项来源于房产抵押贷款和借款，所以2019年1月1日止，姜渊渊仍然没结清上述款项，则余款按照（月利率1.5%）开始计算利息，至实际还清之日止……6、束兵保留公司账户余额的短信提醒，在每笔到账款金额中按照一定的比例还款给束兵，尽量做到提前还款。如因违约导致诉讼，过错方将承担诉讼费、律师费、交通费等一切费用。7、为了保证协议的履行，束兵要求钱俊超为姜渊渊作担保，担保人对欠款人关于本协议的所有债务（包括资源转让款本息、因追索债权支出的诉讼费、律师费、交通费等）承担连带担保责任。该协议下方落款处有束兵、姜渊渊和钱俊超三人签名。股权转让协议签订后，姜渊渊于2018年12月29日、2019年1月19日、2019年2月3日分别支付股权转让款100000元、115000元、250000元。2019年1月21日，束兵为光限传媒公司缴纳税款13067.24元，2019年2月28日，束兵向姜渊渊转账1900元，双方协议该两笔款项按15000元整冲抵股权转让款。并于2019年2月28日与钱俊超三人签订协议一份，主要内容为：根据2018年11月3日的股权转让协议，姜渊渊应向束兵支付股权转让款1030000元，目前已付450000元，尚余580000元未付。现三方达成如下协议：第一条，鉴于姜渊渊在股权转让协议付款过程中多次违约，造成束兵损失，姜渊渊自愿补偿20000元给束兵，即束兵应向姜渊渊支付股权转让款余额600000元；第二条，剩余600000元股权转让款分五期支付，按月计息，月利息1.5%，单利计息，股权转让款五期支付日为2019年2月28日、2019年6月30日、2019年8月30日、2019年10月30日、2019年12月30日；每期支付本金（原文：人民币）及利息见附件还款确认单。第三条，姜渊渊未支付到期款项的金额达到全部款项的六分之一的，全部剩余款项加速到期，束兵无需另外通知姜渊渊、钱俊超。第四条，若姜渊渊未按期付款，束兵有权自姜渊渊逾期之日起每天按千分之一计收利息。第五条，因姜渊渊违约，束兵为实现债权而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费等）均由姜渊渊承担。第六条，为保证协议的履行，钱俊超自愿对姜渊渊的上述所有付款承担连带担保责任，保证范围包括股权转让款本金、利息、逾期利息、违约金、损失赔偿及束兵为实现债权而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费等）。第七条，束兵根据法律法规的规定或本合同约定，宣布债务提前到期的，束兵有权要求钱俊超在该提前到期日起，履行保证责任，钱俊超同意按束兵要求承担保证责任。该协议下方落款处有束兵、姜渊渊、钱俊超三人签名。根据附件还款确认单，姜渊渊应于2019年2月28日支付股权转让款250000元，于2019年6月30日支付50000元，于2019年8月30日支付100000元，于2019年10月30日支付100000元，于2019年12月30日支付100000元，等等。姜渊渊自束兵处受让股权后，双方未办理相应的工商变更登记手续。因经营不善，姜渊渊将光限传媒公司的股权全部转让给了钱俊超。钱俊超安排赵勇锋作为光限传媒公司的股东，并担任法定代表人。为办理工商变更登记，2019年3月1日，光限传媒公司召开股东会，股东束兵、姜渊渊均将自己持有的光限传媒公司的全部股权转让给赵勇锋；同日，束兵、姜渊渊分别与赵勇锋签订股权转让协议一份，约定束兵将其持有的光限传媒公司40%的股权转让给赵勇锋，姜渊渊将其持有的光限传媒公司60%的股权转让给赵勇锋。2019年3月11日，光限传媒公司的股东由姜渊渊、束兵变更登记为赵勇锋，法定代表人由束兵变更登记为赵勇锋。后钱俊超基于担保责任的履行向束兵支付股权转让款250000元，姜渊渊于2019年5月25日向束兵支付股权转让款2000元。因姜渊渊未能按期足额支付股权转让款本金和利息，束兵向姜渊渊、钱俊超分别邮寄了宣布所有款项立即到期的通知，2019年8月31日，邮件投递至姜渊渊所在的古道巷小区速递易A15包裹柜，钱俊超于2019年8月31日签收邮件。另查明，束兵与江苏圣典（常州）律师事务所签订委托代理合同一份，委托该所指派律师代理其进行本案诉讼，束兵按约需支付律师费20000元。本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。光限传媒公司有束兵、姜渊渊两位原始股东，案涉股权转让协议约定，束兵将其持有的光限传媒公司40%的股权作价1030000元转让给姜渊渊，姜渊渊分期支付股权转让款，钱俊超对姜渊渊在股权转让协议项下所负债务提供连带担保责任。该约定不违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，应认定合法有效，对各方当事人均具有法律约束力。束兵已按约将其股权移转给姜渊渊的事实，由光限传媒公司的工商内档材料及当事人陈述等证据在卷佐证，本院依法予以确认。姜渊渊受让股权，应按期足额支付相应的股权转让款及利息，否则，构成违约，应承担继续履行、赔偿损失等违约责任。债务人姜渊渊已付款452000元，及保证人钱俊超基于担保责任的履行给付束兵250000元是事实，束兵自愿将上述全部款项冲抵股权转让款本金，系依法行使处分权，本院予以认可。据此，本院对束兵要求姜渊渊支付剩余股权转让款348000元部分的诉讼请求，予以支持。关于束兵主张的利息39000元，本院认为，姜渊渊、钱俊超于2019年8月31日收到宣布全部款项立即到期的通知，故束兵有权主张348000元自2019年2月28日起至2019年8月31日止按月利率1.5%计算的利息即32016元，本院对该部分诉讼请求予以支持。关于束兵主张的逾期利息，计息标准过高，本院依法予以调整，即束兵要求姜渊渊承担自2019年9月1日起至实际清偿之日止按年利率24%计算的逾期利息部分的诉讼请求，本院予以支持。关于束兵主张的律师费20000元，符合案涉协议约定和江苏省律师服务收费标准，本院依法予以支持。关于束兵要求钱俊超为姜渊渊的案涉债务承担连带清偿责任的诉讼请求。钱俊超自愿在股权转让协议和协议上签字，对姜渊渊的付款责任承担连带担保责任，且担保范围包括股权转让款本金、利息、逾期利息、违约金、损失赔偿及束兵为实现债权而发生的所有费用。据此，束兵要求钱俊超对姜渊渊的案涉债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院予以支持。综上，原告束兵要求被告姜渊渊支付股权转让款348000元、利息32016元，并承担348000元自2019年9月1日起至实际清偿之日止按年利率24%计算的逾期利息部分的诉讼请求，本院予以支持；其余诉讼请求，本院不予支持。被告姜渊渊、第三人光限传媒公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，属对自己诉讼权利的放弃，本院依法可以缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条之规定，判决如下：一、被告姜渊渊于本判决发生法律效力之日起十日内向原告束兵支付股权转让款348000元、利息32016元，并承担股权转让款348000元自2019年9月1日起至实际付清之日止按年利率24%计算的逾期利息。二、被告姜渊渊于本判决发生法律效力之日起十日内向原告束兵支付律师费20000元。三、被告钱俊超对上述第一、二项债务承担连带清偿责任；被告钱俊超承担保证责任后，有权向债务人即被告姜渊渊追偿。四、驳回原告束兵的其余诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取2150元，由原告束兵负担152元，被告姜渊渊、钱俊超共同负担1998元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用缴纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 员 章福泉二〇一九年十月二十八日法官助理 孟小军书 记 员 梁 程附相关法律条文：一、《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。三、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。五、《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。