广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0604民初18393号原告：佛山市工艺美术工业公司，住所地：广东省佛山市禅城区季华路华远东路佛山发展大厦九楼，注册号：440600000017223。法定代表人：沙伟忠。管理人：广东南天明律师事务所。委托诉讼代理人：冯可欣，广东南天明律师事务所律师。被告：佛山华新包装股份有限公司，住所地：广东省佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路3号之7二楼，统一社会信用代码：914406007076822793。法定代表人：任小平。被告：华新（佛山）彩色印刷有限公司，住所地：广东省佛山市禅城经济开发区罗格围园区科洋路3号之1-之10，统一社会信用代码：9144060072111733XJ。法定代表人：张春华。上列两被告共同委托诉讼代理人：胡敏芝，广东天地正律师事务所律师。上列两被告共同委托诉讼代理人：朱旭，广东天地正律师事务所律师。原告佛山市工艺美术工业公司（下称工艺公司）诉被告佛山华新包装股份有限公司（下称华新包装公司）、华新（佛山）彩色印刷有限公司（下称华新彩印公司）不当得利纠纷一案,本院立案受理后,依法适用简易程序于2019年8月26日进行公开开庭审理。双方到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令两被告共同向原告返还支付房产拍卖所得款对应价值共计人民币492000元整，以及至款项还清之日止的利息[利息以492000元为本金，按人民银行同期同类贷款利率自2016年6月3日起计算至实际清偿之日止]；2.判令被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：广东省佛山市彩色印刷厂（下称“彩印厂”）原系原告下属企业。1999年8月30日，被告华新包装公司与原告签订《关于广东省佛山市彩色印刷厂百分之六十四权益之转让合同》，约定被告华新包装公司以1280万元受让彩印厂64%权益，并约定“权益转让范围：即转让权益，其详情载于广州资产评估公司为佛彩所出具的《资产评估报告》及合同双方编制的资产、债务清单的权益”，最终转让价以双方日后签订的成交最后确认书为准。1999年9月3日，广州资产评估公司作出《资产评估报告书》（广资评报字【1999】第426A号），就彩印厂所涉资产及负债于评估基准日1999年6月30日的现行公允价值进行评估，但当中所涉资产并不含佛山市臣巷33号xx房。2000年7月12日，被告华新包装公司与原告签订《关于佛山市彩色印刷厂百分之六十四权益转让成交最后确认书》，根据有关评估结果（即广资评报字【1999】第426A号《资产评估报告书》），确定被告华新包装公司以1250万元收购彩印厂64%权益。2000年7月21日，被告华新包装公司又与原告签订《广东省佛山市彩色印刷厂百分三十六权益转让合同》，约定被告华新包装公司以650万元受让彩印厂36%权益，约定“权益转让范围：即转让权益，其详情载于广州资产评估公司为佛彩所出具的《资产评估报告》及合同双方编制的资产、债务清单的权益”。被告华新包装公司收购原彩印厂100%权益后，于2000年9月将彩印厂转制为被告华新包装公司的彩色印刷分公司。2000年9月30日，广州中天衡评估有限公司作出《报告书》（中天衡评字[2000]811号），就被告华新包装公司拟将彩印厂办为中外合资企业所涉及的资产和负债于评估基准日2000年7月31日的现行公允价值进行评估，但当中所涉资产亦并不含佛山市臣巷33号xx房。2000年10月10日，原告的原主管部门佛山市工业投资管理有限公司向被告华新包装公司作出《关于华新（佛山）彩色印刷有限公司兼并佛山华新包装股份有限公司彩色印刷分公司的批复》，批准被告华新包装公司的属下企业即被告华新（佛山）彩色印刷有限公司（下称“华新彩印公司”）兼并佛山华新包装股份有限公司彩色印刷分公司（即原彩印厂），该分公司所有资产、债务、人员等均由被告处置。2008年，上述佛山市臣巷33号xx房经征拆补偿回迁至佛山市文华北路203号1座xx房。及后，广东天地和拍卖有限公司受被告华新彩印公司委托，拍卖上述佛山市文华北路203号1座xx房，最终由案外人李永梅以492000元竞得。及后，李永梅、李永恩因房产过户事宜另案提起民事诉讼[案号（2018）粤0604民初20618号]，现案涉资产评估外房屋已判令过户至案外人李永梅、李永恩名下，而两被告已实际取得前述评估外资产房屋的转让款。综合前述，原告与被告华新包装公司关于原彩印厂的两次权益交易事宜，均明确约定“权益转让范围：即转让权益，其详情载于广州资产评估公司为佛彩所出具的《资产评估报告》及合同双方编制的资产、债务清单的权益”，但该有关《资产评估报告》所涉资产并不含佛山市臣巷33号xx房，被告华新包装公司所支付的权益转让价款实际不包含前述房产的权益价值，并且被告华新彩印公司兼并原彩印厂（即被告华新包装公司的彩色印刷分公司）时，有关评估范围亦不包含佛山市臣巷33号xx房等资产的权益，故依据“等价有偿”的基本原则及双方的约定，佛山市臣巷33号xx房等资产的权益不应属于被告华新包装公司享有，而仍应归属于原告享有。但按（2018）粤0604民初20618号判决，该房产（已回迁为文华北路203号1座xx房）应作为原彩印厂财产已合并于被告华新彩印公司（为被告华新包装公司的全资子公司）。基于此，作为被告华新彩印公司的单一股东的被告华新包装公司，因被告华新彩印公司兼并原彩印厂而实际取得了本不应由其享有权益的案涉房产对应的权益价值，故在其未追加或补缴原彩印厂权益转让价款的情况下，已构成不当得利。因此，被告华新包装公司应向原告返还案涉房产处置的对应价值，而作为直接处置的受益人的被告华新彩印公司亦应共同返还该部分价值，现两被告拒绝返还之行为，已严重损害原告的合法权益，为此，根据《民法通则》、《民法总则》及《民事诉讼法》之相关规定，原告特向人民法院提起诉讼，请求依法判决如诉请。两被告辩称：一、工艺公司诉请两被告返还房产拍卖所得价款无事实依据。(一）两被告拍卖案涉房产为有权处分行为。首先，华新包装公司分两次向工艺公司收购广东省佛山市彩色印刷厂（下称佛山彩印厂）相关资产债务，收购权益比例合计100%，相关收购合同虽然载明权益的范围详情见资产评估报告，而资产评估报告未载入案涉房产，但据佛山市工业投资管理有限公司（下称工业公司，即工艺公司的上级单位）、华新包装公司相关批复及请示，佛山彩印厂相关资产或债权债务的处理意见均为“所有资产”、债权债务全部继承或处分，并无存在工艺公司所述剥离资产的存在。故而可推知，华新包装公司与工艺公司签订的收购合同的真实意思表示应为收购佛山彩印厂全部资产，并不可仅凭资产评估报告范围即推定案涉房产未纳入收购范围的剥离资产，此更符合社会背景条件即收购转制的经济目的。其次，从后续案涉房产征迁、回迁及后续管理行为来看，工艺公司及工业公司均未实际参与，更予以实际履行的方式佐证华新包装公司与工艺公司真实意思表示应为收购佛山彩印厂全部资产。最后，华新包装公司以佛山彩印厂资产等成立佛山市华新包装股份有限公司彩色印刷分公司，再由华新彩印公司经相关部门批复同意兼并该分公司并承继其资产、债权债务，故案涉房产作为佛山彩印厂的资产应由华新彩印公司概括继承，故华新彩印公司拍卖拥有完整所有权的案涉房产为有权处分，处分行为有事实及法律依据。(二）工艺公司已经取得案涉房产相应对价，不存在任何损失。由上分析，案涉房产作为佛山市彩印厂的合法财产，其所有权已于两次权益受让的法律行为转移至华新包装公司名下，华新包装公司亦已支付高达合计1900万（1250万及650万）的权益对价款。故工艺公司已经取得案涉房产相应对价，不存在任何的财产损失。(三）拍卖案涉房产的行为并未损害工艺公司的任何实体权利。基于两被告对案涉房产享有完整的所有权，且在权益受让后，工艺公司对案涉房产不享有任何实体权利，拍卖案涉房产是华新彩印公司自由处分财产的行为，与工艺公司无关，更不会损害到工艺公司的任何实体权利。因此，工艺公司诉请两被告返还房产拍卖所得价款无事实依据。二、工艺公司诉请被告返还房产拍卖所得价款无法律依据。《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条规定：“因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。”从立法本意可得，不当得利应符合如下构成要件：1.得利人得利没有法律根据；2.对方当事人利益受损失；3.得利人取得的利益与对方当事人的利益损失之间有因果联系。本案中，两被告是基于对案涉房屋拥有完整所有权进行拍卖，且工艺公司已经取得案涉房产相应对价，不存在任何损失；拍卖房产的行为亦未损害工艺公司的任何实体权利，故本案不符合返还不当收益的条件。因此，工艺公司诉请两被告返还房产拍卖所得价款没有法律依据。三、工艺公司恶意提起诉讼，意图侵害两被告的合法权益，存在滥用司法资源之嫌。2018年，案外人李永梅向贵院起诉华新彩印公司、佛山市公盈投资控股有限公司（原工业公司）、佛山市中力经营管理有限公司（下称中力公司，工艺公司受托管理人）房屋买卖合同纠纷案（2018)粵0604民初20618号，在该案审理中，贵院已确认案涉房产属于华新彩印公司所有。该判决已依法生效。工艺公司在已经取得案涉房产对应财产价值，且案涉房产转移亦得到上级管理批复同意及贵院司法确认的前提下，依然恶意提起本诉，企图双重获利，不仅意图侵害两被告的合法权益，更是浪费司法资源，请贵院依法查明事实，依法驳回其诉请。综上所述，工艺公司提起本案诉讼没有事实和法律依据，请法院依法查明事实，驳回工艺公司的全部诉讼请求。案经庭审，本院认定事实如下：广东省佛山市彩色印刷厂（下称“彩印厂”）原系原告工艺公司下属企业。1999年8月30日，被告华新包装公司与原告工艺公司签订《关于广东省佛山市彩色印刷厂百分之六十四权益之转让合同》，约定被告华新包装公司以1280万元受让佛山彩印厂64%权益。1999年8月31日，华新包装公司向案外人佛山市工业投资管理有限公司（以下简称工业公司，于2004年更名为佛山市公盈投资控股有限公司）发出《关于佛山华新包装股份有限公司收购广东省佛山市彩色印刷厂64%权益的请示》（佛华包字[1999]009号），就相关收购方案请求予以审批。1999年9月3日，案外人广州资产评估公司受被告华新包装公司委托作出《资产评估报告书》（广资评报字[1999]第426A号），就佛山彩印厂所涉资产及负债于评估基准日1999年6月30日的现行公允价值进行评估。依据该报告书所附《固定资产清查评估汇总表》、《固定资产—房屋建筑物清查评估明细表》及《固定资产—构筑物及其他辅助设施清查评估明细表》，当中所涉资产未含涉案佛山市臣巷33号xx房。1999年9月9日，工业公司向华新包装公司作出《关于佛山华新包装股份有限公司收购佛山市彩色印刷厂64%权益的批复》（佛工投字[1999]072号），同意华新包装公司向工艺公司收购佛山彩印厂64%股权，收购价格以资产评估值为基础由双方协商确定，佛山彩印厂按《中华人民共和国公司法》要求改造为有限责任公司。2000年7月5日，工业公司向华新包装公司作出《关于佛山华新包装股份有限公司兼并佛山市彩色印刷厂的批复》，同意华新包装公司兼并佛山彩印厂，并在兼并后将其改名为佛山华新包装股份有限公司彩色印刷分公司，原佛山彩印厂所有资产、债务、人员等均由华新包装公司承继。2000年7月12日，工艺公司与华新包装公司签订《关于佛山市彩色印刷厂百分之六十四权益转让成交最后确认书》，依据双方于1999年8月30日签订的《关于广东省佛山市彩色印刷厂百分之六十四权益之转让合同》及广州资产评估公司出具、佛山市集体资产管理办公室确认的《关于佛山华新包装股份有限公司收购佛山市彩色印刷厂的资产评估报告》，约定由华新包装公司以1250万元收购佛山彩印厂64%权益，并确认华新包装公司享有佛山彩印厂1999年6月30日以后所有资产收益的64%。2000年7月21日，华新包装公司与工艺公司签订《广东省佛山市彩色印刷厂百分之三十六权益转让合同》，约定华新包装公司以650万元受让佛山彩印厂36%权益，权益转让范围详情载于广州资产评估公司所出具的《资产评估报告》及合同双方编制的资产、债务清单的36%权益。同日，华新包装公司向工业公司发出《关于收购佛山市彩色印刷厂36%权益的请示》（佛华包字[2000]010号），就收购案外人工艺公司所持有的佛山彩印厂36%权益相关事项予以请示。2000年7月25日，工业公司向华新包装公司作出《关于佛山华新包装股份有限公司收购佛山彩色印刷厂36%权益的批复》（佛工投字[2000]089号），同意华新包装公司以650万元价格收购佛山彩印厂余下的36%股权。2000年9月20日，华新包装公司向工业公司作出《关于设立佛山华新包装股份有限公司彩色印刷分公司的情况报告》，同意将原华新发展有限公司的全资企业的佛山彩印厂转制为华新包装股份有限公司的彩色印刷分公司，佛山彩印厂的债权债务全部由华新包装股份有限公司彩色印刷公司承担。2000年9月30日，广州中天衡评估有限公司受华新包装公司委托作出《报告书》（中天衡评字[2000]811号），就华新包装公司拟将佛山彩印厂办为中外合资企业所涉及的资产和负债于评估基准日2000年7月31日的现行公允价值进行评估。依据该报告书所附《固定资产——房屋建筑物清查评估明细表》，当中所涉资产未含涉案佛山市臣巷33号xx房。2000年10月10日，工业公司向华新包装公司作出《关于华新（佛山）彩色印刷有限公司兼并佛山华新包装股份有限公司彩色印刷分公司的批复》，批准华新包装公司属下的被告华新彩印公司兼并佛山华新包装股份有限公司彩色印刷分公司，该分公司所有资产、债务、人员等均由被告处置。2001年11月8日，工业公司向案外人中力公司、原告工艺公司发出《关于将佛山市工艺美术工业公司及其下属企业委托佛山市中力经营管理有限公司管理的通知》（佛工投字）[2001]127号，通知将工艺公司及其下属企业（不含市凯力工艺有限公司）委托给中力公司管理，工艺公司所属企业（含全停产企业）的人财物均由中力公司直接管理。另查明，2008年，案涉佛山市臣巷33号xx房经征拆补偿回迁至佛山市文华北路203号1座xx房。后广东天地和拍卖有限公司受被告华新彩印公司委托，拍卖上述佛山市文华北路203号1座xx房，最终由案外人李永梅以492000元竞得。后李永梅、李永恩因房产过户事宜另案提起民事诉讼，案号（2018）粤0604民初20618号，本院审理后依法作出（2018)粵0604民初20618号民事判决书，判决被告华新（佛山）彩色印刷有限公司于该判决发生法律效力之日起十日内，协助李永梅、李永恩办理将佛山市禅城区文华北路203号一座xx房变更登记至李永梅、李永恩名下的产权登记手续。该判决已于2019年2月7日发生法律效力。被告华新彩印公司在庭审中确认已收取涉案房屋的转让款。又查明，（2018)粵0604民初20618号民事判决书认定了如下事实：就涉案房屋权属源问题。据本院查明的事实，华新包装公司向工艺公司分两次收购佛山彩印厂相关资产债务，收购权益比例合计100%。相关收购合同虽载明权益范围详情见资产评估报告，而资产评估报告亦确未载入涉案佛山市臣巷33号xx房，但据此期间工业公司（公盈公司前身）、华新包装公司相关批复及请示，佛山彩印厂相关资产或债权债务的处理意见均为“所有”资产、债权债务全部承继或处分，本案亦无证据证明存在其他剥离资产，故而可推知，华新包装公司与工艺公司订立收购合同的真实意思表示应为收购佛山彩印厂全部资产，并不可仅凭资产评估报告范围即推定原佛山市臣巷33号xx房为未纳入收购范围的剥离资产，此亦更符合社会背景条件及收购转制的经济目的；而从其后佛山市臣巷33号xx房征拆、回迁及后续管理行为来看，中力公司、工业公司作为管理公司均未实际参与，更予佐证华新包装公司与工艺公司对其真实意思予以实际履行的事实。后华新包装公司以佛山彩印厂资产成立佛山华新包装股份有限公司彩色印刷分公司，再由华新彩印公司经相关部门批复同意兼并该分公司并承继其资产、债权债务，故佛山市臣巷33号xx房作为佛山彩印厂资产，其经征拆回迁而得的涉案佛山市禅城区文华北路203号一座xx房亦由华新彩印公司予以承继，其有权售予李永梅、李永恩。还查明，原告佛山市工艺美术工业公司在本案诉讼中向法院申请了破产，佛山市中级人民法院于2019年7月26日作出（2019）粤06破28号裁定予以受理，并指定广东南天明律师事务所为管理人。本案开庭时该管理人已刻制佛山市工艺美术工业公司管理人印章并对该公司进行了接管。本院认为：本案系不当得利纠纷。《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条规定：“因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。”此系我国民法总则中关于不当得利之债的明确规定。据此分析，不当得利之债成立包含四个构成要件，即：1.一方取得不当利益；2.一方受到损失；3.取得利益与他人受到损失之间存在法律上的因果关系；4、没有合法依据。本案中，关于涉案房产即佛山市禅城区文华北路203号一座xx房的所有权归属问题已经生效判决明确认定为由华新彩印公司予以承继，故其有权处分该房产并因此取得相应对价。原告诉讼主张两被告构成不当得利与本院所查明事实不符，故对其诉求，不予支持。为此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第二款之规定，判决如下：驳回原告佛山市工艺美术工业公司的诉讼请求。案件受理费4723元(原告已预交),由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  鲁长江二〇一九年十月八日书记员  何晖彤