云南省罗平县人民法院民 事 判 决 书(2019)云0324民初1020号原告：代正芳，男，1967年9月29日生，汉族，云南省麒麟区人，住云南省曲靖市麒麟区。委托诉讼代理人：他坤荣，云南权仲律师事务所律师，一般授权代理。被告：保甫文，男，1967年12月4日生，回族，云南省罗平县人，住云南省曲靖市罗平县。被告：罗平县东兴氧化钙制造有限公司。住所地罗平县富乐镇必米村委会沙戈若村旧屋基。法定代表人：保明磊。职务：执行董事兼总经理。原告代正芳与被告保甫文、罗平县东兴氧化钙制造有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年3月20日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告代正芳及其委托诉讼代理人他坤荣、被告保甫文、被告罗平县东兴氧化钙制造有限公司的法定代表人保明磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告代正芳向本院提出诉讼请求：1、判令被告保甫文、罗平县东兴氧化钙制造有限公司共同支付原告货款301744元；2.诉讼费由被告保甫文、罗平县东兴氧化钙制造有限公司承担。事实及理由：2012年10月，原告代正芳向被告出售原煤265.36吨，总价款188400元，并出具煤炭结算单1份。该结算单载明，扣除10000元运费后，欠原告货款178400元，收煤单位为罗平县东兴氧化钙制造有限公司，经办人为保甫文。同年10月，原告又向被告出售四车原煤，总价款为123344元，罗平县东兴氧化钙制造有限公司向原告出具了过磅单，保甫文在过磅单上签了字，但未向原告出具结算单。至此，被告累计欠原告货款301744元。原告多次催要，被告均未支付。2017年3月4日，双方当事人再次协商货款支付事宜，保甫文欺骗原告减免100000元货款后，一次性还款，同时编造了原煤质量不合格的理由，以说明减免100000元货款的正当性。原告迫于无奈同意了原告的要求。保甫文向原告出具了结算清单1份，并在结算清单上签名按印且备注了身份证号码。保甫文系罗平县东兴氧化钙制造有限公司的股东及监事，其收取原煤及出具结算清单的行为属职务行为，原煤的实际收货方及用煤方均未罗平县东兴氧化钙制造有限公司，相应的法律后果应当由罗平县东兴氧化钙制造有限公司及保甫文承担。被告保甫文辩称，原告起诉的金额不符合实际，煤炭的质量也不达标，现在下欠的金额为201744元，2017年3月已经还了10000元，2018年2月还了2000元。公司的法定代表人是2015年以后才变更为我儿子保明磊的。我认可欠条的真实性，我签了字。结算清单中的中证人张某也是原告请来的，他们也看见当时烧的煤不合格。公司是有限公司，这笔债务应由我一人承担，与公司无关。被告罗平县东兴氧化钙制造有限公司的法定代表人保明磊辩称：2012年12月我还在读书，他们发生的债务纠纷及公司的一切债务我不清楚，更没有责任承担。2015年，我从安徽的朋友借了50万元购买的公司66.6%的股份后，才参与了公司的管理。公司是有限责任公司，现在的公司对过去的债务不应当负责。针对自己的诉讼请求，原告向本院提交了以下证据：1、身份证复印件1份，欲证明原告的诉讼主体资格。2、被告保甫文身份证复印件1份，被告罗平县东兴氧化钙制造有限公司的企业信用信息公司报告1份，欲证明二被告的诉讼主体资格。3、结算清单1份，煤炭结算清单1份，过磅单4份，欲证明二被告欠原告煤款301744元的事实。对原告提交的3组证据，被告保甫文发表如下质证意见：对原告提交的第1、2组证据无意见。对原告提交的第3组证据的真实性没有意见，对结算清单有异议，2017年3月4日才结算过，金额为201744元。对原告提交的3组证据，被告罗平县东兴氧化钙制造有限公司的法定代表人保明磊认为自己对结算清单情况不清楚，该笔买卖整个过程自己都没有参与。被告被告保甫文、罗平县东兴氧化钙制造有限公司均无证据向本院提交。经过庭审举证、质证，本院对原告提交的证据作如下认定：原告提交的第3组证据，内容真实，形式合法，与本案相关联，本院予以采信。本院认定法律事实如下：2012年10月，原告代正芳出售原煤265.36吨给被告罗平县东兴氧化钙制造有限公司。2012年10月11日，经结算，被告罗平县东兴氧化钙制造有限公司下欠原告代正芳煤款178400元。同年10月，原告代正芳又向被告罗平县东兴氧化钙制造有限公司出售四车原煤，总价款为123344元。2017年3月4日，被告保甫文与原告代正芳再次结算，并由被告保甫文出具《结算清单》，此《结算清单》注明：“未结清的煤款为301744元，因煤炭质量有问题，扣减煤款100000元，再由保甫文支付代正芳煤款201744元。”现被告罗平县东兴氧化钙制造有限公司还有201744元煤款未支付给原告代正芳。另查明，被告保甫文与保明磊系父子关系，2014年12月15日，被告罗平县东兴氧化钙制造有限公司的法定代表人由被告保甫文变更为保明磊。保甫文仍在被告罗平县东兴氧化钙制造有限公司上班，并担任监事。本院认为，根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十条的规定：“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。”因此，2012年10月，原告代正芳向被告罗平县东兴氧化钙制造有限公司出售原煤时，被告保甫文全权负责被告罗平县东兴氧化钙制造有限公司的运营，被告保甫文的行为属职权范围内的行为，相关的权利义务应当由被告罗平县东兴氧化钙制造有限公司承担。《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”2017年3月4日，被告罗平县东兴氧化钙制造有限公司的法定代表人已经变更为保明磊，被告保甫文作为被告罗平县东兴氧化钙制造有限公司的监事，在未告知原告代正芳的情况下，仍然与原告代正芳达成新的煤款支付协议，即《结算清单》。根据原被告双方的交易方式和习惯，原告代正芳有理由相信被告保甫文有代理权限，被告保甫文实施的代理行为仍然有效，该代理行为产生的权利义务应当由被告被告罗平县东兴氧化钙制造有限公司承担，对原告代正芳要求被告保甫文与被告罗平县东兴氧化钙制造有限公司共同支付货款的诉讼请求，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。”原告代正芳以被告方虚构“煤炭质量不合格及一次性付清货款的方式”欺骗原告代正芳扣减货款100000元为理由，主张2017年3月4日，原被告双方当事人达成的《结算清单》无效，因原告代正芳提供的证据不足以证实该事实主张，原告代正芳就该事实主张，本院不予采信。被告保甫文主张已经支付了原告货款12000元，因其未提供证据予以证实，本院不予采信。因此，对原告代正芳要求被告罗平县东兴氧化钙制造有限公司支付301744元货款的诉讼请求，本院予以部分支持201744元。根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定：“有限责任公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。有限公司具有独立的民事主体资格，其债权债务不因股东的变动及法定代表人的变动而被否定。”因此，对被告罗平县东兴氧化钙制造有限公司的法定代表人保明磊关于“公司不应当为以前的债务承担责任”的辩称及被告保甫文关于“此笔债务与公司无关，由我承担”的辩称，本院均不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十条、第一百七十二条、《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告罗平县东兴氧化钙制造有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告代正芳货款201744元。二、驳回原告代正芳的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的时间履行给付义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5826元，由被告罗平县东兴氧化钙制造有限公司承担3895元，由原告代正芳承担1931元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省曲靖市中级人民法院。审 判 长  李金苍人民陪审员  张艳坤人民陪审员  张艳红二〇一九年十月十日书 记 员  张祖贵