江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏04民终2034号上诉人（原审被告）：爱上门（江苏）信息科技有限公司，住所地常州市武进区湖塘镇科技产业园工业坊。法定代表人：钱立平，该公司总经理。委托诉讼代理人：冯庆元，江苏致邦（常州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：高伟凤，女，1990年9月25日生，汉族，住常州市新北区。委托诉讼代理人：吴文剑，江苏常律律师事务所律师。委托诉讼代理人：张丹，江苏常律律师事务所律师。原审被告：常州爱上门网络技术有限公司，住所地常州市武进国家高新技术开发区天安数码城16幢706室。法定代表人：钱立平，该公司总经理。委托诉讼代理人：冯庆元，江苏致邦（常州）律师事务所律师。爱上门（江苏）信息科技有限公司（以下简称江苏爱上门公司）因与被上诉人高伟凤、原审被告常州爱上门网络技术有限公司（以下简称常州爱上门公司）股份转让纠纷一案，不服常州市武进区人民法院(2018)苏0412民初4326号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月20日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。江苏爱上门公司上诉请求：1.依法撤销（2018)苏0412民初4326号民事判决，并依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费均由被上诉人承担。事实和理由：首先，上诉人与被上诉人之间不存在任何合同关系，上诉人不是本案所涉股权转让协议书的主体，因此被上诉人只能向原审被告常州爱上门公司主张权利。其次，股权转让款汇入上诉人账户，系常州爱上门公司委托上诉人收款，并且常州爱上门公司也已向被上诉人出具了收款收据。因此，上诉人与常州爱上门公司之间系委托收款的法律关系，收取款项的法律后果应由委托人即常州爱上门公司承担。一审判决认定上诉人承担还款责任，没有法律依据。最后，一审判决还认定上诉人与常州爱上门公司承担共同还款责任缺乏法律依据。被上诉人高伟凤二审答辩称：一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。原审被告常州爱上门公司二审陈述，一审判决确有错误，请求依法改判。高伟凤向一审法院起诉请求：1.依法撤销2017年12月5日签订的《股权转让协议书》；2.判令江苏爱上门公司、常州爱上门公司返还股权投资款人民币20000元，并承担该款自2018年6月15日起至实际付清之日止按银行同期贷款利率计算的利息；3.本案诉讼费用由江苏爱上门公司、常州爱上门公司共同承担。一审法院经审理查明，2017年12月5日，高伟凤作为乙方与常州爱上门公司作为甲方签订《股权转让协议书（高层版）》一份，约定：现公司正处于发展壮大时期，为了促进公司更快的发展，同时也为了激励高伟凤更好地为常州爱上门公司工作，并享有公司发展带来的红利，常州爱上门公司同意出让其持有的部分股份给高伟凤，常州爱上门公司同意将公司的1.5%的股份转让给高伟凤。为保证常州爱上门公司的稳定运行，高伟凤同意无须办理股权变更登记手续，股份仍保留在常州爱上门公司名下。高伟凤取得的常州爱上门公司股份比例，由高伟凤、常州爱上门公司双方签字确认，对外不产生法律效力，不得以此股份对外作为在常州爱上门公司拥有资产的依据。转让价为20000元，在三日内按常州爱上门公司要求汇入指定账户。关于股份的说明：高伟凤取得的股份是对常州爱上门公司的分红权及股份的所有权，高伟凤不得对股份行使转让、赠与、质押等处分行为。高伟凤除享有分红权外，不享有其它股东权利。每财务季度的分红核算，将在下季度首月8日进行分红。期限为二年，自2017年12月5日至2019年12月4日止。本协议到期后，高伟凤、常州爱上门公司在到期日前十五日内签署书面协议，如高伟凤不愿续签，要求常州爱上门公司回购，由常州爱上门公司按投资金额二倍进行回购。双方对其他条款进行了约定。《股权转让协议书》签订后，高伟凤于2017年12月5日将投资款20000元汇给了江苏爱上门公司，并向高伟凤出具了收据。另查明，常州爱上门公司成立于2015年11月10日，注册资本：400万元，法定代表人钱立平，股东为钱立平、江苏爱上门公司。江苏爱上门公司成立于2014年8月22日，注册资本1000万元，法定代表人钱立平，股东为钱立平、巢亚娟。一审法院认为，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。本案中，高伟凤与常州爱上门公司签订的《股权转让协议书》中约定，高伟凤取得的股份是对常州爱上门公司的分红权及股份的所有权，高伟凤不得对股份行使转让、赠与、质押等处分行为。高伟凤除享有分红权外，不享有其它股东权利，因常州爱上门公司不持有股权，股权应是该公司股东享有。故该《股权转让协议书》的内容违反了《中华人民共和国公司法》的规定,属可撤销的协议，现高伟凤向该院申请解除股权转让协议的履行的诉请，符合法律规定，该院予以支持。《股权转让协议书》解除后，江苏爱上门公司收取高伟凤的投资款应当返还给高伟凤。常州爱上门公司、江苏爱上门公司的辩称意见无事实和法律依据，该院不予采信。高伟凤的其他诉讼请求事实清楚、证据充分、理由正当，该院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，该院遂判决：一、高伟凤与常州爱上门网络技术有限公司于2017年12月5日签订的《股权转让协议书》终止履行；二、常州爱上门网络技术有限公司、爱上门（江苏）信息科技有限公司于判决生效之日起十日内共同返还高伟凤投资款20000元，并承担该款自2018年6月15日起至实际付清之日止按中国人民银行公布的银行同期贷款利率计算的利息；如果当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费300元，由常州爱上门公司、江苏爱上门公司共同承担。二审中，高伟凤向本院陈述，2万元股权投资款系其于2017年12月5日通过本人的招商银行卡转账至钱立平中国农业银行个人账户。高伟凤支付款项后，常州爱上门公司于2017年12月6日向高伟凤出具收款收据一份。本案二审的争议焦点为：江苏爱上门公司是否应承担款项返还义务？本院认为，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。高伟凤与常州爱上门公司的《股权转让协议书》解除，高伟凤有权要求返还其已支付的2万元款项。关于本案争议焦点，因案涉款项系钱立平收取，而钱立平系常州爱上门公司的法定代表人；同时，在高伟凤支付款项后，由常州爱上门公司出具了收款收据。据此，钱立平收取款项的行为系代表常州爱上门公司履行的职务行为，相应的法律后果应由常州爱上门公司承担。高伟凤要求江苏爱上门公司承担款项返还义务缺乏事实和法律依据。综上，江苏爱上门公司的上诉请求具有事实和法律依据，应予支持，一审判决却有不当应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持常州市武进区人民法院（2018）苏0412民初4326号民事判决主文第一项；二、撤销持常州市武进区人民法院（2018）苏0412民初4326号民事判决主文第二项及诉讼费负担部分；三、常州爱上门网络技术有限公司于本判决生效之日起十日内返还高伟凤投资款20000元，并承担该款自2018年6月15日起至实际付清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费300元，由常州爱上门公司负担；该款已由高伟凤预交，常州爱上门公司应于本判决生效之日起十日内将应负担的诉讼费迳付高伟凤；二审案件受理费300元，由常州爱上门公司负担，该款已由江苏爱上门公司预交，常州爱上门公司应于本判决生效之日起十日内将应负担的诉讼费迳付江苏爱上门公司。本判决为终审判决。审判长  郑仪审判员  王星审判员  熊艳二〇一九年十月十五日书记员  杨青