云南省水富市人民法院民 事 判 决 书（2019）云0630民初164号原告：水富市人民医院。住所地：云南省水富市云富街道办事处高滩新区。法定代表人：李均培，该院院长。委托诉讼代理人：蔡富丽，四川法光律师事务所律师。被告：珠海市蓝海之略医院科室建设有限公司。住所地：珠海市东澳岛渔村故道68号楼111之六。法定代表人：罗志林。被告：珠海市大医精诚医生集团医疗管理有限公司。住所地：珠海市横琴新区宝华路6号105室-22976。法定代表人：尹鹏。被告：珠海市蓝海之略医疗股份有限公司。住所地：珠海市万山镇政府附楼508室。法定代表人：罗志林。原告水富市人民医院（以下简称水富医院）与被告珠海市蓝海之略医院科室建设有限公司（以下简称科室建设公司）、珠海市大医精诚医生集团医疗管理有限公司（以下简称大医精诚公司）、珠海市蓝海之略医疗股份有限公司（以下简称医疗股份公司）医疗服务合同纠纷一案，本院于2019年4月12日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告水富医院的委托诉讼代理人蔡富丽到庭参加诉讼，原告水富医院的法定代表人李均培、被告科室建设公司及医疗股份公司的法定代表人罗志林、大医精诚公司的法定代表人尹鹏经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。水富医院向本院提出诉讼请求：一、判决原告与被告科室建设公司、大医精诚公司解除《水富县人民医院眼科技术中心标准化运营与技术、人文建设项目服务协议》（以下简称《服务协议》）；二、判决被告科室建设公司、大医精诚公司支付原告违约金2149200元；三、判决被告大医精诚公司返还代垫费用17272元；四、判决被告医疗股份公司对上述两项费用承担连带清偿责任；五、诉讼费用由三被告承担。事实和理由：原告与被告医疗股份公司于2017年起开始洽谈合作项目，原告于2017年10月25日与被告医疗股份公司旗下的全资子公司科室建设公司、大医精诚公司签订了《服务协议》。在该份协议中约定了原告与科室建设公司、大医精诚公司各自的权利义务，其中被告大医精诚公司应委派一名植入医师作为项目“科室业务主任”驻点或阶段性指导科室相关管理工作，任职年限1-5年。协议第十二条约定：“违约方按与本协议配套的融资租赁设备租赁合同总价款的30%向守约方支付违约金”。该协议签订后原告于2017年11月14日与被告医疗股份公司、深圳市前海瑞泰融资租赁有限公司签订了《买卖合同》，同日原告又与深圳市前海瑞泰融资租赁有限公司签订了《融资租赁协议》，被告医疗股份公司作为销售商将合作使用的设备采用融资租赁形式租给原告使用，融资租赁期为3年，月租金199000元，总费用为7164000元。合作科室建设期间，因科室的收入不足以支付融资租赁的当期费用，原告与被告医疗股份公司签订了两份《借款协议》，借资1194000元用于支付深圳市前海瑞泰融资租赁有限公司签订的《融资租赁协议》的第一至六期融资租赁租金。2018年5月起，被告科室建设公司、大医精诚公司因未及时发放工资，科室建设公司派驻的营运人员及大医精诚公司派遣的医务人员开始陆续进行撤离合作项目，原告为被告大医精诚公司垫付了医生费用17272元。但两家公司的人员于2018年8月份已经全部撤离合作项目，造成了合作项目的搁置，现原告合作开发的项目已经不能继续开展，给原告造成了巨大的经济损失。2018年6月30日，医疗股份公司向原告出具了一份《致蓝海之略合作伙伴医院的一封信》，明确已经不能履行合作项目约定事项代垫租金差额。综上所述，被告科室建设公司未履行垫支义务与大医精诚公司未完成科室项目的驻点或阶段性指导科室相关管理工作，在不到一年的时间即撤离了驻点医生，已经构成根本违约，合作协议已经无法履行，医疗股份公司作为合作协议的实际履行人应当对其承担连带清偿责任。故向法院起诉，请求依法支持原告诉讼请求。科室建设公司、大医精诚公司、医疗股份公司均未作答辩。经审理查明，2017年10月25日，水富医院（甲方）、科室建设公司（乙方）、大医精诚公司（丙方）签订了《服务协议》，主要内容为：一、甲乙丙各方在平等合作的基础上，达成本协议。二、乙方联合丙方，发挥资源整合能力帮助甲方建立和完善甲方科室医疗服务，并建立良性运行新机制，满足当地患者就医需求，实现精准健康扶贫目标。三、服务期限：5年，起算时间以设备到货验收、科室开诊且乙、丙双方收到第一笔服务费时为准；服务期限届满后，若甲方与乙方、丙方之间尚有未结清的债权债务，则甲乙丙各方服务期间延续至甲方义务履行完毕之日为止。四、服务内容：乙方整合相关资源帮助甲方科室从技术、运营、人文精神建设上提升医疗服务能力。丙方为甲方项目科室医务人员提供指定培训基地专项进修服务。派遣植入医师、专家对合作项目科室提供系统化的技术帮扶与带教，委派一名植入医师作为项目“科室业务主任”住店或阶段性指导科室相关管理工作，任职年限为1-5年。丙方对甲方科室人员进行岗位能力培训后，通过学科专家多点执业定期院内驻点培训、坐诊及会诊手术，协助甲方科室开展相应的诊疗项目，提高甲方人员的专科技术水平。五、服务费用支付方式，按科室每月新增收入的相应比例按本协议约定的分配方支付。六、由甲方按项目科室每月新增收入的40%向融资租赁公司支付项目每期租金，如科室新增收入的40%不足以完成当期还款，不足部分则先由乙方和丙方以当期应收服务费为限为甲方提供租金垫款；如仍不足以偿还当期租金，则由甲方提供垫款用于垫付租金不足部分。七、本协议生效后，除本协议另有约定，任何一方均不得无故提前解除或终止本协议，如有任何一方违约，则违约方按与本协议配套的融资设备租赁合同总价款的30%向守约方支付违约金。2017年11月14日，水富医院（承租人）与深圳市前海瑞泰融资租赁有限公司（出租人）签订融资租赁合同一份，明确出租人同意向承租人指定的供应商医疗股份公司购买承租人指定的本租赁合同的设备，租赁成本为6390000元。租赁期限36个月，租金支付方式为月付，每期租金199000元，租金总额为7164000元。同日，水富医院（承租人）与深圳市前海瑞泰融资租赁有限公司（出租人）、医疗股份公司（销售商）签订一份租赁物购买合同，明确深圳市前海瑞泰融资租赁有限公司根据水富医院的选择向医疗股份公司购买指定的设备，租赁物总价款为6390000元。合同签订后，上述医疗设备在水富医院进行了安装并运营。2018年2月27日，医疗股份公司与水富医院签订借款协议，约定水富医院向医疗股份公司共借款597000元，用于向深圳市前海瑞泰融资租赁有限公司支付第四、五、六期融资租赁租金。医疗股份公司于2018年3月15日向水富医院支付第四期借款199000元，于2018年4月16日支付第五期借款199000元，于2018年5月15日支付第六期借款199000元。2018年6月30日，医疗股份公司向原告出具了一份《致蓝海之略合作伙伴医院的一封信》称：“……我司近期已启动重大资产重组事项，不能再大面积借款进行租金差额垫付。……为有效降低医院负债率水平，同时达到我司资产重组事项推进要求，我司拟与贵院协商不再为贵院借款垫付租金差额，但将我司在本项目所交予融资租赁公司的保证金赠送给医院，具体操作方式是用我司已交融资保证金来直接抵扣项目最后几个月的租金……”。2018年8月，科室建设公司、大医精诚公司的人员均撤离水富医院。2018年9月7日，水富医院与科室建设公司、大医精诚公司签订确认书，确认水富医院2018年7月代付科室建设公司工作人员薪资、住房补助、差旅、健康教育补贴等费用17272元，代付大医精诚公司工作人员上述费用29500元；水富医院为科室建设公司、大医精诚公司代付费用从科室建设公司、大医精诚公司每月可分得新增收入部分抵扣，或从科室建设公司为水富医院所垫付租金中抵扣。上述事实有原告陈述及提交的事业单位法人证书、医疗机构执业许可证、法定代表人身份证明书、网上下载的三被告的企业信用信息公示、《服务协议》、《买卖合同》、《融资租赁协议》、《确认书》、《借款协议》、医疗股份公司向原告出具的《致蓝海之略合作伙伴医院的一封信》予以证实。前述证据来源合法、内容客观真实，与本案具有关联性，予以采信。本院认为，水富医院与科室建设公司、大医精诚公司签订的《服务协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，系合法有效的合同，各方均应按约履行义务。该协议明确约定了服务期限及服务内容。但在服务期限内，科室建设公司、大医精诚公司的人员于2018年8月份均撤离水富医院，不再为水富医院提供技术培训、带教、技术指导及代垫融资租赁租金等服务，系违反协议约定的主要义务，造成双方协议无法继续履行，水富医院无法实现合同目的。故水富医院主张解除《服务协议》，并要求科室建设公司、大医精诚公司按协议配套的融资租赁设备合同总价款的30%支付违约金2149200元，符合双方约定，于法有据，应予支持。关于原告要求科室建设公司返还垫付费用17272元的请求，因确认书已明确该垫付费用从科室建设公司每月可分得新增收入部分抵扣，或从科室建设公司为水富医院所垫付租金中抵扣，原告未举证证明该款未抵扣，应承担举证不能的后果，故对该请求不予支持。关于医疗股份公司是否承担连带清偿责任的问题。根据《服务协议》约定：水富医院科室设备融资租赁保证金和管理费由科室建设公司支付，设备融资租赁所产生的租金由水富医院支付；如科室收入的40%不足以完成当期还款计划，经水富医院书面向科室建设公司提出垫付申请后，由科室建设公司按照《融资租赁合同》约定的租金金额向水富医院提供垫款用于支付不足部分，具体事宜以双方签订的代垫款协议为准。而在实际履行《服务协议》中，医疗股份公司向深圳市前海瑞泰融资租赁有限公司支付租赁保证金，并借款597000元给水富医院，用于支付第四、五、六期融资租赁租金后，医疗股份公司在不能借款进行租金差额垫付时，于2018年6月30日，以其名义向水富医院出具了一份《致蓝海之略合作伙伴医院的一封信》，告知水富医院，不再为水富医院借款垫付租金差额并提出解决意见。可见其在此《服务协议》中的运营项目中起到了主导和管理作用。且本案中，三被告虽在工商部门登记为彼此独立的企业法人，但从业务方面看，被告医疗股份公司对本案案涉服务协议的签订、履行起着主导、决定作用；从财务方面看，本案案涉服务协议签订后，实际上是被告医疗股份公司在履行垫付保证金、租金的义务；从人员上看，被告科室建设公司的法定代表人和医疗股份公司的法定代表人均为罗志林，存在人员交叉混同情形。因此，三被告在业务、财务、人员相互之间的上述行为中界限模糊，其表征人格的因素高度混同，严重损害了债权人的利益，已丧失独立人格，构成人格混同。根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”和该法第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，三被告的上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为严重损害了原告水富医院的权益，被告医疗股份公司应当对被告科室建设公司、大医精诚公司的债务承担连带清偿责任。科室建设公司、大医精诚公司、医疗股份公司的法定代表人经合法传唤未到庭，视为放弃抗辩权，本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条第一款（四）项、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、解除原告水富市人民医院与被告珠海市蓝海之略医院科室建设有限公司、珠海市大医精诚医生集团医疗管理有限公司签订的《水富县人民医院眼科技术中心科室标准化运营与技术、人文项目服务协议》；二、被告珠海市蓝海之略医院科室建设有限公司、珠海市大医精诚医生集团医疗管理有限公司于本判决生效之日起十日支付原告水富市人民医院违约金2149200元；三、被告珠海市蓝海之略医疗股份有限公司对本判决第二项承担连带清偿责任；四、驳回原告水富市人民医院的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24132元，由原告水富市人民医院负担192元（已交纳），由被告珠海市蓝海之略医院科室建设有限公司、珠海市大医精诚医生集团医疗管理有限公司、珠海市蓝海之略医疗股份有限公司负担23940元（限判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昭通市中级人民法院。审判长 黄 芳审判员 雷 鸣审判员 张元芬二〇一九年十月二十五日书记员 周 芸