北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初43682号原告：北京灵拓冷热技术有限公司，住所地北京市海淀区北三环西路43号满庭芳园B座303室。法定代表人：王红戈，总经理。委托诉讼代理人：许荣，北京卓浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩树源，北京卓浩律师事务所实习律师。被告：王沛悦，男，1965年3月13日出生，汉族，住内蒙古包头市昆都仑区，公民身份号码：×××。被告：沈宋良，男，1975年12月12日出生，汉族，住安徽省凤台县经济开发区，公民身份号码：×××。被告：韩富强，男，1969年3月2日出生，汉族，住内蒙古包头市昆都仑区，公民身份号码：×××。三被告共同委托诉讼代理人：于建军，北京市显杨律师事务所律师。第三人：四川碧海云天商务有限公司，住所地成都市青羊区蜀辉路477号。法定代表人：林晓玉，总经理。委托诉讼代理人：于建军，北京市显杨律师事务所律师。原告北京灵拓冷热技术有限公司（以下简称灵拓冷热公司）与被告王沛悦、沈宋良、韩富强、第三人四川碧海云天商务有限公司（以下简称碧海云天公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告灵拓冷热公司的委托诉讼代理人许荣、韩树源、被告王沛悦、沈宋良、韩富强及第三人碧海云天公司的共同委托诉讼代理人于建军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。灵拓冷热公司向本院提出诉讼请求，请求判令王沛悦、沈宋良、韩富强、碧海云天公司：1、连带支付拖欠的货款54万元及利息损失40万元；2、连带支付因逾期付款造成的利息损失（该损失以54万为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率为标准计算，从起诉之日即2018年7月26日起至货款付清之日止），3、赔偿律师费损失11万元；4、共同承担本案全部诉讼费用。事实和理由：灵拓冷热公司与内蒙古碧海云天装饰装潢有限责任公司（以下简称内蒙古碧海云天公司）因碧海云天公司项目于2010年11月30日签订了《碧海云天成都店空调系统设备供应及安装合同》，合同约定，由灵拓冷热公司向内蒙古碧海云天公司与碧海云天公司提供空调供货和安装调试，合同总价款为5400000元。合同约定的支付方式为：1、空调系统安装调试完毕后，在第三人开业后1年内支付完成合同总价款的95%，即513万元，2、剩余5%作为质保金27万元，一年质保期满后，如乙方所提供材料没出现质量问题，或即使出现质量问题但已及时解决，甲方一次性向乙方支付全部质保金，但最晚不晚于2012年12月30日。合同签订后，灵拓冷热公司依约履行了全部合同义务，完成了设备的交付、安装和调试，设备也全部验收通过，并于2011年6月碧海云天公司开业时开始正式投入使用，质保期从2011年6月开始计算，已于2012年7月结束。上述设备投入使用至今正常运营，无任何质量问题。截至2015年2月12日，内蒙古碧海云天公司及碧海云天公司仅向灵拓冷热公司支付了3510000元，尚有合同余款1890000元未支付。为此，灵拓冷热公司多次要求内蒙古碧海云天公司及碧海云天公司支付剩余价款，但其一直没有支付。内蒙古碧海云天公司曾经更名为内蒙古汇津诚装饰装潢有限公司（以下简称汇津诚公司），汇津诚公司于2017年3月30日决议解散的方式注销工商登记，王沛悦、沈宋良、韩富强为汇津诚公司的股东，公司设立时三股东实缴出资40万元，认缴出资260万元，直至公司注销时三股东认缴的260万元出资未到位，且在注销时，王沛悦、沈宋良、韩富强明知灵拓冷热公司存在债权的情况下，仍然未履行通知债权人告知义务，侵害了灵拓冷热公司的合法权益。灵拓冷热公司曾于2018年2月1日将王沛悦、沈宋良、韩富强诉至本院，在该案开庭前，达成了一致，签订了一份《结算协议书》，约定王沛悦、沈宋良向灵拓冷热公司支付80万元，按时足额付清后，双方没有争议，若没有按时足额付清，则灵拓冷热公司有权继续按照130万元主张权利。双方签订协议后，王沛悦、沈宋良支付了60万元，余款一直拒不支付，在灵拓冷热公司起诉之后，王沛悦、沈宋良支付了20万元。故灵拓冷热公司诉至法院。王沛悦、沈宋良、韩富强共同答辩称，王沛悦、沈宋良、韩富强并未与灵拓冷热公司签订结算协议书，结算协议上的签字并非王沛悦、沈宋良本人签字，同时韩富强也没有在结算协议书上签字，灵拓冷热公司依据结算协议书为核心证据起诉王沛悦、沈宋良、韩富强及第三人碧海云天公司无事实根据。灵拓冷热公司主张的货款是基于汇津诚公司签订空调安装合同，货款应由汇津诚公司承担。汇津诚已经于2017年3月经合法程序注销登记。汇津诚公司注销前，已发公告通知债权人申报债权，但灵拓冷热公司并未在有效期内申报，其法律后果应自行承担。作为公司股东，不应成为本案被告。灵拓冷热公司与汇津诚公司空调合同的履行地是在第三人碧海云天公司处，但第三人与灵拓冷热公司无合同权利义务关系，不应负连带给付责任。灵拓冷热公司与王沛悦、沈宋良、韩富强于2018年4月初曾就货款进行协商，口头约定自2018年4月开始到2018年年末，王沛悦、沈宋良、韩富强自愿给付灵拓冷热公司80万元，双方再无任何纠纷，并未约定若灵拓冷热公司逾期支付80万元，灵拓冷热公司有权继续按照130万元及40万元利息等主张权利的内容。事实上，截至2018年8月1日，王沛悦、沈宋良、韩富强已经给付了80万元。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织了质证，对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷作证。对事实认定如下：内蒙古碧海云天公司于2010年10月12日成立，后更名为汇津诚公司。公司的股东一直是王沛悦、沈宋良、韩富强。2010年11月30日，内蒙古碧海云天公司（甲方）与灵拓冷热公司（乙方）签订了一份《空调合同》（合同编号：xxx），工程明恒：碧海云天成都店空调系统，合同总金额540万元，合同签订之日起3日内甲方向乙方支付合同总价款的20%作为预付款，计100万元整，乙方进行安装工程，所有一拖一设备室内机到达施工现场，四层和五层的室内机的隐蔽工程完成后，二层、三层的排风系统的隐蔽工程完工，甲方向乙方支付合同总价款的20%，计100万元整，空调系统所有隐蔽工程完工后，甲方向乙方支付结算总金额的10%，计70万元整，安装调试完毕并经甲方验收合格后，甲乙双方办理结算，在开业一年内分期支付合同的45%，计243万元整，剩余5%作为质保金27万元整，一年质保期满后，如乙方所供材料没出现质量问题，或即使出现质量问题但已及时解决，甲方一次性向乙方支付全部质保金，但最晚不晚于2012年12月30日；施工工期150天，初步定于2011年4月10日完工；保修期12个月保修期满且所有缺陷项目（如有）已修补完成后一个月内，乙方必须与甲方办理结算手续，并办理最终的保修期满移交手续，诉讼费用由败诉方承担。合同还约定了其他事项。双方确认涉案工程的实际使用人为碧海云天公司，就该工程，汇津诚公司最后一次付款是在2015年2月12日。原被告双方均认可王沛悦、沈宋良、韩富强一方在2018年4月13日-2018年8月1日期间共向灵拓冷热公司支付了80万元后，就涉案工程已经付款486万元。但王沛悦、沈宋良、韩富强一方称其垫付了维修费用78329元，灵拓冷热公司一方对此不予认可。碧海云天公司称涉案的空调系统，该公司在2012年开始使用，具体时间不清楚,灵拓冷热公司称实际使用时间为2012年7月，王沛悦、沈宋良、韩富强称没有验收，系一直在陆续安装。2016年12月26日，汇津诚公司在内蒙古晨报发布公告称股东会聚义解散公司，并于同日成立清算组，请公司债权人于本公告发布之日起45日内向本公司清算组申报债权。2017年3月30日，汇津诚公司被呼和浩特工商主管部门准许注销登记。2010年9月17日，内蒙古财信达会计师事务所有限责任公司出具了一份编号为xxx号《内蒙古碧海云天公司验资报告》，其中记载申请登记的注册资本为300万元，由全体股东在2010年9月14日之前一次缴足，经审验，截至2010年9月14日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计300万元，各股东以货币出资300万元。该报告的附件包括四张银行汇款单，记载王沛悦出资240万元，沈宋良、韩富强各出资30万元。庭审中，灵拓冷热公司提交了一份打印的签订日期为2018年4月11日的《结算协议书》，记载就涉案的工程欠款，王沛悦、沈宋良、韩富强一方于2018年4月14日前支付20万元，于2018年5月30日前支付剩余60万元，若按期足额支付，则双方之间就再无债权债务纠纷，若未按期足额支付，则灵拓冷热公司有权按照货款130万元及利息40万元继续主张权利。该协议乙方签字处记载“王沛月、沈宋良”。灵拓冷热公司称乙方的签字是沈宋良签字后告知灵拓冷热公司，其要将该文件拿到内蒙古找王沛悦签字，然后再给灵拓冷热公司。王沛悦、沈宋良、韩富强不予认可，称上述协议中的乙方签字并非王沛悦、沈宋良所签，并提交了一份乙方签字处空白的《结算协议书》。庭审中，王沛悦、沈宋良、韩富强称其与灵拓冷热公司之间存在口头约定，即在2018年12月31日前付清80万元，则其与灵拓冷热公司之间再无任何债权债务关系，但灵拓冷热公司不予认可，称没有该口头约定。庭审中，灵拓冷热公司称其主张的40万元利息系损失，从2013年1月1日起开始计算至2018年7月26日，以130万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率为标准计算。灵拓冷热公司按照40万元主张。2019年2月13日，北京卓浩律师事务所向灵拓冷热公司开具了金额为11万元的增值税发票。以上事实有合同等证据及庭审笔录在案佐证。本院认为，依据本院认定的事实，可以证明灵拓冷热公司与内蒙古碧海云天公司存在买卖合同关系，该买卖合同关系成立且生效。按照合同约定，内蒙古碧海云天公司尚欠货款54万元未支付，对此双方予以确认，因内蒙古碧海云天公司后更名为汇津诚公司，且在2017年注销，但该笔债务并未清偿，且在注销登记时明知存在该笔债务，却并未使用恰当方式告知债权人灵拓冷热公司，故该债务应当由其股东即王沛悦、沈宋良、韩富强负担。关于王沛悦、沈宋良、韩富强抗辩称其垫付了应当由灵拓冷热公司支付的维修费用78329元，因灵拓冷热公司不予认可，且王沛悦、沈宋良、韩富强一方并未提交相应的证据予以佐证，故本院对该辩称不予采信。且无相应的证据证明灵拓冷热公司的安装、设备存在质量问题，故质保金应当支付。关于灵拓冷热公司主张的利息损失40万元，本院认为该计算方式及金额合理，本院予以支持。关于《结算协议书》，王沛悦、沈宋良、韩富强否认其真实性，且其上没有韩富强的签字，故即使该文件真实，也不能作为韩富强承担责任的依据，且该协议的内容并未得到如期的履行，且灵拓冷热公司按照实际欠款金额主张权利，故《结算协议书》不能作为确定灵拓冷热公司与王沛悦、沈宋良、韩富强之间债权债务关系的依据。庭后王沛悦、沈宋良提交对笔迹鉴定的申请，因不影响本案的裁判，故本院不予准许。关于灵拓冷热公司主张的律师费，因《空调合同》中约定诉讼费用由败诉方承担，且律师事务所向碧海云天公司开具了金额为11万元的律师费发票，故本院对该项诉讼请求予以支持。对于灵拓冷热公司主张的自2018年7月26日之后按照54万元为基数主张逾期付款利息损失，于法有据，本院予以支持。关于灵拓冷热公司要求碧海云天公司承担连带责任的诉讼请求，因双方之间无合同关系，故本院对此不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、王沛悦、沈宋良、韩富强于本判决生效之日起十日内向北京灵拓冷热技术有限公司支付尚欠货款540000元；二、王沛悦、沈宋良、韩富强于本判决生效之日起十日内向北京灵拓冷热技术有限公司支付利息损失400000元（自2013年1月1日起至2018年7月25日止）、律师费损失110000元；三、王沛悦、沈宋良、韩富强于本判决生效之日起十日内向北京灵拓冷热技术有限公司支付逾期付款利息损失（自2018年7月26日起至货款本金540000元实际清偿之日止，以540000元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率为标准计算）；四、驳回北京灵拓冷热技术有限公司的其他诉讼请求。如果被告王沛悦、沈宋良、韩富强未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14700元，由北京灵拓冷热技术有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，并按不服部分交纳上诉案件受理费（按照普通程序计算），上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  高增播人民陪审员  董福利人民陪审员  吴 健二〇一九年十月二十八日书 记 员  方天雯