上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0114民初14446号原告：上海祖艺装饰工程有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：朱祖兵，总经理。委托诉讼代理人：万龙腾、祁娜娜，上海恒杰律师事务所律师。被告：上海茂展酒店有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：龙凤，执行董事。委托诉讼代理人：汤武昌，上海川汇律师事务所律师。原告上海祖艺装饰工程有限公司(以下简称祖艺公司)与被告上海茂展酒店有限公司(以下简称茂展公司)装饰装修合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人万龙腾、被告委托诉讼代理人汤武昌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告祖艺公司向本院提出诉讼请求：1.判令茂展公司支付工程款51万元；2、判令茂展公司支付逾期付款利息(以51万元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率自2019年5月27日起算至实际支付之日止)。事实和理由：2017年7月6日、2017年9月8日，祖艺公司与茂展公司签订两份《建筑装饰工程施工合同》，工程总价为395万元。2018年1月16日，双方签订《补充协议》一份，约定茂展公司将位于上海市嘉定区云屏路XXX弄XXX号XXX室的商铺(以下简称涉案商铺)租给祖艺公司使用，租期三年，以抵扣工程款90万元。2018年9月9日，祖艺公司、茂展公司及案外人高兴河三方签订《协议》一份，约定由高兴河租赁涉案商铺，租期自2018年9月9日至2021年1月15日，租金总计为400,054元。《协议》签订后茂展公司才将涉案商铺交付祖艺公司，祖艺公司再交付给高兴河。高兴河仅支付了2018年9月9日至2021年1月15日期间的租金39万元。祖艺公司认为茂展公司共欠祖艺公司工程款90万元，因《补充协议》约定的租金过低，故祖艺公司、茂展公司及高兴河三方签订《协议》对《补充协议》进行变更，《补充协议》并未实际履行。故茂展公司尚余51万元工程款未付。祖艺公司为维护合法权益，诉至法院。被告茂展公司辩称，不同意祖艺公司诉请，2018年1月16日的《补充协议》明确约定，茂展公司将涉案商铺出租给祖艺公司，以租金收益折抵工程款90万元，故茂展公司不存在欠付工程款。祖艺公司以涉案商铺租金偏低为由主张变更《补充协议》，无事实和法律依据。根据当事人的陈述以及经审查确认的证据，本院经审理认定事实如下：朱祖兵系祖艺公司的法定代表人，龙中海系茂展公司的股东及发起人。2017年10月11日，茂展公司成立。2017年7月6日，龙中海(甲方，发包方)与祖艺公司(乙方，承包方)签订《建筑装饰工程施工合同》，工程名称：维也纳酒店(上海嘉定远香湖店)，工程地点：上海市嘉定区塔秀路XXX号，承包范围：一层早餐厅、厨房、公共卫生间和二层、三层的室内精装修。承包方式：包工包料。工期自2017年7月25日至2017年11月5日。合同价款300万元。付款方式：2017年7月30日甲方支付乙方工程款30万元，2017年8月30日甲方支付乙方工程款60万元，2017年9月30日甲方支付乙方工程款30万元，2017年11月5日甲方支付乙方工程款30万元，施工完成并经完工验收合格，2018年2月6日甲方支付乙方工程余款90万元，2018年5月6日甲方支付乙方工程款45万元，2018年11月5日保修期结束，甲方支付乙方保修金15万元。2017年9月8日，龙中海(甲方，发包方)与祖艺公司(乙方，承包方)又签订《建筑装饰工程施工合同》一份，工程名称：维也纳酒店(上海嘉定远香湖店)，工程地点：上海市嘉定区塔秀路XXX号，承包范围：一层门楼、大堂、走道、电梯厅、咖啡厅、办公室、行李房、PA间二层电梯厅、三层电梯厅。承包方式：包工包料。工期自2017年9月8日至2017年11月15日。合同价款95万元。付款方式：2017年9月30日甲方支付乙方工程款20万元，2017年10月30日甲方支付乙方工程款15万元，工程竣工后甲方支付乙方工程款25万元，2018年2月6日甲方支付乙方工程款30万元，2018年11月5日保修期结束，甲方支付乙方保修金5万元。合同签订后，祖艺公司进场施工，茂展公司陆续支付了部分工程款。涉案工程现已竣工。2018年1月16日，龙中海与朱祖兵签订《补充协议》一份，约定：朱祖兵给甲方业主龙中海装修塔秀路XXX号维也纳酒店室内工程，由于耽误甲方工期责任，甲方不追究朱祖兵的延误工期责任，经双方友好协商，龙中海将涉案店铺根据房产证建筑面积295.15平方米租给朱祖兵三年以租金每年30万元三年合计90万元整，从装修工程尾款中一次性扣除。《补充协议》签订后，龙中海将涉案商铺交付朱祖兵。2018年5月3日，茂展公司诉至本院，案号(2018)沪0114民初7612号，要求祖艺公司返修上海市嘉定区塔秀路XXX号维也纳酒店工程并赔偿停业损失。2018年9月9日，龙中海(甲方)、朱祖兵(乙方)与高兴河(丙方)签订《协议》一份，约定：根据2018年1月16日的补充协议，乙方拥有涉案商铺三年的租金收益权，2018年9月9日由乙方通过甲方同意将商铺转租给丙方，租赁时间自2018年9月9日至2021年1月15日，860天，以每天租金465.75元计算，共计400,054元。丙方同意该商铺总租金400,054元分两期支付给乙方，第一期租金20万元，从2018年9月9日至2019年1月30日，租金为69,850元，押金130,140元；第二期为200,054元，从2019年2月1日至2021年1月15日，租金为313,140元，其中押金抵租金为130,140元，后另付金额为200,054元，并约定之前的8个月物业费由乙方支付。协议签订后，高兴河陆续向朱祖兵支付了租金39万元。2019年3月22日，朱祖兵确认涉案商铺的租金已全部结清。2018年9月10日，祖艺公司(甲方)与茂展公司(乙方)签订《协议书》一份，约定：甲乙双方于2017年7月6日签订第一份《建筑装饰工程施工合同》，合同价款为300万元；2017年9月8日签署了第二份《建筑装饰工程施工合同》，合同价款为95万元，两份合同总计395万元。该工程目前已完工并移交，乙方支付给甲方209万元，又将涉案商铺租给甲方抵工程款90万元，乙方尚欠甲方工程款96万元，甲乙双方经协商一致，共同达成如下协议：一、(2018)沪0114民初7612号案件，双方由法院调解处理，甲方赔偿乙方共计58万元，该费用直接从乙方应支付给甲方的工程款中直接扣除。二、乙方欠甲方工程款96万元，扣除本协议第一条双方确认的赔偿58万元，乙方还应支付给甲方38万元，该38万元工程款，乙方在2018年10月5日之前支付25万元，在2018年11月5日之前支付剩余13万元。审理中，祖艺公司对前述龙中海以自身名义签订的合同予以确认。祖艺公司与茂展公司一致确认除租金折抵的90万元以外的工程款茂展公司均已付清。本院认为，祖艺公司与茂展公司签订的《补充协议》及《协议书》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应恪守履行。在《补充协议》中，茂展公司与祖艺公司对涉案商铺租给祖艺公司以折抵工程款90万元达成合意，且龙中海已将涉案商铺交付朱租兵使用，朱祖兵亦已对外转租收益，故《补充协议》已实际履行。另，双方在《协议》签订之后的2018年9月10日的《协议书》中，对涉案商铺租金折抵90万元工程款的该节事实再次予以确认，且在(2018)沪0114民初7612号案件中，双方对该90万元工程款已通过折抵租金的方式履行完毕不存在争议。双方又一致确定除租金折抵的90万元以外的工程款茂展公司均已付清。故本院认为，茂展公司已完成全部工程款的支付义务。祖艺公司认为涉案商铺约定的租金过低，但祖艺公司未在法定期间提起撤销《补充协议》。祖艺公司提出《协议》系对《补充协议》的内容进行变更，因无事实和法律依据，故对祖艺公司的意见，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：驳回原告上海祖艺装饰工程有限公司的诉讼请求。本案案件受理费8,900元，减半收取4,450元，由原告上海祖艺装饰工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  黄燕二〇一九年十月十二日书记员  孙鸯附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。