四川省成都市青白江区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0113民初1450号 原告：成都大港陶瓷建材城管理有限公司，住所地成都市青白江区工业集中发展区南区青白江大道111号。 法定代表人：邓光良。 委托诉讼代理人：邓军英，四川锦沐律师事务所律师。 被告：四川益港通实业有限公司，住所地成都市青白江区青白江大道99号7栋3楼301号。 法定代表人：林丹。 委托诉讼代理人：**，四川明炬律师事务所律师。 原告成都大港陶瓷建材城管理有限公司（以下简称大港公司）与被告四川益港通实业有限公司（以下简称益港通公司）委托合同纠纷一案，本院于2019年4月17日立案受理，依法适用普通程序进行审理。本案于2019年5月16日、2019年6月11日、2019年8月22日公开开庭进行了审理。大港公司的诉讼代理人邓军英，益港通公司的诉讼代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 大港公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除大港公司与益港通公司之间签订的《托管协议》；2、判令益港通公司向大港公司返还资料、文件、证照、公章及其他托管资产，并赔偿托管期间给大港公司造成的损失。事实和理由：2016年9月，大港公司和益港通公司签订《托管协议》，约定益港通公司对大港公司进行托管，大港公司按约定向益港通公司移交了相关资产、财务、营业执照、公司公章、法定代表人印章等。大港公司移交托管后，益港通公司并未按照约定履行托管义务、并未通报托管事务进展及完成情况，并且剥夺股东的知情权、诉讼权等所有法定权益。因此根据合同法第410条的规定，大港公司于2018年9月13日以公证送达的方式向益港通公司发出了通知，要求返还托管资产，益港通公司拒不配合办理托管资产、证照、公章等的移交，并暴力阻止公司股东及公司人员履行职责。大港公司为维护合法权益诉至法院，望支持诉讼请求。 益港通公司辩称，托管协议是大港公司重组方案的从合同，应当在主合同解除时一并解除，不能单独解除托管协议；在签订协议时，大港公司放弃了单方解除权，不能单方解除协议；托管协议约定的清单并未形成，且从大港公司的起诉可以看出公章已有大港公司在保管，大港公司要求益港通公司返还相关资料缺乏事实依据。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了大港公司重组方案、托管协议、民事裁定书、告知书等证据。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2016年9月29日，大港控股集团有限公司、成都大港置业有限公司、成都大港陶瓷建材城管理有限公司、四川益港通实业有限公司签署《大港建材城重组方案》，载明因经济形势总体上的改变，导致“大港建材城”发展资金严重不足，“大港建材城”未能如期为部分业主办理权属证书，也未能如期支付租金，引起区委、区政府高度重视。作为“大港建材城”原股东，应区委、区政府领导的要求，愿意重新投入资金，并在区委、区政府及有关部门的领导与支持下，协调“大港建材城”现有股东、业主和主要债权人的关系，对“大港建材城”项目进行重组。由于主体众多、法律关系复杂、时间紧迫，为了尽快推进重组，按照区委、区政府领导确定的相关原则，提出以下重组方案：由大港公司老股东代表、益港通公司代表、大港公司现股东代表、重组方律师代表、政府指派的代表各一人组成重组协调小组，负责沟通各方意见协调解决争议，加快推进重组进程；协调小组成立后由公安部门选定的审计机构开展对大港控股集团有限公司、成都大港置业有限公司、成都大港陶瓷建材城管理有限公司及大港控股集团有限公司各子公司进行全面审计；注入重组启动资金，由益港通公司全面托管运作，办理权属证书；在重组沟通协调小组的领导下，益港通公司公司接管项目管理运营；益港通公司应以加快办证工作为当务之急；在政府的支持下，益港通公司对大港置业公司进行债务重组；根据审计报告确认的大港公司净资产，益港通公司已对大港建材城的投入有权转为对大港公司的重组股权资金，根据审计后的大港公司净资产金额和益港通公司总投入金额按等值计算确定益港通公司在大港公司中的股权比例。 后作为管理方的益港通公司（甲方）与作为委托方的大港公司（委托方）基于前述《大港建材城重组方案》签订了《托管协议》，第一条托管事务约定为：“1、对乙方的资产、债权、债务进行清理和监督、管理和处置由重组协调小组决定；2、对乙方的证照、印章、印签进行保管和登记使用；3、对乙方的会计、财务、税务资料和凭证进行保管和登记使用；……决定与乙方有关的诉讼、仲裁、审计活动；……”。第二条托管期限约定为：“自本协议签订之日起至甲方对乙方完成重组。具体重组日期为会计审计事务所出具最终审计报告后2个月内完成。本协议需经双方协商一致方可解除，否则甲方有权拒绝移交”。第三条托管移交约定为：“乙方应按附件所列清单在2016年9月30日前完成移交”。同时合同对于双方的权利义务、争议管辖等事项进行了约定。 托管协议签订后，益港通公司对大港公司进行了托管并履行了相应的托管义务。 庭审中，大港公司未向法庭提交托管协议第三条约定的清单，未向法庭明确其主张的损失金额；大港公司陈述其已将大港公司原公章作废，重新刻制了新的公章。 另查明，一、2017年9月20日，本院收到包伟华、张来滨的起诉状，包伟华、张来滨向本院提出诉讼请求：要求撤销2016年9月29日大港建材城重组方案。2017年9月26日，本院作出（2017）川0113民初2406号民事裁定书，裁定对包伟华、张来滨的起诉，本院不予受理。后包伟华、张来滨提出上诉，2018年5月24日，成都市中级人民法院作出（2017）川01民终14854号民事裁定书，认为根据《大港建材城重组方案》的内容，该方案是按照政府确定的相关原则，在政府监督指导和政府职能部门参与下，为解决成都市青白江区“大港建材城”项目产生的一系列经济问题、社会问题而拟定的计划，不具有平等主体之间依照意思自治原则设立、变更、终止民事权利义务关系的民事法律行为的特征，不属于因平等主体之间的财产关系或者人身关系提起的诉讼，裁定驳回上诉，维持原裁定。二、2018年12月25日，成都国际铁路港管理委员会向大港置业有限公司及关联公司股东、益港通公司发出告知书，载明2016年9月大港置业有限公司及关联公司与四川益港通实业有限公司签订了《托管协议》，希望通过公司重组的形式化解大港项目存在的历史遗留问题。截至目前，经各方努力协助共同克服困难，项目一期问题已基本化解，项目二期问题有望按照既定路径于2019年底得到处置，大港项目已现向好发展的趋势。 本院认为，大港公司与益港通公司之间的托管协议系双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。双方均应按合同约定履行各自的义务。 案涉托管协议系基于大港建材城重组方案而签订，属履行大港建材城重组方案的一部分，双方签订托管协议并非仅以大港公司的利益为目的，益港通公司与其处理的委托事务亦有正当的利益关系，以重组大港公司为目的。在这种情况下，双方在托管协议中约定“合同需经双方协商一致方可解除，否则益港通公司有权拒绝移交”，是为了防止对方行使任意解除权带来的不确定风险，是双方对合同履行风险所作出的特殊安排，属于双方排除任意解除权的约定。本案中，大港公司主张益港通公司并未按照约定履行托管义务，未通报托管事务进展及完成情况，并且剥夺股东的知情权、诉讼权等所有法定权益，但提供的证据不能证明其主张，大港公司诉请解除合同，不符合合同法规定的法定解除条件。综上，对大港公司要求解除托管协议及返还资料、文件、证照、公章及其他托管资产并赔偿损失的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回成都大港陶瓷建材城管理有限公司的诉讼请求。 案件受理费100元，由成都大港陶瓷建材城管理有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  韩晓先 人民陪审员  王京玲 人民陪审员  王 敏 二〇一九年十月十五日 书 记 员  谭路遥