北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0108民初45363号原告：王方，男，汉族，1938年2月7日出生，原清华大学教授（已退休），住北京市海淀区。委托诉讼代理人：王明亚，王方之子。被告：衡水欣禹水处理技术开发有限公司，住所地河北省衡水桃城区人民西路西段81号。法定代表人：李广欣。被告：北京天禹翔水处理科技有限公司，住所地北京市海淀区复兴路23号院70号楼百乐宾馆615室。法定代表人：高桂珍。原告王方与被告衡水欣禹水处理技术开发有限公司（以下简称欣禹公司）、被告北京天禹翔水处理科技有限公司（以下简称天禹翔公司）股权转让纠纷一案，本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王方及其委托诉讼代理人王明亚到庭参加了诉讼。被告欣禹公司、被告天禹翔公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。王方向本院提出诉讼请求：1．欣禹公司配合将李广欣在其公司中15%的股权转让给王方；2．天禹翔公司配合将李广欣在其公司中15%的股权转让给王方；3．二被告承担本案诉讼费用。事实和理由：王方系等空隙填充床电渗析器（EDI）实用新型专利（以下简称涉案专利）的专利权人，其于2003年9月17日与李广欣就涉案专利签订《专利实施许可合同书》（以下简称《合同》），约定合作生产涉案专利产品EDI模块，许可费用15万元，前期支付10万元，样机做完后再行支付5万元，同时约定成立实施该专利的公司时王方享有公司15%的股权。2005年3月10日，李广欣与另两位案外人共同出资设立欣禹公司，并以实施涉案专利名义向河北省发展和改革委员会（以下简称河北省发改委）申报生产项目，但未为王方设立15%的技术股权。2007年李广欣向欣禹公司增资并收购另两位案外人股权，使欣禹公司变更为股东为李广欣的一人公司。2006年欣禹公司与李广欣出资设立天禹翔公司，从事与涉案专利相关的水处理设备的生产和加工，亦未为王方设立15%的技术股权。王方认为其已完全履行《合同》约定义务，应当享有欣禹公司及天禹翔公司15%股权。二被告未向本院提交书面答辩状。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院对事实认定如下：一、与二被告主体相关的事实本案系自北京知识产权法院移送至本院审理，在该院审理期间，王方曾将李广欣列为本案共同被告，后李广欣去世。本案审理过程中，查明李广欣法定继承人为其配偶高桂芳及子女李青松、李曼，均明确表示放弃李广欣在欣禹公司、天禹翔公司中的股权。2005年3月10日欣禹公司成立，股东为李广欣、薄振国、徐宝恒，三人共同出资860万元，所占股权分别为80%、10%、10%，无技术股权，经营范围为销售水处理设备等。2008年10月15日，薄振国、徐宝恒分别将其所持10%股权均转让予李广欣；欣禹公司后申请新增资本720万元；工商登记变更后，欣禹公司变更为李广欣一人有限责任公司，注册资本共计1580万元。欣禹公司公司章程中未对公司股权转让、继承进行特别约定。2006年9月4日，天禹翔公司成立，股东为欣禹公司及李广欣。二、与涉案专利及《合同》相关事实（2009）一中民初字第6469号民事判决、（2011）海民初字第24022号民事判决（下称第6469号、第24022号民事判决）查明如下事实：1997年7月22日，王方申请了名为“等空隙填充床电渗析器”的实用新型专利，专利号为ZL97221361．9,2000年9月20日授权公告。该渗析器是一种利用电来除去水中离子杂质的脱盐装置，特点是采用均粒阴、阳离子交换混合树脂新产品作为填充物。（2005）石民五初字第000184号民事判决（下称第184号民事判决）查明如下事实：2003年9月17日，王方（甲方）与李广欣（乙方）就涉案专利签订《合同》，约定双方合作先试制样机，然后投入产业化批量生产，《合同》载明：“二、技术资料及提交期限，地点和方式：甲方……向乙方提供下列材料：1．涉案专利说明书及专利证书，2．涉案专利在香港国际新产品新技术博览会上展览获金奖证书，3．涉案专利项目可行性报告，4．已发表的相关技术论文及专著；……四、专利实施许可的种类：一般实施许可；五、验收标准和方法：试生产后达到合同规定的技术性能指标，采取专家评论方法验收，由双方签署合同技术验收合格协议书；六、使用费用及支付方法：入门费15万元，支付日期2003年10月1日前先付10万元，样机做完再付5万元。乙方给甲方15%该项目公司股权”。为证明欣禹公司为《合同》第六条约定的项目公司，王方提交如下证据：1．冀发改工机备字[2005]97号发文及相关附件。其中显示，2005年3月14日欣禹公司向河北省发改委申请“年产400台（套）‘XY系列填充床电渗析器（EDI）’项目”，主要建设内容包括新征土地148亩，建设生产生活配套设施共计建筑面积45000平方米，购置设备241台（套），形成年产XY系列填充床电渗析器400台（套）的生产能力。该申请后附有涉案专利证书、《合同》、关于涉案专利的实用新型专利说明书、项目简介以及包含项目可行分析的介绍等相关附件。2．第184号民事判决载明：该案中，王方主张李广欣以涉案专利注册成立欣禹公司，并继续研制样机成功，销售给冀县电厂一套装置，故要求李广欣继续履行《合同》；李广欣答辩称其依约支付了入门费10万元和研制费用7万余元，但王方未能提供有效涉案专利技术，未能研制出样机，给其造成重大经济损失，不同意继续履行《合同》；在案件审理过程中，李广欣仅认可收到了王方提供的专利获奖证书，未收到涉案专利技术资料，王方对此亦不能举证；法院认为，《合同》是双方真实意思表示，不违反法律规定，为有效合同，由于王方没有提交证据证明其已经按照《合同》约定先李广欣提交了专利说明书、专利证书、项目可行性报告等材料，亦不能证明涉案专利技术已经研制成功，因此《合同》不能继续履行，判决驳回王方全部诉讼请求。3．第6469号民事判决载明：王方认为李广欣成立欣禹公司后未按约给其股权，后欣禹公司仿制其样机，销售给冀县热电厂，同时北京先路水处理新技术公司（以下简称先路公司）从天禹翔公司购买一台由欣禹公司制造的样机，故认为从欣禹公司和天禹翔公司购买的产品构成侵权；欣禹公司辩称双方订有《合同》，其生产该产品得到王方许可，不构成侵权，天禹翔公司仅为销售方；案件审理过程中，欣禹公司承认生产专利产品EDI模块两台，分别销售给山东京鲁运河集团有限公司（以下简称京鲁公司）和先路公司。法院认为，王方作为技术提供方与李广欣签署《合同》，其目的在于许可李广欣实施涉案专利，由此可以获得15万元许可费及该项目15%的公司股权，据此可知王方主观上希望被许可方李广欣可以通过公司形式实施涉案专利，经营涉案专利产品，同时也希望将涉案专利技术以公司股权形式参与到公司中；法院确认王方许可李广欣实施涉案专利，也即许可了其后因此成立的公司实施涉案专利，欣禹公司是签约后为实施涉案专利技术而成立的公司，欣禹公司使用涉案专利得到了王方的许可，不构成侵权，故驳回王方诉讼请求。4．（2011）海民初字第24022号民事判决（下称第24022号民事判决）载明：王方请求李广欣、欣禹公司和天禹翔公司依据《合同》向其支付专利许可费5万元，将欣禹公司和天禹翔公司15%股权转让给王方并支付其购买侵权产品等费用；案件审理过程中，李广欣和欣禹公司否认欣禹公司产品使用了涉案专利；法院认为，《合同》未违反国家法律规定，系双方真实意思表示，合法有效；第184号案中李广欣否认收到王方提交的涉案专利技术材料，第6469号案中欣禹公司表示其产品是基于涉案专利技术生产，获得王方的授权，欣禹公司法定代表人即为李广欣，其对同一事实的意见明显矛盾，第24022号案中李广欣和欣禹公司又表示其产品所实施技术并非基于涉案专利，否认了其在第6469号案中的陈述；而欣禹公司在第6469号案的陈述系自认实施了王方的涉案专利，如其未实施该技术，不应以上述内容抗辩，故其在第24022号案中的陈述不真实，由此认定欣禹公司收到王方提交涉案专利技术材料并试制成功；关于王方主张欣禹公司系李广欣实施涉案专利成立的公司，欣禹公司成立时未设定技术股权，李广欣只是该公司股东之一，如涉及股权确认和转移应当另案起诉，提交证据证实欣禹公司系实施涉案专利成立的公司并将该公司所有股东列为案件当事人，以确认是否符合股权转让条件及股权转移相关事宜以保证不损害其他股东权利，故判决李广欣给付王方许可费5万元，赔偿其经济损失31000元，同时驳回王方对欣禹公司、天禹翔公司的诉讼请求。三、王方认为天禹翔公司应当与欣禹公司共同承担责任的相关事实王方认为，天禹翔公司生产的产品中使用了涉案专利，虽然天禹翔公司为销售单位而非《合同》约定的为实施涉案专利成立的公司，但其系欣禹公司和李广欣出资设立，其应当与欣禹公司共同承担责任，为此提交如下证据：1．北京京冀欣禹水科技有限公司（以下简称京冀公司）的名为《欣禹系列水处理设备》的宣传册（以下简称京冀公司宣传册）。其中企业介绍中载明京冀公司以水处理设备生产为主导产品，主要产品包括EDI模块等，生产基地位于河北省衡水市经济开发区内，总占地148亩，从事水处理设备的生产加工，董事长为李广欣。宣传册后附有EDI模块相关介绍，包括设备简介、工作原理、特点、技术参数、结构简介等。王方称京冀公司即为天禹翔公司，经法庭现场勘验，在国家企业信用信息公示系统中无法查询到京冀公司信息。2．第6469号民事判决载明：王方主张天禹翔公司曾向冀州热电厂和先路公司销售使用涉案专利产品，并提交源自冀县发电厂使用涉案专利产品的照片（拍摄日期为05．6．8）、天禹翔公司的前身京冀公司载有“工程实例，3、冀州热电厂40m3/hEDI系统”内容的网页和京冀公司宣传册，以及京冀公司出具给先路公司的《EDI模块质量保证和售后服务书》，该服务书提到“7月20日本公司向贵方销售XY-EDI-1EDI模块壹台”；天禹翔公司提交京冀公司《企业法人营业执照》，上载明京冀公司成立日期为2006年9月4日，并称广告与网页内容与实际不符，不能说明其有销售涉案专利产品事实。3．第24022号民事判决载明：天禹翔公司仅为销售单位，不符合约定的为实施涉案专利成立公司的条件。王方对该判决中该记载予以认可。第184号、第6469号、第24022号民事判决均已生效。王方另提出李广欣在欣禹公司、天禹翔公司未完全出资，故其配偶高桂芳应当承担连带责任。上述事实，有王方提交的身份证复印件、公司设立登记资料、工商登记表、宣传册复印件、批文及附件复印件、民事判决以及本院庭审笔录等在案佐证。本院认为：本案虽为股权转让纠纷，但涉案股权的转让系基于《合同》产生的法律结果，因此，本案被告应与《合同》存在法律关系。《合同》系王方和李广欣所签订，故二人为与《合同》存在法律关系的主体；李广欣虽系欣禹公司一人股东，欣禹公司和李广欣虽系天禹翔公司股东，但二被告均具有独立的法律人格，其股东李广欣个人对外签订的协议不能当然对其产生约束力，故二被告并非《合同》相对方，王方与二被告不存在基于《合同》产生的法律关系。至于李广欣死亡后，其法定继承人是否为《合同》当事人而可作为本案被告。法定继承人并不当然继承被继承人的所有权利义务。合同一方当事人死亡不必然导致合同权利义务的终止，如果合同性质并非与当事人人身不可分离，则合同具有继续履行的可能性，但此种可能性应当以继承人继承了合同的权利义务为前提。本案《合同》中约定的主要权利义务系涉案专利的实施许可以及由此带来的使用费、股权转让等财产性内容，但因李广欣法定继承人均已明确表示放弃继承李广欣所持有的二被告股权及由此产生的权益，在此种情形下，李广欣法定继承人亦无法成为《合同》当事人一方而成为本案被告。综上，在本院已向王方释明其与二被告不存在法律关系的情形下，王方仍坚持本案诉讼并要求二被告转让其各15%股权及承担本案诉讼费的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院均不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告王方的全部诉讼请求。案件受理费750元（原告王方已交纳），由原告王方负担。公告费260元（原告已交纳），由原告王方负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审 判 长  张 璇审 判 员  李莉莎人民陪审员  袁 卫二〇一九年十月三十日书 记 员  李思頔