上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0114民初18274号原告：蔡晓梅，女，1963年2月4日生，汉族，住上海市静安区。委托诉讼代理人：傅红，上海富誉律师事务所律师。被告：上海诺万石材有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：符捷，该公司总经理。委托诉讼代理人：王俊民，上海佳铎律师事务所律师。委托诉讼代理人：裴彩霞，上海佳铎律师事务所律师。原告蔡晓梅与被告上海诺万石材有限公司间股东知情权纠纷一案，本院于2019年9月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告蔡晓梅及委托诉讼代理人傅红、被告法定代表人符捷及委托诉讼代理人王俊民、裴彩霞均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告提供自2009年2月16日至本案判决生效之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)和财务会计报告(包括资产负债表、现金流量表及利润分配表等相关附表、会计报表附注、财务情况说明书等)供原告及其委托的法律或财务专业人员查阅、复制；2、被告提供面积不小于20平方米的办公室一间以及不少于15个工作日(自提供诉请第1项全部资料起算)，供原告及其委托的法律或财务专业人员开展上述工作。事实及理由：原告系被告合法股东，持股比例为10%。但原告却不知晓被告的经营状况，也不知晓被告现在的实际经营地址。2019年2月9日，被告法定代表人符捷召开股东会，但会议地点定在北京中伦文德律师事务所上海分所的会议室，且拒绝告知公司经营现状及经营地址，严重损害了原告的股东权益。2019年3月27日，原告再次收到被告法定代表人符捷召集的股东会通知，再次将召开股东会的地点定在北京市中伦文德律师事务所上海分所的会议室。2019年4月12日，原告第三次收到被告法定代表人符捷召集的股东会通知，还是将会议地点安排在北京中伦文德律师事务所上海分所的会议室。2019年4月3日，原告第一次向被告书面提出要求查阅并复制公司自2009年2月16日起至2019年3月27日的会计账簿、会计凭证、财务会计报告等。2019年4月8日，原告第二次以快递及短信方式向被告书面提出行使股东知情权。2019年4月26日，原告以短信的方式被告提出行使股东知情权，但被告均不予理睬。原告为维护股东权益，故向法院提起诉讼。审理中，原告申请撤回第2项诉请，并表示因原告至今不知晓被告的实际经营地址，故要求在被告的实际经营地址行使股东知情权。被告辩称，1、原告系被告持股10%的股东，但其仅系名义持股人，实际股东是原告的哥哥蔡伊文。被告法定代表人符捷与蔡伊文发生经济纠纷，目前正在另案诉讼中。在该案审理中，蔡伊文提出对被告进行专项审计，相关审计报告已经提交给蔡伊文。故原告应当也知晓了审计报告的相关内容，知道被告的经营情况。2、原告所述的三次向被告提出书面申请要求查阅、复制公司会计账簿，与事实不符。被告法定代表人符捷只收到过2019年4月的短信。被告法定代表人符捷当即回复短信，要求原告按照公司法第33条的规定行使股东知情权，即要求原告以正式的书面方式向被告提出申请。3、2019年7月，在符捷与蔡伊文的案件审理中，蔡伊文提出要求查阅与审计报告相应的财务凭证。故被告于2019年9月11日通知原告，安排于2019年9月20日在上海市汇业律师事务所查阅被告的财务账册。当日，原告到场查阅了被告的相关财务账册，但原告却提出所提供的财务账册不全。2019年9月27日，被告再次通知原告于2019年10月10日到北京中伦文德律师事务所上海分所查阅公司财务账册。但原告不予回复，亦未到场。综上，被告认为原告提起本案诉讼要求行使股东知情权不符合公司法第33条规定的前置程序，原告事实上已知晓公司的实际经营情况，且原告未以书面方式向被告提出申请，在其给被告的短信中也未明确行使股东知情权的理由。另外，被告也未拒绝原告行使股东知情权，相反原告两次通知原告查阅公司财务账册，是原告自己不认真行使权利。4、如果法院经审理支持原告的诉讼请求的，对于原告所主张的行使股东知情权的时间范围、要求查阅并复制公司的会计账簿、会计凭证、财务会计报告等均无异议。被告现在的注册地位于上海市嘉定区华江公路XXX弄XXX号XXX室。被告目前已经停止经营，没有实际经营地址。因符捷与蔡伊文的诉讼案件审计需要，被告财务账册在会计师事务所，故要求法院确定在北京中伦文德律师事务所上海分所行使知情权。综上，请求驳回原告的诉讼请求。原告为证明其诉称的事实向法院提供如下证据材料：1、2019年2月9日《2019年第一次临时股东会决议》、2019年3月18日《关于召开2019年第二次临时股东会的通知》、2019年4月9日《关于召开2019年第二次临时股东会(暨调整会议时间)的通知》，证明被告法定代表人符捷将被告的临时股东会召开地点定在律师事务所，隐瞒公司的实际经营地址及其他相关信息，严重损害了原告的股东权益；2、《关于〈召开2019年第二次临时股东会的通知〉的回函》及相应邮寄凭证、《关于〈召开2019年第二次临时股东会的通知〉之第二次回函》及相应邮寄凭证、2019年4月26日原告向被告法定代表人符捷发送的短息截屏信息，证明2019年4月3日，原告向被告书面提出要求行使股东知情权，寄到被告法定代表人符捷的居住地址，已签收。2019年4月8日，原告再次向被告书面提出行使股东知情权，但被告拒收。原告遂向被告发送短信，被告法定代表人符捷回复要求原告依法行使股东知情权。2019年4月26日，原告再次以短信方式向被告法定代表人符捷提出要求查阅、复制公司的会计账册等。原告已完成了行使股东知情权的前置程序；3、被告公司章程一份，证明原告作为公司股东享有股东知情权。被告对原告提供的证据发表质证意见如下：对证据1真实性无异议，但被告并未隐瞒公司的地址，在被告给原告发送的通知上明确记载了公司的地址是上海市嘉定区华江路XXX弄XXX号XXX室；对证据2中的2019年4月3日及4月8日的书面函件真实性不予确认，被告并未收到。2019年4月3日的函件中原告并未明确提出要求行使股东知情权。2019年4月8日的函件中虽然提出了行使股东知情权的申请，但未按照公司法33条的规定说明查阅的目的及理由。在2018年4月原告与符捷达成65%股权的股权转让协议之前，原告系被告持股75%的股东，其应当知晓公司的经营情况。对于2019年4月的短信，被告法定代表人符捷确已收到并作出回复，被告并未拒绝原告行使股东知情权，只是要求原告按照公司法的规定来行使股东知情权；对证据3真实性无异议。被告为证明其辩称的事实，向本院提供如下证据材料：1、2012年9月12日被告公司章程、2013年9月29日蔡伊文与符捷签订的契约、2015年1月符捷与蔡伊文签订的借款协议、人口信息摘录、2013年5月4日至2015年3月宁波银行票据及清单、2013年8月29日银行业务办理授权书、2013年8月29日开立单位银行结算账户申请书、2013年8月29日单位客户业务申请书、2013年9月25日宁波银行受托支付信息确认单，证明蔡伊文系被告的隐名股东、实际控制人，原告及案外人吴锡鹏均系蔡伊文的股权代持人；2、2013年9月29日蔡伊文与符捷签订的契约、2013年10月10日股权转让协议、2014年3月28日蔡伊文与符捷的借款协议、2013年10月10日公司股东会决议，证明2013年10月，吴锡鹏将代蔡伊文持有的25%股权转让给符捷；3、2014年3月28日原告与符捷签订的股权转让协议、2014年3月28日赵俊峰与符捷的借款协议、2014年3月28日公司股东会决议、民事判决书，证明2014年3月，原告将代蔡伊文持有的65%股权转让给符捷；4、2017年6月及2019年7月被告提供给蔡伊文的专项审计报告三份，证明被告已将股份转让前后的公司专项审计报告提交给蔡伊文，原告作为蔡伊文的股权代持人，应当知晓公司的经营情况；5、2019年9月11日被告致蔡伊文及原告查阅专项审计报告凭证及财务账册的通知函及邮寄凭证、2019年9月20日蔡伊文、原告及委托代表到场查阅记录、2019年9月27日被告致蔡伊文及原告查阅专项审计报告凭证及财务账册的通知函及邮寄凭证、2019年10月9日被告法定代表人符捷给原告发送的短信通知、2019年10月10日被告的财务人员及委派的律师携公司全部财务账册至查阅场所等原告前来查阅的照片、2019年10月10日被告法定代表人符捷给原告发送的短信，证明原告不认真查阅公司财务账册，在被告再次通知其查阅公司会计账簿时又拒绝到场。原告对被告提供的上述证据材料发表质证意见如下：对证据1中除了蔡伊文与符捷的契约真实性不予确认外，其余证据的真实性予以确认，但与本案无关；对证据2中除了蔡伊文与符捷的契约真实性不予确认外，其余证据的真实性均无异议，但对关联性不予确认；对证据3真实性无异议，但对关联性不予确认；对证据4真实性不予确认。即便被告将公司的专项审计报告交给蔡伊文，也不能推定原告知道了公司的经营情况，事实上蔡伊文也没有将专项审计报告交给原告；对证据5真实性无异议。2019年9月20日，原告应约到场查阅公司会计账册，但是仅看到10本财务凭证，被告并未提供全部的财务账册，且有些财务账册也是重复的。当时原告已经提起本案诉讼，被告是为了应付诉讼才通知原告去查阅的。原告也确实收到了于2019年10月10日到北京中伦文德律师事务所查阅公司会计账册的通知，但原告认为被告的通知没有诚意，应当到公司的实际经营地址查看账册，另外原告考虑到马上就要开庭，所以原告没有到场。本院经审理认定事实如下：被告系成立于2009年2月16日的有限责任公司。现被告注册资本为1000万元，股东为原告(认缴出资100万元，持股比例10%)、符捷(认缴出资900万元，持股比例90%)，由符捷担任公司执行董事及法定代表人，原告担任公司监事。2019年4月8日，原告以短信方式向被告法定代表人符捷发送《关于之第二次回函》，原告认为被告拒绝告知公司实际经营地，严重侵害了原告的股东知情权，故发函申请：查阅或复制公司2009年2月16日起至2019年3月27日的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)和财务会计报告(包括资产负债表、现金流量表及利润分配表等相关附表、会计报表附注、财务情况说明书等)。同日，被告法定代表人符捷回复：……关于股东知情权请依法行使，公司予以配合(请依据公司法第33条规定的程序和范围行使)。此后，原告再次向被告以短信方式提出，但未果。2019年5月22日，原告向本院提起诉讼。另查明，本案审理中，被告通知原告于2019年9月20日至上海汇业律师事务所会议室查看公司财务账册。2019年9月20日，原告到场查阅公司财务账册，但认为被告未提供全部的财务账册。2019年9月27日，被告再次通知原告于2019年10月10日至北京中伦文德律师事务所会议室查阅公司财务账册，但原告未到场。本院认为，知情权是股东享有的固有的权利。根据相关法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，也可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。原告作为被告股东，其要求查阅、复制被告的财务会计报告，于法不悖，本院予以支持。对于原告要求查阅并复制公司会计账簿及会计凭证、原始凭证的诉请，本院认为，原告在本案起诉前已按照规定，向被告提出书面请求，并说明了目的，故对原告的该项诉请，本院予以支持，但根据相关法律规定，原告行使该项权利的方式仅限于查阅。关于原告行使股东知情权的地点，鉴于原、被告无法达成一致意见，本院确定在被告的注册地。至于被告辩称原告未以书面方式提出申请的意见，本院认为，原告在本案起诉前以通过短信的方式提出申请，符合法律规定的书面申请的要求，故对被告的该项意见，本院亦不予采信。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：一、被告上海诺万石材有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告蔡晓梅提供自2009年2月16日起至本案判决生效之日止的被告上海诺万石材有限公司的财务会计报告供原告蔡晓梅查阅并复制。查阅、复制的地点为上海市嘉定区华江公路XXX弄XXX号XXX室，原告蔡晓梅应于10个工作日内查阅、复制完毕；二、被告上海诺万石材有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告蔡晓梅提供自2009年2月16日起至本判决生效之日的会计账簿及相关会计凭证、原始凭证供原告蔡晓梅查阅。查阅的地点为上海市嘉定区华江公路XXX弄XXX号XXX室，原告蔡晓梅应于10个工作日内查阅完毕。本案案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海诺万石材有限公司负担(应于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  范培华二〇一九年十月二十五日书记员  汪燕婷附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。