上海市崇明区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0151民初4769号原告：张胜，男，1968年9月3日生，汉族，住甘肃省玉门市。委托诉讼代理人：李良宵，浙江近山(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：王浩川，浙江近山(上海)律师事务所律师。被告：上海奥迪菲环境工程有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：李江涛，经理。委托诉讼代理人：张琼。委托诉讼代理人：史云彪，上海申海律师事务所律师。原告张胜与被告上海奥迪菲环境工程有限公司(以下至判决主文前简称为奥迪菲公司)股东知情权纠纷一案，本院于2019年6月3日立案后，依法适用简易程序，分别于2019年6月27日、8月26日两次公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人王浩川、被告的委托诉讼代理人张琼、史云彪到庭参加了两次庭审，原告的委托诉讼代理人李良宵参加了第二次庭审。本案现已审理终结。原告张胜向本院提出诉讼请求：1.被告奥迪菲公司向原告提供自2010年7月13日起至判决生效之日止公司的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证)供原告和原告委托的具有执业资格的会计师、律师等专业人士查阅；2.被告向原告提供自2010年7月13日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告供原告和原告委托的具有执业资格的会计师、律师等专业人士查阅、复制。事实和理由：被告奥迪菲公司于2010年7月13日注册成立，注册时登记的股东为原告(持股30%)及案外人符某某(持股70%)。原告担任奥迪菲公司的监事，符某某担任执行董事兼总经理，并负责实际经营管理，以致原告无法充分知悉公司的实际经营状况。为此，原告分别于2019年1月18日和2019年4月26日致函奥迪菲公司要求提供公司的经营情况报告、重大事项报告、财务会计报告、原始财务凭证、投资协议、公司章程等材料供原告查阅或复制，奥迪菲公司收到函件后至今未提供相应资料供原告查阅复印，也未说明合理理由。故原告提起上述诉请。被告奥迪菲公司辩称，原告自奥迪菲公司成立开始至今一直担任公司监事职务，对公司的经营状况十分清楚，每年都会查看公司报表。2018年12月21日，原告同奥迪菲公司签订离职协议，根据该协议约定，原告于同年10月31日离开奥迪菲公司。原告于2019年3月带领有关人员至奥迪菲公司查阅资料，公司予以了配合，但原告离开公司后与他人合伙从事同奥迪菲公司经营范围相同的行业，同公司形成了同业竞争关系，这同原告加入奥迪菲公司时签订的保密协议相违背，且原告行使股东知情权具有不正当目的，因此公司的财务会计账簿、会计凭证不能提供给原告。公司章程、股东会会议记录、会计报告可以提供，但是公司没有董事会也没有监事会，也没有形成相应的董事会会议记录和监事会会议记录，因此对原告诉请的董事会会议记录、监事会会议记录，无法提供。针对被告的辩称，原告补充意见：既然公司没有董事会和监事会，对相应的董事会会议记录、监事会会议记录，不再要求被告提供。原告同奥迪菲公司签订离职协议仅针对其辞去公司监事职务，同原告的股东身份无关，亦不影响股东知情权的行使。奥迪菲公司所述配合原告查阅资料仅提供了部分报表和相关原始凭证，原告诉请主张的大部分资料奥迪菲公司均未提供。本院经审理认定事实如下：奥迪菲公司于2010年7月13日注册成立，注册资本为50万元，股东为原告和符某某，分别持股30%、70%。2010年8月18日奥迪菲公司召开股东会，决议公司的注册资本由50万元增加至1,000万元，2017年4月5日奥迪菲公司再次召开股东会，决议公司的注册资本由1,000万元增加至5,000万元，两次增资原告和符某某持股比例均无变化。2019年4月23日，原告向奥迪菲公司出具《股东知情权告知函》，主要内容为：张胜系奥迪菲公司股东，因一直未充分参与公司的经营管理工作，对公司经营现状所知甚少，为了解公司实际运营状况，以便本人做正确管理规定，按照公司法第三十三条的规定致函公司在收函后提交以下材料供查阅或复制(加盖公章)：1.公司会计账簿，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；2.会计凭证，包括记账凭证及原始财务凭证；3.公司章程、股东会会议记录、董事会会记录、监事会会议决议和财务会计报告。以上材料希望在收到本函后15个工作日内提交供本人查阅或复制。原告于2019年4月26日向奥迪菲公司注册地和实际经营地(上海市浦东新区浦东大道某号某大厦某座)分别邮寄上述告知函，奥迪菲公司确认收到向实际经营地邮寄的告知函，未收到向注册地邮寄的告知函。被告收到告知函后未向原告答复，亦未提供上述资料供原告查阅或复制。另查明，原告同奥迪菲公司于2018年1月1日签订《劳动合同》，约定劳动合同期限自2018年1月1日起至2020年12月31日止，原告任奥迪菲公司工程部门经理。同日双方签订《保密及竞业禁止协议》，约定经营、市场、财务、人事、技术等方面的保密内容，原告应严格遵守奥迪菲公司的保密管理制度，未经奥迪菲公司同意，不得泄露、告知、公布、发布、出版、传授、转让或者以其他任何方式，使任何第三方知悉、使用属于奥迪菲公司的业务资料、技术秘密或者其他商业秘密信息，也不得在职务之外使用这些秘密信息；未经奥迪菲公司同意，原告不得利用公司现有技术秘密进行研究和二次开发或反向工程；原告在合同期内，禁止在与奥迪菲公司生产、经营同类产品或提供同类服务的其他与公司有竞争关系的企业、事业单位、社会团体中兼职，担任技术或商务顾问，提供技术或商务咨询或信息或担任其他任何职位，以及从事或协助第三方从事与公司业务有关的一切活动；在竞业限制期间，奥迪菲公司应给予有关一定经济补偿，具体标准为(此处空白，本院注)；等等。2018年10月份原告离开奥迪菲公司，同年12月21日原告与奥迪菲公司的实际控制人兼股东符某某的补签《员工离职协议》一份，约定原告自愿提出离职请求，终止同奥迪菲公司的劳动关系；符某某同意原告的离职申请及原告同公司的劳动关系，劳动关系终止时间为2018年10月31日。又查明，2005年11月30日，案外人上海某环保技术有限公司(以下简称某公司)委托中国科学院上海科技查新咨询中心完成对BL型一体化污水处理器项目的《科技项目资讯报告》。2006年3月16日，上海市高新技术成果转化项目认定办公室向某公司颁发项目名称为“BL一体化污水快速处理器”的《证书》，同年12月该项目荣获第二十届上海市优秀发明选拔赛二等奖，获奖证书载明发明者为金某某、张胜、付某某，获奖单位为某公司。2007年2月21日，“一体化污水快速处理设备”获得实用新型专利证书，设计人为金某某、张胜、付某某，专利权人为某公司，申请日期为2006年1月13日。2008年12月3日，南通某环境工程有限公司作为专利权利人被授予名称为“难生化、高污染工业废水快速降解工艺及其专用设备”发明专利证书，发明人为张胜、符某某，专利申请日期为2005年7月14日。2009年4月，“BL一体化污水快速处理器”荣获中国(上海)国际发明创新展览会金奖，获奖者为案外人上海某环境工程有限公司(以下简称某公司)、金某某、张胜、付某某。再查明，2016年2月1日，某公司经市场监督管理部门核准登记成立，登记的法定代表人为金某某，股东之一为付某某。经营范围为：环境工程建设工程专项设计，环境技术专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，景观设计，环保设备的安装、设计，建筑装修装饰建设工程专业施工，园林绿化工程，销售环保设备、化工产品(危险化学产品、监控化学产品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、食用农产品。以上事实，由原告公司股东(发起人)出资信息，《关于增加注册资本的股东会决议》(2010年8月18日、2017年4月5日)，章程，《股东知情权告知函》及相应的2份快递邮寄凭证、快递物流查询信息截图，《证书》《实用新型专利证书》(2007年2月21)，《发明选拔赛二等奖获奖证书》《科技项目资讯报告》；被告提供的《发明创新展览会获奖证书》及附件，《员工离职协议》《劳动合同》《保密及竞业禁止协议》，BL一体化污水快速处理设备介绍，《发明专利证书》(2008年12月3日)，某公司企业信用信息公司报告，《行政处罚决定书》等证据，以及原、被告的陈述予以证实。本案争议焦点：原告行使股东知情权是否具有不正当目的。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条规定，“不正当目的”是指：1.股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；2.股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；3.股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；4.股东有不正当目的的其他情形。本案中，被告认为原告存在不正当目的的理由为：1.原告同某公司有合作关系，某公司同被告均从事污水处理业务，同被告存在实质性竞争关系，故原告存在自营或为他人经营与被告主营业务有实质性竞争关系业务的行为；2.原告同付某某先后从被告处离职，付某某于2019年7月变更为某公司股东，原告为了向付某某通报被告的商业秘密信息才行使股东知情权。对此，本院认为，首先，被告未提供证据证明原告自营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务；其次，虽然某公司同被告的经营范围有部分相同，但存在较大差异，且被告未提供证据证明两公司存在业务上的实质性竞争关系。即使原告同某公司存在关联，根据被告提供的原告与某公司同为“BL一体化污水快速处理器”在中国(上海)国际发明创新展览会的获奖者，但并不能以此证明原告同某公司存在业务上的合作关系，被告亦未提供其他有力证据证明原告为某公司经营与被告主营业务有实质性竞争关系业务。再次，被告认为原告、付某某先后从被告处离职，付某某离职后成为某公司股东，且其二人关系密切，原告是为了向付某某通报被告的商业秘密信息才行使股东知情权。这仅是被告作出的推测，并未提供相应的证据加以证明。综上，不能认定原告行使知情权具有不正当目的。根据原、被告提供的证据显示，原告仅为“一体化污水快速处理器”专利设计人或该项目参赛的获奖者，并非专利权人或相应的权利所有人。“一体化污水快速处理器”专利同南通某环境工程有限公司作为专利权利人拥有的“难生化、高污染工业废水快速降解工艺及其专用设备”发明专利是否相似或发明时间先后，不能证明原告为某公司经营与被告主营业务有实质性竞争关系的业务，同原告行使股东知情权之不正当目的亦无直接关联性。关于竞业禁止条款，原告同被告在签订《劳动合同》及《保密及竞业禁止协议》时虽约定，禁止原告在合同期内在与被告生产、经营同类产品或提供同类服务的其他与公司有竞争关系的企业中兼职，担任技术或商务顾问，提供技术或商务咨询或信息或担任其他任何职位，以及从事或协助第三方从事与公司业务有关的一切活动。本院认为，一方面，原告已于2018年10月从被告处离职，相应的劳动合同关系终止；另一方面，原告作为劳动者受聘于被告而形成的劳动合同关系及相应的竞业禁止约定并不影响其作为股东行使股东知情权。综上，被告表示原告行使知情权存在不正当目的之依据不充分、理由不能成立，被告以此为由拒绝原告行使股东知情权的意见，本院不予采纳。本院认为，股东知情权是我国公司法赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营管理的资料，以实现了解公司运营状况的权利。公司应当依法履行向股东披露相关信息的义务。关于股东知情权的范围，根据我国公司法规定，有限责任公司的股东可以行使的知情权包括两个方面：一是查阅、复制权，该权利及于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；二是查阅公司会计账簿权。故原告作为奥迪菲公司工商登记备案的股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，现原告不再主张被告提供董事会会议记录和监事会会议记录，故对原告诉请查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告本院予以支持。被告表示公司章程、股东会会议记录公司没有保存，原告可以到工商部门查看。对此，本院认为，被告作为公司章程和股东会会议记录的制作单位，有义务向原告提供上述材料供原告查阅。关于会计账簿的查阅，原告已向奥迪菲公司提出书面申请，履行了查阅会计账簿的前置申请义务，并说明了查阅目的，现被告提供的证据不能证明原告存在不正当目的。故原告要求查阅会计账簿，本院予以支持。关于原告诉请中列明的会计账簿的包括项，我国会计法明确会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，故本院对上述列明项予以支持。关于原告主张的会计凭证，因会计凭证是会计账簿记账的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，故原告要求查阅会计凭证，本院予以支持。根据会计法的相关规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，故原告主张的会计凭证项下的记账凭证、原始凭证也属于股东知情权的范围。关于行使知情权的主体，根据法律规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。因此，在原告在场的情况下，可由原告委托的会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行，但不得超过两人，不得单独由上述人员查阅。关于查阅期限，本院酌情确定为30日。关于查阅地点，原告要求在被告实际经营地查阅或复制，被告表示会计账簿中的总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿在代理记账公司即上海某企业服务有限公司处保存，如果法院判决支持原告的诉讼请求，要求原告到代理记账公司查阅该部分财务资料。对此，本院认为，编制并保存公司财务会计文件材料是被告的义务，本院酌定原告在被告的实际经营地即上海市浦东新区浦东大道某号某大厦某座进行查阅或复制。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条第一款、第十五条第一款，最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条、第十条第二款规定，判决如下：一、被告上海奥迪菲环境工程有限公司于本判决生效之日起三十日内提供2010年7月13日起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供原告张胜进行查阅、复制。查阅地点在上海市浦东新区浦东大道某号某大厦某座，具体查阅时间由被告上海奥迪菲环境工程有限公司通知原告张胜。原告张胜依据本判决查阅上述文件材料的，在原告张胜在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师辅助进行；二、被告上海奥迪菲环境工程有限公司于本判决生效之日起三十日内提供2010年7月13日起至本判决生效之日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)、会计凭证(包括记账凭证、原始凭证)，供原告张胜进行查阅。查阅地点在上海市浦东新区浦东大道某号某大厦某座，具体查阅时间由被告上海奥迪菲环境工程有限公司通知原告张胜。原告张胜依据本判决查阅上述文件材料的，在原告张胜在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师辅助进行。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海奥迪菲环境工程有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  李改华二〇一九年十月二十二日书记员  田春锋附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第十四条会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……第十五条会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。……三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条……股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。