云南省马关县人民法院民 事 判 决 书（2019）云2625民初894号原告：任雪峰，男，1972年9月1日生，汉族，江苏省海安县人。委托诉讼代理人：陈洪芳，云南天信律师事务所律师，特别授权。委托诉讼代理人：杜文雯，云南天信律师事务所律师，特别授权。被告：马关兴龙都边境贸易进出口有限公司，统一社会信用代码：915326250832784453，住所地：马关县马白镇电力花园C2栋一单元102室。法定代表人：李海逢，职务：总经理。原告任雪峰与被告马关兴龙都边境贸易进出口有限公司（以下简称马关兴龙公司）公司决议撤销纠纷一案，本院于2019年5月29日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告任雪峰的委托诉讼代理人杜文雯到庭参加诉讼，原告任雪峰及其委托诉讼代理人陈洪芳、被告马关兴龙公司法定代表人李海逢未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。任雪峰向本院提出诉讼请求：1.请求法院依法判决撤销马关兴龙公司于2019年3月21日作出的《股东会决议》；2.本案诉讼费由马关兴龙公司承担。事实与理由：马关兴龙公司于2013年11月8日成立，公司登记在册的股东为钮建红、任雪峰、李海逢，其中任雪峰为该公司执行董事。2019年4月29日，任雪峰通过邮寄的方式收到江苏省海安市人民法院关于股权转让纠纷的传票，并附有一份钮建红、许爱华提交的一份马关兴龙公司于2019年3月21日作出的《股东会决议》，决议载明：“根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，马关兴龙公司全体股东于2019年3月21日在马关县xx召开了股东会，经讨论，一致作出如下决议：一、今后涉及公司股东之间股权纠纷问题，大家在江苏省海安市进行共同协商解决；二、若经协商不能解决时，应在江苏省海安市当地人民法院解决。”股东落款处有钮建红、许爱华、李海逢的签字。然而，任雪峰作为执行董事、股东，从始至终都没有召集、参加、主持该次股东会，甚至不知道该股东会决议的存在。直到2019年4月29日收到江苏省海安市人民法院的传票时，才知道该《股东会决议》内容。许爱华并非马关兴龙公司的股东，无权参与该公司的股东会，也无权对股东会决议事项进行表决。综上所述，《股东会决议》的召集、召开、表决程序严重违反《公司法》、公司《章程》的规定，严重侵犯了任雪峰的合法权益，为了维护自身的合法权益不受侵犯，诉至法院，请求法院支持任雪峰的诉讼请求。马关兴龙公司未到庭应诉作答辩。任雪峰为证明其主张，向本院提交以下证据：1.马关兴龙公司的工商登记信息、章程、股东会决议（一）、股东会决议（二）复印件各1份，以此证明：①马关兴龙公司的登记机关为马关县市场监督管理局，企业地址为马关县电力花园C2栋一单元102室；②公司股东为任雪峰、钮建红、李海逢，登记中并没有许爱华，许爱华无权参与公司的股东会，无权就公司股东会决议内容进行表决；③任雪峰为该公司的执行董事，公司股东会应该由任雪峰召集；④该公司章程并没有对股东会的通知、召集、表决方式进行约定，则应按照《公司法》规定的程序进行股东会的召开及表决。2.江苏省海安市人民法院《传票》1份，钮建红、许爱华在江苏省海安市人民法院提起诉讼时所提交的证据目录及2019年3月21日作出的《股东会决议》复印件各1份，以此证明：任雪峰自始至终都不知道《股东会决议》的存在；江苏省海安市人民法院于2019年4月29日向任雪峰邮寄送达传票及钮建红、许爱华提交的证据材料时，任雪峰才知道马关兴龙公司违反《公司法》的法定程序进行股东会的召开及表决。《股东会决议》内容为：根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，马关兴龙公司全体股东于2019年3月21日在马关县xx召开了股东会。经讨论，一致作出如下决议：一、今后涉及公司股东之间股权纠纷问题，大家在江苏省海安市进行共同协商解决。二、若经协商不能解决时，应在江苏省海安市当地人民法院解决。全体股东签字：钮建红、许爱华、李海逢。马关兴龙公司，2019年3月21日。3.云南省马关县人民法院《诉讼证据材料收讫》1份，以此证明：任雪峰在法定期限内提起诉讼。马关兴龙公司未到庭质证和举证。本院认为，任雪峰提交的证据真实、合法，内容相互印证，与本案具有关联性，对该证据本院予以采信，对其待证事实本院依法予以确认。通过庭审调查、举证和认证，本院确认本案的法律事实如下：马关兴龙公司于2013年11月28日成立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为6000万元，营业期限为2013年11月28日至2033年11月27日，经营范围：进出口业务咨询，房地产开发及房屋销售和租赁，普通货物道路运输等；登记机关为马关县市场监督管理局。马关兴龙公司的法定代表人为李海逢，李海逢任总经理，任雪峰任执行董事，姜国琴任监事。2018年9月5日，马关兴龙公司制定章程并作出股东会决议（一）、（二），公司章程明确公司名称和住所、经营范围、注册资本、股东名录、机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人、股东认为需要规定的其他事项、附则。公司股东钮建红有股权3000万元，持股50%；任雪峰有股权2940万元，持股49%；李海逢有股权60万元，持股1%等。江苏省海安市人民法院于2019年4月26日向任雪峰签发传票，并附钮建红、许爱华提交的证据目录及2019年3月21日作出的《股东会决议》，决议内容如下：“一、今后涉及公司股东之间股权纠纷问题，大家在江苏省海安市进行共同协商解决；二、若经协商不能解决时，应在江苏省海安市当地人民法院解决。”任雪峰现以2019年3月21日的股东会召集、召开及表决程序严重违反《公司法》规定，请求法院依法判决撤销马关兴龙公司于2019年3月21日作出的《股东会决议》。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第四十条第二款、第四十一条、第四十二条、第四十三条第一款“有限责任公司不设董事会的，股东会议由执行董事召集和主持。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”的规定，结合本案实际，马关兴龙公司不设董事会，设执行董事一人，且公司章程对股东会会议的召集、召开及表决方式均无明确规定。任雪峰为该公司执行董事，未召集、召开及参与此次股东会议，且任雪峰作为公司股东亦未接到召开股东会会议的通知，加之在2019年3月21日作出的《股东会决议》上全体股东签字处无任雪峰的签名。许爱华不是马关兴龙公司在册登记股东，却在股东会决议全体股东签字处签名。故本院依法认定马关兴龙公司于2019年3月21日作出的《股东会决议》，其召集程序、表决方式违反了《中华人民共和国公司法》、马关兴龙公司章程的规定。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”的规定，本院于2019年5月20日收到任雪峰提交的民事起诉状等材料，任雪峰在法定期限内提起诉讼要求撤销马关兴龙公司于2019年3月21日作出的《股东会决议》于事实、法律有据，本院依法应予以支持。马关兴龙公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，本院可以缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第二条、第三条第一款、第四条规定，判决如下：撤销马关兴龙都边境贸易进出口有限公司2019年3月21日的《股东会决议》。案件受理费100元，由被告马关兴龙都边境贸易进出口有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于文山壮族苗族自治州中级人民法院。审 判 长  陈 露审 判 员  周洪娟人民陪审员  郭传品二〇一九年十月二十五日书 记 员  郭安康