北京市顺义区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0113民初11708号原告：张琼，女，1955年5月1日出生，汉族，户籍所在地户籍所在地甘肃省兰州市城关区，住北京市顺义区，身份号码×××。委托诉讼代理人：陈明洋，北京雍行律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈斌，北京雍行律师事务所律师。被告：归元（北京）健康管理有限公司，住所地北京市顺义区，统一社会信用代码91110113MA004240XF。被告兼法定代表人：张小华，男，1968年4月18日出生，汉族，归元（北京）健康管理有限公司经理，住北京市顺义区。被告：归元（北京）健康管理有限公司归元堂中医诊所，住所地北京市顺义区，统一社会信用代码91110113MA004DP115。负责人张小华。被告兼被告委托诉讼代理人：戴玉玲，女，1971年7月8日出生，汉族，归元（北京）健康管理有限公司监事，住北京市顺义区。原告张琼与被归元（北京）健康管理有限公司（以下简称：归元公司）、归元（北京）健康管理有限公司归元堂中医诊所（以下简称：归元堂诊所）、张小华、戴玉玲返还原物纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理。原告张琼之委托诉讼代理人陈明洋，被告归元公司之法定代表人及被告张小华、被告兼被告归元堂诊所之委托诉讼代理人戴玉玲到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告张琼向本院提出诉讼请求：1、判令被告归还原告借给被告归元堂诊所的所有物品；2、判令张小华、戴玉玲作为股东、法人、监事配合归元堂诊所归还物品；3、判令被告承担本案诉讼费。事实和理由：归元堂诊所为归元公司的分公司，归元堂诊所应当承担的责任均由归元公司承担，张小华为归元公司的股东、法人、经理，为归元堂诊所的负责人。戴玉玲为归元公司的股东、监事，与张小华为夫妻关系。2016年11月24日，原告、张小华、戴玉玲签订了《股权转让协议》，原告将所持有归元公司51%认缴股权（其中实缴16.5万元）以6.5万元转让给被告戴玉玲。该部分股权已于2018年7月进行强制执行，相关纠纷的法院判决情况见附件。按照《股权转让协议》中2.1条，转让方、收购方1、2同意张琼在本协议签订的十天内取回借给诊所使用的权全部家具、物品，张小华、戴玉玲同意履行必要的配合和协助义务。取回物品清单详见附件一。该清单作为《股权转让协议》的附件，已经由三人签字确认。原告在协议规定时间内，多次前往被告办公及经营场所要求取回物品，均被张小华、戴玉玲报警以阻挠原告取回物品。现请法院判决被告执行协议条款，立即归还原告借给被告使用的全部家具、物品。被告归元公司辩称：1、原告是答辩人公司原代持股东，早年离异，无业。彭晶是答辩人公司原实际控股人，系原告之女，离异，以打工为生，育有一子。公司由彭晶和张小华协商后于2016年3月8日开业，双方为公司股东，彭晶股份由其母原告代持，现原告在公司股份已由贵院强制变更至戴玉玲名下。2、原告从未向公司主张要求取回标的物品。事实情况是，原告多次纠结社会人员到公司闹事、威胁公司高级管理人员和员工、干扰公司经营，空港派出所又多次公司报警记录。3、原告主张的标的物是公司成立初期彭晶作为实物出资提供公司使用的，公司另一股东张小华也有实物出资，上述标的物属于公司财产，股东无权处置。《归元公司股权转让协议》没有公司盖章、没有公司法定代表人签字，只是股东之间的个人行为，并不是公司决议，不能代表公司意志。现原告股权已被强制变更，原告主张返还上述标的物没有法律依据。4、原告是基于《归元公司股权转让协议》之民事权利与法律关系向法院主张本起诉讼，但起诉书中主张的标的物与转让协议中明显不符，起诉书中特别添加了物品金额和备注，与股权转让协议不符。原告主张的标的物是公司成立之初彭晶作为实物出资供公司使用的，大部分是彭晶家中淘汰的家具和物品，原告表明金额的目的是想通过虚报价格继续讹诈公司。归元堂诊所辩称：根据《公司法》第十四条，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。本案答辩人系归元公司分公司，不具备法人资格，不独立承担民事责任，其民事责任由归元公司承担。因此答辩人作为本案被告主体不适格，不应列为本案被告。被告张小华和戴玉玲共同辩称：被答辩人所主张的诉讼标的与答辩人没有任何法律关系，故答辩人作为本案被告的主体资格不适格。被答辩人应向归元公司主张返还本案标的，答辩人只有配合和协助义务。事实情况是被答辩人从未向公司主张返还，单独要求答辩人履行配合和协助义务不能成立也无法完成。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：2016年3月8日，归元公司成立，公司注册资本50万元，股东为张琼、张小华，其中张琼认缴25.5万元，张小华认缴24.5万元。归元堂诊所为归元公司的分公司。张小华为归元公司法定代表人、归元堂诊所负责人，戴玉玲为归元公司监事。张小华与戴玉玲系夫妻关系。张琼与彭晶系母女关系。经查，现归元公司的股东为戴玉玲与张小华，其中戴玉玲认缴25.5万元，张小华认缴24.5万元。2016年11月24日，出让方张琼，受让方戴玉玲签署《股权转让协议》，载明：张琼实际出资16.5万元，张小华实际出资15万元。其中2.1出让方、受让方1、2同意张琼在本协议签订的十天内取回借给诊所使用的全部家具、物品，张小华、戴玉玲同意履行必要的配合和协助义务。取回物品清单详见附件一。附件一中所列净水器（一套+水管龙头）、博古架……发财树一盆、可躺靠背椅一张等20件。与张琼在诉讼请求中所列的19项相比较，张琼主张的19件物品均在《股权转让协议》的附件一中。2017年12月12日，北京市顺义区人民法院出具（2017）京0113民初2108号民事判决书，其中认为，张琼要求归还的物品系张琼借给归元堂诊所使用，亦由归元堂诊所保管，归元堂诊所具有独立诉讼主体资格，张琼应向归元堂诊所主张返还。2016年5月31日，北京中民健得会计师事务所有限公司出具验资报告书，编号为中民健得验字[2016]第YZ14号。其中，经我们审验，截至2016年4月11日止，贵公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币315000元。各股东以货币出资315000元，实物出资0元。另查明，原告张琼所提的诉讼请求中所列19项物品现在归元公司处。上述事实，有股权转让协议、判决书、验资报告及当事人的陈述等证据在案佐证。本院认为：无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。根据法律规定，依法设立并领取营业执照的法人的分支机构可以作为民事诉讼的当事人，因此归元堂诊所具有独立诉讼主体资格。根据出让方张琼，受让方戴玉玲签署《股权转让协议》书中约定的出让方、受让方同意张琼在本协议签订的十天内取回借给诊所使用的全部家具、物品，张小华、戴玉玲同意履行必要的配合和协助义务。因此按照双方的相关约定张琼有权要求归元堂诊所返还借给诊所使用的全部家具、物品。原告的诉讼请求于法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国物权法》第三十四条之规定，判决如下：一、被告归元（北京）健康管理有限公司归元堂中医诊所于本判决生效之日起七日内向原告张琼返还净水器（一套+水管龙头）、博古架一对、灵芝椅一套、老榆木桌椅及电视柜、香樟木镂空木雕（九鱼图）、不锈钢盆四个、电子猫路由器、平底锅两个、电陶炉一个、不锈钢加厚茶铲3、精准名贵药材电子称、体重秤、LG洗衣机、玻璃保鲜盒4个、可躺电脑椅、可藏冰箱2台、乐视50寸电视、中药粉碎机、皇冠电热水壶、皇冠电饭煲；被告张小华、戴玉玲在归元（北京）健康管理有限公司归元堂中医诊所向原告张琼返还上述物品时,予以配合和协助；二、驳回原告张琼的其他诉讼请求。案件受理费五百六十六元，由被告归元（北京）健康管理有限公司归元堂中医诊所负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 员 张鹏飞二〇一九年十月十二日法官助理 孙 鹏书 记 员 赵文鑫