上海市虹口区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0109民初23926号原告：王春，男，1976年6月19日出生，汉族，住湖北省丹江口市。委托诉讼代理人：高峰，浙江近山(上海)律师事务所律师。被告：武悦志，女，1980年11月12日出生，汉族，住北京市。被告：张恒，男，1972年10月22日出生，汉族，住山东省。被告：单华，男，1976年5月13日出生，汉族，住上海市杨浦区。被告：盈济实业发展(上海)有限公司，住所地上海市虹口区。法定代表人：王春，执行董事。四被告共同委托诉讼代理人：邱国开，上海瀚英律师事务所律师。四被告共同委托诉讼代理人：丛珏，上海瀚英律师事务所律师。第三人：周丽珺，女，1970年3月15日出生，汉族，住上海市海阳路XXX弄XXX号XXX室。原告王春与被告武悦志、张恒、单华、盈济实业发展(上海)有限公司(以下简称盈济公司)，第三人周丽珺股权转让纠纷一案，本院于2019年9月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人高峰律师，四被告共同委托诉讼代理人邱国开律师、丛珏律师，第三人周丽珺本人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、被告盈济公司至公司登记机关办理将被告武悦志所持有的被告盈济公司45%的股权变更登记至原告名下，被告武悦志协助办理上述变更登记；二、被告盈济公司至公司登记机关办理将被告张恒持有的被告盈济公司22.5%的股权变更登记至原告名下，被告张恒协助办理上述变更登记；三、被告盈济公司至公司登记机关办理将被告单华持有的被告盈济公司22.5%的股权变更登记至原告名下，被告单华协助办理变更登记。事实和理由：2019年1月22日，原告与四被告分别签订《股权转让协议》，约定被告武悦志、张恒、单华均以零元对价的方式将分别所持有的被告盈济公司45%股权、22.5%股权、22.5%股权转让原告。现四被告仍未办理股权变更登记手续，故原告诉至法院要求判如诉请。四被告辩称，四被告均同意原告的诉请。被告武悦志、张恒、单华与原告所签订的股权转让协议是真实意思表示，被告盈济公司亦愿意变更股权登记手续。因为第三人作为被告盈济公司股东之一拒绝到公司登记机关办理变更登记手续，所以无法完成变更登记手续。第三人述称，不同意原告的诉请。被告盈济公司通知过第三人去公司登记机关办理原告股权变更登记手续，但第三人认为第三人不是被告实际股东，系代案外人陈某持股。如被告盈济公司需办理股权变更手续，第三人需案外人陈某的授权。之所以第三人会持有被告盈济公司10%股权，系因为2017年被告盈济公司经营状态良好，陈某作为被告盈济公司的实际控制人将被告盈济公司10%股权作为给第三人团队的激励，故将被告盈济公司10%的股权变更登记至第三人名下，该股权转让是零对价转让，第三人对被告盈济公司没有出资义务，第三人亦没有作为被告盈济公司股东的决策权，需要案外人陈某的授权，但上述内容没有相关书面材料可以予以反映。2018年时，第三人曾看到陈某和被告张恒、单华关于约定被告盈济公司股权比例的文本，其中陈某占55%，被告张恒、单华分别占22.5%，故第三人认为其实际已没有被告盈济公司10%股权；因工商登记上第三人仍持有被告盈济公司10%股权，故第三人应系代陈某代持，第三人无权自行决定是否协助办理变更手续。第三人确实曾在与涉案相关股权转让股东会决议上签名，但第三人认为该签名应当是无效的。即使第三人确系被告盈济公司的股东，第三人不同意购买被告武悦志、张恒、单华的股权。现第三人已从被告盈济公司离职，因此被告盈济公司应先将第三人持有的被告盈济公司10%股权完成转出的变更登记，然后再处理其他人股权的变更登记；第三人在离职前曾要求将所持有的被告盈济公司10%股权转出，但被告盈济公司没有配合。被告对第三人的述称意见陈述，关于第三人提出的其持有被告盈济公司10%股权的问题，被告盈济公司曾向案外人陈某核实，陈某表示其与第三人没有任何有关代持的书面协议或口头约定，所以不存在由陈某授权，第三人才可行使被告盈济公司股东权利的问题。本院经审理，对当事人无异议的证据予以确认，认定事实如下：2019年1月17日，被告武悦志出具《授权委托书》一份，载明：被告武悦志委托原告负责出席被告盈济公司股东会并表决相关事项，代为行使被告武悦志的股东权利、履行股东职责，被告武悦志对由此产生的法律效果负责；委托期限为2019年1月17日至2019年1月31日。2019年1月22日，被告盈济公司形成股东会决议，载明：实际到会股东四人，代表数100%，全体股东经过讨论100%表决权通过以下决议：1、第三人不再担任法定代表人、执行董事及总经理职务，法定代表人、执行董事及总经理职务均由原告担任…；2、被告武悦志将所持有的被告盈济公司45%股权转让原告，被告张恒、单华和第三人放弃优先购买权；3、被告张恒将所持有的被告盈济公司22.5%股权转让原告，被告武悦志、单华和第三人放弃优先购买权；4、被告单华将所持有的被告盈济公司22.5%股权转让原告，被告武悦志、张恒和第三人放弃优先购买权…该决议落款处由被告张恒、单华、第三人签名，并由原告代被告武悦志签名。同日，第三人在股东会会议表决票上对上述四项决议均表示同意。同日，原告分别与被告武悦志、盈济公司，与被告张恒、盈济公司，与被告单华、盈济公司签订《股权转让协议》各一份，分别载明：被告武悦志、张恒、单华将所持有的被告盈济公司45%股权、22.5%股权、22.5%股权分别转让原告；三份协议均载明：转让价款为零元，被告盈济公司于本协议签署后60日内完成股权工商变更手续。另查明，根据公司登记机关备案材料：2014年1月9日，被告盈济公司设立。2017年10月17日，被告盈济公司股东从原告、案外人李珍变更为原告和第三人。2018年8月24日，被告盈济公司股东从原告和第三人变更为被告武悦志、张恒、单华和第三人。本院认为，本案所涉三份《股权转让协议》由原告分别与被告武悦志、张恒、单华签订，系各方的真实意思表示，依法成立有效。被告武悦志、张恒、单华、第三人作为被告盈济公司的股东，均签名表示对上述股权转让予以认可并同意放弃优先购买权。关于第三人所述其系代案外人持股、其无权行使股东权利，本院认为，第三人对此未提供充分证据予以证明，故本院对第三人该述称意见不予采纳。综上，被告盈济公司应办理相应股权转让变更登记手续，被告武悦志、张恒、单华作为股权出让方应当配合办理上述手续。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告盈济实业发展(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内至公司登记机关办理将被告武悦志所持有的被告盈济实业发展(上海)有限公司45%的股权变更登记至原告王春名下的登记手续，被告武悦志协助办理上述变更登记手续；二、被告盈济实业发展(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内至公司登记机关办理将被告张恒所持有的被告盈济实业发展(上海)有限公司22.5%的股权变更登记至原告王春名下的登记手续，被告张恒协助办理上述变更登记手续；三、被告盈济实业发展(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内至公司登记机关办理将被告单华所持有的被告盈济实业发展(上海)有限公司22.5%的股权变更登记至原告王春名下的登记手续，被告单华协助办理上述变更登记手续。案件受理费80元，减半收取40元，由四被告共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  沈文宏二〇一九年十月三十一日书记员  王 倩附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十二条……公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第七十一条……股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……。三、《最高人民法院关于＜适用中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。