中华人民共和国上海市高级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪民终176号上诉人(一审被告)：无锡五洲国际装饰城有限公司，住所地中华人民共和国江苏省无锡市。法定代表人：舒策城，董事长。委托诉讼代理人：苏广伟，江苏金易律师事务所律师。被上诉人(一审原告)：国泰元鑫资产管理有限公司，住所地中华人民共和国上海市虹口区。法定代表人：梁之平，总经理。委托诉讼代理人：蔡杰，上海市金茂律师事务所律师。委托诉讼代理人：施君，上海市金茂律师事务所律师。一审被告：五洲国际(乐清)电工电气城有限公司，住所地中华人民共和国浙江省乐清市柳市镇沿江大道500号。法定代表人：侯微微，执行董事。一审被告：五洲国际控股有限公司，注册地址CONVERSTRUSTCOMPANY(CAYMAN)LIMITED。公司总办事处：中华人民共和国香港特别行政区中环皇后大道中99号中环中心51楼5105室。一审被告：舒策城，男，1969年2月26日生，汉族，住中华人民共和国江苏省无锡市南长区阳光城市花园A区55号3101室。一审被告：朱丽娟，女，1969年7月13日生，汉族，住中华人民共和国江苏省无锡市南长区阳光城市花园A区55号3101室。上诉人无锡五洲国际装饰城有限公司(以下简称无锡五洲装饰城)因与被上诉人国泰元鑫资产管理有限公司(以下简称国泰元鑫公司)及一审被告五洲国际(乐清)电工电气城有限公司(以下简称五洲乐清公司)、五洲国际控股有限公司(以下简称五洲国际公司)、舒策城、朱丽娟股权转让纠纷一案，不服上海市第二中级人民法院(2018)沪02民初1160号民事判决，向本院提出上诉。本院于2019年4月17日立案后，依法组成合议庭审理本案。经过阅卷、调查和询问当事人，对本案进行不开庭审理。本案现已审理终结。无锡五洲装饰城上诉请求：1.依法撤销一审判决第二项；2.二审诉讼费用由国泰元鑫公司承担。事实与理由：一审判决书认定，国泰元鑫公司于2018年7月19日向无锡五洲装饰城发出《付款通知书》，无锡五洲装饰城于2018年7月20日签收，然而国泰元鑫公司仅提供了快递签收的复印件，并未提供原件予以核实。一审法院仅依据复印件就认定签收日期,并自2018年7月21日起计收年化18%的违约金，显属错误。被上诉人国泰元鑫公司辩称，1.在一审法院组织的证据交换过程中，无锡五洲装饰城对国泰元鑫公司寄送的《付款通知书》及相关邮寄凭证均予以确认，且邮寄记录亦可通过互联网进行现场查询，但经一审法院多次问询，无锡五洲装饰城仍然明确放弃核查原件，故关于《付款通知书》的签收日期并不存在异议。2.无锡五洲装饰城既未说明《付款通知书》的实际签收日期，也未提出股权回购溢价款、违约金的具体计算方式，更未提供任何证据，且若按照无锡五洲装饰城所主张的事实与理由，涉案股权回购溢价款计算的截止日期应有所延后，据此计算所得股权回购溢价款金额将大于一审判决金额，存在明显矛盾。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。五洲乐清公司、五洲国际公司、舒策城、朱丽娟未发表答辩意见。国泰元鑫公司向一审法院提出诉讼请求：1.无锡五洲装饰城偿还股权转让款本金人民币(以下币种同)2,000万元，以及按本金2,000万元，自2018年6月20日起至2018年7月20日止，按照合同约定溢价率7.462%计算的溢价款124,366.67元；2.无锡五洲装饰城支付逾期还款违约金(以20,124,366.67元为本金，自2018年7月21日起至清偿之日止，按每日万分之五的利率计付)；3.无锡五洲装饰城支付国泰元鑫公司为本案支出的律师费55,200元、诉讼保全担保费41,400元以及公证费621元；4.五洲乐清公司对无锡五洲装饰城上述1-3项的债务承担共同还款责任；5.五洲国际公司、舒策城、朱丽娟对无锡五洲装饰城上述1-3项的债务分别承担连带保证责任。一审法院认定事实：2017年6月8日，国泰元鑫公司与五洲国际公司、无锡五洲装饰城、无锡五洲置业公司、五洲乐清公司、舒策城及朱丽娟签订《投资合作协议》约定：“……鉴于：……3.乙方(无锡五洲装饰城)为丙方(五洲国际公司)间接控股子公司，丁方(无锡五洲置业公司)、辛方(五洲乐清公司)为乙方控股子公司，戊方(舒策城)为乙方、丙方、丁方的实际控制人，戌方(朱丽娟)为戊方配偶。为保障甲方(国泰元鑫公司)债权安全，丙、戊方及戌方愿意为乙方融资提供连带责任保证担保，丁方愿意以其合法拥有的位于无锡市梅村生活广场的商铺向甲方提供抵押担保，辛方愿意与乙方共同承担债务……第1条定义……1.1投资合作协议/本协议……含该协议的附件、修改、补充。1.2交易文件：是指为完成本协议项下投资合作等事宜而订立的所有合同、协议、契约或其他法律文件，包括但不限于本协议、《委托贷款合同》、《抵押合同》、《质押合同》、《保证合同》、《股权转让及回购合同》……1.18法律：指中国中央和地方(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)……的所有法律、法规、规章、规定解释……第2条合作基本内容2.1贷款2.11甲方设立资管计划，资金规模为不低于0.3亿元且不超过2亿元。资管计划资金用于以下用途：(1)甲方运用资管计划部分资金(2,000万元)，用于受让乙方所持有的丁方40%的股权(对应出资金额为2,000万元)，甲方受让该等股权后，乙方按约定回购甲方所持该等股权；(2)资管计划剩余资金通过受托银行向乙方发放不超过1.8亿元委托贷款，贷款可以分次/笔发放，每笔贷款期限均为18个月……2.2债权保障……(1)丙方向甲方(或甲方指定的委托贷款银行)提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，相应的当事人之间另行签订《保证合同》。(2)戊方、戌方向甲方(或甲方指定的委托贷款银行)提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，相应的当事人之间另行签订《保证合同》。(3)乙方以其持有的丁方60%股权(对应注册资本3,000万元)向甲方(或甲方指定的委托贷款银行)提供质押担保，相应的当事人之间另行签订《质押合同》并办理质押登记手续。(4)丁方以其持有的位于无锡市梅村生活广场，建筑面积为20,537.85平方米的商业用房向甲方(或甲方指定的委托贷款银行)提供抵押担保，相应的当事人之间另行签订《抵押合同》并办理抵押登记手续。各方明确：如果甲方指定委托贷款银行作为受托人与乙方、丙方、丁方、戊方、戌方签订保证、抵押、质押合同并办理相关手续，甲方为真正的债权人、抵押权人和质权人，委托贷款银行作为甲方的受托人，可根据甲方的指示行使相关权利。乙方、丙方、丁方、戊方、戌方承诺：不以任何理由抗辩或否认甲方的担保权利，并积极配合甲方和委托贷款银行行使权利。2.2.2乙方同意向甲方转让其合法持有的丁方40%的股权(对应注册资本为2,000万元)及相应权益，并按照双方签订的《股权转让及回购合同》的约定进行回购……5.3.3本协议项下委托贷款，出现以下任一或多种情形的，甲方有权要求乙方提前还款，乙方应按甲方要求提前还款：(1)乙方发生经营异常、财务状况恶化、资不抵债，或与第三方发生重大债务纠纷……(3)乙方、丙方、丁方、辛方未能履行因一项或多项生效的判决或裁定，或其资产被执行、扣押、查封或冻结的……第10条违约和赔偿10.1乙方、丙方、丁方、戊方、戌方、辛方违反本协议任一约定或违反任何义务，或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下任一义务的，或违反其在本协议的陈述、保证或承诺的，甲方可书面通知违约方纠正其违约行为，且甲方有权决定委托贷款提前到期并收回已发放的委托贷款。违约方还应承担本协议或其他交易文件约定的违约责任。10.2若乙方未能按照本协议第5条或其他交易文件的约定按时足额进行资金备款或偿付本金、利息等应付款项的，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额=违约金额*每日万分之五……第15条争议解决15.1本协议的订立、有效性、解释、签署以及与本协议有关的一切争议的解决均应受中国法律的管辖，并据其进行解释。15.2因签署或履行本协议引起或与之有关的任何争议，存有争议的各方可通过友好协商予以解决。如争议未能及时得到解决，任何一方可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼……”。该《投资合作协议》由国泰元鑫公司、五洲国际公司、无锡五洲装饰城、无锡五洲置业公司、五洲乐清公司、舒策城及朱丽娟分别加盖公司印章和自然人签字予以确认。2017年6月8日，国泰元鑫公司(乙方)与无锡五洲装饰城(甲方)、五洲国际公司(丙方、担保人1)、舒策城(丁方、担保人2)及朱丽娟(戊方、担保人3)共同签订《五洲国际控股有限公司、无锡五洲国际装饰城有限公司、舒策城、朱丽娟与国泰元鑫资产管理有限公司之股权转让及回购合同》(以下简称《股权转让及回购合同》)约定：“……乙方资管计划项下部分资金(2,000万元)，用于受让甲方持有的无锡五洲置业公司40%的股权及相应权益……2.甲方同意按照本合同的约定转让并回购标的股权，乙方同意按照本合同约定受让并回售甲方持有的标的股权。3.丙方、丁方、戊方愿意为甲方履行本合同约定义务提供无限连带责任担保……第二条标的股权的回购2.1甲乙双方同意，按照以下约定回购标的股权……(2)如委托贷款期限届满，甲方未能依照《委托贷款合同》的约定偿付合同项下的全部本金、利息、其他应付款项，则：乙方有权要求甲方回购标的股权……2.2股权回购价款甲方应向乙方支付的回购价款包括转让价款本金和股权回购溢价款两部分，即：甲方应当支付的回购价款=转让价款本金+股权回购溢价款……本合同项下的股权回购价款年溢价率为10.25%……最后一个股权回购溢价款支付日当日甲方应当支付完毕剩余股权回购溢价款，并支付完毕全部转让价款本金……第三条回购标的的交付3.1在甲方支付完毕本合同规定的全部回购价款后，乙方应将所持有的标的股权全部转让给甲方，并于甲方付清全部回购价款后协助甲方办理相应股权转让的工商变更登记手续……第十五条违约责任……当甲方未按照规定支付回购价款的，乙方除有权要求甲方继续全额支付应付回购价款外，还有权要求甲方支付违约金，违约金按日计算，每日违约金为应付未付价款*0.05%……第十七条适用的法律与争议解决1.本合同之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中华人民共和国法律。2.与本合同有效性、履行、违约及解除等任何争议，合同双方应友好协商解决，如果协商不成，任何一方均应向乙方住所地有管辖权的人民法院起诉……”。该《股权转让及回购合同》由国泰元鑫公司、五洲国际公司、无锡五洲装饰城、舒策城及朱丽娟分别加盖公司印章和自然人签字予以确认。2017年6月15日，由无锡市新吴区市场监督管理局出具的“公司准予变更登记通知书”明确：无锡五洲置业公司由原非自然人投资或控股的法人独资的有限责任公司变更为有限责任公司，股东为无锡五洲装饰城(认缴出资额3,000万元)与国泰元鑫公司(认缴出资额2,000万元)。2017年7月14日，国泰元鑫公司通过恒丰银行向无锡五洲装饰城付款2,000万元作为股权转让款项。2018年3月23日，无锡五洲装饰城被列为被执行人的案件立案，案号为(2018)苏02执231号。2018年5月，中国华融资产管理股份有限公司上海市分公司作为原告分别对相关被告提起两个诉讼(两个案件被告均包括无锡五洲装饰城及舒策城；两个案件分别为七名被告及十一名被告)。2018年5月28日，上海律棣资产管理有限公司作为原告分别对相关被告提起两个诉讼(两个案件被告均包括无锡五洲装饰城及舒策城；两个案件分别为六名被告及五名被告)。2018年5月30日，无锡五洲装饰城被列为被执行人的案件立案，案号为(2018)苏02执387号。2018年5月31日，东亚银行(中国)有限公司南京分行与东亚银行(中国)有限公司无锡分行作为共同原告对六名被告(包括无锡五洲装饰城及舒策城)提起诉讼。2018年6月19日，国泰元鑫公司与无锡五洲装饰城签订《协议书》明确：“……甲方(国泰元鑫公司)已通过受让乙方(无锡五洲装饰城)所持无锡五洲置业公司40%股权的方式向乙方支付了2,000万元……乙方尚欠本金14,490万元未向甲方偿付，现乙方融资临近到期，乙方出现了偿债困难……就融资担保，虽有登记或约定相关委托贷款银行为权利人，但该等担保的实质性权利属于甲方，甲方可直接向相关主体主张并行使担保权利。就融资相关协议及本协议书的履行，包括已付融资本金14,490万元及利息、违约金的偿付等，如产生任何争议，则任意一方有权向甲方所在地人民法院提起诉讼，且由此产生的诉讼费、律师费、保全费等费用由违约方承担……”。该《协议书》由国泰元鑫公司与无锡五洲装饰城分别加盖公司印章予以确认。2018年6月19日，无锡五洲装饰城发出《变更说明函》明确：我司营业地址为无锡市惠山经济开发区钱桥配套区(锡宜高速入口处)变更为无锡市广益哥伦布广场B幢19楼。2018年6月26日，无锡五洲装饰城被列为被执行人的案件立案，案号为(2018)川执46号。2018年7月4日，无锡五洲装饰城被列为被执行人的案件立案，案号为(2018)苏02执447号。2018年7月9日，国泰元鑫公司向无锡五洲装饰城发出《通知书》：“贵我双方于2017年6月8日签订的《投资合作协议》。我司依据该协议及相关交易文件，已通过受让贵司所持无锡五洲置业公司40%的股权的方式向贵司支付2,000万元，并已通过委托贷款的方式向贵司支付了12,490万元，以上两项合计14,490万元……据我司了解，贵司已被中国华融资产管理股份有限公司上海分公司在上海市第二中级人民法院起诉；五洲国际公司已出现偿债困难、违约等情况……现我司依据《投资合作协议》相关规定，要求贵司提前向我司偿还全部委托贷款，具体为贵司应于收到本通知之日起三个工作日内向我司偿付委托贷款本金12,490万元，及计算至实际还款日的利息、违约金”。该通知于7月10日由无锡五洲装饰城签收。2018年7月9日，国泰元鑫公司向无锡五洲装饰城发出《整改通知书》：“贵我双方于2017年6月8日签订《股权转让及回购协议》……经我司了解，贵司已被中国华融资产管理股份有限公司上海分公司在上海市第二中级人民法院起诉；五洲国际公司已出现偿债困难、违约等情况……现我司依据《股权转让及回购协议》相关约定，要求贵司于收到本函之日起7日内进行整改”。该通知于7月10日由无锡五洲装饰城签收。2018年7月19日，国泰元鑫公司向无锡五洲装饰城发出《付款通知书》：“贵我双方于2017年6月8日签订《股权转让及回购协议》……现我司要求贵司依据《股权转让及回购协议》之约定，于收到本《付款通知书》之日向我司支付标的股权回购价款(包括转让价款及股权回购溢价款)及计算至实际付款日的违约金”。该通知于7月20日由无锡五洲装饰城签收。2018年7月13日，国泰元鑫公司(甲方)与北京金诚同达(上海)律师事务所(乙方)签订《诉讼案件专项代理合同》明确：“甲方拟就其与无锡五洲装饰城、五洲国际公司、五洲乐清公司、舒策城、朱丽娟、无锡五洲置业公司合同纠纷一案……聘请乙方的律师作为委托代理人……”。该合同由国泰元鑫公司及北京金诚同达(上海)律师事务所分别加盖公司和事务所印章予以确认。该合同签订后，国泰元鑫公司向北京金诚同达(上海)律师事务所支付本案项下律师费55,200元。2018年7月20日，国泰元鑫公司向五洲乐清公司发出落款时间为7月19日的《通知书》：“我司于2018年7月9日基于相关交易文件，向无锡五洲装饰城寄送了《通知书》，要求其向我司偿付全部委托贷款本金、利息及违约金……贵方系无锡五洲装饰城的无限连带保证责任担保人，现我司要求贵方就上述事项承担无限连带保证责任”。该通知于7月22日由五洲乐清公司签收。2018年7月20日，国泰元鑫公司向五洲国际公司发出落款时间为7月19日的《通知书》：“我司于2018年7月9日基于相关交易文件，向无锡五洲装饰城寄送了《通知书》，要求其向我司偿付全部委托贷款本金、利息及违约金……贵方系无锡五洲装饰城的无限连带保证责任担保人，现我司要求贵方就上述事项承担无限连带保证责任”。该通知于7月23日由五洲国际公司签收。2018年7月20日，国泰元鑫公司分别向舒策城和朱丽娟发出落款时间为7月19日的《通知书》：“我司于2018年7月9日基于相关交易文件，向无锡五洲装饰城寄送了《通知书》，要求其向我司偿付全部委托贷款本金、利息及违约金……贵方系无锡五洲装饰城的无限连带保证责任担保人，现我司要求贵方就上述事项承担无限连带保证责任”。2018年8月22日，国泰元鑫公司向上海联合融资担保有限公司(国泰元鑫公司提起本案诉讼后申请对被告方进行财产保全的担保方)支付本案项下担保费41,400元。本案诉讼过程中，国泰元鑫公司主张就本案已经发生的公证费621元要求无锡五洲装饰城支付，但国泰元鑫公司未提供已经实际支付该款项的凭证。一审法院认为，关于本案的法律适用，因五洲国际公司系在开曼群岛登记设立的公司，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》(以下简称《涉外适用法》)第二条的规定，本案应当适用涉外民事关系关于法律适用的规定。因国泰元鑫公司与五洲国际公司、无锡五洲装饰城、无锡五洲置业公司、五洲乐清公司、舒策城及朱丽娟签订的《投资合作协议》中明示“法律：指中国中央和地方(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)……的所有法律、法规、规章、规定解释”、“本协议的订立、有效性、解释、签署以及与本协议有关的一切争议的解决均应受中国法律的管辖，并据其进行解释”，故依照《涉外适用法》第三条之规定本案应当适用的法律为中华人民共和国法律。关于国泰元鑫公司的诉讼请求。一审法院认为，根据上述本案已经查明的事实可以确认，截止到2018年7月20日，无锡五洲装饰城尚欠国泰元鑫公司股权转让款本金为2,000万元，股权回购溢价款为124,366.67元，故国泰元鑫公司要求无锡五洲装饰城归还股权转让款本金及股权回购溢价款共计20,124,366.67元；国泰元鑫公司要求无锡五洲装饰城支付自2018年7月21日起至实际清偿之日止的违约金(以20,124,366.67元为本金，按照日利率万分之五利率计付)；国泰元鑫公司要求无锡五洲装饰城支付因本案诉讼而产生的律师费55,200元；国泰元鑫公司要求五洲乐清公司对无锡五洲装饰城上述应向国泰元鑫公司支付款项部分(律师费除外)承担共同还款责任；国泰元鑫公司要求五洲国际公司、舒策城及朱丽娟分别对无锡五洲装饰城上述应向国泰元鑫公司支付款项部分(律师费除外)承担连带保证责任的诉讼请求有相应的事实和法律依据，一审法院予以支持。有关国泰元鑫公司主张无锡五洲装饰城应当支付本案项下诉讼保全担保费及公证费的诉请，因该两项费用并未在《投资合作协议》或《股权转让及回购合同》中明确约定，故一审法院对此不予支持。有关国泰元鑫公司要求五洲乐清公司对无锡五洲装饰城应向国泰元鑫公司支付律师费款项部分承担共同还款责任的诉请，因该项律师费费用并未在《投资合作协议》或《股权转让及回购合同》中明确约定，且担保人明确表示不同意承担，故一审法院对此不予支持。有关国泰元鑫公司要求五洲国际公司、舒策城及朱丽娟分别对无锡五洲装饰城应向国泰元鑫公司支付律师费款项部分承担连带保证责任的诉请，因该项律师费费用并未在《投资合作协议》或《股权转让及回购合同》中明确约定，且担保人明确表示不同意承担，故一审法院对此也不予支持。有关无锡五洲装饰城提出对于国泰元鑫公司诉请违约金计算的本金数额应当仅仅是股权转让款本金金额而不应当包括股权回购溢价款的问题，一审法院认为，既然本案的《股权转让及回购合同》明确约定了“当甲方(无锡五洲装饰城)未按照规定支付回购价款的，乙方(国泰元鑫公司)除有权要求甲方继续全额支付应付回购价款外，还有权要求甲方支付违约金，违约金按日计算，每日违约金为应付未付价款*0.05%”的条款，现国泰元鑫公司按照无锡五洲装饰城“应付未付价款”，即股权转让款本金金额及股权回购溢价款合计作为本金要求其支付违约金有相应的事实和法律依据。据此，一审法院对无锡五洲装饰城的该项抗辩不予采纳。至于五洲国际公司未参加本案诉讼，系其放弃诉讼权利，不影响本案依法审理并作出判决。综上所述，国泰元鑫公司有相应事实和法律依据的诉讼请求部分，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第二条第一款、第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、无锡五洲装饰城自本判决生效之日起十日内支付国泰元鑫公司股权转让款本金2,000万元；二、无锡五洲装饰城自本判决生效之日起十日内支付国泰元鑫公司股权回购溢价款124,366.67元；三、无锡五洲装饰城自本判决生效之日起十日内支付国泰元鑫公司自2018年7月21日起至实际清偿之日止的违约金(以20,124,366.67元为本金，按照日利率万分之五利率计付)；四、无锡五洲装饰城自本判决生效之日起十日内向国泰元鑫公司支付律师费55,200元；五、五洲乐清公司对无锡五洲装饰城上述第一、二、三项应当向国泰元鑫公司支付的款项承担共同还款责任；六、五洲国际公司对无锡五洲装饰城上述第一、二、三项应当向国泰元鑫公司支付的款项承担连带责任保证，五洲国际公司在承担上述保证责任后，有权向无锡五洲装饰城追偿；七、舒策城对无锡五洲装饰城上述第一、二、三项应当向国泰元鑫公司支付的款项承担连带责任保证，舒策城在承担上述保证责任后，有权向无锡五洲装饰城追偿；八、朱丽娟对无锡五洲装饰城上述第一、二、三项应当向国泰元鑫公司支付的款项承担连带责任保证，朱丽娟在承担上述保证责任后，有权向无锡五洲装饰城追偿；九、驳回国泰元鑫公司其余诉讼请求。二审审理期间，各方当事人均未提交新证据。本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。另查明，一审庭审过程中，无锡五洲装饰城对国泰元鑫公司提交的2018年7月19日向其寄送的《付款通知书》及邮寄凭证的真实性、合法性、关联性均无异议。本院认为，涉案《投资合作协议》、《股权转让及回购合同》等均系当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规的禁止性规定，应为合法有效，各方当事人均应恪守。国泰元鑫公司依约支付了股权转让款，履行了合同义务。因无锡五洲装饰城未按时偿付《投资合作协议》中所约定的委托贷款，按照合同的约定，国泰元鑫公司有权要求无锡五洲装饰城支付股权回购价款，其余各被告承担相应的担保责任。国泰元鑫公司于2018年7月19日向无锡五洲装饰城发送《付款通知书》，一审庭审审理中，无锡五洲装饰城对快递签收单的真实性、合法性、关联性均予以确认，现又对签收日期提出异议，但并无相反的证据予以佐证，本院不予采信。一审法院认定无锡五洲装饰城于2018年7月20日签收《付款通知书》，并自2018年7月21日起计收相应的违约金有相应的事实和法律依据，本院予以支持。综上，无锡五洲装饰城的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币2,787.33元，由无锡五洲国际装饰城有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 高 琼审判员 范雯霞审判员 程 功二〇一九年十月八日书记员 严伟超附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。