广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书(2019)粤1971民初23001号原告：汪洪，女，1971年8月1日出生，汉族，身份证住址为广东省广州市，委托诉讼代理人：邓秋平，广东枫晟明律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋周亚，广东枫晟明律师事务所律师。被告:东莞市泛信数据技术有限公司。住所地：广东省东莞市东城街道同沙东城科技园石井工业区第一栋之二。统一社会信用代码：91441900MA4UPF025B。法定代表人：叶建辉，该公司执行董事。委托诉讼代理人：陈中，北京市君泽君（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶碧生，北京市君泽君（深圳）律师事务所实习律师。被告：广东建邦计算机软件股份有限公司。住所地：广东省东莞市东城区同沙东城科技园石井工业区第一栋之二。统一社会信用代码：914419007292112911。法定代表人：叶建辉。被告：叶建辉，男，1969年12月23日出生，汉族，身份证住址为广东省东莞市莞城区，委托诉讼代理人：陈中，北京市君泽君（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶碧生，北京市君泽君（深圳）律师事务所实习律师。被告：梁海潜，男，1968年2月21日出生，汉族，身份证住址为广东省东莞市莞城区，原告汪洪诉被告东莞市泛信数据技术有限公司（以下简称泛信公司）、广东建邦计算机软件股份有限公司（以下简称建邦公司）、叶建辉、梁海潜股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月11日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年8月30日公开开庭进行了审理。原告汪洪的委托诉讼代理人邓秋平、蒋周亚，被告泛信公司、叶建辉的委托诉讼代理人陈中、叶碧生到庭参加了诉讼，被告建邦公司、梁海潜经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告汪洪向本院提出诉讼请求：1.请求判决四被告向原告提供泛信公司的自2016年5月10日起至判决生效之日止的泛信公司章程、股东会会议记录、财务会计报告以供原告查阅、复制；2.请求判决四被告向原告提供自2016年5月10日起至判决生效之日止泛信公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括公司银行账户流水、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供原告查阅，并由原告聘请专业会计师参与查阅、复制；3.请求判决四被告向原告提供自2016年5月10日起至判决生效之日止泛信公司签订的业务往来相关的所有合同以及各类书面文件以供原告查阅、复制；4.请求判决四被告向原告提供与“横沥镇社会信用暨基层社会治理协同创新综合信息支撑平台项目”和“《广东建邦计算机软件股份有限公司关于追认公司偶发性关联交易公告》提及的合同金额3166068.38元的协议”的相关的所有的账务资料和会计凭证（包括但不限于公司银行账户流水、总账、明细账、日记账、记账凭证、相关原始凭证等）以供原告查阅，并由原告聘请专业会计师参与查阅、复制；5.请求判决四被告向原告提供与“横沥镇社会信用暨基层社会治理协同创新综合信息支撑平台项目”和“《广东建邦计算机软件股份有限公司关于追认公司偶发性关联交易公告》提及的合同金额3166068.38元的协议”的相关的合同、协议等各类书面文件以供原告查阅、复制；6.请求判决本案诉讼费用全部由被告建邦公司、叶建辉、梁海潜承担。事实和理由：泛信公司于2016年5月10日注册成立。注册资本为人民币500万元人民币，其中公司股东汪洪出资315万元，持股比例为63%；广东建邦计算机软件股份有限公司（以下简称建邦公司）出资185万元，持股比例为37%。公司类型为有限责任公司。公司法定代表人、执行董事以及经理均为叶建辉，公司监事为梁海潜。泛信公司成立之后，建邦公司以及叶建辉、梁海潜实际掌控管理该公司，并控制着泛信公司所有的印章（公章、法定代表人签章、财务章等）、合同、财务账册、财务报表、发票等所有公司资料。原告至今无法得知泛信公司的经营状况、财务状况、现金流量等，特别是泛信公司从成立至今存在两笔大金额的收入，原告至今也不知道该两笔收入去向何处，更没有享受股东权利。其中第一笔：2016年7月，由建邦公司、泛信公司以及商务部国际贸易经济合作研究院组成的联合体中标了横沥镇社会信用暨基层社会治理协同创新综合信息支撑平台项目，并与招标人东莞市横沥镇社会工作委员会签订了《采购合同》，合同价款为人民币9694000元。以上《采购合同》所涉项目已经竣工验收，建邦公司代为收取了以上合同全部价款9694000元。但是建邦公司在收取全部合同价款之后，仅向商务部国际贸易经济合作研究院支付了100万元，没有向泛信公司支付过任何款项。建邦公司的以上行为导致原告作为泛信公司的大股东不能享受分红的权益。其中第二笔：根据《广东建邦计算机软件股份有限公司关于追认公司偶发性关联交易公告》可知，2017年12月建邦公司与泛信公司签订协议，协议条款约定泛信公司负责综合信息支撑平台上线后的现场实施、完善和其他后续工作，合同金额为3166068.38元。根据该协议建邦公司应当向泛信公司支付合同约定价款，且原告有权根据持股比例享受泛信公司的分红。另外需要强调的是，叶建辉在任职泛信公司法定代表人、执行董事期间同时是建邦公司的股东、法定代表人以及董事；梁海潜在任职泛信公司监事期间同时是建邦公司的股东、董事。而泛信公司自成立至今一直没有公开过账务资料、公司经营管理资料等，原告甚至有理由认为叶建辉、梁海潜通过实际控制泛信公司向建邦公司利益输送的行为。综上，建邦公司作为泛信公司的股东，叶建辉同时作为建邦公司以及泛信公司的法定代表人、高管，梁海潜同时作为建邦公司以及泛信公司的高管，建邦公司、叶建辉、梁海潜滥用股东权利、董事监事权利，严重违反《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，严重损害了原告的股东利益，侵害了原告的知情权、表决权、利润分配权等合法权益，同时也对泛信公司造成了严重影响。原告有权要求建邦公司、叶建辉、梁海潜公布泛信公司所有资料。为此，原告特向法院提起诉讼，望法院依法查清所有事实，予以公正裁决。庭审中，原告明确其第2项诉讼请求涵盖了第4项诉讼请求，第3项诉讼请求涵盖了第5项诉讼请求。被告泛信公司向本院答辩称，一、就第一项诉讼请求，泛信公司已经提交公司章程、年度报告及纳税申报表。由于公司自设立以来未实际运营，也并未召开过股东会，因此没有制作过任何股东会议记录和除年度报告以外的其他形式的财务会计报告。二、关于原告诉请查阅公司会计账簿，尚未满足法律规定的前置条件。《公司法》第三十三条明确规定，要求查阅公司会计账簿的，应当书面向公司提出申请，但泛信公司并未收到原告向泛信公司提出的查阅会计账簿的请求。至于原告提交的《律师函》，其抬头系“致：广东建邦计算机软件股份有限公司、叶建辉先生”，而在第2页底部写明“汪洪作为泛信公司的股东，委托律师发函贵公司要求……”，可见该《律师函》的对象是建邦公司，而非泛信公司。故此，原告的查阅请求前置条件尚未成就。三、泛信公司因原告作为大股东既未实际出资，亦未提供任何运作资金，致使公司自成立以来一直没有实际业务活动，既无收入，也无费用或支出，连续几年纳税均为零申报，因此并没有可供查阅的会计账户和会计凭证。四、原告诉请查阅的其他资料，均非泛信公司依法或依公司章程提供的资料，原告对其他资料的知情权诉请无法律依据。《公司法》第三十三条及《公司法司法解释四》第七条所规定的股东有权查阅的公司资料均为公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务报告、会计账簿以及公司章程明确规定可供股东查阅的材料。而原告诉请查阅的业务合同资料以及特定合同的履行文件并不属于股东知情权的范围，原告无权请求查阅。被告叶建辉向本院答辩称，原告请求叶建辉承担股东知情权的民事责任没有任何法律依据，根据《公司法》及《公司法司法解释四》股东主张行使知情权应当向公司提出，而依法负有向股东提供相关文件资料或就股东知情权主张拒绝或抗辩的主体均是公司，不涉及公司的法定代表人，依据基本的公司法理法定代表人对外的法律效力归于公司，但反过来依法应由公司承担的责任并不及于法定代表人。原告的起诉混淆了法定代表人与公司之间的关系，请求法院依法驳回原告对叶建辉的诉讼请求。被告建邦公司、梁海潜经本院合法传唤未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见及质证意见。本院经审理查明：被告泛信公司为在广东省注册成立的有限责任公司（自然人独资或控股），股东为原告汪洪及被告建邦公司，法定代表人为被告叶建辉，叶建辉同时担任公司执行董事、经理，被告梁海潜为公司监事。被告建邦公司为在广东省注册成立的股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），法定代表人为叶建辉，叶建辉和梁海潜均为建邦公司的发起人、股东、董事。被告泛信公司的章程第十条第（三）项约定股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告的权利。2019年4月30日，原告汪洪委托广东枫晟明律师事务所向被告建邦公司、叶建辉发出《律师函》，要求建邦公司在收到律师函的五个工作日内，向汪洪提交泛信公司相关财务报表、财务账册、合同、股东会议资料等相关公司资料，召开泛信公司股东会议、制定并实施利润分配方案，完成利润分配。该《律师函》于2019年5月5日送达至地址“广东省东城区东城街道同沙科技工业园东科路38号硅谷动力2025科技园C2栋”。被告泛信公司向本院提交了其公司章程、2016年至2018年的企业报告书、2016年至2018年的纳税申报表。其中2016年至2018年的企业报告书显示泛信公司的资产总额、所有者权益、营业总收入、利润总额、净利润、纳税总额、负债总额均为0元，企业报告书仅加盖泛信公司公章，来源网址“http://gsxt.gdgs.gov.cn:81/aiceps/report/viewIndex.html”，经查，该网址是国家企业信用信息公示系统（广东）的网址；2016年至2018年的纳税申报表仅加盖了泛信公司的公章。本院于2019年8月30日将前述证据当庭送达给原告汪洪。原告对泛信公司的公司章程的真实性、合法性没有异议，但不确认泛信公司提交的企业报告书、纳税申报表的真实性，认为泛信公司提交的年度企业报告书、纳税申报表是泛信公司单方制作，只有泛信公司的盖章，没有任何税务机关或其他部门盖章或签名认可。泛信公司则回应称企业报告书是泛信公司每年向工商登记部门提交的，工商部门称企业年度报告书系企业自主申报的材料，不属于工商部门办理业务需要备存的档案文件，因此不提供查档服务，但《企业年度报告》系根据2014年10月1日起施行的《企业信息公示暂行条例》由企业通过企业信用信息公示系统向工商部门报送的可公开信息，相关信息即为财务会计报告所含信息。泛信公司于庭后向本院提交了加盖国家税务总局东莞市税务局东城税务分局税务业务专用章的2016年至2018年的纳税申报表，纳税申报表显示被告泛信公司纳税0元，本院于2019年9月18日将该份纳税申报表原件送达原告。另，原告、被告泛信公司在庭审中确认泛信公司未召开过股东会会议。以上事实，有原告提交的企业信用信息公示报告（泛信公司和建邦公司）、《横沥镇社会信用暨基层社会治理协同创新综合信息支撑平台项目采购合同》、《东莞市横沥镇社会信用暨基层社会治理协同创新综合信息支撑平台项目委托合同》、《广东建邦计算机软件股份有限公司关于追认公司偶发性关联交易公告》、短信记录、《律师函》及送达证明、《住所（经营场所）信息申报表》、《同一地址登记的多个市场主体间有投资关系的情况说明》、《东莞市泛信数据技术有限公司法定代表人、执行董事兼经理、监事任职证明书》，被告提交的泛信公司章程、年度报告、纳税申报表等证据以及本院的庭审笔录附卷为据。本院认为，本案为股东知情权纠纷，被告建邦公司、梁海潜经本院合法传唤未到庭参加诉讼，视为其放弃抗辩及质证的权利。本案的争议焦点为：一、被告建邦公司、叶建辉、梁海潜能否作为本案的适格被告；二、原告要求被告泛信公司提供查阅和复制各项文件的请求能否得到支持。关于焦点一。股东知情权是指股东基于其出资在法律上对公司所享有的权利，反映的也是股东与公司间的法律关系。股东查阅、复制公司章程、会议记录等行为之目的是为了了解公司经营状况，该行为本身指向的对象也是公司本身，因而公司才是股东知情权的直接对象。当股东在其知情权行使过程中受到阻碍时，无论该障碍是来源于公司管理层亦或是其他股东，都是源自于公司内部的利益冲突，最终也都是通过公司体现出来，因而股东知情权应当向公司主张。原告以被告泛信公司的股东的身份行使股东知情权，权利行使的对象应该是被告泛信公司。而被告建邦公司为泛信公司的股东，被告叶建辉为泛信公司的法定代表人、执行董事、经理，被告梁海潜为泛信公司监事，三者均非股东知情权行使的直接对象，故并非本案适格被告，故原告汪洪对被告建邦公司、叶建辉、梁海潜的诉讼请求，本院予以驳回。关于焦点二。第一，关于泛信公司的章程，被告泛信公司已经向本院提交并送达给原告，原告该部分诉讼请求已经实现，无继续诉讼的必要。第二，关于股东会会议记录，原告和被告泛信公司均确认泛信公司成立以来未召开过股东会会议，故原告诉请泛信公司提供股东会会议无事实基础，本院予以驳回。第三，关于财务会计报告，被告泛信公司向本院提交了2016年至2018年的年度报告书及纳税申报表，本院已经送达给原告。截至目前，2019年的财务审计及纳税申报仍未截止，泛信公司未能提交2019年的财务会计报告亦属合理。泛信公司提交的年度报告书来源于国家企业信用信息公示系统，涵盖的财务会计报告内容与税务机关出具的纳税申报表相互印证，真实性可以确认，故原告该部分诉讼请求已经实现，无继续诉讼的必要。第四，关于原告要求查阅、复制被告泛信公司自2016年5月10日至判决生效之日止的会计账簿的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，原告要求查阅泛信公司会计账簿的，应当向泛信公司提出书面请求，泛信公司应当自原告提出书面请求之日起十五日内书面答复原告并说明理由，泛信公司拒绝提供查阅的，原告才可以请求人民法院要求泛信公司提供查阅。现原告仅向被告建邦公司、叶建辉发送《律师函》，要求被告建邦公司提供被告泛信公司的相关财务报表、财务账册、合同、股东会议资料等相关公司资料，未向被告泛信公司提出过查阅会计账簿的请求，未满足查阅公司会计账簿的前置条件，故对原告查阅会计账簿的诉讼请求，本院不予支持。至于复制会计账簿，《中华人民共和国公司法》第三十三条并未赋予股东复制会计账簿的权利，泛信公司的章程亦未授予股东复制会计账簿的权利，故对原告复制会计账簿的诉讼请求，本院亦不予支持。第五，关于原告要求查阅、复制被告泛信公司自2016年5月10日至判决生效之日止的会计凭证（包括公司银行账户流水、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条并未赋予股东查阅和复制会计凭证的权利，泛信公司的章程亦未授予股东查阅和复制会计凭证的权利，故原告要求查阅和复制泛信公司会计凭证的诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持。第六，关于原告要求查阅、复制自2016年5月10日起至判决生效之日至泛信公司签订的业务往来相关的所有合同以及各类书面文件的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条并未赋予股东查阅、复制公司业务往来合同及书面文件的权利，泛信公司的章程亦未授予股东查阅、复制公司业务往来合同及书面文件的权利，故原告该诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持。第七，关于原告要求查阅、复制与“横沥镇社会信用暨基层社会治理协同创新综合信息支撑平台项目”和“《广东建邦计算机软件股份有限公司关于追认公司偶发性关联交易公告》提及的合同金额3166068.38元的协议”相关的所有的账务资料和会计凭证（包括但不限于公司银行账户流水、总账、明细账、日记账、记账凭证、相关原始凭证等）的问题。原告在庭审中明确该项诉讼请求包括在“查阅、复制被告泛信公司自2016年5月10日至判决生效之日止的会计账簿和会计凭证”的诉讼请求中，该诉讼请求本院已经驳回，不再赘述。第八，关于原告要求查阅、复制“横沥镇社会信用暨基层社会治理协同创新综合信息支撑平台项目”和“《广东建邦计算机软件股份有限公司关于追认公司偶发性关联交易公告》提及的合同金额3166068.38元的协议”相关的合同、协议等各类书面文件的问题。原告在庭审中明确该项诉讼请求包括在“查阅、复制自2016年5月10日起至判决生效之日止泛信公司签订的业务往来相关的所有合同以及各类书面文件”的诉讼请求中，该诉讼请求本院已经驳回，不再赘述。综上所述，本院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下：驳回原告汪洪的全部诉讼请求。案件受理费减半收取为50元，原告汪洪已预交，由原告汪洪负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  吴斯恒二〇一九年十月十四日书记员  张译方附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。