葫芦岛市龙港区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）辽1403民初1649号 原告江苏志博电气有限公司，住所地宿迁市宿城经济开发区。 法定代表人张某，该公司总经理。 委托代理人丁臣，江苏钟吾律师事务所律师。 被告葫芦岛变压器制造有限公司，住所地葫芦岛市龙港区龙。 法定代表人李某，该公司执行董事。 委托代理人陈宝志，男，住葫芦岛市龙港区。 委托代理人战国柱，辽宁山盟律师事务所律师。 被告中国能源建设集团葫芦岛电力设备有限公司，住所地葫芦岛市葫芦岛经济技术开发区。 法定代表人李某，该公司执行董事。 委托代理人闫某，女，住葫芦岛市龙港区。 委托代理人战国柱，辽宁山盟律师事务所律师。 原告江苏志博电气有限公司（以下简称志博公司）诉被告葫芦岛变压器制造有限公司（以下简称变压器公司）、中国能源建设集团葫芦岛电力设备有限公司（以下简称设备公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告志博公司的委托代理人丁臣、被告变压器公司的委托代理人陈宝志、战国柱、被告设备公司的委托代理人闫某、战国柱到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告志博公司诉称，原告于2018年3月6日与被告变压器公司签订《采购合同》，双方就原告为被告变压器公司供应配电变压器、10KV柱上变压器台成套设备的有关合作事宜达成共识。后原告依约履行了合同义务。但被告变压器公司未能依约完全履行付款义务。后经原告多次催要，被告变压器公司一直不予履行支付货款义务，被告变压器公司的行为已构成根本违约，严重侵犯了原告的合法权益。因被告设备公司是变压器公司的唯一股东，且该笔货物是以设备公司作为供应商名义向需方单位发货。故设备公司应当对该笔货款承担连带责任。原告为维护自身合法权益，特诉至贵院，请求：1、依法判决二被告偿还所欠货款716100.00元及支付逾期付款利息暂计39027.00元，以欠付货款为基数，自2018年6月1日起至实际还清之日止，按年利率6%计算。2、本案诉讼费用由二被告承担。 被告变压器公司辩称，一、原告诉称依约履行了全部合同义务的说法与事实不符。2018年3月双方签订采购合同，原告将产品交付用户后，实际用户将产品送辽宁电科院抽检，经检测为不合格产品，原告对产品进行更换处理后，用户又对替换产品进行二次抽检，结果仍然不合格，用户继续要求更换并检测。我方根据购货合同第五条第一款和第二款约定，要求原告进行更换处理。但原告以未付货款为由拒绝更换不合格产品。两次检测产生费用76000元及运输费6000元。由于原告制造的产品存在质量缺陷，经国家权威部门检测为不合格产品，且产品质量缺陷至今没有完全消除。我方多次向原告主张其产品质量问题，赔偿所造成的经济损失。同时停止支付货款，在产品质量问题没有得到解决前，我方将行使先履行抗辩权，以免损失扩大。二、原告诉称被告不履行支付义务的说法与事实不符。原告将产品交付最终用户后，到目前为止，由于产品质量不合格，最终用户还要求我方送交合格产品进行检测，我方无法付全款给原告。此期间我方已向原告支付货款10万元。然而，由于原告产品质量问题没有得到解决，实际使用人到目前为止尚欠款为给付我方。三、原告诉我方的股东与事实不符，于法无据。我公司是在工商行政部门合法登记的有限责任公司，依据公司法规定，设备公司作为我公司的股东对其出资的法人公司的债务不承担连带责任；且设备公司与原告又不存在合同关系，我公司要求原告以设备公司名义向最终用户供货，是我公司与原告的履行购货合同行为，该购货合同与原告和设备公司之间不存在事实和法律上的约束力。四、原告主张逾期利息与购货合同约定不符。合同中并无逾期利息之约定，双方的权利义务应当以购货合同约定为准，且我公司中止付款的原因是根据先履行抗辩权这一法定事由，由于原告所履行的义务不符合合同约定，存在严重质量问题，而原告在接到我公司的告知后又不积极履行更换义务，以消除其所提供的产品质量问题，这是典型的履行不能的违约行为。因此，原告主张逾期利息不能成立。最后，我方认为，双方之间的合同履行过程存在较大争议。由于原告所提供的产品质量问题，给我方造成了巨大损失。原告不履行合同约定义务，原告的诉求主张均没有事实依据和法律依据，对于原告给我方造成的损失，我方将保留民事索赔权。请求法院根据上述事实，依法驳回原告的诉讼请求。 被告设备公司辩称，一、原告以我公司是变压器公司出资人为由，将我公司列为被告承担连带责任，错误的将股权法律关系认定为买卖合同法律关系。本案是原告同被告之间形成的采购合同法律关系，受合同法约束和调整。被告变压器公司是独立的法人单位，根据公司法，有限责任公司的民事行为后果应独立承担。我公司不是本案所涉采购合同的当事人，我公司没有义务承担本案应由变压器公司承担的货款给付义务。二、我公司经过招投标，获得国家电网辽宁省电力公司10KV柱上变压器台台成套设备的供货权，并依此与辽宁省电力公司签订采购合同。我公司签订合同后，将合同的权利义务让渡给本案的被告变压器公司。被告变压器公司与原告订立购货合同，并约定了双方的权利义务，属于他们双方的民事行为，与我公司无关。三、由于原告提供的产品存在质量问题，不能及时回款的责任应当由原告承担。到目前为止，原告仍然未能提供符合质量要求的产品，经权威部门检测为不合格，并由此产生检测费76000元和产品检测运输费用6000元，国家电网公司将我公司列为不合格供应商黑名单，我公司二年内继续投标，给我公司造成的信誉损失难以估量。到目前为止，原告提供的产品存在质量缺陷仍未消除，原告对于自身产品瑕疵不以负责的态度正面解决产品质量问题，却以被告变压器公司未付款无故推脱责任，不提供合格产品。给用户带来负面影响，给我公司所造成的经济损失和信用损失更是无法估量。四、在本诉中，变压器公司的答辩足以说明，原告的诉求不能成立，变压器公司不能支付原告货款皆是原告自身原因造成。因此我公司认为变压器公司的答辩是中肯的，我方完全同意。综上，请求人民法院依法查清本案事实，驳回原告的诉讼请求，以维护市场交易的公平性和安全性，保障市场经济能够在诚信的原则下健康运行。 经审理查明，2018年4月12日，原告志博公司由“宿迁志博电气有限公司”更名为“江苏志博电气有限公司”，住所地于2019年4月24日由“江苏省宿迁高新技术产业开发区香山路78号”变更为“宿迁市宿城经济开发区西区勇进路58号”。2018年1月29日，被告设备公司与案外人国网辽宁省电力有限公司物资分公司签订四份《采购供货单》，案外人国网辽宁省电力有限公司物资分公司作为买方，被告设备公司作为卖方，买方从卖方处购得10KV柱上变压器台成套设备，ZA-1-CL,100KVA,12m19套，10KV柱上变压器台成套设备，ZA-1-CL,200KVA,12m2套，10KV柱上变压器台成套设备，ZA-1-CL,200KVA,12m2套，10KV柱上变压器400KVA普通，硅钢片，油浸1台，同时约定了收货方、价款、交货地点、交货方式等。2018年3月1日，被告变压器公司作为供方、被告设备公司作为需方，双方签订产品购销合同，设备公司将其与案外人国网辽宁省电力有限公司物资分公司签订的采购货物由被告变压器公司进行供货。2018年3月6日，被告变压器公司作为需方，原告宿迁志博电气有限公司作为供方，双方签订采购合同，合同约定：“一、设备名称、数量、单价、交货时间：配电变压器S13-M.RL-400/10一台，交货时间为2018年3月5日；10KV柱上变压器台成套设备ZA-1-CL,100KVA,12m19套，交货时间为2018年4月2日；10KV柱上变压器台成套设备，ZA-1-CL,200KVA,12m2套，交货时间为2018年4月2日；10KV柱上变压器台成套设备，ZA-1-CL,200KVA,12m2套，交款时间为2018年3月20日。二、质量技术标准和检验方法（略）。三、运输方式及运杂费负担：运输方式汽运，供方负责运送并承担相关运杂费（地面交货）。交货地点：朝阳市，营口市，辽阳市。四、设备验收：产品制造完毕后，需方到供方厂内验收整体试装情况及变压器试验，合格后供方运到需方指定地点，经检查验收没有异议后，办理交接手续，出厂验收完毕。五、质量保证期限（略）……。八、结算方式及期限：合同签订后，供方对产品投产，到货验收合格且供方开具税率为17%全额增值税发票，到货验收合格90天内付100%货款。……”。合同签订后，原告按被告变压器公司要求，于2018年4月4日，将合同当中约定的货物运送到指定地点，物资需求单位出具了货物交接单。2018年9月13日，被告设备公司向被告变压器公司发出联络单，内容为设备公司收到辽宁省电力公司物资部营口供电公司对其公司的《供应商约谈记录》，为辽宁省电力公司营口19台10KV柱上变压器台成套设备JP柜抽检不合格，要求设备公司尽快进行处理，圆满解决，消除不良影响。同日，被告变压器公司为原告发出告知函，内容为向原告公司采购的19台10KV柱上变压器台成套设备JP柜（合同编号PBHT201808-002），经辽宁省电科院检测为不合格产品。根据合同约定权利义务，请原告公司于2018年9月28日前进行更换处理，运至营口电力公司指定地点。希望原告公司尽快处理，圆满解决问题，消除不良影响。否则该批贷款不予支付。2019年5月15日，被告变压器公司对原告公司出具询证函，内容如下：“宿迁志博电气有限公司：本公司为了财务账目与客户账目一致，以免造成不必要麻烦，特与贵公司进行账目往来核对，下列数额出自本公司账目记录，如与贵公司记录相符，请在此对账单下端（数据证明无误）处签章证明：如有不符，请在（数据不符）处详为指正。回函请回函地址：辽宁省葫芦岛市龙港区龙港路88号。联系人：黄松梅，本公司与贵公司往来账列示如下：截止日期：2019年4月30日，欠贵公司777100.00元，备注：已开发票。发函公司：葫芦岛变压器制造有限公司，2019年5月15日。”后经原告多次催要，被告变压器公司只给付货款61000.00元，剩余货款716100.00元为给付，原告诉至本院，要求判如所请。 上述事实，有当事人陈述，有采购合同、发票、货物交接单、发货通知单、询证函、录音笔录、联络单、告知单、记录表、微信截图、承诺函、企业信息公示报告、采购供货单、产品购销合同等证据经质证，予以认定。 本院认为，原告与被告变压器公司签订购货合同，系双方真实意思表示，应当认定合法有效，双方均应当按照合同约定履行。现原告已经按照合同约定交付了产品，被告变压器公司进行了验收，虽然其主张所交付产品质量有问题，但对此未提供检测报告予以证明，在后来其给原告发对账函，对所欠货款并无异议，也未提及产品质量或因质量所产生的相关问题，说明双方对于产品质量问题已得到解决，故被告变压器公司以应当对所欠货款承担给付责任；对于被告设备公司是否应承担给付责任的问题，本案系买卖合同纠纷，合同的相对方分别为原告和被告变压器公司，被告设备公司与变压器公司系两个独立的法人单位，分别具有独立承担民事责任主体资格，原告未提供证据证明其提出的二被告公司人员混同的问题，故对原告要求被告设备公司承担给付责任的意见不予支持；对于原告要求被告支付逾期利息的诉讼请求，由于在合同中对逾期给付利息未约定，故原告主张自2018年6月1日起至实际给付之日止按年利率6%支付利息的诉讼请求无事实及法律依据，应当调整为从原告主张权利之日起，即起诉日2019年5月7日起至实际给付之日止按照人民银行规定同期同类贷款利率支付利息。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、被告葫芦岛变压器制造有限公司于本判决生效十日内给付原告江苏志博电气有限公司货款716100.00元；以此为基数，从2019年5月7日起至实际给付之日止按照人民银行规定的同期同类贷款利率支付利息。 二、驳回原告江苏志博电气有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费11350.00元，由被告葫芦岛变压器制造有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省葫芦岛市中级人民法院。 审 判 长  刘庚伟 人民陪审员  王丽娟 人民陪审员  耿 华 二〇一九年十月三十一日 书 记 员  郭丽秋