广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1971民初24498号原告：汪万超，男，1972年2月24日出生，汉族，住广东省东莞市东城区，委托诉讼代理人：章万银，广东今久律师事务所律师。委托诉讼代理人：张晶晶，广东今久律师事务所律师。被告：袁达光，男，1967年11月2日出生，汉族，住广东省东莞市，委托诉讼代理人：陈沛，广东国锋律师事务所律师。原告汪万超诉被告袁达光与公司有关的纠纷一案，本院于2019年7月24日立案后，依法由审判员廖敏独任审判，并公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人章万银和被告的委托诉讼代理人陈沛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求，请求本院依法判令：一、被告向原告退回投资款1450000元，并由被告按同期中国人民银行同类贷款利率向原告支付上述款项自起诉之日起至付清之日止期间的利息。二、本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：原、被告认识多年，彼此间是朋友关系。2011年下半年，被告拟与他人共同设立东莞市诚志电子有限公司（以下简称诚志公司），被告邀原告入股诚志公司，原告于2011年11月27日向被告转账人民币1500000元，但自诚志公司成立后至2017年11月止，原告一直未能成为诚志公司的股东。多年间，原告就上述款项曾多次与被告交涉，2017年11月9日，被告向原告出具《还款证明》一份，其在该证明中承诺于2019年6月份前向原告退回1450000元。但是被告在上述承诺期限到期后，却未能履行付款承诺，未能向原告退回上述1450000元，致原告的合法权益受到损害。综上所述，被告未按承诺向原告退回投资款的行为，已损害了原告的合法权益，为维护自身利益，现具状诉至人民法院，恳请依法审理本案，判决支持原告的诉讼请求。被告辩称，原告提出的其在2011年11月27日（实际是12月27日）向被告转账1500000元，并非是原告所说的入股诚志公司股份。原告所转账1500000元是收购原告当时的东莞市探索电子材料有限公司（以下简称探索公司）支出的收购款。此可从探索公司2011年11月28日的股东会决议中证实。汪万超、郭俊收购公司袁达光、张轩的全部股份。当时探索公司的股份实际是袁达光个人所有，张轩只是代袁达光持有探索公司股份。当时公司注册时500000元，实际是汪万超个人出资1500000元购买探索公司全部股份。因此，原告在本案起诉却说成是购买诚志公司股份完全不符合事实。原告入股诚志公司是2015年的事，并非是2011年。2015年原告与被告在深圳合作的蓝宝厂结业。被告答应蓝宝厂退款1300000元股份给原告。当时由于被告的资金投资到诚志公司去，没有资金退给原告。遂协商原告将1300000元入股诚志公司，占诚志公司5%股份，原告答应被告成为诚志公司的隐名股东。由于诚志公司一直没有盈利，处于亏本状态。2017年原告提出退出诚志公司，被告向原告出具《还款证明》，答应在2019年6月份前付款1450000元给原告。后被告通过现金、转账、刷信用卡方式归还130万元给原告。原告在2019年3月19日出具《证明》给被告，明确已经退回1300000元。被告当时退1300000元是因为诚志公司一直亏本，当时双方同意以原来原告在蓝宝厂的1300000元支付完成视作退还1450000元给原告以结束双方债务关系。当时由于双方是多年的朋友及合作伙伴关系，被告并没有向原告要回《还款证明》原件。现在原告以此证明来起诉被告，其明显违背事实，没有事实和法律依据，请求驳回原告全部诉讼请求。经审理查明，2011年12月27日，原告通过银行向被告转账1500000元，用途标注为“与朋友投资用”。2017年11月9日被告向原告出具一份《还款证明》，记载：兹有汪万超先生1450000元投资东莞市诚志电子有限公司款项，现定于2019年6月份前全部退回。东莞市诚志电子有限公司是成立于2012年1月19日的有限责任公司，注册资本为2000万人民币，登记股东为袁达光、李敏丰。被告向本院提供探索公司的工商查询资料，主张原告转账的1500000元是用于购买探索公司的股份，并非是原告所说的购买诚志公司的股份。其中2011年11月28日探索公司的《股东会决议》记载：一、同意公司股东由袁达光、张轩变更为汪万超、郭俊；二、同意袁达光将持有该公司60%的股权共计300000元，以300000元转让给汪万超，并批准了袁达光与汪万超之间的股权转让合同；同意张轩将持有该公司20%的股权共计100000元，以100000元转让给汪万超，并批准了张轩与汪万超之间股权转合同；同意张轩将持有该公司20%的股权共计100000元，以100000元转让给郭俊，并批准了张轩与郭俊之间的股权转让合同。2011年12月5日，探索公司的股东变更为汪万超持股80%、郭俊持股20%。原告和被告各向本院提交了一份2019年3月19日的《证明》，内容均表明原告与被告就蓝宝化银厂退股进行了结算，但被告提供的该证明仅有被告签名，原告的则有原、被告签名，该证明载明：1.经双方友好协商自2015年5月以袁达光支付1300000元现金给汪万超，汪万超退出蓝宝化银厂股份；2.截止2019年3月19日（在被告提供的证明中未手写该日期），袁达光以现金、转账、刷信用卡方式将1300000元全部退回给汪万超；3.双方已终止本蓝宝化银厂合作协议。被告主张该1300000元实际是归还原告在诚志公司的股款，因原告在2015年退出蓝宝厂时直接将退股的1300000元转投至诚志公司，所以《证明》中记载退的是蓝宝厂的股份。原告提供的《蓝宝化银厂合作附属协议》下方手写载明“汪万超已于2019年3月19日全部退出此股份，已退现金130万元”，原、被告均有签名确认。另，原告向本院提供了录音资料，录音资料记载了2019年3月19日原告与被告签订《证明》时的情形，被告通过现金等方式向原告支付了1300000元蓝宝厂的退股款，同时被告还承诺在6月份前归还被告欠原告的诚志公司投资款1450000元。以上事实，有原告提供的银行流水、《还款证明》、企业信用信息查询资料、《证明》、《合作附属协议》、录音，被告提供的工商查询资料、《证明》及本院庭审笔录附卷为证。本院认为，被告主张原告银行流水中的1500000元是投资探索公司的款项，但被告提供的《股东会决议》显示原告受让合计探索公司80%的股权对价为400000元，被告未能提供其他证据予以佐证双方对转让的股权价值另外进行了约定，故本院对被告的该项抗辩不予采信，认定原告向被告转账的1500000元并非为投资探索公司的款项。从《还款证明》可知，被告承诺向原告退回原告投资诚志公司的投资款1450000元，被告主张该款实际是蓝宝厂结业后被告应退还原告的1300000元投资款因被告未能退还，双方因此协商将此款投入诚志公司，原告成为诚志公司的隐名股东，之后被告于2019年3月19日退还给原告1300000元，双方实际已经结清了该1450000元，故本院认为本案的争议焦点为被告于2019年3月19日退还给原告的1300000元是否属于原告诉请的1450000元中的款项，对此本院作如下分析，《证明》中明确记载退还给原告的1300000元是蓝宝厂的退股款，没有谈及与案涉诚志公司的投资款之间有任何关联，且从原告提供的录音资料可知，原告与被告之间就多个公司之间存在投资关系，在2019年3月19日签订《证明》时被告仍承认欠原告在诚志公司的投资款未还。因此，本院认为，被告抗辩已经还清案涉1450000元投资款的依据不充分，本院不予采信。故原告诉请被告返还投资款1450000元及利息（以1450000元为本金，按中国人民银行同期同类贷款基准利率从起诉之日即2019年7月24日起计算至实际付清之日止），本院依法予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：被告袁达光应于本判决生效之日起七日内向原告汪万超返还投资款1450000元及利息（以1450000元为本金，按中国人民银行同期同类贷款基准利率从2019年7月24日起计算至实际付清之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半后收取为8925元（原告汪万超已预交），由被告袁达光负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员 廖 敏二〇一九年十月十五日书记员 宁雪梅