内蒙古自治区赤峰市中级人民法院民事判决书（2019）内04民终3121号上诉人（原审原告）：王某1，男，1950年1月29日出生，住赤峰市。委托诉讼代理人，宫某，内蒙古法林律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：熊某，男，1967年1月2日出生，住赤峰市。委托诉讼代理人：刘某1，内蒙古善正律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：刘某2，男，1989年1月4日出生，住赤峰市。被上诉人（原审被告）：赤峰楚东农业发展有限公司，住所地：赤峰市松山区当铺地满族乡关家营村。法定代表人：熊某，执行董事兼经理。被上诉人（原审被告）：金某，女，其他自然情况不详。被上诉人（原审第三人）：王某2，男，1975年9月21日出生，住赤峰市。上诉人王某1因与被上诉人熊某、刘某2、赤峰楚东农业发展有限公司（以下简称楚东公司）、金某、王某2合同纠纷一案，不服赤峰市红山区人民法院（2018）内0402民初4403号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月11日受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。王某1上诉请求：一、撤销一审判决第三项;二、依法改判一审判决第一项，改判给付上诉人王某1500万元，并自2014年12月20日起至款项还清时止按照月利率2%的标准支付利息；三、依法改判一审判决第二项，改判赤峰楚东农业发展有限公司对500万元款项承担共同还款责任；四、由被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。事实与理由：一、2014年12月20日，上诉人王某1与熊某签订了《股权转让协议书》，明确约定股权转让价格为500万元。同日，王某1按照熊某要求出具了股权转让费收据1枚，明确记载“今收到龙耀丹峰文华传媒有限公司股权转让款500万元”，足以证明转让价格为500万元而不是350万。收据实际出具时间为12月20日，但因熊某要求将收条时间写成了12月14日，本案开庭后王某1才发现收据时间被涂改成了12月24日。出具收条时，王某1并没有实际收到股权转让费500万元。二、2014年12月23日，工商档案《股权转让协议》中，按照熊某的指令，王某1将股权转让给了王海燕、张秉才，其中王海燕受让255万、张秉才受让245万，股权总价共计500万。三、2014年12月20日王某1出具了500万的转让费收据，同日熊某出具了930万的《借据》，包括王某1出借给熊某的500万元本金。股权转让合同已经转化为一般债权债务关系。四、一审法院仅凭熊某与王某2之间的录音，否定和剥夺了上诉人王某1150万元本息的实体权利，明显错误。四、古玩城在被上诉人手中实际控制五年并收取租金近600万元。被上诉人不能具体说出股权转让款的具体数额。被上诉人刘某2辩称，我方认可王某1的上诉，930万包括王某1向熊某的股权转让费，还包括熊某在我方借的430万。熊某给我签订的借款补充协议可以确定其向我借款的事实。股权转让的款项当时确定的就是500万。被上诉人熊某认可一审判决内容。被上诉人金某与王某2未到庭亦未提交书面答辩状。刘某2、王某1一审起诉称，1、判令三被告给付二原告借款930万元，并按照月利率2%给付自2014年12月20日起至还清借款之日的利息。2、由三被告承担本案诉讼费用。事实与理由：其二人系亲属关系。被告熊某与被告金某系夫妻关系。被告楚东公司系自然人独资，熊某系公司股东、执行董事兼经理。2014年12月20日，三被告向其二人借款930万元。当日，被告熊某、楚东公司给其二人出具了借据，并约定2015年3月20日还款450万元，2015年6月20日还款280万元，2015年8月20日还款200万元。2015年5月6日，被告熊某以借款补充协议的方式做出了还款承诺，向其二人承诺在2015年6月28日之前偿还借款700万元，余额免除，否则足额偿还借款，并且按照借款本金930万元，月息2%自借款之日起给付利息。时至今日，被告仍未能偿还借款本息。一审法院经审查认为，被告熊某提交的股权转让协议，其虽未在股权转让协议上签字，但认可虽是他人与王某1签订股权转让协议，实际是其接手，其已实际接手并经营赤峰龙耀丹峰文华传媒有限公司，现仍由其经营。同时，被告熊某手中持有王某1出具的500万元股权转让款的收据，且其认可出具的930万元借据中包含股权转让款，故应认定股权转让协议对其具有约束力。据此其应向王某1支付股权转让款。对于转让价格，原告王某1认为根据股权转让协议及收据可证实股权价值为500万元。被告熊某对此不予认，并提供其与第三人王某2的谈话录音证明上述股权价值为350万元。王某2对该录音虽不认可，但在原审中被告申请鉴定后，一审法院通知其来院采取样本时，其明确表示不予配合，故应认定该录音系熊某与王某2之间的谈话。结合该录音内容，可以确定涉案股权价值应为350万元。被告楚东公司在借据上加盖公章，应视为对债务承担的加入，故应与熊某对350万元股权转让款共同承担给付责任。对于借据中的430万元款项，原告刘某2称系被告在其处的借款，并提交取款凭证。对此款项被告不予认可，并提交熊某与王某2的录音予以证明。在该录音中，王某2提到930万元中包含古玩城、水厂、车、债权1350万元，故930万元款项中不存在原告刘某2所述的被告在其处借款。原告刘某2虽提交取款凭证，但该凭证无法证明所取款项给付被告熊某，且大额款项，从银行提现再以现金方式支付，与常理不符，故对原告刘某2请求的430万元，不予支持。被告熊某于2015年5月6日出具借款补充协议，承诺于2015年6月28日前还款700万元，如未能还款，自借款之日起按月息2%计息，应认定该700万元中包含股权转让款350万元，故应自2014年12月20日起至款项还清时止按月息2%对350万元计付利息。因被告熊某出具的借款补充协议系其个人出具，没有加盖被告楚东公司公章，故对于原告请求楚东公司给付利息的请求，不予支持。被告熊某与被告金某虽系夫妻关系，但本案债务系基于合同而产生的，金额较大。现原告无证据证实被告金某参与了交易行为或所得款项用于了家庭生活，故对于原告要求被告金某承担责任的请求，不予支持。一审判决：一、被告熊某于本判决生效后十日内给付原告王某1款350万元，并自2014年12月20日起至款项还清时止按月利率2%的标准计付利息；二、被告赤峰楚东农业发展有限公司对上述350万元款项承担共同还款责任；三、驳回原告王某1的其他诉讼请求；四、驳回原告刘某2的诉讼请求。二审期间，各方当事人均没有提交新证据，本院经审理查明的事实与一审查明事实一致，本院予以确认。二审期间熊某申请撤回上诉。本院认为，本案争议焦点为股权转让款价值如何确定。双方之间争议数额较大，不应仅凭借大额借据对数额予以认定，应查明双方之间争议款项来源及具体构成。王某1、刘某2以930万借据为依据提起本案诉讼要求熊某等被告承担偿还借款及利息的责任，熊某对此不予认可，提交了其与第三人王某2（王某1之子）的谈话录音证明双方之间争议款项及数额。王某2对该录音真实性不予认可，但经法院释明后并未申请鉴定，因此其应当承担相应的法律后果。该录音中双方陈述了双方之间的交易过程及930万元的具体构成，其中并未包含刘某2主张的430万元借款，同时本案所涉的赤峰龙耀丹峰文华传媒有限公司股权转让价款为350万。王某1称案涉股权转让款价值应为500万元。经审查，案涉赤峰龙耀丹峰文华传媒有限公司工商档案中登记的注册资本为500万元，但工商档案中登记的注册资本并非认定股权转让价款的依据。王某1与熊某之间签订的《股权转让协议书》显示股权转让款为500万元，同时王某1给熊某出具了收取500万元股权转让款的收据，王某1称出具该收据系为了双方之间形成930万元的总借据，但王某1对930万元构成的陈述与王某2在录音中陈述的不一致，王某1又未能提供其他证据证实股权转让款为500万元的证据，故本院对其该主张不予支持。一审认定股权转让价款为350万元正确，上诉人王某1的上诉理由不能成立。综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费共95200元，由上诉人熊某负担76900元，由上诉人王某1负担18300元。本判决为终审判决。审 判 长 郭光宇审 判 员 黄树华审 判 员 姚美竹 二0一九年十月九日法官助理 张晓雪书 记 员 魏云彤