贵州省台江县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）黔2630民初478号 原告：贵州津维矿业投资有限公司。住所地：贵州省贵阳市南明区曹状原街24号。 法定代表人：张国健，系公司董事长。未到庭。 委托代理人：杜艳芳，天津金诺律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。 委托代理人：牛同栩，天津金诺律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。未到庭。 被告：黔东南佳实矿业有限公司。住所地：贵州黔东南苗族侗族自治州台江县台拱镇南省村。 法定代表人：罗剑枫，系总经理。未到庭。 委托代理人：杨通丽，系公司董事。代理权限为特别授权代理。 被告：王国新，男，1951年1月5日出生，汉族，住广西融安县。未到庭。 被告：唐敏琼，女，1953年10月15日出生，汉族，住广西融安县，系王国新妻子。未到庭。 共同委托代理人:盛志远，贵州兄弟律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。 第三人：贵州省台江县国新铅锌选矿有限责任公司。住所地：贵州省黔东南苗族侗族自治州台江县苗疆西大道8号。 法定代表人：王国新，系公司执行董事兼总经理。未到庭。 委托代理人：龙成美，贵州贵黔律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。 原告贵州津维矿业投资有限公司（以下简称：津维公司）诉被告黔东南佳实矿业有限公司（以下简称：佳实公司）、王国新、唐敏琼、第三人贵州省台江县国新铅锌选矿有限责任公司（以下简称：国新公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2019年6月28日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告津维限公司特别委托代理人杜艳芳、被告佳实公司特别委托代理人杨通丽、被告王国新、唐明琼特别委托代理人盛志远、第三人特别委托代理人龙成美到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告津维公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法确认《台江县国新铅锌选矿有限责任公司整合分离协议书》无效；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告于2018年11月收到贵州省台江县人民法院（2018）黔2630民初593号《贵州省台江县人民法院参加诉讼通知书》，佳实公司依据《台江县国新铅锌选矿有限责任公司整合分离协议书》诉请国新公司、王国新、唐敏琼、津维公司将贵州省台江县南省铅锌选矿的采矿权人变更登记为佳实公司。在此次诉讼中我公司首次见到该《整合分离协议书》，鉴于国新公司系国有控股公司，其资产转让应当依据《中华人民共和国企业国有资产法》第五十四条在依法设立的产权交易场所公开进行，而不应以签署《整合分离协议书》的方式转让。因此，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，该《整合分离协议书》为无效合同。现我司诉至贵院，请求依法确认《台江国新铅锌选矿有限责任公司整合分离协议书》无效，以防国有资产流失。 被告佳实公司辩称：请求法院驳回原告的诉讼请求。第一、原告的诉讼请求超过诉讼时效，人民法院应该依法予以驳回其诉讼请求。原告诉请的本合同签订于2013年7月1日。合同签订之后，原告方已经分别于2015年3月18日、2016年5月22日两次按照该合同约定，配合本合同之乙方佳实公司作国新公司章程的修改和工商管理关于国新公司登记信息的变更登记（参看原告提供的证据中有关国新公司变更登记材料），这是原告方签订合同之后，又履行了合同的铁证。所以，原告作为法人，诉称2018年11月佳实公司起诉原告才知晓这份合同，所诉称这一事实纯属谎言，是对法庭的欺诈。将履行了六年多的有效合同起诉要求撤销，一是已经超过诉讼时效；二是属于诉讼欺诈，应该驳回其诉讼请求。第二、国新公司根本不是原告所称的国有控股企业。一是国家企业信息公示系统登记报告证明，国新公司是自然人投资的有限责任公司，不是原告所称的国有控股公司。二是国新公司的法人治理结构现状本身证明，国新公司根本不是原告所称的国有控股企业。如果是国有控股企业，国有资产管理部门能允许执行董事兼总经理？能允许执行董事兼总经理的夫人来担任监事？国有资产管理法第22条规定，国有控股企业，国有管理部门必须考核高级管理人员委派并建议企业召开股东会、董事会、监事会改组该选并要求将考核过的人员入选。本案中，津维公司自2008年进入贵州投资矿业在台江设立分公司，从一开始就是投资开发南翁丢矿和高寨矿，到2011年转为转让受让独立投资于经营这两个矿，根本不是投资国新公司。到现在为止，执行董事兼总经理仍然是68岁的王国新老先生、监事仍然是66岁的王国新夫人唐敏琼女士。三是国新公司的经营状况本身也证明，国新公司不是原告所称的国有控股企业。国新公司自2008年起第一个《整合分离协议》将名下三个矿权分别明确给两个股东独立经营之后，国新公司按协议要求本身就不再经营；原告在本案中提供的证据材料（2014、2015、2016、、2017年度报告中营业收入等项经营数据均为0），国有资产管理部门允许国有控股企业以这样的形式存在？不可能的。正因津维公司是受让原股东杨家平、刘晓明南翁矿权、高寨矿权而持股70%，并不是注入资金给国新公司并将国新公司改制成为国有控股企业，所以公司高管亦无任何国有资产管理机构委派的事实，至今仍然是夫妻任执行董事兼总经理和监事，是纯粹的自然人企业性质。所以，原告称国新公司为国有控股公司没有任何依据。第三、原告诉之协议已为生效判决认定为有效协议。贵州省黔东南州中级人民法院（2019）黔26民终233号民事判决书在“查明事实”及“判决理由”两个部分对本案诉争之协议已经作了有效认定。原告无任何依据推翻该协议的合法有效性。综上，请求人民法院依法驳回原告诉讼请求。 被告王国新、唐敏琼辩称：一、答辩人与被答辩人、佳实公司签订的《台江县国新铅锌选矿有限责任公司整合分离协议书》没有违背任何法律规定，合法有效且履行多年，应当依法予以保护。答辩人夫妇于2003年6月17日出资创办国新公司，主要从事铅锌浮选、产品购销经营，先后向有关机关申报取得台江县南翁丢铅锌况采矿权、台江县高寨铅锌况探矿权和南省铅锌采矿权，在公司经营过程中，由于资金困难，答辩人通过增资增加杨家平、刘晓明和欧阳云龙、陈通湘成为公司股东，由于股东间经营意见不同，2008年6月25日，两大股东签订国新公司《整合分离协议书》，明确杨家平、刘晓明拥有南翁丢和高寨，欧阳云龙和陈通湘拥有南省矿，各自拥有独立经营和处分权。此后，杨家平、刘晓明引进天津天联公司投资。天津天联公司来到南翁丢、高寨矿进行考察后，与刘晓明杨家平等在贵阳设立津维公司（即被答辩人）共同开发这两个矿。再后来，被答辩人与刘晓明杨家平的合作关系变为转让关系，即被答辩人完全受让刘晓明杨家平拥有的南翁丢、高寨矿权，成为国新公司股东独立经营投资经营南翁丢、高寨矿山。为此，2011年5月10日签署一个以被答辩人为丁方的国新公司第二份《整合分离协议》，该协议明确：被答辩人承接杨家平、刘晓明在国新公司占有70%的股权，对应的是南翁丢、高寨矿，南省矿由欧阳云龙和陈通湘对应和占有30%的股权，各自独立经营投资各自矿山，自负盈亏，独立承担债权债务，国新公司仅作为记名户头，不实质经营，其股份不具有财产意义，国新公司不提取利润抽头，不经营，未具有任何收益，未具有任何负债，各自股东具有独立处分矿山的权利，如要转让股东之间不能主张优先购买权，必须配合和认可转让。二、国新公司根本不是被答辩人所称的国有控股公司；本合同处理的根本不是什么国有资产，而是国新公司延续前两份《整合分离协议书》的第三份《整合分离协议书》，是第一、第二份《整合分离协议书》中合同一方欧阳云龙、陈通湘将自己拥有的南省矿及对应的国新公司记名股份转让给我夫妇和佳实公司独立经营。2013年答辩人回购欧阳云龙、陈通湘拥有的南省矿及对应的30%股份转让给佳实经营，2013年7月1日国新公司签署第三份《整合分离协议书》，该协议书依照前面两份《整合分离协议》的内容，进一步明确：津维公司拥有南翁丢、高寨矿权；佳实公司拥有南省矿权。各自对自己拥有的独立经营、独立承担民事行政责任，并具有独立处分权；国新公司属管理公司，各自不能用国新公司经营，只能用各自公司经营；约定明确，双方都可以在自己认为时机成熟时提出矿权过户或转让出去，国新公司及其他股东配合办理过户或转让手续；同时协议明确，答辩人在国新公司的13.5%股份是对应在南省矿，如今后答辩人退出公司股东身份，股份由佳实公司承接；等等。此后，答辩人、被答辩人、佳实公司一直按照协议书约定履行。国新公司自签订三份《整合分离协议》以来，三个矿区划分权属清楚，国新公司仅仅作为行政审批登记的户头、本身不再经营，即矿权经营开采权益实际已经从国新公司分离出去，分别由股东各自独立经营、独立处分。被答辩人成为国新公司股东以来，从未对国新公司进行注资、投资；从未对国新公司进行改制；从未将按照国有资产公司的法人治理要求经营国新公司。被答辩人投资行为仅仅集中在高寨、南翁丢矿的经营，所以，称国新公司为国有公司是毫无依据的。三、被答辩人称“自2018年11月收到你院应诉通知书之后才首次见到该份《整合分离协议书》”纯粹是为了规避时效问题的诉讼谎言，从诉讼时效上，也应以超诉讼时效予以驳回。被答辩人的前任领导孙学刚证实：被答辩人在贵州投资经营所签订的所有合同都要向其母公司领导汇报，然后都由被答辩人母公司天津津燃公用事业股份有限公司法律顾问天津嘉德恒时律师事务所审阅之后进行审校签发。所以，作为法人，被答辩人称“自2018年11月收到你院应诉通知书之后才首次见到该份《整合分离协议书》”为明显的谎言。因此，2013年签订且履行多年的协议早已经超过诉讼时效，依法应当驳回其诉讼请求。四、本案被答辩人诉请的协议已由生效判决认定为有效合同。2018年10月，被答辩人对国新公司提起知情权诉讼，经你院、黔东南州中级人民法院审理，黔东南州中级人民法院于4月3日作出（2019）黔26民终233号《民事判决书》，根据该发生法律效力《民事判决书》认定事实：“2011年以来国新公司的公章、财务专用章、发票专用、法定代表人名章均由被答辩人控制和保管，同时，认定被答辩人、答辩人、佳实公司2013年7月1日签订《贵州省台江县国新铅锌选矿有限责任公司协议》之后，被答辩人、佳实公司均在各自对应矿区安全及经营管理负责全部责任，独立核算、自负盈亏，说明国新公司下的各股东、各自经营，自负盈亏，并制定章程，各股东应当受公司章程约束”从而认定国新公司章程、2013年7月1日签订《贵州省台江县国新铅锌选矿有限责任公司协议》法律效力。综上，被答辩人的诉请没有依据，依法应当驳回诉讼请求。 第三人贵州省台江县国新铅锌选矿有限责任公司辩称与被告黔东南佳实矿业有限公司一致。 本院经审理认定如下事实：国新公司成立于2003年6月17日，由王国新、唐敏琼夫妇出资50万元创办，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），后注册资本增加至500万元，王国新为法定代表人，主要从事铅锌矿浮选、产品购销经营，先后取得台江县南翁丢铅锌矿采矿权（采矿权许可证号：520000010558）、高寨铅锌矿探矿权（探矿权许可证号：5200000610978）和南省铅锌采矿权（采矿权许可证号：5200000810426）。国新公司在经营过程中，杨家平、刘晓明出资收购南翁丢矿、高寨矿，欧阳云龙、陈通湘出资收购南省矿而成为国新公司股东而享有对应股份。之后，杨家平、刘晓明将拥有的南翁丢矿、高寨矿的资产权益及对应股份全部转让给津维公司，国新公司回购欧阳云龙、陈通湘拥有的南省矿及对应股份后转让给佳实公司。现国新公司股东为津维公司、王国新、唐敏琼，分别持股70%、26.5%、3.5%，国家企业信用信息公示系统显示该公司企业信息变更情况为：1.注册资本变更情况：2008年7月8日变更前为50万元，变更后为500万元；2.股东（投资人）变更情况：2008年7月8日变更前王国新、唐敏琼，分别持股66%、34%，变更后王国新6.5%、唐敏琼3.5%、杨家平45.5%、刘晓明24.5%；2011年6月7日，变更前杨家平45.5%、刘晓明24.5%，变更后津维公司70%；2012年12月26日，变更前欧阳云龙10%、陈通湘10%、王国新6.5%，变更后王国新26.5%；2015年3月18日变更前贵州佳实矿业有限公司16.5%、王国新10%，变更后王国新26.5%。 国新公司存续期间，该公司按《台江县国新铅锌选矿有限责任公司整合分离协议书》（以下简称：整合分离协议书）的约定执行对公司的资产处分和经营管理。该整合分离协议书由公司股东签订，先后三份，内容基本前后承继，本案诉争的为第三份，即2017年7月1日签订的整合分离协议书。 三份整合分离协议书主要内容为： 第一份，签订时间为2008年6月26日，甲方：杨家平、刘晓明乙方：欧阳云龙、陈通湘。载明内容：鉴于甲方出资收购了台江县国新铅锌选矿有限责任公司（以下简称国新公司）南翁丢和高寨矿，乙方出资收购国新公司南省矿，并各自独立出资修建了配套选矿厂，为使各自出资收购和建设的项目顺利运作，保证生产经营的正常进行，并进一步明确双方的义务和责任主，需要对国新公司进行相应的整合分离，就国新公司整合分离涉及的有关事项，经双方友好协商，达成如下协议：一、为使国新公司注册资本金与目前资金投入相适应，双方同意国新公司注册资本由50万元增加到500万元，其中甲方出资350万元，乙方出资100万元。增资后的股份比例为甲方70%，乙方30%（不含王国新）。二、变更登记涉及的费用，能分清楚的开支，各自承担，不能分清楚的，双方平均分摊。三、变更后，能分清楚的开支，各自承担，不能分清楚的，双方平均分摊。四、在未分离前，甲、乙各方对自己的矿山安全及经营管理负全部责任，独立核算，自负盈亏，因一方出现安全事故及其他违法违规行为造成损失和受到有关部门经济处罚的，过错方承担一切经济和法律责任。五、双方同意，甲、乙方其中一方认为时机成熟时，任何一方有权提出公司分离，即甲、乙各方以各自的矿山和选厂分离出去，单独成立公司，对方应予积极配合，办理相关分离手续……。 第二份，签订时间为2011年5月10日，各方签约当事人：甲方：1.杨家平，男，身份证号码：43312419630201005X2.刘晓明，男，身份证号码：520102196310252033乙方：1.欧阳云龙（委托代理人）：欧阳云荣、甘一凡2.陈通湘（委托代理人）：杨秀鸾丙方：1.王国新，男，身份证号码：2.唐敏琼、女，身份证号码：丁方：贵州津维矿业投资有限公司，注册地址：贵州省贵阳市南明区曹状元街24号，法定代表人：董惠强。载明内容：协议各方经友好协商，本着平等自愿、公平诚信的原则，就台江县国新铅锌选矿有限责任公司（以下简称国新公司）的整合分离事宜签订本协议。一、根据甲、乙双方于2008年6月26日签订的《台江县国新铅锌选矿有限责任公司整合分离协议书》在本协议签订前，甲、乙双方对国新公司的内部权利义务的分配如下：1、杨家平、刘晓明持有国新公司70%的股权并独立拥有贵州省台江县高寨铅锌矿探矿权（探矿权许可证号：5200000610978）和贵州省台江县南翁丢铅锌矿采矿权（采矿权许可证号：520000010558）及位于南翁丢铅锌矿浮选厂的占有、使用、收益、处分权；2、欧阳云龙、陈通湘持有国新公司20%的股权并独立拥有贵州省台江县南省铅锌矿采矿权（采矿权许可证号：5200000810426）及其浮选厂的占有、使用、收益、处分权；3、上述各方各自独立经营，自负盈亏。4.丙方五国新持有国新公司6.5%股权和唐敏琼持有国新公司3.5%股权为空股；王国新、唐敏琼不享有国国新公司股权项下任何权益。二、在《台江县国新铅锌选矿有限责任公司整合分离协议书》签订后至本协议签订前，甲方将其持有的国新公司70%的股权及该股权项下的高寨铅锌矿探矿权、南翁丢铅锌矿采矿权及南翁丢铅锌矿浮选厂的全部有形资产和无形资产等转让给丁方，乙方、丙方认可上述转让行为，并自愿放弃甲方所转让的国新公司70%的优先购买权……。六、国新公司股权转让全部变更登记手续办理完毕后，在乙方持有国新公司共计30%的股权、丁方持有国新公司70%股权期间，乙方独立拥有南省铅锌矿采矿权及其浮选厂所有权及全部权益，丁方独立拥有台江县高寨铅锌矿探矿权和台江县南翁丢铅锌矿及其矿浮选厂所有权及相应权益；双方各自独立经营，自负盈亏，独立承担各自矿山发生的债权债务、安全事故、民事责任。若因一方原因影响对方的经营应承担全部责任，丙方不承担乙方、丁方经营期间的任何经济责任及法律责任。七、各方同意，乙方、丁方中任何一方都可根据自身需要将在本协议约定的国新公司名下各自独立经营的矿业权和浮选厂自行处置（包括将各自经营的矿业权和浮选厂分离出国新公司），并自行承担包括税费在内的有关全部费用；将矿业权和浮选厂分离出的一方从分离手续全部完成之日不再享有和承担国新公司的任何权利义务，同时，分离出去的一方应将其在国新公司所持有的全部股权无条件且零对价转让至另一方名下；各方均应积极配合办理全部有关分离变更登记手续，丙方所持国新公司空股亦应同时无条件且零对价转让至另一方名下……。 第三份，签订时间为2013年7月1日，甲方：贵州津维矿业有限公司乙方：贵州佳实矿业有限公司丙方：王国新唐敏琼载明内容：鉴于甲方出资收购了贵州省台江县国新铅锌选矿有限责任公司（以下简称国新公司）南翁丢矿和高寨矿，乙方出资收购了国新公司南省矿，并各自独立出资新建了配套的选厂，成立公司为使各自出资收购和建设的项目顺利运作，保证生产经营的正常运行，并进一步分明甲、乙双方的责任和义务，需要对国新公司进行相应的整合和分离。就国新公司整合分离涉及的有关事项，经双方友好协商，达成以下协议：一、国新公司法人代表王国新不变。公司注册资本金为500万元，其中甲方出资350万元，乙方出资82.5万元，丙方出资67.5万元。股份的比例为甲方70%，乙方16.5%；丙方13.5%。如今后王国新、唐敏琼需退出公司股东身份，其股份由佳实公司承接。二、今后国新公司涉及的公用费用，能分清楚的开支，各自承担，不能分清的，双方平均分摊，双方共同探讨国新公司对外事务及做好财务报表等。三、王国新和唐敏琼是国新公司股东，其二位股份在南省铅锌矿，不能分享津维、佳实公司的红利和股份，不承担国新公司债权债务及相关法律责任、安全事故责任，国新公司属管理公司，甲乙双方不能用国新公司经营，甲、乙双方只能用各自公司经营。否则，造成经济责任由违规方承担。四、此协议签订后，国新公司南翁丢矿和高寨矿由贵州津维矿业有限公司（甲片）经营管理，南省矿由贵州佳实矿业有限公司（乙方）经营管理。曱、乙双方对自己的矿山安全及经营管理负全部责任，独立核算，自负盈亏，因一方出现安全事故及其他违法违规行为适成的损失和受到相关部门经济处罚的，过错方承担一切经济和法律责任。五、甲方购买入股的是国新公司“南翁丢和高寨矿”，乙方购买入股的是国新公司“南省矿”，不管双方在公司占有的股份是多少，都各自经营自己的矿权，并有权转让、变更各自购买入股的采矿权。三方同意，甲、乙方其中一方认为时机成熟时，任何一方有权提出采矿权过户转让出去，即甲、乙方以各自的矿山费用双方平分，三方应予积极配合，办理相关过户转让手续……。 另查明，国家企业信用信息公示系统国新公司年度报告公示其营业总收入和纳税总额信息为，2013年营业总收入为72万元、纳税总额为2万元，2014－2017年度两项均为O，2018年度两项企业选择不公示。 再查明，津维公司由国资控股的天津天联投资有限公司和自然人宋某、宫某投资设立，天津天联投资有限公司持股88%。佳实公司由自然人投资或控股设立，现实际经营台江县南省矿及其浮选厂。 以上事实有当事人陈述及原告提交的国新公司《企业信用信息公示报告》、贵州津维公司《企业信用信息公示报告》、天津天联投资有限公司《企业信用信息公示报告》、天津津燃公用事业股份有限公司《企业信用信息公示报告》、天津市燃气集团《企业信用信息公示报告》、天津能源投资集团《企业信用信息公示报告》，贵州省台江县人民法院参加诉讼通知书（2018）黔2630民初593号、台江县国新铅锌选矿有限责任公司整合分离协议书、贵州省台江县人民法院民事裁定书（2018）黔2630民初593号之二，及被告佳实公司、王国新提交的整合分离协议书（一）、（二）、（三）、股权转让协议、股东会议纪要、国新公司章程修正案、《合同附件》、（2019）黔26民终233号民事判决书等证据在卷佐证，并经庭审质证，足以认定，作为本案这定案依据。 本院认为，本案焦点为：案涉当事人2013年7月1日签订的《台江县国新铅锌选矿有限责任公司整合分离协议书》是否无效。对此问题，应考量案涉公司的企业性质、股东成为国新公司的出资性质及意愿等因素进行综合评价。 本案国新公司是由王国新、唐敏琼夫妇于2003年6月17日投资创办，根据《国家统计局、国家工商行政管理总局关于划分企业登记注册类型的规定调整的通知》（国统字[2011]86号）第九条“私营企业是指由自然人投资设立或由自然人控股，以雇佣劳动为基础的营利性经济组织。包括按照《公司法》、《合伙企业法》、《私营企业暂行条例》规定登记注册的私营有限责任公司、私营股份有限公司、私营合伙企业和私营独资企业……。私营有限责任公司是指按《公司法》、《私营企业暂行条例》的规定，由两个以上自然人投资或由单个自然人控股的有限责任公司。”的规定，国新公司的企业性质至少在津维公司未持有国新公司股份之前属私营企业，根据《中华人民共和国私营企业暂行条例》第二十条“私营企业投资者对其财产依法享有所有权，其财产可以依法继承。”、《中华人民共和国物权法》第三十九条“所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利。”的规定，王国新、唐敏琼夫妇作为国新公司的投资人和股东，享有对国新公司依法取得的台江县南翁丢铅锌矿采矿权、高寨铅锌矿探矿权和南省铅锌采矿权进行处分权利。因而，津维公司受让国新公司“南翁丢和高寨矿”，佳实公司受让国新公司“南省矿”，而成为国新公司股东并无不当。 津维公司、佳实公司、王国新、唐敏琼作为国新公司股东，有权对国新公司的经营管理、资产处置及债务承担等作出决议。其签订的诉争《整合分离协议书》是在承继第一、第二份《整合分离协议书》约定的基础上，对国新公司及股东的权利义务进行进一步的明晰和确认。即，国新公司为管理公司，津维公司和佳实公司不得以国新公司名义进行经营，而是各自成立公司经营取得的矿权并独立享有民事权利和承担民事责任。且诉争《分离整合协议书》并未改变案涉矿业权的登记主体，即矿业权仍登记在国新公司名下，在案涉矿业权主体未分离变更前，协议的内容亦未违反矿产资源法第六条关于“禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利”之强制性规定。再则，《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院第242号令）第五条和第六条关于矿业权转让条件的规定，系矿产主管部门审批转让合同的依据，而非对转让合同效力作出评价的依据。 另外，从案涉公司的企业性质和对国新公司出资性质及意愿来看，国新公司和佳实公司是自然人投资或控股的私营企业，津维公司属国有控股公司。佳实公司购买入股的是国新公司“南省矿”的出资并非国有出资；津维公司买入股是国新公司“南翁丢和高寨矿”的出资具有国有资本属性。按诉争《分离整合协议书》的约定，津维公司持70%股份对应（控制）的只是南翁丢和高寨矿及其项下的资产权益，并不及于南省矿及其项下的资产权益。 综上所述，津维公司诉称，其通过购买入股方式已直接改变国新公司的企业类型及资产性质的主张，缺乏事实证据和政策及法律依据。假使，案涉协议涉及的资产均能如原告主张认定为国有资产，按《中华人民共和国企业国有资产法》第五十一条规定：“本法所称国有资产转让，是指依法将国家对企业的出资所形成的权益转移给其他单位或者个人的行为；按照国家规定无偿划转国有资产的除外。”，转让的对象是其他单位或者个人，而本案诉争协议签约各方均为国新公司股东，并未将国有资产转移给其他单位或者个人。故此，原、被告和第三人2013年7月1日签订的《整合分离协议书》，系当事人的真实意思表示，未违反国家法律和法规的强制性规定，合法有效，原告津维公司依据公司法第五十四条规定提主张诉争协议无效的请求，缺乏事实和法律依据，依法应不予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回原告贵州津维矿业投资有限公司的诉讼请求。 案件受理费50.00元，由原告贵州津维矿业投资有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院。 审 判 长  刘光根 审 判 员  吴学仁 人民陪审员  杨富春 二〇一九年十月十四日 书 记 员  杨 琴