上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0110民初7056号原告(反诉被告)：华平信息技术股份有限公司，住所地上海市。法定代表人：吕文辉，董事长。委托诉讼代理人：葛有召，男。被告(反诉原告)：天安健康科技(深圳)有限公司，住所地广东省深圳市。法定代表人：邓荣芳，董事长。委托诉讼代理人：潘晓松，男。委托诉讼代理人：孙开宏，广东瀚宇律师事务所律师。原告华平信息技术股份有限公司(以下简称“华平公司”)与被告天安健康科技(深圳)有限公司(以下简称“天安公司”)买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月2日立案受理。审理中，被告天安公司提起反诉，本院依法受理。后因审理需要，本院于2019年6月14日裁定此案转为普通程序审理，并于2019年9月12日依法组成合议庭对本诉、反诉合并公开开庭进行了审理。原告(反诉被告)委托诉讼代理人葛有召、被告(反诉原告)委托诉讼代理人潘晓松、孙开宏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告华平公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原、被告于2016年6月24日签订的《全科医生工作站合同书》；2、判令被告将存放于兰陵县卫生和计划生育局(以下简称“兰陵县卫计局”)的129台健康一体机自行运回；3、判令被告返还原告已经支付的货款2,820,000元；4、判令被告支付违约金940,000元。诉讼过程中，原告变更诉讼请求为：1、判令依法解除双方于2016年6月24日签订的《全科医生工作站合同书》；2、判令被告将存放于兰陵县卫计局的129台健康一体机自行运回；3、判令被告返还原告货款2,520,000元。事实与理由：2016年5月10日，原告与兰陵县卫计局签订《协议书》，约定原告向该局投放500台健康一体机，分发给乡镇卫生院及村卫生室使用，兰陵县卫计局以购买服务的形式分5年支付原告服务费。同年6月24日，原、被告双方签订《全科医生工作站合同书》。合同明确，原告与兰陵县卫计局签订了协议书，原告向兰陵县卫计局提供健康一体机500台及相关配套软件、耗材等；被告配合原告向兰陵县卫计局进行了产品演示，展示了健康一体机的功能及用途等。在此基础上，原告向被告采购健康一体机500台，设备为集十二导心电、无创血压、体温、心率、脉搏氧饱和度、尿常规、血脂、血糖等为一体的全科医生检查设备，各设备终端通过互联网将所采集的数据传输至服务器，并与兰陵县卫计局指定的其他服务器进行数据对接。合同约定，被告负责所提供设备及相关系统的运输、交货、安装、调试、培训、售后服务等。另外，合同约定了付款方式及对初验合格的定义、违约责任等，所有与设备有关的问题均由被告方负责并与兰陵县卫计局沟通，原告只负责垫资。合同附件1对被告提供五年的免费质保服务和保修服务的具体要求作了约定。2016年7月、12月以及2017年7月，被告分三次陆续向兰陵县卫计局发送共计500台健康一体机。期间，被告于2016年8月，对兰陵县层山卫生院及卫生室的15台设备使用人员进行了培训。2017年3月，兰陵县卫计局在公共卫生服务信息管理系统升级改造完成后，组织兰陵县乡镇卫生院相关人员、被告方相关人员对健康一体机进行验收，验收方式是从存放在卫计局的131台设备中抽取2台进行实际检验操作。卫计局及乡镇卫生院相关人员反馈，设备存在体温、血糖数据不能自动传输，需要人工输入；血脂耗材不是开放式的，需要使用被告指定耗材，且耗材价格远高于市场同类产品价格等问题。因设备未通过验收，要求被告方整改，但被告也未予整改。2017年9月，原告为推进项目，在兰陵县法院起诉兰陵县卫计局要求该局继续履行合同，接收全部500台设备，支付服务费。兰陵县卫计局提起反诉要求解除合同。在该案审理中，法院协调原告与兰陵县卫计局进行庭外调解，因设备存在前述问题，兰陵县卫计局与原告协商，要求原告降价。原告就调解方案与被告沟通，并要求被告立即安装、调试、联网131台设备，并保证后期质保，但被告予以拒绝，转而起诉要求原告支付尾款，后按撤诉处理。原告与被告方负责人沟通得知，被告总公司早已砍掉该项目，设备已不再生产，五年的质保期需更换大量的设备，被告无法保证后期维保，项目无法实施。因调解不成，兰陵县法院于2019年2月判决驳回原告本诉诉请，但支持兰陵县卫计局的反诉诉请，判决解除原告与卫计局签订的协议书，原告将存放于兰陵县卫计局的131台设备运走。原告认为，被告交付的设备存在问题，未能通过卫计局组织的验收，答应整改而又迟迟未整改，在原告与兰陵县卫计局达成降价的调解方案后，通知被告立即安装、调试、联网131台设备，并保证后期质保，被告方又予拒绝，导致项目无法实行，被告的行为致使合同目的不能实现，给原告造成了严重损失，故诉至法院作如上诉请。考虑到500台健康一体机的检测试纸已经过期，费用接近30万元，原告自愿承担该损失，故诉请返还的货款数额中已扣除了30万元，并放弃违约金的诉请。被告天安公司辩称，不同意原告的诉讼请求。首先，原、被告签订的《全科医生工作站合同书》合法有效，被告依约履行了交货和培训义务，原告也已验收货物，履行了部分付款义务。特别是2017年11月24日，双方为解决原告拖欠被告货款的问题，又签订了《代理销售协议》，由原告委托被告将存放于兰陵县卫计局附近仓库内的371台设备运回深圳进行代理销售。该协议明确了被告所售产品没有质量问题。原、被告之间的《全科医生工作站合同书》《代理销售协议》《终止函》及原告与兰陵县卫计局诉讼的卷宗材料，已形成了完整的证据链，可以证明被告提供的健康一体机产品是合格的。兰陵县卫计局认为血脂耗材是封闭式耗材，是犯了常识性的错误，每款医疗设备都涉及到知识产权，血脂试纸都是根据品牌配套使用，具有唯一性，不可能通用，被告工作人员也将该情况与兰陵县卫计局相关人员说明过。关于体温、血糖数据无法自动上传的说法，也是一个伪命题。健康一体机设备共有8个检测项目，有6个项目的数据是在测试完成后保存在设备上，而体温和血糖在检测完成后，用键盘手动输入数据，再用鼠标点击“采集完成”来保存数据，这8组已保存的数据都能通过设备联网的方式自动上传到公共卫生系统。而兰陵县卫计局在两年之后，将两组手动输入数据故意说成无法自动上传，完全是偷换概念。后续原告通知被告进行安装调试，被告予以拒绝，是因为设备已存放长达两年之久，处于无人管理、无人值守、温度和湿度没有得到有效控制的存储条件下，设备的质量得不到有效保障，五年质保已失效。开箱检查更换试纸需要额外支出50万元，但原告与兰陵县卫计局均不同意支付，且原告还有188万元的货款尚未支付，故被告行使不安抗辩权。原告要求解除《全科医生工作站合同书》没有事实和法律依据。其次，原告与兰陵县卫计局的诉讼判决结果对被告无约束力。原告与兰陵县卫计局客户关系维护和处理不当，兰陵县卫计局更换领导后，新官不理旧账，不愿实施项目，故意挑设备的质量问题。兰陵县法院以被告产品有质量问题没有验收合格为由判定原告败诉，原告明知兰陵县卫计局捏造事实，而没有据理力争，反而欣然接受兰陵法院的判决不上诉，并据此起诉被告解除合同，用心险恶。再次，原告在本案中否认其有指令和安排被告发货和验收健康一体机的事实，反称机器设备不合格，未通过验收；对于其租赁房屋用于存放已验收的货物也不认可；没有在《民事起诉状》中如实陈述其与兰陵县卫计局所订合同没有走招投标程序、产品收费过高，双方未达成降价协议等事实，对比其在与兰陵县卫计局的诉讼中所提交的《民事起诉状》、答辩和质证意见等，可以看出原告违反诚实信用原则，作虚假陈述，属于伪造证据，应对其进行民事制裁。反诉原告天安公司向本院提出反诉请求：1、判令解除双方于2017年11月24日签订的《代理销售协议》；2、反诉被告支付剩余货款1,880,000元;3、反诉被告支付逾期付款违约金940,000元；4、反诉被告赔偿反诉原告经济损失200,000元(具体为：律师费180,000元及律师到兰陵县法院调档费用20,000元)。事实与理由：2016年6月24日，反诉原告与反诉被告华平公司签订了《全科医生工作站合同书》。反诉原告已履行了交货及培训义务，但反诉被告华平公司在收货后，仅支付了282万元货款，尚有188万元货款，以各种借口拖延支付。2017年11月24日，双方本着互谅互让精神，签订了《代理销售协议》。该协议约定，反诉原告代理销售反诉被告所订购的涉案健康一体机，代理销售的货款优先偿还反诉被告欠反诉原告的货款。但经反诉原告半年多的努力也未能售出一台设备。2018年5月9日，反诉原告向反诉被告发出《中止代理销售协议函》，要求反诉被告尽快拿出还款方案，但反诉被告至今未支付余款，故提出上述反诉请求。反诉被告华平公司辩称，1、同意第1项反诉诉请，解除《代理销售协议》。2、不同意其余反诉诉请。按照合同约定，反诉被告的付款条件尚不成就。除第一笔预付款外，其余付款条件与项目的初验合格及正常运行挂钩，而首批设备没有验收合格。反诉被告支付第二笔货款，系因反诉原告自身资金紧张要求先行支付。后期反诉原告总公司砍掉项目，不再生产同种设备，无法保证5年质保服务，且2018年12月，在反诉被告与兰陵县卫计局协商调解时，反诉原告明确表示不愿再安装、调试以及履行后续5年质保服务，故整个项目没有实施。《代理销售协议》第1条明确载明，当时签订协议是因为反诉被告与兰陵县卫计局的诉讼遥遥无期，卫生局验收未通过，项目未能实施，双方协商设备处理问题，为减少损失，先把存放在仓库内的设备转卖给第三方，若后期兰陵县卫计局项目顺利实施，反诉原告会提供新的设备。从设备降价销售也可推断出设备存在重大质量问题。兰陵县法院的民事判决也确认涉案设备存在质量问题、设备未通过验收的事实。反诉被告不仅不应支付余款，而且可以行使合同解除权，反诉原告要求反诉被告支付逾期付款违约金和赔偿损失更没有事实依据和法律依据。经审理查明：2016年5月10日，兰陵县卫计局(甲方)与华平公司(乙方)签订《协议书》，约定华平公司向兰陵县卫计局投放健康一体机500台，由兰陵县卫计局根据自愿使用申请，分发给兰陵县乡镇卫生院和一体管理村卫生室用于健康服务、疾病筛查、慢性病管理等工作；每台每年收取服务费用2890元，共计14,450元，服务年限5年；付费方式为甲方按年度支付服务费，每年向乙方支付总服务费的20%，5年付清，设备归使用单位所有。同时约定，兰陵县卫计局按照华平公司的培训要求使用一体机，各项指标要求验收合格、信息化衔接正常运行后，开始计算协议日期并支付华平公司服务费；兰陵县卫计局出台相关政策，鼓励村医选择性使用上述系统，并允许村医向居民提供基本医疗服务外的有偿健康管理服务；华平公司负责协议项目的维护、升级等后续服务，三个工作日内及时妥善处理使用中出现的故障、疑难、损毁等问题，确保健康一体机的使用寿命不低于五年的协议期，使用寿命低于五年协议期的，后续服务费停止支付。同年6月24日，原告华平公司(甲方)与被告天安公司(乙方)签订《全科医生工作站合同书》。合同第一条明确，华平公司与兰陵县卫计局签订了协议书，向兰陵县卫计局提供健康一体机500台及相关配套软件、耗材等；天安公司配合华平公司向兰陵县卫计局进行了产品演示，展示了健康一体机的功能及用途等。合同第二条载明，天安公司向华平公司提供的产品名称为深圳中科强华科技有限公司的PHP-103主机及其他公司的相关配套设备，该设备为集十二导心电、无创血压、体温、心率、脉搏氧饱和度、尿常规、血脂、血糖等功能为一体的全科医生检查设备，且相关检测标准及精度达到医疗诊断级。合同第四条明确，天安公司负责所提供设备及相关系统的运输、交货至兰陵卫计局指定地点、安装、调试、培训、售后服务等。合同第五条载明，全科医生工作站数量500套，单价9400元，合计470万，上述价格含天安公司为整体的全科工作站系统配置的两台服务器并安装于兰陵卫计局指定地点，各设备终端通过互联网将所有采集的健康及医疗数据及其他相关管理数据传送至上述服务器，并与兰陵卫计局指定的其他服务器进行数据对接。合同第六条约定，设备分两批交付，首次交货完成后，按华平公司或兰陵县卫计局要求的时间及地点组织兰陵当地的乡镇卫生院或村医进行集中培训；第一次交货完成并由相关最终使用的村医或乡镇卫生院实际使用，且向中心服务器传送数据并将该等数据对接至兰陵卫计局指定的数据库或系统之日，为首批初验合格之日。首批初验合格之日的时间不得迟于组织的培训完成且各使用人员领回上述设备后的20个工作日内；第二次货物交付后天安公司组织第二期培训，第二批初验合格之日的标准同首批初验合格的标准。合同第七条约定，华平公司于合同生效后10个工作日内支付合同价总额20%，即人民币94万元；于首批初验合格之日起10个工作日内支付合同总额的40%，即188万元人民币；于第二批初验合格之日起10个工作日内支付合同总额的35%，即164.5万元人民币；本合同金额5%为质量保证金，在全部设备正常运行一年后，视为终验合格，终验合格认定后10个工作日内，华平公司付清5%余款，即23.5万元。合同第八条载明，全科医疗工作站设备整体(除IT产品)由深圳市中科天彩科技有限公司一家单位提供维修，保修5年(含配件)，其余配件的质保期为5年且由天安公司负责；天安公司负责5年以上长期维修业务。合同另行约定了违约责任，即任何一方违约均应承担违约责任，天安公司不能交付或交付后达不到验收标准时，或违反本合同其他条款时，天安公司承担合同总价的20%违约金并赔偿华平公司的相关损失；华平公司若延期付款，每延期一周，承担该付款阶段未付款金额的1%违约金，最高违约金为合同总额的20%，并赔偿天安公司的相关损失。合同附件1为天安公司盖章确认的《售后服务承诺书》，主要内容为：天安公司保证由深圳市中科天彩科技有限公司提供五年的免费质保服务和保修服务；天安公司服务部设有备件库，备有充足的备件，备件库定期进行库存核查和零备件补充，保障客户设备出现故障时在最短时间内给予修复；发生未经本公司授权的修改或不依说明书错误使用，及因人为或自然灾害所造成的故障或损坏的情况，保修自动失效。另查明，2016年7月4日，原告华平公司向被告天安公司支付了预付款94万元。同年7月27日，天安公司通过深圳市德邦物流公司向兰陵县卫计局发送130台健康一体机，连同此前发送的1台样机，兰陵县卫计局将131台设备存放于兰陵县卫计局办公室。2016年12月24日及2017年1月16日，天安公司通过物流公司将第二批、第三批共369台健康一体机运输到华平公司在兰陵县租赁的仓库存放。期间，原告于2017年1月13日另行支付了188万元货款。2016年8月8日，天安公司对兰陵县层山卫生院及卫生室的15台设备使用人员进行了培训，并对使用人员熟悉连接设备与配件的情况进行了考核评分。对兰陵县大仲村镇中心卫生院及卫生室的36台设备使用人员进行培训时，因信息衔接问题取消了培训。2016年12月7日，兰陵县卫计局与山东成功信息技术有限公司、山东量子信息技术服务有限公司签订《兰陵县公共卫生服务信息管理系统升级改造实施合同书》，对兰陵县公共卫生服务信息管理平台升级改造，免费为基层医疗机构健康一体机设备开放接口。工程施工期限为15-30天。2017年3月，华平公司、兰陵县卫计局在兰陵县社区服务中心对健康一体机设备进行实际检验，天安公司工作人员潘晓松等及部分兰陵县乡镇卫生院相关工作人员参加了检验会。会后，未就健康一体机的实际检验结果形成书面意见。后由于健康一体机项目推进处于停滞状态，原告华平公司于2017年6月15日向兰陵县主要领导、兰陵县卫计局领导，提交《华平信息技术股份有限公司关于兰陵村医健康服务项目的进展说明》，要求县委县政府帮助推进项目，并于同年8月8日向兰陵县卫计局寄送《法务函》，要求接函后15日内正常履行合同并给予明确答复，否则将依法对卫计局提起诉讼。又查明，2017年9月13日，原告华平公司向山东省兰陵县人民法院起诉兰陵县卫计局，要求：1、判令兰陵县卫计局继续履行协议，接收验收500台健康一体机；2、判令兰陵县卫计局支付全部服务费及违约赔偿金。兰陵县卫计局答辩称，2017年，经双方现场试用，发现健康一体机设备存在功能不全、不能无纸化传输、绑定检验耗材等问题，要求华平公司整改，但遭到拒绝，双方合作已陷入僵局，故提起反诉要求解除《协议书》，华平公司自行运回131台健康一体机。该案审理中，兰陵县卫计局申请7名证人出庭作证，证明2016年4月，华平公司在签订合同前，演示设备各项功能的情况，以及2017年2月，华平公司设备运来后，双方对设备功能检验的情况。兰陵县人民法院于2019年2月27日作出(2017)鲁1324民初5027号民事判决，认定：“2017年3月，华平公司、兰陵县卫计局在兰陵县社区服务中心对健康一体机设备进行实际检验，天安公司工作人员及部分兰陵县乡镇卫生院相关工作人员参加了检验会。通过实际检验操作，兰陵县卫计局向华平公司、天安公司反馈设备存在体温、血糖数据不能自动传输，需要人工输入；设备耗材不是开放式的，需要使用厂家指定耗材，耗材价格远高于市场同类产品价格等问题。因上述问题一直未解决，设备没通过验收，故设备没分发到乡镇卫生院及村卫生室投入使用。因设备存在体温、血糖检查数据不能自动一体上传，血脂检查绑定指定耗材等问题，兰陵县卫计局与华平公司进行了庭外自行调解。兰陵县卫计局要求设备降价处理，但在与厂商天安公司沟通时，因双方之间不存在合同关系，天安公司不予调处。后兰陵县卫计局与华平公司协商，设备单价由原来的14450元降到9400元，卫计局就已经接收的131台设备先行实施，付款方式变为安装、调试、联网合格后付总款的80%，余款在保证质保的情况下2年内付清。华平公司就协商意见与厂商天安公司沟通，要求天安公司立即安装、调试、联网131台设备，并保证后期的质保，但天安公司予以拒绝。兰陵县卫计局与华平公司调解未成。”兰陵县法院认为：“华平公司与兰陵县卫计局之间合同不属于买卖合同关系，应属于共同推广设备的合作合同关系。华平公司与兰陵县卫计局在协议中约定，各项指标要求验收合格、信息化衔接正常运行后，开始计算协议日期并支付服务费，但涉案设备经验收，部分指标要求不合格，双方对于不合格的指标要求也未达成一致意见，故华平公司要求兰陵县卫计局继续履行协议，接收验收500台健康一体机，并支付全部的服务费的诉讼请求，不予支持；华平公司因设备耗材过保质期，要求兰陵县卫计局支付违约赔偿290000元，但对于设备耗材的保质期问题，双方在协议书中并未约定，且在设备耗材保质期限内，华平公司也未向兰陵县卫计局进行明示和采取救济措施，对于该损失，属于华平自身原因造成，且兰陵县卫计局在设备未验收合格的情况下拒绝接收使用该设备，并未违反协议约定，对于华平公司的该项诉请，依法不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的。华平公司交付的健康一体机部分指标要求不合格，构成违约，且与兰陵县卫计局之间未达成一致意见，致使合同目的不能实现，符合法定解除合同的条件。故兰陵县卫计局要求解除双方2016年5月10日签订的协议书，华平公司自行运回131台健康一体机设备的反诉请求，依法予以支持。”该案宣判后，华平公司未上诉。本案审理中，原告华平公司为证明上述调解过程另行提供了以下证据：1、华平公司工作人员葛有召2018年11月21日向天安公司项目对接人潘晓松发送的短信记录。内容为：“潘先生好，现在卫计局那边同意先解决131台健康一体机，联网安装实施后先付百分之八十的款，现通知你们尽快联网安装实施。”潘晓松同日通过微信回复：“信息收到。现在一体机项目是由集团的财务总监在负责。另外我修改了一下兰陵一体机实施项目的回顾，也发给了你。”2、华平公司工作人员葛有召与天安公司原总经理朱安人2018年11月21日的微信聊天记录。朱安人告知：“现在接手的是集团公司财务卢总监，手机XXXXXXXXXXX”。葛有召告知：“朱先生好，现在卫计局那边同意先解决131台健康一体机，联网安装实施后先付百分之八十的款，现通知你们尽快联网安装实施。”朱安人回复：“葛有召律师，我会转告卢总监。”3、华平公司工作人员葛有召2018年11月21日向天安公司集团财务总监卢勇斌发送的短信记录，内容为：“卢先生好，现在卫计局那边同意先解决131台健康一体机，联网安装实施后先付百分之八十的款，现通知你们尽快联网安装实施。”被告天安公司质证意见为：潘晓松和卢总监确实收到了原告工作人员葛有召发送的短信，朱安人已退休，无法联系核实。因原告在收货后且满足付款条件的情况下不支付货款，被告行使不安抗辩权，不再进行安装调试。再查明，2017年11月24日，华平公司(甲方)与天安公司(乙方)签订《代理销售协议》。协议明确：甲方于2016年向乙方采购了500套全科医生工作站，因最终用户兰陵县卫计局验收受阻，项目未能实施，目前正处于与卫计局诉讼过程中。甲方于本协议签订前已向乙方支付大部分款项，部分款项未付。为减少双方损失，双方就甲方签收的货物协商由乙方代理销售，所销款项优先支付乙方的货款，余款由乙方支付给甲方。甲方委托乙方将其在兰陵仓库和卫计委的500套设备拉回乙方，进行检查维修后，找新客户销售。协议约定，500套机器设备将分二批次进行处理，第一批是在兰陵甲方仓库的371套机器，先拉到乙方工厂或乙方的合作工厂进行复检、维修、更换血糖、尿仪试纸后进行销售。第二批是在兰陵县卫计委办公室和下发到镇卫生院的129套机器，等甲方与兰陵卫计委的经济纠纷有结论后，再交乙方代理销售。2018年5月9日，被告天安公司向原告华平公司发送《关于中止的函》。内容为：“我公司于2017年12月17日将贵司存放在兰陵仓库的371套机器拉回深圳，并在我工厂进行了清洁维修，更换了部分血糖、尿仪试纸，花费了相当的人力和物力。机器恢复正常后，我方销售人员积极进行了市场销售工作。但非常遗憾，由于国家卫计委今年的重点是扶持县级医院，对村、镇卫生室没有资金支持。加之前年国家拨款19.8亿扶持22个省市农村基层医疗工作，在竞标过程中，部分医疗和互联网企业的无序竞争，已将这类机器正常的价格搞乱，所以虽经过我方销售人员半年多的努力，至今一台机器都没有卖掉。鉴于以上情况，我公司提出以下建议：1、立即中止我们双方2017年11月24日签署的《代理销售协议》。2、请贵公司加速处理起诉山东兰陵卫计局的违约行为，争取在兰陵能挽回部分经济损失。3、我们双方尽快协商，贵公司尚欠我公司188万元货款的还款方案。4、暂时存在深圳的371套机器，贵公司随时可以拉回，我公司积极配合。2019年1月，兰陵县卫计局更名为兰陵县卫生健康局。该局于2019年7月4日向本院出具《情况说明》，确认存放在该局的健康一体机共129台，将随时配合华平公司及厂商盘点并运回设备。审理中，被告亦确认目前存放在该局的健康一体机设备还有129台。以上事实由原告华平公司提供的《协议书》《全科医生工作站合同书》及附件、《付款回单》《整车货物运输服务合同》《“兰陵县公共卫生服务信息管理系统”升级改造实施合同书》、微信和短信的截屏、(2017)鲁1324民初5027号民事判决书，由被告天安公司提供的《代理销售协议》《关于中止的函》《华平信息技术股份有限公司关于兰陵村医健康服务项目的进展说明》《法务函》，以及双方当事人的陈述等证据佐证，经本院审核，予以确认。本院认为，原、被告通过订立《全科医生工作站合同书》，建立的买卖合同关系合法有效，对双方均有法律约束力，双方均应按约履行各自义务。根据合同约定，被告天安公司交货完成并由相关最终使用的村医或乡镇卫生院实际使用，且向中心服务器传送数据并将该等数据对接至兰陵卫计局指定的数据库或系统之日，为初验合格之日，在初验合格之日起10个工作日内，由原告华平公司向被告天安公司支付相应比例的货款。本案中，被告天安公司未能充分举证证明涉案设备已符合合同约定的“初验合格”条件，且涉案设备事实上尚未在村医或乡镇卫生院实际使用，被告主张涉案设备已通过原告和兰陵卫计局的验收，缺乏事实依据，故原告支付设备货款的条件尚不成就。根据合同约定，被告负有按照原告华平公司的要求，将涉案的健康一体机设备，进行运输、交货、安装、调试、培训、售后服务等义务。原告在与兰陵县卫计局的诉讼中，为推进项目实施，与兰陵县卫计局进行调解，并同时通知被告天安公司联网安装实施。被告天安公司以行使不安抗辩为由拒绝履行。我国《合同法》规定的不安抗辩权的行使条件及其法律后果是：应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方存在经营状况严重恶化，转移财产、抽逃资金，以逃避债务，丧失商业信誉，以及有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形，可以中止履行；当事人应及时通知对方当事人在合理的期限内提供适当担保，如果对方当事人未能提供担保，则中止履行的一方可以解除合同，当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。本案中，首先，被告在整个诉讼过程中未能举证证明原告华平公司在涉案合同履行过程中存在上述情形，导致其可以中止履行己方义务。其次，被告主张其行使不安抗辩权的三项理由均不成立。一是涉案设备已存放长达两年之久，处于无人管理、无人值守，温度和湿度没有得到有效控制的存储条件下，设备的质量得不到有效保障，五年质保已失效的理由并不成立。被告天安公司全程跟进项目，与华平公司和兰陵县卫计局保持着密切的沟通，若其认为设备存放地点的温度和湿度有特殊要求，应向华平公司和兰陵县卫计局予以明示。审理中，天安公司未能举证证明设备存储需要符合特殊条件以及因存储不当已造成了设备损坏。从审理查明的事实看，也不存在涉案合同附件1《售后服务承诺书》约定的保修自动失效的情形。二是被告认为若要进行安装实施，需要开箱检查更换试纸，要额外支出50万元，但原告与兰陵县卫计局均不同意支付。本院认为，根据合同约定，天安公司负有五年免费质保服务和保修服务，即使从其2016年7月交付首批设备起算到其在2018年11月拒绝履行安装实施义务时，也未超过五年质保期间。期间若要开箱检查产生相关费用，按照合同约定也属于天安公司在保修期内应负担的义务和费用。三是被告认为原告还有188万元的货款尚未支付。如前所述，该笔货款的付款条件尚未成就。综合本案事实，被告天安公司在没有确切证据证明华平公司存在丧失或者可能丧失履行债务能力的情形下，拒绝履行其应先行履行的为最终用户安装调试设备的义务，使得健康一体机项目最后未能在相关乡镇卫生院实际投入使用，导致原告与兰陵县卫计局的协议不得不解除，从而造成原告签订《全科医生工作站合同书》的合同目的不能实现，应承担违约责任。关于本诉诉讼请求，根据我国《合同法》第九十四条第(四)项的规定，“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同”，故原告要求解除双方于2016年6月24日签订的《全科医生工作站合同书》的诉请，依法可予支持，合同解除时间为本案民事起诉状副本送达被告之日即2019年4月11日。合同解除后，被告应返还原告已付的货款282万元，鉴于原告自愿负担试纸过期产生的30万元损失，而仅向被告主张返还252万元，未有不当，本院予以准许。考虑到导致合同解除的后果系由被告违约造成，被告负有过错，故被告应在本院确定的时间内自行运回129台健康一体机设备。关于反诉诉讼请求，根据我国《合同法》第九十三条第一款的规定，“当事人协商一致，可以解除合同”，由于审理中双方当事人均同意解除2017年11月24日签订的《代理销售协议》，故本院予以确认，解除日期为2019年5月6日。至于反诉原告天安公司要求反诉被告华平公司支付剩余货款1,880,000元、逾期付款违约金940,000元，及赔偿经济损失200,000元的诉请，均无法律依据，本院不予支持。此外，经审查，原告华平公司对本院认定的基本事实并不存在虚假陈述、伪造证据的行为，对被告天安公司要求对原告华平公司进行民事制裁的主张不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十八条、第九十三条第一款、第九十四条第(四)项、第九十七条之规定，判决如下：一、原告(反诉被告)华平信息技术股份有限公司与被告(反诉原告)天安健康科技(深圳)有限公司2016年6月24日签订的《全科医生工作站合同书》于2019年4月11日解除；二、原告(反诉被告)华平信息技术股份有限公司与被告(反诉原告)天安健康科技(深圳)有限公司2017年11月24日签订的《代理销售协议》于2019年5月6日解除；三、被告(反诉原告)天安健康科技(深圳)有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告(反诉被告)华平信息技术股份有限公司设备货款2,520,000元；四、被告(反诉原告)天安健康科技(深圳)有限公司应于本判决生效之日起三十日内自行运回存放于兰陵县卫生健康局的129台健康一体机；五、驳回被告(反诉原告)天安健康科技(深圳)有限公司的其余反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费26,960元、诉讼保全费5000元，反诉受理费15,480元，合计47,440元，由被告(反诉原告)天安健康科技(深圳)有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  马霄燕人民陪审员  何建华人民陪审员  瞿国富二〇一九年十月十八日书 记 员  金建锋附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十八条应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。……第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的；第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。