北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书(2018)京0108民初29217号原告（反诉被告）：蔡立泷，男，1986年5月15日出生，汉族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：罗肖，北京市德贤律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾晴，北京市德贤律师事务所律师。被告（反诉原告）：欧阳德一，男，1989年5月16日出生，侗族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：董宇琼，北京法贤律师事务所律师。原告（反诉被告）蔡立泷与被告（反诉原告）欧阳德一股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）蔡立泷的委托诉讼代理人罗肖、曾晴，被告（反诉原告）欧阳德一及其委托诉讼代理人董宇琼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告蔡立泷向本院提出诉讼请求：1、欧阳德一向蔡立泷支付股权转让款尾款28万元；2、欧阳德一向蔡立泷支付违约金30万元；3、欧阳德一赔偿蔡立泷律师费2万元；4、本案诉讼费由欧阳德一承担。事实和理由：2017年10月13日，蔡立泷与欧阳德一签署了《股权转让协议》。2017年11月6日，双方签署了股权转让的《补充协议》。协议约定蔡立泷将其持有的百润万丰餐饮管理（北京）有限公司（以下简称百润万丰公司）17%的股权以136万元的价格转让给欧阳德一，欧阳德一在2018年2月15日前付清全部款项。协议还约定，欧阳德一应于2017年11月27日前协助蔡立泷办理股权工商变更登记手续，应于2018年2月15日前付清剩余的股权转让款28万元。协议签订后，蔡立泷积极履行自己的义务，而欧阳德一不按协议约定办理股权工商变更登记手续，也不支付剩余的股权转让款，经多次催促，无果。双方签订的协议系双方真实意思表示，依法有效，双方均应遵循诚实信用原则，按协议约定全面履行各自的义务。欧阳德一不按协议约定协助蔡立泷办理股权工商变更登记手续，也不向蔡立泷支付剩余的股权转让款，给蔡立泷造成了严重的经济损失，且协议约定有违约条款，根据对应原则，欧阳德一应按照协议约定承担违约责任。被告欧阳德一辩称，蔡立泷的诉请缺乏事实与法律依据。蔡立泷严重违反双方约定的合同义务，没有交接公司营业执照，没有进行财务结算，没有交接相关的加盟合同等资料。同时也没有按照协议约定配合办理工商变更登记手续。蔡立泷的严重违约行为给欧阳德一造成了严重的经济损失。所以蔡立泷无权要求欧阳德一支付股权转让尾款以及承担违约金。综上，请求驳回其诉讼请求。反诉原告欧阳德一向本院提出反诉请求：1、蔡立泷立即返还百润万丰公司广东分公司的营业执照、公章、财务专用章、法人人名章、财务账册及原始凭证、财务报表、加盟合同、租赁合同；2、蔡立泷向欧阳德一支付违约金408000元；3、蔡立泷向欧阳德一赔偿经济损失210923元；4、蔡立泷承担欧阳德一的律师费损失15000元；5、本诉及反诉的诉讼费全部由蔡立泷承担。反诉事实和理由：2017年10月13日，欧阳德一与蔡立泷签订了《股权转让协议》。2017年11月6日，双方签订了股权转让的《补充协议》，上述协议约定蔡立泷将其持有的百润万丰公司17%的股权以136万元的价格转让给欧阳德一，2017年10月16日欧阳德一向蔡立泷支付40万元。合同约定蔡立泷应在2017年11月14日前完成所有的工作交接、财务清算完毕、退还公司所有的公章、营业执照、加盟合同等资料，欧阳德一于8个工作日过户房产一套给蔡立泷，欧阳德一过户房产后蔡立泷在2个工作日内和欧阳德一一起到工商及税务部门办理完毕股权变更手续后，由欧阳德一将剩余的合同款项于2018年2月15日付清。上述协议签订后，欧阳德一即按照协议约定履行了合同义务，支付了合同转让款40万元，并将欧阳德一位于重庆市沙坪坝区的一处房屋过户给蔡立泷。但是蔡立泷拒绝履行合同义务，拒绝办理百润万丰公司及广东分公司工作的交接、财务清算、拒绝退还公司的公章、营业执照、加盟合同等资料，并拒绝办理百润万丰公司股权变更登记手续，致使公司管理陷于瘫痪，公司营业额严重下降，公司签署合同的保证金无法退还，蔡立泷的违约行为给欧阳德一造成了严重的损失。蔡立泷已经严重违反合同约定，应当承担给欧阳德一造成的全部损失。反诉被告蔡立泷辩称，蔡立泷同意在法院的主持下进行交接。蔡立泷此前无数次要求欧阳德一交接，欧阳德一都不来。蔡立泷掌握的有分公司营业执照正副本、公章、财务章、人名章，因分公司是请的财务公司代理记账，所以所有的财务账册及原始凭证、财务报表所有的凭证都在财务公司。如果办理交接，蔡立泷可以让财务公司给欧阳德一。当时交接时欧阳德一派了王伟来接管门店，蔡立泷财务人员就退出了。后欧阳德一报警说蔡立泷的财务人员卷走东西，蔡立泷就取走了有蔡立泷名字的材料。加盟合同和租赁合同原本是有的，蔡立泷没拿。因为店面、办公室和库房都交接了，现在合同原件在哪里蔡立泷就不清楚了。蔡立泷不同意向欧阳德一支付违约金，违约的原因在于欧阳德一，蔡立泷不存在违约的情况。不同意赔偿损失，损失不确定。欧阳德一将股东个人和公司的身份混淆了，本案是两个自然人之间的股权转让纠纷，与公司无关。是因为欧阳德一违约导致双方的交接无法进行下去，故蔡立泷不同意支付律师费。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年10月13日，蔡立泷（转让方、甲方）与欧阳德一（受让方、乙方）签署《股份转让协议》，约定：甲方系百润万丰公司的股东，出资额为17万元，占公司总股本的17%。甲方同意将股权转让给乙方，乙方承诺以现金受让股权。经双方协商，合同转让股权定价为8元/股，股权收购总价款136万元。在本合同签署之日起2018年2月15日之前，乙方向甲方一次性支付股权转让款。合同签订三日内先支付40万元，剩余部分用乙方房屋抵扣，不足部分由现金支付。双方确定，本合同自签署后之日起10日内为交割期，在交割日内，双方依据本合同及有关法规的规定办理合同股权过户手续。本合同自双方签字盖章并经百润万丰公司股东会通过（以公章、财务章和法人签字为准）后生效。本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给予积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。该协议落款处加盖有百润万丰公司的公章、财务专用章，欧阳德一的印章及签字，蔡立泷的签字。同日，百润万丰公司形成股东会决议，载明：到会股东欧阳德一、蔡立泷、李辉、蒋华元一致通过如下决议，百润万丰公司整体估值作价800万元。股东蔡立泷（持股比例17%）、股东李辉（持股比例23%）、股东蒋华元（持股比例11%）按照估值将所持有全部股权出售给欧阳德一（持股比例49%）。变更后欧阳德一个人持有百润万丰公司100%股权。同日，欧阳德一向蔡立泷支付20万元股权转让费。2017年10月16日，欧阳德一向蔡立泷支付20万元转让费。2017年11月6日，欧阳德一（甲方）与蔡立泷（乙方）签订《股权转让补充协议》，其中约定：甲乙双方在2017年10月13日签订的《股权转让协议》中约定的付款，经双方一致同意变更为2017年10月16日甲方向乙方已付40万元，乙方应在2017年11月14日前完成所有工作的交接、财务清算完毕、退还公司所有公章、营业执照、加盟合同等资料，甲方于2017年11月16日过户房产一套给乙方，甲方过户房产后乙方在二个工作日内和甲方一起到工商及税务部门办理完股权变更手续后，剩余款项甲方于2018年2月15日付清。由于乙方除是公司的股东外，同时在公司担任广东分公司负责人职务，具体负责所管公司的财务及经营管理，乙方应清算完毕其所管公司的财务收支明细，明确债权债务并退还公司所有应退款项后方可进行退出公司的交接。乙方退出公司后，在半年内应协助甲方完成乙方原职责相关的工作（包括但不限于处理原经手的诉讼纠纷等）。甲方过户给乙方的房子位于重庆市，作价68万元，尾款为28万元。乙方必须将自己经管的秘密文件或其他东西（包括但不限于公司公章和所有加盟合同、公司财务、视频、图像等资料）交至甲方，不可随意移交给其他人员，且不得擅自通过任何方式复制留存相关信息。如果乙方完成工作交接甲方不给乙方过户房产，或者甲方过户房产给乙方后乙方未能在约定时间配合甲方办理相关股权变更手续的，则违约方应向守约方支付100万元违约金。甲方损失包括但不限于甲方因乙方的违约行为所受的直接损失与可得利益损失、调查费用、诉讼费用和律师费用。2017年11月23日，蔡立泷被登记为房产的所有权人。2018年5月7日，蔡立泷与北京市德贤律师事务所签订《民事委托代理合同》，约定蔡立泷委托该所律师代理其与欧阳德一股权转让纠纷一案，代理费2万元。2018年5月14日，北京市德贤律师事务所向蔡立泷开具律师费2万元的发票。2019年2月25日，欧阳德一与北京法贤律师事务所签订《委托代理合同》，约定欧阳德一委托该所律师代理其与蔡立泷股权转让纠纷一案，代理费1．5万元。同日，北京法贤律师事务所向欧阳德一开具律师费为1．5万元的发票。另查，百润万丰公司现工商登记股东仍为欧阳德一、李辉、蔡立泷、蒋华元。审理中，欧阳德一认可，百润万丰公司北京原是李辉在负责，后来由欧阳德一负责，故不需要交接；广东分公司2015年登记设立，由蔡立泷自己经营、独立核算，要求蔡立泷交接广东分公司资料。蔡立泷认可其掌握有百润万丰公司广东分公司的营业执照、公章、财务专用章和法人人名章，同意交接给欧阳德一；主张广东分公司系委托财务公司代理记账，所以财务账册及原始凭证、财务报表在财务公司处，同意让财务公司交接给欧阳德一。双方均认可百润万丰公司广东分公司的实际交接情况为交接了两个店面、一个库房和一个办公室。蔡立泷主张加盟合同和租赁合同原本是有的，其未拿走；因为办公室、店面和库房和办公室里的材料都交接了，交接过程没有交接签收记录，其不清楚上述合同在何处。欧阳德一主张办公室内无上述合同。蔡立泷主张其曾多次主动要求并催促欧阳德一做股权变更登记及交接工作，但欧阳德一未予以配合。蔡立泷提交了其与欧阳德一2017年11月至2018年4月期间的微信聊天记录，聊天记录显示双方关于公司经营内容频繁沟通，并无蔡立泷表示不同意办理交接及变更登记的内容。2017年12月4日，蔡立泷发送信息：“那周三见啦。李辉和华元都在等你呢。他们一直在催我。合同也要抓紧给你呀。”欧阳德一回复：“他们等我？有事？”蔡立泷回复：“交接呀。”欧阳德一回复：“李辉交接了。华元就是钱算清楚就可以了。”2018年1月20日蔡立泷发送信息：“我身体的原因年后没法继续帮你管理了……公司这边你尽快找人来交接，我这两天会把交接的材料准备好，等你派人来交接好再离职。”2018年1月29日蔡立泷发送信息：“这边你抓紧安排人来广州交接一下，我这边再等一周的时间，2月5号前我都在。过后我要定期去医院做治疗……”2018年3月1日欧阳德一发送信息：“泷哥，可能那个合同以及财务凭证你得尽快给我，公司这边有加盟商要退款”、“你的合同不是放在北京吗，如果放在广东你帮我邮寄，如果放在北京，我们到北京一次性交接，到广州主要是把工作上交接一下”。蔡立泷发送信息：“欧总，咱们这边是3．3都交接清算吧”、“合同在北京，不在广东。咱们在广州交接完，当天就可以送过去。”根据双方聊天记录，欧阳德一2018年3月3日因故未能前去广州，改约3月7日，7日欧阳德一因故仍未能前往广州。2018年3月11日，蔡立泷发送信息：“欧总，没等到你来，我去往北京路上了。你可以这两天就往北京赶，我们4个在北京碰面就可以了。广东的分公司、佳润店、江南西店法人这边变更，你安排一下王伟和阿霞着手变更吧。”2018年4月24日，蔡立泷发送信息“你想好好解决，就变更和还钱。”欧阳德一对上述聊天记录的真实性认可，但主张上述聊天记录无法证明欧阳德一未予以配合，反而可以显示欧阳德一要求蔡立泷履行交接义务。蔡立泷提交了其与欧阳德一、李辉、蒋华元的微信群聊天记录，证明其与蒋华元、李辉三人曾要求并催促欧阳德一办理股权变更登记，但欧阳德一未予以配合。其中，2018年1月5日，李辉发送信息：“欧总，百润万丰公司股东变更完成了么？为什么我在网上查询的还是没做变更？”欧阳德一回复：“对方公司应该还没有完成，我问问。”欧阳德一主张因蔡立泷未完成交接工作构成违约，给其造成了210923元的损失，具体为两次冷库合同押金9万元、办公室合同押金31712元、佳润广场门店押金3．3万元、江南新地门店押金51462元及三个月管理费4749元，提交以下证据：蔡立泷与广州市刘玉涛蔬菜贸易有限公司签订的租赁合同复印件及收据复印件，其上记载押金为4万元。百润万丰公司广东分公司与黄淑蓉签订的场地租赁合同复印件，其上记载保证金为5万元。欧阳德一支付5万元的转账凭证。百润万丰公司广东分公司与黄南章等人签订的房屋租赁合同复印件，其上记载保证金为31712元。欧阳德一支付31712元的转账凭证。广州市白云区同和皇家鸡排小吃店（个体工商户，经营者蔡立泷）与陈晖签订的场地临租协议复印件，其上记载保证金为3．3万元。欧阳德一向陈晖转账的凭证。欧阳德一主张，因蔡立泷未将上述合同原件交给欧阳德一，导致欧阳德一无法要求出租方退还押金或保证金，进而产生损失。蔡立泷对上述证据材料均不予认可，并主张如法院认定其违约，要求酌减违约金。欧阳德一亦主张如法院认定其违约，要求酌减违约金。以上事实，有原告蔡立泷提交的《股份转让协议》、股东会决议、补充协议、不动产权证书、《民事委托代理合同》、发票、微信聊天记录截图，被告欧阳德一提交的银行电子回单、《租赁合同》复印件、收据、银行交易明细、《场地租赁合同》复印件、《房屋租赁合同》复印件、《场地临租协议》复印件、收据、转账凭证、《委托代理合同》、发票等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，蔡立泷与欧阳德一签订的《股份转让协议》及补充协议系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对各方具有约束力。关于本诉。蔡立泷将其持有的股权转让给欧阳德一，欧阳德一应当依约支付股权转让款。欧阳德一以蔡立泷不配合其办理交接手续及股权变更手续为由不同意支付股权转让款，但交接手续需要双方配合完成，股权变更需双方配合百润万丰公司办理，欧阳德一就上述手续未办理完成系蔡立泷不予配合造成，未提交证据。蔡立泷提交的聊天记录显示其数次表示要与欧阳德一办理交接手续，且双方实际已经交接了广东分公司的店面、库房和办公室。故欧阳德一的该项主张，本院不予采信。现蔡立泷要求欧阳德一支付尚欠的股权转让款28万元，有事实及法律依据，本院予以支持。根据补充协议，欧阳德一应于2018年2月15日前支付剩余股权转让款。欧阳德一未能按期履行付款义务，构成违约。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。欧阳德一未履行付款义务，给蔡立泷造成资金占用损失，蔡立泷要求欧阳德一支付违约金，有事实及法律依据，本院予以支持，但其主张的违约金数额过高，本院酌情确定为按照中国人民银行同期贷款利率计算。蔡立泷要求欧阳德一赔偿律师费，缺乏合同依据，本院不予支持。关于反诉。根据《股份转让协议》，蔡立泷应在2017年11月14日前完成所有工作的交接、财务清算完毕、退还公司的公章、营业执照、加盟合同等资料。现蔡立泷认可其持有百润万丰公司广东分公司的营业执照、公章、财务专用章和法人人名章，同意交接给欧阳德一；主张广东分公司系委托财务公司代理记账，所以财务账册及原始凭证、财务报表在财务公司处，同意让财务公司交接给欧阳德一，本院均不持异议。根据双方2018年3月1日微信聊天记录，欧阳德一称加盟商要退款，要求蔡立泷交接合同及财务凭证，蔡立泷回复称合同在北京，在广州交接完当天就可以送过去。现蔡立泷以广东分公司办公室已经交接为由主张其并不掌握加盟合同，本院不予采信。欧阳德一要求蔡立泷交接广东分公司的加盟合同，本院予以支持。现并无证据证明广东分公司的租赁合同由蔡立泷持有，欧阳德一要求蔡立泷返还租赁合同，缺乏事实依据，本院不予支持。如前所述，依据现有证据，双方未能交接及办理股权变更登记的原因并非蔡立泷造成，欧阳德一主张蔡立泷违约，缺乏事实依据，本院不予采信。欧阳德一以此为由要求蔡立泷支付违约金、赔偿损失及律师费，本院不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告欧阳德一于本判决生效之日起十日内支付原告蔡立泷股权转让款28万元；二、被告欧阳德一于本判决生效之日起十日内支付原告蔡立泷违约金（违约金以28万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准，自2018年2月16日计算至实际付清之日）；三、反诉被告蔡立泷于本判决生效之日起十日内将百润万丰餐饮管理（北京）有限公司广东分公司的营业执照、公章、财务专用章、法人人名章、财务报表、财务账册及原始凭证、加盟合同返还给反诉原告欧阳德一；四、驳回原告蔡立泷的其他诉讼请求；五、驳回反诉原告欧阳德一的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9800元，原告蔡立泷已预交，由其自行负担5227元；由被告欧阳德一负担4573元，于本判决生效之日起七日内交纳。反诉案件受理费5070元，反诉原告欧阳德一已预交，由其自行负担5000元；由反诉被告蔡立泷负担70元，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  唐盈盈人民陪审员  马仲兰人民陪审员  陈萍芳二〇一九年十月十八日书 记 员  赵 桉书 记 员  黄妍妍