四川省江油市人民法院 民 事 裁 定 书 (2019)川0781民初4254号 原告：李星辰，男，汉族，生于1989年10月28日，住四川省江油市长城新村一号中区。 委托诉讼代理人：王树林，江油市中坝法律服务所法律工作者。 委托诉讼代理人：李文霞，江油市中坝法律服务所法律工作者。 被告：四川永颐康健康管理有限公司，住所地四川省成都市青羊区金凤路8号29幢3层4号，统一社会信用代码91510105MA61UFDP0G。 法定代表人：孟柏宇，公司董事长。 委托诉讼代理人：严修眉，四川鼎天律师事务所律师。 原告李星辰诉被告四川永颐康健康管理有限公司（以下简称“永颐康公司”）股权转让纠纷一案，本院于2019年8月19日立案后，依法适用简易程序由审判员刘玉锋独任审理，于2019年9月23日公开开庭进行了审理。原告李星辰及其委托诉讼代理人王树林、李文霞，被告永颐康公司的委托诉讼代理人严修眉到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告李星辰向本院提出诉讼请求：1.判决被告向原告支付股权转款660万元，违约金145.6万元，共计805.6万元；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告系四川江油金色海岸桃花岛旅游发展有限公司的持股40%的股东。2016年9月10日四川江油金色海岸桃花岛旅游发展有限公司代表公司股东与被告签订了股权转让协议，于2016年12月10日签订了股权转让合同（补充协议）。双方约定，四川江油金色海岸桃花岛旅游发展有限公司的全部持股股东将股权以2100万元的价格，即以每股21万元转让给被告，被告同意按此价格及金额购买上述股权，支付时间为合同签订生效之日起，每月15日之前由被告向原告支付人民币至少60万元转让款，截止2018年12月底前付清，双方合同约定违约方需向另一方支付总金额20%的违约金。合同生效后，原告依照协议约定向被告转让了自己持有的40%股份，但被告未按合同约定，按时向原告支付股权转让款，经多次催收，被告以种种理由拒不支付股权转让款。综上，原告认为，四川江油金色海岸桃花岛旅游发展有限公司代表股东签订的股权转让协议和股权转让合同（补充协议）合法有效且已实际履行，被告应按约向原告支付原告所持有的40%股权转让款。被告的行为已经构成违约，应当承担相应的违约金。故原告起诉来院。 被告永颐康公司辩称，1.本案原告主体不适格，案涉协议名为《股份转让合同》但实质上是资产转让合同，合同尾部加盖有四川江油金色海岸桃花岛旅游发展有限公司印章，若为股权转让则合同尾部应当是股东签字盖章而非公司盖章，后来签订的补充协议系已故的李世辉在去世前将自己股权转让给李星辰后及李世辉去世后签订的，而李世辉与李金蓉给李星辰转让股权的行为已经被（2018）川0781民初3510号民事判决书撤销，故不能依据补充协议而认定本案为股权转让。2.转让合同实际涉及的金额是1800万元而非2100万元，之所以合同载明2100万元是基于双方签订合同时约定3年内付清转让款，金色海岸公司要求被告另行支付给其每年100万元的资金利息。由于金色海岸公司及包括原告在内的股东存在故意隐瞒对外债务的行为，导致全部股权被查封的客观情况，被告有理由中止付款而不承担资金占用利息，故原告主张其有权要求被告支付其份额的款项金额是错误的。3.若本案最终认定为股权转让，则根据合同约定被告有权中止履行付款义务。首先，转让合同第二条“保证”的约定，转让方保证对所转让的股权没有设置任何抵押、质押和担保，免遭任何第三人的追索，但李星辰的股权已经被法院查封冻结，若被告继续履行付款义务则其权益无法得到保障，故被告有权行使不安抗辩权。其次，补充协议系无效或效力待定，原告不能以补充协议的内容要求被告承担支付违约金的责任。再次，若补充协议有效，根据补充协议第二条第一款，被告实际已支付款项500余万元，达到了变更股权的条件，若原告无法实现股权变更的义务，被告有权中止付款。4.原告在签订协议时隐瞒了其对外的实际债务情况，被告有权履行不安抗辩权，中止付款。5.案涉转让款包括了土地租赁费用，而案涉土地已被金色海岸公司抵押给了银通公司，土地使用权证在银通公司处，故需对转让价款进行重新确认。 本院经审理认定事实如下：2016年9月10日，以四川江油金色海岸桃花岛旅游发展有限公司（以下简称“桃花岛旅游公司”）为转让方（甲方），以永颐康公司为受让方（乙方），签订《股份转让合同》。《股份转让合同》约定：甲方将桃花岛以2100万元的价格，以每股21万元转让给乙方，甲方出具资产清单，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；乙方同意在合同签订后，以现金形式分期支付甲方转让股权，支付时间为合同签订之日起三年内支付完毕。此外，《股份转让合同》还对盈亏分担、费用负担等进行了约定。2016年12月10日，桃花岛旅游公司与永颐康公司签订《股权转让合同（补充协议）》，约定：股权范围为桃花岛内所有的固定资产（包括但不限于地上建筑物、道路、树木、管网、鱼塘、餐饮设施及养老设施等），经营权等（李世辉所持有的壹万元股权除外）；转让价为股权（甲方总股权1550万中的1549万）转让总价为2100万元，每股21万元，每达成25%股权转让金额之时，在相关部门办理一次股权转让。此外，《股权转让合同（补充协议）》另对支付方式、支付时间、经营权交接、违约责任等进行了约定。此后，被告永颐康公司支付了部分转让款。 2016年11月28日，桃花岛旅游公司股东李世辉、李金蓉分别与李星良签订了《股权转让协议书》，约定：李世辉自愿将桃花岛旅游公司18%的股权作价9万元转让给李星良，李金蓉自愿将公司40%的股权作价20万元转让给李星良。双方到工商行政管理机关办理了股权变更登记。此后，债权人林茂川以李金蓉、李星辰、李星良、李显金为被告，提起债权人撤销权诉讼，请求撤销股权转让协议。2017年11月21日，本院作出（2017）川0781民初3759号民事判决，被告李金蓉、李星辰、李星良不服提起上诉。绵阳市中级人民法院于2018年3月27日作出（2018）川07民终595号民事裁定，撤销原判，发回重审。本院于2018年8月6日立案受理后，依法另行组成合议庭进行审理。2018年9月26日，本院作出（2018）川0781民初3510号民事判决，撤销李世辉、李金蓉于2016年11月28日分别与李星良签订的《股权转让协议书》，该判决已生效。 2019年3月14日，桃花岛旅游公司、李金蓉、李星辰、李星良以股权转让纠纷为案由共同起诉永颐康公司。2019年4月12日，本院作出（2019）川0781民初1476号民事裁定，以桃花岛旅游公司与永颐康公司在《股权转让合同（补充协议）》中明确约定发生争议由绵阳仲裁委仲裁为由裁定驳回了桃花岛旅游公司、李金蓉、李星辰、李星良的起诉。此后，桃花岛旅游公司、李金蓉、李星辰、李星良不服该裁定，上诉于绵阳市中级人民法院。2019年5月24日，绵阳市中级人民法院作出（2019）川07民终1186号民事裁定，认为江油市人民法院对该案具有管辖权，应予受理，裁定撤销（2019）川0781民初1476号民事裁定书，并指令江油市人民法院审理该案。2019年7月30日，就桃花岛旅游公司、李金蓉、李星辰、李星良诉永颐康公司股权转让纠纷一案，本院作出（2019）川0781民初3007号民事裁定，认为：“鉴于公司股东李金蓉、李星辰以及已故股东李世辉的继承人对股权转让的事实未提出异议，可以视为桃花岛旅游公司股东将其持有的全部或部分股权转让给永颐康公司……桃花岛旅游公司股东李金蓉、李星辰及已故股东李世辉的继承人根据出让股权的比例享有各自的权利……桃花岛旅游公司股东可按照各自的持股笔录分别向被告主张股权转让的对价……桃花岛旅游公司不是转让股权的主体，无权向被告主张股权转让的对价，不是本案适格的原告，应当驳回其起诉……”，裁定驳回了桃花岛旅游公司、李金蓉、李星辰、李星良的起诉。该裁定现已生效。 上述事实有原告身份证复印件、被告工商登记信息、《股份转让协议书》、《股权转让合同（补充协议）》、（2019）川0781民初1476号民事裁定书、（2019）川07民终1186号民事裁定书、（2019）川0781民初3007号民事裁定书、代理词及原、被告当庭陈述等予以证实，本院予以采信。 本院认为，本案的原告李星辰已经在案号为（2019）川0781民初3007号的桃花岛旅游公司、李金蓉、李星辰、李星良诉永颐康公司股权转让纠纷一案中对其与永颐康公司之间的股权转让纠纷提出了主张，且（2019）川0781民初3007号民事裁定书已经发生法律效力。现再次就同一法律关系对同一被告提起诉讼属于重复诉讼，应予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条“人民法院对下列起诉，分别情形，予以处理：……（五）对判决、裁定、调解书已经发生法律效力的案件，当事人又起诉的，告知原告申请再审，但人民法院准许撤诉的裁定除外；”、第一百五十四条“裁定适用于下列范围：……（三）驳回起诉……”之规定，裁定如下： 驳回原告李星辰的起诉。 本案已收案件受理费34096元，予以退还。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审 判 员 刘玉锋 二〇一九年十月二十四日 法官助理 肖 桃 书 记 员 罗斌玲