北京市顺义区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0113民初22497号原告：蔡庆萍，女，1974年9月11日出生，汉族，广东省珠海市香洲区居民，住广东省珠海市香洲区，身份号码×××。委托诉讼代理人：邱成亮，广东**海天（珠海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄彦斌，广东**海天律师事务所律师。被告：格拉斯曼机床（北京）有限公司，住所地北京市顺义区，统一社会信用代码91110113569514516W。法定代表人：时晨，执行董事。委托诉讼代理人：迟振勇，北京合弘威宇律师事务所律师。原告蔡庆萍与被告格拉斯曼机床（北京）有限公司（以下简称格拉斯曼公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2019年8月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告蔡庆萍的委托诉讼代理人邱成亮、被告格拉斯曼公司的委托诉讼代理人迟振勇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告蔡庆萍向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告提供自2017年3月7日起至2019年4月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议供原告查阅、复制；2.依法判令被告提供自2017年3月7日起至2019年4月30日期间的财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证和原始凭证）供原告查阅，且原告可委托会计师、律师协助查阅；3.被告承担本案诉讼费。事实与理由：被告公司成立于2011年2月15日，注册资金为人民币500万元，原始股东为时晨和孙琦丽。2016年7月5日，被告召开第一届第6次股东会会议，同意增加新股东蔡庆萍等人。嗣后，前述新股东即陆续向被告履行出资义务，并于2017年3月1日召开第二届第1次股东会会议，同意将注册资本变更为746.45万元，其中蔡庆萍出资141.64万元。原告蔡庆萍等新股东加入被告公司后，一直由法定代表人、执行董事时晨负责经营管理。然而，在被告运营期间，原告发现被告存在拖欠工人工资、对外拖欠供应商货款以及代理商佣金的情况，被告公司已经无法正常生产经营，陷入内忧外患的局面。基于此，原告曾于2019年5月6日向被告发函申请查阅、复制公司章程、股东会会议记录、会计账簿等资料。遗憾的是，被告对此置之不理。对此原告认为根据公司法第三十三条的规定，原告作为公司的股东，依法享有了解和掌握公司经营情况的权利，而被告却拒绝向原告披露和提供公司经营信息，其行为已经严重侵害了原告的股东知情权。故原告诉至法院。被告格拉斯曼公司辩称：不同意原告诉讼请求。1.按照公司法的规定股东只能查财务报告、会计账簿，但是不能查阅会计凭证，原告将会计凭证也作为诉讼请求的一部分，这一点不应该得到支持。2.蔡庆萍已经不是公司股东，不具有股东身份，所以无权行使股东知情权。3.按照公司法的规定，行使查阅权的股东应当首先向公司提交书面申请，公司拒绝后才能向法院提起诉讼，原告没有向被告公司提出查账的书面申请。所以，在没有履行前置程序的情况下，不能要求法院直接判决。本院经审理认定事实如下：2016年7月5日，格拉斯曼公司召开第一届第6次股东会会议，会议应到2人，实到2人，会议形成如下决议：1.同意增加新股东蔡庆萍、梁某等人。……3.同意修改公司章程。2016年10月27日，蔡庆萍向格拉斯曼公司账户汇入1416400元，汇款附言备注为入资款。2017年3月1日《格拉斯曼股东会决议》载明，当日在公司会议室召开格拉斯曼公司第二届第1次股东会会议，会议应到11人，实到11人。会议形成如下决议：1.同意注册资本变更为746.45万元，变更后的出资情况为股东蔡庆萍出资141.64万元，股东时晨出资425万元，股东梁某出资45.33万元……2.同意由蔡庆萍、时晨等人组成新的股东会。3.同意修改公司章程。蔡庆萍、时晨等11人在该决议尾部签名确认，格拉斯曼公司盖章确认。格拉斯曼公司2017年3月1日的《章程修正案》载明，蔡庆萍2016年10月27日货币出资141.64万元，持股比例为18.98%。另，落款日期为2017年1月1日的格拉斯曼公司《股权证》载明，股权人蔡庆萍，股份类型为现金入股141.64万元，每股1元，股权比例为18.98%。另查，格拉斯曼公司的工商登记信息显示，该公司成立于2011年2月15日，注册资本为746.45万元；2017年3月9日蔡庆萍新增为公司股东，持有公司18.98%的股权，对应出资额为141.64万元；时晨为该公司法定代表人及股东，持有56.94%的股权，对应出资额为425万元。2019年2月25日，时晨（甲方）与范炽宝（乙方）签订《还款、欠款确认书》并约定如下内容：“现甲乙双方确认，截止到2016年10月26日甲方向乙方共计借款1160万元用于公司经营，以及2016年10月27日蔡庆萍借给格拉斯曼公司借款1416400元。现甲乙双方就甲方向乙方还款及欠款情况签订本确认书。一、还款及欠款情况如下：2.甲方以持有的格拉斯曼公司的股权18.98%，作价500万元已登记于乙方指定的第三人蔡庆萍名下，抵消部分欠款500万元。5.2016年10月27日蔡庆萍借给格拉斯曼公司借款1416400元，甲方承认此笔借款实际借款人及使用人为甲方，至今尚未偿还。6.甲乙双方确认，甲方尚欠蔡庆萍的借款1416400元。二、甲方清偿蔡庆萍的上述款项的期限分以下三期：1.在2019年12月31日前还款476400元。2.在2020年12月31日前还款47万元。3.在2021年12月31日前还款47万元。”庭审中，针对该份《还款、欠款确认书》，格拉斯曼公司主张，《还款、欠款确认书》中时晨与范炽宝已经就涉诉141.64万元款项的性质明确为蔡庆萍借给格拉斯曼公司的借款，故蔡庆萍不再具有股东资格。蔡庆萍对该份《还款、欠款确认书》的真实性认可，蔡庆萍称：1.蔡庆萍对范炽宝与时晨签订上述《还款、欠款确认书》是知情的，且对该确认书中的内容也是知情的，但是蔡庆萍并不认可该确认书中第一条第5款内容即“2016年10月27日蔡庆萍借给格拉斯曼公司借款1416400元”这一内容不认可，但是对于确认书中第二条时晨分三期清偿蔡庆萍1416400元款项的约定是认可的。2.蔡庆萍并未借给格拉斯曼公司141.64万元，该笔款项是蔡庆萍的入资款。3.时晨与范炽宝签订《还款、欠款确认书》的背景是，范炽宝借给了时晨个人1160万元，借给时晨的这1160万元中，拿出141.64万元作为增资入股格拉斯曼公司18.98%的股份，当时时晨与范炽宝二人协商的是这18.98%的股份折抵时晨500万元的借款，但是不能直接将这个借款转化为格拉斯曼公司的股份，需要范炽宝另行出资。所以就由蔡庆萍另外拿出141.64万元入资到格拉斯曼公司以持有18.98%的股份。时晨当时跟范炽宝解释的是格拉斯曼公司欠时晨个人的钱，等格拉斯曼公司还给时晨141.64万元，时晨再将这141.64万元还给范炽宝，这也就是为什么《还款、欠款确认书》里写的2016年10月27日，蔡庆萍借给格拉斯曼公司141.64万元的背景。蔡庆萍入资给格拉斯曼公司的141.64万元，实际上也是范炽宝转给蔡庆萍的。所以范炽宝和蔡庆萍之间就达成了一个就141.64万元出资款的股权代持协议。4.时晨与范炽宝之间的债权债务关系与蔡庆萍与格拉斯曼公司之间的投资关系系两个法律关系，并不能直接依据时晨与范炽宝签订的《还款、欠款确认书》否定蔡庆萍的股东资格。为证实范炽宝与蔡庆萍之间的股权代持关系，蔡庆萍提交其与范炽宝于2016年9月9日签订的《股份代持协议书》予以佐证。该《股份代持协议书》载明：“格拉斯曼公司注册资金746.46万元，范炽宝实际出资500万元，其中141.64万元进入到注册资本金中，占公司注册资本的18.98%。范炽宝将其拥有的格拉斯曼公司18.98%的股权，通过本协议由蔡庆萍代持。”格拉斯曼公司对该份协议书的真实性认可，但表示公司并不知道该份协议，公司并不知道范炽宝是隐名股东，故暂时无法确认范炽宝的隐名股东资格。庭审中，蔡庆萍申请证人梁某出庭作证。梁某称：1.其为格拉斯曼公司软件开发人员，同时也是格拉斯曼公司的股东，其实缴出资45.33万元，持股比例为6.07%，其与蔡庆萍一同入资。2.其入资之后，蔡庆萍确实来过公司，但在公司不任职，仅为股东。3.范炽宝与蔡庆萍是否为股权代持关系，梁某表示其并不清楚。4.格拉斯曼公司没有分过红利。5.时晨曾经对公司的股东说过，蔡庆萍的141.64万元由时晨个人来还，股东们就听了一下，没有表态，也未就此召开过股东会进行表决。庭审中，蔡庆萍提交落款日期为2019年5月6日的《申请书》、EMS快递单及投递结果查询单，拟证明其在起诉前已向格拉斯曼公司提出书面申请。其中，2019年5月6日的《申请书》载明，蔡庆萍表示其作为公司股东，公司一直未对蔡庆萍披露2017年至2018年度经营状况，故蔡庆萍要求于2019年5月30日前，查阅公司所有资料（含公司所有会计账簿、原始凭证、契约等），查账地点为公司办公地。本院注意到蔡庆萍提交的EMS快递单显示：寄件人为范炽宝，寄件人单位名称为盈科发工艺品有限公司；收件人为时晨，收件人单位为烟台华荣机器人有限公司；内件品名为格拉斯曼看账本申请书。投递结果显示，2019年5月7日邢焕义签收。对于上述证据，格拉斯曼公司辩称，其并未收到上述书面申请。另查，工商登记信息显示，烟台华荣机器人有限公司的法定代表人为时晨，范炽宝担任该公司的副董事长，格拉斯曼公司为烟台华荣机器人有限公司的股东，认缴出资为2634.97万元，持股比例为56.85%。上述事实，有原告蔡庆萍提交的汇款凭证、股东会决议、股权证、股份代持协议书、证人证言、申请书、快递单及投递结果查询单，被告格拉斯曼公司提交的还款欠款确认书及当事人陈述意见等在案佐证。本院认为：《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，蔡庆萍的股东资格有汇款凭证、股东会决议、股权证、公司章程修正案、工商登记信息等予以佐证。格拉斯曼公司主张否定蔡庆萍股东资格的依据则是范炽宝与时晨签订的《还款、欠款确认书》，格拉斯曼公司主张蔡庆萍与公司之间的投资关系已经因《还款、欠款确认书》的出具转变为借款关系。对此本院认为，不论《还款、欠款确认书》真实与否、效力如何，该确认书旨在解决范炽宝与时晨个人之间的债权债务关系，与蔡庆萍与格拉斯曼公司之间的出资关系不是同一法律关系，不能直接依据《还款、欠款确认书》来否定蔡庆萍的股东资格。其次，蔡庆萍主张其与范炽宝之间系股权代持关系，范炽宝为隐名股东。本院认为，在范炽宝的股东资格未显名化前，蔡庆萍仍为格拉斯曼公司合法的股东。蔡庆萍以股东身份要求依照公司法的相关规定行使股东知情权应当受到法律保护。根据《公司法》第三十三条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，蔡庆萍虽然提交了申请书、EMS快递单及投递结果查询单，拟证明其在起诉行使知情权前已向格拉斯曼公司发出了书面申请，鉴于烟台华荣机器人有限公司与格拉斯曼公司的关联关系，从蔡庆萍提交的证据本身载明内容来看，本院不能确认EMS快递单中邮寄的材料就是本案中蔡庆萍提交的书面申请，故本院无法确认上述证据与本案的关联性。在蔡庆萍未提交充分证据证实其就查阅格拉斯曼公司会计账簿已发出书面申请前，对于蔡庆萍提出的有关查阅格拉斯曼公司会计账簿的诉讼请求，本院不予支持。但蔡庆萍提出的要求查阅、复制公司2017年3月7日起至2019年4月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告的诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条、第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告格拉斯曼机床（北京）有限公司向原告蔡庆萍提供自二〇一七年三月七日至二〇一九年四月三十日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供原告蔡庆萍查阅、复制，原告蔡庆萍可以委托会计师、律师依法协助进行，上述内容均于本判决生效之日起七日内在被告格拉斯曼机床（北京）有限公司的办公地点执行；二、驳回原告蔡庆萍的其他诉讼请求。案件受理费三十五元，由被告格拉斯曼机床（北京）有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  王思思二〇一九年十月二十五日书记员  王耀飞