浙江省诸暨市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0681民初13480号 原告：河南启德隆实业有限公司，住所地河南省汝州市产业集聚区。 法定代表人：张业启。 委托诉讼代理人（一般代理）：樊建成，河南星灿律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孟亚韶，男，系公司员工。 被告：浙江金宸三普换热器有限公司，住所地浙江省诸暨市阮市镇杨梅桥村。 法定代表人：金德荣。 被告：浙江新金宸机械有限公司，住所地浙江省诸暨市阮市镇杨梅桥村。 法定代表人：金仲海。 委托诉讼代理人：孙弋婷，浙江杭明律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周金祥，男，系公司员工。 原告河南启德隆实业有限公司（以下至判决主文前简称启德隆公司）与被告浙江金宸三普换热器有限公司（以下至判决主文前简称金宸三普公司）、浙江新金宸机械有限公司（以下至判决主文前简称新金宸机械公司）买卖合同纠纷一案，原告启德隆公司向河南省汝州市人民法院提起诉讼，金宸三普公司在答辩期内提出管辖权异议，该院审查后作出（2019）豫0482民初5172号民事裁定书，裁定将本案移送本院处理。本院于2019年8月13日立案后，依法适用简易程序于2019年9月18日公开开庭进行了审理。原告启德隆公司的委托诉讼代理人樊建成、孟亚韶、被告新金宸机械公司的委托诉讼代理人孙弋婷、周金祥到庭参加诉讼，被告金宸三普公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 启德隆公司向本院提出诉讼请求：1.判令金宸三普公司、新金宸机械公司共同支付货款1230515.38元，两被告互负连带清偿责任；2.判令金宸三普公司、新金宸机械公司按每日1‰支付违约金，其中479253.47元从2018年4月1日起计算，751261.91元从2018年5月1日起计算，均计算至款付清日止。 事实和理由：启德隆公司于2017年3月17日同金宸三普公司签订《2017年价格协议》，由启德隆公司为金宸三普公司加工铝合金扁管，《2017年价格协议》约定了产品加工费及付款方式为发票入账后60天内安排承兑汇票。协议从2017年3月20日开始执行。之后启德隆公司一直给金宸三普公司供货。2017年11月，启德隆公司供货19403.3公斤，于2017年12月18日开具增值税专用发票计589744.01元；2017年12月启德隆公司供货25199.9公斤，并于2018年1月12日开具增值税专用发票计751261.91元，两笔货款合计1341005.92元，至今尚欠1230515.38元。 2017年年底，启德隆公司接到金宸三普公司变更名称的口头通知，并于2017年年底与新金宸机械公司签订2018年价格协议，从2018年1月1日开始执行。随后启德隆公司于2018年1月30日收到金宸三普公司关于名称变更的正式通知函，该函证实，新金宸机械公司系金宸三普公司更名后的公司，原金宸三普公司的业务由新金宸机械公司承接。现启德隆公司为维护自身合法权益诉讼来院。 金宸三普公司未作答辩，在庭审结束后向本院提交书面情况说明，认可本案债务，但该债务与新金宸机械公司无关；金宸三普公司只是减少了经营范围，目前仍处于经营状态；金宸三普公司与新金宸机械公司不存在任何关联。 新金宸机械公司辩称，案涉款项系启德隆公司与金宸三普公司之间的债权债务关系，新金宸机械公司对金宸三普公司的债务金额不清楚，由法院审核；新金宸机械公司与启德隆公司合作期间的款项已全部付清；启德隆公司要求支付违约金的请求没有事实和法律依据，要求驳回启德隆公司对新金宸机械公司的诉请。 启德隆公司围绕诉讼请求向本院提供以下证据： 1.启德隆公司与金宸三普公司签订的《2017年价格协议》1份、送货单49份、对账单2份、启德隆公司的员工孟亚韶与金宸机械公司的员工姚莎莎邮件往来1组、增值税发票20份，用以证明2017年11月启德隆公司向金宸三普公司供货共计价值1341005.92元，尚欠1230515.83元未付的事实； 2.企业名称变更通知函1份、孟亚韶与姚莎莎的邮件1组、启德隆公司与新金宸机械公司签订的《2018年价格协议》1份，用以证明2017年底启德隆公司接到金宸三普公司更换名称的口头通知，并于2017年底与新金宸机械公司签订协议，自2018年1月1日起执行，随后启德隆公司于2018年1月30日收到由两被告共同盖章的关于名称变更的正式通知函，该函证实新金宸机械公司系金宸三普公司更名后的公司，且原先金宸三普公司的相应业务由新金宸机械公司承接的事实。 新金宸机械公司为证明其抗辩主张，向本院提交以下证据： 3.企业信息2份，用以证明两被告系完全独立的法人，不存在任何关联。 上述证据经庭审出示，金宸三普公司未到庭质证，应视为自动放弃质证、抗辩的权利。结合双方当事人的庭审陈述，本院对上述证据认定如下：证据1，新金宸机械公司质证认为系启德隆公司与金宸三普公司之间的往来，真实性由法院审核。金宸三普公司向本院提交的情况说明认可与启德隆公司之间的债务，本院对该组证据的真实性予以确认。证据2，新金宸机械公司对邮件及其附件名称变更通知函的三性不予认可，对价格协议无异议。根据新金宸公司无异议的2018年价格协议约定，自2018年1月1日起新金宸机械公司与启德隆公司开始发生业务往来，新金宸机械公司陈述姚莎莎自2018年1月底从金宸三普公司离职至新金宸机械公司工作，而姚莎莎向孟亚韶发送名称变更通知函的邮件为2018年1月30日，虽该通知函为复印件，但无论姚莎莎此时作为哪一公司的员工，均无以两被告的名义向启德隆公司发送虚假函件的理由。结合双方之前也多次以邮件的形式进行业务沟通，函件的内容与双方业务往来情况相吻合，本院对该组证据予以认定。证据3，启德隆公司质证认为对金宸三普公司的企业登记信息无异议，新金宸机械公司的企业登记信息不完整，对于股东及出资信息均未显示，对于该证据的证明目的不予认可。该证据与两被告在工商登记部门的登记信息一致，本院对真实性予以确认，至于证明目的，在理由部分予以说明。 经审理，本院认定的事实如下： 金宸三普公司登记住所地为诸暨市，法定代表人原为何金汉，于2019年6月变更为金德荣，股东为何金汉、金惠娜、浙江三普控股集团有限公司，经营范围为制造销售：换热器、空调设备及配件、汽车配件、水暖管材管件等。新金宸机械公司登记住所地为诸暨市，法定代表人原为汤雪根，于2018年6月变更为金仲海，股东为诸暨市博瑞进出口有限公司、金仲海，经营范围为制造销售：空调设备及配件、换热器、汽车配件、水暖管材管件等。 启德隆公司为金宸三普公司加工铝合金扁管，双方签订《2017年价格协议》，约定了加工产品规格及费用，付款方式为次月月初完成上月对账，30日前发票入账，入账后60天内安排承兑汇票。如逾期付款超过约定账期1个月后部分（不包含一个月），需按每天逾期货款的3‰支付滞纳金（质量赔款除外）。协议签订后，启德隆公司在2017年11月、12月向金宸三普公司供货并于2017年12月18日开具增值税专用发票计589744.01元、2018年1月12日开具增值税专用发票计751261.91元，共计1341005.92元。 启德隆公司与新金宸机械公司签订《2018年价格协议》一份，约定启德隆公司向新金宸机械公司供货，并对产品规格、价款、付款方式等作出约定，协议自2018年1月1日开始执行。2018年1月30日，姚莎莎向孟亚韶发送邮件，载明“因公司业务发展需要，从2月1日开始公司名称账户都将变更，具体请见附件，后续开票请按新资料，另外质量协议已经更改，价格协议你帮忙改一下……”，邮件附《浙江金宸三普换热器有限公司关于名称变更的正式通知函》，载明“为适应市场和公司战略发展需要从2018年2月1日起浙江金宸三普换热器有限公司相应业务由浙江新金宸机械有限公司承接。在此，我们特别申明：公司所有对内及对外文件，资料，开具发票账户，税号等将全部使用新公司名称。新公司相关信息如下：……”，下方加盖两被告公章（公章为复印件）。 自2018年1月起，启德隆公司向新金宸机械公司供货，送货单中的收货人为金宸三普公司，收货方联系人为姚莎莎，大部分货物签收人为章杰、朱建顺，与金宸三普公司的送货单签收人一致。启德隆公司向新金宸机械公司开具增值税发票计651691.9元，新金宸机械公司已向启德隆公司支付的款项超过增值税发票金额82314.41元。 本院认为，启德隆公司与金宸三普公司之间的买卖关系，系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、法规的强制性规定，应属有效。金宸三普公司应向启德隆公司支付尚欠的货款。本案的争议焦点为新金宸机械公司是否与金宸三普公司构成人格混同，应否对金宸三普公司的债务承担连带清偿责任。公司间人格混同，是指公司与公司之间法人人格特征高度一致的公司存在状态。公司人格混同主要表现为以下三种形式：组织机构混同、公司间财产混同和经营业务混同。（1）公司间组织机构混同。公司之间如果具有相同的公司管理人员、相同的工作人员、相同的办公场所等情形，一般可认定为公司组织机构混同。公司作为社团法人，其运行基础便是人的组合，因此，不同公司间一旦组织机构混同，极易导致公司财务、利益整体性混同，公司的独立意志也将不复存在。本案中，金宸三普公司的股东金惠娜与新金宸公司的法定代表人金仲海系兄妹关系，河南省汝州市人民法院向两公司邮寄的副本材料均由金仲海签收，金仲海在快递面单上备注与金德荣系父子，新金宸机械公司在庭审中认可与金宸三普公司的经营地址相同。启德隆公司与两被告之间的业务往来，送货地址一致、经办人一致、货物签收人大部分相同，增值税发票开票信息上的地址、电话也完全一致。启德隆公司制作的送货单中收货人均为金宸三普公司，但新金宸机械公司未对此提出异议。新金宸机械公司与金宸三普公司的股东和管理具有特殊身份关系、工作人员和经营场所相同、使用相同的联系方式，可认定为两家公司组织机构混同。（2）公司间财产混同。公司财产独立是公司人格独立的基础，只有在财产独立的情况下，公司才能以自己的财产独立地对其债务负责。本案中，与启德隆公司之间的债务尚未履行完毕的情况下，金宸三普公司向启德隆公司发送邮件，新金宸机械公司在下方盖章，载明原有业务由新金宸机械公司承接，“公司所有对内及对外文件，资料，开具发票账户，税号等将全部使用新公司名称”，其表达了所有与金宸三普公司相关的事项全部转为使用新金宸机械公司的名义，启德隆公司履行开具增值税发票的合同义务相对人变更为新金宸机械公司，已经构成了财产上的混同，同时该函表达的内容也应当包含对于原有债务的承担。结合付款的实际情况，按照被告的陈述，新金宸机械公司向启德隆公司支付的款项超过其应承担的金额，且多付款项发生在2018年10月，直至收到本案副本、开庭，在将近一年的时间中，未有证据表明新金宸公司向启德隆公司讨要多付的款项，故认定该款系其代金宸三普公司支付更为合理。（3）公司间业务混同。业务混同是指公司之间在经营业务、经营行为、交易方式等方面存在混同现象，主要表现为公司之间从事相同业务活动，各业务活动不以公司独立意志支配。本案中，金宸三普公司与新金宸机械公司的经营范围基本一致，均为制造销售：空调设备及配件、换热器、汽车配件、水暖管材管件等。两被告均与原告发生业务往来，所需产品基本相同，与启德隆公司联系业务的均为姚莎莎。结合金宸三普公司向启德隆公司发送的关于名称变更的正式通知函，其表述为“名称变更”，具有一定的误导性，极易误以为两家公司仅是名称上的差别，对于在同一地址、经营业务相同甚至工作人员具有高度重合性的两家公司无法加以区分。因此，两家公司之间构成了业务混同。综上，新金宸机械公司与金宸三普公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务、地址等）高度混同，已丧失独立人格，本院认定其构成人格混同。 公司人格独立是作为法人独立承担责任的前提。《公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保障，公司的独立人格也突出表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，新金宸机械公司与金宸三普公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界限模糊、人格混同，违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照该条规定，新金宸机械公司对金宸三普公司的债务应当承担连带清偿责任。现启德隆公司起诉要求金宸三普公司支付货款1230515.38元，并支付其中479253.47元从2018年4月1日起、其中751261.91元自2018年5月1日起，均至款付清日止按每日1‰计算的违约金，于法有据，本院予以支持，新金宸机械公司应对该债务承担连带清偿责任。综上，对启德隆公司合理部分诉请本院依法予以支持，不合理部分予以驳回。金宸三普公司虽未到庭参加诉讼，但鉴于本案事实已查清，依法可作缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、浙江金宸三普换热器有限公司应支付河南启德隆实业有限公司货款1230515.38元，并支付其中479253.47元自2018年4月1日起、其中751261.91元自2018年5月1日起，均至款付清日止按每日1‰计算的违约金，款限于本判决生效之日起十五内付清； 二、浙江新金宸机械有限公司对浙江金宸三普换热器有限公司的上述第一项债务承担连带清偿责任； 三、驳回河南启德隆实业有限公司的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费20779元，减半收取计10389.5元，由浙江金宸三普换热器有限公司、浙江新金宸机械有限公司共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审判员 周 晶 二〇一九年十月十四日 书记员 孙晨辰