辽宁省大连市中山区人民法院民 事 判 决 书(2019)辽0202民初6569号原告：邵华，女，1963年10月3日出生，汉族，住辽宁省大连市经济技术开发区。委托诉讼代理人：赵玉枫，辽宁维谐律师事务所律师。委托诉讼代理人：孔欣媛，辽宁维谐律师事务所律师。被告：韩旗寿，男，1974年12月4日出生，汉族，住山西省孟县。被告：贾峻，男，1970年3月17日出生，汉族，住山西省昔阳县。被告：河北华维植享生物科技股份有限公司，住所地河北省衡水市经济开发区新区七路北侧、振华新路西侧。法定代表人：韩旗寿。被告：辽宁植享食品股份有限公司，住所地辽宁省丹东大孤山经济区孤山镇中央大街4号。法定代表人：白志利。原告邵华诉被告韩旗寿、被告贾峻、被告河北华维植享生物科技股份有限公司、被告辽宁植享食品股份有限公司合同纠纷一案，本院于2019年7月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告邵华的委托诉讼代理人赵玉枫到庭参加了诉讼。被告贾峻、被告辽宁植享食品股份有限公司经本院传票传唤、被告韩旗寿、被告河北华维植享生物科技股份有限公司经本院公告送达期限届满，均未到庭应诉，依法缺席审理。本案现已审理终结。原告邵华向本院提出诉讼请求:1.请求判令被告韩旗寿偿还原告投资本金200万元及按照年利率9%支付利息至实际还清之日止（截至2019年2月28日利息为245095.89元）；2.请求判令被告贾峻偿还原告投资本金400万元及按照年利率9%支付利息至实际还清之日止（截至2019年3月20日利息为474410.96元）；3.请求判令被告河北华维植享生物科技股份有限公司在其提供价值920万元的抵押设备价值范围内为上述两笔本金及利息承担担保责任；4.请求判令被告辽宁植享食品股份有限公司以其所有的办理了抵押登记的机器设备在6719506.85元价值范围内为被告贾峻投资本金及利息承担担保责任，并判令原告依法享有优先受偿权。事实及理由：原告与被告韩旗寿、被告贾峻、被告河北华维植享生物科技股份有限公司于2019年2月4日签订了《股权回购及担保合同》，合同约定：被告韩旗寿应于2019年2月28日前偿还原告投资收益本金及利息2245095.89元；被告贾峻于2019年3月20日前偿还原告投资收益本金及利息4474410.96元；被告河北华维植享生物科技股份有限公司为上述两笔款项以价值920万元的机械设备提供抵押担保，担保范围为原告投资的本金及投资收益总额、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。同日原告与被告辽宁植享食品股份有限公司签订了《股权回购及担保合同》，追加被告辽宁植享食品股份有限公司为上述款项提供担保，但由于被告辽宁植享食品股份有限公司、被告河北华维植享生物科技股份有限公司实际控制人均为被告韩旗寿并由其掌握两公司公章，其将应由辽宁植享食品股份有限公司盖章处误盖为河北华维植享生物科技股份有限公司，原告发现后，于2019年3月20日找到被告韩旗寿，由其出具了加盖了辽宁植享食品股份有限公司公章的《股权回购及担保合同》，内容与2019年2月4日签订的一致。上述合同生效后，被告韩旗寿、被告贾峻未按合同约定按期偿还投资款。其中与被告河北华维植享生物科技股份有限公司签订的《股权回购及担保合同》合同生效后，被告河北华维植享生物科技股份有限公司拒不配合原告向登记机关办理抵押物抵押登记手续，导致仅抵押合同生效，抵押权未生效，在被告韩旗寿、被告贾峻未按期偿还原告投资款的情况下，原告有权要求被告河北华维植享生物科技股份有限公司按照其提供的价值920万元抵押机器设备价值范围内为被告韩旗寿、被告贾峻承担担保责任。与被告辽宁植享食品股份有限公司签订的《股权回购及担保合同》合同生效后，原告及被告共同授权李振男在东港市市场监督管理局分别于2019年2月20日（抵押了17组机器设备）、2019年3月20日（抵押了15组机器设备）办理了动产抵押登记，其中2019年2月20日与2019年3月20日办理抵押的机器设备有部分重复。在被告贾峻未按期偿还原告投资款的情况下，原告有权要求被告辽宁植享食品股份有限公司为被告贾峻在其提供担保数额6719506.85元价值范围内提供担保，并在其动产抵押登记的机器设备享有优先受偿权。因此，原告有权要求被告韩旗寿、被告贾峻偿还原告投资本金及收益，并要求被告辽宁植享食品股份有限公司、被告河北华维植享生物科技股份有限公司在其担保范围内承担担保责任。综上，为维护原告合法权益，特诉至贵院，请求依法支持原告的诉讼请求。被告韩旗寿、被告贾峻、被告河北华维植享生物科技股份有限公司、被告辽宁植享食品股份有限公司均未予答辩。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行举证和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认，并在卷佐证。就各方争议的事实，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年10月11日，优势亿丰（大连）股权投资管理有限公司与被告辽宁植享食品股份有限公司、被告韩旗寿、白志利、褚发忱共同签订《优势亿丰（大连）股权投资管理有限公司关于辽宁植享食品股份有限公司之投资协议》一份，约定辽宁植享食品股份有限公司新增注册资本666.67万元，由优势亿丰（大连）股权投资管理有限公司按照协议规定的条款和条件认购，总出资2000万元。各方于协议中对于投资条件、新增注册资本的认购方式、股权回购及转让、违约责任等均进行了约定。各方另签订《优势亿丰（大连）股权投资管理有限公司关于辽宁植享食品股份有限公司投资协议之补充协议》一份，对于股权回购及转让事项约定：当出现以下情况时，优势亿丰（大连）股权投资管理有限公司有权要求被告辽宁植享食品股份有限公司或原大股东韩旗寿对其所持有的公司股份进行全部回购，但如果经董事会同意的任意第三方提出的购买该等股权的条件优于股份回购价格，则优势亿丰（大连）股权投资管理有限公司有权认定将该等股份转让给第三方：1.1不论任何主观或客观原因，辽宁植享食品股份有限公司未能在2018年8月31日前在国内证券市场或原告书面认可的的其他证券市场成功实现IPO（首次公开发行）上市，该等原因包括但不限于被告未能达到上市的经营业绩要求，或由于公司历史沿革方面的不规范未能实现上市目标，或由于参与公司经营的原股东经营事务等原因造成公司无法上市等。……股权回购价格按以下两者较高者确定：2.1按照《投资协议》规定的甲方的全部出资额及自从实际缴纳出资日期至原股东或者公司实际支付回购价款之日按年利率10%计算的利息（年化）；2.2回购时甲方所持有股权所对应的公司经审计的净资产。2017年11月1日，优势亿丰（大连）股权投资管理有限公司与被告辽宁天豪饮品有限责任公司、被告贾峻、被告韩旗寿、永安信（大连）股权投资合伙企业（有限合伙）共同签订《优势亿丰（大连）股权投资管理有限公司关于辽宁天豪饮品有限责任公司之投资协议》一份，约定辽宁植享食品股份有限公司新增注册资本84.375万元，由优势亿丰（大连）股权投资管理有限公司按照协议规定的条款和条件认购，总出资810万元。各方于协议中对于投资条件、新增注册资本的认购方式、股权回购及转让、违约责任等均进行了约定。各方另签订《优势亿丰（大连）股权投资管理有限公司关于辽宁天豪饮品有限责任公司投资协议之补充协议》一份，对于股权回购及转让事项约定：当出现以下情况时，优势亿丰（大连）股权投资管理有限公司有权要求辽宁天豪饮品有限责任公司或原大股东被告贾峻对其所持有的公司股份进行全部回购，但如果经董事会同意的任意第三方提出的购买该等股权的条件优于股份回购价格，则优势亿丰（大连）股权投资管理有限公司有权认定将该等股份转让给第三方：1.1不论任何主观或客观原因，辽宁植享食品股份有限公司未能在2018年10月31日前在国内证券市场或原告书面认可的的其他证券市场成功实现IPO（首次公开发行）上市，该等原因包括但不限于被告未能达到上市的经营业绩要求，或由于公司历史沿革方面的不规范未能实现上市目标，或由于参与公司经营的原股东经营事务等原因造成公司无法上市等。……股权回购价格按照《投资协议》规定的甲方的全部出资额及自从实际缴纳出资日期至原股东或者公司实际支付回购价款之日按年利率10%计算的利息（年化）确定。2017年11月8日，郑安经作为基金份额持有人，与基金管理人优势亿丰（大连）股权投资管理有限公司、基金托管人上海浦东发展银行股份有限公司北京分行共同签订《优亿资本恒山2号股权投资私募基金基金合同》一份，约定郑安经认购优亿资本恒山2号股权投资私募基金，认购金额为100万元。后郑安经向约定的基金账户转账100万元。2017年11月13日，原告作为基金份额持有人，与基金管理人优势亿丰（大连）股权投资管理有限公司、基金托管人上海浦东发展银行股份有限公司北京分行共同签订《优亿资本恒山2号股权投资私募基金基金合同》一份，约定原告认购优亿资本恒山2号股权投资私募基金，认购金额为200万元。后原告向约定的基金账户转账200万元。2017年11月20日，原告作为基金份额持有人，与基金管理人优势亿丰（大连）股权投资管理有限公司、基金托管人上海浦东发展银行股份有限公司北京分行共同签订《优亿资本恒山2号股权投资私募基金基金合同》一份，约定原告认购优亿资本恒山2号股权投资私募基金，认购金额为300万元。后原告向约定的基金账户转账300万元。2019年2月4日，原告邵华与被告韩旗寿、被告贾峻、河北华维植享生物科技股份有限公司共同签订《股权回购及担保合同》一份，各方约定：鉴于：1、优势亿丰（大连）股权投资管理有限公司管理的基金产品《优亿资本恒山2号股权投资私募基金》与被告辽宁植享食品股份有限公司、被告韩旗寿签订的前述投资协议及补充协议，原告于2017年10月13日与优势亿丰（大连）股权投资管理有限公司签署《优亿资本恒山2号股权投资私募基金合同》，以200万元的价格认购“优亿资本恒山2号股权投资私募基金”贰佰万份基金份额，原告间接持有辽宁植享食品股份有限公司的相应股权。2.优势亿丰（大连）股权投资管理有限公司管理的基金产品《优亿资本恒山2号股权投资私募基金》与被告辽宁天豪饮品有限责任公司、大股东贾峻签订的前述投资协议及补充协议，原告于2017年11月20日与优势亿丰（大连）股权投资管理有限公司签署《优亿资本恒山2号股权投资私募基金合同》，以300万元的价格认购“优亿资本恒山2号股权投资私募基金”叁佰万份基金份额；郑安经（身份证号：2102131951××××××××）于2017年11月8日与优势亿丰（大连）股权投资管理有限公司签署《优亿资本恒山2号股权投资私募基金合同》，以100万元的价格认购“优亿资本恒山2号股权投资私募基金”壹佰万份基金份额。原告及郑安经间接持有辽宁天豪饮品有限责任公司的相应股权，现郑安经持有的份额交由原告共同处理。3.根据上述协议约定，其中辽宁植享食品股份有限公司原大股东韩旗寿应于2018年10月16日对上述原告间接持有辽宁植享食品股份有限公司的股权进行回购，辽宁天豪饮品有限责任公司原大股东贾峻应于2018年11月21日对原告间接持有辽宁天豪饮品有限责任公司的股权进行回购；辽宁天豪饮品有限责任公司原大股东贾峻应于2018年11月21日对郑安经间接持有辽宁天豪饮品有限责任公司的股权进行回购；截止本合同签署日，辽宁植享食品股份有限公司原大股东韩旗寿、辽宁天豪饮品有限责任公司原大股东贾峻尚未履行回购义务。应两家公司原大股东申请，河北华维植享生物科技股份有限公司愿以其公司固定资产（植物蛋白及果汁生产线加工设备）为抵押标的（清单附后），就两家公司原大股东履行《辽宁植享投资协议》、《辽宁天豪投资协议》约定的义务，经各方协商一致，特订立本合同。对于回购价款，双方约定：被告韩旗寿承诺对原告间接持有的辽宁植享食品股份有限公司股权进行回购，回购价款为200万元，投资收益按照年利率9%计算，约定支付日期为2019年2月28日。被告贾峻承诺对原告间接持有的辽宁天豪饮品有限责任公司股权进行回购，回购价款为400万元，投资收益按照年利率9%计算，约定支付日期为2019年3月20日。河北华维植享生物科技股份有限公司同时以同上海普丽盛包装股份有限公司签订的合同书中涉及植物蛋白及果汁生产线加工设备为抵押物，标价为950万元，优惠价为920万元，抵押担保范围为前述协议项下投资本金及投资收益总额、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，包括但不限于催收费用、诉讼费、抵押物处置费、过户费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费、保险费及其他费用。但双方未办理抵押登记。2019年2月4日及其后，原告邵华与被告韩旗寿、被告贾峻、辽宁植享食品股份有限公司共同签订《股权回购及担保合同》两份，各方约定：鉴于：1、优势亿丰（大连）股权投资管理有限公司管理的基金产品《优亿资本恒山2号股权投资私募基金》与被告辽宁植享食品股份有限公司、被告韩旗寿签订的前述投资协议及补充协议，原告于2017年10月13日与优势亿丰（大连）股权投资管理有限公司签署《优亿资本恒山2号股权投资私募基金合同》，以200万元的价格认购“优亿资本恒山2号股权投资私募基金”贰佰万份基金份额，原告间接持有辽宁植享食品股份有限公司的相应股权。2.优势亿丰（大连）股权投资管理有限公司管理的基金产品《优亿资本恒山2号股权投资私募基金》与被告辽宁天豪饮品有限责任公司、大股东贾峻签订的前述投资协议及补充协议，原告于2017年11月20日与优势亿丰（大连）股权投资管理有限公司签署《优亿资本恒山2号股权投资私募基金合同》，以300万元的价格认购“优亿资本恒山2号股权投资私募基金”叁佰万份基金份额；郑安经（身份证号：2102131951××××××××）于2017年11月8日与优势亿丰（大连）股权投资管理有限公司签署《优亿资本恒山2号股权投资私募基金合同》，以100万元的价格认购“优亿资本恒山2号股权投资私募基金”壹佰万份基金份额。原告及郑安经间接持有辽宁天豪饮品有限责任公司的相应股权，现郑安经持有的份额交由原告共同处理。3.根据上述协议约定，其中辽宁植享食品股份有限公司原大股东韩旗寿应于2018年10月16日对上述原告间接持有辽宁植享食品股份有限公司的股权进行回购，辽宁天豪饮品有限责任公司原大股东贾峻应于2018年11月21日对原告间接持有辽宁天豪饮品有限责任公司的股权进行回购；辽宁天豪饮品有限责任公司原大股东贾峻应于2018年11月21日对郑安经间接持有辽宁天豪饮品有限责任公司的股权进行回购；截止本合同签署日，辽宁植享食品股份有限公司原大股东韩旗寿、辽宁天豪饮品有限责任公司原大股东贾峻尚未履行回购义务。应两家公司原大股东申请，被告辽宁植享食品股份有限公司愿以其公司固定资产（植物蛋白及果汁生产线加工设备）为抵押标的（清单附后），就两家公司原大股东履行《辽宁植享投资协议》、《辽宁天豪投资协议》约定的义务，经各方协商一致，特订立本合同。对于回购价款，双方约定：被告韩旗寿承诺对原告间接持有的辽宁植享食品股份有限公司股权进行回购，回购价款为200万元，投资收益按照年利率9%计算，约定支付日期为2019年2月28日。被告贾峻承诺对原告间接持有的辽宁天豪饮品有限责任公司股权进行回购，回购价款为400万元，投资收益按照年利率9%计算，约定支付日期为2019年3月20日。辽宁植享食品股份有限公司同时以机器设备多台（套）提供抵押，抵押担保范围为前述协议项下投资本金及投资收益总额、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，包括但不限于催收费用、诉讼费、抵押物处置费、过户费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费、保险费及其他费用。双方随后就该抵押物办理了抵押登记。另，郑安经于本案庭审中出庭作证，认可前述三份《股权回购及担保合同》中各方对于其基于相关《优亿资本恒山2号股权投资私募基金合同》出资后所得的100万份基金份额转让原告，由原告向相关方主张，其不再另行向各被告主张权利。本院认为，本案各方签订的投资、回购及担保合同等，经庭审审查及各方质证，均系当事人的真实意思表示，不违反法律及行政法规的禁止性规定，各方之间投资、回购及担保合同关系均依法成立，合法有效，各方均应按照合同约定履行义务。现被告韩旗寿、被告贾峻、河北华维植享生物科技股份有限公司与原告共同签订《股权回购及担保合同》，认可承担回购义务并支付按照年利率9%计算的投资收益，原告的相关诉请与法有据，本院支持各被告支付自逾期之日起的全部费用。因双方就辽宁植享食品股份有限公司所有的相关机器设备办理了抵押登记，故原告相关主张，与法有据，本院予以支持。根据《中华人民共和国物权法》第一百八十八条的规定，以生产设备、原材料、半成品、产品抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人。本案双方虽未就河北华维植享生物科技股份有限公司所有的约定的抵押财产办理登记，但该抵押登记只是对抗善意第三人的要件，故就该抵押权原告不享有优先受偿权，其仅享有抵押权，但该抵押权不得对抗善意第三人。被告郑安经明确表示认可原告代其签署协议并放弃相关权利，其所有的可向被告主张的相关份额由原告所有。被告贾峻、被告辽宁植享食品股份有限公司经本院传票传唤，被告韩旗寿、被告河北华维植享生物科技股份有限公司经本院公告送达期限届满，无正当理由未出庭应诉，依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国物权法》第一百八十条、第一百八十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告韩旗寿支付原告邵华回购价款200万元，并支付自2019年3月1日起至实际付清之日止、按年利率9%计算的利息；二、被告贾峻支付原告邵华回购价款400万元，并支付自2019年3月21日起至实际付清之日止、按年利率9%计算的利息；上述第一、二项二被告应给付原告的款项，于本判决生效之日起十日内付清；若二被告逾期给付，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；三、原告邵华对于被告辽宁植享食品股份有限公司所有的已登记的机器设备（详见登记明细）享有抵押权，原告在前述第一、二项二被告应给付原告的款项范围内享有优先受偿权；四、原告邵华对于被告河北华维植享生物科技股份有限公司所有的机器设备（详见清单明细）享有抵押权，但该抵押权不得对抗善意第三人；五、驳回原告邵华的其他诉讼请求。案件受理费58840元，公告费560元，由四被告共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审 判 长  原博侠人民陪审员  谢淑云人民陪审员  王淑艳二〇一九年十月二十五日书 记 员  刘渐宽