上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0112民初30203号原告：王宇，男，1970年6月23日出生，汉族，户籍地上海市闵行区。委托诉讼代理人：王丽，上海融孚律师事务所律师。被告：钹特环保科技(上海)有限公司，注册地上海市闵行区。法定代表人：姚健，该公司执行董事。委托诉讼代理人：张文，上海汇筠律师事务所律师。原告王宇与被告钹特环保科技(上海)有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年8月9日立案受理后，依法由审判员沈增适用简易程序公开开庭审理了本案。原告的委托诉讼代理人王丽、被告的委托诉讼代理张文到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告三日内向原告完整提供被告自2016年6月17日至判决生效之日的经过审计的财务会计报告(资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表等)、财务会计账簿(含总账、明细账、日记账：包括现金日记账、银行存款日记账)及会计凭证(包括记账凭证及原始凭证),供原告和原告委托的注册会计师在三十日之内查阅、摘抄、复制；2、判令被告三日内向原告完整提供被告自2016年6月17日至判决生效之日的股东会会议记录及决议、执行董事决定、监事决定，公司章程供原告查阅、复制。事实和理由：2017年1月19日,被告协助原告办理了股权变更登记手续。2018年3月19日，原告与被告的股东宋迎莉、王贤林、姚健签订《钹特环保科技(上海)有限公司股东协议》(以下简称股东协议)，各方确认：原告认缴出资人民币(下同)400万元,占20%股权。然而，被告自成立至今从未按《公司法》及公司章程的规定向股东提供财务会计报告，公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东会审议。原告根据《公司法》及公司章程的规定于2019年7月1日向公司实际控制人刘训春及其妻子宋迎莉递交了要求查询公司财务会计报告、财务凭证等资料的书面申请，但被告拒绝了原告的查询要求。鉴于被告实际控制人刘训春有侵犯被告权益、损害原告股东利益的行为,原告要求查阅股东会决议、会计账簿等资料，以便了解公司的经营状况。遂涉诉。被告辩称：1、2019年年初，被告发现原告担任法定代表人和股东的上海湿维环境科技有限公司(以下简称湿维公司)与被告的主营业务基本一致。2019年6月，经股东协商，原告从被告处离职，不再担任法定代表人，仅保留股东身份。根据《公司法》司法解释(四)第八条第(一)项的规定，原告作为被告的竞争对手，其查阅会计账簿具有不正当目的；2、原告成为被告股东的时间是2017年年初，在此之前的资料原告无权行使知情权；3、关于原告主张行权的内容，根据《公司法》规定，会计账簿只能查阅不能复制、不同意提供会计凭证。对原告的其他的请求都没有意见。原告为支持其诉讼请求向本院提供了如下证据：1、被告机读材料一份，证明原告系被告股东，具有诉讼主体资格；2、被告章程一份，证明原告享有股东权利；3、律师函复印件一份，证明原告向被告发出书面申请要求行使股东知情权，并告知了理由；4、快递底单及签收记录一组，证明原告所发函件已于2019年7月2日邮寄至被告的注册地，被告于次日签收；5、《工业产品买卖合同》、《设备销售合同》、发票一组，证明被告和原告设立的湿维公司早有合作关系。被告为支持其抗辩意见向本院提交了如下证据：1、企业信用信息公示报告两份，证明原告自行设立湿维公司并担任法定代表人，经营与原告同类行业，与被告的主营业务基本一致，湿维公司与被告是竞争关系；2、股东协议一份，证明2019年3月19日，被告股东通过协议约定，自协议签订，股东不得从事与被告有竞争关系的业务。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告提供的证据，被告经质证后认为证据1-4真实性无异议。证据5由法庭核实真实性，该合同签订于股东协议之前，无法达到原告的证明目的。对被告提供的证据，原告经质证后认为，证据1真实性无异议。证据2由法庭核实真实性。即使该协议真实，适用时间也在离职且股权回购完成后两年内。另，湿维公司设立于2013年，与被告还存在业务合作，依据该协议约定，合作单位股东不受竞业禁止的限制。本院经审查认证认为，原告提交的《工业产品买卖合同》、《设备销售合同》为复印件，不符合证据的形式要件，本院不予采纳。双方提交的其他证据均真实、合法，与本案有关，本院均予以采纳并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：被告成立于2016年6月17日，注册资本2,000万元。2017年1月19日，原告登记成为被告股东，并担任被告法定代表人职务。2019年6月26日，被告的法定代表人由原告变更登记为姚健。现被告的股权结构为姚健占5%股权、原告占20%股权、宋迎莉占67%股权、刘训春占8%股权。被告的经营范围为：工业除湿净化机组、空气处理机组、除湿净化机组、多功能一体机及相关配件的生产、组装、销售，从事空气处理环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、空气处理设备及配件、转轮除湿设备、制冷设备、除湿及加湿设备的安装、维修，仪器仪表、五金交电、环保设备的销售、从事货物及技术的进出口业务。被告章程第十五条规定，公司不设董事会，设执行董事一名；第十九条规定，公司不设监事会，设监事一名；第二十八条规定，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。2019年7月2日，原告向被告邮寄律师函一份，载明被告成立以来已有三年，从未向股东提供财务会计报告，未将年度财务预算、决算方案提交股东会审议,也未进行股东分红。鉴于被告实际控制人股东刘训春与公司财务即另一股东宋迎莉为夫妻关系，两人长期控制公司资金和会计账簿，原告有理由认为可能存在侵犯公司权益、损害股东利益的行为。故要求被告自收到律师函后十五日内，立即向原告提供股东会决议、执行董事决定、财务会计报告(会计报表、会计报表附注和财务情况说明书)、会计账簿(原始记账凭证和记账凭证)等以便原告了解公司的经营状况。次日被告收到原告上述律师函。另查明，2018年3月19日，被告登记的四名股东签订一份股东协议，该协议第七条竞业禁止与禁止劝诱条款载明：一、各方承诺，其在本协议签订后，离职且股权回购完成后两年内，非经其他股东一致书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业；二、……上述竞业禁止不包括为公司关联公司(包括显性的和隐性的)、公司合作单位或公司指定的企业或事业单位工作。还查明，湿维公司于2013年3月13日设立，原告系该公司发起人股东、法定代表人。该公司经营范围为：除湿设备、空气净化设备、空调加工、销售、安装、维护、并提供技术服务和售后服务；木材干燥设备、环保设备的销售。2017年2月，湿维公司与被告发生过加湿器和除湿机的买卖合同关系。诉讼中，被告确认其财务会计报告均经过审计机构审计。本院认为，原告是被告的股东，符合行使股东知情权的主体资格。虽然被告章程未规定股东的知情权，但股东知情权是法律赋予股东的固有权利，原告仍有权依法行使知情权。根据双方的诉辩意见，本案存在以下争议焦点：1、原告是否有权就其成为股东之前的资料行使知情权；2、原告要求查阅、复制会计账簿、会计凭证是否具有不正当目的；3、会计凭证是否包含在知情权的行使范围之内。关于第一项争议焦点，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第七条规定：股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。故该条仅对股东的诉权进行了规定，并未明确禁止股东对其成为股东之前的资料行使知情权。原告行使知情权的目的本就是为了了解被告的经营情况和财务情况，公司经营是一个整体延续的过程，原告对其成为股东之前的公司运营情况和财务情况的了解属于股东正当行使知情权的范围。故被告主张原告仅能就其成为股东之后的资料行使知情权的意见，于法无据，本院不予采纳。关于第二项争议焦点，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条规定：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外……。现被告以原告担任湿维公司的法定代表人和股东，与被告经营同类竞争业务，且在签订股东协议后仍未退出湿维公司经营为由，认为原告行使知情权具有不正当目的，拒绝原告查阅会计账簿及会计凭证。对此，其一，上述法律条文中“全体股东另有约定的除外”不仅指书面约定，也应扩大到在实际经营中的默示行为。湿维公司设立于2013年，原告自湿维公司设立时即为湿维公司的股东，担任法定代表人。原告于2017年1月才成为被告的股东，且原告是作为外部人员被吸纳为被告股东。有限公司具有很强的人合性，被告的其他股东在吸纳原告成为新股东前必然会对原告的个人情况及业务资源进行了解，对原告经营湿维公司的事实理应知晓。且原告提供的增值税专用发票也反映了原告成为被告股东后，湿维公司与被告发生了除湿机的交易，也印证了被告知晓湿维公司的经营范围，并对原告经营湿维公司是允许的。在司法实践中，很多公司就是基于相关人员具有从业经验、业务背景或业务资源，才愿意吸纳公司外部人员作为股东。股东存在同业背景，并不当然会损害公司利益，反而可能会对公司业务形成优势互补。在此种情形下，应当豁免同业竞争关系对股东知情权的限制。其二，被告认为原告没有遵守股东协议的竞业禁止条款，未在股东协议签订后退出湿维公司的经营。但对该条款的理解，首先，从文义上看，“在本协议签订后……不得……”应理解为协议签订后不得新发生协议禁止的行为。其次，从实际操作层面而言，原告作为湿维公司的股东、法定代表人，其在股东协议签订后是否能顺利出让湿维公司股权，退出湿维公司经营，并非其一个人的意志可以左右，具有不确定性。再次，原告退出其经营多年的湿维公司可能对原告个人经济利益造成损害，然股东协议既未明确约定原告应当退出湿维公司的经营，更未约定原告退出湿维公司经营后应对其作出何种补偿，显然不符合常理。因此，股东协议中的竞业禁止的条款应理解为不溯及协议签订前已经既定的事实，原告担任湿维公司的股东和法定代表人不受该竞业禁止条款的约束。综上，被告认为原告具有不正当目的的理由不能成立，本院不予采纳。关于第三项争议焦点，《会计法》第九条规定：各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。第十四条规定：会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条第一款规定：会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。由此，会计凭证是制作会计账簿的原始依据，是公司经营状况的最真实反映。当会计账簿内容的真实性、完整性发生争议时，原始凭证是必不可少的判断标准。允许股东在必要时查阅会计凭证亦符合保护中小股东知情权的立法价值取向。因此，原告有权要求查阅会计账簿，该权利的行使范围应包含制作会计账簿所依据的会计凭证。由此，原告已经根据《公司法》第三十三条第二款的规定向被告提出书面请求并说明了查阅会计账簿的目的。该目的并不违反法律及章程的规定，被告理应提供会计账簿及相应的会计凭证供原告查阅(根据会计相关规则，会计账簿含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；会计凭证含记账凭证、原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。但《公司法》明确了股东对会计账簿仅有查阅权，并无复制权，故本院对原告要求复制的请求不予支持。根据《公司法》第三十三条第一款的规定，原告主张查阅、复制被告的章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定、财务会计报告符合法律规定，本院予以支持。根据《会计法》第二十条第二款的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，原告主张的资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表包含在会计报表中，属于知情权的行使范围。原告主张的股东会决议并不在法律规定的范围内，且股东会会议记录也会对决议内容予以体现。但庭审中，经本院询问，被告对原告要求查阅、复制股东会决议不持异议，故本院对原告的该项请求亦予以支持。此外，被告章程规定了被告的财务会计报告应当经过审计，故被告理应提供经审计的财务会计报告。另根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条第二款的规定，股东依据生效判决查阅公司文件材料的，在股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，故原告要求委托注册会计师行权符合法律规定。还需指出，原告行使股东知情权不应影响被告的正常经营。行权应于工作日的被告正常营业时间，在被告的经营地进行。行权内容应是和原告欲知情的事项有关的材料，而非对被告财务的全面审计，故原告行权不应超过十个工作日。在行权前，亦应给予被告合理的资料准备时间。据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第七条、第八条第(一)项、第十条第二款之规定，判决如下：一、被告钹特环保科技(上海)有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2016年6月17日至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、股东会决议、执行董事决定、监事决定、财务会计报告供原告王宇查阅、复制；二、被告钹特环保科技(上海)有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2016年6月17日至本判决生效之日止的会计账簿、会计凭证供原告王宇查阅；三、上述第一项、第二项的股东知情权行使地点为被告钹特环保科技(上海)有限公司的办公地址(上海市闵行区紫月路XXX号XXX幢二层)，行权时间不得超过十个工作日，在原告王宇在场的情况下，上述权利的行使可以由其授权的会计师(不超过2人)辅助进行。案件受理费已减半收取计40元，由被告钹特环保科技(上海)有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。(此页无正文)审判员  沈增二〇一九年十月八日书记员  陈磊附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；……第十条……股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。