广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0391民初2555号原告：潘惠玲，女，汉族，1980年11月12日出生，香港特别行政区居民。委托诉讼代理人：江建安，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。被告：潘某，男，汉族，2005年7月28日出生，住广东省深圳市宝安区。法定代理人（被告父亲）：潘志棉，男，汉族，1980年1月11日出生，住广东省深圳市宝安区。法定代理人（被告母亲）：朱某，女，汉族，1979年8月8日出生，住广东省深圳市宝安区。委托诉讼代理人：冯充，广东国锋律师事务所律师。原告潘惠玲与被告潘某确认合同无效纠纷一案，本院于2019年5月15日立案受理后，依法适用普通程序，于2019年8月15日进行了公开开庭审理。原告的委托诉讼代理人江建安，被告的法定代理人潘志棉、朱某，被告的委托诉讼代理人冯充到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提起诉讼请求：1.请求判决原告与被告于2011年10月5日签订的两份《股权转让书》及与被告母亲签订的《股权转让协议书》均无效；2、判决本案所有诉讼费用由被告承担。事实和理由：2011年原告拟将户籍迁移至香港，被告潘某之亲属以原告户籍迁出将丧失股东资格为由，要求原告将其名下股权转让给被告。2011年10月原告与被告签署《股权转让书》两份，载明原告将其持有的深圳市沙井万丰股份合作公司的股份（股权证书编号：1946)和深圳市股份合作公司的股份（股权证书编号：5-5235)转让给被告，另向被告出具《授权委托书》，委托被告代表原告领取上述股权项下每年的分红。2016年7月28日，原告与被告签订《股权转让协议书》，对原双方于2011年10月5日签订的两份《股权转让书》进行补充。原告认为其系在受到欺骗或错误引导或存在重大误解的情况下而与潘某签署的上述协议，且上述协议均违反了《深圳经济特区股份合作公司条例》及上述公司的《公司章程》，应当认定为无效。被告辩称：1.原告陈述不符合客观事实，股权转让是双方在平等、自愿、协商一致的情况下达成的，不存在无效情形；2.被告已经就该股权转让支付了合理对价；3.原告在转让股权时完全知悉股份合作公司的《公司章程》，并在协议中明确约定，暂时不能办理股权和股东名册变更登记，并约定在允许的情况下由原告无条件配合办理变更登记手续，同时亦允许户籍转出的人转让；4.依照《中华人民共和国合同法》的规定，双方签订的协议不存在无效情形。原告围绕其诉讼请求，向本院提交证据如下：1.2011年原告与被告签订涉及公司股权的《股权转让书》，股权转让协议书，股权证书复印件，拟证明原、被告之间存在非法的股权转让行为；2.授权委托书，拟证明被告实质上并未取得原告的股权，只是凭原告授权代为行使股东权利；3.公司章程第28条，拟证明原被告股权转让行为违反公司章程规定；4.《深圳市宝安区农村股份合作制暂行规定》、《深圳经济特区股份合作公司条例》，拟证明原、被告之间的股权转让违法。被告经质证，对原告提交证据的真实性均予以认可，但不认可原告的证明目的。被告为证明其主张，向本院提交证据如下：1.股权转让协议书，拟证明原被告达成的股权转让协议；2.转让声明、证明，拟证明原告确认将股份转让被告的事实；3.股权转让书、股权转让声明、授权委托书，拟证明原被告双方在2011年10月5日已经达成股权转让，并在股份合作公司办理了转让手续；4.股权证书，证明原告所持有的股权证书。原告经质证，对被告提交证据的真实性、关联性均予以认可，但不认可其合法性。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。原、被告提交的证据，双方对真实性均未提出异议，本院核查了原、被告提交的上述证据，亦未发现疑点。根据民事诉讼的举证责任、民事诉讼证据的审核认定规则和证明标准，本院查明如下事实：2011年10月5日，原、被告双方签订两份《股权转让书》。其中一份载明：“兹有潘惠玲所持深圳市沙井万丰股份合作公司（编号1946）自2011年10月1日转让给潘某全权享有承受该股权书的所有权利和义务，包括不限于表决权，领取分红权等所有权利和义务，且潘某还可转授权其他人代表本人行使上述权利和承担上述义务，本转让书为不可撤销之股权转让书。”另一份载明：“兹有潘惠玲所持深圳市股份合作公司（编号5-5235）自2011年10月1日转让给潘某全权享有承受该股权书的所有权利和义务，包括不限于表决权，领取分红权等所有权利和义务，且潘某还可转授权其他人代表本人行使上述权利和承担上述义务，本转让书为不可撤销之股权转让书。”原、被告双方分别在该两份《股权转让书》落款处签字。同日，原告签署两份《股权转让声明》，声明自愿于2011年10月1日将深圳市沙井万丰股份合作公司股权证（编号：1946）和深圳市股份合作公司股权证（编号：5-5235）转让给潘某，自该日起放弃享有承受该股权证的所有权利和义务。同日，原、被告双方填写两份《股权转让证明》表格，注明转让股权人为潘惠玲，继承股权人为潘某，转让股权原因填写为“转让”。原、被告双方分别在“转让方”和“继承方”落款处签字并按捺指印。2011年10月11日，案外人潘创田在上述两份《股权转让证明》表格中的“小队意见”一栏注明“同意转让”，并在“小队负责人”落款处签字。其中关于股权证号码为1946的《股权转让证明》表格下方“股份合作公司盖章”处加盖了印文为“深圳市股份合作公司”的印章。同日，潘创田在上述其中一份关于股权证编号为5-5235的《股权转让书》下方注明“情况属实”，并签字。2011年11月25日，原告签署《授权委托书》，载明：潘惠玲委托潘某凭其所有的深圳市股份合作公司的股权证（编号：5-5235）及深圳市沙井万丰股份合作公司的股权证（编号：1946）领取每年的股份分配。原告在授权人落款处签名并按捺指印。2011年12月14日，案外人潘创田在该份《授权委托书》下方批注“同意委托”并签字。上述文件签订后，相关公司依据上述文件，一直将案涉股权的分红发放给原告。上述文件签订后，原告与被告母亲又签订了《股权转让协议书》，协议书列明原告为卖方（甲方）、被告为买方（乙方）、朱某为被告法定监护人。该协议书载明：潘惠玲转让其持有的深圳市万丰股份合作公司的股份（股权证编号：1946）和深圳市股份合作公司的股份（股权证书编号：5-5235）给乙方，双方平等自愿协商一致的情况下在2011年10月5日已经达成股权转让一致意见，并在2011年10月5日已经办理完毕，现双方为保证协议的后续履行，特另行补充订立协议如下：1.甲方以10万元的价格将其持有的深圳市万丰股份合作公司的股份和深圳市股份合作公司的股份转让给乙方所有。2.对于股份权益的具体分配如下，股份合作公司与第三方合作开发项目的分房指标及现金补偿，甲乙双方每人分得50%；股权收益包括股份分红，合作项目预留的商铺分红属于乙方；如果再有其他非基于股份权益的利益由甲乙双方每人分得50%（股份分红，合作项目预留的商铺分红除外）。3.乙方以现金方式支付该款项给甲方（现款项已经支付）。4.甲方保证在深圳市沙井万丰股份合作公司和深圳市股份合作公司所占的股份和红利没有私自向外卖出及抵押。5.按照股份合作公司现在的规定，乙方尚不能办理股权变更登记；如果后续能够办理变更登记，甲方需无条件配合其办理相应的变更登记手续。6.甲方需另行出具《转让证明》给乙方，乙方在股份合作公司办理股份分红、分房指标分配等涉及股份权益相关事宜时，不得有任何异议。7.上述股权转让内容是潘惠玲（此处原告签字并按捺指印）在头脑清晰、意志清醒，没有收到任何胁迫的情况下的真实意思表示。《股权转让协议》上的签字是其本人亲自所签，手印是本人亲自所按。原告与被告母亲朱某分别在甲方和乙方落款处签字并按捺指印。上述深圳市股份合作公司现已更名为深圳市新桥万丰福镇股份合作公司。上述深圳市沙井万丰股份合作公司现已更名为深圳市新桥万丰股份合作公司。本院认为，本案原告潘惠玲系香港特别行政区居民，本案系涉港确认合同无效纠纷，原、被告虽未就发生纠纷后的法律适用进行约定，但案涉合同的签订地、履行地均在中华人民共和国内地，本院按照最密切联系原则适用中华人民共和国内地法律为准据法。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”原告主张其与被告签订的两份《股权转让书》及与被告母亲签订的《股权转让协议书》无效，需举证证明存在上述法律规定的无效情形。然而，原告虽主张案涉《股权转让书》、《股权转让协议书》系在受到欺骗或重大误解的情况下签订的，但原告未能提供充分证据予以证明，且该主张并不符合法律规定的合同无效的情形，故原告以此主张案涉协议无效，本院不予支持。同时，原告主张案涉协议因违反案涉股份合作公司的公司章程以及《深圳市宝安区农村股份合作制暂行规定》和《深圳经济特区股份合作公司条例》的相关规定而无效，对此，本院认为，公司章程、《深圳市宝安区农村股份合作制暂行规定》和《深圳经济特区股份合作公司条例》均不属于上述法律规定的“法律、行政法规”的范畴，故原告的该项主张亦不能成为认定案涉协议无效的依据。综上，原告主张案涉《股权转让书》、《股权转让协议书》无效，没有法律依据，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十九条，《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决如下：驳回原告潘惠玲的诉讼请求。案件受理费人民币2300元，已由原告潘惠玲预交，由原告潘惠玲负担。如不服本判决，原告潘惠玲可在本判决书送达之日起三十日内，被告潘某可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  程晓嫚人民陪审员  王 瑛人民陪审员  李小芳二〇一九年十月十六日法官助理詹惠婷书记员孙利琴