北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0102民初23920号原告:中国民生银行股份有限公司北京分行，营业场所北京市西城区复兴门内大街2号6层。负责人：杨毓，行长。委托诉讼代理人:雷鹏，北京市华城律师事务所律师。被告：周勤飞，男，1980年11月7日出生，汉族，户籍地河北省南宫市。被告：郁花荣，女，1983年6月16日出生，汉族，户籍地河北省南宫市。被告：南宫市锦荣皮毛绒有限公司，住所地河北省南宫市垂杨镇崔村。法定代表人：周勤飞。原告中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称民生银行）与被告周勤飞、郁花荣、南宫市锦荣皮毛绒有限公司（以下简称锦荣公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2019年6月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告民生银行委托诉讼代理人雷鹏到庭参加诉讼，被告周勤飞、郁花荣、锦荣公司经本院公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。民生银行向本院提出诉讼请求：1.周勤飞偿还贷款本金199990.07元、截至2019年3月25日的利息1878.79元、罚息及复利57052.82元，以及自2019年3月26日起至实际清偿之日止的罚息、复利；2.周勤飞给付民生银行律师费7767元；3.郁花荣、锦荣公司对周勤飞的前述债务承担连带清偿责任；4.周勤飞、郁花荣、锦荣公司共同承担本案诉讼费用。事实与理由：2016年7月22日，民生银行与周勤飞订立《综合授信合同》，约定民生银行向周勤飞提供40万元的授信额度。同日，郁花荣、锦荣公司与民生银行订立《最高额担保合同》，自愿为周勤飞在《综合授信合同》项下的债务提供连带责任保证担保。前述合同订立后，周勤飞向民生银行申请贷款40万元，民生银行依约发放前述款项。现贷款到期，周勤飞未足额还款，郁花荣、锦荣公司未承担清偿责任。故民生银行起诉至法院。周勤飞、郁花荣、锦荣公司未作答辩。民生银行向本院提交以下证据：1.《综合授信合同》；2.《最高额担保合同》；3.《小微授信申请表》、周勤飞与郁花荣的结婚证复印件；4.还款计划表、欠款明细表及还款明细；5.委托代理合同及律师费发票。周勤飞、郁花荣、锦荣公司未向本院提交证据。经本院庭审审查，民生银行提交的全部证据符合有效证据的形式要求，形成完整的证据链，本院前述证据的真实性予以确认。本院认定事实如下：一、2016年7月22日，民生银行与周勤飞订立《综合授信合同》，约定，民生银行向周勤飞提供最高授信额度40万元，使用期限24个月，自2016年7月28日至2018年7月28日；周勤飞在合同项下的任一笔贷款发生逾期或者本合同约定违约情形的，应当向民生银行支付逾期利息与违约罚息，逾期利率按照约定利率上浮50%收取；到期应付未付的借款本金，自逾期之日起，按本合同约定的逾期利率按实际逾期天数计收逾期罚息，直至借款本息得到清偿为止，对借款利息不能按时支付的（包括逾期罚息），按逾期利率按月在授信合同约定的结息日或还款日的对日计收复利，按实际逾期天数计算，逐月累算；周勤飞违反承诺、陈述或保证，或者违反本合同约定义务，视为发生违约事件，民生银行有权要求周勤飞赔偿民生银行为行使权利而支付的诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、律师费及其他实现债权的费用以及因此而遭受的其他经济损失。二、2016年7月22日，民生银行与郁花荣、锦荣公司订立《最高额担保合同》，约定，郁花荣、锦荣公司自愿为周勤飞在《综合授信合同》项下的债务承担最高额连带保证责任，其所担保的最高债权额为40万，该40万元为尚未清偿的本金最高限额，由此而产生的本合同约定担保范围内的所有应付款项，郁花荣、锦荣公司均承担担保责任；担保范围为周勤飞在《综合授信合同》项下的本金和其他应付款项，包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）和其他所有应付合理费用；担保期间至债务期限届满之日后两年。另查明，锦荣公司为周勤飞的债务提供连带责任保证担保时，该公司有两位股东，分别为周勤飞（持股比例70%）和周立国（持股比例30%）。民生银行未提交证据证明锦荣公司为周勤飞的债务提供担保经过了公司内部决议或者经过了周立国的同意。三、2016年8月1日，民生银行根据周勤飞的申请向其发放贷款20万元，贷款期限自2016年8月1日至2017年8月1日，年利率10%，还款方式为按期还息到期还本。贷款到期后，周勤飞未能依约足额偿还借款，截至2019年10月16日，周勤飞尚欠民生银行借款本金199990.07元、利息1878.79、罚息及复利79989.33元。四、2019年4月，民生银行与北京市华城律师事务所签订《民事委托代理合同》，该合同约定，民生银行委托北京市华城律师事务所律师办理周勤飞借款纠纷案的诉讼事项。民生银行向北京市华城律师事务所支付律师费1553元。本院认为，民生银行与周勤飞订立的《综合授信合同》，民生银行与郁花荣签订的《最高额担保合同》系合同各方当事人真实意思表示，经审查亦无导致合同无效的情形，应属合法有效的合同，当事人均应按照合同约定履行各自义务。民生银行依约发放贷款，周勤飞在贷款到期未按照合同约定足额偿还贷款本息，其行为构成违约，故民生银行要求周勤飞偿还贷款本息及支付罚息、复利的诉讼请求，有事实和合同依据，本院予以支持。民生银行为本案诉讼实际支出律师费1553元，按照合同约定应当由周勤飞负担。民生银行提出的周勤飞承担律师费的诉讼请求，其中实际支出的部分，本院予以支持，未实际支出的部分，民生银行可待实际支出后，另行主张。郁花荣与民生银行订立《最高额担保合同》，自愿为周勤飞的债务承担连带清偿责任，现周勤飞未按时还款，郁花荣应当按照合同约定承担连带清偿责任。郁花荣承担连带清偿责任后，在其清偿范围内可向周勤飞追偿。《中华人民共和国民法总则》第六十一条第一款规定：“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。”根据前述规定，法定代表人依据法律或法人章程产生，其代表权限应当解释为来源于法律规定或者章程规定，其应当在法律及法人章程规定的权限范围内行使代表权。因法律具有公示作用，债权人对法定代表人是否有对担保事项具有权限的事实，负有形式审查义务。《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”第三款规定：“前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”根据前述法律规定，公司为公司股东提供担保的，公司的股东会或股东大会具有前述事项的决定权限，且该担保事项须经其他股东所持表决权的过半数通过，公司的法定代表人不具有代表公司为公司股东提供担保的权限，其超越权限代表公司为公司股东提供担保的，该行为的法律后果参照无权代理制度予以认定。根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条第一款的规定，在无权代理的情形下，公司法定代表人越权为公司股东提供担保的，未经有权机关追认，对公司不发生效力，由行为人即公司法定代表人承担责任。本案中，周勤飞为锦荣公司的股东及法定代表人，锦荣公司为其提供担保需经该公司另外一位股东周立国的同意，否则周勤飞代表锦荣公司对其债务提供担保的行为构成无权代表，该《最高额担保合同》对锦荣公司不发生效力，由周勤飞承担民事责任。民生银行未提出证据证明前述担保事项经过锦荣公司股东会决议或者经股东周立国同意，且民生银行亦不构成善意。据此，本院确认《最高额担保合同》对锦荣公司不发生效力，民生银行提出的锦荣公司对周勤飞的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，不符合法律规定，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国民法总则》第六十一条第一款、第一百七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十八条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第九十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、周勤飞于本判决生效后十日内偿还中国民生银行股份有限公司北京分行截至2019年10月16日的借款本金199990.07元、利息1878.79、罚息及复利79989.33元，以及自2019年10月17日起至实际清偿之日止的罚息和复利（罚息和复利按照《综合授信合同》以及相应的借款借据约定的标准计算）；二、周勤飞于本判决生效后十日内给付中国民生银行股份有限公司北京分行律师费1553元；三、郁花荣对本判决第一项、第二项确定的周勤飞的债务承担连带清偿责任，郁花荣承担连带清偿责任后，在其清偿范围内有权向周勤飞追偿；四、驳回中国民生银行股份有限公司北京分行的其他诉讼请求。若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5300元，其中123元由中国民生银行股份有限公司北京分行负担，其余5177元由周勤飞、郁花荣、南宫市锦荣皮毛绒有限公司共同负担；公告费（以实际发生额为准），由周勤飞、郁花荣、南宫市锦荣皮毛绒有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  陈 婵人民陪审员  祁京成人民陪审员  李 康二〇一九年十月二十三日书 记 员  孟 超