广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1971民初25865号原告：唐红梅，女，汉族，1980年9月27日出生，住湖南省永州市零陵区，委托诉讼代理人：莫钧智，广东泰旭律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴威锋，广东泰旭律师事务所实习律师。被告：王志鹏，男，汉族，1997年11月6日出生，住江苏省沭阳县，被告：王江，男，汉族，1974年2月15日出生，住江苏省沭阳县，两被告的共同委托诉讼代理人：曾国华，广东东方昆仑（东莞）律师事务所律师。两被告的共同委托诉讼代理人：蒋凯丞，广东东方昆仑（东莞）律师事务所实习律师。原告唐红梅诉被告王志鹏、被告王江股权转让纠纷一案，本院于2019年8月20日立案受理后，适用简易程序于2019年10月14日公开开庭进行了审理，原告唐红梅及其委托诉讼代理人莫钧智，两被告的共同委托诉讼代理人曾国华、蒋凯丞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、请求法院判令两被告向原告支付剩余股权转让价款140000元及逾期利息（利息以140000元为本金，按照年利率6%的标准，自起诉之日起计算至两被告实际清偿之日止）；二、请求法院判令两被告向原告支付违约金84000元（280000元×30%=84000元）；三、本案诉讼费用由两被告共同承担。事实与理由如下：原告与王江一直共同经营东莞华丰泰节能环保科技有限公司（在起诉状中简称华丰泰公司），王江以其儿子即王志鹏的名义登记为华丰泰公司的股东，王江为华丰泰公司的实际股东。2019年4月23日，原告委托其配偶陈海东，与王江进行华丰泰公司股权竞价转让，签订了《股权竞价转让协议》。经竞价，王江以王志鹏的名义按照280000元的价格竞得原告在华丰泰公司的所有股权并签订《股权竞价转让确认书》。陈海东与王江在协议中约定，签订协议当天，王志鹏向原告支付竞得价的50%；签订协议后3个月内支付剩余款项中的70000元；6个月内将最后70000元余款付清。2019年4月24日，王江向原告银行转账110000元，另外双方对账时已抵扣30000元，即支付了第一期款项。支付完第一期费用后，王志鹏、王江并未按约定于2019年7月23日向原告支付第二期费用70000元。原告多次向两被告索要，两被告拒不支付，不接听原告电话，不回复原告信息。因此，明显可以推断出两被告有拒绝支付第三期70000元的可能，故原告主张两被告一次性支付完毕剩余的140000元股权转让价款。两被告的行为已明确表示其拒绝履行协议约定的义务，应当承担加速到期及支付违约金的违约责任。为维护原告的合法权益，现依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律法规的规定，特向法院提起诉讼，请求判如所请。被告王志鹏、被告王江共同辩称，原告的诉请没有事实依据，理由如下：一、根据原告与王江持有的《股东转让出资协议》，原告同意将持有的东莞华丰泰节能环保科技有限责任公司的股份以0元转让给王江。二、根据2019年5月15日东莞华丰泰节能环保科技有限责任公司股东会决议，也载明原告将持有的该公司的股份以0元的价格转让给王江。三、《股权竞价转让协议》于2019年4月23日签订，而《股东转让出资协议》于2019年5月15日签订，股东会决议也于2019年5月15日形成。由此，《股东转让出资协议》是《股权竞价转让协议》的变更，原告放弃了股权竞价转让协议的权利。综上所述，请法庭依法驳回原告的起诉。经审理查明，东莞华丰泰节能环保科技有限公司于2017年1月19日成立，成立之时股东为唐红梅、王志鹏，法定代表人为王志鹏。2017年3月10日，东莞华丰泰节能环保科技有限公司经核准更名为东莞华丰泰节能环保科技有限责任公司（以下简称华丰泰公司）。2019年5月15日，华丰泰公司经核准企业类型变更为自然人独资的有限责任公司，法定代表人为王江，股东为王江。2019年4月23日，唐红梅出具委托书，委托案外人陈海东全权办理华丰泰公司股权竞价转让事宜；王志鹏亦出具委托书，委托王江全权办理华丰泰公司股权竞价转让事宜。两被告明确王志鹏出具的委托书的委托权限包括：签订股权竞价转让协议及确认书、代为办理工商变更登记、代为支付股权转让款。原告则主张王志鹏出具的委托书中授权不明，但委托权限起码包括了代为进行股权竞价、签订股权竞价转让协议及确认书、代为支付股权转让款。2019年4月23日，王江与案外人陈海东签订一份《东莞华丰泰节能环保科技有限责任公司股权竞价转让协议》（以下简称股权竞价转让协议），主要约定如下内容：1、唐红梅委托陈海东、王志鹏委托王江对对方在华丰泰公司的股权进行竞价，竞价高的一方按约定方式支付给另一方价款后，方可获得对方股权并继续经营，另一方退出，退出方与华丰泰公司及竞价高的一方不存在任何债权债务，各方在合作期间产生的个人债务与华丰泰公司其他合作方无关。2、（第一条）竞价方式为暗价，上不封顶，下不设底，竞价各方一次性报价，价高者得，由文海博作为竞价公证人，定于2019年4月23日竞价。3、（第二条）付款方式：竞价高一方于竞价当日支付报价的50%给另一方；3个月内支付余款的50%给另一方；6个月内付清余款。4、（第八条）陈海东、王江自愿按本协议竞价并执行竞价结果，竞价结束后，双方签署确认书，竞价高的一方按约定方式支付给另一方价款，另一方应配合竞价高的一方按照公司法规定及工商部门的要求办理股权转让手续，竞价高的一方，有权将股权登记在指定人员名下，另一方应予以配合；竞价高的一方无条件配合王江把公司名下的福特车转回给王江本人，费用由竞价高的一方承担；双方如有一方违约，应向守约方支付违约金30万元。落款处有王江、案外人陈海东的签名字样及华丰泰公司的印章，“竞价见证人”处有文海博的签名字样。股权竞价转让协议还就双方的其他权利义务进行了约定。同日，王江与案外人陈海东签订一份《东莞华丰泰节能环保科技有限责任公司股权竞价转让确认书》（以下简称股权竞价转让确认书），显示：竞得人为王江，竞得价为28万元；落款处有王江、案外人陈海东的签名字样及华丰泰公司的印章，“竞价见证人”处有文海博的签名字样。2019年4月24日，王江通过银行转账的方式向案外人陈海东支付款项110000元。同日，案外人陈海东出具一份收据显示：“今收到王江按照2019年4月23日竞价结果支付华丰泰股权转让费14万元，扣减双方持有公司资金找平数3万元，实收11万元。”原告确认收到第一笔股权转让款，并主张王江代表王志鹏签署股权竞价转让协议，且王江同意以其名义连带向原告偿还案涉股权转让款，所以王江向陈海东支付案涉股权转让款。两被告主张王江代王志鹏转账给陈海东，是履行委托书的约定。2019年5月5日，王江出具一份保证函，该函上部分显示：“保证按2019年4月23日签订的股权竞价转让协议约定时间内，支付陈海东股权剩余的14万款项，保证在5个工作日内完成股东过户工商登记手续。”原告主张陈海东为原告的丈夫，当时原告是委托陈海东进行股权竞价转让事宜，当时是由陈海东去找王江要求支付股权转让款，所以王江以收款方为陈海东而出具。两被告主张保证函是王江代王志鹏作出，因为当时原告是委托陈海东进行股权竞价转让事宜，所以王江代王志鹏出具保证函时写明“支付陈海东股权剩余的14万款项”。2019年5月15日，唐红梅（转让方、甲方）与王江（受让方、乙方）签订一份《东莞华丰泰节能环保科技有限责任公司股东转让出资协议》（以下简称股东转让出资协议），约定唐红梅同意将持有华丰泰公司49%的股份共245万元，以0万元转让给王江，王江同意按此价格及金额购买上述股份。同日，华丰泰公司形成一份《东莞华丰泰节能环保科技有限责任公司股东会决议》（以下简称股东会决议），出席会议股东为王志鹏、唐红梅，列席会议新增股东为王江，其中决议通过：同意王志鹏将占公司注册资本51%共255万元的出资，以0元的价格转让给王江，批准了王志鹏与王江的股东转让协议，同意唐红梅将占公司注册资本49%共245万元的出资，以0元的价格转让给王江，批准了唐红梅与王江的股东转让协议。股东会决议落款处有唐红梅、王志鹏、王江的签名字样。原告主张案涉股权的受让方是王志鹏，且案涉股权竞价转让协议的相对方亦是王志鹏，双方实际履行的协议应是股权竞价转让协议及股权竞价转让确认书，股东转让出资协议、股东会决议只是为了办理股权变更手续。两被告则主张案涉股权的受让方是王江，股权竞价转让协议及股权竞价转让确认书已被股东转让出资协议、股东会决议所替代及变更，双方实际履行的协议应是股东转让出资协议。对于股权转让价为0元的约定，原告主张因为两被告为了逃避股权转让的税费而要求；两被告则主张由于华丰泰公司存在环保罚款的问题，原告急于脱身不想牵连到自己。原告主张两被告拒绝履行付款义务,并提交了短信记录为证。该短信记录显示，陈海东于2019年7月23日向王江发送短信要求王江于当日支付股权转让款7万元。两被告对短信记录的真实性予以确认，但认为因为股权竞价转让协议已经被后面的2019年5月15日的股东转让出资协议所替代、变更，所以不需要支付该款项。庭审中，原告明确其诉请的利息没有合同约定，计算方法为：以剩余的股权转让款14万元为本金，按中国人民银行同期同类贷款基础利率，从起诉之日即2019年8月20日起算至实际清偿之日止。原告明确其诉请的违约金根据股权竞价转让协议最后一条计算，由于该条约定的违约金过高，原告同意调整为以股权转让总价28万元的30%即84000元主张违约金；两被告则主张股权竞价转让协议已经被后面的2019年5月15日的股东转让出资协议所替代、变更，即使要支付违约金也应当以剩余股权转让款14万元的30%计算。以上事实，主要有原告提供的股权竞价转让协议、股权竞价转让确认书、委托书2份、转账记录、收据、企业信用信息公示报告、保证函、短信记录、微信聊天记录、东莞华丰泰节能环保科技有限公司工商内档资料、治安调解协议书，两被告提供的股东转让出资协议、股东会决议以及本院的庭审笔录等附卷为据。本院认为，本案为股权转让纠纷。关于实际履行的协议。首先，虽两被告主张由于华丰泰公司存在环保罚款的问题而原告急于脱身才在股东转让出资协议中约定股权转让价为0元，但两被告未提供证据证明其主张，故本院对两被告的前述主张不予采信。其次，原告主张为了办理股权变更登记手续而签订股东转让出资协议；且原告提交的短信记录显示，陈海东于2019年7月23日向王江发送短信要求王江于当日支付股权转让款7万元。可见，原告仍继续履行股权竞价转让协议、股权竞价转让确认书。最后，股东转让出资协议中约定案涉股权转让的价格0元明显过低，故本院对原告的前述主张予以采信。综上所述，本院认定股权竞价转让协议、股权竞价转让确认书为各方当事人实际履行的协议，而原告与王志鹏均确认股权竞价转让协议、股权竞价转让确认书的真实性，应当视为股权竞价转让协议、股权竞价转让确认书的内容是双方的真实意思表示，股权竞价转让协议、股权竞价转让确认书的内容亦不违反法律法规的强制性、禁止性规定，故股权竞价转让协议、股权竞价转让确认书合法有效，双方应按照股权竞价转让协议、股权竞价转让确认书的约定享受自身权利、履行自身义务。关于剩余股权转让款。根据股权竞价转让协议、股权竞价转让确认书的约定，案涉股权转让款总额为280000元，王志鹏应于竞价当日即2019年4月23日支付报价50%（140000元）、3个月内即2019年7月22日前支付余款的50%（70000元）、6个月内即2019年10月22日前付清余款（70000元），原告确认其已收到第一期股权转让款140000元，则王志鹏尚欠原告股权转让款的金额为280000元-140000元=140000元，且现第三笔款项即竞价当日6个月的付款期限已届满，故王志鹏应向原告支付剩余的股权转让款140000元。关于逾期付款利息、违约金。王志鹏逾期支付股权转让款的行为已构成违约，根据股权竞价转让协议的约定，原告有权要求王志鹏支付违约金300000元。王志鹏主张违约金应以剩余股权转让款14万元的30%计算，没有合同依据，本院对王志鹏的该主张不予采信。现原告将违约金调整为股权转让总价的30%即84000元，系当事人对权利的自由处分，本院予以确认，故对原告要求王志鹏支付违约金84000元的诉请，本院予以支持。原告关于逾期付款利息的诉请没有合同依据，本院不予支持。关于王江是否承担责任。首先，王志鹏出具的委托书明确了王江的授权限于办理华丰泰公司股权竞价转让事宜，故原告认为该委托书授权不明的主张，本院不予采信。其次，原告与王志鹏均确认王江有权代理王志鹏签订股权竞价转让协议及股权竞价转让确认书、代为支付股权转让款，且原告亦确认王江支付给陈海东的款项属于案涉王志鹏应向原告支付的股权转让款。虽然案涉保证函显示保证人为王江出、被保证人为陈海东，但基于王志鹏出具委托书委托王江办理华丰泰公司股权竞价转让事宜、原告出具委托书委托陈海东办理华丰泰公司股权竞价转让事宜，故王江出具的保证函亦是在履行王志鹏出具的委托书的委托事项，即王江代表王志鹏向原告关于华丰泰公司股权竞价转让事宜的代理人陈海东作出支付股权转让款的保证。故对原告要求王江因出具保证函而承担连带保证责任的主张，本院不予采信。最后，案涉股权竞价转让协议、股权竞价转让确认书的相对方是原告与王志鹏。综上所述，原告要求王江对王志鹏的案涉债务承担责任的诉请没有合同依据、亦没有事实依据，本院对原告的该项诉请不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国民法总则》第一百六十五条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，本院判决如下：一、被告王志鹏在本判决发生法律效力之日起五日内向原告唐红梅支付股权转让款140000元及违约金84000元；二、驳回原告唐红梅的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行的债务利息。本案案件受理费为2330元（已由原告唐红梅预交），由被告王志鹏负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审审判员  杨晓君二〇一九年十月二十八日书记员  曹鹤云附相关主要法律条文：《中华人民共和国民法总则》第一百六十五条委托代理授权采用书面形式的，授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、代理事项、权限和期间，并由被代理人签名或者盖章。《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。