福建省将乐县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0428民初265号 原告：陈坚，男，1972年2月9日出生，汉族，住福建省福清市。 原告：张文忠，男，1968年7月10日出生，汉族，住福建省永安市。 上述俩原告的委托诉讼代理人：林建新，福建怀司律师事务所律师。 被告：廖火禄，男，1960年1月2日出生，汉族，住福建省将乐县。 被告：潘国荣，男，1953年3月29日出生，汉族，住浙江县温州市鹿城区。 原告陈坚、张文忠与被告廖火禄、潘国荣股权转让合同纠纷一案，本院于2019年2月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。陈坚、张文忠的委托诉讼代理人林建新到庭参加诉讼，廖火禄、潘国荣经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈坚、张文忠向本院提出诉讼请求：1、判决廖火禄、潘国荣共同支付股权转让款1000000元及相应利息（按年利率6%计算，自2017年12月28日起至付清转让款止）；2、判令廖火禄、潘国荣支付违约金1000000元；3、本案诉讼费由廖火禄、潘国荣共同承担。事实与理由：经第三方介绍，2017年11月初，陈坚、张文忠代表广西金秀华鑫伟业投资有限公司全体股东与廖火禄为代表的股权受让方经平等协商，于2017年11月7日签订《公司股权转让合同》。合同约定：将公司的全部股权（陈坚占90%，张文忠占10%）以2000000元转让给廖火禄和潘国荣。廖火禄、潘国荣应于合同签订当日支付定金500000元，并于股权变更过户登记后转为转让款。合同签订后7日内申请办理公司股权变更过户登记，在工商行政管理机构受理公司股权变更过户登记当日，廖火禄、潘国荣应支付股权转让款500000元，六个月内付清剩余的1000000元。合同生效后，廖火禄、潘国荣于2017年11月9日支付定金500000元，2017年12月28日支付500000元。陈坚、张文忠按合同约定履行了股权变更登记和公司资产移交等合同全部义务，但剩余1000000元股权转让款廖火禄、潘国荣至今未付。为维护自身权益，陈坚、张文忠特诉至法院。 廖火禄书面辩称：陈坚、张文忠违反合同约定，未将采矿权办理给答辩人，所以至今尚差1000000元股权转让款未付，陈坚张文忠违约在先，不需要支付1000000元的违约金。 潘国荣未到庭，也未提供书面答辩意见。 经审理查明，2017年11月7日，广西金秀华鑫伟业投资有限公司与廖火禄、潘国荣签订了一份《公司股权转让合同》。合同第二条约定：甲方（广西金秀华鑫伟业投资有限公司）股权一次性转让给乙方（廖火禄、潘国荣）。股权包含及其资产广西金秀县头排镇合兴铜矿勘探（80坐标）探矿权等；转让总价为2000000元，合同签订当日，乙方即付定金500000元给甲方，股权变更后定金转为转让款。双方签订合同后7天内申请办理公司股权变更、工商过户手续，工商部门按法定条件受理完股权变更手续的当日乙方付500000元给甲方，6个月内付清余款1000000元。第四条：违约责任，甲乙双方应按照本合同约定的内容承担违约责任。甲方违约，赔偿1000000元给乙方作为违约金，乙方违约，赔偿1000000元给甲方作为违约金，违约方除承担违约责任以外，还应承担因违约给对方造成的其他经济损失。合同还对双方责任、合同的终止作了约定。合同签订后，陈坚、张文忠按合同约定于2017年12月6日履行了股权变更登记，廖火禄、潘国荣分别于2017年11月9日和2017年12月28日各支付500000元股权转让款，余款1000000元至今未付，故引起本案诉讼。 上述事实，有陈坚、张文忠提供的原、被告身份证复印件、企业法人营业执照、《公司股权转让合同》、收条、企业变更通知书及陈坚、张文忠的委托诉讼代理人林建新在庭审中的陈述等证据予以证实。 本院认为，股权转让是指公司股东依法将自己的股份转让给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。本案广西金秀华鑫伟业投资有限公司与廖火禄、潘国荣签订的公司股权转让合同，实际上是陈坚与张文忠将自已在公司所占有的全部股权转让给廖火禄和潘国荣。因此，广西金秀华鑫伟业投资有限公司与廖火禄、潘国荣签订的《公司股权转让合同》系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。合同签订后，双方均应按照合同约定履行各自义务。陈坚与张文忠已依约将其持有的广西金秀华鑫伟业投资有限公司股权全部转让给廖火禄、潘国荣，并已办理了公司股东变更登记。廖火禄、潘国荣应依约向陈坚、张文忠支付全部股权转让款，现廖火禄、潘国荣未按约定支付剩余的1000000元股权转让款，显然已构成违约，应承担相应的违约责任，故陈坚与张文忠要求廖火禄、潘国荣支付剩余的股权转让余款1000000元的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持，廖火禄关于陈坚、张文忠未按合同约定转让采矿权的辩解，本院不予采信。 原、被告双方在合同中即约定了违约金，又约定赔偿损失，现廖火禄已对违约金提出抗辩，根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释(二)》第二十九条关于当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决的规定，人民法院应当在审查后决定是否予以调整。现陈坚、张文忠主张1000000元违约金明显畸高，故本院依法予以酌减。因陈坚、张文忠未提供廖火禄、潘国荣的违约行为给其造成的损失，所以应以廖火禄、潘国荣占用股权转让款产生的法定孳息的四倍来认定损失。双方约定，余款1000000元在工商部门办理完股权变更手续的后的6个月付清，该股权变更的时间为2017年12月6日，故该利息应从2018年6月6日算起至实际欠款还清时止，以1000000元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍计算支付违约金。本院已对陈坚、张文忠损失予以认定，故其要求按年利率6%计算，支付自2017年12月28日起至付清转让款止的利息的诉讼请求，本院不予支持。廖火禄、潘国荣经本院合法传唤未到庭应诉，视为放弃其诉讼权利，并应承担举证不能的法律后果。依照《中华人民共和国合同法(?http:?/??/?140.0.1.78?/?lib?/?lats?/?javascript:void(0);?)》第四十四条(?http:?/??/?140.0.1.78?/?lib?/?lats?/?javascript:void(0);?)、第六十条(?http:?/??/?140.0.1.78?/?lib?/?lats?/?javascript:void(0);?)第一款、第一百零七条(?http:?/??/?140.0.1.78?/?lib?/?lats?/?javascript:void(0);?)、第一百零九条(?http:?/??/?140.0.1.78?/?lib?/?lats?/?javascript:void(0);?)、第一百一十三条第一款、第一百一十四条(?http:?/??/?140.0.1.78?/?lib?/?lats?/?javascript:void(0);?)，《中华人民共和国民事诉讼法(?http:?/??/?140.0.1.78?/?lib?/?lats?/?javascript:void(0);?)》第一百四十四条(?http:?/??/?140.0.1.78?/?lib?/?lats?/?javascript:void(0);?)的规定，判决如下： 1、廖火禄、潘国荣应于本判决生效之日起十日内向陈坚、张文忠支付股权转让款1000000元，并按中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍计算支付自2018年6月6日起至实际欠款还清时止的违约金； 2、驳回陈坚、张文忠的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费22800元，由廖火禄、潘国荣共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。 审 判 长  傅建峰 人民陪审员  廖日辉 人民陪审员  谢永和 二〇一九年十月十八日 书 记 员  钟木兰 附相关法律条款： 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。