北京市石景山区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0107民初18292号原告：郭某，女，1981年11月13日出生，汉族，住北京市石景山区。公民身份号码：×××。委托诉讼代理人：马红雪，北京众再成律师事务所律师。委托诉讼代理人：燕凤玲，女，1988年1月14日出生，汉族，北京众再成律师事务所实习律师，住北京市石景山区。被告：贺某1，男，1963年3月25日出生，汉族，住北京市石景山区。公民身份号码：×××。被告：贺某2，女，1958年1月15日出生，汉族，住河南省鹤壁市山城区。公民身份号码：×××。二被告共同委托诉讼代理人：李建里，北京市华鹏律师事务所律师。原告郭某与被告贺某1、被告贺某2被继承人债务清偿纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告郭某的委托诉讼代理人马红雪、燕凤玲、被告贺某1、被告贺某2的共同委托诉讼代理人李建里到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告郭某向本院提出诉讼请求：1.判令被告贺某1及贺某2在继承吕春秀的债务范围的遗产范围内支付原告违约金120000元；2.本案诉讼费由被告承担。上述诉讼请求，系原告当庭变更后的诉讼请求。事实与理由：2016年4月20日,原告与吕春秀签订股权转让协议及补充协议，约定被告将其持有的北京科佳信电子科技有限责任公司（以下简称科佳信公司）40%的股权以40万元的价格转让给原告。股权转让协议2.1.6约定“出让方保证在股权变更登记完成之前科佳信公司与第三人无任何债权债务纠纷、与第三人无其它纠纷等。”6.2约定“如出让方违反合同之任何一项义务、声明和保证,须向受让方支付违约金,违约金为转让价款总额的30%。”7.5约定“双方同意将争议提交石景山区人民法院处理”。2016年7月7日,北京市第一中级人民法院查封了科佳信汽车维修服务中心的经营场地,原告才得知科佳信公司与合肥雷科电子科技有限公司（以下简称合肥雷科公司）有1883549元的债务,合肥雷科公司申请强制执行。原告为解决此事以自己名下房屋抵押与合肥雷科公司达成调解意见,直到2018年12月24日科佳信公司才将此笔债务还清,债务及执行费共计为1906559元。依据（2015）合仲字第0204号裁决书查明及仲裁庭认为:债务形成时间为2011年7月16日和2012年2月23日签订的两份合同。2018年8月10日吕春秀死亡,依据（2019）京01民终4893号民事判决书确认,吕春秀法定继承人贺某1、贺某2参加诉讼。因为吕春秀已经死亡，应由其继承人在继承范围内承担违约责任。被告贺某1、贺某2共同辩称，不同意原告的诉讼请求，根据《继承法》相关规定，继承人仅在继承遗产范围内承担责任，但贺某1及贺某2继承的遗产已经超过吕春秀的债务金额，因此不应当再承担任何违约金，且原告主张违约金的数额过高。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：北京科佳信电子科技有限责任公司（以下简称科佳信公司）系于2000年3月2日注册成立的有限责任公司，原始股东为贺某1、汪霞、贺彦杰。2015年12月8日，公司股东变更为汪霞、周亮、吕春秀，吕春秀系贺某1的母亲，其受让贺某140％的股权，同时由其担任法定代表人，汪霞和周亮分别持有科佳信公司30％的股权。2016年4月20日，出让方周亮与受让方王顺才、出让方汪霞与受让方王顺才、出让方吕春秀与受让方郭某分别签订《股权转让协议》，上述协议约定吕春秀、汪霞、周亮作为科佳信公司股权的出让方，郭某、王顺才作为科佳信公司股权的受让方，分别由郭某受让吕春秀40％的股权，受让款40万元；由王顺才受让周亮30％的股权，受让款30万元；由王顺才受让汪霞30％的股权，受让款30万元，并约定签订日之前的公司债权债务与受让方无关，签订日之后的债权债务与出让方无关。其中郭某与吕春秀签署的股权转让协议另行约定：出让方保证在股权变更登记之前科佳信公司与第三方无任何债权债务纠纷、与第三人无其他纠纷等；如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证,须向受让方支付违约金,违约金为转让价款总额的30%。同日，出让方周亮、汪霞、吕春秀与受让方郭某、王顺才签订《补充协议》，其中主要约定：“一、在科佳信股权转让协议生效之前产生的债权由出让方享有和追偿，债务由出让方承担；二、在科佳信股权转让协议生效之后产生的债权由受让方享有和追偿，债务由受让方承担；三、属于出让方享有的债权，出让方可委托受让方以科佳信公司名义追偿，具体事宜由双方另行协商，属出让方承担的债务，若在股权转让协议生效后由科佳信公司承担的，受让方有权以科佳信名义向出让方追偿，若在股权转让协议生效后由受让方代为承担的，受让方有权以自己名义向出让方追偿；四、出让方共同对债务承担无限连带赔偿责任……”。上述协议中均有汪霞、周亮、王顺才、郭某的签字，吕春秀系由手印代替签字。2016年4月13日，北京市第一中级人民法院（以下简称一中院）向科佳信公司作出报告财产令及执行通知书。要求科佳信公司履行（2015）合仲字第0204号裁决书确定的相关义务。2016年5月5日，科佳信公司进行了股东工商变更登记，科佳信公司的法定代表人变更为王顺才，股东变更为王顺才、郭某。2016年5月13日，一中院作出（2016）京01执262号案件执行裁定书，主要载明：“申请执行人为合肥雷科公司，被执行人为科佳信公司，主文为冻结、划拨被执行人科佳信公司银行存款1883549元及执行费21235元。”执行依据为（2015）合仲字第0204号裁决书。该裁决书作出时间为2015年11月23日，裁定书主文部分主要载明：“科佳信公司向合肥雷科公司支付货款1770000元，并支付利息损失88500元”，并注明仲裁受理费、处理费合计25069元，由科佳信公司承担25049元。2016年7月7日，一中院查封扣押科佳信公司大门及财务室钥匙、发票专用章等。2016年8月2日，为恢复科佳信公司正常经营，甲方合肥雷科公司、乙方科佳信公司、丙方王顺才签订《和解协议》，主要约定：“乙方履行（2015）合仲字第0204号裁决书内容，支付甲方货款、利息、仲裁受理费共计1883549元；……本协议签订当日乙方一次性支付甲方80万元，余额1083549元，分24个月还清，每月15日前还款4.5万元，第24个月还清全部余款，丙方以个人房屋（门私字第39320号）向法院提供担保，并同意法院查封担保房屋直至上述款项付清时止。”同日，科佳信公司法定代表人王顺才向一中院出具担保函，将门私字第39320号产权证对应房屋作为《和解协议》履行担保。另查，吕春秀向科佳信公司提起（2018）京0107民初12079号公司决议效力确认纠纷案件，要求确认2016年4月20日形成的股东会决议不成立；判令科佳信公司向工商管理部门撤销依据上述不成立的法律文书进行工商备案的变更登记手续。在该案诉讼中，吕春秀死亡，贺某1、贺某2作为继承人参加诉讼，该案于2019年4月2日作出判决驳回贺某1、贺某2的诉讼请求。贺某1、贺某2上诉后，一中院2019年6月6日作出（2019）京01民终4893号民事判决书，维持原判。（2018）京0107民初12079号判决书中查明，王顺才于2015年3月26日向北京科佳信电容器研究所转账50万元，于2016年4月20日向汪霞转账50万元。（2019）京01民终4893号判决书中认为，科佳信公司提供了2016年4月20日王顺才、郭某与吕春秀、汪霞、周亮之间的股权转让协议原件，股权转让协议中有吕春秀的捺印，尚无证据证明上述股权转让协议被认定无效，依据该股权转让协议形成的股东会决议即便签名并非吕春秀本人所签，亦不影响股权转让事实的认定。吕春秀、汪霞、周亮向王顺才、郭某出具收据，确认100万元转让款已经收到，吕春秀签名处系捺印，汪霞、周亮签名处由本人签字，三人确认收款的形式与股权转让协议和科佳信公司提交的吕春秀捺印版本的股东会决议一致，可进一步佐证股权转让事实。汪霞认可收到50万元转让款，贺某1、贺某2否认北京科佳信电容器研究所代为收取了50万元转让款，北京科佳信电容器研究所控股股东和法定代表人系贺某1，贺某1与吕春秀是母子关系，与汪霞是夫妻关系，北京科佳信电容器研究所与科佳信公司具有一定的关联关系，由北京科佳信电容器研究所代为收取相关款项并不违背常理，且贺某1、贺某2未提供有效证据证明上述50万元系承包费等其他款项。结合上述收据内容，以及汪霞、周亮、吕春秀至今未再向王顺才、郭某主张未付股权转让款的情况，可以认定股权转让款已经交付的事实。同时，汪霞作为科佳信公司原办公室负责交接事宜的人，向王顺才移交了科佳信公司经营资料，包括公司网银账号、密码等，双方签署了交接清单，也可佐证股权转让已经实际履行。综合上述股权转让协议签署、付款及交接情况，可以认定股权转让真实存在且已经实际履行的事实。再查：在（2016）京0107民初6313号民事案件诉讼过程中，吕春秀于2018年8月10日死亡，贺某1与贺某2作为吕春秀的继承人参与本案诉讼，其他继承人明确表示放弃对吕春秀遗产的继承。2019年6月28日，本院作出（2016）京0107民初6313号民事判决书，判决：周亮、汪霞给付科佳信公司赔偿款1904784元；贺某1、贺某2在其继承吕春秀遗产范围内承担连带清偿责任。周亮、汪霞、贺某1、贺某2不服一审判决，提起上诉。2019年9月25日，二审法院作出（2019）京01民终8523号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。本院认为，根据已生效判决认定的事实，郭某与吕春秀签署的《股权转让协议》及《补充协议》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、法规强制性规定，合法有效。故郭某与吕春秀应当遵照诚实信用原则依据股权转让协议的约定履行各自的义务。根据《股权转让协议》约定，吕春秀作为股权出让方应当保证在股权变更登记之前科佳信公司与第三方无任何债权债务等纠纷，否则须向受让方郭某支付转让价款总额的30%的违约金。现生效法律文书已认定在双方股权变更登记之前，科佳信公司因与第三方之间存在的债务纠纷被人民法院通知履行偿还相应货款及利息债务。故吕春秀的行为违反了合同的约定，构成违约行为，应当按合同约定承担违约责任。关于违约赔偿责任的具体数额，被告认为合同约定的违约金数额过高。故基于公平原则和诚信原则，综合考虑原告的实际损失、合同履行状况、被告过错程度等因素，本院予以酌定。根据《继承法》相关规定，继承遗产应当清偿被继承人的合法债务，清偿债务以被继承人的遗产实际价值为限；继承人放弃继承的，对被继承人的债务可以不负偿还责任。吕春秀死亡后，因其他继承人在此之前诉讼中明确表示放弃对吕春秀遗产的继承。故被告贺某1、贺某2应在继承吕春秀遗产的范围内对吕春秀因违约行为产生的债务承担清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条、《中华人民共和国继承法》第三十三条之规定，判决如下：一、被告贺某1、被告贺某2于本判决生效后七日内在继承吕春秀遗产的范围内向原告郭某支付违约金100000元；二、驳回原告郭某的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1350元，由被告贺某1、贺某2负担（于本判决生效后七日内直接支付给原告郭某）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 员 张英周二〇一九年十月二十九日法官助理 车玉龙书 记 员 王晓蒙