中华人民共和国 福建省厦门市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽02民终4609号 上诉人（原审被告）：施炳光（外文名：ＮＯＥＬＳＩＮＣＬＡＩＲＥＳＹ），1972年9月17日出生，菲律宾国籍，住。 委托诉讼代理人：黄昌榕，福建君州律师事务所律师。 委托诉讼代理人：危冠元，福建君州律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：厦门中磐进出口贸易有限公司，住所地中华人民共和国福建省厦门市思明区莲花新村凌香里4号之一单元。 法定代表人：吴景聪，公司董事长。 委托诉讼代理：蔡明，福建均融律师事务所律师。 委托诉讼代理：华鋆，福建均融律师事务所律师。 原审第三人：蔡玉秀，女，1963年6月10日出生，汉族，住中华人民共和国福建省厦门市思明区。 原审第三人：陈雅卿，女，1963年3月1日出生，住中华人民共和国福建省厦门市思明区。 上诉人施炳光因与被上诉人厦门中磐进出口贸易有限公司（下称中磐公司）、原审第三人蔡玉秀、陈雅卿房屋买卖合同纠纷一案，不服福建省厦门市思明区人民法院(2019)闽0203民初742号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。上诉人施炳光的委托诉讼代理人危冠元与被上诉人中磐公司的委托诉讼代理人华鋆到庭参加诉讼，原审第三人蔡玉秀、陈雅卿经本院合法传唤，无正当理由均拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 施炳光上诉请求：判决撤销（2019）闽0203民初742号民事判决，改判驳回被上诉人中磐公司的诉讼请求或者发回重审。事实与理由：中磐公司虽然之前曾主张讼争《房屋买卖合同》系“以房抵债”或“以房担保”，但在本案中又明确否认了该主张，在此情况下，原审判决仍采纳该主张，没有事实依据；讼争《房屋买卖合同》涉及民事行为无效、买卖合同虚构无效、合同无权处分、通谋虚伪表示的无效行为等合同无效情形，不应当认定为有效合同；施性宗生前并不知晓其房屋被出售或被用于“以房抵债”，原审认为其生前未提出异议，显然没有事实依据；原审判决未查明以房抵债或以房担保所涉的主债务也已实际超额得清偿的事实；施性宗死亡之后，陈雅卿的代理权已终止，其行为属无权处分，原审判决认定其有权代理属适用法律错误。一、在中磐公司和陈雅卿均否认“以房抵债”或“以房担保”的情况下，原审判决却认定讼争《房屋买卖合同》实质上系“以房抵债”或“以房担保”，属认定事实不清，适用法律错误。本案庭审阶段，中磐公司和陈雅卿均主张本案的《房屋买卖合同》系正常的房屋买卖关系，明确否认“以房抵债”或“以房担保”。但一审法院仍作出讼争《房屋买卖合同》实质上系“以房抵债”或“以房担保”的认定，显然与中磐公司和陈雅卿的主张相互矛盾，在此情况下，认定讼争《房屋买卖合同》实质上系“以房抵债”或“以房担保”，属认定事实不清，适用法律错误。二、退一步，即使讼争《房屋买卖合同》实质上系“以房抵债”或“以房担保”，但原审判决未认定讼争《房屋买卖合同》属无效民事行为、无效合同，属认定事实不清，适用法律错误。首先，施性宗和中磐公司之间并没有实质的买卖关系，实质系陈雅卿和蔡玉秀为了抵偿人民币1500万元（币种下同）债务而虚构的《房屋买卖合同》，系恶意串通，虚构交易，滥用代理权，损害房屋物权人利益的无效民事行为。根据《民法总则》第58条规定第一款第（四）项的规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的民事行为无效。其次，讼争房屋系一层临街店面，市场行情价在每平45000元左右，而《房屋买卖合同》载明的价格每平仅17000元左右，陈雅卿作为施性宗的代理人，以其有直接利害关系的投资企业作为交易对象，价格明显低于市场价50%以上，且从未向施性宗请示或报告，明显违反代理人的善意义务，恶意损坏施性宗的利益，是典型的滥用代理权、双方代理的行为，应属无效民事法律行为。最后，讼争合同名为《房屋买卖合同》，实为以“以房抵债”为目的，企图转移产权的无权处分行为，亦属未经权利人追认的无效民事行为、无效合同。综观讼争房屋的公证委托书，施性宗给予受托人蔡玉秀和陈雅卿的授权，并未包括可用讼争房屋抵偿蔡玉秀对陈雅卿个人债务的权利，对情况，陈雅卿亦应知晓。因此，该合同系陈雅卿滥用代理权、超越代理权，为了其个人抵债目的，企图将讼争房屋产权转移而所签订的合同，未经施性宗或其继承人追认，属无权处分行为。三、讼争合同名为《房屋买卖合同》，实质上属隐匿的“以房抵债”或“以房担保”行为，构成通谋虚伪表示，房屋买卖合同本身作为伪装行为应属无效。根据中磐公司和陈雅卿在其他案件的主张，中磐公司和陈雅卿签订《房屋买卖合同》，系为了抵偿案外人蔡玉秀对陈雅卿的民间借贷债务1500万元。亦即虽然名为《房屋买卖合同》，但实为“以房抵债”或行为。结合《房屋买卖合同》约定的内容反常、价格畸低、代理人与交易方的密切关联性等方面情形，可以认定讼争《房屋买卖合同》并非原告与施性宗之间房屋买卖合同的真实意思表示；陈雅卿以施性宗名义与原告达成的真实意思（即隐匿行为）是“以房抵债”或“以房担保”。由于中磐公司和施性宗在《房屋买卖合同》中的意思表示均不真实，故根据《民法总则》第146条和《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第24条关于通谋所作的虚假意思表示无效的规定，并结合最高法院相关案例，此种情形下的《房屋买卖合同》构成通谋虚伪表示，《房屋买卖合同》本身作为伪装行为应属无效。四、原审认为施性宗生前对《房屋买卖合同》未提出异议、施炳光提出的异议可采性较弱，属认定事实不清，适用法律错误。如前所述，本案系陈雅卿与中磐公司恶意串通，虚构房屋买卖合同，损害房屋物权人的利益，以“以房抵债”为目的而捏造的《房屋买卖合同》。作为产权人，施性宗生前对《房屋买卖合同》根本不知情，本案也无任证据证明施性宗生前知悉其房屋被出售或被用于“以房抵债”。因此，施性宗生前何来提出异议的可能？而直至本案提起诉讼，作为施性宗的继承人，施炳光也才知晓所谓的《房屋买卖合同》并在诉讼中明确提出异议。原审判决认定施炳光提出的异议可采性较弱，但却没有作出任何评析，属认定事实不清，适用法律错误。五、即使中磐公司或陈雅卿主张的“以房抵债”或“以房担保”主张能成立，但该1500万元的债务，已经远远超额得以充抵。原审判决未查明、亦无视蔡玉秀对陈雅卿1500万元的主债务已清偿的事实，属认定事实不清。陈雅卿主张用包括讼争房屋在内的房屋抵偿的主债务为1500万元。其他已被抵债的房屋包括：施嘉庆所有的房屋共671.33㎡，已被陈雅卿于2014年3月10日转移给中磐公司；李琳枝所有的房屋82.62㎡，已被陈雅卿于2014年3月14日转移给中磐公司。即，目前除讼争房屋之外已经被中磐公司和陈雅卿抵债转移的房屋共计753.95㎡，按思明区房屋市值45000元/㎡计，市值总价约3393万元。因此，即使陈雅卿主张的以房抵债主张能成立，但该1500万元的债务，已经远远超额得于充抵。原审判决未查明、也完全无视1500万元的主债务已清偿的事实，就作出案涉房屋仍需“以房抵债”或“以房担保”的认定，属认定事实不清。六、作为转委托人的陈雅卿，在2018年1月份就知晓施性宗已经死亡的事实，仍于2018年7月16日与中磐公司签署《房屋买卖合同》之《补充协议》，并于2018年7月19日收取418万元购房款。该行为显然系无权代理，甚至不排除是中磐公司和陈雅卿恶意串通虚构的相应事实。原审判决无视该无权代理行为，亦未作任何评析，属认定事实不清，适用法律错误。陈雅卿系蔡玉秀的转委托人。蔡玉秀曾经于2015年1月以陈雅卿为被告，提起解除转委托合同之诉。该案二审诉讼过程中，蔡玉秀明确向该案二审法庭及陈雅卿披露了施性宗已经死亡的事实。但陈雅卿知晓了施性宗死亡的事实之后，明知其代理权已当然终止，仍于2018年7月16日与中磐公司签署《房屋买卖合同》之《补充协议》，并于2018年7月19日收取418万元购房款，显然系恶意的无权代理，相应的代理行为本应无效；且尤为蹊跷的是，中磐公司在之前第一次的诉讼中，对陈雅卿签署《补充协议》和收取418万元购房款的事，只字未提。显然，更可能系本次诉讼恶意串通或虚构的事实。本案庭审时，施炳光明确主张陈雅卿的该行为属无权代理。但一审法院无视陈雅卿的无权代理行为，亦未作任何评析，且认定了陈雅卿签署《补充协议》并收取418万元购房款的效力，属认定事实不清，适用法律错误。 综上所述，原审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院予以撤销，并支持施炳光的上诉请求。 中磐公司辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回施炳光的上诉请求。一、原审法院在查明关于厦门市思明区的买卖情况外，还综合全面的查明了与本案有关的其它系列案件的情况。对法院已经查明的事实，中磐公司从来没有否认。所谓的“以房抵债”并不是严格的法律术语，仅仅为施炳光单方套用的名词。中磐公司认为，法院在全面综合查明了与案件有关的所有情况之后，最终对本案法律关系的定性，并无不当。二、关于房屋成交价格。案涉合同签订的日期为2014年3月10日，房屋价格在1.7万元以上，这个价格没有低于当时市场价的70%，不属于明显不合理低价。施炳光意图以现在的市场价格来代替5年前的市场价格，没有任何依据。三、关于陈雅卿是否有权限代理的问题。厦门市中级人民法院和福建省高级人民法院分别以（2015）厦民初字第448号和（2017）闽民终959号民事判决对案件进行处理，上述生效法律文书以已经发生法律效力的（2016）闽02民终1350号民事判决做出明确认定，即“蔡玉秀主观上存在恶意，则相应的终止委托关系亦属违反合同约定之行为，该《终止转委托声明书》对陈雅卿不具有拘束力”等为由驳回蔡玉秀的诉讼请求。生效判决系已经确认了陈雅卿有权代理。四、关于1500万元债务是否超额冲抵的问题。厦门市中级人民法院（下称厦门中院）受理的（2019）闽02民终3852号案件，法院判决中认定：“含诉争夺房产在内的共计9套房产原抵押担保的1500万元借贷债务系厦仲裁字【2014】第451号仲裁裁决确认的3600万元借贷债务中的一部分，目前厦仲裁字【2014】第451号仲裁裁决尚在法院强制执行过程中，施炳光关于讼争房产抵押担保的主债务已超额得到清偿的上诉理由明显缺乏事实依据，应不予支持”。另外，需要补充的是，该1500万仅仅为本金，执行标的实际上还包括利息以及迟延履行债务利息，最终截止至拍卖成交日的本息是否得以覆盖，仍然是未知数，故绝不存在超额冲抵的情况。五、关于施性宗死亡的问题。首先，关于蔡玉秀于2018年1月披露施性宗死亡的问题，蔡玉秀为失信人员，且因为诈骗罪曾被公安机关立案侦查，同时在厦门两级法院制作了大量的虚假诉讼，对于其所披露的重大信息，正常人对其真实性都会有所考虑；其次，宣告死亡需要经过严格审慎的法律程序，同时需要提供相关死亡证明，不是个别人口头上一两句话就能证明一个人死亡；再次中磐公司曾经于2018年1月份，在厦门市思明区人民法院（下称思明法院）起诉施性宗，当时司法专邮显示为本人签收，甚至在该起案件一审判决后，施性宗竟然提出了上诉，故中磐公司有理由相信施性宗仍然健在，故完全不存在提前知晓施性宗已经死亡的情况。六、关于《补充协议》。该补充协议是在思明法院在2018年6月20日以（2018）闽0203民初1397号、（2018）闽0203民初1398号、（2018）闽0203民初1399号三案判决中磐公司与施性宗的买卖合同有效，判决继续履行的情况下，于2018年7月16日签订的协议，且双方按照该协议实际履行完成。《补充协议》不违反法律规定，应认定合法有效。 综上，本案事实清楚，证据确实充分，请求二审法院依法驳回施炳光的上诉诉求。 蔡玉秀、陈雅卿未作陈述。 中磐公司向一审法院起诉请求：1、确认关于买卖“厦门市思明区嘉禾路329号C101单元”的房屋买卖合同有效，并判令由施炳光继续履行合同，无条件配合将上述产权过户到中磐公司名下；2、判令施炳光承担本案的诉讼费、保全费、公告费等。 一审法院认定事实：厦门市思明区嘉禾路329号C101单元、329号CX102室、329号CX104室房屋（下称讼争房屋）系商业用途房产，权属登记在施性宗名下。2017年9月25日，施性宗去世。施性宗之子施炳光系讼争房屋的唯一继承人。 2007年6月5日，施性宗向蔡玉秀出具一份经厦门市公证处（2007）厦证经字第6676号公证书公证的委托书，内容包括：施性宗将包括上述三套房产在内的相关权利委托给蔡玉秀行使，包括：一、1、办理、领取、保管产权证书等。2、交房、管理、出租并办理与之相关事宜。3、代为清偿银行贷款，解除房屋抵押登记，并办理退保等相关手续、领取相关证书、缴交相关费用等一切事项。4、抵押（包括为委托人、受托人、其他第三人提供担保），并签订相关合同协议、办理抵押登记等与抵押相关的一切事项。5、出售及签订相关合同协议，办理产权权属及土地使用权交易过户登记手续并缴交相关税费，协助买方办理购房事宜（包括银行按揭等），收取售房款并办理与出售相关的其他全部事项。6、办理水电、煤气、有线电视、电话等过户手续。7、以上未穷尽且为办理委托事项所必需之其他代理权限，应本着促成委托事项之目的，视为已得到委托人的充分授权。二、受托人在行使抵押、出售权利时应与房屋所有权证明（如产权证、合同发票等）同时使用方为有效。三、受托人在上述委托权限内所为的法律行为，签署的相关文书，缴、收的相关款项，委托人均予以认可。四、受托人有转委托权。委托期限自2007年6月5日至办完上述委托事项时止。 2013年12月10日，陈雅卿及案外人陈建华（甲方）与蔡玉秀、案外人刘妩珊（乙方）签订一份《协议书》（下称《协议》1），施性宗（丙方）系该协议中的担保方，由蔡玉秀代为在协议1中签字。协议1约定，甲方主债权为：1、甲方于2013年9月17日向乙方提供借款本金1500万元及利息（利息标准按乙方出具的《借款确认书》为准）；2、乙方尚欠东亚银行的借款（约150万元，最终金额以东亚银行出具的相关数据为准），利息按每月2.5%计算；还款期限为签订该协议之日起三个月内；含施性宗在内的担保人提供共计9套房屋作为抵押，于签订协议当日，向登记机关办理抵押登记手续。协议1附有抵押物清单，载明了含讼争房屋在内九套抵押房屋的所有权人、具体坐落、面积、用途及租赁情况等。同日，上述各方还签订另一份《协议书》（以下简称《协议》2），约定为便于履行协议1，各方同意指定陈雅卿作为丙方的代理人，全权负责办理协议1项下房产的相关手续（包括但不限于抵押、解除抵押、出租、出售等全部手续），乙方及丙方应于该协议签订当日至公证机关办理相应的公证手续；若乙方无法依照协议1约定履行相应的还款义务，则乙方及丙方同意将协议1项下房产折价给甲方，用于抵偿协议1项下甲方对乙方享有的债权，甲方对抵债财产作出的任何形式的处分（包括但不限于出售、出租、对外进行抵押以及相应对价等），乙方及丙方均不得对甲方提出任何异议，也不得主张任何形式的权利。 2013年12月18日，蔡玉秀向陈雅卿出具一份经厦门市公证处（2007）厦证经字第22739号公证书公证的转委托书，内容包括：根据原委托人MANUELSY（施性宗）的委托（具体权限详见附后2007厦证经字第6676号委托书公证书），现蔡玉秀将该委托书的所有权限转委托给陈雅卿。受托人无转委托权。受托人在行使抵押、出售权利时应与房屋所有权证明同时使用方为有效。 2014年3月10日，陈雅卿以施性宗委托人的名义与中磐公司签订一份《房屋买卖合同》约定，施性宗将上述三套房屋以663万元的价格出售给中磐公司；合同签订之日起三日内双方办理产权过户手续，税费由中磐公司承担；上述房产的购房款在全部房产办理完过户登记至中磐公司名下后三日内，中磐公司一次性将全额款项支付给施性宗；施性宗须保证该房屋权属真实无异议，且房屋财产的共有人对出售此房屋无异议，有出租的，承租人放弃优先购买权；若发生与施性宗有关的权属纠纷或债务纠纷，由施性宗负责解决并承担一切后果及违约责任。 2018年7月16日，陈雅卿以施性宗委托人的名义与中磐公司就《房屋买卖合同》签订《补充协议》，约定：上述三套房屋继续按照总价款663万元成交；其中245万元系（2015）厦民终字第3689号案件中，中磐公司已经支付给陈雅卿的关于厦门市思明区嘉禾路327号21A房产的购房款，法院判决该涉案合同无效，故该款项应当返还给中磐公司，现双方一致同意将该款项作为本合同的购房款进行抵扣，陈雅卿就上述款项不再另行返还给中磐公司；剩余418万元，中磐公司同意于本协议签订后10日内支付至陈雅卿指定的个人名下账户。 2018年7月19日，中磐公司向陈雅卿上述指定账户汇入418万元。陈雅卿系中磐公司股东。 另查明，王纪超曾以施性宗为被告、中磐公司为第三人向厦门中院提起诉讼，请求将上述三套房产过户至王纪超名下。厦门中院和福建省高级人民法院（下称福建高院）分别以（2016）闽02民初703号民事判决书和（2017）闽民终1056号民事裁定书对该案进行了处理。上述生效法律文书查明事实包括，陈雅卿将上述房产出售给中磐公司并向房管部门办理权属登记过程中，为阻止中磐公司取得该房产的权属证书，王纪超提起了该案诉讼，并对该房屋进行了诉讼保全。福建高院认为，王纪超与施性宗的代理人蔡玉秀洽谈并签订合同，王纪超也确认蔡玉秀愿意将房产过户给王纪超，但履行的障碍在于上述房产权属证书已由蔡玉秀的转委托人陈雅卿持有，因此该案的原、被告之间并不存在争议及利益冲突，王纪超对施性宗起诉没有诉的利益，该起诉不符合法律规定的起诉条件，故裁定驳回王纪超的起诉。 再查明，2015年1月29日，蔡玉秀以陈雅卿为被告向厦门中院提起诉讼称：蔡玉秀于2013年12月18日在厦门市公证处签署一份《转委托书》，将施性宗所委托的事项全部转委托给陈雅卿。基于转委托关系，陈雅卿持有施性宗名下的厦门市思明区嘉禾路329号ＣＸ102室、ＣＸ104室、Ｃ101单元房产的土地房屋权属证件原件。后蔡玉秀认为陈雅卿与中磐公司恶意串通损害委托人施性宗的利益，于2014年4月18日签署一份《终止转委托声明书》，终止对陈雅卿的全部转委托事项。该声明通过邮寄的方式送达，并办理了相应的送达公证。2014年4月23日还在厦门日报刊登《声明》，声明对陈雅卿的转委托公证终止作废。但经多次催讨，陈雅卿均拒不向蔡玉秀交还其持有的土地房屋权属证书原件。请求判令：一、确认双方就位于厦门市思明区的转委托关系已终止；二、被告陈雅卿将基于转委托关系而持有的厦门市思明区的土地房屋权属证书原件交还给原告蔡玉秀。厦门中院和福建高院分别以（2015）厦民初字第448号和（2017）闽民终959号民事判决书对该案进行了处理。上述生效法律文书以已经发生法律效力的（2016）闽02民终1350号民事判决作出了明确认定，即“蔡玉秀主观上存在恶意，则相应的终止委托关系亦属违反合同约定之行为，该《终止转委托声明书》对陈雅卿不具有拘束力”等为由驳回蔡玉秀的诉讼请求。 一审法院认为，本案争议焦点为陈雅卿代施性宗与中磐公司签订的《房屋买卖合同》是否真实合法有效。施炳光辩称陈雅卿与中磐公司恶意串通、虚构交易，滥用代理权损害其利益。对此一审法院认为，2013年12月18日蔡玉秀向陈雅卿出具的（2007）厦证经字第22739号公证书公证的转委托书并非基于双方的一般信任关系形成，其成因系蔡玉秀将对讼争房屋的全权委托授权作为陈雅卿实现债权的担保。对上述特殊担保方式进行约定的《协议》1、《协议》2并未违反相关法律法规，应认定为合法有效。陈雅卿正是基于协议约定及对蔡玉秀持有的施性宗委托书的信赖，代蔡玉秀清偿了对东亚银行所负债务后方才取得转委托书，双方的转委托关系系等价有偿。因蔡玉秀未偿还借款，陈雅卿协议约定凭转委托书与中磐公司签订《房屋买卖合同》属对讼争房屋的有权处分，并无不当。陈雅卿出售讼争房屋的行为系基于对施性宗向蔡玉秀出具委托书之信赖，产权人施性宗生前对售房并未提出异议，作为施性宗去世后方才知晓讼争房屋存在的施炳光提出的异议可采性较弱。施炳光主张售房价款过低，然而根据《协议》1、《协议》2约定，包括讼争房屋在内的九套房产系对约1650万元债务（陈雅卿于2013年9月17日向蔡玉秀提供的借款本金1500万元、蔡玉秀尚欠东亚银行的借款约150万元）的担保，可见双方当时共同认可九套房产的价值与担保债务相当。与之参照，三套讼争房屋成交价663万元并不明显偏低。而仅凭陈雅卿系中磐公司股东这一事实，亦无法直接证明二者存在恶意串通行为。综上，在案证据和查明事实不足以排除对施炳光所主张事实的合理怀疑，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零九条的规定，对施炳光的恶意串通抗辩难以采信。现中磐公司已按《房屋买卖合同》及《补充协议》约定支付购房款，陈雅卿业已确认收到款项，施炳光作为施性宗的继承人应当配合继续履行合同，将讼争房屋产权转移登记至中磐公司名下。根据合同相对性原则，蔡玉秀与施性宗的内部合同关系不可外部对抗陈雅卿对蔡玉秀的债权。施性宗是否授权蔡玉秀将讼争房产用于抵偿后者个人债务，属蔡玉秀与施性宗之间委托代理关系，可另行处理。综上所述，对中磐公司的诉讼请求，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十六条的规定，判决：一、确认陈雅卿代理施性宗与中磐公司就厦门市思明区嘉禾路329号C101单元房屋签订的《房屋买卖合同》有效；二、施炳光于本判决生效之日起十日内协助将厦门市思明区嘉禾路329号C101单元房屋转移登记至厦门中磐进出口贸易有限公司名下。 本案二审期间，各方当事人均未提交新证据。对一审法院查明认定的事实，除施炳光主张一审法院不应认定讼争房屋系商业用途房产而应认定为沿街店面、未查明讼争买卖合同属于正常买卖还是属于以房抵债、未查明主债务1500万元的清偿情况、未载明蔡玉秀在另案中有提及过施性宗死亡外，其余事实双方当事人不持异议，本院对各方当事人无争议的事实部分予以确认。 关于讼争房屋是否为沿街店面，中磐公司主张其中有两间是沿街店面，另一间并非沿街店面。在无证明表明讼争房屋全部为沿街店面的情况下，一审法院认为讼争房屋为商业用途房产并无不当，且该认定亦不影响本案审理结果。 关于是否应查明1500万元债务的清偿情况，鉴于本案讼争《房屋买卖合同》是否有效的认定与另案1500万元债务的清偿情况并无直接关联，一审法院就与本案争议焦点无关的事实不予赘述，并无不当。且1500万元债务属于生效仲裁裁决确认的债务，仍在强制执行阶段，未有证据表明本案所涉1500万元债务及相应的利息、迟延履行利息等已经全部清偿完毕，一审法院未据此认定1500万元债务已被超额抵充，并无不当。 关于是否应查明讼争买卖合同属于“以房抵债”，本院认为，是否“以房抵债”属于各方签订买卖合同的目的，对合同订立目的之认定并不影响本案讼争合同的效力，本院将于评判部分再行论述。 关于是否应载明蔡玉秀另案提及施性宗已死亡，本院认为，（2017）闽民终959号民事判决虽载明蔡玉秀提及施性宗已死亡，但蔡玉秀并未提供证据证明该死亡事实，福建省高级人民法院未采纳蔡玉秀的主张，一审法院未列明这一情况不影响案件事实的认定。 本院认为，本案上诉人施炳光为菲律宾国籍，本案为涉外房屋买卖合同纠纷案，涉及的不动产在中华人民共和国境内，本案应适用不动产所在地中华人民共和国法律。 关于讼争《房屋买卖合同》是否真实有效，本院从以下几个方面予以评判：1、关于讼争《房屋买卖合同》是否涉嫌“以房抵债”而无效。（2015）厦民初字第448号、（2016）闽02民终1350号、（2017）闽民终959号等生效民事判决书已经认定蔡玉秀与陈雅卿之间的委托关系基于债权的担保，陈雅卿自蔡玉秀处取得的转委托权合法有效。陈雅卿在蔡玉秀未依约偿还借款之后，依照其享有的转委托权限，将案涉房产以施性宗的名义出售给中磐公司，符合法律规定。讼争《房屋买卖合同》签订于蔡玉秀未依约还款之后，即便房产正常交易完成后，售房款用以抵偿蔡玉秀所欠陈雅卿债务，亦不属于违反法律规定的“以房抵债”的流押契约，更无法据此推定陈雅卿与中磐公司以“抵债”目的进行房产交易并导致合同无效。2、关于陈雅卿与中磐公司之间是否存在通谋虚伪行为，首先，在施炳光出具施性宗的死亡证明之前，并无证据表明陈雅卿能通过其他方式确认施性宗已于2017年9月25日死亡的事实。在未有证据证明的情况下，福建省高级人民法院于2018年5月11日作出的（2017）闽民终959号民事判决书中同样未采纳蔡玉秀关于施性宗已死亡的主张。因此，施炳光关于陈雅卿明知施性宗已死亡、代理权已终止而故意与中磐公司串通、签订补充协议、收取购房款等主张，本院不予采纳。其次，陈雅卿虽系中磐公司的股东，但其与中磐公司分属独立的民事主体，各自享有相应的民事权利并承担义务。如前所述，即便售房款用以抵偿蔡玉秀所欠债务，仅凭二者之间的投资关系不足以认定双方在房产交易中存在虚伪通谋的意思表示。第三，包括本案讼争房产在内的9套房产曾作为蔡玉秀对陈雅卿所负1650万元债务的担保，一审法院参照担保债权总金额，认定本案讼争房产663万元的成交价未明显偏低，并无不当。施炳光未能提供证据证明讼争房产于2014年的成交价格明显低于市场价值的百分之七十，却要求按照目前市场行情的房产评估价值以判断之前的成交价格是否明显偏低，既不符合公平原则，亦不具有参考意义，实无必要。因此，施炳光关于陈雅卿故意低价出售讼争房产给中磐公司的主张，本院不予采纳。据此，本院认为陈雅卿与中磐公司之间并不存在通谋虚伪行为。3、关于陈雅卿是否违反代理人的善良义务，滥用代理权而损害施性宗的利益，属于委托人施性宗与受托人陈雅卿之间的法律关系，不能以此对抗外部人中磐公司依法应享有的合同权利。综上，一审法院认定本案讼争《房屋买卖合同》真实合法有效，具有事实与法律依据，本院依法予以维持。 综上所述，施炳光的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费23600元，由上诉人施炳光负担。 本判决为终审判决。 审判长  柯雅玲 审判员  洪培花 审判员  陈 石 二〇一九年十月三十一日 书记员  周伟达 附：本案所适用法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 -17-