四川省达州市通川区人民法院 行 政 判 决 书 (2019)川1702行初107号 原告张诚，男，1986年7月26日，汉族，住北京市朝阳区。 委托代理人邱勇，四川法之缘（成都）律师事务所律师。 被告大竹县市场监督管理局，住所地：大竹县竹阳镇观音阁街99号。 法定代表人张涵，局长。 出庭负责人张军，副局长。 委托代理人刘传红，该局行政审批股负责人。 委托代理人唐文学，四川黎明律师事务所律师。 第三人大竹县兴达林产有限责任公司，住所地：四川省达州市大竹县清水镇拱桥坝村5组。 法定代表人罗国明，执行董事。 委托代理人蔡奎，大竹县石桥法律服务所法律工作者。 原告张诚不服被告大竹县市场监督管理局（以下简称大竹市场监管局）、第三人大竹县兴达林产有限责任公司（以下简称兴达公司）股权变更登记一案，原告向本院提起诉讼。本院于2019年7月1日立案后，向被告送达了起诉状副本及应诉通知书，并通知第三人参加诉讼。本院依法组成合议庭，于2019年8月27日第一次公开开庭审理本案。原告委托代理人邱勇，被告出庭负责人张雍明、委托代理人刘传红、钟彦行、第三人委托代理人蔡奎到庭参加诉讼。于2019年9月30日第二次公开开庭审理本案，原告委托代理人邱勇,被告出庭负责人张军、委托代理人刘传红、唐文学到庭参加诉讼。第三人兴达公司未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 被告大竹市场监管局于2019年4月24日作出准予张诚在兴达公司持有的200万元的股权转移至代波名下的股权变更登记行为。 原告诉称，2019年6月，原告通过国家企业信息信用公示系统查询到，原告作为兴达公司股东（持股比例20%），其股东信息已不含有原告，原告从未同意，也从未签署过相关股权变更手续，该变更系他人于2019年4月24日伪造原告的相关信息而取得的变更登记。被告作为公司变更登记的法定义务及管理机关，未依法履行审查义务，严重违反了我国相关法律、法规的规定，给原告带来了巨大的财产损失，为保护原告合法权益，诉至贵院，请求依法撤销被告于2019年4月24日所作的准予兴达公司股权变更登记行为。 原告向本院提交如下证据： 1、张诚的身份证复印件，拟证明原告主体适格； 2、企业变更登记信息，拟证明发生股权变更登记的行为。 被告辩称，一、公司股权变更登记以形式审查为主，被告于2019年2月24日对第三人作出的股权变更登记行为合法有效。根据《中华人民共和国公司管理条例》（2016年修正）第三条、第二十七条，《企业登记程序规定》第三条、第八条之规定：“申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。”、“企业登记机关依法对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查。”、“申请人应当如实向企业登记机关提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责。”第三人于2019年4月23日在企业全程电子化登记平台向被告申请股权变更，并提供了相关申请材料，经审查申请材料齐全，符合法定形式，被告依法对其作出股权变更登记的行为。 二、原告通过个人用户注册、手机号码验证、面部识别、身份认证获得了四川政务服务网的账号及密码，其通过该账号进行的电子签名具有法律效力，且在此之前原告已通过其个人注册的账户进行了两次变更。根据《四川省工商行政管理局关于推进企业全程电子化登记工作的意见》（川工商发〔2017〕91号）文件规定，各类企业的设立、变更、备案、注销等各个业务环节均可通过互联网办理，实施电子签名，申请人对网上提交的电子材料、数据的真实性、合法性、有效性负责。自然人网上注册提交真实准确的姓名、身份证件、手机号码、影像等信息后，工商行政管理机关与公安部国家人口基础信息库联网实现自动确认。原告在收到录入变更信息签名短信或者通过登录四川省政务服务网扫码，提交了股东签名，视为其同意变更的意思表示，符合企业网上全程电子化变更流程，被告经形式审查合格后依法予以变更。 综上所述，登记机关在进行公司登记时，依法仅对申请材料是否具备形式要件进行审查。此次变更登记的申请材料齐全，符合法定形式，被告依法予以受理并核准发证。故被告请求人民法院依法驳回原告所有诉讼请求。 被告在指定期限内向本院提交如下证据： 1、第三人于2019年4月23日提交的变更资料及审核表，拟证明：1、该次变更系通过企业全程电子化登记管理系统途径所办理，原告进行了电子签名确认；2、公司所提交的登记备案（变更）资料符合法律、法规的要求；3、审核的程序符合法律规定； 2、第三人于2019年1月16日提交的变更资料及审核表，拟证明：1、该次变更系通过企业全程电子化登记管理系统途径所办理，原告进行了电子签名确认；2、公司所提交的登记备案（变更）资料符合法律、法规的要求；3、审核的程序符合法律规定；4、原告清楚全程电子化登记（变更）的相应流程并进行过相应操作； 3、第三人于2019年1月29日提交的变更资料及审核表，拟证明：1、该次变更系通过企业全程电子化登记管理系统途径所办理，原告进行了电子签名确认；2、公司所提交的登记备案（变更）资料符合法律、法规的要求；3、审核的程序符合法律规定；4、原告清楚全程电子化登记（变更）的相应流程并进行过相应操作； 4、《四川省工商行政管理局关于推进企业全程电子化登记工作的意见》（川工商发〔2017〕91号），拟证明：1、申请人使用企业全程电子化登记应进行在线用户注册，实现身份认证。自然人提交真实准确的姓名、身份证件、手机号码、影像等信息与公安部国家人口基础信息库联网，实现自动确认；2、实现电子签名，材料签署人在电子申请材料上网上手写签名；3、登记机关依法对申请人提交的材料实现形式审查；4、申请人对个人账号注册、认证、签名的真实性负责，对网上提交的电子申请材料、数据的真实性、合法性、有效性负责； 5、企业全程电子化教程及申请流程，拟证明自然人申请个人账号需进行手机号码验证、个人身份认证、人脸识别认证，在收到短信提示后需要通过链接或者二维码登录个人账号进行电子签名确认之后，才提交登记备案（变更）资料； 6、自然人和法人实名注册协议，拟证明自然人或者法人在注册账户时需阅读本协议并同意该协议内容，即原告同意本协议内容； 7、四川省企业全程电子化登记管理系统服务协议条款，拟证明法人账号及自然人账号在办理全程电子化登记（变更）业务时需阅读协议条款并同意该条款内容，即原告办理业务时同意本条款； 8、《企业登记程序规定》摘录，拟证明：1、申请人对申请文件、材料的真实性负责；2、企业登记机关对是否符合法定形式进行审查；3、登记机关依法行政所依据的法规; 9、《中华人民共和国公司登记管理条例》摘录,拟证明：1、申请人对申请文件、材料的真实性负责；2、公司申请变更登记应提交的文件；3、登记机关依法行政所依据的法规。 为查明本案案情，被告当庭向本院提交证据如下： 1、被告统一社会信用代码证书复印件； 2、《中共大竹县委办公室大竹县人民政府办公室关于印发的通知》复印件。 被告超过举证期限提交了如下证据： 1、四川省企业登记全程电子化系统操作手册复印件，拟证明四川省全程电子化登记管理系统的系统概要，系统范围及操作说明； 2、第三人于2019年4月22日申请变更提交的资料及审核表在四川省市场监管一体化工作平台的截图复印件，拟证明：1、第三人在2019年4月22日申请的变更资料档案来源于四川省市场监管一体化工作平台；2、该资料通过四川省企业全程电子化平台网上登记提交；3、原告在相应资料上进行了电子签名； 3、第三人于2019年1月28日申请变更提交的资料及审核表在四川省市场监管一体化工作平台的截图复印件，拟证明：1、第三人在2019年1月28日申请的变更资料档案来源于四川省市场监管一体化工作平台；2、该资料通过四川省企业全程电子化平台网上登记提交；3、原告在相应资料上进行了电子签名； 4、营业执照复印件，拟证明第三人为进行2019年4月22日的变更登记提交的营业执照； 5、四川省大数据中心关于大竹县调取张诚网络操作原始数据相关证据的复函以及网络操作的截图复印件，拟证明：原告于2019年1月15日、1月28日、4月22日通过个人账号登录四川政务网进行了相应操作； 6、相关法律依据； 7、视频光盘，拟证明第三人于2019年4月22日、2019年1月28日在四川省企业全程电子化登记管理系统中进行变更登记的资料内容。 第三人述称，行政机关变更登记经过原告张诚本人和持股人常海同意，并且公司在举行股东会议时与实际控股人常海和名义控股人张诚二人取得一致意见。故请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。 第三人向本院提交如下证据： 1、申明书； 2、微信截图两张； 3、2016年8月29日、2019年1月15日、2019年1月28日、2019年4月19日股东会议四川政务网网上打印件。 以上证据拟证明原告张诚的每一次股权转让和股东会议决议都是通过网上办理的。 4、2019年7月5日第三人公司章程，拟证明第三人公司现有股权结构。 以上证据证明原告张诚只是代为常海持股，公司的义务都是常海本人履行。原告在转移股权时经过实际控股人常海同意，并向第三人的执行董事罗国明作出了申明。 经质证，本院对原告、第三人、被告在举证期限内提交的证据及为查明本案案件事实，被告向本院提交证据的真实性均予以确认；对被告超出举证期限提交的证据不予采信。 经审理查明，兴达公司类型为有限责任公司，2010年8月9日注册成立，现法定代表人罗国明。2019年4月22日，大竹市场监管局在四川省企业登记全程电子化系统上受理了兴达公司变更登记申请后，审核了“公司登记（备案）申请书”、“兴达公司章程”、“兴达公司股权转让协议”、“兴达公司股东会决议”上述材料，于2019年4月24日准予兴达公司所提交的股权变更登记，申请内容即将原告张诚在兴达公司持有的200万元的股权转移至公司另一股东代波名下。原告张诚认为该变更登记系他人伪造相关信息而取得，被告未履行审查义务，故起诉来院，请求撤销被告于2019年4月24日作出的上述股权变更登记行为。 案涉“公司登记（备案）申请书”中变更事项栏：注册资本（资金变更）原登记内容为1000.000000万人民币，变更后登记内容为4000.000000万人民币；投资人（股权）变更原登记内容为代波出资348.5万人民币、刘朝荣出资186.3万人民币、张诚出资200万人民币、罗国明出资200万人民币、魏川雄出资65.2万人民币，变更后登记内容为代波出资2194万人民币、刘朝荣出资745.2万人民币、罗国明出资800万人民币、魏川雄出资260.8万人民币。该申请书申请人承诺栏中，法定代表人签字为“罗国明”，公司盖章为“罗国明”签字；“兴达公司股权转让协议”中载明，甲方（张诚）将其持有兴达公司的200万股权转让给乙方（代波）；乙方（代波）同意购买甲方（张诚）在兴达公司的上述200万元的股权；“兴达公司股东会决议”载明：“表决通过以下决议：1、同意并通过修改后的公司新章程。2、同意公司注册资本增加为：4000.0万元。3、同意张诚转让公司股权200万元给代波，其他股东放弃优先受让权。4、变更后，公司股东持股情况为：罗国明持有股权800.0万元，魏川雄持有股权260.8万元，代波持有股权2194.0万元，刘朝荣持有股权745.2万元”。股东刘朝荣、代波、魏川雄、张诚、罗国明签字。 庭审过程中，原告否认上述“兴达公司股权转让协议”及“兴达公司股东会决议”上的签名系其本人签名，并向本院提出鉴定申请，但在指定期限内，未提供进行鉴定的对比样本，故视为其放弃举证权利。同时被告大竹市场监管局认为申请人在四川省企业登记全程电子化系统上用其个人注册的账号进行操作，便无义务对签名是否为申请人本人操作进行审核。 本院认为，本案的争议焦点是大竹市场监管局2019年4月24日就股权作出的变更登记程序是否合法，应否被撤销的问题。国家工商总局发布的《企业登记程序规定》第三条规定：“企业登记机关依法对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查。根据法定条件和程序，需要对申请材料的实质内容进行核实的，依法进行核实”。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条第二款规定“申请办理公司登记,申请人应当对申请文件、材料的真实性负责”。《中华人民共和国电子签名法》第十四条规定“可靠的电子签名与手写签名或者盖章具有同等的法律效力”。同时根据国家工商总局《内资企业登记提交材料规范》（工商企[2014]29号）中规定的有限责任公司变更登记应提交的材料规范为：（1）《公司登记(备案)申请书》；（2）关于修改公司章程的决议、决定（其中有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议）；（3）修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签字）；（4）变更事项相关证明文件（其中变更股东的，股东向其他股东转让全20部股权的，提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明）。依照上述规定，工商登记审查一般履行的是形式审查，必要时才进行实质内容的核实。本案中，第三人兴达公司在申请股权变更登记时通过被告工商注册平台以电子化形式向被告提交公司变更登记的上述规定资料后，包含原告张诚在内的各股东通过实名认证的个人账号登录并签名确认，被告审查后认为材料齐全、符合法定形式，并给予变更登记，该变更登记行为符合法定程序。虽然庭审中，原告认为“兴达公司股权转让协议”及“兴达公司股东会决议”均不是张诚本人签名，但未提交证据证实其主张。 同时本院认为，工商网上登记是我国电子政务最新发展阶段的产物，是国务院深化商事制度改革决策部署，持续推进简政放权、优化服务，最大程度利企便民，激发企业创新创业活力的便民服务措施。按照《工商总局关于推行企业登记全程电子化工作的意见》要求，目前四川省范围内申请工商登记，申请人可自主选择窗口登记或全程电子化登记方式。原告张诚作为具有完全民事行为能力的人，选择通过电子化登记方式申请办理登记业务，理应知晓自己行为的法律后果，并应妥善保管个人账号等信息，否则应承担相应法律后果。综上，原告张诚的诉讼请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条的规定，判决如下： 驳回原告张诚的诉讼请求。 案件受理费50元，由原告负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省达州市中级人民法院。 审 判 长  陈 红 审 判 员  张 静 人民陪审员  鲜崇理 二〇一九年十月十二日 书 记 员  朱流芳