山东省荣成市人民法院民 事 判 决 书（2018）鲁1082民初7289号原告（反诉被告）：深圳市住安投资有限公司，住所地：深圳市福田区。法定代表人：安国林，该公司董事长。委托诉讼代理人：何立民，山东荣顺律师事务所律师。委托诉讼代理人：尹强，山东荣顺律师事务所律师。被告（反诉原告）：于海波，男，汉族，1968年6月29日出生，住荣成市。委托诉讼代理人：王俊基，山东华夏明德律师事务所律师。原告（反诉被告）深圳市住安投资有限公司（以下简称深圳住安公司）与被告于海波（反诉原告）股权转让纠纷一案，本院于2018年11月7日立案后，依法适用简易程序公开开庭审理了本案，经审理发现有不适宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，并再次公开开庭审理了本案。深圳住安公司委托诉讼代理人何立民、尹强，于海波及委托诉讼代理人王俊基到庭参加诉讼。本案现已审理终结。深圳住安公司向本院提出本诉请求：1.请求法院判令于海波立即支付股权转让款450万元及利息（自2013年12月5日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；2.本案诉讼费用由于海波承担。事实和理由：深圳住安公司原名为深圳市华晟通投资有限公司（以下简称华晟通公司）。2013年12月4日，华晟通公司与于海波签订一份《股权转让协议》，约定：于海波受让华晟通公司拥有的荣成市天晟房地产开发有限公司450万元的股权，转让方式为货币出资。协议签订后，双方到荣成市市场监督管理局办理了股权变更登记，在该登记附表中明确载明：于海波出资额为450万元，占股比例为15%，出资时间为2013年12月4日。在《变更登记审核表》中记载于海波出资为货币出资450万元，交付期限为2013年12月4日。所有股权变更登记事项完成以后，深圳住安公司多次催促于海波支付股权转让款，但是于海波以种种理由拖延至今，故诉至法院。于海波辩称，一、华晟通公司与于海波之间确实存在股权转让事实，但于海波无需向华晟通公司支付股权转让款。荣成市天晟房地产开发有限公司（以下简称天晟公司）于2013年4月15日登记成立，深圳住安公司于2013年4月23日实缴全部出资3000万元。2013年12月4日，深圳住安公司与于海波签署股权转让协议，并办理了股权转让的工商变更手续。但深圳住安公司在成立后存在抽逃出资的问题。据于海波了解，深圳住安公司出资3000万元后就将大部分款项转走，天晟公司实际使用的款项很少。这个事实应该在天晟公司的账目上和银行账户上都能够体现出来。既然深圳住安公司抽逃大量资金，其持有和转让的股权就存在严重瑕疵，不应该获得对价。二、双方签订的股权转让协议没有约定对价。就常理而言，股权转让首先应该写明转让价格。转让价格条款作为合同主要条款缺失，合同成立但无法履行，应当予以解除。而且协议签订六年之久，深圳住安公司从未向于海波主张过对价，工商备案也未审查过对价事宜，税务部门也未核查过股权转让税费的事，由此也可以说明股权转让不涉及对价的问题。三、深圳住安公司原法定代表人郝宜珊同时也是天晟公司法定代表人，郝宜珊在兼任深圳住安公司和天晟公司两家公司法定代表人期间，于2016年12月28日为于海波出具材料一份，明确记载“同意解除于海波与荣成市天晟房地产开发有限公司法人郝宜珊股东关系，荣成市天晟房地产开发有限公司一切经济纠纷与于海波无关。”郝宜珊也在该材料上签字捺印。该材料显示，双方关于解除股东关系的合同在2016年12月28日已经生效，深圳住安公司不但无权向于海波索要股权转让对价，反而应当协助于海波办理注销股东身份的手续。四、即使深圳住安公司有权向于海波主张股权受让对价款,但深圳住安公司主张债权的诉讼时效已过，法院不应予以支持。于海波向本院提出反诉请求：1.请求确认双方之间的股权转让协议于2016年12月28日已经解除；2.判令将于海波在天晟公司的450万元股份变更登记至深圳住安公司名下。事实和理由：2016年12月28日，天晟公司法定代表人郝宜珊（同时也是深圳住安公司法定代表人）为于海波出具材料一份，约定双方均同意解除于海波在天晟公司的股东身份。当时，郝宜珊既是天晟公司的董事长，也是深圳住安公司的董事长，其签订的文件效力不容否认，对深圳住安公司具有约束力。由此说明双方在签署股权转让协议后又再次合意解除转让协议，故应当将于海波在天晟公司的450万元股权变更登记至深圳住安公司名下。深圳住安公司对于海波的反诉辩称，于海波的反诉请求不能成立，理由如下：一、股权转让协议是双方真实意思表示，不存在合同法第五十二条规定的无效情形，应当认定为有效协议。二、股权转让协议经各方同意到荣成市工商部门办理了股权变更登记，该协议事实上已经履行完毕，不存在不成立的情况。三、工商部门的股权变更登记对外具有公示效力，自2013年12月至今，该股权在工商登记档案中一直归于海波所有，这是客观存在的事实。于海波请求确认股权至今仍归深圳住安公司所有，缺乏事实依据。四、股权转让协议明确约定，450万元的股权以货币形式受让，其对股权受让价格已经表述明确，类似10元钱的苹果货币形式买卖，价格就是10元钱。综上，请求法院依法驳回于海波的反诉请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：深圳住安公司原名为深圳市华晟通投资有限公司（以下简称华晟通公司），于2013年1月18日登记成立，股东原为郝宜珊与安小龙，法定代表人为郝宜珊。2018年2月1日，华晟通公司更名为深圳住安公司，同时股东变更登记为安小龙与安国林，法定代表人变更登记为安国林。2013年4月15日，华晟通公司作为唯一股东，缴纳注册资金1000万元，注册成立天晟公司，由郝宜珊担任法定代表人。2013年4月23日，华晟通公司为天晟公司增加缴纳注册资金2000万元。至此，天晟公司注册资本变更为3000万元。2013年12月4日，华晟通公司与于海波签订股权转让协议一份，约定：“一、甲方（华晟通公司）同意转让在荣成市天晟房地产开发有限公司的450万元股权给乙方（于海波），甲方在荣成市天晟房地产开发有限公司450万元股权的权利义务一并转让。二、乙方同意以货币形式受让甲方在荣成市天晟房地产开发有限公司的450万元股权，同意接受与之相应的权利和义务。”同日，天晟公司召开股东会，通过了华晟通公司将持有的天晟公司3000万元股权中450万元股权以货币形式转让给自然人于海波的决议。协议签订后，天晟公司在工商主管部门变更了公司股东登记信息，其中股东出资信息记载为：股东华晟通公司实缴出资额为2550万元，出资方式为货币，出资时间为2013.4.23，持股比例为85%；股东于海波实缴出资额450万元，出资方式为货币，出资时间为2013.12.4，持股比例为15%。天晟公司成立后，主要在荣成市开发房地产，因资金周转困难，天晟公司在的房地产开发项目后期被政府出面组织收购。在签署收购协议时，郝宜珊作为天晟公司法人出面参加了收购协议的签订事宜。收购协议签订后，郝宜珊于2018年初起不再担任深圳住安公司的法定代表人，但天晟公司法定代表人一直为郝宜珊。2018年8月30日，于海波向本院提起诉讼，案号为（2018）鲁1082民初5900号（以下简称5900号）。该案中，于海波要求天晟公司支付工程款1176742元及利息。经本院主持调解，于海波和天晟公司达成调解协议，约定天晟公司于2019年2月28日前支付于海波工程款1170000元。2018年9月7日，于海波再次向本院提起诉讼，案号为（2018）鲁1082民初6101号（以下简称6101号）。该案中，于海波要求天晟公司支付借款本息220万元。于海波在起诉状中称：“原告（于海波）于2013年12月4日和2013年12月11日通过银行转账方式向被告（天晟公司）出资200万元，后因天晟公司无力继续开发项目，其在项目的2300万元资产已由荣成安泰置业有限公司接管并处理相关债务，原告知晓后找被告法人协商解决原告出资问题。后双方协商将该200万元投资款视为借款，被告在其账目上也明确记载为公司借款本息220万元。”天晟公司对此辩称，于海波在天晟公司的股东身份来源于其受让深圳住安公司的450万元股权，而非向天晟公司投资200万元，但天晟公司认可于海波于2013年12月4日和2013年12月11日合计向天晟公司支付过200万元的事实，也同意将该笔款项作为借款予以偿还，但目前无偿还能力。该案最终判决天晟公司支付于海波借款本息220万元。在本案审理过程中，经查实，于海波为天晟公司在荣成的房地产开发项目出力较多。于海波在受让股权后一直未向深圳住安公司实际支付过股权受让款。对于未支付的原因，于海波称：“在签订股权转让协议时，我知道华晟通公司向天晟公司的注资出现了减少情况，但是当时公司转给我的是空股，也就是干股，意思是我不用拿钱，作为受让的对价就是我给公司跑腿办事，所以在股权转让协议上就没有约定股权转让价格。”为证实自己的主张，于海波向本院提交一份书面材料，上载：“（此处为标题）荣成市天晟房地产开发有限公司（以下为内容）欠于海波同志款项如下：经双方协商一致，荣成市天晟房地产开发有限公司法人郝宜珊接到于海波现款200万元整。1、自2014年12月4日已借给郝宜珊使用至今，三年利息20万元，合计共欠220万元整。2、工程款1176742.16元。3、以上款项共计3376742.16元（以下内容另起一行并套有括号）同意解除于海波与荣成市天晟房地产开发有限公司法人郝宜珊股东关系，荣成市天晟房地产开发有限公司一切经济纠纷与于海波无关。（以下为落款处的打印内容和签名）荣成市天晟房地产开发有限公司董事长签字：郝宜珊（有签名字迹和捺印）2016年12月28日”。同时于海波主张：“没成为股东之前，我确实给天晟公司出力不少，后来公司需要一笔大的贷款，我就帮他们到农商行去谈，农商行说深圳住安公司是外地公司，他们不放心，而我是本地人，授信也好，除非我也是天晟公司的股东，否则风险太大，他们不能贷款给天晟公司。一开始我不同意，后来政府有关领导出面做我工作，意思是楼盖在那里又不能跑了，就当帮政府个忙。就这样我同意到工商去变更登记成为股东。当时农商行还提出需要等工程达到一定程度才能放贷，但是开发项目一直没有达到放贷要求，所以贷款就一直没有下来。”对此，郝宜珊称天晟公司就找于海波帮忙贷款一次，且该次贷款应该发生在2016年，当时于海波已经是天晟公司的股东了。对于海波提供的上述材料上“郝宜珊”的签名和捺印，郝宜珊出庭接受了质询，明确否认系其真实签名和捺印，并称：“天晟公司在荣成这边一系列事务都是于海波在组织，他出力很多，同时也是本地人，在银行的授信也好，于海波入股天晟公司的初衷就是大家一起赚钱，不存在天晟公司因为于海波给公司出力而无偿赠与干股的问题。”庭后，于海波向本院提交鉴定申请书，要求对上述材料中郝宜珊的签名及手印的真实性予以鉴定。对于于海波提供的上述材料，深圳住安公司认为：一、郝宜珊本人对该材料的真实性不予认可，故深圳住安公司对其真实性也不予认可。二、即使该材料是真实的，该材料既不是合同也不是证明材料，从形式上看，郝宜珊在该材料中代表的是天晟公司，与深圳住安公司无关。因郝宜珊本人有多重身份，既然该材料中对郝宜珊的身份标注为天晟公司法人，就应该理解为其签字代表的是天晟公司。而且该材料的题目及内容中确实均没有提到深圳住安公司，故不应对材料内容做扩大引申。二、股权转让协议是于海波与深圳住安公司签订的，相关解除协议只能由深圳住安公司与于海波协商，其他包括天晟公司在内的任何人都无权就股权事宜进行协商处理。三、于海波在2013年12月4日已经工商登记成为公司股东，除非按照公司法的规定其将股权转让他人，否则无法解除其股东身份，更不是一纸协议就能丧失股东身份。对于于海波提出的深圳住安公司抽逃出资问题，深圳住安公司对此予以否认，并称：即便存在抽逃资本，其法律后果应是补足注册资本，如果造成重大后果，可能构成犯罪，但无论如何处理都与本案的股权转让没有关联。股权转让行为所依据的是股权转让协议，深圳住安公司认为本案不存在股权转让价格争议。退一步说，即便存在价格争议，也并非于海波所说股权不值钱了，而应评估确定转让时股权的价格。本院认为，《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十二条第二款规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利；第三款规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记。第七十一条第二款规定，有限责任公司的股东之间可以转让股权，同时经其他股东过半数同意，也可以向股东以外的人转让股权。本案中，天晟公司原系华晟通公司独资成立的房地产开发有限公司，其有权依法向其他人转让股权。从查明的事实看，于海波与华晟通公司于2013年12月4日合意部分转让天晟公司股权并签订书面转让协议，天晟公司作为独立法人召开股东会后决议通过了股权转让协议，并在工商主管部门变更了股东信息，由此于海波依法成为享有天晟公司15%股份的股东。上述股权转让协议的签订以及履行的事实足以说明股权转让协议系于海波与华晟通公司合意订立且已实际履行。至于于海波以华晟通公司抽逃出资为由提出的抗辩，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》（以下简称公司法解释三）第十八条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。《最高人民法院关于公司法解释三理解与适用》一书中对公司法解释三的上述条款做了引申说明，即转让人与受让人签订股权转让合同时，将出资瑕疵事实告知受让人，或者受让人知道或者应当知道出资瑕疵的事实，仍然受让转让人转让股份，则股权转让合同有效，不再适用《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第五十四条可撤销合同之规定。同时《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》第五十条规定，瑕疵出资股东转让股权的，人民法院不得以出资存在瑕疵为由认定股权转让合同无效。因此，股东出资瑕疵不构成我国合同法第五十二条规定的“违反法律、行政法规强制性规定”的合同无效情形，仅以出资瑕疵为由不能当然否定瑕疵股权转让合同的效力。本案中，于海波主张的华晟通公司抽逃出资问题属于瑕疵出资情形之一，但于海波在庭审中自述“在签订股权转让协议时，我知道华晟通公司向天晟公司的注资出现了减少情况，但是当时公司转给我的是空股，也就是干股，意思是我不用拿钱，作为受让的对价就是我给公司跑腿办事”，该自述内容反映出即使华晟通公司存在抽逃出资情形，于海波作为股权受让人对此也是知情的。在这种情况下，依据上述法律规定及分析，应当认定本案股权转让协议不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形以及第五十四条规定的可撤销情形，即为合法有效，协议双方均应严格履行合同义务。本案中双方争议的焦点在于于海波应否按450万元向深圳住安公司支付受让对价。首先，股权的真实价值，即为股权所对应的公司资产的价值。一般情况下，有限责任公司全部股权的价值应等同于公司整体资产的价值，而公司的资产从某种意义上讲，实际是由公司的全部股权所构成，故股权转让实质上是对公司资产的转让。按照等价交易的原则，其转让价格应等同于被转让股权所对应的公司资产的价值，这是确定股权转让最常用的依据。但在现实情况下，股权转让的价格可能与其真实价值不符，由于各种各样的原因，股权转让的当事人可能脱离股权的真实价值而另行确定股权的转让价格。根据自愿平等的合同原则，当事人自行确定转让价格是其享有的民事权利，故在没有无效和可撤销事由的情况下，即使转让各方当事人约定的股权转让价格与股权真实价值不符，只要约定是其真实意思表示，亦可以作为认定股权转让价格的依据。本案中，涉案股权转让协议对转让价格条款约定为“甲方（华晟通公司）同意转让在荣成市天晟房地产开发有限公司的450万元股权给乙方（于海波）……乙方同意以货币形式受让甲方在荣成市天晟房地产开发有限公司的450万元股权……”，从条款内容看，双方明确约定被转让的450万元股权应以货币形式支付对价，虽未约定对价数额，但由此可以看出，于海波受让股权应当并非无偿，而应以货币形式支付对价。至于对价的货币数额是多少，应当根据案情确定当事人的真实意思。关于涉案当事人就股权受让款对价货币数额真实合意的问题，本案中于海波主张因其在荣成人脉广，为天晟公司出力也较多，故华晟通公司为获得于海波的支持才以无偿赠与的方式将450万元股权转让给于海波，于海波实际仅为挂名股东，无需支付转让对价。但在深圳住安公司明确否认的情况下，于海波未就其主张的上述无偿赠与以及挂名股东事实举证证实。相反，从于海波在2018年起诉的6101号案件陈述看，于海波自认曾在2013年12月4日和2013年12月11日通过银行转账方式向天晟公司支付出资款合计200万元，只不过在天晟公司无力继续开发项目且该项目2300万元资产被荣成安泰置业有限公司接管后，其才与天晟公司法定代表人协商将投资款转为借款。但根据公司法的规定以及合同相对性，于海波系基于受让股权而非直接向天晟公司出资来取得天晟公司股东资格，从而实现其对天晟公司的投资，其应向华晟通公司支付股权受让款，而非向天晟公司支付股东出资款。而从时间点上看，于海波从华晟通公司受让股权的时间与于海波向天晟公司支付投资款的时间一致，根据民事诉讼的高度盖然性，这种时间上的契合可以说明，事实上于海波将本应付给转让人华晟通公司的股权受让款支付给了天晟公司。而当时华晟通公司的法定代表人郝宜珊亦为天晟公司法定代表人，华晟通公司理应知道于海波将股权受让款支付给天晟公司的事实，但并无证据证实长久以来华晟通公司曾就于海波向天晟公司支付受让款的行为提出过异议。结合天晟公司开发房地产项目所需资金量较大的情况，可以认定在签署股权转让协议后，华晟通公司、于海波以及天晟公司三方实际上系合意将本应支付给华晟通公司的股权受让款转付给天晟公司使用。这既吻合了天晟公司在6101号案件中认可于海波于2013年支付200万元属于借款的情况，也在一定程度上说明了天晟公司收取于海波200万元时将收款事由备注为投资款的缘由。同时也能够合理解释华晟通公司一直未向于海波主张过股权受让款的初衷。据此，综合于海波为天晟公司出力较多，且有能力为天晟公司提供一定支持，华晟通公司在于海波按200万元向天晟公司支付所谓的“投资款”后，从未就于海波的支付数额提出过异议等实际情况，本院认为双方对股权转让价格的真实合意应当认定200万元。其次，关于于海波提供的2016年12月28日书面材料效力的问题，6101号案件已经判决于海波在2013年受让股权后向天晟公司支付的200万元属于天晟公司向于海波的借款，天晟公司对此也予以认可。在这种情况下，假设2016年12月28日的材料确系郝宜珊出具，基于郝宜珊在2016年时还系华晟通公司的法定代表人，可以说明华晟通公司对郝宜珊代表天晟公司对该笔本应于2013年支付给华晟通公司的200万元最终作为天晟公司向于海波的借款确定下来的情况，也是予以认可的。换言之，于海波、华晟通公司、天晟公司在2016年12月28日的时间节点上再一次就于海波将本应支付给华晟通公司的股权受让款借予天晟公司使用的事实进行了合意确认。至于如何认定2016年12月28日这份书面材料中括号内容“同意解除于海波与荣成市天晟房地产开发有限公司法人郝宜珊股东关系，荣成市天晟房地产开发有限公司一切经济纠纷与于海波无关”的问题，从材料通篇内容看，无论材料的标题还是郝宜珊自居的身份，乃至最后落款处的名称，全部体现为天晟公司，而且其处理事宜也为天晟公司对于海波所负债务问题。显而易见，郝宜珊当时虽系华晟通公司与天晟公司两家公司的法定代表人，但其在出具该份材料时仅真实代表天晟公司陈述及确认材料内容。因天晟公司系存续的有限责任公司，于海波作为天晟公司的股东，依据公司法的规定，其消灭股权应当通过股权转让、申请退股两种方式进行。结合本案案情，从上述两种股权消灭的方式看，其一，依据2016年12月28日书面材料括号内容，无法认定华晟通公司具有从于海波处再次回购曾经出让450万元股份的意思，当时也无其他案外人愿意受让于海波的股份入股天晟公司，故于海波的股权不存在因股权转让而消灭的情形。其二，即使于海波依据2016年12月28日书面材料括号内容有申请退股的意思，但依据公司法第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。由此可见，股东要行使其退股权利，必须符合上述三种法定情形之一，而本案中天晟公司的经营未出现上述三种法定情形，故于海波也无权申请退股的法律依据。退一步讲，即使郝宜珊代表天晟公司愿意解除于海波在天晟公司的股东身份，从而减少小股东于海波所持450万元股权对应的注册资本，但对于公司内部变更注册资本的问题，《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十三条规定，公司增加或者减少注册资本应当召开股东会进行决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。如股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，由全体股东在决定文件上签名、盖章。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条、第一百七十九条规定，公司可以减少注册资本，但必须编制资产负债表及财产清单，同时进行公告并通知债权人，最后还应当依法向公司登记机关办理变更登记。而本案中2016年12月28日书面材料仅为郝宜珊代表天晟公司单方出具的证明材料，既非会议内容，也非有无全体股东签字盖章的决定文件，此后天晟公司也未进行过修改章程、编制负债表、公告通知债权人、办理注册资本变更登记等任何实质性的减资必要程序。依据上述法律规定，天晟公司注册资本必须依照公司法规定的减资程序才能产生减少效力，而不是具有减资意愿就可以减少。据此，郝宜珊在该材料上代表天晟公司的表态并不能产生减资的法律效力。综合以上分析，即使2016年12月28日书面材料属实，亦不能因此免除于海波的支付股权受让款的义务。基于这种情况，考虑到有效防止扩大诉讼费用负担，本院决定对于海波提出关于鉴定2016年12月28日书面材料中郝宜珊签名真实性的申请不予准许。最后，对于于海波主张涉案对价已过诉讼时效的问题，首先，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算”，根据上述法律规定，诉讼时效期间的起算点应自“权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算”，因此，本案双方当事人关于诉讼时效期间的争议主要在于如何确定诉讼时效期间的起算点。对此，本院认为，《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第（四）项规定“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条亦规定“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算”。本案中，双方当事人在股权转让协议中未约定股权受让款支付时间，于海波也自认华晟通公司或者深圳住安公司未向其主张过受让款。因此，在双方未约定欠付受让款履行期间的情况下，直至深圳住安公司提起本案诉讼之前，本案并不存在债权人深圳住安公司知道或应当知道权利被侵害的事实。故本案诉讼时效期间应自深圳住安公司提起本案诉讼主张权利时起算。因此，于海波的上述意见没有事实根据和法律依据，本院依法不予采纳。同理，深圳住安公司主张欠付受让款之利息亦应当自本案起诉之日即2018年11月7日按银行同期贷款利率计算。对于深圳住安公司是否有权诉请原华晟通公司依据股权转让协议享有的股权受让款问题，《中华人民共和国合同法》第七十六条规定，合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。故有限责任公司名称的变更、股东股权的转让和法定代表人的变更，均属于公司登记事项的变更，应当依照规定及时申请变更登记，但变更后的公司对变更前的公司债权债务仍应予以承继。本案中深圳住安公司系华晟通公司更名而来，故深圳住安公司有权提起本案之诉。综上，于海波将本应支付给华晟通公司的股权受让款200万元转而作为借款支付给了天晟公司并收取了借款利息，但其一直未按照股权转让协议向华晟通公司履行支付股权受让款的义务，故于海波仍应当向华晟通公司承担支付股权受让款的责任。现于海波虽反诉主张确认解除股权受让协议，但本案中无证据证实双方当事人曾协商一致解除协议或存在合同法第九十四条规定的法定解除情形。据此，深圳住安公司之本诉主张，部分理由正当，应予支持；于海波之反诉请求，理由不当，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十二条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十八条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下：一、于海波于本判决生效之日起十日内支付深圳市住安投资有限公司股权受让款2000000元以及逾期利息（以2000000元为基数，自2018年11月7日起至于海波实际给付之日止，按银行同期贷款利率计算）；二、驳回于海波的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费42800元，由深圳市住安投资有限公司负担20000元，于海波负担22800元；反诉案件受理费50元，由于海波负担；保全费5000元，由于海波负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。审 判 长  慈方铭人民陪审员  王青芬人民陪审员  汤金红二〇一九年十月二十一日书 记 员  连丽娟