北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初78856号原告：曹妍，女，1981年1月22日出生，回族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：王飞，北京市东友律师事务所律师。原告：王蓓，女，1980年1月11日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：王飞，北京市东友律师事务所律师。被告：杜婷，女，1984年8月30日出生，汉族，住哈尔滨市道外区。委托诉讼代理人：陈同瑜，北京市亿达律师事务所律师。被告：李书铭，女，1977年7月4日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：付颖，北京市中银律师事务所律师。原告曹妍、王蓓与被告杜婷、李书铭股权转让纠纷一案，适用简易程序，由审判员初淼独任审判，公开开庭进行了审理。曹妍和王蓓的共同委托诉讼代理人王飞，杜婷的委托诉讼代理人陈同瑜，李书铭的委托诉讼代理人付颖到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。曹妍、王蓓向本院提出诉讼请求：1.判决确认曹妍、王蓓与杜婷、李书铭于2018年6月1日签订的《股权转让协议》于本案起诉材料送达之日解除；2.杜婷退还王蓓2万元股权转让款、曹妍94万元股权转让款；3.杜婷、李书铭连带赔偿违约金22.8万元；4.杜婷、李书铭承担本案诉讼费用。事实和理由：曹妍、王蓓于2018年6月1日与杜婷、李书铭签订《股权转让协议》，约定杜婷、李书铭将其持有的北京一期一会食品有限公司（以下简称一期公司）40%的股权，以人民币96万元的价格转让给曹妍、王蓓。曹妍、王蓓已于合同签订之日依约向杜婷、李书铭支付96万元股权转让款，但杜婷、李书铭至今未依约办理股权变更登记手续。杜婷答辩称：不同意曹妍、王蓓的诉讼请求。1.股权转让协议第3条约定杜婷、李书铭的义务是协助曹妍、王蓓办理转让登记变更手续，但曹妍、王蓓并未积极实施转让登记变更手续，杜婷一直在推动办理变更登记手续。不存在怠于履行签署义务的情形。相反，是曹妍、王蓓一直未提供合规的用于办理变更登记的材料,导致变更登记手续一直未办理。2.曹妍、王蓓已经充分实现了股权转让协议的合同目的，行使了股东权利。曹妍、王蓓明确合同目的是参与公司经营、获得利润。本案中曹妍、王蓓已经履行了支付股权转让款的义务，股份已经归属于曹妍、王蓓，相当于二人已经履行了对公司的出资义务。曹妍、王蓓签署了股权转让协议后，已经自认是公司股东，杜婷也认可曹妍、王蓓股东身份，因此曹妍、王蓓股东身份已得到全体股东的认可。曹妍、王蓓已经实际享有和行使了股东权利。曹妍、王蓓已经对公司的人事、财务、物料、生产、供给、销售等各个方面行使过表决权，三股东在微信群里对这些事项充分商议，决议的事项是公司经营方针、投资计划到经营计划、投资方案，日常经营等方面，曹妍、王蓓已经享有了股东表决权。3.关于知情权，三股东定期汇总财务数据发送到微信群，杜婷制作财务报表在微信群公开，曹妍、王蓓也曾制作财务报表在微信群发布，曹妍、王蓓也知道公司在各个平台的登陆密码及公司供销核心商业信息；4.曹妍、王蓓已经按照北京市地税局发布的办税事项及网上清单，在税务机关办理了受让个人股权纳税人报送股权转让有关情况的实名认证，具有一定公示效应。曹妍、王蓓成为股东之后，与杜婷之间是因为经营理念产生的争议，不属于解除股权转让协议的合法理由。请求法院驳回。李书铭答辩称：1.李书铭不是本案股权转让合同的真实履行主体。李书铭虽与杜婷于2015年11月20日分别出资20万元设立了一期公司，但2016年6月8日，双方就达成了退股的合意，李书铭从此退出一期公司，由杜婷受让李书铭持有的一期公司50%的股权，股权转让价格为20万元整。由于杜婷无力支付股权转让款，李书铭将20万元作为借款借给杜婷，并约定借款期限为2年。2018年5月，杜婷声称找到两位新的投资人，并欲转让45%的股权给新的投资人，如收到新的投资人的转让款立即可以偿还上述借款。2018年6月1日，在杜婷的要求下，李书铭配合签订股权转让协议，2018年6月5日，杜婷将20万元欠款还清，并通过微信转账方式转让给李书铭3万元，称系20万元资金3年的利息；2.曹妍、王蓓对李书铭代杜婷持有股权是明知或应知的。二人在投资一期公司期间，从未与李书铭沟通过，在签订股权转让协议之前不认识李书铭。二人将全部股权转让款均转给了杜婷，也反证二人知道杜婷是一期公司唯一真实股东；3.李书铭从未怠于履行配合义务。李书铭一直同意配合办理工商变更手续，且已经向杜婷提交了身份证复印件等必须材料，但截至起诉之日，曹妍、王蓓从未要求李书铭协助完成股权变更登记手续。杜婷本人持有一期公司45%的股权，完全可以完成曹妍、王蓓的股权变更登记手续。2019年2月27日，李书铭还在微信上询问杜婷是否完成股权变更手续，杜婷表示因其与曹妍、王蓓发生分歧，股权转让事项暂时搁置。综上，李书铭并未怠于履行合同义务，不存在违约，不同意解除合同返还股权转让款。本院经审理查明：一期公司系2015年11月20日成立的有限责任公司，注册资本40万元，法定代表人杜婷，股东为杜婷（出资20万元）、李书铭（出资20万元），公司的主营业务是经营蛋糕店。李书铭与杜婷认可双方系亲戚关系，且李书铭已于2016年6月8日与杜婷达成一致意见，将李书铭持有的一期公司50%股权转让给杜婷，因杜婷需要时间筹集股权转让款，故将20万元入股款算作李书铭对杜婷的借款，双方至今未就股权转让一事完成变更登记手续。2018年5月27日，杜婷告知李书铭有两个朋友打算购买蛋糕店的股份，共同参与管理，因一人独自经营较辛苦，打算出售部分股权。李书铭表示卖了股权以后把本金还给李书铭即可，同意配合完成工商变更手续。2018年6月1日，甲方杜婷、李书铭与乙方曹妍、王蓓签订了《股权转让协议》，约定一期公司的注册资本为40万元，实缴40万元，甲方决定将其持有的一期公司所有股权的40%转让给乙方。第三条股权交付：本合同签订后，甲、乙双方应当就该转让的有关事宜要求目标公司将乙方的名称、住所登记备案，并办理完毕转让登记手续；甲方应当在签订本合同之日起，立即协助乙方办理完转让登记变更手续以及工作交接。第四条价款及支付方式：1、甲方同意以人民币96万元的价格，向乙方转让目标公司40%的股份；2、支付方式：乙方在签订本协议后3日内，向甲方支付股权转让款人民币96万元。第八条违约责任：2、甲方违约，不配合办理转让变更手续及其它相关部门正在办理中的手续等应按同期银行贷款利率的4倍向乙方支付违约金。违约金不足弥补实际损失的，应当赔偿实际损失。2018年6月2日，曹妍分五笔共计向杜婷转款94万元。同日，王蓓向杜婷转款2万元。2018年6月5日，杜婷向李书铭转款20万元并额外支付3万元作为3年利息。杜婷、曹妍、王蓓成立了名为“未来世界500强的蛋糕店”微信群，并自2018年5月31日至2018年12月17日就股份分配、公司的资产交接、差评管理、原材料购买、员工招聘和管理、订单安排、宣传推广、财务记录、经营分工、账户名密码、产品款式价格包装、公司收款微信的支付密码、公章使用、等内容进行沟通。其中，2018年5月31日，杜婷询问曹妍、王蓓股份如何分配，曹妍表示之前商量的是王蓓5%，曹妍35%。2018年6月2日曹妍以股东自居与王蓓、杜婷聊天；2018年7月16日，曹妍表示其要离开一个月前往拉萨等地；2018年7月26日，王蓓提出要定一下三个人的工资，曹妍提出结算2018年6月的账目，结账报销；2018年8月4日杜婷将此前三人购买樱桃的收支表发到微信群里；2018年8月17日，曹妍表示其准备回京，路上需要至少7天。2018年8月19日，王蓓表示其考虑三人工资为7000每人，杜婷和曹妍表示没有异议。2018年10月12日，王蓓将之前几个月的报销金额明细列表发到群里@杜婷，并表示“我们三个都是领导，我们俩不是你的员工”，杜婷回复称“我从未以你们的领导自居，你们也没有以我为领导”，曹妍回复称“你不必自居，你都是那样做的。”2018年10月18日，杜婷在群里称“周三见面前，工作为先大局为重，所有的解决方案，你们仍有选择权，如果股份转让需要继续，按这个方式先操作好通知我，打开支付宝，点击城市服务，点击北京税务，然后完成实名认证，注册账号设置密码为ab123456”、“曹妍的身份证反馈说不清晰，更像扫描件，需要重新补一张”曹妍回复称“那就直接寄给代办吧”。2018年10月23日，王蓓称“支付宝认证我弄好了”，曹妍也表示弄好了。2018年10月26日，杜婷@曹妍表示身份证一直没收到，如果需要继续股份的那部分，需要周一前寄到。2018年10月30日，曹妍在群里表示“每次面谈都是浪费时间，因为你根本不是商量问题，如果想达成一致，就是要听你的，这样的面谈有什么意义”，杜婷表示“咱们的诉求不同了，我的诉求就是继续办完手续，好好开店”。曹妍回复称“你觉得现在还能合作？这是哪里来的自信”。2018年11月4日，杜婷将公司的收入表、支出表、数据分析表发到微信群里。2019年11月29日，王蓓在群里@杜婷，称“这是我们觉得目前应该尽快落实的问题，12月开始行动起来。1、工商继续变更——杜婷；2、请专业财务——王蓓；3、订立公司章程——曹妍；4、收入、成本表；5、租房合同复印件每人一份；6、我们重新开始，具体如何分工？”为证明己方已积极履行合同义务，杜婷提交了2018年7月17日杜婷与张世杰签订的《合同书》及2018年7月14日至2019年4月28日二人的微信聊天记录。《合同书》的内容约定杜婷委托张世杰办理事项：1、工商增加股东人员；2、完成税务股权变更手续。费用为3000元。微信聊天记录显示2018年8月16日杜婷向张世杰微信转账支付3500元。2018年10月18日，杜婷询问张世杰转股份的流程，支付宝的操作，张世杰回复称“打开支付宝，点击城市服务，点击北京税务，然后完成实名认证，注册账号设置密码为ab123456”，并表示曹妍的身份证不清晰，需要1：1的清晰复印件，扫描的、P图的都不可以，税务转股比较严格。杜婷表示直接让曹妍邮寄。张世杰并于2019年10月24日表示还没收到曹妍的身份证复印件。曹妍、王蓓对上述证据真实性认可，但主张张世杰索要曹妍身份证复印件仅为办理税务变更登记，而非股权变更登记，故曹妍没有义务配合。2019年2月27日，李书铭微信询问杜婷工商变更登记是否完成，为何李书铭还是登记股东，杜婷回复称“工商变更登记办到一半就不办了，两个合伙人不是很给力，总是闹毛病，现在大家都在思考要不要继续合作”。庭审中，曹妍、王蓓和杜婷、李书铭对于股权的转让方、受让方、股权比例的分配均未达成一致意见。杜婷主张曹妍、王蓓受让的是李书铭的股权，李书铭、曹妍、王蓓主张曹妍、王蓓受让的是杜婷的股权。曹妍、王蓓主张2018年5月31日在微信群中主张的王蓓5%、曹妍35%不是最终方案，只是协商过程，应按照双方实际出资金额分配股份，杜婷对此不认可。上述事实，有当事人提交的《股权转让协议》、银行汇款凭证、微信聊天记录、《合同书》、企业信用信息和当事人陈述意见等在案佐证。本院认为：曹妍、王蓓与杜婷、李书铭签订的《股权转让协议》系各方当事人的真实意思表示，亦不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。曹妍、王蓓已依约向杜婷支付了股权转让款96万元，履行了合同义务，杜婷、李书铭本应依约办理股权变更登记手续，但《股权转让合同》仅约定了杜婷、李书铭合计向曹妍、王蓓转让一期公司40%的股权，并未明确具体的股权转让方、股权受让方和股权分配比例。《中华人民共和国合同法》第六十二条第二款第五项规定，履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。综合本案证据及当事人陈述可以看出《股权转让合同》中杜婷的合同目的为出售股权获得股权转让款并且引入新股东共同经营，曹妍、王蓓的合同目的为成为股东参与经营并获得利润。现曹妍、王蓓认可合同对受让方的股权分配没有明确规定，但主张应按照双方实际付款金额分配股权比例，该主张合理合法，且有利于实现合同目的，本院予以确认。杜婷与李书铭均认可李书铭的股权已于2016年转让给杜婷，且李书铭认可已于2018年收到杜婷股权转让款，并同意配合办理将股权转让给杜婷的工商变更登记手续，主张应由李书铭转股50%给杜婷，杜婷在转股40%给曹妍、王蓓，该主张合理合法且有利于实现合同目的，本院予以确认。故《股权转让协议》的股权变更登记手续应为李书铭转让一期公司50%的股权给杜婷，杜婷将一期公司39.17%的股权转让给曹妍，将0.83%的股权转让给王蓓。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行;(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;(五)法律规定的其他情形。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，曹妍、王蓓主张因杜婷、李书铭未完成股权变更登记，故曹妍、王蓓成为一期公司股东参与经营、获得利润的目的无法实现，根据合同法第九十四条第三、四款的规定可以依法解除合同。但根据各方提供的证据及当事人当庭陈述可以看出曹妍、王蓓在签订股权转让合同后即加入一期公司的经营，一期公司的实际股东仅为曹妍、王蓓、杜婷，三人均对曹妍、王蓓的股东身份没有异议，且建立了三人微信群，共同就一期公司的人员管理、制度管理、产品管理、财务管理等内容全面沟通交流，虽然未召开严格意义上的股东会，但三股东微信聊天记录已构成全体股东对公司经营事项的全方面决议，已构成股东权利的行使。综上，曹妍、王蓓的合同根本目的已经实现，故曹妍、王蓓要求解除合同、退还股权转让款的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。合同约定，杜婷、李书铭违约，不配合办理变更手续时应支付违约金。现曹妍、王蓓并未提供证据证明杜婷、李书铭就股权转让变更登记事宜拒不配合，且各方就股权转让方、受让方、股权分配比例始终未达成一致意见，不能认定系杜婷、李书铭单方违约，故曹妍、王蓓要求杜婷、李书铭支付违约金的诉讼请求，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条，《的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告曹妍、王蓓的诉讼请求。案件受理费7746元，由原告曹妍、王蓓负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 初 淼二〇一九年十月三十一日书记员 鲁雅清