重庆市合川区人民法院民 事 判 决 书（2019）渝0117民初2399号原告：李建辉，男，1976年7月21日出生，汉族，住河北省邢台市。委托诉讼代理人：葛振宇，重庆鼎圣律师事务所律师。被告：重庆宗超农业科技发展有限公司，住所地重庆市合川区双槐镇双门村5组，统一社会信用代码915001175634763444。法定代表人：甘宗超，该公司执行董事。被告：甘宗超，男，1974年11月6日出生，汉族，住四川省资中县。被告：甘宗权，男，1966年6月29日出生，汉族，住四川省资中县。被告：夏平，男，1974年3月16日出生，汉族，住四川省资中县。第三人：刘晓东，男，1975年5月9日出生，汉族，住四川省南溪县。原告李建辉与被告重庆宗超农业科技发展有限公司（以下简称宗超公司）、甘宗超、甘宗权、夏平及第三人刘晓东损害股东利益责任纠纷一案，本院于2019年3月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李建辉的委托诉讼代理人葛振宇到庭参加诉讼，被告宗超公司、甘宗超、甘宗权、夏平及第三人刘晓东经本院公告送达开庭传票，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告李建辉向本院提出诉讼请求：1.确认被告宗超公司于2014年5月20日作出的《股东会决议》无效；2.判令四被告赔偿因擅自转让原告股权、变更股权登记给原告造成的股权对价损失人民币595万元；3.判令四被告共同承担本案的案件受理费、保全费用等诉讼相关费用。事实和理由：2011年2月12日，原告李建辉与第三人刘晓东、被告甘宗超、案外人邓成林签订《项目合作协议》，协议签订后，原告及刘晓东、邓成林于2011年2月20日通过股权转让的方式各自取得宗超公司25%的股权，成为该公司股东并办理了股权变更登记。公司经营期间，原告发现被告甘宗超在负责具体经营管理过程中，存在隐瞒公司收入，虚增公司债务的行为。原告多次提出异议，被告甘宗超不予纠正，且在原告不知情的情况下，于2014年5月20日伪造原告签名，形成虚假《股东会决议》和《重庆宗超农业科技发展有限公司股权转让协议》，擅自将原告持有该公司25%的股权全部转让给被告甘宗权。被告宗超公司在明知上述决议和协议是恶意伪造的情况下，仍然向合川区工商局办理了股权变更登记。为此，原告曾于2015年4月提起诉讼，后被法院按撤诉处理。现该股权已经被多次转让，原告的合法权益遭到侵害，造成原告重大经济损失。被告宗超公司、甘宗超、甘宗权、夏平未应诉答辩。第三人刘晓东述称，原告诉称属实，其遭遇与原告相同，其也未在2014年5月20日的《股东会决议》中签名，其所持宗超公司25%的股权也在其不知情的情况下被恶意侵害。原告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：被告宗超公司于2010年10月26日经重庆市工商行政管理局合川区分局批准成立，公司类型为有限责任公司，法定代表人为甘宗超，经营范围为农业科学技术的研究、开发，经济林、花卉、苗木种植。2011年2月20日，原告李建辉依法受让被告甘宗超所持宗超公司10%的股权（转让价款30万元）和案外人赵秀华所持宗超公司15%的股权（转让价款45万元）成为宗超公司股东，持宗超公司25%的股权。同年8月23日，宗超公司召开股东会会议，股东会决议的主要内容为：经股东会研究决定，同意将公司注册资本（实收资本）由300万元增加到2380万元，增加的2080万元分别由股东甘宗超、邓成林、李建辉、刘晓东以货币方式各出资520万元，于2011年8月23日缴足。同日，四川天一会计师事务所有限公司出具《验资报告》，主要载明，经审验，截至2011年8月23日止，宗超公司已收到股东甘宗超、邓成林、李建辉、刘晓东认缴的新增注册资本2080万元。其中，甘宗超、邓成林、李建辉、刘晓东以货币方式各出资520万元，并各占新增注册资本的25%。同时，宗超公司在本次增资前的注册资本为300万元，实收资本300万元，已经四川雅正会计师事务所有限公司审验。截至2011年8月23日，变更后的累计注册资本为2380万元，实收资本为2380万元，累计实收资本占累计注册资本的比例为100%。2013年10月8日，宗超公司召开股东会会议，股东会决议的主要内容为：同意邓成林将其持有公司25%的股权以595万元转让给被告夏平，邓成林不再是公司股东，夏平为公司新股东。同日，邓成林与夏平签订了股权转让协议。2014年5月20日，被告甘宗超在股东李建辉、刘晓东不知情的情况下伪造了《重庆宗超农业科技发展有限公司股东会决议》一份和《重庆宗超农业科技发展有限公司股权转让协议》两份（一份转让方署名“李建辉”，另一份转让方署名“刘晓东”，两份受让方均为甘宗权）。其中，股东会决议的主要内容为：1.同意股东李建辉将其持有公司25%（人民币595万元）的股份转让给甘宗权；同意股东刘晓东将其持有公司25%（人民币595万元）的股份转让给甘宗权；转股后甘宗权成为公司新股东，李建辉、刘晓东退出公司。2.原组织机构成员免职。3.选举甘宗超为公司执行董事兼法定代表人，选举甘宗权为公司监事，聘任夏平为公司经理。4.同意并遵守公司新章程。5.委派蒋莉办理公司变更登记相关事宜。同时，伪造李建辉、刘晓东的签名在该决议下方股东签字处署名。两份股权转让协议的主要内容为：李建辉、刘晓东各将其持有公司25%的股权分别转让给甘宗权，转让价格各为595万元，转让款于合同签订之日以现金方式支付。同日，甘宗超持上述伪造的股东会决议和股权转让协议等资料向重庆市工商行政管理局合川区分局申请股东变更登记和监事、经理、章程备案登记，变更后的股东为甘宗超、甘宗权、夏平3人。同时，备案的新章程主要载明：甘宗超以货币方式出资595万元，出资比例25%，甘宗权以货币方式出资1190万元，出资比例50%，夏平以货币方式出资595万元，出资比例25%。同年5月28日，甘宗权将其持有宗超公司的上述股权出质给案外人罗猛，被担保的债权金额为500万元，并在工商部门办理了股权出质登记。2015年5月28日，李建辉、刘晓东向重庆市合川区公安局报案称，宗超公司法定代表人甘宗超利用职务之便伪造文书侵占其在宗超公司的股权，后公安机关立案侦查。侦查期间，重庆市合川区公安局对在重庆市工商行政管理局合川区分局工商企业档案变更卷中提取的上述股东会决议及两份股权转让协议中两个“李建辉”和两个“刘晓东”的签名是否李建辉、刘晓东本人书写进行笔迹鉴定。2018年4月16日，重庆市公安局物证鉴定中心作出鉴定意见为：检材中两个“李建辉”和两个“刘晓东”签名均不是李建辉、刘晓东本人书写。同年11月，李建辉、刘晓东因故分别撤回了对甘宗超的刑事控告。同年11月27日，重庆市合川区公安局作出撤销案件决定书，决定撤销此案。另查明，2015年4月，李建辉、刘晓东曾向本院提起公司决议纠纷之诉，要求确认2014年5月20日的股东会决议无效并恢复其股东身份等诉请。本院受理后于同年7月7日公开开庭进行了审理。在庭审过程中，夏平辩称2014年5月20日的《重庆宗超农业科技发展有限公司股东会决议》中股东签名处“夏平”的签名不是其本人书写，其没有参会，对转让股权的事情也不知情。后该案因故按撤诉处理。还查明，2015年8月4日，《重庆宗超农业科技发展有限公司临时股东会决议》主要载明：甘宗权将其所持宗超公司15%的股权以357万元转让给杨庭武、11%的股权以261.8万元转让给罗猛。同年10月13日，《重庆宗超农业科技发展有限公司临时股东会决议》主要载明：甘宗权将其所持宗超公司14%的股权（333.2万元）分别转让给李洪7%股权（166.6万元）、杨庭武7%股权（166.6万元）。2016年9月5日，《重庆宗超农业科技发展有限公司股东会决议》主要载明：甘宗权将其所持宗超公司10%的股权以238万元转让给李洪，甘宗权不再是公司股东，所任职务自动免职。本院认为，公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案中，重庆市公安局物证鉴定中心鉴定意见书已明确2014年5月20日的《重庆宗超农业科技发展有限公司股东会决议》及《重庆宗超农业科技发展有限公司股权转让协议》中“李建辉”“刘晓东”的签名均不是李建辉、刘晓东本人书写，且李建辉、刘晓东均未曾参与此次公司股东会表决，因此，该股东会决议系伪造者与其他侵权人恶意串通的结果，不是李建辉、刘晓东的真实意思表示，且损害了李建辉、刘晓东的实体权利，违反了《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、第一百五十四条的规定，故原告诉请确认上述股东会决议无效，本院予以支持。关于甘宗超、甘宗权的责任认定。被告甘宗超作为宗超公司的法定代表人，在李建辉等人未参与股东会会议的情况下，伪造李建辉等人签名，并持伪造的股东会决议及股权转让协议，骗取工商部门核准了相关的公司股东变更登记等，被告甘宗超的上述行为属于滥用股东权利，严重损害了李建辉的股东权利，必定造成李建辉的损失，故甘宗超应当依法向李建辉承担赔偿责任。被告甘宗权作为股权转让的受让方，在伪造的股东会决议及股权转让协议中签名，并在违法受让李建辉所持公司25%的股权后又分多次将该股权全部转让给他人，且未向李建辉支付股权转让价款，由此，甘宗权在该股权转让中并非善意，应认定甘宗权与甘宗超之间有共同侵害李建辉股东权利的主观故意，应当承担共同赔偿责任。关于宗超公司的责任认定。宗超公司系依法成立的有限责任公司，属拟制法人，其行为受控于公司股东的意志。本案中，李建辉的股权被变更系宗超公司执行股东会决议的结果，其损失应由伪造股东会决议的股东及其他侵权人承担，故原告李建辉诉请宗超公司赔偿损失于法无据，本院不予支持。关于夏平的责任认定。2014年5月20日的《重庆宗超农业科技发展有限公司股东会决议》中虽然签署有“夏平”的名字，但夏平在另案中对此抗辩称其并未参与此次股东会会议且该签名也不是其本人书写，为此，原告李建辉应对该签名是否夏平本人书写承担举证责任，但李建辉拒绝申请笔迹鉴定，且未提供其他证据证明夏平对侵害其股东权利存在过错，故原告诉请夏平承担赔偿责任的证据不足，本院不予支持。关于损失数额的认定。根据《中华人民共和国侵权责任法》第十九条规定，侵害他人财产的，财产损失按照损失发生时的市场价格或者其他方式计算。本案中，因股权转让协议中约定的股权转让价格为595万元，故原告诉请被告赔偿股权对价损失595万元有事实和法律依据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、第一百五十四条，《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第二款、第二十二条第一款、第三款，《中华人民共和国侵权责任法》第六条、第八条、第十五条第一款（六）项、第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十五条、第七十五条、第九十二条、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下:一、确认2014年5月20日的《重庆宗超农业科技发展有限公司股东会决议》无效；二、由被告甘宗超、甘宗权于本判决生效之日起二日内赔偿原告李建辉经济损失595万元；三、驳回原告李建辉的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费53450元，被告甘宗超、甘宗权负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 长  文 利人民陪审员  黎宗庆人民陪审员  韩文生二〇一九年十月三十一日书 记 员  刘 怡