北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京02民初629号原告：中欧盛世资产管理（上海）有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区。法定代表人：唐步，董事长。委托诉讼代理人：华涛，北京大成（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓炜，北京大成（上海）律师事务所律师。被告：华泰汽车集团有限公司，住所地北京市西城区复兴门内大街158号F405-1。法定代表人：苗小龙，总经理。委托诉讼代理人：张卉羽，男，该公司员工。原告中欧盛世资产管理（上海）有限公司（以下简称中欧盛世公司）与被告华泰汽车集团有限公司（以下简称华泰集团公司）公司债券交易纠纷一案，本院于2019年8月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告之委托诉讼代理人华涛、被告之委托诉讼代理人张卉羽到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。中欧盛世公司向本院提出诉讼请求：1.判令华泰集团公司向中欧盛世公司兑付中欧盛世公司作为管理人受托管理的“中欧盛世-华夏久盈1号资产管理计划”（以下简称“华夏久盈1号”）持有的华泰集团公司2016年非公开发行公司债券（第二期）（以下简称“16华汽02”）本金1400000000元（以下币种相同）；2.判令华泰集团公司向中欧盛世公司兑付中欧盛世公司作为管理人受托管理的“华夏久盈1号”持有“16华汽02”项下利息106400000元【期内利息以本金1400000000元为基数，自2018年7月26日（含）起至2019年7月26日止（不含），按票面年利率7.6%计算】；3.判令华泰集团公司向中欧盛世公司兑付中欧盛世公司作为管理人受托管理的“华夏久盈1号”持有“16华汽02”项下违约金【按延迟支付的“16华汽02”项下本息和1506400000元为基数，自2019年7月26日起（含）至实际清偿日（不含）止，按年逾期利率7.6%计算】；4.判令华泰集团公司承担中欧盛世公司因本案已支付的律师费1100000元及其他为实现债权所支出的费用；5.判令华泰集团公司承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：2016年7月26日，华泰集团公司非公开发行了“16华汽02”债券，债券代码为118748，发行规模为15亿元，债券期限为3年，起息日为2016年7月26日，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，付息日为2017年至2019年每年的7月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日），单张票面金额为100元，票面利率为7.4%，采取单利按年计息，不计复利，本金兑付日为2019年7月26日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。华泰集团公司在第2个计息年度末，上调第3各计息年度的票面利率，调整幅度为20个基点，调整后票面利率为7.6%。截至起诉日，原告作为管理人受托管理的“华夏久盈1号”持有“16华汽02”本金1400000000元。“16华汽02”兑付日为2019年7月26日，华泰集团公司应于该日向债券持有人兑付“16华汽02”本息。但截至起诉日，华泰集团公司仍未向中欧盛世公司支付“16华汽02”本息，已经构成实质违约。华泰集团公司辩称，认可中欧盛世公司对欠款本金及利息的主张，不同意承担本案律师费及诉讼保全费用，中欧盛世公司此主张并无合同依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的事实，本院认定如下：中欧盛世公司向本院提交如下证据：1.1《华泰汽车集团有限公司2016年非公开发行公司债券（第二期）募集说明书》，证明涉案证券发行情况；证据1.2《华泰汽车集团有限公司关于“16华汽02”发行人调整票面利率选择权和投资者回售实施办法的第一次提示性公告》，证明被告行使调整票面利率选择权并上调票面利率至7.6%；证据2.1中国证券登记结算有限责任公司出具的“中欧盛世-华夏久盈1号资产管理计划”持有“16华汽02”余额证明——《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有信息（深市）》，证明中欧盛世公司受托管理的“中欧盛世-华夏久盈1号资产管理计划”持有“16华汽02”之事实和数量。证据3.1《法律服务合同》、3.2《上海增值税专用发票》、3.3《网上银行付款回单》、3.4中欧盛世公司支付保全保险费的《北京增值税专用发票》、《网上银行付款回单》，证明中欧盛世公司已经支付律师费1100000元、保险费754200.49元。华泰集团公司认可上述证据1.1-2.1的真实性、合法性和关联性，但不认可证据3.1-3.4的真实性、合法性及关联性，并主张中欧盛世公司要求其承担律师费、保险费并无合同依据。根据当事人提交的证据及当庭陈述，本院认定事实如下：2016年7月26日，被告华泰集团公司发行“华泰汽车集团有限公司2016年非公开发行公司债券（第二期）”（以下简称“16华汽02”），债券代码为118748，发行规模为15亿元，债券期限为3年（附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权），起息日为2016年7月26日，付息日为2017年至2019年每年的7月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日），单张票面金额为100元，票面利率为7.4%，采取单利按年计息，不计复利，本期债券的兑付日为2019年7月26日（如非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。以上债券的《募集说明书》第一节第三章第7条“发行人调整票面利率选择权”载明“发行人有权决定在存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率；发行人将于第2个计息年度付息前的第15个交易日刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告”。第一节第三章第8条“投资者回售选择权”载明“发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第2个计息年度付息日将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作”。第四节第三章第5条“受托管理人的报酬及费用”载明：“受托管理人为债券持有人利益，为履行受托管理职责而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要受托管理人认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝”。第四节第三章第7条“违约责任”载明：“以下事任一事件均构发行人在本协议和本期债券项下的违约事件：A.在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息……上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。”2018年7月5日，华泰集团公司发布《华泰汽车集团有限公司关于“16华汽02”发行人调整票面利率选择权和投资者回售实施办法的第一次提示性公告》，在第2个计息年度末，上调第3个计息年度的票面利率，调整幅度为20个基点，调整后票面利率为7.6%。根据《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有信息（深市）》显示，截至2019年10月22日，原告作为管理人受托管理的“华夏久盈1号资产管理计划”持有“16华汽02”本金1400000000元。双方当事人均确认，此后华泰集团公司再未向中欧盛世公司支付过“16华汽02”债券本息。2019年8月1日，中欧盛世公司与北京大成（上海）律师事务所签订《法律服务合同》，并为本案诉讼支付律师费110万元；2019年9月2日，为获得本案诉讼保全担保，中欧盛世公司向中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司支付保险费754220.49元。诉讼过程中，华泰集团公司认可中欧盛世公司系“中欧盛世-华夏久盈1号资产管理计划”管理人，有权主张案涉债券权益。上述事实，有前述证据及当事人陈述在案佐证。本院认为，华泰集团公司发布《募集说明书》和《发行公告》，通过发行公司债券的方式募集资金，且债券发行已经证券监管机关核准。“中欧盛世-华夏久盈1号资产管理计划”购买并合法持有案涉债券。中欧盛世公司作为上述资产管理计划的管理人负责资产管理计划的运营管理，并有权以管理人名义代表投资者利益行使诉讼权利。故华泰集团公司与中欧盛世公司之间成立合法有效的合同关系。上述《募集说明书》和《发行公告》中做出的意思表示对双方当事人均有拘束力。故中欧盛世公司的诉讼请求是否得以支持，当结合上述文件及相关法律规定予以认定。关于中欧盛世公司主张的本金。根据《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有信息》的记载，截至2019年10月22日，中欧盛世-华夏久盈1号资产管理计划持有案涉“16华汽02”证券14亿元。华泰集团公司确认上述债券未按约定兑付，故中欧盛世公司关于债券本金的诉讼请求具事实和法律依据，本院予以支持。关于中欧盛世公司主张的利息。中欧盛世公司主张华泰集团公司应支付“16华汽02”债券的相应利息：（1）以本金14亿元为基数，自2018年7月26日（含）起至2019年7月26日止（不含），按年利率7.6%的标准计算的到期利息10640万元；（2）以上述本金、利息之和15064万元为基数，自2019年7月26日起至实际清偿之日止，按年利率7.6%的标准计算的违约金。华泰集团公司对中欧盛世公司上述主张的金额、利率、起止日均予以认可，本院对此不持异议。故对中欧盛世公司有关利息和违约金的诉讼请求本院予以支持。关于中欧盛世公司主张的律师费及财产保全保险费。中欧盛世公司认为，根据《募集说明书》关于“受托管理人为债券持有人利益，为履行受托管理职责而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要受托管理人认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝”的内容，中欧盛世公司在本案中提出的律师费及财产保全保险费，应参照该条款，由债券发行人华泰集团公司承担。对此本院认为，上述条款系针对案涉债券受托管理人做出的意思表示，而非对债券投资人为主张债券利益时所生费用的承担而向债券投资人作出的承诺。华泰集团公司与中欧盛世公司之间并无关于律师费等费用承担的合意，故中欧盛世公司的此项诉讼请求，没有合同和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条规定，判决如下：一、华泰汽车集团有限公司于本判决生效后十日内向中欧盛世资产管理（上海）有限公司支付“16华汽02”债券本金1400000000元；二、华泰汽车集团有限公司于本判决生效后十日内向中欧盛世资产管理（上海）有限公司支付“16华汽02”债券以本金1400000000元为基数，自2018年7月26日（含）起至2019年7月26日止（不含），按年利率7.6%的标准计算的期内利息106400000元；三、华泰汽车集团有限公司于本判决生效后十日内向中欧盛世资产管理（上海）有限公司支付“16华汽02”债券以上述本金、利息之和1506400000元为基数，自2019年7月26日起至实际清偿之日止，按年利率7.6%的标准计算的违约金；四、驳回中欧盛世资产管理（上海）有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7584005元、财产保全申请费5000元，由华泰汽车集团有限公司负担（于本判决生效后7日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  邢 军审 判 员  钱丽红人民陪审员  章 亚二〇一九年十月三十一日法官 助理  张 翼书 记 员  朱 迪