广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1971民初16625号原告：王曼，女，1990年7月20日出生，汉族，住广东省东莞市南城区，被告：廖阳吉，男，1987年7月27日出生，汉族，住湖南省郴州市苏仙区，委托诉讼代理人：谭敬泽，湖南天地人（郴州）律师事务所律师。原告王曼诉被告廖阳吉股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2019年5月5日立案后，依法组成合议庭并公开进行了审理，原告本人，被告及其委托诉讼代理人谭敬泽到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求，请求依法判令：1.被告对东莞苹果装饰设计工程有限公司对原告的债务承担连带清偿责任（2019年4月18日签发了东莞苹果装饰设计工程有限公司与原告的装饰装修合同纠纷的《民事判决书》，支持债务为98887.8元）；2.被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：2018年10月23日，东莞市第一人民法院受理了原告与东莞苹果装饰设计工程有限公司、廖阳吉和郴州苹果装饰设计工程有限公司的装饰装修合同纠纷。2019年04月18日，东莞市第一人民法院签发了编号为（2018）粤1971民初32354号的《民事判决书》，判决东莞苹果装饰设计工程有限公司应向原告支付98887.8元的款项，判决东莞苹果装饰设计工程有限公司目前的独资股东郴州苹果装饰设计工程有限公司对上述债务承担连带清偿责任。但是，对于原告要求廖阳吉承担连带清偿责任的诉求，法院认为与装饰装修合同纠纷并非同一法律关系，在上述案件中不予处理。所以，原告特提起本次诉讼，单独要求被告廖阳吉对东莞苹果装饰设计工程有限公司对原告的债务承担连带清偿责任。理由如下：一、东莞苹果装饰设计工程有限公司和现有独资法人股东无能力偿还原告债权。根据企查查APP等公开资料显示，东莞苹果装饰设计工程有限公司目前已经官司缠身且存在失信被执行人记录了，于去年4月底5月初早已“跑路”失联；现有独资法人股东郴州苹果装饰设计工程有限公司属于苹果装修集团的关联公司，也和东莞苹果装饰设计工程有限公司处于相同的经营境地。二、被告转让股权和减少注册资本的行为构成滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害了公司债权人利益。2017年4月27日，东莞苹果装饰设计工程有限公司工商登记成立，被告和郴州苹果装饰设计工程有限公司分别为占股40%和60%的股东；2018年4月底、5月初，东莞苹果装饰设计工程有限公司经营出现问题，不能继续履行很多业主的装修合同和装修工作，基本处于失联状态；5月15日，股东被告安排进行股权转让，将东莞苹果装饰设计工程有限公司40%的股份共403.2万元的出资以0万元转让给了另一法人股东郴州苹果装饰设计工程有限公司，使东莞苹果装饰设计工程有限公司变更为由一个同样经营不善和处于失联状态的“僵尸公司”持股的一人有限责任公司；2018年6月19日，为法定代表人和背后实际控制人的被告又安排减少注册资本，将公司注册资本从人民币1080万元减少为100万元。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。被告存在明显的利用公司法人独立地位逃避履行债务的行为，损害了公司债权人之一原告的合法权益，根据上述法律规定，被告应对公司欠原告的债务承担连带清偿责任。三、权利和义务对等原则。在公司正常经营有利润可赚时，股东被告可以参与分红；在公司经营状况不好时，被告却以0元对价转让股权给集团内的关联的“僵尸公司”，使公司成为“僵尸公司”独资的一人有限责任公司，该被告却华丽抽身出来。原告于2017年11月11日起和公司签订相关装修合同和支付相关款项期间，被告是公司的股东，可以享受分红的权利，也应该承担债务的清偿责任和弥补亏损等义务。四、被告一边在逃避债务，另一边却在湖南买房。原告经过多方打听和安排去湖南房管部门查询得知：被告购买了湖南省郴州市青年大道华宁春城三期27栋901房，建筑面积为140.86平方米，房管部门的查询证明显示被告的买房时间为2018年5月21日。被告在2018年5月15日完成股权转让的工商变更登记。原告在装修装饰合同纠纷中已经申请诉前财产保全，目前已经查封了被告在湖南的该房产。五、让被告承担连带清偿责任，才能达到法律效果和社会效果的统一。被告和被告所在的装修集团公司，严重损害了广大装修业主的权益。很多业主是贷款买房，有些甚至贷款装修，结果装修款给了房子却没装修好；部分受害业主积极通过法律维权，经历漫长的诉讼程序取得胜诉后，却发现被告公司和现有法人股东无偿还能力，真正有偿还能力和偿还责任的被告却通过股权转让后华丽抽身。若不能追究被告的连带清偿责任，法律会让很多受害业主失去信心和信仰。郴州苹果装饰设计工程有限公司的股东孙超也在效仿被告的逃避债务行为。根据企查查APP等公开资料显示：2018年8月1日，股东孙超将股权转让给了另一法人股东衡阳苹果装饰设计工程有限公司，使郴州苹果装饰设计工程有限公司变更为由一个同样经营不善和处于失联状态的“僵尸公司”持股的一人有限责任公司。必须严厉打击被告的逃避债务行为，才能树立正面的社会效应。鉴于被告的转移股权等逃避债务行为严重损害了公司债权人原告的合法权益和带来了恶劣的社会影响，为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，恳请贵院判如原告所请。被告辩称，一、被告的公司现在独立法人股东无能力偿还原告债权并不是要求公司股东承担清偿责任的理由。公司股东只是在出资范围内承担有限责任。二、被告公司减少注册资金的行为已经经过了法定程序，并已在报纸公告，原告完全可以申报债权，要求公司或股东提供担保来保证自己债权的实现。被告的公司和被告不存在滥用公司股东有限责任的问题。三、公司股东对自己的出资是承担有限责任不存在权利义务对等的原则。四、被告的个人财产与公司的财产无关，被告以个人财产在湖南购房不存在逃避债务的问题。五、被告对公司的债务不应当承担连带清偿责任，理由如下：1.东莞苹果装饰设计工程有限公司章程第九条规定：公司注册资金为认缴出资，总认缴出资为100万元，2037年12月31日以前缴足。2.根据执行规定，在被执行人无财产清偿债务的情况下，作为出资的股东出资不实或者抽逃出资应在不实和抽逃的范围内承担责任。具体到本案，出资额缴足的时间是2037年12月31日，所以被告并不存在出资不实或抽逃出资的行为。不应当为公司的债务承担连带法律责任。3.被告已经依照法律和章程规定依法转让了其在苹果公司的股权，双方转让股权的行为是双方真实意思的表示，并不违反法律法规的禁止性规定，同时该股权转让已办理了变更登记手续，因此，被告从2018年5月2日已经不是苹果公司的股东，该公司与被告无任何法律关系，被告既不享有公司的权利，也不应当承担公司的法定义务。综上所述，被告不应当对公司的债务承担连带责任，对此请求法院驳回原告的诉请。经审理查明，原告王曼于2018年10月23日以装饰装修合同纠纷向本院起诉被告东莞苹果装饰设计工程有限公司（以下简称东莞苹果公司）、廖阳吉、郴州苹果装饰设计工程有限公司（以下简称郴州苹果公司），诉请东莞苹果公司向原告退回65%首期款75620元；东莞苹果公司赔偿原告的其他损失为43043元（暂计至2018年10月18日）；廖阳吉、郴州苹果公司对本案债务承担连带清偿责任；本案的诉讼费用由东莞苹果公司、郴州苹果公司、廖阳吉共同承担。本院经审理后于2019年4月18日作出了(2018）粤1971民初32354号民事判决书，认定原告和东莞苹果公司之间的《工程合同》已解除，东莞苹果公司退回原告已经支付的工程价款75620元；郴州苹果公司对被告东莞苹果公司的案涉债务承担连带清偿责任，驳回了原告的其他诉请。该案已于2019年7月13日生效。本院2019年9月16日作出了（2019）粤1971执19637号《执行裁定书》，载明本院依法向东莞苹果公司、郴州苹果公司发出执行通知书、财产报告令、责令被执行人依法履行义务和报告财产状况，但被执行人未在期限内履行债务，亦未向本院申报财产，本院依法通过网络执行查控系统查询被执行人的存款、土地、房产、车辆、有价证券、股权等财产情况，未查询到有可供执行的财产；委托被执行人户籍所在地的村委会调查被执行人的财产情况及其下落，暂未发现其有可供执行财产和下落；本院已将被执行人纳入失信被执行人名单，并依法对其采取限制消费措施，并裁定本院（2019）粤1971执19637号案终结本次执行程序。原告提供了东莞苹果公司的部分内档资料。东莞苹果公司2018年5月2日的《股东会决议》载明同意东莞苹果公司的股东由廖阳吉、郴州苹果公司变更为郴州苹果公司；同意廖阳吉将其持有的40%股权共403.2万元的出资以0万元的价格转让给郴州苹果公司；同意公司变更为有限责任公司（法人独资）。2018年5月25日的《股东决定》载明东莞苹果公司的注册资本在2018年4月9日作出减少注册资本由1008万减少至100万元的决定，并于30日内在报纸上公告，公告刊登于2018年4月9日的《南方都市报》上，自公告之日起45日内未有个人、团体要求公司清偿债务或者提供相应的担保，未有个人、团体对公司减少注册资本提出异议。2018年5月25日的东莞苹果公司章程载明公司注册资本为100万元，公司股东为郴州苹果公司，股东以货币出资100万元，总认缴出资100万元，在2037年12月31日前缴足。以上事实，有原告提供的民事判决书、百度新闻截图、工商内档、不动产登记资料查询结果证明、微信聊天记录等证据以及本院的庭前会议笔录、庭审笔录等附卷为据。本院认为，本案是股东损害公司债权人利益责任纠纷，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，本案的争议焦点为被告是否违反了上述规定，损害了原告的利益。本院认为，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，公司股东只有在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情况下，才须对公司债务承担连带责任。东莞苹果公司、郴州苹果公司虽经本院强制执行而无法查询到财产可供执行，但并不能反映出被告存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为；虽东莞苹果公司进行了减少注册资本、变更股东的行为，但原告以此主张被告的上述行为属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任，依据并不充分。因此，在原告未能进一步举证的情况下，本院认为原告的诉讼主张的证据不充分，本院对原告的诉讼请求不予支持。综上所述，依照前述法律和《中华人民共和国公司法》第三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告王曼的全部诉讼请求。本案受理费2272.19元，已由原告王曼预交，由原告王曼负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  廖 敏审 判 员  吴斯恒人民陪审员  温沛成二〇一九年十月十四日书 记 员  宁雪梅杨文裕