河南省嵩县人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0325民初1325号原告：伊川县永钦包装材料有限公司。住所地：洛阳市伊川县平等乡古城村。统一社会信用代码：91410329MA45AXPP7T。法定代表人：周永钦，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：周社钦，男，汉族，1983年4月2日出生，住河南省伊川县，系公司员工。特别授权。委托诉讼代理人：徐保成，洛阳市嵩县昌信法律服务所法律工作者。一般代理。被告：洛阳金达利鞋业有限公司。住所地：嵩县产业集聚区田湖园区商务楼517房。统一社会信用代码：91410325MA3X8D124R。法定代表人：张建文。被告：张建文，男，汉族，1974年2月14日出生，户籍地：四川省资中县。原告伊川县永钦包装材料有限公司（以下简称永钦公司）与被告洛阳金达利鞋业有限公司（以下简称金达利公司）、张建文买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月1日立案后，依法适用普通程序于2019年9月25日公开开庭进行了审理。原告永钦公司的委托诉讼代理人周社钦、徐保成到庭参加了诉讼，被告金达利公司、张建文经公告送达开庭传票未到庭。本案现已审理终结。原告永钦公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付货款245000元；2.判令被告自2019年4月26日起按年利率24%支付货款利息至实际付款日；3.本案诉讼费用由被告承担。诉讼中，原告申请将第二项诉讼请求的利息计算标准变更为按银行同期贷款利率支付利息。事实与理由：2017年10月伊川县宏福泡花碱包装材料有限公司（以下简称宏福公司）与被告金达利公司签订《纸箱包装订货合同》，为被告提供纸箱，用于其产品包装。2018年6月，宏福公司将该业务转让给原告，由原告履行该合同。宏福公司与被告金达利公司之间的合同权利义务全部由原告承受。2019年3月，原、被告终止履行合同，被告尚欠原告货款245000元，经原告催要，仍未支付。被告金达利公司应承担支付责任，被告张建文应在认缴出资范围内对该债务承担连带责任。被告金达利公司未作答辩。被告张建文未作答辩。诉讼中，原告永钦公司依法提交了证据。被告金达利公司、被告张建文未到庭质证、辩论，视为其放弃了自己的诉讼权利。本院对原告提供的证据依法审查后予以确认，并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定本案事实如下：2017年宏福公司（供方）与金达利公司（需方）签订的《纸箱包装订货合同》，双方对包装质量及版面、运输方式、交货期限、货款结算方式、对账方式等进行了明确约定。其中货款结算方式约定：货款结算为三个月账期，第四个月十号需方将结清第一个月货款，如五天内不结清货款，供方将停止供货。对账方式为：每月底供方和需方对账，如无问题后需方将向供方提供一张盖有需方公司财务章的对账表，供方将此对账表作为结算依据。合同签订后，宏福公司按照约定履行供货义务。2018年11月28日宏福公司与永钦公司签订《变更函》，约定原宏福公司对外签订的合同继续有效，业务主体和法律关系不变，一切内债、外债由永钦公司接替。同日，宏福公司变更名称为洛阳弥尊实业有限公司。后原告按照《纸箱包装订货合同》的约定向被告金达利公司履行供货义务。被告金达利公司接受货物，在每月的对账单上加盖“财务专用章”进行确认，并于2019年1月15日、2月2日、2月21日三次直接向原告支付货款50000元。2019年3月份双方终止了买卖合同关系。根据原告提供的对账单，原告及原宏福公司共向被告供货653281.9元。原告自认被告金达利公司已向其及原宏福公司支付货款408281.9元，剩余245000元尚未支付。2019年，洛阳弥尊实业有限公司出具《声明》，称在其变更之前的原宏福公司的所有债权债务由永钦公司承受，洛阳弥尊实业有限公司概不负责。另查明，2018年1月25日，被告金达利公司将法定代表人由宁志强变更为张建文，投资人由宁志强、王东东变更为张建文、苗利辉，并于同日进行股权变更。原股东宁志强认缴出资额为980万元，认缴出资时间为2031年12月31日，实缴出资额为300万元，实缴出资时间为2016年12月31日。原股东王东东认缴出资额为1020万元，认缴出资时间为2031年12月31日，实缴出资额为390万元，实缴出资时间为2016年12月31日。另查明，本院于2019年4月29日收到原告的起诉状。本院认为，本案涉及的宏福公司与金达利公司签订的《纸箱包装订货合同》、宏福公司与永钦公司签订的《变更函》均不违反法律和行政法规的效力性强制规定，合法有效。且在原告承受向被告金达利公司的供货义务后，被告金达利公司接受供货、在对账单上盖章确认、直接向原告支付部分货款等行为，证明其同意并认可宏福公司与永钦公司之间的合同概括转让行为。故被告金达利公司应当按照合同约定向原告履行支付货款的义务。原告及原宏福公司共向被告供货653281.9元，原告认可被告金达利公司已支付货款408281.9元，故原告要求被告金达利公司支付剩余245000元的诉讼请求，本院予以支持。原告要求被告按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率支付利息的诉讼请求，符合法律规定，本院亦予以支持，但利息计算区间应自原告起诉之日即2019年4月29日计算至被告实际支付之日。关于被告张建文是否应当承担连带责任问题。根据本案查明的事实，张建文的股权系从金达利公司原股东转让而来。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十九条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，……公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”。基此规定，张建文作为股权受让人对原告的债权承担责任的前提条件是其知道或者应当知道金达利公司的原股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权。而根据原告提供的证据，金达利公司原股东宁志强、王东东认缴出资时间均为2031年12月31日，亦即公司登记的宁志强、王东东出资到位期间尚未届满，不存在未履行或者未全面履行出资义务的情形。在此情况下，原告以股权受让人张建文认缴出资额未出资到位为由，要求张建文对案涉债务承担连带责任的诉讼请求，缺乏事实根据和法律依据，本院不予支持。综上所述，被告金达利公司应当向原告永钦公司支付剩余货款245000元及相应利息，原告的其他诉讼请求，本院不予支持。根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、第一百七十九条第一款第七项、第八项，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第八十八条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十九条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告洛阳金达利鞋业有限公司于本判决生效后十日内向原告伊川县永钦包装材料有限公司支付拖欠货款245000元；被告洛阳金达利鞋业有限公司于本判决生效后十日内向原告伊川县永钦包装材料有限公司支付拖欠货款的利息（利息以245000元为本金，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率自2019年4月29日计算至实际支付之日）；驳回原告伊川县永钦包装材料有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4975元，公告费560元，由被告洛阳金达利鞋业有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于洛阳市中级人民法院。审 判 长  杨书芳人民陪审员  赵晓燕人民陪审员  李闪闪二〇一九年十月十一日书 记 员  程晓玉