中华人民共和国上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初59286号原告：赵知融(ZHAOZHIRONG)，男，1954年3月1日出生。委托诉讼代理人：戴义家，上海市大公律师事务所律师。委托诉讼代理人：李嘉杰，上海市大公律师事务所实习律师。被告：上海格普进出口贸易有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：施润扬，执行董事。委托诉讼代理人：罗彦，上海市沪中律师事务所律师。委托诉讼代理人：王珂，上海市沪中律师事务所律师。原告赵知融与被告上海格普进出口贸易有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月3日立案后，依法适用普通程序，于2019年9月3日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人戴义家、李嘉杰，被告委托诉讼代理人罗彦、王珂到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告赵知融向本院提出诉讼请求：1、判令被告完整提供2004年度至2014年度公司会计账簿(包括总账及报表、明细账、其他辅助性账簿、银行存款账户对账单)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告及其委托的专业人员查阅、审计；2、判令被告完整提供2018年度公司会计账簿(包括总账及报表、明细账、其他辅助性账簿、银行存款账户对账单)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告及其委托的专业人员查阅、审计；3、判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：被告成立于2002年6月3日，注册资本为人民币(以下币种相同)100万元。原告为被告的实际投资人之一，并且曾经经营被告，被告在原告及团队人员经营下发展壮大，获得可观效益，并具有国际声誉。2014年美国拓扑公司与被告利益分配纠纷形成诉讼，最后由上海市浦东新区人民法院调解结案，原告作为美国拓扑公司的总裁争取到一部分利益，但原告作为被告股东的权益一直被名义股东侵犯，无法完整行使《中华人民共和国公司法》第四条规定的股东权利。原告作为被告的创始人，也曾经营该公司，对公司财务状况及财务进出账却无法掌控并了解。原告一直要求将隐名股东身份变更为显名股东，但遭到其他股东的拖延拒绝。原告不得不提起股东资格确认之诉，上海市浦东新区人民法院于2018年7月11日作出判决，上海市第一中级人民法院于2018年10月30日终审判决原告具有被告股东资格，持有被告50%股权。原告在股东资格确认后委托律师与被告主动进行协商，要求行使股东权利，并于2019年3月向被告寄送《要求查阅公司财务账册函》，均无果。故原告现诉至法院，望判如所请。被告上海格普进出口贸易有限公司辩称，原告主体不适格，原告是被告的隐名股东，无权直接要求查阅公司账目。原告另案提起了要求变更登记其为股东的诉讼，该案目前正在上诉中。原告自营业务与被告业务存在实质的竞争关系，根据我国公司法的相关规定，被告有权拒绝原告查阅请求。原告最初作为隐名股东，参与被告经营，负责北美公司的经营和开拓，被告另一名股东负责国内生产业务。2012年年初，由于原告与被告法定代表人施润扬存在矛盾冲突，双方决裂，将被告资产和人员进行分割，被告将近一半的员工去了原告在平湖设立的公司，之后双方各自经营，成为竞争对手。2014年诉讼中，原告已经承诺放弃被告在2008年以后的利润，在该情况下，被告在2008年以后的经营状况与原告无关，只要财务会计报告显示被告没有亏损就不会损害原告的利益，因此原告提起本案诉讼没有合理性和必要性。原告提起股东资格确认之诉时，也明确其目的是为了进一步分割被告的资产和权益，并不是为了被告今后的经营。原告仅有权查看2008年之前的财务账目。原告诉请要求查阅银行存款账户对账单和进行审计，没有法律依据，不应得到支持。经本院审理查明：被告成立于2002年6月3日，注册资本为100万元，法定代表人为施润扬。被告的经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口，针纺织品及原料(除棉花)、服装鞋帽及辅料、耐火材料、化工产品及原料(除危险品)、金属材料、建材、日用百货、普通机械产品及附件、电子产品、工业窖炉及配件(除压力容器)的销售，以上相关业务的咨询服务，自有房屋租赁(不得从事房产经纪)。国家企业信用信息公示系统显示被告现登记的股东为施润扬(持股比例92%)、王真(持股比例8%)。2016年7月1日，本院受理原告起诉本案被告及施润扬、王真(作为共同被告)股东资格确认纠纷一案。原告在该案中诉请确认其具有本案被告股东资格、持有50%股权，并确认施润扬、王真于2016年8月1日进行的股权转让无效。因原告在该案庭审中表示，无需将股权比例恢复，仅需确认原告持有本案被告50%股权，其中42%隐名于施润扬名下，8%隐名于王真名下，故本院于2018年7月11日作出(2016)沪0115民初46726号(以下简称46726号)民事判决，确认原告具有本案被告股东资格，持有50%股权；确认施润扬、王真于2016年8月1日签订的股权转让协议无效。后施润扬、王真提起上诉，上海市第一中级人民法院于2018年10月30日作出(2018)沪01民终10808号民事判决，判决驳回上诉、维持原判。2019年3月11日，原告向被告寄送《要求查阅公司账务账册函》。函件内容涉及，原告为了解被告财务情况，要求被告在收到函件后15日内提供2004年度至2014年度及2018年度的会计账簿、会计凭证供原告查阅、审计。另查明：2014年7月17日，原告及案外人宋业亮共同出具《承诺书》，承诺“本人在上海格普进出口贸易有限公司2008年至2012年第一季度应享有的一切债权(包括但不仅限于：利润，分配等)，均已有美国拓扑有限公司代为行使主张。本人不会再以任何理由要求上海格普进出口贸易有限公司或者该公司的股东(施润扬、王真)分配2008年以后的利润。”2019年3月1日，本院受理原告起诉本案被告及施润扬、王真(作为第三人)请求变更公司登记纠纷一案。原告在该案中诉请本案被告将施润扬名下42%的股权、王真名下8%的股权变更登记至原告名下。本院经审理后，于2019年4月28日作出(2019)沪0115民初15207号民事判决，判决支持原告的诉讼请求。该案现处于二审阶段。审理中，被告陈述，被告的会计账簿和会计凭证存放于上海市静安区原平路XXX-XXX号。以上事实，由46726号民事判决书、(2018)沪01民终10808号民事判决书、《要求查阅公司财务账册函》、快递单，被告提供的《承诺书》，及原、被告的当庭陈述等予以证实。经审查，本院对上述证据的真实性予以确认。本院认为，原告系美利坚合众国国籍，本案系涉外与公司有关的纠纷，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定，股东权利义务等事项，适用登记地法律。因被告注册登记在中华人民共和国境内，故应适用中华人民共和国法律解决本案纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案主要争议焦点在于：一、原告主体是否适格；二、原告查阅目的是否不正当。关于焦点一，工商登记信息对外确实具有公示作用，但对被告公司内部而言，46726号生效判决中已经确认原告具有被告股东资格，持有被告50%股权，故原告作为被告的股东，理应享有股东知情权，原告主体适格。本院对被告就原告主体提出的异议，不予采纳。关于焦点二，被告以原告具有不正当目的为由拒绝其查阅请求，被告应当对原告是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。但被告所称由原告控制的几家公司与被告的企业经营范围并不相同，即使在实际经营过程中，两者的经营范围具有一定重合性，也无法证明在主营业务上存在实质性竞争关系。被告提交的证据尚不足以证明原告行使知情权具有不正当目的，故本院对被告的该节抗辩意见不予采纳，对相关证据的证明目的不予采信。至于被告还提出原告在2014年出具《承诺书》承诺放弃分配2008年以后的利润，故原告无权要求查看2008年之后的财务账目。本院对此认为，原告作为被告股东，享有知情权，原告在《承诺书》中放弃分配利润该项权利，并不意味其放弃其余股东权利，其股东知情权也不应由此受限，故本院对被告的该项抗辩意见亦不予采纳。原告已于起诉前向被告发出书面申请函，要求查阅会计账簿等，并在申请中说明查阅目的，而被告至今未书面回复，也未提供会计账簿供原告查阅，显然损害了原告的股东知情权。现原告在未获查阅的情况下，以了解被告的经营状况为由，要求查阅会计账簿具有合理性。关于原告申请查阅材料的范围，因原始财务凭证是会计账簿的必要补充，公司的具体经营活动也只有通过查阅原始财务凭证才能准确知悉，因此，对于原告的该部分诉讼请求，本院予以支持。根据我国会计法的相关规定，原告查阅会计账簿和原始凭证的范围具体应包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。就查阅的地点，本院确定为被告在审理中所称上述资料存放地点即上海市静安区原平路XXX-XXX号。就查阅时间，为避免影响被告正常经营，查阅工作应当在被告正常营业时间内进行，查阅时间不应超过20个工作日。此外，原告提出要求委托专业人员协助其查阅，该主张符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条第二款的规定，若原告依据本判决查阅上述资料，在原告在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。至于原告在本案中诉请审计，无相应法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条、《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条第二款规定，判决如下：一、被告上海格普进出口贸易有限公司于本判决生效之日起十日内提供2004年度至2014年度及2018年度的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告赵知融查阅，查阅地点为上海市静安区原平路XXX-XXX号，查阅时间不得超过20个工作日；原告赵知融依据本判决查阅上述资料时，在原告赵知融在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；二、驳回原告赵知融的其余诉讼请求。案件受理费80元，由被告上海格普进出口贸易有限公司负担。如不服本判决，原告赵知融可在判决书送达之日起三十日内，被告上海格普进出口贸易有限公司可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  徐慧莉审 判 员  蔡婷婷人民陪审员  赵传伟二〇一九年十月三十一日书 记 员  陈 曦附：相关法律条文一、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。二、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。