北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0115民初22902号原告：北京市中伦文德律师事务所，住所地北京市朝阳区西坝河南路1号金泰大厦19层。负责人：陈文，主任。委托诉讼代理人：张海军，北京市中伦文德律师事务所律师。委托诉讼代理人：林翔，北京市中伦文德律师事务所律师。被告：北京鸿坤伟业房地产开发有限公司，住所地北京市大兴区西红门镇宏福路8号。法定代表人：朱灿，董事长。委托诉讼代理人：张艳双，北京鸿坤伟业房地产开发有限公司员工。委托诉讼代理人：付瑞祺，北京鸿坤伟业房地产开发有限公司员工。原告北京市中伦文德律师事务所（以下简称：中伦文德律所）与被告北京鸿坤伟业房地产开发有限公司（以下简称：鸿坤伟业公司）法律服务合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中伦文德律所委托诉讼代理人张海军、林翔及被告鸿坤伟业公司委托诉讼代理人张艳双、付瑞祺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中伦文德律所向本院提出诉讼请求：1.判令鸿坤伟业公司向中伦文德律所支付律师代理费用，共计600万元；2.判令鸿坤伟业公司向中伦文德律所支付迟延支付代理费的利息；3.诉讼费由鸿坤伟业公司承担。事实和理由：2017年3月起，中伦文德律所接受鸿坤伟业公司委托，代理鸿坤伟业公司与北京嘉轩房地产开发有限公司（以下简称：北京嘉轩公司）、天地控股有限公司（以下简称：天地控股公司）股权转让纠纷仲裁案，该案包括前后两次仲裁：1.2017年3月10日受理立案的（2017）京仲裁字第0430号仲裁案，北京仲裁委员会（以下简称：北仲）已于2018年7月25日作出（2018）京仲裁字第1058号裁决书，裁决驳回了北京嘉轩公司反申请要求解除股权收购协议的要求，认定股权收购协议有效并应继续执行，同时也明确了廊坊嘉轩公司10%股权可以过户给鸿坤伟业公司的条件；2.在第一仲裁裁决有利基础上，中伦文德律所受托继续协助鸿坤伟业公司进行仲裁活动，北仲于2018年8月7日受理立案（2018）京仲裁字第2430号仲裁案，该案已于2019年3月18日作出（2019）京仲裁字第0562号裁决书，支持了鸿坤伟业公司全部仲裁请求，包括裁定北京嘉轩公司将廊坊嘉轩公司10%股权过户至鸿坤伟业公司名下。就代理上述两次仲裁活动，中伦文德律所与坤伟业公司先后签订如下委托代理协议：2017年3月11日签订了《委托代理协议》、2017年5月8日签订了《委托代理协议之补充协议》、2017年8月1日签订了《委托代理协议之补充协议二》、2018年8月1日签订了《委托代理协议》。2019年4月9日，鸿坤伟业公司书面致函中伦文德律所，终止委托中伦文德律所进行原协议约定后续事项的代理，并表示仲裁裁决在法院申请强制执行阶段的代理工作改由别的律师团队代理，不再委托中伦文德律所开展后续的工作。根据双方签订的代理协议及补充协议，鸿坤伟业公司尚欠中伦文德律所三笔律师代理费：2019年4月2日起鸿坤伟业公司已经逾期支付的2018年8月1日《委托代理协议》项下第二笔代理费200万元、2017年8月1日《委托代理协议之补充协议二》项下200万元及2018年8月1日《委托代理协议》项下第三笔代理费200万元，上述三笔代理费共计600万元。鸿坤伟业公司辩称，为解决鸿坤伟业公司与北京嘉轩公司关于廊坊嘉轩公司剩余10%股权转让纠纷事宜，鸿坤伟业公司与中伦文德律所先后签署2份委托代理协议（其中，第一份代理协议含2份补充协议），在廊坊嘉轩公司10%股权过户至鸿坤伟业公司名下的情况下，鸿坤伟业公司总计应向中伦文德律所支付全部代理费合计2200万元，截止目前，鸿坤伟业公司已经支付全部代理费中的1600万元，剩余600万元未支付，剩余600万元代理费构成及支付条件如下:1.2018年8月1日签署的《委托代理协议》项下第二笔代理费200万元。该笔代理费支付条件为自取得结案文书后支付，对于该笔款项，鸿坤伟业公司一直同意支付，只因双方对其余400万元款项支付异议，尚未办理付款手续。2.2017年8月1日签署的《委托代理协议之补充协议二》项下的廊坊嘉轩公司10%股权过户奖励费200万元。该笔款项为廊坊嘉轩公司10%股权过户后，鸿坤伟业公司对中伦文德律所的奖励。3.2018年8月1日签署的《委托代理协议》项下第三笔代理费200万元。支付条件为自廊坊嘉轩公司10%股权过户至鸿坤伟业公司名下之日起15日内支付。对于上述2、3项款项合计400万元，鸿坤伟业公司不同意支付，理由如下：首先，2016年，鸿坤伟业公司与北京嘉轩公司签署协议，收购北京嘉轩公司持有的廊坊嘉轩公司100%股权，在北京嘉轩公司在向鸿坤伟业公司转让90%股权后，因廊坊嘉轩公司名下房地产项目升值，北京嘉轩公司拒绝将剩余10%股权转让至鸿坤伟业公司名下，并对鸿坤伟业公司对廊坊嘉轩公司的经营管理及项目管理多方面制造麻烦和障碍，严重影响鸿坤伟业公司对项目融资、销售等管理工作的正常推进，给鸿坤伟业公司造成重大损失。为彻底解决与北京嘉轩公司的纠纷问题，实现10%股权过户，2017年3月，鸿坤伟业公司与中伦文德律所签订《委托代理协议》（即第一份委托代理协议），提起第一次仲裁，为保证胜诉后10%股权顺利过户，鸿坤伟业公司对廊坊嘉轩公司10%股权申请查封。其次，因中伦文德律所对第一次仲裁复杂性预计及准备不足，仲裁过程完全超出了中伦文德律所的掌控，导致仲裁结果完全出乎鸿坤伟业公司的意料，鸿坤伟业公司仲裁请求被全部驳回。因鸿坤伟业公司全部仲裁请求被驳回，导致鸿坤伟业公司对廊坊嘉轩公司10%股权查封被解除，查封解除后，北京嘉轩公司通过制造债权纠纷，导致廊坊嘉轩公司10%股权被北京嘉轩公司名义债权人查封，进而，鸿坤伟业公司首封优势丧失。为解决10%股权过户问题，鸿坤伟业公司不得不再次申请仲裁。2018年8月1日，鸿坤伟业公司与中伦文德律所签署第二份《委托代理协议》，以期再次通过仲裁解决廊坊嘉轩公司10%股权过户问题，基于廊坊嘉轩公司10%股权过户对鸿坤伟业公司的重要性及迫切性，第二份《委托代理协议》特意将10%股权过户作为最后一笔代理费200万元的支付条件，同时特别约定，第一份《委托代理协议》补充协议三约定的过户奖励费200万元，在过户实现后，仍奖励给中伦文德律所。第三，第二次仲裁鸿坤伟业公司虽然取得了胜诉裁决结果，但是中伦文德律所未能解决北京嘉轩公司查封问题，对何时解决查封问题也无法确定，更未提出任何建设性的解决方案，导致廊坊嘉轩公司10%股权过户至鸿坤伟业公司的根本目标无法实现。自鸿坤伟业公司2017年3月提前首次仲裁至第二次仲裁，历时2年，就北京嘉轩公司查封问题，中伦文德律所除处理了部分程序性工作外，无力采取任何有效性措施推进工作，且导致鸿坤伟业公司被拖入漫长的程序性诉讼过程，廊坊嘉轩公司10%股权过户遥遥无期。最后，鉴于上述情况，中伦文德律所的代理工作，让鸿坤伟业公司看不到实现廊坊嘉轩公司10%股权过户的希望。为此，鸿坤伟业公司不得不解除对中伦文德律所的委托代理，以期寻求其他专业机构的助力以及其他可行的解决方案。且在鸿坤伟业公司和其他律所的努力下，已经通过其他思路对过户工作进行了法律层面分析，并为申请解除10%股权查封搜集到关键性证据，为过户工作带来重大的推动作用，而这行成效的取得均与中伦文德律所无关。综上，廊坊嘉轩公司10%股权未能过户至鸿坤伟业公司名下，2018年8月1日签署的《委托代理协议》项下第三笔代理费200万元支付条件未能达到，2017年8月1日签署的《委托代理协议之补充协议二》项下的廊坊嘉轩10%过户奖励费200万元更无从谈起，中伦文德律所要求鸿坤伟业公司支付剩余400万元代理费毫无根据。本院经审理认定事实如下：2016年，鸿坤伟业公司与北京嘉轩公司签署协议，收购北京嘉轩公司持有的廊坊嘉轩公司100%股权，在北京嘉轩公司在向鸿坤伟业公司转让90%股权后，为实现廊坊嘉轩公司10%股权过户也过户至鸿坤伟业公司的目的，2017年3月11日，鸿坤伟业公司与中伦文德律所签订《委托代理协议》。2017年5月8日，鸿坤伟业公司与中伦文德律所签订《委托代理协议之补充协议》。2017年8月1日，鸿坤伟业公司与中伦文德律所签订《委托代理协议之补充协议（二）》；“……第一条甲方核心仲裁目标：1）股权收购协议有效；2）目标公司（廊坊嘉轩）剩余10%股权可以过户到北京鸿坤伟业房地产开发有限公司名下。第二条增加奖励费及补充代理费：……甲方同意，如果第一条约定的甲方核心仲裁目标能得以支持（包括以仲裁裁决书、和解/调解协议等法律文书予以确认），且目标公司（廊坊嘉轩）剩余10%股权过户到北京鸿坤伟业房地产开发有限公司名下后，甲方将向乙方另行增加支付奖励费用（含税，乙方须开具增值税专用发票）：【200】万元（贰佰万元）。”中伦文德律所指派张海军、刘恋、张紫华、邹健提起第一次仲裁。北仲于2018年7月25日作出（2018）京仲裁字第1058号裁决书，驳回了鸿坤伟业公司的全部诉讼请求。为解决廊坊嘉轩公司10%股权过户问题，鸿坤伟业公司第二次申请仲裁。2018年8月1日，鸿坤伟业公司与中伦文德律所签订《委托代理协议》；“……甲方（鸿坤伟业公司）与北京嘉轩房地产开发有限公司、天地控股有限公司因股权转让纠纷，现拟向北京仲裁委员会申请新的仲裁，故委托乙方（中伦文德律师）的律师代理本案仲裁活动……。第1条乙方加收甲方的委托，指派张海军、邹健、孙雪、林翔、张紫华等组成律师团队，作为本案代理人。……第5条费用及支付：……5.2第二笔代理费：双方同意，经过乙方代理工作和努力，本案取得结案文书（包括裁决、和解、调解、甲方撤回仲裁申请等）后，甲方支付乙方人民币【200】万元。支付时间：自本案结案文书（裁决书、裁定书、和解书、调解书等）下发或签署之日起15日内一次性支付。5.3第三笔代理费：甲方同意，目标公司（廊坊嘉轩）剩余10%股权过户到甲方（北京鸿坤伟业房地产开发有限公司）名下之日起15日内，向乙方支付人民币【200】万元。……”北仲于2019年3月18日作出（2019）京仲裁字第0562号裁决书，裁决如下：“（一）第一被申请人将其持有的廊坊开发区嘉轩房地产开业有限公司10%股权过户至申请人名下；……”2019年3月20日，中伦文德律所向鸿坤伟业公司发送《关于廊坊嘉轩股权争议仲裁案之律师费请款函》，“……鉴于本案裁决书已作出，本所本次申请第二笔代理费人民币200万元（大写：贰佰万元整）……”北京市平谷区人民法院于2018年8月7日作出（2018）京0117民初8330号裁定书，裁定查封廊坊嘉轩公司10%股权，且是首封，鸿坤伟业公司认为该首封导致（2019）京仲裁字第0562号裁决书的强制执行存在困难，鸿坤伟业公司于2019年4月9日向中伦文德律所发送《关于委托代理协议之终止函》，终止委托中伦文德律所进行原协议中约定后续事项的代理。庭审过程中，原告当庭出示15组证据，被告对原告当庭出示的15组证据进行质证，并且提交了书面质证意见。被告当庭出示了3组证据，原告对被告当庭出示的3组证据进行质证，并且提交了书面质证意见。对于原告、被告于2018年8月1日签订的《委托代理协议》项下第二笔200万元律师费，被告同意支付200万元，但是被告不同意支付利息。对于被告同意支付原告2018年8月1日签订的《委托代理协议》项下第二笔200万元律师费，双方没有争议，本院予以认定。本院认为，本案争议的焦点在于：1.原告诉请2018年8月1日签署的《委托代理协议》项下第二笔代理费200万元利息是否应予支持；2.原告诉请2017年8月1日签署的《委托代理协议之补充协议二》项下的廊坊嘉轩公司10%股权过户奖励费200万元是否应予支持；3.原告诉请2018年8月1日签署的《委托代理协议》项下第三笔代理费200万元是否应予支持。依法成立的合同，自成立时生效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。对于上述争议焦点，结合已查明的案件事实及双方当事人举证、质证意见，本院予以综合分析如下：首先，对于原告诉请2018年8月1日签署的《委托代理协议》项下第二笔代理费200万元利息，本院予以支持。根据原告、被告于2018年8月1日签署的《委托代理协议》第5条中的第5.2款约定，第二笔代理费，本案取得结案文书（包括裁决、和解、调解、甲方撤回仲裁申请等）后，被告支付原告200万元，支付时间：自本案结案文书下发或签署之日起15日内一次性支付。北仲于2019年3月18日作出（2019）京仲裁字第0562号裁决书，按照合同约定，给付条件已经满足，被告应于2019年4月1日之前支付原告200万元，逾期支付，应当承担相应的利息。其次，对于原告诉请2017年8月1日签署的《委托代理协议之补充协议二》项下的廊坊嘉轩公司10%股权过户奖励费200万元，本院不予支持。根据原告、被告于2017年8月1日签署的《委托代理协议之补充协议（二）》第三条费用支付，支付时间：奖励费（共200万元），被告于本案仲裁结案文书下发/签署，且目标公司（廊坊嘉轩公司）剩余10%股权过户到被告名下之日起15日内一并支付原告，该项给付条件重点是奖励费，该笔款项为廊坊嘉轩公司10%股权过户后，被告对原告的奖励，而原告代理被告过程中，廊坊嘉轩公司10%股权未过户到被告名下，合同约定的奖励条件未实现，故本院不予支持。第三，对于原告诉请2018年8月1日签署的《委托代理协议》项下第三笔代理费200万元，本院不予支持。根据原告、被告于2018年8月1日签署的《委托代理协议》项下第三笔代理费，被告同意，目标公司（廊坊嘉轩公司）剩余10%股权过户到被告名下之日起15日内，向原告支付200万元。原告作为被告代理人，未实现将廊坊嘉轩公司剩余10%股权过户到被告名下的约定条件，故本院不予支持。最后，基于在执行程序正式开始前的准备阶段，原告接受被告委托，提交了现金替换解除查封申请，并代理廊坊嘉轩10%股权保全异议的执行案件，同时，在执行过程中，原告向被告提供了强制执行申请材料的格式模板，对于原告在上述工作中产生的劳务费、差旅费用，被告应当给予适当补偿，本院酌定给付20万元的补偿费。综上所述，根据依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下:一、被告北京鸿坤伟业房地产开发有限公司于本判决生效后7日内给付原告北京市中伦文德律师事务所律师费2200000元及逾期付款利息，利息以2000000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算，自2019年4月2日起至实际付清之日止；二、驳回原告北京市中伦文德律师事务所的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26955元，由原告北京市中伦文德律师事务所负担17072元（已交纳），由被告北京鸿坤伟业房地产开发有限公司负担9883元（于本判决生效后7日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  李 辉人民陪审员  蔡连会人民陪审员  丰永志二〇一九年十月十五日法官 助理  王 迪书 记 员  荣祎静