北京市顺义区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0113民初32092号原告蒋大兴，男，1971年6月10日出生，汉族，北京市海淀区居民。委托代理人王双京，北京德恒律师事务所律师。被告北京永成家园房地产开发有限公司，住所地北京市顺义区杨镇地区，统一社会信用代码：×××。法定代表人屈娜，总经理。被告周永成，男，1960年7月30日出生，汉族，北京市顺义区仁和地区居民。二被告共同委托代理人陈江，男，1976年3月15日出生，汉族，北京市顺义区居民。原告蒋大兴诉北京永成家园房地产开发有限公司（以下简称“永成公司”）、周永成买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告蒋大兴委托代理人王双京、被告永成公司、周永成共同委托代理人陈江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告蒋大兴向本院提出诉讼请求：1.请求法院确认原告与被告一签署的《房屋转让协议》无效；2.请求被告一返还原告购房款99万元人民币；3.请求被告二对被告一应当返还的购房款承担连带清偿责任；4.二被告承担保全担保费3000元；5.请求被告承担本案的诉讼费。事实与理由：2017年6月28日，原告与被告签署一签署北京永成家园房地产开发有限公司（下称“永成公司”）签署了《房屋转让协议》，约定被告永成公司在顺义区××镇××村北将建“项目三合院”房屋一套转让给原告，建筑面积145平方米，占地面积273平方米，房屋总金额99万元，永成公司在2017年12月31日前将房屋交付给原告。同日，原告将99万元购房款支付给永成公司，永成公司出具了盖章的《收据》。但截至日前，永成公司未建成房屋，根本无法履行交付房屋的义务。此外，根据公开的工商信息，永成公司属于被告二周永成作为唯一股东设立的一人有限责任公司。2003年4月5日，××村经济合作社作为甲方与周永成签署了《北猪场地租赁合同》，将××村原老猪场地共计56610平方米租给周永成经营，周永成应该为该租赁土地的合法使用权人。但与原告签署的《房屋转让协议》的却是永成公司，永成公司在《房屋转让协议》中确认永成公司拥有××村84.9亩地（约56610平方米），因此，周永成与永成公司存在财产混同的情形。根据《公司法》规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。综上所述，永成公司因未取得建设房屋的合法手续，致使原告支付了购房款，但并未取得约定的房屋，为维护原告权益，特请求法院确认原告与永成公司之间的《房屋转让协议》无效，并由永成公司返还全部99万元购房款，股东周永成与永成公司应当为永成公司的债务承担连带清偿责任。被告永成公司辩称：不认可原告与永成公司签订房屋转让协议的真实性，第一,合同不是永成公司与蒋大兴签订的，是永成公司委托的于勇售房团队私自拿着空白合同与原告签订的，所以永成公司不认可合同的真实性。第二，关于返还购房款，该款未到公司账户，是于勇个人拿走了。被告周永成辩称：周永成不是本案适格诉讼主体，与本案没有关系，不应该承担返还购房款的连带责任。经审理查明：永成公司的公司类型为有限责任公司（自然人独资），其自然人股东为周永成。2017年6月28日，永成公司与蒋大兴签订《房屋转让协议》，内容为：甲方根据《中华人民共和国土地管理法》及其他有关法律规定，已依法取得北京市顺义县××镇××村北，84.90亩土地所有权和开发权，为进一步加快新农村建设步伐，甲方将建设“项目三合院”房屋一套转让给乙方，乙方享有该房屋的所有权，租用土地使用权，50年期限：自2017年12月31日起至2053年4月5日止。甲方再送《14年》土地使用期满后，双方本着自愿的规则，按国家有关规定和当时的地价续签协议。若使用期间按照国家有关法规政策对该房产进行确权时，乙方有优先获得土地使用权的权利，因确权产生的需要向政府交纳的相关费用由乙方承担。现将双方的权利义务明确如下：第一条、房屋的基本情况。转让给乙方的房屋（以下简称该房屋，其房屋平面图见本合同附件一），北京市顺义县××镇××村北C2-3号房屋结构为砖混，建筑面积145平方米，建筑加庭院面积为273平。第二条、房屋价格。该房屋按套计价，该房屋总金额为（人民币）玖拾玖万零仟零佰零拾元整。第三条、付款方式。一次性付款。第四条、交接（略）。第五条、乙方逾期付款的违约责任（略）。第六条、甲方违约的责任。在房屋正常使用期间，因国家政策拆迁造成乙方不能正常使用的，地上物拆迁补偿归乙方所有。第七至第九条（略）。第十条、本协议自双方签字或盖章之日起生效，本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。《房屋转让协议》尾部加盖有永成公司合同专用章，蒋大兴进行了签字。2017年6月28日，蒋大兴交纳购房款99万元。相应的收据上加盖有永成公司合同专用章。永成公司、周永成认可永成公司合同专用章的真实性，但不认可房屋转让协议、收据的真实性，另表示，永成公司委托于勇团队出售房屋，合同系于勇拿着加盖有永成公司公章的空白合同所签。涉诉土地为集体土地建设用地。双方均非涉诉土地所在集体经济组织成员。周永成表示，永成公司自周永成处租赁土地，土地开发后，向周永成支付一定的分成。蒋大兴不认可永成公司自周永成处租赁土地，并表示，周永成与永成公司财产混同。周永成未提供证据证明永成公司财产与其财产独立，仅表示，周永成未从永成公司获取过任何报酬，永成公司仅使用了周永成租赁的土地。蒋大兴曾申请财产保全，并向中国平安财产保险股份有限公司支付保费3000元。上述事实，有房屋转让合同、购房款支付凭证及收据、《集体土地建设用地使用证》、村委会证明、北猪场租赁合同等在案佐证。本院认为：永成公司、周永成认可《房屋转让协议》中永成公司合同专用章的真实性，另表示，永成公司委托于勇团队出售房屋，合同系于勇拿着加盖有永成公司公章的空白合同所签。于勇的行为构成表见代理，其结果应由被代理人永成公司承担。若永成公司与于勇之间存在纠纷，应另行向于勇主张，本案中不予处理。针对房屋转让协议效力问题，双方签署的虽名为房屋转让协议，但涉及的土地为集体土地，而非国有土地，蒋大兴并非涉诉土地所在集体经济组织成员，故该协议应属无效。合同无效后，永成公司应返还购房款。针对蒋大兴要求周永成对永成公司应返还购房款承担清偿责任的诉讼请求，因永成公司为自然人独资有限责任公司，永成公司与周永成自述，永成公司使用周永成租赁的土地进行开发，但永成公司未给付周永成相应价款，可见彼此财产存在混同的情形，现有情形下，周永成无法证明永成公司财产与其财产相独立，故周永成应就永成公司返还购房款的义务负连带责任。针对保全担保费一节，因该保险费系蒋大兴因此次诉讼支出的合理必要费用，属于其合理损失，永成公司、周永成应予以承担。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、原告蒋大兴与被告北京永成家园房地产开发有限公司所签《房屋转让协议》无效；二、被告北京永成家园房地产开发有限公司返还原告蒋大兴购房款九十九万元，于本判决生效之日起七日内给付；三、被告周永成对被告北京永成家园房地产开发有限公司应返还购房款承担连带清偿责任；四、被告北京永成家园房地产开发有限公司、被告周永成给付原告蒋大兴保全担保费三千元，于本判决生效之日起七日内给付。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费一万三千七百元、保全申请费五千元，由被告北京永成家园房地产开发有限公司、被告周永成共同负担，于本判决生效之日七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  宋万忠人民陪审员  田荣芹人民陪审员  邢燕红二〇一九年十月二十九日书 记 员  王丹丹书 记 员  张亚男