广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0306民初8701号原告（反诉被告）：深圳极智联合科技股份有限公司，住所地深圳市宝安区福永街道怀德翠岗工业园五区怀德创新科技园E区4-6层，统一社会信用代码9144030031930214X4。法定代表人：王诚。委托代理人：刘继军，广东华商（龙岗）律师事务所律师。被告（反诉原告）：深圳市恒轩印刷有限公司，住所地深圳市光明新区白花社区第一工业区一号路B6雅特美工业园五层，统一社会信用代码9144030077034968X8。法定代表人：王国友。委托代理人：宋乔华，广东瀛尊律师事务所律师。委托代理人：曾美凤，广东瀛尊律师事务所实习律师。上列当事人买卖合同纠纷一案，原告诉讼请求：1、被告向原告交付983121.2元的货物（货物名称、规格及数量见附件：《现场盘点表》）；2、被告返还原告超付货款14190.59元；3、被告公司返还原告所有的370000元梅赛德斯奔驰牌FA6541多用途乘用车；4、被告支付原告迟延交货违约金1966242.4元（自2018年11月9日开始计算，暂计至12月18日，共40天。计至第一项诉讼请求全部履行完毕止）；5、被告承担诉讼费用。被告反诉请求：1、原告支付被告仓储成本费455000元；2、原告承担诉讼费用。庭审中，原告将第一项诉求变更为被告返还原告已支付货款983121.2元。本院受理后，依法进行了审理。本案现已审理终结。本案相关情况2015年11月18日，原、被告签订了采购框架协议，原告向被告采购彩盒等产品，双方协议中约定的主要内容有：1、本合同所采购产品/材料由原告确定，规格、具体采购数量、交货时间等以原告向被告发出的采购订单为准，被告收到原告的采购订单后，应及时与原告代表确认，不得擅自更改采购订单的中约定的内容，经被告确认的采购订单，被告应当按照确认的采购订单的要求及时供货；2、上述采购订单经确认后，被告须在1天内签字、盖章并回传原告，同时被告按圆盖需要日期进行配货和生产，实际送货按原告的需求数量进行送货；如被告没有通知或没有签字回传原告，则原告按实际采购订单交货日期进行确认并要求送货；3、被告向原告交付产品时提交3联送货单（详细内容须与采购订单一致）须经被告代表签字并加盖被告公章，并交给约定的原告仓库代表签字、加盖原告仓库收货专用章，被告送货的同时应提供1份完整的送货清单，表明订单号、数量及货品说明，并附出货检验报告等，否则原告有权拒绝验收；4、被告按原告的订单数量需求将货物送到原告指定地点（包括但不限于原告香港收货指定地点或国内收货指定地点），在运至原告指定地点且交付原告验收之前的运输、所有运费及交付前风险由被告承担;5、被告交来的产品经原告验收合格后，原告按月结60天付款（月结60天，例：1月份产生的货款4月15日支付），月结支付的供应商，当双方终止或解除合同12个月内作为质量清算期，清算完毕原告可将货款结算给被告；6、被告应按原告通知需求日期和数量送货，不得逾期，超出交货期限但不影响原告正常上线生产，每逾期1天扣除该批货物总金额的5%作为违约金，不足1000元的扣除1000元做违约金；超出交货期限并影响原告正常上线生产时间的，每张订单被告须赔偿原告停产工时损失、延迟交付费用和原告客户索赔费用及其他不良质量成本，如果原告订单被取消原告保留追究相关责任的权利；7、被告未及时确认原告下达的订单并签字盖章回传原告（被告应在原告下达《采购订单》之日起1天内确认订单并回传），每张订单每天向原告支付违约金1000元-5000元（备注：根据材料由原告确定赔偿的额度）；8、被告不能按原告要求办理不良品退货时，原告有权按该批货款总额的5%-10%/天对被告进行处罚；9、若原告不能按期支付货款，被告则按拖欠货款总额的0.02%/天对原告进行处罚；10、在非可归责于原、被告双方之不可抗力情形下，致被告不能如期运送产品时，被告应当通知原告，原告可选择延迟交货时间或解除合同；前项情形，原告因可归责被告事由或被告违约在先致原告违反合同义务或无法达到合同的目的时，对被告不负任何赔偿或补偿责任；11、被告须严格根据原告下达的采购订单组织生产，超订单产品或在订单前运送的，原告有权不予接收，损失责任由被告承担；12、合同期满或提前终止时，被告未按原告要求时间将原告指定内容商业秘密的相关载体（含复印件）如数交还或按原告要求处理的，自原告通知被告之日起开始计算向原告支付违约金10000元/天；迟延超过10天的，被告应向原告支付100万元的违约金，原告并有权扣除被告所有未支付的货款等，被告仍须履行上述交还、处理义务。2017年9月30日至2017年11月6日期间，原告先后四次向被告采购彩盒、内卡、平卡和纸箱，采购订单均有原、被告签章，采购订单双方还约定如下主要内容：1、交货地点：原告住所地；2、交货规范：提供送货单一式四联、出货检测报告，送货单及内外包装箱上必须标明供应商简称、订单号、批次号、规格和数量等详细信息；3、延期交货：被告接受订单后，需按时交货，若被告未按时交货，则原告有权每日按订单总额的1%向被告收取违约金；4、对账付款：按实际账期执行，例如：月结90天，则1月交货货款，2月5日前完成对账，2月10日前提供全额发票，5月底前付款（商业承兑+银行承兑+转账），发票逾期则顺延1个月付款。2018年5月10日，被告向原告发出电子邮件，该邮件的内容为原告有委派人员核查清点现场确认在途呆滞物料。已核查完毕。附件为被告对库存呆滞料的联络函及当天清点的呆滞料明细双方确认清单。该联络函的主要内容为：原告存在被告的呆滞物料（见清单，货款金额为1005909.31元）严重影响了被告资金利用并增加了被告的仓储成本。现场呆滞物料经原、被告双方确认后数量无误，现被告要求原告2018年5月18日前转账支付呆滞物料货款1005909.31元，2018年5月15日前提走所有呆滞物料，逾期被告将自行处理。上述呆滞物料占被告仓库面积1500㎡长达180天，每天仓储成本1300元，仓储费用总计234000元，原告酌情考虑承担因呆滞物料给被告造成的仓储支出。2018年5月26日，被告向原告开具了11张增值税发票，价税合计金额为997311.79元。2018年5月30日，被告给原告发出电子邮件，被告要求原告回复涉案货物具体的交付时间，以便被告安排交货事宜。2018年6月6日，被告给原告发出电子邮件，该电子邮件的主要内容为呆滞物料长时间占用被告大面积仓库，仓储成本非常高，被告多次催促无效，原告严重影响了被告正常运营，现请原告在本周内回复收货计划，逾期回复原告将承担仓储成本的所有费用。2018年7月13日，原、被告双方现场就四种料号的涉案产品进行了现场盘点，双方确认彩盒、内卡、平卡和纸箱的数量分别为457000个、457000个、45720个和22860个。2018年8月2日，原、被告和案外人方洪明签订过了协议书，协议书的主要内容有：1、经原、被告确认，截止2018年8月2日，原告尚欠被告货款997311.79元；2、原告承诺于2018年8月15日通过现金转账方式支付被告货款997311.79元；3、案外人愿为原告承担保证责任，当原告不按按期支付涉案货款时，被告有权要求案外人以个人名义财产代为偿还；4、本协议生效后，原告2018年5月26日给被告开具的商业承兑汇票（金额为997311.79元，到期日为2018年12月14日），原、被告一致确认原告不再承担到期付款义务，但鉴于该承兑汇票目前尚未到期，在该票据到期时，被告有义务配合原告履行相应的不再付款手续。2018年8月22日、2018年10月25日，原告分别向被告支付了货款300000元、497311.79元。2018年10月26日，被告给原告发出电子邮件，该电子邮件的主要内容为呆滞物料在被告仓库存放一年之久，经被告多次邮件及电话告知催收，原告未响应及处理，已经严重影响了被告的正常运营及仓储周转，给被告消防造成了严重安全隐患。被告要求原告必须在2018年10月29日前将所有呆滞物料拉走，如逾期被告视为原告放弃呆滞物料的所有权，被告自行报废处理，且不承担所有一切后果及法律责任。2018年11月1日，被告给原告发出电子邮件，该电子邮件的主要内容为原告拖欠的仓储费用已经超出了抵押物价值，现请原告本周内来被告处协商支付仓储费用等事宜，否则被告做作平仓处理，将抵押物变卖，所得费用作为支付被告仓储费用，不足部分被告将通过法律途径追索原告拖欠的全部费用及资金占用费。2018年11月1日，原告针对被告欲变卖原告向被告采购的彩盒、平卡、内卡和纸箱（以下简称涉案货物）以及由被告保管的粤Ｂ×××××号奔驰车（以下简称涉案车辆），抵扣仓储费用和其他违约事项向被告回函，函的主要内容为：1、截止2018年10月25日，原告向被告采购的被告尚未交付的涉案货物的货款已经全部支付完毕，因此原告对上述涉案货物享有所有权，被告对上述货物不享有任何包括处分权在内的任何权利；2、原告是涉案车辆的所有人，2018年8月22日，原告为提前支付涉案货物货款的诚意，其将涉案车辆（包括登记证、行驶证和车钥匙交给被告保管），该行为不属于转让，没有给被告设定包括质押权在内的任何权利。现原告要求被告返还涉案车辆，被告属于无权占有；3、被告无权向原告主张仓储费以及追究原告违约行为。2018年11月2日，原告向被告发出催交货函，该函的主要内容为：截至2018年10月25日，涉案货物的货款原告已经支付完毕，自涉案货款支付完毕后，原告对涉案货物享有所有权。现原告通知被告于2018年11月8日前将涉案货物交付给原告，若被告逾期未交货或送货数量不符合现场盘点表中的数量或交付的定作物存在不符合品质要求的质量问题等违约行为的，原告将主张被告承担相应的违约责任。另，2013年，被告与案外人深圳市雅特美设计印刷有限公司签订过了厂房、宿舍租赁合同，双方就租金问题的主要约定为：1、厂房第一层建筑面积为2450㎡，12元/平方米，管理费1元/平方米，每月31850元；2、厂房第二层建筑面积为1409㎡，14元/平方米，管理费1元/平方米，每月21135元。租赁合同期限为2013年7月8日至2019年7月8日，在租赁期限内的第三年（含第三年）开始，上述厂房、宿舍的租金每年按上年度租金总额的8%递增，具体递增时间为2015年9月8日。据此，上述厂房第一层的租金2016年租金为14.04元/平方米、2017年租金为15.16元/平方米、2018年租金为16.38元/平方米。综合本案所有证据以及上述查明事实，原、被告双方之间的买卖合同法律关系成立，双方均应受到合同法等相关法律的保护和约束。本案争议的焦点有：1、原告是否享有涉案货物所有权以及采购框架协议中第4.2条（原告验收前该批产品的所有权归属于被告，但原告已经支付货款的除外，在运至原告指定地点且交付原告验收之前所有风险概由被告承担）效力的问题；2、采购框架协议中第3.4.1条（被告按原告预估计划进行生产，接原告送货通知起1天内将产品送至原告指定地点；被告自身生产能力不足，无法按计划接单的，原、被告双方再次协商确认订单执行；经过双方协商后达成新的交货期，被告须按新交货期交货；被告仍须承担交货延迟的责任，被告给原告造成的损失由被告全部承担）的效力问题；3、涉案货物屯放在被告处原因的问题；4、被告是否应返还原告已支付货款983121.2元的问题；5、被告是否应返还原告超付货款14190.59元的问题；6、被告是否应返还原告所有涉案车辆的问题；7、被告是否应支付原告迟延交货违约金的问题；8、原告是否应支付被告仓储成本费的问题。针对上述争议焦点逐一分析如下：一、关于原告是否享有涉案货物所有权以及采购框架协议中第4.2条效力的问题。根据《中华人民共和国物权法》第五条的规定，物权的种类和内容，由法律规定。上述法条即物权法定原则，物权法定原则是指能设立哪些种类的物权，只能由法律规定，当事人之间不能创立；设立物权的方式以及物权的具体内容，一般也只能由法律规定，当事人之间的约定和法律规定不一致时不发生效力。物权是一项重要的民事权利，物权制度属于民事基本制度。依照我国立法法的规定，民事基本制度只能由法律规定。而且，物权不同于债权，债权的权利义务发生在当事人之间，遵循自愿原则，具体内容是由当事人约定的。比如合同是当事人之间的协议，对合同内容如何约定原则上由当事人决定。物权是“绝对权”、“对世权”、“支配权”，物权的权利人行使权利是排他性的，对所有其他人都有约束力。同时，物权还具有优先效力和追及效力，为了维护交易安全，因此物权法定。再根据《中华人民共和国物权法》第二十三条的规定，动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。本案中，原告已经支付完涉案货物的全部货款，原告按照采购框架协议的约定主张对涉案货物享有所有权，但是根据物权法定原则，涉案货物在交付给原告之前，原告并不享有涉案货物的所有权，仅对被告享有债权请求权，即被告交付涉案货物给原告的义务，因此原告关于对涉案货物享有所有权的主张，于法无据，本院不予支持。同时，原、被告在采购框架协议中第4.2条关于所有权的约定因违法物权法定原则而无效。二、关于采购框架协议中第3.4.1条的效力问题。根据《中华人民共和国民法总则》第六条的规定，民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。本院认为，公平原则是在一定程度上限制意思自治。上述法条规定“民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。”可见，公平原则的最终落脚点是“合理确定各方的权利和义务”。如果民事主体意思自治的结果并没有“合理确定各方的权利和义务”，是否应当根据公平原则予以调整，从本条的文义来看是可以的，但应慎重。适用公平原则的前提应当是如果按双方当事人意思表示确定权利和义务，会导致实质不公平的结果，导致双方当事人权利义务失衡，甚至会引起一方当事人生活、经营陷入困境。即适用前提是结果不公平，而且这种不公平是明显的、重大的，对当事人利益而言会产生实质性影响。本案中，原、被告就交货时间的约定为被告接到原告送货通知起1天内将产品送至原告指定地点。从此约定来看，交货时间完全由原告所掌控，涉案货物数量和屯放面积都非常巨大，同时涉案货物多为纸质，为质量保证保持干燥环境，这些都会必然产生仓储、保管等合理费用，交货日期的不明确可能导致结果的不合理，倘若原告长期不通知被告送货，势必会对被告正常的生产经营造成重大影响。综上所述，原、被告关于送货通知时间的约定，该约定属于交货日期不明确，依据合同法的相关规定，约定不明确的，双方又无补充协议的情况下应视为原、被告双方对交货时间没有约定。三、关于涉案货物屯放在被告处的原因的问题。对于涉案货物至今屯放在被告处的原因，根据原告在诉状中的陈述以及催交货函等证据可以看出其主张的事由是被告没有履行交付涉案货物所致，但是原告在庭审中又主张其是按照采购框架协议中关于交货时间的约定，原告未通知被告交货所致，且未通知被告送货并没有违反合同约定。对于涉案货物至今屯放至被告处的原因，原告主张的事由前后不一致，本院以原告庭审中主张的事由为准；被告则主张是因原告未通知其送货，因此涉案货物至今一直屯放至被告处。结合原告在庭审中的陈述，“现在这个货物不是我们自用，我们是给中信做包装盒的，他们因为一些产品受到限制，中信没有通知我们送货，所以我们就没有通知被告”，本院确定涉案货物至今屯放至被告处的原因为原告未通知被告交付所致。四、关于被告是否应返还原告已支付货款983121.2元的问题。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，被告已经按照原告在采购订单中关于涉案货物的规格型号等要求足量定做了涉案货物，且原、被告均已现场盘点确认无误，同时原告也按照合同约定向被告履行了涉案货物货款的支付义务。至此，原、被告双方的主要合同义务已经履行完毕，根据本案实际情况，现原告对被告仅享有债权请求权，即要求被告履行涉案货物的交付义务。至于原告原告要求被告返还涉案货物货款的主张，本案不存在合同解除或者无效的法定情形，因此原告关于被告返还涉案货物货款983121.2元的主张，于法无据，本院不予支持。至于涉案货物的处理问题，为了保证市场交易的正常运转，鉴于原告已经支付完涉案货款，被告在本案处理完毕后应当向原告交付涉案货物，同时原告也应当予以配合，积极的接收。五、关于被告是否应返还原告超付货款14190.59元的问题。根据上述查明事实中协议书里关于涉案货物货款的记载，原、被告双方确认涉案货物货款为997311.79元，且原告已经按照协议的记载实际履行了支付义务，现原告又主张被告返还超付货款14190.59元，于法无据，本院不予支持。六、关于返还涉案车辆的问题。根据《中华人民共和国物权法》第三十四条的规定，无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。本案中，综合本案证据以及原、被告庭审中的陈述，可以确定涉案车辆仍在被告处，且被告没有法律和事实依据占有涉案车辆，因此原告关于被告返还原告所有的涉案车辆的主张，于法有据，本院予以支持。七、关于迟延交货违约金的问题。结合上述关于涉案货物屯放在被告处原因的论述，被告不存在迟延交货的事实，因此原告关于被告支付其迟延交货违约金的主张，于法无据，本院不予支持。八、关于仓储成本费的问题。根据《中华人民共和国合同法》第二百六十八条的规定，定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。本院认为，从上述法条可以看出，定作人应当赔偿因其解除承揽合同给承揽人造成的损失。在承揽合同生效后，承揽人就会按照约定进行承揽工作。在定作人解除承揽合同时，承揽人可能已经为完成承揽工作进行了准备，支付了相关费用，如购买了应由其提供的材料或者提供场地屯放产品等，并可能正在进行承揽工作，付出了劳动。此时定作人解除合同，必然给承揽人造成损失。为保证公平，上述在赋予定作人随时解除合同的权利的同时，要求定作人承担赔偿承揽人因此所受损失的责任。承揽人的损失包括承揽人为完成承揽工作而购买材料所支付的价款、承揽人已完成工作部分所应获得的报酬、为屯放产品产生的仓储费用以及承揽人所受的其他损失。其中承揽人寻找场地屯放产品也是为了促进交易而作出的有偿保管行为，是有利于建设良好的市场经济环境，应当受到合同法等相关法律的保护，当然定作人承担赔偿责任显然不仅限于解除合同时，同时在合同履行的过程中，只要是定作人的原因致使承揽人遭受损失的，定作人也应当承担相应的赔偿责任。因此，定作人对于在合理期限内屯放产品所产生的仓储费用无须承担责任，超出合理期限的，致使承揽人支出仓储费用的，定作人应当承担赔偿责任。本案中，涉案货物已经屯放在被告处长达一年有余，本院酌定涉案货物屯放在被告处的不合理时间为一年。另，被告按照原告采购订单的规格型号等定作要求完成了涉案货物的生产，现涉案货物屯放在被告处，涉案货物数量和占地面积巨大，原告长期不通知被告交付涉案货物，显然会对被告的利益产生实质性影响，包括影响被告正常的运营生产以及产生大量仓储费用，因此被告关于原告承担仓储成本费的主张，于法有据，本院予以支持。至于仓储成本费的数额问题，考虑到涉案货物的单品占地面积、涉案货物堆放的合理间隔空间、人员通过涉案货物的合理间距、一般货物堆放的合理高度、厂房楼层的间隔高度以及屯放场地天花板灯饰风扇装配等问题，被告主张的涉案货物占地面积1500㎡尚在合理区间，被告承租的厂房每平方米租金并未超过2018年深圳市厂房的平均租金标准，因此原告应当支付被告仓储成本费294840元（16.38元/平方米/月×1500平方米×12个月），被告超出部分的主张，本院不予支持。若因原告继续迟延受领产生新的仓储成本费，被告可以另行主张权利。判决结果综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百六十八条、《中华人民共和国物权法》第五条、第二十三条、第三十四条、《中华人民共和国民法总则》第六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告深圳市恒轩印刷有限公司应于本判决生效之日起五日内返还原告深圳极智联合科技股份有限公司所有的粤Ｂ×××××号奔驰车（包括登记证、行驶证和车钥匙）；二、原告深圳极智联合科技股份有限公司应于本判决生效之日起五日内支付被告深圳市恒轩印刷有限公司仓储成本费294840元；三、驳回原告深圳极智联合科技股份有限公司的其他诉讼请求；四、驳回被告深圳市恒轩印刷有限公司的其他反诉请求。案件受理费16734元和保全费5000元，由原告深圳极智联合科技股份有限公司承担；反诉费4063元，由原告深圳极智联合科技股份有限公司承担1430元，被告深圳市恒轩印刷有限公司承担2633元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 谌    平二〇一九年十月三十一日书记员 王东东（兼）书记员 赵    畅附相关法条如下：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。