广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1971民初17783号原告：袁羡霞，女，1951年7月26日出生，汉族，住广东省东莞市莞城区，委托诉讼代理人：陈沛，广东国锋律师事务所律师。委托诉讼代理人：李群，广东国锋律师事务所律师。被告：王薇，女，1975年8月10日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区，委托诉讼代理人：李惠江，广东通盈律师事务所律师。委托诉讼代理人：莫景辉，广东通盈律师事务所律师。第三人：东莞市铂飞创业投资合伙企业（有限合伙），经营场所：广东省东莞市洪梅镇凼涌村汇美街三巷8号202房，统一社会信用代码：91441900354643804W。执行事务合伙人：黎瑞贞。委托诉讼代理人：李惠江，广东通盈律师事务所律师。委托诉讼代理人：莫景辉，广东通盈律师事务所律师。第三人：黎瑞贞，女，1969年8月28日出生，汉族，住广东省东莞市，委托诉讼代理人：骆涛，广东众慧律师事务所律师。委托诉讼代理人：方超，广东众慧律师事务所实习律师。原告袁羡霞诉被告王薇，第三人东莞市铂飞创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：铂飞合伙企业）、黎瑞贞合伙企业财产份额转让纠纷一案，本院于2019年5月16日立案后，依法组成合议庭进行审理，并分别于2019年7月1日及2019年10月10日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人陈沛到庭参加了第一次庭审，原告的委托诉讼代理人李群及第三人黎瑞贞的委托诉讼代理人骆涛、方超到庭参加了第二次庭审，被告及第三人铂飞合伙企业的共同委托诉讼代理人李惠江到庭参加了两次庭审。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令原、被告签订的《财产份额转让协议》合同无效；2.判令被告返还投资款117000元给原告；被告将117000元为基准从2017年11月17日起按银行贷款利率计算利息给原告，直至付清全部款项为止；暂计算至2019年4月27日利息10140元。合计127140元。3.被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告与被告于2017年11月13日在东莞市签订关于第三人铂飞合伙企业之《财产份额转让协议》。协议约定，被告将其在第三人铂飞合伙企业的0.667%的财产份额转让给原告，原告支付对价117000元给被告。原告委托案外人莫艳君于2017年11月17日转账117000元被告，但是被告一致没有将第三人铂飞合伙企业相应财产份额实际转让给原告。第三人铂飞合伙企业是由被告与黎瑞贞成立的有限合伙的合伙企业。按照合伙企业法规定，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额的，须经其他合伙人一致同意。但是被告在转让其财产份额时，并没有取得合伙人黎瑞贞的书面签名同意，因此，该《财产份额转让协议》无效，属于无效合同。按照合同法规定，合同无效的，被告应返还原告的投资款117000元给原告。合同无效是由于被告的原因造成，被告应承担本案造成的损失及诉讼费用。被告应按本金117000元为基数，从2017年11月17日起按银行贷款利息计算利息给原告，直至付清全部款项为止。为维护原告合法利益，故向法院提起诉讼。被告辩称，案涉《财产份额转让协议书》是原、被告双方自愿平等签订，是双方真实意思表示，并不违反国家强制性法律规范，合法有效，原告主张该协议书无效缺乏事实及法律依据；在案涉协议有效的情况下，原告要求返还投资款及利息也缺乏相关事实及法律依据。请求驳回原告全部诉讼请求。第三人铂飞合伙企业的陈述意见与被告一致。第三人黎瑞贞述称，被告将第三人铂飞合伙企业的财产份额转让给原告时已经通知黎瑞贞，且黎瑞贞对原告与被告签订的《财产份额转让协议》及转让行为没有异议。经审理查明，第三人铂飞合伙企业为成立于2015年7月17日的有限合伙企业。根据被告与案外人黎瑞贞于2017年3月3日签订的《东莞市铂飞创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中第十条约定，第三人的普通合伙人为黎瑞贞，以货币出资996000元，总认缴出资996000元，占出资总额的33.2%；有限合伙人为被告，以货币出资2004000元，总认缴出资2004000元，占总出资数额的66.8%；两合伙人均应在2019年5月11日前缴足；第二十一条，新合伙人入伙，经普通合伙人同意，依法订立书面入伙协议；双方并对其他权利义务进行了约定。2017年11月13日，原告（受让方）与被告（转让方）签订《财产份额转让协议》，约定：被告同意按照本协议约定向原告转让其持有第三人铂飞合伙企业0.667%的财产份额，原告同意按照本协议约定从被告受让第三人铂飞合伙企业0.667%的财产份额；原、被告同意标的财产份额的转让对价为117000元；被告保证其有权签署本协议及履行本协议项下的一切义务，被告签署和履行本协议不违背第三人铂飞合伙企业《合伙协议》规定，亦不会与其自身已经签署的合同、协议或承诺相冲突；被告承诺已经足额缴纳其认缴的第三人铂飞合伙企业的出资额，合法持有标的财产份额，且标的财产份额未设置质押等任何限制性第三方权益，其有权转让标的财产份额；自协议签署之日起至标的财产份额变更至原告名下之日的期间，被告按照《中华人民共和国合伙企业法》及第三人铂飞合伙企业的《合伙协议》约定享有和承担标的财产份额所应对的权益和义务，标的财产份额变更至原告名下之日起，原告按照上述法律规定和协议约定享有和承担标的财产份额所对应的合伙人权益和义务。双方并对其他权利义务进行了约定。2017年11月17日，原告通过案外人向被告支付117000元。庭审中，被告确认收到原告117000元财产份额转让款。原告另主张，被告在与其签订转让协议时并没有出资到位，违反了《东莞市铂飞创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《财产份额转让协议》的约定，存在欺骗，也违反双方约定。被告为证明其已经足额出资向本院提供了相关银行入账凭证，该凭证显示被告于2016年5月26日共向第三人支付2007820元，并注明为“个人转支票投资款”。以上事实有原告提供的财产份额转让协议、情况说明、合伙企业工商登记资料，被告及第三人铂飞合伙企业提供的客户付款入账通知、工商查询资料等证据及本院法庭笔录等附卷为证。本院认为，本案为合伙企业财产份额转让纠纷，第三人铂飞合伙企业为有限合伙企业，被告为该企业的有限合伙人，第三人黎瑞贞为该企业的普通合伙人。根据被告与原告签订的《财产份额转让协议》，双方约定被告将其所持有的铂飞合伙企业的0.667%的财产份额转让给原告，原告应支付转让款117000元给被告，且原告已经实际支付。本院认为，案涉《财产份额转让协议》有原、被告双方的签名确认，是双方真实意思表示，根据《中华人民共和国合伙企业法》第七十三条的规定及案涉《东莞市铂飞创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第二十一条的约定，被告转让其财产份额应提前三十日通知黎瑞贞，并经黎瑞贞同意，而庭审中黎瑞贞确认被告向原告转让财产份额时已经通知黎瑞贞，且黎瑞贞对原告与被告签订的《财产份额转让协议》及转让行为没有异议，故本院认为，原告与被告签订的《财产份额转让协议》符合法律规定。原告称，被告存在欺骗原告的行为，事后第三人黎瑞贞并没有积极履行其合伙人义务，也没有与原告签订新的合伙协议，且没有告知原告企业的营业状况及财务状况，被告与第三人黎瑞贞恶意串通，损害他人利益，应认定合同无效。本院认为，原告该主张均缺乏事实及法律依据，本院不予采纳。因此，本院认为，原告与被告签订的《财产份额转让协议》并未违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方应依法予以履行。原告主张确认该合同无效，并据此要求被告返还投资款117000元及利息，均缺乏依据，本院均不予支持。综上，依照《中华人民共和国合伙企业法》第七十三条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告袁羡霞的全部诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费2842.8元，已由原告袁羡霞预交，由原告袁羡霞负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  赖畅鹏审 判 员  杨晓君人民陪审员  董宙有二〇一九年十月十六日法官助理郭萍萍书记员纪苗