四川省大英县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0923民初833号 原告:王璐，女，汉族，生于1990年4月13日，身份证登记地址四川省富顺县，现住成都市天府新区。 委托诉讼代理人：杨育成，四川舟楫（宜宾）律师事务所律师。 被告：四川丰侨科技有限责任公司，住所地大英县新城区天保街，统一社会信用代码915109230689770101。 法定代表人：胡红灯，该公司执行董事。 被告：四川丰侨房地产开发有限公司，住所地大英县蓬莱镇盛马大道，统一社会信用代码91510923076142937H。 法定代表人：于安华，该公司执行董事兼总经理。 被告：大英天丹中药材科技有限责任公司，住所地大英县工业集中发展区席家沟，统一社会信用代码915109230739519071。 法定代表人：罗继伟，该公司执行董事。 被告：大英济民中药材市场管理有限公司，住所地大英县蓬莱镇工业园区盛马大道，统一社会信用代码915109233093733151。 法定代表人：梁文华，该公司执行董事。 被告五：胡渝军，男，汉族，生于1977年12月1日，住重庆市沙坪坝区。 上列五被告的委托诉讼代理人：陈术林，四川华夏之光律师事务所律师。 原告王璐与被告四川丰侨科技有限责任公司（以下简称丰侨科技公司）、四川丰侨房地产开发有限公司（以下简称丰侨房地产公司）、大英天丹中药材科技有限责任公司（以下简称天丹公司）、大英济民中药材市场管理有限公司（以下简称济民公司）、胡渝军股权转让纠纷一案，本院于2019年5月14日立案后依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告王璐的委托诉讼代理人杨育成、五被告的委托诉讼代理人陈术林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王璐向本院提出的诉讼请求：1.判令被告一、二、三、四支付原告股权转让款本金288.75万元，并支付原告以288.75万元为基数按年利率35%标准计算自2016年10月31日起至付清之日止的利息；2.判令被告五对被告一、二、三、四的上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费、保全费用由被告负担。事实与理由：2016年10月31日，原告作为乙方（出让方）、被告一、二、三、四共同作为甲方（收购方）、被告五作为丙方（担保方）签订了《收购股份协议》，该协议约定：原告将其在四个被告公司分别持有的股权5.25%转让给被告，股权转让价总计288.75万元。转让款自2016年10月31日起在两年内付清，不计利息，若到期未付款，自2016年10月31日起按年利率35%标准计算利息，被告五自愿为承担担保责任。截至2019年4月21日，五被告均未履行合同付款义务，原告委托律师向无被告邮寄催收律师函。至今未果，遂提起诉讼。 五被告辩称：1.原告在案涉四家公司未实际履行出资义务，股权转让协议无效；2.被告胡渝军在担保期限内未收到要求承担担保责任的通知，担保责任应予免除；3.即使应支付转让款，35%的年利率亦过高，应按中国人民银行同期贷款利率计算；4.股权收购协议上只有丰侨科技公司和丰侨房地产公司盖章，无天丹公司和济民公司盖章，天丹公司和济民公司不是适格被告；5.案涉股权收购协议未经过法定程序，违背公司法相关规定，应属无效，且从工商登记资料来看，股权受让方为胡渝军，原告要求四家公司承担付款责任不应得到支持。 当事人为支持其诉讼请求依法提交了证据，本院组织了质证。当事人对证据真实性无异议，本院予以确认，并在卷佐证。根据双方的陈述和经审查确认的证据，本院认定法律事实如下: 2016年10月31日，原告作为乙方（出让方）、被告胡渝军作为丙方（担保方）、被告丰侨科技公司、丰侨房地产公司作为甲方（收购方）签订《收购股份协议》一份。该协议主要内容：一、乙方持有甲方四个公司股份，分别为5.25%。二、乙方以每股原价，总额为288.75万元转给甲方。三、转让日期2016年10月31日，付款日期在收购协议签订之日起两年内付清，不计利息。四、如到期未付清，利息按年利率35%计算，直到付清为止，另之前转让协议签订之日起利息按年利息35%计算补给乙方。五、丙方自愿担保本金和利息，如甲方到期未还，丙方自愿承担还款责任，担保时间在签订本协议起，两年零六个月内有效。六、甲方和丙方在约定还款时间内未还清转让款，乙方有权起诉丙方承担一切经济责任。该协议抬头部分，在甲方一栏有手写天丹公司和济民公司，并加盖有该两家公司印章，但在该协议尾部签字栏无天丹公司和济民公司签字，亦无盖公司印章。 2016年11月30日，被告丰侨科技公司召开股东会，参会人员为胡渝军、罗继伟、兰兰、王路，通过决议：一、同意公司股东王璐将其持有的公司5.25%股权262.5万元一次性转让给胡渝军，罗继伟、兰兰放弃优先购买权；二、同意公司股东兰兰将其持有的公司12.6%的股权630万元一次性转让给胡渝军，罗继伟、王璐放弃优先购买权；三、转让后，丰侨科技公司注册资本5000万元，其中胡渝军认缴4600万元，占92%，罗继伟认缴400万元，占8%；四、同意兰兰辞去监事职务、罗毅辞去经理职务，选举罗继伟为公司监事，聘用于安华为公司经理；五、一致同意修改后的新章程。同日，王璐作为甲方，胡渝军作为乙方，签订《股权转让协议》，协议主要内容：一、甲方自愿将自己持有的丰侨科技公司5.25%的股权262.5万元一次性转让给乙方持有；二、乙方应于本协议生效后三日内一次性将262.5万元支付给甲方；三、违约责任，乙方若未按本协议第二条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方需缴纳出资额的百分之一的违约金给甲方，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。丰侨科技公司于2016年11月30日修改公司章程，新章程载明股东情况为：胡渝军，出资额4600万元，出资方式为货币；罗继伟出资额400万元，出资方式为货币。 2016年11月30日，丰侨房地产公司、天丹公司、济民公司均召开了上述类似股东会、王璐与胡渝军签定上述类似股权转让协议，修改了公司章程，原告王璐将其持有的丰侨房地产公司、天丹公司、济民公司股权分别转让给胡渝军，并修改公司章程。 本院认为，双方对案涉协议签订及公司章程修改、股东登记变更的事实无异议，本院予以确认。本案的争议焦点为：一、原告王璐转让案涉四家公司的股权，受让人是谁、该转让是否有效的问题；二、原告主张按年利率35%计算利息是否符合规定的问题。 关于焦点一：2016年10月31日，原告与丰侨科技公司、丰侨房地产公司签订《收购股份协议》，同年11月30日，案涉四家公司分别召开股东会，通过了王璐将其持有案涉公司股权转让给胡渝军及修改了公司章程的决议，王璐与胡渝军签订股权转让协议，变更了股权登记。本院认为综合前述行为来看，案涉四家公司并未履行收购股东股权进行公司减资的相关法律程序，事实上亦未通过收购股东股权而减资，而是通过股权转让的方式变更了股东，由胡渝军受让原告股东王璐所持案涉四家公司的股权，并完成变更了登记手续，故本案的股权受让人应为胡渝军。原告与胡渝军间的股权转让行为，未违背国家法律、行政法规强制性规定，合法有效。原告王璐签订股权转让协议后，办理了股东变更登记手续，被告胡渝军应当承担支付转让款的责任。四家被告公司不是股权受让方，故对原告要求四家被告公司承担付款责任的诉讼请求，不予支持。关于转让价款金额的问题，原告与胡渝军分别签订的关于四家公司股权转让协议载明的股权比例金额，但未明确转让对价，且原告坚持其与丰侨科技公司、丰侨房地产公司间《收购股份协议》上载明的288.75万元为转让价，被告胡渝军亦在该协议上签字认可，再结合四家公司完成公司股权登记手续的事实来看，应当确认转让对价为288.75万元。 关于焦点二：原告主张的利息问题，实质为逾期付款的违约责任。2016年10月31日，原告与丰侨科技公司、丰侨房地产公司签订《收购股份协议》虽约定逾期付款按年利率35%计算利息，但该约定明显过高，且原告与被告胡渝军于同年11月30日分别签订案涉四家公司股权转让协议时约定的违约责任为“每逾期一个月，乙方需缴纳出资额的百分之一的违约金给甲方”，故应按月利率1%计算逾期付款的利息。又因双方在《股权转让协议》中约定，协议生效后3日内付款，故起算点应为2016年12月4日。 综上所述，对原告的诉讼请求，部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条规定，判决如下： 一、限被告胡渝军在本判决生效后10日内向原告王璐支付股权转让款288.75万元，并承担自2016年12月4日起至付清日止以288.75万元为基数按月利率1%的标准计算的利息； 二、驳回原告王璐其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费29900元，保全申请费5000元，合计34900元，由被告胡渝军负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于四川省遂宁市中级人民法院。 审 判 长  何雪峰 人民陪审员  代文金 人民陪审员  夏春梅 二〇一九年十月二十二日 书 记 员  李婷婷