昆明铁路运输中级法院民 事 判 决 书（2019）云71民终30号上诉人（原审被告）：云南首快物流有限公司。住所：云南省昆明市官渡区珥季路193号附2号。法定代表人：张吉伦，系该公司总经理。上诉人（原审被告）：张吉伦，男，1976年4月8日出生，汉族，住贵州省福泉市。上列二上诉人共同的委托诉讼代理人：李美科，云南新序律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：云南云聚物流有限公司。住所：云南省昆明市官渡区东聚小车汽配城B7幢16-17号。法定代表人：宁波，系该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：和博，云南凌云律师事务所律师。原审原告云南云聚物流有限公司（以下简称云聚公司）与原审被告云南首快物流有限公司（以下简称首快公司）、张吉伦公路货物运输合同纠纷一案，由昆明铁路运输法院于2019年7月2日作出（2019）云7101民初62号民事判决，宣判后，首快公司、张吉伦向本院提起上诉。本院于2019年9月2日受理后依法组成合议庭，于2019年9月23日公开开庭审理了本案。上诉人首快公司的法定代表人张吉伦及二上诉人的委托诉讼代理人李美科，被上诉人云聚公司的委托诉讼代理人和博到庭参加诉讼。本案现已审理终结。首快公司、张吉伦上诉请求：1.撤销（2019）云7101民初62号民事判决，并依法改判；2.一、二审诉讼费由被上诉人云聚公司负担。事实和理由：1.原审法院认定上诉人返还被上诉人货款543281.38元是错误的。本案中上诉人与被上诉人之间成立两个法律关系，一是双方之间的货物运输合同关系，二是被上诉人委托上诉人代收货款，双方之间成立委托代理关系。在委托代理关系中，代理事项的法律后果由委托人承担。在本案中被上诉人委托上诉人代收货款，货款是否收到或如数收到的后果不应由代理人（即本案上诉人）承担。2.原审法院判令上诉人首快公司与上诉人张吉伦承担连带责任是错误的。本案所有的业务都是由上诉人首快公司在经营，与张吉伦无关；首快公司虽是一人公司，但是张吉伦的个人财产与首快公司的财产并没有造成财产混同的情形。被上诉人云聚公司答辩意见：一审法院认定事实清楚，认定拖欠货款金额正确；判决张吉伦对返还货款543281.38元承担连带责任，责任划分公平，适用法律正确，应驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。云聚公司向一审法院起诉请求：1.判令首快公司、张吉伦共同返还云聚公司代收货款及偿付双方合作中产生的各项费用合计619629.78元及资金占用期间的利息（以619629.78元为本金，自2017年5月16日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）；2.诉讼费用由首快公司、张吉伦负担。一审法院认定事实：云聚公司与首快公司分别于2015年10月26日、2016年10月26日签订了《货物运输合同》，合同约定首快公司作为云聚公司的合作方，负责昆明至弥勒、泸西、文山、砚山、马关、都龙的货物运输及派送等延伸服务，两份合同期限均为一年。合同约定乙方（首快公司）必须保证在发货日起第三日17︰00前将货物代收款汇入云聚公司指定账户。截至2017年5月11日，首快公司共拖欠云聚公司代收货款1116380元。张吉伦于2017年5月12日在每笔尚未支付代收货款的运单明细上按了手印，以借条形式向云聚公司确认拖欠代收的货款1116380元，并承诺三日内全部归还。张吉伦出具借条后向云聚公司归还了代收货款380936元，云聚公司需向首快公司支付代收款手续费、运费、房租等费用191282.62元。首快公司系自然人独资公司，张吉伦是该公司唯一股东，且未提供证明该公司财产独立于股东自己财产的证据。另查明，代收款的运单明细中经由地泸西单号为17042200842与发往泸西的收条单号一致。该单号内容载明代收货款880元。一审法院认为，关于首快公司是否应返还云聚公司代收货款并支付利息，返还货款的金额应如何确定的问题，云聚公司与首快公司之间签订的运输合同合法有效，受法律保护，双方应按照合同约定履行各自义务。首快公司未按合同约定的时间将代收货款汇入云聚公司账户，首快公司的法定代表人张吉伦以借条的形式向云聚公司明确了欠款的数额，但之后仅支付了部分欠款，首快公司的行为已构成违约，应承担违约责任并向云聚公司支付欠款。对于欠款的数额，首快公司截至2017年5月11日共拖欠云聚公司代收货款1116380元，扣除代收款运单明细中单号为17042200842涉及的880元外，其他所欠代收货款均由张吉伦在每笔运单明细上按了手印，并以借条形式向云聚公司确认，因此，应当认定首快公司截至2017年5月11日共拖欠代收货款1115500元。后首快公司向云聚公司归还了380936元，扣除云聚公司需向首快公司支付的费用191282.62元，首快公司尚欠云聚公司代收货款合计543281.38元。首快公司不按合同约定支付云聚公司货款，给云聚公司造成了资金的利息损失，云聚公司关于要求首快公司支付逾期未偿还的代收货款利息的主张符合法律规定，应予以支持。关于云聚公司要求首快公司承担双方合作过程中产生的各项费用75468.4元的主张，因云聚公司未举证证明该部分款项是由于首快公司的原因发生，不予支持。关于首快公司提出双方未进行彻底结算的主张，因张吉伦已经以借条形式向云聚公司确认了欠款的数额，故首快公司的主张与事实不符，不予采纳。关于首快公司提出代收款运单明细中“未签收”的款项443935元应当从尚欠代收货款中扣除的主张，因尚欠代收货款数额已为张吉伦确认，且首快公司未提交证据予以反驳，不予支持。对于云聚公司要求张吉伦对首快公司的债务承担连带责任的主张，本案中首快公司系一人有限公司，张吉伦系首快公司的唯一股东，张吉伦未提供证据证明首快公司的财产独立于股东自己的财产，应当对首快公司的债务承担连带责任。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼〉的解释》第九十条的规定，判决：一、首快公司应于判决生效之日起十日内向云聚公司支付货款543281.38元及利息（按中国人民银行的同期同类贷款利率计算，自2017年5月16日起至判决确定的履行之日止)；二、张吉伦对上述债务承担连带清偿责任；三、驳回云聚公司其他诉讼请求。案件受理费10540元，由首快公司、张吉伦共同负担9241元，由云聚公司负担1299元。经征询双方当事人对一审判决认定的事实的意见，首快公司及张吉伦认为，首快公司拖欠云聚公司的代收货款中不应包括443935元“未签收”部分。其余的法律事实，双方当事人均无异议。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审认定的证据和查明的事实予以确认。综合首快公司、张吉伦的上诉理由和云聚公司的答辩意见，本案二审双方当事人的争议焦点是代收款运单明细中“未签收”的443935元货款是否应由首快公司向云聚公司支付？本院认为，云聚公司与首快公司之间签订的运输合同合法有效，双方当事人应按照合同约定全面履行自己的义务。首快公司未按合同约定的时间将代收货款足额汇入云聚公司账户，已构成违约，首快公司应向云聚公司支付拖欠的货款并承担违约责任。因此，上诉人认为其与被上诉人之间成立运输合同关系和委托代理关系两个法律关系的意见与查明的事实不符，本院不予采纳。张吉伦作为首快公司的法定代表人，以借条的形式向云聚公司明确了欠款的数额，其中即包括明细表中状态显示为“未签收”的443935元，张吉伦应当对其出具的《借条》承担相应的法律责任。因此，对于首快公司及张吉伦提出的“未签收”的443935元不应由首快公司向云聚公司支付的意见，本院不予采纳。首快公司系张吉伦作为唯一股东的一人有限公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，应当由张吉伦承担证明首快公司财产独立于其本人财产的举证责任，否则应由其对首快公司的债务承担连带责任。因张吉伦未能完成上述举证责任，一审法院判决其对首快公司的债务承担连带责任正确。综上所述，首快公司及张吉伦的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7959元，由上诉人云南首快物流有限公司、张吉伦共同负担。本判决为终审判决。审判长  杨云斌审判员  陈志杰审判员  王 佳二〇一九年十月十日法官助理牛元福书记员李东涛