广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2019）粤2071民初19119号原告：吴立群，男，1974年2月24日出生，汉族，身份证住址北京市海淀区，委托诉讼代理人：朱一诺，国浩律师（南京）事务所律师。被告：中山市凯格网络科技有限公司，住所地广东省中山市东区兴政路1号中山中环广场3座1305号之一，统一社会信用代码91442000066656571H。法定代表人：余早松，执行董事，经理。原告吴立群诉被告中山市凯格网络科技有限公司（以下简称凯格公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月24日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告吴立群的委托诉讼代理人朱一诺及被告凯格公司法定代表人余早松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴立群向本院提出诉讼请求：一、被告凯格公司向原告吴立群提供自2015年9月29日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供原告吴立群查阅、复制；二、被告凯格公司向原告吴立群提供自2015年9月29日起至判决生效之日止的会计账簿、公司对外签订的合同以供原告吴立群查阅；三、被告凯格公司承担本案全部诉讼费、律师费和因维权产生的差旅费等全部费用。事实与理由：被告凯格公司系2013年4月2日，由余早松单独出资设立的有限责任公司，后因原告吴立群所代表的瞬赢天下（北京）科技有限公司与余早松签订了《品牌及公司股权合作协议》，约定由瞬赢天下（北京）科技有限公司收购余早松拥有的凯格公司51%的股权，瞬赢天下（北京）科技有限公司指定原告吴立群行使该协议项下的一切股东权利。《品牌及公司股权合作协议》生效后，被告凯格公司已经依法于2015年9月29日进行了股权变更。但被告凯格公司控制权仍被余早松把控，原告吴立群曾多次发函要求被告凯格公司及余早松提供公司的相关运营信息，供原告吴立群代表的瞬赢天下（北京）科技有限公司进行融资运作使用，均遭拒绝。2017年以来，被告凯格公司及余早松更是多次以公司亏损严重、原告吴立群出资不到位等理由要求召开股东会，原告吴立群均同意，同时表示召开股东会前希望被告凯格公司及余早松提供公司的财务账册、重大合同等资料，以使原告吴立群参会时做到心中有数。以上原告吴立群种种口头、书面请求，均被被告凯格公司及余早松拒绝。故自2015年至今，被告凯格公司从未召开过股东会，原告吴立群也不能介入到公司经营中去，甚至对被告凯格公司的经营状况一无所知。原告吴立群认为自身的股东权益未得到保障。原告吴立群为维护自身的合法权益，特诉至法院，主张权利。诉讼过程中，原告吴立群明确放弃诉讼请求第三项中关于律师费的诉讼请求，并明确该项诉讼请求中差旅费为开庭所产生的差旅费3000元。原告吴立群对于其主张的诉讼请求及事实理由，提交证据如下：1.股东会通知函及EMS快递单；2.原告吴立群要求行使股东知情权的邮件；3.2018年9月24日原告吴立群对被告凯格公司提议召开临时股东会的回复的电子邮件；4.EMS物流记录（运单号1103235215925）及2019年4月18日原告吴立群对被告凯格公司提议召开股东会的电子邮件回复；5.EMS物流记录（运单号1106192398425）及2019年4月29日原告吴立群对被告凯格公司要求召开股东会第二次回复的扫描件。被告凯格公司辩称，一、根据公司法第三十三条的规定，股东可以在符合一定的前置条件下对公司的财务会计报告进行查阅、复制；对股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议进行查阅、复制；但查阅的地点和方式应在被告凯格公司范围内现场查阅。被告凯格公司公司章程第40条、第41条、第44条明确规定，公司不设立董事会及监事会，故无法提供董事会会议决议、监事会会议决议。二、原告吴立群要求查阅会计账簿、合同，但被告凯格公司对外签订的合同并不在公司法第三十三条明确可以查阅的范围内，且原告吴立群目前经营的公司与被告凯格公司存在同业竞争，被告凯格公司担心其查阅合同存在有不正当目的，可能损害公司的合法利益。故原告吴立群的该项诉讼请求不应得到支持。被告凯格公司对于其辩解，提交证据如下：1.2017年10月10日关于召开被告凯格公司股东会的通知的电子邮件、被告凯格公司2017年股东会议记录、2018年9月12日被告凯格公司关于召开2018年第一次临时股东会的通知、被告凯格公司2018年股东会议记录、2019年4月3日被告凯格公司关于召开2019年第一次股东会的通知、被告凯格公司2019年股东会议记录；2.被告凯格公司的公司章程；3.瞬赢天下（北京）科技有限公司和校园通（北京）科技有限公司的工商登记信息资料。经审理查明：凯格公司系有限责任公司，公司成立于2013年4月2日，2015年9月29日凯格公司股东变更为余早松及吴立群，经营范围为计算机软件设计、研发、销售；设计、代理、发布各类广告业务；计算机网络设备安装、维护等。凯格公司公司章程第四十条规定：“公司设执行董事一人，对公司股东会负责，由股东会任命产生。”第四十四条规定：“公司设监事一人，监事由股东会任命产生。”吴立群通过发送电子邮件及书面函件的形式要求查阅凯格公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、公司对外签订的合同以便了解凯格公司经营状况，提高股东会效率。后吴立群未能查阅、复制凯格公司前述资料。吴立群认为凯格公司侵犯了其股东知情权，遂于2019年7月24日诉至本院，主张前述实体权利。另查：凯格公司提供的企业信用信息打印件显示瞬赢天下（北京）科技有限公司系有限责任公司，成立于2014年8月19日，经营范围为技术开发、技术转让、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告等，吴立群原持有瞬赢天下（北京）科技有限公司90%的股权，2017年5月19日，吴立群所持股权变更为由吴立君持有。凯格公司提供的企业信用信息打印件显示校园通（北京）科技有限公司系有限责任公司，成立于2005年9月7日，经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机基数培训；设计、制作、代理、发布广告等，吴立群系校园通（北京）科技有限公司的股东。诉讼过程中，凯格公司同意向吴立群提供自2015年9月29日起至判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议记录供吴立群查阅、复制。本院认为，本案系股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据前述规定，吴立群系凯格公司的股东，有权查阅、复制股东会会议记录和财务会计报告，且凯格公司在诉讼过程中亦同意提供自2015年9月29日起至判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议记录供吴立群查阅、复制，本院对吴立群的该部分诉讼请求，予以支持。根据凯格公司的公司章程，凯格公司未设立董事会和监事会，故不存在董事会会议决议和监事会会议决议，吴立群要求凯格公司提供董事会会议决议及监事会会议决议供其查阅、复制，理据不足，本院不予支持。吴立群已通过书面形式要求查阅凯格公司的会计账簿，虽然吴立群持股或曾经持股的校园通（北京）科技有限公司及瞬赢天下（北京）科技有限公司的经营范围与凯格公司的经营范围存在一定的重合，但上述情形并不足以证明吴立群请求查阅凯格公司的会计账簿存在不正当目的，可能损害凯格公司的合法利益，吴立群诉请凯格公司提供自2015年9月29日起至判决生效之日止的会计账簿供其查阅，理据充分，本院予以支持。关于吴立群要求凯格公司提供自2015年9月29日起至判决生效之日止的公司对外签订合同供其查阅的诉讼请求，经查，凯格公司对外签订的合同并不属于前引法律规定的股东知情权的范围，吴立群的该部分诉讼请求，于法无据，本院不予支持。吴立群主张的差旅费，无法律规定及事实依据，本院不予支持。吴立群自动撤回关于律师费的诉讼请求，系其对自身民事权利的处分，本院予以准许。综上所述，对吴立群诉讼请求中的有理部分，本院予以支持；无理部分，本院予以驳回。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告中山市凯格网络科技有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告吴立群提供自2015年9月29日起至判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议记录以供原告吴立群查阅、复制；二、被告中山市凯格网络科技有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告吴立群提供自2015年9月29日起至判决生效之日止的会计账簿供原告吴立群查阅；三、驳回原告吴立群的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取为50元（该款原告吴立群已预交），由原告吴立群负担10元，由被告中山市凯格网络科技有限公司负担40元并于本判决生效之日起七日内迳付原告吴立群。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员  贺铁斌二〇一九年十月二十四日书记员  卓依莲黄慧珍