云南省勐海县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）云2822民初752号 原告：岩依龙，男，1990年2月8日出生，傣族，农民，住云南省勐海县。 被告：余世江，男，1954年9月6日出生，汉族，个体工商户，身份证住址湖北省十堰市茅箭区，现下落不明。 被告:陈刚，男，1986年3月11日出生，汉族，个体工商户，身份证住址湖北省郧县，现住勐海县。 被告：余秋生，男，1979年8月31日出生，汉族，个体工商户，身份证住址湖北省十堰市茅箭区，现下落不明。 原告岩依龙与被告余世江、陈刚、余秋生买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月13日立案，2019年6月5日原告岩依龙申请追加余秋生为被告，同日，本院依原告岩依龙的申请追加余秋生为被告参加诉讼，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告岩依龙，被告陈到庭参加诉讼，被告余世江、余秋生经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告岩依龙向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与勐海鑫源达汽车销售有限公司签订的《销售合同》；2.判令三被告向原告连带返还购车款13.19万元,车辆由三被告收回；3.本案的诉讼费用由三被告承担。 事实和理由：2017年12月3日，原告在勐海鑫源达汽车销售有限公司（以下简称鑫源达汽车销售公司）与被告陈刚签订《销售合同》，购买了东风海福龙PC牌货车1辆（价值15.2万元），当天原告支付购车款2万元，2017年12月16日原告支付购车款11.19万元，并约定在四个月内由为原告办理车辆登记手续，车辆登记手续办理齐全后，原告支付剩余的购车款。合同签订后,被告陈刚未按合同约定为原告办理车辆登记手续,经原告多次主张，未果，为此，原告依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，特向人民法院提起诉讼，请依法支持原告的诉讼请求。 被告陈刚答辩，原告与被告陈刚签订《销售合同》、原告在鑫源达汽车销售公司购买货车1辆、及支付购车款的事实属实，但被告陈刚仅是公司的员工，是以营销员的身份与原告签订的合同，原告的诉讼请求与被告陈刚无关。 被告余世江、余秋生经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，也未向本院提交书面答辩意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人有争议的证据，本院确认如下： 原告岩依龙提交的证据1.《销售合同》1份（复印件），欲证明原告岩依龙于2017年12月3日与被告陈刚签订《销售合同》，约定以15.2万元的价格向原告岩依龙出售货车1辆，原告岩依龙当天支付购车款2万元； 证据2.《收据》1份，欲证明原告岩依龙于2017年12月17日再次支付购车款11.19万元。 被告陈刚对原告岩依龙提交证据1、2予以认可。 被告余世江、余秋生经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃质证的权利。 本院依职权调取《内资企业登记基本情况表》1份（复印件），欲证明鑫源达汽车销售公司成立、注销的时间及股东的情况的事实。 原告岩依龙对本院依职权调取的证据无异议。 被告陈刚对本院依职权调取的证据无异议。 被告余世江、余秋生经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃质证的权利。 被告陈刚对其答辩理由未向本院提交证据证实。 被告余世江、余秋生经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，亦未向本院提交证据。 本院认为，原告岩依龙提交的证据1、2、3，符合证据的形式要件和实质工件，真实，合法，与本案具有关联性，能证实案件的待证事实，本院予以采信。本院依职权调取的证据，是鑫源达汽车销售公司在登记主管机关登记的信息，真实，合法，本院予以采信。 本院经审理认定事实如下：2016年4月25日鑫源达汽车销售公司注册成立，股东为被告余世江（占股份60%）、余秋生（占股份40%），法定代表人为被告余世江，2019年2月19日该公司注销。被告余世江与被告余秋生系父子关系，其二人现下落不明。 2017年12月3日，原告岩依龙在鑫源达汽车销售公司处与鑫源达汽车销售公司的营销员即被告陈刚签订《销售合同》，购买了东风海福龙PC牌货车1辆（车辆识别代号为LGAE09126HF619184，价值15.2万元），当天支付购车定金2万元，2017年12月17日原告岩依龙支付购车款11.19万元，并约定四个月内为原告岩依龙办理车辆登记手续，车辆登记手续办理齐全后，原告岩依龙支付剩余的购车款。合同签订后,原告岩依龙购买的车辆至今未办理上户上牌等齐全的车辆登记手续,经原告岩依龙多次主张，未果。 本院认为，原告岩依龙在鑫源达汽车销售公司处购买东风海福龙PC牌货车1辆，支付购车款13.19万元，该车辆至今未办理上户上牌等齐全的车辆登记手续，及鑫源达汽车销售公司已注销，对此事实，本院予以确认。 关于《销售合同》签订双方的认定问题。原告岩依龙在鑫源达汽车销售公司处购买涉案车辆时与被告陈刚签订《销售合同》，但被告陈刚只是鑫源达汽车销售公司的营销员,根据鑫源达汽车销售公司的公司性质为有限责任公司（自然人投资或控股）的事实，应认定《销售合同》是原告岩依龙与鑫源达汽车销售公司签订的。 关于被告余世江、陈刚、余秋生三被告主体是否适格的问题。2017年12月3日原告岩依龙与鑫源达汽车销售公司签订《销售合同》购买车辆，双方形成合法有效的车辆买卖合同关系，根据《公司登记管理条例》第四十四条的规定，经公司登记机关注销登记，公司终止，鑫源达汽车销售公司于2019年2月19日注销，从注销登记之日起，鑫源达汽车销售公司的民事权利能力和民事行为能力即消灭，也就丧失了民事主体资格，被告余世江、余秋生作为股东对公司的债务承担民事责任，因此，被告余世江、余秋生系本案适格的被告，被告陈刚作为具体签订合同的经办人，也系本案适格的被告。 关于被告余世江、陈刚、余秋生是否承担连带责任的问题。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对公司债务承担连带责任”的规定，被告余世江、余秋生未向登记公司登记管理部门提交分割财产的证明，可认定被告余世江、余秋生在成立鑫源达汽车销售公司时出资体是单一的，实质上为一人公司，被告余世江、余秋生现下落不明，也未提交证据证明其个人财产独立于公司财产，现公司已注销，被告余世江、余秋生二人作为股东应对公司债务承担连带责任。被告陈刚于2017年12月3日在鑫源达汽车销售公司与原告岩依龙签订《销售合同》，当时被告陈刚系鑫源达汽车销售公司的营销员，所签订的《销售合同》虽未加盖公司的公章，但合同签订地是在公司的营场所内，原告岩依龙付款也是付到被告余秋生的账户内的，因此，本院认定被告陈刚签订《销售合同》的行为属履行职务行为，由此产生的法律后果由公司及股东承担。 关于原告岩依龙主张的诉讼请求是否支持的问题。原告岩依龙按约定支付购车款，鑫源达汽车销售公司应按约持车辆的相关材料及时为涉案车辆办理上户上牌等齐全的车辆登记手续，现鑫源达汽车销售公司在2017年12月17日交付车辆后至今一年多的时间迟延办理上户上牌等齐全的车辆登记手续，致使原告岩依龙购买的车辆无法正常上路行使，导致原告岩依龙购车的合同目的无法实现，据此，本院认定，鑫源达汽车销售公司迟延办理齐全的车辆登记手续的行为系迟延主要债务的违约行为，现公司已注销，与原告岩依龙所签订的《销售合同》的存在和继续履行均不可能，故对原告岩依龙要求解除《销售合同》，并要求被告余世江、余秋生连带返还购车款13.19万元诉讼请求本院予以支持，被告余世江、余秋生作为股东承担连带返还购车款13.19万元的民事责任后，涉案车辆由其二人从原告岩依龙处取回。被告陈刚与原告岩依龙签订《销售合同》的行为属履行职务行为，对原告岩依龙要求其与被告余世江、余秋生承担连带责任的诉讼请求本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下： 一、解除原告岩依龙与勐海鑫源达汽车销售有限公司签订的《销售合同》； 二、被告余世江、余秋生于本判决生效之日起十日内连带返还原告岩依龙购车款13.19万元； 三、被告余世江、余秋生于本判决生效之日起十日内取回在原告岩依龙处的东风海福龙PC牌货车1辆（车辆识别代号：LGAE09126HF619184）； 四、驳回原告岩依龙的其他诉讼请求。 若被告余世江、余秋生未按照判决指定的期限履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2938元，由被告余世江、余秋生负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于西双版纳傣族自治州中级人民法院。 双方当事人在上诉期限内均未提起上诉，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定期限内向本院申请强制执行。申请强制执行的期限为二年。 审 判 长 阿 芳 人民陪审员 张 丽 人民陪审员 毛志强 二〇一九年十月八日 书 记 员 玉香种