北京市大兴区人民法院民 事 裁 定 书（2019）京0115民初4007号原告：刘国臣，男，1958年3月30日出生，汉族，住北京市大兴区。委托诉讼代理人：胡胜国，北京中首律师事务所律师。被告：刘国恩，男，1965年4月7日出生，汉族，住北京市大兴区。被告：刘秀珍，女，1954年8月25日出生，汉族，住北京市大兴区。被告：周秀红，女，1961年1月15日出生，汉族，住北京市大兴区。以上三被告委托诉讼代理人：王占民，北京矩阵律师事务所律师。以上三被告委托诉讼代理人：侯侨盼，北京矩阵律师事务所律师。被告：北京奥宇科技企业孵化器有限责任公司，住所地北京市大兴区黄村镇金星路12号院2号楼。法定代表人：刘国恩，总经理。委托诉讼代理人：张璐，北京矩阵律师事务所律师。原告刘国臣诉被告刘国恩、周秀红、刘秀珍、北京奥宇科技企业孵化器有限责任公司（以下简称孵化器公司）股东资格确认纠纷一案，本院受理后进行了审查。原告刘国臣向本院提出诉讼请求：1.依法评估刘国臣在孵化器公司中股东权益所对应的净资产价值；2.依法判令刘国臣退出孵化器公司；3.依法变更孵化器公司的股东；4.诉讼费由被告负担。事实和理由：刘国臣及刘国恩、周秀红、刘秀珍均系北京奥宇模板有限公司（以下简称模板公司）股东，四人拥有100%股权。孵化器公司系模板公司的全资子公司，四股东在孵化器公司中均拥有相对应的股东权益。2018年6月14日，四股东签署决议，协议按照股权比例将包括孵化器公司在内的北京奥宇模板（集团）有限公司（以下简称奥宇集团）各公司进行资产评估、股权分配调整和重组。协议签署后，双方至今未进行实质性的协议履行，致使协议目的未予实现。故诉至法院。被告刘国恩、刘秀珍、周秀红辩称：一、案由错误。首先，根据《民事案件案由规定》之规定，没有股东权益纠纷的案由。其次，刘国臣提交的《民事诉状》中明确案由为股东权益纠纷，但其前三项诉讼请求均是针对孵化器公司的纠纷，根本不涉及三位被告的股东权益，该请求没有事实根据。再次，法院向刘国恩、刘秀珍、周秀红签发的传票将案由变更为股东资格确认纠纷，但刘国臣与刘国恩、刘秀珍、周秀红均不是孵化器公司的股东，不存在股东资格确认纠纷；四人对于在奥宇集团及关联公司的股东资格也并无争议，该请求没有事实根据。二、刘国臣不是孵化器公司股东，无权提起对股东权益行评估、退出孵化器公司、变更孵化器公司股东的诉讼请求。三、刘国臣故意阻挠北京中林资产评估有限公司的独立评估工作，导致资产评估报告未能出具，2018年6月14日股东会决议没能顺利履行。四、答辩人要求按照2018年6月14日的股东会决议和《资产评估委托合同》继续履行。2018年6月14日的股东会决议意思表示真实，且不违反法律强制性规定，合法有效，各方应当严格履行该决议。刘国恩、刘秀珍、周秀红始终严格履行股东会决议，现亦坚持主张各方应当严格履行该股东会决议。根据股东会决议，刘国臣、刘国恩、刘秀珍、周秀红与评估公司签订《资产评估委托合同》意思表示真实，约定内容不违反法律强制性规定，合法有效，各方应当严格履行该合同。刘国臣故意阻挠评估公司独立的评估工作导致评估公司至今未能出具评估报告。刘国恩、刘秀珍、周秀红始终严格履行《资产评估委托合同》，现亦坚持主张各方应当严格履行《资产评估委托合同》的约定完成委托评估工作。综上，奥宇集团及关联公司拆分重组事宜由刘国臣提起动议、对资产定价、拆分打包，后由刘国臣主动选取模板资产板块。2015年6月22日起四方按约定各自经营分得的资产，享受各自的经营收益。资产评估工作已经完成，只是因为刘国臣阻挠，导致评估公司未能出具评估报告。现刘国臣要求单独评估孵化器公司资产等项诉讼请求违反了股东会决议和《资产评估委托合同》约定，不应得到支持。恳请法庭查明以上事实，依法驳回刘国臣的全部诉讼请求。被告孵化器公司辩称：一、刘国臣并非孵化器公司股东，第二、三项诉讼请求缺乏事实及法律依据。答辩人孵化器公司的股东为法人股东模板公司，刘国臣不是孵化器公司的股东。因此，刘国臣诉请第二、三项要求退出答辩人、变更答辩人的股东缺乏事实及法律依据。二、答辩人的股东未就股东权益评估事项作出决议，刘国臣诉讼请求第一项缺乏事实及法律依据。首先，答辩人是模板公司的全资子公司，刘国臣不是答辩人的股东。在答辩人的股东未就股东权益评估事项作出决议前，刘国臣诉请第一项缺乏事实及法律依据。其次，刘国臣与刘国恩、刘秀珍、周秀红于2018年6月14日达成的临时股东会决议，同意共同委托资产评估机构进行资产评估。为此，四人与北京中林资产评估有限公司签订《资产评估委托合同》，共同委托该公司进行资产评估。但，上述协议的评估对象是奥宇集团及关联公司企业法人资产，该评估对象为统一整体、不得拆分，而孵化器公司仅是拟评估的公司之一。刘国臣诉请第一项要求单独评估其在答辩人中的股东权益，不顾上述临时股东会决议的背景，严重违背了《资产评估委托合同》的目的。另外，刘国臣第二、三项讼诉请求是依据股东会决议第三项，该项规定的条件尚未成就。综上，恳请法庭依法驳回刘国臣的全部诉讼请求。经审查查明如下事实：（一）公司章程、股东会决议根据孵化器公司章程，该公司股东为模板公司。模板公司章程载明，刘国臣、刘国恩、刘秀珍、周秀红为模板公司股东，持股比例为33%、33%、17%、17%。2018年6月14日，奥宇集团及管理公司召开临时股东会，奥宇集团及关联公司全体股东参会，会议议题:协商表决奥宇集团及关联公司资产评估、盈亏分配及相关事宜，经与会股东协商，一致通过如下决议:一、同意委托有评估资质的资产评估机构对奥宇集团及关联公司企业法人资产进行资产评估。资产评估机构应从北京市高级人民法院在册的、具有评估资质的资产评估机构名单中选择、确定，并于本次股东会议决议之日起10日内启动评估程序。二、各股东同意:选择评估机构的具体事宜，委托北京市隆安律师事务所律师进行，因此发生的律师费用以及评估费用按照各股东的股比由各股东承担。三、同意在本股东会决议第一项[资产评估]事项完成后，各股东之间通过现金补偿方式，将现有的奥宇集团及关联公司全部资产，按全体股东的股权比例进行分配、调整。四、评估以后，各股东持有的业务板块依评估价值多少补差，哪一个板块所得有短缺，则由获得资产多的一方对获得资产少的一方予以补偿。五、2015年6月之后，前述奥宇集团及关联公司所获得的利润及所应承担的其他经济、法律责任，归实际管理人所有、承担。（二）评估情况就上述决议中奥宇集团及关联公司企业法人资产评估事项，本案双方当事人委托评估机构北京中林资产评估有限公司进行评估，评估基准日为2015年6月30日；评估范围：模板有限公司（奥宇大厦、奥宇生产基地、老一厂）、山东奥宇模板有限公司（土地及土地附着物）、西安奥宇模板有限责任公司（土地及土地附着物）、孵化器公司（土地及土地附着物、二厂）、北京奥宇物流有限公司、海南芒果地承租权、各地房产（沈阳、大兴、塘沽）、奔冀土地租赁权、廊坊小额贷款公司企业价值（部分股权）、北京市兴融小额贷款公司企业价值（部分股权）。在评估过程中双方产生争议，刘国臣对于评估机构选取的评估方法（成本法）存在异议，双方无法达成一致，故刘国臣提起诉讼。（三）分割明细表及资产的市场价格查询情况就存在争议的资产价值问题，刘国恩、刘秀珍、周秀红提交分割明细表（2015年6月30日），载明：刘国恩持有奥宇英巢2号楼金额28224万元、老一厂6684万元、物流2130万元，合计37038万元。刘国臣持有奥宇大厦9469万元、生产基地14217万元、山东2018万元、西安5345万元、奔冀300万元、海南363万元、合计31712万元。刘秀珍奥宇英巢1号楼13086万元、5号楼4940万元、二厂二分之一2741万元，合计20767万元；周秀红奥宇英巢3号楼12090万元、4号楼2073万元、二厂二分之一2741万元，合计16904万元。以上资产总计106421万元，其中奥宇英巢资产价值55473万元。刘国臣提交上述资产中孵化器公司（奥宇英巢）周边房产市场价格查询资料显示，该房产现市场平均价格在1.8万元/平方米左右。刘国臣提交书面说明，以1.4万元/平方米（低于市场价四千元）为标准计算，上述资产中的奥宇大厦价值20309.07万元，孵化器公司（奥宇英巢）价值116662.04万元,大约为原评估价值的两倍。本院经审查认为，本案刘国臣起诉主张的案由为股东权益纠纷，后将案由变更为股东资格确认纠纷。本案刘国臣起诉主张评估其在孵化器公司股权对应的净资产价值，并据此退出孵化器公司、变更公司股东登记。而刘国恩、刘秀珍、周秀红则认为依据股东会决议，资产评估不应当单独评估孵化器公司，而应当一并进行。根据上述查明事实，仅刘国臣、刘国恩、刘秀珍、周秀红存在争议的部分主要资产，如孵化器公司的价值按照分割明细表所载已经高达55473万元（而实际市场价值还要高）。因此，本案当事人争议标的在1亿元以上，超过本院管辖范围，应由中院管辖。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十六条之规定，裁定如下：本案移送北京市第二中级人民法院处理。本裁定一经作出即生效。审 判 长  刘虎成人民陪审员  刘香连人民陪审员  焦东霞二〇一九年十月十六日法官 助理  魏若男书 记 员  赵家禹