江苏省宜兴市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0282民初5169号原告：丁俊杰，男，1982年11月6日生，汉族，住宜兴市。委托诉讼代理人：储红波，江苏衡立律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴旻秋，江苏衡立律师事务所实习律师。被告：宜兴市徐舍镇烟山村村民委员会，住所地徐舍镇烟山村，统一社会信用代码K1170498-1。负责人：蒋伟民。委托诉讼代理人：陶勇、苏振峰，宜兴市氿西法律服务所法律工作者。原告丁俊杰与被告宜兴市徐舍镇烟山村村民委员会（以下简称烟山村委）确认合同无效纠纷一案，本院于2019年5月6日立案受理后，依法适用简易程序后组成合议庭适用普通程序两次公开开庭进行了审理。原告丁俊杰的委托诉讼代理人储红波，被告烟山村委的委托诉讼代理人陶勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。丁俊杰向本院提出诉讼请求：1、确认其与烟山村委于2004年8月20日双方签订的股权转让协议无效；2、烟山村委返还其股权转让款40万元，并支付自2004年8月20日至2019年4月20日按同期银行贷款利率4.35%计算的利息，合计70.624万元；3、诉讼费用由烟山村委承担。事实与理由：2003年12月19日，宜兴市委、宜兴市人民政府发文宜发（2003)66号，要求市内石灰窑在2004年8月31日前停止生产，2004年9月25日前完成石灰窑炸毁工作。2004年8月20日，烟山村委在隐瞒真实情况，不告知政府发文的情况下，和其签订股权转让协议，双方约定：宜兴市鲸塘镇诚庄村村民委员会（以下简称诚庄村委，后变更为烟山村委）将宜兴市鸿盛碳酸钙有限公司（以下简称鸿盛公司）62%的股权转让给其。同日，其交给烟山村委会计丁文强股权转让金40万元正，村委用于股民分配。会计收到该40万元后未出具收条或收据。后双方到工商部门办理股权变更手续，鸿盛公司股东变更为丁杏彬、丁俊杰。其接手该石灰窑厂后，政府联合执法部门多次上门，阻止窑厂生产，通过拉闸停水等手段逼迫窑厂关门。后其多次和村委协商退款事宜，但是村委均不表态。2018年5月18日，烟山村委向法院起诉丁杏彬，在诉状中承认收到40万元的股权转让款，并且在该次庭审过程中，其得知石灰窑厂关停的原因是2003年12月19日的宜发（2003)66号文，村委违反政府文件的强制性规定，以合法的形式掩盖其非法目的（骗取原告钱财），严重损害其利益，故诉至法院。烟山村委辩称：宜发（2003)66号文发放对象只发放到镇一级，其接收不到文件，故不知情，且该文件内容整治范围和整治对象是钟张运河张渚镇、鲸塘镇、新街镇河段两岸及相关叉河两岸，西至张渚镇渚钢路徐张公路，东至宜广公路的经营码头、轧石厂、石灰窑、水泥生产机立窑，而鸿盛公司石灰窑厂在徐张公路往西近4公里，不在该范围内。直至宜政发（2006）5号文及鲸政发（2006）第43号文件，其才知晓所涉石灰窑厂需关停拆除。鸿盛公司股权转让之后，丁俊杰一直在经营，并于2006年2月9日将该公司石灰窑租赁给宜兴市金鑫实业有限公司（以下简称金鑫公司）并获得租金收益，至2009年11月1日鸿盛公司被吊销营业执照。综上，故请求法院驳回丁俊杰的诉讼请求。丁俊杰围绕其诉讼请求，向本院提交如下证据：1.（2004）宜民二初字第1302号民事判决书，证明宜兴市鲸塘第二石灰厂诚庄村委占股62%，主营业务是石灰生产。2.宜发[2003]66号文件，证明宜兴市政府要求鲸塘地区在2004年8月31日前石灰窑厂均要停止生产，2004年9月25日前完成石灰窑的炸毁工作。3.2004年8月20日诚庄村委和丁俊杰签订的股权转让协议及2018年8月30日诚庄村原村主任丁志君出具的证明，证明诚庄村委将其名下62%的股权以62万（实际是40万）出让给丁俊杰，并收到股权转让金40万。4.股权转让工商变更登记资料及公司章程，证明诚庄村委于2005年3月21日将其股权变更至丁俊杰名下，并同时修改章程。5.2018年5月18日民事诉状及（2018）苏0282民初5297号民事判决书，证明其已支付股权转让款40万，诚庄村委合并为烟山村委。6.（2018）苏0282民初10895号之一民事裁定书，证明其于2018年9月26日已向法院起诉，后撤诉。7．无锡水利普查成果展示系统的地图照片及地图两张，证明涉案的企业就在宜发[2003]66号文件所涉及的整治范围内，该范围特指运河的叉河两岸，埝迳河属于钟张运河的叉河。烟山村委对上述证据的真实性没有异议，但是所有证据不能证明双方在2004年8月20日签订股权转让协议时，烟山村委有隐瞒事实的情况。埝迳河是主河流，丁俊杰理解为叉河是不成立的。烟山村委向本院提交如下证据：一、宜兴市鲸塘第二石灰厂营业执照副本复印件，证明该石灰厂的经营方式和范围是制造石灰，不是丁俊杰诉称的主营业务是石灰窑。二、丁俊杰与宜兴市金鑫实业公司签订的租赁合同、工商资料查询表、处罚决定书，证明股权转让后公司一直在经营并能获得经济利益。三、股东会决议、公司章程、变更通知书、股东出资情况表，证明烟山村委将鸿盛公司62%的股权转让给丁俊杰，丁俊杰成为股东。四、宜政发[2006]5号文件及鲸政发（2006）第43号文件，证明拆窑关停的时间是根据上述政府文件开始的。五、承诺书，证明鸿盛公司在2006年12月31日接到市委市政府和鲸塘镇政府关停拆除石灰窑厂的通知。六、中止供电通知书，证明宜兴市电力管理办公室于2007年6月4告知鸿盛公司关停石灰窑厂、中止供电。七、补充意见通知，证明鲸塘政府再次告知鸿盛公司于2007年1月31日前关停窑厂。八、拆除通知书，证明徐舍镇政府告知丁俊杰的非法码头、非法堆场及吊机在2011年8月3日前拆除。九、（2018）苏0282民初10895号之一民事裁定书、（2018）苏0282民初5297号民事判决书、协议书，证明烟山村委与丁杏彬签订过协议书，双方关于石灰窑厂及土地征用的权利义务关系已经全部终止，均一次性了结。十、钟张运河水利表及示意图，证明埝迳河不是钟张运河的叉道，是主河流，鸿盛公司的石灰窑不属于两岸的整治范围。十一、2005年3月21日股东会决议，证明签订股权转让协议过程中原鲸塘镇政府也参与监管，时任宜兴市原鲸塘镇镇长的程伟也作为监管签字，烟山村委没有隐瞒事实情况。丁俊杰对烟山村委提供的上述证据的真实性没有异议。对证据二的证明目的不予认可，事实情况是其及其父亲将石灰窑厂买下后投入100多万进行了整改，整改过程中发现厂已经不能生产了，有联合执法部门阻止生产，考虑到想将投入的钱回收，所以在2006年和金鑫公司商量将石灰窑厂租给金鑫公司，但签订租赁合同后金鑫公司没有正常生产，其也没有收到租金，签订合同时其收到金鑫公司20万，但该20万不是租金，而是当时堆放的原材料折价款。对证据四的证明目的不予认可，宜政发[2006]5号文件重点是针对石灰窑保留企业及产值进行了限制，并非对石灰窑的拆除进行限制；鲸政发（2006）第43号文件第3点是严格执行关停所有石灰窑的决定，该决定就是证据2的决定。对证据五，其自2004年开始就一直要求被拆除，一直延续到2011年才被迫自行拆除。对证据六至八的证明目的不予认可，只能证明石灰窑的拆除是一直在进行，由于补偿款的问题没有一次性拆除到位。对证据十，只能证明钟张运河所属河系，并不能证明埝迳河不是钟张运河的叉河。对证据十一，仅能证明股权转让的真实情况，不能证明烟山村委没有在收到宜发[2003]66号后隐瞒真实情况。本院经组织双方进行证据交换和质证，对双方无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据双方无异议的证据，本院认定事实如下：2004年8月20日，诚庄村委与丁俊杰签订股权转让协议一份，约定：诚庄村委将其在鸿盛公司62%的股份以62万元出让给丁俊杰。协议签订后，双方于2005年3月21日至工商管理部门进行了变更登记，变更登记后丁杏彬占38%股份，丁俊杰占62%股份。丁俊杰支付给了诚庄村委股权转让款40万元。后诚庄村委变更为烟山村委。2006年2月9日，鸿盛公司与金鑫公司签订租赁合同一份，鸿盛公司将石灰窑2座租赁给金鑫公司进行石灰的制造，租期5年，年租金20万元，于2006年1月25日支付20万元，余款在每年1月20日前付清。后鸿盛公司于2009年11月1日被吊销营业执照。2003年12月17日，宜兴市市委市政府颁发宜发[2003]66号文件，对钟张运河张渚镇、鲸塘镇、新街镇河段两岸及相关叉河两岸，西至张渚镇渚钢路徐张公路，东至宜广公路的经营码头、轧石厂、石灰窑、水泥生产机立窑进行集中整治，要求在2004年8月31日前石灰窑厂停止生产，2004年9月25日前完成石灰窑的炸毁工作。鸿盛公司位于徐张公路往西约4公里、埝迳河边。2006年1月5日，宜兴市政府颁布宜政发[2006]5号文件，要求到2006年度，全市砖瓦窑数量控制在25家以内，2006年9月30日前关闭拆除15家企业16座窑。2006年11月25日，鲸塘镇人民政府颁发鲸政发（2006）第43号文件，要求所有石灰窑厂必须在2006年12月30日前将堆场的余料清除完毕、实施停产，并在2007年1月30日前拆除到位。2006年12月31日，丁杏彬作出承诺于2006年12月25日前关停石灰窑厂，2007年1月25日前按政府要求拆除，于2007年1月31日前处理完全部原辅材料。2007年1月20日，鲸塘镇人民政府再次通知鸿盛公司于2007年1月31日前自行拆除到位。2011年8月1日、徐舍镇人民政府通知丁俊杰于2011年8月3日自行拆除非法码头及非法堆场。后鸿盛公司于2011年自行拆除。2013年12月20日，烟山村委与丁杏彬签订协议书1份，载明：丁杏彬于2004年租用烟山村委（原诚庄村委）土地经营石灰窑厂（鲸达建材有限公司），丁杏彬现已拆除了石灰窑厂，烟山村委就收回丁杏彬租用土地事宜，双方达成如下协议，双方同意自协议签订之日终止2004年8月1日签订的土地使用权租用合同，丁杏彬自协议签字之日将承租的土地全部归还给烟山村委；烟山村委一次性补偿丁杏彬20万元（不包括石灰窑厂范围内的树木），并于2014年春节前支付给丁杏彬；烟山村委、丁杏彬之间有关石灰窑厂及土地租用等发生的权利义务关系全部终止，均为一次性了结，任何一方均不得以同一事实、任何理由提出重新处理和追偿的要求。本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。人民法院应当根据已查明的事实，依据当事人的具体诉讼请求确定适用相应的法律规定并作出判决。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。本案中，丁俊杰诉称烟山村委以合法形式掩盖非法目的进行股权转让，并认为该股权转让行为违反法律、行政法规的强制性规定，因此股权转让协议为无效。以合法形式掩盖非法目的是指当事人实施的行为在形式上是合法的，但在内容和目的上是非法的。本案中，丁俊杰、烟山村委签订的股权协议系对为平等主体之间买卖公司股权的行为，不存在内容和目的上的非法性，丁俊杰提出烟山村委隐瞒政府的整改文件与其签订协议骗取钱财，首先，丁俊杰不能证明鸿盛公司在宜发[2003]66号文件的整改范围中，其次，丁俊杰不能证明烟山村委在签订股权转让协议时对该文件为明知并且有隐瞒的故意，再次，故意隐瞒事实如构成欺诈需损害国家利益才构成无效，否则合同只属于可撤销范围。丁俊杰另认为该股权转让协议违反《环境影响评价法》、《环境保护法》及市政府宜发[2003]66号文件的规定而无效，但未能证明该协议违反了效力性强制性规定；宜发[2003]66号文件并非法律意义上的法律、行政法规，故不符合确认合同无效的情形。综上，丁俊杰关于涉案股权转让协议系无效合同的诉请缺乏事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回丁俊杰的全部诉讼请求。本案案件受理费10862元，由丁俊杰负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。（此页无正文）审 判 长  金 晶人民陪审员  莫飞渊人民陪审员  钱亚光二〇一九年十月二十二日书 记 员  谈雅婷本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》：第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《最高人民法院关于适用的解释》：第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。