云南省昆明市官渡区人民法院民 事 判 决 书（2019）云0111民初7296号原告：张元方，男，汉族，1964年1月26日出生，身份证住址云南省昆明市官渡区。被告：李惠萍，女，汉族，1966年7月16日出生，身份证住址云南省昆明市五华区，现住云南省昆明市。委托代理人：冯进，云南金东方律师事务所律师，特别授权代理。第三人：朱静，男，汉族，1958年8月16日出生，身份证住址云南省昆明市五华区。第三人：张鹏玺，男，汉族，1967年11月2日出生，身份证住址云南省昆明市西山区。原告张元方诉被告李惠萍、第三人朱静公司盈余分配纠纷一案，本院于2019年6月18日立案后，依法通知张鹏玺作为第三人参加诉讼，组成合议庭适用普通程序，分别于2019年7月25日、2019年8月15日两次公开开庭进行了审理。原告张元方（以下简称：原告），被告李惠萍及其委托代理人冯进，第三人朱静、第三人张鹏玺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、判令被告李惠萍按照股东会决议和补充更正数据向原告张元方立即支付股权投资剩余分配款人民币贰万贰仟伍佰零贰元陆角（￥22502.60元）；二、由被告李惠萍承担上述款项因逾期支付，自2017年10月1日起至付清之日止按年利率的6%支付资金占用期间利息（暂计算至2019年4月30日止的利息为：￥2137.7元），（以上诉讼标的合计为：￥24640.30元）；三、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2009年12月31日，原告张元方、被告李惠萍与第三人朱静以及案外人张鹏玺各出资25万元（出资比例分别为25%）注册成立昆明广普公司商贸有限责任公司（以下称“广普公司”）。后经股东会决议决定变更股东持股比例，朱静占35%，李惠萍占25%，张鹏玺占20%，张元方占20%。广普公司成立后，持续正常经营三年。2014年1月9日，经四位股东共同确认：一、解散广普公司；二、出纳李惠萍与会计张元方的对账860729.82元作为公司剩余资产；三、暂按每人16万元退还股本，余下20万元作为挂账处理，日后多退少补。此后，于2017年8月11日再次形成股东会决议，并一致确认原告应取得的股权投资剩余分配款为人民币181894.36元，以及更正数据调整后补退的款项人民币608.19元。至此，原告应实际取得的股权投资剩余分配款合计为人民币182502.55元。此款扣除被告李惠萍按照股东会决议已向原告张元方支付的16万元股本后，尚欠应退投资剩余分配款人民币22502.55元至今未向原告支付。现因决议约定的付款时间已过（于2017年9月30日前支付），但被告李惠萍依然无故拖延向原告张元方支付股权投资剩余分配款人民币22502.55元。依据我国《公司法》、《民事诉讼法》、《民法总则》的相关规定，请求人民法院判令被告李惠萍履行上述公司决议义务并承担迟延付款的资金占用利息和本案诉讼费。被告李惠萍答辩称：原告应分得的股权投资剩余款为181894.36元，我打给原告的款项为26万元，并且原告已经收到，该26万元中有5万元为归还做生意的利息，我已经多支付了2万多元给原告，请求驳回原告的全部诉讼请求。第三人朱静陈述称：对原告的诉请无异议，认可的。第三人张鹏玺陈述称：对原告的诉请无异议，认可的。针对本案，原告向本院提交如下证据：1、官渡区法院（2018）云0111民初148号《民事判决书》，2、昆明市中级人民法院（2018）云01民终8856号《民事判决书》，3、昆明广普公司股东会决议一份，4、补充更正数据一份，5、原广普公司会议纪要一份，6、原广普公司2014年股东对账数据确认签名流水账本一页。经质证，被告李惠萍对证据1、2、3、5、6的三性无异议，对证据4有异议，只有原告签字；第三人朱静及第三人张鹏玺对以上证据均无异议。本院对当事人无异议的证据1、2、3、5、6的三性予以确认，对证据4能够与其他证据相印证，本院予以确认。针对本案，被告李惠萍向本院提交如下证据：1、中国工商银行个人业务凭证，欲证明2013年12月24日，李惠萍汇款9.5万元给张元方，其中45000元为退还股本；2、平安银行昆明分行营业部转账记录，欲证明2014年2月17日，李惠萍转账11.5万元给张元方，该笔款项为退还股本；3、中国工商银行个人业务凭证，欲证明2014年4月3日，李惠萍汇款5万元给张元方，当时是代朱静“指示交付”归还张元方的借款，现在要求退还；4、官渡区法院（2018）148号《民事判决书》、昆明市中级法院（2018）8856号《民事判决书》，欲证明被告李惠萍已经按照判决书全额退还朱静股本，2014年4月3日，代朱静交付给张元方5万元，张元方应该归还李惠萍；5、收条，欲证明李惠萍的经济损失。经质证，原告、第三人朱静、第三人张鹏玺对以上证据的三性无异议，本院对当事人无异议的以上证据的三性予以确认。针对本案，第三人朱静、第三人张鹏玺无证据提交。经本院审理查明并确认如下法律事实：2009年12月31日，原告、被告李惠萍、第三人朱静、第三人张鹏玺各出资25万元（出资比例分别为25%）注册成立昆明广普商贸有限责任公司。2015年3月24日，经四位股东决议解散公司并在工商管理部门注销昆明广普商贸有限责任公司。2014年1月9日，原告、被告李惠萍、第三人朱静、第三人张鹏玺共同确认账目如下：2013年12月31日止货币资金余额为：1、小账余额197009.76元，2、现金余额180198.58元，3、银行存款1454.38元，税40.97元，另应收款：永辉约14.3万元、朱静1113.3元，鹏玺33953.8元，工资留存10.2万，提前预付鹏玺股本16万，提前预付元方股本45000元，已支付元方利息50000元，2014年1月9日与李惠萍对账为860729.82元，四人共同签字确认。2017年8月11日，原告、被告李惠萍、第三人朱静、第三人张鹏玺共同签订《昆明广普商贸公司股东会决议》，内容如下：2017年8月11日公司四股东在昆明“滇池小院”餐馆召开股东会，就原公司剩余资金作清算，其如下：2014年1月9日经四股东确认资金余额为860729.82元，其明细项为：1、辅账余额：197009.76元，2、现金：180198.58元，3、银行存款：1454.38元，4、缴税专户：40.97元，另应收款：永辉公司14.3万元，朱静1113.30元，鹏玺33953.8元，工资留存10.2万元，提前予付鹏16万元，提前予付方（股本）4.5万元，以上合计860729.82元。之后再次发生少量费用及扣除数为：1、李惠萍经办零星费2658元，2、张元方经办注销公司手续等费用5600元，3、支付张元方垫付新疆50万元货款，使用近一年半应付利息50000元，4、将新疆永辉公司应收款14.3万元视为坏账处理、扣减14.3万，扣除以上四项后余额为659471.82元。经股东全体同意，最终分配余额为659471.82元，又根据原确定的分配比例，对公司盈亏按比例分配，即公司亏损金额=1000000元（股本）-余额659471.82元=340528.18元。个人所得：朱250000元-340528.18元×35%=130815.14元，李250000元-340528.18元×25%=164867.95元，鹏250000元-340528.18元×20%=181894.36元，方250000元-340528.18元×20%=181894.36元，扣除个人应收款部分或者提前预付款，则分别为：朱130815.14元-应收款1113.30元=129701.84元，李164867.95元-无扣除项=164867.95元，鹏181894.36元-应收款33953.80元-予付160000元=-12058.64元，方181894.36元-予付160000元=21894.36元。上述款项为个人最终分配数，由被告李惠萍定于2017年9月30日前将分配款如数汇给本人，并决定第三人张鹏玺将钱款汇给第三人朱静，被告李惠萍扣减该数后分别汇第三人朱静及原告。上述记录也作为股东决议依据，并由负责人在规定期限内履行其职责义务，同时，也作为公司清算的最终数据。经股东签字后即生效。（若新疆欠款收回，也按上述比例分配）。2017年8月21日，原告作出《补充更正数据》，认为原分配数据860729.82元有误，有误原因为新疆欠款14.3万元，计为14万元，少计算3000元，漏算缴税专户40.97元，两项小计3040.97元，该数3040.97元为盈溢，再次分配，4个股东按比例同时增加，即朱3040.97元×35%=1064.34元，李3040.97元×25%=760.24元，鹏3040.97元×20%=608.19元，方3040.97×20%=608.19元，调整后对应各股东的分配数为第三人朱静130766.18元、被告李惠萍165628.19元、第三人张鹏玺负11451.25元、原告22502.55元。2013年12月24日、2014年2月17日、2014年4月3日，被告李惠萍分别向原告转款95000元、115000元、50000元，共计260000元。【该部分事实在我院（2018）云0111民初148号《民事判决书》及昆明市中级人民法院（2018）云01民终8856号《民事判决书》中均进行了案件事实确认】。昆明市中级人民法院（2018）云01民终8856号《民事判决书》还确认：被告李惠萍在签订《昆明广普商贸有限公司股东决议》时明知自己在2014年4月3日向原告转账50000元，但并未提出异议，故一审认定2014年4月3日，被告李惠萍向原告的转账50000元与本案无关（P8页），并确认被告李惠萍代第三人朱静支付原告50000元，但就50000元可以直接用于冲抵被告李惠萍应支付给第三人朱静的股权投资剩余分配的合意并无证据予以证实，因此被告李惠萍认为50000元系指示交付应予抵扣的理由不予支持（P10页）。现原告起诉至本院要求被告李惠萍支付剩余股权投资分配款。本院归纳本案的焦点：被告李惠萍是否应当向原告支付剩余股款及利息？本院认为，原告、被告李惠萍、第三人朱静、第三人张鹏玺系昆明广普商贸有限责任公司股东，四人于2017年8月11日共同签订《昆明广普商贸公司股东决议》是对公司管理的自治意思表示，原告于2017年8月21日作出《补充更正数据》，对《昆明广普商贸公司股东决议》的部分数据作出补充更正，补充更正数据所涉及的数据仅仅是针对《昆明广普商贸公司股东决议》在数据计算上出现的错误进行的更正，经本院核算，《补充更正数据》内容正确，是对《昆明广普商贸公司股东决议》的有效补正，对于被告李惠萍向原告的转款260000元，在我院作出的（2018）云0111民初148号《民事判决书》及昆明市中级人民法院作出的（2018）云01民终8856号《民事判决书》均确认2014年4月3日该50000元的转款并不是预付股本，也不是指示交付，不应进行抵扣，故根据《昆明广普商贸公司股东决议》及《补充更正数据》，原告应得到的股权投资分配款应为182502.55元，扣除已经支付的160000元后，被告李惠萍还应当向原告支付22502.55元，本院对被告李惠萍的辩解不予采信；对于利息主张，因《昆明广普商贸公司股东决议》数据有误，在2017年8月21日重新进行了《补充更正数据》，被告李惠萍未在约定的2017年9月30日之前付清所有股权分配款，故原告要求被告李惠萍支付自2017年10月1日起未付款部分按照年利率6%计算资金占用利息，有事实及法律依据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第三十七条、第一百八十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、由被告李惠萍自本判决生效之日起十日内向原告张元方支付股权投资剩余分配款22502.6元；二、由被告李惠萍自本判决生效之日起十日内向原告张元方支付自2017年10月1日起至款项付清之日止按年利率6%计算的资金占用利息。案件受理费416元，由被告李惠萍承担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院，并向云南省昆明市中级人民法院交纳上诉案件受理费。在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。本案的申请执行期限为判决生效后二年内。审 判 长  付宜禾人民陪审员  杨 凡人民陪审员  李金昌二〇一九年十月十七日书 记 员  杨玉池