四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民终14585号 上诉人（原审原告）：成都安泰豪商品混凝土有限公司，住所地：四川省成都市大邑县晋原镇建业路北段198号1层。 法定代表人：张俊昌。 委托诉讼代理人：徐勇，四川培源律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：赵树琼，女，1969年10月4日出生，汉族，住四川省大邑县。 委托诉讼代理人：陈文才，四川藏锋律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：中民经开建设有限公司，住所地：四川省成都市武侯区长益路13号1栋1单元15层1510号。 法定代表人：刁先军，该公司总经理。 委托诉讼代理人：龙凌辉，四川致高律师事务所律师。 委托诉讼代理人：田明叶，四川致高律师事务所律师。 上诉人成都安泰豪商品混凝土有限公司（以下简称安泰豪公司）、赵树琼因与被上诉人中民经开建设有限公司（以下简称中民经开公司）买卖合同纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2019）川0107民初5037号民事判决，向本院提起上诉。本院2019年8月19日受理本案后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。 安泰豪公司上诉请求：撤销一审判决，改判中民经开公司向安泰豪公司支付货款174080元及利息（利息计算方式：以174080元为基数，自2018年9月2日起，按中国人民银行同期同类人民币货款利率计算至货款付清之日止），中民经开公司承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：一审法院适用法律错误。本案货款承担的问题，根据《中华人民共和国合同法》第三十六条的规定，虽然双方约定对超过限额的部分应签订书面补充协议，但是安泰豪公司已完成了495立方米的供货量，中民经开公司也接收并投入使用，因此，安泰豪公司与中民经开公司的买卖合同成立，中民经开公司就应当支付货款，符合公平原则。 赵树琼上诉请求：撤销一审判决，改判中民经开公司向安泰豪公司支付货款174080元，由安泰豪公司和中民经开公司承担本案二审诉讼费用。事实和理由：案涉《建设工程施工合同》、《成都市商品混凝土供应合同》均由中民经开公司与安泰豪公司签订，承包方均是中民经开公司，根据合同相对性原则，不应约束赵树琼，赵树琼只是中民经开公司委托的项目负责人，其行为代表中民经开公司，因此，应由中民经开公司承担支付货款的责任。且赵树琼的行为未超越代理权限，一审法院以中民经开公司与安泰豪公司的补签合同为依据，认定赵树琼超越代理权限，进而判定赵树琼承担付款责任有误。 中民经开公司答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回安泰豪公司、赵树琼的上诉请求，维持一审判决。 安泰豪公司向一审法院提起的诉讼请求：中民经开公司、赵树琼向安泰豪公司支付商品混凝土货款174080元及利息，利息的计算方式为：从2018年3月24日起，以174080元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算。 一审法院认定事实：安泰豪公司于2018年3月起向四川瀚科建设有限公司（以下简称瀚科公司）位于大邑县村公路旧危桥整治工程（第一批）项目部提供预拌（商品）混凝土。2018年7月6日，安泰豪公司与瀚科公司签订《成都市商品混凝土供应合同》，约定安泰豪公司向瀚科公司位于大邑县村公路旧危桥整治工程（第一批）项目部提供预拌（商品）混凝土；供货量预计为100ｍ³，供货金额预计50000元，供货量及供货金额以双方最终办理的结算书为准；在本合同履行过程中，如合同实际总价达到最高限价50000元，但合同尚未履行完毕的，安泰豪公司务必主动与瀚科公司签订补充协议对超过合同最高限价的部分进行约定，该补充协议须由瀚科公司加盖公章予以确认，没有瀚科公司加盖公章，任何人代表瀚科公司的签字均属无效；如安泰豪公司未按上述约定与瀚科公司签订补充协议的，视为安泰豪公司放弃权利，且瀚科公司对超过合同最高限价的金额不承担任何责任；供应期限为从2017年3月起至砼送完止；瀚科公司指定现场收货人为龚树林；瀚科公司授权委派的项目负责人为赵树琼，瀚科公司项目负责人有权在本工程中签署供应计划表、结算、对账单、调价函、补充协议等合同相关文件。上述合同签订后，瀚科公司于2018年7月9日向安泰豪公司支付商品混凝土货款50000元。 2018年9月1日，安泰豪公司出具大邑县村公路旧危桥整治工程（第一批）商品混凝土结算单，显示2018年3月24日至2018年8月17日期间，安泰豪公司向大邑县村公路旧危桥整治工程（第一批）项目运输商品混凝土31车次，合计提供方量493ｍ³，金额221458元，超时费450元，补运费2172元，合计金额224080元，该结算单上有赵树琼签字。与上述结算单相对应的31车次商品混凝土送货单中，有23张送货单上有赵树琼签字，6张送货单上有毛忠贤签字，2张送货单上有张月好签字。 另查明，1.毛忠贤、张月好系由赵树琼安排在大邑县村公路旧危桥整治工程中的施工人员；2.瀚科公司于2019年5月16日更名为中民经开建设有限公司。 以上事实有《成都市商品混凝土供应合同》、《商品混凝土结算单》、送货单、证人证言及当事人陈述收集在案予以佐证。 一审法院认为，安泰豪公司与中民经开公司签订的《成都市商品混凝土供应合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。上述合同约定预计供货金额为50000元，若合同实际总价达到最高限价50000元，安泰豪公司务必主动与中民经开公司签订补充协议，该补充协议须由瀚科公司加盖公章予以确认，没有瀚科公司加盖公章，任何人代表瀚科公司的签字均属无效，如安泰豪公司未按上述约定与瀚科公司签订补充协议的，视为安泰豪公司放弃权利，且瀚科公司对超过合同最高限价的金额不承担任何责任。安泰豪公司于2018年9月1日出具的商品混凝土结算单上显示合计金额为224080元，该金额明显超出双方合同中约定的最高限价50000元，而安泰豪公司未就该超出部分与中民经开公司签订补充协议。根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。赵树琼虽为中民经开公司在合同中约定授权委派的项目负责人，但安泰豪公司与中民经开公司签订的合同中明确约定了对超过合同限价部分没有瀚科公司加盖公章，任何人代表瀚科公司的签字均属无效，赵树琼在超过合同最高限价的结算单上签字的行为已超出中民经开公司对其的授权范围，故其行为不能代表中民经开公司。中民经开公司已向安泰豪公司支付混凝土货款50000元，其在合同中的付款义务已履行完毕，因此一审法院对安泰豪公司要求中民经开公司支付混凝土货款及利息的诉讼请求不予支持。 赵树琼辩称其与中民经开公司签订合同，约定借用中民经开公司的资质进行施工，但未向一审法院提供证据予以证明，且赵树琼与中民经开公司之间不管是否是借用资质等法律关系，不影响本案买卖合同的合同效力，赵树琼与中民经开公司之间的法律关系以及法律后果应另案诉争，故赵树琼以此主张其不应承担民事责任的理由不能成立，一审法院不予支持。 赵树琼作为中民经开公司授权委派的项目负责人，超出中民经开公司的授权范围，在商品混凝土结算单上签字的行为表明赵树琼对结算单载明事项的认可，赵树琼与安泰豪公司形成事实上的买卖合同关系，且赵树琼对安泰豪公司主张的事实和金额无异议，故赵树琼应当承担结算单上载明的混凝土货款的支付责任。因此，一审法院对安泰豪公司要求赵树琼支付混凝土货款174080元（224080元-50000元）的诉讼请求予以支持。 关于逾期利息。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。赵树琼迟延付款的行为给安泰豪公司造成资金占用利息的损失，双方结算的时间为2018年9月1日，故利息的计算方式应为：以货款174080元为基数，自2018年9月2日起，按中国人民银行同期同类人民币贷款利率为标准计算至货款付清之日止，故对于安泰豪公司关于利息的诉讼请求，一审法院在上述范围内予以支持，超出部分不予支持。 据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条规定判决：一、赵树琼于判决生效之日起十日内向安泰豪公司支付货款174080元及利息（利息的计算方法为：以货款174080元为基数，自2018年9月2日起，按中国人民银行同期同类人民币贷款利率为标准计算至货款付清之日止）；二、驳回安泰豪公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费3782元，减半收取计1891元，保全费1390元，共计3281元，由赵树琼负担。 本案二审期间，当事人没有提交新证据。对于一审法院查明的事实，各方当事人均无异议，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为案涉买卖合同欠付货款及资金占用利息的支付责任主体。安泰豪公司与中民经开公司（原瀚科公司）签订案涉《成都市商品混凝土供应合同》系双方的真实意思表示，不违反法律与行政法规的强制性规定，合法有效，各方应当按照合同约定的内容及时全面的履行合同义务。 《成都市商品混凝土供应合同》第一页关于合同最高限价作出了明确约定：在本合同履行过程中，如合同实际总价达到最高限价5万元，但合同尚未履行完毕的，安泰豪公司务必主动与瀚科公司签订补充协议对超过合同最高限价的部分进行约定，该补充协议须由瀚科公司加盖公章予以确认，没有瀚科公司加盖公章，任何人代表瀚科公司的签字均属无效；如安泰豪公司未按上述约定与瀚科公司签订补充协议的，视为安泰豪公司放弃权利，且瀚科公司对超过合同最高限价的金额不承担任何责任。二审中，安泰豪公司亦明确表示，未与中民经开公司签订补充协议的原因之一是未注意到上述条款内容。本院认为，安泰豪公司与中民经开公司已经就合同限价外的交易作出了相关约定，安泰豪公司如供货价值超过限价，应当按照约定及时主动与中民经开公司签订补充协议。安泰豪公司在本案一、二审中既未提交补充协议，也未提交证据证明其主动联系中民经开公司发出了签订补充协议的要约。故中民经开公司不应在案涉《成都市商品混凝土供应合同》约定的5万元价款外再对安泰豪公司履行案涉买卖合同关系的货款支付义务。 根据《成都市商品混凝土供应合同》中载明的内容，赵树琼确为案涉项目的负责人员，其在安泰豪公司制作的结算单及送货单据上签字的行为，可以证明安泰豪公司确将价值224080元的商品混凝土送至的案涉工程项目，完成了案涉买卖合同关系的供货义务。赵树琼作为案涉项目负责人员，其在结算单和送货单据上签字的过程中从未载明其在代表中民经开公司签收货物。同时安泰豪公司在明知案涉《成都市商品混凝土供应合同》存在限价条款和明确赵树琼代理范围条款的情况下，赵树琼等人签字时未明确手书表明其是否代理中民经开公司，安泰豪公司并未提出质疑或要求对方出具代理手续，而是径直认可了赵树琼等人的签字。故本院认为，安泰豪公司其在完成5万元价值外的商品混凝土供货义务时并无充分理由相信合同相对方为中民经开公司。赵树琼在案涉结算单上签字且未披露其是否代表中民经开公司的行为不能认定为其在代理中民经开公司履行合同义务。故一审法院认定赵树琼与安泰豪公司建立了事实上的买卖合同关系并无不当，赵树琼应承担结算单据上载明的供货金额及资金占用利息的支付责任。赵树琼若认为其与中民经开公司之间存在另外的法律关系，可另案诉争。 综上所述，赵树琼和成都安泰豪混凝土公司的上诉请求均不能成立，依法应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费7689元，由赵树琼负担3782元，成都安泰豪混凝土公司负担3907元。 本判决为终审判决。 审 判 长 侯文飞 审 判 员 唐欣欣 审 判 员 陈 曦 二〇一九年十月十六日 法官助理 张迪杰 书 记 员 伊 帆