四川省南充市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川13民终3031号 上诉人（原审被告）：李可言（曾用名李娜），女，1982年10月27日出生，汉族，华西证券公司员工，住南充市顺庆区。 委托诉讼代理人：梁厚宝，四川果城律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：四川海中胜智能化工程有限公司，住所地南充市顺庆区清泉坝COCO香江15号楼2层212号。 法定代表人：赵中平，总经理。 委托诉讼代理人：廖小花，四川辽原律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡阳，四川辽原律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：南充魔音娱乐有限公司，住所地南充市顺庆区滨江中路二段433号泰合青年城11-7号。 法定代表人：董力宾，总经理。 被上诉人（原审被告）：董力宾，男，1982年10月11日出生，汉族，住南充市顺庆区。 上诉人李可言因与被上诉人四川海中胜智能化工程有限公司（简称海中胜公司）、南充魔音娱乐有限公司（简称魔音公司）、董力宾合同纠纷一案，不服四川省南充市顺庆区人民法院（2019）川1302民初4130号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 李可言上诉请求：一、依法撤销四川省南充市顺庆区人民法院（2019）川1302民初4130号民事判决；二、上诉人不承担本案债务责任；三、一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实及理由：被上诉人董力宾于2015年4月27日成立的魔音公司，同时报南充市顺庆区工商管理局登记由内设字[2015]第000170号批准，准予设立、开业登记。该公司发起人是董力宾，投资80万元注册资金，也是董力宾的个人资金，该企业为董力宾的独资企业，与上诉人没有任何关系，也未投入任何资金作为投资款，该公司成立至今只有申请变更地址，并没有变更任何人作为股东，特别是上诉人根本不是该公司的股东，也未投入任何资金作为投资款。一审判决认定上诉人是该公司的股东之一，没有任何有效证据作为判案而认定上诉人为股东并承担清偿债务，上诉人认为应当以工商申报登记的有关法律效力的证据作为判案的证据。魔音公司是否欠海中胜公司的债务与上诉人无关。上诉人不应承担该债务的清偿义务和责任。 海中胜公司辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉人的上诉请求维持原判。海中胜公司一审时已向法庭提交上诉人李可言是魔音公司唯一股东的证据。 魔音公司坚持一审中的答辩意见。 董力宾坚持一审中的答辩意见。 海中胜公司向一审法院起诉请求：1.判令魔音公司、李可言立即连带向海中胜支付欠款413,000元，并自2018年7月26日起，按照年利率6%支付资金占用利息至该款付清之日。2.本案诉讼费由被告承担。 一审法院经审理查明：海中胜公司（乙方）与魔音公司（甲方）分别于2016年12月9日、2016年12月13日签订《工程承包合同》两份，由海中胜公司承包魔音公司在顺庆区青年城糖果PTV音响灯光及弱电工程。两份合同均约定了相同的违约责任条款，内容均为：如果甲方未按本合同第四条第二款和第3款的方式支付工程款，则每逾期壹天，乙方另外收取甲方当期应付款的1%作为违约赔偿金。逾时十五日内，甲方支付金额等于当期应付工程款加违约赔偿金之和。如果超过十五天仍未付清，则视为甲方违约，本合同自动解除；同时乙方收回全部货品，甲方已支付的款项不予退还”。合同签订后，海中胜公司按期完成该工程项目，2017年4月29日竣工验收。2018年7月25日，海中胜公司与魔音公司签订了《设备货款对账单》确认合同总金额696,200元，魔音公司已支付海中胜公司253,200元，魔音公司至今未付供货单位金额：443,000元。事后，魔音公司又支付了3万元。另查明，魔音公司是2015年5月4日注册成立的有限责任公司，注册资本80万元，法定代表人为董力宾，李可言系该公司唯一股东同时也是该公司财务负责人 一审法院认为：海中胜公司和魔音公司签订的《合同书》、设备货款对账单系双方真实意思表示，内容不违反法律、法规强制性的规定，合法有效，对当事人均具有约束力。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”之规定，魔音公司的行为已构成违约。海中胜公司主张魔音公司立即向其支付413,000元尾款的诉讼请求，符合合同约定、法律规定，一审法院予以支持。案涉合同虽约定了违约金的计算方式，现海中胜公司主张从2018年7月26日以年利率6%的标准计算资金占用利息，标准低于约定标准，系海中胜公司民事权利的自行处分，本院予以准予。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，李可言系魔音公司唯一股东且未提供证据证明公司财产独立于自己财产，海中胜公司要求李可言承担无限连带责任的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。董力宾愿意承担本案责任，不违反法律、法规强制性规定，一审法院准予。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条“当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利”，第一百四十四条“被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。”、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，一审判决：一、南充魔音娱乐有限公司于本判决生效之日起十日内向四川海中胜智能化工程有限公司支付工程尾款413000元及资金占用利息（利息计算方式为：以413000元为基数，从2018年7月26日起按年利率6%计算至本判决确定的给付之日止；若未按本判决确定的给付之日给付本金，上述利息计算至本金付清之日止）；二、李可言、董力宾对上述款项承担连带偿还责任。 二审中，李可言提供下列证据： 1.南充市顺庆区市场监督管理局出具的魔音公司登记资料；拟证实该公司是董力宾一人独资企业，李可言不是该企业股东。 2.南充市顺庆区市场监督管理局出具的魔音公司变更备案申请以及魔音公司内部章程，拟证实魔音公司仅申请了一次登记变更，且只变更了公司地址，公司内部认定董力宾是独资股东。 海中胜公司的质证意见是：上述证据不全面，也不能否定李可言是魔音公司的唯一股东。 董力宾对上述证据无异议。 海中胜公司出示以下证据：南充市顺庆区市场监督管理局出具的魔音公司登记申请书，2019年6月21日魔音公司申请将投资人由李可言变更为董力宾。拟证实魔音公司股东在一审前为李可言。 李可言的质证意见是该证据与其它证据矛盾，不应采信。自己在一审后发现南充市顺庆区市场监督管理局登记错误，才去变更的。 董力宾同意李可言的质证意见。 对上述证据，与本案其它证据相一致的部分，本院予以确认。 二审查明的事实与一审一致，本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条之规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。 本案中，海中胜公司和魔音公司签订的《合同书》、设备货款对账单系双方真实意思表示，内容不违反法律、法规强制性的规定，合法有效，对当事人均具有约束力。魔音公司不履行合同义务的行为不符合约定已构成违约。海中胜公司主张魔音公司立即向其支付413,000元尾款以及相应资金占用利息的诉讼请求，本院予以支持。董力宾愿意承担本案责任，不违反法律、法规强制性规定，本院予以支持。 李可言称“魔音公司为董力宾的独资企业，与上诉人没有任何关系”，经查，虽李可言出具的证据显示，2015年魔音公司设立时是董力宾的一人独资公司，但海中胜公司出具的证据证实，根据南充市顺庆区市场监督管理局登记的信息，在本案海中胜公司起诉时，魔音公司为一人有限责任公司，唯一股东是李可言，李可言亦为魔音公司财务负责人。在本案一审结束以后，李可言和董力宾才向南充市顺庆区市场监督管理局申请将魔音公司的出资人由李可言变更为董力宾。因此李可言的上述理由与查明的事实不符，本院不予采纳。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，海中胜公司和魔音公司签订《合同书》时，李可言系魔音公司唯一股东且未提供证据证明公司财产独立于自己财产，李可言应对海中胜公司承担连带责任。 综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费7,496元，由上诉人李可言负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 陈智慧 审 判 员 龙 燊 审 判 员 江春虹 二〇一九年十月十一日 法官助理 张孙昊 书 记 员 刘佰燕