重庆市长寿区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）渝0115民初5109号 原告：尚纬股份有限公司，住所地四川省乐山市高新区迎宾大道18号，统一社会信用代码915111007523025620。 法定代表人：盛业武，该公司总经理。 委托诉讼代理人（特别授权）：颜增华，四川迪泰律师事务所律师。 被告：重庆农药化工（集团）有限公司，住所地重庆市长寿区重化工园区化南路四支路3号，统一社会信用代码91500115202860105D。 法定代表人：邓国全，系该公司董事长。 委托诉讼代理人（特别授权）：刘光荣，男，该公司工作人员。 委托诉讼代理人（特别授权）：叶禄强，男，该公司工作人员。 被告：重庆化医控股（集团）公司，住所地重庆市北部新区高新园星光大道70号A1，统一社会信用代码915000004504171888。 法定代表人：王平，该公司董事长。 原告尚纬股份有限公司（以下简称：尚纬公司）与被告重庆农药化工（集团）有限公司（以下简称：农药化工公司）、重庆化医控股（集团）公司（以下简称：化医集团公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月1日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告尚纬公司的委托诉讼代理人颜增华、被告农药化工公司的委托诉讼代理人刘光荣、叶禄强到庭参加了诉讼。被告化医集团公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案在审理过程中，当事人申请给予和解期限一个月，后和解未果。本案现已审理终结。 原告尚纬公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告农药化工公司向原告尚纬公司支付货款608195.98元；2、判令被告农药化工公司向原告尚纬公司支付违约金95527.3元（按照合同总金额的10%计算）；3、被告化医集团公司对前述债务承担连带清偿责任；4、本案诉讼费由二被告承担。事实和理由：原告尚纬公司与被告农药化工公司于2017年至2018年签订了数份工业品买卖合同，约定由原告尚纬公司将被告农药化工公司供应电缆。协议签订后，原告尚纬公司依约交付了全部电缆，但被告农药化工公司并未按照协议的约定支付货款。截止原告尚纬公司起诉之日，被告农药化工公司尚欠货款608195.98元。另，被告农药化工公司系一人有限责任公司，其股东为被告化医集团公司。因多次催收未果，原告尚纬公司特向人民法院起诉，请求判如所请。 被告农药化工公司辩称，2016年6月21日至2018年7月12日，原告尚纬公司与被告农药化工公司相继签订了27份工业品买卖合同，合同总金额为1388815元，实际交易金额以验收数计算，采购金额为1431115.98元。被告农药化工公司已共计支付货款822920元。原告尚纬公司系滚动发货，被告农药化工亦系滚动付款，故不能区分付款针对的是哪份具体的买卖合同，亦不能确定被告农药化工公司未按照哪份合同约定履行支付义务。故被告农药化工公司不认可原告尚纬公司主张的违约金计算方法。请求人民法院依法判决。 被告化医集团公司辩称，该公司不是本案的适格被告。在本案所涉及原告尚纬公司与被告农药化工公司之间的买卖合同中，被告化医集团公司既不是合同相对方，也并未在合同中承诺由被告化医集团公司承担连带清偿责任。被告化医集团公司系被告农药化工公司的出资人，且已实缴对被告农药化工公司的全部出资。被告化医集团公司出资后无抽逃出资情形。被告化医集团公司作为被告农药化工公司的股东，与被告农药化工公司的财产独立，未与被告农药公司的财产混同。综上所述，原告尚纬公司要求被告化医集团公司承担连带清偿责任，无事实和法律依据，请求人民法院驳回原告尚纬公司对该公司的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2016年6月21日至2018年7月21日，原告尚纬公司与被告农药化工公司共计签订31份《工业品买卖合同》，其中：2016年6月21日的《工业品买卖合同》的合同金额为81000元，2016年7月13日的《工业品买卖合同》的合同金额为19800元，2016年7月27日的《工业品买卖合同》的合同金额为54000元，2016年8月4日的《工业品买卖合同》的合同金额为4000元，2016年8月18日的《工业品买卖合同》的合同金额为5000元，2016年8月25日的《工业品买卖合同》的合同金额为8980元，2016年9月1日的《工业品买卖合同》的合同金额为200000元，2016年9月14日的《工业品买卖合同》的合同金额为31860元，2016年10月10日的《工业品买卖合同》的合同金额为21600元，2016年10月19日的《工业品买卖合同》的合同金额为900元，2016年11月4日的《工业品买卖合同》的合同金额为8000元，2016年11月11日的《工业品买卖合同》的合同金额为540元，2016年12月22日的《工业品买卖合同》的合同金额为3918元，2016年12月28日的《工业品买卖合同》的合同金额为40000元，2017年2月10日的《工业品买卖合同》的合同金额为33140元，2017年2月14日的《工业品买卖合同》的合同金额为450000元，2017年2月15日的《工业品买卖合同》的合同金额为13500元，2017年3月10日的《工业品买卖合同》的合同金额为2600元，2017年3月15日的《工业品买卖合同》的合同金额为15200元，2017年4月13日的《工业品买卖合同》的合同金额为62507元，2017年4月28日的《工业品买卖合同》的合同金额为80810元，2017年8月2日的《工业品买卖合同》的合同金额为84000元，2017年8月4日的《工业品买卖合同》的合同金额为33000元，2017年11月3日的《工业品买卖合同》的合同金额为25300元，2017年11月21日的《工业品买卖合同》的合同金额为5565元，2017年12月7日的《工业品买卖合同》的合同金额为14251元，2017年12月25日的《工业品买卖合同》的合同金额为10872元，2018年1月23日的《工业品买卖合同》的合同金额为15700元，2018年2月2日的《工业品买卖合同》的合同金额为27600元，2018年3月2日的《工业品买卖合同》的合同金额为53350元，2018年7月12日的《工业品买卖合同》的合同金额为23420元。 前述合同签订后，原告尚纬公司按约向被告农药化工公司供应货物。根据原告尚纬公司提供的发货清单显示：1、2016年6月21日的《工业品买卖合同》所涉及的货物，被告农药化工公司于2016年6月29日收货；2、2016年7月13日的《工业品买卖合同》所涉及的货物，被告农药化工公司于2016年7月16日收货；3、2016年7月27日的《工业品买卖合同》所涉及的货物，被告农药化工公司于2016年8月3日收货；4、2016年8月4日的《工业品买卖合同》所涉及的货物，被告农药化工公司于2016年8月14日收货；5、2016年8月18日的《工业品买卖合同》所涉及的货物，被告农药化工公司于2016年8月23日收货；6、2016年8月25日的《工业品买卖合同》所涉及的货物，被告农药化工公司于2016年8月30日收货；7、2016年9月1日的《工业品买卖合同》所涉及的货物，被告农药化工公司于2016年9月17日收货；8、2016年9月14日的《工业品买卖合同》所涉及的货物，被告农药化工公司于2016年9月17日、2019年9月23日收货；9、2016年10月10日的《工业品买卖合同》所涉及的货物，被告农药化工公司于2016年10月16日收货；10、2016年10月19日的《工业品买卖合同》所涉及的货物，被告农药化工公司于2016年10月31日收货；11、2016年11月4日的《工业品买卖合同》所涉及的货物，被告农药化工公司于2016年11月11日收货；12、2016年11月11日的《工业品买卖合同》所涉及的货物，被告农药化工公司于2016年11月20日收货；13、2016年12月22日的《工业品买卖合同》所涉及的货物，被告农药化工公司于2016年12月19日收取部分货物，原告尚纬公司于2016年12月28日发货，事后被告农药化工公司予以签收，但未在发货清单上签署收货日期；14、2016年12月28日的《工业品买卖合同》所涉及的货物，被告农药化工公司于2017年1月7日收货；15、2017年2月10日的《工业品买卖合同》所涉及的货物，被告农药化工公司于2017年2月23日收货；16、2017年2月14日的《工业品买卖合同》所涉及的货物，原告尚纬公司于2017年3月6日发货，被告农药化工公司于2017年3月7日收货；17、2017年2月15日的《工业品买卖合同》所涉及的货物，被告农药化工公司于2017年2月23日收货；18、2017年3月10日的《工业品买卖合同》所涉及的货物，被告农药化工公司于2017年3月7日、2017年3月21日收货；19、2017年3月15日的《工业品买卖合同》所涉及的货物，被告农药化工公司于2017年3月25日收货；20、2017年4月13日的《工业品买卖合同》所涉及的货物，被告农药化工公司于2017年4月20日收货；21、2017年4月28日的《工业品买卖合同》所涉及的货物，被告农药化工公司于2017年5月9日收货；22、2017年8月2日的《工业品买卖合同》所涉及的货物，被告农药化工公司于2017年8月19日、2017年8月22日收货；23、2017年8月4日的《工业品买卖合同》所涉及的货物，被告农药化工公司于2017年8月19日、2017年8月22日收货；24、2017年11月3日的《工业品买卖合同》所涉及的货物，被告农药化工公司于2017年11月21日收货；25、2017年11月21日的《工业品买卖合同》所涉及的货物，被告农药化工公司于2017年12月4日收货；26、2017年12月7日的《工业品买卖合同》所涉及的货物，被告农药化工公司于2018年1月14日收货；27、2017年12月25日的《工业品买卖合同》所涉及的货物，被告农药化工公司于2018年1月20日收货；28、2018年1月23日的《工业品买卖合同》所涉及的货物，被告农药化工公司于2018年2月7日收货；29、2018年2月2日的《工业品买卖合同》所涉及的货物，被告农药化工公司于2018年3月23日收货；30、2018年3月2日的《工业品买卖合同》所涉及的货物，被告农药化工公司于2018年3月17日收货。原告尚纬公司实际向被告农药化工公司供应了总价值为1431115.98元的货物。 被告农药化工公司向原告尚纬公司于2016年7月14日支付货款72900元，2016年8月19日支付货款48600元，2016年9月13日支付货款60000元，2017年1月24日支付货款50000元，2017年2月24日支付货款148500元，2017年3月14日支付货款292500元，2017年9月8日支付货款117000元。2018年7月13日，被告农药化工公司以《询证函》确认：被告农药化工公司尚欠原告尚纬公司货款618078.88元。2018年8月9日被告农药化工公司支付货款23420元（庭审中，当事人认可该笔货款系2018年7月12日的《工业品买卖合同》所涉及的货款）。2019年3月31日，被告农药化工公司向原告尚纬公司支付货款10000元。截止2019年3月31日，被告农药化工公司共计支付货款822920元，尚欠货款608195.98元。 另查明，原告尚纬公司与被告农药化工公司签订的31份《工业品买卖合同》中有2016年6月21日、2016年7月13日、2016年7月27日、2016年8月4日、2016年8月18日、2016年8月25日的《工业品买卖合同》对付款方式的约定均为“货到验收合格后，卖方开具17%全额增值税发票给买方，买方支付90%的货款（电汇），余10%作为质保金”，2016年9月1日的《工业品买卖合同》中对付款方式的约定为“合同签订后，支付30%作为预付款；货到验收合格后，卖方开具17%全额增值税发票给买方，买方支付60%的货款（电汇），余10%作为质保金”，2016年9月14日、2016年10月10日、2016年10月19日、2016年11月4日的《工业品买卖合同》中对付款方式的约定为“货到付款90%，余10%作为质保金”，2017年2月14日的《工业品买卖合同》中对付款方式的约定为“预付款30%，发货前再付总价的65%，余5%作为质保金”，2016年11月11日、2016年12月22日、2016年12月28日、2017年2月10日、2017年2月15日、2017年3月10日、2017年3月15日、2017年4月13日、2017年4月28日、2017年8月2日、2017年8月4日、2017年11月3日、2017年11月21日、2017年12月7日、2017年12月25日、2018年1月23日、2018年2月2日、2018年3月2日、2018年7月12日的《工业品买卖合同》中对付款方式的约定为“货到验收合格后付全款”；2017年2月14日的《工业品买卖合同》中关于违约责任的约定为“按照《中华人民共和国合同法》的有关条例执行”，其余30份《工业品买卖合同》对违约责任的约定均为“违约方需按照合同总金额的10%向守约方支付违约金，并赔偿因此给守约方造成的损失”。 再查明，被告农药化工公司系一人有限责任公司，其股东系被告化医集团公司。被告化医集团公司提交《验资报告书》，证明被告农药化工公司的财产独立于被告化医集团公司。 本案在审理过程中，原告尚纬公司申请诉讼保全，本院依法裁定准予保全。原告尚纬公司缴纳保全费4112元。 本院认为，原告尚纬公司与被告农药化工公司签订了数份《工业品买卖合同》系双方当事人真实意思表示，不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按照合同约定享受权利，履行义务。原告尚纬公司依照合同约定向被告农药化工公司交付货物，被告农药化工公司应当依约向原告尚纬公司支付货款。被告农药化工公司未按时足额交付货款，其行为已构成违约，应承担违约责任。原告尚纬公司要求被告农药化工公司支付该公司欠付的货款608195.98元，本院予以支持。 关于如何计算违约金的问题。原告尚纬公司主张的以2017年2月14日至2018年3月2日期间的15份《工业品买卖合同》的合同总金额的10%计算违约金，即89425.5元（894255元×10%）。被告农药化工公司辩称，原告尚纬公司系滚动发货，被告农药化工公司亦系滚动付款，双方无法区分在实际履行合同的过程中系针对具体哪份合同履行交货、付款义务，且原告尚纬公司主张的违约金过高，要求调整违约金计算标准。当事人认可被告农药化工公司已就2018年7月12日的《工业品买卖合同》的货款支付完毕，本院予以确认。除此以外，被告农药化工公司仅支付货款799500元（822920元-23420元）。因被告农药化工公司无法提供证据证明每笔支付款项针对的具体合同，故本院以合同签订的先后顺序推定被告农药化工公司支付的货款所对应的合同。2016年6月21日至2017年2月14日期间的《工业品买卖合同》的合同金额为962733元，故被告农药化工公司实际未支付的货款所对应的《工业品买卖合同》应为2017年2月14日至2018年3月2日期间的《工业品买卖合同》。故被告农药化工公司应按照2017年2月14日至2018年3月2日期间的《工业品买卖合同》的约定承担违约责任。因前述合同对违约责任的约定内容存在差异，本院分别评判如下： 按照2017年2月14日《工业品买卖合同》的约定，被告农药化工公司应在“预付款30%，发货前再付总价的65%，余5%作为质保金”。2016年6月21日至2017年2月14日期间的《工业品买卖合同》的合同金额为962733元，被告农药化工公司仅针对该期间的合同支付货款799500元，故被告农药化工公司就2017年2月14日《工业品买卖合同》尚欠货款163233元。该合同约定：“违约责任：按照《中华人民共和国合同法》的有关条例执行”。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。故本院认定，被告农药化工公司应以163233元为基数，自逾期之日起，即2017年3月6日起按照中国人民银行同期同类贷款利率上浮30%的标准支付逾期付款违约金至该笔货款付清日止。 2、按照2017年2月15日至2018年3月2日的14份《工业品买卖合同》的约定，被告农药化工公司应在“货到验收合格后付全款”。被告农药化工公司至今未支付前述合同所对应的货款，共计欠付货款444962.98元。前述合同均约定“违约责任：违约方需按照合同总金额的10%向守约方支付违约金，并赔偿因此给守约方造成的损失”。2017年2月15日至2018年3月2日的14份《工业品买卖合同》的合同总金额为444255元，故被告农药化工公司应支付违约金44425.5元（444255元×10%）。 关于被告化医集团公司应否对被告农药化工公司所负债务承担连带清偿责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司的债务承担连带责任。现被告化医集团公司已举证证明被告化医集团公司与被告农药化工公司的财产各自独立。故本院对原告尚纬公司的前述诉讼请求，不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决如下： 限被告重庆农药化工（集团）有限公司于本判决生效后3日内向原告尚纬股份有限公司支付货款608195.98元及违约金44425.5元，另以163233元为基数自2017年3月6日起按照中国人民银行同期同类贷款利率上浮30%的标准支付逾期付款违约金至该笔货款163233元付清日止（违约金的总金额以89425.5元为限）； 驳回原告尚纬股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5419元，保全费4112元，由被告重庆农药化工（集团）有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按当事人的人数或代表人的人数提交副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 审判员 陶 璐 二〇一九年十月十六日 书记员 王雅妮