北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0115民初23061号原告：北京三人居家居用品有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区科创五街38号院2号楼9层904。法定代表人：郑铭雄，总经理。委托诉讼代理人：雷潇，北京市大瀚律师事务所律师。原告：上海福悦日化营销有限公司，住所地上海市金山区朱泾镇鸿安路281弄10号101室。法定代表人：郭华锋，经理。委托诉讼代理人：郭瑞图，男，该公司员工。委托诉讼代理人：单文生，山东青港律师事务所律师。北京三人居家居用品有限公司（以下简称三人居公司）与上海福悦日化营销有限公司（以下简称福悦公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。三人居公司法定代表人郑铭雄、委托诉讼代理人雷潇，福悦公司委托诉讼代理人郭瑞图、单文生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。三人居公司向本院提出诉讼请求：1.判令福悦公司支付货款910000元；2.判令福悦公司支付逾期付款利息（以910000元为基数，自2019年5月31日起至付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；3.本案诉讼费用由福悦公司负担。事实和理由：三人居公司与福悦公司自2014年开始存在床上用品的买卖合同关系。2018年10月8日双方签订补充协议，记载福悦公司尚欠三人居公司货款910000元并约定在2019年5月30日前付款。但是，福悦公司未按照补充协议约定履行付款义务。福悦公司辩称，1.福悦公司事实上不欠三人居公司货款。2014年9月30日福悦公司与三人居公司签订床上用品合作合同，三人居公司授权福悦公司为山东省烟台市等地大润发商场合作商。由于福悦公司在大润发商场没有厂编号，该期间福悦公司的销售款项都先回到三人居公司在大润发商场备案的厂编号账户，然后三人居公司在扣除福悦公司进货价格和一定比例管理费用后返还给福悦公司。2014年10月1日至2017年2月28日期间双方一直以上述方式合作。在此期间，三人居公司共欠福悦公司应返现金1176233.1元。后三人居公司在大润发商场经营不利准备撤场，经三人居公司与福悦公司反复协商三人居公司同意将大润发商场的经营权转交给福悦公司。自2017年7月1日起三人居公司将其在山东地区34家门店转户给福悦公司经营，也陆续将门店及仓库库存货物全部移交福悦公司。经过半年多运营，双方对账福悦公司尚欠三人居公司货款912877.9元。然而，由于三人居公司在大润发商场已经运营三年多，移交货物中有很多滞销、残次等商品，三人居公司承诺对以上不良商品可以全部退货，用来冲抵所欠货款。但是针对退货事宜双方在补充协议中只约定了退货时间，未约定履行地点、货物种类、数量、总价款、清点验收、交接方式及物流发运等主要条款，故对于补充协议中关于退货的约定福悦公司确属履行不能。根据相关法律规定，双方应在福悦公司处履行货物清点、验收及交接工作。为此福悦公司通过电话、发函方式多次通知三人居公司处理退货事宜，对方均不予答复。福悦公司只好自行清点货物，按照约定核销价格应退回商品折价约110万元。据此，福悦公司不仅不欠三人居公司货物，对方还应退还约20万元。2.三人居公司要求的逾期付款利息无事实和法律依据。首先福悦公司不欠货款。其次按照补充协议约定只有满足将福悦公司列为第三人、双方办理完退货事宜两个条件时，福悦公司才在2019年5月30日付款，但是约定的两个条件都没有实现。3.三人居公司恶意截留福悦公司货款693017.62元。为实现结算目标，三人居公司应当向大润发商场书面告知其在2017年7月1日后将销售货款结算到福悦公司的厂编号账户。但是，经福悦公司多次催促，对方均未履行告知义务，且故意向大润发商城开具发票，将属于福悦公司的693017.62元货款截留。经福悦公司多次索要拒不返还。在此情况下，三人居公司仍冻结福悦公司账户，给福悦公司造成经济损失。福悦公司对该笔货款保留提起诉讼的权利，同时对三人居公司恶意冻结账户造成的损失保留追偿的权利。综上，福悦公司不欠三人居公司货款，更不存在支付逾期付款利息的义务，三人居公司应尽快与福悦公司办理退货事宜，请求法院驳回三人居公司的全部诉讼请求。本院经审理认定事实如下：一、关于三人居公司与福悦公司的相关合同2014年9月30日，甲方三人居公司与乙方福悦公司签订《委托操作“山东大润发”卖场协议》约定，2014年10月1日甲方与山东大润发签订了合作经营“三水依梦”品牌购货合同，履行该合同的供货和销售等相关事宜甲方委托乙方操作。2014年11月8日，甲方三人居公司与乙方福悦公司签订《2014年经销合同书》约定，由甲方向乙方提供甲方生产或销售的三水依梦”品牌系列床上用品，并授权乙方为山东省烟台市等地合作商。2018年10月8日，甲方三人居公司与乙方福悦公司签订补充协议约定：经甲乙双方协商，对截止到2018年10月9日乙方欠甲方货款910000元，甲方同意乙方按退货冲抵此货款。甲方收到退货商品按之前给乙方的供货价格核销。乙方须在2019年3月30日前清退完毕。2019年4月30日后甲方不再接收乙方退货。由于大润发将2017年7月份乙方山东区域应付货款693017.63元错挂在甲方大润发户名下，甲方承诺起诉大润发时不将该款列为起诉标的，明确说明该款属于乙方货款，且把乙方列为第三人参加诉讼。该诉讼行为按以上协议实施后，剩余货款乙方需在2019年5月30日前付清。甲方允许乙方退货的商品只限乙方在2018年10月10日前所受到的甲方商品，此后甲方给乙方所发货的商品按编号201901285合同条款执行。二、关于三人居公司与大润发商场相关诉讼（2018）鲁0112民初10020号案件在2018年12月19日的开庭笔录显示，原告为三人居公司，被告为济南历下大润发商贸有限公司（以下简称大润发商场），第三人为福悦公司。三人居公司的诉讼请求是解除其与大润发商场之间租赁合同关系、大润发商场支付货款120694.15元及超出合同约定扣款2675551.39元并支付相关利息。在事实与理由部分，三人居公司称：“根据现有台账记录，2017年8月因大润发商场后台维护错误，导致大润发商场结算7月份货款时把应回给第三人台账销售货款693017.62元错误回到三人居公司台账，故三人居台账中的693017.62元应为第三人所有。”大润发商场在答辩中提出：“原告称经双方结算的2017年8月款项中有693017.62元销售额属于第三人所有，经核查确实存在原告将本案属于第三人的销售额开具发票的情形，原告所开具的发票金额实际为490099.57元，导致大润发商场多与三人居公司结算并向其多支付该部分货款。因此，三人居公司应将该款项返还大润发商场或直接转付给第三人。”福悦公司述称：“对三人居公司所述的错划金额无异议。”此外，三人居公司在开庭笔录第13页提出：“我公司起诉被告列第三人是配合法庭调查，在起诉时已经将被告错挂在我公司的销售款予以扣除，原告向被告主张的相关权利不包括第三人的所有款项。”2018年12月28日法院作出民事裁定，准许三人居公司撤回对第三人福悦公司的起诉。2019年1月9日调解笔录显示，三人居公司的调解意见是要求大润发商场支付货款及扣费共计119万元，并放弃其他诉讼请求。大润发商场同意该意见并提出“关于福悦公司在2017年7、8月份的货款问题（三人居公司诉状中所列金额693017.62元）由三人居公司、大润发商场及福悦公司三方另行依法处理。”同日，法院作出民事调解书：“大润发商场给付三人居公司货款及扣费共计119万元，在2019年1月20日前一次性付清；本次事件一次性处理完毕，三人居公司放弃其他诉讼请求，双方就其他事项互不追究。”诉讼中，福悦公司称693017.62元已经由三人居公司领取。三人居公司对此予以否认并称在上述案件中扣减了693017.62元。三、关于三人居公司与福悦公司函件往来2019年4月8日福悦公司向三人居公司发送电子邮件，附件为“关于三水依梦库存残留货品半价处理的函”扫描件。该函件落款日期为2019年3月12日，内容包括：“2017年4月经贵我双方协商同意福悦公司从7月1日起开始在大润发商场代理销售三水依梦产品，但您违反承诺擅自将2017年7月份我们在平台上奖金70万元销售金额结给了您的三人居公司……三人居公司与大润发商场打官司时提出了结到贵司的这笔货款，并把我们列为第三人，我司也进行了积极配合。但您为了争取贵司利益最大化，中途在没有通知我司的情况下对第三人撤诉……目前我方青岛仓库从商场门店退回的老旧滞销货品约120多万元，这些商品还需贵司给我们开具增值税发票。由于进货时间过长，这些商品出现了一系列问题，根本无法正常销售。此前我曾多次口头与您协商半价处理，但您一直没有表态……为此特请您同意将这些老旧滞销货品按进价的五折处理，若您不同意此请求就将该货物收回贵司，不过这样需要您先行付款后再拉货。”2019年4月22日三人居公司针对上述函件向福悦公司回复电子邮件，附件为“公函”扫描件，内容为：“我司会按照我司与贵司签订相关协议的约定履行义务，望贵司按补充协议约定，在2019年4月30日前将我公司商品退回至我公司北京库房。退货商品在我公司北京库房清点、交接、验收。退货商品应符合双方合同及协议约定内容。望贵司在收到此函件后尽快安排退货。”该函件落款日期为2019年4月20日。诉讼中，福悦公司称补充协议签订后其还以快递方式向三人居公司邮寄了“关于三水依梦库存残留货品半价处理的函”，但除了提交“关于三水依梦库存残留货品半价处理的函”外，未提供快递单等相关证据证明。三人居公司对此不予认可。三人居公司称只在2019年4月8日收到上述电子邮件，而且三人居公司回函后对方未再联系三人居公司。诉讼中，福悦公司称双方以前也发生过退货，由福悦公司通过物流发至北京，物流费由三人居公司负担。三人居公司则称物流费是由福悦公司负担。本院认为，2018年10月8日三人居公司与福悦公司签订补充协议系双方真实意思表示，合法有效，对双方具有拘束力。根据补充协议，福悦公司欠付货款金额为910000元，同时可以在补充协议所限定的日期前通过退货冲抵货款。关于退货的地点和方式，虽补充协议无具体明确约定。然而，首先补充协议所使用的表述是“甲方收到退货商品”而非甲方“提走”退货商品；其次根据双方陈述，以往退货都是由福悦公司通过物流发送至北京；最后2019年4月22日三人居公司向福悦公司发送的“公函”中载明“退货商品在我公司北京库房清点、交接、验收。望贵司在收到此函件后尽快安排退货。”因此，福悦公司关于退货地点为福悦公司处的抗辩意见，本院不予采纳。退一步讲，即使福悦公司的该项抗辩成立，福悦公司也应当证明双方未在2019年3月30日前清退完毕的原因在于福悦公司提出退货要求后三人居公司未配合完成清点、交接等协助工作。但是，福悦公司提交的证据不能证明其在2019年3月30日前向三人居公司提出退货要求。2019年4月8日福悦公司向三人居公司发送的电子邮件不仅日期超出补充协议约定，而且在内容上主要是提出半价处理库存产品。综上，福悦公司在本案中以退货冲抵货款的抗辩意见，不符合补充协议约定，本院不予支持，其应当支付的货款金额为910000元。福悦公司提出其在2019年5月30日履行付款义务有两个条件：一是双方办理完毕退货事宜；二是三人居公司在起诉大润发商场时将福悦公司列为第三人。关于办理完毕退货事宜问题，补充协议约定的办理退货事宜的期限已经届满，而福悦公司不能证明未办理完毕退货事宜的原因在三人居公司，故福悦公司不能据此主张付款条件未实现。关于第二个条件，根据补充协议约定，三人居公司起诉大润发商场时不将错挂在三人居公司名下的货款693017.62元列为起诉标的、明确说明该款属于福悦公司货款、把福悦公司列为第三人参加诉讼。根据查明事实，三人居公司实施了上述诉讼行为。尽管此后三人居公司申请撤回对第三人福悦公司的起诉。但是，（2018）鲁0112民初10020号案件开庭笔录显示，三人居公司、大润发商场、福悦公司对2017年7月份货款693017.62元应属福悦公司并无异议。而且调解笔录中大润发商场提出“关于福悦公司在2017年7、8月份的货款问题（三人居公司诉状中所列金额693017.62元）由三人居公司、大润发商场及福悦公司三方另行依法处理。”所以，福悦公司并未因三人居公司撤回对福悦公司的起诉而丧失对该笔款项的权利。至于该笔693017.62元货款的支付问题，因福悦公司在答辩状中明确提出保留对该款项提起诉讼的权利，故本院在本案中不予处理，双方可另行解决。综上，福悦公司的各项抗辩意见不成立，其应当在2019年5月30日前付清910000元。逾期未支付，应当承担违约责任。故，本院对三人居公司的全部诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、上海福悦日化营销有限公司于本判决生效后十日内向北京三人居家居用品有限公司支付货款910000元；二、上海福悦日化营销有限公司于本判决生效后十日内向北京三人居家居用品有限公司支付逾期付款利息（以910000元为基数，自2019年5月31日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算至付清之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6450元，由上海福悦日化营销有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 卢赞赞二〇一九年十月八日法官助理 马超雄书 记 员 孙 蕊