安徽省歙县人民法院民 事 判 决 书（2019)皖1021民初1991号原告:方桂福，男，1962年3月18日出生，汉族，住安徽省歙县。委托诉讼代理人（法律援助）：鲍涛，安徽望庭律师事务所律师。被告：刘守权，男，1975年3月23日出生，汉族，住安徽省歙县。被告:张金玲，女，1976年11月8日出生，汉族，住安徽省歙县。原告方桂福与被告刘守权、张金玲及第三人方燕华股权转让纠纷一案，本院于2019年7月25日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。2019年7月31日，方桂福即申请撤回对第三人方燕华的起诉，本院未通知方燕华应诉。方桂福及其委托诉讼代理人鲍涛，刘守权、张金玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。方桂福向本院提出诉讼请求：1.判令刘守权立即支付方桂福股权转让款18万元，并支付逾期利息（从2005年6月1日起以18万元为基数，按照中国人民银行同期银行贷款利率上浮50%计息至款清时为止）；2.判令张金玲对第一项诉请承担连带责任；3.本案诉讼费由两被告承担。事实与理由：张金玲系刘守权之妻。2004年，原告筹备了50万元资金，注册成立了黄山市歙县康福特健身器材有限公司（以下简称康福特公司）。当时为考虑公司运营，原告便吸收刘守权与方燕华作为公司股东，但其两人均为干股股东，公司成立资本均为原告独自一人出资。之后公司日益发展壮大。2005年5月28日，为了公司入驻歙县经济开发区，享受政府优惠政策，考虑到两被告均为外地户口，原告就与两被告私下协商，将原告在公司名下的股份全部转让给刘守权，方燕华将其股权全部转移给张金玲，使公司在对外形式上成为了“外资企业”，可以享受招商引资政策，但实际上公司仍保持原状不变，两被告作为显明股东，原告及方燕华作为隐名股东。但是，在2005年6月6日，两被告私下串通，在没有告知且未支付约定股权转让款的情况下，私自办理了公司变更手续。将原告与方燕华的股东名义除名，使原告与方燕华彻底与公司没了联系，原告直到2013年在公司员工闹工资纠纷时才发现公司已经被两被告侵吞。故原告于2014年起诉至歙县人民法院要求确认原告的股东资格，但是法院在（2014）歙民二初字000033号判决书认为“本案中方桂福与刘守权、方燕华与张金玲各签订了股权转让协议，该协议系各方当事人的真实意思表示，协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定……故就双方的股权转让协议依法予以确认”，故驳回了原告的诉讼请求。之后原告上诉，二审维持原判。两级法院均表示虽股权转让协议有效，但未支付股权转让款的事实，可另行起诉。之后多年原告一直问被告索要股权转让款，但是被告却以各种理曲推脱至今。原告认为，既然股权转让协议认定有效，双方就应当严格按照协议履行各自义务，被告也应当按时如约支付股权转让款。故将此纠纷诉至法院，请求法院依法判决。刘守权、张金玲共同辩称，康富特公司注册资本验资后，方桂福已全部抽回出资，方燕华未实际出资，故公司股权转让只是个形式。协议中虽约定了18万元的股权转让款，但未约定如何支付，其真实意思是不支付该股权转让款。协议签订后，方桂福多次向张金玲借款，从而印证了被告夫妇不欠方桂福股权转让款。另方桂福事隔十多年才主张股权转让款，早已超过法定诉讼时效，其主张也不应得到支持。综上，请求法院驳回方桂福的诉讼请求。经审理查明：2004年6月10日，方桂福与刘守权、方燕华共同出资50万元成立了康富特公司。同年6月15日在歙县工商局办理了工商登记，载明方桂福出资18万元，占公司股份的36%；刘守权、方燕华各出资16万元，各占公司股份的32%。2005年5月28日康富特公司就公司股东转让股权相关事项召开了股东临时会议并形成决议，确定公司股东方桂福持有的公司股权18万元（占公司注册资本的36%）转让给刘守权；公司股东方燕华持有的公司股权16万元（占公司注册资本的32%）转让给张金玲。同日，方桂福与刘守权签订了《股权转让协议》，载明方桂福将其持有康富特公司的股权转让给刘守权，总价18万元。同日，方燕华与张金玲也签订《股权转让协议》，载明方燕华将其持有康富特公司的股权转让给张金玲。2005年6月6日，康富特公司向歙县工商行政管理局申请办理了公司变更登记，法定代表人由方桂福变更为刘守权，股东由方桂福、方燕华、刘守权变更为刘守权、张金玲。2005年11月5日，康富特公司与歙县经济技术开发区管理委员会签订企业入驻协议，之后入驻歙县经济技术开发区至今。另查明，刘守权、张金玲系夫妻。2014年3月11日，方桂福以公司股权转让只是一种形式，并非实质转让为由起诉康福特公司，并将刘守权、张金玲、方燕华以第三人身份参加诉讼，请求法院确认其仍持有公司36%的股份，并办理公司变更登记手续。经本院审理，认定案涉《股权转让协议》合法有效，以（2014）歙民二初字000033号民事判决“驳回原告方桂福的诉讼请求”。后经市中级法院二审，于2014年10月10日以（2014）黄中法民二终字第00034号民事判决“驳回上诉，维持原判”。之后，方桂福仍就股权转让事宜与刘守权、张金玲发生纠纷并进行信访。本院认为，本案的争议焦点为：1.案涉协议约定的股权转让款18万元是否应当支付。2.方桂福的主张是否超过诉讼时效。3.张金玲是否应承担连带清偿责任。关于焦点1，方桂福与刘守权签订的《股权转让协议》已被生效的法律文书确定为合法有效，本院予以确认。依据该协议，方桂福将公司36%的股权转让给刘守权，确定股权总价格为18万元。之后，刘守权已按该协议进行了公司股权变更登记，方桂福不再是公司的股东。就协议约定的转让款刘守权无证据证明其已给付方桂福，故在方桂福提出请求后，刘守权应按约定的价值支付该转让款。刘守权、张金玲抗辩转让只是个形式，不需支付转让费的主张，本院不予采纳。至于方桂福是否抽逃公司出资，不属本案审查范围，权利人可依照公司法有关规定予以主张。关于焦点2，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受得损害以及义务人之日起起算。本案中，方桂福与刘守权在转让协议中就股权转让费如何支付未作约定，故方桂福可随时向刘守权予以主张。2014年3月，方桂福曾就该转让协议向本院提起诉讼，认为转让协议不发生法律效力，请求确认股东资格。后经两级法院审理，确认协议合法有效，驳回了方桂福的诉讼请求。故在中院判决书送达后，方桂福应当知道其已不是公司的股东，只能按照约定向刘守权主张股权转让款。庭审中，方桂福称其在中院判决后不久，便向刘守权主张转让费，故诉讼时效期间开始计算。刘守权主张诉讼时效期间应从2005年5月28日起算，无事实依据，本院不予采纳。刘守权认可方桂福从2014年至2018年期间多次到其公司，以分红、借款等理由无理取闹。本院结合派出所的证明，认定双方之间因股权转让仍存在纠纷，方桂福有向刘守权主张权利的事实。且方桂福提起本案诉讼，也是县信访部门引导后，通过法律援助才起诉的。从方桂福不断向刘守权主张权利及信访，引起诉讼时效中断，故方桂福提起本次诉讼未超过诉讼时效。关于焦点3，刘守权与张金玲系夫妻，张金玲认可协议签订的事实，故因该协议涉及的债务应认定为夫妻共同债务。方桂福要求张金玲对案涉转让款的支付承担连带责任的请求，有事实和法律依据，本院予以支持。综上所述，刘守权应按协议约定向方桂福支付股权转让款，张金玲承担连带清偿责任。方桂福主张从2005年6月1日起支付逾期付款利息，与其主张事实不符，本院依法予以调整，确定从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、刘守权于本判决生效之日起十日内支付方桂福股权转让款180000元，并支付利息（以180000元为基数，从2019年7月25日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至款项实际付清之日止）。二、张金玲对上述股权转让款承担连带清偿责任。三、驳回方桂福其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费3900元，由刘守权、张金玲共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省黄山市中级人民法院。审判员  江文深二〇一九年十月十一日法官助理江颖莉书记员王志芬