湖南省张家界市永定区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0802民初3987号原告：张家界鸿图装饰设计有限公司，统一社会信用代码91430800096043952Y，住所地张家界市永定区大庸桥五组。法定代表人：高辉，经理。委托诉讼代理人：戴秋桂，湖南金旅律师事务所律师。被告:胡婷，女，1990年10月20日出生，土家族，住湖南省张家界市永定区。委托诉讼代理人：余正飞，湖南风云律师事务所律师。被告：杨贤木，男，1974年8月21日出生，汉族，户籍地湖南省张家界市永定区，现住湖南省张家界市永定区。被告：刘永军，男，1968年12月1日出生，汉族，住重庆市渝北区。原告张家界鸿图装饰设计有限公司与被告胡婷、杨贤木、刘永军公司股权转让纠纷一案，本院于2019年9月10日立案后，原告张家界鸿图装饰设计有限公司向本院提出保全申请，请求对被申请人胡婷提存于株洲市国信公证处的44万元予以冻结，本院审查后，认为原告张家界鸿图装饰设计有限公司的申请符合法律规定，遂于2019年9月19日作出（2019）湘0802民初3987号之二民事裁定书，裁定冻结被申请人胡婷提存于株洲市国信公证处的44万元款项。并依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告张家界鸿图装饰设计有限公司的委托诉讼代理人戴秋桂，被告胡婷的委托诉讼代理人余正飞，被告杨贤木到庭参加诉讼，被告刘永军经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张家界鸿图装饰设计有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令三被告共同支付原告374790.82元，此款用于支付应付各被告在转让张家界鸿图装饰设计有限公司股权之前所欠张华的装修款；2、判令三被告赔偿原告因涉及张华诉讼案的经济损失25209.18元；3、被告承担本案诉讼费用；在诉讼中，原告张家界鸿图装饰涉及有限公司增加要求三被告支付张华装修案中应承担的诉讼费6922元的诉讼请求，将第二项诉讼请求变更为28000元。事实与理由：2017年11月17日，张家界鸿图装饰设计有限公司的现股东高辉与三被告签订公司整体收购协议，协议约定，三被告将张家界鸿图装饰设计有限公司的全部股权连同相应的资产全部转让给高辉，并约定转让价款为500000元人民币。同时约定，原张家界鸿图装饰设计有限公司的相关债权债务由三被告自行负责。协议签订后，双方办理了变更登记。2019年9月，案外人张华将张家界鸿图装饰设计有限公司和原股东胡婷起诉至张家界市永定区人民法院，张家界市永定区人民法院审理后判决张家界鸿图装饰设计有限公司支付张华工程款248990.82元、直接经济损失125800元。原告在办理张华诉讼案件中，实际支出了律师费等费用。基于以上事实和理由，特提起诉讼，请求依法支持原告的诉讼请求。被告胡婷辩称，1、原告的主体身份不适格，根据收购协议属于股权转让，股权转让是双方股东的行为，本案应由收购方提起诉讼；2、被告胡婷不是本案当事人，从合同的甲方主体看，被告胡婷在合同中的身份是代表公司而非本人，因此，被告胡婷是代表公司签署收购协议，行为属原告公司行为；收购协议涉及两方面的内容，第一为股权转让，第二为债务负担，债务承担方为甲方，而甲方包括原告张家界鸿图装饰设计有限公司，被告并未以个人名义签字。因此，债务应当由杨贤木、刘永军承担。原告起诉的诉讼费等相关费用，不符合收购协议条款的约定。被告杨贤木辩称，本被告对转让公司是知情的，当时同意将公司转让给高辉，按照转让协议，之前的债务与高辉无关。公司转让不是本被告一个人参与，而是三被告同时参与，应当由三被告按照出资比例各自承担责任。诉讼费不应该在本案中予以处理。被告刘永军未到庭答辩，亦未提交书面答辩意见和相关证据。查明的事实根据当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认以下法律事实：张家界鸿图装饰设计有限公司成立于2014年3月31日，公司类型为有限责任公司。2017年12月公司股东变更之前，公司股东为胡婷、杨贤木、刘永军，公司法定代表人胡婷。2017年11月17日，被告胡婷、杨贤木、刘永军与高辉签订一份《公司整体收购协议》，约定：转让方（以下简称甲方）：张家界鸿图装饰设计有限公司，法定代表人胡婷，股权实际人杨贤木，股权实际人刘永军，受让方（以下简称乙方）高辉。鉴于甲方第三方业务因工商银行政策调整，业务经营困难，为维护好现有第三方业务的客户，由乙方收购甲方第三方业务，并停止甲方其他业务。1、甲方全体股东一致同意，将鸿图（张家界鸿图装饰设计有限公司）以人民币伍拾万元整体转让给乙方；2、甲乙双方签字同意后15个工作日之内完成公司变更事宜，乙方待甲方协助办理完公司变更所有手续，且在土地整改项目结算后对原公司账目清算，乙方再向甲方支付收购款项；3、甲方所有办公设施归乙方所有；4、甲方原第三方业务收取客户的保证金转交给乙方，由乙方以后代偿；5、甲方第三方业务存量客户由乙方全部负责维护，并由乙方承担相应风险；6、甲方所出资的股本金以及收购前第三方业务所产生的利润由甲方股东自行分配；7、原甲方相关债权债务由甲方自行负责；8、乙方承诺在过渡期间妥善保存管理公司一切资产，维护公司现状，防止公司资产价值减少。胡婷、杨贤木、刘永军在甲方法人及实际股东签字后签名，高辉在乙方后签名。上述协议签订后，双方在工商部门办理了变更登记手续，张家界鸿图装饰设计有限公司股东登记为高辉、高健，公司法定代表人高辉。此后，被告胡婷、杨贤木、刘永军退出公司经营。2015年12月5日，张家界鸿图装饰设计有限公司法定代表人胡婷与案外人张华签订《室内装饰工程合同》、《施工安全协议》各一份，该合同、协议均加盖了张家界鸿图装饰设计有限公司公章。合同签订后，张华按照合同约定开始进场施工。2016年2月前夕，因张家界鸿图装饰设计有限公司要求张华装修的房屋产权问题发生纠纷，张华被迫停工，停工时已完成部分装修施工，双方就工程款结算未能协商一致。2019年4月，张华向本院提起诉讼，要求胡婷、张家界鸿图装饰设计有限公司支付工程款并赔偿直接损失共计600000元。2019年7月12日，本院作出（2019）湘0802民初1662号民事判决书，该判决书判决张家界鸿图装饰设计有限公司支付张华工程款248990.82元、直接损失125800元，两项合计374790.82元。案件受理费、保全费，由张家界鸿图装饰设计有限公司负担6922元。该判决书送达后，当事人均未上诉，现该判决书已发生法律效力。判决书确定的履行期限届满后，张家界鸿图装饰设计有限公司未向张华履行判决所确定的义务，亦未交纳诉讼费，张华也未向本院申请执行。2019年9月，张家界鸿图装饰设计有限公司与湖南金旅律师事务所签订《委托代理合同》一份，约定张家界鸿图装饰设计有限公司因与胡婷、杨贤木、刘永军公司股权转让合同纠纷一案，委托湖南金旅律师事务所律师代理诉讼，代理费用为28000元。但该笔代理费用并未实际支付。上述事实，有当事人陈述及原告提交的《公司整体收购协议》、张家界市永定区人民法院（2019）湘0802民初1662号民事判决书、委托代理合同等证据予以证实，足以认定。判决的理由与结果本院认为，依照法律规定，有限责任公司的股东经其他股东过半数同意，可以向股东以外的人转让股权。本案中，张家界鸿图装饰设计有限公司的原股东胡婷、杨贤木、刘永军一致同意将张家界鸿图装饰设计有限公司以50万元的价格转让给高辉，实际上是将各自在张家界鸿图装饰设计有限公司所持有的股权转让给高辉，故被告胡婷、杨贤木、刘永军与高辉签订的《公司整体收购协议》，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。该《公司整体收购协议》签订后，三被告与高辉在工商部门办理了公司股东及法定代表人的变更登记手续。依照《公司整体收购协议》的约定，对于转让前的相关债权债务应由被告胡婷、杨贤木、刘永军自行负责，现本院已生效的（2019）湘0802民初1662号民事判决书已确定张家界鸿图装饰设计有限公司应支付案外人张华工程款248990.82元、直接损失125800元，两项合计374790.82元，案件受理费、保全费，由张家界鸿图装饰设计有限公司负担6922元。同时，本院（2019）湘0802民初1662号民事判决书确定的张家界鸿图装饰设计有限公司与案外人张华发生装饰装修纠纷在被告胡婷、杨贤木、刘永军与高辉转让公司股权之前，故现原告张家界鸿图装饰设计有限公司要求被告胡婷、杨贤木、刘永军支付（2019）湘0802民初1662号确定的应由张家界鸿图装饰设计有限公司支付给案外人张华的工程款248990.82元、直接损失125800元以及应负担的诉讼费6922元，理由正当，其诉讼请求本院予以支持。对于张家界鸿图装饰设计有限公司主张的因本案诉讼而损失的律师费28000元，虽然本次诉讼系三被告在转让公司股权之前的行为引起的，但因双方合同中并未就律师费进行约定，且张家界鸿图装饰设计有限公司仅与律师事务所签订委托代理合同，并未实际支付律师代理费用，故原告的该项诉讼请求，本院不予支持。被告胡婷辩称其不是当事人，其代表张家界鸿图装饰设计有限公司签字，与客观事实不符，该辩称观点本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条、第二十一条、第二十六条、第三十一条之规定，判决如下：一、被告胡婷、杨贤木、刘永军共同支付张家界鸿图装饰设计有限公司应向案外人张华支付工程款248990.82元、直接损失125800元，两项合计374790.82元。二、被告胡婷、杨贤木、刘永军共同支付张家界鸿图装饰设计有限公司因张华诉讼案应负担的诉讼费6922元。三、驳回原告张家界鸿图装饰设计有限公司的其他诉讼请求。上述第一、二项，限本判决生效后十日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延期间的债务利息。本判决书发生法律效力后，一方当事人拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请强制执行，申请执行的期限为二年。案件受理费7300元，适用简易程序减半收取3650元，保全费2520元，共计6170元，由被告胡婷、杨贤木、刘永军共同承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省张家界市中级人民法院。（此页无正文）审 判 员  覃遵辉二〇一九年十月二十七日法官助理王飞代理书记员  周美辰附相关法律文书:《中华人民共和国合同法》第八条：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相关转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事宜书面通知其他股东征求同意；其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。