上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0110民初13980号原告：王猛，男，1978年2月14日生，汉族，住上海市徐汇区。被告：三湘印象股份有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：许文智，董事长。委托诉讼代理人：徐卓尔，上海海朋律师事务所律师。原告王猛与被告三湘印象股份有限公司其他合同纠纷一案，本院于2019年8月1日立案后，适用简易程序审理。本案于2019年8月26日公开开庭进行了审理。原告王猛、被告委托诉讼代理人徐卓尔均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王猛向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支4796股限制性股票的差价款13,716.56元【4796股×(7.25元-4.39元)=13,716.56元】；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2014年8月4日，原告进入被告下属公司上海三湘物业服务有限公司工作，担任松江三湘四季花城项目副经理。第一份劳动合同为2014年8月4日-2015年8月3日，第二份劳动合同为2015年8月4日-2018年8月3日。2017年5月4日，原告收到被告下属三湘物业服务有限公司(简称物业公司)发出的解除合同通知。2017年8月2日，被告短信通知原告，称其已将原告所持有的股票予以回购注销，并通过银行汇款将股票回购款返还给原告，扣税后的回购价为每股4.234元。原告收到被告支付的11990股限制性股票回购款共计50,036.67元。原告以被告违法解除劳动合同为由提起诉讼，上海市杨浦区人民法院于2018年11月作出判决，恢复了原告与物业公司的劳动关系。因此原告持有的限制性股票中的40%即4796股，应当予以解锁。解锁后，原告持有的限制性股票可以上市自由交易。被告回购注销的日期为2017年7月31日，而当天“三湘印象”股票的收盘价为每股7.25元，被告回购价为每股4.39元(税前价)，其中的差价13,716.56元被告理应支付给原告。原告多次向被告催要上述股票差价款无果，故诉至法院，作如上诉请。被告三湘印象股份有限公司辩称，原、被告双方签订《限制性股票协议书》，约定原告获授限制性股票119900股，授予价格为每股3.61元，原告需在2015年6月12日17：00前将自筹资金43,283.90元足额缴纳至公司财务；原告与公司(或公司的下属单位)产生经济或劳动纠纷的，对原告根据《激励计划》在情况发生之日，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。原告出资后，取得“三湘印象”限制性股票11990股。这些限制性股票按比例20%、40%、40%分三期解锁，第一期和第三期因被告未能完成激励指标，不符合解锁条件，统一由被告回购注销，被告已将原告持有的这部分限制性股票回购注销，并按约向原告支付了相应的回购款。第二期被告完成激励指标，限制性股票中的40%可以解锁，但由于被告在解锁之前与被告下属的物业公司发生劳务纠纷，按约应不予解锁，故被告对第二期即原告持有的限制性股票中的40%亦予以回购注销。基于以上原因，原告所持有的限制性股票均不符合解锁条件，被告按约对其进行回购注销。况且被告已向原告支付限制性股票回购款共计50,036.67元，不存在拖欠原告限制性股票款项的事实。因此，要求驳回原告的诉讼请求。经审理查明，2015年7月28日，原告与三湘物业服务有限公司签订《劳动合同》，约定合同期自2015年8月4日至2018年8月3日止等。同日，原告与三湘物业服务有限公司签订《岗位聘书》，约定本聘书的有效期为自2015年8月4日至2016年3月31日止；经初步考察，物业公司同意聘任原告在副经理岗位工作，原告接受物业公司聘任，并承担相应工作和责任等。2015年，原、被告双方签订《限制性股票协议书》，约定原告是被告员工，现担任三湘物业项目副经理，经被告薪酬与考核委员会按照被告《激励计划》及相关规定进行评定，确认原告具备获授限制性股票的资格，原告获授限制性股票数量为11990股，授予价格为每股3.61元；原告需在2015年6月12日17：00前将自筹资金43,283.90元足额缴纳至公司财务；原告获授的限制性股票授予后即行锁定，原告获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或偿还债务等处置权；若该部分限制性股票未能解锁，被告在按照本协议的规定回购该部分限制性股票；原告持有的限制性股票有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年，其中锁定期为12个月；限制性股票锁定期满后的第一个交易日为解锁日，在满足《激励计划》所规定解锁条件的前提下，原告持有的限制性股票分三次分别按照20%、40%、40%的比例解锁，实际解锁情况应依据锁定期和解锁期规定的解锁条件和考核结果，按《激励计划》考核的安排分批解锁；原告与公司(或公司的下属单位)产生经济或劳动纠纷的，对原告根据《激励计划》在情况发生之日，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。2016年，因未能完成激励计划的指标，限制性股票中的第一期解锁条件未能成就，被告对该期限制性股票(即20%)统一进行回购注销。2016年7月6日，被告向原告支付了第一期限制性股票(即2398股)的回购款9,424.14元。2017年6月14日，被告就限制性股票第二期发布《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的公告》，称“2017年6月13日，公司召开第六届董事会第四十次会议，第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划第二个解锁条件已满足，……；审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因离职等原因而不符合激励条件的原告王猛等13名激励对象已获授但尚未解锁的共计XXXXXXX股限制性股票进行回购注销，回购价格为每股3.61元×(1+10%×回购之日距离授予日的天数/360)”。之后，被告就原告持有的第二期限制性股票4796股及第三期限制性股票4796股，按照每股4.39元(税前价格)进行回购注销。2017年7月31日，被告向原告支付第二期及第三期限制性股票共计9592股的回购款40,612.53元。2017年8月2日，被告向原告发短信，称“股票回购款，三湘财务部门已于7月31日下午通过银行汇款返还给你了，你注意查收一下。我是让他们按照10%的年息算给你的。但利息要交税，扣税后每股的回购价格是4.234元每股……”。后，原告以其第二期限制性股票4796股符合解锁条件，应当按照被告回购注销之日收盘价每股7.25元进行结算为由，要求被告向其支付差价款13,716.56元。原告与被告协商无果，遂诉诸法院。另查，2017年7月31日当天“三湘印象”000863股票的收盘价为每股7.25元。2017年4月26日，原告向上海市松江区劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁，2017年6月9日，上海市松江区劳动人事争议仲裁委员会作出松劳人仲(2017)办字第1246号裁决，恢复物业公司与原告的劳动关系；恢复原告的副经理岗位及原工资福利待遇等。2018年5月2日，原告向上海市杨浦区人民法院提起诉讼。2018年11月28日，上海市杨浦区人民法院作出(2018)沪0110民初8012号民事判决，物业公司与原告之间的劳动关系自2017年5月9日起恢复等。后原告不服，提起上诉。2019年4月3日，上海市第二中级人民法院作出(2019)沪02民终770号民事判决，驳回上诉，维持原判。以上事实有《劳动合同》、《岗位聘书》、《限制性股票协议书》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的公告》、松劳人仲(2017)办字第1246号裁决书、(2018)沪0110民初8012号民事判决书、(2019)沪02民终770号民事判决书等证据材料在案为凭，并经双方当事人质证及本院审核，应予采信。本院认为，原、被告之间签订的《限制性股票协议书》，合法有效，系双方当事人真实意思表示，双方均应按约履行各自的义务。该协议书明确约定，“原告与公司(或公司的下属单位)产生经济或劳动纠纷的，对原告根据《激励计划》在情况发生之日，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销”。从本案事实来看，原告与被告下属的物业公司于2017年4月26日发生劳务纠纷，而第二期限制性股票于2017年6月才满足条件可以解锁。因第二期限制性股票解锁前，原告已与被告下属的物业公司发生劳务纠纷，属于上述协议书约定的不予解锁，应予回购注销的情形。此后，被告按约将原告所持有的第二期限制性股票4796股进行回购注销，并按照约定价格每股4.39元(税前价)向原告支付了股票回购款。被告的上述行为符合合同约定，并无不当。原告收取了股票回购款后，再行要求被告向其支付股票差价款，没有事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款之规定，判决如下：原告王猛的诉讼请求，不予支持。案件受理费142元，因适用简易程序，减半收取为71元，由原告王猛负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 程  建  婷二〇一九年十月十六日书记员 沈佳越殷晓雅附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……