广东省深圳市中级人民法院 执 行 裁 定 书 （2019）粤03执复269号 复议申请人（异议人、被申请人）：中国航空技术深圳有限公司，住所地深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心3908，统一社会信用代码91440300190340363K。 法定代表人：由镭。 委托诉讼代理人：黄亮平、朱方涛，北京市嘉源（深圳）律师事务所律师。 申请人：深圳市世纪盈丰科技开发有限公司，住所地深圳市罗湖区笋岗街道笋岗东路3019号百汇大厦南座28E，统一社会信用代码914403007298605587。 法定代表人：潘喜安。 委托诉讼代理人：刘巨，广东卓效律师事务所律师。 复议申请人中国航空技术深圳有限公司（以下简称航空技术公司）不服深圳市福田区人民法院（以下简称福田法院）（2019）粤0304执异116号执行裁定书，向本院申请复议。本院受理后，依法组成合议庭进行审查。本案现已审查终结。 因申请人深圳市世纪盈丰科技开发有限公司（以下简称世纪盈丰公司）向福田法院提出诉前财产保全申请，该院于2019年1月3日作出（2019）粤0304财保3号民事裁定书，并于同月8日冻结了航空技术公司持有的深圳市中航置地开发有限公司（以下简称中航置地公司）32%的股权（以下简称涉案股权）。被申请人航空技术公司对上述措施不服，向该院提出书面异议。 异议人航空技术公司提出的异议事由具体如下：1.法院裁定的保全财产数额仅为320万元，但涉案股权的价值远超过该保全数额，属于超标的冻结，应当及时解除保全措施。根据中联评估集团有限公司出具的评估报告，中航置地公司100%的股权价值为4063.98万元。中航置地公司持有北京千秋营宸房地产开发有限公司100%的股权，后者名下拥有位于北京市的五套精品四合院的所有权，建筑总面积达10107.3平方米，申请人认可该五套房产的总保本成本价达10.61亿元。目前，异议人持有的中航置地公司100%的股权正在北京产权交易所挂牌转让，转让底价为4063.98万元，转让方式为承债式转让，即除转让价款外受让人还需替中航置地公司等向异议人和关联企业偿还债务本金和相关利息，因此，异议人持有的中航置地公司100%的股权的实际权益不低于155554.380815万元，涉案股权的权益远超320万元，明显超过保全标的额。参照《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十一条的规定，对于在本案中明显超标的额冻结的涉案股权，应当予以解除冻结措施。2.异议人转让中航置地公司股权的方式为承债式转让，如法院不及时解除冻结，将造成相关各方不必要的巨额利息损失。据此，请求法院依法解除对涉案股权的冻结。 申请人世纪盈丰公司提出的答辩意见具体如下：1.申请人原为中航置地公司的股东，持有该公司32%的股权，深圳中航城发展有限公司（以下简称中航城公司）持有另外68%的股权。2014年12月22日，申请人与中航城公司签订系列协议，约定在中航城公司承诺的前提条件下，申请人将上述32%的股权以320万元的价格转让给中航城公司，否则应将该股权归还申请人。此后，申请人将上述32%股权变更登记至中航城公司名下。但在未向申请人全面履行义务的情况下，中航城公司于2016年12月28日将中航置地公司100%的股权转让给了关联公司即本案异议人；2018年11月19日，北京产权交易所披露，异议人拟公开对外转让其持有的中航置地公司100%的股权。为了避免股权再次转让造成返还股权的诉请落空，申请人向法院申请冻结了涉案股权。2.如前所述，本案双方的诉讼争议标的即为涉案股权，申请人提出的诉讼请求亦是要求异议人将涉案股权返还给申请人。因此，申请人申请冻结涉案股权，保全的是与本案有关的财物，且是不可分的整体诉讼争议标的，故无论该保全标的价值多少，都不存在超标的保全的情况。3.异议人提交的资产评估报告为异议人单方委托评估公司进行的评估，且未考虑到相关争议情况，故不能作为认定涉案股权价值的依据。4.申请人在申请对诉讼争议标的物即涉案股权进行诉前财产保全时，法院要求申请人按照固定格式将请求表述改为“保全被申请人名下价值人民币320万元的财产”，申请人故而进行更改，法院出具的保全裁定亦因而表述为查封、扣押或冻结航空技术公司名下价值320万元的财产。然而事实上，保全标的并不是价值320万元的财产，而是涉案股权。据此，请求驳回异议人的异议请求。 福田法院查明，申请人世纪盈丰公司与被申请人航空技术公司诉前财产保全一案，申请人世纪盈丰公司于2018年12月25日向该院提交《诉前财产保全申请书》，称其因与被申请人等发生股权转让合同纠纷，因被申请人欲将其持有的涉案股权转让，不立即申请保全将会使其合法权益受到损害，故申请保全涉案股权（后更改为保全被申请人名下价值人民币320万元的财产，并提供了涉案股权作为财产线索）。2019年1月3日，该院作出（2019）粤0304财保3号民事裁定书，裁定查封、扣押或冻结被申请人名下价值320万元的财产。2019年1月10日，福田法院作出（2019）粤0304执保40号查封、冻结、扣押财产通知书，告知相关当事人已冻结涉案股权。被申请人航空技术公司不服，提出上述异议，要求解除对涉案股权的冻结。 另查，申请人世纪盈丰公司起诉被申请人航空技术公司等合同纠纷一案，福田法院于2019年2月1日依法立案受理，案号为（2019）粤0304民初10791号，诉讼请求为：1.确认中航城公司将其持有的涉案股权转让给被申请人航空技术公司的行为无效，中航置地公司和被申请人航空技术公司配合将涉案股权变更登记回中航城公司名下；2.判令中航城公司向申请人世纪盈丰公司返还涉案股权，中航城公司和中航置地公司配合将涉案股权登记回申请人世纪盈丰公司名下；3.判令本案诉讼费、财产保全费等诉讼费用及其他相关费用由被申请人等承担。 福田法院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零二条规定，保全限于请求的范围，或者与本案有关的财物。依据《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》第十条的规定，当事人、利害关系人申请财产保全，应当向人民法院提供明确的被保全财产信息。当事人在诉讼中申请财产保全，确因客观原因不能提供明确的被保全财产信息，但提供了具体财产线索的，人民法院可以依法裁定采取财产保全措施。本案中，由于申请人与异议人之间的诉讼争议标的系涉案股权，申请人向该院申请保全的亦系涉案股权并提供了相应担保，该院据此冻结涉案股权并无不当。异议人以超标的保全为由要求解除对涉案股权的冻结，该主张缺乏法律依据，该院不予采纳。遂作出（2019）粤0304执异116号执行裁定书，裁定驳回异议人航空技术公司的异议请求。 复议申请人航空技术公司对上述异议裁定不服，向本院申请复议，其复议理由与异议理由基本相同，并补充如下：1.福田法院冻结涉案股权超出了申请人的申请范围和保全裁定的范围。本案中，申请人提出的保全请求为“保全被申请人名下价值人民币320万元的财产”，提供的财产保全担保数额也仅仅为320万元。福田法院（2019）粤0304财保3号保全裁定亦是查封、扣押或冻结被申请人航空技术公司名下价值320万元的财产。福田法院在本案中采取的保全措施，是依据申请人的保全申请和（2019）粤0304财保3号保全裁定作出的，因此保全财产的价值应当根据申请人的申请和保全裁定的金额确定即不应超过320万元。2.涉案股权的权益远远超过320万元，但是申请人提供的担保数额却只有320万元，担保数额远低于实际保全财产的价值，直接违反了《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》第五条第二款的规定。在此情况下，福田法院不应冻结涉案股权。3.申请人提出的是诉前财产保全申请，在诉前保全阶段，由于其尚未起诉，并不存在“争议标的”。既然争议标的不存在，福田法院以涉案股权是争议标的为由予以冻结，显然是不合逻辑的。虽然申请人后续起诉将涉案股权列为诉讼标的，但也应由申请人重新提出保全申请并提供相当于股权价值的担保，并由法院重新作出保全裁定后才能对涉案股权进行冻结。目前，据以执行的保全裁定书并未裁定保全争议标的，而仅确定保全价值320万元的财产，因此，福田法院对涉案股权的冻结措施缺乏法律依据，明显超出了保全标的额。据此，请求撤销（2019）粤0304执异116号执行裁定并解除对涉案股权的冻结措施。 在复议案件审查过程中，申请人世纪盈丰公司向本院提交的答辩意见与其在异议阶段的意见基本相同，并补充如下：其申请诉前保全是基于诉讼争议，在申请保全时已提交了证明双方争议标的的相关证据材料，福田法院亦是基于争议事实裁定保全争议标的即涉案股权。另，根据《最高人民法院关于适用的解释》第一百六十条、第一百六十八条的规定，诉前财产保全的效力具有延续性，不存在需要重新申请保全的理由和路径。据此，请求依法驳回复议申请人的复议申请。 本院经复议审查查明，福田法院异议裁定查明事实基本属实，本院予以确认。 另查明，根据中航置地公司的商事主体登记信息显示，被申请人航空技术公司持有中航置地公司100%的股权，出资额为1000万元。 本院认为，本案的争议焦点在于福田法院对涉案股权采取保全冻结措施是否符合法律规定。 根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百条以及第一百零二条之规定，人民法院对于可能因当事人一方的行为或者其他原因，使判决难以执行或者造成当事人其他损害的案件，根据对方当事人的申请，可以裁定对其财产进行保全、责令其作出一定行为或者禁止其作出一定行为；保全限于请求的范围，或者与本案有关的财物。因此，司法实践中，一般应当结合当事人的诉讼请求和保全申请确定应否采取保全措施以及保全措施所指向的对象。如若当事人的诉讼请求指向的为特定性财产，且该项财产与其提出的诉讼请求的实现直接相对应，则人民法院应当根据当事人的申请对该项特定性财产采取保全措施，从而对另一方当事人处分该项财产予以限制以维持其现状。 具体到本案，首先，申请人世纪盈丰公司因其与被申请人航空技术公司等之间的合同纠纷，诉前向福田法院申请对涉案股权进行保全，其后，其在福田法院（2019）粤0304民初10791号案件提出的诉讼请求亦明确为要求相关当事人将涉案股权重新变更登记至其名下，因此，申请人世纪盈丰公司提出的诉前保全目的与诉讼请求相互印证，并无矛盾。其次，根据申请人和被申请人所述事实，在申请人提出诉前财产保全申请之时，被申请人航空技术公司持有的包括涉案股权在内的中航置地公司100%的股权已经在北京产权交易所挂牌转让，因此，根据当时情况的紧急程度和必要程度，为了确保其关于返还股权的诉讼请求如若得到司法确认之后能够得以兑现，申请人世纪盈丰公司申请对涉案股权进行诉讼保全，符合上述法律规定。再次，公司股权的真实价值一般随公司的经营情况而发生相应变化，在保全过程中难以准确判断股权的真实价值，仅能根据公司工商登记情况作表面判断。此外，虽然福田法院出具的（2019）粤0304财保3号民事裁定并非直接裁定冻结涉案股权，但是，如前所述，涉案股权系保全申请所涉诉讼的争议标的，且为诉讼请求所指向的特定物并具有不可替代性，因此，对涉案股权采取保全措施，符合申请人本次诉讼请求的指向目的以及本次诉前财产保全的意义。 综上所述，复议申请人航空技术公司的复议请求，并无法律依据，本院不予支持。福田法院作出的（2019）粤0304执异116号执行裁定，认定事实清楚，处理结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条以及《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十三条第一款第一项之规定，裁定如下： 驳回复议申请人中国航空技术深圳有限公司的复议申请，维持深圳市福田区人民法院（2019）粤0304执异116号执行裁定。 本裁定为终审裁定。 审判长 逄 政 审判员 王晋海 审判员 林 珊 二〇一九年十月二十九日 书记员 叶志桃