广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)粤03民终8958号上诉人（原审被告）：郭熙刚，男，汉族，1977年5月15日出生，身份证住址湖北省黄冈市黄州区。上诉人（原审被告）：陈广雄，男，汉族，1971年2月12日出生，身份证住址广东省云浮市云安区。上诉人（原审被告）：段鹤武，男，汉族，1969年7月8日出生，身份证住址武汉市新洲区。委托诉讼代理人：彭孝华，广东生龙律师事务所律师。三上诉人共同委托诉讼代理人：徐珊珊，广东锵锵律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳市垦鑫达科技有限公司，住所地深圳市福田区深南路富春东方大厦18层1801－1803、1805－1809。法定代表人：邹丽丽，总经理。委托诉讼代理人：李谦，广东今见律师事务所律师。原审第三人：深圳市奥丰光电科技有限公司，住所地深圳市宝安区大浪街道工业园路╳╳科技园厂房╳╳栋3楼。法定代表人：王某1。上诉人郭熙刚、陈广雄、段鹤武因与被上诉人深圳市垦鑫达科技有限公司（以下简称垦鑫达公司）、原审第三人深圳市奥丰光电科技有限公司（以下简称奥丰光电公司）申请执行人执行异议之诉一案，不服广东省深圳市宝安区人民法院(2018)粤0306民初6851号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。郭熙刚、陈广雄、段鹤武上诉请求：1、撤销原判；2、改判驳回垦鑫达公司的全部诉讼请求；3、垦鑫达公司承担本案一、二审诉讼费用。事实与理由：一、一审法院认定基本事实不清，置上诉人提交的证据材料、客观事实于不顾，未对案件事实进行全面审查，长达9页的判决书中，只有案件相关情况和先前相关案件的阐述，却只字未提本案上诉人的答辩理由和证据提交情况。对垦鑫达公司提交的证据却偏听偏信，未结合案情对本案基本事实进行调查核实。上诉人作为深圳市奥丰光电科技有限公司的三名发起人，其实际投入公司的资金金额事实上已远远大于按照公司章程中规定的出资金额。上诉人于2006年8月起即筹备设立公司。作为生产性企业公司的主要业务是手机液晶屏模组的生产和加工，必须建立无尘车间。而非简单租个办公室即能开展业务的空壳公司。2006年10月24日上诉人郭熙刚与深圳市╳╳隆净化科技有限公司（以下简称“╳╳隆公司”）签订了《净化工程合同》，工程价款：458000元。（仅此一项就近50万元的投资）。2006年10月份，上诉人郭熙刚向深圳市╳╳实业有限公司租下了位于深圳市宝安区大浪街道工业园路╳╳科技园厂房╳╳栋╳楼，开始进行公司成立前的筹备。厂房面积2280平方米，宿舍7间（面积269.5平方米），每月租金共33143.5元，两押一租，至2008年1月29日（即上诉人将股份转至第三人）止，仅租金一项已实际支付33143.5×12个月=397722元。之后，厂房装修，购买设备、置办家私办公用品等每项都是数十万元的开支。2007年1月12日经工商注册登记后，公司成立。至2008年初，公司经营一直未见好转，公司设立前所进行的无尘车间工程，尚拖欠╳╳隆公司尾款183200元。后经双方协商一致，上诉人将其名下股权无偿转让给╳╳隆公司指定人员，因此股权受让人未根据公司设备价值和市值向上诉人支付股权对价。综上，虽然上诉人在2006年12月29日，2007年1月12日分别根据其股权比例向公司账户转入注资款，后又将该资金转走。但基于客观事实，该资金全部用于奥丰光电公司的日常经营和正常交易。二、一审法院未结合本案案情和证据材料，正确适用法律，即适用法律错误。《〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条已明确规定：当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。该条款明确了：“将出资款项转入公司账户验资后转出”的行为是否属于抽逃出资，需要结合其他要件进行判断。本案中，上诉人就该转出的资金亦是为了奥丰光电公司日常经营即就履行出资义务完成举证的情况下，一审法院仍置客观事实于不顾，仅凭简单的银行流水,就认定上诉人存在抽逃出资的行为，并对本不应该承担的债务承担连带还款责任。无论从理论上，还是民事审判实践的态度，验资后立即转出全部出资的行为，虽然使人对股东抽逃出资产生合理怀疑，但股东能够证明该资金仍需用于公司日常经常，正常交易的情况下，不能认定为抽逃出资。本案中，虽然上诉人在验资后将资金转出，但事实上，无论哪种生产性企业刚开始几年都是投入大于产出。上诉人作为发起人第一年投入到公司的运营金额早已远远超出注册资金的100万元。并且2018年1月22日一审法院曾以（2017）粤0306执异297号执行裁定书驳回了垦鑫达公司申请追加上诉人为被执行人的申请。该裁定书认为：“申请人虽然提供了被执行人深圳市奥丰光电科技有限公司账户的资金往来明细，但不足以认定被申请人有抽逃注册资本的行为……，裁定驳回了垦鑫达公司申请追加上诉人为（2015）深宝法观执字第558号案件被执行人的申请。”三、关于三名上诉人实际出资金额部分：1、三上诉人于2007年1月12日处理深圳市奥丰光电科技有限公司，为建立无尘车间，2006年10月24日即与深圳市╳╳隆净化科技有限公司（该公司于2009年12月8日并更为：深圳市╳╳隆净化科技有限公司）签订了《净化工程合同》。按照合同约定：在公司成立之前，已经为此支付工程款人民币274800元。2、同时，作为生产性企业需要购买机器设备，上诉人向深圳市龙华镇╳╳自动化机电设备厂（现为：深圳市╳╳自动化装备股份有限公司）购买60多万元的机器生产设备，至2007年10月31日前已支付设备款30多万元。2007年10月31日三上诉人与深圳市╳╳自动化装备股份有限公司、深圳市╳╳隆净化科技有限公司签订债权转让协议，由深圳市╳╳隆净化科技有限公司收购第三人。尚欠的深圳市╳╳自动化装备股份有限公司款项30万元，由深圳市╳╳隆净化科技有限公司负责清偿。同时，三上诉人将其名下股份无偿转让给深圳市╳╳隆净化科技有限公司指定受让人2008年1月29日第三人股东由三名上诉人变更为刘某1、陶某1、左国平、陶某2、王某），该份证据也再次证实了三上诉人为成立公司购买设备以及实际支付人民币30多万元。3、关于租金部分：2006年10月24日为设立公司，三名上诉人即租下╳╳科技园厂房第1栋三单元，每月租金33143.5元，以上诉人之一郭熙刚个人名义交付现金两押一租，共计金额人民币99430.5元。实际承租12个月，共计支付租金397722元，每月租金由上诉人之一郭熙刚以现金方式支付，押金66287元后由收购公司深圳市╳╳隆净化科技有限公司集成，亦未退回三上诉人。上述三项事实，一审时上诉人提交的证据一、证据三、证据四以及结合上诉人提交的工商信息查询单足以相互印证，且在深圳市宝安区人民法院于2017年8月7日开庭审理的（2017）粤0306执异8号案件时，证人刘某1、刘某2出庭时均对上述事实予以确认。因此，上诉人为第三人实际投入资金额10388.9元是不争的事实。四、虽然本案是一个独立的案件，但由于之前关联案件深圳市╳╳电子有限公司的案件审理过程中，三名上诉人未到庭参加庭审，导致事实部分没有查清。而后面的案件审理过程中，每次均以该案的审判结果为案件查明事实直接引用，导致该关联案件的事实始终未予查清。由于开设生产性公司需要提前进行选址租地、专业生产车间的建设、设备的购买，故其出资形式并不仅仅是货币资金注入公司基本账户为唯一考量标准。据此，虽然三名上诉人在第三人成立之日即将注册资金100万元转出，但在公司注册成立之前已经为设立公司因无尘车间的建造、设备购买以及房租等实际支付近70万元。该费用的支出是为公司设立而产生的，应当认定为三名上诉人的实际出资金额。后在近一年的生产经营中，又支付租金近30万元。不算其他办公设施等的资金投入，三名上诉人投入到第三人的金额早已远远超出其注册资本100万元。垦鑫达公司答辩称：一、我方认为三上诉人作为深圳市奥丰光电科技有限公司的初始股东，其抽逃出资的事实已由宝安区人民法院（2015）深宝法民二初字第4135号和（2018）粤0306执异211号生效判决所确认，根据《最高人民法院关于审理民事案件的若干意见》之规定，已被生效判决所认定的事实，我方不再另行举证。二、纵观上诉人的上诉理由及当庭补充意见，我方认为上诉人仍将企业投资总额与注册资本相混淆，上诉人将对企业的投资总额当做公司的注册资本的缴纳，我方认为这与法律规定相违背。同时，对公司的投资总额与注册资本的财务处理截然不同，分别进入公司账目的不同科目，注册资本的投入只能进入到公司账册的实收资本科目。因此，我方认为上诉人反复、多次强调其出资的总额不能替代注册资本的缴纳。三、上诉人当庭补充上诉理由中提及所有证据目录均系当庭提交，且并非法律规定的新证据，我方不予答辩。我方认为其所提交的证据不能纳入本案审理范围。四、关于上诉人抽逃资注册资本所引发的三案，三案中前两个案件（即深圳市╳╳电子有限公司诉上诉人、深圳市╳╳源科技有限公司诉上诉人股东损害公司利益的案件）诉讼程序明确。1、针对宝安区人民法院关于（2017）粤0306执8号案，该案中上诉人提交的前一份同样案号的民事裁定书，当时法院也收回。新的裁决书按照正规程序向三上诉人进行送达，我方不明白三上诉人为何还持有前一份裁定书。2、该裁决书中上诉人未在规定的期限内向宝安区人民法院提起诉讼，因此导致原判决生效，这并非法院的责任，法院已按照法律规定的程序向三上诉人进行送达，三上诉人收到判决书后未在规定期限内向法院提起诉讼。上诉人当庭旧事重提，我方认为与本案事实不符，且该过程也并未影响上诉人在另案中主张权利的期间。在上述两案执行过程中，深圳市╳╳电子有限公司与深圳市╳╳源科技有限公司的债权已通过执行得到全额满足，执行的款项由上诉人段鹤武承担。段鹤武已于龙华区人民法院（2018）粤0306执异211号执行案件中将剩余款项向垦鑫达公司支付完毕，双方也已签订协议，该协议也已提交给龙华区人民法院执行局，故我方认为段鹤武已履行其应尽的义务。垦鑫达公司向一审法院起诉请求：判令三被告在抽逃注册资本100万元本息范围内对奥丰光电公司拖欠的货款253,424.77元及利息、迟延履行金承担赔偿责任，并由三被告承担本案诉讼费用。庭审中，垦鑫达公司增加诉讼请求要求追加三被告作为（2015）深宝法观执字第558号案件的被执行人。一审法院认定事实：原告垦鑫达公司与第三人奥丰光电公司买卖合同纠纷一案，原审法院于2014年11月12日作出（2014）深宝法观民初字第1391号民事判决，判令：一、奥丰光电公司自该判决生效之日起三日内向垦鑫达公司返还货款194,891.18元；二、奥丰光电公司自该判决生效之日起三日内向垦鑫达公司赔偿因未开具增值税发票造成的损失58,533.59元；三、奥丰光电公司自该判决生效之日起三日内向垦鑫达公司支付利息（以253,424.77元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准，从2014年7月22日起计至判决指定支付之日止）。原审法院另判令由奥丰光电公司承担受理费2,575元，该费用由奥丰光电公司径付垦鑫达公司。该民事判决于2015年1月29日生效，因奥丰光电公司未履行生效法律文书确定的义务，垦鑫达公司向原审法院申请强制执行。原审法院受理执行案件后，依法扣划、拍卖奥丰光电公司的财产，所得款项共计438,208元已依法分配，垦鑫达公司分得2575元，原审法院另依法对奥丰光电公司进行财产查询，未发现其有可供执行的财产，垦鑫达公司亦未提供奥丰光电公司可供执行的财产线索。原审法院于2015年12月16日作出（2015）深宝法观执字第558－3号执行裁定，裁定终结本次执行程序。垦鑫达公司于2017年11月3日向原审法院提出执行异议申请，申请追加郭熙刚、陈广雄、段鹤武为（2015）深宝法观执字第558号案件的被执行人。原审法院受理后依法进行听证，于2018年1月22日作出（2017）粤0306执异297号执行裁定，裁定驳回垦鑫达公司的追加申请。垦鑫达公司遂提起本案诉讼。奥丰光电公司成立于2007年1月5日，注册资本为100万元，股东为郭熙刚（出资额34万元，出资比例34%）、陈广雄（出资额33万元，出资比例33%）、段鹤武（出资额33万元，出资比例33%）。公司章程第十四条规定，公司注册资本于公司注册登记之日起两年内分期缴足，首期出资额于公司注册登记前缴付，并且不低于注册资本的50%。2007年1月12日，奥丰光电公司股东将公司章程第十四条修改为“公司注册资本于公司注册登记之日起两年内分期缴足，首期出资额已于公司注册登记前缴付，第二期出资50万于2007年1月12日前缴付，其中郭熙刚出资17万元，段鹤武出资16.5万元，陈广雄出资16.5万元”。奥丰光电公司在华夏银行深圳宝安支行的458╳╳╳╳╳╳╳╳╳╳╳╳7账户2006年12月1日至2007年3月29日期间的明细显示，2006年12月29日，郭熙刚、陈广雄、段鹤武分别向奥丰光电公司账户转入17万元、16.5万元、16.5万元。2007年1月12日，奥丰光电公司该账户向深圳市╳╳通贸易有限公司转账50万元，账户余额为0。同日，郭熙刚、陈广雄、段鹤武分别向奥丰光电公司账户转入17万元、16.5万元、16.5万元，奥丰光电公司该账户向深圳市╳╳钧贸易行转账50万元，余额为0。奥丰光电公司成立后，股权多次发生变更。2012年12月3日，奥丰光电公司股东就增加公司注册资本事项对公司章程作如下修改：“1、章程第三章第十二条原为：公司注册资本为人民币100万元。各股东出资额及出资比例如下：王某1、出资额95万元、出资比例95%；王某2、出资额5万元、出资比例5%。现改为章程第三章第十二条：公司注册资本为人民币1,000万元。各股东出资额及出资比例如下：王某1、出资额995万元、出资比例99.5%；王某2、出资额5万元、出资比例0.5%；2、章程第三章第十四条原为：各股东应当于公司变更登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。现改为章程第三章第十四条：各股东应当于公司变更登记前足额缴纳各自所认缴的增资额，其中新增部分由股东王某1认缴900万元人民币。股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任”。同日15时33分，王某1向奥丰光电公司账户转入900万元，备注为“王某1投资款”，账户余额为900万元，16时39分，奥丰光电公司该账户转出900万元，账户余额为0元，备注为“增资成功销户”。另查，案外人深圳市╳╳电子有限公司（以下简称“╳╳电子公司”）与奥丰光电公司买卖合同纠纷一案，经原审法院审理并作出（2014）深宝法观民初字第1001号民事判决，判令奥丰光电公司于判决生效之日起五日内向╳╳电子公司支付货款369,384.7元及利息（按中国人民银行同类贷款利率计算，从2014年4月5日起计至判决指定支付之日），并承担案件受理费3,526元，逾期履行须加倍支付迟延履行期间的债务利息。该民事判决于2015年1月10日生效。后╳╳电子公司向原审法院申请强制执行，原审法院于2015年12月16日作出（2015）深宝法观执字第783-1号执行裁定书，认定奥丰光电公司已经倒闭，原审法院查控的奥丰光电公司财产已经全部处分完毕，╳╳电子公司分得3,526元，经查询，未发现奥丰光电公司有可供执行的财产，遂裁定终结该次执行程序。╳╳电子公司以郭熙刚、陈广雄、段鹤武、王某1为被告向原审法院提起诉讼，请求判令郭熙刚、陈广雄、段鹤武分别按照34%、33%、33%的比例在抽逃资本100万元的本息内、王某1在增资后抽逃的900万元的本息内，对╳╳电子公司在（2014）深宝法观民初字第1001号民事判决书中不能执行的本金369,384.7元及利息（包括至还清之日止的一般利息、加倍利息）、案件受理费3,526元，承担补充赔偿责任，庭审中，╳╳电子公司明确诉求四被告承担连带赔偿责任。原审法院于2016年12月13日作出（2015）深宝法民二初字第4135号民事判决，判令郭熙刚、陈广雄、段鹤武分别在34万元的本息、33万元的本息、33万元的本息（利息的计算方式为自2007年1月12日起算，按中国人民银行同期同类贷款利率标准，计算至出资返还日或补充赔偿公司债权日止）范围内，王某1在900万元的本息（利息的计算方式为自2012年12月3日起算，按中国人民银行同期同类贷款利率标准，计算至出资返还日或补充赔偿公司债权日止）范围内对本院作出的（2014）深宝法观民初字第1001号民事判决确定的第三人深圳市奥丰光电科技有限公司的债务中不能清偿的部分（包括货款369,384.7元及相应利息）承担补充赔偿责任；驳回╳╳电子公司的其他诉讼请求。一审法院认为：本案系申请执行人执行异议之诉。被告郭熙刚、陈广雄、段鹤武发起设立奥丰光电公司，三被告的出资分两次共计100万元通过了正常的验资后转入公司基本账户，但第一次出资在转入后的较短时间内即被全部转出，第二次出资在转入当天即被全部转出。三被告未提供证据证明从奥丰光电公司转出全部100万元属于正常的商业往来，未对该转账行为作出合理解释，故原审法院认定三被告存在抽逃出资。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十四条第二款规定：“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”。根据该司法解释的规定，三被告应在各自抽逃出资的本息范围内对原审法院作出的（2014）深宝法观民初字第1391号民事判决确定的奥丰光电公司的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。根据（2014）深宝法观民初字第1391号民事判决，垦鑫达公司对奥丰光电公司享有货款194,891.18元、损失58,533.59元、利息（以253,424.77元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准，从2014年7月22日起计至判决指定支付之日止）、案件受理费2,575元的债权，经原审法院强制执行已实现2,575元，尚有货款194,891.18元、损失58,533.59元、利息未能实现，故三被告应各自在各自抽逃出资范围内对奥丰光电公司的上述债务承担补充赔偿责任。原告垦鑫达公司关于追加三被告作为（2015）深宝法观执字第558号案件被执行人的诉讼请求，符合法律规定，原审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条、第三十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、追加被告郭熙刚、陈广雄、段鹤武为（2015）深宝法观执字第558号案件的被执行人；二、被告郭熙刚、陈广雄、段鹤武分别在34万元的本息、33万元的本息、33万元的本息（利息的计算方式为自2007年1月12日起算，按中国人民银行同期同类贷款利率标准，计算至出资返还日或补充清偿公司债权日止）范围内，对原审法院作出的（2014）深宝法观民初字第1391号民事判决确定的深圳市奥丰光电科技有限公司的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。案件受理费100元，由三被告承担。本院对一审查明的事实予以确认。二审中，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院认定以下事实:1、郭熙刚、陈广雄、段鹤武在二审中确认将100万元转入公司账户又转出只是走程序。2、段鹤武已根据（2017）粤0306执8号民事裁定承担了102629元抽逃出资的责任，根据（2015）深宝法民二初字4135号判决承担了434863.63元抽逃出资的责任。3、垦鑫达公司于2019年3月向原审法院申请财产保全，并交纳保全费1787元。本院认为，本案系申请执行人执行异议之诉。郭熙刚、陈广雄、段鹤武发起设立奥丰光电公司，三人的出资分两次共计100万元通过了正常的验资后转入公司基本账户，但第一次出资在转入后的较短时间内即被全部转出，第二次出资在转入当天即被全部转出。郭熙刚、陈广雄、段鹤武在二审中确认将100万元转入公司账户又转出只是走程序，可见该100万元的转出并非用于奥丰光电公司的生产经营。郭熙刚、陈广雄、段鹤武主张其实际投入奥丰光电公司的资金已远远大于按照公司章程中规定的出资金额，但郭熙刚、陈广雄、段鹤武针对自己的主张仅提供了几份合同，并无转账记录予以佐证，无法证明合同所涉款项是否实际支出，且即使郭熙刚、陈广雄、段鹤武所述属实，其曾为奥丰光电公司支出过款项，但该款项性质存在多种可能性，如奥丰光电公司对郭熙刚、陈广雄、段鹤武的借款等，该款项并不必然为郭熙刚、陈广雄、段鹤武对奥丰光电公司的投资，更无法得出该款项可以等同于郭熙刚、陈广雄、段鹤武缴交的注册资本这一结论。综上，原审法院认定郭熙刚、陈广雄、段鹤武存在抽逃出资行为，并无不当。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十四条第二款规定：“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”。根据该司法解释的规定，郭熙刚、陈广雄、段鹤武应在各自抽逃出资的本息范围内对原审法院作出的（2014）深宝法观民初字第1391号民事判决确定的奥丰光电公司的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。根据（2014）深宝法观民初字第1391号民事判决，垦鑫达公司对奥丰光电公司享有货款194,891.18元、损失58,533.59元、利息（以253,424.77元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准，从2014年7月22日起计至判决指定支付之日止）、案件受理费2,575元的债权，经原审法院强制执行已实现2,575元，尚有货款194,891.18元、损失58,533.59元、利息未能实现，故郭熙刚、陈广雄、段鹤武应在各自抽逃出资范围内（分别为34万元本息、33万元本息、33万元本息）对奥丰光电公司的上述债务承担补充赔偿责任。因段鹤武已在另外两案中共承担了537492.63元（102629元+434863.63元）抽逃出资的责任，其在本案中无需再承担责任。综上所述,郭熙刚、陈广雄的上诉请求不能成立，应予驳回；段鹤武的上诉请求成立，本院予以支持。因在二审期间各方确认新的事实，本院据此改判。依照《中华人民共和国公司法》第二十八条、第三十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项规定,判决如下:一、变更广东省深圳市宝安区人民法院(2018)粤0306民初6851号民事判决第一项为：追加上诉人郭熙刚、陈广雄为（2015）深宝法观执字第558号案件的被执行人；二、变更广东省深圳市宝安区人民法院(2018)粤0306民初6851号民事判决第二项为：上诉人郭熙刚、陈广雄分别在34万元的本息、33万元的本息（利息的计算方式为自2007年1月12日起算，按中国人民银行同期同类贷款利率标准，计算至出资返还日或补充清偿公司债权日止）范围内，对原审法院作出的（2014）深宝法观民初字第1391号民事判决确定的深圳市奥丰光电科技有限公司的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。一审案件受理费100元、保全费1787元，由郭熙刚、陈广雄承担；二审案件受理费100元,由郭熙刚、陈广雄负担。本判决为终审判决。审判长 梁 媛审判员 刘向军审判员 叶 艳二〇一九年十月二十四日书记员 赖启彤附相关法条：《中华人民共和国公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十四条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。