河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀01民终11874号 上诉人（原审被告）：广州尚品宅配家居股份有限公司，住所地广东省广州市天河区花城大道85号3501房之自编01-05单元。 法定代表人：李连柱，该公司董事长。 委托诉讼代理人：钱雪莲，河北崇睿律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵越，河北崇睿律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：张存，男，1967年2月28日出生，汉族，住河北省石家庄市新华区。 被上诉人（原审被告）：长安区尚品家具商行，住所地河北省石家庄市长安区中山东路39号勒泰中心裙房F3-52号53号。 经营者：刘军强，男，1982年6月14日出生，汉族，住河北省石家庄市长安区。 上诉人广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称广州尚品公司）因与被上诉人张存、长安区尚品家具商行（以下简称尚品家具商行）买卖合同纠纷一案，不服河北省石家庄市长安区人民法院（2018）冀0102民初6617号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月11日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人广州尚品公司的委托诉讼代理人钱雪莲，被上诉人尚品家具商行经营者刘军强到庭参加本案二审询问。本案现已审理终结。 广州尚品公司上诉请求：1.依法撤销一审民事判决；2.依法改判上诉人广州尚品公司不承担责任；3.本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、根据合同相对性原则，上诉人广州尚品公司并未与张存签订合同，故上诉人与张存之间无合同权利义务关系。本案案由为买卖合同纠纷，一审判决将商标权人认定为定作合同法律关系主体错误。一审判决对本案合同履行事实认定不清，仅以家具系上诉人生产为由将上诉人认定为定作合同关系主体，将经销商与生产商市场地位混为一谈。二、一审判决认定上诉人与加盟商关系适用法律错误。加盟关系并非一审判决所称之内部关系，认定上诉人承担连带责任于法无据。张存与尚品家具商行为涉案合同当事人，与上诉人、魏宗星的加盟合同关系并不属于同一法律关系，本案合同法律关系中亦不存在对抗“善意第三人”情形。本案系张存基于买卖合同要求支付返利款，上诉人作为独立个体，并非本案合同法律关系主体，不应当承担返还货款的责任。 被上诉人尚品家具商行辩称，尚品家具商行经营登记的名字是刘军强，但刘军强仅是挂名。第一，魏宗星本人可以证明。第二，勒泰商场知道，勒泰商场2018年3月份石家庄尚品商户维权事件中，该商场一直和魏宗星联系，没有人联系刘军强。第三，刑侦大队可以证明刘军强没有参与经营和收益，有派出所的笔录、视频为证。石家庄尚品宅配的会计店长、设计师笔录，均可证明店面和刘军强无关，未参与经营和收益。第四，尚品宅配消费者均与刘军强不认识，刘军强未收过消费者款项。 被上诉人张存未向本院提交答辩意见。 张存向一审法院起诉请求：1.判令尚品家具商行、广州尚品公司依约支付张存返现款15,750元；2.诉讼费由尚品家具商行、广州尚品公司承担。 一审法院认定事实：2016年7月1日，广州尚品公司作为甲方（特许人）、魏宗星作为乙方（被特许人）签订《加盟合同书》，约定本合同当事双方为各自独立的民事主体，双方之间不存在共同投资、联营、雇佣或承包关系，也不存在上下级关系或代理行为关系，加盟店铺的各种法律责任均由乙方自行独立承担；加盟合同期限自2016年7月1日起至2017年6月30日。该合同到期后，双方于2017年7月1日续签《加盟合同书》，加盟合同期限自2017年7月1日起至2018年6月30日。 2017年8月24日，刘军强、魏宗星向广州尚品公司发出《尚品宅配加盟店工商注册说明》，载明“本人魏宗星为贵司位于河北省石家庄市长安区的加盟商，该地区设立的加盟店铺均系本人独资设立，店铺明细如下：店铺1（编号Q24），长安区尚品家具商行（注册号：130102600173312），店址：石家庄市长安区中山东路39号勒泰中心裙房F3-52号53号，法定代表人/经营者为刘军强。因个人原因，上述加盟店铺工商注册的法定代表人/经营者分别由上述人员担任。在与贵司合作存续期间的经营法律责任及风险均由本人承担，上述店铺的法定代表人/负责人同时承担不可撤销的连带责任。” 广州尚品公司提交的《确认书》载明长安区祥然家具经营部，工商注册号为130102651337605，工商登记经营者/法定代表人为魏宗星。 张存与尚品家具商行签订《产品订货合同》，约定兹有石家庄尚品宅配接受张存的委托，就定制家具产品一事双方达成如下合同，张存委托尚品家具商行定制家具产品1套，产品价格为70000元。该合同左上角标有“尚品宅配全国投诉监督电话：020-875××××0，8750×××6”字样。该合同右下角标有“正品验证请登录ｗｗｗ.ｓｐｚｐ.ｃｏｍ［订单查询］或致电400-716-2020”，通过该网址可以查询到张存定作产品的相关情况。 2016年1月23日，张存与尚品家具商行签订《新春喜乐购-返利促销协议》，约定本协议返利比例为预付款的30%，按自然季度返利，预付金额为70000元，返利金额为21000元，返利账户户名为张存，卡号为62×××71，合同返利期限4期。该协议左上角标有“尚品宅配”字样。 张存提交通联支付回单1份、收据显示张存共支付尚品家具商行7万元,张存共收到返利5,250元。 一审法院认为，《产品订货合同》、《促销返现协议》系张存与尚品家具商行在平等、自愿、协商一致的基础上签订，系双方的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规等强制性规定，合法有效。张存依约支付尚品家具商行定作款70,000元，尚品家具商行向张存支付一期返现款后，剩余三期返现款未支付，故尚品家具商行应返还张存返利款15,750元。 《产品订货合同》、《促销返现协议》合同上均标有“尚品宅配”字样和广州尚品公司网址和全国统一400电话，且通过该网址和电话可以查询到张存定作家具的详细信息情况，虽然上述合同上加盖的是尚品家具商行的印章，但是张存是基于对该品牌的了解和信任签订了上述合同，并按要求交纳了相应的货款。广州尚品公司也认可该订单的家具应由其制作提供，故张存与广州尚品公司之间存在定作合同关系，虽然尚品家具商行与广州尚品公司系加盟关系，但此属于其二者内部关系，不能产生对抗善意第三人的效力，故此广州尚品公司应与尚品家具商行共同承担返还张存款项的责任。基此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：尚品家具商行、广州尚品公司自判决生效后十日内共同支付张存返现款15,750元。如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费194元，由尚品家具商行、广州尚品公司承担。 本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据，本院二审经审理查明的事实与一审法院审理查明的事实一致,予以确认。 本院认为，双方争议的焦点是广州尚品公司应否向张存承担支付返现款的责任。 首先，《产品订货合同》、《返利促销协议》是张存与尚品家具商行签订，张存与尚品家具商行签订《产品订货合同》后，张存向尚品家具商行支付了定作款70,000元，预存款收据加盖的印章为“长安区尚品家具商行”。合同上虽印有“尚品宅配”字样和广州尚品公司投诉监督电话，但不能因此证明广州尚品公司是该两份合同的相对方。 其次，广州尚品公司与尚品家具商行是独立的法人单位和经营实体，尚品家具商行并非广州尚品公司的分支机构。广州尚品公司与尚品家具商行均为独立承担民事法律责任的民事主体，在资产、所有权和行政管辖上不存在隶属关系。 最后，张存要求广州尚品公司承担连带责任必须有法律明确规定或者当事人约定，现张存不能举证证明广州尚品公司存在连带责任的事实根据和法律依据，故其主张广州尚品公司向其承担支付返现款的责任不能成立。 综上所述，广州尚品公司的上诉请求成立。依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下： 一、撤销河北省石家庄市长安区人民法院（2018）冀0102民初6617号民事判决； 二、被上诉人长安区尚品家具商行于本判决生效后十日内支付被上诉人张存返现款15,750元； 三、驳回被上诉人张存的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费194元，由被上诉人长安区尚品家具商行负担。二审案件受理费194元，由被上诉人张存负担。 本判决为终审判决。 审判长 贾 虹 审判员 刘明军 审判员 邢秀杰 二〇一九年十月三十日 书记员 孙亚珊