吉林省长春市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）吉01民终2617号上诉人（原审被告、反诉原告）：国相新，男，1976年9月17日生，汉族，住长春市宽城区。委托诉讼代理人：梁立国，吉林五洲律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：石立东，男，1973年9月17日生，汉族，住长春市绿园区。委托诉讼代理人：梁立国，吉林五洲律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：葛利有，男，1959年6月5日生，汉族，住长春市。委托诉讼代理人：高岩，吉林超远律师事务所律师。上诉人国相新、石立东因与被上诉人葛利有买卖合同纠纷一案，不服吉林省长春市朝阳区人民法院（2018）吉0104民初4694号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。国相新、石立东上诉请求：1.撤销原判第一、三项，依法改判国相新、石立东不应给付葛利有498500元或发回重审；2.本案一、二审案件受理费由葛利有承担。事实和理由：一审判令国相新、石立东给付葛利有转让款1318500元与约定不符，属于认定事实不清、适用法律错误。理由如下：1.国相新、石立东与葛利有签订的《长春平安医院转让协议》对双方具有约束力，既然葛利有未按合同全部履行合同义务，国相新、石立东有权依法行使不给付转让款的抗辩权，判决给付违约金并不必然免除葛利有继续履行省医保手续的义务。2.国相新、石立东与葛利有签订的《长春平安医院转让协议》第三条转让款的支付方式第四笔支付：剩余款项待甲方处理完所有以前遗留事项后，乙方验收无误后，延后15天乙方一次性支付给甲方的剩余所有款项。剩余款项的给付是附条件的，对该条款的解释应适用签订合同目的的解释，国相新、石立东签订合同的目的在葛利有完成所有合同义务及以前的各项纠纷都解决完，是完整的不存在瑕疵医院手续，避免与葛利有产生纠葛后，国相新、石立东才给付最后尾款。一审认定该条指的是医院转让前遗留的问题，不包含省医保变更手续明显错误。依据合同约定剩余尾款498500元不具备给付条件，不应判令全部给付。3.按合同约定，国相新、石立东应给付1318500-498500=820000元，而非1318500元。综上，一审认定事实不清，适用法律错误，应依法改判或发回重审。葛利有辩称：是国相新、石立东违约，但葛利有没有缴纳费用，希望二审维持原判。葛利有向一审法院起诉请求：1.国相新、石立东共同给付葛利有转让款1318500元；2.国相新、石立东支付葛利有违约金750300元（按约定的30％违约金计算）。事实与理由：2017年10月9日，葛利有与国相新、石立东签订了《长春平安医院转让协议》，协议约定葛利有将长春平安医院的所有权和经营权转让给国相新、石立东，转让价格为2501000元。葛利有按协议将长春平安医院更名到石立东名下，并将长春平安医院的所有手续及协议约定的财产交给国相新、石立东，国相新、石立东截止到协议约定的2018年1月30日最后给付期限，尚欠葛利有转让款1318500元。国相新、石立东欠款后，葛利有多次到国相新、石立东处催要剩余的转让款，国相新、石立东以种种理由拒不给付。石立东、国相新反诉请求：1.葛利有立即将长春广安医院（原长春平安医院）的省医保更名过户至石立东、国相新名下并交付市医保优盘等相关设备；如更名或交付不能，则葛利有承担或赔偿由此实际发生的费用；2.葛利有向石立东、国相新给付违约金750300元。庭审后，石立东、国相新撤回了第一项反诉请求中涉及市医保U盘的内容。事实与理由：2017年10月9日，葛利有与石立东、国相新签订了《长春平安医院转让协议》，双方约定，葛利有将其担任法人的原长春平安医院包括但不限于各项行政许可、法人变更、省医保变更、市医保优盘、现有设施设备、库存药品等所有权、经营权、房屋租赁权整体转让给石立东、国相新，转让总价款2501000元，具体支付方式为四笔：自协议签字之日其支付定金20万元整，待校验及法人变更、物品核对交付后，该笔定金自动转为转让费用；待转让医院所租赁使用房屋的承租人过户到石立东、国相新名下并满足租赁期限不少于三年的条件后，再支付50万元转让价款以及拖欠的房屋租金107万元（其中2017年10月1日至2017年12月31日的三个月租金267500元由石立东、国相新承担）；至2018年1月15日待葛利有处理完所有以前遗留事项后，石立东、国相新验收无误延后15天一次性予以支付。自合同生效之日起，葛利有需将转让医院法人在2017年12月31日前过户到石立东、国相新名下，6个月内解决转让医院省医保的变更手续及转让前的债务纠纷。如未按照约定时间完成过户更名手续和债务纠纷，则葛利有100%承担违约责任。该协议签订后，石立东、国相新向葛利有给付了定金20万元整，葛利有向房主长春市阳光资产管理有限公司给付了租金107万元整（扣除石立东、国相新自行承担的三个月租金267500元，其中802500元部分视为转让价款），同时石立东、国相新又陆续向葛利有给付了转让价款18万元，截止2017年底，石立东、国相新共计向葛利有支付转让价款1182500元。虽然按照协议约定，葛利有应在2017年12月31日前将转让医院的法人更名过户至石立东名下，但直至2018年1月15日，在石立东自行协调下才办理完毕。当石立东、国相新去吉林省医保管理局办理省医保过户手续时，才发现葛利有转让医院的核心范围之一省医保已因故被终止了。因省医保及市医保优盘等相关设备涉及转让医院的重大经营事项，葛利有明知省医保被终止以及不能交付市医保优盘等相关设备的欺诈行为不但严重损害了石立东、国相新的合法权益，而且二人投入了数百万元后，受让医院的住院部亦无法正常投入使用，由此造成了不可估量的经济损失，故提出反诉。一审法院认定事实：2017年10月9日，葛利有（甲方）与石立东、国相新（乙方）签订《长春平安医院转让协议》一份，约定葛利有将位于长春市朝阳区解放大路4849号，面积约为3470平方米的长春平安医院的经营权及所有权（包括各项行政许可、法人变更、省医保变更、市医保优盘和设备）、房屋租赁权，转让给石立东、国相新，转让价格为2501000元，经营场地为租赁，医院证照编号为20040028。第三条约定：“1．具体转让费用支付细则：本转让协议书经甲乙双方签订后，签字之日起乙方付甲方订金￥200000元（大写金额贰拾万元整），甲方长春平安医院负责长春平安医院校验、法人变更为乙方国相新、石立东名下及医院物品的核对和交付手续、更名事宜。待校验更名完成后，定金￥200000元自动转为医院转让费用。甲方长春平安医院将房屋负责人更名过户给乙方国相新、石立东，且承诺担保长春平安医院房屋所有单位与乙方签订完三年以上房屋租赁协议，由于长春平安医院原租赁合同未到期，因此长春平安医院暂时与长春平安医院房屋所有单位签订2017年12月31日至2018年12月31日的房屋租赁合同。剩余不少于2年的租赁期限，甲方长春平安医院作为担保方（具体租赁期限为2018年12月31日至2020年12月31日共计3年），乙方即付给甲方人民币￥500000元（大写金额伍拾万元整），并另行支付平安医院房屋租赁欠费，即2016年12月31日至2017年12月31日的房屋租赁费用107万元（大写金额壹佰零万元整），其中2017年10月1日至2017年12月31日的房屋租赁费用由乙方承担。第三笔支付：至2018年1月15日，即甲方承租科室到期后乙方付给甲方人民币￥500000元（金额大写伍拾万元整）；第四笔支付：剩余款项待甲方处理完所有以前遗留事项后（如法院查封账户、科室合同到期等问题），乙方验收无误后，延后15天乙方一次性支付给甲方剩余的所有款项。2．合同生效之日起，甲方长春平安医院法人需在2017年12月31日前过户更名给乙方国相新、石立东名下，6个月内解决长春平安医院省医保的变更手续及2017年10月9日之前的所有债务纠纷。如果未按照约定时间完成过户更名手续和债务纠纷，则甲方长春平安医院100％承担违约责任。”第五条第3款约定：“乙方应当依照合同约定及时、足额履行付款义务。赔偿额100％。”《长春平安医院转让协议》签订当日，双方又签订一份《长春平安医院房屋租赁年限担保合同》，其中第3.1条、第3.2条约定葛利有保证国相新、石立东的场地租赁连续至少三年，并承诺在原长春平安医院租赁合同基础上租给石立东、国相新，具体时间为2018年12月31日至2021年12月31日。2018年6月15日，长春市朝阳区广安医院与长春市阳光资产管理有限公司签订《房屋租赁合同》一份，约定长春市朝阳区广安医院租赁长春市阳光资产管理有限公司的位于解放大路4849号，面积为4510平方米的房屋，租期为2018年1月1日至2018年12月31日，租金123万元／年。2017年，长春平安医院与吉林省社会医疗保险管理局签有《2017年度吉林省直基本医疗保险定点医疗机构医疗服务协议》，协议有效期为2017年1月1日至2017年12月31日。庭审中，葛利有称医疗服务协议每年签订一次，2017年10月，其向省医保局递交了医疗服务协议的续签手续，但因该年度平安医院没有省医保的使用记录，省医保局未予续签。2018年1月15日，长春平安医院的法定代表人更名为石立东；2018年3月9日，长春平安医院更名为朝阳广安医院，2018年3月14日，朝阳广安医院又更名为长春市朝阳区广安医院。本案中，石立东、国相新已向葛利有支付转让款1182500元，尚欠1318500元未给付。一审法院认为：葛利有与石立东、国相新签订的《长春平安医院转让协议》系双方当事人之间的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按合同约定履行自己的义务。第一，葛利有是否构成违约的问题。双方当事人在转让协议中约定了葛利有需在2018年4月9日前解决平安医院省医保的变更手续问题，但省医保手续变更的前提是省医保手续的存续，因平安医院与省医保局的医疗服务协议每年续签一次，庭审中葛利有自认2017年10月份将医保的续签手续向省医保局递交后，因该年度平安医院的省医保使用记录较少，省医保局未与其进行续签，因此，自2018年1月1日起平安医院就不再是省医保的合作医院，进而导致省医保的变更手续无法完成，故葛利有存在违约，按照合同约定，应当承担违约责任，故对于石立东、国相新请求支付违约金750300元的主张，一审法院予以支持。石立东、国相新第一项反诉请求已经无法实现，一审法院不予支持。第二，石立东、国相新是否存在违约的问题。葛利有称石立东、国相新未按协议约定支付转让款，已构成违约，庭审中石立东、国相新称未支付转让款的原因为葛利有无法完成省医保的变更手续，对此一审法院认为，医保问题是医院经营过程中的重大问题，直接影响医院的就诊人数及效益，由于葛利有未能进行省医保的续签，导致变更无法完成，石立东、国相新未按期向其支付转让款，属于正常行使先履行抗辩权的行为，故石立东、国相新未付转让款的行为具有合理性，不应支付违约金。鉴于石立东、国相新在本案中已经提出反诉并要求葛利有承担违约责任，故石立东、国相新仍应继续向葛利有支付转让款。对于转让款的金额问题，庭审中，双方对第四笔转让费的支付条件“剩余款项待甲方处理完所有以前遗留事项后（如法院查封、科室合同到期等问题）乙方验收无误后，延后15天乙方一次性给付甲方剩余的所有款项”中的“所有以前遗留事项”如何理解有异议，葛利有认为以前遗留事项指法院查封账户及科室合同到期，石立东、国相新认为除列明的法院查封账户及科室合同到期外，还包括省医保的更名过户手续；一审法院认为，由于双方当事人对省医保的更名手续的时间在转让协议第三条第2款有单独明确的约定，故“所有以前遗留事项”应当理解为医院转让之前遗留的问题，不包含省医保变更手续。对于石立东、国相新庭审中称葛利有尚有债务纠纷未处理完毕，因未提供充分证据，一审法院不予确认。故石立东、国相新应当支付全部剩余转让款1318500元（2501000元-1182500元）。原审法院判决：一、石立东、国相新给付葛利有转让款1318500元；二、葛利有给付石立东、国相新违约金750300元；三、驳回葛利有的其他诉讼请求；四、驳回石立东、国相新的其他反诉请求。本诉案件受理费23350元，反诉案件受理费5652元，由葛利有负担12335元，由石立东、国相新负担16667元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院二审查明的事实与原审法院认定的事实一致。本院认为，关于双方约定的第四笔款项是否具备给付条件，石立东、国相新应向葛利有给付的款项问题。《长春平安医院转让协议》中第四笔款项的支付为“剩余款项待葛利有处理完所有以前遗留事项后（如法院查封账户、科室合同到期等问题），石立东、国相新验收无误后，延后15天石立东、国相新一次性支付给葛利有剩余的所有款项。”石立东、国相新主张葛利有在长春市朝阳区人民法院尚有执行纠纷未予解决、省医保未予办理，不具备约定的第四笔款项给付条件。针对尚有纠纷未予解决石立东、国相新仅提供民事判决书无法证明其平安医院对外尚有债务未予解决，故石立东、国相新据此拒绝给付第四笔款项证据不足，不予支持。对于办理省医保一事，石立东、国相新虽主张只有葛利有继续办理省医保后才能支付第四笔款项，但是平安医院已经更名为长春市朝阳区广安医院，石立东、国相新的更名行为已经导致无法继续办理省医保。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就”的规定，应视为第四笔款项给付条件成就。虽然葛利有在办理省医保更名的过程中存在迟延更名的违约行为，但是原审已经判决葛利有给付750300元违约金，葛利有并未上诉，可见，葛利有已经承担未能如约办理省医保的违约责任。石立东、国相新亦未能提供违约金不足以弥补其因迟延办理省医保产生损失的证据，故，石立东、国相新主张不支付第四笔款项无事实及法律依据，不予支持。综上所述，国相新、石立东的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8777元，由上诉人石立东、国相新负担。本判决为终审判决。审判长  李雨萍审判员  于小依审判员  胡月皓二〇一九年十月十六日书记员  郑 杰