上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0120民初15194号原告：陈佳丽，女，1991年5月18日生，汉族，现住上海市浦东新区。原告：傅泽宸，男，1990年11月6日生，汉族，现住上海市浦东新区。两原告的共同委托诉讼代理人：张南堂，上海市中原律师事务所律师。两原告的共同委托诉讼代理人：郑春晖，上海市中原律师事务所实习律师。被告：上海靓然家政服务有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：黄启明，总经理，被告：黄启明，男，1990年4月27日生，汉族，住江西省。被告：郑华婷，女，1990年11月20日生，汉族，住江西省。委托诉讼代理人：黄启明(系被告郑华婷的丈夫)。原告陈佳丽、傅泽宸诉被告上海靓然家政服务有限公司(以下简称：靓然公司)、黄启明、郑华婷纠纷一案，本院于2019年8月1日立案后，依法适用简易程序，并于2019年10月30日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张南堂、郑春晖，被告黄启明(同时作为被告靓然公司的法定代表人、被告郑华婷的委托诉讼代理人)到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈佳丽、傅泽宸向本院提出诉讼请求：1、解除原、被告双方签订的《上海靓然家政服务有限公司增资协议》；2、三被告返还全部出资款人民币20万元。事实和理由：原告傅泽宸、陈佳丽与被告靓然公司、黄启明、郑华婷于2018年7月3日签订了《上海靓然家政服务有限公司增资协议》，增资前被告黄启明、郑华婷共同持有靓然公司的100%的股权，其中黄启明拥有90%股权，郑华婷拥有10%股权。根据前述增资协议约定，两原告应分别向靓然公司增资人民币10万元(其中6.67万元为缴纳注册资金，3.33万元注入资本公积金)，共计20万元，故两原告于签订协议后(分别于2018年7月9日、2018年7月10日)按照增资协议指定账户向靓然公司转入增资款20万元，完全履行了增资义务。有限责任公司是以人合为主兼具资合性质的公司，但三被告严重违反增资协议的约定，令两原告的合法权益受到损害，原、被告之间已无信任可言。首先，根据增资协议1.7条款的约定，两原告在将增资款付至指定账户后十五日内，被告黄启明、郑华婷应配合两原告办理工商变更登记，将其登记变更为股东，但黄启明、郑华婷迟迟不按照协议履行相关的义务，经两原告再三催促其办理相关手续，其仍以工作繁忙无暇办理相关手续推脱办理，至今未能办理增资的相关手续。其次，黄启明、郑华婷告知原告将实缴所有的出资，并在增资协议第二条承诺其实缴的义务，可在两原告增资到位后，被告坦言说其无力缴纳出资，而此时两原告的增资款已开销大半，这是被告肆意拿着原告的投资款再做投资，而被告并未作出任何的投资，令原告的权益根本无法得到保障。第三，根据增资协议第3条约定，在增资后公司设立统一账户进行收支管理，并由三方共同监管和使用，单笔支出超过1,000元的，需由三方共同商议通过后方可支付。一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。而实际运营中，被告黄启明一意孤行，不顾两原告的异议，采取先斩后奏的方式，未经两原告的同意以公司的名义先行垫付再向其提出支付费用的要求，并未经原告同意的情况下，重新申请挂失了公司银盾，支出公司款项，全然不顾原告的合法利益。第四，根据增资协议第3条约定，公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交三方签字认可备案。被告根本未对账目进行统计，更别说是日清月结，严重违反财务管理制度，根本无法保证财务状况的真实性，也未对原告就财务相关状况进行披露。第五，根据增资协议第4条规定，应在每季度第一日分配上季度的利润，进行分红，可至今三被告对分红的事宜只字未提，原告在增资后根本没有享有股东应该有的权利。综上，三被告已严重违反了增资协议的约定，符合协议约定的重大违约条款，为维护原告的合法权益，无奈之下，特向法院提起诉讼，请求法院判如所请。三被告共同辩称，不同意两原告的诉讼请求，与两原告系正常的合作关系，原告退股需要按照公司清算程序进行。双方曾谈过共同委派财务管理，但一直未委托。两原告不仅未参与公司经营管理，还在网上发布对公司不利的信息，影响公司正常的经营，后期公司经营困难，要求两原告继续增资，两原告也拒绝了，后期资金都是由被告黄启明、郑华婷垫付的，故要求对公司进行清算。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据如原告提供的增资协议、转账记录、靓然公司的档案信息、公司章程、两原告与黄启明之间的微信聊天记录、三被告提供的黄启明与两原告之间的微信聊天记录等，本院均予以认定并在卷佐证。对当事人无异议的事实，本院予以确认。对有争议的证据和事实，本院认定如下：两原告提供的照片、网页资料，证明靓然公司的收入未实际入账。三被告对其真实性无异议，但认为与本案无关，本院认为，仅凭上述证据无法证明原告欲证明之事实，故对此不予认定。本院经审理认定事实如下：被告靓然公司成立于2017年12月20日，股东为被告黄启明、郑华婷，注册资本为20万元，黄启明占公司股份的90%，郑华婷占公司股份的10%。2018年7月3日，被告靓然公司作为甲方、原告陈佳丽作为乙方、原告傅泽宸作为丙方、被告黄启明、郑华婷作为丁方共同签订《上海靓然家政服务有限公司增资协议》(以下简称：涉案协议)一份约定，甲方、丁方希望增加公司注册资本并引进投资者进行增资扩股；乙方同意以资金10万元认购甲方新增加的注册资本6.67万元，将占甲方本次增资扩股后注册资本的20%，其余3.33万元计入资本公积；丙方同意以资金10万元认购甲方新增加的注册资本6.67万元，将占甲方本次增资扩股后注册资本的20%，其余3.33万元计入资本公积；甲方需在乙方与丙方在将出资款支付至甲方账户之日起的十五个工作日内，按照本协议的约定完成工商变更登记手续，甲方应当在公司股东名册中将乙方登记为公司股东，相关费用由甲方承担；乙方、丙方投资款到位后，公司设立统一账户进行收支管理，并由乙丙丁三方共同监管和使用，单笔支出超过1,000元的，需由乙丙丁三方共同商议通过后方可支付，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失(第3条3.1)；乙丙投资款到位后，财务统一交由甲乙丙三方共同委派的人员处理，公司账目应做到日清月结，并及时提供相应报表交甲乙丙三方签字认可备案(第3条3.2)；丁方在经营过程中应确保向乙丙双方披露的财务数据的真实性，并切实履行本协议第3条资金、财务管理的相关约定，发生违反该条款的情况的，视为重大违约，丁方作为甲方的实际控制人，应退还乙丙双方的全部出资款且乙丙双方保留进一步追究赔偿的权利。2018年7月10日，原告陈佳丽、傅泽宸通过银行转账方式向涉案协议约定的账户即被告靓然公司的账户各转入10万元投资款。通过两原告与被告黄启明之间的微信聊天记录本院另查明，原、被告未能协商一致时间去办理工商变更登记手续，2018年7月24日之后原告方多次催促被告黄启明去办理工商变更手续，黄启明一直称没空，工商变更手续至今未办理；投资款到位后，靓然公司开设银行账户并设置U盾，由原告方控制U盾，被告黄启明需要支出费用时，向原告方提出申请，由原告方同意确认后方可取钱，2018年9月3日，被告黄启明将U盾挂失后，由其一人负责上述账户内的款项收支，两原告于同年9月14日向其提出异议；2019年3月8日，被告黄启明微信中称：“你们如果要退，我愿意承担公司的亏损，但是钱暂时拿不出来，早晚还你们”，原告方问：“你的意思是给我们打20W的欠条是吗？啥时候还？”，黄启明称：“今年年底，全额20万”。本案最主要的争议焦点在于涉案协议是否应该解除。本院认为，涉案协议应该予以解除，理由如下：其一，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款的规定：“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”，原、被告在涉案协议中约定，丁方(即被告黄启明、郑华婷)如有违反涉案协议第3条资金、财务管理的相关约定，视为重大违约，应退还乙丙(即两原告)的全部出资款。该条款应视为两原告的合同解除权。本案中，被告黄启明在2018年9月3日将由两原告控制的银行账户U盾挂失，将约定应由原、被告共同监管和使用的财务账户由其一人控制，明显违反了三方对于资金、财务管理的约定，属于重大违约，两原告有权依约解除合同。被告黄启明称，将U盾挂失系经两原告同意后实施的行为，但其未能提供相应的证据予以证明，本院对此难以采信。其二，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第(四)项规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；”，原、被告在涉案协议中约定，甲方(即靓然公司)需在乙方与丙方(即两原告)在将出资款支付至甲方账户之日起的十五个工作日内，按照本协议的约定完成工商变更登记手续。本案中，两原告多次在微信中催促被告黄启明去办理工商变更手续，但黄启明一直以没空为由未去办理，致使双方至今未能办理工商变更手续，即黄启明作为靓然公司的法定代表人的违约行为致使两原告的合同目的至今未能实现，故两原告有权依法解除合同。其三，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款规定：“当事人协商一致，可以解除合同。”，根据两原告与黄启明2019年3月8日在微信中的聊天记录，黄启明称同意两原告撤资并于年底给付两原告20万元，其作为靓然公司的法定代表人及被告郑华婷的丈夫，其代表三被告做出解除涉案协议的意思表示应是其真实意思的表示，本院对此亦予以确认。涉案协议解除后，三被告应依约、依法向两原告退还出资款20万元。综上所述，两原告的诉讼请求于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条第(四)项、第九十七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、解除原告陈佳丽、傅泽宸与被告上海靓然家政服务有限公司、黄启明、郑华婷于2018年7月3日签订的《上海靓然家政服务有限公司增资协议》；二、被告上海靓然家政服务有限公司、黄启明、郑华婷于本判决生效之日起十日内返还原告傅泽宸出资款10万元；三、被告上海靓然家政服务有限公司、黄启明、郑华婷于本判决生效之日起十日内返还原告陈佳丽出资款10万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4,300元，减半收取计2,150元，由三被告共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  费正权二〇一九年十月三十一日书记员  李翼浏附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权赔偿损失。二、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。