北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0102民初41164号原告：禾银投资基金管理（北京）有限公司，住所地北京市西城区。法定代表人：王醒，董事长。委托诉讼代理人：孙韶松，北京观韬中茂律师事务所律师。委托诉讼代理人：李静恬，北京观韬中茂律师事务所律师。被告：陈宗太，男，1971年7月4日出生，汉族，住北京市石景山区。被告：刘绿云，女，1975年11月29日出生，汉族，住广东省惠州市惠城区。委托诉讼代理人：陈宗太（刘绿云之夫）。二被告之共同委托诉讼代理人：樊秀锋，北京兴学律师事务所律师。原告禾银投资基金管理（北京）有限公司（以下简称禾银公司）与被告陈宗太、被告刘绿云民间借贷纠纷一案，本院于2018年8月27日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告禾银公司之委托诉讼代理人李静恬、被告暨被告刘绿云之委托诉讼代理人陈宗太、二被告之共同委托诉讼代理人樊秀锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。禾银公司向本院提出诉讼请求1、二被告支付原告借款本金100万元及利息（以50万元为基数，自2015年6月3日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率上浮30%计算；以50万元为基数，自2015年6月12日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率上浮30%计算）；2、本案的诉讼费、财产保全费、保全担保费、公告费由二被告承担。事实和理由：2015年5月18日，为投资合作之目的，原告与被告陈宗太签订了《框架合作协议》，就原告提供资金、陈宗太转让其持有或享有的股权和权益等事项达成合意。协议签署后，原告向被告共计支付投资款人民币500万元，其中200万元为原告通过大连禾银财富投资顾问有限公司、王云满分别于2015年6月3日、2015年6月12日向被告陈宗太、刘绿云分两次、每次100万元支付，被告为此向原告出具了两份收条和收款账户。因被告陈宗太违反《框架合作协议》约定，原告和被告陈宗太合作破裂，原告于2016年5月向西城法院提起诉讼，法院经审理作出2016京0102民初15791号民事判决书，确认了陈宗太的违约责任；但对于原告通过大连禾银财富投资顾问有限公司、王云满向被告陈宗太、刘绿云支付的总计200万元投资款，法院认定其中100万元为该争议项下投资款，应由被告陈宗太返还，另100万元转为借款，形成新的法律关系，要求原告根据借款关系向被告陈宗太、刘绿云主张，据此原告诉至法院。二被告辩称，不同意原告诉讼请求。我对15791号判决不服，只是因为没有在法律规定期间内上诉。250万元是刘绿云卖房的最后一笔钱，这笔钱要经过房管所，这个250万元是在禾银公司内部走一下，再还给刘绿云，所以才有了这个借条。华标伟业是在之前的判决确定的债权人，然后他申请查封刘绿云名下卖给赵善学的房产。然后赵善学付尾款250万需要先将房产解封。禾银公司和华标买债权的事我一点不知晓。这个债权的买卖与本案没有关系。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：陈宗太（甲方）与禾银公司（乙方）于2015年5月18日订立《框架合作协议》，就该协议所涉纠纷（原告禾银公司与被告陈宗太、被告刘绿云、第三人北京禾生承恩文化发展有限公司合同纠纷），本院于2018年6月22日作出（2016）京0102民初15791号民事判决书，于2018年7月12日发生法律效力。（2016）京0102民初15791号民事判决书认定以下事实：陈宗太（甲方）与禾银公司（乙方）于2015年5月18日订立《框架合作协议》，约定：陈宗太（甲方）与禾银公司（乙方）于2015年5月18日订立《框架合作协议》，约定：第一条甲方为本次合作提供的可直接或间接控制的财产：1．1甲方100%持有禾生公司股权；1．2禾生公司与中国第四纪冰川遗迹陈列馆签订《协议书》，由双方合作开发***部分区域，合作开发使用期限为20年，即禾生公司对**寺拥有20年的租赁权，合作期间自2009年1月1日至2028年12月31日；1．3禾生公司与冰川陈列馆签订的《协议书》中，所约定的**寺的空地使用权;1．4甲方保证在本合同约定的执行步骤及时间点上，无瑕疵的获得北京今风古韵餐饮有限公司（以下简称今风公司）49%的股权，禾银公司获得今风公司51%的股权；1．5***西跨院20年租赁权，2010年8月3日，陈宗太与北京市***管理处签订《房屋租赁合同》约定由陈宗太承租位于北京市西城区***管理处西跨院，租期20年，自2010年9月至2030年8月。1．6甲方100%持有延庆***山庄项目并享有全部权益，陈宗太现持有位于北京市延庆县荒山的土地66．67万平方米及在建工程0．6万㎡。土地四至为：东到旧路、南到南坡、西到西坡、北到北坡，“***项目”基本证照及基本情况见附件四；1．7甲方持有悟本堂项目（或公司）70%的份额，甲方应保证能够顺利签署协议并获得70%的份额，并在2015年5月底前将持有的悟本堂公司70%份额或股份无偿转让给禾生公司（乙方占51%、甲方占49%）。第二条合作内容及对价：步骤（一）：内容（乙方）：禾银公司出资350万元（包含胡光辉垫付的50万元偿还款），赵善学先将250万元支付给陈宗太（或直接支付给禾银公司），陈宗太再将该笔资金划付给禾银公司（该出资250万元需要封闭运作），由禾银公司以自己的名义购买“北京华标伟业科技发展有限公司”（以下简称华标公司）依据（2014）西民初字第16020号判决对今风公司的全部债权（600万元），禾银公司出资350万元中由胡光辉垫付的50万元偿还款，在禾银公司直接款项里直接扣除或协商法院处理；对价（甲方或其关联机构）：1．禾银公司获得禾生公司51%股权，并按照出资比例享有禾生公司所有资产及土地使用权（土地使用权按相关协议和手续）。2．禾银公司持有51%股权的新工商变更后的禾生公司获得延庆***山庄项目的80%股权或权益、禾银公司享有20%股权或权益。3．禾银公司持有51%股权的新工商变更后的禾生公司获得北京悟本堂公司（以下简称悟本堂项目）70%股权。4．按照出资比例享有禾生公司在**寺部分区域的权益，***部分使用权由禾银公司及陈宗太共同享有，收益由双方按持股比例分配，其中租赁给美容院的房屋收益归陈宗太个人所有。5．禾银公司或其指定的关联人直接获得禾生公司**寺空地（面积：6000㎡）使用权，并由陈宗太办理相关合法手续，空地部分由禾银公司自主开发使用并享有收益。6．本协议生效。步骤（二）：内容（乙方）：禾银公司申请法院解除对陈宗太个人住房及禾生公司股权的查封、冻结，前述（一）对价完成后，再支付陈宗太50万元，如下列（三）、（四）、（五）进展遇阻或未完成，对于已经达成或完成的（一）、（二）仍然有效；对价（甲方或关联机构）：以上事项顺利履行完毕。步骤（三）：内容（乙方）：禾银公司以400万元的价格获得今风公司51%的股权，陈宗太无偿获得今风公司49%股权；对价（甲方或其关联机构）：1．陈宗太保证自身能够与今风公司现有股东叶明茂顺利签订70%股权转让协议并持有，2．陈宗太能够保证无偿获得今风公司现有股东石岭的30%的股权；3．今风公司反诉或另案起诉中国佛教协会或北京文物局，或在与佛教协会的二审诉讼中胜诉，之后1个月内陈宗太将持有的今风公司51%股权无偿转让禾银公司持有；3．陈宗太保证履行相关手续，保证今风公司旗下***内的承租房屋和空地能够正常让禾银公司及其关联公司办公；4．禾银公司或其指定的其关联公司获得今风公司旗下***内的承租房屋和空地所有院落区域10年免费租赁的权利（禾银公司只支付向房东缴纳的基本租金），期间自禾银公司支付完毕400万元股权对价之日起，10年后，如有权益或收益，甲乙双方按股权比例分配；5．今风公司向佛协和文物局的追偿的补偿款，陈宗太优先分配500万，剩余部分甲乙双方按股权比例分配。步骤（四）：内容（乙方）：禾银公司向富水源商贸有限公司支付租金约12万元，向今风公司供应商及员工支付28万元，向中国佛教协会支付租赁费月150万元（或有），向王寅退还租金300万元，向陈宗太支付200万元，向张悟本、于志玲支付35万元悟本堂70%股份对价；对价（甲方或其关联机构）：以上对价均履行良好，无瑕疵……以上每一步的对价应先由甲方或其指定的关联公司先行履行完毕，并且由甲方保证能够及时履行完毕，乙方才履行每一步骤对应的内容：以上每一步骤的对价全部履行完毕后，方可进行下一步骤的履行。华标公司与今风公司、陈宗太、刘绿云委托借款合同纠纷一案，本院做出（2014）西民初字第16020号民事判决书，判决今风公司给付华标公司借款本金550万元及利息、罚息，陈宗太、刘绿云对今风公司的债务向华标公司承担连带责任……2015年5月19日，禾银公司（甲方）、刘绿云（乙方）、赵善学（丙方）签订三方《合作协议》，约定：1．本协议是基于甲方与乙方配偶于2015年5月18日签订的《框架合作协议》而签署，目的为解决乙方及关联公司财产被查封，资金周转困难问题；2．解除查封后，丙方需支付的剩余购买房屋款250万元应按相关规定汇入二手房交易监管账户，后通过监管账户支付给甲方或其指定的其他主体，未得到甲方书面许可不可以直接支付给乙方，甲方收到的款项用于解决乙方困境向华标公司支付债权转让对价。同日，华标公司（甲方）与禾银公司（乙方）订立《债权转让协议》，将甲方享有的（2014）西民初字第16020号民事判决书中所确定的贷款本金及利息、逾期利息、罚息等债权以550万元的价格转让给乙方。2015年6月2日，刘绿云与陈宗太在“收款人”处签字的《收条及收款账户》载明：现陈宗太和刘绿云收到禾银公司及王云满支付的100万元，此笔款项是我与禾银公司2015年5月18日签署《框架合作协议》中约定应完成相关事项再支付给我，但鉴于我急需资金，禾银公司提前支付了，该笔100万元资金从后期禾银公司应支付给我的款项（共计250）万元中扣除；如后续***项目合作没能完成，该笔100万中有50万元将是我向禾银公司及王云满的借款，将按照禾银公司及王云满要求的期限进行还款，收款账户如下：开户行：中国工商银行北京分行西直门支行，账号×××，收款人：刘绿云。禾银公司另外出示了一份内容及日期相同，但收款人处仅有刘绿云一人签字的《收条及收款账户》。2015年6月3日，禾银公司向大连禾银财富投资顾问有限公司（以下简称大连公司）转账100万元，当日大连公司转账100万元给王云满、王云满转账100万元给刘绿云；2015年6月12日，禾银公司向大连公司再次转账100万元，当日大连公司转账100万元给王云满、王云满转账100万元给刘绿云。王云满出庭陈述证言称，其账户借给王醒的公司使用，王醒的公司转钱给王云满的账户，通过王云满的账户对刘绿云两次转账共计100万元。刘绿云与陈宗太于2000年2月16日登记结婚。对（2016）京0102民初15791号民事判决书，二被告质证称认可真实性，不认可证明目的，其不服15791号判决结果，只是当时审理和判决时我不在京，错过了上诉时间。对此本院认为，已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实，当事人无需举证证明，当事人有相反证据足以推翻的除外。二被告虽称不服（2016）京0102民初15791号民事判决书，但未在法定期限内上诉或申请再审，该判决书已发生法律效力，二被告提交的证据材料亦不足以反驳上述事实，本院对其质证意见不予采信，对前述判决书认定的事实予以确认。除以上事实外，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：本案审理过程中，王云满出具关于《收付款的说明》，载明：本人于2015年6月3日、2015年6月12日两次收到大连禾银公司转账人民币100万元，共计人民币200万元，本人均按照禾银基金指示，将上述款项于当日转给刘绿云；本人确认上述收款、付款均受禾银基金的委托，本人仅代为收付，未占用相关钱款，也不会对上述款项主张权益。原、被告均确认，《收条及收款账户》中“后续***项目合作”是《框架合作协议》步骤（三）中的3、项下内容。关于《框架合作协议》的实际履行情况，原告认为第二条合同内容及对价中，步骤（一）中的1、项下内容已完成，其余均未完成；二被告第一次庭审时称履行到第二条合同内容及对价中，步骤（一）中的1、项下内容已完成，其余均未完成；第二次庭审称步骤（一）全部内容已完成，其余均未完成。另，（2016）京0102民初15791号民事判决书认定：结合禾银公司分两次经案外人账户向《收条及收款账户》约定的同一账户打款200万元以及其同时持有两份《收条及收款账户》的事实综合判断，在刘绿云、王云满未能提交反证且对为何针对一次打款出具两份收条性质的文件无法做出合理解释的情况下，本院认定两份《收条及收款账户》系针对两次打款分别做出。其中一份《收条及收款账户》虽然系刘绿云单独签署，但因其内容与陈宗太签字确认的《收条及收款账户》内容一致，均针对陈宗太与禾银公司之间的案涉《框架合作协议》内容所作出，而陈宗太与之确系夫妻关系，刘绿云个人的签字应认定为对陈宗太构成表见代理，《收条及收款账户》对陈宗太具有拘束力，禾银公司善意相信并实际支付了款项，陈宗太应依据《收条及收款账户》内容承担相应责任。根据《框架合作协议》的约定，协议的每一步骤的履行应当由陈宗太先履行对价，禾银公司后履行相应内容。截至本案庭审时，陈宗太尚未履行完步骤一的对价，而禾银公司不但履行了步骤一的相应内容，还再行支付了陈宗太200万元，除陈宗太、刘绿云通过两份《收条及收款账户》明确其中100万元在***项目合作没能完成从而转为向禾银公司及王云满的借款外，陈宗太因未完成相应的对价，无权保有禾银公司提前支付的相关款项，应返还禾银公司。另外100万元转为借款，形成了新的法律关系，与本案系争法律关系不具有同一性，且权利主体与本案亦不完全相同，本院在本案合同关系中不予支持，禾银公司及相关权利人可根据借款关系另行向陈宗太、刘绿云主张。截至庭审之日，二被告未予偿还上述借款亦未支付利息。上述事实，有当事人提交的证据及其庭审陈述在案佐证。本院认为，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。根据查明的事实，禾银公司持有二份《收条及收款账户》，内容均包括“现陈宗太和刘绿云收到禾银公司及王云满支付的100万元”“该笔100万元资金从后期禾银公司应支付给我的款项（共计250）万元中扣除；如后续***项目合作没能完成，该笔100万中有50万元将是我向禾银公司及王云满的借款，将按照禾银公司及王云满要求的期限进行还款”，其中一份《收条及收款账户》二被告均在“收款人”处签字确认，另一份《收条及收款账户》刘绿云在“收款人”处签字确认。上述约定系双方当事人的真实意思表示，且不违反我国现行法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，生效判决书已确认二份《收条及收款账户》对二被告均具有拘束力，二被告均应按照约定履行自己的义务。本案诉争款项为2015年6月3日、2015年6月12日王云满代禾银公司分二次，每次转账100万元给刘绿云，共计200万元，其中100万元已经（2016）京0102民初15791号民事判决书判决由二被告返还给禾银公司，就另外100万元，双方约定形成民间借贷法律关系的生效条件为“后续塔寺项目合作没能完成”。本案中，双方对《框架合作协议》的实际履行情况虽存在分歧，但按照双方陈述，均未履行至“后续***项目合作”步骤，故双方约定相关款项转为借款的条件成就，双方就另外100万元形成民间借贷法律关系。双方对借款期限没有约定，禾银公司可以催告借款人在合理期限内返还，故禾银公司要求二被告偿还借款本金100万元的诉讼请求，本院予以支持。禾银公司要求二被告支付利息，因双方既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，禾银公司要求二被告支付借期内利息，于法无据，本院不予支持，根据相关规定，二被告应自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息，超出部分本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条、第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第一项之规定，判决如下：一、被告陈宗太、被告刘绿云于本判决生效后十日内共同偿还原告禾银投资基金管理（北京）有限公司借款本金100万元并支付利息（以100万元为基数，自2018年8月27日起至实际清偿之日止，按照年利率6%计算；二、驳回原告禾银投资基金管理（北京）有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。开庭公告费（以实际发生为准），由被告刘绿云负担，自本判决生效之日起七日内缴纳。案件受理费15632元，由原告禾银投资基金管理（北京）有限公司负担2645元（已交纳），由被告陈宗太、被告刘绿云负担12987元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  郭 威人民陪审员  甘源远人民陪审员  刘海燕二〇一九年十月十七日书 记 员  李 丹书 记 员  陈凯枫-2--1--12--1-