广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0305民初14106号原告：钟某影，女，汉族，1976年9月11日出生，住广东深深圳市南山区，委托诉讼代理人：赵亚强，广东深湾律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐洁春，广东深湾律师事务所律师。被告：深圳市赛盈地脉技术有限公司，住所地深圳市南山区粤海街道高新南七道11号软件园T3栋208室，统一社会信用代码为914403005747820805。法定代表人：袁某。委托诉讼代理人：蔡晓芙，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。被告：袁某，男，汉族，1977年7月21日出生，住广东省深圳市南山区，委托诉讼代理人：李嘉恩，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王珏，上海市锦天城（深圳）律师事务所实习律师。原告钟某影与被告深圳市赛盈地脉技术有限公司（以下简称赛盈公司）、袁某股东知情权纠纷及公司盈余分配纠纷一案，本院立案后，于2019年9月27日依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告钟某影委托诉讼代理人徐洁春、被告赛盈公司委托诉讼代理人蔡晓芙、被告袁某委托诉讼代理人李嘉恩、王珏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告钟某影向本院提出诉讼请求：一、请求法院判决赛盈公司、袁某完整提供公司自成立至今的财务账薄、财务会计报告供钟某影和钟某影委托的注册会计师查阅、复制；二、请求赛盈公司、袁某向钟某影支付利润分红，金额暂计100万元，并支付利息，利息自起诉之日起算至付清之日止。三、本案诉讼费由赛盈公司、袁某承担。事实及理由：钟某影与袁某于2011年5月12日注册成立了赛盈公司，袁某持股比例为85%，钟某影持股比例为15%。袁某为赛盈公司的执行董事兼总经理，负责公司的运营管理。袁某在管理公司期间，从未组织召开过股东会，公司有任何重大决策也都未告知过钟某影，也从未向钟某影告知过公司的财务状况，自成立至今都未向钟某影分配过任何利润。据钟某影了解，赛盈公司每年的利润都在五百万以上，且拥有较高价值的专利产品。但袁某为了避税，故意将公司做亏损，将大量资产转入袁某名下的其他关联企业，因钟某影不参与公司经营管理，钟某影对公司的经营状况也不知情，其要求袁某出示公司的财务账薄，但袁某以各种理由拒绝。钟某影认为，袁某虽为赛盈公司的大股东，也应严格按照公司章程履行自己的义务，不应蒙蔽欺骗小股东，侵害小股东的利益，故提起本案诉讼。被告赛盈公司辩称：根据钟某影的诉讼请求，本案并非损害股东利益责任纠纷，钟某影坚持以此为案由起诉，应驳回其全部诉讼请求。钟某影从未书面请求赛盈公司提供财务账簿和财务会计报告，也没有说明查阅目的，不符合请求行使股东知情权的法定程序要求，且其无权复制财务账簿，无权要求其委托的会计师直接查阅，其第一项诉讼请求无事实及法律依据。赛盈公司自成立以来一直处于亏损状态，并无利润可分配，股东会也没有做出任何分配方案，不符合法律规定及公司章程规定的利润分配条件与程序，故钟某影的第二项诉讼请求亦无依据。被告袁某辩称：根据钟某影的诉讼请求，本案并非损害股东利益责任纠纷，钟某影坚持以此为案由起诉，应驳回其全部诉讼请求。且钟某影请求查阅公司资料及要求分配利润，袁某并非本案适格被告。赛盈公司自成立以来一直处于亏损状态，并无利润可分配，股东会也没有做出任何分配方案，不符合法律规定及公司章程规定的利润分配条件与程序。袁某在经营公司过程中一致遵纪守法，不存在任何损害股东利益的情形，赛盈公司有完整独立的财务制度和财务人员，不存在钟某影所称的故意亏损和关联交易的情形。袁某与钟某影系夫妻关系，钟某影提起本案诉讼的原因实际上系为了离婚分割财产，其滥用诉讼影响公司经营的行为不应得到支持。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：赛盈公司成立于2011年5月12日，为有限责任公司，股东为袁某、钟某影，法定代表人为袁某。赛盈公司章程第九条第四项、第五项规定，股东享有下列权利：（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；（五）按出资比例分取红利，公司新增资本是，有优先认缴权。第五十一条第一款、第二款规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额超过公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。另查，该章程未就股东可复制公司账簿作出规定。2018年3月8日，钟某影向袁某在离婚纠纷案件中的代理人郭璇玲律师发送手机短息，称其多年来对公司情况一无所知，请袁某将2011年以来的公司财务资料发送给原告查看。对方称已将上述要求转告袁某。但其后双方代理人通过微信在协商查看资料类型和时间时产生分歧，钟某影未能实际查阅资料。两被告确认上述短信及微信记录的真实性，但认为钟某影系在另案离婚纠纷中向袁某的代理人提出该主张，而未向公司提出，不符合法定程序。另，本院当庭询问钟某影主张利润分红款100万元的依据，钟某影述称须待查账后方可确认，该100万元系其估算。赛盈公司则提供了会计师事务所出具的赛盈公司2018年度审计报告，该报告显示赛盈公司2018年度的净利润为负。以上事实，有当事人陈述、工商登记信息、公司章程、短信及微信记录、审计报告等证据在卷佐证，足以认定。本院认为，根据本案诉争的法律关系，本案案由应为股东知情权纠纷及公司盈余分配纠纷两个并列案由。在股东知情权方面，公司股东依法享有股东知情权，有限责任公司的股东行使知情权的依据为《中华人民共和国公司法》第三十三条。对于财务会计报告，该法第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。至本案庭审之日，钟某影仍为赛盈公司的股东，其请求查阅、复制公司自2011年5月12日起至本案庭审之日（2019年9月27日）止的财务会计报告，法律依据充分，本院予以支持。对于财务账簿，该条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据上述规定，有限责任公司的股东要求查阅公司账簿，应先经书面请求并说明目的的前置程序。根据本院认定的事实，钟某影于2018年3月8日向袁某的代理人通过短信方式要求查阅公司自2011年起的财务资料，且表明其目的是为了解公司情况，该代理人亦表示已将相关要求转告袁某。袁某系赛盈公司的法定代表人，钟某影的上述行为可以视为其已向赛盈公司提出了书面请求并说明了目的。故对于钟某影请求查阅2011年5月12日起至2018年3月8日止的会计账簿，本院予以支持。对于2018年3月8日之后的会计账簿，钟某影应依法先向赛盈公司提出书面请求并说明目的，如赛盈公司拒绝提供查阅，钟某影可另循法律途径解决。对于钟某影关于复制会计账簿的请求，该请求并无法律依据，在公司章程对此亦无规定的情况下，本院对该请求不予支持。关于钟某影请求由其委托的会计师查阅、复制问题。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故对于前述本院支持查阅的材料，在钟某影在场的情况下，可由其委托的会计师辅助进行。在公司盈余分配方面，钟某影请求公司利润分红100万元，但并未提供关于赛盈公司盈利情况的相关证据，该请求缺乏事实依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定，判决如下：一、被告深圳市赛盈地脉技术有限公司于本判决生效之日起十五日内在其住所地将其自2011年5月12日起至2019年9月27日止的财务会计报告提供给原告钟某影查阅、复制。查阅、复制时间为被告深圳市赛盈地脉技术有限公司办公时间，最长不超过十五个工作日。在原告钟某影在场的情况下，可以由其委托的会计师辅助进行查阅；二、被告深圳市赛盈地脉技术有限公司于本判决生效之日起十五日内在其住所地将其自2011年5月12日起至2018年3月8日止的会计账簿提供给原告钟某影查阅。查阅时间为被告深圳市赛盈地脉技术有限公司办公时间，最长不超过十五个工作日。在原告钟某影在场的情况下，可以由其委托的会计师辅助进行查阅；三、驳回原告钟某影的其他诉讼请求。案件受理费6900元，保全费5000元，由原告钟某影负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 梁 艺二〇一九年十月十五日书记员 庄美芬附相关法条：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。