云南省昆明市五华区人民法院民 事 判 决 书（2019）云0102民初5400号原告：张炳炎，男，汉族，1944年12月5日出生，住昆明市五华区。原告：孙广鸿，男，汉族，1934年11月21日出生，住昆明市五华区。两原告共同委托诉讼代理人：管念、李传余，云南弘瑞律师事务所律师，特别授权代理。被告：昆明锦华石化有限责任公司，住所地云南省昆明市高新区人民西路618号附1号，统一社会信用代码：91530100719447524N。法定代表人：彭晖，总经理。委托诉讼代理人：彭晖，系昆明锦华石化有限责任公司法定代表人，一般诉讼代理。原告张炳炎、孙广鸿与被告昆明锦华石化有限责任公司（以下简称被告锦华公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年4月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。两原告及其共同委托诉讼代理人管念、李传余，被告锦华公司的委托诉讼代理人彭晖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。两原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告锦华公司提供自2015年1月1日至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书和利润分配表）股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供原告查阅、复制；2.判令被告锦华公司提供自2015年1月1日起至判决生效之日止会计账簿以供原告查阅；3.判令被告向原告提供自2015年1月1日起至2019年1月1日止被告的涉诉情况说明书以供原告查阅；4.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告锦华公司系1993年11月6日设立的有限责任公司，是由两原告和股东彭晖共同出资成立，两原告均是公司的原始股东，均享有被告锦华公司32.41%的股权。自2013年1月1日起，被告锦华公司未向原告披露过公司财务会计报告，2015年1月1日起至今未召开股东大会，也未向股东分红，并且被告锦华公司近几年涉诉不断，原告对被告锦华公司的经营状况知之甚少，被告锦华公司严重侵害了原告的股东知情权。2018年8月至2019年3月期间，两原告多次要求被告锦华公司对其经营状况做汇报说明，但被告锦华公司法定代表人彭晖却故意躲避且不做解释，两原告认为法定代表人已不称职，多次要求更换，但法定代表人彭晖拒不配合。2019年3月13日两原告作为公司合法股东向被告锦华公司提交了要求查阅公司财务会计报告、会计账簿的书面申请，但被告锦华公司未在规定时间内作出回复，也未说明理由。原告为维护自身合法权益，特诉至法院。被告锦华公司辩称：两原告口头提出过要求，也已经答复过他们，现在公司的相关财务人员已经离职，没有人处理公司的事情，现在公司没有保存相关的财务凭证等资料。当事人围绕其诉讼请求依法提交了证据。本院组织原、被告双方进行了证据交换和质证。对原、被告双方无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经本院审理查明：被告锦华公司成立于1993年11月6日，注册资本61.7万元，两原告为被告锦华公司股东并经工商登记，其中，原告张炳炎出资20万元，占股比例32.4%，原告孙广鸿于2010年出资20万元，占股比例32.4%。2019年3月13日14时，两原告向被告锦华公司法定代表人彭晖通过邮政EMS向被告锦华公司住所地（昆明市高新区人民西路618号附1号）发送署名分别为两原告的两份《申请书》，两份《申请书》均载明两原告系为了解公司公司资产情况及实际经营状况，特向被告锦华公司申请查阅自2015年1月1日起至2019年1月1日止的公司财务会计报告、会计账簿、人事管理制度、涉诉情况，以及要求法定代表人彭晖向股东汇报公司的运营情况。上述EMS快递查询单显示2019年3月14日“已签收，他人代收”。本院认为，股东知情权是股东了解公司经营信息的基本权利，但为了防止股东非因正当目的的滥用知情权而对公司造成损害，法律亦要求股东在查阅公司特定文件的时候，必须履行法定的请求和说明程序。本案中，被告锦华公司对两原告股东身份并无异议，故两原告依法享有股东知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，两原告作为公司股东，可以申请查阅公司会计账簿，但应当书面向公司提出申请，本案中，两原告的书面申请，即两份《申请书》实际系向被告锦华公司法定代表人彭晖邮寄，虽收件人单位及地址填写为被告锦华公司名称及地址，但根据EMS快递送达信息可知，上述邮寄的书面申请并未由被告锦华公司法定代表人彭晖本人签收，故两原告的书面申请未向被告锦华公司进行有效送达，其要求查阅公司会计账簿的诉讼请求只应驳回。关于两原告主张查阅被告锦华公司自2015年1月1日起至2019年1月1日止的涉诉情况说明书的诉讼请求，本院认为，我国《公司法》对于股东查阅、复制权的范围予以了规定，因此，股东知情权应在此范围内行使，两原告主张查阅的范围非法律规定可以行使股东知情权的范围，故本院不予支持。另，两原告于2015年1月1日起至今均为被告锦华公司工商登记股东，其主张查阅、复制自2015年1月1日起至判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的诉讼请求符合我国《公司法》对股东查阅、复制权的规定，但因两原告主张的查阅、复制公司特定材料的期间截止日期不明确，本院依法对其主张期间调整为自2015年1月1日起至庭审之日，即2019年10月22日止。被告锦华公司所称公司已经未经营且相关材料已经遗失或没有两原告所需查阅、复制的特定材料的事实并不能剥夺或限制两原告依法行使其股东知情权，被告锦华公司的上述抗辩不成立。至于两原告主张查阅、复制的财务会计报表的范畴，本院认为，根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供”，故两原告主张查阅、复制的财务会计报告应当严格依照《中华人民共和国会计法》的相关规定予以界定，即以会计报表、会计报表附注和财务情况说明书为限。据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第二十条第二款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条规定之规定，判决如下：一、被告昆明锦华石化有限责任公司于本判决生效之日起十五日内提供自2015年1月1日至2019年10月22日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供原告张炳炎、孙广鸿在被告昆明锦华石化有限责任公司正常营业时间内（法定工作日上午9时至12时，下午2时至5时）于被告昆明锦华石化有限责任公司住所地（云南省昆明市高新区人民西路618号附1号）查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十五个工作日；二、驳回原告原告张炳炎、孙广鸿的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告昆明锦华石化有限责任公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。审 判 长  符雅琪人民陪审员  杨建平人民陪审员  朱 妍二〇一九年十月二十五日法官助理段格书记员和耀星