广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0105民初10476号原告：宋春群，女，1977年5月4日出生，汉族，住所地广州市白云区。委托代理人：陈莉静、林莉，均为广东格林律师事务所律师。被告：刘美红，女，1979年9月23日出生，汉族，住所地广州市越秀区。委托代理人：宋慧东，男，住所地广州市越秀区，系被告的丈夫。原告宋春群诉被告刘美红股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行审理。原告的委托代理人陈莉静、林莉，被告及其委托代理人宋慧东均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原、被告及案外人范广友于2016年11月1日共同签订了《万胜广场合伙合同》，三方共同投资及经营位于广州市海珠区新港××楼自××116铺的炫媄美容美发中心（该中心对外系以原告名义登记的个体工商户）。在炫媄美容美发中心的经营过程中，基于经营不善及原、被告及案外人范广友的经营理念产生严重分歧，故原告提出退股。原、被告及案外人范广友于2017年10月26日签订了《炫媄美容美发中心退股协议》，协议中，原、被告及案外人范广友均同意原告将其名下的所有股权转让给被告，且被告需支付原告股权转让费用人民币17万元整，随后，被告按照协议内容向原告支付人民币3万元，且原告亦按照协议内容履行协议义务。而后被告又签署了一份欠条，确认：1、仍有人民币14万未向原告支付：2、确认2018年4月30日支付人民币7万元及2018年7月30日支付尾款7万元：3、确认若逾期还款，愿意承担原告一切经济损失及追偿所发生各项费用、同银行同期贷款利率四倍支付利息等。被告签订欠条后，仅于2018年7月7日支付人民币2万元至原告名下账户，尚欠余款12万元未偿还，原告多次催促被告支付余款，但被告却置之不理，拖欠至今。故起诉要求：1、请求贵院判决被告向原告支付股权转让费用人民币12万元及利息（按银行同期贷款利率的4倍计算；第一期以7万元为本金，从2018年4月30日起至2018年7月7日止；第二期以5万元为本金，从2018年7月8日起至实际付清之日止；第三期以7万元为本金，从2018年7月31日起至实际付清之日止）；2、请求贵院判令被告向原告支付因本案所发生的律师费人民币1万元；3、本案诉讼费由被告承担。被告辩称，1、原告提供的炫媄美容美发中心退伙协议及欠条是被告在被胁迫的情况下签订，其约定显失公平，应予调整。2、原告当时退伙时承诺协助办理炫媄中心所有手续。消防手续是炫媄可以继续正常经营的关键手续，原告多次向物业公司表示要注销炫媄中心的消防证，这将导致炫媄中心无法经营，严重影响被告及案外人范广友的经营权益，因此，在各方尚未就此达成一致的情况下，被告在支付5万元（包括被告通过炫媄支付的3万元及个人支付的2万元）后暂停支付合理合法。3、由于原告退伙后，炫媄中心开办人登记的是刘美红，故退伙协议约定是由被告刘美红承接原告份额，但实际上原告从始至终知晓其退伙款项是由合伙人刘美红、范广友平均分摊。原告单方要求被告支付全部款项与事实不符。按原告退伙时炫媄中心财产状况重新确定原告份额的对价后，扣除炫媄已退回3万元，被告愿意承担剩余应付款的一半（需扣除被告另外己支付的2万元），其余一半由原告向范广友追讨。四、原告要求被告承担律师费，没有法律依据。故不同意原告的诉讼请求。经审理查明，2016年11月1日，原告（丙方）、被告（甲方）与案外人范广友（乙方）签订《万胜广场合伙合同》，约定，三方合伙经营位于广州市海珠区新港××楼自××116铺，被告出资275000元，股份比例43%；范广友出资225000元，股份比例34%；原告出资150000元，股份比例23%；合伙期限自2016年11月1日起至2021年11月1日止；等。2017年9月12日，被告出具一张字条，内容为，由于宋春群小姐提出退出炫媄美容美发中心，本人愿意于30天内还17万。原告在该字条上签名。2017年10月26日，原告（甲方）、被告（乙方）与案外人范广友（丙方）签订《炫媄美容美发中心退伙协议》，主要内容有，炫媄美容美发中心于2016年11月1日正式注册成立在海珠区新港××楼自××116铺的房地产，法定代表人：宋春群；炫媄美容美发中心是由刘美红、范广友、宋春群三位股东合资创办，股东宋春群实际投资本中心15万……经股东会议研究，经协商达成如下协议：1、股东宋春群自愿放弃所持有的所有股份，该股份由刘美红全部承接；2、宋春群要求退给人民币17万圆整，按照如下方式退回：(1)先给3万后，同意协助办理好所有手续（更改法人姓名、卫生证姓名、消防证姓名、营业执照个体工商登记证明），一切手续办理完毕转交公章和财务管理银行卡；她保证没有任何债务在炫媄美容美发中心。如果之前有任何关于宋春群所经手的一切债务，由宋春群本人负责。(2)2018年4月30日给人民币7万圆整；(3)2018年7月30日给人民币7万圆整……；等。之后，被告向原告支付了3万元。原告作为经营者登记注册的广州市海珠区炫媄美容美发中心于2017年11月24日注销，被告作为经营者的广州市海珠区炫媄美容美发中心于2018年1月30日登记注册，经营场所均为广州市海珠区新港东路1220号自编116铺。2018年3月16日，被告出具一张《欠条》，内容为（原文照录），于2017年10月30日刘美红欠宋春群14万圆整人民币；照以9个月来还清14万圆人民币，还款截至日期2018年7月30日；于2018年4月30日给人民币7万圆整；于2018年7月30日给人民币7万圆整；逾期还款责任，如欠款（债务）人逾期还款、将依法向债权人所有地（海珠区人民法院）起诉、债务人应赔偿由此给债权人所造成的一切经济损失及追索欠款所发生的各项费用、并按银行同期贷款利率四倍给付、直至债务还清为止。案外人范广友作为见证人在该《欠条》上签名。同日，被告及案外人范广友出具一张《证明》，内容为，财务已交接清楚。2018年7月7日，被告向原告还款2万元，余款至今未付。另外，原告向本院提交了《民事委托代理合同》、律师费发票，显示本案的律师费为1万元。诉讼中，经本院询问，被告承认2017年10月26日签订《炫媄美容美发中心退伙协议》时，有考虑过协议的内容，协议是其当时的真实意思表示；当时原告要求这么写，经过双方看过协议的内容，双方都同意了，其才签名的。原告曾有电话口头威胁，但是签订协议时没有人威胁。本院认为，原告、被告与案外人范广友于2017年10月26日签订的《炫媄美容美发中心退伙协议》是当事人的真实意思表示，其内容没有违反法律法规的禁止性规定，是合法有效的合同，当事人均应切实履行。根据协议约定，原告宋春群自愿放弃所持有的所有股份，该股份由被告刘美红全部承接；宋春群要求退给人民币17万圆整，先给3万后，同意协助办理好所有手续（更改法人姓名、卫生证姓名、消防证姓名、营业执照个体工商登记证明），一切手续办理完毕转交公章和财务管理银行卡；2018年4月30日给人民币7万圆整、2018年7月30日给人民币7万圆整；等。之后，炫媄美容美发中心的营业执照已更名至被告名下，财务也交接完毕，但被告只支付了3万元给原告。被告于2018年3月16日重新出具的《欠条》是合法有效的民事法律行为，对被告有法律约束力。根据《欠条》的承诺，被告应于2018年4月30日给原告人民币7万圆整、于2018年7月30日给原告人民币7万圆整；逾期还款应赔偿由此给原告所造成的一切经济损失及追索欠款所发生的各项费用、并按银行同期贷款利率四倍给付、直至债务还清为止；等。但被告仅于2018年7月7日再还款2万元，余款至今未付，应承担相应的违约责任。故原告起诉要求被告支付股权转让费用人民币12万元及利息（按银行同期贷款利率的4倍计算；第一期以7万元为本金，从2018年4月30日起至2018年7月7日止；第二期以5万元为本金，从2018年7月8日起至实际付清之日止；第三期以7万元为本金，从2018年7月31日起至实际付清之日止）；支付因本案所发生的律师费人民币1万元的诉讼请求有理，本院予以支持。至于被告抗辩的消防手续问题，被告最终已将营业执照更名至其名下，消防手续对被告不构成影响，且被告之后出具的《欠条》已对双方的权利义务重新进行了确认，消防手续不能成为被告欠款的理由，故被告的该项意见依据不足，被告的其余抗辩意见也没有依据，本院均不予采纳。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条、第一百三十四条第一款、第一百三十六条、第一百七十九条第一款（七）项、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第一款之规定，判决如下：一、被告刘美红于本判决生效之日起十日内，向原告宋春群支付股权转让费用人民币12万元及其利息（按银行同期贷款利率的4倍计算，总额以年利率24%为限；第一期以7万元为本金，从2018年4月30日起至2018年7月7日止；第二期以5万元为本金，从2018年7月8日起至实际付清之日止；第三期以7万元为本金，从2018年7月31日起至实际付清之日止）；二、被告于本判决生效之日起十日内，向原告支付因本案所发生的律师费人民币1万元。本案受理费3227元由被告承担。上述受理费已由原告预交，诉讼中原告同意由被告在履行本判决时将其应负担的受理费直接支付给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  项英子人民陪审员  陈振梅人民陪审员  钟能华二〇一九年十月二十五日书 记 员  林意林吴晓菁