河北省承德市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）冀08民初101号原告：承德凯达铸造有限公司，住所地河北省承德县下板城镇文体中心。法定代表人：王伟，经理。委托诉讼代理人：吴枭雄，河北泉盛律师事务所律师。被告：承德县申裕矿业有限公司，住所地承德县六沟镇大榆树村。法定代表人：刘建华，经理。委托诉讼代理人：陶树山，河北山庄律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘海东，男，1974年11月1日出生，满族，系该公司股东，住承德市双桥区。原告承德凯达铸造有限公司与被告承德县申裕矿业有限公司确认商标转让合同无效纠纷一案，本院于2019年7月8日立案后，依法适用普通程序，于2019年8月30日公开开庭进行了审理。原告承德凯达铸造有限公司的委托诉讼代理人吴枭雄，被告承德县申裕矿业有限公司的委托诉讼代理人陶树山、刘海东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告承德凯达铸造有限公司向本院提出诉讼请求：一、请求确认原、被告双方于2015年5月11日签订的三份《商标转让协议》无效。二、诉讼费用由被告承担。事实和理由：在原告承德凯达铸造有限公司与被告承德申裕矿业有限公司签订《商标转让协议》之前，法院已经受理了王学健与承德凯达铸造有限公司民间借贷合同纠纷一案。2015年5月12日，王学健与承德凯达铸造有限公司及其股东王金海、王丽萍达成调解协议，承德凯达铸造有限公司以公司的全部股权抵顶王学健的部分债务。但在2015年5月11日，即达成调解协议的前一天，原承德凯达铸造有限公司的经营人王金海却将公司的重要商标以极低价格转让给被告承德申裕矿业有限公司，双方存在恶意串通，转让的三个商标属于承德凯达铸造有限公司重要的无形资产，对于公司生产经营具有重大价值作用。原经营人在明知马上将自己股权全部转让的情况下，将对于公司有重大利害关系的商标予以转让，双方当事人签订的商标转让协议构成恶意串通，应当认定为无效协议。因承德凯达铸造有限公司拖欠他人债务，在商标转让之前，该公司的全部资产已被法院查封，双方当事人转让查封财产违反法律的规定，商标转让协议应当确定为无效协议。承德凯达铸造有限公司因资不抵债，不能清偿到期债务业经承德县人民法院裁定宣告破产重组。被告承德申裕矿业有限公司以较低的价格受让了三份商标使用权，依照《中华人民共和国破产法》第三十一条规定的“在破产申请一年内，债务人以明显不合理的价格进行交易的行为，该行为应当依法撤销”的规定，被告承德申裕矿业有限公司与承德凯达铸造有限公司签订的商标转让协议应当认定无效。综上，请求人民法院依法确认原、被告双方于2015年5月11日签订的三份《商标转让协议》无效。被告承德申裕矿业有限公司辩称，原、被告双方于2015年5月11日签订的三份《商标转让协议》，系双方真实意思的表示，交易价格符合当时的市场行情。原告不能举出双方当事人在签订协议时存在恶意串通的证据，应承担举证不能的责任；承德县法院查封承德凯达铸造有限公司的财产时并不包括该企业的注册商标使用权，故原告主张的“商标业经法院查封，双方协议转让查封财产应当无效”的理由不能成立；双方依法签订商标转让协议，转让价格公平合理，原告承德凯达铸造有限公司依据《中华人民共和国破产法》第三十一条的相关规定，认为“低价处置”商标使用权应当撤销为由向承德县人民法院申请撤销，原告的该项请求业经承德县人民法院依法予以驳回，原告再次主张转让商标无效既无事实依据，也不符合法律的规定，人民法院应当依法驳回原告的诉讼请求，维持市场经济秩序。原告为印证自己的主张主要提交如下证据：1、2015年5月11日，双方当事人签订的商标转让协议，拟证明：三个商标转让价款为30万元，转让价值明显低于涉案商标当时的市场价格，转让商标时企业债权人并不知道，严重损害了债权人的合法权益；2、承德市中级人民法院的（2014）承民初字第128号民事调解书，证明：原告与债权人签订调解协议的前一日，原告的原法定代表人王金海在明知要将企业的资产顶给他人情况下，却将企业的商标擅自转让，双方存在恶意串通，损害债权人的利益的行为；3、承德县人民法院（2015）承破字1号民事裁定，证明：原告承德凯达铸造有限公司于2015年12月4日向承德县人民法院依法申请破产重组，并由承德县人民法院裁定重整，距离转让商标协议的签订不到一年；4、承德市中级人民法院（2014）承民初字第128-1号民事裁定书，证明：承德凯达铸造有限公司的全部资产已经被法院查封，原被告转让法院的查封物的行为应当无效。经庭审质证，被告承德申裕矿业有限公司认可原告提交的证据，但不认可原告的证明目的。被告为印证自己的抗辩主张主要提交如下证据：1、承德市公证处的公证书以及三份商标转让协议及商标权属证明，拟证明:被告依法取得商标使用权；2、承德县人民法院（2016）冀0821民初字2197号民事判决书，证明承德凯达铸造有限公司就涉案商标转让向法院提起诉讼，要求法院撤销双方当事人的商标转让协议，承德县人民法院依法驳回了原告的诉讼请求；3、承德市中级人民法院（2018）冀08民初27号民事判决，证明：因承德凯达铸造有限公司擅自使用转让商标，承德申裕矿业有限公司向法院提起商标侵权诉讼，法院认可了原告承德凯达铸造有限公司的侵权事实。经庭审质证，原告承德凯达铸造有限公司认可被告承德申裕矿业有限公司提交的证据，但不认可被告的证明目的。为查清案件事实，本院从数字法院系统调取了承德市中级人民法院（2014）承民初字第128-1号民事裁定书，协助执行通知书，查封清单，该清单不包含对涉案商标使用权的查封。经庭审质证，双方当事人对以上证据无异议。本院在庭审时组织当事人进行了证据质证。双方对以上证据均无异议，本院予以确认。经审理查明，2015年5月11日，原告承德凯达铸造有限公司与被承德县申裕矿业有限公司签订三份商标转让协议，承德凯达铸造有限公司将自有的“三--+图形、THREEONE、和图形商标”以30万元价款转让给被承德县申裕矿业有限公司，并经承德市公证处予以公证证明。再查明，因承德凯达铸造有限公司（当时的法定代表人为王金海）拖欠王学健2768万元的借款，王学健到承德市中级人民法院提起诉讼，法院基于王学健的申请作出（2014）承民初字第128-1号民事裁定书，查封了承德凯达铸造有限公司厂房等财产，但查封清单不包含企业的商标使用权。2015年5月12日，经法院主持调解双方当事人达成如下协议：王金海及第三人王丽萍（股东）自愿将承德凯达铸造有限公司的全部股权作价1000万元转让给原告王学健，用于抵顶欠款1000万元，由承德凯达铸造有限公司、王金海、王丽萍协助办理股权变更手续；被告欠原告其余1768万元及利息双方另行协商。承德市中级人民法院以（2014）承民初字第128号民事调解书予以确认。经法院强制执行，承德凯达铸造有限公司的股东已变更为王伟等。另查明，2015年12月4日，申请人承德凯达铸造有限公司以企业资不抵债，不能清偿到期债务为由向承德县人民法院申请破产重整，承德县人民法院于2015年12月8日以（2015）承破字1号民事裁定受理承德凯达铸造有限公司重整申请。后经债权人会议同意，承德县法院宣告重整成立，由王伟等继续经营承德凯达铸造有限公司。2016年7月13日，原告承德凯达铸造有限公司到承德县人民法院提起诉讼，请求人民法院依法撤销原告承德凯达铸造有限公司与被承德县申裕矿业有限公司签订的三份商标转让协议。承德县法院于2018年7月4日作出（2016）冀0821民初字2197号民事判决书，驳回原告承德凯达铸造有限公司的诉讼请求，该判决已发生法律效力。2018年2月11日承德县申裕矿业有限公司以承德凯达铸造有限公司生产的产品非法使用了其受让的注册商标为由，到承德市中级人民法院提起诉讼，请求：一、请求承德凯达铸造有限公司立即停止使用涉案商标的行为；二、赔偿经济损失30万元。承德市中级人民法院于2018年5月22日作出（2018）冀08民初27号民事判决，判令：一、承德凯达铸造有限公司立即停止使用涉案商标；二、赔偿经济损失5万元。该判决已发生法律效力。本院认为，一、关于承德凯达铸造有限公司的原法定代表人王金海承德县申裕矿业有限公司签订的三份商标转让协议时是否存在恶意串通，损害债权人利益行为的问题。当事人对自己的主张应当提供相应的证据予以印证，否则应承担举证不能的责任。2015年5月11日，双方当事人签订商标转让协议时，王金海系承德凯达铸造有限公司的法定代表人，原告承德凯达铸造有限公司未能提供证据证明王金海与被承德县申裕矿业有限公司存在恶意串通，损害债权人利益的行为，原告承德凯达铸造有限公司应承担举证不能的责任。二、关于双方当事人签订商标转让协议时，涉案商标已经被法院依法查封的问题。王学健为实现权利，于2014年6月向承德市中级人民法院提出财产保全申请，承德市中院人民法院基于（2014）承民初字第128-1号民事裁定书依法查封了承德凯达铸造有限公司厂房等财产，但并未查封该公司的商标使用权，故原告以“双方当事人擅自转让法院查封财产，商标转让协议无效”的主张不能成立；三、关于原被告双方签订商标转让协议，系在承德凯达铸造有限公司被法院宣告重整前的一年内，按照《中华人民共和国破产法》的相关规定，双方当事人属于低价处置企业财产应当无效的问题。《中华人民共和国破产法》第三十一条规定“人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务人的财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（二）以明显不合理的价格进行交易的”的规定，原告认为存在当事人以明显不合理的价格对商标予以处置，应当以撤销权来主张权利，且原告的撤销商标转让的请求业经已经生效的承德县人民法院的（2016）冀0821民初字2197号民事判决书予以驳回。综上，原告承德凯达铸造有限公司的请求确认双方当事人订立的三份商标转让协议的无效的请求既无事实依据，也不能得到法律的支持，本院为维护社会市场秩序，维持交易安全依法驳回原告的诉讼请求。故依照《中华人民共和国合同法》第四十四条，第六十条一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条一款，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告承德凯达铸造有限公司的诉讼请求。案件受理费100.0元由原告承德凯达铸造有限公司承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。审 判 长  王景林审 判 员  袁宝山人民陪审员  姜 峰二〇一九年十月十日书 记 员  姜 超