北京市房山区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0111民初18431号原告：池新铸，男，1990年5月16日出生，汉族，农民，住福建省闽清县。委托诉讼代理人：黄春燕，山东泰泉律师事务所律师。委托诉讼代理人：任学梅，山东泰泉律师事务所实习律师。被告：北京惠享惠潮商贸有限公司，住所地北京市房山区天星街1号院9号楼7层708。法定代表人：许云香，经理。被告：许云香，女，1989年10月14日出生，汉族，北京惠享惠潮商贸有限公司经理，住山西省祁县。二被告委托诉讼代理人：吴河，男，1989年12月18日出生，汉族，该公司经理。原告池新铸诉被告北京惠享惠潮商贸有限公司（以下简称惠潮公司）、许云香合同纠纷一案，本院于2019年7月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告池新铸的委托诉讼代理人黄春燕、被告惠潮公司、许云香的委托诉讼代理人吴河到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。池新铸向本院提出诉讼请求：1、依法撤销原告与被告惠潮公司于2019年6月18日签订的《经销合同书》；2、依法判令被告惠潮公司返还货款90000元、管理费6000元、货架费27800元及自2019年6月18日起至实际返还之日的利息（以123800为基数，按照同期银行贷款利息的150％计算）；3、依法判令被告惠潮公司赔偿原告因签订合同而支出的装修费3205元、差旅费632元、物流费2125元等损失共计5962元；4、依法判令被告许云香对上述全部费用承担连带给付责任；5、本案的诉讼费由二被告负担。事实与理由：2019年6月份，原告通过网络宣传平台找到被告惠潮公司的销售人员，销售人员对公司经营的产品做了简要的介绍，后于2019年6月18日到惠潮公司参观考察，惠潮公司工作人员给原告微信介绍以及现场参观过程中给原告展示的产品进货价都是非常优惠的价格，原告与惠潮公司当场签订了《经销合同书》，合同约定，合作货款人民币90000元，甲方（被告惠潮公司）按照批发价配送。另由原告支付6000元管理费。2019年7月1日，原告收到货后发现被告惠潮公司给原告总共发了所谓价值92611.27元的货物49件（总数量2681个），但是该49件货是以“首批”价提供给原告，该价格为合同签约时进货价格的2.875倍。原告第一时间联系被告惠潮公司工作人员，得到的回复是，90000元的货物都是按照首批价格来的，之后进货才是按照首批配送价格的3.5折进货，并声称，这多收的60000多可以在以后的进货政策中逐渐的返回来，并要求原告签署客户确认单。后原告对比进货清单与被告惠潮公司工作人员签合同前展示的后台进货系统，同一个产品，即使是折扣价也远比当时看到的进货系统高出1到2倍的价格，且被告声称的之后会在进货政策中返回来的说法其实是合同签订时早就存在着的奖励政策。此时，原告才发现自己上当了。被告惠潮公司在签约过程中对合同的主要条款“批发价”及有关关键性事实作虚假介绍，隐瞒事实真相，促使原告与其订立合同，以达到其获取不法利益的目的，严重损害了原告的利益，存在欺诈，依法应当予以撤销。被告惠潮公司为一人有限责任公司，被告许云香是被告惠潮公司的法定代表人，持有公司的全部股权，与该公司人格财产混同，应当对惠潮公司对外债务承担连带给付责任。综上，原告依法提起诉讼，望判如所请。惠潮公司、许云香辩称：不同意原告的诉讼请求。我们首批货以批发价进货，以后进货是批发价的3.5折进货，原告是知情的，原告多次进货是有奖励的。货柜无法回收，非质量问题不退不换，有当事人的签字认可。也不认可许云香承担连带责任。本院经审理认定事实如下：2019年6月18日，被告惠潮公司（甲方）与原告池新铸（乙方）签订《经销合同书》，约定：乙方经销甲方系列产品。相关服务指导：甲方应乙方要求，为乙方提供门店开设标准规范服务，乙方应接受并积配合，认真执行甲方的指导，确保平台系统的使用和相关服务的实施。乙方应在双方签订本合同之日起一个月内开业，并在开业后七天之内，将开店详细地址、联系电话和照片等基本信息以书面或电子邮件的方式告知甲方，以便甲方备案。乙方无特殊声明，即视为乙方在签约之日起一个月内已开业。乙方门店开业，即视为甲方对乙方平台系统培训、开通、管理服务和开店技术服务完成，之后甲方为乙方提供合同约定的后续服务至合同期满。乙方如需变更地址、转让合作权，以及开设新店，应提前一个月书面通知甲方，并获得甲方的书面认可后方可实施。系统应用维护服务管理：乙方使用甲方为乙方设定的专属微店销售货品平台/公众号。未经甲方书面批准，乙方不得跨区域经营，不得通过乙方以外的淘宝、微店、网络等方式线上销售甲方产品，不得销售非甲方提供的同类产品。乙方必须使用专属平台系统内POS系统扫码销售，乙方应及时在平台系统登记门店会员信息，管理好门店会员信息、微店会员信息和销售信息。合同有效期自2019年6月18日至2020年6月17日止。供货、退换货事宜：乙方从甲方处购进的产品，在没有人为外力损坏（不影响二次销售）、产品说明、包装完整的情况下，乙方享有无障碍100%调换货、进货价退款的权利。质量问题产品调换，乙方自物流/快递确认收货之日起七日内将相关质量问题图片、条码、名称、数量等信息提交甲方客服，所有质量和非质量问题退换货，乙方都应当向甲方客服在书面或系统提出退换货申请，在甲方客服确认后乙方可将产品寄回，否则甲方有权不予退换相关产品。乙方购买产品所产生相关运费由乙方自行承担。运输途中造成的产品损坏或丢失的，按相关法律规定由承运方承担。关于服务内容、费用约定：甲方为乙方提供门店开设标准化服务：选址协助、装修指导、组货设计、开业指导、巡店。甲方为乙方提供如下DRP平台系统及使用技术培训：智能门店管理系统：门店POS系统、门店销售管理系统、门店商品管理系统、门店往来管理系统；提供门店品牌识别CIS应用系统；微店管理系统；甲方许可乙方在申请区域内使用甲方提供的平台系统、经营技术销售相关产品、乙方的区域为宁夏银川市贺兰县、店型B店，应向甲方交纳合作货款人民币90000元整，甲方按批发价配送。管理服务费人民币6000元整，共计96000元整。甲方的权利和义务：1、甲方在收取乙方货款后，按约定向乙方供应相应系列产品。2、甲方有权对乙方经营管理情况进行检查、督导，逐步完善乙方的经营管理。3、甲方有权对乙方经营的产品进行不定期抽查，以确保产品质量。4、甲方通过现场或网络、电话等形式为乙方进行业务指导，提供业务咨询。5、甲方开发的新产品、特供商品或促销商品信息，乙方可适时获得。甲方可根据实际需要向乙方提供产品介绍图册、证牌、文件资料等，作为乙方经营参考资料。乙方的权利和义务：1、乙方有权在约定区域内销售甲方提供系列产品，并享受甲方给予的进价优惠。2、未经甲方同意，乙方不得自建与甲方系列产品相关的网络平台，否则视为乙方严重违约。3、乙方应向甲方及时通报货品销售统计资料，尽量满足市场需求。4、乙方有权通过现场、网络或电话等形式了解甲方产品变化更新情况。5、乙方不得销售非甲方提供的产品。6、乙方自行承担销售所需的一切资金及经营盈亏。违约责任：由于一方不履行合同所约定的条款或严重违反合同的条款，造成另一方无法正常履行本合同，视为违约，违约方应承担相应的违约责任和赔偿由于违约造成的损失。甲、乙双方承诺在合同期内，任何一方违反本合同约定的条款，视为违约，责任由违约方承担，并向守约方支付本合同标的额的50%的违约金。合同签订之日起乙方无故连续三个月不在甲方处采购产品，且无任何书面情况说明的，视为乙方自动放弃合同相关权益，本合同自动终止。合同还对促销与广告、不可抗力、合同的变更终止及争议解决等事项进行了约定。合同签订当日，原告向被告交纳了合作定金10000元。同年6月20日，原告向被告交纳了合作余款86000元、货柜定金7800元。同年6月24日，原告向被告支付货架费20000元。同年6月28日，被告向原告托运了首批商品，原告于2019年7月1日收到商品，支付托运费2125元。并签署被告提供的经销商收货及货柜确认回执单、督导下店开业工作表、优惠奖励政策表、客户确认单等系列文件。其中的客户确认单载明：公司首批配送批发价的产品（客户现已收到），该价格为合同签约乙方进货价格的2.857倍，合同签约乙方第二次（后期）进货价格为折扣价是首批配送批发价价格的3.5折。合同签约乙方向公司交纳配送批发价的合作货款，根据公司的经销商奖励政策返还，直到返还完为止。公司的产品体系、价格、质量以及服务等，合同签约乙方再次进行了解认同。合同签约乙方对上述事项理解认同，不得再产生异议，履行合同义务，执行公司的经营指导，如有违约，承担相应的责任。签署前述文件后，原告开箱验货，发现所附销售单价格明显高于经销商选货平台的价格，导致原告无法经营销售。现被告提供的商品仍原告处存放。原告于2019年7月5日诉至本院，本院于2019年8月14日、15日分别向被告惠潮公司、许云香送达了起诉状副本。上述事实，有经销合同书、扶持申请表、销售单及物流单、录音光盘及文字整理材料、照片、当事人陈述等在案为证。本院认为，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。根据查明的事实，原告与被告虽然签订了《经销合同书》，确定了双方的权利和义务，但在实际履行过程中，因被告要求原告签署的客户确认单以及被告为原告配送的商品销售价格明显高于被告在经销商选货平台显示的价格，导致原告无法正常经营销售，违背了原告签订合同的初衷，故被告已构成欺诈。现原告要求撤销该《经销合同书》不违反法律规定，本院予以支持。无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。故原告要求被告退还货款、服务费、货架款及利息的诉讼请求，理由正当，证据充分，本院予以支持，但给付利息的时间本院将以原告向被告交纳最后一笔货柜款之日即2019年6月24日开始计算，对原告要求自2019年6月18日开始计算全部货款利息的请求本院不予支持。同时原告应将所收被告的商品及货柜退还被告；原告要求被告赔偿原告因签订合同而支出的装修费3205元、差旅费632元，因其提交的证据不足以证实与本案存在关联性，故本院不予支持；原告要求被告赔偿物流费2125元，因与原告提交的托运及物流单显示的数额不符，故本院对上述托运物流单显示的数额予以确认，对原告的过高要求本院不予支持。因惠潮公司系被告许云香独资的一人有限责任公司，许云香作为股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。故原告要求许云香承担赔偿责任，具有事实及法律依据，本院予以支持。被告所辩原告违约，因其提供的证据不足以证明，故其不同意退还货款、服务费等辩解意见不能成立，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十五条、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下：一、撤销池新铸与北京惠享惠潮商贸有限公司于2019年6月18日签订的《经销合同书》；二、北京惠享惠潮商贸有限公司于本判决生效后七日内返还池新铸货款及服务费96000元、货柜款27800元，共计123800元，并按中国人民银行同期贷款利率的150%支付该款自2019年6月24日至实际付清之日止的利息。池新铸同时将所收北京惠享惠潮商贸有限公司的货物及货柜全部退还北京惠享惠潮商贸有限公司（退还费用由被告承担），如不能退还，按销售单价格扣减相应货款。三、北京惠享惠潮商贸有限公司于本判决生效后七日内赔偿池新铸物流费1975元。四、许云香对本判决第二、三项承担连带给付责任；五、驳回池新铸其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1448元（原告已预交），由池新铸负担40元（已交纳），由北京惠享惠潮商贸有限公司、许云香负担1408元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员  张树华二〇一九年十月三十日书记员  刘 婷