广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终9893号上诉人（原审被告）：广东瑞德智能科技股份有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。法定代表人：汪某1。委托诉讼代理人：何钰莹，该司职员。委托诉讼代理人：叶鉴辉，国信信扬律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广州时代快捷电子有限公司，住所地广东省广州市花都区。法定代表人：陈某1。委托诉讼代理人：冀杰，广东卓信律师事务所律师。委托诉讼代理人：靳义洛，广东卓信律师事务所实习律师。上诉人广东瑞德智能科技股份有限公司（以下简称瑞德公司）与被上诉人广州时代快捷电子有限公司（以下简称时代公司）因买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2018）粤0606民初21388号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。时代公司向一审法院起诉请求：1.瑞德公司立即向时代公司支付3994947.44元；2.瑞德公司向时代公司支付逾期付款利息134205.59元（利息从2018年1月1日起按年利率4.35%计算至还清之日，暂计至2018年10月31日）；3.本案诉讼费用由瑞德公司承担。一审法院查明：时代公司与瑞德公司素有业务往来，由时代公司向瑞德公司供应板材。2017年9月1日、2017年9月12日双方签订《合作协议》《报价单》，约定2017年9月1日至2018年2月28日的材料单价、数量、结算方式为月结60天以及约定逾期交货每次扣罚违约金5000元等。时代公司根据瑞德公司的采购订单交付货物，瑞德公司支付货款，在实际操作中，时代公司没有严格按瑞德公司指定的时间交货，瑞德公司也没有按月结60天的约定向时代公司支付货款。2017年9月之前的货款，双方已结清货款。2017年10月至2018年3月份的货款尚有3994947.44元，瑞德公司未向时代公司支付，时代公司于是提起诉讼。另查明，瑞德公司认为时代公司存在迟延交货等违约行为，已另案提起诉讼。一审法院认为：时代公司与瑞德公司的买卖合同关系合法。时代公司提供的证据中有部分送货单由某某快捷电子有限公司（以下简称某某公司）盖章，但某某公司已出具《证明》，确认代为送货，故法院确认瑞德公司尚欠时代公司货款3994947.44元，瑞德公司应向时代公司支付货款3994947.44元。至于时代公司的违约责任，在另案中处理。对于时代公司要求的逾期付款利息，因双方在实际履行合同中已变更了付款期限，故逾期付款利息应从时代公司起诉之日起计算。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条的规定，判决：一、瑞德公司应于判决发生法律效力之日起十日内向时代公司支付货款3994947.44元及逾期付款利息（以3994947.44元为本金，从2018年11月5日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算至还款之日止）；二、驳回时代公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费39833.22元，财产保全费5000元，合共44833.22元，由时代公司负担1433.22元，瑞德公司负担43400元。瑞德公司上诉请求：1.撤销原审判决，依法改判驳回时代公司的全部诉讼请求；2.本案全部诉讼费用由时代公司承担。事实和理由：时代公司于2018年11月提起了诉讼，请求瑞德公司支付货款3994947.44元及利息。瑞德公司认为，时代公司已构成根本性违约，应向瑞德公司支付违约金并赔偿其所造成的损失合共8718512元，此款已远远超出时代公司所主张的货款。因此，瑞德公司无须再支付时代公司任何货款和利息。一、时代公司是瑞德公司的材料供应商，双方签署有《采购合同》《合作协议》《安规器件认证证书失效管理补充协议》《开模协议书》等合同文件，对时代公司的供货行为进行规范。时代公司于2017年12月被发现其所供应板材在中国质量认证中心（CQC）的认证处于失效状态（认证过期），时代公司违反了双方签订的《安规器件认证证书失效管理补充协议》的约定，没有提前一个月通知瑞德公司有关认证过期，应向瑞德公司支付10万元罚款。另外，时代公司在供货过程中，迟延交货情况严重，甚至有零交货的情形，对瑞德公司的生产经营造成了极大的不良影响。根据双方于2014年9月28日签订的《采购合同》规定，时代公司每迟延交货一次，瑞德公司应对时代公司扣罚违约金3000元。根据双方于2017年9月1日签订的《合作协议》规定，时代公司每迟延交货一次，瑞德公司应对时代公司扣罚违约金5000元。自2015年10月起算，时代公司在2017年9月1日前（不含本日）零交货264次、迟延交货1173次，合共1437次，瑞德公司应对其扣罚违约金431.1万元；时代公司在2017年9月1日后（含本日）零交货69次，迟延交货428次，合共497次，瑞德公司应对其扣罚违约金248.5万元。上述瑞德公司应扣罚时代公司违约金合共6896000元。二、时代公司于2018年3月向瑞德公司送达《关于广州时代快捷电子有限公司工厂关停的通知函》，明确告知瑞德公司其工厂于即日起停产关闭。因此，瑞德公司不得不就原由时代公司供应的独家报备的产品重新办理其他供应商供应有关产品的报备工作，由此产生的报备费用损失应由时代公司承担。为此，瑞德公司向时代公司发出了相关的通知函，通知时代公司承担有关报备费用294000元，此费用将从应付时代公司的货款中扣除，时代公司已在通知函上加盖公章予以确认。同时，自2014年起至2017年，双方根据《开模协议书》开模668套，总值1528512元。上述模具所有权按约定应属于瑞德公司。因为时代公司工厂停工关闭，瑞德公司被迫转单，但时代公司已无法返还上述模具，造成了瑞德公司经济损失合共1528512元，时代公司应向瑞德公司予以赔偿。上述因时代公司停业关闭、不能再履行其与瑞德公司签订的合同文件而造成瑞德公司的损失合共1822512元，均应由时代公司承担并负责赔偿。以上时代公司应付瑞德公司的违约金和损失赔偿合共8718512元。三、时代公司所交货物并未达到其一审诉请所交货物的数量，其主张的货物有大量是由某某公司所提供，瑞德公司在一审时已对某某公司所提证明的合法性、真实性、关联性予以否认，请求二审法院依法剔除有关某某公司所交货物对应的货款。综上，时代公司与瑞德公司签有保证供货的合同文件，其突然关闭工厂停止供货以及屡次未按订单供货的行为已构成了根本性的违约，对瑞德公司造成了不可估量的巨大损失。同时，时代公司应向瑞德公司支付违约金并赔偿其所造成损失的总金额已远远超出时代公司所主张的货款。因此，瑞德公司无须再向时代公司支付任何货款和利息。时代公司答辩称：瑞德公司与时代公司是买卖合同关系，在交易过程中时代公司已经按照协议约定向瑞德公司交付相应的货物，履行了买卖合同中卖方的相关义务。至于瑞德公司提及的相关损失费用，均是其在买卖合同关系之外另行主张的相关法律关系，且瑞德公司也通过另案诉讼的方式主张该部分费用，故其以另案关系抗辩买卖合同关系中支付货款的义务不能成立。时代公司在一审提供的相关送货单、发票、邮件及附件对账单均明确表明了瑞德公司欠时代公司货款的事实，对某某公司交付的货物，某某公司已出具相关《证明》表明其仅是履行了代时代公司交付货物的事实，委托第三方交付货物，是正常的交易行为，且瑞德公司与某某公司之间并没有任何的合作关系，某某公司交付货物的行为应视为时代公司履行交付货物的相关义务。在2019年6月4日庭审，瑞德公司对本案的涉诉金额3994947.44元数额本身没有任何异议。综上，时代公司已经按照买卖合同的相关约定履行交付货物义务，同时开具货物发票，时代公司一审主张的货款金额合法合理，请求依法维持一审判决。双方当事人在二审期间均没有向本院提交新的证据。一审认定事实清楚，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案是买卖合同纠纷。时代公司主张与瑞德公司存在买卖合同关系，瑞德公司尚欠其货款3994947.44元及相应的利息。瑞德公司上诉认为时代公司主张的货款中有大量货物是由某某公司所供，相应的货款应予剔除，且时代公司存在根本违约行为，已给瑞德公司造成损失8718512元，该款项已远超时代公司所主张的金额，故瑞德公司无须再支付任何货款和利息予时代公司。结合双方的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：时代公司能否请求瑞德公司支付货款3994947.44元及逾期利息。时代公司主张与瑞德公司存在买卖合同关系，并举示了合作协议、报价单、往来邮件截图及附件、货款账目明细表、应收账款对账函、对账单、增值税发票、送货单等相关凭证，上述证据能相互印证，足以形成证据链证明时代公司的诉讼主张。瑞德公司上诉认为上述货款中有大量的货物是由某某公司所供，相应的货款应予剔除。经审查，时代公司所举示的送货单中确实有部分系由某某公司盖章，但某某公司亦已出具《证明》确认2017年11月－2018年3月由某某公司代时代公司向瑞德公司履行了交付货物的事实，且瑞德公司在2019年6月4日庭审中已确认时代公司和某某公司至今送货的货款余款为3994947.44元，故一审法院认定瑞德公司应向时代公司支付货款3994947.44元，处理得当，本院予以维持。因双方在实际履行过程中，瑞德公司未能按合作协议约定月结60天时间内支付货款予时代公司，时代公司亦未能严格按瑞德公司指定的时间交货，故一审法院综合本案情况，酌定瑞德公司应向时代公司支付以欠款3994947.44元为本金从时代公司起诉之日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算至还款之日止的利息，并无不当，本院予以维持。另，关于瑞德公司提出时代公司应向其支付违约金并赔偿损失合共8718512元的上诉主张，因瑞德公司已通过另案诉讼的方式主张该部分费用，故本院对此不作审查。综上所述，瑞德公司上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费79666.44元，由上诉人广东瑞德智能科技股份有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  罗 睿审 判 员  李秀红审 判 员  曾慧元二〇一九年十月二十五日法官助理  梁碧姬书 记 员  邓斯敏