广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2018）粤2071民初25332号原告：西藏穗发创业投资管理有限公司，住所地西藏自治区拉萨市堆龙德庆区乃琼镇色玛村企业创业创新基地1栋1-11号，统一社会信用代码91540125MA6TIR636H。法定代表人：闫斌，该公司执行董事。委托诉讼代理人：曾爽德，山东胜途律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴皓男，该公司员工。被告：李春艳，女，1974年5月10日出生，汉族，住湖北省当阳市，原告西藏穗发创业投资管理有限公司（以下简称穗发公司）诉被告李春艳合同纠纷一案，本院于2018年11月29日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告穗发公司的委托诉讼代理人曾爽德、被告李春艳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告穗发公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付300万元以受让原告持有的中山市尚域信息科技有限公司8%的股权或股份；2.判令被告承担原告支付的财产保全担保费。事实和理由：2017年8月8日，原告与被告及中山市尚域信息科技有限公司（以下简称尚域公司）签订了《中山市尚域信息科技有限公司增资协议》（以下称《增资协议》），该协议第九条9.1条款约定“各方同意，截止2017年10月31日，如果尚域公司签约门店数量低于40家，投资人有权要求李春艳按本轮融资估值回购投资人持有尚域公司全部股权”。因截止2017年10月31日，标尚域司签约门店数量低于40家，原告要求被告回购出资的条件已成就，原告为此多次要求被告履行回购义务，被告却置之不理。为维护自身权益，原告特向法院起诉。原告穗发公司围绕其诉求，向本院提交以下证据：1.尚域公司营业执照1份；2.增资协议1份；3.增资款收据2张。被告李春艳辩称，不同意原告的诉求。被告已按合同开了40家签约门店，只是认定的问题，但注册时有部分是没有以公司的名称注册，以是个体户注册。而原告认为个体户不算。被告李春艳为支持其辩解，向本院提交以下证据：1.店铺清单1份；2.营业执照18份；3.租赁合同23份；4.智慧店铺服务合同书1份；5.律师函及回复函各1份；6.门头照片24张；7.托管合同3份；8.关于尚域品牌发展说明1份；9.商标转让受理通知书及转让证明各3份；10.昆明阿米可公司声明书1份；11.尚域公司直营托管店铺清单1份。对于当事人提交的上述证据，本院依法组织了质证，并与开庭笔录附卷存查、佐证。结合当事人提交的上述证据及其法庭陈述，本院认定本案事实如下：1.2015年8月21日，尚域公司经依法登记成立，经营类型为其他有限责任公司，法定代表人为李春艳；2.2017年8月8日，穗发公司（投资人）、尚域公司（标的公司）及李春艳（原股东）签订《增资协议》，其中，增资协议第三条3.1条款约定：“投资人同意，本次投资额为300万元，其中以26.087万元作为尚域公司注册资本，占尚域公司本轮增资后注册资本总额8%，本次投资额高于26.087万元部分按会计准则规定转入资本公积金。”3.2条款约定：“各方确认，本次投资人认购公司新增注册资本的投资后估值为3750万元”。协议第九条9.1条款约定：“各方同意，截止2017年10月31日，如果尚域公司签约门店数量低于40家，投资人有权要求李春艳按本轮融资估值回购投资人持有尚域公司全部股权。”此外，该协议约定了其他权利义务；3.2017年8月10日、2017年9月12日，尚域公司先后两次开具金额分别为150万元的收据各一张交由穗发公司收执，确认穗发公司已经按《增资协议》的约定全额支付增资款；根据李春艳提交的证据1店铺清单、证据2营业执照、证据3租赁合同、证据6门头照片、证据7托管合同、证据11尚域公司直营托管店铺清单及附件等五份证据显示：（1）李春艳认为其有21家直接签约店铺；（2）李春艳提交了武汉市东西湖常青花园尚城衣橱服装店（经营者为杨某某）、武汉市江岸区尚林服饰店（经营者为齐某）等14家店铺的营业执照，该14家店铺企业登记的类型为个人独资企业或个体工商户；（3）李春艳提交了承租人分别为童某某（8份）、江汉区尚域服饰店童某某、齐某、张某、中山市无花优品服饰有限公司（3份）、刘某某、李春艳、李某某（2份）、张某、喻某某、尚域服饰童某某（代）、尚域衣橱常青店等人签订的租赁合同22份；（4）李春艳提交了6份《托管协议》，甲方为中山市沙溪镇尚域服饰贸易行，乙方分别为田某、喻某某、齐某，该3份《托管协议》约定的托管对象分别为武汉常青花园尚域加盟店（附武汉市东西湖常青花园尚城衣橱服装店营业执照）、武汉汉口花园尚域加盟店（附有武汉市江岸区尚映衣橱服饰店营业执照）、武汉青青美庐尚域加盟店（附有武汉市江岸区尚林服饰店营业执照）。55.李春艳证据4、6显示：（1）阿米可公司（甲方）与尚域公司（乙方）签订《智慧店铺服务合同书》，该合同书约定：由乙方为甲方提供优品订货宝、门店管理、微商城等三项智慧平台系统服务以及融资咨询服务、品牌战略咨询服务、业务诊断与建议服务等三项尚域云服务；在本合同签定当日起，在乙方原三大平台基础上，进行对甲方品牌形象，行业产品和客户需求进行调整。开发时间为2个月，即从2017年9月1日起至2017年10月31日。经双方协商一致，可延长或缩短该期限。此外，该合同还约定了付款条款、尚域云服务约束、平台系统验收标准、合作时间、售后服务条款、双方约束等其他条款。（2）李春艳证据6即《声明书》载明：“昆明阿米可服饰有限公司（以下简称阿米可公司）与中山市尚域信息科技有限公司签订合同编号为20170902的《智慧店铺服务合同书》事实存在。阿米可公司主要经营服装、鞋帽、针织仿品、箱、包、工艺美术品的销售。公司注册至今长达12年，以诚信为本的经营理念已突破十万忠诚会员，以下店铺有2017年10月31日前一直正常经营，且目前也在正常经营，在阿米可公众号对外宣传中可以看到以下店铺地址。特此声明！（以下内容略，该部分内容列明25家店的店名、电话、地址）”；6.李春艳证据8的文件名称为《关于尚域品牌发展说明》，该说明内容全文如下：“中山市沙溪镇尚域服饰贸易行（个体）成立于2006年2月14日，2006年2月申请了中文“尚域”的商标注册，2006年3月去申请了英文“Sway”的商标注册，2010年又注册了“Sway尚域衣橱”，后来中山市尚域信息科技有限公司在2015年成立后，尚域服饰贸易行所持有的相关商标陆续转让到中山市尚域信息科技有限公司。在商标正常申请注册后，2007年尚域开始陆续在中山/湖北开设尚域直营零售和加盟托管店为主，在2017年8月西藏穗发公司投资前，中山市尚域信息科技有限公司是已经存在案子中所提供的店铺的，其中有的店铺已存在10年以上，租赁合同已数次签订，这也是有的店铺签约的时间早于中山市尚域信息科技有限公司成立时间的原因。西藏穗发正是看到已有尚域品牌现有店才投资的，其中刘某某也去武汉出差看店（微信记录可证明），也到中山店铺来过。2017年8月－9月间，尚域店铺进行升级装修及备货时，发现以这种方式投入大，成本高，新开尚域店装修加货品及租金押金费用达35万－40万/家，原有尚域店改造升级平均15万/家，现有资金无法持续以这种方式投入达到40家店，就决定以我们的软件系统签约连店合作，所以就和昆明阿米可签约合作，昆明阿米可公司成立多年，且有成熟的现有店铺。”；7.2018年6月13日，穗发公司将李春艳诉至本院，以与本案诉称相同的事实和理由主张与本案相同的实体权利，并提交证据如上。本案以（2018）粤2071民初11876号案立案受理。李春艳在该案中辩称，穗发公司诉求没有事实及法律依据，法院应当予以驳回；2017年8月8日穗发公司、李春艳签订《增资协议》后，李春艳积极履行合同，截至2017年10月31日，不包括经销商共有46家签约门店，符合协议约定；根据协议的约定，如果尚域公司签约门店数量低于40家，投资人有权要求李春艳按门店融资估值回购标的人公司全部股权，故李春艳不存在违约。李春艳在（2018）粤2071民初11876号案中向本院提交了证据如上。本院在该案的审理中已经两次开庭审理，并依法组织穗发公司、李春艳进行了质证和辩论。后由于穗发公司无正当理由未按期足额缴纳案件受理费，本院按穗发公司撤诉处理。2018年11月29日，穗发公司以相同的事实和理由再次诉至本院，本院以本案立案受理。本案庭审中，穗发公司、李春艳均确认自己的举证、质证意见以及辩论意见与其在（2018）粤2071民初11876号案中的意见一致；8.穗发公司在本案诉讼过程中申请对李春艳证据4即《智慧店铺服务合同》的甲方（盖章）“昆明阿米可服饰有限公司”、乙方（盖章）“中山市尚域信息科技有限公司”的盖章形成时间进行司法鉴定。本院据此依法委托了鉴定机构进行鉴定，但因“相关当事人无法补充鉴定所需材料”，鉴定机构决定终止鉴定工作。本院认为，本案为合同纠纷。本案穗发公司、李春艳与尚域公司签订的《增资协议》内容系双方在平等自愿的基础上达成的意思表示，没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，当事人各方应当恪守履行。《增资协议》约定：各方同意，截止2017年10月31日，如果尚域公司签约门店数量低于40家，投资人有权要求李春艳按本轮融资估值回购投资人持有尚域公司全部股权。本院认为，该条款约定的“签约门店”，不管“门店”是理解为企业法人、非企业法人，抑或是非登记的实体商铺或商店，单就“签约”而言，理解为签订合同或协议，符合“签约”的文义解释与常识通理。而本案李春艳虽然主张其已经在合同约定期限内达成了尚域公司签约门店不低于40家的目标，但从提交的证据显示，并无直接充足的证据证实其已有40家以上的企业法人、非企业法人、抑或非登记的实体商铺或商店与尚域公司签订了关于加盟、合伙、联营、托管或其他方式合作的协议，因此，对于李春艳主张的上述事实，本院不予确认。鉴此，穗发公司根据上述协议条款，主张李春艳向穗发公司支付300万元以受让穗发公司持有的尚域公司8%的股权或股份，理据充分，本院予以支持。李春艳的答辩意见与事实不符，本院不予采纳。本案穗发公司并无支出任何财产保全担保费用，其要求李春艳财产保全担保费，缺乏事实依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告李春艳于本判决发生法律效力之日起七日内向原告西藏穗发创业投资管理有限公司支付3000000元（该款用于被告李春艳受让原告西藏穗发创业投资管理有限公司持有的中山市尚域信息科技有限公司8%的股权或股份）；二、驳回原告西藏穗发创业投资管理有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30800元（原告西藏穗发创业投资管理有限公司已预交），由被告李春艳负担并于本判决发生法律效力之日起七日内迳付原告西藏穗发创业投资管理有限公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于中山市中级人民法院。审 判 长  叶迟玖审 判 员  吴胜杰人民陪审员  高青薇二〇一九年十月二十九日书 记 员  罗丹薇谭银娣