广东省广州市南沙区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0115民初4739号原告：凌燕菲，女，1985年3月23日出生，汉族，住广东省佛山市南海区，委托代理人：钟毅，广东弘厚律师事务所律师。委托代理人：潘雅倩，广东弘厚律师事务所实习律师。被告：曾昭松，男，1977年7月15日出生，汉族，住江西省吉安市泰和县，原告凌燕菲与被告曾昭松合同纠纷一案，本院于2019年6月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告凌燕菲委托代理人钟毅、潘雅倩和被告曾昭松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告凌燕菲向本院提出诉讼请求：1.被告曾昭松继续履行《广州南沙联邦米尼转店协议》；2.被告曾昭松向原告凌燕菲支付剩余转让款84647元及利息（以84647元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率的标准，从2018年8月20日起计算至实际清偿之日止）；3.被告曾昭松承担本案诉讼费用。事实和理由：原告凌燕菲与被告曾昭松于2018年7月20日签订《广州南沙联邦米尼转店协议》，约定原告凌燕菲将位于广州市南沙区进港大道12号居然之家二楼的联邦米尼店铺经营权转让给被告曾昭松，被告曾昭松须于2018年8月19日前支付原告凌燕菲交接款项102647元。后被告曾昭松于2019年3月6日通过银行转账向原告凌燕菲支付10000元，以及被告曾昭松转给未转店前寄卖沙发的顾客8000元，共计18000元。协议履行期间，原告凌燕菲多次催告被告曾昭松要求尽快支付剩余转店费用，但被告曾昭松始终没有任何回应，故原告凌燕菲向法院提起诉讼。原告凌燕菲提交证据：1.广州南沙联邦米尼转店协议；2.中国农业银行个人明细对账单；3.转账记录；4.原告与被告微信聊天记录；5.与客户于芳的微信聊天记录和转账记录；6.平安信用卡电子账单。被告曾昭松辩称：1.被告曾昭松要求撤销《广州南沙联邦米尼转店协议》，不同意继续履行该协议，不同意支付剩余转让款和利息。理由如下：（1）原告凌燕菲没有将居然之家的实际情况告诉被告曾昭松，当时原告凌燕菲说这个商场是叫简爱居然之家。合同约定是在原告凌燕菲与商场签订的合同到期后，被告曾昭松再与商场签订新的合同，但是原告凌燕菲为了尽早拿回押金，让被告曾昭松马上与商场签订新的合同，说明原告凌燕菲早已知道简爱居然之家不是真正的居然之家，生意也不是很好，就对外转让店铺。（2）合同约定是一个月之后支付转让款。在此期间，被告曾昭松发现商场不是真的居然之家，只是挂牌的，商场没有与居然之家签订合同，也没有按照居然之家的系统来管理，店铺交的租金也不是直接进入居然之家的账户，而是交到了同谦聚商贸有限公司的账户，导致我们店隔壁的店铺纷纷关门。店铺没有盈利，一些业绩都用来抵扣租金了，所以没有钱给原告凌燕菲。2.假如法院认为应当继续履行合同，被告曾昭松认为交接总金额中应当扣除一个月的租金17982元，转让款应该是64665元（102647元-17982元-20000元），而且不应当支付利息，因为被告曾昭松一直有与原告凌燕菲沟通，让原告凌燕菲给予一定的宽限期。被告曾昭松提交证据：1.商铺租赁合同、转店协议；2.居然之家南沙店现场照片；3.居然之家南沙店销售订货单（换货单）、与客户的微信聊天记录、换货的照片、与送货师傅的微信聊天记录；4.转账汇款记录；5.2018年8月份的租金管理费明细单和收款收据；6.2018年7月份电费明细和收款收据；7.2019年3月的收款收据及部分刷卡单。经审理查明：2018年7月20日，凌燕菲（甲方）、曾昭松（乙方）和案外人雷炜林（丙方）签订《广州南沙联邦米尼转店协议》，合同主要内容约定：一、甲方在经营精力上与公司（丙方）达成共识，无法继续合作，准备将联邦米尼转让给乙方继续经营。二、甲方同意把广州南沙联邦米尼店经营权转给乙方，在甲方与简爱居然之家合同到期后，乙方可重新到商场签订新的合同。三、甲、乙双方达成共识，乙方在2018年7月20号正式接手，可安排人员到店铺上班。双方接收条件如下：1.店铺沙发、配套件产品正常标准产品按照工厂出厂价接收（以现场最终盘点为准）；2.店铺位置、饰品、装修免费接收；3.乙方将甲方两押一租金额转给甲方，甲方将在商场的两押一租收据给到乙方，需配合乙方与商场对接转合同事宜；4.乙方需向甲方转2万诚意金，可今后抵盘点货款，且以此协议可做依据；5.甲方支持乙方支付一个月租金，在货品盘点金额上直接抵扣。（租金：17982元）四、甲方所涉及的订单需7月27号前报备给到丙方备案，并自行负责正常配送及售后服务。五、约定交接期为2018年7月20号，丙方现场协议甲乙双方盘点货品并进行顺利交接，同时，乙方需在交接确认后2018年8月19日之前根据甲方提供的银行账号支付甲方所交接款项。（交接总金额：102647元）。六、交接完5个工作日内乙方需跟丙方交加盟金2万元，汇到丙方指定加盟金账号，乙方与丙方终止合作后可以退回。庭审中，双方当事人共同确认：1.上述协议第三点第3点，在实际履行过程中变更为“商场向凌燕菲退还押金和租金，曾昭松直接向商场缴纳押金和租金”；2.上述协议第三点第4点的2万诚意金是包含在交接总金额中的；3.上述协议第三点第5点的“甲方支持乙方支付一个月租金”意思为“凌燕菲代曾昭松向商场缴纳一个月的租金17982元”。协议签订当日，曾昭松（乙方）与案外人广州同谦聚商贸有限公司（甲方）签订《商铺租赁合同》，合同主要内容约定：一、乙方向甲方承租位于广州市南沙区进港大道12号奥园中环广场的家具广场广州南沙店编号为2F-11展位。乙方确认在商场内经营联邦品牌的米尼系列产品。二、租赁期限自2018年7月20日起至2020年7月31日止。租赁费用自2018年8月1日起算。租赁期间乙方每月共需向甲方缴纳租赁费27664元。三、在合同签订后三天内，乙方向甲方交纳相当于两个月租赁费用总额的合同履约保证金55328元，并向甲方支付首月租赁费用。四、甲方根据乙方租赁区域内实际用电量加收10%电损核收电费。协议签订后，双方当事人共同确认曾昭松合计支付2万元，具体如下：2018年10月19日，曾昭松向凌燕菲转账8000元；2018年12月29日，曾昭松向凌燕菲转账2000元；2019年3月6日，曾昭松向凌燕菲转账10000元。凌燕菲为证明其代曾昭松支付了涉案商铺2018年8月的租金，向本院提交了其名下2019年7月份的平安信用卡电子账单，该账单显示：交易时间2018年7月20日，交易说明广州供电局公司东圃营业厅，人民币金额20244.04元。凌燕菲主张该笔交易是代曾昭松支付了涉案商铺2018年8月的租金以及2018年7月水电费等费用。根据曾昭松提交的电费明细、租金管理费明细单显示：2018年7月份电费为126.10元；2018年8月份租金为17981.60元，8月份管理费为9682.40元，合计27664元。曾昭松为证明其支付了涉案商铺2018年8月的租金和2018年7月水电费，向本院提交了广州同谦聚商贸有限公司于2018年8月30日出具的《收款收据》（编号：756371）和《收款收据》（编号：756372）。其中，《收款收据》（编号：756371）显示：今收到联邦米尼（店庆活动费抵8000元）交来8月租金管理费，金额27664元；《收款收据》（编号：756372）显示：今收到联邦米尼交来9月租金管理费及7月电费（9682.40+126.10），金额9808.50元。以上事实，有原、被告提交的前述证据以及相关陈述附卷为据。本院认为：根据双方当事人的诉辩意见，本案争议焦点为：一、《广州南沙联邦米尼转店协议》能否撤销以及是否应当继续履行；二、若涉案合同应当继续履行，如何确定剩余转让款的金额。关于第一个争议焦点。《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、第二款规定，“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”曾昭松主张撤销合同的依据是凌燕菲没有将南沙居然之家商场的情况告知清楚，有意隐瞒事实，欺骗转让，其接手后才发现该居然之家是挂牌假冒。本案中，从《广州南沙联邦米尼转店协议》来看，商场的名称亦为简爱居然之家，且曾昭松从事家具零售行业，在签订涉案合同前，曾2次前往涉案商场考察，清晰知悉商场的品牌是简爱居然之家。本院认为，所谓误解一般是因受害方当事人自己的过失产生的，多是当事人缺乏必要的知识、技能、信息或者经验而造成的。本案中，未有证据证明存在重大误解、显示公平等上述情形，也未有证据证明凌燕菲以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危使曾昭松签订涉案合同，故《广州南沙联邦米尼转店协议》并不存在法定可撤销的事由，对曾昭松主张撤销合同的抗辩理由，本院不予采纳。《广州南沙联邦米尼转店协议》是系双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律法规的禁止性规定，合法有效，当事人应当按照约定继续履行合同。关于第二个争议焦点。如前文所述，现曾昭松未能按时支付转让款，已构成违约，应当承担违约责任。双方当事人共同确认《广州南沙联邦米尼转店协议》中的交接总金额为102647元以及曾昭松已合计支付2万元的事实。根据《广州南沙联邦米尼转店协议》约定，凌燕菲应当代曾昭松向商场缴纳一个月的租金17982元。凌燕菲主张其平安信用卡2018年7月20日金额为20244.04元的交易是代曾昭松支付了涉案商铺2018年8月的租金以及2018年7月水电费等费用。但曾昭松对此不予认可，认为该笔交易是凌燕菲补交交接之前的欠费。曾昭松主张其自行缴纳了2018年8月的租金，并向本院提交了广州同谦聚商贸有限公司于2018年8月30日出具的《收款收据》（编号：756371）和《收款收据》（编号：756372），认为2018年8月的租金应当在交接总金额中予以抵扣。从明细单上来看，2018年7月份电费为126.10元，2018年8月份租金为17981.60元，8月份管理费为9682.40元。本院认为，凌燕菲主张其支付了涉案商铺2018年8月的租金以及2018年7月水电费等费用共计20244.04元，但在本院指定的举证期内，其仅仅是提交信用卡账单，交易的对象不明，刷卡金额20244.04元亦无法与租金金额对应，在待证事实不明的情况下怠于举证，未能进一步向场地出租方调取相关证据，未提供场地出租方出具的收款收据或者费用组成明细，应当由凌燕菲承担举证不能的法律后果。综上，曾昭松应向凌燕菲支付剩余转让款为64665元（102647元-20000元-17982元）。至于利息，本质上为逾期付款损失，涉案合同约定的付款期限为2018年8月19日前，凌燕菲主张从2018年8月20日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，具有事实和法律依据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百七十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告曾昭松继续履行2018年7月20日签订的《广州南沙联邦米尼转店协议》；二、被告曾昭松于判决发生法律效力之日起十日内向原告凌燕菲支付转让款64665元和利息（以未付转让款为本金，从2018年8月20日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际清偿之日止）；三、驳回原告凌燕菲的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费992元，由原告凌燕菲负担234.17元，由被告曾昭松负担757.83元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  黄志伟二〇一九年十月九日法官助理邓凯锋书记员任瑞雪