浙江省嘉兴市南湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0402民初4647号 原告：向勇，男，1959年12月12日出生，香港特别行政区居民，现住上海市杨浦区。 委托诉讼代理人：田波、汪峻岭，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。 被告：冯文明，男，1968年2月17日出生，汉族，住浙江省嘉兴市南湖区。 被告：卢月红，女，1970年9月20日出生，汉族，住浙江省嘉兴市南湖区。 上述二被告共同委托诉讼代理人：赵青航，浙江金道律师事务所律师。 原告向勇因与被告冯文明、卢月红合同纠纷一案，向本院提起诉讼。本院于2019年6月27日立案受理后，依法组成合议庭于2019年9月18日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人田波、汪峻岭、两被告委托诉讼代理人赵青航到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向勇向本院提出诉讼请求：1、被告冯文明、卢月红返还原告合同款200万元并按银行同期贷款利率支付自2015年11月12日起至实际清偿之日止的利息；2、本案诉讼费由二被告负担。事实和理由：原告与被告冯文明、卢月红合同纠纷一案，经浙江省高级人民法院民事裁定书（2018）浙民申1513号裁定，认为“案涉200万元可在有关嘉兴市清洁生产促进中心（以下简称生产促进中心）的转让协议履行纠纷中予以解决”。原告认为，原、被告未就生产促中心转让达成一致意见，也未签署相关转让协议，被告应当返还原告支付的200万元。 被告冯文明、卢月红答辩称，1、原告与被告之间已经就转让生产促进中心达成合意并签订了股份转让协议、股份转让说明。在签订股权转让协议之前，向勇与被告已就转让生产促进中心的事宜签订了转让协议及补充协议，并实际履行；向勇与潘海龙、常莎终止了转让协议及补充协议，潘海龙退出生产促进中心；潘海龙退出后，向勇、常莎与冯文明又就转让生产促进中心重新签订了股份转让协议及股份转让协议说明。2、向勇。常莎与被告之间已经实际履行了股份转让协议、股份转让协议说明，向勇支付案涉的200万元系履行股份转让协议说明的行为，向勇无权要求返还。股份转让说明签名签订后，常莎实际控制了生产促进中心，冯文明也依约继续担任法定代表人。3、向勇并非股份转让协议的相对人，向勇支付案涉200万元系履行股份转让协议说明的行为，向勇无权要求被告返还。 针对自己的诉讼请求，原告提供了如下证据： 1.转让协议、补充协议；用于证明原告及案外人潘海龙以200万元的对价受让了冯文明任法定代表人的生产促进中心。 2.银行转账业务回单；用于证明原告已经向卢月红支付200万元。 3.关于终止生产促进中心转让协议；用于证明各方协商一致，将生产促进中心重新转给冯文明，冯文明应该将之前转让款退还原告。 4.浙江省高级人民法院（2018）浙民申1513号民事裁定书；用于证明该院认定200万元应当在生产促进中心的转让协议履行纠纷中予以解决。 5.（2018）浙0402民初2641号、（2018）浙04民终2023号民事判决书；用于证明原被告之前的关于生产促进中心转让协议已经终止，被告已向潘海龙退还了100万元，法院判决被告退还原告100万元。 6.生产促进中心2016年度和2017年度检查报告书；用于证明冯文明仍担任生产促进中心的法定代表人。 经质证，两被告对上述证据的真实性均无异议，其认为冯文明虽担任法定代表人，但不是公司的控制人。 针对自己的抗辩，被告提供了如下证据： 1.转让协议及补充协议，移交手续清单，2015年7月10日、2015年7月14日银行转账凭证；用于证明原被告及潘海龙于2015年10月28日之前就转让生产促进中心进行过一次交易。 2．关于终止生产促进中心转让协议、股份转让协议、股份转让协议说明；用于证明常莎、向勇、潘海龙终止了转让生产促进中心协议的履行，变更为常莎与冯文明之间转让生产促进中心，并由向勇代替常莎付款。 3.2015年11月2日银行转账凭证、手机短信、报销单及发票、生产促进中心工资发放表、常莎参保证明、借条；用于证明向勇代常莎支付200万元生产促进中心转让款，常莎已经实际控制生产促进中心。 4.（2016）浙04民终2133号民事判决书、（2018）浙04民终2023号民事判决书、（2018）浙民申1513号民事裁定书；用于证明生效文书认定双方于2015年10月进行生产促进中心转让交易，向勇支付的200万元系生产促进中心转让款，双方已履行生产促进中心转让交易行为。 经质证，原告对证据1无异议；证据2认为不能证明双方签订了股份转让协议，向勇代替常莎支付200万元的前提是常莎与冯文明签订股份转让协议，但双方并未签订股份转让协议；证据3认为只能证明常莎在生产促进中心工作，不能证明其控制生产促进中心，不能印证股份转让协议存在并履行；证据4认为无异议。 本院认证如下：原告提供的证据1-6及被告提供的证据1、4，被告不持异议，本院予以认定并确认这些证据作为认定相关事实的依据。被告提供的证据2、3已经生效裁判所认定，本院予以认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2015年6月30日，冯文明与向勇、常莎、潘海龙签订转让协议，约定冯文明以200万元的价格将生产促进中心转让给向勇、常莎、潘海龙。2015年8月3日，冯文明与常莎签订生产促进中心移交手续，其中包括移交签字权、公章及财务。2015年7月10日、2015年7月14日，向勇向冯文明各转账汇款50万元。潘海龙亦向冯文明支付100万元。 2015年10月16日，冯文明与潘海龙、向勇签订补充协议，约定冯文明仍然担任生产促进中心的法人，但不再参与生产促进中心的经营和具体工作，生产促进中心的日常运行由常莎负责。其后（2015年10月28日之前），潘海龙、向勇、常莎签订关于终止嘉兴市清洁生产中心转让协议，载明：冯文明、常莎、潘海龙、向勇四人在2015年6月30日就生产促进中心转让一事签订了转让协议，继后于2015年10月16日又签订了补充协议，转让过程中，彼此由于工作上的不同意见，存在较大的分歧，经友好协商，决定终止生产促进中心的转让，上述转让协议、补充协议均作废，因转让而打入冯文明的款项也相应退还。冯文明同意上述终止协议。潘海龙支付的100元已退还；向勇支付的100万元经本院判决亦已退还。 2015年10月29日，冯文明与向勇、常莎签订《股份转让协议说明》，载明：“冯文明、常莎在2015年10月28日就嘉兴市清洁生产促进中心转让一事签订了《股份转让协议》，向勇教授愿意代替常莎支付给冯文明贰佰万元。特此说明”。同日，卢月红通过短信向向勇提供了汇款账户。2015年11月2日，向勇向卢月红转账200万元。 卢月红系2015-2016年浙江省清洁生产审核机构推荐名单中生产促进中心的联系人。2015年1月至6月，卢月红作为生产促进中心委托代理人与多家单位签署了清洁生产审核咨询合同书。2015年8月起，生产促进中心工资发放、财务报销由常莎签字确认。2015年10月至2016年2月，常莎的社会保险由生产促进中心缴纳。 上述四节事实已在向勇、常莎起诉冯文明、卢月红主张返还200万元不当得利纠纷中为（2016）浙04民终2133号民事判决书所认定。向勇不服该判决向浙江省高级人民法院申请再审，该院（2018）浙民申1513号民事裁定书驳回向勇的再审申请，同时认为涉案款项可在有关生产促进中心的转让协议履行的纠纷中解决。 本院认为，向勇系在内地有居住地的香港特别行政区居民，本案系含涉港因素的案件。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条之规定，本院对本案具有管辖权。本案系合同纠纷，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条之规定，本院适用内地法律作为处理本案的准据法。 向勇、常莎、潘海龙与冯文明签订生产促进中心的转让协议及补充协议，并办理移交手续；后各方又签订关于终止生产促进中心转让协议，终止了生产促进中心的转让，转让协议及补充协议均作废，冯文明已退还了相应的款项。2015年10月29日，冯文明与向勇、常莎签订股份转让说明确认2015年10月28日冯文明与常莎就生产促进中心签订股份转让协议，向勇愿意代替常莎支付冯文明200万元。该股份转让说明是2015年6月30日冯文明与向勇、常莎、潘海龙就生产促进中心签订转让协议及其后履行过程中发生变更的继续。冯文明在向勇代常莎支付转让款后，虽仍担任生产促进中心的法定代表人，但该中心的日常运行由常莎负责，相关财务凭证需由常莎签字确认，结合常莎已接收该中心公章、签字权及财务的事实，可以认定冯文明已将生产促进中心的举办权及经营权移转给常莎，冯文明有权受领200万元的转让款。因此，本院对原告的主张被告返还该款并支付利息的请求不予支持。 据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回原告向勇的全部诉讼请求。 案件受理费22800元、财产保全申请费5000元，合计27800元，由原告向勇负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。 审 判 长  许福忠 人民陪审员  吴汉英 人民陪审员  冯路遥 二〇一九年十月二十八日 书 记 员  王 芸