云南省普洱市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）云08民终966号上诉人（原审被告）：墨江县矿业有限责任公司，住所地墨江哈尼族自治县联珠镇癸能村墨江金矿。法定代理人：张学来，该公司执行董事。委托诉讼代理人：邹剑云，云南君晟律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。委托诉讼代理人：黄鹏程，云南君晟律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。被上诉人（原审原告）：周星妤，女，蒙古族，1969年11月13日生，住昆明市五华区。委托诉讼代理人：杨楠，云南博凡律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。上诉人墨江县矿业有限责任公司（以下简称墨江矿业公司）因与被上诉人周星妤赠与合同纠纷一案，不服云南省墨江哈尼族自治县人民法院（2019）云0822民初850号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月19日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。墨江矿业公司上诉请求：1.请求二审法院撤销（2018）云0822民初850号民事判决书，并依法改判驳回周星妤的诉讼请求；2.判决由周星妤承担一审、二审诉讼费用。事实和理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误。一、墨江矿业公司及法庭调取的印章证据与周星妤提交的印章证据具有明显区别，在一审中，周星妤提交的赠与合同中印章与墨江矿业公司提交的委托书及墨江矿业公司身份证明材料中的印章在形式上便具有明显区别，两枚印章无论是在印章的大小及印章上的内容便有明显区别，周星妤提供的印章无印章编号，而墨江矿业公司提交的印章具有印章编号。通过一审法庭向墨江县公安局调证证实，2013年3月20日，墨江矿业公司申请办理了印章名称为“墨江哈尼族自治县矿业有限责任公司”的圆形铜质印章，印章编号为：5327000024934。结合周星妤提交的赠与合同中的印章也与上述申请办理的印章具有明显区别。一审中，法院并未对周星妤提交的印章进行真实性的认定。二、周星妤提交的赠与合同，其内容不能证明系墨江矿业公司真实意思表示。首先，自2015年3月至今期间，因墨江矿业公司股东连续变更，公司高级管理人员及法定代表人也连续变更，自从现股东及法定代表人接收墨江矿业公司公司时，其印章也一并接收，现墨江矿业公司使用的印章便是之前接收的印章，墨江矿业公司也未再申请办理过印章（公章）。在一审中，周星妤提交的2015年3月与墨江矿业公司签订的《赠与合同》中的印章与2013年3月墨江矿业公司申请办理的印章具有明显区别也与墨江矿业公司使用的印章具有明显区别。其次，周星妤提交的《赠与合同》中，合同签订的时间存疑，且合同并无墨江矿业公司公司法定代表人及代理人的签字，结合周星妤提交的《赠与合同》中印章的明显区别，且周星妤对于其提交的《赠与合同》也没有合理的陈述该合同何时签订、谁代表墨江矿业公司与周星妤签订、合同的印章来源、以及盖章人为谁等情况。遂，无法认定《赠与合同》系墨江矿业公司的真实意思表示。综上，一审法院对周星妤提交《赠与合同》中的印章并未进行真实性认定，且对于该赠与合同的由来也并未查实清楚。所以，一审法院认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院判如所请！周星妤辩称，周星妤无法核实该印章的真伪。但是根据周星妤向一审法院提交的与墨江矿业公司所签署的借款协议、营业执照、法人的身份证复印件均盖有与赠与协议一致的公章。因此周星妤认为虽墨江矿业公司无法确认该公章的真实性，但是该公章在墨江矿业公司经营存续期间对外进行过使用，因此应当认定为墨江矿业公司承认其公章的真实有效。故请求法院依法驳回墨江矿业公司的全部上诉请求。周星妤向一审法院起诉请求：1.判决车牌号为云Ｊ×××××号车辆归周星妤所有；2.判决墨江矿业公司立即变更云Ｊ×××××号车辆所有权人为周星妤；3.本案的诉讼费等由墨江矿业公司承担。一审法院认定事实：墨江矿业公司系台港澳与境内合资有限责任公司，成立于2002年5月29日，现股东为中国贵金属资源有限公司、珠海麦盛资产管理有限公司。周星妤曾是墨江矿业公司的外聘人员。2015年3月，甲方周星妤与乙方墨江矿业公司签订赠与协议，约定：1.乙方是中国贵金属资源控股有限公司（以下简称：中国贵金属）全资投资控股的公司；2.甲方于2009年初受中国贵金属的聘用作为其云南办事处的工作人员；3.甲方工作期间为乙方的发展、经营、与政府协调、及投融资活动做出了巨大贡献，得到中国贵金属的肯定，为乙方创造了应有的经济效益；4.为奖励甲方，乙方将其名下号牌为云Ｊ×××××车辆壹辆赠与甲方，并在协议签订同时，交割车辆，乙方同意受赠与该车辆；5.乙方保证该车辆在交割给甲方前无任何交通违法处罚，所有涉及车辆基本保险均已购买，没有脱保情况；6.甲方承诺依法合规使用车辆，按时年检，遵守交通规则；7.双方同意，车辆交割后，在甲方提出变更车辆所有权人时，乙方需无条件配合，产生费用由甲方承担，且乙方任何情况下不得以该车辆没有过户为由撕毁本协议，也保证不以任何理由主张该车辆的权属；8.甲方承诺车辆交割后，发生的一切事故与乙方无关，双方认可所有权和控制权均转移给甲方；9.本协议经双方签字或盖章即生效，双方各持一份。甲方周星妤在赠与协议上签字，乙方加盖名称为“墨江县矿业有限责任公司”的印章。2017年，墨江矿业公司股东发生变更，其使用的印章名称为“墨江县矿业有限责任公司”，印章编号为53270000024934。云Ｊ×××××号车辆系凯宴WPIAG292小型越野客车，车辆所有人登记为墨江矿业公司，该车辆自2015年3月至今一直由周星妤使用并交纳相关费用。2018年周星妤向墨江矿业公司提出办理该车辆过户手续时，遭到墨江矿业公司拒绝，故周星妤诉至法院，后墨江矿业公司知晓该车辆系公司所有。另查明，2013年3月20日，经办人陈慧萍（居民身份号码：5327****0026），申请办理了印章名称为“墨江哈尼族自治县矿业有限责任公司”的圆形铜质印章，印章编号为：5327000024934。2017年7月4日，经办人陈慧萍（居民身份号码：5327****0026），申请办理了印章名称为“墨江矿业有限责任公司”的圆形铜制合同专用章，印章编号为：5327000050241；申请办理了印章名称为“墨江县矿业有限责任公司”的圆形铜制财务专用章，印章编号为：5327000050240。陈慧萍为墨江矿业公司监事。墨江矿业公司没有使用过名称为“墨江哈尼族自治县矿业有限责任公司”，印章编号为5327000024934的印章；也没有发出过启用新印章，原印章同时作废的通知。一审法院认为，赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受赠与的合同。赠与的财产依法需要办理登记等手续的，应当办理有关手续。本案中，涉案的云Ｊ×××××号凯宴WPIAG292小型越野客车的所有人登记为墨江矿业公司，该车2015年3月至今一直由周星妤使用并交纳相关费用，墨江矿业公司在周星妤起诉后才知晓该车辆系其所有，应视为墨江矿业公司在2017年股东变更前已经没有再将云Ｊ×××××号凯宴WPIAG292小型越野客车计入其资产范围。其次，墨江矿业公司成立于2002年5月29日，2013年3月20日申请办理带有印章编码的印章，但墨江矿业公司至今未使用过2013年3月20日申请办理的印章，墨江矿业公司现在使用的印章虽有编号，但并未在墨江县公安局进行备案。由此可见，墨江矿业公司应该还使用过没有在墨江县公安局备案的印章。同时，墨江矿业公司对印章的管理、使用都有着严格的规定，墨江矿业公司也从未发出过启用相关新印章，原印章作废的通知。综上，结合周星妤提交的证据及当事人的陈述，且庭审中墨江矿业公司亦未提交充分的证据证明原告提交的《赠与协议》上加盖的名称为“墨江县矿业有限责任公司”的印章并非墨江矿业公司的印章。因此，周星妤与墨江矿业公司签订的《赠与协议》应认定系双方的真实意思表示，未违反法律、行政法规的规定，合法有效。墨江矿业公司已于2015年3月将涉案车辆交付给周星妤，该车辆也一直由周星妤使用，且《赠与协议》约定“车辆交割后，在甲方提出变更车辆所有权人时，乙方需无条件配合，产生费用由甲方承担，且乙方在任何情况下不得以该车辆没有过户为由撕毁本协议，也保证不以任何理由主张该车辆的权属”，故对周星妤的诉讼请求，一审法院予以支持。对墨江矿业公司要求驳回周星妤诉讼请求的辩解，无证明证据，故一审法院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百八十五条、第一百八十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：一、车牌号为云Ｊ×××××号凯宴WPIAG292小型越野客车归周星妤所有；二、墨江县矿业有限责任公司于本判决生效之日起30日内协助周星妤办理云Ｊ×××××号小型越野客车的所有权人变更登记手续。案件受理费100元，减半收取50元，由周星妤负担。二审中，当事人没有提交新证据。二审对一审法院查明的“云Ｊ×××××号车自2015年3月至今一直由周星妤使用并缴纳相关费用”的事实，变更为：云Ｊ×××××号车自2012年8月8日登记后就一直由周星妤使用至今，2018年之前的车辆保险均由墨江矿业公司购买。对一审法院查明的“周星妤诉至法院后，墨江矿业公司才知晓云Ｊ×××××号车系公司所有”的事实，在二审庭审调查中，周星妤和墨江矿业公司均认可云Ｊ×××××号车的车辆保险一直由墨江矿业公司购买，由此可见，墨江矿业公司在车辆的行政管理方面是一直知道存在云Ｊ×××××号车的，至于墨江矿业公司的股东或者法人多次变更，导致墨江矿业公司现在登记的股东和法人不知道云Ｊ×××××号车系公司所有，该情况系公司内部管理出现的问题，对外并不具有效力，并不能以此否认公司知道云Ｊ×××××号车系公司所有这一事实，由此，对于一审法院查明的上述事实，本院不予确认。其余查明的案件事实与一审判决确认的事实一致，本院予以确认。本院认为，墨江矿业公司上诉请求撤销一审判决，驳回周星妤的诉讼请求。理由是：周星妤提交的赠与合同上墨江矿业公司的印章不具有真实性，该赠与合同上没有公司法定代表人或代理人的签字，不是墨江矿业公司的真实意思表示。经庭审查明，墨江矿业公司在本案诉讼中使用的名称为“墨江县矿业有限责任公司”、编号为“5327000024934”的印章并未在公安部门备案，墨江矿业公司在公安部门登记的印章有三枚，其中合同专用章一枚、财务专用章一枚，且2013年3月20日申请办理备案的名称为“墨江哈尼族自治县矿业有限责任公司”的印章的编号与墨江矿业公司在本案诉讼中使用的印章的编号（5327000024934）是一样的，由此可见，墨江矿业公司存在多枚印章，其公司印章不具有唯一性。而墨江矿业公司未提交任何证据材料证明公司对外用章具有唯一性，由此，在墨江矿业公司不能证明公司对外用章具有唯一性的情况下，结合周星妤提交的其他证据材料上显示的墨江矿业公司的印章与赠与合同上加盖的印章具有同一性这一事实，对于墨江矿业公司主张的赠与合同上公司印章不具有真实性的上诉理由，本院不予采信。根据《中华人民共和国合同法》第三十二条的规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”这里的签字盖章的效力表明合同内容为签字或者盖章当事人的意思表示，并据以享有合同权利、履行合同义务，尤其具有使合同相对人确信交易对方、从而确定合同当事人的作用。本案中，赠与合同上加盖有墨江矿业公司的公章，应当认定为墨江矿业公司真实意思的表示。故对墨江矿业公司上诉的赠与合同上没有法定代表人或代理人的签字，不是公司的真实意思表示的意见，本院不予采信。该赠与合同真实、合法，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法、有效合同，故本院予以确认。赠与合同约定：云Ｊ×××××号车在交付给周星妤后所有权就转移给周星妤，在周星妤提出变更车辆所有权时，墨江矿业公司应无条件配合，产生的费用由周星妤负担。据此，周星妤要求确认云Ｊ×××××号车归其所有，由墨江矿业公司配合办理云Ｊ×××××号车的所有权变更登记手续的请求有事实和法律依据，一审法院据此判决云Ｊ×××××号车归周星妤所有，由墨江矿业公司协助周星妤办理云Ｊ×××××号车所有权人变更登记手续并无不当，本院予以维持。综上，一审判决认定事实部分不当，适用法律正确，但裁判结果正确，故对墨江矿业公司的上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由墨江县矿业有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长  张劲松审判员  邱继娇审判员  付学华二〇一九年十月二十八日书记员  杨 芳