上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0110民初14498号原告：梁久锋，男，1976年6月18日出生，汉族，住内蒙古通辽市。委托诉讼代理人：温浩，上海公鼎律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡燕艳，上海公鼎律师事务所律师。被告：上海风创信息咨询有限公司,住所地上海市崇明区横沙乡富民支路XXX号XXX室。法定代表人：郑文丞，董事长。委托诉讼代理人：沈寿培。委托诉讼代理人：岳金静。原告梁久锋诉被告上海风创信息咨询有限公司其他合同纠纷一案，本院于2019年8月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告梁久锋的委托诉讼代理人温浩、被告上海风创信息咨询有限公司的委托诉讼代理人沈寿培、岳金静均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告梁久锋向本院提出诉讼请求：1、请求撤销原、被告于2018年5月30日签订的《海风教育城市合伙人协议书》、《代理商协议书补充协议》；2、判令被告返还原告保证金20,000元、代理权利费110,000元。事实与理由：被告是一家教育方面的公司，原告代理该公司进行海风教育的招生工作。2018年5月30日，原、被告签订了《海风教育城市合伙人协议书》，协议书约定合同期限为2018年6月7日至2018年8月6日，合同区域为赤峰地区，内容为原告在该区域代理被告进行招生，费用为保证金20,000元/年、代理权利费200,000元/年，双方另约定了佣金的计算方式。合同签订前，原告于当月10日支付被告50,000元，合同签订当天再次向被告支付了80,000元。合同签订后，原告向被告介绍了部分自主招生的生源，扣除代理费6,500元后收到过25,260元的佣金。2018年10月国家自主招生的政策发生变化，致使原告无法提供生源，无法继续履行合同。原告认为虽然被告为其提供了服务，且在招生过程中原告使用了被告的商标、宣传，但原告的目的是为被告提供生源、实现被告的招生目的。原告作为居间人，向被告缴纳180,000元的代理费，但代理费中没有规定被告的任何义务，双方的权利义务不对等，合同显失公平，应当予以撤销。因双方就合同事宜协商未果，故原告起诉来院。被告上海风创信息咨询有限公司辩称，不同意原告的全部诉讼请求。对原告陈述的2018年5月30日《海风教育城市合伙人协议书》的签订经过无异议，但双方签订协议的当天，另行签订了补充协议，即《海风教育城市合伙人协议书补充协议》，双方约定了代理费为180,000元、保证金0元。两份协议签订后，原告支付了80,000元。另外，双方曾于2018年5月10日签订了《海风教育代理商协议书》、《代理商协议书补充协议》，约定原告代理被告在通辽地区的招生业务。根据该两份协议，代理费为50,000元、保证金0元，协议签订当天，被告支付了50,000元的代理费。协议签订后,被告为原告提供了宣传物料、信息服务平台、后台支持、培训、线下讲座及广告等，原告使用了被告的品牌和资源进推广，并为被告提供了部分生源，被告扣除了6,500元的代理费后，支付了原告佣金25,260元。双方签订的协议，权利义务对等，内容真实有效，现合同已经到期，不需要解除。根据合同约定，合同到期后，被告可以返还保证金，但原告并未支付保证金，仅支付过80,000元和50,000元的代理权利费，现双方权利义务已履行完毕，不再要求原告支付剩余代理权利费。本院经审理认定事实如下：2018年5月10日，原、被告签订《海风教育代理商协议书》，约定被告授权原告为通辽地区代理商，原告有权在此区域内宣传并代理被告产品。被告产品是指由被告享有著作权、商标权等知识产权及相关权利的中小学1对1真人在线辅导服务。合同期限自2018年7月1日起至2019年8月31日止，合同签订的5个工作日内需缴纳相关费用。原告需向被告支付年度代理权利费50,000元/年、年度保证金20,000元/年(保证金在本合同期限结束后5个工作日内无息退还给原告)，佣金计算依据《海风教育代理商管理制度》。《海风教育代理商管理制度》明确了为后台支持、专属渠道支持、师资管理支持、IT系统支持、教学教案支持、进校讲座支持、广告支持、区域保护、物料支持。2018年5月10日，双方另签订《代理商协议书补充协议》，经双方友好协商，免除原告的年度保证金。本协议签署的当天，原告需向被告支付年度代理权利费50,000元。逾期未收到原告应付的年度代理权利费，则本协议和原合同作废。当天，原告通过其工商银行账户转账50,000元至被告账户。2018年5月30日，原、被告签订《海风教育城市合伙人协议书》，约定被告授权原告为赤峰地区城市合伙人。被告产品是指由被告享有著作权、商标权等知识产权及相关权利的中小学1对1真人在线辅导服务。合同期限自2018年6月7日起至2019年8月6日止，合同签订的5个工作日内需缴纳相关费用。原告需向被告支付年度代理权利费200,000元/年、年度保证金20,000元/年(保证金在本合同期限结束后5个工作日内无息退还给原告)，佣金计算及总部支持内容均依据《海风教育代理商管理制度》。2018年5月30日，双方另签订《海风教育城市合伙人协议书补充协议》，经双方友好协商，原告年度代理权利费减免20,000元整，并免除原告的年度保证金。本协议签署的当天，原告需向被告支付年度代理权利费130,000元。逾期未收到原告应付的年度代理权利费，则原合同和本协议均作废。原告需在本协议签署的5个月内补足余下的年度代理权利费50,000元整。本协议签署的5个月内，原告每成功推荐签约学员1名，即可用相应佣金的一半抵扣原告余下应付的年度代理权利费，直至余下年度代理权利费50,000元抵扣完毕。当天，原告通过工商银行账户转账80,000元至被告账户。审理中，原、被告一致确认，扣除代理权利费6,500元，被告实际支付原告佣金25,260元。综合原、被告诉辩意见，本院认为，本案的争议焦点在于涉案协议是否显示公平而需要撤销。本院认为，显失公平的合同就是一方当事人在紧迫或者缺乏经验的情况下订立的使当事人之间享有的权利和承担的义务严重不平等的合同。一般显失公平的构成具有客观上当事人之间的利益不平衡及主观上一方当事人故意利用其优势或者另一方当事人的草率、无经验等订立合同。原告诉称，双方的协议系居间合同的性质，原告作为居间人为被告提供生源，最终实现被告的招生目的，不应当缴纳代理权利费，且协议中没有规定被告的义务，被告也没有任何产品，双方权利义务严重不对等，本院认为，居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。居间人仅仅是委托人与第三人进行民事法律行为报告信息机会或提供媒介联系的中间人，不是委托人与第三人之间合同的当事人，对合同并无实质的介入权。根据双方签订的协议，综合原、被告的陈述，原告在缴纳代理权利费后，方可获取被告在一定区域内的宣传代理资格，代理后需遵守双方约定的保密等义务，协议签订后，被告亦为原告提供了后台支持、进校讲座支持、广告推广、线下培训、物料支持、网络支持等服务，原告为被告进行招生，被告也依约支付了佣金，由此可见，协议系双方之间真实意思的表示，原告在协议中担任的并非简单的居间人角色，双方对于佣金的约定亦不同于居间人的报酬请求权，协议并未违反公平、等价、有偿的原则。现涉案协议均已到期，双方不再互享权利、互负义务，原告主张涉案协议显失公平的依据不足，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告梁久锋的全部诉讼请求。案件受理费1,450元，由原告梁久锋负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  祝杨盈二〇一九年十月二十八日书记员  丁 婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第五十四条当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。二、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。