四川省成都市新都区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0114民初4023号 原告：范忠琼，女，1968年10月1日出生，汉族，住成都市新都区。 原告：江德纯，女，1947年12月20日出生，汉族，住成都市新都区。 原告：范中义，男，1971年1月12日出生，汉族，住成都市新都区。 三原告委托诉讼代理人：喻开富，四川信诺达律师事务所律师。 被告：徐光友，男，1962年12月15日出生，汉族，住成都市新都区。 委托诉讼代理人：张永祥，四川永祥律师事务所律师。 被告：成都市新都区第十二建筑工程有限公司，住成都市新都区马家镇街区。 法定代表人：徐小明,系总经理。 委托诉讼代理人：康永怀，四川益州律师事务所律师。 第三人：徐小明，男，1970年11月22日出生，汉族，住成都市新都区。 委托诉讼代理人：韩进，四川佳奥律师事务所律师。 原告范忠琼、江德纯、范中义与被告徐光友、成都市新都区第十二建筑工程有限公司、第三人徐小明侵权责任纠纷一案，本院于2019年5月7日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原、被告均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 范忠琼、江德纯、范中义向本院提出诉讼请求：1.判令被告徐光友向原告支付赔偿款88万元及利息（利息从2008年7月1日开始计算按中国人民银行同期贷款利率4倍计算至款项全部还清止）；2.判令被告成都市新都区第十二建筑工程有限公司承担连带赔偿责任；3.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：范林成系十二建司股东，范林成在被告十二建司改制后用量化的资产入股，资产部分有80万元，配股资金8万元。1999年10月17日，范林成因病去世，三原告系范林成法定继承人，十二建司的公司章程对股份的继承并未进行限制性规定。2008年6月30日，被告徐光友利用其系成都市新都区第十二建筑工程有限公司（以下简称十二建司）法定代表人的身份，与十二建司恶意串通，伪造范林成签字签订《股权转让协议》，将范林成在十二建司名下价值88万元的股份（占注册资本1.62%）转至其名下。2003年7月10日的公司修正案，范林成仍然是在册股东，2008年徐光友转让股权后公司章程上面就没有范林成的名字了。2016年11月1日，作为范林成法定继承人的三原告得知此事后，于2107年1月22日，向成都市新都区人民法院提起股权转让纠纷之诉，该院（2017）川0114民初681号民事判决书判决：范林成与徐光友2008年6月30日签订的《股权转让协议》及十二建司2008年6月30日作出的《成都市新都区第十二建筑工程有限公司股东会纪要》无效。判决生效后，被告徐光友拒绝返还股份，并于2018年12月12日将其拥有的全部股份转让给案外人徐小明（其中包含范林成88万元的股份）。被告的行为严重侵害了三原告的继承权。被告十二建司在明知2008年签订的《股权转让协议》无效的情况下，于2018年12月12日，再次召开股东会，协助徐光友将包括范林成名下的股份转让给徐小明，并修改公司章程变更股权登记。根据《公司法》76条规定，范林成的合法继承人可以继承股东资格。但因徐光友将自己的全部股份转让给了善意第三人徐小明，构成侵权应予赔偿三原告损失；十二建司在明知徐光友侵权的情形下，协助其召开股东会并进行公司章程修改，其行为构成共同侵权，应就此承担连带赔偿责任。 被告徐光友、被告十二建司、第三人徐小明辩称：1999年4月13日十二建司改制时，一共有26位职工，根据政策的规定和改制的需要，公司安排了18个人来登记虚拟的股份，无论是登记的现金还是其他资产，这18人既未实际出资也未向公司缴纳实物，范林成是其中之一。这个股份仅仅是分红的依据，不能转让、继承，职工因为调离、辞职或被辞退、开除的，不再享有分红权。十二建司就案涉股份的转让，公司章程明确规定股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意。自2012年11月起，徐小明就不再是十二建司股东。故，2018年12月12日徐光友与徐小明的股权转让行为违反了《公司法》、体制改制文件及公司章程，转让无效。范林成名下的量化股，是不断变化的公司注册资本，十二建司一直亏损，该股份从未分红。范林成名下的股份虽然写在了徐光友名下，但依然属于十二建司。徐光友将股份转让给徐小明，只是形式上的转让，未向徐小明收取股份转让款，范林成股份还在十二建司。三原告从未向公司主张过股份或股东继承事宜，无主体资格，其请求无事实和法律依据。 原被告依法提交了证据，本院依法审核认定如下：范林成因病已于1999年10月17日去世，其生前系成都市新都区第十二建筑工程有限公司职工。1998年9月25日，新都县体制改革委员会新都体改（1998）243号文件同意新都县第十二建筑工程公司进行产权制度改革前期筹备工作，1999年3月16日，新都体改（1999）24号文件确认：十二建司评估后净资产746.68万元元，其中马家镇集体资产经营管理中心享有30万元资产的产权，十二建司职工享有716万元资产的产权，余下的6803.56元作为改制后企业的资本公积金。1999年4月6日，十二建司召开全体股东大会，制定并通过了《公司章程》。章程第四条规定：公司由新都县马家镇集体资产经营管理中心、徐光友、赖先富等18位股东共同出资设立。章程第八条明确公司股本构成如下：……范林成出资88万元。章程第十三条载明：转让出资的条件；十二建司股东花名册载明：第12位股东范林成身份证号码510125421110231量化股金额80万元配股金额8万元，合计88万元，范林成签名捺印。1994年1月28日，成都市体制改革委员会出台了《成都市发展股份合作制企业若干问题的试行意见》，《意见》四第（六）项规定：集体企业职工理念的劳动积累和其它应归企业职工共有的资产，可划分为企业职工共有、职工个人所有两部分。一般提取60%左右作为企业职工共有股，对这部分资产，可选择企业进行资产虚拟量化到职工个人的试点。虚拟量化给职工的资产，只作为分红的依据，职工享有分红受益权，其个人无所有权，不能转让、抵押、馈赠和继承。1995年8月1日，新都府发（1995）87号《新都县人民政府关于规范企业产权制度改革中有关问题的规定》三关于产权的界定10、城乡集体企业界定的职工分配股，股份总额一般不超过企业净资产的50%，职工分配股只作为分红依据，职工享有受益权，但不能转让、抵押、馈赠和继承。新都府发（1995）88号《新都县人民政府关于进一步推进企业产权制度改革的意见》三、政策和措施5、集体企业改组为股份制时，允许将企业历年积累不超过50%的部分量化到职工，作为分红依据（不得转让、抵押、继承和馈赠），量化数额与职工工龄、贡献挂钩。具体标准经企业职代会决定后，报政府授权部门批准。2007年8月3日，十二建司召开股东会，形成会议纪要。该份纪要上有范林成签名（代签），会议纪要附表一载明股东有27位，范林成位列十一，其认缴出资额88万元，出资比例1.6%。徐光友位列第一，出资额2907.80万元，徐小明作为新股东位列第二十六位，出资额90万元。同日，十二建司通过并制定了新的《公司章程》，章程第十五条转让出资的条件二、股东向股东以外的人转让股权的，必须经其他股东半数同意。纪要尾页有范林成签名（代签）。2008年6月30日，徐光友与范林成签订了一份《股权转让协议》，载明甲方范林成自愿将其全部股权88万元转让给乙方徐光友，范林成签名为代签。同日，十二建司修改了公司章程，章程四明确公司由19个股东出资设立，徐光友认缴出资额为3032.30万元，股东名册中无范林成，也无代范林成的签名。之后，十二建司在工商行政机关办理了股权变更登记手续。2012年11月28日，徐小明将拥有的90万元股权等价转让给徐光友，退出股东会，不再享有股东权利。同日，十二建司召开股东会议，《股东会决议》以及《章程修正案》载明的股东出资表一栏，股东共8人，徐光友出资额3880.90万元，8名股东中无徐小明，亦无范林成及范林成签名。2018年12月12日，十二建司召开股东会议，决议载明：徐光友自愿将自己在公司持有的股权4032.20万元转让给徐小明，转让后，徐光友退出公司，不再出资。公司股权调整为徐小明出资4032.20万元，股东共计8人，股东出资内容一栏，股东名单中徐小明位列第一，无徐光友、范林成，也无范林成签名。 范忠琼、江德纯、范中义作为范林成的法定继承人，认为2008年6月30日徐光友与范林成签订《股权转让协议》及修改后的十二建司公司章程，严重损害了自己的财产继承权，为此向本院提起股权转让纠纷之诉，诉请法院：1、确认股权转让协议无效；2、确认2008年6月30日《成都市新都区第十二建筑工程有限公司股东会议纪要》无效；3、要求十二建司于判决生效后10日内向成都市新都区工商行政管理局申请撤销其根据2008年6月30日《公司股东会议决议》作出的工商变更登记。2017年3月8日，本院（2017）川0114民初681号民事判决书载明：范忠琼、江德纯、范中义要求十二建司于判决生效后10日内向成都市新都区工商行政管理局申请撤销其根据2008年6月30日《公司股东会议决议》作出的工商变更登记的主张，不属于本案受案范围，此项诉请不予支持，原告范忠琼、江德纯、范中义可就其申请事项另行处理。判决：一、确认范林成与被告徐光友于2008年6月30日签订的《股权转让协议》无效；二、确认被告成都市新都区第十二建筑工程有限公司于2008年6月30日作出的《成都市新都区第十二建筑工程有限公司股东会议纪要》无效；三、驳回原告范忠琼、江德纯、范中义的其他诉讼请求。该判决已生效。2018年5月，十二建司法定代表人由徐光友变更为徐小明，2018年12月12日，徐光友转让股份给徐小明，同日，十二建司召开股东会决议通过了二徐之间的股权转让协议，并修改了公司章程。三原告认为二被告之间的转让再次侵犯了三原告法定的股东继承资格权，据此产生的转让价值就是三原告主张的损失款88万元及2008年7月1日利息。 本院认为，本案诉讼的解决应首先明确三原告提起侵权之诉的主体资格问题，其次是范林成名下股权是否因转让而受到侵害。《中华人民共和国侵权责任法》第二条规定：“侵害民事权益，应当依照本法承担侵权责任。本法所称民事权益，包括生命权、健康权、姓名权、名誉权、荣誉权、肖像权、隐私权、婚姻自主权、监护权、所有权、用益物权、担保物权、著作权、专利权、商标专用权、发现权、股权、继承权等人身、财产权益。”。本案三原告所提之诉系因股权转让而导致的侵权赔偿纠纷，诉权的取得源于其范林成所持股份的法定继承人资格。《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”，就本案案涉范林成持有股份，1999年4月6日，十二建司召开全体股东大会，制定并通过的《公司章程》未限制股权和股东资格的继承。三原告亦未向十二建司主张继承范林成股份或股东资格。2008年6月30日徐光友与范林成签订的《股权转让协议》和2008年6月30日《成都市新都区第十二建筑工程有限公司股东会议纪要》，已经生效判决确认无效。本案审理中，二被告及第三人均向法庭明确表明了如下意见：2018年12月12日，徐光友转让股份给徐小明的行为不符合公司章程，系无效行为，范林成股份依然在十二建司帐上。本院向三原告释明应首先就范林成股份主张继承，就案涉股份取得合法有效的主体资格后，再主张侵权损失，公司股东是否滥用权力给公司或者其他股东造成有损失，不在本案审理审查范围之内，但原告坚持诉讼。 最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定二条鉴于三原告就其有权主张因案涉股份无效转让而产生的侵权损失，未向法庭提交合法有效之证据证明其已取得范林成所持股份的继承权或股东资格继承权。《》第规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”。范林成的死亡结果与二被告、第三人无关，且十二建司《公司章程》合法有效，依律应受保护。鉴于三原告从未就案涉股份主张过法定继承的客观事实，本院认为三原告现已提交的证据，不能证明自己是被告十二建司的股东或投资人，也没有证据证明已受让或者继承了范林成在十二建司的股份，且已享有该公司股东的权利，故其无权就案涉股份转让后产生的财产损失主张权利。 最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定二条据此，依据《中华人民共和国侵权责任法》第二条、第十八条、《中华人民共和国公司法》第七十五条、《》第、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回原告范忠琼、原告江德纯、原告范中义的全部诉讼请求。 案件受理费6300元，财产保全费5000元，共计11300元，由范忠琼、江德纯、范中义负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  陈肖宇 二〇一九年十月二十二日 书记员  何 倩