天津市南开区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0104民初10165号原告：北京合众胜达商贸有限公司，住所地北京市东城区东四十条东直门南大街9号华普花园D座2403号。法定代表人：刘猛，经理。委托诉讼代理人：商立娟，女，该公司员工。委托诉讼代理人：刘常熟，天津天一律师事务所律师。被告：国安优易（北京）科技有限公司，住所地北京市朝阳区朝外大街6号23层2702号。法定代表人：党艳梅，经理。委托诉讼代理人：赵洪亮，男，该公司员工。被告：国安优易（北京）科技有限公司天津分公司，住所地天津市南开区南京路358号今晚报大厦801。负责人：杨永锋，总经理。委托诉讼代理人：剧宏波，男，该公司员工。原告北京合众胜达商贸有限公司（以下简称合众胜达公司）与被告国安优易（北京）科技有限公司（以下简称国安优易公司）、被告国安优易（北京）科技有限公司天津分公司（以下简称国安优易天津分公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告合众胜达公司的委托诉讼代理人商立娟与刘常熟、被告国安优易公司的委托诉讼代理人赵洪亮及被告国安优易天津分公司的委托诉讼代理人剧宏波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。合众胜达公司向本院提出诉讼请求：1.判令国安优易天津分公司立即给付货款15816407.3元；2.判令国安优易天津分公司给付占用资金利息，以15816407.3元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算（自起诉之日至被告实际给付之日止）；3.判令国安优易公司承担共同给付责任；4.本案诉讼费用全部由二被告共同负担。事实和理由：国安优易天津分公司系国安优易公司开办的分公司，原告与国安优易天津分公司分别于2018年1月1日、2018年8月14日及2019年1月1日签订商品采购合同，合同约定由原告通过国安优易天津分公司的交易平台，向其供应桶装水及其他商品。合同签订后，原告依据合同履行了供货义务，截至2019年6月30日，国安优易天津分公司仍欠原告货款15816407.3元未给付，双方于2019年7月16日在《企业询证函》上盖章确认欠款事实及金额。经原告催要无果后，遂成讼。国安优易天津分公司辩称，不认可原告的诉讼请求，理由如下：第一，原告诉请15816407.3元中有13876444.8元并非真实商品采购行为，实际上原告将13876444.8元的货物质押给重庆市江北区东鼎小额贷款有限公司。重庆市江北区东鼎小额贷款有限公司与国安优易公司是关联公司，两个公司的实际控制人是一家企业，是中信国安城市控股发展有限公司。该质押债权债务已经全部结清，但双方由于质押货物出现保管费的分担、过期商品损失分担产生分歧，现在质押的货物尚未退还给原告。质押货物是在国安优易天津分公司的仓库内存放，具体由谁保管需要再核实。第二，除去13876444.8元的货款外，其他的货款也不真实，我们实际欠付原告货款80余万元。第三，原告主张按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算利息，没有合同依据，而且明显过高。综上，请求驳回原告的诉讼请求。国安优易公司的答辩意见与国安优易天津分公司一致。本院经审理认定事实如下：对当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。2018年1月1日，国安优易天津分公司（甲方）与合众胜达公司（乙方）签订了《国安社区商品采购合同》（编号为GAYYTJ-2018-JY-020），双方约定：甲方基于“国安社区”需求向乙方采购商品，通过甲方“国安社区”APP移动终端、社区微超的销售和推广；本合同项下的商品的实际购买和交付，应以甲方向乙方发出的电子版采购订单为准，乙方应严格根据采购订单标明的货物规格、数量、交货时间（有效日期）、交付地点（收货组织）及其它要求，向甲方交付商品；乙方送货至甲方物流配送中心的，应由双方合同代表共同确认后，分别在送货单、收货单上签字，同时加盖甲方收货专用章为标准，乙方直接将货物送到甲方门店的，甲方的签收应以该门店店长或指定人员在送货单上确认并签字为准；乙方送货至甲方物流配送中心的，甲方指定的收货方（物流配送中心）出具的采购入库单是甲方收到乙方货物的入库依据；对账与结算方式为半月结算，乙方向甲方交货且经甲方检验合格后，由甲方安排与乙方对账，乙方根据双方对账一致的对账明细和金额开具符合国家规定的相应税率的增值税专用发票给甲方，甲方在收到符合要求的发票后15天内支付货款；乙方未提供发票或未提供合格发票前，甲方有权不支付货款，且该行为不构成违约；合同各方均应当全面履行本合同的约定，一方违约给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；本合同2018年1月1日至2018年12月31日止，期限届满前30日，双方协商是否续签本合同。除此外，双方还对商品、商品包装、验收、退/换货、清户、反对商业贿赂、合同的解除和终止等内容进行了约定。2018年8月14日，国安优易天津分公司与合众胜达公司又签订了《国安社区商品采购合同》（编号为GAYYTJ-2018-JY-178），合同主要内容与2018年1月1日签订的合同一致。2019年1月1日，国安优易天津分公司（甲方）与合众胜达公司（乙方）签订了《商品采购合同》（编号为GAYYTJ-2019-JY-062），双方就对账与结算约定：月度结算，乙方向甲方交货且经甲方检验合格后，甲乙双方于每月10-15日进行对账，账期上个自然月（以下简称本账期）。甲乙双方通过对账确认乙方本账期内产生的实际销售、进货、退货、促销费、应履行的合同费用等，乙方根据对账明细开具增值税专用发票于每月20日（递交日）前递交甲方，在乙方已如期履行本账期交货义务及提交相关单据的前提下，甲方应在每月25-30日（结算日）根据双方确认单支付货款。自2018年1月份开始，合众胜达公司开始按照合同约定向国安优易天津分公司供应商品。2019年7月16日，合众胜达公司向国安优易天津分公司出具《企业询证函》，请求确认：截止到2019年6月30日，国安优易天津分公司欠付账款金额为15816407.3元。国安优易天津分公司在“信息证明无误”一栏中盖章确认。关于15816407.3元货款的组成，其中根据国安优易天津分公司出具的《供应商结算单》及合众胜达公司开具的增值税专用发票，国安优易天津分公司2018年12月份欠付货款454116.5元、2019年1月份欠付货款181875元和133000元、2019年2月份欠付货款4880元和77385元、2019年3月份欠付货款48765元、2019年4月份欠付货款36225元、2019年5月欠付货款11700元，以上共计947946.5元。另外的14868460.8元的货款，合众胜达公司提供了由国安优易天津分公司盖章确认的商品明细表及对应的进货单。对14868460.8元的货款，国安优易及其天津分公司在庭审中不予认可，认为该组证据中显示商品的进货日期为2018年1月至2月，但仅有送货单而没有采购订单，不符合双方在合同中的约定。而且该笔货物并非真实采购，而是合众胜达公司提供的质押物，故此一直没有向合众胜达公司出具结算单。为证明上述内容，国安优易天津分公司提供了一份《借款合同》、四份《保证合同》、一份《质押合同》、《应收账款质押反担保合同》、《应收账款质押反担保之解除合同》及《关于应收账款质押商品解押沟通函》。对此，本院分析如下：《质押合同》中明确载明合众胜达公司提供的质押财产为“应收国安优异（北京）科技有限公司天津分公司账款”，且该合同中还附有国安优易天津分公司盖章确认的《2018年4月26日国安优易进货北京合众胜达商贸有限公司应付账款明细》，该表下方注明“此明细为北京合众胜达商贸有限公司于2018年1月-2018年2月送至我公司酒类商品明细，我公司尚未收到商品发票，已做应付账款暂估处理”。在《应收账款质押反担保合同》、《应收账款质押反担保之解除合同》及《关于应收账款质押商品解押沟通函》等证据中亦均载明的合众胜达公司提供的质押物为对国安优易天津分公司享有的应收账款。因此国安优易天津分公司提供的证据无法证实其于2018年1月-2018年2月份收到的14868460.8元的商品系质押物。另外关于仅有进货单没有采购订单的问题，合众胜达公司表示2018年5月份之后国安优易天津分公司更改过结算流程系统，在此之前结算不需要采购订单，并提供了2018年5月份的进货单、银行回单、增值税发票等证据证明存在仅有进货单的情况下双方结算的情形。合众胜达公司提供的相关证据及其陈述能够相互印证，形成完整的证据链，本院依法采信。另外，庭审结束后，国安优易天津分公司向本院申请对《企业征询函》中的加盖的该公司公章进行真伪鉴定。但由于国安优易天津分公司未交纳鉴定费用，鉴定机构出具告知书，终止此次鉴定工作。国安优易天津分公司自行放弃鉴定，应承担举证不利的责任，故本院对该《企业征询函》予以采信。上述事实有合众胜达公司提供的《国安社区商品采购合同》、《商品采购合同》、供应商结算单、《企业征询函》、进货单、商品订货单、出库单、增值税专用发票、银行回单，国安优易公司及其天津分公司提供的《借款合同》、《保证合同》、《质押合同》、《应收账款质押反担保合同》、《应收账款质押反担保之解除合同》、《关于应收账款质押商品解押沟通函》以及当事人的陈述在卷佐证。本院认为，国安优易天津分公司与合众胜达公司签订的两份《国安社区商品采购合同》和《商品采购合同》，系双方真实意思表示，且不违反法律和行政法规的规定，系真实有效，双方均应恪守合同约定、履行合同义务。首先，根据本院已查明的事实，合众胜达公司已经根据国安优易天津分公司的要求履行15816407.3元货物的供货义务，国安优易天津分公司应当支付相应货款。其次，合众胜达公司主张国安优易天津分公司支付自起诉之日起至实际付款之日的利息，该主张符合相关法律规定且计算标准未超过法律规定的上限，故本院亦予以支持。最后，国安优易天津分公司作为国安优易公司的分支机构，根据相关法律规定，国安优易公司应当对国安优易天津分公司的债务承担清偿责任。综上，合众胜达公司的诉讼请求于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第七十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条，第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告国安优易（北京）科技有限公司及被告国安优易（北京）科技有限公司天津分公司应于本判决生效之日起十五日内共同向原告北京合众胜达商贸有限公司支付货款15816407.3元及逾期利息（自2019年7月23日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款利率的1.5倍计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取58349元，由被告国安优易（北京）科技有限公司及被告国安优易（北京）科技有限公司天津分公司共同负担，并于本判决生效之日起十五日内直接给付原告北京合众胜达商贸有限公司。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审判员 王 岩二〇一九年十月十五日书记员 于梦洁附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文《中华人民共和国民法总则》第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。宣判后当事人权利义务告知书一、上诉权的行使。当事人不服我院第一审判决、裁定，有权在判决、裁定书指定的期限内提出上诉。逾期不上诉，我院作出的判决书、裁定书即发生法律效力。当事人提出上诉的，应在上诉期内，将上诉状正、副本递交本院，并按照相关规定预交上诉费用。未在上诉期内递交上诉状的，视为未提起上诉。经对方当事人申请，该案件即有可能进入人民法院执行程序。二、申请再审权的行使。当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以向上一级人民法院申请再审；当事人一方人数众多或者当事人双方为公民的案件，也可以向我院申请再审。当事人申请再审的，不停止判决、裁定的执行。当事人申请再审，应当在判决、裁定发生法律效力后六个月内提出；有《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第三项、第十二项、第十三项规定情形的，自知道或者应当知道之日起六个月内提出。三、主动履行。判决书发生法律效力后，负有履行义务的当事人应当主动向对方当事人履行判决书确定的义务，也可与主审法官联系主动履行事宜。四、申请执行权的行使。发生法律效力的判决书、裁定书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。该期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。申请执行人逾期申请执行的，人民法院不予受理。