四川省仪陇县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川1324民初2989号 原告：李建华，女，汉族，生于1974年9月30日，住四川省仪陇县。 委托诉讼代理人：郑传勇，仪陇县新政法律服务所法律工作者。 被告：四川宏圣建设工程有限公司。住所地：南充市顺庆区红花街30号31幢1单元5层10号。 法定代表人：张红。职务：执行董事。 委托诉讼代理人：梁琛，四川百柯律师事务所律师。 被告：蒋志俊，男，汉族，生于1969年3月16日，住四川省仪陇县。 原告李建华与被告蒋志俊、四川宏圣建设工程有限公司（以下或简称宏圣建司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，应被告宏圣建司的申请追加蒋志俊为本案被告。2019年9月24日本院适用简易程序公开开庭进行了审理。原告李建华的委托诉讼代理人、被告宏圣建司的委托诉讼代理人、被告蒋志俊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告李建华向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告向原告支付货款330142元，并承担资金占用利息（按照同期银行贷款利率计算）；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告经营石材业务，2016年7月被告宏圣建司承包仪陇县宏德中学图书馆建设工程，先后在原告处购买石材。2018年8月27日，被告蒋志俊作为被告宏圣建司的委托人与原告进行结算，并向原告出具欠到石材款330142元的欠条一张。后被告一直未履行支付义务。 被告宏圣建司辩称：我司与原告之间没有建立合同关系，不是本案适格的被告。合同的相对方是被告蒋志俊，我司不应该承担责任。 被告蒋志俊辩称：买卖属实，欠款金额也属实，但是没有约定利息，不应该支付利息。 本院经审理认定事实如下：一、被告宏圣建司承包了仪陇县宏德中学图书馆建设工程。2016年7月6日，被告蒋志俊作为项目负责人与宏圣建司签订了《内部目标管理责任书》，约定“项目名称为仪陇宏德中学图书馆建设项目。内容和范围包括工程施工图和工程量清单包含的全部内容”。其中第五条合作范围、方式及要求约定：“1、乙方（蒋志俊）承担施工建设工程中和完成该项目所需的一切资金，配合甲方（宏圣建司）与发包方签订施工合同，并确保甲方（宏圣建司）全面履行该项目《施工合同》中所规定的责任和义务。达到本项目施工的安全管理目标、质量目标、成本控制目标和进度目标。2、……乙方（蒋志俊）应提供本项目中标价5%的劳务风险金，用以保证按时足额支付劳务费。……6、乙方（蒋志俊）负责工程所需材料、设备的采购供应……。 二、2016年7月8日，被告宏圣建司向被告蒋志俊出具《法人委托书》一份，授权被告蒋志俊负责仪陇县宏德中学图书馆建设项目现场管理等相关事宜，并在委托书下面备注“本委托书仅限联系洽谈工程施工业务，不作它用”。 三、2017年2月10日被告蒋志俊持《法人委托书》以被告宏圣建司的名义与原告李建华签订《石材产品订货单（代合同）》。2017年8月27日，被告蒋志俊向原告出具《欠条》一份，上面载明：“四川宏圣建设工程有限公司（四川省仪陇宏德中学图书馆建设项目）欠到李建华工程款330142元。大写：叁拾叁万零仟壹佰肆拾贰元整。注：此款此项目审计决定书出来后支付。四川宏圣建设工程有限公司。委托人：蒋志俊。2017年8月27日”。 四、同时查明，①2019年5月20日，仪陇县审计局对案涉工程出具了《审计决定书》。②出具欠条后，被告方未履行支付义务。③被告蒋志俊不是被告宏圣建司的员工。 本院认为，当事人应当遵循诚实信用原则，按照法律规定和合同约定全面履行自己的义务，这是合同履行所应遵循的基本原则，也是人民法院处理合同纠纷秉承的基本理念。在买卖合同中，原告（卖方）出卖石材，理应从买方获得对价货款。 一、关于本案的主要争议焦点---责任主体及责任方式。1、原告李建华以被告蒋志俊是委托代理人、被告宏圣建司是被代理人为由，主张委托代理人蒋志俊以被代理人被告宏圣建司的名义所实施的民事法律行为--签订《石材产品订货单（代合同）》和出具《欠条》的民事责任应由被代理人被告宏圣建司承担。同时，在追加蒋志俊为本案被告的情形下，要求被告蒋志俊与被告宏圣建司共同承担支付责任。2、被告宏圣建司认为，委托代理人蒋志俊的代理权限“仅限联系洽谈工程施工业务”，而没有买卖石材的权限，因此，委托代理人蒋志俊凭借《法人委托书》与原告所实施的石材买卖民事法律行为，已超越代理权，其民事责任应由行为人被告蒋志俊承担。同时，《内部目标管理责任书》明确约定案涉工程的权利和义务均由被告蒋志俊个人享有和承担，也进一步说明本案石材款应由被告蒋志俊个人承担。3、被告蒋志俊认为，自己不是被告宏圣建司的员工，《内部目标管理责任书》的实质是挂靠合同而非企业内部管理的形式载体；《法人委托书》是自己洽谈和操作案涉工程所有施工业务（包括主体施工、材料采购、检验审计等）的对外凭证而已；同时，工程款也是向被告宏圣建司拨付的。因此，被告宏圣建司应承担石材款的支付责任。4、本院认为，本案首先要判断《内部目标管理责任书》的法律性质，即二被告之间是企业内部管理关系还是挂靠关系？①企业内部管理关系（目标管理责任书）的主要特征是建筑企业将承包（中标）的工程项目交与企业内部的人员或部门经营管理，彼此之间是上级对下级的领导与被领导的工作关系；挂靠关系的主要特征是不具有承接工程项目资质的挂靠人，为了承接工程项目而借用被挂靠人的名义从事施工。②本案被告蒋志俊不是被告宏圣建司的内部员工，而是企业以外的人员，根本谈不上内部管理的关系，因此，《内部目标管理责任书》的名称是内部管理关系，而实质是挂靠关系，即被告蒋志俊是挂靠人、被告宏圣建司是被挂靠人。其次，挂靠人以被挂靠人名义与第三人（材料供应商原告李建华）发生纠纷时，前两者对第三人承担何种责任，法律没有明确规定；《最高人民法院关于适用的解释》第五十四条只明确了如何确定诉讼主体，即“以挂靠形式从事民事活动，当事人请求由挂靠人和被挂靠人依法承担民事责任的，该挂靠人和被挂靠人为共同诉讼人”。根据该解释的规定和诉讼实践大数据来看，挂靠人以被挂靠人名义对外签订买卖合同的，挂靠人和被挂靠人应承担连带付款责任。这样有利于保护善意第三人（卖方）的合法权利，同时也是对被挂靠人出借资质行为的一种法律否定。再次，被告蒋志俊作为挂靠人的权利和义务的外延已经涵盖了《法人委托书》赋予的权利和义务，也就是说，被告蒋志俊对第三人（指该工程项目涉及的所有第三人，不限于本案材料供应商）的身份是被告宏圣建司的项目代理人，实质上挂靠人被告蒋志俊是以代理人的外在身份并用被挂靠人的名义在从事施工项目的石材采购业务而已。所以，挂靠人被告蒋志俊与被挂靠人被告宏圣建司是本案的责任主体，应对石材款承担连带付款责任。至于被告宏圣建司与被告蒋志俊之间如何分担责任，不属本案审理范围，本案不予审理。 二、至于原告主张的欠付货款金额，因原告与被告蒋志俊已经办理了结算，故本院对欠条上载明的欠款金额予以确认。至于欠款利息，因欠条上约定此款在此项目《审计决定书》出来后支付，而《审计决定书》的出具日期为2019年5月20日，故利息的起算时间应为2019年5月20日；根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”之规定，本院酌定利息从2019年5月20日起按同期同类人民币贷款基准利率计算至实际支付之日止。 综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条，第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条和《最高人民法院关于适用的解释》第五十四条的规定，判决如下： 一、被告蒋志俊与被告四川宏圣建设工程有限公司在本判决生效后十五日内连带向原告李建华支付石材款330142元及利息（其利息以330142元为基数，从2019年5月20日起按同期同类人民币贷款基准利率计算至实际支付之日止）。 二、驳回原告李建华的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3201元、保全费2320元，共计5521元，由被告四川宏圣建设工程有限公司与被告蒋志俊连带负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省南充市中级人民法院。 审判员  李国峰 二〇一九年十月十二日 书记员  魏 丽