上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0110民初12996号原告：天津市健龙浩瀚环保设备有限公司，住所地天津空港经济区东十道一号(2)健龙公司B座。法定代表人：丁振民，董事长。委托诉讼代理人：李福锁，天津致信律师事务所律师。被告：张申朝，男，1963年2月26日出生，汉族，户籍地上海市浦东新区。被告：赵军，女，1963年4月29日出生，汉族，户籍地上海市浦东新区。两被告共同委托诉讼代理人：郑刚，北京大成(上海)律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：李多，北京大成(上海)律师事务所律师。原告天津市健龙浩瀚环保设备有限公司与被告张申朝、赵军买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告天津市健龙浩瀚环保设备有限公司委托诉讼代理人李福锁、被告张申朝、赵军共同委托诉讼代理人郑刚、李多到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告天津市健龙浩瀚环保设备有限公司向本院提出诉讼请求：判令两被告连带支付原告设备款374,000元，并支付以374,000元为基数，自2017年5月9日起至实际清偿之日止，按年利率6%计算的利息。事实与理由：2013年3月18日，原告与上海锦惠复洁环境工程有限公司签订采购合同一份，由原告为该公司提供环保成套设备以及相应部件，合同总价款为820,000元。2013年5月，原告按照采购合同之约定，将环保成套设备以及部件全部交付上海锦惠复洁环境工程有限公司。2015年7月23日，上海锦惠复洁环境工程有限公司更名为上海锦之惠环境工程有限公司(以下简称“锦之惠公司”)。2017年5月9日，经双方进行设备款核对后，确认锦之惠公司尚欠原告设备款374,000元，原告多次催讨未果，故在2019年5月，原告曾起诉锦之惠公司，要求该公司支付剩余设备款374,000元，但在诉讼期间，原告发现该公司注销工商登记，两被告作为锦之惠公司的唯二股东，在该公司注销清算报告中明确承诺公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任。故原告起诉来院，作如上诉请。被告张申朝、赵军共同辩称，不同意原告的全部诉讼请求。确认原告曾与上海锦惠复洁环境工程有限公司于2013年3月18日签订采购合同一份，由原告为上海锦惠复洁环境工程有限公司提供环保成套设备以及相应部件，合同总价款为820,000元，其中包含17%增值税及运费。2013年5月，原告将全部货物制造完毕并运至被告指定的交货地点。后上海锦惠复洁环境工程有限公司更名为锦之惠公司。确认锦之惠公司曾向原告支付设备款446,000元，剩余设备款374,000元尚未支付。确认锦之惠公司已于2019年4月26日注销，两被告作为该公司的唯二股东，认可对原告的应付设备款项，同意由两被告承担连带责任。但根据采购合同之约定，两被告的付款条件尚未成就，理由是：根据采购合同第八条付款方式之约定，付款的前提条件是买方已收到工程业主支付的同等比例的工程款，否则付款时间相应延后。该条款中所指工程业主即案外人内蒙古神洲意力环保科技有限责任公司(以下简称“神洲意力公司”)。2012年11月10日，上海锦惠复洁环境工程有限公司与案外人神洲意力公司签订《呼和浩特市金桥污水处理厂设备采购及安装工程一标段设备采购合同》，约定上海锦惠复洁环境工程有限公司向案外人神洲意力公司提供管式微孔曝气器等设备。约定的交货地点为呼和浩特市金桥污水处理厂内。关于合同价款，双方约定总价款为4,400,000元，并采取分期付款方式：合同总价款的30%(1,320,000元)，应当在合同生效后10天内支付；合同总价款的35%(1,540,000元)，应当在整体设备到达现场开始安装后10天内支付……在上海锦惠复洁环境工程有限公司将全部设备运抵现场并完成安装后，案外人神洲意力公司仅向上海锦惠复洁环境工程有限公司即锦之惠公司支付了1,520,000元，后续款项至今未付。因此，工程业主已支付锦之惠公司的款项比例是34.55%，按照原告与锦之惠公司所签合同第八条之约定，锦之惠公司仅需向原告支付到合同总价款34.55%比例的设备款即可，但锦之惠公司目前已支付原告设备款446,000元，占合同总价款的54.39%，已经超额履行了付款义务。锦之惠公司曾在2015年及2016年分两次向呼和浩特市赛罕区人民法院提起诉讼，后经一、二审程序，呼和浩特市中级人民法院分别于2016年3月14日及2016年10月25日作出终审判决，案外人神洲意力公司需向锦之惠公司支付合同剩余款项共计2,880,000元及相应利息。后锦之惠公司向法院申请强制执行，但在执行案件中，锦之惠公司对神洲意力公司未执行到分文款项。2017年11月20日及2018年4月25日，锦之惠公司与案外人上海远建管网技术有限公司(以下简称“远建公司”)签订了两份债权转让合同，约定锦之惠公司将其对案外人神洲意力公司的全部债权2,880,000万元及相应利息全部转让给远建公司，后远建公司作为债权人继续向神洲意力公司主张债权，但仍然分文未得。两被告目前正积极推进向神洲意力公司讨要欠款，在两被告收到相关款项后，两被告会按照采购合同之约定及时履行支付剩余设备款之义务。另外，关于剩余设备款374,000元，该金额是在增值税率为17%的情况下计算出来的，但因目前增值税率已调整为13%，故剩余款项亦应当调整为361,213元。本院经审理认定事实如下：2013年3月18日，原告作为卖方，上海锦惠复洁环境工程有限公司作为买方签订采购合同一份。采购合同第一条采购标的：1.名称、数量等明细详见附件一,包括高密度管式曝气器、不锈钢连接件、橡胶防水封口、高密度管式曝气器管堵……2.技术要求、图纸等详见附件二；第二条价格：合同总价(大写)：捌拾贰万元整(小写)：￥820000.00元(含17%增值税及运费)；第三条交货时间：本合同交货时间：2013年5月15日全部货物制造完成并运至交货地点；6月10日前完成安装；第四条交货地点及运输、装卸费用承担：1.交货地点：内蒙古呼和浩特市金桥污水处理厂工程现场或业主指定的地点。第八条付款方式：1.预付款：合同签订生效后15日内，由买方向卖方支付合同总价的30%；2.进度款：货到现场，安装完成，经过业主验收合格后15日内，由买方向卖方支付至合同总价的65%；3.进度款：工程竣工验收合格后12个月内买方向卖方支付至合同总价的90%；4、质保金：工程竣工验收合格后24个月内买方向卖方支付余款。注：付款的前提条件是买方已收到工程业主支付的同等比例的工程款，否则付款时间相应延后。2015年7月23日，经上海市杨浦区市场监督管理局准予，上海锦惠复洁环境工程有限公司更名为上海锦之惠环境工程有限公司。2017年5月9日，原告向锦之惠公司出具设备款对账函一份，确认锦之惠公司已向原告支付设备款446,000元，尚欠设备款374,000元。2019年4月26日，经上海市杨浦区市场监督管理局核准，准予锦之惠公司注销，两被告为锦之惠公司的唯二股东。2012年11月10日，上海锦惠复洁环境工程有限公司(乙方)与案外人神洲意力公司(甲方)签订《呼和浩特市金桥污水处理厂设备采购及安装工程一标段设备采购合同》，约定上海锦惠复洁环境工程有限公司向案外人神洲意力公司提供管式微孔曝气器等设备。约定的交货地点为呼和浩特市金桥污水处理厂内。关于合同价款，双方约定总价款为4,400,000元，并采取分期付款方式：合同总价款的30%(1,320,000元)，应当在合同生效后10天内支付；合同总价款的35%(1,540,000元)，应当在整体设备到达现场开始安装后10天内支付；合同总价款的25%(1,100,000元)，由甲方和用户在签发最终验收报告后一周内支付，但最迟不能晚于设备到达现场6个月；剩余10%的设备款(即440,000元)，作为质量保证金，在质保期满且双方无异议的情况下一个月内支付，但最迟不晚于设备到达现场18个月。后案外人神洲意力公司仅向上海锦惠复洁环境工程有限公司即锦之惠公司支付了1,520,000元。2015年及2016年，锦之惠公司分别向呼和浩特市赛罕区人民法院两次提起诉讼，要求案外人神洲意力公司支付锦之惠公司设备款2,440,000元及440,000元及相应利息。一、关于2,440,000元的债权及相应利息，呼和浩特市中级人民法院于2016年3月14日作出(2016)内01民终135号终审判决：神洲意力公司应于本判决生效之日起十日内向锦之惠公司支付2,440,000元，并支付逾期利息48,222.47元(暂计至2015年1月20日)；之后利息按中国人民银行同期同类贷款基准年利率计算至被告实际履行之日止。关于逾期利息的判决理由是：2,440,000元债权包含第二笔设备款的余款1,340,000元及第三笔设备款1,100,000元。关于第二笔设备款1,540,000元的逾期利息，因锦之惠公司已于2014年6月25日将设备运抵现场并开始安装，根据锦之惠公司与神洲意力公司签订的《设备采购合同》第二条6.1.2款约定，合同总价值的35%(即1,540,000元)，将在整体设备到达安装现场开始安装后10日内支付。根据此条约定，设备于2014年6月25日运抵现场并开始安装，付款条件已经成就，神洲意力公司即应于2014年7月5日前支付该笔设备款。扣除已经支付的200,000元，剩余1,340,000元因神洲意力公司未支付，故需要按照锦之惠公司一审诉请年利率6%，计算截止至2015年1月20日的逾期利息，共计199天，XXXXXXX*(6%/365)*199=43834.52元。关于第三笔设备款1,100,000元的逾期利息，根据锦之惠公司与神洲意力公司签订的《设备采购合同》第二条6.1.3款约定，合同总价值的25%(即1,100,000元)，由甲方和用户签发最终验收报告后一周内支付，但最迟不晚于设备到达现场6个月。因设备于6月25日即运抵现场，截止2014年12月25日，到达现场时间已达到6个月，故第二种付款条件已经成就，故神洲意力公司应当支付锦之惠公司第三笔设备款1,100,000元及逾期利息，按锦之惠公司一审诉请年利率5.6%计算，截止2015年1月20日，共计26天，XXXXXXX*(5.6%/365)*26=4387.95元。故第二笔设备款及第三笔设备款截止2015年1月20日的逾期利息共计48,222.47元。二、关于440,000元的债权及相应利息，呼和浩特市中级人民法院于2016年10月25日作出(2016)内01民终2710号终审判决：神洲意力公司应于本判决生效之日起十日内向锦之惠公司支付设备款440,000元，并支付自2015年12月25日至实际付款之日止的逾期利息(以440,000元为基数，按照银行同期同类贷款利率计算)。2017年11月20日及2018年4月25日，锦之惠公司与案外人远建公司签订了两份债权转让合同，约定锦之惠公司将其对案外人神洲意力公司的全部债权2,880,000万元及相应利息全部转让给远建公司，2018年3月8日，呼和浩特市赛罕区人民法院作出(2018)内0105执异78号执行裁定书，变更远建公司为(2016)内0105执990号案件的申请执行人。2018年10月22日，呼和浩特市赛罕区人民法院作出(2018)内0105执异226号执行裁定书，变更远建公司为(2018)内0105执1079号案件的申请执行人。本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案的争议焦点有二，一是对本案系争设备款374,000元，两被告的付款条件是否成就；二是系争设备款374,000元，是否应当随着增值税率的调整而发生变化。关于争议焦点一，审理中，两被告确认在锦之惠公司清算注销后，对原告的剩余设备款，由两被告承担连带付款责任，两被告认为系争设备款374,000元未达付款条件的理由是，根据双方所签订采购合同第八条付款方式中的“注”部分，即被告付款的前提条件是被告已收到工程业主支付的同等比例的工程款，否则付款时间相应延后。本院认为，结合本案所涉采购合同中所约定的具体采购内容、交货地点、付款方式及锦之惠公司与案外人神洲意力公司所签订的《呼和浩特市金桥污水处理厂设备采购及安装工程一标段设备采购合同》中所约定的具体采购内容、交货地点、付款方式，可以认定案外人神洲意力公司即为本案所涉采购合同中所指的“工程业主”。2015年及2016年，锦之惠公司曾起诉案外人神洲意力公司支付锦之惠公司设备款共计2,880,000元。后经呼和浩特市中级人民法院终审判决，支持了锦之惠公司的诉讼请求。后在2017年及2018年，锦之惠公司将其对案外人神洲意力公司的全部债权2,880,000万元及相应利息全部转让给案外人远建公司，锦之惠公司申请执行神洲意力公司的两个执行案件中，申请执行人均从锦之惠公司变更为案外人远建公司。两被告虽然辩称锦之惠公司将其对神洲意力公司的2,880,000元债权转让给了远建公司，但远建公司并未给付锦之惠公司相应对价，需要在远建公司收到神洲意力公司的2,880,000元设备款后再交付给锦之惠公司。但本院认为，自锦之惠公司将其对神洲意力公司的全部债权转让给案外人远建公司之日起，即可视为锦之惠公司对神洲意力公司的2,880,000元债权已经实现，案外人神州意力公司有无向案外人远建公司实际履行债务不能对抗本案原告向锦之惠公司主张债权。故对于两被告的该节辩称，本院不予采纳。因锦之惠公司于2019年4月26日被注销，两被告作为锦之惠公司的唯二股东，审理中，两被告同意对原告的剩余设备款承担连带付款责任，本院予以准许。两被告向原告支付剩余设备款的条件已经成就。关于争议焦点二，本案系争采购合同总价款820,000元确实包含了17%增值税及运费，但本院认为，增值税率的调整系国家政策的变动，原、被告双方在签订系争采购合同时，既然一致同意将以17%税率计算的增值税包含在合同总价款中，即应当按照该采购合同履行。被告要求按照目前最新调整的增值税率13%来计算剩余设备款为361,213元的辩称，本院不予采纳，被告仍需按照实际剩余的设备款374,000元向原告履行支付义务。关于利息，本院认为，根据呼和浩特市中级人民法院于2016年3月14日作出的(2016)内01民终135号民事判决，案外人神洲意力公司应于该判决生效之日起十日内向锦之惠公司支付2,440,000元及相应的逾期利息，逾期利息的起算点即为2014年7月6日。根据呼和浩特市中级人民法院于2016年10月25日作出的(2016)内01民终2710号民事判决，驳回上诉，维持原判，即神洲意力公司应于该判决生效之日起十日内向锦之惠公司支付设备款440,000元，并支付自2015年12月25日起至实际付款之日止的逾期利息，故440,000元债权逾期利息的起算点即为2015年12月25日。本案中，原告认为其在2017年5月9日向锦之惠公司发放了设备款对账函，但锦之惠公司一直拖延支付，故主张两被告支付以374,000元为基数，自2017年5月9日起至实际清偿之日止，按年利率6%计算的逾期利息，相较于前述判决书中所确认的逾期利息起算点，尚属合理，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：一、被告张申朝、赵军应于本判决生效之日起十日内支付原告天津市健龙浩瀚环保设备有限公司设备款374,000元；二、被告张申朝、赵军应于本判决生效之日起十日内支付原告天津市健龙浩瀚环保设备有限公司以374,000元为基数，自2017年5月9日起至实际清偿之日止，按年利率6%计算的利息。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取计3848元，由被告张申朝、赵军负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  沈佩鸥二〇一九年十月八日书记员  李嘉敏附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。