江苏省扬州市邗江区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏1003民初7696号原告：周某，女，1981年2月5日出生，汉族，住扬州市邗江区。原告：张某，女，1983年7月4日出生，汉族，住扬州市邗江区。原告：高某，男，1993年2月7日出生，汉族，住江苏省丰县。三原告共同委托诉讼代理人：全文琴,北京市高朋（扬州）律师事务所律师。三原告共同委托诉讼代理人：蒋宁,北京市高朋（扬州）律师事务所律师。被告：王某，女，1966年4月2日出生，汉族，住扬州市邗江区。委托诉讼代理人：丁坤，江苏友余律师事务所律师。原告周某、张某、高某与被告王某房屋租赁合同纠纷一案，本院于2019年9月4日立案受理，依法由审判员王禹适用简易程序于2019年10月9日公开开庭进行了审理。原告周某、张某、高某的委托诉讼代理人蒋宁，被告王某及其委托诉讼代理人丁坤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周某、张某、高某向本院提出诉讼请求：1、判令被告王某向原告周某、张某、高某支付转让费10万元及逾期付款违约金（以10万元本金为基数，自2019年1月21日起计算至实际清偿之日止，按照年利率24%计算）；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年7月11日，原告高某代表扬州某动力文化发展有限公司（以下简称某动力公司）与被告王某签订《店面转让协议书》一份，约定将位于扬州市绿地峰创国际大厦1幢1楼某号的店铺（原为某动力健身会所场地）转让给被告使用。转让费为15万元，被告应于2018年7月20日前支付转让费5万元，于2019年1月20日前转付剩余转让费10万元，转让费包含消防设施、装修装潢、空调设备及其他相关费用。如被告逾期支付转让金，应每日支付转让费的1‰作为违约金。上述协议签订后，双方按约办理了交接手续，但被告仅支付了5万元转让费，剩余10万元转让费至今未付。原告周某、张某、高某原系某动力公司的股东，某动力公司已经注销。三原告多次催要转让费未果，为维护合法权益诉至法院，请求判如所请。被告王某辩称：1、被告认为涉案《店面转让协议书》尚未生效，因为合同第三条约定待2019年1月20日15万全部到账后合同生效，逾期合同作废，第十条又约定合同自签字之日起生效，两个条款之间存在互相矛盾之处。尚未生效的合同一方当事人可以拒绝继续履行；2、对尚未生效的合同处理应当是返还，或者有责任的一方赔偿另一方的损失，目前涉案的房屋被告已经转让给案外人，无法返还，但究竟是谁有责任来承担赔偿另一方损失的义务，被告认为首先在合同签订之后，合同虽然约定了转让后店铺所有的消防设施、装修、装饰空调全部归被告所有，但双方并未对所有的移交的物品进行验收交接，其次被告在接受店铺后进行了改造装修，但装修结束后就发现空调无法使用，部分电路跟隔壁饭店合用导致两台空调主机无法正常使用，还有一台中央空调是坏的，主机无法使用，导致无法正常经营。出现问题之后，被告通过微信向原告提出了这个问题，但一直到目前为止该问题仍未得到解决。现在原告要求被告支付剩余的转让费没有事实依据。3、原告主张按照年利率24%计算逾期付款违约金，标准过高，要求法院调减为按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算。本院经审理认定事实如下：2018年7月11日，高某（转让方、甲方）与王某（受让方、乙方）签订《店面转让协议书》一份，约定：甲、乙双方经友好协商，就店铺转让事宜达成以下协议。一、甲方同意将自己位于扬州绿地峰创国际大厦1幢1楼某号的店铺，原为某动力健身会所的场地转让给乙方使用,建筑面积约为900平方米，并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务。二、乙方与房东已签订了租赁合同，年租金为26万元人民币，租金交付形式由乙方与房东自行协商。三、经甲、乙双方经友好协商,乙方需向甲方支付转让费15万元。为确保转让合同有效履行，首付五万为定金，待2019年1月20日15万全部到账后，合同生效，逾期合同作废。四、店铺转让给乙方后，租金、水电费、物业费及其他各项费，涉及到乙方与房东之间的租房事项已与甲方无关。五、转让后店铺现有的消防设施、装修、装饰、空调全部归乙方所有。六、乙方在2018年7月20日前向甲方支付定金共计人民币5万元，乙方需在2019年1月20日前向甲方支付剩余转让费共计人民币10万元，同时定金记入转让费，不再退还。上述费用己包括第三条所述的装修、装饰、设备及其他相关费用，此外甲方不得再向乙方索取任何其他费用。七、乙方接手前该店铺所有的一切债权、债务均由甲方负责，接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由乙方负责。八、如乙方逾期交付转让金，除甲方交铺日期相应顺延外，乙方应每日向甲方支付转让费的1‰作为违约金，逾期30日的，甲方有权解除合同，并且乙方必须按照转让费的10%向甲方支付违约金。如果由于甲方原因导致转让中止,甲方同样承担违约责任，并向乙方支付转让费的10%作为违约金。九、如因自然灾害等不可抗因素导致乙方经营受损的与甲方无关，但遇政府规划，国家征用拆迁店铺，其有关补偿归乙方。未尽事宜经协议可进行补充，且具有同等法律效用。十、本合同一式三份,三方各执一份，自三方签字之日起生效。上述《店面转让协议书》签订后，王某按约于2018年7月20日向周某的银行账户转账汇款5万元，剩余10万元转让费至今未付。另查明，扬州弘扬娱某有限公司（以下简称弘扬公司）成立于2017年4月7日，股东为王某、居某某，法定代表人为王某，经营范围包括歌舞厅、棋牌服务等。王某接收涉案店面后，于2018年7月25日将弘扬公司的企业住所变更至涉案店面所在的扬州市邗江区峰创国际大厦1幢1楼某号，并将涉案店面改造为歌舞厅。2019年6月23日，王某再次与案外人倪某某签订《舞厅转让协议》一份，再次将涉案店面转让给倪某某，转让费为8万元，并于2019年6月25日将弘扬公司的股东变更为倪某某、王某，法定代表人变更为倪某某。再查明，某动力公司成立于2016年5月10日，股东为张某、周某、高某，法定代表人为周某，该公司已于2019年1月29日注销。本院争议焦点为：1、高某与王某签订的《店面转让协议书》的效力如何；2、双方在合同履行过程中是否存在违约行为，王某拒付租金是否具有合法的抗辩。关于第一个争议焦点，高某与王某签订的《店面转让协议书》，约定不仅将其与房东签订的租赁合同中享有的权利、承担的义务一并转让给王某，而且将其租赁房屋内的装修以及设备等物品一并转让给王某，由王某支付相应的转让费用，属于合同权利义务的概括转移，系双方当事人的真实意思表示，该协议不违反法律、行政法规的强制性规定，属于有效合同，实质是转租合同关系。涉案店面原为某动力公司的企业住所，高某为该公司股东，某动力公司对该转租合同予以认可，且已按合同实际履行，交付了涉案场地。王某以《店面转让协议书》第三条及第十条关于合同生效条件的约定存在矛盾为由，主张转租合同尚未生效，该抗辩主张于法无据，本院不予采纳。关于第二个争议焦点，某动力公司在签订合同后已向王某交付了租赁房屋，履行了合同转让方的主要义务。王某主张房屋的部分空调无法使用，空调制冷效果不好，租赁房屋存在严重瑕疵，以此为由抗辩拒付剩余转让费。本院对王某的该抗辩主张不予采纳，理由如下：一、王某辩称租赁房屋的空调无法使用，其提供的微信聊天截图不足以证明其主张；二、王某当庭自认涉案《店面转让协议书》签订前，已实地查看过场地，应当清楚租赁房屋的现状。合同签订后，某动力公司也已向其交付了场地，王某也已对房屋进行了装修改造，说明王某对租赁物交付时的现状是清楚、了解，并同意接收的。在某动力公司交付租赁房屋时，王某并未提出空调存在故障的异议，现在本案中又提出场地交接时未对所有的移交物品进行验收，其在装修结束后发现空调无法使用的抗辩，显然于理不合；三、在租赁合同法律关系中，出租人的主要义务是交付租赁物，承租人的主要义务是支付租金。除当事人另有约定外，出租人应当履行租赁物的维修义务。承租人在租赁物需要维修时可以要求出租人在合理期限内维修。出租人未履行维修义务的，承租人可以自行维修，维修费用由出租人负担。在本案中涉案场地交接后，如果空调确实存在问题，在某动力公司未履行维修义务的情况下，王某可以自行维修，再就维修费用向某动力公司主张权利。王某在本案中未提出维修费用的主张，且其又于2019年6月23日将涉案店面以8万元的价格转让给了案外人倪某某，故即使某动力公司未履行维修义务，也不构成根本违约，也不能成为王某拒付租金的理由。综上所述，本院认为，涉案《店面转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，对双方当事人均具有约束力。某动力公司按约向王某交付了涉案场地，但王某仅支付了5万元转让费，已构成违约。某动力公司已注销，注销时股东为原告张某、周某、高某。原告张某、周某、高某作为某动力公司的原股东及清算义务人，在某动力公司被注销后对其遗留的权益应享有诉权。现原告张某、周某、高某要求被告王某支付尚欠的转让费10万元，有事实和法律依据，本院予以支持。三原告主张按照年利率24%的标准给付逾期付款违约金，虽然涉案《店面转让协议书》中约定了如王某逾期交付转让金，应每日支付转让费的1‰作为违约金，但上述约定明显偏高，且王某亦主张调减，本院酌定由王某按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.3倍给付相应的违约金。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十四条、第二百二十六条、第二百二十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：被告王某于本判决发生法律效力之日起十日内向原告张某、周某、高某支付转让费10万元及逾期付款利息（以10万元本金为基数，自2019年1月21日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.3倍计算至实际给付之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2544元，减半收取1272元，由被告王某负担（原告已预交。原告同意其预交的诉讼费用由被告向其直接支付，本院不再退还。被告王某于本判决发生法律效力之日起十日内向原告张某、周某、高某直接支付1272元）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。审判员  王禹二〇一九年十月二十八日书记员  谢扬