北京市通州区人民法院民 事 判 决 书(2019)京0112民初23150号原告：郝尧垚，男，1988年3月5日出生，汉族，住河北省石家庄市。委托诉讼代理人：郭建，北京诵盈律师事务所律师。被告：高国臣，男，1992年3月23日出生，汉族，住北京市通州区。被告：北京坤宇天城体育文化发展有限公司通州第二分公司，住所地北京市通州区。负责人：田苗。原告郝尧垚与被告高国臣、北京坤宇天城体育文化发展有限公司通州第二分公司（以下简称通州第二分公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2019年7月15日受理后，依法由审判员刘秉浩独任审判，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人郭建到庭参加诉讼。被告高国臣、通州第二分公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告郝尧垚向本院提出诉讼请求：1.判令确认原告郝尧垚与被告高国臣、通州第二分公司于2018年8月6日签订的《股份转让协议》无效；2.判令被告高国臣向原告郝尧垚返还股份转让款30万元；3.判令被告高国臣向原告郝尧垚支付利息，以30万元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率自2018年8月9日起计算至实际支付之日止；4.诉讼费由被告高国臣、通州第二分公司承担。事实和理由：郝尧垚与高国臣系朋友关系。2018年8月6日，郝尧垚与高国臣、通州第二分公司签订《股份转让协议》，约定高国臣以30万元的价格转让其10%的通州第二分公司的股份至郝尧垚名下。郝尧垚按照《股份转让协议》约定将转让款支付给高国臣后，高国臣、通州第二分公司既未按照约定分配利润，也不允许郝尧垚查账。之后郝尧垚发现高国臣非北京坤宇天城体育文化发展有限公司（以下简称坤宇天城公司）的股东，更不具有公司法意义上通州第二分公司的股东资格，也就更不能转让股份给郝尧垚。郝尧垚为维护合法权益，诉至本院。被告高国臣、通州第二分公司未参加本院庭审，亦未提交答辩意见及证据材料。本院经审理认定事实如下：2018年8月6日，高国臣与郝尧垚签订《股份转让协议》，载明：“今北京坤宇天城体育文化发展有限公司通州第二分公司法人高国臣（注：正在变更）以叁拾万元整（大写：￥300000）转让本人10%股份到郝尧垚名下。”高国臣在法人处签字、书写身份证号；郝尧垚在受让方处签字、书写身份证号。通州第二分公司在右下角时间落款处加盖公章。《股份转让协议》签订后，郝尧垚分别于2018年8月8日、2018年8月9日向高国臣20万元、10万元。另查明，坤宇天城公司成立于2015年9月30日，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为田苗，成立之初的投资人/自然人股东为田苗、敖光大、李先胜，后于2018年7月10日变更为田苗、陈海龙、周润发。通州第二分公司系坤宇天城公司的分支机构，成立于2016年8月19日，类型为有限责任公司分公司（自然人投资或控股），负责人田苗。庭审中，郝尧垚称，通州第二分公司不具有法人资格，其民事责任由坤宇天城公司承担。坤宇天城公司的股权可以依法转让，但不存在转让其分公司股权的民事法律行为。本案中，高国臣与郝尧垚签订《股份转让协议》而高国臣不具有公司法意义上的通州第二分公司股东资格以及不能取得该分公司的股份，更不能转让该股份。因此，根据《公司法》第14条及《合同法》第52条第5项规定，通过签订《股份转让协议》转让该分公司股权的行为无效。在此基础上，依照《合同法》第58条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第24条规定，高国臣应返还郝尧垚股份转让款30万元并支付相应利息损失。另外，关于高国臣的身份，郝尧垚称高国臣为通州第二分公司的实际控制人，但是没有坤宇天城公司的股东资格，也未就坤宇天城公司的股份转让召开过股东会。因为郝尧垚不懂法律常识，所以在签订《股份转让协议》之前没有审查高国臣是否具有股东身份及股东资格。《股份转让协议》上加盖通州第二分公司的公章，是该分公司对《股份转让协议》内容的确认。上述事实，有《股份转让协议》、招商银行账户历史交易明细表、工商档案查询资料及原告陈述等在案佐证。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”本案中，郝尧垚主张《股份转让协议无效》系基于该协议违反了法律、行政法规的强制性规定。根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”本案中，通州第二分公司是坤宇天城公司的分支机构，系坤宇天城公司的一个组成部分，不论在经济上还是法律上，都不具有独立性，不具有独立的财产，其所有资产属于总公司，即通州第二分公司不具有独立股份及投资人，也就不能单独转让通州第二分公司的“股份”。涉案《股份转让协议》约定的转让内容违反了上述法律强制性规定，应属无效。郝尧垚要求确认《股份转让协议》无效的诉讼请求，事实清楚，证据充分，本院予以支持。关于合同无效后的法律后果，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”本案中，《股份转让协议》无效后，高国臣因该合同取得的股份转让款30万元，应当返还郝尧垚。郝尧垚要求高国臣返还股份转让款30万元的诉讼请求，事实清楚，证据充分，本院予以支持。关于利息损失是否应予赔偿，本院分析如下：因合同无效而产生的赔偿损失的责任属于缔约过失责任，缔约过失行为造成的损失为信赖利益损失，即对方当事人因信赖合同有效而遭受的损失。该责任的承担需要满足三个条件，（1）一方当事人有损失存在。信赖利益损失的赔偿范围包括三个方面：其一，缔约费用，即为订立合同所支出的费用；其二，履行费用，包括为准备履行所支出的费用和实际履行所支出的费用；其三，合理的间接损失，即当事人因信赖合同有效和对方将履行合同而给自己带来的损失。（2）另一方当事人有过错。过错包括故意和过失，过失又分为重大过失、一般过失和轻微过失。只要当事人主观上有过错，无论其过错的程度如何，都属于有过错。（3）一方当事人的损失与另一方当事人的过错之间有因果关系。如果双方当事人都有过错的，则根据双方的过错程度按过错相抵原则确定各自应对相对方承担的赔偿责任。本案中，高国臣明知通州第二分公司不存在可转让股份而与郝尧垚签订《股份转让协议》并因此获得股份转让款，其对合同无效结果的造成存在故意；郝尧垚作为具有完全民事行为能力的主体，理应在交易开始前对高国臣的股东身份进行审核，其对合同无效结果的造成亦存在重大过失，本院认为对合同无效的结果，郝尧垚与高国臣存在同等过错。郝尧垚主张的因合同无效造成的资金占用期间的利息损失，本院支持分别以转账金额为基数，自转账次日起至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的50%计算的利息损失，其余部分不予支持。根据民事诉讼法的相关规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案中被告高国臣、通州第二分公司经本院合法传唤，无正当理由未出庭应诉，视为放弃了答辩和质证的权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认原告郝尧垚与被告高国臣、北京坤宇天城体育文化发展有限公司通州第二分公司于2018年8月6日签订的《股份转让协议》无效；二、被告高国臣向原告郝尧垚返还股份转让款30万元，于本判决生效之日起7日内付清；三、被告高国臣向原告郝尧垚支付利息损失，以20万元为基数，以中国人民银行同期贷款利率的50%为标准，自2018年8月9日起至实际支付之日止，于本判决生效之日起7日内付清；四、被告高国臣向原告郝尧垚支付利息损失，以10万元为基数，以中国人民银行同期贷款利率的50%为标准，自2018年8月10日起至实际支付之日止，于本判决生效之日起7日内付清；五、驳回原告郝尧垚的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2900元，由原告郝尧垚负担1450元（已交纳）；由被告高国臣负担1450元，于本判决生效之日起7日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后7日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  刘秉浩二〇一九年十月十五日书记员  张学君