河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫01民初1427号原告中原信托有限公司，住所地郑州市商务外环路24号。法定代表人崔泽军，总裁。委托代理人王伟，男，汉族，1986年8月29日出生，住北京市东城区，公司员工。委托代理人李小龙，河南晟大律师事务所律师。被告中信国安投资有限公司，住所地北京市朝阳区关东店北街1号。法定代表人张荐昕，董事长。委托代理人张未，男，汉族，1984年9月21日出生，住北京市海淀区，公司员工。被告中信国安集团有限公司，住所地北京市朝阳区关东店北街1号。法定代表人夏桂兰，董事长。委托代理人蒋奕陶，北京市天元律师事务所律师。被告中信国安城市发展控股有限公司，住所地北京市房山区阎村镇阎富路环岛西侧205米。法定代表人刘春，董事长。委托代理人王兰振，男，汉族，1978年12月10日出生，住山东省莱西市，公司员工。被告中信国安第一城国际会议展览有限公司，住所地香河县经济技术开发区。法定代表人刘鑫，董事长。委托代理人蒋奕陶，北京市天元律师事务所律师。原告中原信托有限公司（以下简称中原信托公司）诉被告中信国安投资有限公司（以下简称国安投资公司）、被告中信国安集团有限公司（以下简称国安集团公司）、被告中信国安城市发展控股有限公司（以下简称国安发展公司）、被告中信国安第一城国际会议展览有限公司（以下简称国安会展公司）金融借款合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。中原信托公司的委托代理人王伟、李小龙，国安投资公司的委托代理人张未，国安集团公司、国安会展公司的共同委托代理人蒋亦陶，国安发展公司的委托代理人王兰振均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。中原信托公司向本院提出诉讼请求：一、判令国安投资公司向中原信托公司偿还信托贷款900000000元，利息、罚息、复利共计41599175.47元（暂计至2019年4月23日，此后不停止计算直至实际清偿之日止）并支付违约金37959077.77元（暂计至2019年4月23日，违约金以逾期金额为基准，按照日千分之一的标准计算至实际清偿之日止），上述总金额暂计为979558253.24元；二、判令中原信托公司对国安会展公司提供的不动产抵押物（不动产登记证明：冀（2019）香河县不动产证明第0001385号）拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；三、判令国安集团公司、国安发展公司对本案所涉全部债务承担连带清偿责任；四、本案案件受理费、保全费、公告费、律师费、拍卖费、评估费等实现债权和担保权费用均由国安投资公司、国安集团公司、国安发展公司、国安会展公司承担。事实和理由：2017年4月12日，中原信托公司与国安投资公司签订豫中信字（2017）第64-2号《信托贷款合同》，依合同约定中原信托公司向国安投资公司提供贷款10亿元人民币，其中2018年12月15日应当偿还贷款本金100000元，2019年6月15日应当偿还贷款本金999900000元；贷款年利率为7%，贷款总期限暂定为30个月，贷款发放的数额、到期日、偿还金额等要素均以合同约定及《借（贷）款相关要素确认凭证》等记载为准；若国安投资公司逾期归还贷款本金的，中原信托公司有权自逾期之日起按罚息利率［即贷款利率的1.5倍］计收利息，直至贷款本金清偿之日止；逾期归还利息的，自逾期之日起，按罚息利率［即贷款利率的1.5倍］计收复利，直至贷款利息清偿之日止；且违反任一本金、利息支付等义务、承诺的，国安投资公司应按逾期支付金额日千分之一支付违约金；同时国安投资公司还须承担中原信托公司为实现债权而支付的诉讼费、保全费、律师费、评估费、差旅费、公告费等所有费用。同日，国安集团公司与中原信托公司签订《保证合同》，自愿为上述债务提供连带责任保证，担保主债权暂定10亿元，担保范围为主合同项下的本金、利息、保证金、罚息、复利、违约金、赔偿金及实现债权费用和其他经济损失，保证期间为主债权履行期限届满之日起二年。2018年7月17日，中原信托公司与国安投资公司、国安集团公司签订豫中信字（2017）第64-5号《信托贷款合同》之补充合同一，合同约定涉案信托贷款分期偿还并规定偿还时间，国安集团公司继续承担连带保证责任，保证期间变更为主债务履行期限届满之日起三年，补充合同未涉及内容仍按照原合同约定执行。2018年9月30日，中原信托公司与国安投资公司、国安集团公司签订豫中信字（2017）第64-6号《信托贷款合同》之补充合同二，因借款人已偿还1亿元贷款，合同就剩余信托贷款本金9亿元重新划分还款金额及还款时间，补充合同未涉及内容仍按照原合同约定执行。2018年10月11日，国安发展公司与中原信托公司签订豫中信字（2017）第64-8号《保证合同》，自愿为上述债务提供连带责任保证，担保主债权9亿元，主债务履行期自2017年6月15日至2019年6月15日，担保范围为主合同项下的本金、利息、资金占用费、保证金、罚息、复利、违约金、赔偿金及实现债权费用和其他经济损失，保证期间为主债权履行期限届满之日起三年。2019年2月13日，中原信托公司与国安会展公司签订豫中信字（2017）第64-9号《抵押合同》，自愿以其名下房屋提供抵押担保（以抵押清单为准），担保主债权本金为9亿元，并办理不动产抵押登记：冀（2019）香河县不动产证明第0001385号。依据上述合同约定，中原信托公司依约向国安投资公司足额发放贷款，但国安投资公司未按照合同约定按时偿还贷款本息。因国安投资公司的违约行为，2019年4月18日中原信托公司书面通知国安投资公司（国安投资公司已书面签收确认）：截至2019年4月23日贷款合同项下的本金及对应利息全部提前到期，并在2019年4月23日之前将全部贷款本金及相应利息、复利、罚息及违约金等费用支付给中原信托公司，国安投资公司书面签收提前到期通知函后未及时偿还，其行为已经严重违约，中原信托公司有权依据合同要求国安投资公司偿还贷款本息、罚息、复利、违约金及实现债权的诉讼费、保全费、律师费、公告费等费用，并要求国安集团公司等承担相应的担保责任。请求判如所请。国安投资公司答辩称：一、罚息约定过高，应当以中原信托公司实际损失情况对罚息予以调减。按照司法解释的规定，应当按借款年利率7%为基础上浮30%计算罚息。二、合同对逾期罚息计收复利的约定不明，且违反法律规定，不应当得到支持。三、违约金的计算基数约定不明且过高，不应当得到支持。四、国安投资公司于2018年9月之后已经不能按照约定支付利息，中原信托公司未积极向国安投资公司主张权利，防止损失扩大，对扩大部分的损失不得主张权利。五、中原信托公司主张的律师费、公告费等没有证据证明，不应得到支持。国安集团公司答辩称：利息、罚息、违约金加在一起不能超过年利率24%，且不能按照借款总额9亿元计算。国安发展公司、国安会展公司答辩称：同意国安投资公司、国安集团公司的答辩意见。本院经审理查明以下事实。一、2017年4月12日，中原信托公司与国安投资公司签订豫中信字（2017）第64-2号《信托贷款合同》一份，主要约定：中原信托公司向国安投资公司提供贷款10亿元；贷款年利率为7%；还款期限及金额：2018年12月15日偿还本金100000元，2019年6月15日偿还本金999900000元；贷款总期限暂定为30个月，自第1期贷款发放之日起开始计算。其中各期贷款期限均为24个月，各期贷款具体的发放日和到期日，各期贷款本金的偿还时间及偿还金额最终以对应的《借（贷）款相关要素确认凭证》的记载为准；逾期归还贷款本金加收50%罚息；逾期归还利息的，加收50%复利；且违反任一本金、利息支付等义务、承诺的，国安投资公司应当支付其行为涉及金额每日千分之一的违约金；国安投资公司支付本合同项下的贷款利息和/或贷款本金和/或其他债务有任何一次逾期的，或者国安投资公司未支付任何一笔应付贷款本息，中原信托公司有权宣布所有已发放的未到期的信托贷款立即到期，并要求国安投资公司立即偿还全部贷款本金、利息和其他应付款项；国安投资公司须承担中原信托公司为实现债权而支付的诉讼费、保全费、律师费、评估费、差旅费、公告费等所有费用。二、2017年4月12日，国安集团公司与中原信托公司签订《保证合同》一份，主要约定：国安集团公司自愿为国安投资公司在上述《信托贷款合同》项下的债务提供连带责任保证，担保债权本金暂定10亿元，担保范围为主合同项下的贷款本金、利息、保证金、罚息、复利、违约金、赔偿金以及实现债权费用和其他经济损失，保证期间为主债务履行期限届满之日起二年。若主合同项下还存在其他担保，则国安集团公司对中原信托公司承担的保证责任不受其他任何担保人所提供的担保的影响，也不因之而免除或减少等。三、2018年10月11日，国安发展公司与中原信托公司签订《保证合同》一份，主要约定：国安发展公司自愿为国安投资公司在上述《信托贷款合同》项下的债务提供连带责任保证，担保债权本金为9亿元，担保范围为主合同项下的贷款本金、利息、保证金、罚息、复利、违约金、赔偿金及实现债权费用和其他经济损失，保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。若主合同项下还存在其他担保，则国安发展公司对中原信托公司承担保证责任不受其他任何担保人所提供的担保的影响，也不因之而免除或减少等。四、2019年2月13日，中原信托公司与国安会展公司签订《抵押合同》一份，主要约定：国安会展公司自愿以其名下房屋提供抵押担保（以抵押清单为准），担保主债权本金为9亿元，担保范围为主合同项下的贷款本金、利息、保证金、罚息、复利、违约金、赔偿金及实现债权费用和其他经济损失，并办理不动产抵押登记，中原信托公司取得了编号为冀（2019）香河县不动产证明第0001385号不动产登记证明。五、2017年6月16日，中原信托公司向国安投资公司发放了10亿元款项。六、2018年7月17日，中原信托公司与国安投资公司、国安集团公司签订《信托贷款合同》之补充合同一，主要约定将《信托贷款合同》约定的还款时间进行了分期并规定具体的偿还时间和数额，国安集团公司继续承担连带保证责任，保证期间变更为主债务履行期限届满之日起三年，补充合同未涉及内容仍按照原合同约定执行。2018年9月30日，中原信托公司与国安投资公司、国安集团公司签订《信托贷款合同》之补充合同二，主要约定将《信托贷款合同》及《信托贷款合同》之补充合同一约定的还款时间进行了分期并规定具体的偿还时间和数额，具体如下：2018年11月10日偿还本金1亿元、2019年1月20日偿还本金2亿元、2019年4月20日偿还本金2亿元、2019年5月20日偿还本金3亿元、2019年6月15日偿还本金1亿元。七、2018年8月10日，国安投资公司偿还本金1亿元及利息972222.22元；2018年9月20日，国安投资公司偿还利息16100000元。八、2019年4月18日，中原信托公司向国安投资公司发出提前到期通知函，表明因国安投资公司未在约定的2018年11月10日偿还本金1亿元及对应利息、2018年12月20日前支付2018年第四季度利息、2019年1月20日前偿还本金2亿元及对应利息、2019年3月20日前支付2019年第一季度利息，中原信托公司宣布《信托贷款合同》项下本金及对应利息于2019年4月23日全部提前到期。国安投资公司于2019年4月22日签收了该提前到期通知函。中原信托公司于同日向国安集团公司、国安发展公司发出了内容相同的提前到期通知函，国安集团公司、国安发展公司分别于2019年4月22日、4月23日签收提前到期通知函。九、关于利息和违约金的计算方式。中原信托公司主张：截至2019年4月23日，应付本金9亿元，利息按年利率7%、复利按年利率10.5%、罚息按年利率10.5%、违约金按日千分一的标准，分别按逾期的金额计算，数额为979558253.24元。若按9亿元为基数，按年利率24%计算则为98400000元，故上述约定计算标准不超出年利率24%。2019年4月23日后，按照年利率24%计算至实际清偿之日止。国安投资公司认为：按司法解释的规定，利息、复利、罚息、违约金和其他费用之和不得超出年利率24%。同时，因为款项系分批到期，应当按照各笔贷款的到期情况，分批计算。国安投资公司以利息、罚息、违约金之和按24%的标准计算，截至2019年4月23日，利息为29555555.56元，罚息、违约金为25306051.85元，合计54861607.41元。本院认为，中原信托公司与国安投资公司签订的《信托贷款合同》中除违约金、利息、罚息的约定标准之和超出法律规定的上限年利率24%外，其余条款均没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。国安集团公司、国安发展公司分别与中原信托公司签订《保证合同》，以及中原信托公司与国安会展公司签订的《抵押合同》，均系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院均予以确认。中原信托公司按照合同约定向国安投资公司发放了款项后，享有按期收取不超过法律规定的利息和按期收回本金的权利。国安投资公司在收到中原信托公司支付的款项后，负有按期支付不超过法律规定的利息和按期偿还本金的义务。因国安投资公司未按期偿还相应的本金和支付相应的利息，已经构成违约，中原信托公司有权依据合同约定宣布贷款提前到期，且至本院开庭审理时，借款已经全部到期，在此情况下，国安投资公司应当偿还全部借款本金和支付相应的利息。因国安投资公司的违约行为，国安集团公司、国安发展公司承担保证责任的条件已经成就，应当按照《保证合同》的约定，对国安投资公司的合法债务承担连带清偿责任。国安会展公司也应当按照《抵押合同》的约定，以已经办理了抵押登记的抵押物对国安投资公司的合法债务承担保证责任。因利息、复利、罚息、违约金的约定之和超出了法律规定的年利率24%的上限，超出部分无效。国安投资公司提供的利息、罚息、违约金的计算方式符合本案借款系分期偿还的特点且不超过年最高利率24%标准的规定，本院予以采信。中原信托公司提供的计算方式不符合本案借款分期偿还特点且超过年最高利率24%的标准，本院不予采信。综上，根据《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条，参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条规定，判决如下：一、中信国安投资有限公司于本判决生效之日起十日内偿还中原信托有限公司借款本金9亿元和截至2019年4月23日的利息（含复利、罚息、违约金）54861607.41元［2019年4月24日起至实际清偿之日起的利息（含复利、罚息、违约金），以本金9亿元为基数，按年利率24%的标准计付］；二、中信国安集团有限公司、中信国安城市发展控股有限公司对中信国安投资有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、中原信托有限公司对中信国安第一城国际会议展览有限公司提供的编号为冀（2019）香河县不动产证明第0001385号不动产登记证明项下的抵押物拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；四、驳回中原信托有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4939591元，财产保全费5000元，共计4944591元，由中信国安投资有限公司、中信国安集团有限公司、中信国安城市发展控股有限公司共同负担4700000元，由中原信托有限公司负担244591元。如不服本判决，可自本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省高级人民法院。审判长 张 鹏审判员 李文兵审判员 于岸峰二〇一九年十月十四日书记员 高慧丽