重庆市渝北区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）渝0112民初10876号 原告：重庆锦隆汽车销售有限公司，住所地重庆市渝北区龙溪街道黄泥磅红黄路152号弘扬大厦1幢1-2，统一社会信用代码91500112787490225Y。 法定代表人：郑理。 破产管理人：重庆经纬资产清算有限公司。 委托诉讼代理人：翁灿，破产管理人公司员工。 委托诉讼代理人：王明凡，破产管理人公司员工。 被告：胡耀宇，男，1990年10月23日出生，汉族，住重庆市涪陵区。 委托诉讼代理人：胡承烈，男，系被告父亲。 原告重庆锦隆汽车销售有限公司（以下简称锦隆公司）与被告胡耀宇股权转让纠纷一案，本院于2019年5月6日受理后，依法由审判员张红艳适用简易程序，于2019年6月21日公开开庭进行了审理。后因被告申请司法鉴定，再次于2019年9月25日再次公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人翁灿、王明凡，被告的委托诉讼代理人胡承烈到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告锦隆公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付股权转让款300万元及其资金占用损失(以300万元为基数，从2016年1月15日至本清时止，按照银行同期贷款利率计算)。事实与理由：原告重庆锦隆汽车销售有限公司与被告胡耀宇于2016年1月15日签订股权转让协议，约定由原告向被告转让由原告持有的重庆锦铂汽车销售有限公司23%的股权，被告向原告以货币的方式支付股权对价300万元。但截至今日被告仍未向原告支付股权转让款。经催告，被告仍拒绝履行付款义务，其行为已经构成严重违约，恳请贵院依法判定被告支付股权转让款并承担相应违约责任。 被告胡耀宇辩称：股权转让协议不是被告本人签字，不清楚是谁签的字，转让的是重庆锦铂汽车销售有限公司，但双方并未协商转让价格，该公司的全部股权实际由张邯控制；被告从未享有公司的股东权利和义务，只是作为代名股东，代张邯持股，当时是为了锦铂公司方便贷款才将股权过到被告名下。 原告围绕其诉讼请求向法院提交了裁定书、决定书、《股权转让协议》、《锦铂公司股权转让及修订章程的股东会决议》、章程修订案、准予变更登记通知书、国家企业信息查询打印件、审计记录原件、通知书及收件信息。被告对原告举示的证据真实性认可，但股权转让协议、锦铂公司股权转让及修订章程的股东会决议并非被告签字。被告依法举示了《股权转让协议》、《锦铂公司股权转让及修订章程的股东会决议》，授权委托书、法定代表人身份证明书、地址确认书。原告对被告举示的授权委托书、法定代表人身份证明书、地址确认书真实性不予认可，其他证据真实性无异议。经审查，被告举示的授权委托书、法定代表人身份证明书、地址确认书与本案无法律上的关联性，本院不予采信；对其他当事人对真实性无异议的证据，本院予以采信。 本院经审理确认如下事实：2018年7月11日，重庆市渝北区人民法院指定重庆经纬资产清算有限公司为重庆锦隆汽车销售有限公司破产重整一案的管理人。 2012年2月16日，重庆锦铂汽车销售有限公司注册成立，法定代表人为胡耀宇，注册资本1300万。其中股东李飞认缴出资额450万；张涛认缴出资额80万；胡承烈认缴出资额350万元；胡耀宇认缴出资额120万，锦隆公司认缴出资额300万。2015年6月2日，胡承烈将其持有的27%的股权变更登记至张涛名下，张涛的持股比例为33%。2016年1月15日，锦隆公司将持有的该公司23%的股权通过工商变更登记至胡耀宇名下，胡耀宇持有的股份从9%增加至32%。 原告举示的2016年1月15日的《股权转让协议》载明：锦隆公司（甲方、转让方）与被告胡耀宇（乙方、受让方）约定：甲方将持有重庆锦铂汽车销售有限公司23%的股权（出资额300万）转让给乙方；双方确定的转让价格为人民币300万元；本次股权转让完成后，乙方即享受相应的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。转让款由乙方于2016年1月15日以货币形式支付给甲方。本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。该协议尾部加盖锦隆公司印章，乙方签字处有胡耀宇签名。 2016年1月15日，《锦铂公司股权转让及修订章程的股东会决议》载明：经股东会研究讨论，作出以下决议：一、同意重庆锦隆汽车销售有限公司将其持有的重庆锦铂汽车销售有限公司300万元的股权转让给胡耀宇。二、同意公司股东胡耀宇、张涛、重庆锦隆汽车销售有限公司、李飞变更为胡耀宇、张涛、李飞。三、股东及其出资情况为：胡耀宇出资420万元，占注册资金的32%；张涛出资430万元，占注册资金的33%；李飞出资450万元，占注册资金的35%。四、执行董事、经理、监事职务不变。五、同意修改公司章程相关条款，详见2016年1月15日公司章程修订案。六、委托赵灵代表本公司办理变更登记手续。尾部有全体股东李飞、张涛、锦隆公司代表郑理的签字，并加盖有锦隆公司的盖章，抬头加盖有锦铂公司的公章。 同日，锦铂公司的章程修订案显示，根据2016年1月15日的股东会决议，修订章程第三章第十条为：公司由三个股东共同出资设立，注册资本为人民币1300万元。胡耀宇出资额420万元，出资比例32%，出资时间2012年2月9日、2012年4月16日；张涛出资额430万元，货币（80万元）、实物（房屋350万元），2012年2月9日、2013年12月2日；李飞出资额450万元，实物（房屋），出资比例35%，出资时间2013年12月2日，尾部由法定代表人胡耀宇签名，并加盖锦铂公司公章。 2018年12月19日，锦隆公司的破产管理人向被告胡耀宇发出《通知书》要求支付股权转让款300万元。 审理中，被告胡耀宇申请对《股权转让协议》及《锦铂公司股权转让及修订章程的股东会决议》上“胡耀宇”的签名进行司法鉴定。本院依法委托重庆法正司法鉴定所进行鉴定。鉴定意见为：依据现有样本字迹，《股权转让协议》及《锦铂公司股权转让及修订章程的股东会决议》上“胡耀宇”签名字迹都不是胡耀宇本人所写。被告为此支付鉴定费21000元。 庭审中，对于《股权转让协议》及《锦铂公司股权转让及修订章程的股东会决议》上的“胡耀宇”签字，原告也不清楚是谁所签。 本院认为：根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。原告依据《股权转让协议》被告胡耀宇支付转让款300万元，应当对双方存在股权转让合同及约定价款等事实承担证明责任。但原告举示的《股权转让协议》及《锦铂公司股权转让及修订章程的股东会决议》中被告的签名并不是本人书写，章程修订案中虽提到了《锦铂公司股权转让及修订章程的股东会决议》，但该决议载明的锦隆公司将持有锦铂公司300万元的股权转让给胡耀宇，应是指股权对应的出资总额，该决议并未载明具体的转让价款。现被告陈述虽知晓锦隆公司将持有的23%的股权变更登记至其本人名下，但双方并未协商价款，而是为了公司办理业务方便才进行的变更手续。正常情况下，对股权转让对价这一重要事项无受让方本人签字同意的依据，且原告在2016年1月15日之后至破产管理人发函之前无催收受让方付款的行为显示不合常理。因此本案中，双方作出股权变更登记的基础法律关系是否为有偿转让及转让的对价均不明确，故原告要求被告支付300万元股权转让款的请求，因证据不足，本院不予支持。被告胡耀宇虽为锦铂公司的法定代表人，对该公司股权变更的事宜应当清楚，但在《股权转让协议》并非其本人签字的情况下，对股权转让价款这一重要合同要件并不能作出其个人明知并同意的推定，故对原告以该理由主张被告支付价款的请求，不能成立。 据此，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零八条之规定，判决如下： 驳回原告重庆锦隆汽车销售有限公司的全部诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行的债务利息。 案件受理费30800元，减半收取计15400元，鉴定费21000元，由原告重庆锦隆汽车销售有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 审 判 员 张红艳 二〇一九年十月三十日 法官助理 赵 瑞 书 记 员 林 茜