湖北省长阳土家族自治县人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0528民初898号原告：杨莹，男，1985年8月11日出生，土家族，系第三人长阳弘盛能源科技有限责任公司的股东，住湖北省长阳土家族自治县。100委托诉讼代理人：宋发智，湖北亮节律师事务所律师。特别授权代理。被告：长阳土家族自治县清江农村能源服务中心。住所地：长阳土家族自治县龙舟坪镇四冲湾路172号。统一社会信用代码：914205287146710764。法定代表人：郑大海，该能源服务中心总经理。委托诉讼代理人：田玉，湖北西陵律师事务所律师。一般授权代理。第三人：长阳弘盛能源科技有限责任公司。住所地：长阳土家族自治县龙舟坪镇四冲湾路172号。统一社会信用代码：914205283164403522。法定代表人：郑金炼，该公司总经理。委托诉讼代理人：邓西寿，湖北仁辉律师事务所律师。一般授权代理。原告杨莹与被告长阳土家族自治县清江农村能源服务中心（以下简称清江能源中心）、第三人长阳弘盛能源科技有限责任公司（以下简称弘盛能源公司）合同纠纷一案，本院于2019年6月11日立案受理后，依法适用普通程序，由审判员习文洪担任审判长、与审判员朱庆军、李晓凤组成合议庭，于2019年8月26日公开开庭进行了审理，原告杨莹及其委托诉讼代理人宋发智、被告清江能源中心的委托诉讼代理人田玉、第三人弘盛能源公司的法定代表人郑金炼及其委托诉讼代理人邓西寿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨莹向本院提出诉讼请求：1、请求确认清江能源中心与弘盛能源公司2014年11月26日签订的《项目转让协议》和2014年12月1日签订的《补充协议条款》无效；2、判令被告清江能源中心限期返还弘盛能源公司给武汉索泰能源科技公司支付的工程款100万元，并以100万元为基数自2014年12月6日起按照中国人民银行同期贷款利率的四倍支付利息损失；3、判令被告清江能源中心承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2014年9月30日，被告清江能源中心与武汉索泰能源科技公司签定2000KW光伏发电项目EPC总承包合同，约定由武汉索泰能源科技中心对被告2000KW光伏发电项目的设计、采购、施工、并网和调试实行总承包，合同总价款1560万元，合同总工期75天。同时约定武汉索泰能源科技公司在完成设计、安装2000块电池板及部分材料到达施工现场场地后被告清江能源公司向武汉索泰能源科技公司支付第一笔工程款100万元，项目完成竣工验收且并网发电后15个工作日内支付一期货款的80%，并网发电两个月内再付一期货款的20%。由于被告清江能源中心没有投资能力，于2014年11月26日与第三人弘盛能源公司签订《项目转让协议》，2014年12月1日签订《补充协议条款》，约定将其位于龙舟坪镇朱津滩村三组的2000KW光伏发电项目转让给弘盛能源公司，项目建设实施发生的债权债务以及项目建设资金由弘盛能源公司负责，项目建成运行后15日内被告清江能源中心将项目的相关权属证书、工程技术资料、合同文本及附件移交给弘盛能源公司并办理相关过户手续。合同签订后，弘盛能源公司为了实施项目建设，于2014年12月1日与刘雨琦签订《单位借款合同》，约定弘盛能源公司向刘雨琦借款136万元用于工程建设，借款期限12个月，利息为同期人民银行贷款利率的四倍。同时，刘成立、杨祖勋分别与刘雨琦签订《保证合同》，约定为该项借款承担连带责任保证。2014年12月5日，刘雨琦通过银行给弘盛能源公司划款100万元，弘盛能源公司按照《总承包合同书》和《项目转让协议》约定的付款时间和条件，于2014年12月11日将该项借款100万元支付给武汉索泰能源科技公司。2015年3月9日，刘雨琦以弘盛能源公司帐户被冻结视为违约为由，向黄石市西塞山区人民法院提起诉讼要求提前还款。西塞山区人民法院经过审理于2016年6月13日作出判决：弘盛能源公司于判决生效之日起10日内返还刘雨琦借款本金100万元，并按中国人民银行同期贷款利率的四倍自2014年12月6日起支付利息至实际清偿之日止，刘成立、杨祖勋承担连带清偿责任。然而，清江能源中心在签订项目转让合同、弘盛能源公司给武汉索泰能源科技公司支付工程款100万元之后，不按规定报经湖北省能源局批准，未给弘盛能源公司交付任何项目资料，不予办理任何项目移交事项，而是将弘盛能源公司撇开一边，继续与武汉索泰能源科技公司办理工程建设事宜。该项目于2015年5月6日正式建成并网发电，清江能源中心又与武汉索泰能源科技公司约定共同共有、共同经营。原告认为，被告清江能源中心未经省能源主管部门批准，将光伏电站项目进行转让，违反了法律的禁止性规定，依法当属无效。被告清江能源中心不予返还弘盛能源公司支付的工程价款，损害了弘盛能源公司的合法权益。原告为了维护公司的合法权益，书面请求公司执行董事郑金炼及监事刘思奇以公司的名义向人民法院提起民事诉讼，但郑金炼及刘思奇收到书面请求后至今不向法院起诉。为维护弘盛能源公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，原告特以公司股东的身份向人民法院提起诉讼，请求人民法院依法裁决。被告清江能源中心辩称，1、关于案件事实。2014年9月30日，清江能源中心与武汉索泰能源科技公司签定2000KW光伏发电项目EPC总承包合同，约定由武汉索泰能源科技公司对清江能源中心2000KW光伏发电项目的设计、采购、施工、并网和调试总承包，合同总价款1560万元，合同总工期75天，同时约定武汉索泰能源科技公司在完成设计，安装2000块电池板及部分材料到达施工现场后清江能源中心向武汉索泰能源科技公司支付100万元。2014年11月26日清江能源中心与第三人弘盛能源公司签定《项目转让协议》，其主要内容为清江能源中心负责做好光伏电站入国网支行接入以及项目的运行发电及顺利验收，清江能源中心将该项目相关扶持政策及资金无偿转让给第三人弘盛能源公司，清江能源中心在该电站过程中因该项目建设实施发生的债权、债务（含自然债务）由第三人弘盛能源公司负责。2014年12月1日清江能源中心与第三人弘盛能源公司就原签定的《项目转让协议》合同，为保证长阳2000KW光伏电站项目（项目备案证编码2014052844190032）的顺利建成和转让，考虑到该项目转让涉及甲方与另多家第三方（包括施工承包方等）的权利和义务以及国家政策等原因，双方签定了《长阳2000KW光伏电站〈项目转让协议〉补充协议》。其内容大致为：一、转让标的价款；二、付款时间、数额及方式；三、违约责任；第四至七条有关对原项目转让协议中的条款进行变更、明确和不一致的条款以补充协议为准等内容。两份协议签定后，案外人刘雨琦同意借给第三人弘盛能源公司100万元。第三人弘盛能源公司将这100万元转付给武汉索泰能源科技公司。2014年12月11日清江能源中心作为证明作用向第三人长阳弘盛公司报销100万元。后由于刘雨琦与第三人弘盛能源公司及其股东因债务纠纷诉讼至黄石市西塞区人民法院，要求第三人弘盛能源公司向刘雨琦偿还借款136万元及其利息。后经一审、二审判决：弘盛能源公司向刘雨琦偿还借款本金100万元并承担银行贷款四倍之利息，担保人刘成立和杨祖勋承担连带担保责任。弘盛能源公司其后也并没有履行清江能源中心与其签订的协议义务。其间清江能源中心与武汉索泰能源科技公司之间产生总承包合同中的履行纠纷，经过多次谈判及后来的诉讼，法院最终支持了清江能源中心与武汉索泰能源科技公司达成的协议内容，并驳回了武汉索泰能源科技公司的所有权确认主张。从上述协议内容上看清江能源中心与第三人弘盛能源公司之间形成的系项目转让协议，内容上有合同标的价款、支付时间和方式及其违约等责任条款之内容。弘盛公司从支付100万元后就再也没有履行协议义务。2、杨莹以股东身份提起代位诉讼无事实基础，其请求也更无法律依据。（1）清江能源中心与第三人弘盛能源公司之间形成的协议并非债权债务概括转移协议而是项目转让协议。债权债务概括转移实际包括债权转让和债务承担两个行为，但不是这两个行为的简单叠加，根据合同法的规定概括转移又包括意定概括转移和法定概括转移两种，意定转移即合同法第88条的规定情形，法定转移系90条规定产生。清江能源中心与案外人武汉索泰能源科技公司没有达成转移协议，清江能源中心作为原合同出让人一直处于光伏电站业主方的主体身份。（2）《补充协议》中明确规定合同的几大条款，第三人弘盛能源公司在履行协议中存在严重违约。《补充协议》中的转让标的价款总额为1850万元（包括1560万元的工程款及290万元的前期费用）。弘盛能源公司付款的方式分6次进行，具体时间和数额如下：2014年12月15日弘盛能源公司要支付100万元；2015年1月1日至10日要支付60万元；工程并网发电后十五日内支付全部工程款1560万元的80%和另支付130万元给清江能源中心；并网发电后两个月支付剩下的工程款余额；并网发电后半年内支付尾款100万元。第三人弘盛能源公司除支付100万元后就再也没有支付其它款项，已造成根本违约，仅依据《补充协议》的违约责任条款中的第2条，清江能源中心就有权单方解除协议，并不退还弘盛能源公司为其垫付给承包商100万元和支付给清江能源中心项目实施的前期费用60万元，并有权要求弘盛能源公司支付未交到位的工程款为基数的20%作为赔偿金。以此计算清江能源中心有权要求弘盛能源公司支付赔偿金为1620万元的20%即324万元的赔偿金。所以说杨莹起诉要求清江能源中心归还第三人弘盛公司代其给武汉索泰能源科技公司支付的100万元，并以100万元为基数自2014年12月6日起按照中国人民银行同期贷款利率的四倍支付利息损失是没有任何道理。3、《项目转让协议》和其补充协议合法有效。依据国能新能（2014）406号文件，可以看出清江能源中心的电站为分布式光伏发电项目，并不是光伏电站项目，更不是光伏扶贫电站项目。三大项目有着本质的性质区别和管理办法，国家能源局以国能新能（2013）329号文件颁布了《光伏电站项目管理暂行办法》；以国能新能（2013）422号文件颁布了《分布式光伏发电项目管理暂行办法》；以国能新能（2018）29号颁布了《光伏扶贫电站管理办法》。从《分布式光伏发电项目管理暂行办法》中看不出清江能源中心与第三人弘盛能源公司的项目转让协议是非法的规定。在主合同第二条约定“甲方将该项目相关扶持政策及资金无偿转让给乙方”证明此次转让并不是倒卖项目备案文件。4、第三人弘盛能源公司自始自终都明白与被告清江能源中心之间的协议内容，也知道若依据协议完全履行，第三人弘盛能源公司应另赔偿清江能源中心违约赔偿金，其数额远远高于杨莹所提起的诉讼请求。综上所述，清江能源中心要求法院查清事实，驳回原告杨莹的全部诉讼请求。第三人弘盛能源公司辩称，1、本案光伏发电项目不是行政许可的范围，本案所涉的项目转让协议和补充协议条款不存在法定无效的情形，应当认定有效；2、股东代位诉讼的条件并未成就，原告起诉应当是第三步，前两个程序应该跟董事、监事、董事会、监事会提出，本案第三人没有收到原告邮件，原告杨莹诉讼请求所说的100万元是过程性支付，并没有对结果进行清算，原告起诉对诉讼当事人的设置不合法；3、按照合同弘盛能源公司给武汉索泰能源科技公司付款100万元，后来弘盛能源公司资金来源断了，就没有继续给武汉索泰能源科技公司付款，就没有完成电站过户。武汉索泰能源科技公司项目部2015年上半年来找过弘盛能源公司，弘盛能源公司答复说没有经济来源了，武汉索泰能源科技公司就又继续找清江能源公司对当事人无异议的证据本院依法予以采信。对当事人有异议的证据，本院依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十六条的规定，从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断。本院经审理认定事实如下：2014年9月30日，被告清江能源中心作为发包人与武汉索泰能源科技股份有限公司作为承包人签订《长阳2+5MWP一期光伏发电示范项目RPC总承包合同书》，将长阳土家族自治县2000KW并网光伏发电示范项目承包给武汉索泰能源科技股份有限公司建设，包括设计、采购、施工、并网、调试、验收等，合同单价为固定单价合同，合同单价7.8元每瓦，合同价格为一期1560万元，最终合同价格以实际装机容量及项目验收结果按合同单价7.8元每瓦进行结算。2014年11月26日，被告清江能源中心作为转让方（简称甲方）与第三人弘盛能源公司作为受让方（简称乙方）签订《项目转让协议》，主要内容为被告清江能源中心将位于长阳土家族自治县朱津滩村建设的2000KW光伏发电示范项目转让给第三人弘盛能源公司。合同约定了转让项目概况、转让标的涉及的权利义务、转让方式及价款的支付、建成后相关文件的移交、过户及税费负担以及协议自乙方向甲方承包商支付首期价款之日生效等内容。2014年12月1日，被告清江能源中心作为转让方（简称甲方）与第三人弘盛能源公司作为受让方（简称乙方）签订《长阳2000KW光伏电站〈项目转让协议〉补充协议条款》。补充协议主要内容为：甲方以该项目总投资金额1850万元，作为项目转让标的价款（转让费用）转让给乙方，乙方支付甲方工程款1560万元和甲方项目实施建设的前期费用290万元。乙方支付上述合同转让费用分6笔进行，具体付款时间和数额如下：1、《项目转让协议》签订三个工作日后，2014年12月15日之前，由乙方支付甲方承包商工程进度款100万元。《项目转让协议》及本补充协议自乙方向甲方承包商支付首期价款100万元之日生效。2、《项目转让协议》在第一笔款项到位及协议生效后，乙方于2015年1月1日至同月10日之内，向甲方支付项目实施建设的前期费用60万元。3、该项目并网发电后十五日内，乙方先向甲方支付全部工程款1560万元的80%金额，由甲方将相应款项支付给甲方承包商，然后乙方另行向甲方支付130万元。4、该项目工程并网发电后两个月内待甲方承包商武汉索泰能源科技股份有限公司办完工程决算后，由乙方向甲方支付剩下的工程余款。若结算后不应支付上述数额的款项，由甲乙双方在总款项数中进行冲抵。5、工程并网发电半年内，乙方向甲方支付尾款100万元（以结算为准）。甲乙双方还约定了违约责任，乙方违约责任：1、《项目转让协议》签订三个工作日后，在2014年12月15日前，乙方不按期向甲方承包商支付工程进度款100万元，《项目转让协议》及本补充协议不生效，给甲方造成的损失，甲方有权要求乙方支付20万元作为违约赔偿金。2、2015年1月1日至同月10日之内，乙方不能按期向甲方支付项目实施建设的前期费用60万元和该项目并网发电后十五日内，乙方不能按期向甲方支付1560万元的80%金额及乙方不能按期向甲方支付130万元三笔款项之一时，均视为根本违约，甲方有权单方面解除协议，甲方不退还乙方为其垫付给甲方承包商100万元和支付给甲方项目实施建设的前期费用60万元并有权要求乙方支付未到位的工程款项为基数的20%作为赔偿金。3、该项目工程并网发电后两个月内，乙方不能按期向甲方付清剩下的工程余款和并网发电半年内乙方不能按期向甲方支付尾款100万元时，甲方有权按照上述第二条约定追究乙方违约责任。4、若甲乙双方协商解除合同，甲方有权依据该条款的第二条单方解除协议的内容和计算方式（即甲方有权不退还乙方为其垫付给甲方承包商100万元和支付给甲方项目实施建设的前期费用60万元并有权要求乙方支付未到位的工程款项为基数的20%作为赔偿金）向乙方行使要求赔偿损失的权利。甲方违约责任：1、甲方必须保证该项目《长阳2000KW并网光伏发电示范项目》的真实有效，登记备案证编号2014052844190032，不得擅自更改该项目证件备案信息，确实需要变更的必须经乙方同意。未经乙方同意甲方擅自更改项目证件备案信息视为违约，乙方按期支付甲方承包商100万元即合同生效后。甲方违约时，乙方有权要求甲方退还支付给甲方承包商的100万元工程进度款和其他款项及利息由甲方承担。2、甲方必须积极督促该项目《长阳2000KW并网光伏发电示范项目》的建设，该项目建成投产后，如有设计上的缺陷或者执行中变更合同内容造成的缺陷而造成的损失由甲方承担。3、甲方项目并网发电后，乙方在支付完毕甲方全部转让费后，甲方应当积极配合乙方办理项目转让的相关手续，保证乙方顺利完成工程转让交接手续，不得推诿或者拖延，否则视为根本违约。甲方违约时，乙方有权要求甲方退还支付给甲方及甲方承包商的所有转让费及利息由甲方承担，并有权要求甲方按转让费总金额（人民币1850万元）的20%作为违约金赔偿给乙方。4、《项目转让协议》及本补充协议生效后，因甲方违约不能履行相关义务时，乙方有权向当地人民法院提起诉讼，并由甲方承担一切责任。合同还约定了项目扶持资金转让条件、转让标的交割等事项，并约定本补充协议与《项目转让协议》中存在不一致的条款，以本补充协议中的内容为准。2014年12月11日，第三人弘盛能源公司通过中国农业银行给武汉索泰能源科技股份有限公司转款100万元。2016年2月2日，武汉索泰能源科技股份有限公司向本院起诉清江能源公司所有权确认纠纷一案即（2016）鄂0528民初146号，武汉索泰能源科技股份有限公司在起诉的事实和理由中表述：“现涉案工程项目已于2015年5月6日成功并网发电，但被告（指清江能源中心）除2014年12月11日支付100万元工程预付款外，未再向原告支付分文，且被告以种种理由拖延办理涉案工程的竣工验收手续”。本院（2016）鄂0528民初146号民事判决书认为：1、武汉索泰能源科技股份有限公司已作出了视为长阳土家族自治县清江农村能源服务中心已全额付清工程款项、长阳2+5MWP一期光伏发电示范项目现场的所有材料、设备的所有权转移归武汉索泰能源科技股份有限公司、长阳土家族自治县清江农村能源服务中心共同共有的处理结论。2、武汉索泰能源科技股份有限公司在长阳2+5MWP一期光伏发电示范项目施工现场修建的设施的所有权，同理也转移归武汉索泰能源科技股份有限公司、长阳土家族自治县清江农村能源服务中心共同共有。武汉索泰能源科技股份有限公司不服此判决上诉后，宜昌市中级人民法院以（2017）鄂05民终456号民事判决书判决：驳回上诉，维持原判。本院（2016）鄂0528民初146号民事判决书还确认了下列事实：2015年5月8日，武汉索泰能源科技股份有限公司长阳地面光伏发电示范项目部（非合同专用章）代表原告武汉索泰能源科技股份有限公司就双方结算事宜给被告长阳土家族自治县清江农村能源报务中心发送《工程联系函》称：（1）长阳土家族自治县清江农村能源服务中心不再向我方支付任何工程款项。（2）2015年5月6日至2021年5月6日期间电站所有发电收益及一切经济收入由长阳土家族自治县清江农村能源服务中心所有。（3）2021年5月6日后至该电站退化无法正常发电止，此期间我方占该电站70%发电收益权，长阳土家族自治县清江农村能源服务中心占该电站30%收益权……（5）2015年5月6日至2021年5月6日期间电站运行维护由长阳土家族自治县清江农村能源服务中心承担，2021年5月6日至电站自然退化无法正常发电止，运行维护由双方按比例承担。（6）我公司2015年5月6日至2021年5月6日期间，不以任何形式、理由向人民法院或任何仲裁机构对长阳土家族自治县清江农村能源服务中心行使任何民事权利，我公司对长阳土家族自治县清江农村能源服务中心诉讼无效、诉前保全、诉讼保全长阳土家族自治县清江农村能源服务中心账户账号无效。被告长阳土家族自治县清江农村能源服务中心收到该《工程联系函》后，在“建设单位（盖章）”栏内签注“同意上述事宜”，并加盖单位印章。2018年11月1日，原告杨莹认为被告清江能源中心没有按照转让协议全面履行，损害了弘盛能源公司的合法权益，原告作为弘盛能源公司股东书面请求执行董事郑金炼及监事刘思奇以公司的名义向人民法院提起诉讼，但执行董事郑金炼及监事刘思奇收到书面请求后已达一个余月不向法院起诉，故原告以公司股东的身份向人民法院提起诉讼。经庭审举证、质证，原告杨莹认为书面请求执行董事郑金炼及监事刘思奇以公司的名义向人民法院提起诉讼的书面通知是否送达到执行董事郑金炼及监事刘思奇证据不充分，故申请撤诉，本院于2019年4月15日作出（2019）鄂0528民初83号民事裁定书：准许原告杨莹撤诉。现原告杨莹认为，执行董事郑金炼参加了庭审举证、质证，对原告杨莹请求弘盛能源公司起诉清江能源中心的申请是明确知道的，但第三人弘盛能源公司于2019年4月30日在收到（2019）鄂0528民初83号民事裁定书后的三十日内仍然未提起诉讼，故原告杨莹以自己的名义于2019年6月11日向本院提起诉讼并提出前述诉讼请求。本院认为，1、关于原告杨莹提起诉讼的资格问题。《中华人民共和国公司法》第一百五十一条规定：“董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院起诉。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损失的，前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民提起诉讼”。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第二十四条第一款规定：“符合公司法第一百五十一条第一款规定的股东，依据公司法第一百五十一条第二款、第三款的规定，直接对董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼的，应当列公司为第三人参加诉讼”，第二十五条规定：“股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持”。本案中，原告杨莹系第三人弘盛能源公司的股东，曾于2018年11月1日，以公司股东的身份向人民法院对被告清江能源中心提起诉讼。经庭审举证、质证，原告杨莹认为书面请求执行董事郑金炼及监事刘思奇以公司的名义向人民法院提起诉讼的书面通知是否送达到执行董事郑金炼及监事刘思奇证据不充分，故申请撤诉，本院于2019年4月15日作出（2019）鄂0528民初83号民事裁定书：准许原告杨莹撤诉。现原告杨莹认为，执行董事郑金炼参加了庭审举证、质证，对原告杨莹请求弘盛能源公司起诉清江能源中心的申请是明确知道的，但第三人弘盛能源公司于2019年4月30日在收到（2019）鄂0528民初83号民事裁定书后的三十日内仍然未提起诉讼，故原告杨莹以自己的名义于2019年6月11日向人民法院提起诉讼。本院认为，原告杨莹的起诉符合公司法及公司法司法解释的规定，其有资格以公司股东的名义提起诉讼。2、关于被告清江能源中心与第三人弘盛能源公司签订《项目转让协议》和《长阳2000KW光伏电站〈项目转让协议〉补充协议条款》的效力问题。《中华人民共和国可再生能源法》第十三条第二款规定：“建设可再生能源并网发电项目，应当依照法律和国务院的规定取得行政许可或者报送备案”。国家能源局《光伏电站项目管理暂行办法》第十四条规定：“省级能源主管部门依据国务院投资项目管理规定对光伏电站项目实行备案管理”，第三十三条规定：“项目单位不得自行变更光伏电站项目备案文件的重要事项，包括项目投资主体、项目场址、建设规模等主要边界条件”。结合本案来看，被告清江能源中心与第三人弘盛能源公司签订《项目转让协议》和《长阳2000KW光伏电站〈项目转让协议〉补充协议条款》，将登记备案项目编码2014052844190032的长阳土家族自治县2000KW并网光伏发电示范项目转让给第三人弘盛能源公司，项目建设资金（包括项目实施建设的前期费用）全部由弘盛能源公司负责，项目并网发电后，弘盛能源公司在支付完毕被告清江能源中心全部转让费之后，被告清江能源中心积极配合弘盛能源公司办理项目转让的相关手续。可见，被告清江能源中心与第三人弘盛能源公司签订《项目转让协议》和《长阳2000KW光伏电站〈项目转让协议〉补充协议条款》，实际是变更了长阳土家族自治县2000KW并网光伏发电示范项目的项目投资主体。《项目转让协议》和《长阳2000KW光伏电站〈项目转让协议〉补充协议条款》违反了国家关于“项目单位不得自行变更光伏电站项目备案文件的重要事项，包括项目投资主体、项目场址、建设规模等主要边界条件”的规定。且被告清江能源中心也没有提供长阳土家族自治县2000KW并网光伏发电示范项目变更投资主体的重新备案的相关证据，因此，被告清江能源中心与第三人弘盛能源公司签订《项目转让协议》和《长阳2000KW光伏电站〈项目转让协议〉补充协议条款》应为无效。因涉案合同无效，故被告清江能源中心因无效协议而按涉案协议由弘盛能源公司支付给武汉索泰能源科技公司的100万元工程款，应返还弘盛能源公司。由于签订涉案无效协议时，第三人弘盛能源公司与被告清江能源中心均有过错，故原告杨莹请求被告清江能源中心支付利息的请求，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条、《中华人民共和国公司法》第一百五十一条、《中华人民共和国可再生能源法》第十三条第二款、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第二十四条第一款、第二十五的规定，判决如下：一、被告长阳土家族自治县清江农村能源服务中心与第三人长阳弘盛能源科技有限责任公司2014年11月26日签订的《项目转让协议》和2014年12月1日签订的《长阳2000KW光伏电站〈项目转让协议〉补充协议条款》无效。二、被告长阳土家族自治县清江农村能源服务中心于本判决生效后20日内支付第三人长阳弘盛能源科技有限责任公司100万元。三、驳回原告杨莹的其他诉讼请求。案件受理费13800元，由被告长阳土家族自治县清江农村能源服务中心负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。审判长  习文洪审判员  朱庆军审判员  李晓凤二〇一九年十月二十九日书记员  刘 翔