湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘01民终11473号上诉人（原审原告）：颜贺林，男，1982年10月23日出生，汉族，住湖南省攸县。委托诉讼代理人：陆艳菊，湖南理曜律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨剑威，湖南理曜律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：唐峰，男，1980年11月12日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。委托诉讼代理人：陈鑫平，湖南银联律师事务所律师。上诉人颜贺林因与被上诉人唐峰合同纠纷一案，不服湖南省长沙市雨花区人民法院（2019）湘0111民初5711号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月18日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。颜贺林上诉请求：撤销一审判决，依法予以改判或发回重审，并由被上诉人承担一、二审诉讼费用。事实和理由：1、《付款协议》虽约定颜贺林应还借款63800元，但事实上上诉人与被上诉人之间根本不存在63800元借款，被上诉人也没有举证证明借贷关系存在。被上诉人将不存在的事实记载到《付款协议》中，并让上诉人签字认可的行为，带有欺诈、胁迫且显失公平的性质。2、《付款协议》约定的“由甲方（颜贺林）按约定时间……全部诉讼费和律师费用”，系被上诉人伪造的、后续添加的内容，严重损害了上诉人的合法权益，上诉人对此已申请司法鉴定，而一审法院在鉴定结果未出具情形下，作出不予撤销的行为错误。3、《付款协议》约定，“2015年—2017年两年半净利润……2018年9月前付清于乙方（唐峰）”，上诉人作为公司股东，私自对其他股东承诺利润分配的行为，违反《公司法》强制性规定，应属无效。上诉人提交的资产负债表、利润表证明2015年—2017年公司无利润可分配，《付款协议》的约定明显存在重大误解且显失公平。唐峰辩称，颜贺林作为博帆公司的法定代表人，也是该公司的实际控制人，其对于公司的经营情况十分了解。颜贺林在签订《付款协议》时不存在任何意思表示不真实的情形。颜贺林虽提出《付款协议》中的最后一段为后续添加的内容，但该内容也仅就逾期违约责任进行了约定，合作利润及借贷问题并非该部分的内容。因此，从法律上来说，无论该部分内容是否为后续添加，都不影响前面的内容。即使真为后续添加，颜贺林也只能主张该部分内容无效，而不是撤销整个《付款协议》。可见，开福区法院的鉴定与本案无关，颜贺林无权要求撤销。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请予以维持。颜贺林向一审法院起诉请求：判令撤销颜贺林与唐峰于2018年6月6日在湖南博帆贸易有限公司（以下简称博帆公司）处签订的《付款协议》，并由唐峰承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2015年6月25日，博帆公司与唐峰签订一份《入股协议书》。该协议书约定，博帆公司同意唐峰注资55万元占博帆公司10%的股份，唐峰在公司行使股东的权利和义务，职务为副总经理。每年分两次红利，按实际利润结算，逾期做撤资处理，博帆公司承担全部责任。本协议从2015年7月开始生效，有效期10年。有效期到时如双方续签则提前一个月签订补充协议，如双方无意续签，入资本金退还。鉴于上述《入股协议书》一直没有付款，颜贺林、唐峰于2018年6月6日签订一份《付款协议》。该协议约定，2015—2017两年半净利润112932元，颜贺林于2018年9月前支付给唐峰。同时约定，2018年12月前颜贺林应还唐峰借款63800元。双方还对延期付款的违约责任进行了约定。另查明，博帆公司成立于2011年8月30日，公司类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本500万元人民币，股东为颜贺林，刘研为监事。2014年11月、2015年11月、2018年2月，博帆公司的股东多次进行了变更登记，但均没有唐峰为股东的信息记录。本案中，颜贺林提交了博帆公司自行编制的2015年度、2016年12月1日至12月31日的资产负债表和利润表、2017年度资产负债表和利润表、2018年12月1日至12月31日的资产负债表和利润表。2019年，博帆公司以唐峰为被告向长沙市开福区人民法院提起合同之诉，并申请对2018年6月6日签订的《付款协议》上正文第8-9行“由甲方按约定时间交付……和律师费”手写字迹形成时间进行司法鉴定，该案尚在审理过程中。一审法院认为，颜贺林提起的是合同撤销之诉，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，颜贺林虽然提交了由博帆公司自行编制的相关资产负债表和利润表，但没有提交第三方机构出具的审计报告，且唐峰对上述资产负债表和利润表也不予认可。因此，颜贺林据此以订立《付款协议》时显失公平并主张撤销该协议的请求证据不足。同时，颜贺林也没有提交证据证明唐峰采取了欺诈、胁迫的手段或者乘人之危的情形下签订《付款协议》。综上，颜贺林要求撤销双方于2018年6月6日在博帆公司签订的《付款协议》的诉讼请求缺乏事实和法律依据，应不予支持。长沙市开福区法院审理的（2019）湘0105民初2810号案件中的鉴定与本案没有关联。《付款协议书》的内容涉及两个法律关系、三个约定内容，即利润分配数额、借贷的还款数额以及逾期的违约责任。颜贺林虽提出《付款协议》中的最后一段为后续添加的内容，但该内容也仅就逾期违约责任进行了约定，没有涉及利润及借贷的内容。因此，无论该部分内容是否为后续添加，都不影响前面的内容。故颜贺林以此要求中止本案审理，没有法律依据，应不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十条之规定，判决：驳回原告颜贺林的全部诉讼请求。本案受理费80元，因适用简易程序审理减半收取40元，由原告颜贺林承担。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审法院审理查明的事实予以确认。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，颜贺林虽然提交了2015年至2018年期间博帆公司的资产负债表和利润表，但该资产负债表和利润表系博帆公司自行编制的，无法核实其真实性，且唐峰对该资产负债表和利润表也不予认可。故颜贺林以该资产负债表和利润表载明2015年至2018年期间博帆公司基本未盈利且正处于亏损困难阶段，主张其与唐峰签订的《付款协议》显失公平证据不足，本院不予支持。颜贺林上诉称《付款协议》是在唐峰逼迫下签订的，并不是其真实意思的表示，但颜贺林没有提交唐峰对其采取欺诈、胁迫的手段或者乘人之危的情形下签订《付款协议》的证据，本院对此亦不予支持。在长沙市开福区人民法院审理的（2019）湘0105民初2810号案件中，颜贺林对《付款协议》中载明的“由甲方（颜贺林）按约定时间交付乙方（唐峰），逾期将按每月收取利息（按总额计算两分／月）并承担全部诉讼费和律师费用”手写字迹形成时间申请司法鉴定。但颜贺林所称的唐峰在《付款协议》中后续添加的内容，仅涉及对逾期利息、诉讼费和律师费用的约定，该司法鉴定结果与本案撤销之诉没有关联。颜贺林请求撤销《付款协议》缺乏事实和法律依据，一审法院判决驳回其诉讼请求，并无不当。综上，颜贺林的上诉理由不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人颜贺林负担。本判决为终审判决。审 判 长  李祖湖审 判 员  唐亚飞审 判 员  唐亚平二〇一九年十月二十三日代理书记员  谢 卓附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。