广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤20民终2801号上诉人（原审原告）：张振，男，1989年9月22日出生，汉族，住河南省信阳市平桥区。委托诉讼代理人：魏冠，广东盈进律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：曾祥德，男，1989年9月12日出生，汉族，住广东省英德市。原审第三人：中山市胜意房地产代理有限公司，住所地广东省中山市西区蓝波湾豪庭D-31卡，统一社会信用代码91442000096802402F。法定代表人：黄大妹，该公司经理。委托诉讼代理人：袁军，男，该司员工。上诉人张振因与被上诉人曾祥德及原审第三人中山市胜意房地产代理有限公司（以下简称胜意公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2019）粤20民终2801号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。张振上诉请求：撤销一审判决，改判支持张振全部诉求。事实和理由：张振与曾祥德均一致确认，备注“证满两年再过户”的目的是减免增值税。根据《国家税务总局、财政部、建设部关于加强房地产税收管理的通知》第三条第4项、《国家税务总局关于房地产税收政策执行中几个具体问题的通知》第二条规定，对于涉案普通住宅，只要契税完税证明或房屋产权证任何一个标注的时间满两年即可达到备注“证满两年再过户”的目的，即减免增值税。涉案合同备注“证满两年再过户”指的是契税证满两年。从合同整体解释来讲，根据前款合同约定，只要出具房屋产权证，买卖双方即要配合办理过户手续。如“证满两年再过户”中的证是指房屋产权证，则明显与前述规定相冲突。从合同的目的解释来讲，双方均明确备注“证满两年再过户”的目的是减免增值税，而依法律规定，只要契税完税证明满两年即可达到减免增值税，涉案房屋契税完税证明已满两年，如再要求房产证满两年再过户完全多余。从交易习惯讲，买卖双方均希望尽快完成交易，减少交易风险。“证满两年再过户”中的证应当指能够达到减免增值税的目的且能够相对早的继续交易的证件。曾祥德辩称：1.交易初衷是为了省下20%的增值税，20%属于差额增值，免交该税费的满足条件就是证满两年不需要去缴纳该税费。2.张振称案涉的证是契税证，但是张振指的是契税发票，不是国家部门颁布的证。案涉的证指的是产权证，张振称的契税发票不是产权证。胜意公司述称，当初张振与曾祥德签订的案涉合同的初衷就是为了省下税费，没有其他陈述意见。张振向一审法院起诉请求：曾祥德支付张振违约金26880元（自2018年9月5日起以总价款960000元为基数，按每日万分之五的标准至曾祥德履行合同并办理过户手续之日止，暂计算至2018年10月31日）。一审法院认定事实：1.2016年4月14日，张振作为买方与作为卖方的曾祥德，作为居间方的胜意公司签订二手房买卖合同及居间服务合同，约定：买卖双方交易的房地产位于中山市石岐区××信家园××房；该房地产转让总价为96万元；该房地产交易定金3万元为第一部分楼款，买方同意在签署本合同时向卖方支付定金3万元；第二部分楼款为93万元，买方意向贷款70万元，若银行承诺发放贷款金额加上买方已支付的首期款、定金后少于本合同约定转让总价款的，买方应于接到按揭银行通告后3个工作日内补足；如果卖方未按照合同约定期限履行义务，卖方有权要求买方以转让总价款为基数支付每日万分之五的违约金并继续履行合同；如买方逾期履行超过15个工作日的，则卖方有权解除合同并没收定金或要求买方支付转让总价款20%的违约金。该合同还约定了其他条款，其中备注（备注条款内容与前述条款内容不一致的，以备注条款为准）部分，手填：出证后买卖双方配合居间方办理交易手续；买卖双方协商证满两年后再过户；卖方允许买方用其亲人名义购买此房；同贷书出来后，买方愿支付首期款项给卖方赎楼，具体金额同贷书出来协商。曾祥德已按照合同约定向张振支付购房定金3万元。2.张振于2016年5月13日交纳了案涉房屋的契税，领取了税收缴款书。案涉房屋的不动产权证于2018年2月1日颁发。庭审中，对于合同备注部分“证满两年”的具体指向，张振主张是税收缴款书满两年，曾祥德认为是不动产权证满两年。一审法院认为，本案系房屋买卖合同纠纷。涉案二手房买卖合同及居间服务合同由卖方张振，居间方胜意公司，买方曾祥德共同签署，内容包含有卖方与买方之间的房屋买卖合同条款，及居间方与卖方、买方之间的居间合同条款。本案争议因买卖房屋而引起，属房屋买卖合同纠纷，审查的重点为涉案二手房买卖合同及居间服务合同中的房屋买卖合同部分。该房屋买卖合同部分系张振与曾祥德的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守履行。关于“证满两年”应当如何理解的问题。张振主张是税收缴款书满两年，曾祥德认为是不动产权证满两年。一审法院认为，从文义上看，税收缴款书是“书”，不动产权证是“证”，故不动产权证满两年显然更加符合“证满两年”的字面含义。从合同整体上看，紧邻该条款的“出证后买卖双方配合居间方办理交易手续”中的“证”与“证满两年”中的“证”应是同一含义，税收缴款书是张振购买房屋时交纳契税的凭证，一般来讲，契税交纳之后才开始办理预售商品房的产权证书，而二手房买卖交易手续的开展需要以取得产权证书作为前提，故从整体上理解，“证”特指产权证书，即不动产权证亦更加合理、贴切。据此，案涉不动产权证尚未满两年，房屋不具备“证满两年后再过户”的条件。张振以税收缴款书已满两年，符合了合同约定的交易条件为由所提出的本案诉讼请求，缺乏理据，一审法院予以驳回。综上所述，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：驳回张振的诉讼请求。案件受理费472元，减半收取236元（该款张振已预付），由张振负担。本院二审期间，张振提交了证据：监控视频，拟证明张振明确陈述“五月份就满两年，今年五月份正好赶着出证（房产证）的时候”，居间方根据其陈述核算了税费。本院组织当事人进行了质证，曾祥德不确认该证据的合法性、关联性。本院认为，居间方根据张振的要求核算税费，并不能证明涉案房屋已约定具备过户条件，张振提交的证据与本案争议不具有关联性，本院不予采信。本院对一审查明的事实予以确认。本院另查明：二审诉讼中，胜意公司向本院述称，案涉合同第十四条的备注条款是由其店长阳静手写的。合同第十四条第二项指的“证”是房产证。双方签订上述条款的目的是为了省税费，具体是哪种税，要看打什么税，怎么打法，有全额打法和差额打法，有省增值税有省个人所得税。在房产证出证未满两年过户就要多缴7-8万元的税。本院认为，本案系房屋买卖合同纠纷。本案二审争议焦点为：应如何理解涉案合同第十四条第二项“买卖双方协商证满两年后再过户”。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”首先，涉案合同明确约定“证”满两年后过户，将该“证”理解为不动产权证,符合合同所使用的词句之文义；如若将该“证”理解为契税发票，显然与合同所使用的词句不符。其次，涉案条款相邻条款约定“出证后买卖双方配合居间方办理交易手续”，该“证”与“证满两年”中的“证”应是同一含义，否则合同双方应当在合同条款中注明。况且，买卖双方于不动产权证出证后开始配合居间方办理交易手续，于不动产权证满两年后过户，其履行顺序并无矛盾之处。本案二审诉讼中，张振确认相邻条款所约定的证为不动产权证，故争议条款所约定的“证”亦应当是不动产权证。再次，根据胜意公司陈述，争议条款所约定的“证”应当是不动产权证。在不动产权证未满两年的情形下，应多交纳税款。胜意公司系涉案房屋买卖合同居间方，全程参与合同的签订及履行，其陈述具有高度的可信度。综上，本院对曾祥德关于争议条款的理解，即“买卖双方协商证满两年后再过户”是指买卖双方协商待涉案房屋不动产权证出证后满两年再办理过户手续的解释予以采信，对张振关于争议条款的理解，即双方约定待契税缴纳书出具后满两年即办理过户手续的解释不予采信。张振在涉案合同约定的履行条件尚未成就之时，即以曾祥德迟延履行为由，请求曾祥德向其支付迟延履行违约金，缺乏事实依据，一审判决不予支持，并无不当，本院予以维持。综上所述，上诉人张振的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费472元（张振已预交），由张振负担。本判决为终审判决。审判长 曾 玲审判员 马燕清审判员 刘 通二〇一九年十月二十八日书记员 郭燕婷