甘肃省张掖市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）甘07民终1087号 上诉人（原审被告、反诉原告）：山丹县马场水力发电有限责任公司。住所地：山丹县军马场一场西大河水库1号。 法定代表人：吕某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：化某，甘肃森瑞律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）中农发山丹马场有限责任公司。住所：山丹县马场总场。 法定代理人：王某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：黄某，甘肃振泽律师事务所律师。 被上诉人（原审被告、反诉第三人）：张掖市耘隆建筑工程有限责任公司。住所：张掖市甘州区金安新村秋爽园C段商铺。 法定代表人：张某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：朱某，该公司法律顾问。 上诉人山丹县马场水力发电有限责任公司（以下简称马场水电公司）与被上诉人中农发山丹马场有限责任公司（以下简称山丹马场公司）、张掖市耘隆建筑工程有限责任公司（以下简称耘隆建筑公司）不当得利纠纷一案，不服甘肃省山丹县人民法院（2019）甘0725民初701号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月20日受理立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人马场水电公司委托诉讼代理人化某，被上诉人山丹马场公司委托诉讼代理人黄某，被上诉人耘隆建筑公司委托诉讼代理人朱某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 马场水电公司的上诉请求：1、撤销山丹县人民法院(2019)甘0725民初701民事判决书第一、三项，依法改判或发回重审；2、一、二审诉讼费用由被上诉人山丹马场公司承担。事实与理由：一、一审判决认定事实错误。1、本案争诉的补助资金是以原告的名义向政府部门申请的，并分批转付给了被告马场水电公司。根据一审提交证据证明:早在2012年被上诉人山丹马场公司已向政府相关部门申报一号电站增效扩容项目财政资金，列入农村水电增效扩容改造项目，并上报到水利部。2012年10月29日，张掖市水务局、张掖市财政局下发山丹县水务局张市水发(2012)638号文件佐证:山丹马场一号水电站增效扩容改造工程建设符合张掖市水能资源开发规划和农村水电增效扩容改造项目建设程序，原则同意由山丹马场作为项目法人进行建设，争取国家资金。2012年10月29日甘肃省水利厅甘水发(2012)168号文件《甘肃省水利厅关于将我省中牧山丹马场总场电力局一号水电站列入农村水电增效扩容改造项目的请示》佐证:2012年10月中牧山丹马场总场电力局委托张掖市甘兰水利水电建筑依据水利部《农村水电增效扩容改造项目初步设计指导意见》、《农村水电增效扩容改造项目机电设备选用指导意见》开展初步设计，申请中央财政资金600万元(注中牧山丹马场总场电力局原隶属山丹马场)。2013年12月17日甘肃省财政厅下发甘财建(2013)501号《甘肃省财政厅关于提前下达2014年农村水电扩容增效改造补助资金的通知》文件佐证:2013年12月17日山丹马场电站增效扩容改造财政补助资金获批524万元，待2014年预算年度开始后按程序拨付使用。二被上诉人于2014年6月26日签订《山丹马场一号电站和二号电站租赁合同》时该财政资金已获批，故一审法院认定补助资金是上诉人以被上诉人的名义向政府部门申请的的事实错误。2、一号水电站经营权已经以租赁的形式转让给马场水电公司进行发电获利，租赁期长达30年，并且一号水电站的电力业务许可证也载明电站机组登记所有人为马场水电公司，故马场水电公司应是该一号水电站经营的实际受益人，即也是该补助资金的实际受益人。其一、《电力业务许可证》仅是对经营电力业务的行政许可，并不具有产权登记效力。事实上山丹马场一号电站所有人也不是上诉人。其二、依照合同约定，被上诉人对一号电站和二号电站资产拥有所有权。该项目完工后，项目形成的总资产2044.68万元归被上诉人所有。其三、上诉人仅是通过租赁方式取得经营权和使用权并不是所有权人，每年需向被上诉人交纳一定数额租金。一号水电站由上诉人租赁经营，所有权归被上诉人，被上诉人从中获取租赁费。故一号水电站的经营上诉人和被上诉人都是受益人，上诉人不是补助资金的实际受益人。一审法院错误认定上诉人是该一号水电站补助资金的实际受益。3、一审法院错误认定本案不构成不当得利。上诉人使用被上诉人投入的中央财政资金是基于双方签订的合同，委托代建而使用。本案中项目改造且形成的固定资金仍归被上诉人所有，不存在被上诉人遭受损失，上诉人获得利益情形，也不存在损失和利益，更不存在之间的因果关系。故一审法院错误认定构成不当利益。4、一审法院认为上诉人没有提交充分证据证明出具还款计划书时处于“危困状态”、“缺乏判断能力”等情形。其一、根据双方签订《山丹马场一号电站和二号电站租赁合同》和《山丹马场一号电站和二号电站租赁补充协议》的双方形成法律关系是租赁关系和委托关系。其一、上诉人和被上诉人之间是委托代理关系。即被上诉人是受上诉人的委托使用中央财政补贴资金524万元代理被上诉人完成一号电站扩容增效改造。其二、项目的资金来源:上诉人筹集企业配套部分资金即1520.68万元，被上诉人提供的是甘肃省财政厅拨付的专项资金拨付的资金524万元。从山丹财政局拨付被上诉人项目资金和被上诉人拨付给上诉人的资金节奏和金额不是一一相对应，被上诉人只审批拨付了80％的项目资金。佐证财政补助资金经被上诉人审核确认后拨付给上诉人使用以上证据证明:财政补助资金是被上诉人投入一号电站增效扩容改造项目的资金，形成固定资产归被上诉人山丹马场所有，被上诉人山丹马场对项目进行决策、审核、对方案审核确认。对财政补助资金审核、审批和管理使用。被上诉人在整个项目建设中处于管理、支配、主导、决定地位。上诉人仅是按照被上诉人指导，按被上诉人意志实施的项目改造，其意志并不起决定作用。其二、上诉人出具还款计划的目的和背景。根据被上诉人提交的2017年7月4日甘肃省水利厅致函甘肃省财政厅甘水农电函(2017)164号资金扣回意见安排，与2018年4月18被上诉人让上诉人签署的《电站还款计划》，所称的项目资金被违规收回的原因是由于施工前的设计变更，与项目规划相违背，不相一致。上诉人出具时无法掌握上述真实信息。2018年4月18被上诉人签订《电站还款计划》时，被上诉人利用上诉人，且乘上诉人处于危困状态，隐瞒真实情況。上诉人于2014年9月成立股东注册资本金1220万元，一号电站改造投入配套资金1520.68万元，2016年2017年，二号、一号机组因无环保手续，先后被环保部门责令停工为补办环保手续，上诉人又花费200多万元。租赁期四年的时间里，加上项目改造的时间，二年多时间未发电，企业已处于危困状态。至2018年年初上诉人通过多方周折已补办所有环保手续，准备开工时，但因中央祁连山生态问题专项督察期间，水利部门要求整改后被上诉人交回项目补助资金方可批复开工。双方产生纠纷，上诉人不按被上诉人要求出具还款计划，被上诉人不交回财政资金。在这种情况下上诉人百般无奈违背意愿，于2018年4月18日在《电站还款计划》上签字、盖章。2018年5月14日被上诉人上交财政资金。2018年5月30日上诉人取得张掖市水务下发《关于山丹马场一号水电站恢复生产有通知。因按《督办通知》一号水电站整改到位前不得擅自运行发电，整改就是收回财政补助资金。被上诉人利用其优势地位，双方信息不对称，上诉人急于恢复生产，在非自愿的情况下接受被上诉人条件，在《电站还款计划》上签字、盖章，显失公平，应予以撤销。其三、根据甘水农电函(2017)164号《甘肃省水利厅致函甘肃省财政厅》项目资金被违规收回的原因变更项目法人未按规定报备、初步设计变更报告审批不规范，未按规定报备以及未及时申请验收和绩效评价自评等问题。上述问题责任均是由被上诉人造成，而非上诉人过错。依《督办通知》证明的原因，因被上诉人未尽到自己合理的注意义务，其责任应由其承担。二、原审判决适应法律错误。一审法院错误理解不当得利构成要件，错误适用《民法总则》第一百二十二条(实为第一百零七条)没有合法根据，应当适用《《民法总则》第一百五十一条。最高人民法院《关于贯彻执行《民法通则〉若干问题的意见》对显失公平的的司法解释，即“一方当事人利用优势或者对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”《中华人民共和国合同法》第54条则规定，订立合同时显失公平的，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。综上，一审法院认定事实错误，理解和适用法律错误，请求二审法院依法改判或发回重审。 山丹马场公司辩称，一审法院事实认定清楚。电站技改资金系上诉人以被上诉人的名义申请，被上诉人中农发山丹马场公司与耘隆公司在《山丹马场一号电站和二号电站租赁合同》第六条第三款中明确约定：“乙方（耘隆公司）为保障一号电站和二号电站的安全有效运行，同意自筹资金对一号电站和二号电站进行大规模的技术改造，并且乙方（耘隆公司）以甲方（中农发山丹马场公司）的名义申请的电站技改补助资金用于电站技改项目。”在《山丹马场一号电站和二号电站租赁补充协议》中约定：“为确保水电站的正常运营，乙方（耘隆公司）利用承租的水电站资产注册水利发电公司，也就是上诉人。并约定乙方（耘隆公司）将《山丹马场一号电站和二号电站租赁合同》和《山丹马场一号电站和二号电站租赁补充协议》中的权、利、责一并转移给马场水电公司，合同主体由耘隆公司变成了马场水利发电有限责任公司。因此，电站技改资金系上诉人以被上诉人的名义申请的。上诉人为实际的收益人。被上诉人与上诉人在《山丹马场一号电站和二号电站租赁补充协议》中明确约定：“甘肃省××站增容改造项目总投资2044.68万元，中央财政补贴524万元，该资金应全部投入到技改项目中。”由于合同主体由耘隆公司变成了山丹县马场水利发电有限责任公司，并且一号水电站的电力业务许可证上载明电站机组登记所有人为马场水电公司，故马场水电公司应当是一号水电站经营的实际受益人，即在补助资金中实际收益人也是马场水电公司。合同中双方约定租期为30年，水电站改造后的使用寿命也是30年。根据固定资产折旧提取相关规定，30年后该水电站已经没有使用价值。合同虽然约定30年后移交固定资产实际仅仅是名义上的资产。因此，上诉人中农发山丹马场公司不是受益人，也无法从该补助资金当中受益，只有上诉人为实际受益人。3、本案构成不当得利，符合不当得利的构成要件。马场水电公司在本案的事实当中补助资金是以被上诉人的名义向政府部门申请的，并分批转给了上诉人，用于一号水电站的技改项目，上诉人是唯一的实际受益人。后财政部门下发文件，要求扣回该补助资金，故上诉人基于自己的原因没有按规定办理环评手续而丧失了使用该补助资金的合法依据，其应当主动退还该笔补助资金。由于上诉人未退还该笔资金，财政部门从被上诉人的其他申报补助资金当中扣划了该笔资金，给被上诉人造成了实际的损失。上诉人的受益与被上诉人的损失之间存在必然的因果关系。因此，上诉人的行为构成不当得利。4、还款协议系双方真实意思的表示，没有显失公平的情形。其一、在整个项目当中上诉人本着安全改造生产的目的在补充协议中约定：“对项目实施过程中的质量进行监督管理，拥有对有关技术方案的审核确定权。”此约定只是为了安全改造，不存在上诉人所述的被上诉人对整个项目的支配、主导地位，更不存在对其意志的左右，上诉人依旧具有对自己主观意识的判断能力。其二、根据《中人民共和国合同法》中对于显失公平所规定的要件之一为：“在合同内容上，须明显违背公平原则。显失公平的合同一方当事人获以暴利，而另一方严重受损。”本案当中《电站还款协议》内容详细明确，是基于上诉人向被上诉人返还不当得利的补助资金为目的，并在双方自愿的情况下签订的。没有明显违背公平原则，也没有一方权利严重受损。上诉人完全可以支配自己的主观意志，在其明确表示同意后在协议中盖上了上诉人（马场水电公司）的印章。上诉人所提供的证据并不能证明被上诉人在签订协议时存在“危困状态和缺乏判断能力”的情形，所以不构成显失公平的要件。上诉人应当按协议约定在2018年11月30日前向上诉人中农发山丹马场公司支付210万元。二、一审法院法律适用正确，判决依法有据，一审法院对于《中华人民共民法总则》第一百二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的适用，符合本案事实。因此，上诉人构成不当得利，并且无足够的证据证明签订协议时存在显失公平的情形。综上，一审法院认定事实清楚，法律适用正确，判决合法合理。请求二审法院依法驳回上诉人上诉，维持原判。 耘隆建筑公司辩称，1、上诉人与被诉人之间初次形成的法律关系是租赁关系,以双方在2014年6月26日签订的一、二号电站租赁合同为证。2、后双方又在补充协议中约定:将原合同的租赁经营性质变更为资产租赁合同,根据甘肃省甘财建【2013501号《甘肃省财政厅关于提前下达2014年农村水电扩容增效改造补助资金的通知》批复山丹马场一号电站增容改造项目总投资2044.68万元,中央财政补贴资金524万元,该项目由甲方委托乙方无偿代建。同时,企业配套部分资金1520.68万元由乙方负责全额筹集并投入到该项目中。该项目完工后,项目形成的总资产2044.8万元归甲方所有。双发约定和承诺如下内容,不再另行签订委托代建合同。在第二份补充协议中又形成了新的法律关系,委托代建关系。有1、2号电站租赁补充协议为证。其中,补充协议第四项下1、2、3、4、5小项中明确约定了工期、投资控制、工程质量目标、资金的筹集,甲、乙双方的权利和义务,项目代建的违约责任。足以说明该工程的项目法人为中牧山丹马场,甲方为最终决策人,资金拨付的审核确认人,监督委托耘隆公司代建。二、一审判决本案构成不当得利,本案并不符合不当得利的构成要件其一,被告取得利益,其二,原告受到损失,其三,被告取得利益与原告受到损失之间存在直接的因果关系,其四,被告取得利益没有合法根据。本案应适用民法总则第5条公平原则:当事人应遵循公平原则确定各方的权利和义务。民法总则第6条诚实信用原则,当事人行使权利,履行义务应当遵循诚实信用原则本案中的“还款计划”是显失公平的合同。在显失公平原则中所讲的公平,应该就是指当事人并不是完全出于真意签约而导致的利益的失衡,其所以签约,是因为其欠缺交易经验,欠缺判断力,过于草率或在对方有某些方面的明显优势的情况下做出的,如果不是这些因素的制约,他是不会与对方达成这样内容的合同。根据市场经济体制来看,显失公平原则追求的应该是程序公平,而非结果公平。在本案中,由于二电站2年的代建时间,以及中牧山丹马场的违约行为,造成电站因缺少证件停产2年多的损失,补办办理相关证照又花费了200多万元的损失,租赁人早已债台高筑,在中牧山丹马场作为出租人、以及马场特殊的地域环境,很多地方都为国家保护地区,不得随意进入的优势地位下,迫使其新变更的法定代表人在万般无奈与欠缺交易经验、欠缺判断力的情况下在由其书写好的还款计划上签字盖章。综上,请求法院支持上诉人的上诉请求依法判决,维护答辩人的合法权益。 中农发山丹马场有限责任公司向一审法院提出诉讼请求：1.二被告偿还原告垫付的电站技改项目改造资金210万元、承担利息10500元，合计211.05万元；2.本案诉讼费由二被告承担。 一审法院认定的事实：2014年6月26日，原告山丹马场公司（甲方，原名为甘肃中牧山丹马场总场）与被告耘隆建筑公司（乙方）签订《山丹马场一号电站和二号电站租赁合同》，约定：甲方有偿将山丹马场一号电站（1、2号机组）和二号电站（1、2、3号机组）生产和办公区的有效资产出租给乙方租赁经营、租赁期限为30年，自2014年6月27日起至2044年6月26日止，第一个五年期租金，其中第一年为25万元/年、第二年为30万元/年、其余三年按40万元/年收取，本合同签订后乙方在七日内给甲方一次性支付全年的租金，下一年度租金，在租期年满一年前七日内给甲方支付下一年度租金，乙方同意自筹资金对一号电站和二号电站进行大规模技术改造，乙方以甲方电站名义申请的电站技改项目资金必须用于电站技改项目，且形成的固定资产属甲方所有，乙方管理和使用。甲方允许乙方在有效租赁期内另行组成新的经营体利用电站资产从事相应的生产经营活动，乙方要保证一号电站和二号电站在租赁期间内合法续存，营业执照、生产许可证等各种证照不被吊销，乙方负责按照相关规定按时办理一号电站和二号电站各种证照的年检和换证工作，乙方承担所需的费用。乙方租赁经营期间，必须符合环评要求，生产期间必须严格按照环保要求污染物达到国家排放标准，并承担排污费用，在租赁期间，乙方生产经营产生的一切费用，如：人工工资、维修、检验费、排污费、水、电和税金等经营费用均由乙方承担。2015年1月21日，双方又签订《山丹马场一号电站和二号电站租赁补充协议》，约定：将原合同的租赁经营性质变更为资产租赁合同，乙方不得变更资产使用性质，只用于水利发电，甲方的水电站为非法人单位，为确保水电站的正常运营，乙方利用承租的甲方水电站资产注册水利发电公司，并办理相关证件。甘肃省财政厅甘财建（2013）501号《甘肃省财政厅关于提前下达2014年农村水电扩容增效改造补助资金的通知》批复山丹马场一号电站增容改造项目总投资2044.68万元，中央财政补贴资金524万元，该项目由甲方委托乙方无偿代建，同时，企业配套部分资金1520.68万元由乙方负责全额筹集并投入到该项目中，甘肃省财政厅拨付的专项资金到甲方账户后，乙方提供资金使用计划，经甲方审核将资金拨付给乙方，乙方必须严格按照改造项目设计方案和国家、行业相关规定进行实施，并确保项目的顺利实施和验收，对项目的安全施工和验收承担全部责任，若项目不能通过验收或在验收中发现问题，由乙方承担全部责任，并向甲方赔偿全部经济损失。2014年9月16日，被告马场水电公司注册成立，2015年1月26日，被告耘隆建筑公司向原告出具证明，载明：“合同明确了由乙方成立新公司专门负责两电站的发展，经营等相关事宜，现乙方新公司已注册，名称为：山丹县马场水力发电有限责任公司，山丹马场1＃、2＃水电站的所有责、权、利及对外事宜等都由新公司办理”。2015年1月30日，国家能源局甘肃监管办公室为被告马场水电公司颁发电力业务许可证，证件中载明山丹马场一号电站1、2号机组和二号电站1、2、3号机组登记所有人为被告马场水电公司。机组设计寿命为30年。2013年12月17日，甘肃省财政厅下发甘财建（2013）501号《甘肃省财政厅关于提前下达2014年农村水电增效扩容改造中央财政补助资金的通知》，文件预算表中载明山丹县马场一号水电站下达的补助资金为524万元，2014年11月20日、2015年9月24日、2015年12月21日，山丹县财政局分三次将该款项全额拨付给原告。2015年1月26日、2015年6月9日、2015年11月9日，原告分三次向被告马场水电公司转付该补助资金共计444万元，其余80万元未转付。2017年6月13日，财政部下发财建（2017）336号《财政部关于下达可再生能源发展专项资金（第二批）用于清算农村水电增效扩容改造中央财政补助资金的通知》，文件要求清算“十二五”农村水电增效扩容改造中央财政补助资金和奖惩资金，其中甘肃省按绩效评价结果核算的奖惩资金，扣减524万元。2017年7月4日，甘肃省水利厅致函甘肃省财政厅，甘水农电函（2017）164号《甘肃省水利厅关于清算农村水电增效扩容改造中央财政补助资金的函》，该文件载明该资金扣回意见安排：“2017年1月，该厅在整改落实中央环保督查组移交问题情况时，发现山丹马场一号水电站在实施增效扩容改造过程中存在变更项目法人未按规定报备、初步设计变更报告审批不规范未按规定报备以及未及时申请验收和绩效评价自评等问题，故于2017年3月8日向水利部水电局上报，建议全额扣回已下达山丹马场一号水电站增效扩容改造项目中央财政补助资金524万元”。2017年7月25日，甘肃省财政厅下发甘财经一（2017）133号《关于清算农村水电增效扩容改造项目中央财政补助资金的通知》，文件要求清算扣除山丹马场一号水电站农村水电增效扩容改造项目中央补助资金524万元，资金通过财政年终结算予以扣回。2017年9月18日，山丹县财政局下发山财建（2017）27号《关于对山丹马场一号水电站农村水电增效扩容改造项目违规问题的整改通知》，文件要求原告于2017年9月30日之前将山丹马场一号水电站农村水电增效扩容改造项目中央补助资金524万元上交山丹县财政局，逾期，该局将从原告相关资金中清算扣除。当年，山丹县财政局从原告申报批复的农田水利建设项目中央补助资金中分5批扣除444万元，原告也于2018年5月14日主动交回剩余资金80万元。2018年4月18日，被告马场水电公司出具有法定代表人吕某签字，单位盖章的《电站还款计划》1份，载明：“中农发山丹马场有限责任公司，2014年6月26日，我公司与贵公司签订《山丹马场一号电站和二号电站租赁合同》，由我公司租赁产权为山丹马场的一号电站和二号电站，为保障电站的安全有效运行，提高经济效益，由我公司自筹资金对一号电站和二号电站进行大规模的技术改造，工程总投资2500万元，其中我公司以山丹马场名义申请的电站技改资金524万元全部用于电站技改项目（实际支付使用444万元）。在2015年1月21日双方签订的补充协议约定，我公司必须严格按照改造项目设计方案和国家、行业相关规定进行实施，并确保项目的顺利实施和验收，对项目的安全施工和验收承担全部责任，若项目不能通过验收或在验收中发现问题，由我公司承担全部责任，并向贵公司赔偿全部经济损失。由于施工前的设计变更，与项目规划相违背，导致财政补贴费用被扣回，主要责任在山丹县马场水利发电有限责任公司。在祁连山环境保护区环境整治及电站的三年半整改建设和改造期间，电站基本处于停滞状态，另外为了补齐电站相关手续，我公司又投入了相应的改造资金，致使我公司资金比较困难，鉴于目前现状，我公司恳请中农发山丹马场有限责任公司批准我公司分两期付清电站技改项目改造资金（实际使用资金共计肆佰肆拾肆万元整）。第一期于2018年11月30日支付210万元，第二期于2019年11月30日支付234元。特此承诺”。 一审法院认为，该案争议焦点为：1.被告马场水电公司是否对本案诉争的补助资金构成不当得利，原告的本诉请求能否成立；2.被告马场水电公司出具的《电站还款计划》是否显失公平，其反诉请求能否成立。下面依次进行阐述说明： 1.第一个焦点问题。该案为不当得利纠纷，而不当得利之债的构成要件为：一方取得利益、另一方遭受损失、取得利益与造成损失之间有因果关系、取得利益的理由没有法律上的依据。经一审法院审查，该案争诉的补助资金是以原告的名义向政府部门申请的，并分批转付给了被告马场水电公司（实际支付444万元），用于山丹马场一号水电站的技改项目，而该一号水电站经营权已经以租赁的形式转让给被告马场水电公司进行发电获利，租赁期长达30年，并且一号水电站的电力业务许可证也载明电站机组登记所有人为被告马场水电公司，故被告马场水电公司应当是该一号水电站经营的实际受益人，即也是该补助资金的实际受益人。后财政部门下发文件，要求扣回该补助资金，故被告马场水电公司已经丧失了使用该补助资金的合法依据，应当主动退还。后由于被告马场水电公司一直未退还，财政部门从原告申报批复的其他项目补助资金中分5批扣除了该案争诉的补助资金，给原告已经实际造成了损失。综上，被告马场水电公司已构成不当得利，原告要求其返还补助资金的诉讼请求成立。另外，原告还要求被告耘隆建筑公司承担连带退还责任，对此经一审法院审查，虽然起初租赁合同由原告和被告耘隆公司签订，但合同签订后，依据约定成立了专门经营水电站的被告马场水电公司，且经双方协商，合同的所有权、利、责也一并转移给了该公司，被告耘隆建筑公司已经不再是合同的主体，并且其并未在被告马场水电公司使用的补助资金中获得收益，故原告要求该公司承担连带退还责任的证据不足，不予支持。此外，原告要求被告承担利息10500元，但未提交相关证据证明补助资金已产生了孳息，亦不予支持。 2.第二个焦点问题。被告马场水电公司主张的撤销事由为显失公平。《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定：“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”。经审查，该《电站还款计划》内容详细明确，且盖有被告马场水电公司的印章，法定代表人吕某也进行了签字确认，被告现在主张撤销，但没有提交充分证据证明出具该还款计划书时自身处于“危困状态”、“缺乏判断能力”等情形，故被告马场水电公司的反诉请求不能成立。一审法院对该《电站还款计划》予以采信。依据该《电站还款计划》，被告马场水电公司应当于2018年11月30日支付原告210万元，但逾期未支付，现原告起诉，被告马场水电公司应当支付。综上，依据《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、被告山丹县马场水力发电有限责任公司退还原告中农发山丹马场有限责任公司山丹马场一号水电站技改项目补助资金2100000元，限于该判决生效后十日内付清；二、被告张掖市耘隆建筑工程有限责任公司在本案中不承担退还责任；三、驳回原告中农发山丹马场有限责任公司的其他诉讼请求；四、驳回反诉原告山丹县马场水力发电有限责任公司的反诉请求。本诉案件受理费23684元，由原告中农发山丹马场有限责任公司负担118元，被告山丹县马场水力发电有限责任公司负担23566元，限于该判决生效后七日内交纳；反诉案件受理费35元，由反诉原告山丹县马场水力发电有限责任公司负担。 在二审期间，上诉人提交企业内资信息一份，拟证明上诉人在2017年3月7日进行了法人更换，原法人张某变更为吕某。吕某对签订合同的过程、资金问题均不清楚，吕某在显失公平情况下在还款计划书中签字盖章。经质证，水电马场公司对该证据的真实性无异议，但其认为吕某作为公司股东对签订合同的事宜是清楚的。耘隆建筑公司对该证据的三性均无异议。对上诉人提交的企业内资信息因无法证明上诉人证实的事实，法庭对该证据的证明效力不予认定，对该证据不予采信。 本院认为，《中华人民共和国民法通则》第九十二条规定：“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人”。由此可知，不当得利的构成要件为①一方取得财产利益；②他人受有损失；③取得利益与所受损失之间有因果关系；④受益没有法律上的根据。本案中，耘隆建筑公司与山丹马场公司于2014年6月26日签订《山丹马场一号电站和二号电站租赁合同》一份，合同明确约定“乙方同意自筹资金对一号电站和二号电站进行大规模的技术改造”。2015年1月21日双方再次签订《山丹马场一号电站和二号电站租赁合同补充协议》，约定：根据甘肃省财政厅甘财建（2013）501号《甘肃省财政厅关于提前下达2014年农村水电增效扩容改造中央财政补助资金的通知》山丹马场一号电站增容改造项目总投资2044.68万元，中央财政补贴资金524万元，该项目由甲方委托乙方无偿代建，同时，企业配套部分资金1520.68万元由乙方负责全额筹集并投入到该项目中，甘肃省财政厅拨付的专项资金到甲方账户后，乙方提供资金使用计划，经甲方审核将资金拨付给乙方，乙方必须严格按照改造项目设计方案和国家、行业相关规定进行实施，并确保项目的顺利实施和验收，对项目的安全施工和验收承担全部责任，若项目不能通过验收或在验收中发现问题，由乙方承担全部责任，并向甲方赔偿全部经济损失。后山丹马场公司将中央财政补贴资金444万元拨付给马场水电公司，该款项已用于一、二号电站的改造，改造后的一、二号电站也相继运行。2017年7月4日，甘肃省水利厅致函省财政厅“2017年1月我厅在整改落实中央环保督查组移交问题情况时，发现山丹马场一号水电站在实施增效扩容改造过程中存在变更项目法人未按规定报备、初步设计变更报告审批不规范未按规定报备以及未及时申请验收和绩效评价自评等问题，为此建议全额扣回已下达山丹马场一号水电站增效扩容改造项目中央财政补助资金524万元。此后，山丹县财政局从山丹马场公司申报批复的农田水利建设项目中央补助资金中分5批扣除444万元，山丹马场公司亦于2018年5月14日主动交回剩余资金80万元。上诉人作为一、二号电站的租赁、使用、以及实际受益人，在财政部门下发文件将补助款项扣回时，其已丧失了使用该补助资金的合法依据。对上诉人称造成补助资金被全额收回的原因在于山丹马场公司，而不在于自己的辩解理由，因无证据印证，对该辩解理由，不予采信。因补助资金的扣回已给山丹马场公司造成了实际损失，一审法院结合案件事实认定本案为不当得利并无不当。 关于本案是否显失公正的问题。所谓“显失公正”是指一方当事人在紧迫或缺乏经验的情况下，订立的使当事人之间享有的权利义务不对等，经济利益严重失衡的合同。本案中，上诉人的法定代理人吕某在《电站还款计划》上签名、盖章，说明其对该计划中载明的内容均是认可的，现上诉人以法定代表人吕某是在对合同、资金问题均不清楚的情况下签订的《电站还款计划》缺乏事实依据，对该辩解理由本院不予支持。 综上，山丹县马场水力发电有限责任公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费23684元，由上诉人山丹县马场水力发电有限责任公司负担。上诉人预交的反诉案件受理费70元，予以退还。 本判决为终审判决。 审判长  岳小芸 审判员  宋力国 审判员  任斌文 二〇一九年十月二十九日 书记员  李 颖 附：适用法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的， 以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；