广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0306民初16523号原告：欧惠娟，女，汉族，1962年3月8日出生，住址：广东省深圳市宝安区，委托诉讼代理人：付景虎，广东金地律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘陈，广东金地律师事务所实习律师。被告：深圳市白花洞实业发展有限公司，地址：广东省深圳市光明新区光明街道白花社区富民大道1号社区综合办公大楼三楼306室，统一社会信用代码：914403007330590263。法定代表人：周锦文，总经理。被告：深圳市白花洞股份合作公司，地址：广东省深圳市光明新区光明街道白花社区富民大道民盛花园A座1号，统一社会信用代码：91440300MA5EWFPQ6P。法定代表人：谢向文，董事长。上列二被告共同委托诉讼代理人：夏希，广东瑞霆律师事务所律师。上列二被告共同委托诉讼代理人：钱春涛，广东瑞霆律师事务所律师。原告欧惠娟与被告深圳市白花洞实业发展有限公司（以下简称白花洞实业公司）、深圳市白花洞股份合作公司（以下简称白花洞股份公司）确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人付景虎、刘陈，二被告共同委托的诉讼代理人夏希均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告欧惠娟向本院提出诉讼请求：1、确认原告欧惠娟与被告白花洞实业公司之间的《投资项目合同》无效；2、被告向原告返还人民币5,440,000元；3、被告向原告支付逾期付款利息人民币2,763,760.97元（以5,440,000元为基数，以中国人民银行同期贷款利率为计算标准，其中2,940,000元的计息期间自2010年11月4日暂计算至2019年6月18日；2,500,000元的计息期间自2010年10月19日暂计算至2019年6月18日，最终付款利息计算至实际支付之日）；4、被告承担本案的诉讼费用。具体事实和理由如下：原告与被告白花洞实业公司经协商一致，于2003年12月22日签订《投资项目合同》，双方约定由被告白花洞实业公司将位于白花第一工业区17,000平方米的土地转让于原告投资建厂，土地转让期限为50年(2003年12月22日至2053年12月21日)，并约定被告白花洞实业公司在签订合同后三个月内完成外三通等工作。合同签订后，原告根据合同约定向被告白花洞实业公司支付转让对价款，合计人民币5,440,000元，被告向原告出具相应的收据，此后被告未能履行合同，也未退还相应合同款项。原告认为，双方签订的《投资项目合同》实质上是对集体所有土地的使用权进行出让，因违反《土地管理法》的禁止性规定而属于无效合同。又根据《合同法》五十八条第一款“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还”之规定，被告白花洞实业公司应当向原告返还转让对价款，并支付相应的利息。其次，《土地管理法》第十条第一款规定，“农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会经营、管理”。原白花居民小组撤销后成立白花社区居民委员会，而深圳市白花洞实业发展有限公司是原集体经济组织的继受者，被告白花洞实业公司的实际控制人周锦文系白花社区居民委员会的原负责人。被告白花洞股份公司于2017年12月6日成立，承接了被告白花洞实业公司经营管理的集体资产，是原集体经济组织被告白花洞实业公司的继受者，被告白花洞股份公司应对被告白花洞实业公司的债务承担连带责任。被告白花洞实业公司、白花洞股份公司辩称：1、双方投资项目合同为有效合同，双方签订的《投资项目合同》并非土地转让合同，合同中并未约定被告白花洞实业公司具有转让土地的义务。根据合同第一条第二款之约定，被告白花洞实业公司负责土地青苗赔偿，红线外通电通水等市政配套工作，被告白花洞实业公司仅向原告收取综合建设资金，而非土地转让款，故不存在被告白花洞实业公司将土地给原告的情况。2、本案已过诉讼时效，因被告白花洞实业公司的法定代表人周锦文及财务人员涉嫌刑事犯罪而被采取刑事强制措施，财务账册均被公安机关调走，被告白花洞实业公司无法核实是否已经实际收取544万元款项。根据原告诉称，合同签订时间为2003年12月22日，合同约定的首期款为544万元为合同签订即付，而原告诉称的付款时间为2010年11月3日，时隔八年才向被告白花洞实业公司支付合同款项，明显不符合常理。而原告诉称的开发项目始终未能立项建设，原告应当早已知晓合同无法继续履行，原告的本次诉讼已过诉讼时效。3、被告白花洞实业公司对合同无法履行并无过错，不应承担相应责任。基于被告白花洞实业公司的法定代表人及财务人员已被关押的事由，被告白花洞实业公司无法核实款项收取情况，但无论是否真实收取，被告均无返还义务。本合同无法继续履行的原因在于原告未能履行合同义务。无论签订合同时的土地性质如何，根据合同第一条第四款规定，被告白花洞实业公司仅协助原告办理项目开发所需的立项、审批土地使用证等手续和证件，费用由原告承担。足以可以证明本项目的实施主体为原告，项目无法实施的责任亦来自于原告，被告并无过错。因此，对于原告诉称的返还款项及利息，被告不应承担责任。4、被告白花洞实业公司与被告白花洞股份公司为独立民事主体，不存在连带责任。双方签订的《投资项目合同》约束的是原告和被告白花洞实业公司，合同的签订内容与被告白花洞股份公司并无任何权利义务关系，被告白花洞股份公司既非合同主体，也无合同义务，被告白花洞股份公司在本案中并无合同约定事由，也不存在法定事由，不应就原告与被告白花洞实业公司的债权债务之间承担连带责任。本案当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下事实：2003年12月22日，原告与被告白花洞实业公司签订《投资项目合同》，双方就原告投资建厂达成协议，约定白花洞实业公司同意项目进入位于白花第一工业区，项目用地17,000平方米，白花洞实业公司负责土地青苗赔偿及该地红线外的通水、通电、通路及场地平整等市政配套工作，其余责任（护坡、挡土墙等）由原告承担。原告向白花洞实业公司分期交纳综合建设资金6,800,000元，首期5,440,000元于合同签订之时即付，第二期680,000元待交地使用之时支付，第三期680,000元于厂房建成后支付。白花洞实业公司负责协助原告依法办理该项目开发所需要的立项、审批、土地使用证、规划许可证等相关手续和证件，相关费用由原告承担。合同签订后，原告于2010年10月18日向白花洞实业公司账号转账2,500,000元，于2010年11月3日向白花洞实业公司账号转账2,940,000元，合计5,440,000元。被告白花洞实业公司分别于2010年10月18日向原告出具2,500,000元的收款收据，于2010年11月3日出具2,940,000元的收款收据。此后，被告白花洞实业公司未能提供涉案土地予原告建厂，遂酿纠纷。另查明，原告与被告白花洞实业公司均不具备房地产开发经营资质，亦未合作成立具有房地产开发经营资质的房地产开发企业。本院认为，本案为合作开发房地产合同纠纷。本案合同涉及国有土地的开发使用，一方面，原告与被告白花洞实业公司均不具备房地产开发经营资质，且未合作成立具有房地产开发经营资质的房地产开发企业，双方签订的《投资项目合同》违反了法律的禁止性规定；另一方面，双方均未能提供相关地块的使用权属证书及开发项目的行政审批手续。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，应当认定为无效。合同无效，自始不发生法律效力，被告白花洞实业公司依照上述合同收取的款项5,440,000元返还原告。由于双方签署合同之时均未审慎核查涉案土地使用的条件是否完备，对合同无效均存过错，本院确认双方对合同无效导致的经济损失应各负50%的责任，故原告关于被告支付逾期付款利息的诉讼请求，本院仅支持其合理比例的部分，余50%的损失由其自行承担，即被告应按以下标准支付利息：以2,500,000元为基数自2010年10月19日起、以2,940,000元为基数自2010年11月4日起，按中国人民银行同类同期贷款利率的50%计付至清偿之日止。关于白花洞股份公司的责任认定。白花洞股份公司与白花洞实业公司为相互独立的民事责任主体，白花洞股份公司并非《投资项目合同》的当事人，原告要求白花洞股份公司承担本案责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、确认原告欧惠娟与被告深圳市白花洞实业发展有限公司于2013年12月22日签署的《投资项目合同》无效；二、被告深圳市白花洞实业发展有限公司应于本判决生效之日起五日内返还原告欧惠娟款项5,440,000元，并支付相应利息（其中以2,500,000元为基数自2010年10月19日起、以2,940,000元为基数自2010年11月4日起，按中国人民银行同类同期贷款利率的50%计付至清偿之日止）；三、驳回原告欧惠娟的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币69,226元，由被告深圳市白花洞实业发展有限公司负担。案件受理费原告已预交。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。审 判 长 陈  蕾  仰人民陪审员 张  丽  群人民陪审员 王    静二〇一九年十月二十八日书 记 员 席俊奇(兼)书 记 员 陈  丽  君附相关法条：《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。