福建省福州市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0102民初10676号 原告：宫世国，男，汉族，1947年3月8日出生，住上海市虹口区。 指定代理人：宫世有（系宫世国之兄），男，汉族，1940年3月11日出生，住上海市黄浦区。 委托诉讼代理人：周彬慧，上海市尚法律师事务所律师。 被告：陈建龙，男，汉族，1976年6月13日出生，住福建省三明市。 被告：福建紫荆文化传播集团有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区工业路523号福州大学至诚学院第一实训中心215室。 法定代表人：陈建龙。 原告宫世国诉被告陈建龙、被告福建紫荆文化传播集团有限公司（以下简称“紫荆文化公司”）确认合同效力纠纷一案，经福建省三明市三元区人民法院（2019）闽0403民初278号民事裁定移送本院处理。本院于2019年5月28日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告宫世国的委托诉讼代理人周彬慧到庭参加诉讼。被告陈建龙、被告紫荆文化公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 宫世国向本院提出诉讼请求：1.确认宫世国与陈建龙于2016年9月5日签订的《股票转让协议》无效；2.判令陈建龙返还宫世国股票转让款人民币205000元；3.判令陈建龙按年利率6%承担上述股票转让款的资金占用费，自2016年9月20日起至实际偿还之日止，现暂计至2019年2月20日为人民币29725元；4.判令紫荆文化公司对上述承担连带担保责任；5.判令二被告共同承担本案诉讼费用。 事实和理由：2016年9月5日，宫世国受案外人童广牧哄骗，在未告知任何人的情况下，与陈建龙、紫荆文化公司签订了《股票转让协议》一份，约定陈建龙将其持有的新三板（证券代码：832900、证券简称：紫荆股份）壹万股，以20.5元/股，共计人民币205000元转让给宫世国，宫世国于2016年9月19日将人民币205000元转账给陈建龙指定的账户。但合同签订时，宫世国就已患有阿尔茨海默症（中期）两年余，认知功能严重受损，当时已无民事行为能力，因此双方所签合同无效，陈建龙、紫荆文化公司应退还所取得的财产。宫世国监护人宫世有在整理宫世国物品时发现了上述《股票转让协议》，宫世有立即与陈建龙、紫荆文化公司联系，陈建龙、紫荆文化公司均承诺退还，但一直未还。宫世国遂提起诉讼。 陈建龙、紫荆文化公司均未作答辩。 宫世国为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据：股票转让协议、银行转账流水、复旦大学附属中山医院病情证明单、上海交通大学医学院附属瑞金医院疾病病假建议书、复旦大学上海医学院司法鉴定中心司法鉴定意见书。 本院认为，宫世国提交的证据均为书证，经审查，证据来源合法，本院依法确认上述证据作为认定事实的依据。 根据当事人的庭审陈述及上述确认的证据，本院认定事实如下： 2016年9月5日，陈建龙作为转让方、宫世国作为受让方、紫荆文化公司作为担保方签订《股票转让协议》，就陈建龙持有的新三板（证券代码：832900、证券简称：紫荆股份）股票转让事宜，共同签订《股票转让协议》，约定：陈建龙同意将其转增后所持有的紫荆股份1万股，以20.5元/股，共20.5万元转让给宫世国，宫世国在合同签订之日起三个工作日内一次性支付全部的股票转让款，款项支付至紫荆文化公司的账户，交割日为“紫荆股份”转增股本后30个工作日内，通过全国中心企业股份转让系统交易给宫世国；紫荆文化公司承诺“紫荆股份”2016年净利润不低于人民币2500万元，2017年达到创新层标准，以上两条未到达，紫荆文化公司回购宫世国所持有的股票，并支付宫世国10%年化利率；紫荆文化公司保证在陈建龙无法履行交割行为时，由紫荆文化公司用其持有的“紫荆股份”的股份完成相关的股份交割工作，同时保证宫世国的资金安全。宫世国、陈建龙、紫荆文化公司在该协议上签章确认。 2016年9月19日，宫世国向指定账户转账20.5万元。 经查明，2016年11月23日，复旦大学附属中山医院认为宫世国认知功能下降2年，伴日常生活能力下降，经测评后诊断其患有阿尔茨海默病性痴呆（中期）。2018年7月18日，复旦大学上海医学院司法鉴定中心鉴定：宫世国无民事行为能力。 本院认为，当事人订立合同，应当具有相应的民事行为能力。无民事行为能力人不具有独立作出意思表示的能力，因此，其不能独立实施民事法律行为。无民事行为能力人只能通过其法定代理人代理其实施民事法律行为。现有证据显示宫世国在签署涉案合同之时已患有阿尔兹海默病性痴呆，缺乏独立作出意思表示的能力。依据我国《民法总则》第144条:“无民事行为能力人实施的民事法律行为无效”的规定，本院依法确认宫世国与陈建龙于2016年9月5日签订的《股票转让协议》无效。本院认为，无效的民事法律行为自始没有法律约束力；行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。宫世国要求陈建龙返还股票转让款205000元的诉讼请求，本院依法予以支持。陈建龙逾期返还，宫世国有权要求陈建龙按照年利率6%的标准赔偿逾期返还期间的资金占用损失。《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第八条规定：“主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任；担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。”本案因主合同无效而导致担保条款无效，紫荆文化公司有过错，其应承担民事责任。陈建龙尚有20.5万元股权转让款未返还，故紫荆文化公司应承担返还宫世国股权转让款61500元及逾期相应款项的利息的民事责任。宫世国要求紫荆文化公司对全部债务承担连带责任，缺乏依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十四条、第一百五十五条、第一百五十七条，《中华人民共和国合同法》第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国担保法》第五条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 一、确认宫世国与陈建龙于2016年9月5日签订的《股票转让协议》无效； 二、陈建龙于本判决生效之日起十日内返还宫世国股票转让款205000元，并赔偿利息（按照年利率6%的标准，自2016年9月20日起计算至实际清偿之日止）； 三、福建紫荆文化传播集团有限公司于本判决生效之日起十日内返还宫世国股票转让款61500元，并赔偿利息（按照年利率6%的标准，自2016年9月20日起计算至实际清偿之日止）； 四、驳回宫世国的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4375元，由陈建龙、福建紫荆文化传播集团有限公司共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审判长  叶士怡 审判员  任建坤 审判员  林义挺 二〇一九年十月二十八日 书记员  林鹤麟 附： 1.本案相关法律条文： 《中华人民共和国民法总则》 第一百四十四条无民事行为能力人实施的民事法律行为无效。 第一百五十五条无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。 第一百五十七条民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。 《中华人民共和国合同法》 第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。 第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。 《中华人民共和国担保法》 第五条担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。担保合同另有约定的，按照约定。 担保合同被确认无效后，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。 《最高人民法院关于适用若干问题的解释》 第八条主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任；担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 2.执行提示： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算;法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算;法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 7/7