广西壮族自治区桂林市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)桂03民终2717号 上诉人（原审被告）：潘仕维，男，1965年7月15日出生，壮族，住广西宜州市。 委托诉讼代理人：韦志诚，河池市宜州区龙江法律服务所法律工作者。 委托诉讼代理人：姚建才，广西金桂律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：张敏维，男，1977年6月11日出生，汉族，现住广西桂林市象山区。 委托诉讼代理人：崔勇刚，广东燊尧律师事务所律师。 原审被告：黄香娜，女，1983年3月13日出生，壮族，住广西环江毛南族自治县。 原审被告：潘国静，男，1988年2月8日出生，壮族，住广西宜州市。 二原审被告委托诉讼代理人：韦志诚，河池市宜州区龙江法律服务所法律工作者。 二原审被告委托诉讼代理人：姚建才，广西金桂律师事务所律师。 原审第三人：佛山市绿岛椰谷食品有限公司，住所地：广东佛山市三水工业园区塘九路南88号4座（住所申报）。统一社会信用代码：9144060657644363XY。 法定代表人：王云峰。 委托诉讼代理人：崔勇刚，广东燊尧律师事务所律师。 上诉人潘仕维因与被上诉人张敏维，原审被告黄香娜、潘国静，原审第三人佛山市绿岛椰谷食品有限公司合同纠纷一案，不服广西壮族自治区桂林市象山区人民法院（2018）桂0304民初3765号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月2日立案后，依法组成合议庭，于2019年9月23日公开开庭进行了审理。上诉人潘仕维及原审被告黄香娜、潘国静共同委托诉讼代理人韦志诚、姚建才，被上诉人张敏维及原审第三人佛山市绿岛椰谷食品有限公司共同委托诉讼代理人崔勇刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 潘仕维的上诉请求：1.撤销广西壮族自治区桂林市象山区人民法院（2018）桂0304民初3765号民事判决，改判驳回被上诉人的一审诉讼请求或者发回重审；2.本案诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决由上诉人支付被上诉人张敏维货款20万元，并支付相应利息无事实和法律依据。一审仅凭被上诉人提供的《欠条》判决上诉人支付被上诉人货款20万元，无事实依据，上诉人与被上诉人之间不存在买卖合同关系，不存在拖欠被上诉人货款情况。二、被上诉人在一审中的主体资格不适格，被上诉人在一审中自称系第三人的总代理经销商，如果是上诉人尚欠第三人的货款的话，应是以第三人的名义起诉上诉人，被上诉人以其名义起诉，诉讼主体资格不适格。三、一审将上诉人列为当事人并判决其承担责任错误，因为上诉人是宜州市粮春商贸有限责任公司法定代表人，行使的是公司行为，产生的法律后果应由公司承担。 被上诉人张敏维辩称，本案被上诉人原本也提起了上诉，只是因其他原因没有缴纳上诉费，所以按撤回上诉处理。上诉人及原审被告在书写欠条时，是其真实意思表示，并没有受到欺诈、胁迫或者违背真实意思的情况，且在该欠条中，明确将2015年11月18日出具的对第三人的借款25万元的借条数额包含在内，说明上诉人及原审被告是承诺向被上诉人归还45万元款项的。请二审法院驳回上诉人的上诉。 原审被告黄香娜、潘国静的意见同上诉人的意见。 原审第三人佛山市绿岛椰谷食品有限公司意见同被上诉人意见。 张敏维向一审法院起诉请求：1.要求被告立即支付原告货款450000元，并支付该款自2017年6月1日至还款日的以年息6%计算的利息；2.诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：2015年11月18日，被告潘仕维、潘国静向第三人椰谷公司出具《借据》一份，载明：今借到佛山市绿岛椰谷食品有限公司人民币共计贰拾伍万元整（250000），借期至2016年12月1日止。2017年5月24日，原告张敏维将上述《借据》原件交还被告潘仕维，并由被告潘仕维重新出具《欠条》一份，载明：今欠张敏维（身份证号：）货款人民币肆拾伍万元（￥450000.00），经双方友好协商，该款分两次付清：1、2017年5月31日前归还人民币伍万元（￥50000.00），2、剩余货款共计人民币肆拾万元（￥400000.00）于2017年12月31日前还清。对于利息，原告庭审中称双方另口头约定，《欠条》中的还款时间任何一期未及时还款可从第一期还款日后计付利息，但被告对此予以否认。经三方确认，该《欠条》中的款项包含了2015年11月18日《借据》中的250000元，但原告认为该250000元系货款，被告则认为就是借款。2018年3月，第三人出具《情况说明》，载明：“潘仕维、黄香娜系夫妻，潘国静系潘仕维之子，共同经营从事饮料代理销售工作，与张敏维及佛山市绿岛椰谷食品有限公司有业务往来，张敏维是佛山市绿岛椰谷食品有限公司广西总经销商，是桂林语润贸易有限公司法定代表人。潘仕维、黄香娜、潘国静于2015年11月18日向佛山市绿岛椰谷食品有限公司借款250000元。潘仕维、黄香娜、潘国静一直未还款，同时为经营还欠张敏维货款，至2017年5月24日累计欠佛山市绿岛椰谷食品有限公司及张敏维450000元，为方便还款，佛山市绿岛椰谷食品有限公司同意以张敏维的名义由潘仕维、黄香娜、潘国静向其出具欠条，由张敏维向潘仕维、黄香娜、潘国静收取450000元还款，潘仕维、黄香娜、潘国静承诺于2017年12月31日前还清，由潘仕维书写《欠条》。但至今潘仕维、黄香娜、潘国静都没有还款。本公司同意张敏维的起诉。”庭审中，原告称已构成债权转让。对于原告、被告与第三人的关系，原告称其系第三人佛山市绿岛椰谷食品有限公司的广西总经销商，被告潘仕维原系广西宜州地区经销商，被告庭审中对此予以认可；原告并称包括被告在内的地级或市级经销商需要货物的，原告可直接配送，所有货款的管理均由原告负责。被告认可被告潘仕维与黄香娜系夫妻关系。 一审法院认为，合法的债权债务关系受法律保护。根据双方诉辩主张，本案的争议焦点在于：一、《借据》中的250000元是货款还是借款，与《欠条》中的另外200000元是否为同一法律关系。二、被告潘仕维是否应向原告张敏维支付货款。三、被告黄香娜是否应承担共同偿还责任。四、被告潘国静是否应承担偿还责任。一、关于《借据》中的250000元是货款还是借款，与《欠条》中的另外200000元是否为同一法律关系的问题。被告潘仕维、潘国静就该250000元向第三人椰谷公司出具的是《借据》，并写明“今借到”，两被告也坚称此为借款，原告虽称是货款，但未提供证据证实；且即使最初为货款，经双方合议后也已转化成为了借款。原、被告当庭陈述《欠条》中的450000元包含了《借据》中的250000元借款和另外200000元货款。该院认为，本案系原告要求被告支付货款，与250000元借款并不属于同一法律关系，且《借据》和《欠条》出具的主体也并不完全一致，故在本案中该院对该250000元借款不予处理，原告可另行主张。二、关于被告潘仕维是否应向原告张敏维支付货款的问题。对于《欠条》中另外的200000元货款，被告潘仕维虽辩称与原告间不存在买卖合同关系，不应支付，但未提供证据足以推翻此《欠条》。结合原告张敏维、被告潘仕维与第三人椰谷公司之间的关系，以及被告潘仕维出具的《欠条》、第三人出具的《情况说明》，该院对原告张敏维与被告潘仕维之间的债权债务关系予以确认，被告潘仕维应按照《欠条》约定向原告支付货款。故对原告要求被告潘仕维支付货款200000元的诉请，该院予以支持。对于利息，《欠条》中未就利息进行约定，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”之规定，原告要求被告潘仕维按照年利率6%支付逾期利息，未违反法律规定，该院予以支持。原告虽称双方已另行口头约定，应从2017年6月1日起支付利息，但未提供证据证实，被告也予以否认，该院对此不予认可；《欠条》中约定被告潘仕维应于2017年12月31日前全部付清，故该院认定被告潘仕维应自2018年1月1日起向原告支付利息。三、关于被告黄香娜是否应承担共同偿还责任的问题。原、被告均认可第三人原在广西宜州地区的经销商为被告潘仕维，原告也未提供证据证实被告黄香娜与原告张敏维或第三人椰谷公司间存在买卖合同关系，根据合同相对性原则，该债务依法应由被告潘仕维承担。同时，《欠条》中也仅有潘仕维一人签字，被告黄香娜也并未进行事后追认。虽然被告黄香娜与潘仕维是夫妻关系，但原告要求被告黄香娜共同偿付本案货款，缺乏法律依据，该院不予支持。四、关于被告潘国静是否应承担偿还责任的问题。对于《借据》中的250000元借款，该院在本案中已不予处理；对于《欠条》中另外的200000元货款，被告潘国静既未在《欠条》上签字，原告也未提供证据证实被告潘国静应对此债务承担责任，故该院对原告要求被告潘国静承担偿还责任的诉请，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告潘仕维应于本判决生效之日起十五日内支付原告张敏维货款人民币200000元并支付该款利息（利息按照年利率6%自2018年1月1日起支付至实际付清之日止）；二、驳回原告张敏维的其他诉讼请求。本案案件受理费8050元（原告已预交），由被告潘仕维承担3578元，由原告承担4472元。 二审期间，上诉人潘仕维为证明其主张提交新证据一份：宜州市粮春商贸有限责任公司营业执照复印件，拟证明签订合同的主体是公司，上诉人作为公司法定代表人，其行为是职务行为，不是个人行为。被上诉人及原审第三人对该证据的质证意见为，因该证据系复印件，对该证据的真实性不予确认，且与本案无关。原审被告的质证意见同意上诉人的意见。对上诉人提交的证据，本院认证如下：因该证据系复印件，且被上诉人对该真实性不予确认，本院对该证据不予采信。经审理查明，一审查明事实属实，本院二审予以确认。 围绕诉辩双方的意见，本案争议的焦点为，上诉人潘仕维是否应向被上诉人张敏维支付货款200000元及利息。 本院认为，上诉人潘仕维于2017年5月24日向被上诉人张敏维出具的《欠条》，明确载明上诉人欠被上诉人货款人民币肆拾伍万元。一审根据各方当事人共同确认，该欠条中的450000元包含了2015年11月18日《借据》中的250000元，认定该250000元为另一法律关系，被上诉人可另行主张。对《欠条》中另外的200000元上诉人潘仕维是否应向被上诉人张敏维支付的问题，本院认为，首先，上诉人向被上诉人出具的《欠条》系上诉人真实意思的表示，上诉人作为完全民事行为能力人，应当知晓向被上诉人出具欠条的法律后果。其次，被上诉人系原审第三人佛山市绿岛椰谷食品有限公司广西地区的总经销商，上诉人潘仕维原系广西宜州地区经销商，以及根据原审第三人佛山市绿岛椰谷食品有限公司的陈述，可以认定上诉人潘仕维与被上诉人张敏维之间存在经济往来。因此，一审根据上诉人出具的《欠条》确认上诉人与被上诉人之间的债权债务关系，并无不当。 综上所述，潘仕维的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4300元（上诉人潘仕维已预交本院），由上诉人潘仕维负担。 本判决为终审判决 审判长  罗小兰 审判员  陶洁梅 审判员  刘中心 二〇一九年十月十五日 书记员  李 婧