广西壮族自治区桂林市七星区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0305民初2820号 原告：陈靖明,男,汉族,1964年2月19日出生,住广西桂林市七星区。 原告：阳裕强，男，汉族，1964年5月28日出生，住广西桂林市七星区。 委托代理人：刘爱军，桂林市诚泰法律事务所法律工作者。 被告：程钢，男，汉族，1984年10月21日出生，户籍地广西桂林市秀峰区，现在柳州监狱服刑。 被告：秦勇喜，男，1987年4月1日出生，住桂林市七星区。 委托代理人：杨晓华，广西嘉沁律师事务所律师。 原告陈靖明、阳裕强诉被告程钢、秦勇喜股权转让纠纷一案，本院于2019年8月8日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈靖明、阳裕强及其委托代理人刘爱军，被告程钢、被告秦勇喜及其委托代理人杨晓华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.请求依法确认2018年6月25日被告程钢与被告秦勇喜签订的《股权转让协议》处分股权的行为无效；2.判令本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2017年6月28日，原告与被告程钢签订了一份《入股合作协议》约定：阳裕强、陈靖明以现金204000元+10000元购买程钢个人全资拥有的“虾客”美食店60%的股份入股参与经营管理，同时还约定：原告阳裕强占30%的股份，陈靖明占30%的股份，三个股东所持有的股份可以内部转让，如向其他人转让，必须经过三个股东的同意才能转让。三方对分红、合作时间、债权债务、争议的解决都作了约定。协议签订后，原告履行了相关的义务，但被告程钢却未向公司登记机关办理变更登记。2018年6月25日，被告程钢与被告秦勇喜签订了一份《股权转让协议》，将仍登记在其名下的股权转让给被告秦勇喜并办理了公司变更登记。原告认为被告程钢已经将其拥有的公司股份60%转让给二被告，未向公司登记机关办理变更登记，事后又将仍登记在其名下的股份转让给被告秦勇喜，依照我国相关的法律规定，其行为属于无权处分，为无效行为，故原告向法院提起诉讼。 原告对其陈述的事实在举证期限内提交的证据有：1.企业信用信息报告、章程，证明桂林虾客餐饮有限公司注册资金为35万元，被告拥有该公司100%的股份。2.2017年6月28日《入股合作协议书》，证明被告将位于桂林市七星区门面的桂林虾客餐饮有限公司60%的股份以204000元转让给原告，另外原告支付被告10000元流动资金的事实。3.银行付款凭证，证明原告支付214000元给被告的事实。4.原股东决定、股权转让协议，证明被告程钢擅自将原告享有登记在其名下的股权转让给被告秦勇喜的事实。 被告程钢辩称，其与秦勇喜之间的协议是有效的，不同意原告的观点，认为其与原告之间的案件与秦勇喜无关。 被告对其辩称的事实在举证期限内未提交证据。 被告秦勇喜辩称，1、被告程钢与秦勇喜于2018年6月25日签订的《股权转让协议》合法有效；2、秦勇喜为善意取得股权，原告无权向秦勇喜追回股权或者要求秦勇喜支付股权对价；3、即使原告为虾客公司隐名股东，皆无权向秦勇喜追回股权或要求答辩人支付股权对价。综上，秦勇喜受让程钢所有的虾客公司的100%股权合理合法，双方签订的《股权转让协议》真实有效，应当受到法律的保护，秦勇喜与二原告并无法律上的利害关系，依法应当驳回原告的诉请。 被告秦勇喜对其辩称的事实在举证期限内提交的证据有：1.身份证复印件，证明被告的诉讼主体资格。2.2017年10月11日《合伙协议》，证明⑴被告程钢与被告秦勇喜于2017年10月11日签订《合伙协议》，约定双方共同经营桂林虾客餐饮有限公司，其中程钢已投资40万元，秦勇喜需要支付程钢20万元，即秦勇喜与程钢各出资20万元，各占50%的股份；⑵被告秦勇喜已经于2017年10月11日前支付完毕20万元给程钢。3.2018年6月25日《股权转让协议》，证明被告秦勇喜从被告程钢处购买全部股权的事实，转让价格为35万元。4.2017年4月26日《租赁合同》、2018年6月25日《店面转让协议书》、2018年7月6日《租赁合同》、2018年7月6日《收条》，证明⑴因《股权转让协议》而引发的店面租赁转租的事实；⑵被告秦勇喜已经实际受让取得桂林虾客餐饮有限公司的全部股权，并承接程钢对桂林市七星区门面的租赁，继续从事小龙虾经营；⑶秦勇喜支付股权转让费14万元给程钢的事实，以及代程钢支付租金1.6万元的事实；⑷秦勇喜实际支付程钢股权转让款合计35.6万元的事实。5.工商内档查询，证明⑴在工商变更前桂林虾客餐饮有限公司的所有工商登记中股东、投资人、法定代表人均为程钢一人，且公司营业执照皆为（自然人独资）的一人有限公司；⑵被告秦勇喜从2017年10月11日介入桂林虾客餐饮有限公司经营以及2018年6月股权工商变更以来，并未有除程钢以外的任何人介入公司经营及股权转让事宜，秦勇喜对两原告为公司股东的身份并不知情。 经过开庭质证，被告秦勇喜对原告提交的证据1真实性和关联性认可，但同时认为该证据证明秦勇喜是合法受让股权，认为证据2、3与秦勇喜无任何关联。对证据4的真实性，合法性、关联性认可，亦证明秦勇喜是合法受让股权。被告程钢对原告提交的证据1、4的质证意见与秦勇喜一致，认可证据2入股协议书确实是其签字，对证据3，认可收到原告的款项，但具体数额记不清了。 二原告对被告秦勇喜提交的证据1无异议，对证据2合伙协议的真实性和证明内容均有异议，认为该协议与2018年6月25日的《股权转让协议》不符；对证据3的真实性无异议，但对证明内容有异议；对证据4中2017年4月26日及2018年7月6日的租赁合同的真实性及证明内容均有异议，认为该证据与工商登记内档所存的2017年5月1日门面租赁协议不符，对2018年6月25日店面转让协议书的真实性及证明内容亦有异议，不予认可。被告秦勇喜未支付购买股权对价35万元，对收条的真实性和证明内容均有异议。对证据5工商内档查询的真实性无异议，对证明内容⑴无异议，对证明内容⑵有异议。 被告程钢对被告秦勇喜提交的证据1无异议，对证据2的真实性无异议，称该合伙协议上的字为其所写，但未收到20万元；对证据3的真实性无异议，认可确实为其所签；对证据4中2017年4月26日及2018年7月6日的租赁合同无异议，收条是真实的，确实是秦勇喜代其支付的租金1.6万元，其亦收到了转让费14万元。对证据5工商内档查询的真实性、合法性及证明内容无异议。 对本院结合双方举证和质证，认证如下：对双方确认的书证予以采信；对双方提出异议的书证，因各自无相反证据予以否定，且该类书证与双方诉辩理由具有一定关联性，故本院亦作为定案的参考依据。 综合上述证据以及庭审笔录，本院确认以下法律事实： 被告秦勇喜于2017年4月26日与阳嘉磊（阳绍清）签订《租赁合同》，承租桂林市七星区门面，并以此门面作为经营场所注册成立了桂林虾客餐饮有限公司。桂林市七星区工商行政管理局核发（2017年7月26日）的营业执照上载明：企业名称桂林虾客餐饮有限公司，统一社会信用代码91450305MA5L843RXO，类型有限责任公司（自然人投资或控股），住所七星区门面，法定代表人程钢，成立日期2017年6月26日，注册资本35万元整。公司章程中载明的股东为程钢、侯业斌，以货币认缴的方式各自认缴17.5万元。 2017年6月28日，被告程钢与二原告签订一份《入股合作协议》，其中约定根据程钢（承租方）与阳嘉磊（出租方）、阳绍清（代理人）签订的桂林市七星区门面经营“虾客”美食店的房屋租赁合同，二原告应程钢之邀，以现金204000元（股本金）+10000元（流动资金）出资购买程钢出让的“虾客”美食店（全店作价340000元）60%股份，二原告各占30%，程钢保持40%的股份，三个股东所持股份可以股东内部转让，如向其他人转让，必须经三个股东同意才能转让。合作时间为2017年7月1日起至2022年8月31日止。日常经营管理由程钢负责，二原告协助管理。收银员及财务人员由三个股东各人指派己方代表。每天由财务、收银员共同作出日报表向三个股东汇报，每月底作出月报表交三个股东审计等。2017年7月2日、2017年7月10日，原告阳裕强分别向被告程钢的工商银行账户及建设银行转账30000元、184000元，合计214000元，二原告与被告程钢于2017年7月16日签订《入股协议附件》对转账事宜及金额予以了确认。 2017年7月25日，程钢、侯业斌作为桂林虾客餐饮有限公司的股东召开了原股东会议，并作出决议，侯业斌将拥有的桂林虾客餐饮有限公司的17.5万元（占50%的股权）转让给程钢。同日，侯业斌与程钢签订了股权转让协议，侯业斌将其拥有的桂林虾客餐饮有限公司17.5万元出资额（占50%）转让给程钢，桂林虾客餐饮有限公司亦作出了新股东决定，内容为公司股东由程钢、侯业斌变更为程钢，程钢出资额35万元，出资比例100%，任命陈靖明为新监事，免去原监事侯业斌的职务，公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）。公司章程亦随之将相关事项进行了变更。 2017年10月11日，二被告签订《合伙协议》，约定程钢出资200000元，秦勇喜出资200000元，各占50%股份，合伙期限为5年，自2017年10月11日起至2022年10月10日止等。在该合伙协议的落款的下方，程钢手写“补充说明：合伙人程钢已于2017年10月11日前收到合伙人秦勇喜支付的现金贰拾万元整人民币的50%入股金。原合伙人程钢从2017年4月1日至2017年10月11日期间经营的虾客龙虾店产生的所有债务均由程钢本人承担全部责任。2017年10月11日后的由现协议两方承担。” 2018年6月25日，程钢为转让方（甲方）、秦勇喜为受让方（乙方）又签订一份《股权转让协议》，载明（节选）：甲方合法拥有桂林虾客餐饮有限公司100%股权，甲方有意转让其在公司拥有的全部股权。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有的100%股权，甲乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：第一条股权转让1、甲方同意将其在公司所持股权，即100%转让给乙方，乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权，抵押权及其他第三者权益或主张。第二条股权转让价格及价款的支付方式1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以350000元将其在公司拥有的100%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。同日，二被告还签订了一份《店面转让协议书》，约定程钢将其位于桂林市七星区店面转让给秦勇喜，转让费为14万元。在该协议的落款下方，手写“今收到秦勇喜转来转让费140000元整”。2018年7月6日，秦勇喜作为承租方（乙方）与作为出租方的阳嘉磊（甲方，委托代理人阳绍清）签订《租赁合同》，甲方同意将位于桂林市七星区门面出租给乙方，租赁期限自2018年7月1日起至2023年8月31日止。同日，阳绍清还向秦勇喜出具了一份收条，载明收到秦勇喜代程钢交来2018年5月、6月两个月房租14000元，以及2018年4月前租金2000元，共计16000元。 工商登记档案信息显示：2018年6月25日股权转让协议、原股东决定、新股东决定、公司章程修正案已载明程钢将拥有的桂林虾客餐饮有限公司占100%股权35万元的认缴出资（额）转让给秦勇喜、秦勇喜为桂林虾客餐饮有限公司的股东及法定代表人、认缴出资额为35万元、出资比例100%，秦勇喜并在申请自然人投资一人有限责任公司承诺书上签名。经桂林市七星区工商行政管理局核准，进行了工商登记相关内容的变更。2019年8月13日，经工商行政管理部门核准，桂林虾客餐饮有限公司将名称变更为桂林虾知道餐饮有限公司，经营场所变更为桂林市七星区施家园3号A栋1－4号门面。 经询，被告程钢称因桂林虾客餐饮有限公司的注册资本为35万元，故与被告秦勇喜签订的《股权转让协议》中约定转让价格35万元仅是为办理工商登记所需，实际上双方约定是秦勇喜只需向其支付14万元转让费及为其垫付租金及员工工资即可。其已收到秦勇喜交付的14万元转让金，秦勇喜亦为其垫付了租金、员工工资等费用。 本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”，根据双方提供的证据及查明的事实分析，在二原告与被告程钢于2017年6月28日签订《入股合作协议》时，桂林虾客餐饮有限公司股东为程钢与侯业斌二人，各占50%股份，但二原告及被告程钢并未提供证据证明签订《入股合作协议》时，桂林虾客餐饮有限公司的另一股东侯业斌知晓并同意，因此，二原告与被告程钢未经桂林虾客餐饮有限公司的另一股东侯业斌同意即签订《入股合作协议》，并将所有款项转入程钢的个人账户，并不符合法律规定，且在侯业斌于2017年7月25日退股后，桂林虾客餐饮有限公司对公司类型及股东名录进行了工商登记的变更，将公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资），将股东名录从侯业斌、程钢变更为程钢，并未将二原告作为股东进行登记，仅仅是将原告陈靖明作为公司的监事进行登记。二原告对此亦未提出异议。而在被告程钢与被告秦勇喜签订《股权转让协议》对桂林虾客餐饮有限公司的股权进行转让时，工商登记中的桂林虾客餐饮有限公司股东仅为程钢一人，占100%股份，且被告秦勇喜已按与程钢的约定支付了合理的对价，桂林虾客餐饮有限公司亦对股东名录等进行了工商登记的变更，更换了营业执照。现二原告提供的证据不足以证明被告秦勇喜系与被告程钢恶意串通签订《股权转让协议》。因此，二原告要求确认2018年6月25日被告程钢与被告秦勇喜签订的《股权转让协议》处分股权的行为无效无事实和法律依据，本院不予支持。 为此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告陈靖明、阳裕强的诉讼请求。 本案案件受理费4360元（二原告已预付本院），由二原告负担。 上述给付义务，由义务人于本判决书生效后十五日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起两年内，向本院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费4360元（收款单位：桂林市中级人民法院，账号：20×××16，开户行：桂林农行高新支行），上诉于桂林市中级人民法院，递交上诉状后七天内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。 审 判 长  黄智云 审 判 员  王 军 人民陪审员  伍顺希 二〇一九年十月三十一日 书 记 员  何淑萍