浙江省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）浙民再316号再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：王瑞琴，男，1977年2月10日出生，汉族，住浙江省义乌市。委托诉讼代理人：岳振宏，浙江波宁律师事务所律师。委托诉讼代理人：田兆余，浙江波宁律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审上诉人）：朱玲枝，女，1980年11月16日出生，汉族，住浙江省临海市。被申请人（一审被告、二审上诉人）：金礼友，男，1976年8月29日出生，汉族，住浙江省临海市。上述两被申请人的共同委托诉讼代理人：苑亮，浙江思源昆仑律师事务所律师。一审第三人：广州市广利物流有限公司。住所地：广东省广州市白云区松洲街槎龙村大社垄自编2号。法定代表人：王瑞琴。再审申请人王瑞琴因与被申请人朱玲枝、金礼友，一审第三人广州市广利物流有限公司（以下简称广利公司）股权转让纠纷一案，不服宁波市中级人民法院（2018）浙02民终1273号民事判决，向本院申请再审。本院于2019年4月2日作出（2018）浙民申4236号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。再审申请人王瑞琴的委托诉讼代理人岳振宏，被申请人朱玲枝、金礼友的共同委托诉讼代理人苑亮到庭参加诉讼，一审第三人广利公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。王瑞琴再审请求：撤销宁波市中级人民法院（2018）浙02民终1273号民事判决，维持宁波市江北区人民法院（2017）浙0205民初4385号民事判决。事实与理由:（一）宁波江北好运通物流有限公司（以下简称好运通公司）与宁波长荣捷运物流有限公司（以下简称捷运公司）签订的补充协议第1条明确约定，捷运公司场地由金礼友独家经营广东、北京、天津及河北全境的线路，金礼友有权转让好运通公司(不含捷运公司园区内的线路和档口)给他人。朱玲枝、金礼友转让捷运公司的宁波至广东的线路和档口，捷运公司完全有权解除《承包协议》，事实上，捷运公司以此为由已行使解除权。（二）二审判决关于场地租赁关系的认定缺乏证据证明。1.《承包协议》《取消经营资格通知书》《股权转让协议》的条款，均可证明《承包协议》的经营资格，《股权转让协议》的宁波至广东的经营线路指的是捷运公司将其场地内的宁波至广东、北京、天津的公路运输专线发包给金礼友经营的权益和线路，并非租赁合同。2.捷运公司的场地由于涉及车辆交通管制、周边影响等因素，是经政府许可的货运集散场地；由于常年经营，捷运公司的场地具有货运集散地的优势，具有专业物流经营场所的平台优势，该优势是经营资格的基础。正是基于此，王瑞琴才会承包其经营专线。（三）二审判决认为捷运公司法定代表人在调查笔录中也认可双方系租赁场地关系，缺乏证据证明。捷运公司法定代表人并未出庭接受质询，其关于租赁场地关系的证言与其《承包协议》《取消经营资格通知书》的内容明显矛盾，王瑞琴在一审庭审中对其真实性有异议，一审判决亦没有采信其关于租赁场地关系的证言，二审判决却径直将该证言作为判决说理部分，缺乏证据证明。（四）二审判决适用法律错误。1.二审判决已认定朱玲枝、金礼友在签订《股权转让协议》时没有将捷运公司与好运通公司签订的《承包协议》交付王瑞琴或告知王瑞琴该《承包协议》的内容。2.朱玲枝、金礼友的上述行为违反了《股权转让协议》第八条陈述与保证条款、构成欺诈。3.《股权转让协议》的合同目的是受让捷运公司发包的宁波至广东经营专线，朱玲枝、金礼友的欺诈行为导致王瑞琴合同目的落空。捷运公司通过承包协议授权给朱玲枝、金礼友的物流专线是签订《股权转让协议》的主要标的。4.《合同法》第五十四条规定的撤销权的适用条件是欺诈行为，使对方违背真实意思订立合同。欺诈造成的不利影响的大小不是撤销权的适用条件，且朱玲枝、金礼友的欺诈行为已导致王瑞琴合同目的落空。（五）二审判决遗漏了王瑞琴主张撤销的第二个理由。朱玲枝、金礼友在与王瑞琴签订《股权转让协议》之时，刻意隐瞒宁波沃通物流有限公司（以下简称沃通公司）已设立的客观事实，并隐瞒《承包协议》的禁止性条款，《股权转让协议》理应予以撒销。朱玲枝、金礼友答辩称，二审法院认定事实清楚,适用法律正确，判决结果公平公正。（一）《补充协议》不属于新证据，且《补充协议》证明王瑞琴对《承包协议》知情，朱玲枝、金礼友不存在欺诈行为。1.在办理公司交接手续时，朱玲枝、金礼友已将相关协议告知并转交王瑞琴。朱玲枝、金礼友作为股权的出售方，本无义务将涉及企业的所有信息都全部公开。王瑞琴在商谈购买股权的过程中，亦未表示其意图购买捷运公司线路，故朱玲枝、金礼友不属于故意隐瞒。且捷运公司的承包协议实际上是公开信息，系捷运公司与所有商户签订的格式文书，即使朱玲枝、金礼友隐瞒相关信息，王瑞琴也都能轻易获得。2.《股权权转让协议》第10.7条双方就场地租金的分担作出约定的事实表明，王瑞琴知晓好运通公司与捷运公司之间的有关于场地租金的相关约定。（二）好运通公司与捷运公司之间签订的《承包协议》属于场地租赁关系，并非所谓的“线路承包关系”。1.好运通公司运营的包括宁波至广州线路在内的所有线路均是由好运通公司自主开发经营。2.之所以表述为专线承包系由于捷运公司为维护场地运输秩序，将场地划分为不同的公路运输专线。捷运公司场地内宁波至广州的专线，只能由好运通公司负责运营，王瑞琴长期从事物流行业，对此应明知。签订《股权转让协议》前双方都曾委托专业律师对股权收购相关事项进行详细调研，王瑞琴否认对以上事实知情明显不符合常理。（三）王瑞琴主张合同目的落空的与事实不符。《股权转让协议》第二条约定，王瑞琴的主要目的通过股权收购的方式拿到好运通公司的客户资源。好运通公司多年从事宁波至广州线路的业务，积累了大量的客户资源，《股权转让协议》签订后，朱玲枝、金礼友已将好运通公司所有客户资源转移给王瑞琴。（四）朱玲枝、金礼友另行设立沃通公司与本案无关。（五）捷运公司的物流场地不存在常年经营情况，也不存在宁波至广东线路的专线。2017年12月7日，王瑞琴向一审法院起诉请求：1.撤销王瑞琴与朱金枝、金礼友于2017年3月10日签订的《股权转让协议》；2.朱金枝、金礼友共同返还王瑞琴首期转让款300万元。一审法院审理查明：2017年3月10日，朱玲枝、金礼友与王瑞琴签订一份《股权转让协议》，约定：一、朱玲枝、金礼友拟通过股权及全部资产转让的方式，将好运通公司转让给王瑞琴，且王瑞琴同意受让。二、转让标的：朱玲枝、金礼友同意将其持有的好运通公司全部股权、宁波至广东的物流专线业务及其他资产转让给王瑞琴，包括：（11台电脑中的7台，联通广州线的电话机，浙Ｂ×××××、浙Ｂ×××××、浙Ｂ×××××、浙Ｂ×××××、浙Ｂ×××××、浙Ｂ×××××、浙Ｂ×××××、浙Ｂ×××××车辆、具体见《财产交接清单》）；王瑞琴同意按照本协议的条款受让朱玲枝、金礼友持有的全部股权和上述资产，王瑞琴在受让上述股权和资产后，依法享有好运通公司100%股权及对应的股东和财产权利。朱玲枝、金礼友同意将其和好运通公司所经营的宁波至广东的物流专线业务和客户资源一并转让给王瑞琴所有，该线路转让后，该线路的经营由王瑞琴自主经营，朱玲枝、金礼友对该线路客户维护配合王瑞琴。股权转让产生的税费等费用由朱玲枝、金礼友承担。三、转让价款：双方一致同意，本协议第二条约定的转让价格合计为660万元。王瑞琴事先经过充分了解调查论证，完全知悉被收购企业的资产。四、股权及资产转让：2017年3月15日前，朱玲枝、金礼友将好运通公司的管理权移交王瑞琴（王瑞琴有权决定好运通公司的人员任免，但好运通公司原职工保留，不得随意裁剪人员，王瑞琴也可视公司具体需求自行增加委派工作人员）。在签订本协议之日起60日内，朱玲枝、金礼友积极协助、配合王瑞琴依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理好运通公司有关工商行政管理机关股权变更登记手续。在2017年3月15日前，朱玲枝、金礼友将本协议约定之各项证照、资料等与公司相关的文件交付王瑞琴并将相关实物资产移交王瑞琴。五、股权及资产转让价款支付：王瑞琴应当在本协议签订之日向朱玲枝、金礼友支付本协议约定的首期转让款300万元，其余360万元转让款应当依法提供担保，并于2017年11月25日前向朱玲枝、金礼友支付20万元转让款至朱玲枝、金礼友指定账号，剩余转让款按照18个月平均支付，在每自然月25日前支付。王瑞琴在合同签订后并支付完毕300万元，朱玲枝、金礼友需在2个月内办理股权，变更手续需双方相互配合，不得无故终止。朱玲枝、金礼友指定如下账户为收款账户（户名：朱玲枝，账号：62×××10，开户行：中国农业银行宁波庄市支行）。六、转让方义务。朱玲枝、金礼友须及时签署应由其签署并提供的与该股权及资产转让相关的所有需要审批文件及手续。朱玲枝、金礼友将依本协议之规定，共同和王瑞琴办理该股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。七、受让方义务。王瑞琴须依据本协议第五条之规定及时向朱玲枝、金礼友支付该股权转让款。王瑞琴将按本协议之规定，共同和朱玲枝、金礼友及时办理该股权变更所需的报批手续。八、陈述与保证。朱玲枝、金礼友不可撤销的陈述并保证：1.朱玲枝、金礼友自愿转让其所拥有的好运通公司全部股权、宁波至广东的物流专线业务和客户资源以及好运通公司的全部资产。2.朱玲枝、金礼友就此项交易，向王瑞琴所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向王瑞琴出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。3.朱玲枝、金礼友在其所拥有的该股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证王瑞琴在受让该股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临此类性质障碍威胁。4.朱玲枝、金礼友保证其就该股权及全部资产之背景及好运通公司之实际、现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对王瑞琴行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。5.朱玲枝、金礼友拥有该股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，朱玲枝、金礼友签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反好运通公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。6.本协议生效后，将构成对朱玲枝、金礼友合法、有效、有约束力的文件。王瑞琴及广利公司不可撤销的陈述并保证：1.王瑞琴自愿受让朱玲枝、金礼友转让至全部股权、宁波至广东的物流专线业务和客户资源及全部资产。2.王瑞琴具有订立本协议并履行本协议项下的权利和义务，并保证担保方没有违反自身公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。3.王瑞琴保证受让该股权、宁波至广东的物流专线业务和客户资源及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。九、担保条款：对于本协议下王瑞琴之义务和责任，由广利公司承担连带责任担保。十、其他约定：1.股权变更登记后，朱玲枝、金礼友继续在原办公场地工作，保留原总经理办公室，其他办公事项双方协商解决。2.朱玲枝、金礼友与第三方因运输合同或追索款项等事宜发生诉讼纠纷的，需要好运通公司营业执照、法人身份信息等资料时，王瑞琴有义务进行配合。3.本协议签订后，王瑞琴以好运通公司收到任何第三方支付给朱玲枝、金礼友的款项时，应在24小时之内转汇至朱玲枝、金礼友指定账户。如需给该第三方开具发票的，则税点由朱玲枝、金礼友承担，王瑞琴需配合朱玲枝、金礼友给第三方开具国家认可的发票。4.本协议项下的所有内容，在合同签署之后，双方均负有保密义务，不得随意利用在交易过程中掌握的对方客户资料或其他任何信息损害对方的权利，否则发生风险或者造成损失由故意或过失一方承担所有的法律责任。5.朱玲枝、金礼友有权继续经营好运通公司宁波至北京的专线运输业务，自负盈亏。6.签订本协议之日起10年内，朱玲枝、金礼友不得经营或和第三人联合经营宁波至广东的运输业务。7.双方在好运通公司经营期间，对人员工资、场地租金、水电费、管理费等费用，朱玲枝、金礼友承担25%，王瑞琴承担75%，自本协议签订之日起，双方另行雇佣的工作人员工资由各自承担。8.朱玲枝、金礼友配合将浙Ｂ×××××、浙Ｂ×××××、浙Ｂ×××××车辆过户到朱玲枝、金礼友或朱玲枝、金礼友指定的名下，产生的费用由朱玲枝、金礼友承担。9.本协议所涉转让车辆浙Ｂ×××××、浙Ｂ×××××、浙Ｂ×××××、浙Ｂ×××××、浙Ｂ×××××、浙Ｂ×××××、浙Ｂ×××××、浙Ｂ×××××，因首期款及已支付的按揭款为朱玲枝、金礼友支付，王瑞琴应返还朱玲枝、金礼友，上述车辆的按揭款项由王瑞琴负责偿还。10.朱玲枝、金礼友保证变更好运通公司租赁合同签订主体签约代表人为王瑞琴。11.因朱玲枝、金礼友开发的涉及好运通公司宁波至广东经营线路新客户的，双方利润分成方式另行协商确定。……十三、保证：好运通公司股权变更之前，其公章及财务专用章等所有印章由朱玲枝、金礼友保管，股权变更后，双方共同销毁原所有印章并留存印章样本，王瑞琴重新印刻并备案好运通公司公章及财务专用章等印章，由原印章引起的债权债务由朱玲枝、金礼友承担，由新印章引起的债权债务由王瑞琴承担。十四、股权转让后债权债务的约定：好运通公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，王瑞琴即成为好运通公司的股东，王瑞琴享有取得好运通公司利润的权利，也承担好运通公司债务及亏损的义务；在股权工商变更登记后，如因股权变更登记前朱玲枝、金礼友原因引起的纠纷由朱玲枝、金礼友承担，因此导致好运通公司承担经济损失的，王瑞琴有权向朱玲枝、金礼友追偿。十五、违约责任：1.若王瑞琴未在约定的时间内向朱玲枝、金礼友支付首期转让款300万元。每逾期一日，按照所欠金额的千分之一每日支付滞纳金，超过10日仍未足额支付的，朱玲枝、金礼友有权解除本协议，王瑞琴向朱玲枝、金礼友支付300万元违约金。2.若王瑞琴未按本协议约定的时间内向朱玲枝、金礼友支付剩余转让款的，每逾期一日，按照所欠金额的千分之一每日支付滞纳金，超过10日仍未足额支付的。朱玲枝、金礼友有权要求王瑞琴一次性支付剩余所有转让金，但朱玲枝、金礼友违约的情况除外。3.朱玲枝、金礼友应于2017年5月10日前办理完毕工商股权变更登记手续，否则每逾期一日，按首期转让款300万元的千分之一每日支付滞纳金，超过10日仍未办理完毕股权变更登记的，王瑞琴有权解除本协议，朱玲枝、金礼友退还王瑞琴300万元转让款且向王瑞琴支付300万元违约金，但因政府原因、不可抗力或王瑞琴原因拒绝办理的除外。4.朱玲枝、金礼友应在2017年3月15日前将本协议所涉的财产、车辆、经营线路给王瑞琴，否则每逾期一日，按照按首期转让款300万元的千分之一每日支付滞纳金，超过10日仍未办理移交的，有权解除本协议，朱玲枝、金礼友退还王瑞琴300万元转让款。5.朱玲枝、金礼友必须配合王瑞琴经营好运通公司经营宁波至广东经营线路，保证在好运通公司现经营场地运营一年以上（自签订本协议之日起算），否则朱玲枝、金礼友向王瑞琴支付50万元违约金，一年后，朱玲枝、金礼友可另行选择进行场所。6.若朱玲枝、金礼友签订本协议之日起10年内经营或与第三人联合经营宁波至广东的运输业务的，朱玲枝、金礼友向王瑞琴支付1000万元违约金。……十八、特别约定：若工商行政管理局备案的股权转让协议与本协议条款向冲突的，以本协议约定条款为准。双方到工商行政管理局变更股权的《股权转让协议》约定的转让价格等内容为便利工商登记变更之用，不能作为双方交易的真实意思表示，双方真实交易以本协议约定的内容为准。朱玲枝、金礼友王瑞琴、广利公司分别在合同上签章。合同签订后，王瑞琴于2017年3月10日向朱玲枝、金礼友指定的收款账户（户名：朱玲枝，账号：62×××10，开户行：中国农业银行宁波庄市支行）汇入首期股权转让款300万元。2017年3月24日，经宁波市江北区市场监督管理局核准，好运通公司法定代表人变更为王瑞琴，投资人（股权）变更为王瑞琴占100%股权。同时，双方还对人员、电脑、客户资料、证照文件资料等进行了移交。2017年8月，捷运公司向好运通公司发送一份《取消经营资格通知书》，载明“好运通公司、金礼友：2016年4月26日金礼友和我公司商定，同意金礼友用好运通公司名义和捷运公司签订《公路运输专线承包协议书》，协议约定将捷运公司位于宁波市镇海区通和东路26号长荣捷运物流市场内宁波往返广东、北京、天津区域的公路运输专线经营权发包给金礼友经营，协议书第1.3条约定金礼友不得在宁波地区其他物流公司、物流站场等一切形式的货场内经营或挂靠经营物流业务；第2.9、2.10条约定好运通公司（承包人）经营的线路不得私自转让，如需转让必须报捷运公司书面审查同意后方可转让，未经捷运公司书面同意，好运通公司不得擅自分包、转包、转让、买卖所承包的专线，一经发现好运通公司私自转让或变相转让，一律取消经营资格。现经查证，金礼友所承包的宁波到广东的线路，在未通知捷运公司，并征得同意的情况下，私自转让宁波往返广东的线路给他人营运，且你在宁波其他区域有从事物流业务行为。你的行为违反合同约定，依约捷运公司具有取消你在我市场内承包经营资格。现正式通知你，取消你在我市场内的运输专线经营承包权，不得再在我市场内从事货物运输经营业务”。2017年9月，捷运公司拆除好运通公司招牌。2017年10月，好运通公司搬离捷运公司场地。2017年11月17日，捷运公司向好运通公司出具收条一份，载明“今收到好运通公司两个月房租费（2017年9月份至2017年10月份）人民币捌万元”。另查明：2016年4月25日，捷运公司与好运通公司签订《公路运输专线承包协议书》，约定：1.经营范围：1.1经营范围和权限的规定：捷运公司同意将市场内的广州、北京、天津地区（宁波至广州、北京、天津地区的往返业务）公路运输专线经营权承包给好运通公司经营，由好运通公司独家享有本市场内授权线路的经营权（如次年开始捷运公司在市场内需招标经营的，好运通公司在竞标中同等条件下享有优先经营权）。1.2好运通公司必须严格按照经营范围受理业务，不超范围经营或变相超越经营范围，不得利用捷运公司名义直接或变相低价竞争市场内其他专线、分公司、业务部门已合作客户的业务。1.3未经捷运公司书面同意，好运通公司不得在宁波地区内的其它物流公司、物流场站等一切形式的货场内经营或挂靠物流业务。1.4经营地址：宁波市镇海区通和东路26号。1.5经营期限：2016年10月1日至2017年9月30日。2.经营要求：2.1好运通公司必须自觉遵守国家法律、法规、物流行业法律、法规，接受市场管理部的监督和管理。……2.4为了增强经营风险的保障能力，好运通公司在签订本合同时，向捷运公司一次性缴纳“经营风险保证金”，该款项在合同解除或终止后六个月后，经确认好运通公司无任何违规、经济纠纷，也未给捷运公司带来任何形式的经济损失，同时好运通公司书面认定和承诺不会给捷运公司造成任何损失的前提下再无息退还。……2.9好运通公司经营的线路不得私自转让，如要转让必须报捷运公司书面审查同意后方可转让，如经捷运公司同意转让后，好运通公司按转让总额的10%向捷运公司上交无形资产增值费，且必须在办理转让手续前交清，受让方的经营承包合同必须与捷运公司签订属有效。2.10未经捷运公司书面同意，好运通公司不得擅自分包、转包、转让、买卖所承包的专线，一经发现好运通公司私自转让或变相转让，一律取消经营资格，已交易的转让费全额收归捷运公司所有。2.11经捷运公司同意的经营承包权自行转让的受让方与转让方自行确认是否存在货损赔偿、拖欠代收货款、经济纠纷、法律责任等一切历史遗留问题。如双方确认无遗留问题后，转让方与受让方签订“风险认定承诺书”，受让方再与好运通公司签订“公路运输专线承包合同”。……2.15好运通公司应积极拓展物流业务，并定期向捷运公司详细报告，反映其承包专线的市场情况和客户意见，不得向第三方泄露有损于捷运公司商业利益的情形。……2.17本协议仅是对双方采用承包经营模式产生的权利义务的约定，不表示双方存在互相代理和捷运公司对好运通公司的任何授权。……5.违约责任：5.1好运通公司有下列情况，则视为违约，捷运公司有权单方面解除合同，收回经营承包权，并有权罚没好运通公司已缴纳的风险保证金和其他费用。如捷运公司就好运通公司的某项违约行为未采取相应行动，不表示捷运公司撤回任何后续行动或类似违约事件采取必要行为的权利。……5.16双方承诺切实履行本协议的规定，如有一方违反本协议的任何条款，则需承担违约责任，同时赔偿对方因此而受到的全部损失。……7.其他约定：……7.4合同因一方违约、单方解除或期满未续约而终止或协商终止后30天内好运通公司应无条件向捷运公司结清应承担的所有款项、费用和相关手续，否则好运通公司应承担相应的违约责任和赔偿责任。……合同另行约定了双方其他的权利和义务。又查明：1.好运通公司于2017年7月获得宁波市道路运输管理局颁发的道路运输经营许可证，载明经营范围为货运：普通货运；2.据国家企业信用信息公示系统显示，沃通公司成立于2016年12月29日，注册资本500万元，法定代表人为朱玲枝，朱玲枝亦为该公司自然人股东，住所地为宁波高新区丁香路118号二号楼105-82室，经营范围为道路货物运输；国内货运代理；仓储服务；物流信息咨询；货物装卸和搬运服务；汽车租赁。该公司亦从事宁波至北京、天津的物流业务。一审法院认为：一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。案件争议焦点主要在于王瑞琴行使撤销权的条件是否成就。具体而言，包含以下两个方面的内容：一、《股权转让协议》签订之前或签订之时，朱玲枝、金礼友是否存在故意隐瞒真实情况的情形。即《股权转让协议》签订之时，朱玲枝、金礼友是否将捷运公司与好运通公司于2016年4月25日签订的《公路运输专线承包协议书》交给王瑞琴或者告知王瑞琴《公路运输专线承包协议书》的相关内容；二、王瑞琴是否违背真实意思表示签订《股权转让协议》。针对上述争议焦点，分述如下：一、《股权转让协议》签订之前或签订之时，朱玲枝、金礼友是否存在故意隐瞒真实情况的情形。首先，从《股权转让协议》的形式要件分析。王瑞琴与朱玲枝、金礼友均从事物流行业多年，熟悉物流业务，除了好运通公司之外，双方还各自经营其他物流公司。双方在合同签订前均委托了专业律师起草修改合同文本内容，又经多次协商后最终签订《股权转让协议》。合同文本内容包含先决条件、转让标的、转让价款、支付方式、陈述与保证（披露义务）、担保条款、股权转让后债权债务的约定、违约责任等涉及好运通公司股权转让的诸多条款，形式较为完备，内容具体翔实，但合同文本内容并未涉及捷运公司与好运通公司于2016年4月25日签订的《公路运输专线承包协议书》的具体名称以及具体内容，特别是对《股权转让协议》能否顺利履行产生实质影响作用的《公路运输专线承包协议书》1.3，2.9，2.10，2.11等重要条款内容均未在《股权转让协议》中予以体现，在王瑞琴委托专业律师参与协商、起草合同文本内容的情形下，未涉及上述条款内容，明显与常理不符。同时，朱玲枝、金礼友亦未提供相应证据证明《公路运输专线承包协议书》中的好运通公司签约代表人已经变更为王瑞琴。因此，对朱玲枝、金礼友关于其在《股权转让协议》签订之前或签订之时已经将《公路运输专线承包协议书》交予王瑞琴的抗辩意见，不予采纳；其次，从涉案的《公路运输专线承包协议书》相关条款以及《取消经营资格通知书》性质分析。1.关于《公路运输专线承包协议书》相关条款的性质。王瑞琴提交的道路运输经营许可证表明好运通公司经营物流业务已经取得相关的行政许可，《公路运输专线承包协议书》相关条款约定的“取消经营资格”显然不是指行政许可意义上的经营资格。结合《公路运输专线承包协议书》中的1.1，1.2，1.3，2.9，2.10，2.11等条款内容以及朱玲枝、金礼友委托的律师对捷运公司法定代表人蒋荣所作的调查笔录中陈述的“……由于行业惯例，在我公司场地内经营的物流公司必须按约定的线路从事货运，不得任意变更。场地内的线路是不允许变更的，所以一旦签约即是我公司授权”，“……一般来说，为了我们场地内入场的物流公司规范有序的从事业务，市场内有到一个地方如上海的货运线路业务的公司进场了，我们会要求也有同样业务的公司不再与已进场的物流公司有相同方向的业务发生，以免存在不正当竞争事情的发生。我们公司有权决定这些公路运输专线经营权，故名为公路运输专线承包协议书。”，“……总的意思是，叫进场经营的物流公司运输方向不要变来变去，影响整个场地内的运输秩序”等相关内容，好运通公司租赁捷运公司场地经营物流业务，由于场地较大，从事物流经营的公司较多，为了维护整个场地的运输秩序，避免不正当竞争，作为出租人的捷运公司将场地内的物流业务划分为不同的公路运输专线，每一条公路运输专线（经营权）只能由一家物流公司经营，而不允许场地内其他物流公司经营，具有排他性和独占性，未经捷运公司许可，承租人不得在宁波地区内的其它物流公司、物流场站等一切形式的货场内经营或挂靠物流业务，亦不得擅自分包、转包、转让、买卖所承包的公路运输专线（经营权），否则，捷运公司有权解除或终止合同。因此，《公路运输专线承包协议书》1.3，2.9，2.10，2.11等条款应认定为好运通公司与捷运公司约定捷运公司可解除合同条件的合同条款；2.关于《取消经营资格通知书》的性质。《取消经营资格通知书》载明的内容表明，涉案的《公路运输专线承包协议书》签订后，好运通公司即取得捷运公司场地内宁波往返广东、北京、天津区域的独家公路运输专线经营权，经捷运公司事后了解，好运通公司在未通知捷运公司且未征得捷运公司同意的情况下，私自转让宁波往返广东的线路给他人营运。同时，金礼友亦在宁波其他区域有从事物流业务的行为。上述事实表明《公路运输专线承包协议书》约定的解除合同条件已经成就，捷运公司向好运通公司、金礼友发送《取消经营资格通知书》即表明捷运公司行使合同解除权。因此，结合上述分析亦可印证朱玲枝、金礼友在《股权转让协议》签订之前或签订之时并未将《公路运输专线承包协议书》交予王瑞琴或者将《公路运输专线承包协议书》内容告知王瑞琴，违反了《股权转让协议》第八条约定全面、真实的信息披露义务。二、王瑞琴是否违背真实意思表示签订《股权转让协议》。意思表示是指将企图发生一定的司法上效果的内心意思，表示于外部，内心的意思因外部表示而客观，合为一体。王瑞琴与朱玲枝、金礼友就好运通公司股权转让事宜签订了《股权转让协议》，因此，王瑞琴的真实意思表示应当结合《股权转让协议》的相关条款内容予以分析认定。据《股权转让协议》转让标的、转让价款、支付方式、陈述与保证、担保条款、违约责任等条款内容可知，王瑞琴签订《股权转让协议》真实的意思表示在于，王瑞琴以660万元的价格受让好运通公司全部股权、宁波至广东的物流专线业务和客户资源及其他好运通公司全部资产，朱玲枝、金礼友积极协助、配合王瑞琴依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理好运通公司有关工商行政管理机关股权变更登记手续。为了维系客户资源以及保持业务连贯性，保留好运通公司原有员工，朱玲枝、金礼友必须配合王瑞琴经营好运通公司经营宁波至广东经营线路，保证在好运通公司现经营场地运营一年以上（自签订协议之日起算）。朱玲枝、金礼友在签订协议之日起10年内不得经营或与第三人联合经营宁波至广东运输业务，因朱玲枝、金礼友开发的涉及好运通公司宁波至广东经营线路新客户的，双方利润分成方式另行协商确定。允许朱玲枝、金礼友继续经营好运通公司宁波至北京的专线运输业务，自负盈亏。双方对人员工资、场地租金、水电费、管理费等费用，按比例分摊。同时，为了保证股权转让后好运通公司的正常经营，朱玲枝、金礼友保证其就该股权及全部资产之背景及好运通公司之实际、现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对王瑞琴行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。事实上，《股权转让协议》签订之前，捷运公司与好运通公司已签订《公路运输专线承包协议书》，其中涉及对王瑞琴行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的1.3，2.9，2.10，2.11等条款，在《股权转让协议》签订之前或签订之时，朱玲枝、金礼友应当尽到全面、真实的披露义务，以便王瑞琴能够基于真实的意思表示完善协议内容并签订《股权转让协议》。由于朱玲枝、金礼友在《股权转让协议》签订之前或签订之时并未将《公路运输专线承包协议书》交予王瑞琴或者将《公路运输专线承包协议书》内容告知王瑞琴，导致王瑞琴未能完全了解、知悉《公路运输专线承包协议书》相关条款内容，有悖于诚实信用原则，也违反了《股权转让协议》第八条约定的全面、真实的披露义务。基于上述分析，认定王瑞琴违背真实意思表示与朱玲枝、金礼友签订《股权转让协议》。经捷运公司事后了解，好运通公司在未通知捷运公司且未征得捷运公司同意的情况下，私自转让宁波往返广东的线路给他人营运。同时，金礼友亦在宁波其他区域有从事物流业务的行为。捷运公司向好运通公司、金礼友发送《取消经营资格通知书》，客观上导致王瑞琴受让好运通公司股权后未能按照《股权转让协议》约定在捷运公司场地经营一年以上，造成王瑞琴损失。综上所述，王瑞琴主张行使合同撤销权的条件已经成就，其作为受损害方据此诉请朱玲枝、金礼友返还股权转让款300万元，符合法律规定，予以支持。朱玲枝、金礼友抗辩涉案《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，王瑞琴应当继续履行，与依法查明的事实不符，亦与《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定相悖，不予采纳。广利公司经合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，不影响案件的审理。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十六条、第五十八条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零八条、第一百零九条、第二百四十条规定，判决：一、撤销王瑞琴与朱玲枝、金礼友及广利公司于2017年3月10日签订的《股权转让协议》；二、朱玲枝、金礼友于判决生效之日起十日内返还王瑞琴股权转让款300万元。如果未按判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费30800元，减半收取计15400元，由朱玲枝、金礼友负担。朱玲枝、金礼友不服一审判决，上诉请求：撤销一审判决，驳回王瑞琴的诉讼请求。二审法院对一审判决认定的事实予以确认。二审法院认为，朱玲枝、金礼友与王瑞琴签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，双方均应按约履行。协议签订后，朱玲枝、金礼友已按约将其在好运通公司的全部股权及资产、好运通公司经营的宁波至广东的物流专线业务和客户资源等一并转让给王瑞琴，并已办理了股权工商变更登记。2017年8月，捷运公司向好运通公司发送的一份《取消经营资格通知书》虽载明因好运通公司承包的宁波到广东的线路，在未通知捷运公司并征得同意情况下，私自转让宁波往返广东线路给他人营运为由取消好运通公司在捷运公司市场内从事运输经营业务，并拆除好运通公司招牌，致好运通公司于2017年10月搬离捷运公司场地。王瑞琴据此认为朱玲枝、金礼友在签订《股权转让协议》时故意隐瞒好运通公司与捷运公司签订过《公路运输专线承包协议书》情况，存在欺诈行为，请求撤销《股权转让协议》。朱玲枝、金礼友认为《公路运输专线承包协议书》只是一种场地租赁关系，捷运公司提供场地，好运通公司支付租金，包括宁波至广东运营线路在内的所有线路均系好运通公司自主经营，客户也是好运通公司自行建立，《股权转让协议》签订时王瑞琴也知道该情形，不存在欺诈。虽然没有证据证明朱玲枝、金礼友在与王瑞琴签订《股权转让协议》时告知了好运通公司曾与捷运公司签订过《公路运输专线承包协议书》，但好运通公司具有道路运输经营许可证，经营范围为普通货运，包括宁波至广东运营线路在内的所有线路均系好运通公司经营，客户也是好运通公司自行开发建立，好运通公司与捷运公司实际只是一种场地租赁关系，好运通公司租赁捷运公司场地经营物流业务。由于场地较大，在场地内从事物流经营的公司较多，为了维护场地的运输秩序，捷运公司将场地内的物流业务划分为不同的公路运输专线。捷运公司的法定代表人在金礼友的委托代理律师对其所作的调查笔录中也认可双方系租赁场地关系的事实。因此《公路运输专线承包协议书》相关条款约定的取消经营资格并非指行政许可意义上的经营资格，好运通公司仍具有经营宁波至广东运营线路资格。好运通公司虽搬离原租赁场地，但仍可另行租赁其他场地经营物流运输业务，且朱玲枝、金礼友与王瑞琴之间发生的系股权转让行为，王瑞琴受让股权后对外仍以好运通公司名义经营物流业务，并不属于《公路运输专线承包协议书》约定的对经营线路擅自转包、转让的情形，因此朱玲枝、金礼友的行为并不构成欺诈，王瑞琴仅以无法在原经营场地经营为由，主张朱玲枝、金礼友的行为构成欺诈，理由难以成立。故王瑞琴以欺诈为由，要求撤销《股权转让协议》，返还股权转让款，难以支持。综上，朱玲枝、金礼友的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决：一、撤销宁波市江北区人民法院（2017）浙0205民初4385号民事判决；二、驳回王瑞琴的诉讼请求。一、二审案件受理费各30800元，均由王瑞琴负担。再审审查期间，王瑞琴提交2016年4月26日捷运公司与好运通公司签订的《补充协议》，证明捷运公司与金礼友之间系承包关系，而非租赁关系。且朱玲枝、金礼友不得将捷运公司的线路和档口转让他人。朱玲枝、金礼友对该证据的真实性、合法性、有效性无异议，但认为不能证明待证事实。朱玲枝、金礼友提交以下证据：证据1，宁波物流园区现状百度地图查询图，证明捷运公司附近有很多物流市场，好运通公司并不具有王瑞琴所主张的平台优势。证据2，照片，证明王瑞琴使用“广立物流”名义，在兴曰物流园区对面继续运作广东线，其联系电话仍为189××××1022，即好运通公司原有的联系电话，说明好运通公司业务具有连续性和可转移性。证据3，其他物流公司搬迁的告示照片，证明物流公司搬迁办公地址的情况多有发生，印证王瑞琴通过短信、告示等完全可以做到客户平稳过渡。证据4，宁波市万达金诚物流有限公司与捷运公司的工商登记，证明捷运公司相比与其他物流公司并不存在多年经营及平台优势。证据5，好运通公司与宁波聚诚物流有限公司签订的合同，证明好运通物流公司多次搬迁，并不影响线路经营和客户资源，捷运公司与其他物流园区的费用相当，故其不可能包含线路资源。王瑞琴质证认为：证据1.不能证明待证事实，物流园区均事先规划，同一园区内不可能经营两个或以上的线路，故王瑞琴要取得宁波至广东的线路经营，必须经过股权转让得以实现。证据2.王瑞琴并未经营“广利物流”，该证据与本案无关联性。证据3.与本案无关联性。证据4.真实性无异议，但不能证明捷运公司没有平台价值，如没有价值，案涉承包协议不可能会有诸多限制。证据5.真实性有异议，且即使真实也仅能证明好运通公司曾在其他地址经营。本院认为：朱玲枝、金礼友对王瑞琴的证据三性均无异议，该证据资格予以确认。朱玲枝、金礼友提供的证据1、2、4证据资格予以确认，证明内容结合全案综合予以分析。证据3、5，与本案缺乏关联性，不予确认。本院再审查明的事实与一、二审判决认定的事实一致。本院认为，本案虽一、二审判决结果不同，但均认可没有证据证明朱玲枝、金礼友在与王瑞琴签订《股权转让协议》时告知了好运通公司曾与捷运公司签订过《公路运输专线承包协议书》的事实，故本案争议焦点为该行为是否构成欺诈，以及王瑞琴是否能够以此为由要求撤销《股权转让协议》，返还股权转让款。现分析如下：《股权转让协议》2.1条约定转让标的为好运通公司全部股权、宁波至广东的物流专线业务及其他资产。而好运通公司与捷运公司《公路运输专线承包协议书》中经营范围和权限中规定：捷运公司同意将市场内的宁波至广州、北京、天津地区的往返业务公路运输专线经营权承包给好运通公司经营。故可以认定王瑞琴受让好运通公司股权的目的之一即为获取捷运公司市场内宁波至广东的物流专线。且《公路运输专线承包协议书》2.10条约定，未经捷运公司书面同意，好运通公司不得擅自分包、转包、买卖所承包的专线，一经发现好运通公司私自转让或变相转让，一律取消经营资格，已交易的转让费全额收归捷运公司所有。现捷运公司因好运通公司私自转让线路，而向好运通公司发出取消经营资格通知书，取消其在捷运公司市场内的宁波至广东线路，导致王瑞琴不能完全实现其受让好运通公司股权的目的，造成损失，符合《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款的规定，王瑞琴有权行使撤销权，撤销案涉《股权转让协议》。二审判决认为好运通公司与捷运公司实际只是一种场地租赁关系，好运通公司虽搬离原租赁场地，但仍可另行租赁其他场地经营物流运输业务，好运通公司仍具有经营宁波至广东运营线路资格。该认定与《股权转让协议》中约定的“宁波至广东的物流专线业务”相违背，好运通公司固然具有道路运输经营许可证，可以经营普通货运，但其在捷运公司场地内享有的宁波至广东的物流专线业务显然系其公司重要资产，好运通公司另行租赁场地经营物流运输业务与在捷运公司享有的宁波至广东的物流专线性质不同。朱玲枝、金礼友提供的证据不足以证明王瑞琴在签订《股权转让协议》时对《公路运输专线承包协议书》的约定明知，且捷运公司周边是否存在其他物流公司、王瑞琴是否仍在经营好运通公司的事实均与本案撤销权是否成立无关联性，故对相关抗辩不予采信。但客观上王瑞琴2017年3月至9月间仍以好运通公司名义在捷运公司场地实际经营，且亦受让了电脑、电话、车辆等财物，朱玲枝、金礼友亦有权向另行主张相关权益。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（二）项、第一百四十四条的规定，判决如下：一、撤销宁波市中级人民法院（2018）浙02民终1273号民事判决；二、维持宁波市江北区人民法院（2017）浙0205民初4385号民事判决。一审案件受理费30800元，减半收取15400元，二审案件受理费30800元，均由朱玲枝、金礼友负担。本判决为终审判决。?（此页无正文）审判长  何忠良审判员  李建宏审判员  倪佳丽二〇一九年十月二十五日书记员  杨韧竹