河北省唐山市丰润区人民法院民事判决书（2018）冀0208民初2821号原告：孙宏强，男，1969年3月25日出生，汉族，住唐山市，住唐山市。委托诉讼代理人：李同庆，北京市京师(唐山)律师事务所律师。被告：玉田县正益实业有限公司，住所地唐山市玉田县郭家屯乡遵宝公路东侧。法定代表人：王志军，该公司总经理。被告：唐山市玉田建邦实业有限公司，住所地唐山市玉田县郭家屯乡阮庄子村。法定代表人：刘海军，该公司总经理。原告孙宏强与被告玉田县正益实业有限公司（以下简称正益公司）、唐山市玉田建邦实业有限公司（以下简称建邦公司）买卖合同一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告孙宏强及其委托诉讼代理人李同庆到庭参加诉讼，被告经本院合法传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。原告孙宏强诉称，2010年3月至4月期间，原告陆续向被告正益公司支付钢坯沉淀基金2000万元，作为原告以后向该公司购买钢坯的保证，被告正益公司为原告出具收据三份。后双方于2010年4月11日签订《工矿产品购销合同》一份，约定，供方（被告正益公司）向需方（原告）供应钢坯，价格随行就市，结算方式为“预付款，款到发货”，原告以2000万元作为沉淀资金，合同有效期为一年，同时该合同还就供货方式及单价等作出了约定。上述合同履行期满后，双方又陆续签订新的《钢坯销售合同》。根据双方2016年3月15日签订的《钢坯销售合同》约定，需方（原告）向供方（被告正益公司）支付的上述2000万元继续作为钢坯沉淀资金，供方循环给需方发货，钢坯按唐山主流钢厂报价优惠30元，在正常生产期间供方每月供应需方13000吨钢坯，月不足13000吨供方按每吨30元补偿需方；在双方运作中，如一方提出终止合同，供方保证在15日内将沉淀资金全部退还需方；该合同有效期为一年。上述《钢坯销售合同》签订后，被告正益公司并未按合同约定向原告供应钢坯，也未退还原告支付的2000万元钢坯沉淀资金及利息，更未按合同约定向原告支付逾期供货补偿款。前述款项虽经原告多次催要，但被告正益公司并未支付。被告建邦公司与被告正益公司系两块牌子，统一管理机构，两公司人、财、物混同，被告建邦公司应对被告正益公司所涉债务承担连带责任。为维护自身合法权益，原告诉至法院，请求判令：1、被告正益公司返还原告钢坯沉淀资金2000万元，并按照中国人民银行同期贷款利率给付自2017年3月15日起至付清之日止的利息；2、被告正益公司给付原告逾期供货补偿款468万元；3、被告建邦公司对上述债务承担连带给付责任；4、二被告承担本案诉讼费。诉讼过程中，原告将诉请第1项中利息的起始时间由2017年3月15日变更为2017年3月31日。被告正益公司、建邦公司未作答辩。经审理查明，2010年3月13至4月11日，原告孙宏强陆续向被告正益公司付款2000万元，作为原告向被告正益公司购买钢坯的沉淀资金。被告正益公司向原告出具制式收据三张，合计金额为2000万元，均加盖“玉田县正益实业有限公司财务专用章”。2010年4月11日，原告（需方）与被告正益公司（供方）签订了《工矿产品购销合同》，合同第六条约定：结算方式、时间及地点：预付款，款到发货。需方以2000万元作为沉淀资金，供方每天保证需方500吨以上的钢坯，月保证15000吨以上……；第七条约定：本合同自签订之日起生效，暂定有效期为一年。该合同履行期满后，原告与被告正益公司又分别于2011年4月14日、2013年3月16日、2015年3月16日签订了《钢坯销售合同》。2016年3月15日，原告与被告正益公司再次签订《钢坯销售合同》，合同中约定“二、交货方式及费用负担：供方送到。三、结算方式：本协议签订前需方曾多次向供方指定的人员账户付款共计2000万元，该款继续作为钢坯沉淀资金，供方循环给需方发货，送货地点以不出丰润地区为标准，钢坯按唐山主流钢厂（兴隆、建邦、国义）报价优惠30元，在正常生产期间供方每月供应需方13000吨钢坯，月不足13000吨供方按每吨30元补偿需方。四、在双方运作中，如一方提出终止合同，供方保证在15日内将沉淀资金全部退还需方。五、本合同自2016年3月15日起生效，暂定有效期一年。生效之日起以本合同为准。玉田县正益实业有限公司与唐山市玉田建邦实业有限公司系统一管理机构”。2016年3月15日，被告正益公司向原告出具的《对账函》载明“我公司于2010年3月13日与孙宏强签订《钢坯销售合同》，合同签订后孙宏强按合同约定支付钢坯货款，截止2016年3月15日，需方孙宏强在本公司钢坯账户沉淀资金为人民币贰仟万元整（￥20000000.00元）。经双方确认无误，特此证明”。2016年3月15日的《钢坯销售合同》签订后，被告正益公司未按合同约定向原告供应钢坯，也未退还原告支付的2000万元钢坯沉淀资金。另查明，被告正益公司、建邦公司存在关联，两公司经营场所相同、财务人员、业务人员亦有重叠。原告上述沉淀资金主要汇入被告工作人员个人账户，根据银行交易明细显示，原告部分沉淀资金汇入了被告建邦公司财务王丽艳账户。2019年9月，二被告向原告出具补正合同一份，内容与上述2016年3月15日的《钢坯销售合同》相同，其中第五条补充内容为“两家公司的人员、业务、财务混同”。上述事实有当事人的陈述、收据、合同、对账函、书面证明、银行交易明细等证据在卷佐证。本院认为，案涉钢坯销售合同内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。当事人应当按照合同约定履行各自义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担违约责任。被告正益公司未按照合同约定供应2016年3月15日至2017年3月15日合同期间内的钢坯，属于违约行为，2017年3月15日合同有效期满后未续约，应在15日内将沉淀资金全部退还需方，即2017年3月30日前退还2000万元钢坯沉淀资金，并按照合同约定的“每月供应需方13000吨钢坯，月不足13000吨供方按每吨30元补偿需方”给付468万元补偿款（每月13000吨×30元/吨×12个月）。最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”原告孙宏强主张被告正益公司支付自2017年3月31日起至付清之日止，以2000万元钢坯沉淀资金为基数按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息，有事实和法律依据，本院予以支持。有限公司对外承担责任的前提是公司的人格独立，财产独立是公司人格独立的一个侧面，因此当财产不具有独立性时，自然否认了公司的人格独立性，并进而导致公司承担独立责任的基础丧失。本案中，二被告经营场所相同，财务人员、工作人员亦有重叠，二被告认可双方财务混同，并且根据证据材料显示，原告支付给被告正益公司案涉部分资金亦汇入被告建邦公司财务人员账户，故两公司存在财务混同的情形。综上，被告正益公司、建邦公司违背了法人制度设立的宗旨，违背诚实信用原则，其行为和危害后果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照该项法律规定，二被告应对原告的主张承担连带责任。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司公司法》第二十条第三款，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：一、被告玉田县正益实业有限公司于本判决生效后十日内退还原告孙宏强2000万元钢坯沉淀资金，并按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率支付利息自2017年3月31日起至付清之日止；二、被告玉田县正益实业有限公司于本判决生效后十日内给付原告孙宏强逾期供货补偿款468万元；三、被告唐山市玉田建邦实业有限公司对上述一、二项承担连带责任。被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费165200元，保全费5000元，共计170200元，由被告玉田县正益实业有限公司、唐山市玉田建邦实业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。审 判 长 陈 坤人民陪审员 李宏香人民陪审员 冯建国 二○一九年十月二十四日书 记 员 张 路