江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)苏02民终3871号上诉人（原审被告）：无锡漫途科技有限公司，统一社会信用代码9132020031380873X4，住所地江苏省无锡市新吴区菱湖大道228号天安智慧城A2-1001室。法定代表人：朱波，该公司执行董事。委托诉讼代理人：瞿燕红，江苏谟仕律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙浒，江苏谟仕律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：张清文,男，1981年3月1日生，汉族，户籍在湖南省宁乡县，现住江苏省常州市武进区。上诉人无锡漫途科技有限公司（以下简称漫途公司）因与被上诉人张清文股东知情权纠纷一案，不服无锡市新吴区人民法院(2019)苏0214民初2089号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月4日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。漫途公司上诉请求：撤销原审判决，发回重审或依法改判。1.在一审审理过程中，张清文已经丧失股东身份，不再享有知情权。2019年4月10日，张清文与田吉成签署股权转让合同，将其所持漫途公司的股权已经转让，并在合同中约定，自协议生效之日起，张清文完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。即其股东知情权已移交给田吉成。5月14日，张清文依据股权转让合同办理了工商变更登记，即失去股东身份，不应再享有知情权。2.一审在张清文失去股东身份后仍判令张清文享有知情权是对法律条文的误读及错误适用。3.在张清文具备股东资格时，其也已经依据张清文的申请，保障了张清文的股东知情权，张清文再提起诉讼是重复申请滥用诉权。且其配合张清文行使知情权及进行股权转让后，张清文在2019年4月22日承诺撤回一审起诉，实际张清文违背承诺，导致其一审中未参加庭审，致使一审作出错误判决。张清文辩称，1.公司法司法解释四第七条明确规定，公司只有在有证据证明原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院才应当驳回起诉，而不是漫途公司上诉所称判决前原告需要具备股东资格。其起诉时，完全具备股东资格，应当享有股东知情权。2.其在向漫途公司申请查阅相关资料时，查阅的时间不够，其要求复制相关材料回去慢慢看时，被漫途公司法定代表人朱波拒绝，因此才提起诉讼，不属于滥诉。3.一审中，其也未同意撤诉，谈不上有违诚信原则。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。张清文向一审法院起诉请求：1.要求漫途公司向张清文提供经由会计师事务所审计的自2016年以来公司每一会计年度终了时编制的财务会计报告；2.要求漫途公司同意并配合张清文于2019年3月6日向漫途公司书面申请的《查阅和复制公司财务会计报表的申请》；3.漫途公司承担本案诉讼费用。一审法院审理查明：漫途公司于2014年8月7日成立，法定代表人为孟艳杰，2016年1月18日，法定代表人变更为朱波；2017年6月8日，漫途公司进行工商变更登记，新增投资人张清文。2018年8月10日，漫途公司章程修正案中记载，张清文认缴出资额为53.75万元，认缴出资时间为2044年12月31日前；2019年3月6日，张清文向朱波邮寄《查阅和复制公司财务会计报表的申请》，载明，申请人张清文作为漫途公司的股东之一已经3年有余了，但对公司的经营现状所知甚少，申请人为了了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条有关规定，依法行使股东对公司的知情权，申请查阅范围：1.提供自2016年4月起至今的公司章程，股东会会议记录和公司财务会计报告供申请人查阅，复制；2.提供自2016年4月起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅。2019年3月20日16时35分，张清文与朱波微信聊天中记载，张清文：朱总，我做事一般先礼后兵，朱总要是不懂，可以去看一下公司法第33条，看了如果朱总还认为我不可以复制的话，那我就只有去法院起诉了……朱波：要查阅，随时可以，由于公司保密原因，不允许复制。即使到法院，我们也会坚持不同意复制。……朱波：公司有合理的根据认为股东查阅公司账簿有不正当目的、可能损害公司合法权益时，可以随时拒绝提供查阅。张清文：我已经书面申请过了，朱总不是收到了吗？我当然有正当目的，公司财务会计报表本来就是朱总应该主动提供给每个股东的，但是由于朱总的不作为，导致我这么多年没收到过公司的财务会计报表，进而对公司的财务状况一无所知，现在是行使一个股东的知情权。朱波：我给你查阅，不允许复制。后漫途公司不允许张清文复制相应资料，张清文遂诉至法院。诉讼中，2019年5月14日漫途公司进行工商变更登记，张清文退出投资。原审法院认为：股东是公司的投资者和公司财产所有人，对其投资的公司享有相应的权利，有权了解公司财产的使用情况及有关的经营决策资料；本案中，张清文在起诉时系漫途公司股东，有权依法行使股东知情权，故对漫途公司在其持股期间的公司章程、股东会会议纪录、财务会计报告，有权利要求查阅和复制；因公司财务信息是股东了解公司的重要信息之一，而财务会计报告仅能概括地反映公司的经营管理情况，当股东需要对公司的运营情况详细了解时，就有必要对会计帐薄进行查阅，本案中张清文向漫途公司提出书面请求，履行了股东知情权的前置程序义务，故张清文要求查阅其持股期间的会计账簿的主张，符合法律规定，予以支持。法律未规定股东可对会计凭证进行查阅，故张清文要求查阅会计凭证的主张，不予支持。综上所述，张清文要求查阅、复制公司章程、股东会会议纪录、财务会计报告的主张，予以支持；张清文要求查阅会计帐薄的主张，予以支持；张清文要求查阅会计凭证的主张，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，该院判决：一、漫途公司于判决生效后10日内提供2016年1月至2019年5月14日期间的公司章程、股东会会议纪录、财务会计报告供张清文查阅、复制。二、漫途公司于判决生效后10日内提供2016年1月至2019年5月14日期间的会计账薄（包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供张清文查阅。三、驳回张清文的其他诉讼请求。案件受理费100元减半收取50元，由漫途公司负担。双方在二审中提供如下新证据：漫途公司提供了：1.视频记录复印件1份，用以证明2019年3月16日，漫途公司已经向张清文提交历年财务会计报告、章程、股东会决议等供其查阅。张清文之后又提起股东知情权之诉构成滥诉。2.微信聊天记录复印件1份，用以证明2019年4月22日，张清文在要求获得满足情况下同意撤诉，导致漫途公司信赖张清文会撤诉而未参加一审的庭审，张清文违反诚信原则。3.股权转让合同及公司变更登记复印件1份，用以证明2019年4月10日张清文已将股权转让给田吉成，同年5月14日漫途公司办理了工商变更登记，张清文不再是漫途公司股东，无权对漫途公司经营情况行使股东知情权。张清文对上述证据的质证意见：对上述证据的真实性均没有异议。关于证据1，2019年3月16日漫途公司召开股东会，漫途公司法定代表人朱波拿了一些资料给其半小时查看，其无法仔细查阅，要求复制，但朱波不允许。关于证据2，其有完整的微信聊天记录，漫途公司仅截取了其中一部分，其没有承诺撤诉，不存在违反诚信原则。关于证据3，其转让股权是在本案起诉后，当然仍然享有股东知情权。张清文提供了：1.其与田吉成的微信聊天记录，用以证明其未承诺过撤诉，漫途公司仅截取了部分聊天内容。2.其与朱波的微信聊天记录，用以证明其没有重复申请和滥用诉权的问题，其是在知情权申请没有得到充分尊重的情况下才向法院提起诉讼。漫途公司的质证意见：对张清文提供的证据真实性没有异议，但张清文与田吉成的沟通并不都是通过微信呈现的，也有通过其他途径沟通多次。在聊天记录中可以看出，张清文是同意撤诉的。二审对双方提供证据的真实性予以确认。二审另查明：2019年4月10日张清文与田吉成签订股权转让合同，合同约定张清文将其在漫途公司所有股权计10.75%，以100万元的价格转让给田吉文，张清文实缴资金30万元，田吉成对此不持异议，并同意按公司章程约定的期限补足余下认缴资金，股权转让基准日为2019年4月10日，田吉成在合同签字后1周内支付10万元，在双方办理工商变更登记后支付40万元，完成工商变更登记后支付50万元。自协议生效之日，张清文完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。在合同生效后5日内依据公司章程规定召开临时股东会，并促使公司临时股东会表决通过本次股权转让事宜。自合同生效之日，张清文丧失公司10.75%股权，不再享有公司任何权利，也不再承担任何义务。上述股权转让合同获得漫途公司的允许。同年5月14日，漫途公司就股东由张清文变更为田吉成，办理了工商变更登记。张清文在二审中陈述，对与田吉成之间签订的股权转让协议是双方自愿的，100万元股权转让款其已收取，工商也办理了股东的变更登记，股权转让合同已履行完毕，其不会对股权转让合同行使撤销权。但是，张清文认为漫途公司股权价值应当有5000万元，其所持股份应当价值500万元，如果其现在不转让股权，担心以后连100万元也得不到，因此将股权转让给了田吉成。本案的争议焦点为：张清文在一审诉讼过程中转让股权，不再具有漫途公司股东身份，是否还可以行使股东知情权。本院认为，张清文在一审诉讼过程中转让股权，已失去漫途公司股东身份，不再可以行使股东知情权。理由如下：一、股东享有的知情权，不能与股东身份相分离。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和相关业务活动的权利。股东知情权属于社员权，基于股东资格而取得，随着股东资格的丧失而丧失。张清文在一审诉讼中转让了在漫途公司的所持股权，并收到了相应股权转让款，漫途公司也对此进行了工商变更登记，因此，张清文对漫途公司而言，已丧失了作为公司股东的实质要件，不再对公司享有股东权，故其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失。二、失去股东身份，又要求行使知情权的，原股东需要有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害。张清文未提供任何证据证明其持股期间的合法权益受到了损害，在一审诉讼过程中其又自愿与田吉成签订股权转让合同，该股权转让合同是其真实意思，合法有效。张清文在二审中也明确股权转让合同已履行完毕，不行使对该股权转让合同的撤销权。因此，张清文没有证据证明其股权价值被控制公司的控制方或者股权受让方隐瞒，是错误的信息导致其放弃股东身份而转让股权。三、原告在提起知情权之诉时具备股东资格，仅是取得了诉权，并不必然就可以行使知情权。张清文提起本案诉讼时虽然具有股东身份，由此取得了要求行使股东知情权之诉的诉权，但是，在诉讼中因其转让了股权又失去了股东身份，其股东知情权也就随之丧失。因此，本院对张清文在诉讼中转让全部股权后，仍然要求享有股东知情权的请求，不予支持。综上所述，本院对漫途公司要求认定张清文转让股权后，不再享有股东知情权的上诉请求，予以支持。原审法院认定张清文具有股东资格，可以行使知情权，属于事实认定错误，本院予以纠正。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销无锡市新吴区人民法院（2019）苏0214民初2089号民事判决；二、驳回张清文的诉讼请求。一审案件受理费50元，由张清文负担；二审案件受理费100元，由张清文负担（此款已由漫途公司预付，张清文在本判决生效后即直接支付给漫途公司）。本判决为终审判决。审判长  蒋馨叶审判员  王俊梅审判员  胡 伟二〇一九年十月二十九日书记员  吴 君