云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）云01民终6787号上诉人（原审被告）：昆明镀绿科技有限公司，住所地昆明市五华区新闻路230号4幢2层209房、3层309房。法定代理人：王朋，系总经理。委托诉讼代理人：陈伟国，北京盈科（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。被上诉人（原审原告）：黄涛，男，汉族，1977年7月12日出生，住昆明市五华区。原审第三人：金颖捷，男，汉族，1969年11月4日出生，住昆明市。上诉人昆明镀绿科技有限公司与被上诉人黄涛，原审第三人金颖捷股东知情权纠纷一案，不服昆明市五华区人民法院作出的（2018）云0102民初14017号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月3日受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人昆明镀绿科技有限公司的委托诉讼代理人陈伟国，被上诉人黄涛、原审第三人金颖捷均到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。上诉人昆明镀绿科技有限公司上诉请求：1、撤销五华区人民法院（2018）云0102民初14017号民事判决书，重新作出正确判决；2、驳回被上诉人诉讼请求；3、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院在已经查清“被上诉人在庭审中自认其查阅公司会计账簿是帮实际出资人，即第三人查阅公司的财务账簿”的事实后，还判决被上诉人有权查阅公司会计账簿是错误的；二、实际股东金颖捷还自营与镀绿科技主营业务有实质性竞争关系的业务；三、被上诉人黄涛有损害公司利益的行为。为维护上诉人的合法权益，特提起上诉。被上诉人黄涛答辩称：1、我是昆明镀绿科技有限公司的合法股东，股东享有知情权是法律规定的的基本权利，与代不代持没有任何关系。2、我是股东，股东具有合法的查阅公司账户的权利。镀绿公司没有开过任何的股东会，也没有任何的分红账户、资金流水，上缴税款。3、实际出资人是享有知晓公司的经营情况的权利。针对上诉人说的黄涛有损公司利益的问题，他们在这个过程当中强行把我的法人变更了，他们变更的目的是为了增加包括复印打印这些在内的项目，增加时没有通过我还伪造我的签名后让代办机构去变更，所以针对这个事情我实名举报了。原审第三人金颖捷答辩称：1、黄涛是昆明镀绿科技有限公司的合法股东，所以有查阅公司账簿的知情权。2、我本人既然是公司的实际出资人，我也有权知晓公司的经营情况。3、我本人和昆明镀绿科技有限公司的其他法律纠纷，都与本案的查账行为没有任何关系。一审原告黄涛向一审法院起诉请求：1.判决被告提供自公司成立以来至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供申请人查阅。提供公司章程、股东会决议，公司财务会计报告，包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表以及银行对账单、税务申报表供申请人查阅、复制（时间为2014年4月1日至2018年9月5日止）；2.本案诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：被告成立于2013年8月23日，注册资本100万元，经营范围为计算机软硬件开发及应用、计算机系统集成及综合布线、建筑智能化工程的设计及施工、国内贸易、物资供销、打印、复印、影印、名片装订。原告于2014年5月30日通过股权转让成为被告股东，并进行工商登记，实缴出资28万元，占股比例28%。2018年9月5日，原告向被告发送《查阅公司账簿申请书》，载明：“本申请人黄涛（身份证号：5301031977××××××××）自2014年成为昆明镀绿科技有限公司（以下简称：镀绿公司）股东至今，一直无法掌握公司经营状况和资产情况。为了解公司实际经营和资产状况，更好的参与和监管公司事务，以便维护自己合法的股东权益，现根据《中华人民共和国公司法》第33条有关规定，依法行使股东对公司的知情权。申请审阅范围：1、提供自2014年4月至2018年8月期间的公司章程、股东会决议，公司财务会计报告，包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表以及银行对账单、税务申报表供申请人查阅、复制。2、提供自2014年4月至2018年8月期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供申请人查阅……”被告收到上述《查阅公司账簿申请书》后于2018年9月19日向原告发出《关于对黄涛申请的回复》，载明：“本公司于2018年9月10日收到你提出要查阅、复印昆明镀绿科技有限公司财务帐的申请，经本公司研究决定，拒绝你提出查阅、复印昆明镀绿科技有限公司财务帐的申请。理由：黄涛虽然在工商登记里是昆明镀绿科技有限公司的股东，但金颖捷在昆明市五华区人民法院（2018）云0102民初4606号和（2018）云0102民初4607号两个诉讼中陈诉黄涛是代自己持股，实际股东是金颖捷，请金颖捷和黄涛以书面形式明确股东身份后，再向本公司提出申请，本公司会依据公司法允许股东查账。”另查明，1.原、被告双方及第三人在庭审中均认可，原告为被告登记在册股东，但其实缴的出资28万元是由第三人缴纳，即第三人为实际出资人；2.原告在庭审中自认其查阅公司会计账簿后也需要让实际出资人，即第三人清楚公司的财务状况；3.第三人系昆明富新春彩色印务有限公司股东兼法定代表人，该公司经营范围为出版物印刷、包装装璜印刷品印刷、图文设计、制作、制版、摄影服务、国内贸易、物资供销。再查明，因被告认为第三人未经其允许非法占有其资产，故于2017年至2018年期间分三次向昆明市五华区人民法院提起民事诉讼，要求第三人向其返还包括价值358000元的机器设备、印刷机器HP5000“解密狗”等资产并赔偿损失。截止庭审当天，上述案件，即（2017）云0102民初13457号、（2018）云0102民初4606号、（2018）云0102民初4607号案件仍在二审阶段，尚未生效。一审法院认为，本案系股东知情权纠纷。股东知情权是法律规定的股东享有的基本权利，依法应当受到法律的保护。本案中，结合原、被告双方的诉辩观点，争议焦点可归纳为：1.原告作为被告股东，未实际出资，是否享有股东知情权？2.原告要求查阅公司会计账目的目的是否正当？关于第一个争议焦点，原告作为被告股东，但却未实际出资，是否享有股东知情权？一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东知晓会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据上述法律规定可知，只要属于公司股东就享有作为股东应有的知情权。本案中，原告为被告经工商登记在册的股东，虽双方均认可原告并未实际出资，实际出资人为第三人，但股东知情权的享有是基于股东身份，并不以实际出资为前提条件，故本案原告作为被告股东，依法应当享有股东知情权。关于第二个争议焦点，原告要求查阅公司会计账簿的目的是否正当？一审法院认为，原告要求查阅公司会计账簿，依法向被告提出书面请求，并在其书面请求，即《查阅公司账簿申请书》中明确其查阅目的在于更好的参与和监管公司事务。同时，原告在庭审中自认其查阅目的是了解公司财务状况，并告知实际出资人，即第三人，让其也能够了解公司财务状况。被告辩称原告曾以被告伪造其签名并提交虚假材料骗取公司登记为由向昆明市五华区市场监督管理局进行举报，致使被告因此受到行政处罚，原告的行为损害了被告合法利益；另，因第三人为昆明富新春彩色印务有限公司股东兼法定代表人，而昆明富新春彩色印务有限公司与被告在经营范围上有重合，所以存在业务竞争关系，且第三人有非法占有被告资产的行为，亦损害了被告合法利益；因此，原告行使知情权后向第三人告知，则会损害公司合法利益，目的不正当。对此，一审法院认为，首先，原告因被告提交虚假材料骗取公司登记向市场监督管理部门举报，系因其签名被伪造后所进行的维护自身合法权益的行为，被告接受行政处罚则系因其触犯相关法律法规所应当承担的法律后果，故原告的上述行为与损害被告合法权益无关；其次，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第一款第一项、第二项：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外……”的规定，根据庭审查明的事实，虽第三人系昆明富新春彩色印务有限公司的股东兼法定代表人，该公司与被告在经营范围上有部分重合，但被告未举证证明原告作为公司股东实际经营或与第三人共同经营昆明富新春彩色印务有限公司；再次，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第一款第一项、第二项：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的：“……（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的……”的规定，本案中，原告在庭审中自认会将查阅会计账簿的情况告知第三人，原、被告双方亦认可第三人系被告的实际出资人，由于第三人作为实际出资人，被告经营情况与其有直接利害关系，其通过原告知晓被告经营情况的目的亦正当；最后，虽被告认为第三人有实际损害公司的行为，但未能举证证明其行为是其通过知晓公司信息后可能对公司权益造成损害。综上，一审法院认为，原告要求查阅公司会计账簿的目的正当，应当予以支持。通过以上焦点论证，一审法院认为，原告作为被告的股东，要求查阅、复制被告的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，查阅被告的会计账簿，并说明了目的，符合法律规定，根据我国《会计法》的相关规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，故原告的诉请应予支持。同时根据我国《会计法》的相关规定，会计账簿是根据会计凭证来登记的，会计凭证是会计账簿的依据，而会计凭证包括原始凭证和记账凭证，故原告要求查阅公司原始凭证、记账凭证的诉请并无不妥，亦符合股东知情权之立法目的。由于作为原始凭证附件入账备查的有关资料属于原始凭证范畴，故不再单列。另，我国《会计法》亦规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，原告主张查阅、复制的财务会计报告的内容应以法律规定为准。据此，一审法院判决如下：一、被告昆明镀绿科技有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2014年4月1日至2018年9月5日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证、记账凭证）供原告黄涛在被告昆明镀绿科技有限公司正常营业时间内于被告昆明镀绿科技有限公司经营场所（昆明市五华区新闻路230号4幢2层209房、3层309房）查阅，查阅时间不得超过二十个工作日；二、被告昆明镀绿科技有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2014年4月1日至2018年9月5日期间的公司章程以及股东会会议记录和财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供原告黄涛在被告昆明镀绿科技有限公司正常营业时间内于被告昆明镀绿科技有限公司经营场所（昆明市五华区新闻路230号4幢2层209房、3层309房）查阅、复制，查阅、复制时间不得超过二十个工作日；三、驳回原告黄涛的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告昆明镀绿科技有限公司负担。本案二审期间，各方当事人均没有新证据提交。针对一审判决认定的事实，上诉人昆明镀绿科技有限公司认为针对事实部分应加以认定一点：自2014年4月21日金颖捷、赵桂兰、王晓玲、严衡、崔勇、王文林等6位股东签订《投资合作协议书》后，至2016年3月29日，此期间昆明镀绿科技有限公司的经营地点在一二一大街冶金设计院内，由金颖捷负责经营。2016年3月29日从一二一大街冶金设计院内搬到新闻路230号后，才由剩余股东聘请职业经理人王朋负责经营。黄涛代金颖捷查账，也只应当查询2016年3月29日以后的账目。上诉人要求确认的上述事实并不影响本案的裁判结果，具体理由在本院认为部分一并阐述，故该部分事实本院不予确认。本院认为，各方当事人对于黄涛目前仍是镀绿科技有限公司股东身份的事实均无异议，且工商登记信息显示黄涛系镀绿科技有限公司的自然人股东之一，股东知情权是股东的一项身份权利，与股东身份紧密相关，同时也是股东行使资产收益权利、参与公司重大决策以及选择经营管理者的前提和基础，该权利的行使是基于有无股东身份，昆明镀绿科技有限公司不能因公司经营地点以及法定代表人变更而剥夺股东所享有的知情权。另《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东知晓会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的。”本案中，虽原审第三人金颖捷系昆明富新春彩色印务有限公司的股东兼法定代表人，但该公司与上诉人昆明镀绿科技有限公司的经营范围并未高度重合和关联，上诉人也没有提供相关证据证明被上诉人或原审第三人存在其自营或为他人自营与公司主营业务有实质性竞争关系业务以及其查阅、复制公司相关材料是为了向他人通报有关信息可能损害公司合法利益，故昆明镀绿科技有限公司应承担举证不能的法律后果，被上诉人黄涛依法享有股东知情权，有权查阅或复制昆明镀绿科技有限公司的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告、会计账簿等文件材料。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下:驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人昆明镀绿科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 保 红审判员 张 彬审判员 杨 晶二〇一九年十月十五日书记员 李怡庭