山西省高级人民法院   民事判决书   （2019）晋民终510号   上诉人（原审原告）：上海森野液压气动制造有限公司。   法定代表人：王静，该公司总经理。   委托诉讼代理人：马丽芳，山西维善律师事务所律师。   上诉人（原审被告）：山西黄土坡煤业集团有限公司。   法定代表人：王俊峰，该公司董事长。   委托诉讼代理人：尚帅，山西九闻律师事务所律师。   上诉人上海森野液压气动制造有限公司（以下简称森野公司）与上诉人山西黄土坡煤业集团有限公司（以下简称黄土坡公司）债权转让合同纠纷一案，双方均不服长治市中级人民法院（2017）晋04民初31号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。上诉人森野公司的委托诉讼代理人马丽芳、黄土坡公司的委托诉讼代理人尚帅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   森野公司上诉请求：1.依法撤销一审判决第二项判决内容并依法改判被上诉人按年利率12%支付利息；2.上诉费由被上诉人承担。主要事实和理由：一审判决以26名债权人免除了华通公司借款利息为由，认为该债权转让给森野公司时仍然适用免除利息的约定。森野公司认为，华通公司将对26名债权人借款全部用于对黄土坡公司的投资，受益人为黄土坡公司，且黄土坡公司长期占用以上巨额款项，对我方利益造成较大损害。本案在一审期间虽发生中止事由，但中止事由的原因并非上诉人造成，被上诉人对本案涉及的金额无异议，在支付200万元后做挂账处理，故被上诉人应按年利率12%支付以上款项利息。   黄土坡公司辩称：森野公司上诉请求改判按年利率12%支付利息无任何事实和法律依据。1.答辩人与森野公司之间无任何关于支付利息或支付逾期利息的约定。2.虽然《投资补偿协议》约定逾期付款按日万分之五付违约金，但基于合同相对性，仅约束答辩人与上海华通机电（集团）有限公司（以下简称“华通公司”），与森野公司无关。3.26名债权人受让华通公司对答辩人的债权时签订的《债权转让协议》明确免除了华通公司的利息，该约定对森野公司仍然有效。4.一审法院中止诉讼，该中止事由与答辩人无任何因果关系。5.答辩人已付清并且超付华通公司股权转让款和往来账款。6.答辩人未付款完全是执行上海市黄浦区人民法院具有法律效力的必须止付华通公司的法律文书，当然不应支付利息。   黄土坡公司上诉请求：1.请求依法撤销长治市中级人民法院（2017）晋04民初31号民事判决，并改判驳回森野公司全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费等全部费用均由森野公司承担。主要事实和理由：第一，上诉人己依约付清华通公司股权转让款及往来账款，剩余股权补偿款的支付，依约需由华通公司先行开具发票后由上诉人付款，故现在上诉人未收到华通公司或被上诉人发票情况下暂无付款义务，一审判令上诉人立即支付49256986.63元明显错误，应予纠正。第二，一审法院判令上诉人支付森野公司利息，与26名债权人明确免除华通公司全部利息相悖，也与上诉人与华通公司约定的先开票再付款相悖，更与上海市黄浦区人民法院明确送达上诉人的止付协执相悖，明显错判，应予纠正。   森野公司辩称：黄土坡公司在一审诉讼过程中以及黄土坡公司给上海市黄浦区人民法院出具的听证意见中均明确认可其对森野公司的债权。森野公司诉请的债权是在经黄土坡公司接收债权转让通知以后依法发生法律效力的债权，债权人已经变更为森野公司。黄土坡公司收到的所有相关人民法院的协助执行通知书均是要求对华通公司止付。关于开具税票的约定发生在华通公司与黄土坡公司之间，对于森野公司并无约束力。   森野公司向一审法院起诉请求：1.判令黄土坡公司立即归还欠款51824971.93元及利息6218996.63元（自2016年1月1日起至2016年12月31日止）。2.诉讼费由黄土坡公司承担。一审审理过程中，森野公司变更、增加诉讼请求为：1.诉讼请求总金额变更为49256986.63元，在原来的金额基础上减少了2567985.30元，利息变更为5910838.4元；2.按照年利率百分之十二承担利息直至实际归还之日止。诉讼费由黄土坡公司负担。   一审法院认定事实：2014年6月22日，案外人华通公司与黄土坡公司签订了《公司股权转让协议书》，华通公司拟向黄土坡公司转让其所持有的49%的股权。同日，双方签订了《投资补偿协议书》，对股权补偿等进行了约定。2014年7月29日，华通公司的26名债权人（杨权荣、郑元华、陈玲、高剑英、刘建军、王季伟、魏宣华、褚建华、曾焕城、黄素霞、斯剡银、冯丽丽、南少奇、柳祥奶、朱荷芬、黄志才、苏彩环、刘碎英、李爱华、李卡、徐光泽、陈东海、王献生、周星增、上海中科投资有限公司、上海云鹏典当有限公司）分别与华通公司、案外人黄正定、森野公司签订了26份《债权转让协议》，约定华通公司将对黄土坡公司的债权共计53824971.93元转让给森野公司或由森野公司收取债权收入后转交债权人。2014年8月，华通公司向黄土坡公司发出两份《债权转让通知书》，将上述债权转让事宜通知黄土坡公司。2014年9月，黄土坡公司向森野公司付款200万元。2015年10月12日，森野公司向黄土坡公司发出《催款函》。2016年1月1日，上述26名债权人共同与森野公司签订了《债权转让协议书》，约定上述26名债权人一致同意将对华通公司享有并受让的黄土坡公司转让的股权51824971.93元及利息之债权转让给森野公司。本案审理过程中，黄土坡公司于2017年8月25日向一审法院提交《中止审理申请书》。理由是案外人周家明向上海市黄浦区人民法院提起23个诉讼案件，要求撤销华通公司的23名债权人（杨权荣、郑元华、陈玲、高剑英、刘建军、王季伟、魏宣华、褚建华、曾焕城、黄素霞、斯剡银、冯丽丽、南少奇、柳祥奶、朱荷芬、黄志才、苏彩环、刘碎英、李爱华、李卡、徐光泽、陈东海、王献生）分别与华通公司、黄正定、森野公司签订的23份《债权转让协议》，本案与上述23个诉讼案件的审理结果存在关联，符合中止诉讼的情形，一审法院于2017年9月5日作出（2017）晋04民初31号民事裁定书，裁定本案中止诉讼。关于上述债权人撤销权纠纷，上海市黄浦区人民法院作出23份民事判决，其中22份判决驳回了周家明的诉讼请求；其中1份判决撤销了王献生的《债权转让协议》（金额为2567985.30元）。周家明不服上述22份民事判决，向上海市第二中级人民法院提起上诉，审理过程中，周家明申请撤回上诉，上海市第二中级人民法院作出22份民事裁定书，裁定准许周家明撤回上诉。另查明，黄土坡公司因与华通公司股权转让纠纷向山西省长治市沁源县人民法院提起诉讼，请求撤销双方于2014年6月22日签订的《公司股权转让协议书》和《投资补偿协议书》，2015年12月16日，山西省长治市沁源县人民法院作出（2015）沁民初字第300号民事判决书，驳回黄土坡公司的诉讼请求。黄土坡公司不服向长治市中级人民法院提起上诉，长治市中级人民法院于2016年9月12日作出(2016)晋04民终535号民事裁定书，裁定撤销山西省沁源县人民法院（2015）沁民初字第300号民事判决，发回山西省沁源县人民法院重审。2017年7月13日，山西省长治市沁源县人民法院作出（2017）晋0431民初3号民事判决书，驳回黄土坡公司的诉讼请求。   一审法院认为，关于黄土坡公司是否应支付森野公司欠款人民币49256986.63元的问题，《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案中，根据华通公司的26名债权人分别与华通公司、案外人黄正定、原告森野公司签订的26份《债权转让协议》以及26名债权人共同与森野公司签订的《债权转让协议书》约定，森野公司受让华通公司对黄土坡集团的债权51824971.93元。因其中一名债权人王献生的《债权转让协议》被上海市黄浦区人民法院（2018）沪0101民初字第14909号民事判决撤销，其所涉2567985.30元债权应在本案中扣减，森野公司有效受让的债权金额应为49256986.63元（51824971.93元－2567985.30元），森野公司在审理中也将诉讼金额扣减了2567985.30元，由51824971.93元变更为49256986.63元。上述债权转让后，华通公司向黄土坡公司发出两份《债权转让通知书》，履行了债权转让中债权人向债务人的通知义务，债权转让对被告黄土坡公司发生效力，且黄土坡公司在本案审理过程中也认可森野公司的诉请金额，一审法院对森野公司要求黄土坡公司支付欠款49256986.63元的主张予以支持。关于黄土坡公司应支付给森野公司的利息问题，森野公司主张按年利率12%计算利息，一审法院认为，华通公司与黄土坡公司签订的《投资补偿协议书》中虽约定了逾期支付按日万分之五支付违约金，但根据合同的相对性原则，该约定只能约束华通公司与黄土坡公司之间的债权债务关系，森野公司主张按照年利率12%计算利息没有事实与法律依据，一审法院不予支持。本案26名债权人受让华通公司对黄土坡公司的债权时，签订《债权转让协议》，协议中约定26名债权人免除华通公司借款的全部利息，该债权转让给森野公司后，免除利息的约定对森野公司仍然有效，且森野公司与黄土坡公司也未就逾期付款利息进行过约定。鉴于上述情况，再结合黄土坡公司实际占用该项资金的事实，一审法院认为逾期付款利息应按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算。一审法院于2017年9月5日作出（2017）晋04民初31号民事裁定书，裁定本案中止诉讼。关于中止诉讼期间的利息，一审法院认为，对于这一问题应结合中止诉讼的事由及具体案情而定。本案的中止原因系案外人周家明起诉撤销华通公司与其23名债权人的债权转让，该事由直接关系到原告的主体资格是否适格的问题，与黄土坡公司并无直接因果关系，但鉴于中止诉讼期间黄土坡公司也一直实际占有该资金，一审法院认为该期间的利息应按中国人民银行同期同类人民币存款基准利率计算。如本案判决生效后，黄土坡公司仍未付款，利息的计算仍应按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算至付清之日止。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条、第一百三十四条之规定，判决：一、黄土坡公司于本判决生效后二十日内支付森野公司欠款人民币49256986.63元；二、黄土坡公司于本判决生效后二十日内支付森野公司自2016年1月1日起至2017年9月4日止的利息（按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）、自2017年9月5日起至本判决生效之日止的利息（按中国人民银行同期同类人民币存款基准利率计算）、自本判决生效次日起至欠款还清之日止的利息（按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）。   二审庭审中，黄土坡公司提交了以下新的证据：   第一组证据，证明黄土坡公司与华通公司约定的股权转让款等支付时间及条件的证据。   1.公司股权转让协议书。证明目的：（1）股权转让款为4900万元，除协议前已支付的2000万元外，余款2900万元于2014年8月20日前一次性付清；（2）往来账款5045.5万元，于2015年春节前适当支付，最迟于2015年3月31日前付清（可扣除借款10万元，实付5035.5万元）。以上股权转让款和往来账款合计9945.5万元。   投资补偿协议书。证明目的：协议对股权补偿款和价格补偿款金额、付款时间作出约定；但同时在第二条第3款中明确约定：“上述款项甲方（黄土坡公司）以现汇或承兑汇票方式向乙方（华通公司）支付，但甲方向乙方支付补偿款项时，乙方应提前向甲方出具税务发票，否则甲方有权拒付”。   第二组证据，证明黄土坡公司已依约、依协执文书等向华通公司及其债权人付清全部股权转让款及往来账款，且已超付1093.5万元，在华通公司、森野公司未先履行开票义务情况下，黄土坡公司无需支付补偿款，更不应付任何利息的证据。   3.鑫运股权转让支付情况说明。证明目的：（1）黄土坡公司已支付华通公司、森野公司、华通公司债权人周家明、华通公司指定的黄正华、刘启生共计11029万元，已超出合计9945.5万元的股权转让款及往来账款1093.5万元（计入往来款中可扣除的借款10万元），故股转款及往来账款已结清，现欠付的股权补偿款和价格补偿款在华通公司、森野公司未依约先行开具发票的情况下，黄土坡公司有权拒付，更不应支付利息；（2）以下4至41项证据为具体付款明细。   4.收据（华通公司出具）。证明目的：2014年9月2日，付华通公司股权转让款600万。   5.银行承兑汇票69张。证明目的：2014年9月2日，付华通公司股权转让款600万。   6.收据2张（华通公司出具）。证明目的：2014年9月30日，付华通公司股权转让款19万。   7.现金付出凭证。证明目的：2014年9月30日，付华通公司股权转让款19万。   8.收据（华通公司出具）。证明目的：2014年9月30日，付华通股权转让款100万。   9.中国农业银行电子回单。证明目的：2014年9月30日，付华通股权转让款100万。   10.收据（华通公司出具）。证明目的：2014年11月7日，付华通公司股权转让款1010万元。   11.中国农业银行电子回单。证明目的：2014年11月7日，付华通公司股权转让款1010万元。   12.银行承兑汇票10张。证明目的：2014年11月7日，付华通公司股权转让款1010万元。   13.收据3张。证明目的：2014年11月6日，华通公司欠鑫运公司往来款2000万元抵顶股权转让款。   14.收据（华通公司出具）。证明目的：2014年11月12日，付华通公司股权转让款1000万元。   15.中国农业银行结算业务申请书。证明目的：2014年11月12日，付华通公司股权转让款1000万元。   16.收据（华通公司出具）。证明目的：2014年9月2日，付森野公司股权转让款200万元。   17.长治银行网银转账交易传票。证明目的：2014年9月2日，付森野公司股权转让款200万元。   18.借款协议书2份（黄土坡与周家明）。证明目的：2016年10月19日、2017年5月8日，华通公司债权人周家明，即上海黄浦区法院**执行案的执行申请人，与黄土坡公司签订两份协议，以借款方式提取执行款5600万元。   19.借条（周家明出具）。证明目的：2016年12月2日，付周家明500万元。   20.电子银行承兑汇票7张。证明目的：2016年12月2日，付周家明500万元。   21.借条（周家明出具）。证明目的：2017年3月1日，付周家明500万元。   22.电子银行承兑汇票5张。证明目的：2017年3月1日，付周家明500万元。   23.借条（周家明出具）。证明目的：2017年7月13日，付周家明1000万元。   24.电子银行承兑汇票10张。证明目的：2017年7月13日，付周家明1000万元。   25.借据（周家明出具）。证明目的：2017年9月30日，付周家明600万元。   26.收据（王彦童出具）。证明目的：2017年9月30日，付周家明600万元。   27.银行承兑汇票6张。证明目的：2017年9月30日，付周家明600万元。   28.借据（周家明出具）。证明目的：2017年9月30日，付周家明1000万元。   29.电子银行承兑汇票8张。证明目的：2017年9月30日，付周家明1000万元。   30.借条2张（周家明出具）。证明目的：2018年1月16日，付周家明2000万元。   31.电子银行承兑汇票30张。证明目的：2018年1月16日，付周家明2000万元。   32.债务转让协议书。证明目的：黄土坡公司按华通公司指定付给黄正华200万元、刘启生300万元。   33.收据及付款回单。证明目的：黄土坡公司按华通公司指定付给黄正华200万元、刘启生300万元。   第三组证据，证明上海市黄浦区法院连续、多次向黄土坡发出协执以及限期履行通知，要求代付和止付，基于该一系列生效法律文书，黄土坡此前不应付、现在也不应付森野公司分文钱款，更不应支付利息的证据。   34.上海黄浦区法院（2014）黄浦民二（商）初字第1391/1438/1439号《协助执行通知书》。证明目的：（1）2014年12月8日，黄浦区法院通知黄土坡公司止付华通公司6800万，期限自2014年12月8日至2015年12月7日；（2）周家明系执行申请人之一。   35.上海黄浦区法院（2014）黄浦民二（商）初字第1391号、1438号、1439号《民事裁定书》三份。证明目的：（1）2014年12月8日，黄浦区法院通知黄土坡公司止付华通公司6800万，期限自2014年12月8日至2015年12月7日；（2）周家明系执行申请人之一。   36.人民法院执行公务证2张。证明目的：（1）2014年12月8日，黄浦区法院通知黄土坡公司止付华通公司6800万，期限自2014年12月8日至2015年12月7日；（2）周家明系执行申请人之一。   37.上海黄浦区法院（2015）黄浦执字第1408号《执行裁定书》2份。证明目的：（1）2015年3月26日，黄浦区法院裁定被执行人华通公司、黄正定共同归还申请执行人周家明借款本金人民币5100万元及相应借款利息；（2）2015年3月27日，黄浦区法院裁定冻结、扣划第三人黄土坡公司对被执行人华通公司负有的到期债务29,403,679元（剩余款项继续保全冻结，待两案法律文书生效后再行扣划执行）。   38.上海黄浦区法院（2015）黄浦执字第1408号《限期履行到期债务通知》。证明目的：2015年3月27日，黄浦区法院通知黄土坡十五日内直接向该案申请执行人履行黄土坡对被执行人所负的到期债务人民币29,403,679元，不得向被执行人清偿。   39.上海黄浦区法院（2015）黄浦执字第1408、2190、5454号《协助执行通知书》。证明目的：2015年12月1日，黄浦区法院通知黄土坡公司继续止付华通公司119,700,640.81元。   40.黄土坡公司《关于协助执行事项的请示》。证明目的：黄浦区法院协执要求止付以及责令直接支付给相关执行人的具体金额在不断增加、变化，经黄土坡公司2017年7月20日主动请示仍不能最终确定，才导致黄土坡公司无法向森野公司支付任何款项，黄土坡不应承担任何责任，包括森野公司主张的利息。   41.上海黄浦区法院（2015）黄浦执字第1408、5454、2190号《执行告知书》。证明目的：2017年8月9日，黄浦区法院通知黄土坡公司继续止付华通公司142,043,781.9元。   42.上海黄浦区法院（2015）黄浦执字第1408、5454、2190号《执行告知书》。证明目的：2018年6月1日，黄浦区法院通知黄土坡公司继续止付华通公司107,174,302.08元且周家明从黄土坡公司以借款方式提取的执行款5600万元法院确认折抵。   第四组证据，证明华通公司转让债权除本案以及上海黄浦区法院三案外，还被浙江等地法院执行要求黄土坡公司止付并向其他主体付款，黄土坡公司现因华通公司远超债权金额的恶意债权转让行为深陷多起诉讼和债务纠纷，完全是本案的受害者。   43.浙江省乐清市人民法院（2019）浙0382执2437号《履行到期债务通知书》。证明目的：黄土坡公司于2019年8月31日收到乐清市法院《履行到期债务通知书》，其中要求黄土坡公司向申请执行人陈升旦履行对华通公司所负的到期债务3500万元，并不得向华通公司清偿，将到期债务款项汇至乐清市人民法院。   对上列证据，黄土坡公司的质证意见是：全部证据均不属于新证据。对证据1的真实性认可，对证据2的真实性认可，但认为根据合同相对性原理，该合同内容对森野公司没有约束力。证据3与本案无关。证据4-12认可。证据13系重复计算。证据14-17认可。证据18-33与本案无关。证据34-43真实性认可，但与本案无关。   对于上诉人黄土坡公司二审上诉提交的新的证据，经庭审举证质证，本院认为：第一组证据1.2，系关于债权转让基础法律关系的证据，该证据客观真实，与本案待证事实有关联，本院予以采信；第二组证据3-33，系黄土坡公司向华通公司及其债权人等支付款项的证据，与本案黄土坡公司是否支付森野公司债权的待证事实无关联，本院不予采信；第三组证据34-42及第四组证据43，系上海市黄浦区人民法院与浙江省乐清市人民法院要求黄土坡公司停止向华通公司支付的一系列证据，该证据客观真实，与本案待证事实有关联，本院予以采信。   根据上述有效证据与庭审当事人的自认及一审对相关证据的认定，本院依法对一审查明的事实予以确认。   本院另查明：2014年6月22日，华通公司与黄土坡公司签订的《公司股权转让协议书》，约定华通公司向黄土坡公司转让其所持有的49%的股权，股权价款49000000元，本协议签订前已经支付20000000元，余款29000000元于2014年8月20日一次性付清。往来账款50455000元，最迟于2015年3月31日前付清。同日，双方签订了《投资补偿协议书》，对股权补偿等进行了约定，约定股权补偿金额50545000元，2015年12月31日前付清，并约定华通公司应提前向黄土坡公司出具税务发票，否则黄土坡公司有权拒付。双方还约定了违约责任，如黄土坡逾期向华通公司支付股权补偿，从逾期之日按应付金额的日万分之五向华通公司支付违约金。   黄土坡公司认可于2014年8月底收到华通公司的两份债权转让通知书。   2014年12月8日上海市黄浦区人民法院向黄土坡煤业发出协助执行通知书，要求对华通公司停止支付68000000元。2015年3月27日上海市黄浦区人民法院向黄土坡煤业公司发出限期履行到期债务通知，要求其向华通公司债权人周家明履行29403679元，2015年12月1日上海市黄浦区人民法院向黄土坡煤业发出协助执行通知书，要求对华通公司停止支付119700640.81元。   2016年9月19日，黄土坡公司向上海市黄浦区人民法院出具的听证意见中载明：我公司因华通公司于贵院送达法律文书之前以债权转让方式转让给森野公司51824971.93元，且该转让行为在法定期限内既未被双方撤销，也没有任何第三人提出异议，故我公司债权人已变更为森野公司。   2017年7月20日，黄土坡公司就协助执行事项向上海市黄浦区人民法院请示，请示内容载明：因我公司已于2016年在税务部门审查账务前，将通过华通公司债务转让方式取得债权人代表资格的森野公司的受让债权51824971.93元以应付账款做了挂账处理。森野公司也以此为由将我公司诉至长治市中级人民法院。为避免因强制执行导致我公司再次陷入资金困境，我公司有与森野公司调解处理的意向。但鉴于贵院协助执行的止付要求，致我公司调解处理该案遇法律障碍。现特恳请贵院重新审查我公司对贵院承担的协助执行款项的具体金额，以便给我公司与森野公司调解处理该案提供依据。2017年8月9日，上海市黄浦区人民法院向黄土坡公司发出执行告知书，要求在142043781.9元范围内，继续停止向华通公司支付。   本院认为：本案案由应为债权转让合同纠纷，原审确定为股权转让纠纷不当，本院予以纠正。结合两方上诉人的上诉请求和事实理由，本院确定本案的争议焦点有二：其一是黄土坡公司是否应支付森野公司债权转让款49256986.63元；其二是针对上述款项，森野公司是否应支付利息。   关于第一个争议焦点，黄土坡公司是否应支付森野公司债权转让款49256986.63元的问题。该争议焦点主要涉及四个问题，一是关于案涉《债权转让协议》的效力问题，二是关于债权数额应如何认定的问题，三是上海市黄浦区人民法院要求黄土坡公司停止向华通公司支付的协助通知，对黄土坡公司向森野公司履行债权转让义务影响的问题，四是如何评判黄土坡公司抗辩履行债权转让协议应由森野公司先行出具税务发票，而后才能支付款项的问题。   关于案涉《债权转让协议》的效力问题。2014年7月29日，华通公司与森野公司及华通公司26名债权人分别签订《债权转让协议》，将其对黄土坡享有的1.3亿余元债权中的53824971.93元予以转让。2016年1月1日，上述26名债权人与森野公司签订《债权转让协议书》共同确认华通公司对黄土坡公司享有的债权51824971.93元转让给森野公司。上述案涉债权转让协议系当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效，当事人应依法履行。债权人让与人华通公司将债权转让的事实通知债务人黄土坡公司，黄土坡公司已知晓该债权转让事实。故华通公司将其对黄土坡公司的部分债权让与森野公司，债权让与生效后，该部分债权已归属于森野公司，黄土坡公司应当向森野公司履行该义务。   关于债权数额应如何认定的问题。华通公司另一债权人周家明于2017年8月16日向上海市黄浦区人民法院提起诉讼，请求撤销2014年7月29日华通公司与森野公司及华通公司23名债权人签订的债权转让协议。上海市黄浦区人民法院除撤销华通公司与王献生的债权转让外，驳回周家明对其他债权人的诉讼请求，上述判决已经发生法律效力。故核减华通公司与王献生之间的债权转让协议（金额为2567985.30元）及黄土坡公司已支付森野公司的2000000元，黄土坡公司还欠森野公司债权49256986.63元。对于该债权数额黄土坡公司已予以挂账处理，一审庭审时也予以确认，并无异议。二审时黄土坡公司主张其已向华通公司超额履行，故已不欠森野公司债权的理由，本院不予支持。   关于人民法院要求停止支付的协助通知对于黄土坡公司向森野公司履行债权转让义务影响的问题。华通公司将其对黄土坡公司的部分债权让与森野公司，债权让与生效后，该部分债权已归属于森野公司。本案中，上海市黄浦区人民法院最早是2014年12月8日向黄土坡公司发来协助执行通知书，要求黄土坡公司停止向华通公司支付债权，这与华通公司向森野公司转让债权相比较，债权转让在先，止付通知在后，该止付协助通知不影响债权让与的效力，也不影响黄土坡公司向森野公司履行清偿债权的义务。即使是上海市黄浦区人民法院随后作出的相关执行裁定，也是冻结华通公司对黄土坡公司的债权，该冻结仅产生相对效力，即禁止黄土坡公司向华通公司履行，而不禁止黄土坡公司向森野公司履行。   关于黄土坡公司抗辩履行债权转让协议应由森野公司先行出具税务发票的问题。2014年8月11日和8月30日，华通公司向黄土坡公司发出两份《债权转让通知书》，将上述债权转让事宜通知黄土坡公司。在该两份债权转让通知书中明确载明“根据合同约定贵公司应分期给付我公司股权转让价款及往来欠款”，据此可以确定华通公司在本案中转让的是股权转让价款和往来欠款。关于股权转让价款和往来欠款的支付问题，华通公司和黄土坡公司2014年6月22日签订的《公司股权转让协议书》并没有对付款之前需要出具税务发票进行特别约定。故黄土坡公司主张其向森野公司清偿债权，应由森野公司先行出具税务发票的理由，无事实依据，本院不予支持。   关于第二个争议焦点，森野公司是否应支付利息的问题。本院认为，一审判决关于利息的处理符合客观实际。理由如下：第一，基于前述理由，华通公司在本案中转让的是股权转让价款和往来欠款。华通公司和黄土坡公司关于股权转让价款和往来欠款的支付规定在2014年6月22日的《公司股权转让协议书》中，在该份股权转让协议书中，并没有利息的约定。故森野公司要求黄土坡公司按照年利率12%的标准承担利息损失没有合同依据。第二，森野公司主张利息的起算时间是2016年1月1日。根据华通公司和黄土坡公司签订的《公司股权转让协议书》，在2016年1月1日前，黄土坡公司应付华通公司7945.5万元。但是2015年12月1日上海市黄埔区人民法院给黄土坡公司发出协助执行通知书，要求停止支付119700640.81元。虽然如前所述，从黄土坡公司收到债权转让通知之后，本案诉争债权的债权人已转为森野公司，但是黄土坡公司作为普通的商主体，在人民法院生效判决作出之前，其无法判断止付通知的效力是否及于对森野公司的债权，而且在此期间，黄土坡公司也积极与发出止付通知的上海市黄浦区人民法院进行过协调。从公平角度讲，在没有约定逾期利息的前提下，如果对黄土坡公司实际占用款项期间的利息课以12%的高额利息，与其过错程度不相适应。第三，基于本案2017年9月5日开始中止，中止事由直接关系到原告主体资格以及诉争债权额的确定，虽然黄土坡公司并无过错。但鉴于中止诉讼期间黄土坡一直实际占有诉争款项，从公平角度出发，一审判决该期间的利息按中国人民银行同期同类人民币存款基准利率计算，并无不妥。   综上所述，森野公司和黄土坡公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：   驳回上诉，维持原判。   二审案件受理费329054.42元，由上海森野液压气动制造有限公司负担19684.41元，由山西黄土坡煤业集团有限公司负担309370.01元。   本判决为终审判决。   审判长 张建康   审判员 王 东   审判员 宋丽蓉     二○一九年十月十五日   书记员 李晨颖