广东省罗定市人民法院民 事 判 决 书（2019）粤5381民初2139号原告：于江浩，男，1997年9月19日出生，汉族，河南省西平县人，身份证住址：河南省西平县。委托诉讼代理人：黄汇琳，广东天穗律师事务所律师。被告：郑庭策，男，1971年5月2日出生，汉族，罗定市人，住罗定市太平镇。原告于江浩诉被告郑庭策股权转让纠纷一案，本院于2019年7月30日受理后，依法适用简易程序，于2019年9月5日公开开庭进行了审理。原告于江浩及其委托诉讼代理人黄汇琳到庭参加了诉讼，被告郑庭策到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、撤销原、被告于2019年6月16日签订的《股份股权转让协议书》；二、被告向原告一次性返还股权转让金112000元；三、诉讼费用和其他有关费用由被告负担。事实与理由：原告和被告于2019年6月15日开始磋商店铺转让事宜。2019年6月16日，原、被告双方签订了《股份股权转让协议书》，约定被告将广州市白云区新市棠安路25号101铺蓝庭美汇形象设计中心100%的股权转让给原告，作价人民币160000元。签订《股份股权转让协议书》后，原告依约于2019年6月16日向被告支付了首期款人民币112000元，被告亦于当天将店铺交付给原告使用。然而，自原告接手店铺的第二天，就有两个自称该店铺老客户的客人拿着几张“水票”来到店铺要求退款，原告不知情况，一头雾水。后经原告询问，被告才告知其于店铺转让前出售了约1000多张的“水票”、“小卡”，销售价格为30元，每位持卡客户可到店铺享受洗头、剪发等服务三到五次。另外，店铺还曾发售半赠送的美容疗程卡，由店铺原来的美容部对外提供服务，发售数量不详。前述情况被告于磋商阶段及签订《股份股权转让协议书》时皆未如实告知原告，若原告提前得知该店铺存在如此庞大数量的未服务消费卡，原告绝不会同意受让该店铺，并与被告签订《股份股权转让协议书》。被告有意隐瞒店铺的真实情况，使原告对店铺的实际情况产生了错误认知，并在此错误认知下与被告签订了《股份股权转让协议书》，被告的行为已经构成欺诈。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：......一方以欺诈、胁迫的手段或者承认之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”的规定，原告特向人民法院申请撤销原、被告签订的《股份股权转让协议书》，并请求被告返还已支付的合同转让款112000元。综述，为维护原告的合法权益，现向人民法院起诉，请求依法处理。被告辩称:原告和被告在签订《股份股权转让协议书》前，于2019年6月16日早上十点，带着装修工人、合伙人、原告女朋友一同来到本案的所在店铺（广州市白云区新市棠安路25号教101铺），向被告方提出两点要求，一是店铺考察，准备装修；二是要求查看店铺收银系统，审计店铺的所有经营数据。被告告知原告只能等收银员到来才能打开电脑的收费数据，后收银员在当天中午十二点到了店铺，与原告以及其他两个人一起对本案店铺数据进行了长达三个多小时的审计。在这三个多小时内，本店收银员将本店铺的所有会员卡数量、会员卡的卡金金额以及各种会员卡的使用方法对原告进行了详细的告知。所以，原告主张的有意隐瞒店铺的真实情况是不存在的。况且，以原告丰富的从业经验，以及全中国的美容美发行业，每个店铺都是存在着会员卡以及卡金金额的。这些，在和原告签订的《股份股权转让协议书》里，已经明确了店铺之前办理的会员卡，卡金金额由原告负担，被告将不再承担。因为原告是和他人合作合股承接本店铺的，后因原告和合伙人意见不一致，就违背合约精神，拒不履行所签订的转让协议，本案所产生的所有后果以及损失，应当由原告负担，请求驳回原告的诉讼请求。原告在庭审过程中出示以下证据：1、《股份股权转让协议书》、营业执照，证明原、被告之间存在股权、店铺转让的合同关系，合同履行地为广州市白云区新市棠安路25号101档；2、POS签购单、支付宝支付截图、收据，证明原告已于2019年6月16日向被告支付首期股权转让金112000元；3、录音，证明被告未如实告知原告关于店铺水票、小卡、美容疗程卡等会员卡的真实情况，原告本想友好协商解决，但是被告并不同意退款；4、照片，证明店铺目前的外观、招牌和装潢情况，目前店铺的招牌为“众合国际护肤造型”；5、众合国际VIP体验卡的照片，证明被告此前发放的水票或者小卡的外观情况；6、录音文字说明，证明双方的交往情况与录音证明内容一致；7、原告微信号截图、被告微信号截图、微信聊天记录截图，证明被告于2019年6月16日11点07分将《股权股份转让协议书》电子版发给原告，双方于当天12点前已经签订了合同，然后才查看收银系统；8、视频，证明原告向被告交还店铺后，店铺一直处于经营状态，证人欧斯林、陈烁辉仍在被告店铺工作，店铺仍由被告经营；9、微信聊天记录录屏，证明发生客人上门要求退款的事件后，双方就如何解决进行了谈话，被告刚开始表示同意退款，让原告起草终止合作的协议，但之后又以各种理由推搪；10、原告与隔壁店主的微信聊天记录录屏、新店主的电话号码截图、电话录音视频，证明被告已经于2019年8月29日将店铺转让给第三人。被告在诉讼过程中申请证人陈芊毅、欧斯林、陈烁辉出庭作证：1、证人陈芊毅的证言，证实陈芊毅在涉案店铺工作期间，担任店铺的收银员，在原、被告签订合同的前两天，陈芊毅已经离职，2019年6月16日，陈芊毅向原告介绍卡类的情况约三小时，并称在介绍的过程中就有顾客拿着体验卡（水票）过来消费，原告是亲眼目睹的，另外，原告等人是清楚知道涉案店铺的会员卡和体验卡情况的。2、证人欧斯林的证言，证明被告转让店铺给原告后，原告与工作人员讲过会员卡、体验卡的使用方法，以及工资待遇问题。3、证人陈烁辉的证言，证明原告曾问过陈烁辉关于水票有多少、客流多少的问题，新老板是知道水票的情况的，但新老板在后来不同意承担水票（体验卡）的客户，也不愿意承担会员卡的客户，所以客户就闹起来了。新老板随即离开，店铺也关门了，后来几天新老板一直没有来营业，大概七月份左右，被告来开门继续营业。对原告出示的证据，被告提出以下意见：对证据1、证据2、证据4、证据5、证据8，没有意见；对证据3，被告主张该证据由人民法院依法审查；对证据6，被告认为该证据不真实；对证据7，被告认为当时并非先签合同再对财务进行审计，而且如果是在当天12点签订合同，被告不可能让原告下午4点才付款，因为做生意都是签合同和付款同时进行的；对证据9，被告认为当时同意退款的前提是原告找人去接手店铺，被告收到转让款后，再考虑退款给原告，但是在没有转让之前原告必须按照转让协议的内容承担店铺的租金、水电、工资，在这些条件都满足后才可以退款；对证据10，被告不认同该证据。对证人陈芊毅、欧斯林、陈烁辉的证言，原告方认为三位证人与被告的关系比较密切，其证言的证明力较低。经庭审质证，本院认为，对原告出示的证据1、证据2、证据4、证据5、证据8，被告没有意见，本院予以采纳；对证据3、证据6，是证明原、被告就发生的问题进行交涉的过程，该证据与本案相关联，本院予以采纳；对证据7，是证明双方进行交流的方式，该证据与本案相关联，本院予以采纳；对证据9，是证明双方进行交流的过程，该证据与本案相关联，本院予以采纳；对证据10，原告据此以证实与涉案店铺隔壁店主的聊天记录，本案没有证据证实原告与之进行交涉的是涉案店铺的隔壁店主，本院不予采纳。对证人陈芊毅、欧斯林、陈烁辉的证言，该三人原来均为涉案店铺的工作人员，是最可能知悉本案事件发生过程的人员，且该三人的证言基本一致，可信度较高，本院予以采纳。本院经审理查明，认定事实如下：广州市蓝庭美汇形象设计有限公司成立于2018年11月9日，法定代表人和股东均为被告郑庭策。被告郑庭策在公司所在的住所开办了蓝庭美汇形象设计中心。2019年6月16日，被告作为甲方，原告作为乙方，双方签订《股份股权转让协议书》，该《协议书》载明“本着合作双赢，共同发展的原则，现甲、乙双方就合作经营蓝庭美汇形象设计中心达成以下协议。合作美容美发形象设计中心地址：广州市白云区新市棠安路25号101铺。全面实施共同投资，乙方经营、共同合作的决策，成立该协议。经双方合作平等协商，本着互利合作的原则，签订本协议，以供信守。现甲方将广州市白云区新市棠安路25号101铺蓝庭美汇形象设计中心100%的股份股权，作价人民币160000元（壹拾陆万元整）转让给乙方。乙方出资时间：签订本协议时，乙方需向甲方支付70%的余额，人民币壹拾壹万两千元整（112000）。甲方协助乙方办理好营业执照后，支付剩下的30%款项人民币肆万捌仟元（48000）。在乙方按时足额的支付完购买甲方100%的股份金后，甲方将与业主签署的铺面租赁合同，改至合作项目的公司名下。店铺在2019年6月16日前店面的所有铺租、宿舍的租金、店铺水电费、员工工资，由甲方负担。2019年6月16日起，店面的所有铺租、宿舍的租金、店铺水电费、员工工资，由乙方负担。店铺之前办理的会员卡，卡金金额由合作店铺承担，甲方将不再承担。注：在乙方装修前门店的任何纠纷由甲方承担。”。当日，原告在涉案店铺了解客流、业绩、会员卡、体验卡（水票）等情况，并于当日签订了《股份股权转让协议书》，以及支付了112000元给被告。另查明，原告在诉讼过程中称，其于2016年10月份至2017年5月份期间在广州白云区一间为尚艺的美发店铺从事发型师工作，2017年8月份至2019年6月份在珠海与他人合作开办美发店。后原告以其不知道涉案店铺曾出售了约1000张体验卡（水票），被告存在有意隐瞒的事实为由，要求撤销协议，并要求被告退还款项112000元。本院认为：本案属股权转让纠纷。被告作为广州市蓝庭美汇形象设计有限公司的唯一股东，其将涉案公司的100%股权转让给原告，原告支付了相应对价给被告，双方之间的合同成立。本案的争议焦点是原告是否了解涉案店铺的出售的卡类内容且双方是否就卡类进行交接。原告从2016年起从事美发行业，至其与被告签订《股份股权转让协议》之时，已近三年，根据日常生活经验，美发行业出售会员卡、体验卡等卡类以稳定客源是常态，且原告已从事美发行业多年，其在接手涉案店铺时必然会对该店铺出售的各种卡类情况进行了解。另外，在签订合同当天，原告确实向涉案店铺的原收银工作人员了解卡类（包括会员卡、体验卡）情况以及收银系统的数据，还向涉案店铺的其他工作人员了解过包括体验卡（水票）在内的其他情况，结合前述原告从事美发行业多年的事实、日常生活经验、证人证言，本院确信原告在签订合同当天已清楚了解包括体验卡（水票）、会员卡等卡类情况并接受了原店铺的各种卡类。对原告以其对体验卡（水票）不知情为由请求撤销《股份股权转让协议书》并请求被告退还112000元，依法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告于江浩的诉讼请求。案件受理费1270元，由原告于江浩负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省云浮市中级人民法院。审判员 梁 炫二〇一九年十月十五日书记员 罗小凤附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第五十四条：【可撤销合同】下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。