山东省淄博市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)鲁03民终2627号 上诉人（原审被告）：山东齐隆化工股份有限公司。住所地淄博市张店区冯北路7号。统一社会信用代码：913703002671832999。 法定代表人：郝守增，董事长。 委托诉讼代理人：刘常新，山东全正(青岛)律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘苏婷，山东全正律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：卢东，男，1966年12月11日出生，汉族，住淄博市临淄区。 委托诉讼代理人：贾利君，女，汉族，1966年7月24出生，系被上诉人之妻，山东齐隆化工股份有限公司退休职工，现住山东省淄博市张店区。 委托诉讼代理人：杨於伟，山东正大至诚律师事务所律师。 上诉人山东齐隆化工股份有限公司因与被上诉人卢东股东知情权纠纷一案，不服山东省淄博市张店区人民法院(2019)鲁0303民初125号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月5日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人山东齐隆化工股份有限公司的委托诉讼代理人刘常新、刘苏婷、被上诉人卢东的委托诉讼代理人贾利君、杨於伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人山东齐隆化工股份有限公司上诉请求：1.请求人民法院撤销（2019）0303民初125号民事判决第一项，驳回被上诉人该项诉讼请求，或查清事实后依法改判；2.请求本案一、二审全部诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、被上诉人虽然系上诉人的注册股东，享有股东知情权，但股东知情权的范围应严格依据法律规定进行。股份有限公司与有限责任公司无论是在设立条件、股东人数、出资方式、股份转让，还是在组织机构、信息的披露程度和范围等方面均存在本质区别。因此，除非公司法另有明确规定，则股份有限公司的规定适用于股份有限公司，有限责任公司的规定适用于有限责任公司。针对股东知情权行使的方式和范围，我国公司法对上述两种不同性质的公司分别作出不同限定。对于有限责任公司，根据公司法第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东要求查阅公司会计账簿的，应当书面说明其具有正当目的。而对于股份有限公司，不像有限责任公司规定的那样，可以有条件地查阅会计账簿，根据公司法九十七条的规定，股东行使知情权的方式仅限于查阅，而不包括复制，查阅的范围仅限于公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或质询，而不包括公司会计账簿、会计凭证。就本案来看，上诉人系经工商登记备案、合法存续的股份有限公司，应当适用公司法第四章关于股份有限公司的规定，该章节没有明确规定适用有限责任公司规定的，则不适用该法第二章关于有限责任公司的规定。而且，被上诉人提出起诉时所依据的事实和理由部分，也是明确引用公司法第九十七条关于股份有限公司股东行使知情权的规定，因此，股东知情权的行使方式和范围应当严格依照《公司法》的规定进行。而一审法院在审理本案时，错误适用公司法第三十三条，将本应适用于有限责任公司的规定，强制适用于股份有限公司，属于适用法律错误。二、对能否查阅会计凭证，一审法院认定事实不清。一审法院在理由部分，认为“股东知情权的核心之一就是股东对公司经营、财务状况的了解，不查阅会计凭证就可能无法准确了解公司正在的经营状况，故原告有权查阅公司的会计凭证。”一审法院之所以作出前述结论，系因对有限责任公司和股份有限公司这两类不同公司的性质认识不清。对于有限责任公司，因为其人数相对较少，公司经营状况和财务状况隐蔽性程度较高，中小股东的权力处于相对较弱的境地，行使知情权遇到的障碍较大，因此，公司法赋予有限责任股东在具有正当目的的情况下可以申请查阅公司账簿。而对于股份有限公司则不同，股东人数相对较多、规模相对较大、股权分布相对较为复杂，因此，公司法对股份有限公司的信息披露作出了严格的规定，即公司法第九十六条：公司章程、股东名称、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告都需要置备于公司供股东查阅，因此股东行使知情权遇到的障碍较小。公司法要求公示的文件随时置备于公司供股东查阅，公司财务会计报告亦需经审计并在年度股东大会召开之际随时置备于公司供股东查阅，股东在股东大会召开时也可以对各项议案、董事会工作情况、监事会工作情况、财务工作情况提出质疑，所以，对于股份公司股东来说，其知情权得到法律的充分保障，能够充分了解公司经营状况和财务状况。对于本案被上诉人来说，其作为股东以来，参加了每届股东大会并对各项议案进行审议和表决，每次会议都赋予股东充分表达个人意见的权利和机会，其从未对上诉人财务工作报告提出质疑，现在却提出查阅会计账簿和会计凭证，其目的不具有合理性。 被上诉人辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。 原审原告向一审法院起诉请求：1.判令被告提供自2007年1月1日起至2018年11月30日期间的公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及会计凭证供原告查阅；2.判令被告提供置备于公司的股东名册供原告查阅；3.判令被告提供公司成立的全资子公司抚顺齐隆化工有限公司的股东大会会议记录，并接受对公司与抚顺齐隆化工有限公司之间的账务往来的质询；4.诉讼费、邮寄费、送达费等由被告负担。 一审法院认定事实：卢东系被告齐隆化工的股东，持股486.7792万股，占比为3.25%，自成立至今一直为该公司股东。2018年12月4日，原告通过邮寄的方式向被告递交了查阅公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及会计凭证等材料的申请书，载明：申请人卢东作为齐隆化工的合法有效股东，为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，根据《中华人民共和国公司法》第九十七条的规定，依法行使股东对公司的知情权，申请查阅：1.自2007年1月1日起至2018年11月30日期间的公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及会计凭证；2.置备于公司的股东名册；3.全资子公司抚顺齐隆化工有限公司的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及会计凭证，并接受对公司与抚顺齐隆化工有限公司之间的财务往来的质询。对上述申请，申请人聘请会计师、律师，在会计师、律师等专业人士的配合下查阅，必要时制作审计报告。望公司尽快做出安排，书面告知申请人具体查阅时间、地点，为申请人提供查阅便利。次日，该申请书由被告签收。之后，被告对原告的申请未予答复。另查明，抚顺齐隆化工有限公司系被告齐隆化工的全资子公司。一审法院认为，原告作为被告齐隆化工的股东，依法享有了解、掌握公司经营管理等重要信息的权利。本案双方当事人因查阅公司相关资料发生争议。被告对原告查阅公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告无异议，一审法院予以确认。本案的争议焦点为：一、卢东是否可以查阅被告齐隆化工的会计凭证。二、原告是否有权查阅子公司的资料。关于争议焦点一：《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅会计账簿。《中华人民共和国会计法》第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”。第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。从以上规定可知，会计账簿来源于会计凭证，原始凭证真实反映了公司的经营状况。股东知情权的核心之一就是股东对公司经营、财务状况的了解，不查阅会计凭证就可能无法准确了解公司真正的经营状况，故原告有权查阅公司的会计凭证。关于争议焦点二：股东知情权源于股东身份，股东只能向其所在的公司行使知情权。股份有限公司所控股的公司是独立法人，即使其是全资子公司，法人地位仍然独立。故，作为控股股东的母公司虽然享有对下属公司的知情权，但母公司的股东并不因此享有对下属公司的知情权。股东只是作为投资者，享有股份有限公司的股东权益，而与股份有限公司下属公司之间不存在直接法律关系，因此，原告请求查阅抚顺齐隆化工有限公司的股东大会会议记录，于法无据，一审法院不予支持。一审法院认为，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定。判决：一、被告山东齐隆化工股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告卢东提供公司自2007年1月1日起至2018年11月30日期间的公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及会计凭证以供原告查阅；二、被告山东齐隆化工股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告卢东提供置备于公司的股东名册以供原告查阅；三、驳回原告卢东的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由被告山东齐隆化工股份有限公司负担。 本院二审期间，双方均无新证据提交。对一审认定的事实本院予以确认。 本院认为：二审庭审中双方均认可争议焦点为被上诉人是否有权查阅公司会计凭证。 1、根据查明的事实，山东齐隆化工股份有限公司的类型为股份有限公司。《中华人民共和国公司法》第九十六条规定：“股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。”第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”故依据上述法律规定，卢东作为山东齐隆化工股份有限公司的股东，有权查阅山东齐隆化工股份有限公司的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。但是被上诉人卢东要求查阅山东齐隆化工股份有限公司的会计凭证，与上述法律规定不符。 2、山东齐隆化工股份有限公司章程第二十三条规定，公司股东享有下列权利：（二）查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，了解公司经营状况和财务状况，对公司的经营提出建议或者质询。公司章程第七十二条规定，公司按有关规定定期公告资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明、利润分配表等有关文件，在年度股东大会召开前20天置备于公司，供股东查询。第二十三条规定了公司股东可以查阅财务会计报告，但是上述两条均未规定公司股东可以查阅公司的会计凭证。 综上，上诉人山东齐隆化工股份有限公司的上诉请求有法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第九十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持淄博市张店区人民法院(2019)鲁0303民初125号民事判决第二项：即“被告山东齐隆化工股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告卢东提供置备于公司的股东名册以供原告查阅”； 二、撤销淄博市张店区人民法院(2019)鲁0303民初125号民事判决第三项； 三、变更淄博市张店区人民法院(2019)鲁0303民初125号民事判决第一项为：上诉人山东齐隆化工股份有限公司于本判决生效之日起十日内向被上诉人卢东提供公司自2007年1月1日起至2018年11月30日期间的公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以供被上诉人卢东查阅； 四、驳回被上诉人卢东的其他诉讼请求。 一审案件受理费50元，二审案件受理费100元，均由上诉人山东齐隆化工股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 倪玲玲 审 判 员 孟庆红 审 判 员 禚慧聪 二〇一九年十月二十三日 法官助理 祝丰田 书 记 员 尹衍羚