四川自由贸易试验区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0193民初6762号 原告：唐玉章，男，1975年1月5日出生，汉族，住福建省莆田市秀屿区。 委托诉讼代理人：李德才，四川新成名律师事务所律师。 被告：杜雪珍，女，1960年9月12日出生，汉族，住新疆奎屯市。 被告：赵健强，男，1980年10月24日出生，汉族，住四川省南部县。 被告：赵旭胜，男，1960年3月17日出生，汉族，住新疆奎屯市。 被告：陈钧，女，1979年8月5日出生，汉族，住四川省达州市通川区。 原告唐玉章与被告杜雪珍、赵健强、赵旭胜、陈钧股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告唐玉章及其委托诉讼代理人李德才及被告赵健强到庭参加诉讼，被告杜雪珍、赵旭胜、陈钧经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已依法缺席审理终结。 原告唐玉章向本院提出诉讼请求：1.判令被告杜雪珍立即向原告支付股权转让款800000元及违约金160000元；2.判令被告杜雪珍承担因本案产生的律师费50000元；3.判令被告赵健强、赵旭胜、陈钧对上述债务承担连带清偿担保责任；4.本案诉讼费由被告杜雪珍、赵健强、赵旭胜、陈钧负担。事实和理由：2019年5月9日，原、被告签订了股权转让协议，约定：一、将原告合法持有的四川磊焱健康管理有限责任公司16%的股份作价800000元转让给被告杜雪珍，被告赵健强、赵旭胜、陈钧作为杜雪珍价款支付的连带责任担保人（担保范围包括：股权转让费、违约金、评估费、诉讼费、律师费、鉴定费、公证费、过户费等）；二、杜雪珍应于2019年5月31日前付清转让费；三、股份转让所产生的税费由杜雪珍负担。四、履行股权转让协议发生争议由目标公司所在地（公司位于成都高新区）人民法院管辖。五、协议确认杜雪珍、赵健强为目标公司的实际控制人。转让费付款期限到期后，原告向被告催收未果。原告为维护自身权益，特诉至法院，请求判如所请。 被告赵健强答辩称，对案涉股权转让费80万元没有异议，但本案违约金过高，请求依法调减，且律师费不应由其承担。 被告杜雪珍、赵旭胜、陈钧未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩意见，视为放弃答辩、举证、质证、辩论等诉讼权利。 经审理查明，2019年5月9日，出让方唐玉章（甲方）、受让方杜雪珍（乙方）及担保人陈钧、赵旭胜、赵健强（丙方）共同签订《股权转让协议》。主要约定：甲方自愿将其在四川磊焱健康管理有限责任公司持有的全部16%的股份以人民币80万元的价格转让给乙方；乙方同意按此价格和条件购买该股份；本协议签订后乙方应当在2019年5月31日前向甲方支付转让费人民币80万元；如乙方未按本协议约定履行支付义务，甲方有权按本协议股权转让总金额的20%向乙方主张违约金；丙方自愿与乙方对债务承担连带责任担保，担保范围包括本协议项下股权转让费、违约金、评估费、诉讼费、律师费、鉴定费、公证费、过户费等甲方实现合同权利的费用；保证期间为乙方履行付款期限到期后两年；甲方应积极配合乙方办理工商变更登记等。唐玉章、杜雪珍、陈钧、赵旭胜、赵健强均在该协议尾部签字捺印确认。 2019年6月1日，四川磊焱健康管理有限责任公司全体股东作出《股东会决议》，决议同意唐玉章将其持有的公司16%的股份转让给杜雪珍，该协议有全体股东签字及公司加盖公章确认。同日，唐玉章与杜雪珍签订《四川磊焱健康管理有限责任公司股权转让协议》，约定唐玉章自愿将所持有的四川磊焱健康管理有限责任公司16%的股权转让给杜雪珍，唐玉章保证所转让的股权真实、合法、有效，未作任何抵押和担保。杜雪珍自愿购买上述股权，并按照《公司法》和公司章程的规定承担相应的权、责、利。 2019年7月24日，唐玉章（委托人、甲方）与四川新成名律师事务所（受托人、乙方）签订《委托合同》，约定乙方接受甲方委托，指派律师李德才、周维龙为甲方代理人，代理费共计50000元，签订委托合同时支付20000元，一审终结后付清剩余代理费30000元。 另查明，案涉股权转让行为发生时，杜雪珍、唐玉章均为四川磊焱健康管理有限责任公司股东，《四川磊焱健康管理有限责任公司章程》载明，股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。 再查明，2019年6月5日，四川磊焱健康管理有限责任公司的股东由杜雪珍、方全美、付裕、唐玉章、王碧英、姚士毅变更为杜雪珍、姚士毅。 以上事实，有到庭原被告的当庭陈述及原告提交的《股权转让协议》《股东会决议》《四川磊焱健康管理有限责任公司股权转让协议》《四川磊焱健康管理有限责任公司章程》《委托合同》等证据予以证明。 本院认为，原、被告签订的《股权转让协议》，系各方当事人真实意思表示，且未违反法律、法规的强制性规定，应属合法有效。案涉股权转让行为，未违反目标公司四川磊焱健康管理有限责任公司章程，亦通过该公司股东会决议确认，故案涉股权转让行为合法，应受法律保护。股权转让协议签订后，唐玉章所持有的目标公司股权已经实际转让至杜雪珍名下并完成了工商变更登记，杜雪珍应依约于2019年5月31日前向唐玉章履行股权转让款支付义务。现杜雪珍未向唐玉章支付股权转让款已经构成违约，唐玉章有权主张杜雪珍继续履行支付股权转让款的义务并支付违约金。 关于本案违约金的标准是否约定过高，本院认为，《股权转让协议》约定原告有权按股权转让总金额（800000元）的20%主张违约金，现被告赵健强抗辩该违约金标准过高，请求予以调减。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释》第二十九条“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决”之规定，本院综合杜雪珍违约行为造成唐玉章实际损失及债务人过错，将违约金的收取标准调减至中国人民银行同期同类贷款利率标准，即杜雪珍应自逾期支付股权转让款之日起（2019年5月31日）以800000元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率向唐玉章支付至股权转让款全部清偿之日止的违约金。 关于本案律师费，原告主张律师费50000元，并陈述已实际支付20000元，但未提交相应的证据予以证明该款项已经实际发生。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”之规定，因原告未提供证据证明律师费已实际发生，故唐玉章关于律师费50000元的诉请本院不予支持。 关于被告赵健强、赵旭胜、陈钧是否应当承担连带清偿保证责任。因担保人陈钧、赵旭胜、赵健强与杜雪珍、唐玉章共同签订《股权转让协议》，自愿对案涉债务承担连带责任担保，担保范围包括股权转让费及违约金等，保证期间为杜雪珍履行付款期限到期后两年。现唐玉章在保证期间内主张被告赵健强、赵旭胜、陈钧对杜雪珍的上述债务承担连带清偿责任，于法有据，本院对此予以支持。被告赵健强、赵旭胜、陈钧承担保证责任后，有权向杜雪珍追偿。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释》第二十九条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告杜雪珍于本判决生效之日起十日内向原告唐玉章支付股权转让款800000元及违约金（违约金计算方式为：以800000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率标准自2019年5月31日起支付至股权转让款全部清偿之日止）； 二、被告赵健强、赵旭胜、陈钧对本判决第一项确认的被告杜雪珍所负债务承担连带清偿责任，其向原告唐玉章清偿债务后，有权向被告杜雪珍追偿； 三、驳回原告唐玉章的其他诉讼请求。 若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取6945元，保全费5000元，共计11945元，由唐玉章负担2389元，由杜雪珍、赵健强、赵旭胜、陈钧负担9556元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 王 婷 二〇一九年十月二十三日 书记员 李亚玲