辽宁省朝阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）辽13民终2433号上诉人（原审被告）：凌源市信远工贸有限公司，住所地辽宁省朝阳市凌源市建材产业园区。法定代表人：郭凌智。委托诉讼代理人：崔建成，辽宁晟昌律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：刘景泉，男，1971年2月11日出生，汉族，农民，住辽宁省建平县。原审被告：郭凌智，男，1971年3月2日出生，汉族，住辽宁省凌源市。上诉人凌源市信远工贸有限公司（以下简称“信远公司”）因与被上诉人刘景泉买卖合同纠纷一案，不服建平县人民法院（2019）辽1322民初2736号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月12日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。信远公司上诉请求：请求二审法院撤销一审民事判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求或将本案发回重审，并由被上诉人承担上诉费用。事实和理由：一审被上诉人出售给上诉人的珍珠岩质量不合格，不能正常使用，到现在为止仍然堆放在上诉人公司厂区内，上诉人在收到诉争的珍珠岩的一周内就已对被上诉人提出质量问题，而且通过中间人魏强找过被上诉人，但被上诉人拒不运回，且在三年后起诉到人民法院，违反诚实信用原则的是被上诉人，而不是上诉人。刘景泉辩称：上诉人拉货时承诺当时给被上诉人钱，此后一直等着，后期上诉人才说质量不合格。被上诉人和魏强是后认识的，因为这个事找过魏强，魏强表示上诉人是他侄子，魏强负责给被上诉人要钱。上诉人从很多地方拉珍珠岩，不能证明堆放在上诉人公司厂区的珍珠岩是被上诉人的。原审被告郭凌智同意上诉人的上诉意见。刘景泉向一审法院起诉请求：1、要求被告连带偿还原告货款11,200元；2、被告承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：被告郭凌智系被告信远公司的法定代表人，被告信远公司从原告刘景泉处购买珍珠岩，被告郭凌智为原告出具欠条一枚，内容分别为“今欠珍珠岩18-30,53.44吨×210元/吨，共计壹万壹仟贰佰圆整（￥11,200）欠款人凌源市信远工贸有限公司，经手人郭凌智，2016年8月5日”。此款经催要，被告未偿还，故原告诉至法院。一审法院认为，被告信远公司欠原告刘景泉珍珠岩货款共计11,200元的事实成立，虽然二被告以原告提供的珍珠岩质量不合格要求退货为由进行抗辩，但按《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条“人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的合理期间时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断，合同法第一百五十八条第二款规定的两年是最长合理期间。该期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或延长的规定。”和《中华人民共和国合同法》第一百五十八条“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，使用质量保证期，不适用该两年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制”的规定，被告在2016年8月5日出具欠条时已收到了珍珠岩矿石，被告也未举证证明双方约定了质量保证期间，因此被告应在2018年8月5日前向原告主张权利，但被告并未在上述期间内主张权利，应视为其所购买的珍珠岩矿符合质量要求，所以对被告的抗辩不予支持。对原告要求信远公司承担给付珍珠岩货款11,200元的诉讼请求。参照辽高法【2009】120号文件的精神：“法定代表人或者负责人，代表法人或者其他组织行使职权，以法定代表人或者其他组织的名义对外作出的行为应当由法人或者其他组织承担。双方当事人约定必须法定代表人或者负责人签字并盖章后生效的，则应按其约定必须由法定代表人或者负责人签字并盖章后合同方生效，否则合同不生效。合同虽约定签字并盖章后生效，但未明确具体的签字人员的，代理人、受托人或有权签字人员签字并盖章，应认定有效。因为除了法定代表人或者负责人外，其他有权签订合同的人员，其以委托人的名义对外签订合同时，只要有委托人的盖章，足以表明委托人对代理人行为的确认。合同虽然缺少签字或盖章，但合同已经履行并被对方所接收，另一方以合同缺少签字或盖章主张合同未生效而拒绝履行相关义务的，不予支持”的规定，虽然被告郭凌智未在欠条中加盖公司印章，但被告郭凌智作为被告信远公司的法定代表人在欠条中签字的行为，应当时视为其代表公司而进行的民事法律行为，故对原告要求被告信远公司偿还珍珠岩货款11,200元的诉讼请求予以支持。对于原告要求被告郭凌智偿还欠款的诉讼请求，因被告郭凌智在欠条经手人处签字，不能体现其有为原告的借款承担清偿义务的意思表示，虽然郭凌智为信远公司的法定代表人，但被告信远公司具有独立的法律人格，故对原告要求被告郭凌智偿还欠款的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百五十九条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条、第九十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，一审法院判决：一、被告凌源市信远工贸有限公司于该判决发生法律效力后十日内给付原告刘景泉珍珠岩货款11,200元；二、驳回原告其他诉讼请求。如果被告凌源市信远工贸有限公司未按该判决指定的期间履行金钱给付义务，则应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费40元由被告凌源市信远工贸有限公司负担。二审中，当事人没有提交新据，本院对一审查明认定的事实予以确认。本院二审另查明，本案双方当事人买卖的珍珠岩为无包装生产原料，上诉人仅在被上诉人处采购过一次珍珠岩。上诉人主张其在收到珍珠岩后第二天就发现成分不合格，不能使用，案外人魏强知情，但不同意出庭作证。被上诉人主张上诉人收到珍珠岩后一年多才向其主张质量问题。本院认为：本案根据现有证据，信远公司欠刘景泉珍珠岩货款共计11,200元的事实成立。关于上诉人提出的案涉货物珍珠岩质量不合格要求退货的上诉意见。《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第二款规定，“当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，使用质量保证期，不适用该两年的规定。”《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条第一款规定，“人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。”上述司法解释第二十条规定，“合同法第一百五十八条规定的检验期间、合理期间、两年期间经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。”上诉人在2016年8月5日出具欠条时已收到了珍珠岩矿石，如果其在第二日就发现标的物质量不合格且达到不能使用的程度，无论依照常理，还是按照相应的法律规定，其均应及时通知出卖人。上诉人虽主张在收到珍珠岩一周内就已向被上诉人提出异议，但不能提供相应的证据予以证明。按照被上诉人自认，上诉人是在收到珍珠岩一年后才向其主张质量问题，显然已经远远超过了合理期间，本案应视为上诉人所购买的珍珠岩矿符合质量要求。此外，因上诉人怠于行使权利和固定相应证据，本案至一审被上诉人提起诉讼已经经过二年多的时间，上诉人亦无法充分证明堆放在厂区的珍珠岩为被上诉人出售。故，对上诉人的上诉理由不予支持。综上，信远公司的上诉请求不能成立，应予驳回，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由凌源市信远工贸有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  刘玉华审判员  汪 江审判员  姜永涛二〇一九年十月十四日书记员  张 多