江西省宜春市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）赣09民终1587号上诉人（原审被告）：卢勇，男，1994年11月17日出生，汉族，江西省高安市人，住高安市。上诉人（原审被告）：黄海冰，男，1984年2月10日出生，汉族，江西省高安市人，住高安市。上诉人（原审被告）：邓小主，男，1985年9月4日出生，汉族，江西省高安市人，住高安市。上诉人（原审被告）：罗勇刚，男，1984年9月6日出生，汉族，江西省高安市人，住高安市。上诉人（原审被告）：高安市强顺新型墙体材料有限公司，住所地：江西省高安市工业园新街镇新西路82号。统一社会信用代码：91360983051628390。法定代表人：邓小主。上述五被告委托诉讼代理人：谢西岳，江西瑞州律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。上述被告委托诉讼代理人：谢文斌，江西瑞州律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。被上诉人（原审原告）：敖永红，男，1968年4月25日出生，汉族，江西省高安市人，住高安市。上诉人卢勇、黄海冰、邓小主、罗勇刚、高安市强顺新型墙体材料有限公司（以下简称强顺公司）因与被上诉人敖永红股权转让纠纷一案，不服高安市人民法院（2019）赣0983民初1966号民事判决，向本院提起上诉，本院依法受理后，依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。卢勇、黄海冰、邓小主、罗勇刚、强顺公司上诉称：请求改判驳回被上诉人敖永红的全部诉讼请求，本案全部诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一是原审判决认定事实错误，该欠条是附条件支付。被上诉人因在《股权转让协议》中做出虚假陈述，隐瞒了公司有一笔140万元债务的事实，上诉人在支付股权转让款时得知该笔债务正在进行二审，暂扣了被上诉人140万元的股权转让款，后宜春中院判决强顺公司履行债务，强顺公司通过强制执行程序履行了判决并结案。暂扣的被上诉人140万元股权转让款，被法院强制执行系被上诉人自身过错所致，上诉人在这一过程中是没有任何过错。上诉人额外承担不属于其的债务，一审法院又判决上诉人再向被上诉人履行相同性质的债务，既不公平，也不符合客观事实。尽管上诉人向被上诉人出具欠条，但将“无条件”划除，改为“要尽快”，表明该支付是附条件的。二是欠条所载明的欠款事实因客观条件变更而不复存在。被上诉人在原审中当庭陈述，双方将强顺公司总资产作价1399万元打包出售，但该价款包括了一笔600万元的银行债务。双方并没有就具体股权转让金额作出约定，上诉人在支付额外的140万元债务后，在总资产1399万元不变情况下，股权转让款应当相应减少140万元，上诉人的股权转让款已经付清，欠条上记载的欠款事实因客观条件改变而不复存在，该欠条没有法律效力，不能采信。综上，被上诉人无法取得被暂扣的股权转让款，系其自身违反诚实信用原则，在股权转让中做出虚假陈述，隐瞒债务所致，上诉人无任何过错，不存在无条件支付暂扣款的意图，原审判决认定事实错误，应当改判。被上诉人敖永红辩称：一是原审认定事实正确。2017年10月10日上诉人向答辩人出具的欠条清楚明确，欠款是无条件支付，欠条已注明90天后，无论佳宇与雷井生借贷纠纷解决如何，都应尽快偿还所欠被上诉人款项，这并不是不还款的条件。上诉人所说答辩人在股权转让协议中做出虚假陈述，纯属无稽之谈，双方签订协议是自愿真实的意思表示，欠条是在股权转让协议之后出具的，当时欠条已明确无误写明存在与佳宇的纠纷，不存在隐瞒的问题，欠条生成时间在股权转让之后，是双方对股权转让通过结算达成的新的债权债务协议，对股权转让协议的补充，合法有效，上诉人应按约履行。二是客观条件变更不能改变欠条的事实，欠条上所指佳宇与雷井生借贷纠纷案件与140万元欠款不是一个法律关系，（2017）赣09民终999号民事判决判令强顺公司承担民事责任，客观条件的变化与答辩人无关，上诉人对纠纷存在是明知的。请求驳回上诉请求，维持一审判决。敖永红向一审法院提出的诉讼请求：1、判令五被告支付原告140万元股权变卖款；2、判令五被告支付原告截至2019年4月9日的利息44.8万元及后续利息（以140万元为基数，按月息2分计算至全部债务履行完毕）；3、本案一切诉讼费用由五被告承担。一审法院经审理查明：2017年9月20日，经友好协商，并经强顺公司股东会批准，敖永红、敖志强、郭映顺与卢勇、黄海冰、邓小主、罗勇刚就股权转让事宜达成协议，并签订股权转让协议一份，敖永红、敖志强、郭映顺做为甲方，卢勇、黄海冰、邓小主、罗勇刚做为乙方，协议主要内容有：1、甲方将强顺公司的100%股权依法转让给乙方，乙方自愿接受甲方的转让。2、全部股权作价1399万元，强顺公司所有债权债务由乙方接收处理，债权债务是公司2017年9月20日的财务报表所指，以新旧股东共同签字确认为准，另外部分劳务现金结算单由新旧股东当面交接清，新股东及公司不承担原股东个人任何债务及纠纷，原财务账上所有现金由甲方所得，由乙方接收偿还公司在高安市农商银行贷款600万元，此款在股权转让价款1399万元内扣除。3、甲方应将公司2016年10月24日前的债权债务作出详细真实的介绍和说明，不得隐瞒和作假；2016年10月24日后的债权债务应真实无误，误差不能超出账面数的10%。本协议生效后，乙方接收公司所有资产、经营权和债权债务，承担股东义务和相关的民事责任。4、乙方应在本协议生效后三天内付清全部转让款，甲方收到转让款后应当协助乙方做好应收应付相关客户的沟通和对接工作，尽量在三天内对接完成。如过户手续未完成，则扣留40万元作为过户押金（甲方不承担股权交易所产生的任何费用，所有费用由乙方承担）。5、交接期间的工作安排：2017年9月20日前含20日在内的公司现金及存款归甲方所有，2017年9月21日及以后的应收应付由乙方支配及所有。6、本协议在甲乙双方签字后，乙方应尽快向高安市市场监督管理机关申请变更登记手续，该手续必须在9月30日前完成。7、因本协议引起的有关争议，由双方协商解决，协商不成的由高安市人民法院依法裁决。罗勇刚、卢勇、邓小主作为乙方代表在协议上签字捺印。黄海冰在庭审中对股权转让协议予以认可。2017年10月10日，卢勇、黄海冰、邓小主向敖永红出具欠条一份，欠条载明：“今欠到购买敖永红高安市强顺新型墙体材料有限公司股权款人民币壹佰肆拾万元，限期90天归还，如超过90天则按贰分月息计算（即2%计算利息）”，另外欠条还注明：“因佳宇与雷井生借贷纠纷一案牵连强顺公司，所以暂时扣付敖永红壹佰肆拾万元，但在玖拾天后无论纠纷解决如何，此款都要尽快偿还给敖永红”。卢勇、黄海冰、邓小主在欠款人一栏签字捺印，强顺公司在担保人一栏盖章。2017年10月16日，股权变更登记完成。罗勇刚在庭审中自认与卢勇、黄海冰、邓小主是合伙关系，其对卢勇、黄海冰、邓小主三人在欠条上的签字予以认可。一审法院认为，敖永红、敖志强、郭映顺与卢勇、黄海冰、邓小主、罗勇刚签订的股权转让协议主体合格，意思表示真实，内容合法，依法有效，应受法律保护。2017年10月10日卢勇、黄海冰、邓小主向敖永红出具的欠条是双方通过结算达成的新的债权债务协议，合法有效，卢勇、黄海冰、邓小主应按约履行义务。现在三人未在约定的90天内归还欠款，应立即向敖永红共同归还欠款140万元及承担自逾期之日起（2018年1月9日）按月利率2%计算的逾期利息。罗勇刚虽未在欠条上签字，但其自认与卢勇、黄海冰、邓小主三人是合伙经营关系，且对三人在欠条上的签字表示认可。故其应对案涉债务与其余三人一起承担共同还款责任。由于双方没有约定保证方式，因此强顺公司对案涉债务按照连带责任保证承担保证责任。被告辩称，欠条载明的140万元债权债务是附带条件的，是在强顺公司在“江西佳宇陶瓷有限公司诉雷井生、强顺公司”一案中不承担责任的前提下才成立，而事实上法院已判决强顺公司承担责任，且强顺公司已履行判决义务，因此该债权债务条件不成立，该欠条无效。但是，被告方在欠条上承诺：“在玖拾天后无论纠纷解决如何此款都要尽快偿还给敖永红”，意思表示明确，不存在歧义，故对被告的答辩意见本院不予采纳。被告如果认为其承担了股权转让协议之外的债务，可以收集材料后另行主张。综上，为了维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、由被告卢勇、黄海冰、邓小主、罗勇刚于本判决生效后七日内共同偿还原告敖永红欠款人民币140万元及逾期利息；（计息方式：自2018年1月9日起至实际清偿之日止，以140万元为基数，按月利率2%计算）二、被告高安市强顺新型墙体材料有限公司对上述债务承担连带清偿责任。案件受理费21432元，由被告卢勇、黄海冰、邓小主、罗勇刚负担。二审审理查明的事实与一审审理查明的事实一致。本院认为：本案二审争议焦点是2017年10月10日强顺公司、邓小主、卢勇出具的欠条效力如何认定。该欠条明确载明是应支付给敖永红的股权转让款，欠条中书写字体确定是因佳宇与雷井生借贷纠纷一案的暂扣款，从“在玖拾天后无论纠纷解决如何，此款都要尽快偿还给敖永红”书面内容分析，欠条明确要求卢勇等人及时归还欠款，没有要求敖永红用暂扣款来承担民事责任的意思表示；从当事人2017年9月20日达成《股权转让协议》到2017年10月10日欠条形成，也没有充足的证据能够证明，当事人已经达成了用暂扣的140万元用于承担佳宇与雷井生借贷纠纷中强顺公司责任的协议。上诉人卢勇等人认为欠条是附条件支付，欠款事实因客观条件变更不复存在的意见，没有事实依据，依法不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，处理结果并无不当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费21432元，由上诉人卢勇、黄海冰、邓小主、罗勇刚、高安市强顺新型墙体材料有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  陈文建审判员  涂青达审判员  杨耀星二〇一九年十月二十四日书记员  吴晓琴