江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏09民终3607号上诉人（原审被告）：江苏华信天地节能科技有限公司，住所地在江苏省盐城经济技术开发区江西村。法定代表人：周锏，该公司董事长。委托诉讼代理人：吴广成，江苏臻爱律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨生顺，江苏鼎盛律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：江苏电通电力安装有限公司，住所地在江苏省盐城市亭湖区南洋镇南映社区太湖路32号2幢。法定代表人：宋文俊，该公司总经理。委托诉讼代理人：高明，江苏大直律师事务所律师。委托诉讼代理人：井宁，江苏盐海中亚律师事务所律师。原审被告：周锏，女，1968年10月1日生，汉族，住盐城经济技术开发区。委托诉讼代理人：吴广成，江苏臻爱律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨生顺，江苏鼎盛律师事务所律师。原审被告：朱复东，男，1963年5月16日生，汉族，住江苏省盐城市城南新区。委托诉讼代理人：吴广成，江苏臻爱律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨生顺，江苏鼎盛律师事务所律师。上诉人江苏华信天地节能科技有限公司（以下简称华信科技公司）因与被上诉人江苏电通电力安装有限公司（以下简称电通电力公司）、原审被告周锏、朱复东转让合同纠纷一案,不服盐城经济技术开发区人民法院（2018）苏0991民初1155号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。华信科技公司上诉请求：1、依法改判驳回被上诉人要求上诉人给付的保底补偿金和赔偿一次性实际投入的5%，合计金额33.85万元的诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：上诉人向被上诉人出具承诺书的基础和原因，是因为被上诉人在承建上诉人的钢结构厂房时，告知上诉人其承建的钢结构厂房将要被开发区管委会收回；但上诉人至今未向上诉人及法院提交相关证据，应该认定被上诉人向上诉人告知的开发区管委会收购上诉人钢结构厂房的信息是虚假的信息。由于被上诉人告知的信息是虚假的，那么上诉人基于其虚假信息所作出的补偿和赔偿均不能成立。请求二审查明事实，依法支持上诉人的上诉请求。电通电力公司对华信科技公司的上诉辩称：案涉承诺书形成的时间为2016年8月30日，承诺书约定的给付款项的时间为2017年2月5日一次性付清。然而截止2018年2年8日即相隔一年后上诉人未向被上诉人支付一分钱，并于同日在承诺书上书写按年息6.8%支付给上诉人，如果当初是被上诉人欺骗上诉人，上诉人在长达一年的期间内就不会发现？甚至反而向被上诉人作出了年息6.8%的承诺，该情形显然不符合常理。承诺书中保底赔偿17万元系被上诉人在受托过程中的实际投入费用，而5%的一次性赔偿16.85万元系上诉人无法实现被上诉人当初的期待，故自愿向被上诉人作出的投入土地转让金的利息的补偿，也系其当初真实意思表示。综上，上诉人的上诉无事实及法律依据，其目的只是想拖延时间，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求。电通电力公司向一审法院起诉请求：1、依法判令华信科技公司、周锏、朱复东共同向电通电力公司支付各项损失388.409万元，并承担从2018年7月5日起至实际给付之日止按同期银行贷款利率四倍计算的利息；2、本案诉讼费用由华信科技公司、周锏、朱复东承担。一审法院认定的事实：2009年3月3日，江苏电通送变电工程有限公司登记成立，于2017年8月7日变更名称为电通电力公司，法定代表人为宋文俊。2010年10月28日，江苏华信天地节能科技有限公司在盐城经济开发区江西村注册成立，注册资本1200万美元。法定代表人为周锏，公司类型为有限责任公司(台港澳法人独资)。2015年10月13日，周锏（甲方）与宋文俊（乙方）签订了《股权转让合同》一份，约定（摘要）：第一条股权转让比例：甲乙双方确认：甲方将现持有的江苏华信天地节能科技有限公司100%股份转让至乙方名下。第二条股权转让价格及支付方式：(一）甲乙双方商定：乙方同意以270万元（大写:人民币贰佰柒拾万元)的价格受让甲方持有的公司100%的股权；(二）本合同签订后3日内，乙方向甲方支付20万元(大写：人民币贰拾万元)至甲方指定账户作为预付款。甲方收到乙方此款60个工作日内，完成公司外资转内资工作。如在此期间，甲方不能完成公司外资转内资的工作，本合同终止履行，甲方应及时将己收取的预付款退给乙方，并承担合同约定的违约责任；(三)2015年12月31日内，乙方向甲方支付30万元（大写:人民币叁拾万元）至甲方指定账户。甲方收到乙方此款10个工作日内，按照合同约定，完成将股权全部转让给乙方并办理完毕股权和公司法定代表人的所有工商变更登记手续等工作。2016年春节前，乙方再支付120万元（大写：人民币壹佰贰拾万元）；2016年5月1日前，乙方再支付余款100万元（大写：人民币壹佰万元）。朱复东在甲方处签名，并加盖华信科技公司公章，宋文俊在乙方处签名，并加盖江苏电通送变电工程有限公司公章。同日，宋文俊（甲方）与朱复东（乙方）签订了《专利权转让合同》一份，约定（摘要）：本合同乙方将其船载式生物质粉粒制备机组的专利权转让甲方，甲方受让并支付约定转让价款。双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国合同法》的规定，达成如下协议，并由双方共同恪守。第九条：甲方向乙方支付该项专利权转让的价款及支付方式如下：专利权的转让价款总额为：200万元，合同签订之日甲方支付30万元给乙方，2015年12月31日甲方支付170万元给乙方。第十条：双方因履行本合同而发生的争议，应协商、调解解决。协商、调解不成的依法向人民法院起诉。宋文俊在甲方法定代表人处签字，并在甲方处加盖江苏电通送变电工程有限公司公章，朱复东在乙方法定代表人处签字，并在乙方处加盖华信科技公司公章。该两份协议签订后，电通电力公司分多次向华信科技公司支付合同转让款，2015年12月1日以承兑汇票向朱复东转账20万元，同年10月13日向朱复东银行转账10万元，2016年1月22日，向江苏东工环保集团有限公司转账20万元，同年2月5日，以承兑汇票向朱复东转账610502.86元、50万元、100万元，同日又向朱复东银行转账89849.14元。电通电力公司合计向华信科技公司转账270万元。一审另查明，2016年双方协商解除股权转让合同，华信科技公司于2016年8月30日出具承诺书一份，载明：江苏华信天地节能科技有限公司（以下简称华信），在五台山路的24.8亩土地，因中韩产业园建设需要，将由开发区管委会收回，华信与江苏电通送变电工程有限公司（以下简称电通）签订的股权转让合同将中止执行。华信承诺，积极为电通在该块土地上建设钢结构厂房、绿化、传达室贴大理石、配电房建设场地平整等4个子项目申请补偿。电通公司针对此地块实际已投入：付华信公司股权转让款270万元，钢结构厂房建设己付50万元，传达室大理石干挂、变压器安装、绿化、场地平整四项保底补偿17万元，以上合计337万元。华信承诺在退还电通所有实际投入337万元的基础上，另行向电通一次性赔偿实际投入的5%，即16.85万元。以上款项共计353.85万元，华信科技公司承诺2017年2月5日前向电通公司一次性付清。华信科技公司在承诺书右下方加盖公章。同时，朱复东于2018年2月8日在该承诺书下方添加：“另加2017年2月6日至2018年2月5日一年利息6.8%计算，即贰拾肆万，以上合计叁百柒拾柒万捌仟伍佰元，377.85万元。”该承诺书签订后，华信科技公司并未按约履行，引起本案讼争。一审还查明，2018年12月5日，华信科技公司以电通电力公司作为被申请人至盐城仲裁委员会申请仲裁，具体仲裁请求：1、请求仲裁庭判令被告赔偿原告损失合计：2382253.44元，并承担该款自起诉之日起至还款之日止按年息6%计算的利息；2、本案的仲裁费由被申请人承担。一审法院认为，依法成立的合同，对各方当事人均具有约束力。华信科技公司于2016年8月30日出具的承诺书，系其真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，电通电力公司亦予以接受，故该承诺书对双方均产生法律约束力，华信科技公司应当按照承诺书的约定向电通电力公司履行相关的义务。虽华信科技公司辩称电通电力公司向其告知虚假收购信息才出具承诺书，因此承诺书中17万、16.85万元补偿款电通电力公司不应享有，但华信科技公司对此未提供证据予以证明，电通电力公司亦不认可，故对此不予采信。关于华信科技公司辩称的50万元钢结构投入款在本案中应中止审理，因其公司已向仲裁部门申请仲裁。一审认为该50万元钢结构投入款系华信科技公司明确承诺对于电通电力公司先期投入、款项的返还，系其真实意思表示，至于华信科技公司申请仲裁的损失赔偿案件系双方之间其他纠纷，不应作为本案中止审理的法定理由。关于电通电力公司主张周锏、朱复东承担偿还责任的问题，一审认为，朱复东在承诺书上备注利息的行为，不能表明其有债务加入的意思，另外鉴于朱复东代表华信科技公司在《股权转让合同》及《专利权转让合同》签名的行为，依法应认定为履行职务行为，因此朱复东关于利息的承诺亦应由华信科技公司承担。另外，关于电通电力公司要求周锏承担还款责任的请求，无事实和法律依据，故对电通电力公司要求周锏、朱复东承担共同还款责任的请求不予支持。关于电通电力公司主张按同期银行贷款利率四倍计算逾期利息的请求，鉴于朱复东代表华信科技公司在承诺书上已予以承诺，自2017年2月6日起至2018年2月5日止利息按照年利率6.8%计算，故依法支持逾期利息损失按照年利率6.8%计算。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，一审判决：一、江苏华信天地节能科技有限公司于判决生效之日起十日内向江苏电通电力安装有限公司支付353.85万元，并承担自2017年2月6日起至实际给付之日止按年利率6.8%计算的利息损失；二、驳回江苏电通电力安装有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费37872元，减半收取18936元，财产保全费5000元，合计23936元，由江苏华信天地节能科技有限公司负担。本案二审查明的事实与一审查明的无异，对一审查明的事实本院予以确认。本案二审争议问题：上诉人是否应按其出具的承诺书内容向被上诉人支付保底补偿金17万元和赔偿一次性实际投入的5%即16.85万元。本院认为：本案中，被上诉人电通电力公司据以向上诉人华信科技公司主张权利的主要证据是华信科技公司出具的承诺书。该承诺书是在双方签订《股权转让合同》、《专利权转让合同》后又协商解除的情况下，华信科技公司向电通电力公司所出具。华信科技公司在该承诺书中不仅言明要向电通电力公司支付四个项目的保底补偿金17万元和电通电力公司已投入资金5%的赔偿16.85万元，还明确要返还电通电力公司已支付的股权转让款270万元及钢结构厂房款50万元，并承诺以上所有款项353.85万元在2017年2月5日前一次性支付完毕。该承诺书应为华信科技公司的真实意思表示，合法有效，华信科技公司应按所承诺的内容向电通电力公司履行支付款项的义务，但其却不然，故华信科技公司应负本案诉争的全部责任。华信科技公司上诉认为是因为电通电力公司向其告知钢结构厂房将被开发区管委会收回的虚假信息后才具的承诺书，对该上诉理由华信科技公司首先未能提供证据证实钢结构厂房将被开发区管委会收回的信息是电通电力公司向其告知的；其次，即使电通电力公司向其告知该信息，华兴科技公司也应该在核实该信息的真假后再对相关事项作出承诺，其不经核实即作出承诺，明显不符情理。故对该上诉理由本院不予采信。综上，华信科技公司的上诉请求依法应予驳回；一审判决认定事实清楚，判决并无不当，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6378元，由上诉人江苏华信天地节能科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  李晓平审判员  陈素娟审判员  胥 霞二〇一九年十月二十八日书记员  王凌林