陕西省榆林市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)陕08民终3989号上诉人（原审被告）:神木市东源煤化工有限责任公司，住所地神木市。社会统一信用代码：91610821675119****。法定代表人：苏如意，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：焦治平，陕西乔鹏律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：赵正刚，男，1971年11月22日出生，汉族，现住神木市神木镇，身份证号码：64022219711122****。委托诉讼代理人：张一千，北京慧策律师事务所律师。上诉人神木市东源煤化工有限责任公司与被上诉人赵正刚股东知情权纠纷一案，不服陕西省神木市人民法院（2019）陕0881民初3873号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月10日立案后依法组成合议庭，开庭进行了审理。本案现已审理终结。神木市东源煤化工有限责任公司上诉请求：1、原审人民法院认定事实不清、适用法律错误，请求二审人民法院撤销原审判决将本案发回重审或在查清事实的基础上依法改判；2、本案所涉一、二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：1、原审法院认定事实不清，被上诉人从未向上诉人书面提出过查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告；2、被上诉人系因与他人民间借贷产生的债权债务关系，而又经榆林市中级人民法院非依法通知被上诉人其他股东有优先购买权的前提下继受取得该股份份额，基于有限责任公司的人合性，即便是被上诉人向上诉人提出该权利主张，但上诉人因为不能排除被上诉人就此行为具有不正当而有拒绝其查阅的权利。赵正刚辩称：1、一审法院判决事实清楚，证据确实充分，上诉人认为事实不清的原因是被上诉人从未向上诉人查询公司章程的行为，被上诉人向一审法院提交了书面的，即通过EMS邮寄提出查阅复制公司章程股东纪要的请求，同时也于2019年4月13日给法定代表人苏如意打过电话发过短信，也就是在被上诉人起诉之前，申请书内容明确，也向一审法院递交过，不存在认定事实不清的情况，上诉人收到快递是否看到快递的内容，并不是被上诉人的义务，被上诉人提出书面申请的行为，被上诉人认为上诉人应当在合理的时间供被上诉人查阅、复制公司章程、股东会董事会监事会会议纪要及财务报告；2、被上诉人的权利是法定权利，知情权也是法定权利，至于通过榆林市中级人民法院非依法取得股权的理由不能成立，被上诉人的股东身份是经过工商行政主管部门注册确认的，符合其法定性，其二即使当时取得有瑕疵，认为不具有人合性，但是在被上诉人注册登记成为上诉人股东以后，也通过上诉人的股东会决议以及修正案均已经确认被上诉人的股东身份，理应享有股东知情权；3、知情权了解公司的实际的情况，能够更好的对公司事务进行参与，被上诉人的目的就是需要知情，希望公司能够合法的经营，因为被上诉人作为公司股东以来从未接到过通知参加公司的股东会及其他会议，这不符合一个有限责任公司关于公司法的相关要求，所以才提出了知情权诉讼，请求二审法院维持原判。赵正刚一审的诉讼请求：1.由被告提供给原告从2014年1月1日起至判决生效之日止的财务管帐报告（包含资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供原告查询、复制；2.判令被告承担本案诉讼费用。一审判决认定的事实：被告公司系2008年5月26日设立的有限责任公司。2015年8月13日，被告公司的股东变更为崔凯、郝德仁、苏如意等。2016年6月13日，榆林市中级人民法院作出（2014）榆中法执字第00027-15号执行裁定，将郝德仁在被告公司的享有的投资比例为16%、出资额为人民币800万元的股权中的1411290.32元股权交付原告抵偿生效法律文书确定的其中500万元本金及其利息。原告于2016年6月29日通过工商变更登记成为被告公司股东，出资额为141.129万元，占股2.8226%。原告和被告公司股东崔凯、王亚堂、王凤成、李波、苏如意、张登鹏于2016年7月28日参加被告公司股东会，会议决议同意部分股东转让公司股权，并修改了公司章程。2019年4月17日，原告通过邮政快递向被告公司法定代表人苏如意邮寄了《股东知情权申请书》，向被告申请查阅、复制会记账簿、财务会计报告、原始凭证、契税、历年股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议等所有决议文件，被告公司法定代表人苏如意于2019年4月19日收到该邮件，至起诉之日未答复原告的申请。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”股东知情权属于股东固有的、非经股东自身同意不可剥夺的权利，是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。本案原告于2016年6月29日通过工商登记成为被告公司股东，出资额为141.129万元，占股2.8226%，并向公司提出查询和复制的申请，但被告公司未作答复，故原告诉请查阅、复制财务管帐报告（包含资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的诉讼请求，本院予以支持。原告诉请查询、复制被告从2014年1月1日起至判决生效之日止的财务管帐报告（包含资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，但原告于2016年6月29日成为被告股东，从2014年1月1日起至2016年6月28日止期间，原告并非被告股东，不享有知情权，故本院仅支持从2016年6月29日起至起诉之日，即2019年5月5日期间的诉请材料。被告辩称，榆林市中级人民法院严重侵害了被告其他股东的优先购买权，所以被告认为原告不具有本案诉讼主体资格，但结合工商档案登记信息和股东会决议、章程修正案，可以证明被告公司股东均认可原告的股东身份，故对其辩称意见，本院不予采纳。被告以原告取得股权侵害了其他股东的合法权益为由申请中止审理本案，但原告已经通过工商登记成为被告股东，原告取得股权是否合法并不影响其作为登记股东享有的法定的股东知情权，对其申请，本院不予准许。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：1、由被告神木市东源煤化工有限责任公司于本判决生效后十五日内向原告赵正刚提供从2016年6月29日起至2019年5月5日日止的财务管帐报告（包含资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，以供原告赵正刚查询、复制。2、驳回原告赵正刚的其他诉讼请求。案件受理费50元，由被告神木市东源煤化工有限责任公司负担。二审中，双方当事人未向法庭提交证据。本院二审查明的事实与一审查明的事实一致，对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点是:上诉人的上诉请求能否成立的问题。本案中，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”股东知情权属于股东固有的、非经股东自身同意不可剥夺的权利，是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。被上诉人赵正刚已向法庭提交其向公司提交书面申请的相关证据，上诉人神木市东源煤化工有限责任公司未向被上诉人赵正刚进行书面答复，亦未向法庭提交股东查阅会计帐薄存在不正当目的的证据，故被上诉人赵正刚向人民法院请求查阅公司会计帐薄之请求依法应予支持。综上所述，神木市东源煤化工有限责任公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决适用法律错误，但裁判结果正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由上诉人神木市东源煤化工有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长 李 军审判员 贺金丽审判员 郭 瑶二〇一九年十月二十八日书记员 冯晓东