山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁01民终7441号上诉人（原审被告）：孙琦龙，男，1990年7月28日出生，汉族，住济南市。上诉人（原审被告）：济南锦时友斯帝姆健身服务有限公司，住所地济南市。法定代表人：孙琦龙，经理。以上两上诉人共同委托诉讼代理人：甘德智，山东瑞文律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：黄建国，男，1979年12月17日出生，汉族，住济南市。委托诉讼代理人：甲吉才，山东鲁法律师事务所律师。上诉人孙琦龙、济南锦时友斯帝姆健身服务有限公司（以下简称健身公司）因与被上诉人黄建国装饰装修合同纠纷一案，不服济南槐荫区人民法院（2019）鲁0104民初2620号民事判决，向本院提起上诉，本院于2019年8月13日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。孙琦国、健身公司上诉请求：1.撤销一审判决，并依法改判或发回重审；2.一、二审诉讼费用由黄建国承担。事实与理由：一、原审法院认定事实不清，错误认定《装饰装修工程承包合同》为有效合同，应予撤销并依法查明双方法律关系，依法分配举证责任。本案《装饰装修工程承包合同》并不具备成立条件，更没有生效。黄建国庭审时也表示该合同是一个草案合同，双方未能最终达成一致。同时，该合同并未最终签订，是因为该合同施工内容是就全部装修工程承包施工，承包方式为包工包料，96万元的工程款是全部装修施工的包死价，但黄建国并不能承接全部的装修工程，双方没有继续签订。因此，该合同本身就不具备证明作用，孙琦龙无义务对一份未成立也未生效的合同承担举证责任。原审法院以一份作废合同认定涉案《装饰工程决算书》可以使用，明显有悖事实。涉案健身房是健身公司所有，与孙琦龙个人无关。因装修事宜签订的装修合同也是健身公司作为签约主体。《装饰装饰工程承包合同》的主体及施工内容均与本案无关，不能作为定案证据，应予排除。二、原审法院认定事实不清，错误认定《装饰工程决算书》为有效决算，并据以采用作为计算涉案工程款的依据，应予撤销并重新认定。首先，黄建国是个体装修施工队，并不具备装修施工资质，也无总包和分包事实。但《装饰工程决算书》确实参照正规装修施工企业对施工价值进行审定，明显属于套用定额审计，没有结合本案实际进行调查审计。健身公司在看过该审计报告后，发现大量与事实不符或根本看不懂的内容后，才表示无法接受，要求重新委托专业审计单位必须据实审计结算。同时，黄建国再未提交准确的《装饰工程决算书》，健身公司也认为此前所付工程款已经足够，在不追究工程质量情况下，双方就此了结。因此，涉案《装饰工程决算书》不具备客观性，系无效结算，不能作为定案依据。其次，《装饰工程决算书》系朱艳艳个人制作，决算书中没有注明委托单位，也没有施工单位，更没有出具单位。朱艳艳在法庭依法传唤出庭接受质证时，没有出庭，且陈述审计费用由孙琦龙交纳，另一证人袁浩然明确为黄建国交纳，也得到黄建国的自认。因此，涉案装修工程依法不应由朱艳艳个人审计及出具《装饰工程决算书》,所作说明也构成虚假证明，因不可告个人原因，不敢出庭接受质证，并提供虚假说明。该说明不应被采信，涉案《装饰工程决算书》依法应为无效决算。同时，根据建筑施工行业一般程序，在工程施工完毕后均由施工方向发包方提供工程决算书，发包人认可后，才会按约支付工程款。然而，一审法院在明知《装饰工程决算书》存在重大问题时，却依据所谓的证人证言，认定朱艳艳系接受孙琦龙委托，由孙琦龙承担审计结果责任。但是，孙琦龙并不是施工方，也没有施工资料，朱艳艳根据什么进行审计？因此，《装饰工程决算书》并不是受孙琦龙委托进行的审计，不仅形式上违法，内容也与事实不符，决算结果不能作为定案依据，涉案工程造价应重新委托专业的审计机构据实进行准确无误审计。三、黄建国在提供的录音材料中，自认已收到885000元的工程款，原审法院却以孙琦龙、健身公司举证不能，认定黄建国仅收到87万元工程款，应予撤销并重新认定。一审中，黄建国提交了四份与孙琦龙的录音证据，在第一份证据末尾部分，自认已经收到885000元工程款，但故意在书面记录中将该段省略。孙琦龙、健身公司在告知法庭后，一审法院未进行详细审查，更未予核实，导致错误判决。因此，该事实应重新审查认定。四、涉案工程系健身公司委托黄建国装修，与孙琦龙无关，不应判定孙琦龙承担连带清偿责任。健身公司是独立的企业法人，正常经营。孙琦龙仅是公司法定代表人，与黄建国商谈装修事宜系履行职务行为，其个人与装修工程无关，不应承担连带清偿责任，一审法院该项判决应予撤销。综上，一审法院查明事实不清，导致错误判决，为维护孙琦龙、健身公司合法权益，特提起上诉。黄建国辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，依法驳回健身公司的上诉请求，一、健身公司与黄建国签订的装饰装修承包合同已经依法成立并且生效，根据《合同法》第三十七条的规定，采用合同书面形式签订合同在签字或盖章之前当事人应履行主要义务，对方接受的该合同成立。健身公司在上诉状中提到的96万元工程款认为是报死价是不正确的，根据双方签订的合同规定，96万元只是参考价款，明确注明以审定的最终结算值为准，一审法院对于健身公司与黄建国之间的法律关系已经查清，健身公司济南锦时友斯帝姆健身服务有限公司系一人公司，健身公司孙琦龙系该公司的法定代表人，系一人自然股东。二、健身公司认为装饰工程结算书不能作为工程结算的依据是错误的，1.双方签订的合同中已经明确约定以双方的结算审计结果为准。2.该工程结算书是健身公司一方委托第三人找的审计。3.健身公司对该审计结果认同，并且按照该审计结果支付黄建国部分工程款。4.一审中通过健身公司的多次录音、证人朱艳艳、袁浩然已经形成了一个完整的证据链，完全证实健身公司与黄建国之间的工程总款双方不存在任何争议。三、健身公司认为已支付黄建国88.5万元工程款，应当由健身公司进行举证。四、孙琦龙认为不应当承担连带清偿责任没有法律依据，根据公司法第六十三条一人有限公司股东不能证明公司财产独立于股东的财产，应当对公司债务承担连带责任；另一方面，一审时黄建国提供了孙琦龙支付工程款的相关凭据，进一步证实健身公司孙琦龙系个人财产与公司财产是混同的。总之，二审法院在查明案件的事实的基础上，应当驳回孙琦龙、健身公司的上诉请求。一审法院认定事实：一、健身公司成立于2016年10月14日，类型为有限责任公司（自然人独资），股东为孙琦龙，注册资本200万元，由股东孙琦龙认缴，认缴出资时间为2046年12月31日。二、黄建国在本案诉讼中提供《装饰装修工程承包合同》，甲方处由孙琦龙签名，乙方处空白。内容为：依照《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规的规定，结合家庭居室装饰装修工程施工的特点，双方在平等、自愿、协商一致的基础上达成如下协议：一、工程概况。1.工程地点：外海中央花园；2.工程内容：土建装修；3.工程承包方式：包工包料；4.工期：工程期限40天，开工日期2016年11月15日，竣工日期2016年12月25日；5.合同价款：本合同工程造价96万元（以审定的最终结算值为准。）二、甲、乙双方工作。1.甲方为乙方入场施工创造条件。提供水源、电源、负责协调施工队与邻里之间的关系；2.甲方负责施工现场所有需外协调事宜，负责到有关部门办理相应的审批手续；3.甲方应参与工程质量和施工进度的监督，负责竣工验收；4.乙方向甲方提供经确认的图纸或做法说明一份，并向甲方进行现场交底并签字；5.乙方严格执行安全施工操作规范、防火规定、施工规范及质量标准，按期保质完成工程；6.乙方保证施工现场的整洁，工程完工后负责清扫施工现场。三、工程变更。工程项目及施工方式如需变更，双方应协商一致，签定书面变更协议，同时调整相关工程费用及工期。四、工程验收和保修。1.双方约定在施工过程中分下列几个阶段对工程质量进行验收，并填写工程验收单：（1）工程初期，材料进场验收；（2）工程中期，木工活结束验收；（3）工程竣工验收。2.工程竣工后，乙方通知甲方验收，甲方应自接到验收通知后一天内组织验收，并填写工程验收单。3.本工程自验收合格之日起保修期为二年（该处原打印为一年，手写修改为二年），验收合格签字后，填写工程保修单。五、付款方式：1.合同签订之时，甲方付乙方本工程承包金额的20%；2.工程开工前三日内，甲方付乙方本工程承包金额的40%；3.根据乙方施工进度，在中期施工阶段（油漆工施工前），甲方付乙方本工程承包金额35%；（备注：木工结束后，由乙方负责通知甲方中期付款金额，如甲方延交或不交工程款，乙方将停止施工至甲方支付完中期工程款为止。）4.工程竣工验收合格签字后，双方填写工程结算单并签字，甲方应在签字时向乙方结清工程尾款。（备注：在工程款全部结清时乙方兑现赠送项目。）六、工程结算：1.工程结算时间：工程竣工验收7天内，乙方按甲方要求提交完整、规范的工程竣工结算资料3套（含2套原件）及竣工结算书3份。2.工程的计量方式如下：按工程竣工图、图纸会审记录、设计变更、签证等双方确认的相关资料，按实计算工程量。具体要求如下：（1）本工程采用现行《山东省建筑工程消耗量定额》（2003年版）及其《山东省建筑工程价目表》（2015年版）、《山东省建筑工程量计算规则》（2011年版）、《山东省建筑工程费用及计算规则》（2011年版），《山东省安装工程消耗量定额》（2003年版）及其《山东省安装工程价目表》（2015年版）、《山东省安装工程计算规则》（2011年版）、《山东省安装工程费用及计算规则》（2011年版）等相关文件。（2）土建工程类别按照三类取费，装饰工程类别按照三类取费，按《山东省建筑工程费用项目组成及计算规则》（2011版）规定的市政相关办法生成。（3）人工费执行鲁建标字【2015】12号及济建标字【2015】1号，土建、安装、市政、园林80元／工日，装饰92元／工日，省基价为76元／工日，零星用工120元／工日（只计取规费及税金）。（4）主要材料执行双方签价，辅材及其他材料执行同期济南造价信息价。（5）在工程总造价基础上让利规费、措施费；（6）本工程结算不计取税金；（7）工程量以现场测量为准。七、违约责任：1.合同双方当事人中的任何一方因未履行合同约定或违反国家法律、法规及有关政策规定，受到罚款或给对方造成损失的均由责任方承担责任，并赔偿给对方造成的经济损失；2.未办理验收手续，甲方提前或擅自动用工程成品而造成损失的，由甲方负责（该条款被划掉）；3.因一方原因，造成合同无法继续履行时，该方应及时通知另一方，办理合同终止手续，并由责任方赔偿对方相应的经济损失；4.甲方未按期支付第二（三）次工程款的，每延误一天向对方支付违约金2‰（空白）元，工期顺延；5.由于乙方原因，工程质量达不到双方约定的质量标准，乙方负责修理，工期不予顺延：6.由于乙方原因致使工期延误，每延误一天向对方支付违约金200元。八、其他：1.本合同一式二份，甲、乙双方各一份；2.本合同自签订之日生效；3.未尽事宜双方另行协商。九、如产生纠纷，在甲方所在地法院提起诉讼（该内容为手写添加）。黄建国说明其于2016年11月15日开工，2017年1月之前竣工，进行验收后已使用。孙琦龙、健身公司确认黄建国以上进行装饰装修的工程已经使用。孙琦龙确认以上合同的首页由其本人签名，其认为该合同是与健身公司签订，并非与其个人签订，其还认为合同没有继续签订，就作废了。三、黄建国在本案诉讼中提交加盖“山东省工程造价专业人员业务水平等级姓名朱艳艳编号：XXXX”印章的“锦时-友斯帝姆健身俱乐部装修改造工程”《装饰工程决算书》，载明审核为朱艳艳，工程造价为1092256.26元，包括建筑项目（76530.80元）、装饰项目（705877.12元）、安装消耗量（300172.78元）、修缮-土建项目（9493.81元）、修缮-二次装修项目（85.58元）、修缮-安装工程（96.17元）等。黄建国主张朱艳艳是受孙琦龙的委托就涉案其进行装饰装修的工程造价进行了审核并出具以上决算书，其另提供朱艳艳出具的《健身俱乐部装修改造工程（优惠规费）审计说明》，内容为：通过袁浩然介绍，其（朱艳艳）接受孙琦龙委托，于2017年l2月6日至2018年1月22日对孙琦龙报送的《健身俱乐部装修改造工程（优惠规费）》的工程结算书进行了审核。该项目的工程结算书在孙琦龙对送审的原始资料真实性、合法性、完整性负责。在此基础上，其对工程结算书进行了审核并认可。现将审核情况及审核报告如下：一、项目情况。项目名称：健身俱乐部装修改造工程（优惠规费）；项目地点：该项目工程位于经十西路29716号外海中央花园正门；项目规模：健身俱乐部2205.18平方米：项目内容：工程图纸所含全部内容：精装修；主要包括内墙刷乳胶漆、水泥漆、瓷砖及木饰面等；地面镶贴瓷砖，木地板；天棚吊项、埃特板隔墙，喷涂乳胶漆，玻璃隔断及吧台装修；水、电缆安装及图纸以外的人行过道桥下新建房屋及室内外装修部分，卫生间改造工程包含蹲便改造，卫生间高隔断，大理石洗手台智能小便斗；施工单位：黄建国；质量标准：合格。二、审核原则。客观公正、实事求是。三、审核依据。1.2003年版《山东省建筑工程消耗量定额》、2006年《山东省建筑工程消耗量定额济南市价目表》，山东省、济南市的同期有关配套文件。2.2003年版《山东省安装工程消耗量定额》、2006年《山东省安装工程消耗量定额济南市价目表》，山东省、济南市的同期有关配套文件。3.工程图纸、设计变更结合施工现场情况等。4.材料定价参照济南市材料实时信息。5.孙琦龙提供的结算资料以及该工程的实际情况。四、审核过程。对该工程实施审核的主要程序是：1.接收孙琦龙提供的资料。2.现场勘察、测量，了解情况。3.开展工程造价的各项计量、确定和其他工作，对工程对象、原报结算等资料进行仔细的计算、分析、归纳、总结。4.与孙琦龙、袁浩然进行沟通，对报送的结算内容进行核对。5.编制结算审核报告初稿，实施内部复核并征询孙琦龙意见。6.孙琦龙确认审核结果后，交由其本人。7.由其孙琦龙本人核实无误、出具审核报告。五、审核方法。对审查范围内的事项进行全面审查。对每一个数据来源进行逐项落实。六、审核结果。根据委托方提供的图纸等资料，其对工程量进行现场实际勘察测量计算，对各子项进行了审核。并经委托方认定，审核结果为：报审工程造价1154521.30元，审定工程造价1092256.26元，净审减值62265.04元。详见工程审核结算书。七、审核说明。1.本工程类别：三类工程，人工费执行土建、安装80元／工日，装饰92元／工日。2.本结算中施工黄建国采购的材料价格计入。3.本结算中无争议问题。4.本次审核是以工程质量合格，符合双方施工及验收规范、技术操作规程、质量评定标准，审核依据真实有效的前提下进行的，因本说明以外所述原因造成的工程造价差异不在本次审核范围内。5.本次审核委托方提供的结算资料按移交明细退还委托方孙琦龙。八、特别说明：本《装饰工程决算书》以个人名义进行审核，经袁浩然和委托方孙琦龙认可达成共识一次性支付核算费用4000元整，后由袁浩然以现金形式交付。九、工程审核结算书（1份）。黄建国还提供朱艳艳的视频录像，其说明该视频由袁浩然录制。朱艳艳在视频中说明经袁浩然的介绍，受孙琦龙的委托，就本案所涉工程进行了结算审计工作。进行了实际测量，计算了工程量，出具了结算审计报告。黄建国在本案诉讼中申请袁浩然出庭作证。经本院通知，袁浩然到庭说明其与孙琦龙是同学，黄建国就本案工程进行装饰装修是经过其介绍。工程施工结束后，其受孙琦龙的委托，找朱艳艳进行了工程审计，由朱艳艳出具以上《装饰工程决算书》。其并说明该决算书出具时其与朱艳艳及孙琦龙都在场。袁浩然另说明委托朱艳艳进行审计，费用最终由黄建国交纳。黄建国对向朱艳艳交纳费用予以确认。四、黄建国另在本案诉讼中提供多份通话录音，其说明是与孙琦龙的通话，其中涉及到其向孙琦龙索要装修资金、工程进行审计的内容。孙琦龙确认以上通话录音中的声音为其本人声音，但主张录音中的内容听不清楚。其对录音中涉及到的结算问题主张中间人找个公司做，其和健身公司没有给评估的个人付过任何费用及给过任何委托。中间人的意思是让双方结合该结算书再结合实际让健身公司给黄建国一个合理的价格。但事后健身公司看完报告后认为黄建国所施工部分的价值早已付清而且已经超付了。其还认为黄建国向朱艳艳交纳了审计费用，根据谁委托谁付费的原则，应该是黄建国委托朱艳艳进行的审计而非其委托。孙琦龙还认为朱艳艳未到庭，未接受质询，因此朱艳艳出具的审计说明应为无效。其另称不认识朱艳艳，无法核实视频真实性。五、黄建国在本案诉讼中主张涉案工程由孙琦龙个人向其支付了装饰装修款项87万元。孙琦龙、健身公司主张已付88万余元，并说明因健身公司当时还没有经营，账户上没有钱，是孙琦龙个人代公司支付。一审法院认为，通过本案审理，可以确认黄建国就孙琦龙经营的健身公司健身俱乐部工程进行了装饰装修；依黄建国的主张，以上工程于2016年11月15日开工，在2017年1月之前已竣工，并交付使用。孙琦龙、健身公司对以上内容无异议。本案中双方争议的焦点主要有两点：一是黄建国装饰装修的俱乐部工程的造价应当如何认定；二是向黄建国支付装饰装修款项的责任主体是哪一方。关于第一个焦点问题，即装饰装修的俱乐部工程的造价应当如何认定。黄建国在本案诉讼中提供了由朱艳艳出具的《装饰工程决算书》，其在本案中要求孙琦龙、健身公司支付剩余的装饰装修款项也是以该决算书确定数值为依据。孙琦龙、健身公司对该决算书提出了异议。经审理，一审法院认为该决算书可以采用，作为黄建国装饰装修俱乐部的工程造价依据。理由为：1.黄建国在本案诉讼中提供《装饰装修工程承包合同》，该合同的内容完整，且具备了装饰装修工程的主要内容，如工程内容、承包方式、工期、价款、双方工作、付款方式和结算依据等。尽管该合同尾部的甲方、乙方处均未签名，但合同首部由孙琦龙签名，且合同中的内容在每一页均进行了确认或修改。孙琦龙在本案诉讼中虽主张该合同作废，但其并未就该主张提供任何证据。而黄建国所进行的装饰装修工程在工程地点、内容、工期等方面与该合同约定完全一致。因此该合同应当视为黄建国就本案所涉俱乐部装修装饰工程施工的合同依据。关于结算，合同中约定了“合同价款：本合同工程造价96万元（以审定的最终结算值为准）”。由此可以确认，合同中暂定了工程造价为96万元，实际数值要以审定的最终结算值为准。2.黄建国提供的决算书由朱艳艳出具，虽然朱艳艳本人在诉讼中未到庭，但其通过提交书面说明、视频等方式就其出具的该决算书进行了确认。朱艳艳明确说明了其进行决算审核是经袁浩然的介绍后接受孙琦龙的委托，并说明进行决算审核的依据也是孙琦龙提供的相应材料。袁浩然就此也到庭进行了说明。孙琦龙、健身公司在本案开庭审理时就黄建国提供录音中涉及到的结算也说明找过中间人找个公司给做决算。但孙琦龙、健身公司主张中间人的意思是让双方结合该结算书再结合实际让健身公司给黄建国一个合理的价格，其该主张并没有得到袁浩然及朱艳艳的确认。且朱艳艳出具以上决算的审核依据与黄建国提供有孙琦龙签名的《装饰装修工程承包合同》约定结算依据相一致。尽管朱艳艳接受委托进行审核出具决算，审核费用由黄建国交纳，但该费用的交纳是在朱艳艳接受委托之后，并不能因黄建国交纳了审核费用而否认朱艳艳、袁浩然所述审核系受孙琦龙的委托。孙琦龙、健身公司也无证据证明袁浩然、朱艳艳与黄建国之间存在利害关系。因此，袁浩然及朱艳艳的相关陈述一审法院予以确认，朱艳艳接受孙琦龙委托出具的决算书一审法院亦予以采用。3.黄建国在本案诉讼中提供多份录音，显示出其多次向孙琦龙主张装饰装修款项，而该款项一直未得解决。需要指出，按黄建国提交的《装饰装修工程承包合同》，原打印的保修时间为“本工程自验收合格之日起保修期为壹年”，该处被修改为“贰年”。保修时间的延长，明显对孙琦龙、健身公司有利。但即使按该改动时间，黄建国装饰装修的工程保修时间也已届满，但孙琦龙、健身公司仍拒绝与黄建国就装饰装修款项进行最终结算，孙琦龙、健身公司在本案诉讼中主张黄建国所施工部分的价值早已付清而且已经超付，此仅为其个人意见。事实上，黄建国施工完成后，孙琦龙、健身公司对相应工程进行使用，但并没有与黄建国进行工程的最终决算，也没有最终就款项是否支付完毕进行过任何核对。甚至在本案诉讼中，孙琦龙、健身公司仍不认可黄建国提交的决算书。从本案审理查明事实来说，黄建国不断地要求健身公司的法定代表人孙琦龙结算工程款项，孙琦龙、健身公司却没有最终进行处理。从另一个方面来说，黄建国早已完成了装饰装修工程，孙琦龙、健身公司使用已两年有余，却拒绝结算，也明显违背了以上《装饰装修工程承包合同》中关于付款方式和工程结算的约定。鉴于一审法院对黄建国提交、朱艳艳审核出具的决算书予以采信，由此确认黄建国完成的装饰装修工程造价为1092256.26元。黄建国在本案诉讼中主张孙琦龙已支付87万元，余款222256.26元未予支付。孙琦龙、健身公司虽对黄建国主张的已付款数额提出异议，自行主张已经支付88万余元，但因付款的举证责任在孙琦龙、健身公司，孙琦龙、健身公司仅作陈述而未提供相应充分的证据，因此一审法院对黄建国的自认数额予以采信。依此，本案涉及黄建国装饰装修的工程尚有余款222256.26元应当支付。关于第二个焦点问题，即向黄建国支付装饰装修款项的责任主体是哪一方。黄建国在本案中将孙琦龙、健身公司一并提起诉讼，要求健身公司支付以上拖欠的工程款项，并要求孙琦龙承担连带清偿责任。对此，孙琦龙、健身公司均提出异议。健身公司主张孙琦龙系其公司的法定代表人，孙琦龙个人与本案装修事项没有直接关系，因此不应该承担相应法律责任。孙琦龙也称其是健身公司的法定代表人，与黄建国沟通过程中是履行职务行为。不应该承担连带责任。综合本案审理查明内容，一审法院认为，《中华人民共和国民法总则》第六十二条第一款、第二款分别规定“依照法律或者法人章程的规定,代表法人从事民事活动的负责人,为法人的法定代表人”、“法定代表人以法人名义从事的民事活动,其法律后果由法人承受”。健身公司为一人有限责任公司，孙琦龙为股东、法定代表人。孙琦龙在本案中与黄建国签订合同、支付款项均系为健身公司的俱乐部装修工程，因此其行为产生的法律后果依法应当由法人即健身公司承受。同时，按照《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司作为企业法人，应当具有独立的法人财产，以其全部财产对公司的债务承担责任；而有限责任公司的股东则应以其的出资额为限为对公司承担责任。该法第六十三条还规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。健身公司成立于2016年10月14日，孙琦龙作为股东认缴出资200万元，认缴出资时间至2046年12月31日。孙琦龙作为健身公司的一人股东，在本案诉讼中未提供证据证明其已向健身公司实际出资。本案所涉工程装饰装修期间，均是由孙琦龙个人向黄建国支付了相应工程款项。孙琦龙、健身公司在本案诉讼中也说明孙琦龙向黄建国支付款项的原因是健身公司当时还没有经营，账户上没有钱。按孙琦龙、健身公司所述，健身公司在黄建国装修期间没有经营，没有资产，所以由孙琦龙支付了部分装修工程款项。但在本案诉讼中，健身公司也未提供任何证据证明其在正常经营后，具备独立的公司资产，可以向黄建国清偿债务。因此，孙琦龙作为健身公司的一人股东，应当对健身公司向黄建国支付的工程款项承担连带责任。黄建国在本案诉讼中还要求支付以上工程款的利息35395.85元，按其提供的《装饰装修工程承包合同》，“五、付款方式”中约定了款项支付的时间和比例，其中“4.”明确约定“工程竣工验收合格签字后，双方填写工程结算单并签字，甲方应在签字时向乙方结清工程尾款”，而在该合同实际履行过程中，双方实际并未自行进行工程结算，而是由孙琦龙通过袁浩然委托朱艳艳进行了审核，该审核报告的编制时间显示为2016年11月21日，鉴于决算书送交孙琦龙还应有一定时间，而孙琦龙在本案中又否认委托朱艳艳进行审核出具决算、否认收到该决算书。黄建国在起诉书中称“2016年12月，完成装修，后经过工程决算”。因此一审法院确定以上工程款的利息起算时间为2017年1月1日。因合同中未对利息的标准进行约定，黄建国要求参照银行同期贷款利率标准一审法院予以准许。黄建国在本案诉讼中还要求健身公司及孙琦龙承担律师费，但其未就此诉讼请求提供相关证据，因此一审法院对其该项诉讼请求不予支持。判决：一、济南锦时友斯帝姆健身服务有限公司于判决生效之日起十日内向黄建国支付装饰装修工程款222256.26元；二、济南锦时友斯帝姆健身服务有限公司向黄建国支付以上工程款的利息，以工程款222256.26元为基数，参照中国人民银行规定的同期流动资金贷款利率标准，自2017年1月1日起计算至2019年4月17日，于判决生效之日起十日内支付；三、孙琦龙对济南锦时友斯帝姆健身服务有限公司的以上债务承担连带清偿责任；四、驳回黄建国的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5165元，减半收取计2583元，诉讼保全费2020元，由济南锦时友斯帝姆健身服务有限公司、孙琦龙负担。二审中，当事人没有提交新的证据，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点问题为：一、黄建国在一审提交的《装饰装修承包合同书》是否系涉案工程施工的合同依据；二、涉案工程造价应如何认定；三、孙琦龙应否承担连带清偿责任；四、已付工程款的数额。关于焦点一，孙琦龙、健身公司主张《装饰装修承包合同》双方并未最终签订，孙琦龙也并非签约适格主体。健身公司系一人有限责任公司，孙琦龙作为健身公司股东及法定代表人，负责健身公司的装饰装修工程，在《装饰装修承包合同书》中合同首部甲方处签字。合同尾部甲方、乙方处双方虽均未签字或盖章确认，但合同首部甲方处有孙琦龙签字，孙琦龙对该签字无异议，合同每页均有确认，且该份合同载明的工程地点、内容、工期等与黄建国实际施工一致，并具备了装饰装修工程的主要内容，孙琦龙、健身公司主张的工程价款96万元也与该合同中载明的合同价款数额一致，故一审法院认定该合同应为黄建国就本案所涉俱乐部装修装饰工程施工的合同依据并无不当。关于该合同的效力，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，建设工程施工合同具有下列情形之一的，应当根据合同法第五十二条第（五）项的规定，认定无效：（一）承包人未取得建筑施工企业资质或者超越资质等级的……黄建国并不具备涉案装饰装修工程的施工资质，故该《装饰装修承包合同》系无效合同。关于焦点二，涉案工程造价应如何认定。涉案《装饰装修承包合同》系无效合同，但黄建国已施工完毕并交付健身公司使用，健身公司应当依据《装饰装修承包合同》支付工程价款。黄建国提交了朱艳艳出具的装饰工程决算书证实涉案工程造价为1092256.26元，对该装饰工程决算书，孙琦龙、健身公司不予认可，孙琦龙也不认可系由其委托朱艳艳审核出具。本院认为，黄建国提交的多份录音证据能够证实双方就装修造价审计结算事宜多次进行沟通，朱艳艳在出具的审计说明及之后的视频录像中，均说明系接受孙琦龙委托出具的结算审计报告，这与证人袁浩然的证言也相印证。因此，该《装饰装修承包合同》系由孙琦龙委托朱艳艳作出，能够作为涉案工程造价依据。关于焦点三，孙琦龙应否承担连带清偿责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。孙琦龙作为健身公司唯一股东及法定代表人，认缴出资200万元，认缴出资时间至2046年12月31日，孙琦龙未能提交证据证明其已完成认缴出资。同时，孙琦龙也通过个人账户向黄建国支付部分涉案工程款。综上，孙琦龙未能证明公司财产独立于个人财产，应对涉案债务承担连带责任。关于焦点四，已付工程款的数额问题。孙琦龙、健身公司主张已支付黄建国88.5万元，黄建国自认孙琦龙已向其支付涉案工程款87万元。关于工程款的支付数额，举证责任在孙琦龙、健身公司，但因其未能提交有效证据证实其主张，故一审法院对黄建国自认的已付工程款数额87万元予以采信，并无不当,健身公司尚欠黄建国装饰装修工程款1092256.26-870000=222256.26元。综上所述，孙琦龙、健身公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5165元，由上诉人孙琦龙、济南锦时友斯帝姆健身服务有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  李 静审 判 员  李莎莎审 判 员  焦玉兴二〇一九年十月十五日法官助理  刘绍琰书 记 员  赵雪晗