福建省漳州市芗城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0602民初8066号 原告：陈来源，男，1952年8月16日出生，汉族，住福建省漳州市芗城区。 原告：贾传连，男，1971年2月22日出生，汉族，住福建省漳州市芗城区。 共同委托诉讼代理人：黄晓方，福建九鼎律师事务所律师。 被告：林建安，男，1972年5月13日出生，汉族，住福建省安溪县，现住福建省漳州市芗城区。 被告：福建坚固人防工程设备有限公司，住所地福建省漳州市芗城区。 共同委托诉讼代理人：黄松泰，福建泾渭明律师事务所律师。 第三人：李水辉，男，1955年11月3日出生，汉族，住福建省漳州市芗城区。 委托诉讼代理人：陈毅伟，福建闽隆律师事务所律师。 委托诉讼代理人：曾慧敏，福建闽隆律师事务所律师。 原告陈来源、原告贾传连与被告林建安、被告福建坚固人防工程设备有限公司、第三人李水辉股权转让纠纷一案，本院于2019年8月26日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈来源、原告贾传连的共同委托诉讼代理人黄晓方，被告林建安、被告福建坚固人防工程设备有限公司的共同委托诉讼代理人黄松泰，第三人李水辉的委托诉讼代理人陈毅伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陈来源、原告贾传连向本院提出诉讼请求：1、判决被告林建安立即将征迁补偿款人民币1405604.20元偿付给原告，并支付自2019年7月12日起至实际付款之日止按年利率6%计算的利息；2、被告福建坚固人防工程设备有限公司对上述债务承担连带责任；3、由被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：原、被告是福建坚固人防工程设备有限公司的原股东，其中原告陈来源持股30%，原告贾传连持股40%。福建坚固人防工程设备有限公司在股权转让前向漳州新佳美家具有限公司租赁位于漳州市芗城区的生产车间1-4、办公楼及配套设施，因芗城区西湖生态园片区建设的需要而被纳入征迁范围，因征迁补偿的分配问题与漳州佳美家具有限公司产生民事纠纷并诉至法院。该案经芗城区人民法院和漳州市中级人民法院以、二审审理终结，判决漳州新佳美家具有限公司于2019年7月9日将上述补偿款支付并汇款到福建坚固人防工程设备有限公司公司账户。2018年年中原告1将其持有的公司股权全部转让给被告林建安，并于2019年1月31日办理了股权变更的工商登记手续。根据双方签订的《股权转让补充协议》，因芗城区西湖生态园片区征迁而取得的补偿款桂原股东所有，并应在收到补偿款款三日内如数交付原告。但被告未按协议约定履行义务，构成了违约，应依法承担违约责任，请求人民法院依法公正判决，并责令被告立即履行股权转让协议约定的付款义务。 被告林建安、被告福建坚固人防工程设备有限公司共同辩称：1、对原告要求被告支付的征迁补偿款人民币1405604.2元无异议。2、对原告诉求需支付利息有异议，无事实和法律依据。 第三人李水辉答辩称：该款项应由原告和第三人的签名确认后，才应由被告转入补偿款，但目前条件尚未成就，故被告还未将征迁补偿款转让。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下： 1、原告陈来源、原告贾传连与第三人李水辉系福建坚固人防工程设备有限公司原股东，原告陈来源占股30%，原告贾传连占股40%，第三人李水辉占股30%。2015年，福建坚固人防工程设备有限公司向案外人漳州市新佳美家具有限公司租赁位于漳州市芗城区的生产车间1-4、办公楼及现有装修及设施、水电配套、吊车照明设备等。2017-2018年，该厂房被征迁。2018年-2019年，福建坚固人防工程设备有限公司起诉案外人漳州市新佳美家具有限公司租赁合同纠纷，2019年6月14日经漳州市中级人民法院（2019）闽06民终562号民事判决书判决：……漳州新佳美家具有限公司应于本判决发生法律效力后十日内支付给福建坚固人防工程设备有限公司补偿款人民币1405604.2元（具体款项为其设备征收补偿款383967元、装修改建和扣减项目总费用38000元、搬迁费75664.4元、停产停业损失补偿款907972.8元）。2019年7月9日，案外人漳州新佳美家具有限公司将补偿款人民币1450604.2元通过银行转账的方式转入福建坚固人防工程设备有限公司账户。 2、2018年5月1日，原告陈来源将其持有的被告福建坚固人防工程有限公司30%的股份转让给被告林建安，其后双方补充约定：……该民事纠纷（即上述福建坚固人防工程设备有限公司起诉案外人漳州市新佳美家具有限公司租赁合同纠纷）处理后所取得的一切赔偿、补偿款项（如有）等款项归原告陈来源及其他原股东，林建安与福建坚固人防工程设备有限公司不参与分配，如公司收到该民事赔偿、补偿款项须三日内如数交付给原告陈来源或原告贾传连，该民事纠纷的赔偿、补偿款项（如有）在原告陈来源及其他原股东之间如何分匹配，由原告陈来源及其他原股东内部处理，与林建安、坚固人防工程设备有限公司无关。 3、第三人李水辉将其持有的被告福建坚固人防工程有限公司30%的股份转让给被告林建安，2019年1月29日，双方签订补充协议，约定：……股权装让后，该公司（即福建坚固人防工程设备有限公司）征迁所获得生产、固定设备赔偿等款项进入该公司账户后，林建安与福建坚固人防工程设备有限公司需无偿协助林水辉办理相关手续。相关领款事项，林建安必须根据李水辉及原股东贾传连、陈来源三人书面签字。林建安收到书面签字10天内需汇款给股东款项……。 本院认为，原告陈来源与被告林建安签订股权转让协议，原告贾传连在协议中作为利益第三人，原告贾传连主体适格。被告福建坚固人防工程设备有限公司并非合同当事人，根据合同相对性原则，福建坚固人防工程设备有限公司作为被告，主体不适格，故两原告对福建坚固人防工程设备有限公司的诉讼请求没有法律依据。原告陈来源与被告林建安签订的股权转让协议约定：“该民事纠纷处理后所取得的一切赔偿、补偿款项（如有）等款项归原告陈来源及其他原股东所有”，福建坚固人防工程设备有限公司作为独立法人，其财产与股东的财产相互分离，非经法律规定的程序公司的资产不得直接成为股东的财产，原告陈来源与被告林建安约定公司资产归原股东所有，原、被告明知该笔财产属于福建坚固人防工程设备有限公司所有，在未经过法定程序，股东不得以个人名义对公司财产进行处理，该约定损害福建坚固人防工程设备有限公司的利益，该约定无效。同时，即使公司通过法定程序，股东可处理该财产后，从原、被告明知该财产属于原股东陈来源、贾传连、李水辉共同所有，原告陈来源与被告林建安直接约定该财产汇入原告陈来源或原告贾传连的账户，该约定侵犯了第三人李水辉的利益，该约定无效。故原告主张被告林建安返还拆迁补偿款及相应的利息，于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国公司法》第三十六条、第三十七条、第四十六条之规定，判决如下： 驳回原告陈来源、原告贾传连的全部诉讼请求。 本案受理费人民币17450.40元，减半收取计8725.20元，由原告陈来源、原告贾传连共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于漳州市中级人民法院。 审判员  沈志兴 二〇一九年十月三十一日 法官助理苏泽峰 书记员杜薇 附法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 《中华人民共和国公司法》 第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 第三十七条股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。