湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)湘01民终4775号上诉人（原审原告）：湖南中富鸿环保科技发展有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区人民东路46号铭诚大厦1809号房。法定代表人：谭茜云，总经理。委托诉讼代理人：余齐凯，湖南言顺律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：湖南英怀特环保科技有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区万家丽中路二段8号华晨世纪广场3栋1806房。法定代表人：尹威，总经理。委托诉讼代理人：黄蜜，湖南仁本律师事务所律师。委托诉讼代理人：尹旅君，湖南仁本律师事务所实习律师。原审第三人：郭力源，男，1975年4月7日出生，汉族，住广东省南雄市。上诉人湖南中富鸿环保科技发展有限公司（以下简称中富鸿公司）因与被上诉人湖南英怀特环保科技有限公司（以下简称英怀特公司）及原审第三人郭力源合同纠纷一案，不服湖南省长沙市雨花区人民法院（2018）湘0111民初9671号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。中富鸿公司上诉请求：1、依法撤销一审判决，并改判英怀特公司支付中富鸿公司团队培育费60万元；2、由英怀特公司承担本案全部诉讼费用。事实与理由：《经营框架协议》所约定的60万元的团队培育费是英怀特公司买断中富鸿公司团队所支付的补偿与对价，一审认定60万元是团队三年的使用费用，需按三年期限分摊，每年分摊20万元，系认定事实错误。培育费是对中富鸿公司此前培育团队的付出所作的补偿，不以此后英怀特公司对团队的使用期限为条件，分三期支付是双方对付款期限的约定，而不是对付款条件的约定。60万元培育费是英怀特公司买断中富鸿公司团队支配权所支付的对价。综上，请求二审法院支持中富鸿公司团队培育费60万元。英怀特公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果公正，应予以维持。中富鸿公司向一审法院起诉请求：1、判决英怀特公司支付中富鸿公司团队培育费60万元；2、由英怀特公司承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：2017年5月22日，中富鸿公司（乙方）与英怀特公司（甲方）签订《经营框架协议书》，协议第一条约定由甲方并购乙方，以甲方为主体形成新的经营团队和经营方式，乙方现有在职工作人员全部整合并入甲方。第二条约定乙方注册资本200万元，证书无，注册环评师2名，其他工作人员2名，固定资产为长沙市雨花区华晨国际公馆3栋1806室办公家具一批，办公设备一批，资产评估为75万元。第三条约定，甲乙双方以并购方式进行整合，甲方支付相关费用。甲方收乙方工作团队，成为甲方的在职员工；甲方收购乙方现有资产。合并后，资产和人员归甲方所有，甲方享有支配权。相关费用及支付方式如下：（1）乙方现有办公室装修费和办公设备折旧后资产评估为15万，签订本协议三日内一次性付清（郭元元私人物品不列入）。（2）乙方工作团队培育费用评估为60万。分三期支付，每期支付20万。第一期支付时间为2017年12月28日；第二期支付时间为2018年12月28日；第三期支付时间为2019年12月28日；(3)2017年二名环评工程师的证书使用费为10万，分二期支付，第一期支付时间为签订本协议三日内，第二期支付时间为2017年12月25日前。2018年开始，工程师证书使用费按公司相关制度执行。公司整合后以总经理负责制进行经营管理。由蒋志军担任公司董事长职务，任命郭元元为总经理，负责公司的全面经营管理工作。整合后乙方的甲方服务期限为三年，即2017年6月1日至2020年5月31日。期满后，合作再另行商议。若遇不可抗的自然与非自然性因素须终止协议，或合作期限内如果出现重大内部矛盾问题或外部问题造成不能合作时，双方协商可以终止协议的情况下，可以终止合作。上述协议签订后，2017年11月15日，英怀特公司的注册地址变更为中富鸿公司的注册地长沙市雨花区华晨国际公馆3栋1806室。2017年6月15日，英怀特公司与陈习达、晁莹莹、朱丽莎、胡哲豪、张驰、王玮、熊美玉等7人签订了劳动合同，合同期限均为三年。以上人员均在2018年以个人原因为由离职。2018年5月2日，英怀特公司发出《通知》，内容为“由于郭力源通知工作调动的原因，现辞去总经理一职。现任岳阳大区分公司负责人。总经理由董事长蒋志军兼任。”英怀特公司提交的中国建设银行网上银行转账汇款电子回单显示，2017年6月26日，尹威向郭力源（郭元元）转账付款30000元；2017年7月10日付款50000元；2017年7月28日付款30000元；2017年9月12日付款40000元；2017年12月21日付款50000元；2017年12月27日付款20000元；2017年12月29日付款30000元；2018年3月13日付款20000元。华融湘江银行行内电子转账凭证显示，2018年4月12日，尹威向郭力源转账153000元。以上共计423000元。英怀特公司在庭审中陈述，上述款项中，2017年6月26日至9月12日的150000元为英怀特公司向中富鸿公司支付的办公室装修和办公设备折旧后资产价值，之后的273000元是支付的团队培育费。中富鸿公司认为上述款项是英怀特公司与郭力源之间的往来，与中富鸿公司无关。郭力源也不认可其中的273000元抵扣团队培育费用。英怀特公司在庭后补充提交了三份《借支单》，分别为2017年12月21日郭力源借支50000元，借支事由注明为“个人借支（急用）”；2017年12月27日郭力源支取20000元，借支事由注明为“个人借支”；2017年12月29日郭力源支取30000元，借支事由注明为“个人借支（冲抵公司并购款）”。郭力源质证认为其中2017年12月29日的30000元属于并购款，其余与并购款无关。中富鸿公司质证认为三笔资金均是英怀特公司与郭力源之间的往来，其中虽有一笔注明了充抵公司并购款，但是由郭力源与英怀特公司对账时，将该笔资金确认为个人借支，因此该资金不能抵收购款。2018年11月28日，英怀特公司向中富鸿公司发出《解除的书面通知》，英怀特公司以协议无法履行为由，通知解除协议。另郭力源提供了2017年1月18日中富鸿公司与岳阳富登置业有限公司签订的《技术服务合同书》，合同约定项目经费450000元。2018年1月10日，双方签订补充协议，协议将合同总金额为570000元。一审法院认为，中富鸿公司与英怀特公司签订的《经营框架协议书》合法有效，双方均应当受该协议约束。本案争议的焦点问题有两个，一是《经营框架协议书》中约定的600000元团队培育费是一次性费用还是三年服务的对价费用；二是英怀特公司已经支付的273000元是否为团队培育费。关于团队培育费的性质问题。根据中富鸿公司与英怀特公司签订的《经营框架协议书》，中富鸿公司与英怀特公司合作是以中富鸿公司现有在职工作人员全部整合并入英怀特公司的方式进行，并且明确整合后中富鸿公司为英怀特公司服务期限为三年。协议第二条也明确中富鸿公司的资产评估为750000元，具体包括固定资产和工作团队，固定资产即中富鸿公司现有办公室装修和办公设备折旧资产为150000元，另外资产为注册环评师2名和其他工作人员8名。因此从上述协议文本表述来看，600000元的团队培育费就是指的注册环评师2名和其他工作人员8名相对应的价值，而该价值的体现以协议约定的三年服务期为准。因此协议第三条中约定团队培育费分三年支付，每年200000元，也就是英怀特公司对上述团队三年使用应当支付给中富鸿公司的费用。在协议履行过程中，中富鸿公司的8名工作人员进入英怀特公司处工作，但在2018年后均陆续离职，双方协议就该部分已经实际不能履行，故该团队的实际服务期限只有一年，故根据上述约定，中富鸿公司只能获得一年的团队培育费200000元，对中富鸿公司超出部分诉讼请求一审法院不予支持。关于英怀特公司支付的273000元是否为团队培育费的问题。根据双方现提供的证据来看，该273000元中只有2017年12月21日、27日和29日的三笔共计100000元有《借支单》印证其用途，且其用途明确为郭力源的个人借支。虽然郭力源对其中的一笔30000元认可可以冲抵团队培育费，但中富鸿公司对此不予认可。上述273000元账目往来均是英怀特公司法定代表人尹威与郭力源的私人账户的往来，中富鸿公司与英怀特公司没有充足的证据证明该账目往来为团队培育费，故一审法院不予认可，对该款项的权利英怀特公司可另行主张。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、湖南英怀特环保科技有限公司于判决生效之日起5日内向湖南中富鸿环保科技发展有限公司支付团队培育费200000元；二、驳回湖南中富鸿环保科技发展有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9800元，因适用简易程序减半收取计4900元，财产保全费3520元，合计8420元，由湖南中富鸿环保科技发展有限公司承担3420元，湖南英怀特环保科技有限公司承担5000元。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审法院审理查明的事实予以确认。本院认为，本案双方当事人争议的主要焦点为：英怀特公司应支付中富鸿公司多少团队培育费。经审查，英怀特公司与中富鸿公司签订的《经营框架协议书》约定，英怀特公司并购中富鸿公司，中富鸿公司现有在职工作人员全部整合并入英怀特公司，中富鸿公司资产评估为75万元，合并后，中富鸿公司的资产和人员归英怀特公司所有，相关费用及支付方式如下：（1）中富鸿公司现有办公室装修费和办公设备折旧后资产评估为15万，签订本协议三日内一次性付清（郭元元私人物品不列入）。（2）中富鸿公司工作团队培育费用评估为60万。分三期支付，每期支付20万。第一期支付时间为2017年12月28日；第二期支付时间为2018年12月28日；第三期支付时间为2019年12月28日。整合后中富鸿公司为英怀特公司服务期限为三年（2017年6月1日至2020年5月31日），双方还对其他事项进行了约定。双方签订《经营框架协议书》后，中富鸿公司的职员陈习达等7人与英怀特公司签订了劳动合同，合同期限均为三年。根据上述事实，英怀特公司支付中富鸿公司工作团队培育费用60万，应为中富鸿公司工作团队为英怀特公司服务三年的对价，但中富鸿公司的职员进入英怀特公司工作后，在2018年后均陆续离职，即中富鸿公司的原工作团队仅在英怀特公司工作一年即离职，中富鸿公司承诺的服务三年并未达到，因此，一审法院认定中富鸿公司只能获得一年的团队培育费200000元并无不当，本院予以维持。中富鸿公司要求英怀特公司支付600000元的团队培育费，证据不足，本院不予支持。综上所述，中富鸿公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审诉讼费9800元，由上诉人湖南中富鸿环保科技发展有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  李祖湖审判员  唐亚飞审判员  王 鹏二〇一九年十月二十四日书记员  高沁莹附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原审判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。