西安市中级人民法院陕西省西安市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）陕01民终10753号 上诉人（原审原告）：王德礼，男，汉族，1952年4月16日出生，住西安市莲湖区。委托诉讼代理人：王兴华，陕西省老法律工作者协会法律工作部法律工作者。被上诉人（原审被告）：李某某．女，汉族，1958年2月22日出生，住西安市碑林区XX路XX号。被上诉人（原审被告）：郭建，男，汉族，1958年8月3日出生，地址同上，系李某某之夫。共同委托诉讼代理人：张中晖，陕西菲尔律师事务所律师。上诉人王德礼因与被上诉人李某某、郭建股权转让纠纷一案，不服西安市新城区人民法院（2019）陕0102民初158号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。王德礼向本院提出上诉请求：一、撤销西安市新城区人民法院(2019)陕0102民初158号民事判决书并依法改判为“判决被告支付原告《股权转让和承诺书》约定的生活费205000元及违约金64500元（从2015年3月6日至2018年7月5日）；判决被告支付原告股权转让金1000000元及违约金661000元（每日500元计算标准从2014年11月19日至2018年7月5日）”。二、一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、股权转让和承诺书第四条约定“在王德礼有生之年，李某某答应在任何情况下均应在每月五日前保证给王德礼生活费5000元，直接转到王德礼的银行卡上，若有逾期承担每日万分之五的违约金”。该条款是股权转让与承诺书的重要组成部分，法院应当按照股权转让合同纠纷的法律关系审理。且该股权转让和承诺书被西安市中级人民法院(2015)西中民四终字第00446号和西安市新城区人民法院(2015)新民初字第00944号民事判决书认定合法有效。而审理的案由就是股权转让合同纠纷与本案案由一致。故原审判决关于要求支付生活费不属同一法律关系不予处理显然错误。二、原审判决认定“北里王项目”与“皇子坡项目”不是同一个经济适用房项目及支付100万股权转让金付款条件未成就系认定事实错误。“北里王项目”与“皇子坡项目”系同一个经济适用房项目，是上述报告及文件逐年“结转”下来的。被上诉人李某某答辩认为，原审判决认定事实清楚，上诉人的上诉请求缺乏事实和法律依据，请求二审法院予以驳回。被上诉人郭建答辩称，涉诉的《股权转让协议与承诺书》系由王德礼与李某某订立，郭建并非当事人，不应承担任何权利义务，王德礼向郭建提出的诉讼请求缺乏事实和法律依据，原判正确应予维持。王德礼向原审法院请求：一、请求法院判令被告向原告支付《股权转让和承诺书》约定的生活费205000元及违约金64500元；二、请求法院判令被告向原告支付《股权转让和承诺书》约定的股权转让金100万元及违约金661000元；三、诉讼费由被告承担。原审法院经审理查明，2005年1月6日，市计投发（2001）012号文件关于下达西安市2005年经济适用房建设计划的通知，西安城苑房地产实业有限公司取得了XX小区项目。2005年11月20日，西安城苑房地产实业有限公司取得了该经济适用房项目的《建设用地规划许可证》。之后2006年4月6日，西安城苑房地产实业有限公司与陕西宽建置业有限责任公司签订《城苑经济适用住房项目协议书》，约定双方共同开发上述经济适用房项目。2006年4月8日，西安城苑房地产实业有限公司与陕西宽建置业有限责任公司签订《关于对陕西宽建置业有限责任公司不再参与经济适用住房项目的补偿协议》。2006年7月6日，西安城苑房地产实业有限公司与陕西大方投资有限责任公司签订《西安市长安区XX小区建设项目合作协议》，合作开发经济适用住房项目。2008年8月8日，西安国家民用航天产业基地管委会土地储备中心（甲方）与西安城苑房地产实业有限公司（乙方）签订的《土地使用权回购合同》约定：甲方向乙方支付该宗土地费用共计为6400万元；新项目的征地及安置等费用，与甲方无关且与上述费用无关。西安国家民用航天产业基地管委会土地储备中心分别于2008年8月18日，12月8日，向西安城苑房地产实业有限公司支付1920元。2009年1月21日，西安城苑房地产实业有限公司与陕西宽建置业有限责任公司签订《北里王项目终结协议及06年4月6日、4月8日两协议的补充约定》。2010年10月10日，西安城苑房地产实业有限公司与陕西宽建置业有限责任公司签订《联合开发经济适用房协议书》。同日，西安城苑房地产实业有限公司与陕西宽建置业有限责任公司签订终止《北里王项目终结协议及06年4月6日、4月8日两协议的补充约定》的协议，约定协议终止履行，双方有关北里王项目的合作事宜清算完毕。2012年3月5日，XX苑XX房XX苑房地产开发有限公司签订《航天星苑经济适用住房建设项目合作协议》，合作开发航天星苑经济适用住房项目。后西安城苑房地产实业有限公司与陕西宽建置业有限责任公司、陕西大方投资有限责任公司均发生纠纷。李某某原系西安城苑房地产实业有限公司皇子坡项目的实际施工承包方。2012年11月15日，王德礼与李某某签订《股权转让和承诺书》,约定如下：1、2012年11月15日王德礼与李某某签订的《股权转让和承诺书》约定：①王德礼愿将其在西安城苑房地产实业有限公司的法定代表人身份及全部股权665万元转让给李某某，李某某愿意接受和承担西安城苑房地产实业有限公司的债权债务。②李某某负责在2013年春节前解决丁大新上告事件；并尽快处理好杜剑英、宽建、大方等公司、太乙路街办等单位及个人对王德礼和城苑公司的上告事件。上述事宜产生的经济法律责任，均在王德礼出让股份后，由李某某负责，与王德礼无关。③在王德礼配合李某某在工商部门登记办理法人转移时，李某某处理完城苑公司的集资款，王德礼负责清结集资款手续。④在王德礼有生之年，李某某答应在任何情况下均应在每月五日前保证给王德礼生活费5000元。直接转到王德礼的银行卡上，若有逾期承担每日万分之五的违约金。⑤李某某应给王德礼股权转让金100万元，付款时间为皇子坡经济适用房项目二期销售开始后一个月或航天基地付给该项目补偿款五日内。若有逾期承担每日万分之五的违约金。⑥高晓基和郭军监督以上条款的按时兑现。⑦本文件一式8份。以上4人各两份，王德礼将其在城苑公司的股权转让给李某某后该文件生效。⑧双方2012年9月12日签订的“股权转让和承诺书”同时作废。2012年9月12日的股权转让和承诺书王德礼、李某某均表示已无法提供。原审法院认为，本案争议焦点总结如下：1、李某某是否应向王德礼支付生活费及应由谁支付问题；2、向王德礼支付股权转让金100万元的条件是否成就；3、关于北里王项目与皇子坡项目是否为同一项目的问题。关于是否应向王德礼支付生活费及应由谁支付问题。双方签订《股权转让和承诺书》后，按照合同约定，王德礼转让给李某某的股权份额为665万元的份额，工商登记显示李某某名下的股权份额为640万元，另25万元的股权份额登记在郭建名下，因二被告是夫妻，应视为王德礼已按约定完成了股权转让义务。协议约定的内容涉及多种法律关系，其中关于股权转让的份额、对价、支付时间以及生效时间的约定属于股权转让法律关系的内容，其他约定系双方关于公司管理权限交接、公司事务交接和处理以及王德礼的待遇等方面的内容，王德礼在本案中是以股权转让纠纷进行诉讼，王德礼陈述的生活费系股权转让对价的构成部分一节与《股权转让和承诺书》相悖，且其无其他证据对此予以证明，《股权转让和承诺书》中涉及股权转让内容以外的部分产生的纠纷与本案的股权转让纠纷系基于不同法律关系产生的纠纷，本案不予处理。关于王德礼要求被告支付股权转让金100万元条件是否成就问题。按双方的《股权转让和承诺书》约定，股权转让对价款100万元的付款条件是皇子坡经济适用房项目二期销售开始后一个月或航天基地付给该项目补偿款五日内。本案中皇子坡经济适用房项目尚未建成，未达到销售条件，故皇子坡经济适用房项目二期销售开始后一个月的条件未成就。皇子坡项目是否存在补偿款问题。经本院调查，西安航天基地管委会否认另行择址的皇子坡经济适用房存在补偿款的事实。关于诉争的北里王项目与皇子坡项目是否为同一项目的问题。按照陕西省、西安市两级开发要求对西安国家民用航天产业基地开发区域重新进行规划布局的要求，王德礼当时任西安城苑房地产实业有限公司法定代表人期间开发的长安区北里王经济适用房项目另行择址。XX基地XX中心XX苑房地产实业有限公司签订《土地使用权回购合同》，双方对该项目进行了清理，并给予了西安城苑房地产实业有限公司项目补偿款6400万元。同时，该协议中明确载明了“新项目的征地及安置费用，与航天基地无关与上述补偿款无关。”因此，双方股权转让中约定的皇子坡项目是新的经济适用房项目，而非北里王村经济适用房项目的延续。对于王德礼主张西安城苑房地产实业有限公司收到西安国家民用航天产业基地管委会土地储备中心支付的补偿款后即约定条件成就，应当支付股权对价款100万元一节，因争议双方约定的付款条件是皇子坡经济适用房项目的补偿款到位后五日内支付，但皇子坡项目不存在补偿款的情况，且原、被告双方均清楚北里王项目存在补偿款的事实，（王德礼任西安城苑房地产实业有限公司的法定代表人期间已两次收到西安国家民用航天产业基地管委会土地储备中心补偿款各为1920万元，另剩余补偿款西安城苑房地产实业有限公司于2014年收到）但王德礼却未在股权转让协议中明确清楚是北里王项目补偿款，而约定的是皇子坡项目的补偿款，故对于王德礼的主张，无事实依据，不予支持。关于被告辩称王德礼担任西安城苑房地产实业有限公司法定代表人期间已将航天星苑项目转让给西安子午苑房地产开发有限公司，违反诚实信用原则一节，因《航天星苑经济适用住房建设项目合作协议》系王德礼担任西安城苑房地产实业有限公司法定代表人期间所签订的，王德礼未向法庭提交相关证据证明其被胁迫的事实，且西安城苑房地产实业有限公司已实际收到西安子午苑房地产开发有限公司的汇款300万元，故对于李某某的辩称，有事实及法律依据，该院予以认可。综上，本案中皇子坡经济适用房项目二期未建成亦未开始销售、航天基地对皇子坡项目也没有补偿款，现支付100万元股权转让对价款的条件尚未成就。故王德礼要求被告支付股权转让款100万元并按日万分之五计算支付从2014年11月19日至实际支付之日止的违约金之诉讼请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十八条、第一百六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第二条第一款、第四十四条、第一百零七条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回原告王德礼的诉讼请求。经审理查明，原审法院查明事实属实，本院依法予以确认。二审中，双方均未提交新的证据。另查明，2015年3月，王德礼依据其与李某某签订的《股权转让和承诺书》向西安市新城区人民法院提起诉讼，请求法院判令被告向原告支付《股权转让和承诺书》约定的24个月生活费120000元及该项费用应当支付之日起至付清之日止的违约金22555元。该院作出(2015)新民初字第00944号民事判决，判令李某某向王德礼支付生活费及违约金共计142555元。该判决已经发生法律效力。本案争议焦点问题是：1、上诉人在本案主张的生活费是否应当支持；2、100万元的股权转让金支付条件是否成就；3、“北里王项目”与“皇子坡项目”是否为同一项目。本院认为，王德礼与李某某签订《股权转让和承诺书》后，王德礼已按约定完成了股权转让义务。按双方的《股权转让和承诺书》约定，股权转让价款100万元的付款条件是皇子坡经济适用房项目二期销售开始后一个月或航天基地付给该项目补偿款五日内。本案中皇子坡经济适用房项目尚未建成，未达到销售条件，故皇子坡经济适用房项目二期销售开始后一个月的条件未成就。经原审法院调查，西安航天基地管委会否认另行择址的皇子坡经济适用房存在补偿款的事实；且双方均清楚北里王项目存在补偿款的事实，但双方并未在股权转让协议中明确约定是北里王项目补偿款，而约定的是皇子坡项目的补偿款，故原审法院认定王德礼主张的100万元转让款的支付条件尚未成就，不予支持，并无不妥。双方在《股权转让和承诺书》第四条明确约定“在王德礼有生之年，李某某答应在任何情况下均应在每月五日前保证给王德礼生活费5000元。直接转到王德礼的银行卡上，若有逾期承担每日万分之五的违约金。”双方将该项费用表述为“生活费”，实际应属当事人对股权转让款的支付方式所做的特别约定，故原审法院以王德礼该项请求“与本案的股权转让纠纷系基于不同法律关系产生的纠纷，本案不予处理”欠妥，二审依法予以纠正。《股权转让和承诺书》明确约定“若有逾期承担每日万分之五的违约金。”故对王德礼主张的利息依法亦应予支持。《股权转让和承诺书》是李某某与王德礼签订的，郭建并非合同当事人，故王德礼要求郭建承担付款责任，缺乏事实及法律依据，本院依法不予支持。综上，原审法院认定事实部分不清，适用法律有误。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下：一、撤销西安市新城区人民法院(2019)陕0102民初158号民事判决；二、李某某于本判决生效之日起十日内向王德礼支付生活费205000元及违约金64500元，共计269500元。三、驳回王德礼其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审案件受理费22175元（王德礼预交），由上诉人王德礼负担175元，被上诉人李某某负担22000元。一审案件受理费的负担，按原审判决执行。本判决为终审判决。   审 判 长  孙   敏审 判 员  田 勤 耕审 判 员  岳 新 文 二○一九年十月二十一日  书 记 员  曹 英 子 1