江苏省太仓市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏0585民初6229号 原告：施兆武，男，1959年5月18日生，汉族，住所地江苏省太仓市。 委托诉讼代理人：包忠华，江苏金太律师事务所律师。 委托诉讼代理人：洪诺，江苏金太律师事务所实习律师。 被告：智永祥，男，1973年8月2日生，汉族，住所地江苏省常州市钟楼区。 委托诉讼代理人：范文裕，江苏立泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：浦学纵，江苏立泰律师事务所律师。 被告：智永军，男，1970年1月12日生，汉族，住所地江苏省苏州市吴中区。 被告：苏州江辉船舶工程有限公司，住所地江苏省太仓市鹿河镇，统一社会信用代码913205856082717819。 法定代表人：谭茂飞。 原告施兆武诉被告智永祥、智永军、苏州江辉船舶工程有限公司（以下简称江辉公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年10月12日立案受理后，依法适用普通程序，于2019年9月23日公开开庭进行了审理。原告施兆武及其委托诉讼代理人包忠华、被告智永祥的委托诉讼代理人范文裕到庭参加诉讼。被告智永军、江辉公司经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告智永祥、智永军向原告支付股权转让款9379038.57元，逾期付款利息1536620.57元（利息以未付股权转让款为基数，按年利率10%自2017年1月25日暂计算至2018年9月15日，以后要求继续计算至股权转让款全部支付完毕止）；2、判令被告智永祥、智永军向原告支付律师费277056元；3、判令被告江辉公司对被告智永祥、智永军上述付款义务承担连带清偿责任；4、诉讼费由三被告承担。事实与理由：原告和谭冠荣原系江辉公司股东，分别持有公司75%和25%的股权。2011年8月25日，原告、谭冠荣与被告智永祥、智永军签订一份《股权转让框架协议书》，协议书约定原告和谭冠荣将其持有的江辉公司合计100%股权转让给被告智永祥、智永军，股权转让款为3100万元，第一期股权转让款500万元在协议书签订后三日内支付，第二期股权转让款1000万元在双方办理目标公司整体交接前支付，第三期股权转让款1600万元在2011年8月底9月初双方办理目标公司整体交接前支付。协议还约定发生争议协商不成的由目标公司（江辉公司）所在地法院诉讼解决，胜诉方的诉讼费用、律师费用等均由败诉方承担。 2011年8月25日，谭冠荣书面确认其江辉公司股权转让款由原告收取并所有，被告智永祥、智永军也书面确认同意向原告偿付全部股权转让款。 上述协议签订后，被告于2011年8月4日向原告支付第一期和第二期款项共计1500万元，剩余1600万元未按时支付。为此，被告书面承诺未付款项按年息10%结算，按季支付。 另，被告江辉公司为被告智永祥、智永军的上述股权转让款债务承担连带担保责任。 此后，被告虽陆续向原告多次支付部分剩余股权转让款，但至今尚欠900多万元的股权转让款本金及逾期付款利息未能支付。现原告多次催要无着，为维护自身合法权益，诉至法院。 被告智永祥辩称：在签订股权转让合同之后被告智永祥就股权转让款本金及利息部分进行过还款，后来出具的截止2017年8月24日的还款计划书上被告智永祥的签名并非本人所签。此外，担保责任及律师费部分由法院依法裁判。 被告智永军、江辉公司未作答辩。 经审理查明：2011年8月25日，原告（股权出让方、甲方）、谭冠荣（股权出让方、乙方）、被告智永祥（股权受让方、丙方）、被告智永军（股权受让方、丁方）签订股权转让框架协议一份，约定原告将持有的江辉公司75%股权，谭冠荣将持有的江辉公司25%股权一次性全部转让给被告智永祥、智永军，其中被告智永祥持转让后江辉公司80%股权，被告智永军持转让后江辉公司20%股权，被告智永祥、智永军应支付的股权转让款为3100万元，第一期股权转让款500万元在协议签订后三日内支付，第二期股权转让款1000万元在双方办理江辉公司整体交接前支付，转让方在收到该笔款项后立即开始办理江辉公司缴销原台港澳侨投资企业批准证书、转内资企业和股权转让变更登记手续，第三期1600万元在2011年8月底9月初双方办理江辉公司整体交接前支付。协议书履行中发生的争议，协商不成的由江辉公司所在地法院诉讼解决，胜诉方的诉讼费用、律师费用等均由败诉方承担。 同日，谭冠荣向原告出具确认书一份，载明“关于智永军、智永祥受让本人名下江辉公司25%股权，本人确认智永军、智永祥所应支付的上述股权转让款直接向你支付，由你收取，归你所有。” 同日，被告智永军、智永祥向原告出具确认书一份，载明“关于我们受让施兆武、谭冠荣所持有的江辉公司的全部股权（施兆武占75%，谭冠荣占25%），鉴于谭冠荣先生已同意并指定施兆武收取其本人上述股权转让所应得的股权转让款。因此，我们承诺直接向施兆武履行全部股权转让款的付款义务。” 2012年4月1日，被告智永祥向原告出具借条一份，载明“今借施兆武人民币1300万元（大写：壹仟叁佰万元整），利息按年息10%结算，利息按季支付”。 之后，被告智永祥、智永军向原告出具还款计划书一份，截止2014年9月25日，被告智永祥、智永军尚结欠江辉公司股权转让款本金11579353.7元，利息685111.76元，被告智永祥、智永军承诺按如下还款计划偿还欠款本息，欠款利息按年息10%计付至本金全部付清为止，利息每月结算一次，逾期未还同意由原告所在地法院诉讼处理，胜诉方的诉讼费用、律师费用等均由败诉方承担，同时江辉公司自愿为智永祥、智永军上述债务承担连带担保责任。具体还款计划为：第一期，2014年9月30日前，偿还本金3000000元，偿还利息685111.76元；第二期，2014年12月30日前，偿还本金8579353.7元。欠款人处有智永祥、智永军签名，担保人处有江辉公司盖章。 2014年9月29日，被告智永军向原告出具还款计划一份，主要内容为被告智永军做2014年还款计划，于2014年农历十一月三十日前还款200-300万，2014年农历十二月三十日前还款300万元。 之后，被告智永祥、智永军向原告出具还款计划书一份，截止2017年8月24日，我们即智永祥、智永军确认尚结欠你江辉公司股权转让款本金9379038.57元，利息542185.52元。因资金紧张所造成的付款延迟我们表示抱歉！我们承诺将筹集资金按下列还款计划尽快偿还上述欠款及本息（欠款利息仍按年息10%计付至本金全部付清为止），利息每月结算一次，若逾期未还同意由原告所在地法院诉讼处理，胜诉方的诉讼费用、律师费用皆有败诉方承担，同时江辉公司自愿为智永祥、智永军上述债务承担连带担保责任。偿还本金9379038.57元，偿还利息542185.52元。欠款人处有智永祥、智永军签名，担保人处有江辉公司盖章（被告智永祥认为“智永祥”非其本人签字）。 审理中，原告提供对账单，对账单显示2011年8月4日到账转股资金15000000元，2012年1月16日到账转股资金2000000元，2012年4月1日到账转股资金1000000元，2012年5月18日到账利息747000元，2012年11月20日到账利息650000元，2013年2月8日到账转股资金1000000元，2013年6月4日到账利息1000001元，2013年9月24日到账利息300000元，2014年2月20日到账转股资金420646.3元，利息579353.7元。被告智永祥对截止2014年2月20日的支付股权转让款及利息以及支付时间均没有异议。2014年2月20日之后，对账单显示2015年2月3日到账转股及利息2000000元，2015年4月3日到账转股及利息800000元，2015年5月15日到账转股及利息500000元，2016年2月2日到账转股及利息1000000元，2017年1月25日到账转股及利息1000000元。原告陈述，对于2014年2月20日之后收到的530万元，其先作为利息予以扣除，余下作为本金计算，被告智永祥认为原告的计算方式有误，应当将支付的530万元全部计算为本金，故其结欠的本金为6279353.7元，利息为685111.76元（利息截止2014年9月25日，之后按照年利率10%计算至本金支付完毕止）。 另查明：1、江辉公司整体于2011年8月交接完毕，2011年10月进行股权变更登记，至2017年8月24日登记股东仍为智永祥、智永军。2、因本次诉讼原告与江苏金太律师事务所签订《委托代理协议》1份，约定原告应支付律师费277056元，江苏金太律师事务所开具了相应的律师费发票。 以上事实，有原告提供的股权转让框架协议、确认书、借条、还款计划书、对账单、还款计划、委托代理协议、发票以及原告和被告智永祥的庭审陈述等证据予以证实。 本院认为：原告和谭冠荣与被告智永祥和智永军签订的《股权转让框架协议》以及谭冠荣、被告智永祥、智永军出具的确认书系各方当事人的真实意思表示，合法有效，各方均应按约履行。因被告智永祥、智永军未能在2011年8月底9月初全部支付第三期股权转让款，被告智永祥确认至2012年4月1日尚欠原告股权转让款1300万元，并按年息10%向原告支付利息。至2014年9月25日，被告智永祥、智永军尚欠原告股权转让款11579353.7元及利息685111.76元，被告智永祥、智永军向原告作出了分期支付的承诺，被告智永祥在庭审中也无异议，本院予以认定。随后，被告智永祥、智永军共向原告支付了530万元，原告以先付利息再付本金的方式予以计算，而被告智永祥认为应当将支付的530万元全部作为归还股权转让款，因被告智永祥、智永军与原告并未约定支付的款项为利息还是本金，但《还款计划书》明确利息每月结算一次，且根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条规定：“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务”，因此，应当认定被告智永祥、智永军支付的530万元按照先付利息再付本金的方式予以结算。另外，被告智永祥、智永军于2017年8月24日出具的《还款计划书》载明截止2017年8月24日两被告结欠原告股权转让款9379038.57元及利息542185.52元也是按照先付息再付本的方式计算，尽管被告智永祥否认该《还款计划书》中的签名为其本人所签，但其对该主张并没有提供相应的证据予以证实。退一步，即使该计划书不是被告智永祥本人签字，但计划上有被告智永军签名并加盖了江辉公司的公章，也说明被告智永军是认可先付息后付本的计算方法。综上，截止2017年8月24日，被告智永祥、智永军尚欠原告股权转让款本金9379038.57元、利息542185.52元。按约定以年利率10%计算至2018年9月15日时，被告智永祥、智永军欠原告股权转让款为9379038.57元，利息为1536620.57元。因此，对原告请求被告智永祥、智永军支付股权转让款9379038.57元及利息1536620.57元（利息暂计算至2018年9月15日，之后以9379038.57元为基数按年利率10%计算至实际给付之日止）的诉讼请求，本院予以支持。根据双方签订《还款计划书》的约定，若被告智永祥、智永军未按期支付原告股权转让款本金和利息，则“同意由原告所在地法院诉讼处理，胜诉方的诉讼费用、律师费用等均由败诉方承担”，现原告聘请了律师实际参与了本案诉讼，原告请求的律师费277056元也符合江苏省律师收费标准，故对原告请求被告智永祥、智永军支付律师费277056元的诉讼请求，本院也予以支持。因双方签订股权转让协议后在2011年10月将江辉公司的股权变更至被告智永祥、智永军名下（至2017年8月24日股东仍为智永祥、智永军），被告智永祥、智永军结欠原告股权转让款未按约支付，被告江辉公司在2014年9月25日、2017年8月24日出具的《还款计划书》中自愿为被告智永祥、智永军的债务承担连带担保责任，而出具《还款计划书》时被告江辉公司的股东为被告智永祥、智永军，所以可以认定被告江辉公司对被告智永祥、智永军的债务向原告提供担保是经过被告江辉公司的全体股东同意。因2017年8月24日的《还款计划书》仅确认被告智永祥、智永军结欠原告股权转让款本金和利息的金额，并没有约定归还时间，因此原告可以随时向被告智永祥、智永军主张权利。现原告直接起诉要求被告智永祥、智永军支付股权转让款本金和利息，同时要求被告江辉公司承担担保责任，符合我国担保法的规定，故对原告要求被告江辉公司对被告智永祥、智永军上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院也予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第二十六条、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告智永祥、智永军支付原告施兆武股权转让款9379038.57元，并偿付逾期付款利息1536620.57元（暂计算至2018年9月15日，之后的利息以9379038.57元为基数按照年利率10%的标准计算至实际给付之日止）。 二、被告智永祥、智永军支付原告施兆武律师费277056元。 上述第一、二项由被告智永祥、智永军于本判决生效之日起10日内直接给付原告或汇入太仓市人民法院案款专户，开户行：中国建设银行股份有限公司太仓分行，账号：32×××31。 三、被告苏州江辉船舶工程有限公司对被告智永祥、智永军的上述债务承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费88956元，财产保全费5000元，公告费1080元，合计95036元，由被告智永祥、智永军、苏州江辉船舶工程有限公司共同负担。各被告负担部分由各被告在本判决生效之日起10日内向本院交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。 审 判 长  杨利刚 人民陪审员  陈蓉锦 人民陪审员  傅国兴 二〇一九年十月二十一日                                                           法官助理  严晓波                                                          书记员  于东琨