广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终13799号上诉人（原审被告）：深圳市鑫垚印刷设计有限公司，住所地广东省深圳市宝安区西乡街道乐群社区共和工业路27厂房401。法定代表人：廖山梅，该公司总经理。委托诉讼代理人：李某，男，汉族，1962年2月11日出生，身份证住址广东省深圳市南山区，系该公司员工。委托诉讼代理人：李战杰，广东耀恒律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：三友印务（深圳）有限公司，住所地广东省深圳市宝安区福永街道大洋路11路华丰物流产业园3栋一楼厂房。法定代表人：江正银，该公司执行董事。被上诉人（原审第三人）：深圳大公印刷有限公司，住所地广东省深圳市南山区东滨路66号。法定代表人：姜在忠，该公司董事长。两被上诉人共同委托诉讼代理人：欧阳莉娜，北京市大成（深圳）律师事务所律师。两被上诉人共同委托诉讼代理人：吴小青，北京市大成（深圳）律师事务所实习律师。上诉人深圳市鑫垚印刷设计有限公司（以下简称鑫垚公司）因与被上诉人三友印务（深圳）有限公司（以下简称三友公司）、深圳大公印刷有限公司（以下简称大公公司）债权转让合同纠纷一案，不服广东省深圳市南山区人民法院（2018）粤0305民初21781号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月23日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。鑫垚公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回三友公司的诉讼请求，由三友公司及大公公司承担本案诉讼费用。事实和理由：一、一审法院对本案的时效认定错误。涉案债权发生的时间为2013年7月，大公公司于2018年5月30日向三友公司出具《授权收款书》，向鑫垚公司主张权利，已有将近5年时间，期间大公公司从未向上诉人过主张权利，已经超过法律规定的诉讼时效，该债权应当不予保护。在三友公司处理案涉债权过程中，上诉人本着实事求是的原则，同意扣减因印刷质量问题所涉人民币163855.75元，同意支付剩余的人民币172405.25元。根据最高人民法院《关于民事案件诉讼时效司法解释理解与适用》，上诉人的这一行为，不对案涉人民币336261元全部债权构成放弃诉讼时效的抗辩；同时，上诉人对三友公司所做的表示，也不构成对大公公司的承诺。因此，一审法院关于本案诉讼时效问题的认定，违反了上述司法解释的规定，是错误的，应当予以纠正。二、大公公司的债权存在瑕疵，一审法院应当支持上诉人就此做所的抗辩。比亚迪公司是上诉人的长期客户，大公公司所承揽的业务均由上诉人委托其印刷，因此，大公公司应当就此向上诉人承担责任。上诉人从三友公司取得的“文档交接记录”显示，大公公司因印刷质量问题应当扣减人民币163855.75元。上诉人与大公公司之间还存在其他债权债务关系。因此，本案案涉债权人民币336261元存在瑕疵。三、大公公司未依照法律的规定完成向三友公司转让债权的手续，因此，涉案案涉债权仍然由大公公司享有，三友公司不享有案涉债权。在处理有关336261元印刷费用的过程中，先后有大公公司和三友公司向上诉人主张权利，但上诉人从未收到大公公司向三友公司转让债权的通知。相反，根据三友公司提交的证据显示，直至2018年5月30日，大公公司还向上诉人出具《授权收款书》，委托三友公司代收其应收款。上诉人认为，该《授权收款书》足以证明大公公司并未向三友公司转让案涉债权，此前根本也不存在通知上诉人的事实。因此，大公公司仍然享有案涉债权，三友公司对其享有案涉债权的主张不成立。综上，一审法院对本案事实的认定错误，法律适用错误，应当予以纠正。上诉人仅欠付大公公司人民币172405.25元，但大公公司该债权已超过诉讼时效的保护期限，不受法律保护；同时，大公公司向三友公司转让债权不成立，三友公司并不享有本案案涉债权。因此，请求驳回三友公司的诉讼请求。三友公司、大公公司共同辩称：一、就涉案八份合同，鑫垚公司仍有336261元承揽报酬未向大公公司支付，一审认定债权数额正确。鑫垚公司对于该未支付部分报酬未支付的事实确认，三友公司受让涉案债权时，债权数额确定。鑫垚公司主张的163855.75元债权债务关系与本案不属于同一法律关系，应当另案处理。二、就涉案八份合同项下的欠款，鑫垚公司作出了同意履行债务的意思表示，放弃了其诉讼时效抗辩权，不得再以诉讼时效届满为由进行抗辩。三、鑫垚公司行使抵销权的前提是权利的行使应当要满足抵销权的法定要件，鑫垚公司主张用于扣减抵销的163855.75元债权，这一笔债权已过诉讼时效，鑫垚公司主张的抵销权未成立，也无权向答辩人主张行使抵销、扣减的权利，具体如下：根据鑫垚公司提供的证据4关于《比亚迪员工手册》事宜、证据6李某致深圳大公印刷有限公司函，鑫垚公司主张扣减抵销的主动债权发生于2007年、2008年、2009年、2010年，根据诉讼时效制度的司法解释第二条上诉主动债权适用两年的诉讼时效，因此上诉主动债权支持于2013年1月1日之前，诉讼时效期间则已届满，根据我方庭后提交的最高人民法院案例，在审查抵销权积极的条件时，应该重点审查主动债权的诉讼时效即主动债权的诉讼时效届满之前，被动债权进入履行期的应当认定满足双方债务均已到期之条件，反之则不能认定该条件已经成就，即抵销一旦形成，就不受诉讼时效的影响，但是根据前文鑫垚公司主张抵销的2007年至2010年的主动债权，在2013年1月1日之前应当已经经过诉讼时效，而此时答辩人享有的被动债权尚未发生，主要是涉案合同成立于2013年7月签订的，因此是不满足的合同法第99条关于抵销权的法定要件的，根据《最高人民法院研究室关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释（二）》第二十四条理解与适用的请示的答复规定，当事人根据合同法第九十六条的规定要求对方解除合同的，必须具备合同法第九十三条或者第九十四条规定的条件，才可以发生解除合同的法律效力，根据类推解释，为了防止权利人抵销权的滥用，权利的行使也要满足抵销权的法定条件即债权均已到期，债务的标的物种类相同，我方庭后提交相关的案例。因此是否满足债务抵销的效果，仍然要对鑫垚公司抵销权能否行使进行实质性审查，因此鑫垚公司主张大公公司转让的债权为17万多元是不成立的，而应当是336261元，并且上面人民法院对此抵销权实质性审查的内容，显然与本案的法律关系不统一，应当另案审查，不应当在本案中一同审理。四、上诉人一直在主张17万多元是认可的，争议部分是16万元的部分，上诉人一直在主张抵扣，我方认为其在行使抵销权。抵销权的行使是意思表示，即同意履行其债务的意思表示，只是基于有债权，双方来进行抵销，这到底是履行还是免除的行为，根据相关法律适用，抵销的法律制度是节省双方的交易成本，避免交叉诉讼。五、原审判决认定，双方对账中还剩余3362261元的支付问题，鑫垚公司可以双方对账后，将有品质问题的款项先行支付，先行支付17万多元表明作出了先后履行的意思表示。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。三友公司向一审法院起诉请求：1、鑫垚公司向三友公司支付承揽合同报酬336261元；2、鑫垚公司赔偿三友公司利息损失至全部合同报酬清偿之日（以336261元为基数，自2013年7月30日起按中国人民银行同期贷款利率6.55%暂计至起诉之日为114898元）；3、鑫垚公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：三友公司为证明其主张，提交了以下证据：1、承印合同（8份），8份承印合同均记载：“委印方：深圳市鑫垚公司，承印方：深圳大公印刷有限公司，经双方协商达成下列条款：委印方应向承印方预付50%的材料款，承印方收到预付款后制版、印刷，其余50%须在提货时结清，委印方逾期付款的，应对逾期金额按每日万分之三的标准向承印方支付违约金；及其他条款”。8份承印合同的编号分别为：0102241、0102242、0102243、0102244、0102245、0102246、0102247、0102248，相应的交货时间分别为：7月8日、7月12日、7月14日、7月12日、7月23日、7月26日、7月29日、7月29日，相应的金额分别为：29637元、14400元、179724元、2600元、2700元、28350元、42800元、166050元。拟证明鑫垚公司与第三人大公公司2013年7月份共签订8份承印合同，合同总价款为人民币466261元。2、证明，记载：“出具人：深圳大公印刷有限公司，时间：2018年10月12日，内容：我司与深圳市鑫垚印刷设计有限公司（以下简称“鑫垚公司”）分别于2013年7月5日、7月8日、7月9日、7月22日、7月23日签订8份《承印合同》，约定由鑫垚公司委托我司印刷产品并支付价款，该8份合同总金额为人民币466261元。我司履约后，鑫垚公司仅支付部分款项，仍有人民币336261元报酬尚未支付。因集团业务调整，我司已将上述《承印合同》项下享有的全部债权（包括但不限于336261元报酬）及相关权益转让给三友印务（深圳）有限公司，并通知了鑫垚公司”。拟证明第三人大公公司已于三友公司成立之初将8份承印合同项下的全部债权转让给三友公司。3、三友印务深圳有限公司客户对账单，背面手写记载：“经本人核对合同，截至2017年5月26日，应收金额1023332.83元，但应减去合同号7291重复收款3951.86元＋合同号7290质量问题2960元=6911.86元，还剩余应收金额1016420.90元【其中三友印务680159.97元，大公印刷336261元－（历史遗留质量问题163855.75）=172405.25元（实际还欠大公印刷金额）】（详见鑫垚印刷对账单），落款人：李某，2017年6月23日”。4、深圳鑫垚印刷设计有限公司对账单，出具人：深圳市鑫垚印刷设计有限公司，时间2017年6月23日，记载：“深圳大公印刷有限公司：我司截至2017年4月30日，欠贵司货款总额为172405.25元”。5、三友印务（深圳）有限公司客户对账单，右下方加盖深圳市鑫垚印刷设计有限公司公章，并手写记载：“经本公司核对，截至2017年6月30日应收账款合计442175.92元【其中欠三友印务105914.92元，实欠大公印刷172405.25元（大公印刷336261元－历史遗留质量问题163855.75元=172405.25元）报告已交至大公印刷任某】，应核减的数额：（1）合同号7291重复收款3951.86；（2）合同号7290、7445、7449质量问题附报告（2960+61800=64760元）”。6、三友印务（深圳）有限公司客户对账单，背面手写记载：“经本公司核对，截至2017年9月30日应收账款合计456993.16元【其中三友印务120732.16元，实欠大公印刷172405.25元（大公印刷336261－历史遗留质量问题163855.75元=172405.25元）报告已交至大公印刷任某】”，落款加盖深圳市鑫垚印刷设计有限公司公章。三友公司拟以证据3-6共同证明鑫垚公司已付款人民币130000元，仍有人民币336261元未支付，鑫垚公司予以承认；三友公司与鑫垚公司对账单一直包含该笔应收账款336261元，但鑫垚公司主张该笔应收账款属于第三人大公公司。鑫垚公司主张其与第三人大公公司于2007年至2013年交易中因产品质量问题遭受损失163855.75元应与其欠款336621元进行抵销，实欠第三人大公公司172405.25元。鑫垚公司通过主张抵销作出了同意履行163855.75元的意思表示。证据3的背面，证据5、6的背面，鑫垚公司在对账单上面都确认欠第三人大公公司未付款项是33万多。7、关于三友印务（深圳）有限公司与深圳市鑫垚印刷设计有限公司对账及品质问题处理的回复，记载：“出具人：深圳市鑫垚印刷设计有限公司，时间：2018年4月12日，内容：2018年3月3日双方就三友印务（深圳）有限公司与深圳市鑫垚印刷设计有对账及品质问题处理碰头会的事宜，现深圳市鑫垚印刷设计有限公司财务部回复如下：（1）就双方对账中，还余3362261元的支付问题，鑫垚印刷可以在双方对账确认后，先将无品质问题的172405.25元先付，但因此笔货款…现必须由深圳大公印刷有限公司出具一份委托收款书给深圳市鑫垚印刷设计有限公司才能支付…”。拟证明2018年4月12日，鑫垚公司同意先支付欠款172405.25元，前提是第三人大公公司出具一份委托三友公司代为收款的委托书。8、授权收款书，记载：“出具人：深圳大公印刷有限公司（加盖公章），时间：2018年5月30日，内容：致深圳市鑫垚印刷设计有限公司：兹有深圳大公印刷有限公司，纳税识别号：44XXXX74，位于深圳市××××号。我司现授权三友印务（深圳）有限公司代表我公司收取我司与贵司的应收款项”拟证明第三人大公公司授权三友公司向鑫垚公司收取应收账款。9、授权收款书电子存根和签收底单，拟证明2018年6月1日，三友公司向鑫垚公司发出授权收款书，鑫垚公司负责人签收了底单，并证明第三人大公公司已向鑫垚公司出具授权收款书。10、授权收款书邮寄底单。11、授权收款书邮寄返单。三友公司拟以证据10、11共同证明2018年10月8日，三友公司再次向鑫垚公司发出授权收款书，快递返单显示妥投。12、通知（大公公司），记载：“出具人：深圳大公印刷有限公司，时间2018年10月8日，内容：致深圳市鑫垚印刷设计有限公司：我司与贵司分别于2013年7月5日、7月8日、7月9日、7月22日、7月23日签订8份《承印合同》，约定由贵司委托我司印刷产品并支付价款，该8份合同总金额为人民币466261元。我司履约后，贵公司仅支付部分款项，仍有人民币336261元报酬尚未支付。因本公司关联企业间业务调整，我司于三友印务（深圳）有限公司成立之初已将上述《承印合同》项下所享有的全部债权（包括但不限于336261元报酬）及相关权益转让给三友公司，其后，三友公司多次与贵公司对账并主张该权利，但贵司一直未支付该笔欠款。我司特此通知贵司，上述《承印合同》项下包括人民币336261元报酬在内的全部债权已经转让给三友公司，三友公司有权以债权人的身份收取账款，并有权采取任何法律措施向贵司主张相关权利”。拟证明第三人大公公司通知鑫垚公司债权转让的事实。13、通知邮寄底单。14、通知邮寄返单。三友公司拟以证据13、14共同证明2018年10月9日，第三人大公公司向鑫垚公司寄出通知，快递返单显示妥投，因此债权转让通知已到达鑫垚公司。15、通知（鑫垚公司），记载：“出具人：深圳市鑫垚印刷设计有限公司（加盖公章），出具时间：2018年10月16日，内容：致深圳大公印刷有限公司：我司于10月9日收到贵司寄来的《授权收款书》及《通知》各一份，其中：（1）授权收款书没有出具具体金额，（2）通知书中的具体金额不正确：我司现将对账函寄给贵司，请贵司将债权债务金额对清楚后再授权于第三方收款，否则我司有权不与第三方发生任何关系并有权采取法律措施向贵司主张相关权利”。拟证明鑫垚公司于2018年10月9日收到《授权收款书》和《通知》，债权转让对鑫垚公司发生效力。上述证据三友公司均向法庭提交了证据原件予以核对。鑫垚公司对证据2不与认可，主张该证据是由第三人大公公司单方出具的，与事实不符；鑫垚公司对其他证据的真实性均予以认可，但是主张：（1）三友公司提交的8份承印合同没有涵盖第三人大公公司与鑫垚公司的合同业务，用此来证明鑫垚公司与第三人大公公司之间的债权债务关系是不充分的；（2）对证据3-6的证明对象不予认可，从证据的本身的内容可以看出鑫垚公司对33余万元的款项是存有异议，在对账单中并没有确认，可以证明鑫垚公司不承认欠第三人大公公司33余万元；（3）证据7可以证明鑫垚公司已经向三友公司就债权的真实性和准确性提出了质疑；（4）对于证据8-11，鑫垚公司的确收到了第三人大公公司出具的授权收款书，但是该证据并不能证明三友公司主张的债权转让的事实；（5）对证据12的关联性、合法性不予认可。第三人对三友公司提交的证据的三性均予以确认。鑫垚公司为证明其主张，提交了下列证据：1、文档交接记录，拟证明鑫垚公司与第三人大公公司之间存在纠纷，该份证据是第三人大公公司的市场部员工李某向三友公司提供，在“提取”一栏签字的就是李某，在“提交”一栏的签字谷某，是第三人大公公司的员工，在“监交”一栏签字的逄某，是第三人大公公司的上级公司的财务总监，该文档交接记录实际是因为第三人大公公司与鑫垚公司债务发生争议，双方认为应当将账目核销清楚，从第三人大公公司内部调阅相应的文档，即鑫垚公司提交的证据2-7，所有的业务经手人都是第三人大公公司的李某。2、关于解决深圳市鑫垚印刷设计有限公司核销账目的申请，拟证明鑫垚公司与大公公司之间存在纠纷的事实。3、库存证明。4、关于《比亚迪员工手册》事宜。5、承印合同（编号0102213），记载：“委印方：深圳市鑫垚公司，承印方：深圳大公印刷有限公司，印件名称：2010版员工手册，印数20000本，合计金额60000元”。6、未处理事宜的释明，显示：共两页，每一页的左下方均加盖三友公司三友印务（深圳）有限公司公章，第二页右下方落款：市场部：李某，内容记载：“深圳大公印刷有限公司：我公司自2006年承接比亚迪公司的印刷业务以来…非常愉快。但也发生了几起重大的质量事故，造成了严重的负面影响，每次我与公司相关职能部门都及时前往比亚迪公司去解释与沟通协商…以下是近几年来质量事故与客户达成的处理意见和结果：一、日期：2007年1月8日，合同号：003111，印件名称：比亚迪杂志，合同金额：28517.7元整，质量问题：内文、图片颜色偏差较大…，处理结果：公司让我重新开合同印刷…；二、日期：2008年11月25日，合同号：005486，印件名称：V1手册，合同金额：91250元整，质量问题：内文由比亚迪标志…，处理结果：扣合同总金额10%的处理决定，即9125元整；三、日期：2009年6月20日，合同号：0003725，印件名称：成就梦想，合同金额：212225.6元整，质量问题：内文比亚迪总裁王传福的头像…，处理结果：扣合同总金额15%的处理决定，即31833.75元；四、日期：2010年4月8日，合同号：0100438，印件名称：北京车展画册，合同金额：401700元整，质量问题：整体颜色偏色…，处理结果：扣合同总金额10%的处理决定，即40170元整；五、日期：2010年7月23日，合同号：0100656，印件名称：成就梦想，合同金额：346500元整，质量问题：内文严重质量事故…，处理结果：扣合同总金额10%的处理决定，即34650元整；在这次与公司历年来的对账中，发现以上质量问题，本应扣款的金额，公司财务没有在货款回笼中列项减去，还是按合同金额全额收入作账（共计金额13277+9125+31833.75+40170+34650=129055.75元整）因此产生往来财务误差，请公司核实处理”。7、关于延迟提交处理深圳市鑫垚印刷设计有限公司未处理事项的解释。鑫垚公司拟以证据3-7共同证明第三人大公公司与比亚迪公司和鑫垚公司发生的业务中所存在的质量问题和库存问题的事实，可以证明鑫垚公司的主张，也证明第三人大公公司所主张的33万余元的款项是不真实的。8、微信聊天记录，拟证明：微信聊天时间2018年6月4日，鑫垚公司一直对第三人大公公司的33万元债权持有异议的；也证明了第三人大公公司没有完成向三友公司转让债权的法定手续。9、通知及对账单，该通知记载的内容与三友公司提交的证据15通知（鑫垚公司）的内容一致。拟证明鑫垚公司实际欠第三人大公公司的款项是172405.25元；第三人大公公司并未将有效的债权转让的通知送达给鑫垚公司。三友公司及第三人对鑫垚公司提交证据的质证意见如下：对证据1的真实性、合法性予以认可，但是对关联性不予认可，主张该证据是李某向第三人大公公司提取关于鑫垚公司与第三人大公公司之间历史遗留纠纷的文档，与本案不属于同一法律关系，也不是同一合同标的，同时也不能证明第三人大公公司产品存在质量问题。对证据2、3、7的真实性、合法性认可，但关联性不认可，因为该3份证据反映的是三友公司要求第三人大公公司处理第三人大公公司与鑫垚公司之间的历史遗留纠纷，不能证明第三人大公公司产品存在质量问题，与本案也不具有关联性。对证据4、6的真实性、合法性认可，但关联性不认可，首先，两份证据反映的是李某所在的鑫垚公司与客户比亚迪公司之间发生质量纠纷和产品积压问题，但不能以此证明鑫垚公司与第三人大公公司之间存在质量纠纷，与本案不具有关联性，针对鑫垚公司关于该两份证据是第三人大公公司市场部员工李某向大公公司提交的内部报告的主张不予认可，且从证据4、6关于“我公司自2008年承接比亚迪业务”的内容，与事实不符，三友公司是2012年才成立；其次，比亚迪公司与第三人大公公司从来没有直接的经济往来（对于承印合同），因此证据4的内容所反映的真实意思是证据4、6出具的人应当为鑫垚公司，而不是三友公司。对证据5的真实性、合法性认可，但关联性不认可，该份证据不能证明鑫垚公司与第三人大公公司之间或者是比亚迪公司之间存在质量纠纷。对证据8的真实性、合法性、关联性不认可，没有原件，也没有身份的证据，无法证明对话双方的身份，因此也不能认定该聊天与本案存在关联性。对证据9的真实性、合法性认可，关联性不认可。该对账单第三人大公公司并未盖章，未对账单进行确认，就涉案8份合同鑫垚公司仍拖欠336261元；该通知证明债权转让已对鑫垚公司发生效力，三友公司有权就该笔欠款要求鑫垚公司赔偿。在庭审中，三友公司、鑫垚公司及第三人大公公司均确认，上述证据中显示的李某，其身份是鑫垚公司的股东，与鑫垚公司的法定代表人系夫妻关系，其同时也是三友公司与第三人大公公司的员工，具体为：2013年7月之前是第三人大公公司的员工，2013年7月之后是三友公司的员工；三友公司陈述其与第三人大公公司是同一集团下的两个子公司；鑫垚公司确认第三人大公公司已将涉案8份承印合同项下的货物向其全部交付完毕，并陈述单就三友公司主张的8份承印合同来说，三友公司及第三人大公公司主张该8份合同总金额466261元，鑫垚公司已经支付了130000元，还有336261元未支付，情况属实，但是鑫垚公司与第三人大公公司之间还存在未了结的纠纷，并主张未了结的纠纷已经得到三友公司及第三人大公公司的确认，应从上述8份承印合同金额中抵扣。一审法院认为，2013年7月份，第三人大公公司与鑫垚公司先后签订了编号为0102241、0102242、0102243、0102244、0102245、0102246、0102247、0102248的8份《承印合同》，双方成立承揽合同关系，该合同关系的成立系双方的真实意思表示，且没有违反法律法规的禁止性规定，合法有效，双方均应依约履行。根据庭审查明的情况，第三人大公公司与鑫垚公司均确认，涉案8份《承印合同》总金额为466261元，且第三人大公公司已经完成承印合同约定的承印义务，并将全部印件交付鑫垚公司，鑫垚公司已支付款项为130000元，还有336261元款项尚未支付。本案的争议焦点在于，鑫垚公司辩称，其与第三人大公公司之间还存在未了结的纠纷，纠纷涉及的金额均应从三友公司及第三人大公公司主张的336261元款项中予以扣除，该纠纷包括：一、由于第三人大公公司承印大量的比亚迪公司印刷业务，第三人大公公司为了保证及时交货，就于2013年3月份左右多印了20000册员工手册备用，后因员工手册改版，产生了11600册的库存，对应的金额为34800元，对此鑫垚公司与第三人大公公司签订了编号为0102213的《承印合同》，当时第三人大公公司从鑫垚公司的结余款中扣除了34800元，该款项应返还鑫垚公司，对此鑫垚公司提交了编号为0102213的《承印合同》等证据；二、第三人交付的五批产品存在质量问题，该五批产品交付时间是2007年1月8日、2008年11月25日、2009年6月20日、2010年4月8日、2010年7月23日，涉及的金额为129055.75元，对此鑫垚公司提交了证据6未处理事宜的释明。但是三友公司与第三人大公公司对鑫垚公司的抗辩主张不予确认。对于鑫垚公司的上述抗辩理由，一审法院分析如下：一、根据鑫垚公司的陈述及提交的证据，可以看出鑫垚公司抗辩中提到的金额为34800元的纠纷，涉及到的《承印合同》编号为0102213，而非涉案的8份承印合同，且该纠纷产生在2013年3月份左右，而本案涉及的8份合同均签订于2013年7月份，故该纠纷与本案无关；二、鑫垚公司辩称第三人大公公司交付的产品存在质量问题，并提交了证据6未处理事宜的释明，称该证据是第三人大公公司内部员工向第三人大公公司提交的文件，但是鉴于该证据的落款人为案外人李某，而根据本案各方当事人陈述，李某在各方当事人中身份特殊，其在出具证据6时所代表的身份无法认定，而且即使认定鑫垚公司提交的证据6系第三人大公公司对其承印的产品存在质量问题的确认，该质量问题亦均是发生在涉案8份《承印合同》签署之前，而并非在履行涉案8份《承印合同》时发生的质量问题，亦与本案无关。综上，鑫垚公司所提出的抵扣涉案货款的纠纷，均与涉案的8份承印合同无关，其关于应从涉案款项中扣除部分货款的抗辩主张，依据不足，一审法院不予采纳。如鑫垚公司与第三人大公公司确因其他合同履行过程中存在争议，可另循法律途径解决，本案不作处理。因此，鑫垚公司对其欠付的336261元款项负有支付义务。关于债权转让问题。三友公司主张第三人大公公司已向鑫垚公司发送债权转让通知，将其向鑫垚公司享有的全部债权均转让给三友公司，并提交了证据12通知等证据予以证明，鑫垚公司亦确认收到第三人大公公司寄出的证据12通知，但是辩称其在收到第三人大公公司向其出具的通知时便提出质疑，表示通知中的具体金额不正确，因此第三人大公公司并未完成债权转让的通知，三友公司对其不享有债权，对此鑫垚公司提交了证据9中的通知作为证据。一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第八十条“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”的规定，第三人大公公司将其对鑫垚公司的债权转让给三友公司，并通知了债务人鑫垚公司，鑫垚公司亦确认收到该债权转让通知，由于该债权转让通知无需得到鑫垚公司的同意，故鑫垚公司的上述抗辩理由依据不足，一审法院不予采信。三友公司关于第三人大公公司已将债权转让通知到鑫垚公司的主张，一审法院予以采信，三友公司对鑫垚公司享有本案债权，据此三友公司主张鑫垚公司向其支付承印合同款项336261元，有事实及合同依据，一审法院予以支持。关于利息问题，三友公司主张鑫垚公司以336261元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率向其支付资金占用期间的利息，由事实及法律依据，一审法院予以支持。关于利息的起算时间，根据涉案8份《承印合同》约定的交货时间（2013年7月8日、7月12日、7月14日、7月12日、7月23日、7月26日、7月29日、7月29日）及款项支付方式，三友公司主张自2013年7月30日起支付利息，是其对自身权利的处分，一审法院予以照准。关于本案诉讼时效问题。庭审时，鑫垚公司主张2013年开始第三人大公公司一直没有向其主张权利，三友公司及第三人大公公司对此不予认可，主张其一直有口头向鑫垚公司主张权利，在对账过程中鑫垚公司对涉案的款项进行确认且在《关于三友印务（深圳）有限公司与深圳市鑫垚印刷设计有限公司对账及品质问题处理的回复》中鑫垚公司就涉案8份合同项下的款项336261元作出了同意支付的表示。根据庭审查明的事实，三友公司出具的证据7《关于三友印务（深圳）有限公司与深圳市鑫垚印刷设计有限公司对账及品质问题处理的回复》中关于“就双方对账中，还余3362261元的支付问题，鑫垚印刷可以在双方对账确认后，先将无品质问题的172405.25元先付”的记载，可以认定鑫垚公司对涉案3362261元款项作出同意履行的意思表示，故根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条“诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持”的规定，鑫垚公司关于诉讼时效的抗辩，理由不充分，一审法院不予支持。综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第八十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、深圳市鑫垚印刷设计有限公司应于判决生效之日起十日内向三友印务（深圳）有限公司支付款项人民币336261元；二、深圳市鑫垚印刷设计有限公司应于判决生效之日起十日内向三友印务（深圳）有限公司支付逾期付款利息（该利息以人民币336261元为基数，以中国人民银行同期贷款利率为标准，自2013年7月30日起计算至实际付清之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币8067.38元，由深圳市鑫垚印刷设计有限公司负担。二审审理期间，当事人未提交新证据，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案为债权转让纠纷。各方当事人均对涉案八份合同项下鑫垚公司尚欠大公公司合同款项无异议，涉案债权客观存在。大公公司将其对鑫垚公司的涉案债权转让给三友公司，只需通知债务人，无需经债务人同意。本案中，大公公司已经将债权转让事宜通知鑫垚公司，鑫垚公司亦确认收到大公公司的通知，只是对通知当中载明的金额提出质疑，由此，大公公司已经完成通知义务，债权转让已经对鑫垚公司发生效力。因此，鑫垚公司关于大公公司未完成债权转让手续的上诉理由不能成立，本院不予采纳。鑫垚公司上诉主张大公公司所转让的债权存在瑕疵，主要是指大公公司在本案所涉八份合同签署之前承印的产品存在质量问题，大公公司应予赔偿，该部分赔偿金额应当从本案债权当中予以抵扣，但根据本院及一审法院查明的事实，本案现有证据既无法证明双方就此前承印产品的质量问题的赔偿事宜达成明确的一致意见，亦无法证明双方以司法或其他方式确立了赔偿权利的存在及其具体金额，更无法证明双方协商一致将赔偿金额从本案债权金额中予以抵扣，故该项上诉主张依据不足，本院不予支持。如鑫垚公司认为其因其他合同履行中的问题与大公公司存在争议，应当另循法律途径解决。鑫垚公司上诉主张本案诉讼时效已经经过，三友公司无权主张合同债权，对此，本院认为，三友公司提交的证据足以证实，三友公司向鑫垚公司主张权利时，鑫垚公司以回复的形式认可涉案合同债务的存在，只是同时就履行方式问题作出了相关保留，并不能构成对其所负债务的否认。一审法院根据鑫垚公司在回复中的文字表述，认定鑫垚公司做出了同意履行的意思表示，进而对鑫垚公司关于诉讼时效的抗辩未予支持，处理恰当，本院依法予以维持。综上所述，鑫垚公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6343.91元，由深圳市鑫垚印刷设计有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 梁 媛审判员 刘向军审判员 叶 艳二〇一九年十月二十一日书记员 肖丹婷附本案相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……