广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0306民初1908号原告山东钰鑨智能科技有限公司，住所地山东省莱芜高新区汇源大街**，统一社会信用代码91371200MA3D631F48。法定代表人周文，总经理。委托代理人洪敏华，广东华商律师事务所律师。被告深圳市怡亚普电子科技有限公司，，住所地广东省深圳市宝安区西乡街道107国道**吉美禾综合楼****统一社会信用代码914403006670761341。法定代表人向志敏，总经理。委托代理人冯临襄，广东广和律师事务所律师。原告山东钰鑨智能科技有限公司诉被告深圳市怡亚普电子科技有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告山东钰鑨智能科技有限公司的委托代理人洪敏华，被告深圳市怡亚普电子科技有限公司的法定代表人向志敏及其委托代理人冯临襄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告山东钰鑨智能科技有限公司诉称，本案原告实际控制人崔大龙与被告于2017年06月19日签署了《基于心率/血压/血氧智能手环的远程健康后台管理系统》项目合同书及设计文档，委托被告开发软件系统，对此本案原告予以确认。原、被告双方确认软件与R1S智能手环产品是配套使用的，于是2017年09月在软件系统未开发完成的情况下，被告一直要求原告采购R1S智能手环产品，否则后续无法继续完善软件系统，同时原告也考虑到为了进一步测评软件（之前有样机），原告就向被告采购了500台R**智能手环产品。但是，因为被告开发的软件无法达到软件开发合同的技术要求，在经过多次的沟通协商后，软件开发实际负责人和被告的法定代表人皆已经明确告知软件系统无法达到合同设计文档要求，且拒绝继续开发，被告也已拒绝与原告联系，可知，软件系统合同已经不可能完成，软件合同目的无法实现，在此情况下，与软件配套的R1S智能手环产品也就失去了使用价值，也不具有市场价值，硬件采购合同目的无法实现，被告构成根本违约。因此，原告请求解除R1S智能手环产品采购合同，支持原告关于退款退货的诉讼请求。原告为维护其自身合法权益，特向法院提起诉讼，请求判令：1、解除原告与被告签署的智能手环采购合同，原告退还所有500台手环产品，被告退还货款90,000元；2、由被告承担本案全部诉讼费。被告深圳市怡亚普电子科技有限公司答辩称，1、原告称原、被告之间就《基于心率／血压／血氧智能手环的远程健康后台管理系统》项目存在合同关系，与事实不符。该合同系案外人崔大龙与被告所签署，而且就合同的履行情况来说，并不是被告研发，而是案外人深圳市汇诚和电子科技有限公司（以下简称“汇诚和公司”）负责研发。被告仅是从事智能手环产品代理、销售的中间商，不具备研发和生产能力。当时崔大龙在寻找生产厂家开发系统，被告为其推荐了汇诚和公司。崔大龙与汇诚和公司不熟，基于对被告的认可，且二者同在深圳，最终三方确定了由崔大龙与被告签约，被告再委托汇诚和公司研发的合作模式。被告只是中间协调人，三方建立了研发工作微信群，直接沟通研发进度。后因汇诚和公司研发一直未达到要求，被告已向崔大龙退回了研发费用，被告与崔大龙的债权债务两清。2、原告向被告采购的RIS智能手环是标准产品，在市面上广泛销售，手环的后台数据系统由生产商提供，购买手环即可使用，并非崔大龙委托汇诚和公司所研发的远程健康后台管理系统的“定制配套”产品，更非原告所称没有定制后台则无法使用。3、原告是在清楚了解崔大龙委托汇诚和公司研发的远程健康后台管理系统，尚存在诸多技术障碍并难以解决的情况下，为了能够尽快进入智能手环市场，以销售打开局面，才向被告下单采购的。因此，原告所称的，崔大龙的远程健康后台管理系统研发不成功雨导致这批手环无法配套使用，进而蒙受损失的说法，纯属捏造。2017年是智能手环市场开始火爆的重要时机，原告为了能够尽快打入智能手环市场，主动提出向被告采购500台当时市面上畅销的R1S型号智能手环，旨在进入市场开展销售，这与崔大龙定制的后台管理系统的研发无关，更不是为研发测试而采购的手环，测试只需要几台产品，根本无需500台之多。4、原告与被告就采购RlS智能手环签署了《采购合同》，合同也表明这批产品是普通的标准产品，没有任何关于定制产品的特殊说明。《采购合同》及《售后服务及保修条款》明确约定了质保期为1年，原告在收货合理期限内及质保期内均未提出过任何质量问题，现在产品已过质保期，故原告无权要求退货退款。综上，原告向被告采购手环与案外人崔大龙的远程健康后台系统研发不存在因果联系，依照原、被告签署的《采购合同》已履行完毕，不存在法定解除的事由，无权要求退款，请求查明事实真相，依法驳回原告的诉讼请求。经审理查明，原、被告于2017年10月19日签订《采购合同》一份，约定由被告向原告供应R1S智能手环产品共计3,000台，单价180元；原告在下单前，需提前跟被告沟通下单事宜，包括价格、被告库存、交期、包装、被告备料情况等；原告每次采购，以订单为准，订单数量不得少于500台，下订单后，需告知被告；原告收到货后，需当天确认货物数量及完整性，如颜色与合同不符、包装破损，需当天通知被告，沟通确认责任方；……原告每次下单数量需500台及以上，出货前需付清当次订单货款；第二次下单，需预付100,000元订金，订金在完成合同交易数量的最后一次订单抵扣；随着市场行情和原告的采购数量增加，被告应当逐步适当降价，双方争取长久合作……。上述《采购合同》原告签字落款时间为2017年10月19日，被告签字落款时间为2017年9月1日。原、被告均确认在2017年5月，双方通过电子邮件沟通采购事宜并发送了电子版《采购合同》。原告主张书面纸质版的《采购合同》系在2017年9月随货物一并送达原告，故原告落款时间存在滞后。2017年9月5日，案外人崔大龙向被告指定账户即其法定代表人向志敏个人账户转款90,000元。另查明，2017年6月19日案外人崔大龙与被告签订了《基于心率/血压/血氧智能手环的远程健康后台管理系统项目合同书》及《基于心率/血压/血氧智能手环的远程健康后台管理系统设计文档》，其中项目合同书明确约定项目开发周期为45天（被告应当于同年8月4日前开发完成并交付合同约定的后台服务器）……。因在上述合同书及设计文档履行中发生纠纷，案外人崔大龙就此于2018年5月向本院提起诉讼，案号为（2018）粤0306民初11903号。崔大龙在上述案件中的诉讼请求包括请求判令解除原告与被告签署的智能手环采购合同，原告退回所有手环产品，被告退还货款90,000元；后在审理过程中崔大龙撤回该项诉讼请求。（2018）粤0306民初11903号一案中查明事实有：被告延期于2017年8月下旬第一次交付并进行测评，原告对此进行验收发现存在大量问题，原告在2017年8月30日第对一次测评的结果进行了问题反馈；2017年9月7日第二次交付，原告发现仍然存在没有解决的问题，后进行了反馈。经两次测评发现APP端仅可以接受手环的信息，但是上传不了，只能接受不能上传，即服务器后台和PC端也根本无法获取来自APP端的上传信息，被告承认其制作软件中无法显示GPS定位。（2018）粤0306民初11903号一案认定：被告延迟履行且经多次检验其开发的后台管理系统不符合合同要求，未能实现合同目的，故被告应当承担违约责任，对崔大龙要求解除与被告签署的《基于心率/血压/血氧智能手环的远程健康后台管理系统项目合同书》，并退还委托款60,000元的诉讼请求，予以支持……。原告主张本案《采购合同》所采购的R1S智能手环产品，需与《基于心率/血压/血氧智能手环的远程健康后台管理系统项目合同书》中所涉及的软件配套使用，现被告未能提供符合约定的软件，导致《采购合同》所采购的R1S智能手环产品无法使用，亦无法销售，导致合同目的不达，故应当解除《采购合同》，由原告向被告退回货物，并由被告向原告返还货款。为此，原告提交了公证书、微信截图、手机通话视频、副本描述、邮件截图、演示视频等予以证明。被告对原告以上主张不予认可；对证据的真实性予以认可，对证明目的均不予认可。被告主张在《采购合同》中没有明确约定合同目的，原告所采购的是可以直接销售的产品，不存在必须需要配合软件使用的情形，被告供应的产品并不存在质量问题，现《采购合同》已履行完毕，原告无权主张解除《采购合同》，要求退货退款。为此，被告提交了微信聊天记录、邮件往来、店铺截图、R1S产品等予以证明。原告对微信聊天记录、邮件往来的真实性、合法性及关联性均予以认可，对证明目的不予认可；对店铺截图、R1S产品的真实性、合法性及关联性均不予认可。经查，《基于心率/血压/血氧智能手环的远程健康后台管理系统项目合同书》及《基于心率/血压/血氧智能手环的远程健康后台管理系统设计文档》显示，原告的法定代表人委托被告开发一套软件系统，基于心率/血压/血氧智能手环的远程健康后台管理系统；对软件开发的性能要求为数据达到预警或报警值时，5-8秒钟后台系统响应；系统流程图显示设备需与APP进行数据交互，手动上传或自动上传至服务器，PC端读取数据展示，推送至手机……。原、被告提交的微信聊天及电子邮件内容基本一致，双方对对方的证据真实性均予以认可，故对于上述证据本院予以采信。根据电子邮件内容显示，2017年4月至2017年5月期间原、被告多次沟通软件开发及硬件采购事宜；2017年5月15日，被告向原告发送了软件合同及相关附件；2017年5月17日，被告已向原告发送了采购合同及保修条款；2017年9月7日，被告向原告发送了邮件称定制项目目前已全部完成开发工作，附件为验收档案，请确认后进行项目验收，项目验收后，被告将结合硬件使用情况，修复发生问题，也会进一步系统稳定性；2017年12月4日，被告发送邮件称因定制系统的特殊性，很难一下达成理想状态，需要长期维护及使用中修复，才能达到理想使用状态……结合当前情况，被告提出软件折价及硬件下调价格的方案，请原告参考。微信聊天记录显示，被告曾表述了双方最终的目的就是把项目做好，把硬件卖好；2017年8月30日，原告称软件的问题一时半会也解决不了，要求与被告的法定代表人向志敏商量先生产300台，原告先做市场……；被告回复称300台太少，500台行不……；原告回复订金取消，一次性打款90,000元，先卖着，等软件成熟了，一次性给被告；……2017年9月1日，原告称500台可以的话原告准备钱；被告回复询问500台大概什么时候要货；原告回复称尽快，可以先300台，剩下200台尽快；被告回复要求原告下单，500台订单，付款后将负责沟通和跟进生产；……后原告询问计划几号能到货，被告回应十天左右；……原告与被告在后期的微信沟通中被告要求原告进行软件验收，原告回复软件功能实现的不理想，验收还是往后拖拖吧；被告称验收要尽快收尾，不完善的地方结合硬件去完善，总是拖着工程师们在维护就没那么积极了；……原告回复称用500台重新测试，这样看看还有问题吗；要求24小时佩戴，这样看看效果；被告回复现在只安排了3个人佩戴吗，人数太少了，能不能安排多一些人使用手环，哪怕把之前的旧机子都戴上；原告回复称三个都没弄明白，分多了，怎么卖；差点就砸了锅，幸亏没往外卖；被告回应数据还是目前现状，没进一步做优化，邮件恢复了折价方案；原告回复软件和手环是用在一起的，软件部分也没达到原告要求，怎么使用；软件弄的不伦不类的，要么数据没有，要么不在线，不符合合同要求，能投再进一步的给弄好一点，数据不丢失可否？被告回应软件存在不稳定性，但不能叫不伦不类；数据传输需要手环到手机，手机到服务器，涉及网络和蓝牙，服务器，被告会逐步完善……。上述事实，有原告提交的采购合同、货款支付凭证、项目合同书、设计文档、证明、公证书、微信截图、手机通话视频、副本描述、项目验收内容文档、设计文档问题反馈、邮件截图、视频、演示视频、项目系统未达设计要求汇总、民事判决书，被告提交的微信聊天记录、邮件往来、采购合同、售后服务及保修条款、怡亚普京东店铺截图、R1S产品等证据及本案庭审笔录等材料证实，本院予以确认。本院认为，原、被告之间的《采购合同》可以证明原、被告之间存在买卖合同关系，该合同系双方真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行自己的权利义务。本案的争议焦点为：原告能否解除双方签订的《采购合同》，并要求向被告退还500台手环产品，由被告退还货款。关于涉案《采购合同》与《基于心率/血压/血氧智能手环的远程健康后台管理系统项目合同书》是否存在关联性的问题。根据原、被告之间的邮件往来显示，从双方开始洽谈交易时，软件的开发及硬件的采购即存在一定关联，非完全独立，在微信聊天沟通中被告亦表达了双方最终的目的就是把项目做好，把硬件卖好。2017年12月4日，被告向原告发送的电子邮件曾就定制系统的现存问题，提出了软件折价，硬件下调的方案，该表述与微信聊天中被告称邮件回复了折价方案相互印证，足以证明软件开发与硬件采购必然存在关联。在之后的微信聊天中，原告明确提出软件和手环是用在一起的，软件部分没有达到原告要求，怎么使用手环，被告对此没有否认，可以推定被告对软件和手环需配合使用的事实是予以认可。被告抗辩两个合同系各自独立的合同，并无充分事实和法律依据，本院不予支持。因《基于心率/血压/血氧智能手环的远程健康后台管理系统项目合同书》中涉及的软件开发需与《采购合同》中的智能手环配合使用，现软件开发已被生效判决认定为不符合合同要求，无法满足委托开发方需求，故原告主张因《采购合同》约定的合同目的不达，要求解除原、被告之间签署的《采购合同》，符合《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定情形，本院予以支持。关于原告主张退还产品并由被告退还货款。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。现原告现主张被告接受原告退还依据《采购合同》交付的500台R**智能手环，并由被告向原告退回货款90,000元，有事实和法律依据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、解除原告山东钰鑨智能科技有限公司与被告深圳市怡亚普电子科技有限公司签署的《采购合同》；二、被告深圳市怡亚普电子科技有限公司应于本判决生效之日起十日内接收原告山东钰鑨智能科技有限公司退还的500台R**智能手环；三、被告深圳市怡亚普电子科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告山东钰鑨智能科技有限公司退还货款90,000元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务和其他义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息，并支付迟延履行金。本案受理费人民币1,025元，保全费920元，均由被告深圳市怡亚普电子科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 刘    哲二〇一九年十月三十日书记员 成明丽（兼）书记员 莫  莹  莹附本案相关法律条文如下：1、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。2、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。