湖北省十堰市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂03民终2084号上诉人（原审原告）：十堰市宝裕工贸股份有限公司，住所地湖北省十堰市茅箭区香港街22号。法定代表人：梁四新，该公司董事长。委托诉讼代理人：孔庆阁，湖北孔优旺律师事务所律师。委托诉讼代理人：王传锋，湖北瑞泰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：倪淑礼，女，1972年4月21日出生，汉族，住湖北省十堰市茅箭区。委托诉讼代理人：陈仕平，十堰市援民法律服务所法律工作者。上诉人十堰市宝裕工贸股份有限公司（以下简称宝裕公司）因与被上诉人倪淑礼房屋租赁合同纠纷一案，不服湖北省十堰市茅箭区人民法院（2019）鄂0302民初619号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，因当事人没有提供新证据，事实亦未发生新变化，经阅卷、询问当事人，合议庭决定不开庭审理本案。本案现已审理终结。宝裕公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判将《房屋租赁合同》第四条变更为：倪淑礼从2015年4月1日至2019年3月31日之间按照每年度385.62万元为标准支付房租，2019年4月1日至2025年3月31日按照每年度411.52万元为标准支付房租；2.倪淑礼承担本案一、二审诉讼费用。事实与理由：一、一审判决认定事实错误，思维逻辑混乱，没有客观、公正地判案。1.一审判决认定“宝裕商场综合楼是由十堰市建辉房地产公司、十堰市天元工贸有限公司、宝裕公司三方联合建房……”，缺乏证据支持。2.一审判决根据三方协议认定倪淑礼出资450万元购买了涉案的289.03平方米的房屋，缺乏证据支持。（1）三方协议不排除恶意串通的可能性。（2）没有证据证明倪淑礼支付了450元的购房款。（3）289.03平方米的房屋一直登记在宝裕公司名下，从未发生过物权变动。二、一审判决认定“宝裕公司提交的证据不足以证明《房屋租赁合同》显失公平”明显错误。宝裕公司提供的由十堰楚信资产评估事务所出具的《评估报告》应当予以采信，该报告充分证明双方签订的《房屋租赁合同》约定的租金明显过低，对宝裕公司而言显示公平。三、一审判决适用法律错误。本案应当适用《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，宝裕公司的诉讼请求应当予以支持。倪淑礼在二审期间口头答辩认为：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。宝裕公司向一审法院提出诉讼请求：1.依法判令将《房屋租赁合同》第四条变更为：倪淑礼从2015年4月1日至2019年3月31日之间按照每年度385.62万元为标准支付房租，2019年4月1日至2025年3月31日按照每年度411.52万元为标准支付房租；2.倪淑礼承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：2004年10月29日，宝裕公司与倪淑礼签订《房屋租赁合同》。该合同约定：宝裕公司将其位于香港××××号的宝裕综合楼一楼属宝裕公司所有产权部分【该房屋位于十堰市××箭区××街办××街××号，建筑面积2398.12平方米，系商业用房，不动产权证号为十堰房权证茅箭字第××号（现为鄂（2018）十堰市不动产权第0010822号），简称涉案2398.12平方米房屋】租赁给倪淑礼；倪淑礼承租期限为10年，自2005年4月1日始至2015年3月31日止；倪淑礼每年向宝裕公司支付租金130万元等。2004年11月8日，宝裕公司与倪淑礼签订《补充协议》，约定：宝裕公司从天元公司处承租取得属于天元公司在宝裕综合楼一楼部分的房屋（即涉案289.03平方米房屋），以每年24万元的租金转租给倪淑礼等。2009年10月21日，宝裕公司与倪淑礼签订《补充协议》，约定：2010年4月1日至2012年3月31日期间，倪淑礼每年向宝裕公司增加10万元补偿金（租金），2012年4月1日至2015年3月31日期间，倪淑礼每年向宝裕公司增加15万元补偿金（租金）等。2009年12月28日，倪淑礼与天元公司签订《协议》，约定：天元公司现有一处房屋登记在宝裕公司名下【该房屋位于十堰市××箭区××街办××街××号，建筑面积289.03平方米，系商业用房，2006年登记于宝裕公司名下，不动产权证号为十堰房权证茅箭字第××号，现为鄂（2018）十堰市不动产权第0019205号，简称涉案289.03平方米房屋】，天元公司以450万元价格将该房屋协议出卖给倪淑礼等。2010年8月31日，天元公司向宝裕公司发出《协议过户函》，要求宝裕公司协助将涉案289.03平方米房屋过户给倪淑礼。宝裕公司拟购买涉案289.03平方米房屋，该公司于2010年9月18日召开董事会，同意贷款450万元购买涉案289.03平方米房屋。由于未能在银行贷款，2010年12月29日，宝裕公司又召开董事会，商讨采用延长租约换取产权的方案与天元公司、倪淑礼签订三方协议，统一意见为合同租期10年，每年租金135万元。2011年5月9日，天元公司、倪淑礼、宝裕公司共同签订《协议》。该《协议》约定：自本协议签订之日起涉案289.03平方米房屋所有权归宝裕公司所有；倪淑礼和天元公司于2009年12月28日签订的关于买卖涉案289.03平方米房屋的《协议》效力予以终止；天元公司不再返还此前倪淑礼支付给天元公司的购买涉案289.03平方米房屋的450万元价款，倪淑礼与天元公司之间签订的其他所有协议均予以终止；宝裕公司将涉案2398.12平方米房屋出租给倪淑礼，出租合同条款详见附件一（即天元公司、倪淑礼、宝裕公司于2011年5月9日签订的《房屋租赁合同》），并且在附件一约定的房屋租赁期限内（2015年4月1日至2025年3月31日），倪淑礼对涉案289.03平方米房屋享有无偿的使用权；涉案289.03平方米房屋现已应天元公司要求并征得倪淑礼同意为天元公司至金融机构借款300万元提供抵押担保；如果倪淑礼与宝裕公司在本协议签订的7日内没有按照本协议附件一的内容签订《房屋租赁合同》，则本协议不发生法律效力等。2011年5月9日，天元公司、倪淑礼、宝裕公司（时任法定代表人系张玉华）共同签订《房屋租赁合同》（即天元公司、倪淑礼、宝裕公司于2011年5月9日所签订《协议》的附件一）。2011年5月10日，宝裕公司与倪淑礼签订《房屋租赁合同》（上述两份《房屋租赁合同》的内容相同）。该《房屋租赁合同》约定：宝裕公司将涉案2398.12平方米房屋租赁给倪淑礼；涉案2398.12平方米房屋内的附属设施连同该房屋一同由倪淑礼使用；倪淑礼承租期限为10年，自2015年4月1日始至2025年3月31日止；（第四条）倪淑礼在2015年4月1日至2018年3月31日期间每年向宝裕公司支付租金140万元，在2018年4月1日至2022年3月31日期间每年向宝裕公司支付租金135万元，在2022年4月1日至2025年3月31日期间每年向宝裕公司支付租金130万元，租金每半年支付一次，在每年的2月28日前和8月31日前交付下六个月的租金等；宝裕公司单方终止、解除合同，应提前六个月通知倪淑礼，并向倪淑礼支付1500万元违约金，同时退还从倪淑礼收取的20万元履约保证金，宝裕公司还应赔偿倪淑礼装潢、装修扣除折旧后的损失，方可终止，装潢、装修部分的所有权归宝裕公司所有；本合同约定的租赁期限内，如果倪淑礼终止本协议的履行，应提前6个月书面通知宝裕公司，并向宝裕公司支付1000万元违约金后方可终止，同时，宝裕公司向倪淑礼收取的20万元履约保证金不予退还等。2011年5月12日，宝裕公司与倪淑礼签订《房屋租赁补充合同》。该合同约定：房屋租赁期限内，即2015年4月1日至2025年3月31日期间，宝裕公司同意倪淑礼根据经营需要对外招租或转租，双方对此不再另行协商；倪淑礼对外招租或转租后，双方的权利与义务关系不变，招租或转租的所有事宜均由倪淑礼自行处理，并承担后果等。倪淑礼已向宝裕公司支付涉案2398.12平方米房屋租金至2020年4月1日以后。宝裕公司认为该公司与倪淑礼于2011年5月签订的《房屋租赁合同》，系倪淑礼与该公司时任法定代表人张玉华之间恶意串通后签订，内容显失公平，租金远远低于市场价格，严重损害了该公司及其股东的合法权益。宝裕公司要求倪淑礼增加房屋租金未果，引起诉讼。另查明：2018年3月，十堰市宝裕工贸有限公司变更登记为十堰市宝裕工贸股份有限公司。宝裕商场综合楼由十堰市建辉房地产公司、天元公司、宝裕公司三方联合建房，办理产权登记时三方商定将天元公司一楼产权位于香港××××号处的宝裕商场综合楼一楼的部分房屋（即涉案289.03平方米房屋）登记在宝裕公司名下。宝裕公司自行委托十堰楚信资产评估事务所对涉案2398.12平方米房屋和涉案289.03平方米房屋的租赁价值进行评估。2019年4月4日，十堰楚信资产评估事务所作出十楚评字【2019】第16号《十堰市宝裕工贸股份有限公司商业用房租赁价值评估报告》。该报告评估结论为：涉案2398.12平方米房屋，在基准日2011年3月31日表现出的年租赁市场价值为339.57万元/年，在基准日2015年3月31日表现出的年租赁市场价值为385.62万元/年，在基准日2019年3月31日表现出的年租赁市场价值为411.52万元/年；涉案289.03平方米房屋，在基准日2011年3月31日表现出的年租赁市场价值为65.55万元/年，在基准日2015年3月31日表现出的年租赁市场价值为74.57万元/年，在基准日2019年3月31日表现出的年租赁市场价值为79.43万元/年。一审法院认为：宝裕公司与倪淑礼于2011年5月签订的《房屋租赁合同》，不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在导致合同无效的情形，应当认定有效。上述《房屋租赁合同》约定内容与天元公司、倪淑礼、宝裕公司于2011年5月9日所签订《协议》约定内容紧密相关，该《房屋租赁合同》是否显失公平，应当结合上述《协议》进行综合考量。宝裕公司虽然对上述《协议》持有异议，但其提交的证据并不能够否定上述《协议》的真实性。宝裕公司提交的证据并不足以证明在签订上述《房屋租赁合同》时显失公平，亦不足以证明上述《房屋租赁合同》系该公司时任法定代表人张玉华与倪淑礼恶意串通所签订。根据《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”倪淑礼向宝裕公司履行了合同约定的支付租金义务。宝裕公司主张将上述《房屋租赁合同》第四条约定内容予以变更，要求倪淑礼按照新的租金支付标准支付房屋租金，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第二百一十二条的规定，判决：驳回原告十堰市宝裕工贸股份有限公司的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由十堰市宝裕工贸股份有限公司负担。倪淑礼在二审期间提交了《关于宝裕综合楼产权登记的情况说明》、十堰市不动产登记中心向倪淑礼出具的《情况说明》一份，以及《宝裕商场还建协议》。宝裕公司对上述证据的真实性有异议，并申请对《宝裕商场还建协议》中用印时间与落款时间是否一致进行鉴定。本院认为：上述证据与本案无关，故不予采信。宝裕公司的鉴定申请在本案中无实际意义，本院不予准许。二审查明的事实与一审认定的事实一致。需要说明的是，十堰市天元工贸有限公司、倪淑礼和宝裕公司于2011年5月9日签订三方协议，协议第五条中约定：“如果乙方（倪淑礼）在本协议签订的七日内没有按照本协议附件一的内容签订《房屋租赁合同》，则本协议不发生法律效力。”协议和附件一的《房屋租赁合同》均由三方签字确认。2011年5月10日，倪淑礼便与宝裕公司以该附件一的《房屋租赁合同》为版本，签订正式的《房屋租赁合同》，内容方面无任何区别。本院认为：2011年5月9日作为协议附件一的《房屋租赁合同》和2011年5月10日的《房屋租赁合同》并无本质区别，房屋租赁合同的当事人就是宝裕公司和倪淑礼。本案中，宝裕公司的诉讼请求是以显失公平为由要求对《房屋租赁合同》第四条的内容进行变更。根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条的规定，一方当事人以民事行为成立时显失公平为由，只能请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。根据新法优于旧法的原则，自《民法总则》施行后，《民法通则》中关于可变更可撤销的民事法律行为和《合同法》中关于可变更可撤销的合同的规定不再继续适用。因此，宝裕公司的诉讼请求缺乏法律依据，依法不予支持。一审判决认定事实清楚，虽然适用法律有误，但是实体处理结果正确，本院对法律适用予以纠正，对实体处理结果予以维持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由十堰市宝裕工贸股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  尚郧生审判员  袁 昆审判员  王广泉二〇一九年十月二十八日法官助理柯幻书记员刘亚琼