甘肃省兰州市七里河区人民法院民 事 判 决 书（2016）甘0103民初343号原告：潘秀莲，女，1952年7月16日出生，汉族，住兰州市城关区。委托诉讼代理人：邢煜，系甘肃现代发展律师事务所律师。被告：黎明，男，1973年10月31日出生，汉族，住兰州市七里河区。委托诉讼代理人：杨阳，女，1981年6月29日出生，汉族，系被告黎明之妻，住兰州市城关区。委托诉讼代理人：巨倩，系甘肃合睿律师事务所律师。原告潘秀莲与被告黎明股权转让纠纷一案，本院于2015年10月14日作出（2015）七民初字第20425号民事判决。被告黎明不服该判决，向兰州市中级人民法院提起上诉。兰州市中级人民法院于2016年3月17日作出（2015）兰民一终字第1006号民事裁定，发回重审。2016年8月24日，本案中止审理。2019年9月25日，经兰州市七里河区人民法院审判委员会讨论决定，本案恢复审理。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告潘秀莲的委托诉讼代理人邢煜，被告黎明的委托诉讼代理人杨阳、巨倩到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告潘秀莲向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告给付股权转让款18万元、补偿款2万元；2.依法判令被告支付利息53124元（2011年8月26日至2016年5月26日）；3.案件受理费由被告承担。事实和理由：原告与被告系兰州牧鑫生态猪肉养殖有限公司（以下简称牧鑫公司）的股东，被告系牧鑫公司的法定代表人和实际控制人。因被告未能向原告和其他股东报告公司的经营状况和资产状况，2011年8月10日，原告与被告商定，将原告原出资的18万元（股权比例6%）转让给被告，双方签订了股权转让协议，约定自公司登记机关核准变更登记后生效。2011年8月26日，被告办理了变更登记。因无现金给付，原告同意将涉案转让款18万元另加2万元补偿款，双方就此签订了借款合同，约定借期三年，利息按银行同等存款利率计算。但借款到期后，被告未按约履行，原告遂诉至法院。被告黎明辩称：1.本案案由应为股权转让纠纷；2.因股东会决议效力案件尚在审理，本案应中止审理；3.本案的借款合同依据是股权转让协议，股权转让协议的依据是股东会决议，但相应的股东会决议不成立，原告并未缴足出资，且在公司困难时退出资本，导致公司在巨额亏损且未清算的情况下转让了股权，故股权转让的行为无效。综上，应驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人提供的证据和陈述的事实，本院认定如下：牧鑫公司原为一人有限公司（自然人），法定代表人为被告黎明。2010年6月18日，牧鑫公司召开股东会决议，将公司性质变更为有限责任公司，股东由黎明一人变更为黎明、郭玉顺、郑羽农、潘秀莲、安学华五人，注册资本由100万元变更为300万元。其中黎明增资174万元，参股比例58%；郭玉顺增资45万元，参股比例15%；郑羽农增资45万元，参股比例15%；潘秀莲增资18万元，参股比例6%；安学华增资18万元，参股比例6%。牧鑫公司就以上变更事项进行了工商登记。2011年8月10日，牧鑫公司召开2011年第二次临时会议并作出股东会决议，决议内容为：一、同意将股东由黎明、郭玉顺、郑羽农、潘秀莲、安学华变更为黎明、安学华。郭玉顺、郑羽农、潘秀莲退出股东会。二、变更公司股东出资情况，原为：郭玉顺出资45万元人民币，比例15%，现退出股东会后将15%的股份45万元，转让给现股东黎明持有；郑羽农出资45万元人民币，比例15%，现退出股东会后将15%的股份45万元，转让给现股东黎明持有；潘秀莲出资18万元人民币，比例6%，现退出股东会后将6%的股份18万元，转让给现股东黎明持有。变更后公司股东及出资情况为：黎明出资282万元，占出资比例94%，安学华出资18万元，占出资比例6%。三、同时修改公司章程。同日，原告与被告签订《兰州牧鑫生态猪肉养殖有限公司股权转让协议》，约定由原告将其在牧鑫公司的出资18万元（占公司注册资本的6%）全部转让给被告，转让给原告退出股东会，不再享有股东的权利、承担股东义务；黎明依法成为公司股东；本转让协议经公司登记机关核准变更登记后生效。2011年8月26日，牧鑫公司完成了以上事项的变更登记。同日，由被告主持召开股东会，通过决议内容如下：一、同意公司股东郭玉顺将其持有的牧鑫公司15%的股权以50万元转让给公司法人黎明；二、同意公司股东潘秀莲将其持有的牧鑫公司6%的股权以20万元转让给公司法人黎明；三、同意公司股东郑羽农将其持有的牧鑫公司15%的股权以26万元转让给公司法人黎明；由于黎明尚无现金给付转让款，黎明欠郭玉顺50万元、欠潘秀莲20万元、欠郑羽农26万元。同时原告与被告签订了《借款合同》，约定原告借给被告20万元，借款期限三年，利率按照银行同期存款利率执行，违约责任为以任何法律手段追究违约方责任；合同自2011年8月26日生效。黎明同时在借款合同中承诺，本年向银行申请贷款，一旦贷款获批，黎明在18个月内无条件向借款人先期归还本金30%-50%的借款，剩余借款在借款期限到期后归还。借款合同到期后，被告未依约归还借款，也未支付约定的股权转让款。原告索要未果，遂诉至法院。本院认为，本案的争议焦点为:1.本案定性问题,即涉案纠纷系民间借贷纠纷还是股权转让纠纷;2.双方签订的股权转让协议是否有效。一、本案定性问题。本案立案案由虽为民间借贷纠纷，但原告与被告并未实际发生借贷行为，诉争款项是基于股权转让行为而非民间借贷关系产生。本案中，原告的主要诉讼请求系请求支付股权转让款及补偿款，且原告与被告均认可本案基础法律关系为股权转让纠纷。综上，本案案由应认定为股权转让纠纷。二、双方签订的股权转让协议是否有效。有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或者部分股权。原、被告均为牧鑫公司股东,原告将其所有的牧鑫公司股权转让给被告,系公司股东之间转让股权的行为,不违反法律规定及公司章程，无需经过股东会同意。原告与被告签订的股权转让协议和相应的转让行为均合法有效。对于原告和被告签订的借款合同，双方虽未发生借贷行为，但该合同亦系双方真实意思的表示，合同中除借款金额外的其他约定对双方都具有约束力。双方当事人均应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。被告在受让原告名下的股权，且已经完成变更登记的情况下，未按约定支付股权转让款和相应利息，以致酿成纠纷，应承担相应的法律责任。故对于原告要求被告支付股权转让款18万元和相应利息的诉讼请求，本院予以支持。但利息应按照双方约定的银行同期存款利率即年利率4.75%计算（计算方式：18万元×年利率4.75%/365天×1735天=41223.60元）。对于原告要求被告支付补偿款2万元的诉讼请求，因双方均认可股权转让款为18万元，而股权转让协议和借款合同中均无关于补偿款的约定，故本院不予支持。对被告关于股权转让行为无效的辩称，本院不予采信。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告黎明于本判决生效之日起十五日内向原告潘秀莲支付股权转让款18万元、利息41223.60元（自2011年8月26日计算至2016年5月26日）；二、驳回原告潘秀莲的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5095元，由原告潘秀莲负担476.65元，由被告黎明负担4618.35元。此款项已由原告预付，被告应于本判决生效之日起十五日内给付原告。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院。审 判 长  解 莉审 判 员  豆丽娟人民陪审员  李 静二〇一九年十月十五日书 记 员  龙学萍