浙江省宁波市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙02民终3312号 上诉人（原审被告）：亚伦（中国）有限公司。住所地：福建省泉州市洛江区河市镇庄田村。 法定代表人：陈芳林，该公司董事长。 上诉人（原审被告）：福建亚伦电子电器科技有限公司。住所地：福建省泉州市洛江经济开发区五金机电产业园滨江北路亚伦工业园。 法定代表人：陈芳林，该公司董事长。 两上诉人共同委托诉讼代理人：刘伟东，北京市京师（泉州）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：宁波中子智能科技有限公司。住所地：浙江省宁波市鄞州都市工业园（首南街道）。 法定代表人：陈泽君，该公司总经理。 委托诉讼代理人：郑世红，浙江海泰律师事务所律师。 上诉人亚伦（中国）有限公司（以下简称亚伦公司）、福建亚伦电子电器科技有限公司（福建亚伦公司）因与被上诉人宁波中子智能科技有限公司（以下简称中子公司）买卖合同纠纷一案，不服宁波市鄞州区人民法院（2018）浙0212民初13200号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 亚伦公司、福建亚伦公司上诉请求：撤销原判，依法改判驳回中子公司的一审诉讼请求或发回重审。事实和理由：首先，2018年6月13日的对账单并非原件且无两上诉人的盖章确认，该对账单亦无其他有效证件予以佐证。退一步讲，即使对账单确实是经宋怀民签字并由郭梅铭发送给王修牛，但该对账行为也未经两上诉人确认或授权，对账行为也明显超过了两人的工作职责范围。故一审判决以该对账单作为认定两上诉人应当支付货款数额的依据缺乏法律和事实依据。其次，两上诉人从2017年6月15日至2018年8月31日期间向中子公司所支付的996150.55元均是支付双方2017年3月30日至2018年3月29日期间产生的货款，而非支付2017年3月30日之前双方之间的货款。根据两上诉人二审提交的汇款凭证，可以证明自2016年9月30日至2018年8月31日，两上诉人总计向中子公司支付货款2024546.16元，其中包括2017年3月30日之前的货款结算也包含涉案的28份《订购合约书》的货款结算。故两上诉人仅拖欠中子公司货款2489.55元。 中子公司答辩称：亚伦公司、福建亚伦公司的上诉请求与事实不符，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。 中子公司向一审法院诉请判令亚伦公司、福建亚伦公司共同支付货款424909.36元。 一审法院认定事实：2017年3月30日至2018年3月29日期间，中子公司与福建亚伦公司、亚伦公司总计签订了28份订购合约书（其中与福建亚伦公司签订15份，与亚伦公司签订13份），福建亚伦公司、亚伦公司向中子公司采购电子电器配件，货款总金额为998640.10元。庭审中，福建亚伦公司、亚伦公司认可上述所有合同均系福建亚伦公司、亚伦公司共同采购，福建亚伦公司、亚伦公司负有共同支付货款义务。其中2017年11月30日合约书制表人为刘玲，2018年3月29日制表人为郭梅铭，两份合约书的复核人均为宋怀民。 福建亚伦公司、亚伦公司通过亚伦公司向中子公司转账方式支付货款，具体明细如下：2017年6月15日200000元、8月18日200000元、8月31日100000元、9月12日100000元、10月12日100000元、12月19日20000元、12月21日50000元、12月25日46150.55元、2018年2月13日30000元、4月17日20000元、4月25日30000元、5月17日50000元、8月31日50000元，合计996150.55元。 在中子公司提供的王修牛与微信号为“minny-ynnim”的聊天记录中，2018年1月16日，对方：“福建省泉州市洛江区河市镇下庄村洛滨北路河市卫生院旁亚伦集团，郭梅铭，151××××0100。”5月17日，对方发送亚伦公司于当日向中子公司转账50000元的中国工商银行转账凭证。6月13日，对方发送当日经宋怀民签字的对账单一份，记载：当月合计供货金额50160元，截止至上月供方未收款金额总计474749.36元，当月供方收款记录50000元，连同本月止供方未收款总额合计474909.36元。同时，对方在发送该对账单后称：“王总，核对后回签，这样可以吗？”。2018年2月13日，对方再次发送亚伦公司于当日向中子公司转账30000元的中国工商银行转账凭证。 2018年9月11日20时09分55秒，中子公司单位业务员王修牛曾与手机号为153××××5197通话4分38秒。在中子公司提供的时长4分33秒的通话录音中，王修牛：“……上次我不是来的时候叫你们写个排款计划，因为上次我们不是6月份对过账的吗？是吧？”对方：“嗯，对。”王修牛：“6月份对过账的，当时写的是47万多对不对？”对方：“嗯，差不多。”……王修牛：“我们当时不是我们6月13日对好账之后是吧，总共47万多是吧？”对方：“对呀。” 一审法院认为，本案的争议焦点如下： 一、中子公司提供的2018年6月13日对账单的效力。 首先，微信号为“minny-ynnim”、手机号为153××××5197的身份问题。在该微信对象与中子公司工作人员王修牛的聊天记录中，对方提供的付款凭证时间及金额均与亚伦公司、福建亚伦公司提供的付款凭证相对应，且其在微信中也提供了自己的送达地址，该地址与福建亚伦公司的工商注册地址相符。亚伦公司、福建亚伦公司认可郭梅铭、宋怀民曾系其员工，但表示已经离职，故对其聊天及通话对象身份无法确认。一审法院认为，即便郭梅铭、宋怀民已离职，亚伦公司、福建亚伦公司作为其曾经的用人单位，较中子公司对郭梅铭、宋怀民的通讯联系方式应当更加清楚，在亚伦公司、福建亚伦公司未提供反证的情况下，一审法院采信中子公司陈述，即认定该微信及通话对方为郭梅铭、宋怀民。 其次，亚伦公司、福建亚伦公司辩称即使对账单属实，宋怀民、郭梅铭亦无权代表亚伦公司、福建亚伦公司对账。一审法院认为，合约书仅记载：“我司财务部对账时间为每周星期六，其它时间恕不接待”，并未明确指定具体的对账人员。同时，宋怀民、郭梅铭在最后一份合同书中作为制表人、审核人出现，中子公司基于合理信赖，有充分理由相信郭梅铭发送给中子公司的经宋怀民签字的对账单即为亚伦公司、福建亚伦公司的意思表示。而且，在中子公司与宋怀民的通话记录中，宋怀民对此亦再次确认。 二、货款金额的确定。 一审庭审中，双方当事人均认可双方在涉案合同成立前即建立有买卖合同关系。一审法院认为，鉴于货款滚动记账，故应以双方最后一次对账金额进行认定。如上所述，一审法院以2018年6月13日郭梅铭通过微信发送给中子公司的经宋怀民签字确认的对账单作为认定货款余额的依据。此后，亚伦公司、福建亚伦公司仅于同年8月31日支付了50000元，故应予扣除。 亚伦公司、福建亚伦公司以中子公司未足额开具发票作为对抗支付货款的理由，但合约书并未约定开票系付款的前提条件，故不予采纳。 综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决亚伦公司、福建亚伦公司于判决生效之日起十日内支付中子公司剩余货款424909.36元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费7674元，减半收取3837元，由亚伦公司、福建亚伦公司共同负担。财产保全费2645元，由亚伦公司、福建亚伦公司共同负担。 二审期间，中子公司未提交新的证据。亚伦公司、福建亚伦公司提交证据如下：1.银行汇款凭证4份，拟证明自2016年9月30日至2018年8月31日期间，亚伦公司、福建亚伦公司共向中子公司支付货款2024546.16元；2.联络函1份，拟证明截至2017年12月30日，中子公司确认亚伦公司、福建亚伦公司尚欠169035.50元，此后亚伦公司、福建亚伦公司仅在2018年3月29日向中子公司采购一批价值103346元的货物，故双方之间的欠款至2018年3月29日仅有219195.50元。中子公司经质证对亚伦公司、福建亚伦公司提交的证据1的真实性无异议，但关联性有异议；对证据2的真实性无异议，但双方之间的欠款金额应以2018年6月13日的对账单为准。本院经审查，对亚伦公司、福建亚伦公司所提交的证据的真实性予以确认，但证据1中的4份银行汇款凭证均发生于2017年3月30日之前，与本案无关，故对其关联性不予确认，证据2中虽然注明截至2017年12月30日，中子公司未付金额169035.51元，但同时注明2018年1月福建亚伦公司又收到4张发票共计321486.10元，该联络函中对于截至2018年1月份的具体欠款金额并未明确，故对证据的证明目的不予认定。 经审理，本院对一审认定的事实予以确认。 本院认为，亚伦公司、福建亚伦公司认可郭梅铭、宋怀民曾系其员工，且与中子公司的订购合约书中，郭梅铭、宋怀民也曾作为制表人或合约书复核人出现，在与中子公司的微信沟通过程中，郭梅铭也曾多次向中子公司发送付款凭证，故中子公司有理由相信郭梅铭发送的由宋怀民签字的对账单及此后宋怀民在通过记录中对欠款金额的确认系代表了亚伦公司、福建亚伦公司的真实意思，一审判决确认2018年6月13日对账单的效力，并以此作为计算双方欠款金额的依据并无不当。综上，亚伦公司、福建亚伦公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费7674元，由上诉人亚伦（中国）有限公司、福建亚伦电子电器科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  魏金汉 审判员  叶剑萍 审判员  刘晓丽 二〇一九年十月三十日 书记员  董佳嫱