湖南省湘潭市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘03民初100号原告：朱丽叶，女，1972年10月25日出生，汉族，湘潭县人，住长沙市雨花区。委托诉讼代理人：刘研、韩将，湖南联合创业律师事务所律师。被告：李承峻，男，1996年6月29日出生，汉族，湘潭县人，住湖南省湘潭县。委托诉讼代理人：王刚，上海市汇业（长沙）律师事务所律师。第三人：李耀林，男，1966年10月7日出生，汉族，湘潭县人，住湖南省湘潭县，现住湖南省湘潭县。第三人：湘潭宏通置业有限公司，住所地湘潭市岳塘区书院路**湖南省第三工程有限公司****。法定代表人：李顺池。委托诉讼代理人：杨争云，上海天尚（长沙）律师事务所律师。原告朱丽叶与被告李承峻、第三人李耀林、湘潭宏通置业有限公司（以下简称为宏通公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年4月1日立案受理后，依法组成合议庭，于2019年5月21日、9月2日公开开庭进行了审理。原告朱丽叶的委托诉讼代理人刘研、韩将，被告李承峻的委托诉讼代理人王刚，第三人李耀林及第三人湘潭宏通置业有限公司的委托诉讼代理人杨争云均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告朱丽叶起诉请求：一、撤销原告与被告李承峻签订的湘潭宏通置业有限公司股权转让协议。二、判令被告李承峻向原告返还湘潭宏通置业有限公司66%的股权，湘潭宏通置业有限公司恢复朱丽叶的法定代表人身份，并办理工商变更登记。三、请求判令被告李承峻承担本案诉讼费用。事实和理由：原告朱丽叶与第三人李耀林系夫妻关系。2005年11月3日，原告与李耀林共同出资成立了湘潭宏通置业有限公司从事房地产行业，公司注册资本5000万元，李耀林持有51％的股权，朱丽叶持有49％的股权。2013年5月，李耀林将湘潭宏通公司的法定代表人转给原告担任，并把其所持有的股权分别转至三个儿女名下，次女李雨凝的股权由原告代为持有，因此，宏通公司的股权结构变为朱丽叶持有公司66％的股权，李雨漩和被告李承峻各持有公司17％的股权。原告持有的66％的股权价值已超过3亿元以上。2017年8月11日，李耀林在湘潭岳塘区内对原告进行辱骂、殴打，采用暴力的方式，胁迫原告在《湘潭宏通置业有限公司股份转让协议》上签名，协议内容为原告将其名下宏通公司的66％股份以人民币1万元的价格转让给被告李承峻。《湘潭宏通置业有限公司股份转让协议》不仅显失公平，且明显违背原告的意愿。根据《民法总则》第150条、第151条的规定，李耀林采用暴力威胁的方式，迫使原告签订违背自己意愿的，且显失公平的财产转让协议，将夫妻共同财产转移至自己与前妻的子女名下，不仅违背合同法自愿、等价有偿等原则，还严重的侵犯了原告夫妻共同财产的所有权。被告李承峻答辩称，湘潭宏通置业有限公司分立前的注册资本是5000万元，工商登记股东为朱丽叶、李雨漩、李承峻三人，股权结构为朱丽叶66%，李雨漩17%，李承峻17%。湘潭长盛市场管理有限公司（以下简称为长盛公司）注册资本为800万元，无任何债权债务。股东三人在两家公司所持股份均为朱丽叶66%，李雨漩17%，李承峻17%。随后，湘潭宏通置业有限公司将名下的14个商业门面过户至湘潭长盛市场管理有限公司名下，产权面积4517.48平方米，价值至少超过6000万元。2017年8月8日，朱丽叶召集李承峻、李雨漩召开股东会，股东会决定将各自所持两家公司的股权进行交换，即朱丽叶将持有湘潭宏通置业有限公司66％的股权以1万元价格转让给李承峻，李承峻和李雨漩分别将自己持有的湘潭长盛市场管理有限公司17％合计34％的股权，均以1万元的价格转让给朱丽叶，即李承峻、李雨漩分别持有湘潭宏通置业有限公司83％和17％的股权，朱丽叶持有湘潭长盛市场管理有限公司100％的股权。遂于同日，三人签订了股权转让协议，并提交工商管理机关办理了股东登记变更手续。李耀林不存在胁迫和违法变更股东朱丽叶工商登记的行为。朱丽叶原持有的湘潭宏通置业有限公司股权是其与答辩人父亲李耀林的夫妻共同财产，由该两人不分份额共同享有，李耀林对此同等享有管理的权利和义务，而答辩人父亲李耀林根本没有提起诉讼的意思表示，更没有本案诉讼请求的意思表示，故朱丽叶在未取得答辩人父亲李耀林的同意或一致意见的前提下，朱丽叶单方没有权利提起诉讼，更没有提出请求撤销股权转让协议的权利，应予驳回。签订股权转让协议时不存在胁迫的情形。股权转让协议不存在显失公平的情形。股权转让协议不符合民法总则第150、151条规定的有权主张撤销的情形。综上，朱丽叶的诉讼请求没有事实和法律依据，依法应予驳回。第三人李耀林陈述称，一、朱丽叶无权单方起诉和要求撤销股权转让协议。二、本案的股权转让本质上是家庭财产的一个分配行为，不适用市场交易的合同行为规范。三、家庭财产分配体现在两个公司的股权持股结构上，股权转让行为系当事人真实意思表示，合法有效。四、朱丽叶以受到李耀林胁迫为由，请求撤销股权转让协议的理由不成立。第三人湘潭宏通置业有限公司陈述称，一、公司股权转让后的股东登记变更和法定代表人的变更合法有效。二、答辩人公司的股权转让实质是家庭财产的一个分配不适用等价交易的法律规定，且在此后公司新股东又进行了大量的投入。三、朱丽叶的起诉是对家庭财产分配后的反悔，从而制造各种假象，以企图混淆是非。朱丽叶的请求无事实和法律依据，请求依法驳回。原告朱丽叶为支持其主张，其在举证期限内提交了如下证据：第一组证据：证据1、被告李承峻身份证（复印件）。证据2、第三人李耀林身份证（复印件）。证据3、第三人湘潭宏通置业有限公司的《营业执照》（复印件）。拟证明被告及第三人主体适格。第二组证据：证据4、第三人宏通公司的工商内档记录（复印件）。证据5、宏通公司《企业信用信息公示报告》（复印件）。拟证明宏通公司的股东及股权变更情况。第三组证据：证据6、《结婚证》（复印件）。证据7、《出生证》（李雨凝）（复印件）。拟证明原告朱丽叶持股66%中含有案外人李雨凝的17%股权。第四组证据：证据8、第三人宏通公司的工商内档记录第9页：《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》、第10页-11页《湘潭宏通置业有限公司股东会决议（一）》。（均为复印件）。证据9、《五里堆派出所受案回执》（案号：岳公（五）受案字[2017]4538号）（复印件）。证据10、岳公（五）受案字[2017]4538号案卷材料《询问笔录》（来源于被告证据四）（复印件）。证据11、《长沙市雨花区法院民事裁定书》（2017）湘0111民保令4号（复印件）。证据12、2017年10月2日，湘潭市公安局岳塘分局经侦大队的《询问笔录》（复印件）。证据13、中华人民共和国湖南省湘潭市湖湘公证处《公证书》（复印件）。拟证明《股份转让协议》是原告朱丽叶受到胁迫后签订且显失公平，被告方伪造资料，指使宏通公司员工郭波擅自办理工商变更登记手续，将原告朱丽叶在宏通公司66%的股权，全部登记在被告李承峻名下。第五组证据：证据14、宏通公司《产权出证查询统计》（提交了与原件核对无异的复印件）（只能模糊查找）。证据15、《湘潭宏通置业有限公司宏通?毕加索（东）项目未签订电子合同房屋情况表》（提交了与原件核对无异的复印件）。证据16、《湘潭宏通再恋康桥、毕加索公寓住房统计表》（复印件）。证据17、湘潭宏通置业有限公司名下12处土地《价值咨询意见书》（提交了与原件核对无异的复印件）。证据18、湘潭宏通置业有限公司名下4处土地《价值认定书》（复印件）。证据19、（2013）潭仲调字168号《湘潭仲裁委调解书》（提交了与原件核对无异的复印件）。证据20、（2013）潭仲调字168号《违约金计算表》（复印件）。拟证明根据不完全统计宏通公司资产价值不低于4.5亿，原告朱丽叶持有的66%股权市值达到3亿以上，《股份转让协议》的1万元对价，明显不合理、显失公平。第六组证据：证据21、岳公接字[2018]1793号《接报案登记表》（复印件）。证据22、《请求对犯罪嫌疑人朱丽叶采取强制措施的报告》（复印件）。拟证明原告朱丽叶与李承峻等人矛盾突出，不可能以明显不合理低价转让66%股权。第七组证据：证据23、《朱丽叶与李承峻、第三人李耀林、湘潭宏通置业有限公司股权转让合同纠纷一案针对被告提交案例的说明表》（复印件）。证据24、（2019）湘0304执异7号（复印件）。证据25、（2018）湘0211执110号。证据26、（2014）潭中执字第24号（复印件）。证据27、（2015）潭中执异字第1号（复印件）。拟证明2017年8月21日前，被告在证据五中列举的宏通公司的债务，已经部分履行完毕。第八组证据：《湖南西正司法鉴定所司法鉴定意见书》（湘西正司鉴所[2019]文鉴字第51号）（原件），拟证明办理湘潭宏通置业有限公司股权变更登记的2017年8月8日《湘潭宏通置业有限公司股东会决议（一）》的第一页，存在换页事实，系变造形成。被告李承峻、第三人李耀林伪造虚假文件《湘潭宏通置业有限公司股东会决议（一）》、《湘潭宏通置业有限公司股东会决议（二）》，并以此将原告朱丽叶在湘潭宏通置业有限公司名下66%的股权全部登记在被告李承峻名下，严重侵犯了朱丽叶的合法权益。第九组证据：湘潭县自然资源局出具的《湘潭宏通置业有限公司房产信息表》（与原件核对无异的复印件），拟证明：湘潭宏通置业公司名下拥有大量房产，价值巨大，案涉《股份转让协议》以1万元对价转让，明显显失公平且不合常理。被告李承峻对上述证据质证后认为，对第一组证据三性无异议，对第二组证据的证据4（工商局加盖骑缝章的复印件），如果工商内档资料确实是工商局调取，对其三性无异议。对其证明目的有异议。对证据5所体现的内容无异议。对第三组证据的证据6，结婚证三性无异议。其证明目的有异议，该证据证明案涉宏通公司66%的股权是原告与第三人李耀林的夫妻共同财产。对证据7的真实性、合法性无异议，对其关联性和证明目的有异议，李耀林并未将案涉66%的股权分配给李雨凝，也就不存在由原告代持17%股权的事实。对第四组证据中的证据8到证据12的三性无异议，证明目的有异议，该证据证明经公安调查后，原告所报案的事实根本不存在。股权转让是原、被告双方的真实意思表示。对于证据13的三性无异议，证明目的有异议，经公安调查核实所述郭波造假资料根本不存在。公证书根本不能证明朱丽叶是否自愿，也不能通过朱丽叶与郭波的短信表明朱丽叶是否自愿转让。原告所提交的第四组证据并没有证明公章一直由第三人李耀林保管的事实。对第五组证据的证据14产权出证查询统计，三性均有异议，该查找只是模糊查找，也只能说明房屋由宏通公司开发建设，并不能说明房屋的实际产权人，也不能说明公司财产的价值。对证据15的三性及证明目的都有异议，所加盖的印章为湘潭市房地产担保服务有限公司，非房产权证管理部门。不能证明宏通公司仍拥有以上房产，更不能证明公司财产的价值大小。对证据16三性及证明目的均有异议，该证据没有相关部门盖章，与证据14、15证据内容存在重复，也不能证明公司的财产价值大小。特别说明，证据14-15分别由不同的机构出具，其内容存在重复与事实不相符。对于证据17价值咨询意见书，对其真实性无异议，合法性、关联性及证明目的有异议。对于证据18，三性及证明目的都不认可。对于证据19的真实性、合法性无异议，关联性及证明目的有异议，仲裁调解书仅确认宏通公司的一个债权，该债权已不可能实现。对于证据20及第六组证据21、22真实性、合法性没有异议，关联性及证明目的有异议，该报案的时间是2018年的2月以后，而股权转让的时间是2017年8月，明显股权转让在前，即使按原告所述朱丽叶与李承峻可能有矛盾，那么也是发生在股权转让之后，对是否转让66%的股权没有影响。这更能说明原告不守诚信，才有可能导致在股权转让之后与被告发生冲突。对第七组证据的证据23的三性及证明目的有异议，该说明由原告单方制作属于当事人陈述。对证据24的三性无异议，对其证明目的有异议。不能用以证明公司财产价值大小。对于证据25三性无异议，证明目的有异议，宏通公司向申请执行人刘敏履行了义务，数额只有约十万元不能用于证明公司财产价值大小。对于证据26三性及证明目的不予认可。对于证据27真实性、合法性无异议，对其关联性及证明目的有异议，宏通公司在该案件中的身份是保证人。对第八组证据真实性没有异议，对合法性、关联性均有异议，不能达到其证明目的。对第九组证据的真实性、合法性、关联性均有异议，未提供原件，打印件不清晰，无法核实真实性。宏通公司股权转让协议价格为1万元，而同天朱丽叶与李承俊签订了长盛公司的股权转让协议，转让价格为1万元，本案事实上是家庭财产内部分割非市场行为，不能用市场交易规则来衡量是否显失公平。第三人李耀林对上述证据质证后认为，对第五组证据中的证据14、15、16、17，房子是我公司开发的，早已经卖出去了，土地也是我公司开发的，证据里大多数房产都卖出去了。大部分的土地都已经开发卖出去了。其他质证意见与被告李承峻一致。对第八组证据的真实性无异议，对合法性、关联性均有异议，不能达到朱丽叶的证明目的。对第九组证据的真实性、合法性均有异议，房产局的材料2006年度的都保存在湘潭县档案馆，不在自然资源局，今天提出的复印件我不认可。第三人宏通公司对上述证据质证后认为就原告方提交的证据4、5的三性不予认可，但如查证核实，能够证实与市工商局调取一致，那么对该证据三性予以认可。对证据14、15、16以及证据24、25、26、27的真实性、合法性的质证意见与被告的质证意见一致，对其关联性和证明目的均有异议，我们认为这些证据与本案没有关联且该证据也无法证实宏通公司的实际债权债务以及现存的实际价值。其他证据的质证意见与被告李承峻的质证意见一致。对第八组证据的真实性无异议，对其他均有异议，不能达到朱丽叶的证明目的。对第九组证据，同意被告李承峻的质证意见。被告李承峻为支持其主张，其在举证期限内提交了如下证据：证据一、湘潭宏通置业有限公司、湘潭长盛市场管理有限公司的工商信息公示报告（复印件）。证据来源于企业信息公示系统。拟证明湘潭宏通置业有限公司于2016年11月23日分立出湘潭长盛市场管理有限公司，湘潭宏通置业有限公司注册资本为4200万元，承受公司分立前公司的所有债权债务，湘潭长盛市场管理有限公司注册资本为800万元，无任何债权债务。公司分立后，股东三人在两家公司所持股份均为朱丽叶66%，李雨璇17%，李承峻17%。股权转让前朱丽叶系该两个公司大股东、法定代表人，负责公司经营管理。股权转让后，答辩人合法受让朱丽叶持有的湘潭宏通置业有限公司的股权，现李承峻、李雨璇分别持有湘潭宏通置业有限公司83%和17%的股权，朱丽叶持有湘潭长盛市场管理有限公司100%的股权。证据二、李耀林与朱丽叶的结婚证（复印件），拟证明双方系夫妻关系，朱丽叶原持有的湘潭宏通置业有限公司的股权系夫妻共同财产，李耀林享有共同管理的权利和义务，朱丽叶无权单方起诉和要求撤销股权转让协议。证据三、湘潭宏通置业有限公司、湘潭长盛市场管理有限公司的股东会决议和股权转让协议（复印件）。证据来源于朱丽叶提交的证据。拟证明两个公司股东之间的股权进行了交换，都召开了股东会，签订了股权转让协议，均是当事人真实意思表示，合法有效。证据四、朱丽叶在派出所的询问笔录（与原件核对无异的复印件）及经侦大队的讯问笔录（复印件）。证据来源：派出所的笔录由答辩人申请法院调取，经侦大队笔录来源于原告提交的证据。拟证明朱丽叶于2017年8月19日在五里堆派出所报案时的询问笔录与2017年10月2日在岳塘区公安分局经侦大队的询问笔录中，朱丽叶的说法相互矛盾，且与其他证据所能证明的事实完全不符。证据五、岳塘公安分局出具2018年1月13日出具的《终止案件调查决定书》一份，2018年11月8日出具的回复两份（复印件）。证据来源:答辩人向李耀林和案外人郭波合法收集。证明通过公安机关的调查，澄清了答辩人、李雨璇、李耀林、郭波等人根本没有任何违法行为，不存在李耀林胁迫朱丽叶签订股权转让协议的事实。证据六、民事判决书（调解书）32份、贷款合同和抵押合同各一份（复印件）。证据来源：答辩人向湘潭宏通置业有限公司合法收集。拟证明在法院执行案件的标的额本金为74524900.49元（不含利息和迟延履行金），还有银行贷款34760000元，以上合计109284900.49元的事实。证据七，湘潭长盛市场管理有限公司的不动产登记信息表（原件）。证据来源：在股权转让前该公司的不动产证在李耀林处保管，有登记造表。拟证明通过湘潭宏通置业有限公司注入湘潭长盛市场管理有限公司不动产商业门面4517.48平方米，获得价值至少超过6000万元的事实。原告朱丽叶对上述证据质证后认为，对证据一公示报告本身的真实性无异议，但是对其记载的内容三性都有异议，证明目的也有异议，被告并非合法受让取得原告持有的宏通公司66%的股权。对于证据二，结婚证，合法性、真实性无异议，关联性及证明目的有异议。即便该股权之前为夫妻共同财产，但是不涉及到共同财产对外处分，撤销、恢复、返还股权，故不造成共同财产的贬损。原告有权单方起诉，并基于受胁迫显失公平撤销股东会决议。原告身份适格。被告的证明目的不能实现。对于证据三的三性均有异议。对证据四询问笔录（派出所一份、经侦大队一份）的合法性、真实性予以认可，对关联性及证明目的不予认可。对证据五的《终止案件调查决定书》、《回复》的合法性、真实性予以认可，对关联性及证明目的不予认可。《终止案件调查决定书》、《回复》只能说明李耀林对原告朱丽叶的施暴行为以及郭波擅自变更登记的行为没有达到追究刑事责任的标准，不符合刑事案件立案追诉条件，不能说明原告朱丽叶没有受到胁迫、殴打。对证据六的民事判决书（调解书）32份、贷款合同1份、抵押合同1份的合法性、真实性予以认可，对关联性及证明目的不予认可。对证据七《长盛公司不动产登记信息表》的真实性、合法性、关联性均不予认可。长盛公司的资产情况与本案无关。第三人李耀林、宏通公司对上述证据质证后均无异议。第三人李耀林、宏通公司均未向本院提交证据。本院依法调取了湘潭宏通置业有限公司自成立始至2017年8月21日的工商内档资料，包括公司章程、《湘潭宏通置业有限公司分立协议》等资料。原告朱丽叶对上述证据质证后认为，2017年8月8日的股权转让协议、2017年8月8日的股东会决议（一）不是真实的，我不认可。2017年8月8日之后所有任何变更都不认可。在2017年8月8日之前的其他材料都是真实的，都是我自己本人参与签的字。被告李承峻对上述证据质证后认为，这个内档资料都是真实的，但是朱丽叶股权的出资都是李耀林出的。第三人李耀林对上述证据质证后认为，这个内档资料都是真实的，但是朱丽叶股权的出资都是我出的。第三人宏通公司对上述证据质证后认为，同意被告李承峻和第三人李耀林的质证意见。本院经审查后认为，对原告朱丽叶提交的第一、二、三、六、八、九组证据的真实性予以确认。对原告朱丽叶提交的第四组证据中的证据9、10、11、12、13的真实性予以确认。证据8因有相反的证据证实该第10页-11页《湘潭宏通置业有限公司股东会决议（一）》系变造形成，故对该证据的真实性不予认定。第五组证据中的证据14、17、19、20的真实性予以确认。证据15、16、18因非相关职能部门出具或系复印件，而无法确定其真实性，不予认定。对原告朱丽叶提交的第七组证据中的证据24、25、27的真实性予以确认。证据23系朱丽叶自行书写，对其真实性不予认可。证据26系复印件且未加盖公章，被告及第三人均提出了异议，故对其真实性不予认可。对被告李承峻提交的证据一、二、四、五、六的真实性予以确认。证据七提交了原件，且系在湘潭县自然资源局调取，并加盖了湘潭县自然资源局档案查询专用局，是客观真实的，对其真实性予以确认。证据三中的证据《湘潭宏通置业有限公司股权转让协议》、《湘潭长盛市场管理有限公司股东会决议》、《湘潭长盛市场管理有限公司股权转让协议》的真实性予以确认。证据《湘潭宏通置业有限公司股东会决议（一）》因有相反的证据证实系变造形成，故对该证据的真实性不予认定。本院调取的湘潭宏通置业有限公司自成立始至2017年8月21日的工商内档资料，除《湘潭宏通置业有限公司股东会决议（一）》外，其余均是客观实在的，予以确认。经审理查明，原告朱丽叶与第三人李耀林于2004年1月8日办理了结婚登记手续。被告李承峻及李雨璇系李耀林与前妻所生孩子。湘潭宏通置业有限公司于2005年11月3日注册登记成立。2013年6月6日，湘潭宏通置业有限公司的股东为朱丽叶、李承峻、李雨璇，注册资本为5000万元，其中朱丽叶出资3300万元，持股比例为66%，李承峻出资850万元，持股比例为17%，李雨璇出资850万元，持股比例为17%。朱丽叶为该公司法定代表人。2016年9月20日，湘潭宏通置业有限公司召开股东会，并通过了湘潭宏通置业有限公司减资800万元，分立为湘潭宏通置业有限公司、湘潭长盛市场管理有限公司的股东会决议。减资后湘潭宏通置业有限公司的注册资本为4200万元。2016年9月22日，湘潭宏通置业有限公司与湘潭长盛市场管理有限公司签订《湘潭宏通置业有限公司分立协议》确定：分立后宏通公司享有流动资产164069245.96元、非流动资产399051.68元、流动负债136076168.68元，未分配利润-13607871.22元；宏通公司承担所有债务。分立后湘潭长盛市场管理有限公司享有流动资产8000000元（其中存货开发成本房屋4632.9平方米）。2016年9月20日修改后的《湘潭宏通置业有限公司章程》第十二条规定，公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。湘潭长盛市场管理有限公司于2016年11月23日成立，注册资本为800万元，股东为朱丽叶、李承峻、李雨璇，其中朱丽叶出资528万元，持股比例为66%，李承峻出资136万元，持股比例为17%，李雨璇出资136万元，持股比例为17%。朱丽叶为该公司法定代表人。2017年8月8日，朱丽叶与李承峻签订了一份《湘潭宏通置业有限公司股权转让协议》，约定朱丽叶将其持有的湘潭宏通置业有限公司的股权2772万元（占公司注册资本66%）以人民币1万元的价格转让给李承峻。同日，朱丽叶与李承峻、李雨璇还分别签订了一份《湘潭长盛市场管理有限公司股权转让协议》，约定李承峻将其持有的湘潭长盛市场管理有限公司的股权136万元（占公司注册资本17%），以人民币1万元的价格转让给朱丽叶。李雨璇将其持有的湘潭长盛市场管理有限公司的股权136万元（占公司注册资本17%），以人民币1万元的价格转让给朱丽叶。2017年8月8日，湘潭长盛市场管理有限公司召开了股东会，并通过了同意股东李雨璇、李承峻将股权转让给朱丽叶的股东会决议。2017年8月11日，李承峻、李雨璇将转让的湘潭长盛市场管理有限公司的股权变更登记至朱丽叶的名下后，湘潭长盛市场管理有限公司的股东为朱丽叶，持股比例为100%。2017年8月19日，朱丽叶向湘潭市公安局岳塘分局五里堆派出所报案称，2017年8月11日朱丽叶被李耀林殴打，被强制签订股权转让协议。湘潭市公安局岳塘分局五里堆派出所受理该案后进行了调查，湘潭市公安局岳塘分局于2018年1月30日作出了《终止案件调查决定书》，因朱丽叶被殴打案没有违法事实的情形，决定终止调查。2017年8月21日，朱丽叶持有的湘潭宏通置业有限公司66%的股权变更登记到了李承峻的名下，湘潭宏通置业有限公司的法定代表人变更为李顺池。湘潭宏通置业有限公司的股东为李承峻、李雨璇，其中李承峻的持股比例为83%、李雨璇的持股比例为17%。另查明，2017年7月20日，朱丽叶委托湘潭诚正资产评估事务所对用于股权变更立案的湘潭宏通置业有限公司的12处土地进行了实地查勘和评估，咨询价值结果约为30234.79万元，此咨询价值系根据市场价及基准地价法计算得出，未考虑资产的抵押情况、快速变现等其他因素。湘潭宏通置业有限公司用于2017年8月21日股权变更登记的《湘潭宏通置业有限公司股东会决议（一）》经湖南西正司法鉴定所司法鉴定，结论为《湘潭宏通置业有限公司股东会决议（一）》的第一页，存在换页事实，系变造形成。《湘潭宏通置业有限公司股东会决议（一）》的第二页第一行“此页为2017年8月8日湘潭宏通置业有限公司股东会决议签字：”打印字迹与其他打印字迹不是一次性打印形成。本院认为，本案争议的焦点主要是：一、2017年8月8日朱丽叶与李承峻签订的《湘潭宏通置业有限公司股权转让协议》是否可以撤销。二、李承峻是否应该向朱丽叶返还宏通公司66%的股权，恢复朱丽叶的法定代表人身份，并办理工商登记。关于焦点一，根据合同法的规定，合同签订时存在以欺诈、胁迫使对方违背真实意思或者显失公平的可以撤销。朱丽叶主张其在与李承峻签订《湘潭宏通置业有限公司股权转让协议》时受到李耀林暴力威胁，违背其真实意思且显失公平，对此，本院评判如下：首先，朱丽叶未能提供充分的证据证实其与李承峻签订《湘潭宏通置业有限公司股权转让协议》时受到李耀林暴力胁迫。朱丽叶就其被李耀林殴打，被强制签订股权转让协议于2017年8月19日向公安机关报案后，公安机关作出了没有违法事实的情形，决定终止调查的结论。朱丽叶未能提供其他的证据证实其在2017年8月8日或11日遭受了李耀林的殴打。且朱丽叶如存在被殴打情形，其未在被殴打当日，即2017年8月8日或11日报警亦不符合常理。故不能认定朱丽叶在签订案涉《湘潭宏通置业有限公司股权转让协议》时受到暴力胁迫，违背其真实意思。其次，案涉《湘潭宏通置业有限公司股权转让协议》不存在显失公平的情形。其理由如下：一、从朱丽叶、李承峻将宏通公司、长盛公司的股权转让、互换的交易行为来看，不存在显失公平。朱丽叶与李承峻、李雨璇系继子女关系，2017年8月8日，朱丽叶与李承峻不仅签订了《湘潭宏通置业有限公司股权转让协议》，还签订了《湘潭长盛市场管理有限公司股权转让协议》。朱丽叶将其持有的湘潭宏通置业有限公司的股权转让给李承峻，同时李承峻、李雨璇将其持有的湘潭长盛市场管理有限公司的股权转让给朱丽叶，股权的转让价格都为1万元。从上述交易行为可以看出，这不仅是股权转让，更是朱丽叶、李耀林、李承峻、李雨璇对家庭财产的内部管理行为。二、从案涉股权转让时宏通公司、长盛公司的管理情况来看，不存在显失公平。根据合同法第四条的规定，当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。2017年8月8日，朱丽叶与李承峻签订《湘潭宏通置业有限公司股权转让协议》、《湘潭长盛市场管理有限公司股权转让协议》时，朱丽叶既是湘潭宏通置业有限公司的法定代表人，也是湘潭长盛市场管理有限公司的法定代表人。朱丽叶对宏通公司、长盛公司的资产及负债情况都是清楚的，其在签订《湘潭宏通置业有限公司股权转让协议》之前，还对宏通公司的财产进行了评估，由此可以确定朱丽叶签订案涉《湘潭宏通置业有限公司股权转让协议》时经过了慎重考虑，并且是自愿的。故案涉《湘潭宏通置业有限公司股权转让协议》是朱丽叶、李承峻的真实意思表示，是合法有效的，不可撤销。朱丽叶主张撤销原告与被告签订的《湘潭宏通置业有限公司股权转让协议》的诉请，本院不予支持。关于焦点二，经湖南西正司法鉴定所司法鉴定，湘潭宏通置业有限公司2017年8月21日用于股权变更登记的《湘潭宏通置业有限公司股东会决议（一）》系变造形成。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交依照《公司法》作出的变更决议或决定。宏通公司向公司登记机关提交的2017年8月21日用于股权变更登记的文件中因存在系变造形成的《湘潭宏通置业有限公司股东会决议（一）》，而不符合法律规定。因工商行政管理机关（现为市场监督管理局）是公司登记机关，且是履行公司登记管理行政行为的法定机关。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十五条的规定，提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。故本案原告朱丽叶主张变更工商登记，恢复朱丽叶的法定代表人身份的诉请，属于工商行政管理机关进行公司登记管理的行政执法范围，不能通过民事诉讼解决。朱丽叶可另行主张权利。故本院对朱丽叶主张的返还宏通公司66%的股权，恢复朱丽叶的法定代表人身份，并办理工商登记的诉请不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民法总则》第五条、第七条、第一百三十条、第一百三十一条、第一百三十六条，《中华人民共和国合同法》第四条、第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告朱丽叶的诉讼请求。本案案件受理费1547300元，由原告朱丽叶承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。审判长  刘东妮审判员  陶 玲审判员  赵 倩二〇一九年十月二十三日书记员  唐 灏附：本案适用法律条文《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民法总则》第五条民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自已的意思设立、变更、终止民事法律关系。第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实、恪守承诺。第一百三十条民事主体按照自己的意愿依法行使民事权利，不受干涉。第一百三十一条民事主体行使权利时，应当履行法律规定的和当事人约定的义务。第一百三十六条民事法律行为自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。行为人非依法律规定或者未经对方同意，不得擅自变更或者解除民事法律关系。《中华人民共和国合同法》第四条当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。