广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0306民初3384号原告深圳市百年华厨具有限公司，住所地广东省深圳市宝安区西乡街道黄麻布第二工业园****，统一社会信用代码9144030027927207X6。法定代表人张仁添。委托代理人钟意宝，广东金唐律师事务所律师。被告深圳百年厨具有限公司，住所地广东省深圳市宝安区西乡黄麻布第二工业园**，统一社会信用代码914403006188658236。法定代表人张仁添。委托代理人黄国立，公司员工。第三人张仁添，男，汉族，1966年9月28日出生，身份证住址广东省深圳市福田区，委托代理人黄国立，男，汉族，1978年9月24日出生，身份证住址广东省深圳市南山区，第三人深圳市振兴综合技术有限公司，住所地深圳市福田区上步工业区****。法定代表人王建民。原告深圳市百年华厨具有限公司与被告深圳百年厨具有限公司及第三人张仁添、深圳市振兴综合技术有限公司股东资格确认纠纷一案,本院受理后，依法公开开庭进行了审理。原告的委托代理人钟意宝，被告及第三人张仁添的委托代理人黄国立到庭参加诉讼。第三人深圳市振兴综合技术有限公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法按缺席审理。本案现已审理终结。原告诉请：1、确认原告与深圳市振兴综合技术有限公司于1997年1月31日签订的《股权转让协议书》合法有效；2、确认被告工商登记显示的深圳市振兴综合技术有限公司名下的2.98%及出资50万元（简称诉争股权及出资）为原告所有；3、被告为原告办理工商变更登记，将讼争股权及出资变更至原告名下；4、被告承担本案全部诉讼费。被告及第三人张仁添均陈述同意原告的诉讼请求。本案查明事实1997年1月31日深圳市振兴综合技术有限公司（原名称为深圳振兴综合技术有限公司，转让方，甲方）与深圳市百年华厨具有限公司（原名称为深圳市百年华实业发展有限公司）（受让方，乙方）签订一份《股权转让协议书》，约定甲方将其与香港杰联雅迪有限公司合资经营的深圳百年厨具有限公司的25%股权转让给乙方。双方约定转让价格为50万元，由于乙方在协议签订前实际向甲方支付了50万元，因此协议签订后，此转让金额乙方不需再向甲方支付。经查，深圳百年厨具有限公司于1993年1月25日成立，为中外合资经营企业，注册资本200万元；深圳市振兴综合技术有限公司及香港杰联雅迪有限公司分别占出资比例25%、75%。1997年4月10日深圳百年厨具有限公司形成董事会决议，决定增加深圳市百年华厨具有限公司为合营公司股东之一，决定增加总投资额400万元，投资总额600万元。1997年4月25日深圳百年厨具有限公司注册资本变更为600万元，投资人变更为深圳市振兴综合技术有限公司、深圳市百年华厨具有限公司、香港杰联雅迪有限公司，分别认缴出资50万元、400万元、150万元，分别占注册资本8.33%、66.67%、25%。2007年2月5日深圳百年厨具有限公司形成股东会决议，同意香港杰联雅迪有限公司将所持深圳百年厨具有限公司25%股权以150万元价格转让给深圳市百年华厨具有限公司，深圳百年厨具有限公司由中外合资企业变更为内资有限公司。2008年2月1日深圳市贸易工业局作出批复，同意在香港注册的杰联雅迪有限公司持有的深圳百年厨具有限公司25%股权转让给深圳市百年华厨具有限公司。2008年5月5日深圳百年厨具有限公司股东变更为深圳市百年华厨具有限公司、深圳市振兴综合技术有限公司，出资额分别为550万元、50万元，出资比例分别为91.67%、8.33%；企业类型变更为有限责任公司。2008年12月19日深圳百年厨具有限公司注册资本由600万元变更为1180万元，张仁添出资580万元成为公司股东，深圳百年厨具有限公司股东变更为张仁添、深圳市百年华厨具有限公司、深圳市振兴综合技术有限公司，出资额分别为580万元、550万元、50万元，分别占出资比例49.15%、46.61%、4.24%。2015年8月12日深圳百年厨具有限公司注册资本由1180万元变更为1680万元，股东为张仁添、深圳市百年华厨具有限公司、深圳市振兴综合技术有限公司，出资额分别为1080万元、550万元、50万元，分别占出资比例64.29%、32.73%、2.98%。再查，深圳市振兴综合技术有限公司1984年11月19日注册成立，为全民所有制企业。1996年12月31日变更为有限责任公司。2012年1月16日深圳市振兴综合技术有限公司被行政机关吊销营业执照。判决结果深圳市百年华厨具有限公司与深圳市振兴综合技术有限公司1997年1月31日签订的《股权转让协议书》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规强制性规定，应为合法有效。双方就深圳市振兴综合技术有限公司所持有的深圳百年厨具有限公司的股权转让达成协议。因签订《股权转让协议书》时，深圳百年厨具有限公司为中外合资经营企业，依照《中华人民共和国中外合资经营企业实施条例》第二十条的规定，合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。因涉案的《股权转让协议》并未经审批机构批准，《股权转让协议》虽成立但并未生效。2008年5月5日深圳百年厨具有限公司由中外合资经营企业变更为有限责任公司，不再受《中华人民共和国中外合资经营企业法》及《中华人民共和国中外合资经营企业实施条例》调整，涉案《股权转让协议书》中所涉股权变更无须再经审批机构批准，《股权转让协议书》成立并生效。依据《股权转让协议书》的约定，深圳市振兴综合技术有限公司已确认收到深圳市百年华厨具有限公司股权转让款50万元，并同意将其持有的深圳百年厨具有限公司的股份转让给深圳市百年华厨具有限公司。庭审中，深圳百年厨具有限公司另外的股东亦对股权变更无异议。因深圳百年厨具有限公司的注册资本现已变更至1680万元，深圳市振兴综合技术有限公司投资50万元所占的股份比例相应变更为2.98%。深圳市百年华厨具有限公司诉请确认深圳市振兴综合技术有限公司名下2.98%股份依法确认归其所有，并要求将涉案股权变更至其名下，本院予以支持。因工商登记显示深圳市振兴综合技术有限公司出资50万元系对出资金额的公示，深圳市百年华厨具有限公司诉请确认深圳市振兴综合技术有限公司出资50万元为其所有，缺乏依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：一、确认原告深圳市百年华厨具有限公司与第三人深圳市振兴综合技术有限公司1997年1月31日签订的《股权转让协议书》合法有效；二、第三人深圳市振兴综合技术有限公司名下持有的被告深圳百年厨具有限公司2.98%的股份归原告深圳市百年华厨具有限公司所有；三、被告深圳百年厨具有限公司自本判决生效之日起十日内配合原告深圳市百年华厨具有限公司将第三人深圳市振兴综合技术有限公司名下持有的被告公司2.98%的股份变更至原告深圳市百年华厨具有限公司名下；四、驳回原告深圳市百年华厨具有限公司的其他诉讼请求。本案诉讼费8800元，由原告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 黄  小  华人民陪审员 顾  玲  丽人民陪审员 蔡  碧  玲二〇一九年十月十八日书 记 员 郭耿洽（兼)书 记 员 冯  嫦  瑜附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。