上海市长宁区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0105民初12101号原告：江苏浦发不锈钢管有限公司，住所地江苏省如皋市。法定代表人：戴永生，执行董事。委托诉讼代理人：盛国华，北京盈科(上海)律师事务所律师。被告：上海汉敦贸易有限公司，住所地上海市长宁区。法定代表人：LIUMEIKAO，执行董事。委托诉讼代理人：徐玉平，上海海业韬律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈国军，上海海业韬律师事务所律师。原告江苏浦发不锈钢管有限公司与被告上海汉敦贸易有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月3日立案后，依法适用简易程序。本院分别于2019年8月9日、2019年9月11日就本案公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人盛国华，被告的委托诉讼代理人徐玉平、陈国军分别到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告江苏浦发不锈钢管有限公司向本院提出诉讼请求，要求判令：1.被告向原告支付欠付货款人民币4,847,179.90元；2.被告赔偿原告损失(以人民币4,847,179.90元为基数,按中国人民银行同期贷款利率，自2018年3月9日起计算至清偿完毕)；3.被告承担全部诉讼费用。事实和理由：原、被告双方自2015年开始长期合作，被告将订单型号、数量、价格通过邮件方式发给原告，原告收到订单后组织加工生产，被告收到货物并验收合格后，以邮件方式向原告发出开票指令。2017年5月2日,被告将编号为“PF17-0421TWM-1~8”的订单通过邮件发给原告，订单金额为人民币1,780,806元；2017年6月29日，被告将编号为“PF17-0421TWM-1~3”的订单通过邮件发给原告，订单金额为人民币406,192元；2017年7月3日，被告将编号为“PF17-0616TWM-1~12”的订单通过邮件发给原告，订单金额为人民币2,514,091元；2017年7月3日，被告将编号为“PF17-0614TAI”的订单通过邮件发给原告，订单金额为人民币169,204元；2017年7月10日，被告将编号为“PF17-0706RJ”的订单通过邮件发给原告，订单金额为人民币396,085元；2017年8月31日，被告将编号为“PF17-0830FPM”的订单通过邮件发给原告，订单金额为人民币337,179.20元；2017年10月30日，被告将编号为“PF17-1027FPM”的订单通过邮件发给原告，订单金额为人民币13,925元。原告收到上述订单后组织生产加工，分别于2017年12月至2018年1月，分批将加工完成的钢管运送至港口，原告收到货物并验收合格后，通过邮件方式向原告提供购销合同及开票指令。经双方结算，原告共向被告提供货物总价值为人民币5,598,134.10元。原告已于2018年1月25日、2月5日向被告提供与贷款等额的发票。但是，被告迟迟未足额支付货款。原告遂诉至本院，请求判如所请。原告为支持其主张，提供了以下证据材料：1.《公证书》，证明原、被告双方合同的订立、履行、开票都是通过邮件方式进行，经被告确认共收到原告货物价值人民币5,598,134.10元，并且原告按被告要求开具相应金额的发票；2.2017年7月10日、2017年8月31日、2017年10月30日邮件及附件、2018年3月9日被告向原告付款的银行凭证，证明被告分别将编号PF17-0706RJ、PF17-0830FPM、PF17-1027FPM的订单发给原告，订单金额分别为人民币396,085元、人民币37,179.20元、人民币13,925元，三个订单金额合计人民币747,189.20元，2018年1月24日被告收到该三个订单的货物后经结算确定实际货款金额为人民币750,954.20元，被告尚欠原告货款人民币4,847,179.90元；3.开票指令、装箱单、进仓单，证明被告收到原告加工生产的全部货物，并通过邮件方式要求原告开具发票，每个开票指令均列明相对应的采购备忘录编号以及货物的净重量，与装箱单、进仓单列明的货物型号、数量完全一致；4.发票一组，证明原告根据被告的结算邮件，开具与货物价值等额的人民币5,598,134.10元发票；补充证据邮件截图及附件，证明原、被告双方交易惯例为被告发送采购订单邮件，原告组织加工，被告发送进仓通知，原告按通知发送货物至码头，被告收到货物后进行结算并向原告发送开票指令，开票后45个工作日支付货款。双方间签署的采购合同仅为对账开票之用。被告上海汉敦贸易有限公司辩称，不同意原告的所有诉请。原告的前身是上海浦发不锈钢拉管公司，其与被告之间的合作始于2009年。被告是案外人AMERICANINTERNATIONALMATERIALS,INC.(以下简称为美国公司)的全资子公司，当时美国公司与原告实际控制人签订协议进行合作，经被告办理进出口手续，货款通过被告给原告。2016年后由于原告材料有瑕疵，客户向美国公司索赔，导致其不能向被告给付货款，被告亦不能向原告支付货款。故被告认为涉讼款项付款条件未成立，且被告未支付的原因系原告供货存在质量瑕疵所致。目前，客户对美国公司关于质量问题尚处于美国当地的诉前沟通阶段，尚未正式进入诉讼程序。被告为证明其抗辩，提供了以下证据材料：1.企业信用信息公示报告，证明被告系美国公司的全资子公司；2.协议书，证明原、被告与美国公司之间的合作背景，但该协议书的签订主体为案外人上海浦发不锈钢拉管厂及美国公司；3.产品注册商标证(外文件)，证明原告的产品均由美国公司销售，商标由美国公司持有；4.iso9001：2008质量认证体系证书(外文件)，证明美国公司帮助原告建立了iso9001：2008质量认证体系；5.合作协议，证明原、被告的合作背景，美国公司持有原告6%股权但没有进行工商登记；6.iso9001：2008质量认证体系证书(外文件)，证明美国公司帮助原告建立了iso9001：2008质量认证体系；7.美国公司自制的TotalSalesofSeamlessStainlessTubesfrom2006to2017，证明自2016年起，因原告产品质量问题，被告的销量出现下滑；8.美国公司自制的StatisticalAnalysisofTubeDefectsforTubesDeliveredtotheU.S.A(2007-2018)，证明自2016年起，原告产品瑕疵率大幅提升，已造成被告重大损失；9.不锈钢圆钢采购合同，证明2017年6月被告法定代表人以个人名义向原告垫付人民币3,232,000元材料款，但原告至今未还，被告法定代表人同意该笔垫付款抵充涉讼货款，但与原告之间未沟通；10.备忘录及两封邮件，证明原告股东间产生争议，影响被告的权益，被告一直积极与原告协商货款给付问题，原告置之不理；11.美国公司终端客户PAC终止与美国公司合作的邮件，证明因原告产品的质量问题，致使被告终端大客户终止继续签约，造成被告重大损失，邮件发送方是PAC，接收方为被告公司的法定代表人；12.RemittanceAdvice，证明因原告产品质量问题，被告已向终端客户TWM赔偿美元36,445.76元。经质证，被告对原告提供证据的质证意见为：对证据1的真实性、合法性无异议，证明目的有异议，认为只能证明原、被告双方通过邮件对订单进行沟通，但被告无法验收货物，根据双方的交易惯例，被告认可以原告的装箱单为准；对证据2至4的真实性无异议，但每份销售合同付款方式明确提到被告收到外方付款后2个工作日向原告付款，故本案支付条件未成就；对补充证据的三性均不认可，不符合法定证据形式。原告对被告提供证据的质证意见为：对证据1的真实性无异议；证据2、5、9未提交原件真实性不予认可，且合同主体为案外人，与本案无关联性，证明目的不认可；证据3、6、11、12未提交原件，真实性不予认可，且与本案无关；证据4未提交原件真实性不认可，与本案无关，不认可证明目的；证据7、8系被告单方制作真实性不认可，与本案无关，证明目的不认可；证据10真实性不认可，与本案无关，不能证明货物存在质量问题。经审理查明，2017年5月2日，“CandyShi”(candy.shi@aimaterials.com，以下简称为CandyShi)通过电子邮件向原告发送订单，其中包含《采购备忘录》(编号为PF17-0421TWM-1~8)。2017年6月29日，“CandyShi”通过电子邮件向原告发送订单，其中包含《采购备忘录》(编号为PF17-0421TWM-addon-1~3)。2017年7月3日，“CandyShi”通过电子邮件向原告发送订单，其中包含《采购备忘录》(编号为PF17-0616TWM-1~12及PF17-0614TAI)。2017年7月10日，“CandyShi”通过电子邮件向原告发送《采购备忘录》(编号为PF17-0706RJ)。2017年8月31日，“CandyShi”通过电子邮件向原告发送《采购备忘录》(编号为PF17-0803FPM)。2017年10月30日，“CandyShi”通过电子邮件向原告发送《采购备忘录》(编号为PF17-1027FPM)。上述《采购备忘录》落款处一方为AmericanInternationalMaterials,Inc.，另一方为原告。《采购备忘录》中除载明采购的规格、数量、价格等要素外，还约定付款方式为货物在上船日期之后的45个工作日内支付全款。原告在收到上述订单后进行备货，并在接到被告发送的进仓通知后，按指定时间将对应货物送至指定码头。被告确认收到货物后，由“CandyShi”分别于2018年1月24日、2018年1月25日通过电子邮件向原告发送与上述《采购备忘录》对应的《购销合同》及对应的开票金额。该《购销合同》中载明买方为被告，付款方式为收到外方AmericanInternationalMaterials,Inc.付款后两个工作日付清全部货款；合同落款处无签章。原告收到被告确认的开票金额后，陆续开具了增值税发票一组并交付被告，开票总额与货物总额一致，均为人民币5,598,134.10元。后被告于2018年3月9日向原告支付货款人民币750,954.20元。另原、被告均确认，被告的股东为AmericanInternationalMaterials,Inc.，故按照三方交易惯例，系由AmericanInternationalMaterials,Inc.直接向原告下订单，但按合同相对性，买方实为被告，故应由被告与原告进行货款结算。上述事实，有《公证书》、邮件一组、支付凭证、开票指令、装箱单、进仓单、发票一组、企业信用信息公示报告，以及双方当事人在庭审中的陈述为证。本院认为，结合原、被告庭审陈述及已查明事实，原告与被告间的买卖合同关系真实、合法、有效，双方均负有全面履行合同约定的义务。现被告对于原告主张的交货事实及欠付金额不持异议，仅辩称涉讼货款的支付条件尚未成就，需美国公司先行向被告支付货款。对此，本院认为，首先，依据合同相对性原则，被告系支付义务主体，其应积极履行合同义务。其次，不论被告与美国公司之间系何种关系，其两者在法律上为独立的主体。在美国公司怠于向被告履行付款义务时，被告应积极催促履行，而非消极等待。更何况本案审理中被告自认，美国公司与其客户间的纠纷尚未进入正式诉讼程序，且就该纠纷的类型、金额，以及是否与本案涉讼纠纷存在关联被告无任何合法有力的举证。综合上述因素，结合原、被告现有举证，以及被告已支付完毕最后三份订单项下货款的事实，本院对被告上述辩称意见不予采纳，对于原告要求被告支付拖欠货款的诉请，本院予以支持。至于是否存在质量问题，因本案中被告未提出反诉请求也无针对性的举证，本院不予置评，可由原、被告双方另案解决。另鉴于被告对原告主张的利息损失的计算方式和起算时间均无异议，此属于原、被告自行处分自身权利，且于法不悖，本院依法确认，故就原告要求被告支付逾期付款利息损失的诉请，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款的规定，判决如下：一、被告上海汉敦贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告江苏浦发不锈钢管有限公司货款人民币4,847,179.90元；二、被告上海汉敦贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告江苏浦发不锈钢管有限公司逾期付款利息损失(以人民币4,847,179.90元为基数，按中国人民银行规定的同期贷款利率，自2018年3月9日计算至实际清偿之日止)。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币47,721.60元，适用简易程序减半收取计人民币23,860.80元，由被告上海汉敦贸易有限公司负担。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  陈宇琦二〇一九年十月二十五日书记员  周梦远附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。