广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0304民初25205号原告佘立伟，男，汉族，1972年10月29日出生，住址天津市南开区。委托代理人李嘉，河南华浩律师事务所律师。被告肖进武，男，汉族，1971年5月26日出生，住址湖南省衡山县。委托代理人綦岳斌，广东商达律师事务所律师。原告佘立伟诉被告肖进武合同纠纷一案，本院于2019年4月17日立案受理后，依法适用普通程序，于2019年8月20日公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人李嘉，被告委托代理人綦岳斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告向原告支付954000元及利息331740元（暂计至2018年12月12日，按照月息1%，从2015年9月12日开始计至实际清偿之日止，扣除从2015年11月每月偿还2880元，14笔共计偿还40320元的利息）；2、本案诉讼费用由被告承担。以上共计1285740元。事实及理由：原告与被告均为东莞市某有限公司原股东。2015年9月12日，原、被告双方签订了股权转让协议，协议中约定原告将东莞市某公司自持29%股权中的9%股权转让给被告，该9%股权分为两部分5.4%和3.6%,分别作价594000元、360000元共计转让价格954000元。股权转让后原告持有公司股权由29%变更为20%,被告持有公司股权25%变更为34%。合同签订后，因被告存在资金困难无法支付股权转让款，于是原被告双方协商致，签订两份借款协议，约定将594000元与360000元分为两笔借款借给被告，借款期限从2015年9月至2017年8月（两年时间），同时约定了借款利息和利息支付方式。现借款己经逾期多日，被告除了签订协议后的几个月还如期支付利息外，其他本金和约定利息分文未付。望判如所诉。被告辩称，我方认为双方不存在借贷关系，原告没有以现金或转账的形式向被告支付过任何与借贷有关的款项，所以被告不存在向原告支付借款的义务。原被告只是存在股权的纠纷，目前存在股权纠纷的公司还在存续期间，请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明，2015年9月12日，原告作为甲方，被告作为乙方，双方共同签订一份股权转让协议书，内容为，甲乙双方均为东莞市某有限公司股东，公司总投资1000万元;甲方持有公司股份的持股比例为29%，乙方持有公司股份的持股比例为25%;甲方转让自持公司股份的9%股份给予乙方，因转让价格不同，此9%股份分成两个部分5.4%及3.6%，5.4%的转让股份价格为594000元，至股份转让完成工商注册法定手续止；3.6%的转让股份价格为360000元。双方所持股份比例变更为甲方持有公司20%股份、乙方持有公司34%股份。同日，原告作为甲方，被告作为乙方，双方共同签订一份借款协议书一，内容为，因乙方的资金需要，乙方向甲方借款594000元，借款期限24个月，自2015年9月至2017年8月，月利率1%，即每月5940元，乙方每三至六个月支付一次利息，直至将借款本金全额归还给甲方为止，乙方须在2017年8月31日借款到期日或之前向甲方还款594000元。同日，原告作为甲方，被告作为乙方，双方共同签订一份借款协议书二，内容为，因乙方的资金需要，乙方向甲方借款360000元，借款期限24个月，自2015年9月至2017年8月，月利率0.8%，即每月2880元，乙方每月支付利息直至将借款本金全额归还给甲方为止，乙方须在2017年8月31日借款到期日或之前向甲方还款360000元。2017年6月5日，原、被告签订一份东莞市某有限公司清算后债权债务清偿协议，内容为，原、被告均为该公司原股东，该公司于2017年4月整体转让，经清算公司债权债务，被告需支付原告债务款887698元，另被告曾向原告借款954000元，被告需偿还原告欠款合计1841698元，被告无力一次性偿还，协议还款方式如下：2018年3月至2018年12月,被告每月偿还原告5万元;2019年1月开始每月偿还25000元直至欠款全部清偿完毕止。同日，原告、被告及东莞市某有限公司其他股东共同签订一份东莞市某有限公司整体转让原股东债权债务清算结果，内容为，该公司已经整体转让给案外人，经清算，该公司截至2017年3月31日的债务总额（扣除转让费用后）为9092965.98元，该公司原股东的债权债务清算结果如下：……被告原持有该公司34%股权（其中注册股权25%，股东间协议转让股权9%），经清算，分摊债务为2702108元，加上2017年3月31日前结欠公司款项890259元，合计债务3592367元。原告原持有该公司20%股权（注册股权为29%，9%已协议转让），经清算，拥有债权887698元。以上债权债务清算结果已经该公司转让双方所有新老股东确认无误，并以此作为原股东间债务清偿协议，清算及相关清偿协议签署后，该公司所涉及的任何时期的任何债权债务及相关纠纷再与该公司原股东无关。被告分别于2015年11月2日、2015年11月28日、2015年12月31日、2016年1月27日、2016年2月29日、2016年3月30日、2016年4月29日、2016年7月4日、2016年8月5日、2016年9月7日、2016年9月30日、2016年11月8日、2016年12月3日、2017年1月6日向原告转账14笔，每笔2880元，共计40320元，大部分备注为利息、利息款。原告主张被告通过银行转账、现金方式共还款14笔，每笔2880元，共计40320元。庭审时，原、被告确认其二人为东莞市某有限公司原股东，签订股份转让协议书后，原告持有的该公司9%股权未转登记到被告名下。被告主张因未将转让的股权登记在被告名下，因此不认可股权转让所产生的债权债务关系。原告主张签订协议后，公司经历了重整程序，关于清算，原、被告间产生了纠纷，正在审理中，案号为（2019）粤0304民初26354号，该案件已经被依职权裁定移送至深圳市龙岗区人民法院审理。本院认为，原、被告之间签订的股权转让协议书、借款协议书、债权债务清偿协议均系双方的真实意思表示，上述协议均合法有效，应按照合同的约定履行相关权利义务。原告将自己名下持有的9%的东莞市某有限公司股权转让给被告，被告应支付相应的股权转让款，之后双方协商一致将股权转让款转化为借款。虽涉案股权由于各种原因并未办理工商登记，但在清算结果中系按照变更后的股权份额来分割债权债务，可见原、被告已实际按照股权转让协议后的股权比例来承担权利义务，被告在2017年6月5日的《东莞市某有限公司清算后债权债务清偿协议》中也再次确认了债务款和借款金额，与清算结果一致。故本院认定被告应归还原告借款本金954000元。关于利息，由于在《东莞市某有限公司清算后债权债务清偿协议》中并未约定利息，双方已对利息达成了新的合意，故对原告请求的利息，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告肖进武应于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告佘立伟954000元；二、驳回原告佘立伟的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费16372元，保全费5000元，共计21372元（已由原告预交），由被告负担15858元，原告负担5514元。如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到预交上诉费通知之日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 周  予  晴人民陪审员 戴  苏  林人民陪审员 胡  秀  传二〇一九年十月二十九日书 记 员 林永青（代）