云南省嵩明县人民法院民 事 判 决 书（2019）云0127民初485号原告：云南瑞升纸业有限公司（以下简称“瑞升公司”）法定代表人：曹宗华，系该公司董事长。住所：云南省昆明市嵩明县杨林工业园区天水路。委托代理人：李泽清，系云南滇源律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。被告：李清源，男，汉族，1989年12月1日生，云南省昆明市人，住云南省昆明市五华区。被告：陈荣，男，彝族，1981年9月5日生，云南省巧家县人，住云南省昭通市巧家县。委托代理人：毕云龙，系云南滇铭律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。原告云南瑞升纸业有限公司与被告李清源、陈荣合同纠纷一案，本院于2019年2月27日受理后，依法适用普通程序，由审判长李春雷，人民陪审员刘继生、李自新依法组成合议庭，于2019年10月22日公开开庭进行了审理。原告瑞升公司的委托诉讼代理人李泽清，被告陈荣的委托诉讼代理人毕云龙到庭参加了诉讼，因被告李清源下落不明本院已依法向其公告送达了相关应诉材料，现公告期已届满，被告李清源未到庭参加诉讼，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。原告瑞升公司诉称：原告与二被告系生意合作关系，原告以加工纸、纸箱为主要经营业务，而被告作为股东成立的云南聚荣纸品包装有限公司（以下简称“聚荣公司”）以生产销售纸制品为主营项目。自2016年元月起，原告便为聚荣公司加工纸箱，双方达成长期合作意向。双方于2016年元月，分别签订了《瓦楞纸板购销合同》，约定，由原告为聚荣公司加工纸箱，由聚荣公司支付加工费用，合同期限分为三个月。合同签订后，原告如约加工并交付聚荣公司定作标的物，但聚荣公司经常拖欠原告加工费不予支付，截止2016年8月20日，经过双方结算，聚荣公司共欠原告货款3197171.17元，聚荣公司于当日向原告出具一份对账确认回执。对账回执出具后，聚荣公司仅支付过一部分欠款。2017年6月22日，二被告向昆明市工商行政管理局阳宗海风景名胜区分局申请注销聚荣公司，并出具一份《聚荣公司清算报告》，报告中隐瞒债权债务情况，对所欠原告的债务进行虚假申报，最终于2017年6月22日注销聚荣公司。经原告统计，截止2019年1月，聚荣公司尚欠原告2578098.17元货款，之后原告多次向聚荣公司和二被告主张支付欠款，但二被告以各种理由推迟不予支付。综上所述，为维护原告的合法权益，只好诉至法院，请求依法判令：1、二被告支付原告货款2578098.17元；2、二被告赔偿原告自2019年2月27日至全部欠款付清之日止的资金占用费，按中国人民同期同类贷款基准利率计算；3、本案诉讼费由二被告共同承担。被告陈荣辩称：1、原告诉请的金额当中应当要扣减掉379500元，是产品有质量问题，原告方已经确认了，但在诉请当中是没有扣减。2、被告陈荣认为因为聚荣公司已经被注销，按照最高人民法院的司法解释中有法条规定，是公司注销以后是股东组织清算的，应当按照它清算认缴的份额来承担所有的公司债务。按照清算报告里面来说，陈荣在公司拥有80%的股权，认缴金额是240万，足以涵盖这个本案所诉的诉讼标的，因此对于本案所诉的诉讼标的由陈荣一个人承担，李清源不用承担。被告李清源未到庭应诉和答辩。原告瑞升公司针对其诉讼主张，在举证期限内向本院提交了以下证据：1、原告的营业执照、法人信息、法人身份证，被告的身份信息、企业注销信息，证明原被告诉讼主体资格符合法律规定；2、购销合同一份，证明原告与二被告作为股东的聚荣公司签订购销合同事实；3、产品发货单，证明原告向聚荣公司供货，二被告收到货物的事实；4、对账明细对账函，证明聚荣公司欠原告货款2578098.17元，经原告催讨至今未支付；5、聚荣公司提交的清算报告，证明二被告应当承担支付责任的事实。经质证，被告陈荣对原告提交的第一组证据三性及证明目的予以认可。第二组证据因为没有原件，对三性及证明目的均不予认可。第三组证据的产品发货单三性及证明目的认可。第四组证据对账明细对账函的三性和证明目的认可；第五组证据予以认可。被告陈荣在举证期限内向本院提交：联系函，形成时间是2016年8月20日，证明原被告双方因产品存在质量问题，造成被告损失379500元，该损失应当在总货款当中予以扣减。经质证，原告对于该证据的真实性、合法性予以认可，对于其关联性以及证明目的不予认可。其理由是在联络函上原告法定代表人签字认可的是同意以上金额货款待处理，并不是说同意以上金额予以扣减。被告李清源未到庭质证，在举证期限内未向本院提交证据。本院对以上证据予以综合分析认定。经审理，本院确认本案法律事实如下：原告瑞升公司经营内容为制造加工纸和纸箱，被告李清源、陈荣作为股东成立了案外人聚荣公司，被告李清源认缴出资600000元，占股份20%，被告陈荣认缴出资2400000元，占股份80%。聚荣公司的经营内容为生产销售纸制品。聚荣公司的工商登记信息载明，二被告均未完成上述实缴出资。聚荣公司于2014年7月17日成立，于2016年8月15日核准注销，于2016年12月5日成立公司清算组对公司进行清算，于2017年6月22日清算完毕。2014年10月至2016年5月，原告为聚荣公司加工、供应纸箱，在供货期间，聚荣公司向原告支付部分货款。2016年8月20日，原告向聚荣公司出具客户往来对账单，经对账单确认，截止2016年6月25日，聚荣公司欠原告货款3397171.17元，后聚荣公司向原告支付了部分货款。2019年原告根据送货单及收款明细计算，聚荣公司尚欠原告货款2578098.17元，庭审中，被告陈荣对原告的计算依据以及欠款金额予以认可。2016年8月20日，聚荣公司向原告出具《联络函》，载明因原告2015年3月和4月生产的香蕉纸箱存在严重的质量问题造成聚荣公司直接经济损失379500元，原告的法定代表人对损失的金额认可并签字确认。2017年6月22日，聚荣公司形成《清算报告》，载明截止2017年6月22日，聚荣公司的净资产15980.42元，负债总额为0元。后聚荣公司以《清算报告》向昆明市工商行政管理局阳宗海风景名胜区分局申请注销公司，获得核准。聚荣公司注销时未偿还原告货款。本院认为：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，原告依约向聚荣公司供应纸箱，供货后聚荣公司未按期全额支付货款，截止原告起诉前，聚荣公司尚欠原告货款2578098.17元，被告陈荣在庭审中也认可该金额，但原告供应的部分货物存在质量问题，造成聚荣公司经济损失379500元，原告对该损失予以认可，故该损失应从应付原告的货款中扣除。聚荣公司现已注销登记，被告李清源、陈荣在进行清算时，隐瞒与原告的债务情况，以虚假的清算报告进行了注销登记，现原告主张由被告李清源、陈荣支付未付货款2578098.17元，本院依法确认为由被告李清源、陈荣支付原告货款2198598.17元。双方虽未约定逾期付款利息，但自原告交付货物后，二被告长期未支付货款的行为确给原告造成了经济损失，故对原告要求二被告自2019年2月27日至全部欠款付清之日止按中国人民同期同类贷款基准利率计算的资金占用费，本院依法支持由二被告向原告支付以2198598.17元为本金自原告向法院主张权利之日（2019年2月27日）起至欠款付清之日止按中国人民同期同类贷款基准利率计算的资金占用费。本案中，根据聚荣公司的工商登记信息查明，二被告均未缴清认缴出资额，故二被告均应对原告的债务承担偿还责任，对被告陈荣称被告李清源不用承担偿还责任的抗辩主张，本院不予采信。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、由被告李清源、陈荣于本判决生效后十五日内一次性共同偿还原告云南瑞升纸业有限公司的货款2198598.17元及以该款为本金自2019年2月27日起至货款还清欠款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息；二、驳回原告云南瑞升纸业有限公司的其他诉讼请求。案件诉讼费27425元，减半收取13712.5元，由被告李清源、陈荣承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。判决生效履行期限届满后，当事人申请执行的期间为二年。如果义务人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。审 判 长  李春雷人民陪审员  刘继生人民陪审员  李自新二〇一九年十月二十五日书 记 员  钱艾娜