贵州省威宁彝族回族苗族自治县人民法院民 事 判 决 书（2019）黔0526民初4667号原告蒋善良，男，1982年3月18日生，汉族，初中文化，个体户，住贵州省六盘水市钟山区。原告的委托代理人杨华、杨晓鹏，贵州浩锐律师事务所律师。代理权限：特别授权。被告贵州鸿熙矿业有限公司威宁县炉山镇孔家沟煤矿。地址：威宁县炉山镇公贤村二组。负责人：易颖。统一社会信用代码：91520000761373178Q。被告东莞宏远工业区股份有限公司。地址：广东省东莞市南城区宏远工业区。法定代表人：周明轩，董事长。统一社会信用代码：91441900281825294G。委托代理人徐瑶，贵州贵达（毕节）律师事务所律师。代理权限：一般代理。被告贵州鸿熙矿业有限公司。地址：毕节市纳雍县雍熙镇县医院侧。法定代表人闫小俊，公司经理。统一社会信用代码：915200005733407231。委托代理人黄雪薇，贵州贵达（毕节）律师事务律师。代理权限：特别授权。原告蒋善良诉被告贵州鸿熙矿业有限公司威宁县炉山镇孔家沟煤矿（以下简称孔家沟煤矿）、东莞宏远工业区股份有限公司（以下简称宏远公司）、贵州鸿熙矿业有限公司（以下简称鸿熙公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月12日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告蒋善良及其委托代理杨华、被告宏远公司的代理人徐瑶、被告鸿熙公司的代理人黄雪微到庭参加了诉讼，被告孔家沟煤矿经传票传唤未到庭，本案现已审理终结。原告蒋善良诉称：原告于2010年起开始向被告孔家沟煤矿出售矿山生产设备及配件材料，经与该经办人结算，被告共拖欠原告矿山生产设备及配件材料款共计162.4535万元，并写下结算单及欠条。后原告多次向三被告追要未果，故请求判令三被告支付原告材料货款162.4535万元；本案诉讼费由被告承担。原告在举证期限内提交的证据有：1、身份证。用以证明：原告的主体适格。2、产品销货清单。用以证明：被告分多次向原告采购材料，双方存在买卖关系。3、销售汇总表、结算单、欠条。用以证明：经原、被告结算，被告共计欠原告材料款162.4535万元。4、《威宁县结里煤焦有限公司与孔家沟煤矿资产整合合作协议》、《补充协议》、核桃坪煤矿与孔家沟煤矿合作会议纪要、威宁县核桃平煤矿（新）股东会决议、威宁县孔家沟煤矿资产移交确认书、（2015）黔高民初字第78号民事判决书。用以证明：东莞宏远工业区股份有限公司作为整合的一方主体对孔家沟煤矿进行整合，该公司系孔家沟煤矿资产的实际控制人。同时该组证据也证明了该公司对整合煤矿享有70%的股权，对整合煤矿的收益和债权债务按照持股比例享有和承担。5、工商登记信息。用以证明：孔家沟煤矿主体变更为贵州鸿熙矿业有限公司威宁县炉山镇孔家沟煤矿。6、被告宏远公司向孔家沟煤矿及相关部门提供的函件及给金荣辉、易颖的回函。用以证明：被告宏远公司在孔家沟××兼并重组中起主导作用，也是兼并重组之后的实际受益人。被告宏远公司辩称：我方与原告不是买卖合同关系，请求法庭驳回原告的诉求。被告在举证期限内提交的证据有：（2015）黔高民初字78号民事判决书、（2018）最高法民终466号判决。用以证明：原威宁结里孔家沟煤矿合伙人金荣辉、易颖将结里孔家沟煤矿与被告宏远公司进行整合，但煤矿一直由原合伙人金荣辉、易颖控制并组织生产，并未移交给被告宏远公司和被告鸿熙公司，原告主张被告宏远公司、鸿熙公司承担责任，没有事实法律关系。被告鸿熙公司辩称：一、根据我公司与被告孔家沟煤矿金荣辉、易颖三方签订的补充协议，我公司中仅作为被告孔家沟煤矿的名义持有人，并未参与煤矿的经营和管理，第四条约定，被告易颖、金荣辉独立承担煤矿转让前及转让后一切债务，因此原告诉请的债务应当由被告孔家沟煤矿及其合伙人自行承担；二、根据合同相对性，我公司并不是本案买卖合同的相对方，对该笔债务不负清偿责任，对该笔债务的真实性我公司不予认可；三、原告提供的结算单上加盖的是被告孔家沟煤矿的公章，但被告孔家沟煤矿已经注销，该企业并未经过清算，其合伙人也拒不移交煤矿资产，故根据最高院关于适用民诉法解释第64条规定，在企业注销未经清算的情况下，应当由其原合伙人对该笔债务承担无限连带责任；四、即使我公司对本案债务承担支付责任，也只对被告孔家沟煤矿转移登记至我公司名下之后的债务承担责任。被告在举证期限内提交的证据有：煤矿企业联合重组协议之补充协议。用以证明：原告提供的销售汇总表以及结算单上的威宁结里孔家沟煤矿的公章系伪造,我公司与被告孔家沟煤矿系矿产资源整合并非公司之间的兼并重组，被告孔家沟煤矿变更登记至我公司名下后，一直由原合伙人经营管理，故我公司与被告孔家沟煤矿之间的法律关系应是采矿权转让，不存在债权债务存续关系，对被告孔家沟煤矿的债务，我公司不负清偿责任，应由被告孔家沟煤矿及其合伙人自行承担。经审理查明：原告蒋善良与威宁县结里孔家沟煤矿口头协商，由威宁结里孔家沟煤矿向原告购进材料,2015年9月24日,该煤矿与原告进行了结算,并向原告出具了一份《结算单》，内容为：截止2015年5月31日止，威宁结里孔家沟煤矿在蒋善良处购进材料货款共计2781524元，计付货款1176000元，尚欠货款1605524元。经办人金禄勇，欠款单位威宁结里孔家沟煤矿并加盖了公章。后原告继续向威宁县孔家沟煤矿供货，2018年3月24日，贵州鸿熙矿业有限公司威宁县炉山镇孔家沟煤矿向原告出具了一份《欠条》，内容为：经核对，贵州鸿熙矿业有限公司威宁县炉山镇孔家沟煤矿，于2017年1月起至12月5日止的材料账目，已与蒋善良结清。此后尚欠2017年12月7日至11日的三笔材料款，合计19011元。核对人金禄勇，欠款单位贵州鸿熙矿业有限公司威宁县炉山镇孔家沟煤矿并加盖了公司印章。另查明：2014年10月被告宏远公司与金荣辉、易颖签订《会议纪要》明确孔家沟煤矿将采矿权证过户至鸿熙矿业名下，双方签订正式合同，将孔家沟煤矿文件资料、全部资产以及经营管理权移交给宏远公司。2015年1月，双方签订合同，将孔家沟煤矿作价2800万元、核桃坪煤矿作价6500万元进行整合。整合后新矿井的股权占比为：宏远公司占56%、广东省地质矿产公司占14%、易颖占13.5%、金荣辉占16.5%。2014年12月10日，贵州鸿熙矿业有限公司与威宁结里煤矿签订了《采矿权转让合同》约定威宁结里煤矿整体转让给贵州鸿熙矿业公司。2015年5月威宁结里孔家沟煤矿经威宁县工商部门注销，同日，贵州鸿熙矿业有限公司设立贵州鸿熙矿业有限公司威宁县炉山镇孔家沟煤矿，负责人为易颖。本院认为：威宁结里煤矿向原告购买材料，并经双方结算后向原告出具了《结算单》，后威宁结里煤矿整体转让给被告贵州鸿熙矿业有限公司，该公司将该煤矿设立为其分公司即被告孔家沟煤矿，该煤矿又继续向原告购买材料，经双方结算并向原告出具了《欠条》，现原告持该《结算单》和《欠条》要求被告孔家沟煤矿给付材料款1624535元，债权债务关系清楚，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第一百七十四条规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”《中华人民共和国民法总则》第七十四条“法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的依照规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担，也可以先以分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”现原告主张被告鸿熙公司对该笔欠款承担给付责任，符合法律规定，本院予以支持。原告主张被告宏远公司对该欠款承担责任，经庭审查明，被告宏远公司仅系被告鸿熙公司的股东之一，故对原告的主张不予支持。被告孔家沟煤矿经传票传唤未到庭，是对其权利的处分。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九，《中华人民共和国民法总则》第七十四条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、由被告贵州鸿熙矿业有限公司威宁县炉山镇孔家沟煤矿给付原告蒋善良材料款1624535元，定于判决生效后15日内给付；被告贵州鸿熙矿业有限公司对以上款项承担补充给付责任。二、驳回原告蒋善良对被告东莞宏远工业区股份有限公司的诉讼请求。案件受理费9710元由被告贵州鸿熙矿业有限公司威宁县炉山镇孔家沟煤负担。如不服本判决，应自判决书送达之日起，十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于贵州省毕节市中级人民法院。审判员 蒋 靖二〇一九年十月十日书记员 彭瑞珲