广东省深圳市龙华区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0309民初4686号原告：王秀丽，女，汉族，1984年3月9日出生，身份证住址广东省深圳市龙华区。委托诉讼代理人：赵秀娟，广东宝晟律师事务所律师。委托诉讼代理人：张红伟，广东宝晟律师事务所律师。被告：黄富，男，汉族，1988年5月5日出生，身份证住址广西博白县。被告：黄瑜，男，汉族，1983年12月16日出生，身份证住址广西博白县。委托诉讼代理人：梁聪，广东天穗律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱钊霞，广东天穗律师事务所实习律师。第三人：深圳市飞想数码科技有限公司，住所地深圳市龙华区观澜街道富坑社区同富裕工业区7号B栋6层，统一社会信用代码×××68Ｔ。法定代表人：黄靖。上列原告王秀丽诉被告黄富、黄瑜及第三人深圳市飞想数码科技有限公司股权转让纠纷一案，本院于2019年4月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王秀丽及委托诉讼代理人赵秀娟，被告黄瑜委托诉讼代理人梁聪到庭参加了诉讼；被告黄富，第三人深圳市飞想数码科技有限公司经本院合法传唤，第二次开庭时未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求：1.判决被告黄瑜将其持有的第三人深圳市飞想数码科技有限公司的33%的股权转让给被告黄富的转让协议无效（股权价值暂计100万元整，最终以评估价值为准）；2.判决二被告、第三人立即将被告黄瑜转让给被告黄富的股权变更登记至被告黄瑜名下；3.本案的诉讼费用由被告黄富、黄瑜承担。原告起诉的事实与理由：原告与被告黄瑜为夫妻关系，被告黄富和第三人法定代表人黄靖均系被告黄瑜的亲弟弟。被告黄富、黄瑜及黄靖在2019年1月8日前持有第三人100%股权且均为第三人的股东和员工。近期，原告与被告黄瑜的关系恶化，且因被告黄瑜与他人同居、家庭暴力等原因多次在第三人处争执并闹至派出所。被告黄瑜曾去法院立案要求离婚，家人均知被告黄瑜、原告意欲离婚的事实。近日，原告发现：被告黄瑜持有的第三人的66%的股权全部于2019年1月8日转让，其中33%转让给被告黄富，另33%转让给其弟黄靖。原告认为，被告黄富、黄瑜转让股权的行为属于《合同法》第52条规定的合同无效行为，该行为严重损害原告的合法权益。为此，原告特向贵院提起诉讼，请求判如所请。被告黄富、黄瑜及第三人深圳市飞想数码科技有限公司共同答辩称：1.请求法院驳回原告的所有诉讼请求；2.诉讼费由原告承担。理由如下：1.深圳市飞想数码科技有限公司设立时间是2011年2月13日，原被告结婚时间是2012年1月30日，这家公司系被告黄瑜与其他3个股东在婚前出资成立的，4个股东的共同出资也是在原告和被告结婚前已经完成的，被告黄瑜是在婚前取得该公司的股权的。根据《婚姻法》第18条规定，被告黄瑜持有的该公司的股权为其个人的婚前财产，不属于夫妻共同财产；2.根据《公司法》第71条规定，哪怕夫妻一方持有的公司股权是夫妻共同财产，股东之间相互转让其全部或者部分股权也不需要其他人或配偶的同意，既有股东向股东以外的人转让股权，才需要经其他股东过半数同意；3.被告黄瑜把该公司的股权转让给公司其他股东，首先是因为市场大行情不好，公司经营不善，年年亏损。其次，是因为原告这些年来多次以股东家属身份的名义去公司闹事，中间一度逼走了多名公司核心人员，严重干扰了公司正常的经营活动。公司和其他股东才一致要求被告黄瑜退出该公司经营，不再适合担任该公司的股东；4.虽然因为市场环境不好和原告闹事的原因，公司一直以来都亏损，而被告黄瑜也应该对他没有管好他的老婆，给公司造成重大损失而负责任；但是公司和其他股东鉴于黄瑜在公司成立之初，曾经出资6万多元，也在公司早期经营中有一定贡献，所以哪怕现在公司资不抵债，准备倒闭，公司和其他股东也依然以6万多元的价格回购被告黄瑜名下的股权，并不存在原告所称的被告恶意转移夫妻共同财产的行为。被告黄富、第三人深圳市飞想数码科技有限公司第二次开庭时未到庭应诉，视为放弃相关举证、质证权利，依法应当承担相关责任。经审理查明如下事实：原告王秀丽与被告黄瑜于2011年初认识后不久即确立了恋爱关系，并于2012年1月30日登记结婚，婚生女儿黄星然于2012年6月24日出生。2018年11月原告王秀丽与被告黄瑜曾商讨离婚事宜，2018年12月13日原告王秀丽与被告黄瑜因在第三人深圳市飞想数码科技有限公司处发生争执报警，2019年1月17日原告王秀丽因离婚纠纷将被告黄瑜诉至法院。2019年1月8日黄瑜与黄靖、黄富签订《股权转让协议书》，约定有“黄瑜占有公司66%的股权，应出资66万元，实际出资6.6万元。现黄瑜将其占公司33%的股权以3.3万元转让给黄富；将其占公司33%的股权以3.3万元转让给黄靖。受让方应于本协议书生效之日起90天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金方式一次性支付给转让方”等内容。第三人深圳市飞想数码科技有限公司于2011年3月23日成立，注册资本为100000元、实缴资本100000元，黄瑜出资65000元占65%股权、黄富出资19000元占19%、黄靖出资15000元占15%、廖某出资1000元占1%，黄瑜为法定代表人、执行董事兼总经理。第三人于2013年5月15日取得《开户许可证》。2016年4月13日，廖某将第三人深圳市飞想数码科技有限公司1%股份赠与给被告黄瑜。第三人深圳市飞想数码科技有限公司于2016年4月15日变更注册资本和投资人，注册资本变更为100万元，投资人变更为黄瑜出资660000元占66%、黄富出资190000元占19%、黄靖出资150000元占15%；于2019年1月8日变更法定代表人、执行董事、总经理、投资人，投资人变更为黄富出资520000元占52%、黄靖出资480000元占48%，法定代表人、执行董事和总经理均变更为黄靖。以上事实，有《股权转让协议书》、《受理案件通知书》、《开户许可证》、《受案回执》、庭审笔录等在卷为证，本院予以认定。本院认为，恶意串通损害第三人利益的合同无效，因无效合同取得的财产应当予以返还。被告黄瑜将以其名义占有的第三人深圳市飞想数码科技有限公司33%股权以33000元价格转让给被告黄富，该行为系恶意串通且损害了原告王秀丽的利益：其一，被告黄瑜与原告王秀丽系夫妻关系，婚姻存续期间被告黄瑜经营所得应为夫妻共同财产，被告黄瑜自第三人深圳市飞想数码科技有限公司成立起至2019年1月8日出让股权前均为第三人的最大股东、法定代表人、执行董事兼总经理，故第三人于2011年3月23日成立后自2012年1月30日起属于被告黄瑜的增值和分红部分应属于被告黄瑜和原告王秀丽的夫妻共同财产；其二，被告黄瑜在2016年4月即与原告王秀丽夫妻关系存续期间从廖某处获赠第三人深圳市飞想数码科技有限公司1%股权，虽然提供了赠与协议复印件以及证人廖某出庭作证证言，但因无赠与协议原件、在之后股权变更登记时未提交赠与协议以及证人廖某与被告黄瑜有业务往来等，现有证据无法认定该协议的真实性；其三，第三人深圳市飞想数码科技有限公司于2016年4月即在被告黄瑜和原告王秀丽夫妻关系存续期间发生了股权变更，注册资本由100000元变更为1000000元，其中被告黄瑜认缴资本变更为660000元、股权变更为占66%；其四，被告黄瑜与黄富、黄靖系亲兄弟，被告黄瑜与原告王秀丽家庭矛盾等曾在黄瑜、黄靖、黄富等共同投资的第三人深圳市飞想数码科技有限公司处多次发生争执并曾报警，故作为被告黄瑜弟弟和公司投资人的黄富、黄靖应当知晓原告王秀丽与被告黄瑜间家庭争执和离婚纠纷；其五，被告黄瑜与被告黄富股权转让时间正好在原告王秀丽与被告黄瑜协商离婚期间、原告起诉离婚之前；其六，被告黄瑜转让股权给被告黄富时，并未对股权价值进行鉴定评估，而被告黄瑜提交的第三人深圳市飞想数码科技有限公司2018年资产负债表以及2019年负债表中年初和期末资产和负债均正好相抵即2018年初、2018年底、2019年初、2019年期末总资产均为0；其七，被告黄瑜提交的第三人2018年和2019年利润表均显示第三人为亏损状态，与第三人承担的较高房租、网上销售情况、持有商标情况等存在矛盾之处；其八，被告黄瑜、黄富均没有提供任何证据证明被告黄富已向黄瑜支付了股权转让款33000元；其九，原告王秀丽事先不知情，事后亦不认可。可见，被告黄瑜将股权转让给被告黄富的行为，损害了原告王秀丽的利益，该股权转让协议因恶意串通损害第三人利益而无效，相应财产应予以返还，因此，原告确认转让协议无效和股权变更登记至被告黄瑜名下的诉讼请求，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条、第五十九条、《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认被告黄瑜将其持有的第三人深圳市飞想数码科技有限公司33%股权转让给被告黄富的《股权转让协议书》无效；二、被告黄瑜、黄富及第三人深圳市飞想数码科技有限公司于本判决生效后十日内将被告黄瑜转让给被告黄富的第三人深圳市飞想数码科技有限公司33%股权变更登记到被告黄瑜名下。案件受理费6900元，由被告黄富、黄瑜负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 黄  森  平二〇一九年十月二十五日书记员 邹满辉（兼）书记员 叶  晓  雲附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。第五十九条当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，因此取得的财产收归国家所有或者返还集体、第三人。《中华人民共和国婚姻法》第十七条夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金；（二）生产、经营的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。