河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀01民终11532号 上诉人（原审第三人）：中信银行股份有限公司石家庄分行，住所地河北省石家庄市桥西区自强路10号。 负责人：常戈，该分行行长。 委托诉讼代理人：李山，河北冀华律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘锦辉，河北冀华律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：郝艳泽，男，1984年5月22日出生，汉族，住河北省石家庄市鹿泉区。 委托诉讼代理人：栗娟，河北冀能律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵荣，河北冀能律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：石家庄联飞汽车贸易有限公司，住所地河北省石家庄市新华区北二环西路127号。 法定代表人：莫成国，该公司总经理。 被上诉人（原审被告）：重庆长安汽车股份有限公司，住所地重庆市江北区建新东路260号。 法定代表人：张宝林，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张晨汉，该公司律师。 上诉人中信银行股份有限公司石家庄分行（以下简称中信银行石家庄分行）因与被上诉人郝艳泽、石家庄联飞汽车贸易有限公司（以下简称联飞公司）、重庆长安汽车股份有限公司（以下简称重庆长安公司）买卖合同纠纷一案，不服河北省石家庄市新华区人民法院（2019）冀0105民初5074号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月17日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人中信银行石家庄分行的委托诉讼代理人李山，被上诉人郝艳泽及其委托诉讼代理人栗娟、赵荣到庭参加本案二审询问。本案现已审理终结。 中信银行石家庄分行上诉请求：1.依法撤销一审判决第一项中“中信银行石家庄分行于一审判决生效之日起五日内将《中华人民共和国机动车整车出厂合格证》返还给联飞公司”部分，改判上诉人不承担责任或发回重审；2.本案上诉费由联飞公司承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。上诉人按照协议约定持有汽车合格证且对该汽车合格证对应的车辆享有优先受偿权，上诉人持有该汽车合格证合法合理，不应承担返还责任。1.上诉人持有汽车合格证符合《重庆长安汽车股份有限公司/中信银行股份有限公司汽车销售金融服务网络从属协议》（以下简称网络从属协议）约定，不存在协议约定的向联飞公司返还汽车合格证的情形。根据《网络从属协议》第三章第八条约定，甲方（重庆长安公司）收到银行承兑汇票后，应于30天内邮寄用此银行承兑汇票采购车辆的相应合格证原件。第十条约定，上诉人按照联飞公司销售回款进入保证金账户中的金额，分批次向联飞公司提供相应金额的汽车合格证。事实上，联飞公司已违约，未履行还款义务。故上诉人不应承担向联飞公司返还汽车合格证的责任。即使依据合同相对性原则，也应由联飞公司另行起诉主张返还。2.根据合同相对性原则，郝艳泽与联飞公司之间为买卖合同纠纷，联飞公司未向郝艳泽交付汽车合格证属于违约行为，郝艳泽应依据相关规定向联飞公司主张违约责任或向其主张交付汽车合格证。而上诉人非买卖合同任一方，一审判决认定上诉人具有返还责任错误。3.上诉人依法享有案涉汽车合格证相对应车辆的抵押权，并办理动产浮动抵押登记，可对抗第三人。2018年3月23日，上诉人与联飞公司签订《最高额抵押合同》并在石家庄市新华区工商行政管理局办理了动产浮动抵押登记。《最高额抵押合同》第2.2条、2.3条、3.1条、4.1条、5.1条、12.1条分别对担保债权、担保范围、抵押财产范围、抵押财产的确定及抵押权的实现有明确约定。该合同为双方真实意思表示，依法成立并生效，依据《中华人民共和国物权法》第一百八十九条之规定，抵押权依法设立。联飞公司涉诉且已停业，已违约，符合《最高额抵押合同》第5.1条、12.1.1条、7.2条约定抵押财产确定情形，上诉人以持有的案涉汽车合格证作为掌握具体抵押物的依据，对案涉车辆享有抵押权。鉴于汽车为特殊动产，汽车浮动抵押业务在银行业金融机构实现抵押权时以持有的汽车合格证作为确定抵押财产的依据为业界常规操作。一审判决认定本案所涉车辆非上诉人抵押财产，上诉人对其没有抵押权错误。二、一审判决错误认定郝艳泽为正常买受人，该买卖行为为正常的经营活动，属于适用法律错误，上诉人不应承担返还责任。1.未交付合格证的车辆买卖行为非正常经营活动，也不符合国家强制性规定。依据《国家发展改革委、公安部关于进一步加强机动车整车出厂合格证管理的通知》，车辆与合格证应遵循一车一证原则，汽车合格证相当于车辆身份证，无合格证的车辆无法上牌、上路。故联飞公司作为卖方未向买家交付合格证未完成交付义务，即卖方未交付合格证视为未完成销售，买方无合格证也未真正取得本案所涉车辆的所有权。2.郝艳泽非正常、善意买受人。一般买受人在4S汽车店买车时，应知道合格证为购车时必须向卖方取得，故本案郝艳泽应该知道案涉车辆没有合格证，也应该知道该车辆在银行有优先受偿权，视为接受银行的抵押权。3.如认定在无合格证的前提下，买受人完成销售，会造成银行对动产浮动抵押的车辆都无法实现抵押权。三、一审判决超出郝艳泽诉讼请求，程序违法。郝艳泽的诉讼请求第一项为“依法判决联飞公司及中信石家庄分行交付、重庆长安公司或补办郝艳泽所购车辆的《中华人民共和国机动车整车出厂合格证》”，即主张联飞公司、重庆长安公司及中信银行石家庄分行直接向郝艳泽交付汽车合格证，但一审判决中超出郝艳泽的诉讼请求，判决中信石家庄分行向联飞公司返还汽车合格证属于程序违法。 被上诉人郝艳泽辩称，一、本案所涉车辆不属于抵押财产，中信银行石家庄分行对本案所涉车辆合格证对应的车辆不享有优先受偿权。1.联飞公司与中信银行石家庄分行之间签订《最高额浮动抵押合同》，本案所涉车辆并非抵押物，中信银行石家庄分行对本案所涉合格证对应的车辆不享有优先受偿权。《中华人民共和国物权法》第一百八十一条规定：浮动抵押经当事人书面协议，企业、个体工商户、农业生产经营者可以将现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品抵押，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就实现抵押权时的动产优先受偿。第一百九十六条规定：依照本法第一百八十一条规定设定抵押的，抵押财产自下列情形之一发生时确定：（一）债务履行期届满，债权未实现；（二）抵押人被宣告破产或者被撤销；（三）当事人约定的实现抵押权的情形；（四）严重影响债权实现的其他情形。第一百八十九条规定：依照本法第一百八十一条规定抵押的，不得对抗正常经营活动中已支付合理价款并取得抵押财产的买受人。首先，本案联飞公司与中信银行石家庄分行于2018年3月23日签订《最高额抵押合同》，约定浮动抵押担保的债权期限为2018年3月23日至2019年9月21日，联飞公司于2019年4月9日将本案所涉车辆出售并交付给郝艳泽，在此期间，联飞公司与中信银行石家庄分行之间的债务履行期尚未届满，并且联飞公司也未宣告破产或被撤销，依据《中华人民共和国物权法》第一百九十六条之规定，截至联飞公司向郝艳泽出售本案所涉车辆之日，联飞公司提供给中信银行石家庄分行的抵押财产尚未具体确定。另外郝艳泽已经按照市场价格支付了全部购车款，本案所涉车辆现属于郝艳泽所有，依据《中华人民共和国物权法》一百八十九条之规定，中信银行石家庄分行不得以浮动抵押对抗郝艳泽的所有权。其次，《最高额抵押合同》第5.3条明确约定：“联飞公司在未发生该合同5.1条约定的情形下，可在从事正常生产经营活动时以合理价格处分浮动抵押财产”，本案中信银行石家庄分行没有提供任何证据证明联飞公司于2019年4月9日之前出现了《最高额抵押合同》5.1条约定的情形，故联飞公司于2019年4月9日向郝艳泽出售本案所涉车辆，不违反法律规定与《最高额抵押合同》约定。另外，依据《中华人民共和国物权法》第一百八十一条规定，对于浮动抵押，债权人有权就实现抵押权时的动产优先受偿。本案中，中信银行石家庄分行未提供任何证据证明其在2019年4月9日之前向联飞公司主张过抵押权，故在2019年4月9日郝艳泽取得本案所涉车辆所有权之时，中信银行石家庄分行的浮动抵押权并未开始实现，依据上述法律规定，其对本案所涉车辆不享有优先受偿权。二、中信银行石家庄分行持有本案所涉车辆合格证的行为，违反法律规定，且其持有本案车辆合格证拒不返还的行为，严重侵犯了郝艳泽的合法权益。浮动抵押是指抵押人将其现在和将来所有的全部财产或者部分财产上设定担保，在抵押权人行使抵押权之前，抵押人对抵押财产保留在正常经营过程中的自由处分权，浮动抵押财产在抵押人的日常生产经营中处于不断变动的状态之中。依据《中华人民共和国物权法》立法精神，办理浮动抵押不能影响抵押人的正常经营活动，抵押权人不能限制抵押人对于浮动抵押物的自由处分。本案中，中信银行石家庄分行要求联飞公司将浮动抵押车辆所涉及的合格证交付其持有的行为，系影响及限制联飞公司正常经营并自由处分浮动抵押财产的违法行为，中信银行石家庄分行的该违法行为侵犯了郝艳泽的合法权益。三、联飞公司对于本案所涉车辆合格证对应的车辆具有处分权，本案不涉及郝艳泽是否为善意买受人的问题。善意取得是对于出卖人无处分权时,基于保护善意的第三人而规定的制度。而本案中联飞公司对于其出售给郝艳泽的车辆具有完全的自由处分权。另外，车辆合格证仅为车辆生产厂家随车配发的车辆合格证明，属于汽车这一特殊动产的附属资料，其本身不具备任何财产价值，也不具有转让性，车辆所有权转移不以合格证转移为条件，郝艳泽未取得车辆合格证并不影响其对于本案所涉车辆的所有权。四、中信银行石家庄分行主张一审判决超出郝艳泽诉讼请求、程序违法，没有事实根据，属于对郝艳泽诉讼请求的曲解。该项诉讼请求只是要求法院判决交付，并未明确要求向谁交付，一审法院依据合同相对性原则判决中信银行石家庄分行向联飞汽贸公司返还车辆合格证，并不违反法律规定。 重庆长安公司辩称，一、重庆长安公司不是本案的适格当事人。联飞公司、中信银行石家庄分行及重庆长安公司签订了《网络从属协议》,三方约定：联飞公司向中信银行石家庄分行申请贷款用于购买重庆长安公司生产的车辆，同时将对应车辆的合格证质押给中信银行石家庄分行（委托重庆长安公司指示交付）；联飞公司在销售车辆后，将相应车款还给中信银行石家庄分行，银行收款后将合格证发放给联飞公司。汽车采购与汽车销售之间存在时间差，先有汽车采购，之后才有汽车销售，两个过程独立。联飞公司首先依据《网络从属协议》从中信银行石家庄分行融资向重庆长安公司购买汽车,然后联飞公司占有汽车之后才能将其出售给消费者。本案中，在汽车采购环节中，重庆长安公司已完成法定和合同约定的相关义务，交付了汽车与车辆合格证，后续汽车销售环节中产生的纠纷与重庆长安公司缺乏因果关系。根据合同相对性原则，重庆长安公司不应成为案件中的诉讼当事人。二、重庆长安公司已完成了法定及约定义务，无法对郝艳泽再次办理车辆合格证。1.重庆长安公司已完成约定及法定义务。根据《国家发展改革委、公安部关于进一步加强机动车整车出厂合格证管理的通知》第二条之规定“机动车生产企业应当健全合格证管理工作制度……确保出厂的车辆与合格证对应”，车辆与合格证应遵循“一车一证”原则。根据三方协议规定，重庆长安公司已将相关车辆及钥匙交付联飞公司；同时重庆长安公司已受联飞公司指示将车辆合格证交付给中信银行石家庄分行，并完成了移交手续。重庆长安公司已对相关车辆办理了合格证,不能在原合格证存在且有效的情况下擅自补办，否则将违反相关法律法规之规定,甚至受到行政处罚。2.联飞公司、中信银行石家庄分行及重庆长安公司签订的《网络从属协议》第三章第十一条规定：甲方（重庆长安公司）承诺按本协议约定发送的融资车辆及其合格证是一车一证，未经乙方（中信银行石家庄分行）同意，甲方和甲方授权的控股子公司不得为任何人（单位）补办《长安汽车合格证送达通知书》上所载明的长安汽车合格证。已经由乙方提供给丙方（联飞公司）的汽车合格证，仍需通过乙方书面确认后，甲方或甲方授权的控股子公司才能补办。联飞公司无法在车辆合格证存放于银行的情况下，为第三方补办相关合格证，否则，该行为即构成了对中信银行石家庄分行的违约，并将承担相关违约责任。三、郝艳泽要求重庆长安公司连带交付合格证于法无据。依据《国家发展改革委、公安部关于进一步加强机动车整车出厂合格证管理的通知》之规定，车辆合格证具有唯一性，合格证属于特定物。连带责任的客体只能是种类物，特定物不能作为连带责任的客体，这是由连带责任的性质所决定。对于合格证这种特定物来说，因其具有唯一性，要求重庆长安公司交付合格证于法无据。四、一审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，依法应予维持。物权所有权应包含作为车辆从物的车辆合格证，郝艳泽恢复物权完整性应针对从物现阶段的占有者中信银行石家庄分行，即应由中信银行石家庄分行交付涉案车辆合格证。 联飞公司未向本院提交答辩意见。 郝艳泽向一审法院起诉请求：1.联飞公司、重庆长安公司及中信银行石家庄分行交付或补办其所购车辆的《中华人民共和国机动车整车出厂合格证》以及车辆备用钥匙；2.诉讼等费用由联飞公司、重庆长安公司及中信银行石家庄分行承担。 一审法院认定事实：一、2019年2月26日郝艳泽从联飞公司购买长安牌汽车一辆，车价款为86,800元，车架号为LS4ASE2E6KJ111560，郝艳泽交付了全部购车款后将车辆提走，联飞公司出具了购车发票，但未将车辆合格证（合格证号：WDV006019014336）交付给郝艳泽。二、联飞公司、重庆长安公司与中信银行石家庄分行签订2019冀汽车金融19710022号《网络从属协议》，重庆长安公司依据该协议，将本案所涉车辆对应合格证邮寄交付给了中信银行石家庄分行。三、联飞公司与中信银行石家庄分行于2018年3月23日签订《银行承兑汇票承兑额度协议》、《最高额抵押合同》（汽车金融业务浮动抵押专用），并于2018年4月28日办理了动产浮动抵押登记。《最高额抵押合同》第2.2条约定，本合同项下担保的债权是指联飞公司依据主合同债务人于2018年3月23日至2019年9月21日期间所签署的主合同而享有的一系列债权。第4.1条约定，中信银行石家庄分行实际享有抵押权的车辆和动产为实现抵押权时联飞公司所有的全部车辆和动产。第5.3条约定，联飞公司可在从事正常生产经营活动时以合理价格处分浮动抵押财产。 一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第一百三十六条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条规定，出卖人应当按照约定或交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料，包括产品合格证、质量保证书等。郝艳泽向联飞公司支付购车款购买车辆后，联飞公司应将车辆及其合格证等相关手续交付，而联飞公司只交付了车辆，却未交付与车辆对应的合格证，已构成违约，应承担继续履行合同交付义务的违约责任。依据中信银行石家庄分行提供的《最高额抵押合同》（汽车金融业务浮动抵押专用）、《抵押登记表》等证据证明的事实，以及中信银行石家庄分行在法庭调查阶段自认涉案车辆合格证在其处的情况，对郝艳泽所购买车辆的合格证现存放于中信银行石家庄分行处的事实，一审法院予以确认。关于中信银行石家庄分行能否依据其与联飞公司签订的《最高额抵押合同》（汽车金融业务浮动抵押专用），对所涉车辆行使抵押权问题。依据《中华人民共和国物权法》第一百九十六条规定，设定浮动抵押的，抵押财产自下列情形之一发生时确定：（一）债务履行期届满，债权未实现；（二）抵押人被宣告破产或者被撤销；（三）当事人约定的实现抵押权的情形；（四）严重影响债权实现的其他情形。本案中，依据中信银行石家庄分行提交的《银行承兑汇票承兑额度协议》、《最高额抵押合同》（汽车金融业务浮动抵押专用）两份合同约定的内容，可以确认联飞公司与中信银行石家庄分行之间的债权期限为2018年3月23日至2019年9月21日，也就是说债务履行期尚未届满；依据郝艳泽提供的联飞公司的工商登记信息内容，可以确认联飞公司目前尚存续，未被宣告破产或被注销；中信银行石家庄分行也未提供任何证据证明已经具备实现抵押权的情形。故依据《中华人民共和国物权法》第一百九十六条的规定，可以认定本案所涉车辆尚不能确定为中信银行石家庄分行的浮动抵押财产，因此中信银行石家庄分行对本案所涉车辆行使抵押权于法无据。另外，《中华人民共和国物权法》第一百八十九条规定，浮动抵押不得对抗正常经营活动中已支付合理价款并取得抵押财产的买受人。本案联飞公司与中信银行石家庄支行也在《最高额抵押合同》（汽车金融业务浮动抵押专用）第5.3条中明确约定，联飞公司可在从事正常生产经营活动时以合理价格处分浮动抵押财产。即使本案所涉车辆可以确定为浮动抵押财产，但因所涉车辆联飞公司已于2019年4月9日出售并交付给了郝艳泽，郝艳泽也已经按照市场价格支付了全部购车款，依据上述规定与双方约定，以及合同相对性原则，中信银行石家庄分行应将合格证返还给联飞公司，再由联飞公司向郝艳泽履行交付义务。郝艳泽主张涉案车辆的备用钥匙有一把在中信银行石家庄分行处，中信银行石家庄分行不认可，而郝艳泽对其主张的事实，未提供有效证据予以证明，故对郝艳泽返还车辆备用钥匙的诉求，因证据不足，不予支持。至于中信银行石家庄分行与联飞公司之间的债权债务关系，双方可以协商解决，如协商不成可通过法律程序主张权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十五条、第一百三十六条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条，《中华人民共和国物权法》第一百八十一条、第一百九十六条、第一百八十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下：一、中信银行石家庄分行于一审判决生效之日起五日内将《中华人民共和国机动车整车出厂合格证》（合格证号WDV006019014336）返还给联飞公司，同时联飞公司将该合格证交付给郝艳泽；二、驳回郝艳泽的其他诉讼请求。一审案件受理费80元，由联飞汽车公司负担。 本院二审期间，中信银行石家庄分行提交:1.电子银行承兑汇票、付款凭证各三份；2.联飞公司逾期欠款明细3份；3.动产抵押登记证书；4.河北省石家庄市裕华区人民法院民事裁定与《协助冻结存款通知书》。郝艳泽质证认为上述证据材料与本案没有关联，且不属于新证据。 本院对上述证据认定如下：因上述证据提交已经超过举证期限，且无正当理由逾期提交，本院不予认定。 本院认为，中信银行石家庄分行所保管的汽车合格证，并非车辆本身或者车辆所有权凭证，该证仅仅是车辆质量合格的格式化证明，汽车所有权的转移不以合格证的转移为条件，本案涉案汽车合格证不是动产浮动抵押财产。 《中华人民共和国物权法》第一百八十九条规定：依照本法第一百八十一条规定抵押的，不得对抗正常经营活动中已支付合理价款并取得抵押财产的买受人。另联飞公司与中信银行石家庄分行在《最高额抵押合同》第5.3条中明确约定，联飞公司可在从事正常生产经营活动时以合理价格处分浮动抵押财产。即使本案所涉车辆可以确定为浮动抵押财产，但所涉车辆联飞公司已出售并交付给了郝艳泽，郝艳泽也已经按照市场价格支付了全部购车款。 《中华人民共和国合同法》第一百三十六条规定：出卖人应当按照约定或交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条规定：合同法第一百三十六条规定的“提取标的物单证以外的有关单证和资料”，主要应当包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书、装箱单等。本案中，出卖人联飞公司只向买受人郝艳泽交付了车辆，却将与车辆对应的合格证指示交付于中信银行石家庄分行办理动产浮动抵押，人为的将“车”与“证”分开它用，违反“随车合格证”的相关规定。 综上，为避免当事人诉累，节约司法资源，本案中郝艳泽一并起诉中信银行石家庄分行与联飞公司并无不当。中信银行石家庄分行应将涉案车辆的合格证返还。至于中信银行石家庄分行与联飞公司之间的债权债务关系，双方可另行解决。 综上所述，中信银行石家庄分行的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判决。 二审案件受理费80元，由上诉人中信银行股份有限公司石家庄分行负担。 本判决为终审判决。 审判长 贾 虹 审判员 刘明军 审判员 邢秀杰 二〇一九年十月二十八日 法官助理赵亚坤 书记员郭丽丽