天津市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）津01民终5219号上诉人（原审被告、反诉原告）：王勇达，男，1986年4月5日出生，汉族，无职业，住天津市和平区。委托诉讼代理人：祖山岭，北京隆安（天津）律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：李军，男，1974年1月22日出生，汉族，无职业，住天津市和平区。委托诉讼代理人：郭倩，天津益清律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈萃璐，天津益清律师事务所律师。原审被告：尹正利，男，1983年11月10日出生，汉族，美智潜能（天津）教育信息咨询有限公司法定代表人，住天津市河东区。委托诉讼代理人：张少峰，天津政联律师事务所律师。原审被告：刘芳，女，1979年6月7日出生，汉族，美智潜能教育咨询信息有限公司天津区校长，住天津市和平区。上诉人王勇达因与被上诉人李军、原审被告尹正利、原审被告人刘芳股权转让纠纷一案，不服天津市和平区人民法院（2018）津0101民初8112号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月6日立案后，因当事人未提出新的事实和理由，依法组成合议庭不开庭审理了本案。本案现已审理终结。王勇达上诉请求：1．撤销一审判决第一项，改判王勇达支付给李军150000元或发回重审；2．两审诉讼费由李军承担。事实及理由：第一，一审法院认定李军将13%的股权转让给尹正利，即视为已经履行了向王勇达转让了10%的股权，该认定无事实与法律依据。《股份转让协议（一）》签署后，李军未实际履行转让其在安达鲁（天津）科技有限公司（下称安达鲁公司）10%股权给王勇达，故王勇达无义务支付股权转让款给李军。事实上，李军将其持有的安达鲁公司13%的股权转让给了尹正利，王勇达未受让其股权，更无给付转让款一说。第二，一审法院认定依据《股份转让协议（二）》，即视为王勇达已经受让了李军的50%的股份，无任何事实与法律依据。该协议签订的双方为王勇达、尹正利，非王勇达与李军，故对双方无约束力，不能证明王勇达在受让李军的股份后已经持有50%的股份，也不能证明王勇达向尹正利转让的股份为50%的股份。第三，在现有证据不能足以认定李军已经履行了转让10%的股份的情况下，一审法院不应支持李军的诉讼请求。一审法院认定其将50%的股份转让给尹正利仅依据协议二一份孤证，显然损害了王勇达的合法权益。第四，转让股份的协议不是四方对股权处分的一种方式，而是对李军和刘芳进行补偿，按每股30000元为标准进行股份转让没有经过审计，不是四方真实意思表示。该股份全部最终转向了尹正利，根据权利义务对等原则，尹正利是李军股权转让的受益人，尹正利为股权转让款支付义务人。李军辩称，一审判决认定事实清楚，证据确实充分，请求驳回王勇达的全部上诉请求。根据四股东签订的《股份转让协议（一）》，以及尹正利与王勇达签订的《股份转让协议（二）》，四股东在工商登记部门办理变更股权结果是尹正利持有百分之百股份，与上述两协议约定一致，足以证明李军完成股权转让义务。李军提供的了双方的聊天记录及四股东聊天记录也证明两份协议是四方真实意思表示。李军多次催促王勇达股权转让款，王勇达未否认，并陆续向李军支付45000元转让款，说明王勇达认可股权转让协议，股权转让价格为300000元是当事人自认。尹正利述称，一审判决认定事实清楚，证据确实充分，应予维持。王勇达的上诉请求无事实及法律依据，应予驳回。尹正利认可每股30000元的转让价格。当时四方股东在签署协议时综合考虑了线上线下所有品牌的市值价格，结合当时公司资产情况，一致认定股权为30000元是有依据，也是一致同意的。王勇达二审当庭提出每股15000元无事实依据，也无法得到其他三名股东的认可，其主张不能成立。刘芳述称，同意尹正利的意见。李军向一审法院起诉请求：1．判令王勇达给付李军255000元及自2018年6月1日至实际给付之日止的利息（以255000元为基数，按同期贷款利率计算）；2．诉讼费由王勇达承担。一审法院经审理查明如下事实：李军与王勇达、尹正利、刘芳于2017年6月8日签署安达鲁公司的股份转让协议（一），约定至2017年6月7日，王勇达持有安达鲁公司40%股份，李军持有13%股份，2017年6月8日至工商部门办理股份转让，李军将10%股份转让与王勇达，每一份股份市值为30000元，王勇达受让李军持有的10%的股份，股份转让价款300000元整，2018年5月31日前付清全部股份转让价款。同日王勇达与尹正利签订股份转让协议（二），约定至2017年6月8日止，根据股份转让协议（一）的商议结果，股权变更后，尹正利和王勇达各自持有安达鲁公司50%股份，经双方协商自即日起公司将目前所属的淘宝店铺，线上经营，线下实体货品，货品销售等相关业务全部交由王勇达运营管理，同时王勇达将名下所属全部50%股份转让给尹正利，转让后尹正利持有公司全部100%股份。若线上收入金额或线下店铺转让金额超出股份转让费用部分（收购李军、刘芳股份）用于相互增补；公司对外承担债务共计126000元，王勇达承担63000元，尹正利承担63000元。上述协议签订同日，李军与王勇达、尹正利、刘芳至天津市东丽区工商局办理股权变更手续，李军将13%股份直接转让与尹正利，王勇达将40%股份直接转让与尹正利，刘芳将7%股份直接转让与尹正利。上述转让协议签订后，王勇达从2018年6月开始通过支付宝分8笔支付李军股份转让价款45000元。一审法院认为，李军与王勇达、尹正利、刘芳签订的股份转让协议（一）及王勇达与尹正利签订股份转让协议（二）均为各方当事人真实意思表示，符合事实，亦未违反相关法律规定，根据股份转让协议（二）的约定，王勇达在股权变更后，实际持有安达鲁公司50%股份，且王勇达在该协议中亦是按其已实际持有的安达鲁公司50%股份向尹正利进行的股份转让，李军与王勇达、刘芳转让股份的结果亦与股份转让协议（二）约定，转让后尹正利持有全部100%股份相一致。故李军要求王勇达按10%股份转让比例，给付剩余股份转让价款255000元及利息的诉讼请求，予以支持。王勇达提出李军实际将其持有的安达鲁（天津）科技有限公司13%股份全部转让给尹正利故不同意支付李军剩余股份转让价款255000元的抗辩理由，不予采信，王勇达要求李军返还45000元股份转让价款及利息的诉讼请求，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第一百三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，一审法院判决：“一、被告（反诉原告）王勇达自本判决书生效之日起十日内给付原告（反诉被告）李军255000元及自2018年6月1日至实际给付之日止的利息（以255000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；二、驳回被告（反诉原告）王勇达全部诉讼请求。”本诉案件受理费5125元，反诉案件受理费462.5元，由王勇达承担。二审审理期间，双方当事人均未提交新的证据。二审查明的事实与一审查明的事实相同，本院对一审查明的事实予以确认。案经调解，当事人各持己见。本院认为，本案李军起诉要求王勇达继续支付股权转让款255000元及利息，王勇达反诉要求李军退还45000元，一审判决支持了李军的诉讼请求并驳回了王勇达的反诉请求，王勇达不服一审判决提出上诉认可支付150000元，不再坚持一审反诉主张，故本院二审审查的核心问题为王勇达是否应当向李军支付股权转让款255000元及利息，对此，一审法院结合两份股份转让协议，以及安达鲁公司股权的实际变更情况，判令王勇达给付李军股权转让款是正确的。对于王勇达上诉提出两份股权转让协议并不具备关联性等主张，本院认为，各方当事人均认可两份股权转让协议是同一天在市场监管部门办理现场签署的，故应当认定王勇达、李军均知晓安达鲁公司股份最终均转让给尹正利，李军在市场监管部门直接办理股权转让将股份转让给尹正利，该行为应当视为李军履行其与王勇达之间的股权转让行为，故王勇达应当向李军支付相应的股权转让款。至于王勇达上诉主张仅同意支付150000元股权转让款的意见，无事实依据，且李军不予认可，故本院对王勇达的上诉主张，不予支持。王勇达主张尹正利最终受让股权，故而应当由尹正利支付对价的主张，理据亦不充分，本院不予支持。至于王勇达和尹正利之间因股权转让而引发的其他纠纷，应另行解决。综上所述，王勇达的上诉请求不能成立，本院予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2400元，由王勇达负担。本判决为终审判决。审判长  王晓燕审判员  高彦军审判员  姚 鹏二〇一九年十月二十四日法官助理苏盈盈书记员田惠附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……