江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏05民终8147号上诉人（原审被告）：李艳，女，1980年4月9日生，汉族，住所地江苏省常熟市。委托诉讼代理人：但满春，江苏沉浮律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张亚东，男，1980年11月6日生，汉族，住所地安徽省宿州市埇桥区。委托诉讼代理人：范亚威、周天麟，江苏东恒（苏州）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：徐良好，男，1979年9月21日生，汉族，住所地安徽省池州地区青阳县。原审被告：苏州山村佬头餐饮管理有限公司，住所地江苏省昆山市玉山镇北门路18号，统一社会信用代码91320583MA1P7W453B。法定代表人：李艳，该公司总经理。上诉人李艳因与被上诉人徐良好、张亚东、原审被告苏州山村佬头餐饮管理有限公司（以下简称山村佬头公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2019）苏0583民初5799号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人李艳上诉请求：撤销一审判决，依法改判。本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1、张亚东提供的对账单存在多处瑕疵，没有供货单位名称，落款处没有供货单位签字确认，对账单上显示的采购单位除了李艳所在的北门店外，还有（时代店）山佬头、美味的奴隶共三家店，张亚东将给三家店送的货物全算在李艳头上没有依据。2、李艳与徐良好签订的补充协议约定，截止2018年12月25日前公司另外债务由徐良好负责清偿，故李艳在本案中不应承担连带清偿责任。3、徐良好与张亚东恶意串通，以伪造对账单、欠条等证据制造诉讼，以达到侵占他人财产之目的，张亚东的诉讼请求不应予以支持。被上诉人张亚东答辩称：1、张亚东与山村佬头公司存在合法有效的买卖合同关系,山村佬头公司与徐良好向张亚东出具借条确认借款金额及还款方式系真实意思表示，山村佬头公司应向张亚东支付全部欠款。2、山村佬头公司为自然人独资有限责任公司，李艳作为其唯一股东，未能提供其个人财产与公司财产相互独立的证明，应当对山村佬头公司的债务承担连带责任。3、李艳与徐良好之间的股权转让协议以及相应附件为其内部约定，不具有对外的效力，不能约束张亚东。4、李艳主张张亚东与徐良好之间恶意串通、损害其合法权益缺乏依据。请求本院驳回上诉，维持原判。被上诉人徐良好未作陈述。原审被告山村佬头公司意见同上诉人李艳意见相一致。原审原告张亚东向一审法院起诉请求：1、山村佬头公司向张亚东支付货款本金218394元，并支付至实际给付之日的全部利息（以218394元为基数，按照年利率20%，自2018年11月9日起暂算至2019年3月31日止，暂计金额11727.46元）；2、徐良好、李艳对山村佬头公司的债务向张亚东承担连带责任；3、由原审被告承担本案的案件受理费。一审法院认定以下事实：张亚东自2017年8月至2018年9月期间向山村佬头公司供应酒水饮料。2018年11月9日，山村佬头公司向张亚东出具《欠条》一份，载明：“截止至2018年11月1日苏州山村佬头餐饮管理管理有限公司（债务人）尚欠张亚东（债权人）货款218394元整，立此为据。2017年8月-2018年9月债权人共向债务人送货共计218394元整，尚有218394元未支付。并承诺与2019年2月前全部归还，若不能归还，债权人有权从签字欠条签字之日起按照年利息20%向债务人计算利息。公司法人徐良好作为上述债务的担保人，为上诉债务的货款本金以及利息的履行提供连带保证责任。”《欠条》落款“债务人盖章”处有“苏州山村佬头餐饮管理有限公司”的盖章，“担保人”处有“徐良好”签字。现张亚东主张山村佬头公司尚欠货款218394元未付，由此引起本案纠纷。另查明：山村佬头公司系自然人独资有限责任公司，设立于2017年6月19日，设立时的法定代表人及股东为徐良好。2018年11月23日，徐良好与李艳签订《股权转让协议书》一份，约定徐良好将其持有的苏州山村佬头餐饮管理有限公司的100%的股份全部转让给李艳。2019年1月3日，经工商核准登记，山村佬头公司的法定代表人及股东变更为李艳。上述事实，有对账单、欠条、股权转让协议以及当事人陈述予以证实，一审法院予以确认并在卷佐证。一审法院认为：张亚东与山村佬头公司间存在合法有效的买卖合同关系，山村佬头公司、徐良好向张亚东出具《欠条》，确认欠款金额及还款方式，系其真实意思表示，山村佬头公司应当按约履行付款义务，现山村佬头公司拖欠不付，责任在于山村佬头公司，对于张亚东要求山村佬头公司支付剩余货款218394元的诉讼请求一审法院予以支持。关于利息，《欠条》有明确约定，一审法院予以支持，具体应以218394元为基数，按照年利率20%，自2018年11月9日起算至山村佬头公司实际支付之日止。徐良好作为担保人在《欠条》上签字，应对上述货款承担相应的连带担保责任。山村佬头公司为自然人独资有限责任公司，李艳为山村佬头公司的唯一股东，其不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应对公司债务承担连带责任。李艳辩称在股权转让时约定由徐良好承担该债务，李艳未能提供相应证据，张亚东也未予同意，故李艳的答辩意见一审法院不予采纳。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、《中国人民共和国公司法》第六十三条之规定，一审法院判决：一、苏州山村佬头餐饮管理有限公司于判决生效之日起十日内支付张亚东货款218394元，并支付逾期付款违约金（以218394元为基数，按照年利率20%，自2018年11月9日起算至实际支付之日止）。二、徐良好对苏州山村佬头餐饮管理有限公司的上述第一项付款义务承担连带清偿责任。三、李艳对苏州山村佬头餐饮管理有限公司的上述第一项付款义务承担连带清偿责任。案件受理费4752元，减半收取2376元，保全措施申请费1695元，合计4071元，由苏州山村佬头餐饮管理有限公司、徐良好、李艳负担。二审中，李艳向本院提交以下证据：1、徐良好、郑彩云与李艳2018年12月2日签订的补充协议一份，证明徐良好与李艳已经约定2018年12月25日前山村佬头公司另外所有债务由徐良好负责清偿。2、债权明细一份，证明山村佬头公司的债权人名单上没有张亚东的名字及欠款金额，徐良好有恶意隐瞒的行为。3、股权转让款及明细，证明李艳与徐良好一致同意以1228578元作为转让公司的价款。张亚东对上述证据发表质证意见为：1、对徐良好与李艳签订的补充协议真实性无法确认。2、对债权明细真实性无法确认，且与本案不具有关联性。3、对股权转让协议及明细的真实性、关联性均无法确认。以上事实，由李艳提供的补充协议、债权明细、转让协议明细等证据及当事人陈述在卷佐证。二审查明的其他事实与一审查明事实相一致。本院认为，张亚东向山村佬头公司供应酒水、饮料等，双方买卖合同关系成立并有效，2018年11月9日双方进行结算，山村佬头公司向张亚东出具的欠条系债权凭证，对山村佬头公司及张亚东均有法律约束力，张亚东诉请山村佬头公司按欠条所载内容支付欠款218394元于法有据，一审法院予以支持，并无不当。根据张亚东提供的对账单、欠条等证据已形成证据链，证明其对山村佬头公司享有合法债权，李艳未提供反证推翻上述本证，故其认为张亚东提供的对账单存在瑕疵、张亚东与徐良好恶意串通等上诉理由依据不足，本院不予采纳。张亚东未参与签订涉案股权转让协议、补充协议等协议，李艳与徐良好在上述协议中对于山村佬头公司债务承担的约定对张亚东不产生法律效力，李艳上诉主张应按其与徐良好的约定确定本案支付义务主体的理由不能成立，本院不予采纳，李艳二审提供的证据本院不予采纳，相关权利李艳可向徐良好另行主张。综上，李艳的上诉理由均不能成立，应予驳回。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4752元，由上诉人李艳负担。本判决为终审判决。审判长  曾雪蓉审判员  沈维佳审判员  沈军芳二〇一九年十月三十日书记员  朱冰丽法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。五、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。六、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买非经营必须车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。七、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。八、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。