天津市宁河区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0117民初3752号原告：王贺维，男，1982年2月6日出生，汉族，住天津市宁河区，现住唐山市。委托诉讼代理人：李宝武，天津辩正律师事务所律师。被告：尚磁（唐山）科技有限公司，住所地唐山市芦台经济开发区农业总公司五社区。法定代表人：朱成恩，总经理。被告：朱成恩，男，1955年11月26日出生，汉族，住内蒙古自治区呼伦贝尔市海拉尔区，现住唐山市芦台经济开发区。被告：李剑，男，1987年7月12日出生，汉族，住天津市宁河区。原告王贺维与被告尚磁（唐山）科技有限公司、朱成恩、李剑合伙协议纠纷一案，本院于2019年8月30日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王贺维及委托诉讼代理人李宝武，被告尚磁（唐山）科技有限公司的法定代表人及被告朱成恩、李剑到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王贺维向本院提出诉讼请求：1.判令尚磁（唐山）科技有限公司（以下简称尚磁公司）、朱成恩和李剑立即将非尚磁采购的东西归还给王贺维，总价值共计112997.92元；2.判令尚磁公司、朱成恩和李剑立即将前期加工及外协加工费用239880.2元退还给王贺维，并偿付逾期付款利息；3.本案诉讼费全部由尚磁公司、朱成恩和李剑承担。事实和理由：2016年12月11日，王贺维与朱成恩、李剑及其他股东姜阳（案外人）就技术合作达成《技术入股合同》。后于2017年2月22日成立尚磁（唐山）科技有限公司，双方合作一段时间后，王贺维与朱成恩协商，朱成恩同意王贺维退出合作，并由王贺维与朱成恩及其股东达成《退出尚磁协议》，该协议第六条、第七条分别明确约定：磁悬浮风机实验结果出来后，非尚磁采购的东西还给王总和王总前期加工及外协加工费用退还给王总。对此，尚磁公司、朱成恩和李剑未能按照约定履行应尽义务，至今无动于衷，既不还物，又不退款，其行为违反法律规定，应属于违约行为。据此，王贺维特依法起诉，请贵院依法判如所请。王贺维围绕其诉讼请求，向本院提交如下证据：证据一、《退出尚磁协议》一份，证明非尚磁采购东西、前期加工及外加工费应该退还王贺维；证据二、《非尚磁采购，前期加工及外加工费用清单》一份，证明按约定应退还王贺维的东西及相关费用；证据三、磁悬浮鼓风机照片一张，证明磁悬浮鼓风机已有研究结果及结果出来的状态；证据四、非尚磁采购的东西照片十一张，证明按约定应退还给王贺维的东西；证据五、尚磁公司工商信息一份，证明朱成恩和李剑是尚磁公司股东，所以是本案的被告；证据六、《技术入股合同》一份，证明《退出尚磁协议》的根据，李剑为本案被告的依据；证据七、非尚磁采购，前期加工及外协加工费票据，证明应退还给王贺维的费用合计330797.9元。物品总价款的凭证，证明都是王贺维购买，前期加工及外协加工费都是王贺维花费的。尚磁公司在法定答辩期限内向本院提交书面答辩意见，其辩称，第一，2012年12月11日，朱成恩与王贺维、李剑、姜阳签订《技术入股合同》，以技术入股成立尚磁（唐山）科技有限公司。王贺维、李剑、姜阳一起以磁悬浮核心技术入股，推荐李剑代表（王贺维、姜阳、李剑同为乙方）为公司注册认缴股东（没交股金）。尚磁公司磁悬浮鼓风机因技术原因始终没有研制成功，中途王贺维与李剑（另案诉讼）退出，签署《退出尚磁协议》，该协议第六条明确约定“磁悬浮鼓风机实验结果出来后，非尚磁采购的东西还给王总”。因王贺维、李剑的退出，现在磁悬浮鼓风机实验结果还没出来，还在研究阶段。所以非尚磁采购的东西暂时不能还给王总，待实验结果出来后，立即还给王总。第二，协议第七条：“王总前期加工及外协加工费用退还给王总”。加工费没有事实依据，系编造加工明细，没有全体股东签字和公司公章，就让一个有利益关联的人签字，尚磁公司对此不认可。尚磁公司为支持其抗辩理由，向本院提交如下证据：证据一、《技术入股协议》一份，证明王贺维是出技术与朱成恩成立了尚磁公司，李剑和王贺维都是技术入股。证据二、《尚磁公司科技账务说明》一份，证明王贺维退出尚磁公司时全体股东核算总财务，由李剑、朱成恩、姜阳签字，其中第4条明确未付款费用（蜗壳工装、定子叠片加工和其他加工费用）合计金额57647.6元；尚磁公司外欠加工费用明细中载明，外欠蜗壳17847元、外欠王贺维定子叠片加工19800元及壳体加工20000元。证据三、《王贺维实验使用部件明细表》一份，证明尚磁公司使用王贺维物品明细表。证据四、股东李剑退出尚磁公司的申请一份，尚磁公司批准申请一份，证明李剑的抗辩意见不能代表尚磁公司。李剑在法定期限内未提交书面答辩意见，亦未提交证据。庭审中辩称，磁悬浮鼓风机已经研制成功，设备参数符合设计要求。朱成恩在法定期限内未提交书面答辩意见，亦未提交证据。庭审中辩称，磁悬浮鼓风机未研制成功，王贺维中途退出尚磁公司给尚磁公司造成了很大损失，王贺维提出的证据不符合事实。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。经庭审质证，本院对双方无争议的证据即王贺维提交的证据一、证据六，尚磁公司提交的证据一予以确认并在卷佐证。本院对双方有争议的证据认定如下：本院对王贺维提交的证据二至证据七的真实性、合法性、关联性予以认可，以上证据能够形成证据链条，证明尚磁公司尚欠王贺维采购物品及前期加工和外协加工费用的明细和事实，本院对以上证据予以确认。本院对尚磁公司提交的证据二、证据三的真实性、合法性、关联性予以认可，对证据四的关联性不予认可。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年12月11日，朱成恩与王贺维、李剑、案外人姜阳签订《技术入股合同》，约定就合作技术入股事宜订立协议，研发生产磁悬浮轴承鼓风机及相关产品。2017年2月22日，尚磁（唐山）科技有限公司成立。双方合作一段时间后，王贺维决定退出合作。全体股东签署《退出尚磁协议》，协议第六条约定，磁悬浮风机实验结果出来后，非尚磁采购的东西还给王总（王贺维）。第七条约定，王总（王贺维）前期加工及外协加工费用退还给王总。《退出尚磁协议》签订后，双方对《退出尚磁协议》第六条的理解产生争议，王贺维、李剑认为，磁悬浮鼓风机已进行过实验测试，符合预期设计目标，磁悬浮鼓风机已研发成功，第六条约定返还王贺维采购物品的前提条件成就。但尚磁公司与朱成恩认为，磁悬浮鼓风机尚未研制成功，仅磁悬浮电机达到转速要求，加上蜗壳、叶轮便达不到转速要求，无法上市生产，故磁悬浮鼓风机一直未研制成功，不符合第六条约定返还物品的前提条件，不同意返还王贺维采购的非尚磁公司实验物品。庭审中，双方对非尚磁公司采购物品无争议的有：示波器一台、探头一个、试验天平秤一个、变频器一台、信号发生器一台、电流钳一把、开发板一块、仿真器一个、螺丝一个。除以上无争议物品外，尚磁公司对王贺维提交物品清单中的波纹管、液压泵不认可，但尚磁公司无法提供相反证据证明两项物品系尚磁公司采购，结合王贺维提交证据七中关于波纹管和液压泵的出库单、《产品购销合同》，本院对波纹管、液压泵属于王贺维采购的非尚磁公司物品的事实予以确认。前期加工及外协加工费用无争议的有：扩压器一个、转子光轴一根、电机转子一根、径向轴承定子总成一套、轴承控制器一台、定子线切割加工及王学江加工壳体费用。尚磁公司对外协加工费用有争议的有：电机转子只有一根，径向轴承定子总成一套、轴向轴承总成一件、定子硅钢片一批。针对以上争议外协加工费用，结合王贺维提供的出库单、《产品购销合同》足以证实，本院对王贺维主张的前期加工及外协加工费用清单中的费用予以确认。另查明，《退出尚磁协议》第三条约定，（王贺维）将厂房租金100000元进行补偿（尚磁公司）。第四条约定，将从上次股东会（3月25日）王总提出的项目暂停，项目失败对公司4月份造成的损失200000元进行补偿。第五条约定，补偿金共计300000元，分三期，每期100000元在2018年5月15日、2018年6月15日、2018年7月15日打到账户--（双方等待协商）。《退出尚磁协议》签订后，王贺维与尚磁公司因返还300000元补偿金产生争议，尚磁公司将王贺维诉至天津市宁河区人民法院，经（2018）津0117民初4273号民事判决书认定，王贺维于判决生效后十日内给付尚磁公司300000元补偿款。判决生效后，王贺维将上述款项打至本院账户。本院认为，王贺维与尚磁公司之间签订的《退出尚磁协议》是在双方平等、自愿的基础之上，系双方真实意思表示，且不违反法律及行政法规的强制性规定，属有效合同，本院予以确认。合同履行过程中，双方对合同第六条如何理解与适用产生争议，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，尚磁公司返还王贺维非尚磁采购物品的前提是“磁悬浮风机实验结果出来后”，从词句的一般意思理解，该句未表明磁悬浮风机需达到成品即批量生产的要求，磁悬浮风机只需经过实验测试，且结果符合设计预期要求即可。庭审中，双方均认可磁悬浮风机经过实验测试的事实，结合王贺维提交的证据三可证实磁悬浮风机实验结果确已得出。再者，根据《退出尚磁协议》第三至五条以及本院（2018）津0117民初4273号民事判决书判项，本着诚实信用原则、公平原则及《退出尚磁协议》签订目的，本院认为，尚磁公司应当按照协议约定返还王贺维采购的非尚磁公司物品。尚磁公司认为磁悬浮风机未研制成功尚不能返还王贺维以上物品的抗辩意见，无事实依据，本院不予采纳。故对王贺维主张尚磁公司返还非尚磁公司采购物品（示波器一台、探头一个、试验天平秤一个、变频器一台、信号发生器一台、电流钳一把、开发板一块、仿真器一个、螺丝一个、波纹管一个、液压泵一个）的诉讼请求，事实清楚，证据充分，本院予以支持。关于前期加工及外协加工费用数额及逾期利息的计算标准问题。根据《退出尚磁协议》第七条“王总前期加工及外协加工费用返还王总”的约定，协议签订后，尚磁公司应按照约定全面履行自己的义务，故王贺维主张尚磁公司返还前期加工及外协加工费用（扩压器一个、转子光轴一根、电机转子二根、径向轴承定子总成二套、轴承控制器一台、轴向轴承总成一件、定子硅钢片一批、定子线切割加工及王学江加工壳体费用）共计239880.2元的诉讼请求，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。关于逾期利息的支付标准问题，王贺维主张自签订《退出尚磁协议》之日起按照中国人民银行同期贷款基准利率的1.3倍支付逾期利息，但庭审中各方均不能明确《退出尚磁协议》签订时间，且《退出尚磁协议》未对逾期返还前期加工及外协加工费用约定利息，故王贺维主张支付逾期利息的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百二十五条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，判决如下：一、尚磁（唐山）科技有限公司于本判决生效后十日内返还王贺维示波器一台、探头一个、试验天平秤一个、变频器一台、信号发生器一台、电流钳一把、开发板一块、仿真器一个、螺丝一个、波纹管一个、液压泵一个；二、尚磁（唐山）科技有限公司于本判决生效后十日内返还王贺维前期加工及外协加工费用（扩压器一个、转子光轴一根、电机转子二根、径向轴承定子总成二套、轴承控制器一台、轴向轴承总成一件、定子硅钢片一批、定子线切割加工及王学江加工壳体费用）共计239880.2元；三、李剑、朱成恩不承担民事责任；四、驳回王贺维的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6262元，减半收取计3131元，由尚磁（唐山）科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第三中级人民法院。审判员  王会民二〇一九年十月二十九日书记员  杜红红相关法律链接：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的应当支付迟延履行金。