北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初57742号原告：恒天创业投资有限公司，住北京市朝阳区京顺东街6号院5号楼1层101室。法定代表人：董靖伟，总经理。委托诉讼代理人：张志钢，北京市中尊律师事务所律师。被告：淄博农昌生物技术有限公司，住所地山东省淄博高新区鲁泰大道1号生物医药产业创新园科研主楼1712室。法定代表人：张树青，执行董事。委托诉讼代理人：孙桂军，山东全正律师事务所律师。被告：张树青，男，1972年8月1日出生，汉族，住山东省淄博市张店区。委托诉讼代理人：孙桂军，山东全正律师事务所律师。被告：高立国，男，1969年5月9日出生，汉族，住山东省淄博市张店区。委托诉讼代理人：孙桂军，山东全正律师事务所律师。原告恒天创业投资有限公司（以下简称恒天创业公司）与被告淄博农昌生物技术有限公司（以下简称淄博农昌公司）、张树清、高立国（以下简称姓名）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。恒天创业公司的委托诉讼代理人张志钢，淄博农昌公司及张树青、高立国的委托诉讼代理人孙桂军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。恒天创业公司向本院提出诉讼请求：要求判令1、淄博农昌公司支付我方货款2246337.61元及自2016年7月1日起至实际付清之日止的资金占用费，按照年利率8.52%的标准计算；2、淄博农昌公司赔偿我方律师费损失20000元；3、张树青、高立国对上述债务承担连带给付责任；4、淄博农昌公司、张树青、高立国承担本案诉讼费。事实和理由：2015年2月5日，我公司与淄博农昌公司签订编号为SGL0003《销售合同》，约定淄博农昌公司向我公司购买美国二号高粱5000吨，CFR单价282美元／吨，汇率暂按6.3计算。上述合同签订后，我公司向淄博农昌公司交付货物4896.542吨，淄博农昌公司应付货款10325634.78元，己付8079294.3元，尚欠2246337.61元。淄博农昌公司向我公司出具《承诺函》，承诺于2016年6月30日前付清，若逾期付款，淄博农昌公司承担欠款部分的资金占用费（按照年化利率8.52%计算）。但淄博农昌公司未按承诺履行付款义务。淄博农昌公司系由自然人独资设立的有限公司，初由高立国个人独资设立，涉案合同履行过程中，高立国又将其持有的100%股份于2016年5月20日转让给张树青。因淄博农昌公司与股东张树青、高立国的资产混同，故张树青、高立国应对淄博农昌公司的债务承担连带责任。我公司多次向淄博农昌公司、张树青、高立国主张，至今未果，故现诉至法院。淄博农昌公司辩称，合同关系及交易事实认可。当时市场行情不好，货物已提走，但没有付清货款。一、淄博农昌公司为有限公司，应对涉案债务承担给付义务。张树青于2016年5月20日通过股权转让成为我公司的股东和法定代表人，但涉案业务均发生在张树青受让淄博农昌公司股份和担任法定代表人之前，对该笔债务被告张树青根本不知情，且其个人财产与公司财产互相独立，根本不存在混同，其不应对涉案债务承担连带责任。二、淄博农昌公司成立于2011年9月14日，被告高立国按照公司章程约定依法出资。2016年5月20日，高立国将淄博农昌公司100%的股权合法转让给张树青，双方签署股权转让合同，按照股权转让合同第二条第2项约定：“甲方（高立国）转让其股权后，其在农昌公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方（张树青）享有与承担”。现高立国既非淄博农昌公司股东亦非法定代表人及实际控制人，且在高立国担任公司股东即涉案合同履行期间，其个人财产与淄博农昌公司的财产相互独立，不存在混同情形，被告高立国不应对涉案债务承担连带责任。三、恒天创业公司主张的律师费损失与其提供的增值税专用发票数额不符，律师费应由恒天创业公司自行承担。张树青辩称，同意淄博农昌公司的答辩意见，我不应对本案承担连带偿付责任。高立国辩称，同意淄博农昌公司的答辩意见，我不应对本案承担连带偿付责任。本院经审理认定事实如下：2015年2月5日，恒天创业公司与淄博农昌公司签订编号为SGL0003《销售合同》（以下简称涉案合同），约定淄博农昌公司向恒天创业公司购买美国二号高粱5000吨，单价282美元／吨，汇率暂按6.3计算，以结算当日汇率为准。关税率暂按2%计算，如有国家关税政策变化，以实际关税率为准，增减部分由淄博农昌公司负担，实报实销。恒天创业公司加收20元每吨的服务费（含银行费用、保险费）。船期为：2015年7月15至2015年8月15日自美国任意港口装运。交货地点：天津新港，卸货码头或者港口转栈仓库自提，提货运费由淄博农昌公司负担。淄博农昌公司需在恒天创业公司发出书面《到单通知》当日，按到单当日汇率（汇率以当日中国银行公布的美元现钞卖出价为准）计算向恒天创业公司付清全部货款。如淄博农昌公司不能按时付清全款，经恒天创业公司同意，淄博农昌公司可逾期付款，逾期付清全款时间最长不得超过规定付款日30天，淄博农昌公司自逾期付款之日起需向恒天创业公司支付年息8.52%资金占用费。淄博农昌公司于2015年12月7日出具编号为SGL0003CNH-1的《承诺函》。其中载明：本案双方于2015年2月5日签订的涉案合同项下的货物4896.542吨，已于2015年9月15日到港并顺利通关完毕，恒天创业公司已将该批货物转货权至淄博农昌公司，因淄博农昌公司资金困难，该批货物应付货款共计人民币10325634.78元，已付货款共计人民币8079294.3元，尚欠货款共计人民币2246340.48元。淄博农昌公司承诺于2016年6月30日前付齐全部货款。若逾期付款的，按照购销合同，淄博农昌公司承担欠款部分的资金占用费（按照年化利率8.52%计算）。淄博农昌公司同意承担因其欠款等违约行为给恒天创业公司带来的一切损失，该损失包括但不限于通关费用、仓储费、资金占用费、销售跌价损失等。恒天创业公司提交银行转账凭证一组，以证明淄博农昌公司已给付款项。淄博农昌公司、张树青、高立国予以认可。恒天创业公司提交出库单一组，以证明其已交付了相应的货物。淄博农昌公司、张树青、高立国予以认可。关于律师费损失，恒天创业公司提交《委托代理协议》及补充协议、转账凭证、律师费发票等证据一组。淄博农昌公司及张树青、高立国就该组证据真实性予以认可，但认为银行转账凭证显示金额为230000元，与律师费发票不能一一对应，不能证明本案律师费损失系20000元。另查，淄博农昌公司系经营范围为饲料添加剂、饲料用酶制剂研发、销售；饲料、饲料原料销售、货物进出口的自然人独资有限责任公司。高立国自淄博农昌公司成立之日担任该公司法定代表人及股东，持股比例为100%。2016年5月20日，高立国与张树青签订股权转让合同，将其持有的淄博农昌公司共2000万元（其中697万元已出资）的100%股权以697万元的价款转让给张树青。2016年5月25日，张树青变更为淄博农昌公司的股东及法定代表人。审理中，淄博农昌公司、张树青提交张树青名下开设于齐商银行、工商银行、建设银行的四个银行账户流水明细一组，以证明张树青在受让淄博农昌公司之后不存在财务混同情况，其个人财产独立于公司财产。恒天创业公司主张银行账户流水只能显示该四个账户情况，淄博农昌公司还有其他资产，该证据无法证明张树青与淄博农昌公司相互财产独立。本院认为：双方签订的合同系双方当事人真实意思的表示，不违反国家法律、法规强制性的规定，合法有效，双方均应按照合同约定履行相关义务。现恒天创业公司提交的证据可以证明其已按照合同约定履行了相应的交付货物的义务，淄博农昌公司应按合同约定及其出具的《承诺函》中载明的期限给付其所欠货款。恒天创业公司主张淄博农昌公司支付其2246337.61元货款的诉请于法有据，依法予以支持。关于资金占用费，就此双方在合同及承诺函中有明确的约定，恒天创业公司的主张有合同及事实依据，本院予以支持。关于律师费损失，淄博农昌公司在数份《承诺函》中均承诺同意承担因其欠款等违约行为给恒天创业公司造成的一切损失。现恒天创业公司提交的证据可以证明该部分律师费确已实际发生，且系其主张权利发生的必要、合理支出，因此本院予以支持。关于张树青、高立国是否应该承担连带责任。我国公司法规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，恒天创业公司与淄博农昌公司的交易及发生在高立国持股期间，且该期间淄博农昌公司向恒天创业公司出具了《承诺函》，高立国并未提交证据证明其个人财产与公司财产独立，因此其应对该期间淄博农昌公司的债务承担连带责任。而股权转让后，张树青系淄博农昌公司的唯一股东，现其仅提交了个人银行流水明细，未提交淄博农昌公司的年度财务审计报告等其他证据，本院认为仅有银行流水明细无法证明淄博农昌公司的财产独立于张树青的个人财产，故张树青作为淄博农昌公司的唯一股东，亦应对淄博农昌公司的债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条之规定，判决如下：一、被告淄博农昌生物技术有限公司于本判决生效后十日内向原告恒天创业投资有限公司支付货款2246337.61元及自2016年7月1日起至其实际付清之日止的资金占用利息，以未付款为计算基数，按照年利率8.52%的标准计算；二、被告淄博农昌生物技术有限公司于本判决生效后十日内赔偿原告恒天创业投资有限公司律师费损失20000元；三、被告张树青、高立国对上述第一、二项确定的被告淄博农昌生物技术有限公司应付款项向原告恒天创业投资有限公司承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12465元，由被告淄博农昌生物技术有限公司、张树青、高立国负担（原告恒天创业投资有限公司已预交，被告山东东方华农进出口有限公司、张树青、高立国于本判决生效之日起十日内向其给付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  欧阳华二〇一九年十月二十三日书记员  李 灏