广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0306民初7892号原告：东莞市乔嘉电子有限公司，住所地广东省东莞市长安镇涌头社区宜心街4号-A,统一社会信用代码91441900059932099X。法定代表人：乔志贤。委托代理人：张红波，广东德纳律师事务所律师。被告一：深圳惠敏软件开发有限公司，住所地广东省宝安区航城街道航城大道安乐工业区B2栋东区三楼，统一社会信用代码914403000846276198。法定代表人：邱瑶。被告二：罗保明，男，汉族，1979年10月12日出生，身份证住址广东省丰顺县，被告三：陈财勇，男，汉族，1986年4月7日出生，身份证住址浙江省乐清市，委托代理人：胡从辉，广东胡从辉律师事务所律师。被告四：刘涛，男，汉族，1981年8月25日出生，身份证住址湖北省竹溪县，被告五：倪孔丰，男，汉族，1981年2月24日出生，身份证住址浙江省乐清市，委托代理人：胡从辉，广东胡从辉律师事务所律师。原告东莞市乔嘉电子有限公司诉被告深圳惠敏软件开发有限公司（以下简称惠敏公司）、罗保明、陈财勇、刘涛、倪孔丰买卖合同纠纷一案，本院受理后，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告法定代表人乔志贤及其委托代理人张红波、被告陈财勇、倪孔丰的共同委托代理人胡从辉到庭参加了诉讼，被告惠敏公司、罗保明、刘涛经合法传唤未到庭，本案依法缺席审理，现已审理终结。原告诉讼请求：1、判决被告惠敏公司支付拖欠的货款人民币157780元；2、判决被告罗保明对上述货款承担连带清偿责任；3、判决被告陈财勇、刘涛、倪孔丰在抽逃出资范围内对上述货款承担连带清偿责任；4、本案诉讼费用由五被告承担。本案相关情况2018年9月-11月期间，原告与被告惠敏公司之间存在买卖合同关系，原告应被告惠敏公司的采购要求向惠敏公司供应主板等器件，经双方对账确认，9月－11月的货款分别是9180元、68820元、79780元，合共货款157780元。经原告催收，被告惠敏公司至今未支付上述货款。另查，根据工商登记信息，惠敏公司于2013年12月2日成立，注册资本100万元。公司的股东曾发生了七次变更，具体变更登记如下：1、被告刘涛、陈财勇系被告惠敏公司的发起人股东，其中刘涛出资35万元，占35%的股份，陈财勇出资65万元，占65%股份。2、2014年4月29日，被告惠敏公司决定增资至500万元，被告倪孔丰加入成为公司股东，增资后的持股比例是刘涛占25%股权、陈财勇占40%股权、倪孔丰占35%股权。3、2017年10月27日，股东变更为：洪志耿占10%、周伊蕊占52%、周森衍占18%、钟蓉芳占10%、朱国明占10%。4、2017年11月24日，股东变更为：洪志耿占10%、周伊蕊占52%、周森衍占18%、钟蓉芳占10%、张聚占10%。5、2018年4月28日，股东变更为：周伊蕊占62%、周森衍占28%、张聚占10%。6、2018年8月29日，股东变更为：罗保明90%、张聚10%。7、2018年10月23日，股东变更为罗保明占100%股权。另外，惠敏公司的名称是2017年10月27日变更的，之前公司曾用名有：深圳市显控自动化技术有限公司、深圳市显控科技股份有限公司、深圳市无限精彩科技有限公司。原告诉请要求被告陈财勇、刘涛、倪孔丰在抽逃出资范围内对本案债务承担连带责任，为此向法庭举证主要材料有：被告惠敏公司的公司登记资料、三被告的出资证明。庭审中，原告认为被告陈财勇与公司存在财产混同情形、以及陈财勇系公司实际控制人，要求陈财勇承担连带责任，主要的举证有：1、被告陈财勇提供的其在任股东期间的银行账户流水记录；2、惠敏公司员工通过微信传来的“惠敏公司的收款资料”（证明陈财勇的账户为公司对私银行账户）及“内部电话”（证明陈财勇为公司总经理）。被告陈财勇、倪孔丰答辩认为，原告与被告惠敏公司的货款纠纷与两人无关；两被告不存在抽逃出资情形；两被告已退出公司经营多年，况且陈财勇经营期间对公司的支出远超过其注册资本；原告要求两人承担连带责任，没有事实依据。以上事实，有原告提交的采购单、送货单、工商登记信息材料等、被告陈财勇提供的银行流水记录等、以及庭审笔录在卷佐证。判决结果本院认为，当事人对自己的诉讼主张，应提供充分的证据证明。原告与被告惠敏公司之间存在合法有效的买卖合同关系，原告向被告惠敏公司供应货物，被告惠敏公司应当支付相应货款。现原告的证据可以证实被告惠敏公司尚欠原告货款157780元，原告要求被告惠敏公司支付，本院予以支持。本案争议的焦点是：1、关于被告罗保明的责任。被告罗保明为被告惠敏公司的唯一股东，其未能举证证明公司财产独立于个人财产，应承担举证不能的不利后果。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，被告罗保明应对被告惠敏公司的涉案债务承担连带责任。2、关于被告陈财勇、刘涛、倪孔丰的责任。原告要求三股东承担连带责任，属于股东损害公司债权人利益纠纷。被告陈财勇、刘涛、倪孔丰为2013年12月－2017年10月期间深圳市无限精彩科技有限公司（惠敏公司原用名）的股东；本案债务产生于2018年9月-11月期间，该期间惠敏公司的股东为罗保明。原告要求三被告承担连带责任的理由有：（1）三被告存在抽逃出资的情形，为此原告提交了三股东的出资证明材料，该证据材料不足以证明原告的该主张，对该诉讼理由，本院不予支持；（2）被告陈财勇与公司的财产混同，依据是被告陈财勇的私人账户为公司经营账户。本院认为，被告陈财勇任公司股东期间，的确存在将私人账户用于公司经营活动的情形，但该财产混同行为发生于2017年10月之前，原告的债务产生于2018年9-11月，被告财产混同行为与原告的损害结果两者之间不存在的因果关系，故对于原告的该项诉讼主张，本院不予支持。（3）被告陈财勇为公司实际控制人，原告述称惠敏公司的员工向其提供的“惠敏公司的收款资料”（证明陈财勇的账户为公司对私银行账户）及“内部电话”（证明陈财勇为公司总经理），由于该两份材料均没有原件，且系传来证据材料，对其真实性本院不予认可，原告据此证明陈财勇为公司的实际控制人，依据不足，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告深圳惠敏软件开发有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告东莞市乔嘉电子有限公司支付货款人民币157780元；二、被告罗保明对上述债务承担连带给付责任；三、驳回原告东莞市乔嘉电子有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3456元，由被告惠敏公司、罗保明负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 陈 柳 绚人民陪审员 邓 建 伟人民陪审员 张 晋 雄二〇一九年十月三十日书 记 员 陈丽（兼）书 记 员 刘   婷附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。