云南省建水县人民法院民 事 判 决 书（2019）云2524民初961号原告：余保明，男，1950年11月25日生，汉族，云南省建水县人，建水县糖烟酒副食有限责任公司职工，住建水县。被告：建水县糖烟酒副食有限责任公司。住所地：建水县临安镇迎晖路35号。法定代表人：张锐敏，职务：系公司董事长。委托代理人：杨皓，云南六贞律师事务所律师。代理权限：特别授权。被告：张锐敏，女,1959年5月26日生，汉族，云南省建水县人，建水县糖烟酒副食有限责任公司董事长，住建水县，现住建水县。被告：林崇佑，男,1956年8月28日生，汉族，云南省建水县人，建水县糖烟酒副食有限责任公司董事，住建水县，现住建水县。被告：于青，男,1964年2月16日生，汉族，云南省建水县人，建水县糖烟酒副食有限责任公司董事，住建水县，现住建水县。被告：赵成清，男,1952年7月7日生，汉族，云南省建水县人，建水县糖烟酒副食有限责任公司监事主任，住建水县，现住建水县。被告：闫灿东，男,1954年11月18日生，汉族，云南省建水县人，建水县糖烟酒副食有限责任公司监事，住建水县，现住建水县。被告：杨有康，男,1948年4月19日生，汉族，云南省建水县人，建水县糖烟酒副食有限责任公司监事，住建水县，现住建水县。原告余保明与被告建水县糖烟酒副食有限责任公司公司决议纠纷一案，本院于2019年4月12日立案后，依法追加张锐敏、林崇佑、于青、赵成清、闫灿东、杨有康参与诉讼，本案依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告余保明、被告建水县糖烟酒副食有限责任公司及其委托代理人杨皓、被告张锐敏、林崇佑、于青、赵成清、闫灿东、杨有康到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告余保明向本院提出诉讼请求：1、确认建水县糖烟酒副食有限责任公司股东大会无效；2、因官司产生的律师费、差旅费等不应该在公司账上列支，需要全额收回此款项，重新再入公司账上。事实和理由：根据云南省建水县人法院（2018）云2524民初970号民事判决书、云南省红红河州哈尼族彝族自治州中级人民法院（2018）云25民终1430号民事判决书。根据上述判决，公司在2018年6月9日下午1时30分在公司会议室如期召开，此会议不符合公司单程的规定，无法律依据，未得到法院支持：对因原告提起诉讼及被告原告之间的其他诉讼案件所产生的律师费、差旅费等经济损失42,178元，被告建水县糖烟酒副食有限责任公司根据《公司法》第二十条规定，以原告依股东身份滥用股东权利给公司或其他股东造成损失，应当承担赔偿责任为由，并以股东大会决议形式强制要求由各原告承担相应损失应该损失不具有原、被告之间合同约定或者法律规定应由原告承担的情形，原告因不服公司决议提起诉讼，属原告正当行使自己享有的股东权利，不符合《公司法》条关于滥用股东权利所规定的情形，其中所开支费用应依各具体诉讼案件的裁判结果予以确定承担执行，未经裁决或所涉及案件裁判结果中未予判明各方所开支的其他费用（律师费、差旅费、餐费等）由各自承担。还有请律师吃饭超出中央八项规定等，自驾超速费，故被告建水县糖烟酒副食有限责任公司以公司股东大会决议形成要求原告承担该经济损失，对该决议的法律效力，不予认可，其理由依法不能成立，公司2018年6月9日决议无效。被告建水县糖烟酒副食有限责任公司辩称，被告公司共有63名股东，实到43名，受托9人，已通知未到场也未委托11人，实际参会人员的数量及所持有的股份已经超过半数以上。公司从通知到决议，程序和内容均没有违反《公司法》的规定，所作出的《公司股东大会决议》程序合法，依法有效。另外，按照《公司法》的规定，股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销，公司决议于2018年6月9日作出，但本案原告起诉时间为2019年4月12日，已明显超过法律规定的诉讼时效。综上，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。被告张锐敏辩称，原告仅把本人追加为被告不合理，应追加全体股东为被告，公司作出决策是由公司董事会做最后决定，而不是我们六人说了算。出差费等都是在公司的账上，是有法可依的。被告林崇佑辩称，本案系因原告之前的诉讼导致的，而现在原告来起诉要求确认公司决议无效，这是不符合的。出差费是合理开支，决议是2018年6月9日通过全体股东大会作出的，如果要追加，应把全体股东追加为被告。被告于青辩称，该决议系股东大会做出，应以全体签字的股东为被告。被告赵成清辩称，因原告多次起诉公司，致公司为应诉而发生相应的费用，然而该费用由我们几个董事承担不合，几个董事、监事都是退休人员，每月来干这些活就100元的工资。决议是经过股东大会作出的，是符合公司法的。被告闫灿东辩称，我们的最高权利在全体股东大会，我们的决议是通过全体股东大会作出的，而不是追加的六人作出的。公司因应诉发生的费用不由公司承担由谁来负担，而这些费用都是有相关的判决书确认的。被告杨有康辩称，因原告的多次起诉产生了相应费用，这些费用都是原告造成的无谓的损失，应由原告自行承担。本案经审理认定事实如下：原告系被告建水县糖烟酒副食有限责任公司（以下简称“被告公司”）出资职工，被告张锐敏系被告公司董事长，被告林崇佑、于青系被告公司董事，被告赵成清系被告公司监事主任，被告闫灿东、杨有康系被告公司监事。2018年5月21日，原告及其他3名被告公司出资职工以公司盈余分配纠纷对被告公司向本院提起诉讼，请求被告公司向其支付补偿款并计付利息；2018年6月9日，被告公司召开股东会并形成决议，决定原告及其他3名被告公司出资职工应各自承担由于之前其提起诉讼事宜给公司造成的不等的经济损失，即相应律师费、差旅费等损失须从应付给其的补偿款中扣除；2018年7月18日本院（2018）云2524民初970号民事判决书作出了“对因原告提起诉讼及被告与原告之间的其他诉讼案件所产生的律师费、差旅费等经济损失42,178元，被告公司根据《公司法》第二十条规定，以原告依股东身份滥用股东权利给公司或其他股东造成损失，应当承担赔偿责任为由，并以股东大会决议形式强制要求由各原告承担相应损失，因该损失不具有原、被告之间合同约定或法律规定应由原告承担的情形，原告因不服公司决议提起诉讼，属原告正当行使自己享有的股东权利，不符合公司法第二十条关于滥用股东权利所规定的情形，其中所开支费用应依各具体诉讼案件的裁判结果予以确定承担执行，未经裁决或所涉案件裁决结果中未予判明各方所开支的其他费用（律师费、差旅费、餐费等）由各自承担，故被告公司以公司股东大会决议形式要求原告承担该经济损失，对该决议的法律效力，本院不予认可，其理由依法不能成立，本院不予支持”的认定；2018年10月15日（2018）云25民终1430号民事判决书中对本院970号原审判决中的这部分认定中也作出了“被上诉人（原告余保明等人）因对公司分配方案有异议而提起诉讼，是其权利的正当行使，不属于《公司法》第二十条规定的股东滥用股东权利损害公司或其他股东利益的情形，上诉人（被告公司）认为应当扣除公司参加诉讼产生的相关费用后，再给付被上诉人补偿金额的上诉理由缺乏法律依据”的维持认定。2019年4月12日，原告以公司决议内容与法院生效判决相悖向本院提起诉讼，要求确认公司股东大会决议无效，对公司产生列支的律师费、差旅费全额收回并进入公司账户。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百五十二条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。原告系被告公司出资职工，向本院起诉，主体适格，本院依法予以确认。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定，公司股东会或股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案经查明，被告公司的公司股东大会决议，已被本院（2018）云2524民初970号民事判决书和红河哈尼族彝族自治州中级人民法院（2018）云25民终1430号民事判决书两审终审认定，该被告公司的公司股东大会决议内容缺乏法律依据，违反了法律和行政法规的规定，应属无效决议，本院依法予以确认；本案原告诉求确认被告公司股东大会决议无效，于法有据，本院依法予以支持。对被告认为已超过诉讼时效的辩解，因原告在本案中提出的是确认股东大会决议无效之诉，并非撤销之诉，故被告辩解理由不能成立，不予采纳。另外，因本案性质系公司股东大会决议的效力确认，属确认之诉，故对公司发生的律师费、差旅费等费用42178元由谁承担的问题，仅认定未经裁决或所涉案件裁决结果中未予判明各方所开支的其他费用（律师费、差旅费、餐费等）由各自承担，故依法不宜在本案中认定和处理。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第一百五十二条的规定，判决如下：一、确认被告建水县糖烟酒副食有限责任公司二Ｏ一八年六月九日的公司股东大会决议无效。二、驳回原告余保明的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由原告余保明负担25元，被告建水县糖烟酒副食有限责任公司负担25元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院。审判员  吴界谷二〇一九年十月十五日书记员  陈 浆