上海市高级人民法院执 行 裁 定 书（2019）沪执复60号复议申请人(异议人、被告)：中民嘉业投资有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人：彭心旷，董事长。委托诉讼代理人：陆坚松，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：王龙，上海市锦天城律师事务所律师。原告：黄伯凤，女，1975年6月24日出生，汉族，住上海市闵行区。委托诉讼代理人：周荆，上海市金茂律师事务所律师。委托诉讼代理人：汉京琳，上海市金茂律师事务所律师。原告：谢炜，男，1976年6月11日出生，汉族，住上海市静安区。委托诉讼代理人：周荆，上海市金茂律师事务所律师。委托诉讼代理人：汉京琳，上海市金茂律师事务所律师。原告：刘正华，男，1958年10月17日出生，汉族，住上海市闵行区。委托诉讼代理人：周荆，上海市金茂律师事务所律师。委托诉讼代理人：汉京琳，上海市金茂律师事务所律师。被告：嘉旨投资(上海)有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人：彭心旷，执行董事。委托诉讼代理人：陆坚松，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：王龙，上海市锦天城律师事务所律师。复议申请人中民嘉业投资有限公司(以下简称中民公司)不服上海市第二中级人民法院(以下简称二中院)(2019)沪02执异75号执行裁定，向本院申请复议，本院受理后，依法组成合议庭进行审查，现已审查终结。二中院在审理原告黄伯凤、谢炜、刘正华(以下简称三原告)诉被告嘉旨投资(上海)有限公司(以下简称嘉旨公司)、中民公司股权转让纠纷一案过程中，中民公司对该院在财产保全过程中，查封其持有上海嘉采医疗投资管理有限公司(以下简称嘉采公司)的额度为XXXX万的股权及上海董嘉置业有限公司(以下简称董嘉公司)的额度为XXXX万的股权的行为不服，向该院提出书面异议。中民公司称，《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十一条规定，查封、扣押、冻结被执行人的财产，以其价额足以清偿法律文书确定的债权额及执行费用为限，不得明显超标的额查封、扣押、冻结。第三十二条规定，财产保全裁定和先予执行裁定的执行适用本规定。《上海市高级人民法院关于财产保全工作的规定》第五十一条规定，查封、扣押被申请人财产，可以根据财产的市场价格走势、折旧、保管和变现成本以及执行费用等情况适当超标的额，但不得明显超标的额。现三原告申请查封其持有嘉采公司100%股权(嘉采公司注册资本为人民币XXX亿元，以下币种相同)及董嘉公司100%股权(董嘉公司注册资本为XXX亿元，且已全部实缴)，查封财产已明显超标的额，严重损害中民公司的合法权益，故申请依法解除对中民公司超额部分财产的保全措施。三原告称，股权本身无法在变现之前确定其价值，对于查封的系争股权是否属于超标的额无法确定，故不同意中民公司的异议请求。嘉旨公司同意中民公司意见。二中院查明，该院在审理原告黄伯凤、谢炜、刘正华诉被告嘉旨公司、中民公司股权转让纠纷一案过程中，依据三原告申请，于2019年3月12日作出(2019)沪02民初29号民事裁定书，裁定冻结嘉旨公司、中民公司银行存款9,920万元，或查封嘉旨公司、中民公司相同价值的其他财产及权益。2019年3月22日，该院查封嘉旨公司持有集惠瑞曼迪斯(上海)环保科技发展有限公司的额度为5712万的股权，查封中民公司持有嘉采公司的额度为XXXX万的股权及董嘉公司的额度为XXXX万的股权。中民公司对该院查封其持有的上述股权不服，提出执行异议。异议审查中，中民公司向该院提供董嘉公司的验资报告，用以证明董嘉公司系由中民公司出资建立的一人有限责任公司，中民公司在2014年12月25日向董嘉公司支付了出资款XXX亿元，该资金已经转化为董嘉公司的资产，中民公司持有的董嘉公司股权已经足够满足保全需要，无须再查封中民公司持有的嘉采公司股权。三原告对于董嘉公司的验资报告的真实性没有异议，但是认为从网上工商披露信息无法查询到董嘉公司的实缴资本情况，而且对于股权是否发生贬值无法确定，故该证据不足以印证中民公司的主张。嘉旨公司对中民公司提供的证据真实性没有异议，且同意中民公司的意见。二中院认为，当事人提出执行异议请求解除对超额部分财产采取的保全措施应当符合法律规定的情形。本案中，中民公司提供的董嘉公司验资报告反映的是其作为董嘉公司股东向董嘉公司履行出资义务的出资情况，虽然董嘉公司的注册资本为85亿元，但是并不能就此认定中民公司持有的董嘉公司股权也具有相同价值。在系争股权的市场价格走势、变现成本以及执行费用等情况尚不明确前，无法认定中民公司持有的系争被查封股权的变现价值已经明显超过诉讼标的。据此，在中民公司没有提供充分证据，且三原告不同意对部分股权进行解封的情况下，该院对中民公司的异议请求不予支持。2019年6月24日，该院作出(2019)沪02执异75号执行裁定，驳回中民公司的异议请求。中民公司不服上述异议裁定，向本院提出复议，请求撤销(2019)沪02执异75号执行裁定。其主要复议理由与异议理由相同。中民公司认为，虽然查封的股权市场走势、变现成本等尚不明确，但其提供的董嘉公司验资报告足以证明保全的财产属超标的额查封，故应解除对超标的额部分股权的查封。三原告辩称，公司注册资本金额与公司股权价值不具有对应关系，财产保全的目的是为防止被申请人隐匿、转移财产，使生效的法律文书无法执行。股权本身无法在变现之前确定其价值，对于查封的股权是否属于超标的额亦无法确定，故请求驳回中民公司复议请求，维持二中院的异议裁定。嘉旨公司与中民公司意见相同。本院查明，二中院异议裁定查明的事实无误，本院予以确认。又查明，2015年1月23日，上海久信会计师事务所有限公司沪久信验字(2015)第2-2001号《验资报告》记载，截止2014年12月25日止，董嘉公司已收到股东缴纳的实收资本85亿元，均以货币出资。本验资报告供董嘉公司申请办理实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对董嘉公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。复议审查期间，本院要求复议申请人提供董嘉公司2018年财务会计报表，以确认资产状况，复议申请人表示不提供。上海市黄浦区市场监督管理局材料显示，2018年嘉采公司、董嘉公司的资产状况有负债记录。本院认为，根据相关法律规定，人民法院对于可能因当事人一方的行为或者其他原因，使判决难以执行或者造成当事人其他损害的案件，根据对方当事人的申请，可以裁定对其财产进行保全。二中院在审理原告黄伯凤、谢炜、刘正华诉被告嘉旨公司、中民公司股权转让纠纷一案中，依据原告的财产保全申请，查封了中民公司持有的嘉采公司及董嘉公司的股权，该执行行为，符合法律规定。中民公司认为其向董嘉公司支付出资款，该资金已经转化为董嘉公司的资产，其持有董嘉公司股权价值已远远超过保全标的额，不应再查封其持有的嘉采公司股权，主张解除对超额部分股权的查封，并提供验资报告用以证明该主张成立。本院认为，首先，该验资报告仅是证明董嘉公司已收到股东中民公司缴纳的实收资本，不是对董嘉公司资本的保全、偿债能力和持续经营能力的保证。公司经营状况、实物资产价值、对外负债清偿等不确定因素均会引起公司股权价值的变化，因此，验资报告不能证明公司股权价值等同于公司的资本。在查封的股权价值尚不确定情况下，无法认定中民公司持有的股权变现价值已经明显超过诉讼标的额，且市场监督管理材料显示，2018年嘉采公司、董嘉公司的资产状况有负债记录。其次，诉讼中，对中民公司持有的股权采取保全查封措施，属控制性措施，并非对该股权的处置。鉴于上述情况及原告不同意对部分股权解除查封，对中民公司的解除查封主张，本院不予支持。综上，二中院(2019)沪02执异75号执行裁定，认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持；复议申请人请求撤销上述执行裁定理由不成立，本院不予支持。依照《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第十一条第一款、第二十三条第一款第(一)项之规定，裁定如下：驳回中民嘉业投资有限公司的复议申请，维持上海市第二中级人民法院(2019)沪02执异75号异议裁定。本裁定为终审裁定。审判长  余冬爱审判员  杜治平审判员  康志娟二〇一九年十月八日书记员  卫栋圣附：相关法律条文《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第十一条人民法院审查执行异议或者复议案件，应当依法组成合议庭。……第二十三条上一级人民法院对不服异议裁定的复议申请审查后，应当按照下列情形，分别处理：（一）异议裁定认定事实清楚，适用法律正确，结果应予维持的，裁定驳回复议申请，维持异议裁定；……