广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书(2018)粤0306民初25696号原告张伟畴，男，汉族，1958年8月10日出生，身份证住址广东省增城市。原告姚志强，男，汉族，1959年9月6日出生，身份证住址广东省增城市。原告湛伟权，男，汉族，1949年2月18日出生，身份证住址广东省增城市。原告钟泽铭，男，汉族，1951年8月1日出生，身份证住址广东省增城市。共同委托代理人李创明，广东达盛律师事务所律师。被告陈国铭，男，汉族，1953年2月12日出生，身份证住址广东省广州市增城区。被告深圳市银球实业有限公司，住所地广东省深圳市宝安区宝城**雅豪轩****，注册号4403012073227。法定代表人朱建华。原告张伟畴、姚志强、湛伟权、钟泽铭诉被告陈国铭、深圳市银球实业有限公司（以下简称银球公司）确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行审理。原告姚志强、湛伟权、钟泽铭及四原告的共同委托代理人李创明，被告陈国铭均到庭参加诉讼，被告银球公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本案现已审理终结。原告诉求：1、确认被告陈国铭与被告银球公司于2001年10月18日签订的《产权转让协议书》无效（价值人民币660,000元）；2、本案诉讼费用由被告承担。本案相关情况原告主张原增城市中光实业发展公司（现变更为增城市中光实业有限公司），其企业性质为集体所有制，其主管部门为增城市二轻工业总公司，原告是增城市中光实业发展公司的员工。根据法律规定，增城市中光实业发展公司属于企业职工集体所有、实行共同劳动、在分配方式上以按劳分配为主体的社会主义经济组织，其是独立核算、自负盈亏，自主经营、民主管理的经济实体，具有独立的法人资格。尽管被告陈国铭是当时增城市中光实业发展公司主管部门增城市二轻工业总公司的法定代表人，但其并不能代替增城市中光实业发展公司对外签订协议处分其财产。2001年10月18日，被告陈国铭以“增城市二轻企业集团公司”（经查询，“增城市二轻企业集团公司”在增城区工商行政管理局企业登记数据库中没有记录）的名义与被告银球公司签订《产权转让协议书》，把增城市中光实业发展公司的所有资产以“债务随资产走”的形式转让给被告银球公司。原告作为集体企业增城市中光实业发展公司的职工，对被告陈国铭的该行为并不知情，并且被告陈国铭签订《产权转让协议书》并没有得到增城市中光实业发展公司全体职工的同意。因此，原告认为，增城市中光实业发展公司是独立的法人，被告陈国铭、被告银球公司签订《产权转让协议书》，擅自处分增城市中光实业发展公司资产的行为，已经严重侵害了原告的利益。原告为证明上述主张提交了如下证据：1.社保缴费历史明细表，拟证明四原告均是增城市中光实业有限公司变更前增城市中光实业发展公司的职工。2.企业法人营业执照，拟证明增城中光实业发展公司的经济性质为“集体”。3.产权转让协议书，拟证明两被告无权处分增城市中光实业发展有限公司的资产。4.企业法人（公司）变更登记申请表，拟证明增城市中光实业发展公司申请名称变更为增城市中光实业有限公司，经济性质从“集体所有制”变更为“有限责任公司”。5.企业法人营业执照，拟证明增城市中光实业有限公司企业信息。6.《证明》，拟证明“增城市二轻企业集团公司”在增城市工商行政管理局没有登记信息。7.登记簿查册表，拟证明产权转让协议书中所涉土地的权利人是增城县中光化工厂。8.《增城市经济体制改革办公室关于增城市中光实业发展公司实行产权制度改革的批复》，拟证明增城市中光实业发展公司在做资产审计时遗漏了集体土地，所以市改办在做批复时不知道增城市中光实业发展公司存在国有资产。被告陈国铭辩称，原告起诉被告陈国铭个人没有理由，被告陈国铭当时是增城市二轻企业集团公司的总经理，还是增城市二轻工业总公司的法定代表人，是代表单位行使的职务行为，不是个人行为。涉案产权转让协议是被告陈国铭代表“增城市二轻企业集团公司”签的，原告不能将被告陈国铭作为本案被告，应当起诉“增城市二轻企业集团公司”。被告陈国铭代表“增城市二轻企业集团公司”签字转让增城市中光实业发展公司，是经市委、市政府批准，有相关批文。被告陈国铭因涉及刑事犯罪被羁押于广东省东莞市监狱，未向本院提交任何证据。被告银球公司未向本院提交书面答辩状，也未提交任何证据。本案认定事实经审理查明，四原告系增城市中光实业发展公司的员工，该公司属于集体所有制企业，主管部门为增城市二轻工业总公司。被告陈国铭是增城市二轻工业总公司的法定代表人。“增城市二轻企业集团公司”是经政府核准成立，并未办理工商注册登记手续，其公章也未经工商部门核准印制，但实际“增城市二轻企业集团公司”与增城市二轻工业总公司是同一套人员在进行经营运作。2001年10月12日，增城市经济体制改革办公室作出了增体改[2001]8号文件《关于增城市中光实业发展公司实行产权制度改革的批复》，批文内容为：“增城市二轻企业集体公司报来《关于增城市中光实业发展公司实行转制的报告》及《广东省增城市中光实业发展公司清产核资审计报告》、《关于增城市赛璐珞厂财务状况的专项审计报告》收悉。经研究，现批复如下：一、增城市中光实业发展公司的产权属市手工联社所有，是集体性质，不涉及国有产权问题。该公司产权转让问题已经你公司讨论同意和广泛征求原公司员工意见。因此，我办同意你公司将中光实业发展公司的产权转让给深圳市银球实业有限公司，并由受让方承担原中光公司的债权债务和职工安置工作。具体转让价格，请以清产核资及审计的结果为依据，与深圳市银球实业有限公司协商，并签订产权转让协议书和办理有关手续。二、请你公司在实施中光公司的产权转让过程中，按照有关政策规定认真做好该公司员工的安置工作，妥善处理员工身份过渡和离退休人员养老等问题，保障员工的合法权益。三、同意增城市中光实业发展公司实施产权转让后，组建增城市中光实业有限公司。具体组建工作请按《公司法》等有关规定，到有关部门办理。”2001年10月18日，被告陈国铭与被告银球公司签订了一份《产权转让协议书》，约定：一、根据城市委、市政府对全市公有制企业改革工作总体安排，从盘活存量资产和有利于进一步搞活企业两方面出发，经市体改办批准，增城市二轻企业集团公司（甲方）决定将下属的增城市中光实业发展公司的全部资产一次性转让给深圳市银球实业有限公司（乙方）。二、甲方转让给乙方的资产总额1063.8万元，包括：1、规划局红线图内的土地67.3亩，账面价值355.02万元。2、属于中光公司的厂房、宿舍、构筑物、建筑物、设备等全部固定资资产（账面净值244.83万元）。3、流动资产核实账面价值108.16万元，对外投资核实价值355.8万元。三、甲方随资产转给乙方的债务总计998.76万元，其中银行贷款本金515万元，银行欠息425.4965万元，其他欠款58.2635万元。四、双方商定的转让条件是：1、乙方向甲方支付的转让费总计66万元正。2、乙方每年向甲方支付服务费10万元正。……九、本协议书一式五份，甲乙双方及体改办、工业局各执一份，增城工商银行一份。本协议经双方签字后即正式生效。被告陈国铭在甲方代表处签名，并加盖了“增城市二轻企业集团公司”的公章，被告银球公司在乙方盖章处加盖了公章。2001年11月22日，经工商行政部门核准，增城市中光实业发展公司变更为增城市中光实业有限公司，企业性质从集体所有制变更为有限责任公司。判决理由本院认为，本案的争议焦点在于涉案《产权转让协议书》的效力问题。原告主张《产权转让协议书》是无效合同，因为增城市中光实业发展公司是一个集体企业，其转让应召开员工大会，并征得所有员工的同意，因此《产权转让协议书》违反《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第8条、第9条、第21条的相关法律规定，程序违法。被告陈国铭则主张在转让增城市中光实业发展公司前有召开职工大会征求员工的意见并得到员工的同意，相关的材料已报给增城市经济体制改革办公室，从增城市经济体制改革办公室回复的批文可以证明，因此《产权转让协议书》是合法有效的合同。本院认为，增城市中光实业发展公司属于集体所有制企业，其进行改制并转让，根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的规定，确应召开职工（代表）大会，经过职工的讨论征求职工的意见，并征得职工的同意。原告主张增城市中光实业发展公司就改制及转让事宜并未通知员工，也未召开职工（代表）大会，被告陈国铭对此予以否认。但是根据增城市经济体制改革办公室作出了增体改[2001]8号文件《关于增城市中光实业发展公司实行产权制度改革的批复》的内容“该公司产权转让问题已经你公司讨论同意和广泛征求原公司员工意见”，说明增城市中光实业发展公司已经就转让事宜经过员工谈论并征得了员工的同意。因此，对于原告所提出的因未经过员工同意而违反法律法规的规定，故《产权转让协议书》无效的主张，本院不予采纳。关于原告提出的“增城市二轻企业集团公司”无权签订涉案《产权转让协议书》的问题。本院认为，虽然“增城市二轻企业集团公司”未经过工商注册登记，但原告也确认该主体确实是由政府核准成立的，且《产权转让协议书》也有被告陈国铭的签名，被告陈国铭作为增城市中光实业发展公司的主管部门即增城市二轻工业总公司的法定代表人，其也有权代表增城市二轻工业总公司签订涉案《产权转让协议书》。且被告陈国铭在签订涉案《产权转让协议书》前，已经向增城市经济体制改革办公室提交相应的报告并获得了批准。关于原告提出的增城市中光实业发展公司向增城市经济体制改革办公室隐瞒国有划拨土地的问题。原告提交了一份登记簿查册表，上面载明宗地详细资料为：宗地图号为荔2009172与，宗地面积44826.44平方米，权属性质为国有建设用地使用权，土地位置荔××××号号，权利人为增城县中光化工厂（增城市中光实业发展公司的历史名称），填发日期为1990年5月10日，土地权属来源为划拨，土地状态为：权属已注销。被告陈国铭确认该登记簿查册表的真实性，但主张该土地使用权名为划拨，实际上是增城市二轻集体联社出资购买的。本院认为，关于该块土地使用权的问题，根据登记簿查册表载明的信息，该土地使用权已经注销，但是未注明具体的注销时间，无法确认注销时间是否在涉案《产权转让协议书》签订之前。原告主张增城市中光实业发展公司向增城市经济体制改革办公室隐瞒了该块土地使用权的资产情况，但土地使用权属于重要资产，且该土地使用权属于国有划拨性质，并在国土管理部门有相关登记，增城市中光实业发展公司在提交《广东省增城市中光实业发展公司清产核资审计报告》时，增城市经济体制改革办公室非常容易就可以获取或核实关于国家划拨的土地使用权的相关信息，因此增城市中光实业发展公司能够隐瞒的可能性极小。且原告也未能举证证明增城市中光实业发展公司故意隐瞒了该情况。即使增城市中光实业发展公司隐瞒了该情况，也不会影响涉案《产权转让协议书》的效力。综上，原告未能举证证明涉案《产权转让协议书》存在违反法律法规的情形，属于无效合同，应承担举证不能的不利后果。涉案《产权转让协议书》有增城市中光实业发展公司的主管部门增城市二轻工业总公司法定代表人即被告陈国铭的签字，也有被告银球公司加盖的公章，是双方的真实意思表示，且经过增城市经济体制改革办公室批准，属于合法有效的合同。如果原告认为增城市经济体制改革办公室在作出相关批复时遗漏或被隐瞒了相关国有划拨土地的资产情况，或者作出确认转让增城市中光实业发展公司已经过全体职工谈论并同意的认定不属实，应向增城市经济体制改革办公室或相关部门提出异议。本案是民事纠纷，无权对相关行政机构作出的行政行为进行纠正。因此，对于原告请求确认涉案《产权转让协议书》无效的诉讼请求，本院不予支持。判决结果综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告张伟畴、姚志强、湛伟权、钟泽铭的全部诉讼请求。本案受理费人民币10,400元，由原告张伟畴、姚志强、湛伟权、钟泽铭负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。审 判 长 杨  佳  玫人民陪审员 童  志  铭人民陪审员 胡  文  红二〇一九年十月十五日书 记 员 莫  莹  莹书 记 员 朱淑贤（兼）附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。