江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)苏05民终9421号上诉人（原审第三人）：泰安市龙鼎机械设备有限公司，住所地山东省泰安市泰山区温泉路北段路西环山路以南宝龙城市广场B区商业6号楼2030号。法定代表人：张华，该公司执行董事。委托诉讼代理人：郭鹏，山东泰山蓝天（泰安高新区）律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱宝民，山东泰山蓝天律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：昆山斯希蒂机电设备有限公司，住所地江苏省昆山市玉山镇城北中路1288号正泰隆国际装备采购中心2号馆2056室。法定代表人：万鑫，该公司总经理。委托诉讼代理人：李水华，湖南金鸥律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：泰安航天特种车有限公司，住所地山东省泰安市高新技术产业开发区中天门大街以北、配天门大街以南东首。法定代表人：王成桥，该公司总经理。委托诉讼代理人：魏乾，该公司员工。被上诉人（原审第三人）：高邮市金陵机械有限公司，住所地江苏省高邮市车逻镇上庄村。法定代表人：居则彪，该公司总经理。上诉人泰安市龙鼎机械设备有限公司（以下简称龙鼎公司）因与被上诉人昆山斯希蒂机电设备有限公司（以下简称斯希蒂公司）、泰安航天特种车有限公司（以下简称航天公司）、高邮市金陵机械有限公司（以下简称金陵公司）债权转让合同纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院(2018)苏0583民初16175号民事判决书，向本院提出上诉。本院于2019年9月25日立案后依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。龙鼎公司向本院提出上诉请求：1、江苏省昆山市人民法院(2018)苏0583民初16175号民事判决书，依法改判；2、本案一审、二审诉讼费、律师费等相关费用由斯希蒂公司、航天公司及金陵公司承担。事实和理由：1、金陵公司将其对航天公司的债权转让给龙鼎公司，系双方当事人真实意思表示，并已通知航天公司，一审法院认定该转让不具备债权转让的效力是错误的。2、一审法院法律适用错误。斯希蒂公司二审辩称：请求二审驳回上诉，维持原判。航天公司二审辩称：《公司名称变更函》内容上实际是债权转让，航天公司于2018年4月接到该份通知后，应当认定债权债务已经发生转移，因此本案中斯希蒂公司与金陵公司于2018年7月21日达成的《债权转让协议》对航天公司不生效。斯希蒂公司向一审法院提出诉讼请求：1、判令航天公司代金陵公司偿还1209814.09元；2、本案诉讼费用由航天公司承担。一审法院经审理查明，斯希蒂公司与金陵公司之间存在买卖合同纠纷。2018年4月23日，斯希蒂公司向一审法院提起诉讼，要求金陵公司支付货款。审理中，经一审法院调解，双方达成调解协议。一审法院出具（2018）苏0583民初6017号调解书，该调解书内容为：一、金陵公司确认结欠斯希蒂公司货款108万元及违约金20万元，共计128万元。支付方式：航天公司于2018年5月30日前支付28万元，于2018年6月30日前支付40万元，于2018年7月30日前支付40万元，于2018年8月30日前支付20万元。二、如金陵公司有任何一期未按期足额支付的，则斯希蒂有权就金陵公司未履行部分全额向法院申请强制执行。三、案件受理16320元，减半收取8160元，由金陵公司负担，该款斯希蒂公司已经预交至法院，金陵公司于2018年5月30日之前支付给斯希蒂公司。2018年7月21日，金陵公司（甲方）与斯希蒂公司（乙方）签订《债权转让协议》，该协议内容为：一、截止本协议签署之日，航天公司拖欠甲方债权共计人民币1209814.89元。现甲方将该债权全部转让给乙方，乙方同意受让。二、甲方保证转让的债权系合法、有效的债权，甲方向乙方移交与转让标的有关的各种证明文件及资料的原件。三、本协议生效后，甲方及时就本债权转让事宜向航天公司出具债权转让通知书。2018年7月26日，金陵公司向航天公司发出《债权转让通知书》，内容为：贵公司拖欠我司的货款1209814.89元，现我司将该债权全部转让给斯希蒂公司。该通知随后达到航天公司。另查明，金陵公司与航天公司之间存在货物买卖合同关系。金陵公司向航天公司供应了紧固件，总计460项，金陵公司报价为1411140.48元。需方内部流程核定价格为1209814.89元，该核定价格经航天公司业务员、采购部门、核价人员及财务人员签字，最后签署时间为2018年6月20日，尚未经审计部门及公司分管领导签署意见。还查明，2018年4月份，金陵公司与龙鼎公司共同签署《公司名称变更通知函》，该函内容为：自2018年4月22日起，原金陵公司名称更名为龙鼎公司，金陵公司与贵公司的债权债务由龙鼎公司承接，并继续有效。该通知函附新公司信息，包括开户行等信息。龙鼎公司提供一份借条复印件以证实该通知函项下存在基础债权，该借条复印件主要内容为：截止2016年1月13日，本人尚欠刘翠红168万元（多笔累计，本金加利息）。待筹措资金到位后，即结清全款，筹措款项期间，本人同意每月百分之二计算利息。借款人为居宜寅，担保单位盖金陵公司章。金陵公司对该借条不认可，居宜寅陈述当时知道斯希蒂公司要起诉，要把钱转出去故意写的欠条。本案争议焦点为金陵公司将其对航天公司债权转让给斯希蒂公司是否有效，以及金陵公司对航天公司债权金额问题。一审法院认为，关于金陵公司将其对航天公司债权转让给斯希蒂公司是否有效问题。航天公司及第三人龙鼎公司主张2018年7月26日债权转让通知无效的理由是在2018年4月份金陵公司及龙鼎公司已经向航天公司发送了通知函。一审法院认为，2018年7月26日的债权转让通知当属有效，2018年4月的通知函不应产生债权转让的法律效力。理由如下：1.从2018年4月的通知函形式来看，该函件名称为《公司名称变更通知函》，而非常规的债权转让通知。2.从内容来看，该《公司名称变更通知函》抬头并非航天公司，而是泛指客户，其内容亦与《公司名称变更通知函》函件名称相符，即言明金陵公司更名为龙鼎公司及前后承接关系，而非债权转让关系；债权转让需由三方当事人构成，在不同主体之间产生债的转移，该函件内容显然不符合债权转让的构成要件。按照《合同法》第78条规定，当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。故该《公司名称变更通知函》不能产生债权转让的法律效果。3.该《公司名称变更通知函》未载明转让债权金额，而是载明公司名称发生变化，金陵公司债权债务由龙鼎公司承接。按该通知函内容，将导致金陵公司与龙鼎公司人格混同，龙鼎公司是否需承担金陵公司对外债务殊值争议。4.龙鼎公司与金陵公司之间基础债权存在争议，金陵公司与龙鼎公司之间并无债权转让协议言明转让债权的具体金额以及债权转让的基础及对象。5.金陵公司与龙鼎公司关系特殊，二者均陈述原打算合作经营。此时，金陵公司对外被起诉，二者以概括承继的方式对外不特定主体发送《公司名称变更通知函》以收取金陵公司对外债权，有损害债权人利益之嫌。关于金陵公司对航天公司享有债权金额问题。一审法院认为，金陵公司向航天公司供应了货物系不争的事实，航天公司业务、采购及核价人员及财务部门均签署了意见，确定了物资价格为1209814.89元。采购部门及财务部门具有核价的职能，其签署的意见具有可采性，一审法院对此予以确认。现斯希蒂公司基于债权转让要求航天公司付款，航天公司应当支付该1209814.89元货款。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十八条、第七十九条、第一百六十一条之规定，判决：泰安航天特种车有限公司于本判决生效之日起十日内支付昆山斯希蒂机电设备有限公司债权转让款1209814.89元。二审查明的事实与一审一致，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，2018年7月21日，金陵公司与斯希蒂公司签订的《债权转让协议》合法有效。2018年7月26日金陵公司向航天公司发出了《债权转让通知书》，通知了航天公司，故《债权转让协议》对航天公司发生法律效力。龙鼎公司向航天公司发出的《公司名称变更通知函》并非常规的债权转让通知，其内容为金陵公司更名为龙鼎公司，未有证据证明该通知函实际履行，且通知函没有具体转让的债权和金额，结合通知函的其他表述，不足以认定该通知函具有转让本案所涉债权的意思表示，龙鼎公司诉称其取得金陵公司对航天公司的债权没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费15688元，由上诉人泰安市龙鼎机械设备有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  韩小安审判员  冯月青审判员  李晓琼二〇一九年十月三十日书记员  谢丽芳法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。四、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。五、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买费经营必须车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。六、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。七、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。