广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）桂0103民初11703号 原告：骆国都，男，1962年3月10日出生，汉族，住南宁市江**。 委托诉讼代理人：黄策荣，广西智森律师事务所律师。 委托诉讼代理人：凌征维，广西智森律师事务所律师。 被告：广西飞航测绘科技有限公司，住所地南宁市青秀区滨湖路**交通厅********，统一社会信用代码：91450103310213757W。 法定代表人：韦尚培。 第三人：韦尚培，男，1987年10月24日出生，壮族，住广西都安瑶族自治县。 被告及第三人共同委托诉讼代理人：朱声敏，广西瀛聪律师事务所律师。 原告骆国都与被告广西飞航测绘科技有限公司（以下简称“飞航公司”）、第三人韦尚培公司解散纠纷一案，本院于2018年9月30日立案受理后，依法适用普通程序，于2019年1月31日公开开庭进行了审理。原告骆国都及其委托诉讼代理人黄策荣、凌征维，被告飞航公司及第三人韦尚培的共同委托诉讼代理人朱声敏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告骆国都向本院提出诉讼请求：1、解散广西飞航测绘科技有限公司；2、本案诉讼费由飞航公司承担。事实和理由：飞航公司于2014年注册成立，经营范围为工程测绘服务，由骆国都和韦尚培各出资100万元，各持有50%的股份，公司成立时由骆国都担任法定代表人，2014年9月15日法定代表人变更为韦尚培。飞航公司成立后，于2015年7月取得测绘资质证书后开始经营，但从2015年至今，均由韦尚培掌控飞航公司公章及财务印章，在长达三年多的时间里，飞航公司从未召开过任何股东会、未形成过任何股东决议，股东从未就公司管理经营作过任何决策，骆国都作为监事也无法行使任何的监督职权。骆国都和韦尚培作为股东长期发生冲突，双方在经营管理观念上存在严重的差距，就公司决策及公司治理均无法达成一致意见，因双方持股比例均为50%,也无法通过任何有效的股东决议予以解决，导致飞航公司根本无法正常对外经营，加上韦尚培全部控制公司所有的印章证照，甚至连正常的投标都无法进行，发展到现在，骆国都作为股东及监事连公司办公室都无法进入，对公司财务状况也一无所知，韦尚培连骆国都原来持有的企业网银盾都擅自注销了，从2017年至今，飞航公司己无任何对外经营。从2018年开始，骆国都多次试图通过找韦尚培商谈公司经营管理及经营困难问题，但韦尚培均拒绝与骆国都面谈。2018年9月，骆国都提出注销公司的测绘资质证书，韦尚培表示同意，但之后，韦尚培拒绝提供办理测绘资质证书的注销手续。综上，骆国都认为,飞航公司因股东长期冲突导致公司己经连续三年无法召开股东会，无法就公司经营管理作出任何有效的决议，导致飞航公司权力机构、执行机构、监督机构均无法正常运行，飞航公司的经营管理发生严重困难，公司治理实际上己经处于瘫痪的状态，且长时间无法通过其他途径解决，公司继续存续只会使股东利益受到重大损失，原告作为持有50%的股东，特提起诉讼，请求判如所请。 被告飞航公司辩称，骆国都的诉请没有事实及法律依据，请求驳回骆国都的诉讼请求。飞航公司未设立董事会，执行董事韦尚培一人召集股东会合法，股东会不存在僵局情况，韦尚培一人执行公司的决议，能够保持公司正常运营。即使存在僵局，骆国都未能证明公司经营困难以及其利益遭受损失，骆国都无理由要求解散公司。 第三人韦尚培述称，骆国都的诉请没有事实及法律依据，请求驳回骆国都的诉讼请求。韦尚培未剥夺骆国都作为公司监事的权利，骆国都知晓公司运营情况，韦尚培实际控制公司不等于损害了骆国都的利益，如骆国都认为权益受损，可通过股东侵权之诉或者其他途径解决，公司解散的前提条件是穷尽救济手段，韦尚培愿意通过调解或者收购的方式解决股东矛盾，使得公司继续运营。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：飞航公司于2014年7月2日注册成立，注册资本200万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），登记股东为韦尚培、骆国都，分别占股50%，骆国都担任法定代表人。飞航公司的公司章程的主要约定如下：第九条、股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使以下职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事、非由职工代表担任监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。（十）修改公司章程。（十一）对公司对外投资或者为他人提供担保作出决议。第十一条、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十四条、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十六条、执行董事行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第二十五条、公司的营业期限为长期。 另查明，飞航公司已取得乙级测绘资质（证书编号为乙测资字4511127），有效期至2019年12月31日。2014年9月25日，飞航公司的法定代表人由骆国都变更为韦尚培。 骆国都提供的短信界面显示从2月23日开始并与韦尚培联系，并发出“关于注销广西飞航测绘科技有限公司乙级测绘资质（乙测资字4511127），刚才公司法人韦尚培你已经同意，请你回复短信预以确认，不回复即表示你默认注销测绘资质，本条信息将来做为解决法律问题的依据（假如有），本信息我会发送3次”，韦尚培于9月1日回复“同意注销测绘资质证书”。此后骆国都多次向韦尚培发送信息，主要内容围绕要求韦尚培提供公司印章、证照、票据账本等，未显示韦尚培予以回复。 后，骆国都于2018年9月30日以公司经营困难为由诉至本院，提出诉请如前。庭审中，飞航公司提供了社保收据、审计报告以及资金流动表等材料，欲证明飞航公司运营正常。飞航公司述称该公司未设立董事会，只有一位执行董事为韦尚培。 本案审理过程中，本院组织涉案各方进行调解，飞航公司与韦尚培表示愿意通过回购股权的方式解决涉案纠纷，后经申请，本院指定各方一个月进行对账。后各方未就本案达成调解。 本院认为，骆国都持有飞航公司股权50％，有权提起解散公司之诉。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》之规定，只有公司经营管理出现严重困难，严重损害股东利益，且穷尽其他途径不能解决的，才能判决解散公司。本案中，首先，骆国都所提供的证据无法证明飞航公司的权力机构和管理机构无法正常运营或作出有效决议、公司处于瘫痪状态等，即骆国都未能证明飞航公司存在公司经营管理发生严重困难的情形；其次，骆国都未能证明飞航公司的存续损害其股东利益。综上，骆国都以公司僵局为由要求解散公司，事实依据不足，本院不予支持。 综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条、第四条、第五条之规定，判决如下： 驳回原告骆国都的全部诉讼请求。 本案受理费100元，由原告骆国都负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  胡艳杰 人民陪审员  赵卫平 人民陪审员  周 萍 二〇一九年十月九日 书 记 员  梁华鑫 附相关法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》 第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理： （一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； （四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 第四条股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。 原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。 原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。 第五条人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。 经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。