苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0509民初5983号原告：嘉兴市中涛织造有限公司。法定代表人：杨雪琴，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：宋文，江苏东恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：王蕴琦，江苏东恒（吴江）律师事务所律师。被告：吴江市得可利纺织品有限公司。法定代表人：徐伟，该公司经理。被告：徐伟。被告：郭丽娟。原告嘉兴市中涛织造有限公司（以下简称中涛公司）与被告吴江市得可利纺织品有限公司（以下简称得可利公司）、徐伟、郭丽娟买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月5日立案后，依法适用普通程序并组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告中涛公司的委托诉讼代理人宋文，被告得可利公司的法定代表人暨被告徐伟到庭参加诉讼，被告郭丽娟经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中涛公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告得可利公司、郭丽娟共同支付原告货款人民币196445.31元及逾期付款违约金（以196445.31元为基数，自起诉之日起至实际给付之日止，按照银行同期贷款基准利率的1.95倍计算）；2、被告徐伟对被告得可利公司的债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告与被告得可利公司系生意伙伴。2016年3月至9月期间，原告共计向被告供应价值371445.31元布匹，被告得可利公司支付货款175000元，至今尚结欠原告货款196445.31元。2019年1月4日，被告郭丽娟向原告法定代表人杨雪琴出具欠条，确认结欠原告货款196445.31元。被告得可利公司系一人有限责任公司，被告徐伟作为股东应对涉案债务承担连带清偿责任。被告郭丽娟系被告得可利公司的员工，其愿意以个人名义向原告出具欠条，确认结欠原告货款，具有债务加入的意思表示，应当与被告得可利公司承担共同还款责任。但三被告至今未支付原告货款，为维护合法权益，故原告起诉至法院。被告得可利公司、徐伟共同辩称：2016年期间，得可利公司与中涛公司之间的交易金额共计106291.35元，得可利公司已支付10万元，尚结欠中涛公司货款6000余元。郭丽娟出具欠条确认结欠中涛公司货款系其个人行为，不能代表得可利公司。被告郭丽娟书面辩称：2016年3月至9月期间的买卖业务往来中，2016年3月24日（56291.35元）、7月13日（12503元）码单上载明的货物以及9月14日码单上载明的其中117卷31259米（33759.72元）是得可利公司所需用布，其他码单上的货物都是其个人另外的贸易单子，得可利公司及徐伟并不知情，欠下的货款其个人已向杨雪琴出具欠条，由其个人偿还。经审理本院认定事实如下:得可利公司系一人有限责任公司，徐伟系公司股东，郭丽娟系得可利公司员工、监事。郭丽娟与徐伟系夫妻关系。2014年起，中涛公司通过联系郭丽娟与得可利公司发生买卖业务往来，由中涛公司向得可利公司供应纺织品布料。2016年3月至9月期间，中涛公司根据郭丽娟的指示发货至各染厂，划码单载明的收货单位有“得可利纺织”、“杭州峰泰”，其中部分由郭丽娟在收货人处签名。中涛公司分别于2016年5月、2016年9月向得可利公司开具金额为56291.35元、50000元的增值税专用发票。得可利公司支付货款10万元。2019年1月4日，郭丽娟出具欠条一份，欠条载明：“本人郭丽娟截止2018年7月1日，尚欠杨雪琴货款金额196445.31元人民币（大写壹拾玖万陆仟肆佰肆拾伍元叁角壹分）。”以上查明事实，有原告提供的增值税专用发票、欠条、工商登记信息以及双方当事人的陈述等证据在卷佐证。本案的争议焦点是：得可利公司与中涛公司是否存在涉案货物买卖合同关系，得可利公司应否向中涛公司支付涉案货款。本院认为，得可利公司与中涛公司之间存在涉案的买卖合同关系，应向中涛公司支付涉案货款。首先，得可利公司系一人有限责任公司，郭丽娟系得可利公司法定代表人徐伟配偶，亦系得可利公司的员工、监事，根据得可利公司的陈述，郭丽娟负责联系业务和做账，故郭丽娟有权代表得可利公司对外订立买卖合同。其次，通过查明的事实可知，得可利公司与中涛公司之间存在长期的买卖关系,涉案买卖发生之前,得可利公司委派郭丽娟与中涛公司保持业务关系。涉案买卖业务往来亦是通过郭丽娟联系发生，大部分划码单载明的收货单位为得可利公司，亦有郭丽娟签字确认，而两份载明收货单位为“杭州峰泰”的划码单中，得可利公司、郭丽娟也认可其中的31259米为得可利公司的业务，对中涛公司而言，是无法区分实际上货物是得可利公司使用还是郭丽娟个人使用，得可利公司、郭丽娟也未提交证据证明中涛公司是针对两个主体开展业务并分别结算，而业务往来期间中涛公司向得可利公司开具过增值税专用发票，得可利公司向中涛公司支付过货款。结合双方交易的经过、郭丽娟的身份及中涛公司提供的划码单、增值税专用发票等证据，可以认定郭丽娟联系中涛公司购买货物系职务行为，中涛公司也有理由相信郭丽娟出具欠条的行为系代表得可利公司与其进行结算，故本院认定得可利公司与中涛公司之间存在涉案的买卖合同关系。双方之间的买卖合同合法有效，郭丽娟向中涛公司出具欠条确认结欠货款属职务行为，相应的法律后果由得可利公司承担，故中涛公司要求得可利公司支付货款的诉请，本院予以支持。得可利公司未及时支付货款，中涛公司诉请要求得可利公司支付自起诉之日起的逾期付款利息损失，于法有据，本院予以支持。现无证据证明双方对逾期付款违约金作出明确约定，中涛公司主张按照银行同期贷款基准利率的1.95倍计算标准过高，本院调整为按照银行同期同档贷款基准利率的1.5倍计算。关于郭丽娟是否构成债务加入的问题，从欠条内容看，郭丽娟并无债务加入的明确意思表示，中涛公司以债务加入为由要求郭丽娟承担共同还款责任的诉请，本院不予支持。得可利公司系一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，而被告徐伟作为股东未对此作任何举证，故应对得可利公司的债务承担连带清偿责任。被告郭丽娟经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃相关的诉讼权利，由此产生的不利法律后果理应由其自行承担。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告吴江市得可利纺织品有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告嘉兴市中涛织造有限公司支付货款人民币196445.31元及逾期付款利息损失（以196445.31元为基数，自2019年5月5日起至实际给付之日止，按照银行同期同档贷款基准利率的1.5倍计算）（如采用转账支付，请汇入原告指定账户或汇入苏州市吴江区人民法院；开户行：中国农业银行吴江分行营业部；账号：62×××63）。二、被告徐伟对被告吴江市得可利纺织品有限公司的上述第一项债务承担连带清偿责任。三、驳回原告嘉兴市中涛织造有限公司的其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4228元、保全费1570元，合计5798元，由被告吴江市得可利纺织品有限公司、徐伟共同负担，于本判决生效之日起十日内交至本院。原告嘉兴市中涛织造有限公司已预交的诉讼费用本院于本判决生效之日起十日内退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提交副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（户名：江苏省苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76，并将已交上诉费的凭证提交我院）。逾期不交按自动放弃上诉处理。审 判 长  周 斌审 判 员  陈 蕾人民陪审员  申伟良二〇一九年十月九日书 记 员  陈良杰附录法律条文：《中华人民共和国民法总则》第一百七十条执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付货款。对支付时间没有约定或者约定不明确的，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。