江苏省丹阳市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏1181民初7269号 原告：尤华丽，女，1962年1月11日生，汉族，住深圳市南山区南光路**深圳市博伦职业技术学校，现住深圳市南山区。 被告：江苏未来轨道交通装备股份有限公司，住，住所地丹阳市导墅镇金溪路一社会信用代码913211815668726253。 法定代表人：陈志军，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：徐宏辉，江苏益同盛律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王珏，江苏益同盛律师事务所律师。 被告：郦玲娟，女，1979年12月14日生，汉族，住，住丹阳市/div> 委托诉讼代理人：徐宏辉，江苏益同盛律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王珏，江苏益同盛律师事务所律师。 原告尤华丽与被告江苏未来轨道交通装备股份有限公司、郦玲娟股权转让纠纷一案，本院于2019年7月24日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告尤华丽、两被告的委托诉讼代理人王珏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告尤华丽向本院提出诉讼请求：1.判令被告江苏未来轨道交通装备股份有限公司立即支付股息（以90万元为基数，自2015年9月30日起算至被告郦玲娟回购时止，按每年8%计算），被告郦玲娟对此承担连带责任；2.被告郦玲娟按认购价90万元回购原告的股份；3.被告江苏未来轨道交通装备股份有限公司及郦玲娟支付违约金27000元；4.两被告承担诉讼费。事实和理由：原告与两被告于2015年9月30日签订江苏未来机械科技有限公司认购协议书，三方约定，被告江苏未来轨道交通装备股份有限公司拟定募集发行股份1000万股，原告认购30万股为协议标的，认购款总价90万元。被告江苏未来轨道交通装备股份有限公司自愿作出向原告派发股息的承诺，自收到原告的认股款起24个月内，被告江苏未来轨道交通装备股份有限公司承诺每年向原告支付认购金额的8%的股息，被告郦玲娟承担连带责任。若原告入股被告江苏未来轨道交通装备股份有限公司满二年后，被告江苏未来轨道交通装备股份有限公司未能成功挂牌新三版或者上市，原告可以选择继续持股或要求被告郦玲娟回购其股份，原告有权要求被告郦玲娟根据原告持有股份原认购金额进行回购。一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约。违约方负责赔偿对方因此而受到的损失，并按认购股份款的3%支付违约金，双方另有约定的除外。原告分别于2015年9月24日、9月29日、10月8日共计转账90万元给了被告江苏未来轨道交通装备股份有限公司。截止目前，被告江苏未来轨道交通装备股份有限公司并未支付股息，也未按照原告的要求依约回购股份。 原告为证明其诉讼主张，提供了以下证据： 1、认购协议书、股权证及收据。证明原告认购股权的事实。 2、说明1份。证明有限合伙系为打包，和原告没有关系。 3、告知函1份。证明被告告知上门回购股份。 被告江苏未来轨道交通装备股份有限公司、郦玲娟辩称，原告的诉讼请求不能成立。1、原告要求被告江苏未来轨道交通装备股份有限公司支付股息的诉讼请求违反了公司法第一百六十六条的规定，该股息分配无效；2、合同约定自收到原告的认购款内24个月内支付股息，因股息的支付期限为24个月，而不是自2015年9月30日起至原告回购股份之日止；3、原告对股息计算存在反复计算的错误；4、被告未收到原告出具的书面申请，要求对其90万元的股份回购，原告投资的是被告江苏未来轨道交通装备股份有限公司设立的丹阳志军投资管理合伙企业（有限合伙），原告应当要求解除合伙而非回购股份；5、被告依据合同履行不存在违约情形，因此不需要支付违约金。 本院经审理确认事实如下：2015年9月30日，原告尤华丽和江苏未来机械科技有限公司（被告江苏未来轨道交通装备股份有限公司原名为江苏未来机械科技有限公司，于2016年9月12日变更为现名称）及被告郦玲娟签订江苏未来机械科技有限公司认购协议书，江苏未来机械科技有限公司拟定向募集发行股份1000万股，原告认购定向募集股份30万股，原告和江苏未来机械科技有限公司约定募集股份价格为3元/股，原告认购总价为90万元。江苏未来机械科技有限公司自愿作出向原告派发股息的承诺，自收到原告的认购款起24个月内，江苏未来机械科技有限公司承诺每年向原告认购金额的8%派发股息，被告郦玲娟承担连带责任。江苏未来机械科技有限公司挂牌全国中小企业股份转让系统后，尤华丽持有的股份可遵循全国中小企业股份转让系统交易规则进行交易转让行为。尤华丽自愿作出股份锁定两年的承诺（证券交易场所转让及股东间协议转让不受此锁定期的约束，锁定一年之后，股东之间或意向投资者可自愿协商转让）。尤华丽认可江苏未来机械科技有限公司未来两年挂牌新三板或者上市的规则，如果江苏未来机械科技有限公司成功挂牌可上市，尤华丽持有股份遵循上市后证券交易场所的股票交易规则实现交易退出；若尤华丽入股江苏未来机械科技有限公司满两年后，江苏未来机械科技有限公司未能成功挂牌新三板或上市，尤华丽可以选择继续持股或要求郦玲娟回购其股份，尤华丽有权要求郦玲娟根据尤华丽持有股份原认购金额进行回购。一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约。违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，并按认购股份款项总额的3%向守约方支付违约金，双方另有约定的除外。 原告尤华丽于2015年9月24日向江苏未来机械科技有限公司转账支付了投资款10万元，2015年9月28日转账支付了40万元，2015年9月30日转账支付了40万元。2015年10月8日，江苏未来机械科技有限公司向原告尤华丽出具了股权证书，明确持股数为30万股，出资金额为90万元。 2015年12月8日，江苏未来机械科技有限公司向原告尤华丽致函告知：我们拟设立的丹阳志军投资管理合伙企业（有限合伙），唯一目的是为了更好地运作挂牌上市的推进工作，后期不会作为资金运作的平台，也没有盈亏的问题产生，故江苏未来机械科技有限公司承诺，以江苏未来大股东为GP设立的有限合伙，我们的投资人（即有限合伙之LP）不需要承担任何的费用及亏损责任！ 协议签订两年后，被告江苏未来轨道交通装备股份有限公司未能挂牌新三板和上市，被告江苏未来轨道交通装备股份有限公司未按照合同约定派发股息。原告尤华丽曾到被告处要求被告郦玲娟回购股份。 2017年11月30日，被告江苏未来轨道交通装备股份有限公司向原告尤华丽致函告知：合伙企业股权转让工商需要提供资料：1、合伙企业登记（备案）申请书，2、合伙协议修正案，3、全体合伙人协议（需要原来的全体投资人签字内容和附件加盖齐缝章），4、财产份额转让协议书（退股投资人与法人一对一签字），5、身份证复印件（全体投资人）。尊敬的各位未来轨道股东，你们好！以上五条是有限合伙公司变更需要提供的资料，为了加快工作的流程，如有工作人员上门签字，希望大家积极配合我们的工作。被告江苏未来轨道交通装备股份有限公司发函后未有工作人员上门签字转让股权。 本院认为：原、被告之间签订的认购协议书，不违反法律法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，是有效的。原告尤华丽和被告郦玲娟在认购协议书中约定被告江苏未来轨道交通装备股份有限公司在两年期满后未能成功挂牌新三板或者上市，原告可以要求被告郦玲娟按原认购金额回购其股份。现被告江苏未来轨道交通装备股份有限公司在协议约定期限内未能成功挂牌新三板或者上市，原告也曾到被告处要求回购其股份，现原告已诉讼要求被告郦玲娟回购其股份，且被告郦玲娟在审理中也同意回购股份，故原告要求被告郦玲娟支付回购股份价款90万元的诉讼请求，事实清楚，本院予以支持。由于被告江苏未来轨道交通装备股份有限公司在认购协议书中自愿承诺每年按原告认购金额的8%派发股息给原告，并由被告郦玲娟承担连带责任。故原告可以要求被告江苏未来轨道交通装备股份有限公司给付自2015年9月30日起至回购股份止按年利率8%计算的股息，被告郦玲娟应对该股息承担连带责任。由于两被告未能按照认购协议书约定支付股息，两被告应按照协议约定支付原告违约金27000元。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款的规定，判决如下： 一、被告郦玲娟于本判决生效之日起15日内给付原告尤华丽股份回购款90万元，回购原告尤华丽在被告江苏未来轨道交通装备股份有限公司30万股股份。 二、被告江苏未来轨道交通装备股份有限公司于本判决生效之日起15日内给付原告尤华丽股息（自2015年9月30日起至被告郦玲娟回购股份止按年利率8%计算），被告郦玲娟对该股息承担连带责任。 三、被告江苏未来轨道交通装备股份有限公司、郦玲娟于本判决生效之日起15日内给付原告尤华丽违约金27000元。 如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费已减半收取6535元，由被告郦玲娟负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 审判员  姜华忠 二〇一九年十月十七日 书记员  马焱炳 附：法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条【严格履行与诚实信用】当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条【违约责任】当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条【金钱债务的违约责任】当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 《中华人民共和国公司法》 第七十二条【股权转让的一般规定】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。