广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0306民初11153号原告：深圳市欧特精密水切割技术有限公司，住所地深圳市光明新区玉塘街道玉律社区第四工业区裕丰物业**厂房1C，统一社会信用代码91440300078012300M。法定代表人：任廷英。委托代理人：夏志勇，广东达和律师事务所律师。被告：深圳市科陆智慧能源有限公司（以下简称科陆智慧公司），住所地深圳市光明新区光明街道观光路**招商局光明科技园**2A，统一社会信用代码91440300MA5EHKJR8A。法定代表人：鄢爱华。委托代理人：罗武章，男，汉族，1978年1月8日出生，户籍地址广东省深圳市福田区，系公司员工。委托代理人：李兆友，男，汉族，1980年2月12日出生，户籍地址重庆市永川区，系公司员工。被告：深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称科陆电子公司），住所地，住所地深圳市光明新区光明街道观光路**招商局光明科技园**2A会信用代码91440300279261223W。法定代表人：饶陆华。委托代理人：陈凯，男，汉族，1981年11月9日出生，户籍地址武汉市武昌区，系公司员工。上列当事人买卖合同纠纷一案，原告诉讼请求：1、被告科陆智慧公司支付原告货款2480041.07元及利息12400.21元（利息以本金2480041.07元，按年利率6%计算至货款全部付清为止，暂从2019年3月12日计算至2019年4月11日，2480041.07×6%÷12=12400.21元）；2、被告科陆电子公司在未出资5000万元的范围内，对被告科陆智慧公司的上述债务承担补充赔偿责任；3、被告承担诉讼费用。本院受理后，依法进行了审理。本案现已审理终结。本案相关情况2017年3月8日，原告和被告科陆智慧公司签订了长期合作协议、质量赔偿协议和产品PCN协议，此后原告应被告科陆智慧公司采购订单要求向其送货。原告和被告科陆智慧公司是通过电子方式进行对账，原告再根据对账单的记载开增值税发票，原告和被告科陆智慧公司双方就此的具体约定为：原告开票前先对账，被告科陆智慧公司于每月15日前传上月对账单，原告收到对账单须尽快核对，有问题须和被告科陆智慧公司及时联系，核对无误后原告在一周内开具增值税发票，开票金额必须严格按照被告科陆智慧公司对账单金额开，金额有误一律退回，且原告承担相应的快递费用。如果对对账有疑问的，原告在开票前与被告科陆智慧公司账务文员确认清楚后再开，当月对完账当月不开具发票的，货款顺延。另，被告科陆智慧公司已经支付原告货款1101584.71元。综合本案证据，原告和被告科陆智慧公司双方之间的买卖合同法律关系成立，依法受法律保护，被告科陆智慧公司在收到原告货物后依法向原告支付货款。本案争议的焦点如下：一、关于连带清偿责任的问题。根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第十三条第二款的规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。该司法解释的适用前提是认缴资本制度下，公司章程规定的出资期限已届满，股东仍未出资或未完全出资。本院认为，上述司法解释肯定了认缴资本制度下，公司章程关于股东出资期限的规定，在出资期限未届满时，公司即使不能对债权人清偿，债权人也不能要求股东承担连带清偿责任，除非公司解散或者破产，否则股东未履行出资义务，一般不能加速到期。本案中，公司章程并没有关于出资日期的规定，且并没有出现损害作为债权人的原告利益的情形，因此原告要求被告科陆电子公司承担连带清偿责任的主张，于法无据，本院不予支持。二、关于货物质量的问题。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条的规定，人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。合同法第一百五十八条第二款规定的“两年”是最长合理期间。该期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。本院认为，从上述司法解释可以看出，对于隐蔽瑕疵，买受人的检验通知义务受到双重除斥期间的限制。第一，买受人应当在发现或者应当发现瑕疵之日起的合理期间内通知出卖人，合理期限的长度应当依据买卖合同的具体情况来确定；第二，买受人还应当自收到标的物之日起两年内通知出卖人。但是，对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。再根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条的规定，合同法一百五十八条规定的检验期间、合理期间、两年期间经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。出卖人自愿承担违约责任后，又以上述期间经过为由翻悔的，人民法院不予支持。本院认为，从上述司法解释可以看出，前述检验期间、合理期间、两年期间（或质量保证期间）经过后，买受人才对瑕疵提出异议的，人民法院不予支持。即视为出卖人交付的标的物无瑕疵，买受人对出卖人主张违约责任。当出现特殊情况时应当特殊处理，即前述检验通知期间通过后，买受人才提出异议的，若出卖人为了顾及名声（或出于其他考虑）自愿承担违约责任（如修理、重作、更换、减少价款）后，不得翻悔。本案中，被告科陆智慧公司认为原告提供的产品存在质量问题。现被告科陆智慧公司提交的关于产品存在质量异议的证据分析如下：1、被告科陆智慧公司提交的电极铜排品质异常联络单属于单方制作，虽然该证据的制作符合统计抽样方法，但是并不能证实是原告的产品存在质量问题，即便检验数据真实，从不良率来看也不能成为不予支付大部分货款的抗辩理由，因此该份证据欲证明之内容，本院不予采纳；2、被告科陆智慧公司提交的供应商异常联络单、联络函和测试报告分别发生于2019年10月份、2019年7月份和2019年9月份，均在原告起诉之后，联络函的发生时间甚至是在被告科陆智慧公司收到起诉状副本之后。从此可以看出被告科陆智慧公司未在合理期间内向原告对隐蔽瑕疵提出异议，因此上述证据欲证明之内容，本院亦不予采纳。综上关于隐蔽瑕疵相关证据的阐述，再结合被告科陆智慧公司庭审中的陈述，即“原、被告双方从2017年开始合作时产品就一直有质量问题，一直对质量问题进行沟通，但是无法提供起诉部分产品存在质量问题沟通的证据。”被告科陆智慧公司未就原告提供的产品存在质量问题提供有效证据，其应承担举证不能的法律后果，因此被告科陆智慧公司关于原告提供的产品存在质量问题的抗辩意见，本院不予采纳。三、关于货款的问题。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告提交的采购订单、对账单、送货单和增值税发票，能够相互印证，已经形成完整证据链条，足以证实其已经按照约定完成了涉案货物的交付义务，被告科陆智慧公司未按照约定完成全部货款的支付义务。结合上述查明事实，可以看出双方约定的货款支付方式是被告科陆智慧公司在收到原告开具的增值税发票（以下简称发票）后，才履行货款支付义务，加之被告科陆智慧公司庭审质证中仅是对一张发票重复提交提出异议，并未对其他发票提出异议，因此本院以发票的统计金额作为原告和被告科陆智慧公司之间的贸易往来总金额。经核算，被告科陆智慧公司应支付原告货款3483365.79元，在扣除被告科陆智慧公司已经支付的1101584.71元后，被告科陆智慧公司仍应支付原告货款2381781.08元（3483365.79-1101584.71）,原告主张超出的部分，本院不予支持。四、关于逾期付款利息的问题。原告主张的利息实为逾期付款利息，被告未按照双方的约定履行付款义务，应当承担相应的法律后果，因此原告关于逾期付款利息的主张，本院予以支持。结合原告最后一次开具发票的时间和原告和被告科陆智慧公司约定的货款支付时间和方式，逾期付款利息本院以中国人民银行同期贷款利率从起诉之日，即2019年4月19日开始计算至货款实际付清之日止。判决结果综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十八条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、第二十条之规定，判决如下：一、被告深圳市科陆智慧能源有限公司应于本判决生效之日起五日内支付原告深圳市欧特精密水切割技术有限公司货款2381781.08元以及逾期付款利息（以2381781.08元为本金，参照中国人民银行同期贷款利率，从2019年4月19日开始计算至实际付清之日止）；二、驳回原告深圳市欧特精密水切割技术有限公司的其他诉讼请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13370元和保全费5000元，由被告深圳市科陆智慧能源有限公司承担17642元，原告深圳市欧特精密水切割技术有限公司已预交的18370元，由本院予以退回728元。被告深圳市科陆智慧能源有限公司应在本判决生效之日起七日内向本院缴纳案件受理费和保全费17642元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 谌    平二〇一九年十月三十日书记员 王东东（兼）书记员 赵    畅附相关法条如下：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。