中华人民共和国北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0106民初5591号原告：KYOHOMEI，男，1957年7月7日出生，日本籍，现住日本国札幌市**。委托诉讼代理人：梁洪亮，北京市中同律师事务所律师。被告：印光，男，1975年1月18日出生，汉族。第三人：中环沃生科技（北京）有限责任公司，住所地北京市丰台区。法定代表人：张素珍，执行董事。委托诉讼代理人：印光，男，1975年1月18日出生，汉族，该公司工作人员。原告KYOHOMEI与被告印光、第三人中环沃生科技（北京）有限责任公司（以下简称中环沃生公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告KYOHOMEI及其委托诉讼代理人梁洪亮到庭参加诉讼。被告印光及第三人中环沃生公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告KYOHOMEI向本院提出诉讼请求：1.请求依法确认2014年9月18日的《出资转让协议书》无效；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告（中文名龚放鸣）是第三人中环沃生公司股东，在公司担任监事职务，中环沃生公司的工商登记材料中有一份《出资转让协议书》，载明转让方为原告，受让方为被告印光，内容为“龚放鸣愿意将中环沃生公司的出资350万转让给印光”；还有一份日期为2014年9月18日的《股东会决议》，内容为“2、龚放鸣同意将持有该公司的股权350万元转让给新股东印光；3、解聘龚放鸣担任的监事职务”。2014年9月18日，中环沃生公司进行了股权变更登记，将原告的出资变更到被告名下。但是，上述《出资转让协议书》中的转让方签名不是原告本人所签，系他人伪造，原告从未将出资转让给他人，也从未接到过中环沃生公司于2014年9月18日召开股东会的通知，更未参加该次股东会，上述《股东会决议》中的原告签名也是他人伪造。基于上述事实，原告认为上述《出资转让协议书》并非原告本人所签，原告从未将出资进行转让，协议应属无效，故诉至法院。被告印光未参加本院庭审，但在庭前会议及提交的书面答辩意见中答辩称：本案系重审案件，北京市第二中级人民法院作出（2017）京02民终6203号民事裁定书，认为《出资转让协议书》的当事人是转让方龚放鸣和受让方印光，KYOHOMEI和中环沃生公司不是当事人。现原告KYOHOMEI将中环沃生公司由共同被告变更为第三人，其余未变，我方认可（2017）京02民终6203号裁定书的意见，原告KYOHOMEI不是《出资转让协议书》当事人，应驳回其诉讼请求，并补充如下意见：一、中环沃生公司是2012年9月成立的内资公司，而原告是2000年前就取得日本国籍的外籍人士，按照《中华人民共和国国籍法》、《中华人民共和国公司法》的规定，原告不可能成为内资公司的股东；二、原告在2000年之前就取得日本国籍，而中环沃生公司的注册股东龚放鸣的中国身份证是2008年6月取得的，按照中国法律规定，原告不可能于2008年6月取得中国公民身份证；三、原告从未出席过中环沃生公司的任何股东会会议，更未以股东或监事的身份在中环沃生公司签署过任何文件，公司全部工商登记档案材料中的签字都不是原告所签，也未实际出资，根本不具备中环沃生公司股东和监事的身份，原告如想证明其股东身份，可以对《公司章程》、《出资协议书》等文件上的签字做笔迹鉴定；四、原告2018年12月14日提交的《改制原户籍》（日文版）右下角“名氏”一栏中的名字为“共放鸣”，而其父一栏中写的是“龚鼎新”，说明原告的中文名应是“共放鸣”，而不是其所说的“龚放鸣”，进一步说明原告不是协议当事人。综上，原告KYOHOMEI并不是中环沃生公司的股东，不是《出资转让协议书》的当事人，请求法院驳回其诉讼请求。第三人中环沃生公司未参加本院庭审，但在庭前会议及提交的书面意见中陈述称：我方认可（2017）京02民终6203号民事裁定书的意见，原告与我方不是当事人。本次重审，原告将我方列为第三人，我方根据所了解的情况，补充发表如下意见：一、我方是一家内资企业，从成立到现在从未有过任何外籍股东；二、原告KYOHOMEI未出席过任何公司股东会等会议，未在相关法律文件上以中、日名签过名字，也未以监事的名义出席过任何会议；三、在工商登记、变更过程中，《出资转让协议》上龚放鸣的签字与第一次工商登记时本人的亲笔签字，及历次股东会议签字看上去一致，并得到工商管理机关的认可，而KYOHOMEI在原审诉状中的名字“龚放鸣”签名明显与工商登记记录、龚放鸣第一次亲笔签字及其他历次签字不同，原告本人从未到过公司，我方根本不知道有其人存在；四、我方工商档案中的所有材料都不是原告所签，原告从未对公司进行过出资，原告在本次重审中再次将我方列为第三人，是一种滥诉和恶意诉讼行为，严重干扰我方的日常经营，公司实际出资人的出资无法收回，原告应当赔偿我方损失。本院经审理认定事实如下：中环沃生公司成立日期为2012年9月21日，成立时的法定代表人为韩安平，股东为邓和升、邓翔中、龚放鸣、刘洪莲。根据中环沃生公司的工商档案材料，2014年9月18日，中环沃生公司作出股东会决议，载明：“经股东研究，做出以下决议：1、同意印光、黄金伟、茆京来成为新一届股东决议；2、龚放鸣同意将持有该公司的股权350万元转让给新股东印光，新股东印光愿意接受龚放鸣持有该公司的股权350万元；刘洪莲同意将持有该公司的股权195万元转让给新股东印光，新股东印光愿意接受刘洪莲持有该公司的股权195万元；刘洪莲同意将持有该公司的股权155万元转让给新股东黄金伟，新股东黄金伟愿意接受刘洪莲持有该公司的股权155万元；邓和升同意将持有该公司的股权45万元转让给新股东黄金伟，新股东黄金伟愿意接受刘洪莲持有该公司的股权45万元；邓和升同意将持有该公司的股权105万元转让给新股东茆京来，新股东茆京来愿意接受邓和升持有该公司的股权105万元；邓翔中同意将持有该公司的股权150万元转让给新股东茆京来，新股东茆京来愿意接受邓翔中持有该公司的股权150万元；新的股权设置为：印光545万元、黄金伟200万元、茆京来255万元；3、同意解聘龚放鸣担任的监事职务；6、同意修改后的公司章程”等。该决议股东签字处有刘洪莲、邓翔中、邓和升、龚放鸣签字，另盖有中环沃生公司公章。此外，根据中环沃生公司的工商档案材料，龚放鸣（转让方）与印光（受让方）签订有《出资转让协议书》一份，内容为：“根据中环沃生公司决议，龚放鸣与印光就出资转让达成协议：1、龚放鸣愿意将中环沃生公司的出资350万元转让给印光；2、印光愿意接收龚放鸣在中环沃生公司的出资350万元；3、于2014年9月18日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务”。该协议转让方落款处有龚放鸣签字，受让方落款处有印光签字，另盖有中环沃生公司公章。2016年10月，KYOHOMEI将中环沃生公司、印光均列为被告诉至本院，主张上述股东会决议及《出资转让协议书》的龚放鸣签字均非其本人所签，请求确认上述《出资转让协议书》无效。该案审理过程中，KYOHOMEI主张2014年9月18日其并不在中国境内，并提交了护照及出入境记录用以证明，该出入境记录显示KYOHOMEI曾于2014年9月1日入境，2014年9月9日出境；于2014年12月16日入境，2014年12月28日出境。该案审理过程中，印光认可《出资转让协议书》是双方委托中介机构签订，中环沃生公司认可股东会决议系股东委托中介机构办理，对于签字不能确认。本院经审理作出（2016）京0106民初23469号民事判决书，判决“确认原告KYOHOMEI与被告中环沃生公司根据二○一四年九月十八日股东会决议所签订的《出资转让协议书》无效”。中环沃生公司不服该判决提出上诉，北京市第二中级人民法院作出（2017）京02民终6203号民事裁定书，认为“KYOHOMEI的一审诉讼请求为请求确认2014年9月18日的《出资转让协议书》无效，该协议书载明的转让方为龚放鸣，受让方为印光，中环沃生公司虽然在该协议书上加盖了公章，但其并非该协议书的当事人，一审法院判决‘确认原告KYOHOMEI与被告中环沃生公司根据二○一四年九月十八日股东会决议所签订的《出资转让协议书》无效’，属认定基本事实不清”，故裁定撤销（2016）京0106民初23469号民事判决，发回本院重审。本案审理过程中，印光及中环沃生公司均主张KYOHOMEI并非《出资转让协议书》的当事人，不具有中环沃生公司股东身份。KYOHOMEI提交龚放鸣身份证、龚放鸣与吴彩云亲属关系公证书、加入日本国籍认证书、邓和升出具的情况说明、照片、龚放鸣学位证书、龚放鸣已作废的中国护照，用以证明KYOHOMEI与龚放鸣系同一人。经本院询问，KYOHOMEI主张其于1998年取得日本国籍，但国内户籍未办理销户，2008年又更换了新的身份证，中环沃生公司设立时，是印光要求其使用中国身份证，理由是可以缩短公司设立时间。印光对KYOHOMEI上述主张均不予认可。此外，本案审理过程中，印光及中环沃生公司亦提交了中环沃生公司工商档案材料，具体包括：2012年9月4日《指定（委托）书》、2012年8月31日《委托书》、中环沃生公司第一届第一次股东会决议（2012.10.11）、中环沃生公司第一届第二次股东会决议（2013.5.22及2014.2.8）、董事会成员、经理、监事任职证明。KYOHOMEI认可上述材料中的“龚放鸣”签字亦非其本人所签，但主张对相关内容予以认可。以上事实，有原告KYOHOMEI提供的《出资转让协议书》、中环沃生公司股东会决议、中环沃生公司章程、护照及出入境记录、龚放鸣身份证、龚放鸣与吴彩云亲属关系公证书、加入日本国籍认证书、邓和升出具的情况说明、照片、龚放鸣学位证书、龚放鸣已作废的中国护照，被告印光及第三人中环沃生公司共同提供的中环沃生公司工商档案材料，本院调取的（2016）京0106民初23469号案件谈话笔录及开庭笔录及各方当事人陈述在案佐证。本院认为：关于本案准据法适用问题，双方当事人均同意适用中华人民共和国法律处理本案，故依据当事人意思自治原则，本案实体权利的审理应适用中华人民共和国的相关法律、行政法规的规定。本案中，印光与中环沃生公司主张原告KYOHOMEI与龚放鸣并非同一人，但在（2016）京0106民初23469号案件审理过程中，KYOHOMEI本人亦到庭参加了诉讼，印光与中环沃生公司并未对KYOHOMEI的身份提出异议，同时结合KYOHOMEI在本案中提交的证据材料，可以认定KYOHOMEI与龚放鸣为同一人。故印光与中环沃生公司的上述主张依据不足，本院不予采信。关于涉案《出资转让协议书》的效力，本院认为：KYOHOMEI主张该协议书上的龚放鸣签字并非其本人所签，并提供了护照及出入境记录，显示其在2014年9月18日并不在中国境内，印光在（2016）京0106民初23469号案件审理过程中也认可该协议是双方委托中介机构签订，即并非协议双方在同一地点同一时间共同签订，而印光及中环沃生公司在本案中未提供充分证据证明涉案《出资转让协议书》是KYOHOMEI即龚放鸣委托的具有相应代理权限的代理人代理KYOHOMEI即龚放鸣签署，亦未提供充分证据证明该协议书所涉及的“龚放鸣将中环沃生公司的出资350万元转让给印光”等相关内容是KYOHOMEI即龚放鸣本人的真实意思表示，故KYOHOMEI即龚放鸣要求确认该份《出资转让协议书》无效，理由正当，本院予以支持。但KYOHOMEI即龚放鸣与印光及中环沃生公司的其他权利义务关系，并不在本案审理范围之内，各方可另行解决。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条第一款、第一百四十四条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条规定，判决如下：确认KYOHOMEI与印光根据二○一四年九月十八日中环沃生科技（北京）有限责任公司股东会决议所签订的《出资转让协议书》无效。案件受理费70元，由被告印光负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，原告KYOHOMEI可在判决书送达之日起三十日内，被告印光可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  俞凯欣人民陪审员  王彦玲人民陪审员  封武山二〇一九年十月十八日书 记 员  刘 硕