广东省惠州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2019）粤13民申79号再审申请人（原审被告）：姚新，男，汉族，1986年11月4日出生，住址：武汉市江岸区，委托诉讼代理人：范晓东，广东稳健律师事务所律师。被申请人（原审原告）：佛山市南海沙头华兴木业木线厂，住所：佛山市南海区九江镇沙头石江工业区。经营者：李伟成，男，汉族，1967年1月9日出生，住址：广东省佛山市南海区，委托诉讼代理人：罗俊珊、黄金萍，广东深坪律师事务所律师。被申请人（原审被告）：惠州市三源一品家具制造有限公司，住所：惠州市惠阳区秋长高岭村柑桔园工业区。法定代表人：李红军。再审申请人姚新因与被申请人佛山市南海沙头华兴木业木线厂、惠州市三源一品家具制造有限公司买卖合同纠纷一案，不服惠州市惠阳区人民法院作出的（2018）粤1303民初2624号民事判决书，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。再审申请人姚新诉称，1.再审申请人于2019年1月在中国农业银行办理取款业务时被告知本人银行账号被惠阳区法院查封、冻结。后经查询才得知再审申请人在一审时被追加为被告，并与另一被告惠州市三源一品家具制造有限公司对佛山市南海沙头华兴木业木线厂的货款及利息承担连带责任。2.再审申请人有新证据，可以说明个人财产完全独立于被申请人的财产。2017年6月，系再审申请人姐夫的三源一品公司实际控制人魏金友借用再审申请人身份证注册了三源一品公司，约定使用期限为两个月，但魏金友拖延至2018年6月21日才将法定代表人变更为李红军。再审申请人作为该公司挂名股东期间，与该公司未发生任何经济联系。新证据《中国银行交易流水明细清单》、魏金友签署的《协议书》可以证明该公司的财产完全独立于再审申请人财产。3.2018年6月21日，三源一品公司将唯一股东和法定代表人变更为李红军。佛山市南海沙头华兴木业木线厂于2018年7月10日起诉时，再审申请人已不是三源一品公司的挂名股东和法定代表人。至此，再审申请人与三源一品公司已无任何法律利害关系。4.三源一品公司的实际控制人魏金友签署的《协议书》可以证明，再审申请人作为三源一品公司的挂名股东期间，该公司发生的一切债权债务均与再审申请人无关，由魏金友负全部责任。为此，魏金友作为三源一品公司的执行担保人，已于2019年1月21日与佛山市南海沙头华兴木业木线厂达成了执行和解协议。5.三源一品公司在一审中提交的《委托书》系伪造，2019年5月15日，该《委托书》经广东西湖司法鉴定所鉴定，鉴定意见是：《委托书》上委托人“姚新”的签名，不是再审申请人本人签名。因此，三源一品公司的伪造行为，致使再审申请人无法参加诉讼，丧失了在原审中的答辩权利。综上，再审申请人请求：1.撤销广东省惠州市惠阳区人民法院作出的（2018）粤1303民初2624号民事判决书第二项判决，依法再审改判申请人对惠州市三源一品家具制造有限公司欠佛山市南海沙头华兴木业木线厂货款及利息不承担连带清偿责任；2.案件受理费由被申请人承担。在再审申请阶段，再审申请人提供了五份证据：1.判决书复印件一份；2.《协议书》复印件一份；3.广东西湖司法鉴定所出具的《司法鉴定意见书》原件一份；4.《借记卡账户历史明细清单》复印件一份；5.《中国银行交易流水明细清单》复印件一份。被申请人佛山市南海沙头华兴木业木线厂辩称，1.根据我国《公司法》第63条之规定，再审申请人姚新作为三源一品公司的唯一自然人股东，应当举证证明公司财产独立于其个人财产，如无法证明，应对债务承担连带责任。根据公司法第62条规定，一人公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计事务所审计。该规定的目的在于避免自然人独资公司的财产与股东个人财产混同。本案中，再审申请人未提供相应的审计报告用于证明其财产独立的情况，其提供的其他证据亦不足以证明三源一品公司的财产独立于其个人财产。2.再审申请人作为完全民事行为能力人，其应知晓以其个人名义注册公司应承担的法律后果。其以出借身份证注册公司而无需承担法律责任的理由进行抗辩，不应予以采纳。3.再审申请人作为股东，出资注册三源一品公司期间未履行股东的实缴义务即将股权转让，存在损害公司债权人利益的行为。目前三源一品公司资不抵债，再审申请人提出再审申请，其目的是逃避债务。综上，请求法院驳回再审申请人的再审申请。在再审申请阶段，被申请人提供了两份证据：1.《惠州市三源一品家具制造有限公司章程》复印件一份；2.中国执行信息公开网有关三源一品公司作为失信被执行人的信息截图复印件一份。被申请人惠州市三源一品家具制造有限公司未到庭参加询问，亦未提出书面答辩意见。本院经审查认为，本案的争议焦点是再审申请人是否应就惠州市三源一品家具制造有限公司（以下简称为“三源一品公司”）欠佛山市南海沙头华兴木业木线厂（以下简称为“华兴木业厂”）的货款及利息承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，三源一品公司成立于2017年7月5日，法定代表人为再审申请人姚新。2018年6月21日，该公司变更法定代表人为李红军。三源一品公司与华兴木业公司间的木料买卖合同关系发生于2017年12月至2018年1月期间，此期间再审申请人姚新仍为三源一品公司的法定代表人。再审申请人姚新在原审中未提供证据证明其个人财产与三源一品公司财产相互独立时，原审法院判决再审申请人姚新对三源一品公司欠华兴木业公司的货款及利息承担连带责任，符合法律规定。再审申请人姚新称，其只是借用身份证给三源一品公司实际控制人魏金友注册该公司，对该公司的任何经营活动均不知情，未与该公司发生任何经济联系，且在华兴木业厂起诉时其已不再是三源一品公司的法定代表人，故主张其不应作为连带责任人被起诉。本院认为，再审申请人姚新作为完全民事行为能力人，应知晓并应承担出借身份证与他人注册公司的法律后果。再审申请人姚新提供的有魏金友签字的《协议书》属于内部协议，不具有对外效力，不能作为其不承担连带责任的抗辩理由。根据《中华人民共和国公司法》第六十二条关于“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计事务所审计”的规定，三源一品公司作为一人有限责任公司，应严格按照法律规定编制财务会计报告并经审计。再审申请人在三源一品公司向华兴木业厂采购木料期间仍为三源一品公司法定代表人，其提供的《协议书》及其两个银行账号流水明细清单并不能证明其个人财产独立于三源一品公司财产。因此，再审申请人以其不知情三源一品公司的经营活动及华兴木业厂起诉时其已不再是法定代表人为由，进而主张其不应承担连带责任，于法无据，本院不予支持。再审申请人姚新还称，原审中三源一品公司提交的《委托书》系伪造，并提交了《广东西湖司法鉴定所司法鉴定意见书》予以佐证。鉴定意见书的鉴定意见是：落款日期为2018年8月15日《委托书》中签名处“姚新”签名上所捺指印不是姚新本人所捺。对此，本院认为，《委托书》中“委托人”处既有姚新的签名，也有红色印油所捺指印一枚。该鉴定意见书仅对指印是否为姚新的进行鉴定，而签名处“姚新”的签名是否为其本人签名并无反映。可见，仅以指印非姚新本人所捺不能充分证明《委托书》系伪造。同时，本案中的《委托书》只是证明委托人与受托人之间具有委托与被委托关系，并不是认定本案案件事实的主要证据。因此，再审申请人姚新主张其再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（三）、（八）项之规定，于法无据，本院不予支持。综上，再审申请人姚新的再审申请没有事实和法律依据。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、第二百零五条，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款的规定,裁定如下：驳回姚新的再审申请。审判长 王 丹审判员 徐火传审判员 许海明二〇一九年十月十日法官助理刘英书记员蓝永华