安徽省萧县人民法院民 事 判 决 书（2019）皖1322民初4456号原告：曹加宝，男，1975年1月24日出生，汉族，住安徽省萧县。原告：曹冲，男，汉族，1980年3月18日出生，安徽省宿州市埇桥区。原告：王庆元，男，汉族，1972年7月9日出生，安徽省淮北市相山区。三原告共同委托诉讼代理人：徐依华，安徽汇龙律师事务所律师。被告：周云亭（曾用名周云婷），女，1977年4月10日出生，汉族，住安徽省淮北市烈山区。委托诉讼代理人：李超全，萧县白土镇法律服务所法律工作者。原告曹加宝、曹冲、王庆元与被告周云亭企业租赁经营合同纠纷一案，本院于2019年7月9日立案后，依法由审判员彭永俊适用简易程序，于2019年7月30日公开开庭进行了审理。原告曹加宝、曹冲、王庆元及其共同委托诉讼代理人徐依华，被告周云亭的委托诉讼代理人李超全到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告曹加宝、曹冲、王庆元向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令被告支付转让价款10万元；2、支付损失及补偿费15万元；3本案费用由被告承担。事实与理由：2018年3月17日，三原告与宿州市恒安纸业有限公司签订合同，合同约定三原告租赁位于萧县王寨镇的宿州市恒安纸业有限公司厂房、办公场所、部分机械设备等。三原告投资购买了设备及原材料。2018年6月21日，三原告经与被告周云亭协商，并经宿州市恒安纸业有限公司同意，把宿州市恒安纸业有限公司的厂房、部分机械设备等转租给被告，同时，把原告购置的设备、货物等转让给被告，并签订转让协议。协议约定价款72.5万元，被告仅支付部分款项后，剩余10万元拖延不付。要求支持诉讼请求。原告曹加宝、曹冲、王庆元围绕其诉讼请求提供了以下证据材料：证据1三原告身份证复印件，证明三原告的主体适格；2、两份协议，转让协议证明三原告与宿州市恒安纸业租赁合同中的设备及投资的固定设备和剩余货物，全部转让给被告，转让价款为72.5万元，并约定的付款方式及违约责任；3、网上银行电子回单10张，证明本案实际履行合同都是周云亭一人在履行该合同，通过银行转账的方式向原告曹冲支付了44.55万元，及代原告垫付的相关费用，合计已经支付62.5万元，尚欠10万元，其中2019年2月3日及2019年3月15日各付5万元，这10万元违反了合同约定的支付时间，也构成违约；4、2019年被告周云亭出具的自书证明一份，证明三原告的欠款全部由被告周云亭承担，与李绘绘无关。被告周云亭辩称：原告要求支付损失及补偿15万元无事实和法律依据，请求依法驳回原告诉求；原告漏列当事人，根据原告提供的转让协议，受让方为李绘绘和周云亭二人，请求法院追加李绘绘为共同被告；被告要求解除与原告2018年6月21日的转让协议，其理由：签订合同时的目的是为了造纸，本案三原告当时称有环保资格，至今未给，导致机械受让后无法经营运转，三原告在签订合同时具有违约行为，导致被告无法实现签订合同的目的；4、原、被告合同责任约定不明确，违约责任部分既约定了赔偿损失，还约定了承担给另外两方每人或公司十万元的补偿，该约定不符合法律规定，也不明确，违约金的损失部分具有惩罚性和补偿性。合同单列补偿的条款明显不当，从合同上看，违约赔偿损失不得再进行单独补偿，该约定的补偿部分无效，承认按照转让协议，尚欠原告的转让费10万元，但因双方的转让合同无效，该10万元在合同确认无效后予以返还。关于违约责任的约定，违背了合同法的相关规定，违约金的约定属于约定不明。不应支持。被告周云亭针对其抗辩未提供证据材料。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人没有争议的事实，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的事实和证据认定如下，被告对原告证据2、3、4证据的真实性无异议，证明目的有异议。被告认为租赁合同第五条原告承诺的有环保手续，真实情况与合同内容不一致，没有达到原告对被告提供环保污水处理排放的相关条件的承诺构成违约，导致被告无法经营；证据3足以说明被告已经履行了62.5万元，尚欠10万元，无论什么时间给付均是按约定给付；证据4是周云亭与李绘绘的内部约定，仅对判决后应承担的部分承担责任，但李绘绘仍应为合格的被告。本院经审查认为原告提供的证据2、3、4，均系书证材料，能够证明待证事实，对其证明效力予以认定。被告抗辩无证据证明，本院不予采信。经审理查明，2018年3月17日（甲方）宿州市恒安纸业有限公司与（乙方）原告曹加宝、曹冲、王庆元签订《租赁合同》，合同约定：1、租赁项目：甲方所属生产厂房、工人宿舍，办公场所租赁给乙方安装3200纸机一台；2、租赁期限：租赁期限定为3年即自2018年3月17日起至2021年3月18日止；3、全年租金90万元，预付押金50万元，租金按月支付，乙方应于每月月初交付甲方75000元…。2018年6月21日（转让方）甲方曹加宝、曹冲、王庆元与(受让方)乙方周云亭、李绘绘、(丙方)宿州市恒安纸业有限公司共同签订《转让协议》，内容为“鉴于甲方与丙方于2018年3月17日签订的租赁协议约定的租赁一台纸机，现转让给乙方，转让费72.5万元支付曹冲账户…，合同签订日支付32.5万元首付款，余款120日即于2018年10月21日前付清，转让总金额包括：1.甲方支付给丙方的押金租金35万元，2.投资固定设备25万元，3.剩余12.5万元，合同签订后甲方与丙方于2018年3月17日签订的租赁合同权利义务均由乙丙双方履行承担，合同签订收到首付款后，甲方将纸机交给乙方。违约责任：甲乙丙任何一方违约，除赔偿另外两方造成的损失外，还应承担给另外每人或每公司10万元补偿…。甲乙丙签字”。合同签订后，被告周云亭分别10次通过网上银行转帐和两次付现金方式支付62.5万元，尚欠10万元未付。2019年被告周云亭出具内容为“关于曹加宝、曹冲、王庆元转让宿州市恒安纸业有限公司车间、尾款，与李绘绘无关，全由周云亭承担”的自书证明一份。本院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原、被告2018年6月21日签订的协议，系当事人真实意思表示，合法有效，对当事人具有法律约束力，双方签订的转让协议，实为买卖合同，原告要求被告周云亭支付价款10万元的请求，有被告当庭陈述及自认相佐证，其主张具有事实和法律依据，本院应予支持。原告要求被告支付损失及补偿15万元的请求，我国《合同法》对于违约损害赔偿确定的是积极损失赔偿与可得利益损失赔偿规则。同时还规定，违约方赔偿受损方可得利益损失，不能超过违约方在缔约时所能预见到的因为违约所能造成的损失，合理弥补守约方所遭受的可得利益损失。因双方协议对违约责任的约定不明，原告也无有效证据佐证，其要求赔偿损失及补偿的请求，明显过高。本院依法调整为从逾期之日起至按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率对逾期支付部分承担银行利息。综上，对原告合法的诉讼请求，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院》第二十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告周云亭于本判决生效之日起十日内支付原告曹加宝、曹冲、王庆元转让费100000元及利息（按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算从2018年10月21日起至付清之日止）；二、驳回原告曹加宝、曹冲、王庆元的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5050元，减半收取2525元，由原告曹加宝、曹冲、王庆元负担1375元，由被告周云亭负担1150元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宿州市中级人民法院。审判员  彭永俊二〇一九年十月二十九日法官助理张雅丽书记员刘芬附法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《最高人民法院》第二十四条第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。