江苏省淮安市淮安区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0803民初4177号 原告：朱荣玉，女，汉族，1971年4月6日出生，住江苏省淮安市楚州区。 委托诉讼代理人：华轶琳，北京市隆安律师事务所上海分所律师。 被告：刘英子，女，汉族，1982年12月16日出生，住陕西省扶风县。 委托诉讼代理人：王明磊，上海慧赢律师事务所律师。 原告朱荣玉与被告刘英子股权转让合同纠纷一案，本院于2019年7月11日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告朱荣玉的委托诉讼代理人华轶琳及被告刘英子的委托诉讼代理人王明磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告朱荣玉向本院提出诉讼请求：1、被告立即支付原告股权转让款20万元，并完成股东变更登记手续，撤销股东变更登记手续；2、被告支付以20万元为本金，按中国人民银行同期贷款利率自2018年12月15日计算至2019年5月15日止的逾期付款违约金3721.67元(暂计至2019年05月18日）。3、本案诉讼费由被告承担。庭审过程中原告变更诉讼请求为：1、被告立即支付原告股权转让款20万元；2、被告支付违约金（以20万元为本金，按中国人民银行同期贷款利率自2018年12月15日计算至实际给付之日止）；3、本案诉讼费由被告承担。 事实与理由:原告经被告介绍投资入股杭州英琪贸易有限公司（以下简称“英琪公司”)，双方为股东兼朋友关系。被告同时又是英琪公司法定代表人、执行董事兼总经理。因被告经营英琪公司不善，故被告与原告协商退出英琪公司。2018年9月15日，原告被双方签订了《自愿退股协议书》，约定由原告将持有的2%英琪公司股权作价20万元转让予被告，并约定转让款在合同签订后三个月内一次性支付给原告。同时协议第三条约定：若协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。 协议签订后，原告曾多次催被告共同办理股权工商转让手续；股权转让款支付期限届满后，原告曾多次向被告催款，至今被告仍未履行支付义务。 被告刘英子辩称，不同意原告的诉讼请求，1、杭州英琪公司已经注销，股权转让的基础不存在，作为一个双务合同事实上已经无法履行；2、可以采用其他承担违约责任的方式进行解决；3、要求支付逾期付款违约金的主张没有合同依据，合同没有约定，故不同意支付。 原告朱荣玉针对自己的诉讼主张，提供了以下证据： 1、原、被告身份证复印件各一份，证明原、被告主体资格。 2、2018年9月15日《自愿退股协议书》一份，证明原告朱荣玉将合法持有的2%杭州英琪贸易有限公司的股权以20万转让给被告刘英子，并约定转让款在合同签订后三个月内一次性付清。 3、2019年1月3日至2019年3月21日微信聊天记录打印件8页，证明股权转让款支付期限届满后，被告仍未履行支付义务。 4、2019年5月18日杭州英琪贸易有限公司建议注销公告信息、全体投资人承诺书、杭州英琪贸易有限公司工商公示信息（复印件）各一份，证明被告冒充原告签字签署《全体投资人承诺书》，目前英琪公司已以决议解散方式注销。 5、中国农业银行银行卡交易明细单一份，证明原告朱荣玉已于2016年3月25日向被告刘英子支付了最初入股英琪贸易公司投资款20万元。 被告刘英子针对答辩意见提交英琪公司的档案信息，证明英琪公司注册资本是100万元，没有实缴，原告持股是2%，现英琪公司已经注销。 经庭审质证，被告对原告提交的证据1、2、4、5的真实性无异议，但不认可原告的证明目的；对原告提交的证据3因没有提交电子原件，无法确认真实性。原告对被告提交的证据真实性无异议，但即使公司已经注销，被告也应向原告支付股权转让款。 本院对原、被告提交无异议证据予以确认并在倦佐证。 本院经审理查明案件事实如下：2016年3月25日，原告朱玉荣向被告刘英子的账户打入20万元，备注为合作款。2016年5月9日，经杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局工商变更登记，投资人（股权）备案变更前内容“股东：马光辉20万，刘英子40万，王琪40万”，变更后内容为“股东：俞其龙1万，……朱玉荣2万，谭晓群10万，马光辉20万，刘英子59万”。 2018年9月15日，原告朱玉荣（甲方）与被告刘英子（乙方）签订《自愿退股协议书》一份，主要约定：第一条股权的转让：1、甲方将其持有该公司2%的股权转让给乙方；2、乙方同意接受上述转让的股权；3、甲乙双方确定以银行同期利息计算甲方投资的股权，共计人民币20万元；4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。（注：若本次转让的股权系已缴纳出资的部分，则删去第5款）。6、本次股权转让完成后，甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。7、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。第二条转让款的支付：款项在三个月内一次性付清给甲方。第三条违约责任：任何乙方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。第五条协议的生效及其他：1、本协议经双方签字盖章后生效。2、本协议等效之日即股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。协议落款处分别有原、被告签名并且加盖了英琪公司合同专用章。 协议签订后，被告未履行付款义务。原告索款未果，遂诉至我院。 另查明，签订自愿退股协议书时，原、被告均系英琪公司的股东，且英琪公司的法定代表人系刘英子，英琪公司于2015年7月29日设立，于2019年5月16日经经杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准注销。 本案的争议焦点为：被告是否应给付原告股权转让款20万元及利息。 本院认为，根据法律规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，原告作为公司股东有权转让其所持有的股权。原、被告之间签订的《自愿退股协议书》系双方真实意思表示，且符合法律规定，为合法有效协议，被告应当承担给付原告股权转让款20万元义务。因被告未按约履行付款义务，已构成违约，原告主张从2018年12月15日起计算利息损失符合律规定，本院予以支持。 对于被告辩称的“英琪公司已经注销，无法履行”问题。根据双方2018年9月15日签订的协议“双方签字盖章后生效”以及“本协议生效之日即股权转让之日”约定，协议生效期为2018年9月15日，原告已履行了股权转让义务，此后根据协议约定原告不再是公司股东，而给付股权转让款期为2018年12月15日，在此履行期内公司并未注销。被告作为公司的股东及法定代表人对公司注销是明知的，在原、被告的微信信息中被亦认可需给付的事实。因此，公司的注销与原告主张的股权转让款无关，对被告的辩解意见不予采纳。 综上，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下: 被告刘英子于本判决生效后十日内给付原告朱荣玉股权转让款20万元及利息（以20万元为基数，从2018年12月15日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至实际给付之日止）。 本案案件受理费4436元（原告已预交4436元），减半收取2218元，由被告刘英子负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本三份，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（开户银行：中国银行股份有限公司清江浦支行，账号：62×××48，单位：江苏省淮安市中级人民法院）。 审 判 员 王玉辉 二〇一九年十月三十一日 法官助理 董桂琴 书 记 员 薛 莹 附页--裁判依据的法律条文： 一、《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 二、《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。