江苏省无锡市梁溪区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0213民初8445号原告：蔡尚，男，汉族。委托诉讼代理人：任恬楠，江苏崇宁律师事务所律师。被告：无锡清韵餐饮有限公司，住所地江苏省无锡市惠山区钱桥盛岸西路**百乐商业广场**3024。法定代表人：王海波，该公司经理。被告：赵万宣，男，汉族。委托诉讼代理人：庞哲学，北京市兰台律师事务所律师。原告蔡尚与被告无锡清韵餐饮有限公司（以下简称清韵公司）、赵万宣买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月29日立案后，依法适用简易程序，于2019年9月2日公开开庭进行了审理。原告蔡尚及其委托诉讼代理人任恬楠、被告清韵公司的法定代表人王海波、被告赵万宣的委托诉讼代理人庞哲学到庭参加诉讼。本案现已审理终结。蔡尚向本院提出诉讼请求：1、清韵公司立即向蔡尚支付价款57870元并赔偿逾期付款利息（自2019年1月3日起至实际给付之日止，以57870元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率上浮50%计算）；2、对清韵公司前述第1项债务，赵万宣承担连带清偿责任。事实和理由：蔡尚向清韵公司供应调料，经双方结算并签订对账单，明确截至2018年11月2日，清韵公司结欠蔡尚价款64300元。同时，双方就结欠价款及还款方式等达成书面协议1份，约定以未结价款64300元为总数，分10期每月清偿，每期支付10%即6430元。但截至本案起诉之日，清韵公司仅在2018年11月3日支付了首期款项，之后均未按期支付。同时，在2018年12月25日之前，清韵公司系一人公司，股东为赵万宣，根据《中华人民共和国公司法》第63条规定，赵万宣应当对清韵公司的上述债务承担连带责任。清韵公司辩称，清韵公司的股东已经发生变更，变更之前清韵公司是赵万宣的，案涉债务是赵万宣经营清韵公司期间结欠的债务，现股东及公司管理人员对结欠金额并不清楚。根据清韵公司现法定代表人王海波与赵万宣签订的转让协议，清韵公司在2018年11月7日前的债权债务均由赵万宣个人负责，故清韵公司不承担责任。赵万宣辩称，对蔡尚主张的欠款金额没有异议。但案涉债务是公司债务，应该由清韵公司承担。清韵公司于2018年12月25日已经进行了股权变更，清韵公司现在法定代表人是王海波。同时，赵万宣在担任清韵公司的法定代表人期间，并未从事相关经营，根据外包协议的约定，清韵公司在赵万宣担任法定代表人期间已经合法的由王海波、周昌涛、钟鸿磊进行承包，公司的营业支出和收入与赵万宣无关。因此，清韵公司的财产独立于赵万宣的个人财产，赵万宣不应当对清韵公司的债务承担连带责任。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年11月2日，清韵公司向蔡尚出具对账单，载明截至2018年11月2日，清韵公司结欠蔡尚价款64300元。同日，清韵公司与蔡尚签订协议，约定蔡尚向清韵公司供应调料，经结算，清韵公司结欠蔡尚价款64300元，该款清韵公司自2018年11月起于每月20日向蔡尚支付10%即6430元，直至付清为止。协议签订后，苏州嘉合盛筵餐饮有限公司（以下简称嘉合公司）代清韵公司向蔡尚支付了首期款项6430元，后清韵公司未再支付。清韵公司成立于2018年7月5日，企业类型为有限责任公司，股东及法定代表人均为赵万宣；同年12月25日，股东变更为周昌涛、钟鸿磊，法定代表人变更为王海波。上述事实，有对账单、协议、工商登记信息等证据及当事人陈述在卷证实。诉讼中，清韵公司为证明案涉债务不应由清韵公司承担，提供下列证据：1、赵万宣与王海波于2018年11月6日签订的《店铺转让合同》（以下简称转让合同），载明赵万宣同意将自己位于无锡（以10万元转让费）给王海波使用；赵万宣自2018年11月7日起给王海波开始经营，截至2018年11月6日的所有债权、债务及法律纠纷均由赵万宣负责。经质证，蔡尚对证据1的真实性无法确认，并认为证据1无法排除清韵公司应当对外承担责任。赵万宣对证据1的真实性予以认可，但认为证据1是内部协议，不得对抗善意第三人，债务应当由清韵公司承担。本院经审查认为，赵万宣对证据1的真实性无异议，本院对此予以认可；合同具有相对性，转让合同系赵万宣与王海波签订，该合同仅对签订双方具有约束力，故证据1不能证明清韵公司的证明目的。赵万宣为证明其不应对清韵公司的债务承担连带责任，提供下列证据：2、甲方惠山区钱桥柠檬小镇餐饮店（以下简称柠檬小镇店）、苏州嘉合盛筵餐饮有限公司（以下简称嘉合公司）与乙方周昌涛、王海波、钟鸿磊于2018年6月17日签订的外包协议及附件，约定根据甲方的委托，乙方提供优质的、有偿的外包服务，具体内容包括但不限于管理（门店运营、操作流程、品牌形象）等，协议自2018年6月17日生效。核算日期自2018年7月1日至2021年6月30日。赵万宣陈述，外包协议签订之后，清韵公司的所有营业收支、经济关系与其无关，该协议中的柠檬小镇店系清韵公司的前身。经质证，蔡尚对证据2的真实性无法确认，且认为：1、清韵公司称王海波等人实际是从2018年11月7日才开始承包，而案涉债务是2018年11月2日产生的，即使证据2真实，也无法证明赵万宣与债务是独立的；2、证据2上的甲方不是清韵公司，无法证明证据2上的甲方变更为清韵公司时实际的承包关系，可能后续也有其他变化；3、一人公司的公司财产与股东个人财产是否混同，应当结合公司是否建立独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等情况进行综合考量，与是否有外包协议无关。清韵公司对证据2的真实性没有异议，但认为虽然该协议写的是2018年6月17日起生效，但是实际承包是从2018年11月7日开始。本院经审查认为，清韵公司对证据2的真实性无异议，本院对此予以确认；清韵公司系于2018年7月5日新设立的有限责任公司，与证据2中甲方系完全不同的市场主体，赵万宣称证据2甲方中的柠檬小镇店系清韵公司的前身，缺乏法律依据，本院对此不予认可，故证据2与本案并无直接关联；即便赵万宣在担任清韵公司股东期间存在将公司相关业务外包给他人的情况，仅凭外包协议依然不能证明赵万宣的个人财产独立于清韵公司财产，其至少应当提供按照财务制度编制的清韵公司的财务会计报告及经会计事务所审计的审计报告，以证明其在清韵公司担任股东期间，清韵公司建立了独立规范的财务制度且财务支付明晰。综上，证据2不能证明赵万宣的证明目的，本院对证据2不予采纳。综上，本院认为，蔡尚与清韵公司之间的买卖合同关系合法有效。清韵公司在收到蔡尚所供应的货物并签订对账单及协议后未按约支付价款，系违约方，应承担违约责任。清韵公司原系由赵万宣设立的一人有限责任公司，案涉债务发生在赵万宣担任一人公司股东期间，且赵万宣不能证明公司财产独立于自己的财产，故应当对清韵公司的债务承担连带清偿责任。对蔡尚的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条和《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、无锡清韵餐饮有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内向蔡尚支付价款57870元，并赔偿利息损失（自2019年1月3日起至实际给付之日止，以57870元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率上浮50%计算）。二、对无锡清韵餐饮有限公司前述第一项债务，赵万宣承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1300元减半收取650元，由无锡清韵餐饮有限公司、赵万宣负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 员 徐晓芳二〇一九年十月十五日法官助理 赵思浔书 记 员 宋赟琰本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。