福建省龙岩市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽08民终1115号 上诉人（原审原告）:冯子荣，男，1983年7月18日出生，汉族，住江西省上饶市余干县。 委托诉讼代理人：谢婷，福建方与圆律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：何裕丁，男，1963年12月16日出生，汉族，商人，住福建省龙岩市新罗区。 被上诉人（原审被告）：刘喜林，男，1971年10月6日出生，汉族，自由职业，住福州市晋安区。 被上诉人（原审被告）：温寿清，男，1972年7月28日出生，汉族，自由职业，住福建省龙岩市永定区。 被上诉人（原审被告）：吴明等，男，1963年2月20日出生，汉族，住福建省晋江市，现羁押于福建省漳州监狱。 原审第三人：林如川，男，1975年8月27日出生，汉族，住福建省龙岩市新罗区。 原审第三人:龙岩市永定区矿业开发服务公司，住所地福建省龙岩市永定区凤城街道沿河路，统一社会信用代码9135082215794486X3。 法定代表人：王增焱，总经理。 上诉人冯子荣与被上诉人何裕丁、刘喜林、温寿清、吴明等及原审第三人林如川、龙岩市永定区矿业开发服务公司（下称永定矿业公司）股权转让纠纷一案，不服福建省龙岩市新罗区人民法院（2019）闽0802民初1456号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人冯子荣的委托诉讼代理人谢婷和被上诉人何裕丁、刘喜林、温寿清、吴明等及原审第三人永定永定矿业公司的法定代表人王增焱参加诉讼。本案现已审理终结。 冯子荣上诉请求：一、依法撤销(2019)闽0802民初1456号民事判决;二、依法改判支持冯子荣一审的全部诉讼请求;三、依法判令本案一审、二审的诉讼费由何裕丁、刘喜林、温寿清、吴明等承担。事实与理由：一、一审判决事实认定不清，本次股权转让交易从协议签署到补偿款的分配全程，就冯子荣现在所知晓的，何裕丁、刘喜林、温寿清、吴明等存在先后四次欺骗冯子荣的情况。(一)2015年7月15日，冯子荣与何裕丁、刘喜林、温寿清、吴明等签订《矿山股份转让协议》时，何裕丁、刘喜林、温寿清、吴明等向冯子荣慌称其四人与林如川占据大便里石料场100%的股份，与永定永定矿业公司是承包关系，每年只需缴纳固定承包费，而一审判决认定事实证明永定矿业公司占据大便里石料场20%的股份，何裕丁、刘喜林、温寿清、吴明等加上林如川共占80%的股份，何裕丁、刘喜林、温寿清、吴明等在矿山股份转让时隐瞒真实的股权构成情况，存在欺诈，一审判决事实认定清楚。(二)2018年11月22日签订《补偿款分配方案》时，何裕丁、刘喜林、温寿清、吴明等慌称在扣除此前拖欠永定矿业公司的费用之后，总补偿款为人民币625.312万元，并且虚列各种开支，冯子荣前后投入人民币175.8992万元，为了挽回损失，何裕丁、刘喜林、温寿清、吴明等同意之后会提供总补偿款金额、永定矿业公司的费用清单及内部开支清单，冯子荣无奈之下签字。签署《补偿款分配方案》时，冯子荣对总补偿款为951.3162万元，永定矿业公司占据大便里石料场20%股份的情况毫不知情，即2018年11月22日签订《补偿款分配方案》时，何裕丁、刘喜林、温寿清、吴明等第二次欺骗冯子荣。(三)2018年11月22日各方签订的《补偿款分配方案》时，仅有一份原件在温寿清处保管，各方签署完毕后，由温寿清去复印店复印一份给冯子荣，而温寿清竞趁复印之际，私自在《补偿款分配方案》原件中添加“-5万=47.323168(如川为其垫付)”的内容，然后复印给冯子荣，而冯子荣因急于离开，并未细看内容是否添加。冯子荣发现后与温寿清沟通，温寿清称是林如川代冯子荣垫付找人顶替入罪的费用，如果冯子荣不支付，就要由何裕丁、刘喜林、温寿清、吴明等共同分摊。关于“需要找人顶替入罪”一事，冯子荣从未参与，也毫不知情，因此产生的费用也是子虚乌有，而何裕丁、刘喜林、温寿清、吴明等和林如川授意温寿清私自在《补偿款分配方案》添加扣除冯子荣分配款的内容，再次构成欺诈。(四)2018年11月22日，冯子荣答应签署《补偿款分配方案》之前，何裕丁、刘喜林、温寿清、吴明等明确向冯子荣承诺会在之后出具详细的永定矿业公司费用清单和内部开支清单，但签署完《补偿款分配方案》之后，2018年11月26日冯子荣向温寿清电话询问时，温寿清当场反悔，说是涉及灰色费用，不能出具清单，至今也未向冯子荣出具费用开支清单，第四次欺骗冯子荣。二、一审法院在无任何证据证明冯子荣签署《补偿款分配方案》时知道永定矿业公司占大便里20%的股权及总补偿款为951.3162万元的情况下，推定冯子荣知晓此事，系滥用证据规则和自由裁量权。(一)2018年11月22日签署的《补偿款分配方案》体现的矿山总补偿款为625.312万元，并未体现为951.3162万元，冯子荣认为在扣除拖欠永定矿业公司的费用后总补偿款为625.312万元，为了尽量挽回损失，无奈接受事实才签字同意，但何裕丁、刘喜林、温寿清、吴明等及林如川在签署之前从未披露股权和补偿款的真实情况。(二)2018年11月22日，冯子荣签署了《补偿款分配方案》之后，由于冯子荣发现温寿清私自添加的5万元费用，于2018年11月26日打电话向温寿清询问原委，并再次要求温寿清披露总补偿款金额、永定矿业公司的费用清单和方案中的内部开支清单，温寿清再次违背之前的承诺，声称涉及很多灰色费用，不适合开具书面清单，仅能列明大概数字；2018年11月26日，温寿清通过微信向冯子荣发送了一份《关于龙岩市永定区矿业开发服务公司所属洪山矿山资产有偿划转及采矿权转让的请示》,此时冯子荣才得知大便里石料场总补偿款为人氏币951.3162万元，由于与实际分配的625.312万元相差326万元之多，冯子荣更加质疑永定矿业公司扣除的费用明细，并在此后多次纠缠才从温寿清处得来2018年8月6日永定矿业公司与温寿清签署的《补偿款分配协议书》，才得知永定矿业公司占据了大便里石料场20%的股份，知道被欺诈，此后多次向温寿清要《合作协议》及《补充协议》，但温寿清以各种理由拒绝披露，冯子荣于2018年12月26日向龙岩市新罗区人民法院提起诉讼。(三)冯子荣虽然于2015年7月15日至2017年1月份承包大便里石料场，但是仅负责内部管理石料开采和费用开支，永定矿业公司或者是国土局、林业等相关部门的外部关系处理均由何裕丁、刘喜林、温寿清、吴明等及林如川负责处理，《矿山管理协议书》、《矿山石材开采承包协议书》均可以证明。并且大便里石料场于2017年1月份停业结算后，冯子荣再也没有参与石料场的任何事务，此后大便里石料场被收购，补偿款事宜均是由何裕丁、刘喜林、温寿清、吴明等处理；期间因“需要找人顶罪”一事联系过冯子荣，由于涉嫌刑事犯罪，冯子荣并未参与，何裕丁、刘喜林、温寿清、吴明等从未就补偿款分配事宜主动联系过冯子荣，甚至在一审中混淆两件事情，谎称多次联系当事人协商补偿款一事。(四)如果冯子荣在2018年11月22日当天明确知晓何裕丁、刘喜林、温寿清、吴明等在签订《矿山股份转让协议》时就隐瞒了永定矿业公司占据大便里石料场20%的股份，明确知晓总补偿款为951.3162万元，明确知晓自己由于何裕丁、刘喜林、温寿清、吴明等的欺骗，面临的是当初投入175.8992万元，现在仅能收回87.20528万元的事实，一时之间发生如此多巨变，并且都是明晃晃的欺骗，冯子荣不可能在当下就全盘接受并签署这份《补偿款分配方案》，唯一的事实就是冯子荣是在再次受到欺骗的情况下才签署，并且二审补交的证据可以证明冯子荣确实是在2018年11月22日之后才得知此事，一审法院的推定毫元事实根据。三、在2018年11月22日签署《补偿款分配方案》时，何裕丁、刘喜林、温寿清、吴明等和林如川故意隐瞒股权和总补偿款真实情况，冯子荣签署《补偿款分配方案》的行为同样是在受到欺诈的情况下作出的，并非冯子荣真实意思的表达，并不构成放弃撤销权，冯子荣仍然有权行使撤销权。撤销权行使的前提是当事人知道撤销事由后一年内行使，放弃撤销权的前提是当事人知道了撤销事由后，明确表示放弃或以自己的行为明确放弃撤销权。但冯子荣在2018年11月22日签署《补偿分配款分配方案》时并不知晓被上诉人存在隐瞒永定矿业公司占有20%股份的事实，甚至同意签署的前提是事后要提供相应的永定矿业公司费用清单和内部开支清单，是附条件的签署，并且事后也证明总补偿付款为951.3162万元，何裕丁、刘喜林、温寿清、吴明等也拒绝提供任何费用清单和开支清单，再一次的欺骗了冯子荣，因此冯子荣是在不知撤销事由且再一次受到欺骗的情况下才签署的《补偿款分配方案》，并非冯子荣真实意思的表达，不代表冯子荣在事后知晓受到多次欺骗的情况下仍旧同意按照该方案进行分配，也不代表冯子荣放弃了撤销权，该《补偿款分配方案》是可撤销的协议。当冯子荣知晓以上欺骗事实后，提起诉讼也表明当事人在积极的行使撤销权，并未放弃撤销权，因此一审法院认为冯子荣放弃了撤销权系适用法律错误，冯子荣有权行使撤销权。综上所述，一审法院事实认定不清、适用法律错误，滥用证据规则和自由裁量权，导致了判决结果错误，依法应予纠正，冯子荣的请求依法应当得到支持，请求依法撤销原审判决，依法改判，以维护冯子荣的合法权益。 何裕丁、刘喜林、温寿清辩称：1、冯子荣提出的分配方案不知情是谎言。一审庭审中，关于分配方案的组成，冯子荣已经陈述清楚分配方案的构成，其中20%股权是永定矿业公司，扣除后才作出的细化分配方案，签署分配方案时，冯子荣清楚已经扣除永定矿业公司股权。2、冯子荣提及哪些钱该出、哪些钱不该出，与本案撤销权无关，属于合伙纠纷，冯子荣认为有多扣除，应就该部分提起诉讼，冯子荣已经签署了分配方案，对方案的内容应是十分了解，冯子荣陈述不知道方案内容与实际情况不符。3、冯子荣陈述没有参与处置，大部分时间确实没有参与，但是所有股东都有向冯子荣打电话、发微信等通知冯子荣参与处置，冯子荣一直不参与，补偿款到了之后才有出面，对于该处置的款项是各股东在龙岩用了半天的时间核对，且经冯子荣签字确认。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。 吴明等辩称：关于本案的股权分配情况在签订《补偿款分配方案》的时候就已经知晓，对原审判决没有异议，同意其他被上诉人的答辩意见。 永定矿业公司述称，永定矿业公司与温寿清发生合作关系，与冯子荣无关，温寿清与冯子荣的关系不清楚。 冯子荣向一审法院起诉请求：一、撤销冯子荣与何裕丁、吴明等、刘喜林、温寿清签订的《矿山股份转让协议书》；二、何裕丁、吴明等、刘喜林、温寿清共同偿还冯子荣支付的股权转让款及追加投资款1356544元，并支付资金占用期间按照年利率4.75%计算的利息（计算方法：1.以1000000元为本金，从2015年7月19日计算至款清结之日止；2.以26502元为本金，从2015年8月1日计算至款清结之日止；3.以114918元为本金，从2015年9月1日计算至款清结之日止；4.以78036元为本金，从2015年10月1日计算至款清结之日止；5.以174157元为本金，从2015年11月1日计算至款清结之日止；6.以7735元为本金，从2015年12月1日计算至款清结之日止；7.以251680元为本金，从2016年7月1日计算至款清结之日止；8.以92340元为本金，从2017年1月1日计算至款清结之日止；9.以13624元为本金，从2017年2月1日计算至款清结之日止）。 一审法院认定事实：2010年9月28日，原永定县矿业开发服务公司（现更名为龙岩市永定区矿业开发服务公司，甲方）与温寿清、案外人林朝龙（乙方）签订一份《合作协议》，协议约定甲、乙双方共同开发洪山大便里花岗岩石料场，合作时间暂定叁年，即2010年9月1日至2013年12月31日。此矿山采矿许可证延续或者资源整合后，甲乙双方继续合作。甲方将公司所属洪山大便里花岗岩石场的采矿权作价100万元，另外投入资金20万元，合计120万元作为合作开采矿山的投入资金。鉴于乙方在此合作之前是向甲方承包开采的，在承包期间已投入了大量的资金，现经甲乙双方商议，确定乙方已投入资金480万元，占矿山开采合作股份的4／5，即80%股份；甲方投入资金120万元，占矿山开采合作股份的1／5，即20%股份。在矿山开采的管理方面，甲方不参与管理，由乙方自行负责管理。乙方必须严格按照矿产资源开发利用的设计方案及安全开采设计方案的要求开采。矿山安全实行矿长负责制，矿山的一切安全责任或事故赔偿均由乙方负责处理。乙方每年支付甲方分红款12.8万元，三年合计38.4万元。付款方式为上半年付6万元，下半年付6.8万元，即2011年3月付第一期分红款6万元，2011年9月付款6.8万元，依次类推为2012年3月、2012年9月，2013年3月、2013年9月。矿山的生态治理保证金、安全生产保证金、水土保持费等的费用由乙方负责支付。采矿许可证的采矿权价款等办证费用由甲方负责支付。本协议自双方签字盖章之日起生效。2012年12月29日，林朝龙向温寿清出具一份“授权委托书”，委托温寿清作为林朝龙的代理人，全权代表林朝龙处理下列事项：（1）有关永定县下径村大便里矿业公司石场的处理权。（2）有关上述石场永定县范围内的债务清偿事宜。2014年2月16日，原永定县矿业开发服务公司（甲方）与温寿清（乙方）订立一份《补充协议》，协议约定鉴于原合同（即订立于2010年9月28日的“合作协议”）林朝龙资金周转问题，致使2012年至2013年未生产，故根据实际情况将原合作协议予以延续。协议主要内容如下：1.原签订合作协议条款以及甲乙双方的权利义务继续生效。2.合作时间延续两年即2014年2月16日至2016年2月16日。3.按照原来分红款支付即每年12.8万元，于每年6月底付给甲方。2010年所欠6.8万元和2011年12.8万元由原签订协议的乙方支付。4.矿山的生态治理保证金、安全生产保证金、水保费等由乙方支付。资源整合中办理的采矿许可证的费用由甲方支付。5.矿山的一切安全责任或发生的工伤事故赔偿等费用均由乙方负责支付，与甲方无关。6.乙方在矿山投资方面，因管理不善等原因致使矿山停产和甲方无关，甲方有权利处置矿山，乙方无权利干涉。此矿山采矿许可证已到期，矿山资源整合工作因政府产业政策因素一直未办好采矿许可证，若办好资源整合的采矿许可证后，甲乙双方另行签订合作协议，甲方不得与其他人合作。2015年7月15日，冯子荣（甲方）、何裕丁（乙方）、吴明等（丙方）、刘喜林（丁方）、温寿清（戊方）签订一份《矿山股份转让协议书》，协议约定：乙、丙、丁、戊四方与林如川五方签订《合作协议书》及其补充协议，共同出资开发永定县矿业服务公司大便里花岗岩石料场。该石场面积约56亩，目前设备有：圆盘锯2部、锯片16片、小空压机3部、大空压机1部、装载机2部。乙方占14%股份，丙方占50%股份，丁方占17.5%股份，戊方占3.5%股份，林如川占15%股份。现何裕丁将持有的2%矿场股份、吴明等将持有的15%矿场股份、刘喜林将持有的2.5%矿场股份、温寿清将持有的0.5%矿场股份转让给冯子荣。股份转让完成后，各方的矿山股份比例调整为：冯子荣20%、何裕丁12%、吴明等35%、刘喜林15%、温寿清3%、林如川15%。股份转让完成后，各方追加投资款70万，其中甲方追加投资14万，其他各方追加共56万元。追加款存入公共账户作为流动资金。若追加投资70万元不够，则由各股东按比例承担。甲、乙、丙、丁、戊五方同意在大便里花岗岩石场现有的基础上进行花岗岩开采、加工、销售，并按此比例出资及分享收益。矿山整体作价780万元，上述20%股份转让价格为156万元，甲方以现金方式支付股份转让款。甲方在本协议签订后3天内支付100万元，剩余款项56万元作为矿山追加投资款，在矿山开采需要时支付至矿山公共账户。上述股份转让款汇至温寿清在永定县洪山信用社开立的账户中。股份转让前矿山所欠债务以及相关的债权均由乙、丙、丁、戊承担，与甲方无关，股份转让后产生的新的债权债务，由各方共同享有和承担。如与另一股东林如川有任何纠纷，与甲方无关，由乙、丙、丁、戊四方负责解决，如造成甲方经济损失亦由乙、丙、丁、戊承担。同日，冯子荣（甲方）、何裕丁（乙方）、吴明等（丙方）、温寿清（丁方）、刘喜林（戊方）又订立一份《矿山管理协议书》，协议书就大便里花岗岩项目管理问题作出约定，即甲方担当出纳，负责管钱；乙方负责协调矿山与国土、林业等政府部门的关系；丙方代表林时建负责现场管理并负责会计工作，管理账簿；丁方主要负责协调当地村民之间的关系。每笔支出需有票据，票据由经手人签字，说明支出理由，然后交给丙方签字审核，审核完后交由甲方确认报账，报完账后再交给丁方入账。2015年7月15日，温寿清（下径大便里花岗岩石料场代表人，甲方）与冯子荣（乙方）订立一份《矿山石材开采承包协议书》，协议约定甲方指定位于下径大便里花岗岩石料场由乙方承包开采，承包期限自本协议签字日起三年。锯切开采面积计算方式为：以打石头面积计算。甲方负责提供设备，乙方负责对其进行保管、养护并承担维修费用。此外，双方还就各自的其他权利义务进行约定。上述协议订立后，冯子荣通过其父冯高财的银行账户向温寿清转账支付了股权转让款100万元。之后，冯子荣以支付矿山日常开销的形式陆续缴纳了剩余股权转让款及追加的投资款，其中2015年8月，冯子荣累计支付了26502元；2015年9月，冯子荣累计支付了114918元；2015年10月，冯子荣累计支付了78036元；2015年11月，冯子荣累计支付了174157元；2015年12月，冯子荣累计支付了7735元；2016年7月，冯子荣累计支付251680元；2017年1月，冯子荣累计支付92340元；2017年2月，冯子荣累计支付13624元。以上各笔用于支付矿山日常开支的费用共计758992元。2018年，下径大便里花岗岩石料场被福建红岩矿业发展有限公司收购。2018年4月25日，吴明等、温寿清、刘喜林、何裕丁等订立一份“永定矿业公司洪山大便里石料场各股东关于矿山补偿款管理的约定”，一致同意将矿山补偿款统一打入温寿清新开的账户。补偿款账户银行卡交由林如川统一保管，密码交由何裕丁统一保管，领取和支付补偿款由温寿清、林如川、何裕丁统一安排。2018年8月6日，永定矿业公司（甲方）与温寿清（乙方）签订一份《补偿分配协议书》，协议约定甲乙双方于2010年9月1日、2014年2月16日就合作开发“洪山大便里花岗岩石料场”签订了《合作协议》和《补充协议》，合同期限至2016年2月16日止。现由于矿山整合，大便里石料场被福建红岩矿业发展有限公司（以下简称红岩公司）收购,共得补偿款951.3162万元（资产价值156.95万元、前期工程成本665.19万元、办证费用129.1762万元）。甲乙双方一致同意终止2010年9月1日、2014年2月16日签订的《合作协议》和《补充协议》。大便里石料场为红岩公司收购所得的补偿款882.14万元（资产价值156.95万元＋前期工程成本665.19万元）,乙方同意将补偿乙方的款项先汇至甲方账户，双方一致同意按双方各自所占股份比例分配，即甲方分得补偿款的20%计164.428万元，乙方分得补偿款的80%计657.712万元。在合作期间，乙方尚欠甲方分红款32.4万元，现乙方同意欠甲方的分红款32.4万元从其应得的补偿款中由甲方在给付乙方时予以扣除，即乙方分得补偿款合计625.312万元。根据《合作协议》和《补充协议》，若乙方有欠水土保持费、环保费等费用时，乙方同意所欠的这些费用从其应得的补偿款中扣除，由甲方代为缴纳。红岩公司将需支付的补偿款按比例60%转至甲方账户后，由甲方先支付200万元给乙方，而红岩公司首次按比例支付的余款待协商后予以支付，而红岩公司将40%的补偿余款付给甲方后，甲方将余款付清。本协议自双方签字或盖章后即行生效。2018年11月22日，冯子荣、温寿清、何裕丁、刘喜林、吴明等订立一份《补偿款分配方案》（冯子荣），方案中载明矿山补偿款625.312万元，停产后开支费用92.9万元，应付机械费用15.12万元，应交税款31.2656万元，预留林业罚款50万元，扣除上述费用实际分配金额436.0264万元。按股份分配，冯子荣占股20%，即436.0264万元×20%＝87.20528万元；先付60%，即87.20528万元×60%＝52.323168万元-5万元（林如川先为其垫付）＝47.323168万元；后付40%，即87.20528万元×40%＝34.882112万元。付款方式为永定矿业公司付款后三日内付清。2019年1月24日，冯子荣以其受欺诈而与何裕丁、吴明等、刘喜林、温寿清签订了《矿山股份转让协议书》为由起诉，请求判如所诉。另查明，2005年12月30日，原永定县国土资源局向原永定县矿业开发服务公司颁发一份“采矿许可证”，采矿权人为永定县矿业开发服务公司；矿山名称为永定县矿业开发服务公司大便里花岗岩石料场；有效期限自2005年12月至2013年12月；开采矿种为饰面用花岗岩。 一审法院认为，2010年9月28日，原永定县矿业开发服务公司与温寿清及案外人林朝龙签订《合作协议》，从协议约定的内容来看，双方当事人在订立该协议之前系发、承包关系，而在订立该协议时双方针对涉案矿山就各自的出资以及持股比例进行了明确约定，即永定矿业公司以采矿权作价100万元，另外投入资金20万，合计120万元作为出资，持股比例20%；温寿清及林朝龙以承包涉案矿山期间投入的资金作价480万元，持股比例80%。由此可见，永定矿业公司与温寿清等就涉案矿山的经营建立的是合作（合伙）开发关系，何裕丁、刘喜林、温寿清等主张其与永定矿业公司之间就涉案矿山建立了承包关系，与事实不符，不予采纳。2015年7月15日，冯子荣与何裕丁、吴明等、刘喜林、温寿清签订《矿山股份转让协议书》，该协议载明何裕丁、吴明等、刘喜林、温寿清及林如川订立合作协议书及其补充协议，共同出资开发涉案矿山。实际上，涉案矿山对外股权结构为永定矿业公司占有20%股份，温寿清（代表）占有80%股份。从庭审以及温寿清等人的答辩情况来看，在以温寿清的名义取得涉案矿山80%的股份以后，就该部分股权的内部份额及其经营管理，何裕丁、吴明等、刘喜林、温寿清以及林如川五人另行进行了约定。从何裕丁、吴明等、刘喜林、温寿清及林如川在转让讼争股份之前的持股比例来看，前述各人的持股比例共计100%。由此可见，对于永定矿业公司在涉案矿山中实际持有股份20%的事实，何裕丁、吴明等、刘喜林、温寿清在签订《矿山股份转让协议书》时并未向冯子荣进行披露。因此，冯子荣主张其系受欺诈而与何裕丁、吴明等、刘喜林、温寿清订立《矿山股份转让协议书》，理由成立，予以采纳。对此，《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。质言之，冯子荣对讼争协议享有撤销权。2018年11月22日，冯子荣、温寿清、何裕丁、刘喜林、吴明等就涉案矿山被红岩公司收购后，关于冯子荣依其持股比例可分得的补偿款进行磋商并达成了一份“补偿款分配方案”，冯子荣在分配方案中签字认可。根据前述方案并且结合温寿清与永定矿业公司在2018年8月6日订立的《补偿分配协议书》所载内容，以及涉案矿山在被收购前实际由冯子荣负责经营管理的事实来看，冯子荣对涉案矿山共得补偿款951.3162万元知情，该补偿款在扣除办证费用（采矿权）129.1762万元后，剩余资产价值和前期工程成本两项合计822.14万元。该款属于温寿清等人的补偿款为822.14万元×80%=657.712万元。前述补偿款再扣除合作期间尚欠永定矿业公司的分红款32.4万元后，冯子荣、温寿清、何裕丁、刘喜林、吴明等、林如川实际可分配的补偿款为625.312万元。前述可分配的补偿款与冯子荣签字认可的“补偿款分配方案”中所载矿山总补偿款金额完全吻合。一审庭审中，冯子荣主张其在“补偿款分配方案”中签字时并不知道涉案矿山的补偿款为951.3162万元，不予采信。《中华人民共和国合同法》第五十五条第一款第（二）项规定，具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权的，撤销权消灭。鉴于冯子荣于2018年11月22日在“补偿款分配方案中”签字，对自己所持股份因涉案矿山被收购而产生的补偿款权益进行了处分，该行为表明其已放弃了撤销讼争协议的权利。因此，冯子荣现诉请撤销《矿山股份转让协议书》,并主张何裕丁、吴明等、刘喜林、温寿清共同偿付股权转让款以及利息，均不予支持。吴明等、永定矿业公司经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃诉讼权利，依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十五条第一款第（二）项、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：驳回冯子荣的诉讼请求。案件受理费18656元，减半收取计9328元，由冯子荣负担。 本院二审期间，何裕丁、刘喜林、温寿清、吴明等、林如川、永定矿业公司均未提交新证据，冯子荣向本院提交如下证据： 证据一：关于补偿款分配方案微信聊天记录；证明：在2018年11月22日《补偿款分配方案》各方签署时并未列入扣除5万元林如川垫款一事，温寿清趁各方签署完后其拿原件去复印之际私自添加了扣除5万元林如川垫款的内容，而冯子荣拿取《补偿款分配方案》复印件时并未注意有添加，直至温寿清又于2018年11月26日发送了一份新的《补偿款分配方案》给冯子荣，重新拟定了新的分配方案中有列明扣除5万元林如川垫款，此时，冯子荣才得知扣除5万元。 证据二：通话录音；证明：1、2018年11月26日收到温寿清发送的《补偿款分配方案》，在微信被拉黑拒收后，冯子荣给温寿清打电话，询问分配方案中扣除5万元款项一事，可证明在2018年11月22日签署第一份《补偿款分配方案》时没有扣除5万元款项；2、通话中，冯子荣再次要求温寿清列出矿业公司费用清单和矿山内部开支清单，可证明冯子荣在2019年11月22日签署《补偿款分配方案》时并不知道永定矿业公司扣除的费用明细以及费用金额，也不知道何裕丁、刘喜林、温寿清、吴明等所称的扣除永定矿业公司费用其实是20%的股权分红款，直至后来温寿清提供出其与永定矿业公司签订的《补偿分配协议书》，冯子荣才得知永定矿业公司占股20%；3、温寿清反悔不愿意提供矿山内部开支清单，而2018年11月22日签署《补偿款分配方案》前，何裕丁、刘喜林、温寿清、吴明等承诺会提供林如川费用清单及矿山内部开支清单。 经质证，何裕丁、刘喜林、温寿清对证据一的真实性无异议，证明对象有异议，扣除5万元有依据，是因为关于林木问题，且通话录音已经说明5万元如何得出；温寿清认为证据二的通话录音事实存在，内容没错，对该证据的真实性无异议，但冯子荣主张欺诈行为不予认可；何裕丁、刘喜林对证据二的真实性无异议，证明对象有异议，通话过程要说明的问题不是冯子荣所陈述的内容，冯子荣对分配方案的款项是清楚的，仅对细节不清楚，签署分配方案时对各项组成也清楚，冯子荣陈述对所有内容不清楚的主张不能成立，冯子荣作为成年人，有独立判断能力，冯子荣的陈述不符合事实。吴明等与其他被上诉人的质证意见一致。永定矿业公司认为冯子荣二审提交的证据与其无关。 本院认为，冯子荣二审中提交的证据，何裕丁、刘喜林、温寿清、吴明等对证据的真实性均无异议，对证明对象在以下说理部分予以认定。 对原审判决查明的事实，冯子荣对原审判决认定“按股份分配，冯子荣占股20%，即436.0264万元×20%=87.20528万元；先付60%，即87.20528万元×60%=52.323168万元-5万元（林如川先为其垫付）=47.323168万元；后付40%，即87.20528万元×40%=34.882112万元”有异议，其认为该部分中扣除5万元是事后添加。何裕丁、刘喜林、温寿清、吴明等、永定矿业公司对原审判决查明事实无异议。本院对各方当事人无争议的事实，予以确认，对于当事人向本院提出的异议，将在以下说理部分予以论证。 二审另查明，冯子荣在2015年7月15日前，前往永定区大便里花岗岩石料场进行现场考察。 本案二审的争议焦点为：案涉股权转让合同能否撤销？对此，予以分析认定如下： 本院认为，根据何裕丁、刘喜林、温寿清和永定矿业公司在一、二审中的陈述，冯子荣欲参与共同出资开发原永定县矿业服务公司大便里花岗岩石料场，亲自到石料场进行现场考察，对石料场的基本情况进行了解，还到永定矿业公司进行咨询，永定矿业公司如实进行了回答。在考察咨询了解后，2015年7月15日，冯子荣与何裕丁、吴明等、刘喜林、温寿清签订了《矿山股份转让协议书》，该协议书是各方当事人的真实意思表示，内容合法，应认定为有效。协议书签订后，冯子荣参与了石料场的经营管理，对石料场的合作、经营管理模式从未提出异议，一审法院认定何裕丁、刘喜林、吴明等、温寿清在签订协议书时未向冯子荣如实披露永定矿业公司持有石料场20%股份的事实，依据不足。2018年，永定县下径大便里花岗岩石料场被福建红岩矿业发展有限公司收购，永定矿业公司得补偿款9513162元，2018年11月22日，冯子荣、何裕丁、温寿清、刘喜林、吴明等订立一份《补补偿配方案》（冯子荣），冯子荣在分配方案上签名。分配方案的作出，是以实际确定的补偿金额为前提，各合伙股东在作出分配方案前，对各自享有的分配补偿金额，均进行了认真核对；冯子荣称对矿山补偿金额9513162元不明知，没有依据，且其二审中提供的微信聊天记录、通话录音证据，也只是反映能否抵扣5万元和公司内部开支费用问题提出异议，对矿山实际得到的补偿金额并未提出，冯子荣诉请撤销股权转让合同，没有事实依据，不予支持。 综上所述，冯子荣的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 案件受理费18656元，由冯子荣负担。 本判决为终审判决。 审判长  郑国柱 审判员  张文池 审判员  郭胜华 二〇一九年十月二十五日 法官助理吴金燕 书记员郑冬明 附：本案适用的相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》： 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。