上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0110民初15849号原告：上海经邦股权投资基金管理有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：经梦，董事长。原告：上海经恬投资合伙企业(有限合伙)，住所地上海市崇明区。执行事务合伙人：上海经邦股权投资基金管理有限公司(委派代表：翁海平)。原告：薛锋，男，1974年3月29日出生，汉族，住上海市杨浦区。上列三原告的共同委托诉讼代理人：闫文慧，上海田玉秀律师事务所律师。上列三原告的共同委托诉讼代理人：田玉秀，上海田玉秀律师事务所律师。被告：屈景春，男，1977年12月14日出生，汉族，户籍地重庆市。原告上海经邦股权投资基金管理有限公司(以下简称“经邦公司”)、原告上海经恬投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“经恬合伙企业”)、原告薛锋与被告屈景春其他合同纠纷一案，本院于2019年9月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。三原告的共同委托诉讼代理人田玉秀、闫文慧到庭参加诉讼，被告屈景春经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告上海经邦股权投资基金管理有限公司、原告上海经恬投资合伙企业(有限合伙)、原告薛锋向本院提出诉讼请求：1、被告支付三原告股权回购款11,315,300元；2、被告支付三原告自2019年6月15日起至实际清偿日止、以11,315,300元为基数、按照每日1‰计算的逾期付款违约金；3、被告支付三原告律师费损失30万元；4、被告支付三原告保全担保费损失11,740元。事实和理由：2019年4月13日，三原告与被告签订《股权回购协议书》，约定被告应于2020年3月31日前分5期向三原告支付股权回购款总计12,015,300元。该协议签订后，被告仅支付了70万元，拒不履行剩余款项的支付义务，故原告诉至本院，作如上诉请。被告屈景春未作答辩。经审理查明，2016年3月28日，三原告与被告、案外人重庆凯泽科技有限公司、重庆凯域科技发展有限公司、吴军共同签订《重庆凯泽科技有限公司增资协议》，约定：三原告作为投资方同意按照协议条款规定的条件和程序合计向重庆凯泽科技有限公司增资1260万元，认购该公司836312股，其中836,312元进入注册资本(占该公司增资后注册资本的7%)，剩余11,763,688元进入资本公积。同日，三原告与被告、案外人重庆凯泽科技有限公司、重庆凯域科技发展有限公司、吴军共同签订《重庆凯泽科技有限公司增资协议之补充协议》，约定：一、重庆凯泽科技有限公司承诺其在2016年度、2017年度完成如下业绩目标：1、2016年度在经三原告书面认可的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后累计净利润不低于1200万元；2、2017年度在经三原告书面认可的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后累计净利润不低于1500万元；二、重庆凯泽科技有限公司在2016年12月31日之前，尽努力争取实现在全国中小企业股份转让系统挂牌交易；三、若重庆凯泽科技有限公司2016年度或2017年度实际业绩未达到重庆凯泽科技有限公司在本协议中所承诺业绩指标的90%，则在符合适用的法律规定的前提下，三原告有权在2016年度或2017年度经三原告书面认可的会计师事务所的财务报告或专项审计报告发布之日起二十四个月内，要求重庆凯泽科技有限公司的控股股东重庆凯域科技发展有限公司以及重庆凯域科技发展有限公司的发起人吴军、本案被告给予补偿。2016年3月29日，原告经邦公司通过银行转账向重庆凯泽科技有限公司支付180万元；原告经恬合伙企业通过银行转账向重庆凯泽科技有限公司支付360万元；原告薛锋通过银行转账向重庆凯泽科技有限公司支付720万元(合计1260万元)。2016年6月14日，重庆凯泽科技有限公司更名为重庆凯泽科技股份有限公司，注册资本3500万元，原告经邦公司持有35万股，原告经恬合伙企业70万股，原告薛锋持140万股。2016年11月4日，重庆凯泽科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统中挂牌。2019年4月13日，三原告与被告签订《股权回购协议书》，约定：一、被告回购三原告持有的重庆凯泽科技股份有限公司4.71%股权(即XXXXXXX股)，并按以下约定向三原告支付标的股权回购款合计12,015,300元。被告应按下述时间及时、足额将标的股权回购款支付到三原告指定的银行账户：1、2019年4月30日前，被告支付三原告50万元；2、2019年5月31日前，被告支付三原告150万元；3、2019年9月30日前，被告支付三原告150万元；4、2019年12月31日前，被告支付三原告2,304,900元；5、2020年3月31日前，被告支付三原告6,210,400元。被告提前还款的，被告应付利息作相应调整。被告未按前述约定支付标的股权回购款的，应向三原告支付逾期付款违约金。双方约定，以三原告剩余未支付的股权回购款总金额为基数，按每日1‰计算逾期付款违约金。被告未按前述约定支付任意一期标的股权回购款的，三原告可以要求被告支付剩余全部标的股权回购款。二、本协议项下约定的三原告权利，三原告可共同联合行使，也可按照各自出资权益的大小独立行使。三、本协议各方在本协议履行过程中产生的任何争议应友好协商解决，协商不成的，各方同意提交原告经邦公司住所地人民法院诉讼解决。因三原告主张权利产生的费用(包括不仅限于诉讼费、鉴定费、保全费、查询费、差旅费、律师费等)由被告承担。2019年4月30日，重庆凯泽科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统中终止挂牌。同日，被告按照上述《股权回购协议书》的约定归还原告经邦公司71,400元、经恬合伙企业142,900元、薛锋285,700元(合计50万元)。2019年6月14日，被告按照上述《股权回购协议书》的约定归还原告经邦公司20万元。2019年8月15日，三原告与上海田玉秀律师事务所签订《法律服务合同》，约定上海田玉秀律师事务所接受三原告的委托，为三原告办理与被告股权转让合同纠纷(一审阶段)提供代理法律服务，法律服务费为30万元。同年8月16日，三原告通过银行转账分别向上海田玉秀律师事务所支付了律师费171,428.57元、85,714.29元、42,857.14元(合计30万元)。同年8月23日，上海田玉秀律师事务所向三原告开具了4张上海增值税普通发票，票面金额分别为71,428.57元、10万元、85,714.29元、42,857.14元(合计30万元)。2019年9月2日，三原告为在本案中提起财产保全申请，与华安财产保险股份有限公司上海分公司签订《诉讼财产保全责任保险单》(编号：XXXXXXXXXXXX)，累计赔偿限额为11,739,805.61元，总保险费为11,740元。同年8月31日，三原告薛锋通过银行转账向华安财产保险股份有限公司上海分公司支付保险费11,740元。同年9月2日，华安财产保险股份有限公司上海分公司向三原告开具1张票面金额为11,740元的上海增值税普通发票。同年9月5日，三原告向本院提交财产保全申请书及其他相关材料，当日本院出具(2019)沪0110民初15849号民事裁定书，裁定冻结被告屈景春名下银行存款11,739,805.61元或查封、扣押其相应价值的其他财产或财产性权益。以上事实，有原告的当庭陈述、原告提交的增资协议、补充协议、股权回购协议、转账凭证等证据佐证，本院予以确认。诉讼过程中，原告明确：在被告支付全部股权回购款后，三原告同意与被告共同配合向相关股权登记机构和工商登记机构办理变更登记手续，将三原告持有的重庆凯泽科技股份有限公司XXXXXXX股变更登记至被告名下。本院认为，三原告与被告签订的《股权回购协议书》系当事人真实意思表示，合法有效，各方均应按约履行。现被告未按期支付剩余股权回购款11,315,300元，显属违约，三原告有权按约就全部剩余股权回购款一并主张权利。首先，关于原告要求被告向其支付剩余股权回购款、律师费及保全保险费损失的诉讼主张，均符合合同约定，于法不悖，本院应予支持；其次，关于原告主张的逾期付款违约金，虽符合合同约定，但每日1‰的标准计算超出了法律保护的范围，本院依法予以调整；最后，在被告支付完全部股权回购款后，三原告应配合将其持有的重庆凯泽科技股份有限公司XXXXXXX股变更登记至被告名下。审理中，被告经本院合法传唤，未到庭应诉，应视为其放弃行使答辩权等诉权。综上，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告屈景春应在本判决生效之日起十日内支付原告上海经邦股权投资基金管理有限公司、原告上海经恬投资合伙企业(有限合伙)、原告薛锋股权回购款11,315,300元；二、被告屈景春应在本判决生效之日起十日内支付原告上海经邦股权投资基金管理有限公司、原告上海经恬投资合伙企业(有限合伙)、原告薛锋自2019年6月14日起至实际清偿日止、以11,315,300元为基数、按照年利率24%计算的逾期付款违约金；三、被告屈景春应在本判决生效之日起十日内支付原告上海经邦股权投资基金管理有限公司、原告上海经恬投资合伙企业(有限合伙)、原告薛锋律师费损失300,000元；四、被告屈景春应在本判决生效之日起十日内支付原告上海经邦股权投资基金管理有限公司、原告上海经恬投资合伙企业(有限合伙)、原告薛锋保全保险费损失11,740元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费92,239元，财产保全费5,000元，合计97,239元，由被告屈景春负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  李 红审 判 员  季宇凤人民陪审员  瞿国富二〇一九年十月三十日书 记 员  张迪欣附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。