江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)苏05民终8139号上诉人（原审被告）：江苏瑞恒永昌药业有限公司,住所地江苏滨海经济开发区沿海工业园。法定代表人：常家富，该公司董事长。委托诉讼代理人：顾燕宏，江苏圣典律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱泽林，江苏圣典律师事务所律师。被上诉人（原审原告）:张家港市永仁药业有限公司，住所地江苏省张家港市杨舍镇泗港南。法定代表人：秦向红，该公司执行董事。委托诉讼代理人：范宁花，张家港市鑫洲法律服务所法律工作者。上诉人江苏瑞恒永昌药业有限公司（以下简称瑞恒公司）因与被上诉人张家港市永仁药业有限公司（以下简称永仁公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服江苏省张家港一市人民法院(2019)苏0582民初846号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月21日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。瑞恒公司的上诉请求：撤销一审判决，改判驳回永仁公司的一审诉讼请求。事实和理由：一、瑞恒公司代永仁公司缴纳了拖欠的房产税、土地使用税186442.33元，代缴了土地增值税158648.21元，上述三项税收都不是本次不动产交易过程中产生的税收，应由永仁公司承担。二、瑞恒公司代永仁公司支付了劳动纠纷协调费用22万元。永仁公司二审辩称，一、瑞恒公司称代永仁公司支付的劳动纠纷补偿款20万元，是瑞恒公司的单方行为，与永仁公司无关。二、本案所涉不动产税费双方在合同中约定由买方承担。三、永仁公司对原产权人拖欠的工人工资和工程款都不承担给付义务。永仁公司向一审法院起诉请求：瑞恒公司支付欠款45万元及诉讼费。一审法院认定事实：2017年4月13日，永仁公司（卖方）与江苏瑞恒化学工业有限公司（买方）签订《不动产买卖合同》，约定：买方向卖方购买坐落于滨海县经济开发区沿海工业园宋公堤南侧土地【10209平方米，工业用地，证号滨国用(2013)第606569号】及房屋【3005.44平方米，工业用房，证号滨海字第201308328号】（以下简称涉案房产），价款为310万元；支付方式为买方于签订合同的同时向卖方支付定金60万元，买方于卖方办理完全部不动产变更登记手续后的当天支付150万元，买方于领取不动产权属证书后付清全部剩余价款；买方对卖方出卖的不动产的状况予以认可，且在合同签订后不提出任何针对不动产现状的异议；本合同所涉不动产在形成过程中所涉及的全部债权债务全部由卖方自行处理与承担，与买方无关；本合同所涉不动产本次交易过程中形成的税费由买方承担。合同同时对其他内容进行了约定。合同签订后，江苏瑞恒化学工业有限公司分别于2017年4月13日、2017年5月31日、2017年12月14日向永仁公司的经办人徐仁清支付60万元、100万元、50万元，另于2017年11月1日代永仁公司支付李国柱工程款55万元，合计265万元。嗣后，永仁公司催讨余款为果，为此涉诉。另查明，2017年5月17日，涉案房产过户至江苏瑞恒化学工业有限公司名下。江苏瑞恒化学工业有限公司为办理涉案房产过户，除缴纳教育附加费、印花税、城市维护建设费等税费外，另缴纳房产税91101.33元、土地使用税95341元、土地增值税158648.21元。2017年10月19日，江苏瑞恒化学工业有限公司更名为江苏瑞恒永昌药业有限公司。再查明：涉案房屋原所有权人为江苏英杰药业有限公司（以下简称英杰公司），因其不能偿还永仁公司到期债务，永仁公司根据一审法院（2011）张执字第0729号民事裁定书以3635700元折价取得涉案房屋所有权。因英杰公司结欠工程款及工人工资，江苏滨海经济开发区沿海工业园社会事业管理局曾协调有关事宜。2017年10月26日，永仁公司与江苏瑞恒化学工业有限公司、李国柱签订《协议书》，永仁公司承诺代英杰公司支付李国柱工程款55万元，该款从案涉房款中支出。2017年11月1日，瑞恒公司代永仁公司支付李国柱工程款55万元。瑞恒公司分别于2018年2月10日、3月14日向江苏滨海经济开发区沿海工业园社会事业管理局支付工人工资22万元。2019年5月10日，江苏滨海经济开发区沿海工业园社会事业管理局出具《关于江苏英杰药业有限公司拖欠员工工资及李国柱工程款调解情况说明》，主要内容有：“1、2012年2月15日，永仁公司通过张家港法院裁定取得英杰公司涉案房产，2017年4月将该房产转卖给江苏瑞恒化学工业有限公司；英杰公司结欠王海云等17名员工工资及工伤待遇款共计354954元；英杰公司结欠李国柱工程款1885871元。2、2017年11月1日，我局召开协调会，永仁公司指派徐仁清出席，永仁公司承诺承担工资及工伤待遇款中的20万元，剩余部分由瑞恒公司打包处理；英杰公司结欠李国柱工程款永仁公司承担55万元，剩余款项由瑞恒公司承担。”永仁公司对该情况说明的真实性不予认可。徐仁清到庭陈述，其未在2017年11月1日到江苏滨海经济开发区沿海工业园社会事业管理局协商过上述事宜，会议记录中没有其的签字，其也从未同意由瑞恒公司承担20万元的工资及工伤待遇款。以上事实，有《不动产买卖合同》、税收缴款书、《调解情况说明》、会议记录复印件、《协议书》、瑞恒公司财务记账凭证及双方当事人陈述等予以佐证。一审法院认为，永仁公司、瑞恒公司间的《不动产买卖合同》是双方真实意思表示，不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照约定履行各自的权利与义务。江苏瑞恒化学工业有限公司更名为江苏瑞恒永昌药业有限公司，不影响其权利义务的承担。永仁公司依约交付房产，并协助办理过户手续后，瑞恒公司理应按照合同约定支付全部价款，现永仁公司主张瑞恒公司支付余款45万元，符合法律规定及合同约定，予以支持。涉案《不动产买卖合同》约定“本次交易过程中形成的税费由买方承担”，该约定中的“税费”并未将房产税、土地使用税及土地增值税作为例外，也未对“税费”的形成时间进行限缩，在交易过程中房产税、土地使用税及土地增值税也实际由瑞恒公司支付，瑞恒公司未向永仁公司提出异议，现瑞恒公司辩称上述三笔税费应由永仁公司负担，缺乏事实和合同依据，法院不予采信。对于瑞恒公司垫付给江苏滨海经济开发区沿海工业园社会事业管理局的工人工资22万元，虽然瑞恒公司提供了江苏滨海经济开发区沿海工业园社会事业管理局的《情况说明》及会议记录，但该情况说明及相应的会议记录均无永仁公司的经办人徐仁清的签字，徐仁清到庭陈述不存在当天参会调解的情况，也未承诺过由瑞恒公司垫付该款，瑞恒公司也没有其他证据证明该垫付款可以从涉案房款中直接扣除，故对于瑞恒公司要求将该垫付款22万元从涉案房款中扣除的抗辩意见，法院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十七条的规定，判决江苏瑞恒永昌药业有限公司支付张家港市永仁药业有限公司购房款45万元，于判决生效之后10日内履行。案件受理费8050元减半计取4025元、保全费2870元，合计6895元由江苏瑞恒永昌药业有限公司负担。二审经审理查明的事实与一审一致。二审中，瑞恒公司认可本案所涉房屋买卖过程中产生的土地增值税158648.21元应由瑞恒公司承担，认为其按合同约定还应承担的税费还包括契税、印花税、城建税、教育费附加，但房产税91101.33元、城镇土地使用税95341元，这两项根据相关行政法规由产权所有人、使用人按年征收，分期缴纳，不属于房产交易过程中产生的税收。永仁公司认为合同约定的房屋及土地价款310万元为永仁公司净得款项，其他所有的费用都应由瑞恒公司承担。永仁公司陈述从未承诺过替英杰公司支付拖欠的工人工资及工伤保险待遇。二审中，瑞恒公司提供了下列证据：1、江苏滨海经济开发区沿海工业园社会事业管理局的补充说明，内容为，经核实协调会的召开时间为2017年10月26日，对一审中提供的其他情况说明内容无变更。2、证人马某证实2017年10月26日协调会上，徐仁清当场表示永仁公司承担20万元工人工资及工伤款，瑞恒公司垫付后在永仁公司的购房款中扣除。3、证人丁某证明徐仁清作为永仁公司的全权代表，向工业园区事业管理局表态承担工人工资及工伤保险待遇20万元。4、证人杨某证明协调会上徐仁清当场表示永仁公司承担20万元，由瑞恒公司先行垫付后在房款中扣除。瑞恒公司于2018年2月10日垫付了20万元，2018年3月9日又垫付2万元。5、瑞恒公司自行整理的为向永仁公司购买房屋而支付的城镇土地使用税95341元、房产税91101.33元的清单。6、江苏滨海经济开发区沿海工业园社会事业管理局出具的瑞恒公司支付22万元款项后，工人的领取情况说明、江苏滨海经济开发区沿海工业园人民调解委员会与工人签订的调解协议书、工人领取工资款项的收条、身份证。永仁公司质证认为，证据1补充说明没有负责人及经办人签字，不是合法有效的证据；协调会笔录没有永仁公司签字，表明永仁公司并未同意该补偿方案。证据2-4的真实性无异议，马某、杨某是滨海沿海工业园社会事业管理局工作人员，对协调会记错时间、会议在场人未签字等不能作出合理解释；丁某并未参与协调过程，所作证言不具有证明力。证据5瑞恒公司垫付税费清单真实性无异议，仅能证明瑞恒公司交税是根据合同约定履行合同义务。证据6真实性无异议，但拖欠工人工资的是英杰公司。本院认为：瑞恒公司与永仁公司签订的《不动产买卖合同》，合法有效。根据合同约定，价款为310万元，瑞恒公司已经支付了265万元，对此双方均无异议，本院予以确认。瑞恒公司认为其垫付了城镇土地使用税95341元、房产税91101.33元应从合同价款中扣除。对此本院认为，根据合同约定，本次不动产交易过程中形成的税费由瑞恒公司承担，对税费的具体种类未作出明确约定，因此永仁公司主张其净得款项310万元外，其余税收费用由瑞恒公司承担，更符合合同本意。瑞恒公司主张这两笔税收不应由其承担依据不足。瑞恒公司上诉提出为永仁公司垫付了英杰公司结欠的工人工资等共计22万元，也应从合同价款中扣除。对此本院认为，根据江苏滨海经济开发区沿海工业园社会事业管理局出具的情况说明，系房屋原产权人英杰公司结欠工人工资及工伤待遇款，由该事业管理局主持召开协调会解决纠纷。虽然事业管理局出具的情况说明及工作人员马某、杨某的证言均陈述永仁公司徐仁清承诺负担工人工资及工伤待遇款中的20万元，但会议记录无参加人员签字，永仁公司、徐仁清均予以否认，除证人证言外，并无其他直接证据能够证明瑞恒公司的主张。此外，根据江苏滨海经济开发区沿海工业园社会事业管理局出具的情况说明，瑞恒公司也要承担部分工人工资，本案中即使瑞恒公司垫付了22万元，现有证据也不足以认定为替永仁公司支付的款项。因此，瑞恒公司与永仁公司存在争议的情况下，本案中不宜直接抵销。主张从合同价款中扣除该笔款项依据不足，本院不予支持。综上所述，瑞恒公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8050元，由上诉人江苏瑞恒永昌药业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  王稚群审判员  郑 雄审判员  黄学辉二〇一九年十月十八日书记员  沈华君法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。五、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。六、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买非经营必须车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。七、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。八、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。