江苏省邳州市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0382民初5573号原告：天津阿尔发保健品有限公司，住所地天津经济技术开发区黄海路170号4幢。法定代表人：王书新，该公司董事长。委托诉讼代理人：李君，江苏金铎律师事务所律师。被告：王文宇，男，1970年8月14日生，汉族，居民，住邳州市。被告：牟乃华，男，1967年11月3日生，汉族，居民，住山东省日照市东港区。原告天津阿尔发保健品有限公司（以下简称“阿尔发公司”）与被告王文宇、牟乃华凭样品买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月20日立案受理后，由简易程序转为普通程序后，依法组成合议庭于同年9月24日公开开庭进行审理。原告阿尔发公司的委托诉讼代理人李君，被告王文宇、牟乃华均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告阿尔发公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付货款303178元及利息（以303178元为本金，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率，自2016年11月5日起计算至实际给付之日）；2、被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：日照胜成经贸有限公司（以下简称“胜成公司”）拖欠原告阿尔发公司货款300275.90元，2014年5月28日，原告起诉至天津市滨海新区人民法院，并于2014年6月9日向该院提出财产保全申请。2014年11月4日，胜成公司与原告达成协议，胜成公司承认欠原告300275.90元货款的事实，原告同意胜成公司二年内还清该货款（第一年内还16万元，其余部分第二年还清），原告遂撤回对胜成公司的起诉，案件受理费、保全费双方各承担一半，胜成公司应承担2902元并入原告的货款中共计欠原告303177.90元。上述协议签订后，胜成公司至今分文未付。2017年8月31日，胜成公司注销，注销原因是决议解散。依据相关法律规定，被告王文宇、牟乃华为胜成公司注销前的股东，二被告应承担上述欠款的偿还责任而拒不偿还。为维护原告合法权益提起诉讼，请求支持原告的诉请。被告王文宇辩称，对欠原告的货款数额没有异议，是因为原来的胜成公司经营不善，资金周转困难。双方之前合作的很愉快，是因为胜成公司经营问题没有按时还款，后来胜成公司解散，目前没有偿还能力。打算以后尽快还款。被告牟乃华辩称：我对债务情况一无所知，我是被成为股东，我没出资也没有参与经营，是借我名字在我不知情的情况下登记的公司信息，我不应该承担偿还责任。原告阿尔发公司围绕其诉讼请求，依法提交的证据有：1、2014滨功民初字第1523-2号民事裁定书、协议书各一份，证明原告在2014年5月28日就涉案的欠款起诉至天津市滨海新区人民法院，应两被告所成立的日照胜成经贸有限公司的要求，双方达成调解协议，约定胜成公司拖欠原告的货款300275.9元加上诉讼费用2902元合计303177.9元，胜成公司承诺两年内还清，原告撤诉。2、（2018）津0116民初84484号传票和民事裁定书，证明原告于2018年起诉至天津市滨海新区人民法院，于2018年12月25日提出撤诉申请。3、胜成公司的工商登记信息，证明该公司的法人代表人为王文宇，股东为本案的两被告，该公司于2017年8月31日通过决议解散的形式注销。被告王文宇对上述证据的质证意见为：对证据没有异议。被告牟乃华对上述证据的质证意见为：我不知情，不发表质证意见。被告王文宇、牟乃华均没有证据向法院提交。本院依法组织当事人进行举证、质证，对原告提交的证据1、2的真实性予以认定，对证据3结合其他证据进行综合认定。双方质证意见均记录在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告王文宇系案外人胜成公司的执行董事兼总经理，实际控制胜成公司营运。原告阿尔发公司与胜成公司存在长期货物买卖合同关系，2014年11月4日，原告阿尔发公司与胜成公司达成协议并签订《协议书》一份约定：一、胜成公司拖欠阿尔发公司货款300275.90元在二年内还清（计划于第一年内还16万元，其余部分在第二年还清），否则原告有权重新提起民事诉讼；二、该纠纷已经进入民事诉讼程序，案件受理费、申请费合计5804元，胜成公司承担一半为2902元并入上述欠款内，合计尚欠阿尔发公司303177.90元；三、阿尔发公司同意胜成公司以全款进货的方式继续销售原告产品，并享受一般经销商的销售政策……双方当事人均在该协议上签名并加盖公司公章。上述协议签订后，2014年11月10日，原告阿尔发公司诉胜成公司本起纠纷一案，经天津市滨海新区法院裁定准许撤诉，案号为（2014）滨功民初字第1523-2号。又查明，胜成公司成立于2008年3月5日，属于自然人投资或控股的有限责任公司、私营企业，住所地为日照市，注册资本为50万元，登记股东牟乃华认缴出资为30万元、王文宇认缴出资为20万元，执行董事兼总经理为王文宇，从事批发预包装食品等，该公司于2017年8月31日注销，注销原因是决议解散。胜成公司未按上述协议履行还款义务，原告阿尔发公司就上述债务第二次主张，向天津市滨海新区人民法院起诉被告王文宇、牟乃华，案号为（2018）津0116民初84484号。2018年12月25日,原告阿尔发公司对该案申请撤诉并获批准。再查明，2019年5月20日，原告阿尔发公司就该笔债务第三次起诉至本院，被告牟乃华称经本院传唤方知晓本次纠纷。原告阿尔发公司向被告王文宇、牟乃华索要上述欠款未果，引起本案的诉争。本院认为，处理本案纠纷需要首先解决当事人主体是否适格问题。被告王文宇系案外人胜成公司的出资人并实际运营该公司，其借用被告牟乃华名义办理胜成公司有关登记。被告牟乃华虽然登记为胜成公司的股东，其未实际投资入股，更没有参与经营分配利润。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的解释》第六十四条规定，企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。原告阿尔发公司与胜成公司之间的买卖合同关系，是被告王文宇实际控制胜成公司进行，被告王文宇对涉案债务真实性无异议并愿意承担偿还责任。被告王文宇承认是其借用被告牟乃华的名义办理相关手续，被告牟乃华不知情，亦未参与双方当事人之间的买卖业务。原告就上述债务向登记股东牟乃华主张权利的证据不足，需承担举证不能的不利法律后果。其次，关于原告诉请是否成立问题。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。2014年11月4日，原告阿尔发公司在其权益受到损害时，申请保全胜成公司相应资产，后达成协议撤诉。2017年8月31日胜成公司未经清算即注销后，被告王文宇自愿承担涉案债务偿还责任，不违反相关法律规定。原告请求被告王文宇给付货款303178元，本院予以支持。原告关于利息主张以303178元为本金，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率，自2016年11月5日起计算至实际给付之日，不违反相关法律规定，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百三十五条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的解释》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告王文宇于本判决生效之日起十日内给付原告天津阿尔发保健品有限公司货款303178元及利息（以303178元为本金，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率，自2016年11月5日起计算至实际给付之日）。二、驳回原告其它诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5848元，由被告王文宇负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审 判 长  李 振人民陪审员  李计辉人民陪审员  梁 峰二〇一九年十月八日书 记 员  张宜军