浙江省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）浙民终994号上诉人（一审被告）：胡金平，男，1965年9月19日出生，汉族，住江苏省徐州市泉州区。委托诉讼代理人：黄玉娇，江苏苏旭律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：滕恩敏，男，1975年7月29日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。被上诉人（一审原告）：滕恩光，男，1957年12月18日出生，汉族，住浙江省永嘉县。被上诉人（一审原告）：周星亥，男，1959年11月5日出生，汉族，住浙江省永嘉县。上述三被上诉人的共同委托诉讼代理人：胡忠高，浙江浙合律师事务所律师。一审第三人：厉益民，男，1955年10月25日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。上诉人胡金平为与被上诉人滕恩敏、滕恩光、周星亥、一审第三人厉益民船舶买卖合同纠纷一案，不服宁波海事法院（2019）浙72民初697号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月15日受理后，依法组成合议庭，并于同年9月18日召集双方当事人对本案进行了调查质证。上诉人胡金平的委托诉讼代理人黄玉娇，被上诉人滕恩敏、滕恩光、周星亥的共同委托诉讼代理人胡忠高，一审第三人厉益民参加调查质证。本案现已审理终结。滕恩敏、滕恩光、周星亥向一审法院提起本案诉讼，请求：1.判令胡金平立即支付滕恩敏、滕恩光、周星亥船舶款266666元及利息损失（自2016年9月1日起，按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至实际履行完毕之日止）；2.本案诉讼费用由胡金平承担。事实与理由：案外人陈公平与徐建等人共同出资购买一艘船舶，因第三人厉益民与案外人陈公平系朋友关系，故该船舶以厉益民的名义登记挂靠在娄底市湘中船务有限公司名下，取名“湘娄底机8998”，船舶登记号为34131000006。2013年3月19日，滕恩敏、滕恩光、周星亥从案外人陈公平处转受该船舶三分之一的股份，并按约定向陈公平支付了全部转让款。之后滕恩敏、滕恩光、周星亥与案外人陈公平、徐建各占三分之一的股份并开始经营。2016年5月16日，经全体股东商议决定将该船舶进行出售。由于第三人厉益民系船舶名义上的所有权人，故厉益民代表合伙体与胡金平签订一份《工程船买卖合同》，合同约定将“湘娄底机8998”轮以158万元的价格出售给胡金平所有，款分三期支付，合同签订后先支付定金18万元，船舶经检查试航验收合格后再付60万元，办理好船舶产权过户手续及船舶检验证书过户手续后，胡金平应于一个月内付清余款80万元。双方签订合同后，胡金平付清了第一期和第二期的购船款合计78万元。滕恩敏、滕恩光、周星亥及厉益民已于2016年7月底办理完毕全部过户手续，胡金平应于2016年8月底付清第三期款项80万元，但胡金平至今未支付。滕恩敏、滕恩光、周星亥多次催讨无果。2017年期间，滕恩敏、滕恩光、周星亥与案外人陈公平、徐建之间合伙利润分配纠纷经温州市鹿城区人民法院、温州市中级人民法院审理，确定滕恩敏、滕恩光、周星亥享有船舶出售款的三分之一份额，故胡金平应将未付的购船款80万元的三分之一，即266666元直接支付给滕恩敏、滕恩光、周星亥。胡金平在一审中辩称，滕恩敏、滕恩光、周星亥并非本案适格当事人，涉案船舶登记所有人为厉益民，与胡金平签订合同及补充协议的相对人亦是厉益民，虽经法院确认滕恩敏、滕恩光、周星亥系船舶股东，但不能因此突破合同相对性原则。厉益民未按约履行涉案船舶交接义务，也未办理交接手续。船舶质量瑕疵，根据合同约定，维修费用应由厉益民承担，胡金平共支出维修费748902元，该款项应从购船款中扣除。双方补充协议中约定退回铲车一台，抵扣20万元。另外，胡金平按厉益民要求，先后通过银行转账10万元至厉益民账户，也应从购船款中扣除。上述款项抵扣后，胡金平不存在欠付购船款的情形。厉益民在一审中述称，合同确实是厉益民与胡金平签订的，但船舶实际并不是厉益民所有。收取胡金平的10万元钱，一部分用于交税，一部分用于船舶挂靠的管理费，并不是购船款。胡金平称铲车退回抵扣20万元的事情，厉益民不知情，交接船舶时胡金平也不在场。胡金平只是依照船舶股东的指示出售船舶。一审法院审理查明：2013年3月19日，滕恩敏、滕恩光、周星亥从案外人陈公平处受让“湘娄底机8998”轮（船舶登记号341310000066，登记于厉益民名下，挂靠于娄底市湘中船务有限公司）三分之一的股份，并按约定向陈公平支付了全部转让款，之后该船舶由滕恩敏、滕恩光、周星亥与案外人陈公平、徐建各占三分之一的股份并开始经营。2016年5月16日，经全体股东商议决定将该船舶进行出售，厉益民代表合伙体与胡金平签订一份《工程船买卖合同》，合同约定将“湘娄底机8998”轮以158万元的价格出售给胡金平所有，款分三期支付，合同签订后支付定金18万元，船舶经检查试航验收合格后再付60万元，办理好船舶产权过户手续及船舶检验证书过户手续后，胡金平应于一个月内付清余款80万元。双方签订合同后，胡金平先后按约支付了第一期和第二期的购船款合计78万元，并于2016年7月、8月，分三次支付厉益民购船款10万元。船舶于2016年6月5日实际交由胡金平接管，之后双方已办理完毕全部船舶登记过户手续，购船余款70万元胡金平至今未支付。另认定，2017年6月，滕恩敏、滕恩光、周星亥因与案外人陈公平、徐建之间合伙协议纠纷诉至温州市鹿城区人民法院，经审理，法院作出生效判决，认定滕恩敏、滕恩光、周星亥就“湘娄底机8998”轮的转让款享有三分之一份额的事实。一审法院认为：厉益民代表“湘娄底机8998”轮合伙体与胡金平签订的《工程船买卖合同》，系双方真实意思表示，合法有效，该合同对胡金平及厉益民代表的船舶合伙体均具有法律约束力。滕恩敏、滕恩光、周星亥享有“湘娄底机8998”轮合伙体的三分之一份额，其要求胡金平按份额支付未付款项，于法有据，应予支持。滕恩敏、滕恩光、周星亥主张的金额应为未付船款70万元的三分之一，即233333.33元，超出部分不予支持。根据合同约定，胡金平应在船舶过户等手续办理完毕一个月内付清购船款，因双方均未举证证明船舶过户等手续的办理完成具体时间，故滕恩敏、滕恩光、周星亥要求自2016年9月1日起算，依据不足，一审法院依法调整自滕恩敏、滕恩光、周星亥起诉之日起按中国人民银行公布的同期同档次银行贷款基准利率计算至胡金平实际履行之日止。胡金平认为厉益民未履行船舶交接义务，也未办理交接手续，该意见与胡金平于2016年6月5日实际接管船舶的事实不符，亦与胡金平在此之后继续支付部分购船款的事实相矛盾，故对该意见不予采纳。胡金平提出铲车退回抵扣20万元购船款的抗辩，证据不足，一审法院不予支持。关于胡金平提出的船舶维修费用，本案不予审理，双方可另行处理。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，一审法院于2019年7月9日判决：一、胡金平应于判决生效之日起十日内支付滕恩敏、滕恩光、周星亥购船款233333.33元，并支付利息损失（自2019年5月7日起按中国人民银行公布的同期同档次银行贷款基准利率计算至胡金平实际履行之日止）；二、驳回滕恩敏、滕恩光、周星亥的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审受理费5817元，由滕恩敏、滕恩光、周星亥共同承担817元，胡金平承担5000元。胡金平不服前述一审民事判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销一审判决，依法发回重审或改判驳回滕恩敏、滕恩光、周星亥的全部诉讼请求；2、一、二审诉讼费由滕恩敏、滕恩光、周星亥负担。事实与理由：一、一审判决适用法律错误。厉益民作为涉案船舶登记所有人，胡金平完全有理由相信其就是船舶所有人而与其签订涉案船舶买卖合同。虽生效判决认可滕恩敏、滕恩光、周星亥享有涉案船舶三分之一股权，但滕恩敏、滕恩光、周星亥、厉益民及案外人陈公平、徐建之间的约定及前述生效判决仅在各当事人产生对内的拘束力，而不具有对外效力。因此，一审判决并不能因生效判决认可滕恩敏、滕恩光、周星亥的股东身份而认定滕恩敏、滕恩光、周星亥具有直接向胡金平主张船舶款的权利。滕恩敏、滕恩光、周星亥并非合同相对人，不可突破合同相对性而向胡金平主张购船款。此外，一审在法庭调查中，对滕恩敏、滕恩光、周星亥主体是否适格及胡金平支付的船舶维修费是否可抵扣购船款的两个争议焦点，竟然本末倒置，先行调查后者。一审判决枉顾事实及法律基本原则，非法突破合同相对性，认定滕恩敏、滕恩光、周星亥主体适格实为不公。二、一审判决认定事实错误。1、厉益民与胡金平签订了涉案船舶买卖合同之后，滕恩敏、滕恩光、周星亥之间即因船舶股权纠纷导致无人再与胡金平办理交接手续；在一审庭审中，滕恩敏及厉益民均当庭自认未按照合同约定对涉案船舶进行试航、交接；即使胡金平事实上已接管了船舶，也并不代表厉益民已履行了交接义务。一审判决认定船舶已交付，这显然违背民法之公平交易的基本原则。2、一审中，胡金平不仅提供了正规维修票据、维修费具体金额，更是提出了以船舶维修费用抵扣购船款这一抗辩，该抗辩应在一审中一并审理而无需反诉，一审法院混淆了抗辩与反诉的概念，以胡金平未提出反诉为由，对胡金平因船舶维修花费的巨额费用置若罔闻属曲解法律，显失公平。针对胡金平的上诉请求、事实和理由，滕恩敏、滕恩光、周星亥共同答辩称：一、涉案船舶买卖合同虽然系厉益民与胡金平签订，但厉益民并非涉案船舶的所有人，其与胡金平签订涉案合同系全体股东的授权后的代理行为，即代表滕恩敏、滕恩光、周星亥等全体股东与胡金平之间就涉案船舶签订买卖合同，因此，滕恩敏、滕恩光、周星亥就其享有的三分之一份额，有权向胡金平主张权利，其作为本案主体适格。二、滕恩敏、滕恩光、周星亥已按照合同约定全面履行了合同约定的船舶交付、变更过户登记等全部义务，至于胡金平在上诉理由中称因船舶股权纠纷等上诉理由显然与事实不符。根据合同第六条约定，第二期卖船款的支付前提就是经胡金平试船验收合格后再支付款项，现在第二期的款已全部支付完毕，胡金平以船舶设备故障、未履行试航等理由认为未完成交接义务显然没有任何事实依据，且涉案船舶胡金平已于2016年6月5日实际接管，因此，胡金平以没有完成船舶交接作为上诉理由不能成立，也不存在一审判决认定事实错误的情形。此外，胡金平就船舶维修费用在一审时提交的证据不足以证明其主张，且其亦未在举证期限内提出反诉，一审未予审理并无不当。综上，请求驳回上诉，维持原判。二审期间，滕恩敏、滕恩光、周星亥、厉益民均未提交新的证据材料。胡金平提交银行对账单一份，拟证明胡金平在接管船舶前支付第二期购船款与船舶是否办理交接手续，是否验收合格无关，一审法院因胡金平支付了第二期购船款而被认定厉益民履行完毕交接义务，与一审庭审中查明的事实不符。滕恩敏、滕恩光、周星亥质证认为：对证据真实性无异议，但该款项支付与交接手续、交接内容是有关系的。该证据和双方之间的船舶交接不存在任何矛盾，滕恩敏、滕恩光、周星亥已完成了交接义务。厉益民质证认为：对证据的真实性、合法性无异议，涉案船舶交接是滕恩敏在船上与胡金平交接的，交接手续是没有写的。本院经审核认为，因滕恩敏、滕恩光、周星亥、厉益民对该证据的真实性无异议，故对该证据的真实性予以认定。根据该证据仅能证明胡金平在2016年5月20日、6月3日支付购船款18万元、40万元，仅凭此难以证明胡金平的待证目的。经审理，一审查明的事实，有相关证据予以佐证，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为：根据双方当事人的诉辩意见，本案二审争议焦点为：1、滕恩敏、滕恩光、周星亥作为本案原告，主体是否适格。2、胡金平是否应向滕恩敏、滕恩光、周星亥支付购船款。双方当事人对本院归纳的争议焦点并无异议，对此分析如下：1、滕恩敏、滕恩光、周星亥作为本案原告，主体是否适格厉益民系涉案船舶的登记所有人，2016年5月16日厉益民与胡金平签订涉案船舶买卖合同，根据生效的民事判决认定，厉益民并非涉案船舶的实际所有人，滕恩敏、滕恩光、周星亥享有涉案船舶三分之一股份，厉益民在一审时明确表示其是依照船舶股东的指示出售涉案船舶，因此，在厉益民未向胡金平主张权利的情形下，滕恩敏、滕恩光、周星亥就其享有的三分之一船舶份额有权向胡金平主张，其作为本案原告主体适格。因厉益民系代表船舶合伙体与胡金平签订涉案船舶买卖合同，且厉益民作为本案第三人亦参与了本案诉讼，因此，一审判决认定涉案合同对胡金平及厉益民代表的船舶合伙体均具有法律约束力并无不当。胡金平认为一审判决适用法律错误的上诉理由不能成立。2、胡金平是否应向滕恩敏、滕恩光、周星亥支付购船款一审判决认定胡金平尚欠购船款70万元的事实清楚，依法予以确认。涉案船舶买卖合同约定，胡金平应在船舶过户等手续办理完毕一个月内付清购船款。根据查明的事实，2016年6月5日涉案船舶实际交由胡金平接管，之后双方已办理完毕全部船舶登记过户手续。因此，一审判决胡金平向滕恩敏、滕恩光、周星亥支付尚欠购船款的三分之一，有相应的证据证明。胡金平上诉认为涉案船舶未办理交接手续，亦未履行试航及交接义务，但经查，胡金平对涉案船舶已于2016年6月5日实际由其接管的事实无异议，且根据查明的事实及现有证据，胡金平在接管涉案船舶后继续支付了部分购船款，现亦无证据证明胡金平就试航、交接等事宜向厉益民或滕恩敏、滕恩光、周星亥提出异议，因此，胡金平的该上诉理由不能成立。对于船舶的维修费用，胡金平在一审时虽抗辩涉案船舶的维修费748902元应在船款中扣除，但鉴于本案系滕恩敏、滕恩光、周星亥仅就船舶三分之一的船款向胡金平提出主张，且胡金平未明确应扣除的金额，故一审法院认为在本案中对胡金平主张的维修费用不予审理，双方可另行处理，并不妨碍胡金平的权利行使，故本案二审对此不作审理。综上，胡金平提出的上诉理由均不能成立，其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5817元，由胡金平负担。本判决为终审判决。审判长 苗 青审判员 黄 青审判员 吴云辉二〇一九年十月十七日书记员 丁 琳·3·