广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终14911号上诉人（原审被告）：王洪军，男，汉族。委托诉讼代理人：杨涛，广东信达律师事务所律师。委托诉讼代理人：宗媛，广东信达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张泉水，男，汉族。委托诉讼代理人：何仿，广东广和律师事务所律师。委托诉讼代理人：邵文嘉，广东广和律师事务所实习律师。原审被告：深圳市康沃资本创业投资有限公司。法定代表人：赵江涛。委托诉讼代理人：杨涛，广东信达律师事务所律师。委托诉讼代理人：宗媛，广东信达律师事务所律师。上诉人王洪军因与被上诉人张泉水、原审被告深圳市康沃资本创业投资有限公司（以下简称康沃资本）委托合同纠纷一案，不服广东省深圳市福田区人民法院(2018)粤0304民初39288号民事判决，向本院提出上诉。本院于2019年6月3日立案后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。王洪军上诉请求：1、依法撤销深圳市福田区人民法院（2018)粤0304民初39288号民事判决第一项，并依法改判驳回张泉水的全部诉讼请求；2、本案一审、二审的全部诉讼费用由张泉水承担。事实与理由：原审判决第一项是错误的，具体理由如下：一、张泉水是贵州仁×投资有限责任公司（以下简称贵州仁×）的第一大股东和法定代表人、实际控制人。贵州仁×的注册资本为人民币1亿元，张泉水认缴了9000万元，持股比例为90%，并担任贵州仁×的执行董事兼任总经理、法定代表人，是贵州仁×的绝对大股东和实际控制人。二、王洪军与贵州仁×、张泉水合作的背景。王洪军与张泉水为北大总裁班的同学，相处很好。期间，张泉水提出与王洪军进行业务合作，在贵州发展旅游地产项目，并多次带王洪军在贵州实地考察项目情况。为此，张泉水于2010年10月14日设立了贵州仁×。其后，即由张泉水实际控制的贵州仁×公司和王洪军的深圳市康沃投资控股集团有限公司(以下简称康沃集团公司）于2010年10月27日共同设立了贵州康沃旅游开发有限公司（以下简称“康沃旅游公司”）。成立康沃旅游公司之后，张泉水进一步了解到王洪军拥有在香港投资股票的丰富经验和团队等情况，遂提出了委托王洪军投资香港上市公司股票的要求。经双方协商一致，双方签署了涉案的《委托投资协议书》。三、涉案的1500万元为贵州仁×的资金，并非张泉水的个人资金，贵州仁×是涉案的1500万元的权益人和《委托投资协议书》的实际委托人。2010年12月20日，王洪军与张泉水签署了《委托投资协议书》，约定张泉水将涉案的1500万元委托王洪军投资。2010年12月23日，贵州仁×将《委托投资协议书》所约定的1500万元支付至康沃资本的账户，委托王洪军进行投资。在一审庭审中，张泉水也确认了涉案的1500万元为贵州仁×的资金，并非张泉水的自有资金，张泉水也从未将涉案的1500万元偿还给贵州仁×。由此可见，涉案的1500万元属于贵州仁×的资金，贵州仁×是涉案的1500万元的权益人，也是《委托投资协议书》的实际委托人。四、贵州仁×的涉案的1500万元已全部转化为对康沃旅游公司的投资款。《委托投资协议书》签署后，因香港股市不理想，因此王洪军未以该1500万元购买香港股票，《委托投资协议书》并未实际履行，该1500万元一直留存在康沃资本的账户中。其后王洪军经与贵州仁×及其法定代表人即张泉水协商达成了共同投资贵州康沃旅游公司的意思：王洪军用自有资金以康沃集团公司的名义、贵州仁×用自有资金300万元和涉案的1500万元对康沃旅游公司进行增资而取得康沃旅游公司的相应股权。2011年10月17日，王洪军通过康沃集团公司账户代贵州仁×将涉案的1500万元的一部分即900万元以贵州仁×名义向康沃旅游公司缴付了增资的第一笔出资款。2012年8月13日，王洪军通过康沃集团公司账户代贵州仁×将涉案的1500万元的剩余部分即600万元向康沃旅游公司缴付了增资的第二笔出资款。至此，涉案的1500万元已按照王洪军与贵州仁×的约定全部转化为对康沃旅游公司的投资款。五、贵州仁×、张泉水对涉案的1500万元全部转化为对康沃旅游公司的投资款是明知且同意的。王洪军通过康沃集团公司账户将涉案的1500万元代贵州仁×支付至康沃旅游公司账户，是基于王洪军与贵州仁×就涉案的1500万元由委托投资变更为增资康沃旅游公司的约定。并且，2012年8月13日，康沃旅游公司召开了股东会，贵州仁×作为投资人、张泉水作为代表人参加了本次股东会，股东会决议对康沃旅游公司进行增资：康沃旅游公司增资至6000万元，其中：贵州仁×累计出资1800万元，占实收资本的30%;康沃集团公司累计出资4200万元，占实收资本的70%；并备注了各股东每笔出资的金额。贵州仁×、张泉水在本次股东会决议上盖章或签字予以了确认和同意。六、贵州仁×已实际取得了向康沃旅游公司投资1500万元的对应股权。经过王洪军、张泉水、贵州仁×等相关各方的同意和表决通过，涉案的1500万元以增资方式投资了康沃旅游公司，并完成了相应的工商登记手续，贵州仁×取得了康沃旅游公司30%的股权。七、涉案的1500万元已经通过贵州仁×转让所持康沃旅游公司的股权全部收回本金及收益。因康沃旅游公司的旅游地产项目进展较为缓慢，张泉水提出贵州仁×退出的想法，并请求张泉水寻找合适的第三方收购贵州仁×所持康沃旅游公司的股权。张泉水积极协调，促成了深圳云×三号基金企业收购贵州仁×所持康沃旅游公司30%股权的事宜。2017年6月22日，贵州仁×与深圳云×三号基金企业签署了《股权转让合同》，转让价格为2460万元，将其所持有的康沃旅游公司的30%的股权转让给了深圳云×三号基金企业，并于2017年7月10日完成了股权转让过户的工商变更登记手续。因此，涉案的1500万元本金及其收益已通过贵州仁×转让所持康沃旅游公司的股权而得以全部收回。基于上述事实，王洪军认为：一审法院忽略了本案中涉案的1500万元是贵州仁×的资金、与贵州仁×投资康沃旅游公司的1500万元是同一笔资金的事实，也忽略了贵州仁×是涉案的1500万元的权益人和《委托投资协议书》的实际委托人的事实以及贵州仁×、张泉水同意将涉案的1500万元转为康沃旅游公司的增资款的事实，因此作出了错误的原审判决，依法应予纠正；而且，张泉水的诉讼请求既没有事实根据，也没有法律依据，依法不能成立，依法应予驳回。张泉水辩称：一、一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回王洪军的全部上诉请求。二、本案委托投资关系的当事人双方为王洪军与张泉水，两者均为自然人，张泉水所称增资款项的支付主体为贵州仁×、康沃集团公司，为具有独立主体的法人主体，与本案的主体有实质上的根本区别。三、张泉水于一审提交的证据材料，王洪军委托案外人王某、叶某梅分别于2015年12月18日、2015年12月25日代张泉水向王洪军偿还部分投资款，并非王洪军所称张泉水自2010年签订协议至今未向王洪军主张投资款项的返还，且张泉水于一审庭审中已明确因王洪军将张泉水的微信拉入黑名单，导致张泉水无法提供自2010年—2018年期间向王洪军追讨投资款项的记录。四、根据《委托投资协议书》第三条约定，王洪军承诺张泉水投资香港上市公司流通股票为保本投资，并未违反法律法规的强制性规定。该协议自双方签字之日起生效。王洪军应当按照协议约定履行相关合同义务。张泉水一审起诉请求：一、判令王洪军、康沃资本返还张泉水投资款1500万元；二、判令王洪军、康沃资本向张泉水支付自2010年12月23日起至2018年9月22日期间投资收益暂共计11625000元（以1500万元为基数，暂按年收益率10%计算后由张泉水享有80%）；三、判令王洪军、康沃资本承担本案全部诉讼费、保全费。一审法院认定的事实：围绕一审庭审，张泉水、王洪军、康沃资本均提交了相关证据以证明其诉讼主张。其中：1、张泉水提交的《委托投资协议书》《转账委托书》《信用社（银行）电子凭证》，证实张泉水与王洪军签订委托投资协议的内容并张泉水实际向王洪军支付投资款的事实；《银行流水》及证人王某出具的书面说明，证实王某账户（62×××44）于2015年12月18日向张泉水建设银行账户（55×××48）转入30万元，王某称系由老板藏某海安排代康沃集团公司王洪军还投资款，叶某梅账户（62×××88）于2015年12月25日向张泉水建设银行账户（55×××48）转入10万元（备注：代康沃付款）。2、王洪军、康沃资本提交的《委托投资协议书》《银行转款凭证》《报告书》《验资报告》《网站信息》《企业法人营业执照》等：证实康沃集团公司和贵州仁×共同出资组建康沃旅游公司并于2010年10月27日取得贵州省工商行政管理局《企业名称预先核准通知书》，康沃旅游公司于同年12月6日成立；康沃集团公司于2010年11月5日出资700万元、贵州仁×于2010年11月8日出资300万元，分别占康沃旅游公司注册资本总额的70%、30%；康沃集团公司于2011年10月17日向康沃旅游公司增资2100万元、康沃集团公司于同日向康沃旅游公司转款900万元（附言：代付仁×投资款）。截止2011年10月17日，康沃旅游公司的股东康沃集团公司货币出资2800万元、贵州仁×货币出资1200万元，累计实缴注册资本4000万元。康沃集团公司于2012年8月13日向康沃旅游公司转款1400万元、康沃集团公司于同日向康沃旅游公司转款600万元（附言：代付仁×投资款）。《股东会决议》：证实2012年8月13日，康沃旅游公司召开股东会，参与人员为康沃集团公司股东代表（张世民、王洪利、辛军）、贵州仁×股东代表（张泉水、吴丽霞），全体股东代表讨论一致通过如下决议：康沃旅游公司实收资本由4000万元增加为6000万元，新增实收资本2000万元（2012年8月13日到账）。新增实收资本由康沃集团公司出资1400万元，累计出资4200万元，占实收资本的70%；新增实收资本由贵州仁×出资600万元，累计出资1800万元，占实收资本的30%。该《决议》中对股东历次出资时间、出资额、持股比例等列表说明，且加盖康沃集团公司、贵州仁×公章并由张泉水等股东代表签名。张泉水则认为贵州仁×向康沃旅游公司增资的行为系由王洪军操作控制的虚假增资且并非张泉水个人的增资行为，该增资行为与张泉水与王洪军之间的委托协议并无关联。《股权转让合同》《企业信用信息公示报告》证实：2017年6月22日，贵州仁×将其所持有的康沃旅游公司30%股权转让给深圳云×三号基金企业，并于2017年7月10日完成股权转让过户变更登记。一审审理查明，2010年12月20日，张泉水与王洪军签订《委托投资协议书》：约定张泉水投资1500万元，委托王洪军全权负责投资购买商定的香港上市公司流通股票；王洪军承诺张泉水投资香港上市公司流通股票为保本投资及年投资收益率不低于10%；投资收益部分由王洪军、张泉水按照2:8的比例进行收益分成（即张泉水享有80%，王洪军享有20%）；张泉水承诺在三日内将上述投资金额汇入王洪军指定账户内。2010年12月23日，张泉水委托贵州仁×向王洪军指定的康沃资本公司账户（账号：44×××87）转账支付投资款1500万元。一审再查，案外人王某账户（62×××44）于2015年12月18日向张泉水建设银行账户（55×××48）转入30万元，王某出具《书面说明》称系由老板藏某海安排代康沃集团公司王洪军还投资款。王洪军、康沃资本认为王某身份不明且不能证明与王洪军的关系，与本案无关。案外人叶某梅账户（62×××88）于2015年12月25日向张泉水建设银行账户（55×××48）转入10万元（备注：代康沃付款）。王洪军、康沃资本认为该银行流水显示叶某梅代康沃付款，不能证明与投资款及案涉资金的关系。一审另查，康沃集团公司和贵州仁×共同出资组建康沃旅游公司并于2010年10月27日取得贵州省工商行政管理局的《企业名称预先核准通知书》，康沃旅游公司于同年12月6日成立。康沃集团公司于2010年11月5日出资700万元、贵州仁×于2010年11月8日出资300万元，分别占康沃旅游公司注册资本总额的70%、30%；康沃集团公司于2011年10月17日向康沃旅游公司增资2100万元、康沃集团公司于同日向康沃旅游公司转款900万元（附言：代付仁×投资款）。截止2011年10月17日，康沃旅游公司的股东康沃集团公司货币出资2800万元、贵州仁×货币出资1200万元，累计实缴注册资本4000万元。康沃集团公司于2012年8月13日向康沃旅游公司转款1400万元、康沃集团公司于同日向康沃旅游公司转款600万元（附言：代付仁×投资款）。2012年8月13日，康沃旅游公司召开股东会，参与人员为康沃集团公司股东代表（张世民、王洪利、辛军）、贵州仁×股东代表（张泉水、吴丽霞），全体股东代表讨论一致通过如下《股东会决议》：康沃旅游公司实收资本由4000万元增加为6000万元，新增实收资本2000万元（2012年8月13日到账）。新增实收资本由康沃集团公司出资1400万元，累计出资4200万元，占实收资本的70%；新增实收资本由贵州仁×出资600万元，累计出资1800万元，占实收资本的30%。《决议》对股东历次出资时间、出资额、持股比例等列表说明，且加盖康沃集团公司、贵州仁×公章并由张泉水等股东代表签名。2017年6月22日，贵州仁×将其所持有的康沃旅游公司30%股权转让给深圳云×三号基金企业，并于2017年7月10日完成股权转让过户变更登记。一审法院认为，本案系委托合同纠纷，张泉水与王洪军、康沃资本对签订的《委托投资协议书》真实性不持异议，王洪军当庭对张泉水已实际向王洪军交付投资款的主张亦无异议，故庭审重点在于查明王洪军有无按照双方约定履行相应的义务；根据“谁主张、谁举证”原则，王洪军应对此承担举证责任并承担举证不能的不利法律后果。针对张泉水与王洪军、康沃资本一审庭审争议焦点，法院评判如下：第一、依法成立的合同，受法律保护。经查，张泉水、王洪军均当庭确认《委托投资协议书》体现双方真实意思表示，且双方权利义务的约定亦不违反法律禁止性规定，内容真实、合法，依法受法律保护，张泉水、王洪军均依约享有权利并承担义务。王洪军对张泉水已支付投资款的事实并不持异议且有相关付款凭证予以印证，应认定张泉水已如约履行了交付投资款的义务，王洪军应依约购买商定的香港上市公司流通股票并按约定向张泉水给付投资收益。第二、王洪军针对张泉水诉讼主张的抗辩意见为张泉水与其协议变更了投资内容——由投资香港上市公司流通股票变更为代张泉水以贵州仁×名义投资康沃旅游公司股权，并提出证据据以主张已按约定履行了义务。法院认为，王洪军所提乃积极的抗辩主张，当事人对所提积极抗辩主张应承担举证责任。综合本案案情，王洪军应当举证证明张泉水与王洪军在签订《委托投资协议书》并实际支付投资款后，张泉水、王洪军对于投资内容和方式进行了协议变更，及其所主张的贵州仁×投资康沃旅游公司股权系张泉水与王洪军协议变更的内容。综合在案证据，首先，张泉水诉称的委托协议内容由张泉水、王洪军双方签名并确认的《委托投资协议书》直接证明；而王洪军关于签约后与张泉水协议变更了委托内容的抗辩主张并无书面变更协议直接证实，且张泉水当庭不予认可，需结合其他证据判断该抗辩是否成立。其次，案涉委托协议主体即该协议之对应当事人系张泉水和王洪军个人，但无论是王洪军提交的康沃集团公司向康沃旅游公司的转款凭证（附言：代付仁×投资款），还是《验资报告》《股东会决议》等（载明康沃集团公司、贵州仁×作为康沃旅游公司的股东以及相应的出资变化），都显示股权投资的相关主体系康沃集团公司、贵州仁×，即主体是公司法人。公司法人具有独立的法人财产和人格，张泉水作为贵州仁×的股东代表参加康沃旅游公司的股东会亦不足以证明相关股权投资实为张泉水、王洪军借用公司名义而为。故王洪军所提抗辩意见缺乏证据支持，法院不予采信。第三、康沃资本应否承担责任。法院认为，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，依法成立的合同对当事人具有法律约束力。根据合同法以及合同相对性原则，案涉委托协议系合同订立人双方——张泉水与王洪军之间的契约关系，合同权利义务亦仅及于该合同当事人。康沃资本虽受王洪军委托接收张泉水支付的投资款，但在案证据并不能证明其系案涉委托合同之一方当事人，其不应承担委托合同法律关系的法定义务。在本案委托合同纠纷之诉中，张泉水诉请康沃资本返还投资款及投资收益的理据不足，该部分诉请法院不予支持。契约精神重在守诺，王洪军所提之抗辩理据不足，不能支持其已按约履行委托合同义务之主张，王洪军依法应承担违约责任，张泉水的相关诉请有事实和法律依据，法院予以支持，即王洪军应向张泉水返还投资款1500万元并按约定支付投资收益（以1500万元为基数，按年收益率8%的标准计）。另，王洪军所提康沃集团公司和贵州仁×之间股权投资事宜与本案并非同一法律关系，非本案审理对象，若生争议亦可由适格当事人另循法律途径解决。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十八条、第一百零七条、第一百零九条、第三百九十六条、第三百九十七条、第三百九十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和第一百四十二条之规定，判决：一、王洪军应于判决发生法律效力之日起十日内向张泉水返还1500万元并支付投资收益（投资收益以1500万元为基数，按年收益率8%，自2010年12月23日起计至实际清偿之日止）；二、驳回张泉水的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费174925元（已由张泉水预交），由王洪军负担。二审期间，双方均未提交新的证据。本院二审认定，一审查明事实正确，本院予以确认。本院认为，本案为委托合同纠纷，双方争议焦点为：1、王洪军主张贵州仁×是涉案的1500万元的权益人和《委托投资协议书》的实际委托人是否成立。2、王洪军主张贵州仁×、张泉水对涉案的1500万元全部转化为对康沃旅游公司的投资款已同意是否成立。关于焦点1：张泉水与王洪军于2010年12月20日签订的《委托投资协议书》明确约定张泉水投资1500万元，委托王洪军全权负责投资购买商定的香港上市公司流通股票。张泉水虽系贵州仁×的控股股东，但公司尚有其他多名股东，贵州仁×并非张泉水的一人独资公司；张泉水的1500万元投资款虽由贵州仁×代付，但张泉水向贵州仁×出具了《转帐委托书》，委托贵州仁×向王洪军指定的帐户支付投资款1500万元。王洪军对收到投资款也无异议。王洪军未能提交有效证据证明贵州仁×是涉案的1500万元的权益人和《委托投资协议书》的实际委托人，应承担举证不能的法律后果。其上诉主张贵州仁×是涉案的1500万元的权益人和《委托投资协议书》的实际委托人本院不予采纳。关于焦点2：康沃集团公司和贵州仁×虽共同出资组建康沃旅游公司，王洪军提交的《银行转款凭证》显示：康沃集团公司于2011年10月17日、2012年8月13日向康沃旅游公司转款900万元、600万元，总计1500万元，均附言：代付仁×投资款。但上述事实均发生于康沃集团公司和贵州仁×之间，并非王洪军、张泉水之间，两公司均是独立的法人单位。王洪军主张经张泉水同意将其交付王洪军的1500万投资款转为贵州仁×对康沃旅游公司的增资款，张泉水不予确认。王洪军未能提供双方之间的协议等相应的证据证明其主张，应承担举证不能的法律后果。王洪军以其独资的康沃集团公司已于2011年10月17日、2012年8月13日两次向康沃旅游公司转款1500万元为由主张不应承担投资协议约定的责任，理由不成立，本院不予采纳。康沃旅游公司的投资人系康沃集团公司与贵州仁×，张泉水作为贵州仁×的控股股东、法定代表人，参与康沃旅游公司的股东会等活动合情合理，上述事实并不能得出张泉水同意将其交付王洪军的1500万投资款转为贵州仁×对康沃旅游公司的增资款的结论，王洪军据此主张不应承担投资协议约定的责任本院不予采纳。张泉水与王洪军签订的《委托投资协议书》约定张泉水投资1500万元，委托王洪军全权负责投资购买商定的香港上市公司流通股票；王洪军承诺为保本投资及年投资收益率不低于10%，王洪军、张泉水按照2:8的比例进行收益分成。上述关于保本投资及承诺收益达到一定标准的协议明显违反了投资风险与收益相一致的市场规律，应属无效约定。鉴于双方签订《委托投资协议书》的目的系为获取相应的收益，上述收益条款构成《委托投资协议书》的核心条款，如无效将导致合同目的无法实现，故该《委托投资协议书》也应认定无效。依照合同法的规定，《委托投资协议书》认定无效后，王洪军应返还张泉水投资款1500万元。鉴于王洪军收到投资款后并未按约定进行投资，应按同期银行贷款利率支付张泉水资金占用费。张泉水主张：案外人王某以代康沃集团公司王洪军还投资款的名义于2015年12月18日向张泉水转帐支付30万元，案外人叶某梅以代康沃付款的名义于2015年12月25日向张泉水转帐支付10万元，合计40万元。王洪军主张上述付款与本案无关，张泉水则主张上述付款系王洪军支付其投资收益。鉴于张泉水确认收到上述40万元，且根据上述款项的支付时间，上述款项尚未达到当时应付的资金占用费的金额，根据先息后本的原则，上述款项应从应付的资金占用费中扣除。综上所述，王洪军的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第五十八条、第七十八条、第三百九十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、撤销广东省深圳市福田区人民法院(2018)粤0304民初39288号民事判决第二项；二、变更广东省深圳市福田区人民法院(2018)粤0304民初39288号民事判决第一项为：上诉人王洪军应于判决发生法律效力之日起十日内向被上诉人张泉水返还1500万元及利息（利息按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准计算，自2010年12月23日起计至实际清偿之日止），张泉水已收取的40万元从利息中扣除；三、驳回张泉水的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费174925元（已由张泉水预交），二审案件受理费111800元（王洪军已预交），共计286725元，由王洪军负担280000元，由张泉水负担6725元。本判决为终审判决。审判长 郭  勇  忠审判员 何  万  阳审判员 罗    巧二〇一九年十月二十五日书记员 陈晓璇（兼）附相关法条：《中华人民共和国合同法》第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。第七十八条当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。第三百九十九条受托人应当按照委托人的指示处理委托事务。需要变更委托人指示的，应当经委托人同意；因情况紧急，难以和委托人取得联系的，受托人应当妥善处理委托事务，但事后应当将该情况及时报告委托人。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。