四川省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川民再482号 再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：郝玉林，男，1968年11月9日出生，汉族，住四川省成都市金堂县。 委托诉讼代理人：刘雨诺，四川蜀正律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审上诉人）：陈年勋，男，1949年10月16日出生，汉族，住四川省成都市新都区。 委托诉讼代理人：刘仕均，四川中虹律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗仲奎，四川三才律师事务所律师。 一审被告、二审被上诉人：钟发秀，女，1957年3月18日出生，汉族，住四川省成都市新都区。 委托诉讼代理人：陈江，四川奥伦济律师事务所律师。 一审第三人：李瑞林，男，1980年10月5日出生，汉族，住四川省巴中市南江县。 委托诉讼代理人：谢珊，四川和奇律师事务所律师。 委托诉讼代理人：梁楠，四川和奇律师事务所律师。 一审第三人：钟翔宇，男，1982年9月14日出生，汉族，住四川省成都市新都区。 委托诉讼代理人：于跃帮，四川奥伦济律师事务所律师。 一审第三人：新都大丰自来水厂，住所地四川省成都市新都区大丰镇王桥村一社。 负责人：钟翔宇，该厂厂长。 委托诉讼代理人：丁红桃，四川奥伦济律师事务所律师。 再审申请人郝玉林因与被申请人陈年勋、一审被告、二审被上诉人钟发秀、一审第三人李瑞林、钟翔宇、新都大丰自来水厂（以下简称大丰水厂）确认合同无效纠纷一案，不服四川省成都市中级人民法院（2017）川01民终14553号民事判决，向本院申请再审。本院于2019年6月21日作出（2018）川民申5566号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。再审申请人郝玉林的委托诉讼代理人刘雨诺，被申请人陈年勋的委托诉讼代理人刘仕均、罗仲奎，一审被告钟发秀的委托诉讼代理人陈江，一审第三人李瑞林的委托诉讼代理人谢珊、梁楠，一审第三人钟翔宇的委托诉讼代理人于跃帮，一审第三人大丰水厂的委托诉讼代理人丁红桃到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 郝玉林申请再审称，再审请求：1.请求依法撤销四川省成都市中级人民法院作出的（2017）川01民终14553号民事判决，维持四川省成都市新都区人民法院作出的（2016）川0114民初3106号民事判决。2.本案一审、二审、再审的诉讼费用均由被申请人承担。事实和理由：（一）郝玉林属于善意受让人，二审法院的判决损害了郝玉林的合法权益。郝玉林与钟发秀之间的《水厂股份转让协议书》合法签订，真实有效。郝玉林认为钟发秀有权处分转让她的股权。钟发秀转让股权的行为是合法的商事行为，符合《中华人民共和国公司法》之规定。无论钟发秀与陈年勋之间对财产分配或财产归属有何异议，与郝玉林没有关系。郝玉林取得股权是善意受让，不论转让股权是否经陈年勋同意，均不影响钟发秀与郝玉林之间《水厂股份转让协议书》的效力。郝玉林合法且善意取得案涉股权，相应的权益应当得到法律保护。但是，二审法院认定钟发秀与郝玉林之间的股权协议无效，违背了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》以及《中华人民共和国物权法》等对于买卖行为的规定，也否定了郝玉林取得股权的合法性，严重损害了郝玉林的合法权益。（二）二审法院事实认定错误。1.二审法院认定郝玉林与他人恶意串通，必然损害陈年勋合法权益错误。二审法院以郝玉林从钟发秀处受让股权，不久后又以低于受让价格转让给李瑞林，故认定郝玉林与钟发秀、李瑞林等之间存在恶意。这显然没有事实和法律依据。股权的价值并非一成不变，其价值受到市场等多种因素影响，没有理由要求每次股权转让价格必须一致。郝玉林以略低于股权受让价格将股权转让给他人，也是郝玉林的自由处分行为，符合法律规定以及市场规律。陈年勋的权益是否受损不应由法院推测，而应当“以事实为依据”，由陈年勋进行举证证明。陈年勋未能举证证明受到损失的情况下，二审法院“必然损害陈年勋合法权益”的认定显然属于没有根据的推测，且各转让与受让行为也并不必然损害陈年勋的合法权益，不应作为定案的依据。况且，钟发秀与陈年勋目前尚未离婚，他们的离婚纠纷案件还在审理过程当中，并没有就婚姻关系和财产等问题做出处分。不论案涉股权是否属于陈年勋与钟发秀的共同财产，郝玉林已经支付了股权转让款，钟发秀名下的股权财产已经转变为金钱财产。郝玉林没有损害钟发秀、陈年勋以及其他任何人的合法权益。如果陈年勋认为自己应当分得或者多分财产，可以在他们的离婚纠纷案中向法院提出诉求。在离婚纠纷案没有结果的情况下，二审法院就认为陈年勋的合法利益必然受到损失是错误的，且审理属于离婚纠纷案件的内容，明显越权。2.大丰水厂系钟发秀与陈年勋再婚之前的个人财产投资，二审法院认定水厂股权属于夫妻二人共同财产错误，钟发秀有权转让股权。（三）二审法院审理程序错误，剥夺了郝玉林辩论权等诉讼权利。本案二审审理过程中，于2018年5月23日下午在成都市中级人民法院进行调查、补充证据，并发表质证和辩论意见，法院未以任何形式通知郝玉林及第三人到庭，包括对补充的证据进行质证和发表意见等。二审法院未经传票传唤，缺席判决程序错误。（四）二审法院适用法律错误。股权属于商事性权利，《中华人民共和国公司法》确认的合法转让主体是股东本人独立行使，不受他人干涉，夫妻一方转让自己名下股权也无需征得配偶同意。故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第四项、第六项、第十项的规定申请再审。 陈年勋辩称，（一）案涉大丰水厂系陈年勋与钟发秀夫妻共同财产，郝玉林关于大丰水厂系钟发秀个人投资、属于其个人财产的说法不能成立。（二）郝玉林等人转让股权的行为系恶意串通损害陈年勋利益的行为，应属无效。1.陈年勋于2015年2月向四川省成都市新都区人民法院起诉要求解除与钟发秀之间的婚姻关系，受理法院以双方感情没有彻底破裂为由，不准离婚。2015年9月21日，钟发秀将其在大丰水厂的全部股份转移至郝玉林名下；2015年11月6日，郝玉林将全部股份转移至李瑞林名下；2015年12月9日，李瑞林又将全部股份转移至钟翔宇名下。钟发秀通过设计多次股权转让，最终将大丰水厂的股权变更到其子钟翔宇名下，以达到财产转让目的，其行为本身已经严重损害了陈年勋的合法权益。2.案涉股权转让存在恶意串通行为。从股权转让价格来看，大丰水厂的注册资本就是500万元，公司成立后，投资设立了相应的厂房、设备，目前自来水厂公司名下有房产1747.64平米，土地13849.93平米，公司价值上亿元。而被答辩人仅以560万元的价格受让了全部股权，明显不符合交易习惯。而在郝玉林与李瑞林、李瑞林与钟翔宇之间签署的《水厂股份转让协议书》中均表明，股权转让方收到股权转让款后三日内应立即转回受让方或受让方指定的第三方账户，实际上郝玉林与李瑞林、李瑞林与钟翔宇之间的股权转让根本没有支付对价，仅仅是为了达到最终转让到钟翔宇名下的目的。从交易主体来看，郝玉林、李瑞林均为自来水厂的员工，钟翔宇是钟发秀的亲生儿子，虽然经过多次转让，但最终结果相当于从钟发秀的左口袋装到右口袋。在不到三个月的时间里，一家持续赢利的大型企业被连续转让三次，且没有经过合法的评估、审计，明显是有预谋、有恶意的转移财产的行为。钟发秀设置多次交易的目的就是为了增加陈年勋取证难度，混淆视听让股权转让看起来合法，郝玉林仅仅是本次交易中的一环，其形式单一来看可能合法，但结合后续交易及相应的《水厂股份转让协议书》来看，其实际是恶意串通，以合法的股权转让形式掩盖非法侵占陈年勋合法财产的目的。故请求驳回郝玉林再审申请。 陈年勋向一审法院起诉请求：请求法院依法确认钟发秀与郝玉林签订的《水厂股份转让协议书》无效。 一审法院认定事实：2003年3月7日，钟发秀投资设立大丰水厂，企业性质为个人独资企业，注册资本560万元。2015年9月21日，钟发秀与郝玉林签订《水厂股份转让协议书》，钟发秀以560万元的价格将大丰水厂转让给郝玉林。9月23日，大丰水厂投资人由钟发秀变更为郝玉林。11月9日，郝玉林通过在成都银行开立的帐户62×××62分两次向钟发秀在中国农业银行的帐户62×××17转账共计560万元。经一审法院向成都市新都区国家税务局调取大丰水厂的资产负债表显示：2014年度期末所有者权益（净资产）合计数为3295569.17元，2015年9月30日所有者权益（净资产）3144491.35元。另查明，郝玉林受让大丰水厂后，于同年11月6日与李瑞林签订《水厂股权转让协议书》，郝玉林以520万元的价格将水厂转让给李瑞林。11月11日，大丰水厂投资人由郝玉林变更为李瑞林。同年12月9日，李瑞林与钟翔宇签订《水厂股份转让协议书》，将大丰水厂以560万元的价格转让给钟翔宇。同日，将大丰水厂投资人由李瑞林变更为钟翔宇。在郝玉林与李瑞林、李瑞林与钟翔宇签订上述大丰水厂转让协议书的同时，双方又各自签订了一份协议书，均约定：大丰水厂转让协议书中的李瑞林并没有实际履行过大丰水厂转让协议书中确定的义务，也不享有大丰水厂转让协议书中的权利。再查明，陈年勋与钟发秀系夫妻关系，二人于1997年登记结婚，2015年2月陈年勋向一审法院提起离婚诉讼，一审法院未予准许。钟发秀与钟翔宇系母子关系。 一审法院认为，钟发秀与郝玉林签订《水厂股份转让协议书》是否有效，应依据《中华人民共和国民法通则》第五十五条及第五十八条、《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定判断。陈年勋为证明大丰水厂的实际价值远高于转让价，向一审法院提交了大丰水厂土地使用权信息、房屋产权登记信息，但该组信息仅反映大丰水厂部分资产情况，不能整体反映大丰水厂资产负债信息，更无法反映大丰水厂净资产状况，无法证明大丰水厂实际价值高于转让价。而一审法院从成都市新都区国家税务局调取的大丰水厂资产负债表显示的净资产约310多万，钟发秀与郝玉林的转让价高出净资产约180%，属于溢价转让。对于陈年勋提出的不应当单独将钟发秀与郝玉林的交易割裂开来、应将本案中涉及的一系列交易作为一个整体进行综合判断的意见，其核心是想说明，钟发秀通过一系列的交易，最终将大丰水厂的出资转让至其子钟翔宇名下，达到转移夫妻共同财产的目的。一审法院认为，无论钟发秀将大丰水厂权利转移至谁的名下（包括其子钟翔宇、郝玉林、李瑞林），只要遵循市场交易原则，遵守法律规定，不损害利益相关人的权益，法律都是允许的，不能仅以交易对方来判断交易是否合法，最终落脚点仍是转让价款。对于陈年勋引用《关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第89条“共同共有人对共有财产享有共同的权利，承担共同的义务；在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效”的规定从而认为应确认钟发秀与郝玉林投资转让行为无效的意见，一审法院认为，《中华人民共和国个人独资企业法》第十七条规定“个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承”，钟发秀作为该独资企业的投资人享有转让大丰水厂的权利，该情形不属于“部分共有人擅自处分共有财产”，即使存在影响共同共有人另一方当事人权利的情况，也属共有人的内部事务，不影响钟发秀与郝玉林之间的大丰水厂转让行为。综上，陈年勋所举证据不能证明钟发秀与郝玉林转让行为存在“恶意串通，损害国家、集体或第三人利益”、“以合法形式掩盖非法目的”及“违反法律、行政法规的强制性规定”的情形，其要确认大丰水厂转让协议无效的请求不能成立。据此，根据《中华人民共和国民法通则》第五十五条、第五十八条，《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国个人独资企业法》第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，一审法院判决：驳回陈年勋的诉讼请求。案件受理费50元，由陈年勋承担。 陈年勋不服一审判决，上诉请求：撤销一审判决，确认钟发秀与郝玉林签订的《水厂股份转让协议书》无效。事实和理由：1.一审法院认为钟发秀与郝玉林之间的交易只要支付转让价款就是合法，且依据明显虚假的资产负债表认为转让价款合理，属事实认定错误。陈年勋认为钟发秀与郝玉林之间的交易是虚假的，其目的是为了转让夫妻共同财产。从交易主体看，钟发秀为大丰水厂负责人，郝玉林、李瑞林为大丰水厂员工，而大丰水厂最终转让给钟发秀儿子钟翔宇，从常理看，在当事人一方离婚期间将夫妻共同财产转让至其亲生儿子名下，该行为已可推定为恶意。从交易时间看，交易发生时，陈年勋和钟发秀处离婚期间，而整个交易间隔时间很短，说明郝玉林、李瑞林并无真实购买大丰水厂的意愿，整个交易目的是为了将上诉人与钟发秀的共同财产转至钟翔宇名下。从交易价格看，资产负债表是大丰水厂自己提供，非专业审计机构评估，不能反映大丰水厂真实价值。且其显示大丰水厂各项资产数据期末余额均为0，明显存在虚假。根据上诉人查询信息显示，大丰水厂除固定房产还有土地登记名下，但该表未体现土地实际价值，更未体现大丰水厂实际价值，故该资产负债表是虚假、不真实的。2.一审法院适用法律错误。大丰水厂虽是个人独资企业，但其是陈年勋与钟发秀夫妻共同财产，钟发秀未经陈年勋同意私下转让，其行为是无效的，一审法院引用《中华人民共和国个人独资企业法》第十七条规定，忽视大丰水厂是夫妻共同财产的事实，应适用《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第89条、《中华人民共和国合同法》第52条第二款和第五款规定来确认《水厂股份转让协议书》无效。3.一审法院将三次股权转让分开看待且并不同意将李瑞林、钟翔宇追加为共同被告是错误的，其仅审查了第一次股权转让的真实性，不应分开看待三次股权转让，钟发秀设计多次交易目的是为股权转让至钟翔宇名下合法。 钟发秀辩称，1.一审认定事实清楚，适用法律正确。钟发秀与郝玉林之间股权转让是合法有效，钟发秀转让自己名下股权且受让方支付合理对价，交易真实有效，陈年勋以交易时间短为由认为钟发秀故意转让财产说法不成立，法律未禁止受让方不能短时间内再将受让股权转让，案涉大丰水厂是钟发秀个人独资企业，股权属其所有，其有权进行股权转让，一审认定钟发秀股权转让权利不属于共同所有人处理共有资产是正确的。2.陈年勋无证据证明被上诉人存在非法行为、非法目的，且钟发秀和他人之间是正常股权转让行为，没有非法行为、非法目的。3.陈年勋认为钟发秀违反法律强制性规定，但其并未明确违反了具体法律法规，故陈年勋主张不能成立。 郝玉林既未答辩也未提交新证据。 一审第三人钟翔宇述称，1.一审认定事实清楚，适用法律正确，应驳回陈年勋的上诉请求。2.陈年勋认为一审认定钟发秀与郝玉林之间交易是否合法属事实认定错误是错误的，这是适用法律问题，无法律明确禁止该种交易行为，故该行为是合法、正确的。3.陈年勋认为仅适用《中华人民共和国个人独资企业法》属适用法律，这是对法律理解不当，大丰水厂是个人独资企业，整个过程也是钟发秀一人签字，按陈年勋说法若需夫妻共同签字，那在股权转让时也需陈年勋签字。4.陈年勋陈述一审将三次股权分开看待且应将李瑞林、钟翔宇追加为共同被告，这是错误的，陈年勋起诉本案是确认合同无效，合同纠纷有明显的相对性、合同主体，钟翔宇、李瑞林及大丰水厂非合同转让相对方，不应作为被告，陈年勋仅起诉钟发秀与郝玉林之间的股权转让合同无效，未起诉后面合同，故一审认定无错误。 一审第三人李瑞林未到庭参加诉讼亦未提交书面陈述意见。 一审第三人大丰水厂未到庭参加诉讼亦未提交书面陈述意见。 二审期间，钟发秀向二审法院提交大丰水厂的验资报告，拟证明该出资系个人出资。陈年勋对验资报告的真实性、合法性无异议，但认为出资中的土地是二人婚后取得，属于夫妻共同财产，不是钟发秀个人财产出资，不能达到钟发秀的证明目的。二审法院认为，验资报告真实，可以证明大丰水厂设立时钟发秀的560万元出资由实物资产和无形资产构成，实物资产为大丰水厂土地及地上建筑物，但不能以此证明该实物资产为钟发秀个人财产，对钟发秀拟证明事实二审法院不予采信。 各方当事人对一审法院查明的事实均无异议，二审法院予以确认。二审中，钟发秀和陈年勋均陈述两人在婚姻关系存续期间并未就夫妻财产方面作出过特别约定。二审法院二审查明事实与一审查明的事实一致。 本案二审争议焦点为：钟发秀、郝玉林之间签订的《水厂股份转让协议书》效力应如何认定。 二审法院认为，首先，大丰水厂是钟发秀在与陈年勋婚姻关系存续期间以钟发秀个人名义发起设立的个人独资企业，虽然钟发秀在设立登记申请表上登记的是以个人财产出资，但该出资由实物出资和无形资产构成，实物出资为大丰水厂土地及地上建筑物，钟发秀和陈年勋均陈述两人在婚姻关系存续期间并未就夫妻财产方面作出过特别约定，钟发秀未举证证明投资设立大丰水厂的财产系钟发秀婚前个人所有财产或婚后属于钟发秀个人所有的财产；即便大丰水厂是钟发秀以其个人所有的财产投资设立，根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十一条和《最高人民法院关于适用若干问题的解释（三）》第五条规定，在婚姻关系存续期间经营大丰水厂的收益也应归钟发秀、陈年勋夫妻共同所有。现钟发秀未举证证明其在转让大丰水厂时对资产（包括大丰水厂的土地及地上建筑物）或投资收益进行过审计、评估或得到陈年勋的认可。 其次，2015年2月陈年勋起诉钟发秀离婚，在一审法院于2015年3月判决不准予离婚后，钟发秀在2015年9月将大丰水厂股权以560万元价格转让给了郝玉林，此后郝玉林在不到两个月时间内以520万元的价格转给了李瑞林，李瑞林不到一个月时间又以560万元转给了钟翔宇，且在郝玉林与李瑞林、李瑞林与钟翔宇签订转让协议书中均约定李瑞林并没有实际履行过大丰水厂转让协议书中确定的义务，也不享有大丰水厂转让协议书中的权利。在前述转让行为中，大丰水厂在三个月内进行了三次转让，所涉三份转让协议内容除去转让方、受让方、转让价格和时间外，其余内容基本一致，且在转让涉及大丰水厂的土地及地上建筑物的处置的情况下，并未对相应资产进行审计或评估；同时，大丰水厂股权在钟发秀与陈年勋发生离婚纠纷后的特殊时间内，最终转至钟发秀儿子钟翔宇名下，且郝玉林系低于其受让价40万元转让、李瑞林系明确约定不享有权利转让，一系列转让行为均与常理相悖。 结合前述钟发秀对案涉股权的处置时间、转让方式，郝玉林的受让和转让行为，以及大丰水厂在短期内连续多次转让并最终由钟发秀之子钟翔宇受让的事实，能够认定钟发秀在转让大丰水厂时主观存在转移资产的恶意，郝玉林受让后即低价转让的行为明显存在恶意。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零九条和《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第八十九条规定，郝玉林未到庭对其是否属于善意取得大丰水厂作出合理说明，应承担举证不利的法律后果。综上，二审法院认定钟发秀在转让大丰水厂时与郝玉林存在恶意串通，该行为必然损害陈年勋的合法利益，故钟发秀与郝玉林签订的《水厂股份转让协议书》应属无效。 综上所述，陈年勋的上诉请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条第二款、《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第八十九条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十一条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（三）》第五条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零九条规定，判决如下： 一、撤销成都市新都区人民法院（2016）川0114民初3106号民事判决； 二、确认钟发秀和郝玉林签订的《水厂股份转让协议书》无效。 一审案件受理费50元，二审案件受理费50元，由钟发秀、郝玉林负担。 围绕当事人的再审请求，本院对有争议的证据和事实认定如下： 郝玉林提交了1份新证据：本案判决后，成都市中级人民法院二审维持陈年勋与钟发秀不准离婚的判决，证明陈年勋在婚姻关系存续期间，该转让不存在对其侵权。陈年勋质证认为：该证据真实性无异议，正好证明股权转让时正是出于离婚诉讼过程中。本院认为，该证据符合证据的真实性、合法性、关联性，本院予以确认。 陈年勋提交了3组证据：第1组证据：大丰水厂的土地权属证书、成都市新都区农村信用合作联社的固定信息摘要，证明大丰水厂的价值大于转让价格。第2组证据：本院（2018）川民申3251号驳回的钟发秀的再审申请。第3组证据：郝玉林与李瑞林之间的股权转让协议，李瑞林与钟翔宇之间的股权转让协议。都是同一天签订，证明李瑞林没有实际享受过股权利益，其三人之间的转让行为是恶意串通转让，李瑞林从来没有享受过股权的权利义务，只是一个代名者，是无效行为。郝玉林质证认为：对于两份协议书，真实性无法确定，合法性、关联性无法陈述。郝玉林质证认为：对第1组证据真实性、合法性没有异议，但是不能看出水厂的实际价值是多少，不能达到证明目的，而且之前陈年勋已经提交过类似证据。对第2组证据真实性没有异议，但是本案的申请人是郝玉林，该份裁定与本案没有关联性。第3组证据真实性无法确定，而且与本案没有关联性，不能达到证明目的。钟发秀、李瑞林、钟翔宇、大丰水厂的质证意见与郝玉林意见一致。本院认为，第1组、第3组证据与本案不具关联性，本院不予采信。第2组证据，该证据符合证据的真实性、合法性、关联性，本院予以确认。 钟发秀提交了2组证据：第1组证据：1.供水工程请示，1994年4月27日形成；2.新都县记录文件，1996年12月12日批准大丰水厂的建立；3.1997年1月16日，大丰镇人民政府与钟发秀签订的开办水厂议定纪要；4.修建水厂的征地请示。以上四份证据均证明大丰水厂的前期筹备工作在钟发秀与陈年勋登记结婚之前，在结婚之前钟发秀已经完成大丰水厂的去前期筹备工作。第2组证据：四川世纪天和资产评估有限公司《报告书》，截止2019年1月15日，新都大丰自来水厂资产总额为5813206.06元；四川恒和联合会计师事务所《新都大丰自来水厂2019年度资产、负债股东权益专项审计报告》，截止2019年1月15日，新都大丰自来水厂股东权益为323603.39元，证明转让价格合理。陈年勋质证认为：第1组证据在钟发秀向高院申请再审的时候已经提交过，并且在（2018）川民申3251号驳回裁定中已经做出不予认可的认定，另在该份裁定书中认可大丰水厂是夫妻共同财产，故不能达到本案的证明目的。第2组证据，这两份报告的产生时间都是2019年，不属于再审规定的新证据，证明的基准日也不是本案诉讼时间，且其产生系大丰水厂自行进行的评估审计做出的，里面只认定了资产负债表的内容，所有资料由大丰水厂提供，其真实性和证明力均不认可。不能反映2015年股权转让时候的企业价值，也不能反映水厂现在的价值。本院认为，以上证据与本案不具关联性，本院不予采信。 本院再审查明的事实与一、二审查明的事实一致。 再审另查明：本案一审被告钟发秀向本院申请再审，本院以（2018）川民申3251号裁定驳回其再审申请。 本院再审认为，（一）关于大丰水厂是否系钟发秀婚前财产。大丰水厂工商登记为：2003年3月7日，钟发秀投资设立大丰水厂，企业性质为个人独资企业，注册资本560万元。钟发秀在再审期间，提交的证据：1996年12月12日，新都县计划委员会给大丰镇人民政府作出（1996）301号批复文件，同意兴办大丰水厂；1997年1月16日，钟发秀以开发兴办人名义与大丰镇人民政府签订《开发兴办大丰镇水厂的议定纪要》，确定由钟发秀以个人名义投入资金兴办大丰水厂等证据，上述证据不能证明钟发秀在1997年1月16日已经完成大丰水厂的投资。钟发秀在二审期间提交了四川三业会计师事务所出具的三业会验（1999）04号水厂的验资报告，上面明确记载了大丰自来水厂收到钟发秀投入的资本5637731元。该报告附件二验资事项说明第四条明确说明：经新都县大丰镇人民政府一九九九年九月三十日证明书证明，新都大丰自来水厂的土地和土地以上的建筑物全部由钟发秀个人投资。而钟发秀与陈年勋登记结婚的时间为1997年1月25日，以上证据不能证明大丰水厂系钟发秀婚前财产。郝玉林申请再审主张：大丰水厂系钟发秀婚前财产，该请求没有事实依据，本院不予支持。 （二）关于钟发秀是否有权转让大丰水厂的股份。钟发秀作为大丰水厂股东，享有该公司股东权利。股权，是指股东基于向公司出资而享有的对公司的各种权利，包括股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并且参与公司经营管理的权利。股东将其财产投入公司后，股东就丧失了对其财产的所有权，依据该投资取得了作为对价的股权。股权以财产权为基本内容，但又不同于债权和所有权，股权具有公司内部管理权等非财产权内容。但公司股东的权利并非是夫妻的共同财产权利，陈年勋只有将钟发秀在该公司股权转化为财产权后，陈年勋才能依据与钟发秀之间的夫妻关系享有共同财产权，因此，钟发秀以大丰水厂股东的身份转让其拥有的股份并无不当。依照《中华人民共和国个人独资企业法》第十七条“个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承”的规定，钟发秀作为该独资企业的投资人享有转让大丰水厂的权利，钟发秀将自己持有的该公司股份转让给郝玉林，该股权转让行为并不违反法律禁止性规定，应属有效。二审法院认为：由于在婚姻关系存续期间经营大丰水厂的收益归钟发秀、陈年勋夫妻共同所有，钟发秀转让股份需得到陈年勋的认可，系适用法律错误，本院予以纠正。 （三）关于转让对价是否合理。陈年勋为证明大丰水厂的实际价值远高于转让价，向一审法院提交了大丰水厂土地使用权信息、房屋产权登记信息，但该组信息仅反映大丰水厂部分资产情况，不能整体反映大丰水厂资产负债信息，更无法反映大丰水厂净资产状况，无法证明大丰水厂实际价值高于转让价。在再审审理中，为了证明大丰水厂的价值，陈年勋方提供了土地登记卡、对外投资记录等证据。本院认为，从土地登记卡上的抵押情况显示，土地上一直存在抵押；大丰水厂对成都市新都区农村信用合作联社的投资记录，既没有显示投资时间，也没有显示投资金额，以上证据不能达到陈年勋的证明目的。一审法院从新都区国家税务局调取的大丰水厂资产负债表显示：2014年度期末所有者权益（净资产）合计数为3295569.17元，2015年9月30日所有者权益（净资产）3144491.35元，钟发秀和郝玉林的转让价高出净资产约180%，属于溢价转让。故钟发秀和郝玉林签订的《水厂股份转让协议书》符合法律规定，应属有效。 对于陈年勋提出的不应当单独将钟发秀和郝玉林的交易割裂开来、应将本案中涉及的一系列交易作为一个整体进行综合判断的意见，其核心是想说明，钟发秀通过一系列的交易，最终将大丰水厂的出资转让至其子钟翔宇名下，达到转移夫妻共同财产的目的。无论钟发秀将大丰水厂权利转移至谁的名下（包括其子钟翔宇、郝玉林、李瑞林），只要遵循市场交易原则，遵守法律规定，不损害利益相关人的权益，法律都是允许的，不能仅以交易对方来判断交易是否合法，最终落脚点仍是转让价款。根据法律规定，恶意串通的构成要件包括：（1）双方行为人是否有损害第三人利益的恶意，即明知某种行为会损害第三人利益而故意为之；（2）行为人双方存在事先通谋，即双方都希望通过实施某种行为损害第三人利益。因此，构成恶意串通的最终条件是第三人即本案中的陈年勋利益受损，而前文已经对此进行了论述，在股权交易价格相当于或高于股份价值的情况下，陈年勋的利益不会受到任何损失，陈年勋所举证据不能证明钟发秀与郝玉林转让行为存在“恶意串通，损害国家、集体或第三人利益”、“以合法形式掩盖非法目的”及“违反法律、行政法规的强制性规定”的情形，因此，陈年勋要确认钟发秀与郝玉林之间签订的《水厂股份转让协议书》转让协议无效的请求，没有法律依据，该请求不能成立，本院不予支持。 综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，依法应予维持。二审判决适用法律不当，依法应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下： 一、撤销四川省成都市中级人民法院作出的（2017）川01民终14553号民事判决； 二、维持四川省成都市新都区人民法院作出的（2016）川0114民初3106号民事判决。 一审案件受理费50元，二审案件受理费50元，由陈年勋承担。 本判决为终审判决。 审判长 赵 骏 审判员 邓 军 审判员 胡 钉 二〇一九年十月十七日 书记员 邱茂桂