河北省衡水市桃城区人民法院民 事 判 决 书（2019）冀1102民初3882号原告：河北广怀物流集团有限公司。住所地：衡水市红旗大街**。法定代表人杨广怀，执行董事。委托诉讼代理人：尹虎生，河北畅杰律师事务所律师。被告：刘峰，女，1963年9月5日出生，汉族，现住井陉县。被告：马建华，男，1960年11月5日出生，汉族，现住井陉县。被告：马捷，男，1986年11月1日出生，汉族，现住井陉县。原告河北广怀物流集团有限公司（以下简称广怀物流公司）与被告刘峰、被告马建华、被告马捷股权转让合同纠纷一案，本院于2019年7月2日立案后，依法适用普通程序，于2019年10月8日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人尹虎生到庭参加诉讼，被告刘峰、被告马建华、被告马捷经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。原告广怀物流公司向本院提出诉讼请求：1.请求判决被告向原告支付赔偿款11万元和律师代理费8000元共计118000元；2.由被告承担本案诉讼费、公告费用。事实与理由：2012年10月31日原、被告签订《转让合同书》，约定被告刘峰持有河北亨安保险代理有限责任公司87.5%的股权，被告马建华持有河北亨安保险代理有限责任公司10%的股权、被告马捷持有河北亨安保险代理有限责任公司2.5%的股权，以43万元价款转让给原告，并到工商行政部门办理了变更登记。三被告承诺经营该公司的活动合法、符合营业执照经营范围，提供的经营文件、资料真实、可信、完整，其应当披露已经或有证据表明将发生对公司经营管理有重大影响的事项，如被告违约应承担损害赔偿责任。2013年9月3日河北亨安保险代理有限责任公司变更为河北基力保险代理有限公司，2014年8月6日变更为基力保险销售有限公司。2016年8月23日中国保监会河北监管局作出冀保监罚（2016）7号行政处罚决定书，查实2010年三被告经营期间存在虚列工资、佣金、费用列支不真实行为，处罚基力保险销售有限公司10万元，处罚刘峰1万元。原告已缴纳上述罚款。根据协议约定被告应当承担违约责任，为维护原告合法权益，特提起诉讼。被告刘峰、被告马建华、被告马捷经本院依法送达起诉状副本、应诉通知书、举证通知书及开庭传票后，未在法定期限内向本院提交书面答辩状，也未在指定期限内向本院提交证据。经审理查明`：2012年10月31日原告与三被告签订《转让合同书》，合同约定：“被告刘峰、被告马建华、被告马捷分别将其所持有河北亨安保险代理有限责任公司87.5%、10%、2.5%的股权，以45万元价款转让给原告，即三被告将其持有的河北亨安保险代理有限责任公司100%全部股权依法转让给原告。三被告应保证经审计的公司报表中不存在未经审计的漏债，如出现财务报表外的漏债，三被告承担清偿责任；三被告保证转让前公司所从事的经营活动符合国家法律规定及公司营业执照核准的经营范围；保证已向原告如实、全面地披露已经或有证据表明即将发生对公司经营管理产生重大不利影响的事项；如果任何一方未按合同规定适当地全面履行义务，应当承担损害赔偿责任，此赔偿责任包括守约方因此遭受的全部经济损失，包括但不限于直接间接损失、因解决纠纷所支付的律师代理费、诉讼费、执行费等；协议签署之日作为各方确认公司资产及负债情况的基准日，发生在该基准日之前的公司所有债务（含漏债、对外担保、隐性债务等）有三被告负责清偿；如由于三被告原因造成目标公司已产生和潜在的债务或诉讼、仲裁或其他行政权力的限制、行政处罚等均有三被告负责解决”。该转让合同上有三被告签名与指纹，原告方公章、法定代表人签名。合同签订后原告与三被告办理了公司资产财务交接、转让价款交接，并到工商行政部门办理了变更登记。2013年9月3日河北亨安保险代理有限责任公司变更名称为河北基力保险代理有限公司，2014年8月6日河北基力保险代理有限公司又变更名称为基力保险销售有限公司。2016年8月23日中国保监会河北监管局作出冀保监罚（2016）7号行政处罚决定书，查实2010年基力保险销售有限公司存在虚列工资、佣金、费用列支不真实行为，违反《中华人民共和国保险法》规定，处罚基力保险销售有限公司10万元。同日作出（2016）6号行政处罚决定书，查实执行董事兼总经理刘峰对2010年基力保险销售有限公司存在虚列工资、佣金、费用列支不真实行为负有直接责任，处罚刘峰1万元。现基力保险销售有限公司已缴纳和代缴上述罚款。2018年5月1日基力保险销售有限公司出具证明一份，载明：“2012年10月31日广怀物流公司与河北亨安保险代理有限责任公司的股东刘峰、马建华及马捷签订股权转让协议，由广怀物流公司受让原河北亨安保险代理有限责任公司的全部股权。2013年9月3日河北亨安保险代理有限责任公司变更为河北基力保险代理有限公司，2014年8月6日河北基力保险代理有限公司变更为基力保险销售有限公司。2016年8月23日，因原河北亨安保险代理有限责任公司的股东经营违法，中国保监会河北监管局对基力保险销售有限公司处以罚款10万元，对刘峰个人处以罚款1万元，该11万元罚款由基力保险销售有限公司缴纳。由于该项罚款给公司造成损失，特授权广怀物流公司向有关责任人主张权利并享受其利益”。原告为本案诉讼聘请律师支付鉴证咨询服务、律师代理费8000元。上述事实有原告广怀物流公司提交的证据《转让合同书》、《行政处罚决定书》、罚款缴费收据、律师代理费发票及庭审笔录在卷为证。本院认为：原告广怀物流公司与被告刘峰、被告马建华、被告马捷所签定《转让合同书》，系当事人真实意思表示，内容合法，为有效合同。合同已经订立，既具有法律效力，合同各方均应严格遵守。合同明确约定协议签署之日为目标公司资产及负债情况的基准日，发生在该基准日之前的公司所有债务（含漏债、对外担保、隐性债务等）有三被告负责清偿；如由于三被告原因造成目标公司已产生和潜在的债务或诉讼、仲裁或其他行政权力的限制、行政处罚等均有三被告负责解决。2016年8月23日中国保监会河北监管局作出冀保监罚（2016）7号行政处罚决定书，查实2010年基力保险销售有限公司存在虚列工资、佣金、费用列支不真实行为，违反《中华人民共和国保险法》规定，处罚基力保险销售有限公司10万元；（2016）6号行政处罚决定书对负有直接责任人刘峰处罚1万元。两份处罚决定书所处罚行为发生在目标公司转让该基准日之前，属目标公司的隐藏债务，依照转让合同约定应有三被告负担。上述罚款已由基力保险销售有限公司缴纳和代为缴纳，处罚基力保险销售有限公司的10万元由三被告按照其在转让前的公司持股比例赔偿给基力保险销售有限公司；处罚负有直接责任人刘峰的1万元由被告刘峰赔偿给基力保险销售有限公司。按照上述原则，原告所诉赔偿款11万元及原告所支出本案律师代理费8000元，分别由三被告负担的具体数额为：被告刘峰负担104620元，被告马建华负担10720元，被告马捷负担2560元。涉案处罚所导致的后果是基力保险销售有限公司以公司资产承担了该债务，从而影响到股东广怀物流公司的财产权益。广怀物流公司要求原股东履行义务，符合《转让合同书》中有关原股东承担转让前的股东义务、新股东承担转让后的股东义务的约定。现基力保险销售有限公司就公司转让前处罚赔偿事宜，授权广怀物流公司向有关责任人主张权利并享受其利益，故三被告可以向广怀物流公司交付赔偿款，由广怀物流公司再转付给基力保险销售有限公司。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，缺席判决如下：限本判决生效后七日内被告刘峰给付原告河北广怀物流集团有限公司赔偿款104620元，被告马建华给付原告河北广怀物流集团有限公司赔偿款10720元，被告马捷给付原告河北广怀物流集团有限公司赔偿款2560元。如果被告刘峰、被告马建华、被告马捷未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费2660元，由被告刘峰负担2368元、由被告马建华负担240元、被告马捷负担52元。保全费1170元，由被告刘峰负担1041元、被告马建华负担105元、被告马捷负担24元.如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省衡水市中级人民法院。审 判 长  单双虎人民陪审员  曹会敏人民陪审员  叶晓权二〇一九年十月二十一日书 记 员  李 卫