广西壮族自治区鹿寨县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0223民初1578号 原告（反诉被告）：陈康斌，男，1952年2月1日出生，汉族，住所地鹿寨县。 委托诉讼代理人：徐崴，广西国观律师事务所律师。 被告（反诉原告）：温东红，男，1968年12月1日出生，汉族，住所地鹿寨县。 委托诉讼代理人：何良，广西桂邦律师事务所律师。 原告（反诉被告，下略）陈康斌与被告（反诉原告，下略）温东红股权转让合同纠纷一案，本院于2019年7月30日受理后，依法适用简易程序，于2019年9月20日公开开庭进行了审理。上列当事人、委托诉讼代理人均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告陈康斌向本院提出诉讼请求：1、判决确认原告与被告签订的《股权转让协议书》有效；2、判令被告立即协助原告到公司登记机关办理股东姓名变更登记手续；3、由被告承担本案诉讼费用。诉讼过程中，原告将第2项诉讼请求变更为：责令被告在2个月之内向公司登记机关提交办理股权变更手续的材料。事实和理由：2006年3月30日，原告与被告签订了一份《股权转让协议书》，被告将其在鹿寨县耀发农机有限责任公司的全部股份转让给原告。原告已按约定付清了股权转让费85,000元，但被告一直未到登记机关协助办理股东姓名变更手续。2019年7月份，被告明确表示不同意转让股权，原告特此向法院起诉。 被告温东红答辩并提出反诉请求：1、判决确认原告与被告签订的《股权转让协议书》无效；2、本案诉讼费由原告负担。事实和理由：1、签订股权转让协议时，原告系鹿寨县耀发农机有限责任公司董事长兼总经理，是公司的大股东，当时原告故意隐瞒公司财产状况，恶意诱导被告低价出让公司股权，违背被告的真实意思表示；2、当事人转让股权未缴纳个人所得税，损害了国家利益；3、股权转让协议存在恶意串通行为，侵犯了其他股东的知情权、平等购买权，损害第三人的利益，根据以上情形，应当认定协议无效；4、从签订协议到现在已经13年，公司股权变更登记超过了法定时间，鹿寨县耀发农机有限责任公司对转让协议不予认可，《股权转让协议书》在客观事实上已无法履行，无法办理公司股权变更登记手续；5、被告现在仍是鹿寨县耀发农机有限责任公司股东，因未办理股东变更登记，《股权转让协议书》未生效；6、原告的诉讼请求已超过了诉讼时效。特此请求法院判决驳回原告的本诉请求，支持被告的反诉请求。 针对反诉请求，原告答辩意见为：《股权转让协议书》不存在法律规定的无效情形，被告要求确认协议无效没有依据，请求法院驳回其反诉请求。 经开庭审理，本院确认以下法律事实： 原告陈康斌、被告温东红原来都是鹿寨县耀发农机有限责任公司股东，2004年5月8日修改的公司章程确定，被告出资17,857元并占总股本5.9523%。2006年3月30日，原告作为乙方、被告作为甲方，双方协商后签订一份《股权转让协议书》，约定：1、甲方将所占有的鹿寨县耀发农机有限责任公司的全部股份5.9523%（17,857元），以85,000元价格转让给乙方，签订协议时转让费已付清；2、协议经双方签字盖手印后具有法律效力，在协议生效后，工商行政管理机关备案或乙方记载于股东名册前，股东所享有的权利和应承担的义务由乙方享有与承担，2006年4月份以前股东在公司的所有收入由公司汇入甲方账户，2006年5月份以后股东在公司的所有收入汇入乙方账户；3、股东变更登记后的权利义务由乙方享有与承担。原告陈康斌、被告温东红均在该合同上签名并加盖手印。 当日，被告出具一份申请书给鹿寨县耀发农机有限责任公司，内容为：我与本公司股东陈康斌达成协议，已将我在公司100%股份转让给陈康斌，现请求公司按规定给予办理转让手续为盼；附《股权转让协议书》一份。另外还出具一份委托书给陈康斌，内容为：兹委托陈康斌参加我转让股权给陈康斌在股东变更登记前的所有股东会议，并行使表决权。 协议签订后，鹿寨县耀发农机有限责任公司一直未办理股东名册变更登记，也未向公司登记机关办理股东姓名变更登记手续。2019年7月份，原告持鹿寨县耀发农机有限责任公司《关于同意转让股权的决议》并要求被告一同到公司登记机关配合办理股权变更登记时，被告明确表示不同意办理变更登记，原告因此提起本案诉讼。 本院认为：本案争议的焦点是：1、双方签订的《股权转让协议书》是否有效；2、原告的诉讼请求是否超过诉讼时效期间。 关于协议的效力，《中华人民共和国合同法》第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或盖章时合同成立”，第四十四条规定“依法成立的合同，自成立时生效”，第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同、损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法的形式掩盖非法目的；（四）损害公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”，第五十四条第二款规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危、使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”。就本案而言，确定合同的效力，主要审查是否存在以上五种合同无效情形，以及约定的内容是否违背了当事人的真实意思表示。从合同内容看，双方并未约定所得税如何交纳，交纳所得税应为被告个人的义务；从转让的过程看，股权转让前，公司股东会议即公布被告温东红转让事宜，明确对内转让价格及受让期限，以上情况均不符合上述合同法第五十二条规定的“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的情形，且合同也不存在法律规定的其他无效的情形，被告主张无效的理由不成立；此外，《股权转让协议》经双方签名并加盖手印，被告当即出具办理股权转让手续的“申请书”，同时出具委托书委托原告参加此后股东会议，并收取了原告的转让费，这些证据足以证实被告转让股权经双方当事人充分协商并达成了协议，系当事人的真实意思表示，被告主张合同违背其真实意思没有依据。综上，《股权转让协议书》没有法律规定的无效情形或者可撤销的情形，应当认定为有效合同。 关于诉讼时效问题，诉讼时效是指权利人在法定期间不行使权利，而于时效期间届满时消灭胜诉权，其适用范围仅限于债权请求权。而原告要求确认涉诉合同的效力，系确认之诉，并非基于债权请求权的给付之诉，依法不适用诉讼时效的规定。被告提出原告诉讼请求超过诉讼时效的意见不符合法律的规定，本院不予以采纳。 综上所述，原告要求确认涉诉合同有效的本诉请求依据充分，本院予以支持；被告反诉要求确认合同无效的理由不成立，本院不予以采纳。至于原告要求被告协助办理股权过户手续，限期向登记机关提供股权变更手续的材料，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款即“公司应当将股东的姓名或者名称向登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更的，不得对抗第三人”的规定，到登记机关办理变更的主体是公司而非股东本人，原告该项诉讼请求没有依据，本院不予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条、第五十二条、第五十四条，《中华人民共和国公司法》第三十二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、确认原告（反诉被告）陈康斌与被告（反诉原告）温东红于2006年3月30日签订的《股东转让协议书》为有效合同； 二、驳回原告（反诉被告）陈康斌的其他本诉请求； 三、驳回被告（反诉原告）温东红的反诉请求。 本诉案件受理费1,925元，减半收取963元，由被告温东红负担；反诉案件受理费963元，由被告温东红负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区柳州市中级人民法院。 审 判 员 潘辉亮 二〇一九年十月二十二日 代书记员 何 瑜