陕西省西安市中级人民法院 陕西省西安市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）陕01民初1096号 原告：骆晶，女，1985年4月25日出生，汉族，无业，住西安市碑林区。委托诉讼代理人：赵明海，陕西迎旭律师事务所律师。委托诉讼代理人：李艳辉，陕西迎旭律师事务所律师。被告：陕西慧联电子科技有限公司，住所地：西安市高新区。法定代表人：陈大生，该公司总经理。委托诉讼代理人：魏柳艳，陕西九州同律师事务所律师。第三人：陈大生，男，1979年6月26日出生，汉族，陕西慧联电子科技有限公司法定代表人，住西安市莲湖区。第三人：于洁，女，1981年6月7日出生，汉族，陕西慧联电子科技有限公司销售，住西安市莲湖区。第三人之共同委托诉讼代理人：魏柳艳，陕西九州同律师事务所律师。原告骆晶与被告陕西慧联电子科技有限公司（以下简称：慧联公司）、第三人陈大生、于洁公司解散纠纷一案，本院于2019年3月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告骆晶的委托诉讼代理人赵明海，被告慧联公司、第三人陈大生、于洁的共同委托诉讼代理人魏柳艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告骆晶向本院提出诉讼请求：1、判令被告慧联公司解散；2、诉讼费由被告承担。事实与理由：2006年3月31日，第三人陈大生、于洁夫妇发起成立了被告慧联公司。2007年12月，被告慧联公司召开股东会吸纳原告骆晶为新股东，确认实缴货币出资20万元，参股比例10%，并办理了验资及工商变更登记手续，原告成为被告慧联公司的合法股东。由于第三人作为慧联公司的大股东和实际控制人，长期以来隐瞒公司真实经营状况，排斥原告行使股东权利，股东之间矛盾重重。2014年7月9日，在原告不知情的情况下，第三人及被告利用伪造原告签名和印章的手段，虚假增资，将原告股权比例变更为2%，后经一、二审法院判决确认无效。同时，因股东知情权纠纷无法自行协商解决，经一、二审法院判决，目前正在执行过程中。另外，第三人以其亲属名义单独成立两关联公司，并利用其在被告公司的控制地位将公司业务全部转由其关联公司经营，致使被告公司实际处于歇业状态。第三人还利用公司资源和收入，为其个人购置房产，谋取私利。原告作为被告公司股东，长期不能行使相应权利，第三人陈大生、于洁把持公司，利用公司资源为自身谋私利，与公司财产混同，严重侵犯公司和股东利益，直至公司仍处于歇业状态，公司的资产和原告的权益正在不断地被侵蚀。综上，有限责任公司具有强烈的人合性特点，公司能否正常运营依赖股东之间的相互信赖关系，若股东之间关系恶化，或当公司经营出现严重困难、公司继续存续无法实现公司目的时，法律赋予股东申请解散公司的权利。被告慧联公司在存续期间发生严重的内部矛盾，股东长期冲突，诉讼纠纷不断，公司深陷“僵局”，经营管理发生严重困难，继续存续会使原告的股东利益受重大损失，并且上述问题通过其他途径已经不能解决，请求依法支持原告的诉讼请求。被告慧联公司、第三人陈大生、于洁共同答辩称，被告慧联公司从未隐瞒公司经营状况，也从未排斥原告的任何股东权利，慧联公司多次按原告向公司所留存电话试图联系原告前来公司沟通有关事务，但是原告所留电话根本无法打通。2016年，公司需召开股东会，告知其召开股东会，但是原告电话一直无人接听，邮寄的快递被退件，原告拒绝参加股东会，迫于无奈第三人陈大生、于洁合计持有90%股权，自行召开股东会，商量决策公司运营问题。2019年，慧联公司又再次向原告通知召开股东会，刚开始无法联系到原告，但在2019年5月6日，慧联公司通知原告前来开股东临时会议，原告也表示已经收到相关快递，双方沟通顺畅，相互配合，共同协商召开股东会，促进公司有效发展，且不存在任何矛盾，更不存在僵局之说。慧联公司自成立至今，一直合法合规经营，经营状况一直良好，从未发生经营困难，且至今仍有项目正在合同履行之中。慧联公司依法纳税，在合法合规正常经营的情况下，积极开拓业务，每年都有业务来保障公司有效运营，慧联公司与合同相对方也有合作协议正在履行中，同时有部分货款正在催款中，尚未完全收回，慧联公司不应当被解散。原告与第三人虽然有经营理念差异，但是公司股东之间并不产生不可调和的矛盾，公司经营一直在继续，从未出现经营困难情形，故在公司经营良好的情况下，如果解散公司将造成被告慧联公司、第三人陈大生、于洁不可挽回的巨大损失，且与我国公司设立的理念不符，慧联公司并未达到解散的条件，请求法院驳回上诉人的诉讼请求。本院经审理查明：第三人陈大生、于洁系夫妻关系，2006年3月31日陈大生、于洁发起成立慧联公司。2007年12月，慧联公司召开股东会，吸纳原告骆晶为新股东，确认原告实际缴纳出资20万元。慧联公司工商登记：法定代表人陈大生，注册资本200万元，其中原告持股10%，第三人陈大生持股70%，第三人于洁持股20%。公司经营范围：电线电缆、五金工具、仪器仪表，机电设备等。2014年7月9日，慧联公司召开股东会并形成决议，内容为：公司注册资本200万元，实收资本200万元，变更为注册资本认缴1000万元。原股东陈大生增加认缴500万元，认缴期限为2044年7月9日，出资方式为货币出资。原股东于洁增加认缴300万元，期限为2044年7月9日，出资方式货币出资。变更后出陈大生认缴640万元，参股比例占64%，骆晶认缴20万元，参股比例占2%，于洁认缴340万元，参股比例占34%。慧联公司末向股东骆晶通知即召集股东会并形成决议，骆晶诉至法院请求确认该股东会决议无效，本院作出（2017）陕01民终6917号生效判决：确认慧联公司2014年7月9日作出的股东会决议无效。由于经营过程中发生争议，2016年1月7日作为股东的原告要求查阅公司的财务账薄诉至法院，2017年3月28日本院作出（2017）陕01民终158号民事判决书判决：慧联公司提交财务会计报告、会计账簿置备于公司供骆晶查阅。原告骆晶并由陈大生、于洁予以协助。2016年11月23日西安慧联光电科技有限公司成立，股东为陈兴文、陈大军，公司经营范围为电子设备、显示屏的生产，装饰装修工程涉及、施工等。2016年6月23日西安慧联视讯科技有限公司成立，股东为于洁、于印生，公司经营范围：显示屏的研发、生产、销售、安装、技术咨询、技术转让等。审理中被告提交了顺丰速运快递单3张（快单号为215273924175、1527392****、924255834903)快递运送物流信息3份、短信通知、股东会议通知书及电话录音，证明2016年至2019年被告多次通知原告来开股东会，均被原告拒收快递，故原告无法行使股东权利是其自身原因所致。被告还提交了2019年EMS快递单底联、物流信息等，证明被告再次通知原告参加公司股东会，原告正常接听，双方沟通顺畅、且对股东会召开时间进行确认，对此原告不予认可。审理中被告出具《液晶拼接屏显示系统买卖合同书》（2015年9月）及相关发票及相关支付凭证、《买卖合同》（2017年4月）及相关发票和支付凭证、《液晶拼接显示系统买卖合同书》（2017年6月）及相关发票和支付凭证、《显示屏系统合同书》（2017年12月）陕西增值税专用发票2张等、《显示屏系统合同》（2018年1月）及相关发票和支付凭证、《产品采购合同》（2018年4月）及相关发票和支付凭证、《产品维修合同》（2019年3月）、陕西增值税专用发票及企业所得税年度纳税申报表等。证明被告自公司成立至今一直正常合法合规经营，公司经营中的交易真实存在且被告依法纳税，被告经营状况持续良好。且2017年6月所签订的《液晶拼接显示系统买卖合同书》质保期为三年，至今该合同尚在履行期内。被告提交了股东分红情况说明，内容为2008年、2009年、2010年、2011年、2012年、2013年、2014年、2015年合计向原告分红18万元人民币。原告对该分红情况说明的真实性不予认可。被告提交情况说明证明公司人员及发放公司员工工资情况。另查，《慧联公司公司章程》第31条规定：公司有下列情形可以解散：1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2、股东会决议解散；3、因公司合并、分立解散；4．公司被依法宣告破产；5、公司被依法责令关闭。以上事实，有公司设立登记审核表、民事判决书、公司章程、合同、收据、情况说明、纳税申报表等在卷佐证。本院认为，本案的争议焦点为：慧联公司是否符合公司法中规定的公司解散条件。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。根据工商登记档案显示，本案原告持有慧联公司全部股东10%的表决权，具有请求解散慧联公司的诉权。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条将司法强制解散公司的条件限定在“公司经营管理发生严重困难”，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条举例释明了“经营管理发生严重困难”的四种情况，即：一、公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；二、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；三、公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；四、经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。上述四种情况归纳起来主要是两类：一是公司权利运行发生严重困难，股东会、董事会等权利机构和管理机构无法正常运行，无法对公司的任何事项作出有效决议，即公司僵局情形。二是公司的业务经营发生严重困难，公司经营不善、长期严重亏损，已基本丧失扭亏为盈的能力，造成股东经济利益的重大损失。依据本院查明的事实，原告持有公司股权10%，第三人持有公司股权90%，因此，慧联公司不会出现公司的权利机构处于失灵和瘫痪状态。慧联公司的大股东和实际控制人，长期以来排斥原告行使股东权利，股东之间存在人合性问题，对公司的发展会产生不利的影响，但本案中原告缺乏证据证明慧联公司业务经营发生严重困难、长期亏损资不抵债且无力扭亏为盈的情况下，请求强制解散公司，不符合公司法的相关法律规定，也不符合“公司自治为主，司法谨慎干预”的基本原则。慧联公司目前公司经营正常，不存在公司僵局的情形，如果慧联公司解散，势必导致慧联公司员工失业，不利于社会稳定；同时慧联公司目前有多份合作协议正在履行中，如果慧联公司解散，亦不利交易的安全性。对于本案中原告与慧联公司的大股东和实际控制人的矛盾及对原告的股东权益救济，原告仍可通过其他途径化解矛盾、维护权益。如：通过转让股权的形式退出公司，公司法第七十一条、七十二条规定了股东之间股权转让的具体方式，原告可通过转让其股权，维护其权益。对于原告在本案中提出的第三人陈大生、于洁把持公司，利用公司资源为自身谋私利，与公司财产混同，严重侵犯公司和股东利益的问题，不属于本案公司解散纠纷处理的范围，原告可另行主张。综上，慧联公司不符合公司法中规定的公司解散条件，原告请求解散公司的理由不能成立，对其诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、第七十一条、七十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条之规定，判决如下：驳回原告骆晶的诉讼请求。本诉受理费100元，由原告骆晶承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。   审 判 长  田 任 华审 判 员  张   鹏审 判 员  岳 新 文 二○一九年十月八日  书 记 员  宗 洋 硕 1