福建省厦门市海沧区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0205民初2894号 原告：厦门东炜庭电机工业有限公司，住所地福建省厦门市同安区五显镇西洋路**，统一社会信用代码91350200612039723L。 法定代表人：郭月娥，董事长。 委托诉讼代理人：徐德炎，北京市惠诚（昆山）律师事务所律师。 被告：沈阳金通停车设备制造安装有限公司，，住所地辽宁省沈阳市浑南新区文溯街**统一社会信用代码9121011276956899XM。 法定代表人：顾垒，总经理。 被告：北京泊宝机器人科技有限公司，住所地，住所地北京市北京经济技术开发区荣昌东街****楼**会信用代码91110102MA01AQEX2L。 法定代表人：顾垒，总经理。 以上两被告共同委托诉讼代理人何涛，男，系北京泊宝机器人科技有限公司职员，并受该公司指派担任沈阳金通停车设备制造安装有限公司的诉讼代理人。 原告厦门东炜庭电机工业有限公司（以下简称东炜庭公司）与被告沈阳金通停车设备制造安装有限公司（以下简称金通公司）、北京泊宝机器人科技有限公司（以下简称泊宝公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告东炜庭公司的委托诉讼代理人徐德炎和被告金通公司、泊宝公司的共同委托诉讼代理人何涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 东炜庭公司向本院提出诉讼请求：一、金通公司向东炜庭公司支付货款54560元及逾期利息（以54560元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率为标准，自2017年12月29日起计算至实际还款之日止）；二、金通公司向东炜庭公司支付因本案诉讼支出的律师费7500元；三、泊宝公司对金通公司的上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：2017年11月28日，东炜庭公司与金通公司签订两份销售合同，约定金通公司向东炜庭公司采购减速电机产品，两合同总价54560元。合同签订后，东炜庭公司依约交付了产品，并开具相应的增值税专用发票。根据销售合同约定，金通公司应于货到10日内付款，其收到最后一批货的时间为2017年12月9日，但金通公司至今未偿付货款。泊宝公司系金通公司的唯一股东，其财产未相互独立，故应对金通公司的上述债务承担连带清偿责任。 金通公司、泊宝公司共同辩称，一、东炜庭公司提交的送货单上显示的签收人并非金通公司员工，东炜庭公司所举证据不足以证明金通公司已收到合同项下的货物；泊宝公司在收购金通公司股权过程中，对金通公司资产核查过程中也未发现有合同项下的货物。二、即使案涉债务真实存在，也系发生在泊宝公司收购金通公司股权之前，故泊宝公司无需承担还款责任。 本院经审理认定事实如下：2017年11月28日，东炜庭公司和金通公司签订了两份订单单号分别为Ｔ20171128001、Ｔ20171128002的《销售合同书》，约定金通公司向东炜庭公司采购停车库专用减速电机，货到十日内付款，履行合同引起的纠纷由双方协商解决，协商不成由东炜庭公司住所地提起诉讼，逾期付款诉讼产生的诉讼费、差旅费、律师费等由金通公司承担。其中，Ｔ20171128001号电机台数为27台，合同总价为33920元（含税价），“需方”落款的地址为“四川南充市西充县安汉集团有限公司”，代表人为“冯先生138-0827-7388”；Ｔ20171128002号合同总价为20640元（含税价），电机台数为17台，“需方”落款的地址为“沈阳市和平区文体西路196号”，代表人为“于明刚139××××7368”。 2017年12月2日，东炜庭公司委托案外人厦门蜀运物流有限公司将Ｔ20171128001号合同项下的货物运送至“四川南充市西充县安汉集团有限公司”，冯先生138××××7388”。货物送抵后，相应的送货单由该冯姓人员签收。对于Ｔ20171128002号合同项下的货物，东炜庭公司于同日委托案外人厦门特瑞特物流有限公司运送至“沈阳市和平区文体西路196号，于明刚139××××7368”。货物送抵后，相应的签收人为“黄庆喜”字样。厦门特瑞特物流有限公司于2019年4月20日出具一份《物流送货证明》，载明该运单实际收货时间为2017年12月9日。 后东炜庭公司催款未果，诉至本院，本院依法于2019年7月26日予以立案。并且，为本案诉讼，东炜庭公司聘请律师支付了律师服务费7500元。 另查明： 一、东炜庭公司在发货当日开具了一张客户为金通公司、金额为54560元的增值税专用发票；庭审时，出于成本及便利原则，本院要求金通公司核实该税票是否已做了税务认证，否则应承担相应的法律后果；金通公司以系东炜庭公司的举证责任为由予以拒绝。 二、金通公司原股东为于明刚、江玲、于江龙（各持股40%、40%、20%），其中，于明刚为当时金通公司的法定代表人。2018年6月12日，泊宝公司与于明刚、江玲、于江龙签订一份《股权转让合同书》，约定于明刚、江玲、于江龙将其持有的金通公司的股权全部转让给泊宝公司。2018年7月3日，该股权转让办理了相应的股权变更登记手续，变更后，泊宝公司持有金通公司100%股权。 三、金通公司提交的微信聊天记录和短信记录显示，金通公司于2018年1月30日始向金通公司原法定代表人于明刚催收电机货款，此后陆陆续续催款，但未明确货款具体金额；于明刚表示想办法偿还，但均未予偿还。 四、庭审时，本院征询金通公司、泊宝公司是否举证证明两者财务相互独立。金通公司、泊宝公司陈述，金通公司信誉良好，其自身资产足以承担相关债务，故在本案中并无必要举证。 以上事实，有《销售合同书》、送货单、托运单、《物流送货证明》、增值税专用发票、《聘请律师合同》、律师费发票、《股权转让合同书》及当事人庭审陈述为证，本院予以确认。 本院认为，东炜庭公司系台资企业，本案属于上级法院指定由本院集中管辖的涉台案件，因此本院对本案享有管辖权。 本案中，东炜庭公司与金通公司签订的《销售合同书》系合同当事人真实意思表示，内容和形式符合法律规定，合法有效。合同当事人应严格依约履行各自义务，否则应承担相应的法律责任。东炜庭公司提交的送货单、托运单、托运单及增值税专用发票等能够与《销售合同书》相互印证，相应的微信聊天记录和短信记录亦能佐证金通公司确实结欠东炜庭公司电机货款，结合金通公司拒绝本院要求其核实增值税专用发票是否已认证之行为，可以认定东炜庭公司已经履行了《销售合同书》项下的交货义务。则金通公司作为买受人，未能依约支付货款已构成违约，除应向东炜庭公司支付拖欠的货款54560元外，还应赔偿因此给东炜庭公司造成的损失。该损失为应收货款的利息损失，东炜庭公司主张按中国人民银行同期同类贷款利率标准计算，于法有据，予以支持。对于起算日期，东炜庭公司于2017年12月2日委托运输公司发送货物，合同约定的付款期限为货到10日内付款，则其主张自2017年12月29日起算利息损失，显然已扣除了足够的货物运输在途期间，故东炜庭公司该主张，合情合理，予以确认。至于东炜庭公司主张泊宝公司应就讼争货款承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财务严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。该条的立法目的在与防止一人有限公司股东在无其他股东制约的情况下，无视公司独立人格而将公司财产视为自己财产并随意支配，最终损害债权人的利益，故课以一人有限责任公司股东较重的举证责任。本案中，虽然案涉债务产生于泊宝公司成为金通公司股东之前，但并不能排除泊宝公司成为金通公司唯一股东后两者财产未相互独立致使金通公司资产减少之可能。因此，鉴于泊宝公司未能举证证明金通公司的财产独立于泊宝公司，根据前述规定，泊宝公司应对金通公司的债务承担连带责任。至于东炜庭公司主张的律师服务费，有相应的合同依据，亦予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、沈阳金通停车设备制造安装有限公司于本判决生效之日起十日内支付厦门东炜庭电机工业有限公司货款54560元及逾期付款利息（以54560元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率标准，自2017年12月29日起计算至实际还款之日止）； 二、沈阳金通停车设备制造安装有限公司于本判决生效之日起十日内支付厦门东炜庭电机工业有限公司为本案支出的律师费7500元； 三、北京泊宝机器人科技有限公司对上述第一、二项债务承担连带清偿责任。 如沈阳金通停车设备制造安装有限公司、北京泊宝机器人科技有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1352元，适用简易程序减半收取676元，由沈阳金通停车设备制造安装有限公司、北京泊宝机器人科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审判员  陈进杰 二〇一九年十月二十六日 法官助理张玲玲 书记员蔡鸿嘉 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。