湖南省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘民终739号上诉人（一审原告）：王光辉，男，1960年2月12日出生，汉族，住湖南省娄底市娄星区。上诉人（一审原告）：刘芳霞，女，1960年2月25日出生，汉族，住湖南省娄底市娄星区。两上诉人共同委托诉讼代理人：梁艳阳，北京京益律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：湖南美丽传说健康产业发展有限公司，住所地湖南省长沙市天心区劳动西路**。法定代表人：陈皓，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘小平，北京盈科（长沙）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨文，湖南云天律师事务所律师。上诉人王光辉、刘芳霞因与被上诉人湖南美丽传说健康产业发展有限公司（以下简称美丽公司）房屋买卖合同纠纷一案不服湖南省长沙市中级人民法院（2018）湘01民初1908号民事判决，提起上诉。本院于2019年8月20日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。王光辉、刘芳霞共同委托诉讼代理人梁艳阳，美丽公司委托诉讼代理人刘小平、杨文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王光辉、刘芳霞上诉请求：依法撤销湖南省长沙市中级人民法院（2018）湘01民初1908号民事判决书，改判支持王光辉、刘芳霞的全部诉讼请求。事实与理由：一、本案涉及太古大厦A、B、C三层房屋的交易，其中B层系当事人双方之间的房屋买卖合同关系，A、C层系王光辉作为美丽公司的代理人代为向A、C相关业主收购房屋的房屋代理买卖合同关系。王光辉仅收到3450万元（含代美丽公司收付的2950万元），实际只收取了B层房屋的定金500万元，美丽公司尚欠王光辉、刘芳霞2372.625万元购房款一直未予支付。1.本案涉及的A、C层房屋交易系王光辉作为美丽公司的代理人代为向A、C相关业主收购房屋的房屋代理买卖合同关系。本案基本事实为美丽公司欲购买泰古大厦A、B、C三层房屋，王光辉将自己名下的B层房屋出让给美丽公司，同时作为代理人代美丽公司收购了A、C层房屋。2.关于收款的问题，本案真实的收付款关系应以银行流水为准，王光辉仅收到3450万元，其中代美丽公司收付了2950万元，王光辉实际上只收了Ｂ层房屋的买卖定金500万元，美丽公司尚欠王光辉2372.625万元购房款一直未予支付。3.根据双方当事人2009年6月1日签订的《房地产转让合同书》第三条第3款，美丽公司当时尚有余款1177万余元未予支付，根据双方当事人2013年3月2日签订的《补充合同》第三条约定，美丽公司在此时1177万余元的余款仍未支付，补充合同约定双方应结算确定该数额，但至今美丽公司一直拒绝与王光辉对账结算。二、美丽公司未按合同约定支付购房款，应依约承担违约责任。退一步讲，即使当事人双方之间关于A、C房屋的代理关系不予认定，并且假设美丽公司支出的6200万元款项属实，美丽公司仍欠王光辉购房款846.245万元。三、6200万元的收据以及王光辉退还800万元购房款的情况与真实的收款情况严重不符，在双方交易金额高达数千万元的情况下，一审法院仅凭上述不真实的情况主观推断美丽公司已经履行了付款义务，没有事实和法律依据。四、本案起诉未过诉讼时效。本案属于不动产纠纷不适用诉讼时效，且王光辉一直在与美丽公司购房的经办人陈熠协商处理纠纷，双方当事人就A、B、C三层房屋的交易一直存在争议，且存在多个相关诉讼案件，王光辉从未怠于主张自己的权利，因此不存在超过诉讼时效的问题。美丽公司答辩称：一、本案一审判决查明事实清楚，适用法律正确，程序合法正当，判决结果公平公正。二、（2018）湘01民终5180号民事判决书已经以生效判决的方式，查明美丽公司与王光辉、刘芳霞之间不存在房屋代理买卖合同关系，王光辉基于处理自己与案外人之间债权债务关系的需要，在收到美丽公司支付的购房款之后，向案外人支付相应款项的行为与本案争议无关。三、本案在举证责任的分配方面，应当由王光辉、刘芳霞举证证明其诉讼主张。四、美丽公司有充分证据证明王光辉、刘芳霞已经就本案争议标的收取了全额购房款。一审中美丽公司已经提交收款收据、补充合同等证据。且王光辉认可其曾向美丽公司退还了多余购房款800万元。上述证据足以证明美丽公司已经全面履行了付款义务。综上，请求二审法院维持原判。王光辉、刘芳霞向一审法院起诉请求：一、判令美丽公司向王光辉、刘芳霞支付长沙市劳动西路228号1栋（泰古大厦）第一层（B层）102、104、105购房款23726250元；二、判令美丽公司向王光辉、刘芳霞赔偿资金占用费损失12575000元（资金占用费以所欠购房款23726250元为基数，从2009年6月16日起暂计算至2018年4月15日，以后按年利率6%计算至债务全部清偿之日止）；三、判令美丽公司已支付给王光辉、刘芳霞长沙市劳动西路228号1栋（泰古大厦）第一层（B层）102、104、105的定金500万元作为违约金不予退还。一审法院认定事实：2009年4月16日，王光辉、刘芳霞（甲方）和陈皓、刘子健（乙方）签订《房地产转让合同书》。合同约定，乙方因业务发展的需要，需购买房地产，甲方将位于长沙市地段的泰古大厦自有产权的房屋第一层（即Ｂ层）及相应面积的地产（包括负一层甲方所占份额的通道使用权）全部转让给乙方。转让价款为23726250元，转让价款包括甲方购买的泰古大厦负一层通道400万元在内。从双方合同签订之日起三日内乙方支付定金500万元给甲方，余款18726250元在2009年5月16日前付清。甲方必须在2009年5月16日前将Ｂ层房屋产权证办理过户变更登记手续至乙方名下。甲方必须在6个月内办理好土地使用权变更登记手续。同日，双方又签订一份《〈房地产转让合同书〉补充协议书》，该补充协议书约定：1.原合同第一条第二款Ｂ层的面积包括甲方现尚未取得的两个小产权（面积约310平方米），由甲方负责将两个小产权产权证办理过户变更登记手续至乙方名下，小产权的购房款包括在《房地产转让合同书》中的总价款之中。2.关于原合同第四条价款支付方式变更为：（1）双方约定乙方首期支付伍佰万元定金；（2）乙方于2009年5月16日前支付13726250元；（3）余款500万元待甲方办理土地使用权变更登记手续及将泰古大厦第一层的两个小产权产权证办理过户变更登记手续至乙方名下之日支付。上述交易的备案合同中王光辉、刘芳霞为甲方，乙方则为美丽公司，合同约定：甲方自愿将位于劳动西路228号房地产（权证号为长房权证天心字第**、第××号，产权面积3612.91㎡）出售给乙方。上述房地产成交总价为23726250元。甲方必须在2009年5月16日前房屋产权证办理过户变更登记手续至乙方名下。甲方必须在6个月内办理好土地使用权变更登记手续。2009年4月18日，陈皓、刘子健向王光辉出具授权委托书，该委托书载明：陈皓、刘子健因业务发展的需要，拟购买位于长沙市、一层（Ｂ层已与王光辉先生签订房地产转让合同），二层（Ｃ层）房屋产权。因客观原因，陈皓、刘子健不便与Ａ层、Ｃ层业主洽谈相关购买事宜，特全权授权王光辉先生出面洽谈相关事宜，授权权限如下：1.授权王光辉先生以其本人名义与Ａ层、Ｃ层业主洽谈并签订相关转让合同、协议等文件。但王光辉先生必须将购买的Ａ层、Ｃ层房产转让给我们所有。2.王光辉先生与业主签署的相关转让合同、协议我们均予认可，其约定的权利义务和责任均由我们负责履行并承担一切经济和法律责任。2009年4月22日，美丽公司注册成立，陈皓系美丽公司的法定代表人。2009年6月1日，美丽公司作为乙方、王光辉作为甲方签订《房地产转让合同书》，合同约定，乙方因发展事业的需要，需购买地产，经与甲方协商，甲方同意将位于长沙市地段的泰古大厦自有产权的负一层（即Ａ层）、第二层（即Ｃ层）房产及相应面积的地产全部转让给乙方。Ａ层建筑面积约为2700平方米，Ｃ层建筑面积约为4263.16平方米。本合同书项下的全部房地产转让价款约定为36773750元。本合同签订生效之日，乙方支付甲方定金500万元。本协议签订生效之日起十个工作日内，乙方付款2000万元给甲方，乙方付款的同时，甲方应将办理产权过户的资料与乙方一同到产权处办理产权过户进窗手续（进窗与付款手续同时进行），将Ａ层产权办理至乙方名下。鉴于本合同书项下的房地产Ｃ层此前已由湖南泰古实业发展有限公司（以下简称泰古公司）为长沙有有实业有限公司借款担保而依法抵押给了兴业银行长沙分行，并由长沙市天心区人民法院依法查封冻结的客观事实，因此余款11773750元，待甲方将Ｃ层的抵押担保纠纷全部清结，法院解除查封后并将Ｃ层房产权证变更至乙方名下之日，乙方一次性支付给甲方（办证与付款同时进行）。甲方必须在本合同签订生效之日起6个月内负责将Ａ层、Ｃ层的土地使用权证办理好变更登记手续。甲方保证本合同书项下的Ａ层房地产产权清楚，无他项权利设定或产权、租赁、联营、合伙、承包等纠纷。如因本项房地产所引发的产权纠纷等发生的纠纷，均由甲方负责处理和承担全部法律责任，并不得因此而影响乙方对该房地产享有所有权和使用权。Ｃ层房地产抵押纠纷由甲方负责处理并承担法律责任。乙方违反本合同约定逾期未付清甲方价款的，本合同自行解除，甲方已收乙方定金不予退还。乙方按期付款而甲方违反本协议约定逾期未办理产权变更登记手续的，本合同即自行解除，甲方应双倍返还乙方已支付的定金。如因解除合同给守约方造成的经济损失额超过定金额的，违约方还应据实赔偿守约方超过定金部分的直接经济损失。同日，王光辉出具“今收到刘子健、陈皓购买太古大厦Ａ层Ｃ层房屋定金伍佰万元整”的收据。王光辉向一审法院提交了其当天向案外人彭伍军转账汇款500万元的转账凭条和彭伍军向其出具的“今收到王光辉先生人民币伍佰万元整（合同订金）建行汇款”收据，拟证明其收到Ａ、Ｃ层的定金后即转付给Ｃ层业主彭伍军。王光辉还向一审法院提交了美丽公司向其汇款2450万元的银行进账单，肖建春出具的“今收到王光辉先生购房款2450万元整”的收据及其向肖建春转款2450万元的个人业务凭证，拟证明其将Ａ层房款转付Ａ层业主肖建春。合同签订后，双方于2009年6月15日到房产管理部门办理Ａ层房产过户手续，并向房产部门提交了王光辉、杨淑婵、肖建春作为甲方（卖方），美丽公司作为乙方（买方）的一份内容为“甲方自愿将座落于长沙市天心区劳动西路228号（长房房权证天心字第**、08081763、708081764号）出售给乙方，产权面积为2663.62㎡。双方议定的上述房地产成交总价为26636200元，双方以自愿交割的方式进行房价款交付。合同签订后30日内，甲乙双方应到长沙市房屋产权管理局办理房屋产权转移登记手续。甲方应于2009年5月16日将房地产交付给乙方，并将与房屋有关的单据证照同时交付”的《房地产买卖合同》。上述合同签订后，王光辉于2009年6月20日向美丽公司出具一张内容为“今收到美丽公司房地产转让款陆仟贰佰万元整（62000000元），王光辉、肖建春、杨淑婵所收到的收据和欠条都包括在此款中。（泰古大厦地下车库、负一楼、一、二楼）”的收据。上述负一层（Ａ层）、一层（Ｂ层）及地下车库的产权均于2009年办理过户登记至美丽公司名下。因产权人泰古公司已将泰古大厦建筑面积为4263.16平方米的二层（Ｃ层）为债务人长沙有有实业有限公司向债权人兴业银行长沙韶山路支行的借款主债权1850万元提供抵押担保，故该层未办理房产过户手续。2012年12月11日，王光辉作为甲方，美丽公司作为乙方签订一份《补充协议》，该协议约定：甲乙双方现就2009年6月1日签订的《房地产买卖合同》一事达成如下补充条款：1.甲方于2011年4月2日退还给乙方的Ｃ层购房款800万元经双方协商甲方同意转为借款，由乙方另行出具借据，双方约定月利率为3%（起算时间为：2011年4月2日），甲方将乙方于2011年4月2日出具的收据（凭证号码：9032389）退还给乙方；2.甲方与湖南泰古实业发展有限公司之间的协议如果与2009年6月1日所签订的《房地产转让合同》有冲突时，甲方愿意承担责任；3.泰古大厦Ｃ层因已抵押给兴业银行被法院查封冻结，甲方因与泰古公司的纠纷向娄底市中级人民法院申请财产保全，娄底市中级人民法院已对上述房屋进行了轮候查封，甲方同意在兴业银行解除查封后，同意解除轮候查封；4.甲乙双方于2009年6月1日所签订的《房地产转让合同》所约定的条款不变。该补充协议一式两份，甲乙双方各执一份，双方签字生效。甲方落款处由王光辉签字，乙方落款处仅有李文平、刘子健签字，未有美丽公司盖章，亦未有其法定代表人签字。2013年3月2日，王光辉（甲方）与美丽公司（乙方）签订一份《关于的补充合同》，该合同约定，甲乙双方于2009年6月1日签订了《房地产转让合同书》，约定甲方将泰古大厦的负一层、第二层转让给乙方，现双方经友好协商，签署补充合同如下：1.双方2009年6月1日《房地产转让合同书》继续履行，相关证照办理时间约定予以顺延。2.该合同履行过程中，甲方于2011年4月2日曾退还乙方支付的房地产转让价款人民币捌佰万元整，乙方向甲方出具了收据。在本补充合同签署之日起十五个工作日内，乙方支付甲方捌佰万元房地产转让价款，并同时付清该款项的使用利息（从2011年4月2日起该款项从乙方账上付出之日止，按月息2.5分计算），款到甲方账上，原乙方出具的收据作废。3.转让合同中第三条第3款约定的余款在应支付时，双方结算确定该数额。4.本补充合同双方签章即生效，若《房地产转让合同书》与本补充合同不一致的，以本补充合同约定为准，其余约定仍严格按《房地产转让合同书》执行。王光辉指定美丽公司将款项汇入娄底市高盛板业有限公司账号43×××60的账户上。《关于的补充合同》签订后，美丽公司于2013年3月14日向王光辉指定的账户支付800万元，后王光辉又转回500万元，王光辉向美丽公司出具一张内容为“今收到湖南美丽传说健康产业发展有限公司依据双方2013年3月2日《关于的补充合同》支付的房地产转让价款叁佰万元整（3000000元），（汇来800万后转回500万）”的收据。2013年4月18日，王光辉向美丽公司出具一张内容为“今收到湖南美丽传说健康产业发展有限公司依据双方2013年3月2日《关于的补充合同》支付的房地产转让价款捌佰陆拾万元整（8600000元），（补充合同800万元本息已结清），此款汇入原合同指定帐务收到为准”的收据，同日，美丽公司以委托人的形式向王光辉指定的账户支付1400万元，该款含上述王光辉已出具收据的860万元。2013年2月4日，美丽公司从其法定代表人陈皓的账户上支付100万元给王光辉，王光辉向美丽公司补写了一张内容为“今收到湖南美丽传说健康产业发展有限公司依据双方2013年3月2日《关于的补充合同》支付的房地产转让价款壹佰万元整（1000000元）”的收据，落款时间仍为2013年2月4日。根据双方签订的《关于的补充合同》的相关约定，美丽公司将上述房地产转让价款共计1260万元支付给了王光辉。2014年5月7日，王光辉向一审法院提起诉讼，要求泰古公司为王光辉办理泰古大厦201室即（泰古大厦C层）产权过户手续，并承担自2008年9月23日起自过户手续完毕之日止每月按1600万元×1.5%（违约金计算至起诉日为1608万元）计算的逾期履行违约金。本院作出（2014）长中民三初字第00596号民事判决：1.泰古公司在判决生效后十日内将泰古大厦201室解除抵押手续并将该房屋所有权办理至王光辉名下；2.泰古公司在判决生效后十日内向王光辉支付违约金（以1600万元为基数按月利率1.5%自2009年6月1日计算至泰古广场大厦201室所有权过户手续办好时止）；3.驳回王光辉的其他诉讼请求。泰古公司不服，向湖南省高级人民法院提起上诉，湖南省高级人民法院经审理认为，该案涉案房屋（泰古广场大厦201室）系抵押物，抵押权人在本案房屋买卖合同签订之前就已通过诉讼程序行使抵押权，并申请人民法院查封了该抵押物，至泰古公司进入破产程序仍处于查封中。因此，泰古公司与王光辉签订合同将人民法院依法查封的上述涉案房屋进行转让，以涉案房屋转让款抵偿其所欠王光辉等相关当事人的债务，该转让行为无效。且王光辉对合同标的物已被抵押权人抵押登记及被人民法院查封冻结知情。湖南省高级人民法院于2015年12月16日作出（2015）湘高法民一终字第323号民事判决：1.撤销湖南省长沙市中级人民法院（2014）长中民三初字第00596号民事判决；2.驳回王光辉的诉讼请求。因王光辉已无法从泰古公司取得C层房屋的产权，美丽公司遂起诉至长沙市天心区人民法院要求王光辉退还C层房屋款1260万元及利息，长沙市天心区人民法院作出（2017）湘0103民初6756号民事判决：1.限王光辉于本判决生效之日起十日内向美丽公司返还购房款1260万元，并以1260万元为基数，自2013年4月18日起按中国人民银行同期贷款利率标准的70%支付至上述款项返还之日止的利息损失；2.驳回美丽公司的其它诉讼请求。王光辉不服，向一审法院提起上诉。一审法院作出（2018）湘01民终5180号民事判决：驳回上诉，维持原判。在该案二审期间，王光辉、刘芳霞向本院起诉要求美丽公司支付B层购房款23726250元及资金占用费等。一审法院认为，本案争议的焦点为：1.美丽公司是否尚欠王光辉、刘芳霞泰古大厦B层购房款23726250元；2.王光辉、刘芳霞要求美丽公司支付购房款是否已超过诉讼时效。关于美丽公司是否尚欠王光辉、刘芳霞泰古大厦B层购房款23726250元的问题。就泰古大厦B层的交易，王光辉、刘芳霞和陈皓、刘子健先后签订了《房地产转让合同书》和《〈房地产转让合同书〉补充协议书》，最终约定付款方式为：1.陈皓、刘子健首期支付500万元定金；2.陈皓、刘子健于2009年5月16日前支付13726250元；3.余款500万元待甲方办理土地使用权变更登记手续及将两个小产权房的产权证办理过户变更登记手续至陈皓、刘子健名下之日支付。出售B层的备案合同则为王光辉、刘芳霞与美丽公司签订，但未对房屋价款的支付时间和方式进行约定。而王光辉于2009年6月20日向美丽公司出具收到房地产（泰古大厦地下车库、负一楼、一楼、二楼）转让款6200万元，并于同年7月将涉案的B层房屋产权登记至美丽公司名下。虽然上述收条并未明确注明包含B层（一楼）的购房款23726250元，但根据合同约定，B层房屋价款为23726250元，A、C层（负一楼、二楼）的价款为36773750元（其中A层价款为26636200元），共计60500000元。基于B层房屋已于2009年7月即已办理了产权过户登记手续，且B层的房屋价款为23726250元，远少于王光辉收条所明确的收取购房款6200万元，结合双方当事人在2013年3月2日处理因不能办理泰古大厦C层产权登记变更手续时签订《关于〈房地产转让合同书〉的补充合同》并未提及美丽公司尚欠B层房屋购房款，且王光辉还于2011年4月2日还退还过美丽公司800万元购房款的事实，故可以确认美丽公司已向王光辉付清了B层房屋的购房款，在B层房屋产权登记至美丽公司名下之时，双方当事人就B层房屋买卖合同已履行完毕。王光辉、刘芳霞主张美丽公司尚欠其B层购房款23726250元没有事实依据，且与常理不符，一审法院不予支持。双方当事人就A、C层房屋买卖合同的履行所产生的纠纷并非本案的审理范围。关于王光辉、刘芳霞要求美丽公司支付购房款是否已超过诉讼时效的问题。王光辉、刘芳霞并未提交证据证实其在2009年7月后向美丽公司催收过B层房屋价款，故美丽公司主张王光辉、刘芳霞在2018年起诉要求其支付B层房屋价款超出诉讼时效的抗辩理由亦能成立，一审法院予以支持。综上，一审法院判决：驳回原告王光辉、刘芳霞的全部诉讼请求。本案一审诉讼费248306元、财产保全费5000元，共计253306元，由原告王光辉、刘芳霞负担。本院二审期间，当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以认定。本院认为，本案二审争议的焦点问题为：一、美丽公司购买泰古大厦B层是否已付清购房款；二、王光辉、刘芳霞起诉支付购房款是否已过诉讼时效。关于焦点一。本案当事人争议的标的物是泰古大厦B层（一楼），故本案仅审查认定美丽公司是否付清B层购房款的问题，对于王光辉、刘芳霞主张的其系代理美丽公司收购泰古公司A、C层房屋的问题，不是本案审理的范围。就本案B层产权的交易，2004年4月，王光辉、刘芳霞和陈皓、刘子健先后签订了《房地产转让合同书》和《〈房地产转让合同书〉补充协议书》，约定了付款方式及交易方式，王光辉、刘芳霞与美丽公司就该B层的交易签订了备案合同。从上述协议约定的内容来看，B层房屋价款为23726250元，A、C层（负一楼、二楼）的价款为36773750元（其中A层价款为26636200元），共计60500000元；从庭审查明的付款情况来看，王光辉、刘芳霞二审庭审认可美丽公司向泰古大厦A层业主杨淑婵支付了2150万元购房款，向泰古公司支付了750万元地下车库的转让款，湖南省长沙市中级人民法院（2018）湘01民终5180号生效判决已认定案涉泰古大厦二楼（C层）王光辉应退还美丽公司购房款1260万元，王光辉、刘芳霞认可收到美丽公司2450万元购房款及两笔500万元定金。王光辉于2009年6月20日向美丽公司出具收据收到房地产（泰古大厦地下车库、负一楼、一楼、二楼）转让款6200万元，案涉B层房屋已于2009年7月即已办理了产权过户登记手续。结合多年来王光辉、刘芳霞并未就B层购房款向美丽公司主张过权利，且于2011年4月2日还退还过美丽公司800万元购房款的事实，一审认定美丽公司已向王光辉付清了B层房屋的购房款，在B层房屋产权登记至美丽公司名下之时，双方当事人就B层房屋买卖合同已履行完毕，并无不当。关于焦点二。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”本案系王光辉、刘芳霞依据房屋买卖合同提起的合同之诉，应当适用诉讼时效的规定。案涉房屋于2009年6月办理了过户登记手续，王光辉、刘芳霞直至2018年才起诉要求美丽公司支付购房款，且王光辉、刘芳霞未提交证据证明其在2009年7月后向美丽公司催收过B层房屋价款，故一审法院认定美丽公司主张本案王光辉、刘芳霞的起诉超出诉讼时效的抗辩理由成立，并无不当。综上，王光辉、刘芳霞的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费248306元，由王光辉、刘芳霞负担。本判决为终审判决。审判长  邹德辉审判员  唐雨松审判员  刘 杨二〇一九年十月十日法官助理龙菲书记员杨涛