浙江省宁波市鄞州区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0212民初9094号 原告(反诉被告)：宁波市鄞州欧克金属制品有限公司（统一社会信用代码为91330212671221453L）,住所地：宁波市鄞州区五乡镇四安村。 法定代表人：俞洪国，该公司董事长。 委托诉讼代理人：石涛宇，浙江甬泰律师事务所律师。 被告（反诉原告）：乐歌人体工学科技股份有限公司（统一社会信用代码为91330200736952581D），住所地：宁波市鄞州区经济开发区启航南路**。 法定代表人：项乐宏，该公司董事长。 委托诉讼代理人：房颖、张琪琼，该公司员工。 原告宁波市鄞州欧克金属制品有限公司为与被告乐歌人体工学科技股份有限公司买卖合同纠纷一案，于2019年5月27日向本院提起诉讼，本院于同日受理后，依法适用简易程序审理。审理中，被告提起反诉，本院经审查后决定与本诉合并审理。本案于2019年8月7日、9月16日公开开庭进行了审理，原告的法定代表人俞洪国及其委托代理人石涛宇、被告的委托代理人房颖、张琪琼到庭参加诉讼。审理中，原、被告向本院申请庭外和解，但未果。本案现已审理终结。 原告起诉称：2018年6月，原、被告双方签订《供应商战略合作协议》，建立家用音视频类货物买卖合同关系。2019年1月，双方因故不再合作。经结算，2018年7月至2019年1月期间，被告拖欠原告货款共计4181756.58元，并开具相应增值税发票。同期，原告向被告采购生产用料合计1335461.26元，加上原告支付被告的保密违约金300000元，需一并从货款中予以扣除，被告尚欠原告总货款2546295.32元未支付。另被告尚有4000元托盘押金尚未返还原告，故诉至法院请求判令：1、被告支付原告货款2546295.32元，并按中国人民银行同期同档次贷款利率支付自2019年4月8日至实际履行完毕之日止的利息损失；2、解除原被告双方签订的《供应商战略合作协议》；3、被告返还原告托盘押金4000元。 被告答辩并反诉称：对于本诉部分：1、2018年7月至2019年1月期间，被告拖欠原告货款共计4181756.58元这一事实无异议，但是根据原被告之间签订的《供应商战略合作协议》约定，原、被告之间约定需对双方的款项进行对账作为被告付款的前置条件，原告怠于行使对账的义务，故原告无权要求被告支付相应的迟延履行期间的利息。2、原、被告之间签订的合作协议，均系双方真实意思的表示，根据合同的约定解除条件以及法定的解除条件，原告均无权单方解除合同，故该合同合法有效，应继续履行。3、同意返还原告托盘押金4000元。同时被告反诉称：2018年6月期间，为生产经营需要，原告曾多次向被告购买生产所需原材料，经原告确认总计采购货物的货款为1335461.26元，但原告至今未支付。同时原告在双方合作过程中存在管理不善的情况，导致发生泄密事件，后经法院调解，原告赔偿被告损失300000元，但该款项原告至今未支付。故诉至法院请求判令：1、原告支付被告货款1335461.26元，支付利息36384.43元（暂计算至2019年8月7日），按中国人民银行同期同类贷款利率继续支付自2019年8月8日至实际履行完毕之日止的利息损失；2、原告支付被告保密违约金300000元，支付利息3575.34元（暂计算至2019年8月7日），按中国人民银行同期同类贷款利率继续支付自2019年8月8日至实际履行完毕之日止的利息损失。 原告针对被告的反诉请求答辩称：原告在起诉时已经将其应支付被告的货款及相应的保密违约金在总货款的金额中予以扣减。请求法院驳回被告的反诉请求。 为证明自己的诉讼主张，原告提供了如下证据： 供应商战略合作协议书一份，拟证明原、被告2018年6月签订了该协议，协议对于双方合作的相关框架进行了具体的约定的事实； 购销合同、送货单及相应的增值税发票若干，拟证明2018年7月至2019年1月期间，原告向被告送货共计货款4181756.58元，同时根据具体的购销合同的约定具体货款的结算方式为：货到发票到90天付款的事实; 微信聊天记录一份，拟证明2019年5月7日被告单位业务人员主动向原告确认2018年7月至2019年1月期间，原告向被告送货共计货款4181756.58元，扣除原告应支付被告货款1335461.26元及违约损失300000元，被告尚需支付2546295.32元，但被告擅自要求另行暂扣原告300000元质保金，原告对该质保金表示异议的事实。 被告为证明自己的答辩及反诉主张向本院提交了如下证据： 供应商战略合作协议书一份，拟证明原、被告2018年6月签订了该协议，根据协议约定需对双方的款项进行对账作为被告付款的前置条件的事实； 出货单及发票，拟证明截止2018年11月原告向被告采购1335461.26元货物的事实； 电话及微信聊天记录若干，拟证明在原、被告双方合作期间，被告多次要求原告完成对账手续，但原告一直未予配合的事实； 民事调解书一份，拟证明根据宁波市鄞州区人民法院于2019年4月24日出具的调解书载明，原告应在2019年5月15日前赔偿被告违约损失300000元的事实。 上述证据经庭审出示及质证，对于原告提交的证据1、3，被告无异议，故本院予以确认，对原告提交的证据2，被告对于真实性无异议，但对于购销合同的关联性存在异议，认为对于付款条件的约定应按照原、被告在战略合作协议中的约定。经审查，本院认为被告对原告提交的证据的真实性无异议，故本院予以确认。对被告提交的证据，原告对真实性无异议，但认为根据原、被告之间的聊天记录显示，原、被告双方之间的债权、债务关系均已明确，原告在起诉时已经将所有应支付被告的金额予以扣除。经审查，本院认为被告提交的证据的真实性予以确认。 本院根据当事人的陈述以及对上述证据的认证情况，认定下列事实： 2018年6月，原、被告双方签订《供应商战略合作协议》，建立家用音视频类货物买卖合同关系，约定的有效期间为叁年，同时约定双方的结算系根据供需双方的约定或交易管理，双方结算方式为先交货后付款，结算周期不早于交货后两个月，该协议项下订单另有约定的从其约定，原告应于被告付款前将增值税发票及其他合法有效的商业票据及该协议及订单约定的业务凭证交付被告作为被告付款的前置条件。2018年7月至2019年1月期间，原告按照被告提供的采购合同共计向被告提供了各类货物，货款共计4181756.58元，并于2019年1月7日前开具了所有相应增值税发票，同时采购合同约定的付款期限为货到发票到后90天付款。2019年5月7日，被告的业务人员联系原告的业务人员确认了被告应支付原告的货款金额为4181756.58元。 截止2018年11月，原告向被告采购生产用料合计1335461.26元，后因原、被告双方在合作期间发生泄密事件，被告于2019年2月22日向本院起诉，后本院于2019年4月24日出具（2019）浙0212民初3101号民事调解书一份，被告应于2019年5月15日前赔偿被告违约损失300000元。加上原告支付被告的保密违约金300000元，需一并从货款中予以扣除，被告尚欠原告总货款2546295.32元未支付。 另查明，被告尚有4000元托盘押金尚未返还原告。 本院认为：关于对于原告诉请要求被告支付货款及相应迟延付款期间利息的诉请，原、被告对于被告应支付的货款金额无异议，双方争议的焦点系被告应支付货款的时间。根据原、被告之间签订的《供应商战略合作协议》内容显示，双方对于具体货物的单价、送货时间及付款时间等均未有明确的约定，该协议仅系作为原、被告双方在合作过程中的一个框架协议，双方关于结算约定为：根据供需双方的约定或交易惯例，双方结算方式为先交货后付款，结算周期不早于交货后两个月，该协议项下订单另有约定的从其约定，原告应于被告付款前将增值税发票及其他合法有效的商业票据及该协议及订单约定的业务凭证交付被告作为被告付款的前置条件，结合原告提供的被告发送的购货合同中关于付款时间系货到发票到后90天，本案中原告在2019年1月份时已经完成了所有的供货义务，并在同年1月7日前将所有相应的增值税发票交付被告，故被告应在2019年4月7日完成所有的货款的付款义务，被告至今未支付货款已属违约，故被告应自2019年4月8日起支付迟延付款期间的利息。对于原告请求解除《供应商战略合作协议》该项诉讼请求，本院认为被告于2019年1月份开始已经停止向原告发送相应的订单，且已经将所有的模具取回，故其已经用其实际行动表示不继续履行相应的合同义务，故本院对原告的该项诉请予以支持。对于原告诉请要求被告返还托盘押金，被告无异议，故本院予以支持。 对被告的反诉请求中要求原告支付货款并支付自2018年12月1日至实际履行完毕之日止的债务利息，经审查，本院认为原告向被告采购原材料，因双方对于付款时间无明确约定，故应在原告收到货物之后即支付相应款项，现被告要求原告自2018年12月1日开始支付相应迟延履行期间利息，于法有据，但对于该迟延履行期间的利息截止时间有误，本院认为结合本案中原、被告双方互负的债务均已到期，被告可以在其应支付原告的货款中予以抵扣，故原告应以1335461.26元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率支付被告2018年12月1日至2019年4月7日期间的债务利息。对被告要求原告支付违约损失费300000元及相应利息的诉请，本院认为被告尚有货款未足额支付原告，且原告起诉之时已经确认被告可以在该款项中予以抵扣，故上述违约损失费被告可在其应支付原告的货款中予以抵扣，故本院对被告的该反诉请求不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条第（六）项之规定，判决如下： 被告乐歌人体工学科技股份有限公司支付原告宁波市鄞州欧克金属制品有限公司货款2546295.32元，并按中国人民银行同期同类贷款利率支付自2019年4月8日至实际履行完毕之日止的利息损失； 原告宁波市鄞州欧克金属制品有限公司支付被告乐歌人体工学科技股份有限公司2018年12月1日至2019年4月7日期间的债务利息（以1335461.26元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计）； 被告乐歌人体工学科技股份有限公司返还原告宁波市鄞州欧克金属制品有限公司押金4000元； 以上三项均限于本判决生效后七日内履行完毕。 解除原被告双方签订的《供应商战略合作协议》； 驳回被告乐歌人体工学科技股份有限公司其他反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×延迟履行期间）。 案件受理费12056元，减半收取6028元，由被告乐歌人体工学科技股份有限公司负担；反诉受理费8409.5元，由被告乐歌人体工学科技股份有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审判员 沈 勇 二〇一九年十月八日 书记员 张泉毅