重庆市第一中级人民法院民 事 裁 定 书（2017）渝01破6号之三申请人：重庆旅融旅游发展有限公司管理人。2019年9月16日，重庆旅融旅游发展有限公司（以下简称旅融公司）管理人向本院提出申请，称2019年7月管理人提请债权人会议对经过修改的重整计划草案进行表决，担保债权表决组、职工债权表决组、税收债权表决组、普通债权表决组通过了重整计划草案，虽然出资人表决组拒绝通过《重整计划草案》，但因该重整计划草案不损害出资人组权益，且重整计划草案列顺位投资人的安排是为重整成功提供进一步保证，并可让全体债权人的债权得以公平实现，符合法院批准的条件，故请求本院批准重整计划（附后）。本院查明，2018年9月30日，旅融公司第二次债权人会议召开，管理人提请债权人会议对重整计划草案进行表决，债权人会议依照债权分类对重整计划草案进行了分组表决。经表决，未获通过。2019年7月，管理人再次提请债权人会议对经过修改的重整计划草案进行表决，担保债权表决组、职工债权表决组、税收债权表决组、普通债权表决组通过了重整计划草案，而出资人表决组拒绝通过该重整计划草案。本院认为，修改后的重整计划草案已获得出资人组之外的其他债权组的通过，虽然出资人组拒绝通过该重整计划草案，但其其表决涉及的仅是出资人权益调整事项。根据旅融公司现状，已不能清偿到期债务，股权价值为0，对出资人的权益调整并不损害出资人组权益。若重整计划得以落实执行，将实现债权人、投资人等各方共赢，取得良好的法律效果和社会效果。综上，管理人请求批准重整计划草案的理由符合法律规定，本院予以批准。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款、第三款之规定，裁定如下：一、批准重庆旅融旅游发展有限公司重整计划草案；二、终止重庆旅融旅游发展有限公司重整程序。本裁定为终审裁定。审判长 颜 菲审判员 张 毅审判员 彭海波二〇一九年十月十二日法院助理刘德亮书记员 张天珍附：重整计划草案重庆旅融旅游发展有限公司重整计划草案重庆旅融旅游发展有限公司管理人重庆合纵律师事务所二〇一九年七月目录释义4第一部分前言6第二部分旅融基本情况7一、旅融情况简介7（一）工商登记情况7（二）资产负债情况7（三）资产清理状况9二、投资人基本情况9三、旅融破产清算状态下偿债能力分析10四、重整方案的原则与总体考虑11（一）重整的原则11（二）重整计划草案的总体考虑12第三部分出资人权益调整方案12一、出资人权益调整的必要性12二、出资人权益调整的范围12三、出资人权益调整的方式12四、设置出资人组进行表决13第四部分重整模式13一、竞争性谈判方式引入投资人13二、重整投资思路13三、经营方案16四、悦来组团地块的规划17五、债权分类及调整、受偿方案17（一）破产费用和共益债务支出18（二）旅融债权分类及调整18（三）清偿计划节点19第五部分重整计划的生效20一、分组表决20二、申请批准20三、批准的效力20四、未获批准的后果20第六部分重整计划的执行和监督22一、重整计划执行人22二、执行期限22三、抵押权注销23四、重整计划执行完毕的标准23第七部分重整计划监督期限24一、重整计划监督人24二、监督期限24三、监督期限内管理人的职责24第八部分特殊事项说明25一、关于分配款项的领取25二、偿债资产的提存及处理方案25三、债权发生变动引起的相关权益变化25四、破产费用及共益债务25五、执行重整计划的相关说明25六、风险提示26七、担保责任的解除26八、其他未尽事宜26第九部分结语27释义旅融公司因经营不善，无法清偿到期债务，向重庆市第一中级人民法院申请破产重整。重庆市第一中级人民法院于2017年8月16日裁定受理重庆旅融旅游发展有限公司（以下简称“旅融公司”）破产重整一案，并于2017年9月7日指定重庆合纵律师事务所担任重庆旅融旅游发展有限公司管理人。2017年10月20日，在法院的指导监督下，管理人依法接管旅融公司，并积极开展与重整有关的各项工作，包括通知债权人申报债权、接受债权申报、进行债权审核、清理资产及重大合同、聘请中介机构进行专项审计评估鉴定等。管理人2018年7月16日，经管理人征求意见并取得全体债权人同意，重庆市第一中级人民法院批准将重整计划草案的提交期限延长至2018年8月30日，管理人提请债权人会议对《重整计划草案》进行表决未获通过。经债权人会议同意，重新发布投资人招募公告并由管理人就修改《重整计划草案》与债权人进行协商。管理人在听取、吸纳债权人意见和建议的基础上，对重整事宜在充分进行法律上的风险评估和论证、可行性预判和分析的条件下，根据《企业破产法》的相关规定，结合旅融公司的实际情况及对未来经营性现金流和债务承担能力的综合分析，制定本重整计划，供债权人会议审议、表决，并由出资人组对本重整计划中涉及的出资人权益调整事项进行表决。正文旅融公司于2013年1月18日注册成立。公司股东为重庆旅游产业发展(集团)有限公司、重庆观天下壹号旅游股权投资基金合伙企业(有限合伙)，持股比例分别为14.29%、85.71%。根据旅融公司于2015年4月28日取得的重庆市工商行政管理局颁发的营业执照显示：注册号：渝直500000000011879，法定代表人：徐廷兵，住所：重庆市渝**双龙湖街道翠湖路****1-4，注册资本：叁亿伍仟万元整，营业期限：2013年1月18日至永久，经营范围：旅游项目的投资及管理，提供旅游产品展示服务，提供旅游咨询服务，酒店管理，物业管理，会展服务，房地产开发。（以上经营范围法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。2013年2月20日，旅融公司通过拍卖方式取得渝北区悦来组团C分区03-2/04号宗地国有建设用地使用权，并与重庆市国土局签定了《国有建设用地使用权出让合同》，土地出让合同约定：土地出让面积50584㎡（约76亩），用途为商业用地、商务用地，建筑规模202336㎡，土地出让价款32593万元。该项目拟于2014年7月30日开工建设，但因当时作为重庆重点项目的悦来国际博览中心N馆后续施工暂未全部完成，坐落在C分区03-2/**宗地上的悦来公司现场项目部以及国博中心多个施工单位项目部未按期搬迁，几乎占据地块1/3面积，使得该地块不具备交地条件和施工条件。同时，由于受到房地产市场宏观调控政策因素影响，悦来公司对区域土地用途进行论证并对控规作了相应调整，另与相邻6号线会展支线建设穿越项目地块的协调等多种因素，至今未如期开工建设。截止破产案件受理之日，旅融公司已支付土地出让金18296.5万元（占土地出让金总额的56%），旅融公司于2014年2月27日已取得201Ｄ房地证2014字第××号房地产权证，对应的土地使用权面积为25291㎡。此后旅融公司未支付剩余的土地出让金14296.5万元。2、负债情况经法院裁定确认的旅融公司的债权总额为568,376,811.94元，其中优先债权89,158,202.5元（债权人毕亚梅）,普通债权479,218,609.44元。待确认债权1笔，为毕亚梅诉讼金额7,590,240元。（1）管理人初步确认债权金额管理人根据旅融公司申报的资料及最终审核确认的情况。其中：①担保债权经管理人核查的担保债权仅一家，金额为89,158,202.5元，其中本金5760万元，利息30,525,760元、其他1,032,442.5元。待确认债权金额7,590,240元【诉讼中（2019）渝01民初362号】。②职工债权组经确认的职工债权392,340.40元。③税收债权经管理人核查确认的税收债权为2,383,411.61元。④普通债权经管理人核查确认的普通债权金额为479,218,609.44元。（2）特殊事项说明①暂缓确认债权因毕亚梅债权确认纠纷诉讼至法院，要求支付债务人未执行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息部分，金额7,590,240元（初定于2019年7月22日开庭），暂缓确认，债权金额最终以生效法律文书确认金额为准。②破产费用包括管理人报酬、专项审计、评估费用以及重整计划执行过程中产生的管理及销售费用等。根据债务人提供的资料及债权人申报的资料，经管理人调查核实，旅融公司的资产主要为25291㎡（约38亩）土地使用权，已取得房地产权证（201Ｄ房地证2014字第××号）。根据与重庆市国土局签定的《国有建设用地使用权出让合同》约定：土地出让面积50584㎡（约76亩），用途为商业用地、商务用地，建筑规模202336㎡，土地出让价款32593万元。旅融公司欠付剩余的土地出让金，合同价格14296.5万元，未取得剩余土地的权属证书。该项目的规划为针对76亩土地整体的规划，旅融公司取得土地使用权证的38亩土地与未取得土地使用权证的38亩土地的规划具有不可分割性，因此，对旅融公司取得土地使用权证的38亩土地的处置，将受到规划条件以及未取得土地使用权证的38亩土地处置等条件制约，无法单独处置。1、重庆中虹正殷实业集团有限公司（曾用名：重庆祯琬商务信息咨询有限公司）（以下简称“中虹正殷公司”）简介成立日期：2016-02-03；公司注册地址：重庆市北部新区金渝大道****11-3；法定代表人杨刚，统一社会信用代码：91500119MA5U4MF945；注册资本：10亿元。股东：中虹源集团有限公司，持股比例100%。中虹源集团有限公司成立于2018年9月，公司总部位于中国（四川）自由贸易试验区成都高新区。中虹源集团有限公司系人民日报社实际控制的全资子公司，注册资金19亿元人民币，现公司资产总额100亿元人民币，资产负债率33%。中虹源集团有限公司业务包括：（1）实业：实体产业孵化文化旅游、生态农业、智能制造、新能源、健康医疗养老等。（2）金融：投资并购、融资担保、债务重组、企业托管等。2、重庆东宏地产（集团）有限公司简介（以下简称“东宏地产”）成立于2001年4月18日,公司法定代表人龙小平，公司注册资金10000万元人民币，，住所地重庆市铜梁区巴川街道办事处建设路**公司主营业务为房地产开发、自持大型商业物业经营、自持五星级酒店经营。现集团总资产80亿，净资产50亿。股东龙小平持股67%，认缴出资额6700万元，股东唐隆玉持股33%，认缴出资额3300万元。3、浙江中冠房地产开发有限公司简介（以下简称“中冠地产”）成立于2000年1月24日,住,住所地浙江省杭州市萧山区宁围镇市中心北路****定代表人：俞则忠，注册资本壹亿伍仟伍佰万人民币，公司类型为有有限责任公司。经营范围：房地产开发经营，自有房屋租赁，市场经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。中冠公司控股子公司：杭州英冠酒店有限公司，成立于2011年1月13日，住，住所地浙江省杭所地浙江省杭州市萧山临江工业园区经五路**水宝，注册资本4630万人民币，公司类型为其他有有限责任公司。4、苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司简介（以下简称“中衡衡利公司”）成立日期：2018-04-09；公司注册地址：苏州工业；公司注册地址：苏州工业园区八达街**社会信用代码：91320594MA1WBMHU1W；注册资本：36000万人民币。股东26名，苏州工业园区衡利产业投资有限公司持股41.8%，认缴出资额15048万元；张谨持股7%，认缴出资额2520万元；冯正功持股5.7%，认缴出资额2052万元；吴惠娟、徐海英、陆学君、柏疆红分别持股4.5%，认缴出资额1620万元；李铮、张延成、于吉鹏分别持股3%，认缴出资额1080万元；付卫东、徐宏韬、薛金海、谈丽华、廖晨分别持股1.5%，认缴出资额540万元；赵海峰、黄琳、顾志兴、薛学斌、胡湘明、卜玲芳、路江龙、蒋文蓓、王志洪、史明、王干分别持股1%，认缴出资额360万元；经营范围：产业投资、股权投资；资产管理；投资管理；投资策划、投资咨询、经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据审计及评估报告，旅融公司如破产清算，假定其财产均能够按评估价值变现，按照《企业破产法》规定的清偿顺序，担保财产变现所得优先用于偿还担保债权；剩余其他财产的变现所得在支付重整费用（包括案件受理费及其他诉讼费用、管理、变价和分配债务人财产的费用、管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用）及共益债务，并全额清偿职工债权和税款债权后，剩余资产用于普通债权分配。按照资产评估值变现，旅融公司普通债权清偿率为32%；根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第十条、第二十六的相关规定，以网络拍卖方式变现，第一次起拍价不得低于评估价或者市价的百分之七十。再次拍卖的起拍价降价幅度不得超过前次起拍价的百分之二十，因此以资产评估价格的5.6折计算，旅融公司普通债权清偿率为9%。旅融公司如破产清算，能够达到上述普通债权受偿率的前提，一方面为财产均能够按照评估价值变现（未考虑交易税费），另一方面为清算费用等能够控制在评估机构预测的范围内。但根据实际情况，以及破产财产处置实践经验，旅融公司如果破产清算，仅38亩土地使用权，且受制于规划限制，主要资产处置时间受不确定因素影响；变现时间周期长且会产生高额的税费等因素都将影响财产变价工作的实际效果，破产清算进程可能变得极为漫长。同时，漫长的破产清算程序可能会带来超过预期的费用。1、遵循资产最大化和维持主业原则，旅融公司通过引入战略投资人，对旅融公司所有的地块进行开发建设，采用租赁、销售、自持等相结合的方式逐步偿还债务。2、遵循利益平衡原则，在充分考虑各债权人诉求的基础上，平衡各债权人利益，从而达到最大清偿的目的。1、从保障生存性权利、维护社会稳定的角度出发，尽量满足各类人群的基本诉求，维护社会稳定。2、根据《企业破产法》、《担保法》、《合同法》及其他相关法律法规的规定，先行满足担保债权、职工债权、税收债权等依法享有优先受偿权的债权人。3、根据《企业破产法》第九十四条规定，在本次重整计划草案执行完毕后，旅融公司不再就债权人未满足清偿部分的债权承担偿还责任，但不影响债权人根据原有协议向其他责任方追偿的权利。旅融公司已经严重资不抵债，生产经营和财务状况均已陷入困境。如果旅融公司进行破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为0。为挽救旅融公司，避免破产清算的风险，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，本重整计划中同时安排对旅融公司出资人的权益进行调整。根据破产法第八十五条第二款规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截止2017年8月16日在旅融公司股东名册中登记在册的全体股东组成。上述股东在2017年8月16日后至本重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，本重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于其股权的受让方及/或承继人。全体股东按照相应比例让渡其目前持有的旅融公司股权，共计让渡100%的股权，前述股权让渡，在重整计划草案获得一中院批准后，按照本重整计划规定由重整投资人受让。因本重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，本次债权人会议将设出资人组，对出资人权益调整事项进行表决。由债权人会议根据重整计划实际执行情况确认最终投资人以及投资方案的实质性内容，并在推进过程中进行相应调整，确认条件主要以项目规划调整情况、投资人缴纳投资保证金情况、投资人提供相应担保情况、投资人实际投资情况等进行综合评判。参考根据《企业破产法》第八十四条第二款的规定进行确认，即“出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案”。目前暂定投资人顺位情况如下：第一顺位：重庆中虹正殷实业集团有限公司第二顺位：重庆东宏地产（集团）有限公司第三顺位：浙江中冠房地产开发有限公司第四顺位：苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司（一）重庆中虹正殷实业集团有限公司向旅融公司提供约5.5亿元（含实物抵债）重整投资款，通过向旅融公司出资/增资等方式，取得项目全部权益并了结债务人全部债权债务。包括支付已经招拍挂但尚未缴纳费用的土地应补缴的土地出让金，总成本5.5亿元与重整费、土地出让金之间的差额部分（据实计算）为债权人清偿额度。若出现土地闲置费等额外费用，由债权人与投资人另行协商分担方式。中虹正殷公司根据重庆旅融旅游发展有限公司“重庆旅游交易中心”现有规划方案投资建设。在约定期限内，中虹正殷公司自愿以项目物业（非五星级酒店部分）按建筑面积每平方米10000元的单价实施以资抵债。以资抵债时，交易规费税费买卖双方各自承担。为保证项目推进，中虹正殷公司的母公司中虹源集团有限公司提供连带责任保证担保。项目的建设拟引入葛洲坝建设公司、中建四局等特大型国有建设单位，以保质保量的达到预售许可条件并如期交付。重整计划通过后，前述建筑单位向管理人出具承诺定期完工及交付的承诺文件。（二）重庆东宏地产（集团）有限公司东宏地产新设公司对项目实施开发建设。向旅融公司提供约5.5亿元（含实物抵债）重整投资款，取得项目全部权益并了结债务人全部债权债务。包括支付已经招拍挂但尚未缴纳费用的土地应补缴的土地出让金，总成本5.5亿元与重整费、土地出让金之间的差额部分（据实计算）为债权人清偿额度。东宏地产根据重庆旅融旅游发展有限公司“重庆旅游交易中心”现有规划方案投资建设。在约定期限内，东宏地产自愿以项目物业（非五星级酒店部分）按建筑面积每平方米12000元的单价实施以资抵债。以资抵债时，过户税费买卖双方各自承担。为保证项目推进，由东宏地产及东宏地产关联公司提供债权人会议接受的履约担保。（三）浙江中冠房地产开发有限公司中冠地产向旅融公司提供约1.5亿元重整资金和2.4万平方米酒店用房，以受让旅融公司股权的形式，取得旅融公司项目权益，对悦来组团地块76亩土地进行开发建设。其中用于偿债的2.4万平方米酒店用房为独栋建筑，按毛坯房交付，包含在悦来地块原9.1万方酒店用房规划中。中冠地产在法院裁定批准重整计划之日后一次性支付1.5亿元重整资金，用于支付悦来组团地块剩余38亩土地的出让金，支付破产费用和共益债务，清偿税收债权、职工债权。中冠地产在法院裁定批准重整计划之日起四年内完成悦来组团地块的开发建设，向其他债权人（含担保债权人）交付2.4万平方米酒店用房，酒店用房按1.5万元/方测算。管理人配合将酒店用房变更登记至债权人或债权人共同设立的公司名下。2.4万方酒店用房转让给债权人的税费由债权人自行承担。（四）苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司指定的投资人由中衡衡利公司指定一家有关联关系的公司作为最终投资人，向旅融公司提供约4.3亿元重整投资款，通过向旅融公司出资/增资等方式，取得旅融公司全部股权，对悦来组团地块76亩土地进行开发建设。破产重整费用、应付国土局剩余土地出让金、职工债权组、税款债权组的债权于投资人成为旅融公司股东之日(以获取新的营业执照之日为准)起30个工作日内，由旅融公司以现金方式完成清偿。有财产担保债权组的债权自对应的财产担保手续解除之日起30个工作日内以现金方式完成清偿。以目标地块上建成的酒店资产(单独一栋，清水房)通过以物抵债的方式对其他普通债权人进行清偿(用于抵债的酒店资产以下称“抵债酒店资产”)。由旅融公司普通债权人合资设立一家有限责任公司或者符合法律规定的实体（以下称“合资公司”），由旅融公司普通债权人原则上按照其各自经一中院确认的对旅融公司的债权金额对应比例持有合资公司股权，该合资公司注册地、经营范围、注册资本以及股东代表等事宜由旅融公司普通债权人自行决定，有关合资公司发生的全部费用、税金等均由旅融公司普通债权人自行解决。最终抵债酒店资产整体的总价值以投资人与旅融公司普通债权人在抵债酒店资产整体建成后，按约定的计价原则共同确认的实际成本总价为准。中衡衡利公司投资先决条件：2019年11月30日取得以下书面文件1、重庆市国土局（现为重庆市规划和自然资源局，以下简称“国土局”）出具书面文件确认：（1）如旅融公司按其与国土局签署的《国有建设用地使用权出让合同》缴纳剩余的土地出让金后，旅融公司可获得目标地块全部土地使用权权益，并可按正常房地产开发建设程序对目标地块实施开发建设，并获取房地产开发建设产生的全部收益；（2）国土局豁免旅融公司未按《国有建设用地使用权出让合同》约定缴纳土地出让金产生的全部违约责任，包括但不限于违约金、滞纳金等；（3）国土局豁免旅融公司对目标地块逾期开发而产生的违约责任，并将目标地块竣工日期延长至一中院裁定批准的重整计划进入执行程序之日起36个月期限届满之日。2、重庆市规划部门出具书面文件确认：将目标地块上配建的酒店物业面积由9.1万平方米调减至不超过3万平方米，且酒店可整体进行产权转让；除此之外，目标地块其他规划条件仍与编号为地字第500141201400540号的《建设用地规划许可证》附件一致，且不会存在任何新增的规划条件；以上投资思路以投资人与管理人签定的《投资协议》为准。旅融公司具体的生产经营方案可由旅融公司自行制定并实施。重整投资人可根据公司法规定重新设置旅融公司的组织结构，开展生产经营活动，进行独立财务核算，依法享有权利承担义务。旅融公司依法享有项目的投资收益，承担项目投资风险。公司的所有收益优先用于清偿旅融公司的各类债务及费用。在本重整计划草案获得法院裁定批准后，旅融公司将启动开发建设工作，实现资产价值最大化，尽快为各类债权的清偿工作创造条件。（一）经营定位：城市文化旅游综合服务中心或高端商住中心。（二）经营目标依托《重庆市贯彻落实国务院“十三五”旅游业发展规划重点任务分工》“重庆市到2020年4A景区将达120个，到2020年，重庆旅游总收入将达到5000亿元，年均增长15%；旅游增加值占地区生产总值的比重达到8%。”等内容，打造以文化旅游为核心的商业体。集住宿、休闲娱乐、餐饮与美食、旅游商品及市场、休闲与健身运动、养生与佛文化、寿文化主题等各类旅游配套设施，融合相应的旅游配套产业。（三）建设进度投资人在重整计划草案通过后10个月内完成前期准备工作，在2020年3月进行全面开发建设，工程总进度控制在15个月内。工程建设过程中不停工、不肢解转包工程。（四）经营风险旅融公司在重整过程中，不可避免地会存在下列风险：由于房地产市场形势的变化，致使经营无法按照投资人经营预期正常实现，从而导致整个重整计划无法按照重整计划草案的内容执行的，管理人将依法向一中院提请重整转清算的程序。以上经营方案仅供参考，以投资人最终确定的投资经营方案为准。除已经取得的25291㎡土地的房地产权证外，重整计划执行期间，旅融公司将和重庆市国土局协商继续履行《国有建设用地使用权出让合同》，以取得剩余25293㎡土地的房地产权证。悦来组团地块地上总建筑面积202336㎡不变，原规划的地上应建建筑面积不小于91000㎡的酒店，根据重整计划草案执行情况确定是否作出相关调整。除此之外，目标地块其他规划条件仍与编号为地字第500141201400540号的《建设用地规划许可证》附件一致。如果出现新增的规划条件的，投资方案做相应调整。重整投资人将向旅融公司投入约4.3亿元至5.5亿元人民币的重整投资款（包括实物资产），用于清偿破产债权及支付各类费用，具体测算如下：1、继续履行《国有建设用地使用权出让合同》需支付出让金1.43亿元。由于国土要求旅融公司接受违约处罚按照评估值2.55亿元支付，需由旅融公司与国土就双方违约责任进行划分，以国土最终收取金额为准；2、悦来组团地块剩余25293㎡土地的不动产权证办理至旅融公司名下的税费（包括但不限于契税、印花税等）预估1000万元；3、悦来组团地块规划调整需要补交的出让金（或有）4、管理人报酬、审计评估费用；5、法律法规规定的其他破产费用和共益债务。根据破产法的相关规定和债权审查确认情况，旅融公司管理人对各类债权分设担保债权组、税收债权组和普通债权组，具体如下：1、担保债权组经管理人审核并确认的担保债权1笔，金额为89,158,202.5元。不作调整。清偿率为100%，以现金进行清偿。2、职工债权组经确认的职工债权392,340.40元。不作调整，清偿率为100%，以现金支付。3、税收债权组经管理人审核并确认的税收债权1笔，金额为2,383,411.61元。不作调整，清偿率为100%，以现金支付。4、普通债权组扣除上述款项后，剩余金额作为对普通债权的清偿，以实物抵债的方式进行清偿，普通债权受偿率不低于其债权金额的32%。抵债资产范围等具体内容在投资协议中进行明确。按照本重整计划（草案）减免的债务，自重整计划执行完毕时起，旅融公司不再向债权人承担偿还责任。但不影响债权人根据原有法律关系向其他连带责任方主张债权，或追偿债权。在本重整计划（草案）表决之后，未申报的债权人仍有权补充申报债权，但此前已进行的分配，不再对其补充分配。1.破产费用及共益债务根据《中华人民共和国破产法》的相关规定，由债务人财产随时清偿。2.自本重整计划草案批准之日起10日内，投资人应向管理人提交投资保证金1000万元，如未按期缴纳投资保证金，则视为该投资人放弃本次投资，由下一顺位投资人在接到管理人通知之日起10日内向管理人提交投资保证金，以此类推。3.职工债权组、税款债权组的债权于投资人成为旅融公司股东之日(以获取新的营业执照之日为准)起，30个工作日内，由投资人通过旅融公司完成清偿。4.自重整计划通过之日起36个月内，旅融公司以现金对担保债权人全额清偿，在清偿该担保债权前，以未清偿本金部分为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计息给于补偿。5.自重整计划通过之日起36个月内，旅融公司以目标地块上建成的酒店资产(清水房)或其他资产(清水房)，通过以物抵债的方式对普通债权人进行清偿。抵债酒店资产整体价值计价原则：按照成本计价或者以投资协议约定的单价计价。以成本价计价时，抵债酒店资产整体成本总价应当包括土地成本（即投资人的投资款总额÷目标地块计容总建筑面积×抵债酒店资产总建筑面积+分摊的土地契税+分摊的城建配套费+分摊的土地交易服务费）、建造成本、土地使用税、增值税及附加，成本中涉及分摊的税、费均以酒店资产建筑面积占目标地块总计容建筑面积的比例进行分摊。在旅融公司初步完成本项目规划设计方案后，根据该设计方案初步测算，由投资人与旅融公司债权人确定抵债资产的预算成本总价；最终抵债酒店资产整体的总价值以投资人与旅融公司债权人在抵债酒店资产整体建成后，按上述约定计价原则共同确认的实际成本总价为准。6.旅融公司应当自一中院裁定批准的重整计划进入执行程序之日起36个月内将抵债酒店资产（以清水房状态）交付给债权人。如因投资人原因造成逾期交付的，自逾期之日起，投资人应以旅融公司应向债权人分配的抵债酒店资产的价值总额为基数，按照年利率5%的标准，向旅融公司债权人支付违约金；如非因投资人原因造成逾期交付的，投资人不承担违约责任。旅融公司分为出资人组、担保债权组、职工债权组、税收债权组及普通债权组对本重整计划草案进行表决。根据《企业破产法》第八十四条第二款的规定，“出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案”。（一）旅融公司的各表决组均表决通过本重整计划草案，重整计划即为通过。管理人将依法向法院提出批准重整计划的申请。（二）如果表决组全部或者部分经过两次表决仍未通过重整计划草案，旅融公司及管理人保留向法院申请依法批准重整计划的权利。（一）重整计划经法院裁定批准后生效。重整计划对各方均有约束力。（二）重整计划规定的有关方的权利和/或义务，其效力及于该方权利和/或义务的承继方或受让方。如果本重整计划草案未获得通过且未依照《企业破产法》第八十七条的规定获得法院裁定批准，或者已通过的重整计划未获得法院裁定批准的，法院将依法裁定终止重整程序，并宣告旅融公司破产。按照法律规定，重整计划由债务人负责执行。人民法院裁定批准重整计划后，已接管财产和营业事务的管理人向债务人移交财产和营业事务。本重整计划执行期限为自法院裁定批准重整计划之日起的三十六个月。自本重整计划获得重庆市第一中级人民法院裁定批准之日起计算，执行期限届满日下列事项全部完成：1.对债务人的特定财产享有担保权的债权按重整计划清偿完毕；2.职工债权按重整计划清偿完毕；3.税收债权按重整计划清偿完毕；4.普通债权按重整计划清偿完毕；5.破产费用及共益债务按重整计划清偿完毕；上述事项提前完成的，重整计划即为提前执行完毕，执行期限提前届满。自重整计划执行完毕时起，未获清偿的债权，债务人和重整投资人不再承担清偿责任。在此期间内，执行人及相关各方应当严格依照本重整计划的规定完成相关工作，并随时支付破产费用和共益债务。本重整计划提前执行完毕的，执行期限在执行完毕之日到期。鉴于旅融公司需通过土地开发后进行债务清偿，土地不解押将直接影响偿债资金来源及清偿进展。故对土地享有抵押权的债权人在法院裁定批准本重整计划后，在投资人全额现金清偿担保债权的情况下，配合旅融公司或管理人对已抵押的土地办理解押手续。自下列条件全部满足之日起，本重整计划视为执行完毕：各类债权已按照重整计划的规定获得清偿，债权人未受领的现金（实物）分配额、暂缓确认债权对应的现金（实物）分配额已经按照本重整计划的规定提存。管理人负责监督本重整计划的执行。管理人执行的监督期限为36个月，自法院裁定批准重整计划之日起计算。上述监督期限内，旅融公司应接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划执行情况、公司财务状况，以及重大经营决策、财产处置等事项。监督期届满时，管理人将向一中院提交监督报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。根据本重整计划之规定，管理人将按照各债权人债权申报时所提供的银行账户信息向各债权人账户支付款项。如因债权人自己和/或其关联方的原因，导致分配偿债资金不能到账或过户，或账户被冻结、扣划所产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。债权经法院裁定确认后的债权人未按照本重整计划的规定领受分配的,根据本重整计划应向其分配的资金将提存至管理人指定的银行账户，实物抵押至管理人名下。提存的偿债资金自重整计划执行完毕公告之日起满三年，因债权人自身原因仍不领取的，视为放弃受领清偿的权利。已提存的偿债资金或抵押实物将归还旅融公司。因合法原因造成法院裁定确认的债权发生变更的，本重整计划生效后，该债权人按照本重整计划应获取的权益亦将随之变更。旅融公司在重整程序中产生的重整案件受理费、审计费用、评估费用，管理人履行职务费用、管理人报酬等破产费用和共益债务，最终金额以实际发生的结果为准。人民法院裁定批准重整计划之日起3个月内，对特定财产享有担保权的债权人应配合解除对债务人特定财产的抵押，如有财产担保的债权人在上述规定时间内未配合解除对特定财产的抵押，导致重整计划的执行推迟，其债权的受偿相应顺延；债务人不得对已解除担保措施的特定财产设立新的担保，但经原有财产担保债权人同意的除外。在旅融公司重整受理日之前产生的债务，债权人应按照《企业破产法》规定，依据本重整计划的规定行使权利。债权人不得对旅融公司财产及案外资产采取查封、冻结等保全措施，亦不得申请司法机关执行旅融公司财产及案外资产。已采取的保全措施应当解除，执行程序应当中止。重整计划执行期间，如因政策调整、法律修改、市场因素等原因，导致原重整计划无法执行的，债务人或管理人可申请变更重整计划一次，并将变更后的重整计划提交债权人会议表决，债权人会议决议同意变更重整计划的，由债务人或管理人提请人民法院批准。（一）本重整计划如未获债权人会议通过或法院裁定批准，根据《企业破产法》规定，旅融公司将被依法裁定宣告破产清算；（二）本重整计划生效后，旅融公司相关人员应配合执行重整计划，办理相关手续。避免因重整计划不能执行完毕，损害全体债权人权益；（三）本重整计划生效后，旅融公司相关债权人应配合解除对旅融公司资产的查封、冻结及抵押、质押等担保措施，同时认可法院为执行本重整计划对相关资产所采取的解除保全等措施。避免因重整计划无法执行，损害全体债权人权益。债权人按照本重整计划受偿后，就本重整计划获得的清偿部分，不得再向其他连带保证人或债务人主张该部分权利。本重整计划其他未尽事宜，按照《企业破产法》及相关法律、司法解释规定执行。在重整计划执行期限内，如因旅融公司的行为致使管理人无法执行职务，或者旅融公司不能执行、不执行重整计划的，根据《中华人民共和国企业破产法》第93条的规定，管理人将申请人民法院裁定终止重整计划的执行，并宣告旅融公司破产清算，已解除抵押的债权人对原抵押物仍享有优先受偿权，依本方案未获得清偿的原有财产担保债权人解除的担保措施按照原顺序恢复。重整的必要条件（一）债权人的支持与配合本次重整方案的具体实施需要全体债权人的积极配合，尤其是小额债权人应遵守本重整计划规定的债权调整方案和债权清偿方案，以减轻旅融公司在重整过程中的资金压力，提高重整的成功概率。（二）政府的指导与协调1、因原规划中得房率较低问题，需要协调区政府解决项目的规划问题，保障旅融公司进行重整时，项目后继工作按照原规划设计方案进行施工、建设和销售，重整才有成功的可能性。2、尽快协调政府相关部门落实各项开工手续。（三）管理人的监督与协调在重整计划执行过程中，管理人应全面监督旅融公司执行本重整计划，保证旅融公司的重整资金全部用于重整工作，公开资金使用情况，使债权人全面了解资金收支情况、销售收入情况以及清偿债权情况。管理人将监督债务人严格制订财务支出计划，并对债务人进行必要的监督。同时，管理人将努力协调各方关系，协助债务人解决重整过程中项目审批、规划、设计、施工等方面的问题。（四）重整执行人认真执行本重整计划重整过程中，旅融公司应认真甄选建筑商、销售公司、监理公司和项目管理公司，加大销售宣传力度，加快项目建设进度，力争早日销售回款。在征得重庆市第一中级人民法院和管理人的同意后，重整执行人可以按照公司章程规定的程序，在本重整计划规定的范围内制定具体的措施。