四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民终8098号 上诉人（原审原告）：四川省仁寿明辉实业有限公司，住所地：仁寿县文林镇书院路**。 法定代表人：伍群辉，执行董事。 委托诉讼代理人：姜建翔，重庆法洋律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：李萌，女，1956年9月18日出生，汉族，住四川省双流县。 委托诉讼代理人：舒弋，四川瀛领禾石律师事务所律师。 上诉人四川省仁寿明辉实业有限公司（以下简称“明辉实业公司”）因与被上诉人李萌确认合同无效纠纷一案，不服四川省成都市双流区人民法院(2018)川0116民初8480号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月15日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 明辉实业公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判确认案涉《资产转让协议》无效；2.本案诉讼费由被上诉人负担。事实和理由：1.实际借款人为伍群辉而非四川省仁寿明辉实业有限公司；2.案涉《资产转让协议》中吴泽明的签名并非其本人签字；3.案涉《资产转让协议》系以合法形式掩盖非法目的，损害了国家利益；4李萌的债权已经通过生效的（2006）仁寿民初字第206号民事判决得以实现。 李萌答辩称：1.明辉实业公司是家庭企业，伍群辉和吴泽明夫妻俩是股东，其儿子吴勇是监事。案涉《资产转让协议》明确借款人是明辉实业公司，用途是开办养殖场。2.吴泽明系事后补签的名字。3.在时隔半年之后吴勇还与李萌签订终止养殖场租用协议，说明案涉《资产转让协议》是真实意思表示。4.本案不符合合同无效的法定情形。 明辉实业公司向一审法院起诉请求：确认明辉实业公司、李萌于2005年12月11日签订的《资产转让协议》无效。 一审法院认定事实：伍群辉是明辉实业公司的法定代表人，该公司的股东系伍群辉、吴泽明，且二人系夫妻关系。2004年7月16日、2004年9月15日、2004年10月10日、2004年12月30日伍群辉先后向李萌出具借条5份，借条载明向李萌借到现金100000元、80000元、200000元、286000元、389600元，共计1055600元，双方约定的借款月利率为1.5%。因伍群辉不能按时归还借款及支付相应的利息，2005年12月11日，甲方（明辉实业公司）与乙方（李萌）签订《资产转让协议》，该协议主要约定“明辉实业公司因开办养殖场，先后向李萌借款本金及利息陆拾柒万伍仟元，因资金周转困难，无法归还，经全体股东同意自愿将公司所属的坐落于文林镇八里村五社的明辉养殖场的所有固定资产及租用土地使用权抵偿给李萌偿还债务。因养殖场的所有猪尚未出栏，双方同意明辉养殖场的以上资产设施可由明辉养殖场无偿使用至2006年1月31日。如需继续使用，可另行签订协议。”明辉实业公司及股东伍群辉于当日在该协议上盖章及签字确认。明辉实业公司另一股东吴泽明于2006年1月29日在该协议上补签字并注明“同意以上协议”。同日，李萌另行出具了一份承诺书，承诺书载明“伍群辉因发展养殖急需资金，多次请求李萌向亲朋好友借款，李萌共借给伍群辉现金壹佰零伍万伍千陆佰元整。伍群辉若在2006年12月31日前还清本金及利息。如能实现李萌愿意将明辉养殖场以67.5万元转让给伍群辉。” 另查明，因伍群辉未及时归还借款及支付利息，李萌向四川省仁寿县人民法院起诉要求伍群辉、吴泽明归还其2004年7月16日、2004年12月30借给的100000元和389600元。四川省仁寿县人民法院于2006年1月19日作出（2006）仁寿民初字第206号民事判决书，判决伍群辉、吴泽明归还李萌借款489600元并支付相应的利息。 再查明，2006年9月6日，仁寿县文林镇八里村五社与李萌签订《土地租用协议》，协议主要约定“仁寿县文林镇八里村五社同意将明辉养殖场占用的土地继续租给李萌使用等”。 一审法院认为,关于李萌与明辉实业公司签订的资产转让协议是否无效，对此，评析如下：明辉实业公司称李萌为套取扶贫资金而与其签订虚假的《资产转让协议》损害了国家利益，采用欺骗手段取得《资产转让协议》，但未提供相应的证据予以证明，一审法院不予采信。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”。本案中，虽借条上的借款人签名系伍群辉，但双方在《资产转让协议》中也明确约定“明辉实业公司因开办养殖场，先后向李萌借款本金及利息陆拾柒万伍仟元”证明明辉实业公司与李萌之间存在民间借贷关系。明辉实业公司主张李萌“以合法形式掩盖非法目的”没有相关的证据证明其主张，应承担相应举证不能的后果。同时，明辉实业公司的股东伍群辉、吴泽明均在《资产转让协议》上签名，同意转让明辉养殖场。虽吴泽明不是在协议签订当日签名，但其事后追认也应视为其同意转让公司主要财产。明辉实业公司的股东均签署了《资产转让协议》转让明辉养殖场，该行为合法、有效。因此，明辉实业公司与李萌签订的《资产转让协议》是双方真实意思表示，不违反法律的强制性规定，也不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形。故，对于明辉实业公司的诉讼请求，一审法院不予支持。 综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决驳回四川省仁寿明辉实业有限公司的诉讼请求。一审案件受理费50元，由明辉实业公司负担。 二审中，双方当事人出示的相应的证据证据。明辉实业公司举证：任财农（2006）04号、眉产办（2005）9号、仁扶贫办（2005）26号文件（2006）仁寿民初字第206号裁定书及查封清单，拟证明当时明辉实业公司的经营状况及养殖场规模、明辉实业公司被查封的事实。李萌质证：以上证据与本案无关联性。李萌举证：李萌往返成都到六盘水的行程票据，拟证明李萌去找吴泽明签字的真实性。明辉实业公司质证：与本案无关联性。本院认为，上述证据均与本案无关联性，且均不属于二审中的新证据，本院依法不予确信。本院二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。 本院认为，本案的争议焦点有三个：1.案涉《资产转让协议》中的抵债的债务是否为明辉实业公司的债务；2.李萌的债权是否已经通过诉讼完全得以实现；3.案涉《资产转让协议》应否被确认无效。对此，本院分析评述如下： 一、关于案涉《资产转让协议》中的抵债的债务是否为明辉实业公司的债务的问题。本院认为，虽然借条系伍群辉出具，但是伍群辉同时作为明辉实业公司的法定代表人，在《资产转让协议》中明确约定，该借款的实际借款人为明辉实业公司，用途是开办养殖场，伍群辉签字，明辉实业公司盖章予以确认。因此，案涉债务系明辉实业公司的债务。伍群辉认为吴泽明的签字的伪造的，其在一审并未提出鉴定申请，且吴泽明与伍群辉系夫妻关系，伍群辉又系明辉实业公司的法定代表人，因此吴泽明的签字无论是否为其本人签字均不影响案涉《资产转让协议》的效力，亦不影响案涉债务系明辉实业公司债务的事实。 二、关于李萌的债权是否已经通过诉讼完全得以实现的问题。本院认为，伍群辉、明辉实业公司向李萌的借款金额为1055600元，李萌向法院起诉的金额为489600元，远远低于其总债权，且明辉实业公司并未举出证据证明李萌还有其他通过诉讼请求债权的事实，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第二款“在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”，对于明辉实业公司的这一上诉理由不予支持。 三、关于案涉《资产转让协议》应否被确认无效的问题。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”明辉实业公司并未举出相应的证据证明案涉《资产转让协议》符合上述几种情形，其要求确认案涉《资产转让协议》的请求缺乏事实依据和法律依据，本院依法不予支持。 综上所述，明辉实业公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由四川省仁寿明辉实业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  陈良谷 审判员  叶云婧 审判员  傅科文 二〇一九年十月十六日 书记员  梁 婧