江苏省无锡市梁溪区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0213民初5288号原告：中国石化销售股份有限公司江苏无锡石油分公司，住所地无锡市健康路**。负责人：赵运林，该公司总经理。委托诉讼代理人：许一一、张晨音，江苏阳羡律师事务所律师。被告：蒋珊琴，女，汉族。被告：张雨阳，男，汉族。第三人：宜兴市凌霞加油站有限公司，住，住所地宜兴市官林镇宜金线东侧庄来路南侧/div>法定代表人：蒋珊琴，该公司总经理。第三人：宜兴市官亭加油站有限公司，住，住所地宜兴市官林镇南庄村后元村/div>法定代表人：蒋珊琴，该公司总经理。委托诉讼代理人：张锦君、张锦超（受蒋珊琴、张雨阳、宜兴市凌霞加油站有限公司、宜兴市官亭加油站有限公司的共同授权委托），江苏天哲（宜兴）律师事务所律师。原告中国石化销售股份有限公司江苏无锡石油分公司（以下简称中石化无锡公司）与被告蒋珊琴、张雨阳、第三人宜兴市凌霞加油站有限公司（以下简称凌霞公司）、宜兴市官亭加油站有限公司（以下简称官亭公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年5月6日立案后，依法适用简易程序，于2019年7月5日公开开庭进行了审理。原告中石化无锡公司的委托诉讼代理人许一一，被告蒋珊琴、张雨阳、第三人凌霞公司、官亭公司的共同委托诉讼代理人张锦超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中石化无锡公司向本院提出诉讼请求：蒋珊琴、张雨阳立即将其持有的凌霞公司51%的股权变更登记至中石化无锡公司名下，中石化无锡公司支付相应对价【价款金额按宜兴市官林镇宜金线东侧庄来路南侧加油站建设用地使用权（以下简称加油站土地使用权）的拍卖价格与凌霞公司除加油站土地使用权外其他资产的评估价格之和，按51%比例折算确定】。事实和理由：2016年11月，蒋珊琴、张雨阳投资设立凌霞公司。2017年6月22日，蒋珊琴、张雨阳、凌霞公司、中国石化销售有限公司江苏无锡石油分公司（于2019年4月17日变更为中石化无锡公司，以下统称为中石化无锡公司）签订《合作建设加油站的框架合同》（以下简称框架合同），约定由中石化无锡公司与凌霞公司分别参加竞拍加油站土地使用权，如凌霞公司拍得该地块，在6个月内由中石化无锡公司收购蒋珊琴、张雨阳所持有的凌霞公司的全部股权，或者由中石化无锡公司对凌霞公司增资扩股进行重组，达到中石化无锡公司持有凌霞公司51%的股权；凌霞公司拍得的加油站土地使用权不得溢价。次日，凌霞公司以800万元拍得加油站土地使用权，凌霞公司支付税款24.5万元。凌霞公司拍得加油站土地使用权后，中石化无锡公司即要求蒋珊琴、张雨阳履行框架合同，要求以1324万元（包含凌霞公司拍得加油站土地使用权所支付的全部费用824.5万元）收购蒋珊琴、张雨阳在凌霞公司的全部股权或是对凌霞公司按约进行股权重组，但蒋珊琴、张雨阳没有履行框架合同。中石化无锡公司与蒋珊琴、张雨阳为履行框架合同，相互寄发了多份函件，一致同意按框架合同约定履行。但蒋珊琴、张雨阳于2017年7月21日就把其持有的凌霞公司的全部股权转让给了官亭公司，现蒋珊琴、张雨阳持有官亭公司的全部股权。蒋珊琴、张雨阳共同辩称，同意将凌霞公司51%的股权转让给中石化无锡公司，但是股权出让方应当是官亭公司，并非蒋珊琴、张雨阳；因框架合同中对股权转让的价格没有约定，因此股权转让款的金额应当由转让双方协商确定，对中石化无锡公司主张的股权转让对价的计算方式不予认可；本案系中石化无锡公司无理争讼，诉讼费用应该由中石化无锡公司自行承担。凌霞公司、官亭公司共同述称，同意将凌霞公司51%的股权转让给中石化无锡公司，但股权转让款的金额应当由转让双方协商确定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年6月22日，蒋珊琴、张雨阳、凌霞公司与中石化无锡公司签订框架合同，约定凌霞公司目前注册资本为500万元，蒋珊琴、张雨阳目前拥有凌霞公司100%的股权；宜兴市国土资源局通过网上挂牌拍卖加油站土地使用权，中石化无锡公司与凌霞公司都有权报名参与竞拍，如凌霞公司竞拍得加油站土地使用权，蒋珊琴、张雨阳、凌霞公司、中石化无锡公司一致同意应在取得土地6个月内完成由中石化无锡公司收购蒋珊琴、张雨阳在凌霞公司股权或中石化无锡公司对凌霞公司增资方式对凌霞公司股权进行重组，实现中石化无锡公司持有凌霞公司51%的股权，在计算凌霞公司的股权价值时，土地使用权不再溢价，即为土地出让成交价加上凌霞公司依法缴纳的税费。次日，凌霞公司以800万元竞价拍得加油站土地使用权。同年10月20日，中石化无锡公司向蒋珊琴、张雨阳、凌霞公司发函，要求蒋珊琴、张雨阳、凌霞公司按照框架合同的约定配合中石化无锡公司履行凌霞公司股权重组事宜。同年12月5日，凌霞公司向中石化无锡公司出具情况说明，载明凌霞公司在拍得加油站土地使用权后，为更好地推进与中石化无锡公司的合作进程，正在进行加油站建设的准备工作，希望能尽快就双方具体的股权收购或增资细节事宜进行沟通和落实。2018年2月6日，上海市广发（无锡）律师事务所律师万梁浩向凌霞公司、官亭公司、蒋珊琴、张雨阳发出律师函，载明凌霞公司在拍得加油站土地使用权后，中石化无锡公司多次要求凌霞公司、蒋珊琴、张雨阳、官亭公司依照框架合同的约定实施股权重组，实现中石化无锡公司对凌霞公司的控股，但凌霞公司、蒋珊琴、张雨阳、官亭公司均推托拒绝实施凌霞公司的股权重组；现凌霞公司取得加油站土地使用权已超过6个月，万梁浩受中石化无锡公司的委托，通知凌霞公司、官亭公司在收到本函后15日内，协助办理完成中石化无锡公司对凌霞公司控股的股权重组事项。同月9日，凌霞公司、官亭公司向中石化无锡公司发函，通知中石化无锡公司于收到本函后的2日内，立即带好所有工商变更登记所需的资料及相应的股权收购款（增资款）前来宜兴市官林镇工商登记部门办理手续，如因中石化无锡公司原因（包括但不限于未能在上述期限带全资料、印章和股权重组款项等）造成无法完成股权重组，则视为中石化无锡公司以实际行为表明不再进行凌霞公司的股权收购（股权重组）。同月11日，中石化无锡公司向凌霞公司、官亭公司、蒋珊琴、张雨阳发函，要求凌霞公司、官亭公司、蒋珊琴、张雨阳在收函后1日内明确凌霞公司的重组是采用增资方式还是股权转让方式、凌霞公司重组后注册资金的具体数额。同月13日，凌霞公司、官亭公司向中石化无锡公司发函，确定凌霞公司的重组方式为股权转让形式，凌霞公司、官亭公司要求的股权转让款金额为2000万元（其中土地出让成交价800万元，税费为24.5万元，其余为对凌霞加油站其他投入及无形资产）。另查明，凌霞公司系有限责任公司，成立于2016年11月2日，注册资本为500万元，法定代表人为蒋珊琴，股东原为蒋珊琴、张雨阳，后于2017年7月21日变更为官亭公司。官亭公司系有限责任公司，成立于2017年6月13日，注册资本为100万元；法定代表人原为张荣新，后于2017年7月21日变更为蒋珊琴；股东原为张荣新、吴舟，后于2017年7月21日变更为蒋珊琴、张雨阳。诉讼中，中石化无锡公司向本院申请对凌霞公司现有的除加油站土地使用权以外的股权价值进行评估。蒋珊琴、张雨阳、凌霞公司、官亭公司均不同意对凌霞公司的股权价值进行评估。上述事实，有框架合同、交易信息、函、情况说明等证据及当事人陈述在卷证实。本院认为，蒋珊琴、张雨阳、中石化无锡公司、凌霞公司签订的框架合同系各方当事人的真实意思表示，合法有效。虽然凌霞公司的股东已经变更为官亭公司，官亭公司也并非框架合同的相对方，但作为官亭公司股东的蒋珊琴、张雨阳同意将官亭公司持有的凌霞公司51%的股权转让给中石化无锡公司，故框架合同仍可继续履行。关于股权转让款的金额，框架合同仅约定在凌霞公司取得加油站土地使用权6个月内完成由中石化无锡公司收购凌霞公司的股权或以增资方式对凌霞公司股权进行重组，在此情况下在计算凌霞公司的股权价值时，加油站土地使用权不溢价；并未约定明确的股权转让款金额，也未约定以凌霞公司的资产评估价值来确定股权转让款金额。自2017年6月23日凌霞公司拍得加油站土地使用权至中石化无锡公司提起本案诉讼已近2年，双发在此期间曾多次函件往来，但未能就凌霞公司的股权转让款金额达成合意，现中石化无锡公司在诉讼请求中主张以资产评估的方式确定股权转让金额，既缺乏事实及法律依据，也未取得蒋珊琴、张雨阳、官亭公司、凌霞公司的认可，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四条、第八条规定，判决如下：驳回中国石化销售股份有限公司江苏无锡石油分公司的诉讼请求。案件受理费101240元减半收取50620元，由中国石化销售股份有限公司江苏无锡石油分公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 员 徐晓芳二〇一九年十月十七日法官助理 赵思浔书 记 员 宋赟琰本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》第四条当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。