广西壮族自治区南宁市江南区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0105民初6226号 原告：李秀娟，女，1960年7月14日出生，壮族，住南宁市江**。 委托诉讼代理人：李志鹏，广西创想律师事务所律师。 被告：中工建业投资集团股份有限公司，住所地南宁市青秀区桂春路******，统一社会信用代码914501007087144636。 法定代表人：雷炳松，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：莫承峰，广西广为律师事务所律师。 委托诉讼代理人：覃路茗，广西广为律师事务所律师。 原告李秀娟与被告中工建业投资集团股份有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月29日立案后，依法适用简易程序，于2019年9月4日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人李志鹏以及被告的委托诉讼代理人莫承峰、覃路茗到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李秀娟向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告向原告支付货款532165元；2.请求判令被告支付原告利息63405.24元；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2015年至2016年，原告与广西东建建设工程有限公司(以下简称东建公司)口头达成水泥购销合同，东建公司采取赊购的方式向原告购买水泥用于其324国道二标工程，原告依东建公司的要求向被告完成了水泥供货。2016年1月20日，东建公司向原告出具欠条，确认其在324改扩建工程项目(金陵工地)拖欠李秀娟水泥款共计532165元，并定于当年春节前结清欠款，但原告多次向东建公司催收未果。2017年1月17日，原告向东建公司交付发票，刘其昌作为东建公司在324国道改扩建工程项目负责人向李秀娟出具收据一张，收据载明:今收到李秀娟拉水泥到324国道二标2015年至2016年欠水泥款532165元，已入账:到时转账蔡红梅账号。然而，原告多次向刘其昌(原东建公司在324国道改扩建工程项目负责人)、刘冰昌(原东建公司法定代表人)、及东建公司催收货款，东建公司及刘冰昌刘其昌均已各自理由拒绝支付货款。经原告在国家企业信用信息公示系统査询，东建公司经多次更名，现更名为中工建业投资集团股份有限公司。根据《公司法》第九条规定：有限责任公司和股份有限公司依法变更公司形式后，原公司的债权、债务由变更后的公司承继。因此，东建公司对原告的债务应由被告承担。原告认为，被告拒不支付货款的行为违反了合同约定，原告为维护合法权益，特向法院起诉，请求法院支持原告诉讼请求。 原告就其主张提供的证据有：欠条一份、收据一份、中工建业投资集团股份有限公司专业版企业信用报告，同时申请证人蓝某到庭证明东建公司欠原告货款的事实。 被告辩称，其一，东建公司不是324工程的中标和承建单位，欠条内容与实际中标的施工工程项目有出入；其二，本案中的涉案额度较大，原告所提交的证据只有一张欠条，并无其他证据佐证，不排除原股东刘冰昌故意制造虚假欠条恶意侵害现公司股东权益的可能性；其三，原告所提交的欠条载明的落款日期是2016年1月20日，到2019年1月20日诉讼时效已经届满，而原告是在2019年7月19日向法院起诉的，故本案已经超过诉讼时效。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于当事人有异议的证据，本院将于下文一并叙明。 本院经审理查明：2016年1月20日，广西东建建设工程有限公司（以下简称东建公司）向原告出具一份欠条，主要载明：“324改扩建工程项目（金陵工地），欠李秀娟水泥款共伍拾叁万贰仟壹佰陆拾伍元整（¥532165元），经双方商定约春节前结清”，欠条落款处盖有东建公司印章。2017年1月17日，经手人刘其昌向原告出具一张收据，主要载明：“今收到李秀娟拉水泥到324国道二标2015年至2016年欠水泥款532165元，已入账：到时转款蔡红梅账号。会计：已入账，2016，谢姐入，经手人：刘其昌”。 另查明，东建公司于2016年10月20日将公司名称变更为中工建业投资有限公司，中工建业投资有限公司于2016年12月12日将公司名称变更为中工建业投资股份有限公司，中工建业投资股份有限公司于2017年1月4日将公司名称变更为中工建业投资集团股份有限公司。 审理过程中，原告申请证人蓝某出庭作证，证人蓝某证称：证人蓝某与东建公司合作过可利大道、昆仑大道一标、324改扩工程项目，在324工程中向东建公司提供路面材料，系东建公司债权人。东建公司是324工程的实际施工单位，因东建公司也拖欠了证人蓝某的货款，2017年1月17日，证人蓝某前往昆仑大道一标与东建公司对账时遇到了原告，当天大概有十几人去对账，具体是与刘其昌对账，刘其昌是东建公司派去324工程专门负责签收清点材料的人员，谢姐是东建公司专门核对单据、拨款的人。刘其昌和谢姐都是东建公司的人，因为证人蓝某在做可利大道工程时是砂石的供货人，对账和核算材料时见的是同一批人，对账的人是谢姐，刘其昌也在，老板也都是刘冰昌。 本院认为，当事人的合法权益受法律保护。原告与东建公司虽未签订书面买卖合同，但东建公司向原告出具了盖有其公司公章的欠条，该欠条系东建公司真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，本院遂认定原告与东建公司已形成事实买卖合同关系。 关于原告诉请被告支付货款532165元的诉讼请求问题，本院认为，对于该项诉请，被告抗辩意见有三：其一，东建公司不是324工程的中标和承建单位；其二，本案中的涉案额度较大，原告所提交的证据只有一张欠条，并无其他证据佐证，不排除原股东刘冰昌故意制造虚假欠条恶意侵害现公司股东权益的可能性；其三，本案已经超过诉讼时效。本院认为，首先，东建公司虽然不是324国道改扩建二标工程的中标单位，但结合欠条记载内容以及证人蓝某的陈述，可以推定东建公司实际上参与了上述工程项目的施工，故被告的第一条抗辩意见不足以推翻原告提供证据的证明效力，本院不予采信。其次，原告提供的收据虽没有东建公司印章，但收据上记载的工程项目名称、欠款数额均与欠条记载内容一致，且结合原告与证人蓝某的陈述，能够认定谢姐和刘其昌在收据上签名系代表公司履行职务行为，故本院对该份收据予以采信。该收据与欠条、证人蓝某关于2017年1月17日向东建公司催债的陈述相互印证，能够形成证据链，证明东建公司尚欠原告货款的事实。被告辩称原股东刘冰昌存在故意制造虚假欠条恶意侵害现公司股东权益的可能，但未提交证据予以证明，故本院对被告的第二条抗辩不予采信。最后，本案诉讼时效应从东建公司出具欠条时即2016年1月20日起算，后原告于2017年1月17日向东建公司催债，刘其昌向原告出具收据导致诉讼时效中断，诉讼时效期间应从2017年1月17日起重新计算。《中华人民共和国民法通则》规定的诉讼时效期间为两年，2017年10月1日施行的《中华人民共和国民法总则》规定的诉讼时效期间为三年，根据《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第二条“民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持”之规定，本案诉讼时效期间在民法总则施行之日时尚未满民法通则规定的二年，故本案诉讼时效起止时间为2017年1月17日至2020年1月16日。原告向本院起诉时间为2019年7月29日，未超过诉讼时效，故对于被告的第三点抗辩意见，本院也不予采信。综上，本院对东建公司尚欠原告货款532165元的事实，本院予以认定。同时，根据《中华人民共和国公司法》第九条第二款“有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继”之规定，东建公司变更前的债务应由变更后的被告中工建业投资集团股份有限公司继承。故对于原告要求被告支付货款532165元的诉讼请求，本院予以支持。 关于原告诉请被告支付利息的诉讼请求问题，本院认为，被告未支付货款导致原告损失，原告就此主张资金占用期间利息于法有据，本院予以支持。则被告应自2017年1月17日起，以尚欠的欠款本金为基数，按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率向原告计付利息至实际清偿之日。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条，《中华人民共和国公司法》第九条第二款，《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第二条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下： 一、被告中工建业投资集团股份有限公司向原告李秀娟支付货款532165元； 二、被告中工建业投资集团股份有限公司向原告李秀娟支付利息（利息计算：从2017年1月17日起计至被告中工建业投资集团股份有限公司实际清偿之日止，以尚欠货款本金为基数，按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计付）。 上述付款义务，义务人应于本判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 案件受理费4878元，由被告中工建业投资集团股份有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院。同时在上诉期限届满之日起七日内向南宁市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：南宁市中级人民法院；开户行：中国农业银行南宁市竹溪支行,账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期不交又不提出缓交、减交和免交申请的，按自动撤回上诉处理。 审判员  张水妮 二〇一九年九月二十四日 书记员  潘帅臻 附法律条文如下 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 《中华人民共和国民法总则》 第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。 诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。 第一百九十五条有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算： （一）权利人向义务人提出履行请求； （二）义务人同意履行义务； （三）权利人提起诉讼或者申请仲裁； （四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。 《中华人民共和国公司法》 第九条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。 有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。 《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》 第二条民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。