上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0110民初13915号原告：中车城市交通有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：何德军，总经理。委托诉讼代理人：陈桥，北京金诚同达(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：应晓晨，北京金诚同达(上海)律师事务所律师。被告：陕西通家汽车销售有限公司，住所地陕西省。法定代表人：张亦斌，董事长。委托诉讼代理人：黄伟辉，陕西博鼎律师事务所律师。原告中车城市交通有限公司诉被告陕西通家汽车销售有限公司其他合同纠纷一案，本院于2019年8月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陈桥、被告陕西通家汽车销售有限公司委托诉讼代理人黄伟辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中车城市交通有限公司向本院提出诉讼请求：1、确认原、被告2017年3月23日签订的编号为ZCJTQCXXXXXXXX-01的《运输装备租赁框架合同》于被告收到诉状之日解除；2、判令被告立即双倍返还剩余定金693,120元，并支付自2017年5月19日起至实际清偿之日止的资金占用费(以定金346,560元为基数、按中国人民银行同期贷款利率计付)；3、判令被告向原告支付优惠返利200,000元。事实与理由：2017年3月23日，原、被告签订《运输装备租赁框架合同》，约定原告向被告分批承租电牛2号物流车共300辆，其中定金456,000元。首批租赁36辆，每辆租金2,375元/月，租赁期限16个月。并约定原告完成原合同全部订单后，被告在五个工作日内按约支付优惠返利200,000元。后原、被告另签订三份租赁合同，分别租赁24辆、10辆、38辆物流车。双方签订的上述四份合同的性质均为以租代售。协议履行期间，被告曾两次涨价，后原告无法接受其一再涨价，要求被告退还剩余定金、并支付优惠返利，经原告多次催讨未果，故诉至法院作如上诉请。被告陕西通家汽车销售有限公司辩称，合同履行过程中，被告并无违约涨价行为，现因政策改变无法继续履行合同，故同意于2019年8月22日解除双方于2017年3月23日签署的租赁合同。诉请2的钱款并非定金而是预付款，不同意双倍返还，但可以返还被告处的剩余预付款346,560元，另外虽对资金占用费的计算基数、利率标准无异议，但起算日应从应当自庭审之日即2019年8月22日起算。至于诉请3的优惠返利是针对300辆车的，现原告只租赁了108辆，即使要支付也需按照原告提车比例，仅支付72,000元。经审理查明，被告原企业名称为陕西华道汽车销售有限公司(以下简称华道汽车公司)，于2018年8月31日变更为现名称。2017年3月23日，原告与华道汽车公司签订编号为ZCJTQCXXXXXXXX-01《运输装备租赁框架合同》，约定：原告向华道汽车公司共租赁电牛2号物流车300辆，租赁金额2,375元/月/辆，租赁期限16个月，租赁总金额为11,400,000元。首批承租36辆。原告支付运输装备租赁的定金为合同租赁总金额的百分之四，共计定金总价款456,000元，合同约定之定金可冲抵每批次的租赁金额，按照批次数量对应总金额的4%予以冲抵。原告完成原合同全部订单后，华道汽车公司应在五个工作日内按约定的优惠返利政策给予原告200,000元。该合同附件《租赁期满后运输装备所有权转移协议》中约定，协议约定的16个月运输装备租赁期内，在原告无任何违法、违章和违约行为的前提下，则16个月租赁期满后对于本协议所约定的运输装备双方达成以下过户条款：在满足合同约定运输装备允许过户的前提下，原告、华道汽车公司双方将根据国家和地方政府规定，华道汽车公司将合同约定运输装备无条件过户给原告。在满足合同约定的运输装备允许过户的前提下，根据国家和地方政府的规定未到过户年限的，华道汽车公司将在政府规定的过户年限到期时无条件将合同约定运输装备过户给原告，在合同约定运输装备过户之前，原告拥有运输装备免费使用权。在满足合同约定的运输装备允许过户的前提下，根据国家和地方政府的规定不予过户的，华道汽车公司将无条件把运输装备免费使用权和支配权转让于原告，直至运输装备报废日期止。原告与华道汽车公司履行完成本合同约定义务后，原告拥有合同约定运输装备的所有权及产权。同日，原告向陕汽华道汽车销售有限公司转账1,805,760元，其中包括上述合同约定的定金456,000元。2017年4月29日，双方就交接上述合同中约定的首批36辆物流车签署《运输装备交接清单》。2017年4月6日，原告与华道汽车公司签订编号为ZCJTQCXXXXXXXX-01《运输装备租赁框架合同》，约定：原告向华道汽车公司共租赁电牛2号物流车300辆，此批承租24辆运输装备，剩余240辆运输装备后续批次运输装备承租数量，按原告需求确定。此批次租赁的24辆运输装备，租赁金额2,375元/月/辆，租赁期限16个月，租赁总金额为912,000元。原告已支付三百辆运输装备总的押金为456,000元，扣除此批24辆运输装备押金36,480元作为本次租金，此次原告实际支付的剩余租金为875,520元。该合同附件《租赁期满后运输装备所有权转移协议》内容与2017年3月23日《运输装备租赁框架合同》附件内容相同。同日，双方就交接该合同中约定的24辆物流车签署《运输装备交接清单》，原告并向华道汽车公司转账支付该合同项下款项839,040元。审理中，双方确认该份合同约定剩余租金875,520元系计算有误，实际应付款即为839,040元。2017年5月12日，原告与华道汽车公司签订编号为ZCJTQCXXXXXXXX-01《纯电动物流车租赁合同》，约定：原告向华道汽车公司租赁电牛2号物流车10辆，租赁金额3,800元/月/辆，租赁期限10个月，租金总额为380,000元。原告已支付三百辆运输装备总的预付款为456,000元，扣除此批十辆运输装备押金15,200元作为本次租金，原告应支付剩余租金364,800元。该合同附《租赁期满后运输装备所有权转移协议》中约定，《运输装备租赁合同》约定的10个月运输装备租赁期内，在原告无任何违法、违章和违约行为的前提下，则10个月租赁期满后对于本协议所约定的运输装备双方达成以下过户条款：在满足合同约定运输装备允许过户的前提下，双方将根据国家和地方政府规定，华道汽车公司将原告租赁的运输装备无条件过户给原告或原告指定人。在满足合同约定的运输装备允许过户的前提下，但根据国家和地方政府的规定，尚未到许可车辆所有权过户年限的，华道汽车公司应在满足过户期限条件时，无条件将合同约定运输装备过户给原告，在合同约定运输装备过户之前，原告拥有运输装备免费使用权。在满足合同约定的运输装备允许过户的前提下，根据国家和地方政府的规定不予过户的，华道汽车公司将无条件把运输装备使用权和支配权无偿转让于原告，直至运输装备报废日期止，在此期间车辆由原告实际使用和支配，并无需支付对价。双方履行完成本合同约定义务后，原告拥有合同约定运输装备的所有权及产权。2017年5月13日，双方就交接该合同中约定的10辆物流车签署《运输装备交接清单》。2017年5月15日，原告向华道汽车公司转账支付该合同项下款项364,800元。2017年5月17日，原告与华道汽车公司签订编号为ZCJTQCXXXXXXXX-02《纯电动物流车租赁合同》，约定：原告向华道汽车公司租赁电牛2号物流车38辆，其中，租赁撒丁白电动车2辆，租赁金额为38,000元/辆，租赁期限36个月，租金总额为76,000元；租赁邮政绿电动车36辆，租赁金额为40,000元/辆，租赁期限36个月，租金总额为1,440,000元。原告已支付三百辆运输装备总的预付款为456,000元，扣除此批两辆运输装备押金3,040元作为本次租金，原告应支付剩余租金1,512,960元。该合同所附《租赁期满后运输装备所有权转移协议》中约定，《纯电动物流车租赁合同》约定的36个月运输装备租赁期内，在原告无任何违法、违章和违约行为的前提下，则36个月租赁期满后对于本协议所约定的运输装备双方达成以下过户条款：在满足合同约定运输装备允许过户的前提下，双方将根据国家和地方政府规定，华道汽车公司将原告租赁的运输装备无条件过户给原告或原告指定人。在满足合同约定的运输装备允许过户的前提下，但根据国家和地方政府的规定，尚未到许可车辆所有权过户年限的，华道汽车公司应在满足过户期限条件时，无条件将合同约定运输装备过户给原告，在合同约定运输装备过户之前，原告拥有运输装备免费使用权。在满足合同约定的运输装备允许过户的前提下，根据国家和地方政府的规定不予过户的，华道汽车公司将无条件把运输装备使用权和支配权无偿转让于原告，直至运输装备报废日期止，在此期间车辆由甲方实际使用和支配，并无需支付对价。双方履行完成本合同约定义务后，原告拥有合同约定运输装备的所有权及产权。2017年5月19日，原告向华道汽车公司转账支付该合同项下款项1,512,960元。2017年7月24日，双方就交接合同中约定的38辆物流车签署《陕西即到汽车租赁有限公司授权陕西华道汽车销售有限公司车辆转让、租赁权的》。原告员工黄超与案外人叶学卿微信聊天记录显示：2018年7月25日，黄超问：“叶总，您好，您最近有时间能帮我们安排下定金、返利的事吗？谢谢。”叶学卿答复：“好的。我联系好告诉你。”同年11月20日，黄超问：“叶总，跟陈总联系了，他答应明天和财务核完帐会帮忙处理的，谢谢。”2019年2月23日，黄超问：“叶总，我们退定金的事还烦请您帮我们问下，谢谢。”叶学卿回复：“你把金额发我，我下周二去西安，帮你再协调一下。”审理中，被告确认叶学卿曾是被告的母公司陕西通家汽车股份有限公司的人员。原告员工黄超与被告财务总监刘智勇微信聊天记录显示：2018年12月11日，黄超问：“刘总监，您好，我是中车黄超，我们定金退还的事宜现在是您负责对吗？”，刘智勇回答：“是的”，黄超问：“我们定金大概什么时候能打款呢？”，刘智勇回答：“我在统筹安排，预算的拨款，快下来了”，黄超再问：“好的，春节前能退还吗？”，刘智勇称：“能”。2019年1月9日，黄超问：“刘总监，我们的定金近期能退了吗？”，刘智勇回答：“能”。2019年7月2日，原告委托律师向被告发送《律师函》，被告于次日签收。该函记载：2017年3月23日，原、被告签订《运输装备租赁框架合同》，原告向被告分批承租运输装备电牛2号物流车共300辆，租金金额为2,375元/月/辆，租赁期限为16个月，租赁总金额为1,140万元等，后双方分别签订ZCJTQCXXXXXXXX-01、ZCJTQCXXXXXXXX-01租赁合同。2017年5月，被告单方面要求涨价，并将租赁费用调至4万元/台，原告迫于下游客户的货需压力无奈之下只能同意被告的涨价要求并签订ZCJTQCXXXXXXXX-02的《纯电动物流车租赁合同》。之后被告再次违反框架协议的约定要求涨价，原告无法接受被告一再涨价的无理要求，故双方自此再未发生新的合作。现函告如下：解除双方于2017年3月23日签订的《运输装备租赁框架合同》，双倍退还剩余定金69.312万元，并自2017年5月1日起至本金付清之日止、按中国人民银行公布的同期同类贷款利率的四倍、以尚未退还的34.656万元定金为基数支付资金占用费。并要求被告支付优惠返利200,000元。审理中，双方确认原告诉请要求解除的ZCJTQCXXXXXXXX-01《运输装备租赁框架合同》解除时间为庭审之日2019年8月22日。另，原、被告签订的四份协议均为以租代售协议，原告已付清租金的车辆共108辆，在满足合同及挂牌车辆过户条件后，被告同意配合原告办理车辆过户手续，原告在本案中不要求处理。以上事实，由原告提供的《运输装备租赁框架合同》《纯电动物流车租赁合同》、付款回单、律师函及快递凭证、微信聊天记录，以及原、被告陈述等予以佐证。本院认为，涉案四份《运输装备租赁框架合同》及《纯电动物流车租赁合同》系原、被告的真实意思表示，合法有效，当事人均应按约履行。双方均同意于2019年8月22日解除编号为ZCJTQCXXXXXXXX-01《运输装备租赁框架合同》，本院予以确认。现双方的争议焦点为能否适用定金罚则，以及优惠返利金额。关于是否适用定金罚则，首先，在原、被告2017年签署过的四份车辆租赁协议中，就原金额456,000元的款项名称从2017年3月23日协议的“定金”、2017年4月6日协议的“押金”，到2017年5月12日协议以及5月17日协议的“预付款”，属于双方合意对该款项性质作了变更，故原告现尚存被告处的346,560元的性质应按在后签订协议的约定确定为预付款。其次，即便按照交付时的性质确定为定金，现原告并无证据证明案涉四份协议签订后，系由于被告再次涨价行为阻碍双方继续签订后续协议，根据双方微信聊天记录，仅能显示双方在合同履行中已达成退还剩余款项的合意。因此，原告要求双倍返还定金的主张缺乏依据，本院不予支持。关于原告主张的资金占用费，双方未约定被告收到款项后应支付利息，但从双方工作人员的沟通来看，双方在合同履行中已达成退还剩余款项的合意，且在2019年1月原告催要系争款项时，被告财务总监表示可以在春节前退还相关款项。因此，在双方合意退还系争款项后，被告理应在合理期间内退还，故本院酌情确定被告应自2019年2月5日起按中国人民银行同期贷款利率计付原告利息损失。关于优惠返利，2017年3月23日的《运输装备租赁框架合同》中对优惠返利支付的条件约定为原告完成原合同全部订单后，被告给予原告优惠返利200,000元，这里的“原合同全部订单”应理解为原告向被告共计租赁300辆车辆的订单，并非原告所述目前已经达到被告全额支付优惠返利的条件。故本院按照原告已经付清租金的108辆车辆占全部租赁订单车辆300辆之比例，确定应支付优惠返利72,000元。关于已交付部分的车辆，原告在本案中未提出相关主张，故本院不予处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十七条、第一百零七条之规定，判决如下：一、原告中车城市交通有限公司与被告陕西通家汽车销售有限公司2017年3月23日签订的编号为ZCJTQCXXXXXXXX-01《运输装备租赁框架合同》于2019年8月22日解除；二、被告陕西通家汽车销售有限公司应于本判决生效之日起十日内退还原告中车城市交通有限公司346,560元；三、被告陕西通家汽车销售有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告中车城市交通有限公司自2019年2月5日起至实际清偿之日止的利息损失(以346,560元为基数、按中国人民银行同期贷款利率计付)；四、被告陕西通家汽车销售有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告中车城市交通有限公司优惠返利72,000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费12,732元，减半收取计6,366元，由原告中车城市交通有限公司负担3,382元、被告陕西通家汽车销售有限公司负担2,984元，被告负担部分于本判决生效之日起十日内付至本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  李凌云二〇一九年十月十四日书记员  罗丹珺附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。……第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。