河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀01民终11870号 上诉人（原审被告）：上诉人（原审被告）：广州尚品宅配家居股份有限公司，住所地广州市天河区花城大道****之自编**。 法定代表人：李连柱，该公司董事长。 委托诉讼代理人钱雪莲，河北崇睿律师事务所律师。 委托诉讼代理人赵越，河北崇睿律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：艾德鹏，男，回族，1986年12月19日出生，住所地石家庄市裕，住所地石家庄市裕华区div style="margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 被上诉人（原审被告）：长安媛美家居经营部，住所地长安区中山，住所地长安区中山东路东升广场**商铺div style="margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 经营者：魏宗星，男，1975年6月24日生，汉族，住河北省沧州市运河区。 上诉人广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称广州尚品公司）因与被上诉人艾德鹏、长安媛美家居经营部（以下简称媛美经营部）买卖合同纠纷一案，不服河北省石家庄市长安区人民法院（2018）冀0102民初6627号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 广州尚品公司上诉请求：一、依法撤销石家庄市长安区人民法院（2018）冀0102民初第6627号民事判决第一项。二、依法改判，上诉人不承担责任。三、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、一审判决对本案主合同的合同双方主体认定错误，上诉人与艾德鹏之间不存在定作合同关系。首先，根据合同相对性，上诉人并未与艾德鹏签订任何合同，故上诉人与艾德鹏之间无任何合同权利义务关系。其次，一审法院将商标权人认定为定作合同法律关系主体显属错误。最后，一审法院对本案合同履行的事实认定不清。二、一审法院认定上诉人与加盟商法律关系适用的法律错误，认定上诉人承担连带责任于法无据。首先，一审法院认定上诉人与加盟商媛美经营部、长安区尚品家具商行之间的法律关系适用法律错误。其次，经销商与生产商通过加盟关系确立的合作关系合法有效。最后，一审法院要求上诉人承担连带责任没有法律和事实依据。综上所述，上诉人认为一审判决认定事实不清、法律适用错误。 艾德鹏答辩称，第一，我购买家具的时间是在魏宗星转让之前，魏宗星仍应承担责任；第二，2018年3月13日魏宗星给我出具了一份保证书，证明最后一期返利为11588元，其承诺在2018年4月30日前返还，并写明由其本人负责完成,但魏宗星并未完成返现承诺；第三，返款分两次，其中第一次返款是由刘军强的账户返给我的；第四，广州尚品公司应与媛美经营部、魏宗星本人承担连带返现责任。综上，请求维持原判。 媛美经营部答辩称，在2018年的1月24日，我将全部的经营权，包含全部资产、债权、债务都转让给了翟德芳，在广州尚品宅配总部有备案，不应由我承担责任。 艾德鹏向一审法院起诉请求：1.判令广州尚品公司、媛美经营部依约支付艾德鹏返现款11588元。2.诉讼费用由广州尚品公司、媛美经营部承担。 一审法院认定事实：2016年7月1日，广州尚品公司作为甲方（特许人）、魏宗星作为乙方（被特许人）签订《加盟合同书》，约定本合同当事双方为各自独立的民事主体，双方之间不存在任何共同投资、联营、雇佣或承包关系，也不存在上下级关系或代理行为关系，加盟店铺的各种法律责任均由乙方自行独立承担；加盟合同期限自2016年7月1日起至2017年6月30日。该合同到期后，双方于2017年7月1日续签《加盟合同书》，加盟合同期限自2017年7月1日起至2018年6月30日。 2017年8月24日，刘军强、魏宗星向广州尚品公司发出《尚品宅配加盟店工商注册说明》，载明“本人魏宗星为贵司位于河北省石家庄市长安区的加盟商，该地区设立的加盟店铺均系本人独资设立，店铺明细如下：店铺1（编号Q24），长安区尚品家具商行（注册号：130102600173312），店址：石家庄市长安区中山东路39号勒泰中心裙房F3-52号53号，法定代表人/经营者为刘军强。因个人原因，上述加盟店铺工商注册的法定代表人/经营者分别由上述人员担任。在与贵司合作存续期间的经营法律责任及风险均由本人承担，上述店铺的法定代表人/负责人同时承担不可撤销的连带责任。” 广州尚品公司提交的《确认书》载明长安区祥然家具经营部，工商注册号为130102651337605，工商登记经营者/法定代表人为魏宗星。 2016年11月27日，艾德鹏与媛美经营部签订《产品订货合同》，约定兹有石家庄尚品宅配接受艾德鹏的委托，就定制家具产品一事双方达成如下合同，艾德鹏委托媛美经营部定制全屋家具产品1套，产品价格为55000元。该合同左上角标有“尚品宅配全国投诉监督电话：020-875××××0，8750×××6”字样。该合同右下角标有“正品验证请登录ｗｗｗ.ｓｐｚｐ.ｃｏｍ［订单查询］或致电400-716-2020”，通过该网址可以查询到艾德鹏定作产品的相关情况。 2016年11月27日，艾德鹏与媛美经营部签订《返利促销协议》，约定本协议返利比例为预付款的35%，按自然季度返利，按照返利金额分四期返还完毕。预付金额为55000元，返利金额为19250元，返利账户户名为艾德鹏，卡号为62×××28。该协议左上角标有“尚品宅配”字样。 艾德鹏提交通联支付（POS签购单）2份、媛美经营部出具的收据1份、长安区祥然家具经营部出具的收据2份，显示艾德鹏共支付媛美经营部55000元；网银手机截屏显示艾德鹏共收到返利11588元。 2018年3月13日，魏宗星出具《保证书》，载明：“艾德鹏最后一期返利11588元，于2018年4月30号前返到客户账上，由本人负责完成。” 一审法院认为，《产品订货合同》、《返利促销协议》系艾德鹏与媛美经营部在平等、自愿、协商一致的基础上签订的，系双方的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规等强制性规定，合法有效。艾德鹏依约支付媛美经营部定作款55000元，《返利促销协议》上加盖了媛美经营部公章，媛美经营部向艾德鹏支付期返现款11588元后，剩余返现款11588元未支付，故媛美经营部应返还艾德鹏返利款11588元。 《产品订货合同》、《返利促销协议》合同上均标有“尚品宅配”字样和广州尚品公司网址和全国统一400电话，且通过该网址和电话可以查询到艾德鹏定作家具的详细信息情况，虽然上述合同上加盖的是媛美经营部的印章，但是艾德鹏是基于对该品牌的了解和信任签订了上述合同，并按要求交纳了相应的货款。媛美经营部也认可该订单的家具应由其制作提供，故艾德鹏与媛美经营部之间存在定作合同关系，虽然媛美经营部与广州尚品公司系加盟关系，但此属于其二者内部关系，不能产生对抗善意第三人的效力，故此广州尚品公司应与媛美经营部共同承担返还艾德鹏款项的责任。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决：媛美经营部、广州尚品公司于一审判决生效后10日内共同支付艾德鹏返现款11588元。如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费90元，由广州尚品公司、媛美经营部承担。 本院二审期间，本院二审审理查明的事实与一审法院审理查明的事实一致。 本院认为，本案的争议焦点为广州尚品公司应否向艾德鹏承担支付返现款的责任。 首先，《产品订货合同》、《返利促销协议》、《预存返现合同》是艾德鹏与媛美经营部签订，艾德鹏与媛美经营部签订《产品订货合同》后，艾德鹏向媛美经营部支付了定作款55000元，预存款收据加盖的印章为“长安媛美家居经营部”和“长安区祥然家具经营部”。合同上虽印有“尚品宅配”字样和广州尚品公司投诉监督电话，但不能因此证明广州尚品公司是该两份合同相对方。 其次，广州尚品公司与媛美经营部是独立的法人单位和经营实体，媛美经营部并非广州尚品公司的分支机构。广州尚品公司与媛美经营部均为独立承担民事法律责任的民事主体，在资产、所有权和行政管辖上不存在隶属关系。 最后，艾德鹏要求广州尚品公司承担连带责任必须由法律明确规定或者当事人约定，现艾德鹏不能举证证明广州尚品公司存在连带责任的法律依据和事实依据，故其主张广州尚品公司向其承担支付返现款的责任不能成立。 综上所述，上诉人广州尚品公司的上诉请求成立。依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下： 一、撤销河北省石家庄市长安区人民法院（2018）冀0102民初6627号民事判决。 二、长安媛美家居经营部于本判决生效后10日内支付艾德鹏返现款11588元。 三、驳回艾德鹏的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费90元，由长安媛美家居经营部负担。二审案件受理费90元，由艾德鹏负担。 本判决为终审判决。 审判长 贾 虹 审判员 刘明军 审判员 李 超 二〇一九年十月二十八日 法官助理刘剑 书记员孙亚珊 —— 河北省石家庄市中级人民法院 民事判决书