广西壮族自治区贺州市平桂区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂1103民初762号 原告：八步区莲塘陆叔摇床厂，经营场所：贺州市八步区莲塘镇森林派出所旁。统一社会信用代码：92451103MA5LLKD151。 经营者：陆蔼生，男，1954年1月25日出生，汉族，住贺州市平桂区。 被告：杨志保，男，1951年11月18日出生，汉族，住贺州市平桂区。 委托诉讼代理人：熊明生，广西锦贺诚律师事务所律师。 被告：叶远明，男，1963年2月14日出生，汉族，住贺州市八步区。 委托诉讼代理人：韦水扬，男，1966年6月19日出生，壮族，住贺州市平桂区。 被告：唐克庭，男，1982年4月21日出生，瑶族，户籍所在地广西富川瑶族自治县，现住贺州市八步区。 委托诉讼代理人：唐开友，男，1954年10月2日出生，瑶族，住贺州市八步区。 被告：陈清华，女，1955年12月12日出生，汉族，住贺州市八步区。 被告：周哲，男，1983年5月29日出生，瑶族，住贺州市八步区。 上述二被告共同委托诉讼代理人：卢贞，广西灵丰（平桂）律师事务所律师。 原告八步区莲塘陆叔摇床厂（以下简称陆叔摇床厂）与被告杨志保、叶远明、唐克庭、陈清华、周哲买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月9日立案受理，被告杨志保于2019年8月20日申请追加叶远明、唐克庭、陈清华、周哲作为本案被告参加诉讼，本院于2019年8月23日依法追加叶远明、唐克庭、陈清华、周哲作为本案被告参加诉讼。本院依法适用普通程序于2019年9月27日公开开庭审理了本案。原告陆叔摇床厂的经营者陆蔼生，被告杨志保的委托诉讼代理人熊明生，被告叶远明的委托诉讼代理人韦水扬，被告唐克庭的委托诉讼代理人唐开友，被告陈清华、周哲的委托诉讼代理人卢贞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陆叔摇床厂向本院提出诉讼请求：1.请求法院判决被告杨志保支付原告货款62500元及利息（利息计付：以62500元为基数，从2012年12月25日起按照月利率2.5%计算至被告杨志保付清货款之日止）；2.请求法院判决被告赔偿原告提起诉讼而产生的一切损失，包括诉讼费、律师费。事实和理由：2012年12月25日，被告杨志保从原告处订购一批摇床，共欠原告货款62500元。之后，原告多次追索货款未果。2018年7月12日，经原告多方追要，被告杨志保出具一张欠条交原告收执，承认欠原告货款62500元并承诺市场好转后还清欠款。之后，原告多次催收，被告杨志保拒不支付货款，原告遂提起诉讼。 原告陆叔摇床厂对其陈述的事实向法院提交的证据有：欠条。 被告杨志保辩称，一、本案债务真实存在，但本案债务为广西贺州市天宝矿山机械厂的企业债务，应由全体企业合伙人共同承担。2008年4月，周继春、唐克庭、叶远明等三人承包经营贺州市八步机械厂（以下简称八步机械厂），被告杨志保经邀请加入合伙。从2008年10月起，八步机械厂便与原告有业务往来。2010年1月13日，被告杨志保、叶远明及周继春三人各出资20万元成立普通合伙企业，取名广西贺州市天宝矿山机械厂（以下简称天宝机械厂），各合伙人对企业债务承担无限责任，被告唐克庭也是天宝机械厂的股东，但未办理注册登记。企业成立后，周继春担任执行合伙人，被告杨志保负责对外销售业务。因业务往来频繁，天宝机械厂与原告未签订书面买卖合同。双方采取由天宝机械厂将所需摇床的规格型号、数量提供给原告，原告将产品运送到天宝机械厂，天宝机械厂支付货款的交易方式。2012年6月7日，周继春去世，由被告杨志保担任天宝机械厂的临时负责人至2013年12月。2012年12月，天宝机械厂向原告购买了一批摇床设备，价值约62500元。2015年8月3日，天宝机械厂被注销。由于各种原因，天宝机械厂一直未支付上述货款。经原告多次催收，被告杨志保遂于2018年7月12日出具欠条交原告收执。二、合伙人承担债务后，超过其应当承担的部分可向其他合伙人追偿。根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十三条、第四十条的规定，被告杨志保、叶远明、唐克庭及周继春继承人在遗产继承范围内按照出资比例承担本案债务，即每人承担15625元，超过部分可向其他合伙人追偿。三、被告杨志保对原告主张的利息和律师费不予认可，上述费用无法律依据。 被告杨志保对其辩称向法院提交的证据有：1.电脑咨询单、全体合伙人名录及出资情况、租赁合同、民事起诉状、追加被告申请书、贺州市八步区人民法院参加诉讼通知书、（2017）桂1102民初3108号民事调解书；2.户籍信息表、户籍登记证明；3.不动产信息查询证明。 被告叶远明辩称，一、本案债务对天宝机械厂并不真实存在。原告起诉的是被告杨志保个人，而不是天宝机械厂。原告与天宝机械厂对本案诉争所涉交易并未签订有买卖合同，故双方并未发生买卖关系。二、原告提交的欠条存在疑点和漏洞。首先，时间上不可信。发生买卖关系的时间是2012年12月25日，欠条的出具时间却是2018年7月12日。按正常的经济往来程序，应是货到付款，即使不能及时支付货款，亦应是当时出具欠条，而不可能是长达数年后才补写凭据，甚至是在该厂不存在的情况下进行弥补；其次，欠款的落款单位是“原贺州市天宝矿山机械厂”且没有加盖印章，上述落款，纯属被告杨志保的个人行为。 被告叶远明对其辩称未向法院提交证据。 被告唐克庭辩称，一、被告杨志保的答辩意见与事实不符。原天宝机械厂的厂房是租赁原八步机械厂的，租赁期限至2013年3月31日止，到期后未再续租，原天宝机械厂合伙人的关系即自行解除。2012年12月，天宝机械厂根本没有从陆叔摇床厂购买价值约62500元的设备，并且天宝机械厂终止生产经营进行清算时，清算单上记录欠陆叔摇床厂货款为39350元。二、所有债务已安排资金并由被告杨志保负责清偿。天宝机械厂终止生产经营时,考虑到有一批库存产品需处置，有货款要追收及债务需要清偿,合伙人散伙会议决定，由天宝机械厂的负责人杨志保留守并负责处置库存产品，追收货款及偿还债务。被告杨志保与广西贺州市八桂矿山机械制造有限公司商谈确定以1.5万元/月的价格租赁其公司的车间暂存库存产品。待处置完库存产品，追收完货款及清偿债务后，再由被告杨志保召集合伙人重新进行一次清算。天宝机械厂终止生产经营时，库存产品为1685001.58元（成本价），待收货款807239.22元，上述总收入为2492240.8元，总欠债为1030987.5元，两者相抵，天宝机械厂的余额为1461253.3元。被告杨志保留守期间已处置大批库存产品，收回货款达160多万元，上述款项清偿债务后仍有60万元余款。被告杨志保至今未履行合伙人散伙会议的决定，既未还清债务也未召集合伙人进行清算。三、被告杨志保应自行承担全部债务，且与其他合伙人对140多万的货款余额进行清算。综上，请求法院依法公正判决。 被告唐克庭对其辩称向法院提交的证据有：1.租赁合同；2.租用协议；3.天宝机械厂至2013年3月底止财务综合分析说明（包含天宝机械厂2013年3月产成品明细表、2013年3月半成品明细表、2013年3月应付账款明细表、2013年3月其他应收款明细表、2013年3月其他应付款明细表、2013年3月原材料明细表、2013年3月固定资产明细表、2013年3月应收账款明细表、2013年3月预收账款明细表）；4.散伙会议纪要；5.工矿产品购销合同。 被告陈清华、周哲共同辩称，一、原告诉请所涉的摇床并不是以天宝机械厂的名义购买，没有货物进出的单据，原告提交的欠条，无法证实原告与天宝机械厂之间存在买卖合同关系。二、被告陈清华、周哲不是本案的适格被告，不应承担付款责任。合伙人周继春于2012年6月7日因病死亡，根据《合伙企业法》第四十八条的规定，周继春死亡后，在合伙关系中当然退伙。周继春死亡后，被告陈清华、周哲并没有通过合伙协议或是经全体合伙人同意成为合伙人，故对本案债务不承担付款责任。三、本案已经超过诉讼时效。根据原告的陈述和被告的答辩，本案债务发生在2015年10月25日，天宝机械厂于2015年8月3日注销，该厂注销后的债务由全体合伙人承担无限连带责任。原告的欠条是在2018年7月12日出具的，仅有被告杨志保的签字，并没有其他合伙人的追认，故其他合伙人对该笔货款不承担付款责任。 被告陈清华、周哲对其辩称向法院提交的证据有：贺州市人民医院死亡医学证明书。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：被告唐克庭提交的证据3虽然系复印件，但从该证据的形式及载明内容看，上述财务综合分析说明及其包含的相应明细表应是由专业的财务人员所制作，记载的内容详细完整，并且与被告叶远明、陈清华、周哲庭审中陈述的内容一致，亦有被告杨志保庭审中的陈述相佐证，故该证据可以作为本案认定相关事实的依据。被告唐克庭提交的证据4无合伙人的签字确认，且该散伙会议纪要载明的时间及其中记载的周继春死亡时间均与实际存在矛盾，证明该会议纪要并非当时制作的纪要，故本院对该证据不做认定。被告唐克庭提交的证据5与本案无关联，故在本案中不做认定。 根据当事人的陈述及庭审确认的证据，本院认定事实如下：周继春及被告杨志保、叶远明、唐克庭曾合伙经营天宝机械厂，工商登记载明天宝机械厂成立于2010年1月13日，企业类型为普通合伙企业，股东发起人为杨志保、叶远明、周继春，执行合伙人为周继春，天宝机械厂于2015年8月3日注销，注销原因为决议解散。 天宝机械厂在合伙经营期间与原告存在交易往来，并均由被告杨志保负责与原告联系，但天宝机械厂与原告并未签订有书面的买卖合同。被告杨志保于2012年12月25日向原告购买了一批摇床，被告杨志保购货时并未支付货款亦未出具欠条。之后，原告不断向被告杨志保催收货款，被告杨志保向原告支付了部分货款。经原告不断催收，被告杨志保于2018年7月12日出具一张欠条交原告收执，欠条载明“原贺州市天宝矿山机械厂于2012年12月25日在陆叔摇床厂订购一批摇床，现欠陆万贰仟伍佰元（62500元）未付清。待市场好转，待还清”，上述欠条落款为原贺州市天宝矿山机械厂，经办人杨志保。之后，被告杨志保未向原告支付任何款项，原告遂提起诉讼。 另查明：被告唐克庭亦为天宝机械厂的合伙人。2013年3月，天宝机械厂合伙人协商散伙，并商定由被告杨志保负责处理合伙余下的产品、应收账款、债务等。2013年4月19日，天宝机械厂的财务人员对天宝机械厂截至2013年3月底的财务情况做了一份详细的综合分析说明，并对天宝机械厂截至2013年3月的产品成品、半成品、应付账款、其他应收款、其他应付款、应收账款、预收账款、原材料、固定资产均制作了明细表。在天宝机械厂2013年3月应付账款明细表中载明应付西湾陆叔摇床厂（即现在的八步区莲塘陆叔摇床厂）的款项为39350元。 天宝机械厂的合伙人周继春于2012年6月7日因病去世，被告陈清华与周继春系夫妻关系，被告周哲与周继春系父子关系。 本院认为，对于被告杨志保于2012年12月25日在原告陆叔摇床厂采购了一批摇床及截至2018年7月12日止尚欠原告陆叔摇床厂摇床货款62500元的事实，有原告陆叔摇床厂提交的被告杨志保亲笔出具的欠条予以证实，事实清楚，证据充分，本院予以确认。关于被告杨志保出具的欠条中载明的款项62500元是属于天宝机械厂的合伙债务还是被告杨志保的个人债务的问题。首先，虽然欠条上载明系原天宝机械厂向原告陆叔摇床厂订购摇床，被告杨志保系经手人，但该欠条是由被告杨志保个人出具，欠条并未加盖天宝机械厂的印章亦未经过其他合伙人的确认；其次，本案诉争所涉摇床的交易时间为2012年12月25日，当时天宝机械厂仍处于合伙经营期间，该厂之前与原告陆叔摇床厂亦存在交易往来，并且是由被告杨志保负责与原告陆叔摇床厂之间的购销事宜；再次，被告叶远明、唐克庭对天宝机械厂财务人员于2013年4月做出的《贺州市天宝矿山机械厂2013年3月底止财务综合分析说明》及其所包含的相应附件中载明的内容并无异议，而上述附件内容中已明确载明截至2013年3月止，天宝机械厂尚欠原告陆叔摇床厂的货款为39350元。虽然合伙人协商散伙时已商定合伙期间的债权债务由被告杨志保负责处理，但对于被告杨志保是否已经付清该笔货款，被告叶远明、唐克庭现并无相应的证据予以证实。综上，虽然原告陆叔摇床厂提交的欠条并未经过其他合伙人的确认，但本案诉争所涉货款发生在天宝机械厂合伙经营期间，故经各合伙人确认的货款39350元，应属于天宝机械厂的债务。因天宝机械厂现已注销，根据《中华人民共和国民法通则》第三十五条“合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿”的规定，上述货款39350元应由天宝机械厂的合伙人共同承担付款责任。由于合伙人周继春已于2012年6月7日去世，根据《中华人民共和国合伙企业法》第四十八条“合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；……”的规定，周继春当然退伙，且本案诉争所涉交易发生在周继春当然退伙之后，故上述款项由被告杨志保、叶远明、唐克庭共同承担付款责任。被告杨志保作为一名具有完全民事行为能力的成年人，其在出具欠条交原告陆叔摇床厂收执时，应当预见到需要承担的相应法律后果。虽然被告杨志保在欠条上落款为经手人，但与原告陆叔摇床厂的购销事宜均由被告杨志保负责，并且本案诉争所涉交易发生在天宝机械厂财务人员作出《贺州市天宝矿山机械厂2013年3月底止财务综合分析说明》之前，被告杨志保应当在终止合伙进行清算前及时向天宝机械厂申报该笔交易，但被告杨志保出具的欠条中却有部分货款23150元在财务人员作出《财务综合分析说明》中并无体现，被告杨志保亦无证据证实上述货款系属于天宝机械厂的债务，亦不能排除被告杨志保与原告陆叔摇床厂之间存在个人交易的可能性，故上述货款23150元应由被告杨志保个人承担付款责任。 关于原告陆叔摇床厂的诉请是否已经超过诉讼时效的问题。天宝机械厂合伙人在协商散伙时已商定由被告杨志保处理天宝机械厂的债权债务等事宜，故被告杨志保对天宝机械厂合伙经营期间债务的处理系已获得其他人合伙人的合法授权。本案诉争所涉货款之前并未约定具体的付款时间，被告杨志保于2018年7月12日自愿出具欠条交原告陆叔摇床厂收执并承诺付款的行为，视为其同意履行付款义务，并且其中属于合伙债务的款项部分对天宝机械厂合伙人产生约束力，故本案原告的诉请并未超过诉讼时效。 关于原告陆叔摇床厂主张的利息是否具有事实和法律依据的问题。虽然被告杨志保出具的欠条载明“待市场好转，待还清”，但上述条款约定的付款时间并不明确，且双方当事人对违约责任并无明确约定，故本院仅支持从原告陆叔摇床厂起诉之日起按照年利率6%计算利息。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民法通则》第三十五条，《中华人民共和国合伙企业法》第四十八条，《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条的规定，判决如下： 被告杨志保、叶远明、唐克庭应共同支付原告八步区莲塘陆叔摇床厂摇床货款39350元及利息（利息计付：以39350元为基数，从2019年5月9日起按照年利率6%计算至本案生效判决确定的履行期限届满的最后一日止）。 被告杨志保应支付原告八步区莲塘陆叔摇床厂摇床货款23150元及利息（利息计付：以23150元为基数，从2019年5月9日起按照年利率6%计算至本案生效判决确定的履行期限届满的最后一日止）。 驳回原告八步区莲塘陆叔摇床厂的其他诉讼请求。 上述应付款项，债务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应加倍支付迟延履行期间的债务利息，债权人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内向本院申请执行。 本案受理费1363元（原告已预交），由被告杨志保、叶远明、唐克庭共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，通过本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贺州市中级人民法院。 审 判 长 陈缓一 审 判 员 杨德湖 审 判 员 李永慧 二〇一九年十月二十一日 法官助理 汪 敏 书 记 员 黎静思