福建省厦门市湖里区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0206民初9867号 原告：黎永生，男，1968年7月4日出生，住香港新界区。 委托诉讼代理人：叶明，北京盈科（厦门）律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：谢岳，北京盈科（厦门）律师事务所执业律师。 被告：刘玉珍，男，1972年10月16日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 委托诉讼代理人:权金龙，福建均融（福州）律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：郑文彬，福建均融律师事务所执业律师。 被告：苏炳煌，男，1975年8月14日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：李昌，福建卓法律师事务所执业律师。 原告黎永生与被告刘玉珍、苏炳煌债权转让合同纠纷一案，本院于2019年7月29日立案后，依法由审判员王友平适用简易程序于2019年9月24日公开开庭进行了审理。原告黎永生的委托诉讼代理人叶明，被告刘玉珍的委托诉讼代理人权金龙、郑文彬，被告苏炳煌的委托诉讼代理人李昌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 黎永生向本院提出诉讼请求：判令解除黎永生与刘玉珍、苏炳煌间的《债权转让协议》。事实与理由：2016年1月19日，刘玉珍、苏炳煌与黎永生及案外人王如豪、郑海春、林萃侨共同签订《债权转让协议》一份。该协议约定，苏炳煌将其对刘玉珍的1400万元债权以1000万元的价格转让给黎永生、王如豪、郑海春、林萃侨4人，其中黎永生以150万元的对价受让苏炳煌的210万元的债权，王如豪以400万元的对价受让苏炳煌的560万元的债权，郑海春以150万元的对价受让苏炳煌的210万元的债权，林萃侨以300万元的对价受让苏炳煌的420万元的债权。同时，该协议第四、五条约定刘玉珍以其拥有的上杭建润电业有限公司[现更名为福建建润电子科技股份有限公司（以下简称建润公司）]的股权清偿对黎永生、王如豪、郑海春、林萃侨4人的相应债务。若刘玉珍未将相应的股权登记至上述各方名下，则从该协议签订之日起，黎永生、王如豪、郑海春、林萃侨有权以未进行债转股的本金为基数，按月利率3%向刘玉珍计收利息。截至起诉之日，刘玉珍未转让任何股权给黎永生，也未向黎永生支付协议约定利息。刘玉珍的违约行为已构成根本违约。为维护黎永生的合法权益，请求判如所请。 刘玉珍辩称，一、本案原告“黎永生”系香港居民，而讼争《债权转让协议》中的“黎永生”为大陆福建人，本案原告“黎永生”与讼争合同是否有关联性，由法院判明。二、讼争《债权转让协议》合法有效，依法应当继续履行。该协议由债权转让人苏炳煌、债权受让人王如豪、黎永生、郑海春、林萃侨及债务人刘玉珍6人共同签订，各方意思表示真实，协议合法有效，应当继续履行。三、协议签订后，黎永生拒绝承认合同的真实性，拒不配合刘玉珍办理相关股权转让手续。按照讼争协议约定，黎永生以150万元的对价从苏炳煌处受让所得的债权，由债务人刘玉珍以在建润公司的股权（以公司总股本价值3亿元计，价值210万元的股权占总股本的0.7%）进行清偿。嗣后，刘玉珍曾多次通知黎永生共同办理相应股权的交割、变更手续，而黎永生却置之不理，拒绝按照协议约定办理股权变更手续。其行为表现有：1、讼争协议签订后，刘玉珍作为建润公司股东、董事长曾多次在有黎永生（公司股东、董事）参加的股东会、董事会上通知黎永生共同履行讼争合同，黎永生表面上答应会尽快，但事后只字不提。2、黎永生受让债权所支付给苏炳煌的150万元（即2016年1月19日黎永生汇款给案外人沈楚春的100万元、50万元）实际来自向林萃侨的借款，2018年在林萃侨起诉黎永生偿还该笔借款本息案件中【（2017）闽0203民初1274号民事判决书】，黎永生坚持称该150万元并非借款，且不是本案讼争协议项下的转让款，当时只是配合林萃侨形成“走账流水”，讼争协议不是真实的，且根本没有履行。由此可说明，黎永生在2019年1月22日起诉刘玉珍转让协议纠纷一案前，即在讼争协议签订后长达3年的时间里，一直拒绝承认讼争协议的真实性。因此，不难认定，刘玉珍自2016年1月19日协议签订后一直持履行协议的态度，始终未变，而黎永生一开始否认协议，直到2018年12月19日在与林萃侨民间借贷纠纷二审调解案件中方始承认讼争协议的存在。嗣后，黎永生亦未曾向刘玉珍主张办理相应的股权变更手续。在刘玉珍又于2019年7月1日再次公证送达黎永生关于尽快办理股权变更手续《催告函》的情况下，黎永生仍就不予理会。四、黎永生主张解除讼争协议没有事实和法律依据。如前所述，该协议系由多方主体共同签订，约定内容合法有效。现黎永生单方面主张讼争协议解除，即是对当初与诸多当事人达成约定的反悔，属不诚信行为。另外，黎永生没有任何证据证明合同具有解除情形。事实上，合同签订时，黎永生的身份不仅是建润公司的股东，还是该公司董事会董事成员，其本人对公司经营状况和财务状况自始都非常清楚、熟悉。如其对公司盈利能力没有信心，不可能自愿与各方达成受让债权并“债转股”的约定。五、按合同标的区分，讼争合同内容包含一个债权转让合同和一个以股抵债合同，而债权转让合同早已履行完毕。讼争合同包含有原债权转让人苏炳煌与债权受让人黎永生之间关于转让苏炳煌所对刘玉珍的债权的约定，且在合同签订时当面通知到债务人刘玉珍（刘玉珍在协议上签字确认），因此，该债权转让合同关系成立并生效。协议签订后，黎永生根据约定向苏炳煌指定账户支付150万元债权转让款，至此，其二人的债权转让合同履行完毕。综上所述，黎永生的起诉没有任何事实和法律依据，恳请法院查明事实，依法驳回黎永生的起诉或诉讼请求。 苏炳煌辩称，黎永生与苏炳煌之间系债权转让合同关系，该协议已于《债权转让协议》签订当日生效且履行完毕，黎永生提出的解除与苏炳煌之间的《债权转让协议》的诉求，没有事实和法律依据。2016年1月19日，黎永生与刘玉珍、苏炳煌签订的《债权转让协议》包含了两个不同的法律关系，即债权转让合同关系和债务清偿合同关系，苏炳煌与黎永生之间系债权转让合同关系。在债权转让合同关系中，黎永生与其他三名案外人系债权受让人，苏炳煌为债权转让人，刘玉珍为债务人。《债权转让协议》对各受让人之间的出资份额进行了明确约定，其中黎永生应出资150万元，协议还明确指定了债权转让款的收款账户为案外人沈楚春的尾号为1353的银行账户。黎永生及苏炳煌皆于2016年1月19日在《债权转让协议》中签字，且协议并未约定其他特别的生效要件，因此黎永生与苏炳煌之间的债权转让协议已于2016年1月19在黎永生及苏炳煌之间生效。根据黎永生和苏炳煌提供的转账凭证可知，黎永生已将债权受让款于协议签订的当日，即2019年1月19日分两笔足额转至苏炳煌指定账户。债务人刘玉珍也在协议中签字确认，这也足以证明苏炳煌已将债权转让一事通知到债务人。因此，黎永生与苏炳煌之间的债权转让合同，已于协议签订的当日履行完毕。另外，从《债权转让协议》的整体来看，无论黎永生与刘玉珍之间关于以股权清偿债权的约定是否有效、是否履行以及履行情况为何，皆不影响《债权转让协议》中黎永生与苏炳煌之间关于债权转让的约定。总之，黎永生与苏炳煌之间的《债权转让协议》已于该协议签订的当日生效，且履行完毕。黎永生提出解除《债权转让协议》的诉讼请求，没有事实和法律依据，应依法予以驳回。 双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院已组织证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证(详见证据目录)。对当事人有异议的证据，本院分析认定如下： 1、刘玉珍对黎永生提供的专项说明、公司股票暂停转让进展公告、公司股票被终止挂牌的公告、被执行人信息及企业登记信息的关联性不予确认。本院认为，黎永生提供的上述证据均与建润公司的股票上市有关，除建润公司的企业信息与本案有关联之外，其余证据与本案没有关联性，本院不予采纳。 2、黎永生对刘玉珍提供的2018年7月16日《催告函》的真实性、关联性及2019年7月1日《催告函》的关联性不予确认。本院认为，刘玉珍提供的二封《催告函》系原件，邮寄的地址与黎永生诉讼中的地址相同，且有人代收，对其真实性、合法性和关联性，本院予以确认。 3、黎永生、苏炳煌对刘玉珍提供的林萃侨与黎永生之间民间借贷案件的诉讼材料的关联性不予确认。本院认为，上述证据与黎永生是否为本案债权转让的受让人关联，本院予以采纳。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2016年1月19日，刘玉珍（甲方）、苏炳煌（乙方）、黎永生及案外人王如豪、郑海春、林萃侨（丙方）共同签订一份《债权转让协议》，约定的主要内容有：鉴于刘玉珍因经营需要向苏炳煌借款，截止到2016年3月19日刘玉珍共积欠苏炳煌1400万元。由于刘玉珍没有偿还能力，经过刘玉珍、苏炳煌、王如豪、黎永生、郑海春、林萃侨的协商，达成如下协议：一、乙方将自己对甲方的1400万元债权转让给丙方，转让价格为1000万元。转让后形成甲方对丙方的1400万元债务；二、丙方内部4人分别出资为王如豪400万元、黎永生150万元、郑海春150万元、林萃侨300万元，分别拥有相应份额的债权；三、乙方指定接受转让款的账户为：沈楚香，账户……；四、甲方同意以其拥有的建润公司（股本价值3亿元）的股权清偿对丙方的债务，该清偿份额分别为股权560万清偿王如豪的560万元，股权210万清偿黎永生的210万元，股权210万清偿郑海春的210万元，股权420万清偿林萃侨的420万元；五、以上债转股清偿方式的成立以甲方将相应的股权登记至丙方各成员名下为条件，部分成员登记则部分成立，部分成立不影响债权转让协议的生效。未登记成立者的债权同样以该未成立部分金额为本金，以月利率3分，从本协议签订之日起计算相应的利息；六、该转让协议生效后，甲方对乙方的债务消灭等。同日，黎永生向协议约定的收款账户转款支付150万元。 刘玉珍称，协议签订后，王如豪、林萃桥已经办理了股权变更登记手续，郑海春与黎永生尚未办理股权变更登记手续。黎永生未办理股权变更登记手续，是因为黎永生一直不承认其所承接的债权，因为黎永生支付苏炳煌的债权转让款是向林萃侨所借.还引发林萃侨与黎永生之间的民间借款纠纷。 林萃侨于2017年1月11日向厦门市思明区人民法院（以下简称思明法院）提起诉讼，要求黎永生及案外人刘秀娟（黎永生的配偶）偿还借款150万元及利息。黎永生抗辩称，林萃侨转来的150万元已按林萃侨的指示转到沈楚春账户，只是帮林萃侨走账不是借贷。思明法院经审理认为，林萃侨与黎永生存在合法有效的借贷法律关系，黎永生称150万元系帮林萃侨走账，但没有证据予以证明，不予采纳。2018年8月21日思明法院作出（2017）闽0203民初1274号民事判决，黎永生应偿还林萃侨150万元及利息。黎永生不服向厦门市中级人民法院提出上诉，二审期间，双方达成调解协议，黎永生确认尚欠林萃侨借款150万元及利息。 刘玉珍于2018年7月16日和2019年7月1日向黎永生在民间借贷案中住所地即厦门市湖里区之3的地址发送二封《催告函》，催告黎永生尽快与其办理建润公司的股权变更登记事宜。二封《催告函》均系他人代收。 另查明，黎永生曾于2019年1月22日向本院提起民事诉讼，要求刘玉珍偿还210万元及利息。2019年5月22日，黎永生向本院申请撤诉。 再查明，上杭建润电业有限公司于2016年4月29日变更为福建建润电子科技股份有限公司。黎永生于2019年5月24日迁往香港居住。 本院认为，黎永生与刘玉珍、苏炳煌及案外人王如豪、郑海春、林萃侨之间签订的《债权转让协议》虽为协议各方共同签署，但在债权转让和受让金额中，协议各方各有不同，《债权转让协议》对协议各方当事人均为相对独立的合同。《债权转让协议》中针对黎永生受让的部分，是黎永生与刘玉珍、苏炳煌真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。《债权转让协议》包含二个部分，即苏炳煌将对刘玉珍的210万元债权以150万元的价格转让给黎永生，刘玉珍将其在建润公司的股权用于抵偿债务。债权转让部分在苏炳煌将债权转让意思表示达到刘玉珍后即发生效力，受让人黎永生亦向苏炳煌支付150万元债权受让款，债权转让部分已经全部履行完毕，该部分协议内容无法解除，且《债权转让协议》并未约定协议解除的条款。至于刘玉珍是否按《债权转让协议》的约定将其在建润公司210万股权变更登记至黎永生名下，只涉及刘玉珍对债务的履行，而不涉及债权转让。若黎永生认为刘玉珍存在违约行为，可另行向刘玉珍主张权利。黎永生主张解除《债权转让协议》没有事实和法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 驳回黎永生的诉讼请求。 案件受理费18300元，减半收取9150元，由黎永生负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，黎永生可以在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审判员  王友平 二〇一九年十月八日 书记员  林玉萍 附页： 本案适用的法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 证据目录 黎永生提供的证据有： 1、《债权转让协议》，证明2016年1月19日，刘玉珍、苏炳煌与黎永生及案外人王如豪、郑海春、林萃侨共同签订《债权转让协议》一份；黎永生以150万元价格受让苏炳煌对刘玉珍的210万债权等； 2、转账凭证，证明黎永生将150万元转让款支付至《债权转让协议》约定的沈楚春账户； 3、专项说明，证明会计师事务所于2018年6月27日出具专项说明，认定截至2017年12月31日，建润公司期末借款余额、资产抵押及对外担保余额均较大，且于2017年12月31日，建润公司流动负债高于流动资产； 4、公司股票暂停转让进展公告，证明建润公司股票于2019年5月6日起已暂停转让； 5、公司股票被终止挂牌的公告，证明建润公司股票于2019年8月5日起终止挂牌； 6、被执行信息，证明建润公司从2019年5月至9月新增90条被执行信息； 7、企业登记信息，证明上杭建润电业有限公司于2016年4月29日变更为福建建润电子科技股份有限公司。 刘玉珍提供的证据有： 1、《债权转让协议》，证明该协议约定刘玉珍以所拥有的建润公司股权清偿对黎永生的债务； 2、《催告函》、EMS邮单、公证书，证明因黎永生一直怠于配合刘玉珍办理对建润公司股权过户手续，刘玉珍于2018年7月16日和2019年7月1日向黎永生发送《催告函》的事实； 3、（2019）闽0206民初1341号应诉通知书、起诉状、证据材料及撤诉裁定书，证明黎永生曾基于讼争债权转让协议书对刘玉珍提起过民事诉讼，后迫于其主张毫无事实和法律依据而于2019年5月22日主动撤诉； 4、（2017）闽0203民初1274号案件卷宗资料，证明黎永生在林萃侨起诉其民间借贷纠纷一案中，对2016年1月19日的债权转让协议真实性一直持否认态度，声称该协议从未履行。其不仅否认自己以150万元购买了苏炳煌对刘玉珍享有的210万元债权，而且一直否认刘玉珍以210万股权向其偿付210万元债务的约定。在二审阶段，双方于2018年12月19日达成调解，黎永生承认借款本金150万元系用于受让刘玉珍债权的转让款。 苏炳煌提供的证据有： 1、《债权权转让协议》，证明黎永生与刘玉珍、苏炳煌之间，仅存在债权转让合同关系；苏炳煌指定案外人沈楚春的尾号为1353的银行账户为债权转让款的收款账户； 2、案外人沈楚春的银行转账凭证，证明黎永生于2016年1月19日分两笔共向沈楚春的银行账户转账支付了150万元，债权转让协议已于转账当日（也是协议签订当日）履行完毕。