云南省寻甸回族彝族自治县人民法院民 事 判 决 书（2019）云0129民初1712号原告：云南常青树化工有限公司（以下简称常青树公司）。住所地：云南省昆明市寻甸县塘子镇。法定代表人：徐政，系该公司总经理。委托诉讼代理人:陈爱中(系该公司员工)，男，1966年11月30日出生，汉族，住江苏省兴化市，特别授权代理。委托诉讼代理人：丁章浩，云南泰榕律师事务所律师，特别授权代理。被告：云南泰康消防化工集团寻甸有限公司（以下简称泰康寻甸公司）。住所地：云南省昆明市寻甸县塘子镇化工工业园区。清算组负责人：李宁。委托诉讼代理人：张志华(系该公司清算组人员)，男，1985年8月24日出生，汉族，住寻甸回族彝族自治县，特别授权代理。被告：泰康消防化工集团寻甸干粉灭火剂制造有限公司（以下简称泰康寻甸干粉灭火剂公司）。住所地：云南省昆明市寻甸县塘子镇化工工业园区云南泰康消防化工集团寻甸有限公司内。法定代表人：王荣炜，系该公司董事长。委托诉讼代理人：邓金荣，云南乾太律师事务所律师，特别授权代理。原告常青树公司与被告泰康寻甸公司、泰康寻甸干粉灭火剂公司确认合同无效纠纷一案，本院于2019年4月29日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告常青树公司的委托诉讼代理人丁章浩、陈爱中到庭参加诉讼，被告泰康寻甸公司的委托诉讼代理人张志华、被告泰康寻甸干粉灭火剂公司的委托诉讼代理人邓金荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告常青树公司向本院提出诉讼请求：1.请求依法确认二被告于2017年7月1日签订的《设备及厂房租赁合同》无效；“诉讼过程中，原告增加诉讼请求为：判令二被告停止与清算无关的经营活动，将厂房及设备移交清算组管理”；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告是被告泰康寻甸公司的股东。因被告泰康寻甸公司经营管理发生严重困难，2013年，原告向寻甸县人民法院起诉，请求解散被告泰康寻甸公司。2015年，寻甸县人民法院作出（2015）寻民重字第1号民事判决书，判决解散被告泰康寻甸公司。判决宣判后，被告泰康寻甸公司不服判决，上诉到昆明市中级人民法院，昆明市中级人民法院经过审理，依法作出(2015）昆民五终字第48号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。(2015）昆民五终字第48号民事判决书生效后，2017年6月，原告依据寻民重字第1号民事判决书和昆民五终字第48号民事判决书向寻甸县人民法院提出申请，请求对被告泰康寻甸公司进行强制清算。2017年6月28日，寻甸县人民法院依法作出（2017）0129民清（算）1号民事裁定书，受理了原告的清算申请。在被告泰康寻甸公司被判决解散后及寻甸县人民法院已受理原告的清算申请的情况下，被告泰康寻甸公司置人民法院的生效判决和裁定而不顾，仍然于2017年7月1日违法与被告泰康寻甸干粉灭火剂公司签订《设备及厂房租赁合同》，继续从事经营活动。依照法律规定，公司被解散后及清算期间，不得开展与清算无关的经营活动。二被告的行为，违反了法律规定，影响了被告泰康寻甸公司的清算，损害了原告的合法权益，请求判决支持原告的诉讼请求。被告泰康寻甸公司辩称，对原告诉讼的理由及事实无异议，清算组接管泰康寻甸公司的清算时间是2017年8月22日，本案由法院审理后依法判决。被告泰康寻甸干粉灭火剂公司辩称，我公司认为原告并不享有民诉法规定的诉讼主体资格，不是适格原告，应当驳回起诉。原告诉请人民法院判决确认合同无效，合同的相对方不是原告，原告与该份合同不存在直接利害关系，该份合同只对合同相对方有约束力，原告仅是股东，仅有股东权利。从时间上，2017年7月1日签订的合同，签订合同时清算期间还未开始，泰康寻甸公司陈述清算组自2017年8月22日接管清算，我公司查到的工商登记时间是2017年9月14日，这2个时间都是在2017年7月1日之后。该合同没有对被告泰康寻甸公司的利益受损，清算组接管后无钱交电费，是由我公司出钱交，挡墙出现倒塌也是由我公司处理，我公司履行该份合同促使清算工作得以顺利进行，请求驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下:被告泰康寻甸公司是原告与泰康消防化工集团股份有限公司合资组建的公司，原告持股比例为40%。被告泰康寻甸干粉灭火剂公司是泰康消防化工集团有限公司与另一自然人合资组建的公司，泰康消防化工集团有限公司持股比例为51%。因被告泰康寻甸公司长期处于亏损状态，严重损害了股东利益，原告向本院起诉请求解散被告泰康寻甸公司，本院作出（2015）寻民重字第1号民事判决书，判决解散了被告泰康寻甸公司。被告泰康寻甸公司不服判决上诉到昆明市中级人民法院，昆明市中级人民法院经过审理，依法作出昆民五终字第48号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。上述民事判决书生效后，2017年6月，原告向本院提出申请，请求对被告泰康寻甸公司进行强制清算。2017年6月28日，本院依法作出（2017）0129民清（算）1号民事裁定书，受理了原告的强制清算申请，2017年7月21日指定组成清算组，2017年8月22日清算组接管了被告泰康寻甸公司并开展清算业务。2017年7月1日被告泰康寻甸公司与被告泰康寻甸干粉灭火剂公司签订《设备及厂房租赁合同》，被告泰康寻甸公司将其公司位于寻甸县塘子镇化工工业园区厂区ABC生产相关的二、三、四平台厂房及设备租赁给泰康寻甸干粉灭火剂公司使用，生产ABC干粉使用的设备、房屋租金按照每生产一吨ABC干粉租金为50元计算，租赁期限自2017年7月1日至2022年6月30日。被告泰康寻甸干粉灭火剂公司租赁了厂房及设备后，进行过ABC干粉生产，未支付过租金，支付了被告泰康寻甸公司的电费，对厂房及设备进行过维护。认定上述事实有原被告提交的工商企业登记管理档案工商登记信息、营业执照、民事判决书、民事裁定书、指定清算组决定书、设备及厂房租赁合同、费用明细及原被告的陈述等在卷予以证实。归纳双方当事人的诉辩主张,本案争议的焦点是:二被告签订的《设备及厂房租赁合同》是否应确认无效？本院认为，依法成立的合同，自成立时生效，对当事人具有法律约束力。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定:“有下列情形之一的,合同无效:(一)、一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;(二)、恶意串通、损害国家集体或者第三人利益;(三)、以合法形式掩盖非法目的;(四)、损害社会公共利益;(五)、违反法律、行政法规的强制性规定。”本案中，二被告于2017年7月1日签订《设备及厂房租赁合同》系双方当事人的真实意思表示,不违反法律禁止性规定,对二被告来说是真实、合法、有效的。鉴于本院已于2017年6月28日受理了原告对被告泰康寻甸公司的强制清算申请，2017年7月21日指定组成清算组，二被告签订的《设备及厂房租赁合同》在清算组组成并开展清算业务之前，现被告泰康寻甸公司系被清算公司。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十四条的规定：“清算组在清算期间行使下列职权；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）……。”现因清算组已对被告泰康寻甸公司开展了清算业务，二被告签订的《设备及厂房租赁合同》属于被清算公司未了结的业务，该项业务应由清算组处理。对于原告常青树公司认为二被告签订租赁合同在公司被强制清算后，公司被解散及清算期间，不得开展与清算无关的经营活动，泰康消防化工集团股份有限公司系二被告的股东，二被告之间存在关联交易，对租金的约定明显低于市场价，侵犯了股东合法权益，对原告的利益造成了损害，清算组怠于履行义务，原告以股东名义直接提起诉讼的主张。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定:“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中，原告并无证据证明该合同的履行给原告造成了损害后果。相反，被告泰康寻甸公司在清算期间，因公司无力支付正常的清算费用，公司办公区已处于停电状态，导致清算工作难以正常开展。本案被告泰康寻甸干粉灭火剂公司租赁被告泰康寻甸公司厂房及设备后进行过部分生产，虽然没有向被告泰康寻甸公司支付过租金，但被告泰康寻甸公司清算期间所必须的电费、留守人员工资、厂房及其他设施维护等支出的费用系由被告泰康寻甸干粉灭火剂公司支付，支付的数额、如何抵扣租金及二被告所签合同的解除等事项应由清算组处理，二被告之间租赁关系的建立，适量生产干粉灭火剂，有利于保障生产灭火剂相关证书的有效性，有利于清算组工作的开展。在原告未提交相应证据的前提下，不能依据公司被解散及清算期间，不得开展与清算无关的经营活动认定二被告损害了原告的合法利益，故本院对原告的上述主张不予支持综上所述，原告请求确认合同无效不能成立，本院不予支持，应予驳回。据此,依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国公司法》第一百八十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《诉讼费用交纳办法》第二十九条之规定，判决如下：驳回原告云南常青树化工有限公司的全部诉讼请求。案件受理费100元，由原告云南常青树化工有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。审 判 长  王琼芬审 判 员  艾国兰人民陪审员  刘亚芳二〇一九年十月二十一日书 记 员  普连芬