江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏05民终9644号上诉人（原审被告）：嘉维超净科技(苏州)股份有限公司，住所地苏州工业园区巷灯街8号厂房第三层西北侧。法定代表人：周刘学，该公司总经理。委托诉讼代理人：王晓义，北京市惠诚（昆山）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：徐林弟，男，1965年2月26日出生，汉族，住所地苏州。委托诉讼代理人：朱李军，江苏一川律师事务所律师。委托诉讼代理人：李维维，江苏一川律师事务所实习律师。上诉人嘉维超净科技(苏州)股份有限公司(以下简称嘉维公司)因与被上诉人徐林弟股东知情权纠纷一案，不服苏州工业园区人民法院（2018）苏0591民初12028号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。嘉维公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回徐林弟全部诉讼请求，并由徐林弟承担一审、二审诉讼费用。事实和理由：知情权是指公司股东享有的知道和了解公司经营重要信息的权利，为股东权的一种，不能与股东身份相分离。徐林弟已于2016年12月30日将名下嘉维公司股权全部转让，并不再参与公司管理，故其已不具备提起知情权诉讼的主体资格。徐林弟辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，庭审程序合法，审判结果公正。嘉维公司称徐林弟的股份已经转让给赵文闯没有任何事实依据，不应采信，请求驳回上诉，维持原判。徐林弟向一审法院起诉请求：1、判令嘉维公司向徐林弟提供公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账以及其他辅助性账簿)、会计凭证(包括但不限于原始凭证和记帐凭证以及有关资料)、财务会计报告(包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表以及相关原始凭证)；2、判令本案的诉讼费用由嘉维公司承担。一审庭审中，徐林弟明确要求嘉维公司提供自公司设立之日起至判决之日止的上述材料，并提出因嘉维公司目前已下落不明，故请求至法院接待室查询或由法院指定其他地点。一审法院认定事实：嘉维公司于2014年2月25日成立，经营范围为：研发、生产、销售无尘室耗材、防静电产品；销售安全防护用品、劳保用品、纺织品、纺织原料(不含蚕茧、棉花)；承接净化系统工程、净化室设计与装修；设计、销售、安装超纯水系统、机电设备、电镀设备；研发、销售净化设备；净化及环保系统领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，注册资本1020万元。徐林弟系嘉维公司的发起人、股东，目前公司股东包括赵家友、赵文闯、李彦杰、徐林弟。徐林弟一审中陈述，嘉维公司在设立后及经营期间未向徐林弟履行相应报告公司经营状况的义务，导致徐林弟无法知悉公司实际经营地址、经营情况，徐林弟委托朱李军律师于2018年12月5日向嘉维公司住所地寄送律师函，要求查阅、复制股东会议记录、财务会计报告，查阅公司会计账簿等财务信息，邮件被退回。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》规定，股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。因此，在上述规定范围内，徐林弟依法享有知情权，而对超出《中华人民共和国公司法》第九十七条规定范围的资料，徐林弟无权向人民法院起诉要求查阅。徐林弟作为嘉维公司登记在册股东，享有相应公司知情权。嘉维公司未提供证据证实徐林弟提出查阅有不正当目的，徐林弟以诉前函告以及诉讼形式提出查阅请求，在保证嘉维公司正常准备期限及不损害公司权益的前提下，嘉维公司应予配合履行，故一审法院对于徐林弟诉请主张查阅自嘉维公司成立之日2014年2月25日至一审判决之日2019年6月10日的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告供徐林弟查阅；徐林弟对于超出上述范围的资料的查阅请求，于法无据，一审法院不予支持。至于查阅地点，徐林弟提出至一审法院接待室查询，因嘉维公司住所地已无人经营且目前亦无法确定其实际经营场所，徐林弟的该项请求不违反法律规定，亦不至于影响嘉维公司经营，故一审法院予以准许。嘉维公司经一审法院合法传唤未到庭，视为放弃抗辩权利，其于庭审结束后向一审法院寄送答辩书，且未提交任何证据，一审法院对其意见，不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、嘉维公司于判决生效之日起十日内在一审法院一楼接待室提供自2014年6月27日至2019年6月10日的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告供徐林弟查阅；二、驳回徐林弟的其他诉讼请求。案件受理费80元，由嘉维公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。嘉维公司向本院提交以下证据：证据一、徐林弟出具的授权书，证明徐林弟的股份已经转让给赵文闯，其已不再是嘉维公司的股东；证据二、公告，证明嘉维公司当时才知道主张查阅事实；证据三、赵家友、李彦杰将股权转让给赵文闯的股权变更协议，上面有徐林弟的签字，证明徐林弟知道公司其他两个股东的股权也已经转让。徐林弟对上述证据的质证意见为：证据一中徐林弟签字确为其所签，但授权书只是徐林弟向赵文闯表明授权赵文闯进行嘉维公司的经营活动，不能作为徐林弟将嘉维公司的股权转让给赵文闯的协议，事实上赵文闯和徐林弟没有就嘉维公司的股权转让订立过任何协议，赵文闯也没有支付过股权转让的任何对价；证据二真实性无异议；证据三中徐林弟签字确为其所签，但协议不能否认徐林弟对嘉维公司的股权。本院对一审查明的事实予以确认。二审另查明以下事实：1、嘉维公司提交的授权书载明：“嘉维公司原股东赵文闯占60%、徐林弟占40%，现徐林弟因个人身体原因将名下40%股份转入赵文闯嘉维公司股份名下，并全权授权由赵文闯全权负责公司一切事物，永不撤回”。协议有徐林弟在“授权人”处签字，赵永闯在“股东”处签字，落款日期为2016年12月30日，并加盖有嘉维公司印章。2、嘉维公司提交的转让方为赵家友和李彦杰、受让方为赵文闯的股权变更协议载明：赵家友和李彦杰在嘉维公司分别拥有15%、5%的股权，现赵家友和李彦杰转让其在公司拥有的全部股权给赵文闯。该协议“转让方”处有“赵家友”和“李彦杰”字样签字，受让方处有“赵文闯”字样签字，“全体股东签字”处有徐林弟签字以及“赵文闯”“赵家友”和“李彦杰”字样签字。本院认为，依据《中华人民共和国公司法》第九十七条规定，股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。本案中，徐林弟系嘉维公司工商登记的股东，嘉维公司仅以授权书为依据上诉主张徐林弟已经于2016年12月30日将其持有的股权转让给赵文闯，进而其不享有股东知情权，依据并不充分。首先，徐林弟向赵文闯出具的系授权书，授权书中亦有关于“授权由赵文闯全权负责公司一切事物”的约定，而授权书中虽然载明徐林弟将40%股份转入赵文闯名下，但授权书中载明的原因在于徐林弟身体原因，且在内容上也缺少关于价款这一股权转让合同主要要素的约定，故该授权书中徐林弟向赵文闯转让股权的意思并不明确。其次，授权书签订后，双方未办理股东变更的工商变更登记手续，也无其他证据证明徐林弟以交付无记名股权、背书转让记名股票或法律、行政法规规定的其他方式实际向赵文闯转让了其持有的股权，故现有证据不足以证明双方存在履行股权转让协议的行为。最后，授权书与嘉维公司举证的赵家友、李彦杰与赵文闯之间的股权转让协议形式亦不相同。因此，一审法院对徐林弟要求行使股东知情权的诉讼请求予以支持，并无不当。综上所述，嘉维公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人嘉维超净科技(苏州)股份有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 俞水娟审 判 员 唐 蕾审 判 员 李 诚二〇一九年十月三十日法官助理 杨俊生书 记 员 周媚荧