广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0391民初3588号原告：盛登堂，男，1971年7月25日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。委托诉讼代理人：周润，四川公生明律师事务所律师。委托诉讼代理人：贺朝燕，四川公生明律师事务所律师。被告：深圳市雪狼股权投资基金管理有限公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路******（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：高瑜，执行董事。原告盛登堂与被告深圳市雪狼股权投资基金管理有限公司（以下简称雪狼公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月23日立案后，依法适用普通程序，于2019年10月29日公开开庭进行了审理。原告盛登堂之委托诉讼代理人周润到庭参加诉讼，被告雪狼公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告盛登堂向本院提出诉讼请求：1.请求判令许可原告复制查阅被告公司所有资料（含公司所有会计账簿、原始凭证、契约、通信、传票、通知等），并许可原告对被告公司财务状况进行审查。同时判令原告可以带会计师、律师辅助进行前述工作。2.请求判令许可原告委托他人对被告公司的所有资料进行审查。3.本案诉讼费等合理费用由被告承担。案件审理过程中，原告变更第1、2项诉讼请求为：1.请求判令许可原告查阅复制公司所有资料（含公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、原始凭证、契约、通信、传票、通知等），许可原告查阅公司的会计账簿，并许可原告对被告公司财务状况进行审查。同时判令原告可以带会计师、律师辅助进行前述工作。2.判令许可原告委托律师在原告不能在场的情况下对上述资料进行审查。事实与理由：2015年11月3日，被告注册成立，住，住所地为深圳市前海××合作区××室驻深圳市前海商务秘书有限公司）。2016年3月30日，被告股东变更为原告及高瑜，双方各持股50%。2016年5月19日，被告法定代表人变更为高瑜，此后，被告由高瑜一人把控，包括公司公章、财务章、公司营业执照等证件。之后，被告法定代表人将原告手机号码拉黑，原告无法与被告取得联系。原告向被告发函，要求查询公司所有会计账簿、原始凭证、契约、通信、传票、通知等，但公司未予任何回复。原告作为公司股东之一，有权了解被告经营状况和参与公司经营，但被告现实状况无法满足原告合法要求。故诉至法院。被告雪狼公司未到庭，亦未提交书面答辩状。原告盛登堂围绕诉讼请求依法提交了以下证据：1.企业基础信用报告；2.律师函、EMS邮寄单、物流查询单、高瑜在另案所确认的地址确认书及百度地图截图；3.通话录音文字整理稿及原告代理人与高瑜的短信记录；4.（2017）川0191民初6817号民事判决书。上述证据，证据3中的通话录音文字整理稿无原始录音材料进行匹配，无法核实其真实性，故对该证据的效力不予认定；其余证据，真实、合法，且能相互印证，本院依法确认其具有证据效力。根据原告陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1.被告雪狼公司于2015年11月3日成立，公，公司住所地位于深圳市前海××合作区××室驻深圳市前海商务秘书有限公司）。2016年3月30日，雪狼公司股东变更为高瑜及原告盛登堂，二人各持股50%。2016年5月19日，公司法定代表人变更为高瑜。2019年10月29日，本院通过国家企业信用信息系统查询，显示盛登堂仍为雪狼公司股东。2.2018年3月15日，受盛登堂委托，四川省公生明律师事务所向雪狼公司发出《律师函》，要求：一、雪狼公司立即向盛登堂提供公司财务会计报告、凭证、会计账簿、公司账户银行往来明细，并同意盛登堂对公司的财务状况进行审查。二、同意盛登堂委托他人对公司的所有资料进行审查。其目的在于了解公司经营情况、财务情况等基本信息。《律师函》的收件地址为：四川省成都市高新区天府二街966号4栋1单元2005号，此地址系高瑜在四川省成都高新技术产业开发区人民法院（2017）川0191民初6817号案件中所确认的地址。3.原告盛登堂在诉状中曾将高瑜列为第三人，后于2019年10月21日申请不再将高瑜列为第三人，本院经审查后予以准予。本院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原告盛登堂作为雪狼公司的股东，依法享有上述股东权利。依据查明的事实，雪狼公司仅有两名股东，除盛登堂外的另一名股东高瑜任公司法定代表人，盛登堂向高瑜邮寄《律师函》要求行使股东知情权并无不当，雪狼公司至今未对原告的主张进行回复，应视原告的知情权未得到有效保障，因此，原告向法院起诉要求行使股东知情权的条件成就。依据前述规定，盛登堂要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及要求查阅公司会计账簿的请求具有合法依据，本院予以支持。原告另要求查询复制原始凭证、契约、通信、传票、通知等资料，庭审中，原告明确原始凭证为制作会计账簿的原始凭证。依照《中华人民共和国会计法》第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”、第十五条第一款“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据……”的规定，会计凭证是会计账簿的基础和依据，从立法目的看，公司法保障股东知情权是为了保障股东对公司决策、分红等权利，如果不能查阅会计凭证则无法正确了解公司的财务状况，无法保障股东的经营决策、获得股息红利等权利，因此，不应当将会计凭证排除在股东可以查阅的范围之外，而现雪狼公司并未提交证据证明盛登堂查阅这些内容会有损害公司利益的可能，故对于盛登堂要求查阅制作会计账簿的原始凭证的请求，本院予以支持。因制作会计账簿的原始凭证与会计账簿关联十分密切，而法律仅赋予股东查阅会计账簿的权利，故股东对制作会计账簿的原始凭证仅可查阅，不能复印，原告要求复印制作会计账簿的原始凭证无依据，本院不予支持。原告盛登堂要求查阅复印契约、通信、传票、通知等资料，缺乏法律依据，本院不予支持。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”原告盛登堂要求判令原告可以带会计师、律师辅助查阅、复印前述公司资料在法律许可范围之内，本院予以支持，但需要明确的是，原告聘请的会计师、律师应遵守职业规范，恪守保密义务，且在辅助开展工作时，原告作为公司股东应当在现场。如原告不在现场，其聘请的会计师、律师不可查阅、复制公司资料。原告盛登堂要求许可原告对被告公司财务状况进行审查。对此，本院认为，如前所述，法律赋予股东的知情权主要是查阅、复制公司相关文件的权利，对公司状况进行审查（包括委托他人进行审查）不属于法律许可的权利形式。在股东与公司之间的知情权纠纷诉讼中，法院依法判决公司向股东提供公司财务会计报告即可，股东若对财务会计报告有异议，可依照公司法和章程的有关规定主张权利。对公司财务状况进行审查不属于股东知情权诉讼范畴，本院对原告的该项诉请不予支持。原告盛登堂还要求许可原告委托律师在原告不能在场的情况下对从公司取得的相关资料进行审查。首先，如若原告在复制取得公司的相关资料后，其是否委托他人进行审查，属于原告权利自治范畴，法院不予干涉。其次，如若在向公司行使知情权之时，委托他人对从公司取得的资料进行审查则缺乏合法依据，依法应不予准予。故原告的该项诉请依据不足，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告深圳市雪狼股权投资基金管理有限公司于本判决生效之日起十日内在深圳市雪狼股权投资基金管理有限公司住所地提供公司自成立之日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以供原告盛登堂查阅、复制，在盛登堂在场的情况下，可由盛登堂委托的会计师、律师辅助查阅、复制上述材料；二、被告深圳市雪狼股权投资基金管理有限公司于本判决生效之日起十日内在深圳市雪狼股权投资基金管理有限公司住所地提供公司自成立之日起至判决生效之日止的公司会计账簿及制作会计账簿的原始凭证以供原告盛登堂查阅，在盛登堂在场的情况下，可由盛登堂委托的会计师、律师辅助查阅上述材料；三、驳回原告盛登堂的其他诉讼请求。案件受理费100元（原告已预交），由被告深圳市雪狼股权投资基金管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  谭文剑人民陪审员  夏 颖人民陪审员  何春华二〇一九年十月二十九日法官助理何莎书记员杜凤英