云南省临沧市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）云09民终455号上诉人(原审被告）：耿马县孟洲金粒开发有限责任公司。住所地：云南省临沧市耿马傣族佤族自治县孟定镇中缅路。法定代表人：李尤砚，该公司执行董事。被上诉人（原审原告）：赵润华，女，1976年10月11日生，汉族，住云南省昆明市呈贡县。被上诉人（原审原告）：李某1（系赵润华长女），女，2002年10月25日生，汉族，住云南省昆明市呈贡县。被上诉人（原审原告）：李某2（系赵润华次女），2011年9月24日生，汉族，住云南省昆明市呈贡县。二被上诉人法定代理人：赵润华，女，1976年10月11日生，汉族，住云南省昆明市呈贡县。三被上诉人共同委托诉讼代理人：彭军，云南聚盈律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。三被上诉人共同委托诉讼代理人：王光伟，云南聚盈律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。原审第三人：李尤砚，男，1972年12月8日生，汉族，云南省凤庆县人，住云南省临沧市耿马傣族佤族自治县。委托诉讼代理人：罗彦，云南志巅律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。委托诉讼代理人：罗恒丹，云南志巅律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。原审第三人：施荟菊，女，1940年8月8日生，汉族，住云南省临沧市凤庆县。上诉人耿马县孟洲金粒开发有限责任公司（以下简称金粒公司）因与被上诉人赵润华、李某1、李某2、原审第三人李尤砚、施荟菊股东资格确认纠纷一案，不服云南省耿马傣族佤族自治县人民法院（2019）云0926民初100号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月25日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，上诉人金粒公司的法定代表人李尤砚，被上诉人赵润华及其与李某1、李某2的共同委托诉讼代理人王光伟、原审第三人李尤砚及其委托诉讼代理人罗彦、罗恒丹到庭参加诉讼。原审第三人施荟菊经本院依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。金粒公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回赵润华、李某1、李某2的全部诉讼请求或发回重审；2、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。曲解了金粒公司公司章程的本意。公司章程作为公司的自治规则，是公司组织与活动最基本与最重要的准则，对全体股东均具有约束力。金粒公司作为有限责任公司，具有独立的法人人格和治理结构，案涉股权排除继承后，究竟是由公司回购还是由其他股东受让，均可通过公司自治实现。一审判决以“公司章程并没有另有约定，且被告及第三人李尤砚或公司以外的人并没有明确意思表示购买李才武持有的股权”作为定案的事实依据，不仅曲解了公司章程的本意，而且干预了公司自治的原则。本案中三被上诉人股权的继承，是基于非协议行为的继受取得，其本身也是一种转让行为。公司章程第十条规定在其他股东不同意的情况下，对案涉股权是由公司回购还是由其他股东受让，由公司自治实现，不应进行司法干预。一审法院忽略了涉案股权因另案诉讼，已被人民法院采取保全措施的基本事实，而办理变更登记的前提为股权需无负担登记，作为公司法人李尤砚而言，其并非拒绝办理，故一审法院认定李尤砚拒绝办理事实严重错误。二、一审判决适用法律错误，曲解了立法本意。从公司法第七十五条、《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见（试行〉》第十二条的立法本意出发，股东资格属于股权的非财产性权利，股东的身份是针对特定的个人，具有排他性。公司得以成立和延续，有赖于股东之间的信赖关系，股东之间的合作基于相互间的信任，三被上诉人继承的仅系股权相对应的财产权益，排除继承股东资格后，既未侵害三被上诉人依法享有的继承权，同时，亦兼顾了其他股东利益和公司整体利益。三、一审判决有悖社会主义市场经济发展的基本原则。1.从公司制度原理考虑，死亡股东的继承人只能继承其股权中的财产权益。是否同意其受让股东身份，应由其他股东按规定程序表决认可，形成决议后方能确定。其他股东认可该股东，但这并非直接认可其家庭成员进入公司成为股东，享有股东权利。故公司的人合性不应该被“亲属继承权”所打破和干扰。2．案涉股权已质押，虽未办理质押登记，但该质押行为合法有效，其仅不能对抗善意第三人，通过继受取得股权的合法继承人不具有对抗性效力。并且第三人李尤砚已对该质押股权进行保全，对股权担保的债务另案起诉，现暂无结果。该质押行为也必然导致案涉股权相对应的财产权益暂时无法实现，在此基础上，被上诉人取得股东资格已无必要。3．公司的经营管理均离不开股东之间的高度认同、高度信任和充分合作。被上诉人与上诉人之间正另案处理民间借贷纠纷案件，双方没有信任基础，且在双方频繁交涉和诉讼中，已对对方形成极度排斥合作的心理。一审判决确认了三被上诉人的股东资格，一旦三被上诉人成为新的股东，金粒公司很可能无法再继续运营，最终导致双方的利益均得不到保障。赵润华、李某1、李某2共同答辩称：一、一审法院认定事实清楚，适用法律正确，没有曲解上诉人公司章程的本意。第三人李尤砚正是基于其为上诉人公司唯一原始股东，其上诉抗辩就是要达到公司全部由他说了算的目的，这种行为明显是滥用股东资格，很有可能会损害到因意外身亡的股东李才武的合法股东权益。按照公司法的规定公司的重大决策需要由股东会议决议决定的规定，如果不确认三被上诉人为上诉人公司的股东，那么上诉人公司已无法正常经营，三被上诉人的合法权益将得不到保障。李尤砚一人决策，并不排除其恶意转移公司资产或者恶意负债，最终导致三被上诉人的权益受损。一审法院认定三被上诉人具有股东资格，符合法律规定，同时兼顾公平。二、一审判决适用法律准确，没有曲解立法本意，于法有据，公平并合情合理。《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干指导意见试行》的规定并非最高人民法院发布的司法解释，属于地方性规定，并不适用于本案，更不属于临沧市县各级法院裁判应当或者是必须遵循的规定。三、根据公司法第七十五条及《最高人民法院关于适用公司法若干解释四》第十六条的规定可知，除了公司章程另有规定或全体股东另有约定外，其他情形都不能对抗三被上诉人依法继承李才武股东资格及持有李才武持股比例，现上诉人及第三人都未能提供全体股东关于股东资格继承特别约定，提交的公司章程中同样没有关于股东继承特别约定，三被上诉人完全按照公司法及其司法解释的规定，依法继承李才武的股东资格，并无不妥。上诉人的上诉缺乏事实及法律依据，依法应当予以驳回。李尤砚述称：答辩意见与上诉人的上诉意见一致。施荟菊经本院依法传唤未到庭参加诉讼，亦未向本院提交书面答辩意见，视为其对诉讼权利的放弃。赵润华、李某1、李某2向一审法院起诉请求：1、确认三原告系被告金粒公司的股东（赵润华持股31.25%、李某1、李某2分别持股6.25%），并依法办理工商变更登记。2、依法对被告金粒公司的现有资产进行审计确认。3、本案诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：被告金粒公司于2009年5月22日登记成立，共有股东二人，即李尤砚、李才武。公司注册资本500万元，两股东各入股250万元，各持股50%，李尤砚为公司法人。2017年10月22日，李才武因交通事故不幸身亡，原告多次找李尤砚协商股权继承变更登记事宜，第三人李尤砚拒绝办理。为维护其合法权益提出以上诉讼请求。另查，李才武生前先后向李尤砚借款7840000元，并以公司持股50%作质押担保借款。一审法院认为，本案案由为股东资格确认纠纷，一审在本案中只审查原告赵润华、李某1、李某2是否具备股东资格问题，即是否继承股权问题。被告金粒公司有两名股东，即李尤砚、李才武，两股东各持股50%，这是在工商行政管理机关审核后作出的，具有公示公信效力,一审予以确认。《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是公司章程另有规定的除外。本案中，公司章程并没有另有约定，且被告及第三人李尤砚或公司以外的人并没有明确意思表示愿意购买李才武持有的股权。《耿马县孟洲金粒开发有限责任公司章程》明确李才武以50%的股权质押借款，但这只是质押，并不能消除原告作为继承人的权利。故一审确认原告可以继承股东资格。如原告继承股东资格，就应当承担李才武债权债务。公司资产价值多少，是公司向有资质的部门提出评估、审计的问题，属公司自治范畴，原告向一审提出对金粒公司现有资产审计确认，一审不予支持。第三人施荟菊经一审依法传唤未到庭参加诉讼，不影响一审在查明事实的基础上依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十五条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、确认赵润华、李某1、李某2具有金粒公司股东资格，赵润华持股31.25%、李某1、李某2及第三人施荟菊各持股6.25%。二、驳回赵润华、李某1、李某2其他诉讼请求。案件受理费100元，由金粒公司负担。在二审诉讼过程中，各方当事人均未提交新证据。经一、二审审理查明，本院认定本案事实如下：被上诉人赵润华与李才武系夫妻关系，被上诉人李某1、李某2系二人共同生育的女儿，原审第三人施荟菊系李才武母亲。上诉人金粒公司于2009年5月22日登记成立，股东登记为李尤砚、李才武二人。公司注册资本500万元，两名股东各入股250万元，各持股50%，李尤砚为公司法人。2017年10月22日，李才武因交通事故死亡。赵润华、李某1、李某2多次找金粒公司、李尤砚协商股权继承变更登记事宜未果，为维护其合法权益，向一审法院提起诉讼，提出前述诉讼请求。另查明，金粒公司公司章程对自然人股东死亡后其合法继承人继承股东资格无特别约定。金粒公司股东李才武名下50%的股权，因李尤砚与李才武民间借贷纠纷一案，经李尤砚申请，被耿马傣族佤族自治县人民法院以（2018）云0926财保2号民事裁定书予以保全，现该案正在审理中。本院认为，根据《中华人民共和国继承法》第十条规定，遗产顺序继承，第一顺序为配偶、子女、父母。本案中，被上诉人赵润华、李某1、李某2，原审第三人施荟菊，均是被继承人李才武的合法继承人。在被继承人李才武未存在其他遗嘱或遗赠抚养协议的情况下，李才武的遗产应该适用法定继承的规定予以分配。李才武生前持有的金粒公司的股份，具有财产权益，应属于其遗产。根据《中华人民共和国公司法》第七十五条：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”的规定，股东资格可以被继承，该股东资格既包括股东的财产权，也包括基于财产产生的身份权。继承人只需证明其是被继承人的合法继承人，而被继承人是公司股东即可。其他股东只有证明公司章程有约定排除或限制继承发生时新股东的加入，继承人方不能取得股东资格。被上诉人赵润华、李某1、李某2提供的证据表明，其三人与施荟菊是上诉人金粒公司股东李才武的合法继承人，有权继承李才武的股权。从查明的事实看，金粒公司公司章程未对股东资格的继承作出约定，而李才武在金粒公司的50%股权发生继承并非作价对外转让，不存在损害其他股东优先购买权的问题。故赵润华、李某1、李某2、施荟菊能依法共同继承李才武在金粒公司的股东资格。四人如何行使继承的股东资格，应与金粒公司其他股东李尤砚进行协商后修改公司章程。金粒公司关于公司章程被曲解，股权继承属于转让行为，干预了公司自治等主张，无事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，上诉人金粒公司的上诉请求不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人耿马县孟洲金粒开发有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长  段晓玲审判员  李 明审判员  赵艳洁二〇一九年十月十日书记员  梁 蓉