湖南省津市市人民法院 民 事 判 决 书 (2019)湘0781民初430号 原告：邱新林，男，1966年8月23日出生，汉族，住湖南省常德市武陵区。 被告：钟广新，男，1961年11月7日出生，汉族，常德市粮食局退休人员，住湖南省常德市武陵区。 委托诉讼代理人：向阳，湖南秦明律师事务所律师。 第三人：纪桂生，男，1961年6月20日出生，汉族，常德市药材公司退休人员，住湖南省常德市武陵区。 第三人：湖南汉晶瑞氨基酸有限公司，住所地津市市襄阳街办事处襄阳街社区襄阳河街13号。 法定代表人：黄若欧，该公司总经理。 委托诉讼代理人：张铁军，湖南秦明律师事务所律师。 原告邱新林与被告钟广新、第三人纪桂生、第三人湖南汉晶瑞氨基酸有限公司（以下简称汉晶瑞公司）与公司有关的纠纷一案。本院于2019年5月13日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告邱新林、被告钟广新及其委托诉讼代理人向阳、第三人汉晶瑞公司委托诉讼代理人张铁军参加6月25日、8月5日庭审，第三人纪桂生参加6月25日庭审。本案现已审理终结。 邱新林向本院提出诉讼请求：确认邱新林享有纪桂生在原湖南麦穗味精有限责任公司（以下简称麦穗公司）31.5%股权中的11.03%。事实和理由：邱新林根据常德市中级人民法院民事裁定书享有麦穗公司24%的股权，另钟广新、纪桂生分别享有44.5%、31.5%的股权。2006年5月29日，纪桂生与麦穗公司签署协议，用其31.5%的股权置换麦穗公司“麦穗”商标5年使用权，并承担麦穗公司应付账款23.3万元。“麦穗”商标是麦穗公司的无形财产，属于麦穗公司全体股东共同所有。纪桂生置换“麦穗”商标使用权的31.5%股权应由邱新林、钟广新按比例占有。 钟广新辩称，麦穗公司关于公司股东股份调整的股东会决议合法有效，决议关于股权调整的实质是钟广新与纪桂生之间的股权转让；麦穗公司收购纪桂生股权法律条件不成立；2006年5月29日决议形成时，邱新林不是麦穗公司股东，邱新林没有资格和权利申请撤销决议。 纪桂生陈述，其与钟广新于2010年9月签订的股权转让协议是其本人签字，钟广新未给其股份转让的资金。 汉晶瑞公司陈述，本案麦穗公司关于公司股东股份调整的股东会决议形成时，邱新林不是麦穗公司股东；该决议涉及麦穗公司股权调整是纪桂生与钟广新之间的股权转让；邱新林对麦穗公司的商标置换在汉晶瑞公司吸收合并麦穗公司后成立时并无异议。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认证如下： 一、关于邱新林提交证据 1.常德市中级人民法院（2005）常民一初字第8号民事裁定书，拟证明刘一清在麦穗公司24%的股权所对应的权利义务潜在的转移到了邱新林名下。 2.麦穗公司2006年12月25日股东会决议，拟证明麦穗公司股东会明确邱新林在麦穗公司享有24%份额的权利与义务。 上述证据1、2，钟广新及汉晶瑞公司质证认为常德市中级人民法院民事裁定书不能证实邱新林的主张，纪桂生质证对上述证据证明事项不知情。本院认为，上述证据真实合法，与本案存在关联，本院予以确认，但对证明主张的证明力，本院根据本案其他事实和证据综合确认。 3.2008年7月，麦穗公司关于破产重整的情况与建议，拟证明2006年5月29日纪桂生与麦穗公司签署协议用其31.5%的股权置换“麦穗”商标5年使用权并承担麦穗公司应付帐款23.3万元。纪桂生质证没有异议，钟广新和汉晶瑞公司质证认为与本案无关。本院确认该证据真实、合法，且与本案有关联，但对其证明主张的证明力，本院综合本案其他事实和证据综合确认。 4.2010年6月23日麦穗公司2010年第一次股东大会决议，拟证明该决议虚假，邱新林及纪桂生签名系伪造。 5.2010年6月23日，麦穗公司2010年第一次公司章程修正案，拟证明该章程修正案虚假，邱新林的签名系伪造。 上述证据4、5，纪桂生质证没有异议，钟广新和汉晶瑞公司质证确认不排除麦穗公司工作人员代为签名，但并未侵害邱新林合法权益。本院根据本案其他事实和证据综合确认上述证据的证明效力。 6.纪桂生2018年9月26日出具的关于股权换商标使用权的证明，拟证明钟广新伪造麦穗公司股东大会决议。钟广新和汉晶瑞公司质证认为，纪桂生是本案的第三人，该证据不具有证明效力。纪桂生质证确认股东大会决议签字不是其本人签名，但其与钟广新签订的2010年9月17日股份转让协议是其本人签名。本院认为，纪桂生是本案的第三人，该证据属于当事人陈述的范畴，本院结合本案其他事实和证据，综合确认该证据的证明效力。 二、关于钟广新提交证据 1.2006年5月29日麦穗公司股东股本调整决议、2010年9月17日股份转让协议，拟证明麦穗公司股东在2006年5月29日对纪桂生股权调整形成一致意见，纪桂生与钟广新签署了股份转让协议。上述证据，汉晶瑞公司质证无异议，纪桂生质证对其真实性无异议。邱新林质证认为刘一清签名系伪造，股份转让协议无效。本院确认上述证据的证明效力，但对相关主张的证明力结合本案其他事实和证据综合确认。 2.2008年7月20日纪桂生出具的股东授权书，拟证明股东授权书真实合法。汉晶瑞公司和纪桂生质证无异议，邱新林质证对其真实性无异议，但认为纪桂生对自己的股权没有再行处置的权利。本院确认该证据的证明效力。 3.2016年汉晶瑞公司第一次股东会决议书，拟证明汉晶瑞公司各股东参加会议并形成了决议，邱新林未提出任何涉及麦穗公司与纪桂生转让股权的问题，应视为默认纪桂生股权转让的事实。汉晶瑞公司质证无异议，纪桂生质证认为与其无关，邱新林质证对其真实性无异议，但认为当时其对公司运营情况一无所知，其后才知道所涉本案事实。本院确认该证据真实合法且与本案有关联，但其对证明主张的证明力，综合本案其他事实和证据综合确认。 4.2007年9月5日麦穗公司关于破产重整的股东会决议、2007年9月5日麦穗公司关于股东变更等的股东会决议、钟广新向邱新林传真的决议底稿，邱新林传真给麦穗公司的身份证复印件及签名的决议，拟证明股本调整决议及相关内容。 5.关于2007年9月5日股东会决议传真原件的说明，拟证明传真原件已无法找到，涉及传真件的相关事实在津市法院另案庭审笔录中已经确认。 上述证据4、5，汉晶瑞公司质证无异议，纪桂生质证对其中涉及纪桂生签字的证据予以认可。邱新林质证对其真实性、合法性、关联性均不认可。本院结合本案其他事实和证据综合确认上述证据的证明效力。 6.2008年7月27日，麦穗公司股东会议签到册，拟证明邱新林知道纪桂生已将其名下股份转让给钟广新。邱新林质证认为不能证明会议内容。本院认为该证据仅是会议签到册，不能反映与本案事实的关联程度，不予确认该证据的证明效力。 三、关于纪桂生提交证据 2010年9月17日纪桂生与钟广新签订的麦穗公司股份转让协议。邱新林质证认为该决议无效，钟广新与汉晶瑞公司质证无异议，确认该协议真实合法有效。本院根据本案其他事实和证据综合确认该证据的证明效力。 四、关于本院调查收集证据 津市法院（2018）湘0781民初252号案件庭审笔录。邱新林质证无异议，钟广新和汉晶瑞公司质证对其真实性无异议，但认为邱新林休庭后对笔录的修改内容与其当庭陈述不符。本院确认该庭审笔录的证明效力，但对涉本案事实的证明力结合本案其他事实与证据综合确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2005年3月1日，因邱新林与麦穗公司股东刘一清借款合同纠纷一案，常德市中级人民法院以（2005）常民一初字第8号民事裁定书裁定冻结刘一清在麦穗公司的股权及麦穗公司在中国农业银行津市市支行的存款4500000元。 2006年5月29日，麦穗公司召开股东及董事会议，股东刘一清、钟广新、纪桂生参加会议，会议形成（湘麦味司2006第1号）关于公司股东股份调整的股东会决议。决议涉及商标使用权置换股权及股东股权调整相关内容：一、同意以“麦穗”商标授权“贴牌”权置换股权；……四、授权“贴牌”期间，公司不另收取商标使用费，其用于纪桂生先生清偿本人及名下的投资和清偿公司部分转移债务；五、本决议生效开始，纪桂生自愿放弃本人（含名下）在麦穗公司的注册股份31.5%……九、本决议生效后，公司按以下调整股东股权，并提交工商管理部门作为股权调整的法律依据：                            股东姓名                       刘一清                       钟广新                       纪桂生                       合计                               决议生效前持股                       24%                       44.5%                       31.5%                       100%                               决议生效后持股                       24%                       76%                       0                       100%                2006年12月25日，麦穗公司召开股东会，股东会决议载明钟广新、纪桂生参加会议。股东会议形成决议：服从常德市中级人民法院（2005）常法执字第86-2号民事裁定书“将刘一清在湖南麦穗味精有限责任公司24%的股份3600000元的价格抵偿给申请人邱新林，双方债权债务清结”的裁定。 2010年9月17日，纪桂生（甲方）与钟广新（乙方）签订股份转让协议。双方根据2006年5月29日麦穗公司股东股本调整决议，就股权转让达成协议：……第二条股份转让价格与付款方式：1.甲方同意将持有麦穗公司百分之三十一点五的股本全部转让给乙方，乙方同意受让甲方在麦穗公司所持百分之三十一点五的股权。2.甲、乙双方共同认定，上述股权转让价款在本协议签订时已经全部结清，互不差欠……。诉讼中，纪桂生陈述钟广新未给付股份转让资金。 麦穗公司是“麦穗”商标专用权人，麦穗公司于2007年启动破产重整程序，其后与深圳市赛康德生物科技有限公司进行项目合作，后再被汉晶瑞公司吸收合并后注销。麦穗公司注销后，其权利义务由汉晶瑞公司承受。邱新林、钟广新及上海汉飞医药技术开发有限公司是汉晶瑞公司的现有股东，其股权比例分别为6.21%、51%、42.79%。涉及邱新林、钟广新在汉晶瑞公司的股权比例确定，其事实依据包括二人在麦穗公司的股权对应出资。 本院认为，本案邱新林与钟广新就公司股权产生争议，本案案由为与公司有关的纠纷。本案的争议焦点为：一、纪桂生股权置换麦穗公司商标使用权后的股权处置效力如何；二、邱新林要求与钟广新分配纪桂生股权的诉讼请求是否成立。 一、关于纪桂生股权置换麦穗公司商标使用权后的股权处置效力问题。根据本院查明的事实，2006年5月29日，麦穗公司（湘麦味司2006年第1号）关于公司股东股份调整的股东会决议确认“以‘麦穗’商标授权‘贴牌’权置换股权”。决议载明：授权“贴牌”期间，公司不另收取商标使用费，其用于纪桂生先生清偿本人及名下的投资和清偿公司部分转移债务；本决议生效开始，纪桂生自愿放弃本人（含名下）在麦穗公司的注册股份31.5%……；全体股东一致同意以上决议，签字后生效。从上述内容分析，以“麦穗”商标授权“贴牌”置换股权的实质为麦穗公司收购纪桂生股权，收购股权的对价为“麦穗”商标使用权及麦穗公司对外的部分债务等，就此，纪桂生31.5%的股权被麦穗公司收购后，该31.5%的股权应归属麦穗公司所有。决议还载明：本决议生效后，公司按以下调整股东股权，并提交工商管理部门作为股权调整的法律依据（决议生效后股东持股：刘一清24%，钟广新76%，纪桂生0）。股东会决议就股东股权的调整亦即以前述麦穗公司收购纪桂生股权为事实基础。按照股权调整结果，纪桂生在麦穗公司31.5%的股权调整分配至钟广新名下。 判断上述股东会决议关于股权调整的效力，除了考虑股东会的会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程之外，还应当考虑股东会决议内容是否违反法律、行政法规。如果仅是股东会会议召集程序、表决方式不符合法律法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程，则当然受公司法关于“股东自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”规定的限制，但本案争议焦点涉及对决议内容是否违反法律的判断，常德市中级人民法院于2005年3月1日作出（2005）常民一初字第8号民事裁定书，就原告邱新林与被告刘一清、第三人麦穗公司借款合同案裁定：对刘一清在麦穗公司的股权予以冻结。于此情形下，刘一清在麦穗公司的股权处于限制状态。邱新林当时虽不是麦穗公司股东，但却是刘一清股权的利害关系人。虽然当时麦穗公司的全部股东刘一清、钟广新、纪桂生在2006年5月29日的股东会决议上均签字认可，但刘一清在决议中维持自己股权比例不变，实为对纪桂生31.5%的股权调整分配所享有权益予以放弃。纪桂生在其股权已被麦穗公司收购后仍以股东名义同意其原有股权调整至钟广新一人名下。本院认为，上述刘一清、钟广新、纪桂生的行为属于滥用股东权利损害麦穗公司和利害关系人邱新林利益的行为。根据公司法第二十条的规定，上述股东会决议关于股权调整的内容无效。无效的民事法律行为自始没有法律约束力，邱新林作为麦穗公司原股东刘一清的债权人，其后又成为麦穗公司的股东，与麦穗公司存在利害关系，当然可以就此提出权利主张。 诉讼中，钟广新抗辩2006年5月29日麦穗公司股权调整的实质是钟广新与纪桂生之间的股权转让。根据本院查明的事实，2006年5月29日麦穗公司的决议中关于股东股权的调整是以当日决议载明的纪桂生股权置换“麦穗”商标使用权为基础，钟广新与纪桂生2010年9月17日签订的股权转让协议也明确载明“根据2006年5月29日麦穗公司股东股本调整决议，就股权转让达成协议……”的相关内容，同时纪桂生诉讼中也陈述钟广新未对其给付转让股权资金。综合上述情形，纪桂生与钟广新形式上的股权转让协议不能否定麦穗公司收购纪桂生股权的基础事实，本院对钟广新的上述抗辩主张不予采信。 二、邱新林要求与钟广新分配纪桂生31.5%比例股权诉讼请求应否支持。本院确认麦穗公司2006年5月29日股东会决议关于股权调整内容无效后，即涉及对麦穗公司收购纪桂生股份的重新处置问题。先且不论公司收购股东股权是否符合法律法规及公司章程，一般而言，对公司收购公司股东股份后产生的法律后果包括减少公司注册资本、转让股权等多种情形，并不直接产生公司其余股东受让分配的后果。从处置程序上，上述处置属于公司自治范围，应当按照法律、行政法规或者公司章程的规定进行，法院不应直接干预。若公司或股东怠于处理或处理损害其他股东和债权人利益，利害关系人可依法向公司或股东主张权利。本案中，麦穗公司被汉晶瑞公司吸收合并被注销，其权利义务由汉晶瑞公司承继，涉及麦穗公司收购纪桂生股权的重新处置应由汉晶瑞公司依照法律、行政法规或者公司章程处理，邱新林也可以要求汉晶瑞公司予以重新处置，本院不宜就纪桂生在麦穗公司31.5%比例股权的处置直接裁判邱新林与钟广新按比例分配受让。故邱新林作为汉晶瑞公司股东，虽享有本案诉讼主体资格，但关于享有纪桂生31.5%比例股权的11.03%的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第二十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条之规定，判决如下： 驳回邱新林的诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取50元，由邱新林负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。 审 判 员  阿 毅 二〇一九年十月十二日 代理书记员  覃渲雯 附相关法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第二十条第一款公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 …… 第二十二条第二款公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 …… 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第二百四十条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。