文书内容贵州省贵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）黔01民终5148号上诉人（原审被告）：王长兰，女，1966年10月16日出生，汉族，住贵州省贵阳市南明区。委托诉讼代理人：尹航，贵州心海律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：程孝良，男，1971年11月14日出生，汉族，住四川省内江市市中区。委托诉讼代理人：范琴英，贵州黔鹰律师事务所律师。委托诉讼代理人：邱静，贵州黔鹰律师事务所实习律师。原审第三人：清镇市金晟峰矿产开发有限公司，住所地贵州省贵阳市清镇市站街镇坪子村。法定代表人：王长兰。原审第三人：张德军，男，1980年5月1日出生，汉族，住贵州省贵阳市观山湖区。上诉人王长兰因与被上诉人程孝良及原审第三人清镇市金晟峰矿产开发有限公司、张德军股权转让纠纷一案，不服贵州省贵阳市南明区人民法院（2019）黔0102民初3092号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人王长兰上诉请求：一、撤销原判；二、依法驳回被上诉人对上诉人的全部诉请；三、本案一、二审诉讼费用均由被上诉人承担。事实和理由:一、一审判决事实认定不清。首先，依据上诉人与被上诉人于2017年7月30日签订的清镇市金晟峰矿产开发有限公司《股权转让协议》，上诉人于2017年12月13日向被上诉人支付30万元股权转让款的行为完全符合转让交易的事实情况。其次，上诉人于2017年12月7日向被上诉人转款10万元与本案没有关联性，依据证据规则及民事诉讼法的相关规定，被上诉人认为该30万元款项非股权转让款而是其他所谓的业务往来费用、周转资金，被上诉人应就此举证证明；再次，上诉人与被上诉人长期认识，且被上诉人又是上诉人所在企业的管理人，双方之间存在一定的资金来往完全符合常理。上诉人针对与被上诉人有资金往来的账户转入依据2017年7月30日签订的清镇市金晟峰矿产开发有限公司《股权转让协议》中约定的部分股权转让款完全符合正常的交易习惯，与双方之间是否存在资金往来并不矛盾，被上诉人否认该30万元转账款项的用途理应提供相应证据予以证实。二、一审判决适用法律错误。一审法院在依法确定举证责任上违背最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，上诉人认为被上诉人应提供证据证明该30万元款项的具体用途，否则，被上诉人应依法承担举证不利的法律责任。综上，请求支持上诉人的上诉请求。被上诉人程孝良辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。关于上诉人提出转款30万元的问题，被上诉人在转款后又转款10万元给上诉人，股权转让协议签订后，上诉人没有向被上诉人支付案涉股权转让款，因此我方认为上诉人的上诉理由不成立。原审第三人清镇市金晟峰矿产开发有限公司的意见与上诉人王长兰意见一致。原审第三人张德军未到庭，也未向本院提交书面陈述意见。程孝良向一审法院起诉请求：1、判令被告立即支付给原告股权转让尾款30万元，并从2018年6月9日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算至实际支付之日止的逾期付款利息；2、本案诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：2017年7月30日，原、被告签订清镇市金晟峰矿产开发有限公司《股权转让协议》，约定“转让人（甲方）为王长兰，受让人（乙方）为程孝良。1、甲方将其持有的清镇市金晟峰矿产开发有限公司33%的股权转让给乙方，乙方愿意受让甲方所持有的清镇市金晟峰矿产开发有限公司33%的股权；2、乙方愿意以现金230万元的价格受让甲方所持有的清镇市金晟峰矿产开发有限公司33%的股权。”2018年5月14日，清镇市金晟峰矿产开发有限公司召开了临时股东会，主要内容为：一、会议股东明确，程孝良占股33%、王长兰占股31%、彭思云占股20%、丁云学占股10%、王平占股6%；二、股东股份整体出让价格，……程孝良整体出让33%股权，包含17年8月至18年5月利润，总价330万元……。后原告同意将股权转让款调整为329万元。2018年5月17日，第三人清镇市金晟峰矿产开发有限公司（甲方）与张德军（乙方）签订《矿山股权及采矿权转让意向协议》，主要约定：甲方将矿山股权及各项经营权转让给乙方，总价款为8650000元；甲方将股权转让给乙方后，乙方将股权款金额付清，由甲方自行安排甲方的内部股东按股比例分配等。后被告于2018年6月12日向原告支付109万元股权转让款，向原告指定收款人黄万斌支付股权转让款190万元（其中2018年6月12日支付120万元，2018年7月7日支付50万元），合计已付299万元。该已付299万元款项，双方无争议，现原告主张尾款30万元未付，被告认为2017年12月13日其已向原告支付30万元。一审法院认为，原告程孝良与被告王长兰签订《股权转让协议》，经第三人清镇市金晟峰矿产开发有限公司召开临时股东会后，明确了原告以330万元的价格出让自己33%的股权，最终原告将股权转让款调整为329万元，由被告受让并向其支付股权转让款。对于被告已付的299万元双方均予认可，原告主张被告支付尾款30万元，被告认为已经支付完毕，故本案的争议焦点为剩余“30万元”转让款是否已经支付。被告认为2017年12月13日其向原告支付的30万元，是使用个人正常使用的银行账户支付（农行，尾号7211），与清镇市金晟峰矿产开发有限公司无关，不是原告主张的其他业务往来款。但2017年12月7日，被告通过尾号7211农行账户也曾转账给原告10万元，可见原被告尚有其他业务往来，对此，被告未作出合理解释，故对被告辩称其支付的30万元系股权转让款，法院不予采信。原告要求被告王长兰支付股权转让尾款30万元，法院予以支持。原告主张被告支付逾期付款利息，结合本案实际情况，法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十七条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、王长兰于判决生效后十日内支付程孝良股权转让尾款30万元；二、驳回程孝良的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费5910元，减半收取2955元，由王长兰承担。经本院二审审理查明的案件事实与原审判决认定的事实一致。本案的事实有一审认定的证据、当事人的陈述、调解笔录等证据在卷佐证，并经质证，本院予以确认。本院认为，本案中，上诉人王长兰（转让人）与被上诉人程孝良（受让人）先于2017年7月30日签订《清镇市金晟峰矿产开发有限公司股权转让协议》约定王长兰将其持有的清镇市金晟峰矿产开发有限公司33%的股权作价230万元转让给程孝良。2018年5月14日，清镇市金晟峰矿产开发有限公司临时股东会确认各股东股份整体出让价格，确认程孝良整体出让33%股权，包含17年8月至18年5月利润，总价330万。2018年5月17日清镇市金晟峰矿产开发有限公司与张德军签订《矿山股权及采矿权转让意向协议》约定清镇市金晟峰矿产开发有限公司将矿山股权及各项经营权整体转让给张德军，总价为865万元，该协议明确程孝良的股权转让款调整为329万元，同时协议约定股权转让后，张德军将股权款付清，由清镇市金晟峰矿产开发有限公司安排其内部股东按股权比例分配，上诉人王长兰在二审中明确认可由王长兰根据股东股权比例对股权转让款进行分配。现上诉人王长兰主张其与被上诉人程孝良于2017年7月30日签订的《股权转让协议》中转让人与受让人存在书写错误的问题，转让人应为程孝良，受让人应为王长兰，系程孝良向王长兰转让33%股权，因此，王长兰在2017年12月13日通过其个人尾号为7211的农行账户向程孝良支付的30万元系案涉股权转让款，此为双方争议焦点。对此，本院认为，王长兰主张2017年7月30日签订的《股权转让协议》存在转让人和受让人书写错误的问题，被上诉人程孝良并不认可，如按照王长兰主张系程孝良转让33%股权给王长兰，那么按照《股权转让协议》王长兰仅需支付230万的股权转让款给程孝良，但事实上王长兰已经支付给程孝良的股权转让款双方均认可的就已达299万元，王长兰的主张与事实不符且没有证据证明，本院不予采信。本案按照双方签订相关协议内容及履行的情况，程孝良在2017年7月30日与王长兰签订《股权转让协议》后成为清镇市金晟峰矿产开发有限公司股东并持股33%，2018年5月17日，清镇市金晟峰矿产开发有限公司将其矿山股权及各项经营权整体转让给张德军，张德军支付股权转让款后由清镇市金晟峰矿产开发有限公司法定代表人王长兰根据股东股权比例对股权转让款进行分配。被上诉人程孝良最终的股权转让款确定为329万元，双方均认可王长兰已支付299万元，对于尾款30万元是否支付的问题，双方存在争议。王长兰主张其于2017年12月13日通过其个人尾号为7211的农行账户向程孝良转账的30万元系案涉股权转让款，对此程孝良不予认可，认为该30万元系公司经营往来款项，本院认为，清镇市金晟峰矿产开发有限公司股权整体转让在后，王长兰主张股权转让之前支付的30万元系股权转让款与事实不符，且王长兰通过其尾号为7211的农行账户于2017年12月7日也向程孝良转账10万元，说明双方在涉案股权转让之前存在经济往来，在程孝良不予认可又没有其他证据予以证明的情况下，不能认定2017年12月13日支付的30万元款项系涉案股权转让款。综上，上诉人王长兰的上诉理由均不能成立，本院对其上诉请求均予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5910元，由上诉人王长兰负担。本判决为终审判决。            审判长                            朱红                  审判员                            冯文婷                  审判员                            吴永霞      二〇一九年十月十五日            法官助理                            李谊                  书记员                            王雨竹