浙江省诸暨市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0681民初12355号 原告：上海菁策实业有限公司，住所地上海市奉贤区。 法定代表人：姜良飞。 委托诉讼代理人：张东亚，上海必和律师事务所律师。 被告：诸暨市天成宏伟置业有限公司，住所地浙江省诸暨市陶朱街道。 法定代表人：王琦。 被告：杭州杰思房地产营销策划有限公司，住所地浙江省杭州市下城区北上新城。 法定代表人：刘杨凤。 两被告共同委托诉讼代理人：周建春，浙江道策律师事务所律师。 原告上海菁策实业有限公司（以下简称菁策公司）与被告诸暨市天成宏伟置业有限公司（以下简称天成公司）、杭州杰思房地产营销策划有限公司（以下简称杰思公司）合同纠纷一案，本院受理后，经原告菁策公司申请，裁定查封、扣押或冻结被告天成公司所有的价值483590元的财产，查封、扣押或冻结被告杰思公司所有的价值150万元的财产。本案依法适用简易程序，于2019年9月10日公开开庭进行了审理。原告菁策公司的法定代表人姜良飞及其委托诉讼代理人张东亚，被告天成公司、杰思公司的共同委托诉讼代理人周建春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告菁策公司向本院提出诉讼请求：1.判决解除原告与两被告的房屋分销协议；2.判决被告天成公司支付合同佣金483590元；3.判决被告杰思公司返还项目保证金150万元；4.判决两被告共同赔偿原告经济损失112710.40元（暂计）。庭审中，原告变更第二项诉讼请求的佣金金额为634590元；变更第四项诉讼请求的损失金额为235620元。 事实和理由：2019年3月4日，原告与两被告项目对接人达成口头协议，由原告为被告天成公司的“天成-锦望-锦上”项目提供分销服务，具体内容为为被告天成公司开拓客户及推广销售事宜，推荐客户不限制地域。2019年5月6日，原告和两被告签订书面分销协议，合同期限为6个月，自2019年5月6日至2019年10月31日。协议中约定不允许原告做本地客户的推介。另约定房屋佣金结算标准（高层1千元每平方米，一期别墅50万每套，二期别墅25万每套）。客户签订合同，银行贷款审批后三日结算佣金，全款买房的三日结算佣金。关于付款时间，被告的授权代表曾向原告保证，结算当日即可付款。在合同履行过程中，被告天成公司长达三个月未向原告支付佣金（详见原告提供的佣金结算对账单）。同时，被告天成公司不断向原告提出合同之外要求，并据此要求原告撤场。2019年5月29日，被告天成公司通知原告解除合同，尽快撤场。2019年5月30日，被告天成公司单方收回原告在锦望-锦上项目新售楼处的工作点，同时将提供给原告的办公室收回（收回后空关至今），同日又收回销控表、解散被告和原告的销售群。2019年6月10日、6月28日、7月6日，原告多次与被告天成公司协商解除合同，被告天成公司态度蛮横，声称保证金150万不返还，另外还需补足一套别墅的购房款，且必须要原告出具主动解约的书面文件后才同意结算佣金。鉴于被告天成公司长期无故拖欠佣金和无理要求，原告继续履行合同的目的无法实现，故提起诉讼。 被告天成公司辩称，原告的诉请缺乏事实和法律依据，应当予以驳回。第一，关于合同解除的问题，由于原告未能按约完成合同约定的义务，被告天成公司已经依约于2019年8月1日向原告发送了解除合同的书面通知，因此在该通知到达对方时合同已经解除了；第二，原告要求被告天成公司支付佣金缺乏事实依据，有待原告进一步举证说明；第三，原告要求返还保证金，与合同约定不符，根据合同约定，该150万元保证金应当直接抵充购房款，被告天成公司不存在返还义务；第四，原告诉请的经济损失，无事实与合同依据。 被告杰思公司辩称，原告要求被告杰思公司返还保证金的诉请与合同约定不符。被告杰思公司在收到原告所交付的150万元保证金后，根据三方协议的约定对该保证金承担保管责任，至于该款项最终如何处置是要根据原告对协议的最终履行情况来确定的。如果原告未能按照协议约定完成业绩考核，则该款项应当直接抵充房款。请求法院在查明事实的情况下，驳回原告的该项诉请。 原告为证明自己的主张提交如下证据及两被告质证意见如下： 1.项目分销协议复印件一份，证明原、被告三方于2019年5月6日签订书面分销协议，协议约定原告不再负责诸暨籍客户的推介，同时也对推介佣金服务费、支付时间、结算佣金的确认标准及客户保护期制度等权利义务进行了约定。两被告对证据的三性均无异议，但认为根据协议第二条第2款的约定，原告在约定期间内未完成销售指标的，两被告有权提前终止合同，正是基于该项约定，被告天成公司在原告未能完成销售指标的情况下向原告寄送了解除合同的书面通知书。根据协议第三条第3款约定，佣金中已包含中介佣金、品牌推广、广告宣传费、物料设计及制作、销售人员的工资、奖金、福利等，原告无权另行主张相关费用；此外，在支付佣金前，原告应当向被告天成公司开具增值税专用发票；该款还约定，在原告未完成销售指标的情况下，所缴纳的150万元保证金用于向被告天成公司购买本项目的商品房，抵作购房款。根据协议第五条的约定，诸暨本地客户群体都归被告天成公司所有，在计算原告销售业绩时应剔除所有诸暨本地的客户。 2.客户来访确认单五份（其中日期为2019年5月31日的一份为复印件）、销售精英群聊天记录照片五份、菁策天成锦望报备群聊天记录照片五份、商品房定金协议复印件五份、不动产登记查询证明复印件一份，证明有五个客户从分销、带看到签订协议，原告是全程参与的，属于原告的客户，被告天成公司应当支付原告相应对的佣金，因被告天成公司隐瞒、欺诈，原告直至起诉后才知晓顾厚华的购房合同已成交的事实。两被告对证据的三性均有异议，认为属于无效证据，不足以证明原告完成业绩的事实，且所涉及的五个客户中除於祖华、顾厚华外的三人均系诸暨籍，而顾厚华的实际签约时间接近8月份，且是通过第三方介绍到公司，由被告天成公司的老板直接完成销售的，故顾厚华房屋的成交与原告无关，不能算是原告的业绩。 3.结款协议打印件一份，证明被告天成公司方的对接人罗钦颖将该份结算协议发送到原告公司监事张某的手机微信中，原告盖章后以快递方式回传给了被告天成公司，后罗钦颖确认原告回传的协议正在走流程，结款协议对证据2中除顾厚华外的四个客户的佣金进行了结算。两被告确认罗钦颖系被告天成公司负责房产销售的部门经理，与原告进行业务对接，但认为该协议系空白的打印件，属于无效证据。 4.录音内容文字摘要一组，证明张某在与罗钦颖沟通过程中，明确提出希望对佣金结算所需的时间进行确认，罗钦颖未回复。在双方谈判期间，被告天成公司采取了三项措施（将原告的案场办公室收回，改到老售楼部；将原告工作人员从微信工作群中踢出；销售主管毛瑞龙收走销控表），造成谈判破裂，原告于2019年7月10日正式退场，至此合同解除。两被告对证据的真实性无异议，但认为不能达到原告的证明目的，分销协议对客户的归属有明确的约定，原告为得到更多的利益而希望突破分销协议，属于合同外的非分要求，被告天成公司不予理睬并要求原告按照合同办事，没有任何过错。原告所称被告天成公司采取的三项措施并不属实，罗钦颖只是被告天成公司的部门经理，其言论只代表个人，不能代表公司；将原告工作人员移出微信群以及更换办公地点，即便事实，也只与个人好恶、公司情势变更有关，与原告主张的违约无关。原告主张协议于2019年7月10日解除，但据了解，原告在6月初就已经离场了；即使7月10日离场是事实，也是原告的单方行为，没有通过协商或者书面告知两被告，属于严重的违约行为，合同是否解除以及解除的时间应按照合同约定确定。 5.委托担保合同、担保服务费发票各一份，证明原告在诉讼过程中产生6000元费用的事实。两被告对证据的真实性无异议，但认为原告主张的该项损失无合同和法律依据。同时，原告所称其提起诉讼系出于无奈并非事实，双方合作产生不愉快是因为原告在签订三方协议后又去和恒大房产洽谈，利用被告天成公司售楼部的平台为恒大房产提供服务，结果恒大房产那边没有做成，锦上这边也做不下去。所有的费用支付都需要走流程，已经完成的几套房子都是按约支付的，最多只有於祖华的一套尚未结算，原告可以上报给被告天成公司，被告天成公司没有拒绝过付款，但原告至今没有开票。在原告起诉后被告天成公司也与原告对接，遭到原告断然拒绝，本案纠纷原可以和平解决。 6.广告费发票二份，证明原告在分销期间印发宣传单产生了相关费用，现宣传产生的现实和潜在收益都归了被告天成公司，因此该费用应由天成公司承担。两被告对证据的三性均有异议，认为根据协议约定，宣传等费用均已包含在佣金之内，即使原告没有任何业绩，所产生的推销和广告费用也应由原告承担，原告既主张佣金又主张广告费显然与合同约定相违背。 7.余额宝转账截图打印件三份、租房合同三份、收款收据二份，证明原告在诸暨租房产生的费用，因分销协议解除，房屋提前退租，共计产生5400元押金损失。两被告对证据的三性均有异议，认为原告在诸暨的房产销售业务合作对象不只被告天成公司一家，所租房屋与本案缺乏关联性，且并无证据证明承租人与原告之间的关系，即使这些费用属实，也已包含在了佣金之内，无需另行支付。 8.申请证人蔡某出庭作证，证明被告天成公司未及时履行结算佣金义务、收走销控表及销售代理工作自2019年3月起至7月止的事实。蔡某向本院提供微信聊天记录一组，并陈述称，其系原告公司的员工，负责在锦望项目作案场总监；案场工作的大致流程是，分销合作商将客户带至案场，由案场销售员负责接待，若客户有意向，其就会将客户的具体信息汇报给被告天成公司的案场负责人罗钦颖，罗钦颖确认成交价格后打电话给财务，再由财务提供认购书并收取购房款；按照规定，被告天成公司在确定业绩后应该把确认单交给其，第一次2套房子的确认单收到后因房号等原因又上交给被告天成公司，此后一直没有还给其，其他的确认单从来没有收到过；4月份成交了大概7、8套，其口头催过罗钦颖结算佣金，5月5日罗钦颖通知其做结佣单，其当天便提交给罗钦颖审核，5月9日罗钦颖表示有2套可以结了，让其开票，其余几套一直没有结算过佣金；5月30日其与原告的其他员工被赶到老售楼部，毛瑞龙主管收掉销控表，6月1日被告天成公司提出要解约，此后便由张某与被告天成公司对接；从2019年3月5号开始，到7月8日正式撤场，总共卖出了12套房屋，刚进场的时候没有对客户的地域进行限制，罗钦颖在5月20号的时候仍回复本地的客户可以继续做，一直到最后闹得不愉快了才说本地渠道不能做了；销控单被收走后就无法再销售房屋了。原告对蔡某的证人证言无异议，认为以2019年5月6日签订合同作为界点，双方的合作分为两个阶段，第一个阶段以成交为主，未对客户的户籍进行限制，已结佣的房子中一套，客户名叫宣相丞，即为诸暨户籍；第二阶段才对本地客户进行了限制。两被告则认为，蔡某系原告的员工，本案的诉请是否得到支持与蔡某的收入存在直接关系，故蔡某所作的陈述很难保证客观性和真实性，不能作为有效证据；三方协议已经对客源进行了明确的约定，罗钦颖的表态不能完全代表公司。 9.申请证人张某出庭作证，证明张某与罗钦颖在微信上有结佣文件的往来，谈判破裂的原因在被告方。张某向本院提供微信聊天记录一组，并陈述称，其系原告公司的股东兼监事，原、被告之间的合作开始于2019年3月初，一直到7月8号所有人撤场；6月份的时候，其曾在微信上向罗钦颖发送过佣金结算单（涉及5套房屋），直到7月10号罗钦颖才把确认后的结算单（删除已结算的宣相丞一套，确认4套）回发给其，其于次日将盖章后的结算单快递寄给罗钦颖；6月4日其到罗钦颖的办公室进行谈判，询问为什么在5月底让原告撤场，罗钦颖表示公司对业绩不满意，决定解除合同。原告对上述证人证言无异议。两被告则认为证人与本案有直接的利害关系，其证言不能作为有效证据，张某与罗钦颖之间传送的均为未盖章的文件，不能作为最终的结算依据。 10.客户来访确认单、天成锦望报备群聊天记录截图打印件、销售精英群聊天记录截图打印件、定金协议复印件、网上银行电子回单打印件各一份，证明被告天成公司曾向原告支付诸暨籍客户宣相丞成交房屋的佣金。两被告对证据的真实性无异议，但认为根据证据12可知宣相丞户的业绩结算主体系案外人而非原告，虽然协议签订后部分款项汇付到原告账户，但该汇付行为仅具有财务走账性质，且排屋的销售佣金系自客户处收取的销售服务费，由被告天成公司根据各方协议进行汇付。 两被告为证明自己的抗辩意见提交的证据及原告质证意见如下： 11.解除合同通知函复印件一份，证明因原告未按约完成分销协议约定的业绩，被告天成公司已于2019年8月1日向原告寄送了解除合同通知书，分销协议依约于2019年7月31日终止。原告对真实性无异议，但认为不能达到两被告的证明目的。 12.协议书复印件一份，证明宣相丞房屋的佣金并非支付给原告的事实。原告对真实性无异议，但认为不能达到被告天成公司的证明目的，该协议书是杭州达屋房地产营销策划公司（原告的合作分销商）与世佳房地产代理有限公司（被告杰思公司的合作分销商）达成的业绩分配协议，因两家公司均报备、带看了宣相丞及其家属，经协商由两家公司按比例分配佣金，原告收到被告杰思公司汇付的11万佣金（20万的55%）后再支付了给分销商。 13.商品房买卖合同复印件一份，证明顾厚华签订房屋买卖合同的时间为2019年7月17日。原告对真实性无异议。 被告杰思公司未提交证据。 结合原、被告庭审陈述，本院对上述证据分析、认证如下：证据1，两被告无异议，故予以认定。证据2，定金协议经与被告天成公司庭后提交的完整件核对，对真实性予以认可；上述证据相互之间可以印证，故均作为有效证据予以认定。证据3，来源于证据9中证人张某与被告天成公司销售经理罗钦颖的微信聊天记录，故对该结款协议系罗钦颖发送给张某一节事实予以确认，至于证明力则在说理部分予以阐述。证据4、5，两被告对真实性无异议，本院予以认定。证据6，仅凭该两份发票，不足以证明发票所载的印刷品系用于涉案分销业务，故不作为有效证据予以认定。证据7，结合两份收款收据及收款人为“小伟”的支付宝转账凭证，对承租方为“上海菁策实业有限公司”的租赁合同的证明力予以认定；姜良飞系原告的法定代表人，对其签订的房屋租赁协议的证明力亦予以认定；收款人为“灵儿衣轩”的支付宝转账凭证、承租人为“於维富”的房屋出租合同与本案缺乏关联性，故不予认定。证据8、9，均为证人证言，因两名证人与原告有密切关联，故对其证言的证明力本院结合其他证据予以综合认定。以下为罗钦颖与蔡某、罗钦颖与张某之间聊天记录的部分摘录：4月20日，罗钦颖表示“本地客户，是在外地工作生活的，不算你们在地面推广，类似客户，你们先报备和带看，反正报备群里面也能够看到的嘛，那么我们也反正先以成交为准…然后公司这边也还没出具体的一个通知，那你们先上，这也是为了确保你们的利益…”；5月30日，蔡某询问“今天怎么把我们的全部都赶去老售楼处了…把价目表也收回去，那我们今天来的客户是接待还是不接待？”；6月11日，张某询问“业绩表麻烦帮我们确认一下，还有五套签好合同的都有一段时间了，可以给你们开发票了吗，等待罗总消息”，罗钦颖回复“再发给我一份，我让他们先核对”；6月12日，张某发送“菁策-天成锦望佣金确认单”（在该份确认单中包含的成交客户为：周玉琴、何春云、周萍、於祖华、宣相丞）；6月16日，罗钦颖表示“宣相丞不从天成宏伟结”，之后发送被告杰思公司的开票信息，并表示“你们开完拿给我”，罗张某回复“宣相丞开给杰思发票对吗？那其他四套发票可以开了吗，开给天成宏伟的四套可以开发票了吗”，罗钦颖表示“宣相丞先结”；此后至2019年7月4日，张某陆续向罗钦颖发送信息要求结算佣金；2019年7月9日，罗钦颖询问“张总，你们团队今天开始不来了是吗？”，张某回复“是的，罗总，我们售后我会做好的”；2019年7月10日，罗钦颖发送“菁策实业结款协议（1）”（该份协议即证据3，包含的成交客户为周玉琴、何春云、周萍、於祖华）”；2019年7月14日，张某询问“我们周四就把盖好章的借款协议盖好章快递给你了，你收到了吗？”；7月16日，罗钦颖表示“你的流程盖章在走流程”。综合上述聊天记录可以确认以下事实：原告与被告天成公司从2019年3月初便已就天成锦望的分销项目进行对接，此后原告开始接待客户开展分销工作，2019年7月8日，原告所有人员从被告天成公司的案场撤离。证据10、11、12、13，因各方对真实性无异议，故本院对真实性亦予以认定。 经审理，本院查明事实如下：2019年3月起，原告菁策公司开始为被告天成公司开发的“天成-锦望-锦上”项目提供商品房分销服务。2019年5月6日，被告天成公司（甲方）、被告杰思公司（乙方）、原告菁策公司（丙方）签订[天成·锦望·锦上]项目分销协议，约定乙方为天成-锦望/锦上项目的销售代理方，合作期间由丙方作为甲方授权的代理服务商之一，甲、乙方委托丙方为该项目进行渠道整合、客户开拓及推广销售事宜。协议第二条约定合作期限及合作内容：合同期限为自双方签字或盖章生效之日起到2019年10月31日，在约定期限内丙方未按时完成甲方销售指标，甲乙方有权提前终止合同。丙方为甲方开拓客户及推广销售事宜，丙方所推售房源约定为甲方未售房源，具体以甲方销控为准，房源由甲方设定销售基价。协议第三条约定合作费用。第2款约定销售流程，丙方将客户带至项目看房，统一由丙方销售团队做接待、讲解、促成成交。所有购房客均由甲方与其签订《认购协议书》和《商品房买卖合同》等。第2款约定推介佣金服务费，高层以1000元/㎡作为结佣标准，排屋通过组织销售团购服务直接向客户收取购房服务费作为甲方向丙方支付的佣金（一期排屋以50万/套收取，二期排屋以25万/套收取，该佣金包含中介佣金、品牌推广、广告宣传费、物料设计及制作、销售人员的工资、奖金、福利、交通及通讯费等。购置方签订《商品房买卖合同》并支付了首期房款（按揭资料银行审批通过）或全额付款，甲方应按照上述代理费相关结算约定于三个工作日内向丙方全额支付代理费。丙方日常工作对接人将代理费结算表发至甲方核对。甲方应在一个工作日内核对完成。甲方对接人负责在代理费结算表上签字盖章确认后返还一份给丙方，并在收到丙方日常工作对接人出具等额的税务发票后，向丙方支付代理佣金。丙方在工作第一阶段（2019年5月1日至2019年7月31日）的销售目标为，高层销售95套，签约86套，一期排屋10套，签约7套，二期排屋8套，签约6套，阶段销售目标以付定金为准。丙方向乙方支付合作保证金150万元，指标完成80%退还保证金100万元，待丙方客户签约完成100%，退还剩余50万元保证金，若丙方在规定日期内完不成销售指标，丙方保证金150万元用于向甲方购买本项目商品房，保证金抵用购房款。因客户违约由甲方没收定购定金的，丙方不享受任何权利；如有退房，丙方需要返还甲方相应佣金或直接在保证金里面扣除。第四条约定丙方工作任务及业绩确认，成功销售房屋结佣的确认标准为：完成《认购协议书》、《商品房买卖合同》的网签备案及补充协议、前期物业服务协议等法律文件的齐纳书，一次性付款的买受人已全额支付全部款项，按揭的，买受人支付全部首付款，同时买受人个人征信符合银行要求，已办妥按揭贷款手续、等待放款。丙方业绩需经由甲方工作人员、甲方项目销售负责人共同签字确认，否则不视为成交。第五条约定客户保护期制度，所有诸暨本地客户全体都归甲方所有，丙方推介客户在本合同终止前已经获得甲方的确认，于本合同终止后，30天客户保护期未满的，丙方对该客户剩余客户保护期仍继续享有，在剩余客户保护期内，该客户网签《商品房买卖合同》的，则该客户仍视为丙方客户，在达到成功销售标准后，丙方仍有权按约定获得该笔交易的推介服务费，若在剩余保护期内未网签《商品房买卖合同》的，则该客户转为甲方自有客户。 2019年5月7日，原告菁策公司向被告杰思公司汇付保证金150万元。2019年7月8日，原告所有员工从天成-锦望-锦上售楼部撤离。2019年7月10日，被告天成公司的项目对接人罗钦颖发送“菁策实业结款协议（1）”给原告菁策公司的监事张某，该份协议载明“截止双方合同结束，尚有4套成交房源符合结佣标准，具体房源如下：（所列房源客户包括周玉萍、何春红、周萍、於祖华），按之前签约的结佣标准计算共计结佣483590元。另有两套房源（房源标号：G5-1-701;P13-102）因客户未在定金协议约定时间内签约，视为客户违约，甲方将定金予以吃没，乙方佣金不予结算”。2019年7月24日，原告向本院提起本案诉讼。2019年8月1日，被告天成公司向原告寄送解除合同通知函，通知函载明“现鉴于贵司又以实际退场的方式表明不再履约的事实，终止合同的条件已经完全成就。为此，特此告知：三方所签订的分销协议自2019年7月31日起终止”。 综合各方当事人诉辩意见，本院认为本案争议的焦点是：（一）原告与两被告2019年5月6日签订的《[天成·锦望·锦上]项目分销协议》的解除时间（二）被告天成公司是否应当支付佣金？（三）被告杰思公司是否应当返还保证金？（四）两被告是否需共同赔偿原告经济损失？ （一）原告与两被告2019年5月6日签订的《[天成·锦望·锦上]项目分销协议》的解除时间。原告主张，被告天成公司长期无故拖欠佣金，且收回案场办公室、收走销控表、将原告工作人员踢出微信工作群，致使原告无法继续履行合同、合同目的无法实现，故三方协议应于2019年7月10日原告正式退场日解除。两被告则认为，因原告未完成第一阶段的销售指标（截止时间为2019年7月31日），符合协议约定的协议终止的条件，被告天成公司已于2019年8月1日向原告寄送解除协议通知函，协议的解除时间应当为2019年7月31日。本院认为，首先，证人蔡某在2019年5月30日发给罗钦颖的信息中提到“今天怎么把我们全部都赶去老售楼处了…把价目表也收回去，那我们今天来的客户是接待还是不接待？”，证人张某在2019年6月与罗钦颖的谈话中也提到“我们的销控表被收掉”，结合张某与罗钦颖2019年6月的谈话中多次提及解除合同事宜及原告在2019年6月之后再未销售出房屋的事实，原告关于被告天成公司收回销控表一节事实具有较强的可信度，本院予以采信。销控表的作用在于帮助购房者了解当下楼盘销售计划以及在手房源的信息，而根据三方协议的约定，原告所推售房源为被告天成公司的未售房源，具体以甲方销控为准，房源由被告天成公司设定销售基价，在没有销控表的情况下，原告及购房者均无从知晓楼盘销售的进度，包括待售房屋的房号、户型和面积，原告也就无法对外开展分销工作，完成合同约定的销售指标。其次，根据协议约定，被告天成公司在收到原告发送的代理费结算表后，应在一个工作日内核对完成，并由对接负责人在结算表上签字盖章确认返还给原告，此后再由原告向被告天成公司开具发票以收取佣金，但被告天成公司的对接负责人罗钦颖在收到原告发送的佣金结算协议后，经原告方多次催促，在长达一个月的时间内均未给出是否确认的回复。被告天成公司的上述行为构成违约，致使原告无法继续履行协议，合同目的无法实现，随着原告于2019年7月8日从被告天成公司案场撤离，案涉协议事实上已经解除，故本院确认涉案协议解除的时间为2019年7月8日。 （二）关于佣金问题。原告要求被告天成公司支付周玉琴、何春云、周萍、於祖华、顾厚华所购买的五套房屋的佣金。被告天成公司辩称除於祖华一套符合结佣条件外，周玉琴、周萍、何春云均为诸暨籍客户，属于协议排除的分销对象。本院认为虽然涉案协议约定“所有诸暨本地客户群体都归甲方所有”，但原告与被告天成公司的分销合作开始于2019年3月，早于2019年5月6日协议签订之日。罗钦颖发送给张某的结款协议虽然未经盖章，但系罗钦颖经核对并修改后形成，其内容一定程度上反映了原告与被告天成公司在三方协议签订前关于原告可分销对象范围的约定，结合罗钦颖与张某的微信聊天内容，本院认定原告负责接待、报备、于2019年5月之前完成认购的周玉琴、何春云、周萍、於祖华，符合原告成功销售的客户，被告天成公司应当向原告支付相应的佣金。至于顾厚华所购的G5-1-701房屋，根据三方协议的约定“原告推介客户在三方协议终止前已经获得被告天成公司的确认，三方协议终止后，30天客户保护期未满的，原告对该客户剩余客户保护期仍继续享有；若在剩余客户保护期内未网签《商品房买卖合同》的，则该客户转为被告天成公司自有客户，原告无权主张任何费用”，顾厚华与被告天成公司签订定金协议的是时间为2019年5月2日，此后30天为客户保护期，但顾厚华与被告天成公司签订商品房买卖合同的时间为2019年7月17日，已超过保护期，故顾厚华已转为被告天成公司的自有客户，原告无权主张佣金。结合已结佣房屋的佣金金额及结算协议，可以认定双方在协议签订前所约定的推介佣金标准与协议约定一致，即高层为1000元/㎡。经核算，被告天成公司应当支付原告佣金483590元。 （三）关于保证金。因被告天成公司违约，涉案协议于2019年7月8日解除，故并不属于协议约定的保证金抵用购房款的情形。退一步讲，即使原告在规定日期内未完成销售指标，因协议仅约定“保证金抵用购房款”，但未明确约定所购房屋户型、面积、价格，故该条款并不具有可操作性。由此，在协议解除后，被告杰思公司应当将保证金返还给原告。 （四）损失问题。原告主张广告费、窝工费的损失，但未能提供充分的证据证明，故本院不予支持。因原告提前撤场，原告主张因提前解除房屋租赁合同所交房租押金被罚没具有合理性，根据原告庭审陈述及提供的证据，本院确认原告的租房押金损失为3200元（1000元+2200元），由被告天成公司承担赔偿责任。原告主张的保全费损失，无合同与法律依据，本院不予支持。原告要求被告杰思公司就损失承担共同赔偿责任，但未能举证证明被告杰思公司对合同解除存在过错，故对其该项诉请本院不予支持。 综上所述，对于原告合理部分诉讼请求，本院予以支持，不合理部分予以驳回。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十七条之规定，判决如下： 一、确认原告上海菁策实业有限公司与被告诸暨天成宏伟置业有限公司、被告杭州杰思房地产营销策划有限公司于2019年5月6日签订的《[天成·锦望·锦上]项目分销协议》于2019年7月8日解除； 二、被告诸暨市天成宏伟置业有限公司应支付原告上海菁策实业有限公司佣金483590元，限判决生效之日起十日内付清； 三、被告诸暨市天成宏伟置业有限公司应赔偿原告上海菁策实业有限公司租房押金损失3200元，限判决生效之日起十日内付清； 四、被告杭州杰思房地产营销策划有限公司应返还原告上海菁策实业有限公司保证金150万元，限判决生效之日起十日内付清； 五、驳回原告上海菁策实业有限公司的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费23570元，减半收取计11785元，财产保全费5000元，合计16785元，由原告上海菁策实业有限公司负担445元，由被告诸暨市天成宏伟置业有限公司负担16340元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审判员 冯 栖 二〇一九年十月十六日 书记员 吴宵莹