辽宁省北票市人民法院民 事 判 决 书（2019)辽1381民初1631号原告母庆林，男，1965年6月9日出生，汉族，无职业，住营口市老边区。原告秦子娟，女，1966年8月13日出生，汉族，无职业，住营口市老边区。二原告委托诉讼代理人刘世荣，辽宁合意律师事务所律师。被告郭春萍，女，1956年10月2日出生，汉族，住阜新市海州区。委托诉讼代理人李平，辽宁广长相律师事务所律师。原告母庆林、秦子娟与被告郭春萍股权转让纠纷一案，本院于2019年4月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告母庆林、秦子娟及其委托诉讼代理人刘世荣，被告郭春萍的委托诉讼代理人李平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告母庆林、秦子娟向本院提出诉讼请求：1、要求与被告解除《股权转让协议》，返还现金600万元及原告购买和新建的设备设施等并赔偿经济损失。2、诉讼费由被告承担。事实与理由：原告母庆林与秦子娟系夫妻关系，被告郭春萍与王爱青（已去世）系夫妻关系。2015年9月26日原告夫妻与被告签订股权转让协议一份，协议约定：被告将其所有的北票市隆鑫铁选厂的资产的一半即人民币900万元转让给原告，被告保证对转让的资产拥有所有权及完全处分权，保证对所转让的财产，没有设置任何抵押、质押或担保，保证资产未被查封，并保证资产不受第三人之追索，否则，由此引起的所有责任及经济损失由被告全部承担。协议生效后，原告按约定给付被告现金600万元，并投入资金购买设备进行安装，为能开工生产做相应准备时，北票市隆鑫铁选厂的财产于2018年1月被北票市人民法院查封，原因是2015年2月11日，被告郭春萍、王爱青为担保人，北票市隆鑫铁选厂为借款人向中国建设银行股份有限公司北票支行借款400万元，因到期未归还，被起诉至人民法院。双方达成还款调解协议。调解协议生效后，中国建设银行股份有限公司将债权转让给王素青。因被告未履行还款义务，被申请强制执行。后因此执行案被指定朝阳县法院执行，隆鑫铁选厂的财产又被朝阳县法院继续查封。原告依据原、被告签订的股权转让协议向朝阳县法院提起异议之诉，朝阳县法院以“原告只在北票市隆鑫铁选厂享有股权，该权利不能对抗人民法院对北票隆鑫铁选厂财产的查封拍卖”为由驳回原告诉讼请求，原告不服提起上诉，朝阳市中级人民法院驳回上诉，维持原判。原被告签订股权转让协议之前，除有上诉债务外，还有其他多笔外债，这些外债现已被起诉和主张权利，部分追债案件已经进入执行程序。由于被告的违约行为，导致双方签订的股权转让协议已经不能履行，合同目的不能实现，原告的权益受到严重损害。被告郭春萍辩称，一、被答辩人主张解除涉案《股权转让协议》于法无据。被答辩人与答辩人签订《股权转让协议》时案外人北票市隆鑫铁选厂的资产没有设置任何的抵押、担保等。依法成立的合同受法律保护，对合同双方均有约束力，被答辩人据此提出解除涉案《股权转让协议》的理由不符《合同法》93条的规定。同时根据《合同法》第95条的规定，被答辩人所提起的本次诉讼已超过合同解除权一年的除斥期间，解除权已消灭。二、答辩人未足额支付股权转让款，其应继续履行合同。三、被答辩人在与答辩人签订股权转让协议后，就已经实际管理和控制北票市隆鑫铁选厂。答辩人和被答辩人所购买的机械设备均应用于北票市隆鑫铁选厂生产经营中，被答辩人向答辩人主张返还于法无据。综上请求人民法院依法查明案情，切实维护答辩人的合法权益。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对原告提交的证据一、股权转让协议书，被告无异议，本院予以确认并在卷佐证。对证据二、2015年6月30日交通银行个人汇兑网上凭条金额1000000元，2015年9月28日华夏银行个人结算业务申请凭证金额1500000元一张，2015年11月4日金额2500000元一张，及2015年8月31日，中国农业银行银行卡取款业务回单，金额1000000元，被告对证据的真实性有异议。对证据三、王爱青20**年11月4日收条一张，金额2500000元。王爱青、郭春萍，2015年9月27日收条一张，金额3500000元，被告对收条的真实性、关联性有异议。对证据四、2016年7月10日王爱青出具的书证，被告对真实性有异议。对证据五、银行取款回单19张，证明原告投资设备224万元，资金是原告方从银行取出来的，被告对证据有异议，无法证明与本案关联。对证据六、会计凭证，证明2240000元全部用于铁选厂的设备改造和新设备投入及矿石加工，被告对证据有异议，认为会计凭证均没有铁选厂的公章，不具有证据的合法性和关联性。证据七、（2016）辽1381民初1935号民事调解书、（2017）辽1381执字1962之二裁定书，证明王爱青、郭春萍隐瞒了欠多笔外债的事实，被告对证据的真实性无异议。认为原告在签订股权转让协议时是知情的。债务的产生是为了铁选厂的经营，并没有给原告带来经济损失。对证据八、（2016）北执异字第56号执行裁定书，北劳人仲（2016）226号仲裁裁决书，证明被告隐瞒了欠债行为，导致合同目的不能实现，被告对关联性存在异议。对证据九、（2016）辽1381民初2178号民事判决书，（2017）辽1381民初2495号民事判决书，证据十、（2017）辽1381民初261号民事裁定书，（2017）辽1381民初955号民事判决书，证据十一、（2016）辽1381民初3437号民事判决书，被告对相关的法律文书真实性无异议，但对关联性存在异议，认为对铁选厂存在的相关债务原告在签订股权转让协议时是知情的，债务的产生是为了铁选厂的经营，并没有给原告带来经济损失。对证据十二、北票市隆鑫铁选厂企业信息，被告无异议。本院认定如下：被告郭春萍与王爱青系夫妻关系，王爱青在北票市票市隆鑫铁选厂，该厂系个人独资企业，投资人为王爱青。2015年9月26日转让方（甲方）王爱青与受让方（乙方）母庆林签订股权转让协议，内容为：甲乙双方经友好协商，本着平等自愿的原则，达成如下转让意向。一、甲方将持有如下资产按人民币壹仟捌佰万元整计算，转让其中的50%给乙方，折合人民币玖佰万元整，其中乙方受让50%，计人民币玖佰万元整。二、转让的资产如下：1、北票市隆鑫铁选厂（所有设备及配套）地址：龙潭乡西马家子村。2、北票市腾远矿业有限公司采矿权（部分）：坐落于上松台沟南：东经：120°22＇06＂北纬41°49＇57＂、面积0.5670平方千米转让给乙方。3、探矿权（扩界）批复：辽国土资项（2014）59号、国土资厅函（2014）540号、面积2.41平方千米（办理探矿权手续费用由甲方承担，办理采矿许可证手续由甲方负责办理，所需要的费用由甲、乙双方共同承担）三、转让价格及转让款的支付期限和方式：1、甲方以人民币900万元的价格将其在企业的50%资产转让给乙方。2、乙方应于本协议书生效之日起15日内以转账或者现金形式支付200万元给北票市隆鑫铁选厂（其中100万元支付给甲方王爱青，另100万元作为流动资金），其余款700万元等铁选厂及矿山整合后一次性支付给甲方（甲方从700万元中支取200万元作为流动资金，甲方合计投资流动资金为300万元，同时乙方也投流动资金300万元共同经营）。四、保证：甲方保证对上述资产拥有所有权即完全处分权，甲方保证对所转让的财产没有设置任何抵押、质押或担保，保证资产未被查封，并保证资产不受第三方追索，否则由此引起的所有责任及经济损失由甲方全部承担。五、转让的效力：自本协议签订的转让完成之日起，乙方对企业部分财产享有所有权及相关的权益。六、违约责任：1、因此矿山现处于整合阶段，如矿山整合失败，所有后果及责任由甲方全部承担，并无条件赔偿给乙方带来的全部经济损失。2、本协议一经生效，双方必须自觉履行。任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当按照法律和本协议书的规定承担责任。七、甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协议变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。八、有关费用的负担：在本次资产转让过程中发生的有关费用（如公正、评估、或审计、工商变更登记等费用）由甲方承担。九、其他约定：与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决，如协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院。十、合同生效的条件和日期：本协议经双方签署之日起生效，双方应于本协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。十一、本协议书一式三份，甲乙双方各执一份，其余报有关部门。转让方（甲方）王爱青、郭春萍，受让方母庆林、秦子娟。协议签订后，原告母庆林、秦子娟通过银行向王爱青、郭春萍汇入股款6000000元。王爱青、郭春萍于2015年9月27日给母庆林出具收条，内容为“今收到母庆林入股份钱叁佰伍拾万（3500000），余款伍佰伍拾万元等企业整合完一次付清”。王爱青于2015年11月4日给母庆林出具收条，内容为“今收到母庆林铁矿入股款贰佰伍拾万元整（2500000）”，除投入入股股金外，原告母庆林、秦子娟还对北票市隆鑫铁选厂投入资金进行矿山设备改造等工作，共投入资金2240273元。2016年7月10日，王爱青出具书证，内容为：从2015年9月20日至2016年7月10日止，选厂及矿山设备改造清理尾矿库，粉碎矿石和钩机维修维护，盖办公室、宿舍及车库等共计支出人民币2391323元，其中卖变压器、废铁、废高频筛、废电机77050元，北京吉普车原价退回74000元整，实际支出人民币2240273元（详情见单据），经手人为母志维，郭大明，杨新虎。又查明，2015年2月14日，中国建设银行股份有限公司北票支行与北票市隆鑫铁选厂签订借款合同，约定北票市隆鑫铁选厂向中国建设银行股份有限公司北票支行借款4000000元。合同中对利率、还款方式及违约责任等均有明确约定。王爱青、郭春萍、边强、辽宁海洋融资担保有限公司为上述借款提供连带责任保证。2016年6月16日，中国建设银行股份有限公司北票支行向本院起诉北票市隆鑫铁选厂、王爱青、郭春萍、边强、辽宁海洋融资担保有限公司金融借款合同纠纷一案，2016年8月24日本院以（2016）辽1381民初1934号民事调解书结案，调解协议如下：一、被告北票市隆鑫铁选厂于2016年10月1日前偿还原告中国建设银行股份有限公司北票支行借款本金人民币800，000.00元及利息，剩余借款本金2912300.09元及利息于2016年12月30日前偿还（利率按借款合同约定的计息时间，利息计算至贷款还清之日止，已偿还利息应予扣除）。二、如果被告北票市隆鑫铁选厂未在上述协议约定期限内还清借款本金及利息，原告中国建设银行股份有限公司北票支行享有对被告辽宁海洋融资担保有限公司在原告处为被告北票市隆鑫铁选厂质押的保证金800000.00元享有优先受偿权。三、被告王爱青、郭春萍、边强、辽宁海洋融资担保有限公司承担连带保证责任。四、案件受理费36498元，减半收取18249元，由被告北票市隆鑫铁选厂负担。2018年1月29日本院以（2017）辽1381执1692之二号执行裁定，查封被执行人北票市隆鑫铁选厂所有的坐落于北票市厂区内厂房600平方米，型号2140、5500球磨机三台，型号为2L50型装载机三台型号为9330、E3220号钩机两台、变压器六台，铁矿石5万吨。2013年4月6日，夏付财（乙方）与北票市隆鑫铁选厂（甲方）签订采矿承包合同，后双方产生纠纷，2013年10月末停产。2017年3月29日，夏付财向本院起诉北票市龙鑫铁选厂郭春萍、王晓竹合同纠纷一案，本院于2018年11月20日以（2017）辽1381民初955号民事判决书判决：一、被告北票市隆鑫铁选厂赔偿原告夏付财经济损失人民币3852142.16元。二、被告郭春萍、王晓竹在继承王爱青遗产范围内，对本判决第一项承担连带责任。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第253条之规定，加倍支付迟延履行期间债务利息。案件受理费41075元，评估费50000元，合计91075元，由原告夏付财负担9108元，被告北票市隆鑫铁选厂负担81967元。王爱青现已死亡。本院认为，2015年9月26日，王爱青、郭春萍（甲方）与母庆林、秦子娟（乙方）签订的股权转让协议约定，甲方保证对上述资产拥有所有权即完全处分权。甲方保证对所有转让的财产没有设置任何抵押、质押或担保，保证资产未被查封，并保证资产不受第三方追索，否则由此引起的所有责任及经济损失由甲方全部承担。根据本院查明的事实，王爱青、郭春萍在与母庆林、秦子娟签订股权转让协议时，隐瞒了2015年2月14日北票市隆鑫铁选厂向中国建设银行股份有限公司北票支行借款4000000元的事实，亦隐瞒了夏付财与北票市隆鑫铁选厂存在合同纠纷的事实。上述二项经法院调解、判决的债务、赔偿金额本金达7564442.25元，导致了北票市隆鑫铁选厂的资产、铁矿石被查封，产生了资产受第三方追索的事实。王爱青、郭春萍的行为属于民事欺诈行为，其与母庆林、秦子娟签订的股权转让协议无效。股权转让协议签订后，原告母庆林、秦子娟给付王爱青、郭春萍的人民币6000000元，投入矿山设备改造等项目资金2240273元，王爱青、郭春萍应予返还。因郭春萍、王爱青系夫妻关系，现王爱青死亡，郭春萍应返还上述资金的一半并给付利息，另一半由王爱青的继承人在继承王爱青遗产范围内返还，原告母庆林、秦子娟可另诉解决。依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条第（三）项规定，判决如下：一、2015年9月26日，王爱青、郭春萍与母庆林、秦子娟签订的股权转让协议无效，终止履行。二、被告郭春萍在本判决生效后十日内向原告母庆林、秦子娟返还人民币4120136.5元，并给付自2015年9月26日起至金钱履行完毕止的利息，利率按中国人民银行同期同类贷款利率计算。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间债务利息。案件受理费53800元由被告郭春萍负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省朝阳市中级人民法院。审 判 长  杨全胜人民陪审员  窦振亮人民陪审员  刘建杰二〇一九年十月十五日书 记 员  孙 蕾