西安市雁塔区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)陕0113民初12730号 原告：田建民，男，汉族，户籍地陕西省华县，现住西安市雁塔区。 委托诉讼代理人：罗军锋，陕西君璟律师事务所律师。 被告：张耀琪，男，汉族，住西安市雁塔区。 委托诉讼代理人：李轶，陕西金镝律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李世斌，陕西金镝律师事务所律师。 原告田建民与被告张耀琪民间借贷纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭,公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人罗军锋、被告的委托诉讼代理人李轶、李世斌到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称，被告因资金周转不灵于2016年7月6日从原告处借款200万元，并承诺待他人交来房租后5日之内偿还，但时至今日仍未偿还，故诉至法院，请求判令：1、被告归还原告借款200万元；2、本案诉讼费由被告承担。 被告认可从原告处借款200万元并实际收到该款，但是辩称有四点：一是借款的实际缘由与原告诉称事实不符。2013年3月1日，被告担任法定代表人的西安市耀德顺实业有限责任公司（以下简称“耀德顺公司”）与原告田建民作为大股东、实际控制人的陕西西万华东商业运营管理有限公司（以下简称“西万华东”）签订《租赁合同》，约定耀德顺公司将位于西安市高新区XX路XX段XX号的两栋建筑租给西万华东。后因西万华东未按约履行支付租金的义务，耀德顺公司对西万华东采用停水停电的方式催缴租金。此后，原告田建民与案外人陈碧清作为西万华东的主要负责人与被告就租金缴纳和水电恢复事宜进行协商，最终结果是由原告以借款形式向被告支付200万元，恢复水电，待陈碧清向被告交来200万元租金后五日内，被告无息将200万元返还原告，田建民负责催促陈碧清支付租金。如陈碧清未支付上述款项，原告就将200万元作为租金，被告无需向原告偿还该款。鉴于此，被告向原告出具了借条。此后，耀德顺公司恢复了西万华东的供水供电，但截至目前陈碧清仍未向耀德顺公司支付200万元租金。二是借条虽是单方出具，但是双方协商一致的结果。首先，借条具备了借款合同所有内容，被答辩人依照答辩人出具的借条向答辩人借款的行为，表明双方就借条的内容形成合同关系。其次，答辩人于2016年7月6日按照与被答辩人的协商结果向被答辩人出具借条，被答辩人收到借条后，分别于2016年7月6日、7月7日向答辩人支付借款100万元。从借条与转款的发生时间看，借款关系的形成是双方意思表示一致的结果。如果被答辩人认为借条不符合其要求或对设置的还款条件不满意，完全可以要求答辩人重新出具，或者不向答辩人出借款项，但被答辩人却在收到借条后依照约定向答辩人出借款项，故应当认定借款关系的形成以及借条内容、还款条件的设置等均是双方协商一致的结果。三是从借条内容看，本案中答辩人的还款行为是附条件的，且符合法律规定。借条所附的还款条件仍未成就，故被告没有义务偿还对原告的该笔借款。四是促使还款条件成就的义务在被答辩人，被答辩人应当积极督促陈碧清或西万华东交付租金。陈碧清仍未代表西万华东支付200万元租金，西万华东也未交付租金，借条所附的还款条件仍未成就，故答辩人没有义务偿还对被答辩人的该笔借款。 经审理查明，2016年7月6日，被告张耀琪向原告田建民出具借条，载明：“今借到田建民人民币贰佰万元整（在2016年7月8日号前必须付给借款人），特此说明。”该借条上另起一段载明：“以上借款待陈碧清交来租金后，在五日内支付田建民。此款不计任何利息。借款人承诺：在这期内不在停西院华东水电一事。”当日，原告通过银行转账方式从个人账户向被告转款100万元；次日，原告再次向被告转款100万元。 再查，该借条上所记载的内容均由被告张耀琪书写，当时原告与被告均在场，案外人陈碧清未到场。上述借条出具当日，被告系西安市耀德顺实业有限责任公司的法定代表人；而原告在2015年6月30日前曾是陕西西万华东商业运营管理有限公司的股东，此后，陕西西万华东商业运营管理有限公司工商登记变更，原告不再是该公司股东，出具借条当日原告亦非该公司法定代表人。 又查，关于借条上所载的“以上借款待陈碧清交来租金”内容，陈碧清作为证人出庭，证实其与原、被告个人之间均不存在债务纠纷，亦非西安市耀德顺实业有限责任公司及陕西西万华东商业运营管理有限公司的工作人员或者股东，并称其与上述两公司之间不存在债务纠纷。原、被告对此均认可。被告解释称“以上借款待陈碧清交来租金”所表达的本意是陈碧清受陕西西万华东商业运营管理有限公司的委托交来陕西西万华东商业运营管理有限公司拖欠西安市耀德顺实业有限责任公司的租金。为证明上述事实，被告提交了委托书及租赁合同，租赁合同显示，在2013年3月1日，原、被告分别作为西安市耀德顺实业有限责任公司及陕西西万华东商业运营管理有限公司的法定代表人签订租赁合同，约定陕西西万华东商业运营管理有限公司承租西安市耀德顺实业有限责任公司位于西安市高新区XX路XX段XX号房屋的事宜。2015年8月4日，陕西西万华东商业运营管理有限公司向被告出具委托书，载明：“兹委托陈碧清（陕西新世纪元技术学校股东、周苏平全权代理人）、原武（陕西西万华东商业运营管理有限公司总经理）、郝碧琪（陕西西万华东商业运营管理有限公司财务总监）代理本公司前往你司会谈关于你我双方场地租赁合同的所有事宜，上述人员拥有决策权。特此授权！”该委托书加盖陕西西万华东商业运营管理有限公司公章及其法定代表人叶益民的私章。 另查，原、被告均认可截止庭审结束陈碧清并未缴纳租金。 上述事实，有借条、转账凭证、证人证言、租赁合同、委托书、关于股东变更的告知函、当事人陈述及庭审笔录等在卷作证，足以证明。 本院认为，合法的借贷关系受法律保护，债务应当清偿。原告从被告处借款200万元，并实际取得该笔借款，双方之间的借贷关系成立，本院予以确认。基于此，本案争议焦点是借条上所记载的争议内容，即“以上借款待陈碧清交来租金后，在五日内支付田建民”的本意是什么，是否属于民事法律行为所附的条件，是否系双方对还款条件的有效约定。 关于借条所记载争议内容的本意，陈碧清作为证人出庭，其证实与原、被告个人之间均不存在债务纠纷，亦非西安市耀德顺实业有限责任公司及陕西西万华东商业运营管理有限公司的工作人员或者股东，并称其与上述两公司之间不存在债务纠纷。而被告进一步解释称争议内容所表达的本意是陈碧清受陕西西万华东商业运营管理有限公司的委托交来陕西西万华东商业运营管理有限公司拖欠西安市耀德顺实业有限责任公司的租金。根据双方的陈述及被告提交的租赁合同与委托书，可以看出“以上借款待陈碧清交来租金”所表达的本意应是陈碧清受陕西西万华东商业运营管理有限公司的委托交来陕西西万华东商业运营管理有限公司拖欠西安市耀德顺实业有限责任公司的租金。 关于借条所记载的争议内容是否属民事法律行为所附的条件，因附条件的民事法律行为是指行为人在其实施的民事行为中设定一定条件，以此条件的成就与否来决定其行为效力发生或者消灭的一种民事法律行为。条件是将来可能发生也可能不发生的事实，能否实现，不能确定亦不可知。本案中,即使根据被告所述的本意，借条上所记载的上述内容依然不明确，因陕西西万华东商业运营管理有限公司与西安市耀德顺实业有限责任公司之间的租赁合同关系是另一法律关系，是否存在欠付租金一事，若拖欠租金则拖欠金额几何，是否必须由陈碧清本人交付租金，是否需按照租赁合同约定缴纳全部租金或可是部分租金，上述事宜皆未可知。因此,从附条件的民事法律行为中条件的本质判断，“以上借款待陈碧清交来租金后，在五日内支付田建民”应当认为是对还款条件的记载。 然而，该争议内容是否系双方对还款条件的有效约定值得商榷。有效的附条件民事法律行为必须具备三点：一是条件需是将来可能发生的事实，二是当事人就所附条件达成合意，三是条件具有合法性。本案中双方并未就所附条件达成合意。被告向原告出具借条，原告接收借条并实际转款，表明双方对借贷一事达成合意，而借条中载明“以上借款待陈碧清交来租金后，在五日内支付田建民”系被告向原告作出的关于还款条件的单方意思表示，该意思表示对原告行使债权的时间进行了限制，后果是若条件无法成就时，借款人将无法收回资金，显然不符合借款人出借款项的本意，属于明显限制原告主要权利的内容。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十条规定：“行为人可以明示或者默示作出意思表示。沉默只有在法律规定、当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯时，才可以视为意思表示。”本案中记载的还款条件系明显限制一方主要权利的内容，既无法律规定、当事人约定，亦不符合交易习惯，并不适用沉默作为意思表示的情形。因此，该还款条件需经主要权利受限制一方（即原告）以明示的意思表示认可，方可达成合意，该意思表示内容方可有效。原告虽接收了被告出具的借条，但是既未对借条上的还款条件书面签字确认，亦未口头表示对该还款条件认可。相反，原告在本案中主张债权也反映了对该内容的明确否认，故双方对还款条件的内容并未达成合意，该借条所载的争议内容对原告不具有约束力。 因双方未约定借款期限，且亦未协议补充，原告可以催告被告在合理期限内返还，故本院对原告要求被告偿还借款本金的诉讼请求予以支持。至于被告辩称其作为法定代表人的西安市耀德顺实业有限责任公司与陕西西万华东商业运营管理有限公司之间的租赁纠纷，与本案并非同一法律关系且非同一主体，权利方可以另案起诉处理。综上，兹依据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条，《中华人民共和国民法总则》第一百四十条之规定，判决如下： 被告张耀琪应于本判决生效后十日内支付原告田建民借款本金人民币2000000元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费22800元，由被告张耀琪承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。 审 判 长 郑 彤 人民陪审员 朱 成 人民陪审员 成元昭 二〇一九年十月十一日 书 记 员 李兴梅 打印：扈艳红校对：李兴梅2019年月日送达