陕西省镇安县人民法院     民事判决书      (2019)陕1025民初619号     原告：赵玲，女，汉族，1961年1月3日出生，住安徽省芜湖市镜湖区，居民。   委托诉讼代理人:王红纪，广东广和(芜湖)律师事务所律师。   被告：华江秋，女，汉族，1963年11月1日出生，住江苏省无锡市锡山区，居民，系佳盛矿业股东。   委托诉讼代理人:华江燕,江苏泰伯律师事务所律师。   第三人：镇安县佳盛矿业有限公司。   住所地：陕西省商洛市镇安县XX街道XX社区XX路XX号。   法定代表人：陈炳泉，系执行董事。   委托诉讼代理人:陈飞，男，汉族，1987年9月15日，住江苏省无锡市锡山区，系佳盛矿业公司职工。   原告赵玲诉被告华江秋、第三人镇安县佳盛矿业有限公司股权转让纠纷一案,本院受理后,依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。原告赵玲委托诉讼代理人王红纪，被告华江秋及其委托诉讼代理人华江燕，第三人镇安县佳盛矿业有限公司委托诉讼代理人陈飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告向本院提出诉讼请求：请求依法判令被告支付股权转让款400万元及违约金240万元；判令被告支付律师费20万元；判令被告支付交通费、住宿费5万元；本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2018年5月30日，原被告就镇安县佳盛矿业有限公司股权转让事宜达成《股权转让协议》，协议约定被告须于2019年5月31日支付原告股权转让款400万元，同年6月28日原被告又达成《补充协议》，约定双方于2019年6月底共同到上海办理房屋抵押登记手续。现原告已按照协议履行义务，被告至今未履行，故诉至法院。   被告辩称，被告未向原告支付协议约定的400万元的原因是原告没有按照协议约定履行义务，根据协议约定原告应当在补充协议签订后三个月内将股权转让之前以第三人镇安县佳盛矿业有限公司名义所负债务，由原告向第三人镇安县佳盛矿业有限公司提交债权转让协议或者授权委托书，但原告没有按照协议约定履行义务，故被告作为后履行义务的一方享有抗辩权和拒绝履行义务的权利。原告要求承担违约金240万元没有依据，要求承担律师费、交通费、住宿费也没有证据支持，而且原告违约在先，请求依法驳回原告的诉讼请求。   第三人述称，其与被告答辩意见一致。   当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、2018年5月30日原告赵玲将其享有第三人镇安县佳盛矿业有限公司的全部股权以2000万元的价格转让与被告华江秋，双方签订《股权转让协议》，协议约定：2018年12月31日前支付800万元，2019年5月31日支付400万元，2020年5月31日支付400万元，2021年5月31日支付400万元；转让协议签订前第三人镇安县佳盛矿业有限公司的债权债务由赵玲承担；赵玲承诺如因股权转让前的债务、担保债务或者隐形债务给华江秋及第三人造成损失，赵玲放弃剩余股权转让款，且所有损失由赵玲承担，如需华江秋代为偿付的，则有权向赵玲追偿。2019年2月赵玲、华江秋、镇安县佳盛矿业有限公司就股权转让款支付事宜又签订《补充协议》，补充协议主要内容是对股权转让前镇安县佳盛矿业有限公司所负债务范围进行明确，其中：赵玲承诺自协议签订三个月内将股权转让前镇安县佳盛矿业有限公司的债务以签订债权债务转让协议或者提交债权人授权委托书的方式提交华江秋，华江秋按照协议支付股权转让款；华江秋承诺其将位于上海市XX路XX弄XX号XX室215.02平方米办公用房一套作为支付转让款的担保，定于2019年6月底前共同到上海办理抵押登记手续，双方约定任何一方违反约定应当承担未付款项20%的违约金。在协议约定被告于2019年5月30日应付400万元转让款到期之前，原被告双方就付款事宜通过函件、微信聊天等方式进行沟通，但双方各执己见，未能达成一致意见。上述事实中除《补充协议》签订时间双方存在争议外，其他事实无异议。原告称协议签订时间应为2019年2月28日，被告辩称协议签订时间为补充协议载明时间2018年6月28日。根据双方提交的相关证据及对镇安县佳盛矿业有限公司原法律顾问调查核实，能够认定补充协议签订时间应为2019年2月份，协议书载明时间2018年6月28日属于倒签。2、被告华江秋已经支付的转让款数额，双方存在争议。被告华江秋辩称其向原告已经支付转让款839.366万元，超付39.366万元。根据被告提供的证据，能够认定被告截止2019年7月25日实际支付转让款应为803.4439万元（2018年5月24、25日分别支付沈万雪50万元、50万元；2018年5月18、30、31日分别支付赵玲5万元、20万元、80万元、100万元；2018年6月15日分别支付赵玲100万元、100万元、40万元、支付镇安法院执行局60万元；2019年1月31日支付赵玲90万元；2019年2月21日支付陈富继工资3.3万元；2019年4月16日支付镇安法院执行局84.63万元；2019年7月23日支付镇安法院执行局8.5934万元；2019年7月25日支付镇安税务局11.9205万元）。故被告应当向原告支付2019年5月31日当期的转让款应为396.5561万元。   本院认为，依法成立的合同应受法律保护，对当事人具有法律约束力。原告赵玲与被告华江秋及第三人镇安县佳盛矿业有限公司因股权转让签订的《股权转让协议》和《补充协议》，协议约定内容系当事人真实意思表示，双方权利义务约定明确，且不违反相关法律法规的规定，该协议合法有效，双方均应按照协议约定全面履行义务。本案争议的焦点问题是被告是否应当按照协议约定向原告支付到期转让款400万元，原告要求被告承担240万元违约金的理由是否成立。根据双方签订协议约定，被告应当于2019年5月31日向原告支付转让款400万元，并于2019年6月底到上海办理房屋抵押手续。但根据协议约定，原告应当对第三人镇安县佳盛矿业有限公司2018年5月30日前所负债务承担责任，并约定应当在补充协议签订三个月内向被告提交股权转让前镇安县佳盛矿业有限公司所负债务的债权债务转让协议或者债权人授权委托书。协议对股权转让前镇安县佳盛矿业有限公司所负债务的范围约定明确，原告虽于2019年5月25日向被告提交了镇安县佳盛矿业有限公司三个债权人翟茜、赵敏、赵凯的授权委托书，在本院审理过程中为查明事实，本院要求三人到法院对其所签授权委托书的真实性进行了确认，但原告在2019年5月31日前对镇安县佳盛矿业有限公司所负债务处置并未按照补充协议的约定履行全部义务，原告存在违约。在原告未按协议约定全部履行义务的情况下，根据合同法的相关规定，被告享有先履行抗辩的权利，原告要求被告承担违约责任的请求，依法不予支持。因被告未付原告股权转让款数额近1200余万元，在原告已经按照补充协议约定履行大部分义务的情况下，被告应当按照约定向原告支付2019年5月31日当期的转让款，对原告未履行的部分仍应承担继续履行的义务。又因原告在安徽省芜湖市镜湖区人民法院涉诉，该院作出（2019）皖0202民初7975号《民事裁定书》，要求被告华江秋对赵玲股权转让款中的290万元暂停支付，保全期限二年。故被告应支付原告到期股权款396.5561万元中的290万元需安徽省芜湖市镜湖区人民法院财产保全程序结束后予以支付。原告要求被告承担律师费20万元的请求，因原告在履行合同中存在违约，被告享有抗辩权，被告未按期付款具有正当理由，故其请求依法不予支持。原告要求被告承担交通费、住宿费的请求，既没有证据支持，也没有法律依据，依法不予支持。为维护当事人合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十七条、第一百零七条、第一百二十条、第一百二十四条、第一百三十条、第一百七十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条之规定，判决如下：   一、被告华江秋支付原告赵玲股权转让款396.5561万元，（其中：106.5561万元限于本判决生效后10日内支付，290万元于安徽省芜湖市镜湖区人民法院财产保全程序结束后立即支付）。   二、驳回原告赵玲其他诉讼请求。   如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   案件受理费58350元,由原告赵玲承担23350元，由被告华江秋承担35000元。   如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省商洛市中级人民法院。            审判长 熊贤成   审判员 柯善成                        人民陪审员 屈桂芳     二○一九年十月九日                          法官助理 时贺新                             书记员 谌秋莉                1