北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初56855号原告：恒天创业投资有限公司，住北京市朝阳区京顺东街**院**楼****。法定代表人：董靖伟，总经理。委托诉讼代理人：张志钢，北京市中尊律师事务所律师。被告：山东东方华农进出口有限公司，住所地山东省青岛市黄岛区珠江路****。法定代表人：杨高堂，经理。委托诉讼代理人：韩光明，山东新和律师事务所律师。被告：杨高堂，男，汉族，1944年4月27日出生，住，住山东省利津县/div>委托诉讼代理人：韩光明，山东新和律师事务所律师。原告恒天创业投资有限公司（以下简称恒天创业公司）与被告山东东方华农进出口有限公司（以下简称东方华农公司）、杨高堂（以下简称姓名）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。恒天创业公司的委托诉讼代理人张志钢，东方华农公司及杨高堂的委托诉讼代理人韩光明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。恒天创业公司向本院提出诉讼请求：要求判令1、东方华农公司支付我方货款2247008.4元及自2016年7月1日起至实际付清之日止的资金占用利息，按照年利率8.52%的标准计算；2、东方华农公司赔偿我方律师费损失15000元；3、杨高堂对上述债务承担连带给付责任；4、东方华农公司、杨高堂承担本案诉讼费。事实和理由：2015年2月5日，我公司与东方华农公司签订编号为SGL0002《销售合同》，约定东方华农公司向我公司购买澳大利亚高粱35000吨，CFR单价285美元／吨，汇率暂按6.3计算。2015年4月22日，双方签订了编号为SGL0005-1的《销售合同变更书》，将付款日期修改为东方华农公司收到单通知当日进行签章汇兑，东方华农公司需在原告向其发出到单通知后60日内付清货款，经原告同意可以延期付款。上述合同签订后，我公司向东方华农公司交付货物5415吨，东方华农公司应付货款11181758.4元，己付货款8934750元，尚欠货款2247008.4元。东方华农公司向原告出具《承诺函》，承诺于2016年6月30日前付清，若逾期付款，东方华农公司承担欠款部分的资金占用费（按照年化利率8.52%计算）。但东方华农公司未按承诺履行付款义务。东方华农公司系由杨高堂独资设立的有限公司，因东方华农公司与股东杨高堂的资产混同，故杨高堂应对东方华农公司的债务承担连带责任。我公司多次向东方华农公司、杨高堂主张，至今未果，故现诉至法院。东方华农公司辩称，欠款数额是认可的，资金占用利息方面，我方认为不应该承担，即使承担也不应按照这么高的标准计算，且应计算到判决生效之日。律师费应由原告自行承担。杨高堂辩称，本案是买卖合同纠纷，我不属于买卖合同中的任何一方当事人，因此起诉我没有法律依据。即使我是东方华农公司的唯一股东，东方华农公司自该笔买卖合同完成后至今没有实际的经营活动。公司本身没有其他收入。我也未从东方华农公司支出或者占用东方华农公司的任何款项，我不应对本案承担连带偿付责任。本院经审理认定事实如下：2015年2月5日，恒天创业公司与东方华农公司签订编号为SGL0005《销售合同》，约定东方华农公司向恒天创业公司购买澳大利亚高粱35000吨，CFR单价285美元／吨，汇率暂按6.3计算，以结算当日汇率为准。关税率暂按2%计算，增值税率暂按13%计算，如有国家关税政策变化，以实际关税率为准，增减部分由东方华农公司负担，实报实销。恒天创业公司加收20元／吨服务费（含银行费用、保险费用）。船期为：2015年5月15日至2015年6月16日自澳大利亚任意港口装运。交货地点为天津港，卸货码头或者港口转栈仓库自提。提货运费由东方华农公司承担。东方华农公司需在恒天创业公司发出书面《到单通知》后60天内，按到单该日汇率计算向恒天创业公司付清全部货款。恒天创业公司收到该款项后负责办理承兑、货物清关手续，并给东方华农公司提货通知书／货权转移书，方便东方华农公司办理提货/转移货权。如东方华农公司不能按时付清全款，经恒天创业公司同意，东方华农公司可逾期付款，逾期付清全款时间最长不得超过规定付款日30天，东方华农公司自逾期付款之日起需向恒天创业公司支付年息8.52%资金占用费。2015年4月22日，双方签订了编号为SGL0005-1的《销售合同变更书》，将付款日期修改为东方华农公司收到《到单通知》当日进行签章汇兑，东方华农公司需在原告向其发出到单通知后60日内付清货款，经原告同意可以延期付款。东方华农公司于2015年12月7日，出具编号为SGL0005CNH-1、的《承诺函》，其中载明：“恒天创业投资有限公司，贵我双方于2015年2月5日签订澳大利亚高粱购销合同（合同编号：SGL0002），该合同项下货物5415吨，已于2015年6月12日到港并顺利通关完毕，贵司已将该批货物转货权至我司，因我司资金困难，该批货物我司应付贵司货款人民币11181758.4元，已付货款人民币8934750元，尚欠货款人民币2247008.4元。现我司作出郑重承诺如下：一、我司承诺于2016年6月30日前付齐全部货款。若逾期付款的，按照购销合同，我司承担欠款部分的资金占用费（按照年化利率8.52%计算）。同时，我司同意在贵我双方签署的其他所有购销合同履行时，若市场价格高于贵我双方签署的购销合同上所示货物价格时。贵司有权将货物转售他人，转售所得超出货物本身所属的购销合同所示货值的部分、以及我司已向贵司支付的其他所有款项，全部优先用于偿付我司欠贵司资金占用费、违约损失、所欠贷款等。二、我司同意承担因我司欠款等违约行为给贵司带来的一切损失，该损失包括但不限于通关费用、仓储费、资金占用费、销售跌价损失等。”东方华农公司对该承诺函予以认可。恒天创业公司还提交了出库单证据一组，以证明其已经交付了相应的货物。东方华农公司就其已收取的货物数量予以认可。关于律师费损失，恒天创业公司提交了《委托代理协议》及补充协议、转账凭证、律师费发票复印件等证据一组。东方华农公司及杨高堂就该组证据真实性予以认可，但认为应该由恒天创业公司自行负担。另查，东方华农公司系经营范围包括货物进出口、技术进出口、销售等内容的自然人独资的有限责任公司，其法定代表人即独资自然人股东为杨高堂。审理中，东方华农公司提交《已开立银行结算账户清单》一份及加盖农行青岛开发区长江中路分理处章的银行流水一组，以证明杨高堂在2017年3月13日受让东方华农公司之后从未从公司领取费用或者占用资金，其个人财产独立于公司财产。恒天创业公司主张银行账户清单不应由农行出具，不认可《已开立银行结算账户清单》真实性，且公司资产还包括动产、不动产及债权等，仅以银行账户流水无法证明杨高堂与东方华农公司相互财产独立。经询，东方华农公司称近几年公司经营状况不良，未进行财务审计，本案中无法提交审计报告等其他证据。本院认为：双方签订的合同系双方当事人真实意思的表示，不违反国家法律、法规强制性的规定，合法有效，双方均应按照合同约定履行相关义务。现恒天创业公司提交的证据可以证明其已按照合同约定履行了相应的交付货物的义务，东方华农公司未按照合同及其出具的《承诺函》中载明的期限给付其所欠货款。现东方华农公司认可恒天创业公司主张的欠款金额，本院不持异议。故就恒天创业公司主张的货款本金部分，本院认为于法有据，依法予以支持。关于资金占用费，就此双方在合同及承诺函中有明确的约定，恒天创业公司的主张有合同及事实依据，本院予以支持。关于律师费损失，东方华农公司在《承诺函》中承诺同意承担因其欠款等违约行为给恒天创业公司造成的一切损失。现恒天创业公司提交证据可以证明该部分律师费确已实际发生，且系其主张权利发生的必要合理支出，因此本院予以支持。关于杨高堂是否应该承担连带责任。我国公司法规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。经本院释明，东方华农公司就此仅提交了银行流水明细，未申请且未提交审计报告等其他证据，本院认为仅有银行流水明细无法证明东方华农公司的财产独立于杨高堂的个人财产，故杨高堂作为东方华农公司的唯一股东，其应当对东方华农公司的债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百一十三条及《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、被告山东东方华农进出口有限公司于本判决生效后十日内向原告恒天创业投资有限公司支付货款2247008.4元及自2016年7月1日起至其实际付清之日止的资金占用利息，以未付款为计算基数，按照年利率8.52%的标准计算；二、被告山东东方华农进出口有限公司于本判决生效后十日内赔偿原告恒天创业投资有限公司律师费损失15000元；三、被告杨高堂对上述第一、二项确定的被告山东东方华农进出口有限公司应付款项向原告恒天创业投资有限公司承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12448元，由被告山东东方华农进出口有限公司、杨高堂负担（原告恒天创业投资有限公司已预交，被告山东东方华农进出口有限公司、杨高堂于本判决生效之日起十日内向其给付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  欧阳华二〇一九年十月三十一日书记员  李 灏