四川省成都市锦江区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0104民初5054号 原告：黄道武，男，1973年8月1日出生，汉族，住成都市武侯区。 原告：郭安平，男，1974年10月15日出生，汉族，住湖北省监利县。 原告：陈国艳，男，1972年6月3日出生，汉族，住湖北省监利县。 原告共同委托诉讼代理人：段伟杰，四川君合律师事务所律师。 原告共同委托诉讼代理人：黄帆，四川君合律师事务所律师。 被告：贺小玲，女，1975年9月28日出生，汉族，住成都市锦江区。 被告：李洪川，男，1973年9月12日出生，汉族，住成都市郫县。 被告：李镇宇，男，1975年9月28日出生，汉族四川省巴中市巴州区。 被告：吴运成，男，1976年8月16日出生，汉族，住湖南省宁远县。 被告：李红艳，女，1967年6月11日出生，汉族，住四川省密山市东坡区。 被告：肖艳，女，1978年9月6日出生，汉族，住四川省眉山市东坡区。 被告共同委托诉讼代理人：欧大俊，四川欧大俊律师事务所律师。 被告共同委托诉讼代理人：欧莎莎，四川欧大俊律师事务所律师。 原告黄道武、郭安平、陈国艳与被告贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳合同纠纷一案，本院于2019年4月11日立案受理后，依法由审判员姜琦适用简易程序于2019年5月28日、2019年6月25日公开开庭进行了审理。第一次开庭原告黄道武、郭安平、陈国艳的委托诉讼代理人段伟杰、黄帆，被告贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳的委托诉讼代理人欧大俊、欧莎莎到庭参加诉讼；第二次开庭原告黄道武、郭安平、陈国艳的委托诉讼代理人段伟杰、黄帆，被告贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳的委托诉讼代理人欧大俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告黄道武、郭安平、陈国艳向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令解除原、被告双方于2017年4月21日签订的《彭山永成医院转让合同》；2、请求依法判令被告返还原告已付价款900000元；3、请求依法判令被告支付原告违约金500000元；4、请求依法判令被告赔偿原告各项损失270300元。 事实和理由：2017年4月21日原被告双方签订《彭山永成医院转让合同》，合同约定被告将彭山永成医院的经营权即所有权全部转让给原告，转让价格1500000元。合同第3.3条约定：“自甲方完成资质变更后之日起，乙方接收医院经营150日之内，无甲方经营期间遗留的医疗法规处罚、医疗纠纷、医院债务，乙方再支付甲方尾款人民币450000元整。尾款付清后医院所有权归乙方”；合同第4.1.1条约定：“甲方保证提供的该医院的一切证照的准确性、合法性及时效性”；合同第4.2.1条约定：“乙方有权要求甲方提供有关医院经营相关的一切证照及手续”；合同第5.1条约定：“甲方违反本合同约定，或者不配合办理法人变更手续、不及时交付彭山永成医院管理权的，甲方向乙方退还全部已付价款并赔偿500000元”。合同签订后，原告依约支付了转让价款900000元，但医院使用的3、4楼被告却一直未能办理并取得相关消防验收手续，致使原告无法使用医院的3、4楼（2017年8月29日，因医院3、4楼存在的消防问题，眉山市公安消防支队彭山区大队对医院进行了行政处罚，并责令在消防验收通过前，不得将住院病人收治到3、4楼），给原告造成了极大的损失。因此，原告多次要求被告办理并通过3、4楼的消防验收手续，但截至原告起诉之日，被告一直未能取得相关消防合格的手续，基于以上情况，因被告的违约行为致使原告购买医院的目的无法实现，为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，望判如所请。 原告黄道武、郭安平、陈国艳为了证明自己的诉讼请求成立提供如下证据：1、原告身份证复印件、被告身份证复印件，证明原、被告主体资格适格；2、医院登记证书、转让合同、原告向被告之一李洪川付款凭证3张（合计887000元）时间为：2017年4月24日转款450000元、2018年1月11日转款237000元、2018年1月19日转款200000元，证明双方权利约定及合同具体条款，被告应当履行的相应义务，原告已按约履行了相应付款义务；3、消防处罚决定书、罚款缴款凭证、永成医院消防信息查询记录，证明被告未按合同约定履行义务进行消防手续的整改和完善，并一直处于违约状态的事实；4、致李洪川的函与李洪川的微信聊天记录，证明原告催促被告整改的事实；5、彭山区医疗保险管理局关于违约行为处理通知、税收完税证明（9张，共计1500元），证明原告替被告垫付的款项金额；6、新增设备明细清单、设备费用报销单及购买票据，证明原告损失金额及构成明细。 被告贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳辩称，一、根据《彭山永成医院转让合同》的内容以及双方对合同的履行，该合同的实质为永成医院出资股份及其出资者权益的转让，由此涉及对永成医院出资人变更和章程修改，法定代表人和负责人变更，资产、财务移交，转让价款、支付方式、支付时间等。该合同的目的是三原告以受让出资股份权益的方式成为永成医院的出资人并接手对永成医院的经营管理和控制，支付转让价款；而被告以出让出资股份权益的方式退出对永成医院的经营管理和控制，取得出让价款。二、原、被告双方所签订的《彭山永成医院转让合同》，不违反法律行政法规的规定，是依法成立的合同，受法律的保护。被告与原告签订《彭山永成医院转让合同》后，已经按照合同约定全面履行了合同义务，并无违约行为及违约事实，原告受让被告股份，其合同目的已经全面实现。在签订合同过程中，被告已将永成医院的资质、股东出资情况、开诊状况及使用的1-2层已经消防验收公示，3-4层未开诊使用而未申请办理消防手续等医院情况向原告进行了如实介绍，原告也亲临现场考察，对永成医院3-4层未使用未申请办理消防手续情况是了解的；签订合同后，被告向原告移交了永成医院的财产、财务资料以及合同附件所约定的医院资质证照等手续，协助配合原告完成了对永成医院的出资人、法定代表人、负责人的相关变更登记，确立了三原告在永成医院的出资股东身份，取得了新的《医疗机构执业许可证》和《民办非企业单位登记证书》，原告也对永成医院实现了经营管理和控制，原告的合同目的已经实现。永成医院对开诊使用3-4层楼申请办理消防验收手续，不是被告的合同义务，原告以3-4层楼未申请办理消防手续为由要求解除合同，没有合法事实根据。被告在转让出资前，永成医院核准的床位为25张，医院根据当时诊疗业务的需要仅开诊了1-2层，3-4层闲置未使用，故只办理了开诊使用的1-2层消防验收手续，对于闲置未用的3-4层未办理。原告在受让永成医院出资后在对医院进行经营管理过程中，因申请卫生行政主管部门核准增加床位至40张扩展使用3-4层，因此需要申请办理消防手续，应由变更后的永成医院及原告负责完成，这不是被告的合同义务。同时，永成医院因其经营发展需要依法应当办理消防备案，是法人的法定责任，不是医院出资人的义务。对于永成医院开诊使用3-4层依法需要办理消防手续，在《彭山永成医院转让合同》中并未约定系被告人的合同义务。故原告以永成医院3-4层未办理消防手续以及在开诊使用的过程中受到消防行政部门的行政处罚为由要求解除合同，不符合《中华人民共和国合同法》第94条规定。三、原告所诉支付900000元价款有误，其主张500000元违约金和270300元损失没有事实依据，被告不认可。答辩人对原告所支付的价款依法不承担返还责任。综上，被告作为《彭山永成医院转让合同》的出资转让人，已经全面履行了合同义务，对原告不存在任何违约行为和违约事实。原告的起诉请求及其起诉理由没有合法事实根据，不符合法律规定，请求驳回原告的诉讼请求。 被告贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳为证明自己的辩称理由成立提供了如下证据：1、肖艳与曾香平结婚证，证明曾香平系肖艳丈夫，曾香平代替他签字有效；2、眉山市彭山区民政局文件（眉彭民政[2015]164号）、《医疗机构执业许可证》、民办非企业单位（法人）登记申请表、四川消防网公告信息、《彭山永成医院章程》，证明彭山永成医院依法成立于2015年11月5日，举办出资人有李洪川、贺小玲、李红艳、肖艳、吴运成、李镇宇，注册资本金4000000元，注册经营地址：眉山市彭山区紫薇路**。李洪川为医院的法定代表人、理事长；彭山永成医院具有从事诊疗业务的资格，成立时核准的诊疗科目为内科、外科门诊、妇科、医学检验科、医学影像科、中医科，核准床位25张，开诊使用了一、二层，该一、二层房屋装修经过了消防验收合格；医院的消防情况是网上公示，黄道武等被告应当知道医院的消防许可验收情况；李洪川等六名出资人在转让彭山永成医院前，该医院开诊的诊疗业务以及诊疗业务用房系合法正常经营状态，经营证照齐全。3、《彭山永成医院转让合同》，证明原被告双方的权利义务关系。4、医院设施设备移交清单、医疗机构申请执业注册许可书、《医疗机构申请变更登记注册表》、《民办非企业单位变更登记表》、《民办非企业单位法定代表人登记表》、《关于变更法定代表人申请》、彭山永成医院新旧《医疗机构执业许可证》正本、副本，彭山永成医院《会议纪要》、《彭山永成医院关于任命黄道武同志为法定代表人的情况说明》、《医院民事主体资格变更申请书》、《终止合伙协议书》、《移交财产协议书》、《民办非企业单位印章备案表》、《民办非企业单位银行账号号备案表》。证明被告六名原出资人已经向原告三名出资受让人全面履行了对彭山永成医院出资转让合同义务并在合同签订后第二日进行了医院资产、证照交接，相继进行了医院《医疗机构执业许可证》、出资人、法定代表人、负责人等相关变更登记程序，黄道武等三人于2017年5月26日正式接手了对彭山永成医院的经营管理，2017年6月8日医院相关证照变更登记最终完成，同时证明被告在对彭山永远医院《医疗机构执业许可证》变更时自己申请增加了产科专业、儿科、精神科。被告应当在2017年10月22日前支付尾款450000元。5、李洪川在工商银行成都郫都娟城支行的卡号：62×××21，账户历史明细清单，《房屋出租合同》，证明原告分别于2017年4月24日、2018年1月11日、2018年1月19日三次共计向被告支付出资转让费887000.00元，目前尚欠被告出资转让费613000元未支付。2017年6月12日转让的20000元并非合同约定的转让价款费用，而是支付的租房押金。6、《医疗机构申请变更登记注册书》，证明原告黄道武等人在对彭山永成医院进行经营管理过程中，扩展诊疗业务，并于2018年9月17日申请眉山市彭山区卫生和计划生育局（现为眉山市彭山区卫生健康局）核准增加床位至40张，在3楼和4楼收治住院病人，因此而依法需要申请办理消防许可属于医院的法人义务，不是被告原出资人的义务。7、眉山医保[2018]20号《眉山市彭山区医疗保险中心文件》，眉彭人社发[2019]13号《眉山市彭山区人力资源和社会保障局文件》，定点医院机构服务协议及补充协议等。证明永成医院在2018年经营恶化及经营损失，是原告在经营管理永成医院期间因违法违规被社会保险行政部门处以追回违法收入、违约金罚款、暂停医保服务协议、暂停医保信息系统联网结算、暂停收治住院病人等行政处理所致，与被告没有任何因果关系。 本院经审理认定事实如下：2015年11月5日，被告依法登记成立彭山永成医院，注册资金4000000元，登记许可核准床位25张，法定代表人李洪川，出资人为贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳，经营有效期限为2015年11月5日至2020年11月4日。2017年4月21日，彭山永成医院原六位股东(曾香平系肖艳丈夫，曾香平代替肖艳在转让合同上签字)与原告黄道武、郭安平、陈国艳签订了《彭山永成医院转让合同》。合同对医院基本情况进行了说明，被告向原告转让医院100%的所有权及经营权，医院整体转让价格(包括医院内现有设备、设施、药品、耗材等)共计1500000元；被告在收到原告支付的第一笔款5个工作日之内正式移交医院给原告经营。原告接收医院后，被告按照原告要求积极办理医院法定代表人变更等相关事宜；原告接收和行使医院管理权之前，医院所有的债权、债务均由被告享有和承担，债务发生于原告接收之后，但债务产生于原告接收前的，仍上被告承担。原告经营期间产生的债务和医疗纠纷由原告承担。同时明确了合同签订日由原告方向被告支付第一笔款项450000元，在医院资质证件变更完成后5个工作日之内原告向被告支付第二笔款项600000元，在资质变更后原告接受医院经营150日内无被告经营期间遗留的医疗法规处罚、医疗纠纷、医院债务，乙方再支付剩余的尾款450000元。被告方所指定的收款人的账户为李洪川，账号为62×××21。合同对原被告双方的权利义务进行了特别约定，被告的权利及义务为：1、被告保证提供的该医院的一切证照的准确性、合法性及时效性；2、被告保证医院100%的股权转让给原告，原告受让后不再受到任何生效法律文书限制，没有其他主体对该医院享有任何法律上的权利；3、被告有义务协助原告进行该医院证照手续过户的办理；4、被告保证医院租赁医疗用房持续有效且不再另收取房屋转让费；5、被告有权要求原告在规定的时间内支付转让费用；6、由于原告原因导致的转让费用支付不及时，被告有权要求原告按照违约责任条款赔偿。原告的权利及义务：1、原告有权要求被告提供有关医院经营相关的一切证照及手续；2、原告有义务按照协议规定时间，及时、足额支付转让费用；3、因被告提供虚假证照及手续损害原告利益时，原告有权要求被告按照违约责任条款赔偿。合同签订后，原被告双方按照协议约定进行履行，六被告配合三原告完成了永成医院的股东变更和章程的修改，彭山永成医院原出资人系被告六人，现在变更为原告三人。2017年4月22日，原被告双方对医疗器械、设备以及财产进行了交接，郭安平以及原永成医院的办公室主任张红霞在结交单上签字。2017年4月26日完成了永成医院的法定代表人和负责人的变更登记，并办理了新的《医疗机构执业许可证》。2017年5月26日，原告黄道武与被告李洪川在《移交财产协议书》上签字，现三原告重新刻制了永成医院的财务专用章、公章、法定代表人公章，并重新开立了新的银行账户。 2017年4月24日,原告向被告李洪川转款450000元;2018年1月11日,原告向被告李洪川转款237000元;2018年1月19日原告向被告李洪川转款200000元，上述转款共计887000元。2017年8月29日，因彭山永成医院3、4楼无消防合格证被眉山市公安消防支队彭山区大队作出7000元罚款行政处罚决定，彭山永成医院交纳了该笔罚款。本院依职权调取了眉山市彭山区医疗保险管理局2016年6月29日作出的《关于对彭山永成医违约行为处理意见的通知》，该通知明确永成医院在收治城乡居民医保人员夏双如、冯高云住院治疗过程中存在重复收取尿素测定费用、未进行治疗收取费用的违约行为，产生违规费用134元，决定对其医院处罚402元，并从医院应结算金额中扣除。 另查明，2014年10月17日，彭山永成医院与房东张瑛签订了《房屋出租合同》，合同约定租赁期限为十年，即从2015年1月1日起至2024年12月30日止，张瑛收取彭山永成医院保证金20000元。2017年6月12日，原告向被告转款20000元，2018年1月20日，被告李洪川向原告出具收条一张，内容为收到黄道武银行转来彭山永成医院转让款887000元。 以上事实，有原被告身份证复印件、肖艳与曾香平结婚证、《彭山永成医院转让合同》、《医疗机构执业许可证》、《民办非企业单位登记证书》、眉山市彭山区民政局文件（眉彭民政[2015]164号）、《医疗机构执业许可证》、民办非企业单位（法人）登记申请表、《彭山永成医院章程》、医院设施设备移交清单、《医疗机构申请变更登记注册表》、《民办非企业单位变更登记表》、《民办非企业单位法定代表人登记表》、《关于变更法定代表人申请》、彭山永成医院《会议纪要》、《彭山永成医院关于任命黄道武同志为法定代表人的情况说明》、《医院民事主体资格变更申请书》、《终止合伙协议书》、《移交财产协议书》、《民办非企业单位印章备案表》、《民办非企业单位银行账号备案表》、《医疗机构申请变更登记注册书》、眉山市彭山区医疗保险管理局出具的《关于对彭山永成医院违约行为处理意见的通知》、《房屋出租合同》、《收条》、银行转款记录等证据以及双方当事人的当庭陈述在案为证。 本院认为，原告与被告签订的《彭山永成医院转让合同》是当事人双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方应按约定全面履行各自义务。根据《彭山永成医院转让合同》约定内容可知，被告向原告转让医院100%的所有权及经营权，医院整体转让价格(包括医院内现有设备、设施、药品、耗材等)共计1500000元。被告的主要义务是配合原告将彭山永成医院经营权、管理权整体转让给原告，而原告的主要义务是按照合同约定按时足额支付转让费用。因此，本案的争议焦点为办理彭山永成医院3、4楼的消防手续是否属于被告方的合同义务，以及被告隐瞒医院被眉山市彭山区医疗保险管理局处罚的事实是否构成违约。 关于办理彭山永成医院3、4楼的消防手续是否属于被告方的合同义务，被告是否构成违约的问题。根据本案已查明的事实，2017年4月26日完成了永成医院的法定代表人和负责人的变更登记，办理了新的《医疗机构执业许可证》，原被告双方已对彭山永成医院财产进行了交接，原告也重新刻制了永成医院的财务专用章、公章、法定代表人公章，并重新开立了新的银行账户。从上可知，被告已配合原告将彭山永成医院的经营权、财产整体转让给原告。被告在与原告签订《彭山永成医院转让合同》时，也是知道彭山永成医院核定的床位为25张，3、4楼并未实际使用的现状。在原告接手彭山永成医院后，为了扩大医疗范围，进行了变更登记，于2018年9月17日才由核定的25张床位变更为40张床位。此时，被告已全面履行合同所约定的义务，原告已实际控制并管理彭山永成医院，对3、4楼要取得消防合格手续只能由彭山永成医院进行办理，即应由彭山永成医院控制方(即原告方)自行办理，而非被告方的合同义务。对于由此而使用3、4楼收治病员进行治疗，被眉山市公安消防支队彭山区大队作出7000元处罚的后果也只能由其自行承担。 原告认为被告隐瞒医院被眉山市彭山区医疗保险管理局2016年6月29日作出的处罚事实，而未支付第三笔转让款符合合同约定的主张，并且认为该笔金额(402元)系其接手医院后由眉山市彭山区医疗保险管理局进行扣除。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外”之规定，原告并未提供任何证据证明该笔金额(402元)系其接手医院后扣除，应当承担举证不能的责任。为了查明案件事实，本院依职权到眉山市彭山区医疗保险管理局调取了该份证据，该份证据明确402元将从结算金额中进行扣除。而根据医疗保险机构按季结算规定，2016年6月29日作出的402元的处罚不可能跨年度进行结算。故该笔费用应当在2016年底就进行了结算，并非如原告所称其是在接手医院后才进行结算。故原告以此为由不支付第三笔转让款已构成违约。 综上所述，被告已全面履行合同所约定的义务，原告不按照合同约定支付转让款已构成违约。故违约方原告要求解除《彭山永成医院转让合同》，并要求被告返还已付价款并承担违约金、赔偿损失的诉讼请求没有事实依据和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条（法律条文全文附后）之规定，判决如下： 驳回原告黄道武、郭安平、陈国艳的全部诉讼请求。 案件受理费减半收取9916.5元，由原告黄道武、郭安平、陈国艳承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 姜 琦 二〇一九年十月十八日 书记员 周燕云 附：本判决所适用法律条文全文 《中华人民共和国合同法》 第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。