安徽省六安市裕安区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖1503民初5423号 原告：六安市门萨全脑文化发展有限公司，住所地安徽省六安市金安区浙东商贸**商场168铺，统一社会信用代码91341500MA2NNXWOOH。 法定代表人：胡海玉，执行董事。 委托诉讼代理人：王丽丽，安徽晟成律师事务所律师。 被告：安徽创贝教育科技有限公司，住所地安徽省六安市解放南路以西恒生阳光城****，统一社会信用代码91341500MA2T2HWC69。 法定代表人：徐壮，执行董事。 委托诉讼代理人：张磊，安徽中特（六安）律师事务所律师。 被告：陈奇，男，汉族，1974年11月21日出生，住安徽省六安市裕安区。 委托诉讼代理人：冯家平，六安市裕安区新安镇法律服务所法律工作者。 原告六安市门萨全脑文化发展有限公司（下称门萨公司）与被告安徽创贝教育科技有限公司（下称创贝公司）、陈奇买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月5日立案受理后，依法组成合议庭，于2019年10月18日公开开庭进行了审理。原告门萨公司的诉讼代理人王丽丽，被告创贝公司法定代表人徐壮及其诉讼代理人张磊，被告陈奇及其诉讼代理人冯家平均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告门萨公司向本院提出的诉讼请求：1.依法解除原、被告之间的购销合同；2.依法判令被告安徽创贝教育科技有限公司返还货款100万元并承担自起诉之日起逾期利息，本清息止；3.依法判令被告陈奇对上述款项承担连带偿还责任；4．本案诉讼费用、保全费用由被告承担。事实与理由：原告门萨公司为扩大经营、购置教具，便向中国工商银行借款100万元用以采购教具。因银行借款需要，原告与被告创贝公司于2018年3月20日签订了一份购置教具的购销合同，2019年3月13日银行贷款审批通过后，原告通过银行转账，将银行下放的货款转至被告创贝公司账户。当天，被告创贝公司在未告知原告的情况下，当即将该笔货款转至被告陈奇的账户，此后原、被告之间的购销合同一直没有实际履行，虽经原告多次催要并强调该笔款为原告购置教具的货款，但被告一直推脱拒不返还。 被告创贝公司辩称：一、本案被告创贝公司在原告起诉前已经办理了注销手续，创贝公司业已注销，已经不具备法人资格，也就不具备诉讼主体资格；二、案涉购销合同不是原被告双方的真实意思表示，其目的并不是为了真实的买卖，而是为了协助原告方便银行贷款，原告在民事诉状中也进行了陈述。因银行借款需要原告与创贝公司签订购销合同，该购销合同形式真实但合同内容虚构，不是真实的买卖合同，不具有可履行性，案涉款项100万元也并非货款，请求依法驳回原告门萨公司的诉讼请求。 被告陈奇辩称：原告门萨公司与被告创贝公司之间的购销合同，被告陈奇不是合同主体，被告陈奇对此也不知晓，原告门萨公司将被告陈奇列为被告，于法无据，请求驳回原告门萨公司对被告陈奇的诉讼请求。 原告门萨公司向本院提交了如下证据： 1.营业执照、法定代表人身份证明书、身份证复印件，证明原告信息及主体资格； 2.国家企业信用信息公示系统表、常住人口信息管理系统表，证明被告信息及主体资格； 3.小企业借款合同、购销合同，证明原、被告之间存在合法的买卖合同关系； 4.银行流水账单、凭证，证明涉案货款通过银行转账，资金往来明细。 被告创贝公司质证意见：对证据1无异议；对证据2被告创贝公司主体不适格，已经注销；对证据3的银行贷款合同与本案无关联性，不予质证，对购销合同，该份合同并非双方的真实意思表示，系无效合同；对证据4的证明目的不予认可，涉案款项并非货款。 被告陈奇质证意见：对证据1无异议；对证据2被告创贝公司的主体存在瑕疵，创贝公司营业执照成立时间是2018年9月12日，而购销合同签订是2018年3月20日，不合逻辑；对证据3购销合同认为不存在；对证据4银行流水经济往来是事实，但是与本案无关。 被告创贝公司举证： 一、创贝公司的工商信息一份以及一份清税证明，证明被告创贝公司于2019年9月2日已经申请公司注销，公司目前处在注销公告期限内，于10月25日公告期满； 二、创贝公司法定代表人徐壮与门萨公司法定代表人胡海玉的通话录音一份，证明根据该份录音双方没有涉及购销合同实际履行的问题，门萨公司既没有要求创贝公司提供教具也没有要求创贝公司立即返还货款，反复强调是被案外人许晓梅要求涉案款项100万元转入创贝公司，并不是货款。 原告门萨公司质证意见：对证据一原告在起诉时被告创贝公司并不是已经注销只是在公告期；对证据二通话录音认为内容与本案无关，不影响买卖合同的效力，而且购销合同中双方主体是创贝公司与门萨公司并没有许晓梅，因此本案的被告主体适格，买卖合同关系成立，100万元即为原告的货款。 被告陈奇质证：对被告创贝公司提供的证据不持异议；证据二录音中可以得出原告可能与案外人存在经济往来关系，原告说起诉时被告创贝公司存续，但是签订合同时被告创贝公司未成立，与本案没有关系；原告凭银行流水记录，由被告创贝公司向被告陈奇打100万元流水记录，我们与其也有经济往来，不能仅凭时间、数字巧合就证明被告创贝公司与被告陈奇恶意转账逃避债务。 经庭审举证、质证，本院对当事人无争议的证据部分予以认定，对有争议的部分将结合案件情况予以考虑。 经审理查明：2018年3月20日，原告门萨公司（甲方）与被告创贝公司（乙方）签订《购销合同》，约定门萨公司向创贝公司购买“潜能开发耳机、图书、挂图、专注力训练教具”，合同价69万元。该合同约定：“……二、付款方式：自签订合同之日甲方向乙方支付合同订购全部货款的5%预定金，甲方于收到上述全部产品后30日内将余款全额支付乙方；三、交货日期及交货地点：合同生效在乙方收到甲方货款预定金后，通过电话等方式联系确定发货数量，分次发货，全年最多发货4次，乙方在甲方办公地点交付预定金；……”。2019年1月10日，原告门萨公司（甲方）与被告创贝公司（乙方）再次签订《购销合同》，合同金额为160万元，合同内容与2018年3月20日的《购销合同》内容基本一致。 2019年3月7日，原告门萨公司与中国工商银行股份有限公司六安分行签订《小企业借款合同》，合同约定门萨公司借款100万元用于采购教具。2019年3月13日，原告门萨公司收到该笔100万元贷款后即转给被告创贝公司。同日，被告创贝公司将该款转给被告陈奇。庭审中，原告门萨公司与被告创贝公司均确认案涉两份合同未实际履行。 另查，被告创贝公司营业执照显示成立日期为2018年9月12日。 本院认为,关于案涉两份《购销合同》效力问题，原告门萨公司起诉时称系因借款需要与被告创贝公司签订，庭审中被告创贝公司陈述签订两份合同的目的不是基于真实的买卖关系，而是协助原告办理贷款。双方也均确认自合同签订后，一直未实际履行。且案涉第一份《购销合同》，即2018年3月20日签订的《购销合同》，签订时被告创贝公司尚未成立。故从上述情况来看，原告门萨公司与被告创贝公司签订两份合同的真实目的应是向金融机构获取贷款，买卖系双方虚假意思表示。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第三项的规定，以合法形式掩盖非法目的的合同无效。故原告门萨公司与被告创贝公司签订的两份《购销合同》系无效合同，不具有法律效力。原告诉请解除两份合同，无事实和法律依据，本院不予支持。 合同无效，因该合同取得的财产，应当予以返还。案涉两份《购销合同》无效，原告门萨公司转入被告创贝公司的100万元，被告创贝公司应予返还。原告门萨公司要求被告承担逾期利息，无法律依据，本院不予支持。 关于原告门萨公司主张被告陈奇承担连带责任问题，因被告陈奇不是合同相对方，故不宜在本案中一并处理。 据此，依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、第一百五十五条，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条之规定，判决如下： 一、被告安徽创贝教育科技有限公司于本判决生效之日起十五日内返还原告六安市门萨全脑文化发展有限公司100万元； 二、驳回原告六安市门萨全脑文化发展有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费13,800元、保全费5,000元，合计18,800元，由原告六安市门萨全脑文化发展有限公司负担11,900元，被被告安徽创贝教育科技有限公司负担6,900元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。 审 判 长  程 峰 审 判 员  余学柱 人民陪审员  张前傲 二〇一九年十月二十三日 法官助理窦仁慧 书记员毛星星 附相关法条： 《中华人民共和国民法总则》 第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。 以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。 第一百五十五条无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。 《中华人民共和国合同法》 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。