安徽省合肥市庐阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖0103民初6371号 原告：合肥市液化石油气有限责任公司，住所地安徽省合肥市阜阳北路**，统一社会信用代码91340100849221195J。 法定代表人：唐洪波，总经理。 委托诉讼代理人：赵光辉，安徽国恒律师事务所律师。 委托诉讼代理人：高飞，安徽国恒律师事务所律师。 被告:合肥燃气集团有限公司，住所合肥市蜀山区合作化南路**，统一社会信用代码91340100149041564X。 法定代表人：王斌，总经理。 委托诉讼代理人：王文刚，安徽天禾律师事务所律师。 委托诉讼代理人：夏喻磊，安徽天禾律师事务所律师 原告合肥市液化石油气有限责任公司（以下简称液化石油气公司）与被告合肥燃气集团有限公司（以下简称燃气集团）合同纠纷一案,本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告液化石油气公司委托代理人赵光辉、高飞，被告燃气集团委托诉讼代理人王文刚、夏喻磊到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告液化石油气公司诉称：1.被告继续履行2004年4月8日签订的《收购合同》，为原告办理土地使用权的租赁手续、提供水电等各项便利条件；2.诉讼费用由被告承担。 事实与理由：原告原系合肥燃气集团有限公司下属国有企业，原液化石油气公司始建于1976年，因市政公用事业市场化进程的需要，2003年8月20日，燃气集团董事会通过了《关于同意液化气公司体制改革方案的决议》。2004年3月1日，合肥市国有资产管理委员会、合肥市产权交易中心、合肥市建设委员会向合肥市政府汇报《关于合肥煤气总公司液化石油气公司改制的意见》并获时任合肥市副市长王林建批示同意。2004年4月8日，经合肥市产权交易中心鉴证，发起人唐洪波等25人与燃气集团签订《收购合同》，正式收购了市液化气公司除已剥离、提留资产及土地使用权以外的生产经营性净资产（包括地上相关建筑及附属设施，详见皖永安评报字〔2003〕第253号《资产评估报告书》、皖永安审字2004第108号《关于企业经营成果审计报告》及资产清单，该《收购合同》第五条第6款明确规定由被告“协助乙方成立新体，办理资产移交及土地使用权的租赁手续，为新体设立及生产发展提供水、电等各项便利条件”。然而时至今日，被告始终未协助原告办理合法有效的土地使用权租赁手续，并提出终止租赁合同的要求。 原告认为，双方签订《收购合同》的目的在于妥善处理国有企业的改制问题，原告在签订收购合同后，不仅解决了原液化气公司全部职工的就业问题，而且自改制以来始终为合肥市区安全稳定供气提供支持，保证了市民生活及城市稳定。涉案土地自收购以来一直用于液化气储配，收购标的大多为不可拆卸的机器设备和地上附属物，如被告不履行《收购合同》约定之义务，则收购合同的根本目的无法实现，现原告诉至法院，请求判如所请。 被告燃气集团辩称：1.原告错误理解合同第五条第六款的约定，该合同的内容指唐洪波等资产设立，在设立新体时，我方给予租赁关系的协助以便完成工商登记，在租赁合同成立期间，我方为新体的生产经营提供帮助，当双方没有合同关系的前提下，我方即不负有这样的义务，在同时期的相关合同中，约定了双方是暂时短期的租赁关系，我方没有义务为原告提供永远的租赁合同关系。2.原告诉请不明确不具体，原告要求办理土地租赁使用权的手续，是指哪一块土地，面积多少，在其的诉请当中未明确指出，原告诉请不明。综上请求判决驳回原告诉请。 原告为证明其诉讼主张，向法庭举证如下：证据1，2003年8月20日，燃气集团董事会通过的《关于同意液化气公司体制改革方案的决议》，2004年3月1日，合肥市国有资产管理委员会、合肥市产权交易中心、合肥市建设委员会向时任合肥市副市长王林建汇报并获王林建副市长批示同意的《关于合肥煤气总公司液化石油气公司改制的意见》。2004年4月8日，经合肥市产权交易中心鉴证，发起人唐洪波等25人与燃气集团签订的《收购合同》，2004年签订的《关于合肥市液化石油气有限责任公司成立与合肥燃气集团有限公司关联业务的协议》。证明2004年4月8日发起人唐洪波等25人与合肥燃气集团有限公司签订《收购合同》完成了对原合肥市液化石油气有限责任公司的体制改革及收购，原告作为设立后的公司，有权要求被告履行《收购合同》第五条第6款之约定。证据2，《租赁合同》、土地税、租金缴纳凭证一组。证明原告与被告就该土地出租签订的《租赁土地使用合同书》违反《城镇国有土地使用权出让和转让条例》第四十四条、第四十五条的规定，为无效合同。原告已经缴纳了土地税，租金等占用费用。 被告质证意见如下：对证据1，真实性无异议，证明目的有异议。从原告提供的合同，《关于合肥煤气总公司液化石油气公司改制的意见》第三页第三条约定“土地是…使用”《关于…业务协议》，第一页倒数第八行也是约定原告临时租赁土地，在《关于合肥市液化石油气有限责任公司成立与合肥燃气集团有限公司关联业务的协议》，合同的名称即为临时租赁。在第一页也约定了双方是临时租赁关系，且租赁期限为2年，租赁期满后经双方协商同意后可延期，若一方不同意的前提下，是不需要续签的，从原告提供的证据可证明双方系临时租赁关系，改制时原告收购的是两块土地，案涉两块土地并非原告所称涉案合同中的土地就是一块土地，故原告的证据，不足以支持其诉请； 对证据2，真实性无异议，证明目的有异议，合同与本案无任何关联，原告支付的2019年土地租赁费用，被告已予以返还，因为双方已不存在租赁关系。 本院对双方无异议的证据真实性予以确认。结合证据，本院认定事实如下：2004年4月8日签订的收购合同中甲方为燃气集团，乙方为唐洪波等25人，鉴证方为合肥市产权交易中心。收购合同第五条甲方承诺与义务中第六项载明“协助乙方成立新体，办理资产移交及办理土地使用权的租赁手续，为新体设立及生产发展提供水电等各项便利条件”。 2004年4月30日，燃气集团（甲方）与液化气公司（乙方）签订了《关于合肥市液化石油气有限责任公司成立与合肥燃气集团有限公司关联业务的协议》（以下简称关联业务协议）以及《关于合肥市液化石油气有限责任公司临时租赁合肥燃气集团有限公司关联土地的协议》，其中关联业务协议确认甲乙双方签署《收购合同》（合肥市产权交易中心为鉴证方）。上述协议中约定乙方现有的两个液化石油气储配站土地使用权系政府划拨甲方的土地，属市政公用设施性质，因为土地的产权归属由政府统一管理，甲方为积极支持乙方的体制改革，保证乙方稳定经营，同意在乙方未办理产权归属前，甲方将乙方先占有的两个液化气储配站土地临时租赁给乙方作为液化气经营场所，租赁期限两年，自本协议生效之日起计算，租赁期满后，经双方同意，可以续租并签订续租协议。之后，双方续签了多份租赁合同。其中2018年度租赁合同约定：1、租赁面积为11000平方米，包括房屋建筑面积为396平方米；2、租赁期限为一年，自2018年1月1日起至2018年12月31日止；3、租金包括土地税110000元以及房屋租金为171072元，两项合计为281072元；3、付款方式为6月30日支付171072元，12月31日前付清110000元。该份租赁合同到期后，双方未续签租赁合同，燃气集团诉至本院，要求判令被告立即向原告返还其占用的位于合肥市阜阳北路制气厂西南角面积为11000平方米的场地及面积为396平方米的房屋并支付占用期间的租金和使用费。被告在该案中提出反诉要求确认2018年签订的《租赁合同》无效。 本院认为：根据公司法的规定，发起人的行为经公司追认的，公司享有和承担相应的合同权利和义务。本案中，原告与被告在关联业务协议中确认双方签订收购合同，可视为原告对唐洪波等25人签订的收购协议进行追认，故原告诉讼主体适格。 关于原告的诉讼请求。本院认为，本案争议的收购合同第五条甲方承诺与义务中第六项内容，双方对条款的理解产生争议，而根据条款本身，并无明确履行标的、履行期限的记载，即履行至何时结束、办理何处土地使用权租赁手续等，从现有查明的内容来看，原告作为新体已经成立，原告与被告之间办理了资产移交手续，同时双方就被告先占有的两个液化气储配站土地签订了书面的租赁合同，原告实际经营使用至今已十年有余，可以认定被告也实际为原告的设立及生产发展提供水电等各项便利条件。合同法规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。本案中，被告已经诉请要求原告返还土地、房屋，原告要求继续履行该条款，无法律依据。退而言之，从双方后续签订的租赁合同来看，双方对土地使用权租赁期限、、地点的约定实质上通过租赁合同的方式进行了补充原告现诉请要求继续履行收购合同第五条甲方承诺与义务中第六项，实质上是要求被告永久性承担继续履行义务，而通过该条款显然不能得出永久履行的意思表示。故对其诉讼请求，本院不予支持。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十二条、第一百一十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 驳回原告合肥市液化石油气有限责任公司的诉讼请求。 案件受理费减半收取为40元，由原告合肥市液化石油气有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  李一军 二〇一九年十月十八日 书记员  韩晨晨 附：本判决所依据的法律条文 1.《中华人民共和国合同法》第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定： （一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。 （二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。 （三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。 （四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。 （五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。 （六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。 第一百一十条当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外： （一）法律上或者事实上不能履行； （二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高； （三）债权人在合理期限内未要求履行。 2.《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。