广西壮族自治区靖西市人民法院 民 事 判 决 书 (2019)桂1081民初1415号 原告：黄春桃，女，1976年10月23日出生，壮族，住广西西林县。 委托诉讼代理人：苏浩途，广西中名律师事务所律师。 被告：张诚，男，1971年5月2日出生，壮族，住靖西市。 委托诉讼代理人：童中柯，男，1963年3月4日出生，住广西靖西县。 被告：德保县九脉山泉工贸有限公司，住所地：德保县都乡都安村晚江屯。 法定代表人:张诚，该公司经理，即本案第一被告。 原告黄春桃与被告张诚、德保县九脉山泉工贸有限公司股权转让纠纷一案，本院于2019年7月31日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告黄春桃及其委托诉讼代理人苏浩途，被告张诚及其委托诉讼代理人童中柯，被告德保县九脉山泉工贸有限公司的法定代表人均到庭参加诉讼。现本案已审理终结。 原告黄春桃向本院提出诉讼请求：请求人民法院判决二被告连带向原告支付股权转让款人民币940000元;2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2014年4月29日，原、被告签订一份《共同出资投资项目协议书》，约定原告出资人民币600000元，成为德保县都安乡都安村晚江屯天然山泉水厂项目(德保县九脉山泉工贸有限公司)的股东。协议书签订后，原告于2014年4月29日、5月6日分两次将该600000元出资交付给被告。2014年8月7日，齐某出资人民币200000元(后又陆续追加出资几万元)，也成为该德保县都安乡都安村晚江屯天然山泉水厂项目(德保县九脉山泉工贸有限公司)的股东。2018年1月13日，被告张诚与齐某、曾馨莹的代理人农永胜等人签订了一份《关于股东转让及退股协议》，该协议确认截止2018年1月13日，原告黄春桃在该项目出资660000元，齐某在该项目出资280000元，被告张诚按660000元、280000元收购原告黄春桃及齐某的股份。2019年3月30日，被告张诚在该协议标明“本合同延期，保证至2019年6月30日支付”并盖被告德保县九脉山泉工贸有限公司印章保证。2019年7月2日原告与齐某签署一份《债权转让协议书》，约定齐某将该280000元债权转让给原告，其所有权利由原告行使和主张。协议签订后，原告多次催付款，但被告均拒绝付款，为维护原告合法权益，提起诉讼，请法院支持原告的请求。 被告黄诚辩称，1、对黄春桃及齐某的出资金额有异议，黄春桃出资60万元，齐某出资20万元，在《关于股东转让及退股协议》中签订黄春桃投资66万元，齐某投资28万元，原因是第三方公司口头商谈有意向按此价格收购黄春桃、齐某的所有股份的对价款，才签订《关于股东转让及退股协议》中出现的黄春桃现在66万及齐某28万的股价款，由于第三方未达成收购协议，在无第三方收购的前提下黄春桃66万及齐某28万的对价款也不成立或无效，不应成为黄春桃及齐某多加投资款的理由，更不应由张诚个人承担；2、被告与原告之间的协议有前置条件，即资金来源：首先由第三方收购公司股份，才构成偿还原告义务，2019年1月13日，各方达成的协议中约定：资金来源首先由第三方收购公司股份，定于2019年2月28日前支付，如果第三方资金不足，不足部份则由张诚以公司名义向银行贷款解决。据此，先由第三方收购公司股份，并至少收购股份90万元以上，才能付各方股份，现原告无视此条件在先的约定，违反诚实守信原则;3、因被告坚信只有第三方注入资金后，可行使此项民事行为，依据前述理由，有重大误解及法律规定的公平性也相违，应属可撤销或无效的协议范畴，2019年2月28日前公司与第三方公司未达成一致，无法履行该收购协议，因此被告于2019年3月30日在德保国际大酒店3楼召集所有股东进行商谈，(参会股东及在场人员:齐某、黄春桃(齐某代表)、曾馨莹(农永胜代表)、周燕文、张诚、黄宗础、罗臣统)全体股东同意，继续由张诚代表公司跟第三方公司商谈，并同意本协议延期至2019年6月30日。在此期间第三方公司也以曾宝为代表多次跟齐某、黄春桃、曾馨莹在百色多次会面商谈，但双方未能达成一致，在无第三方资金来源的情况下，张诚作为公司代表人也不应该承担该协议的收购义务，也不应该履行协议中的对价。 被告德保县九脉山泉工贸有限公司未答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认在卷佐证。被告张诚对原告提交的证据《关于股东转让及退股协议》、《债权转让协议书》、微信短信及证人齐某证实等有异议，认为《关于股东转让及退股协议》中被告张诚收购原告黄春桃出资660000元股份及齐某280000元的股份，是有前置条件，先由第三方收购公司股份，才付给转让股金，至今与第三方未能达成一致，被告张诚在协议签字行为，属法定重大误解，是可撤销或无效范畴，原告在该项目出资是600000元，齐某出资是200000元。对原告与齐某债权转让280000元及微信短信告知，被告认出资200000元，对证人齐某证实其出资20多万元，被告认出资200000元；原告对被告提交的会议纪要提出异议，认为公司会议纪要是为解决支付股份转让金，但均没有各股东签字，不能作为定案依据。本院认为，原告提交的《关于股东转让及退股协议》是通过公司全体股东同意，在三位股东转让和退股部份由被告张诚协商确定的股金金额后同意收购，协议中三位退股股东的所谓现在投资金额，是协议表述不准确，应视为退股转让股权金额，现退股转让后公司已注入新的股东，协议具备了合法形式要件，内容没有违反法律规定，故本院对该协议予以确认。对《债权转让协议书》和证人齐某证实，是在股东转让及退股协议基础上，发生债权转让和证实过程，债权转让己通知被告，是符合法定程序，故本院对其协议和证词予以认可。被告提交的会议纪要，只有书面内容，没有各股东的签字确认，以及辩解称有前置条件，被告存在重大误解，应撤销或认定无效，及提出被告张诚作为公司代表不应承担协议的收购义务，但没有充分证据证实自已的主张，本院不予以采纳。 综合全案证据和各方当事人的陈述，本院认定事实如下：德保县金红叶食品饮料有限公司是由张诚发起，从2013年12月20日取得政府批文后，投资德保县都安乡都安村晚江屯的天然山泉水项目，因资金原因，采用增资入股方式，增加新的股东，黄春桃、曾馨莹、齐某等人成为公司投资股东，后公司变更为现在的德保县九脉山泉工贸有限公司。2018年元月13日，黄春桃、曾馨莹、齐某退股，经股东同意，按入资基本情况明确黄春桃现在投资660000元，曾馨莹现在投资350000元，齐某现在投资280000元，其三人投资均由张诚代表在公司持有，经协商张诚同意按上述金额收购他们三人的股份，并签订《关于股东转让及退股协议》，明确收购金额、资金来源、付款期限(2018年2月28日前支付)。2019年3月30日，被告张诚在该协议左下方签上：本合同延期，保证至2019年6月30日支付，并盖被告德保县九脉山泉工贸有限公司公章。2019年年7月2日，齐某将收购股权款280000元债权转让给黄春桃，并通知了被告张诚。现公司股东为张诚、谭延吉二人，原告退股后，被告未支付退股款项，原告为此诉至本院，请求判如所请。 本院认为，原、被告签订《关于股东转让及退股协议》经各股东同意，退股转让与收购股权之间双方自愿协商，系当事人真实意思表示，双方签字捺印，对双方均有约束力。股东转让及退股协议符合公司法的相关规定，没有违反法律禁止性规定，协议应依法成立。被告张诚逾期支付退股转让款后，再次约定延期履行期限的保证中，法人张诚签字和公司盖章作为保证，同时原告转购另外股东股权转让款的债权，事实明确，且合法有效，被告应当诚实守信，按照股东转让及退股协议约定支付收购股金款项，但被告张诚没有履行约定的义务，形成拖欠转让款，故原告诉请被告张诚及公司负连带责任支付转让款940000元的主张，依法有据，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第八十条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国担保法》第十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告张诚于本判决生效之日起十日内支付原告黄春桃股权转让款人民币940000元。 二、被告德保县九脉山泉工贸有限公司对被告张诚支付原告黄春桃股权转让款人民币940000元承担连带支付责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6600元（原告已预交），申请保全费5000元，由被告张诚全部负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于百色市中级人民法院。 审判员  马振东 二〇一九年十月二十五日 书记员  陆海蕉