河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫01民终19283号上诉人（原审被告）：河南浙商实业有限公司，住所地中牟县商都大街中段，统一社会信用代码91410122785079504J。法定代表人：李国庆，董事长。委托诉讼代理人：李凯，河南英协律师事务所律师。委托诉讼代理人：岳阿迪，河南英协律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：盛紫林，男，1961年4月3日出生，汉族，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：袁佳胜，河南子恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：李菲菲，河南子恒律师事务所律师。上诉人河南浙商实业有限公司（以下简称浙商公司）因与被上诉人盛紫林股东知情权纠纷一案，不服河南省中牟县人民法院（2019）豫0122民初2252号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月20日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。浙商公司上诉请求：1．撤销原审判决或依法改判驳回被上诉人诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：盛紫林查询公司会计报告目的未明确，极有可能会损害公司合法利益，盛紫林除系浙商公司股东外，同时系河南华诚房地产开发有限公司及郑州大上海城商业有限公司监事、郑州嘉骏实业有限公司股东、河南丰硕旅游开发有限公司股东及监事，上述公司的经营范围与浙商公司相近或相似，存在竞争可能。盛紫林辩称，盛紫林作为浙商公司股东，依法享有股东知情权，上诉人故意不通知被上诉人参加股东会，隐瞒公司经营情况，严重损害被上诉人股东知情权。财务会计报告仅反映公司经营情况，并不涉及客户信息、市场信息等商业秘密，被上诉人查询企业会计报告，理由合法，无不正当目的。被上诉人所持股的其他公司与浙商公司经营范围并不相同，上诉人拒不让被上诉人查询财务会计报告、恶意转让公司资产，严重损害被上诉人权利。盛紫林向一审法院起诉请求：1．判令浙商公司完整提供自公司成立至今（2006年2月22日起至2018年9月25日）的全部公司章程（包括章程修正案）、股东大会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告（含月报、季报、年报等），供盛紫林进行查阅和复制，盛紫林委托的注册会计师可以予以协助；2．判令浙商公司完整提供自公司成立至今（2006年2月22日起至2018年9月25日）的全部会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账等）及对应的会计凭证（包括但不限于原始凭证、记账凭证、银行对账单等）、财务审计报告及注销开封浙商人造板有限公司的股东会会议记录及清算报告、转让开封浙商百合置业有限公司15％股份的股东会会议记录及转让协议，供盛紫林进行查阅，盛紫林委托的注册会计师可以予以协助；3．案件的诉讼费由浙商公司承担。一审法院认定事实：河南浙商投资担保有限公司于2006年2月22日登记成立，法定代表人为李国庆，公司经营范围为投资、担保、策划、中介业务代理、财务顾问、管理咨询，营业期限为2006年2月22日至2016年2月22日。李国庆、何水平、盛紫林、刘福庆、河南省浙江商会共同签署《河南浙商投资担保有限公司章程》，该章程载明：公司注册资本为5,000万元；股东为河南省浙江商会（出资额为500万元，占注册资本的10％）、李国庆（出资额为1,575万元，占注册资本的31.5％）、何水平（出资额为1,440万元，占注册资本的28.8％）、盛紫林（出资额为1,350万元，占注册资本的27％）、刘福庆（出资额为135万元，占注册资本的2.7％）；第十七条：股东的权利和义务：1、公司股东按其对公司实际出资享有下列权利：（1）公司股东依法享有资产收益、重大决策和选择管理者等权利；（2）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。2006年9月25日，河南浙商投资担保有限公司召开股东会会议，会议审议通过了将公司住所地由郑州市东大街**长江广场****变更为郑州市中牟县商都大街****，并修改了公司章程。2010年4月12日，河南浙商投资担保有限公司召开股东会会议，会议审议通过了将公司名称变更为河南浙商实业有限公司等；同日召开董事会，并形成董事会决议，其中将公司经营范围变更为投资、策划、中介业务代理、财务顾问、管理咨询。2012年3月20日，浙商公司召开股东会会议，会议审议通过了将公司的经营范围修改为房地产投资、企业经营策划、管理咨询。2015年6月24日，浙商公司召开股东会会议，会议审议通过了关于石明、许信才股权转让的决议，会议审议通过了以下事项：一、同意股权变更：股东石明将在公司持有9％的股权以300万元的价格转让给刘福庆，股东刘信才将在公司持有8％的股权以300万元的价格转让给刘福庆，转让后最新股东结构为：出资人李国庆，出资额2,120万元，出资比例42.4％，出资方式货币；出资人盛紫林，出资额1,500万元，出资比例30％，出资方式货币；出资人刘福庆，出资额1,380万元，出资比例27.6％，出资方式货币。二、股东由李国庆、盛紫林、刘福庆、石明、许信才变更为李国庆、盛紫林、刘福庆；三、同意公司营业期限由原来的10年（2006年2月22日至2016年2月22日）变更为长期。四、同意提交章程修正案。2018年9月7日，袁佳胜向李国庆邮寄《查阅公司账簿等资料的通知书》，主要内容为：盛紫林为公司登记股东，持有30%股份。在本人不知情的情况下，公司注销全资子公司——开封浙商人造板有限公司，转让持有的开封浙商百合置业有限公司15%的全部股份，侵害了股东盛紫林的知情权、重大决策参与权。盛紫林为维护股东合法权利，全面了解公司运营及财务状况；委托河南子恒律师事务所袁佳胜律师，就盛紫林申请查阅公司股东会会议记录、董事会决议、公司会计账簿等材料，依据《公司法》及《公司章程》，特向公司提交查阅公司账簿等资料通知书；请公司在接到本通知书之日起15日内，向股东盛紫林提供如下资料，以供查阅、复制：1、公司自成立至今的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（含月报、季报、年报等）。2、公司自成立至今的公司会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账等）及对应的会计凭证（包括但不限于原始凭证、记账凭证、银行对账单等）、财务审计报告。3、注销开封浙商人造板有限公司的股东会会议记录及清算报告；4、转让开封浙商百合置业有限公司15%股份的股东会会议记录、董事会记录及转让协议。请贵公司审慎审查并书面回函；若同意查阅，请告知查阅地点及时间；若无正当理由拒绝审查，股东盛紫林将诉至法院。李国庆收到通知书后未提供相关资料供盛紫林查阅。另查明：开封浙商人造板有限公司于2007年1月17日登记成立，法定代表人为李国庆，股东为浙商公司，该公司于2018年6月25日申请注销，现该公司已注销。开封浙商百合置业有限公司于2013年4月27日成立；2018年7月25日，开封浙商百合置业有限公司股东浙商公司将其持有的15％的股权分别转让给王羽、蒋克民、董晓兰，自愿退出开封浙商百合置业有限公司。盛紫林系河南华诚房地产开发有限公司监事，该公司的经营范围包含房地产经营。盛紫林系郑州大上海城商业有限公司监事，该公司的经营范围为百货销售、商业房地产策划、房地产中介服务（凭资质证经营）、企业营销策划、房屋及摊位租赁、企业管理咨询、商业咨询、物业服务。盛紫林系郑州嘉骏实业有限公司股东，该公司的经营范围为房地产营销策划、企业管理服务、企业形象策划、计算机软件开发、销售、日用百货、五金交电。盛紫林系河南丰硕旅游开发有限公司股东及董事，该公司的经营范围包含房地产开发与经营。一审法院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。该案中，盛紫林持浙商公司30％的股份，其以股东身份向浙商公司发出书面的查阅请求后，浙商公司并未在法定期限内进行书面答复，故盛紫林有权通过法律途径要求查阅。盛紫林要求查阅和复制浙商公司自2006年2月22日至2018年9月25日的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告于法有据，一审法院予以支持，盛紫林要求委托的注册会计师予以协助，于法无据，一审法院不予支持。关于盛紫林要求查阅会计账簿及对应的会计凭证的诉讼请求，一审法院认为，浙商公司的经营为房地产投资、企业经营策划、管理咨询；盛紫林除系浙商公司的股东外，同时系河南华诚房地产开发有限公司及郑州大上海城商业有限公司监事、郑州嘉骏实业有限公司股东、河南丰硕旅游开发有限公司股东及董事，上述公司的经营范围与浙商公司的经营范围相近或类似，存在同一市场之中竞争的可能。由于会计账簿能够反映出公司的经营价格信息、客户信息、市场信息等具有商业秘密性质的信息，浙商公司认为盛紫林查阅会计账簿有可能损害公司利益的抗辩意见，有相应的合理依据，故盛紫林要求查阅浙商公司会计账簿及对应的会计凭证的诉讼请求，一审法院不予支持。盛紫林要求查阅浙商公司财务审计报告、注销开封浙商人造板有限公司的清算报告及浙商百合置业有限公司的转让协议，于法无据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉解释》第九十条规定，判决如下：一、河南浙商实业有限公司于本判决生效之日起十日提供2006年2月22日至2018年9月25日的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供盛紫林查阅和复制；二、驳回盛紫林的其他诉讼请求。案件受理费100元，由河南浙商实业有限公司负担。本院二审期间，当事人均未提交新证据，本院二审查明事实与一审认定事实一致。本院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。盛紫林作为浙商公司股东，其以股东身份向浙商公司发出书面的查询请求，浙商公司未在法定期限内进行答复，故盛紫林诉至法院，请求浙商公司提供2006年2月22日至2018年9月25日的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供盛紫林查阅和复制，于法有据，本院予以支持。浙商公司主张盛紫林查询公司财务会计报告目的未明确，极有可能损害公司合法利益的上诉理由，于法无据，本院不予采纳。综上所述，浙商公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人河南浙商实业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 王 季审判员 高志强审判员 陈丕运二〇一九年十月二十九日书记员 宋孟颖