湖北省荆州市沙市区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂1002民初1516号原告：苏州韦贝电机科技有限公司，住所地：苏州工业园胜利同胜路48号。法定代表人：李磊。委托诉讼代理人：钱鸿良，江苏益友天元律师事务所律师。委托诉讼代理人：何非，江苏益友天元律师事务所律师。被告：新动力电机（荆州）有限公司，住所地：荆州开发区深圳大道98号。法定代表人：陈传志。委托诉讼代理人：涂元，男，1985年2月26日出生，汉族，住江陵县。该公司采购部经理。被告：浙江康盛股份有限公司，住所地：浙江省淳安县千岛湖镇康盛路268号。法定代表人：陈汉康。委托诉讼代理人：王昌华，浙江千岛湖律师事务所律师。原告苏州韦贝电机科技有限公司诉被告新动力电机（荆州）有限公司、浙江康盛股份有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告苏州韦贝电机科技有限公司的委托诉讼代理人钱鸿良、何非，被告新动力电机（荆州）有限公司的委托代理人涂元、浙江康盛股份有限公司的委托诉讼代理人王昌华均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告苏州韦贝电机科技有限公司诉称：被告一于2017年12月1日与原告就机壳总成、定子总成、转子总成采购事宜签订《采购合同》一份（合同编号：HT2017120101），合同约定：（1）被告一向原告采购机壳总成（规格型号：DZ80M39Y-131）、定子总成（DZ80M39Y-100）、转子总成（DZ80M39Y-100）各500套，合同总价4500000元；（2）被告一应于合同签订后一周内支付合同总价20%的货款作为预付款，货到票到验收合格后次月一日起60天内支付合同总价75%的货款，余款5%作为质保金，质保期限为一年。上述合同签订后，原告已按约向被告一交付了货物并验收合格，现上述货物货款的支付期限已过，虽经原告多次催讨，被告仍迟迟不按约履行付款义务，尚拖欠原告货物3593993.15元未付。另外，据原告调查发现，被告一系法人独资企业，根据《中国人民共和国公司法》规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财务独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，被告二作为本案被告一的唯一股东，应对被告一的债务承担无限连带责任。为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求法院：1、判令被告一支付货款3593993.15元及逾期付款利息190276元（第二期3368993.15元货款自2018年3月1日起算、第三期225000货款自2018年12月27日起算，均按同期银行贷款利率的1.5倍暂计算至2019年1月10日，最终计算至实际支付之日止）；2、请求判令被告二对被告一的上述债务承担无限连带责任；3、请求判令两被告承担本案诉讼费用。被告新动力电机（荆州）有限公司答辩称：货款本金3593993.15元属实，原告要求支付利息有异议，我公司不予支付。被告浙江康盛股份有限公司答辩称：原告的诉请第二项不能成立，第一被告是一家有限责任公司，是独立法人。被告二只是第一被告的股东，被告二全部出资到位，第一被告应当以自己公司的财产独立承担责任。公司法人人格否认制度要求公司股东滥用股东地位时才要求股东承担公司责任。两个公司财务财产都是独立的，并没有混同。两被告公司的人员都是独立的。两被告公司的经营范围不同。两家公司的财产都是独立的，每年的审计都是独立进行的。原告要求第二被告承担无限连带责任没有事实和法律依据，请求法院驳回原告的第二项诉请。原告为支持自己的诉讼主张，向本院提交了下列证据：1、采购合同。证明原、被告之间合法有效的买卖合同关系。2、出货单。证明原告向被告指定地点进行了发货。3、电机检验合格单。证明被告就原告提供的货物进行了验收确认。4、增值税专用发票。5、发票签收单复印件。上列两证据证明原告向被告开具了发票，并且被告方进行了签收。6、律师函复印件及邮寄凭证复印件。证明原告就被告拖欠货款事宜进行了函告催讨。7、往来账项询证函。证明被告对拖欠原告货款的金额进行了确认。8、新动力电机（荆州）有限公司工商信息。证明被告一性质为法人独资企业，全资控股股东为被告二。被告新动力电机（荆州）有限公司原告提交的证据质证意见为原告提交的上述证据我不清楚双方签订合同的过程，对这些证据不予质证。被告浙江康盛股份有限公司对原告提交的证据1、2、3、4、5、6、7真实性无法确认。证据8没有异议。被告新动力电机（荆州）有限公司未向本院提交证据。被告浙江康盛股份有限公司向本院提交了以下证据：1、工商登记信息。2、2014年到2018年会计审计报告。3、土地证、房产证。以上三证据证明新动力（荆州）有限公司的出资已实缴，且新动力电机（荆州）有限公司财产独立于浙江康盛股份有限公司。原告苏州韦贝电机科技有限公司对被告浙江康盛股份有限公司提交的证据1真实性无异议。证据2真实性无异议，在2018年财务报表中第11页显示第一被告的应付账款第二栏结欠原告货款3593993.15元。康盛公司提供的审计报告的审计数据截止日期为2017年12月31日，2018年1月至2019年6月财产是否独立依据现有的审计报告无法确认。第三份证据没有异议。被告新动力电机（荆州）有限公司对被告浙江康盛股份有限公司提交的上述证据没有异议。经审理查明：2017年12月1日，原告苏州韦贝电机科技有限公司与被告新动力电机（荆州）有限公司签订《采购合同》，合同约定由被告新动力电机（荆州）有限公司（需方、甲方）向原告苏州韦贝电机科技有限公司（供方、乙方）采购产品名称为机壳总成、规格型号为DZ80M39Y-131、数量500套、含税单价3060元/支、总金额为1530000元，产品名称为定子总成、规格型号为DZ80M39Y-100、数量500套、含税单价2160元/支、总金额为1080000元，产品名称为转子总成、规格型号为DZ80M39Y-200、数量500套、含税单价3780元/支、总金额为1890000元的货物，交货期为合同签订后一周内需方预付金到位，供方2017年12月15日前交付。合计4500000元（肆佰伍拾万元整）。结算方式为合同签订后一周内需方预付20%货款，供方货到验收合格票到后次月一日起60天内需方支付75%货款，余款5%货款作为质保金，质保金期限为一年。以上款项为银行承兑支付。交货期限为在合同履行期间，交货期限以甲方下达的订单为准，乙方收到订单后必须在二十四小时内确认或反馈意见，超期未确认或者未反馈视同接受订单，具体合同生效。原告苏州韦贝电机科技有限公司与被告新动力电机（荆州）有限公司均予以签字盖章确认。原告苏州韦贝电机科技有限公司从2017年12月21日起按照合同约定向被告新动力电机（荆州）有限公司供应了货物，被告新动力电机（荆州）有限公司在原告苏州韦贝电机科技有限公司向其出具的电机检验合格单上予以盖章确认。2017年12月26日，原告苏州韦贝电机科技有限公司向被告新动力电机（荆州）有限公司出具了4500000元的增值税专用发票，被告公司予以签收该发票。2018年10月30日，原告苏州韦贝电机科技有限公司通过江苏益友天元律师事务所向被告公司出具了《律师函》，要求被告公司在收到律师函之日起5日内立即向原告公司支付拖欠的货款。另，原告苏州韦贝电机科技有限公司与被告新动力电机（荆州）有限公司从签订《采购合同》至今，被告公司仅向原告公司支付了906006.85元，尚欠货款3593993.15元未支付。另查明，被告新动力电机（荆州）有限公司为被告浙江康盛股份有限公司独资企业。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第八条的规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。原告苏州韦贝电机科技有限公司与被告新动力电机（荆州）有限公司签订了《采购合同》，属于双方的真实意思表示，该合同符合法律的规定，受法律保护，原、被告均应当按照合同的约定履行各自的义务。《中华人民共和国合同法》第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告苏州韦贝电机科技有限公司按照合同约定向被告新动力电机（荆州）有限公司供应了约定的货物，并出具了电机检验合格单，被告公司也予以盖章确认，且原告公司向被告公司出具了4500000元的增值税专用发票，被告公司予以签收该发票，故被告新动力电机（荆州）有限公司应当按照合同的约定向原告公司支付相应的货款，但被告公司仅仅向原告公司支付了906006.85元，尚欠货款3593993.15元未支付，被告公司应当向原告支付3593993.15元。原告公司要求被告公司支付逾期付款利息（第二期3368993.15元货款自2018年3月1日起算、第三期225000货款自2018年12月27日起算，均按同期银行贷款利率的1.5倍暂计算至2019年1月10日，最终计算至实际支付之日止），本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。原告苏州韦贝电机科技有限公司与被告新动力电机（荆州）有限公司签订的《采购合同》约定结算方式为合同签订后一周内需方预付20%货款，供方货到验收合格票到后次月一日起60天内需方支付75%货款，余款5%货款作为质保金，质保金期限为一年。根据上述约定被告公司应当按照合同约定支付第一笔预付款20%（900000元）；2018年3月1日前【货到验收合格票到后（2017年12月26日）次月一日起60天内】支付第二笔货款75%（3375000元）；2018年12月27日支付余款质保金5%（225000元）。但被告公司的第二笔货款仅支付了6006.85元，剩余3368993.15元未支付，第三笔货款未支付任何货款，故原告公司要求被告公司以同期银行贷款利率的1.5倍计算违约付款利息至实际支付之日止，本院予以支持。因被告新动力电机（荆州）有限公司为被告浙江康盛股份有限公司的独资企业，原告苏州韦贝电机科技有限公司要求被告浙江康盛股份有限公司就被告新动力电机（荆州）有限公司欠其的货款承担无限连带责任。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，公司股东应当遵守法律、行政法和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案被告新动力电机（荆州）有限公司虽为被告浙江康盛股份有限公司的独资企业，但被告新动力电机（荆州）有限公司与被告浙江康盛股份有限公司均为在国家工商机关予以登记的二个独立的企业法人，被告新动力电机（荆州）有限公司具有独立的财产，且每年有年度财务报表审计报告，被告新动力电机（荆州）有限公司应以其全部财产对公司的债务承担责任；从现有的证据看被告浙江康盛股份有限公司也并未滥用权力损害债权人的利益，故原告公司要求被告浙江康盛股份有限公司就被告新动力电机（荆州）有限公司欠其的货款承担无限连带责任本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下:一、被告新动力电机（荆州）有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告苏州韦贝电机科技有限公司支付货款3593993.15元及逾期付款利息（以3368993.15元为基数自2018年3月1日起至实际支付之日止按同期银行贷款利率的1.5倍支付利息、以225000为基数自2018年12月27日起至实际支付之日止按同期银行贷款利率的1.5倍支付利息）；二、驳回原告苏州韦贝电机科技有限公司的其他诉讼请求。如被告未按照本判决书指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费37074元，减半收取18537元，财产保全费5000元，由被告新动力电机（荆州）有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省荆州市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时预交上诉案件诉讼费，款汇至湖北省荆州市中级人民法院，账号：17×××30，开户行：中国农业银行荆州市长江大学支行。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。审判员  李飞二〇一九年十月十日书记员  王涛