湖南省长沙市雨花区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0111民初10320号原告：湖南世纪天睿传媒文化有限责任公司，住所地湖南省株洲市天元区泰山路**传媒大厦。法定代表人：周维斌，执行董事。委托诉讼代理人：谭长健，湖南法达律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘芳瑜，湖南法达律师事务所律师。被告：徐美劳，男，1952年7月20日出生，汉族，住湖南省醴陵市。委托诉讼代理人：易革修，湖南弘一（株洲）律师事务所律师。被告：湖南圣泽华湘商贸有限公司，住，住所地湖南省长沙市雨花区万家丽中路三段**喜盈门范城**负****/div>法定代表人：杨喆，总经理。原告湖南世纪天睿传媒文化有限责任公司（以下简称原告）与被告徐美劳、湖南圣泽华湘商贸有限公司（以下简称圣泽商贸公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年9月9日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年10月25日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人谭长健和被告徐美劳的委托诉讼代理人易革修到庭参加诉讼。被告圣泽商贸公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向法院提出诉讼请求：1、被告徐美劳返还原告股权转让款100万元；2、被告圣泽商贸公司与被告徐美劳承担连带返款责任；3、本案诉讼费用由两被告承担。本案在审理过程中，原告请求变更第一项诉讼请求为：两被告共同返还原告股权转让款100万元。事实和理由：被告徐美劳系被告圣泽商贸公司的股东，持有被告圣泽商贸公司30%的股份。2016年，被告徐美劳将其持有的被告圣泽商贸公司30%的股份转让给原告，原告已于2016年4月6日和2016年5月17日将部分股权转让款共计100万元支付给被告圣泽商贸公司账户。原告支付股权转让款后多次催告，被告圣泽商贸公司一直拒绝为原告办理工商变更登记，原告也一直未享有股东应享有的权利。经查询工商部门的登记信息，被告徐美劳持有的被告圣泽商贸公司的股权已于2018年1月24日变更登记至案外人刘清伟、毛牧之、杨喆名下。被告徐美劳辩称，1、原告的诉讼请求没有法律依据，原告入股被告圣泽商贸公司，又参与公司经营管理，现要求退还股金，没有法律依据；2、原告起诉状所述系捏造。被告徐美劳未将被告圣泽商贸公司30%的股份转让给原告，被告圣泽商贸公司没有拒绝为原告办理工商变更登记，未办理变更登记另有原因；原告入股后一直参与并负责公司的经营管理。被告圣泽商贸公司向本院提交书面答辩状，答辩意见如下：1、被告圣泽商贸公司不接受原告的所有诉讼请求，请求法院予以驳回；2、被告圣泽商贸公司于2018年1月24日完成与被告圣泽商贸公司原股东被告徐美劳、陈军强、湖南溯原国际贸易有限责任公司、山东圣豪商业有限公司的股份转让，签订股权转让协议时并无原告；3、被告圣泽商贸公司在与原股东签订《补充协议》时约定，原股东承担被告圣泽商贸公司在2018年1月15日前的所有债权债务。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告圣泽商贸公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃举证、质证的权利。当事人对真实性无异议以及经与原件核对无异议的被告圣泽商贸公司的公司章程、股东会议纪要、付款回单、《收据》、工商登记资料，本院予以采信。根据以上采信证据和当事人的陈述，本院查明以下事实：2016年3月15日，被告圣泽商贸公司召开股东会议并形成股东会议纪要，载明：1、参加人员有陈军强、被告徐美劳、湖南溯原国际贸易有限责任公司的代表人孙德伟、山东圣豪商业有限公司的代表人杜圣军和原告的代表人谢刚祥；2、会议内容：应到股东5人，实到股东5人，代表主体股东100%股权；本次股东会按照《公司法》的程序召开，全体股东一致通过如下股权变更决议。公司实行注册资本认缴登记制，公司注册资本1000万元，具体出资情况如下：湖南溯原国际贸易有限责任公司货币出资400万元，出资比例40%，山东圣豪商业有限公司货币出资200万元，出资比例20%，原告货币出资300万元，出资比例30%，陈军强出资100万元，出资比例10%，上述出资时间为2065年11月23日。原告于2016年4月6日和5月17日向被告圣泽商贸公司两次转账合计100万元,被告圣泽商贸公司向原告出具两张《收据》，载明收到原告投资款合计100万元。2018年1月24日，被告圣泽贸易公司的工商登记有如下变更：股东陈军强、被告徐美劳、湖南溯原国际贸易有限责任公司、山东圣豪商业有限公司变更为刘清伟、毛牧之、杨喆，法定代表人陈军强变更为杨喆。原告认为被告徐美劳、圣泽商贸公司的上述行为侵害了其合法权益，诉至法院，请求依法裁决。本案在审理过程中，被告圣泽商贸公司为证明其于2018年1月24日与被告圣泽商贸公司原股东签订《股份转让协议》时，原告不是股东，且双方在签订《补充协议》时约定2018年1月15日前的所有债权债务由原股东承担，提供了其与陈军强、被告徐美劳、湖南溯原国际贸易有限责任公司、山东圣豪商业有限公司于2018年1月24日签订的《股份转让协议》、《补充协议》、2018年1月15日有陈军强签字确认的供应商货款清算清单、其他应付款及工程清理清单。原告质证认为，对上述证据中《股份转让协议》的真实性、合法性不能确定，对关联性有异议，与本案无关，只能证明被告圣泽商贸公司的现股东是原股东的权利义务继承人；对《补充协议》的真实性、合法性不能确定，对关联性有异议，与本案无关，被告圣泽商贸公司现有股东与原股东的约定不能对抗善意第三人；对清单的真实性、合法性不能确认；对关联性有异议，与本案无关；被告徐美劳质证认为，对上述证据中《股份转让协议》的真实性无异议，被告徐美劳的300万元股份中另有原告投资的100万元，湖南溯原国际贸易有限责任公司的100万元，股份转让没有对价，说明股份已没有价值，公司实际已经亏空；对《补充协议》和清单的关联性有异议，与本案无关。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，原告主张其受让了被告徐美劳在被告圣泽商贸公司30%的股份，并已支付股份转让款100万元，为此提供了《湖南圣泽华湘商贸有限公司章程》和2016年3月15日被告圣泽商贸公司召开的股东会议纪要予以佐证，但上述证据不足以证明被告徐美劳将其在被告圣泽商贸公司30%的股份转让给原告，并收到了原告的转让款100万元，且原告提供的转账记录和两张《收据》载明本案诉争款项系原告交付给被告圣泽商贸公司的投资款。被告圣泽商贸公司在此次股东会后未进行工商变更登记，被告圣泽商贸公司的现股东刘清伟、毛牧之、杨喆与原工商登记的股东陈军强、被告徐美劳、湖南溯原国际贸易有限责任公司、山东圣豪商业有限公司于2018年1月24日签订《股份转让协议》和《补充协议》后依法办理了工商变更登记，故原告请求被告徐美劳、圣泽商贸公司返还其股权转让款100万元，未提供充分的证据证明，本院不予支持。综上，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告湖南世纪天睿传媒文化有限责任公司的诉讼请求。本案受理费13800元，因适用简易程序减半收取6900元，由原告湖南世纪天睿传媒文化有限责任公司负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起15日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  孔干雄二〇一九年十月三十日书记员  粟 佳附：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。