安徽省淮南市田家庵区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖0403民初2760号 原告：淮南五行治道房地产营销策划有限公司，住所地安徽省淮南市田家庵区朝阳路与龙湖路交口（新天地商贸大厦812），统一社会信用代码91340400583019490H。 法定代表人：毕超，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：梁允安，安徽俊诚律师事务所律师。 被告：安徽中城建置业有限公司，住所地安徽省淮南市山南新区百合路与民慧街交汇处世界名城销售部**，统一社会信用代码91340400698954489T。 法定代表人：王洪福，该公司经理。 委托诉讼代理人：周天艺，安徽震一律师事务所律师。 被告：中国城市建设控股集团安徽有限公司，住所地安徽省淮南市山南新区百合路与民慧街交汇处世界名城销售部**，统一社会信用代码913404006868563553。 法定代表人：沈瑞利，该公司董事长。 委托诉讼代理人：薛海泉，安徽为信律师事务所律师。 原告淮南五行治道房地产营销策划有限公司（以下简称：五行治道）与被告安徽中城建置业有限公司（以下简称：安徽中城建）、被告中国城市建设控股集团安徽有限公司（以下简称：中城建安徽公司）合同纠纷一案，本院于2019年4月26日立案后，依法适用普通程序，于2019年7月23日公开开庭进行了审理。原告五行治道委托诉讼代理人梁允安、被告安徽中城建委托诉讼代理人周天艺、被告中城建安徽公司委托诉讼代理人薛海泉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告五行治道向本院提出诉讼请求：1.确认原告与被告安徽中城建签订的《中国城建.万博缘项目全程策划代理销售合同》已经解除；2.判令两被告支付原告解除合同补偿款125万元；3.本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：2011年11月8日，原告与被告安徽中城建签订《中国城建.万博缘项目全程策划代理销售合同》，约定由原告代理被告安徽中城建开发的“中国城建，万博缘”（后更名为“世界名城”）项目，双方对权利义务做出了明确约定。合同签订后，原告便开始涉案项目的营销策划事宜，为履行合同支付办公费、差旅费、业务招待费、水电费、房租费、通信费、汽油费、人员工资等1809065.4元。合同履行过程中，被告无故要求解除合同，并将涉案项目委托第三方代理销售。后经原、被告谈判、协商，于2014年1月15日达成协议，被告认可原告为履行合同的费用支付，并同意补偿125万元，原告也同意解除《中国城建.万博缘项目全程策划代理销售合同》，双方就谈判过程与结果形成谈判纪要。此后被告安徽中城建将该125万元补偿款在公司财务中挂账，经原告反复催要，被告均以公司资金紧张为由一再拖延。在原告与被告安徽中城建履行合同期间，被告安徽中城建系被告中城建安徽公司全资子公司，二者法定代表人均为葛津，且主要工作人员和办公场所均混同，依法应承担共同责任。为维护自身合法权益特诉至人民法院，请求判如所请。 被告安徽中城建辩称，原告的诉讼请求超过法律规定的诉讼时效，2014年1月15号至原告起诉之时已经超过诉讼时效；在合同履行期间，我公司是中城建安徽公司的全资子公司，两被告在2015年6月已经完全脱离，此后中城建安徽公司及其工作人员出具的任何材料与我公司无关。 被告中城建安徽公司辩称，对原告所称的销售合同的签订、解除及达成的补充协议均没有异议，被告安徽中城建是我公司代为管理，其业务经营与我公司均有交叉，但我公司只是履行代管义务，也不是合同的实际收益人，合同的收益主体一直都是被告安徽中城建，在我公司所在的集团公司进行资产重组时，已经将包括涉案合同等赔偿资料一并转交给被告安徽中城建，故本案涉及的补偿费用应当由被告安徽中城建承担，与我公司无关。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据原告五行治道营业执照、《中国城建万博缘项目全程策划代理销售合同》、被告中城建安徽公司的营业执照、法定代表人身份证明、本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 一、原告提交的证据： 1、两被告的企业信用信息公示报告打印件，证明：两被告的诉讼主体资格及信息情况；在涉案合同履行期间，被告安徽中城建系被告中城建安徽公司全资子公司，二者主体资格混同。被告安徽中城建质证意见：对两被告企业信用信息公示报告的真实性无异议，但两被告在2015年6月以后已经分开了。被告中城建安徽公司质证意见：真实性无异议，但是证明观点有异议，虽然两被告在人员上有重叠，被告安徽中城建是由被告中城建安徽公司代为管理，但都是独立法人主体，也不能否认其独立性。本院认证意见：对该组证据的真实性依法予以确认。 2、谈判纪要（含文件传阅单、费用交涉明细）复印件，证明：原告与被告安徽中城建就解除合同以及补偿事宜达成一致意见，被告应补偿原告1250000元。被告安徽中城建质证意见：没有原件，不同意质证，因为我公司现在内部的股东都是新的继任股东，相关的合同都是公司之前签订的，现在的股东不清楚，需要以前的股东提供原件，以核对其真实性。被告中城建安徽公司质证意见：真实性无异议，被告安徽中城建的账目上也有此笔账款，我公司不是责任的主体。本院认证意见：对该组证据的真实性依法予以确认。 3、证人林某、骆某、沈瑞利证言各一份，证明：两被告欠原告1250000元；两被告存在资格混同，应当承担共同还款责任；本案没有超过诉讼时效。被告安徽中城建质证意见：三证人都是被告中城建安徽公司的工作人员，由原告申请作为证人是不妥的，我认为证人与本案有利害关系；2015年6月，两被告公司已分离，不存在混同；三个证人都证实他们向被告中城建安徽公司主张权利，并没有向被告安徽中城建主张，本案已超过诉讼时效。被告中城建安徽公司质证意见：我们不同意原告的两家公司混同的观点，两公司人员虽然有重叠但是财务是独立的，均具有承担民事责任的能力，不应当由被告中城建安徽公司承担本案的付款义务。本院认证意见：该三证人证言能够证实案涉合同履行期间，两被告实际系“两块牌子、一套机构”，原、被告协商一致解除合同、原告曾向被告催要赔偿款等事实，本院对此予以确认。 二、被告中城建安徽公司提交的证据： 材料移交清单、说明以及其他移交资料一组，证明：涉案的合同及相关材料已经移交给被告安徽中城建；涉案的合同权利义务应当由被告安徽中城建承担；被告安徽中城建与被告中城建安徽公司相关的工作人员也进行了分流。原告质证意见：真实性无异议；对被告的证明观点有异议，从相关材料上可以看出，移交时间是2015年4月6日，而合同签订的时间均早于该时间；无法看出被告安徽中城建的被告中城建安徽公司的相关工作人员进行了分流；林某的签名具体的作用待我方证人出庭后进一步发表意见；我们赞成被告中城建安徽公司的观点即解除代理销售合同书的观点；涉案的1250000元在被告安徽中城建的账目上有挂账，至于在什么地方体现的，暂时不发表意见。被告安徽中城建质证意见：对该份证据的真实性无异议；但是对关联性及合法性请法庭注意；是解除协议书的原件移交给我公司了，但不能证明双方的销售合同及谈判纪要移交给我公司了；被告中城建安徽公司的证据恰恰证明了两被告在2015年6月份已经分清了。本院认证意见：对该组证据的真实性依法予以确认。 根据上述认定的证据及庭审中当事人的相关陈述，本案审理查明的事实为： 2011年11月8日，原告与被告安徽中城建签订了一份《中国城建万博缘项目全程策划代理销售合同》，被告安徽中城建将其开发的“中国城建万博缘”（后更名为“世界名城”）房产项目的策划代理销售事宜交由原告，合同对双方权利义务进行了明确约定。合同签订后，原告按照合同履行了涉案项目的营销策划部分义务。2014年1月15日，原告与被告因《中国城建万博缘项目全程策划代理销售合同》解除事宜进行了协商，约定双方解除《中国城建万博缘项目全程策划代理销售合同》、被告给予原告125万元前期费用，并形成了《谈判纪要》，双方人员骆某、沈瑞利、梁民、周雪秋、毕超、陈庆新在谈判纪要上签字确定。2015年6月，被告中城建安徽公司向被告安徽中城建移交了解除《万博缘全程策划代理销售合同》协议书等案涉小区项目资料，并注明“2014.11.21，双方已协商一致，因项目资金问题，一直未予办理”。后原告多次找被告催要上述款项，被告至今未予支付。2019年4月26日，原告起诉至本院，要求：1.确认原告与被告安徽中城建签订的《中国城建.万博缘项目全程策划代理销售合同》已经解除；2.判令两被告支付原告解除合同补偿款125万元；3.本案诉讼费用由两被告承担。 另查明，被告安徽中城建、中城建安徽公司均系中国城市建设控股集团有限公司先后投资、注资设立。2012年，被告安徽中城建、中城建安徽公司以“两块牌子、一套机构”形式共同经营管理淮南市中国城建万博缘（后改为世界名城）项目，两公司的法定代表人均为葛津，重要工作人员骆某、沈瑞利和办公场所均相同。2015年6月，被告安徽中城建、中城建安徽公司进行经营分开、人员分流，并办理了相关交接手续。 本院认为，依法成立的合同对当事人具有约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原告与被告安徽中城建签订的《中国城建万博缘项目全程策划代理销售合同》系双方真实意思表示，且内容不违法律及行政法规的强制性规定，应当认定为合法有效。后双方在合同履行过程中协商一致解除了《中国城建万博缘项目全程策划代理销售合同》，被告安徽中城建自愿一次性给付原告前期费用共计125万元，以上事实有谈判纪要（含文件传阅单、费用交涉明细）复印件、证人林某、骆某、沈瑞利证言、材料移交清单、说明以及其他移交资料一组在卷佐证，足以认定。故对原告要求确认其与被告安徽中城建签订的《中国城建.万博缘项目全程策划代理销售合同》已经解除的诉讼请求，于法有据，本院依法予以支持。因双方案涉合同关系已经解除，且被告安徽中城建在解除双方合同关系时同意给付原告125万元，故原告要求被告安徽中城建支付原告解除合同补偿款125万元的诉讼请求，于法有据，本院依法予以支持。关于被告中城建安徽公司的付款责任问题，因两被告均系中国城市建设控股集团有限公司先后投资、注资设立，且各方在庭审中均认可两被告于2012年以“两块牌子、一套机构”形式共同经营管理淮南市中国城建万博缘（后改为世界名城）项目、两公司的法定代表人均为葛津，重要工作人员骆某、沈瑞利和办公场所均相同，两被告应对案涉款项承担共同付款责任。对被告中城建安徽公司认为其只是履行代管义务、也不是合同的实际收益人、案涉款项应当由被告安徽中城建承担、与其公司无关的相关辩解意见，无事实和法律依据，本院不予采信。对被告认为原告起诉之时已经超过诉讼时效的辩解意见，因双方未对付款期限进行约定，且原告提交的证人林某、骆某、沈瑞利证言等证据证明原告多次向两被告的法定代表人催要欠款，故本院依法予以采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第三百九十六条、第四百零五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、确认淮南五行治道房地产营销策划有限公司与被告安徽中城建置业有限公司签订的《中国城建.万博缘项目全程策划代理销售合同》已经解除； 二、被告安徽中城建置业有限公司、中国城市建设控股集团安徽有限公司于本判决生效后十五日内一次性支付原告淮南五行治道房地产营销策划有限公司补偿款125万元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费16050元，被告安徽中城建置业有限公司、中国城市建设控股集团安徽有限公司负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省淮南市中级人民法院。 审 判 长  李小柱 审 判 员  卢 红 人民陪审员  金忠霞 二〇一九年十月二十八日 书 记 员  王清艳 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第三百九十六条委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。 第四百零五条受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。因不可归责于受托人的事由，委托合同解除或者委托事务不能完成的，委托人应当向受托人支付相应的报酬。当事人另有约定的，按照其约定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。