天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）津02民终6406号上诉人（原审被告）：河北大泽科技发展有限公司，住所河北省邯郸市鸡泽县经济开发区（新兴工业园）滏阳大街北段东路。法定代表人：路金贤，总经理。委托诉讼代理人：吴兴兴，男，该公司法律顾问。委托诉讼代理人：李新海，男，该公司法律顾问。被上诉人（原审原告）：天津市恒锦达商贸有限公司，住所天津市西青区大寺镇大芦北口村。法定代表人：王吉梅，经理。委托代理人：张建伟，天津观潮律师事务所律师。委托代理人：闫建霞，天津观潮律师事务所律师。原审被告：郑全江，男，1964年1月14日出生，汉族，现住北京市大兴区。上诉人河北大泽科技发展有限公司（以下简称河北大泽公司）因与被上诉人天津市恒锦达商贸有限公司（以下简称天津恒锦达公司）、郑全江买卖合同纠纷一案，不服天津市静海区人民法院（2019）津0118民初3008号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月21日立案后，依法组成合议庭。经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。河北大泽公司上诉请求：撤销一审判决，依法改驳回天津恒锦达公司的诉讼请求，诉讼费均由天津恒锦达公司负担。事实和理由：1.河北大泽公司与天津恒锦达公司没有买卖合同关系；2.路金贤在《还款协议》上的签字行为不能代表河北大泽公司，是在无奈的情形下签字，该协议形式不合法，没有生效，不能作为承担责任的依据。天津恒锦达公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。郑全江辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。天津恒锦达公司向一审法院起诉请求：1.请求判令河北大泽公司支付货款2527705.62元及已支付的诉讼费、保全费22724元，合计2550429.62元；并判令河北大泽公司支付以2527705.62元为基数按年利率24%为标准自2018年5月1日起至款项付清日止的逾期付款利息。郑全江对上述欠款承担连带还款责任。2.案件受理费由河北大泽公司、郑全江承担。一审法院认定事实：2018年天津恒锦达公司向河北大泽公司供应润滑油，河北大泽公司支付相应货款，经天津恒锦达公司与郑全江结算核实：河北大泽公司最终欠天津市恒锦达商贸有限公司货款2527705.62元。2018年10月天津恒锦达公司向天津市西青区人民法院提起诉讼，后天津恒锦达公司与河北大泽公司、郑全江于2018年11月16日达成还款协议约定：双方确认河北大泽公司尚欠天津恒锦达公司货款2527705.62元；协议签订后天津恒锦达公司撤回向天津市西青区人民法院提起的诉讼；河北大泽公司于2018年12月31日前付清货款2527705.62元并支付天津恒锦达公司已支出的诉讼费、保全费等费用22724元；如河北大泽公司违约则自2018年5月1日起以2527705.62元为基数按年利率24%的标准向天津恒锦达公司支付逾期付款利息；郑全江自愿为河北大泽公司的上述欠款承担连带保证责任。另查，郑全江于2019年4月19日向天津恒锦达公司支付款项500000元，4月20日支付300000元，4月21日支付150000元，以上共计950000元。双方共同认可此三笔款项为郑全江代河北大泽公司向天津恒锦达公司偿还的欠款本金。一审法院认为，合法的买卖合同关系应受法律保护，天津恒锦达公司已依约履行供货义务，河北大泽公司就应及时履行支付货款的义务。关于双方欠款金额及天津恒锦达公司为实现债权支出的费用问题。天津恒锦达公司与河北大泽公司、郑全江经书面协议确认河北大泽公司尚欠天津恒锦达公司货款2527705.62元，河北大泽公司虽提出天津恒锦达公司曾同意其履行2520000元的债务即可，但因其并未提出相关证据予以证明，故应当确认天津恒锦达公司与河北大泽公司之间的欠款金额为2527705.62元。因郑全江已履行了950000元的还款义务，天津恒锦达公司亦认可此笔还款为偿还所欠货款本金，故认定河北大泽公司尚欠天津恒锦达公司货款本金为1577705.62元。天津恒锦达公司为实现债权在天津市西青区人民法院起诉所产生的合理费用22724元有双方约定河北大泽公司予以承担，此约定不违反法律规定，应当予以确认。关于逾期付款利息的计算问题。天津恒锦达公司与河北大泽公司约定以2527705.62元为基数按年利率24%的标准计算，此约定不违反法律相关规定，应当予以确认，但依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第一款之规定“买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。”故利息的起算时间应从还款协议约定还款之日即2018年12月31日的次日起算。因郑全江已分别于2019年4月19日向天津恒锦达公司还款500000元，4月20日还款300000元，4月21日还款150000元，故利息计算如下：从2019年1月1日至2019年4月18日以2527705.62元为基数按年利率24%的标准计算108天计179501.73元，2019年4月19日以2027705.62元为基数按年利率24%计算1天计1333.29元，2019年4月20日以1727705.62元为基数按年利率24%计算1天计1136.03元，以上利息共计181971.05元；从2019年4月21日起至欠款实际清偿之日应以1577705.62元为基数按年利率24%计算利息。关于还款责任承担问题。关于河北大泽公司应承担的责任，虽然河北大泽公司未在双方签订的还款协议上相应位置加盖公司签章，但河北大泽公司法定代表人路金贤在相应位置签字按捺手印确认，足以认定路金贤的行为是代表河北大泽公司确认欠款事实并承担相应责任的，故对河北大泽公司认为仅法定代表人签字该欠款协议应属无效的主张不予确认。关于郑全江应承担的责任，虽然郑全江提交的股东会议记录记载郑全江以其出资额1000000元为限对天津恒锦达公司的债务承担还款责任，但此股东会议的决议即使有效，其效力只是对内部股东发生效力，对外部并不当然发生效力；且郑全江虽然提出天津恒锦达公司认可其仅需还款1000000元，但因其未提交相关证据予以证明，故郑全江应对被告河北大泽科技发展有限公司所欠天津市恒锦达商贸有限公司全部货款及利息承担连带保证责任。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据若干问题的规定》第二条之规定，判决：一、河北大泽科技发展有限公司自判决生效后十日内给付天津市恒锦达商贸有限公司货款1577705.62元及截止到2019年4月20日止的逾期还款利息181971.05元，并以1577705.62元为基数按年利率24%的标准支付从2019年4月21日起至欠款实际清偿之日的利息。二、河北大泽科技发展有限公司自本判决生效后十日内给付天津市恒锦达商贸有限公司为前次诉讼已支付的诉讼费14724元、保全费5000元、保险费3000元共计22724元。三、郑全江对上述欠款及利息承担连带还款责任。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15422元，由天津市恒锦达商贸有限公司负担5001元，河北大泽科技发展有限公司、郑全江负担10421元。二审期间郑全江如下证据：1.郑全江与河北大泽公司承包经营合同；2.股东会议记录；3.河北大泽公司审计报告；4.转股协议扫描件。上述证据均欲证实郑全江虽与河北大泽公司有承包合同，但未实际履行，河北大泽公司欠付天津恒锦达公司款项已计入审计报告，且已就欠款的问题进行了协商。河北大泽公司认可证据1的真实性，不认可其他证据的真实性，对于郑全江的证明目的均不予认可。天津恒锦达公司不认可证据1、4的真实性，认为证据2已在一审期间提供，不再发表新的质证意见，认可证据3的真实性。本院经认证认为，郑全江提供的证据均不属于新的证据，对于证据3具有真实性，本院对该证据的真实性予以确认。本院经审理查明的事实与一审查明事实一致，本院对一审判决认定的事实予以确认。本院认为，当事人对自己的主张有义务提供证据予以证实，否则应当承担举证不能的法律后果。天津恒锦达公司曾在天津市西青区人民法院提起诉讼，要求河北大泽公司、郑全江给付货款，后经各方达成还款协议，路金贤作为河北大泽公司的法定代表人在落款为河北大泽公司处签字，天津恒锦达公司遂撤回起诉。现天津恒锦达公司依据该还款协议提起本案诉讼，要求河北大泽公司、郑全江履行还款协议约定的给付义务。本案一审期间，河北大泽公司亦对于欠付货款本身未表异议。二审期间，河北大泽公司否认与天津恒锦达公司之间存在买卖合同关系，认为系郑全江在承包经营期间与天津恒锦达公司建立的合同关系，且路金贤的签字行为系个人行为，不能代表河北大泽公司。对此本院分析认为，天津恒锦达公司曾提起诉讼主张权利，路金贤作为河北大泽公司的法定代表人与天津恒锦达公司达成还款协议，在一审期间路金贤作为河北大泽公司的法定代表人亦未否认买卖合同关系的存在，上述行为应当视为路金贤代表河北大泽公司认可与天津恒锦达公司之间的买卖合同关系确实存在，其在二审期间主张的与郑全江之间的承包关系不属于本案审理范围，一审法院依据还款协议及当事人的自认，确认天津恒锦达公司与河北大泽公司之间的买卖合同关系并无不当，本院予以维持。综上所述，河北大泽公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审法院判决处理结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费20842元，由上诉人河北大泽科技发展有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  翟均勇审判员  王伟杰审判员  常 静二〇一九年十月十日书记员  唐 啸