江苏省太仓市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0585民初2353号 原告（反诉被告）：上海菲力精密模具有限公司，住所地上海市闵行区江川路2017号，统一社会信用代码913101126307970507。 法定代表人：张屹新，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：王昊，江苏新中远律师事务所律师。 委托诉讼代理人：解旻，江苏新中远律师事务所律师。 被告（反诉原告）：太仓康雄塑料制品有限公司，住所地江苏省太仓市双凤镇凤中村1组，统一社会信用代码91320585666814983H。 法定代表人：李海，该公司总经理。 委托诉讼代理人：史兆勋，该公司员工。 委托诉讼代理人：黄同乐，江苏娄东律师事务所律师。 原告上海菲力精密模具有限公司与被告太仓康雄塑料制品有限公司分期付款买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月22日立案后，依法由审判员杨利刚适用简易程序进行审理。审理中，被告提出反诉，本院受理后决定合并进行审理。后依法适用普通程序。于2019年6月6日组织双方进行了证据交换，并于2019年7月1日、9月25日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）的委托诉讼代理人王昊、解旻（参加了证据交换、第一次庭审），被告（反诉原告）太仓康雄塑料制品有限公司委托诉讼代理人黄同乐、史兆勋（参加了证据交换、第一次庭审）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告支付原告货款949200元；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由:被告因生产经营需要，于2018年5月29日与原告签订了一份《NL-3模具和检具买卖合同》，约定原告以84万元(未税)的价格将注塑模具6套和检具3套转让给被告生产使用。双方对于价款的支付约定为从2018年6月1日起，按月分12期分期支付，每月支付的金额约定为7万元。上述合同签订后，原告按约向被告完成了供货义务，但被告却至今未向原告履行付款义务。综上，原告认为，原告与被告签订的买卖合同合法有效，被告未按约履行付款义务行为已构成违约，原告为维护自身的合法权益，要求被告支付包括模具税款在内的全部模具价款是符合法律规定的，现特根据法律规定，向法院提起诉讼，请依法判决。 被告太仓康雄塑料制品有限公司答辩并反诉称：一、原告所交付的模具缺失重要的组成部分，交付义务尚未完成，无权主张货款。原、被告签署的《NL-3模具和检具买卖合同》，其标的是一套完整的模具，包括仪表板左饰条、仪表板右饰条、副仪表板前部面板等。2018年6月1日原告向被告交付之后，被告即将该套模具送至协作单位和晋高新装饰材料（昆山）有限公司（以下简称和晋公司）处，然后和晋公司将模具交付至其外协加工单位昆山恒诺汽车零部件有限公司（以下简称恒诺公司）处进行生产与保管。但在上述模具试制验收过程中发现不良，尤其是仪表板右饰条模具存在严重质量问题，因此原告于2018年6月13日派人将仪表板右饰条模具取回进行修理，此后虽经多次催促，至今未能将取回的仪表板右饰条模具重新交付。鉴于合同标的模具为整套模具，仪表板右饰条模具为该套模具的重要组成部分，因此在原告交付义务尚未完成的情况下无权主张相应货款。另外，根据买卖合同的约定，本案所涉的模具款为84万元，双方并没有约定产生的相关税费由被告进行承担，因此原告主张模具款949200元没有相应的依据。二、从约定付款方式来看，合同约定付款方式为按月分摊，是根据使用该套模具生产出来的数量进行按月分摊，但由于该套模具没有完整交付导致无法进行生产，尚未任何产品产出，因此从该角度而言也无权主张要求支付货款。三、因缺失仪表板右饰条模具导致整套模具无法投入使用，原告的行为属于根本违约，导致被告购买上述模具的合同目的无法实现。综上，请求依法驳回原告的诉讼请求，并反诉要求：1、判令解除双方所签署的《NL-3模具和检具买卖合同》；2、反诉被告承担本案反诉费用。 针对被告反诉原告答辩称：一、原告已按约将买卖合同涉及的6套模具和3套检具交付给了被告，且交付的模具和检具质量均不存在问题。原告已于2018年6月1日将买卖合同约定的模具、检具交付给了被告。原告在出卖给被告的仪表板左饰条、仪表板右饰条、副仪表板前部面板等并不是全新的模具，在签订模具和检具买卖合同之前，原告已经使用案涉模具及检具生产了相关产品，且生产出的产品已经供应给了被告关联公司上海康雄科技咨询公司（以下简称上海康雄公司），双方对上述产品也已经进行了相关结算。因此，案涉买卖合同标的已经经过正常使用，且被告在收货后也从未就质量事宜向原告提出过任何质量异议。二、原告出售给被告的6套模具为相互独立的模具，从买卖合同产品图中可以看出，每套模具均能生产出相应独立的产品。因此，被告所称的买卖合同标的为一套完整模具的说法不符合事实。三、被告向原告购买案涉模具之后，如何使用及用于何处均与原告没有任何关系。四、原告之所以接收恒诺公司交付的模具，是基于原告对和晋公司委托恒诺公司交付的模具进行修改，在模具修改过程中及修改工作完成后，和晋公司又将该模具存放在原告处要求原告利用该模具为和晋公司加工相关产品，因此和晋公司将模具交付原告与本案没有关联性。综上，原告认为被告的反诉请求没有任何事实和法律依据，请求法院依法驳回被告的反诉请求。 经审理查明：2018年5月30日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《NL-3模具和检具买卖合同》1份，合同约定：乙方有偿转让注塑件模具6套和检具3套给甲方生产使用，费用结算时间和数量为从2018年6月1日起按月分摊结算，分摊期数量12期，分摊时间最长不超过2019年5月30日（共12个月），费用合计84万元（未税），具体价格如下：仪表板左饰条15万元、仪表板右饰条50万元、副仪表板前部面板35万元、高光饰条5万元、仪表板左饰条遮蔽模4万元、仪表板遮蔽模8万元、副仪表板前部面板检具3.5万元、右饰条检具5.5万元、左饰条检具3万元，合计129万元，其中已经分摊费用为25万元（100000*2.5），模具分摊费用为84万元（以上均为未税价）。以上模具分摊按照12个月进行，分摊费70000元/月。交付地点为太仓市双凤镇凤南路9号仓库。付款方式为甲方以乙方的开票日（每月25-30日）起30天内付款。合同签订后，原告于2018年6月1日将上述模具和检具交付给被告。因被告与和晋公司有协作关系，被告将上述模具和检具交给和晋公司，和晋公司又将模具和检具交给其外协加工单位恒诺公司使用。2018年6月13日，和晋公司经与原告联系，原告将在恒诺公司的仪表板右饰条模具取回。2019年4月16日，原告开具了模具和检具的增值税专用发票（共计金额949200元），但发票未交付给被告，原告于2019年4月22日向本院起诉要求被告支付模具和检具款949200元。 以上事实，有原告提供的《NL-3模具和检具买卖合同》、送货单、发票和被告提供的送货单及原、被告的陈述等证据予以证据。 本案争议焦点是：原告取回仪表板右饰条是该模具存在质量问题还是要求原告进行修改？ 被告认为原告取回仪表板右饰条模具是由于该模具存在质量问题，为证明其主张，提供的证据有：1、《生产设备租赁及劳务外包协作合同》、产品价格表，说明被告与和晋公司存在协作关系，被告所购买的模具和检具在原告交给被告当天交给了和晋公司；2、和晋公司的情况说明，证明涉案模具属于整套模具，被告在收到模具和检具后交给了协作单位和晋公司，和晋公司又交给了外协加工单位恒诺公司，在使用过程中发现仪表板右饰条模具存在质量问题，故原告于2018年6月13日派人到恒诺公司取回了该仪表板右饰条模具进行修理，此后经多次催促原告一直未能重新交付；3、和晋公司开发部主管金某的证词，金某到庭陈述：其在和晋公司担任开发部主管一职，主要责职是根据客户提供的图纸进行开模、检讨可行性能否顺利量产，也即主要是对新的车种进行前期开发。被告与和晋公司存在合作关系，和晋公司在接收被告向原告购买的模具后加工了一些产品，但发现制作样件后的产品不符合客户的要求，模具主要存在飞边、钢材开裂、断差等问题，因此通过被告后要求原告取回进行修理，在原告修理过程中请求原告按照我们客户的要求生产数量不等的少量产品，但生产出来的产品均不符合客户的要求，期间为了节省时间，所以才满足原告提出修理要求支付费用的要求。后来由于原告没能将仪表板右饰条模具修理到客户的要求，因此也没有客户的订单。对于被告提供的证据，原告认为，对于证据1，合同的内容与产品价格表相互矛盾，因此对于真实性不予认可，且与本案也没有关联；对于证据2，因和晋公司和被告之间存在业务往来，故双方之间存在利害关系，和晋公司所作的陈述也不顾客观事实。对于证人金某的证言，因其存在利害关系，不应当作为定案的依据。 原告认为取回仪表板右饰条模具是根据和晋公司的要求进行修改，并非存在质量问题。为证明其主张，提供的证据有：1、《NL-3模具和检具买卖合同》、《采购合同》、对账单邮件、增值税专用发票，证明原告出卖给被告的模具和检具不是全新的模具，在原、被告签订《NL-3模具和检具买卖合同》前，原告已经与上海康雄公司签订了《采购合同》，也即使用案涉模具为上海康雄公司生产了相关产品，并进行了结算。而被告与上海康雄公司是关联企业，即被告的唯一股东为上海康雄公司，对账邮件中吴叶实质是被告的员工，正是因为被告知道用案涉模具生产的产品没有问题才会向原告购买。另外，《采购合同》约定模具分摊按照40万套进行分摊，每套2.5元。证据2、右饰条更改方案的邮件、右饰条采购合同、发票、资材申请单邮件及发票，证明原告接收恒诺公司交付的仪表板右饰条模具是基于原告对和晋公司委托进行模具修改，在模具修改过程中及修改完成后，和晋公司又将相关产品的生产交由原告进行，因此和晋公司才至今未取回相关的模具。被告对于原告提供的上述证据认为，对证据1的真实性没有异议，但仅反映其关联公司上海康雄公司与原告之间存在业务往来，合同中反映的分摊费用与被告无关，被告也不清楚分摊费用的原因，同时不能证明采购合同项下所生产的产品由案涉模具所生产。对证据2，对邮件的真实性没有异议，但邮件反映的是对仪表板右饰条模具的修理，直到2018年8月3日原告对该模具尚未修理完成，此后也未归还该模具。对采购合同、发票的真实性没有异议，但该采购合同发生在2018年7月17日，其目的是为了让原告在修理模具过程中完成数量较少的注塑产品的试制作为样品，以供客户进行评审。对于资材申请单邮件及发票的真实性没有异议，同样是由原告进行试制样品，不能证明双方存在长期委托加工关系。 本院认为：原告取回仪表板右饰条模具是基于和晋公司的要求进行修改，并非是原告交付给被告的模具存在质量问题，理由为：1、案涉模具在出卖给被告之前已生产了10万套产品，并且已经分摊了相应的费用，该意见在原、被告签订的《NL-3模具和检具买卖合同》明确载明，且原告提供的与上海康雄公司签订的《采购合同》也证实上述意见。因被告与上海康雄公司是关联企业，因此可以确定被告知道原告出卖给被告的模具不存在质量问题。正是基于该理由，在原、被告签订的《NL-3模具和检具买卖合同》中并没有对模具的技术标准、质量要求、检验方法等作出约定。2、因被告与和晋公司之间存在合作关系，为其客户提供相应的产品，利用原告出卖给被告的模具生产的产品未能达到客户的要求，为此和晋公司要求原告取回仪表板右饰条模具进行修改。从双方往来的邮件可以反映修改的过程，且在修改过程中和晋公司委托原告生产样品经过和晋公司加工后交由其客户进行评审。在此过程中，和晋公司不仅向原告支付生产样品的货款，还同意向原告支付修改模具的费用，上述行为也证实原告出卖给被告的仪表板右饰条模具不存在质量问题，仅是因为利用该模具生产的产品不符合被告与和晋公司客户的要求。 综上所述，原、被告签订的《NL-3模具和检具买卖合同》是双方当事人的真实意见表示，不违反国家法律法规的禁止性规定，合法有效，双方均应按约履行相应的义务。原告按约向被告提供了全部模具和检具，被告应当按约向原告支付全部货款。合同约定的货款为未税价84万元，同时合同约定被告以原告开票日起30天内付款，因此被告应当向原告支付的货款为949200元【84万元×（1+13%）】，故对原告要求被告支付货款949200元的诉讼请求，本院予以支持。同时，原告应当向被告交付相应的增值税专用发票。因原告向被告交付的模具和检具符合双方约定，故被告反诉要求解除双方所签署的《NL-3模具和检具买卖合同》的反诉请求，无相应的事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决如下： 一、被告太仓康雄塑料制品有限公司支付原告上海菲力精密模具有限公司货款949200元，该款由被告在本判决生效之日起10日内直接给付原告或汇入太仓市人民法院案款专户，开户行：中国建设银行股份有限公司太仓分行，账号：32×××31。 二、驳回反诉原告太仓康雄塑料制品有限公司全部反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费13292元，财产保全费5000元，合计18292元，由被告负担。反诉案件受理费减半收取6100元，由反诉原告负担。被告负担的诉讼费由被告在本判决生效后10日内向本院交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。 （此页无正文） 审 判 长  杨利刚 人民陪审员  金耀华 人民陪审员  陆雪元 二〇一九年十月十四日                                                           法官助理  严晓波                                                          书记员  于东琨