四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民终7503号 上诉人（原审被告）：成都鑫新光成套电器有限公司，住所地：四川省彭州市致和镇东三环路三段**。 法定代表人：王正秀，董事长。 委托诉讼代理人：李成蹊，四川蜀坤律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谢倩，西藏子产律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：张胜，男，1974年4月21日出生，汉族，住四川省成都市双流区。 委托诉讼代理人：朱校均，四川遂宜律师事务所律师。 委托诉讼代理人：贾勇，四川遂宜律师事务所律师。 上诉人成都鑫新光成套电器有限公司（以下简称鑫新光公司）因与被上诉人张胜合同纠纷一案，不服四川省彭州市人民法院（2018）川0182民初4707号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 鑫新光公司上诉请求：撤销原判，改判驳回张胜的诉讼请求。事实和理由：一审按鸿博置业公司已向鑫新光公司支付款项比例95.23%计算应付报酬明显错误。该比例是实际支付金额6112325元占合同实际履行金额6412325元的数据，不是占合同金额9025761元的比例。张胜仅促成了6112325元的交易，一审按合同金额计算报酬明显错误。按两份合同实际支付金额4310665元以及1801660元与合同金额计算货款回笼比例，分别是61.35%、90%。一审判决认定送货结算金额6412325元不实，应认定为合同实际履行金额。 张胜辩称，本案争议焦点之一是居间报酬的计算方式，根据协议书第2条“报酬的计算方式应为签订总价减去结算底价”，签订总价是鑫新光公司与鸿博置业公司签订合同中约定的总价，而结算底价是张胜与鑫新光公司在签订协议书时已经确定的价格，故居间报酬的计算自协议书签订时已经确定，与鑫新光公司、鸿博置业公司之间的结算总价无关。案涉协议第4条确认报酬支付条件是每次按“货款回笼比例提取”，本案中比例已经达到90%以上，符合协议约定的提取比例，鑫新光公司应按照货款回笼比例将劳动报酬提取给张胜。一审认定事实清楚，适用法律正确，应驳回鑫新光公司的上诉请求，维持原判。 张胜于2018年10月24日向一审法院起诉请求：判令鑫新光公司支付欠付报酬345761元及资金占用利息（计算方式：以欠付报酬345761元为基数，按照年利率6%的标准从2018年10月24日起计算至实际付清时止）。 一审法院认定事实：2016年6月8日，鑫新光公司作为乙方与案外人甲方西昌市鸿博置业有限公司（以下简称鸿博置业公司）签订《配电设备购销合同》，约定由鑫新光公司向鸿博置业公司提供低压柜、配电箱等设备，合同总价为7025761元；同年6月9日，鑫新光公司作为甲方、张胜作为乙方，双方签订协议书，确认前述合同系张胜与鸿博置业公司洽谈联系并代表鑫新光公司签订的，协议第2A条约定“本合同签订总价为7025761元，本合同甲方给乙方的结算底价为6160000元，其中差价865761元为劳动报酬归乙方所有，甲方支付给乙方的劳动报酬扣4%的税金”，第4条约定“劳动报酬支付方式及支付时间：本合同每次按货款回笼比例提取。；每次货款回笼3天内必须支付给乙方”。 2016年6月23日，鑫新光公司与案外人鸿博置业公司签订《产品购销补充合同》，约定由鑫新光公司向鸿博置业公司提供消防电源探测器和电度表，合同总价为2000000元；同年6月27日，鑫新光公司作为甲方、张胜作为乙方又签订了协议书，该份协议书的格式和基本内容同6月9日的协议书一致，协议第2A条约定“本合同签订总价为2000000元，本合同甲方给乙方的结算底价为1870000元，其中差价130000元为劳动报酬归乙方所有，甲方支付给乙方的劳动报酬扣4%的税金”。 一审法院另查明，双方分别于2016年6月9日、6月27日签订的两份协议书中载明的结算底价6160000元和1870000元均由双方在底价结算单和设备报价汇总表中予以盖章和签字确认。 一审法院还查明，鑫新光公司与案外人鸿博置业公司的送货结算金额为6412325元，鸿博置业公司已向鑫新光公司支付货款6112325元，结算货款的回笼比例为95.32%。鑫新光公司已向张胜支付报酬650000元。 一审法院认为，本案系居间合同纠纷，张胜作为居间人促成鑫新光公司与案外人鸿博置业公司订立购销合同，鑫新光公司理应按照约定支付相应报酬。 本案的争议焦点为居间报酬的计算方式，张胜认为协议中约定的金额明确，鑫新光公司认为劳动报酬应据实结算。上述分歧主要在于双方对合同条款的理解存在分歧。对此，一审法院认为。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条之规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思，因此对合同条款的理解应该优先适用文义解释，即应该根据合同条款所使用的词句作字面解释。本案中，张胜与鑫新光公司签订的两份协议书中均明确约定合同总价减去结算底价的差价为劳动报酬，且双方也实际对结算底价进行了确认，可以看出双方就居间报酬的计算方式达成真实一致的意思表示，即两份协议约定的居间报酬金额明确，即为865761元和130000元，合计995761元。故对鑫新光公司主张应以实际结算金额减去结算底价来计算劳动报酬的辩称意见不予采信。 关于欠付报酬支付条件是否全部成就的问题。庭审中，双方一致确认案外人鸿博置业公司已向鑫新光公司支付款项的比例为95.32%，根据双方在协议中关于报酬支付按照货款回笼比例提取的约定，鑫新光公司向张胜支付的报酬也应为按上述比例计算后并扣除合同约定的4%税金的金额，即鑫新光公司应向张胜支付的报酬为911193.01元（995761元×95.32%-995761元×95.32%×4%=911193.01元），扣除鑫新光公司已支付的650000元，故鑫新光公司还应向张胜支付的报酬为261193.01元，对于张胜主张的超出部分，不符合合同约定的付款条件，一审法院不予支持。对于张胜主张的资金利息损失，因鑫新光公司未按约足额支付款项，当属违约，应承担赔偿损失的违约责任，综合案件情况，张胜的损失实为资金利息损失，故对其主张计算资金利息损失的请求予以支持，但资金利息损失应按中国人民银行同期贷款基准利率从其主张的起诉之日起进行计算。 综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第四百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：一、鑫新光公司于判决生效之日起五日内支付张胜居间报酬261193.01元和资金占用利息（计算方式：以261193.01元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率从2018年10月24日起计算至款项付清时止）；二、驳回张胜的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3243元，张胜负担793元，鑫新光公司负担2450元（上述费用已由张胜垫付，鑫新光公司在支付款项时一并支付张胜垫付的由其承担的部分）。 二审中，双方均未提交新证据。 二审审理查明的事实与一审审理查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为，本案争议焦点为，一、居间报酬的计算方式；二、居间报酬支付条件是否成就。 关于居间报酬的计算方式问题。根据查明的事实可知，双方在协议中明确了居间报酬的计算方式和金额，即合同签订总价与结算底价之间的差价扣减4%税金后作为居间报酬，同时，合同签订总价金额和结算底价金额也有证据予以明确。现张胜已促成鑫新光公司和鸿博置业公司达成两份设备购销合同，此两份设备购销合同已实际履行，张胜获得的居间报酬应按其与鑫新光公司所签案涉协议约定的上述内容予以计算。鑫新光公司上诉主张张胜仅促成了6112325元的交易，应按此据实计算居间报酬，该主张既与合同约定不符，也无法律依据，本院不予支持。 关于居间报酬支付条件是否成就的问题。双方在协议中约定，居间报酬支付按照货款回笼比例提取。现双方无争议的事实表明，两份购销合同总价金额9025761元，送货结算金额即合同实际履行金额6412325元，鸿博置业公司已支付金额6112325元，货款回笼比例按已支付金额与实际履行金额的占比予以计算，符合合同约定和交易实际，货款回笼比例已达到95.32%，张胜按此比例提取居间报酬的条件已经成就，一审计算居间报酬的方式和金额正确，本院予以确认。鑫新光公司主张按实际支付金额与合同总金额计算货款回笼比例没有合同依据和事实依据，本院对此不予确认。 综上所述，鑫新光公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6486元，由成都鑫新光成套电器有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  王 嫘 审 判 员  傅科文 审 判 员  叶云婧 二〇一九年十月二十二日 法官助理  何晓梅 书 记 员  梁 婧