江苏省无锡市滨湖区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0211民初2018号原告：吴铁山，男，1966年11月18日生，汉族，住江苏省无锡市滨湖区。委托诉讼代理人：吴晓明，江苏法舟律师事务所律师。原告：陈大芝，女，1968年3月9日生，汉族，住江苏省无锡市滨湖区。委托诉讼代理人：吴晓明，江苏法舟律师事务所律师。被告：成莎莎，女，1976年8月29日生，汉族，住江苏省无锡市滨湖区。委托诉讼代理人：奚春晖，江苏湖滨律师事务所律师。被告：崔正彬，男，1975年4月14日生，汉族，住江苏省无锡市滨湖区。委托诉讼代理人：奚春晖，江苏湖滨律师事务所律师。被告：王斌，男，1977年6月28日生，汉族，住上海市崇明县。委托诉讼代理人：奚春晖，江苏湖滨律师事务所律师。原告吴铁山、陈大芝与被告成莎莎、崔正彬、王斌股权转让纠纷一案，本院于2019年3月8日立案后，依法组成合议庭适用普通程序，于2019年6月4日公开开庭进行了审理。原告吴铁山、陈大芝的共同委托诉讼代理人吴晓明，被告成莎莎、崔正彬、王斌的共同委托诉讼代理人奚春晖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴铁山、原告陈大芝向本院提出诉讼请求：1、判令被告成莎莎向原告吴铁山返还投资款150万元并支付利息157500元（自2017年6月9日至实际支付之日），被告崔正彬对前述还款承担连带责任；2、判令被告王斌向原告陈大芝返还投资款150万元并支付利息157500元（暂计自2017年6月9日实际支付之日）；3、判令本案三被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2017年6月7日，吴铁山、陈大芝与成莎莎、王斌订立《合作协议》，约定吴铁山、陈大芝分别以150万元受让成莎莎、王斌所持无锡天宇恒信精密装备科技有限公司（下称恒信公司）25%股权。《合作协议》订立后，吴铁山以银行本票形式向成莎莎支付150万元，陈大芝以银行本票形式向王斌支付150万元。2017年6月15日，吴铁山、陈大芝与成莎莎、王斌订立《股权转让协议》，约定吴铁山、陈大芝分别以零对价受让成莎莎、王斌所持公司25%股权。《股权转让协议》约定：“本协议为在登记机关备案的正式文本，其他合同文本如有与本协议不一致的以本协议为准”。吴铁山、陈大芝此前分别向成莎莎、王斌支付的150万元，作为对成莎莎、王斌的流动资金支持。崔正彬作为成莎莎的配偶，为公司的实际控制人，不仅实际参与公司经营管理，而且均由其出面与吴铁山、陈大芝进行投资事宜的沟通与交涉。现吴铁山、陈大芝要求返还上述投资款及相应利息。被告成莎莎、崔正彬、王斌辩称：本案双方的股权转让已经交接完成，已在工商部门办理股东变更登记手续。2017年6月15日所签署了股权转让协议并不能作为吴铁山、陈大芝返还股权转让款的依据，如按照该协议履行，则对成莎莎、王斌属于显失公平。成莎莎、王斌对该份工商部门备案的股权转让协议存在重大误解，该协议并非签约双方的真实意思表示。另外，崔正彬并非恒信公司股东，仅为公司技术人员，因此不应承担法律责任。综上，请求驳回本案原告的诉请。原告吴铁山、陈大芝为支持其诉请主张，向本院提交证据如下：证据一、《合作协议》，拟证明吴铁山、陈大芝与成莎莎、王斌分别就受让恒信公司25%股权（价格150万元）达成一致；证据二、收条，拟证明成莎莎、王斌分别收到吴铁山、陈大芝股权转让款150万元；证据三、《股权转让协议》，拟证明吴铁山、陈大芝与成莎莎、王斌分别协议变更了原《合作协议》，成莎莎、王斌均以零对价转让25%股权；证据四、电子邮件，拟证明陈大芝提出退股，要求返还投资款。对原告吴铁山、陈大芝提供的上述证据，被告成莎莎、崔正彬、王斌经质证后认为：对证据一的真实性无异议，双方也是按照该合作协议进行了履行，并进行转让股权，支付对价；对证据二的真实性无异议；对证据三内容的真实性无异议，而且该协议的原件是在工商部门；对证据四的真实性无异议，但从电子邮件载明的“我和吴总正式提出股份退出，退出条件为投资款加利息”来看，也说明本案双方之间实际履行的为2017年6月7日所签协议，并非工商部门留存的2017年6月15日所签协议。被告成莎莎、崔正彬、王斌为支持其辩称意见向本院提交证据：证据一、合作协议，拟证明本案双方就股权转让事宜签订了合作协议；证据二、股东工商变更的经办人何龙所作的情况说明，拟证明2017年6月15日的股权转让协议，仅为办理变更登记时使用；证据三、成莎莎与王斌关于2017年6月15日股权转让协议重大误解和显示公平的情况说明，说明内容为两人认为该协议仅为工商变更使用，而且并未注意到转让款为0元，该股权转让协议中的转让价款并非两人真实意思表示，属于重大误解和显示公平的合同，该协议属于可撤销的合同；证据四、恒信公司章程和股东出资情况，拟证明该章程第7条明确说明两原告出资方式为货币，以及股东出资情况，也同样表述股东出资方式为货币，以证明2017年6月15日股权转让协议与公司章程和出资情况均相互矛盾的；证据五、2018年7月17日陈大芝发给王斌与崔正彬的邮件，拟证明吴铁山、陈大芝一直认可本案两被告在公司进行了出资；2018年4月8日陈大芝发给本案被告的邮件，其中写明“再次重申，在天宇恒信一无所有时，新股东没有任何要求的投入了300万元人民币”，拟证明本案双方一直履行的是6月7日的合作协议，6月15日股权转让协议并非双方真实的约定。对被告成莎莎、崔正彬、王斌提供的上述证据，原告吴铁山、陈大芝经质证后认为：对证据一的真实性无异议；证据二属于证人证言，证人未到庭的情况下，没有证据效力，而且何龙仅为经办人，并未参与和见证该工商登记文本的缔约过程，无从判断缔约双方的真实意思表示，其认为应以前一份协议为准，不具有证明力；对证据三的形式真实性无异议，但对该份协议不能仅凭被告单方认为重大误解和显失公平而可撤销；对证据四的真实性无异议，但对证明内容不予认可，原告以0对价受让的标的是作为原始股东的被告因原始出资形成的股权，章程关于出资情况的修改，是对本案原告受让股权的确认；对证据五两份邮件真实性无异议，但对第二封邮件的证明对象有异议，原告提出的股份退出的条件是投资款加利息，恰恰证明原告关于此项股权投资的真实意思是基于第二份6月15日股权转让协议，原告在第二封邮件中所陈述“新股东没有任何要求的投入了300万元人民币”内容，仅是原告在商业沟通中的非基于法律理解的表述。本院对本案双方提供的上述证据的真实性均予以确认，作为认定本案相关事实的证据。经审理查明：2017年6月7日，吴铁山、陈大芝与成莎莎、王斌订立一份《合作协议》，约定恒信公司全部股份作价600万元。吴铁山、陈大芝投资现金300万元购买公司恒信公司50%的股份，由原股东成莎莎作价150万元出让25%股份给吴铁山，由原股东王斌出让25%股份给陈大芝。原股东收到款项后，第二个工作日展开工作，进行工商股东变更。上述协议签订后，吴铁山、陈大芝即分别向成莎莎、王斌支付了150万元的股权转让款。2017年6月22日，本案双方至工商部门办理了股权变更登记。在办理上述变更登记过程中，本案双方向工商部门提交了由吴铁山、陈大芝分别与成莎莎、王斌于2017年6月15日签订的两份《股权转让协议》。上述《股权转让协议》约定，吴铁山、陈大芝分别以0元价格受让成莎莎、王斌在恒信公司的25%的股份计25万元；该协议另约定，本协议为登记机关备案的正式文本，其他合同文本如与本协议不一致的以本协议为准。2018年4月8日，陈大芝在向王斌与崔正彬发送一份电子邮件中称：“在天宇恒信一无所有时，新股东没有任何要求的投入了300万元人民币”。另，恒信公司办理上述股权变更登记手续的经办人何龙向本院出具一份《请款说明》，称涉案的两份股权转让协议系当时市场监督管理局的工商变更文本，仅为办理工商变更手续使用，恒信公司股东之间的转让应按照其实际履行情况为准。2018年7月17日，陈大芝向王斌与崔正彬发送一份电子邮件，主要内容为：恒信公司经营已好转并产生盈利，因各股东之间经营理念存在较大差异，其与吴铁山正式提出股份退出，退出条件为投资款加利息。因本案双方就返还投资款问题协商未果，吴铁山、陈大芝遂诉至本院，诉请如前。本院认为:涉案的《合作协议》系本案双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效，对签约双方均具有法律约束力。本案争议的焦点为涉案的两份《股权转让协议》是否已变更了本案双方所签的《合作协议》中股权转让条款的约定，亦即是否应以《股权转让协议》作为双方股权转让的履行依据。首先，吴铁山、陈大芝已按照《合作协议》约定向成莎莎、王斌支付了股权转让款，并且双方已办理了股权变更工商登记手续，则协议双方就该份《合作协议》已实际履行完毕，故并不存在事后再解除或变更该《合作协议》之基础条件；其次，协议双方在该份《合作协议》已确认该公司所有股权作价600万元，则吴铁山、陈大芝分别以150万元受让成莎莎、王斌持有的恒信公司25%股份应属合理，且能真实体现上述股权的实际价值。而根据陈大芝在2018年4月8日向王斌与崔正彬发送一份电子邮件内容看，陈大芝亦确认其向吴铁山所支付的300万元款项性质为股权投资款。另，陈大芝在2018年7月17日向王斌与崔正彬发送一份电子邮件中，陈大芝提出股份退出的对价也为投资款加利息，以此也能印证双方真实的股权转让价格为150万元。为此，吴铁山、陈大芝在诉状中所称的上述300万元股权转让款事后已转变为其二人对成莎莎、王斌的流动资金支持的意见，并不符合客观现实，且未有证据证明本案双方曾重新签署其他书面协议对涉案股权转让款的性质作出变更约定，故本院对其上述意见不予采信；最后，虽涉案两份《股权转让协议》约定以该协议文本为准，但根据办理股权变更登记的时任经办人何龙向本院作的陈述，上述文本仅为办理股权变更工商备案时所需的格式文本。另，上述两份《股权转让协议》与涉案的《合作协议》签署时间相隔较近，而前后转让协议约定的转让价格存在重大差异，在无其他特殊情形下，如依吴铁山、陈大芝所言以工商部门备案的《股权转让协议》为依据确定零对价转让股权之事实，则明显有违正常商业交易操作惯例，且违背了诚实信用、公平合理的合同基本原则，故《股权转让协议》中载明的零对价转让条款不应认定为签约双方的真实意思表示。综合上述几点，本院对吴铁山、陈大芝要求以上述两份《股权转让协议》作为双方股权转让的履约依据的诉称意见不予采信。据此，对吴铁山、陈大芝要求本案三被告返还投资款并偿付利息的诉请，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第六十条、第七十八条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告吴铁山、陈大芝与被告成莎莎、崔正彬、王斌的诉讼请求。本案案件受理费33320元，由原告吴铁山、陈大芝负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 长  丁国军人民陪审员  丁霞静人民陪审员  蒋玲玲二〇一九年十月二十二日书 记 员  王 孜本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》：第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第七十七条当事人协商一致，可以变更合同。法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。《中华人民共和国公司法》：第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。。