湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0192民初4246号原告：武汉常江鑫源金属科技有限公司，住所地：武汉化学工业区八吉府街建设村。法定代表人：陈红丽，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：黄竹康，湖北征和律师事务所律师。委托诉讼代理人：张洪铭，湖北征和律师事务所实习律师。被告：武汉凯迪电力工程有限公司，住所地：武汉市江夏区庙山开发区江夏大道特**。法定代表人：于永合，经理。委托诉讼代理人：倪纯珊，湖北大晟律师事务所律师。被告：阳光凯迪新能源集团有限公司，住所地：武汉东湖新技术开发区江夏大道特**凯迪大厦。法定代表人：陈义龙，董事长。委托诉讼代理人：倪纯珊，湖北大晟律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩彬，湖北大晟律师事务所实习律师。原告武汉常江鑫源金属科技有限公司(以下简称“原告”)诉被告武汉凯迪电力工程有限公司（以下简称“被告一”）、阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“被告二”）买卖合同纠纷一案，由武汉市青山区人民法院移送本院管辖，本院于2019年7月12日立案后，依法适用简易程序，由审判员施何梅独任审判，于2019年9月2日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人黄竹康及被告一委托诉讼代理人倪纯珊、被告二委托诉讼代理人倪纯珊、韩彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出以下诉讼请求：1、请求判令两被告向原告支付货款463846.44元及利息（按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍，自2017年3月2日开始计算至款项实际付清之日止）；2、本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：被告一主要从事电站设备的设计、制造、销售活动，自2012年起，原告长期根据被告一的采购要求向其供应建设电站所需的锌钢栏杆。截止2018年12月，被告一从原告处所采购的锌钢栏杆货款总额2114785.24元，但被告一仅支付货款1650938.8元，仍欠付货款463846.44元。根据公司法的规定，被告二作为被告一的独资股东，应对被告一的债务承担连带责任。为维护原告合法权益，特诉至法院，请依法判决。被告一答辩称：被告一与原告欠付货款金额与原告的诉请金额不一致，本案中原告将其他公司的合同往来计算至被告一名下，被告一认可233012.83元。假定利息存在，应当从起诉之日起，按照银行同期贷款利率计算，因为原告前期未向被告一主张过权利。被告二答辩称：被告一系被告二的子公司，应独立承担责任，根据公司法相关规定，被告一与被告二系独立的法人机构，被告一所产生的责任应由其自行承担，被告二不应承担连带责任。本案中，涉案合同发生在原告与被告一之间，根据合同的相对性，原告不应向被告二主张支付货款。经审理查明：2012年9月26日，原告与被告一签订《生物质项目锌钢围栏采购合同》，合同编号：KG1210C-SWD2-417/C。由原告向被告一提供锌钢围栏，单价293.8元/米，数量以交货通知书为准，一份交货通知书对应一个电厂项目，合同约定质量保证期为合同材料安装完毕且经项目机组整体性能验收未发现材料缺陷后12个月，并约定设备实际交货时间以双方签署的现场交货记录为准（交货记录不作为清点验收凭证），还约定付款方式为1:8:1分期支付，项目合同材料通过机组整体性能验收且合同材料无缺陷，被告一支付该合同总金额10%作为质量验收款。另对违约责任（主要是是原告的违约责任）等也作了相关约定。2016年3月31日，原告与被告一签订《生物质项目锌钢栏杆采购合同》，由原告向被告一提供锌钢栏杆，数量375米，合同总价74351元。合同约定质保期为合同设备安装调试合格后12个月，还约定付款方式为9.7:0.3分两期支付，质量保证期结束后一个月且双方确认质保期不存在合同设备质量争议、履约争议后，按本合同约定结算质保金（合同总额的0.3%），另对原告的违约责任等也作了相关约定。2017年3月8日，原告向永顺凯迪电厂交付了上述合同总价为74351元的货物。2012年12月至2017年间，原告向被告一相继开具金额共计965446.4元的增值税专用发票。被告确认原告发货明细中2012年的四川洪雅项目和贵州松桃项目、2013年的四川洪雅项目和贵州松桃项目、吉林蛟河项目、吉林汪清项目、湖南双峰项目、江西永新项目、甘肃天水项目，2015年的广西北流项目、2017年的湖南永顺项目，均是被告一名下的项目，合同总价为1138494.6元，根据原告的自认，被告一一共向原告支付货款905313.2元。另查明，被告一系法人独资有限责任公司，被告二系被告一的唯一股东。上述事实，有当事人陈述、采购合同及湖南永顺项目的送货单、记账凭证等证据证实，以上证据真实性各方均予以确认，本院予以采信，在卷佐证。本院认为：原告与被告一签订买卖合同，系原被告双方当事人的真实意思表示，成立买卖合同关系，该合同对双方均具有法律约束力，双方当事人均应遵照履行。本案争议焦点在于原告与被告一之间就几个项目达成了事实合同关系及欠付金额的确认。在原告主张的事实合同关系中，被告一否认之间存在2014年贵州松桃项目和2015年湖南汉寿项目，原告亦未能举出充足的证据证明该两个项目为其与被告一之间的合同往来，故原告关于两个项目的货款主张共计178277.84元，本院不予支持。被告一主张其已支付原告的货款为905481.77元，但其出具的付款凭证中缺乏湖南永顺项目的付款凭证，原告在其明细中自认被告一已付金额为905313.2元，故本院对原告自认的已付金额予以认定，被告欠付原告货款金额233181.4元。原告诉请中剔除上述178277.84元及被告欠付的233181.4元后，剩余52387.2元，原告自述为案外公司凯迪生态科技股份有限公司的往来，亦以案外人和被告一、被告二财务经营混同为由主张被告一支付货款，无事实和法律依据，本院不予支持。关于原告诉请的利息，因本案原告并无货物质量验收等材料及货物验收时间节点方面的证据，故其主张从最后一次付款时间开始计算利息无事实和法律依据，故本院将利息起算点调整为起诉之日，即2019年7月12日，因诉争合同并未对被告逾期付款责任作具体约定，原告主张按照中国人民银行同期贷款利率1.5倍未超过法律规定的范围，本院予以支持。关于被告二是否对被告一的债务承担连带责任。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，案涉合同虽发生在原告与被告一之间，但被告二系被告一唯一股东，其未举证证明被告一财产独立于自己的财产时，应对被告一债务承担连带责任。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告武汉凯迪电力工程有限公司于本判决生效之日起十日内向原告武汉常江鑫源金属科技有限公司支付货款233181.4元；二、被告武汉凯迪电力工程有限公司于本判决生效之日起十日内向原告武汉常江鑫源金属科技有限公司支付利息（以233181.4元为基数，按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍，从2019年7月12日开始计算至实际支付之日止）；三、被告阳光凯迪新能源集团有限公司在本判决确认的被告武汉凯迪电力工程有限公司应向原告武汉常江鑫源金属科技有限公司承担的责任范围内承担连带责任；四、驳回原告武汉常江鑫源金属科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取为4552元，由被告武汉凯迪电力工程有限公司、阳光凯迪新能源集团有限公司共同负担2552元，由原告武汉常江鑫源金属科技有限公司负担2000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或代理人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第一项的规定，预交上诉案件受理费，款汇至武汉市中级人民法院，收款单位全称：湖北省武汉市中级人民法院，账号：17×××67；开户行：农行武汉市民航东路支行。上诉人在上诉期满后七日内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理。审判员  施何梅二〇一九年十月十二日法官助理彭倩书记员李文杰