山西省洪洞县人民法院民事判决书（2019）晋1024民初1679号原告：洪洞县北马驹村尧瑞奶牛养殖专业合作社，住所地：洪洞县龙马乡合作社。法定代表人：乔卫杰，负责人。委托诉讼代理人：董红庆，山西飞虹律师事务所律师。被告：山西泰茂园牧业有限公司，住所地：山西省运城市新绛县龙兴镇仁美村。法定代表人：史竹林，经理。统一社会信用代码：×××。委托诉讼代理人：廉进保，男，汉族，1958年12月6日出生，住山西省襄汾县赵康镇北柴村一街**，身份证号：×××，系该公司员工。被告：山西草和牛业有限公司，住所地：山西省运城市新绛县龙兴镇仁美村。法定代表人：刘文生，总经理。被告：史竹林，男，汉族，1966年12月20日出生，，住山西省新绛县被告：高丽萍，女，汉族，1966年7月8日出生，，住山西省新绛县四被告共同委托诉讼代理人：师振明，山西碧帆律师事务所律师。原告洪洞县北马驹村尧瑞奶牛养殖专业合作社诉被告山西泰茂园牧业有限公司、被告山西草和牛业有限公司、被告史竹林、被告高丽萍买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员段建平独任审判，公开开庭进行了审理。原告的法定代表人乔卫杰及委托诉讼代理人董红庆、被告山西泰茂园牧业有限公司的委托诉讼代理人廉进保、被告高丽萍及四被告的共同委托诉讼代理人师振明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告洪洞县北马驹村尧瑞奶牛养殖专业合作社向本院提起诉讼请求，1、判令被告山西泰茂园牧业有限公司立即支付欠原告的奶牛款及利息484495元（截止2019年5月31日），被告山西草和牛业有限公司、被告史竹林、被告高丽萍承担连带责任；2、诉讼费由四被告承担。事实和理由：2018年2月2日，被告三以被告一的名义与原告签订《购牛协议书》，向原告购买价值1045300元的奶牛82头，被告承诺在2018年3月底付清，如出现特殊情况，从4月份开始按1.2分月息计算利息。之后，被告通过抵顶方式支付35000元，通过银行转账、微信转账等陆续支付部分购牛款。2018年7月19日，双方签订《补充协议》，被告承诺：在2018年8月10日前付20万元，2018年11月1日前付清全部欠款，如还不清，同意由原告将牛拉回抵顶剩余款项。但到期后，被告仍然没有清偿，现仍欠原告467350元及利息5745元。另外，被告三和被告四是夫妻关系，被告一和被告二均是被告三和被告四投资的关联公司，并且被告三、被告四的个人财产与被告一、被告二的公司财产混同，人格混同。综上，被告一拖欠原告的奶牛款及利息应当归还，被告二、被告三、被告四应当承担连带责任。故提起诉讼。审理中，原告增加一诉讼请求为，要求被告承担原告的利息损失，以484495元为基数，按双方约定的月息1.2分承担利息，自2019年6月1日起至付清全部款项止。被告山西泰茂园牧业有限公司、山西草和牛业有限公司、史竹林、高丽萍辩称，1、原告与被告1签订的购牛协议书和补充协议没有异议，被告1截止2019年5月11日已付给原告牛款589500元，还剩320800元，原告所述所欠的款项与事实不符；2、被告2与被告1是两个不同的公司，不存在公司人格混同，因此，被告2不应承担连带责任；3、被告3、被告4虽然系夫妻关系，被告3系被告1法定代表人，被告2的法定代表人为刘文生，原告没有证据证明被告3、被告4与被告1、被告2在人格之间有混同，故此，被告2、被告3、被告4不应承担连带责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。原告提交的证据有:1、2018年的购牛协议书复印件一份，证明被告3以被告1的名义与原告签订了一份购牛协议书，购牛款一共是1010300元，并且协议的第二条约定从2018年4月份开始按1.2分月息计息，并约定发生争执由洪洞县人民法院处理；2、2018年7月9日被告3与原告签订了一份补充协议，承诺2018年8月10日前付20万元，到2018年11月1日前全部付清，但被告至今未付清；3、“中国农业银行卡明细清单”两份，证明四被告从2018年4月到2019年5月31日前给原告支付牛款的转款清单，通过原告计算，截止2019年5月31日仍欠原告牛款478750元，利息5745元。4、被告3和被告4是夫妻关系，被告3以被告1的名义签订了购牛协议和补充协议，而被告1的股东是被告3和被告4，故本案的牛款作为公司债务还是夫妻共同债务被告3和被告4都应当承担连带清偿责任。被告2与被告1属于法律上的人格混同，这两个公司不管注册登记的经营场地还是实际经营处所是在一个地方，经营场所相同，其二被告2的法定代表人刘文生是被告1的工作人员，其三在原告提供的被告银行转账记录中有被告2转给原告的牛款，同时还有刘文生转给原告的牛款，2018年9月11日转款15000元，转款人是刘文生，2018年9月28日被告2给原告转款5万元，说明四被告人格混同。5、两份“企业信用信息公示报告”，被告1企业信息登记记录中看到股东就是被告3和被告4，从被告2的企业信息登记中可以看到被告2的股东在2018年11月16日之前就是被告1，是由被告1变更的，但工作场地、人员及经营的范围内容与被告1是完全一致的。因此，被告1和被告2法律上人格混同，被告2、3、4应当承担连带偿还责任。被告提交的证据有：37笔转账记录，证明从签订购牛协议书开始向原告支付了10元外，自2018年至2019年5月11日被告1共支付原告牛款37笔共589500元，还有320800元未付。本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告对原告的证据质证认为：1、对证据1购牛协议书没有异议；2、对补充协议中的利息2018年11月以后应当不再计息；3、对银行的明细清单，原告提供的不全，截止到2019年5月11日被告1共偿还牛款589500元，还剩320800元未付；4、对企业信息公示报告的真实性没有异议，但是对其证明目的不认可，公司的人格混同主要有三方面：1、人员混同2、财务混同；3、业务混同。原告不能证明被告1和被告2之间的人员混同和财务混同，被告3和被告4系被告1股东，原告不能证明被告3和被告4个人财产与被告1的财产混同，被告2的法人刘文生与被告1人员之间不混同，更不能证明被告1与被告2之间有财产混同。被告2、被告3和被告4替被告1给原告支付牛款不属于财产人员混同。原告对被告提供的证据质证认为：转账记录无异议，但是数额不一致。原告计算后是588900元，与被告计算相差600元。被告说还剩320800元的牛款未付不对，是应当先扣除支付的利息剩下的才是支付的牛款。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据和事实，本院认定如下:2018年2月2日，原告洪洞县北马驹村尧瑞奶牛养殖专业合作社作为甲方与被告山西泰茂园牧业有限公司作为乙方签订《购牛协议书》，双方约定，甲方售给乙方挤奶牛62头，单价13150元，合计815300元；育成牛20头，单价11500元，合计230000元，两种合计1045300元；一、乙方售给甲方犊牛15头合计35000元，相抵后合计1010300元，乙方首付100000元，余欠910300元；二、乙方承诺余款2018年3月底付清，如出现特殊情况，没有付清从4月份开始算利息（按月息1.2分计息，4月底不清，甲方按法律程序起诉洪洞法院裁决）；三、牛拉走后，牛的一切事宜由乙方承担，出现各种情况与甲方无关。2018年7月9日原告的法定代表人乔卫杰与被告山西泰茂园牧业有限公司的法定代表人史竹林签订《补充协议》，约定史竹林承诺在18年8月10日前付现金200000元；剩余牛款在18年11月1日前付清；在18年11月1日前，剩余牛款及所欠的全部利息还不清者，史竹林愿将乔卫杰的牛拉回洪洞，抵顶剩余牛款及所欠的全部利息。期间，2018年3月31日被告付原告7000元，2018年4月10日山西泰茂园牧业有限公司付乔卫杰30000元，2018年5月10日付30000元，2018年5月14日被告史竹林向乔卫杰转账9000元，2018年8月10日转账30000元，2018年8月13日转账10000元、10000元，2018年8月20日顶账62500元，2018年8月24日转账45000元，2018年9月10日支付15000元，2018年9月11日支付15000元，2018年9月28日山西草和牛业有限公司转账给乔卫杰50000元，2018年10月20日转账30000元，2018年11月20日转账10000元、20000，2018年11月21日转账3000元，2018年12月10日转账10000元、5000元、5000元，2018年12月16日转账3000元，2018年12月21日转账33000元，2019年1月10日转账8800元、6200元，2019年1月17日转账10000元，2019年1月21日转账33000元，2019年1月31日顶账15000元、现金17000元，2019年3月10日转账10000元，2019年3月17日转账5000元，2019年3月28日转账10000元、3000，2000元，2019年4月3日转账5000元，2019年4月10日转账7000元，2019年4月16日转账3000元、2000元，2019年5月4日转账10000元，2019年5月11日转账5000元，共计584500元。另查明，山西泰茂园牧业有限公司，法定代表人为史竹林，注册资本为1000万元，成立日期为2007年8月7日，核准日期：2017年12月14日，住所地新绛县龙兴镇仁美村南，股东有高丽萍、史竹林，经营范围为：动物饲养场等。山西草和牛业有限公司，法定代表人为刘文生，注册资本为655.8万元，成立日期为2016年10月8日，营业期限至2041年10月7日，核准日期至2019年4月25日，住所地山西省运城市新绛县龙兴镇仁美村，股东为吴锁住、刘文生，经营范围为动物养殖场等。被告史竹林与被告高丽萍为夫妻关系。本院认为，原告洪洞县北马驹村尧瑞奶牛养殖专业合作社与被告山西泰茂园牧业有限公司签订的《购牛协议书》，权利、义务关系明确，系当事人真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，应确认合法有效。被告山西泰茂园牧业有限公司未按照合同约定支付购牛款，违反了合同的义务，应依法承担清偿的民事责任。根据协议从4月份按月息1.2分计息的约定，至2018年4月1日被告尚欠原告903300元，按照先偿还利息，余款偿还本金的计算方法，截至2019年5月11日被告尚欠原告购牛款433906元。对此，被告山西泰茂园牧业有限公司应予以偿还并应依照约定支付利息。被告山西泰茂园牧业有限公司是被告史竹林、高丽萍夫妻作为股东的公司，被告史竹林是该公司的法定代表人。根据《中华人民共和国公司法》的规定，一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应对公司债务承担连带责任，原告提供的被告付款的明细，已初步证明被告史竹林的个人资金与公司资产存在混同使用的情形，被告未能证明个人资产独立于公司财产之外的证据，被告高丽萍未能证明其个人财产独立于夫妻共同财产之外的证据，故被告史竹林、高丽萍应对公司债务承担连带责任。被告史竹林虽通过被告山西草和牛业有限公司偿还过原告奶牛款，但并不能证明被告山西草和牛业有限公司与被告山西泰茂园牧业有限公司人格混同，故原告要求被告山西草和牛业有限公司承担连带责任的请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，判决如下：一、被告山西泰茂园牧业有限公司于本判决生效后，十五日内向原告洪洞县北马驹村尧瑞奶牛养殖专业合作社清偿购牛款433906元及利息（利息按照双方约定月息1.2分，从2019年5月12日起计息，至清偿之日止）；二、被告史竹林、高丽萍对上述债务承担连带责任；三、驳回原告洪洞县北马驹村尧瑞奶牛养殖专业合作社的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8397元，减半收取计4198.5元由原告洪洞县北马驹村尧瑞奶牛养殖专业合作社负担348.5元，被告山西泰茂园牧业有限公司、史竹林、高丽萍负担3850元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于临汾市中级人民法院。审判员 段建平 二〇一九年十月八日书记员 秦 荣