台州市椒江区人民法院民 事 判 决 书（2019）浙1002民初3338号原告：陈雄飞，女，1965年9月24日出生，汉族，住浙江省临海市。委托诉讼代理人：陈光辉，浙江星海律师事务所律师。委托诉讼代理人：柯甫撑，浙江星海律师事务所律师。被告：台州骨科医院，住所地台州市椒江区葭沚街道水门村**。法定代表人：章仪，该医院院长。委托诉讼代理人：蔡辉强，浙江利群律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶萍，浙江利群律师事务所律师。原告陈雄飞与被告台州骨科医院民间借贷纠纷一案，本院于2019年7月22日立案后，依法适用简易程序于2019年8月15日、9月24日两次公开开庭进行了审理。原告陈雄飞及其委托诉讼代理人陈光辉、被告台州骨科医院的委托诉讼代理人蔡辉强均到庭参加诉讼，被告的委托诉讼代理人叶萍参加了第一次庭审。本案现已审理终结。原告陈雄飞向本院提出诉讼请求：被告偿还借款本金2120000元及自2015年6月1日至2019年的5月5日的利息739100元，并承担自2019年5月6日起至还清款项止按月息1分计算的利息。审理中，原告变更诉讼请求为被告偿还借款本金2120000元，并支付自2015年6月1日至2019年的8月15日止的利息809800元及自2019年8月16日起至还清款项止按月息1分计算的利息。事实和理由：被告的前身叫台州安民医院。原告起诉的款项来源于原向台州安民医院的投资款及借款。原告原在台州安民医院发起人股东张文斌名下出资认股，并持有台州安民医院所发的股东出资证书。2015年6月1日，原告与台州安民医院签订两份借款合同。原告的股份款转化为借款。合同载明，台州安民医院因经营需要，分别向原告借1500000元、620000元，共计2120000元。借款1500000元即为原股份款，借款620000元为原借款250000元以及应付未付股息220000元、利息150000元组成。其中1500000元借款期限为3年，620000元借款期限为1年，如双方无异议，则合同继续有效。如一方要求归还借款的，均须提前三个月告知对方。合同约定利息按月利一分计算，自款到之日开始计息，按季结息。同日台州安民医院出具二份总金额2120000元的收款收据给原告。合同签订后至今，被告仅支付过250000元的利息。2019年1月10日，原告发告知函给被告，要求被告同原告对借款利息进行结算，并予支付，被告至今未予答复。现按月利率1％向被告主张利息，超过该部分的利息自愿放弃。被告台州骨科医院答辩称，一、原告起诉状所陈述的借款事实不成立，双方不存在合法有效的借款合同关系，原告无权要求被告偿还借款。（一）原告提供的两份借款合同，从合同落款时间看发生在2015年6月1日，被告是2016年12月26日经重组变更而来，被告对原告提供的该借款合同具体情况并不知情。（二）原告提供的两份借款合同，其中内容反映当时的台州安民医院有向其借款的意愿，故原告有义务提供证据证明借款款项的交付事实。虽然原告提供借款合同当日的两份收款收据，但对于2120000元的巨额借款款项，原告并未提供证据证明其向台州安民医院交付。（三）原告庭审中补充陈述上述借款系股转债形成，原告对此提供的证据不足，被告不予认可。二、台州安民医院与原告之间的债权债务已全部结清。被告认为原告的资金进来总共是1750000元，1500000元是作为股份入股，250000元作为借款。双方于2016年11月26日签订一份债权债务处置方案，方案明确台州安民医院共欠原告借款本金250000元，除此之外双方之间再无其他的债权债务纠纷，且被告已经归还原告借款本金250000元。2016年12月台州安民医院重组后变更为台州骨科医院，新的投资人进来以后，出资人股份均发生相应变动，原告原在台州安民医院所出资的金额1500000元经原告同意转入到新的台州骨科医院当中，在当前医院持股比例为0.5%，仍属于隐名持股，隐在发起人股东张文斌名下，该委托持股关系已经过原告同意的，原告目前仍是被告的股东。综上，原告的诉讼请求没有事实依据，应予以驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院已组织双方进行了证据交换和质证。原告提供的台州市椒江区民政局情况说明、借款合同两份、收款收据两份、收据四张、股东出资证明书及台州安民医院股东证发放签名表、EMS快递单据、原台州安民医院股东股息支付明细表，被告对真实性无异议，本院予以确认并在卷佐证。对原告提供（2017）浙1002民初9355号民事判决书、（2018）浙10民申73号民事裁定书，被告对真实性无异议，但对其关联性有异议，认为与本案无关，本院认为该两份证据系王素玲与台州骨科医院民间借贷案件的法院裁判文书，与本案并无关联，故本院对该两份证据不予认定。对原告提供的告知函及EMS快递查询记录、台州安民医院董事会关于“增资扩股方案”对原股东持有股份的处置意见（以下简称《增资扩股方案处置意见》）、董事会2012年度工作报告、台州安民医院借款明细表等证据的真实性、关联性，被告均提出异议，本院作如下认证：告知函虽系复印件而非原件，但结合EMS快递单据记载，以及EMS查询记录，可以证明原告就催讨借款及利息已书面函告了被告的事实，故对该两份证据本院予以确认。《增资扩股方案处置意见》、台州安民医院借款明细表均无单位盖章系打印件，证据来源不清，董事会2012年度工作报告与本案无关，本院均不予采信。对被告提供的台州安民医院股东会决议、台州安民医院合作重组补充协议书（三）、台州骨科医院出资人出资明细表、台州安民医院出资人委托持股协议书，原告对其真实性均不予认可，认为自己没有参加过台州安民医院股东会，三处“陈雄飞”的签字非其本人所写。对被告提供的债权债务处置方案，原告对债权人“尹建华”签名的真实性无异议，但对处置方案内容不认可，认为处置方案所列的250000元借款是包含在原、被告双方于2015年6月1日签订的金额为620000元的借款合同中，显然双方除250000元借款外尚有其他债权债务，因此处置方案中表述“本人与台州安民医院之间的债权债务按此方案全部结清，不再存在任何纠纷”是不对的。对被告提供的银行电子回单原告无异议，但认为收到的250000元系被告支付借款利息而非归还250000借款本金。庭后，本院经与原告丈夫尹建华确认，当时是与案外人杜剑平一起去台州安民医院，三处“陈雄飞”的签名系其在医院一方的要求下代签的，这与被告庭后核对说明一致。本院对被告提交的上述证据的真实性均予以确认。本院经审理认定事实如下：2016年12月26日，被告名称由台州安民医院更名为台州骨科医院，台州安民医院的前身为台州市椒江区安民脊柱病专科医院。2010年3月19日、9月1日、9月21日，原告的丈夫尹建华分三次借款或投资新院建设共计1500000元，由台州市椒江区安民脊柱病专科医院出具收据三张。2011年11月1日台州安民医院发给原告股东出资证书，股东出资信息记载认股股东姓名为陈雄飞，股东缴纳出资额1500000元，发起人股东姓名为张文斌。2012年1月7日，台州安民医院向尹建华借款250000元，并出具收据一份。此后台州安民医院向原告支付了部分利息及股息。2015年6月1日，经双方结算，原告与台州安民医院签订两份借款合同。借款金额为1500000元的借款合同，约定借款用途为医院经营需要；借款利率为按月利一分计算，自款到之日开始计息，按季结息；借款期限为三年，时间自合同签订之日开始计算，如双方无异议，则合同继续有效，如一方要求归还借款，均须提前三个月告知对方。借款金额为620000元的借款合同，除借款期限为一年外，其他约定与上一合同相同。同日，台州安民医院出具金额为1500000元、620000元的两张收款收据给原告。由台州安民医院在原告股东出资证书上加盖“转股、退股后本证无效衷心感谢对医院的贡献”印章。后台州安民医院与浙江沃泉实业投资有限公司协商重组新院即被告台州骨科医院，在2016年11月26日台州安民医院股东会决议、台州骨科医院出资人出资明细表、台州安民医院出资人委托持股协议书上均由原告的丈夫尹建华代签“陈雄飞”的名字，上述材料显示，同意资产重组方案，原告出资金额为1500000元，仍在代持人（发起人）股东张文斌名下，原出资人尹建华，持股比例为0.5%。同时尹建华与台州安民医院签署债权债务处置方案，载明“债务人台州安民医院共欠债权人尹建华借款本金250000元、利息40400元（截止日为2015年12月31日）；2016年1月1日至重组之日起所产生的利息，按年利率1.5%计算，待原股东的股权产生分红后一次性付清；按照上述处置方案，债权由重组后的医院承接并履行还款责任，本人与台州安民医院之间的债权债务按此方案全部结清，不再存在任何纠纷”。2017年1月26日，台州骨科医院还款给尹建华250000元，此后再无还款。2019年1月10日，原告通过EMS快递发告知函给被告，要求被告在七日内按照2015年6月1日双方签订的借款合同履行付息义务，逾期不予支付，将终止与被告的借贷关系。本院认为，原告夫妻曾出资1500000元认股台州安民医院并借款给台州安民医院250000元的事实清楚，原告与台州安民医院于2015年6月1日签订的借款合同亦能证明双方将之前的借款和出资额加上前期所欠的股息、利息全部结算为借款的事实。但被告提供的台州安民医院股东会决议、债权债务处置方案、台州骨科医院出资人出资明细表、台州安民医院出资人委托持股协议书等证据能证明，双方于2016年11月26日就出资认股和借款又重新进行了约定。上述书证三处“陈雄飞”的签名系原告丈夫尹建华代签，因原告诉求的款项最初系以其丈夫尹建华名义出资认股和借款，期间与台州安民医院的沟通也大多通过尹建华进行，尹建华又作为债权人在《债权债务处置方案》上签名，应认定原告的出资认股及借款实质上是夫妻双方对共同财产的共同处置行为，双方有相互代理的权利，因此尹建华的代签应为有效。且《债权债务处置方案》明确原告享有的债权数额，还记载了双方之间的债权债务按此方案全部结清，不再存在任何纠纷。该处置方案不违反法律法规强制性规定，应为合法有效，双方均应按约全面履行各自义务。根据该处置方案约定，被告应于重组后第一笔资金到位3天内向原告偿还本息290400元，现被告未按约全额支付，已构成违约。至于处置方案中约定的剩余利息，现付款条件未成就，故原告可待条件成就时另行主张。综上所述，原告的诉讼请求中合理部分，本院予以支持，不合理部分，本院予以驳回。被告的抗辩合理部分，本院予以采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零五条、第二百零六条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告台州骨科医院于本判决发生法律效力之日起十日内返还给原告陈雄飞借款本金40400元；二、驳回原告陈雄飞的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14837元（已减半），由原告陈雄飞负担14027元，被告台州骨科医院负担810元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。审 判 员 陶英姿二〇一九年十月十七日法官助理林周琪代书记员 周云飞