辽宁省丹东市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）辽06民初486号 原告：辽宁欣泰股份有限公司。住所地：丹东市振安区东平大街**。 代表人：郑志斌，辽宁欣泰股份有限公司管理人组长。 委托诉讼代理人：伊雪梅，辽宁昭然律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李世闻，辽宁昭然律师事务所律师。 被告：辽宁曙光实业有限公司。住。住所地：辽宁专用车生产基地（铁岭县腰堡镇）/div> 法定代表人：辛敏福，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：刘野，辽宁泽宇律师事务所律师。 原告辽宁欣泰股份有限公司（以下简称辽宁欣泰公司）诉被告辽宁曙光实业有限公司（以下简称辽宁曙光公司）股权转让合同纠纷一案，原告辽宁欣泰公司于2019年8月14日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭，于2019年9月17日公开开庭进行了审理。原告辽宁欣泰公司的委托诉讼代理人李世闻，被告辽宁曙光公司的委托诉讼代理人刘野到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 辽宁欣泰公司向本院起诉请求：被告立即协助原告办理丹东欣泰电气股份有限公司1400万股股权的变更登记。诉讼过程中，辽宁欣泰公司增加诉讼请求：被告立即返还原告其持有的丹东欣泰电气股份有限公司1400万股股权。事实与理由：丹东市中级人民法院于2019年3月13日作出（2019）辽06破申1-1号民事裁定，裁定受理原告重整一案，并于同日作出（2019）辽06破申1-1号决定书，指定北京大成律师事务所担任原告管理人。丹东市中级人民法院作出（2016）辽06民初92号民事判决已生效，判决解除原告与被告于2011年5月4日签订的股权转让协议。2019年4月26日，被告已到原告处申报相应的债权，所申报的债权已得到管理人的确认。债权确认意味着原告将偿还股权转让款及违约金。并且，2014年丹东欣泰电气股份有限公司召开股东大会，股东大会决议所有股东持有股份每10股增加10股，被告持有的股份由原来的700万股增加为1400万股。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”因此，被告应当将所持有的1400万股股权返还给原告，并协助原告办理股份变更登记。 辽宁曙光公司辩称：对原告起诉状所述的基本事实无异议，被告也同意协助原告办理股权变更登记，但至今没有办理本案股权变更登记的原因不在被告，因此，被告不应承担本案诉讼费用。被告只同意返还丹东市中级人民法院（2016）辽06民初92号民事判决确定的合同中约定的700万股，原告请求超出部分，被告需要核实相关情况后决定是否应当返还。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对真实性没有异议的（2016）辽06民初92号民事判决书、丹东欣泰电气股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知、丹东欣泰电气股份有限公司2014年度股东大会其他与会人员签到表、会议出席情况、2014年股东大会议程，本院予以确认并在卷佐证。 本院认定事实如下：辽宁欣泰公司是丹东欣泰电气股份有限公司的股东。2011年5月4日，辽宁欣泰公司与辽宁曙光公司签订股权转让协议，主要约定：1、辽宁欣泰公司作为丹东欣泰电气股份有限公司股东，同意将其持有的丹东欣泰电气股份有限公司700万股，即占总股本比例10%的股权转让给辽宁曙光公司持有。2、辽宁曙光公司同意受让辽宁欣泰公司持有的占丹东欣泰电气股份有限公司股本总额10%股权，成为丹东欣泰电气股份有限公司的股东。3、双方一致同意丹东欣泰电气股份有限公司700万股股权出让（受让）价格为每股人民币11.786元，转让价款共计8250万元。该协议另外对付款方式、股权交割、违约责任等事项进行了约定。 2014年5月15日，丹东欣泰电气股份有限公司召开2014年度股东大会，审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》。该议案拟定的2014年度利润分配和资本公积金转增股本预案为：以公司现有总股本85778609股为基数，向全体股东每10股赠送红股4股，共赠送红股34311444股；用资本公积金向全体股东每10股转增6股，共转增51467165股；向全体股东每10股派发现金股利人民币1.1元（含税），合计派发现金9435646.99元。根据该次股东大会决议，辽宁曙光公司持有的丹东欣泰电气股份有限公司700万股股权增加为1400万股。 因双方履行股权转让协议过程中发生争议，辽宁曙光公司将辽宁欣泰公司另案诉至本院，请求判令解除双方2011年5月4日签订的股权转让协议，辽宁欣泰公司向辽宁曙光公司返还股权转让价款8250万元，并按人民银行同期贷款利率的四倍支付违约金。本院于2018年5月15日作出（2016）辽06民初92号民事判决：一、解除辽宁曙光公司与辽宁欣泰公司签订的股权转让协议；二、辽宁欣泰公司于判决发生法律效力之日起10日内返还辽宁曙光公司股权转让款8250万元及利息（以8250万元为本金，自2016年7月8日起按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算至本判决确定的给付之日止）；三、驳回原告辽宁曙光实业有限公司其他诉讼请求。该判决已经发生法律效力。 另查明：2019年3月13日，申请人辽宁欣泰公司以该公司不能清偿到期债务为由，向本院申请重整。本院于2019年3月13日作出(2019)辽06破申1-1号民事裁定，受理辽宁欣泰公司的重整申请。同日，本院作出(2019)辽06破申1-1号决定书，指定北京大成律师事务所担任辽宁欣泰公司的管理人。 2019年4月26日，辽宁曙光公司向辽宁欣泰公司管理人申报本院（2016）辽06民初92号民事判决确定的债权，辽宁欣泰公司管理人对该笔债权予以确认。 庭审中，辽宁曙光公司同意将所持有的丹东欣泰电气股份有限公司1400万股股权全部返还给辽宁欣泰公司。辽宁欣泰公司同意承担本案诉讼费。 本院认为：《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”本案中，本院于2018年5月15日作出（2016）辽06民初92号民事判决：一、解除辽宁曙光公司与辽宁欣泰公司签订的股权转让协议；二、辽宁欣泰公司于判决发生法律效力之日起10日内返还辽宁曙光公司股权转让款8250万元及利息（以8250万元为本金，自2016年7月8日起按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算至本判决确定的给付之日止）；三、驳回辽宁曙光公司其他诉讼请求。该判决已经发生法律效力，辽宁欣泰公司与辽宁曙光公司签订的股权转让协议已经解除，双方基于该股权转让协议取得的相应转让款及股权应当互相予以返还。本院已经裁定受理辽宁欣泰公司的重整申请，辽宁欣泰公司的管理人已经对辽宁曙光公司申报的本院（2016）辽06民初92号民事判决确定的债权予以确认，故辽宁曙光公司应将相应的丹东欣泰电气股份有限公司的股权返还给辽宁欣泰公司。辽宁曙光公司基于涉案股权转让协议而取得的丹东欣泰电气股份有限公司700万股股权，按照丹东欣泰电气股份有限公司股东大会决议通过的《关于2014年度利润分配预案的议案》确定的分配方案，已经增加为1400万股，并且在本案诉讼中，辽宁曙光公司同意将该1400万股股权全部返还给辽宁欣泰公司，故对于辽宁欣泰公司请求辽宁曙光公司返还其持有的丹东欣泰电气股份有限公司1400万股股权，并协助办理股权变更登记的请求，本院予以支持。 关于辽宁曙光公司主张涉案股权未进行变更登记的责任不在于辽宁曙光公司，故不应负担本案诉讼费一节。《诉讼费用交纳办法》第二十九条第一款规定：“诉讼费用由败诉方负担，胜诉方自愿承担的除外”。因庭审中，原告辽宁欣泰公司同意承担本案诉讼费，故依据前述规定，本院予以准许。 综上，原告辽宁欣泰公司的诉讼请求合理，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第九十二条、第九十七条，《诉讼费用交纳办法》第二十九条第一款规定，判决如下： 一、被告辽宁曙光实业有限公司于本判决生效后5日内将持有的丹东欣泰电气股份有限公司1400万股股权返还给原告辽宁欣泰股份有限公司； 二、被告辽宁曙光实业有限公司协助辽宁欣泰股份有限公司办理持有的丹东欣泰电气股份有限公司1400万股股权的变更登记。 如果未按本判决确定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费100元，由原告辽宁欣泰股份有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。 审判长 李 军 审判员 李大为 审判员 李 欣 二〇一九年十月二十九日 书记员 王秀文