重庆市沙坪坝区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）渝0106民初19375号 原告：四川渝腾机械锻造有限公司，住所地四川省邻水经开区城南工业园**，统一社会信用代码91511623575291312F。 法定代表人：王兴贵，董事长。 委托诉讼代理人：王新，泰和泰（重庆）律师事务所律师。 被告：孙艳，女，1978年7月30日出生，汉族，住重庆市沙坪坝区。 委托诉讼代理人：张平，重庆市沙坪坝区虎溪法律服务所法律工作者。 第三人：重庆钇繁机械有限公司，住所地重庆市沙坪坝区凤凰镇杨家庙村，统一社会信用代码91500106693927182P。 法定代表人：景中华，总经理。 委托诉讼代理人：蒋云川，重庆市沙坪坝区虎溪法律服务所法律工作者。 原告四川渝腾机械锻造有限公司（以下简称渝腾公司）与被告孙艳、第三人重庆钇繁机械有限公司（以下简称钇繁公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2019年8月1日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告渝腾公司的委托诉讼代理人王新，被告孙艳的委托诉讼代理人张平，第三人钇繁公司的委托诉讼代理人蒋云川到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告渝腾公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告对第三人所欠原告货款406625元承担连带清偿责任；2、判令被告对第三人所欠原告款项18000元承担连带清偿责任；3、判令被告对第三人所欠原告款项6781元承担连带清偿责任；4、本案诉讼费由被告负担。事实和理由：2015年7月，原告与第三人签订《外购件采购合同》，约定由原告向第三人提供所需产品锻坯件，第三人根据其生产需要，及时向原告下达采购订单，原告按照采购订单要求及时交货，价款按照采购清单中的价格据实结算。合同签订后，原告根据第三人订单陆续发货，经第三人验收合格后开具发票给第三人，但第三人支付部分款项后未予支付，经原告多次催收未果。故而向沙坪坝区人民法院提起诉讼，贵院作出（2018）渝0106民初6360号民事调解书，双方达成如下协议：一、第三人于2019年2月15日前支付原告货款406625元；二、如果第三人未按时足额支付，第三人需另行支付原告18000元。但第三人未予履行。经原告在沙坪坝区市场监督管理局查询，第三人于2009年9月10日由被告孙艳和孙德胜投资成立，法定代表人为孙艳。2015年12月15日变更为被告孙艳为股东的一人公司，2017年4月11日由被告孙艳为股东的一人公司变更为景中华、孙勇为股东的有限责任公司。即2015年12月15日至2017年4月11日期间，第三人为孙艳为股东的一人公司。而本案原告与第三人的买卖合同履行时间在2015年12月至2017年4月内，即该部分货款属于原告与被告孙艳一人公司发生的往来，孙艳并没有提供相关证据证明公司的财产独立于自己的财产。因此，应当对第三人的债务承担连带责任。为维护原告自身的合法权益，特依法起诉，望判如所请。 被告孙艳辩称，被告是钇繁公司的有限责任股东，原告主张的债权是对第三人的债权，调解书确定的是2015年12月之前的债务，与被告无关，被告不存在损害公司债权人利益的行为，请求驳回原告的诉讼请求。 第三人钇繁公司辩称，第三人是依法成立的法人企业，第三人与原告的往来是公对公账户往来，第三人与被告不存在财产混同情况，第三人的债务是2015年12月之前的债务，请求驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定以下事实：2015年7月，原告渝腾公司与第三人钇繁公司签订《外购件采购合同》，约定由原告向第三人供应锻坯件，原告按照第三人提供的订单交货，经验收合格后开具增值税发票，并在增值税发票上注明零件号、订单号等有关信息交第三人挂账，第三人在收到原告开具的增值税发票后挂账付款，付款周期为：二加一滚动付款，即第三个月底付第一个月挂账货款。合同签订后，原告自2015年8月20日至2017年6月9日期间陆续向第三人供应锻坯件，第三人为此应支付原告货款1342587.93元，其中有91190.33元货物交货时间在2015年12月17日之前，241986.80元货款交货时间在2017年4月6日之后，其余货款的交货时间均发生在2015年12月23日至2017年2月9日之间。第三人在支付了大部分货款以后，拒绝支付剩余部分货款。 原告渝腾公司于2018年4月27日向本院提起诉讼，要求第三人钇繁公司支付剩余货款428026.49元及逾期付款的资金占用利息。在该案审理过程中，双方在本院主持下达成调解协议，调解协议约定：钇繁公司于2019年2月15日支付渝腾公司货款406625元，如未按时足额支付，则需另行支付18000元，案件受理费和保全费合计6781元，由钇繁公司负担，该款于2019年2月15日支付渝腾公司。 第三人钇繁公司并未按照调解协议约定的期限履行债务，原告渝腾公司向本院申请执行，该案正在执行过程中。 另查明，钇繁公司成立于2009年9月14日，注册资本50万元，股东为孙艳、孙德胜、景中华，分别持股51%、24%和25%。2015年12月15日，孙德胜将其持有的钇繁公司24%的股权、景中华将其持有钇繁公司25%的股权均转让给孙艳。2015年12月17日，钇繁公司变更工商登记，成为孙艳持股100%的自然人一人有限责任公司。2017年4月5日，被告孙艳将其持有的钇繁公司股权90%转让给景中华，10%转让给孙勇，从而退出钇繁公司。2017年4月6日，钇繁公司根据前述股权转让情况变更工商登记，变更为景中华、孙勇为股东的有限责任公司。 审理中，原告明确其主张被告孙艳应负连带责任的18000元和6781元即调解书中约定的逾期支付货款的违约金及诉讼费和保全费。被告孙艳仅辩称原告主张的债权发生在2015年12月17日之前，其不应承担连带责任，但并未举证证实其在任第三人钇繁公司一人股东时期第三人钇繁公司的财产独立于其个人财产。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。这是我国公司法为保护债权人利益，强化股东的义务与责任，防止一人公司财产与股东个人财产混同作出的特别规定。被告孙艳并未举证证明其在2015年12月17日至2017年4月6日即作为一人有限责任公司（即钇繁公司）股东时钇繁公司财产独立于其个人财产，故应当对在该期间内钇繁公司的债务承担连带责任。 按照与原告渝腾公司签订的《外购件采购合同》及原告渝腾公司的供货，第三人钇繁公司累计应当向原告渝腾公司支付货款1342587.93元，其中有241986.80元货款产生于被告孙艳将其持有钇繁公司全部股份转让给景中华和孙勇之后，被告孙艳对该笔货款不应承担连带责任。根据本院（2018）渝0106民初6360号民事调解书，第三人钇繁公司尚欠原告渝腾公司406625元，该金额是原告渝腾公司与第三人钇繁公司经协商确认的结果，对钇繁公司尚欠原告渝腾公司货款406625元的事实应予确认。根据第三人钇繁公司尚欠货款的金额，可见第三人钇繁公司已经支付了大部分的货款，按照先产生的债务优先清偿的原则，未支付的货款中应包含被告孙艳将其股权全部转让后产生的货款241986.80元，对该部分货款被告孙艳不应承担连带责任，即被告孙艳应当对货款中的164638.20元承担连带责任。对于本院（2018）渝0106民初6360号民事调解书中协议内容第二条约定的第三人钇繁公司未按时足额支付货款时须承担的违约责任以及该案的案件受理费、保全费，被告孙艳应当按照其应承担连带责任的货款金额的比例承担连带责任，即对上述调解书中第三人钇繁公司应支付的具有违约金性质的18000元及案件受理费和保全费6781元，合计24781元，被告孙艳应当对其中的10033.57元（164638.20元÷406625元×100%×24781元）承担连带责任。因此，被告孙艳应当对上述调解书中确认的第三人钇繁公司对原告渝腾公司的货款、诉讼费用等债务中的174671.77元（164638.20元＋10033.57元）的债务承担连带责任。 依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、被告孙艳对本院（2018）渝0106民初6360号民事调解书中确认的第三人重庆钇繁机械有限公司对原告四川渝腾机械锻造有限公司的货款、诉讼费用等债务中的174671.77元承担连带责任； 二、驳回原告四川渝腾机械锻造有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7530元，减半收取3765元，由原告四川渝腾机械锻造有限公司负担1868元，由被告孙艳负担1897元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本,上诉于重庆市第一中级人民法院。 审 判 员 冯振阳 二〇一九年十月二十一日 法官助理 熊 欣 书 记 员 唐嫚雪