江苏省宿迁市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏13民终3370号上诉人（原审原告）：周崇保，男，1975年4月19日出生，住江苏省泗洪县。委托诉讼代理人:赵同双,上海市锦天城(苏州)律师事务所律师.委托诉讼代理人:徐燕,上海市锦天城(苏州)律师事务所律师.被上诉人（原审被告）：朱云，男，1966年10月28日出生，住江苏省泗洪县。委托诉讼代理人：尚志永，江苏远大弘正律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：张春林，男，1971年8月30日出生，住江苏省泗洪县。委托诉讼代理人：樊凡，江苏梦溪律师事务所律师。上诉人周崇保因与被上诉人朱云、张春林股权转让纠纷一案，不服江苏省泗洪县人民法院（2018）苏1324民初5482号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月1日立案后，依法组成合议庭，于2019年8月14日公开听证进行了审理。上诉人周崇保委托诉讼代理人赵同双、徐燕，被上诉人朱云委托诉讼代理人尚志永，被上诉人张春林及其委托诉讼代理人樊凡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。周崇保上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判支持周崇保的诉讼请求，一、二审诉讼费均由被上诉人承担。事实和理由：1.周崇保向宿迁亿丰置业有限公司（以下简称亿丰公司）投入240万元，2007年2月1日佘某,4出具的周崇保投资梁山三棉厂股金50万元及2007年7月23日佘某,4出具的关于收到周崇保投资沭阳土地款20万元，可以证明周崇保早已参加到房地产开发公司的设立工作，周崇保和佘某,4均认可，当时由于未获得梁山三棉厂的地块，扣除在该地块中已经花费的10万元，余下60万元归入沭阳地块的开发。随后，沭阳地块于2007年8月2日挂牌交易成功，履约保证金1000万元，上述60万元即占履约保证金的6%。佘某,4在庭审中认可周崇保确实向亿丰公司投入240万元。亿丰公司于2007年8月20日成立，注册资本800万元，周崇保作为隐名股东占亿丰公司6%股权，由佘某,4代持，之后佘某,4将其所持亿丰公司的18%股权转让给朱云，其中包含周崇保6%股权，佘某,4、朱云均认可该代持事实。为书面确认周崇保出资亿丰公司及其6%股权转由朱云代持的事实，在2008年3月15日股东会决议及2008年3月18日股权转让协议签署之后，亿丰公司于2008年3月20日向朱云出具了240万元的收据，朱云备注该笔款项为周崇保在亿丰公司的股份。综合证人证言和相关书证，可以证明周崇保向亿丰公司投入240万元，由于亿丰公司注册资本为800万元，周崇保6%股权对应的股权出资额为48万元，其余部分为借贷。2.周崇保为亿丰公司的隐名股东，享有亿丰公司6%的股权。首先，周崇保已经履行了出资义务；其次，案涉6%股权的两任代持人均认可周崇保为亿丰公司隐名股东。原审认定“朱云于2008年3月24日才经过工商变更登记，变更为显名股东，而其却于2008年3月20日的收据上备注240万元为周崇保股份，并且陈述为周崇保代持，与上述事实不符，且不符合法律规定”是错误的。代持合意无论形成于显名前还是显名后均不影响代持合意的形成及相关代持行为的有效性。再次，亿丰公司现股东姚启虎也认可周崇保为亿丰公司隐名股东，6%股权由朱云代持的事实。原判决因证人对签署证明时间及场景等无关紧要的细节表述上不一致认定证人证言存在矛盾，又因朱云的陈述内容与证人证言主要证明的内容一致而认定证人与朱云存在串通，还因证人、朱云与张春林存在诉讼，最终全盘否定证明及证人证言的证明力，认定周崇保未出资，不是亿丰公司的隐名股东，不合理。在其他案件中，张春林申请证人吴某,4出庭作证，吴某,4陈述6%股权归属周崇保，对此陈述，张春林、朱云及姚启虎在另案中均未提出异议，表示认可。3.周崇保参与过亿丰公司经营管理，对此有2014年6月30日会议记录和2014年7月28日亿丰公司与江苏昇达建设工程有限公司签署的建设工程施工协议书为证。而且是否参与公司管理不是认定隐名股东身份的必备要件。4.亿丰公司净资产鉴证报告具有证明力，张春林虽然提出异议，但未能提供证据证明鉴证内容不真实，且该报告已经江苏省高级人民法院（2017）苏民申1781号民事裁判予以确认。5.朱云处分案涉6%股权的行为属无权处分，张春林对该6%股权不构成善意取得。首先，张春林知道且应当知道案涉6%股权实际属于周崇保所有，故张春林受让股权时属于恶意。对此，证人佘某,4证明张春林在2007年刚开始购买土地时就知晓案涉6%股权实际属于周崇保，另吴某,4在另案中称“朱云的18%股份由吴某,4、朱云和周崇保组成”时，张春林并未提出任何异议，证明张春林早已知道且应当知道案涉6%股权归属于周崇保且由朱云代持。其次，张春林受让案涉6%股权的价格明显低于市场价格。根据鉴证报告，18%股权对应价值应为3149562.56元，张春林与朱云的股权转让价格由297万元直接调整为144万元，远低于市场价，对此张春林也认为补充协议低于市场价，其在另案中表示可以按照297万元给付朱云可以证实这一点。最后，张春林尚未取得案涉6%股权。依据周崇保提供的2015年4月1日的亿丰公司股东会决议，张春林对朱云的出资占亿丰公司注册资本的18%予以签字确认，可见截至2015年4月1日，朱云仍持有亿丰公司18%的股权。结合张春林诉朱云案件情况及亿丰公司的工商登记信息，可以证明张春林至今尚未取得朱云的18%股权。综上，张春林对案涉6%股权不构成善意取得，朱云未经周崇保同意出让案涉6%股权的行为无效。朱云答辩称：同意周崇保意见。2013年1月1日和2013年2月8日，朱云曾向周崇保支付3笔款项，均属于6%股权产生的红利。关于股权转让价格，因为张春林自己在沭阳管理公司及经营，朱云不了解情况，297万元是张春林自己定的，朱云是弱势一方，协议是不平等的，297万元变成144万元，张春林当时跟朱云说是少交税收，承诺保证朱云的利益。张春林在沭阳县人民法院开庭时编造谎言，其称朱云欠吴某,4钱，并安排吴某,4作证。朱云从没欠吴某,4钱，吴某,4在庭上也证明297万元中有其6%股份，吴某,4和朱云之间没有借贷关系。张春林当庭说可以按照297万元支付朱云股权转让款，除去张春林承担吴某,4的6%股份（99万元），再去除已经支付朱云的144万元，还欠朱云54万元至今未付，从2015年1月27日至今，按54万元年利率24%计算利息，还计欠本朱云本息112.32万元。两份股权转让协议均是张春林和樊凡律师拟定好让朱云签字的，是不平等的协议。在沭阳县人民法院2015年1月27日开庭朱云缺席也是张春林和樊凡律师安排的，庭审结束才通知朱云到沭阳法院签字。张春林答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。1.周崇保所作的关于交付案涉240万元的相关陈述不仅虚假而且明显相互矛盾，不应采信。周崇保在原审第一次庭审中陈述该240万元是全部用现金一次性交付给了佘某,4，而佘某,4却称周崇保一部分交钱，一部分转账，具体数字记不清了，亿丰公司开具的收据是佘某,4的名字，但周崇保现提供的收据则是出具给朱云的。周崇保又称240万元中48万元为股权款，192万元为债权，多次以向梁山三棉厂等进行投资，又多次以50万元等数目不等的方式交付给佘某,4的，但并未能说明案涉240万元是如何交付的，通过什么方式向亿丰公司投资240万元，如何成为亿丰公司股东的。2.朱云、佘某,4个人与周崇保之间的经济往来以及备注、出具条据行为并不代表亿丰公司，更不具有将周崇保设立为公司股东的效力。3.根据工商登记，朱云在2008年4月30日才实缴144万元出资，而其在未实缴出资也未登记为显名股东之前于2008年3月20日备注周崇保240万元股权款，显然与周崇保主张及陈述的不事实相矛盾。4.证人证言虚假不应采信。佘某,4、朱军、姚启虎、朱云均与张春林发生过多次诉讼，佘某,4更因此将张春林配偶殴打致伤。姚启虎在其与朱云之间的主债务被履行完毕后，仍拒绝撤销股权质权，为张春林变更股权登记设置障碍。而且，姚启虎既早知道周崇保系朱云后面的隐名股东，为何不早向周崇保告知相关诉讼和股权质押事项。佘某,4、朱军、朱云、姚启虎与张春林积怨甚深，佘某,4更当庭作出虚假陈述，称对于张春林与朱云之间的股权转让不知情，但事实上佘某,4曾以亿丰公司法定代表人名义出具证明称亿丰公司愿协助办理张春林与朱云之间的股权变更事项。在240万元交付等基本事实的陈述上，周崇保与证人的陈述相互矛盾，并非周崇保所说的细节偏差，而是真伪之别。吴某,4在另案中作为证人出庭，明确陈述朱云与其有借贷关系，朱云尚欠其数十万元款项未还，朱云未偿还的款项，协议由张春林负责偿还。张春林基于吴某,4的前后上下文意思表示，对吴某,4的陈述未表示异议，但并非如周崇保所称认可周崇保、吴某,4各享有6%股权的表述。4.一审法院在判决中并未否认鉴证报告的真实性，仅从该鉴证报告系单方委托且与本案无关联性方面依法认定其在本案中不具有证明力，一审法院该认定与江苏省高级人民法院在（2017）苏民申1781号民事裁判文书中的认定并无矛盾之处。5.周崇保提交的会议记录，真实性无法确定，且与本案无关联性，更重要的是，该会议的召集以及参会人员均不符合法律规定，不具有合法性，达不到周崇保的证明目的。6.朱云系18%股权的所有人，并非无权处分人，其与周崇保之间并不构成代持关系，不适用善意取得法律规定。张春林已经通过提存方式向朱云支付了全部股权价款，未能完成变更登记并不能否认张春林对该18%股权的所有权。张春林不知道也不应当知道朱云和周崇保之间是否存在真实的代持关系，从朱云经工商登记为公司股东开始，其正常参与公司经营管理，直到本案诉讼，朱云从未向张春林告知其替周崇保代持股权，期间朱云与张春林就18%股权多次诉讼，朱云更将18%股权质押给姚启虎，历经多次诉讼，周崇保也从未就案涉6%股权向姚启虎及张春林提出过任何权利主张和异议。周崇保提起本次诉讼的目的，显然就是为了与张春林争夺案涉6%股权的控制权，并企图借助该6%股权进入亿丰公司以阻止张春林对亿丰公司的实际控制，本案更有可能是朱云为了逃避执行、转移财产而与周崇保串通、虚构事实而进行的恶意诉讼。周崇保称其对于张春林和朱云之间的股权转让交易不知情，这一陈述显然是虚假的，在一审庭审中，佘某,4、姚启虎均声称不仅早都知道二人的股权转让事项，且佘某,4、姚启虎与周崇保相熟交好并知悉周崇保的隐名股东身份，佘某,4、姚启虎没有理由不告知周崇保相关事项，且时间长达5年之久。张春林与朱云就股权转让达成的价款，受市场影响巨大，并不存在低价受让的事实，张春林与朱云于2014年底订立股权转让协议，当时亿丰公司因房地产市场低迷以及缺乏资金停止开发数年之久，且没有任何营业收益，包括朱云在内的股东只想及时止损将股权尽快转让不愿意再继续为亿丰公司作任何投资。张春林与朱云、佘某,4、朱军等股权转让纠纷案件中，历经数个法院、多次审级审理，对于股权转让价款等相关事项均作出了清楚的认定和裁判，支持了张春林的诉讼请求，确认了张春林通过受让方式取得了相关股权的所有权以及在亿丰公司的股权份额。朱云处置自己的股权不需要取得周崇保的同意，张春林通过受让方式已取得18%股权的所有权，除被周崇保保全的6%股权未能办理变更登记外，其余12%的股权均已完成变更登记。周崇保向一审法院提出诉讼请求：1.确认朱云将亿丰公司6%股权转让给张春林的行为无效，确认上述6%股权为周崇保所有。2.本案诉讼费用由朱云和张春林承担。一审法院认定事实：亿丰公司设立于2007年8月20日，注册资本为800万元，登记股东及持股比例为佘某,455%、姚启虎25%、佘刚20%;2008年3月24日，登记股东及持股比例变更为佘某,427%、姚启虎25%、佘刚20%、朱云18%、朱军10%;2009年2月4日，登记股东及持股比例变更为姚启虎25%、佘刚20%、朱云18%、佘某,417%、朱军10%、张春林10%;2009年12月15日，登记股东及持股比例变更为姚启虎25%、朱云18%、佘某,417%、佘刚10%、朱军10%、张春林10%、佘贵来10%;2014年11月10日，登记股东及持股比例变更为张春林46%、姚启虎25%、朱云18%、佘刚10%、佘某,41%;2015年4月1日，登记股东及持股比例变更为张春林42.7%、姚启虎25%、朱云18%、佘刚13.3%、佘某,41%。2008年3月15日，亿丰公司股东会决议，一致同意佘某,4拥有亿丰公司144万元占注册资本18%股权转让给朱云。2008年3月18日，佘某,4与朱云签订股权转让协议，将上述股权转让给朱云。2008年3月20日，亿丰公司向朱云出具收据1份，收据载明“交款单位朱云收款方式现金人民币贰佰肆拾万元￥2400000收款事由借款”，朱云在该收据背面备注“此款为周崇保在沭阳八一文枢院项目股份”。2008年3月24日，朱云变更为显名股东，工商登记载明朱云实缴出资额为144万元，实缴出资时间为2008年4月30日（2009年2月4日亿丰公司章程修正案载明实际出资时间为2007年8月）。2014年12月4日，朱云作为出让方与被告张春林作为受让方签订股权转让协议，协议约定：出让方将其持有亿丰公司的股权144万元（实缴144万元，占公司注册资本的18%），以人民币297万元的价格转让给受让方;在签订协议时，出让方因与第三人产生的民事纠纷，其所持的18%股权已被第三人申请法院保全，无法办理变更登记手续，因此将协议生效条件约定为上述18%股权被法院解除保全措施时，本协议即生效;本协议自协议中约定的生效条件成就之日起生效，出让方阻碍生效条件成就的，视为生效条件已成就，出让方应承担违约责任，按本协议约定的股权转让总价款的30%向受让方支付违约金。2014年12月10日，张春林（甲方）与朱云（乙方）签订补充协议，协议约定：双方于2014年12月4日签订的股权转让协议中，乙方将其持有的占亿丰公司18%的股权折价297万元出让给甲方，现乙方自愿将此18%的股权转让价款变更为144万元;乙方应在接到甲方催告办理股权转让登记手续通知后5日内为甲方办理股权转让登记手续，否则乙方应承担违约责任，按总价款的30%向甲方支付违约金;本协议与2014年12月4日双方签订的股权转让协议具有同等法律效力。2015年1月4日，张春林向沭阳县人民法院提起诉讼，要求确认其与朱云签订的股权转让协议及补充协议有效，并要求朱云协助办理股权转让变更登记手续。诉讼过程中，张春林撤回要求朱云协助办理股权变更登记手续的诉讼请求。2015年3月16日，沭阳县人民法院作出（2015）沭商初字第00025号民事判决，确认张春林与朱云之间签订的股权转让协议及补充协议有效。2016年12月26日，张春林再次向沭阳县人民法院提起诉讼，要求朱云为其办理股权变更登记手续，并要求朱云给付其违约金432000元。2018年5月23日，沭阳县人民法院作出（2016）苏1322民初19175号民事判决，判决朱云给付张春林违约金150000元，驳回张春林其他诉讼请求。周崇保因认为朱云未经其同意将其持有的18%股权中属周崇保所有的6%股权转让给张春林，损害了其合法权益，双方因而成讼。本案一审争议焦点：1.周崇保是否具有亿丰公司隐名股东资格;2.如周崇保具有亿丰公司隐名股东资格，那么周崇保对朱云持有的亿丰公司18%股权是否享有其中三分之一股权，即6%股权;3.周崇保要求确认朱云将案涉6%股权转让给张春林的行为无效和确认该6%股权归其所有，有无事实和法律依据。一审法院认为：亿丰公司于2007年8月20日设立时，朱云为该公司隐名股东，其股份由时任亿丰公司的法定代表人佘某,4代持。2008年3月15日，经股东会决议，一致同意佘某,4拥有的亿丰公司144万元（占股比18%）的股权转让给被告朱云，佘某,4与朱云于2008年3月18日签订了股权转让协议书，并办理了股权变更手续，朱云于2008年3月24日由隐名股东变更为显名股东。2008年3月20日，亿丰公司出具给朱云的240万元收据，朱云在该收据背面备注“此款为周崇保在沭阳八一文枢院项目股份”，但周崇保在第一次庭审中陈述，2007年亿丰公司成立前，其股份跟在佘某,4后面，由佘某,4代持，当时240万元是以现金方式交给佘某,4，由佘某,4交给亿丰公司的。原告在第二次庭审中又陈述，其交给佘某,4的240万元，其中48万元为股权投资，192万元为债权投资，2008年3月20日亿丰公司出具给朱云的240万元收据，该款就是其交给佘某,4的240万元转至朱云名下的。周崇保上述陈述与其所提交的240万元收据上朱云所备注的内容相互矛盾，朱云也当庭否认周崇保出资240万元，周崇保无证据证明其于亿丰公司成立前向亿丰公司出资240万元，也无充分证据证明其向亿丰公司投资入股48万元，享有亿丰公司48万元股权。朱云在2008年3月20日亿丰公司出具给其的240万元收据上备注该款为周崇保在沭阳八一文枢院项目的股份，当时朱云本人尚为隐名股东，不具有显名股东身份，不可能为周崇保代持股份，亿丰公司章程及股东会决议等能够反映股东身份的材料上均无记载周崇保为亿丰公司股东，也无充分证据证明周崇保参与亿丰公司经营管理和参与亿丰公司的利润分配。佘某,4、朱军、姚启虎等人虽证明朱云所持有的亿丰公司18%股份，其中三分之一为周崇保于2008年所出资的240万元，上述证人与张春林均有利害关系，所证明的周崇保出资数额与一审法院查明的事实相互矛盾，证言缺乏真实性，不具有证明效力。朱云在亿丰公司给其出具的240万元收据上备注该款为周崇保股份，系其个人行为，不具有设权效力，对亿丰公司不具有约束力，不能产生周崇保为亿丰公司股东的法律效力。朱云所作的上述备注，只能说明周崇保与朱云之间存在债权债务关系。佘某,4给周崇保出具的款项收据，也只能反映佘某,4与周崇保之间存在经济往来。因此，周崇保主张其具有亿丰公司隐名股东资格，享有朱云所持有的亿丰公司18%股权的三分之一股权，即6%股权，证据不足。张春林就此提出的抗辩意见，一审法院予以采信，但对张春林提出周崇保起诉违反一案一诉原则以及周崇保不具有诉讼主体资格的抗辩意见，一审法院不予采信。现周崇保要求确认朱云将案涉6%股权转让给张春林的行为无效和确认该6%股权归其所有，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，一审法院判决：驳回周崇保的诉讼请求。一审案件受理费80元，保全费2920元，合计3000元，由周崇保负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：2019年8月江苏省泗洪县农村商业银行出具的转账记录2张，该转账记录载明2013年2月8日朱云转6万元给周崇保，2013年1月1日朱云分2次转13万元、2000元给周崇保。周崇保认为这是朱云转给其的亿丰公司的分红，朱云亦认可，但张春林认为亿丰公司2013年处于亏损状况，不存在分红，即使款项来源于亿丰公司，亦只可能是归还的公司借款。本院对于周崇保与朱云存在资金往来的事实予以确认。经审查，本院对一审法院经审理查明的事实部分予以确认。另查明，2013年1月1日朱云转13万元、2000元给周崇保，2013年2月8日朱云转6万元给周崇保。二审还查明，朱云与张春林股权转让协议第三条约定：自本协议生效之日起，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。2014年12月12日，案外人姚启虎申请解除对朱云在亿丰公司18%股权的保全，沭阳县人民法院于同日作出解除冻结的裁定。在2017年6月2日张春林诉朱云股权转让协议案件听证中，张春林陈述：因朱云欠吴某,4的钱70-80万元，欠韩绪军本金10-20万元，由张春林为朱云向吴某,4、韩绪军偿还这个钱，所以将转让款降到了144万元。如果朱云现在不认可张春林替其承担债务来变更价款的，可以按照297万元给付朱云。吴某,4在该案中作证称：吴某,4向亿丰公司有实际出资，朱云的18%股份由吴某,4、朱云、周崇保组成的，朱云现在不欠吴某,4钱了，张春林已经承担下来了。本院归纳本案二审的争议焦点为：1.周崇保与朱云之间对亿丰公司6%的股权是否存在代持关系，即周崇保是否是该6%股权的实际出资人。2.如果周崇保是6%股权的实际出资人，对该6%的股权，张春林是否已经善意取得。本院认为：关于周崇保与朱云之间对亿丰公司6%的股权是否存在代持关系，即周崇保是否是该6%股权的实际出资人问题。根据2007年2月1日佘某,4出具的周崇保投资梁山三棉厂股金50万元及2007年7月23日佘某,4出具的关于收到周崇保投资沭阳土地款20万元收据、佘某,4的证言，以及朱云的认可，可以认定周崇保至少投资了亿丰公司注册资本800万元的6%即48万元进入亿丰公司，为亿丰公司的实际出资人，且和朱云之间存在6%股权的代持关系，上述事实，还有姚启虎、朱军等人证言，朱云、佘某,4、朱军、姚启虎、佘贵来和佘刚出具的证明，特别是吴某,4在另案中应张春林申请所作的证言予以印证。而朱云与周崇保之间存在的资金往来，虽然无直接证据证明为分红，不排除为因借款关系产生的利息，但亦可印证二人之间存在代持关系的可能。至于周崇保称其共投资240万元于亿丰公司，因另外的192万元与本案所诉的股权争议并无直接关联，本院在本案中对此不予认定。关于周崇保主张6%的股权归其所有的诉讼请求，其在二审中明确并不要求显名，只是要求确认其实际出资人身份的事实，对此事实本院予以确认，对于其诉称该6%的股权归其所有的诉讼请求，本院不再支持。关于张春林是否构成善意取得问题。首先，周崇保主张张春林是恶意的，只有佘某,4的证言证明张春林在公司成立之初买卖土地使用权时即知道周崇保为实际出资人，因佘某,4与张春林之间存在诉讼和其他争议，具有利害关系，仅凭其证言并不足以证明张春林在受让朱云股权时即知道周崇保为实际出资人。至于周崇保称张春林在吴某,4作证时并未对吴某,4所述的周崇保为实际出资人的事实提出异议，因作证事实发生在张春林与朱云签订股权转让协议之后，据此无法认定张春林在签订股权转让协议时即知道周崇保为实际出资人。因此，根据现有证据应认定张春林受让名义股东朱云的股权是善意的。其次，关于股权转让价格，根据朱云的主张，18%亿丰公司股权的转让价格为297万元，与周崇保所提供的亿丰公司净资产鉴证报告中的净资产数额的18%基本相当。虽然张春林和朱云之间签订了补充协议变更约定股权转让价款为144万元，但张春林在与朱云的诉讼案件中明确陈述还为朱云承担了朱云对案外人吴某,4和韩绪军所负的债务，并称如果朱云不认可张春林替其承担债务变更价款，可以按照297万元支付股权转让对价，故可以认定至少在股权转让对价上，张春林和朱云之间并无明显差异，只是对于支付方式存在不同理解和诉求。因此，双方关于股权转让对价亦是合理的。至于朱云提出张春林未足额支付股权转让款，应由二人另行解决。第三，在朱云与张春林的股权转让协议中约定，自本协议生效之日起，受让方开始享有股东权利并履行股东义务，故张春林从股权转让协议生效之日起即可以行使股东权利。虽然2015年4月1日股东会决议中记载朱云为股东，但张春林在一审诉讼中已经解释当时系因朱云股权被质押给另一股东姚启虎，为进行公司有关事项的变更登记张春林急需股东会决议，才作此记载，但在股东会决议形成时，张春林和朱云的股权转让已经完成。因朱云并未参加该股东会亦未在决议上签字，故该解释具有合理性，而且，在股权转让之后近4年时间里，朱云并无其他行使股东权利的证据。根据朱云与张春林股权转让协议的上述约定，应认定张春林已经于协议生效之日实际享有股权权利，取得案涉股权。综上，应认定张春林已经善意取得案涉股权，周崇保主张张春林与朱云之间的转让行为无效，缺乏事实依据，本院不予支持。至于周崇保与朱云之间的法律关系，应由二人另行解决。综上，一审法院对周崇保实际出资人身份不予认定不当，本院予以纠正。但因周崇保不再主张股东资格，且其关于张春林与朱云之间转让行为无效的主张缺乏事实依据，故一审法院裁判结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第三百三十四条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由周崇保负担。本判决为终审判决。审判长  王治国审判员  赵振亚审判员  朱 庚二〇一九年十月三十一日书记员  万 岩附录法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十四条原判决、裁定认定事实或者适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确的，第二审人民法院可以在判决、裁定中纠正瑕疵后，依照民事诉讼法第一百七十条第一款第一项规定予以维持。