黑龙江省大庆高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2019）黑0691民初2474号原告：江苏邗建集团有限公司，住所地江苏省扬州市。法定代表人：范世宏，该公司经理。委托诉讼代理人：彭岩，黑龙江四维律师事务所律师。被告：梦幻侏罗纪探险时代（北京）投资管理有限责任公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：张继俊，该公司经理。原告江苏邗建集团有限公司（以下简称邗建公司）与被告梦幻侏罗纪探险时代（北京）投资管理有限责任公司（以下简称北京侏罗纪公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年8月19日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告邗建公司的诉讼代理人彭岩到庭参加诉讼，被告北京侏罗纪公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案缺席审理，现已审理终结。邗建公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告将持有的大庆高地房地产开发有限公司（以下简称高地公司）注册资本10%股权全部转让给原告；2.请求判令被告履行协助义务，将上述股权全部变更登记至原告名下；3.被告承担本案全部诉讼费。事实和理由：2010年11月6日，原、被告在大庆市签订《合作协议书》，约定双方共同设立高地公司从事北国之春梦幻城项目G3地块的开发，高地公司注册资本2000万元，被告出资200万元占10%股权，原告出资1800万元占90%股权。协议同时特别约定，在办理工商注册登记验资前，原告先借给被告200万元，待G3地块土地使用办到高地公司名下后5个工作日内，被告按出资时的原价将其持有的股权转让给原告指定单位，而股权转让款与验资时原告出借的200万元相抵销。2011年初，大庆国土资源局对北国之春梦幻城宗地编号6号（7－A）地块进行出让。原、被告又于2011年4月18日在江苏省扬州市重新签订《合作协议书》，对之前2010年《合作协议书》进行了修订，将股权转让时间改为待宗地编号6号（7－A）地块土地使用权办到高地公司名下5个工作日内，被告按出资时的原价将其持有的股权转让给原告指定单位，而股权转让款与验资时原告出借的200万元相抵销。2010年11月11日，原告通过转账借给被200万元。2016年11月3日，宗地编号6号（7－A）地块土地使用权办到高地公司名下，但被告至今仍未按约定将股权转给原告。北京侏罗纪公司未到庭参加诉讼，未答辩，亦未提交书面答辩意见。邗建公司就其主张向本院提交证据如下：1.《合作协议书》（出示原件，提交复印件）2份，欲证明原、被告于2010年11月6日在大庆市签订《合作协议书》，约定双方共同设立高地公司从事北国之春梦幻城项目G3地块的开发，高地公司注册资本2000万元，被告出资200万元占10%股权，原告出资1800万元占90%股权，同时协议第三条约定，在办理高地公司工商注册登记验资前，原告先借给被告200万元，待G3地块土地使用权办到高地公司名下后5个工作日内，被告按出资时的原价将其持有的股权转让给原告指定单位，而股权转让款与验资时原告出借的200万元相抵销。2011年4月18日，原、被告在江苏省扬州市重新签订《合作协议书》，对之前2010年《合作协议书》进行了修订，将股权转让时间改为待宗地编号6号（7-A）地块（位于大庆市××路南侧、××路东侧、××路西侧）土地使用权办到高地公司名下后5个工作日内，被告按出资时的原价将其持有的股权转让给原告指定单位，股权转让款与验资时原告出借的200万元相抵销。因该组证据均系与原件核对无异的复印件，且原件加盖原、被告公司印章，故本院对该组证据均予以确认。2.转款凭证、收据、借条（出示原件，提交复印件）各1份，欲证明2010年11月11日，原告通过银行转账借给被告200万元，被告出具收条、借条，并承诺该借款根据协议在股权转让时予以处置。因该组证据均系与原件核对无异的复印件，且转款凭证、收条、借条原件分别加盖银行业务章、被告公司印章及被告公司财务专用章，故本院对该组证据均予以确认。3.工商档案（调档件）一组，欲证明高地公司实缴注册资本2000万元，被告出资200万元，占注册资本比例10%，原告出资1800万元，占注册资本90%。因该组证据系调档件，且加盖“大庆市市场监督管理局高新技术产业开发区分局档案专用章”，故本院对该组证据予以确认。4.土地使用权证书、不动产登记证书（均系复印件）、大庆市不动产登记资料查询结果（调档件）各一份，欲证明位于大庆市××路南侧、××路东侧、××路西侧的土地已于2016年11月3日办理了不动产登记证书，登记在高地公司名下，已满足2011年4月18日《合作协议书》中约定的股权转让条件。虽然土地使用权证书、不动产登记证书均系复印件，但大庆市不动产登记资料查询结果系调档件，且加盖了“大庆市自然资源局不动产登记信息查询专用章”，载明的产权证号与复印件一致，故本院对该组证据均予以确认。5.企业信用信息公示报告（打印件）一份，欲证明高地公司于2010年11月12日成立。因该证据打印于国家企业信用信息公示系统，且内容一致，故本院对该组证据予以确认。根据原告当庭陈述及所举证据，认定本案事实如下：2010年11月6日，原、被告在大庆市签订《合作协议书》，约定原、被告共同组建项目开发公司合作开发北国之春梦幻城G3地块项目，公司名称拟定为高地公司，注册资本2000万元，原告出资1800万元占注册资本的90%，被告出资200万元占注册资本的10%。在办理项目开发公司工商注册登记验资前，原告先借给被告200万元打入被告指定的银行帐户，待G3地块土地使用权证办理至项目开发公司名下后5个工作日内，被告按出资时的原价将其持有的股权转让予原告指定单位，股权转让对价与上述200万元借款抵消。2011年4月18日，原、被告在江苏省扬州市签订《合作协议书》，对2010年11月签订的《合作协议书》相应条款修订，约定为合作开发北国之春梦幻城G3地块项目合作组建项目开发公司高地公司，注册资本金、股权结构、出资方式、公司治理等按双方于2010年11月签订的《合作协议书》相关条款办理，待“北国之春梦幻城”宗地编号6号（7-A）地块（位于大庆市××路南侧、××路东侧、××路西侧）土地使用权证依法办理至高地公司名下后5个工作日内，被告按出资时的原价将其持有的股权转让予原告指定单位，股权转让对价与验资时原告出借给被告的200万元相抵销。2010年11月12日，原、被告按照上述协议注册成立了大庆高地房地产开发有限公司。2016年11月3日，大庆高地房地产开发有限公司取得涉案地块使有权不动产登记证书。另查明，2010年11月11日，原告通过中国农业银行将借款200万元汇至被告公司账户，同日，被告为原告出具金额为200万元的收据，收款单位处加盖被告公司印章。又于2010年11月12日向原告出具借条，内容为：根据邗建公司与北京侏罗纪公司签订的合作协议书，北京侏罗纪公司向邗建公司借款200万元用于组建高地公司，现已收到借款200万元，该借款将根据协议在股权转让时予以处置。借条落款处加盖被告公司财务专用章。再查明，大庆高地房地产开发有限公司已完成对涉案地块的开发建设工作。本院认为，原告邗建公司与被告北京侏罗纪公司签订的二份《合作协议书》均系双方真实意思表示，未违背法律及行政法规强制性规定，合法有效，原、被告均应按照协议书的约定履行各自义务。因双方于2011年4月18日签订的《合作协议书》对2010年11月6日签订的《合作协议书》相应条款进行了修订，明确约定了“待宗地编号6号（7-A）地块土地使用权证依法办理至高地公司名下后5个工作日内，被告按出资时的原价将其持有的股权转让予原告指定单位，股权转让对价与验资时原告出借给被告的200万元相抵销”，现大庆高地房地产开发有限公司已取得涉案地块的使有权，且被告已收到原告出借的200万元，双方约定的股权转让条件已经实现，但被告并未按照约定将持有的大庆高地房地产开发有限公司的10%股权转让，已构成违约，应承担协助办理股权转让的民事责任，故原告要求被告北京侏罗纪公司将持有的大庆高地房地产开发有限公司的10%股权转让给原告，并履行协助义务将股权变更登记至其名下的诉讼请求成立，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告梦幻侏罗纪探险时代（北京）投资管理有限责任公司于本判决生效之日起十日内将持有的大庆高地房地产开发有限公司的10%股权转让给原告江苏邗建集团有限公司，并协助变更登记至原告江苏邗建集团有限公司名下。案件受理费22800元，由被告梦幻侏罗纪探险时代（北京）投资管理有限责任公司负担。如不服本判决，可在收到本判决书之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于大庆市中级人民法院。本判决书生效后，义务人在规定的时限内不履行义务的，权利人可向本院申请执行，提出申请执行的期限，为本判决书规定的履行期限届满后次日起二年内。（本案所涉币种均为人民币）审 判 长  魏 彤审 判 员  孟范亮人民陪审员  廉海龙二〇一九年十月十五日书 记 员  吴立翠附法律条文：《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。