广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终18162号上诉人（原审原告）：深圳市小牛动力科技有限公司，住所地广东省深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区吓坑一路l68号恒利工业园Al栋3楼。法定代表人：李嘉奇，系该公司总经理。委托诉讼代理人：刘进前，男，系该公司员工。委托诉讼代理人：肖志云，广东生龙律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳力士智造科技有限公司，住所地广东省深圳市宝安区松岗街道广田路94号B栋1楼。法定代表人：吴和玮，系该公司总经理。委托诉讼代理人：王晓伟，广东卓建（广州）律师事务所律师。上诉人深圳市小牛动力科技有限公司因与被上诉人深圳力士智造科技有限公司买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市宝安区人民法院(2019)粤0306民初3617号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。深圳市小牛动力科技有限公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判解除上诉人与被上诉人于2018年1月11日签订的《智能真空干燥系统买卖合同》（合同标的80万元）；3.改判被上诉人返还已收上诉人货款人民币40万元；4.改判被上诉人支付上诉人以40万元为基数，按照银行中长期贷款利率6.15%计算的利息21730元（从2018年2月27日开始暂计至起诉之日2019年1月11日）；5.改判被上诉人向上诉人支付违约金人民币16万元；6.改判被上诉人向上诉人支付损失人民币107952元（支付员工工伤医疗费25068元，产品不合格损失74880元，支付设备占用空间的房东租金3104元，支付吊车、叉车费4900元）；7.改判被上诉人向上诉人支付委托的律师代理费1万元；8.改判被上诉人于判决生效之日起三日内搬离机器设备；9.本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、一审认定事实不清，适用法律错误。本案合同标的应是"智能真空干燥系统"，而不是仅仅几个电池真空烤箱。根据双方签订的《智能真空干燥系统买卖合同》第一条、第六条的规定以及合同附件《技术协议》第1.1条，被上诉人的"系统布局图"显示，干燥房正是该系统的组成部分。无论从字面上理解还是合同交易的根本目的来看，合同标的是一套电池智能真空干燥系统，被上诉人应向上诉人提供的是整套烘干与冷却的设备系统，就算是要建干燥房，也是在系统之内，由被上诉人承担义务。上诉人的车间生产工序有四十余道，要求的是产品进去，出来的是可以直接进入下一道工序的产品，合同标的"系统"是一套完整的生产工序，而不只是几个烤箱，如果是仅仅几个烤箱，市场价格30万元左右，根本无法卖到80万元这么高价，因此，合同标的是一套系统、是一道生产工序，所以，就算是设备运作需要干燥房，干燥的责任也在于被上诉人。二、本案的争议焦点是被上诉人提供的设备系统是否合格，而不是干燥房的问题。1.涉案设备系统自2018年4月份到达上诉人车间后，被上诉人一直在调试，经升级、改造后仍无法正常运作，被上诉人的涉案设备系统是其设计的首套该类型系统，被上诉人在设计产品到调试过程中，都不知道其设计的设备系统缺陷，直至纠纷产生，抗辩时才找出一个关于干燥房1%的抗辩理由，上诉人恳请二审法院审查被上诉人的证据，被上诉人没有与上诉人关于干燥房的交涉痕迹；2.从2018年11月22日，被上诉人退回了冷却设备，被上诉人是想通过改进冷却设备达到提高产能的问题，这也能证明被上诉人系统存在问题；3.本案中，被上诉人无任何证据证明在安装设备前、安装设备时、安装设备后向上诉人提出任何干燥房的问题，可见，双方的合同无法继续履行的原因不在于干燥房；4.根据双方签订的《智能真空干燥系统买卖合同》第六条“其中甲方提供设备安装调试的场地和外部设备，乙方负责设备的安装调试，直至设备的正常运行”，很明显，合同约定了是由被上诉人将系统调试合格后再交给上诉人，现在被上诉人提供的设备连调试都无法进行，拖了几个月时间，上诉人起诉后直到一审庭审时被上诉人才提出一个外部环境（干燥房）说法。综上，是被上诉人无法向上诉人交付一套合格、运行良好的系统设备，被上诉人严重违约。三、被上诉人应根据法律规定承担违约责任。上诉人购买的是整套智能真空干燥系统设备，被上诉人的合同义务是提供整套智能真空干燥设备系统提高上诉人的产能，上诉人的合同义务是根据合同约定节点支付货款。上诉人已经按照合同约定履行支付货款义务，设备系统是否符合约定标准的举证责任在于被上诉人，举证不能的后果应由被上诉人承担，被上诉人出售的设备系统不符合合同约定，致使合同根本目的无法实现，被上诉人构成根本违约。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第(四)项规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。第一百一十二条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。被上诉人应向上诉人赔偿损失。被上诉人深圳力士智造科技有限公司辩称，一、上诉人指控被上诉人不符合质量要求，却不向法庭提供证据，相反被上诉人有证据可以证实设备符合合同标准。二、被上诉人设备内容能够轻松实现合同约定的产能。三、上诉人干燥房不符合标准是影响设备产能的根本原因。四、上诉人在一审中提出干燥房应该由被上诉人负责的主张太荒诞，不仅没有合同依据，而且违背了逻辑和行业基本常识。五、被上诉人在履行合同时尽了最大的善意，但上诉人在合同履行中瑕疵履行，又违背了诚信原则。综上所述，一审判决事实清楚，适用法律正确，因此请二审法院驳回其全部的上诉请求，维持一审原判。深圳市小牛动力科技有限公司向一审法院起诉请求：1.判令解除原、被告于2018年1月11日签订的《智能真空干燥系统买卖合同》（合同标的80万元）；2.被告返还已收原告货款人民币40万元；3.被告支付原告以40万元为基数，按照银行中长期贷款利率6.15％计算的利息21730元（从2018年2月27日开始暂计至起诉之日2019年1月11日）；4.被告向原告支付违约金人民币16万元；5.被告向原告支付损失人民币107952元（支付员工工伤医疗费25068元，产品不合格损失74880元，支付设备占用空间的房东租金3104元，支付吊车、叉车费4900元）；6.被告向原告支付委托的律师代理费1万元；7.被告于判决生效之日起三日内搬离机器设备；8.本案的诉讼费、保全费等由被告承担。一审法院认定事实：原告与被告于2018年1月11日签订一份《智能真空干燥系统买卖合同》及附件《技术协议》，约定被告向原告销售一套电池真空烘箱，总价款为人民币80万元。双方在合同中约定，合同签订之日起5日内支付合同总金额20%预付款，发货通知起3日内支付合同总金额30%货款，设备验收合格后3日内支付合同总金额40%验收款，剩余货款自设备验收合格之日起12月内设备运行稳定付清。双方在合同第六条约定，双方按照安装调试进度表开展，其中原告提供设备安装调试的场地和外部设备，被告负责设备的安装调试，直至设备的正常运行，双方在《安装调试进度表》上签署确认完成安装调试工作，验收工作随此节奏开展，并于60日内按技术协议验收条款完成验收，若最终验收后的设备不符合原告的技术要求，被告应在合理的时间内对设备重新调试，以备原告进行第二次验收。设备的验收标准以合同附件《技术协议》为准。双方签订合同后原告于2018年1月15日向被告支付16万元，2018年2月原告公司人员到被告处对设备进行了出厂检验，原告于27日向被告转账支付24万元。设备送至原告单位后，双方进行多次调试与协商，均未解决就产能问题达成一致意见。以上事实，有经当庭质证的买卖合同、付款记录、劳动合同、费用报销单、医疗费发票、疾病住院证明、说明、记账凭证、收款收据、外部联络函、退货告知函、退货单及照片、委托代理合同、照片、微信聊天记录截图、出厂检验报告、案外人采购合同、锂电子电池工厂设计规范、设备维修报告单、水分测试结果统计表等证据及庭审笔录予以证实。一审法院认为，原告与被告达成协议，原告向被告支付货款，被告向原告交付货物，双方之间成立买卖合同关系，其权利义务应受我国合同法调整。本案争议的焦点是被告交付给原告的生产设备是否符合双方质量约定。在买卖合同中，出卖人负有按照约定的质量交付标的物的义务，并对交付标的物的瑕疵负有担保责任。标的物的质量标准是买卖合同中重要的一条，根据合同法第一百五十三条、第一百五十四条之规定，标的物质量标准可采用约定标准和法定标准来确定，且约定标准优先适用于法定标准。对于标的物的约定标准，由买卖双方在合同中约定，如果约定不明确，由双方协商补充，如协商不能达成一致，则根据合同有关条款或交易惯例进行合同补充。法定标准是指如不能达成确定的约定标准的，则适用法定质量条款。合同法关于法定标准包括三个方面内容：第一，明示标准，指国家标准、行业标准。第二，同种物的通常标准，标的物应达到同种物的一般用途。第三，特定标准，标的物应达到合同特定目的应当具有的标准。原告与被告之间签订的合同约定了智能真空干燥系统的质量标准，该设备系统质量标准包括两部分，一部分是被告生产干燥系统的产能标准，一部分是原告应当提供的外部适用环境标准。双方签订的买卖合同约定设备的验收标准以合同附件《技术协议》为准，技术协议系统布局图显示入料区无需干燥房，出料区干燥房。出料区干燥房按照双方约定应由原告提供安装环境，被告提交证据证明出料区干燥房的通用标准为露点值不大于-45°C(即相对湿度小于1％)，双方在庭审过程中均确认原告安装的干燥房未达到该标准。一审法院认为，原告在外部环境未达到设备系统所需情况下，被告无法配合原告完成设备验收事宜，也无法启动质量鉴定程序，意即原告提交的证据不能证明被告生产交付的设备系统不符合双方质量约定，因此，原告的诉讼请求，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：驳回原告深圳市小牛动力科技有限公司所有诉讼请求。一审案件受理费人民币5290元，由原告承担。另查明，双方签订的《智能真空干燥系统买卖合同》约定上诉人购买的设备为电池真空烘箱，该合同附件《技术协议》载明上诉人向被上诉人购置一套电芯智能真空干燥烘箱组，主要由3台智能烘箱、1台冷却箱、2台上下料车、5套电芯托架和400个电芯托盘组成，同时该协议表1产品交付验收配套表中未有涉及干燥房的产品。二审中，本院要求上诉人明确被上诉人提供的设备存在哪些质量问题，其答复“现在的质量问题有很多，最大的问题是产能不够”。另查明，双方签订的《智能真空干燥系统买卖合同》约定上诉人购买的设备为电池真空烘箱，该合同附件《技术协议》载明上诉人向被上诉人购置一套电芯智能真空干燥烘箱组，主要由3台智能烘箱、1台冷却箱、2台上下料车、5套电芯托架和400个电芯托盘组成，同时该协议表1产品交付验收配套表中未有涉及干燥房的产品。二审中，本院要求上诉人明确被上诉人提供的设备存在哪些质量问题，其答复“现在的质量问题有很多，最大的问题是产能不够”。本院认为，上诉人主张被上诉人交付的设备存在产能不足等质量问题，不符合双方合同约定的质量标准，被上诉人则称上诉人未提供符合标准的干燥房是影响设备产能的根本原因。针对上诉人所称的因被上诉人原因设备产能达不到合同约定标准的问题，上诉人仅是有单方陈述而不能提出其他相关证据，被上诉人对此不予认可，上诉人又未提出鉴定申请，应由其承担相应不利后果。二审中双方对由哪方提供干燥房的问题存在较大争议，经查双方签订的合同内容，被上诉人负责研制和交付的产品并不涉及干燥房，上诉人二审诉称其仅提供安装场地，不负责提供干燥房，与其一审提交的代理词内容不符，也有违《智能真空干燥系统买卖合同》第六条“上诉人提供设备安装调试的场地和外部设备”的约定，故而在上诉人未能提供符合设备系统所需外部条件的情况下，其主张被上诉人交付的设备存在质量问题，缺乏事实依据，原审未予支持，处理正确。双方在后续履行合同过程中，应本着解决问题的务实态度，依约、勤勉尽到各自义务，以求妥善化解矛盾，如仍无法达成一致意见，可另循法律途径解决。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10797元，由上诉人深圳市小牛动力科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 沈 炬审判员 易 静审判员 郑寒江二〇一九年十月十四日书记员 赵怡欣