江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0582民初4534号原告：张家港经济技术开发区（杨舍镇）城东社区居民委员会，住所地张家港市杨舍镇梁丰路**。法定代表人：郭新贤。委托诉讼代理人：史为舰，江苏钟鼓楼律师事务所律师。被告：张家港市永欣针织有限公司，住所地张家港市杨舍镇东环路**。法定代表人：郭永新，该公司总经理。委托诉讼代理人：黄江伟、顾政，江苏国之泰律师事务所律师。原告张家港经济技术开发区（杨舍镇）城东社区居民委员会（以下简称城东居委会）与被告张家港市永欣针织有限公司（以下简称永欣公司）租赁合同纠纷一案，本院于2019年4月2日立案受理后，于6月4日、8月27日适用普通程序公开开庭进行了审理，城东居委会的委托诉讼代理人史为舰，永欣公司的委托诉讼代理人黄江伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。城东居委会向本院提出诉讼请求：1、被告给付原告房产、设备等租赁费用1438.208万元(见附表)。2、诉讼及保全等费用由被告承担。事实与理由：1999年6月20日，杨舍镇城东村民委员会按照国家法律、法规及张家港市政府文件精神，对原城东村集体所有企业“张家港经纬编厂”进行所有制改革，根据政府部门要求于1999年12月18日由江苏兴中会计师事务所和张家港市农村集体资产评估事务所联合进行了资产评估，截止到1999年6月20日企业评估价值为3808.5662万元。改制过程中城东村委会及相关政府主管部门，按照企业改制的相关规定，依法依规进行申报，于2000年4月20日获市政府同意批复，将经纬编厂改组为“张家港永欣针织有限公司”即被告，该公司股本总额600万元，其中郭永新等自然人股东34人，合计持股61.67%，法人股东(原告)为城东村民委员会，持股比例38.33%，后至2000年9月15日原价将法人股权转让给38名自然人股东所有。为保证企业改制后经营、盘活城东村收回的实物资产的价值，1999年11月20日原告与被告签订了《土地使用权、净资产、电力设施租用费与规费上交协议书》，协议中约定被告按年度给付原告：土地使用费每年20.696万元，净资产租赁费每年192.48万元，电力设施租用费每年6.3万元，每年合计219.476万元及各项应缴规费，双方并约定了收取周期及给付方式。原、被告按照该协议履行至2003年初，经被告永欣针织有限公司申请，杨舍镇人民政府于2003年6月23日形成了《会议纪要》，被告以此《会议纪要》为依据于2004年6月11日进行了单方清结，将原告方资产转为被告所有，以1855.25万元价格买断了原告方价值超过3808万元的资产，完成了集体资产的转移。之后被告不顾原告给付租赁费要求，以《会议纪要》规定为借口，拒绝给付相关租赁费用至今。以上事实表明：《会议纪要》作为政府部门调解、指导、平等主体之间民事权利义务的文件，是政府履行管理职责，服务社会的调解性意见，其本身并没有强制力，原、被告不受《会议纪要》的拘束，况且，对村委会价值数千万元资产进行处置买断，属城东村民的集体的重大利益，对涉及重大利益进行处份，应当召开村民会议或村民代表会议决议，否则任何人无权处置；况且中共张家港市委专门下发了张委发[2002]10号文件，文件对集体资产处置作了专门规定，规定了相关程序及各政府部门的批准权限，其中100万元以上的需报市政府同意，以防止侵吞集体利益。原告认为原、被告1999年12月28日签订《土地使用权、净资产、电力设备租赁费及规费上交协议书》系合法有效的合同，双方应当诚实履行，被告方应当依据租赁协议约定，给付原告租赁费用。请求法院支持原告诉讼请求。被告永欣公司辩称，被告不结欠原告任何租赁费用。关于土地租用费，被告于1999年6月起承租涉案土地，至2017年6月被告实际搬离之日，此段时期间内的土地租用费被告已全部足额支付完毕，并无拖欠。且被告搬离之日为2017年6月，并非原告起诉状附表上所列的2018年10月21日。关于净资产租赁费用，被告于2004年6月与原告达成协议，协议约定净资产由被告一次性买断，并且此后足额支付了买断费用，此后上述净资产归被告合法所有，被告无需再支付任何租赁费用。在买断之前，也就是1999年6月至2004年6月期间的净资产租赁费用，被告已经全部履行完毕，并无拖欠。关于电力设施租赁费用，2003年6月23日，杨舍镇政府主持召开会议，并形成《会议纪要》。在《会议纪要》上，原、被告一致确认电力设施不再收取任何租赁费用，所以原告起诉的租赁费、电力设施的租赁费是没有任何法律依据的。综上所述，无论是土地租用费、净资产租赁费还是电力设备租用费，被告并不结欠原告任何费用。请求法院依法驳回城东居委会的诉请。本院经审理认定事实如下：张家港市经纬编厂系张家港市杨舍镇城东村集体所有制企业，负责人为郭永新。后城东村委会根据相关规定拟将张家港市经纬编厂改制为有限责任公司，并按照规定委托第三方江苏兴中会计师事务所对张家港市经纬编厂的资产进行了评估，1999年12月18日，江苏兴中会计师事务所出具苏中评报（1999）第65号《关于张家港市经纬编厂整体资产的资产评估报告书》，评估结论为：至1999年6月20日张家港市经纬编厂的资产评估价值为38085662.99元。经申报，张家港市经济体制改革委员会于2000年4月13日作出张体改(2000)48号《关于同意张家港市经纬编厂改组成张家港市永欣针织有限公司的批复》，主要内容为：“同意将张家港市经纬编厂改组成张家港市永欣针织有限公司。该企业改制成有限公司，股本总额600万元，由杨舍镇城东村民委员会和郭永新等64名自然人共同出资参股。”张家港市经纬编厂改组成张家港市永欣针织有限公司后，张家港市永欣针织有限公司的法定代表人为郭永新。1999年11月28日，城东村委会（甲方）与永欣公司（乙方）的代表郭永新签订《土地使用权、净资产、电力设施租用费及规费上交协议书》一份，主要内容为：“根据甲乙双方商定，并经杨舍镇农工商总公司同意，双方一致达成如下协议：一、土地使用权租用费：乙方向甲方租用25.87亩土地：从1999年6月21日起租用，租用期为三年，期满后重新签订协议。土地租用期内的土地租用费为每年每亩8000元，合计20.696万元。二、净资产租赁费：乙方向甲方租用净资产3208万元，按年利率6%计交，乙方每年向甲方上交净资产租赁费共计192.48万元。三、电力设施使用权租用费：乙方向甲方租用电力设施630KVA/年，按100元KVA/年计算，乙方每年向甲方上交电力设施租用费共计6.3万元。其他规费包括：社会公益事业费：按实际销售收入的5‰计交；教育事业附加费：按实际销售收入的4%计交；；地方教育事业附加费按实际销售收入的1‰计交；建农金：按每人每年120元计交；国防义务费：按每人每年5元计交；绿化费和义务植树统筹费：按每人每年13元计交：防洪保安费：按固定资产原值的2‰和每人每年20元计交；人民教育基金：按每人每年20元计交；职工技术教育费：按每人每年24元计交；蔬菜开发基金：按每人每月5元计交；水利工程水费：按张政发[1996]30号文件规定的类别和标准计交。上述各项规费在每年12月31日前全部上交结清，否则有关部门有权对乙方采取必要手段收取。凡国务院、省、市、镇人民政府规定增加和取消的上交规定费用项目：乙方同样承担和享受。凡未经国务院、省、市、镇人民政府批准增收的费用项目，乙方有权拒付。”协议签订后，永欣公司按照约定支付了相应租金。租赁期满后，双方未重新签订协议。2000年9月15日，永欣公司通过股东会决议，将城东村持有的230万元集体股转让给郭永新等38名自然人。2003年6月23日，张家港市杨舍镇党委书记陆昕主持召开会议，并形成了《会议纪要》，主要内容为：“参加人员：镇党委书记陆昕、镇党委副书记、农工商总公司总经理黄雪元、镇农工商总公司副总经理赵星霞、镇农工商总公司副总经理顾汉平、镇党委办主任崔立华、城东村党委书记杜永健、市永欣针织有限公司董事长、总经理郭永新。会议内容：6月23日下午，镇党委、总公司领导就市永欣针织有限公司买断原租赁城东村集体资产问题，召集了城东村和永欣针织公司领导，本着实事求是、合情合理原则，进行了友好协商，最后达成以下几点共识：1、镇党委、农工商总公司、城东村充分肯定了永欣针织公司多年来对城东村集体经济所作的贡献，特别是法人代表郭永新同志，对发展城东村经济所作的贡献。今后，城东村仍应将永欣针织公司作为村骨干龙头企业，应进一步为其发展壮大做好各项服务工作，同时也真诚希望郭永新同志对城东村的工作一如既往给予关心和支持。2、对永欣针织公司在99年6月转制时所接收的呆帐、积压库存、闲置设备等问题的处理，在兼顾企业与村双方利益的基础上，根据2003年3月15日镇统计审计科《永欣针织有限公司有关财务核实的报告》和2003年5月13日《永欣针织有限公司申请资产买断的报告》，经企业与村反复核对和协商，确定对四项资产作合理调整：(1)对1999年6月至2002年底一直未发生过的呆滞应收款共计125万元，按镇审计科所核实的明细项目给予剥离，划归城东村管理。(2)鉴于永欣针织公司接收的转制库存产品确实存在较多的积压库存，评估价值高于实际价值，一致同意原评估库存产品价值减值200万元，以弥补企业损失。(3)原从雀翎集团购入的12台经编机及配套设施，原转制时因设备处于海关监管期而未作评估，现根据市商检局出具的评估报告，按价值350万元计算，与原转制计算的价值650万元，差额300万元从净资产中给予核减处理。(4)经核实，永欣针织公司转制时接收了价值527.75万元的闲置设备，对这部分设备由城东村负责收回处理。在上述有关资产处置的基础上，由城东村与永欣针织公司重新结算实际净资产价值，对结算出的实际净资产由永欣针织公司一次性买断，并在近期和2003年年底前分二次付清。具体支付办法由永欣针织公司与城东村商定。3、永欣针织公司应就租赁阶段发生的各项规费在近期内与城东村进行财务结算，土地租金按每年6000元/亩计算，转制后实际净资产租赁费按每年5%的标准计收，电力设施租金不再收取。”2003年6月23日会议后，城东村与永欣公司进行了结算，并由永欣公司于2004年6月11日出具了《永欣公司转制结算情况总结》，主要内容为：“根据2003年6月23日在杨舍镇机关第二会议室本着实事求是的原则进行友好协商，对永欣公司转制达成共识如下：一、99年9月份对永欣公司进行转制，帐面按6月30日为止，当时资产评估为3808万元，扣除大门北侧二层门面房200万元为3608万元，扣除注册资金600万元，还有3008万元。由于当时评估时整厂资产一并评估，尚未考虑到呆滞应收款、积压物资、库存、闲置设备等问题处理，后经镇审计统计科于2003年3月15日根据永欣针织公司有关财务核实报告和5月13日永欣公司申请资产买断报告，经镇、村、企业反复协商，确定对四项资产作合理调整：1、核减99年6月至2002年底未发生的呆滞应收款125万元。2、核减转制时库存积压产成品评估价过高损失200万元。3、核减转制时接收的闲置设备损失527.75万元。4、核减海关监管雀玲经编机原价与评估价损失300万元。上述四点共计核成为1152.75万元。以上3008万元核减1152.75万元，还结余1855.25万元。二、租用费529.81万元(1999年6月一2004年6月)：1、租金1855.25*5%*5年=463.81万元；2、土地租金22亩*6000元/年*5年=66万元。三、参股分益(1999.7至2000.6)集体股2000年10月退出审核利润-33%所得税-10%公益金，收益为：152.89万元。四、结付情况：1、转制前一笔补交电费19.72万元，在转制后补交；2、镇上拨入外贸奖金17.9万元，评估入转制前帐面；3、大门前房产证29.××3万元，转制后帐面支付；4、99年6月一12月上交每月8万元*7=56万元；5、2001年支付50万元；6、2002年支付450万元；7、2003年支付300万元；8、2004年支付650万元；9、1999年7月至2000年6月支付老年人工资12.44万元；10.2000年7月至2002年6月支付45.14万元；11、2002年7月至2003年9月支付25.40万元；12、2003年10月至2004年6月支付13.90万元；上述12项目合计为1669.73万元。综合上述1855.25万元+529.81万元(租金)+152.89万元(分益)减去已上交1669.73万元，还结欠868.22万元。”根据《永欣公司转制结算情况总结》，2004年6月12日，城东村委会与永欣公司签订《协议书》，确认：“永欣公司已实际取得城东村委会的净资产，截至2004年6月7日永欣公司尚结欠城东村委会的该净资产转让款及规费合计868.22万元。永欣公司承诺协议签订时支付100万元，余款在协议签订后的每月10日前各支付100万元，直至付清”。协议签订后，永欣公司于2008年将上述868.22万元全部支付城东村委会。后因租金支付等问题，引起本案纠纷。另查明，2013年9月17日，经市政府同意，城东村委会变更为城东居委会。2016年11月8日，永欣公司（甲方）与杨舍镇城东经济合作社（乙方，以下简称合作社）签订《资产转让协议书》，并经过张家港经济技术开发区（杨舍镇）农村工作局批准同意。《资产转让协议书》主要内容为：甲乙双方经友好协商，甲方租用的位于杨舍镇东环路281号房屋的土地使用权归属于乙方（（地号为0209033、面积为112106平方米）。就甲方将其所有的登记在张家港市永欣针织有限公司（原城东村西区转制企业）名下的房屋、电力设施等资产转让给乙方事宜，自愿达成如下协议：转让成交总价1500万元，包括房屋1400万元和变压器100万元。转让标的包括上述地号0209033土地上所有附着物以及厂区内外的管道、线路等隐蔽设施，其中有房产证面积为19530平方米，无房产证的厂房面积3579平方米；变压器（630KV）二台（其中一台原属于城东村西区），锅炉一套；其他地上附着物以及隐蔽设施。（具体资产名称详见附件）。价款支付及转让资产的交割：1、甲乙双方确定于本协议签订之日起二十个工作日由乙方先按40％支付转让款600万元，甲方在收到该600万元转让款后30日内将所转让的房屋及土地使用权进行清场并将本协议第一条项下所转让的资产全部移交给乙方。自交付之日起上述资产的所有权或使用权转归乙方所有，乙方即可入驻使用。2、甲乙双方明确自签订本协议之日起60日内，由甲方负责将本协议第一条项下所转让的资产产权过户至乙方或乙方所指定的单位名下，乙方负协助义务。3、在甲方将本协议第一项下所转让的资产全部过户至乙方或乙方指定的单位名下时，乙方将转让余款中按40%即600万元再次付给甲方。4、转让余款300万元在90日内甲方负责设备、存货全部搬清，并将厂房全部交付给乙方，由乙方一次性付清。2017年3月21日，永欣公司与合作社签订补充协议，约定为保证2016年11月8日《资产转让协议书》的履行，合作社于2017年3月31日前再支付永欣公司600万元，永欣公司应在2017年4月10日前将涉案厂房移交合作社接管，在4月10日接管时永欣公司如未能将设备及时搬迁，则永欣公司应每月支付合作社10万元租金，并应在6月10日前完成搬迁，如永欣公司6月10日前未能完成搬迁，则需按照每年每平方米160元的标准支付合作社房屋租金直至完成搬迁之日止。2017年4月6日，永欣公司将涉案设备经编机以1250万元的价格转让给案外人王爱东。永欣公司于2017年6月20日完成搬迁，并于2017年7月26日、9月18日支付合作社逾期搬迁的租金20万元、29166元，合计229166元，相应的租金已结清。再查明，杨舍镇城东股份合作社系杨舍镇城东经济合作社的部门机构，杨舍镇城东经济合作社系杨舍镇城东村的集体经济组织形式。2011年至2017年，永欣公司支付城东居委会的租金的接受单位为杨舍镇城东股份合作社或杨舍镇城东经济合作社。上述事实有《土地使用权、净资产、电力设施租用费及规费上交协议书》、《关于张家港市经纬编厂整体资产的资产评估报告书》、《关于同意张家港市经纬编厂改组成张家港市永欣针织有限公司的批复》、《会议纪要》、《永欣公司转制结算情况总结》、《资产转让协议书》、银行支付凭证及庭审笔录等予以证实。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，城东居委会依据1999年11月28日其与永欣公司签订的《土地使用权、净资产、电力设施租用费及规费上交协议书》，要求永欣公司给付其房产、设备等租赁费用1438.208万元，上述协议书约定的租赁期限为三年，从永欣公司提交的证据来看，在约定的三年租赁期限内，永欣公司已按照约定支付了相应的租金。双方约定的期满后，永欣公司以1855.25万元价格买断张家港市经纬编厂评估价值为3808.5662万元的资产及以后双方按照《会议纪要》的指导签订的各种协议等问题系企业改制遗留的问题，且已在主管部门的主持下双方已协商解决并已履行完毕。城东居委会再次依据1999年11月28日其与永欣公司签订的《土地使用权、净资产、电力设施租用费及规费上交协议书》，要求永欣公司给付其房产、设备等租赁费用1438.208万元，缺乏依据。故对于原告的诉讼请求，本院不予支持。对于城东居委会与合作社的关系认定问题。本院认为，全国人大常委会法制工作委员会《对关于村民委员会和村经济合作社的权利和关系划分的请示的答复》载明，“集体所有的土地依照法律规定属于村农民集体所有的，应当由村农业生产合作社等农业集体经济组织经营、管理，没有村农业集体经济组织的，由村民委员会经营、管理。”本案中，案涉土地为城东村集体所有，按照城东居委会与合作社的职能分工，结合城东居委会将案涉土地、厂房出租给永欣公司使用，并以合作社的名义收取租金及折价回收永欣公司在租赁期间增建的厂房这一事实，本院认定合作社的行为后果应由城东居委会享有或负担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条及相关规定，判决如下：驳回原告张家港经济技术开发区（杨舍镇）城东社区居民委员会的诉讼请求。案件受理费108092元，由原告张家港经济技术开发区（杨舍镇）城东社区居民委员会负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向该院预交上诉案件受理费（开户名称：江苏省苏州市中级人民法院，开户银行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76）。审 判 长  宋会谱人民陪审员  席建松人民陪审员  缪珊红二〇一九年十月十一日书 记 员  徐 岩