安徽省含山县人民法院 民 事 判 决 书 (2019)皖0522民初2116号 原告：季红兵，男，1976年6月21日出生，汉族，住江苏省射阳县。 原告：季洪雨，男，1986年8月29日出生，汉族，住江苏省射阳县。 共同委托诉讼代理人：康文华，安徽联君律师事务所律师。 被告：含山县含达教育投资有限公司，住所地安徽省含山县环峰镇花园小区****，统一社会信用代码913405226973892896。 法定代表人：袁萍，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：庄光先，安徽吴楚律师事务所律师。 原告季红兵、季洪雨与被告含山县含达教育投资有限公司（以下简称含达投资公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年8月5日立案后，依法适用简易程序，由审判员阮法明于2019年9月25日公开开庭进行了审理。原告季红兵、季洪雨共同委托诉讼代理人康文华，被告含达投资公司委托诉讼代理人庄光先到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 季红兵、季洪雨向本院提出诉讼请求：1、判决被告完整提供含达投资公司自成立至今的财务账薄（会计账目）、财务会计报告供原告查阅;2、判决被告向原告完整提供公司与第三人于2014年1月26日合同项下的有关履行情况及款项收支凭证；3、本案的诉讼费用由被告承担。 事实和理由：两原告系含达投资公司的股东，季红兵、季洪雨出资比例及股东权益分别为10%、5%。自公司成立至今来，被告从未告知过公司的财务收支情况，也没有提供过公司的财务会计账目给原告查阅。2014年1月26日，含达投资公司与第三人签订《在建工程转让协议》，约定将含达投资公司在建工程及有关资产转让于第三人，转让总价(实际结算价款)为12110584元。对于该合同的履行情况及款项的收支状况，两原告也不得而知。为此，原告多次要求被告及被告的法定代表人给予提供，但是至今没有提供。原告作为公司的股东，依法享有对公司财务状况的知情权，被告应当积极如实的向原告提供公司的有关财务收支等情况，被告不予配合和提供，损害了原告的合法权益，原告为维护自身的合法权益，特依法起诉，请求判如所请。 含达投资公司辩称：两原告不具有被告的股东身份和资格。1、两原告虽然注册登记为被告股东，分别出资10%、5%，但没有任何出资行为，实际为虚报注册资本，该事实已经被含山县人民法院（2014）含刑初字第00031号刑事判决书确认，原告在实际虚报注册资本之前，并非被告的股东，因此原告不具备法律上确认的股东身份；2、在被告投资建设过程中，出现困难之时，两原告没有投入任何资金和参与公司任何事务来解决公司的困境，被告投资马鞍山滨江职业学院建设失败后，两原告没有与被告法定代表人共同处理过任何债务纠纷的事宜，且明确表示自己只是名义上的股东，并不对公司承担任何责任。两原告也知道自己并非被告的股东，依据公司法规定，既然两原告非被告的股东，不享有公司股东对财务等知情的权利。综上，应驳回原告的诉请。 季红兵、季洪雨为支持其诉请，提交如下证据材料：1、两原告身份证；2、被告企业信息查询单；3、《在建工程转让协议》； 4、2011年4月15日股东会决议，2011年10月20日关于巢湖含达教育投资发展有限公司（现被告）合作纪要各一份。 含达投资公司对季红兵、季洪雨所举证据质证认为：第一组证据，“三性”无异议；第二组证据，“三性”均有异议，由于两原告在工商登记中股份为虚假出资，虽然被告公司没有进行处理，但事实上两原告并不享有被告公司的股东资格；第三组证据，由于复印件，对证据“三性”和证明目的均有异议，如果经过法庭核实与原件一致，被告认为两原告只看到转让协议的表面现象，实际上被告公司在该协议上涉及的转让款基本用于化解在建工程的债务、贷款等，后经被告核算实际亏损是700多万元；第四组证据，由于复印件，对证据“三性”和证明目的均有异议，不予认可，且该证据如有原件，也是因为存在虚假出资而无效。 含达投资公司为支持其抗辩，提交如下证据材料： 1、含山县人民法院（2014）含刑初字第00031号刑事判决书；2、被告企业查询信息。 季红兵、季洪雨对含达投资公司所举证据质证认为：第一组证据，“三性”无异议，但达不到被告证明目的；第二组证据，真实性无异议，恰恰说明原告是被告的股东。 经审查，季红兵、季洪雨提交的第一组证据，真实性、合法性和关联性，予以认定；第二组证据，季红兵、季洪雨原就为含达投资公司股东，增资部分出资即使虚假，不能否定原股东资格，该证据真实性、合法性和关联性，予以认定；第三组证据，由于被告质证承认该工程存在，该证据真实性、合法性和关联性，予以认定；第四组证据，与第二组证据相互印证，增资部分即使存在出资虚假，不当然导致股东会决议无效，该组证据真实性、合法性和关联性，予以认定。含达投资公司提交的第一组证据，真实性、合法性，予以认定，因该刑事判决书中明确认定“中介人员替各股东垫资4900万元，各股东包括季红兵、季洪雨”，因此达不到其证明目的；第二组证据，真实性、合法性，予以认定，由于增资部分出资即使虚假，并不能否定原股东资格，因此达不到其证明目的。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 含达投资公司于2009年12月设立，现有股东五人，其中季红兵持股比例为10%，季洪雨持股比例为5%。在公司经营过程中，2014年1月26日，含达投资公司（甲方）与含山县城市建设投资有限公司（乙方）签订一份《在建工程转让协议》，含达投资公司将在建工程资产进行转让，协议对甲乙双方各自权利和义务进行了约定，其中第十条付款方式第（一）项约定“根据本协议第六、七条第一款之约定，乙方支付给甲方实际结算价款为12110584元”。对于该协议的履行及款项的收支情况，季红兵、季洪雨想了解但未能如愿，以致成诉。 本院认为：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。季红兵、季洪雨作为含达投资公司两名股东，虽有权查阅公司的财务账薄（会计账目）、财务会计报告，以及公司与含山县城市建设投资有限公司签订《在建工程转让协议》的履行和款项的收支情况，但应当向公司提出书面请求，说明目的。本案中，季红兵、季洪雨未能提供向公司提出书面请求的证据，故其诉请，证据不足，不能支持。含达投资公司辩解与事实不符，不予采信。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一项、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告季红兵、季洪雨诉讼请求。 案件受理费80元，适用简易程序减半收取40元，由原告季红兵、季洪雨负担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省马鞍山市中级人民法院 审判员  阮法明 二〇一九年十月十五日 书记员  陆曼迪 附件:本判决书所援引的法律原文 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。