新疆维吾尔自治区石河子市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）兵9001民初5389号 原告：冯炳春，男，1966年3月19日出生，汉族，无固定职业，住石河子市。 被告：新疆才纳农业科技有限责任公司，住所地石河子开发区64小区特色果蔬国家地方联合研究中心综合孵化楼**。 法定代表人：胡继梅，该公司经理。 被告：王艺洁，男，1964年8月19日出生，汉族，系新疆才纳农业科技有限责任公司董事长，住石河子市。 委托诉讼代理人：胡继梅（王艺洁之妻），女，1973年6月7日出生，汉族，系新疆才纳农业科技有限责任公司经理，住石河子市。 原告冯炳春与被告新疆才纳农业科技有限责任公司（以下简称才纳公司）、被告王艺洁股权转让纠纷一案，本院于2019年6月25日立案后，依法适用普通程序于2019年9月24日公开开庭进行了审理。原告冯炳春，被告才纳公司法定代表人胡继梅，被告王艺洁委托诉讼代理人胡继梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 冯炳春向本院提出诉讼请求：1.判令二被告立即给付股权转让金3000000元；2.判令二被告给付3000000元股金的溢价2064000元；3.判令二被告支付违约金1012800元；4.判令被告承担诉讼费。事实与理由：原告与第二被告均系第一被告才纳公司的股东。2017年5月1日，经才纳公司股东会决议，同意原告将其持有的才纳公司3000000元的股金以人民币3000000元转让给第二被告，该股东决议经全体股东签字同意。同年5月11日，原告与第二被告签订股权转让协议补充协议，约定由原告将3000000元股权本金转让给第二被告，由第二被告于2017年5月31日前支付1500000元，2017年7月31日前支付1500000元，就该3000000元本金的溢价约定为2064000元，由第二被告于2017年12月30日前支付1064000元，2018年5月31日前支付1000000元，如第二被告不能按月支付原告款项，原告有追溯未支付款项20%的违约金的权利。上述股东会决议及股权转让协议签订后，第二被告未按约定支付原告股权转让金及股权溢价。故原告诉至法院，望判如所请。 才纳公司及王艺洁辩称，认可原告主张的300万元的股权转让金的事实，冯炳春曾经是才纳公司的股东属实，2017年5月1日经股东会决议，原告将其300万元股权转让给被告王艺洁属实，也经全体股东签字同意了。同年5月11日原告与王艺洁签订补充协议属实，也约定了支付300万元股权的方式、溢价等。没有付款是因为双方签订的有退股协议，原告在担任才纳公司的甲方代表期间致使兵团第八师一四三团的工程没有结算手续、没有验收等问题没有解决。 原告举证2017年5月11日，原告与被告王艺洁签订的才纳公司股权转让补充协议、才纳公司章程。两被告对该证据无异议，并称王艺洁当时是以其个人名义与原告签订的协议。两被告举证如下：1.建筑施工合同，该合同第42页显示原告为发包人驻地代表、工程师，发包人为石河子开发区和顺天源有限责任公司（以下简称和顺公司）；2.2014年2月23日的工程监理协议书，委托人为和顺公司，监理人为新疆卓越工程项目管理有限公司，原告代表委托人签字；3.2012年9月26日的监理例会会议纪要，有原告本人签字；4.奎屯融坤设备安装工程有限责任公司的报价表，原告代表和顺公司签字；5.2014年6月4日的付款申请报告，冯炳春于2013年5月31日签字；6.和顺天源果业保鲜库建设项目（土建部分）确认会议，有原告本人签字；7.和顺公司付款单，有原告本人签字；8、兵团第八师一四三团和顺果业办公楼、宿舍楼、地下室电照材料、地下室电照材料采购单述证据上都有原告本人的签字，证实以上项目是原告在担任才纳公司股东期间负责管理工程了，这些工程中存在一些问题。原告质证认为2012年至2013年6月期间，原告代表才纳公司管理过才纳公司的保鲜库工程，后来就不管理了，原告没有代表和顺公司管理过工程。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：两被告举证的所有证据均与和顺公司有关，没有与才纳公司有关的证据，原告非和顺公司的股东，故两被告举证的上述证据与本案没有关系，对其关联性，本院不予认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告冯炳春及被告王艺洁在2012年2月均系才纳公司的股东，其中原告出资300万元成为才纳公司的股东，原告的出资占才纳公司注册资本的15.15%。2017年5月1日，经公司股东会决议，同意原告将其持有的才纳公司300万元的股金以人民币300万元转让给被告王艺洁。同年5月11日，原告与王艺洁签订股权转让补充协议（以下简称补充协议），主要内容如下：“一、股权转让协议的股权本金300万元，订于2017年5月31日前支付150万元，于2017年7月31日前支付150万元。二、就该本金的溢价，双方约定溢价值为206.4万元，双方约定该溢价于2017年12月31日前支付106.4万元，于2018年5月31日前支付余下100万元，如乙方（即被告王艺洁）2017年经济情况好转，在能全部支付的情况下于2017年12月31日前全部支付；三、甲方（即原告）股权转让后，必须全力协助乙方完成甲方在职（甲方代表）期间的工程收尾工作，确保乙方和其他股东权益不受侵害。并双方履行保密义务；四、如甲方不能协助完成在职（甲方代表）期间工程收尾工作或者不遵守保密义务和在职期间或离职后给施工方的虚假签证给公司造成的经济损失甲方负全部责任并承诺双售赔偿，乙方有权解除补充协议，不支付收益款；五、如乙方不能按约定支付甲方款项，甲方有追溯未支付款金额20%的违约金的权力。”后被告王艺洁未按补充协议向原告支付股权本金及溢价，原告索款无果，遂诉至本院。 另查，第八师一四三团经济发展办公室证明：“经查询新疆才纳农业科技有限责任公司名下在我团无房产登记信息。特此证明”。 本院认为，原告与被告王艺洁签订的补充协议是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的禁止性规定，合法有效，本院予以确认。双方应当按补充协议全面履行协议。两被告虽抗辩原告未履行补充协议约定的义务，但未提供确凿的证据，本院不予采信。被告王艺洁未按补充协议向原告支付股权转让金及溢价款，构成违约，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”，被告王艺洁应当承担相应的违约责任。对原告主张被告王艺洁支付股权转让金300万元及溢价206.4万元的诉讼请求，证据确凿，于法有据，本院予以支持。关于违约金，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失数额的计算方法”，案涉补充协议中对违约金的计算方法有明确约定，故对原告主张的违约金101.28万元（300万元＋206.4万元）×20%的诉讼请求，本院亦予以支持。原告主张被告才纳公司承担责任无法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四第一款规定，判决如下： 一、被告王艺洁于本判决生效之日起十日内支付原告冯炳春股权转让金3000000元； 二、被告王艺洁于本判决生效之日起十日内支付原告冯炳春股权转让金3000000元的溢价2064000元； 三、被告王艺洁于本判决生效之日起十日内赔偿原告冯炳春违约金1012800元； 四、驳回原告冯炳春对被告新疆才纳农业科技有限责任公司的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费54338元，财产保全申请费5000元，合计59338元（原告已预交），由被告王艺洁负担，与前款同期一并给付原告。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人及代表人的人数提出副本，上诉于新疆生产建设兵团第八师中级人民法院。 审 判 长  张柏萍 人民陪审员  母 刚 人民陪审员  沈国庆 二〇一九年十月二十六日 书 记 员  纪 虎