安徽省潜山市人民法院民 事 裁 定 书（2019）皖0824民初2898号原告：汪美春，女，1973年6月17日出生，汉族，住安徽省潜山市。委托诉讼代理人：徐炜，安徽安潜律师事务所律师。被告:朱向东，男，1964年3月1日出生，汉族，住安徽省潜山市。被告：徐基芳，女，1964年8月24日出生，汉族，住安徽省潜山市。被告：安徽派克机电设备有限公司，住所地安徽省合肥市包河区烟官路**，统一社会信用代码913401006789231910。法定代表人：朱向东，该公司负责人。上述三被告共同委托诉讼代理人：李劲峰，广东中安律师事务所律师。被告：朱立新，男，1967年3月2日出生，汉族，住安徽省潜山市。委托诉讼代理人：徐明静，安徽上止正律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐加佳，安徽上止正律师事务所律师。原告汪美春与被告朱向东、徐基芳、朱立新、安徽派克机电设备有限公司公司（以下简称派克公司）增资纠纷一案，本院于2019年9月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告汪美春及其委托诉讼代理人徐炜，被告朱向东及朱向东、徐基芳、派克公司的共同委托诉讼代理人李劲峰，被告朱立新的委托诉讼代理人徐明静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。汪美春向本院提出诉讼请求：请求确认派克公司2017年10月10日增资扩股无效。事实与理由：汪美春与朱向东系夫妻关系，徐基芳系朱向东前妻，朱立新系朱向东亲弟弟。2008年8月22日，朱向东成立派克公司，由其个人投资控股，公司成立时间在汪美春与朱向东婚姻关系存续期间内。2015年7月1日，派克公司变更股权登记，朱向东持公司80%的股份，徐基芳持公司20%的股份。2017年8月15日（当庭陈述2017年8月14日），汪美春起诉与朱向东离婚。2017年10月10日离婚诉讼中，派克公司增加注册资本变更投资人，徐基芳、朱向东、朱立新分别占股7.94%、31.77%、60.28%。在公司注册资本认缴登记制之下，公司增资扩股后，新股东朱立新未将认缴的出资实际注入派克公司，派克公司的实际资产价值并未增加，原股东朱向东持股比例从80%降为31.77%，其所持股权对应的实际资产亦实际降低，相比增资扩股前朱向东所持公司80%股权能够获得的实际利益，明显减少。因此，在离婚诉讼过程中，派克公司增资扩股行为严重损害了汪美春的合法权益。综上，被告增资扩股系恶意串通，损害他人利益的行为，故具状起诉。朱向东、徐基芳、派克公司共同辩称：一、派克公司增资扩股程序合法。注册资本认缴制指在公司登记注册时股东可以不实际缴付或只实际缴付部分认缴的注册资本，剩余部分按照公司章程规定的期限缴付，股东以其认缴的出资为限承担法律责任。派克公司增资扩股前公司注册资本为2018万元，股东朱向东1686.4万元，持股80%。徐基芳421.6万元，持股20%。变更登记后，公司注册资本5308万元，朱向东1686.4万元持股32%，徐基芳421.6万元，持股8%，朱立新32**万元，持股60%。以上股东出资均为认缴制，公司成立时实际出资21.5万元。二、汪美春认为在公司注册资本认缴制之下，公司增资扩股之后，新股东朱立新未将认缴的出资实际注入派克公司，派克公司的实际资产价值并未增加，原股东朱向东持股比例从80%降为31.77%，其所持股权对应的实际资产亦实际降低，相比增资扩股前朱向东所持公司80%股权能够获得的实际利益，明显减少。认为派克公司增资扩股行为严重损害了汪美春合法权益的上述观点没有法律依据。因为涉案公司资产净值，应以法院委托的资产审计评估公司的评估报告为准。朱向东在公司增资扩股前，认缴注册资金1686.4万，占公司80%股权，变更后仍然认缴1686.4万，占公司32%，朱向东变更前后，认缴资金并未减少，只是增资扩股后，所占股份减少，这并未减少朱向东在公司的实际利益。在公司注册资本认缴登记制下，根据2017年10月9日修改的公司章程修正案，朱立新认缴出资3200万，出资时间为11年内，注册资本认缴制下公司登记注册时股东可以不实际缴付，在公司章程规定期限内缴付出资即可。综上，汪美春认为派克公司2017年10月10日增资扩股行为无效，没有事实和法律依据，请求法院予以驳回诉求。朱立新辩称：一、汪美春无权干预派克公司的自治行为。汪美春虽然是派克公司股东之一朱向东的配偶，但她不是派克公司股东，不享有股权，无权干预派克公司的意思自治权利。无权请求法院确认或撤销派克公司增资扩股股东会决议、章程修正案。二、任何股权价值并非恒定，汪美春起诉理由不足。汪美春错误理解朱向东的持股价值，错将持股比例当成持有股权价值。三、派克公司增资扩股股东会决议、章程修正案合法有效。派克公司吸收新股东朱立新，朱立新增资3200万元，派克公司注册资本由2108万元增为5308万元，股东会作出了增资扩股决议，修改了公司章程，并在工商部门登记，合法有效，不属合同法五十二条合同无效情形。四、派克公司注册资本与公司财产无必然联系。汪美春认为增资扩股后减少了公司或者朱向东实际资产，于法无据，混淆了公司与股东的关系，混淆了认缴资本的法律定位。五、汪美春的诉讼请求，没有事实依据，适用法律错误。汪美春并非增资扩股股东会决议、章程修正案相对人，无权提出合同无效。汪美春适用的法律条文属于侵权之诉的法律适用，汪美春的诉讼请求归于合同之诉。综上，派克公司增资扩股股东会决议、章程修正案合法有效，且办理了工商登记，依法受到保护，汪美春作为非股东，不具备本案的主体资格，请求依法驳回其诉讼请求。本院经审理查明事实如下：徐基芳系朱向东前妻，朱立新系朱向东弟弟。汪美春与朱向东于2007年5月21日登记结婚。2017年8月14日汪美春向法院提起诉讼要求与朱向东离婚。2008年8月22日，派克公司成立，类型为有限责任公司。朱向东任法定代表人，股东为朱向东、彭之有，2012年2月14日，公司变更股权登记，公司股东彭之有将公司20%股权计人民币21.6万元转让给徐基芳。派克公司股东变更为朱向东和徐基芳。朱向东实缴出资额86.4万，持股比例80%，徐基芳实缴出资额21.6万，持股比例20%。2015年6月30日公司股东会决议对派克公司注册资本108万元变更为注册资本2108万元。朱向东认缴出资额1686.4万，徐基芳认缴出资额421.6万，出资期限20年内。2017年10月10日，派克公司股东会决议将公司注册资本变更为5308万元。增加投资人朱立新，公司出资额、出资时间、出资方式变更为：徐基芳认缴出资额421.6万，朱向东认缴出资额1686.4万，朱立新认缴出资额3200万。出资时间11年内。出资方式货币。徐基芳、朱向东、朱立新分别占股7.94%、31.77%、60.28%。上述事实，有派克公司的营业执照、派克公司变更信息、股东会议记录、汪美春、朱向东结婚证复印件、（2017）皖0824民初2702号民事判决书及庭审陈述在卷证实。本院认为，派克公司自2008年成立，期间多次变更企业股东及注册资本信息，2017年10月10日派克公司股东会决议并向工商管理部门申请增加注册资本，增加股东。依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条规定，公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。汪美春既不是公司股东、董事、监事，派克公司增资扩股与其又无直接利害关系，故其不具有本案的诉讼主体资格，无权请求确认派克公司增资扩股无效。故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条和《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条之规定，裁定如下：驳回原告汪美春的起诉。如不服本裁决，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院。审判员  胡晓红二〇一九年十月十八日书记员  熊兰兰附：本案适用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其它组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。