常州市钟楼区人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0404民初4549号原告（反诉被告）：景依春，男，汉族，1976年2月4日生，住常州市钟楼区。委托诉讼代理人：俞伯俊，江苏苏正律师事务所律师。委托诉讼代理人：陆馨洁，江苏苏正律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：常州大华进出口（集团）有限公司，统一社会信用代码91320400137202930B，住所地常州市关河西路**。法定代表人：凌子学，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈伟，江苏金牌律师事务所律师。原告景依春诉被告常州大华进出口（集团）有限公司公司盈余分配纠纷、反诉原告常州大华进出口（集团）有限公司（以下简称大华公司）诉反诉被告景依春股东资格确认纠纷一案，本院于2018年8月16日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告景依春及其委托代理人俞伯俊、陆馨洁、被告大华公司委托代理人陈伟均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告景依春向本院提出诉讼请求：1、判令大华公司向景依春支付2017年度股东利润分配款30.7万元（暂定）；2、判令本案诉讼费用由大华公司承担。事实和理由：景依春系大华公司股东，占公司注册资本的3.07%。经了解，大华公司于2018年4月就公司2017年度利润进行了分配，分配金额为1000万元，但大华公司在分配利润时既未通知景依春，也未对景依春进行分配。故原告诉至法院，要求判如所请。被告大华公司辩称：根据公司章程第十五条的规定，股东（自然人）如因死亡、批准调离公司、合同期满、退休、内退等情况离开公司工作岗位，其股份必须进行转让，转让价格按上年末公司资产负债表利润分配后的净资产额确认，其股份由工会认购。因景依春与大华公司之间的劳动合同已于2017年6月30日到期，且景依春决定不再续签，并办理了离职手续，故大华公司认为景依春自2017年7月1日起已不再拥有大华公司的股东资格，大华公司向股东分配的2017年度红利不应由景依春全额享受。反诉原告大华公司向本院提出诉讼请求：1、确认景依春自2017年7月1日起不再拥有大华公司股东资格；2、判令景依春协助办理将其拥有的大华公司3.07%股权转让给常州大华进出口（集团）有限公司工会的工商登记手续；3、反诉费用由景依春承担。反诉被告景依春辩称：1、大华公司的反诉请求与景依春的本诉请求属于完全不同的请求，大华公司不应当在本案中以反诉的方式提出反诉请求；2、大华公司针对反诉请求也不具备反诉原告的主体资格，大华公司无权要求公司股东对其转让相应的股权；3、公司股东对于公司的出资属于个人合法的财产权利，无论公司还是其他的主体均不能限制剥夺景依春作为公司股东合法享有的财产和股东权益。经审理查明，1997年2月，常州市纺织品进出口公司、常州国际投资发展总公司、常州市医药保健品进出口公司、常州市外贸销售开发公司共同发起设立了常州大华进出口（集团）有限公司。此后，该公司股东经过多次变更，至2001年7月，公司股东变更为：常州市纺织品进出口公司和常州市新永基本实业有限公司。2001年12月，大华公司经批准改制成为由国资、公司工会、自然人等多元投资主体的有限责任公司，公司注册资本为人民币1000万元，其中：常州市国有资产投资经营总公司出资200万元，占注册资本总额的20%；常州大华进出口（集团）有限公司工会（以下简称大华公司工会）出资234.93万元，占注册资本总额的23.493%；36名自然人出资565.07万元，占注册资本总额的56.507%。此后，大华公司的注册资本和股东又经历了多次变更登记，其中涉及到景依春的变更登记情况如下：2014年5月，景依春受让大华公司工会转让的股份274136.52元，登记成为大华公司股东，其出资额占公司注册资本总额的1.37%；2016年12月，景依春再次受让大华公司工会转让的股份339572.64元，总出资额达613709.16元，占公司注册资本总额的3.07%。常州大华进出口（集团）有限公司职工持股会章程（2001版）载明：由公司工会成立持股会，在本企业工作满一年，并建立劳动合同关系的在岗职工按公司有关规定自愿认购出资，并承认持股会章程，办理入会手续，均可成为持股会会员；持股职工若遇退休、内退、合同期满、解除合同或者死亡等任何情况离开公司工作岗位，其货币出资部分股份必须进行转让，经本人（家属）申请，由职工持股会回购，回购价格按上年末公司资产负债表利润分配后的净资产额确定；持股会回购的股份留作新职工、企业改制时未购股职工购股或公司奖励职工所有。常州大华进出口（集团）有限公司章程（2001版）第十一条载明：股东之间可以相互转让其全部或者部分出资；第十二条载明：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东（一人一票）过半数同意，不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果在三十天内不购买该转让的出资，视为同意转让；经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资额有优先购买权；第十五条载明：股东（自然人）如因死亡、经批准调离公司、合同期满、退休、内退等情况离开公司工作岗位，其股份必须进行转让，转让价格按上年末公司资产负债表利润分配后的净资产额确定，其股份由工会认购。此后,大华公司章程又分别于2005年4月9日、2006年8月1日、2007年3月28日、2008年1月11日、2009年4月30日、2010年7月9日、2010年12月30日、2011年5月19日、2012年4月18日、2014年5月9日、2016年12月8日进行了修改，但均保留了2001版公司章程中第十一条、第十二条、第十五条的内容。2017年6月30日，景依春劳动合同期满后离职。2017年12月30日,大华公司六届六次董事会通过决议：提取1000万元用于股东分红，剩下的全部列入未分配利润，并提请股东大会表决。会后，大华公司根据该决议进行了股东分红，但因景依春与大华公司之间存在争议，大华公司未向景依春支付相关分红。现景依春因该争议诉至法院，要求判如所请。庭审中，大华公司确认2017年上半年度公司可分配利润为3173683.04元；扣除所得税后尚应向景依春支付2017年上半年度股份分红77945.66元。另查明，2007年12月，景依春受让大华公司工会转让的出资额79629.38元；2010年12月，景依春再次受让大华公司工会转让的出资额53631.32元；2011年5月，景依春向大华公司增加出资额33315.17元；2013年12月,景依春再次受让大华公司转让的出资额107560.65元。截止2014年4月，景依春累计持有的出资额为274136.52元，但均登记在常州大华进出口（集团）有限公司工会名下。再查明，根据大华公司提供给税务机关的资产负债表反映，大华公司2017年上半年度的未分配利润为3173683.04元，所有者权益为36323379.78元；大华公司2017年度未分配利润为20252682.23元，所有者权益为53402378.97元。本案的争议焦点为：景依春自2017年7月1日起是否还具有大华公司股东资格？关于争议焦点，本院认为，景依春自2017年7月1日起已不具有大华公司股东资格。理由如下：景依春于2007年12月通过受让大华公司工会转让的出资额成为大华公司持股会会员，并于2014年5月登记成为大华公司股东，故大华公司章程对原、被告双方均具有法律约束力。大华公司章程第十五条载明：股东（自然人）如因死亡、经批准调离公司、合同期满、退休、内退等情况离开公司工作岗位，其股份必须进行转让，转让价格按上年末公司资产负债表利润分配后的净资产额确定，其股份由工会认购。同时，该章程第十一条还载明：股东之间可以相互转让其全部或者部分出资；第十二条载明：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东（一人一票）过半数同意，不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果在三十天内不购买该转让的出资，视为同意转让；经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资额有优先购买权。本院认为，公司章程中的上述条款并不冲突，第十一条、第十二条应为一般条款，而第十五条应为特别条款，也即当股东出现离职、退休、死亡等特殊情形时，股东应根据公司章程规定将其持有的公司股份转让给公司工会。现景依春已于2017年6月30日因劳动合同期满离职，根据公司章程第十五条的规定，其自2017年7月1日起即应及时将持有的大华公司股份转让给大华公司工会，并配合大华公司及时办理股权变更登记手续。因景依春自2017年7月1日起已不具备大华公司股东资格，故其要求大华公司支付2017年全年度股东利润分配款307000元，缺乏法律和事实依据，本院不予支持。另，因景依春对大华公司提供的2017年6月30日资产负债表真实性不持异议，且大华公司同意按该资产负债表中记载的未分配利润3173683.04元向景依春支付2017年上半年度股东分红77945.66元（已扣除个人所得税），本院认为该计算标准和计算方式并无不当之处，故予以确认。因景依春就股权转让款在本案中未主张权利，故本案不予理涉，景依春可另行向大华公司主张。综上，根据《中华人民共和国公司法》第四条、第三十二条、第三十四条、第七十一条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百三十四条第一款之规定，判决如下：一、景依春自2017年7月1日起不再拥有常州大华进出口（集团）有限公司股东资格；二、常州大华进出口（集团）有限公司于本判决生效之日起十五日内向景依春支付2017年上半年度股东分红77945.66元（已扣除个人所得税）；三、景依春于本判决生效之日起九十日内配合常州大华进出口（集团）有限公司办理股权变更登记手续；四、驳回本诉原告景依春其余的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费5905元（本诉原告已预交）、反诉案件受理费2952.50元（反诉原告已预交），合计8857.50元，由景依春负担7211.50元，由常州大华进出口（集团）有限公司负担1646元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时按规定向该院预交上诉案件受理费。（此页无正文）审 判 长  华 昕人民陪审员  闵飞超人民陪审员  陈小莉二〇一九年十月十五日书 记 员  张 晶