山东省日照市岚山区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁1103民初2459号 原告：颜金杏，女，1958年1月15日出生，汉族，居民，住浙江省温岭市。 原告：朱恩华，男，1971年2月5日出生，汉族，居民，住浙江省温岭市。 以上两原告共同委托诉讼代理人：刘跃伟，山东天蓝律师事务所律师。 以上两原告共同委托诉讼代理人：唐永岗，山东天蓝律师事务所律师。 被告：山东安东卫水产物流有限公司，住所地山东省日照市岚山区安东卫街道圣岚西路，统一社会信用代码91371103689484550L。 法定代表人：张守芳，执行董事兼总经理。 被告：日照市岚山区星鹏海味店，住所地山东省日照市岚山区安东卫国际水产城。 经营者：张华，男，1979年9月6日出生，汉族，个体工商户，住浙江省临海市。 以上两被告共同委托诉讼代理人：陈兵，山东世纪星律师事务所律师。 以上两被告共同委托诉讼代理人：李兆焱，山东世纪星律师事务所律师。 原告颜金杏、朱恩华与被告山东安东卫水产物流有限公司（以下简称“安东卫物流公司”）、日照市岚山区星鹏海味店（以下简称“星鹏海味店”）买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告朱恩华、颜金杏共同的委托诉讼代理人唐永岗，被告安东卫物流公司、星鹏海味店共同的委托诉讼代理人陈兵、李兆焱到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告颜金杏、朱恩华向本院提出诉讼请求：判令两被告共同给付原告货款900959元及逾期付款利息（逾期利息自解除合同之日起即2018年7月9日按照同期同类人民银行贷款利率计算）。事实和理由：原告二人一直从事海产品的批发生意，与被告星鹏海味店有业务往来，后被告安东卫物流公司统一管理在其处经营海产品的商户，2017年7月30日其与原告签订了《海虾米销售合作协议》，约定由安东卫物流公司按照其市场门市部的订单需求向原告发送采购订单，并在接收货物后及时交付给包括星鹏海味店在内的各市场门市部，货款由安东卫物流公司按约定结算。2018年7月9日，被告安东卫物流公司因故与原告签订协议书，解除了2017年7月30日签订的《海虾米销售合作协议》，并就剩余货款的支付时间进行了约定。被告星鹏海味店是实际购买并销售原告产品的客户，应对货款承担连带付款责任。后经原告计算，两被告尚有货款900959元未支付。原告经多次索要未果，为维护合法权益，诉至法院请求支持诉讼请求。 被告安东卫物流公司、星鹏海味店均辩称，1.原告与被告安东卫物流公司之间存在买卖合同关系，与被告星鹏海味店之间不存在买卖合同关系，两被告之间存在买卖合同关系。2.2018年7月9日，被告安东卫物流公司与原告就此前的全部海虾米交易进行了结算，确认了货款总额及付款方式。安东卫物流公司从原告处共计收取了5260899元价款的海虾米，收取的海虾米又出售给商户，其中包括本案的第二被告星鹏海味店，后安东卫物流公司给付原告130万元货款，目前安东卫物流公司与原告的帐务数额就是原告起诉的五个案件，即本案与（2019）鲁1103民初2458、2484、2485、2486号案件货款的合计数额。3.原告与安东卫物流公司签订协议后，市场内部分个体工商户根据安东卫物流公司的安排，向原告代为支付了部分货款，因此导致原告与安东卫物流公司之间的实际账务总额与账务确定时总额发生了变动。4.两被告之间的买卖合同关系交易方式是由安东卫物流公司从星鹏海味店所交纳的100万元押金中抵扣货款，抵扣完成后安东卫物流公司欠付星鹏海味店的其他款项通过商铺租金等方式予以抵扣。 本院经审理认定事实如下：原告二人共同从事海产品的批发生意。2017年7月30日，原告颜金杏（甲方）与被告安东卫物流公司（乙方）签订《海虾米销售合作协议》，约定：甲方希望与乙方及乙方市场各虾米销售门市部在原有合作基础上开展更深层次合作，乙方作为买卖双方交易的一个平台，提供货款保证及货物存储服务；一、合作内容甲乙双方根据以往交易记录及诚信度确定能与甲方合作的海虾米销售门市部。甲方生产的虾米根据实际需求销售给各定点门市部。海虾米的种类、规格、份量及价格由甲方与门市部双方自行协商。协商好之后各门市部把订单报给乙方，由乙方与甲方联系审核无误后，根据订单甲方安排发货及运输。乙方收到货物后，根据订单将相应货物交给各门市部。每批订单的货款根据门市部实际销售价格结算，由乙方直接支付给甲方，乙方把货物交给各门市部后回收货款。二、甲方责任与义务1、在华北及东北地区，甲方保证将海虾米定点供应给乙方总经销；2、海虾米的价格根据市场行情与乙方门市部销售点自行协商定价，在双方定价的基础上，如果销售价格高于定价，对于高出的销售额甲方与乙方各门市部各半分享。对于按正常协商价格销售的，甲方将按销售价格的3%作为提成给乙方，再由乙方给各门市部……三、乙方的责任义务1、乙方应充分发挥双方合作的平台功能，根据市场门市部销售点的要求及时发送采购订单，接收货物后按采购订单要求将货物及时交付给市场门市部销售点；2、按协议条款按时支付货款；3、乙方应与市场门市部销售点保持良好沟通，并签订货物采购及付款协议，明确各自的责任义务；4、对于甲方交付的货物，乙方交接验收中如发现异味或发臭，可及时与甲方联系，并要求退换货；5、甲方第一批（以一市量为准）货发到乙方冷库后，乙方将提供给甲方1000万元人民币的借款作为流动资金（该款项不计利息），第一批货款除去1000万以后，剩余货款乙方须在7-15日全额结清。四、货款支付方式后续每个批次的货物，乙方在收货后，根据实际销售情况在7-15天内结算，若没有销售出去的货物，甲乙双方根据货物价值进行评估，由乙方先行垫付（剩余货物的金额以实际销售价格结算），后续货物的货款支付方式参照第二批……六、违约责任1、甲方若违背合同条款，需立即归还乙方1000万元人民币借款，并承担乙方融资成本，并支付借款的10%作为违约金；2、乙方需按合同条款约定将货款支付给甲方，若违约甲方有权要求乙方以货款的10%作为违约金，并有权解除合同，双方事先沟通的除外。 2018年7月9日，原告颜金杏、朱恩华（甲方）与被告安东卫物流公司（乙方）签订《协议书》，约定：甲乙双方于2017年7月30日签订了一份《海虾米销售合作协议》，因有关原因，该协议未开始履行，但乙方根据该协议收取了甲方的海虾米货款5260899元人民币。为此双方一致协商如下：一、解除双方于2017年7月30日签订的《海虾米销售合作协议》；二、乙方所收取的虾米货款共计5260899元应返还甲方；三、乙方分期还款计划：2018年7月20日付给甲方100万元人民币，2018年9月1日前付甲方100万元人民币，2018年12月15日前付清余款；四、双方签字生效。两原告与被告分别在协议书上签字、盖章。 2017年10月1日至12月26日，被告星鹏海味店的经营者张华多次向原告工作人员朱裕志的帐户支付货款。被告安东卫物流公司经与原告对账共欠货款5260899元后，被告安东卫物流公司的部分市场门市部经营者给付原告货款共计130万元（其中张念涛、尹彦忠于2018年12月19日各给付50万元、李山于2018年9月10日给付30万元），剩余货款共计3960899元被告未给付，即原告主张的本案货款数额900959元与（2019）鲁1103民初2458、2484、2485、2486号案件原告主张的货款数额，双方当事人对此均予以认可。 另外，2017年8月8日，被告星鹏海味店的经营者张华通过网银转账给被告安东卫物流公司100万元。同日，被告安东卫物流公司向张华出具金额为100万元押金收据一份，并备注收款事由为“海米经营户押金”。 上述事实，有海虾米销售合作协议、解除合同协议书、银行转账凭证、押金收据和当事人陈述证实，足以认定。 本院认为：本案争议焦点主要为被告星鹏海味店应否承担支付货款的连带责任。首先，根据合同相对性原则，合同权利、义务仅能约束合同主体，本案买卖合同及解除协议的主体系作为卖方的原告与作为买方的被告安东卫物流公司。双方签订的销售合作协议明确约定由安东卫物流公司汇总采购、支付货款、收货验货、向下游门市部交货等，其系作为总经销商履行买方主要义务，并与分经销商即各市场门市部另行签订采购及付款协议。被告星鹏海味店系被告安东卫物流公司的下游经销商，双方关于“原告与安东卫物流公司的下游经销商即门市部自行协商货物种类、数量及价格”的约定，不能证明被告星鹏海味店等门市部系与原告形成买卖合同关系，被告星鹏海味店并非本案合同当事人，原告要求其对本案货款承担连带责任，无事实及法律依据，不予支持。其次，被告安东卫物流公司系买卖合同的债务主体，他人代为支付货款应视为第三人代为履行还款的责任。《中华人民共和国合同法》第六十五条规定：“当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任”。本案中，原告与被告安东卫物流公司的销售合作协议明确约定由被告安东卫物流公司支付货款，被告星鹏海味店的经营者张华向原告多次支付了货款，应视为被告星鹏海味店系作为第三人为债务人即安东卫物流公司向原告履行了债务。同样，双方解除合同的协议约定由被告安东卫物流公司给付原告5260899元货款，被告安东卫物流公司下游部分门市部经营者给付原告的130万元货款，双方均认可以此抵扣欠款，亦属于第三人代被告安东卫物流公司履行付款义务，剩余货款共计3960899元（包含本案货款900959元）应由被告安东卫物流公司承担还款责任，原告主张被告星鹏海味店对本案货款承担连带责任，于法无据，不予支持。 关于原告主张的逾期付款利息，没有超出双方约定的被告应承担的违约责任，因双方在销售合作协议、解除合同协议中未约定利息，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，本院酌定利息按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，自原告向本院起诉之日即2019年7月10日起计算至实际给付之日止，超出部分，不予支持。 综上，原告与被告安东卫物流公司签订的销售合作协议、解除合同协议书系双方真实意思表示，合同内容不违反法律行政法规强制性规定，合法有效，双方均应按照合同约定履行义务。原告向被告交付了货物，被告安东卫物流公司应按约定支付相应货款。原告在本案中主张其支付剩余货款900959元及相应利息，于法有据，予以支持；原告关于被告星鹏海味店对本案货款承担连带责任的诉讼请求，不予支持，被告的相应辩解，予以采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十五条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下： 一、被告山东安东卫水产物流有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告颜金杏、朱恩华货款共计900959元及利息（利息以900959元为基数，自2019年7月10日起至实际给付之日止按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）； 二、驳回原告颜金杏、朱恩华的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费12840元，减半收取6405元，由被告山东安东卫水产物流有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省日照市中级人民法院。 审判员  盛秀杰 二〇一九年十月二十八日 书记员  尹 静