湖北省潜江市人民法院民 事 判 决 书(2019）鄂9005民初2832号原告：贺红兵，男，生于1970年6月14日，汉族，湖北省潜江市人，个体经营户，住潜江市。委托诉讼代理人：徐宗江，湖北章华律师事务所律师（特别授权代理）。被告：潜江市农业机械有限责任公司。住所地：潜江市园林办事处潜阳中路**。法定代表人：孔祥新，该公司经理。委托诉讼代理人：赵常科，湖北章华律师事务所律师（特别授权代理）。被告：杨雨晴，女，生于1990年3月14日，汉族，湖北省潜江市人，个体经营户，住潜江市杨市。委托诉讼代理人：王向阳，湖北章华律师事务所律师（特别授权代理）。第三人：张喜平，男，生于1973年4月13日，汉族，湖北省潜江市人，湖北省纤维检验局职工，住潜江市。委托诉讼代理人：王向阳，湖北章华律师事务所律师（特别授权代理）。原告贺红兵、许红权与被告潜江市农业机械有限责任公司（以下简称潜江农机公司）、杨雨晴和第三人张喜平确认合同无效纠纷一案，本院于2019年3月14日立案后，经依法公开开庭审理，于2019年5月23日作出（2019）鄂9005民初809号民事裁定，驳回了原告贺红兵、许红权的起诉。原告贺红兵、许红权不服该裁定，向湖北省汉江中级人民法院提起上诉。湖北省汉江中级人民法院经审理，于2019年8月21日作出（2019）鄂96民终909号民事裁定，撤销了本院（2019）鄂9005民初809号民事裁定，本案指令本院审理。本院于2019年9月10日立案后，依法组成合议庭，于2019年9月16日裁定驳回了原告许红权的起诉，并于2019年10月23日公开开庭进行了审理。原告贺红兵及其委托诉讼代理人徐宗江、被告潜江农机公司的委托诉讼代理人赵常科、被告杨雨晴及第三人张喜平的委托诉讼代理人王向阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告贺红兵向本院提出诉讼请求：1、确认两被告所签订的位于潜江市园林办事处潜阳中路32号的临街面综合楼一楼门面105号商铺的《房屋不动产买卖合同》无效，并赔偿经济损失10000元；2、两被告承担本案的案件受理费由。诉讼中，原告贺红兵当庭放弃了赔偿经济损失10000元的诉讼请求。事实和理由：原告贺红兵系被告潜江农机公司所有的位于潜江市园林办事处潜阳中路32号临街面综合楼一楼门面房105号商铺的承租户，且还就所承租的门面房缴纳了购买定金。被告潜江农机公司通过对外竞价方式将该临街面综合楼一楼门面房整体出售，最终于2018年8月2日确认以648万元的价格将门面房整体出售给第三人张喜平（建筑面积539.95平方米，均价每平方米12000元），双方于2018年9月14日签订了《房屋不动产买卖合同》。此后，第三人张喜平以方便办理不动产转让登记手续的名义骗取被告潜江农机公司保管单位公章人员的信任，在本案所涉《房屋不动产买卖合同》中盖上公章，然后再在空白的《房屋不动产买卖合同》中填写内容，注明转让位于潜江市园林办事处潜阳中路32号临街面综合楼一楼门面房105铺，并且为了少缴税款在合同中将房屋单价降低为每平方米7800元。被告杨雨晴在该后期填写的转让105铺的《房屋不动产买卖合同》上签名后，持该合同在潜江市不动产登记局办理了不动产权证。本案所涉105铺的《房屋不动产买卖合同》系被告杨雨晴、第三人张喜平等人以欺诈手段签订的，目的就是少缴税款损害国家利益，且侵犯了原告贺红兵的优先购买权，该《房屋不动产买卖合同》理应无效。被告潜江农机公司辩称，一、被告潜江农机公司是涉案房屋产权人，公司授权会计科长许志梅分别与张喜平、杨雨晴等人签订房屋买卖合同，并协助办理了不动产转让登记手续，是双方的真实意思表示，该合同合法有效；二、被告潜江农机公司与原告贺红兵的房屋租赁合同已到期，且公司在出卖房屋前已通知原告贺红兵等承租人，该房屋买卖是基于公开竟价成交的，公司出卖房屋已照章纳税，并没有损害国家利益；三、原告贺红兵并非本案涉案合同的当事人，非本案适格的原告。被告杨雨晴辩称，一、原告贺红兵并非本案涉案《房屋不动产买卖合同》的主体，无权主张合同无效；二、原告贺红兵主张的降低房价、少交税款的的事实不存在，其诉请无事实及法律依据；三、优先购买权不能对抗物权。第三人张喜平的述称意见与被告杨雨晴的答辩意见一致。本案当事人围绕其诉讼请求和答辩意见依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人均无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、原告贺红兵提交的证据五中的其与被告潜江农机公司于2018年8月16日签订的《门店租赁合同》，被告潜江农机公司称该合同上的公司公章是公司保管公章的郑某擅自加盖的。本院经审核认为，该合同上无该公司法定代表人孔祥新的签名，该公司也未收到原告贺红兵2018年的房租，且该合同签订时间为2018年8月16日，被告潜江农机公司在2018年6月30日已向原告贺红兵等人发出书面告知书，告知包括其在内的所承租人的商铺将通过竞价方式整体出售，第三人张喜平于2018年7月2日交付了竞价保证金350万元，并于2018年8月2日竞买成功。原告贺红兵主张被告潜江农机公司在已通过竞价方式将涉案房屋出售并收取部分购房款后仍再就该房屋与其签订租赁合同，不符合日常生活经验及常理，本院对该证据依法不予采信。2、原告贺红兵提交的证据九系证人郑某出庭所作的证言，能证明被告杨雨晴等人为少缴税款，在《房屋不动产买卖合同》中降低了成交金额的事实，具备真实性、关联性、合法性，本院依法予以采信。3、原告贺红兵在本案本次审理过程中补充提交的证据一系本院（2011）潜民初字第282号民事调解书，与本案诉争的法律事实不具备关联性，本院依法不予采信；补充提交的证据四中的税务行政处罚决定书，是税务机关依法作出的法律文书，具备真实性、关联性、合法性，本院依法予以采信；补充提交的证据四中的被告潜江农机公司的声明，本院认为该公司作为涉案房屋所有权人，就涉案房屋签订多份买卖合同后，具有选择履行合同的权利，但合同效力的评判应依照法律规定来予以确认，对原告贺红兵主张的证明目的，本院不予采信。4、被告杨雨晴提交的证据三的房地产估价报告估价结果为每平方米7600元，与该门面房真实的成交价每平方米12000元的价格相差悬殊，该估价报告不具备客观性，本院依法不予采信。根据当事人的陈述和经审查确认的有效证据，本院认定本案事实如下：被告潜江农机公司于2000年改制为民营企业。改制时，原告贺红兵承包了该公司所有的位于潜江市园林办事处潜阳中路32号的临街面综合楼一楼105、106号两间门面房从事经营，双方自此形成了房屋租赁合同关系，但未签订书面合同，租金为一年一缴。2018年6月28日，被告潜江农机公司在《潜江日报》上发布售房公告，欲将其所有的位于潜江市园林办事处潜阳中路32号的临街面综合楼一楼门面房面向社会竞价整体出售。2018年6月30日，被告潜江农机公司发出书面告知书，告知包括原告贺红兵在内的所有承租人上述门面房将整体出售，以每平方米12000元为底价竞价出售，竞价最高者取得购买权，在2018年7月2日至7月18日之内进行购买登记，同时应交付竞价保证金350万元。第三人张喜平参与竞买并于2018年7月2日交付保证金350万元。2018年8月2日，第三人张喜平以648万元的价格竞得上述门面房的购买权。2018年9月14日，被告潜江农机公司与第三人张喜平签订了《房屋不动产买卖合同》，约定被告潜江农机公司以648万元的价款将其所有的上述临街面综合楼一楼门面房（建筑面积为539.95平方米）出让给第三人张喜平。同日，第三人张喜平向被告潜江农机公司缴清了余款298万元，该公司亦于同日向其会计科长许志梅出具授权委托书，授权其办理上述不动产的转移变更登记手续。2018年10月21日，被告潜江农机公司与被告杨雨晴就上述不动产中的105铺签订了一份《房屋不动产买卖合同》，主要约定：“一、甲方出让的上述商铺建筑面积为34.42平方米，共有宗地面积为14.39平方米，不动产产权证号为：鄂（2018）潜江市不动产权第0009167号。二、甲方出让的上述不动产单价为7800元/平方米，总价款为26.8476万元。三、乙方在签订本合同当日付清全部购房款，甲方即时向乙方交付不动产产权证书等办理不动产变更登记的相关资料，并以此作为不动产已交付的依据。同时甲方协助乙方办理不动产变更登记。办理变更登记的相关税、费以及土地出让金等各种款项，均由乙方全部负担”。此后，被告杨雨晴按该价款缴纳了相关税费，将105铺的产权变更登记至其名下。2019年6月24日，潜江市税务局稽查局以被告潜江农机公司在转让其所有的上述临街16间商铺时通过虚假的纳税申报不缴或者少缴增值税、土地增值税、城市维护建设税、印花税等为由作出潜税稽罚[2019]69547号税务行政处罚决定书，对该公司处以罚款。诉讼中，被告潜江农机公司、杨雨睛和第三人张喜平陈述，张喜平实际上是代表张喜平、杨雨晴及案外人付克文、宋杰、向雪柔、樊孝珍、樊琼珍、卢艳艳等8人与被告潜江农机公司签订的《房屋不动产买卖合同》，实际买受人为上述8人。为将所购买的房屋直接变更登记到各实际买受人名下，被告潜江农机公司又分别与被告杨雨晴等人另行签订了《房屋不动产买卖合同》，且为少缴税费，在合同中将单价改为7800元每平方米，8实际买受人实际上仍全额支付了被告潜江农机公司购房款648万元。还查明，原告贺红兵实际占有本案涉案的105铺至今，房屋租金缴纳至2018年3月31日。本院认为，本案争议的焦点问题是：一、本案涉案房屋多重转让之间的关系及效力认定问题；二、原告贺红兵主张被告潜江农机公司与被告杨雨晴签订的《房屋不动产买卖合同》侵犯了其优先购买权，是否应认定合同无效的问题。针对上述争议焦点，本院评判如下：关于焦点一，本院认为，本案所涉及的前后两份合同都是双方自愿达成的，且均已成立。认定该两份合同的关系及效力，应综合考虑合同双方的真实意思表示和履行的实际情况。被告潜江农机公司与第三人张喜平于2018年9月14日签订的第一份《房屋不动产买卖合同》是依法成立并已生效的房屋买卖合同，对于双方均有法律约束力。经庭审查明，签订该《房屋不动产买卖合同》的买受人张喜平是实际买受人被告杨雨晴等8人的代表，为了将房屋产权直接变更登记至8实际买受人名下，经协商一致，被告潜江农机公司又分别与被告杨雨晴等8实际买受人签订了《房屋不动产买卖合同》，该行为应认定是对被告潜江农机公司与第三人张喜平签订的《房屋不动产买卖合同》的变更和分解。但变更后的合同第二条关于房屋出让房价的约定，是双方为了避税少缴税费而恶意串通降低价款的行为，损害了国家利益，依法应认定该合同中关于房屋出让价格为每平方米7800元的条款无效。因该不动产转让仍以第一份合同约定的648万元的总价进行了交易，出卖人被告潜江农机公司亦协助实际买受人被告杨雨晴等8人办理了产权变更登记手续，该变更合同除价款部分的约定条款无效以外，合同其他主要内容并不违反国家法律、行政法规的强制性规定。根据《中华人民共和国合同法》第五十六条“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效”的规定，应确认被告潜江农机公司与被告杨雨晴签订的《房屋不动产买卖合同》除价款部分的约定条款外，其余条款仍然有效。关于焦点二，本院认为，原告贺红兵与被告潜江农机公司自2010年开始形成房屋租赁合同关系，由原告贺红兵承租本案涉案门面房，但未签订书面合同，双方形成了不定期租赁合同关系。《中华人民共和国合同法》第二百三十条规定：“出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利”。本案中，被告潜江农机公司在将涉案门面房进行整体竞价出售前，已于2018年6月28日在《潜江日报》上发布售房公告，并于2018年6月30日书面告知包括原告贺红兵在内的承租人该门面房将整体实行竞价出售，被告潜江农机公司已履行了通知义务，其出卖房屋的行为并未侵犯原告贺红兵的优先购买权。再者，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十一条“出租人出卖租赁房屋未在合理期限内通知承租人或者存在其他侵害承租人优先购买权情形，承租人请求出租人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。但请求确认出租人与第三人签订的房屋买卖合同无效的，人民法院不予支持”的规定，即使被告潜江农机公司与被告杨雨晴签订的《房屋不动产买卖合同》侵犯了原告贺红兵的优先购买权，也不能据此确认该房屋买卖合同无效。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十二条第（二）项、第五十六条、第七十七条第一款、第一百三十条、第二百一十五条、第二百三十条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、确认被告潜江市农业机械有限责任公司与被告杨雨晴于2018年10月21日签订的《房屋不动产买卖合同》第二条关于房屋出让价款的约定条款无效；二、驳回原告贺红兵的其他诉讼请求。案件受理费130元，由原告贺红兵负担70元，被告潜江市农业机械有限责任公司、杨雨晴各负担30元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省汉江中级人民法院。审判长  李振刚审判员  柴克清审判员  刘小军二〇一九年十月二十八日书记员  胡婷婷