福建省寿宁县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0924民初1133号 原告：叶治中，男，1958年2月20日出生，汉族，住福建省浦城县。 委托诉讼代理人：张盛海、汤福利，福建海山律师事务所律师。 被告：寿宁县拓鑫矿业有限公司，住所地寿宁县斜滩镇下老底村。 法定代表人：黄贞坤，执行董事。 第三人：游润国，男，1986年10月5日出生，汉族，住福建省福州市台江区。 原告叶治中与被告寿宁县拓鑫矿业有限公司（以下简称“寿宁拓鑫公司”）、第三人游润国股东资格确认纠纷一案，本院于2019年9月4日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告叶治中的委托诉讼代理人张盛海、被告寿宁拓鑫公司的法定代表人黄贞坤、第三人游润国到庭参加诉讼，现已审理终结。 叶治中向本院提出如下诉讼请求：1、请求依法确认叶治中为寿宁拓鑫公司的股东；2、请求依法判令寿宁拓鑫公司办理股权变更登记，将游润国持有的38.3%股权变更登记至叶治中名下；3、诉讼费、公告费等由寿宁拓鑫公司承担。事实和理由：2019年3月15日，叶治中与游润国签订《股权转让预约合同》，拟定叶治中以700000元受让游润国持有的寿宁拓鑫公司38.3%的股权。该股权转让事宜经游润国按照《公司法》、《寿宁县拓鑫矿业有限公司公司章程》通知寿宁拓鑫公司其他股东之后，在同年7月16日，叶治中与游润国签订《股权转让合同》，约定叶治中以700000元受让游润国持有的寿宁拓鑫公司38.3%的股权，并对支付方式和违约责任进行了相关约定。合同签订后，叶治中依约向游润国履行完《股权转让合同》约定的付款义务。 寿宁拓鑫公司辩称，同意股权转让，但是之前几年的公司债权债务要清算。 第三人辩称，愿意将其持有的股权转让给叶治中。 叶治中围绕其诉讼请求依法提交了证据：1、叶治中居民身份证复印件，证明叶治中的基本身份情况及诉讼主体资格；2、《股权转让预约合同》复印件，证明2019年3月15日叶治中与游润国签订《股权转让预约合同》，拟定叶治中以700000元受让游润国持有的寿宁拓鑫公司38.3%的股权；3、EMS快递面单复印件、EMS查询复印件、改退批条复印件、福建法治报复印件，证明游润国依照《公司法》、《寿宁县拓鑫矿业有限公司公司章程》通知寿宁拓鑫公司其他两位股东股权转让事宜；4、《股权转让合同》复印件，证明2019年7月16日，叶治中与游润国签订《股权转让合同》，约定叶治中以700000元受让游润国持有的寿宁拓鑫公司38.3%的股权；5、《回单凭证》复印件，证明叶治中依约向游润国履行完《股权转让合同》约定的付款义务；6、《寿宁县拓鑫矿业有限公司章程》复印件，证明叶治中受让游润国的股权符合寿宁拓鑫公司公司章程第三十二条关于股权转让的规定，叶治中依法取得寿宁拓鑫公司公司38.3%的股权，寿宁拓鑫公司应当依法为叶治中办理股权变更登记。 寿宁拓鑫公司经质证认为，对证据1、2、5、6没有异议；证据3中报纸没看到，黄贞坤确有收到游润国的函；证据4真实性没异议，但没见过新的股东。 游润国经质证认为，对上述证据没有异议。 本院组织当事人进行证据交换和质证。对于叶治中提供的证据1、2、5、6，寿宁拓鑫公司、第三人对其真实性、合法性、关联性没有异议，本院予以认定；对于证据3，黄贞坤在庭审中确认有收到游润国的函，游润国确实有登报，对该证据本院予以认定；证据4的真实性寿宁拓鑫公司没有异议，且该组证据系叶治中与游润国签订，游润国没有异议，本院对其真实性、合法性、关联性予以认定。 经审理查明：2010年12月27日，寿宁拓鑫公司拟定公司章程，规定公司注册资本为500000元，黄贞坤出资233500元，持股46.7%、刘锦章出资75000元，持股15%、游润国出资191500元，持股38.3%，并对其他相关事项进行规定，全体股东签字确认。2019年3月15日，叶治中与游润国签订《股权转让预约合同》，拟定叶治中以700000元受让游润国持有的寿宁拓鑫公司38.3%的股权。游润国依照规定将该股权转让事宜通知寿宁拓鑫公司其他股东，其他股东自接到书面通知日起满三十日未答复。同年7月16日，叶治中与游润国签订《股权转让合同》，约定叶治中以700000元受让游润国持有的寿宁拓鑫公司38.3%的股权，叶治中依约支付了股权转让款。 本院认为，涉案《股权转让预约合同》、《股权转让合同》系合同双方当事人真实意思表示，双方当事人已签字或者盖章，合同成立，且均无违反法律、行政法规强制性规定的情形，合同有效。游润国依照规定将股权转让事宜通知了其他股东，且游润国在将股权转让事宜书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知日起满三十日未答复，叶治中亦已依约履行了支付股权转让款的义务，该股权转让符合寿宁拓鑫公司的公司公司章程和法律的规定，因此，该股权转让合法有效，应当登记到叶治中的名下。寿宁拓鑫公司所述的近几年的债权债务系公司内部事宜，与本案没有关联性，寿宁拓鑫公司可另觅途径解决。 综上所述，叶治中主张确认其为寿宁拓鑫公司的股东和要求寿宁拓鑫公司办理股权变更登记，将游润国持有的38.3%股权变更登记至叶治中名下的诉讼请求于法有据，本院予以支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第五十二条、《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十一条第一、二、四款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十二条第二项、第二十三条之规定，判决如下： 一、叶治中为寿宁县拓鑫矿业有限公司股东。 二、寿宁县拓鑫矿业有限公司股东应当于本判决生效之日起10日内将游润国持有的38.3%股权变更登记至叶治中名下。 案件受理费100元，减半收取计50元，由寿宁县拓鑫矿业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省宁德市中级人民法院（上诉案件受理费缴纳办法：到本院领取省财政厅印制的人民法院诉讼费用缴费通知书，至迟在上诉期届满后七日内预交到宁德市中级人民法院，逾期不交按自动撤回上诉处理）。 审判员  黄龙州 二〇一九年十月二十二日 书记员  刘丽彬 附相关法律条款： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 《中华人民共和国公司法》 第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： (一)股东的姓名或者名称及住所; (二)股东的出资额; (三)出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》 第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一： (一)已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定; (二)已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。 第二十三条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。 -1-