浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)浙01民终7651号 上诉人（原审被告）杭州宏庭家居有限公司，住所地浙江省杭州市余杭区崇贤街道大安村南潘家塘****。 法定代表人唐华清，总经理。 委托诉讼代理人边晶，浙江北鼎律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）杭州禅境家居有限公司，，住所地浙江省杭州市余杭区临平街道为民弄** 法定代表人周云芳，总经理。 委托诉讼代理人马国锋，浙江钱江律师事务所律师。 上诉人杭州宏庭家居有限公司（以下简称宏庭家居）因与被上诉人杭州禅境家居有限公司（以下简称禅境家居）房屋租赁合同纠纷一案，不服杭州市西湖区人民法院（2018）浙0106民初8655号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月3日立案受理后，依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。 原审法院经审理查明，禅境家居与杭州第六空间西溪家居有限公司于2016年8月16日签订承租人为禅境家居的《商位租赁合同》（合同编号为ZJ03-F-02-207），其中载明：出租方（甲方）为杭州第六空间西溪家居有限公司，承租方（乙方）为原告；租赁物为207商位，合同期限为2016年9月25日至2017年8月31日，未经甲方书面同意，乙方不得将商位转让、转租、出借给第三方使用等权利义务。2017年8月24日，本案双方就207号商位转让并后期的交割问题达成一致意见，并签订《商位转让交割合同》，其中载明内容与禅境家居起诉一致。之后，宏庭家居与杭州第六空间西溪家居有限公司签订承租人为宏庭家居的《商位租赁合同》（合同编号为ZJ03-F-02-207），其中载明：出租方（甲方）为杭州第六空间西溪家居有限公司，承租方（乙方）为禅境家居；租赁物为207商位，合同期限为2017年9月1日至2018年8月31日，未经甲方书面同意，乙方不得将商位转让、转租、出借给第三方使用等权利义务。2018年3月26日，宏庭家居与杭州第六空间西溪家居有限公司签订《撤场协议》，其中载明：甲方为杭州第六空间西溪家居有限公司，乙方为宏庭家居；甲、乙双方同意终止承租人为宏庭家居的《商位租赁合同》（合同编号为ZJ03-F-02-207），乙方商位租金及管理费计费至2018年3月31日（注：空调费、电费等其他费用另算），乙方于2018年3月31日前撤场，自2018年4月1日起不再享有该商位的一切权利……。2018年3月30日，宏庭家居通知禅境家居于2018年4月2日前将207商位腾空。禅境家居于2018年9月诉至原审法院，请求判令：1、解除本案双方于2017年8月24日签订的《商位转让交割合同》；2、宏庭家居支付其商位装修价值款209080元；3、宏庭家居支付其律师代理费15000元；4、本案诉讼费用由宏庭家居承担。庭审中，禅境家居确认实际使用207商位至2018年4月1日，原审法院结合宏庭家居通知禅境家居腾空期限，酌情予以确认。 原审法院认为，本案双方签订的《商位转让交割合同》系合同双方的真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，合同依法成立且有效，合同双方应依约全面履行合同。关于宏庭家居认为《商位转让交割合同》违反承租人为禅境家居的《商位租赁合同》（合同编号为ZJ03-F-02-207）中禁止转租的规定而无效的意见，原审法院认为禅境家居将其已装修好的207商位以296000元款项转让予宏庭家居，且宏庭家居随后与杭州第六空间西溪家居有限公司签订承租人为宏庭家居的《商位租赁合同》（合同编号为ZJ03-F-02-207），该转让行为并不违反法律规定，宏庭家居的该意见不予采信。关于宏庭家居认为其以207商位中的40平方米转租于禅境家居冲抵装修价值款296000元系无效的意见，原审法院认为该约定仅对于杭州第六空间西溪家居有限公司不发生法律效力，对于本案双方间具有法律效力，宏庭家居与杭州第六空间西溪家居有限公司于2018年3月26日协议解除承租人为宏庭家居的《商位租赁合同》（合同编号为ZJ03-F-02-207）而致《商位转让交割合同》无法继续履行，且宏庭家居也于2018年3月30日通知禅境家居于2018年4月2日前将207商位腾空，故关于禅境家居的第1项诉讼请求，符合规定，予以支持。关于禅境家居第2项诉讼请求，禅境家居基于原审法院要求已腾退，故符合规定，予以支持。关于禅境家居的第2项诉讼请求，符合双方约定，且并不违反规定，原审法院均予以支持。关于禅境家居的第3项诉讼请求，结合案件难易及律师尽职情况等，原审法院酌情予以支持5000元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十八条、第六十条、第九十三条、第九十四条、第九十六条、第九十七条、第九十八条、第二百一十二条、第二百二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、解除杭州禅境家居有限公司与杭州宏庭家居有限公司于2017年8月24日签订的《商位转让交割合同》； 二、杭州宏庭家居有限公司于判决生效之日起十日内支付杭州禅境家居有限公司商位装修价值款209080元；三、杭州宏庭家居有限公司于判决生效之日起十日内支付杭州禅境家居有限公司律师代理费5000元；四、驳回杭州禅境家居有限公司其他的诉讼请求。如果未按判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取2331元，由杭州宏庭家居有限公司负担。杭州禅境家居有限公司于判决生效之日起十五日内向原审法院申请退费；杭州宏庭家居有限公司于判决生效之日起七日内，向原审法院交纳应负担的诉讼费。 宣判后，宏庭家居不服，向本院提起上诉称：本案双方签订的《商位转让交割合同》显失公平，该合同订立于2017年8月24日，被上诉人与杭州市第六空间西溪家居有限公司签订的《商位租赁合同》租赁期限为2016年9月25日至2017年8月31日，即《商位转让交割合同》签订时被上诉人与杭州市第六空间西溪家居有限公司签订的《商位租赁合同》还有7日就到期了，被上诉人隐瞒该事实。被上诉人与杭州市第六空间西溪家居有限公司签订的《商位租赁合同》第六条6-5约定，被上诉人撤场时，除展示商品和灯具外，所有固定装修被上诉人均不得拆除或损坏。被上诉人明知其《商位租赁合同》即将到期，固定装修不得拆除，故意隐瞒事实，使上诉人存在重大合同风险。从《商位转让交割合同》中可看出，上诉人对商位使用权限的约定是二年，故上诉人按照该期限对装修部分价值予以认可，但该商位的出租方杭州市第六空间西溪家居有限公司的出租年限均以一年期为限，被上诉人故意隐瞒该事实，也造成了上诉人重大合同风险。综上，上诉人宏庭家居请求二审法院撤销原判，依法改判驳回禅境公司的一审诉讼请求，一、二审诉讼费由禅境家居负担。二审法庭调查中，宏庭家居补充上诉理由如下：本案双方签订的《商位转让交割合同》无效，甲方是周云芳，乙方是宏庭公司，商位的所有权人杭州市空间西溪家居有限公司与周云芳签订《商位租赁合同》，禅境家居没有商位使用权，周云芳也没有向禅境家居出具授权书，故禅境家居没有资格签订该《商位转让交割合同》，合同中也未载明商位使用权由周云芳依法转让，该合同无效，禅境家居隐瞒事实、欺诈。杭州第六空间西溪家居有限公司与周云芳签订的《商位租赁合同》有效期为2016年9月25日至2017年8月31日，本案双方签订的《商位转让交割合同》有效期为2017年9月1日至2019年8月31日，周云芳和禅境家居都没有资格转让该商位，该合同无效。 被上诉人禅境家居答辩称：一审法院认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求。周云芳系被上诉人法定代表人，跟上诉人签订合同是职务行为。被上诉人与上诉人签订的《商位转让交割合同》系双方真实意思表示，内容并没有违反相关法律强制性规定，合法有效。被上诉人不存在隐瞒上诉人的情况，在双方签订《商位转让交割合同》之前被上诉人将跟杭州市第六空间西溪家居有限公司的合同给上诉人审查，且让上诉人跟杭州市第六空间西溪家居有限公司重新签订合同。上诉人想租赁商位，肯定会了解相关情况，不存在被上诉人隐瞒装修拆除和租赁期限的情况。根据自愿、公平原则双方可以就商位的装修价值款进行约定，根据本案看双方签订协议时均系自愿，从公平看被上诉人向杭州市第六空间西溪家居有限公司承租的商位进行装修达100多万元，被上诉人将装修价值转给上诉人，如果上诉人好好利用，肯定会产生盈利，如果不好好利用，肯定会有损失。双方按照29.6万装修转让费进行约定法律不应进行干涉。双方签订的《商位转让交割合同》约定，被上诉人的商位使用费用在上诉人向被上诉人支付的装修款29.6万中进行抵消，因上诉人资金困难，一直无法足额支付，所以双方才作出该约定，并不是如上诉人的陈述。被上诉人提出解除《商位转让交割合同》是因上诉人的经营不善导致无法继续履行，经营额低于杭州市第六空间西溪家居有限公司的规定，这是上诉人单方行为所致，上诉人应当依法承担违约责任，赔偿被上诉人的经济损失。 上诉人与被上诉人在二审期间未向本院提交新证据。 本院经审理查明，原审判决书第6页第3段第4行“承租方（乙方）为原告”存在笔误，应纠正为“承租方（乙方）为被告”。本院经审理查明的其他事实与原审经审理查明的其他事实一致。 本院认为，本案双方签订的《商位转让交割合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，应为有效，双方均应依约履行。宏庭家居上诉主张禅境家居隐瞒重要事实、存在欺诈，但根据上述合同约定，双方系对禅境家居已形成的装修价值进行确认并约定转让给宏庭家居且附件装修图片，亦约定宏庭家居需另行与杭州市第六空间西溪家居有限公司签订《商位租赁合同》，宏庭家居后续也实际与杭州市第六空间西溪家居有限公司签订《商位租赁合同》，故宏庭家居主张禅境家居隐瞒重要事实、存在欺诈依据不足。周云芳系禅境家居法定代表人，有权代表禅境家居对外签署合同，宏庭家居主张禅境家居无权签订《商位转让交割合同》缺乏依据。宏庭家居无法继续使用案涉商位装修价值系因其与杭州第六空间西溪家居有限公司于2018年3月26日签订《撤场协议》所致，未有证据证明系禅境家居原因所致，故禅境家居有权根据《商位转让交割合同》的约定向宏庭家居主张解除合同及支付商位装修价值款、律师费。综上，宏庭家具的上诉请求依据不足，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4511元，由杭州宏庭家居有限公司负担，并于本判决生效之日起十五日内来本院办理退费。 本判决为终审判决。 审判长 王 亮 审判员 张一文 审判员 毕克来 二〇一九年十月二十八日 书记员 万丹丹