上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪02民终8562号上诉人(原审原告)：上海百德家庭用品有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：郑大科，总经理。委托诉讼代理人：顾剑栋，上海剑栋律师事务所律师。委托诉讼代理人：陆云婷，上海剑栋律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：上海上美化妆品有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：吕义雄，董事长。被上诉人(原审被告)：湖州上美化妆品有限公司，住所地浙江省湖州市。法定代表人：吕义雄，董事长。两被上诉人的共同委托诉讼代理人：王汝昀。上诉人上海百德家庭用品有限公司(以下简称百德公司)与被上诉人上海上美化妆品有限公司(以下简称上海上美公司)、被上诉人湖州上美化妆品有限公司(以下简称湖州上美公司)其他合同纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2018)沪0107民初17958号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月19日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人百德公司上诉请求：1、依法撤销原判决主文第四项，改判湖州上美公司应于判决生效之日起十日内赔偿百德公司利息损失，以1,135,828.95元(本文所涉币种均为人民币)为基数，自2017年1月1日起计算至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；2、依法撤销原判决主文第五项；3、判令上海上美公司与湖州上美公司返还货补账户中款项1,668,134.32元；4、判令上海上美公司与湖州上美公司取回百德公司仓库的货物，退换货物对应款项617,064.90元；5、判决上海上美公司与湖州上美公司承担上述费用的利息损失(以2,285,199.22元为基数，自2017年1月1日起计算至实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)；6、湖州上美公司与上海上美公司承担一审、二审诉讼费用。事实与理由：1、货补账户并不仅仅作为商业折扣奖励。货补账户中的款项包括进场费、年返、季返、推广费、物料上账款五项。百德公司与上海上美公司、湖州上美公司之间从未约定使用货补账户款项的前提是双方销售关系的继续存在。其中，年返和季返是百德公司完成指标后应当得到的奖励。进场费、推广费、物料上账费也是根据《补充协议》上海上美公司与湖州上美公司应当支付的部分，货补账户中1,668,134.32元应当返还百德公司。2、一审法院关于库存商品由百德公司自行处理的认定有失偏颇。依据双方签订的合同，百德公司属于授权经销，存在经销产品上的重重限制。百德公司事实上无法自行销售或者处理货物，且上海上美公司与湖州上美公司工作人员在订立合同时口头承诺合同终止后还有库存商品，愿意收回货物并相应退款。3、上海上美公司与湖州上美公司的办公地址、电话、E-mail、经销人员相同，双方财务也混同，应当构成人格混同的法律认定。4、一审法院对于利息损失的起算时间和截止时间的事实认定错误。双方合作期限终止于2016年12月31日，且百德公司自2016年12月30日即发函给上海上美公司与湖州上美公司积极主张权利，一审法院认定自立案之日起计算利息明显错误。被上诉人上海上美公司与湖州上美公司共同辩称，一审法院认定事实和适用法律正确，应予维持。1、《经销合同》第十条第四款第二项约定，上海上美公司与湖州上美公司以销售折扣的方式给百德公司年度返利。《补充协议》也约定相关费用的核销采销售折扣的方式，并未约定以现金方式返利。百德公司拥有的商业折扣优惠券必须从上海上美公司或湖州上美公司进货进行抵扣。双方终止合作的情况下，商业优惠券随之失效，并不存在现金支付商业折扣的情形。2、关于库存商品的处理，双方合同约定，上海上美公司与湖州上美公司一经交货，产品所有权移转至百德公司。非产品质量问题不合格，百德公司无权要求退货或换货。2016年双方合同已经终止，上海上美公司与湖州上美公司无权干涉百德公司库存产品的销售渠道，并不会影响百德公司库存商品的处理。3、上海上美公司是湖州上美公司的母公司，两者拥有独立法人地位，财务账户也相互独立。至于一些法务人员与行政人员相同，属于关联公司常见情形，因此，上海上美公司与湖州上美公司并不存在人格混同的情形。4、双方在2016年年底终止合作后，存在非常多的经济往来，关于退款事宜一直处理磋商阶段，在财务未理清的情况下，上海上美公司与湖州上美公司未返还退款属于合理情况。百德公司向一审法院起诉请求：1.上海上美公司与湖州上美公司返还账余现金1,135,417.98元、保证金6万元，利息按年利率9%计算(从2017年1月1日起至实际还清之日止)；2.百德公司库存货品由上海上美公司与湖州上美公司以原价收回；3.进一步核对账目；4.上海上美公司与湖州上美公司承担连带责任。一审法院经审理查明：1.2004年6月11日，上海上美公司成立，原名上海卡卡化妆品有限公司，2015年6月8日更名为上海上美化妆品有限公司。2015年12月21日，湖州上美公司成立，类型为一人有限责任公司，由上海上美公司持股100%，系上海上美公司的全资子公司。上海上美公司与湖州上美公司的法定代表人均为吕义雄，吕义雄在上海上美公司的持股比例为40.56%。2.2015年1月1日，百德公司与上海上美公司签订两份《经销合同》及相应《补充协议》、附件，分别约定百德公司作为代理商以购销方式在上海上美公司授权经销渠道内销售一叶子、韩束品牌系列化妆品，经销区域均为上海，经销渠道均为KA渠道，经销具体门店以附件中列明的为准，涉及吉买盛、欧尚超市的多家门店。合作期限均为2015年1月1日至2015年12月31日，供货价格均为产品零售价的3.675折(含税)，百德公司进货须提前7个工作日以加盖公章的传真件或邮件形式呈报进货单。合作方式均为购销，先款后货，上海上美公司确认订单后，若百德公司无预付款或原预付款余额不足，百德公司应将所差货款汇入上海上美公司账户，上海上美公司再安排发货。除产品质量不合格外，百德公司验收后无权要求上海上美公司退换货，上海上美公司书面同意除外。经销期内百德公司销售回款任务指标分别为85万元、120万元，全年度百德公司回款达到或超过约定的年度回款，上海上美公司按照百德公司的年度回款金额给予5%返利支持，形式为货补(销售折扣方式)。两份合同均约定上海上美公司收取百德公司保证金3万元，若百德公司违约，上海上美公司有权扣除保证金，反之则无息退还。2015年3月1日、9月18日，百德公司与上海上美公司各签订一份《经销合同》及相应《补充协议》、附件，分别约定百德公司作为代理商以购销方式在上海上美公司授权经销渠道内销售韩束、吾尊品牌系列化妆品，经销具体门店以附件中列明的为准，涉及吉买盛、欧尚超市的多家门店。合作期限分别为2015年3月1日至2015年12月31日、2015年8月18日至2015年12月31日，经销期内百德公司销售回款任务指标分别为100万元、20万元，关于经销区域、经销渠道、供货价格、合作方式、退换货、返利及保证金等条款，约定内容均与前述合同一致。上述合同签订后，百德公司共向上海上美公司支付保证金6万元，现仍在该处，尚未退还。3.2016年1月1日，百德公司与湖州上美公司签订两份《经销合同》及附件，分别约定百德公司作为代理商以购销方式在湖州上美公司授权经销渠道内销售吾尊、韩束品牌系列化妆品，经销区域均为上海，经销渠道均为KA渠道，经销具体门店以附件中列明的为准，涉及吉买盛、欧尚超市的多家门店。合作期限均为2016年1月1日至2016年12月31日，供货价格均为产品零售价的3.675折(含税)，百德公司进货须提前7个工作日以加盖公章的传真件或邮件形式呈报进货单。合作方式均为购销，先款后货，湖州上美公司确认订单后，若百德公司无预付款或原预付款余额不足，百德公司应将所差货款汇入湖州上美公司账户，湖州上美公司再安排发货。除产品质量不合格外，百德公司验收后无权要求湖州上美公司退换货，湖州上美公司书面同意除外。经销期内百德公司销售回款任务指标分别为20万元、200万元，全年度百德公司回款达到或超过约定的年度回款，湖州上美公司按照百德公司的年度回款金额给予5%奖励支持，形式为货补(销售折扣方式)。两份合同均约定湖州上美公司收取百德公司保证金3万元，若百德公司违约，湖州上美公司有权扣除保证金，反之则无息退还。2016年4月，百德公司与湖州上美公司又签订一份《经销合同》及附件，约定百德公司作为代理商以购销方式在湖州上美公司授权经销渠道内销售一叶子品牌面膜，经销具体门店以附件中列明的为准，涉及吉买盛、欧尚超市的多家门店。合作期限为2016年1月1日至2016年12月31日，经销期内百德公司销售回款任务指标分别为85万元，关于经销区域、经销渠道、供货价格、合作方式、退换货、奖励及保证金等条款，约定内容与前述合同一致。4.双方合作期间，案外人南昌深美港商贸有限公司、嘉兴市宁烨商贸有限公司和杭州五盾品牌管理有限公司(以下简称三个案外人)曾分别从百德公司在湖州上美公司的现金账上借用货款200,412.48元、200,535.93元、300,303.96元，以上共计701,252.37元。三个案外人至今未将所借货款归还百德公司，仅表示上述货款在其在湖州上美公司的现金账户中，可由湖州上美公司冻结，供百德公司随时提货。现湖州上美公司已冻结上述款项，但未将上述款项计入百德公司在湖州上美公司的现金账户或货补账户。截至2016年12月31日，百德公司在湖州上美公司的现金账户余额为1,141,324元。2017年1月17日、1月25日，湖州上美公司分别向百德公司转账50万元、206,747.42元，在银行业务回单上均注明“退款”。5.2016年12月30日，百德公司向湖州上美公司寄送《公函》一份，表示百德公司与上海上美公司与湖州上美公司签订的合同即将到期，不再续签经销协议并提出请求如下：合同到期的十日内将双方无争议现金1,902,165.40元转至百德公司账户；进一步核对账目，合同到期前归还百德公司其余欠款；原价收回百德公司现有存货；立即安排接手百德公司在欧尚和吉买盛超市的销售业务，承接费用及门店库存，避免因撤走造成损失。2017年7月25日，百德公司再次向上海上美公司与湖州上美公司寄送《公函》一份，表示：“由于经销合同中对我公司经销贵公司产品有地域限制(仅上海市)，渠道限制(仅欧尚及吉买盛渠道)和价格限制(必须以贵方统一销售价格销售)，故尚有一些产品未能销售而仍留在我司仓库中，按经销合同惯例，该些产品应做退货处理由贵司收回，以使产品损失降到最低。我公司多次要求贵司退货，但贵司没有实际行动，故我司再次以公函方式请贵司立即予以退货，否则一切产品损失由贵司承担。”湖州上美公司于2017年8月4日回复《公函》一份，表示百德公司至今未就吉买盛超市渠道向区域新经销商交接市场，湖州上美公司拒绝收回库存，希望百德公司尽快与新经销商协商交接，以合理的价格将库存产品转让给新经销商并提供新经销商的联系方式。对此，百德公司于2017年8月15日再次出某《公函》一份，表示上海上美公司与湖州上美公司有义务收回库存产品，收回后上海上美公司与湖州上美公司再自行销售或委托他人销售，上海上美公司与湖州上美公司要求百德公司与新经销商协商交接库存不符合实际。6.百德公司与上海上美公司、湖州上美公司协商未果，百德公司向一审法院提起诉讼，一审法院于2017年7月20日立案，案号为(2017)沪0107民初17789号。经审查，一审法院于2017年8月17日将该案依职权移送至上海市嘉定区人民法院(以下简称嘉定法院)，该院于2017年9月4日立案，案号为(2017)沪0114民初12893号。后嘉定法院就该案报请本院指定管辖，本院于2017年10月30日裁定由一审法院管辖，后一审法院立案受理，即为本案。7.鉴于上海上美公司与湖州上美公司对于百德公司提供的对账单、《往来对账确认函》等证据均不予认可，对于百德公司现金及货补账户的金额前后陈述不一致，且提供的证据不足以证明其主张的金额。对此，百德公司要求双方对账，上海上美公司与湖州上美公司予以拒绝。后百德公司申请对双方账目进行司法审计，一审法院依法予以准许并通过上海市高级人民法院电脑配对确定委托上海复兴明方会计师事务所(以下简称审计机构)对百德公司与上海上美公司、湖州上美公司间发生的账目往来包括财务账册、财务报表及相应的财务凭证、发票及银行流水等进行审计。2.审计开展中，百德公司按照审计机构要求提供审计材料并于2019年1月9日垫付审计费17万元，而上海上美公司与湖州上美公司以审计麻烦为某拒绝提交审计材料。后上海上美公司与湖州上美公司确认下列事实：(1)上海上美公司处尚存百德公司提交的保证金6万元，不同意返还；(2)湖州上美公司处现金账户尚存434,576.58元(计算方式为：1,141,324元-50万元-206,747.42元)，同意返还；认可百德公司曾经向三个案外人现金账户出借货物701,252.37元(计算方式为：200,412.48元+200,535.93元+300,303.96元)，上述货物由百德公司向湖州上美公司发送调令请求将货物直接送至案外人处，现湖州上美公司已冻结三个案外人在现金账上的上述金额，不让它们支取，但是鉴于票务问题，不同意直接返还给百德公司，可退还三个案外人之某，由案外人直接返还给百德公司；(3)湖州上美公司货补账户尚存1,668,134.32元(计算方式为：718,845.29元+886,003.79元+63,285.24元)，不同意折现返还；(4)库存以双方核对后数量为准，单价为合同约定的双方结算单价，不同意退货、返还货款。上海上美公司与湖州上美公司以双方已就事实部分的账目金额达成一致、无需审计为某要求不再审计，百德公司对于上海上美公司与湖州上美公司陈述的上述金额及计算方式予以认可，同意撤回审计。8.2019年4月13日，一审法院组织双方至百德公司仓库清点库存产品的数量、价格及有效期。经核对，双方确认库存产品的金额为617,064.90元，产品的具体情况以双方签字确认的两张表格上载明的内容为准。对有争议的证据和事实，一审法院认定如下：1.百德公司以上海上美公司与湖州上美公司的实际控制人、工作人员、合同文本、业务、经营地址、联系方式等相同为某主张上海上美公司与湖州上美公司混合经营，要求上海上美公司与湖州上美公司共同承担法律责任，并提供微信记录、证人证言、《往来对账确认函》、《关于上美账号的变更通知》等证据予以证明。根据相关法律规定，上海上美公司与湖州上美公司作为独立法人，各自享有独立的法人财产，并以自有财产对公司的债务承担责任，只有上海上美公司与湖州上美公司人格混同时，才对公司以外的债务承担连带清偿责任。公司间人格是否混同应从人员、业务及财务三个方面进行判断，从本案中百德公司提供的上述证据可见，上海上美公司与湖州上美公司的部分人员及业务相同，考虑到湖州上美公司系上海上美公司的全资子公司，二者在部分人员及业务相同方面存在一定的合理性。财务方面，关于湖州上美公司曾通知百德公司汇款账户由上海上美公司变更为湖州上美公司的该节事实，湖州上美公司解释称双方的财务往来自2016年开始以其为主体，故通知百德公司将货款汇入其账户。对此，一审法院认为，考虑到百德公司与上海上美公司的合同已于2015年12月31日到期，百德公司从2016年1月1日开始与湖州上美公司订立合同，湖州上美公司于2016年1月13日通知百德公司汇款账户发生变更，并无不当。即便百德公司与上海上美公司的账目尚未结清，收款人不等同于债权人，考虑到上海上美公司与湖州上美公司间的关系，不排除湖州上美公司代上海上美公司收款、该款最终仍计入上海上美公司的账目的情形，故百德公司提供的证据不足以证明上海上美公司与湖州上美公司间财务混同以至于各自财产无法区分。综上，上海上美公司与湖州上美公司不构成人格混同，应就各自债务承担相应责任。2.湖州上美公司以百德公司指示其调货并将货物直接发送给三个案外人为某，拒绝将相应货物金额701,252.37元计入现金账户予以返还，并提供百德公司于2017年1月12日出某的《退款申请协议》予以证明。对此，百德公司提供了其员工何蕾与员工施雪华的微信聊天记录、三个案外人出某的《证明》等证据，并申请上海上美公司与湖州上美公司的原员工、案外人嘉兴市宁烨商贸有限公司及上海合赫贸易商行的相关人员作为证人出庭作证。一审法院认为，结合百德公司提供的上述证据可见，湖州上美公司作为供货商，有途径知晓包括三个案外人及百德公司在内的所有销售商的现金账户情况，亦有动机及能力在案外人现金账户款项不足而百德公司的现金账户款项充裕的情况下为了贸易便利发起并组织双方的调货行为，且湖州上美公司的员工也一直在向案外人催讨上述款项。而百德公司则没有理由主动要求向三个案外人出借货款，亦未从此受益。现湖州上美有限公司已冻结三个案外人从百德公司处借调的货款701,252.37元，三个案外人亦均出某《证明》，同意将冻结的上述货款供百德公司提货，可见三个案外人已经将上述货款的支配权交给了百德公司。现湖州上美公司以存在票务问题为某不同意直接返还给百德公司，缺乏事实和法律依据，亦不符合常理，一审法院不予采纳，其应将701,252.37元计入百德公司现金账户，与434,576.58元一并予以返还。3.鉴于合同中未明确约定，双方对于货补账户1,668,134.32元如何处理各执一词。百德公司以交易习惯、行业惯例等为某主张变现退还，为此申请相应证人出庭作证；湖州上美公司则认为该部分款项性质属于商业折扣奖励，奖励形式为百德公司再次进货时进行价格折扣，根据行业惯例，若百德公司不再进货，该部分折扣对应的金额清零，不应给予百德公司，也不可能变现，为此提供上海上美公司文件《关于取消合作经销商的退货及销售折扣计算原则》。一审法院认为，双方签订的合同中未明确约定合作终止时货补账户款项如何处理，百德公司与上海上美公司、湖州上美公司均认为应当按照交易习惯及行业惯例对该部分款项进行处理，但二者对于相应的处理方式观点不一致。综合百德公司提供的多位证人证言内容可见，湖州上美公司在与经销商合作结束结算时，货补账户的款项仅能用于提货，无法变现退还。双方合同约定的条款内容亦明确载明货补是以销售折扣方式，结合双方交易模式及文义解释，获得并使用该款的前提应当是双方销售关系继续存在，目的是为了鼓励百德公司更多的购货并在购货时享受的福利。综上，百德公司提供的证据不足以证明湖州上美公司应返还货补账户款项，故对于百德公司的该项诉讼请求，一审法院不予支持。4.关于保证金，上海上美公司以百德公司未履行交接义务、未向吉买盛超市申请退出品牌经销商资格继而造成上海上美公司无法将品牌交由其他经销商在吉买盛超市出售、已构成违约为某拒绝退还。一审法院认为，合同中未明确约定双方结束合作时，百德公司有义务向经销商渠道网店如吉买盛超市申请退出。况且，从百德公司与上海上美公司、湖州上美公司提供的往来《公函》可见，百德公司早于2016年12月30日就发函要求湖州上美公司接手欧尚和吉买盛超市的销售业务，湖州上美公司并未对此作出相应回应，仅于2017年8月4日回函要求百德公司就吉买盛超市渠道向区域新经销商交接，交接内容则为以合理价格向新经销商转让库存，而非退出品牌经销商资格，且此时吉买盛超市渠道的区域新经销商已经确定。此外，上海上美公司与百德公司之间的合同关系因湖州上美公司与百德公司合同关系的建立而终止，且上海上美公司在终止合同时未向百德公司提出上述要求。综上，上海上美公司的上述抗辩缺乏事实和法律依据，一审法院不予采纳，其应退还百德公司保证金6万元。5.关于库存的处理，合同中明确约定，百德公司与上海上美公司、湖州上美公司的合作方式为购销，先款后货。除产品质量不合格外，百德公司验收后无权要求退换货，上海上美公司与湖州上美公司书面同意除外。由此可见，百德公司退换库存产品的前提条件为产品质量不合格或取得上海上美公司与湖州上美公司书面同意。现百德公司对产品质量并未提出异议，又无法提供上海上美公司与湖州上美公司的书面同意材料，即便如百德公司所述上海上美公司与湖州上美公司的员工曾对此口头承诺，亦不符合合同约定，且无证据证明经上海上美公司与湖州上美公司授权。现上海上美公司与湖州上美公司明确拒绝退货，百德公司的该项主张缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。6.关于利息损失，根据合同约定，合同期满后若百德公司未发生违约现象，应退还保证金。上海上美公司与百德公司的合同于2015年12月31日到期，百德公司主张上海上美公司返还保证金6万元并从2017年1月1日起赔偿相应的利息损失，于法不悖，一审法院依法予以支持。湖州上美公司与百德公司的合同虽然已于2016年12月31日到期，但双方一直在对账中，对返还款项的金额尚未达成一致意见，且湖州上美公司存在拖延对账的情形，故一审法院将其逾期返还百德公司预付货款造成的利息损失的起算时间调整为百德公司诉至法院、法院立案之日即2017年7月20日，损失计算基数调整为1,135,828.95元。此外，虽然百德公司提供了《经营性贷款合同》，但无法证明该借贷行为与上海上美公司与湖州上美公司有直接因果关系、属必要且可预见损失，故损失计算标准应调整为中国人民银行同期贷款利率。7.关于审计费用，一审法院就此征询审计机构意见，审计机构表示其于2018年12月20日左右开始开展审计工作，期间与百德公司联系了解案情、确定审计思路并就百德公司提供的材料进行对账，已完成60%-70%的工作量，现因上海上美公司与湖州上美公司不提供审计材料导致无法继续进行审计，若完成所有的审计工作，费用应当在30万元左右，即便终止审计仍需收取部分费用。现结合已完成工作量、相关法律标准等，审计机构降低收费标准，收取审计费5万元。一审法院告知百德公司与上海上美公司、湖州上美公司上述情况后，百德公司表示因上海上美公司与湖州上美公司不愿意审计，已产生费用应由上海上美公司与湖州上美公司负担，费用金额以审计机构主张的为准。上海上美公司与湖州上美公司认为审计结构未对上海上美公司与湖州上美公司的财务资料进行审计，上海上美公司与湖州上美公司不知晓审计工作已开始，即便已经产生一定费用，也不同意负担，请法院依法裁判。一审法院认为，百德公司因上海上美公司与湖州上美公司否认《往来对账确认函》的真实性且不配合对账的情况下提起审计，有利于本案查明事实，并无不当。审计机构开展审计工作后，百德公司亦积极配合提交审计资料并垫付审计费用，而上海上美公司与湖州上美公司却一再拖延审计进程，拒不提供审计资料，后又以认可百德公司陈述的现金及货补账户中所涉的金额为某要求终止审计。基于此，虽然本案的审计工作无需继续，但因此产生的费用应由上海上美公司与湖州上美公司负担。一审法院认为，百德公司与上海上美公司、湖州上美公司间订立的多份《经销合同》合法有效，系双方真实意思表示，双方均应恪守。现上述合同均已到期，双方交易关系结束，理应按约结算货款等。结合认定的上述事实，上海上美公司应返还百德公司保证金6万元、湖州上美公司应返还百德公司预付货款1,135,828.95元，上海上美公司与湖州上美公司应分别赔偿百德公司相应的利息损失并共同承担本案审计费用5万元。据此，一审法院判决：一、上海上美公司应于判决生效之日起十日内返还百德公司保证金60,000元；二、上海上美公司应于判决生效之日起十日内赔偿百德公司利息损失(以60,000元为基数，自2017年1月1日起计算至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)；三、湖州上美公司应于判决生效之日起十日内返还百德公司预付货款1,135,828.95元；四、湖州上美公司应于判决生效之日起十日内赔偿百德公司利息损失(以1,135,828.95元为基数，自2017年7月20日起计算至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)；五、对于百德公司的其余诉讼请求不予支持。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费39,288元(百德公司已预付)，其中百德公司负担26,334元，上海上美化妆品有限公司负担702元，湖州上美化妆品有限公司负担12,252元；审计费50,000元(百德公司已预付)，由上海上美公司与湖州上美公司共同负担。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，百德公司分别与上海上美公司湖州上美公司签订的《经销合同》及《补充协议》系各方真实意思表示，合法有效，各方均应恪守。百德公司认为上海上美公司、湖州上美公司应当返还货补账户中的1,668,134.32元。但系争合同及协议中并无上海上美公司、湖州上美公司将货补账户中所涉款项以现金方式支付百德公司的约定，而是约定返利形式为货补(销售折扣方式)，亦无证据证明双方形成过此交易惯例，故本院对百德公司的此项上诉意见不予采信。对于百德公司要求将库存商品退回的意见，亦因与系争合同约定相悖，亦无证据证明获得上海上美公司、湖州上美公司的书面同意，故本院不予支持。上海上美公司与湖州上美公司是否构成人格混同一节，一审判决已作阐述，本院予以认同。基于百德公司、湖州上美公司在合同到期后一直处于对账中，湖州上美公司存在拖延对账的情形，故一审法院对湖州上美公司应付款项利息的起算时间以百德公司诉至法院的立案之时亦无不当，本院亦予认同。综上，百德公司的上诉意见并无事实和法律依据，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费26,334元，由上诉人上海百德家庭用品有限公司负担。本判决为终审判决。法官助理张献之审判长  陈晓宇审判员  肖光亮审判员  陈显微二〇一九年十月二十二日书记员  张献之附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……