福建省厦门市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)闽02民终4956号 上诉人（原审被告）：厦门海鹭川餐饮管理有限公司，住所地福建省厦门市湖里区枋湖东路****办公楼**之十。 法定代表人：黄华安，总经理。 委托诉讼代理人：林健、黄素琴，福建民丰律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：杨栋，男，1984年4月28日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 委托诉讼代理人：林小斌、翁羽豪（实习），福建英合律师事务所律师。 上诉人厦门海鹭川餐饮管理有限公司（以下简称海鹭川公司）与被上诉人杨栋股东知情权纠纷一案，不服厦门市湖里区人民法院（2019）闽0206民初6879民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人海鹭川公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回被上诉人一审的全部诉讼请求；2、本案一、二审的全部诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1、被上诉人诉请查阅公司会计账簿、会计凭证等资料具有不正当的目的，侵犯了上诉人客户、技术、管理等商业秘密，继而侵犯了上诉人的合法利益，上诉人有合理的理由拒绝被上诉人行使股东知情权。2、法律并无明文规定会计账簿包括会计凭证及其它原始凭证，一审法院认定事实有误且对股东知情权的范围随意作了扩大解释。 被上诉人杨栋答辩称，1、答辩人要求查阅上诉人相关会计账簿文件属于依法行使股东知情权，合法、合理，应予支持。2、会计凭证及其他原始凭证是证明公司财务客观情况的必要文件，答辩人有权要求查阅，并且已有公报案例支持股东的此类诉求。请求驳回上诉，维持原判。。 杨栋向一审法院起诉，请求判令：1.判令海鹭川公司将2014年7月15日以来所有的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告提供给杨栋查阅、复制；2.判令海鹭川公司将2014年7月15日以来所有的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）提供给杨栋查阅。 一审法院认定事实：海鹭川公司成立于2014年7月15日，现有股东及出资比例为：张乃洪，占5%；黄华安，占35%；周红霞，占23.1%；陈膳鸿，占9.2%；杨栋，占27.7%。2019年4月22日，杨栋委托律师向海鹭川公司发出《律师函》，要求海鹭川公司在收到函件后3日内，将公司自成立以来所有账务明细（包括但不限于会计账簿、合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明等公司经营管理相关的文件）向其提供查阅，并立即恢复其所投资门店的按月分红。海鹭川公司确认已经收到该函件，但至今对杨栋的申请没有给予答复。 另查明，2018年5月17日，海鹭川公司向各位股东发出2018年股东会会议通知，公司定于2018年6月6日召开股东会，杨栋参加了此次股东会。2019年3月4日，杨栋向海鹭川公司的执行董事黄华安发出召开股东会临时会议的提议。3月20日，杨栋向海鹭川公司的监事周红霞发出内容相同的提议。周红霞于次日回复“难以依照阁下的要求召集股东会临时会议”。2019年3月26日，杨栋向海鹭川公司的所有股东发出召开股东会临时会议的通知，海鹭川公司于2019年4月15日如期召开股东会临时会议，并形成《2019年第一次股东会临时会议决议》，决议包括“鉴于执行董事黄华安未能就2018年公司经营情况向股东会汇报。本次股东会临时决议：要求在2019年4月25日前，将公司自成立以来所有账务明细向所有股东公开，以便股东行使知情权，了解公司具体的经营情况，从而维护股东基本权利”等三项6内容。 一审法院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，故法律赋予了股东查阅公司会计账簿的权利以保障股东权利的充分行使。《中华人民共和国公司法》第三十三条关于股东知情权共有二款规定，第一款为“股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”；第二款为“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，杨栋已经委托律师向海鹭川公司提出查阅公司会计账簿、合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明等公司经营管理相关文件的要求，海鹭川公司亦收到该要求函件，可以认定其已依照我国《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定提出书面请求。同时海鹭川公司未举证证明杨栋查阅会计账簿，存在任何可能损害公司合法利益的不正当目的，故应视为海鹭川公司无正当理由拒绝杨栋行使会计账簿查阅权，海鹭川公司应自行承担相应法律后果。股东知情权系一完整的、持续性权利，股东要想真正地了解公司经营状况，则有必要查阅原始会计凭证。即凡是能反映公司财务与经营状况的会计账簿及相应原始凭证，都应属于股东知情权范围。虽然《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。因此，杨栋所主张的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）均属于股东知情权的范围，杨栋均有权查阅。杨栋的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。海鹭川公司的抗辩理由不能成立，依法不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，一审法院于2019年7月19日作出如下判决：一、厦门海鹭川餐饮管理有限公司应于本判决生效之日起十日内，将该公司自2014年7月15日以来所有的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告备于公司住所地内，供杨栋查阅、复制；二、厦门海鹭川餐饮管理有限公司应于本判决生效之日起十日内，将该公司自2014年7月15日以来所有的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）备于公司住所地内，供杨栋查阅。 上诉人海鹭川公司在二审提交一份企业信用信息，证明杨栋成立厦门北耀餐饮有限公司与上诉人形成竞争关系，被上诉人认为与本案没有关联性。本院认为，上述材料对本案的事实认定没有影响，依法不予采信。 经审理查明一审认定的事实属实，本院予以确认。 本院认为，股东知情权是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股东知情权是一项完整全面的权利，查阅会计账簿及相应的原始凭证属于股东知情权的范围，海鹭川公司提供的证据不足以证实杨栋的请求可能损害公司合法利益，依法应承担举证不能的法律后果。综上所述，上诉人海鹭川公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费100元，由上诉人海鹭川公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 孙仲 审 判 员 张超 审 判 员 苏鑫 二〇一九年十月十六日 书记员 陈玉梅 附：相关的法律规定： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；