贵州省开阳县人民法院民 事 判 决 书（2019）黔0121民初1978号原告朱岳青，男，1955年1月20日生，汉族，贵州贵阳人，住贵州省贵阳市南明区，原告钟荣平，男，1966年5月10日生，汉族，江苏丹阳人，住江苏省丹阳市，原告杨鹦，女，1968年10月9日生，汉族，四川荣县人，住四川省荣县，原告钟荣平、原告杨鹦委托代理人朱岳青，特别代理。被告陶应超，1967年7月23日出生，汉族，四川遂宁人，住四川省遂宁市安居区，被告开阳县宅吉乡保兴矿产经营部，统一社会信用代码：9252012MA6GC4XN79.住所地：贵州省贵阳市开阳县宅吉乡保星村杨家寨。经营者：王于国。委托代理人李长勇，贵州文熙律师事务所律师，特别代理。原告朱岳青、钟荣平、杨鹦与被告陶应超、开阳县宅吉乡保兴矿产经营部(以下简称“经营部”)股权转让合同纠纷一案，本院2019年5月22日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告朱岳青、原告钟荣平、杨鹦的委托代理人朱岳青、被告经营部经营者王于国及委托代理人李长勇到庭参加诉讼；被告陶应超经公告传唤，公告期满未到庭诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告朱岳青、钟荣平、杨鹦诉称：2012年12月6日，原告钟荣平与杨鹦及二被告就开阳县宅吉乡保兴铁矿股权转让事宜签订了《开阳县宅吉乡保兴铁矿股权转让协议书》约定二被告将持有的开阳县宅吉乡保兴铁矿95%的股份以740万元转让给原告方，转让款740万元由原告方分期支付，原告需在该协议签订后支付二被告90万元股权转让款，剩余股权转让款在被告方办理好采矿证延续手续及过户之后再按照协议约定支付二被告，并约定被告陶应超为股权转让款的收款人，之后双方于2012年11月12日签订《转让协议》（补充）调整款项支付时间及金额。协议签订后，原告朱岳青即向被告支付20万元，后被告以办理采矿证延期等各种理由要求原告付款，由此原告朱岳青又向被告陆续先后支付11万元，由于被告原因根本无法办理采矿证，经原告找到被告，其于2016年4月18日向原告方出具《情况说明》一份，明确收到原告方股权转让款130万元，并承诺采矿证的延续手续在2016年5月30日前未办理则退还原告方股权转让款30万元、若在2016年8月30日前未办理则退还原告股权转让款50万元、若在2016年11月30日前未办理则将所有的股权转让款退还原告方，但时至今日被告方也没有将采矿证的延续手续办理好，且目前原告发现该矿山因环保或手续问题已被关闭。综上，被告隐瞒真实情况与原告签订合同，合同无法履行，应当解除。被告以各种理由收取原告的130万元应当返还，且应当赔偿由此给原告造成的经济损失。为此，原告起诉至人民法院，请求：一、解除原告方与被告方签订的《开阳县宅吉乡保兴铁矿股权转让协议书》；二、判令被告返还原告股权转让款130万元并自2013年2月1日起按年利率6%的标准向原告支付利息至被告还清之日止，利息暂计人民币390000元；三、判令被告支付原告主张债权所支付的差旅、住宿费15000元；四、诉讼费由被告承担。被告经营部辩称：原告不是本案适格主体，王于国作为法人签订协议的目的仅仅是为了办理过户，真实的转让是钟荣平与陶应超。王于国于2011年6月20日已经将经营部转让给邓书富，转让后未办理过户手续。邓书富是代陶应超签订的，实际控制人是陶应超。陶应超转让给钟荣平，请求王于国办理手续。故朱岳青、杨鹦不具备主体资格，原告钟荣平未到庭，无法核实起诉是不是其真实意思表示，请求驳回原告的起诉。被告陶应陶因下落不明，经本院公告传唤，公告期满未到庭诉讼，也未提交书面答辩意见和证据。经审理查明：经营部系王于国、田金良、邓书富三人共同出资以王于国名义成立。2011年6月20日，经营部经营者王于国同案外人田金良将的开阳县宅吉乡保兴矿产经营部转让给邓书富，被告陶应超作为在场人在协议上签名。2011年6月21日，双方对经营部相关财产及资料进行了交接，邓书富、陶应超在称交清单上签字，被告陶应超收到王于国移交的行政公章、财务公章、法人章及相关资料，被告陶应超出具收条交王于国收执。2012年11月12日，原告钟荣平与被告陶应超达成《开阳县宅吉乡保兴铁矿转让协议》。2012年12月6日，为进行变更登记，王于国应陶应超要求，王于国、陶应超与原告钟荣平、杨鹦再次签订《开阳县宅吉乡保兴铁矿股权转让协议书》。同日，被告陶应超向王于国出具《承诺书》一份。《承诺书》载明：2011年2月6日邓书富与王于国签订的开阳县保兴铁矿转让合同系邓书富代陶应超签订。现重签订合同，系陶应超请原法人王于国协助签订现在转让合同，所产生的一切税费与王于国无关，由此产生的法律纠纷由陶应超本人承担。承诺人陶应超2012年12月6日。2013年1月5日，被告陶应超出具收条一份，收条载明：今收到钟荣平付来开阳铁矿转让款订金柒拾万元正，小写（700000.00）。此据收款人：陶应超2013年元月5日。2015年9月24日，被告陶应超签名“保兴铁矿陶应超”并加盖“开阳县宅吉乡保兴矿产经营部”公章的通知，通知钟荣平进行开采。2016年4月18日，被告陶应超出具《情况说明》一份，载明：贵州省开阳县宅吉乡保兴铁矿于2012年12月6日转让给钟荣平，矿山转让价款系朱岳青支付壹佰叁拾万元。因矿山到开采期限，至今未办好延期手续，经股东商议，到2016年5月30日前不能进场进行开采工作，由出让方退还受让方叁拾万元。如2016年8月30前还不能进场开采，由出让方退还受让方50万元。如2016年11月30日前还不能办理好延期开采手续，将全部退清所有出让款项。注：到结算时，以打款清单为准。原告钟荣平、朱岳青在情况说明上签名捺印。现原告以合同不能履行为由诉至本院，提出前述诉讼请求。同时查明，开阳县宅吉乡保兴铁矿安全生产许可证有效期限为2009年2月23日至2012年2月22日。开阳县宅吉乡保兴矿产经营部采矿许可证有效期限为2007年1月至2013年1月，组织机构代码证有效期为2008年4月18日2012年4月18日。现开阳县宅吉乡保兴矿产经营部已停止开采。上述事实，有原告提交的开阳县宅吉乡保兴铁矿转让协议一份、开阳县宅吉乡保兴铁矿股权转让协议书一份、收条一份、通知一份、情况说明一份，被告经营部提交的企业转让协议一份、收条一份、资料移交清单一份、开阳县宅吉乡保兴铁矿转让协议一份、邓书富身份证复印件一份、承诺书一份，开阳县宅吉乡保兴铁矿安全生产许可证一份、开阳县宅吉乡保兴矿产经营部采矿许可证一份、组织机构代码证一份、开阳县宅吉乡保星村村民委员会证明一份及原、被告在庭审中的陈述在卷证实，这些证据经本院审查，来源合法，内容客观真实，能够证明案件的事实，本院予以确认。本院认为：当事人应当按照合同全面履行自己的义务。本案中，原告钟荣平与被告陶应超就铁矿转让达成协议，为办理过户，原告钟荣平、杨鹦与被告再次签订铁矿转让协议，现该铁矿相关证照均已过期，该经营部已停止开采，无法实现双方转让的目的，原告申请解除，符合法律规定，本院予以确认。对原告方投入的款项，在被告陶应超出具的《情况说明》已经载明金额为130万元，故解除协议的应当返还的转让款，本院认定为130万元。原告通过实地考察后，明确该铁矿属被告陶应超实际所有后，原告钟荣平与被告陶应超就开阳县宅吉乡保兴铁矿转让达成一致意见并签订转让协议书,双方经济往来也是与被告陶应超发生。双方为办理铁矿的过户，原告钟荣平、杨鹦再次与经营部经营者王于国及该铁矿实际所有人被告陶应超签订转让协议。原告在明知该情况下与仍与被告经营部经营者王于国签订协议，王于国在双方交易中无任何过错，不应当承担返还转让款项的给付责任，该转让款应由被告陶应超履行给付义务。双方签订的协议中未对相关利息进行明确，故对原告主张要求被告承担利息的主张，本院不予支持。原告起诉要求被告承担实现债权所支付的差旅、住宿费15000元，因原告未提交证据予以证明，本院不予支持。原告朱岳青陈述其与原告钟荣平、杨鹦是合伙关系，但未提交证据，故对原告朱岳青的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第五十八条、第九十四条第五款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第九十二条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、解除原告钟荣平、杨鹦与被告陶应超、开阳县宅吉乡保兴矿产经营部签订的转让协议书；二、被告陶应超于本判决生效之日起三十日内返还原告钟荣平、杨鹦转让款130万元；三、驳回原告钟荣平、杨鹦、朱岳青的其他诉讼请求。案件受理费20146元，公告费560元，由被告陶应超负担。如未按照法律文书确定的期限给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息和迟延履行金。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。审 判 长  田志鹏审 判 员  方成远人民陪审员  胡昌英二〇一九年十月八日法官助理张颖书记员刘菁