四川省乐山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川11民终1181号 上诉人（原审原告）：钟晓霞，女，1967年11月12日出生，汉族，居民，住四川省乐山市市中区。 委托诉讼代理人：方长全，四川齐力律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：沐川县万村千乡农资有限公司，住所地：四川省沐川县沐溪镇建设街。 法定代表人：毛永平，总经理。 委托诉讼代理人：毛中林，男，该公司工作人员。 委托诉讼代理人：罗杜林，男，该公司工作人员。 被上诉人（原审被告）：周伦余，男，1976年4月11日出生，汉族，农民，住四川省沐川县。 委托诉讼代理人：敖良彬，男，住四川省沐川县，由沐川县永福镇新华村村民委员会推荐。 被上诉人（原审被告）：向治蓉，女，1982年7月1日出生，汉族，农民，住四川省沐川县。 委托诉讼代理人：敖良彬，男，住四川省沐川县，由沐川县永福镇新华村村民委员会推荐。 上诉人钟晓霞与上诉人沐川县万村千乡农资有限公司（以下简称万村千乡公司），被上诉人周伦余、向治蓉民间借贷纠纷一案，曾由钟晓霞于2018年5月14日向四川省乐山市五通桥区人民法院起诉，该院审理后，于2018年8月21日作出的（2018）川1112民初517号民事判决，万村千乡公司对该判决不服，向本院提起上诉，本院于2019年2月11日作出（2018）川11民终1307号民事裁定，撤销了（2018）川1112民初517号民事判决，发回四川省乐山市五通桥区人民法院重审。该院依法另行组成合议庭对该案进行了审理，并于2019年6月27日作出（2019）川1112民初209号民事判决。上诉人钟晓霞、万村千乡公司均不服，向本院提起上诉。本院于2019年9月4日立案后，依法组成合议庭，于2019年9月17日公开开庭进行了审理。上诉人钟晓霞及委托诉讼代理人方长全，上诉人万村千乡公司的委托诉讼代理人毛中林、罗杜林，被上诉人周伦余、向治蓉的委托诉讼代理人敖良彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 钟晓霞上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判支持钟晓霞一审全部诉讼请求；3.一、二审诉讼费用由万村千乡公司、向治蓉、周伦余承担。事实与理由：万村千乡公司于2012年1月18日出具的《借条》、周伦余、向治蓉出具的《借款协议书补偿协议》《承诺书》及四川恒地置业有限公司出具的《收款收据》《记账凭证》《总账》《付款说明》《收条》等证据形成的证据锁链，能够证明一审判决认定钟晓霞未交付第一笔借款中560,000元现金是错误的。根据民间借贷司法解释的规定，当事人约定利率超过24%未超过36%时，债务人已支付按年利率36%计算的利息，是合法有效的，一审判决将钟晓霞于2014年1月16日已收取的利息限定为年利率24%，属于适用法律错误。 万村千乡公司辩称，钟晓霞的上诉请求缺乏事实和法律依据，应当予以全部驳回。 周伦余、向治蓉辩称，对于2012年1月18日的借款，钟晓霞未交付现金560,000元。对于超过年利率24%的利息部分，一审判决的认定是正确的。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回钟晓霞的上诉请求。 万村千乡公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.驳回钟晓霞的诉讼请求。事实与理由：一、一审判决判非所请且自相矛盾。不论是原审还是重审，钟晓霞均只针对2012年3月16日的借款提起诉讼，并未针对2012年1月18日的借款提出诉讼请求，而且一审判决也确认钟晓霞未将2012年1月18日借款利息转入2012年3月16日的借款，故一审判决擅自对2012年1月18日的借款本息进行计算并对此作出判决，违反了民事诉讼法的规定，且自相矛盾。二、一审判决计算错误。向治蓉分别于2013年11月21日、2014年1月16日所还款项明显超过应还利息金额时，一审判决未按时间段将超过部分抵扣本金是错误的。三、一审判决认定事实错误。在案外人秦文彬诉万村千乡公司一案中已经确认该公司从未有过任何经营活动，根本无需借贷任何款项，本案涉诉借款是周伦余、向治蓉个人所用，与万村千乡公司无关。当时向治蓉是万村千乡公司的法定代表人，其所借款项供其自行使用，且未经股东会授权，其借贷行为对万村千乡公司不产生法律效力。在案外人秦文彬诉万村千乡公司一案中确认了与本案涉诉借款发生的同一时期，钟晓霞与周伦余还有其他债权债务关系，但已了结，该债权债务与本案涉诉借款是否是同一债权债务，一审法院没有查清。案外人秦文彬等人制造各种理由试图侵吞万村千乡公司的资产，均败诉后出现了本案，故本案存在虚假诉讼的嫌疑。一审判决对钟晓霞与周伦余之间确认周伦余归还过钟晓霞现金及2012年3月16日的借款因鲜思勇向钟晓霞转账得以清偿而解除相应抵押的事实均进行了回避。四、钟晓霞提起本案诉讼已超过诉讼时效期间。钟晓霞至今没有针对2012年1月18日的借款主张权利，其要求偿还该笔借款本息的权利已超过诉讼时效期间。对于2012年3月16日的借款，钟晓霞以落款时间为2014年2月16日的《借款协议书补充协议》、落款时间为2015年4月15日的《承诺书》主张诉讼时效期间未过，但因《借款协议书补充协议》《承诺书》实际是2016年8月形成的，向治蓉已不能代表万村千乡公司签署协议，一审判决以鉴定机构未开展字迹形成时间鉴定工作为由采信该证据是错误的，故前述协议对万村千乡公司不具有约束力，钟晓霞要求万村千乡公司偿还2012年3月16日借款的请求也超过了诉讼时效期间。 钟晓霞辩称，2012年1月18日的借款与2012年3月16日的借款属于连续行为，一审法院不存在判非所请的情形。秦文彬案与本案没有关联性。《承诺书》及相关材料鉴定的举证责任应由万村千乡公司承担，现该公司没有提交相应证据，其应承担举证不能的后果。万村千乡公司的上诉请求不能成立，请求二审法院依法予以驳回。 周伦余、向治蓉辩称，钟晓霞在本案中未主张2012年1月18日的借款，一审判决在本案中一并处理是错误的。鲜思勇向钟晓霞转账2,000,000元，则是对2012年3月16日的借款的清偿，一审判决认定该笔还款的用途没有进行明确约定是错误的。综上，周伦余、向治蓉同意万村千乡公司的上诉请求及所依据的事实与理由。 钟晓霞向一审法院起诉请求：1.万村千乡公司立即向钟晓霞返还借款2,660,000元；2.万村千乡公司按照月利率2%的标准向钟晓霞支付到实际付清本金之日止的利息、逾期利息、违约金（其中自2015年4月15日起至2018年4月10日利息为2,301,868.80元）；3.周伦余、向治蓉对以上款项承担连带清偿责任；4.诉讼费由万村千乡公司、周伦余、向治蓉承担。诉讼中，钟晓霞明确第2项诉讼请求为万村千乡公司支付截止到2015年4月14日前的未付利息537,040元，2015年4月15日以后的利息按照月利率2%计算至付清借款为止。 一审法院认定事实：2012年1月18日，钟晓霞与万村千乡公司、周伦余、向治蓉签订《担保借款协议》。约定，万村千乡公司向钟晓霞借款人民币2,460,000元，借款期限最长不超过3个月，逾期则按乙方违约处理，借款月息及其他相关费用按乙方承诺执行。担保及担保方式：1.乙方用其在沐川县沐溪镇沐源路上段所拥有的土地及该土地上的所有建筑物作抵押；2.丙方周伦余、向治蓉为本笔借款本金及利息费用承担无限连带责任担保；抵押和担保期限至本笔借款本金及利息费用归还完毕为止。并约定，违约金按借款金额×3%×违约月份累计计算。同日，万村千乡公司向钟晓霞出具《借条》和《委托借款书》。借条载明：“借条今借到钟晓霞人民币2,460,000元整（大写：贰佰肆拾陆万元整）。期限一个月，自2012年1月18日起至2012年1月17日止。相关约定详见《担保借款协议》。上述借款，分别由下列款项构成：一、银行打卡壹佰玖拾万元整（￥1,900,000元）（已认定为笔误更正）；二、另付本人现金叁拾万元整（￥560,000元）。以上款项本人已全部收到，借款人：万村千乡公司（盖章）2012年1月18日”。《委托借款书》载明，委托钟晓霞将公司借款1,900,000元打入向治蓉在中国银行春华路分理处账号60×××15账户。万村千乡公司、周伦余、向治蓉同日共同出具《承诺书》。《承诺书》载明“1.借款月息2%，即2,200,000元×2%=44,000元，按月结算支付；2.其他相关费用（咨询费、中介服务费）按每月56,000元结算，按月支付……承诺人万村千乡公司（盖章），担保人周伦余、向治蓉签名捺印，2012年1月18日（已认定为笔误更正）”。当日，钟晓霞通过银行账户向向治蓉在中国银行60×××15账户转款1,900,000元。 2012年3月16日，万村千乡公司向钟晓霞借款，向治蓉、周伦余提供担保，钟晓霞与万村千乡公司、周伦余、向治蓉三方签订《担保借款协议》。约定，万村千乡公司向钟晓霞借款人民币2,660,000元，借款期限为6个月，逾期则按乙方违约处理。借款月息及其他相关费用按乙方承诺执行（因协议签订完毕银行已经下班，借款只能在2012年月17日打款）。担保及担保方式：1.乙方用其在沐川县沐溪镇沐房权证（2012）字第7×××号所拥有的房产（建筑面积2,193.29平方米）作抵押，并且乙方负责将该房产在相关房管局办理抵押手续后将手续交于甲方。2.丙方周伦余、向治蓉为本笔借款本金及利息、费用承担无限连带责任担保；抵押和担保期限至本笔借款本金及利息费用归还完毕为止……。并约定，违约金按借款金额×3%×违约月份累计计算。除违约金外，乙方逾期归还借款的逾期利息和费用依然支付甲方。同日，万村千乡公司、向治蓉、周伦余向钟晓霞出具《借条》载明：“借条今借到钟晓霞人民币2,660,000元整（大写：贰佰陆拾陆万元整）。期限最短一个月，最长六个月。相关约定详见《担保借款协议》。上述借款，分别由下列款项构成：一、银行打卡壹佰捌拾贰万元整（￥1,820,000元）；二、另付本人现金捌拾肆万元整（￥840,000元）。以上款项本人已全部收到借款人：万村千乡公司（盖章）向治蓉周伦余2012年3月16日”。万村千乡公司、周伦余、向治蓉同日出具《承诺书》载明“根据2012年3月16日万村千乡公司与钟晓霞签订的《担保借款协议》第二条约定承诺如下：1.……月利息率按照2%支付。2.其他相关费用（咨询费、中介服务费）按每月26,800元结算，按月支付。3.借款利息和费用属于钟晓霞不含税收入，若有所得税及其他税收概由本公司承担。4.每月10日前，本人支付利息及其他相关费用捌万元整，如逾期未归还借款、利息及其他相关费用，除保证金不予退还外，还应计算利息逾期而产生的复息（复息计算方式每月利息和费用80,000元×累计未付月份）以及支付守约方违约金。…承诺人（盖章）：万村千乡公司担保人（签字）：周伦余担保人（签字）：向治蓉2012年3月16日”。 2012年3月17日，万村千乡公司、向治蓉、周伦余出具《委托付款书》，要求钟晓霞将公司借款打入向治蓉在中国银行乐山市春华路支行账号：60×××15的账户，钟晓霞根据委托于同日向向治蓉在中国银行12×××45账户转款1,820,000元。 2012年3月19日，万村千乡公司与钟晓霞就沐川县沐溪镇沐房权证（2012）字第7×××号房产（建筑面积2,193.29平方米）签订《沐川县房地产抵押合同》，并在沐川县房地产管理局办理抵押登记。抵押登记载明：抵押贷款（债务）价款为2,000,000元，期限为一年。2012年7月20日，万村千乡公司通过原股东鲜思勇银行账户向钟晓霞账户转款2,000,000元。当日，该抵押登记注销。 向治蓉于2013年9月30日、2013年11月21日、2014年1月16日三次通过银行转账方式向钟晓霞账户转款分别为100,000元、500,000元、600,000元，共计1,200,000元。 2014年2月16日，向治蓉代表万村千乡公司与周伦余共同作为担保人同钟晓霞签订《借款协议书补充协议》。协议载明“……二、原协议借款时间2012年3月16日至2012年4月15日止，借款金额贰佰陆拾陆万元整（2,660,000元）；于2012年4月15日到期，期间乙方要求借款展期至2014年2月15日全部归还借款，乙方也同意展期。至2014年2月15日，乙方依然未归还借款。现在乙方再次要求该借款展期至2015年4月14日前全部归还借款人民币叁佰壹拾玖万柒仟零肆拾元整（3,197,040元），其中：本金2,660,000元，截止2015年4月14日利息为537,040元，甲方只好同意。双方重新签订了‘借款协议书补充协议’。三、本笔借款因乙方自身原因，至今仍未按时全部归还，现乙方向甲方申请人民币叁佰壹拾玖万柒仟零肆拾元整（3,197,040元）的借款展期，展期时间为14个月，最后还款时间为2015年4月15日前。……六、违约责任：若乙方到期仍未归还甲方借款，乙方愿意按照2012年3月16日签订的担保借款协议承诺的内容支付甲方违约金及借款利息。甲方（签字）钟晓霞乙方（盖章）：向治蓉周伦余丙方（签字）：周伦余向治蓉公章未带上，以后补盖章向治蓉时间：2014年2月16日”。 2015年4月15日，向治蓉以万村千乡公司法定代表人名义与周伦余共同作为担保人出具《承诺书》。《承诺书》载明：“2014年2月16日向治蓉、周伦余及向治蓉代表万村千乡公司与钟晓霞签订《借款协议补充协议》，由于该补充协议确认2015年4月14日前全部归还借款3,197,040元及利息。但是直到2015年4月14日，我公司因周转困难未归还，特此承诺如下：我公司在2016年5月14日之前全部清偿上述借款债务及利息，如未按时付清，则由我公司按照2012年3月16日签订的《担保借款协议》承担违约金。担保人周伦余、向治蓉也承诺，借款人万村千乡公司未履行上述债务，则担保人承担连带清偿责任，直至全部借款债务还清为止。承诺人：万村千乡公司法定代表人：向治蓉2015年4月15日担保人：周伦余向治蓉2015年4月15日”。事后，万村千乡公司、周伦余、向治蓉未按约还款，钟晓霞遂诉至一审法院。 另查明，向治蓉从2010年5月31日开始担任万村千乡公司法定代表人，2015年7月27日，该公司法定代表人由向治蓉变更为毛永平。向治蓉、周伦余原系夫妻关系，双方于2015年9月29日在沐川县民政局婚姻登记处登记离婚。双方在合同履行过程中，未实际交付履约保证金。 一审法院认为，依法成立的合同，对双方当事人均具有约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，万村千乡公司、周伦余、向治蓉与钟晓霞签订的《担保借款协议》，万村千乡公司、周伦余、向治蓉出具的《承诺书》《委托付款书》，钟晓霞与向治蓉、周伦余于2014年2月16日签订的《借款协议书补充协议》及向治蓉以万村千乡公司法定代表人名义与作为担保人的周伦余于2015年4月15日共同向钟晓霞出具的《承诺书》，除关于利率、复利、违约金及其他费用计算之和超过年利率24%部分约定无效外，其余约定均不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，依法均具有法律约束力。各方当事人均应按照有效约定全面履行各自的义务。本案系民间借贷关系，民间借贷合同系实践性合同，借贷金额应当以出借人实际给付的出借金额为准。合同约定，钟晓霞于2012年1月18日向万村千乡公司提供借款2,460,000元、2012年3月17日向万村千乡公司提供借款2,660,000元，但实际有证据证明确已经交付的借款金额为3,720,000元（即第一次转账1,900,000元，第二次转账1,820,000元）。万村千乡公司依法负有按约还本付息的义务。万村千乡公司在借款到期后未按约履行还本付息义务，应当向钟晓霞承担返还借款，按约支付利息、复利、逾期利息、违约金（本金、利息、复利、逾期利息、违约金总计以借款本金与按年利率24%计算利息之和为限）以及引起诉讼的责任。周伦余、向治蓉作为连带责任保证人，依法应当对万村千乡公司逾期还款承担连带保证责任。 关于本案实际欠款本息的认定问题。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条的规定，债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照先利息后主债务的顺序抵充。本案中，由于双方未对2012年7月20日原股东鲜思勇向钟晓霞转账支付2,000,000元的用途进行明确约定，该款项不足以清偿万村千乡公司向钟晓霞两次借款依法应付的本息和,故该笔还款首先应抵充万村千乡公司于2012年1月18日、2012年3月17日分别向钟晓霞借款1,900,000元、1,820,000元截止2012年7月20日依法应付的利息382,253.33元［具体组成：231,800元（借款1,900,000元从2012年1月18日至2012年7月20日计息6个月零3天，以年利率24%计算）+150,453.33元（借款1,820,000元从2012年3月17日至2012年7月20日计息4个月零4天，以年利率24%计算）］,余款1,617,746.67元偿还借款本金。截止2012年7月20日,万村千乡公司尚欠钟晓霞借款本金2,102,253.33元(1,900,000元+1,820,000元-1,617,746.67元)。同时，向治蓉于2013年9月30日，2013年11月21日，2014年1月16日三次向钟晓霞转款分别为100,000元、500,000元、600,000元、共计1,200,000元，由于双方仍未明确约定还款用途，依法仍应按照先息后本的计算方式首先抵充尚欠本金2,102,253.33元截止2014年1月16日的利息752,606.67元（本金2,102,253.33元以年利率24%计算从2012年7月20日至2014年1月16日计息17个月零27天）,余款447,393.33元偿还借款本金。因此，截止2014年1月16日，万村千乡公司尚欠钟晓霞借款本金1,654,860元（2,102,253.33元-447,393.33元）。 综上，万村千乡公司关于本案涉嫌虚假诉讼的辩解，向治蓉、周伦余提出本案与2012年1月18日借款无关的辩解，万村千乡公司、向治蓉、周伦余关于2014年2月16日签订的《借款协议书补充协议》和2015年4月15日出具的《承诺书》是向治蓉在不具备法定代表人资格情形下补签的虚假材料，对万村千乡公司无法律约束力、本案已超过诉讼时效的辩解，其反驳证据不足，均与该院查明事实不符，该院不予采纳。钟晓霞关于要求万村千乡公司返还借款本金，并支付逾期利息和违约金的诉讼主张，该院部分予以支持。为此，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款，《中华人民共和国合同法》第五十条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十九条第一款、第二十条第一款，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十八条、第三十条规定，判决：一、万村千乡公司在本判决生效后立即偿还钟晓霞借款本金1,654,860元并支付利息（利息以借款本金1,654,860元为基数，按年利率24%，从2014年1月17日起计算至借款本金付清之日止）；二、周伦余、向治蓉对上述借款本金及利息承担连带清偿责任；三、驳回钟晓霞的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50,292元、财产保全申请费5,000元，共计55,292元，由万村千乡公司、向治蓉、周伦余共同负担40,292元，钟晓霞负担15,000元。 二审中，钟晓霞提交了四川恒地置业有限公司的记账凭证1页、明细分类账2页、现金流水账2页，拟证明对于2012年1月18日的借款，钟晓霞向万村千乡公司交付了560,000元现金。 万村千乡公司质证认为，钟晓霞提交的证据不属于新证据，不符合证据的形式要件，不具有证据效力；即使钟晓霞提交的证据是真实的，该组证据只能证明钟晓霞与案外公司存在借贷关系，不能证明钟晓霞向向治蓉交付了现金；该组证据针对的是2012年1月18日的借款，钟晓霞在本案中针对该笔借款从未提出任何诉讼请求，故该组证据与本案无关。 周伦余、向治蓉质证认为，同意万村千乡公司的质证意见。 万村千乡公司、周伦余、向治蓉均未提交新证据。 本院认证：钟晓霞提交的证据只能证明其与案外人存在资金往来，不能证明其向万村千乡公司交付了现金560,000元，即该组证据不能达到钟晓霞的证明目的，故本院不予采信。 本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院二审查明：在针对2012年1月18日借款签订的《担保借款协议》履行过程中，双方未按合同约定就该笔借款办理抵押登记。 对于2012年1月18日的借款与2012年3月16日的借款，周伦余认可均是其在使用。 钟晓霞主张对于2012年1月18日的借款，其与万村千乡公司的法定代表人向治蓉进行了结算，将该笔借款尚未清偿的本金和利息之和840,000元作为了2012年3月16日的借款本金；2012年3月16日的借款2,660,000元的具体组成明细为：向向治蓉转账的1,820,000元、尚未清偿的2012年1月18日借款本金692,400元与利息147,600元。 本院认为，本案的争议焦点：一、一审法院是否存在判非所请的情形？二、钟晓霞与万村千乡公司是否存在借贷关系？三、本案涉诉借款本金金额如何确定？四、本案涉诉借款是否已经清偿？五、钟晓霞提起本案诉讼是否已超过诉讼时效期间？ 一、关于一审法院是否存在判非所请的问题。本案中，虽然钟晓霞要求偿还的是2012年3月16日的借款，但其主张该笔借款本金是由新出借的1,820,000元与2012年1月18日借款经结算后尚未清偿的本金和利息之和840,000元组成，即钟晓霞主张2012年1月18日的借款与2012年3月16日的借款并非完全独立的两笔借款，2012年3月16日的借款本金中有一部分是2012年1月18日借款本息经结算尚未清偿的部分，一审法院围绕钟晓霞的诉讼请求进行审理符合法律规定，故万村千乡公司主张钟晓霞在本案中自始至终未针对2012年1月18日的借款提出诉讼请求，一审法院对2012年1月18日的借款本息进行计算并对此作出判决属于判非所请的上诉理由不能成立。 二、关于钟晓霞与万村千乡公司是否存在借贷关系的问题。根据本案查明的事实，针对2012年1月18日的借款与2012年3月16日的借款分别签订的《担保借款协议》，均载明借款人是万村千乡公司，在落款“乙方”（借款人）处均盖有万村千乡公司公章。落款时间为2012年1月18日的《委托借款书》、落款时间为2012年3月17日的《委托付款书》均载明将借款转入万村千乡公司时任法定代表人向治蓉的银行账户中，并均加盖了万村千乡公司的公章。钟晓霞分别于2012年1月18日、2012年3月17日向向治蓉转账1,900,000元、1,820,000元。本案涉诉两笔借款发生时，向治蓉与周伦余是夫妻，虽然周伦余自认本案涉诉两笔借款均是其个人使用，但在万村千乡公司没有充分证据证明钟晓霞与向治蓉、周伦余恶意串通，损害该公司利益的情况下，向治蓉将以公司名义所借款项挪作私用，这属于万村千乡公司内部问题，不能对抗出借人，故一审判决认定钟晓霞与万村千乡公司存在借贷关系并无不当。 三、关于本案涉诉借款本金金额如何确定的问题。本案中，对于2012年1月18日的借款2,460,000元，因钟晓霞提交的证据只能证明其向向治蓉转账1,900,000元，不能证明其交付了现金560,000元，故一审法院认定该笔借款本金为1,900,000元并无不当。对于2012年3月16日的借款，钟晓霞提交的转账凭证能够证明实际出借1,820,000元，本院予以确认；对于现金840,000元部分，钟晓霞主张该现金并未实际交付，而是由尚未清偿的2012年1月18日借款本金692,400元与利息147,600元组成,但其提交的证据不能证明该主张，故本院对其该主张不予采纳。综上，对于前述两笔借款，一审判决认定钟晓霞实际出借共计3,720,000元，并无不当。 四、关于本案涉诉借款是否已经清偿的问题。钟晓霞出借两笔款项后，万村千乡公司原股东鲜思勇于2012年7月20日向钟晓霞转账2,000,000元，万村千乡公司、向治蓉、周伦余均主张该笔款项偿还的是2012年3月16日的借款，且已清偿。首先，虽然鲜思勇向钟晓霞转账2,000,000元后，双方按照2012年3月16日签订的《担保借款协议》约定办理的房屋抵押登记则办理了注销登记，但钟晓霞与万村千乡公司之间存在两笔借款，万村千乡公司、向治蓉、周伦余均未提交证据证明2012年1月18日的借款在鲜思勇向钟晓霞转账之前已经得以清偿；其次，在鲜思勇转账之后，钟晓霞与向治蓉、周伦余签订了落款时间为2014年2月16日的《借款协议书补充协议》，出具了落款时间为2015年4月15日的《承诺书》，再次对2012年3月16日的借款本息、还款日期等进行了确认，根本没有该笔借款已经清偿的意思表示。虽然万村千乡公司与向治蓉、周伦余主张《借款协议书补充协议》与《承诺书》均是2016年补签的，但除了单方陈述没有其他证据予以印证，故其该主张不能成立；又因向治蓉是该公司法定代表人，且本案涉诉借款由其经办，钟晓霞有理由相信其能代表万村千乡公司签订前述协议，故万村千乡公司主张前述协议对该公司不产生法律效力的理由不能成立，一审判决对万村千乡公司、向治蓉、周伦余关于2012年3月16日的借款已清偿完毕的主张不予采纳并无不当。根据钟晓霞两次实际出借的金额与万村千乡公司已偿还的金额，一审判决认定本案涉诉借款尚未清偿完毕，且对万村千乡公司已偿还部分按照先利息后本金的顺序对借款本息进行抵充，按年利率24%的标准计算本案涉诉借款利息，由此确定本案涉诉借款尚欠本金和利息金额，均并无不当。因一审判决对于本案涉诉借款尚欠本金和利息金额计算正确，故本院对一审判决关于万村千乡公司尚欠钟晓霞借款本金1,654,860元及以该本金金额为基数按年利率24%从2014年1月17日开始计算尚欠利息至本金付清之日止的认定予以确认。 五、关于钟晓霞提起本案诉讼是否超过诉讼时效期间的问题。经计算，截止2014年1月16日向治蓉最后一次向钟晓霞转账600,000元后，万村千乡公司尚欠钟晓霞借款本金1,654,860元，即2012年1月18日的借款本息已全部清偿。之后，钟晓霞与向治蓉、周伦余签订的《借款协议书补充协议》及向治蓉、周伦余出具的《承诺书》，对钟晓霞与万村千乡公司之间就2012年3月16日借款的还款时间进行了重新约定。因《承诺书》最终约定借款偿还时间为2016年5月14日之前，在万村千乡公司未按约定期间清偿借款的情况下，钟晓霞向人民法院提起诉讼的诉讼时效期间应从2016年5月15日开始起算，故钟晓霞于2018年5月14日向一审法院提起本案诉讼未超过诉讼时效期间。 综上所述，钟晓霞、万村千乡公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费51,550元，由钟晓霞负担14,212元，沐川县万村千乡农资有限公司负担37,338元。 本判决为终审判决。 审 判 长  黎 琳 审 判 员  李 霞 审 判 员  王建强 二〇一九年十月二十五日 法官助理  王 琦 书 记 员  孙 影