广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤19民终9366号上诉人（原审被告）：李瑜，男，1974年11月8日出生，汉族，住广东省信宜市，委托诉讼代理人：李良，广东岭山律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：杨彪，男，1958年6月22日出生，汉族，住广东省高州市，委托诉讼代理人：马其友，广东名道律师事务所律师。委托诉讼代理人：王祉琪，广东名道律师事务所律师。上诉人李瑜因与被上诉人杨彪股权转让纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2019）粤1972民初2356号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理,现已审理终结。杨彪向原审法院提起诉讼，请求判令：1.李瑜向杨彪支付股权转让款300000元及利息，从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计至付清之日止；2.李瑜承担本案的诉讼费用。原审法院依照《中华人民共和国公司法》第五十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十五条、第七十三条之规定，判决：李瑜于原审判决发生法律效力之日起即日向杨彪支付股权转让款300000元及逾期付款利息，利息从2019年1月21日按中国人民银行同期同类贷款基准利率计至付清之日止。如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费5800元，由李瑜承担。原审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第二人民法院（2019）粤1972民初2356号民事判决。宣判后，罗文斌不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1.撤销原审判决；2.改判李瑜不须支付杨彪股权转让款300000元及逾期付款利息；3.本案一、二审案件受理费由杨彪承担。事实和理由：一、原审法院没有查清本案基本事实，认定事实错误。第一，原审法院没有查明杨彪不是林健公司的隐名股东，判决李瑜支付股权转让款没有事实及法律依据。第二，原审法院所查明的事实既不符合常理也不符合法律的规定。第三，杨彪在民事起诉状中主张股权转让金额为780000元，庭审中杨彪变更股权转让金额为600000元，杨彪随意变更转让金额且相差巨大，杨彪违反了禁止反言原则及诚实信用原则，法院不应采信杨彪单方主张。第四，李瑜是从原股东欧建处受让100%林健公司股权成为该公司股东，且欧建出具书面证词及工商登记信息均可查明该事实。第五，2017年12月李瑜向杨晓兰账户转账144450元，并不是杨彪支付股权转让款，恳请法院查明该事实。第六，杨晓兰在林健公司担任财务期间，林健公司印章及公司银行账户均由其负责保管操作，其利用职务便利故意虚构公司债务而转移公司财产。第七，2018年1月5日，李瑜出具的《欠条》没有法律效力。李瑜由于不清楚林健公司债务情况下代表林健公司出具该欠条，杨彪不能凭该欠条向李瑜主张权利。二、原审法院适用法律错误。第一，本案并不属于股权转让纠纷，案由不应定为股权转让纠纷，原审法院适用法律错误。第二，杨彪主张郑林超为其代持林健公司股东，如果杨彪认为其是林健公司的隐名股东，郑林超将股东转让给欧健，后欧建将股权转让给李瑜，杨彪应向郑林超主张赔偿，杨彪不能向李瑜主张权利。第三，杨彪将李瑜列为本案被告属于被告主体并不适格。第四，《欠条》所产生的权利义务应为债权债务关系，法院审理债务纠纷应适用《合同法》及相关法律法规，而不是适用《公司法》的有关规定。综上，请二审法院支持李瑜的上诉请，依法改判。杨彪答辩称：一、《欠条》合法有效，原审法院适用的法律正确，李瑜应按照其出具的《欠条》向杨彪履行支付股权转让款的义务。李瑜成为林健公司法定代表人及一人股东之前，事先必定会对林健公司的股权状况进行了解，且李瑜也没有对其出具《欠条》的行为作出合理解释，该《欠条》合法有效。其次，从《欠条》的文义上可知，杨彪将其对林健公司股权转让给李瑜，李瑜仍需向杨彪支付股权转让款300000元，李瑜受让股权的行为是个人行为，不是公司的职务行为。二、杨彪要求李瑜支付股权转让款300000元有事实依据。三、李瑜主张杨晓兰在林健公司任职期间利用职务便利转移公司资产，但截至本案庭审之日，李瑜并未通过任何合法有效的途径向杨晓兰主张权利，与常理不符。综上，请求法院查明事实，驳回李瑜的上诉请。经审理，确认一审判决查明的事实。另查，李瑜在二审中提交了中信银行账单、费用报销、收据、供应商货款一览表用于证明李瑜与杨晓兰之间的转账并非支付案涉转让款。而杨彪在二审中提交了一份《东莞市林健五金塑胶有限公司收条》，该收条载明：“兹收到杨彪现金72.5万元整入股东莞市林健五金塑胶有限公司，资金分别于以下日期注入：2016年5月24日12500元，2016年6月14日100000元，2016年6月30日200000元，2016年10月18日300000元，其中2016年10月18日注入资金100000元即日借支欧建使用…。”。落款时间为2017年3月30日，落款处加盖了东莞市林健五金塑胶有限公司的公章，以及有欧建、李瑜等人签名。李瑜对该收条不予确认，但是确认该收条上的签名是其本人签名。本本院认为，本案为股权转让合同纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院应当对李瑜上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据李瑜在二审中的上诉意见及答辩人的意见，本案的争议焦点是：1.杨彪是否为东莞市林健五金塑胶有限公司（以下简称林健公司）的隐名股东，李瑜是否为适格的被告。2.杨彪诉求的股权转让款能否支持。对此，本院分析如下：对焦点一，首先，工商局登记显示林健公司目前为自然人独资有限公司，其法定代表人为刘志娟。杨彪主张其为林健公司的隐名股东对此提供了《收条》及《欠条》予以证明，且详细陈述了林健公司的投资情况，股份变动等事实。本院认为，根据2017年3月30日的《收条》内容反映杨彪在2016年5月至10期间共注资了72.5万元入股林健公司，该《收条》加盖了林健公司的公章，且有欧建，李瑜等人签名确认。而李瑜也确认了该签名是其本人签名。李瑜抗辩称其经常在空白的纸上签名，之前没有看过收条的内容，不符合常理，缺乏依据，本院不予采信。综上，杨彪对林健公司的投资情况描述与其提供的证据《欠条》和《收条》所反映的内容比较一致，更加符合常理，故本院对杨彪其为隐名股东的主张予以采信。而李瑜对同一事实仅提供了欧建的书面证词予以反映，但欧建未能出庭作证，本院不予采信。李瑜向杨彪出具案涉欠条，该欠条没有加盖林健公司的公章，故杨彪向李瑜主张权利，将李瑜列为本案的被告并无不当，本院予以维持。对焦点二，杨彪主张将其持有的林健公司的股份以作价600000元转让给李瑜，其后李瑜通过银行转账向杨彪的女儿杨晓兰转账共支付了144450元，现金支付了75550元，共计220000元。之后双方同意将欠款减至300000元，并且由李瑜向杨彪出具案涉《欠条》。李瑜对该欠条的真实性予以确认，但抗辩称其是由于不清楚林健公司的债务情况下代表林健公司出具该欠条，该欠条没有法律效力，杨彪不应凭该欠条向其主张权利。李瑜还主张其向杨晓兰转账的144450元并非支付股权转让款，也没有支付现金75550元，而且杨晓兰在林健公司担任财务期间利用职务便利转移公司财产。本院认为，案涉欠条由李瑜出具给杨彪，并没有加盖林健公司的公章，李瑜的抗辩不足以推翻欠条的证明力，本院对李瑜的主张不予采信。另，李瑜主张其转账给杨晓兰的款项不是支付转让款，但对此未能提供充分有效的证据予以证明，本院亦不予采信。综上，一审法院认定李瑜应支付杨彪股权转让款300000元及利息，处理正确，本院予以维持。综上所述，上诉人李瑜的上诉请求不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费5800元，由李瑜负担(已预交)。决为终审判决。审判长  张海亮审判员  黎淑娴审判员  邹凤丹二〇一九年十月二十二日书记员  官嘉欣