云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）云01民终5970号上诉人（一审被告）：云南文产昆明置业有限公司，工商登记地云南省昆明市呈贡区白龙潭住宅小区A-1-5-5幢2单102室，主要办事机构所在地云南省昆明市盘龙区金色家园·紫竹园******。法定代表人：曾明，系公司董事长。委托代理人：方东、潘家涛，北京大成（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。被上诉人（一审原告）：周德英，女，汉族，1970年7月30日出生，住重庆，住重庆市长寿区iv>委托诉讼代理人：张江、杨晓佩，云南锦业律师事务所律师，特别授权代理。上诉人云南文产昆明置业有限公司（以下简称：文产公司）与被上诉人周德英股东知情权纠纷一案，不服云南省昆明市盘龙区人民法院（2018）云0103民终9675号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月25日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了公开审理。上诉人文产公司的委托诉讼代理人潘家涛，被上诉人周德英的委托诉讼代理人张江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人文产公司上诉请求：一、请求撤销昆明市盘龙区人民法院作出（2018）云0103民初9675号民事判决书。改判驳回被上诉人全部诉讼请求。二、本案一审、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、上诉人确未收到周德英要求查阅会计账簿的书面请求，一审法院认定事实错误。二、被上诉人周德英查阅公司会计账簿有不正当目的，不符合我国《公司法》允许股东行使知情权的规定，上诉人有权拒绝其查询。三、被上诉人周德英无权查阅其成为股东之前（即2016年6月15日前）的公司会计账簿。综上，被上诉人周德英无权提出股东知情权诉讼，一审法院认定事实错误，恳求二审法院予以改判，依法支持上诉人的上诉请求。被上诉人周德英辩称：本案认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。一审原告周德英向一审法院起诉请求：1、判令被告将云南文产公司自成立之日起的财务报表和会计账簿提供给原告查阅；2、本案诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：被告云南文产公司成立于2011年7月15日，注册资本1000万元。2016年5月6日被告公司作出《股东会决议》，同意股东邢燕将100万元股权按100万元人民币转让给原告周德英，2016年6月15日就以上股权变更进行了工商登记，原告周德英持股10%。原告成为被告公司的股东后，从未收到过被告公司分配的利润。2017年10月18日，云南锦业律师事务所接受原告的委托向被告公司发出《律师函》，记载“周德英女士（以下简称：委托人）系贵公司股东，为行使股东权利，曾多次向贵公司书面表示要查询公司账簿、财务报表等材料。截止本函发出之日，贵公司尚未向委托人提供相应资料给予查询，违反了《中华人民共和国公司法》关于股东知情权的相关规定。我所接受委托人委托，在此提醒，请在接到本函后15日内尽快提供相应资料为盼!……”2018年9月6日，原告以股东知情权纠纷向昆明市呈贡区人民法院起诉，被告应诉并提出管辖权异议将案件移送至昆明市盘龙区人民法院。目前，被告公司尚未提交财务会计报告和会计账薄供原告查阅。一审法院认为：一、关于原告要求查阅公司财务报表（财务会计报告）的诉讼请求。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”一审法院认为，原告作为被告公司的股东，有权依照上述法律规定查阅公司的财务会计报告。二、关于原告要求查阅公司会计账薄的诉讼请求。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，原告于2017年10月18日委托云南锦业律师事务所以《律师函》的形式向被告提出要求查阅公司会计账簿的要求，并在2018年9月6日提供给呈贡区人民法院的《民事诉状》中说明自原告成为股东以来被告公司从未召开过股东会议、从未披露过公司财务信息。被告公司收到以上材料后，并未将会计账薄提交给原告查阅，并且未书面说明不予查阅的理由。一审法院认为，原告作为被告公司的股东，有权查阅公司的会计账薄。至于被告辩称因原告的丈夫与被告有工程款纠纷，原告有借查阅公司会计账薄等资料来增加工程款等不正当目的的说法，因未提交证据证明，一审法院不予采信。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决被告云南文产公司于本判决生效之日起十五日内提供自2011年7月15日起至实际查阅之日止的财务会计报告、会计账薄供原告周德英查阅。本院二审期间，本案当事人均未提交新证据。一审判决认定事实清楚，经审查与本院二审查明事实一致，本院依法予以确认。二审中，本案争议焦点在于被上诉人周德英是否有权查阅公司的财务报表和会计账簿？被上诉人周德英能否查阅自公司成立之日起的财务报表和会计账簿？本院认为，股东知情权是股东的一项身份权利，与股东身份紧密相关，该权利是基于诉讼主体有无股东身份而行使的。本案双方当事人对于周德英现系文产公司股东身份的事实均无异议，且有内资企业登记表、股东会决议、公司章程修订案、企业信用信息公示报告等证据佐证，故根据我国《公司法》第九十八条规定被上诉人周德英依法享有股东知情权。我国《公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东知晓会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，即使上诉人文产公司并未收到被上诉人周德英委托云南锦业律师事务所以《律师函》形式提出查阅公司财务报表和会计账簿的书面要求，但该要求也已通过诉讼程序向文产公司主张过，文产公司理应收到周德英要求查阅公司财务报表和会计账簿请求的起诉状等书面材料，应当视为被上诉人已经进行了书面申请的前置程序；另最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的。”上诉人既未提供证据证明被上诉人查阅公司财务报表和会计账簿是为了帮助其丈夫寻找增加工程结算款，也未提供证据证明被上诉人存在其自营或为他人自营与公司主营业务有实质性竞争关系业务以及其查阅、复制公司相关材料是为了向他人通报有关信息可能损害公司合法利益，上诉人文产公司应承担举证不能的法律后果，故上诉人提出的“未收到周德英要求查阅财务报表和会计账簿的书面请求“以及”周德英查阅公司财务报表和会计账簿有不正当目的“没有事实和法律依据，本院不予支持。同时，我国法律并未明确规定后续股东无权查阅成为公司股东之前的财务报表、会计账簿等文件，且公司经营具有持续性，在后续股东加入公司之前的公司经营管理方针政策以及财物状况必然影响到公司未来的发展，直接关系到后续股东的切身利益，后续股东通过支付股权转让对价的方式依法受让前手股东所享有的全部股东权利，后续股东有权查阅自公司成立日起的公司所有经营管理资料，因此被上诉人周德英有权查阅或复制文产公司的财务报表和会计账簿等文件材料。综上所述，上诉人云南文产昆明置业有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人云南文产昆明置业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  周迅审判员  保红审判员  白皓二〇一九年十月二十三日书记员  张辽