贵州省道真仡佬族苗族自治县人民法院民 事 判 决 书(2019)黔0325民初971号原告：道真仡佬族苗族自治县洛龙煤炭有限责任公司，住所地：贵州省遵义市道真仡佬族苗族自治县洛龙镇鹰嘴村。法定代表人：熊民强，该公司经理。委托诉讼代理人：陈贵学，该公司投资人。委托诉讼代理人：王迪，重庆万诚律师事务所律师。被告：道真仡佬族苗族自治县隆兴煤炭有限责任公司。住所地：贵州省道真仡佬族苗族自治县隆兴镇浣溪村。法定代表人：申胜刚，该公司经理。原告道真仡佬族苗族自治县洛龙煤炭有限责任公司（以下简称洛龙煤炭公司）与被告道真仡佬族苗族自治县隆兴煤炭有限责任公司（以下简称隆兴煤炭公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2019年5月20日、同年10月21日公开开庭审理了本案。洛龙煤炭公司委托诉讼代理人陈贵学、王迪，隆兴煤炭公司法定代表人申胜刚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。道真仡佬族苗族自治县洛龙煤炭有限责任公司诉称向本院提出诉讼请求：1、依法确认原、被告于2016年12月14日签署的《协议书》有效；2、依法确认贵州德源能投资有限责任公司隆兴煤矿30万吨矿井由原告进行建设，30万吨煤矿的所有权归原告所有，被告将办理相关证件所需文件全部移交给原告，并协助原告办理相关证件；3、本案诉讼费由被告承担；本案在审理过程中，原告将第二项诉讼请求变更由被告向原告支付现金1200万元，并以1200万元为基数按年利率6%支付从2017年1月1日起至被告实际付款之日止资金占用期间的利息。事实和理由：2016年，为响应道真自治县人民政府及有关部门的相关政策，启动由原、被告共同整合的贵州德源能投投资有限责任公司隆兴镇隆兴煤矿30万吨矿井建设，原、被告于2016年12月14日，在道真自治县人民政府代表、道真自治县安监局代表、道真自治县经贸局代表、道真自治县国土资源局代表的见证下就贵州德源能投投资有限责任公司隆兴镇隆兴煤矿30万吨矿井的建设及所有权归属等相关问题达成一致，并签署了《协议书》。协议约定，被告分别于2017年1月20日前、2017年3月30日前向原告支付600万元后，贵州德源能投投资有限责任公司隆兴镇隆兴煤矿30万吨矿井就由被告牵头自行建设，30万吨煤矿的所有权也归被告所有，若被告未依约按时支付前述款项，则从2017年4月1日起，贵州德源能投投资有限责任公司隆兴镇隆兴煤矿30万吨矿井由原告自行建设，30万吨隆兴煤矿的所有权归原告所有，且被告已支付原告的款项，原告不予退还。截至目前，被告并未依约履行付款义务，经原告多次催收，均无果。原告认为，原、被告签订的协议书是双方真实意思表示，是合法有效的，双方均应予以遵守，被告未依约支付款项的行为已构成违约，原告有权依照合同约定主张权利，被告应协助原告办理采矿权等相关证件，并将办理采矿权所需的相关文件移交给原告。现原告为维护其合法权益，特向人民法院提起诉讼。道真仡佬族苗族自治县隆兴煤炭有限责任公司辩称，洛龙煤炭公司与邢元状签订的协议是无效的，1，协议内容不公平，不管哪些单位见证，必须要公正的条件下签署的协议才合法有效，隆兴煤炭公司支付洛龙煤炭公司1200万元取得30万吨的采矿权，隆兴煤炭公司未支付1200万元，洛龙煤炭公司就无偿的取得该30万吨的采矿权，权利义务不对等；2、邢元状不是隆兴煤炭公司的法定代表人，无隆兴煤炭公司的授权委托书，没有股东会议决议、没有法定代表人的证明，签订协议后，公司及法定代表人也没追认，所签订的协议是无效的。3、协议上洛龙煤炭公司是陈贵学所签订，其并不是该公司的法定代表人，也无相关委托手续，现在涉诉后的追认行为也是无效的。4、隆兴煤炭公司虽然有转让股权给邢元状的公正书，但邢元状到现在都没有全部履行支付股权转让费，邢元状不能代表隆兴煤炭公司。结合以上理由，协议书是无效的，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。双方当事人提交的无异议证据，本院予以确认并在卷佐证。根据庭审质证有效证据结合当事人陈述，查明事实如下：2008年9月28日，洛龙煤炭公司与重庆涪陵区贵鑫煤矿有限责任公司股东陈贵学、刘洪英签订了股权转让续办协议，将洛龙煤炭公司股权及经营权以1800万元的价格转让给重庆涪陵区贵鑫煤矿有限责任公司，未办理法定代表人变更登记。2015年3月27日，隆兴煤炭有限责任公司股东申胜刚、肖国洪与邢元状签订一份股权转让协议，以500万元将隆兴煤炭公司的股权全部转让邢元状，双方将股权转让协议在重庆市南川公正处进行了公正，邢元状未全额支付转让价款，双方未将隆兴煤炭公司的法定代表人进行变更登记。2016年12月14日，刑元状代表隆兴煤炭有限责任公司（甲方）与陈贵学代表洛龙煤炭公司（乙方）签订一份《协议书》，约定主要内容：一、隆兴煤炭公司付洛龙煤炭公司1200万元现金后，由隆兴煤炭公司自行牵头新建贵州德源能投投资有限责任公司隆兴镇隆兴煤矿30万吨矿井，其所有权归隆兴煤炭公司所有；二、付款方式：2017年1月20日前付款600万元，2017年3月30日前付所剩600万元；三、若上述款额隆兴煤炭公司不按时付与洛龙煤炭公司，则从2017年4月1日起，贵州德源能投投资有限责任公司隆兴镇隆兴煤炭30万吨矿井由洛龙煤炭公司牵头自行建设，其30万吨隆兴煤矿的所有权归洛龙煤炭公司所有，且不予退还已支付款额；四、原两公司签订本协议前的债权和一切遗留问题由甲、乙双方自行负责消化，另一方不负任何责任。邢元状在甲方代表人处签名，加盖了隆兴煤炭公司印章，陈贵学在乙方代表人处签名，无洛龙煤炭公司印章。协议签订后，被告未履行付款义务，故原告向本院提起诉讼。另查明，在相关政策要求下隆兴煤炭公司与洛龙煤炭公司进行整合，双方协议关闭洛龙煤炭公司，保留隆兴煤炭公司，即洛龙煤炭公司不能再生产经营，隆兴煤炭公司可以生产经营。本院认为，双方签订的协议第一条与第四条结合起来看，被告取得隆兴镇隆兴煤矿30万吨矿井的开采权需支付原告1200万元，原、被告的债权债务自行处理，尚算公平，应当有效。被告称邢元状未实际取得公司的股权，不能代表被告签订协议，法定代表人或公司决议未对邢元状签订的《协议书》予以追认，不发生效力的意见，因《协议书》上加盖了被告公司印章，被告的该辩解意见本院不予支持。《协议书》第三条的内容可以视为约束被告履行付款义务的违约条款，内容为被告未按时向原告支付1200万元，原告无偿取得隆兴镇隆兴煤矿30万吨矿井的开采权，结合第四条约定的债权债务自行处理的内容，若违约条件成就，该条款认定有效，被告不仅丧失了采矿权，还无资金处理企业的债权债务问题，严重损害被告及与被告关联的其他债权人的利益，该条款约定的权利、义务不对等，根据《中华人民共和国合同法》第五条“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务”的规定，《协议书》第三条内容违反公平原则，不应得到保护，即不发生效力。原告要求被告向原告支付现金1200万元，因原、被告签订的协议第一条约定了被告向原告支付1200万元，被告取得隆兴煤矿30万吨矿井的所有权，第二条约定了该款的支付时间，被告未按约定的时间支付该款，根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”的规定，本院予以支持。原告要求被告以1200万元为基数按年利率6%从2017年1月1日起至被告实际付款之日止向原告支付资金占用期间利息的诉讼请求，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，原告要求按年利率6%计算逾期资金占用利息的请求，本院予以支持。原告请求的逾期利息的起算时间应从逾期之日计算，即其中600万元起算时间为2017年1月21日，另600万元起算时间为2017年3月31日。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五条、第五十六条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下：一、原告道真仡佬族苗族自治县洛龙煤炭有限责任公司与被告道真仡佬族苗族自治县隆兴煤炭有限责任公司于2016年12月14日签订的《协议书》第一条、第二条、第四条、第五条、第六条有效，第三条无效。二、被告道真仡佬族苗族自治县隆兴煤炭有限责任公司于本判决生效之日起三十日内向原告道真仡佬族苗族自治县洛龙煤炭有限责任公司支付现金1200万元。并以600万元为基数按年利率6%自2017年1月21日至本金支付完毕之日止向原告支付资金占用期间的利息，以600万元为基数按年利率6%自2017年3月31日至本金支付完毕之日止向原告支付资金占用期间的利息。如果未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费93800元，由被告道真仡佬族苗族自治县隆兴煤炭有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。审 判 长  孟先顺审 判 员  冯学林人民陪审员  高世凡二〇一九年十月二十一日书 记 员  邓建分