河南省郑州市管城回族区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0104民初10906号原告：郑州中油恒燃石油燃气有限公司，住所地郑州市新郑市薛店镇中原绿色食品工业园西场李村。法定代表人：祝辉，董事长。委托诉讼代理人：余林，河南良笛律师事务所律师。委托诉讼代理人：王闪闪，河南良笛律师事务所律师。被告：郑州恒润车用燃气有限公司，住所地郑州市郑东新区白沙镇康庄村路西、220国道北。法定代表人：祝辉，董事长。委托诉讼代理人：任威，男，该公司员工。委托诉讼代理人：韩飞，男，该公司员工。第三人：李超，男，1985年9月11日出生，汉族，住郑州市。委托诉讼代理人：白中华，河南元慧律师事务所律师。委托诉讼代理人：张培启，河南元慧律师事务所律师。原告郑州中油恒燃石油燃气有限公司与被告郑州恒润车用燃气有限公司、第三人李超公司解散纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告郑州中油恒燃石油燃气有限公司的委托诉讼代理人余林、王闪闪，被告郑州恒润车用燃气有限公司的委托诉讼代理人任威、韩飞，第三人李超的委托诉讼代理人白中华、张培启到庭参加诉讼。本案现已审理终结。郑州中油恒燃石油燃气有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令解散被告郑州恒润车用燃气有限公司。2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2010年8月，原告与第三人签订《合作建设CNG加气站合同》，成立中牟白沙中油恒燃石油燃气有限公司。后中牟白沙中油恒燃石油燃气有限公司于2015年1月变更登记为被告郑州恒润车用燃气有限公司名下，被告的注册资金300万元，原告占出资比例70%，第三人占出资比例的30%。自成立至今，原告与第三人之间在生产管理、经营理念上存在严重分歧，无法对公司进行正常的生产经营管理，自被告成立以来，原告作为股东一直投入资金，没有分配红利，被告现在也处于亏损状态。2017年9月25日，郑州市郑东新区白沙镇人民政府向被告下发《拆迁通知书》，被告在征迁范围内。2017年12月22日，郑州市郑东新区白沙镇人民政府再次下发《停业通告》要求被告：一、即日起，本加气站停止办理新加气卡、加气卡充值业务；二、2017年12月25日早八点，本加气站停止提供加气服务；三、2017年12月31日前，本加气站妥善处理本加气站办理的加气卡余额退款及有关债权债务。被告经营场地现已被拆迁，已经根本无法开展任何生产经营活动，被告实体已经名存实亡，继续存续只会使原告和第三人作为股东的利益损失加重。郑州恒润车用燃气有限公司辩称，同意解散公司。李超述称，不同意解散公司。理由如下：第一，原告对被告享有绝对的控股权，其对公司的日常经营管理具有绝对的支配地位，公司自成立至今没有进行过任何分红而且账目没有公开，整个过程第三人无法进行任何干涉，而且原告作为被告公司绝对控股股东，操纵被告与被告母公司进行了大量的关联交易，而且进行交易的工厂及其设备价值昂贵，现贸然将被告公司解散会对原告及第三人造成更大的损失；第二，随着国家煤改气政策的实施及清洁能源汽车的大量上市，市场对车用燃气的需求与日俱增，而且第三人现在已经找到合适的替代地点另行择址重新开建该公司，原告声称被告的营业场地被拆迁无法开展生产经营活动与第三人的实际协调情况明显不符，第三人请求法庭查明案件事实依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2010年8月，原告与第三人签订《合作建设CNG加气站合同》，合同约定：第三人用中牟县白沙镇康庄村南、220国道北侧、七里河东侧、天瑞水泥厂西侧（经合法途径取得的土地）符合CNG加气站建设要求的土地使用权入股。原告用现金的方式入股。双方成立合资公司共同经营，合作期限为十五年。合资公司名称为中牟白沙中油恒燃石油燃气有限公司。第三人以加气站建设所需土地入股，占股比例为30%，原告以建设以CNG加气站所需全部建设资金占股比例70%，公司注册资金为300万元人民币。2010年9月9日，中牟白沙中油恒燃石油燃气有限公司召开首次股东会决议，确认原告出资210万元人民币，第三人出资90万元人民币，均于2010年9月9日前足额缴纳完毕。2013年3月28日，中牟白沙中油恒燃石油燃气有限公司董事会决议，因公司2012年尚未进入经营，无任何可供分配利润。2013年4月15日，中牟白沙中油恒燃石油燃气有限公司股东大会决议全体股东一致同意董事会2013年3月28日的决议，因公司亏损，不进行利润分配。2014年11月，中牟白沙中油恒燃石油燃气有限公司正式对外营业，主要经营燃气汽车加气。2015年2月15日，中牟白沙中油恒燃石油燃气有限公司名称经工商登记变更为郑州恒润车用燃气有限公司。2015年6月26日，郑州恒润车用燃气有限公司董事会决议，2014年度因亏损不分配利润。同日，郑州恒润车用燃气有限公司股东会决议，同意2014年利润分配方案。2016年7月7日，郑州恒润车用燃气有限公司董事会决议，2015年度因亏损不分配利润。被告陈述2016年、2017年公司盈利，但因之前亏损，总体还是亏损。第三人陈述对公司的实际经营情况不清楚。2017年9月25日，郑州市郑东新区水务局、郑州市郑东新区白沙镇人民政府联合对被告下发拆迁通知书，因治理河道需要，要求被告拆迁。2017年12月22日，郑州市郑东新区白沙镇人民政府对被告作出停业通告：一、即日起，本加气站停止办理新加气卡、加气卡充值业务；二、2017年12月25日早八点，本加气站停止提供加气服务；三、2017年12月31日前，本加气站妥善处理本加气站办理的加气卡余额退款及有关债权债务。被告于2017年12月25日停业，2018年4、5月份，涉案加气站拆迁完毕。2018年5月22日，郑州恒润车用燃气有限公司董事会决议，2017年度不分配利润，同意注销并通过公司资产清算方案。同日，郑州恒润车用燃气有限公司股东会决议，2017年度不分配利润，同意注销并通过公司资产清算方案。第三人未参加上述会议，被告将董事会、股东会议通知及决议、公司清算方案邮寄给第三人。被告认可涉案加气站拆迁后得到拆迁补偿款255万元，未用于原告与第三人分配。另查明，郑州恒润车用燃气有限公司的《气瓶充装许可证》发证日期为2015年4月30日，有效期至2018年12月28日，《气瓶充装许可证》到期后，未进行延续申请。《燃气经营许可证》有效期限为2014年11月14日至2019年11月13日。在诉讼中，第三人陈述涉案加气站拆迁后，找到一处政府工业园区，系其大伯租其中一块地用于新的加气站。因原告不配合商谈至今未成。原告陈述第三人找的场地不具备经营燃气的可能性，因为涉及到规划许可、消防安全、工程建设等审批，同时经营燃气的强制性证件办理手续复杂，成本高，所以无法再进行原有合作。原告与第三人未就公司选址协商一致。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”本案原告是被告登记股东，且投资占注册资本的比例符合上述规定的要求，故原告有权提起公司解散之诉。根据上述法律规定，法院强制公司解散同时具备三个条件，即公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决。本案中，被告郑州恒润车用燃气有限公司的经营场所于2017年12月被政府拆迁，原告与第三人对另选地址未能协商一致，被告自拆迁后至今未有经营处所，不再具备经营的条件；被告经营所需的《气瓶充装许可证》到期后未能续展，被告现在已经不再具有气瓶充装资质。被告作为经营燃气汽车加气的企业，没有经营处所，丧失经营资质，可以认为被告的经营管理发生了严重困难。而原告与第三人不愿意坐下来商谈，公司股东人心离散，公司人合性基础丧失。被告郑州恒润车用燃气有限公司在客观和主观上都不再具有继续经营下去的条件，公司陷入僵局。综合前述理由，本院认为，被告公司的情形符合《中华人民共和国公司法》及其司法解释规定的公司解散的法定条件，原告要求解散公司的诉讼请求，本院予以支持。同时，本院指出对于公司解散纠纷，司法审查的重点在于公司的状态是否符合法定解散要件，对第三人提出公司是否进行过分红，账目是否公开，及被告与被告母公司进行的关联交易等，不属于本案审查的内容。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款第（四）项规定，判决如下：解散被告郑州恒润车用燃气有限公司。案件受理费100元，由被告郑州恒润车用燃气有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状一式十五份，上诉于郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向郑州市中级人民法院缴纳上诉费，并将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审 判 长  陈 峥人民陪审员  焦海波人民陪审员  袁凤巧二〇一九年十月二十一日书 记 员  王 琦