浙江省诸暨市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0681民初18370号 原告：江西欧铂诺门窗有限公司，住所地江西省景德镇市乐平市大连路A1-1（**-19-2）。 法定代表人：谢茂平。 委托诉讼代理人（特别授权）：谭海丁、王建平，江苏安珀律师事务所律师。 被告：浙江民享门窗科技有限公司，住所地浙江省诸暨市陶朱街道龙山社区庙坞新村**。 法定代表人：卢浩炳。 被告：浙江民享集团有限公司，住，住所地浙江省诸暨市陶朱街道兴业一路**-7/div> 法定代表人：卢浩炳。 被告：卢浩炳，男，汉族，1981年12月21日出生，住浙江省诸暨市。 被告：董长巧，女，汉族，1983年3月27日出生，住安徽省淮南市潘集区。 被告：边焕，男，汉族，1991年10月16日出生，住浙江省诸暨市。 被告：边科学，女，汉族，1957年5月13日出生，住浙江省诸暨市。 被告：徐济南，男，汉族，1956年8月9日出生，住浙江省诸暨市。 被告：于雪，女，汉族，1991年1月9日出生，住浙江省诸暨市 八被告共同委托诉讼代理人（特别授权）：金余一，浙江勤文律师事务所律师。 原告江西欧铂诺门窗有限公司（以下至判决主文前简称欧铂诺公司）与被告浙江民享门窗科技有限公司（以下至判决主文前简称民享门窗公司）、卢浩炳、董长巧、边焕、边科学、浙江民享集团有限公司、徐济南、于雪特许经营合同纠纷一案，本院受理后，由审判员李荣震适用简易程序独任审理。审理中，依原告的申请，本院追加卢浩炳、董长巧、边焕、边科学、浙江民享集团有限公司、徐济南、于雪为被告，原告后因申请对八被告的财产采取保全措施，后又撤回了保全申请。本院于2019年8月15日对本案公开开庭进行了审理，原告欧铂诺公司的委托诉讼代理人谭海丁、八被告的共同委托诉讼代理人金余一到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：一、判令解除原、被告于2018年3月28日签订的《民享多功能经销合同》；二、判令被告返还原告保证金400000元，并支付该款自2018年3月28日起至实际返还之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息；三、判令原告返还从被告处购买的所有货物，被告返还相应的104905.19元货款并赔偿原告可预期利益44800元；四、被告赔偿原告租金损失110000元、员工工资48930元、广告推广费用46377.12元。在追加被告后，原告增加诉讼请求：判令被告卢浩炳、董长巧、边焕、边科学、浙江民享集团有限公司、徐济南、于雪对上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：原告与被告民享门窗公司于2018年3月28日签订了《民享多功能窗经销合同》，约定：经销区域为江西省（上饶地区除外），乙方（原告）销售甲方（被告民享门窗公司）产品为民享多功能窗，专利号为ＺＬ20132010××××.8，乙方一次性向甲方缴纳的产品销量保证金肆拾万元，合同期限为2018年3月28日至2023年3月28日。后原告依约缴纳了40万元保证金，被告向原告出具了收据。原告为履行代理合同而租赁门店、招牌员工并统一门头，支付了租金110000元、员工工资48930元及广告牌费用46377.12元。 原告陆续向被告民享门窗公司订货，共计支付货款及运费104905.19元。由于被告民享门窗公司所提供的铝材及“三无产品”的五金配件所组装成的窗户出现不规则下垂，致门窗推、合、卡、顿，一体式纱窗存在无法正常使用或脱落等安全隐患，客户纷纷退单并要求赔偿损失。原告多次与被告协商，要求被告解决产品设计，特别是五金配件的质量问题，被告屡屡承诺改进产品，但时至今日，问题仍未解决。现原告对外承接订单不能按期、合格交付给客户，从被告处购买及客户退回的铝材、配件等货物仍堆积在原告处。依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款：“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同”；第一百一十三条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应该相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益”。 另查，被告卢浩炳、董长巧、边焕、边科学、浙江民享集团有限公司、徐济南、于雪未依法履行经营或共同经营的出资义务，应对被告民享门窗公司的上述债务承担连带清偿责任。 八被告答辩称，原告与被告民享门窗公司签订合同是事实，但民享门窗公司的产品符合国家标准，原告起诉没有依据。被告卢浩炳、董长巧、边焕、边科学、浙江民享集团有限公司、徐济南、于雪并非合同的相对方，与本案无关，应驳回原告的诉讼请求。 为证明自己主张的事实，原告向本院提供了： 1、特许经销合同，证明双方签订合同达成特许经营合意的事实。 2、付款凭证，证明原告支付保证金400000元的事实。 3、货物交易清单、订货表，证明原告向被告民享门窗公司购买货物的型号、数量。 4、房屋租赁合同、付款记录，证明原告为履行合同而租赁门店支出110000元租金的事实。 5、员工工资表，证明原告为履行合同招牌员工支出工资48930元的事实。 6、聊天记录、招牌结算单、招牌门店照片，证明原告应被告民享门窗公司的要求统一制作门店招牌，为履行合同而支出的推广费用46377.12元的事实。 7、聊天记录、收据、视频，证明被告产品存在质量问题。 8、工商登记资料，证明被告民享门窗公司的股东未按规定出资应对债务承担连带清偿责任的事实。 9、附注协议，证明被告民享门窗公司承诺两年内无条件退还原告保证金的事实。 经质证，八被告对证据1、8无异议，对其余证据的真实性均不予认可，认为原告提供的视频资料及聊天记录等证据不能证明被告民享门窗公司的产品存在质量问题。 八被告为证实其辩称的事实，向本院提供了： 10、检测报告、专利局证明，证明被告民享门窗公司的产品具有专利权且符合检测标准，不存在质量问题。 11、公司章程，证明民享门窗公司的股东卢浩炳、董长巧、边焕、边科学、浙江民享集团有限公司、徐济南、于雪未到出资时限，不存在出资不实。 12、原告工商登记信息，证明原告公司成立日期是2018年4月11日，原告提供的合同上盖章日期是2018年3月28日，从而证明双方实际签订合同日期是2018年3月28日以后。 13、区域代理合同，证明原告的股东与被告民享门窗公司于2018年3月28日签订的另外一份代理合同约定保证金为808000元，原告缴纳的保证金是本合同中的保证金而非本案的保证金。 14、签订合同照片、合影照片、门窗照片、展厅照片，证明原告提供的附注协议为原告股东与被告民享门窗公司签订的保证金为808000元的合同后的附注。 经质证，原告对专利局证明真实性无异议，认为检测报告及公司章程的真实性无法确认，不能证明被告民享门窗公司的产品不存在质量问题，公司章程恰好证明了被告民享门窗公司的股东未全面履行出资义务。 本院对上述证据分析认证如下： 证据1、8、12及证据10中的专利证明，双方对真实性无异议，本院予以确认，证据10中的检测报告，本院审查后对真实性亦予以确认。证据2、9、11，本院审查后对真实性亦予以确认。证据7，无法证明被告民享门窗公司提供的产品存在质量问题，即使存在质量瑕疵，亦难以证明不能实现合同目的，达到合同解除的条件。证据3-6，真实性无法确认，本院不作认定。证据13、14，应被告民享门窗公司要求统一门店，原告成立“江西欧铂诺门窗有限公司”，该合同与证据1均落款日期均为2018年3月28日，但双方存在以“江西欧铂诺门窗有限公司”与被告民享门窗公司签订合同的合意，按被告陈述，证据1系双方在证据13后以原告名义签订的合同，且内容基本一致，结合被告出具的收据，恰恰能证明双方对权利义务重新作出约定，且以证据1的合同作为履行双方权利义务的依据，故本院对该证据不予确认。 经审理，本院查明：2018年3月28日，原告与被告民享门窗公司签订了《民享多功能窗经销合同》，约定，乙方（原告）为甲方（被告民享门窗公司）的经销商，经销区域为江西省（上饶地区除外）；乙方销售甲方产品为多功能门窗，该产品已向属于甲方国家专利产品，专利号为ＺＬ20132010××××.8；乙方一次性向甲方缴纳产品销量保证金400000元即取得甲方授权成为江西省（除上饶地区外）的授权经销商，乙方首次提货不少于5吨；乙方保证在合同期内完成不少于800吨的型材或成品的销售任务（如果在合同期内没完成销售任务的，需提前以书面申请说明原因，做好整改方案交由总公司市场部实地核实情况后重新协商合同期限），否则甲方有权没收保证金；甲方按乙方销量完成进度比例返还乙方保证金，当乙方完成销售任务量的100%时，甲方一次性以货补的形式返还乙方缴纳保证金的100%；合同期限为2018年3月28日至2021年3月28日。同日，原告与被告民享门窗公司又达成附注协议乙方，约定：关于代理商向总公司所交的保证金，在合同期限范围内，采用每销售20吨返还10000元，直至返完全部保证金；若乙方在合同期限内，确因乙方在合同生效之日起2年内因经济问题未能完成达到相对应的全部销量，剩余保证金不予退货；如果要退还剩余保证金则等甲方再次签订下一家同一地区代理商后即第3年将剩余的保证金以材料和配件的形式或现金的形式一次性返还清。2018年4月20日，被告民享门窗公司向原告承诺：以两年为限，乙方主动提出终止合同，甲方予以退还保证金余款，前提是扣除已收地区保证金和已返还金额，此条款与销量无关。原告至今未收取地区保证金，被告民享门窗公司也未返还原告保证金。2018年4月，被告民享门窗公司向原告出具收据，明确其已收到原告方缴纳的保证金400000元。 另查明：被告卢浩炳、董长巧、边焕、边科学、浙江民享集团有限公司、徐济南、于雪系被告民享门窗公司股东，均未到出资时限。 本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。原告认为被告民享门窗公司向其提供的产品存在质量缺陷，其未提供证据证实，故其要求主张解除与被告民享门窗公司签订的《民享多功能经销合同》；被告民享门窗公司返还货款104905.19元并赔偿预期利益损失44800元；被告民享门窗公司赔偿原告租金损失110000元、员工工资48930元、广告推广费用46377.12元，缺乏依据，本院不予支持；原告还要求被告被告卢浩炳、董长巧、边焕、边科学、浙江民享集团有限公司、徐济南、于雪承担连带清偿责任，因上述股东并非合同相对方，原告该诉请亦缺乏依据，本院不予支持。依据2018年4月20日被告民享门窗公司出具的附注协议，被告民享门窗公司承诺以两年为限，原告提出终止合同的，被告同意返还原告剩余保证金，故原告要求被告返还保证金400000元，本院予以支持，但原告主张自合同签订之日起即2018年3月28日起至款付清之日止按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算的利息，利息起算时间本院予以调整至向本院起诉之日即2018年11月19日。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、被告浙江民享门窗科技有限公司返还原告江西欧铂诺门窗有限公司保证金400000元，并支付该款自2018年11月19日起至款付清之日止按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算的利息损失； 二、驳回原告江西欧铂诺门窗有限公司的其余诉讼请求。 案件受理费11457元，由原告江西欧铂诺门窗有限公司承担3999元，由被告浙江民享门窗科技有限公司承担7458元。财产保全费5000元，退还给原告江西欧铂诺门窗有限公司。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审判长  李荣震 审判员  孙 兵 审判员  杨秀丽 二〇一九年十月二十九日 书记员  徐 昂