上海铁路运输法院民 事 判 决 书（2019）沪7101民初622号原告：合肥叶吉物资有限公司，住所地安徽省合肥市。法定代表人：刘秀霞，总经理。委托诉讼代理人：高林，安徽天德律师事务所律师。委托诉讼代理人：王淑伟，安徽天德律师事务所律师。被告：中铁上海工程局集团第三工程有限公司，住所地安徽省合肥市。法定代表人：郭喜进，执行董事。被告：中铁上海工程局集团有限公司，住所地上海市。法定代表人：荣树森，董事长。上列两被告共同委托诉讼代理人：徐连山。原告合肥叶吉物资有限公司与被告中铁上海工程局集团有限公司第三工程有限公司(以下简称工程局第三公司)、中铁上海工程局集团有限公司(以下简称工程局集团公司)买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月4日立案后，依法适用简易程序，于2019年8月8日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人高林，两被告共同委托诉讼代理人徐连山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告合肥叶吉物资有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令两被告支某原告货款1,053,647.44元及逾期付款利息(按中国人民银行同期同类贷款利率标准计算至货款实际付清时止)；2、判令两被告共同负担原告支出的财产保全担保保险费1,100元。事实和理由：2018年5月30日，原告与两被告设立的不具有独立法人资格的中铁上海局商合杭铁路站前十一标项目经理部三分部(以下简称项目三分部)签订《河砂买卖合同》，约定项目三分部向原告采购河砂，合同暂定总价496.8万元，采购数量为暂定量，项目三分部可根据实际需要进行数量增减。该合同第11.2条约定了付款方式。另外，双方在合同中约定了其他权利和义务。《河砂买卖合同》上加盖了项目三分部印章。合同签订后，原告依约供货并开具增值税发票给被告工程局第三公司，两被告支某部分货款。经统计，原告共开具发票金额为6,353,647.44元，两被告付款5,300,000元，尚欠1,053,647.44元未能支某。2019年1月10日，原告与项目三分部签订《合同封账协议》，就上述金额进行确认。后原告多次向项目三分部催讨剩余货款，但项目三分部总是以种种理由拖延拒付。《河砂买卖合同》第14.1.2条约定的违约金过低，应按中国人民银行同期同类贷款利率标准计算。此外，在诉讼过程中，原告因财产保全而向案外人阳光财产保险股份有限公司上海分公司支某担保费1,100元。被告工程局第三公司辩称：项目三分部系其设立的临时项目部，由此产生的债权债务应由被告工程局第三公司承担。被告工程局第三公司对欠款金额没有异议。根据《河砂买卖合同》约定，项目三分部于每月15日前支某原告上月结算货款金额的85%，另15%货款待原告供货结束无质量问题6个月后一次性无息支某，现到期的货款金额只有100,600.32元，其余货款的到期时间为2019年8月15日。双方对于利息计算标准作了约定，原告要求调整没有事实和法律依据。原告因财产保全而向案外人支某的保全担保费用不属于必要支出费用，不应由被告承担。被告工程局集团公司辩称：其不是适格被告，对原告无付款义务。《河砂买卖合同》为项目三分部与原告签订，而项目三分部系被告工程局第三公司设立且原告所供应的河砂均为该公司所用、发票抬头单位亦为该公司。被告工程局集团公司系被告工程局第三公司的控股股东，但两被告均为独立法人，实行独立核算。因此，被告工程局集团公司请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明：被告工程局第三公司因承建商合杭铁路站前十一标项目施工需要设立项目三分部。2018年5月30日，项目三分部(甲方)与原告(乙方)签订编号为SHZQ11-WZ-03-054的《中铁上海局商合杭铁路站前十一标项目经理部三分部河砂买卖合同》，由项目三分部向原告采购河砂。《河砂买卖合同》对双方权利义务等作了约定，其中第2条约定“……合同暂定总价款4,968,000元(含税)……”；第2.1条约定“本合同数量为暂定数量，具体供应数量以甲方通知为准，在暂定数量范围内，乙方应保证供应，最终结算以实际发生的数量为准……”；第11.2条“付款方式”第(2)项约定“结算后，乙方向甲方提供资源税管理证明，甲方于每月15日前支某乙方上月结算货款金额的85%，另15%货款待乙方供应货物供应结束之后无质量问题6个月后一次性无息支某，如因质量问题发生纠纷，则质量保证金待纠纷最终解决后3个月内付清”；第14.1.2条约定“甲方不按合同约定付款的，在乙方催告后，仍不按时付款的，乙方有权要求甲方向其支某违约金，违约金按欠付货款的银行同期存款基准利息计算……”。之后，原告陆续向项目三分部供货，并向被告工程局第三公司开具增值税普通发票，项目三分部通过银行转账或电子商票承兑汇票、电子银行承兑汇票(出票人均为被告工程局集团公司)向原告支某货款5,300,000元。2019年1月10日，项目三分部(甲方)与原告(乙方)签订编号为SHZQ11-WZ-03-054的《合同封账协议》，约定“甲乙双方于2018年5月30日签订的《河砂买卖合同》编号为SHZQ11-WZ-03-054，于2018年5月5日乙方供应的河砂材料于2018年11月20日全部供应、结算完毕，材料结算总价款人民币(大写)陆佰叁拾伍万叁仟陆佰肆拾柒肆角肆分。经双方核实，所清算的材料量、单价、总价皆清楚无误，双方对材料结算无任何异议，不存在其他遗留问题，经双方协商达成以下封账条款：一、以上结算费用为甲乙双方之间的最终结算价款，至此，甲方完成最终结算义务，乙方所有清算费用得到最终清算……”。经原告催要，项目三分部拖欠原告货款1,053,647.44元。另查明：本案审理过程中，原告向本院申请财产保全，由案外人阳光财产保险股份有限公司上海市分公司以保函形式对保全提供担保，原告为此支某费用1,100元。以上事实，有原告提供的河砂买卖合同、增值税普通发票、付款凭证、合同封账协议、保单保函等证据，以及双方当事人的陈述为证。本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。涉案的《河砂买卖合同》和《合同封账协议》由原告与项目三分部签订，项目三分部系被告工程局第三公司设立的临时机构，不具有法人资格，其民事责任应当由被告工程局第三公司承担。被告工程局集团公司并非涉案合同当事人，原告主张被告工程局集团公司履行合同付款义务，缺乏事实和法律依据，本院对此不予支持。原告为证明被告工程局第三公司欠款事实和欠款金额，提供了相关证据，本院予以认定。因原告已履行合同义务，而被告工程局第三公司未按时支某货款，构成合同违约，应向原告支某违约金。原告与项目三分部在合同中约定了违约金标准为银行同期存款利息，该约定系当事人真实意思表示，并无不当。现原告以约定的利息标准过低为由请求调高标准，但原告既未提供本案应以中国人民银行同期同类贷款利率标准计息的依据，也未提供相关证据证明自身因此遭受的实际损失，故原告该主张不能成立，应依照合同约定以中国人民银行同期活期存款利息标准确定逾期付款利息。关于原告要求被告负担其支出的财产保全担保保险费1,100元，因双方未在合同中对该费用进行约定，且原告支出的1,100元费用不属于必要的合理费用，故本院对原告该主张不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条之规定、判决如下：一、被告中铁上海工程局集团第三工程有限公司应于本判决生效之日起十日内支某原告合肥叶吉物资有限公司货款1,053,647.44元；二、被告中铁上海工程局集团第三工程有限公司应于本判决生效之日起十日内支某原告合肥叶吉物资有限公司违约金(以本金100,600.32元为基数，自2018年12月16日起至实际付清之日止，按照中国人民银行同期活期存款利息标准计算；以本金953,047.12元为基数，自2019年5月21日起至实际付清之日止，按照中国人民银行同期活期存款利息标准计算)；三、驳回原告合肥叶吉物资有限公司其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支某迟延履行期间的债务利息。案件受理费14,553元，减半收取计7,276.50元，财产保全费5,000元，均由被告中铁上海工程局集团第三工程有限公司负担，该被告负担之款应于本判决生效之日起七日内缴付本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第三中级人民法院。审判员 李 斌二〇一九年十月八日书记员 靳先德附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。