浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民初360号 原告：洛阳双瑞风电叶片有限公司。住所地：河南省洛阳市高新开发区滨河路**。 法定代表人：史俊虎，总经理。 委托诉讼代理人：陈超、宣竞能，北京观韬中茂（杭州）律师事务所律师。 被告：内蒙古久和能源装备有限公司。。住所地：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区装备制造基地公园大街** 法定代表人：姚素亚，执行董事。 委托诉讼代理人：田蛮蛮，国浩律师（杭州）事务所律师。 原告洛阳双瑞风电叶片有限公司（以下简称洛阳双瑞公司）因与被告内蒙古久和能源装备有限公司（以下简称久和装备公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月30日立案受理后，依法组成合议庭于2019年7月10日公开开庭进行了审理。原告洛阳双瑞公司的委托代理人陈超、被告久和装备公司的委托代理人田蛮蛮到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告洛阳双瑞公司向本院提出诉讼请求：1、久和装备公司支付货款55301248元；2、支付逾期利息4429100.76元（按本金为39195100元计算，年息7.125%计算，暂计至2019年6月5日为4033829.04元，按本金16106218元计算，暂计至2019年6月5日为395271.72元）；3、久和装备公司承担本案的诉讼费用。事实与理由：2015年至2017年间，久和装备公司与新疆双瑞风电叶片有限公司（以下简称新疆双瑞公司，现已被洛阳双瑞公司吸收合并）及洛阳双瑞公司签署如下买卖合同：2015年5月6日，久和装备公司与新疆双瑞公司签署《采购合同》（合同编号：JHZB-CG-2015042B），合同约定久和装备公司向新疆双瑞公司购买风电叶片，总货款为4080万元。2016年3月21日，久和装备公司与洛阳双瑞公司签署《采购合同》（合同编号：JHZB-CG-2016014）及《叶片采购合同变更协议》（合同编号：JHZB-CG-2016014-1），采购总货款为8027万元。2017年1月3日，久和装备公司与洛阳双瑞公司签署《采购合同》（合同编号：JHZB-CG-2017051），采购总货款为52万元。2017年8月20日，久和装备公司与洛阳双瑞公司签署《采购合同》（合同编号：JHZB-CG-2017073）及《合同变更协议》，采购总货款为2513.1148万元。久和装备公司以滚动付款的方式向洛阳双瑞公司和新疆双瑞公司支付采购货款，截止至2017年12月31日，根据各方确认的《企业询证函》，久和装备公司欠新疆双瑞公司采购货款2140万元，久和装备公司欠洛阳双瑞公司采购货款4189.51万元，总计6329.51万元。2018年11月14日，因洛阳双瑞公司吸收合并新疆双瑞公司，新疆双瑞公司被哈密市伊州区市场监督管理局准予注销登记，新疆双瑞公司的债权债务由洛阳双瑞公司承继。截止至2019年1月21日，洛阳双瑞公司已依约履行所有合同义务，但是久和装备公司尚欠洛阳双瑞公司采购货款5530.1248万元。 被告久和装备公司辩称：一、诉讼请求中的货款部分，久和装备公司部分不予认同，主要是案涉4份合同均附随一份保函，经核实，洛阳双瑞公司这四份合同并未开具质量保函，采购合同约定将质量保函的开具作为付款条件之一，因洛阳双瑞公司没有开具质量保函，该部分付款条件不成就。二、不同意洛阳双瑞公司的利息计算。首先，考虑到洛阳双瑞公司未开具质量保函，部分款项无需支付，洛阳双瑞公司诉请利息计算的基数应扣减该部分的款项。另外，关于2018年5月到7月1610.6148万元货款的利息计算，该部分至今账期未满一年，即使要计算利息应按中国人民银行短期贷款利率4.35%。双方的采购合同未约定逾期付款的利息计算标准，洛阳双瑞公司按照同期银行贷款利率1.5倍计算标准过高，同时考虑到久和装备公司的实际经营情况，请求法院予以减免。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的《采购合同》（合同编号：JHZB-CG-2015042B），《采购合同》（合同编号：JHZB-CG-2016014）、《叶片采购合同变更协议》（合同编号：JHZB-CG-2016014-1），《采购合同》（合同编号：JHZB-CG-2017051），《采购合同》（合同编号：JHZB-CG-2017073）、《合同变更协议》、《关于合同变更协议的说明》，新疆双瑞公司《企业询证函》、洛阳双瑞公司《企业询证函》，《洛阳双瑞风电叶片有限公司与新疆双瑞风电叶片有限公司吸收合并协议》、《合并公告》、《准予注销登记通知书》，本院予以确认并在卷佐证。 根据上述有效证据及当事人在庭审中的陈述，本院认定事实如下： 2015年5月6日，久和装备公司（买受人）与新疆双瑞公司（出卖人）签订《采购合同》（合同编号：JHZB-CG-2015042B），约定久和装备公司向新疆双瑞公司购买GHFD112D叶片24套（三支/套），总价4080万元。 2016年3月21日及2016年11月，久和装备公司（买受人）与洛阳双瑞公司（出卖人）签订《采购合同》（合同编号：JHZB-CG-2016014）及《叶片采购合同变更协议》（合同编号：JHZB-CG-2016014-1），约定久和装备公司向洛阳双瑞公司购买2MW叶片23+23套（三支/套），总价3887+4140万元。 2017年1月3日，久和装备公司（买受人）与洛阳双瑞公司（出卖人）签订《采购合同》（合同编号：JHZB-CG-2017051），约定久和装备公司向洛阳双瑞公司购买2MW叶片1套，总价52万元。 2017年8月20日及2018年8月，久和装备公司（买受人）与洛阳双瑞公司（出卖人）签订《采购合同》（合同编号：JHZB-CG-2017073）及《合同变更协议》，约定久和装备公司向洛阳双瑞公司购买叶片14套，总价2513.1148万元。 上述合同均约定了产品的质量保质期（简称质保期）为到货验收合格次日起60个月；同时约定了出卖人应向买受人提供出卖人开户银行出具的质量保函；保函期限为5年，金额为该批次产品总价的5%。 2018年1月22日，久和装备公司盖章确认的新疆双瑞公司《企业询证函》记载，截止2017年12月31日久和装备公司欠21400000元。2018年1月24日，久和装备公司在洛阳双瑞公司《企业询证函》（记载久和装备公司欠41895100元）上盖章并注明，截止2017年12月31日久和装备公司账面余额欠32870100元，差额为9025000元，差异为洛阳双瑞公司开发票9025000元久和装备公司未入账。 2018年5月-7月，洛阳双瑞公司向久和装备公司供货MW风电叶片16106148元。 2018年8月31日，洛阳双瑞公司与新疆双瑞公司吸收合并，新疆双瑞公司解散注销，洛阳双瑞公司存续，新疆双瑞公司的债权债务由洛阳双瑞公司承续。 庭审过程中，洛阳双瑞公司认可新疆双瑞公司《企业询证函》项下债权于2018年清偿14240000元、债权余额为7160000元，洛阳双瑞公司《企业询证函》项下债权于2018年清偿9860000元、债权余额为32035100元。久和装备公司认可案涉买卖关系项下的货物均已经交付，并认可未付货款总额为55301248元。 洛阳双瑞公司书面向本院明确案涉合同约定的银行质量保函均未开具。 本院认为：本案中案涉买卖关系项下的货物均已经交付以及未付货款总额为55301248元的事实清楚。现久和装备公司主张银行质量保函的开具是部分货款的付款条件、因洛阳双瑞公司未开具银行质量保函而久和装备公司有权拒付对应合同的全部货款，对此本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人、买受人支付价款的合同，开具银行质量保函并非买卖合同的主要义务，尚不足以完全对抗买受人自身支付价款的合同主义务，故久和装备公司主张拒付对应合同全部货款的抗辩事由依据不足，本院不予支持。但鉴于洛阳双瑞公司明确其未开具银行质量保函，而案涉买卖合同约定的质保期均未届满，相对应的质保金（40800000+38870000+41400000+520000+25131148）×5%=7336057.4元予以扣除，即久和装备公司应于本案中向洛阳双瑞公司支付货款47965190.6元，该部分质保金洛阳双瑞公司可在质保期届满后再行请求支付。至于洛阳双瑞公司主张的利息损失问题，因2018年1月的《企业询证函》系财务信息的核对，结合双方滚动发货、滚动付款的交易情形，本院认定以久和装备公司尚欠货款47965190.6元为基数按中国人民银行同期贷款基准利率自本案起诉之日即2019年1月30日起算为宜，洛阳双瑞公司该部分诉讼请求的合理部分本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、内蒙古久和能源装备有限公司于本判决生效之日起十日内支付洛阳双瑞风电叶片有限公司货款47965190.6元，并支付利息损失797421.29元（暂计至2019年6月5日，自2019年6月6日至实际清偿日止的利息损失以47965190.6元货款未清偿部分为基数按中国人民银行同期贷款基准利率另行计付）； 二、驳回洛阳双瑞风电叶片有限公司的其他诉讼请求。 如内蒙古久和能源装备有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费340452元，由洛阳双瑞风电叶片有限公司负担62514元、内蒙古久和能源装备有限公司负担277938元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省高级人民法院。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。 审判长 陈 剑 审判员 崔 丽 审判员 赵 魁 二〇一九年十月二十五日 书记员 金佳惠