湖南省浏阳市人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0181民初6242号原告：陈英，女，1980年12月15日出生，汉族，住湖南省浏阳市。委托诉讼代理人：邹毅，湖南鼎忠律师事务所律师。委托诉讼代理人：王祖福，湖南鼎忠律师事务所律师。被告：张友成，男，1967年9月23日出生，汉族，住湖南省浏阳市。被告：熊德伟，男，1973年10月25日出生，汉族，住江西省宜春市万载县。被告：万载县万兴利出口烟花制造有限公司，住所地江西省万载县潭埠镇冲口。法定代表人：熊德伟，总经理。上述三被告共同委托诉讼代理人：张焕繁，江西天使律师事务所律师。被告：李俊妮，女，1984年3月18日出生，汉族，住陕西省商洛市商州区。委托诉讼代理人：张恒宾，江西天使律师事务所律师。原告陈英与被告张友成、熊德伟、万载县万兴利出口烟花制造有限公司（以下简称万兴利烟花公司）、李俊妮股权转让纠纷一案，原告陈英于2019年7月9日向本院提起诉讼。本院受理后，被告张友成、熊德伟、万兴利烟花公司、李俊妮于2019年7月14日提出管辖权异议申请，本院于2019年7月19日裁定驳回。张友成、熊德伟、万兴利烟花公司、李俊妮不服裁定提起上诉，长沙市中级人民法院于2019年9月19日裁定驳回被告张友成、熊德伟、万兴利烟花公司、李俊妮的上诉，维持本院裁定。2019年10月21日，本院依法适用简易程序，对本案公开开庭进行了审理。本案原告陈英及其委托诉讼代理人王祖福，被告张友成、被告万兴利烟花公司的法定代表人兼被告熊德伟，被告张友成、熊德伟、万兴利烟花公司的共同委托诉讼代理人张焕繁，被告李俊妮的委托诉讼代理人张恒宾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈英向本院提出诉讼请求：1.判令被告共同偿还原告股权转让款2550000元及利息612000元，合计3162000元（利息以2550000元为基数，自2018年2月25日起按月息2分计算至实际履行之日止）；2.请求对被告为支付原告股权转让款本息提供质押担保的万兴利烟花公司100%股份的股权折价、拍卖或变卖所得价款原告享有优先受偿权；3.本案诉讼费由被告负担。被告张友成、熊德伟、万兴利烟花公司的主要答辩意见：1、原告所述的其将股份转让给被告张友熊德伟及已办理股权变更登记手续均属实；2、被告张友成、熊德伟已于股权变更登记后陆续向原告陈英支付股权转让款1900000元；且被告向原告出具的欠条内容与《股权转让协议》内容不一致，亦非《股权转让协议》的补充合同，欠条应认定为无效。被告现同意向原告支付剩余股权转让款650000元，故请求法院查清事实后依法判决。被告李俊妮辩称，被告李俊妮并非股权转让合同的合同相对方，被告李俊妮未向原告出具过欠条、亦未对本案债务进行过追认；且本案欠款亦未用于李俊妮与熊德伟家庭共同生活，本案债务不属于夫妻共同债务，故请求法院查清事实后依法判决驳回原告要求被告李俊妮承担本案债务的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：万兴利烟花公司系经营烟花类、烟火药类业务的有限责任公司。陈英与张友成、熊德伟于2012年左右共同出资购买了万兴利烟花公司，三人共占股100%，其中陈英出资2550000元，占股65%。后因三人的经营存在不同意见，陈英决定退出经营，将其所有的股份转让给张友成、熊德伟，张友成、熊德伟均同意。2014年12月10日，陈英作为转让方（甲方），张友成、熊德伟共同作为受让方（乙方），共同签订《股权转让协议》1份，约定：甲方将其持有的该公司65%的股份及其该股份享有的相应的股东权益一并转让给乙方；甲乙双方同意甲方转让该公司65%股权的价款为人民币贰佰伍拾伍万元；乙方采用分期付款方式向甲方支付价款，自甲、乙双方办理完毕股东变更登记手续之日起120日内，乙方向甲方支付人民币伍拾万元，2017年2月28日前支付伍拾伍万元，2018年2月28日之前支付壹佰伍拾伍万元；乙方应按照协议的约定及时支付转让款，逾期按2‰／日支付违约金；乙方将万兴利烟花公司100%的股权，必须在合同签订后三日内向工商行政管理部门办理质押手续给甲方，直至乙方付清甲方全部款项。2014年12月30日，熊德伟、张友成又共同向陈英出具欠条1份，内容为“欠条由于购买陈英在万载县万兴利出口烟花制造有限公司的股权，今欠陈英（身份证号：430181＊＊＊＊********）贰佰伍拾伍万元（小写：255万），定于2018年2月28日前还清。自2015年1月1日起至2016年12月30日止，欠款人熊德伟和张友成按年利率百分之二十向陈英支付利息。自2017年1月1日起，欠款人熊德伟和张友成按月利息贰分五向陈英支付利息。”2015年5月11日，陈英、张友成、熊德伟至工商部门办理了股权变更登记手续，变更后张友成占股45%、熊德伟占股55%。后熊德伟、张友成于2016年3月1日还款100000元、于2016年5月7日还款50000元、于2016年6月23日还款100000元、于2016年8月31日还款100000元、于2016年9月5日还款50000元、于2018年3月16日还款1500000元；陈英收款后于2016年3月1日、2018年3月16日分别向熊德伟出具收条2份，内容分别为“收条今收到熊德伟转账还款人民币拾万元整（100000元）”、“收条今收到熊德伟支付陈英股权转让款壹佰伍拾万元整（1500000人民币）”。另查明：1、熊德伟、李俊妮曾系夫妻关系，双方于2011年2月14日登记结婚，于2018年4月25日登记离婚。2、为保证本案还款，熊德伟、张友成拟将在万兴利烟花公司的100%股权质押给陈英，由陈英作为甲方，张友成、熊德伟、万兴利烟花公司共同作为乙方，签订《股权质押合同》1份，约定：乙方拥有在万兴利烟花公司中100%股权，乙方拟将上述股权质押给甲方，作为其对甲方形成贰佰伍拾伍万元的本息还款保证，本合同项下的担保范围除了本合同所述主债权，还及于由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用等；乙方保证于2018年2月28日还清对甲方欠款，如到期无法偿还，则依法将质押股权转让予甲方，质权人有权将出质股份折价由质权人所有以抵偿主合同借款人所欠债务，也有权对出质股份采取拍卖、变卖等方式处分，所得价款优先受偿。2015年5月19日，陈英、张友成、熊德伟均向工商部门申请办理股权出质申请，办理完成后，由万载县市场和质量监督管理局（原为万载县工商行政管理局）于当日向各申请人发放了《股权出质设立登记通知书》，载明质权人为陈英，出质人为熊德伟、张友成，出质股权所在公司为万载县万兴利出口烟花制造有限公司，其中熊德伟出质股权数额55万元／万股，张友成出质股权数额45万元／万股。3、张友成、熊德伟陈述其偿还的款项1900000元均系股权转让款，陈英则陈述均系支付的利息，且其于2018年3月16日向熊德伟出具的收条中写明的“股权转让款”系笔误。上述事实，有双方当事人的陈述，《股权转让协议》，《股权质押合同》，《股权出质设立登记通知书》，欠条，收条，婚姻登记资料等证据证实，并经庭审质证核实，足以认定。本院认为，陈英与熊德伟、张友成达成股权转让合意后，双方签订了《股权转让协议》，并至相关部门办理了股权变更登记，故本院对双方之间股权转让的效力予以确认，熊德伟、张友成应按约向陈英支付转让对价，逾期即构成违约，应承担违约责任。《股权转让协议》中约定的违约责任为2‰/日，经核算为月利率6%，该违约责任标准过高。关于熊德伟、张友成向陈英出具的欠条，该欠条中约定了年利率20%或月利率2.5%的利息，张友成、熊德伟辩称欠条中约定的利息标准与《股权转让协议》中的违约金标准不符，应为无效，本院认为，欠条系双方的真实意思表示，虽然利息标准与《股权转让协议》中的违约金标准约定不符，但目的及效果是一致的，都是为了弥补因债务人违约给债权人造成的损失，故张友成、熊德伟辩称两者约定不一致即欠条无效的辩解意见，本院不予采纳；且欠条出具在后，欠条中约定的利息标准与《股权转让协议》中约定的违约金标准不一致，代表双方对利息/违约金计算方式的变更，现陈英要求张友成、熊德伟按照欠条中的约定标准计算损失，不能代表放弃违约金的意思。陈英自愿选择按照欠条中约定的利息标准主张损失，且自愿将后期未付利息标准调整为月息2分，系陈英真实意思表示，亦不违反法律规定，本院予以确认。关于张友成、熊德伟陆续偿还的1900000元款项的性质问题，双方意见不一，根据现有的证据表明，双方除对2018年3月16日的1500000元的款项书面约定了系股权转让款外，其余款项400000元均未进行性质约定，故400000元应当优先计算为利息扣除。陈英辩称收条中“股权转让款”内容系笔误，但该明显对张友成、熊德伟不利的辩解未获张友成、熊德伟两人认可，陈英亦未提交任何证据推翻收条中的内容，故对陈英的辩解意见，本院不予采纳，根据计算，张友成、熊德伟于2016年分5次偿还的400000元，均仅能计算为利息扣除，故本院依法认定张友成、熊德伟尚欠陈英股权转让款1050000元，利息部分应按欠条约定分段计算。本案债务虽然发生在熊德伟、李俊妮夫妻关系存续期间，但本案债务数额较大，陈英亦未向本院提交任何证据证实本案债务系用于夫妻共同生产、生活或基于夫妻共同意思表示作出，故本案债务不宜认定为夫妻共同债务，李俊妮不应承担还款责任。张友成、熊德伟为担保本案债务的履行，与陈英签订了《股权质押合同》，且办理了质押权设立登记手续,陈英有权根据《股权质押合同》的约定,在担保范围内以设定了质押的财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿，故陈英提出对设定了质押的财产在担保范围内享有优先受偿权的请求成立,本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第一百一十九条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百二十六条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第二条、第三条之规定，判决如下：一、张友成、熊德伟于本判决生效后十日内共同支付陈英股权转让款1050000元及利息（利息计算方式：以2550000元为基数自2015年1月1日起计算至2016年12月30日止，按照年利率20%的标准计算；以2550000元为基数自2017年1月1日起计算至2018年3月16日止，按照年利率24%的标准计算；以1050000元为基数自2018年3月17日起计算至实际履行之日止，按照年利率24%的标准计算；应扣除已支付利息400000元）；二、张友成、熊德伟若不能偿还上述债务，陈英有权对张友成、熊德伟提供的质押物（即以其持有的万载县万兴利出口烟花制造有限公司100%的股权）享有优先受偿权；三、驳回陈英的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费32096元，减半收取16048元，由陈英负担3048元，由张友成、熊德伟共同负担13000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  余园静二〇一九年十月二十二日法官助理陈雅芳书记员左芬附相关法律条文：1、《中华人民共和国民法总则》第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。第一百一十九条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。2、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。3、《中华人民共和国物权法》第二百零八条为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，交付的动产为质押财产。第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。4、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。5、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第二条夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院应予支持。第三条夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。6、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。