湖南省永州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘11民终3398号上诉人（原审被告）：邓春艳，女，汉族，1970年3月29日出身，住永州市冷水滩区。委托诉讼代理人：何智全，湖南湘律律师事务所律师(特别授权)。被上诉人（原审原告）：喻学韬，男，1964年11月7日出生，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区。委托诉讼代理人：彭举，湖南权度律师事务所律师（特别授权）。原审被告：文贻荣，男，汉族，1965年3月19日出身，住永州市冷水滩区。原审被告：湖南省中科农业有限公司，住址地永州市冷水滩区。法定代表人：文贻荣，该公司董事长。上诉人邓春艳因与被上诉人喻学韬股权转让纠纷一案，不服湖南省永州市冷水滩区人民法院（2019）湘1103民初1821号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月18日立案后，依法组成合议庭审理了本案。因本案事实清楚，本院通过阅卷、询问等方式，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。邓春艳上诉请求：1.依法撤销湖南省永州市冷水滩区人民法院（2019）湘1103民初1821号民事判决第一项，第三项内容中对上诉人部分的判决。事实和理由：一审认定涉案债务为上诉人与原审被告文贻荣夫妻共同债务，判决上诉人承担还款义务及承担被上诉人律师费错误。喻学韬辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请二审予以维持。喻学韬向一审法院提出诉讼请求：1、判令被告归还原告借款本金187.5万元；2、判令三被告支付全部债务还清之日止的逾期利息（计算标准：以187.5万元为基数，自2017年7月1日起，至全部债务还清之日止，按年利率7.5%计算，暂计算至2019年3月15日，为242,968.75元）；3、判令三被告支付原告为实现债权而产生的律师费3万元；4、判令本案诉讼费用由三被告共同承担。一审法院认定事实：被告文贻荣（甲方）与原告喻学韬（乙方）于2015年6月27日签订《股权转让协议》，双方约定：甲方将所占中科公司2%（转让价格为250万元）的股权转让给乙方，乙方以银行转账的方式将股权转让款一次性支付给甲方，甲方收到股权转让金后于三个工作日内向乙方提供出资证明书，并将受让股东记入公司股东名册；双方同意本次股权转让暂不进行工商登记变更，待公司整体转为股份公司的同时完成工商局股份有限公司的股份登记；双方同时约定股权回购有关事项：如果中科公司不能在二年内完成股份制改制并登陆证券市场，期限到达后三个月内乙方有权选择继续持有股权或选择将股权按原价回售给大股东文贻荣或公司。如乙方选择回售股权的，甲方或公司必须在三十个工作日内回购，并支付全部价款。同时乙方在持股期间已获得分配利润无需退回，甲方还应给予乙方按购股价款15%计算的未上市经济补偿。协议签订后，中科公司于2015年6月2日就转股事项召开临时股东大会，其他股东放弃优先购买股份的权利，被告邓春艳作为股东并在决议上签字。原告喻学韬于2016年6月29日将股权转让款250万元以银行转账的方式转入被告中科公司的账号，中科公司于2015年7月12日向原告喻学韬签发了《出资证明书》，但未办理相应的工商登记手续。后由于中科公司未能在协议规定的日期成功上市，原告喻学韬已决定不在继续持股，并于2017年7月12日向被告文贻荣送达了不再续签通知书，被告文贻荣收到后签字盖章表示同意。2018年7月10日，原告喻学韬为收款方，被告文贻荣、中科公司为还款方签订《还款协议》，双方约定：被告文贻荣、中科公司应在2017年9月30日退回原告喻学韬本金250万元以及利息37.5万元，被告文贻荣、中科公司已分5次还款95万元给原告喻学韬，尚余本金及利息共192.5万元未付，双方约定剩余欠款及利息在2018年10月31日前付清，如还款人不能在约定的日期付清原告喻学韬剩余的本金及利息，还款人按年息7.5%计算，计息时间从2017年7月1日开始到还款人付清所有本金及利息为止。后被告文贻荣、中科公司仅于2018年9月30日向原告喻学韬支付5万元，遂酿成纠纷。另查明：被告文贻荣与被告邓春艳于2016年11月21日登记离婚，双方约定：女方在中科公司的股权归男方所有，男方债务及公司债务归男方负责，与女方无关。又查明，2019年3月15日，原告喻学韬（甲方）与湖南权度律师事务所（乙方）签订《委托代理合同》，双方约定由甲方聘请乙方的律师代理原告喻学韬与被告文贻荣、邓春艳、中科公司股权转让纠纷一案，乙方委派本所律师作为该案件甲方的委托代理人，甲方在《委托代理合同》生效之日起三日内向乙方支付律师办案费用3万元。原告喻学韬于2019年3月22日向湖南权度律师事务所支付了3万元的律师代理费。一审法院认为：原告喻学韬与被告文贻荣签订的《股权转让协议》系双方真实的意思表示，内容合法有效，对双方都具有约束力。原告喻学韬履行了《股权转让协议》的义务，被告中科公司也签发了《出资证明书》，且召开了临时股东大会，其他股东放弃优先购买股份的权利，故原告喻学韬取得中科公司股东身份，虽未办理相应的工商登记手续，但工商登记是对抗善意第三人要件，而并非生效要件。由于中科公司未能在协议规定的日期成功上市，符合回购的约定，被告文贻荣应按照《股权转让协议》的约定，支付股权回购款及利息。为此，原告喻学韬为收款方，被告文贻荣、中科公司为还款方，双方就回购事宜签订《还款协议》，该协议合法有效，还款内容明确，原告喻学韬要求被告文贻荣、中科公司归还本金及利息的诉请，本院予以支持。《还款协议》的签订，说明被告文贻荣、中科公司与原告喻学韬存在债务关系，被告邓春艳虽与被告文贻荣签订《离婚协议》，但《股权转让协议》的签订先于该协议签订，且原告喻学韬并无知晓可能性，被告邓春艳亦在被告中科公司临时股东会议上签名，同意被告文贻荣转让股权，二被告一致将股权转让款用于中科公司的生产经营管理，上述债务应当认定为夫妻共同债务，故原告喻学韬要求被告邓春艳支付本金及利息的诉请，法院予以支持。原告喻学韬与被告文贻荣在《还款协议》中有关逾期利息的约定合法有效，具体金额为240,025.68元，2017年7月1日至2017年12月31日的利息为70,890.41元（1,875,000元*7.5%/365天*184天），2018年全年的利息为140,625元（1,875,000元*7.5%），2019年1月1日至2019年3月15日的利息为28,510.27元（1,875,000元*7.5%/365天*74天）法院予以支持。原告喻学韬与湖南权度律师事务所签订的《委托代理合同》系双方真实的意思表示，内容合法有效，原告喻学韬支付的3万元律师代理费用为实现债权的必要开支，故原告喻学韬要求三被告支付原告喻学韬律师费用的诉请，法院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十一条第一款、第七十三条，《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款、第四十一条，《最高人民法院关于适用若干问题解释（二）》第二十四条第一款，《最高人民法院关于审理涉及夫妻共同债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，判决：一、被告文贻荣、邓春艳、湖南省中科农业有限公司在本判决生效后十日内向原告喻学韬偿付股权回购款及利息1,875,000元；二、被告文贻荣、湖南省中科农业有限公司在本判决生效后十日内向原告喻学韬支付逾期利息240,025.68元；三、被告文贻荣、邓春艳、湖南省中科农业有限公司在本判决生效后十日内支付原告喻学韬律师费用30,000元；四、驳回原告喻学韬的其他诉讼请求。本案受理费24,068元，由原告喻学韬负担4068元，被告文贻荣、湖南省中科农业有限公司负担20,000元；财产保全费5000元，由原告喻学韬负担100元，被告文贻荣、湖南省中科农业有限公司负担4900元。本院二审期间，当事人均未向本院提交证据。本院二审查明的事实与一审查明的事实一致，对一审查明的事实本院予以确认。本院认为，被上诉人喻学韬与原审被告文贻荣于2015年6月27日签订《股权转让协议》，将其在中科农业公司的2%股权作价250万元转让给被上诉人喻学韬，同时约定如果中科公司不能在二年内完成股份制改制并登陆证券市场，期限到达后三个月内被上诉人有权选择继续持有股权或选择将股权按原价回售给大股东文贻荣或公司。在股权转让时，上诉人作为股权转让的中科农业有限公司的股东，同意转让公司股权给喻学韬，由于中科公司未能在协议规定的日期成功上市，符合回购的约定，原审被告文贻荣按照《股权转让协议》的约定，履行股权回购款义务。为此，被上诉人喻学韬为收款方，原审被告文贻荣、中科公司为还款方，双方就回购事宜签订《还款协议》，该协议合法有效，还款内容明确，该《还款协议》的签订，说明原审被告文贻荣、中科公司与被上诉人喻学韬存在债务关系，且该债务关系系基于之前的《股权转让协议》而产生，该股权转让发生在上诉人与原审被告文贻荣婚姻存续期间，且股权转让款转入公司的对公账户，是原审被告文贻荣提出，上诉人作为当时原审被告文贻荣的配偶及公司股东，亦未提出异议，该款项应视为用于上诉人夫妻共同生产经营。因此，一审法院认定上述债务为上诉人与原审被告文贻荣夫妻共同债务并无不当。综上所述，上诉人邓春艳的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费21,945元，由上诉人邓春艳负担。本判决为终审判决。审 判 长 王兰青审 判 员 陈久余审 判 员 宋争文二〇一九年十月三十一日法官助理 熊孝航书 记 员 唐奎清附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。