重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2019)渝05民终6049号上诉人（原审被告）：谭松立，男，1966年9月9日出生，住四川省攀枝花市**。委托诉讼代理人：毕建军，上海市建纬（重庆）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：川铁（泸州）物流有限责任公司，住所地四川省泸州市叙永县江门镇九江村六社，统一社会信用代码91510524MA6220TJ0Y。法定代表人：曾伟哲，董事长。委托诉讼代理人：陈建波，重庆康实律师事务所律师。委托诉讼代理人：周玉芹，重庆康实律师事务所律师。被上诉人（原审被告）重庆化工实业公司，住所地重庆市渝中区长江二路******，统一社会信用代码91500103202818273T。法定代表人：傅正安，经理。委托诉讼代理人：杨鹏，北京市京师（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：高金宽，北京市京师（重庆）律师事务所实习律师。原审被告：周建宏，男，1957年12月16日出生，住重庆市九龙坡区。委托诉讼代理人：席杨洋，重庆渝汇律师事务所律师。谭松立因与川铁（泸州）物流有限责任公司（以下简称川铁物流公司）、重庆化工实业公司（以下简称化工实业公司）、周建宏买卖合同纠纷一案，谭松立不服重庆市渝中区人民法院（2018）渝0103民初11599号民事判决，向本院出上诉，本院受理本案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。谭松立上诉请求：1.撤销重庆市渝中区人民法院（2018）渝0103民初11599号民事判决第二项，改判驳回川铁物流公司要求谭松立对化工实业公司承担连带清偿责任的诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由川铁物流公司承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。1.2017年3月31日谭松立参与签署的《会议纪要》涉及当事人的民事权利义务，具有合同性质，是买卖合同及担保合同的组成部分，各方应当遵守并履行。2.2017年3月31日签署的《会议纪要》，谭松立承担担保责任的前提条件是该日前化工实业公司支付川铁物流公司尚欠货款2000万元，担保限额是单笔交易最高限额为300万元，总交易最高限额为1500万元，2017年3月31日前化工实业公司仅支付川铁物流公司850万元，未按约定金额付款，担保不成立。因此，谭松立不应该承担担保责任。《会议纪要》签订后，川铁物流公司与化工实业公司贸易授信总金额已经达到16025707元，超过1500万元最高限额，且2017年4月5日后，川铁物流公司与化工实业公司双方所签订的四份合同中的三份合同单笔金额超过300万元，即使担保前提条件成就，对超过部分担保人谭松立也不应该承担担保责任。二、原审判决适用法律错误，本案应当适用《合同法》第四十五条和《担保法》第十四条规定。川铁物流公司辩称：1.谭松立的上诉请求没有事实依据，2017年3月31日的《会议纪要》和2017年4月5日的《保证承诺书》均有谭松立承担连带担保责任的内容，2017年3月31日的《会议纪要》系本案几方就贸易合作和设立担保达成的初步意向，因此，认定谭松立的担保范围和担保期限应当以其签署的《保证承诺书》为准。2.根据2017年4月5日签署的《保证承诺书》的内容，谭松立提供的担保系连带责任保证担保，该担保没有附条件或设定了最高额限制的担保。化工实业公司辩称：一审认定事实清楚。结合2017年3月31日的《会议纪要》和2017年4月5日的《保证承诺书》的内容，保证担保并非附条件的以及设定单笔最高限额及总交易最高限额的担保，谭松立应按照《保证承诺书》对2017年4月5日之后签署的所有买卖合同承担担保责任。周建宏辩称：同意谭松立的上诉意见，一审法院认定化工实业公司完成交货义务属于认定事实错误。对2017年4月5日的《保证承诺书》及2017年10月17日的《会议纪要》上“周建宏”的签字申请鉴定。川铁物流公司向一审法院起诉请求：1.化工实业公司立即支付川铁物流公司货款9119169.69元及资金占用费（其中2017年4月21日货款644180.46元自2017年6月11日起计算，2017年5月23日货款2740135.82元自2017年7月10日起计算，2017年5月25日货款3083392.06元自2017年7月15日起计算,2017年5月27日货款2651461.35元自2017年7月16日起计算，均按照每日万分之五的标准，至付清之日止）；2.化工实业公司支付川铁物流公司律师费50000元；3.周建宏、谭松立对上述债务承担连带清偿责任。一审法院经审理查明：2017年3月22日，川铁物流公司董事长兼总经理曾伟哲、财务总监曾玺磊、副总经理吴旭，化工实业公司时任法定代表人周建宏，四川华信总经理陈念、副总经理谭松立等在川铁物流公司住所地会议室召开主题为关于化工实业公司欠付买卖合同款项给付协调会的会议。会议纪要的内容为：1.截至2017年3月22日，化工实业公司欠川铁物流公司款项25528488元。2.化工实业公司承诺于2017年3月31日前将上述款项全部支付给川铁物流公司。3.化工实业公司的法定代表人自愿为上述应给付川铁物流公司款项（包括但不限于款项本金、资金占用利息、直接与间接损失、追索债权发生的诉讼、律师费等）向川铁物流公司承担无限连带担保责任，担保责任期限为法定最长期限。该会议纪要尾部有以上参会人员签字。2017年3月31日，川铁物流公司董事长兼总经理曾伟哲、财务总监曾玺磊，化工实业公司时任法定代表人周建宏，四川华信总经理陈念、总经理谭松立等在四川省成都市峨眉山雪芽大酒店4楼会议室召开主题为关于与化工实业公司贸易额度授信协调会的会议。会议纪要主要内容如下：1.川铁物流公司在2017年3月31日前确认化工实业公司所欠川铁物流公司2017年1月贸易合同款项2000万元全部汇入川铁物流公司账户后再开展后续合作。2.川铁物流公司从2017年4月起与化工实业公司开展的后续合作，贸易额度授信降低为1500万元，按单个合同300万元金额延续执行。3.贸易上下游合同价差（除税）不低于10%，2017年4月1日前未结算完的合同在结算时的价差（除税）同样按10%比例执行。4.化工实业公司的法定代表人周建宏，四川华信法定代表人熊康、董事长陈念、总经理谭松立自愿为川铁物流公司与化工实业公司合作承担无限连带担保责任，连带担保责任承诺书作为双方贸易合同的附加条件同时签订。5.从2017年4月1日开始的后续贸易合作可连续签订五个300万元合同，回款期为45天，提前回款仍须按45天计算费用，超过45天后每天按万分之五收取费用（此条款应体现到采购合同内）。该会议纪要尾部签字处有以上参会人员签字。2017年4月5日，陈念、谭松立、周建宏以担保人身份共同向川铁物流公司出具《保证承诺书》，承诺书约定：1.川铁物流公司从四川华信铁合金有限公司购进铬精矿后卖予化工实业公司用于生产、经营。2.川铁物流公司、四川华信、化工实业公司（或双方或三方）间签订的合同、会议纪要等文件。鉴于以上两点，经陈念、谭松立、周建慎重考虑，决定就化工实业公司应向川铁物流公司支付的货款（主债务）及基于买卖合同关系产生其他费用（包括但不限于资金占用费、直接损失、间接损失等）向川铁物流公司提供连带保证，并遵守如下保证承诺：担保范围及期限：1.自本协议签订时起，川铁物流公司与化工实业公司签订的全部铬精矿买卖合同。2.上述合同履行过程中产生的一切合同责任、经济责任（包括不限于赔偿金、罚金、利息、侵权责任、债权债务、差旅、仲裁费、律师代理费、诉讼费、行政处罚、主张债权实现的合同开支等）均在连带保证范围之内。3.担保期限，为在川铁物流公司与化工实业公司签订的独立订单买卖合同中，以合同中确定的主债权给付期限届满之日起二年内承担保证责任。川铁物流公司与化工实业公司在任何时候就独立的单一订单合同或多笔订单合同达成概括性的结算协议、会议纪要等确定债权数额的文件，以达成概括性文件确定的主债权到期日之日起二年内承担保证责任。无论哪种方式确定主债权到期日，保证人的保证债务范围均及于第一条规定。保证人向川铁物流公司承诺：任何与承诺书有相悖意思表示的文件，均以承诺书为准。特别约定为：根据上述合同而衍生的其他合同，川铁物流公司无须取得陈念、谭松立、周建宏同意，均系陈念、谭松立、周建宏本人应承担保证责任的范围。2017年4月21日，化工实业公司（买方）和川铁物流公司（卖方）签订《采购合同》（合同编号）一份，合同约定：商品名称（标的物）南非铬精矿。品质规格CR2O3:40.61%,CR:FE:1.32:1,AL2O3:15.15%,MGO:8.95%,SIO2:3.99%,P:0.002%,S:＜0.002%;数量：2500吨（+/-5%卖方选择）。干基含税现汇价65.4元/干吨度（品位：40.61%）。合同总额6639735元。交货时间：卖方依据买方生产情况及额度使用情况安排放货。交货地点：重庆市港汽车车板交货（买方自行安排运输）。港口费用：放货通知10天后产生的堆存费及影响港方周转所产生的翻转、倒运等其它费用均由买方承担。放货、结算及付款：全部货物提货完毕及水分证书出具后3日内卖方出具结算单。结算单出具后，卖方按照双方认可的结算单金额3日内给买方开具增值税发票。买方收到卖方货权并经买方确认收货后次日起45天且买方收妥全部增值税发票后付款给卖方。2017年4月27日，川铁物流公司和化工实业公司签订《货权转让书》（NO:20170406），合同约定：货物转让方为川铁物流公司，货物受让方为化工实业公司。仓库为重庆港。合同编号HGSY20170421-CG-012，货物名称为南非铬精矿，CR2O3含量为40.61%。转让数量（吨）：2500吨（+/-5%）吨。货物转让起始日期为2017年4月27日，费用、损耗按照合同条款执行。2017年5月23日，化工实业公司（买方）和川铁物流公司（卖方）又签订《采购合同》（合同编号）。合同约定：商品名称（标的物）为南非铬精矿。品质规格CR2O3:40.55%,CR:FE:1.3:1,AL2O3:14.64%,MGO:9.24%,SIO2:3.62%,P:＜0.002%,S:0.005%;数量：1800吨（+/-5%卖方选择）。价格条款：重庆港汽车车板交货干基含税现汇价41.6元/干吨度计价，合同总额3036384元。其他条款与此前采购合同一致。2017年5月26日，川铁物流公司和化工实业公司签订《货权转让书》（NO:20170507）。合同约定，货物转让方为川铁物流公司，货物受让方为化工实业公司。仓库为重庆港。合同编号。货物名称为南非铬精矿。CR2O3含量为40.55%。转让数量（吨）为1800吨（+/-5%）吨。货物转让起始日期为2017年5月26日，费用、损耗按照合同条款执行。2017年5月25日，川铁物流公司和化工实业公司又签订《采购合同》（合同编号）。合同约定：商品名称（标的物）为土耳其铬块矿。品质规格为CR2O3:38.95%,CR:FE:2.42:1,AL2O3:13.14%,MGO:18.26%,SIO2:11.76%,P:0.004%,S:0.011%。数量为1400吨（+/-5%卖方选择）。价格条款：重庆港汽车车板交货干基含税现汇价62.8元/干吨度计价，合同总额3424484元。其他条款与此前采购合同一致。2017年5月31日，川铁物流公司和化工实业公司签订《货权转让书》（NO:20170508）。合同约定：货物转让方为川铁物流公司，货物受让方为化工实业公司。仓库为重庆港。合同编号。货物名称为土耳其铬块矿。CR2O3含量38.95%。转让数量（吨）1400吨（+/-5%）吨。货物转让起始日期为2017年5月31日，费用、损耗按照合同条款执行。2017年5月27日，川铁物流公司和化工实业公司又签订《采购合同》（合同编号），合同约定：商品名称（标的物）为南非铬精矿。品质规格为CR2O3:40.18%,CR:FE:1.30:1,AL2O3:14.76%,MGO:9.84%,SIO2:3.60%,P:＜0.002%,S:0.008%。数量：1750吨（+/-5%卖方选择）。价格条款：重庆港汽车车板交货干基含税现汇价41.6元/干吨度计价。合同总额2925104元。其他条款与此前采购合同一致。2017年6月1日，川铁物流公司和化工实业公司签订《货权转让书》（NO:20170609）。合同约定：货物转让方为川铁物流公司，货物受让方为化工实业公司。仓库为重庆港。合同编号。货物名称为南非铬精矿。CR2O3含量40.18%。转让数量（吨）：1750吨（+/-5%）吨。货物转让起始日期为2017年6月1日，费用、损耗按照合同条款执行。2017年10月17日，川铁物流公司董事长兼总经理曾伟哲、财务总监曾玺磊、副总经理吴旭，化工实业公司时任法定代表人周建宏，四川华信副总经理谭松立等在川铁物流公司住所地会议室再次召开主题为关于化工实业公司欠付买卖合同款项给付协调会的会议。会议纪要主要内容如下：1.截至2017年10月17日，化工实业公司欠川铁物流公司贸易合同款项16344475.43元。2.川铁物流公司要求化工实业公司于2017年10月27日前将上述款项全部支付给川铁物流公司，川铁物流公司同意化工实业公司以一年期的银行承兑汇票进行支付结算。否则川铁物流公司将采取诉讼、保全等方式向化工实业公司主张权利。3.化工实业公司的法定代表人周建宏自愿为上述应给付川铁物流公司款项（包括但不限于款项本金、资金占用利息、直接与间接损失，追索债权发生的诉讼、律师费等）向川铁物流公司承担无限连带担保责任，担保责任期限为法定最长期限。该会议纪要尾部签字处有除了谭松立外其他参会人员签字。2018年4月19日，川铁物流公司提起本次诉讼。另查明，2015年7月29日至2018年2月14日期间，周建宏担任化工实业公司法定代表人。川铁物流公司现因本案产生律师费50000元。一审法院认为，川铁物流公司和化工实业公司签订的四份《采购合同》是双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方应当按约履行各自合同义务。经过庭审诉辩双方陈述各自观点，一审法院认为本案的争议点在于：1.川铁物流公司是否履行其供货义务。2.化工实业公司差欠川铁物流公司的货款金额。3.化工实业公司是否应当承担资金占用费以及律师费。4.周建宏是否应当就案涉款项承担担保责任。5.谭松立是否应当就案涉款项承担担保责任。现评析如下：一、川铁物流公司是否履行其供货义务。当事人对自己的主张，应当举示相应的证据。虽然川铁物流公司举示的《川铁（泸州）物流有限责任公司铬矿销售结算单》和《企业对账函》均为复印件，不能单独作为认定事实的依据。但在化工实业公司、周建宏和谭松立未举示其他证据否定的情况下，川铁物流公司举示证据证明力明显大于化工实业公司、周建宏和谭松立的陈述，一审法院认定川铁物流公司应按约履行四份《采购合同》的供货义务，化工实业公司理应向川铁物流公司支付尚欠货款，具体理由如下：首先，川铁物流公司举示的化工实业公司向其出具的四份《货权转让书》与四份《采购合同》中载明的品质规格、数量等可以进行对应，并结合川铁物流公司举示的增值税发票、付款凭证、付款委托书一组可以证实川铁物流公司和化工实业公司之间买卖合同的真实性。其次，2017年3月22日的会议纪要中，时任化工实业公司法定代表人周建宏确认此时化工实业公司欠川铁物流公司款项25528488元，而2017年10月17日的会议纪要中，时任化工实业公司法定代表人周建宏再次确认此时化工实业公司欠川铁物流公司款项16344475.43元。最后，化工实业公司认可川铁物流公司向其开具足额发票。二、化工实业公司差欠川铁物流公司的货款金额。如前所述，2017年10月17日的会议纪要中，时任化工实业公司法定代表人周建宏确认此时化工实业公司欠川铁物流公司货款总金额16344475.43元。周建宏的身份可以代表化工实业公司与川铁物流公司进行对账，一审法院认定2017年10月17日化工实业公司差欠川铁物流公司货款总金额为16344475.43元。虽然川铁物流公司所举示的《川铁（泸州）物流有限责任公司铬矿销售结算单》和《企业对账函》均无法与原件进行核对，但由于川铁物流公司现要求化工实业公司支付货款9119169.69元低于2017年10月17日对账时所确认的16344475.43元，而化工实业公司也未举示证据对于其付款金额予以证实，一审法院认定化工实业公司应向川铁物流公司支付货款9119169.69元。三、化工实业公司是否应当承担资金占用费以及律师费。2017年3月31日的会议纪要载明，“从2017年4月1日开始的后续贸易合作可连续签订五个300万元合同，回款期为45天，提前回款仍须按45天计算费用，超过45天后每天按万分之五收取费用（此条款应体现到采购合同内）”。涉案四份《采购合同》中均未载明该条款，因此不符合会议纪要的约定，应视为实际履行《采购合同》中未约定该资金占用费标准。四份《采购合同》均约定，“化工实业公司收到川铁物流公司货权并经化工实业公司确认收货后次日起45天且化工实业公司收妥全部增值税发票后付款给川铁物流公司”。现川铁物流公司未举证证明其向化工实业公司交付全部增值税发票的具体时间，化工实业公司向川铁物流公司支付款项也是滚动付款且未与《采购合同》一一对应，川铁物流公司所要求的资金占用费起算时间并无证据支持。结合四份《采购合同》和《货权转让书》的形成时间以及2017年10月17日会议纪要化工实业公司时任法定代表人周建宏对于化工实业公司差欠川铁物流公司货款总金额进行确认，川铁物流公司举示的最晚向化工实业公司开具增值税发票的时间为2017年12月19日，根据公平原则和诚实信用原则，一审法院酌定化工实业公司应在2017年12月25日前向川铁物流公司支付全部未付货款。化工实业公司并未还款，应从逾期之日起承担资金占用费，但计算标准应为中国人民银行同期贷款利率。对于川铁物流公司要求化工实业公司支付律师费50000元，因涉案四份《采购合同》中对于化工实业公司因违约应向川铁物流公司承担律师费并未约定，一审法院对此诉讼请求不予支持。四、周建宏是否应当就案涉款项承担担保责任2017年4月5日的《保证承诺书》上周建宏在担保人处签名，该承诺书约定担保范围为“自本协议签订时起，川铁物流公司与化工实业公司签订的全部铬精矿买卖合同”，“上述合同履行过程中产生的一切合同责任、经济责任（包括不限于赔偿金、罚金、利息、侵权责任、债权债务、差旅、仲裁费、律师代理费、诉讼费、行政处罚、主张债权实现的合同开支等）均在连带保证范围之内”。担保期限为在川铁物流公司与化工实业公司签订的独立订单买卖合同中，以合同中确定的主债权给付期限届满之日起二年内承担保证责任。川铁物流公司与化工实业公司在任何时候就独立的单一订单合同或多笔订单合同达成概括性的结算协议、会议纪要等确定债权数额的文件，以达成概括性文件确定的主债权到期日之日起二年内承担保证责任。保证人向川铁物流公司承诺：任何与本承诺书有相悖意思表示的文件，均以本承诺书为准”。从以上内容来看，周建宏与川铁物流公司对化工实业公司就涉案的四份《采购合同》的付款已形成担保关系，保证范围和期限以该《保证承诺书》载明为准，其他与其相悖的材料不能否定周建宏的担保期限和范围。此后，2017年10月17日的会议纪要中，时任化工实业公司法定代表人周建宏确认此时化工实业公司欠川铁物流公司款项16344475.43元，且周建宏个人愿意就化工实业公司对该16344475.43元以及孳息的支付提供担保，可以视为周建宏作出新的意思表示，川铁物流公司与周建宏再次形成担保关系，周建宏愿意对前述16344475.43元以及所产生的孳息承担连带清偿责任。一审法院现已认定化工实业公司应向川铁物流公司支付货款9119169.69元以及资金占用费，周建宏应对此承担连带清偿责任。五、谭松立是否应当就案涉款项承担担保责任2017年4月5日的《保证承诺书》上谭松立也在担保人处签名，谭松立与川铁物流公司对化工实业公司就涉案的四份《采购合同》的付款已形成担保关系。保证范围和期限以该《保证承诺书》载明为准，其他与其相悖的材料不能否定谭松立的担保期限和范围。此后，谭松立未与川铁物流公司签订其他合同，因此谭松立的担保责任范围应当以《保证承诺书》载明为准。庭审中，川铁物流公司虽未举示《往来明细表（辅助余额表）》作为证据，但该材料随附于川铁物流公司举示的增值税发票、付款凭证、付款委托书等证据，且加盖有川铁物流公司印章，可以视作川铁物流公司的自认。《往来明细表（辅助余额表）》载明川铁物流公司和化工实业公司在签订涉案第一份《采购合同》时（2017年4月21日）化工实业公司差欠川铁物流公司货款9427107.35元，可以证实化工实业公司和川铁物流公司还存在其他经济往来且化工实业公司还差欠川铁物流公司其他款项。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十条规定，债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务；几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务；担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序抵充；到期时间相同的，按比例抵充。但是，债权人与债务人对清偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的除外。现并无证据证明川铁物流公司和化工实业公司涉及的其他买卖合同的到期时间、有无担保以及担保金额等情况，一审法院认定前述化工实业公司差欠川铁物流公司货款9427107.35元已到期且未有担保，而2017年4月21日后化工实业公司所支付货款优先抵扣前述9427107.35元符合法律规定，一审法院予以认可，故一审法院认定谭松立对化工实业公司应向川铁物流公司支付货款9119169.69元以及资金占用费承担连带清偿责任。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：一、化工实业公司在判决生效之日起十日内支付川铁物流公司货款9119169.69元和以9119169.69元为基数，从2017年12月26日起至款项付清时止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的资金占用费；二、周建宏、谭松立对化工实业公司的前述债务承担连带清偿责任；三、驳回川铁物流公司的其他诉讼请求。一审案件受理费84574元，保全费5000元，共计89574元，由川铁物流公司负担574元，化工实业公司、周建宏、谭松立连带负担89000元。本院二审期间，当事人均未举示新证据。周建宏二审向本院申请对落款时间2017年4月5日的《保证承诺书》和2017年10月17日《会议纪要》上“周建宏”签名真实性进行鉴定。本院认为，周建宏在一审审理中并未向法院提出鉴定申请，而且在一审判决作出后法定期限内并未提出上诉，是对其自身诉讼权利的放弃，对该鉴定申请，本院不予同意。本院对一审法院查明事实予以确认。根据诉辩双方的意见，二审争议焦点为谭松立是否应承担担保责任，担保范围如何确定。本院认为，川铁物流公司要求谭松立承担担保责任的主要依据是谭松立2017年4月5日签署的《保证承诺书》。谭松立辩称不应该承担担保责任，主要理由是判定其是否承担担保责任的依据应是2017年3月31日的《会议纪要》，而非2017年4月5日的《保证承诺书》，而该《会议纪要》中约定的担保是附生效条件，设定了担保范围、单笔最高限额和总交易最高限额的担保。本院认为，谭松立的上述辩称理由不能成立，理由如下：首先，2017年3月31日的《会议纪要》包含了当事人民事权利义务关系的内容，具有合同性质，但该《会议纪要》并非附生效条件的合同。《会议纪要》中“川铁物流公司2017年1月贸易合同款项2000万元全部汇入川铁物流公司账户后再开展后续合作”，是将化工实业公司支付该2000万元设置为川铁物流公司继续与之合作的条件，并非谭松立提供担保的条件。担保人担保范围是指双方的后续合作。事实上，川铁物流公司和化工实业公司并没有因为“2017年1月贸易合同款项2000万元全部汇入川铁物流公司账户”这一条件没有实现，就停止后续合作。谭松立对此也并未提出异议，而是于2017年4月5日继续在《保证承诺书》上签字，并且承诺任何有与承诺书相悖意思表示的文件，以承诺书为准。可见，2017年4月5日《保证承诺书》应作为认定谭松立承担担保责任的依据。其次，关于谭松立辩称的单笔限额和最高限额对保证责任影响的问题。如上所述，2017年3月31日的《会议纪要》并非附生效条件的担保，所设定的贸易额度授信1500万元和单个合同300万元，是因为化工实业公司未及时付款被限制了交易额度，这个限制发生在化工实业公司与川铁物流公司之间。2017年4月5日的《保证承诺书》明确约定担保范围为自协议签订时起，川铁物流公司与化工实业公司签订的全部铬精矿买卖合同及上述合同履行过程中产生的一切合同责任、经济责任（包括不限于赔偿金、罚金、利息、侵权责任、债权债务、差旅、仲裁费、律师代理费、诉讼费、行政处罚、主张债权实现的合同开支等），不再设立担保限额，谭松立应该按照约定承担保证责任。最后，关于谭松立辩称2017年5月25日《采购合同》标的物为铬块矿所以该份合同不属于担保范围的问题。《保证承诺书》中特别约定：根据上述合同而衍生的其它合同，川铁物流公司无需取得我本人同意，均系我本人应承担保证责任的范围。铬块矿和铬精矿均是为提炼金属铬所需矿物，虽名称、产地、品质规格有所差异但采购合同目的是一致的，可以认定为衍生合同，按照约定该份合同应属于担保范围内，谭松立也应承担担保责任。综上，谭松立上诉理由不能成立，其上诉请求不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费84574元，由上诉人谭松立负担。本判决为终审判决。审 判 长 陈秀良审 判 员 王丽丹审 判 员 赵 克二〇一九年十月二十二日法官助理 王璐野书 记 员 李心雨