江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏01民终7320号上诉人（原审被告）：南京创飞电子科技有限公司，住所地在南京市雨花台区雨花西路**（龙翔服饰城）。法定代表人：梅士玲，公司执行董事。被上诉人（原审原告）：南京市江宁区兆声韵音响销售中心，住，住所地在南京市江宁区胜太路**楼**43包间/div>经营者：李莹华，男，1955年2月15日出生，汉族，住南京市鼓楼区。委托诉讼代理人：陈令霞，江苏法德东恒律师事务所律师。上诉人南京创飞电子科技有限公司（以下简称创飞公司）因与被上诉人南京市江宁区兆声韵音响销售中心（以下简称兆声韵中心）买卖合同纠纷一案，不服南京市江宁区人民法院(2019)苏0115民初4032号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。创飞公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回兆声韵中心诉讼请求，并由兆声韵中心负担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：1.一审法院未查明兆声韵中心伪造合同的事实。兆声韵中心提供的两份《销售合同》存在字体大小不一、序号错误、排版不连贯等现象，且创飞公司公章是彩色打印而非直接用印。2.兆声韵中心提交的《销货明细单》是南京金城音视频工程有限公司（以下简称金城公司）的销货凭证，证明案涉设备的供方并非兆声韵中心而是金城公司，一审法院错误认定兆声韵中心是供方。3.兆声韵中心供应的设备与合同约定不符，兆声韵中心无权主张剩余货款。创飞公司《设备清单》订购的数字DSP有源全频补声音箱（以下简称DSP音箱）型号为PRX-712M，兆声韵中心实际供应设备的型号为PRX-712，不带M。约定的DBX品牌DriveRack260数字处理器（以下简称260处理器）应为数字处理设备，兆声韵中心实际供应的是模拟处理设备。综上，一审判决有误，应予纠正。兆声韵中心辩称，创飞公司的上诉请求不能成立，应予驳回。事实和理由：案涉两份《销售合同》是双方当事人真实意思表示，应为合法有效。创飞公司法定代表人梅士玲、实际控制人王俊飞分别在《销货明细单》《出库单》等供货材料上签字确认，证明兆声韵中心履行了供货义务。尽管合同价款为不含税价，兆声韵中心也仍向创飞公司开具了发票，创飞公司也已支付了部分款项。以上足以双方之间的合同关系真实有效。创飞公司主张两份《销售合同》系兆声韵中心伪造与客观事实不符。兆声韵中心提供的设备与约定相符，合同约定了验收期，创飞公司主张在兆声韵中心的供货与约定不符没有依据。综上，一审判决无误，应予维持。兆声韵中心向一审法院起诉请求：创飞公司向其支付欠付货款55720元及逾期付款利息（自2016年9月30日起按照年利率6%计算至实际付款之日）。一审法院认定事实，2016年9月8日，双方签订《销售合同》1份，约定创飞公司向兆声韵中心购买音箱、数字调音台、数字处理器，其中DSP音箱型号分别为PRX-712、PRX-715，总金额170270元；付款方式为提货一次付清；供方交付产品当为合格产品，购方自收到货物三个工作日之内应进行货物验收，并将验收结果当天传真至供方，购方逾期不予验收，则视为验收合格。同年12月24日，双方再签订《销售合同》1份，约定创飞公司向兆声韵中心购买音箱、功放、话筒，总金额5450元；付款方式为提货付清。兆声韵中心提交的《设备清单》载明DSP音箱型号为PRX-712M。一审中，创飞公司述称，案涉合同中的所有设备于2016年12月9日收到，其订购的DSP音箱型号是PRX-712M，实际到货的型号是PRX-712，设备收到后没有验收即于安装，于2018年农历年后进行验收。兆声韵中心述称，DSP音箱型号以送到现场为准，合同约定货到现场三天内验货，创飞公司验货时未提出异议。一审法院另查明，案涉货款创飞公司已支付12万元。一审法院认为，双方之间的《销售合同》合法有效，应受法律保护。兆声韵中心按约交付了设备，创飞公司应履行支付货款的义务。创飞公司辩称案涉合同相对方系金城公司，未提供任何证据予以证明，一审法院不予采信。法律规定，当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。案涉合同约定，购方自收到货物三个工作日之内应进行货物验收，并将验收结果当天传真至供方，购方逾期不予验收，则视为验收合格。创飞公司收到货物后未能及时进行验收，据其陈述，其直到收货后一年多才进行验收，设备型号并非隐蔽瑕疵，按合同约定三日内进行验收并无客观困难。创飞公司怠于履行验收义务，其应承担相应的法律后果，故一审法院对创飞公司认为设备型号有误的抗辩意见不予采纳。综上，兆声韵中心主张剩余未付款项，具有事实及法律依据，一审法院予以支持。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。创飞公司于2016年12月9日收到案涉货物，按照合同约定应货到付款，其至今未付清货款显属违约，兆声韵中心主张逾期付款利率具有事实及法律依据，一审法院予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十八条第一款、第一百五十九条，《最高人民法院》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、创飞公司于判决发生法律效力之日起十日内向兆声韵中心支付货款55720元及逾期付款利息（以55720元为基数，自2016年12月10日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际付款之日止）。二、驳回兆声韵中心的其他诉讼请求。一审案件受理费1394元，减半收取697元，由创飞公司负担。本院二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。本院经审理查明，2016年9月8日《销售合同》中约定供货清单包括8台D**音箱品牌为JBL，型号为PRX-712，单价为11350元/只。《设备清单》中列明的8台D**音箱型号为PRX-712M，折后单价为11350元/台。《设备清单》上有王俊飞签名，并有“先帮我订货，提货一次付清。9月30日前到货。2016.9.8”“已付10万，70270未付”等手书内容。一审中，兆声韵中心提供美国JBL品牌音箱中国地区代理商出具的《产品证明》复印件1份，载明JBL品牌有源音箱PRX-712型号中不带M。创飞公司对此证据不予认可。二审中，创飞公司述称：DSP音箱型号中是否带M，两者质量、价格无差异，但因型号不符，加之260处理器并非数字处理技术的原因，导致创飞公司承接的安徽师范大学学术报告厅项目（以下简称安徽项目），无法通过业主方验收；创飞公司以现金向兆声韵中心支付了12万元货款，兆声韵中心开具了发票。兆声韵中心述称，《设备清单》由创飞公司提供，《销售合同》亦由创飞公司打印，《销售合同》约定的DSP音箱型号中不带M，设备送到现场后，创飞公司并未提出异议，至于创飞公司安徽项目能否通过验收与兆声韵中心无关。对于安徽项目未通过安徽项目业主方验收以及兆声韵中心交付的260处理器与约定不符的意见，创飞公司未提供相应的证据证实。二审期间，双方确认，兆声韵中心、金城公司均是李莹华、施红梅夫妇开办的实体，王俊飞是梅士玲丈夫。兆声韵中心述称，案涉业务是其与王俊飞具体接洽，案涉两份《销售合同》签订于创飞公司办公场所。创飞公司述称：其未建立公章用印登记制度，公章由王俊飞、梅士玲两人使用，创飞公司未与金城公司发生过业务关系。除以上事实外，一审判决其他事实认定无误，本院予以确认。二审归纳本案争议焦点为，兆声韵中心要求创飞公司支付欠付货款55720元及相应逾期付款利息有无依据。本院认为，创飞公司收到兆声韵中心提供的货物，向兆声韵中心支付部分货款，并接受了兆声韵中心开具的发票，足可证实双方之间存在真实的买卖合同关系。创飞公司主张案涉两份《销售合同》中其公章系彩色打印，未提供证据证实，仅凭其对合同文本字体、序号、排版的质疑而否认两份《销售合同》的真实性，依据不足。兆声韵中心在部分签收单据中借用其关联单位金城公司《销货明细单》的事实，尚不足以否定其作为案涉设备供方的身份。故两份《销售合同》是双方真实意思表示，依法成立，合法有效，对双方具有约束力。2016年9月8日《销售合同》约定DSP音箱型号为PRX-712，《设备清单》中列明该设备型号为PRX-712M，兆声韵中心实际交付的设备型号为PRX-712，现双方对于兆声韵中心交付的该设备是否符合约定要求产生争议。本院认为，该《销售合同》约定了验收条款，DSP音箱型号是否符合约定属到货即可确定的问题，现创飞公司未按照合同约定履行验收义务，应当承担相应的法律后果。另考虑创飞公司确认DSP音箱PRX-712和PRX-712M两种型号质量、价格并无差异，且其关于因该设备型号的问题导致其安徽项目无法通过验收的意见并无佐证，本院认定，创飞公司以兆声韵中心提供的DSP音箱与约定不符为由拒付货款理由不成立。另外，创飞公司主张兆声韵中心提供的260处理器亦与约定不符，因无证据证实，本院不予采纳。综上，创飞公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，裁判结果无误，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1334元，由上诉人创飞公司负担。本判决为终审判决。审判长  陆正勤审判员  董岩松审判员  曹廷生二〇一九年十月三十一日书记员  刘 东