河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫01民终20698号上诉人(原审被告)：河南和兴置业有限公司，住所地郑州市中牟县雁鸣湖生态文明示范区景观路南环湖路北。法定代表人：刘淼，该公司执行董事。被上诉人（原审原告）：王军瑞，男，1966年2月2日出生，汉族，住河南省中牟县。委托诉讼代理人:赵庆利，河南赵庆利律师事务所律师。上诉人河南和兴置业有限公司（以下简称和兴置业公司）因与被上诉人王军瑞股东知情权纠纷一案，不服河南省中牟县人民法院（2019）豫0122民初5296号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。和兴置业公司上诉请求：1.依法撤销河南省中牟县人民法院（2019）豫0122民初5296号民事判决，驳回王军瑞的诉讼请求；2.判令王军瑞承担本案的全部诉讼费。事实和理由：王军瑞未能提供有效证据证明其向和兴置业公司及其法定代表人提出相关权利，因此不符合公司法关于股东行使知情权的前置条件，一审判决对此认定错误。和兴置业公司住所地早在2019年5月之前早已变更至中牟县雁鸣湖生态文明示范区景观路南环路北，王军瑞将相关材料邮寄至郑州市外环路17号根本不可能有效送达和兴置业公司。有证据证明，和兴置业公司法定代表人早在2019年5月之前已经连续一年以上不在郑州市金水区丰产路110号院4号楼居住，因此王军瑞将相关材料邮寄到上述地址，当然亦不可能送达和兴置业公司法定代表人。和兴置业公司有证据证明，王军瑞在起诉前已经把其在和兴置业公司的全部股权转让给了第三人，因此王军瑞根本不具有提起本次诉讼的主体资格，一审判决对该事实认定错误。王军瑞辩称，同一审起诉意见，另补充：和兴置业公司以其地址变更为由，没有收到王军瑞要求查阅公司账册等通知的说法是不属实的。一审法院已经查明，王军瑞以特快专递方式向和兴置业公司法定代表人邮寄的相关申请股东知情权的材料，和兴置业公司法定代表人收到之后，又反寄给王军瑞，说明和兴置业公司收到过王军瑞的申请。另外和兴置业公司一直坚称其地址发生变化，但在2019年2月21日在河南省郑州市中级人民法院的一个执行异议案件中，申请人刘淼也就是和兴置业公司的法定代表人在执行异议案件当中提供的地址与王军瑞邮寄地址完全一致。王军瑞向一审法院起诉请求：1.请求判决和兴置业公司提供给王军瑞查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，公司成立以来的预算方案；2.请求判决和兴置业公司提供完整会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)给王军瑞查阅；3.请求判令和兴置业公司将原始会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)提供给王军瑞查阅和复制、摘抄；4.本案的诉讼费用由和兴置业公司承担。一审法院认定事实：和兴置业公司于2011年11月7日经中牟县工商行政管理局核准成立，股东为刘淼、耿灿灿，刘淼为该公司的法定代表人。2012年5月7日，耿灿灿将持有的和兴置业公司5%股权转让给梁洪斌，并办理了股东变更登记。2013年11月28日，梁洪斌将其持有的和兴置业公司5%股权转让给张瑞华，并办理了股东变更登记。2013年12月25日，刘淼将其持有的和兴置业公司30%股权转让给王军瑞，王军瑞成为公司股东，并办理了股东登记。现和兴置业公司的在工商部门登记的股东为刘淼、王军瑞、张瑞华。刘淼持股比例65%，王军瑞持股比例30%，张瑞华持股比例5%。2019年5月8日，王军瑞向和兴置业公司法定代表人刘淼邮寄（收件人地址为郑州市商务外环路17号22层2204号）股东知情权申请材料，该邮件被刘淼邮寄退回。2019年5月10日，王军瑞向和兴置业公司法定代表人刘淼邮寄（收件人地址为郑州市金水区丰产路110号院4号楼11号）股东知情权申请，该邮件被退回。2019年5月13日，王军瑞向和兴置业公司法定代表人刘淼邮寄（收件人地址为郑州市金水区丰产路110号院4号楼11号）股东知情权申请，该邮件被退回。另查明，和兴置业公司提供的其法定代表人刘淼的身份证显示住址为：郑州市金水区丰产路110号院4号楼11号。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案中，现和兴置业公司登记注册的股东为刘淼、王军瑞、张瑞华，和兴置业公司也表示其公司股东未在工商行政机关办理过变更手续，故公司股东王军瑞要求查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求，证据充分，予以支持。关于王军瑞要求查阅公司会计账簿的诉讼请求。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。第十五条规定，会计账簿登记，必须以经营审核的会计凭证为依据，并符合法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计凭证是制作会计账簿的基础和依据。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。本案中，王军瑞向和兴置业公司代表人刘淼邮寄了三次申请，要求行使股东知情权，后邮件均被退回，其中一次显示刘淼收到邮件后，又将邮件邮寄退回给王军瑞，王军瑞已履行的查阅公司会计账簿的前置程序。现王军瑞已诉至法院，要求公司提供查阅公司会计账簿，因和兴置业公司未向本院提供充分有效证据证明王军瑞不具备查询和兴置业公司会计账簿的资格，也未向一审法院提供充分有效证据证明王军瑞的查询目的具有不正当性，且也未依法向王军瑞作出书面答复并说明理由，故和兴置业公司拒绝王军瑞行使股东知情权缺乏事实与法律依据，对于王军瑞要求和兴置业公司提供会计账簿、原始会计凭证查阅的诉讼请求，一审法院予以支持；但王军瑞要求和兴置业公司将原始会计凭证提供给王军瑞复制、摘抄的诉讼请求，因涉及公司商业机密和重要经营信息，如要复制摘抄需要公司章程有特别规定，因和兴置业公司公司章程并未规定股东可以复制摘抄原始会计凭证，故王军瑞的该项诉讼请求，不予支持。关于和兴置业公司辩称王军瑞已将股权转让给别人，已失去股东资格，因和兴置业公司登记注册的股东为刘淼、王军瑞、张瑞华，和兴置业公司的该辩称意见，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，判决：一、河南和兴置业有限公司于本判决生效之日起十日内提供公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告给王军瑞查阅、复制；二、河南和兴置业有限公司于本判决生效之日起十日内提供公司完整的会计账簿供王军瑞查阅；三、河南和兴置业有限公司于本判决生效之日起十日内提供公司原始会计凭证供王军瑞查阅；四、驳回王军瑞的其他诉讼请求。案件受理费100元，由河南和兴置业有限公司负担。本院二审期间，当事人未提交新证据。本院二审查明的事实与一审查明的事实一致。本院认为，关于王军瑞行使股东知情权是否符合公司法规定的问题，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录，董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。王军瑞作为和兴置业公司的股东，要求查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，于法有据，应予支持。王军瑞向和兴置业公司要求行使股东知情权，和兴置业公司以其变更地址未收到王军瑞申请股东知情权相关材料为由，主张王军瑞未向和兴置业公司及法定代表人提出行使股东知情权要求，因王军瑞向和兴置业公司邮寄的地址与和兴置业公司法定代表人在2019年2月21日另案中填写的地址一致，故对于和兴置业公司的该项主张不予支持。关于和兴置业公司主张王军瑞将其股权全部转让给第三人，不具备提起本次诉讼的主体资格，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。因和兴置业公司未提交相应证据证明其主张，故对于其该主张不予支持。综上，一审判决并无不当，应予支持。综上所述，河南和兴置业有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由河南和兴置业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  马清来审判员  曾小潭审判员  陈启辉二〇一九年十月二十八日书记员  杜佰玲