江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0582民初9937号原告：好的好的电子商务有限公司，住所地张家港市杨舍镇金港大道**。法定代表人：葛建东，该公司董事长。委托诉讼代理人：戴忠岐，江苏吴派律师事务所律师。原告：赵向华，女，1971年7月28日生，汉族，住张家港市。委托诉讼代理人：戴忠岐，江苏吴派律师事务所律师。被告：张家港创悦海绵城市环境科技有限公司，住所地张家港市杨舍镇(塘市街道)金港大道**。法定代表人：张颖，该公司总经理。委托诉讼代理人：黄婷婷，江苏国瑞律师事务所律师。原告好的好的电子商务有限公司（以下简称好的好的公司）、赵向华与被告张家港创悦海绵城市环境科技有限公司（以下简称创悦海绵公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年7月30日立案后，依法适用简易程序，于2019年8月29日、10月14日公开开庭进行了审理。原告好的好的公司的法定代表人葛建东到庭参加了第一次庭审，原告好的好的公司、赵向华的共同委托诉讼代理人戴忠岐、被告创悦海绵公司的委托诉讼代理人黄婷婷到庭参加了两次庭审。本案现已审理终结。原告好的好的公司、赵向华向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告支付原告人民币1619533元及利息(自2016年9月17日起计算至判决生效日止，按人民银行同期贷款利率计算)；2、判令被告支付违约金5万元；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2015年12月6日，好的好的公司(原江苏优成控股集团有限公司)、赵向华系张家港市鑫龙网架钢木结构有限公司（以下简称鑫龙公司）原股东为转让方与苏州创成爱康建筑科技有限公司（以下简称创成爱康公司）、徐军、何涛、张方娟作为受让方签订《张家港市鑫龙网架钢木结构有限公司资产、股权转让协议书》（以下简称《资产、股权转让协议书》），约定：江苏优成控股集团有限公司、赵向华将鑫龙公司的资产及股权转让给受让人，转让价为人民币3200万元，约定了上述款项分期支付，其中最后600万元，在待股份变更至受让人名下手续办妥后四个月后支付给江苏优成控股集团有限公司、赵向华。协议第九条约定任何一方违约应当向另一方赔偿违约金500万元，包括但不限于因违约而使另一方支付对违约方的诉讼费、代理费用。2016年5月16日，江苏优成控股集团有限公司、赵向华与创悦海绵公司、张文娟签订《承诺书》约定《资产、股权转让协议书》的受让方变更为被告创悦海绵公司，其他的条款均以2015年12月6日签订的转让协议为准。2016年5月17日，江苏优成控股集团有限公司、赵向华在鑫龙公司的股份全部转让给本案被告创悦海绵公司。另，江苏优成控股集团有限公司于2016年8月2日变更为好的好的公司。被告创悦海绵公司辩称，1、创悦海绵公司并非本案适格被告。2015年12月6日，江苏优成控股集团有限公司、赵向华与创成爱康公司、徐军、何涛、张文娟签订《资产、股权转让协议书》，双方就鑫龙公司100%资产及股权转让达成协议。协议第十一条约定，在办理股权变更登记时，为配合股权变更登记而签署的与本协议不一致的，均应以本协议为准。协议任何一方不应以协议约定内容不一致为由，向对方主张权利。因原协议受让方股东人数较多，受让鑫龙公司股份各股东间出资比例未达成一致意见，遂在2016年5月16日签订《承诺书》一份，内容约定如下，该份承诺书仅作为工商登记所用，为继续进行股权转让，暂将鑫龙公司转让给创悦海绵公司，实际合同履行相对方仍是江苏优成控股集团有限公司、赵向华与创成爱康公司、徐军、何涛、张文娟。2、两原告起诉金额不正确。（1）2017年5月17日至2017年12月31日期间，何涛、张文娟共付股权转让款40万元整。故两原告已收股权转转让款应为3040万元，仅剩余10万元未付。（2）张文娟合计缴纳各项税金及滞纳金合计573886.49元。3、2015年12月6日两原告与创成爱康公司、徐军、何涛、张文娟签订的《补充协议》约定的股权转让总额中的150万元为股权转让过程中产生的税费。两原告凭为此缴纳的税缴税单结账，超过150万元部分税金由创成爱康公司、徐军、何涛、张文娟负责。没有缴足150万元部分，则于创成爱康公司、徐军、何涛、张文娟最后一笔转让款中扣除。若税费超过150万元，创成爱康公司、徐军、何涛、张文娟须保证两原告收益为3050万元，所以两原告应以3050万元为应获得收益总额减去已获得的股权转让款向创成爱康公司、徐军、何涛、张文娟索要剩余10万元转让款。4、因为按照补充协议的约定计算创成爱康公司、徐军、何涛、张文娟仍结欠两原告股权转让款10万元，故两原告起诉要求的违约金数额过高，要求下调。本院经审理认定事实如下：江苏优成控股集团有限公司、赵向华原系鑫龙公司的两位股东。2015年12月6日，江苏优成控股集团有限公司、赵向华（甲方、出让方）与案外人创成爱康公司、徐军、何涛、张文娟（乙方、受让方）签订《资产、股权转让协议书》1份，约定由甲方将鑫龙公司的100%资产及股权转让给乙方，转让价款3200万元。协议第十一条约定：“甲、乙双方确认：在办理股权变更登记手续时，双方应配合工商行政管理机关的要求而签署的形式上的股权转让协议、股东会决议、申请表格等文件，如有与本协议内容不一致之处，均应以本协议项下条款为准。任何一方均不得以因办理股权变更登记手续时签署的协议、决议等文件内容与本协议约定内容不一致为由对方主张权利”。协议并约定了转让价款支付、股权变更登记等其他双方权利义务相关内容。合同签订后，乙方陆续支付股权转让价款。2016年5月16日，江苏优成控股集团有限公司（承诺人、转让方1）、赵向华（承诺人、转让方2）、创悦海绵公司（承诺人、受让方）共同出具《承诺书》1份，内容为：鑫龙公司原股东为江苏优成控股集团有限公司（占注册资本的52.78%）、赵向华（占注册资本的47.22%）以上股东的股权已于2016年5月15日全部转让给创悦海绵公司，为了鑫龙公司能够顺利进行工商变更登记，需要转受让双方签订《股权转让协议》，现转让方和受让方共同承诺如下：该协议仅作为工商登记之用（内容为：转让方1将其持有鑫龙公司的股权95万元以人民币278.67万元的价格转让给受让方；转让方2将其持有鑫龙公司的股权85万元以249.33万元的价格转让给受让方），此协议不作其他用途。除了“受让方”变更为“张家港创悦海绵城市环境科技有限公司”以外，其余条款均以2015年12月6日签订的转让协议为准”。2016年5月17日，鑫龙公司进行了股东变更登记，由股东江苏优成控股集团有限公司、赵向华变更为股东创悦海绵公司。2016年8月2日，江苏优成控股集团有限公司企业名称变更为好的好的公司。以上事实由《资产、股权转让协议书》《承诺书》、工商变更登记等证据及本院庭审笔录在卷佐证，且双方当事人没有争议，本院予以确认。本案争议焦点为：被告创悦海绵公司是否适格？本院认为，本案争议的《承诺书》是由2015年12月6日的《资产、股权转让协议书》的转让方也就是本案的两原告和本案的被告共同作出的一个承诺。该承诺的前提是2016年5月15日签订的《股权转让协议》，一方面强调2016年5月15日的《股权转让协议》仅仅是为了工商变更登记需要而签订，不做其他用途，另一方面强调工商变更登记所签订的《股权转让协议》受让方变更为被告，但其他权利义务仍以2015年12月6日签订的《资产、股权转让协议书》为准。故两原告以该《承诺书》承诺内容为由主张2015年12月6日《资产、股权转让协议》的受让方已经变更为本案的被告，依据不充分。鉴于被告主体并不适格，股权转让相关的权利义务，本院不作评判。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告好的好的电子商务有限公司、赵向华的诉讼请求。案件受理费9913元（已减半收取）、保全费5000元，合计14913元，由原告好的好的电子商务有限公司、赵向华负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向苏州市中级人民法院缴纳上诉案件受理费（苏州市中级人民法院开户行及账号：中国农业银行苏州苏福路支行，10xxxxx76）。审 判 员 朱劼纯二〇一九年十月十四日法官助理 狄丽娜书 记 员 于新月本案所援引的法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。