河南省郑州市管城回族区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0104民初8221号原告：汪剑立，男，1986年10月24日出生，汉族，住郑州市管城回族区。委托诉讼代理人：王向锋，河南大象律师事务所律师。委托诉讼代理人：刁丽娜，河南大象律师事务所实习律师。被告：晁宏伟，男，1973年12月11日出生，住河南省濮阳市华龙区。被告：晁红丽，女，1976年10月15日出生，汉族，住河南省濮阳市华龙区委托诉讼代理人：杨立，河南开物律师事务所律师。原告汪剑立与被告晁宏伟、晁红丽民间借贷纠纷一案，本院于2019年6月4日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告汪剑立的委托诉讼代理人王向锋，被告晁红丽及其委托诉讼代理人杨立到庭参加诉讼，被告晁宏伟经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。汪剑立向本院提出诉讼请求：1.判令被告晁红丽归还原告借款本金2000000元，支付利息（利息以2000000元为基数，从2017年2月18日起至实际还清日止，按年息24%计算）暂计算至2019年4月10日共计1041333.33元；2.判令被告晁宏伟对上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2017年1月18日，原告汪剑立与被告晁红丽签订《借款合同》，原告向被告晁红丽出借人民币200万元，期限3个月，月息2分，按月先支付利息，到期后还本金，被告晁宏伟提供连带保证，保证期限为借款履行期限届满之日起两年。原告通过银行转账向被告晁红丽支付借款本金200万元，被告晁红丽仅向原告支付一个月利息后就不再支付利息，在借款履行期限届满后未偿还本金及逾期利息，被告已构成违约，故原告诉至法院。晁宏伟缺席未作答辩。晁红丽辩称，原告的200万借款实质是原告姐夫夏立新借给晁红丽的，2017年4月6日，被告晁红丽和夏立新签订股权转让协议，明确约定通过汪剑立向晁红丽出借的200万元人民币本息转化为股权转让款，借款合同实际变成了股权转让合同，因此被告不应再归还借款。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人提供的证据材料和庭审陈述，本院认定以下案件事实：2017年1月18日，出借方汪剑立（甲方）、借款方晁红丽（乙方）与保证方晁宏伟（丙方）签订《借款合同》，主要约定：1.乙方向甲方借款人民币贰佰万元整（￥2000000元），借款期限三个月；2.乙方借款用途为栾川君悦龙豪大酒店有限公司经营使用；3.乙方向甲方支付借款利息为月息二分，按月支付，先付息，乙方收到甲方借款之日为每月付息之日；4.甲方指定乙方还款付息账户为：户名汪剑立、开户行中行洛阳南昌路支行、账号62×××07，乙方指定收款账号为：户名晁红丽、开户行建行濮阳采油四厂支行、账号62×××86；5.乙方以其持有的栾川君悦龙豪大酒店有限公司51%的股权作为质押担保，并办理工商登记手续；6.甲方于股权质押登记办理后三日内向乙方支付借款；7.丙方同意为本合同项下的借款本息向甲方提供连带责任保证，保证范围为：主债权本金、利息、罚金、违约金、损害赔偿金、其他相关费用，以及实现债权而发生的费用等，保证期限为本合同项下的借款履行期届满之日起二年等。同日，债务人晁红丽与保证人晁宏伟向原告出具《借据》一份，载明今借到出借人汪剑立人民币贰佰万（￥2000000），利率按2017年1月18日签订的《借款合同》约定执行等。2017年1月20日，汪剑立银行账号62×××07向晁红丽银行账号62×××86转款200万元。另查明，2017年2月1日，洛阳君悦龙豪大酒店有限公司（甲方）与汪剑立（乙方）签订《合作意向书》一份，主要内容为：1.甲方在栾川投资的栾川君悦龙豪大酒店项目，乙方同意入股合作；2.甲乙双方共同认定甲方在栾川投资的栾春君悦龙豪大酒店的总投资为贰仟万元整（以人民币计）；3.乙方同意入股栾川君悦龙豪大酒店50%股权，即投资壹仟万元整进行入股合作；4.乙方向甲方支付伍拾万元整作为乙方投资栾川君悦龙豪大酒店项目的定金等。甲方洛阳君悦龙豪大酒店有限公司加盖公章、晁宏伟签字，乙方汪剑立签字。被告晁红丽提交的《股权质押清单》、《股权出质设立登记申请书》复印件主要载明：2017年1月18日，出质人晁红丽与质权人汪剑立在工商局办理了股权出质设立登记，晁红丽将其持有的栾川君悦龙豪大酒店有限公司85%股份中的51%股份进行质押，被担保债权数额为200万元；提交的2017年4月6日转让方晁红丽（甲方）与受让方夏立新（乙方）签订的《股权转让协议》复印件主要载明：1.转让方系栾川君悦龙豪大酒店有限公司（以下简称目标公司）的股东之一，在签订本协议时，转让方合法有效地拥有目标公司85%的股权；2.甲方确认：转让方将其持有目标公司70%股权（即工商登记700万出资额）转让至受让方；3.股权转让对价：乙方向甲方支付股权转让总价为人民币1120万元；4.股权转让款的支付方式：（1）乙方通过汪剑立向甲方出借人民币200万元，目标公司与栾川龙宇钼业有限责任公司重新签订房屋租赁协议后，该笔借款本息转为股权转让款；（2）乙方向甲方转让洛阳璞华酒店管理有限公司5%股权冲抵本次交易150万元股权转让款，双方另行签订股权代持协议等。甲方晁红丽、乙方夏立新及孟耀宇在该协议上签字。庭审中原告称洛阳君悦龙豪大酒店有限公司（甲方）与汪剑立（乙方）签订《合作意向书》应该是有的，后来没有合作，但夏立新与晁红丽签订的《股权转让协议》，原告并不知情。原告称其和夏立新是亲属关系，栾川君悦龙豪大酒店有限公司与栾川龙宇钼业有限责任公司重新签订房屋租赁协议后，该笔借款本息才转为股权转让款，这是一个附生效条件的合同，自条件成就时生效，至今该条件未成就，夏立新和晁红丽签订的股权转让协议不成立，原告不是股权买受人，也未达到协议约定借款转换成股权转让款的条件，原告不同意借款变成股权转让款。晁红丽称股权转让协议签订时及签订后栾川君悦龙豪大酒店有限公司与栾川龙宇钼业有限责任公司没有重新签订房屋租赁协议。关于《股权转让协议》为何没有汪剑立认可签字，晁红丽称其是栾川君悦龙豪大酒店有限公司挂名法人，实际经营人是晁宏伟，晁宏伟是其哥哥，钱是夏立新的，后来该笔款项用于酒店经营，实际是夏立新和晁宏伟操作的，只是用了其名字、银行账号及让其签字。其还称，洛阳君悦龙豪大酒店有限公司与栾川君悦龙豪大酒店有限公司实际控制人均为晁宏伟，其只是挂名法人和股东，无论是汪剑立和夏立新与洛阳君悦龙豪大酒店有限公司及栾川君悦龙豪大酒店有限公司直接的借款协议均是夏立新和晁宏伟主导下签订的；栾川君悦龙豪大酒店有限公司在2017年3月就实际上交给夏立新经营，汪剑立只是作为夏立新的亲戚参与公司管理，栾川龙宇钼业有限责任公司已经通过招投标的方式确定夏立新继续承租栾川君悦龙豪大酒店有限公司，但因为夏立新弃标没有与栾川龙宇钼业有限责任公司继续签订房屋租赁合同，实际上是夏立新经营栾川君悦龙豪大酒店有限公司8个月，栾川君悦龙豪大酒店有限公司实际上是承租栾川龙宇钼业有限责任公司的房屋经营的酒店。本院认为，当事人对自己的主张，有责任提供证据加以证明，同时当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。被告晁红丽向原告借款200万元，被告晁宏伟提供担保，该事实清楚、证据充分，本院予以认定。关于利息，《借款合同》明确约定“利息为月息二分”，现原告要求被告支付利息自2017年2月18日至实际偿还之日，按照年息24%标准，亦不违反相关法律规定，本院亦予以支持。被告晁宏伟作为《借款合同》的保证方，其应当承担连带责任保证责任。被告晁红丽辩称《借款合同》中汪剑立向晁红丽出借的200万元人民币本息转化为股权转让款，借款合同实际变成了股权转让合同，其提交《股权转让协议》等复印件，对此原告称其不知情且不同意将借款变成股权转让款。《股权转让协议》中明确约定“夏立新通过汪剑立向甲方出借人民币200万元，栾川君悦龙豪大酒店有限公司与栾川龙宇钼业有限责任公司重新签订房屋租赁协议后，该笔借款本息转为股权转让款”，被告晁红丽称该协议签订时及签订后栾川君悦龙豪大酒店有限公司并未与栾川龙宇钼业有限责任公司重新签订房屋租赁协议，且《股权转让协议》并没有汪剑立的签字认可。据此，依据合同的相对性，汪剑立不是该合同签订主体，《股权转让协议》对原告无约束力，且转化为股权转让款的条件也未成就，故对被告的辩称意见，本院不予采信。被告晁红丽所称的关于栾川君悦龙豪大酒店有限公司经营及股权转让问题、晁宏伟与夏立新之间合作问题、栾川君悦龙豪大酒店有限公司并与栾川龙宇钼业有限责任公司之间房屋租赁问题等均不是本案需要查明与解决的问题，本院不予处理，当事人可另行解决。被告晁宏伟经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃答辩与质证权利，由此产生的不利后果自行承担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下：一、被告晁红丽于本判决生效后十日支付原告汪剑立借款本金200万元，并自2017年2月18日至实际偿还之日以200万元为基数按年利率24%支付利息；二、被告晁宏伟对上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费31131元，由被告晁红丽、晁宏伟负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，上诉于河南省郑州市中级人民法院，按对方当事人的人数提出副本，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审 判 长  时满良人民陪审员  蒲景枝人民陪审员  韩梅英二〇一九年十月二十日书 记 员  刘 力