上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终9454号上诉人（原审被告）：上海宏武汽车销售有限公司，住所地上海市浦东新区康桥镇上南路****。法定代表人：姬胜茂，执行总经理。委托诉讼代理人：何荣荣，上海国域达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：刘成旺，男，1965年10月25日出生，汉族，户籍地安徽省桐城市，现住上海市杨浦区。上诉人上海宏武汽车销售有限公司（以下简称宏武公司）因与被上诉人刘成旺买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初26947号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人宏武公司上诉请求：撤销一审判决，改判沪AXXX**车牌归上诉人宏武公司所有，被上诉人刘成旺归还上诉人宏武公司上述车牌。事实和理由：1.一审判决认定事实不清。一审判决认定“《车辆购销合同》载明，车辆总价为人民币（币种下同）63,000元，在该总价包括的项目中，车价、购置税、保险费、上牌杂费、改厢费、牌照费均有勾选，……”。上诉人认为，首先，就合同形式而言，该合同上诉人未盖章确认，不具有真实性；其次，合同中对牌照费并未勾选；再者，车辆总价63,000元包括保险费不具有合理性，应该划去。2.一审判决认定《车辆购销合同》与《车辆责任管理协议》具有连贯性不合理。两个合同所涉法律关系不一致，一个属于买卖合同关系，一个属于挂靠经营合同关系，而“司某2”并非上诉人的公司员工，故一审法院的认定缺乏证据支持。3.关于货车车牌。货车车牌额度属于公司，自然人个人不具有货车车牌额度的身份属性，故被上诉人不得具有货车车牌。4.涉案车辆沪AXXX**未参加有效期内的年检，未按期投保交强险，属于脱审脱保状态，导致挂靠公司管理混乱，亦无法办理相关过户手续，故一审判决不具有可执行性。5.一审判决宏武公司配合刘成旺将涉案车辆过户登记至上海XX有限公司名下，该项判决违反合同相对性原则，上诉人与上海XX有限公司之间无合同关系，没有义务履行上述判决内容。被上诉人刘成旺辩称：不同意上诉人宏武公司的上诉请求及事实理由。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，要求驳回上诉，维持原判。刘成旺向一审法院起诉请求：判令宏武公司将牌照号为沪AXXX**的小型货车（含牌）过户至上海XX有限公司名下。一审法院认定事实：2015年4月1日，牌照号为沪AXXX**的福田牌轻型普通货车登记至宏武公司名下，使用性质为非营运。2015年4月2日，刘成旺与宏武公司签订了“车辆责任管理协议”，约定宏武公司同意刘成旺将涉案车辆纳入宏武公司管理经营；保险费用由刘成旺交宏武公司后，再由宏武公司统一对车辆进行投保；有效期为三年，每年费用为管理费800元、大小验车1,500元、年审200元。刘成旺在乙方落款处签字，宏武公司在甲方处盖章并签有“司某2”名字。涉案车辆一直由刘成旺使用。刘成旺在审理中提供了一份“车辆购销合同”，载明车辆型号为时代3.3米栏板车，吨位为1.49，颜色为白色；车辆总价为63,000元，在该总价包括的项目中，车价、购置税、保险费、上牌杂费、改厢费、牌照费均有勾选；合同期为三年，每年费用为管理费800元、大小验车1,500元、年审200元，保险按发票计算，合同期满可以过户，不收一切费用；交货日期为七个工作日提车。该合同未有签订日期，在甲方处有“司某2”签名，乙方处有刘成旺签名。刘成旺另提供了一份“此据”，内容为“本人司某2同意刘成旺小货车过户自己付过户费用，特此证明。2018年12月7号司某2”。该“此据”反面盖有宏武公司印章。一审法院认为，本案的争议焦点为涉案车辆牌照是否应过户？首先，刘成旺与宏武公司之间签订的“车辆责任管理协议”系双方真实意思表示，未违反法律强制性规定，依法成立并有效，且宏武公司对于其与刘成旺之间就涉案车辆构成挂靠关系予以认可，对此予以确认。该协议到期后，刘成旺不愿继续将涉案车辆挂靠在宏武公司名下，则该协议因到期而终止。其次，关于刘成旺提供的“车辆购销合同”以及“此据”，宏武公司对此不予认可，提出该两份证据并无公司印章，且其公司并无名为“司某2”的员工，只有名为“司某1”的经理。对此，一审法院认为，“车辆责任管理协议”甲方处盖有宏武公司印章并有“司某2”签名，“此据”正面有“司某2”签名，反面亦有宏武公司印章，故“司某2”的上述行为均应视为代表公司。“车辆购销合同”即便没有公司印章仅有“司某2”签名，但该合同所载的车辆情况与涉案车辆相同，所约定的合同期限、每年需缴纳的各项费用亦与“车辆责任管理协议”相关条款一致，均系挂靠协议的主要内容，可见“车辆购销合同”与“车辆责任管理协议”具有连贯性，而个人并无被挂靠的资质，“司某2”签订该合同亦应视为代表宏武公司而为，故认定刘成旺与宏武公司之间的车辆买卖合同关系成立。宏武公司提出其公司的员工名为“司某1”而非“司某2”，并未提供相应证据，对此难以采信。依据“车辆购销合同”以及“此据”，挂靠期已届满，宏武公司应依约配合刘成旺办理涉案车辆过户手续，产生的相关过户费用由刘成旺自行负担。“车辆购销合同”约定转让总价包括上牌杂费与牌照费，故涉案车辆过户应包含该牌照。综上，刘成旺的诉讼请求于法有据，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条的规定，判决如下：上海宏武汽车销售有限公司于判决生效之日起二十日内配合刘成旺将牌照号为沪AXXX**的福田牌轻型普通货车过户登记至上海XX有限公司名下，由此产生的相关费用由刘成旺负担。案件受理费1,375元，减半收取计687.50元（刘成旺已预交），由上海宏武汽车销售有限公司负担（于判决生效之日起七日内交纳）。本院二审期间，当事人没有提交新证据。“车辆购销合同”第二条约定，车辆总价63,000元，包括的项目：车价、购置税、保险费、上牌杂费、改厢费、牌照费，以上项目每一项的空白处均划斜杠，双方对此解释不一，刘成旺认为斜杠代表勾选，宏武公司认为斜杠代表划去。除此之外，一审判决认定的事实无误，本院依法予以确认。双方当事人确认，涉案车辆在刘成旺购买时已经上好牌照、并缴纳了当年的保险费。刘成旺称：63,000元包括了牌照费。当时其购买涉案车辆时，宏武公司销售人员表示，车价49,000元、牌照费14,000元，共63,000元，且要求车辆挂靠宏武公司，开始提出挂靠期五年，因其嫌太长，只同意三年，故签了三年的挂靠协议。挂靠期内其每年支付现金1万元，包括保险费、管理费、验车费等各项费用，所有手续均由宏武公司办理，发票凭证也在宏武公司手中，其手中只有“车辆购销合同”。当时如果买裸车自己上牌照，光裸车价要54,000元，故贪便宜买了上牌车，并与宏武公司签订挂靠协议。宏武公司称，63,000元包括购置税、保险费，不包括牌照费，当时裸车的市场价大约5万多元，涉案车辆的购置税、保险合同及发票等手续现不在宏武公司处，公司无这些材料。另查明，2018年12月7日“司某2”出具的“此据”系写在撕过的半页纸上，该半页纸的反面残留有宏武公司的大半个印章，落款日期为2018年11月29日。本院认为，虽然宏武公司以未经公司盖章为由，否认“车辆购销合同”的真实性，但是，其对“车辆责任管理协议”的真实性以及刘成旺从其公司购买涉案车辆的事实并无异议，在“车辆责任管理协议”的左下方甲方签章处，有“司某2”签名及其手机号码，而在“车辆购销合同”左下方甲方签章处，同样有“司某2”签名及相同的手机号码，两者笔迹相似，一审中宏武公司并未否认是一人所签，亦未提出笔迹鉴定申请，故应认定系“司某2”一人所签。不管该签字人的真名为“司某2”还是“司某1”，可以认定的是，其系代表宏武公司与刘成旺同时签订了“车辆购销合同”及“车辆责任管理协议”，而基于“车辆责任管理协议”上有宏武公司盖章以及实际交付涉案车辆之行为，刘成旺完全有理由相信“司某2”系宏武公司的授权代表，有权出售车辆、决定挂靠等。现宏武公司否认“司某2”身份及公司对“司某2”的授权，本院认为，宏武公司有“司某2”其人的事实可以认定，至于其真实姓名为“司某2”还是“司某1”，并不影响对上述事实的认定，而不管“司某2”的行为是否超越了宏武公司的授权，根据其外在表现，亦当构成表见代理，由此产生的法律后果应由宏武公司承担，故对宏武公司的否认意见，本院不予采信。关于“车辆购销合同”第二条之约定，根据字面理解及文义解释来看，划斜杠不能解释为勾选，通常应理解为划去，一审判决对此认定为勾选缺乏依据；但是，根据双方当事人的陈述，购置税和保险费系包含于63,000元中，故完全机械地按照字面解释亦与实际情况不符。本院认为，对牌照费的认定不能仅限于对合同第二条进行字面解释，还需结合合同整体内容、其他相关证据以及举证责任承担进行分析认定。双方陈述涉案车辆当时市场价为5万多元，刘成旺称为54,000元，宏武公司未给出具体价格，由于宏武公司未明确说明更未提供证据证明当时车辆的市场价，故采信刘成旺的主张认定裸车价为54,000元。如按刘成旺所说的裸车价格，则加上购置税及非营运性保险费，尚不到63,000元；而在购买车辆时双方签订了“车辆责任管理协议”，刘成旺将涉案车辆挂靠于宏武公司三年，从目前的社会现状来看，蓝牌货车采用挂靠方式乃是普遍现象，挂靠公司在挂靠期内收取一定的费用，刘成旺称三年内其每年交付宏武公司1万元现金，该主张虽无相应证据证明，但符合目前的市场状态，具有一定的可信度，而挂靠方式对宏武公司来说无疑存在着一定的利益获取，故一般采用挂靠方式销售车辆的，出售方作出一定的让利才符合常理，其车辆价格理应低于市场价，据此分析，则63,000元的价格组成中包含牌照费更为合理，否则对购买方来说该价格将毫无吸引力。并且，“车辆购销合同”第四条中约定，“合同期满可以过户不收一切费用”，从该条款来看，亦应理解为牌照费不予收取，该约定是“司某2”代表宏武公司作出的合同承诺，对宏武公司具有约束力，而2018年12月7日“司某2”出具的“此据”，更印证了上述承诺，故宏武公司应无偿为刘成旺办理涉案车辆之过户手续。关于一审判决的可执行性，本案买卖合同的当事人系宏武公司与刘成旺，在挂靠期满办理车辆过户事项中，刘成旺系债权人，宏武公司系债务人，现刘成旺指定债务人宏武公司向第三人上海XX有限公司履行过户义务，符合《合同法》第六十四条的规定。上海XX有限公司非本案买卖合同的合同当事人，不具有合同的权利义务，一审法院未将其列为诉讼当事人，程序上亦无明显不当，在实际办理车辆过户时，宏武公司只需向债权人刘成旺指定的受让主体履行车辆过户义务即可。综上所述，上诉人宏武公司的上诉请求不能成立，予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币1,375元，由上诉人上海宏武汽车销售有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  侯卫清审判员  寻增荣审判员  潘春霞二〇一九年十月九日书记员  吴 晔附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……