台州市椒江区人民法院民 事 判 决 书（2019）浙1002民初3842号原告：阮博华，男，1958年10月22日出生，汉族，住浙江省台州市椒江区。委托诉讼代理人：曾倩男，浙江康城律师事务所律师。委托诉讼代理人：王茜，浙江康城律师事务所实习律师。被告：刘配勇，男，1983年10月26日出生，汉族，住安徽省霍邱县。被告：刘言刚，男，1962年12月23日出生，汉族，住安徽省霍邱县。被告：江苏康沃动力科技股份有限公司，住所地江苏省昆山市花桥镇横塘路。法定代表人：刘言刚。原告阮博华与被告刘配勇、刘言刚、江苏康沃动力科技股份有限公司（以下简称康沃公司）合同纠纷一案，本院于2019年8月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。审理期间，被告康沃公司提起管辖权异议申请，要求本案移送昆山市人民法院管辖。本院经审理，于2019年9月12日作出民事裁定书，裁定驳回被告康沃公司对本案管辖权提出的异议。被告康沃公司对该裁定不服，提起上诉。台州市中级人民法院于2019年9月27日作出（2019）浙10民辖终361号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。本院于2019年10月21日对本案公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人曾倩男、王茜到庭参加诉讼。被告刘配勇、刘言刚、康沃公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。阮博华向本院提出诉讼请求：1.判令刘配勇立即返还本金32500000元；2.判令刘配勇支付利息，以32500000元为基数，自2018年2月5日起至实际履行完毕之日止，按照年利率15%的标准计算；3.判令刘配勇支付律师代理费100000元；4.判令刘言刚、康沃公司对上述款项承担连带清偿责任。事实和理由：2018年2月2日，阮博华（甲方）与刘配勇（乙方）签订《股权战略合作协议书》，约定：甲方在本协议签订之日起3日内，向乙方支付资金32500000元，乙方将其持有的康沃公司5000000股股份转让给甲方，并附股东会同意转让的决议。每股价格按照上一轮定增价格的65%计算（即每股6.5元）。自甲方向乙方付清转让款后，甲方即享有康沃公司股东的权利和义务；乙方承诺康沃公司在甲方足额支付资金至乙方后两年内实现首次公开发行股票并上市。如未实现上述目标，甲方有权要求乙方以原价回购甲方所持有目标公司的全部股份，并以此为基数要求乙方承担年利率15%的年化收益；如发生争议可向起诉方（原告）所在地法院提起诉讼等。同日，康沃公司股东召开临时股东大会，达成有效决议：一、同意上述协议书；二、同意康沃公司基于该协议书第三条中约定的刘配勇的回购义务，向阮博华承担无条件且不可撤销的连带责任。2018年2月5日，按照约定，阮博华向刘配勇转账32500000元。2018年10月8日，经协商各方同意解除协议书，被告出具还款书，明确刘配勇应归还阮博华32500000元本金，以及自2018年2月5日起按照年化15%的标准计算的利息，自2018年12月20日起还款，每月还款2000000元。任何一期不还，原告有权要求被告就所有未付款项加上应计利息一并归还。担保人刘言刚、康沃公司承担连带还款责任。然，刘配勇至今分文未还，担保人也未履行还款义务。且2019年7月22日，康沃公司股票终止挂牌。被告刘配勇、刘言刚、康沃公司未作答辩。本院经审理，认定本案事实如下：2018年2月2日，阮博华作为甲方（隐名股东），刘配勇作为乙方（显名股东）签订《股权战略合作协议书》一份，约定：甲方有意向康沃公司战略投资，投资金额在32500000元。甲方在本协议签订之日起3日内，向乙方支付资金32500000元，乙方将其持有的康沃公司500万股股份转让给甲方并附股东会同意转让的决议。每股价格按照上一轮定增价格的65%计算（即每股6.5元）。自甲方向乙方付清转让款后，甲方即享有康沃公司股东的权利和义务。甲乙双方就甲方委托乙方代为持有上述股份事宜达成如下协议：1.甲方自愿委托乙方，以乙方名义持有目标公司股份，并代为行使相关股东权利。乙方愿意接受甲方的委托，并代为行使该股东权利，未经甲方书面同意乙方不得将代持股份自行融资质押。2.甲乙双方一致同意，受让款由甲方支付至乙方账户。3.甲方授权乙方具名、参与活动行使表决权、代为收取股息或红利，行使股东其他权利。4.乙方承诺目标公司在甲方足额支付资金至乙方后两年内实现首次公开发行股票并上市。如未实现上述目标，甲方有权要求乙方以原价回购甲方所持目标公司的全部股份，并以此为基数要求乙方承担年利率15%的年化收益，且如实现上述目标，甲方有权自行选择继续持有或转让目标公司的股份。双方同时约定了其他权利和义务。同日，刘配勇、刘言刚、张有萍作为股东签名，出具股东大会决议，载明：康沃公司股东于2018年2月2日在公司会议室召开临时股东大会会议，会议达成如下决议：一、同意阮博华与刘配勇、康沃公司于2018年2月2日签订股份战略合作协议书。二、同意康沃公司基于该股权战略合作协议书第三条中约定的刘配勇的回购义务，向阮博华承担无条件却不可撤销的连带责任。2018年2月5日，阮博华转账给刘配勇32500000元。2018年10月8日，刘配勇作为还款人，刘言刚、康沃公司作为担保人出具还款书一份，载明：“因和阮博华股权战略合作协议，本人应归还阮博华人民币三千贰佰伍拾万元整本金，以及自2018年2月5日起年化15%利息，自2018年12月20日起还款，每月还款贰佰万元人民币，任何一期不还，阮博华有权要求本人余下部分全额还款，还款期间利息按年息15%计算，以下担保人对本人的还款责任连带责任。”2019年7月19日，康沃公司董事会发出《江苏康沃动力科技股份有限公司关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》。另查明，康沃公司股东为刘配勇、刘言刚及张有萍；原告为实现本案债权支出律师代理费100000元。本院认为，原告与被告刘配勇之间的《股权战略合作协议书》系双方当事人真实意思表示，内容并不违反法律法规的禁止性规定，应为有效。原告已按约向被告交付了投资款32500000元。合同约定被告康沃公司未能在原告付款后两年内实现首次公开发行股票并上市的，原告有权要求被告刘配勇回购股份，并承担年15%的年化收益。现两年时间未届满，被告刘配勇、刘言刚、康沃公司即向原告出具了还款书，承诺归还原告投资款，并支付利息，应视为双方达成了新的意思表示。根据该还款书，被告刘配勇承诺归还原告32500000元及自付款之日起至实际履行之日止按年15%计算的利息。被告刘言刚、康沃公司承诺承担连带担保责任。且被告康沃公司的股东已形成股东会决议，同意由康沃公司为被告刘配勇的回购义务承担连带责任。故被告康沃公司应按约承担连带担保责任。另，根据被告康沃公司董事会出具的终止挂牌公告，《股权战略合作协议书》中约定的回购股份条件也已成就。关于原告要求各被告承担律师代理费100000元的诉讼请求，现并无证据证明原、被告曾约定过律师代理费的承担问题，故原告要求被告承担律师代理费的诉讼请求本院不予支持。综上，原告诉讼请求中的合理部分，本院予以支持；不合理部分，本院予以驳回。三被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，不影响本院对本案的正常审理。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告刘配勇于本判决发生法律效力之日起十日内支付给原告阮博华款项32500000元，并支付该款自2018年2月5日起至实际给付之日止按年利率15%计算的利息；二、被告刘言刚、江苏康沃动力科技股份有限公司对上述债务承担连带保证责任；三、驳回原告阮博华的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费120464元（已减半），由原告阮博华负担303元，由被告刘配勇、刘言刚、江苏康沃动力科技股份有限公司共同负担120161元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。审判员 杜 鹃二〇一九年十月二十一日书记员 张志列