陕西省西安市中级人民法院 民  事  判  决  书 (2019)陕01民终11957号 上诉人（原审被告）西安高压开关厂工贸公司，住所地西安市大庆路**。法定代表人孙占亚，该公司总经理。委托代理人陈根发，陕西方新律师事务所律师。委托代理人李浩，陕西方新律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）西安万电电气有限公司，，住所地西安市莲湖区北关华强路**法定代表人侯淑惠，该公司执行董事兼总经理。委托代理人柳星，陕西润海律师事务所律师。委托代理人杨小娟，陕西润海律师事务所律师。上诉人西安高压开关厂工贸公司因与被上诉人西安万电电气有限公司买卖合同纠纷一案，不服西安市莲湖区人民法院（2019）陕0104民初4016号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明，认定事实如下，西安高压开关厂工贸公司系集体所有制企业法人。1997年1月16日，西安高压开关厂工贸公司实物出资300000元设立西安高压开关厂电器设备销售处，系集体所有制企业法人。2018年11月19日，西安高压开关厂工贸公司作出《关于同意注销的决议》，载明：西安高压开关厂电器设备销售处系我公司下级单位，经研究决定同意西安高压开关厂电器设备销售处注销。2018年11月22日，西安高压开关厂电器设备销售处经西安市工商行政管理局莲湖分局核准注销。2012年7月30日，西安万电电气有限公司与西安高压开关厂电器设备销售处签订买卖合同一份，约定西安万电电气有限公司向西安高压开关厂电器设备销售处供应箱式变电站等产品，总价款470000元；交货日期为2012年8月20日之前；交货方式为自提；结算方式为预付100000元货款，设备安装完毕付至货款90%，预留质保金10%一年后付清。该合同加盖西安高压开关厂电器设备销售处合同专用章，西安高压开关厂电器设备销售处委托代理人何红庆签字。2012年7月31日，西安高压开关厂电器设备销售处向西安万电电气有限公司银行转账支付100000元。2012年8月20日，何红庆在西安高压开关厂开关柜分厂产品出厂交接清单收货人栏签字。2012年12月12日，西安高压开关厂电器设备销售处向西安万电电气有限公司转账支付130000元。2014年1月13日，西安高压开关厂电器设备销售处向西安万电电气有限公司背书银行承兑汇票支付100000元。2015年1月8日，西安高压开关厂电器设备销售处向西安万电电气有限公司转账支付100000元。之后再未付款。西安高压开关厂开关柜分厂出具情况说明载明：西安高压开关厂电器设备销售处向西安万电电气有限公司采购的箱式变电站由我厂生产，于2012年8月20日按照西安万电电气有限公司指示将全部设备交予西安高压开关厂电器设备销售处委托代理人何红庆。西安万电电气有限公司提交的录音显示，自2017年始，其多次向何红庆追讨欠款。原审法院认为，西安万电电气有限公司与西安高压开关厂电器设备销售处签订的买卖合同约定明确，意思表示真实，合法有效，依法应予保护。西安万电电气有限公司委托西安高压开关厂开关柜分厂向西安高压开关厂工贸公司委托代理人何红庆交付了货物，西安高压开关厂电器设备销售处应当依据合同约定向西安万电电气有限公司支付货款。根据合同约定及西安高压开关厂电器设备销售处付款情况，剩余货款40000元应为质保金，而质保期已于2013年8月20日届满，故西安高压开关厂电器设备销售处应当于2013年8月21日向西安万电电气有限公司支付40000元。由于西安高压开关厂电器设备销售处逾期支付货款，应当承担逾期付款之资金占用利息，西安万电电气有限公司主张自2013年8月21日起至实际给付之日按照中国人民银行同期贷款利率计算，符合法律规定，予以支持。因西安高压开关厂电器设备销售处已注销，丧失主体资格，根据《中华人民共和国民法通则》第七十四条：“法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担”之规定，西安高压开关厂电器设备销售处系西安高压开关厂工贸公司设立的企业法人，且无证据证明西安高压开关厂电器设备销售处在注销时已经过清算程序，故西安高压开关厂电器设备销售处所负债务应由西安高压开关厂工贸公司承担。因西安高压开关厂电器设备销售处最后付款日期为2015年1月8日，西安万电电气有限公司所举证据能够证明其自2017年至今一直向西安高压开关厂电器设备销售处主张权利，故西安万电电气有限公司起诉未超诉讼时效限制。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第七十四条、第一百八十八条、第一百九十五条、《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：一、西安高压开关厂工贸公司于十日内支付西安万电电气有限公司货款40000元；二、西安高压开关厂工贸公司于十日内支付西安万电电气有限公司逾期付款利息：以40000元为基数，自2013年8月21日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算。如果未按照判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。一审案件受理费1095元，减半收取，由西安高压开关厂工贸公司承担547.5元。宣判后，西安高压开关厂工贸公司不服，向本院提起上诉称，一、其并非本案适格被告，其与西安万电电气有限公司之间并无合同关系，西安万电电气有限公司与西安高压开关厂电器设备销售处存在合同关系，故其不应承担本案款项的支付责任；二、本案诉讼已过诉讼时效，西安万电电气有限公司的诉讼请求应不予支持。综上，原审法院认定事实不清，适用法律错误，请求本院依法撤销原审判决，并依法改判：1、驳回西安万电电气有限公司的一审全部诉讼请求；2、一、二审案件诉讼费用由西安万电电气有限公司承担。西安万电电气有限公司答辩称，一、西安高压开关厂电器设备销售处系西安高压开关厂工贸公司的下属单位，其依约履行了供货义务，西安高压开关厂工贸公司应对本案所涉货款承担支付责任；二、西安高压开关厂电器设备销售处的出资设立、人事、注销等重大事宜均须西安高压开关厂工贸公司确认同意，西安高压开关厂电器设备销售处应属西安高压开关厂工贸公司的分支机构；三、其提交的通话录音与其他证据相互印证，可以证明本案并未超过诉讼时效。综上，原审法院认定事实清楚、适用法律正确，请求本院驳回上诉，维持原判。本院经审理查明，原审判决查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物所有权予买受人，买受人支付价款的合同。本案中，西安万电电气有限公司与西安高压开关厂电器设备销售处签订的买卖合同系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照约定履行各自的义务。上述合同签订后，西安万电电气有限公司依约交付了货物，故西安高压开关厂电器设备销售处应当依约履行支付货款的义务，上述合同约定剩余货款40000元为质保金，现质保期已于2013年8月20日届满，故西安高压开关厂电器设备销售处应向西安万电电气有限公司履行支付上述款项的义务，因西安高压开关厂电器设备销售处逾期支付货款，构成违约应当承担逾期付款利息(以40000元为基数，自2013年8月21日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算)；关于西安高压开关厂工贸公司是否应对上述款项承担支付责任一节，因西安高压开关厂电器设备销售处系西安高压开关厂工贸公司的下级单位，西安高压开关厂电器设备销售处在注销时西安高压开关厂工贸公司出具了《关于同意注销的决议》，且无证据证明西安高压开关厂电器设备销售处在注销时已经过清算程序，故西安高压开关厂工贸公司应对西安高压开关厂电器设备销售处所负上述债务承担支付责任；关于诉讼时效一节，西安万电电气有限公司提供的录音证据可以与本案所涉其他相关证据相互印证，能够形成证据链条，可以证明相关催要货款的事实，故西安万电电气有限公司的起诉并未过诉讼时效。综上，原审法院认定事实清楚、判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1095元（西安高压开关厂工贸公司预交），由上诉人西安高压开关厂工贸公司负担。本判决为终审判决。  审 判 长  杜  红  莉审  判  员    王      珂审  判  员    宋      亮 二○一九年十月十六日 书 记 员  员  丹  妮