山东省威海市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁10民终1651号上诉人（原审被告）：威海市兴达电器有限责任公司，住所地威海市威海大道**。法定代表人：崔明，董事长。委托诉讼代理人：邵骏玮，山东时中律师事务所律师。委托诉讼代理人：苗建伟，山东时中律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李晨，男，1988年10月21日出生，汉族，住威海市环翠区。被上诉人（原审原告）：申强，男，1971年6月17日出生，汉族，住威海火炬高技术产业开发区。二被上诉人共同委托诉讼代理人：孙长庆，山东海丰威律师事务所律师。原审第三人：威海兴洋电器有限公司，住，住所地威海经济技术开发区中兴工业园/div>法定代表人：李子民，经理。委托诉讼代理人：于兆强，山东海丰威律师事务所律师。上诉人威海市兴达电器有限责任公司（以下简称兴达公司）因与被上诉人李晨、申强，原审第三人威海兴洋电器有限公司（以下简称兴洋公司）请求确认合同无效纠纷一案，不服山东省威海经济技术开发区人民法院(2019)鲁1092民初16号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。兴达公司上诉请求：1.依法撤销（2019）鲁1092民初16号民事判决书，发回重审或改判合同有效；2.一、二审诉讼费用由二被上诉人承担。事实和理由：1.原审法院对上诉人提交的评估报告性质认定错误。原审法院对评估报告的认定既不符合法律规定，也不符合交易习惯。原审法院对评估报告认定为“被告（上诉人）提供的评估报告系单方委托，被告也不能提供评估报告所依据的原始凭证，且报告形成于股权转让协议签订之后，无法证明与本案的关联性，本院不予认定。”（1）法律规定层面。涉案土地的权属纠纷系发端于上诉人与二被上诉人股权转让交易，而根据法律规定，交易标的评估报告是股转转让交易过程中税务登记的必备材料，上诉人与二被上诉人签订股权转让协议后，共同办理了税务变更登记，同时共同提交了该份评估报告。该份评估报告的形成虽系上诉人单方委托，实为上诉人为标的公司即原审第三人兴洋公司办理外资转内资手续而委托中介机构出具，外资转内资手续的办理是上诉人与二被上诉人完成标的公司股权过户及税务变更登记的前提条件，二被上诉人对此事实是明确知道的。被上诉人已经以“将该份评估报告提交行政机关审批备案”的行为，表明了对该份评估报告的认可。（2）交易习惯层面。《股权转让协议》第七条“税、费用问题”第1条规定“1.审计、评估费用低于2000元的由乙方和丙方承担；高于2000元的由甲方承担50%，乙方和丙方承担50%”，此项约定明确表明股权转让交易中，审计评估是必备内容，现二被上诉人在原审庭审中拒绝认可该份评估报告，但又无法证明尚存其他评估报告，完全违背协议约定，属于自相矛盾的虚假陈述。2.原审法院关于“上诉人受让第三人诉争土地使用权并未支付对价”的认定错误。如上述在评估报告得到确认的情况下，根据评估报告“表3-共33页第32页”所示，原审第三人欠上诉人借款2017503元，该笔借款被上诉人的免除事实，以此作涉案土地过户至上诉人名下的对价，具有充足的证据。3.原审法院关系“《股权转让协议》中对讼争土地的约定属于无权处分行为”认定错误。首先，原审法院对讼争土地约定的性质，因没有考虑整个交易背景而发生错误。原审法院已经在原审判决认可“但土地使用权及基于该土地（仅限土地）发生的征用等补偿收益属于被告（上诉人）”，但同时又认为“被告兴达公司完成对公司的出资后，即丧失了对出资财产的所有权”，原审法院属于机械适用法律条款。股权体现为对公司的所有，上诉人与二被上诉人通过签订《股权转让协议》进行的交易，系通过对第三人公司股权转让的方式而进行对第三人名下财产的转让。双方对交易的财产和价格进行了反复磋商，并在《股权转让协议》中作出了讼争土地使用权归属于上诉人、不在交易范围从而不属于二被上诉人的约定。原审法院认可讼争土地使用权归上诉人是正确的，但认为其属于第三人的法人独立财产错误。讼争土地只是在形式上、登记意义上属于第三人，土地使用权实质上属于上诉人，上诉人在进行土地转让时作为第三人公司的100%控股股东，在合法且不侵害他人利益的前提下，享有对第三人公司财产的完全控制权，而非如原审法院的认定“被告兴达公司完成对公司的出资后，即丧失了对出资财产的所有权”，形式上的丧失并不说明实质上的丧失，如对100%控股公司的财产没有任何处分权利，作为股东对公司的控制没有任何意义。其次，在上诉人支付对价并完成过户后，讼争土地不论在形式上还是实质上都归属于上诉人。最后，上诉人在与第三人公司办理讼争土地过户时，上诉人作为第三人公司100%控股股东，既代表第三人公司行使法人意志又作为土地使用权转让合同的一方主体，是完全意义上的两个法人主体在进行法律允许的交易行为，不存在“无权处分”和“恶意串通”的情形。4.原审法院关于“土地使用权转让协议侵害第三人合法权益”的认定错误。首先，讼争土地的转让行为没有违反《股权转让协议》的约定。原审法院以《股权转让协议》中“股权转让手续办理完毕之前，兴达公司不得处置目标公司的任何财产”为依据即作出土地使用权转让行为不符合合同约定是错误的，“不得处置目标公司财产”条款在股权转让协议中十分普遍，其作用在于规范转让方的行为，使其在控制标的公司最后的一段时间内，不得滥用权力并因此导致标的公司价值贬损从而与受让方的预期相违背。原审法院已经认定讼争土地的使用权归属于上诉人，则讼争土地必然不在股权交易的范围内从而不属于二被上诉人，根据合同条款的体系解释规则，“不得处置的资产”范围显然不包括讼争土地，如果讼争土地无法合法自由处置，那么既不符合土地使用权的权能内容，也将导致约定讼争土地使用权归上诉人所有失去意义。其次，上诉人与二被上诉人在《股权转让协议》中已经对第三人公司的债务承担进行了约定，“自权利转移之前基于目标公司所享有的所有权利和应承担的义务（包括但不限于债权债务）均由甲方享有和承担”，处置讼争土地不会对第三人公司的其他利益方造成任何不利影响。最后，根据上诉人一审期间提交的李子民电话录音可知，李子民代表第三人公司反复希望上诉人将讼争土地出卖于第三人公司，以实现第三人公司对名下土地的综合利用，也说明交易各方对讼争土地的权属情况及处置可能，形成了充分的共识。据此，请求二审法院撤销原判，发回重审或直接改判，支持上诉人的上诉请求。李晨、申强答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。上诉人在一审中提交的评估报告与本案没有关联性，该评估报告作出的日期在双方签订股权转让协议之后，因此评估报告的内容与双方之间的股权转让没有任何关系，股权转让的价款并不是以评估报告为准。对于上诉人主张的其享有案涉土地的使用权的理解是错误的，土地使用权包括占有、使用、收益和处分的权利，依据双方签订的股权转让协议，上诉人并不能享有上述任何权利，而仅仅在拆迁时可以得到土地更换的补偿款。依据一审调查的事实，该土地补偿款应该在拆迁之后由相关部门支付给第三人之后，第三人将相关的补偿款再行支付给上诉人，上诉人对涉案土地仅享有请求支付补偿款的债权请求权，而不享有使用权。按照股权协议的约定，上诉人不能对第三人的任何财产予以处置，2017年12月13日，被上诉人向上诉人支付500万元股权转让款，依据合同约定，被上诉人享有第三人的全部股权权利，案涉土地所有权登记在第三人名下，2018年1月上诉人利用双方并没有完成工商备案登记的漏洞，并利用其实际控制第三人的事实滥用股东控制权，将案涉土地过户给上诉人，明显属于恶意串通，损害了被上诉人和第三人的利益。因此，原审判决确认案涉房屋转让合同无效有充分的法律依据，请求依法驳回上诉人的上诉请求。兴洋公司述称，认可一审判决，请求维持。1.对一审判决书中第10页第三段第三行至第五行表述的事实与第三人法定代表人的陈述不符，当时的实际情况是上海有客户想整体收购第三人，由于上诉人享有土地拆迁补偿收益，为了避免以后产生纠纷，第三人法定代表人与上诉人法定代表人协商解决该遗留问题，与土地使用权的转让没有关系。2.对一审判决中第11页倒数第二行、第三行表述不予认可，涉案的土地使用权属于原审第三人及第三人现行有效的法定股东，上诉人已经不再享有土地使用权，只拥有土地征收补偿的补偿收益请求权，其余意见同被上诉人。李晨、申强向一审法院起诉请求：1.确认兴达公司与兴洋公司之间签订的国有建设用地使用权转让合同无效；2.确认鲁（2018）威海市不动产权第0014773号项下的土地使用权归兴洋公司所有，并判令兴达公司为李晨、申强办理产权过户；3.诉讼费、保全费等由兴达公司承担。庭前会议中，李晨、申强撤回第2项请求。一审法院认定事实：兴洋公司成立于1995年7月5日，股东为韩国东洋热机工业和兴达公司。2017年5月27日，经变更登记兴达公司成为兴洋公司唯一股东，崔明为兴洋公司法定代表人。2017年11月11日，李晨（乙方）、申强（丙方）与兴达公司（甲方）签订《股权转让协议》，约定李晨、申强以750万元的价格受让兴达公司拥有的兴洋公司的100%股权，其中李晨受让90%，申强受让10%。协议内容如下：第一条第（二）款载明，目标公司的资产情况包括：土地使用权—威经技区国用（2003）第3934号和威经技区国用（2011）第D-27号，房产、机械设备、主要办公设备均以固定资产账面数为准，无形资产无。第（四）款载明目标公司的重大债权债务情况包括：1、正在履行的与建设银行的借款合同及对应的最高额抵押合同1份，与投资公司的借款合同1份，无销售合同、采购合同、对外担保及侵权之债。第（五）款载明目标公司的财务状况：1、资产负债情况：甲方陈述，目标公司财物状况良好，财务账簿等财务资料清晰齐全……四、股权转让款的支付：1、本协议签订之前，乙方和丙方已共同向甲方支付50万元的定金；自本协议生效之日起7日内，乙方和丙方共同向甲方支付500万元的股权转让款。2、甲方收到前述转让款之日起15日内配合乙方和丙方就第三条所述应予价格调整事项予以调整，并就最终转让价格予以确定。3、乙方和丙方于2018年5月31日前共同向甲方支付133万元。4、余款67万元，于2018年10月31日前支付。五、相关权利的移转：（一）权利移转起始日和责任划分：1、自乙方和丙方支付第一笔转让款（即500万元）之日起，目标公司的所有权利义务均由乙方和丙方享有和承担，甲方对目标公司不再享有和行使任何权利，亦不承担任何义务……（二）需特别明确的权利移转：1、工商变更登记手续的办理。自权利移转起始日起7日内，甲方协助乙方和丙方办理工商登记手续……3、土地使用权益的划分，自权利移转起始日起，（1）土地证号为威经技区国用（2003）第39**的土地所有权由甲方享有，土地使用权由乙方和丙方享有。基于该土地（仅限土地）发生的征用等补偿由甲方享有。（2）土土地证号为威经技区国用（2011）第D-**土地所有权益和使用权益均由乙方和丙方享有，基于该土地发生的拆迁、征用等补偿均由乙方和丙方享有。4、房屋等建筑物权益的划分。自权利移转起始日起，目标公司所有房屋等建筑物的所有权均由乙方和丙方享有，如遇拆迁、占地等，补偿款均由乙方和丙方享有。5、租赁及租金。目标公司所有正在租赁中的土地及房屋等建筑物的租金，权利移转之前由甲方所有，之后由乙方和丙方所有……（四）目标公司经营权移转。自权利移转起始日起，目标公司的生产经营管理权由乙方和丙方行使。（五）目标公司财务权移转。自权利移转起始日起，目标公司的财务权由乙方和丙方行使。六、甲方承诺：2、甲方应积极协助乙方和丙方办理有关的股权转让手续，在有关手续办理完毕之前，不得处置目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押等……九、违约责任：1、甲方不履行本协议或补充约定的，应向乙方和丙方支付股权转让总价款5%的违约金。2、乙方和丙方逾期支付股权转让价款的，按应支付股权转让价款的每日千分之三计算逾期付款违约金。协议签订后，李晨、申强于2017年12月13日支付股权转让款500万元，2018年9月14日支付股权转让款133万余元（李晨、申强称付1333965元，兴达公司称收到133万元）。2018年4月17日，兴达公司协助李晨、申强办理了股权转让的登记手续，兴洋公司法定代表人变更为李子民，兴洋公司的控制权也于当日交接完毕。2018年1月20日，兴达公司与兴洋公司签订《国有建设用地使用权转让合同》，约定将兴洋公司的威经技区国用（2003）第3934号国有建设用地使用权以244.8万元的价格转让给兴达公司，付款方式一项内容为空白。2018年4月11日办理了不动产变更登记手续，现证号为鲁（2018）威海市不动产权第001473号。另查，兴洋公司原法定代表人与兴达公司法定代表人均为崔明。李晨系李子民之子。诉讼中，关于兴洋公司所负债务，李晨、申强与兴达公司及兴洋公司均确认股权转让协议上没有明确载明，但根据协议第三条第（二）款第5、6项的约定，兴洋公司对外所负债务由兴达公司承担。李晨、申强与兴达公司及兴洋公司对于案涉土地使用权的权属、股权转让时兴洋公司的资产价值以及兴达公司受让兴洋公司土地使用权时是否支付对价存在争议。兴达公司为证明案涉土地使用权属其所有，股权转让时兴洋公司的资产价值高于股权转让价款以及兴达公司受让兴洋公司土地使用权时支付了对价，提交了如下证据：1.《承诺书》一份，载明：“针对兴洋公司股权转让合同对土地所有权表述内容，乙方和丙方向崔总郑重承诺，待双方交接完之后，进一步在补充协议当中精确详细进一步表述，以确保双方的合法权益，特别是当事人崔总的合法权益不受任何侵犯。1、补充协议必须是当初甲乙双方真实意愿的表达。2、南边土地属于甲方所有，使用归乙方。3、如果拆迁，补偿款应在正常情况下10日之内返给甲方，如果没有特殊原因，乙方仍逾期不给，乙方则应在正常情况下于2倍返还。4、如果乙方变更股权，则应及时提前通知甲方，甲方如果处置南边土地，乙方则应无条件协助配合。2018年2月28日李子民”。该承诺书中的内容除了“李子民”名字系手写字体外，其余均为打印。兴达公司称该证据可证明涉案土地为兴达公司所有，承诺书第2条和第4条实际澄清了对涉案土地的安排，第2条明确约定了土地使用归乙方，甲方可以自由处置诉争土地，乙方承诺无条件协助配合，结合《股权转让协议》，兴达公司才是涉案土地的享有人。2.李子民与崔明的通话录音一份，录制时间2018年6月12日，主要内容为李子民劝说崔明将诉争土地使用权卖与自己，崔明不同意。3.兴达公司单方委托的评估报告一份，报告载明评估基准日为2017年5月31日，报告出具时间为2017年12月24日，评估的土地使用权账面价值1289985.54元，评估价值7654216.57元；厂房、传达室、车间、变压器房原值4250318元，评估价值一栏空白，净值3021803元；其他无形资产账面价值405232元，评估价值一栏空白；其他应付款为5682649.08元，其中“兴达电器”项下为2017503.52元，发生日期为2013-1。兴达公司称该证据证明李晨、申强通过股权交易获得的财产价值已超过750万元扣除债务的价值，故涉案土地不在股权交易的范围内。同时，因兴洋公司欠兴达公司201万余元借款，抵顶了土地过户的对价。李晨、申强质证后，对承诺书的真实性有异议，认为该承诺书并未载明乙方、丙方的身份，也没有李晨、申强签字，对李晨、申强不产生任何约束力，不足以证实兴达公司的主张。承诺书载明的南边土地也没有具体坐落、证号等，无法确定该土地是股权转让所涉土地。对录音的真实性无法确认，也无法证实兴达公司的主张。对评估报告的真实性有异议，因系兴达公司单方委托，不予认可，也未收到过该评估报告。报告形成时间在股权交易之后，与股权交易无关，李晨、申强通过股权交易获利是否超过股权转让款，与兴达公司无关，该报告也不能证实兴洋公司欠兴达公司款项。兴洋公司质证后，认为承诺书上“李子民”的签名系复印的笔迹，不是本人所签。对录音的真实性无异议，但认为录音时间在土地过户之后，该次协商是为了解决股权转让协议中关于土地征收补偿问题，不能以李子民的谈话用语推定土地使用权归兴达公司所有。评估报告系兴达公司单方委托，对内容不予认可，也未见过该份报告。该报告形成时，股权转让协议已经签订，报告对股权转让毫无意义。兴洋公司不欠兴达公司款项，李晨、申强与兴达公司在股权转让协议中已经对兴洋公司对外所欠债务做了披露，未提及欠兴达公司款项的事实；且股权转让协议约定，股权转移之前兴洋公司的债务由兴达公司承担，即使兴洋公司欠兴达公司款项，也不应由兴洋公司偿还。庭审中，兴达公司称其提交的承诺书系原件，李晨、申强及兴洋公司质证后，又称系复印件，无法提供原件。关于评估报告所依据的原始会计凭证，兴达公司辩称因兴达公司和兴洋公司原法定代表人系一人，兴达公司的相关凭证均放于兴洋公司档案柜中，一同交接给李晨、申强了，兴达公司无法提供。对于股权转让协议签订时兴洋公司的资产价值明确表示不申请鉴定。李晨、申强和兴洋公司均否认收到兴达公司所说的会计凭证。关于土地转让款与兴达公司主张的兴洋公司欠款的差额，兴达公司辩称因兴达公司与兴洋公司系母子公司关系，转让款不用实际支付，故根据国土部门工作人员的建议，随便填写了244.8万元的土地转让价格，并不存在差额问题。对上述证据及争议事实，一审法院评析认定如下：兴达公司提交的承诺书为复印件，且李晨、申强及兴洋公司均不予认可，故对其真实性不予确认。兴达公司提交的录音兴洋公司予以确认，该录音内容体现为兴洋公司法定代表人李子民劝说兴达公司法定代表人崔明将涉案土地使用权卖与自己，与本案争议无法律上的关联，不能作为认定本案事实的依据。兴达公司提供的评估报告系单方委托，兴达公司也不能提供评估报告所依据的原始凭证，且报告形成于股权转让协议签订之后，无法证明与本案的关联性，不予认定。兴达公司主张兴洋公司的资产价值，未提交其他证据证明，不予确认。因兴达公司自认土地转让价格系随意填写，与兴洋公司系母子公司关系，无需支付对价，不存在兴洋公司所欠款项和土地转让价款的差额问题。故兴达公司主张的资产价值以及以兴洋公司欠款抵顶土地转让价款的事实，不予认定。上述证据充分表明，兴达公司受让兴洋公司诉争土地使用权，并未支付对价。一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条第(二)项规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，合同无效。本案的争议焦点在于：一、案涉土地使用权的权利归属及其效力。二、兴达公司与兴洋公司签订《国有建设用地使用权转让合同》是否存在恶意串通，损害兴洋公司权益的情形。关于案涉土地使用权的权利归属及其效力问题，《股权转让协议》第五（二）3条款明确规定，自权利移转起始日起，诉争土地“所有权”由兴达公司享有，土地“使用权”由李晨、申强享有，基于该土地发生的征用等补偿由兴达公司享有。该条表述虽然不符合法律术语规范，但综合该合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的等因素，可以推定李晨、申强与兴达公司的真实意思是李晨、申强可以使用案涉土地，但土地使用权以及基于该土地（仅限土地）发生的征用等补偿收益属于兴达公司。兴洋公司作为企业法人，享有独立的法人财产权，兴达公司完成对公司的出资后，即丧失了对出资财产的所有权。兴达公司未经法定程序，滥用股东控制权，在股权交易中将兴洋公司的财产约定归属己方所有，属于无权处分行为，对兴洋公司不发生法律效力。关于是否存在恶意串通问题，《股权转让协议》明确约定，股权转让手续办理完毕之前，兴达公司不得处置目标公司的任何资产。兴达公司明知上述约定，但利用其作为兴洋公司唯一股东具有完全控制权的地位，以及尚未移交兴洋公司控制权的时机，在未支付对价的情况下，通过签订所谓《国有建设用地使用权转让合同》的手段，将兴洋公司所属的案涉土地使用权转让并过户至己方名下，故意违背股权转让协议关于兴洋公司资产处置所作的约定，应当认定双方存在恶意串通。关于是否侵害兴洋公司合法权益问题，公司作为企业法人，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。兴达公司与兴洋公司的土地使用权转让协议，导致兴洋公司财产不当减损，不仅侵害了兴洋公司独立的法人财产权，进而侵害李晨、申强作为受让股东对兴洋公司享有的股东权益，且在兴洋公司未经法定程序清理债权债务的情况下，也会侵害兴洋公司债权人的合法权益。综上，兴达公司与兴洋公司恶意串通，签订《国有建设用地使用权转让合同》，损害了李晨、申强和兴洋公司以及相关债权人的合法权益，应属无效。李晨、申强的诉讼请求，理由正当，予以支持。兴达公司提出的抗辩，于法无据，不予采信。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项，《中华人民共和国公司法》第三条之规定，判决：兴达公司与兴洋公司于2018年1月20日签订的《国有建设用地使用权转让合同》无效。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：一、兴达公司与兴洋公司是否存在恶意串通；二、双方签订《国有建设用地使用权转让合同》是否损害李晨、申强的利益。一、兴达公司与兴洋公司是否存在恶意串通。从《国有建设用地使用权转让合同》的签订时间看，《股权转让协议》约定，自李晨、申强支付第一笔转让款（即500万元）之日起权利移转，自权利移转起始日起7日内，兴达公司协助李晨、申强办理工商登记手续，在有关手续办理完毕之前，不得处置目标公司的任何资产。李晨、申强于2017年12月13日支付股权转让款500万元，依照合同约定双方应于2017年12月20日前办理工商登记变更手续，但实际上于2018年4月17日变更，而《国有建设用地使用权转让合同》的签订时间为2018年1月20日，兴达公司利用其应当协助李晨、申强办理工商变更登记却未办理的期间与兴洋公司签订涉案合同，应认定存在恶意。从《国有建设用地使用权转让合同》的订立主体看，签订合同时兴达公司与兴洋公司之间具有关联关系，兴达公司为持有兴洋公司100%股权的股东，兴达公司虽将其持有的股权转让，但在签订涉案合同时兴达公司尚未转移其对兴洋公司的控制权，且兴达公司与兴洋公司的法定代表人为同一人，兴达公司与兴洋公司均知晓《股权转让协议》中关于涉案土地权益分配情况的约定，仍签订《国有建设用地使用权转让合同》，属于恶意串通。二、双方签订《国有建设用地使用权转让合同》是否损害李晨、申强的利益。依据《股权转让协议》的约定，李晨、申强对涉案土地享有权利，兴达公司与兴洋公司签订《国有建设用地使用权转让合同》，将涉案土地转让给兴达公司并办理变更登记，影响李晨、申强对涉案土地行使权利从而获得利益。此外，涉案土地原使用权人为兴洋公司，兴达公司与兴洋公司签订《国有建设用地使用权转让合同》，导致兴洋公司财产减少，侵害兴洋公司及其债权人的合法权益，进而侵害李晨、申强作为兴洋公司股东享有的股东权益，因此兴达公司与兴洋公司签订的《国有建设用地使用权转让合同》，属于恶意串通，损害李晨、申强利益的合同。《中华人民共和国合同法》第五十二条第(二)项规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，合同无效，故本案《国有建设用地使用权转让合同》应当认定无效。此外，本案李晨、申强的诉讼请求为确认兴达公司与兴洋公司之间签订的国有建设用地使用权转让合同无效，故本案案由应为确认合同无效纠纷，一审确定为股权转让纠纷错误，本院予以指正。综上所述，上诉人兴达公司的上诉请求不成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人兴达公司负担。本判决为终审判决。审判长 邓 锐审判员 李慧东审判员 马树芳二〇一九年十月十四日书记员 李英男