海南省海口市中级人民法院民事判决书（2019）琼01民终3912号上诉人（原审原告）：海南恒达鑫房地产开发有限公司。住所地：海南省海口市金贸中路**半山花园海天阁**。统一社会信用代码：914600005679969291。法定代表人：巴军，该公司总经理。公民身份号码：×××。委托诉讼代理人：陈宗泽，海南唐海律师事务所律师。委托诉讼代理人：卞雪斌，海南唐海律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：海口华丰实业有限公司。住所。住所地：海南省海口市滨海大道****204社会信用代码：91460100708807694C。法定代表人：李会玉，该公司总经理。公民身份号码：×××。委托诉讼代理人：易凯，海南新概念律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈昌毅，海南新概念律师事务所律师。上诉人海南恒达鑫房地产开发有限公司（以下简称恒达鑫公司）因与被上诉人海口华丰实业有限公司（以下简称华丰公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服海口市琼山区人民法院（2018）琼0107民初1014号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月1日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。恒达鑫公司上诉请求：1.请求依法撤销海口市琼山区人民法院作出的（2018）琼0107民初1014号民事判决书；2.请求依法改判支持恒达鑫公司的全部诉讼请求；3.请求依法改判由华丰公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：一审认定恒达鑫公司未备足房屋交易款2200000元，也没有将交易款注入华丰公司指定的杨义账户由双方共管，涉案房屋交易未完成。造成《补充协议》未能履行的原因，其主要责任在于恒达鑫公司。这是与事实不符的，一审认定事实错误。1华丰公司因内部原因未理顺本案所涉出售房产权关系。由于华丰公司当时存在股东及法人等内部原因未理顺、公司名称变更以及本案诉争的E12栋房产、土地使用证尚需办理变更登记手续后（从海口华丰实业公司变更为海口华丰实业有限公司）才能进行过户以及华丰公司须对涉案房产以前债权债务及前期税费进行处理等情况。导致恒达鑫公司与华丰公司签订《房屋租赁合同》和《补充协议》，约定由恒达鑫公司租赁，并在符合房产过户约定条件时购买E12栋房产。在《补充协议》第一条中有明确的约定：待甲方（华丰公司）理顺该出售房产权关系时，乙方（恒达鑫公司）享有优先购买此栋房产产权。可以证明是因为华丰公司的原因，无法进行房产转让手续。2.华丰公司在市场房价上涨后，无理提高转让价款，属于不诚信的违约行为。恒达鑫公司在合同签订后投放了数十万元装修并购置办公家具、空调等设备，从2016年7月进入办公至今，都可证实恒达鑫公司一直是在诚信履约要购买该房产的。而华丰公司在2016年12月19日向恒达鑫公司发出通知，要求将购房款金额提高至3200000元，属于不诚信的违约行为。恒达鑫公司于2016年12月29日进行复函对华丰公司无理提高价款的行为提出异议。3.因华丰公司不配合办理账户共管，未能达到协议有关资金共同管理的约定，导致双方合同未能适时履行的原因在于华丰公司。华丰公司于2017年2月21日通知恒达鑫公司将2200000元转让款转入杨义账户，恒达鑫公司在收到该通知后已复函，因为房产交易是两个公司，而杨义在当时即非华丰公司股东也非华丰公司法定代表人（杨义是恒达鑫公司起诉后在2017年5月27日才担任的法定代表人，系在恒达鑫公司一审起诉后变更的工商登记），且当时华丰公司存在内部纠纷，恒达鑫公司将钱款打入非华丰公司账户将存在巨大的交易风险。且依据双方补充协议的约定，支付购房款应由双方进行共管，恒达鑫公司对于华丰公司坚持继续将杨义账户作为双方交易账户表示尊重，并要求华丰公司收到恒达鑫公司复函后，立即与恒达鑫公司办理银行共管账户，在账户共管办理完毕后，恒达鑫公司即可将购房款支付至共管账户，但是时至今日，华丰公司一直未能与恒达鑫公司办理账户共管事宜。且依据现查询的华丰公司工商登记资料，现阶段杨义已经不再是华丰公司的法定代表人且也非华丰公司的股东，如果恒达鑫公司将购房款转入杨义的账户，在双方未办理共管账户的情况，根本无法共同管理，该笔资金将由杨义自由支配，将存在巨大的履行风险，这与双方签订的《补偿协议》中双方共同管理的约定是不符的。是华丰公司的原因导致双方履行的停滞，责任在于华丰公司。4.恒达鑫公司完全具备支付房屋交易款2200000元的能力，并不存在未备足2200000元的事实。恒达鑫公司在一审起诉后，拟向海口市龙华区人民法院（该案由龙华法院移送至海口市琼山区人民法院）申请提存本案所涉房屋交易款2200000元，但因法院无法办理提存，故恒达鑫公司的股东谭祖保和担保人李忠义将款项存入银行，并出具承诺，在付款条件成就时，将转让款即时支付给华丰公司。在一审中，恒达鑫公司已向法院提供了相应的证据，一审法院认定恒达鑫公司未备足房屋交易款2200000元显然是与事实不符的。综上，恒达鑫公司一直要求华丰公司办理共管账户，并将钱款转入共管账户共同管理。但华丰公司一直不予配合前往银行办理共管账户手续，是华丰公司违反了协议有关共同管理的约定，在其违约在先的情况下，要求解除合同并要求恒达鑫公司搬离E12栋房产，即不符合协议约定也不符合法律规定。一审法院认定事实错误，请求贵院依法查明本案事实，依法给予改判支持恒达鑫公司的全部上诉请求。华丰公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。具体理由：1.自华丰公司于2017年2月21日通知恒达鑫公司将购房款2200000元办理共管以来，已长达至今2年的时间，恒达鑫公司至今没有任何的实际行为，是明显的导致合同无法履行的违约行为。在该违约行为发生后，华丰公司已经发函解除双方签订的两份协议，恒达鑫公司也没有在法定期限内对解除合同效力提起诉讼。因此，本案协议已经于2017年4月15日解除。至于，恒达鑫公司提到的具备付款的能力，没有办理共管的事宜均是其狡辩，因为华丰公司已经在函件明确告知杨义是共管的账户，并提供电话号码便于与恒达鑫公司对接，但恒达鑫公司从未对接，更未共管账户。2.本案的协议仅仅是房屋租赁合同和享有的优先购买权。在一审时，包括现在，华丰公司明确告知恒达鑫公司已没有再出售房屋的意愿。且恒达鑫公司在没有与华丰公司签订正式的房屋买卖合同，也没有付款的情况下，其要求过户显然没有事实根据。恒达鑫公司向一审法院起诉请求：1.请求判令华丰公司继续履行《补充协议》的约定，将位于海口龙华区泉水山庄E12栋房屋（房产证号为琼山市××府城公字第XXXX号）的产权及相应国有土地使用权过户登记至恒达鑫公司名下，并承担涉案房地产除过户交易税费以外的所有费用；2.本案的保全费、诉讼费由华丰公司承担。一审法院认定事实：2016年6月24日，恒达鑫公司作为承租方，海南怡强物业管理有限作为出租方，双方签订了一份《房屋租赁合同》，合同约定：出租方将位于××区房屋出租给承租方居住使用，每月租金7000元；杨义作为出租方的代表在该合同上签字，谭祖保作为承租方的代表在该合同上签字。同日，恒达鑫公司作为甲方、华丰公司作为乙方，双方签订了一份《补充协议》，该协议约定：1.在乙方承租甲方拥有的海口市××路期间，待甲方理顺该出售房产权关系出售时，乙方依法享有优先购买此栋房产产权；2.双方商定泉水山庄E12栋房屋价格，共计人民币2200000元……；3.该房屋进行产权交易前30天甲方通知乙方备足价款，乙方按约定房屋交易款，注入甲方指定的帐户，由甲乙双方共同管理，交易完成即日结算。……；4.甲乙双方完成约定房屋交易之日起，房屋租赁合同自动解除；……。该协议签订后，恒达鑫公司向华丰公司支付定金及租金，租金已支付至2017年4月15日。涉案房屋因年久失修，门窗破损失重，不具备办公条件。为此，恒达鑫公司对涉案房屋进行3个月的装修，并于同年9月进入涉案房屋办公。2016年12月17日，华丰公司以恒达鑫公司未履行合同约定内容，给其造成经济损失为由，通知恒达鑫公司终止《房屋租赁合同》和《补充协议》。2016年12月19日，华丰公司通知恒达鑫公司E12栋别墅重新定价为3200000元，恒达鑫公司在同等的条件下享有优先购买权。同年12月29日，恒达鑫公司收到华丰公司要求终止合同的通知后，向华丰公司复函表示其不存在违约，不同意解除合同；并表示在华丰公司未清理债权债务的情况下，恒达鑫公司无法支付房款给华丰公司。2017年2月21日，华丰公司通知恒达鑫公司在30天内备足购房款2200000元注入华丰公司杨义的银行账户，以便完成双方约定的房产交易。同年3月10日，恒达鑫公司复函给华丰公司，要求华丰公司提供法人及股东签字确认本次交易的书面法律文书及购房款共管账户的开设和交易付款时间延续至2017年4月15日。同年3月23日华丰公司给恒达鑫公司回复函，认为恒达鑫公司要求华丰公司提供履行合同的材料与双方签订的《房屋租赁合同》和《补充协议》无关，并要求恒达鑫公司在10日内将房屋交易款2200000元注入华丰公司指定的杨义账户，与杨义办理共管事宜，否则追究恒达鑫公司的违约责任。同年4月2日，恒达鑫公司给华丰公司发送《关于履行合同相关问题的函》，同意办理共管账户。同年4月10日，华丰公司给恒达鑫公司发送《解除合同通知函》，告知恒达鑫公司双方签订的《房屋租赁合同》及《补充协议》于2017年4月15日解除，并要求恒达鑫公司于2017年4月15日之前搬离出承租的海口市××路房屋并办理交接手续。同年4月14日，恒达鑫公司给华丰公司回函，认为华丰公司无权解除《房屋租赁合同》及《补充协议》，并要求华丰公司尽快安排银行账户共管事宜，以便交易的顺利进行。同年4月21日，恒达鑫公司再次发函给华丰公司，要求华丰公司继续履行合同，并要求华丰公司对交易房产涉及的债权债务、税费进行清理。同年4月27日，华丰公司至函给恒达鑫公司，认为双方签订的《房屋租赁合同》及《补充协议》于2017年4月15日已经解除，要求恒达鑫公司在接到该函后3日内搬离涉案房屋。恒达鑫公司、华丰公司双方因《房屋租赁合同》及《补充协议》是继续履行还是解除发生纠纷，故而成讼。一审法院认为，恒达鑫公司、华丰公司双方签订的《房屋租赁合同》及《补充协议》系双方当事人的真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应确认为有效合同。合同签订后，当事人应当按照约定全面履行自已的义务。在本案中，由于恒达鑫公司未依据《补充协议》第三条的约定,备足房屋交易款2200000元,注入华丰公司指定的杨义帐户,由恒达鑫公司、华丰公司双方共同管理。因此，华丰公司通知恒达鑫公司要求解除双方签订的《房屋租赁合同》及《补充协议》。虽然恒达鑫公司不同意华丰公司提出解除合同的要求，并要求华丰公司履行。但实际上恒达鑫公司也未备足房屋交易款2200000元,也没有将交易款注入华丰公司指定的杨义帐户由双方共管，涉案房屋交易未能完成。造成《补充协议》未能履行的原因，其主要责任在于恒达鑫公司。现恒达鑫公司要求华丰公司继续履行《补充协议》，将位于海口龙华区泉水山庄E12栋房屋（房产证号为琼山市××府城公字第XXXX号）的产权及相应国有土地使用权过户登记至恒达鑫公司名下，并承担涉案房地产除过户交易税费以外的所有费用无事实和法律依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回恒达鑫公司的诉讼请求。案件受理费24400元，由恒达鑫公司负担。本院二审期间，双方当事人均未提供新证据。本院二审查明事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，关于本案案由问题，本案中恒达鑫公司与华丰公司就涉案房屋存在房屋租赁关系及房屋买卖合同关系，现恒达鑫公司仅起诉要求华丰公司履行房屋买卖合同，并不涉及双方之间的租赁关系，本案案由应确定为房屋买卖合同纠纷。本案的争议焦点为：华丰公司应否继续履行《补充协议》的约定，将位于海口龙华区泉水山庄E12栋房屋（房产证号为琼山市××府城公字第XXXX号）的产权及相应国有土地使用权过户登记至恒达鑫公司名下。恒达鑫公司租赁了华丰公司所有的涉案房屋后，双方签订了补充协议，就房屋买卖事项进行了约定，该约定是双方当事人之间的真实意思表示，未违反法律强制性规定，合法有效。根据补充协议约定，华丰公司出售涉案房产时，恒达鑫公司享有优先购买权，房屋产权交易前30天华丰公司通知恒达鑫公司备足价款，乙方按约定房屋交易款注入华丰公司指定账户共管。虽然双方在履行过程中双方发生过争议，但是在2017年2月21日，华丰公司已发函通知恒达鑫公司在30天内将约定款项注入指定账户，并于2017年3月25日再次向恒达鑫公司送达了回复函，要求恒达鑫公司10日内将房屋交易款注入指定账户办理共管事宜。此后，华丰公司向恒达鑫公司送达了解除合同通知函，通知恒达鑫公司2017年4月15日解除双方签订的补充协议。现恒达鑫公司未能提供证据证明其已按期向华丰公司指定账户存入约定的款项，也未提供证据证明在约定期限内华丰公司不与其对指定账户办理共管事宜，双方签订的补充协议未能履行，华丰公司无过错。至于恒达鑫公司抗辩付款账户非华丰公司账户存在交易风险而要求华丰公司提供法定代表人、股东等签字文件及延迟交易付款时间，因双方已约定了指定账户，法律法规也未强制规定必须由股东签字，因此对于该抗辩理由不予采信。华丰公司已向恒达鑫公司发送解除合同通知书，且明确表示现在不愿出售涉案房屋，在恒达鑫公司并未向华丰公司支付购房款的情况下，恒达鑫公司要求华丰公司继续履行合同办理过户手续等诉讼请求无事实及法律依据，一审判决驳回其诉讼请求，并无不当，本院予以维持。综上所述，恒达鑫公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费24400元，由上诉人海南恒达鑫房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 刘思其审判员 陈 璐审判员 林 梅 二Ｏ一九年十月三十一日书记员 吴毓冰速录员 吴虹瑶附相关法律法规条文规定：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（1原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。