浙江省宁波市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙02民初940号 原告（反诉被告）：东方日升新能源股份有限公司。住所地：浙江省宁海县梅林街道塔山工业园区。 法定代表人：林海峰，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张建立，浙江和义观达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：许知难，浙江和义观达律师事务所律师。 被告（反诉原告）：上海神舟电力有限公司。住所地：上海市黄浦区中山东二路**外滩****。 法定代表人：彭震，该公司董事长。 委托诉讼代理人：杨晨，上海市浦江律师事务所律师。 委托诉讼代理人：何飞，上海市浦江律师事务所律师。 原告东方日升新能源股份有限公司（以下简称东方日升公司）与被告上海神舟电力有限公司（以下简称神舟公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年6月4日立案受理后，依法适用普通程序并组成合议庭进行审理。神舟公司在答辩期间向本院提出管辖异议，认为本案应当由神舟公司所在地法院管辖，请求将本案移送上海市闵行区人民法院审理。经审查，本院于2018年8月1日依法作出（2018）浙02民初940号之一民事裁定，驳回神舟公司对本案管辖权提出的异议。神舟公司不服一审裁定并提起上诉。浙江省高级人民法院经审查，于2018年9月12日依法作出（2018）浙民辖终225号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。本院于2018年11月22日证据交换、2019年1月2日公开开庭对本案进行审理，东方日升公司委托诉讼代理人张建立、许知难，神舟公司委托诉讼代理人杨晨、何飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 东方日升公司向本院提出诉讼请求：1.神舟公司向东方日升公司支付合同货款50142685.08元；2.神舟公司向东方日升公司支付逾期付款违约金31048350.60元（按照合同约定，自2016年4月18日暂计至2018年5月31日，之后违约金计算至货款实际支付日止）；3.案件受理费、保全费由神舟公司负担。事实与理由：2015年7月14日，东方日升公司与神舟公司签订《上海神舟电力有限公司40MWp光伏组件设备采购》（以下简称《采购合同》）一份，约定神舟公司向东方日升公司采购255Wp光伏组件174126片，单价为986.85元/片，总价为171836243.10元，如神舟公司逾期付款，应按照到期应付款金额×0.08%/天×逾期天数计算逾期罚款金额。《采购合同》签订后，东方日升公司向神舟公司交付了全部货物。截至2015年8月18日，神舟公司仅支付货款85918121.55元。2016年12月11日，东方日升公司与神舟公司就《采购合同》的履行签订了《补充合同》一份，约定东方日升公司于2016年12月20日前将47块符合《采购合同》质量要求的全新组件运至神舟公司指定的山东省垦利县永安镇“荒地植电”40MW光伏电站项目现场并履行《采购合同》项下关于合同设备交付的其他义务。《补充合同》同时约定，神舟公司确认东方日升公司根据《补充合同》履行交货义务后，不会根据《采购合同》向东方日升公司主张该合同项下任何交货延迟的违约责任；东方日升公司根据《补充合同》履行交付合格组件的义务后，神舟公司不会根据《采购合同》就《补充合同》第1条约定的划伤组件向东方日升公司主张任何相关违约责任。《补充合同》签订后，东方日升公司按约向神舟公司补发了47块合格组件。至2018年6月4日，神舟公司按照《补充合同》向东方日升公司支付货款35775436.47元。神舟公司合计支付货款121693558.02元，尚欠货款50142685.08元。 神舟公司答辩并向本院提出反诉请求：1.东方日升公司对其所交付产品中存在质量问题的光伏组件予以维修，对不能维修及出现严重质量问题（主要表现为在质保期内组件出现因自身原因导致气泡、虚焊、短路、水印、背板发黄、鼓包、击穿等异常现象）的组件予以更换，若不能更换，反诉人可按合同约定价格，相应减少价款支付31102551.40元，同时东方日升公司承担设备拆装费3616553.48元；2.东方日升公司承担全部产品质量检测费3482520元；3.东方日升公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2015年7月14日，东方日升公司和神舟公司签订了《采购合同》，合同对产品名称、价格、数量、支付方式、质量要求等内容做了详尽约定。合同签订后，神舟公司履行了相关付款义务，累计支付了货款121693558.02元。神舟公司向东方日升公司采购的全部光伏组件，随后以相同的合同形式、内容，以基本相同的价格转售给山东省垦利县永安镇“荒地植电”40MW光伏电站项目的建设方江苏启安建设集团有限公司（以下简称启安公司），电站项目的业主，即光伏组件的最终使用方为垦利神舟新能源有限公司（以下简称垦利神舟公司）。神舟公司停止付款系根据《采购合同》第9.2.5条的约定。因涉案货物存在质量问题，垦利神舟公司和神舟公司先后向东方日升公司发出书面质量问题处理函，告知涉案货物存在质量问题并要求东方日升公司处理，但东方日升公司未予解决，因此神舟公司有权停止付款并保留索赔的权利。东方日升公司完成涉案货物的交付、安装后，垦利神舟公司和神舟公司分别对涉案货物进行了抽样检测。垦利神舟的检测结果显示涉案货物的更换率达18.1%，神舟公司委托的检测机构的检测报告显示涉案货物重要缺陷占比18.5%，根据《采购合同》的约定，东方日升公司应免费更换存在质量问题的组件。东方日升公司擅自采用OEM方式交付货物，有近一半的货物是以OEM方式交付的，神舟公司有权拒收这些货物。《补充合同》是无效的，该合同是神舟公司的个别人员违反公司章程和有关规定私自签订的，神舟公司也不可能以更换47块外观瑕疵组件为条件就免除所有涉案货物的全面质量责任。即使《补充合同》有效，其也仅能认定涉案货物外观合格而不能说明全面质量合格。关于东方日升公司主张的逾期付款违约金，神舟公司认为其没有逾期付款，不存在违约情形，因此无须承担任何逾期付款利息。《补充合同》中双方也已重新约定了逾期付款利息，东方日升公司应当详细说明其对于违约金额计算依据及计算方式。综上，请求驳回东方日升公司的诉讼请求，支持神舟公司的反诉请求。 东方日升公司针对神舟公司的反诉请求答辩称：神舟公司确认了其尚欠货款50142685.08元未支付的事实。尽管神舟公司主张涉案货物存在质量问题，但其至今未按照《采购合同》的约定向东方日升公司发出由双方协商一致选定的第三方检测机构作出的质量问题报告及质量问题处理函，因此神舟公司无权终止货款的支付。根据合同的相对性，因神舟公司已经将涉案货物转售给启安公司，涉案货物所建电站也已经被神舟公司出售给了苏州晶瀚新能源科技有限公司，神舟公司已经不是涉案货物的所有人，无权就涉案货物向东方日升公司主张权利，而且神舟公司目前也没有遭受实际损失，所以神舟公司无权要求东方日升公司承担赔偿责任。关于《补充合同》的效力问题，东方日升公司认为，《补充合同》上加盖了东方日升公司的合同章、神舟公司的公章和法定代表人章，且神舟公司已经部分履行了该合同，因此《补充合同》是合法、有效、对双方都有约束力的合同。神舟公司在《补充合同》中确认东方日升公司交付的货物不存在质量问题，东方日升公司已经完全履行了《采购合同》项下的义务，神舟公司没有提起反诉的权利基础。神舟公司没有根据《采购合同》约定的时间对涉案货物进行验收和检测，已经放弃了自己权利，且神舟公司已经不是涉案货物的权利人，神舟公司无权提起对涉案货物的质量检测。即使确认涉案货物确实存在神舟公司主张的气泡、虚焊等问题，东方日升公司也仅承担更换相应问题组件的责任，并且神舟公司没有提交由东方日升公司和神舟公司协商一致选定的权威第三方检测机构出具的检测报告以证明涉案货物存在质量问题及质量问题的情况，因此神舟公司主张减少货物价款金额没有依据。关于东方日升公司采用OEM方式供货的问题，神舟公司自行聘请的监理方北京鉴衡认证中心出具的《监理报告》中载明东方日升公司是征得神舟公司同意后寻找OEM厂生产涉案货物，神舟公司是明知且同意东方日升公司采用OEM方式供货的。东方日升公司请求驳回神舟公司的反诉请求。 神舟公司认为本案的审理与启安公司、垦利神舟公司有直接利害关系，尤其是质量检测需要垦利神舟公司的支持和配合，因此申请追加启安公司和垦利神舟公司为本案（本诉及反诉）的第三人。 本院经审查认为：本案系《采购合同》项下货款及货物质量纠纷，东方日升公司与神舟公司作为《采购合同》的双方，有直接的合同关系，启安公司和垦利神舟公司与本案无利害关系，故，神舟公司申请追加启安公司和垦利神舟公司为本案的第三人，本院不予准许。 双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。东方日升公司向本院提供了下列证据材料：1.编号RSSZ20150714-01的《上海神舟电力有限公司40MWp光伏组件设备采购》1份，拟证明东方日升公司和神舟公司于2015年7月14日签订《采购合同》及合同相关内容。经质证，神舟公司对该证据的真实性和证明目的均无异议。本院认为，上述证据合法有效，与本案有关联性，本院予以认定。2.编号RSSZNX3420161207-01的《补充合同》1份，拟证明东方日升公司和神舟公司于2016年12月11日就补发组件及支付剩余货款签订《补充合同》，该合同第2页第1点明确说明东方日升公司已经完全履行了《采购合同》。经质证，神舟公司对该证据的真实性无异议，但认为补发组件与神舟公司支付货款没有关联性，《补充合同》是无效的。本院认为，神舟公司主张《补充合同》系其公司个别人员违反公司章程和有关规定私自签订、协议内容不符合常理，但该协议加盖了神舟公司的公章和法定代表人章，故不足以认定该协议无效，上述证据真实合法，与本案有关联性，本院予以认定。3.货物签收单114份，拟证明东方日升公司的交付义务已经全部履行完毕；4.银行承兑汇票4份、商业承兑汇票1份、银行付款水单6份和收据1份，拟证明神舟公司向东方日升公司支付部分货款共计121693558.02元。经质证，神舟公司对上述证据的真实性、有效性和关联性都没有异议。本院认为，上述证据真实合法，与本案有关联性，本院予以认定。5.上海市闵行区人民法院（2018）沪0112民初27339号案件基本信息一份，拟证明该案件已经撤诉结案，神舟公司不能据此向东方日升公司主张减少价款、支付鉴定费用。经质证，神舟公司对上述证据的真实性没有异议，但认为该案件系因垦利神舟公司撤诉而结案，案件的各方没有达成协议，不能达到东方日升公司的证明目的。本院认为，上述证据真实合法，与本案有关联性，本院予以认定。6.垦利神舟公司的企业信用信息，拟证明垦利神舟公司的股权变更情况。经质证，神舟公司对上述证据的真实性、有效性没有异议，但认为与本案没有关联。本院认为，垦利神舟公司的股权变更情况证明了涉案货物建成的电站目前的所有者和实际使用者，与本案有关联性，上述证据真实有效，本院予以认定。7.北京鉴衡认证中心出具的编号为HT-20141104-0003监造报告1份，拟证明东方日升公司交付的全部货物质量是合格的，神舟公司同意东方日升公司采用OEM方式供货。经质证，神舟公司对上述证据的真实性没有异议，但认为上述证据只能证明涉案产品在刚交付时外观是符合要求的，不能证明货物的内在质量没有问题，对神舟公司同意东方日升公司采用OEM方式供货有异议，东方日升公司应当提交进一步的证据予以证明。本院认为，上述证据真实合法、与本案有关联性，本院予以认定。8.东营市政府网站及东营市垦利区政府网站对涉案光伏电站建造情况、并网发电的新闻报道，拟证明涉案电站已于2015年12月并网发电，涉案货物质量合格。经质证，神舟公司认为电站并网发电与产品质量无关，上述证据与本案无关联性。本院认为，上述证据与本案无关联性，本院不予认定。 神舟公司向本院提供了以下证据：1.神舟公司所有已付款凭证共8份，拟证明神舟公司已经按约履行了相关付款义务。2.采购合同及附件1份，拟证明涉案产品质保期的约定、神舟公司暂停付款的合同依据及东方日升公司不得擅自采用OEM方式供货。经质证，东方日升公司对上述证据没有异议，神舟公司提交的付款凭证中第8份，即2017年12月27日支付的2878970.49元是支付给东方日升公司的商业承兑汇票利息，神舟公司共计支付货款121693558.02元。本院认为，上述证据真实合法、与本案有关联性，本院予以认定。3.上海市浦东公证处（2018）沪浦证经字第3028号公证书1份，拟证明神舟公司已向东方日升公司提出过涉案货物的质量问题，东方日升公司也早就知晓，神舟公司、东方日升公司和上海道德三方对委托第三方机构进行质量检测有过协商意见。经质证，东方日升公司对上述证据形式上的真实性没有异议，但认为公证书中会议记录没有参会人员的签名或盖章，对上述证据的真实性、合法性和关联性有异议。本院认为，公证书中会议记录没有参会人员的签名或盖章，本院不予认定。4.垦利神舟公司致神舟公司（2018年7月22日）和神舟公司致东方日升公司（2018年7月24日）的书面函各1份，拟证明东方日升公司收到了神舟公司关于质量问题及处理要求的函。经质证，东方日升公司认为垦利神舟公司致神舟公司的书面函与东方日升公司无关，东方日升公司也没有收到过该函件，对上述证据的真实性、合法性不发表意见，关联性有异议；神舟公司致东方日升公司的书面函，东方日升公司没有收到，对其真实性、合法性有异议。本院认为，垦利神舟公司致神舟公司的书面函与本案无关联性，神舟公司致东方日升公司的书面函，不能直接证明东方日升公司货物存在质量问题，上述证据本院不予认定。5.垦利神舟公司在上海市闵行区人民法院起诉的相关材料1份，包括起诉状、证据目录、初步抽检测试报告、电量结算清单和应诉通知书，拟从涉案货物的实际使用方证明东方日升公司的组件产品存在严重的质量问题。经质证，东方日升公司对上述证据的表面真实性无异议，但东方日升公司作为该案被告没有收到过法院送达的材料，该案件也已经结案，且起诉状中明确涉案货物是由日升销售给神舟公司，神舟公司又销售给启安公司。本院认为，上述证据真实，但该案件已经撤诉结案，上海市闵行区人民法院未对案件进行审理，未认定任何事实，该证据与本案无关联性，本院不予认定。6.第三方检测机构抽检EL测试报告1份，拟从第三方角度证明东方日升公司的组件产品存在严重质量问题。经质证，东方日升公司对上述证据的真实性无异议，但认为该检测报告的委托方既不是东方日升公司也不是神舟公司，出具检测报告的检测机构也不是东方日升公司和神舟公司协商一致选定的检测机构，检测时东方日升公司也不在场，对其内容及检测结果的真实性、有效性有异议。本院认为，该检测报告是神舟公司单方委托鉴定机构作出，未得到东方日升公司追认，不能作为认定涉案货物是否存在质量问题的依据，对上述证据本院不予认定。7.北京鉴衡认证中心的监造报告1份，拟证明东方日升公司交付的货物中适用了另三家OEM代工厂的产品。经质证，东方日升公司对上述证据的真实性无异议，内容与东方日升公司提交的一样，但神舟公司提交的监造报告不完整，应当以东方日升公司提交的版本为准。本院认为，上述证据与东方日升公司提交的监造报告内容一致，本院对上述证据予以认定。8.上海市浦东公证处2018沪浦证经字第3745号公证书1份，拟证明神舟公司早在《补充合同》约定的最后一笔款项付款前就向东方日升公司提出组件质量问题，东方日升公司对组件质量问题早已知晓。经质证，东方日升公司对上述证据的表面真实性无异议，但东方日升公司员工没有收到过这些邮件。公证书第8点写明，该邮件是从刘霄发给逢博文的邮件的附件打开的邮件，东方日升公司对公证书中邮件内容的真实性有异议。即使这些邮件内容是真实，东方日升公司认为也不能证明神舟公司的主张，神舟公司应当在2016年付款，而邮件的发送时间远晚于付款时间。本院认为，公证书中邮件是从刘霄发送给逢博文的电子邮件的附件中打开的邮件，真实性难以确认，本院对上述证据不予认定。 神舟公司向本院申请对东方日升公司出卖并交付神舟公司的所有货物进行全面质量鉴定。本院认为，神舟公司已经将涉案货物全部转售给启安公司，涉案货物所建造的电站也已经被神舟公司出售，神舟公司已经不再是涉案货物的所有人，故神舟公司申请对涉案全部货物进行全面质量鉴定，本院不予准许。 根据双方当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年7月14日，东方日升公司与神舟公司签订了编号为RSSZ20150714-01的《上海神舟电力有限公司40MWp光伏组件设备采购》及附件一份，约定神舟公司向东方日升公司购买255Wp光伏组件174126块，设备单价为986.85元/块，总价款为171836243.10元。交货时间、交货地点及验收交付日期为：东方日升公司在项目地指定地点卸货，卸货后交付神舟公司使用。交货地点为山东省垦利县永安镇东八路与红光大道路口，东营垦利永安40MW“荒地植电”光伏示范项目现场。第九条“合同条款”的第2.3.2条约定合同生效后2个工作日内，神舟公司向东方日升公司支付合同总价30%的预付款，即51550872.93元。东方日升公司发货前，神舟公司向东方日升公司支付合同总价20%的货款，即34367248.62元。货到齐现场六个月，东方日升公司按合同总价款开具增值税专用发票后，神舟公司即向东方日升公司支付至合同总价100%货款，即85918121.55元。第9.1.1条约定产品质量保修期为本合同设备验收证书出具之日起10年……第9.2.5条约定光伏组件在质保期内每年因自身原因导致气泡、虚焊、断路、短路、水印、背板发黄、鼓包、击穿等异常现象的几率小于0.1%，质保期内组件出现上述异常现象，在神舟公司向东方日升公司发出质量问题报告和质量问题处理函之日起15天内，东方日升公司应无条件免费更换新设备。否则神舟公司有权终止合同付款并按照10.2.1索赔。第10.1.2条约定……如神舟公司逾期付款，按照到期应付款金额×0.08%/天×逾期天数计算逾期罚款金额。 东方日升公司自2015年8月3日至2015年10月17日，向神舟公司交付了全部货物，并于2015年11月18日开具全部合同价款的增值税专用发票。截至2015年8月18日，神舟公司向东方日升公司支付了货款85918121.55元。 2016年12月11日，东方日升公司与神舟公司就《采购合同》的履行签订了编号为RSSZNX3420161207-01的《补充合同》一份，确认东方日升公司供应的光伏组件除有47块存在划伤问题外，至本协议签订之日止，东方日升公司已完全按《采购合同》履行相关义务，约定东方日升公司于2016年12月20日前将47块符合《采购合同》质量要求的全新组件运至神舟公司指定的东营垦利永安“荒地植电”40MW光伏电站项目现场并履行《采购合同》项下关于合同设备交付的其他义务。第2条约定神舟公司在合同签订后5个工作日内支付采购合同项下货款10000000元。第3条约定神舟公司在东方日升公司补发货物并经验收确认后，在2016年12月31日前向东方日升公司支付至《采购合同》项下合同总价65%的货款，即支付15775436.47元。如支付方式为商业承兑汇票，还应按6%的年利率从开票日起至商业承兑汇票实际承兑日止支付东方日升公司相应利息。第4条约定神舟公司在2017年5月31日前向东方日升公司支付采购合同项下合同总价20%的货款，即34367348.62元，支付方式为电汇、银行汇票或商业承兑汇票。第5条约定神舟公司在2017年12月31日前向东方日升公司支付采购合同项下合同总价15%的货款，即25775436.46元，支付方式为电汇、银行汇票或商业承兑汇票。第6条约定神舟公司支付第4条和第5条约定的款项时，应按6%的年利率支付相应利息……如支付方式为商业承兑汇票，计息期从2016年10月1日起至商业承兑汇票实际承兑日止。第7条约定神舟公司确认东方日升公司根据《补充合同》约定履行交货义务后，不会根据《采购合同》的约定向东方日升公司主张《采购合同》项下任何交货延迟的违约责任；东方日升公司根据《补充合同》的约定履行交付合格组件的义务后，不会根据《采购合同》的约定就《补充合同》第1条约定的划伤组件向东方日升公司主张任何相关违约责任。东方日升公司确认，在神舟公司根据《补充合同》的约定履行付款义务后，不会根据《采购合同》的约定向神舟公司主张付款延迟的违约责任。第10条约定，《采购合同》与《补充合同》不一致的，以《补充合同》约定为准；《补充合同》未约定的，以《采购合同》的约定为准。 《补充合同》签订后，东方日升公司于2016年12月16日向神舟公司交付了47块光伏组件，神舟公司向东方日升公司支付了货款35775436.47元，并于2017年12月27日支付了商业承兑汇票利息2878970.49元，剩余货款，神舟公司以东方日升公司提供的货物存在质量问题为由终止支付。 神舟公司向东方日升公司购买上述货物后，即以相同的合同形式、内容，以基本相同的价格将货物转售给山东省垦利县永安镇“荒地植电”40MW光伏电站项目的建设方启安公司。上述货物所建造的电站业主方，即货物的最终使用方为垦利神舟公司，神舟公司为垦利神舟公司原持股100%的股东。2017年12月20日，神舟公司将其持有的垦利神舟公司100%的股权转让给了苏州晶瀚新能源科技有限公司。 在东方日升公司生产期间，神舟公司聘请了监理方北京鉴衡认证中心，对货物的生产、出货过程进行全程监督，北京鉴衡认证中心出具的《监造报告》记载，东方日升公司在征得神舟公司同意后，遂寻找OEM厂，因此货物由四家企业共同生产完成，分别是：东方日升公司、浙江首科科技有限公司、无锡赛晶太阳能有限公司、杭州高盛新能源科技有限公司。北京鉴衡认证中心对涉案货物生产厂进行驻场监造。各处生产厂货物符合《采购合同》订单并发往项目地。 本院认为，东方日升公司和神舟公司的买卖合同关系成立。根据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：一、《补充合同》是否有效；二、神舟公司是否有权停止付款并要求东方日升公司赔偿；三、如神舟公司需要付款，如何计算逾期付款损失。 关于争议焦点一，本院认为，《补充合同》的签订主体为东方日升公司和神舟公司，合同上有双方真实的签章，且双方已部分履行了该合同，因此，《补充合同》是双方的真实意思表示，合法有效，故神舟公司认为《补充合同》无效的理由不成立，本院不予支持。 关于争议焦点二，本院认为，《采购合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方当事人均应按约履行各自义务。北京鉴衡认证中心作出的《监造报告》记载，东方日升公司在征得神舟公司同意后，寻找OEM厂共同生产涉案货物。北京鉴衡认证中心系神舟公司聘请的监理方，对东方日升公司生产、出货过程进行全程监督并在货物交付时对货物的质量进行检验，神舟公司在东方日升公司交付货物3年的时间里也未提出过关于OEM厂的异议，故神舟公司主张东方日升公司没有经过神舟公司同意提供OEM产品，没有完全按照《采购合同》履行相关义务，依据不充分，本院不予采信。东方日升公司按约将涉案货物交付至合同约定的交货地点，完成了合同约定的货物交付义务，神舟公司理应按约及时向东方日升公司支付全部货款。神舟公司称东方日升公司交付的货物存在质量问题，且东方日升公司未处理质量问题，因此神舟公司停止了向东方日升公司支付货款。本院认为，首先，双方在《补充合同》已经确认，除47块光伏组件存在划伤问题外，东方日升公司已经完全按《采购合同》履行相关义务，之后东方日升公司也已经按时交付47块光伏组件。其次，神舟公司向东方日升公司购买上述货物后，即以相同的合同形式、内容，以基本相同的价格将货物转售给山东省垦利县永安镇“荒地植电”40MW光伏电站项目的建设方启安公司，故上述货物的所有权已归启安公司。现在没有证据证明神舟公司已向启安公司或者其他第三方进行了赔偿，故在本案中，对于神舟公司提出的质量异议本院不予审查。如神舟公司确因东方日升公司提供的货物质量问题遭受损失，可另行主张。神舟公司终止付款并要求东方日升公司承担责任的证据不足，理由不充分，本院不予采信。 关于争议焦点三，本院认为，双方《采购合同》中关于如神舟公司逾期付款，需支付逾期罚款的约定，实系双方对逾期付款的违约责任的约定。《补充合同》仅约定了双方如果按照《补充合同》履行义务，则不会根据《采购合同》约定向对方主张违约责任。神舟公司并未按照《补充合同》履行完毕义务，《补充合同》也未约定如违反该合同如何承担违约责任。根据《补充合同》第10条的约定，《采购合同》与《补充合同》不一致的，以《补充合同》约定为准；《补充合同》未约定的，以《采购合同》的约定为准。故，东方日升公司可根据《采购合同》向神舟公司主张违约责任。 综上，东方日升公司履行了合同项下的交货义务，神舟公司应向东方日升公司支付剩余货款50142685.08元并支付按《采购合同》约定的应付时间开始计算至货款实际支付之日的逾期付款违约金。神舟公司对东方日升公司主张的逾期付款违约金提出异议，本院认为该违约金计算标准过高，本院酌情调整至按年利率24%计算。神舟公司称东方日升公司交付的货物存在质量问题，要求东方日升公司减少价款、支付设备拆装费并承担全部货物的质量检测费，证据不足，理由不充分，本院难以支持。 依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第九十条之规定，判决如下： 一、被告上海神舟电力有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告东方日升新能源股份有限公司货款50142685.08元和逾期付款违约金（逾期付款违约金以50142685.08元为基数自2016年4月18日起按照年利率24%计算至货款实际支付日止）； 二、驳回原告东方日升新能源股份有限公司的其他诉讼请求； 三、驳回被告上海神舟电力有限公司的反诉请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。 本诉案件受理费447755元，由原告东方日升新能源股份有限公司负担28722元，被告上海神舟电力有限公司负担419033元；财产保全费5000元，反诉案件受理费107698元，均由被告上海神舟电力有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省高级人民法院。 审 判 长  王文海 审 判 员  毛 姣 人民陪审员  陈武昌 二〇一九年十月二十三日 书 记 员  汤李燕