湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘01民终4079号上诉人（原审被告）：新化县兴隆烟花爆竹有限公司。法定代表人：曾瑞洪。委托诉讼代理人：张斌，湖南迪坤律师事务所律师。上诉人（原审被告）：新化县梅山烟花鞭炮有限责任公司。法定代表人：康青山。委托诉讼代理人：欧阳亮，系公司员工。上诉人（原审被告）：新化县中南烟花鞭炮有限公司。法定代表人：蔡邦发。委托诉讼代理人：刘英俊，系公司员工。被上诉人（原审原告）：浏阳花炮连锁烟花制造有限公司。法定代表人：黄启庆。委托诉讼代理人：王意忠，湖南众议律师事务所律师。上诉人新化县兴隆烟花爆竹有限公司（以下简称“兴隆公司”）、新化县梅山烟花鞭炮有限责任公司（以下简称“梅山公司”）、新化县中南烟花鞭炮有限公司（以下简称“中南公司”）因与被上诉人浏阳花炮连锁烟花制造有限公司（以下简称“花炮连锁公司”）买卖合同纠纷一案，不服湖南省浏阳市人民法院（2018）湘0181民初7448号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年3月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。兴隆公司、梅山公司、中南公司上诉请求：一、依法撤销湖南省浏阳市人民法院（2018）湘0181民初7448号民事判决书，改判兴隆公司、梅山公司、中南公司支付花炮连锁公司货款239072元。二、本案一审、二审诉讼费用由花炮连锁公司承担。事实与理由：一审法院没有核减花炮连锁公司应支付给兴隆公司、梅山公司、中南公司的1584758元。具体为：1、依法核减浏阳花炮连锁门店装修费600000元。2、核减花炮连锁因产品质量炸筒赔偿款56378元。3、核减返点费用216900元。4、核减保证金10万元。5、核减仓库存货611480元。6、梅山公司、中南公司与花炮连锁公司没有任何经济往来纠纷，依据：《2018年3月15日应收账款对账单》2017年7月24日合同签订后的经济往来全部结清。而花炮连锁公司把梅山公司、中南公司作为连带人无任何依据。7、一审法院认定事实错误，涉案的货款产生于兴隆公司与花炮连锁公司之间，依据是《区域特许加盟合同》。兴隆公司、梅山公司、中南公司与花炮连锁公司签订的《烟花爆竹买卖合同》只交易二次，货款全部付清。8、花炮连锁公司无权起诉兴隆公司，其主体资格不适格，上述货款产生于《区域特许加盟合同》，而该合同的主体是运营公司，不是制造公司。花炮连锁公司辩称，一、兴隆公司、梅山公司、中南公司诉称，应当依法核减门店装修款6万元，没有任何事实依据及证据支持。花炮连锁公司与兴隆公司、梅山公司、中南公司系买卖合同关系，买卖合同中没有核减门店装修费的约定。二、兴隆公司、梅山公司、中南公司诉称，应当依法核减产品质量炸筒赔偿款56378元，根本没有任何有效的证据证明其因花炮连锁公司的产品存在质量问题，造成其经济损失，也没有提供相关证据证明其向相关当事人支付了质量赔偿款，故不应得到支持。三、兴隆公司、梅山公司、中南公司要求按进货金额3%核减返点费用216900元，既不合理，没有任何依据。四、兴隆公司、梅山公司、中南公司依据所谓《区域特许加盟协议》，要求花炮连锁公司核减保证金10万元，根本没有任何依据。花炮连锁公司没有与兴隆公司、梅山公司、中南公司签订过所谓《区域特许加盟协议》，也没有收取过兴隆公司、梅山公司、中南公司的保证金，没有返还其保证金的义务。五、兴隆公司、梅山公司、中南公司要求核减仓库存货款611480元，没有法律和事实依据。六、梅山公司与中南公司诉称，其余花炮连锁公司没有经济往来，不应承担相关责任，明显违背本案的客观事实和法律依据。1、本案案涉买卖合同签订时，兴隆公司、梅山公司、中南公司系联合经营关系，是作为共同的买方与花炮连锁公司签订的买卖合同，均在买卖合同上加盖了公章，均有向花炮连锁公司支付货款的合同义务。2、2018年3月15日签订的结算单也明确约定，库存611489元货物转到新化联合公司，由联合公司负责结算。该联合公司就是兴隆公司、梅山公司、中南公司共同联合经营的机构，故由兴隆公司、梅山公司、中南公司共同履行买卖合同项下的货款支付义务，也是合理的。花炮连锁公司认为，兴隆公司、梅山公司、中南公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，请求二审法院依法驳回上诉请求，维持原判。花炮连锁公司向一审法院提出诉讼请求：1、请求法院判令兴隆公司、梅山公司、中南公司支付花炮连锁公司货款1823830元；2、本案诉讼费用由兴隆公司、梅山公司、中南公司共同承担。一审法院认定事实：兴隆公司、梅山公司、中南公司合伙经营花炮业务。2017年7月24日，兴隆公司、梅山公司、中南公司与花炮连锁公司签订《烟花爆竹买卖合同》，由兴隆公司、梅山公司、中南公司向花炮连锁公司购买80发开门红烟花爆竹。兴隆公司、梅山公司、中南公司均在合同上盖章。2018年3月14日，花炮连锁公司与兴隆公司、梅山公司、中南公司对账，由兴隆公司出具对账单，对账单显示尚欠货款1823830元。2018年3月15日，兴隆公司向花炮连锁公司出具结算单，再次确认尚欠货款为1823830元。此后，花炮连锁公司多次向兴隆公司、梅山公司、中南公司催收货款，兴隆公司、梅山公司、中南公司一直未履行给付货款的义务。一审法院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。兴隆公司、梅山公司、中南公司到花炮连锁公司处购买烟花爆竹，双方进行了结算，兴隆公司、梅山公司、中南公司应及时向花炮连锁公司支付货款。故对花炮连锁公司要求兴隆公司、梅山公司、中南公司支付货款1823830元的诉讼请求，一审法院依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：新化县兴隆烟花爆竹有限公司、新化县梅山烟花鞭炮有限责任公司、新化县中南烟花鞭炮有限公司于本判决生效后十日内支付浏阳花炮连锁烟花制造有限公司货款1823830元。如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费21214元，由新化县兴隆烟花爆竹有限公司、新化县梅山烟花鞭炮有限责任公司、新化县中南烟花鞭炮有限公司共同负担。二审中，兴隆公司提交新证据：证据1、区域特许加盟合同；拟证明花炮连锁公司应支付兴隆公司门面装修费60万元，具体为按照1000元/平方米，共600平方米，共计60万元。证据2、结算单，拟证明炸桶赔偿款不在结算范围之内，还有611480元货物没有销售，应该退还给花炮连锁公司，核减货款。证据3、垫付账款明细表，拟证明兴隆公司为花炮连锁公司垫付货款56378元。证据4、转账单三份，拟证明兴隆公司支付给花炮连锁公司保证金10万元，品牌管理费10万元，依法可以核减货款。证据5、付款单，拟证明三家联合公司的货款已经支付完毕的事实。花炮连锁公司质称，对证据1的真实性、合法性、关联性均有异议，区域特许加盟合同与本案无关，是兴隆公司、梅山公司、中南公司和花炮连锁公司另一个连锁经营公司签订，花炮连锁公司是制造生产企业。装修费无任何法律依据。对证据2的真实性、合法性、关联性均予以认可，证明目的不予认可，该证据恰恰证明兴隆公司、梅山公司、中南公司拖欠花炮连锁公司一百八十多万元货款的事实，该结算单第二点说明了兴隆公司、梅山公司、中南公司均有支付货款的义务。对炸筒的证明目的不予认可。对证据3的真实性、合法性、关联性均不予认可，是兴隆公司、梅山公司、中南公司单方审批的款项，没有证据证明其合法性。对证据4的关联性有异议，该转账单与本案花炮连锁公司无关，花炮连锁公司从未收到兴隆公司、梅山公司、中南公司所说保证金，兴隆公司、梅山公司、中南公司与花炮连锁公司之间也不存在加盟连锁的关系。对证据5的关联性及证明目的有异议，真实性不清楚，以最终结算单为准，花炮连锁公司向一审法院提供的结算依据是2018年3月15日。花炮连锁公司提交新证据，照片两张，拟证明花炮连锁公司曾经奖励兴隆公司、梅山公司、中南公司一辆奔驰车，证明3%的返点不存在，只有奖励车的政策。兴隆公司、梅山公司、中南公司质称，对该证据的关联性存在异议。梅山公司、中南公司均未提交新证据。对于兴隆公司提交的证据，本院认定如下；对于证据1《区域特许加盟合同》的真实性、合法性予以认可，但是对其关联性不予认定。《区域特许加盟合同》是花炮公司与兴隆公司于2015年4月23日就建立合作加盟关系而签订的合同，兴隆公司自愿加盟“浏阳花炮”连锁，与本案争议的《烟花爆竹买卖合同》没有关联性，不能作为兴隆公司不给付烟花爆竹货款的依据，故不能达到证明目的，本院不予采信；对于证据2结算单三性予以认可；证据3垫付账款明细表、证据4转账单三份、证据5付款单真实性、合法性予以认定，但关联性不予认定，本院不予采信。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，本案的争议焦点为：一、兴隆公司、梅山公司、中南公司是否应当返还花炮连锁公司货款；二、关于梅山公司、中南公司是否应当共同承担合同责任。一、关于兴隆公司、梅山公司、中南公司是否应当给付花炮连锁公司货款的问题。根据花炮连锁公司与兴隆公司、梅山公司、中南公司签订的《烟花爆竹买卖合同》及结算单，兴隆公司、梅山公司、中南公司尚欠花炮连锁公司1823830元货款，二审中，兴隆公司提交的证据《区域特许加盟合同》与本案不具有关联性，兴隆公司不能以此合同中约定的事项来否定、拒绝履行《烟花爆竹买卖合同》的义务，对于兴隆公司主张依据《区域特许加盟协议》中的条款门店装修费、保证金，本院不予认定。根据2018年3月15日兴隆公司向花炮连锁公司出具结算单，显示兴隆公司尚欠花炮连锁公司货款1823830元，兴隆公司应当按照结算单履行合同义务，一审法院认定并无不当，本院予以确认。对于兴隆公司主张核减的炸桶赔偿款、销售返点费用与本案争议的事实没有关系，可以另行主张权利，本院不予认定。故，兴隆公司上诉称在货款中应当核减1584758元，兴隆公司在二审中提交的证据与本案不具有关联性，且在一审期间兴隆公司、梅山公司、中南公司经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼的情形下,向本院提交的与本案无关的证据，本院不予采纳，故本院对兴隆公司的上诉主张不予采纳。二、关于梅山公司、中南公司是否应当承担合同责任的问题。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第九十条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在判决作出前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。”在本案中，兴隆公司、梅山公司、中南公司与花炮连锁公司签订的《烟花爆竹买卖合同》真实有效，是当事人的真实意思表示，系有效合同。在《烟花爆竹买卖合同》尾部乙方签章处有兴隆公司、梅山公司、中南公司的盖章，系乙方上述三公司的真实意思表示，合法、有效，对合同享有权利，也须负担义务，兴隆公司主张梅山公司、中南公司不应承担责任，但未提供证据加以证明，本院不予认定。综上所述，兴隆公司、梅山公司、中南公司上诉请求不能成立，本院均不予认可。原判决认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费21214元，由上诉人新化县兴隆烟花爆竹有限公司、新化县中南烟花鞭炮有限公司、新化县梅山烟花鞭炮有限公司共同负担。本判决为终审判决。审判长  柳江华审判员  张文欢审判员  赵康宁二〇一九年十月八日书记员  张宜婷附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。