四川省乐山市沙湾区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川1111民初406号 原告：赵剑波，男，1964年6月6日出生，汉族，农民，住四川省乐山市市中区。 委托诉讼代理人：周杰，四川正心律师事务所律师。 被告：杨红昆，男，1966年3月3日出生，汉族，农民，住四川省乐山市沙湾区。 委托诉讼代理人：谢可，四川双荣律师事务所律师。 第三人：罗永全，男，1974年1月11日出生，汉族，农民，住四川省乐山市沙湾区。 委托诉讼代理人：谢可，四川双荣律师事务所律师。 原告赵剑波与被告杨红昆、第三人罗永全委托合同纠纷一案，本院于2019年6月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告赵剑波及其委托诉讼代理人周杰到庭参加诉讼，被告杨红昆及其委托诉讼代理人谢可，第三人罗永全的委托诉讼代理人谢可到庭参加诉讼。本案现已审理终结。本案在审理中因原告赵剑波申请鉴定暂停审理，鉴定机构出具鉴定意见后恢复审理。 原告赵剑波向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告将原告的股权转让款1,647,000.00元交付给原告；2、依法判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告与被告原均系峨边保祥矿业有限公司（以下简称“保祥矿业公司”）股东，其中原告占15%的股权。2018年7月12日，保祥矿业公司全体股东与第三人达成《股权转让协议》，协议约定：将保祥矿业公司股权100%整体转让给第三人，股权转让价格为每股109,800.00元，第三人在完成股权变更和证照登记后三个工作日内付清股权转让款，同时约定为方便办理变更手续和收款方便，全体股东委托被告为代理人办理相关变更手续和收取股权转让款。协议签订同日原告在对被告的授权委托书上签字。此后，第三人按约支付了股权转让款，和办理了目标公司的变更手续，并于2018年9月17日将公司名称变更为峨边宝祥矿业有限公司。在被告收到第三人的股权转让款后，原告多次要求被告将原告应得的1,647,000.00元股权转让款交付给原告，却遭到被告无理拒绝。原告认为，作为公司股东股权转让款是其应得的收益，被告将股权转让款占有拒不交付的行为，已经严重侵害原告的合法权益。为此，原告起诉来院，诉请如前。 被告杨红昆在法定答辩期内未向本院提交答辩状，但在庭审中辩称：1、原告委托被告收取转让款是事实，但是原告于2018年7月12日向被告出具过授权委托书，委托被告办理股权交易过程中公司债权债务的清算处理，并约定根据《峨边保祥矿业有限责任公司章程》（以下简称《章程》），对股权交易款进行分配。2、被告根据原告的委托并依据股权转让协议第五条的协议规定，股权交给前目标公司，保祥矿业公司第十条清算财产的规定，一直在进行清算，目前清算工作未完成，原告要求被告支付股权转让款1,647,000.00元，条件没有成熟，在清算过程中，原告通过签字确认的《帐务了结清单》（以下简称“《清单》”）确认了股权转让款每百分之一股权对应的价值是55,309.64元，不是原告陈述的每百分之一的股权价值是109,800.00元，清算后的实际转让股权每百分之一股为55,309.64元，故原告的诉请无事实和依据。3、经最初的核算，在清算未完成的情况下，原告分得股权转让款未有剩余，且原告的诉求无事实和法律依据。转让已经实施完毕。4、庭审中明确原告应分得的股权转让款抵扣原告欠保祥矿业公司的款项、欠被告的借款及利息、欠其他股东的款项，品迭后原告还应给付被告款项，被告不欠原告的股权转让款。 第三人罗永全在法定答辩期内未向本院提交答辩状，但在庭审中辩称：第三人在《股权转让协议》中的权利义务已经履行完毕。本案是委托合同纠纷，与第三人无关。 本院经审理认定事实如下： 原告及被告等人转让股权的事实。 2018年7月12日，赵剑波、杨红昆、罗某、李某某、曾某某作为转让方分别将个人所有的保祥矿业公司的股权转让给作为受让方的第三人罗永全，并签订成一份《股权转让协议》，协议约定：“1、转让方系保祥矿业公司（以下简称目标公司）的股东分别持有目标公司15%、50%、10%、10%、15%的股权；2、2018年7月12日，目标公司全体股东作为股东会议决议，一致同意将全体股东所持100%的股权转让给受让方罗永全，罗永全同意受让上述100%的股权；3、转让方承诺：目标公司系合法设立并存继的有限公司。转让方已足额实缴目标公司注册资本，没有虚假出资或抽逃出资的情形，转让方所持股权不存在任何权利瑕疵。现转让方、受让方经平等协商一致，就股权转让事宜达成协议如下：一、转让标的：目标公司100%的股权（含目标公司的采矿权和目标公司现存所有资产）。二、转让价款：每1%的股权价格为10.98万元，合计1098万元。三、转让价款支付方式：1、本协议生效之日，受让方支付第一笔股权转让款500万元，剩余股权转让款待股权变更登记及目标公司所有证照变更登记完成后三个工作日内付清；2、股权转让款全部转给转让方指定收款人，转让方指定的收款人为杨红昆；3、股权转让所涉税费按法律规定各自缴纳。四、股权交割期：各方确定股权交割期为2018年7月18日上午8点准时交割。交割后，转让方不再是目标公司股东，不再享有股东权利及目标公司任何利益。交割后，受让方即为目标公司股东，享有股东权利及目标公司权益。五、债权债务安排：1、股权交割前和交割后的债权由目标公司及受让方享有，股权分割前目标公司债务由转让方承担（包括但不限于税费、工资和社保、材料款、设备款、青苗赔偿款等），与受让方无关，交割后产生的债务与股权转让方无关；2、如转让方未及时清偿股权交割前产生的债务导致目标公司或受让方利益受损的，转让方对此承担连带清偿责任。六、目标公司资产、证照交接：各方确定2018年7月18日上午8点准时对目标公司现存所有资产及所有证照、印章进行交接。七、转让方承诺：本协议生效后，为方便办理变更手续，转让方全体委托杨红昆作为代理人全权办理相关变更手续。各转让方需出具相应委托手续给杨红昆；八、违约责任：转让方与受让方皆应按本合同约定全面履行。如因任一方违约，则违约方向非违约方支付违约金，违约金比例为股权转让价款的20%。九、特别约定：为保证股权转让后目标公司作为普通有限公司的有限性，股权转让后受让方有权自行安排或转让部分股权给他人。十、合同生效：本合同一式七份，各方执一份，一份送工商管理部门留存。本合同自各方签订后生效。十一、未尽事宜各方协商解决，协商不成，各方可向受让方所在人民法院诉讼解决。”以上协议，各转让方与受让方均签名并捺手印。庭审中，被告及第三人称《股权转让协议》上“罗某”的签名为其夫代签。 二、赵剑波、罗某、李某某、曾某某委托杨红昆办理保祥矿业公司债权债务清理及接受股权交易款并合理使用分配的事实。 2018年7月12日，赵剑波、杨红昆、罗某、李某某、曾某某均在《委托书》上签名，委托书内容为：“根据保祥矿业公司2018年7月12日股东决议，现委托杨红昆（身份证号：5111111966××××××××）办理如下事务：1、股权交易过程中公司债权债务的清算处理。2、以卡号62×××28工行杨红昆，接收股权交易款项，并根据《章程》对股权交易款合理使用及分配。庭审中，被告及第三人称《委托书》上“罗某”的签名为其夫代签。 涉案股权转让款的支付、接收、分配情况。 《股权转让协议》签订后，转让方与受让方均按照协议约定履行了义务。庭审中，各方当事人一致确认股权转让款10,980,000.00元全部支付给被告。被告已根据赵剑波、杨红昆、罗某、李某某、曾某某一致签名或捺印确认对保祥矿业公司清算形成的《清单》中确定的每股收益55,309.64元以每个股东享有的股权比例计算出的相应股权转让款分配给罗某、李某某，就股权转让款和曾某某进行了结算，未分配股权转让款给赵剑波。被告称赵剑波的股权转让款抵扣赵剑波欠保祥矿业公司及被告的债务后，赵剑波还欠被告的钱，所以被告不应再给付原告任何款项；罗某在《清单》的签名为其夫代签。另查明，《清单》中预扣了200,000.00元作为未了结的工人工伤赔偿款；除未了结的工人工伤赔偿款外的其他公司债权债务已经清算，并制作了以上的《清单》。还查明，原告对保祥矿业公司享有15%的股权比例，按照《清单》载明的每股收益（含税）：55,309.64元计算的股权转让款为829,644.60元（55,309.64元/股×15股）。 关于对原告的签名与捺印进行笔迹及指纹鉴定的事实。 2019年6月3日，原告起诉来院，诉请如前。在庭审中，原告对《清单》中的本人签名及捺印提出异议，认为不是本人签名及捺印，于2019年7月9日向本院提出书面的《鉴定申请书》。本院根据原告的鉴定申请依法委托四川中信司法鉴定中心对原告在《清单》上的签名是否为本人书写、捺印是否为本人指纹进行鉴定。2019年9月9日，四川中信司法鉴定中心出具“川中信司鉴中心【2019】文鉴字第92号《司法鉴定意见书》，鉴定意见：“1、无法判断总额为“5000000”的《清单》上左侧页边处“赵剑波”署名字迹与供检的同名样本字迹是否为同一人书写形成；2、总额为“5000000”的《清单》上左侧页边处“赵剑波”署名字迹同部位押名指印是赵剑波右手食指捺印形成。2019年9月23日，原告向本院提出书面的《重新鉴定申请书》，以对四川中信司法鉴定中心作出的鉴定意见有异议为由，要求对《司法鉴定意见书》重新鉴定，本院认为原告的重新鉴定申请未说明具体及合理的理由，故不同意原告的重新鉴定申请。 上述事实，有原告的陈述、被告的答辩及《股权转让协议》、《委托书》、《章程》、《内资企业登记基本情况表》、《借条》、《收条》《清单》、证人证言等证据予以证实。 本院认为，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托事务的合同。原、被告签订的《委托书》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，因此合法有效，对双方具有约束力。庭审中归纳的争议焦点：1、原告提出的诉讼请求有无事实和法律依据？2、原告获得的股权转让款的条件是否成立？3、原告获得的股权转让款的具体金额究竟是多少？4、被告辩称的保祥公司清算是否与原告获得股权转让款是否具有因果关系？针对以上争议焦点作如下分析： 一、关于《委托书》内容的真正含义是什么？ 根据《委托书》及证人证言能够确定《委托书》的内容表达了以下几点含义：1、保祥矿业公司的股东均委托杨红昆处理股权交易过程中公司的清算事务；2、股权交易款由杨红昆代收；3、杨红昆根据《章程》对股权交易款合理使用及分配。庭审中，原、被告对“杨红昆根据《章程》对股权交易款合理使用及分配”的含义产生争议，但根据本案查明的事实，特别是证人证言能够客观反映出保祥矿业公司的各股东在签订委托书时的真实意思是由杨红昆代收全部的股权转让款后再根据公司的清算情况，对该公司的债权债务进行结算后的剩余款项进行分配。 二、关于《清单》是否为保祥矿业公司的清算结果，是否可作为计算股权转让款的依据？ 1、《司法鉴定意见书》的鉴定意见虽不能证明《清单》上左侧页边处“赵剑波”署名字迹为原告本人书写形成，但却能证明《清单》上左侧页边处“赵剑波”署名字迹同部位押名指印是赵剑波右手食指捺印形成，足以证明原告对此清单是知晓且认可的； 2、证人证言证实《清单》是对保祥矿业公司的清算，该公司尚未了结的几个工人工伤赔偿款在《清单》中已预留了200,000.00元，待赔偿款确定后另算由各股东以多退少补的形式承担，除此之外的其他债权债务均已在《清单》中清算完毕，被告已根据《清单》的清算结果即每股收益（含税）55,309.64元为单价计算出各个股东的股权转让款金额并支付给除原告外的其他股东或与其他股东进行结算，说明该《清单》是该公司除以上未确定的工伤赔偿款之外的其他债权债务的最终清算结果，公司各股东应分配的股权转让款的计算依据为该《清单》确定的每股收益55,309.64元，为此原告的股权转让款为829,644.60元（55,309.64元/股×15股）。 三、《委托书》与《清单》之间是否具有联系？ 如前所述，《清单》既然是对保祥矿业公司的清算，公司除原告外的各股东获得的股权转让款或进行结算也是以《清单》为据计算的金额，说明该《清单》是符合《委托书》的约定事项即被告对保祥矿业公司进行了清算，并制作了《清单》。既然被告按照《委托书》的约定将股权转让款分配给除原告及已进行结算的曾某某外的其他股东，也应该按《委托书》的约定将原告应分得的股权转让款829,644.60元支付给原告。 四、被告主张的原告欠被告的借款等债务是否可以和原告应分得的股权转让款相品迭？ 《委托书》中约定的内容真正含义如前所述。被告按照《委托书》的约定对保祥矿业公司进行清算后，就应当按照约定将股权转让款支付给原告。至于原告是否欠被告及保祥矿业公司的其他债务且是否应当与股权转让款相品迭后先行偿还的问题，本院从以下几点予以分析。 （一）关于被告称原告向保祥矿业公司借款的问题。庭审中被告称原告与曾某某向保祥矿业公司共借款600,000.00元偿还其他债务，并于2016年8月7日出具《借条》，该借条由曾某某的签名及赵剑波的印章，曾某某的证人证言虽证实借款一事，但鉴于曾某某系原告的前妻，之间具有一定的利害关系，且具体借款的现金流向及给付均无法查明，致使本院无法认定此笔款项是否为保祥矿业公司对原告享有的债权，不宜在本案中一并处理，被告可就此借款另案起诉，依法处理； （二）关于被告称保祥矿业公司代原告支付吴某工伤赔偿款的问题。原告出具的《承诺书》表示自己愿意将其在保祥矿业公司2017年所有工资和部分运费款65,000.00元拿出来偿还吴某的工伤赔付款。现被告以此作为保祥矿业公司对原告享有债权，应举证证明此笔款项不是原告将其2017年所有工资和部分运费款用于支付，而是保祥矿业公司代原告支付，但被告各证据均不能证明，故本院无法认定保祥矿业公司对原告享有此债权，不宜在本案中一并处理，被告可就此款另案起诉，依法处理； （三）关于被告称根据四川省乐山市市中区人民法院的（2018）川1102民初6302号民事判决书确认的原告欠被告借款的问题。以上民事判决书确认的欠款为原告偿还被告杨红坤、案外人曾某借款637,000.00元及利息。此款不是保祥矿业公司对原告享有的债权，《委托书》中也未约定可以抵扣，对被告称此款应与本案的股权转让款予以抵扣的辩称意见，无事实和法律依据，不予采信。被告可另行依法处理。 综上，原告应获得的股权转让款应为829,644.60元，本院对原告未超过829,644.60元的诉讼请求予以支持，超过部分不予支持，理由如前，不再赘述。 为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第三百九十六条、第三百九十七条、第三百九十九条、第四百零四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，判决如下： 一、被告杨红昆于本判决生效之日起十日内支付原告赵剑波的股权转让款829,644.60元； 驳回原告赵剑波的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9,812.00元（已减半收取），由原告赵剑波负担4,906.00元（已缴纳），被告杨红昆负担4,906.00元（在本判决生效后十日内向本院缴纳）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省乐山市中级人民法院。 审 判 员 干吉沫 二〇一九年十月二十三日 法官助理 易世琼 书 记 员 杨 敏 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 附本案适用的法律： 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第三百九十六条委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托事务的合同。 第三百九十七条委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事物。 第三百九十九条受托人应当按照委托人的指示处理委托事务。需要变更委托人指示的，应当经委托人同意；因情况紧急，难以和委托人取得联系的，受托人应当妥善处理委托事务，但事后应当将该情况及时报告委托人。 第四百零四条受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。