江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏04民终3046号上诉人（原审被告）：吴张明，男，1966年8月16日出生，汉族，住浙江省绍兴市柯桥区。委托诉讼代理人：金刚标，浙江正大金茂律师事务所律师。上诉人（原审被告）:朱仙根，女，1967年11月27日出生，汉族，住浙江省绍兴市柯桥区。委托诉讼代理人：金刚标，浙江正大金茂律师事务所律师。被上诉人（原审原告）:周铁平，男，1971年4月15日生，汉族，住常州市武进区。委托诉讼代理人：张力秉，江苏名友律师事务所律师。上诉人吴张明、朱仙根因与被上诉人周铁平买卖合同纠纷一案，不服常州市武进区人民法院（2018）苏0412民初8603号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月12日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。吴张明、朱仙根上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判或发回重审；2、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、案涉《结账协议》第4条“如乙方没有履行”是指乙方完全没有履行。根据案涉《结账协议》第4条的内容，其有两种理解：一是乙方完全没有履行协议；二是乙方没有按照协议支付款项。一审法院认为“协议内容清晰、明了”系错误认定。上述《结账协议》系被上诉人提供的格式条款，根据《中华人民共和国合同法》第四十一条规定，格式条款有两种以上理解的，应作出不利于提供格式条款一方的理解，故《结账协议》第4条“如乙方没有履行”应理解为乙方完全没有履行，但本案上诉人并非完全没有履行而是已经履行付款义务，因此一审法院认定事实有误，适用法律错误，二审法院应予纠正。二、两上诉人已向被上诉人支付完毕所有的款项，不存在完全没有履行的情况。两上诉人通过转账的方式，分三次共支付给被上诉人55万元，并且被上诉人口头同意不用支付余下的8000元，即是说两上诉人已履行完毕协议中的所有款项，不存在完全没有履行的情况。三、被上诉人主张自2018年11月20日起至实际付清之日止的利息无依据。两上诉人已向被上诉人支付完毕所有的款项，双方之间已无任何债务关系，被上诉人向两上诉人主张利息既没有事实依据，也没有法律依据，因此一审判决认定该利息是错误的。周铁平辩称：一审判决事实认定清楚，适用法律正确。上诉人的上诉请求没有事实和法律依据，请求二审法院驳回上诉，维持原判。周铁平向一审法院起诉请求：1、吴张明、朱仙根共同支付货款50万元、支付自2016年3月17日起至实际付清日止按银行同期贷款利率计算的利息；2、诉讼费由吴张明、朱仙根承担。一审法院认定事实：吴张明、朱仙根系夫妻。周铁平与吴张明、朱仙根存在长期业务往来，由周铁平供给吴张明、朱仙根色织布。2016年3月16日，周铁平作为甲方、吴张明、朱仙根作为乙方签订《结账协议》1份，主要约定：1、今甲方跟乙方结账下来，乙方欠甲方105万元人民币；2、由于市场原因，甲方自愿让乙方49.2万元人民币；3、乙方在2017年1月1日前全部结清（五月份付25万）；4、如乙方没有履行以上协议，协议第二条作废。2016年5月31日、2017年1月19日、2017年4月12日，吴张明、朱仙根依次转账给周铁平20万元、15万元、20万元。上述事实，有《结账协议》、银行交易流水明细清单和双方当事人的当庭陈述及抗辩等加以佐证。一审法院认为：双方主要争议：《结账协议》第4条“如乙方没有履行”是否系指乙方完全没有履行。针对双方主要争议，周铁平陈述，第4条即指乙方没有按照《结账协议》第3条约定的在2017年1月1日前全部结清（五月份付25万），也即乙方如没有在五月份付25万元和没有在2017年1月1日前全部结清55.8万元，则乙方就构成了没有履行协议。吴张明、朱仙根抗辩，第4条应指完全没有履行，也即吴张明、朱仙根没有支付任何款项给周铁平。法院认为，《结账协议》内容清晰、明了，不会让人产生不同理解，第4条内容为“如乙方没有履行以上协议，协议第二条作废”，遵从其文义解释，应当是如乙方没有按以上约定的时间、金额支付，则第二条作废，该约定内容符合《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款“当事人对合同的效力可以约定附条件，附生效条件的合同，自条件成就时生效；附解除条件的合同，自条件成就时失效”的规定。故法院采信周铁平的观点，对吴张明、朱仙根的抗辩法院不予采纳。法院认为，依法成立的合同，自合同成立时生效。当事人应当按照约定履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《结账协议》是双方自愿签订，意思表示真实，合法有效，对双方有法律约束力，双方均应严格履行。吴张明、朱仙根虽抗辩另8000元经周铁平口头答应不付，但周铁平不认可，吴张明、朱仙根又无证据，故吴张明、朱仙根应承担举证不能的法律后果，法院认定吴张明、朱仙根尚结欠周铁平55.8万元中的8000元；另，吴张明、朱仙根是在2017年1月19日、同年4月12日分别付款20万元小计付款40万元，即吴张明、朱仙根也没有按照《结账协议》的约定在2017年1月1日前付清55.8万元。按照《结账协议》，吴张明、朱仙根已构成迟延支付和不足额支付，故周铁平主张按《结账协议》第4条约定作废第2条“由于市场原因，甲方自愿让乙方49.2万元人民币”之内容理由正当，即在让款条件不成就即不让款条件成就时周铁平有权不让款49.2万元，周铁平主张吴张明、朱仙根支付货款50万元（49.2万元＋8000元）并按同期银行贷款利率承担该款自起诉时即2018年11月20日起至全部债务履行完毕日止的利息有事实和法律依据，法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第四十五条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条的规定，一审法院判决：吴张明、朱仙根于判决生效之日起十日内给付周铁平货款500000元并承担该款自2018年11月20日起至实际付清日止按同期银行贷款利率计算的利息。如果当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8800元，财产保全费3120元，两项合计11920元，由吴张明、朱仙根负担。二审期间，双方当事人均未提供新的证据。本院经审理查明，一审法院审理查明的事实属实，本院予以确认。另查明，关于《结账协议》第二条指向的“市场原因”，吴张明、朱仙根称是因为布料行情已经不好了，属于滞销品。由于周铁平超出约定供货，吴张明、朱仙根同意不退货情况下周铁平对价格所作让步。周铁平对此不予认可，其陈述称因为双方往来很多年了，2016年因市场不景气，上诉人在被上诉人处进的色织布卖不出去，因此上诉人要求减免部分货款，双方最后商定的是如果按照结账协议上的方案按时足额付款的话，可以让掉一部分；如果没有按照结账协议上的约定去履行，那这部分货款被上诉人不让。对于吴张明、朱仙根陈述称与周铁平口头协商免除最后的8000元货款支付义务，周铁平对此不予认可。本案在二审中的争议焦点为：1、案涉《结账协议》第4条内容为“如乙方没有履行以上协议，协议第二条作废”应如何理解？2、两上诉人是否已经履行完毕所有付款义务？3、一审法院支持50万元欠款自2018年11月20日起的利息是否恰当？本院认为：吴张明、朱仙根的上诉请求不能成立。理由如下：第一，按照文义理解，“没有履行以上协议”应当包括完全没有履行和没有按时足额履行两种情形。从案涉《结账协议》的内容看，双方明确约定了履行期限，即案涉《结账协议》第3条约定的2017年1月1日前全部结清（五月份付25万），而吴张明、朱仙根却未能按时足额履行，第一次付款即出现金额短少5万元，后面2次付款拖延至2017年1月19日、2017年4月12日，而吴张明、朱仙根也未能提供证据证明周铁军同意其延期付款；第二，关于剩余8000元货款，吴张明、朱仙根主张周铁军已经口头免除其给付义务，但未能提供相关的依据，本院不予采信；第三，关于利息问题，因吴张明、朱仙根违反《结账协议》约定，周铁军有权向其主张尚欠货款50万元，一审法院支持周铁军自2018年11月20日起诉之日即其明确主张欠款之日起的利息，并无不当。综上，从民法诚信原则的角度考虑，本院认为上诉人吴张明、朱仙根的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决并无不当，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8800元，由上诉人吴张明、朱仙根负担。本判决为终审判决。审判长  吴红娥审判员  卢文忠审判员  王 莹二〇一九年十月二十五日书记员  朱羲玲