江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0582民初12362号原告：陈民，男，1977年8月15日生，汉族，住所地江苏省江阴市。原告：顾敏珊，女，1978年12月1日生，汉族，住所地江苏省江阴市。两原告共同委托诉讼代理人：夏峰，上海前京律师事务所律师。两原告共同委托诉讼代理人：时元彬，上海前京律师事务所律师。被告：沈怡，女，1990年3月2日生，汉族，住所地江苏省张家港市。第三人：沈颖，女，1993年12月28日生，汉族，住所地江苏省泗阳县。第三人：江苏洁宇再生资源有限公司，住所地张家港市杨舍镇河北村4,5。法定代表人：沈怡，该公司总经理。原告陈民、顾敏珊与被告沈怡、第三人沈颖、江苏洁宇再生资源有限公司（以下简称洁宇公司）债权人撤销权纠纷一案，本院于2019年9月19日立案后，依法适用普通程序，于2019年10月17日公开开庭进行审理。原告陈民、顾敏珊共同委托诉讼代理人夏峰、第三人洁宇公司的法定代表人暨被告沈怡到庭参加了诉讼。第三人沈颖经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。原告陈民、顾敏珊向本院提出诉讼请求：1、判令撤销被告沈怡、沈颖于2019年1月2日签署的《股权转让协议》；2、判令将沈颖所持洁宇公司60%股权登记于被告沈怡名下，被告洁宇公司予以配合；3、判令被告赔偿原告律师费人民币50000元；4、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年8月，原告与被告沈怡、王超民间借贷纠纷一案，经上海市金山区人民法院审理出具了(2018)沪0116民初4625号调解书，确认被告沈怡及王超需共同偿还原告借款本金400万元整，并需于2018年11月30日前支付250万元，于2019年6月3日前支什150万元。因被告未履行上述生效法律文书，原告分别于2018年12月3日、2019年7月2日两次向金山区人民法院申请执行上述借款本金及相应利息。金山区人民法院受理后，尚未执行到位任何款项。原告查询得知，被告沈怡名下曾持有洁宇公司60%股权，并向金山区人民法院提供了该财产线索。2019年1月，原告发现被告沈怡于2019年1月2日将该所持的60%股权转让给其妹妹沈颖。原告遂向金山区人民法院执行法官反映了该情况。被告沈怡告知执行法官，其股权转让系无偿出让，未收取股权转让款。原告认为，被告在原告债权尚未得到清偿情况下转让财产，损害了原告利益。现依据《中华人民共和国合同法》第七十四条等规定提起诉讼，恳请支持原告诉请。被告沈怡、第三人洁宇公司辩称，对原告诉请没有意见，愿意恢复到沈怡持股状态。第三人沈颖未作述称。本院经审理认定事实如下：2018年8月28日，上海市金山区人民法院作出(2018)沪0116民初4625号民事调解书，内容为：陈民、顾敏珊同意王超、沈怡共同归还借款本金4000000元，王超、沈怡于2018年11月30日前共同支付2500000元，余款1500000元王超、沈怡于2019年6月30日前共同支付；余款2000000元由王超归还陈民、顾敏珊，于2018年12月31日前支付；诉讼费减半收取26900元、财产保全费5000元，合计人民币31900元，由王超承担，于2018年12月31日前支付陈民、顾敏珊。嗣后，因王超、沈怡未履行该民事调解书确定的义务，陈民、顾敏珊向上海市金山区人民法院申请强制执行，案号分别为(2018)沪0116执3871号、(2019)沪0116执11号、(2019)沪0116执2125号。经执行，上海市金山区人民法院作出了(2019)沪0116执11号民事裁定和(2019)沪0116执2125号民事裁定，终于结了二案的本次执行程序。在(2018)沪0116执3871号案件执行中，上海市金山区人民法院对王超、沈怡所有的房屋进行了拍卖，已流拍。陈民、顾敏珊对王超、沈怡所享有的债权未得到实现。另查明，洁宇公司于2017年6月9日经公司登记机关核准设立。其设立时的股东为沈怡、沈正刚，注册资本为1000万元，沈怡出资600万元，沈正刚出资400万元，章程载明的出资时间均为2017年12月5日。2018年12月26日，沈怡、沈颖签订《江苏洁宇再生资源有限公司股权转让协议》，主要内容为沈怡将其持有的洁宇公司600万元股权以0元转让给沈颖。同日，洁宇公司形成股东会决议，同意沈怡、沈正刚将各自持有的洁宇公司的股份以0对价全部转让给沈颖。2019年1月2日，洁宇公司进行了公司登记变更，将股东及法定代表人变更为沈颖。2019年2月22日，洁宇公司又进行了公司登记变更，将法定代表人变更为沈怡。2019年8月19日，上海市金山区人民法院在(2018)沪0116执3871号案件执行中向沈怡进行了调查，沈怡陈述的主要内容为：洁宇公司是贸易性公司，没有实质金钱投入，注册资金没有到位，并确认了上述洁宇公司股东及法定代表人变更情况。还查明，陈民、顾敏珊与上海前京律师事务所签订委托律师代理合同，委托该所代理本案，约定代理费为50000元，并于2019年10月15日支付了该款，上海前京律师事务所则于同日开具了陈民、顾敏珊50000元的代理费发票。以上事实，（2018）沪0116民初4624号民事调解书、（2018）沪0116执3871号执行受理通知书、（2019）沪0116执2125号执行受理通知书、公司登记资料、《江苏洁宇再生资源有限公司股权转让协议》、公司准予变更登记通知书、执行谈话笔录、股东会决议、公司章程、公证委托书、公拍网房屋拍卖结果截图、律师代理合同、律师费发票、支付凭证及庭审笔录。本院认为，虽然原告陈民、顾敏珊起诉时将沈颖、洁宇公司列为共同被告，但依据最高人民法院《关于适用若干问题的解释(一)》第二十四条的规定,债权人行使撤销权,应当将债务人列为被告,将受益人或受让人列为第三人进行诉讼。故本院将沈颖、洁宇公司的诉讼地位更改为第三人。我国合同法第七十四条规定:因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产,对债权人造成损害的,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产,对债权人造成损害,并且受让人知道该情形的,债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。因此,在无偿行为场合,债权人撤销权的成立不要求主观要件,仅要求具备客观要件即可发生撤销权。本案中，被告沈怡对原告陈民、顾敏珊负有债务未清偿的事实，有上海市金山区人民法院的民事调解书及执行裁定书所证实。在对原告债务未清偿的情况下，被告沈怡将其持有的洁宇公司股份无偿转让给沈颖，显然违反了上述法律规定，损害了原告陈民、顾敏珊作为债权人的合法利益。因此，原告陈民、顾敏珊要求撤销被告沈怡与第三人沈颖于2019年1月2日签署的《股权转让协议》并将沈颖所持洁宇公司60%股权登记于被告沈怡名下的诉讼请求，正当合法，本院予以支持。最高人民法院《关于适用若干问题的解释(一)》第二十六条规定“债权人行使撤销权所支付的律师代理费、差旅费等必要费用，由债务人负担；第三人有过错的，应当适当分担”。根据该规定，原告陈民、顾敏珊有权主张律师费。原告陈民、顾敏珊主张的律师费50000元，有相应的委托律师代理合同、代理费发票及付款凭证所证实，且不超过相关标准，故被告沈怡应赔偿二原告的律师费50000元。根据现有证据，仅凭沈颖无偿受让被告沈怡持有的洁宇公司股份这一事实，不足以认定沈颖在股权转让中存在过错，故本案中难以确定沈颖应分担原告的律师费。沈颖经本院依法传唤未到庭参加诉讼，视为放弃相应的诉讼权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十六条、第五十八条、第七十四条、第七十五条，最高人民法院《关于适用若干问题的解释(一)》第二十四条、第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定,判决如下：一、撤销被告沈怡、第三人沈颖于2018年12月26日签订的《江苏洁宇再生资源有限公司股权转让协议》。二、被告沈怡、第三人沈颖于本判决生效之日起十日内将沈颖持有的江苏洁宇再生资源有限公司60%股权变更登记至被告沈怡名下。三、被告沈怡于本判决生效之日起十日内赔偿原告陈民、顾敏珊律师费50000元。案件受理费53800元,由被告沈怡负担。被告负担部分应于本判决发生法律效力之日起十日内交纳至本院。逾期不交，本院将移交执行部门强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行及帐号：中国农业银行苏州苏福路支行，10xxx76。审 判 长  施沈东人民陪审员  沈得亮人民陪审员  孙 燕二〇一九年十月二十九日书 记 员  常 煜本判决附录法律条文：《中华人民共和国合同法》第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。第七十五条撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。最高人民法院《关于适用若干问题的解释(一)》第二十四条债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼时只以债务人为被告,未将受益人或受让人列为第三人的，人民法院可以追加该受益人或受让人为第三人。第二十六条债权人行使撤销权所支付的律师代理费、差旅费等必要费用，由债务人负担；第三人有过错的，应当适当分担。