河北省武安市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0481民初2282号 原告：王艳，女，1981年4月27日出生，汉族，武安市人，现住武安市。 委托诉讼代理人：郭学平，河北泽林律师事务所律师。 被告：郭忠朝，男，1978年5月10日出生，汉族，武安市人，现住武安市。 委托诉讼代理人：张静，河北十力律师事务所律师。 被告：武安市秦泰煤炭洗选有限公司，住所地武安市村北。 法定代表人：郭忠维，该公司经理。 委托诉讼代理人：李建庚，河北十力律师事务所律师。 第三人：郭忠维，男，1985年8月11日出生，汉族，武安市人，现住武安市。 委托诉讼代理人：陈俊岭，河北十力律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴志强，河北十力律师事务所律师。 原告王艳与被告郭忠朝、武安市秦泰煤炭洗选有限公司（以下简称秦泰公司）、第三人郭忠维股权转让纠纷一案，本院于2019年8月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王艳及其委托诉讼代理人郭学平、被告郭忠朝委托诉讼代理人张静、被告秦泰公司委托诉讼代理人李建庚、第三人郭忠维委托诉讼代理人陈俊岭、吴志强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王艳向本院提出诉讼请求：1.确认郭忠朝与郭忠维2019年2月25日签订的秦泰公司《股权转让协议》无效；2.被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：郭忠朝于2019年3月12日起诉离婚，为了转移夫妻共同财产，郭忠朝在2019年2月25日与其弟郭忠维签订《股权转让协议》，将秦泰公司的全部股权转让给郭忠维，违反了婚姻法相关规定，严重损害了王艳的夫妻共同财产权益。秦泰公司系郭忠朝一人注册的有限公司，虽登记在郭忠朝名下，但该公司财产属于王艳和郭忠朝的夫妻共同财产，是婚后夫妻共同经营积累起来的共同财富，公司注册资本200万元，通过积累和扩建，目前资产已达3000万元。郭忠维明知该财产属于郭忠朝与王艳夫妻共同财产，郭忠朝转让股权是为了离婚转移隐匿夫妻共同财产，因而其签订《股权转让协议》不属于善意占有。依据《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《最高人民法院关于关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第十七条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项、《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条、第一百五十五条规定，请求确认《股权转让协议》无效，并要求被告承担本案诉讼费用。 郭忠朝辩称，这几年因做生意借了不少债，今年郭江涛经常催我还钱，我又找弟弟郭忠维借款，因之前向他借钱次数太多都没有还上，他不想借给我。于是我打算将公司卖掉，可因地皮和环保问题没人买。后我又找郭忠维，他说公司没什么值钱的设备，如果不让干了50万都不值，最多出100万，我说欠的钱多，怎么也得给290万，他说最多按执照上登记的数买，最后说好卖厂子按200万，他再借给我90万。说好后我们找了个工商代办，我就把股权转给他了。他没有马上给我打钱，说在筹钱，后来又说不想买了，反反复复好几次，最后在我一直找他的情况下又约定8月底把钱给清。现在他把290万都给我了，我都还了郭江涛的债。我也是着急用钱才卖的公司，因为王艳从来没管过公司的事，我也没有故意背着她卖公司。 秦泰公司辩称，我公司是依法成立的有限公司，具有独立法人地位，本案股权转让协议的当事人是郭忠朝和郭忠维，股权转让虽然导致法人财产的所有权整体转移，但却对法人财产权、法人法律主体地位毫无影响，公司法人是公司财产的所有权人。王艳不是本案股权转让协议中的合同相对人，也不是与本案股权转让协议有直接利害关系的第三人，对本案股权转让协议效力没有诉权，不是适格的原告。王艳不是我公司的股东，其所主张的诉讼事由又与我公司没有法律关系，其合法权益更没有受到我公司侵害，列为被告完全是被王艳错误起诉，我公司不是适格被告。 郭忠维述称，近几年我哥郭忠朝陆续找我借了好多钱，今年年前他又找我借钱，我怕他以后没有办法还钱，没答应借给他。后来他想别的办法借钱借不到，想把厂子卖了。因厂子没有地皮，环保证也快到期了，环保局又查的厉害，封路封得大车也不能走，没办法正常生产，所以一直找不到人愿意接手。后来他又来找我说，想把厂子卖给我解决眼前的债务危机。我想了想接厂子自己还好歹落个东西，总比再借给他钱将来可能什么也得不到强。厂子根本不值200万，他答应今年帮着厂子跑环保证、在厂子继续工作，我才答应接的厂。钱我也给他了，厂子现在是我的。我从厂子建厂就时常帮我哥打理厂子，王艳没有参与过经营，我也不知道我哥要离婚的事。厂子转让是双方自愿，我是善意的。如果法院判决卖厂子无效，我要求我哥和王艳把买厂子的钱和利息还给我，并把我接手厂子后垫资80多万盖的彩钢大棚款给我。 王艳、秦泰公司、郭忠维围绕诉讼请求提交了证据，郭忠朝未提交证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。王艳提交了如下证据：1.秦泰公司工商档案19页，证明秦泰公司系郭忠朝一人公司，也是郭忠朝与王艳的夫妻共同财产；2.武安市行政审批局出具的股权转让档案11页，证明郭忠朝未经王艳同意转让秦泰公司股权，损害了夫妻共同财产权益，郭忠维系郭忠朝亲弟弟，明知是其哥嫂夫妻共同财产情况下仍购买，不属于善意占有；3.2019年3月12日郭忠朝离婚民事起诉状复印件1张，证明郭忠朝转让股权是为了转移夫妻共同财产，应认定股权转让行为无效；4.（2019）冀0481民初998号民事裁定书1份，证明郭忠朝在开庭时未到庭，法院裁定按撤诉处理，目前王艳与郭忠朝仍为夫妻关系。郭忠朝对王艳提供证据的质证意见如下：证1真实性无异议，证明目的有异议，公司系独立投资者，其财产属于公司所有，不属于郭忠朝，更不属于王艳所有；证2真实性无异议，证明目的有异议，股权不属于夫妻共同财产，根据公司法股权转让只需股东个人同意，并不需要其妻子同意，股权收益系夫妻共同财产；证3真实性无异议，对关联性有异议，与本案确认效力无关，并不能证明郭忠朝是为了转移夫妻共同财产；证4真实性无异议，关联性有异议，该证据不能证明确认合同效力问题，更好地证明了王艳与郭忠朝现为夫妻关系。秦泰公司对王艳提供证据的质证意见如下：证1真实性无异议，证明目的有异议，一人公司作为公司的一种，是企业法人，在公司成立即取得法人资格，拥有独立的财产权，以法人财产对外独立承担责任，受民法总则和公司法法律规范的调整，王艳认为公司的财产属于其与郭忠朝夫妻共同财产是法律认知的错误；证2真实性无异议，股权转让依据法律规定只需股东同意，股权转让受公司法的调整，王艳不是股东，无需其同意，王艳认为第三人不是善意占有，适用善意占有是在无权转让的情况下才能适用，本案是有权转让；证3、证4同郭忠朝质证意见。郭忠维对王艳提交的证据的质证意见如下：证1真实性无异议，证明目的有异议，股权不属于夫妻共同财产，股权收益才属于夫妻共同财产；证2证明目的有异议，不能证明王艳的证明目的；证3、证4，从民事裁定书来看，郭忠朝起诉后又未到庭，可推测郭忠朝不想离婚，这也只能证明郭忠朝起诉过，后因自己主观又放弃起诉，说明对离婚态度不坚决，另证3、证4不能证明王艳证明目的，与本案没有关联性。秦泰公司提交了如下证据：1.秦泰公司营业执照1张，证明秦泰公司是具有独立人格的法人；2.公司法人代表身份证明和身份证复印件各1张，证明法人代表独立资格；3.秦泰公司企业信用信息公示报告1张，证明秦泰公司注册资本是200万，股东变更前是郭忠朝，变更后是郭忠维，王艳不是公司的股东，不具有公司股东资格，同时也证明王艳说公司达到3000万资产没有法律依据。王艳对秦泰公司提交证据的质证意见如下：证据真实性均无异议，但均达不到秦泰公司的证明目的。郭忠朝、郭忠维对秦泰公司提交的证据均无异议。郭忠维提交了如下证据：1.秦泰公司工商变更手续6页，证明秦泰公司转让程序合法有效，工商登记部门已经进行变更登记，郭忠维已经成为公司合法股东，诉争的股权转让协议合法有效；2.2019年3月31日郭忠朝与郭忠维签订的补充协议1张，证明双方针对原股权转让协议作出了补充约定，约定付款时间及付款方式；3.转账凭证复印件5张，证明郭忠维作为股权受让人，依约定按付款时间和付款方式完成股权转让款的支付义务，共计支付290万元；4.2019年4月3日郭忠维与冀军科签订的承包协议书1份，证明郭忠维为公司固定资产建设的垫资情况；5.2019年7月23日冀军科出具的证明1份，证明郭忠维接手公司后的实际投入；6.厂棚彩钢工程照片2张，证明厂棚已经完成施工并投入使用。王艳对郭忠维提交证据的质证意见如下：证1真实性无异议，在股权转让协议第二条中约定签订本协议时将转让款200万元全部结清，说明在协议签订时已经付清款；证2真实性、合法性、关联性均持有异议，该协议是违法股权转让协议的后续补充，该约定与股权转让协议中的约定明显不一致，另债务转移和股权转让是两个概念，与本案确认股权转让协议不具有关联性；证3均是郭忠维与郭江涛的转账记录，与本案不具有关联性；证4真实性、合法性、关联性均有异议，与本案无关；证5真实性无异议，但是郭忠朝建的。秦泰公司对郭忠维提交证据的质证意见如下：证1无异议，需要说明的是股权转让协议是工商代办起草的，协议起草后郭忠维一直反复，后来又签一份补充协议；证2、证3无异议；证4承包协议因为郭忠朝不再经营不知情；证5不知情；证6真实性无异议，公司转让时厂棚彩钢还未建。秦泰公司对郭忠维提交的证据均无异议。经审查，王艳提供的证1、证2、秦泰公司提交的证据、郭忠维提供的证1具有真实性、合法性，且与本案事实具有关联性，本院依法予以确认；郭忠维提供的证2、证3与证1相互印证，形成了证据链条，相对客观真实，本院依法予以确认；王艳提交的证3、证4和郭忠维提供的证4证6与本案不具有关联性，本院暂不予确认。 本院经审理认定事实如下：王艳与郭忠朝系夫妻关系，郭忠朝与郭忠维系兄弟关系。秦泰公司（原名为武安市秦泰贸易有限公司，2016年9月21日变更为现名称）系自然人独资有限责任公司，成立于2014年12月2日，公司注册资本为200万元。2019年2月25日，郭忠朝与郭忠维签订《股权转让协议》，约定郭忠朝自愿将在秦泰公司所持有的200万股权以200万元一次性全部转让给郭忠维，郭忠维签订本协议时将转让款全部结清；协议还对其他事项作了约定。2019年2月27日，秦泰公司到武安市市场监督管理局办理了股东变更登记，即秦泰公司的股东及法定代表人由郭忠朝变更为郭忠维。2019年3月31日，郭忠朝与郭忠维签订补充协议，约定郭忠维于2019年8月31日前将290万元转入第三人郭江涛账户中，其中200万元为股权转让款，90万元为郭忠维代偿郭忠朝欠郭江涛款；协议还对其他事宜作了补充约定。郭忠维通过银行先后分五次向郭江涛账户转入290万元，其中2019年8月19日分别转入100万元、50万元、50万元，2019年8月25日转入50万元，2019年8月27日转入40万。王艳陈述，2013年因孩子上学自己不在公司参与经营管理，秦泰公司虽登记在郭忠朝名下，但系其和郭忠朝夫妻共同财产，郭忠朝未经其同意擅自将股权转让给郭忠维，侵害了其权益；郭忠维作为郭忠朝弟弟，明知秦泰公司属于夫妻财产，明知郭忠朝和王艳婚姻状况不好，故意接受股权转让，且未支付对价，不属于善意占有；故要求确认郭忠朝与郭忠维2019年2月25日签订的《股权转让协议》无效。郭忠朝陈述，股权不属于夫妻共同财产，股权收益是夫妻共同财产，与郭忠维签订的《股权转让协议》合法有效，不存在法定无效的情形，更不存在恶意串通转移隐匿财产损害王艳利益情形，股权转让价格合理、程序合法，已登记公示，请求驳回王艳诉讼请求。秦泰公司陈述，王艳不是涉案股权转让协议合同中的相对人，与股权转让协议没有直接利害关系，其权益也未受到侵害，王艳不是适格主体；秦泰公司与王艳之间不存在权利义务法律关系，不是涉案股权转让的当事人，不存在侵害王艳权益情形，不是适格被告，请求驳回王艳诉讼请求。郭忠维陈述，股权转让协议效力纠纷应适用合同法、公司法相关规定，股权不属于夫妻共同财产，第三人依法以合理对价受让股权，属于正常的经营投资，不存在恶意串通行为。 本院认为，本案的争议焦点有三个，一是涉案股权是否为王艳和郭忠朝的夫妻共同财产；二是涉案股权转让是否需要征得王艳的同意；三是涉案股权转让是否存在无效情形。 关于争议焦点一，即涉案股权是否为王艳和郭忠朝的夫妻共同财产。从婚姻法相关法律规定的角度看：《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定：“夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营的收益，归夫妻共同所有。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》（以下简称婚姻法解释二）第十一条第一项规定：“婚姻关系存续期间，一方以个人财产投资取得的收益属于婚姻法第十七条规定的其他应当归共同所有的财产”。从上述法条中可发现，我国婚姻法及相关司法解释只规定收益属于夫妻共同共有，配偶一方可以享受对方所得的收益，但未规定其可分享收益的权利基础或身份。从公司法相关法律规定的角度看：我国公司法并不承认股权共有，同一股权不能同时登记在两个人名下。股权基于有限责任公司的人资二合性，决定了其是一种兼具人身权和财产权的权利。股东将其资产用于实际出资之后，该财产的所有权转移给公司所有，就股东而言，其原始拥有的对出资的所有权已经消灭，股东有权从公司获得相应的分红，这种分红就是股权的收益。综上，股权不是夫妻共同财产，股权收益属于夫妻共同财产，即涉案股权不是王艳和郭忠朝的共同财产。 关于争议焦点二，即涉案股权转让是否需要征得王艳的同意。《中华人民共和国公司法》第七十二条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让股权；不购买的，视为同意转让。”《婚姻法解释二》第十六条规定：“人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；（二）夫妻双方就出资额转让份额或转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资额所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。”上述规定只规定股东转让协议必须征得过半数股东同意，未明确规定必须征得其配偶的同意。由于股权具有人身权的性质，且并非夫妻共同财产，所以原则上对于夫妻关系存续期间，股东转让其持有的有限责任公司的股权并不需要其配偶（非股东）的同意，即涉案股权的转让不需要征得王艳的同意。 关于争议焦点三，即涉案股权转让是否存在无效情形。涉案股权转让前郭忠朝为登记股东，其有权对自己名下的股权进行转让；郭忠维受让后，按约定支付了转让价款，进行了工商变更登记，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定情形。王艳主张，秦泰公司资产已达3000万元，郭忠维明知王艳和郭忠朝婚姻状况不好，仍接受股权转让，且未支付对价，应认定为无效。本院认为，我国法律法规对普通股权转让价格的确定并未作具体的规定，郭忠朝与郭忠维以工商登记的股东出资额为股权转让价格，符合实践中的交易规则，另王艳未提供相关证据证明秦泰公司资产已达3000万元，故对王艳主张，本院不予支持。 综上，王艳主张股权转让协议无效的理由不成立。根据《中华人民共和国公司法》第七十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第十六条、《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，判决如下： 驳回王艳的诉讼请求。 案件受理费80元，由王艳负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。 审判员  张少华 二〇一九年十月三十日 书记员  王苗叶 附相关法条： 《中华人民共和国公司法》 第七十二条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 《中华人民共和国合同法》 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二） 第十六条人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理： （一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东； （二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。 用于证明前款规定的过半数股东同意的证据，可以是股东会决议，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。