文书内容江苏省南京市鼓楼区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0106民初10970号原告：史萍，女，汉族，1953年12月15日生，居民身份证号码******************,住黑龙江省哈尔滨市。委托诉讼代理人：王成龙，江苏蓝海律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐建军，江苏蓝海律师事务所律师。被告：江苏国锐赢通云信息技术有限公司，住所地江苏省南京市，统一社会信用代码91320106MA1MDBR288。法定代表人：郑皓天。委托诉讼代理人：卞宜民，北京市民正律师事务所律师。原告史萍诉被告江苏国锐赢通云信息技术有限公司（以下简称国锐赢通公司）股东知情权纠纷一案，本院立案受理，依法由审判员李蕊适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告史萍的委托诉讼代理人王成龙、唐建军，被告国锐赢通公司的委托诉讼代理人卞宜民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告史萍向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令被告提供从公司设立之日起即2015年12月25日至起诉之日即2019年9月3日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅并复制，提供自公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、曰记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅；2、判决被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告于2016年3月12日通过股权受让方式成为被告股东，享有被告3%股权，但被告经营至今，一直未对原告披露经营状况，亦无分红，被告曾被南京市鼓楼区市场监督管理局列入经营异常名录，原告为了了解被告的实际经营情况，于2019年8月19日发函要求查阅公司账簿，被告拒绝原告的查账申请，被告的行为侵害了原告依法享有的股东知情权，故诉至法院。被告国锐赢通公司辩称：被告公司未设立监事会，没有监事会记录，章程等已通过法院提交原告，关于财务账册及原始凭证均已遗失，此前对于年度申报纳税时均按照零纳税申报，2016年公司系亏损状态，此后均系零报税；原告认缴出资90万元，现仅实际出资72万元，应向其他股东承担违约责任；本案案由错误，原告的查阅范围应仅限于成为股东之后的公司资料，且目前已过诉讼时效应裁定驳回起诉。经审理查明：2015年12月25日，国锐赢通公司经南京市鼓楼区市场监督管理局核准设立，住所地在南京市，登记的注册资本为3000万元。2016年4月1日，股东由蔡佳欣、单飞、上海沪安教育科技有限公司、国锐赢通云技术有限公司变更为蔡佳欣、单飞、国锐赢通云技术有限公司、史萍、郑浩天。2016年10月25日，国锐赢通公司股东再次变更为国锐赢通云技术有限公司、史萍、上海文硕教育科技中心，其中史萍持股3%。2019年8月19日，史萍向国锐赢通公司的住所地向其寄送《要求查阅公司账簿申请书》，称：史萍作为公司股东，公司一直未对其披露经营状况，最近几年一直未分红，公司曾被南京市鼓楼区市场监督管理局列入经营异常名录，史萍作为股东的知情权没有得到保障。要求于2019年8月24日前查阅复制公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、契约、通信、通知，查阅公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），希望国锐赢通公司届时准备好所有资料，查账地点为公司办公地，否则史萍将依法请求人民法院要求国锐赢通公司提供查阅。该申请书后以收件人迁移新址不明于2019年8月21日退回。2019年8月23日，史萍又向北京海淀区香山路西小府23号院3号楼邮寄该函，收件人载明为国锐赢通公司法定代表人郑皓天，该函于2019年8月26日由他人代收。此外，被告国锐赢通公司提交以下证据：证据一、2015年12月15日的公司章程、2016年3月12日和2016年10月19日的章程修正案，证明原告认缴出资90万元，实际出资72万元且本人未参加股东会签字，应向其他股东承担违约责任；证据二、利润表、公司资产负债表、纳税申报表，其中2016年12月的利润表显示本年累计亏损373796.79元、此后的财务资料中各项目均为空白或为零，证明国锐赢通公司2016年系亏损状态，公司无任何收益，一直向税务部门进行零报税；证据三、国锐赢通公司出具的公司物品遗失说明，载明国锐赢通公司2017年10月因经营问题公司在把相关物品存放南京市。证明2017年10月公司记账凭证全部遗失。原告史萍经质证认为，对证据一真实性认可，虽对被告所述史萍出资情况无异议但与本案无关，不能否认原告的股东身份，史萍已实际出资大部分的金额，其他股东也未按照认缴金额实际出资；对证据二真实性无法确认，被告提供的财务资料所载财务金额均为空白或零，并无相关财务部门人员签名及印章，不符合相关财务制度和规范，纳税材料有可能做账或纳税存在虚假情形；对证据三所载内容真实性有异议，对财务账册遗失情形不认可。审理过程中，被告国锐赢通公司称：公司于2017年10月离开登记住所地，后就再未实际经营，也无实际经营地址，因没有原告联系方式无法告知，也未收到原告邮寄要求查阅的申请书；对史萍的股东身份无异议，对遗失情况并无其他证据证明；对公司经营情况可以通过财务资料倒查。以上事实，有原告提交的工商登记资料、查阅申请书、邮寄凭证，被告提交的公司章程及修正案、利润表、资产负载表、纳税申报表、遗失说明及本院庭审笔录等予以证实。本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，被告对原告的股东身份不持异议，原告有权了解被告的经营状况和财务状况，有权查阅、复制法律规定范围内的相关材料。原告在起诉前已向被告住所地寄送申请函要求查阅会计账簿，虽被告辩称未收到，但该地址系被告登记住所地，且被告自认其迁出该址时并未告知原告，此后亦无实际经营地址，故原告向登记地邮寄申请书并无不妥，应视为已向被告有效送达，原告据此提起诉讼要求查阅会计账簿，符合法律规定，本案案由亦无不妥。关于股东的出资瑕疵是否影响其对公司行使知情权的问题。本院认为，原告在公司章程、股东名册等工商登记材料上都登记为股东，被告对原告的股东身份亦不持异议，原告作为公司股东理应享有股东对公司的知情权，股东的出资情况不影响股东知情权的行使，对于原告的出资问题，与本案并非同一法律关系，双方可另行处理，与本案无关。关于被告辩称原告只能查阅其获得股东资格之后的会计资料，本院认为，股东知情权是公司股东所固有的法定权利，一旦成为公司股东，即享有与其他股东完全相同的权利，不应以成为公司股东的时间先后而予以区别对待或限制，股东加入公司成为股东之后，对其成为股东之前的公司运营状况和财务信息予以了解和掌握，应当属于其正当行使股东知情权的范围，故被告的该抗辩意见，本院不予采纳。关于被告辩称本案是否超过诉讼时效的问题。本院认为，公司经营是一个整体延续性的过程，股东知情权系基于股东身份而产生的固有权利，具有身份属性，性质上并非债权请求权，不具有财产利益内容，其权利的行使不应受诉讼时效的限制。虽被告辩称其于2017年10月即遗失了包括原始凭证在内的全部财务资料，公司亦无收益，但并未提交相应的证据证明，其已提供的财务材料并不符合相关财务制度规定亦不能体现公司的实际经营情况，故对被告的该抗辩意见，本院不予采纳。《会计法》第九条第一款规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。该法第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。根据上述法律规定，被告应向原告提供自公司设立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制，提供会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅。鉴于被告已提供了2015年12月15日的公司章程、2016年3月12日和2016年10月19日的章程修正案，原告对真实性亦不持异议，故被告仍应就除此之外的相关材料提供原告查阅、复制。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告江苏国锐赢通云信息技术有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2015年12月25日起至2019年9月3日止的公司章程（除2015年12月15日的公司章程、2016年3月12日和2016年10月19日的章程修正案之外）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告史萍查阅、复制；二、被告江苏国锐赢通云信息技术有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2015年12月25日起至2019年9月3日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告史萍查阅。案件受理费80元，减半收取40元，由被告江苏国锐赢通云信息技术有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审判员 李 蕊二〇一九年十月三十日书记员 朱丹丹