上海市高级人民法院民 事 裁 定 书（2019）沪民申171号再审申请人(一审被告、二审上诉人)：上海医霖医疗管理咨询有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：JONGHEESEN(杨喜星)，该公司执行董事。委托诉讼代理人：云治，北京市金杜律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：陆幸巍，北京市金杜律师事务所上海分所律师。再审申请人(一审第三人、二审上诉人)：上海医霖医院投资管理咨询有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区。法定代表人：JONGHEESEN(杨喜星)，该公司董事长。委托诉讼代理人：云治，北京市金杜律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：陆幸巍，北京市金杜律师事务所上海分所律师。被申请人(一审原告、二审被上诉人)：卫心医院投资管理(上海)有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区。法定代表人：林高坤，该公司总经理。委托诉讼代理人：蒋琛琦，上海市君成律师事务所律师。一审被告、二审上诉人：无锡新区凤凰医院有限责任公司，住所地江苏省无锡市新区。法定代表人：林高坤，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘荣庆，上海共识久久律师事务所律师。再审申请人上海医霖医疗管理咨询有限公司(以下简称医霖医疗公司)、上海医霖医院投资管理咨询有限公司(以下简称医霖医院公司)因与被申请人卫心医院投资管理(上海)有限公司(以下简称卫心医院)及一审被告、二审上诉人无锡新区凤凰医院有限责任公司(以下简称凤凰医院)股权转让纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院(2018)沪01民终3766号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。医霖医疗公司、医霖医院公司申请再审称，(一)二审判决所依据的《股权转让协议》实质上将价值上亿的凤凰医院股权无对价转让给卫心医院，该交易对医霖医疗公司而言显失公平。其实质是林高坤在境外处置凤凰医院权益后，又将凤凰医院股权无偿转让至其一手控制的卫心医院名下，涉案交易及协议等未经当时医霖医疗公司股东会决议批准，而相对方亦明确知晓上述情况，应属虚假诉讼。二审法院在证据存疑的情况下认可了涉案交易的合法性与合理性并判令医霖医疗公司履行协议、转让股权的结论显失公平。(二)二审法院认定的事实缺乏证据证明，首先对于医霖医疗公司《承诺书》、无锡医霖公司《承诺书》及涉案《股权转让协议》落款日期之时，认定林高坤为医霖医疗公司、无锡医霖公司、凤凰医院的实际投资人和实际控制人缺乏证据证明，根据医霖医疗公司的工商登记记录显示，林高坤与医霖医疗公司之间不存在任何持股关系，同时本案亦无证据显示林高坤曾向医霖医疗公司实际出资，故林高坤并非为医霖医疗公司的实际投资人和实际控制人。其次，无锡医霖公司出具《承诺书》的落款日期(2014年7月18日)时，无锡建宁公司系无锡医霖公司的唯一股东，此时无锡建宁公司的三个自然人股东应当为实际控制人，林高坤虽然当时担任无锡医霖公司的法定代表人，但并无持股关系，故二审法院认定林高坤系无锡医霖公司的实际控制人无事实依据；再次，涉案承诺书落款时间为2014年6月5日至2014年12月15日《股权转让协议》签订之间，林高坤亦非凤凰医院的实际投资人，二审法院认定在此期间股权为林高坤或其指定人所有，缺乏证据证明，再审申请人提供的证据显示林高坤早于2010年和2013年已经将凤凰医院的权益处分给了案外人，故卫心医院主张本案的无对价转让系因将资产返还给林高坤的说法毫无根据。(三)再审申请人有合理理由认为医霖医疗公司《承诺书》、无锡医霖公司《承诺书》以及涉案XXXXXXXX《股权转让协议》系伪造，从三份核心证据的落款时间、内容等要素来看，上述材料真实性及形成时间严重存疑，二审法院拒绝再审申请人的鉴定申请并直接认可该三份证据的真实性，缺乏事实依据。(四)二审判决认定林高坤与医霖医疗公司之间系委托代理关系有误，二者不满足委托代理授权的形式要件，退一步说，即便存在真实的委托代理关系，但林高坤不享有凤凰医院的权益，故二审判决认定“医霖医疗《承诺书》和XXXXXXXX《股权转让协议》的实质是将已经确认属于林高坤的财产返还给林高坤指定之人”，显属事实认定有误。综上，二审法院认定事实不清，适用法律有误，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第三项、第八项的规定，向法院申请再审。卫心医院、凤凰医院共同提交答辩意见称，不同意医霖医疗公司、医霖医院公司的再审请求，理由如下：(一)本案虽系中国境内股权转让纠纷，但医霖医疗公司、医霖医院公司仍提供了大量有关境外合同订立、履行方面包括资金、股票交付的证据，但均不能证明境外股权转让已经支付相应对价。一、二审法院全面审理了所有证据，对本案股权转让纠纷查明事实清楚，适用法律正确。(二)医霖医疗公司、医霖医院公司提出的与无锡医霖公司有关的商务部调取备案材料，均与本案无关，卫心医院2018年8月在无锡已经提起确认无锡医霖公司与凤凰医院土地及房产买卖合同无效之诉，上述备案材料系在凤凰医院非法转让其土地及房屋所有权至无锡医霖公司名下过户时伪造的材料，与事实严重不符，不应予以采信。(三)医霖医疗公司、医霖医院公司诉称均无事实及法律依据，XXXXXXXX《股权转让协议》等法律文件均系当事人真实意思表示，凤凰医院系林高坤一手创办，并支付所有的股权收购款项，XXXXXXXX《股权转让协议》及《承诺书》并无显失公平之处，无锡医霖公司原始股东为医霖医院公司及凤凰医院，管理与经营均由凤凰医院掌控，其出具的《承诺书》效力亦可在另案生效判决中得到印证，该案中无锡医霖公司明确表示该增资系时任法定代表人林高坤实际控制，并不违反其真实意思表示。(四)(2015)沪一中民四(商)终字第537号判决将凤凰医院100%股权判归医霖医疗公司，医霖医疗公司理应履行将凤凰医院股权转让至卫心医院名下的义务，故综上一、二审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求法院予以维持。医霖医疗公司、医霖医院公司申请再审期间提交证据如下：第一组：无锡医霖公司的商务部备案材料，证明无锡医霖公司股份早已在2013年交割完毕，无锡凤凰医院的实质控股股东应为案外人新加坡公司一方。《无锡医霖置业发展公司股权架构图》，证明该股权架构与仁康国际向香港注册处提交的注册文件等互相印证，证明仁康国际持有无锡医霖公司100%股权，林高坤于2013年已经确认其境外股权已经转让后，其仅持有23.5%的股权。新加坡康慧医疗集团持有仁康国际76.5%的股权，为绝对控股股东。第二组：《授权委托书》、《委派书》、《法律文件送达授权委托书》，证明2013年林高坤授权张奎处理所有与无锡医霖公司设立申请相关的法律文件。第三组：仁康国际股份转让契约及中文翻译件、仁康国际2013年4月30日董事会会议纪要及中文翻译件、林高坤参与IHC公司上市过程的视频和相关图片。卫心医院提交质证意见认为：对第一组证据材料系设立无锡医霖公司的相关材料，其中“张奎”落款签名系伪造，故对于上述材料真实性、合法性均不予认可，且与本案无实质关联。对第二组证据材料，《授权委托书》真实性无异议，与本案无关，《委派书》、《法律文件送达授权委托书》真实性有异议，“林高坤”、“张奎”签名系伪造，且与本案无关。第三组证据材料，对真实性有异议，且不属于新证据，与本案无关。本院对上述证据材料认证如下：对第一、二组证据材料，经审查不符合再审阶段新证据标准，且无锡医霖公司的备案及股权结构资料等与本案股权转让纠纷无实质关联，故本院对此不予采信。对第三组证据，经审查不符合再审阶段新证据标准，真实性、关联性无法确认，故本院对此不予采信。本院认为，本案争议焦点为系争凤凰医院股权转让法律关系是否成立并有效。经审查，根据(2015)沪一中民四(商)终字第537号生效判决已经判定凤凰医院100%股权属于医霖医疗公司所有，该判决已经发生法律效力，由于凤凰医院100%股权仍登记于医霖医院公司名下，故卫心医院根据上述系争法律文件及生效判决提起本案诉讼，要求医霖医疗公司履行与卫心医院之间关于凤凰医院的股权转让协议，并配合办理相应的工商变更手续。医霖医疗公司、医霖医院公司主张根据境内外一系列股权转让安排，林高坤对凤凰医院股份权益已经丧失，凤凰医院的股权应归医霖医院公司所有，此外，本案系争的医霖医疗公司《承诺书》、XXXXXXXX《股权转让协议书》以及无锡医霖公司《承诺书》均系虚假，不具有法律约束力，故凤凰医院股权不应予以变更。对此本院认为，首先，对于医霖医疗公司、医霖医院公司有关林高坤已经以凤凰医院股权作为计价基础在境外将其持有的仁康国际公司部分股权转让给新加坡公司，并获取了相应对价的主张，由于目前并无充分证据证明仁康国际公司与新加坡公司之间是否存在真实有效的股权转让协议，股权转让协议是否实际履行并已支付相应对价等关键事实，故再审申请人有关林高坤已将凤凰医院的权益处分完毕的主张本院不予支持，如再审申请人认为其主张的该节事实享有实体权利，可另案进行主张。其次，对于本案系争的医霖医疗公司《承诺书》、XXXXXXXX《股权转让协议书》以及无锡医霖公司《承诺书》等法律文件，由于本案纠纷发生根源系在于医霖医疗公司股东更迭，新老股东对涉及医霖医疗公司的相关民事法律关系的效力发生争议所致，故结合与此股权转让的相关背景及数份已生效判决，本院认为，医霖医疗公司作为凤凰医院股权所有人的权利状态始于2013年，当时无锡医霖公司尚未入股医霖医疗公司，医霖医疗公司的时任实际控制人仍为林高坤，故林高坤为自身利益考虑对凤凰医院的股权安排签订了上述法律文件，并未违反法律和行政法规的强制性规定，符合当事人意思自治，应属有效。现虽医霖医疗公司实际控制人发生变化，但在先发生法律效力的行为并不因实际控制人的变更而产生否定性后果。再次，医霖医疗公司、医霖医院公司提出二审法院拒绝其鉴定申请的主张属重大程序瑕疵，二审法院已结合本案股权争议背景及全部案情基础上进行了审查，医霖医疗公司、医霖医院公司申诉主张因缺乏充分证据未能证明上述法律文件欠缺生效要件，故一、二审法院经审查后作出医霖医疗公司《承诺书》、XXXXXXXX《股权转让协议》、无锡医霖公司《承诺书》合法有效的认定本院予以认同，医霖医疗公司、医霖医院公司的再审请求本院不予支持。医霖医疗公司应当按约予以履行，医霖医院、凤凰医院应当按照卫心医院指示配合办理相应工商登记手续。一、二审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。综上，医霖医疗公司、医霖医院公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第三项、第八项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：驳回上海医霖医疗管理咨询有限公司、上海医霖医院投资管理咨询有限公司的再审申请。审判长 徐 川审判员 范 倩审判员 夏 青二〇一九年十月二十九日书记员 丁振宇附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条人民法院应当自收到再审申请书之日起三个月内审查，符合本法规定的，裁定再审；不符合本法规定的，裁定驳回申请。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准。……二、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三百九十五条……当事人主张的再审事由不成立，或者当事人申请再审超过法定申请再审期限、超出法定再审事由范围等不符合民事诉讼法和本解释规定的申请再审条件的，人民法院应当裁定驳回再审申请。