浙江省湖州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙05民终1513号 上诉人（原审原告）：招商银行股份有限公司湖州分行，住所地：湖州市苕溪西路**全民健身中心**，统一社会信用代码：913305006938715534。 负责人：张林娟，该分行行长。 委托诉讼代理人：应朝阳、沈仪宾，浙江六合（湖州）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：浙江大东吴集团有限公司，住所地，住所地：湖州市吴兴区三里桥路**会信用代码：913305001469936589。 法定代表人：吴淑英，该公司董事长。 委托诉讼代理人：黄国华、李凯斌，该公司职员。 原审被告：湖州金冶电子材料股份有限公司，住所地：湖，住所地：湖州市吴兴区八里店镇谈家扇村用代码：9133050055478306XF。 法定代表人：李国庆，该公司董事长。 原审被告：浙江金冶实业集团有限公司，住所地：湖，住所地：湖州市吴兴区八里店镇谈家扇村用代码：91330500763907399C。 法定代表人：杨法庆，该公司董事长。 原审被告：杨法庆，男，1960年7月19日出生，汉族，住湖州市吴兴区。 上诉人招商银行股份有限公司湖州分行（以下简称招商银行湖州分行）为与被上诉人浙江大东吴集团有限公司（以下简称大东吴公司）及原审被告湖州金冶电子材料股份有限公司（以下简称金冶股份公司）、浙江金冶实业集团有限公司（以下简称金冶集团公司）、杨法庆金融借款合同纠纷一案，不服湖州市吴兴区人民法院（2019）浙0502民初1252号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月8日立案受理后，依法组成合议庭，并于2019年10月18日公开开庭进行审理，上诉人招商银行湖州分行的委托诉讼代理人沈仪宾及被上诉人大东吴公司的委托诉讼代理人李凯斌到庭参加诉讼，原审被告金冶股份公司、金冶集团公司及杨法庆经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人招商银行湖州分行上诉请求：依法撤销一审判决第四项，改判大东吴公司对金冶股份公司结欠招商银行湖州分行的利息、逾期利息、律师费承担连带清偿责任，二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一审判决认定大东吴公司已按《最高额不可撤销担保书》履行了自己的义务，不符合当事人真实意思表示和法律规定。上诉人招商银行湖州分行与被上诉人大东吴公司签订的《最高额不可撤销担保书》第2.1条明确约定“本保证人提供保证担保的范围为贵行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为折合人民币壹仟万元）以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用”。上述条款约定担保范围为“主债权最高本金余额”，说明当事人在缔结最高额不可撤销担保书时，对最高担保额度的限定仅仅是针对本金，以一定期间内发生的本金余额作为双方决算的依据，在该最高额本金额度内的利息、罚息、复息、实现债权费用等仍然要承担担保责任。该条款的约定是双方真实意思表示，内容不违反现行法律规定，且浙江大东吴集团有限公司已代偿的借款本金并未突破1000万元的最高额限定。根据《中华人民共和国担保法》第二十一条“保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用”的规定，被上诉人作为保证人应当对最高本金余额之内所对应的利息、罚息等承担连带责任。一审法院将本金、利息、逾期利息、实现债权费用一起计算在“最高本金余额”之内，将减少当事人约定的最高额担保范围，不符合当事人之间的合同约定，损害了上诉人的合法权益。综上，请求二审法院能够查清该部分事实并依法改判。 被上诉人大东吴公司辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉请求，维持原判。 原审被告金冶股份公司、金冶集团公司及杨法庆未陈述意见。 招商银行湖州分行向一审法院起诉，请求判令：一、金冶股份公司向招商银行湖州分行支付利息及逾期利息966175.22元（暂计算至2019年1月27日，要求追索至清偿之日止），并支付招商银行湖州分行为实现债权而支付的费用19200元；二、金冶集团公司、大东吴公司、杨法庆对金冶股份公司上述债务承担连带清偿责任；三、案件诉讼费用由金冶股份公司、金冶集团公司、大东吴公司及杨法庆承担。 一审法院审理查明：2014年12月17日，招商银行湖州分行与金冶股份公司签订编号为2014年授字第084号《授信协议》一份，该协议约定：招商银行湖州分行向金冶股份公司提供1000万元的授信额度，金冶股份公司在2014年12月19日至2015年12月18日期间可连续、循环使用贷款。同日，金冶集团公司、杨法庆分别向招商银行湖州分行出具《最高额不可撤销担保书》各一份（编号：2014年保字第153号、2014年保字第154号），均承诺自愿为金冶股份公司于2014年12月19日至2015年12月18日期间向招商银行湖州分行借款提供最高额1000万元的连带责任保证，保证期间为融资债务清偿期限届满之日起二年，保证范围为借款本金、利息、逾期利息及实现债权的费用。次日，大东吴公司向招商银行湖州分行出具《最高额不可撤销担保书》一份（编号：2014年保字第155号），承诺自愿为金冶股份公司于2014年12月19日至2015年12月18日期间向招商银行湖州分行借款提供最高额1000万元的连带责任保证，保证期间为融资债务清偿期限届满之日起二年，保证范围为借款本金、利息、逾期利息及实现债权的费用。2015年1月20日，招商银行湖州分行与金冶股份公司签订《借款合同》两份（编号为：2015年贷字第008号、2015年贷字第009号），合同均约定金冶股份公司向招商银行湖州分行借款500万元，借款期限均自2015年1月20日至2015年12月18日，借款用途均为归还贷款，借款利率均按中国人民银行公布的贷款基准利率加65%确定，还款方式均为按月付息、到期还本；若逾期归还则逾期利率在借款利率的基础上加收50%。同日，招商银行湖州分行按约向金冶股份公司发放借款1000万元。借款到期后，金冶股份公司未能按约归还本金，也未足额支付利息。2016年6月30日，大东吴公司代偿借款本金1000万元，贷款期间共计代偿利息309185.69元，其余利息未能清偿。为此，纠纷成讼。 另查明，截止2019年1月27日，金冶股份有限公司尚欠招商银行湖州分行借款利息及逾期利息共计966175.22元。招商银行湖州分行为实现本案债权支出律师费19200元。 一审法院认为：招商银行湖州分行与金冶股份公司签订的《授信协议》、《借款合同》及金冶集团公司、大东吴公司、杨法庆出具的《最高额不可撤销担保书》，均系当事人真实意思的表示，内容未违反法律、法规的强制性规定，应均确认有效，各方应恪守约定履行各自义务。招商银行湖州分行按约履行了放款义务，金冶股份公司未按约归还贷款利息，已构成违约，应当承担违约责任。现招商银行湖州分行要求金冶股份公司支付余欠利息的主张，符合双方约定和法律规定，应予以支持。对招商银行湖州分行主张的实现债权费用，因双方在合同中已有约定，故也予支持。金冶集团公司、杨法庆自愿为金冶股份公司的债务提供最高额连带责任保证，本案所涉债务在双方约定的保证担保范围内，故依法应在其承诺的最高额范围内承担连带清偿责任。大东吴公司已按《最高额不可撤销担保书》履行了自己的义务，故招商银行湖州分行要求大东吴公司承担连带清偿责任的主张，应不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，该院判决：一、金冶股份公司支付招商银行湖州分行利息及逾期利息966175.22元（暂计算至2019年1月27日，此后之复利按合同约定计付），限于判决生效之日起十日内清偿；二、金冶股份公司支付招商银行湖州分行实现债权的费用19200元，限于本判决生效之日起十日内清偿；三、金冶集团公司、杨法庆对金冶股份公司上述债务在各自承诺的最高额1000万元范围内承担连带清偿责任；四、驳回招商银行湖州分行其余诉讼请求。如果金冶股份公司、金冶集团公司、杨法庆未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13654元，由金冶股份公司负担，金冶集团公司、杨法庆连带负担。 二审期间，本案各方均未提交新证据，一审查明的事实有在案证据予以证明，本院予以确认。 本院认为：本案二审的争议焦点为大东吴公司案涉最高额保证担保的范围。根据大东吴公司向招商银行湖州分行出具的《最高额不可撤销担保书》第2.1条的约定，大东吴公司最高额保证担保的范围为案涉《授信协议》在授信额度内向金冶股份公司提供的“贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为合折人民币壹仟万元）以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用”。从该合同条文的文义看，大东吴公司的最高额保证范围既包括本金也包括利息等其他相关费用，虽然条文中在“贷款及其他授信本金余额之和”后用括号内容限定了最高额1000万元，但结合条文整体、上下款条文的表述以及案涉《授信协议》的限额为1000万元的事实，该2.1条的约定可存在担保范围本金最高额为1000万元和债权最高额为1000万元两种理解。鉴于案涉《最高额不可撤销担保书》系由上诉人招商银行湖州分行提供的格式合同，存在有争议的两种以上解释的情况下，应依据《中华人民共和国合同法》第四十条之规定作不利于提供格式合同一方的解释，即合同约定的最高额保证范围应采债权最高额的理解，被上诉人大东吴公司已完整承担其保证责任。 综上，上诉人招商银行湖州分行的上诉理由不能成立，本院不予支持；原判认定事实清楚，适用法律正确。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费13654元，由上诉人招商银行股份有限公司湖州分行负担。 本判决为终审判决。 审判长  项炯 审判员  沈杰 审判员  於芳 二〇一九年十月十八日 法官助理施佳芳 书记员吴家丽 -8- -7-