海南省高级人民法院   民事判决书   （2019）琼民终436号     上诉人（一审被告）：海南华辰实业投资有限公司。住所地海南省海口市国家高新技术产业开发区狮子岭工业园办公楼**房，注册号：460000000052877。   法定代表人：王士林，该公司董事长。   清算组负责人：任渭生。   委托诉讼代理人：张玲，海南新概念律师事务所律师。   委托诉讼代理人：张珏，海南新概念律师事务所律师。   被上诉人（一审原告）：邓红艳，女，1958年7月24日出生，汉族，住山东省济南市市中区。公民身份号码：×××。   委托诉讼代理人：孙超，国浩律师（上海）事务所律师。   上诉人海南华辰实业投资有限公司（以下简称华辰公司）因与被上诉人邓红艳房屋买卖合同纠纷一案，华辰公司不服海南省海口市中级人民法院（以下简称一审法院）作出的（2019）琼01民初236号民事判决（以下简称一审判决），向本院提出上诉。本院于2019年8月27日立案后，依法组成合议庭，于2019年9月26日公开开庭进行了审理。上诉人华辰公司的委托诉讼代理人张玲、张珏，被上诉人邓红艳的委托诉讼代理人孙超到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。   华辰公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判驳回邓红艳的诉讼请求；3.本案一、二审诉讼费由邓红艳承担。事实与理由：一、一审判决认定事实不清，邓红艳从未支付过涉案房屋对价，不符合购房条件。一审判决认定邓红艳以借款方式向华辰公司支付购房款，华辰公司为办理涉案房屋备案登记出具收款收据，但购房款并未实际支付。二、一审法院认定华辰公司与邓红艳签订的《商品房买卖合同》不存在重大误解是错误的。《商品房买卖合同》是华辰公司基于邓红艳的华辰公司股东身份而低于市场价与其签订的。华辰公司一直认为邓红艳是其公司股东，直至2018年8月14日海南省高级人民法院做出（2018）琼民终563号民事判决认定邓红艳不是华辰公司的股东，故该《商品房买卖合同》的签订属于重大误解。华辰公司得知该判决认定邓红艳不是华辰公司股东的一年内起诉行使撤销权未超过法定除斥期间。三、《商品房买卖合同》约定的房屋价格远低于周边同类型房产的市场价。涉案房屋价格均价每平方不到五千元，同期同类别墅市场价每平米在一万以上，该交易价格明显过低，严重损坏了公司股东利益，对华辰公司也显失公平，应当撤销。综上，华辰公司与邓红艳签订的《商品房买卖合同》应予撤销，邓红艳的诉讼请求应当驳回。   邓红艳答辩称：一、一审法院认定事实清楚，华辰公司关于邓红艳未支付过购房款、不符合购房条件的主张毫无事实和法律依据。邓红艳以借款的方式支付了购房款，华辰公司也已经出具收据凭证，邓红艳完成了付款义务。二、根据相关法律规定，本案并不属于重大误解或者显失公平的情形。华辰公司早在2015年的另案诉讼中已知晓邓红艳不是该公司股东，华辰公司的撤销权因超过一年的法定除斥期间已消灭，一审法院适用法律并无不当。三、《商品房买卖合同》约定的房屋价格系当事人之间自愿协商的结果，并未违反公平、等价有偿原则，且从《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第五十四条关于“可撤销合同”条款的立法宗旨及保护交易安全和维护当事人真实意思表示的角度来看，即使低于市场价也并非撤销合同的唯一条件。综上，请求法院驳回华辰公司的上诉请求，维持原判。   邓红艳向一审法院起诉请求：1.华辰公司继续履行与邓红艳签订的编号为GF-2000-0171的《商品房买卖合同》，并由华辰公司立即协助邓红艳办理涉案房屋的不动产登记证书；2.华辰公司承担本案的全部诉讼费用。   一审法院认定事实：2009年3月16日，邓红艳与华辰公司签订《商品房买卖合同》，约定邓红艳购买华辰公司开发的位于海口市××区南侧蔚蓝海岸B17幢住宅-别墅，建筑面积618.87平方米，房屋总价款283万元。2010年1月27日，上述合同进行备案，合同备案号：A00069481。2010年1月29日，华辰公司向邓红艳出具收款收据，载明：“今收到邓红艳交来蔚蓝海岸B17幢别墅购房款2830000”。2018年8月20日，华辰公司清算组成员郑燕通过短信方式向邓红艳发送《告知函》，称根据海南省高级人民法院作出（2018）琼民终563号民事判决，邓红艳不再是华辰公司股东，清算组特致函解除邓红艳与华辰公司签订的上述合同并请邓红艳配合办理撤销房屋备案手续。   2018年6月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所出具《关于对海南华辰实业投资有限公司清算审计工作的汇报函》第五页（三）关于重要往来的详细情况载明：“1、应收账款-邓红艳……据了解，邓红艳原为公司隐名股东，2012年时按单价4530.61元/平方米开具不动产专用销售发票B17幢别墅，未支付款项挂账至今。该不动产销售也已在房管局备案。据悉邓红艳未予以收房，也未办理房产证转移手续。该房产是否应当予以销售确认、是否应当挂账并催收等请清算组及现股东予以明确。”王士林、金孚公司因股东资格确认纠纷于2017年11月15日向一审法院起诉王金龙与华辰公司，请求判令确认2005年12月13日王士林、金孚公司与王金龙签订的委托持股书合法有效；以及判令王金龙在华辰公司享有的49%股份，其中9%系代王士林持有，40%股权系代金孚公司持有；王士林为持有华辰公司60%股权的股东，金孚公司为持有华辰公司40%股权的股东。一审法院经过审理作出了（2017）琼01民初635号民事判决驳回了王士林、金孚公司的诉讼请求，王士林、金孚公司不服上诉至本院，本院于2018年8月8日作出（2018）琼民终563号民事判决，驳回上诉，维持原判。其中该判决书查明：“根据工商记载，2003年1月29日，华辰公司股东为：河源京华房地产开发有限公司，实缴出资额300万元，出资比例10%；华证公司，实缴出资额2700万元，出资比例90%。2006年9月26日，华辰公司股东为：王金龙，实缴出资额1470万元，出资比例49%；王士林，实缴出资额1530万元，出资比例51%。2006年12月29日，华辰公司股东为：董月霞，实缴出资额2110万元，出资比例70.33%；王金龙，实缴出资额420万元，出资比例14%；王士林，实缴出资额470万元，出资比例15.67%。2007年11月30日，华辰公司注册资本从3000万元变更至4500万元，其股东为：董月霞，实缴出资额2340万元，出资比例52%；王金龙，实缴出资额1690万元，出资比例37.56%；王士林，实缴出资额470万元，出资比例10.44%。2008年3月4日，华辰公司股东为：董月霞，实缴出资额4000万元，出资比例88.89%；王金龙，实缴出资额30万元，出资比例0.67%；王士林，实缴出资额470万元，出资比例10.44%。2009年5月20日，华辰公司股东为：王金龙，出资额2205万元，出资比例49%；王士林，出资额2295万元，出资比例51%。2007年11月29日，海南天勤会计师事务所出具琼天勤验字[2007]038号验资报告，证明华辰公司原注册资本为人民币3000万元，实收资本为人民币3000万元。截至2007年11月29日止，华辰公司已收到股东董月霞和王金龙缴纳的新增注册资本合计人民币1500万元，出资方式均为货币资金。其中王金龙于2007年11月29日通过中国建设银行向华辰公司转账1270万元……2005年12月31日，王士林、王金龙、邓红艳签订三人协议书，约定：‘经王士林、王金龙、邓红艳三人友好协商，三人决定共同收购经营海南华辰实业有限公司，共同合作开发西海岸蔚蓝海岸项目，注册资金3000万元整。现就具体事宜签订如下协议：一、注册股份分配为：王士林占总股本比例的51%，王金龙、邓红艳各占总股本比例的百分之24.5%。二、股本金由王士林提供，王金龙、邓红艳的股本金为两人向王士林借款注册，并出具借条……’”。   邓红艳于2018年10月10日向海口市秀英区人民法院起诉立案，案号为（2018）琼0105民初6916号，因一审法院已立案受理对华辰公司进行强制清算，华辰公司提出管辖权异议，海口市秀英区人民法院裁定将本案移送至一审法院处理。   另，华辰公司向海口市秀英区人民法院起诉邓红艳，请求判令：1.撤销华辰公司与邓红艳于2009年3月16日签订的《商品房买卖合同》；2.邓红艳限期办理解除涉案房屋商品房买卖合同备案登记手续；3.邓红艳承担全部诉讼费用。海口市秀英区人民法院于2018年10月16日立案受理，并于2018年11月13日作出（2018）琼0105民初7050号民事裁定书，将案件移送至一审法院，一审法院立案受理，案号为（2019）琼01民初235号，并与本案合并进行审理。   一审法院认为，本案的争议焦点为邓红艳与华辰公司签订的《商品房买卖合同》是否具备可撤销情形，应撤销还是继续履行。邓红艳与华辰公司签订的《商品房买卖合同》是双方当事人的真实意思表示，合法有效，且已进行了备案，邓红艳也已支付了购房款，华辰公司未能提供确实充分的证据证实该合同具备可撤销情形，应当继续履行，故邓红艳请求华辰公司协助其办理涉案房屋的不动产登记证书，合法有据，一审法院予以支持。至于邓红艳向华辰公司的借款系另一法律关系，邓红艳认可并愿意偿还，但经一审法院组织调解双方当事人不能达成一致意见，对于该借款关系双方可以另案解决。   另，与本案合并审理的（2019）琼01民初235号案件判决驳回了华辰公司的诉讼请求。   综上所述，邓红艳请求有理，一审法院予以支持。依照《合同法》第五十四条、第五十五条，《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条、第一百五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：华辰公司继续履行与邓红艳签订的编号为GF-2000-0171的《商品房买卖合同》，并由华辰公司协助邓红艳办理涉案房屋的不动产登记证书。案件受理费29440.00元，由华辰公司负担。   二审中，华辰公司为证明邓红艳是其公司股东，提交了三份证据材料：证据1是邓红艳在2010年、2011年期间搭乘飞机往返海口和济南的航空运输电子客票行程单，拟证明邓红艳作为华辰公司股东、管理者，在华辰公司报销有关机票。证据2和3是华辰公司奖金表、工资表，拟证明2010年2月邓红艳作为华辰公司股东、管理者在华辰公司领取奖金和工资。邓红艳质证认为，华辰公司提交的证据材料不符合二审新证据的规定，不属于新证据。证据1仅能证明邓红艳在海口、济南两地间往返，不能证明其在华辰公司报销机票。证据2奖金表上邓红艳的签名并非其本人所签。证据3工资表仅能证明邓红艳在华辰公司领取工资。本院认为，华辰公司提交的证据材料形成时间在二审前，且行程单、奖金表、工资表均不能证明邓红艳是华辰公司的股东。故，对于上述证据不予采纳。   二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。   本院认为：本案二审的争议焦点是华辰公司与邓红艳签订的《商品房买卖合同》是否具备可撤销情形，该合同应撤销还是继续履行。   华辰公司与邓红艳签订《商品房买卖合同》，邓红艳以借款方式支付了购房款，华辰公司向其出具了收款收条，双方就涉案房屋办理了商品房买卖合同备案。双方签订的《商品房买卖合同》中未约定邓红艳是以股东身份购买涉案房屋。借条虽载明邓红艳作为股东借款购买涉案房屋，但不能证明华辰公司是基于邓红艳的股东身份将涉案房屋出售给她。根据华辰公司提供的证据和已查明的事实，不能认定华辰公司是基于对邓红艳股东身份的误解，才低于市场价格将涉案房屋出售给邓红艳。华辰公司主张《商品房买卖合同》约定的房屋价格明显低于市场价格显失公平，但华辰公司未提供证据证明。即便如华辰公司所述，《商品房买卖合同》存在重大误解或者显失公平，根据《合同法》第五十五条的规定“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权……”，其撤销合同的请求亦不能得到支持。2015年4月27日华辰公司在一审法院开庭审理（2015）海中法民一终字第789号案中已知晓邓红艳不是华辰公司股东，其应在一年内行使撤销权。华辰公司在本案中行使撤销权，已超过一年的法定除斥期间，其撤销权已灭失。一审法院认定华辰公司与邓红艳签订的《商品房买卖合同》不具备可撤销情形，应当继续履行，是正确的。   综上所述，华辰公司的上诉理由和请求不能成立，其上诉请求，依法应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：   驳回上诉，维持原判。   二审案件受理费29440.00元，由上诉人海南华辰实业投资有限公司负担。   本判决为终审判决。   审 判 长 钱志勇   审 判 员 詹润红   审 判 员 朱润生     二○一九年十月二十八日   法官助理 钟小敏   书 记 员 符玉影   附相关法律条文：   《中华人民共和国民事诉讼法》   第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：   （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；   （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；   （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；   （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。   原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。