湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂01民终10784号上诉人（原审被告）：湖北伊科希思科技股份有限公司，住所地：湖北省武汉东湖新技术开发区关山大道**软件产业园******。法定代表人：罗金珍，该公司董事长。委托诉讼代理人：李春辉，该公司员工。被上诉人（原审原告）：杨傅淇，男，汉族，1980年3月7日出生，住湖北省鄂州市鄂城区，被上诉人（原审原告）：庞玉平，女，汉族，1965年4月28日出生，住湖北省鄂州市鄂城区，被上诉人（原审原告）：彭健，男，汉族，1971年12月9日出生，住湖北省荆门市掇刀区，被上诉人（原审原告）：庞成，男，汉族，1983年3月20日出生，住湖北省武汉市武昌区，上述四位被上诉人共同委托诉讼代理人：胡怡，北京盈科（武汉）律师事务所律师。上诉人湖北伊科希思科技股份有限公司（以下简称伊科希思公司）因与被上诉人杨傅淇、庞玉平、彭健、庞成股东知情权纠纷一案，不服湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院（2019）鄂0192民初1111号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月17日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人伊科希思公司委托诉讼代理人李春辉，被上诉人杨傅淇、庞玉平、彭健、庞成的委托诉讼代理人胡怡到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。伊科希思公司上诉请求：1、撤销湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院（2019）鄂0192民初1111号民事判决第一、二、三项；2、依法改判伊科希思公司向杨傅淇、庞玉平、彭健、庞成提供查阅2015年4月至2019年1月的财务会计报告、股东会会议记录、监事会会议记录，或发回重审。事实和理由：原审认定事实不清，适用法律错误。按公司类型的不同，股东知情权分为有限责任公司股东知情权和股份有限公司股东知情权。原审混淆了两种不同类型的股东知情权的适用范围，在伊科希思公司为股份有限公司的前提下，不能以有限责任公司股东知情权的法律规定，就本案作出判定。因此，在法律明文规定了股份有限公司股东知情权的适用范围之下，上诉人杨傅淇、庞玉平、彭健、庞成应依法行使其权利，无权要求伊科希思公司提供查阅会计账簿，也无权复制财务会计报告和查阅、复制董事会会议决议。杨傅淇、庞玉平、彭健、庞成辩称：伊科希思公司自2015年成立时，杨傅淇、庞玉平、彭健、庞成已投入700余万元。原审中，伊科希思公司多次表明愿意公开财务账目信息，但却以虚假调解申请恶意拖延诉讼进程，并直至原审作出判决后仍未履行其义务。在原审查实其账户已无任何剩余资金的情况下，请求二审依法驳回上诉，维持原判。杨傅淇、庞玉平、彭健、庞成向一审法院起诉请求：1、伊科希思公司提供公司自2015年4月至起诉之日止公司的全部财务会计报告（包含资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、应上缴应弥补款项表、基本情况表、附件信息表、企业所得税清算表、审计报告）供全体股东查阅、复制；2、伊科希思公司提供公司自2015年4月至起诉之日止公司的全部会计账薄（包含现金日记账薄、银行日记账薄、明细分类账薄、应收应付账薄、总分类账薄等）供全体股东查阅、复制；3、伊科希思公司提供公司自2015年4月至起诉之日止公司的全部股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录供全体股东查阅、复制；4、本案诉讼费由伊科希思公司承担。事实与理由：杨傅淇等系伊科希思公司股东，依《公司法》享有知情权等，但伊科希思公司自成立至今未向全体股东提供公司账务账目、各年度财务报告，侵犯了全体股东的合法权益。2018年11月26日，杨傅淇以书面形式要求伊科希思公司提供财务及经营资料，但被拒绝。为维护全体股东的合法权利，特提起诉讼。一审法院认定事实：伊科希思公司成立于2015年4月20日，注册资本2500万元，股东为杨傅淇、庞玉平、彭健、庞成等11人，法定代表人为苏戈。2018年11月26日，杨傅淇委托律师向伊科希思公司发律师函，以股权转让为由要求查阅公司财务账薄、年度财务会计报告以及股东大会、董事会、监事会会议记录，并要求伊科希思公司在2018年12月25日前提供查阅。伊科希思公司收函后未向杨傅淇等股东提供查阅。一审法院认为：《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”杨傅淇等作为股东有权行使上述法律规定的知情权，伊科希思公司应当履行配合义务。伊科希思公司辩称其均依法置备了相关资料并同意提供查阅，只是因为经营问题需要进行资料清查，此情形不影响股东知情权的行使。依据《会计法》第十三条、十五条、二十条的规定，提供查阅会计账薄明细包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄，若伊科希思公司使用电子计算机进行会计核算，还包含电子会计账薄；提供查阅、复制的财务会计报告明细包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，若伊科希思公司使用电子计算机进行会计核算，还包含电子财务会计报告。伊科希思公司应当在本判决限定的时间以前提供查阅、复制，具体时间由双方根据当时的情况另行确定。查阅、复制的地点原则上在伊科希思公司的经营场所，若经营场所已不存在，则由双方本着方便双方的原则协商确定。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十三条、十五条、二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、伊科希思公司自本判决生效之日起十日内向杨傅淇、庞玉平、彭健、庞成提供查阅2015年4月至2019年1月的会计账薄，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄，若伊科希思公司使用电子计算机进行会计核算，还包含电子会计账薄；二、伊科希思公司自本判决生效之日起十日内向杨傅淇、庞玉平、彭健、庞成提供查阅、复制2015年4月至2019年1月的财务会计报告，具体包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，若伊科希思公司使用电子计算机进行会计核算，还包含电子财务会计报告；三、伊科希思公司自本判决生效之日起十日内向杨傅淇、庞玉平、彭健、庞成提供查阅、复制2015年4月至2019年1月的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；四、驳回杨傅淇、庞玉平、彭健、庞成的其他诉讼请求。本案案件受理费100元，由伊科希思公司负担。本院二审期间，伊科希思公司向本院提交了《湖北伊科希思科技股份有限公司章程》，杨傅淇、庞玉平、彭健、庞成未向本院提交新证据。经质证，杨傅淇等上诉人对伊科希思公司提交的该份公司章程的真实性无异议。故，本院予以采信。二审审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院补充查明，2019年8月5日，武汉市市场监督管理局向伊科希思公司颁发《营业执照》载明，伊科希思公司企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），法定代表人罗金珍。伊科希思公司章程规定，公司股东享有下列权利：（一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参与或者委派代理人参加股东大会；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司的规定获得相关信息，包括：1、缴付成本费后得到公司章程；2、缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）本人持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）中期报告和年度报告；（4）公司股本总额、股本结构。（七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括：1、资产负债表；2、利润表；3、利润分配表；4、财务状况变动表（或现金流量表）；5、会计报表附注。公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除3项以外的会计报表及附注。中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规进行编制。公司除法定的会计账册外，不另立会计账册等。依伊科希思公司的上诉主张，本案二审争议的焦点问题为，杨傅淇等股东是否有权要求查阅、复制伊科希思公司的会计账簿、财务会计报告和董事会会议决议等公司文件、资料。本院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司经营情况和监督公司高管人员活动的权利。《中华人民共和国公司法》第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”因此，股东知情权分为查阅权、检查人选任请求权和质询权。本案中，依杨傅淇等伊科希思公司股东提出共同查阅、复制标的公司财务会计报告、会计账薄、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录的诉讼主张，其权利属性应为股东查阅权。由于公司是企业法人的特殊形式之一，公司能力是法律对团体能力的拟制。公司的设立和存续，不仅必须具备法律规定的财产或者资产要素，更有赖于股东等公司成员的意思联盟，并形成和表达公司决策信息的传输。现代公司作为多元利益的载体，其关系纷繁复杂。为兼顾众多投资者的不同利益，《中华人民共和国公司法》第十一条规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监理、高级管理人员具有约束力。”据此，公司章程是公司投资人的自我约束文件，主要体现公司股东的意思和利益。就公司重大事务的决定，其以绝大多数人共同决定机制，通过拟定的公司章程，约束利益各方之权责，并用来矫正滥用多数决议规则、大股东控制权及公司信息不对称而在具体场合下给公司或股东造成的损害。故，在涉及公司内部程序的相关诉讼中，司法应当以尊重当事人意思自治为原则，严格审慎公司章程所规定的程序性规范条款。鉴于伊科希思公司章程并未就公司股东查阅和复印公司相关文件及财务资料予以限制，且该约定内容亦未违反我国法律禁止性规定，应合法有效。故，杨傅淇等股东有权查阅、复制伊科希思公司财务会计报告、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等公司文件资料。由于公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。”我国《企业会计准则—基本准则》第四十四条第二款规定：“财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料；会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。”据此，杨傅淇等股东主张查阅、复制标的公司财务会计报告、会计账薄之具体内容，既符合上述法律法规的规定，亦未超出伊科希思公司章程之约束的查阅、复制公司文件资料的范畴。综上，基于伊科希思公司的企业性质，原审虽适用法律不当，但实体处理正确，本院就此已在分析评判部分予以了纠正。故，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由湖北伊科希思科技股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 胡 劲审判员 林宏文审判员 王日升二〇一九年十月二十八日法官助理沈辰书记员毛亚坤