浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民终6577号 上诉人（原审被告、反诉原告）：王甜媛，女，1987年11月27日出生，汉族，住所地甘肃省兰州市西固区。 上诉人（原审被告、反诉原告）：张璐，女，1988年10月25日出生，汉族，住所地浙江省杭州市拱墅区。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：陈斌，男，1979年7月22日出生，汉族，住所地浙江省杭州市下城区。 委托诉讼代理人：叶俊、王芳芳，浙江伦和律师事务所律师。 上诉人王甜媛、张璐因与被上诉人陈斌股权转让纠纷一案，不服杭州市江干区人民法院（2019）浙0104民初1801号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 王甜媛、张璐上诉请求：1.撤销一审判决第一、二、三项，依法改判或发回重审；2.由陈斌承担本案诉讼费。事实和理由：一审法院认定基本事实不清，在陈斌对公司创立未投入资金，也未兑现其承诺的情况下就草率判决，存在错误。1.双方签订股权转让协议的前提是陈斌承担公司装修款，现装修款均由王甜媛、张璐承担，故股权转让协议的条件未实现。三方在签订股权转让协议时，陈斌提到装修费用均由其承担，故在此条件下，由其列出清单之后，三方签订了股权转让协议。且陈斌在一审庭审中也提到该过程，并明确当时有财务列明详细的计算清单，一审法官亦限期陈斌提交计算清单，但是在二次开庭审理时，陈斌又改口说该份清单找不到了。在案件关键事实存在争议的情况下，应当由陈斌提供相应补强证据说明事实，现其未能提供详细的计算清单，导致本案事实尚存异议，其应当承担举证不能的不利后果。一审法院在基本事实不清的情况下就草率判决，有违公正。2.案涉房屋的装修款均由王甜媛、张璐支付，王甜媛、张璐已支付的股权转让款项包括应由陈斌承担的装修款的部分，故陈斌应当返还。2016年12月14日陈斌将全部股权转让给王甜媛、张璐，根据三方协商一致，由张璐和王甜媛支付给陈斌120万的股权转让款，该款项包括陈斌已支付的装修费用等，由此杭州匠欣玥墅装饰工程有限公司搬出案涉房屋。但协议履行过程中，王甜媛、张璐发现陈斌既未支付任何的装修费用，又仍实际占用案涉房屋，侵害了公司以及股东的合法权益。一审法庭忽略这一事实，导致判决错误。综上，一审判决认定基本事实不清，请求二审法院依法查明事实，依法改判或发回重审。 陈斌答辩称：一审判决认定事实清楚、运用法律得当、程序合法，请求依法维持原判决。根据一审双方提交的证据、证人证言以及庭审调查，足以说明以下事实：王甜媛、张璐并未支付剩余20万元股权转让款，且其所述的股权转让款抵扣装修款的说法也无任何事实与法律依据。首先，王甜媛、张璐在一审答辩时承认并未支付20万元股权转让款，股权转让协议也共约定120万元股权转让款，但是只支付了100万元，后续款项迟迟未付。其次，王甜媛、张璐不肯支付的原因没有事实与法律支持，装修及设施系公司财产，因装修产生的债权债务属于公司债权债务。而本案中的股权转让协议是自然人之间的约定，王甜媛、张璐以公司的债权债务对抗个人支付股权转让的义务没有任何依据。再次，股权转让协议第一条：明确股权转让价格系双方在充分了解目标公司财务核算基础上；第二条约定：目标公司盈亏含债权债务的分担，明确双方就公司全部款项达成一致，双方不再向目标公司或任意一方主张权利，陈斌不再承担目标公司转让前和转让后的任何债务。从上述条款可以看出，在确定股权转让款时，双方对财务状况是清楚的，并无装修费需要陈斌承担的约定。综上所述，望二审法院能维持一审判决。 陈斌向一审法院起诉请求：一、王甜媛、张璐支付陈斌剩余股权转让款人民币200000元；二、王甜媛、张璐支付陈斌自2018年1月1日起至实际清偿日止按同期贷款年利率4.35%计的违约金，暂计至2018年12月13日止为8881.40元；三、王甜媛、张璐承担陈斌的律师费支出人民币10000元、保全费人民币400元。王甜媛、张璐反诉请求：陈斌返还王甜媛、张璐装修款人民币304831元（已抵扣剩余的股权转让款200000元） 一审法院认定事实：杭州匠欣玥墅装饰有限公司注册成立于2016年3月7日，由陈斌、王甜媛、张璐共同组建成立，法定代表人为陈斌。2016年12月14日，陈斌、王甜媛、张璐签署股权转让协议书，约定：陈斌持有目标公司杭州匠欣玥墅装饰有限公司34%的股权比例，双方经协商，在充分了解目标公司财务核算的基础上，王甜媛、张璐同意支付股权转让款120万元；2016年12月16日前支付50万元，2017年4月30日前支付50万元，2017年12月底之前付清剩余款项。目标公司盈亏（含债权债务）的分担：本协议签订后，视为双方就目标公司股权处理事宜及投入目标公司全部款项达成一致，双方不得再向目标公司或任意一方主张任何权利；自本协议签署之日起，陈斌不承担目标公司转让前和转让后的任何债务；陈斌亦不再享有目标公司转让前或转让后的盈余分红；王甜媛、张璐作为一个整体对本次股权转让承担连带责任，若未按约支付款项超过30日则视为违约，陈斌可要求王甜媛、张璐腾退现有物业；守约方为实现债权所额外支付的费用，包括但不限于律师费、交通费、公证费等合理必要费用由违约方承担等。同日，陈斌与王甜媛、张璐分别签订股权转让协议，以0元价格将股权转让给王甜媛、张璐，用于办理工商变更登记。股权转让协议签署后，双方于2016年12月26日完成了工商法定代表人的变更登记手续，王甜媛登记为法定代表人。协议签署后，王甜媛、张璐支付了首期转让款50万、二期转让款50万，因其未支付第三期股权转让价款20万元，陈斌委托浙江康城律师事务所提起诉讼，支付了律师代理费人民币10000元。 王甜媛、张璐陈述两人自2016年8月31日至2018年1月2日期间支付了股权转让前应由陈斌承担的装修费用合计人民币504831元；其中股权转让协议签订日2016年12月14日前支付的金额为15156元；第二期股权转让款支付日2017年4月30日前支付的金额为450000元（均在2017年1月22日支付）；此后支付的金额为39675元。 一审法院认为：陈斌、王甜媛、张璐三方于2016年12月14日签署的股权转让协议书系当事人真实意思表示，并不违背法律规定，合法有效，对双方当事人均具有约束力。王甜媛、张璐提供的陈斌与其同日分别签订的股权转让协议，并非当事人之间实际履行的协议，仅用于办理工商登记所用，属当事人真实意思表示，系无效民事行为，对当事人不具有约束力。 根据三方签署的股权转让协议约定，王甜媛、张璐应于2016年12月16日前支付50万元、于2017年4月30日前支付50万元、2017年12月底前支付20万元；王甜媛、张璐已依约支付前二期股权转让款，在无法定或约定抗辩理由的情况下，未依约支付尾款20万元应认定为违约。王甜媛、张璐辩称股权转让协议签订时三方当事人口头约定股权转让款已包括装修费用、尚未支付的装修费用应由陈斌承担并支付，但陈斌予以否认存在此口头协议，王甜媛、张璐未能提供证据证明，也不能提供股权转让时的计算清单以证明股权转让价款的组成，该辩称不足以采信。股权转让协议约定：自本协议签署之日起，陈斌不再承担目标公司转让前和转让后的任何债务，该内容与王甜媛、张璐陈述由陈斌继续承担项目公司的装修费用债务明显不符。股权转让协议约定王甜媛、张璐支付第二期股权转让款的时间为2017年4月30日，王甜媛、张璐也已实际支付了第二期股权转让款450000元；根据王甜媛、张璐提交的装修费用支付凭证，其于第二期股权转让款支付前即2017年1月22日即已支付大额的装修费用450000元；其支付大额装修费用的时间发生于股权转让协议签订后不久，若双方约定股权转让款已包括所有装修费用、未付装修费用应由陈斌承担，其应在向陈斌支付第二期股权转让款前提出异议或主张抵销，但其庭审中明确表示在本次争议发生前一直未向陈斌提出过异议；其以自身的行为否定了陈斌应承担尚未支付装修费用的主张。综上，该院对王甜媛、张璐主张的以其代付的装修费用抵销应付股权转让款的辩称不予采纳；基于上述相同的论证，该院对于王甜媛、张璐主张陈斌支付代垫装修费用304831元的诉讼请求不予以持。 王甜媛、张璐未按期支付第三期股权转让款构成违约，陈斌主张王甜媛、张璐承担自第三期股权转让款应付日期届满次日即2018年1月1日起至实际清偿日止按中国人民银行同期贷款基准利率计的利息损失具有法律依据，该院予以支持。根据股权转让协议约定，王甜媛、张璐作为一个整体对本次股权转让承担连带责任；该约定不违反法律规定，陈斌诉请王甜媛、张璐连带支付尚未支付的股权转让款具有合同依据，该院予以支持。根据股权转让协议约定，守约方为实现债权所额外支付的费用，包括但不限于律师费、交通费、公证费等合理必要费用；陈斌诉请王甜媛、张璐支付其因实现债权所支付的律师费用具有合同依据，该院予以支持；股权转让协议并未明确约定财产保全担保费的承担问题，且该费用不属于必须发生的费用，陈斌主张王甜媛、张璐承担财产保全担保费用不具有法律和合同依据，该院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、王甜媛、张璐于判决生效后十日内支付给陈斌股权转让款人民币200000元；二、王甜媛、张璐于判决生效后十日内支付给陈斌以未付为基数自2018年1月1日起至实际清偿日止按中国人民银行同期贷款基准利率计的利息损失，暂计至2018年12月13日止为8361元；三、王甜媛、张璐应于判决生效后十日内支付陈斌因实现债权而支出的律师代理费用人民币10000元；四、驳回陈斌其它诉讼请求；五、驳回王甜媛、张璐反诉请求。按规定减半收取的本诉案件受理费人民币2294.50元，财产保全费人民币1616元，合计人民币3910.50元，陈斌负担人民币16元，王甜媛、张璐负担人民币3894.50元（陈斌应于判决生效后十日内向该院申请预缴的案件受理费的退费，王甜媛、张璐应于判决生效后十日内支付至该院）。按规定减半收取的反诉案件受理费人民币2936元，由王甜媛、张璐负担。 本院二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。 本院经审理认定的事实与一审认定的事实一致。 本院认为，2016年12月14日王甜媛、张璐与陈斌签订的股权转让协议书系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，双方均应按约履行义务。根据已查明的事实，案涉股权转让对价为120万元，王甜媛、张璐应按约向陈斌履行最后一期股权转让款20万元的支付义务。现王甜媛、张璐上诉主张其与陈斌签订股权转让协议的前提是陈斌承担公司装修款，且其已支付的股权转让款包括了应由陈斌支付装修款的部分。对此，陈斌不予认可，而王甜媛、张璐又未能提供有效证据予以佐证，其上诉理由无事实和法律依据，本院不予采纳。综上，王甜媛、张璐的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4575元，由王甜媛、张璐负担。 本判决为终审判决。 审判长  徐鸣卉 审判员  魏之薏 审判员  梁 琦 二〇一九年十月八日 书记员  王路洋