北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书(2019)京03民终14211号上诉人（原审被告、反诉原告）：北京火星盒子科技有限公司，住所地北京市朝阳区霄云路**。法定代表人：聂迪，总经理。被上诉人（原审原告、反诉被告）：杨洁，女，1982年10月9日出生，汉族，住北京市朝阳区。原审被告（反诉原告）:聂迪，男，1975年12月20日出生，汉族，住西安市雁塔区。上诉人北京火星盒子科技有限公司（以下简称火星盒子公司）因与被上诉人杨洁、原审被告聂迪居间合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初19821号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。火星盒子公司书面上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判或发回重审，驳回杨洁的诉讼请求；2.诉讼费由杨洁承担。事实和理由：一审判决缺乏事实依据，杨洁并没有履行服务协议项下职责范围的义务，取得基本服务费的前提是完成协议第二条乙方的职责部分。杨洁辩称，服从一审判决，不同意火星盒子公司的上诉请求与理由，请求维持原判。聂迪经本院传唤未到庭陈述，亦未提交书面意见。杨洁向一审法院起诉请求：1．请求判令火星盒子公司、聂迪连带给付杨洁服务费12万元；2．诉讼费由火星盒子公司、聂迪承担。一审法院认定事实：2018年11月20日，甲方火星盒子公司与乙方杨洁签订合同一份，约定合作目标甲方聘请乙方做企业融资顾问，帮助甲方在企业的早期发展阶段融资，支持甲方业务的快速发展，乙方利用其资本市场上的人脉和资源帮助对接投资机构。自本协议签订之日起，乙方受聘成为甲方的融资顾问，并承诺对甲方提供的公司相关信息严格保密，乙方的服务期限为合同签订日起三个月内有效，在合同有效期内，乙方将为甲方的融资需求提供顾问服务，期满如果双方书面同意可以继续合作。乙方受聘期间，会安排专人持续有效的为甲方提供融资顾问服务，并定期与甲方关于融资进展状况保持沟通，包括但不限于：公司融资战略规划：在甲方业务发展阶段，乙方应结合甲方企业发展和市场情况，为甲方设计合适的融资战略规划，辅导甲方撰写商业计划书并协助甲方进行完善，并确定融资谈判策略；投资方资源梳理：乙方根据甲方融资需求，在市场上寻找合适的投资机构和产业资本，通过专业的调查和谈判，帮助甲方缩小意向投资方范围，最后推荐优质的投资合作方与甲方对接；交易撮合与谈判支持：根据意向投资者的要求，协助甲方做必要的准备，同时协助甲方完成尽职调查和商务谈判、交易结构设计和合同签订等融资梳理；投后管理支持：在交易完成后，协助甲方与投资方的沟通协调，在投后管理方面为甲方提供一定的辅导与帮助。本协议并非独家顾问协议，为避免后续歧义，乙方推介投资方时，在甲方书面确认后方可开始融资服务。如果乙方帮助甲方融资成功，甲方同意按融资总额的税后的5％支付乙方服务费。该协议落款处有聂迪及杨洁的签字。在落款下部有手书“基本服务费10万-20万”字样，有聂迪签字，日期为2018年11月24日。火星盒子公司的法定代表人为聂迪，庭审中，双方认可聂迪签署的合同及基本服务费10万-20万的表述均系聂迪代表火星盒子公司的职务行为，亦认可火星盒子公司未通过杨洁成功融资。2018年11月20日，在杨洁与聂迪的微信记录中，聂迪表示“你刚说仁爱的20万，我这边努力10万给你”。2018年12月30日，杨洁以曹明英账户收取聂迪支付的费用8万元。一审庭审中，杨洁表示其于2018年11月15日安排聂迪和北京东方优联投资顾问有限公司（以下简称优联顾问公司）王孝华见面，洽谈融资事宜；2018年11月10日安排聂迪和天津仁爱投资管理有限公司（以下简称仁爱投资公司）杨丰毅、张想等人见面，洽谈融资事宜。聂迪认可杨洁安排了其与王孝华见面，但王孝华所在优联顾问公司亦为中介公司，并非投资人；亦认可杨洁安排了其与仁爱投资公司杨丰毅、张想等人见面，但认为杨洁介绍的仁爱投资公司未经火星盒子公司同意，虽仁爱投资公司最终投资火星盒子公司却并非杨洁介绍所致。一审庭审中，双方认可火星盒子公司最终通过仁爱投资公司融资成功，亦认可该笔融资业务并非杨洁介绍成功。杨洁表示，正是其知晓火星盒子公司另行委托居间人介绍仁爱投资公司与火星盒子公司的融资业务，才让聂迪手写了“基本服务费10万-20万”的字样。一审庭审中，双方均认可聂迪签署合同并手书“基本服务费”系代表火星盒子公司作出的职务行为。一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第四百二十四条规定，居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，火星盒子公司与杨洁签署的合同，包含了杨洁为火星盒子公司的融资需求提供顾问服务的情况，具体包括公司融资战略规划、投资方资源梳理、交易撮合与谈判支持、投后管理支持，且约定了融资成功后杨洁服务费的支付，故案涉合同系居间合同。本案争议焦点在于，聂迪代表火星盒子公司于2018年11月24日手写的“基本服务费10万-20万”当如何理解。杨洁认为，基本服务费应当认定为不论是否融资成功，火星盒子公司均应给付该笔服务费，且应按照20万元计算。火星盒子公司及聂迪认为基本服务费当以融资成功为前提，且应经火星盒子公司确认后，杨洁才能进行融资，现火星盒子公司未确认，杨洁未进行融资，故不应给付服务费。从文义解释角度，“基本服务费”之“基本”二字当理解为只要杨洁履行了居间义务，不论是否帮助火星盒子公司成功融资，火星盒子公司均应给付服务费；从体系解释角度，“基本服务费”系对协议第四条报酬支付方式的补充，在协议对报酬支付方式约定明确的情况下，聂迪新增了“基本服务费”的约定，对居间服务费当理解为如杨洁帮火星盒子公司融资成功，火星盒子公司当按照融资总额税后的5％支付服务费，融资不成，则应支付基本服务费；从目的解释角度，双方签署合同的目的在于火星盒子公司获得融资，杨洁获得服务费，双方于2018年11月20日签署涉案居间合同，“基本服务费”于2018年11月24日由聂迪手书，杨洁表示正是其知晓火星盒子公司另行寻找居间人介绍火星盒子公司与仁爱投资公司的融资业务，才让聂迪手写了基本服务费的约定，目的是保证其基本费用的收取，该陈述与火星盒子公司非经杨洁介绍即通过仁爱投资公司融资成功之事实相互佐证，亦与聂迪微信中“你刚说仁爱的20万，我这边努力10万给你”相互佐证，一审法院予以采信。判决：一、火星盒子公司于判决生效之日起十日内给付杨洁服务费2万元；二、驳回杨洁的其他诉讼请求；三、驳回火星盒子公司、聂迪的反诉请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，上诉人火星盒子公司、原审被告聂迪经本院传唤未到庭参加诉讼。各方当事人二审均未提交新的证据。本院查明的事实与一审法院一致。本院认为，火星盒子公司与杨洁签订的服务协议系双方当事人真实意思表示，且内容不违反法律强制性规定，应为合法有效，各方均应依约履行。按照约定，杨洁为火星盒子公司提供融资顾问服务，火星盒子公司依约支付杨洁相应居间服务费用。关于杨洁的融资服务费，该服务协议打印部分载明如果乙方帮助甲方融资成功，甲方同意按融资总额的税后的5%支付乙方服务费；此外，在协议落款下部有手书“基本服务费10万-20万”字样，有聂迪签字，日期为2018年11月24日。考虑到书面协议已经约定了服务费的计算方式的情况下，杨洁与火星盒子公司法定代表人在签订协议之后又增加了基本服务费的约定，该手书约定部分应视为双方当事人合意对协议打印条款的补充和修改。综合协议的上下文意，以及杨洁提交的其与聂迪微信记录中亦确认了20万元的款项，故一审法院认定“基本服务费”当理解为只要杨洁为火星盒子公司提供了融资服务，火星盒子公司便应当支付基本服务费，并无不当，本院予以确认。关于基本服务费的金额，一审庭审中火星盒子公司认可杨洁曾介绍部分投资方与火星盒子公司接洽，应认定杨洁依照服务协议为火星盒子公司提供了一定的融资顾问服务。一审法院综合合同履行情况及当事人举证情况，酌定火星盒子公司应支付杨洁基本服务费10万元，并无不当，本院予维持。火星盒子公司已付8万，故火星盒子公司应当支付杨洁基本服务费2万元。火星盒子公司关于不支付杨洁服务费的上诉请求，缺乏事实及法律依据，本院不予采信。综上所述，北京火星盒子科技有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4300元，由北京火星盒子科技有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  田 璐审 判 员  张丽新审 判 员  刘 茵二〇一九年十月二十九日法官助理  王天冕书 记 员  陈昭希书 记 员  崔浩然