四川省成都市锦江区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0104民初6463号 原告：贺小玲，女，1975年9月28日出生，汉族，住成都市锦江区。 原告：李洪川，男，1973年9月12日出生，汉族，住成都市郫县。 原告：李镇宇，男，1975年9月28日出生，汉族四川省巴中市巴州区。 原告：吴运成，男，1976年8月16日出生，汉族，住湖南省宁远县。 原告：李红艳，女，1967年6月11日出生，汉族，住四川省密山市东坡区。 原告：肖艳，女，1978年9月6日出生，汉族，住四川省眉山市东坡区。 原告共同委托诉讼代理人：欧大俊，四川欧大俊律师事务所律师。 原告共同委托诉讼代理人：欧莎莎，四川欧大俊律师事务所律师。 被告：黄道武，男，1973年8月1日出生，汉族，住成都市武侯区。 被告：郭安平，男，1974年10月15日出生，汉族，住湖北省监利县。 被告：陈国艳，男，1972年6月3日出生，汉族，住湖北省监利县。 被告共同委托诉讼代理人：段伟杰，四川君合律师事务所律师。 被告共同委托诉讼代理人：黄帆，四川君合律师事务所律师。 原告贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳与被告黄道武、郭安平、陈国艳合同纠纷一案，眉山市彭山区人民法院于2019年5月9日作出(2019)川1403民初798-2号民事裁定书，将案件移送本院。本院于2019年5月28日立案受理后，依法由审判员姜琦适用简易程序于2019年6月25日公开开庭进行了审理。原告李洪川、原告贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳的委托诉讼代理人欧大俊，被告黄道武、郭安平、陈国艳的委托诉讼代理人段伟杰、黄帆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令三被告共同并相互连带支付给六原告转让价款人民币613000元；2、请求依法判令三被告共同并相互连带支付给六原告逾期付款违约赔偿金500000元；3、本案诉讼费、保全费由三被告共同负担。事实和理由：六原告合伙出资4000000元，于2015年11月5日经依法批准举办成立了“彭山永成医院”。该医院为“民办非企业单位”，经济性质为非营利性（非政府举办），注册资金为4000000元，注册地址为：彭山区紫薇路212号，经营有效期限自2015年11月5日至2020年11月4日。2017年4月，六原告决定将“彭山永成医院”全部股份、医院的全部资产、经营权等整体对外转让，三被告对医院资产、证照、经营状况等进行全面考察了解后同意受让接受“彭山永成医院”全部股份、医院的全部资产、经营权。为此，六原告与三被告于2017年4月21日就“彭山永成医院”的经营权及所有权等转让签订了《彭山永成医院转让合同》。合同约定：转让价款为1500000元；转让方式为：医院100%的所有权及经营权（管理、人事、决策等），包括医院内现有设备、设施、药品、耗材等资产，为被告办理医院的法人代表表更等相关事宜；转让价款支付方式：签订转让合同日支付首笔450000元，双方进行医院相关手续的办理及院内物品核对。医院资质证件变更后五个工作日内支付第二笔600000元。自医院完成资质变更后之日并被告接收医院经营150日之内，支付尾款450000元。以上转让价款指定支付至原告李洪川的银行账户内；违约责任：乙方不按时支付价款的，则向甲方赔偿500000元，该赔偿金低于甲方实际损失的则由乙方按实际损失赔偿。合同附件：《医疗机构执业许可证》、甲乙双方股东的身份证、医院房屋租赁合同、医院设施设备清单。六原告作为医院的原发起股东全部在合同上签字（股东肖艳由其丈夫曾香平代表签字），三被告作为受让股东也全部在合同上签字。签订合同后医院股东变更并完成了对医院章程的修改，三被告按合同约定于2017年4月24日向六原告支付了首笔转让价款450000元。同年4月26日在彭山区卫生和计划生育局完成了医院的《医疗机构执业许可证》的法定代表人和负责人的变更登记，并换领了新的《医疗机构执业许可证》正、副本。同年5年26日在彭山区民政局完成了医院新章程的备案和法定代表人变更登记，换领了新的《民办非企业单位登记证书》，刻制了新的医院公章、财务专用章、法人（黄道武）的印章，重新开立新的银行账户，签订了《移交财产协议书》将医院的全部财产以及财务资料移交给了被告。同年6月12日，被告将医院的租房押金20000元退还给了原告（此款系由原告租房时由房东向原告收取，不在转让价款内）。原告按合同履行义务后，被告却违反合同的约定迟迟拖延支付转让价款，经原告催收后，2018年1月11日被告向原告支付237000元，于同年1月19日支付200000元，尚有613000元至今没有支付。按照合同约定被告应当在2017年2月2日前付清第二笔转让价款600000元，2017年10月24日前付清转让价款余款450000元，被告未按约定的时间和金额支付转让价款已经构成违约，尚欠原告613000元的转让价款经原告数十次催收无果。为此，依法起诉，望判如所请。 原告贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳为了证明自己的诉讼请求成立提供如下证据：1、肖艳与曾香平结婚证，证明曾香平系肖艳丈夫，曾香平代替他签字有效；2、眉山市彭山区民政局文件（眉彭民政[2015]164号）、《医疗机构执业许可证》、民办非企业单位（法人）登记申请表、四川消防网公告信息、《彭山永成医院章程》，证明彭山永成医院依法成立于2015年11月5日，举办出资人有李洪川、贺小玲、李艳红、肖艳、吴运成、李镇宇，注册资本金4000000元，注册经营地址：眉山市彭山区紫薇路**。李洪川为医院的法定代表人、理事长；彭山永成医院具有从事诊疗业务的资格，成立时核准的诊疗科目为内科、外科门诊、妇科、医学检验科、医学影像科、中医科，核准床位25张，开诊使用了一、二层，该一、二层房屋装修经过了消防验收合格；医院的消防情况是网上公示，黄道武等被告应当知道医院的消防许可验收情况；李洪川等六名出资人在转让彭山永成医院前，该医院开诊的诊疗业务以及诊疗业务用房系合法正常经营状态，经营证照齐全。3、《彭山永成医院转让合同》，证明原被告双方的权利义务关系。4、医院设施设备移交清单、医疗机构申请执业注册许可书、《医疗机构申请变更登记注册表》、《民办非企业单位变更登记表》、《民办非企业单位法定代表人登记表》、《关于变更法定代表人申请》、彭山永成医院新旧《医疗机构执业许可证》正本、副本，彭山永成医院《会议纪要》、《彭山永成医院关于任命黄道武同志为法定代表人的情况说明》、《医院民事主体资格变更申请书》、《终止合伙协议书》、《移交财产协议书》、《民办非企业单位印章备案表》、《民办非企业单位银行账号备案表》。证明李洪川等六名原出资人已经向黄道武等三名出资受让人全面履行了对彭山永成医院出资转让合同义务并在合同签订后第二日进行了医院资产、证照交接，相继进行了医院《医疗机构执业许可证》、出资人、法定代表人、负责人等相关变更登记程序，黄道武等三人于2017年5月26日正式接手了对彭山永成医院的经营管理，2017年6月8日医院相关证照变更登记最终完成，同时证明黄道武等三人在对彭山永远医院《医疗机构执业许可证》变更时自己申请增加了产科专业、儿科、精神科。被告黄道武等三人应当在2017年10月22日前支付尾款450000元。5、李洪川在工商银行成都郫都娟城支行的卡号：62×××21，账户历史明细清单，《房屋出租合同》，证明被告黄道武等三人分别于2017年4月24日、2018年1月11日、2018年1月19日三次共计支付李洪川六人出资转让费887000元，目前尚欠李洪川等六人出资转让费613000元未支付。2017年6月12日转让的20000元并非合同约定的转让价款费用，而是支付的租房押金。6、《医疗机构申请变更登记注册书》，证明被告黄道武等人在对彭山永成医院进行经营管理过程中，扩展诊疗业务，并于2018年9月17日申请眉山市彭山区卫生和计划生育局（现为眉山市彭山区卫生健康局）核准增加床位至40张，在3楼和4楼收治住院病人，因此而依法需要申请办理消防许可属于医院的法人义务，不是被告原出资人的义务。7、眉山医保[2018]20号《眉山市彭山区医疗保险中心文件》，眉彭人社发[2019]13号《眉山市彭山区人力资源和社会保障局文件》，定点医院机构服务协议及补充协议等。证明永成医院在2018年经营恶化及经营损失，是原告在经营管理永成医院期间因违法违规被社会保险行政部门处以追回违法收入、违约金罚款、暂停医保服务协议、暂停医保信息系统联网结算、暂停收治住院病人等行政处理所致，与被告没有任何因果关系。 被告黄道武、郭安平、陈国艳辩称，1、原告方诉称我方未按合同约定，按期支付合同的转让款构成违约，要求我方支付剩余转让款并赔偿违约金500000元，这与事实不符合。在合同签订后，原告并没有完整的履行合同所约定的义务，没有向被告提供有效的可供使用的经营场地，并且在被告接手医院之后，发生了之前遗留下来的行政处罚的问题。这时在被告接手之后才发现的，根据合同约定，我方有权不支付剩余的转让款。2、因为原告没有完整的履行自己的合同义务，导致被告医院3、4楼无法通过消防的验收，导致不能使用医院的3、4楼，给被告带来巨大的损失。被告曾多次向原告交涉，希望原告按照合同约定，办理这一系列的手续以及证照，可是原告一直在拖延，但从未把这些需要的证照办理给被告方。因此，我方认为，依照双方所签订的转让合同约定，是原告违约在先，未能依照合同的约定履行自己的义务，因此，我方有权不支付剩余的价款。依照合同法第94条的规定，当事人迟延履行债务，经被告催告后在合理期限内仍未履行的，有权请求人民法院依法判令解除该转让合同，依照该合同之约定，原告应当向被告赔偿违约金。 被告黄道武、郭安平、陈国艳为证明自己的辩称理由成立提供了如下证据：1、原告身份证复印件、被告身份证复印件，证明原、被告主体资格适格；2、医院登记证书、转让合同、原告向被告之一李洪川付款凭证3张（合计887000元）时间为：2017年4月24日转款450000元、2018年1月11日转款237000元、2018年1月19日转款200000元，证明双方权利约定及合同具体条款，被告应当履行的相应义务，原告已按约履行了相应付款义务；3、消防处罚决定书、罚款缴款凭证、永成医院消防信息查询记录，证明被告未按合同约定履行义务进行消防手续的整改和完善，并一直处于违约状态的事实；4、致李洪川的函与李洪川的微信聊天记录，证明原告催促被告整改的事实；5、房屋出租合同，证明原告在履行永成医院转让合同的时候，应当完善包括3、4楼的消防设施手续，但原告未完善已构成违约。 本院经审理认定事实如下：2015年11月5日，原告依法登记成立彭山永成医院，注册资金4000000元，登记许可核准床位25张，法定代表人李洪川，出资人为贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳，经营有效期限为2015年11月5日至2020年11月4日。2017年4月21日，彭山永成医院原六位股东(曾香平系肖艳丈夫，曾香平代替肖艳在转让合同上签字)与被告黄道武、郭安平、陈国艳签订了《彭山永成医院转让合同》。合同对医院基本情况进行了说明，原告向被告转让医院100%的所有权及经营权，医院整体转让价格(包括医院内现有设备、设施、药品、耗材等)共计1500000元；原告在收到被告支付的第一笔款5个工作日之内正式移交医院给被告经营。被告接收医院后，原告按照被告要求积极办理医院法定代表人变更等相关事宜；被告接收和行使医院管理权之前，医院所有的债权、债务均由原告享有和承担，债务发生于被告接收之后，但债务产生于被告接收前的，仍由原告承担。被告经营期间产生的债务和医疗纠纷由被告承担。同时明确了合同签订日由被告方向原告支付第一笔款项450000元，在医院资质证件变更完成后5个工作日之内被告向原告支付第二笔款项600000元，在资质变更后被告接受医院经营150日内无原告经营期间遗留的医疗法规处罚、医疗纠纷、医院债务，被告再支付剩余的尾款450000元。原告方所指定的收款人的账户为李洪川，账号为62×××21。合同对原被告双方的权利义务进行了特别约定，原告的权利及义务为：1、原告保证提供的该医院的一切证照的准确性、合法性及时效性；2、原告保证医院100%的股权转让给被告，被告受让后不再受到任何生效法律文书限制，没有其他主体对该医院享有任何法律上的权利；3、原告有义务协助被告进行该医院证照手续过户的办理；4、原告保证医院租赁医疗用房持续有效且不再另收取房屋转让费；5、原告有权要求被告在规定的时间内支付转让费用；6、由于被告原因导致的转让费用支付不及时，原告有权要求被告按照违约责任条款赔偿。被告的权利及义务：1、被告有权要求原告提供有关医院经营相关的一切证照及手续；2、被告有义务按照协议规定时间，及时、足额支付转让费用；3、因原告提供虚假证照及手续损害原告利益时，被告有权要求被告按照违约责任条款赔偿。合同签订后，原被告双方按照协议约定进行履行，六原告配合三被告完成了永成医院的股东变更和章程的修改，彭山永成医院原出资人系原告六人，现在变更为被告三人。2017年4月22日，原被告双方对医疗器械、设备以及财产进行了交接，郭安平以及原永成医院的办公室主任张红霞在结交单上签字。2017年4月26日完成了永成医院的法定代表人和负责人的变更登记，并办理了新的《医疗机构执业许可证》。2017年5月26日，被告黄道武与原告李洪川在《移交财产协议书》上签字，现三被告重新刻制了永成医院的财务专用章、公章、法定代表人公章，并重新开立了新的银行账户。 2017年4月24日，被告向原告李洪川转款450000元；2018年1月11日，被告向原告李洪川转款237000元；2018年1月19日被告向原告李洪川转款200000元，上述转款共计887000元。2017年8月29日，因彭山永成医院3、4楼无消防合格证被眉山市公安消防支队彭山区大队作出7000元罚款行政处罚决定，彭山永成医院交纳了该笔罚款。本院依职权调取了眉山市彭山区医疗保险管理局2016年6月29日作出的《关于对彭山永成医违约行为处理意见的通知》，该通知明确永成医院在收治城乡居民医保人员夏双如、冯高云住院治疗过程中存在重复收取尿素测定费用、未进行治疗收取费用的违约行为，产生违规费用134元，决定对其医院处罚402元，并从医院应结算金额中扣除。 另查明，2014年10月17日，彭山永成医院与房东张瑛签订了《房屋出租合同》，合同约定租赁期限为十年，即从2015年1月1日起至2024年12月30日止，张瑛收取彭山永成医院保证金20000元。2017年6月12日，原告向被告转款20000元，2018年1月20日，原告李洪川向被告出具收条一张，内容为收到黄道武银行转来彭山永成医院转让款887000元。 以上事实，有原被告身份证复印件、肖艳与曾香平结婚证、《彭山永成医院转让合同》、《医疗机构执业许可证》、《民办非企业单位登记证书》、眉山市彭山区民政局文件（眉彭民政[2015]164号）、《医疗机构执业许可证》、民办非企业单位（法人）登记申请表、《彭山永成医院章程》、医院设施设备移交清单、《医疗机构申请变更登记注册表》、《民办非企业单位变更登记表》、《民办非企业单位法定代表人登记表》、《关于变更法定代表人申请》、彭山永成医院《会议纪要》、《彭山永成医院关于任命黄道武同志为法定代表人的情况说明》、《医院民事主体资格变更申请书》、《终止合伙协议书》、《移交财产协议书》、《民办非企业单位印章备案表》、《民办非企业单位银行账号备案表》、《医疗机构申请变更登记注册书》、眉山市彭山区医疗保险管理局出具的《关于对彭山永成医院违约行为处理意见的通知》、《房屋出租合同》、《收条》、银行转款记录等证据以及双方当事人的当庭陈述在案为证。 本院认为，原告与被告签订的《彭山永成医院转让合同》是当事人双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方应按约定全面履行各自义务。根据《彭山永成医院转让合同》约定内容可知，原告向被告转让医院100%的所有权及经营权，医院整体转让价格（包括医院内现有设备、设施、药品、耗材等）共计1500000元。原告的主要义务是配合被告将彭山永成医院经营权、管理权整体转让给被告，而被告的主要义务是按照合同约定按时足额支付转让费用。因此，本案的争议焦点为1、被告已向原告支付了多少转让费；2、被告未按照合同约定支付全部转让费是否构成违约；3、合同约定违约责任500000元是否过高。 关于被告已向原告支付了多少转让费问题。根据本案查明的事实原被告双方都认可被告分三次转款支付了887000元，但被告认为除上述款项外，还支付了13000元垫付款，其垫付款的构成为2017年8月29日，因彭山永成医院3、4楼无消防合格证被眉山市公安消防支队彭山区大队作出7000元罚款、其他费用支出4000元、转让税费1500元、罚款536元。对于被告所提出的垫付款问题，《彭山永成医院转让合同》并未约定医院转让总金额1500000元包含转让税费，对于眉山市公安消防支队彭山区大队作出7000元罚款是被告在接手医院后所发生的费用，因此该笔费用也不属于转让费。对于其他费用4000元被告也未提供证据证明其属于转让费。另外，结合2018年1月20日原告李洪川向被告出具收条一张，可知被告共计支付转让款887000元。综上，被告向原告只支付了887000元转让费，还欠转让费613000元。 被告未按照合同约定支付全部转让费是否构成违约问题。被告认为，彭山永成医院3、4楼的消防手续的办理应当属于原告的合同义务，并且原告隐瞒医院被眉山市彭山区医疗保险管理局2016年6月29日作出的处罚事实已构成违约，因此被告按照合同约定不支付剩余转让款符合合同约定。对于办理彭山永成医院3、4楼的消防手续是否属于原告的合同义务，根据本案已查明的事实，2017年4月26日完成了永成医院的法定代表人和负责人的变更登记，办理了新的《医疗机构执业许可证》，原被告双方已对彭山永成医院财产进行了交接，原告也重新刻制了永成医院的财务专用章、公章、法定代表人公章，并重新开立了新的银行账户。从上可知，原告已配合被告将彭山永成医院的经营权、财产整体转让原告。被告在与原告签订《彭山永成医院转让合同》时，也是知道彭山永成医院核定的床位为25张，3、4楼并未实际使用的现状。在被告接手彭山永成医院后，为了扩大医疗范围，进行了变更登记，于2018年9月17日才由核定的25张床位变更为40张床位。此时，原告已全面履行完合同所约定的义务，被告已实际控制并管理彭山永成医院，对3、4楼要取得消防合格手续只能由彭山永成医院进行办理，即应由彭山永成医院控制方(即被告方)自行办理，而非原告方的合同义务。对于由此而使用3、4楼收治病员进行治疗，被眉山市公安消防支队彭山区大队作出7000元处罚的后果也只能由其自行承担。对于被告认为原告隐瞒医院被眉山市彭山区医疗保险管理局2016年6月29日作出的处罚，该笔金额(402元)系其接手医院后由眉山市彭山区医疗保险管理局进行扣除，故其未支付第三笔转让款符合合同约定的主张。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外”之规定，原告并未提供任何证据，应当承担举证不能的责任。为了查明案件事实，本院依职权到眉山市彭山区医疗保险管理局调取了该份证据，该份证据明确402元将从结算金额中进行扣除。而根据医疗保险机构按季结算规定，2016年6月29日作出的402元的处罚不可能跨年度进行结算。故该笔费用应当在2016年就进行了结算，并非如被告所称其是在结手医院后才进行结算。故被告以此为由不支付第三笔转让款已构成违约。 关于合同约定违约责任500000元是否过高的问题。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款规定：约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。而被告在答辩中认为其并未构成违约，其实质就是请求人民法院对此进行调整。本院认为，《彭山永成医院转让合同》明确约定被告不按照合同约定时间支付转让费应当承担500000元的违约责任，该违约责任其实质就是对原告所造成的损失，而原告方也未提供证据证明其所遭受损失的证据，而原告的损失实为资金损失，结合被告已支付转让费的时间以及未支付的转让费用金额及时间，并结合被告的违约情况综合进行裁定，被告应向原告承担200000元的违约金。 综上所述，原告已全面履行合同所约定的义务，被告不按照合同约定支付转让款已构成违约。对于原告要求被告支付613000元转让费，并承担违约责任予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条第一款、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条（法律条文全文附后）之规定，判决如下： 一、被告黄道武、郭安平、陈国艳应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳支付转让费613000元； 二、被告黄道武、郭安平、陈国艳应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳支付违约金200000元； 三、驳回原告贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳其他诉讼请求。 案件受理费7409元，保全费5000元，共计12409元由被告黄道武、郭安平、陈国艳承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 姜 琦 二〇一九年十月十八日 书记员 周燕云 附：本判决所适用法律条文全文 《中华人民共和国合同法》 第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》 第二十九条当事人主张的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。