河南省南阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫13民初128号原告：南阳首控光电有限公司，住所地南阳龙升工业园金光路**。法定代表人：朱建洲。诉讼代表人：南阳首控光电有限公司管理人，住所地南阳市仲景路与范蠡路交叉口三杰公寓**。负责人：马元欣，河南雷雨律师事务所主任。委托诉讼代理人：郭秀峰，河南雷雨律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚长军，河南雷雨律师事务所律师。被告：南阳市第二十二中学校，住所地河南省南阳市卧龙区红庙论**。法定代表人：付金鹏，任该学校校长。委托诉讼代理人：李振东，北京市京师（郑州）律师事务所律师。原告南阳首控光电有限公司（以下简称首控光电公司）因与被告南阳市第二十二中学校（以下简称南阳二十二中）买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告首控光电公司的委托诉讼代理人郭秀峰，被告南阳二十二中的委托诉讼代理人李振东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。首控光电公司向本院提起诉讼请求：1.判令南阳二十二中支付设备欠款244664元；2.本案诉讼费由南阳二十二中负担。事实与理由：2018年6月1日，因债权人首钢控股有限责任公司申请首控光电公司破产，南阳市中级人民法院作出（2018）豫13民破2-1号民事裁定，受理该破产申请。同日，南阳市中级人民法院作出（2018）豫13民破2-1号决定书，指定河南雷雨律师事务所担任首控光电公司的管理人。管理人在清查首控光电公司债权债务时发现，2010年原被告双方签订了产品销售合同，约定原告向被告提供高清背投一体机等产品，合同约定价格为1281474元。如今，合同约定产品已全部交付并投入使用，但被告未完全履行支付义务，尚有244664元未支付，管理人多次前去索要被拒绝。特提出民事诉讼，以维护原告的合法权利。南阳二十二中辩称，1.原告所诉买卖合同关系不存在，答辩人没有付款义务。答辩人收到法院诉讼文书后，及时调查，没有调查到原告起诉所称的合同书、收货凭证、验收凭证和付款凭证，因此，原告所诉事实不存在。2.原告从来没有向答辩人主张过所诉债权，其起诉已经超过法律规定的诉讼时效，相关诉请不应支持。根据原告的起诉，双方合同签订时间是2010年，但自2010年以来，从没有任何人向答辩人主张过合同债权，管理人所称多次索要被拒绝不属实，其起诉已超过法律规定的诉讼时效期间，依法不应支持。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对相关证据本院认定如下：首控光电公司共提交证据四组。第一组证据为民事裁定书和民事决定书各一份，拟证明首控光电公司进入破产程序及指定管理人的情况。第二组证据为销售合同、产品销售协议、购销合同各一份，拟证明2009年至2013年首控光电公司向南阳二十二中提供价值1299654元的货物。第三组证据为发票及记账凭证等拟证明涉案货款已支付1050490元，下余244664元未支付的事实。南阳二十二中质证认为，对第一组证据无异议。第二组证据中销售合同未填写订立时间，该合同附件没有被告签字，且不能说明合同货物已交付；购销协议仅为原则性协议，协议明确需经教育主管部门和政府采购部门审批后另行签订，而原告未提交相关批文，附表未盖章，不具有法律效力；产品购销合同，卖方显示主体不是原告，该合同与本案无关联性。第三组证据均为复印件，无法核实真伪性，且记账凭证系单方制作，转账凭证显示付款单位不是被告，不能证实双方之间的买卖合同关系；发票被告并未收到，且发票显示情况不能证明与所诉合同有关；转账凭证的付款人为南阳市财政局，没有付款理由和明细，与本案无关。综合以上证据，南阳二十二中认为，原告未提交2010年后向被告主张过权利的证据，原告的起诉已超过诉讼时效，应驳回其诉讼请求。合议庭综合评议后认为，第一组证据系法院文书应予采信；第二组证据合同及协议虽存在瑕疵，但被告加盖有公章及原校长在合同上签字，对相关合同的证明效力应予以采信；第三组证据系原始记账凭证及发票，与双方合同内容可以相互印证，对其真实性应予以采信。根据各方当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：2009年2月26日，南阳二十二中（甲方）与首控光电公司（乙方）签订产品购销合同一份，合同标的为教学一体机30台，金额为65.4万元。2009年7月*日，南阳二十二中（甲方）与首控光电公司（乙方）签订产品购销协议一份，该协议显示签约产品为电子白板、长焦投影机+电子白板、短焦一体机（含电子白板）、背投一体机、背投影大屏幕电视，……付款方式为乙方垫资安装，甲方验收后支付全部货款。该协议附产销对接签约表，显示内容为65寸LCOS高清背投一体机50台、台式电脑50台、视频展台50套、安装调试（免费）、校园网络校园广播一套等，合计价款为1281474元。2010年*月*日，南阳二十二中（甲方）与首控光电公司（乙方）签订销售合同一份，合同标的内容及价款与上述产销对接签约表一致。合同结算方式与期限约定：乙方交付完合同约定的产品后，双方组织人员进行验收；验收合格后，甲方支付乙方合同约定的货款。该合同附件对校园网络和校园广播方案进行了具体描述。2010年9月28日首控光电公司内部记账凭证显示，售南阳二十二中65寸LCOS高清背投一体机50台及校园网络校园广播，合计价款1281474元，同日首控光电公司开具显示购货单位为南阳二十二中的增值税发票一张，内容为电脑50台、65寸高清背投一体机50台，价税合计1102500元。2011年5月25日，首控光电公司记账凭证显示收到货款4410000元，其中南阳二十二中845110元。同日交通银行转账凭证显示，南阳市财政局将该4410000元转入首控光电公司账户。2011年12月31日，首控光电公司内部记账凭证显示收到货款1000000元，其中南阳二十二中191700元。同日南阳市财政局通过人行国库科向首控光电公司付款1000000元。2012年6月14日，首控光电公司内部记账凭证显示售南阳二十二中LCOS灯泡1只、电源板1块、维修费4次，价款为1680元。同日首控光电公司开具显示购货单位为南阳二十二中的增值税发票一张，价税合计1680元。2012年6月21日，首控光电公司内部记账凭证显示收到货款（南阳二十二中）1680元。同日交通银行付款凭证显示南阳市会计核算中心核算一部向首控光电公司付款1680元。2012年12月17日，首控光电公司内部记账凭证显示售南阳市实验中学LCOS灯泡4只、南阳市十三中学LCOS灯泡2只、南阳二十二中LCOS灯泡6只、维修费12次，价款为10800元。同日首控光电公司开具显示购货单位为南阳二十二中的增值税发票一张，价税合计5400元，购货单位为另外两所学校的增值税发票分别为1800元和3600元。2013年1月22日，首控光电公司内部记账凭证显示售南阳二十二中LCOS光电灯泡3只，价款为2100元。同日开具增值税发票，价税合计2100元。2013年1月26日，首控光电公司内部记账凭证显示收到货款（南阳二十二中）2100元并附有南阳市会计核算中心核算一部付款2100元的转账凭证。2013年11月6日，首控光电公司内部记账凭证显示收到货款（南阳二十二中）5400元并附有南阳市会计核算中心核算一部付款5400元的转账凭证。2013年12月26日，首控光电公司内部记账凭证显示售南阳二十二中维修费1次价款为4500元并附发票，金额相同。同日，首控光电公司内部记账凭证显示收到货款（南阳二十二中）4500元并附有南阳市会计核算中心核算一部付款4500元的转账凭证。2014年1月22日，首控光电公司内部记账凭证显示售南阳二十二中维修费1次价款为4500元并附发票，金额相同。2018年2月7日，首钢控股有限责任公司向本院申请首控光电公司破产。2018年6月1日，本院作出（2018）豫13民破2-1号民事裁定受理了首钢控股有限公司的申请。2018年7月16日，本院作出（2018）豫13民破2-1号决定书，指定河南雷雨律师事务所担任首控光电公司管理人，马元欣为管理人负责人。本案审理过程中，承办法官向首控光电公司代理人释明超诉讼时效期间的法律后果，首控光电公司未提交向南阳二十二中索要货款的证据。本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，首控光电公司作为卖方，南阳二十二中作为买方共签订产品购销合同、产品购销协议、销售合同各一份，双方之间形成买卖合同法律关系。一、关于涉案产品购销合同、产品购销协议、销售合同是否实际履行的问题。对2009年2月26日双方所签订的购买30台教学一体机的产品购销合同，南阳二十二中主张该合同实际未履行，首控光电公司所提交的内部记账凭证、发票、转款凭证、维修记录等证据中未显示该批货物，且首控光电公司起诉状中也未主张该批货物的货款情况，本院对该产品购销协议是否实际履行不予评价，也不予处理。产品购销协议和销售合同两者合同标的基本一致，价款一致，应视为销售合同系对产品购销协议的进一步明确，本院着重对销售合同是否实际履行的问题进行评述。虽然首控光电公司未提交证据证明销售合同标的交付、安装的相关情况，但首控光电公司内部记账凭证显示了该批货物的售出情况、首控光电公司并以南阳二十二中的名称开具了增值税发票、南阳市财政局随后也进行了部分付款、相关付款与首控光电公司内部记账凭证可以相互印证，而且双方产生多笔维修费用，上述证据均可以与涉案销售合同相互印证，说明首控光电公司已将合同约定产品的全部或部分交付给了南阳二十二中并安装投入使用。南阳二十二中主张涉案产品未交付安装与本案实际不符，本院不予支持。二、关于南阳二十二中是否欠付首控光电公司货款及数额认定问题。本案中，双方所签订的销售合同约定合同总价款为1281474元。该1281474元共有65寸LCOS高清背投一体机50台计990000元、台式电脑50台计112500元、视频展台50台925**元、校园网络校园广播一套86474元四部分组成。2010年9月28日，首控光电公司内部记账凭证显示售南阳二十二中65寸LCOS高清背投一体机50台及校园网络校园广播总价为1281474元，该1281474元由主营业务收入846153.85元、其他业务收入249123.08元、税费186197.07元三部分组成，该记账凭证未显示台式电脑和视频展台两项产品。同日，首控光电公司开具的增值税发票显示数额为1102500元，其中电脑50台计款112500元（金额96153.85元+税款16346.15元）、65寸LCOS高清背投一体机50台计款990000元（金额846153.85+税款143846.15元）。发票未显示视频展台和校园网络校园广播价款。记账凭证与发票显示内容相互矛盾、价款相互矛盾，且根据之后的维修情况，不能看出首控光电公司向南阳二十二中交付并安装了视频展台和校园网络校园广播系统。根据南阳市财局随后的付款情况可以看出，无论是支付货款还是支付配件及维修费用，均采用的是首控光电公司先开具发票，付款方后付款的模式进行，故本案应依据首控光电公司所开具发票的数额确定本案买卖合同的合同价款。因2012年6月14日、2013年1月22日、2013年11月6日、2013年12月26日四次维修及更换配件费用已经支付，对该相关部分费用本院不再计算。综上，本院认定南阳二十二中欠付货款数额为：发票价款1102500元-已付845110元-已付191700元+2012年12月17日配件及维修费5400元+2014年1月22日配件及维修费4500元=75590元。三、关于首控光电公司的起诉是否超过诉讼时效的问题。《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第三条规定，民法总则实施前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为2年，法律另有规定的除外。本案中，首控光电公司经本院释明未提交本案诉讼时效产生中断的相关证据，应推定本案未发生诉讼时效中断的事实。双方销售合同约定：乙方交付完合同约定的产品后，双方组织人员进行验收；验收合格后，甲方支付乙方合同约定的货款。虽然本案无直接证据显示交付合同产品时间和双方验收时间，但根据首控光电公司2010年9月28日内部记账及开具发票的行为和2011年5月25日南阳市财政局首批付款的事实，可以说明至少在2010年9月28日首控光电公司已经交付产品，2011年5月25日之前双方已经验收。退一步讲，即便按照2014年1月22日首控光电公司最后一次维修时间起算，截至2016年1月21日也已经达到了民法通则规定的诉讼时效期间，故南阳二十二中关于首控光电公司的起诉超过诉讼时效的抗辩意见符合法律规定，应予以支持。首控光电公司主张双方合同未约定付款时间，其可以随时主张权利。该主张与双方合同约定明显不符，本院不予支持。综上所述，本院认为首控光电公司的诉讼请求已经超过诉讼时效期间，相关诉讼请求依法不应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决如下：驳回南阳首控光电有限公司的诉讼请求。案件受理费4970元，由南阳首控光电有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。审判长  郭晓普审判员  刘建华审判员  王 彬二〇一九年十月八日法官助理周平书记员杨涵翔