河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀01民终11877号 上诉人（原审被告）：广州尚品宅配家居股份有限公司，住所地广州市天河区花城大道****之自编**。 法定代表人：李连柱，董事长。 委托诉讼代理人：钱雪莲，河北崇睿律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵越，河北崇睿律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：赵春梅，女，汉族，1970年8月4日出生，住所地石家庄市桥**。 被上诉人（原审被告）：长安区尚品家具商行，住所地石家庄市长，住所地石家庄市长安区中山东路**勒泰中心裙房****div style="margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 经营者：刘军强，男，汉族，1982年6月14日出生，住所地石家庄市长安区。 被上诉人（原审被告）：长安媛美家居经营部，住所地石家庄市长安区中山东路，住所地石家庄市长安区中山东路东胜广场**商铺yle="margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 经营者：魏宗星，男，汉族，1975年6月24日出生，住所地河北省沧州市运河区。 上诉人广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称尚品宅配公司）因与被上诉人赵春梅、长安区尚品家具商行（以下简称尚品家具商行）、长安媛美家居经营部（以下简称媛美经营部）买卖合同纠纷一案，不服河北省石家庄市长安区人民法院（2018）冀0102民初6622号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月11日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。 广州尚品宅配家居股份有限公司上诉请求：一、依法撤销原审判决。二、依法改判，尚品宅配公司不承担责任。三、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、一审判决对本案主合同的合同双方主体认定错误，尚品宅配公司与赵春梅之间不存在定作合同关系。首先，根据合同相对性，尚品宅配公司并未与赵春梅签订任何合同，故尚品宅配公司与赵春梅之间无任何合同权利义务关系。其次，本案案由为买卖合同纠纷，一审法院将商标权人认定为定作合同法律关系主体显属错误。最后，一审法院对本案合同履行的事实认定不清。二、一审法院认定尚品宅配公司与加盟商法律关系适用的法律错误，认定尚品宅配公司承担连带责任于法无据。首先，一审法院认定尚品宅配公司与加盟商媛美经营部、尚品家具商行之间的法律关系适用法律错误。其次，经销商与生产商通过加盟关系确立的合作关系合法有效。最后，一审法院要求尚品宅配公司承担连带责任与法律和事实无据。综上所述，尚品宅配公司认为一审判决认定事实不清、法律适用错误。 赵春梅发表答辩意见称：我是2016年12月份在网上跟尚品宅配微信公众号上完成的要约。什么时间上门服务、上门测量设计等公众号上都有记载。所以我们认为尚品宅配公司还是应该有连带责任。 长安区尚品家具商行经营者刘军强发表答辩意见称：长安区尚品家居商行的经营者虽然登记的是刘军强的名字，但其仅仅是挂名，自始至终都没有参与经营，也没有任何收益。这个店与其一点关系也没有，其仅仅是挂名。石家庄尚品宅配加盟权利在2018年3月事发前已经全部转给翟德芳。翟德芳已经全面接管了石家庄尚品宅配的所有店面及全部权利、义务。综上，刘军强与此案件没有任何关系，不应承担任何责任。 被上诉人媛美经营部发表答辩意见称：2018年1月24日，已经把石家庄的所有的资产以及债权债务转让给了翟德芳，广州尚品宅配总部是有备案的。关于长安尚品家居的法人刘军强问题，虽然刘军强是法人，但实际经营与刘军强没有任何关系。 赵春梅向一审法院起诉请求：请求判令广州尚品公司、尚品家具商行、媛美经营部依约支付其返现款18,150元，逾期送货安装赔偿金3,325元。诉讼费用由广州尚品公司、尚品家具商行、媛美经营部承担。 一审法院认定事实：2016年7月1日，尚品宅配公司作为甲方（特许人）、魏宗星作为乙方（被特许人）签订《加盟合同书》，约定本合同当事双方为各自独立的民事主体，双方之间不存在任何共同投资、联营、雇佣或承包关系，也不存在上下级关系或代理行为关系，加盟店铺的各种法律责任均由乙方自行独立承担；加盟合同期限自2016年7月1日起至2017年6月30日。该合同到期后，双方于2017年7月1日续签《加盟合同书》，加盟合同期限自2017年7月1日起至2018年6月30日。2017年8月24日，刘军强、魏宗星向尚品宅配公司发出《尚品宅配加盟店工商注册说明》，载明“本人魏宗星为贵司位于河北省石家庄市长安区的加盟商，该地区设立的加盟店铺均系本人独资设立，店铺明细如下：店铺1（编号Ｑ24），长安区尚品家具商行（注册号：130102600173312），店址：石家庄市长安区中山东路39号勒泰中心裙房Ｆ3-52号53号，法定代表人／经营者为刘军强。因个人原因，上述加盟店铺工商注册的法定代表人／经营者分别由上述人员担任。在与贵司合作存续期间的经营法律责任及风险均由本人承担，上述店铺的法定代表人／负责人同时承担不可撤销的连带责任。”尚品宅配公司提交的《确认书》载明长安区祥然家具经营部，工商注册号为130102651337605，工商登记经营者／法定代表人为魏宗星。2016年12月18日，赵春梅与长安区尚品家具商行签订《产品订货合同》，约定兹有石家庄尚品宅配接受赵春梅的委托，就定制家具产品一事双方达成如下合同，赵春梅委托尚品家具商行定制全屋家具产品1套，产品价格为65000元。如赵春梅已付清货款，长安区尚品家具商行因自身原因延迟送货，从合同约定的送货之日起计算每延迟一天，按未送达产品实际价款的万分之五向甲方支付违约金。该合同左上角标有“尚品宅配全国投诉监督电话：020-875××××0，8750×××6”字样。该合同右下角标有“正品验证请登录ｗｗｗ.ｓｐｚｐ.ｃｏｍ［订单查询］或致电400-716-2020”，通过该网址可以查询到赵春梅定作产品的相关情况。2017年12月9日，赵春梅与长安区尚品家具商行签订《产品订货合同》，约定兹有石家庄尚品宅配接受原告的委托，就定制家具产品一事双方达成如下合同，赵春梅委托尚品家具商行定制全屋家具产品1套，产品价格为4146元。该合同左上角标有“尚品宅配全国投诉监督电话：020-875××××0，8750×××6”字样。该合同右下角标有“正品验证请登录ｗｗｗ.ｓｐｚｐ.ｃｏｍ［订单查询］或致电400-716-2020”，通过该网址可以查询到赵春梅定作产品的相关情况。2016年12月18日，赵春梅与尚品家具商行签订《返利促销协议》，约定本协议返利比例为预付款的35%，按自然季度返利，按照返利金额分四期返还完毕。预付金额为65000元，返利金额为22750元。返利账户户名为赵春梅，卡号为62×××38。该协议左上角标有“尚品宅配”字样。赵春梅与媛美经营部签订《预存返现合同》，约定此合同是在预存返现协议的基础上明确返现时间及金额的协议，返现期限为4期；预存总额为69146元，返现比例35%，返现金额为24201元，2018年3月19日返现6050元（已返）、2018年6月18日返现6050元、2018年9月17日返现6050元、2018年11月26日返现6050元。该合同左上角标有“尚品宅配”字样。赵春梅提交通联支付（ＰＯＳ签购单）3份、收据显示赵春梅共支付媛美经营部69146元,赵春梅共收到返利6050元。2018年1月20日，长安媛美家居经营部出具的《赔偿协议》，载明：“此客户复尺时间是2017年10月25日，安装日期2017.12.25。按合同规定复尺后45个工作日（国家法定节假日及周六日除外）因公司原因造成逾期，现协商达成于2月10日之前到货，如未到货将一天赔付100元。” 一审法院认为，《产品订货合同》、《促销返现协议》、《预存返现合同》系赵春梅与尚品家具商行、媛美家具经营部在平等、自愿、协商一致的基础上签订的，系双方的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规等强制性规定，合法有效。赵春梅依约支付支付尚品家具商行、媛美经营部定作款69,145元，《预存返现合同》上加盖了媛美经营部公章，媛美经营部向赵春梅支付一期返现款后，剩余三期返现款未支付，故尚品家具商行与媛美经营部应共同返还赵春梅返利款18,150元。 《产品订货合同》、《返利促销协议》、《预存返现合同》合同上均标有“尚品宅配”字样和尚品宅配公司网址和全国统一400电话，且通过该网址和电话可以查询到赵春梅定作家具的详细信息情况，虽然上述合同上加盖的是尚品家具商行的印章，但是赵春梅是基于对该品牌的了解和信任签订了上述合同，并按要求交纳了相应的货款。尚品宅配公司也认可该订单的家具应由其制作提供，故赵春梅与尚品宅配公司之间存在定作合同关系，虽然尚品家具商行与尚品宅配公司系加盟关系，但此属于其二者内部关系，不能产生对抗善意第三人的效力，故此尚品宅配公司应与尚品家具商行、媛美家具经营部共同承担返还赵春梅款项的责任。赵春梅要求被告支付违约金的诉讼请求，证据不足，该院不予以支持。基此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、长安区尚品家具商行、长安媛美家居经营部、广州尚品宅配家居股份有限公司于本判决生效后10日内共同支付赵春梅返现款18,150元。二、驳回赵春梅其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费262元，由长安区尚品家具商行、长安媛美家居经营部、广州尚品宅配家居股份有限公司承担。 本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据，本院二审审理查明的事实与一审法院审理查明的事实一致。 本院认为，双方争议的焦点是广州尚品公司应否承担支付返现款的责任。 首先，《产品订货合同》、《返利促销协议》、《预存返现合同》是赵春梅与尚品家具商行签订的，媛美经营部在《返利促销协议》上加盖了公章。合同上虽印有“尚品宅配”字样和广州尚品公司投诉监督电话，但不能因此证明广州尚品公司是该两份合同相对方。根据合同相对性原则，应由尚品家具商行、媛美经营部向赵春梅承担支付返现款的责任。 其次，广州尚品公司与尚品家具商行、媛美经营部是独立的法人单位和经营实体，尚品家具商行、媛美经营部并非广州尚品公司的分支机构。广州尚品公司与尚品家具商行、媛美经营部均为独立承担民事法律责任的民事主体，在资产、所有权和行政管辖上不存在隶属关系。 最后，赵春梅要求广州尚品公司承担连带责任必须由法律明确规定或者当事人约定，现赵春梅不能举证证明广州尚品公司存在连带责任的法律依据和事实依据，故其主张广州尚品公司向其承担支付返现款的责任不能成立。 综上所述，广州尚品公司的上诉请求成立。本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下： 一、撤销河北省石家庄市长安区人民法院（2018）冀0102民初6622号民事判决； 二、长安区尚品家具商行、长安媛美家居经营部于本判决生效后10日内支付赵春梅返现款18,150元。 三、驳回赵春梅的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费262元由长安区尚品家具商行、长安媛美家居经营部负担，二审案件受理费262元由赵春梅负担。 本判决为终审判决。 审判长 贾 虹 审判员 李 超 审判员 刘明军 二〇一九年十月二十五日 法官助理聂瑞强 书记员王歌