上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪02民终9563号上诉人(原审被告)：上海多越文化传播有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：王丽平，该公司总经理。委托诉讼代理人：汪伟敏，上海市朝华律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋玉倩，上海市朝华律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：强有耀，男，1978年10月25日出生，汉族，住江苏省南京市。上诉人上海多越文化传播有限公司(以下简称“多越公司”)因与被上诉人强有耀股东知情权纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2018)沪0107民初28880号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。多越公司上诉请求：撤销一审判决，驳回强有耀一审诉讼请求。事实和理由：虽然强有耀并非上海宇景文化传播有限公司(以下简称“宇景公司”)股东,但其系宇景公司法定代表人及唯一出资人肖红的配偶。根据我国婚姻法的规定,夫妻关系存续期间取得的收入一般均认定为夫妻共同财产，而股东之所以为股东,其目的在于获取公司的经营利益。本案中,强有耀通过其配偶肖红的经营,其能获得法定的公司收益,并非一定要成为宇景公司股东。其次,强有耀虽亦否认自营或为他人经营与多越公司主营业务相关或有实质性竞争关系的业务,但宇景公司经营的业务并不仅仅是与多越公司主营业务相关,而是完全一致,且肖红本人之前亦在多越公司处工作。在双方经营范围一致,业务类型一致的情况下,不可能构成实质性竞争关系之外的第二种竞争关系,因此一审法院认定双方未构成实质性竞争有违事实，应驳回强有耀一审诉讼请求。强有耀辩称：其并非宇景公司股东，不参与公司经营，宇景公司只是帮其缴纳社保，其提起股东知情权诉讼并无不正当目的，一审判决正确，请求予以维持。强有耀向一审法院起诉请求：1.请求法院判决多越公司提供公司自2014年3月7日起至2019年2月28日止的会计报告供强有耀查阅并复制；2.请求法院判决多越公司提供多越公司自2014年3月7日起至2019年2月28日止的会计账薄供强有耀查阅；3.诉讼费用由多越公司承担。一审法院经审理查明，多越公司系于2014年3月7日成立的有限责任公司，公司注册资本人民币5,000,000元(以下币种均为人民币)，经营范围为文化艺术交流策划(除演出、除经纪)，电脑图文设计制作，广告设计制作，企业形象策划，销售：文化用品、纸制品、纸张、工艺品(除专项)，展览展示服务，市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)，摄影摄像(除冲印)，图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售。工商登记的股东分别为李松、刘宇和多越公司法定代表人王丽平。强有耀自多越公司成立至今即为多越公司隐名股东并任多越公司浙江地区图书市场销售职务。2017年6月，强有耀离职，并于同年11月向一审法院提起诉讼，要求确认强有耀享有多越公司18%的股权。一审法院立案受理，并于2018年5月2日作出(2017)沪0107民初26450号民事判决，确认强有耀是多越公司股东，持股比例为18%。该判决已生效。2018年10月21日，强有耀向多越公司实际经营地寄送函件，其上载明：“……根据公司法股东知情权的规定，本人有权查阅和复制公司2014年成立以来的财务会计报告、查阅公司会计账簿……本人需要了解公司成立以来的经营是否合法合规，是否足额纳税，是否存在账外收入不入账，本人股东权益是否得到保障等情况，故书面通知公司于接到该函之日起十五日内将上述材料准备并供本人查阅或复制，并书面告知查阅地点及时间……”。多越公司于2018年10月22日收到该函件，但未答复强有耀。强有耀遂诉至一审法院，要求判如所请。一审另查明，2017年7月至2018年3月，强有耀的社会保险记载显示缴纳单位为宇景公司。宇景公司系成立于2016年11月30日的一人有限责任公司，注册资本为5,000,000元，经营范围与多越公司一致，法定代表人和股东均为肖红，系强有耀配偶。以上事实，有强有耀提供的(2017)沪0107民初26450号民事判决、函件及快递寄送凭证，多越公司提供的多越公司档案机读材料、宇景公司企业信用信息公示报告和上海市社会保险事业管理中心普陀分中心提供的强有耀参加养老保险情况等为证，一审予以认定。一审审理中，强有耀表示其自多越公司处离职后待业在家，未任职于宇景公司，由于该公司法定代表人是其配偶，故通过该公司继续缴纳社保。多越公司确认强有耀自多越公司成立至今即为多越公司隐名股东，不享有查阅账簿等权利。况且其缴纳社保的单位与多越公司经营范围一致，故强有耀查阅多越公司财务会计报告和会计账簿的目的不合法，可能损害多越公司利益。一审法院认为：本案的争议焦点为一、强有耀是否享有股东知情权；二、强有耀行使股东知情权是否存在不正当目的，可能损害公司合法利益。针对争议焦点一，强有耀提供了(2017)沪0107民初26450号民事判决，证明其系多越公司经生效判决确认的股东，理应享有股东知情权。多越公司则认为强有耀系经生效判决确认其为多越公司实际出资人，但尚未在工商登记中予以显名，不具备相应股东资格，其行使股东知情权需通过显名股东具体体现，故不享有股东知情权。一审法院认为，股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的重要权利，该权利的行使，应符合法律规定。工商登记信息对外确实具有公示作用，但对多越公司内部而言，强有耀的股东身份已经生效判决确认，虽未记载于工商登记信息，但多越公司并不能因此否定强有耀的股东资格。强有耀作为多越公司股东，理应享有股东知情权，故多越公司的该节抗辩无事实和法律依据，一审不予认可。针对争议焦点二，多越公司认为，强有耀主张查阅、复制财务会计报告，查阅会计账簿存在不正当目的，强有耀存在自营或为他人经营与多越公司主营业务相关的业务，可能损害多越公司合法利益，故拒绝提供查阅。为此多越公司提供了强有耀的社保缴纳记录和宇景公司工商信息，证明强有耀系宇景公司员工，该公司系强有耀配偶一人独资，且经营范围与多越公司基本一致。故无论从劳动关系还是夫妻关系，强有耀都能从该公司获利。宇景公司与多越公司经营同种业务，已经形成竞争关系，虽多越公司尚无实际证据，但仍有理由怀疑强有耀可能通过查阅多越公司财务会计报告和会计账簿损害多越公司利益。强有耀则表示其申请查账系因为多越公司成立至今从未向强有耀分配利润，只能通过查账知晓多越公司是否存在账外收入或剩余利润，并无不正当目的。且强有耀系多越公司创始股东，任职三年多，期间已经知晓多越公司诸多客户信息和收入来源，故不存在通过查阅财务会计报告和会计账簿等获取客户信息从而损害多越公司利益。一审法院认为，根据公司法司法解释相关规定，“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外……”。本案中，多越公司认为强有耀符合上述条款情形，故存在不正当目的。然，实质性竞争关系是指股东与公司之间存在具体的利益冲突，比如股东或与股东有直接利益关系的企业与公司同时参加同一竞标。多越公司与宇景公司虽经营范围一致，但强有耀并非宇景公司股东，亦不认可自营或为他人经营与多越公司主营业务相关或有实质性竞争关系的业务。在多越公司未能进一步举证证明两家公司存在实质性竞争关系的情况下，仅凭强有耀的夫妻关系和社保缴纳情况，尚不足以证明强有耀行使股东知情权存在不正当目的，故对多越公司的该节抗辩意见，一审亦不予采信。综上，根据公司法相关规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿。强有耀自多越公司成立至今系多越公司股东的身份已经生效判决确认，理应享有股东知情权。强有耀已通过向多越公司实际经营地寄送书面函件的形式履行了行使股东知情权的前置义务，故强有耀诸项诉讼请求，于法无悖，一审均予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条之规定，判决：一、多越公司应于判决生效之日起十日内于多越公司主要办事机构所在地向强有耀提供自2014年3月7日起至2019年2月28日止的财务会计报告，供强有耀查阅、复制；二、多越公司应于判决生效之日起十日内于多越公司主要办事机构所在地向强有耀提供自2014年3月7日起至2019年2月28日止的会计账簿，供强有耀查阅。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由多越公司负担。本院二审期间，双方当事人未提交新的证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为：股东知情权是公司法赋予股东通过查阅财务会计报告、会计账簿等公司特定文件材料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利。本案中，强有耀作为生效判决确认的多越公司股东，依法享有对多越公司的股东知情权。公司会计账簿属于我国公司法列举股东可以查阅的范围，现多越公司上诉认为宇景公司与其经营范围一致，存在同业竞争，因此强有耀作为宇景公司法定代表人之配偶要求查阅其公司财务会计报告、会计账簿具有不正当目的，不同意向强有耀提供相应财务会计账簿等用于查阅。对此，本院认为，首先，强有耀非宇景公司股东，其次，多越公司与宇景公司经营范围一致并不当然等同于有实质性竞争关系，仅凭本案现有证据并不能证明上述两家公司存在业务上的实质性竞争关系。多越公司未能证明强有耀具有《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条规定的“不正当目的”的情形，因此一审法院结合本案实际情况判决多越公司应向强有耀提供多越公司自2014年3月7日起至2019年2月28日止的财务会计报告、会计账簿进行查阅并无不当，本院予以支持。综上所述，多越公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海多越文化传播有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 赵 炜审判员 沈 俊审判员 岳 菁二〇一九年十月二十一日书记员 张婷婷附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……