北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0102民初35106号原告：四川铁投广润物流有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段669号。法定代表人：何平，总经理。委托诉讼代理人：贾永刚，国信信扬（成都）律师事务所律师。委托诉讼代理人：夏青松，国信信扬（成都）律师事务所律师。被告：中国船舶工业物资有限公司，住所地北京市西城区月坛北街5号。法定代表人：杨乾坤，董事长。委托诉讼代理人：段炎里，北京京平律师事务所律师。委托诉讼代理人：陶朦朦，北京京平律师事务所律师。第三人：福建省福化工贸股份有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区省府路1号石化楼。法定代表人：傅景锋，董事长。委托诉讼代理人：毕建伟，北京大成律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯露露，北京大成律师事务所实习律师。第三人：福建环球伟业物流发展有限公司，住所地福建省泉州市泉港区南埔镇柳厝村岭口工业区通港路北侧。法定代表人：袁仕元。原告四川铁投广润物流有限公司（以下简称铁投公司）与被告中国船舶工业物资有限公司（以下简称中船公司）、第三人福建省福化工贸股份有限公司（以下简称福化公司）、第三人福建环球伟业物流发展有限公司（以下简称环球伟业公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月27日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。铁投公司的委托代理人夏青松，中船公司的委托代理人段炎里、陶朦朦，福化公司的委托代理人毕建伟、冯露露到庭参加了诉讼。环球伟业公司经本院依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。铁投公司向本院提出诉讼请求：1.判令中船公司向铁投公司支付拖欠的货款17896400元；2.判令中船公司向铁投公司自2018年7月2日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至货款付清之日止的资金利息；3.判令中船公司承担本案的全部诉讼费及保全费。事实与理由：2018年5月22日，铁投公司与中船公司签订了编号为GRWL-ZGCB-XS-20180522-017的《一般货物（产品）购销合同》（以下简称《购销合同》），合同约定铁投公司将700吨由福橡化工生产的型号规格为SBR1502的丁苯橡胶，每吨含税单价为12830元，含税总金额为8981000元、780吨由茂名石化生产的型号规格为SBR1712的丁苯橡胶，每吨含税单价为11430元，含税总金额为8915400元出售给中船公司。后铁投公司依合同约定向中船公司交付了货物，且双方与保管方环球伟业公司于2018年5月29日签署了《货权转让书》，确认验收货物。铁投公司已履行合同义务，中船公司拒不支付货款的行为已构成违约，应当支付违约金。据此，铁投公司诉至法院。铁投公司向本院提交以下证据予以证明：1.铁投公司、中船公司的身份信息；2.《购销合同》；3.《货权转让书》、环球伟业公司的企业信用信息公示报告、四川增值税专用发票；4.《说明函》、《2017年度物流业务中选公示》；5.由环球伟业公司加盖公章黄月玲签字的《货权转让书》、通话录音及文字整理材料；6.（2019）闽01刑初25号刑事判决书和《中止审理申请书》；7.编号为KH-291805-DBXJ-012的《购销合同》及有锦州凯鸿资源物资贸易有限公司（以下简称凯鸿公司）及仓储保管人环球伟业公司盖章签字的《货权转让书》；8.中国光大银行借记通知；9.编号尾号为011、022、024、014、007、009、007、015、002、006、006、019、039、069的《购销合同》14份；10.（2018）川01民初2240号民事判决书、（2020）川民终53号民事判决书、（2019）陕0112民初11140号判决书；11.（2021）川国公证字第37346号《公证书》；12.（2018）最高法民终888号民事判决书、（2019）川0191民初10331号民事判决书、（2020）川01民终13546号民事判决书。中船公司辩称：不同意铁投公司的诉讼请求，理由如下：1.中船公司未收到铁投公司交付的任何货物，环球伟业公司明确否认铁投公司在其仓库存储过涉案货物，同时否认铁投公司所述的涉案货物出售方铁投公司在其仓库存储过涉案货物，涉案《购销合同》的标的物不存在，铁投公司不可能履行交货义务，铁投公司没有提交其将货物交付至环球伟业公司的任何证据，其要求支付货款的诉讼请求应予驳回。2.本案实质上属于融资贸易，中船公司开展正常的经营性贸易活动，却在完全不知情的情况下被设计卷入了这场融资性贸易，在融资贸易项下根本不存在涉案货物，铁投公司实际上没有从上游获得货物，也不可能向中船公司交付货物。本案的法律关系名为买卖，实为借贷。因此铁投公司主张的诉讼请求没有法律依据。3.铁投公司是否实际向中船公司交付了货物尚需查明。另，根据合同约定，收到供方提供相应金额的增值税专用发票后，于30日内向供方支付货款。本案中，铁投公司并未向中船公司开具增值税专用发票，也未向中船公司送达过增值税专用发票。中船公司向本院提交了以下证据予以证明：1.《购销合同》；2.（2019）闽0102民初172号案件民事起诉状、答辩状以及证据目录；3.（2019）闽0102民初172号案件中福化公司提交的证据（2018）闽证经字第410号《公证书》、《说明函》；4.（2019）闽0102民初172号案件中福化公司提交的证据《融资性贸易链条（盛世达（厦门）石油化工有限公司）》、《说明函》；5.（2019）闽0102民初172号民事判决书、上诉状及该案中福化公司提交的《购销合同》、（2020）闽01民终4665号民事裁定书；6.《购销合同》、《采购合同》和福建石油化工集团华南联合营销有限公司工商系统公示信息打印件。福化公司述称：1.本案原中船公司之间的买卖合同实质系构成走单走票不走货的融资性贸易买卖交易中的一环，案涉争议并非买卖合同纠纷，本案铁投公司以买卖合同纠纷主张权利不具有事实和法律依据；2.在该循环交易中，盛世达（厦门）石油化工有限公司（以下简称盛世达公司）高买低卖、福建斯兰供应链服务有限公司（以下简称福建斯兰公司）平进平出，且盛世达公司经闭环交易的亏损金额，恰好等于其他五个主体获利之和，该交易模式符合融资性贸易的特征；3.本案原中船公司之间争议合同的下游购销合同，即被中船公司与福化公司之间购销合同纠纷，已经被福州中院认定为涉及融资性贸易，发回一审法院重审；4.西城法院今年已审理原中船公司的两件融资性循环贸易案件，与本案属于同类案件，且涉案主体高度重合，该而案件均由北京市二中院以涉及融资性贸易纠纷为由，发回重审。综上，本案并非简单的买卖合同纠纷，而是“名为买卖、实为借贷”的企业间融资性循环贸易交易，融资方盛世达公司通过签订买卖合同的形式，达到资金拆借的目的。本案铁投公司以买卖合同纠纷主张权利、缺乏请求权基础，不应得到支持。福化公司向本院提交以下证据：1.融资性循环买卖链条示意图及该链条所涉及的8份合同；2.（2020）闽01民终465号民事裁定书、盛世达公司答辩状及证据、福建斯兰公司答辩状、《融资性贸易链条（盛世达（厦门）石油化工有限公司）》、《说明函》；3.（2020）京02民终8221、8226号二案闭合性循环买卖链条示意图、二审证据目录和（2020）京02民终8221、8226号民事裁定书；4.（2020）京0102民初25878号案件的庭审光盘。环球伟业公司未向本院提交证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。中船公司对铁投公司提交的证据1-2，证据3中的《货权转让书》、环球伟业公司的企业信用信息公示报告，证据4，证据6，证据9-12的真实性无异议。铁投公司对中船公司提交的证据1、证据5-6的真实性无异议。铁投公司、中船公司对福化公司提交的证据2中的（2020）闽01民终465号民事裁定书、（2020）京02民终8221、8226号二案的二审证据目录和民事裁定书，证据4的真实性无异议。故本院对上述证据的真实性予以确认并在卷佐证。通过审查当事人所提交的证据，结合当事人在本案审理过程中的陈述，本院对本案查明以下事实：2018年5月22日，铁投公司（供方）与中船公司（需方）签订编号为GRWL-ZGCB-XS-20180522-017的《购销合同》，合同第一部分约定由供方向需方出售福橡化工生产的型号为SBR1502的丁苯橡胶700吨，含税单价为12830元，含税总金额为8981000元；茂名石化生产的型号为SBR1712的丁苯橡胶780吨，含税单价为11430元，含税总金额为8915400元。第四条约定，产品全部到货后，经需方或需方指定单位根据本合同约定的质量、数量标准验收合格后，供方提供相应结算所需的货权转移文件（货物转让方、货物受让方、货物保管方三方协议《货权转让书》）。需方收到《货权转让书》并在三个工作日内确认无误，同时待收到供方提供相应金额的增值税专用发票后，于30日内向供方支付相应货款。第五条约定，供方应在合同签订之日起20日内将货物交付需方。第六条约定，交付方式为需方自提，自提所需的所有费用由需方自理，提货地点为泉港通港路仓库。《购销合同》第二部分第十一条约定，需方未按期如数支付合同约定货物货款，每逾期一日，应向供方支付延迟交付货物货款金额0.1%的违约金。第十三条约定，双方重要文件往来应当以书面形式（含传真、电子邮件等）进行。2018年5月23日，福化公司向中船重工物贸集团西北有限公司出具《说明函》，载明：贵我双方业务合作指定货物交割库区，原书面提货地点表述为：泉港环球伟业仓库。根据业务实际情况需要，现将库区依据具体地点表述为：泉港通港路仓库（中石化宁波工程）。上述库区仅为了规范名称表述的需要，实际为同一库区。铁投公司出示的编号为GRWL-ZGCB-XS-20180522-017、100270J18050076的《货权转让书》显示，上述涉案货物已于2018年5月29日完成货权转让，铁投公司、中船公司及环球伟业公司在《货权转让书》上均加盖了合同专用章，《货权转让书》的承诺事项载明：本凭证是货物转让方通知保管方转让货物的依据，本凭证一旦由转让方和受让方盖章生效并向保管人出示，保管方确认该批货物已转让给受让方，并且该转让不因任何理由而撤销，本函即为受让方的进仓单，是保管方认可的货权凭证。保管方不得因任何原因，对受让方的货物进行留置或其他处置行为。其他约定事项依附于原始货物转让方与保管方的仓储协议，如与本确认凭证不符的，以本确认凭证为准。2021年4月1日，铁投公司向中船公司开具等额增值税专用发票，并于同日将发票邮寄给中船公司，中船公司于2021年4月2日签收。在本案审理过程中，铁投公司提交了其与凯鸿公司签订的《购销合同》和《货权转让书》，以证明涉案货物来源于凯鸿公司。另查，铁投公司与中船公司在2017年至2018年期间签订过与涉案合同类似的《购销合同》和《货物购销合同》，约定的交付方式及货款结算和支付方式与涉案合同相同。庭审中，铁投公司和中船公司均确认铁投公司提交的其他类似合同均已履行完毕。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行各自的义务。铁投公司和中船公司签订的《购销合同》系双方真实意思表示，亦不违反法律法规的强制性规定，应属有效。双方均应依约履行合同义务。本案的争议焦点在于以下几个方面：一、关于涉案《购销合同》的性质问题中船公司和福化公司主张涉案合同实际上是融资性贸易，并无真实货物流转，综合原、中船公司及第三人的举证及陈述意见，本院认为涉案《购销合同》体现了合同相对方之间的真实买卖合同关系，理由如下：首先，从合同文本来看，涉案合同名称为《购销合同》，双方当事人在合同文本中确定的身份为买方和卖方，合同约定了货物交付、价款结算、所有权转移等条款，符合《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）中买卖合同的特征。其次，从合同主要权利义务履行情况来看，涉案《购销合同》第四条约定，产品全部到货后，经需方或需方指定单位根据本合同约定的质量、数量标准验收合格后，供方提供相应结算所需的货权转移文件（货物转让方、货物受让方、货物保管方三方协议《货权转让书》）。第六条约定，交付方式为需方自提，自提所需的所有费用由需方自理，提货地点为泉港通港路仓库。因此双方当事人约定的所有权转移凭证为三方确认的《货权转让书》，约定的标的物交付方式为由中船公司自指定仓库中自行提货。在本案中，双方当事人对《购销合同》形式上的真实性均无异议，且铁投公司提交了三方盖章确认的《货权转让书》，中船公司对铁投公司提交的《货权转让书》的其签章真实性亦进行了确认，故本院对铁投公司提交的《货权转让书》的真实性予以确认，并据此认定铁投公司履行《购销合同》项下货物所有权转移义务一事得到了中船公司及仓库保管方环球伟业公司的确认，可以佐证买卖合同项下标的物及其所有权转移事实的存在。再次，从双方确认的交易惯例来看，在已经履行完毕的类似交易中，《货物购销合同》或《购销合同》和对应的《货权转让书》是每次交易必备文件，至于中船公司所述除上述两种文件外还需要《仓储货权凭证》一节，本院认为，《货权转让书》明确载明：本凭证是货物转让方通知保管方转让货物的依据，本凭证一旦由转让方和受让方盖章生效并向保管人出示，保管方确认该批货物已转让给受让方，并且该转让不因任何理由而撤销，本函即为受让方的进仓单，是保管方认可的货权凭证。保管方不得因任何原因，对受让方的货物进行留置或其他处置行为。其他约定事项依附于原始货物转让方与保管方的仓储协议，如与本确认凭证不符的，以本确认凭证为准。可以看出，《货权转让书》经各方盖章确认后即为货权转让凭证，因此，在无相反证据的情况下，涉案《购销合同》和对应的《货权转让书》符合双方交易惯例，可以认定铁投公司已经完成交付义务。综上，本院认为铁投公司和中船公司签订的《购销合同》体现的是真实的买卖合同关系，对中船公司和福化公司关于合同性质的相关抗辩意见，本院不予采信。二、《购销合同》付款条件是否成就以及违约金的承担问题。依照《购销合同》约定，中船公司在收到《货权转让书》确认无误，同时待收到铁投公司提供相应金额的增值税专用发票后，在30天内支付相应货款。现铁投公司提交了证据证明其已完成《购销合同》项下货物所有权转移义务，中船公司虽称其并未对货物进行真实检验，但从其陈述的交易文件形成过程来看，中船公司系在收到加盖有铁投公司和环球伟业公司盖章的《货权转让书》后再行加盖物流专用章，故其盖章行为使得《货权转让书》成为三方确认的货权转移凭证，而依照《购销合同》的约定，中船公司或其指定单位根据合同约定的质量、数量标准验收合格后，铁投公司提供相应结算所需的货权转移文件即三方确认的《货权转让书》，故在无相反证据的情况下，本院确认中船公司在《货权转让书》上签章的行为可以视为其对《货权转让书》确认无误。结合本案查明情况，中船公司已于2021年4月2日签收铁投公司开具的等额增值税专用发票。故涉案《购销合同》约定的付款条件已经成就，中船公司应于2021年5月3日前向铁投公司支付货款，现合同约定的付款期限已经届满，故本院对铁投公司要求中船公司支付货款17896400元的诉讼请求，予以支持。依照《购销合同》的约定，中船公司未按期如数支付合同约定货物货款，每逾期一日，应向供方支付延迟交付货物货款金额0.1%的违约金。现铁投公司主动调低计算标准，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，本院对此不持异议。依前所述，中船公司应于2021年5月2日前向铁投公司支付货款，现合同约定的付款期限已经届满，中船公司并未按期付款，故关于铁投公司要求中船公司支付违约金（以17896400元为基数，自2021年5月3日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的标准计算）的诉讼请求，本院予以支持；对超出部分，不予支持。环球伟业公司未到庭，不影响本院在查明事实的基础上依法缺席判决。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第六十一条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条、第二百四十条之规定，判决如下：一、被告中国船舶工业物资有限公司于本判决生效之日起十日内向原告四川铁投广润物流有限公司支付货款17896400元；二、被告中国船舶工业物资有限公司于本判决生效之日起十日内向原告四川铁投广润物流有限公司支付违约金（以17896400元为基数，自2021年5月3日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的标准计算）；三、驳回原告四川铁投广润物流有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费67365元及保全费5000元，由被告中国船舶工业物资有限公司承担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，[开户行：工行西直门支行，账号：×××，收款人：北京市西城区人民法院，并注明案件承办人姓名]，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 程洁玲二〇二〇年五月十八日法官助理 赵泓翔法官助理 赵亚坤书 记 员 张瑞丽