广东省珠海横琴新区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0491民初47号原告：深圳益鑫恒富一号投资企业（有限合伙），住所地深圳市福田区莲花街道福中社区*******诺德金融中心，统一社会信用代码91440300MA5EF5EH24。执行事务合伙人：前海益鑫（深圳）资产管理有限公司。委托诉讼代理人：孙一丁，北京德恒（深圳）律师事务所律师。原告：麦希一号影院投资（横琴）合伙企业（有限合伙），住所地珠海市横琴新区****号****-29034（集中办公区），统一社会信用代码91440400MA4WEX6R9D。执行事务合伙人：前海益鑫（深圳）资产管理有限公司。委托诉讼代理人：孙一丁，北京德恒（深圳）律师事务所律师。被告：麦希影院投资（横琴）有限公司，住所地珠海市横琴新区*********-29903（集中办公区），统一社会信用代码91440400MA4WHP4MXP。法定代表人：刘某1。委托诉讼代理人：钟焱，上海小城（苏州）律师事务所律师。被告：刘某1，男，1974年6月14日出生，汉族，住所地广东省深圳市福田区***********，公民身份号码362************012。委托诉讼代理人：钟焱，上海小城（苏州）律师事务所律师。原告深圳益鑫恒富一号投资企业（有限合伙）（以下简称益鑫企业）、麦希一号影院投资（横琴）合伙企业（有限合伙）（以下简称麦希企业）与被告麦希影院投资（横琴）有限公司（以下简称麦希影院公司）、刘某1请求变更公司登记纠纷一案，本院于2020年1月6日立案受理，依法适用普通程序，组成合议庭，于2020年3月16日、2020年4月13日公开开庭进行了审理。原告益鑫企业、麦希企业的共同委托诉讼代理人孙一丁，被告麦希影院公司、刘某1的共同委托诉讼代理人钟焱到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告益鑫企业、麦希企业向本院提出诉讼请求：1.判令被告履行2019年11月13日作出的《麦希影院投资（横琴）有限公司2019年度第一次临时股东会决议》事项，协助原告到工商登记部门将公司法定代表人由刘某1变更为马玲玲；2.判令被告共同承担本案诉讼费。事实和理由：二原告系麦希影院公司的两名股东，合计持有麦希影院公司100%股权，刘某1系麦希影院公司的法定代表人。2019年11月13日，二原告在深圳市福田区***********召开麦希影院公司2019年度第一次（临时）股东会，二原告代表出席会议。经全体股东表决通过，一致同意作出了《麦希影院投资（横琴）有限公司2019年度第一次临时股东会决议》（以下简称决议），决议第三条：解聘刘某1公司经理职务，同时不再担任公司法定代表人；聘任马玲玲为公司经理，同时担任公司法定代表人。但被告未按决议内容办理工商变更登记的相关手续，严重侵害原告合法权益。原告益鑫企业、麦希企业向本院提交证据：1.股东会决议；2.企业信用信息公示报告；3.快递单及律师函（一）；4.快递单及律师函（二）；5.快递单及律师函（三）；6.深圳市福田区人民法院（2020）粤0304民初18016号案件受理通知书、民事起诉状；7.上海市徐汇区人民法院（2018）沪0104民初6315号民事判决书。被告麦希影院公司、刘某1共同答辩称，本案并非简单的公司法项下的企业内部管理事务的纠纷，实则涉及益鑫企业、麦希企业与刘某1等各方因共同投资麦希影院公司所作出的约定，二原告股东会决议的内容违反了各方关于投资权益合同的约定，损害了刘某1的合同权利，故刘某1有合理的抗辩事实不予配合履行变更法定代表人。被告麦希影院公司、刘某1共同向本院提交证据：1.《麦希影院投资（横琴）有限公司投资协议》之补充协议；2.《麦希影院投资（横琴）有限公司投资协议》之补充协议1；3.资料移交登记表；4.益鑫企业工商信息查询；5.麦希企业工商信息查询；6.麦希影院公司章程；7.上海市徐汇区人民法院（2018）沪0104民初613号民事判决书；8.和解协议；9.企业信用信息公示报告。本院依法组织当事人进行了证据交换和质证，相关质证意见已由庭审笔录记录在案，在此不再赘述.根据当事人提交的证据、质证意见及当庭陈述，本院查明事实如下：麦希影院公司成立于2017年5月8日，系有限责任公司，法定代表人刘某1，公司股东为益鑫企业（认缴出资6700万元）和麦希企业（认缴出资3300万元）。麦希影院公司的章程的部分内容为：第十条：股东享有下列权利：（一）依法享受有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；……。第二十六条：公司法定代表人由刘某1担任。2019年11月13日，益鑫企业、麦希企业在深圳市福田区***********召开麦希影院公司2019年度第一次（临时）股东会，益鑫企业、麦希企业的代表出席会议。经益鑫企业、麦希企业表决通过，一致同意作出了《麦希影院投资（横琴）有限公司2019年度第一次临时股东会决议》（以下简称股东会决议），决议第三条的内容为：解聘刘某1公司经理职务，同时不再担任公司法定代表人；聘任马玲玲为公司经理，同时担任公司法定代表人。在庭审过程中，各方当事人确认，麦希影院公司的相关证照目前仍由刘某1持有；各方当事人均认为，本案属于人民法院民事案件的受理范围，请求本院依法作出实体裁决。另外，本案原由马玲玲、益鑫企业、麦希企业作为原告共同向本院提起民事诉讼，在审理过程中，经本院释明后，马玲玲申请向本院撤回起诉，本院当庭裁定予以准许。本院认为，本案系请求变更公司登记纠纷。公司因拟制人格而产生的意志的表达由两部分组成，即意思的形成和意思的表示。公司股东会是公司意志的形成机关，法定代表人则是公司意志的表示机关。公司意志应以股东会(股东)决议为准，法定代表人的变更属于公司意志的变更，股东会决议新产生的法定代表人是公司诉讼意志代表人。首先，公司法定代表人变更属于公司内部人事关系的变化，应遵从公司内部自治原则，只要公司内部形成了有效的变更决议，就应在公司内部产生法律效力。其次，公司作为商事主体，要受到商事登记制度的规范，但对法定代表人变更事项进行登记，目的是向社会公示公司代表权的基本状态，属于宣示性登记而非设权性登记，因此股东会(股东)决议变更法定代表人的，即使工商登记未变更，不影响公司内部变更新法定代表人意志的确定。本案中，《麦希影院投资（横琴）有限公司2019年度第一次临时股东会决议》系麦希公司登记在册的两名股东益鑫企业、麦希企业作出，在无相反证据证明该决议不是益鑫企业、麦希企业真实意思表示的情况下，依法应当认定决议合法、有效，决议第三条的内容“解聘刘某1公司经理职务，同时不再担任公司法定代表人；聘任马玲玲为公司经理，同时担任公司法定代表人”即在公司内部产生法律效力，在此情况下，益鑫企业、麦希企业要求二被告履行《麦希影院投资（横琴）有限公司2019年度第一次临时股东会决议》的事项，属于公司意思自治的范畴，不属于人民法院受理民事案件的范围，本院对原告的该部分诉讼请求不予支持。如上所述，股东会是公司意志的形成机关，其决议当然代表公司的意思表示，益鑫企业、麦希企业根据股东会决议事项，要求二被告协助其到工商部门将法定代表人由刘某1变更为马玲玲，理据充分，本院予以支持。二被告不同意配合变更的理由，无法律及事实依据，不能成立。至于益鑫企业、麦希企业提交的其与刘某1之间签订的其他协议以及其他民事判决书，因与本案的审理范围不具有关联性，本院不予审查，如果双方存在争议，可另循法律途径解决，本院亦不予审处。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十六条、第三十七条第一款第十一项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告麦希影院投资（横琴）有限公司、刘某1于本判决发生法律效力之日起十日内前往珠海市横琴新区工商行政管理局协助原告深圳益鑫恒富一号投资企业（有限合伙）、麦希一号影院投资（横琴）合伙企业（有限合伙）将麦希影院投资（横琴）有限公司的法定代表人由刘某1变更为马玲玲（公民身份号码：411************822）。二、驳回原告深圳益鑫恒富一号投资企业（有限合伙）、麦希一号影院投资（横琴）合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告麦希影院投资（横琴）有限公司、刘某1负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审 判 长  席 锐人民陪审员  黄杰平人民陪审员  陈玉琳二〇二〇年五月十四日书 记 员  周志华