广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终2261号上诉人（原审被告）：梁剑，男，1982年10月15日出生，汉族，住广西壮族自治区兴业县葵阳镇。被上诉人（原审原告）：甄栩民，男，1984年11月14日出生，汉族，住广东省江门市江海区。委托诉讼代理人：朱剑灵，广东领拓律师事务所律师。原审被告：梁腾，男，1995年6月15日出生，汉族，住广西壮族自治区兴业县葵阳镇。上诉人梁剑因与被上诉人甄栩民及原审被告梁腾债权转让合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605民初15827号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了公开审理，本案现已审理终结。甄栩民向一审法院起诉请求：1.梁剑、梁腾退还甄栩民购车款90000元及其利息（以购车款90000元为本金从起诉之日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）；2.本案诉讼费用由梁剑、梁腾承担。一审法院判决：一、梁剑应于判决发生法律效力之日起十日内返还款项87000元予甄栩民；二、梁剑应以上述款项87000元为本金从2019年7月5日起至上项实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率计付利息予甄栩民，本项随上项清；三、驳回甄栩民的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取计1025元，由甄栩民负担34元，梁剑负担991元。梁剑上诉请求：1.撤销一审判决第一、二项，改判梁剑不用返还款项87000元及利息给甄栩民；2.二审案件受理费由甄栩民承担。事实与理由如下：一、一审判决认为梁剑是本案适格的被告，其理由是：“现有证据无法证明梁剑系以佛山市****汽车贸易有限公司（以下简称**公司）名义进行本案交易”。该认定错误，原因为：虽然涉讼协议没有**公司盖章确认，只有梁剑签字，但梁剑是**公司的法定代表人及唯一股东，梁剑与甄栩民签合同是履行职务行为，不是个人行为，故梁剑不是本案适格的被告。二、一审认定双方所签订的《质押债权转让协议》无效，没有事实和法律依据。一审法院认定上述协议无效的理由是：“《质押债权转让协议》未涉及包括债权数额及类型、债务人信息等核心内容；其向原告交付的《汽车质押借款合同》落款处乙方空白，不能证实债权的真实存在，违反了担保法第五十条的规定。”该认定没有法律依据。合同部分内容的缺失不属于该规定中合同无效的情形。依照以上协议也没有任何依据说明这不是双方的真实意思表示。两份协议的签订人均是完全行为能力人，能够理解协议的内容，尤其是《免责协议》，免责两个字突出在协议的标题上，作为签订人不存在不能理解或者疏忽不见的可能。所以说，该协议是双方的真实意思表示，一审认定合同无效于法无据。三、一审法院认定合同无效后，将本案作为买卖合同处理，以合同目的无法实现为由强行解除双方之间的买卖合同不当。本案不存在可以依法解除合同的法定事由。（一）一审法院违背不告不理原则强行解除合同不当。如果作为买卖合同处理，由于本案甄栩民并没有诉请解除合同，则法院不得擅自判决解除合同，一审法院判决解除合同违背了不告不理原则。（二）本案的车辆已经交付，甄栩民已经使用了一段时间，甄栩民的合同目的已经实现。甄栩民取得案涉车辆已经使用了一段时间，实际拥有、控制了车辆，车辆过户的法律效力仅仅是起到对外公示所有权的作用，并不是所有权转移的必要条件，车辆作为动产，在买卖行为中，交付车辆即发生了所有权的转移。（三）梁剑在履行合同过程中没有任何违约行为，即使甄栩民不能实现合同目的，也不能以合同目的不能实现为理由解除合同。梁剑在履行合同中，交付了债权凭证，交付了车辆，且履行了如实告知义务，不存在任何违约行为。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定合同解除的情形：当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；即甄栩民必须有证据证明梁剑存在违约行为，且该违约行为导致了其合同目的不能实现，只有符合这样的条件才可以解除合同。而甄栩民无证据证明梁剑存在违约，且该违约与其合同目的不能实现存在因果关系，直接导致合同目的不能实现，不能主张解除合同。四、导致甄栩民损失的原因不是合同目的不能实现，而是车辆抵押权人拖走车辆的非法行为。一审法院错误地理解了其中的因果逻辑关系，判决梁剑赔偿甄栩民损失错误。车辆被抵押权人拖走的责任不能归咎于梁剑。抵押权人无权拖走车辆，其对车辆只有优先受偿权，没有使用、收益、处分权。抵押权人本身就不能拖走车辆，行为属于非法。抵押权人拖走车辆的非法行为，梁剑没有权利进行阻止。甄栩民在签订合同时明知道车辆存在抵押权，通过梁剑交付给其的行驶证、车主身份证复印件即可知悉前述情形，且甄栩民在使用车辆期间没有要求过梁剑办理车辆过户，也足见甄栩民明知车辆不能过户，明知存在抵押。所以，车辆被抵押权人拖走，是不能归咎于梁剑的。由于抵押权人拖走车辆属于违法行为，且导致甄栩民无法使用车辆，抵押权人拖走车辆与甄栩民的损失存在直接的因果关系，甄栩民理应向抵押权人主张追索车辆，或者追索损失。综上所述，一审法院以合同目的不能实现为理由，判决解除合同及判决梁剑返还款项及利息失没有事实和法律依据，请求撤销一审判决。甄栩民辩称，一、本案交易的双方是甄栩民与梁剑，交易实际就是梁剑将粤P*****号牌丰田锐志小汽车转让给甄栩民，本案属于买卖合同纠纷，收款人是梁剑，所以梁剑是本案适格的主体。二、本案双方虽然签订了《质押债权转让协议》，但是双方并没有债权转让的合意，梁剑实际上只是将质押物（粤P*****号牌丰田锐志小汽车）转让给甄栩民，对于所谓的债权根本没有办理转让的手续，《质押债权转让及质押车辆（债权附属品）交接免责协议》应是基于《质押债权转让协议》有效时才生效。本案的《质押债权转让协议》因违反了《中华人民共和国担保法》的强制性规定而无效，因此《质押债权转让及质押车辆（债权附属品）交接免责协议》也应无效。一审判决根据双方交易的真实意思表示及实际履行的情况，梁剑无权处分涉案的车辆，也无权处分其所谓的债权，依据《中华人民共和国合同法》的第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿……”的规定作出判决要求梁剑返还购车款并无不当。三、梁剑并没有将债权转让给甄栩民。根据本案的证据显示，梁剑并没有取得其所称的债权，梁剑无权处分该债权。同理，梁剑也无权处分涉案的粤P*****号牌小汽车，甄栩民不可能凭借梁剑所谓的债权凭证向债务人主张债权。根据一审法院前往河源市公安局交通警察大队车辆管理所调取的粤P*****号牌小汽车机动车档案资料目录可以知道，粤P*****号牌小汽车已经由李**（债务人）转让给第三人黄**，可见，梁剑根本就没有取得对李**的债权，梁剑无权将粤P*****号牌小汽车转让给甄栩民。综上所述，请求法院查清事实，依法驳回梁剑不合理的请求。梁腾未作陈述。二审中，当事人均未提交新证据。经审理，一审认定事实清楚，本院予以确认。本院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”的规定，本案二审争议焦点及分析如下：一、关于本案案由的问题。《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同”。《质押债权转让协议》明确约定，梁剑将其与梁腾于2018年10月26日签订的《债权转让协议书》中的债权等转让给甄栩民，且该协议第五条约定：“如原车主需要赎回车辆，可以直接向乙方支付相应款项，甲方可以协助乙方办理赎车事宜”。双方在前述协议中并无直接买卖车辆、转移车辆所有权意思表示，缺乏买卖合同的各项构成要素，显然不符合买卖合同的特征，结合协议中关于车主回赎车辆条款、车主向受让人履行债务条款综合理解，本案案由应认定为债权转让合同纠纷。一审就此所作认定不当，本院予以修正。二、关于《质押债权转让协议》的效力问题。经审查，首先，该协议从名称到主要内容均是关于梁剑转让其对原债务人李**享有的债权及交付担保该债权的质押车辆予甄栩民的相关事项的约定，并无任何反映双方有单独转让相关质押权或质押车辆意思表示之内容。相反，该协议第三条明确约定：“本协议签订后，乙方（甄栩民）支付合同债权转让款，甲方（梁剑）交付质押车辆给乙方后，本合同履行完毕。如该质押车辆交付乙方后，因涉及到违法犯罪或被其他人主张权利索回、或者被执法部门查封扣押等，不影响本债权转让协议的效力，责任由乙方自行承担，与甲方无关”。其次，甄栩民签字确认收到梁剑交付的《汽车质押借款合同》原件、车辆车主收款的银行转账记录及车主身份证复印件等债权凭证，甄栩民可依据前述资料向原债务人（即案涉车辆车主）主张债权。再次，虽然《质押债权转让协议》中仅笼统约定梁剑将其从黄腾处受让的债权等转让予甄栩民，但结合《汽车质押借款合同》，可以确定案涉债权的数额、类型及债务人信息等债权转让之核心内容，甄栩民在诉讼过程中并未举示证据证实向债务人主张债权存在障碍。最后，本案中亦无证据显示，存在双方以债权转让作为通谋虚伪表示，车辆买卖或者其他法律行为系为双方隐藏的真实意思表示之事实。据此，《质押债权转让协议》系双方真实意思表示，合法有效，当事人均应遵照执行。三、关于本案如何处理的问题。一方面，如上所述，本案中，梁剑与甄栩民之间转让的是对原债务人李**享有的债权，而非担保该债权的质押车辆，质押车辆被取走并不必然影响债权的实现。另一方面，车辆登记证载明车辆的抵押情况，该登记对外公示，应推定受让人对车辆的抵押状况已经知悉，此种情况下，债权出让人梁剑不存在违约事由，债权受让人甄栩民主张其合同目的无法实现，要求解除合同及返还转让款，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，梁剑的上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、撤销广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605民初15827号民事判决；二、驳回被上诉人甄栩民的全部诉讼请求。一审案件受理费1025元，二审案件受理费1975元，均由被上诉人甄栩民负担。本判决为终审判决。审 判 长 卢伟斌审 判 员 贾小平审 判 员 何希红二〇二〇年五月七日法官助理 甘嘉亮书 记 员 潘舒婷