广东省信宜市人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0983民初886号原告：潘俊，男，1992年12月30日出生（公民身份号码：440××××××××××××815），汉族，住广东省信宜市××××××××××，电话：139×××××059。被告：李冠，男，1987年4月7日出生（公民身份号码：440××××××××××××437），汉族，住广东省信宜市××××××××××××，联系电话：181×××××506。委托诉讼代理人：黄家培，广东爱家律师事务所律师，电话：138×××××853。委托诉讼代理人：李达清，广东爱家律师事务所实习律师。原告潘俊与被告李冠确认合同无效纠纷一案，本院于2020年3月12日立案后，依法适用简易程序，于2020年4月20日公开开庭进行了审理。原告潘俊，被告李冠及其委托诉讼代理人黄家培、李达清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告潘俊向本院提出诉讼请求：1.确认两份工资合同协议无效；2.本案诉讼费用由被告负担。事实与理由：信宜市俊萍电子商务有限公司（以下简称俊萍公司）原由原告于2016年9月始独资创建，被告于2019年开始一直请求原告和他经营淘宝店铺，因此于2019年04月15日将法人改为被告，并将52%股份转给被告，但原告一直没有收到被告入股资金。为了经营俊萍公司，招聘了员工周曼玉、潘秀莹、凌海燕。但被告李冠于2019年04月25日独自成立济宁嘉宝电子商务有限公司（以下简称嘉宝公司），与俊萍公司范围一样，并挖走了俊萍公司全部员工，致使原告创建经营的俊萍公司无员工可用。2019年8月-11月，原告一直要求被告把法人变更为原告，并退股或者注销俊萍公司，但被告一直拖延、欺诈原告。原告于2019年11月、12月要求被告清算俊萍公司，但被告一直没有到场。后因被告经营的嘉宝公司亏损，在原告的要求下被告清算注销俊萍公司或将法人改回原告，却要求被告欺诈原告与其签订不公平协议，才承诺将法人改回原告，将俊萍公司公章交回原告。但签订协议后，被告出尔反尔，并没有注销俊萍公司，也没有将俊萍公司的公章交回原告，并以协议威胁原告为他承担债务（该工资协议和俊萍公司无关，拖欠工资的公司为嘉宝公司）。原告不是嘉宝公司的法人和股东，也没有领取该公司的任何分红。被告未经原告同意，擅自利用俊萍公司法人职务之便修改俊萍公司的支付宝账号、手机号、登录密码、绑定的邮箱，还转走3200元私用。且于2020年1月份更是恶意盗取原告于2018年-2019年3月在京东平台已结算未转出的6万元私人资金。拖欠工资的为嘉宝公司，有员工可以作证，法院可以调查全部事实。被告拖欠2019年04月-10月的工资，该协议是被告欺诈原告签订，是不公平协议，请求确认该两份合同协议无效。原告潘俊围绕其诉讼请求提供如下证据（均为复印件）：1.原告身份证1份；2.企业信息查询结果截图1份；3.全体投资人承诺书1份；4.异议申请记录截图1份；5.嘉宝公司（俊萍公司）2019年11月3日、11月4日工资协议各1份；6.嘉宝电子商务公司工作群聊天记录截图3页；7.原告与凌海燕（大海燕子）的微信聊天记录截图1页；8.原告与潘秀莹（拾忆）微信聊天记录截图3页；9.证明人周曼钰的《证明》1份。被告李冠辩称，一、原告诉状中陈述的事实与理由与实际情况不符。首先，俊萍公司成立于2016年09月19日，2018年12月1日，原、被告共同经营该公司，并于2019年4月15日进行股权变更手续，由原告持股48%，被告持股52%，法定代表人由原告变更为被告。此后，因俊萍公司入驻服务商不成功，故原、被告协商购买已经入驻服务商的嘉宝公司进行经营，两公司的员工工作地址混同。2019年4月25日，原告作为嘉宝公司监事、经理及董事，与公司财务人员成立工作群。根据原告提供的微信群聊天记录中标注、嘉宝公司工作群和原、被告之间关于嘉宝公司管理的聊天记录等均能证明原告参与嘉宝公司的经营和管理，且嘉宝公司自2019年6月至2019年9月通过支付宝向原告转账15709元，并非如原告陈述的由被告自己经营嘉宝公司，导致原告无力经营俊萍公司的事实。另根据原告提供的全体投资人承诺书，该承诺书系嘉宝公司申请注销登记时提供，如原告不参与该公司经营管理，其获取该承诺书的行为违法。被告已与员工、原告签订工资协议后，已经履行完毕，因此被告申请注销公司并无不当。其次，根据原告提供的俊萍公司简易注销异议登记可以看出，因原告不履行工资协议，两公司的员工潘秀莹、周曼钰于2019年12月14日提出异议，异议内容有债权债务未结清，由此可以看出该二人系俊萍公司的员工，也作为工资协议的见证人签名确认，由此可知工资协议是各方自愿签订。再次，根据原告于2019年11月3日出具证明，认为俊萍公司自2018年12月1日前的任何债务和至2020年3月1日公司债务与李冠无关，嘉宝公司借款与李冠、潘俊有关，法人和股东个人借款各自独自承担（公司用途除外），同时原告起草的债权分配协议将签署落款时间为2019年3月1日，故双方再次于2019年11月4日重新补充签订，但该协议上明确周曼钰、潘秀莹、周曼钰妈、被告朋友的债务由两人共同承担。因两公司工作地点、工作人员混同，原告作为公司的股东才需要承担员工的工资，且原告陈述时认可现在嘉宝公司的债务也与原告有关，并非如原告陈述被胁迫、显示公平等情况。最后，关于公司账户问题，结合录音，原告也承认俊萍公司账户一直由原告控制，因此不存在被告参与支出等情况，被告也没有利用职务之便恶意盗取私人资金，原告为了推翻协议不惜虚构事实，请求贵院查明实际情况维护被告的合法权益。二、该债权协议成立并生效，不存在无效的情形。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，员工工资协议是自愿签订，原告以其从未经营嘉宝公司为由，认为该协议显失公平并没有事实及法律依据，原告参与经营和管理嘉宝公司已在上述观点予以阐述，双方签订债务协议后并清算两个公司的员工工资，因被告无钱支付，被告父亲代为支付被告应该承担的工资（员工工资总数为36400元，被告承担18200元），有给付过程录音证实，剩余的员工工资由原告承担，再与被告无关。原告起诉称该协议是遭受欺诈签订，其无提供证据证实，且该协议也没有损害国家利益，不符合同无效的情形，因此原告的诉讼请求无事实和法律依据。被告李冠围绕其答辩意见提供如下证据（均为复印件）：1.嘉宝公司工作群聊天记录2页、2019年3月1日协议1份、2019年11月3日协议1份；2019年11月3日证明1份；2.2019年11月4日债务协议1份；2019年11月4日、11月3日工资协议各1份；3.录音光盘一份（2份录音在同一张光盘）；4.录音文字材料2份；5.支付宝转账凭证2页（4面）；6.公司规章制度2份、卓尔数码专营店京东店铺代运营合同1份、产品代加工合同1份、微信聊天记录截图19页、网店截图3页、嘉宝电子商务公司工作群聊天记录截图38页；7.公司事情处理部门聊天记录截图、嘉宝公司工作群聊天记录截图共14页；8.支付宝业务凭证26页；9.2019年3月12日、3月19日审计报告各1份；10.支付宝业务凭证3页、发票1份、广东爱家律师事务所诉讼代理合同1份；11.京东商家后台截图1份；12嘉宝电子商务公司工作群聊天记录截图1份。本院依职权调取如下证据：信宜市俊萍电子商务有限公司工商登记资料（企业机读档案登记资料、章程等）。综合全案证据及庭审笔录，本院查明并确认以下法律事实：据工商登记资料显示，俊萍公司于2016年9月19日依法成立，企业类型为有限责任公司，注册资金壹佰万元；潘俊为公司的股东，并任公司执行董事（法定代表人）兼经理职务。因被告参与经营，2019年4月11日，俊萍公司股东决定：1.同意公司类型变更为自然人投资或控股。2.同意住所变更为信宜市新宝镇开发区水尾口113号首层。3.同意经营范围变更为：销售（含网上销售）、维修：家用电器、音响、耳机、电脑及其配件、手机及配件、智能手环、智能手表、数码产品，电子产品的研发；电脑图文设计、制作；电脑平面设计；网页设计；摄影服务；视频制作；计算机软硬件研发；网络技术研发、技术推广；会务服务、展览展示服务；企业营销策划；设计、制作、发布国内各类广告。4.同意李冠为新增股东；5.同意潘俊将占公司注册资本100%的股权，其中的52%共人民币52万元的出资额度以人民币0.1万元的价格转让给李冠；新增股东后的出资情况：股东潘俊以货币出资人民币48万元，占注册资本48%，于2029年12月30日前缴足；股东李冠以货币出资人民币52万元，占注册资本52%，于2029年12月30日前缴足。6.同意选举李冠担任公司执行董事（法定代表人）兼经理职务。7.同意重新制定公司章程。此后，依法对上述变更事项办理工商登记。诉讼中，原、被告一致确认俊萍公司由双方共同投资经营。嘉宝公司于2014年11月26日由案外人投资成立，企业类型为有限责任公司（自然人独资），注册资金壹佰万元，已成功入驻服务商。虽然原、被告共同经营了俊萍公司，但俊萍公司入驻服务商不成功，因此，被告于2019年5月以其名义接受了该公司，此后将嘉宝公司的法定代表人变更为李冠，其经营范围为：网上经营服装鞋帽、五金交电、日用百货、办公用品、针纺织品、洗涤用品、化妆品、计算机软硬件、电子产品、文具、非专控通讯器材（不得从事增值电信、金融业务）；广告的设计、制作、代理发布；会计咨询服务；网络技术服务；计算机软硬件的研发、销售、技术服务、技术咨询；系统集成；会议会展服务；教育信息咨询（不含出国留学咨询及中介服务、办学、家教、培训）。住所：汶上县经济开发区南二环以北，吉祥路以西（大学生创业孵化园）。现公司登记的股东为李冠（自然人股东）；李冠任执行董事兼总经理，潘俊任监事。俊萍公司人员除了潘俊、李冠两股东外，还聘请了周曼钰、潘秀莹、罗鸿锋、李燕云、许国军、凌海燕作为公司职员，而周曼钰负责财务工作。嘉宝公司是被告一人独资公司还是与原告共同投资成立，原、被告对此各执一词，原告认为嘉宝公司是被告一人独资公司，而被告认为嘉宝公司是其与原告共同投资成立，与俊萍公司的股权结构一致。诉讼中，原、被告一致确认俊萍公司、嘉宝公司的营业场所、工作人员混同。为便于工作，原、被告与罗鸿锋、周曼钰、潘秀莹等人加入微信“嘉宝电子商务公司工作群”。根据原告潘俊在该群里的聊天记录，其在群里对嘉宝公司的人事进行管理、对业务进行分工、控制支付宝的使用。同时，原告并非嘉宝公司的财务人员，但根据被告的提供的支付宝业务凭证，嘉宝公司曾通过其公司账户向原告转账多笔款项，开支项目为购买办公器材、公费支出、预算外包费用、订单外包、采购、公司网费等。在嘉宝公司经营过程中，原、被告双方发生矛盾。原、被告双方于2019年11月3日对工人工资分配进行结算，并共同签署《济宁嘉宝电子商务公有限公司（信宜市俊萍电子商务有限公司）》（简称工资结算协议），内容为“2019年11月4日济宁嘉宝电子商务有限公司清算，关于2019年4月-9月共6个月，进行工资分配，在职人员工资：周曼钰13800元工资，凌海燕10200元工资，潘秀莹12400元工资，全部工资共计36400元（李冠承担18200元，潘俊承担18200元）。其中潘秀莹、凌海燕工资在2020年1月1日结清，周曼钰工资在2019年11月30日结清，违约者后果自负，承担各自法律责任”，原、被告双方在该结算书签名确认。2019年11月4日，原、被告签订《济宁嘉宝电子商务有限公司（信宜市俊萍电子商务有限公司）》（简称工资结算协议），内容为“2019年11月4日济宁嘉宝电子商务有限公司和信宜市俊萍电子商务有限公司清算，关于2019年4月-9月共6个月工资，工资总数是36400元（李冠承担18200元，潘俊承担18200元），李冠在2019年11月4日己结清18200元工资：周曼钰6900元全部工资，凌海燕5100元全部工资，潘秀莹6200元全部工资，剩余部分由潘俊承担，与李冠无关，员工不得再纠缠李冠，2019年11月4日起有关工资一切问题与李冠无关”，原、被告双方及凌海燕、潘秀莹、周曼钰签名确认。2019年12月3日，被告李冠作出《全体投资人承诺书》，内容为“现向登记机关申请济宁嘉宝电子商务有限公司（企业名称）的简易注销登记，并郑重承诺：本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。本企业承诺申请注销登记时不存在以下情形：涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业；被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的；存在股权（投资权益）被冻结、出质或动产抵押等情形；有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的；企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的；曾被终止简易注销程序的；法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的；不适用企业简易注销登记的其他情形，本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒”。被告欲向登记机关申请对嘉宝公司进行注销。本案诉讼中，原告潘俊主张签订上述两份工资结算协议前提是被告将俊萍公司印章交出，并将俊萍公司的法人变更为潘俊，但此后被告未能按原告要求履行，原告据此抗辩工资结算协议的继续履行。诉讼中，原、被告一致确认，嘉宝公司、俊萍公司暂停营业。本院认为，本案焦点：1.原告是否嘉宝公司的股东？2.原、被告于2019年11月3日、2019年11月4日签订工资结算协议的效力？焦点1：俊萍公司由原、被告共同投资经营，双方均无异议，本院予以确认。对于嘉宝公司投资经营主体问题，原、被告双方发生争议，原告主张嘉宝公司为被告独资经营，而被告认为嘉宝公司为原、被告两人共同投资经营。首先，虽然嘉宝公司的登记的投资人为被告，但在嘉宝公司的运营过程中，与俊萍公司的经营场所、工作人员混合，财务也无法独立区分。其次，原告在微信“嘉宝电子商务公司工作群”中，以投资人的身份对嘉宝公司的人事进行管理、对业务进行分工、控制支付宝使用。再次，原告并非公司财务人员，但根据被告提供的支付宝业务凭证，嘉宝公司曾通过其公司账户向原告转账多笔款项，开支项目为购买办公器材、公费支出、预算外包费用、订单外包、采购、公司网费等。另外，原、被告对嘉宝公司的债务结算、工人工资进行结算时，双方确认共同承担。综上，原告以嘉宝公司投资人身份管理公司、共同承担债务的行为，依法认定嘉宝公司是由原、被告共同投资经营。原告主张其是嘉宝公司的员工，但未提供相应的证据证实，依法不予采信。焦点2：原、被告于2019年11月3日、11月4日签订的两份工资结算协议是经双方协商后签订，是双方的真实意思表示，并未违反法律的强制性规定，合法有效，双方应依约履行。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”的规定，据现有证据，上述两份工资结算协议不具备法定的无效情形，因此，原告主张上述两份工资结算协议为无效协议的理据不充分，依法不予支持。根据合同法的相关规定，当事人对合同的效力可以约定附条件，附生效条件的合同，自条件成就时生效。本案中，原告潘俊主张签订上述工资结算协议时约定将“被告将俊萍公司印章交出，并将俊萍公司的法人变更为潘俊”作为附条件，原告此后以被告未履行该约定为由提出抗辩，但未提供证据证实存在附条件的事实，且被告对此予以否认，因此，原告的抗辩依据不足，依法不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第五十二条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告潘俊的诉讼请求。案件受理费355元（原告已预交），由原告潘俊负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于广东省茂名市中级人民法院。审判员  李继生二〇二〇年五月二十七日书记员  何斌嵩附法律条文如下：一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。