江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0583民初12893号原告：魏良国，男，汉族，1978年11月1日，住江苏省昆山市。委托诉讼代理人：李珍珍，江苏惟勤律师事务所律师。委托诉讼代理人：盛煜炜，江苏惟勤律师事务所律师。被告：潘翔，男，住江苏省昆山市。委托诉讼代理人：姚茂春，江苏合鼎律师事务所律师。委托诉讼代理人：张贝尔，江苏合鼎律师事务所律师。原告魏良国与被告潘翔股权转让纠纷一案，本院于2019年6月24日立案受理，于2019年9月24日、2020年5月13日公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人李珍珍，被告及其委托诉讼代理人姚茂春、张贝尔到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判决被告支付原告股权转让款项共计人民币300万元及江苏中古文化发展有限公司大圆普洱交易账号资产507950元，以上合计为3507950元；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2016年10月17日，被告与原告在双方合意的前提下签订《股权转让协议》，协议约定：被告同意以人民币300万元价格受让原告在江苏中古文化发展有限公司的占注册资本51%的股权计3399.66万元股权，同意接受与之相适应的权利与义务。此外，被告还同意江苏中古文化发展有限公司在陶冶、郑艳名下大圆普洱交易账号资产及现金归原告所有(此条款不包含在人民币300万元内)。同时，双方约定被告于2017年5月28日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给原告。《股权转让协议》签订后，原告便配合被告办理了股权工商变更手续，但被告至今未支付任何股权转让款。且江苏中古文化发展有限公司在陶冶、郑艳名下大圆普洱交易账号中的资产及现金被告至今未支付原告，反而将其中的资产及现金转出至了第三方及江苏中古文化发展有限公司名下，共计507950元。上述事宜，原告与被告经多次协商未果。为此，原告无奈，起诉至贵院，为维护原告的合法权益，请求贵院判如所请!被告辩称：1.被告与原告之间不存在原告所主张的股权交易，经被告仔细回忆，从来没有和原告签订过所谓的涉案的股权转让协议书。因此本案实际上就是一个虚假诉讼，基于此，向法庭申请要求原被告双方当事人本人到庭接受法庭的询问。2.原告的诉讼请求第二项，被告认为是原告与中古公司的事情，与被告无关，与本案也没有关系。综上，请求法庭驳回原告的起诉，并将本案移送公安处理。原告为证实其主张向本院提供了如下证据：1.股权转让协议书，证明被告与原告在2016年10月17日签订股权转让协议书，股权转让款为300万元，并确认江苏中古文化发展有限公司的大圆普洱交易账号资产在陶冶、郑艳名下资产及现金归原告所有。2.银行交易明细清单，证明江苏中古文化发展有限公司的大圆普洱交易账号资产及现金在陶冶名下为446000元，在郑艳名下为61950元。3.企业信用信息公司报告，证明原告已将51%的股权登记于被告名下。4.江苏中古文化发展有限公司有关股权转让的说明一份，证明双方确认原告实到资本215800元，郑艳、陶冶账户项下资产加现金共计为623159.8元，被告同意以300万元的价格受让原告51%的涉案股权，其中内容显示截止2016年11月28日公司财产均在陈夕忠名下及其他关联平台个人账户的账户内，在公司账目上无法显示。5.国家企业信用信息公示系统材料一份，证明实缴出资为21.897万元。6.（2018）苏0583民初18142号庭审录像（陈夕忠与孙正四、周红民间借贷纠纷案件），证明在该案庭审中陈夕忠承认被告是他的直接亲属，双方是侄舅关系，当庭代理律师及陈夕忠认为被告是通过股权转让获得中古公司控制权，从该案的审理过程可以看出，代理律师是已知悉中古公司、被告与原告真实的股权转让协议内容。7.微信聊天记录一组（陈夕忠和出纳王乾友），来源于王乾友的手机，证明2016年11月1日双方已经将所有的财务及公章等关于公司的材料移交完毕。被告对原告提供的证据质证意见为：对证据1真实性不予认可，该份转让协议书被告此前从未见过，对于协议书上落款签字及协议上的捺印的真实性被告无法确认。对证据2形式的真实性认可，但是对于关联性被告不认可，陶冶名下的资金流动并不能准确的显示出具体的去向。郑艳名下的资金流向也只能显示出转向江苏中古文化发展有限公司，但是款项性质不明。被告认为这三张银行交易明细均与本案无关，无法达到原告的证明目的。对证据3真实性没有异议，虽然51%的股权在工商上显示已经登记在被告名下，但是被告从来没有作出过要受让股权的意思表示。同时在原告提供的企业信息报告中显示原告的实缴额为21.897万元，但是根据被告工商内档查询并没有找到相关的验资报告。根据所谓的股权转让协议书，有关陶冶、郑艳名下的款项归甲方所有，原告应当主张权利的对象应当是江苏中古文化发展有限公司而不是被告。对证据4，真实性不认可，上述记载的原告实到资本215800元，对于该记载真实性不认可，被告曾经向工商局调取过涉案公司的所有工商材料，在这些材料中没有见到过实缴注册资本的验资报告，被告自始至终从未签订过有关受让原告公司股权的材料。对于证据5，形式上的真实性认可，但是该证据无法证明原告已经实际缴纳了注册资本215800元，一个持续亏损且实际缴纳如原告所述只有30余万元的注册资本，又如何能以300万元股权转让款出让股权，不符合常理。对于证据6，真实性无法核实，该民间借贷案件与本案无关。对证据7对于该份聊天记录截屏打印件，聊天的内容不是发生在与被告之间的，被告不清楚，在第62页可以看出王乾友陈述四个账户往来在魏那边，他会带去苏州，这反而可以说明股权转让时间点后原告仍然是公司的实际控制人，该份证据无法证明原告的证明目的。被告为证实其主张向本院提供了如下证据：证据1.江苏中古文化发展有限公司章程3页、股东发起人出资情况2页，被告从昆山市市场监督管理局调取的内档资料，证明江苏中古文化发展有限公司为注册资本认缴制，自公司成立以来，根据内档显示原告没有对公司有过任何实缴出资，公司经营状况不佳的情况下，被告不可能接受以300万元的股权转让金额来受让股权。证据2.2016年1月-2017年3月涉案公司利润表，证明涉案公司是一直持续亏损，所以被告不可能在2016年10月份以300万元受让原告的股权。证据3.2016年10月20日、10月21日、10月29日、10月31日、11月2日、11月22日、11月30日费用报销单共计13张，2016年12月6日、12月26日、11月10日，2017年2月13日、3月10日中国工商银行网上银行电子回单，证明原告在股权转让后依旧持续在领取涉案公司的薪资，第一次庭审中原告承受股权转让后不再参与公司任何经营管理，但是根据费用报销单可以显示原告依旧在对公司进行实际管理，费用报销单甚至涉及到2017年2月公司的房租，原告在费用报销单上予以签字，这与原告第一次庭审中的陈述是矛盾的，也与通常股权转让后就退出公司的常理不符。原告对被告提供的证据质证意见为：对于证据1的真实性均无异议，但从其内容看，不能达到被告的证明目的，且从国家企业信用信息公示系统上显示，实缴出资为21.897万元，另从我方今天提供的证据股权转让说明上，双方确认原告的实到资本为215800元。对于证据2，形式上的真实性无异议，但是该利润表不能代表公司的实际情况，事实上公司的资产在他人名下，包括陈夕忠及他人的平台账户上。对于证据3真实性无异议，2016年11月28日是工商股权变更登记的，后来聘请我为公司监事，直到2017年2月不再发我工资了，我就离开了公司，所以会有中间的财务报销和发我工资。审理过程中，被告对相关文件上其签名真实性提出异议，经本院摇号确定由苏州同济司法鉴定所进行鉴定，该机构出具鉴定意见，2016年10月17日《股权转让协议》上“潘翔”签名系潘翔本人所签，捺印系其本人所捺。经审理查明，江苏中古文化发展有限公司原工商登记的股东为潘翔（占股49%）与魏良国（占股51%）。2016年10月17日，魏良国作为甲方（转让方）、潘翔作为乙方（受让方），双方签订《股权转让协议书》，约定：甲乙双方经友好协商一致，就双方股权转让事项达成如下协议：一、甲方同意以人民币300万元价格转让在江苏中古文化发展有限公司的占注册资本51%的股权计3399.66万元股权给乙方；甲方在江苏中古文化发展有限公司的占注册资本51%的股权计3399.66万元股权的权利与义务一并转让。二、乙方同意以人民币300万元价格受让甲方在江苏中古文化发展有限公司的占注册资本51%的股权计3399.66万元股权，同意接受与之相适应的权利与义务。三、江苏中古文化发展有限公司在陶冶、郑艳名下大圆普洱交易账号资产及现金归甲方所有(此条款不包含在人民币300万元内)。四、江苏中古文化发展有限公司在大圆普洱交易中心（江苏大圆茶业有限公司）开户交易客户，经甲乙双方友好协商，50%交易客户转入甲方指定一个公司名下。五、乙方于2017年5月28日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给甲方。六、本协议自双方签字(盖章)之日起生效。随后双方还签署了《江苏中古文化发展有限公司有关股权转让的说明》，详细载明了江苏中古文化发展有限公司相关情况以及股权转让事宜。2016年12月5日，魏良国与潘翔完成了股权变更的工商登记和法定代表人变更登记。至此，潘翔成为江苏中古文化发展有限公司法定代表人和100%持股股东。原告以被告未能支付股权转让款为由，提起本案诉讼。本院认为，被告否认与原告有股权转让之意思，亦否认签署过股权转让文件。但经过鉴定2016年10月17日《股权转让协议》上的签名及捺印均是被告所签所捺，《江苏中古文化发展有限公司有关股权转让的说明》上潘翔签名亦与其本人字迹相同，且完成了股权转让的工商变更登记手续并对外公示。应当认定原被告之间存在股权转让合同关系。被告应当按照股权转让协议约定支付股权转让款。故原告要求被告支付股权转让款300万元的主张，本院予以支持。关于原告要求被告支付江苏中古文化发展有限公司大圆普洱交易账号资产507950元的主张。本院认为，被告受让原告股权，双方约定“江苏中古文化发展有限公司在陶冶、郑艳名下大圆普洱交易账号资产及现金归甲方所有(此条款不包含在人民币300万元内)”实际上是两股东就公司的资产归属进行约定，类同盈余分配，需满足公司盈余分配的各项前提条件，该约定方可发生效力，且支付主体并非被告，故原告要求被告支付该款项，缺乏依据。本院不予支持。本案中，被告申请就其签订进行鉴定，最终鉴定结论为签名及捺印系其本人所签所捺，鉴定费应由被告承担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告潘翔于本判决生效后十日内支付原告魏良国股权转让款300万元。二、驳回原告魏良国其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。如果义务方未按本判决书指定的期间履行义务的，权利方可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于本判决书规定的履行期间的最后一日起二年内申请执行。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。案件受理费34864元，由原告负担5049元，被告负担29815元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。开户行中国农业银行苏州苏福路支行，户名江苏省苏州市中级人民法院，账号10×××76。审 判 长  欧 平人民陪审员  龚惠宝人民陪审员  杨莉亚二〇二〇年五月十四日书 记 员  耿灿生