河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫01民初2356号原告：河南商水农村商业银行股份有限公司，住所地河南省周口市商水县。法定代表人：尚纪成。委托诉讼代理人：邓曙光，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李卓丽，上海锦天城（郑州）律师事务所实习律师。被告：长安国际信托股份有限公司，住所地西安市高新区。法定代表人：高成程，董事长。委托诉讼代理人：杨宗杰，该公司员工。委托诉讼代理人：杨金红，该公司员工。被告：郑州弘博农业技术服务有限公司，住所地郑州高新技术产业开发区。法定代表人：陈跃德。委托诉讼代理人：任新玲，该公司员工。第三人：河南蓝之光贸易有限公司，住所地郑州市金水区。法定代表人：李万强。第三人：河南至真坊商贸有限公司，住所地郑州市金水区。法定代表人：韩眗。第三人：河南瑞力禾实业有限公司，住所地河南自贸试验区。法定代表人：王建中。原告河南商水农村商业银行股份有限公司（以下简称商水农商银行）与被告长安国际信托股份有限公司（以下简称长安信托）、郑州弘博农业技术服务有限公司（以下简称弘博农业）、第三人河南蓝之光贸易有限公司、河南至真坊商贸有限公司、河南瑞力禾实业有限公司民事信托纠纷一案，本院于2019年12月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告河南商水农村商业银行股份有限公司的委托诉讼代理人邓曙光、李卓丽，被告长安国际信托股份有限公司的委托诉讼代理人杨宗杰、杨金红，被告郑州弘博农业技术服务有限公司的委托诉讼代理人任新玲到庭参加诉讼。第三人河南蓝之光贸易有限公司、河南至真坊商贸有限公司、河南瑞力禾实业有限公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。河南商水农村商业银行股份有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告长安国际信托股份有限公司向原告支付信托收益合计222762000元。(第一部分信托利益＝信托资金金额×0.0905%×2＝362000元；第二部分信托利益＝信托资金金额×(1+5.5%×信托实际天数/360)截至信托期限届满日2019年7月26日，计222400000元；两部分信托利益合计222762000元)；2、判令被告长安国际信托股份有限公司向原告支付信托期限届满后，信托财产的逾期管理收益直至本息全部还清之日止。(以20000万元为基数，以0.0245%/日为罚息标准，截至2019年12月3日，逾期罚息为6370000元；以20000万元为基数，以0.08%/日为违约金计收标准，截至2019年12月3日，逾期违约金为20800000元；两项合计27170000元)；3、判令被告郑州弘博农业技术服务有限公司就长安国际信托股份有限公司就上述第1、2项应向原告支付的全部信托利益，承担共同支付责任；4、判令第三人河南蓝之光贸易有限公司、河南至真坊商贸有限公司、河南瑞力禾实业有限公司就长安国际信托股份有限公司就上述第1、2项应向原告支付的全部信托利益，承担共同支付责任；5、判令各被告共同承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2017年7月21日，被告长安国际信托股份有限公司作为受让方，与作为转让方的被告郑州弘博农业技术服务有限公司，共同签订《长安宁-弘博农业应收账款买入返售单一资金信托应收债权转让及回购合同》(下称《应收债权转让及回购合同》)。合同主要约定：1、弘博农业将其因借款而对第三人河南蓝之光贸易有限公司、第三人河南至真坊商贸有限公司、第三人河南瑞力禾实业有限公司(上述第三人下合称“应收债权债务人”)合计2.3085亿元的应收债权，以2亿元的价格转让给长安信托所有。2、自转让基准日起应收债权及所产生的收益归长安信托所有。3、弘博农业对转让的应收债权有不可撤销的回购义务，应当按照合同约定定期支付溢价回购款。4、应收债权债务人于《应收债权转让及回购合同》中承诺，弘博农业未按时履行回购义务的，应收债权债务人向长安信托履行还款义务。《应收债权转让及回购合同》并约定了其他事项。2017年7月25日，被告长安信托作为信托受托人，与作为信托委托人和受益人的潍坊银行股份有限公司(下称“潍坊银行”)签订《长安宁-弘博农业应收账款买入返售单一资金信托信托合同》(下称《信托合同》)。合同主要约定：1、潍坊银行将其合法所有的自有资金2亿元委托给长安信托，指定长安信托用该资金受让弘博农业对应收债权债务人共计2.3085亿元的应收债权。2、弘博农业应按照其与长安信托与签订的《应收债权转让及回购合同》的约定，溢价回购该应收债权。3、信托期限为24个月，自信托生效之日起计算，信托受益人与委托人均为潍坊银行。4、信托合同约定的信托利益预期收益率为5.5905%/年，分为两部分向受益人进行分配，受托人长安信托应于每个信托利益结算日5个工作日内，划至受益人潍坊银行指定的信托利益账户。5、信托期限届满，本信托终止。受托人长安信托应当自信托终止之日起10个工作日内编制信托财产清算报告，报告给受益人潍坊银行。信托终止后，受托人长安信托应当按照合同的规定向受益人潍坊银行分配信托利益。《信托合同》并约定了其他事项。上述《信托合同》签订后，2017年7月26日委托人潍坊银行向《信托合同》约定的信托财产专户支付信托资金2亿元。被告长安信托收到信托资金后，于2017年7月26日向被告弘博农业支付2亿元，用于支付《应收债权转让及回购合同》约定的转让价款。2017年7月26日，原告河南商水农村商业银行股份有限公司与潍坊银行签订《信托受益权转让合同》，合同主要约定：商水农商银行通过公开市场“银行业信贷资产登记流转中心”摘牌接受转让的方式，整体受让潍坊银行《信托合同》项下全部信托受益权，从而取代潍坊银行成为《信托合同》新的委托人和受益人，获得《信托合同》项下作为委托人及受益人的全部权利。2017年7月27日，商水农商银行向潍坊银行支付受益权转让价款2亿元。2017年7月26日，潍坊银行向被告长安信托发出《信托受益权转让通知函》，告知潍坊银行《信托合同》项下的信托受益权已经转让给原告商水农商银行，原告商水农商银行成为新的信托受益权人，享有《信托合同》项下的全部权利和信托收益。受益权转让日为2017年7月27日，自受益权转让日之后的信托收益全部应按期支付至商水农商银行指定的账号。截至《信托合同》约定的最后一期信托收益支付日，作为信托受益人的原告商水农商银行未从被告长安信托处收到任何信托收益。被告长安信托也未按照《信托合同》的约定，向原告商水农商银行报告信托财产管理情况和《应收债权转让及回购协议》的履行情况。因此，被告长安信托应依据《信托合同》的约定，向原告商水农商银行支付信托利益，被告长安信托应当向原告支付信托期限届满后，信托财产的逾期管理收益直至本息全部还清之日止。案涉信托的融资人弘博农业通过《应收债权转让及回购协议》实际取得融资2亿元，被告弘博农业为《信托合同》委托人指定的融资方，对《信托合同》的签订完全知情，知晓信托委托人与信托受益人之间的代理关系，因此，《应收债权转让及回购协议》依法可以直接约束原告商水农商银行和被告弘博农业，被告弘博农业应依该协议直接向商水农商银行承担共同还款责任。第三人河南蓝之光贸易有限公司、第三人河南至真坊商贸有限公司、第三人河南瑞力禾实业有限公司在《应收债权转让及回购协议》承诺了对于《信托合同》作为受托人的被告长安信托的还款义务，应当履行，其应与被告弘博农业共同承担对原告商水农商银行的还款义务。原告河南商水农村商业银行股份有限公司向本院提出诉讼请求的变更申请，申请：一、将起诉状第1项诉讼请求变更为：“1、判令被告郑州弘博农业技术服务有限公司向原告支付贷款本息合计223889250元(暂计算至2019年7月26日)。并自2019年7月27起继续按照《长安宁-弘博农业应收账款买入返售单一资金信托应收债权转让及回购合同》约定的标准(标准为：20000万元*(1+5.8905%)/360*贷款实际天数-已经支付的本息)向原告支付贷款本息直至全部支付完毕为止”；二、将起诉状第2项诉讼请求变更为：“2、判令被告郑州弘博农业技术服务有限公司向原告支付逾期罚息及违约金8703907.81元(暂计算至2019年7月26日)，并自2019年7月27起继续按照《长安宁-弘博农业应收账款买入返售单一资金信托应收债权转让及回购合同》约定的标准向原告支付罚息及违约金(逾期罚息标准为：回购溢价率上浮50%计算；违约金标准为：逾期未支付金额*0.08%*实际逾期天数)直至本息全部清偿完毕为止”；三、将起诉状第3项诉讼请求变更为：“判令第三人河南蓝之光贸易有限公司、河南至真坊商贸有限公司、河南瑞力禾实业有限公司就上述第1、2项范围内的债务直接向原告承担连带偿还责任”；四、将起诉状第4项诉讼请求变更为：“4、判令被告郑州弘博农业技术服务有限公司、第三人河南蓝之光贸易有限公司、第三人河南至真坊商贸有限公司、第三人河南瑞力禾实业有限公司向原告支付律师费110万元”。郑州弘博农业技术服务有限公司辩称，河南蓝之光贸易有限公司所属的企业河南蓝之光贸易在商水农商银行的股东架构中都有间接出现，并且我们企业方一直在努力配合履行商水农商银行改制遗留问题，其中该诉讼所涉事实其实是改制过程中和改制后的一个环节，并且我公司在承受种种压力的情况下，也在帮商水农商银行履行一些还款义务，详见支付清单。律师费不应由我公司承担。商水农商银行没有将事实告知律师，盲目诉讼所产生的费用不应强加到我公司。现在原告所述的每个环节是我公司在帮助商水农商银行改制过程中的一个节点，请求法院依法查明，驳回原告的诉讼请求。长安国际信托股份有限公司辩称，长安信托尽职尽责履行了受托人职责。在整个项目的运行过程中，长安信托向商水农商银行分配了部分信托利益，非现金形式的信托利益，向商水农商银行分配了剩余信托利益之后，商水农商银行可以向弘博农业直接追偿。河南蓝之光贸易有限公司、河南瑞力禾实业有限公司、河南至真坊商贸有限公司未到庭也未提交书面答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、2017年7月25日，被告长安信托作为信托受托人，与作为信托委托人和受益人的潍坊银行股份有限公司(以下简称“潍坊银行”)签订编号为宁单弘博17030871的《长安宁-弘博农业应收账款买入返售单一资金信托信托合同》(以下简称“《信托合同》”)设立“长安宁-弘博农业应收账款买入返售单一资金信托”。《信托合同》主要约定内容：(1)潍坊银行将其合法所有的自有资金2亿元委托给被告长安信托，指定被告长安信托用该资金受让被告弘博农业对应收债权债务人共计2.3085亿元的应收债权。被告弘博农业应按照其与长安信托与签订的《应收债权转让及回购合同》的约定，溢价回购该应收债权。信托期限为24个月，自信托生效之日起计算，信托受益人与委托人均为潍坊银行。(2)信托利益分配分为两部分。第一部分信托利益于信托成立后2个工作日内且受托人收到融资方支付的首笔溢价回购款后，一次性向受益人分配第一分部分信托利益。第二部分信托利益按季向受益人分配，每季度末20日为信托利益结算日；最后一笔信托利益结算日为信托终止日。信托期限届满，本信托终止。(3)受托人长安信托应当自信托终止之日起10个工作日内编制信托财产清算报告，报告给受益人潍坊银行。信托终止后，受托人长安信托应当按照合同的规定向受益人潍坊银行分配信托利益。(4)违约方应向守约方支付律师费等实现债权的费用。2、2017年7月26日，潍坊银行自账号为1********的潍坊银行账户转账人民币2亿元，转入长安国际信托股份有限公司开立的账户，转账原因写明为认购长安宁-弘博农业应收账款买入返售单一资金信托计划。3、2017年7月26日，原告商水农商银行作为乙方（受让方）与潍坊银行作为甲方（转让方）签订编号为宁单弘博17030871的《信托受益权转让合同》，通过银行业信贷资产登记流转中心接受潍坊银行公开转让的“长安宁-弘博农业应收账款买入返售单一资金信托”的受益权，依法成为该信托的委托人和受益人，享有作为委托人和受益人的全部权利。《信托受益权转让合同》主要约定：(1)潍坊银行同意转让且原告商水农商银行同意受让《信托合同》项下潍坊银行持有的受益权。原告商水农商银行受让的受益权为完全买断。转让价款为2亿元。(2)原告商水农商银行整体受让潍坊银行上述《信托合同》项下全部信托受益权，从而取代潍坊银行成为《信托合同》新的委托人和受益人，获得《信托合同》项下作为委托人及受益人的全部权利义务。附件《信托受益权转让通知函》中向长安信托对受益权转让的情况进行了告知。4、2017年7月26日，受让人商水农商银行自商水农商银行账户向转让人潍坊银行的账户转账20000万元，依照《信托受益权转让合同》的约定，向潍坊银行支付了全部的转让价款。5、2017年7月21日，被告长安信托作为受让方与作为转让方的被告弘博农业，第三人河南蓝之光贸易有限公司、河南至真坊商贸有限公司、河南瑞力禾实业有限公司共同作为原债务人签订编号宁单弘博17030871的《长安宁-弘博农业应收账款买入返售单一资金信托应收债权转让及回购合同》(以下简称“《应收债权转让及回购合同》”)。主要约定：(1)长安信托使用2亿元的价格受让弘博农业因借款而持有的对应收债权债务人合计2.3085亿元的应收债权。自转让基准日起应收债权及所产生的收益归长安信托所有。弘博农业对应收债权有不可撤销的回购义务，转让及回购期限为24个月，自长安信托向被告弘博农业支付2亿元转让价款之日起计算。回购期间被告弘博农业应当按照《应收债权转让及回购合同》约定支付溢价回购款。(2)弘博农业应当支付的溢价回购款回购率为5.8905%/年，标的应收债权回购价款=转让价款×(1+5.8905%×信托实际存续天数/360)。具体支付方式：转让价款支付当日内，支付首笔溢价回购款=转让价款×0.3905%×2。其余回购款按季支付，自转让价款支付日起每自然季度末月20日为溢价回购款计提日，弘博农业应当于计提日向长安信托支付溢价回购款。当季支付溢价回购款=转让价款×(5.8905%-0.3905%)×当季天数/360。转让价款支付日届满24个月之日，支付剩余回购价款=转让价款×(1+5.8905%×信托实际存续天数/360)-已经支付的溢价回购款。弘博农业应当将溢价回购款支付至信托财产专户(账户名称：长安信托、开户行：恒丰银行郑州分行营业部、账号：83×××92)。(3)弘博农业未按期足额支付回购价款或其他任何款项的，长安信托有权要求弘博农业提前履行回购义务，有权要求弘博农业对逾期支付的款项按照本合同项下的回购溢价率上浮50%利率计收逾期罚息。并按照以下方式额外收取违约金=逾期未支付金额×0.08%/日×实际逾期天数。(4)弘博农业不能按时足额支付回购价款或履行回购义务的，长安信托有权要求三第三人承担连带保证责任，连带偿还标的应收债权项下的全部债务。应收债权债务人承诺，弘博农业未按时履行回购义务的，应收债权债务人自愿向长安信托履行还款义务。(5)任何一方违反本合同中约定的义务，包括违反陈述和保证，均构成违约，违约方应向对方赔偿因违约行为遭受包含但不限于律师代理费在内的损失。6、2017年7月26日被告长安信托通过恒丰银行郑州分行营业部账户转账人民币2亿元，转入弘博农业的账户。7、原告商水农商银行与上海锦天城（郑州）律师事务所分别于2019年5月29日和2019年8月26日签订两份法律服务协议书，并于2019年6月21日和2019年9月10日分别向上海市锦天城律师事务所账户转账40万元和60万元。本院认为，《信托合同》和《应收债权转让及回购合同》合法有效，潍坊银行将2亿元委托给长安信托，指定由长安信托用该资金受让弘博农业共计2.3085亿元的应收债权，约定弘博农业溢价回购该应收债权。潍坊银行转账人民币2亿元，转入长安国际信托股份有限公司开立的账户。后商水农商银行与潍坊银行签订《信托受益权转让合同》，通过银行业信贷资产登记流转中心接受潍坊银行公开转让的“长安宁-弘博农业应收账款买入返售单一资金信托”的受益权，依法成为该信托的委托人和受益人，商水农商银行享有作为委托人和受益人的全部权利。弘博农业对应收债权有不可撤销的回购义务，弘博农业未按时履行回购义务，应向商水农商银行支付回购款溢价款及逾期罚息及违约金。河南蓝之光贸易有限公司、河南至真坊商贸有限公司、河南瑞力禾实业有限公司在弘博农业不能按时足额支付回购价款或履行回购义务，长安信托有权要求其承担连带保证责任，连带偿还标的应收债权项下的全部债务。应收债权债务人承诺，弘博农业未按时履行回购义务的，应收债权债务人自愿向长安信托履行还款义务。河南蓝之光贸易有限公司、河南至真坊商贸有限公司、河南瑞力禾实业有限公司应承担连带偿还责任。回购期偿还计算标准按约定为20000万元*(1+5.8905%)/360*贷款实际天数，从2017年7月27日，计算至2019年7月26日止。逾期罚息及违约金约定过高，本院酌定按年息12%计算。本案诉讼约定律师费100万元，并已实际支付，本院予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条的规定，判决如下：一、被告郑州弘博农业技术服务有限公司于本判决生效之日起十日内向原告河南商水农村商业银行股份有限公司支付20000万元及溢价款、逾期罚息及违约金(溢价款以20000万元为基数，按5.8905%/360*贷款实际天数，从2017年7月27日计算至2019年7月26日止。逾期罚息及违约金以20000万元为基数，按年利率12%从2019年7月27日计算至实际支付之日止)；二、被告郑州弘博农业技术服务有限公司于本判决生效之日起十日内向原告河南商水农村商业银行股份有限公司支付律师费100万元；三、河南蓝之光贸易有限公司、河南至真坊商贸有限公司、河南瑞力禾实业有限公司对上述第一、二项范围内的债务承担连带偿还责任；四、驳回原告河南商水农村商业银行股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1291460元，由郑州弘博农业技术服务有限公司、河南蓝之光贸易有限公司、河南至真坊商贸有限公司、河南瑞力禾实业有限公司共同负担。如不服本判决可自判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状一式十五份，上诉于河南省高级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省高级人民法院缴纳上诉费，并将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判长  马清来审判员  陈启辉审判员  刘贺锋二〇二〇年五月十五日书记员  于建飞