太原市万柏林区人民法院民事判决书（2020）晋0109民初356号原告（反诉被告）：贺彩娟，女，1981年2月9日出生，住太原市小店区。委托诉讼代理人：奈剑平，山西平略律师事务所律师。委托诉讼代理人:柳发武，山西神角律师事务所律师。被告（反诉原告）：山西我的家网络技术有限公司，住所地太原市万柏林区晋祠路一段**我的家家居**办公**。法定代表人：梁颜斌，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：庞志斌，山西君合君律师事务所律师。原告（反诉被告）贺彩娟与被告（反诉原告）山西我的家网络技术有限公司合同纠纷一案，本院于2020年1月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）贺彩娟及其委托诉讼代理人奈剑平、柳发武、被告（反诉原告）山西我的家网络技术有限公司之委托诉讼代理人庞志斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告贺彩娟向本院提出诉讼请求：1.确认原、被告于2017年10月1日签订的我的家合作协议合法有效；2.被告支付原告货款11134.94元；3.被告赔偿原告损失59280元（工资损失）；4.被告退还原告已经交纳的35万元入股金及自2017年10月1日起至实际付清之日止按年利率24%计算的利息；5.诉讼费由被告承担。事实和理由：2017年10月7日原、被告签订了《我的家合作协议》及五个附件，协议约定：若双方在履行协议中发生争议，首先应协商解决，协商不成时向甲方所在地人民法院起诉；乙方的销售款打到甲方账户后的5个工作日内，甲方扣除费用后支付给乙方。附件体验店入驻协议中约定：原告租赁被告商铺，双方合作时间为2017年10月6日至2020年10月5日，租金每平方米每天2元，销售额扣点为销售额的15%，租金和销售额扣点不同时收取，如乙方依约履行至合同期届满，甲方仅收取销售额扣点，如乙方商品陈列不符合甲方整体规划或销售业绩较差，乙方应根据甲方通知及时通知陈列商品，如乙方无法达成销售业绩指标的，或者被末位淘汰的，或乙方陈列商品不符合甲方要求的，或者乙方展位装修不符合甲方要求的，乙方须无条件在七个工作日内撤场。《缔约双方基本信息》表约定原告于签订本协议1日内将35万元股金支付到被告指定账户。协议签订后，原告全面履行了合同义务。2019年8月原告按被告要求，将自己在被告五处商铺中价值90万元商品搬迁到三处新商铺中，并花费476000元进行装潢，经被告验收后于2019年10月1日重新开业。2019年11月21日、2019年11月23日被告微信通知原告，1.未在商场改造调整日期内完成装修调整及货品陈列及原告在合作期间销售一直较差，根据约定被告有权视同原告违约终止合同，2.要求原告根据协议补交235292元，于2019年11月23日前补交相应费用并办理终止合同手续，若不按时办理，将收回商铺出租他人并处置商品。后被告将原告两个商铺用警戒线查封，将商品扣押，将另一商铺中商品贴封条查封。2019年12月30日被告微信通知原告，被告已通知原告终止合同，原告商铺已出租他人，并将商品处置后抵顶原告欠付租金，剩余商品于2020年1月3日前拉走，若不拉走，将按3.5元/天/平收取原告场地使用费或将原告商铺异地封存或视为原告遗弃商品等。2019年11月24日原告微信发给被告回复函，称原告没有违约，被告行为影响原告正常经营及员工工作，要求被告撤掉警戒线并恢复供电，被告未予理睬。2019年12月30日原告再次微信告知被告的各种行为都是侵权和违约行为，要求被告立即停止侵权和违约，平等协商解决，否则提起诉讼。被告的违约给原告造成损失。2019年11月11日至12月5日已转入被告账上原告货款被告未支付原告。被告收取原告35万元股金后未按约定给原告分红，也未办理股东或合伙人手续，被告违约，应退还原告股金并承担利息。被告山西我的家网络技术有限公司辩称,认可合同有效，但被告已经依约行使了解除权。原、被告尚未结算清楚货款，原告无证据证明被告应付其货款，也无证据证明因被告导致其产生损失。原、被告及其他共17名合伙人签署了合伙企业协议，原告主张的35万元入股金系该协议下股金，与本案并非同一法律关系，也非同一诉讼主体。且该协议约定因合作协议产生纠纷，由太原市仲裁委员会仲裁，贵院无主管权，因驳回原告该部分诉请。反诉原告山西我的家网络技术有限公司向本院提出反诉请求：1.反诉被告支付反诉原告自2017年10月6日起至2019年11月22日止体验店租金365113.82元（2元/天/平方米按532.2平方米计算，已扣除销售扣点262989.38元及保证金200000元）；2.反诉被告赔偿反诉原告场地租金损失（自2019年11月23日起至2019年12月2日止按每日按1862.7元计算，即3.5元/平方米/日计算532.2平方米及自2019年12月3日起至反诉被告退场之日止按每日1512.7元计算，即3.5元/平方米/日计算432.2平方米）；3.反诉被告赔偿反诉原告库房租金损失（自2019年12月3日起至反诉被告退场之日止按每日60元计算，即1.5元/平方米/日计算40平方米）；4.反诉费由反诉被告承担。事实和理由：2017年10月1日反诉原告与反诉被告签订了《我的家合作协议》及体验店入驻协议等附件，2019年因卖场展位调整，反诉被告进行展位装修，约定装修时间为2019年9月9日至2019年9月28日，但截至2019年11月20日反诉被告仍未完成装修及货品陈列，严重影响卖场销售，符合合同约定的解除及法定解除条件，据此反诉原告通知反诉被告解除合同合法有效。因反诉被告违约，被反诉原告解除合同，依据协议约定反诉被告应按2元/天/平方米支付反诉原告体验店租金，截至2019年11月22日总计828103.2元，扣除销售扣点262989.38元及保证金20万元后剩余365113.82元。因反诉被告拒不退场，占用反诉原告场地，应赔偿反诉原告场地租金损失，自2019年11月23日起按3.5元／天／平方米支付场地占用费。反诉原告为降低损失依据合同约定将对方部分商品强制清场、商品进行异地封存，反诉被告应赔偿因此产生的库房租金损失。反诉被告贺彩娟辩称，反诉原告违反协议约定，协议尚在履行，反诉原告的诉请是在协议解除的前提下才存在，至今反诉被告没有收到反诉原告陈述的解除通知，也没有向法院提出关于解除的主张。第二、三项反诉请求与本诉没有关联，不具备反诉的成立条件。综上应驳回反诉原告的反诉请求。本院经审理认定事实如下：2017年10月1日原告（作为乙方）与被告（作为甲方）签订我的家合作协议（含附件1-5），协议主要约定：乙方利用“我的家网”及约定线下店展示其商品及服务，与其他用户进行线上线下交流，订立买卖合同，并通过我的家网及约定线下店为用户提供售后服务，乙方可参与我的家相关活动及使用我的家同意提供的其他有偿服务；出现以下任一情形时，甲方有权随时终止合作，并向乙方要求补偿由此给甲方带来的损失（1.乙方不满足入驻条件的，2.乙方提供虚假资质文件的，3.乙方未完成承诺销售额的，4.乙方产品价格、规格等信息标示错误，导致行政处罚、争议和纠纷的，5.乙方产品质量、标识不合格的，或产品涉嫌走私、假冒伪劣、旧货、返修品的，6.其他违反本协议约定或我的家网规则的，或者其他甲方认为侵犯我的家或消费者权益的）；如乙方的运营情况不能达到我的家网及约定线下店的要求，经限期整改调整后，仍无法达到，甲方可以解除本协议，终止与乙方的合作；除本协议另有约定外，缔约双方任一方在协议有效期内提前终止协议，须提前15天以书面形式通知对方，经对方同意后双方签署书面补充协议终止本协议；乙方有下述情形的，甲方可单方解除协议，1.乙方任一类目未达成约定销售额的，2.乙方违反协议约定或我的家规则规定的相关义务，经甲方通知后拒不改正的，3.本协议约定的其他甲方可单方解除本协议的。合同附件体验店入驻协议，载明：乙方入驻体验店位置为AK－01、02、03、04、09、10、AW-22、23、24、25、26、27、AY－02、AW-37、38、39、40、41、42，面积为532.2平方米，乙方在甲方体验店进行陈列的时间为2017年10月6日至2020年10月5日，乙方所陈列商品应在15个工作日内给予配发到店完成，商品进入体验店陈列所产生的相关物流等费用由乙方自行承担，乙方须按甲方要求对其所入驻展位进行装修装饰，相关费用由乙方自行承担，无论因何种原因乙方停止陈列的，乙方所进行的装修装饰无条件归甲方所有，乙方撤场时不得进行损毁破坏；体验店租金每平米每天2元，销售额扣点-商品销售额的15%，导购人工费100元每10平方米每月，物业费0.25元每平米每天，电费1.6元每度，体验店租金与销售额扣点不同时收取，如乙方依约履行至合同期限届满，则甲方仅收取销售额扣点，如乙方中途撤场或因违约被甲方解除合同、停止陈列的，甲方按照孰高原则选择收取其中一项，乙方应按甲方选择及时缴纳；乙方在我的家体验店进行的销售活动，必须通过我的家银台统一收款，不得进行场外交易，否则乙方除仍应按比例向甲方支付商品销售额扣点外，还应按照我的家黎氏阁店的管理制度接受相应的处罚；当甲方统一对市场进行改造和调整时，在甲方已合理安排乙方摊位的情况下，乙方必须服务甲方的统一调整，乙方不服务调整的，甲方视同乙方违约并终止合同，如乙方陈列商品不符合甲方整体规划，或销售业绩较差，乙方应根据甲方通知及时调整陈列商品；出现如下情形，甲方有权要求乙方将商品从体验店下架，乙方必须无条件在7个工作日内撤场，将在体验店陈列商品撤出，1.乙方无法达到销售业绩指标的，被末位淘汰的，2.乙方所陈列商品不符合甲方陈列要求的，3.乙方展位装修装饰不符合甲方要求的，4.乙方商品陈列期限届满，5.乙方欠缴合同约定的任一费用超过7天的，6.乙方进行场外交易的，7.乙方不按约定用途使用陈列展位的，8.乙方将陈列展位全部或部分出租出借的，9.其他乙方违约经甲方通知后在甲方规定时间内仍未整改的。2017年7月28日、2017年9月25日原告向被告分别交纳入股金20万元、15万元。2017年7月29日、2018年1月1日、2018年1月2日、2018年1月27日原告向被告分别交纳保证金10万元、3万、5万、2万元。2019年11月21日被告工作人员通过微信向原告发送通知，通知载明：贵商户未在商场改造调整日期内完成装修调整及货品陈列，严重影响了销售，依照《体验店入驻协议》第6条规定，我司有权视同贵商户违约并终止合同，停止贵商户商品陈列，通知贵商户两日内到公司办理合同终止手续，并按照《体验店入驻协议》第4条进行清算。2019年11月23日被告工作人员通过微信向原告发送通知，通知载明：贵商户与我司签订我的家合作协议，合作期间销售一直处于较差状态，且未在商场改造调整日期内完成装修调整及货品陈列，至2019年11月22日货品陈列仍处于未完成状态，严重影响销售及卖场陈列，依照《体验店入驻协议》规定，我司有权视同贵商户违约并终止合同，停止商户商品陈列；现通知根据体验店入驻协议第4条进行核算，贵商户应向我司补缴款项235292元，于2019年11月23日18点前补缴，办理终止手续，若未及时办理，我司立即采取措施收回展位另行出租，展位装潢、展位内商品及物品进行留置、处置。2019年12月30日被告工作人员通过微信向原告发送通知，通知载明：我司已采取措施收回展位另行出租，并将留置商户部分商品进行处置，以收回贵商户欠付我司租金，剩余商品请贵商户于2020年1月3日前撤场完毕，搬离展位，撤场完毕前，我司按3.5元/天/平米标准继续收取场地占用费，如未按期撤场，我司将对商品异地封存，产生的仓储等费用由商户承担，且异地封存商品视为商户遗弃，我司不承担保管责任。2019年11月24日原告通过微信告知被告工作人员原告意见，卖场调整展位时间2019年8月15日-31日、2019年8月8日-28日为样品处理日，处理期间调整的展位一直为其他商户使用，无法装修调整后展位，9月中旬各商户开始装修，10月1日我家开始营业，我不存在违约行为，2017年-2019年11月卖场一直遵守合同约定按15%提点，现商场对我拉警戒线、拉电闸封我店面，严重影响营业，请商场尽快撤离警戒线并恢复供电。2019年12月30日原告通过微信告知被告工作人员原告复函，要求公司停止侵权和违约行为，望双方平等协商解决纠纷，停止执行3个通知，如愿协商通知原告，如不愿协商原告将提起诉讼。被告提供的我的家厂商入场装修审批表，厂商名称阳光林森，厂商负责人贺彩娟，位置一层430平方米，装修时间2019年9月9日至9月28日，装修押金5000元。原告提供我的家入驻厂商家具买卖合同，2019年11月11日销售7500元、1000元，2019年11月12日销售700元，2019年11月13日销售1800元，2019年11月15日销售7000元，2019年11月19日销售450元，2019年11月30日销售1200元。2019年11月11日7500元被告于2020年1月14日已为顾客办理退款，2019年11月15日7000元被告于2019年12月10日已为顾客办理退款。被告陈述：经被告通知原告拒不退场，为降低被告损失，被告将原告其中100平米展位商品进行了封存，封存地为卖场二楼（原商铺在一楼），同时因为原告违约无权继续使用展位，被告对原告432.2平米展位进行了喷绘布围档，现在维持违档现状。原告陈述：2017年原、被告签订我的家合作协议，被告收取入股金35万元及20万元保证金，被告扣原告每笔销售额的15%作为租金，合同期限3年，原告实际使用532平方米，分散于4个部分，一直经营到2019年8月30日左右；2019年9月中旬被告调换了3部分区域，重新置换一个三部分连在一起的区域，原告进行了装修，装修完2019年10月1日重新营业，2019年11月被告收了原告6000元，把中通道的一部分区域也租给原告，随后原告经营着三块区域。2019年11月左右被告要求变更租金为2.5元每平方米，并要求补交2019年上半年租金，原告没同意，后被告断了原告两部分区域的电，并拉了警戒线，被告发通知要求清算，原告回复后的一天被告将原告中通道和另一块区域的家具拉走，其他使用的区域也被被告贴上封条，被告要求原告办理终止合同手续，原告回复不同意，后再无联系。本院认为，原、被告签订的我的家合作协议（含附件）系双方真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效。原、被告应按合同约定履行各自的合同义务。在合同履行两年后，由于被告对原告原使用区域进行调整重新分配区域后，原告对新区域进行装修。在被告提交的关于原告我的家厂商入场装修审批表中，有装修期限的约定，但并无违约责任的约定。被告未提交证据证明原告符合双方签订的我的家合作协议中合同解除或合同终止的条件，故被告关于通知原告终止合同无合同依据。被告将原告使用区域的物品异地安置，用喷绘布围档原告使用区域，防碍原告正常使用，存在违约。反诉原告要求反诉被告赔偿场地租金损失和库房租金损失，缺乏依据，本院不予支持。根据双方协议的约定，在合同期限届满前，关于体验店租金被告仅收取销售额扣点，反诉原告要求反诉被告按每天每平2元支付租金，有违合同约定，相应诉请，本院不予支持。原告提供的买卖合同涉及的销售款为被告收取，2019年11月11日的销售额7500元原告陈述因家具被被告警戒线围档无法送货导致退款，因原告未提供其成本的证据，故无法计算其利润损失。2019年11月15日的销售7000元原告称知道退款，对于其他销售共计5150元（1000元+700元+1800元+450元+1200元），被告未举证证明其已向顾客退款，故按85%计算被告应向原告支付货款为4377.5元。关于原告主张的工资损失，因原告未提供工作人员工资表、劳动合同、考勤表等证据，不足以证明原告因被告原因无法正常经营产生的工资损失，故原告要求被告赔偿59280元的诉请，本院不予支持。根据被告提供的企业登记备案相关证据，原告向被告缴纳的入股金35万元与本案不属同一法律关系，本案不予处理。原告可另行主张。综上所述，原告要求确认合同合法有效的诉请，本院予以支持。原告要求被告支付货款的合理部分，本院予以支持，超过部分，本院不予支持。原告要求被告赔偿工资损失的诉请，本院不予支持。原告要求退还入股金并赔偿利息损失的诉请，本案不予处理。反诉原告的反诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条规定，判决如下：一、原、被告于2017年10月1日签订的我的家合作协议（含附件1-5）合法有效。二、被告山西我的家网络技术有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告贺彩娟货款4377.5元。三、驳回原告贺彩娟的其他诉讼请求。四、驳回反诉原告山西我的家网络技术有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4909元（已减半），由原告贺彩娟负担125元，被告山西我的家网络技术有限公司负担4784元。反诉费4833元，由反诉原告山西我的家网络技术有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于太原市中级人民法院。审判员 王彩君 二〇二〇年五月十二日书记员 崔 渊