广东省珠海市香洲区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0402民初16718号原告：广州瀚和贸易有限公司，住所地：广州市海珠区**************，统一社会信用代码：914***********587M。法定代表人：李慧静，总经理。委托诉讼代理人：陈雪艳，北京市盈科（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗泽宏，北京市盈科（广州）律师事务所律师。被告：华润万家有限公司，住所地：深圳市罗湖区**********，统一社会信用代码：914************959。法定代表人：李峰,董事长。委托诉讼代理人：陈文英，女，汉族，1995年7月3日出生，住址：广东省深圳市罗湖区*********，公民身份号码：360**************0。原告广州瀚和贸易有限公司与被告华润万家有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月28日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陈雪艳、罗泽宏，被告委托代理人陈文英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求：1.判令被告向原告返还334833.27元合同外的扣款和利息（暂计至2020年1月16日，最终以实际扣款情况为准）及支付货款403605.43元和利息（暂计至2020年1月16日，最终以实际应支付货款数额为准）；2.判令被告承担本案的案件受理费。事实与理由如下：原被告双方于2019年7月31日签署电子合同《购销合同》及附件《抵扣、抵销权确认书》、《供应商信息平台》、《供应商贸易协议》、《仓储、装卸搬运等服务补充协议》等等。双方约定被告以购销形式销售原告提供的商品，《供应商贸易协议》约定合作期限为2019年1月1日至2019年12月31日。结算方式为“购销月结45天”，还约定了原告应承担的仓储管理服务费、装卸搬运服务费（直通）、装卸搬运服务费（配送）、购货折扣、销售返利、坏货折扣、数据支持服务费（大卖场）等七项费用及额度，其他费用原告是无须承担的。但在2019年1月12日起至今，被告在对账单中分别扣除了2018年年度盘亏补损26224.67元、19年春节促销费用分摊4091.65元、1.9-13联合品牌120送60券分摊194.2元、19年春节2月份促销费用分摊5283.39元、配合销售区域优化的促销（大卖场）57600元、产品营销推广（大卖场）26600元、4.12-4.15线上买减活动分摊60.55元、1-5月线上促销费用分摊4195元、京东上线平台服务费544.45元、短期促销-APP线上9600元、短期促销-2019年上半年盘亏补损31.82元、店庆3500元、短期促销-ZX14465.54元、8-9月店庆21家10500元、配合销售区域优化的促销（大卖场）16000元、19年线上6月促销活动费用274.22元、19年线上7月促销活动费用455.85元、销售折扣补差5517.35元、店庆19家9500元、8月线上活动1318.45元、1-5月线上活动575.29元、9月促销毛利补差7724.29元、店庆门店数24家12000元、产品营销推广（大卖场）11040元、配合销售区域优化的促销10000元、直邮服务费-区域72000元、2019年10月负毛利损失1908.84元、2019年中秋国庆促销分摊6120元，以上共计317325.56元。原告以邮件和微信聊天记录形式对以上合同外扣费一直提出异议，但被告一直无回应，以上扣费没有事实和法律依据，但被告仍扣除了以上合同外费用。原告在系统中发现还有三笔款项被无故扣款，分别是单据编号：PN8800119060167，扣项说明1-合同内实用实收-敏感品，数额为1941.11元；PN8800119080206，扣项说明1-合同内实用实收-8-9月店庆1家，数额为30元；PN8800119100274，扣项说明1-合同内实用实收-敏感品，数额为588.31元。从2019年12月30日截至2020年1月16日，原告在系统中发现被原告又无故扣款4739元，分别是：1、促销折让(大卖场)（扣项说明：1-合同内实用实收-负毛利补差），数额为2466元；2、目标返佣(有条件)-区域(大卖场)（扣项说明：1-合同内实用实收-2020年目标返佣），数额为1973元；3、送货违约金(大卖场)（扣项说明：1-合同内实用实收-2019年12月门店送货违规），数额为300元。以上扣费数额共计4739元。同时，根据系统数据计算，被原告还有131740.3元货款需要向原告支付。被告的行为已侵犯原告的财产权益，给原告造成了经济损失。原告为维护自己的合法权益，特诉至法院，请求判如诉请。原告为其诉称提交了如下证据材料：1.购销合同及相关附件；2.系统对账单涉案扣项明细、发票及转账记录；3.邮件信息和聊天记录；4.系统对账单涉案扣项明细、发票；5.系统结算单和付款单、邮件信息；6.邮件信息；7.冻结状态；8.系统对账单涉案扣项明细；9.系统结算费用单据；10.系统单据打印。被告辩称：原告主张的金额分为已对账和未对账部分，已对账部分PN8800119110172、PN8800119100274、PN8800119120047为已对账未支付的部分，其余的已对账双方均已结算完毕，被告认为原告与被告基于长期合作经销目的缔结的合同具有合同型联营性质，双方形成的是长期稳定的以持续供货、推广销售、滚动结算等为内容的相互依赖的交易关系，有别于普通的买卖关系，且原告与被告已经完成对账，双方的对账单已明确列明了各项扣费，应视为原告认可被告各项扣费具有事实依据，根据双方签订的购销合同第六条第2款第1项的约定，乙方如对对账单中任何一项或多项内容持有异议，乙方须于当月结算付款前提出，若乙方按照对账单所载明的或者双方协商确定的货款之金额向甲方开具发票，即视为双方已经不可撤销的同意和确认，该对账单中所载明或双方协商确定的各项结算内容和金额，若甲方已经按照对账单付清相关结算货款，则视为甲方已经全面履行和完成与该结算涉及业务相关的所有责任和义务。被告认为根据该条款的约定，在对账单上进行盖章，则视为对对账单中的全部内容予以确认，本案中，原告虽提交证据证明在双方合作过程中原告对相关费用提出过异议，但原告仍旧在对账单中进行盖章确认，可以说明原告以实际行动认可相应对账单上内容，被告认为，基于双方的合作性质及双方的合同约定，原告没有理由要求被告返还已对账的扣费，未对账部分原告未提交证据证明未对账的金额，综上，请法庭依法驳回原告不合理诉求。未对账部分原告所提交的证据被告无法进行核对，所以不予以回应。被告为其辩称提交如下证据：1.对账单及银行付款回单；2.对账单。根据当事人围绕诉讼请求提交的证据及其在庭审中的陈述，本院经审理认定事实如下：2019年7月31日，被告为甲方，与作为乙方的原告签订《购销合同》，约定甲方以购销形式销售乙方提供的商品，合作期限为2019年1月1日至2019年12月31日，结算方式为购销45天月结；结算条件：乙方如对对账单中任何一项或多项内容持有异议，乙方须于当月结算付款前提出，并与甲方协商异议内容的解决方案及确定应结算货款的金额，若乙方按照甲方对账单所载明的或双方协商确定的结算货款之金额向甲方开具发票，即视为双方已经不可撤销地同意确认对账单所载明或双方协商确定的各项结算内容和金额，且除非双方另行达成书面协议，若甲方已按照对账单付清相关结算货款，则视为甲方已全面履行和完成与结算所涉及业务相关的所有责任和义务;按照本合同应由乙方承担的费用（包括但不限于《供应商贸易协议》约定的折扣与服务费用、扣款通知、促销折让、库存批次进价调整、退货、违约金、赔偿金），甲方有权从乙方的应收款中扣除；乙方可在销售发票的开具金额中冲减退货、促销折让、库存批次进价调整、成本调整单、购货折扣、坏货折扣、销售返利、目标返佣及其它折扣；甲方收到乙方根据甲方对账单要求开具的合法有效的增值税发票，经甲方系统扫描认证通过，完成发票审核后按《供应商贸易协议》约定结算条件支付货款给乙方，延迟提交发票的，甲方付款顺延，且不对此承担责任；乙方应在货物送至甲方之经营场所或甲方所指定的场所后，在甲方要求的时间内，向甲方财务部门提交前项所定有关交付商品的正确品名、数量及金额的增值税发票。乙方所开具发票的抬头、品名、数量及金额等必须经甲方认可，且甲方认可后方视为收到。乙方如果未在上述约定日期内提交增值税发票或提交错误发票造成甲方办理手续不及时的，甲方向乙方的货款支付时间相应顺延，乙方并应承担因此而给甲、乙双方带来的一切损失（包括但不限于税务部门的处罚等）。促销活动：促销所产生的费用乙方承担，促销活动须经甲方批准方可实施，并遵守甲方各方面的促销规定，具体费用按附件《供应商贸易协议》相关规定执行。《购销合同》的附件《供应商贸易协议》约定了仓储管理服务费、装卸搬运服务费（直通）、装卸搬运服务费（配送）、购货折扣、销售返利、坏货折扣、数据支持服务费（大卖场）等，并约定货款支付日为发票认证通过加5个工作日与账期天数中孰长者，付款日固定为每月4号、12号、20号、25号，遇假日顺延，发票确认日为甲方收到乙方根据甲方对账单要求开具的合法有效的增值税发票，经甲方系统扫描认证通过，完成发票审核之日。原告称被告扣除共计334833.27元的合同以外的款项，本院根据原、被告提交的系统结算单、有原告盖章的对账单、增值税发票、被告付款记录和原告提出异议的电子邮件等统计被告已扣款和拟扣款明细如下：扣项说明金额提出异议时间被告是否回应异议付款时间已付货款已扣款Y-合同内实用实收-2018年年度盘亏补损26244.67元2019.1.12否2019.2.251-合同内实用实收-19年春节促销费用分摊4091.65元2019.8.1否2019.4.21-合同内实用实收-1.9-13联合品牌120送60券分摊194.2元2019.8.1否2019.4.221-合同内实用实收-19年春节2月份促销费用分摊5283.39元2019.8.1否1-合同内实用实收-22家（17600）1-合同内实用实收-50家（40000）57600元2019.4.1否2019.5.161-合同内实用实收-O2O26600元2019.5.7否2019.6.251-合同内实用实收-4.12-4.15线上买减活动分摊（60.55）1-合同内实用实收-1-5月线上促销费用分摊（4195）1-合同内实用实收-敏感品（1941.11）6196.66元2019.8.2否2019.7.251-合同内实用实收-京东上线平台服务费544.45元1-合同内实用实收-APP线上（9600）1-合同内实用实收-2019年上半年盘亏补损（31.82）9631.82元2019.7.2否2019.9.41-合同内实用实收-店庆3500元1-合同内实用实收-ZX14465.542019.8.2否2019.10.211-合同内实用实收-8-9月店庆21家（10500）8-9月店庆1家（30）10530元2019.8.2否1-合同内实用实收-20家16000元2019.8.7否1-合同内实用实收-19年线上6月促销活动费用274.22元2019.9.2否2019.10.211-合同内实用实收-19年线上7月促销活动费用455.85元1-合同内实用实收-销售折扣补差5517.35元1-合同内实用实收-店庆19家9500元未付货款拟扣款1-合同内实用实收-8月份线上活动1318.451-合同内实用实收-1-5月份线上活动575.291893.74元2019.9.29否对账单编号：PN8800119100274应付货款金额：59264.26元已开增值税发票1-合同内实用实收-敏感品588.31元否1-合同内实用实收-2019年9月促销毛利补差7724.29元2019.9.29否1-合同内实用实收-店庆门店数2412000元2019.9.29否1-合同内实用实收-华润万家APP商品推广费11040元2019.10.2810否1-合同内实用实收-2019年门店整改费10000元2019.10.8否1-合同内实用实收-2019年直邮服务费72000元1-合同内实用实收-2019年10月负毛利损失1908.84元2019.11.5否对账单编号：PN8800119110172应付货款金额：68382.92元已开增值税发票1-合同内实用实收-2019年中秋国庆促销分摊6120元0-合同内实用实收-10月负毛利1008元2019.12.9否对账单编号：PN8800119120047应付货款金额：144217.95元已开增值税发票1-合同内实用实收-2019年1-10月物料追溯1803.16元1-合同内实用实收-2019年1-10月门店盘亏5025.51元1-合同内实用实收-2019年双11活动分摊2372.62元1-合同内实用实收-负毛利补差2466元2020.1.22020.1.17否未对账，未开增值税发票1-合同内实用实收-2020年目标返佣1973元1-合同内实用实收-2019年12月门店送货违规300元合计334833.27元从以上统计和双方证据可见，已支付货款部分已被扣除的费用共计196629.8元，已对账未付款部分拟扣除的费用共计133484.47元，原告对上述扣款项目均有向被告提出异议，但被告均未回应，双方并未对扣款项目达成一致协议，原告在对账单上盖章并向被告出具增值税发票，被告已按对账单金额支付部分货款。原告称被告仍有已对账货款和未对账货款共计403605.43元未付，从对账单和以上统计可见，已对账的应付货款共计72536.52元，原告均已向被告开具增值税发票，被告的“华润万家供应商服务系统”显示该部分货款的发票已经确认，计划于2019年12月20日支付对账单PN8800119100274和对账单PN8800119110172的货款，于2020年1月20日支付对账单编号：PN8800119120047的货款。原告称未对账部分的应付货款金额为77275.52元，原、被告在庭后提交的代理意见均确认该部分的验收单载明金额为190812.02元，原告认可应扣除促销折让单97278.14元、批次进价调整单1868.36元、仓储管理服务费6140元和装卸搬运服务费（直通）8250元，不认可扣除促销折让（大卖场）2466元、目标返佣（有条件）-区域（大卖场）1973元、送货违约金（大卖场）300元、促销折让4702.28元和其他展示促销活动（大卖场）6500元，被告则认为以上费用均应扣除。另查明，原告未向被告开具该未对账货款的增值税发票。本院认为：原告与被告订立《购销合同》及《供应商贸易协议》等附件，内容没有违反法律和行政法规的强制性规定，是双方的真实意思表示，合法有效，双方均应全面履行。对于已付货款已扣除的费用。《供应商贸易协议》约定被告有权在应付货款中扣除的费用为仓储管理服务费、装卸搬运服务费（直通）、装卸搬运服务费（配送）、购货折扣、销售返利、坏货折扣、数据支持服务费（大卖场）七项，从被告已扣除的费用明细可见，已扣除的费用不属于上述七项，原告已在被告支付货款前向被告提出异议，但被告未曾回应，也未与原告进行协商，其仍在应付货款中扣除不属于合同约定的费用，明显存在过错。《购销合同》虽约定“若乙方按照对账单所载明的或双方协商确定的结算货款金额向甲方开具发票，即视为双方已经不可撤销地同意和确认该对账单所载明或双方协商确定的各项结算内容和金额，且除非双方另行达成书面协议，若甲方已按照对账单付清相关结算货款，则视为甲方已全面履行和完成与该结算涉及业务相关的所有责任和义务”，但从《购销合同》的格式和形式来看，该合同系被告预先拟定并重复使用的格式合同，上述约定免除被告责任、加重原告的责任、排除原告的主要权利，有失公平，应认定为无效条款，故原告按照结算金额开具增值税发票，不能视为原告认可并同意被告扣除合同约定以外的费用，被告应向原告返还已扣除的196629.8元，并赔偿自2019年11月8日起的利息损失。对于被告应付的货款。原告已向被告开具对账单PN8800119100274、PN8800119110172、PN8800119120047对应的增值税发票，被告的“华润万家供应商服务系统”已经显示发票已被确认，并显示计划付款的时间，应认定被告的付款条件已经成就，且被告已作出付款承诺，被告迟延支付该已对账部分的货款，构成违约，原告诉请被告支付该已对账部分的货款及利息，理据充分，本院予以支持。由于被告未向原告支付该已对账的货款，拟扣除的费用共133484.47元也未实际扣除，原告关于返还该拟扣除的费用的诉讼请求没有可行性，但该拟扣除的费用不属于合同约定的费用，被告亦无权在应付货款中扣减，因此，本院认定被告应向原告支付的货款为405349.6元（59264.26+68382.92+144217.95+133484.47）。对于未对账部分的货款，现双方发生争议诉至本院，故本院亦予以处理。现被告拟在未对账部分的货款中扣除促销折让（大卖场）2466元、目标返佣（有条件）-区域（大卖场）1973元、送货违约金（大卖场）300元、促销折让4702.28元、其他展示促销活动（大卖场）（1月开业门店店庆）6500元，由于该部分货款尚未支付，不存在是否返还的问题，同时，该几项费用不属于《供应商贸易协议》约定的可扣除费用，被告无权扣除，本院认定被告应付给原告的未对账部分的货款金额为77275.52元（190812.02-97278.14-1868.36-6140-8250），但原告诉请被告支付未对账货款支付利息的请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决如下：一、被告华润万家有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告广州瀚和贸易有限公司返还扣款196629.8元，并赔偿自2019年11月8日起至付清之日止的利息损失（以196629.8元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、被告华润万家有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告广州瀚和贸易有限公司支付货款405349.6元及利息（以250922.36元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2019年12月21日起计至付清之日止；以154427.24元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2020年1月21日起计至付清之日止）；三、被告华润万家有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告广州瀚和贸易有限公司支付未对账部分的货款77275.52元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取人民币5592元，由原告广州瀚和贸易有限公司负担人民币687元，由被告华润万家有限公司负担人民币4907元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审判员  张璇二〇二〇年三月二日书记员  黄婷