广东省肇庆市端州区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤1202民初6616号原告：肇庆市建设实业有限公司，住所肇庆市******。法定代表人：朱某1。委托诉讼代理人：杨汉彬，广东德锐律师事务所律师。被告：肇庆亿洋投资置业有限公司，住所肇庆市************。法定代表人：杨某1。被告：杨建权，男，1969年6月28日出生，汉族，身份证住址广东省云浮市郁南县****************。被告：杨一乾，男，1959年6月18日出生，汉族，身份证住址广东省云浮市郁南县*************。上述三被告共同委托诉讼代理人：温锡棋，广东天重行律师事务所律师。被告：广州正域地产投资有限公司，住所广州市海珠区***************。法定代表人：崔某1。委托诉讼代理人：李炳球，广东天重行律师事务所律师。第三人：肇庆市星阳房地产开发有限公司，住所肇庆市端州区**********。法定代表人：梁某1。委托诉讼代理人：黄伟忠，广东天重行律师事务所律师。原告肇庆市建设实业有限公司（以下简称建设实业公司）与被告肇庆亿洋投资置业有限公司（以下简称肇庆亿洋公司）、杨建权、杨一乾、广州正域地产投资有限公司（以下简称广州正域公司），第三人肇庆市星阳房地产开发有限公司（以下简称肇庆星阳公司）债权人撤销权纠纷一案，广东省广州市海珠区人民法院于2019年6月14日立案后，案由为股权转让纠纷，被告杨一乾提出管辖权异议。广东省广州市海珠区人民法院于2019年10月22日作出裁定，将该案移送至本院处理。本院2019年11月15日受理后，依法适用普通程序，本院公开开庭进行了审理。原告于庭审中明确本案案由变更为债权人撤销权纠纷。本院于2020年1月20日公开开庭进行了审理。原告建设实业公司的委托诉讼代理人杨汉彬，被告肇庆亿洋公司、杨建权、杨一乾的共同委托诉讼代理人温锡棋，被告广州正域公司的委托诉讼代理人李炳球，第三人肇庆星阳公司的委托诉讼代理人黄伟忠均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告建设实业公司向本院提出诉讼请求：1、请求撤销被告杨建权与被告广州正域公司于2019年3月29日签订的《肇庆市星阳房地产开发有限公司股权转让合同》；2、请求撤销被告杨一乾与被告广州正域公司于2019年3月29日签订的《肇庆市星阳房地产开发有限公司股权转让合同》；3、请求判决被告杨建权、杨一乾与被告广州正域公司向肇庆市端州区工商行政管理局办理股权变更登记手续，恢复被告杨建权持有的第三人肇庆星阳公司24.5%的股权和恢复被告杨一乾持有的第三人肇庆星阳公司24.5%的股权；4、本案诉讼费由四被告负担。事实和理由：2016年5月16日，原告与被告肇庆亿洋公司签署了一份《肇庆市星阳房地产开发有限公司股权转让合同》，原告将其持有第三人肇庆星阳公司的100%股权转让给被告肇庆亿洋公司。原告根据被告肇庆亿洋公司的要求，将第三人肇庆星阳公司的股权变更登记至其指定的受让人被告杨建权和被告杨一乾名下，由被告杨建权和被告杨一乾代表被告肇庆亿洋公司持有第三人肇庆星阳公司的股权。被告肇庆亿洋公司至今未向原告支付任何款项，一直拖欠原告股权转让款。2019年3月29日，被告肇庆亿洋公司将其在第三人肇庆星阳公司的股权转让给被告广州正域公司，由代表其持有股权的被告杨建权、被告杨一乾分别与被告广州正域公司签订《肇庆市星阳房地产开发有限公司股权转让合同》，被告肇庆亿洋公司将第三人肇庆星阳公司的49%股权以308万元的价格转让给被告广州正域公司。第三人肇庆星阳公司名下拥有三块地块：1、位于广东省肇庆市*****侧（原金华楼）地块[产权证号：肇国用（2010）00934号]，土地面积4030平方米；2、位于广东省肇庆市*****侧（原银华楼）地块[产权证号：肇国用（2010）00935号]，土地面积2762.5平方米；3、端州区80区二塔路东侧地块[产权证号：粤（2018）肇庆市不动产权第0029674号]，土地面积2906平方米。原告认为，第三人肇庆星阳公司作为一间房地产开发公司，其股权价值应当由其公司资产价值决定，而第三人肇庆星阳公司名下的土地价值不低于1亿元。被告肇庆亿洋公司将第三人肇庆星阳公司的49%股权以308万元转让给被告广州正域公司，属于明显不合理的低价。被告杨建权、杨一乾只是作为被告肇庆亿洋公司的持股代表，股权实质为被告肇庆亿洋公司的财产，被告肇庆亿洋公司低价转让股权的行为已损害到原告的合法权益。原告作为被告肇庆亿洋公司的债权人，现根据《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，请求贵院撤销被告肇庆亿洋公司及其代表被告杨建权、杨一乾代表其行使的股权转让行为。综上，原告为维护其合法权益，现根据《民事诉讼法》的相关规定，向贵院提起诉讼，望贵院依法判决。被告肇庆亿洋公司、杨建权、杨一乾辩称：本案经原告变更诉讼请求后定性为债权人撤销之诉，根据合同法第七十四条的规定，债权人形式撤销权要得到法院的支持，必须满足以下法定条件：1、被撤销的对象是债务人，2、债务人以明显不合理的低价转让财产，3、债务人上述转让财产的行为损害了债权人的债权，4、受让人知道转让财产和害及债权的事实。以上条件缺一不可。本案事实明显与法律规定不符，原告的起诉没有法律和事实依据，依法应驳回其全部诉请。一、杨建权、杨一乾并非债务人，原告起诉撤销两被告向广州正域公司转让股权的行为没有法律依据。原告基于同一案件事实另案提起的股权转让纠纷经法院审理，已于2019年12月2日作出（2019）粤1202民初2034号《民事判决书》，该判决书驳回原告要求被告杨建权、杨一乾承担连带清偿责任，即被告杨建权、杨一乾不是原告的债务人，因此，原告根本无权请求撤销债务人之外的其他人的转让行为，其在本案中提起的诉讼请求没有法律依据。二、涉案股权转让价格合理，原告起诉主张与事实不符。1、评价一间公司的股权转让价值是否合理应当以公司的净资产作为依据，而不是仅仅看到资产而忽视负债，否则其作出的评估是片面的，不真实的，原告起诉称第三人名下三块土地价值不低于1亿元就是典型的只看到资产而忽略负债，选择性忽视第三人对外所负的5261万元的借款（仅为本金，未计算利息）和因为在建工程烂尾对外所欠的大量款项，其不低于1亿元的资产评估是不真实的。2、第三人名下的第三块土地2906平方米是第三人其他股东入股后购买了，并非原公司资产，从原告提供的《肇庆市星阳房地产开发有限公司股权转让合同》及其补充协议可以清楚看到，2016年5月16日原告将第三人股权转让给被告肇庆亿洋公司时，公司的全部资产就是东城花苑项目和债权债务，而东城花苑名下仅有原金华楼、原银华楼两块土地，不包括第三块2906平方米土地在内，2016年原告转让股权时价值仅为1000万元，3年时间不到，价值上涨10倍至1亿元，明显是不符合事实，原告显然是混淆视听。3、广州正域公司支付308万元的款项受让案涉股权外，还承受了第三人在广东郁南县**信用合作联社的5261万元的担保债务，代其承担偿还债务，实际是以共5569万元的对价，受让了杨建权、杨一乾持有第三人的49%股权份额的，非但没有以明显的不合理低价转让股份，相反以高于原告估价转让股权。原告起诉所称与事实不符。三、被告杨建权、杨一乾向广州正域公司转让股权的行为没有损害任何人的权益，更没有损害原告的债权。被告杨建权、杨一乾非但没有以明显的不合理低价转让股权，相反以高于原告估价受让股权，故涉案股权转让行为不损害任何人的权益。四、被告广州正域公司作为受让人不知道转让股权的行为会害及原告的债权。原告转让股权后，将公司的股权登记在杨建权和杨一乾的名下，同时，为办理股权变更工商登记手续与杨建权、杨一乾签订股权转让协议存档于工商行政管理局。广州正域公司作为外地企业，并不了解原告与肇庆亿洋公司、杨建权、杨一乾之间的股权转让及所谓股权代持关系，杨建权、杨一乾也没有披露相关情况，广州正域公司作为股权受让人并不知道转让股权的行为会害及原告的债权。其通过善意、公开、公平的交易方式以合理的价格取得案涉股权，该交易行为应当受法律保护。五、原告提供的证据根本无法证实其主张，应承担举证不能的不利后果。原告作为主张债权人撤销一方，负有提供证据对自己的主张加以证明的责任，同时，撤销权之诉的主要目的是撤销债务人滥用财产处分的行为，因此撤销权成立的要求应由债权人举证，而在撤销权案件中，原告举证证明的问题有债务人放弃到期债权或无偿转让财产，以明显不合理的低价转让财产的事实、债务人上述转让财产的行为损害了债权人的债权、受让人知道转让财产和害及债权的事实。具体到本案中，1、原告没有提供足够的证据证实本案存在以明显低价转让财产的事实，相反，广州正域公司提供的证据证实了其受让股权的价格高于原告股价。2、原告没有提供证据证实转让财产的行为损害了债权人的债权，原告的债务人是肇庆亿洋公司而非杨建权、杨一乾，原告对肇庆亿洋公司并没有实施执行，能否执行到位尚不知道，且证据显示，肇庆亿洋公司对外尚有19639700元的债权，无法认定涉案股权转让损害了原告的债权。3、第三人的工商登记中从没有登记过肇庆亿洋公司为股东，广州正域公司善意以合理的价格受让股权，即不存在低价受让股权的行为，也不存在知道受让行为会损害原告债权的主观故意，其以合法途径取得案涉股权，应当受到法律保护。综上，在证据规则上，原告应当承担举证不能的不利后果。六、撤销权的行使范围以债权人的债权为限，本案涉及股权转让金额早已超出债权范围。案涉股权金额为六千多万元，远远超出原告享有的一千万元债权，不符合撤销条件，同时，第三人现股东受让股权后对公司投入了巨额资金进行开发，经多方不懈努力妥善处理了原东成花苑的历史遗留问题，成功拆除了遗留在肇庆市城区二十多年最大烂尾工程进行重建，解决了我市的一大顽症，为肇庆市的建设发展作出贡献，如果股权转让行为被轻易撤销，必然引起因撤销而产生的后续返还数以亿计的损失赔偿问题，该损失将远远大于原告的债权请求，同时，在建工程一旦停工，也将产生一系列不稳定的维权风险，市场交易秩序、社会和谐稳定均受重大威胁，形成负面的法律效果和社会效果，综上所述，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。被告广州正域公司辩称：同意被告杨建权、杨一乾、肇庆亿洋公司的答辩意见。我方受让股权的价格不存在过低的问题，转让公司股权是根据公司资产2018年的评估表是负债5000多万元，因此第三人没有本来1亿元的资产问题，且我方不是购买全部股份，我方支付的对价也是5000多万元，不存在明显的低价。我方不知道被告肇庆亿洋公司是实际的股东，被告杨建权、杨一乾亦未告知我方其是代肇庆亿洋公司持有股权，我方受让是善意，价格和过程是公开的，整个购买行为是合法有效的，原告的起诉是没有事实和法律依据。第三人肇庆星阳公司陈述，同意上述被告的答辩意见，另强调撤销权的形式应当以债权人的债权为限制，虽然原告主张债权价值是308万元，但是本案中，被告广州正域公司与被告杨建权、杨一乾转让股权的价格接近6000万元，即使是行使撤销权也不能撤销6000万元的行为，被告广州正域公司受让股权后投入大量资金，把原本的烂尾项目进行开发，若本案将其股东身份撤销必然会导致一系列因撤销行为产生的过错赔偿，该损失部分是近亿元计算，远远大于原告本案起诉的308万元。因此，在维护市场交易秩序和社会稳定的角度都不应当支持原告的诉求。根据当事人的陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：2016年5月16日，原告作为甲方、被告肇庆亿洋公司作为乙方、案外人杨家权、杨谚初作为丙方（保证人）签订《肇庆市星阳房地产开发有限公司股权转让合同》，主要约定：甲方自愿将“星阳公司”的全部出资转让给乙方指定的受让人，乙方股东受让甲方在“星阳公司”的股权后，由乙方指定的股东100%控股“星阳公司”；“星阳公司”100%股权暨“东城花苑”项目全部资产按甲方的结算投入款1000万元的转让对价转让给乙方，即乙方以1000万元的价格整体受让甲方在“星阳公司”100%的股权；乙方在本合同生效后的两个月内支付1000万元的转让价款给甲方，且乙方自愿以其在“佛山华远房地产开发有限公司”的已结算债权19639700元作为付款的担保保证；如乙方未能在上述期限内付清转让款给甲方，或甲方在付款期限内要求乙方转让担保债权时，乙方同意将上述已结算债权19639700元中的1000万元转让给甲方，并另行与甲方及“佛山华远房地产开发有限公司”签订《债权债务转让协议书》；如甲方未能签订和实现上述《债权债务转让协议书》和实现1000万元债权的有关费用，包括律师费、诉讼费、财产保全费、诉讼费、财产保全费、担保费等费用先由甲方垫付，由乙方承担。合同签订后，原告将肇庆星阳公司的股权变更登记到被告肇庆亿洋公司指定的被告杨建权、杨一乾名下。2018年1月7日，肇庆星阳公司与郁南县**信用合作联社签订《流动资金借款合同》，借款金额为5261万元，借款类型为转换主体（据郁南县**信用合作联社于2019年10月23日出具的《情况说明》载明该5261万元用途为转换主体承接原郁南县亿洋贸易有限公司4788万元、云浮市力诚石材有限公司473万元），借款期限为2018年1月7日至2021年1月7日。2018年5月18日，肇庆星阳公司的股东由杨建权（占股权50%）、杨一乾（占50%）变更为梁广（占30%）、杨建权（占24%）、杨一乾（占24%）、戴伟国（占21%）。因被告肇庆亿洋公司未能依约向原告支付股权转让款，故原告作为甲方、被告肇庆亿洋公司作为乙方、案外人杨家权、杨谚初作为丙方、被告杨建权、杨一乾作为丁方于2018年6月6日签订《关于肇庆市星阳房地产开发有限公司、的补充协议》，载明：甲方与丁方签订的股权转让协议是依据甲、乙、丙方在2016年5月16日签订股权转让合同的约定，由乙方指定丁方作为受让人、代表乙方受让股权，并办理工商登记手续；甲方与丁方签订的股权转让协议并不存在真实的股权转让款支付，各方履行肇庆市星阳房地产开发有限告股权转让的相关权利义务，仍以甲、乙、丙方签订的股权转让合同为准。丙方作为股权转让合同的担保人，继续履行股权转让合同的权利义务。2018年11月7日，肇庆星阳公司召开股东扩大会议，《股东决议书》主要载明“就解决郁南县农信社提前收贷或向法院起诉我司一事，经股东扩大会议研究决定，现决定以下事项：一、在股东杨建权和杨一乾所占公司股份比例49%中，出售等值5261万元的相应股份份额出售还贷，在出售前述股份中，如有剩余股份依旧由股东杨建权、杨一乾继续按新的持股份额享受公司开发利益分成；二、各股东一直同意杨建权、杨一乾将等值5261万元的股份出售，并同意办理该股份出售，过户的相关手续事宜”，肇庆星阳公司的股东杨建权、杨一乾、梁广、戴伟国均在该股东决议书上签名并按捺指模。2018年11月20日，被告杨建权作为借款人出具《借据》一份，载明“由于星阳公司在郁南农信贷款的5261万元本金及利息按约定由甲方（杨建权、杨一乾）负责偿还支付，现2018年8月至11月合计支付利息1193643.60元，甲方共借用乙方（51%）资金额608758.24元，2018年8月还本金10万元，甲方（杨建权、杨一乾）负责偿还，甲方共借用乙方（51%）资金51000元，借用乙方款项合计659758.24元。借款利息按约定月利率2%计算”。2019年3月20日，肇庆星阳公司向郁南县**信用合作社提交《申请书》，载明“我司在2019年3月20日，通过股东扩大会议，一直通过了星阳公司股权转让实施方案，方案精神如下：1、经尽调、考察一致同意由具备资金实力的广州正域地产投资有限通过股权收购及增资扩股形式取得星阳公司股权，与梁广、戴伟国共同合作开发项目。2、决定由广州正域地产投资有限公司接收杨建权、杨一乾持有公司的49%股东，与股东梁广、戴伟国合作共同开发建设星阳公司项目。另外，由于原公司股东杨一乾因个人其他债务，被云安区法院及郁南县法院诉讼，涉及金额达3400多万元，严重影响星阳公司股权架构，必须尽快令其退出股权。鉴于我司在贵社借款5261万元时，杨建权、杨一乾持有公司49%股权已为该借款质押担保。为此，现特向贵社申请解除杨建权、杨一乾持有星阳公司49%股权质押登记，并准许将其持有的49%股权转让至广州正域地产投资有限公司名下”。2019年3月28日，被告杨建权、杨一乾作为甲方（转让方）、被告广州正域公司作为乙方（受让方）、肇庆星阳公司作为丙方（标的公司）签订《股权转让协议》，主要约定“第一条、经过尽职调查，甲、乙、丙三方一致确认以下事实：2、丙方现持有位于肇庆市********交汇处三块共约9698.5平方米土地（以下简称项目地块）的土地使用权，丙方持有项目地块100%权益。3、上述项目地块属于烂尾楼拆旧建新阶段，三块用地整合后红线面积为9698.5m2，折合14.5亩，土地用途为出让商住用地……6、肇国用（2010）第00934、第00935号地块有抵押，抵押情况如下：抵押类型为产权抵押；抵押方式为一般抵押；抵押期限为2018-01-11至2021-01-07；债权数额分别为3121.5万元及2139.5万元；登记证明号为粤（2018）肇庆市不动产证明第0001588号、第0001589号；登记时间为2018-01-16。抵押银行行为：郁南县**信用合作联社，抵押债权合计金额5261万元。7、另粤（2018）肇庆市不动产权第0029674号《国有土地使用权证》。有查封，查封文号为（2019）粤1204民初225号；登记时间为2019-01-25；查封期限为2019-01-24至2022-01-23；查封单位为肇庆市高要区人民法院；申请执行人余觉奋；被告：肇庆市星阳房地产开发有限公司。第二条、股权转让的方式。1、甲方同意将其所持有的49%股权，以债转股的方式转让给乙方，乙方决定受让该49%股权。2、甲方、乙方、丙方与丙方的其他股东梁广、戴伟国经核算后，一致同意：丙方已是负资产，甲方所持有的49%股权，负债5261万元以上，乙方受让甲方该49%股权，是以承担该5261万债务的形式购买。由此，乙方同意以偿还郁南县**信用合作联社抵押债务5261万元的形式购买甲方该49%股权。第三条、股权转让流程。1、本协议签订后，乙方必须在郁南农信社设立一般账户，存入不低于5000万元资金。2、该5000万元存入账户后，由丙方与郁南农信社达成目标项目续贷事宜，重新签订项目贷款抵押合同；农信社解除对公司49%股权的质押，并完成丙方股东杨建权、杨一乾共49%股权直接转让过户到乙方名下。当上述49%的股权过户到乙方名下后，即由乙方负责支付偿还该5261万元贷款及之前所产生的欠息、罚息及股权转让产生的税费约308万元。自此，杨建权、杨一乾完全退出丙方星阳公司。丙方星阳公司新的股东构成为：乙方占49%股权，梁广占30%，戴伟国占21%。第四条、甲方的责任和保证。1、甲方为拥有完全民事行为能力的自然人，实际拥有丙方公司49%的股权，可以依法自主进行转让。不存在虚假、欺骗行为。……第五条、乙方的责任和保证。1、乙方应按时根据本协议约定存5000万元在郁南农信社。2、本协议签订后，目标地块后续的设计、勘探、报建、施工、验收等开发建设事宜由乙方负责。3、乙方受让丙方公司49%股权后，需重新编制定项目开发建设进程方案，并且保证按指定方案的时间节点推进。……第七条、违约责任。2、郁南农信社续贷5261万元本金和利息，由乙方承担还贷还息的全部责任。如逾期还款的，每逾期一天应按逾期未还款项的万分之五向丙方支付逾期还贷违约金。……”。肇庆星阳公司的其他股东梁广、戴伟国亦在该股权转让协议签名、按捺指模。2019年3月29日，被告杨建权、杨一乾作为转让方分别与被告广州正域公司签订《肇庆市星阳房地产开发有限公司股权转让合同》，约定被告杨建权、杨一乾均同意将其各自持有肇庆星阳公司的股权共150万元出资额，以154万元转让给乙方。合同签订后，被告杨建权、杨一乾依约将其持有肇庆星阳公司的股权（49%）变更登记至被告广州正域公司名下。2019年4月3日，被告广州正域公司按照《股权转让协议》约定在郁南县**信用合作联社设立账户，并存入5000万元。2019年10月23日，郁南县**信用合作联社出具《肇庆市星阳房地产开发有限公司贷款情况说明》，载明“兹有星阳公司在我社存在一笔贷款5261万元，当前余额4991万元。1、星阳公司于2018年1月7日向我社贷款5261万元，用途为转换主体承接原郁南县亿洋贸易有限公司4788万元、云浮市力诚石材有限公司473万元，期限于2018年1月7日至2021年1月7日。2、以上贷款抵押物为权属星阳公司坐落于广东省肇庆市*****侧（原金华楼）的国有建设用地使用权。3、广州正域地产投资有限公司在2019年3月28日收购了星阳公司原股东杨建权、杨一乾合计49%股权，并就星阳公司在我社的上述贷款承担全额归还的连带担保责任”。庭审中，原告为其主张补充提交：1、《端州区不动产登记资料查询结果证明》，拟证明被告肇庆亿洋公司名下无不动产；2、广东万联达资产房地产土地评估有限公司于2020年1月19日出具的《初步评估意见书》，拟证明第三人肇庆星阳公司名下位于端州区80区端州二路南侧（面积为9698.62m2）的总价为141599900元。被告肇庆亿洋公司补充提交其与佛山华远房地产有限公司合资、合作开发房地产合同纠纷一案的（2018）粤0604民初29432号民事判决书、执行裁定书及佛山华远房地产有限公司名下房地产估价报告、房地产评估结果明细表，拟证明被告肇庆亿洋公司对佛山华远房地产有限公司享有的债权25039606元处于法院执行阶段，佛山华远房地产有限公司名下土地及房产价值为116839万元和其被执行案件的执行总标的约为1.02亿元，即涉案股权转让并没有损害原告的债权权益。被告广州正域公司补充提交：1、第三人肇庆星阳公司《2018年度财务报表审计报告》，该报告的资产负债表载明所有者权益期末余额为-59215536.45元；2、第三人肇庆星阳公司从2019年1月21日至2020年1月21日共向郁南县农信社支付贷款本金及利息合计6174476.52元、广州正域公司从2019年4月17日至2020年1月20日共向第三人肇庆星阳公司转账6260000元，拟证明广州正域公司除支付股权转让款外，还承担了肇庆星阳公司在郁南县农信社的5261万元债务。另查明，肇庆星阳公司成立于2009年10月15日，现股东为广州正域公司、梁广、戴伟国，现法定代表人为梁某1。肇庆亿洋公司成立于2006年7月7日，现股东为冯家盛、练成、杨某1，现法定代表人为杨某1。广州正域公司成立于1997年6月4日，现股东为崔某1、崔蓓蓓、广东正域投资集团有限公司，现法定代表人为崔某1。本院认为，本案系债权人撤销权纠纷。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”的规定，围绕本案主要争议焦点，本院评析如下：关于建设实业公司是否具备行使撤销权的主体资格的问题。建设实业公司与肇庆亿洋公司于2016年5月16日签订《肇庆市星阳房地产开发有限公司股权转让合同》，约定建设实业公司将其持有肇庆星阳公司100%股权和“东城花苑”项目全部资产以1000万元的价格转让给肇庆亿洋公司，并按肇庆亿洋公司的指定，将肇庆星阳公司的股权变更登记到杨建权、杨一乾名下。即杨建权、杨一乾所持有的肇庆星阳公司100%股权是代肇庆亿洋公司持有，故建设实业公司现提起本案撤销权之诉，依法具备行使撤销权的主体资格。关于杨建权、杨一乾分别与广州正域公司于2019年3月29日签订的《肇庆市星阳房地产开发有限公司股权转让合同》是否应当被撤销的问题。1、2018年1月7日，肇庆星阳公司（当时的股东为杨建权、杨一乾）向郁南县**信用合作联社贷款5261万元，转换主体承接原郁南县亿洋贸易有限公司4788万元和云浮市力诚石材有限公司473万元。肇庆星阳公司的全体股东于2018年11月7日召开股东扩大会议，决定在股东杨建权和杨一乾所占公司股份比例49%中，出售等值5261万元的相应股份份额偿还向郁南县**信用合作联社的贷款5261万元，且杨建权、杨一乾于2018年11月20日共借用股东梁广、戴伟国（51%）资金额659758.24元用于偿还该贷款5261万元的2018年8月至11月的相关本金和利息，同时，杨建权、杨一乾以持有肇庆星阳公司49%股权为该贷款5261万元作质押担保，即在肇庆星阳公司内部，该贷款5261万元是由股东杨建权、杨一乾负责偿还；2、根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十九条“对于合同法第七十四条规定的‘明显不合理的低价’，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价……”的规定，建设实业公司仅提交广东万联达资产房地产土地评估有限公司（其单方委托的评估机构）于2020年1月19日出具的《初步评估意见书》拟证明涉案股权（49%）转让是以明显不合理低价转让，该评估意见书对肇庆星阳公司名下位于端州区80区端州二路南侧（面积为9698.62m2）地块进行评估，评估总价为141599900元。本院认为，股权价值与地产价值是两个不同的内容，公司股份不同于有形财产，其价值由多种因素构成，如固定资产和流动资金、知识产权或专有技术等。建设实业公司提交的该份评估意见书未对肇庆星阳公司的总资产和负债进行评估，仅对肇庆星阳公司名下现有的不动产进行评估，故该份评估意见书的结论不能证明建设实业公司关于涉案股权转让价格为明显不合理低价的主张。本案中，广州正域公司与杨建权、杨一乾，肇庆星阳公司于2019年3月28日签订《股权转让协议》约定，双方确认肇庆星阳公司名下的项目地块属于烂尾楼拆旧建新阶段，名下肇国用（2010）第00934、00935号地块有抵押，债权数额为3121.5万元和2139.5万元，名下粤（2018）肇庆不动产权第0029674号土地有查封，双方确定广州正域公司同意以偿还郁南县**信用合作联社抵押债务5261万元的形式购买杨建权、杨一乾合计49%股权，在49%股权过户至广州正域公司名下后，广州正域公司还负责偿还该5261万元贷款之前所产生的欠息、罚息及股权转让所产生的税费约308万元。即广州正域公司受让杨建权、杨一乾持有的肇庆星阳公司49%股权的对价是负责偿还肇庆星阳公司贷款5261万元的债务及支付该贷款之前所产生的欠息（罚息）、股权转让所产生的税费合计约308万元。且根据肇庆星阳公司《2018年度财务报表审计报告》记载，其2018年度所有者权益期末余额为-59215536.45元。据此，建设实业公司主张杨建权、杨一乾（肇庆亿洋公司）以明显不合理的低价转让肇庆星阳公司49%股权，理据不足，本院不予采纳；3、建设实业公司将肇庆星阳公司100%股权转让给肇庆亿洋公司，将公司的股权按肇庆亿洋公司的指定登记在杨建权、杨一乾的名下，为股权变更登记手续，建设实业公司与杨建权、杨一乾签订相应的股权转让协议存档于工商行政管理部门。广州正域公司陈述其不知道杨建权、杨一乾与肇庆亿洋公司之间的股权代持关系。从法律层面而言，股权以工商登记公示为要件，即广州正域公司在受让涉案股权时主观上不具有恶意。综上，建设实业公司诉请撤销杨建权、杨一乾向广州正域公司转让肇庆星阳公司合计49%股权的行为缺乏事实依据，不符合《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款相关规定。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告肇庆市建设实业有限公司的诉讼请求。案件受理费31440元（原告已预交），由原告肇庆市建设实业有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省肇庆市中级人民法院。审 判 长  肖静丽审 判 员  张伟强人民陪审员  黎瑞英二〇二〇年五月十四日书 记 员  陈主航