成都市金牛区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0106民初14066号 原告（反诉被告）：蔡伟政，男，1970年4月17日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区。 委托诉讼代理人：蔡迅，男，1974年12月24日出生，汉族，住南京市建邺区。 被告（反诉原告）：周某，女，1985年1月3日出生，汉族，住成都市金牛区。 委托诉讼代理人：匡嘉鑫，四川霖澳律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郑聪，四川霖澳律师事务所律师。 被告（反诉原告）：范某某，男，1990年1月16日出生，汉族，住四川省荣县。 委托诉讼代理人：匡嘉鑫，四川霖澳律师事务所律师。 第三人：郑逸鑫，男，1983年9月20日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区。 原告（反诉被告）蔡伟政与被告（反诉原告）周某、范某某股权转让纠纷一案，本院于2019年11月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。因本案与郑逸鑫具有利害关系，本院依法追加郑逸鑫为本案第三人参加诉讼。原告蔡伟政的委托诉讼代理人蔡迅，被告周某及其委托诉讼代理人郑聪，被告范某某到庭参加诉讼。第三人郑逸鑫经本院依法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）蔡伟政向本院提出诉讼请求：1、判令周某、范某某立即支付成都恒鑫聚达汽车服务有限公司（以下简称“恒鑫聚达公司”）股权转让款18万元；2、判令周某、范某某立即支付滴滴公司（以下简称“滴滴公司”）对恒鑫聚达公司的返点数6,365.72元；3、判令周某、范某某支付蔡伟政为实现合法权益支付的交通费、住宿费等暂计至2019年10月16日为3,084元（2,720元+308元+56元）；4、判令周某、范某某向蔡伟政支付逾期支付股权转让款利息4,500元（以15万元为基数从2019年5月1日起暂计至2019年10月30日，以年利率6%为标准）；5、判令周某、范某某向蔡伟政支付逾期支付股权转让款利息750元（以3万元为基数从2019年6月8日起暂计至2019年11月8日，以年利率6%为标准）；6、本案的诉讼费由周某、范某某承担。事实与理由：2019年4月30日，蔡伟政与周某、范某某在武侯区政务服务中心签订了《公司股权转让协议》，蔡伟政按照约定向周某、范某某转让了恒鑫聚达公司100%股权，并办理了变更登记。2019年5月8日，武侯工商局核发了新的营业执照给周某、范某某。2019年7月24日，周某、范某某前往招商银行成都益州大道支行办理了恒鑫聚达公司账号印鉴卡等变更事宜。周某、范某某至今一直以各种理由推脱，拒不支付股权转让款。为维护蔡伟政自身合法权益，特提起诉讼，望判如所请。 被告（反诉原告）周某、范某某共同辩称，1、周某、范某某与蔡伟政签订的案涉《公司股权转让协议》因蔡伟政恶意隐瞒案涉公司实际经营情况，对周某、范某某进行了欺诈，致使周某、范某某错误的与其签订了案涉协议，并向案涉公司投入了大量的人力物力，现案涉公司不能正常开展业务经营活动，导致周某、范某某的合法利益受到损害，订立合同的目的不能实现，蔡伟政构成根本违约，周某、范某某不应向蔡伟政支付协议约定股权转让款项；2、周某、范某某在《公司股权转让协议》签订前，已经向蔡伟政支付了定金3万元，蔡伟政主张未支付任何款项与事实不符，有违诚实信用原则；3、蔡伟政要求支付滴滴公司对案涉公司的返点数6,365.72元证据不足，应该予以驳回；4、蔡伟政主张的股权转让纠纷中要求周某、范某某支付交通费、住宿费等无法律依据也无合同约定，该诉讼请求不应得到法院的支持，其次，蔡伟政构成根本违约，蔡伟政应承担全部过错，该项诉讼请求更不应得到支持，请求驳回蔡伟政诉讼请求；5、蔡伟政的第四、第五、第六项诉讼请求无事实依据和法律依据应该予以驳回；6、案涉《公司股权转让协议》已经具备合同约定解除和法定解除的条件。综上，请求驳回蔡伟政的全部诉讼请求。 被告（反诉原告）周某和范某某向本院提出诉讼请求：1、判令解除《公司股权转让协议》；2、判令蔡伟政向周某、范某某返还股权转让定金3万元；3、判令蔡伟政赔偿周某、范某某违约金36,000元，并协助周某、范某某办理新增三台车辆过户至周某、范某某指定名下，并承担相应费用；4、反诉诉讼费用由蔡伟政承担。事实与理由：周某、范某某与蔡伟政经过案涉公司高管郑逸鑫介绍，于2019年4月30日签订《公司股权转让协议》（此前，周某、范某某已于2019年3月5日以转账方式向蔡伟政支付了3万元的案涉公司收购定金），对股权转让付款、履行方式、保证及承诺、违约事项等作了具体约定。案涉协议签订后，周某、范某某发现蔡伟政隐瞒与滴滴公司合作已到期的事实，且拒不告知登记在案涉公司名下的五台车辆均联系不上及该批车辆存在金融机构贷款未偿还的事实，导致周某、范某某签订案涉协议的根本目的无法实现。同时，周某、范某某在签订案涉协议后自购的三台车辆根本无法实现滴滴平台运营，导致周某、范某某现无法开展业务，无法经营。为维护周某、范某某的合法利益，特提起反诉，望判如所请。 原告（反诉被告）蔡伟政辩称，1、《公司股权转让协议》是双方的真实意思表示，未违反法律、行政法规等强制性规定，因此是合法有效的，周某、范某某在蔡伟政不知情的情况下于2019年3月5日向郑逸鑫支付股权转让定金3万元，且于同日收取了公司的公章、营业执照等相关文书。周某、范某某明知案涉公司与滴滴公司的DP合作存在风险的情况下，依然多次委托郑逸鑫催蔡伟政前来成都签订合同。案涉协议签订后，周某、范某某在2019年5月8日将股权工商登记变更到自己名下，在2019年7月12日继续上车到公司名下，在2019年7月24日又办理了公司的印鉴变更。2019年9月11日，周某、范某某将案涉公司的股权转让给案外人吴存国。综上，周某、范某某对于公司的股权转让结果是认可的，对DP合作中可能的风险也是认同的，对公司权利外观的完整性也是认同的，否则其不会于2019年9月11日将案涉公司的股权转让给案外人吴存国，因此周某、范某某要求解除合同没有事实及法律依据；2、蔡伟政对周某、范某某支付3万元股权转让定金给郑逸鑫一事毫不知情，也没有出具代为收款委托书等由郑逸鑫代为收款之法律文书，因此周某、范某某请求蔡伟政返还股权转让定金3万元没有事实及法律依据；3、周某、范某某签订案涉合同前后的行为，足以证明蔡伟政不存在违约行为，要求蔡伟政承担违约金3.6万元没有事实及法律依据；4、蔡伟政对周某、范某某新增3台车辆不知情，周某、范某某已于2019年3月5日收取了案涉公司全部营业执照、公章等经营材料，周某、范某某可以自己带齐手续去办理车辆过户手续，因此周某、范某某要求蔡伟政协助办理过户至指定名下及承担相关费用没有事实及法律依据；5、周某、范某某在没有事实及法律依据的前提下提起反诉，其反诉费用应由周某、范某某自行承担；6、案涉股权转让纠纷的股权转让合同格式文本是由周某和范某某提供。综上周某、范某某的诉请没有事实及法律依据，恳请法院全部不予支持。 第三人郑逸鑫经本院依法传唤未到庭参加诉讼，但于庭后向本院提交书面陈述意见如下：2019年3月5日，我经朋友介绍认识周某。后在聊天中获悉他想在成都收购一家具有滴滴授权资质的公司。恰巧当时蔡伟政有一家这样的公司，就是恒鑫聚达公司，因无心经营，准备转让。所以我和蔡伟政、周某协商后，最终以18万元价格转让，其中滴滴公司的保证金15万元归周某方所有。由于当时我家属身体不适需要做手术，手术费2万元左右，我便跟周某协调，先借我3万元，就当意向金，我再去协调蔡伟政把公司过户。协商的内容是，签订合同当天，周某先给蔡伟政支付10万元，递交完变更手续且由工商部门确认无误后，再向蔡伟政支付5万元，余下3万元在变更完成30天后支付（这3万元由我还给周某后，周某支付给蔡伟政）。事实上，蔡伟政在签署合同之后，周某并未按照合同约定完成付款。我跟周某借款3万元的事情，蔡伟政完全不知情。 本院经审理认定事实如下：2019年4月30日，蔡伟政作为股权出让方（甲方，下同）与周某、范某某共同作为股权受让方（乙方，下同）签订《公司股权转让协议》，约定：甲方同意将其持有恒鑫聚达公司100%股权转让给乙方，股权转让对价为18万元；股权受让方应在本协议签署后1个工作日内向股权出让方支付10万元，在办理公司过户时，递交变更资料给工商局审批确认文件没问题后，即向甲方支付转让款5万元，余下3万元转让款在办好工商变更登记后30天内再支付给出让方，并载明股权出让方指定的收款账户；在股权受让方向股权出让方支付转让价余额前，如发现未披露债务或财产价值贬损，经双方确认，股权受让方有权将该等未披露债务或财产价值贬损数额的100%从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除；余额不足以扣除的，股权受让方有权要求股权出让方将已支付转让价款进行等额返还；股权出让方确保自本合同签订日期时，出让方与第三方滴滴DP存在合作关系，若因受让方责任造成第三方滴滴DP取消合作关系的，则股权出让方不承担此责任；股权受让方进一步承诺对股权转让前，恒鑫聚达公司与滴滴公司发生的业务返点流水、恒鑫聚达公司现有账户余额6,365.72元归股权出让方所有，恒鑫聚达公司在滴滴公司的押金150,000元归恒鑫聚达公司（股权受让方）所有；如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：（1）任何一方违反本协议的任何条款；（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；如任何一方违约，致使合同目的不能达成的，对方有权要求即时终止本协议或要求其赔偿因此而造成的损失或承担转让价20%的违约金。该协议由甲方蔡伟政签字捺印、乙方周某和范某某签字捺印予以确认。协议首页载明的担保方（丙方）郑逸鑫未在协议尾页签字确认。2019年5月8日，双方在工商登记部门办理了股东及监事的变更登记手续，将恒鑫聚达公司股东由蔡伟政变更登记为周某（占股51%）、范某某（占股49%），将恒鑫聚达公司监事由郑逸鑫变更为范某某。2019年9月11日，恒鑫聚达公司的股东由范某某持股49%、周某持股51%变更为吴存国50%、周某50%。2019年11月15日，恒鑫聚达公司股东再次变更回周某、范某某二人。 另查明，2019年3月5日，周某、范某某通过案外人李华的银行账户向郑逸鑫支付了30,000元，附言备注为“恒鑫聚达收购定金”。对该30,000元的性质，周某、范某某主张系支付的股权转让款定金。蔡伟政不予认可，辩称仅将恒鑫聚达公司的营业执照、公章交给郑逸鑫，委托郑逸鑫对外出卖股权，并未委托郑逸鑫收取股权转让款项。 诉讼中，周某、范某某辩称购买恒鑫聚达公司股权的主要原因是看重恒鑫聚达公司与滴滴科技有限公司（以下简称“滴滴公司”）存在合作关系，购买股权后，能够开展滴滴业务。但在办理完恒鑫聚达公司的股权变更手续后，才了解到恒鑫聚达公司与滴滴公司的合作已到期，且名下有抵押车辆处于失联状态，导致其购买恒鑫聚达公司股权的合同目的无法实现。为证实其主张，周某、范某某申请了证人梅某、周某出庭。梅某、周某在庭审中作出了周某、范某某购买恒鑫聚达公司股权后一直与蔡伟政方保持沟通，但直到2019年7月左右通过滴滴公司，才知道恒鑫聚达公司与滴滴公司的合作已经到期，且滴滴公司明确告知不会再续签合同等相关案件事实。 为核实恒鑫聚达公司与滴滴公司的合同到期时间，本院于2020年2月7日向滴滴公司致函。滴滴公司于2020年3月5日向本院回函，载明：1、滴滴公司与恒鑫聚达公司有过合作关系；2、合作期限为2018年1月11日至2019年4月25日；3、滴滴公司与恒鑫聚达公司的合作期限已届满，滴滴公司确定不再与恒鑫聚达公司继续合作。滴滴公司该份回函经滴滴公司盖章，并由经办人纪忠涛签字确认。 再查明，恒鑫聚达公司名下现登记了9台车辆信息，其中川Ａ×××××、川Ａ×××××、川Ａ×××××三辆大众牌车辆信息系周某、范某某于2019年3月21日、7月11日登记至恒鑫聚达公司名下，其余6台车辆系周某、范某某购买股权前恒鑫聚达公司的原登记车辆信息。 诉讼中，蔡伟政向本院提交了珠海至成都、成都至珠海的航班详情打印件及4张发票等证据，拟证实其为主张本案权利，产生交通（含机票、出租车费、机场大巴费）、住宿等费用3,084元及截至2020年1月1日又支出的合理费用8,971元。 以上事实，有《公司股权转让协议》、恒鑫聚达公司工商信息、订单详情、发票、交通银行个人客户交易清单、转账回执、证人证言、《合同保全证书》、交易明细、恒鑫聚达公司汽车单、滴滴公司回函以及各方当事人的陈述在案予以佐证。 本院认为，案涉《公司股权转让协议》系蔡伟政、周某及范某某的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方应当按约全面履行合同义务。 关于案涉《公司股权转让协议》应否解除的问题。本院认为，从《公司股权转让协议》关于“自本合同签订日期时，出让方与第三方滴滴DP存在合作关系”的约定来看，周某、范某某购买恒鑫聚达公司股权的主要目的在于能够利用恒鑫聚达公司与滴滴公司之间存在的合作关系，开展滴滴业务。且蔡伟政在签订《公司股权转让协议》时，向周某、范某某作出了确保恒鑫聚达公司与滴滴公司存在合作关系的承诺。但根据本案查明的事实，滴滴公司与恒鑫聚达公司的合作关系在双方签订《公司股权转让协议》前（2019年4月25日）已经到期，且滴滴公司已明确表明不会再与恒鑫聚达公司继续合作，故周某、范某某通过购买恒鑫聚达公司股权来开展滴滴业务的合同目的已经无法实现。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”之规定，周某、范某某主张解除《公司股权转让协议》，符合法律规定，本院予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失，故对蔡伟政要求周某、范某某支付股权转让款180,000元及利息，支付滴滴公司对恒鑫聚达公司的返点数6,365.72元及为实现权益产生的交通费、住宿费，本院不予支持。 关于周某、范某某主张蔡伟政返还30,000元定金的问题。本院认为，该30,000元系周某、范某某支付给郑逸鑫，虽然周某、范某某在转款时备注为“恒鑫聚达收购定金”，但该备注只是周某、范某某对款项性质的单方界定，郑逸鑫并不认可该款项是购买恒鑫聚达公司股权的定金，蔡伟政也并未向郑逸鑫出具过委托收取款项的授权委托书，故该30,000元不能认定为周某、范某某向蔡伟政支付的股权转让定金。对周某、范某某主张蔡伟政返还该30,000元，本院不予支持，周某、范某某可另行向郑逸鑫主张。 关于周某、范某某主张蔡伟政支付违约金36,000元的问题。本院认为，案涉《公司股权转让协议》明确约定一方违约致使合同目的不能实现的，对方有权要求终止合同并要求违约方承担转让价20%的违约金，周某、范某某要求蔡伟政支付36,000元的违约金符合双方约定，本院予以支持。 关于周某、范某某要求蔡伟政协助办理新增三台车辆过户至周某、范某某指定名下并承担相应费用的问题，因周某、范某某未明确将车辆过户至谁名下，也未明确相应费用的具体金额，故该项诉讼请求并不明确，对该项诉讼请求予以驳回起诉。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、解除蔡伟政与周某、范某某于2019年4月30日签订的《公司股权转让协议》； 二、蔡伟政于本判决生效之日起十日内向周某、范某某支付违约金36,000元； 三、驳回蔡伟政的全部诉讼请求； 四、驳回周某、范某某的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费4,194元，因本案适用简易程序审理，减半收取2,097元，由蔡伟政负担。反诉案件受理费725元，由蔡伟政负担。此款已由周某、范某某垫付，蔡伟政于本判决生效之日起十日内向周某、范某某支付725元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  郭雅丽 二〇二〇年五月六日 书记员  王文凤