广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0304民初27105号原告：李金雄，男，汉族，1968年5月16日出生，住址广东省深圳市福田区。委托诉讼代理人：刘刚，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗丽，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。被告：深圳市明亿通实业有限公司，住所地深圳市福田区皇岗码头******，统一社会信用代码91440300741208482G。法定代表人：曾晓明。委托诉讼代理人：冯嘉威，广东腾锐律师事务所律师。第三人：苏佩芬，女，汉族，1959年11月28日出生，住址广东省东莞市莞城区。第三人：曾希琳，女，汉族，1985年5月18日出生，住址广东省东莞市莞城区。第三人：曾维汉，男，汉族，1998年10月22日出生，住址广东省东莞市莞城区。上列原告李金雄与被告深圳市明亿通实业有限公司及第三人苏佩芬、曾希琳、曾维汉股东知情权纠纷一案，本院立案受理后，被告在答辩期内提出管辖权异议，本院于2019年6月28日作出（2019）粤0304民初27105号民事裁定书，裁定驳回被告的管辖权异议申请。被告不服裁定提起上诉，深圳市中级人民法院于2019年9月3日作出（2019）粤03民辖终2502号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。后本院依法适用普通程序于2020年5月7日公开开庭审理本案。原告委托诉讼代理人刘刚、罗丽，被告委托诉讼代理人冯嘉威到庭参加诉讼，第三人苏佩芬、曾希琳、曾维汉经传唤未到庭，本案现已审理终结。原告诉称，2007年3月27日，原告、曾晓明与曾伟金、双锵公司签订股权转让协议，约定由曾伟金将其持有的2%股权转让给曾晓明，双锵公司将其持有的80%股权中70%股权转让给曾晓明、10%股权转让给原告。2007年4月5日，上述股权转让完成了相应工商变更登记手续，即被告股东变更为曾晓明（持股90%）和原告（持股10%）。【见（2013）深福法民二初字第7022号民事判决书第4页】。2012年12月27日，曾晓明因病死亡。后三名第三人伪造原告的签名，作出股权变更股东会决议，原告向福田区人民法院提起诉讼。经福田区人民法院（2013）深福法民二初字第7022号民事判决书、深圳市中级人民法院（2014）深中法商终字第1833号民事判决书判决，被告应向公司登记机关申请撤回2013年3月20日提出的被告商事登记注册信息变更申请，并申请恢复被告在2013年3月20日变更前的商事登记注册信息。见【（2013）深福法民二初字第7022号民事判决书第9页】，原告于2015年向福田区人民法院申请执行，福田区人民法院于2015年5月13日作出（2015）深福法执字第1740号《协助执行通知书》，恢复被告在2013年3月20日变更前的商事登记注册信息。三名第三人在2013年3月20日非法变更被告的股东后，将被告公章、财务专用章、公司财务资料、公司对公账户等被告的所有证照、保险柜、公司资料等全部控制、占有，经原告多次催问、发函要求解决，均拒绝向原告提供被告的实际经营情况。原告为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼。请求法院判令：1.被告向原告提供公司2013年1月至今的财务报表、年度审计报告、公司对公账户的银行流水交易情况、公司对外签订的合同；2.三名第三人对前述请求承担连带责任；3.由被告、三名第三人承担本案的诉讼费用。庭审中，原告明确诉讼请求第一项诉讼请求为被告向原告提供查阅和复制公司2013年1月至今的财务会计报告及相应的记账凭证，并要求被告向原告提供查阅公司2013年1月至今的会计账簿以及会计凭证，并放弃诉讼请求第一项中要求被告提供公司对公账户的银行流水交易情况、公司对外签订的合同的请求。被告答辩称：1.原告并非公司的真实股东，其持有公司10%的股权是受已故大股东曾晓明之委托所代持的，原告未支付相应股权转让款，也没有参与过公司的经营管理及股东大会，原告无权要求公司提供有关资料进行查阅并复制；2.原告参与经营与被告经营范围相同的企业，其提请查阅公司资料的真正目的，是获取被告的客户资料等商业秘密，为原告经营的其他同业公司提供竞争性信息，根据《公司法》相关规定，法院应不予准许其查阅请求；3.原告所提出的诉求并不明确，且查阅公司资料内容已超过法律规定的范围，请求法院驳回原告的诉讼请求。三名第三人均未出庭应诉，也没有提交书面答辩状。经审理查明，本院于2014年5月30日作出（2013）深福法民二初字第7022号民事判决书，判决第4页经审理查明载明：“2007年4月5日，上述股权转让完成了相应工商变更登记手续，即明亿通公司股东变更为曾晓明（持股90%）和原告（持股10%）”。第9页判决如下：“一、确认2013年1月8日深圳市明亿通实业有限公司临时股东会决议无效；……五、被告深圳市明亿通实业有限公司应于本判决生效之日起30日内向公司登记机关申请撤回2013年3月20日提出的深圳市明亿通实业有限公司商事登记注册信息变更申请，并申请恢复深圳市明亿通实业有限公司在2013年3月20日变更前的商事登记注册信息【包括法定代表人（负责人）、指定联系人、股东、商事登记换照（包括高管人员、监事、董事）】”。深圳市中级人民法院于2014年12月2日作出（2014）深中法商终字第1833号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。本院于2015年5月13日作出（2015）深福法执字第1740号《协助执行通知书》，恢复明亿通公司在2013年3月20日变更前的商事登记注册信息。被告庭审中确认上述证据的真实性。原告提交《要求查阅公司经营情况的函》及邮件信息及邮递单，拟证明原告于2018年12月12日向被告及第三人要求查阅公司相关经营信息并发出书面函件，但均被拒收。被告提交深圳市实成投资发展有限公司企业信用信息公示报告、海南昊天建筑工程有限公司企业信用信息公示报告、被告的营业执照，拟证明原告投资、经营与被告经营范围相同的业务的公司，原告提出查阅公司资料的请求，有损害被告利益的不正当目的，被告有权拒绝原告的查询请求。经庭审询问，被告陈述目前公司共有四名股东，其股权结构情况为：第三人苏佩芬占股60%；第三人曾希琳占股15%；第三人曾维汉占股15%；原告占股10%。被告确认原告自2007年4月5日成为被告的股东，但被告主张原告持有的10%股权属于代持曾晓明的10%的股份。被告庭审中确认起诉后亦未书面答复原告请求查阅或复制的请求。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。另根据《中华人民共和国会计法》相关规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。原告自2007年4月5日起起成为被告股东，原告自该日起依法享有被告股东权利。被告抗辩称：1.原告持有的股权系代曾晓明持有；2.原告的请求未履行书面通知的前置程序；3.原告投资、经营与被告经营范围相同的业务的公司，原告提出查阅公司资料的请求，有损害被告利益的不正当目的。对于被告的抗辩，本院不予采信，主要理由如下：1.关于被告主张案涉股权系代持的问题，其并未提供相应的证据予以证明，应当承担举证不能的法律后果；2.被告称未收到书面通知的邮件，原告以实际起诉的诉讼行为履行了书面通知的义务，且原告也在庭审中再次明确相关的诉讼请求及查阅、复制的理由，故可以认定原告已经履行了向被告提出书面请求的前置义务；3.关于被告主张原告有损害被告利益的不正当目的的抗辩，根据现行法律的相关规定，并未禁止股东投资多家具有相同经营范围的公司，被告提供相关公司的工商登记信息并不足以证明原告有损害被告利益的不正当目的，应当承担举证不能的法律后果。故原告诉求查阅、复制公司财务会计报告，以及诉求查阅会计账簿、会计凭证的主张，符合法律规定，本院对此依法予以支持。另，原告查阅、复制上述资料，应当符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条的规定，即在股东在场时，方可由其委托的会计师、律师实施查阅活动。关于原告主张三名第三人承担连带责任的诉讼请求，股东并非履行上述义务的适格主体，原告的请求也没有相关的法律依据，对于原告该项诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条、第二十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告深圳市明亿通实业有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内将该公司的公司章程及自2013年1月起的财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）置备于被告深圳市明亿通实业有限公司经营场所供原告李金雄和原告李金雄委托的注册会计师、律师查阅、复制；注册会计师、律师查阅、复制时，原告李金雄应当在场；二、被告深圳市明亿通实业有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内将该公司自2013年1月起的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）置备于被告深圳市明亿通实业有限公司经营场所供原告李金雄和原告李金雄委托的注册会计师、律师查阅；注册会计师、律师查阅时，原告李金雄应当在场；三、驳回原告李金雄的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行上述义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。本案案件受理费100元（已由原告预交），由原告负担20元，由被告负担80元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。并应在收到预交上诉费通知次日起七日内预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 李  泰  仁人民陪审员 曾  桂  胜人民陪审员 邱  卫  华二〇二〇年五月十四日书 记 员 曾舒萍（代）附相关法条：《中华人民共和国公司法》第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条：人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件资料的，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地、地点和特定文件材料的名录/div>股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《中华人民共和国会计法》第十四条：会计凭证包括原始凭证和记账凭证。第十五条：会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。第二十条：财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。