湖北省黄石市西塞山区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0203民初1811号原告：黄石美维中山口腔医疗管理有限公司中央华府门诊部，住所地湖北省黄石市西塞山区湖滨大道228-副**。负责人：曹先利，该门诊部院长。委托诉讼代理人：张钟匀、姜雅姬，湖北楚晟律师事务所律师。被告：潘文俊，男，1988年11月26日出生，汉族，住湖北省武汉市武昌区，被告：邓丽莲，女，1969年2月18日出生，汉族，住湖北省大冶市，上述二被告共同委托诉讼代理人：陈敬义，黄石市磁湖法律服务所法律工作者。原告黄石美维中山口腔医疗管理有限公司中央华府门诊部（以下简称美维中央华府门诊部）诉被告潘文俊、邓丽莲房屋租赁合同纠纷一案，本院于2019年11月5日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告美维中央华府门诊部的委托诉讼代理人张钟匀，被告潘文俊、邓丽莲的共同委托诉讼代理人陈敬义到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告美维中央华府门诊部向本院提出诉讼请求：1、确认原、被告之间的租赁合同关系；2、判令二被告按《房屋租赁合同》内容继续履行合同义务；3、判令二被告赔偿原告停业期间损失150000元；4、判令二被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：2015年4月3日，以颜宝最为合伙事务执行人的黄石市中山口腔门诊部经工商注册成立。为合伙经营需要，黄石市中山口腔门诊部于2016年4月30日与黄石唯她浪漫主题酒店有限责任公司（以下简称唯她酒店）签订《房屋租赁合同》一份，合同约定唯她酒店将位于黄石市湖滨大道228号1-2楼，使用面积约847㎡（其中一楼200㎡，二楼647㎡），租赁给黄石市中山口腔门诊部作经营医疗服务使用，租赁期限为九年。2016年4月8日，被告潘文俊作为产权人与黄石市中山口腔门诊部、唯她酒店三方签订《产权人同意转租的协议》，对前述租赁合同约定的内容进行了确认。考虑到未来九年时间内该普通合伙性质的门诊部会往公司化道路发展，黄石市中山口腔门诊部在签订合同时遂在合同第七条第二款中约定“甲方若在租赁房屋地址注册成立新的经营实体，则该注册公司成为租赁房屋使用人，履行本合同”。2018年初，原合伙人在吸纳了新的合伙人之后对原黄石市中山口腔门诊部办理了工商注销登记手续，并于1月2日注册成立了美维中央华府门诊部。原黄石市中山口腔门诊部合伙人全部成为美维中央华府门诊部股东。至此，美维中央华府门诊部取代原黄石市中山口腔门诊部成为租赁房屋使用人，继续履行前述《房屋租赁合同》，并依据合同约定履行了缴纳房租、水电费、物业管理费等义务。自2019年7月以来，二被告为达到涨租金的目的以各种莫须有的理由前后六次以停水、停电、锁门等方式干扰原告正常经营活动。2019年10月26日上午，二被告再次对原告经营场所停电、停水并将原告经营场所内的21名员工限制自由长达四小时之久。同日下午，二被告向原告发出《腾退房屋通知书》，让原告于限期内搬离并否认与原告之间的租赁合同关系。被告潘文俊、邓丽莲共同辩称，一、原告的设立不合法，不具有民事诉讼主体资格，应当裁定驳回起诉。根据其名称，原告属于医疗机构，应当办理医疗执业许可证，不需要领取营业执照。本案原告系黄石美维中山口腔医疗管理有限公司的附属机构，在法律上、经济上不具有独立性，不具备法人资格。同时原告的设立不符合法律规定，亦不属于民诉法规定的依法设立的分支机构。二、被告与原告并未签订房屋租赁合同，虽然被告有收取部分房屋占用费的事实，但并未建立在租赁合同的权利义务上，故原、被告之间的租赁合同关系不能成立。三、原告违背合同相对性的原则，主张继续履行合同没有事实和法律依据，不应予支持。四、原告主张停业期间的损失赔偿既无事实存在，也无法法律规定，应予驳回。综上，请求法院依法驳回原告的全部诉请。本院经审理认定事实如下：2016年4月8日，潘文俊、唯她酒店与黄石市中山口腔门诊部经协商签订《产权人同意转租的协议》，约定潘文俊同意唯她酒店转租位于黄石市湖滨大道228号共约847㎡的房产给黄石市中山口腔门诊部用于合法的商业用途。同月30日，黄石市中山口腔门诊部（甲方）与唯她酒店（乙方）签订《房屋租赁合同》，约定：经房屋产权人潘文俊同意，乙方将位于黄石市湖滨大道228号1-2楼，使用面积约847㎡（其中一楼200㎡、二楼647㎡出租给甲方；租赁期限共9年，自2016年5月1日起至2025年7月31日止，房屋用途为经营医疗服务；租赁期内，甲方发生股权变动、法定代表人变更、与第三人合并，合作不影响本合同的效力，其权利义务由变动后的主体继续承担；前三个月为免租金装修期，自签订正式房屋租赁合同之日起前两年租金不变，从第三年开始每两年按5%递增。具体租金明细如下：2016年8月1日至2018年7月31日，每月租金34500元；2018年8月1日至2020年7月31日，每月租金36225元；2020年8月1日至2022年7月31日，每月租金38036元；2022年8月1日至2024年7月31日，每月租金39938元；2024年8月1日至2025年7月31日，每月租金41934元；租金按季度交纳，甲方应当在起租的第一个月的前七日内交清季度金额，按照先缴纳租金后使用的原则，拖延缴纳租金视为违约。由于第一年度前三个月为免租金期，第一季度的租金在签订本合同三日内支付；甲乙双方同意由房屋产权人代收租金，房屋产权人收到租金后须开具收据；甲方若在租赁房屋地址注册成立新的经营实体，则该注册公司成为租赁房屋使用人，履行本合同等。合同签订后，黄石市中山口腔门诊部依约按时足额地向潘文俊母亲邓丽莲的银行账户转账支付租金、水电费、物业费等。自2018年起，案涉房屋的租金及其他费用则由美维中央华府门诊部向潘文俊母亲邓丽莲转账支付，目前租金已按约定金额交至2020年1月，水电费和物业费也已交至2019年12月。对此，潘文俊、邓丽莲未曾提出异议，直至2019年7月双方就租赁事宜产生争议。2019年7月18日，邓丽莲对美维中央华府门诊部实施拉闸限电，并以潘文俊、邓丽莲的名义向黄石市中山口腔门诊部发出《解除房屋租赁合同通知书》，载明其与唯她酒店之间的房屋租赁合同于2017年协商解除，根据唯她酒店提供的《房屋租赁合同》发现该黄石市中山口腔门诊部实际占用的房屋面积超出合同约定出租面积117㎡，故决定解除前述《房屋租赁合同》，收回黄石市中山口腔门诊部承租的及多占用的房屋，请在收到通知书之日起35天内腾空租赁房屋及多占用的117㎡。美维中央华府门诊部对此于2019年8月14日作出答复，表明不同意单方解除房屋租赁合同。为收回房屋，邓丽莲又于2019年9月20日、2019年9月21日、2019年10月29日、2019年10月30日多次对美维中央华府门诊部采取停水、停电、堵门等手段，美维中央华府门诊部为此多次报警。2019年10月26日，潘文俊、邓丽莲向美维中央华府门诊部发出《腾退房屋告知书》，表明其与美维中央华府门诊部无任何房屋租赁合同关系，该门诊部擅自占用其房屋属于侵权，限三日内搬离、腾退房屋并结清占有使用费、水电费和物业费等费用。美维中央华府门诊部于次日答复称，要求腾退房屋属无理要求，潘文俊、邓丽莲在涨租金的目的未成就后以莫须有的理由进行停水、停电、封门，严重干扰了门诊部的正常经营，门诊部保留追究法律责任的权利。潘文俊、邓丽莲与美维中央华府门诊部之间的争议经公安机关调解后未能达成一致意见，故双方各自向本院提起诉讼，潘文俊、邓丽莲在另案中主张要求腾退案涉房屋、恢复原状并要求支付占用费。另查明：黄石市中山口腔门诊部系设立于2015年1月30日的合伙企业，合伙人为刘炳华、杨**军、罗瑞和鄂州中山口腔医院有限责任公司，执行事务合伙人为鄂州中山口腔医院有限责任公司（委派代表：颜宝最）。2016年9月19日，黄石市中山口腔门诊部设立黄石市中山口腔门诊部中央华府分部，营业场所为黄石市湖滨大道228号。黄石市中山口腔门诊部中央华府分部于2017年12月14日被注销。同日，颜宝最、曹先利和罗瑞合伙设立黄石美牙企业管理中心。2017年12月15日，黄石市中山口腔门诊部经工商部门准予注销。2017年12月26日，黄石美维中山口腔管理有限公司登记设立，设立时的公司股东为黄石美牙企业管理中心、刘炳华、颜宝最。2018年1月2日，美维中央华府门诊部登记设立，营业场所为黄石市湖滨大道228-副7号。2018年4月，黄石中央华府中山口腔门诊部向黄石市西塞山区卫生和计划生育局申请将其医疗机构名称变更为黄石美维中山口腔中央华府门诊部，并经核准同意颁发医疗机构执业许可证。还查明：唯她酒店系九恒公司于2014年10月30日单独投资设立的有限责任公司，住所地位于黄石市西塞山区湖滨大道**，该公司于2019年11月13日经工商部门准予注销。邓丽莲、潘文俊在庭审中陈述唯她酒店因美维中央华府门诊部实际承租面积多于合同约定面积，存在租金交纳不足故致使唯她酒店差欠租金，其已与黄石唯她浪漫主题酒店有限责任公司于2019年9月10日解除房屋租赁合同关系。本院认为：本案的争议焦点为：一、美维中央华府门诊部与潘文俊、邓丽莲是否构成房屋租赁合同关系，美维中央华府门诊部能否作为承租人继续使用案涉房屋。二、美维中央华府门诊部可否在本案中主张停业损失。一、美维中央华府门诊部与潘文俊、邓丽莲是否构成房屋租赁合同关系，美维中央华府门诊部能否作为承租人继续使用案涉房屋。经产权人潘文俊书面同意，唯她酒店将湖滨大道228号1-2层的房屋共计847㎡转租给黄石市中山口腔门诊部，该行为属合法转租，黄石市中山口腔门诊部作为次承租人因此取得案涉房屋的租赁权。根据《房屋租赁合同》约定，黄石市中山口腔门诊部在租赁房屋地址注册成立新的经营实体，则该注册公司成为租赁房屋使用人，履行本合同。黄石市中山口腔门诊部在承租案涉房屋后，以该处房屋作为营业场所设立黄石市中山口腔门诊部中央华府分部，符合合同约定的经营医疗服务的房屋用途，黄石市中山口腔门诊部中央华府分部因此成为案涉合同的履行主体。此后，黄石市中山口腔门诊部又在公司化过程中注销黄石市中山口腔门诊部中央华府分部，并在案涉房屋处设立美维中央华府门诊部。黄石市中山口腔门诊部的上述行为亦符合前述合同中关于“租赁期内，甲方发生股权变动、法定代表人变更、与第三人合并，合作不影响本合同的效力，其权利义务由变动后的主体继续承担”的约定。由于合同双方对主体变化后的权利义务已作出约定，故黄石市中山口腔门诊部与唯她酒店之间的房屋租赁合同关系并不因主体的变更而解除，且美维中央华府门诊部取代黄石市中山口腔门诊部成为案涉合同的当事人。关于产权人与唯她酒店之间的房屋租赁合同，潘文俊、邓丽莲在庭审中称双方已于2019年9月10日解除合同，但其于2019年7月18日向美维中央华府门诊部发出的《解除房屋租赁合同通知书》中又称于2017年解除。由于潘文俊、邓丽莲对此未提供书面材料予以证实，故以其在《解除房屋租赁合同通知书》中表明的在先时间为准，认定该租赁合同关系于2017年解除。随着潘文俊、邓丽莲与唯她酒店协商解除房屋租赁合同，黄石市中山口腔门诊部与唯她酒店的转租关系亦归于消灭。然而，邓丽莲作为产权人潘文俊的母亲继续按照《房屋租赁合同》的约定向黄石市中山口腔门诊部及之后的美维中央华府门诊部收取租金。基于上述行为，本院认为双方虽未明确表示继续履行《房屋租赁合同》，但事实租赁行为仍存在，可以认定《房屋租赁合同》继续有效，租赁期限为不定期。潘文俊、邓丽莲于2019年7月18日向美维中央华府门诊部发出《解除房屋租赁合同通知书》，即作出了解除不定期租赁合同的意思表示，且给予35日的腾退期。该行为符合法律规定，且发生合同解除的法律效力。美维中央华府门诊部虽在此后继续向邓丽莲支付租金的行为，但并不能作为认定房屋租赁合同关系存在的依据。在合同业已解除的情形下，美维中央华府门诊部要求确认其与潘文俊、邓丽莲之间存在房屋租赁合同关系，并按《房屋租赁合同》的内容继续履行合同义务，显然与事实和法律规定不符。因此，美维中央华府门诊部的该两项诉请，本院无法支持。二、美维中央华府门诊部可否在本案中主张停业损失？邓丽莲在要求腾退案涉房屋的过程中对美维中央华府门诊部采取停水、停电、堵门的手段确有失妥当，但是否造成实质性停业损失，美维中央华府门诊部提交的证据尚不足以证实。另本案系房屋租赁合同纠纷，美维中央华府门诊部在双方并无合同关系的情形下主张的损失显然非邓丽莲、潘文俊违约所造成的损失。如邓丽莲、潘文俊的行为构成侵权，美维中央华府门诊部可另案予以主张。因此，对于美维中央华府门诊部提出的赔偿停业损失的诉请，本院亦不予支持。关于邓丽莲、潘文俊提出的美维中央华府门诊部设立不合法、不具有主体资格，应依应裁定驳回起诉的抗辩意见。本院认为，医疗机构执业许可证是行医资质的证书，而非诉讼主体的材料。本案中，美维中央华府门诊部作为登记设立的营利法人分支机构，有权作为民事诉讼的主体提起诉讼。因此，邓丽莲、潘文俊的此项抗辩意见与法律规定相悖，本院不予采纳。依据《中华人民共和国民法总则》第七十四条，《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第二百二十四条第一款、第二百三十六条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告黄石美维中山口腔医疗管理有限公司中央华府门诊部的全部诉讼请求。案件受理费减半收取1690元，由原告黄石美维中山口腔医疗管理有限公司中央华府门诊部负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于湖北省黄石市中级人民法院。审判员  汪敬华二〇二〇年五月十五日书记员  徐珊珊