广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终19509号上诉人（原审被告）：程丽娟，女，汉族。被上诉人（原审原告）：林柳兰，女，汉族。上诉人程丽娟因与被上诉人林柳兰股权转让纠纷一案，不服深圳市龙岗区人民法院（2019）粤0307民初7189号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。上诉人程丽娟、被上诉人林柳兰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人程丽娟上诉请求：一、依法改判程丽娟无须向林柳兰支付退股金额共计226000元及利息；二、判令林柳兰承担本案一审、二审诉讼费等全部费用。事实与理由：一审法院判决程丽娟向林柳兰退回股权资金的事实依据系双方在2018年9月18日签订的《退股协议书》，但该协议书系违背程丽娟真实意思表示的情况下签订的，不应作为本案判决依据。程丽娟承认双方存在合作关系，但林柳兰后期利用向有关部门投诉并对程丽娟经营场地采取锁门、找人上门滋事等手段逼迫程丽娟签订协议同意退还入股资金，因此，该协议系在林柳兰胁迫下签订的，应当无效。被上诉人林柳兰未提交书面答辩意见，在本院二审调查时口头答辩称：程丽娟欠款不还，林柳兰根据程丽娟的状况调整了还款时间，程丽娟也一直拖延未还。程丽娟称《退股协议书》是其受胁迫签订的，这不是真实的，《退股协议书》是通过双方协商达成一致意见才签订的，而且有聊天记录为证，林柳兰没有逼迫程丽娟，当时林柳兰是一个人去跟程丽娟签订该协议的，程丽娟也是同意的。林柳兰向一审法院起诉，请求判令：一、程丽娟支付退股金额共计226000元；二、程丽娟支付违约期间的退股金的利息（退股协议书签订日期为2018年9月18日）；三、程丽娟承担本案的诉讼费、财产保全费、公告费、执行费等。一审法院认定事实：2018年6月，林柳兰、程丽娟双方签订《股权转让协议书》，约定程丽娟将其占有49%的深圳乐之瑶教育培训有限公司的股权以200000元转让给林柳兰，待相应股权过户至林柳兰名下后2日内，由林柳兰将股权转让款支付给程丽娟，6月26日前由林柳兰将受让价款的100%转给程丽娟。林柳兰分别于2018年6月26日通过支付宝向程丽娟支付股权转让款200000元；于2018年8月9日以现金的形式向程丽娟支付水电押金9998元；于2018年8月17日通过微信转账的方式向程丽娟支付装修款19250元，以上合计229248元。程丽娟认可林柳兰向其支付的200000元的转让款，但对水电押金和装修款的金额不予认可，并主张该两笔费用与股权转让无关，是林柳兰私人办公室的装修款和林柳兰在合作公司内私自租用办公室所产生的租金和水电费。2018年9月18日，林柳兰、程丽娟双方签订《退股协议书》，约定：林柳兰决定退出并将其所拥有的占深圳乐之瑶教育培训有限公司49%的股份转回给程丽娟，程丽娟同意林柳兰退股并将林柳兰投入深圳乐之瑶教育培训有限公司的入股资金200000元和22600元的周转资金归回林柳兰。上述款项共计226000元，程丽娟分三次支付给林柳兰：第一笔应于2018年10月20日前支付80000元；第二笔应于2018年11月20日前支付80000元；第三笔于2018年12月25日前支付66000元。林柳兰主张《退股协议》签订后，其于2018年11月9日配合程丽娟办理股权转让的工商登记变更手续，但程丽娟并未支付双方确定的退股资金。另查，深圳乐之瑶教育培训有限公司于2018年11月14日变更为深圳市心乐雨教育培训有限公司，变更前林柳兰的出资比例为49%，程丽娟的出资比例为51%，变更后程丽娟的出资比例为95%，案外人汪某某的出资比例为5%。一审法院认为：公民的合法民事权益应受到法律保护。林柳兰与程丽娟签订的《退股协议书》系双方的真实意思表示，内容不违反法律规定，对其效力予以确认。程丽娟确认与林柳兰存在股权纠纷，但主张《退股协议书》是在林柳兰胁迫下签订的，且该协议书中约定的退股资金为200000元，对此林柳兰不予认可，林柳兰主张其共计向程丽娟支付229248元作为深圳乐之瑶教育培训有限公司的入股资金及周转资金。一审法院认为，程丽娟支付给林柳兰的入股资金及周转资金共计229248元高于《退股协议书》中约定的退股资金226000元，且林柳兰提交的工商登记信息显示，2018年11月9日林柳兰将其占有的深圳乐之瑶教育培训有限公司49%的股份变更至程丽娟名下，故对林柳兰要求程丽娟支付退股资金226000元一审法院予以支持，程丽娟未提交证据证明林柳兰有胁迫的行为，故对该主张一审法院不予确认。因林柳兰、程丽娟双方签订的《退股协议书》中并未对利息进行约定，故林柳兰主张的利息应以226000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率从起诉之次日（即2019年3月29）起计算至程丽娟还清上述本金之日止。基此，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、程丽娟应于判决生效之日起五日内支付林柳兰退股金额共计226000元及利息（利息以226000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，从2019年3月29日起计算至程丽娟还清上述本金之日止）；二、驳回林柳兰的其他诉讼请求。本案受理费2345元（林柳兰已预交），由程丽娟承担，程丽娟应于判决生效后五日内迳付林柳兰。本院对一审法院查明的事实予以确认。本案二审期间，程丽娟提交了两段视频，主张林柳兰曾带几个人到店铺闹事、林柳兰曾锁其店铺大门，其是被胁迫才签订的《退股协议书》。针对程丽娟提交的两段视频，林柳兰主张，其本人多次上门去找程丽娟还款，多次协商不成功，其带领其公司几个领不到工资的员工到程丽娟公司要钱，不是闹事，程丽娟有报警；关于锁门发生在2018年10月25日，而双方变更工商登记的日期是2018年11月8日。林柳兰提交的微信聊天截屏显示，2018年9月13日至9月15日双方通过微信协商林柳兰退股事宜，包括退股金额、分期付款金额，在2018年9月14日林柳兰向程丽娟发送了《退股协议书》文档；2019年9月15日-17日双方沟通签订协议的时间。程丽娟在本院二审调查时确认，是中间人来跟其沟通才签订的协议，签订协议当天是林柳兰一个人来跟其签订的，双方没有发生冲突。本院认为：《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定：具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。本案现有证据表明，林柳兰在与程丽娟签订《退股协议书》之前有过争执，但双方均确认经过第三人从中协调，程丽娟愿意收购林柳兰的股权，在签订《退股协议书》之前的2018年9月13日-17日微信聊天记录表明双方就转让股权的金额、付款时间进行协商并达成一致意见，双方均确认2018年9月18日是林柳兰一人到场与程丽娟签订的《退股协议书》，当时双方未发生冲突，并于2018年11月9日办理了股权变更登记手续，故本院确认程丽娟签订《退股协议书》是其本人的真实意思表示。该《退股协议书》是双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，属合法有效。程丽娟上诉主张该协议是在林柳兰胁迫下签订的应当无效，事实依据不足，本院不予支持。《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”《退股协议书》已约定了程丽娟分期付款的时间，程丽娟逾期未付，构成违约，应根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，承担继续支付股权转让款及逾期付款利息的违约责任。此外，自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR），一审判决第一项中的利息计算标准自2019年8月20日起应由按中国人民银行同期贷款利率计算调整为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。综上所述，程丽娟的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本应予维持，鉴于中国人民银行贷款基准利率这一标准已取消，本院予以改判，一审判决不属错案。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销深圳市龙岗区人民法院（2019）粤0307民初7189号民事判决第二项；二、变更深圳市龙岗区人民法院（2019）粤0307民初7189号民事判决第一项为：上诉人程丽娟应于本判决生效之日起五日内支付被上诉人林柳兰退股金额226000元及逾期付款利息（利息以226000元为基数，自2019年3月29日起至2019年8月19日按中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日至退股金额付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回被上诉人林柳兰的其他诉讼请求。如果程丽娟未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审案件受理费4690元，由上诉人程丽娟负担。本判决为终审判决。审判长 袁  洪  涛审判员 琚    虹审判员 陈  朝  毅二〇二〇年五月十九日书记员 陈毓鑫（兼）