广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终13534号上诉人（原审被告）：杨和春，男，汉族，1977年09月12日出生，住址广东省惠州市惠城区。委托诉讼代理人：徐育康，广东晟典律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐海源，广东晟典律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：时皓国际有限公司（SICOINTERNATIONALCOMPANYLIMITED）（以下简称时皓公司），住所地香港特别行政区尖沙咀科学馆道**新中华中心******,公司编号2229142。代表人：杨运财，该公司董事。委托诉讼代理人：温海滨，广东天韬律师事务所律师。原审被告：深圳市瑞晶显像科技有限公司（以下简称“瑞晶公司”），住所，住所地广东省深圳市南山区桃源街道学苑大道**南山智园****社会信用代码91440300083885114B。管理人：深圳市瑞生清算事务有限公司。负责人：鲁畅。委托诉讼代理人：黎泰君。原审被告：钟天斌，男，汉族，1972年11月26日出生，住址广东省深圳市罗湖区，身份证原审被告：武进军，男，汉族，1972年10月15日出生，住址广东省深圳市宝安区。委托诉讼代理人：徐育康，广东晟典律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐海源，广东晟典律师事务所律师。原审被告：陈锦元，男，汉族，1950年04月11日出生，住址浙江省杭州市拱墅区。原审被告：深圳市益得投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“益得公司”），住所地广东省深，住所地广东省深圳市南山区西丽街道中山园路**TCL国际E城C2-G码91440300MA5D99HC8ED。执行事务合伙人：尹群。委托诉讼代理人：蔡深兴，广东宝城律师事务所律师。委托诉讼代理人：樊燕燕，广东宝城律师事务所实习律师。上诉人杨和春因与被上诉人时皓公司、原审被告瑞晶公司、原审被告钟天斌、原审被告武进军、原审被告陈锦元、原审被告益得公司买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳前海合作区人民法院（2018）粤0391民初1470号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人杨和春上诉请求：一、撤销广东省深圳市前海合作区人民法院（2018）粤0391民初1470号民事判决书第一、二项；二、改判驳回被上诉人时皓国际有限公司的全部诉讼请求。事实和理由：一、瑞晶公司与被上诉人之间存在买卖合同关系，其它合同关系内容均意思表示不真实。《委托代理进口协议书》、《还款计划》和《对账单》中有关融资、借款、利息的内容，只不过是“套路贷”虚增债务的“套路”，并非本案当事人的真实意思表示，本案中有关融资借贷和融资利息的民间借贷之合同内容无效。二、最后的8940片液晶显示屏并没有实际交货，被上诉人并没有让瑞晶公司提走，瑞晶公司并未拖欠该部分货款。被上诉人时皓公司答辩称，一、本案在一审前海法院审理过程中已经发现了股东钟天斌、武进军、陈锦元、杨和春抽逃注册资本的证据，股东钟天斌、杨和春、武进军已经涉嫌构成虚假抽逃出资罪，应当移交公安局追究其相应责任。二、上诉人多次陈述的事实涉嫌虚假诉讼，应该追究刑事责任。上诉人多次在一审陈述，是被上诉人和案外人安小强发生8940片液晶显示屏，不是上诉人或瑞晶公司与案外人安小强发生交易。因为是上诉人向被上诉人交付了其处理8940片显示屏，而与安小强签订的合同，现在却坚持认为是被上诉人向安小强处理了该批显示屏，这必然有一方作虚假陈述，所以请求法院将上诉人涉嫌虚假诉讼这一行为移交公安局侦查，传唤安小强，以查清事实真相。三、被上诉人作为香港企业，遵纪守法，讲究规则和商业诚信，对于在行业活动中存在的违法、不诚信的行为不容忍，希望涉嫌犯罪的行为不能得到忽视，应该查清涉嫌违法犯罪的刑事责任。四、一审认定案件事实清楚、正确，适用法律正确，应当驳回上诉人的上诉。五、有关上诉人法定代表人杨和春处理显示屏数量，最后安小强付款时也没有按照合同足额付款的问题，当时上诉人杨和春的解释是安小强提货检查就小部分显示屏有质量问题，所以安小强的付款金额是小于合同的金额。六、杨和春可以自由处置该货物给安小强，说明之前的收货确认书真实、合法，货物也在瑞晶公司及其法定代表人的控制之下，即货物是否还存放在原来的仓库，是由瑞晶公司自己自由决定的。被上诉人时皓公司（原审原告）向一审法院起诉请求：一、判令瑞晶公司（以下简称被告一）支付原告款项人民币1,465,297.50元（231,145.00美元，按照2018年4月27日中国人民银行公布汇率1美元﹕6.3393人民币折算为人民币1,465,297.50元）；二、判令被告一支付原告截止至2017年3月8日利息人民币80,585.18元（利息12,712美元，按照起诉前2018年4月27日中国人民银行公布汇率6.3393折算人民币80,585.18元）；三、判令被告一支付原告2017年3月8日之后利息人民币380,977.35元（利息支付到款项付清之日止，以美元231,145.00美元为本金,以2018年4月27日中国人民银行公布汇率折算为人民币1,465,297.50元，按年利率24%计算，暂时计算至2018年4月8日，此后部分另行计算）；四、判令被告一支付律师费人民币82,000元,以上共计人民币2,008,860.03元；五、判令钟天斌（以下简称被告二）、杨和春（以下简称被告三）对被告一以上债务承担连带清偿责任；六、判令武进军（以下简称被告四）、陈锦元（以下简称被告五）、深圳市益得投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称被告六）在未实缴注册资本金范围内（被告四认缴出资日人民币900万元，被告五认缴出资人民币167万元，被告六认缴出资人民币166万元)对被告一以上债务承担连带清偿责任；七、判令六被告承担本案的诉讼费。原审判决认定：一、关于协议的签订2015年7月29日，原告和被告一签订《委托代理进口协议书》，约定依据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律规定，双方自愿达成如下协议：原告同意接受被告一的委托，用被告一的名义与被告一的供应商签订进口货物合同，原告以向供应商开具信用证的付款方式向被告一提供融资服务，收取融资服务费和融资利息等。2015年8月3日，原告和被告一签订《采购合约》，约定被告一委托原告采购品名为8”的液晶显示屏，型号为RK080WX36A1AI,数量30,000件，单价18.37美元，总金额551,100美元。交货地点是广东省深圳市福田保税区，交付方式是分批提货，60天内提完等。二、关于协议的履行2016年11月18日，原告和被告一对账，确认截至2016年11月6日被告一未付余额为344,971.00美元，利息暂计算至该日，此后部分另算直到付清之日止。同日，被告一在《收货确认单》上签字盖章，确认已分5此提货30,000件，其中只支付了2015年9月22日、2015年10月9日的两次货款和2016年1月7日的部分货款，剩余款项见往来客户对账单，2016年11月18日已提货8940件但未付款。2016年11月18日被告一向原告支付了115,827美元。2017年3月8日，原告和被告一再次对账，确认截至该日被告一未付余额为243,857美元，利息暂计算至该日，此后部分另算直到付清之日止。被告二、被告三作为担保人确认以上借款和利息并在对账单上签字、按手印。2017年3月8日，原告作为债权人、被告一作为债务人、被告二和被告三作为担保人签订《还款计划》，确认了以上交易背景，四方并一致确认截至当日，三被告尚欠原告231,145美元、利息12,712美元，并承诺分四期归还以上欠款和利息，还款期内月利息1.5%，如违约则月利息为4%，违约方还应当支付和承担守约方为实现债权和担保权而发生的费用，担保人对被告一的还本付息承担连带清偿责任，保证责任直至主债务本息还清时为止等内容。三、关于律师费用原告提交的《委托代理合同》无落款时间，约定的委托事项是为本案诉讼提供法律服务，费用是人民币82,000元。原告确认，该律师费用尚未实际支付。四、关于被告一的股东被告四、被告五和被告六是被告一的股东，认缴的出资额分别是900万元、167万元和166万元。被告四和被告六分别提交了已经出资的证据。本案当事人存在争议的事实为：原告主张，2017年7月18日，被告一向原告支付了利息10,378.06美元，2017年8月8日支付了利息27,592.17美元，之后未再还款。被告一则主张，其并未收到最后一次交货的8940片液晶显示屏，原告将该8940片货物低价卖给了案外人安小强，原告所称以上收到的10,378.06美元和27,592.17美元，其实是安小强支付的7万元人民币和18.5万元人民币所折合的美元，故被告一未收到该8940件涉案货物，不拖欠原告任何货款。对于以上争议事实，法院依据原、被告双方提供的证据、庭审质证情况，依照相关的证据认定规则，分析判定如下:1.原告自认被告一向其支付“2017年7月18日利息10,378.06美元和2017年8月8日利息27,592.17美元”，被告一对此提出异议，原告对以上两笔款项系被告一向其支付负有举证责任。2.被告一曾出具《收货确认单》确认已提取8940片涉案货物，并且出具两份《对账单》和一份《还款计划》，均确认争议的8940件货物已提货并最终欠原告货款243,857美元。现被告一否认已收取8940件涉案货物，应对推翻前述《收货确认单》、两份《对账单》和《还款计划》确认的内容负有举证责任。被告一应说出让人信服的理由为何多次错误确认重要事实，并提交充分的证据加以证明，且对其主张的系原告将8940件货物卖给安小强负有举证责任。3.因被告一当庭否认向原告支付了“2017年7月18日利息10,378.06美元和2017年8月8日利息27,592.17美元”，而被告一未依法在答辩期内提交答辩状，导致原告无法在开庭前知晓被告不确认原告的自认事实而未对该自认事实举证，法院限期原告在开庭后补交该自认事实的相应证据。被告的行为违反法院《应诉通知书》等书面文件的要求，导致审理期间的延迟，法院对此予以批评。原告对自认事实补交的证据如下：第一，被告三和安小强于2017年7月18日签订的8882件液晶显示屏的合同。合同约定7754件的单价为人民币37元，交货地点为深圳，总价人民币286,898元；1128件的单价为人民币10元，交货地点为香港，总价为人民币11,280元等内容。第二，案外人谢磊于2019年7月7日出具的《情况说明》。谢磊称，其系原告的外聘代理，受原告委托多次前往被告一办公地点沟通涉案液晶显示屏事宜并要求尽快还款，被告一、被告二、被告三明知理亏从未有异议；2017年7月18日，被告三和安小强签订合同，谢磊提供了银行收款账户；之后谢磊收到安小强的货款25.5万元，谢磊代付了仓储费15,897.17元，剩余234,102.83元；整个过程谢磊只是代为收款，寻找买家、定价、合同签订、验货都是被告三处理。谢磊并提交了转账支付15,897.17元仓储费、运费的付款凭证。针对该《情况说明》，原告补充提交《情况说明》及三份《网上银行电子回单》称，8940件液晶显示屏由杨和春处置，将其销售给第三方安小强；谢磊实际只收到杨和春销售给安小强的货款234,102.8元；安小强于2017年7月18日转账谢磊7万元人民币，按当日美元汇率1:6.7611折算为10,353.34美元；安小强于2017年8月8日分两笔转账人民币9万元和9.5万元合计人民币18.5万元，扣减仓储费、运费费用15,897.17元后，剩余人民币169,120.83元按当日美元汇率1:6.7184折算为25,170.10美元；合计35,523.44美元，原告原主张“2017年7月18日利息10,378.06美元和2017年8月18日利息27,592.17美元”存在计算错误，特此更正。第三、案外人谢东海的《说明》。谢东海称2019年2月22日晚参与了原告法定代表人杨运财与被告二、被告三有关还款的沟通，二被告答应先还款3个月，杨运财承诺在此基础上可以撤诉。第四，2017年1月3日的3人群聊记录。原告主张被告三在微信中对杨运财说：“本家，剩下的7000多片货，找到了客户要，但是货要发回到工厂维修，这两天我会安排工厂的人去拖货”、“修好了出货，客户会打款，收到款会安排付给你。”对以上多份证据，被告三和被告四确认被告三与安小强签订了8882件液晶显示屏的合同，也确认微信聊天的真实性（被告三自行提交的微信聊天内容也基本印证了相同的事实），但主张该合同的货物品名、规格型号、数量、单价、质量标准与涉案货物均不相同，系另外的其他库存旧货；且该合同约定货款总额为298,178元，但安小强付给谢磊的是25.5万元，金额不符。对原告以上证据的证明目的均不予确认。被告一和被告六对原告的以上证据均不予确认。对此法院认为，原告以上证据可证明原告收到人民币234,102.8元，折合美元是“2017年7月18日支付10,353.34美元和2017年8月8日支付25,170.10美元”。至于该款项的来源，原告主张是被告一将确认“已提货未付款”的8940件液晶显示屏中的8892件由其法定代表人被告三卖给安小强，合同约定价款是298,178元，安小强将部分货款25.5万元支付给了原告的委托代理人谢磊，谢磊扣除仓储费用15,897.17元后的剩余款项234,102.8即为原告所得本案款项。法院认为原告的上述主张可以成立，理由是：原告提交的证据可以证明是被告三将8882件液晶显示屏卖给安小强，双方签订了书面的买卖合同，被告三并同意安小强将部分货款支付给原告的代理人谢磊。虽然相关证据的货物数量、单价货款等与涉案货物并不完全对应；但被告一确认收到涉案30,000件货物包含争议的8940件货物后，不排除货物仍放在原仓库，待被告一找到交易买家后再提货付款包括支付仓储费用的情形；被告一确认“已提货”不一定是真实的提货，也可以是对货物所有权已经转移的一种确认；双方提交的微信聊天记录可证明，2017年1月3日被告一的法定代表人被告三在微信中说：剩下的货找到了客户要，这两天会安排人去拖货、出货后客户会打款，收到款会安排付给原告。原告现提交的一系列证据证明了以上交易模式，故原告的主张符合情理，且能够与相关证据印证，法院予以采信。在此情形下，被告三当庭要求原告提交8940件液晶显示屏的交货凭证并要求人民法院调查取证，属于无合法事由推翻涉案《收货确认单》、两份《对账单》和《还款计划》自行确认的内容，法院不予采信。也违反了《最高人民法院关于适用的解释》第九十四条关于调查取证应该在举证期限届满前书面申请的规定，属于该司法解释第九十五条规定的“对证明待证事实无意义、无调查收集必要的”的情形，法院对该调查取证申请依法予以驳回。综上，案外人安小强支付给原告代理人谢磊货款人民币25.5万元，系依据与被告三签订的买卖合同，而非原告与安小强签订的合同。被告一主张系原告向安小强出售了涉案的8940件液晶显示屏，不能成立。原告自认收到被告一支付的“2017年7月18日利息10,353.34美元和2017年8月8日利息25,170.10美元”，法院予以采信。被告一主张原告未向其交付8940件液晶显示屏，证据不足，与本案的《收货确认单》、两份《对账单》和《还款计划》确认的内容互相矛盾，法院不予采信。以上双方当事人无争议的事实和法院对双方当事人争议事实认定后的事实构成了法院查明本案的所有事实。原审判决认为，本案为买卖合同纠纷，因为原告注册地在香港特别行政区，本案具有涉港因素。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”及《最高人民法关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法适用法〉若干问题的解释（一）》第十九条规定“涉及香港特别行政区、澳门特别行政区的民事关系的法律适用问题，参照适用本规定”之规定，本案当事人可以依法选择本案适用的法律。因当事人对法律适用未进行约定，本案合同的主要履行地在我国内地，法院依法适用最密切联系原则，以我国内地法律为本案准据法。现本案争议焦点为：一、涉案《委托代理进口协议书》《采购合约》《对账单》《还款协议》的效力；二、被告一至被告三在本案中的责任；三、被告四至被告六在本案中应否承担民事责任、四、原告的律师费应否由各被告承担。对此法院分别评判如下：一、涉案《委托代理进口协议书》《采购合约》《对账单》《还款协议》的效力问题被告一和被告三主张，《委托代理进口协议书》无效，只有《采购合约》才是他们双方之间真实存在的货物买卖合同关系。可见，《委托代理进口协议书》系伪装行为，《委托代理进口协议书》以及在其基础上所形成的《还款计划》（包括担保协议）《对账单》之相关内容均无效，原告依据这些无效民事法律行为所主张的诉讼请求也就没有合法依据。对此法院认为：1.《委托代理进口协议书》约定被告委托原告代理进口及提供融资服务，原告接受被告的委托，用被告的名义与原告的供应商签订进口货物的合同，原告用开具信用证的方式向被告提供融资等内容。该协议为当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。2.原告与被告一签订了涉案《采购合约》并大部分履行完毕，仅对是否拖欠部分货款双方存在争议。现二被告以原告与被告一实际履行的是《采购合约》，则《委托代理进口协议书》即为伪装的无效合同，缺乏事实和法律依据，法院不予采纳。3.二被告也确认《采购合约》是双方之间真实存在的货物买卖合同关系，故当事人围绕该合约签订的《收货确认单》《对账单》《还款协议》等文件均有签名盖章，系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，均合法有效。虽然《还款协议》的首段陈述签订的背景是各方签订的《委托代理进口协议书》和《担保书》，没有提到《采购合约》，但《还款协议》的具体欠款内容和金额是《采购合约》项下《收货确认单》和《对账单》所确认的欠款，故《还款协议》是针对《采购合约》所签订的协议，约定分期归还的款项是《采购合约》项下的欠款。被告以《委托代理进口协议书》无效，进而《还款协议》无效的理由不能成立，法院不予采信。综上，涉案《委托代理进口协议书》《采购合约》和《还款协议》均合法有效，各方应遵照执行。二、被告一至被告三在本案中的责任问题被告一主张已于2019年2月12日被深圳市中级人民法院裁定受理破产清算，受理之后不应继续计算涉案债务的利息。被告三主张其无需承担担保责任。对此法院认为：首先，被告一和被告三主张原告未交付8940件涉案货物的问题，本判决在事实认定部分已经详细分析，在此不重复论述。被告一已经收取《采购合约》项下的3万件货物，经两次对账后签订了《还款协议》，被告一最终确认仍拖欠原告本金231,145美元、利息12,712美元未还，被告二和被告三自愿承担连带清偿责任。故被告一应按《还款协议》的约定，及时归还欠款并承担逾期付款的违约责任。如前所述，被告三主张《委托代理进口协议书》无效不能成立，被告三继而主张《对账单》《还款协议》无效而无需承担担保责任的主张也不能成立，且本案的债务仍在担保期内，故被告二、被告三应对被告一的债务承担连带责任。其次，《还款协议》约定若被告未按约定还款，则自2017年3月8日期的利息按月利率4%计至款项清偿之日止，现原告仅请求被告一按月利率2%支付，不违反法律、司法解释的相关规定，法院予以支持。原告自认在《还款协议》签订后，收到被告一支付的“2017年7月18日利息10,353.34美元和2017年8月8日利息25,170.10美元”，应从被告一的欠款中扣除。故被告一应及时向原告支付截至2017年3月8日的本金231,145美元（按当日汇率1﹕6.9032折算为人民币1,595,640.16元，因原告请求按2018年4月27日汇率1美元﹕6.3393人民币折算为1,465,297.50元，法院予以准许）及利息12,712美元（按当日折算为人民币87,753.48元，因原告请求按2018年4月27日汇率1美元﹕6.3393人民币折算为80,585.18元，法院予以准许），并按本金231,145美元即原告请求的人民币1,465,297.50元为基数从2017年3月8起按月利率2%向原告支付利息，被告一于2017年7月18日支付的10,353.34美元即人民币7万元和2017年8月8日支付的25,170.10美元即人民币169,120.83元应从欠款中按先息后本的方式扣除。最后，依据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”之规定，被告一在本案中的债务利息应计算至2019年2月12日止。综上，被告一应向原告支付货款人民币1,465,297.50元及截至2017年3月8日的利息人民币80,585.18元，并以本金人民币1,465,297.50元为基数从2017年3月8起按月利率2%向原告支付利息至2019年2月12日止，被告一于2017年7月18日支付人民币7万元和2017年8月8日支付的人民币169,120.83元从欠款中按先息后本的方式扣除。被告二和被告三应对被告一的上述债务向原告承担连带清偿责任。三、被告四至被告六在本案中应否承担民事责任的问题《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”。该司法解释适用的前提之一是公司债务不能清偿。且该纠纷的案由依据《最高人民法院民事案件案由》的规定，属于股东出资纠纷中的出资不足纠纷。本案为买卖合同纠纷，审理的是被告一是否拖欠原告货款及担保人的担保责任问题。公司债务在判决生效后能否由本案债务人和担保人清偿完毕，在本审理时尚不明确，被告四至被告六应否承担补充赔偿责任的条件尚未成就。故原告的该诉讼请求不符合上述司法解释的适用前提，且本案为买卖合同纠纷，与股东出资纠纷分属两类案由，不应在本案中一并提出，法院依法予以驳回。四、原告的律师费应否由被告承担问题原告委托律师对本案提供法律服务的律师费尚未实际支付，该损失尚未实际产生。原告是否将会依据委托合同的约定如实支付律师费用，尚不明确，故原告可在该费用实际产生后，另行向本案被告追索。综上所述，原告的诉讼请求部分成立，法院予以支持，其余部分缺乏法律依据和事实依据，法院予以驳回。依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第十九条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、第一百五十二条、第二百五十九条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十四条、第九十五条之规定，判决：一、被告深圳市瑞晶显像科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告时皓国际有限公司支付货款人民币1,465,297.50元及截至2017年3月8日的利息人民币80,585.18元，并以本金人民币1,465,297.50元为基数从2017年3月8起按月利率2%向原告支付利息至2019年2月12日止（被告深圳市瑞晶显像科技有限公司于2017年7月18日支付的人民币7万元和2017年8月8日支付的人民币169,120.83元从欠款中按先息后本的方式扣除）；二、被告钟天斌、杨和春对被告深圳市瑞晶显像科技有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告时皓国际有限公司对被告武进军、陈锦元、深圳市益德投资有限合伙企业（有限合伙）的诉讼请求；四、驳回原告时皓国际有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币22,871元，由被告深圳市瑞晶显像科技有限公司、钟天斌、杨和春负担。经审理查明，原审判决查明的事实清楚，本院予以确认。本案当事人对于原审判决确定我国内地法律为本案准据法没有异议，本院予以确认。本院认为，被上诉人时皓公司与原审被告瑞晶公司于2015年7月29日签订的《委托代理进口合作协议》，系双方当事人真实意思表示，合法有效。被上诉人时皓公司与原审被告瑞晶公司于2015年8月3日签订的《采购合约》，系双方当事人真实意思表示，合法有效。被上诉人时皓公司与原审被告瑞晶公司是否实际履行《委托代理进口合作协议》或是《采购合约》，并不影响上述两合同的效力。被上诉人时皓公司与原审被告瑞晶公司于2016年11月18日对账签订形成的《对账单》，系各方当事人真实意思表示，合法有效。上诉人杨春和系完全民事行为能力人，其知道或应当知道自身民事行为法律后果，并应遵循诚实信用原则承担相应的责任。其和原审被告瑞晶公司、原审被告钟天斌与被上诉人时皓公司于2017年3月8日对账签订形成的《对账单》，系各方当事人真实意思表示，合法有效。同理，被上诉人时皓公司与原审被告瑞晶公司、上诉人杨春和、原审被告钟天斌于2017年3月8日签订的《还款计划》，系各方当事人真实意思表示，合法有效。上诉人杨春和上诉主张《委托代理进口协议书》、《还款计划》和《对账单》中有关融资、借款、利息的内容只不过是“套路贷”虚增债务的“套路”，但未提交相关证据予以证明，本院不予采信。同时，上诉人杨春和亦未能提交证据证明上述各合同存在无效或可撤销的情形，也未依法请求撤销上述合同。故此，上诉人杨和春上诉提出“《委托代理进口协议书》、《还款计划》和《对账单》中有关融资、借款、利息的内容，只不过是“套路贷”虚增债务的“套路”，并非本案当事人的真实意思表示”，“本案中有关融资借贷和融资利息的民间借贷之合同内容无效”，“被上诉人时皓公司与瑞晶公司之间只存在一种货物买卖合同关系”的上诉理由，不能成立，本院不予支持。原审判决对于原审被告瑞晶公司出具《收货确认单》确认已提取涉案8940片货物及上诉人杨春和与案外人安小强签订买卖合同处置此批货物的事实认定清楚，理由充分，本院不再赘述。上诉人杨和春上诉提出最后的8940片液晶显示屏并没有实际交货的上诉理由，不能成立，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费22627元，由上诉人杨春和承担。本判决为终审判决。审判长 胡  曲  云审判员 石    磊审判员 林  建  益二〇二〇年五月六日书记员 何嘉宝（兼）附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。