云南省芒市人民法院民 事 判 决 书（2019）云3103民初2444号原告：云南省保山明和农资有限责任公司，住所地：云南省保山市隆阳区兰城街道下巷街**，统一社会信用代码：915305022189321697。法定代表人：赵加华，该公司总经理。委托诉讼代理人：李文栋，云南欣晨光（大理）律师事务所律师，代理权限为特别授权。被告：德宏州海贝生态开发有限责任公司，，住所地：云南省德宏州芒市芒市机场大道**（海贝曦谷小区）统一社会信用代码：91533103681273513R。法定代表人：阮钧，该公司总经理。委托诉讼代理人：鲁益龙，男，彝族，1967年10月25日生，云南省景东县人，住址：云南省德宏州芒市芒市，代理权限为特别授权。被告：杨俊云，女，1959年5月31日生，汉族，云南省保山市人，初中文化，住址：云南省德宏州芒市。委托诉讼代理人：梁保国，男，汉族，1959年4月25日生，住址：云南省德宏州芒市，系杨俊云丈夫，代理权限为特别授权。原告云南省保山明和农资有限责任公司（以下简称明和农资公司）与被告德宏州海贝生态开发有限责任公司（以下简称海贝公司）、杨俊云债权人撤销权纠纷一案，本院于2019年11月27日立案后，依法适用普通程序，于2019年12月19日公开开庭进行了审理。原告明和农资公司的委托诉讼代理人李文栋、被告海贝公司的委托诉讼代理人鲁益龙、被告杨俊云及委托诉讼代理人梁保国到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告明和农资公司向本院提出诉讼请求：1.判令依法撤销德宏州海贝生态开发有限责任公司与杨俊云于2014年11月26日签订的合同编号为“海贝，曦谷065”《商品房购销合同》及其《补充协议》；2.判令被告赔偿原告为行使撤销权而支出的律师费200000元；3.判令被告承担本案全部诉讼费。事实及理由：被告海贝公司系依法成立的具有地产开发资质的独立企业法人，经国家机关审批，对位于芒市北侧的房地产项目进行开发，项目名称为“海贝·曦谷”。海贝公司在进行项目开发的时候，刚好遇到全国房地产经济紧缩，且由于自身开发资金不足，逐渐陷入经营危机。为解决资金周转，海贝公司于是进行民间融资，于2012年12月18日向原告借款500万元。借款期限届满后，海贝公司未能归还，原告多次催收无果后依法向人民法院提起民事诉讼，该借款案件经芒市人民法院审理后于2015年11月25日作出芒民初字第388号《民事调解书》，由于海贝公司未能履行该调解书，原告申请芒市人民法院强制执行，但至今仍未收回借款本息。2014年5月，海贝公司原法定代表人熊越与罗勇经人介绍认识后，向罗勇借款800万元用于公司经营，并且虚假签订八份《商品房购销合同》，以正常销售价格二分之一都不到的明显不合理价格，用海贝公司正在开发的Ｃ-5、Ｃ-6、Ｆ1-26、Ｆ1-27、Ｆ1-28、Ｆ1-29、Ｂ-16号八套房产以商品房销售备案的方式作为借款抵押。该借款到期后，海贝公司依然无力归还。罗勇鉴于海贝公司在短期内无法归还其高息借款，遂与本案被告杨俊云等人协商，以杨俊云等七人的名义与海贝公司重新签订上述八套房产的买卖合同（七套房产分别签订和备案在不同的七人名下，剩下一套仍然在罗勇名下），仍然以前述明显不合理的价格签订合同来进行销售，并利用海贝公司当时的法定代表人熊越因借钱未还无力抗拒的情况下，逼迫海贝公司签订相关合同并办理商品房买卖合同备案登记手续。杨俊云明知前述情况，认为有利可图，遂同意签订合同并直接向罗勇支付了款项，认购海贝·曦谷项目Ｃ幢第6号房产，同时办理了其他相关手续。2015年下半年，海贝公司经过重组，更换管理层和变更法定代表人之后，逐步走出困境，并向各个债权人承诺将项目继续开发完成，从而能够尽早清偿债务。该公司于2017年2月28日公开向真实购房业主交付房产，杨俊云等人主张接房，海贝公司审核后认为当初的行为无理且无效，通过司法途径解决该争端。2019年11月21日，原告接到海贝公司告知：海贝公司与杨俊云关于商品房购销合同的纠纷经过芒市人民法院、德宏州中级人民法院审理后，判决认为合同有效，双方应继续履行。至于低价处分财产的行为侵害了债权人的合法权益，应由债权人另案主张权利。海贝公司在尚欠各个债权人巨额债务未能归还，处于人民法院强制执行程序中仍然未能归还的情况下，以明显不合理的低价向杨俊云出售商品房，而且该销售款分文没有进入海贝公司账户，分文没有用于公司经营或合理清偿债务，严重损害了包括原告在内的全体债权人合法权益，原告特向法院起诉，请求支持其诉讼请求。被告海贝公司辩称：本案所涉合同不公平，请法院公正裁决。被告杨俊云辩称：一、本案诉争“海贝曦谷065”《商品房购销合同》经云南省德宏傣族景颇族自治州中级人民法院（2019）云31民终302号民事判决书判决系合法有效的合同，该判决已于2019年11月18日发生法律效力。在（2019）云31民终302号民事判决书“本院认为”部分，第14页中载明“对被上诉人海贝公司反诉认为其与原审第三人罗勇签订的《商品房购销合同》无效，杨俊云等人在此基础上再次签订的《商品房购销合同》，是基于无效合同之上的无效合同，意思表示不真实，以合法形式掩盖不合法目的，违反法律规定，同时损害海贝公司及其他债权人利益，请求确认案涉《商品房购销合同》无效的主张，本院不予支持”以及“上诉人杨俊云与被上诉人海贝公司签订的《商品房购销合同》及《合同补充协议》系双方真实意思表示，不违反法律行政法规强制性规定，合法有效双方应依约履行”的表述，并据此作出了该判决一、二、三项判决。作为一个合法有效的合同，自然不存在所谓“以明显不合理低价损害其他债权人利益的行为”，对此，人民法院已经通过生效判决的形式给予了否定评价。因此，答辩人认为“海贝曦谷065”《商品房购销合同》系合法有效的合同，是经人民法院终审判决所确认的事实，被答辩人不存在提起撤销权诉讼的事实和法律基础，应驳回其对答辩人的诉讼请求。二、答辩人注意到，被答辩人民事诉讼状中陈述其与海贝公司的民间借贷纠纷是2015年11月26日才经芒市人民法院作出（2015）芒民初字第388号《民事调解书》，之后申请强制执行，而本案诉争“海贝曦谷065”《商品房购销合同》则签订于2014年11月25日。从时间上看，也不存在被答辩人所称“海贝公司尚欠各债权人巨额债务未能归还，处于人民法院强制执行程序中仍然未能归还的情况下”的情形，从这个意义上讲，也不存在被答辩人行使撤销权的基础。综上，请人民法院准许答辩人的答辩请求，维护公民合法的民事权益，制止原告的滥诉行为。综合各方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点如下：原告起诉是否超过撤销权的存续期间；被告海贝公司与杨俊云签订的《商品房购销合同》及《补充协议》是否应当撤销；二被告是否应当赔偿原告为行使撤销权而支出的律师费200000元。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交以下证据：第一组：《民事调解书》复印件，欲证明被告海贝公司尚欠原告借款本金500万元及利息，至今尚未归还。第二组：《商品房购销合同》复印件，欲证明二被告签订关于海贝·曦谷项目房产的买卖合同，海贝公司以明显不合理低价将房产处置给第二被告，损害了原告的合法权益。第三组：《民事判决书》复印件，欲证明被告海贝公司就本案诉争合同的纠纷经德宏州中级人民法院审理后作出终审判决，认定合同有效应继续履行，并同时认为其他债权人有权就其合法权益提起撤销权之诉。第四组：《告知书》复印件，欲证明被告海贝公司与第二被告的买卖合同案件经德宏州中级人民法院二审后认定合同有效，该公司将此情况如实向债权人告知，原告此时才得知海贝公司低价处置财产的情况。第五组：《商品房购销合同》复印件四份，欲证明海贝公司在2012、2013和2016年期间向其他正常购房业主出售与第二被告类型相同或相类似的海贝·曦谷项目房产，其价格均远远高于本案房产。海贝公司以极不合理低价将房产处置给第二被告，且第二被告明知海贝公司欠下巨额债务未能清偿，以超低价格签订购房合同。这种行为导致海贝公司财产被低价处置，该公司收入大幅减少，更加丧失偿债能力，对全体合法债权人极不公平，损害了原告的合法权益。第六组《委托协议书》复印件，欲证明原告为维护自身权益，聘请律师代理本案诉讼，为此而支出律师费。依照合同法的规定，该笔损失应当由海贝公司承担。经质证，被告海贝公司对原告提交的证据均无异议。被告杨俊云对原告提交的第一组证据的真实性、合法性认可，对关联性及证明内容不认可，认为500万元的债权债务与被告杨俊云无关，并强调调解书确认债权的时间是2015年10月15日，是在本合同签订后一年时间之久。对第二组证据的三性认可，对证明内容不认可，认为该合同不能证明原告的证明内容，当时海贝公司经济情况危急。对第三组证据的三性认可，对证明内容不认可，认为原告对判决有曲解和误导，判决中提到的合同价款低可撤销，这个是针对合同双方当事人不是针对第三人，且已过了诉讼时效。对第四组证据的三性及证明内容不认可，认为海贝公司与原告的债权与被告杨俊云无关。对第五组证据的真实性、合法性认可，对关联性和证明内容不认可，认为海贝公司如何销售房屋是结合公司当时的状况作出的具体销售方案，并不能成为合同外第三人对抗的理由。对第六组证据的三性及证明内容不认可，认为是原告与律师事务所的委托关系，与被告杨俊云无关，不应由被告杨俊云来承担。本院认为，对原告提交的第一组、第二组、第三组证据的真实性、合法性采信。第四组证据，不具证据的三性，不予采信。第五组证据与本案争议无直接关联，对关联性不采信。对第六组证据的真实性、合法性、关联性采信，但该证据不能证明原告实际支付律师费200000元。被告海贝公司无证据提交。被告杨俊云提交以下证据：《商品房购销合同》复印件一份、《商品房买卖合同登记备案表》复印件一份，欲证明合同是在双方意思表示真实的情况下签订的；德宏州中级人民法院民事判决书复印件一份，欲证明二审法院已经做出判决，确认双方的合同真实有效受法律保护。经质证，原告对被告杨俊云提交的证据的三性无异议，对证明内容认为1.合同约定的价格明显低于市场指导价及海贝公司正常销售价，属于低价处置财产的行为；2.判决书第9页一审法院依法向芒市住建局协查认定在2015年3月至2015年12月期间芒市市场房产销售的平均价格，该事实二审法院均予以确认，并且本案中被告也举证认可，请求法院在本案中对该事实予以认可，如被告有异议原告申请法院在本案中依法向住建部门进行调查。被告海贝公司的质证意见与原告的质证意见一致。本院认为，对被告杨俊云提交的上述证据的真实性、合法性采信。为查明本案事实，本院依法到芒市住房和城乡建设局调查以下事实：1.2014年海贝公司是否销售海贝·曦谷项目商品房及销售情况，是否到该单位进行备案登记；2.海贝公司现在是否有未销售房源；3.2014年芒市商品房销售独栋户型的市场均价。芒市住房和城乡建设局向本院作出以下回复：一、海贝公司开发的海贝·曦谷于2010年12月13日取得了商品房预售许可证，申请预售住宅总套数139套，总面积46427平方米。于2019年5月30日进行了商品房预售许可证的变更，预售套数变更为107套，总面积变更为35426.71平方米。截止2014年12月31日，已销售住宅51套，建筑面积16550.11平方米，已到我局进行备案登记。二、截止目前，海贝公司开发的海贝·曦谷项目未签订商品房买卖合同的房源有三套，房号分别为C-2、C-20、C-22。三、在芒市商品房备案系统中统计，在2014年期间，芒市房地产市场销售的商品房中，独栋户型的签订合同均价约为4503元/平方米。同时，芒市住房和城乡建设局向本院回复《2014年海贝·曦谷商品房销售备案统计表》。经质证，原告认为，一、对证据的合法性、真实性、关联性无异议。二、回复说明了在2014年期间芒市全市范围内的独栋别墅均价为4503元，原告认为，鉴于房地产项目由于不同区位、容积率、户型、建筑质量等因素价格差异比较大，请合议庭能充分参考不同区位，尤其是海贝·曦谷小区在2014年底至2015年期间的销售价格。三、德宏州价格监督检查局在2011年对海贝公司预售商品房的价格备案和批复中，该价格都明显比案涉房产价格高出40%以上。四、在上一次海贝公司与杨俊云、杨俊红等人的商品房销售合同纠纷案件中，一审法院芒市人民法院依法向住建局调查的独栋别墅均价为6372元/平方米（2015年3月至2015年12月期间），与2014年的均价4503元/平方米差异巨大。五、在证据《2014年海贝·曦谷小区商品房销售情况备案统计表》中，第4、5号即独栋C-5、C-6室，系杨俊红、杨俊云的备案登记；统计表第6号即双拼B-16室，系这个系列争议案件中另一当事人张健的备案登记，该三套房产的价格属于明显不合理低价。六、统计表第1、2号，经过原告向海贝公司查询，属于正常销售的房产。正常房价是独栋别墅最高，双拼别墅其次，联排别墅价格最低，从该房产单价与第4、5号对比即可看出，第1、2号属于联排别墅，第4、5号属于独栋别墅，但是第1、2号房产的销售单价都比其高出了17%以上，比第6号双拼别墅的单价高出了42%；由此也可以证明本案被告之间的交易价格明显不合理。原告认为，判断不合理低价，参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。被告海贝公司认为本院向芒市住房和城乡建设局调取的证据程序合法，被告海贝公司对该证据的真实性、合法性无异议。《2014年海贝·曦谷商品房销售备案统计表》中第4、5号即本案杨俊红、杨俊云的备案登记，第6号是这个系列争议案件中另一当事人张健的备案登记，在本案中不具有参考价值。统计表第1、2号属于正常销售的房产，从该房产单价与第4、5号对比可看出，第1、2号属于联排别墅，第4、5号属于独栋别墅，但是第1、2号房产的销售单价都比其高出了17%以上，比第6号双拼别墅的单价高出了42%。海贝公司认为，当时海贝公司与本案当事人及其他几位争议当事人签订的购房价格明显不合理，也损害了其他债权人、购房业主的合法利益，有违公平合理原则。被告杨俊云认为，一、从人民法院调取的证据来看，表面上杨俊云与海贝公司签订的《商品房购销合同》价款低于同期市场均价，但对芒市住房和城乡建设局提供的2014年海贝公司所销售的6套商品房价格分析，有两个信息值得重视:一是可以明显看出2014年海贝公司的销售价格是整体偏低的，别墅价格均低于4000元，说明该楼盘销售价格整体低于同期市场均价；二是出现了联排别墅价格有高于杨俊云的，有低于杨俊云的，海贝公司要求杨俊云一次性付款，不能办理购房按揭贷款，就连同样的联排别墅价格相差也有近千元，才2500元。这证明了杨俊云在庭审中陈述的2014年海贝公司商品房销售情况极差（全年仅销售6套），其商品房不为市场认可，以低于同期市场均价销售是符合经济规律的，符合该楼盘的当时的实际情况的，不能简单视为“明显不合理的低价”。二、芒市住建局回函回复显示:2010年海贝公司原销售房屋为139套，2019年变更预售许可后的销售房屋为107套，截止2014年12月31日，已销售51套（包括本案涉诉的两套），到此时间点为止海贝公司尚有56套房未销售。从这个意义上讲，当时海贝公司对原告属于有资力偿还债务的情形，根据最高人民法院的裁判规则，债权人明和农资公司的债权并不会因二被告的交易行为受到损害，杨俊云与海贝公司的交易不满足法定的“损害债权人利益”这一必要条件。同时回函显示海贝公司仍有C-2，C-20，C-22三套别墅未签订《商品房购销合同》，仍属于海贝公司可清偿债务的财产，同样也不满足“损害债权人利益”的条件。综上，对法院调取的证据三性无异议，该证据无法证明原告的观点，反而更清楚地证明了原告的诉讼达不到撤销权的法定条件，应予驳回其诉请。本院认为，对芒市住房和城乡建设局的回函及《2014年海贝·曦谷商品房销售备案统计表》的真实性、合法性、关联性予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2009年，被告海贝公司开发建设位于芒市，2010年开始对外销售。后因资金周转困难，该住宅小区的建设处于停工状态。2014年5月，海贝公司原法定代表人熊越以公司需周转资金为由，向案外人罗勇借款800万元，双方达成协议：由海贝公司向罗勇借款800万元，海贝公司将其开发建设的8套别墅抵押给罗勇作为还款的保证。2014年5月15日，罗勇与海贝公司签订了8套商品房购销合同，并向房屋管理机构进行了备案登记，作为还款的保障。同日，海贝公司与罗勇签订了补充协议，双方针对上述8套商品房的回购问题等进行了约定。2014年5月19日，罗勇将800万元汇入海贝公司的账户。借款到期后，海贝公司不能归还上述借款，2014年11月20日，海贝公司原法定代表人熊越向罗勇出具过户更名承诺书，承诺“我公司销售给罗勇位于德宏州芒市海贝曦谷，房号为：Ｃ-5、Ｃ-6、Ｂ-16、Ｆ-26、Ｆ-27、Ｆ-28、Ｆ-29、Ｆ-31的八套别墅，同意罗勇转让过户，我公司承诺全力配合罗勇进行过户更名，并完善过户更名的相关手续，每递交一户资料，保证在一个工作日内办理完毕公司应办理的更名过户手续，同时罗勇可以采取各种方式进行该房产销售，对其销售的价格我公司不以任何形式方式干预，所销售过户更名的房产税收、维修基金、配套费等所有费用均由我公司承担，不向罗勇进行追溯。我公司将按照正常销售的条件对待每一位客户，由罗勇未经我公司同意单方面承诺给客户的条件，我公司将不予认可”。后罗勇将备案在其名下的7套房屋销售给杨俊云、杨俊红等七人。杨俊云购买了其中一套独栋别墅。2014年11月26日，杨俊云与海贝公司签订了商品房购销合同，合同约定：杨俊云向海贝公司购买Ｃ幢第6号房，该商品房建筑面积为390.83平方米，单价为3500元，房屋总价为1367905元，海贝公司应于2015年5月31日前，将经建设单位组织验收合格，并符合合同约定的该商品房交付给杨俊云。2014年12月5日，杨俊云将150万元款项支付至罗勇指定的账户，同日，海贝公司向杨俊云出具《收据》，认可收到杨俊云购房款1367905元。之后杨俊云、海贝公司到房产管理部门进行了备案登记，后又办理了预告登记。2012年12月10日，海贝公司向明和农资公司借款500万元，因海贝公司未能偿还借款，明和农资公司于2015年9月9日向本院起诉，经本院主持调解，双方达成调解协议，本院作出（2015）芒民初字第388号民事调解书，由海贝公司于2016年1月25日以前一次性归还明和农资公司借款本金500万元并承担截止2015年9月1日的借款利息233万元；按月利率2%计算自2015年9月2日起至借款本金清偿之日的利息。明和农资公司于2016年3月2日向本院申请强制执行，海贝公司至今未能偿还上述债务。明和农资公司认为海贝公司在尚欠巨额债务未能归还，处于人民法院强制执行程序仍未能归还的情况下，以明显不合理的低价向杨俊云出售商品房，损害了债权人的合法权益，特向法院起诉，请求判令：1.撤销德宏州海贝生态开发有限责任公司与杨俊云于2014年11月26日签订的合同编号为“海贝，曦谷065”《商品房购销合同》及其《补充协议》；2.被告赔偿原告为行使撤销权而支出的律师费200000元；3.被告承担本案全部诉讼费。经本院向芒市住房和城乡建设局调查，在芒市商品房备案系统中统计，2014年期间，芒市房地产市场销售的商品房中，独栋户型的签订合同均价约为4503元/平方米。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十五条规定：“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使。自债务人的行为发生之日起5年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。”，原告主张，2019年11月21日被告海贝公司书面向原告告知被告海贝公司低价处置财产的情况，此时原告才知道撤销事由，对此，本院认为，被告海贝公司向原告出具的《告知书》不具证据的三性，本院不予采信，对原告的上述主张不予采纳。被告杨俊云主张原告知道或者应当知道的时间应为2014年二被告签订《商品房购销合同》的时间，或者2017年杨俊云起诉海贝公司的时间，本院对被告杨俊云的上述主张亦不予采纳，综上，本案各方当事人均未能证明债权人知道或者应当知道撤销事由的时间。同时，被告海贝公司与杨俊云于2014年11月26日签订《商品房购销合同》，原告的撤销权自2014年11月26日产生，其应在5年期间届满前即2019年11月26日前行使，原告于2019年11月26日向法院提起诉讼请求行使撤销权，其起诉时未超过撤销权的存续期间。根据《中华人民共和国合同法》第七十五条规定第七十四条：“……债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为……”及《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十九条：“对于合同法第七十四条规定的‘以明显不合理的低价’，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价……”的规定，经本院向芒市住房和城乡建设局调查，在芒市商品房备案系统中统计，2014年期间，芒市房地产市场销售的商品房中，独栋户型的签订合同均价约为4503元/平方米，杨俊云向海贝公司购买的商品房为每平方米3500元，双方买卖商品房的行为不构成以明显不合理的低价转让财产，原告起诉撤销权的理由不成立，对原告的诉讼请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：驳回原告云南省保山明和农资有限责任公司的诉讼请求。案件受理费4300元，由原告云南省保山明和农资有限责任公司负担（已付）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于德宏傣族景颇族自治州中级人民法院。审 判 长  李 玥审 判 员  廖昌富人民陪审员  段绍英二〇二〇年五月八日书 记 员  谢欣伶