广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1971民初552号原告:张慧萍，女，1968年10月22日出生，汉族，住广东省东莞市莞城区,公民身份号码：………，。委托诉讼代理人：裴欣，广东博舜律师事务所律师。被告:东莞市松山湖中润实业有限公司，住所地广东省东莞市松山湖科技产业园区创意生活城E2-06号商铺2002室。法定代表人:沙丽佳。委托诉讼代理人：田自卫，北京市京师（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘和春，北京市京师（深圳）律师事务所实习律师。第三人：沃伦投资有限公司，住所地：东莞市南城街道胜和社区银丰路21号三楼303室。法定代表人：莫沃林。委托诉讼代理人：吴映雯，女，1982年1月3日出生，汉族，住广东省东莞市莞城区,公民身份号码：………，系该公司员工。原告张慧萍诉被告东莞市松山湖中润实业有限公司（以下均简称“中润公司”）、第三人沃伦投资有限公司（以下均简称“沃伦公司”）债权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员黄薇适用简易程序，于2020年4月7日公开开庭进行了审理。原告张慧萍的委托诉讼代理人裴欣，被告中润公司的委托诉讼代理人田自卫，第三人沃伦公司的委托诉讼代理人吴映雯均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张慧萍起诉称，2019年4月22日，沃伦公司与中润公司签订合同书，由沃伦公司一次性付款1063971.88元有偿使用中润公司位于东莞市松山湖国际创意设计城产业园7栋302室，并约定可原价回购，资金占用费按12%/年的标准另行支付，且履约过程中违约方应承担律师费、担保费等一切费用。合同签订后，沃伦公司依约支付了1063971.88元。后由于种种原因，沃伦公司在2019年7月5日向中润公司发出回购通知，要求中润公司履行回购义务返还使用费1063971.88元并支付资金占用费，但中润公司未支付任何款项。2019年12月2日，沃伦公司与原告签订债权转让协议，沃伦公司将其享有的基于前述使用权合同而对中润公司享有的全部债权转让给原告，并通过邮政快递形式告知了中润公司。由于中润公司至今未履行义务，原告特向法院起诉，请求法院判令：1.被告支付拖欠的本金1063971.88元及资金占用费（以1063971.88元为基数，从2019年4月22日起按年利率12%计至清偿之日）；2.被告支付本案律师费20000元；3.被告支付本案担保费用3499.68元；4.被告承担本案诉讼费用。被告中润公司答辩称，第一，中润公司与沃伦公司之间的合同书约定了回购条款，并明确约定了资金占用费用的计算，且沃伦公司在签订合同后仅仅两个多月就要求中润公司回购房屋，故双方之间并非真实的房屋买卖关系，而是融资借贷关系。第二，双方之间属于企业间融资借贷，应属于无效合同，故资金占用费应按中国人民银行同期同类贷款利率计算而非合同约定的年利率12%计算。第三，原告并无证据证明其已经向沃伦公司支付债权受让款，其不具备诉讼主体资格，无权向中润公司主张债权。第四，原告支付的律师费和担保费用是其自行支出，与合同履行无必然关联性，不应得到支持。请求法院依法判决。第三人沃伦公司陈述称，其同意原告的诉讼请求。经审理查明：2019年4月22日，沃伦公司与中润公司签订《松山湖国际创意设计城合同书》（以下均称“合同书”），约定：沃伦公司有偿使用由中润公司开发的位于东莞市松山湖高新技术开发区工业西路10号松山湖国际创意设计城产业园7栋302室，期限截止至2060年10月29日，楼宇使用费为1063971.88元；首个使用期限从交付之日起二十年，若在该期限内东莞市政策允许，中润公司为沃伦公司完成楼宇的产权过户手续；楼宇使用费在合同签订同时一次性支付，楼宇则于2020年12月31日交付；合同签署之日起三年内，沃伦公司可以向中润公司提出书面申请按合同约定的楼宇使用费原价回购，且中润公司按照楼宇使用费12%/年的标准支付资金占用费，相关款项应在提出书面申请的7日内退还；双方在履行过程中发生的争议协商不成的，提交楼宇所在的人民法院起诉，由此产生的律师费、担保费等由违约方承担。同日，沃伦公司向中润公司支付款项1063971.88元，中润公司亦出具了收款收据。沃伦公司的付款回单上载明“购房款”，而收款收据上则载明“使用款”。2019年7月5日，沃伦公司向中润公司发出《通知书》，要求中润公司按照合同书的约定进行回购并按照12%年的标准支付资金占用费，中润公司于7月8日签收了该《通知书》。2019年12月2日，沃伦公司与张慧萍签订《债权转让协议》，将其基于前述合同书要求中润公司回购楼宇返还资金而享有的全部债权转让给张慧萍，转让费为1063971.88元。2019年12月4日，张慧萍向沃伦公司支付了款项1063971.88元。沃伦公司遂于2019年12月6日向中润公司发出了《债权转让通知书》，中润公司于12月9日签收了该通知书。双方对于案涉合同的性质存在争议，张慧萍和沃伦公司公司主张案涉合同实质为房屋买卖合同，由于楼宇属于科技用楼性质，暂时无法办理产权证，故以有偿使用的形式签订合同，使用费实质为购房款，而且，由于担心中润公司不能按期交楼，故双方在合同中约定了回购条款，保证沃伦公司在三年内可无条件要求退房退款。中润公司则主张双方是借款关系，由于当时沃伦公司的法定代表人莫沃林本身就在中润公司担任总经理，故合同签订事宜都由其一手包办，双方之间并无真实的房屋买卖的意思表示，否则沃伦公司也不会在签订合同两个月后就要求偿还款项并支付资金占用费。中润公司提交的印章使用申请单显示2018年9月至2018年12月期间，该公司的印章使用申请单的“总经理审核”栏处有“莫沃林”字样签名；同时，中润公司提交的2019年4月9日的《付款申请表》上“公司总经理”栏处有“莫沃林”字样签名，中润公司据此主张莫沃林于2018年9月至2019年5月期间在其公司处任总经理。沃伦公司对此予以否认，否认中润公司提交的相关资料上“莫沃林”签名与其法定代表人之间的关联性。另外，中润公司还提交了两份分别与罗红、傅文浩等人签订的《松山湖国际创意设计城合同书》，签订时间在2015年和2016年，相关合同条款与案涉合同书基本一致，但合同中无回购条款的约定。中润公司据此主张本案案涉合同与其他房屋买卖合同条款不一致，回购条款的签订就是为了偿还借款。另查明，案涉松山湖国际创意设计城产业园用地性质属于科研设计用地，办理有建设用地规划许可证和建设工程规划许可证，用地单位为中润公司。沃伦公司于2019年1月30日成立，莫沃林为其法定代表人。沃伦公司提交至我院的案涉授权委托书上莫沃林的签名与中润公司提交的《付款申请表》及印章使用申请单上“莫沃林”签名字样基本一致。张慧萍因本案诉讼委托广东博舜律师事务所代理，支付律师费用20000元，并因申请财产保全支付了担保费用3499.68元。再查明，2019年3月，中润公司向沃伦公司借款2000000元，双方签订了书面的借款协议，后沃伦公司亦将该债权转让给张慧萍，张慧萍亦就该纠纷向本院提起了诉讼，案号为（2020）粤1971民初1240号。上述事实，有工商登记查询资料、合同书、通知书、债权转让协议、转账凭证、收款收据、代理合同、邮单、付款申请表、印章使用申请单、裁定书等以及本案庭审笔录、质证笔录附卷为证。本院认为，本案争议的焦点为案涉合同书的性质和效力。案涉合同从内容上看是有偿使用房屋，且在政策允许的情况下可以办理产权转让手续，并约定了款项支付、交付时间等等，故从本质上看符合房屋买卖合同成立的要件。中润公司主张案涉合同性质为借款合同，理由并不充分：首先，对于双方因何成立借款关系、为何采用签订房屋买卖的合同行借贷之实等问题，中润公司均未能进行详细陈述；其次，案涉合同书加盖了中润公司法定代表人沙丽佳的印章，并无法证实是莫沃林一手包办，而且，中润公司提交的印章使用申请单和《付款申请表》的时间是2018年9月至2019年4月9日，并不足以证明莫沃林在案涉合同书签订之日即2019年4月22日亦为该公司总经理，由其授意和沃伦公司签订案涉合同书。再次，中润公司在2015年和2016年就案涉国际创意设计城签订的合同中是否约定回购条款，并不足以证明案涉回购条款属于借款合同性质。最后，中润公司与沃伦公司在2019年3月期间亦签订过借款协议，存在2000000元借款关系，由此可见双方并无必要就借款关系签订其他形式的书面合同。综上，本院认定案涉合同书属于房屋使用权买卖合同。该合同内容并不存在违反法律法规强制性规定的内容，本院对其效力予以认定，双方当事人应当依照合同的约定履行各自义务。沃伦公司已经依照合同书中的回购条款约定要求中润公司按原价回购，并支付资金占用费，中润公司应在7日内支付相关费用，但其逾期支付，已经构成违约。由于沃伦公司已经将其对沃伦公司享有的该债权转让给张慧萍并履行了通知义务，故现张慧萍起诉主张要求中润公司返还使用费1063971.88元并支付资金占用费（以1063971.88元为基数，从2019年4月22日起按年利率12%计至清偿之日）符合合同书约定，合法有据，本院予以支持。同时，合同书约定了“由此产生的律师费、担保费等由违约方承担”，且张慧萍提交了律师费用和担保费用支付凭证，本院对张慧萍诉请中润公司支付相关费用亦予以支持。退一步而言，即使案涉合同书确实如中润公司主张的是借款为目的，依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十一条的规定，案涉合同书并非属于无效合同，且约定的资金占用费标准亦未超过规定的借款年利率的限制，双方当事人仍然需要依照合同书的约定履行各自义务，故本院对被告关于案涉合同属于无效合同的抗辩意见，不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第八十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条以及前述司法解释的规定，判决如下：一、被告东莞市松山湖中润实业有限公司应在本判决发生法律效力之日起五日内向原告张慧萍支付款项1063971.88元及该款从2019年4月22日起按年利率12%计至清偿之日的资金占用费；二、被告东莞市松山湖中润实业有限公司应在本判决发生法律效力之日起五日内向原告张慧萍支付律师费20000元及担保费用3499.68元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费7649.52元、财产保全费5000元，合计12649.52元，由被告中润公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员 黄 薇二〇二〇年五月六日书记员 袁苑儿