江苏省启东市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0681民初1190号 原告：丁峰，男，1977年5月29日生，汉族，住上海市黄浦区。 委托诉讼代理人：王依来、沈明诗，上海市海华永泰律师事务所律师。 被告：耀欣家具启东有限公司，住所地江苏省启东市北新镇轶昌村**。 法定代表人：张贺隆，总经理。 委托诉讼代理人：朱守侠、方航娟，上海众华律师事务所律师。 原告丁峰与被告耀欣家具启东有限公司（以下简称耀欣公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年2月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告丁峰及其委托诉讼代理人王依来、被告的委托诉讼代理人朱守侠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告丁峰向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2018年6月1日至2020年1月31日期间的财务会计报告供原告及原告委托的具有专业知识的人员查阅、复制；2、判令被告向原告提供自2018年6月1日至2020年1月31日期间会计账簿（包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）供原告及原告委托的具有专业知识的人员查阅；3、判令诉讼费由被告承担。事实和理由：被告耀欣公司于2017年5月3日成立，原告一直是被告公司的股东之一，现持有被告15%的股权，被告法定代表人张贺隆负责被告公司的实际经营。原告于2020年1月7日收到被告法定代表人张贺隆发来的关于解散被告公司的股东大会通知，原告作为小股东要求行使股东知情权，了解被告公司的真实经营状况，并曾于2020年1月13日委托律师向被告公司发函要求查阅公司的会计账簿等并于2020年1月17日再次向被告提出要求查阅公司会计账簿等行使股东知情权，但被告至今未向原告提供。原告为了维护自己的合法权利，特提起诉讼。 被告耀欣公司辩称，1、原告丁峰是上海耀欣家具有限公司分公司的负责人，其父亲丁荣耀是上海耀欣家具有限公司的大股东，上海耀欣家具有限公司在2016年从上海迁至启东，和被告的经营地址、经营范围相同，原告与丁荣耀一直在从事上海耀欣家具有限公司的业务，其申请查阅被告的财务会计账册，具有不正当目的，可能损害被告的公司利益；2、即便原告具有查阅被告公司财务会计账本的权利，也只能查阅三大会计报表，无权查阅其他账本；3、因为股东之间的矛盾已经导致被告公司无法继续经营，公司的员工在2019年12月至2020年的2月均已经解除劳动关系，现在被告公司严重资不抵债，已向法院提交破产清算的申请；4、2020年1月22日，被告公司召开股东会，通过对被告公司进行解散的决议，因原告不配合清算，导致自行清算无法继续。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。结合当事人的举证、质证和法庭陈述，本院确认以下事实： 耀欣公司成立于2017年5月3日，成立时的股东为丁峰、丁荣耀，后张贺隆、张泽宇通过股权转让成为股东，持股情况为：原告丁峰持股15%，丁荣耀持股15%，张贺隆持股10%，张泽宇持股60%。原告丁峰为公司监事，张贺隆为执行董事兼总经理，法定代表人为张贺隆。公司经营范围为：家具、木制品、沙发、纺织品加工、销售，室内装饰设计服务，建筑装潢材料销售，船舶配套工程施工。 上海耀欣家具有限公司成立于1998年5月22日，股东为丁荣耀和吴铁华，经营范围为：家俱、沙发的生产加工，木制品，室内装璜，批发，零售，代购供销。原告丁峰系上海耀欣家具有限公司分公司负责人，丁荣耀与丁峰系父子关系。 2020年1月7日，张贺隆向原告邮寄书面的会议通知，定于2020年1月22日上午9时30分召开耀欣公司2020年第一次股东会会议，会议议案为：在职员工工资发放和安置；解除与出租人张泽宇的厂房租赁合同；解散耀欣公司；成立清算组，清算组由全体股东组成。同日，张贺隆在股东群发出通知。次日，丁峰在股东微信群里向张贺隆提出查阅股东会会议记录的要求。2020年1月14日，丁峰委托律师向耀欣公司邮寄律师函，在该律师函中提出发现耀欣公司在日常运营以及公司治理中存在控股股东张泽宇和执行董事张贺隆多次侵害小股东的权益的违法情形，有权不同意股东大会决议对耀欣公司进行清算，要求停止对丁峰、丁荣耀之股东权利进行侵害，向丁峰、丁荣耀先生提供耀欣公司会计账簿以便丁峰、丁荣耀查阅。根据邮件查询结果，耀欣公司于次日签收。2020年1月18日，丁峰在股东微信群里再次向法定代表人张贺隆提出提供银行往来日记账和现金日记账的要求。耀欣公司未明确书面答复。1月22日，丁峰在股东微信群里向张泽宇、张贺隆提出：“因贵方及公司至今未提出供公司账册供监事丁峰查阅，导致我们无法对公司是否有必要进行解散清算做出决定，故丁峰和丁荣耀拒绝参加今天的股东会。贵方单方面做出的股东会决议均为无效。” 2020年1月22日，耀欣公司召开股东会会议,股东张贺隆并作为股东张泽宇的授权代理人参加了会议，丁峰和丁荣耀未参加，会议形成两份股东会决议，张贺隆分别在决议上签名，决议内容分别为“公司陷入困境，无法继续经营。经与员工协商，与部分员工签订了《离职协议》。对已经与公司签订《离职协议》的员工，按照协议约定支付离职款项。在职员工于劳动合同终止后，依法发放工资。公司现有资金不足以支付离职款项和员工工资。立即启动拍卖或变卖公司设备等资产，所得款项优先用于支付离职款项、员工工资和材料款”“公司陷入困境，无法继续经营。自即日起解散耀欣家具启东有限公司。公司成立清算组，清算组由股东张泽宇、张贺隆、丁荣耀和丁峰组成，张贺隆担任清算组组长。清算组成立后，当公司符合破产条件时向人民法院申请破产清算。”启东市行政审批局已登记耀欣公司注销备案/公告。 本院认为，丁峰本案行使股东知情权依法有据，理由如下： 1.丁峰已依法履行行使股东知情权的前置程序。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东对公司章程、会计账簿等资料享有知情权；如公司认为股东查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害公司利益，应在股东提出书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由；公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，丁峰委托律师向耀欣公司邮寄律师函，耀欣公司签收后，并未按照丁峰的申请提供公司资料以供查阅，且在2020年1月18日丁峰在股东微信群里向法定代表人张贺隆提出提供银行往来日记账和现金日记账的要求后，耀欣公司也未予提供，实际拒绝了丁峰的查阅申请，丁峰提起本案股东知情权之诉符合法律规定。 2.耀欣公司未能充分举证证明丁峰基于不正当目的行使股东知情权，可能损害公司利益。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；……。耀欣公司认为原告丁峰是上海耀欣家具有限公司分公司的负责人，其父亲丁荣耀是上海耀欣家具有限公司的大股东，上海耀欣家具有限公司和被告的经营地址、经营范围相同，原告与丁荣耀一直在从事上海耀欣家具有限公司的业务，行使股东知情权具有不正当目的，可能损害被告的公司利益。但上述法条表述的实质性竞争关系是指股东与公司之间存在利益冲突，并非一旦股东从事与公司有竞争关系的经营即构成与公司间的实质性竞争关系。耀欣公司未能举证证明丁峰从事的经营与耀欣公司之间存在何种具体化的利益冲突，其以此限制丁峰行使股东知情权缺乏合法性基础。综合全案，丁峰要求行使股东知情权的主要原因为耀欣公司要召开股东会会议决议解散耀欣公司，且持股70%的股东认为公司陷入困境，无法继续经营，同意解散耀欣公司，故丁峰行使股东知情权不可能损害公司利益。 3.丁峰要求的查阅范围并无不当。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。依照《中华人民共和国会计法》相关规定，公司的会计账簿登记须以经过审核的会计凭证为依据，而会计凭证包括原始凭证和记账凭证。丁峰作为耀欣公司股东，为了解公司具体经营活动及真实经营状况而行使知情权，如果仅允许其查阅三大会计报表而不能查阅原始凭证等，则其必然无法充分、真实、全面了解公司信息，行使股东知情权的目的亦难以实现。 综上，丁峰自耀欣公司成立之日即为公司股东，有权查阅复制公司财务会计报告，查阅会计账簿及相关凭证，丁峰因不具备财会专业知识，其在查阅公司会计账簿及相关凭证时，可以由会计师、律师等执业人员辅助进行。查阅地点为耀欣公司办公区域内，查阅时间为二十个工作日。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条之规定，判决如下： 一、耀欣家具启东有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2018年6月1日至2020年1月31日期间耀欣家具启东有限公司的财务会计报告，供丁峰进行查阅和复制； 二、耀欣家具启东有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2018年6月1日至2020年1月31日期间耀欣家具启东有限公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供丁峰进行查阅； 三、上述材料由丁峰在耀欣家具启东有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在耀欣家具启东有限公司办公区域内，查阅时间为二十个工作日；丁峰委托的会计师、律师可予以辅助（会计师、律师辅助查阅时，须丁峰在场，出示相应的会计师、律师证书后，方可进行）。 本案受理费依法减半收取50元(原告已预交)，由被告耀欣家具启东有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费100元（户名：江苏省南通市中级人民法院，帐号：46×××65，开户行：中国银行南通市濠南路支行）。 审判员  魏清见 二〇二〇年五月十八日 书记员  王凯伦