广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0304民初45033号原告：东亚银行（中国）有限公司深圳分行，住所地深圳市福田区福华一路**深圳中心商务大厦****和**，统一社会信用代码91440300X18871576K。负责人：赵凌。委托诉讼代理人：彭宏宁，男，汉族，1971年10月17日出生，身份住址广东省深圳市南山区，系该行员工。委托诉讼代理人：吴凡，女，汉族，1990年10月12日出生，身份住址广东省深圳市福田区，系该行员工。被告：深圳市国桓有限公司，住所地深，住所地深圳市宝安区福永街道办和平社区和泰工业区（和丰工业园）第****信用代码914403007388419734。法定代表人：郑树磷。被告：郑树磷，男，汉族，1964年12月15日出生，身份住址广东省深圳市宝安区。被告：杨先彩，女，汉族，1972年6月5日出生，身份住址广东省深圳市宝安区。被告：江西德源欣茂铜业有限公司，住所地江，住所地江西省上饶市经济开发区茶亭工业园区发展大道**信用代码913611007897268797。法定代表人：郑树磷。被告：余太洋，男，仡佬族，1993年4月3日出生，身份住址贵州省凤岗县。被告：杨超，男，汉族，1989年11月7日出生，身份住址江西省上饶市上饶县。被告：宜春德源欣茂铝业有限公司，住所地江，住所地江西省宜春市宜春经济开发区信用代码91360900784114750U。法定代表人：郑树磷。原告东亚银行（中国）有限公司深圳分行诉被告深圳市国桓有限公司（以下简称国桓公司）、郑树磷、杨先彩、江西德源欣茂铜业有限公司（以下简称德源铜业公司）、余太洋、杨超、宜春德源欣茂铝业有限公司（以下简称德源铝业公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2019年8月6日受理后，依法组成合议庭适用普通程序，于2020年3月18日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人吴凡到庭参加诉讼，各被告经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告国桓公司向原告偿还欠款合计943964.5元（截止至2019年5月20日尚欠本金790722.48元、罚息153242.02元）；2.原告对被告国桓公司质押予原告的下游所有客户之应收账款享有质权，并对所质押应收账款享有优先受偿权；3.被告国桓公司承担本案全部诉讼费用；4.被告郑树磷、杨先彩、德源铜业公司、余太洋、杨超、德源铝业公司对被告国桓公司的上述还款责任承担共同连带保证责任；5.上述被告如未按人民法院判决指定的期间履行给付金钱义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。事实和理由：2013年5月21日，被告国桓公司与原告签订编号为14TL1300085N的《人民币贷款合同》，合同约定原告向被告国桓公司提供1000万元的贷款额度；贷款用途为满足借款人用于支付货款、日常营运资金所需；贷款利率根据《不可撤销提款通知书》所注明之贷款期限，并在提款日所相对应的中国人民银行人民币同期贷款基准利率基础上上浮20%；若借款人未按合同约定日期偿还借款，按贷款利率加收50%计收罚息，对不能按期支付的利息，按罚息利率计收复利。主合同生效后至2015年10月9日，被告国桓公司又与原告签订《人民币贷款合同补充协议一》《人民币贷款合同补充协议二》和《人民币贷款合同补充协议三》，约定变更纠纷管辖法院为贷款人营业场所所在地人民法院。2013年5月21日，被告郑树磷、杨先彩、德源铜业公司与原告签订编号为14TL1300085N的《最高额保证合同》，约定被告郑树磷、杨先彩、德源铜业公司为被告国桓公司在主合同项下所有还款责任提供不可撤销的最高额共同及连带保证；保证期间为自不特定债权确定期间届满之日起三年。2015年10月9日，被告余太洋、杨超、德源铝业公司与原告签订编号为14TL1300085N-1的《最高额保证合同》，约定被告余太洋、杨超、德源铝业公司为被告国桓公司在主合同项下所有还款责任提供不可撤销的最高额共同及连带保证；保证期间为自不特定债权确定期间届满之日起三年。2013年5月21日,被告国桓公司与原告签订编号为14TL1300085N的《应收账款质押合同》和《应收账款质押登记协议》，约定将被告国桓公司对其下游客户上海银享贸易有限公司、深圳百泰实业有限公司、力维兴电子（深圳）有限公司、深圳卓能致成供应链管理有限公司、蛇口晶石电子股份有限公司之应收账款出质予原告，作为对主合同全部还款责任的担保。前述《应收账款质押合同》和《应收账款质押登记协议》生效后至2015年10月9日，被告国桓公司又与原告签订《应收账款质押合同补充协议一》《应收账款质押变更登记协议一》《应收账款质押合同补充协议二》和《应收账款质押变更登记协议二》，约定将质物变更为出质人所有下游客户之应收账款。前述应收账款己在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统上办理应收账款质押登记手续。被告国桓公司于2015年5月22日向原告提交《不可撤销提款通知书》提款1000万元，贷款使用期限为2015年5月25日至2016年5月25日，原告依约向其发放全部贷款。上述贷款于2016年5月25日到期后，被告国桓公司未按时清偿欠款，其余被告亦未承担担保责任，为维护原告权益，特提起诉讼。各被告未到庭亦未答辩。经审理查明，2013年5月21日，原告（贷款人）与被告国桓公司（借款人）签订《人民币贷款合同》，约定原告向被告国桓公司提供1000万元的贷款额度，在合同规定的期限内，被告国桓公司可循环使用上述贷款额度；贷款用途为满足被告国桓公司用于支付货款、日常营运资金所需；贷款额度期限为首次提款之日起计两年。首次提款有效期为自贷款合同签署日起6个月。贷款利率根据贷款额度下每一单笔用款的《不可撤销提款通知书》所注明之贷款期限，并在提款日所相对应的中国人民银行人民币同期贷款基准利率基础上上浮20%。若借款人未按合同约定日期偿还借款，则按上述贷款利率水平上加收50%计收罚息。对不能按期支付的利息，按罚息利率计收复利。合同还约定，若借款人未能按本合同的规定或其他有关文件的规定支付应付的任何款项，拖延达到三个银行工作日，构成违约，贷款人有权宣布全部已贷款项（包括利息）立即到期。同日，原告作为质权人，被告国桓公司作为出质人，双方签订《应收账款质押合同》，约定为担保被告国桓公司与原告签订的上述《人民币贷款合同》项下债务的履行，被告国桓公司以其所有的对下游客户包括上海银享贸易有限公司、深圳市百泰实业有限公司、力维兴电子（深圳）有限公司、深圳卓能致成供应链管理有限公司、蛇口晶石电子股份有限公司的相应应收款及其孳息作为质押担保，质押担保的范围包括债权本金1000万元及利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及质权人为实现债权而发生的费用等（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。出质人须在质权人处开立监管专户（账号：11×××00），作为收取所质押之应收款的付款人所支付之应付账款的唯一账户。2013年5月21日，双方还签订了《应收账款质押登记协议》，被告国桓公司同意将对其下游客户上海银享贸易有限公司、深圳市百泰实业有限公司、力维兴电子（深圳）有限公司、深圳卓能致成供应链管理有限公司、蛇口晶石电子股份有限公司的相应应收款质押给原告，上述应收账款款项应存入出质人在质权人处开立的监管专户（账号：11×××00）。为担保上述合同的履行，2013年5月21日，原告另与被告郑树磷、杨先彩、德源铜业公司签订《最高额保证合同》，约定被告郑树磷、杨先彩、德源铜业公司自愿就被告国桓公司与原告签订的上述《人民币贷款合同》及其补充协议（如有）项下的债务向原告提供不可撤销的最高额共同及连带保证担保，担保的主债权为债务人（被告国桓公司）在主合同项下，于不特定债权确定期间内从债权人（原告）处获得的所有单笔用款的总额不超过贷款额度1000万元的全部债务本金，包括债务人在本合同签署前在贷款额度下已提取的贷款。担保的范围包括由主债权所产生的利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、主合同约定的其他各项费用以及债权人实现债权和要求保证人承担保证责任的一切合理费用（包括但不限于实际发生的诉讼费、财产保全费、强制执行费和律师代理费等）。保证方式为连带责任保证担保。保证期间为自不特定债权的确定期间届满之日起三年。合同还约定，无论债务人或其他第三人是否就主债权向债权人提供了任何形式的其他担保，债权人有权直接依据本合同的约定就担保范围内的债权向保证人求偿全额的债权。2015年5月14日，原告与被告国桓公司签订《人民币贷款补充协议一》，约定将贷款额度期限延长至本补充协议签署之日起计三年。被告郑树磷、杨先彩、德源铜业公司亦盖章确认其已知晓该补充协议所列的对原合同的修改，并确认将继续就被告国桓公司的还款义务向原告提供无条件、不可撤销的最高额共同及连带责任保证担保。同日，原告与被告国桓公司还签订《应收账款质押合同补充协议一》及《应收账款质押变更登记协议一》，约定将原质押物变更为被告国桓公司将其对下游客户上海谛杰物资经营有限公司、上海汇通能源股份有限公司、上海达尔力贸易有限公司、深圳星之威电子有限公司、荷泽美凯电子有限公司的应收账款。2015年5月22日，被告国桓公司向原告出具《不可撤销提款通知书》，向原告申请贷款1000万元，并在该通知书中注明提款年利率为6.12%，贷款使用期限自2015年5月25日至2016年5月25日。2015年10月9月，原告与被告国桓公司签订《人民币贷款合同补充协议二》及《人民币贷款合同补充协议三》，约定借款人未按本合同约定按时如数还付本息的，拖欠与本合同有关的应由其承担的任何费用的，构成违约，贷款人有权宣布已贷出款项提前到期，并要求借款人立即偿还全部或部分欠款。2015年10月9日，被告国桓公司与原告签订《应收账款质押合同补充协议二》《应收账款质押变更登记协议二》，约定将质押物变更为出质人（被告国桓公司）所有下游客户之应收账款。上述应收账款应存入出质人在质权人处开立的监管专户（账号：11×××00）。2015年11月18日，原告与被告国桓公司在中国人民银行征信中心办理了上述质押登记，质押权人为原告。2015年10月9日，被告余太洋、杨超、德源铝业公司与原告签订《最高额保证合同》，约定被告余太洋、杨超、德源铝业公司自愿就被告国桓公司与原告签订的上述《人民币贷款合同》及其补充协议（如有）项下的债务向原告提供不可撤销的最高额共同及连带保证担保，被担保的主债权为债务人（被告国桓公司）在主合同项下，于不特定债权确定期间内从债权人（原告）处获得的所有单笔用款的总额不超过贷款额度1000万元的全部债务本金，包括债务人在本合同签署前在贷款额度下已提取的贷款/已发生的债务。担保的范围包括由主债权所产生的利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、主合同约定的其他各项费用及债权人实现债权和要求保证人承担保证责任的一切合理费用（包括但不限于实际发生的诉讼费、财产保全费、强制执行费和律师代理费等）。保证方式为连带责任保证担保。保证期间为自不特定债权的确定期满之日起三年。合同还约定，无论债务人或其他第三人是否就主债权向债权人提供了任何形式的其他担保，债权人有权直接依据本合同的约定就担保范围内的债权向保证人求偿全额的债权。原告提交的还款明细表显示，截至2019年5月20日，被告国桓公司累计偿还借款本金9209277.52元，利息及罚息合计1399633.1元。本院另查明，原告提交的证据显示，2013年5月21日，被告德源铜业公司作出董事会决议，同意就被告国桓公司与原告签订的上述《人民贷款合同》项下的还款义务向原告提供不可撤销的连带责任保证担保；2015年10月8日，被告德源铝业公司作出股东会决议，同意就被告国桓公司与原告签订的上述《人民币贷款合同》项下的还款义务向原告提供不可撤销的连带责任保证担保。原告于2019年5月22日向本院提起诉讼，向各被告主张权利。本院认为，原告与被告国桓公司签订的涉案《人民币贷款合同》及其补充协议系双方当事人的真实意思表示，合法有效，具有法律效力。上述合同签订后，原告依约履行了放款义务，向被告国桓公司发放贷款1000万元。2016年5月25日，双方约定的借款期限已经届满。截至2017年4月20日，原告确认被告国桓公司累计偿还借款本金9209277.52元，利息及罚息合计1399633.1元，未有证据显示被告国桓公司履行了后续还款义务，被告国桓公司已构成违约，依法应承担相应的违约责任。原告请求被告国桓公司偿还后续借款本金790722.48元以及2017年4月20日至2019年5月20日之间的罚息153242.02元（罚息计算方式：790722.48元×9.18%÷360×760），未超过法律保护范围，本院予以支持。被告国桓公司与原告签订《应收账款质押合同》及其补充协议，自愿将其在原告处开设的账户11×××00内对所有下游客户的应收账款质押给原告，并已办理了质押登记，故原告对该账户内被告国桓公司的应收账款享有质押权，并有权就处分质押物所得价款优先受偿。被告郑树磷、杨先彩、德源铜业公司、余太洋、杨超、德源铝业公司与原告签订《最高额保证合同》，自愿就被告国桓公司的债务向原告提供最高额连带责任保证担保，故被告郑树磷、杨先彩、德源铜业公司、余太洋、杨超、德源铝业公司应对被告国桓公司的上述债务承担连带清偿责任，其实际清偿后，可按照实际清偿的数额向被告国桓公司追偿。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百一十九条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告深圳市国桓有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告东亚银行（中国）有限公司深圳分行偿还借款本金790722.48元、罚息153242.02元；二、原告东亚银行（中国）有限公司深圳分行对被告深圳市国桓有限公司在原告东亚银行（中国）有限公司深圳分行处开立的账户11×××00内的所有应收账款享有质押权，并有权就处分质押物所得价款优先受偿；三、被告郑树磷、杨先彩、江西德源欣茂铜业有限公司、余太洋、杨超、宜春德源欣茂铝业有限公司对被告深圳市国桓有限公司在判项一中的付款义务承担连带清偿责任，其实际清偿后，有权按照实际清偿的数额向被告深圳市国桓有限公司追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费13240元（受理费原告已预交），由七被告共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。当事人提出上诉的，应在收到上诉费缴费通知之日起七日内预交上诉案件受理费，逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 马    翼人民陪审员 王  朝  晖人民陪审员 韦  雪  萍二〇二〇年五月二十六日书 记 员 吴加颖（代）