福建省宁德市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）闽09民终327号 上诉人（原审被告）：张勇中，男，1974年10月24日出生，汉族，福建省屏南县人，住福建省屏南县。 委托诉讼代理人：李茜，福建闽润律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：周群忠，男，1970年1月4日出生，汉族，福建省屏南县人，户籍地福州市仓山区，现住屏南县。 被上诉人（原审原告）：胡晓鸣，女，1972年1月29日出生，汉族，福建省屏南县人，住福州市仓山区。 共同委托诉讼代理人：张**，福建梅占律师事务所律师。 原审被告：张敏，男，1979年11月03日出生，汉族，福建省屏南县人，住屏南县。 原审被告：池小建，男，1972年12月15日出生，汉族，福建省屏南县人，住屏南县。 原审被告：屏南县盛安出租汽车有限公司，住所地屏南县古峰镇国宝路**御景华庭**，统一社会信用代码91350923310754166D。 法定代表人：张敏。 上诉人张勇中因与被上诉人周群忠、胡晓鸣，原审被告张敏、池小建、屏南县盛安出租汽车有限公司（以下简称“盛安公司”）股权转让合同纠纷一案，不服福建省屏南县人民法院(2019)闽0923民初1126号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。张勇中及委托诉讼代理人李茜，池小建、张敏，周群忠及其与胡晓鸣的共同委托诉讼代理人张**，盛安公司的法定代表人张敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 张勇中上诉请求：撤销一审判决，驳回周群忠、胡晓鸣的起诉或全部诉讼请求。事实及理由：一、周群忠、胡晓鸣的起诉系重复起诉，应驳回起诉。重复起诉必须同时满足三个条件：当事人、诉讼标的、诉讼请求相同或后诉的诉讼请求实质否定前诉裁判结果。已生效的（2018）闽0923民初1124号民事判决第7页倒数第2行至第8行前数2行：“本院认为，被告提供的收条系原告周群忠亲笔书写出具，能够证明周群忠确认收到转让款1921000元，其中能够明确的是应付款1575000元，其余的346000元被告主张系支付张敏的股份分红款但未得到周群忠认可，本院无法判定该款性质。”可见346000元已被生效裁判认定为张勇中等人支付股权转让款的组成部分，若周群忠、胡晓鸣对此有异议，只能申请再审。二、一审法院没有认定张敏自2014年8月19日至2017年8月1日系盛安公司隐名股东错误。若张敏不是隐名股东，不可能担任公司。张勇中提供的录音材料可证实周群忠等认可张敏为隐名股东。周群忠前案提供的1921000元收条包含了346000元抵作股份转让款，证实张敏系隐名股东，该款系张勇中、张敏、周群忠达成张敏系隐名股东股份及分红合计346000元抵作股权转让款，周群忠才出具收条。三、张勇中不是适格被告。假设本案不存在重复起诉问题，张敏不是隐名股东，那么张勇中不需要承担连带偿还股份转让款346000元及利息。周群忠同意将其对张勇中拥有的股份转让款1921000元中的346000元抵扣张敏债权。收条就周群忠拖欠张敏款项用于冲抵张勇中需给付周群忠股权转让款，三方形成债权转让和相关款项抵扣法律关系。若张敏就周群忠拖欠张敏款项346000元不存在或不合法，偿还主体也不是张勇中。 周群忠、胡晓鸣辩称，一、本案起诉针对（2018）闽0923民初1124号民事判决中未认定346000元款项性质主张，是对于生效判决未认定事项的主张。周群忠、胡晓鸣针对款项性质起诉确认张敏是否具有盛安公司股东资格，属股东资格确认之诉及股东分红法律关系。而前案是针对周群忠、胡晓鸣与张勇中、池小建、张敏股权转让法律关系。两案法律关系不同、依据事实不同，不属重复起诉。二、张敏不具有盛安公司股东资格。法定代表人身份与股东资格没有必然关联，张敏担任法定代表人不能得出张敏系隐名股东。张勇中提供录音材料中整个内容是周群忠对张敏股东问题未予认可，周群忠对于张敏提及股东的钱是否认的，录音无法证明张敏是隐名股东。张敏、张勇中、池小建主张346000元款项是张敏股份及分红，周群忠、胡晓鸣予以否认。周群忠是盛安公司2014年8月1日至2017年8月1日唯一的股东。张敏没有提供与周群忠之间有股权代持协议或其他隐名股东证据或对公司实际出资或投资事实。一审认定张敏不具股东资格正确。张敏对一审判决没有提出上诉足以证明张敏没有股东资格，张勇中对此上诉没有事实和法律依据。三、张勇中应对346000元承担连带偿还责任。本案针对张敏是否享有346000元盛安公司股份及分红事实进行审查。张勇中为主张346000元款项为张敏股份及分红的受益主体。在该主张不能成立情况下张勇中获取该利益没有法律依据，应当与张敏承担连带偿还责任。 张敏辩称，没有上诉不代表其对一审判决没有异议。二审提供银行流水一份，证实其打款6万元给周群忠作为出资款。 池小建辩称，股权转让款都已付清，不存在欠款问题。至于10%股份是张敏和周群忠之间的事情，其不清楚。 盛安公司辩称，周群忠认可1921000元为收到的股权转让款。 周群忠、胡晓鸣向一审法院提出诉讼请求：1.确认张敏自2014年8月19日至2017年8月1日期间不具有盛安公司股东资格；2.判令张敏、张勇中、池小建共同偿还周群忠、胡晓鸣股权转让款346000元及自2017年8月31日起按月利率2%支付违约金至实际还清款项之日止，暂时计算至2019年6月30日止152240元，本息暂计498240元；3.判令张敏、张勇中、池小建、盛安公司将公司自2014年8月19日至2017年8月1日期间会计账簿、原始凭证等会计资料返还给周群忠、胡晓鸣；4、判令张敏、张勇中、池小建共同支付周群忠、胡晓鸣财产保全费3011元。 一审法院认定事实：2017年8月1日，张勇中与周群忠签订了一份公司转让合同，合同约定：周群忠将其及胡晓鸣拥有100%股权的盛安公司以转让价2460000元转让给张勇中继续经营。2017年8月1日，周群忠与张勇中、张敏、池小建签订补充合同，约定屏南县人民政府奖励给盛安公司的驾驶员培训奖励金在不超过600000元的范围内一半支付给周群忠。2017年8月10日，周群忠、胡晓鸣办理股权转让手续，办理工商变更登记。盛安公司投资人（股权）变更情况：2016年10月31日由刘小星、周群忠变更为胡晓鸣、周群忠；2017年8月10日由胡晓鸣、周群忠变更为张敏、张勇中、池小建；2018年4月19日由张敏、张勇中、池小建变更为张敏、张勇中。周群忠、胡晓鸣系夫妻关系。 一审法院认为：（2018）闽0923民初1124号案件审理的是周群忠、胡晓鸣诉张勇中、张敏、池小建、盛安公司股权转让纠纷，是对周群忠、胡晓鸣就盛安公司全部股份整体转让给张勇中、张敏、池小建经营的股份转让价款支付争议问题进行审理。一审法院就该案中双方就原盛安公司的转让款及双方已经实际支付款项进行了审查确认了具体数据，但并未对双方在原盛安公司中的股份组成及投资人身份进行审查，也未对案涉的346000元价款性质作出评判。本案中张敏在原盛安公司的股东身份及实际投资情况经审查未能得到认可，张敏并不具备原盛安公司股东资格，也没有证据证明其在盛安公司中有过投资行为或使其成为原盛安公司隐名股东身份的证据。因此，张敏在（2018）闽0923民初1124号民事案件中对原盛安公司转让款中的346000元主张系其在原盛安公司的股份分红款的主张不能成立，张勇中、张敏、池小建以该款系张敏的股东分红或投资款在与周群忠、胡晓鸣的股份转让价款中予以抵扣没有事实和法律依据。因此，周群忠、胡晓鸣要求张敏、张勇中、池小建共同偿还股权转让款346000元予以支持。（2018）闽0923民初1124号民事判决已经确认双方签订的转让合同中对一方不履行协议或不完全履行协议构成违约应承担违约责任约定不明，周群忠、胡晓鸣要求支付未履行部分转让款自2017年8月31日起按月利率2%计算利息的主张没有合同依据。周群忠、胡晓鸣要求支付案涉346000元款项利息可自2017年8月31日起按年利率6%计算。另，周群忠、胡晓鸣要求判令张敏、张勇中、池小建、盛安公司将原盛安公司自2014年8月19日至2017年8月1日期间会计账簿、原始凭证等会计资料返还给周群忠、胡晓鸣请求，各被告均同意待本案审结后予以退还，因此原告的该项请求予以支持。判决：一、被告张敏自2014年8月19日至2017年8月1日期间不具备屏南县盛安出租汽车有限公司股东资格；二、被告张勇中、张敏、池小建应于本判决生效之日起十五日内连带偿还原告周群忠、胡晓鸣股份转让款346000元及相应利息（利息自2017年8月31日起按年利率6%计算至款项清偿之日止）；三、被告张勇中、张敏、池小建、屏南县盛安出租汽车有限公司应于本判决生效之日起十五日内将屏南县盛安出租汽车有限公司自2014年8月19日至2017年8月1日期间会计账簿、原始凭证等会计资料返还给原告周群忠、胡晓鸣。案件受理费8774元，由周群忠、胡晓鸣共同负担1661元，张勇中、张敏、池小建共同负担7113元；保全申请费3011元，由张勇中、张敏、池小建共同负担。 当事人对一审判决认定的事实无异议，本院予以确认。二审另查明：2018年8月1日周群忠向张勇中出具收条，记载收到张勇中盛安公司转让款1921000元。周群忠、胡晓鸣曾于2018年8月13日向一审法院起诉要求判令张勇中、池小建、张敏共同支付尚欠股权转让款505000元和120000元奖励金及相应违约金。一审法院于2018年10月15日作出（2018）闽0923民初1124号民事判决（以下简称“前案”），认定张勇中、池小建、张敏已向周群忠、胡晓鸣支付股权转让款2351000元（包含本案诉争346000元），尚欠109000元。张勇中、池小建、张敏不服该判决，提起上诉。本院于2018年12月18日作出（2018）闽09民终1973号民事判决，维持一审判决，该判决已生效。以上事实当事人均无异议，本院予以确认。 本院认为，一、周群忠、胡晓鸣第一项诉讼请求为确认张敏自2014年8月19日至2017年8月1日期间不具有盛安公司股东资格。周群忠、胡晓鸣诉状陈述上述期间工商登记股权持有情况为周群忠持有51%股权，案外人刘小星持有49%股权（2016年10月20日登记至胡晓鸣名下）。周群忠、胡晓鸣诉请确认张敏在上述期间不是隐名股东，其二人对此不具有法律上的利害关系，应驳回起诉。二、周群忠、胡晓鸣第二项诉讼请求为要求张勇中、池小建、张敏共同返还股权转让款346000元。本案讼争346000元款项在前案中已被认定为张勇中、池小建、张敏支付给周群忠、胡晓鸣的股权转让款并予以扣除，对此当事人并无异议。也就是说346000元款项在前案中已被定性为张勇中、池小建、张敏已付给周群忠、胡晓鸣的股权转让款。现周群忠、胡晓鸣起诉要求张勇中、池小建、张敏支付346000元股权转让款，该诉讼请求系否定前案的裁判结果，构成重复起诉，应驳回起诉。若周群忠、胡晓鸣认为前案判决结果扣除本案讼争346000元错误，应按审判监督程序申请再审。三、周群忠、胡晓鸣第三项诉讼请求为要求张勇中、池小建、张敏、盛安公司将公司会计资料等返还给其二人。公司会计资料等应属公司财产。公司具有独立法人资格，周群忠、胡晓鸣无权起诉要求将公司财产等返还给其个人。即周群忠、胡晓鸣对该诉请主体不适格，应驳回起诉。另，财产保全费3011元由周群忠、胡晓鸣自行负担。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款、第二百四十七条、第三百三十条规定，裁定如下： 一、撤销福建省屏南县人民法院（2019）闽0923民初1126号民事判决； 二、驳回周群忠、胡晓鸣的起诉。 一审案件受理费8774元，退还周群忠、胡晓鸣；上诉人张勇中预交的二审案件受理费8774元予以退还。 本裁定为终审裁定。 审判长 陈 勇 审判员 刘为河 审判员 吴惠玲 二〇二〇年五月二十二日 书记员 周梦然 附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百一十九条起诉必须符合下列条件： （一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织； （二）有明确的被告； （三）有具体的诉讼请求和事实、理由； （四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。 《最高人民法院关于适用的解释》 第二百零八条人民法院接到当事人提交的民事起诉状时，对符合民事诉讼法第一百一十九条的规定，且不属于第一百二十四条规定情形的，应当登记立案；对当场不能判定是否符合起诉条件的，应当接收起诉材料，并出具注明收到日期的书面凭证。 需要补充必要相关材料的，人民法院应当及时告知当事人。在补齐相关材料后，应当在七日内决定是否立案。 立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。 第二百四十七条当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉： （一）后诉与前诉的当事人相同； （二）后诉与前诉的诉讼标的相同； （三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。 当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外。 第三百三十条人民法院依照第二审程序审理案件，认为依法不应由人民法院受理的，可以由第二审人民法院直接裁定撤销原裁判，驳回起诉。