广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0106民初9344号原告：广东省贵金属交易中心有限公司，住所地广东省广州市天河区。法定代表人：潘志刚。委托诉讼代理人：叶茂炜，广东恒益律师事务所律师。被告：左宏义，男，1970年3月21日出生，汉族，住广州市天河区。被告：张炯，男，1973年2月7日出生，汉族，住广州市海珠区。被告：何硕，男，1973年9月22日出生，汉族，住广州市越秀区。三被告共同委托诉讼代理人：徐飞，孔戈，北京市盈科（广州）律师事务所律师、实习人员。原告与三被告损害公司利益责任纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人叶茂炜，三被告的共同委托代理人徐飞、孔戈到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告起诉请求判令：一、三被告赔偿原告损失550800元；二、三被告对以上赔偿责任承担连带责任；三被告承担案件受理费。事实和理由：2019年2月13日，原告收到中共广东省黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）纪委来函《关于广贵中心违规支付车辆租赁费催缴工作的督办函》（广金集纪字[2019]5号）得知：2013年至2014年期间，原告股东广东立信企业有限公司（以下简称“立信公司”）派出的原副董事长左宏义，原告总裁、总经理张炯，原告财务负责人何硕，在担任原告董事、高级管理人员期间，未经原告股东会、股东大会、董事会同意，批准广贵中心与三人派出股东立信公司的关联公司广州市诚立汽车销售有限公司（以下简称“诚立公司”）签订5辆汽车的租赁合同。根据合同约定，租赁期为3年，租赁价（含管理费、税费451100元），共计2943000元，高出上述租赁车辆官方销售指导价550800元，给原告造成了直接经济损失。三被告作为原告董事、高级管理人员，利用其关联关系损害公司利益，造成了原告的损失，三被告行为已违反了《公司法》第二十一条规定，应承担赔偿责任。三被告辩称：不同意原告的诉讼请求，请求法庭驳回原告的诉讼请求。1、所谓的关联公司诚立公司和原告之间不存在关联关系，原告所主张的关联交易不存在。2、原告所主张的所谓的损失没有证据证明，550800元只是一种支出的项目，并非一定是损失。3、原告和诚立公司之间的租赁合同和付款的过程是根据公司的内部的审批流程进行的，并没有违反法律的规定，也没有违反公司的规章制度的规定。经审理查明：原告成立于2010年6月8日，股东为黄金集团、立信公司，各占股份50%。黄金集团的唯一股东为广东省稀土产业集团有限公司（以下简称“稀土集团”），稀土集团唯一股东为广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）。原告2012年7月25日《董事会决议》载明，被告左宏义为原告董事，选举被告张炯为总经理，另董事长为王喜明。原告与被告何硕《劳动合同》载明，何硕自2012年12月5日起任原告财务经理。原告《财务管理制度》载明，合同付款、预付款金额50000元以上的，由主管经理、财务经理、分管领导、总经理、董事长或授权的副董事长共同审签，等。原告与三被告均确认，2014年2月18日，原告作为承租方盖章与诚立公司签订《汽车租赁合同》多份，车辆租赁费用包括租金、管理费、税费等。原告《合同印章使用申请流程》载明申请人为何硕、时间2014年2月17日、部门财务部，合作方公司名称为诚立公司，合同金额为494426元；部门经理审批意见为何硕审批，总经理审批意见为张炯审批，董事长或副董事长审批为左宏义审批。《付款审批流程》载明申请人为何硕、时间2014年2月17日、部门财务部，收款单位为诚立公司，款项内容为租金、管理费，金额总计为854816元；财务经理审批意见为何硕审批，总裁审批意见为张炯审批，董事长或授权副董事长审批为左宏义审批。《付款审批流程》载明时间2015年4月14日、部门财务部，收款单位为诚立公司，款项内容为税金、管理费、租赁款，金额总计为91593元；财务总经理审批意见为何硕审批，总裁审批意见为张炯审批，董事长或授权副董事长审批为王喜明审批。《付款审批流程》载明时间2015年7月15日、部门财务部，收款单位为诚立公司，款项内容为了租赁款、税金、管理费，金额总计为91593元；财务总监审批意见为何硕审批，总裁意见为张炯审批，董事长意见为王喜明审批。《付款审批流程》载明时间2015年10月12日、部门财务部，收款单位为诚立公司，款项内容为租赁款，金额总计为245250.33元；部门总经理意见为何硕审批，总裁意见为张炯审批，董事长意见为王喜明审批。三被告提交时任股东代表和董事签具的《证明材料》，载明：王喜明同志时任广贵中心董事长于2010年11月因肺癌住院手术，于2011年3月才重新上班，为便于广贵中心正常运作，经广贵中心董事会决议通过，任命左宏义为广贵中心副董事长，在董事长病休期间，代为履行董事长职务；该事项经原告董事会集体决议通过后施行。原告对此不予确认。另查明：经广晟公司委托，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所于2016年3月10日作出原告《2015年度审计报告》，载明审计意见为交易中心报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了交易中心2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量；报告中《财务报表重要项目的说明-预付款项-账龄超过1年的大额预付款项》记载债权单位为原告、债务单位为诚立公司、年末余额870724.91元、账龄1至2年、未结算原因为根据合同约定预付车辆租赁租金。2018年5月18日，广东省审计厅作出粤审企报[2018]135号《审计报告》，载明：被审计单位为广晟公司，审计项目为广晟公司2016年度财务收支情况。原告高管侵占公司资产；2013年至2014年期间，仅经股东立信公司方派出的副董事长左宏义审批，原告与立信公司的关联公司诚立公司签订5辆汽车的租赁合同，租赁期间均为3年，租赁价（含管理费、税费等45.11万元）共294.30万元，高出官方销售指导价55.28万元；其中3辆汽车（涉及168.11万元）由时任公司总裁张炯、副总裁姚星、卢穗颖使用，并约定租赁期限满将车辆无偿转让给这三人；截至2017年10月，上述高管人员均已离职，3辆汽车也去向不明。等。本院认为：三被告作为原告董事或高级管理人员对原告负有忠实义务和勤勉义务，理应遵守原告《公司章程》及财务制度。原告与三被告均确认原告作为承租方盖章与诚立公司签订《汽车租赁合同》多份，对该盖章签约行为对原告具有约束力。三被告提交时任股东代表和董事签具的《证明材料》，载明王喜明同志时任广贵中心董事长于2010年11月因肺癌住院手术，于2011年3月才重新上班，为便于广贵中心正常运作，经广贵中心董事会决议通过，任命左宏义为广贵中心副董事长，在董事长病休期间，代为履行董事长职务，该事项经原告董事会集体决议通过后施行。原告对此虽不予确认，但作为资料主体未能提供反证，原告对此应承担举证证明不能的法律后果，本院对《证明材料》记载事项依法予以确认。原告《合同印章使用申请流程》载明最后的董事长或副董事长审批为左宏义，多份《付款审批流程》最后签名的审批人为董事长或副董事长；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所于2016年3月10日作出的原告《2015年度审计报告》载明审计意见为原告报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了交易中心2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。原告主张三被告作为董事或高管非法批准签约及付款，关联交易，损害原告公司利益难以成立。原告诉请三被告赔偿损失550800元，三被告承担连带责任等均不予支持并依法予以驳回。综上所述，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告广东省贵金属交易中心有限公司全部诉讼请求。案件受理费9300元由原告广东省贵金属交易中心有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  李 江人民陪审员  杨慧芬人民陪审员  许红霞二〇二〇年五月二十日法官助理文静书记员叶丽方吕美玉