福建省泉州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽05民终444号 上诉人（原审原告）：陈一青，男，1963年12月1日出生，汉族，住福建省泉州市丰泽区。 委托诉讼代理人：谢其忠，福建泉南律师事务所律师。 委托诉讼代理人：许琼瑜，福建泉南律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：林志坚，男，1969年3月7日出生，汉族，住福建省泉州市丰泽区。 委托诉讼代理人：杨伟良，福建瀛莱律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈莉，福建瀛莱律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：泉州中闻房地产开发有限公司，住所地福建省泉州市安吉路与体育街交汇处泉州海内外记者联谊中心一楼。 法定代表人：黄丽芬，该公司执行董事。 上诉人陈一青因与被上诉人林志坚、泉州中闻房地产开发有限公司（以下简称中闻公司）企业出资人权益确认纠纷一案，不服福建省泉州市丰泽区人民法院（2019）闽0503民初627号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 陈一青上诉请求：一、判令撤销一审判决第二项，改判支持陈一青的全部诉讼请求；二、由林志坚、中闻公司承担本案一、二审全部诉讼费用。事实与理由：陈一青与林志坚转让的项目股权及收益系以中闻公司名义开发，该项目的财务账簿（会计账目）、财务会计报告、项目工程销售情况表及项目工程出租合同等资料均由中闻公司所持有，而林志坚作为中闻公司股东，亦可查阅、复印财务会计报告等材料，林志坚、中闻公司应当履行项目资料出示义务。一、一审法院确认陈一青对林志坚在中闻公司开发的泉州海内外记者联谊中心及配套项目“闻馨一品”项目应得的股权收益中享有20%的投资收益，该认定与事实及法律相符，陈一青对此完全认可，但一审没有给以陈一青的股权权益的实质保障是错误的。本案《合作协议》合法有效，各方当事人有依照合同约定履行的义务，根据陈一青与林志坚签订《合同协议》的约定：陈一青对该项目的财务状况、项目进展、重大决策等具有知情权，林志坚有义务如实向陈一青定期通报项目财务、工程、销售等情况。鉴于该项目的相关材料均由中闻公司持有，林志坚作为中闻公司股东，亦可查阅、复印中闻公司财务会计报告等材料，林志坚、中闻公司均有向陈一青出示项目资料的条件，陈一青的知情权如没有林志坚、中闻公司的配合，根本无法完全实现。根据陈一青向泉州市住建局档案馆及泉州市工商局查询的资料显示，中闻公司名下仅有泉州海内外记者联谊中心及配套项目“闻馨一品”项目，该项目工程总价125258351元，2012年7月通过验收，2012年中闻公司企业资产负债表中明确“存货：期末数275935974.83”，可见该项目收益上亿元，但林志坚及中闻公司却迟迟未向陈一青公示该项目的有关资料，导致陈一青无法主张自己的收益权。退一步讲，即使法院认定陈一青非中闻公司股东，无权获得项目资料，但一审法院确认陈一青享有20%的投资收益权利，那么在林志坚享有查阅、复印财务会计报告等材料之权利的情况下，陈一青要求林志坚提供上述资料用以核实陈一青应当取得的收益是应有之义，否则陈一青的收益权是不完整的，但一审法院却无故免除了林志坚向陈一青履行出示财务报表等资料的义务，实质上剥夺了陈一青作为项目股东的涵盖有知情权内容的人身权，是错误的。二、根据《中华人民共和国公司法》及其相关司法解释的规定，公司股东或者相关公司项目股东，其享有的权利分为人身权与财产权，陈一青主张的诉求均为涉及股东人身权之诉，先行确认股东身份，同时要求给予股东知情权的保护，至于股东知情权，自然包括查阅或复制公司财务账簿，了解公司项目具体经营状况等权益，因此，陈一青所诉属于同种性质的股东权益，理应一并处理。本案案由虽为企业出资人权益确认纠纷，但与股东资格之诉类似，均系确认出资人身份之诉讼。根据最高人民法院的判例可以认定本案陈一青要求查阅投资项目之材料亦属于确认之诉，陈一青诉请确认企业出资人权益，并要求查阅项目之相关材料并无不当，在一审法院确认陈一青享有收益权益的情况下，又不支持陈一青查阅项目资料的诉请，显然是相互矛盾的，也不利于陈一青实现收益权利。 林志坚辩称：一、林志坚与陈一青之间不存在投资关系，双方之间的法律关系为借贷关系，陈一青无权要求林志坚向其提供中闻公司名下诉争项目的财务账簿等资料。二、从陈一青提供的内资企业登记基本情况表，可证实陈一青并不是中闻公司的股东，在一审中，陈一青亦自认其受让的并不是中闻公司的股权，其享有的是“项目股权”，陈一青主张中闻公司应履行项目资料出示义务缺乏事实和法律依据。三、林志坚并不具备向陈一青提供其所主张的项目资料的条件，陈一青主张林志坚具备提供资料的条件完全不属实。泉州海内外记者联谊中心的配套项目“闻馨一品”项目是中闻公司名下的房地产项目，泉州海内外记者联谊中心配套项目“闻馨一品”项目土地及项目开发权、项目建设主体均为中闻公司，该项目的账务账簿（会计账目）、财务会计报告、项目工程销售情况表等均由中闻公司持有，林志坚并不持有该些资料。虽然林志坚系中闻公司的股东，根据法律相关规定，林志坚可以查阅复制的资料仅限于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，而不能延及公司法列举的查阅、复制的范围之外，而公司会计账簿、项目工程销售情况表等属于公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证，更不属于林志坚作为公司股东可以复制的范畴。四、股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，并不属于财产权利或者人身权利，陈一青主张一审法院剥夺其作为项目股东的人身权完全没有依据，而且根据法律的相关规定，股东知情权的主体是公司现任股东，义务主体是公司，陈一青并不是中闻公司的股东，不是股东知情权的权利主体，林志坚也不是股东知情权的义务主体，没有向陈一青提供财务报表的义务。五、陈一青主张本案案由虽为企业出资人权益确认纠纷，但与股东资格之诉类似，其所诉属于同种性质的股东权益，属于股东人身权之范畴，未超越其权益边界，应一并处理缺乏事实和法律依据。首先，《中华人民共和国物权法》第六十七条“企业出资人权利国家、集体和私人依法可以出资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他企业。国家、集体和私人所有的不动产或者动产，投到企业的，由出资人按照约定或者出资比例享有资产收益、重大决策以及选择经营管理者等权利并履行义务”，但陈一青系与答辩人个人签订《合作协议》，陈一青并非是将资金投入到企业，泉州海内外记者联谊中心及配套项目“闻馨一品”项目也并不是林志坚名下的房地产项目，陈一青在中闻公司也不享有的资产收益、重大决策以及选择经营管理者等权利，并不适用该规定。其次，股东权利是指股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并参加公司管理的权利。股东知情权是一种与股东资格、身份相联系的基础性权利，享有股东资格就享有知情权，股东行使知情权的前提是具有股东身份。陈一青并不具备股东资格，其所享有的权利自然也不属于与股东权利同种性质的股东权益，陈一青所主张的权益不能超过法律的边界。第三，即使法院认定《合作协议》有效，陈一青与林志坚签订的《合作协议》第四条第2项约定“林志坚有义务如实向陈一青定期通报项目财务、工程、销售等情况”，并未约定陈一青有权获取泉州海内外记者联谊中心及配套项目“闻馨一品”项目2008年8月30日起至今的账务账簿（会计账目）、财务会计报告、项目工程销售情况表、项目工程出租合同等，因此，陈一青该项诉求无合同依据。第四，从陈一青在一审的诉求来看，陈一青在第一项诉求是要求法院确认其对林志坚在中闻公司开发的泉州海内外记者联谊中心及配套项目“闻馨一品”项目应得的股权收益中享有20%的投资收益，第二项诉求是要求林志坚、中闻公司向其提供中闻公司名下诉争项目自2008年8月30日起至今的账务账簿（会计账目）、财务会计报告、项目工程销售情况表及项目工程出租合同等资料，确认享有投资收益权与提供会计账簿等资料，属于不同的法律关系，系两个不同性质的诉权，前者属于确认之诉，后者属于给付之诉，二者诉讼标的不同，而且按照陈一青的主张来看，该两项诉求指向的是不同的义务主体，即不同的被告，第一项诉讼请求的被告是林志坚，而第二项诉讼请求的被告是林志坚与中闻公司，陈一青不能在一个案件中同时主张，法院亦不应一并审理。六、陈一青主张其向泉州市住建局档案馆及泉州市工商局查询的资料显示，该项目的收益至少上亿元，林志坚及中闻公司迟迟未向其公示该项目的有关资料，导致其无法主张自己的收益权缺乏事实和法律依据。从会计学的角度，资产=负债+所有者权益，陈一青在一审中提供的资产负债表来看，左边是资产，右边是负债和所有者权益。有流动负债和长期负债，显示的是余额，并非发生额，最终要看的是所有者权益。所有者权益就是3000万，期末余额就是3000万，如果按照3000万来计算，陈一青可取得的收益还不到300万，陈一青已经收到林志坚给付的1400万，已经多收了款项。陈一青以此要求确认投资收益没有依据，且陈一青能够在一审中提供该些资料，反而可以证明陈一青可以通过公开渠道取得诉求资料，而林志坚本身并不持有该些资料。综上所述，陈一青的上诉请求没有根据，不能成立，请求二审法院驳回其上诉请求。 中闻公司未作答辩。 陈一青向一审法院起诉请求：一、确认陈一青享有林志坚所占的中闻公司名下泉州海内外记者联谊中心及配套项目“闻馨一品”项目20％的投资收益；二、判令林志坚、中闻公司向陈一青提供中闻公司名下泉州海内外记者联谊中心及配套项目“闻馨一品”项目自2008年8月30日起至今的财务账簿（会计账目）、财务会计报告、项目工程销售情况表及项目工程出租合同等资料；三、由林志坚、中闻公司承担本案的诉讼费用。在诉讼过程中，陈一青明确第一项诉讼请求为：确认陈一青根据其与林志坚签署的合作协议项下的投资收益即对林志坚在中闻公司名下泉州海内外记者联谊中心及配套项目“闻馨一品”项目两个项目应得的项目收益享有20％的投资收益。 一审法院认定事实：中闻公司于2006年12月13日经工商部门批准成立，经营范围为房地产综合开发及物业管理，注册资本800万元。2008年6月30日，程庆山、黄敬、林志坚签订《合作协议》，约定，鉴于中闻公司取得项目宗地进行泉州海内外记者联谊中心及配套项目“闻馨一品”项目的开发权，决定对公司进行增资扩股。甲方（程庆山）、乙方（黄敬）均为中闻公司的合法股东，程庆山占公司股权的90%，黄敬占公司股权的10%。拟将该公司注册资本增加至1600万元，程庆山、黄敬以原公司现有资产转增资本，同时程庆山新出资16万元，程庆山、黄敬在新公司中的出资比例变为46%和5%。丙方（林志坚）投资入股中闻公司，林志坚出资3450万元，其中784万元作为注册资金增资出资资金，其出资占中闻公司注册资本的49%，其中2666万元作为林志坚投入公司泉州海内外记者联谊中心及配套项目“闻馨一品”项目的投资款。泉州海内外记者联谊中心建设由程庆山、黄敬、林志坚三方共同负责至主体建筑、外装修及室外配套设施完成（室内装修除外），建设成本核算、各方按照股权比例享有该中心（扣除人民日报上海分社所有的1500平方米）的使用权，关于该中心内装修及经营事宜应根据各方意愿另行协商。2008年7月3日，中闻公司注册资本变更为1600万元，股东（出资人）由原来的程庆山、黄敬变更为程庆山、黄敬、林志坚，其中林志坚实缴出资额为784万元。2009年12月28日，股东（出资人）变更为黄敬、林志坚，黄敬出资金额变更为816万元，林志坚的出资金额未变动。2008年8月30日，陈一青与林志坚签订《合作协议》，约定，甲方（林志坚）为泉州海内外记者联谊中心及配套项目“闻鑫一品”项目的合法股东，甲、乙（陈一青）双方经协商决定，对上述项目达成共同投资的协定，双方本着公平、公正、自愿，共担风险、共享利益的原则订立协议。“合作方式”条款约定，林志坚持有该项目49%的股权，陈一青出资1000万元后，林志坚同意将其所持有股权中的20%转让给陈一青，即林志坚、陈一青双方将按8:2分配林志坚原49%的股权及相应的项目收益。“出资方式”条款约定，林志坚对项目总投资为5000万元，陈一青应出资1000万元并于2008年8月30日前全部到位。“利润分配”条款约定，项目开发完成后，根据项目经营财务报表结果，林志坚、陈一青双方按股份比例进行利润分配。“项目管理”条款约定，陈一青不参与该项目实体运作及管理，并同意全权委托林志坚代表负责及参与项目运作，但不限于销售经营决策、项目资产抵押贷款等。对项目的财务状况、项目进展、重大决策等陈一青均享有知情权，林志坚有义务如实向陈一青定期通报项目财务、工程、销售等情况。合同签订当日，陈一青汇款1000万元予林志坚。林志坚则于2013年8月8日、2014年1月27日、2015年2月16日和2016年1月12日、2016年2月2日先后支付500万元、500万元、200万元、100万和100万元予陈一青，合计支付1400万元。 另查明，案涉泉州海内外记者联谊中心坐落于泉州市丰泽区××街道××道接线，其土地使用权人为人民日报华东分社泉州记者站。“闻馨一品”项目坐落于泉州市丰泽区××组××路海峡体育中心南面，土地使用权人为中闻公司。泉州海内外记者联谊中心及配套项目“闻馨一品”项目于2012年7月通过竣工验收。泉州海内外记者联谊中心产权证登记在人民日报华东分社泉州记者站名下。“闻馨一品”项目领取房屋销售许可证后，大部分房产已经销售。 一审法院认为：陈一青与林志坚签订的《合作协议》系双方当事人的真实意思表示，协议内容不违反法律法规的强制性规定，依法成立有效。陈一青已依约履行了出资义务，且根据现有证据表明，涉案项目已有盈利，现陈一青依据协议的约定，主张要求确认其对林志坚作为中闻公司股东在诉争项目应得的股权收益中享有20%的投资收益，具有事实与法律依据，予以支持。陈一青另要求林志坚、中闻公司向其提供中闻公司名下诉争项目自2008年8月30日起至今的财务账簿（会计账目）、财务会计报告、项目工程销售情况表及项目工程出租合同等资料，因其不是中闻公司股东，无权获取该部分资料，对该诉求，不予支持。中闻公司经合法传唤，无正当理由拒不到庭，依法进行缺席审理和判决。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《中华人民共和国物权法》第六十五条第一款、第六十七条，《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决：一、确认陈一青对林志坚在泉州中闻房地产开发有限公司开发的“泉州海内外记者联谊中心”及其配套的“闻馨一品”项目应得的股权收益中享有20％的投资收益（该收益包括林志坚已付的1400万元）；二、驳回陈一青的其他诉讼请求。案件受理费81900元，由陈一青负担41000元、林志坚负担40900元。 二审期间，各方当事人均未提交新证据。 二审经审理，对一审判决查明的事实，本院予以确认。 二审争议焦点为：本案法律关系认定是否正确，陈一青的各项诉讼请求是否应予支持？ 本院认为：首先，企业出资人权益确认纠纷是在企业出资人之间或者企业出资人与企业之间就出资权益是否存在或者持有出资比例多少发生争议时，出资人向法院提请民事诉讼，请求确认其在企业中享有一定出资权益的纠纷。本案中，陈一青依据其与林志坚签订的《合作协议》约定，主张其享有林志坚在中闻公司开发的“泉州海内外记者联谊中心”及其配套的“闻馨一品”项目应得的股权收益中20%的投资收益。根据查明的事实，案涉《合作协议》约定：“林志坚同意将其所持有股权中的20%转让给陈一青，即林志坚、陈一青双方将按8：2分配林志坚原49%的股权及相应的项目收益”。《合作协议》所涉项目为“泉州海内外记者联谊中心”及其配套的“闻馨一品”项目。陈一青已实际履行《合作协议》约定的付款义务，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第一、二款“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持”的规定，陈一青与林志坚达成《合作协议》，林志坚将其所持有案涉项目股权的20%转让陈一青，上述《合作协议》系双方真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，该《合作协议》合法有效，应当认定陈一青享有《合作协议》约定的林志坚在案涉项目的股权收益中20%的投资权益，现陈一青依据《合作协议》主张享有相应的权益，具有事实和法律依据，依法应予支持。其次，陈一青还主张林志坚、中闻公司提供案涉项目自2008年8月30日起至今的财务账簿（会计账目）、财务会计报告、项目工程销售情况表及项目工程出租合同等资料。本院认为，陈一青与林志坚之间有关投资权益的约定属于双方内部约定，并不能对中闻公司发生效力，陈一青亦非中闻公司股东，其主张中闻公司提供上述财务会计资料缺乏事实及法律依据，不予支持。陈一青与林志坚签订的《合作协议》虽约定“甲方（林志坚）有义务如实向乙方（陈一青）定期通报项目财务、工程、销售等情况”，但该约定内容不够具体明确，陈一青据此主张林志坚提供案涉项目自2008年8月30日起至今的财务账簿（会计账目）、财务会计报告、项目工程销售情况表及项目工程出租合同等资料亦缺乏事实与法律依据，一审认定并无不当。第三，本案诉讼请求第一项为确认之诉，第二项为给付之诉，二者基于不同的法律关系，不宜合并审理。一审进行合并审理虽不妥，但处理结果正确，本院依法予以维持。 综上所述，陈一青的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审受理费100元，由陈一青负担。 本判决为终审判决。 审判长  王佳华 审判员  孙志坚 审判员  王一平 二〇二〇年五月二十九日 书记员  庄晓思 附本案引用的法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第一款第一项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。