广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初17062号原告：中山市捷翊汽车租赁有限公司，住所地中山市沙溪镇沙溪大道6号时代倾成花园3101-3102卡，统一社会信用代码91442000MA4UQ6624Y。法定代表人：高杰，总经理。委托诉讼代理人：冯春亭、张剑超，均系该公司职员。被告：广州山和朋友们汽车租赁有限公司，住所地广州市天河区林和西路167号1240房，统一社会信用代码91440101MA59N6YE70。法定代表人：王杨，总经理。委托诉讼代理人：屈翠，系该公司职员。原告中山市捷翊汽车租赁有限公司（以下简称中山市捷翊公司）诉被告广州山和朋友们汽车租赁有限公司（以下简称广州山和朋友们公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告中山市捷翊公司委托诉讼代理人张剑超、被告广州山和朋友们公司的委托诉讼代理人屈翠到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告中山市捷翊公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付合同约定金额2781400元；2、判令被告向原告支付违约金10013.04元。事实和理由：原告与被告、天津山和朋友们科技有限公司签订有《汽车租赁合同书》，约定出租方（即原告）以融资租赁的方式向承租方（即被告）出租200辆雪佛兰赛欧3AMT，天津山和朋友们科技有限公司作为担保方。而后原告与捷众普惠国际融资租赁有限公司及被告一同签署了三方的主体变更协议，约定捷众普惠国际融资租赁有限公司承继原告在《汽车租赁合同书》的主体地位。后因被告拒不支付租金，捷众普惠国际融资租赁有限公司曾提起诉讼（案号为2019粤0106民初77号），但在诉讼后原告、被告与捷众普惠国际融资租赁有限公司、南京车鲸网络传媒有限公司签订了《车辆租赁结清及车辆出售协议》（以下简称结清协议）。结清协议对于原《汽车租赁合同书》的终止进行了约定，在结清协议中被告认可应以补足差价的方式给付原告人民币2781400元作为结清款。而后在2019年5月14日，捷众普惠国际融资租赁有限公司鉴于起诉后事实部分有重大变更，并且出于节约国家司法资源及自身诉讼费用的角度撤回该公司所提诉讼。基本事实已如上述，原告认为，结清协议是原被告方的真实意思表示，各方均应按照协议约定承担权利义务，其中被告明确表示应支付原告2781400元，被告在(2019)粤0106民初77号案件答辩时所交答辩状及证据目录也已经明确其应该向原告支付2781400元以作为最终履行价格，所以被告迟迟不支付价款的行为构成违约。由于原被告在结清协议中没有明确约定支付时间，但原被告工作人员沟通过程中被告工作人员承诺于2019年4月15日前支付，故请求人民法院将2019年4月15日作为被告逾期之日及计算被告违约金之日。违约金计算方式已在结清协议第六条第2款中明确，为未付款万分之一／日。被告广州山和朋友们公司辩称，对原告的诉讼请求第一项我方予以认可，对于原告提及的支付违约金被告不予认可，在合同中已经约定双方付本金的时间另行约定，支付2781400元时间并没有另行进行约定，所以被告没有产生违约行为，不应支付违约金，案同纠纷，被告与原告属于汽车租赁关系，不存在买卖干系，该租赁行为已经将合同线下200辆车进行处置给第三方了，该租赁关系已经终止。经审理查明：中山市捷翊公司（甲方）与捷众普惠国际融资租赁有限公司（出租方）、广州山和朋友们公司（乙方）、南京车鲸网络传媒有限公司（丙方）签订《车辆租赁结清及车辆出售协议》，约定由丙方购买标的车辆且由乙方补足差价的方式提前结清租赁款项。标的车辆共计200台，车主为中山市捷翊公司，每台车辆含税价格37407元人民币，车辆总价款为7481400元。乙方应承担每台含税价格13907元人民币，共计2781400元。具体支付时间由甲乙双方另行协商确定……丙方于本协议生效之日起10个工作日内结清200台车交易款，支付时分3批向甲方支付车款。……标的车辆目前处于乙方实际控制的状态，自本协议签署之日起7日内，由乙方向丙方分3批交付标的车辆。……乙方未按本协议约定按期支付补足结清款的，应向甲方支付每日未付款万分之一的违约金。庭审时中山市捷翊公司、广州山和朋友们公司共同确认案涉合同所涉车辆200台已按合同约定交付给案外人南京车鲸网络传媒有限公司，案外人南京车鲸网络传媒有限公司亦向中山市捷翊公司支付了相关费用。被告另提交招商银行付款回单，载明案外人南京车鲸网络传媒有限公司于2019年2月28日、3月4日、3月12日向中山市捷翊公司分别支付141万元、141万元、173万元，总共455万元。庭后原告向本院出具说明，载明其在本案中不就案涉合同向南京车鲸网络传媒有限公司主张权利。为证明原被告工作人员就被告的付款义务进行沟通，中山市捷翊公司向本院提交微信截屏打印件，其中聊天内容包括“在和二手车商议处置，应该在15日前”等文字内容，原告据此主张被告承诺在2019年4月15日支付合同款项。广州山和朋友们公司对上述证据真实性、合法性、关联性不予确认。被告另提交以下证据：1、《汽车租赁合同书》，拟证明被告向原告租赁200台汽车的事实，其与原告之间系租赁合同关系；2、《合同主体变更补充协议》，拟证明捷众普惠国际融资租赁有限公司代替中山市捷翊公司履行合同主体的权利义务；3、广州市公安局交通警察支队关于非广州市籍中小客车通行管理措施的通告以及《广州山和朋友们汽车租赁有限公司关于解除汽车租赁合同的公函》，拟证明被告所租赁的汽车均非粤A牌，因政策等不可抗力因素，被告通知原告提前解除合同的事实。以上事实，有原告提交《车辆租赁结清及车辆出售协议》复印件、微信截图打印件，被告提交的《汽车租赁合同书》、《合同主体变更补充协议》、通告、解除函、《车辆租赁结清及车辆出售协议》、招商银行付款回单等证据以及双方当事人陈述在案佐证。本院认为：中山市捷翊公司、捷众普惠国际融资租赁有限公司、广州山和朋友们公司、南京车鲸网络传媒有限公司签订《车辆租赁结清及车辆出售协议》是各方当事人的真实意思表示，协议内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，该合同合法有效，合同各方当事人均应按照合同约定全面履行义务。关于合同性质。案涉合同虽有“广州山和朋友们公司承租捷众普惠国际融资租赁有限公司车辆共计200辆”等内容，但合同实质为出卖人即中山市捷翊公司转移标的物（即200台车辆）的所有权于买受人即南京车鲸网络传媒有限公司，同时约定广州山和朋友们公司补足差价，买受人支付价款的合同，故本案为买卖合同纠纷，被告的相关辩称没有法律依据，本院不予采纳。此外，虽然案涉合同由四方签订，但其中捷众普惠国际融资租赁有限公司在案涉合同中未约定权利义务，而本案原告亦确认在案涉合同中不向南京车鲸网络传媒有限公司主张权利，同时，案涉合同中广州山和朋友们公司所约定的付款义务与合同中其他方无关，故原告可单独就广州山和朋友们公司的付款义务向其主张权利，本案原被告主体适格。关于广州山和朋友们公司的合同义务。原被告均确认案涉200台车辆已交付南京车鲸网络传媒有限公司，广州山和朋友们公司应按照合同约定向原告支付合同对价即人民币2781400元。虽然案涉合同约定具体支付时间由甲乙双方另行协商确定，但广州山和朋友们公司至今未向原告支付该笔款项，已构成违约，故对于原告请求被告支付合同约定金额2781400元的请求，本院予以支持。关于违约金。根据案涉合同约定，广州山和朋友们公司未按本协议约定按期支付补足结清款的，应向中山市捷翊公司支付每日未付款万分之一的违约金。因原被告未约定具体支付合同款项时间，原告提交的微信截屏打印件亦不足以证明被告承诺付款的具体时间，故本院酌情认定被告以被告未付款项为基数，自本案立案之日（即2019年5月20日）起计算至实际清偿之日止，向原告支付违约金，但不得超过未付合同款金额的百分之三十。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十六条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告广州山和朋友们汽车租赁有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告中山市捷翊汽车租赁有限公司支付合同款项2781400元及违约金（违约金以被告广州山和朋友们汽车租赁有限公司未付合同款项为基数，按日利率万分之一自2019年5月20日起计算至实际清偿之日止，但实际违约金数额不得超过被告未付款合同金额的百分之三十）；二、驳回原告中山市捷翊汽车租赁有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费29130元，由原告中山市捷翊汽车租赁有限公司负担50元，被告广州山和朋友们汽车租赁有限公司负担29080元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  吴志翔人民陪审员  杜 杰人民陪审员  石塞寒二〇二〇年五月二十一日书 记 员  李月芸