上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0104民初23861号原告：王飚，女，1971年5月1日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：杨佳捷，上海正源律师事务所律师。委托诉讼代理人：左锦海，上海正源律师事务所律师。被告：上海隐居酒店管理有限公司，住所地上海市徐汇区。法定代表人：张斌，总经理。被告：杭州沪隐投资管理合伙企业(有限合伙),主要经营场所浙江省杭州市上满觉陇68、69号悦宽酒店204室。执行事务合伙人：上海隐居酒店管理有限公司。第三人：上海康隐酒店管理有限公司，住所地上海市徐汇区。法定代表人：郭恒，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：余家恺，国浩律师(上海)事务所律师。委托诉讼代理人：唐翼飞，国浩律师(上海)事务所律师。原告王飚与被告上海隐居酒店管理有限公司(以下简称隐居公司)、被告杭州沪隐投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称杭州沪隐)及第三人上海康隐酒店管理有限公司(以下简称康隐公司)合伙协议纠纷一案，本院于2019年10月12日立案后，依法适用普通程序，于2020年4月23日公开开庭进行了审理。原告王飚及其委托诉讼代理人左锦海、杨佳捷、第三人康隐公司委托诉讼代理人余家恺到庭参加诉讼。被告隐居公司、杭州沪隐经本院合法传唤无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。王飚向本院提出诉讼请求：1.判令隐居公司、杭州沪隐向王飚书面公布杭州沪隐成立以来的经营情况、财务情况以及2016年、2017年、2018年、2019年度审计报告等资料；2.判令隐居公司、杭州沪隐及康隐公司向王飚书面公布隐居公司与康隐公司之间关于上海市徐汇区武康路XXX号酒店项目经营管理的相关协议、合同等资料；3.本案诉讼费由隐居公司、杭州沪隐承担。事实与理由：2016年10月14日，王飚及其他合伙人共同出资设立杭州沪隐，其普通合伙人隐居公司为杭州沪隐的执行事务合伙人。杭州沪隐于2017年7月20日办理工商变更手续，其注册资金为1,900万元。全体合伙人在合伙协议中约定，每年由隐居公司代表杭州沪隐招聘有合法资质的会计机构对杭州沪隐经营及财务状况进行审计并向全体合伙人公布。自杭州沪隐设立以来，隐居公司自称以杭州沪隐名义投资上海市徐汇区武康路XXX号酒店项目，并专门成立康隐公司负责具体事务，但隐居公司从未向全体合伙人公布相关详细情况。王飚多次要求隐居公司、杭州沪隐公布相关资料和信息，以保护合伙人知情权，但隐居公司、杭州沪隐一直推脱。为此，全体合伙人于2019年5月9日在上海市徐汇区武康路XXX号召开会议并形成会议纪要，明确隐居公司、杭州沪隐应于2019年5月向全体合伙人提供杭州沪隐成立以来全部的银行流水及对应财务凭证、合同、审计报告等，尤其是投资于上海市徐汇区武康路XXX号酒店项目经营管理的相关协议、合同等资料。但隐居公司、杭州沪隐百般推脱，一直未予落实。2019年7月7日，王飚参加隐居公司组织的座谈会，并再次提出上述要求,但隐居公司仍不予落实。2019年7月11日，王飚委托上海正源律师事务所律师发送《律师函》进行催促，但隐居公司、杭州沪隐仍然置若罔闻。遂酿诉。隐居公司未作答辩。杭州沪隐未作答辩。康隐公司表示，不同意王飚的诉讼请求。王飚的第1项诉讼请求与康隐公司无关；第2项诉讼请求中王飚未明确要求公布的合同名称及签订日期等，其诉请指向不明确；郭恒于2019年11月12日方才变更为康隐公司的法定代表人，在此之前其作出的行为不能代表康隐公司；王飚与康隐公司之间从未签订过任何协议，也没有任何法律上的关系，故王飚的第2项诉讼请求缺乏请求权基础；《会议纪要》中载明的仅为合伙人单方面的诉求，并非各方达成一致的约定。本院认定事实如下：根据杭州沪隐内档资料显示，《合伙企业变更登记审核表》中载明，杭州沪隐的执行人为隐居公司。《合伙企业变更登记(备案)申请书》中载明，2017年7月20日，杭州沪隐申请将合伙人由原先的隐居公司、浙江隐居集团股份有限公司变更为隐居公司、浙江隐居集团股份有限公司、王飚等；出资额由原先的300万元变更为1,900万元。《杭州沪隐合伙人名录及出资情况》中载明，王飚，身份证号码XXXXXXXXXX********，认缴出资额为100万元，缴付期限为2017年6月1日。2017年7月20日，《杭州沪隐入伙协议》中载明，杭州沪隐全体合伙人于2017年7月20日召开了合伙人会议，经全体合伙人一致通过作出如下协议：同意新增王飚等为杭州沪隐的有限合伙人；王飚的出资额为人民币100万元；等等。同日，《杭州沪隐全体合伙人决定书——关于同意修改合伙协议的决定》中载明，杭州沪隐全体合伙人于2017年7月20日召开了合伙人会议，经全体合伙人一致通过作出如下协议：同意修改合伙协议，具体修改内容见2017年7月20日修改后的新合伙协议；等等。同日，《杭州沪隐全体合伙人决定书——关于同意王飚等入伙的决定》中载明，杭州沪隐全体合伙人于2017年7月20日召开了合伙人会议，经全体合伙人一致通过作出如下协议：全体合伙人一致同意王飚等成为杭州沪隐的有限合伙人；普通合伙人为隐居公司，有限合伙人为王飚等；王飚为新的有限合伙人，出资额为100万元；等等。同日，浙江省杭州市市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》，载明：杭州沪隐，经审查，我局决定准予变更登记；等等。时间为2017年7月20日的《杭州沪隐合伙协议》载明，隐居公司为普通合伙人；王飚等为有限合伙人；全体合伙人共同委托隐居公司为合伙企业的执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务；执行事务合伙人对外代表企业，其他合伙人不得对外代表合伙企业；不参与执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况；根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况及财务状况；在每年的第一季度由执行事务合伙人负责委托会计师事务所对合伙企业上一年度的财务情况进行审计，并出具相应的审计报告，再由执行事务合伙人负责将审计报告提交所有合伙人；等等。召开时间为2019年5月9日、召开地点为上海市武康路XXX号的杭州沪隐合伙人会议形成《会议纪要》载明：出席人员包括隐居公司法定代表人张斌、副总裁周豪、发展总监郭恒；会议主要内容为，隐居公司的发展总监郭恒代表杭州沪隐的执行事务合伙人隐居公司向全体合伙人汇报了上海市徐汇区武康路XXX号酒店项目(指由隐居公司全资控股的子公司康隐公司经营的上海市徐汇区武康路XXX号公馆酒店项目)目前的工程情况、资金流转情况、开销情况，并确认其中约1,700万元投资款项是由杭州沪隐支付给杭州当隐装饰设计有限公司用于前述酒店项目的装修、改造、运营工作；合伙人诉求为，提供杭州沪隐自成立以来至今的全部银行流水及对应财务凭证、合同，尤其是用于上海市徐汇区武康路XXX号酒店项目的全部相关财务资料(包括但不限于银行流水、合同文件等)；隐居公司承诺于2019年5月9日向合伙人提供上述全部资料(包括杭州沪隐自成立至今电子版及纸质版的银行流水、对外合同文件等)；合伙人诉求为，隐居公司向合伙人提供隐居公司与康隐公司之间关于上海市徐汇区武康路XXX号酒店项目经营管理的相关协议等约定的合同资料，隐居公司承诺于2019年5月9日提供；隐居公司承诺，配合合伙人进行上海市徐汇区武康路XXX号酒店项目的审计工作，配合提供审计所需的全部资料；合伙人诉求，要求上海市徐汇区武康路XXX号酒店项目确定之前酒店先歇业……隐居公司表示同意；等等。周豪、张斌、郭恒、王飚等在“合伙人”处签字，隐居公司在该会议纪要的“出席人员”处以及尾部的“隐居公司签署”处盖章。王飚表示，郭恒原为隐居公司的发展总监，后为康隐公司的法定代表人，郭恒在前述《会议纪要》上的签字即代表康隐公司同意公布相关信息；但康隐公司称，郭恒于2019年11月12日方才变更为康隐公司的法定代表人，在此之前其作出的行为不能代表康隐公司，且康隐公司表示其未曾参加过召开时间为2019年5月9日、召开地点为上海市武康路XXX号的杭州沪隐合伙人会议。审理中，王飚表示其无法明确第2项诉讼请求中要求书面公布的隐居公司与康隐公司之间关于上海市徐汇区武康路XXX号酒店项目经营管理的相关协议、合同等资料的名称、份数或其他具体信息，其要求公布前述资料的依据是隐居公司在2019年5月9日的杭州沪隐合伙人会议上所作出的同意的意思表示。另查明，杭州沪隐成立日期为2016年10月14日。以上事实，除当事人陈述外，另有杭州沪隐内档资料、《会议纪要》等证据证明。审理中，第三人康隐公司对王飚所举证的证据进行质证，鉴于康隐公司、杭州沪隐未到庭应诉，本院对王飚的陈述及提供的证据进行核对，经审理查明，本院对于王飚所举证证据的真实性予以确认。本院认为，《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条规定，“由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担”；《杭州沪隐合伙协议》中约定，“根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况及财务状况；在每年的第一季度由执行事务合伙人负责委托会计师事务所对合伙企业上一年度的财务情况进行审计，并出具相应的审计报告，再由执行事务合伙人负责将审计报告提交所有合伙人”。根据前述法律规定以及合伙协议约定，作为杭州沪隐执行事务合伙人的隐居公司应当代表合伙企业杭州沪隐向作为有限合伙人的王飚报告杭州沪隐成立以来的经营情况、财务情况以及2016年、2017年、2018年、2019年度审计报告等资料(杭州沪隐成立日期为2016年10月14日)。由于法律及合伙协议均未明确执行事务合伙人向其他合伙人报告前述内容的形式必须为“书面”，故王飚要求隐居公司、杭州沪隐“书面报告”相关内容的请求缺乏依据。本院参照《中华人民共和国公司法》规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告……股东可以要求查阅公司会计账簿”，认定上海隐居酒店管理有限公司应代表杭州沪隐投资管理合伙企业(有限合伙)向王飚报告杭州沪隐投资管理合伙企业(有限合伙)自2016年10月14日成立以来的经营情况、财务情况，其中包括提供杭州沪隐投资管理合伙企业(有限合伙)自2016年10月14日成立以来的会计账簿供王飚查阅，以及提供上述期间的合伙协议、合伙人会议记录、财务会计报告、2016年、2017年、2018年、2019年年度审计报告(如有)供王飚查阅和复制。至于王飚要求隐居公司、杭州沪隐及康隐公司向王飚书面公布隐居公司与康隐公司之间关于上海市徐汇区武康路XXX号酒店项目经营管理的相关协议、合同等资料的诉讼请求，首先，虽然隐居公司在时间为2019年5月9日合伙人会议所形成的《会议纪要》中承诺提供“杭州沪隐用于上海市徐汇区武康路XXX号酒店项目的相关财务资料(包括但不限于银行流水、合同文件等)”，并承诺提供“隐居公司与康隐公司之间关于上海市徐汇区武康路XXX号经营管理的相关协议等约定的合同资料”，但该《会议纪要》并未载明王飚在诉请中要求公布的有关协议、合同等资料的具体信息，且王飚在本案诉讼中亦未明确其要求公布的隐居公司与康隐公司之间关于上海市徐汇区武康路XXX号酒店经营项目的协议、合同等资料的具体信息(包括合同签订时间、名称、份数、内容等)，故本院认为王飚诉请中要求公布的合同、协议等资料的指向并不明确，应属诉请不明。其次，郭恒于2019年1月12日方才变更为康隐公司的法定代表人，故其在前述《会议纪要》中的签名并不能代表康隐公司，因而康隐公司并未在《会议纪要》中就公布相关资料作出承诺。再者，由于康隐公司并非杭州沪隐的执行事务合伙人，王飚亦未举证证明其与康隐公司之间存在其他任何法律关系，故王飚要求康隐公司履行公布相关资料的义务缺乏事实和法律依据。综上，本院对于王飚要求隐居公司、杭州沪隐及康隐公司向王飚书面公布隐居公司与康隐公司之间关于上海市徐汇区武康路XXX号酒店项目经营管理的相关协议、合同等资料的诉讼请求予以驳回。经本院合法传唤，隐居公司、杭州沪隐无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃诉讼权利。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条第一款、《中华人民共和国合伙企业法》第十九条第一款、第二十八条第一款、《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、上海隐居酒店管理有限公司于本判决生效之日起十日内代表杭州沪隐投资管理合伙企业(有限合伙)向王飚报告杭州沪隐投资管理合伙企业(有限合伙)自2016年10月14日成立以来的经营情况、财务情况，其中包括提供杭州沪隐投资管理合伙企业(有限合伙)自2016年10月14日成立以来的会计账簿供王飚查阅，以及提供上述期间的合伙协议、合伙人会议记录、财务会计报告(如有)供王飚查阅和复制；二、上海隐居酒店管理有限公司于本判决生效之日起十日内代表杭州沪隐投资管理合伙企业(有限合伙)向王飚提供2016年、2017年、2018年、2019年年度审计报告供王飚查阅和复制；三、驳回王飚的其余诉讼请求。案件受理费80元、公告费600元，由上海隐居酒店管理有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  钱 畅人民陪审员  汤成龙人民陪审员  戴 琦二〇二〇年五月十九日书 记 员  王廉超附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……二、《中华人民共和国合伙企业法》第十九条合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。……第二十八条由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。……三、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。五、最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。