海南省海口市琼山区人民法院   民事判决书   (2020)琼0107民初226号   原告：张元禄，男，1970年2月19日出生，汉族，住海南省海口市琼山区。   委托诉讼代理人：蒋晓燕，北京大成（海口）律师事务所律师。   被告：海口友爱医院，住所地海南省海口市琼山区。   投资人：刘璐。   被告：刘璐，女，1994年11月1日出生，汉族，住重庆市忠县。   以上两被告共同委托诉讼代理人：刘飞，男，1971年4月7日出生，汉族，住海南省海口市琼山区。   被告：刘飞，男，1971年4月7日出生，汉族，住海南省海口市琼山区。   被告：秦伯平，男，1965年5月1日出生，汉族，住海南省海口市琼山区。   委托诉讼代理人：王兵，海南瑞来律师事务所律师。   原告张元禄诉被告海口友爱医院（以下简称友爱医院）、刘璐、刘飞、秦伯平民间借贷纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张元禄及其委托的诉讼代理人蒋晓燕，被告友爱医院、刘璐共同委托的诉讼代理人刘飞，被告刘飞，被告秦伯平及其委托诉讼代理人王兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告张元禄向本院提出诉讼请求：一、判令被告友爱医院向原告返还款项285500元及利息4.9万元；(利息计算方式：以135500元为基数，自2019年1月16日起，按年利率24%暂计算至2019年12月12日为2.9万元；以15万为基数，自2019年5月17日起，按年利率24%暂计算至2019年12月12日为2万元)。二、被告刘璐、刘飞、秦伯平对以上款项负连带清偿责任。三、本案诉讼费由四被告承担。   事实和理由：2019年3月20日，原告张元禄与刘璐、秦伯平、刘飞在友爱医院内签订了《协议书》,约定由原告张元禄购买秦伯平在友爱医院的股份，折合人民币壹佰叁拾万元，购买成功后占有友爱医院股份48%。基于此原因，在刘璐、秦伯平、刘飞要求下，原告于2019年1月15日支付友爱医院之前所欠房租共计135500元，还在2019年5月16日支付15万用于友爱医院的工资的发放。自签订《协议书》至今，原告已按《协议书》约定支付了股权转让之对价，但海口友爱医院因刘璐、秦伯平、刘飞的原因一直无法变更为海南友爱医院有限公司，不能实现《协议书》股权转让之目的，原告获取完整性股权的目的并未实现且无法实现，原告与其反复协商，希望返还其借款，都无法达成一致协议。   被告友爱医院、刘璐、刘飞共同辩称，被告友爱医院、刘璐、刘飞与原告不存在借贷关系，只存在合作关系。其中一个借贷关系，被告友爱医院向原告借的15万元是用来发放工资的，并且是由原告自己发放，另外的135500元全部是原告自己支付2019年1-6月份房租，135500元中的125000元是支付被告友爱医院的房租，10500元是原告自己支付的被告友爱医院的员工宿舍的房租。2019年8月23日15时37分，原告从被告友爱医院的公账支取13.9万元，用于偿还被告友爱医院欠的15万元。   被告秦伯平辩称，一、被告秦伯平不存在向原告借款的事实，无须偿还原告任何的款项。本案的实际情况是原告与被告刘飞于2019年1月13日签订协议书，由原告受让被告刘飞在友爱医院的48%股份，受让价格为人民币130万元整，并且在双方签订该协议书时，已备注，原告自签订本协议后，友爱医院2019年1月14日前的债权、债务与原告无关。因此，可以说明原告与被告刘飞存在投资合作的关系，这与被告秦伯平没有任何的关系，被告秦伯平无需向原告支付任何的借款。二、因该债务是被告秦伯平退出友爱医院之后，由所有被告在经营过程中所产生的租金等相关债务，与被告秦伯平没有关系，现在原告要求被告秦伯平支付该款项，应当予以驳回。被告秦伯平在2019年1月15日收到定金20万元之后，于2019年1月17日就立即退出了经营场所，不再参与任何的经营与管理，并于2019年3月20日签订协议书约定，将所有的材料给予移交之后，包括友爱医院的所有债务状况，就没有参与友爱医院的经营管理，事后直接由所有被告进行经营与管理，在经营的过程中，必然会导致相应的租金、水电费等等，现在原告要求被告秦伯平等人支付的28万多元，实质是所有被告在经营过程所产生的各项支付，由于被告秦伯平已经早已退出，并且原告至今也没有提交任何证据来证明该费用是被告秦伯平退场之前所产生的，因此，原告要求被告秦伯平支付该费用，没有任何事实及法律依据，应当予以驳回。三、本案根本不是民间借贷纠纷，应当是有关股权转让及被告刘飞与原告本人合作经营期间所应当支付的经营成本，而且原告已经受让了被告秦伯平的股权，因此在他们经营过程中，所产生的一切债权债务均与被告秦伯平无关，被告秦伯平已经在2019年1月17日，退出了被告友爱医院，并且被告友爱医院所有的财务、机械设备等全部已经移交给原告及被告刘飞等人，因此在其经营过程中是否实际产生借贷等，被告秦伯平均不知情，也与被告秦伯平无关。综上所述，被告秦伯平认为原告所主张的费用是其在经营过程所产生的，而且被告秦伯平早已退出，与被告秦伯平没有任何的关系，故，原告主张要求被告秦伯平支付该费用，没有事实及法律依据，依法应当给予驳回。   原告围绕诉讼请求依法提交了营业执照、医疗机构执业许可证、《退伙协议》、《协议》、《协议书》、《个人独资转让协议书》，四被告对该证据的真实性无异议，经本院审查，本院对上述证据的真实性予以确认。原告提供的网上银行电子回单、借条、《房屋租赁合同书》、委托书，基于该证据是涉及友爱医院的房租及员工工资，被告友爱医院、刘璐、刘飞对此予以认可，经本院审查，本院对该证据的真实性予以确认。原告提供的领款单31张，3张费用报销单和一张职工薪资表，该证据系原告自行制作的，没有相关人员签字确认，也无其他证据佐证，故本院对该证据的真实性不予确认。被告秦伯平提供的王平、苗平生出具的《证明》，原告对其真实性、合法性、关联性有异议，因原告庭审中陈述其缴纳的是2019年的租金，由此可以认定该证明内容中的真实性，故本院对该证据的真实性予以确认。对被告刘飞出具的《证明》，因刘飞系本案被告，其出具的证明仅属于其个人陈述，不符合证人证言的证据要求，故本院对此不作认定。   根据本院采信的证据及庭审调查，本院认定事实如下：2019年1月13日，被告秦伯平与被告刘飞签订《退伙协议》，该协议约定：被告秦伯平于本协议签订之日起正式退出合伙，被告秦伯平退伙后，被告友爱医院在被告秦伯平入伙期间和退伙后已经产生的任何债权债务及法律事务与被告秦伯平无关，由被告刘飞承担，本协议自被告秦伯平、刘飞双方签字之日生效。同日，被告刘飞与原告张元禄签订《协议》，该协议约定：友爱医院评估260万元，原告张元禄以130万元买断48%的股份，被告刘飞持友爱医院52%的股份，原告张元禄持48%的股份，另原告张元禄追加20万元作为友爱医院的流动资金（免息），利润分红时退还20万元。投资方式为：定金30万元及启动资金20万元共计50万元，在双方签订协议后，原告张元禄将其中20万元划入友爱医院账户，另30万元划入被告刘飞指定账号；营业执照变更完成后付60万元，6月底所有债权债务完成付清余款40万元。此外，该协议还约定预存住院启动款60万元，刘飞出资31万元，张元禄出资29万元，该款于3月底前到账。   2019年2月26日，被告秦伯平又与被告刘飞签订《个人独资转让协议书》，该协议书约定：被告秦伯平以人民币130万元的价格将友爱医院全部资产及相关的合法权益整体转让给被告刘飞，被告刘飞支付转让款方式为：1、于本协议书签订之日起3日内支付20万元；2、于友爱医院投资人变更登记完成后3日内支付60万元；3、被告秦伯平移交友爱医院定点医疗机构证书之日起3日内支付50万元。此外，该转让协议还约定：本协议书自双方签字之日起生效，并在生效后15日内到工商登记机关办理相关变更登记，办理投资人变更登记后，被告秦伯平不再作为友爱医院的投资人，被告刘飞作为投资人并对友爱医院全部财产享有所有权和处分权。   2019年3月30日，原告张元禄与被告刘璐、刘飞、秦伯平共同签订《协议书》，该协议约定：原海口友爱医院因是独资企业，原友爱医院法人秦伯平转让给被告刘飞的女儿刘璐作法人，原友爱医院的债权债务与新股东张元禄无关。   被告友爱医院系个人独资企业，2019年3月13日，被告友爱医院投资人变更登记为被告刘璐，2019年5月7日，被告友爱医院的医疗机构执业许可证法定代表人变更为被告刘璐。2019年1月15日，原告张元禄向案外人王平支付被告友爱医院场地2019年1-6月份的租金125000元，向案外人苗平生支付友爱医院职工宿舍2019年第一季度的租金10500元。2019年5月16日，被告友爱医院向原告借款150000元用于发放医院职工工资，原告张元禄通过银行转账方式提供该笔借款，同日被告刘飞向原告出具《借条》，借条主要载明：今借到张元禄人民币150000元整，此款用于友爱医院工资发放，按月息壹分计息。   另查，2019年5月1日起，原告张元禄个人名下的尾号为97852的中国银行账号作为被告友爱医院收支公共账号。原告张元禄庭审中自认自投资人变更为被告刘璐后，友爱医院的所有证照、公章及友爱医院账户、友爱医院的财务管理均由原告张元禄管理，此外，原告张元禄在庭审中陈述：其曾从被告友爱医院的农商行公账中转账139000元至张元禄个人账户中，但后来因友爱医院资金不足，该139000元又用于医院的其他开销。原告张元禄认为被告友爱医院仅偿还150000元借款中的26000元。   2020年5月11日，张元禄向本院申请财产保全，本院依法作出裁定书，裁定：一、冻结刘璐开办的个人独资企业海口友爱医院刘璐名下的股权（限值20万元）；二、查封、扣押、冻结秦伯平、刘璐、刘飞名下的财产13.4万元。   本院认为，原告张元禄与被告刘飞签订《协议》后，原告张元禄向案外人共支付了被告友爱医院的场地及员工宿舍租金共计135500元，原告张元禄主张该笔款项系被告友爱医院的借款，经查，原告张元禄所支付的135500元租金系预付2019年上半年场地租金和2019年第一季度的员工宿舍租金，而不是支付友爱医院2019年之前拖欠的租金，原告张元禄与被告友爱医院对该笔款项的性质事先未约定，事后也未补充约定，各被告亦未向原告出具针对该款项的借条，现原告张元禄亦无证据证实其与被告友爱医院就135500元房租有借贷合意，故原告张元禄主张135500元系被告友爱医院的借款，无事实和法律依据，本院不予支持。原告张元禄主张借条中的150000元属被告友爱医院的借款，被告友爱医院对此无异议，但因原告亦认可其曾从被告友爱医院公帐中转账139000元至个人账户中用于偿还150000元借款，后来又因被告友爱医院资金不足，又将139000元用于医院开销，但原告张元禄没有证据证明其在从被告友爱医院账户中转出139000元后，又转回至被告友爱医院用于医院开销，且原告张元禄的个人银行账户作为被告友爱医院的收支公共账号，被告友爱医院的财务、公章、公账及密码均由原告张元禄个人掌控，原告张元禄对被告友爱医院的150000元个人债务与被告友爱医院的财产发生混同，无法确认被告友爱医院实际尚欠原告张元禄借款本金数额，故原告张元禄要求被告友爱医院偿还借款150000元，于法无据本院不予支持。故原告主张被告友爱医院偿还其借款本金285500元及利息，被告刘璐、刘飞、秦伯平承担连带责任的诉请，没有事实和法律依据，本院不予支持。   综上，依照《《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：   驳回原告张元禄的全部诉讼请求。   案件受理费3159元，财产保全申请费2192.5元，共计5351.5元，由原告张元禄负担。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省海口市中级人民法院。   审判员 郭 煊     二Ｏ二Ｏ年五月二十六日   法官助理 蔡慧文   书记员 王梦楠   速录员 唐嘉慧     速录员唐嘉慧   附相关法律：   《中华人民共和国民事诉讼法》