苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0509民初14204号原告：湖州南浔鑫瑞达轴业有限公司，住所地浙江省湖州市南浔区南浔镇浔南村浔南公路**。法定代表人：孙永明。董事长。委托诉讼代理人：沈国强，浙江浔昂律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚香香，浙江浔昂律师事务所律师。被告：吴江南远电器有限公司，住，住所地江苏省苏州市吴江区震泽镇大船港村/div>法定代表人：慎怀民，总经理。委托诉讼代理人：李志远，江苏剑桥颐华律师事务所律师。委托诉讼代理人：何新，江苏剑桥颐华律师事务所实习律师。被告：苏州市腾远特种电机有限公司，住，住所地江苏省苏州市吴江区震泽镇大船港村**/div>法定代表人：徐某某，总经理。委托诉讼代理人：尤慎骁，男，1993年1月21日生，住浙江省湖州市南浔区，系被告苏州市腾远特种电机有限公司股东。原告湖州南浔鑫瑞达轴业有限公司（以下简称“鑫瑞达公司”）与被告吴江南远电器有限公司（以下简称“南远公司”）、被告苏州市腾远特种电机有限公司（以下简称“腾远公司”）债权人撤销权纠纷一案，本院于2019年10月21日立案受理，依法由审判员刘成文适用简易程序进行审理，并于2019年12月12日组织双方进行证据交换，后因案情复杂，于2020年1月9日依法转为普通程序并组成合议庭进行审理，并于2020年1月14日组织双方进行证据交换。因工作原因，本案变更为由审判员张金花、人民陪审员张兴官、人民陪审员夏银素组成合议庭，于2020年4月10日公开开庭进行了审理，后又于2020年5月14日组织进行证据交换，原告鑫瑞达公司的委托诉讼代理人沈国强、被告南远公司的委托诉讼代理人李志民、何新、被告腾远公司的委托诉讼代理人尤慎骁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告鑫瑞达公司向本院提出诉讼请求：请求法院判令撤销二被告之间房屋及土地使用权(位于苏州市吴江区震泽镇大船港村**)的转让行为，并将案涉房地产登记至被告南远公司名下；2、诉讼费由二被告承担。事实和理由：原告从2010年开始向被告南远公司供应电机转轴，截止到2017年5月31日，被告南远公司欠原告电机转轴货款共计人民币579803.5元。2017年5月31日，被告南远公司向原告出具对账单一份。但是经原告多次催讨，被告南远公司分文未付。2017年6月6日，原告向湖州市南浔区人民法院提起诉讼，要求被告南远公司立即支付拖欠原告的货款人民币579803.5元。2017年7月17日，被告南远公司与原告达成(2017)浙0503民初2445号民事调解书，被告南远公司应支付原告货款人民币579803.5元，定于2017年7月起，于每月的30日前支付50000元，直至款项付清为止；案件受理费9598元，减半收取4799元，财产保全费3420元，合计诉讼费8219元，由被告南远公司负担。但是被告南远公司一直没有按照调解书支付货款和诉讼费(至今分文未付)。2019年2月份，原告向湖州市南浔区人民法院申请强制执行，在执行过程中，发现被告南远公司于2017年2月14日将其所有的位于苏州市吴江区震泽镇大船港村1组的房屋所有权及国有工业土地使用权转让给被告腾远公司，房屋建筑面积为3811.4平方米及土地面积为17157.8平方米的不动产转让价格为人民币800万元，明显低于市场价值。另外，被告南远公司至今仍旧在使用案涉房产，且被告南远公司与被告腾远公司企业人格混同，二被告的股东和实际经营人是同一家人，双方之间的房地产转让行为是欺诈行为及低价转让行为。被告南远公司尚欠原告货款的事实于2017年2月14日前就已存在，被告南远公司与被告腾远公司之间的转让行为严重侵害了原告作为债权人的合法权益，特根据相关法律法规向法院提起诉讼，望支持原告的诉讼请求。被告南远公司辩称：一、被告南远公司与被告腾远公司所涉转让内容客观真实、行为合法有效。1、被告南远公司与被告腾远公司之间的转让行为合法有效，双方系真实交易。2、被告南远公司与被告腾远公司之间的转让合同是经过监管部门即苏州市吴江区国土资源局审批通过的，该合同明确载明，所涉合同需经过该国土资源局审批后方生效并最终得以实际履行。3、被告南远公司转让案涉土地使用权及其上的房屋等附属物的行为系正常交易行为。该等行为是交易双方基于公平自愿原则、遵循市场交易价格等市场交易规律所实施的行为。交易行为所涉土地使用权及其上的房屋等附属物的价格均是经过具有评估资质的评估机构予以评估的。交易双方根据权威评估机构的评估并结合相应市场因素等最终成交。故双方交易所涉价格根本不属于合同法第七十四条规定的“债务人以明显不合理的低价转让财产对债权人造成损害”的可撤销情形。二、被告南远公司虽结欠原告部分货款，但有足够的财产可供履行债务，其转让财产行为并未损害原告的债权利益，不属于合同法规定的“可撤销”情形。1、通过法庭调查可知，被告南远公司与原告之间2010年以来一直存在良好的合作关系，双方一直采取边供货边付款的方式合作，直至2017年6月双方对账后确认被告南远公司仅结欠原告50余万元货款。被告南远公司为保障偿付原告的货款，在对账后即将相应机器设备等动产抵押给原告，并办理了相应抵押登记手续。其后，原告突然以被告南远公司结欠其货款为由诉至湖州市南浔区人民法院，并申请受诉法院对被告南远公司库存的产品予以查封扣押，在案件执行阶段受诉法院应原告要求再次查封扣押了被告南远公司部分库存产品。被告南远公司虽结欠原告50余万元货物，但是被告南远公司所提供担保的机器设备、被查封扣押的部分库存产品的价值远超过所欠原告货款，故被告南远公司完全具有偿付能力，故无论被告南远公司如何处置财产均未对原告的债权造成任何实质性的损害。2、被告南远公司转让案涉财产的行为发生在2017年2月份，而原告对被告南远公司的债权形成于2018年6月，故被告南远公司的转让行为并不是为了损害债权人利息的恶意逃避债务。三、退而言之，原告行使所谓“撤销权”已过诉讼时效。根据合同法第七十五条规定，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年行使。被告南远公司、腾远公司的转让行为发生在2017年2月，距离原告提起本案诉讼的2019年10月份已有一年半之久，原告所谓行使撤销权的行为，已超出法律规定的撤销权行使的除斥期间的规定。综上，请求驳回原告所有的诉讼请求。被告腾远公司辩称：1、被告腾远公司与被告南远公司签订的土地使用权转让合同及房屋买卖合同均合法有效，双方的土地使用权交易合同是经过苏州市吴江区国土资源局审批许可后生效的。2、被告腾远公司系有偿受让案涉土地使用权及其上房产。被告腾远公司已全部实际履行了相应的支付义务，且所涉价格均经过具有资质的评估机构依法评估，双方交易价格按照市场价格确定，不存在原告所称的“以明显低于市场价格的方式”交易，也不属于法律规定的“转让的财产价格明显低于一般的市场价格”这一可撤销的情形。3、被告腾远公司不具有恶意。被告腾远公司受让前述土地使用权及房产时，并不知晓被告南远公司与原告之间存在债权债务关系。原告与被告南远公司的债务的确定时间为2019年6月，而被告南远公司向被告腾远公司转让案涉土地使用权及房产是在2017年2月，早于原告与被告南远公司的债权形成时间。被告腾远公司无从得知原告与被告南远公司之间存在的债务问题，更不知道被告南远公司转让案涉财物会对原告债权造成损害。故被告腾远公司属于法律规定的“善意取得”。4、本案中被告腾远公司不是适格被告，依据法律规定应属于第三人。根据最高人民法院《关于适用若干问题的解释（一）》第二十四条规定：债权人依照第七十四条规定提起撤销权诉讼时，只以债务人为被告，未将受益人或者受让人列为第三人的，人民法院可以追加受益人或受让人为第三人。故撤销权诉讼中涉及的当事人以及当事人在诉讼中的地位应当是相当明确的。综上，请求驳回原告所有的诉讼请求。经审理查明如下事实：南远公司于2006年6月2日成立，系自然人投资或控股的有限责任公司，尤某甲原系南远公司的法定代表人及大股东（成立时占股比例为90%，于2007年10月22日起占股比例99%），2016年2月2日，南远公司的法定代表人变更为慎怀民，2019年4月16日南远公司的股东由袁承、尤某甲变更为袁承（占股比例1%）、慎怀民（占股比例99%），住，住所地在吴江区震泽镇大船港村营范围为：微电机、卷帘门窗、帐篷生产、销售，电机配件加工，袁承系监事。腾远公司于2016年12月29日成立，系自然人独资的有限责任公司，股东为尤慎骁，法定代表人为徐某某，尤某甲系监事，住，住所地在吴江区震泽镇大船港村**营范围为：微电机、电机配件、洗衣机、花园家具、卷帘门窗的组装、销售。在腾远公司设立过程中，尤慎骁委托尤某甲办理腾远公司设立登记过程中的相关手续。受南远公司委托，苏州中洲房地产土地资产评估咨询有限公司（以下简称“中洲公司”）对南远公司名下位于震泽镇大船港村1组的地号为55-143的工业国有出让土地使用权的市场价值进行评估，并于2017年1月13日出具土地估价报告（编号：苏中洲咨报字（2017）第Z0028号），载明估价基准日为2017年1月11日，待估宗地面积为17157.8平方米，已建工业用房8506.67平方米，容积率为0.5，其中有证房产为3811.4平方米。估计结果为：根据估价目的，评估设定待估宗地开发程度为宗地外达到五通，宗地内场地平整，土地用途为工业用地，评估土地面积为17157.8平方米，土地使用权剩余使用年限为39.02年，容积率为0.5，且不存在他项权利条件下的国有出让土地使用权价值为：单位土地面积价值人民币290元/平方米，总地价为人民币498万元（四舍五入，取整至万元）。并注明该估价报告的估价结果自估价期日2017年1月14日起六个月内有效。受南远公司委托，中洲公司对南远公司位于震泽镇大船港村1组工业用房的市场价进行评估，并于2017年2月10日出具了房地产估价报告（编号：苏中洲咨报字（2017）第Z0035号），载明工业用房的建筑面积为3811.4平方米，在评估时点2017年1月11日的市场价格为（不含土地）：总价值为313万元。并注明该次评估只评估有证房产面积3811.4平方米，评估报告的有效期自2017年2月10日至2018年2月9日。经本院计算，有证房产的单价为821元/平方米。2017年2月14日，南远公司、腾远公司向相关部门提交了国有土地使用权转让审批表，申请将南远公司位于震泽镇大船港村的17157.8平方米的工业用地使用权转让给腾远公司，评估单价为290元/平方米，该申请获得了震泽镇国土分局、规划部门、政府等批准同意，并于2017年2月22日获得苏州市吴江区国土资源局的批准同意。2017年2月14日，南远公司（转让方、甲方）与腾远公司（受让方、乙方）签订了国有土地使用权转让合同，约定甲方将位于苏州市吴江区震泽镇大船港村1组面积17157.8平方米的土地使用权转让给乙方，价格为290元/平方米，合计498万元，并注明地上建筑物一并转让给乙方。苏州市吴江区国土资源局作为监证单位于2017年2月22日在该转让合同上盖章。2017年2月14日，南远公司（出卖人）、腾远公司（买受人）、吴江市东华房产中介有限公司（居间代理机构）签订了一份《苏州市存量房买卖合同》，约定出卖人将位于吴江区震泽镇大船港村1组的3811.4平方米的工业仓储用房出售给买受人，房屋建成年份为2004年，建筑结构为混合结构，房屋价款为800万元，买受人于2017年2月28日前一次性支付，房屋于买受人付清房款之日起1日内交付。戴叶梦作为南远公司的委托代理人在该份《苏州市存量房买卖合同》上签字。后南远公司、腾远公司分别向税务部门缴纳了各自应负担的税费。案涉房地产于2017年3月3日登记在腾远公司名下。庭审中，南远公司、腾远公司确认案涉土地、房产的交易价格为811万元。并分别提交了11份中国银行的收款业务回单和付款业务回单，显示2017年1月12日、1月13日，腾远公司分11笔向南远公司转账共计811万元（其中1月12日转账4笔，金额分别为80万、80万元、80万、60万元，共计300万元；1月13日转账7笔，金额分别为60万元、88万元、80万元、83万元、80万元、50万元、70万元，共计511万元）。鑫瑞达公司提交的送货单、增值税发票显示，鑫瑞达公司自2013年起陆续向南远公司供货，南远公司亦陆续向鑫瑞达公司支付货款并结欠货款未付清，南远公司对此事实予以确认。2017年5月31日，经双方对账，南远公司确认结欠鑫瑞达公司电机转轴货款共计579803.5元。2017年6月1日，南远公司将其设备、工具等抵押给鑫瑞达公司，并于2017年6月7日取得动产抵押登记证书，显示南远公司为抵押人、鑫瑞达公司为抵押权人，被担保债权为货款57万元，担保范围为主债权，债务人履行债务的期限自2017年6月1日至2019年5月31日，备注显示“抵押设备、工具等共计26469台（套），价值57万”，并附有抵押物概况（附页），南远公司和鑫瑞达公司盖章确认。湖州市南浔区人民法院于2017年6月8日受理了鑫瑞达公司诉南远公司买卖合同纠纷一案，鑫瑞达公司起诉要求南远公司支付货款579803.5元。在该案审理中，尤某甲以南远公司员工的身份作为南远公司的委托诉讼代理人参加诉讼，经法院调解，双方于2017年7月17日达成协议，湖州市南浔区人民法院出具（2017）浙0503民初2445号民事调解书，载明：一、南远公司给付鑫瑞达公司货款579803.5元，定于2017年7月起，于每月20日前支付50000元，直至款项付清日止。二、若南远公司未按上述约定的期限履行还款义务，鑫瑞达公司可就剩余未到期部分款项一并向法院申请强制执行。三、鑫瑞达公司对南远公司的抵押财产的折价或者拍卖、变卖的价款享有优先受偿权。四、案件受理费9598元，减半收取4799元，财产保全费3420元，合计诉讼费8219元，由南远公司负担。因南远公司未履行民事调解书，鑫瑞达公司于2019年3月25日向湖州市南浔区人民法院申请执行（案号（2019）浙0503执755号）。2019年5月30日、2019年6月19日，湖州市南浔区人民法院查封了南远公司部分设备等物品，5月30日的清单显示物品为：液压机（推车）6辆、铝锭44条、转子周转箱约110只线圈、嵌线机4台、柴油路1台、转盘铸铝机1台、普通冲床（25T）1台、压机2台，6月19日的清单显示物品为：柴油机1台（老旧暂时弃用）、压机（旧）2台、普通冲床（25T）（旧）4台、普通冲床（40T）（旧）4台、气泵（旧）2台、转盘铸铝机（旧）1台、压机（转子撬片用）（旧）2台，尤某甲在“被查封、扣押财产人或其成年家属”处签字。在执行过程中，湖州市南浔区人民法院于2019年12月16日向鑫瑞达公司发送了终结本次执行程序告知表，载明：被执行人南远公司名下的财产机器设备以查封清单为准，方式为查封，不能处置的原因为重复抵押，无法拍卖，该院已穷尽财产调查措施，但发现被执行人的财产不能处置，依据相关执行规定，将终结本次执行程序。2019年12月18日，湖州市南浔区人民法院作出（2019）浙0503执755号执行裁定书，因南远公司暂无可供执行的财产，该案符合终结本次执行程序的条件，裁定终结该院（2019）浙0503执755号案本次执行程序。该裁定书载明：经查，被执行人名下无银行存款、工商股权、车辆、不动产、有价证券、股息红利、住房公积金、收益类保险。本院已通过网络执行查控系统对被执行人部分银行账户予以冻结。被执行人南远公司名下的机器设备，本院已依法登记查封，但因系重复抵押，依申请执行人申请暂不处置。……暂未发现被执行人南远公司有其他可供执行财产。本院已对被执行人南远公司采取了纳入失信被执行人名单和限制消费的执行措施。鑫瑞达公司委托了湖州金钉子价格评估有限公司（以下简称“金钉子公司”）对南远公司抵押给鑫瑞达公司的一批机器设备进行评估，并于2019年12月26日作出评估报告，其中第八、价格评估过程载明：评估人员联系委托方进行现场勘查，核实评估标的运行状态，南远公司未派工作人员随同到场……评估人员仅在委托方的指引下，按照抵押财产清单逐项进行勘查和记录，在核对过程中部分机器设备老旧，维护使用情况不佳，品牌型号无法进行核实。其中推车、周转箱、成品、半成品及模具现场数量过多，无法清点，评估人员根据抵押物清单上的数量核对进行评估。评估报告显示共计17个项目的评估总价为67218元。金钉子公司的营业执照显示经营范围为：价格评估及当事人委托的涉诉讼财物价格评估（丙级）。原告鑫瑞达公司提交了本院（2017）苏0509执5259号案件执行中，本院委托江苏苏信房地产评估咨询有限公司对吴江市科艺公司名下位于震泽镇双阳村17组的房地产（建筑面积合计11962.44平方米，其中持证房屋建筑面积8944.26平方米，无证房屋建筑面积3018.18平方米，土地使用权面积合计19969.4平方米）所作的房地产估价结果报告（苏信房地估字[2017]吴江第010057号），显示房产的所有权登记日期为2005年12月30日，国有土地使用权的终止日期为2056年1月19日，该房地产在2017年8月9日的价值时点的价值为1761.65万元（其中有证房产价值924.13万元，无证房产价值106.9万元，土地使用权价值666.98万元，附属设施价值63.64万元）。经本院计算，有证房产的单价为1033元/平方米，土地使用权的单价为334元/平方米。原告主张上述房地产与本案所涉房地产较为接近，上述房地产经法院拍卖，实际成交价4800万元，进一步证明本案中的房地产（包括有证建筑、无证建筑）实际总价值在2000万以上。尤慎骁系慎怀民与尤某甲的儿子，于1993年1月21日出生。2020年4月10日庭审中，尤慎骁确认其于2018年大学毕业，其并未参与腾远公司的经营管理，尤月康与尤某甲有点亲戚关系；购买南远公司厂房、土地的资金部分来源于腾远公司的生产经营所得，部分由其自行筹集；并称慎怀民与尤某甲已于2019年离婚，但未提交证据证明。本院查询了南远公司尾号0134的工商银行账户、腾远公司尾号4805的工商银行账户在2017年1月的银行流水、尤月康尾号为6778的工商银行账户在2017年1月至2月的银行流水。1、南远公司账户流水显示：2017年1月12日至1月13日，腾远公司向南远公司转账15笔，均备注为“借款”，除了上述被告南远公司、腾远公司提交的11笔银行收、付款业务回单上的金额外，还有四笔的转账时间均为1月13日，金额分别为60万元、80万元、80万元、69万元。具体为：2017年1月12日，腾远公司向南远公司转入第一笔款项80万元，南远公司的账户余额为800242.5元，随后南远公司向尤月康转账三笔、每笔各196800元，共590400元（备注均为“换承兑”）；腾远公司又转入80万，随后南远公司向尤月康转账两笔、每笔各492000元（备注均为“换承兑”），共计984000元；腾远公司再转入80万元，随后南远公司向尤月康转账六笔、每笔98400元（备注均为“换承兑”）、又转给尤月康一笔167665.8元（备注为“工资”），共计758065.8元；腾远公司转入60万元，随后南远公司向尤月康转账八笔共计634850.2元（其中两笔98400元、四笔49200元、一笔176250.2元、一笔65000元，除了176250.2元的那笔备注为“工资”、65000元的那笔备注为“还款”外，其余六笔的备注均为“换承兑”）；2017年1月13日，腾远公司连续转入八笔款项，金额共计611万元，此时南远公司的银行账户余额为6142049元，此后南远公司向其尾号为0180的另一账户转账两笔各300万元计600万元（南远公司提交了转账支票存根，显示备注用途为“还贷”、进账单、工商银行的对公自营贷款一笔还清贷款单据，显示支付利息10100.83元）；腾远公司转入69万元，此时南远公司的账户余额为811847.8元，随后南远公司向尤月康转账787200元，备注为“承兑”；腾远公司又转入70万元，随后南远公司转账给尤月康688800元，备注为“借款”；腾远公司最后转入50万元，此时南远公司账户余额为535847.8元；2019年1月16日，南远公司转账给慎怀民5000元（备注为“运费”）、转账给尤某甲5000元（备注为“工资”），转账给其尾号为0179的另一账户50万元（备注为“往来款”），此时南远公司账户余额为3526.85元；2017年1月25日，尤月康向南远公司转账48250元，随后南远公司转账给其尾号为0179的银行账户48250元（备注为“货款”）。经本院统计，2017年1月12日至1月23日，只有腾远公司向南远公司账户转入款项15笔共计1100万元；2017年1月12日、1月13日，南远公司共计转账给尤月康4443316元，2017年1月13日至1月16日，南远公司转账给其名下的其他银行账户共计650万元，共计转出10943316元。2、腾远公司的银行账户流水显示：2017年1月10日由上海杰杰机电设备有限公司转入44万元（备注为“往来款”）、尤慎骁转入65万元（备注为“跨行转出”），此时该账户的余额为109万元；2017年1月12日赵燕转入50万元（备注为“网转”）、薄惠群分两笔各转入200万元（备注为“跨行转出”），此时该账户余额为5589931.62元，后腾远公司向南远公司连续转账四笔，金额分别为80万元、80万元、80万元、60万元，共计300万元，摘要均为“借款”。2017年1月13日，尤慎骁分别向腾远转账23万元、30万元，共计53万元，随后腾远公司连续向南远公司转账四笔，金额分别为80万元、60万元、88万元、83万元，摘要均为“借款”，共计311万元；朱春燕又分别于10:07分、10:10分向腾远公司转账100万元、200万元，随后腾远公司连续向南远公司转账四笔，金额分别为80万元、60万元、80万元、80万元，摘要均为“借款”，共计300万元；尤慎骁又转入腾远公司70万元，随后腾远公司向南远公司转账69万元（摘要为“借款”）；杨惠琴向腾远公司转账75万元，随后腾远公司转给南远公司70万元（摘要为“借款”）；杨惠琴又转给腾远公司70万元，随后腾远公司转给南远公司50万元（摘要为“借款”），此时腾远公司的账户余额为269251.62元；2017年1月26日，尤慎骁向腾远公司转账50万元。经本院统计，2017年1月10日至1月13日，腾远公司的账户共计转入1127万元，分别系由上海杰杰机电设备有限公司转入44万元、赵燕转入50万元、薄惠群转入400万元、尤慎骁转入188万元、朱春燕转入300万元、杨惠琴转入145万元。3、尤月康上述尾号6778的银行账号2017年1月1日至2017年2月29日的流水显示：2017年1月3日由南远公司转入31000元、40万元，此时尤月康的银行账户余额为548177.49元，随后尤月康又转给尤慎骁40万元；2017年1月3日岑春芳转入265000元，1月4日尤月康转给南远公司21701元；2017年1月9日，尤月康转给南远公司18500元、转给尤慎骁202000元；1月10日，南远公司转给尤月康41820元；1月12日，尤月康转给南远公司32926.76元；1月12日，南远公司转给尤月康20笔款项，金额共计2967316元（具体每笔金额同上述本院所查明的南远公司的转账信息），此时尤月康的账户余额为3103857.74元。1月13日9:52分、9:53分，尤月康分四笔转给朱春燕984000元、984000元、492000元、492000元，共计2952000元；南远公司于15:17分转给尤月康787200元，随后尤月康又于15:19分转给朱春燕787200元；南远公司于15:59分转给尤月康688800元，尤月康于16:00转给朱春燕688800元；1月16日12:34分南远公司转给尤月康50万元，尤月康于12:37分转给朱春燕50万元。1月17日尤月康转给尤慎骁56684元。1月18日尤慎骁转给尤月康100万元、朱春燕转给尤月康100万元，此时尤月康的银行账户余额为2062945.74元，随后尤月康转给姚源浩200万元、16820元，尤慎骁转给尤月康32684元。1月19日陆阿毛转给尤月康140万元，随后尤月康转给尤慎骁100万元，南远公司转给尤月康128269元，湖州南浔汇鑫民间金融服务中心有限公司转给尤月康60万元，此时尤月康的银行账户余额为1202934.74元，随后尤月康转给朱春燕100万元。此外尤月康还于2017年1月22日向姚源浩转账52460元、2月21日转账19840元，2月24日转给戴叶梦2400元。原告鑫瑞达公司提交了以下证据：1、薄惠群的名片一份，显示有薄惠群的电话号码，显示薄惠群系湖州南浔民间融资服务中心有限公司（以下简称“南浔民间融资服务中心”）总经理。经本院查询核实，薄惠群系南浔民间融资服务中心的总经理，姚源浩系该公司股东之一。2、原告代理人与薄惠群通话录音光盘及文字整理稿，在该录音中，薄惠群确认2017年1月12日出借给腾远公司的400万元最多一周就归还了，应该是通过腾远公司的账户归还的，并称“尤某甲是科班出身，她懂得，她肯定以这个单位名义转的”。原告据此主张薄惠群转给腾远公司的款项系尤某甲出面所借。3、尤月康与杨惠琴的人口信息，显示二人的户籍地址在同**，并据此主张尤月康与杨惠琴系夫妻。庭审中，尤慎骁称尤月康与杨惠琴在其小的时候已经离婚了。4、腾远公司工商档案信息，显示腾远公司的准予登记通知书、营业执照的领取人为戴叶梦，与《苏州市存量房买卖合同》上南远公司的委托代理人系同一人，结合尤月康在2017年2月24日转账给戴叶梦2400元，故可以认定南远公司与腾远公司存在人格混同。被告南远公司、腾远公司对上述证据均不予认可。庭审中，被告南远公司提交了与案外第三人的对账单、付款协议、律师函等证据，以证明南远公司对外有应收债权数百万元，足以清偿所欠鑫瑞达公司的债务。原告鑫瑞达公司对此均不予认可，认为被告南远公司所称的债权即便属实，也超过了诉讼时效，南远公司亦未明确其对外还有多少债务，且南远公司的债务能否实现也不确定。庭审中，原告鑫瑞达公司称系在2019年9月，在湖州市南浔区法院执行其与南远公司买卖合同纠纷案的调解书时，经执行法官告知，才知悉南远公司将其名下的厂房和土地转让给腾远公司。庭审中，被告南远公司、腾远公司陈述称：2017年1月12月、1月13日，腾远公司转账给南远公司的15笔款项共计1100万元，其中811元系腾远公司支付给南远公司的厂房、土地转让款，其余的289元系南远公司向腾远公司的借款，对于借款双方未签订书面合同。被告南远公司陈述称：被告南远公司在此前经营过程中向社会上的人筹借了部分资金，其中就包括尤月康，南远公司也在本案中举证证明南远公司偿还了银行贷款600万元，该600万元有一部分是从社会上借的，包括从尤月康处所借，本案中南远公司向尤月康的转账即是归还向尤月康的借款；南远公司所借的款项有些是通过承兑汇票支付的，尤月康的银行卡放在南远公司使用，并从尤月康的银行卡转出去给工人发工资的，即南远公司转给尤月康的备注为工资的款项。被告腾远公司陈述称：薄惠群与尤慎骁个人有资金往来关系，薄惠群是做贷款公司的，尤慎骁将钱借给薄惠群，需要的时候薄惠群再将钱给尤慎骁；尤慎骁让薄惠群将其的400万元转到腾远公司账户的，这400万元是尤慎骁之前放在薄惠群处的钱，不是尤慎骁向薄惠群的借款。上述事实，有原告鑫瑞达公司提交的送货单、增值税发票、起诉状、对账单、民事调解书、受理执行案件通知书、苏州市存量房买卖合同、国有土地使用权转让合同、名片、通话录音及文字整理稿、人口信息、工商登记材料、价格评估报告书、执行裁定书、终结本次执行程序告知书，被告南远公司提交的进账单、转账支票存根、缴税付款凭证、银行收款业务回单、国有土地使用权转让合同、国有土地使用权转让审批表、土地估价报告、苏州市存量房买卖合同、房地产估价报告、增值税专用发票、完税证明、税收交款书、江苏省非税收入一般缴款书、契税证明、动产抵押登记书、查封、扣押清单、对账单、律师函、付款协议，被告腾远公司提交的银行付款业务回单、税收缴款书、不动产权证书，以及原、被告的当庭陈述予以证实。本案的争议焦点为：被告南远公司是否系以明显不合理的低价转让房地产？本院经分析上述三个账户的银行流水可以确认：第一，被告南远公司辩称向尤月康的转账系用于归还向尤月康的借款，及南远公司曾向尤月康借款用于归还向银行的贷款600万元，但被告南远公司的银行账户流水显示该600万元系在2017年1月13日腾远公司转给南远公司611万元后，南远公司将其中600万元转入其还贷账户，并无证据证明被告南远公司向尤月康借款，故被告南远公司的辩解与事实不符。南远公司一方面称向尤月康的银行账户转账系用于归还此前向尤月康的借款，一方面又称尤月康的同一张银行卡放在南远公司使用并用于为工人发放工资，显然不符合常理。故对被告南远公司的辩解，本院不予采纳。2017年1月3日南远公司转给尤月康431000元，随后尤月康转给尤慎骁40万元，1月9日尤月康转给尤慎骁202000元，尤慎骁于1月10日转给腾远公司65万元，因时间间隔较近，在尤慎骁未提交其的银行账户流水证明其款项有其他的来源，再结合南远公司自认的尤月康的银行卡由南远公司使用，可以认定尤慎骁转账给腾远公司的65万元中有602000元来源于南远公司，而该部分款项又通过腾远公司支付给南远公司作为所谓购买房产、土地的款项，故该部分转让款实际并未支付。第二，2017年1月12日腾远公司向南远公司转账300万元后，南远公司即向尤月康转账2967316元，尤月康于次日9:52分、9:53分即向朱春燕转账共计2952000元，而朱春燕的同一账户又分别于当天10:07分、10:10分向腾远公司转账100万元、200万元，随后腾远公司分四笔向南远公司转账共计300万元，同上述理由，尤月康向朱春燕的转账实际系南远公司向朱春燕的转账，南远公司通过上述一系列操作，将其账户中的2952000元通过连续转入不同的账户，最后又回到其账户300万元（根据转账时间，暂未计算此后南远公司向尤月康的转账及尤月康向朱春燕的转账），故所谓转让款2952000元实际上并未由腾远公司支付。第三，被告南远公司虽系有限责任公司，但在本案所涉房地产交易发生时，其股东尤某甲占99%的股份，法定代表人系慎怀民，慎怀民、尤某甲系尤慎骁的父母，尤慎骁又系被告腾远公司唯一股东，两公司的登记地址相同、经营范围有交叉，系关联企业，故对被告南远公司与腾远公司之间的房地产转让交易款项应从严审查。又因2017年1月12日、1月13日，南远公司向腾远公司转账15笔金额共计1100万元，双方虽确认其中811万元系房产、土地转让款，其余289万元系南远公司向腾远公司的借款，因两被告未签订书面借款合同，且腾远公司转账给南远公司的15笔款项均备注为“借款”，仅凭南远公司和腾远公司提交的银行收款、付款业务回单无法区分哪些是借款哪些是转让款。现有证据可以合理推定由尤慎骁转账给腾远公司的65万元款项中有602000元实际来源于南远公司，朱春燕转账给腾远公司的300万元款项中有2952000元实际来源于南远公司，两部分的金额为3554000元，从两被告确认的成交价811万元中扣除，实际成交价4556000元，即便以案涉房地产评估报告的价格为依据，不考虑无证房产的价值，两被告的房地产交易价格也低于评估价的70%，系明显不合理的低价。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。综合债权人撤销权的构成要件分析后认为：第一、庭审中，原告鑫瑞达公司与被告南远公司确认鑫瑞达公司对南远公司的债权的形成时间在2017年2月14日南远公司向腾远公司低价转让房地产之前。该债权经（2017）浙0503民初2445号民事调解书确认，南远公司应自2017年7月起，于每月20日前支付50000元，直至款项付清日止，且如南远公司未按约定履行还款义务，鑫瑞达公司可就剩余未到期部分款项一并向法院申请强制执行。故可以认定原告鑫瑞达公司对被告南远公司享有合法有效的到期债权。第二、被告南远公司虽将其库存、机器设备等抵押给原告鑫瑞达公司，但在湖州市南浔区法院执行过程中，因该财产系重复抵押，无法拍卖，且根据南远公司自行委托的评估机构作出的评估报告显示，该抵押财产的价值仅为67218元，远低于南远公司的债权数额，因南远公司无其他可供执行的财产，故执行程序终结。庭审中，南远公司虽举证其有对外应收债权，但一方面该债权是否属实未能确定，另一方面即便属实，债权的实现具有不确定性。故可以认定被告南远公司以不合理的低价转让财产的行为对原告鑫瑞达公司的合法债权造成了损害。又因南远公司的股东、法定代表人与腾远公司的股东、监事之间的父母子女关系、夫妻关系，故可以推定被告腾远公司主观上明知该转让行为会削弱被告南远公司的偿债能力。第三，《中华人民共和国合同法》第七十五条规定，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。目前并无证据证明，原告鑫瑞达公司在两被告变更房屋登记一年内即知道该事实，原告鑫瑞达公司称系在（2019）浙0503执755号执行案件中知悉南远公司向腾远公司转让厂房、土地的事实，遂于2019年10月23日向本院提起撤销权诉讼，而本案变更登记房产的行为发生之日至原告起诉之日并没有超过五年，故被告南远公司主张原告鑫瑞达公司行使撤销权已超过除斥期间的观点不能成立。第四，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第二十四条的规定，债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼时只以债务人为被告，未将受益人或者受让人列为第三人的，人民法院可以追加该受益人或者受让人为第三人，现本案中原告鑫瑞达公司起诉时将作为受让人的腾远公司列为被告起诉，并不违反法律的规定，故被告腾远公司辩称其应作为第三人的辩解，不予采纳。综上，本院对原告鑫瑞达公司的诉请依法予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（一）》第二十四条的规定，判决如下：一、撤销被告吴江南远电器公司将其坐落于苏州市吴江区震泽镇大船港村1组的房地产转让给被告苏州市腾远特种电机有限公司的行为。二、被告吴江南远电器公司、苏州市腾远特种电机有限公司于本判决生效之日起十日内将上述房地产权属恢复登记至被告吴江南远电器公司名下。案件受理费9680元，由被告吴江南远电器公司、苏州市腾远特种电机有限公司负担，并于本判决生效之日起十日内向本院交纳（支付至户名：苏州市吴江区人民法院诉讼费专户，开户行：中国农业银行苏州吴江支行营业部，账号：62284004060********），原告吴江南远电器公司预交的案件受理费由本院于本判决生效之日起十五日内退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账户：江苏省苏州市中级人民法院；账号：105553010********），并将已交上诉费的凭证提交我院。审 判 长  张金花人民陪审员  张兴官人民陪审员  夏银素二〇二〇年五月二十日书 记 员  吴斯源附法律条文：《中华人民共和国合同法》第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。第七十五条撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）》第二十四条债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼时只以债务人为被告，未将受益人或者受让人列为第三人的，人民法院可以追加该受益人或者受让人为第三人。