山西省忻州市忻府区人民法院   民事判决书   （2019）晋0902民初2762号   原告：山西翰鼎企业管理有限公司忻州分公司，统一社会信用代码:×××。   地址：忻州市七一路东利民街北(泛华国际)。   负责人：杨某，职务：总经理   委托诉讼代理人：王某，山西神业律师事务所律师。   被告：饰聚贸易（上海）有限公司，统一社会信用代码:×××。   地址：上海市奉贤区南桥镇望民路52号2幢2094室。   法定代表人：敦某，职务：总经理。   委托诉讼代理人：于某，山西卓阳律师事务所律师。   委托诉讼代理人：陈某，山西卓阳律师事务所律师。   原告山西翰鼎企业管理有限公司忻州分公司（以下简称翰鼎忻州公司）与被告饰聚贸易(上海)有限公司（以下简称饰聚上海公司）联营合同纠纷一案，原告于2019年10月11日向本院提起诉讼，由于开庭传票无法送达，本院于2019年12月10日在人民法院报向被告公告送达开庭传票。被告获取公告消息后，要求参加庭审，在2020年3月新冠肺炎疫情期间本院决定远程视频审理本案，被告不同意视频开庭审理。本院于2020年5月26日依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告委托诉讼代理人王某、被告委托诉讼代理人于某、陈某到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。   原告翰鼎忻州公司向本院提出诉讼请求：一、解除原、被告之间签订的《商品联营合同》(包含补充条款)；二、判令被告返还原告经营押金人民币840000元以及支付按照中国人民银行贷款基准利率计算的利息(从2019年8月27日起至全部执行完毕止)；三、全部诉讼费用由被告承担。事实与理由：2019年1月1日，原告翰鼎忻州公司与被告饰聚上海公司签订了《商品联营合同》。根据合同约定，原、被告采取联营方式经营集合店，包含依恋、百家好等品牌。其中原告负责提供联营场地、被告负责供应联营商品及雇员销售，由原告统一收款，并按期给被告结款。联营期限为两年，从2019年1月1日起至2020年12月31日止。并且，合同对于双方在履行过程中的各项义务都做了细致要求。随后，双方又就联营事项达成补充协议，约定合作品牌集合店的面积为1200㎡，商家入驻品牌经营即押金款项总金额为人民币120万元。上述经营押金共分三个阶段支付，第一阶段支付40%，即480000元；第二阶段支付30%，即360000元；第三阶段支付剩余30%，即360000元。同时，补充条款第一条第7项约定，合同期内如被告以各种理由停业、歇业的；或未满足最低库存量连续15天以上的或中止合同提前撤场的；需全额返还原告支付的商家入驻品牌经营押金款项及利息。上述合同签订后，原告一直按约履行自身义务，在支付被告前两个阶段，共计840000元人民币押金后，双方再次协商同意不再继续支付剩余押金，最终金额以840000元为准。不过，虽然原告多次就合同具体执行与被告进行沟通交流，但是被告依然未能依约履行自身义务，出现了多项违约情形，严重侵害原告合法权益。例如:1、被告店铺(嗨漫仓)于2019年8月26日在未提前说明的情况下关闭店铺，违反了《商品联营合同补充条款》的第一条第7项、第二条第10项。2、自开业以来，被告店铺商品从未达到《商品联营合同补充条款》第二条第2项要求的商品上柜率达到80%以上，库存商品结构新款占比50%以上。3、被告恶意拖欠员工工资，导致员工多次投诉原告运营中心，违反了《商品联营合同》第三条第5项规定。被告的上述违约行为造成双方根本无法正常的实现合同目的，且给原告造成巨大经济损失。原告曾多次发函要求其根据合同条款予以执行，但被告均以各种理由拒绝，甚至提出其他不合理主张。有鉴于此，原告只能请求人民法院依法解除双方之间的《商品联营合同》(包含补充条款)；并责令被告返还原告经营押金840000元以及支付按照中国人民银行贷款基准利率计算的利息(从2019年8月27日起至全部执行完毕止)。为此，原告向本院提交了下列证据：   第一组证据：商品联营合同。证明目的：原、被告采取联营方式经营集合店，包含依恋、百家好等品牌。其中原告负责商品联营合同提供联营场地、被告负责供应联营商品及雇员销售，由原告统一收款，并按期给被告结款。联营期限为两年，从2019年1月1日起至2020年12月31日止。   第二组证据：商品联营合同补充条款。证明目的：双方约定经营押金共分三个阶段支付，第一阶段支付40%，即480000元；第二阶段支付30%，即360000元；第三阶段支付剩余30%，即360000元。同时，补充条款第一条第7项约定，合同期内如被告以各种理由停业、歇业的；或未满足最低库存量连续15天以上的或中止合同提前撤场的；需全额返还原告支付的商家入驻品牌经营押金款项及利息。   第三组证据：关于嗨漫仓运营调整申请（由被告提供给原告）。证明目的：支付被告前两个阶段，共计840000人民币押金后，双方再次协商同意不再继续支付剩余押金，最终金额以840000元为准。   第四组证据：收据三支。证明目的：原告已经按约支付被告经营押金人民币840000元。   第五组证据：闭店照片。证明目的：证明被告店铺(嗨漫仓)于2019年8月26日在未提前说明的情况下关闭店铺，违反了《商品联营合同补充条款》的第一条第7项、第二条第10项。   第六组证据：吊牌复印件。证明目的：被告店铺商品从未达到《商品联营合同补充条款》第二条第2项要求的商品上柜率达到80%以上，库存商品结构新款占比50%以上。   第七组证据：员工欠薪说明。证明目的：被告恶意拖欠员工工资，导致员工多次投诉原告运营中心，违反了《商品联营合同》第三条第5项规定   第八组证据：双方往来函件。证明目的：证明被告存在的各项违约情形。   被告饰聚上海公司辩称，一、关于本案基本事实：2018年11月28日，原告王炎伟总经理来上海找到被告方敦银国总经理，协商双方在忻州联营事宜。王炎伟总经理称他们提供的《商品联营合同》和补充条款格式文本只是建立合作的形式，实际运行双方灵活掌握，互利互惠，主要是被告提供货品，原告支付相应押金。被告出于对王总的信任，没有仔细阅读合同，只是在对格式合同上有关被告提供货品、原告支付相应押金的条款的理解下加盖了公章，王总言明回去盖章后寄回合同。之后，原告提供现场图纸，被告在现场图纸的基础上设计了装修方案，原告负责装修，被告出资，由于原告现场图纸有误，导致装修中出现了多处返工现象，延误进货。被告为店铺运营投入道具、内部装饰等共计23万元。同时，被告为原告招聘导购员。装修完毕，被告陆续进场大约价值200多万元的货品，在被告的催促下原告两次支付押金79万元，被告开具收据84万元（5万元抵顶被告应交的保证金），剩余36万元一直推延不付至今。合同书经一直催要也至今未给。商场于2019年1月26日开业，开业之后，整个商场营运面积不达整体面积的20%，每天人流量极少，进入被告负一层的日人流最多也不足百人，导致被告销售困难，连续亏损。截至2019年8月26日，长达7个月，被告营业额才4万多元，而支出达40多万，进场货品价值280多万元。整个商场运营经营惨淡，销售困难，被告数次向原告提出调拨部分商品，解决被告经营周转，对双方都有利，均遭到了原告的无理拒绝，由此导致被告亏损严重，被迫于2019年8月26日停业。二、原告在诉状中所述与事实不符1、所谓的合同，被告是从法院取得的复印件。合同上言明合同一式四份，双方各执两份，而原告一直拒不向被告交付合同，对于合同的条款，被告了解不详。事实上，双方在实际合作过程中，许多方面未按合同履行，由双方商量后确定方案，如装修实际由原告负责，导购由原告招用，被告上柜的货品有的也在合同约定之外。换句话讲，合同确如原告王总初期所讲只是形式，实际双方已经变更了合同许多内容。再说，被告手中无合同，也难以按照合同的条款逐条履行。现原告仅拿合同说事，有违诚实信用原则。2、原告违约在先，被告经营严重亏损无法周转被迫停业。就依补充条款来讲，原告应当分三期支付被告押金120万元，最后一期需在商场投入营业3日内支付，而原告一直拖延不付，这是原告违约之一。《商品联营合同》第十一条第6规定：乙方如有其他需要，在不违背甲方利益情况下，甲方应予以支持和配合。但当被告为了周转经营的需要，调拨其他活动品牌的货品，这对原告利益无任何影响，却一直被原告阻挠和拒绝，直接加剧了被告经营困难，这是原告的又一违约之处。另外，从2019年7月起，原告拒不返还被告销售款，也显属违约。   被告陆续进场货品价值高达280余万元，柜面琳琅满目，库存充足，完全符合合同约定，现在货品均被原告扣留。原告所述被告违反补充条款的规定无事实依据。至于工资发放问题，也是由于原告违约及整体经营不善导致被告亏损，后期难以正常发放。三、原告主张解除合同的要求和理由不能成立。承前所述，原告违约在先，被告无任何违约情形，停业只是无奈的自救行为，也是行使不安履行抗辩权的行为。原告无权行使单方合同解除权。再者，根据《合同法》第96条规定，原告行使解除权须先行通知被告，在未通知被告的情况下，其起诉应当被驳回。至于原告所诉按照补充条款第一条第7项规定要求被告返还押金，被告认为，该条规定属于原告提供格式条款，其内容为被告无论什么原因停业均须退还其押金和利息，该条款显然属免除原告责任，加重被告责任的条款，该条款无效。四、原告因违约导致被告的损失巨大，其交付的押金应冲抵被告的损失。原告的违约行为致使被告经营周转困难，其阻挠被告调拨货物，造成的损失价值远远大于其支付的押金，其押金冲抵部分损失后，被告保留继续向原告追偿损失的权利。综上，请依法驳回原告的起诉或诉讼请求。为此被告向本院提交了下列证据：   第一组证据：保证金收据一张，证明内容：原告收取被告保证金50000元；   第二组证据：被告货品数量价值清单、经营前和经营期间的成本明细及2019年1月至8月的营业额明细。证明：被告投入419000元，进场货品数量约2万多件，商品价值达2802564元，而7个月的营业额才43989.9元。被告投入巨大，而由于原告整个商场的营业率极低经营不善，营业额极低，被告在这样的条件下，难以正常的持续经营。   第三组证据：特卖商品调拨申请函及回复函，证明：由于原告整个商场经营不善，被告申请调拨活动品牌商品，被原告拒绝。在7月15日的申请函要求调拨，其实是在活动期间的合同之外的品牌，遭到了拒绝。回复函后面附有收件凭证，当时的营运面积没有达到商场整体面积的20%，人流量不足100人，当时专卖的货品充足，为避免持续亏损的扩大，无法再进一步加大货品的投入，当时在场的淘帝童装900余件，ASOBIO两万余件的商品，已经满足了店铺的经营需求，我们所申请调拨1736件货品不影响经营需求，也不损害原告的利益。   第四组证据：催收商场代收营业款微信记录，证明：被告人员向原告出纳催收应由原告返还的营业款无果。反映出2019年7月份开始，原告已停止返还被告的销售款，这种迹象表明，被告方在继续亏损经营，销售款都将拿不到。   第五组证据：通知函，证明：由于原告违约，阻挠被告调拨货物，影响干预被告劳动，拒不返还销售款，人流量低，营业率不具备专卖营业条件，被告被迫停业，并告知其应同意被告调拨出商品，逾期视为原告采购，采购款项从原告的店铺品牌押金中扣除，押金不足以支付货款的，进一步追偿。8月14日的通知函，当时经营的情况，被告方无奈停止经营，并通知原告，并要求调出商品，但仍然遭受了原告的拒绝。说明原告不同意调走货物，那么品牌押金应视为对货品的采购款，不足部分再进一步追偿。   第六组证据：被告准备就绪等待开业视频，证明：被告200多万元货品进场，准备就绪等待开业。货品符合双方的约定和开业的条件。   第七组证据：经营期间视频，证明：原告商场整体人流极少，经营惨淡；被告调拨货品受阻。从7月8日到8月22日期间，此期间的商场人流量及经营情况的视频，反映出整个商场尤其是负一层的人流量极少，几乎看不到客人，经营状况相当的惨淡。   第八组证据：电话录音。证明：被告人员向原告人员催要合同及后期押金无果。原告方的任助理和被告方的徐总的通话录音，一直索要所签订的合同和后期的押金，拒不提供和支付。   当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，并组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的事实，本院认定如下：   一、关于双方签订的合同及其补充条款是否格式合同及双方约定效力的认定   被告对原告提交证据的质证意见。对证据一、二，《商品联营合同》的盖章是无异议的，是我方的公章，但我方在原告提供的格式合同上盖章后，原告方经催要一直拒不提供合同书，故对于合同的详细条款内容，我方是不清楚的，具体执行中处于无章可循的状态。联营合同的是格式条款，根据法律规定，提供格式条款一方免除己方的责任，加大对方责任的条款属于无效条款。在联营合同补充条款中，第一部分品牌授权及宣传中第7项，合同期内如乙方以各种理由停业歇业的，需全额返还甲方支付给乙方的商家入驻品牌经营押金款项及利息。这一条款对于我方是不公平的，押金的交付就是要保证原告方按照合同履行，在原告方违约的情况下，押金要承担相应的违约责任，如果我方因对方的违约而导致不能正常营业，被迫停业，押金就要保证我方的权益，而这一条的规定显然属于加大我方的责任，免除提供格式条款一方原告的责任，属于无效条款。在补充条款中对于第三期的押金，需要在广场投入营业3个工作日内交付我方，但一直没有交付。在联营合同中第十一条第7，乙方如有其他需要在不违背甲方利益的情况下，甲方应予以支持和配合，但实际中原告方并没有给予支持和配合。   本院认定原被告双方签订合同的真实性、合法性和与本案的关联性。因为合同的签订是双方当事人的真实意思表示，约定了双方的权利义务，没有《合同法》第五十二条、第五十三条规定的无效或可撤销的法定情形。关于被告称所签合同没有提交给被告且系单方提供的格式合同。本院认为，从形式上看，被告在合同上加盖公司印章，并自认系被告方工作人员加盖，应当认为被告对合同内容的全面认可。从实质上看，除签订《商品联营合同》外，双方当事人又签订了补充合同，而补充合同是主合同的重要组成部分，在不了解主合同内容的情况下，再次签订补充合同条款有违社会一般认知标准。从《合同法》第三十九条第二款关于格式合同的规定来看，所谓格式合同是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。补充条款总则部分和第一条第7项是补充条款的主要约定内容，并涉及被告入驻品牌经营及押金款项总金额1200000元。无法推定提供格式合同一方未与对方当事人协商，并且1200000元款项的书写是在打印文本基础上手书的。故认定合同为格式合同与案件事实不符，至于约定退还押金加大了被告的风险和责任，因系原、被告在自愿的基础上作出的契约，又未按照合同法的相关规定在法定的期限内行使撤销权，同时被告又未提交有效的证据证明原告由违约行为或应当扣除押金的情形，故该约定的风险和责任只能由被告承担。对被告的质证意见，本院不予采纳。   关于第三期360000元约定押金是否应当支付的效力的认定   被告对原告提交的第三组证据的真实性认可，但认为是在商场的整体运营状况极差，被告周转困难，被告申请原告运营模式变更的情况下，原告书写申请，被告盖章确认的。但对于运营模式的调整，原告却予以拒绝，所以这一份申请不能够免除原告应当履行的合同责任，因为这一申请的时间也是在开业运营近三个月的时候，而最后一笔的押金需要在开业之日起三日内交付，也反映出原告早已违约，360000元的押金违约对于整个经营押金的数额来讲，也属于根本性的违约，这也是导致被告经营周转困难和经营信心不足的主要原因。   本院对该证据的真实性、关联性和合法性予以确认。理由是：从证据的形式看，该申请以被告的名义制作并加盖公章，应视为对《商品联营合同》和补充合同条款的变更，即使超越“在开业之日起三日内交付”的约定，也属于事后追认，应当认定系双方当事人真实意思的表示，被告所称系在与原告协商调拨约定商品以外商品的情况下，加盖的公章，未提交相应证据佐证，故认为原告未缴纳360000元的押金属违约，没有事实依据。对于调整运营模式，原、被告未达成新的协议，无权利义务可言，故认定为原告反悔，缺乏事实依据，故不予认定。   关于50000元应否冲抵押金的事实的认定   被告对原告提交的第四组证据，三支收据没有异议，强调的是840000元是分了三支收据，2018年12月26日50000元的收据是充抵了对方应交纳的保证金，双方仅就50000元做的是过账的处理，原告没有实际给付被告方50000元，同时被告也向原告开具过50000元的保证金的收据。原告对被告提交的50000元的收据质证时认为，被告提供的保证金收据的真实性无异议，但该部分款项本应在双方签订合同之日由被告支付原告，是被告履行合同义务的行为，并不能因此核减原告支付给被告的押金。   本院认为，原告分三支收据支付的840000元押金，收据上没有填写冲抵50000元的内容，也无其他证据证明其主张。而原告认为该款系被告履行合同义务的行为，不应从押金中核减。对此双方各执己见，根据《商品联营合同》第二条第1项的约定，系被告保证合同履行的违约保证金。在被告无违约的情况下无息退还被告。故对被告的质证意见本院不予采纳。   四、关于被告停业的原因及相关事实的认定   被告对原告提交的第五组证据的质证意见：2019年8月26日被告被迫停业。但究其原因是由于原告商场整体的运营没有达到商场的运营条件，商场的人流量极少，每天门可罗雀，再加上不同意被告调拨部分货品的请求，被告在投入280多万货品进场，而营业额7个月仅4万余元，这样情况下无法继续开店。   本院认为，关于被告认为商场经营状况欠佳是由于运营没有达到运营条件，商场的人流量少和原告不同意变更经营方式所致，对被告的质证意见不予采纳。理由是：被告没有就达到运营条件约定的具体情形作出说明，人流量少是原被告双方在签约时均无法确定的，故不能归责于任何一方。至于被告申请变更运营模式、请求调拨其他商品，由于未达成有效的协议或约定，故亦不产生权利义务关系，不能成为被告关门停业的理由。   被告对第六组证据的质证意见：吊牌上的标注仅是一种行业要求标准，并不是服饰款式的生产日期的标号，不能够证明原告所主张的事实，即要求商品的上柜率达到80%以上，库存商品结构新款占比50%以上。对此质证意见本院予以采信。对第七组证据的真实性持有异议，因员工没有出庭，没有身份的具体信息，真实性不予认可。对此质证意见本院予以确认。   五、对原告《通知函》效力的认定   被告对原告提交的第八组证据的质证意见：真实性无异议，对于2019年8月20日的回复内容,因为我们调拨的三个品牌1736件，属于为原告商场活动期间提供的，不属于合同中约定的品牌，被告申请调拨这些品牌不影响原告的任何利益，根据联营合同的规定，原告应当予以支持和配合，被告在保证货品充足的情况下，为了经营周转的需要，是合理的申请，原告要求被告提供新的货品，实际到货后才能调拨上述的商品，没有依据，是对被告方不合理的要求。8月6日、8月26日的通知函，我方没有收到的，不发生任何的效力。   本院认为，2019年8月20日的《通知函》，没有证据证明双方就调拨商品形成合意，不能当作认定案件事实的依据。至于8月6日、8月26日的通知函，被告称未收到相关信函，原告又未提供相应证据佐证，故无法实现原告的证明目的，本院不予采纳。   六、关于被告提供商品是否充足及其投资款、营业款事实的认定   原告对被告提交的第二组证据的真实性不予认可。被告认为为商场运营已投入419000元，进场货品价值28025564元，而七个月的营业额为43989.9元。原告认为，该证据由被告单方提供，未经双方确认，也没有提供其它凭证相佐，所以不予认可。本院认为原告的质证意见符合法律规定，本院予以采信。被告若欲实现证明目的，尚需补强证据。   特卖商品调拨申请函、回复函及其他等问题的认定   1、原告对被告提交的第三组证据（特卖商品调拨申请函、回复函）的质证意见为：因被告提供的是复印件，所以对其真实性无法确定。而且被告所写函件内容，并没有明确的合同依据和法律基础，所以其请求并不符合双方约定的义务履行范围，因此不能证明其权利主张。另外，被告一直未能按照约定提供符合双方合同要求的商品，所以，其单独申请调出相应货品，原告有理由拒绝。   本院认为，被告重点强调关于合同约定以外商品的调拨一事原告违约，并且是造成商场经营惨淡的原因之一。由于原被告双方未就调拨合同外商品达成新的协议，因此亦无法确定双方的权利义务，所以确定原告违约没有相应的约定和法律规定进行衡量。被告之所以认为原告应当尽允许调拨其他商品的义务，其主要依据为《商品联营合同》第十一条第6项规定：乙方（被告）如有其他需要，在不违背甲方（原告）利益的情况下，甲方应于支持和配合。而该条的内容只是原则性的约定，应属于约定事项不明的情形，不能推定该条约定就是被告调拨其他商品的依据。所以对于被告提交的相关函件本院不予认可。   2、被告提交第四组证据微信聊天记录，认为原告应当返还被告营业款而未果。原告质证认为，根据合同第七条的规定，返还款项的前提是被告方根据结算金额出具合法增值税专用发票，所以被告是否按约履行该义务才是其请求返还款项的事实基础，否则原告有理由拒绝返还款项，另外该微信聊天记录不符合新民事证据规定要求的电子证据形式，且无法核实真实性，所以不予认可。本院认为，原告应当根据双方的约定返还销售款，被告应当依约履行开具增值税发票的义务。但从证据的角度考量，本院认可原告的质证意见。   3、被告提交第五组证据《通知函》认为，由于原告违约，阻挠被告调拨货物，拒不返还销售款等违约行为，至被告被迫停业。被告通知原告应同意被告从商场调拨出商品，否则逾期视为原告采购，采购款项从原告的店铺品牌押金中扣除，押金不足以支付货款的进一步追偿。原告对此证据不予认可，并认为该通知函是被告方单方出具的，并没有经过原告确认，尚未形成合意，且并没有相应的合同约定和法律依据来支持其请求，所以对该证据不予认可。本院认为，原告的质证意见符合案件事实和法律规定，本院予以确认。   4、被告提交第六、七、八组证据，以证明被告进场货物200多万元，以及原告商场整体人流量少，经营惨淡，被告调拨货物受阻；被告人员向原告人员催要合同及最后一期押金无果。原告质证意见为：该几组证据仅能反映特定时间、特定角度下的部分事实，且其反映的内容与被告违约并无实质关联，也不是被告擅自关闭店铺，拒不履行合同义务的事实基础。电话录音内容，无法确认交流双方的身份信息及授权情况，且从通话内容当中也并无直接内容显示与本案合同纠纷有关联，因此不予认可。本院认为，被告提交的该三组证据，不能真实全面地反映商场的经营状况、被告进场的货物数量。关于交纳最后一期押金的电话录音，无法证明通话双方的身份及是否有权行使催收押金行为，并且与补充合同的约定互相矛盾，故被告提交证据无法证明其诉讼主张。对原告的质证意见本院予以确认。   根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告翰鼎忻州公司与被告饰聚上海公司于2019年1月1日签订了《商品联营合同》，就双方的联营方式、权利义务、违约责任、争议的解决方式等作出了明确的规定。该合同第一条第1、2、3项约定：联营期间为2019年1月1日至2020年12月31日。联营的商品范围包含：依恋、百家好等品牌。联营方式为：原告负责提供联营场地、被告负责供应联营商品及雇员销售，由原告统一收款，并按期给被告结款。在法律上为互相独立的主体。该合同第二条第1项约定：为保证合同正常履行及乙方（被告）撤货后商品售后质量问题的合理解决，乙方应在合同签订当日向甲方交纳履约保证金50000元，如有违约扣除保证金，不足部分补足；如无违约由甲方无息退还乙方履约保证金余款。该合同第二条第7项约定：合同期间，乙方如单方停止商品供应，视为乙方根本违约，需要支付违约金，同时甲方有权解除合同。合同第三条第1项约定联营场地面积约1200平方米。合同第七条第4项规定：每月销售结算区间以自然月时间为准，甲方次月15日前向乙方提供销售结算账单，乙方应在甲方提供销售结算账单后5个工作日内根据结算单金额开具合法的增值税专用发票并送达甲方财务部后办理当月结算。此后，双方又签订了《商品联营合同附件补充条款》，在《补充条款》总则部分和第一条第5项约定：约定合作品牌集合店的面积为1200㎡，商家入驻品牌经营即押金款项总金额为人民币120万元。上述经营押金共分三个阶段支付，第一阶段支付40%，即480000元；第二阶段支付30%，即360000元；第三阶段支付剩余30%，即360000元。同时，补充条款第一条第7项约定：合同期内如被告以各种理由停业、歇业的；或未满足最低库存量连续15天以上的或中止合同提前撤场的；需全额返还原告支付的商家入驻品牌经营押金款项及利息。合同签订后，双方当事人开始履行各自的义务。原告将约定的商场交由被告使用，并按照约定支付被告前两个阶段押金840000元，2019年4月9日被告向原告发出《关于嗨漫仓运营调整申请》，除调整收银方式、合同期满退还押金方式外，甲方免除乙方剩余360000元押金的合同义务，最终金额以840000元为准。履行了合同约定的基本义务。被告于2018年12月26日收取被告保证金50000元，并按照合同约定提供商品。在经营过程中，双方沟通不畅，就供货品种数量、调整调拨商品、销售款的返还、员工工资支付等产生矛盾，其中最重要的原因为客流量少、经营活动未达预期。基于此，被告店铺(嗨漫仓)于2019年8月26日在未提前与原告沟通的情况下关闭店铺，双方的联合经营无法继续进行。此为本案事实。   本院认为，依法成立的合同，自合同成立时生效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、赔偿损失等违约责任。本案中原被告签订的合同及其补充条款是双方当事人的真实意思表示，为有效合同，对双方具有约束力。合同签订后，原、被告双方虽各自履行了部分相应义务，但履行合同过程中沟通不畅、再加经营活动未达预期，遂产生矛盾，互相指责，导致联合经营活动无法继续进行。被告于2019年8月26日单方关闭店铺停止营业。根据双方签订的《商品联营合同》及《商品联营合同附件补充条款》约定的权利义务，被告已构成违约，应当按照约定承担相应的法律责任。原告基本的诉讼请求本院予以支持。但认定被告提供商品品种数量和库存未达约定标准等，因提供证据不足，不能认定。拖欠员工工资应当由员工主张权利。被告所称原告提供商场经营面积不符合约定、影响干扰被告营运，因无提供有效证据佐证无法认定。关于未支付剩余360000元押金属违约，根据查明的事实，系被告免除了原告的相应义务，不能认定为违约。对此主张本院不予支持。被告认为原告拒绝被告调拨其他商品属违约，因原被告对此无达成新的约定，双方之间不产生相关权利义务，亦不能认定构成违约。被告关于原告不履行返还销售款义务的主张，应当根据合同约定的方式执行。被告关于关闭商店后，原告拒绝被告调出商场商品的行为，应当认定为原告采购了该商品的主张，缺乏事实和法律依据,本院不予支持，且被告在法定期限内对该部分商品的归属未提出相应主张，不属本案裁判范围。被告单方关闭门店停止经营的行为违反了双方的约定，属违约行为，可认为系以自己的行为表明不再履行合同，双方签订的合同已无法实现合同目的，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，当事人一方的违约行为致使不能实现合同目的的属于法定解除合同的情形。原告提出解除合同的诉讼请求符合《合同法》关于法定解除合同的规定，本院予以支持。被告关于原告解除合同的程序不合法的意见与双方的约定和法律规定不相符，本院不予采纳。被告关于提前交付的50000元保证金，应当从押金中冲抵的主张，缺乏事实依据且与双方当事人的约定不符，本院不予支持。原告关于支付押金款利息的主张，因在合同中未就支付利息进行约定，故其主张支付押金利息的期间，应当从主张权利之日起计算，即从本案起诉之日2019年10月11日期计算。为此，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十四条第（四）项、第一百零七条之规定判决如下：   一、解除原告山西翰鼎企业管理有限公司忻州分公司与被告饰聚贸易(上海)有限公司于2019年1月1日签订的《商品联营合同》及《商品联营合同附件补充条款》。   二、被告饰聚贸易(上海)有限公司在本判决生效后十日内退还原告山西翰鼎企业管理有限公司忻州分公司押金款840000元及其利息（利息从2019年10月11日起至执行完毕之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。   如被告饰聚贸易(上海)有限公司未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   案件受理费12200元，由被告饰聚贸易(上海)有限公司负担。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省忻州市中级人民法院。     审 判 长 辛 文   审 判 员 薛丽卿   人民陪审员 连永波     二0二0年五月二十六日   书 记 员 杨 蓉