辽宁省大连市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）辽02民初1533号 原告：中国光大银行股份有限公司大连分行，营业场所辽宁省大连市中山区五五路4号，统一社会信用代码91210200943621742Q。 负责人：李富庆，行长。 委托诉讼代理人：马红，女，该行职员。 委托诉讼代理人：于颖，女，该行职员。 被告：锦程国际航空货运服务有限公司，住所地辽宁省大连市中山区祝贺街****，统一社会信用代码91210200576089845U。 法定代表人：马军。 被告：锦联控股集团有限公司，住所地，住所地辽宁省大连市中山区祝贺街**会信用代码91210200241785566X。 法定代表人：李超，总经理。 委托诉讼代理人：王文超，男，该公司职员。 被告：营口加伦置业有限公司，住所地辽，住所地辽宁省营口市站**太和北街**信用代码91210800584175807G。 法定代表人：倪国兴。 被告：李东军，男，1958年9月12日出生，汉族，住辽宁省大连市中山区。 被告：刘瑞华，女，1962年7月24日出生，汉族，住辽宁省大连市中山区。 原告中国光大银行股份有限公司大连分行（以下简称光大银行大连分行）与被告锦程国际航空货运服务有限公司（以下简称锦程公司）、锦联控股集团有限公司（以下简称锦联公司）、营口加伦置业有限公司（以下简称加伦公司）、李东军、刘瑞华金融借款合同纠纷一案，本院于2019年9月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。第一次开庭时，原告光大银行大连分行的委托诉讼代理人马红、杨耀军到庭参加诉讼。第二次开庭时，原告的委托诉讼代理人马红、于颖到庭参加诉讼。被告锦程公司、锦联公司、加伦公司、李东军、刘瑞华经本院合法传唤，两次庭审均无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。 光大银行大连分行向本院提出诉讼请求：1.判令被告锦程公司偿还尚欠贷款本金4000万元及垫款后至实际付清之日止的利息、罚息、复利，具体依照贷款合同约定计算；2.判令原告对账号为35×××20的承兑汇票定期保证金享有优先受偿权；3.判令被告锦联公司、加伦公司、李东军、刘瑞华对上述债务承担连带保证责任；4.判令被告锦联公司以其质押给原告的大连银行500万股股权承担质押担保责任，原告对该股权享有优先受偿权；5.本案诉讼费用由五被告共同承担。本案一审第一次开庭前，原告变更第一项诉讼请求为判令被告锦程公司补足银行承兑汇票敞口2000万元，并支付逾期垫款后产生的利息、罚息、复利，具体依照《综合授信协议》及《电子银行承兑汇票承兑协议》约定计算。本案一审第二次开庭前，原告将第一项、第二项诉讼请求变更为：判令被告锦程公司偿还尚欠贷款本金1970万元（暂计算至2020年5月6日）及自2020年5月7日起至实际付清之日止的利息、罚息、复利，具体依照综合授信协议及电子银行银承汇票承兑协议约定计算。事实与理由：2019年4月18日，原告与被告锦程公司签订了《综合授信协议》，约定原告向被告锦程公司提供4000万元的最高授信额度，然后同时作为该协议的从协议，原告与被告锦联公司、加伦公司、李东军、刘瑞华分别签订了《最高额保证合同》，为被告锦程公司的债务承担最高额连带保证责任。与被告锦联公司签订了《最高额质押合同》，以其持有的大连银行500万股权为被告锦程公司债务提供质押担保。在上述《综合授信协议》项下，原告与被告锦程公司于2019年5月6日签订了《电子银行承兑汇票承兑协议》，并为被告锦程公司办理了四笔1000万元的承兑汇票，合计金额是4000万元。现被告锦程公司在原告处办理的银行承兑汇票已到期，原告已于2020年5月6日兑付4000万元，实际垫款金额为1970万元。根据《电子银行承兑汇票承兑协议》第十条第六项及第十三条之规定，承兑人在电子银行承兑汇票项下垫付任何款项，该垫付款项自垫付之日起即转成承兑申请人欠付承兑人的逾期贷款。承兑申请人对该逾期贷款承担还款义务，并应按协议规定的逾期罚息利率向承兑人支付利息，直至逾期贷款本息全部清偿为止。如承兑申请人未能支付该等利息，承兑人有权计收复利。现因我行已垫款，故诉至法院请求被告锦程公司偿还我行垫款的本金及利息。 被告锦程公司、锦联公司、加伦公司、李东军、刘瑞华未出庭应诉，亦未提交书面答辩意见。 本院经审理查明事实如下：2019年4月18日，原告光大银行大连分行（乙方）与被告锦程公司（甲方）签订编号为357119010033号《综合授信协议》，约定：乙方向甲方提供人民币4000万元的最高授信额度，有效使用期限为自2019年5月6日至2020年5月4日止，具体业务的期限以具体业务合同的约定为准，但每笔具体业务项下的具体授信额度的开始使用日期不得晚于最高授信额度有效使用期限的截止日（含）。办理具体业务时，甲、乙双方应签订具体业务合同，如具体业务合同与本协议规定不一致时，应以具体业务合同为准。 2019年5月6日，原告（承兑人）与被告锦程公司（申请人）签订编号为357119020035号《电子银行承兑汇票承兑协议》，约定：承兑人同意为申请人办理电子商业汇票银行承兑业务。出票人为锦程公司，出票人确认其委托承兑人无条件支付上述电子银行承兑汇票款项。承兑申请人应按电子银行承兑汇票票面金额的万分之五，共人民币两万元向承兑人支付承兑手续费。承兑申请人应于承兑人承兑之日在开户行处开立的专用账户（锦程公司，账号35×××20）中存入或汇入金额不低于电子银行承兑汇票票面金额百分之五十的保证金。在承兑人向持票人付款前，承兑申请人不得支取或动用该保证金。本协议项下保证金范围包括保证金账户存入资金的本金及本金存续期间所产生的孳息。本协议项下的电子银行承兑汇票的担保方式为由锦联公司、加伦公司、李东军、刘瑞华提供连带责任保证担保。由锦联公司提供的大连银行500万股的股权的质押担保。承兑人与担保人应就具体担保事项签订相应担保合同。承兑申请人将于本协议项下的电子银行承兑汇票到期前将票款足额存入其在承兑人/开户行开立的账户上，由承兑人/开户行于电子银行承兑汇票到期日将该款项支付给持票人。如果承兑人在电子银行承兑汇票项下垫付任何款项，该等垫付款自垫付之日起即转成承兑申请人欠付承兑人的逾期贷款，无需签订其他形式的合同和协议，承兑申请人对该逾期贷款承担还款义务，并须按照本协议约定逾期罚息利率向承兑人支付利息，直至逾期贷款本息全部清偿为止。如承兑申请人未能支付该等利息，承兑人有权计收复利。第十一条约定：本协议生效后，承兑申请人和承兑人双方均应履行本协议所约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务的，应当承担违约责任。第十三条第2款约定：将承兑人垫付的任何款项转成对承兑申请人的逾期贷款，并按照日利率万分之五的逾期罚息利率对承兑申请人计收利息。同日，原告向被告锦程公司开具以锦程公司为出票人、案外人上海金达国际船舶代理有限公司为收款人、光大银行大连分行为承兑人的票面金额均为1000万元的电子银行承兑汇票四张，汇票到期日均为2020年5月6日。承兑信息均记载：出票人承诺本汇票请予承兑，到期无条件付款。承兑人承诺本汇票已经承兑，到期无条件付款。2019年5月6日，被告锦程公司向在原告处开立的保证金账户中存入保证金人民币2000万元。现案涉四张电子银行承兑汇票均已到期，原告扣除被告锦程公司在其处交存的保证金2000万元以及该保证金产生的利息30万元后实际垫付1970万元。截至2020年5月22日，被告锦程公司欠息157673.88元。庭审中，原告明确其主张的利息、罚息均为《电子银行承兑汇票承兑协议》约定的利息。 2019年4月18日，原告（授信人）分别与被告锦联公司、加伦公司、李东军、刘瑞华（均为保证人）签订《最高额保证合同》，均约定：保证人为确保2019年4月18日锦程公司与授信人签订的编号为357119010033《综合授信协议》的履行，自愿向授信人提供最高额连带责任保证担保，保证人所担保的主债权为依据《综合授信协议》授信人与受信人签订的全部具体授信业务合同或协议项下发生的全部债权，所担保的主债权最高本金余额为《综合授信协议》约定的最高授信额度即人民币4000万元整。本合同项下担保的范围包括受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息包括法定利息、约定利息及罚息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等和所有其他应付的费用。以上各项合计为被担保债务。《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算。为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期之日）起两年。本合同所设立的担保独立于授信人为被担保债务所取得的任何其他担保。授信人行使本合同项下的权利前无需首先执行其持有的任何其他担保，无论是物的担保还是人的担保，也无需首先向受信人或其他任何第三人采取任何其他救济措施。等等。前述所涉原告与被告刘瑞华所签订的《最高额保证合同》，保证人处系由李东军代刘瑞华签署。同日，李东军及刘瑞华分别向原告出具《配偶承诺书》，分别承诺李东军、刘瑞华同意以夫妻共同财产承担连带责任保证义务。其中刘瑞华出具的《配偶承诺书》系由李东军代为签署。另查，李东军与刘瑞华系夫妻关系。2018年7月18日，刘瑞华出具经过公证的《委托书》，委托事项为委托李东军以其本人的名义在本人的权限内为其代理人办理代为签署应由锦联公司股东签署的工商变更对外投资银行贷款、担保、抵押、质押等相关的股东会决议、协议、合同及其他所有相关文件。委托人在办理上述事项过程中所签署的相关法律文件，委托人均予以承认，委托期限为一年。2018年11月15日，刘瑞华出具经过公证的《委托书》，基于夫妻关系委托李东军以其名义代为签署以个人名义对外提供担保的相关文件，代为签署以个人名义对外提供保证的相关文件，代为签署以夫妻共同名义对外提供担保的相关文件，代为签署以夫妻共同名义对外提供保证的相关文件。受托人在上述权限内承办的一切及签署的相关文件，委托人均认可。委托期限为一年。2019年4月18日，被告加伦公司形成第三届董事会第二次会议决议，同意为被告锦程公司在光大银行大连分行申请综合授信人民币4000万元所形成的债务提供连带责任担保，担保金额为4000万元。同日，被告锦联公司形成第三届股东大会第二次会议决议，亦同意为被告锦程公司案涉4000万元债务提供连带责任保证担保及提供质押担保。 2019年4月18日，原告光大银行大连分行（质权人）与被告锦联公司（出质人）签订编号为357119010033-2号《最高额质押合同》，约定：为确保2019年4月18日锦程公司（受信人）与债权人（光大银行大连分行）签订的编号为357119010033号《综合授信协议》的履行，出质人同意以其依法所有或有权处分的其持有的大连银行500万股权向质权人出质，为受信人在《综合授信协议》项下所产生的全部债务向质权人提供最高额质押担保，以担保受信人按时足额清偿其债务。本合同项下被担保的主债权为依据《综合授信协议》、质权人与受信人签订的全部具体业务合同项下发生的全部债权，所担保的最高主债权本金余额为《综合授信协议》约定的最高授信额度即人民币4000万元整。本合同项下质押担保的范围包括：1.受信人在主合同项下应向债权人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用；和2.质权人在本合同项下实现债权的费用以及出质人在本合同项下应向质权人支付的任何其他款项。该《最高额质押合同》所约定的股权于2019年5月5日在大连市市场监督管理局办理了质押登记，该局出具了（大）市监股质登记设字[2019]第2019000938号企业股权出质设立登记通知书。 以上事实，有原告提交的《综合授信协议》、《电子银行承兑汇票承兑协议》、电子银行承兑汇票及内部通用凭证、《最高额保证合同》、《最高额质押合同》、《公证书》、结婚证、《企业股权出质设立登记通知书》、股东大会会议决议、配偶承诺书、垫款证明、欠款明细及当事人陈述等在卷为凭，被告锦程公司、锦联公司、加伦公司、李东军、刘瑞华经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃质证的权利。本院对上述证据的真实性、合法性及关联性审核后，认为上述证据能够反映案件真实情况、与待证事实具有关联、来源和形式符合法律规定，应当作为认定案件事实的根据，予以采信。 本院认为:原告光大银行大连分行与被告锦程公司签订的《综合授信协议》及《电子银行承兑汇票承兑协议》、与被告锦联公司签订的《最高额质押合同》、《最高额保证合同》、与被告加伦公司、李东军、刘瑞华分别签订的《最高额保证合同》，均系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方当事人均应如约履行各自义务。依据《电子银行承兑汇票承兑协议》约定，被告锦程公司应于汇票到期日前，即2020年5月6日前将票款足额存入其在原告处开立的账户中，现锦程公司未能按期交存全部票款，导致原告垫付票款对汇票进行承兑，已构成违约。根据约定，原告垫付的款项转成锦程公司的逾期贷款，扣除被告锦程公司已交存的保证金2000万元及该保证金项下利息30万元，原告实际垫款1970万元，故被告锦程公司应偿还原告电子银行承兑汇票垫款本金1970万元。第二次庭审中，原告明确主张锦程公司应自2020年5月6日垫款日起支付利息，该主张符合双方协议约定，故被告锦程公司应自垫款之日起至贷款本息全部清偿为止，按日利率万分之五的逾期罚息利率支付利息。关于原告主张被告锦程公司按照罚息利率支付复利的诉讼请求，《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三条第二款规定：“对逾期或未按合同约定用途使用借款的贷款，从逾期或未按合同约定用途使用贷款之日起，按罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。”故原告有权主张被告锦程公司以欠付利息为基数，自2020年5月6日起，按日万分之五向其支付复利。综上，原告该项诉讼请求有事实及法律依据，本院予以支持。 关于原告主张对被告锦联公司的质押物享有优先受偿权的诉讼请求，依据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第一款“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立”之规定，被告锦联公司为担保锦程公司债务的履行而以其持有的大连银行500万股股权向原告出质并办理了股权质押登记，故该质权已设立，现债务人锦程公司未履行债务，原告光大银行大连分行有权就该股权折价或者拍卖、变卖后的价款在债权本金4000万元项下产生的最高债权额范围内享有优先受偿权，故原告该项诉讼请求有事实及法律依据，本院予以支持。 关于原告主张被告锦联公司、加伦公司、李东军、刘瑞华对锦程公司债务承担连带保证责任的诉讼请求，因案涉《最高额保证合同》均成立并生效，依据约定及《中华人民共和国担保法》第十八条之规定，原告光大银行大连分行要求被告锦联公司、加伦公司、李东军、刘瑞华就垫付款本息的偿还承担连带保证责任的诉讼请求有事实及法律依据，本院予以支持。 被告锦程公司、锦联公司、加伦公司、李东军、刘瑞华经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，应视为放弃抗辩的权利。 综上所述，原告光大银行大连分行的诉讼请求有事实及法律依据，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告锦程国际航空货运服务有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中国光大银行股份有限公司大连分行贷款本金1970万元； 二、被告锦程国际航空货运服务有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告中国光大银行股份有限公司大连分行因上述贷款产生的利息、复利（自2020年5月6日起至款项实际付清之日止，以1970万元本金为基数，按日利率万分之五计算；以未支付的利息为基数，按日利率万分之五计算复利）； 三、原告中国光大银行股份有限公司大连分行对被告锦联控股集团有限公司持有的大连银行股份有限公司500万股股权折价或者以拍卖、变卖该股权所得的价款享有优先受偿权； 四、被告锦联控股集团有限公司、营口加伦置业有限公司、李东军、刘瑞华对被告锦程国际航空货运服务有限公司前述第一项、第二项债务承担连带保证责任。被告锦联控股集团有限公司、营口加伦置业有限公司、李东军、刘瑞华承担连带保证责任后，有权向被告锦程国际航空货运服务有限公司追偿。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费140947元（原告已预交241800元，退回100853元），由被告锦程国际航空货运服务有限公司、锦联控股集团有限公司、营口加伦置业有限公司、李东军、刘瑞华共同负担（给付时间同上）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。 审判长 霍 宏 审判员 周欣宇 审判员 孙文英 二〇二〇年五月二十八日 书记员 张文秀 本案引用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。 第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。 《中华人民共和国担保法》 第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。 连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。 第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。 《中华人民共和国物权法》 第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。 基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。