太原市万柏林区人民法院民事判决书（2020）晋0109民初590号原告：申某，住太原市，公民身份号码：×××。委托诉讼代理人：谢某，山西黄河律师事务所律师。委托诉讼代理人：李某，山西黄河律师事务所律师。被告：梁某，住太原市，公民身份号码：×××。委托诉讼代理人：岳某，山西弘韬（阳曲）律师事务所律师。委托诉讼代理人：闫某，山西中诚律师事务所律师。原告申某与被告梁某股权转让纠纷一案，本院于2020年2月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告申某及其委托诉讼代理人谢某、李某，被告梁某的委托诉讼代理人岳某、闫某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告申某向本院提出诉讼请求：1.请求依法解除原被告签订的《股权转让协议》；2.请求依法将被告持有的山西海洋建材有限公司30%的股权返还原告；3.请求依法判令诉讼费由被告承担。事实和理由：原告原系山西海洋建材有限公司股东，持有公司30%股权。2007年6月25日山西海洋建材有限公司召开股东会议，同意原告将所持有的股权全部转让给被告，被告成为公司股东，原告退出公司。同日，原被告签订《股权转让协议》，协议约定原告的股权转让价款为60万元，且被告应于协议签订后五日内一次性向原告付清。被告受让股权并变更股权登记后，却未向原告支付股权转让款，经原告催要后，被告仍未支付。综述，根据合同法第九十四条第一款第三项：“当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理的期限内仍未履行”之规定，原告起诉至法院请求判如所请。被告梁某辩称，首先，被告早已付清涉案全部股权转让款，原告也依约将涉案股权变更至被告名下，股权转让协议已经履行完毕近十五年，双方从无争议。原告在起诉状中陈述内容不是事实，且有违常理。60万元股权转让款是一笔巨款，被告如果没有支付原告，原告怎么可能在长达15年未向被告主张权利。涉案公司工商登记原股东为包括原告在内的三姐弟，公司法人为原告姐姐申志龄，其负责公司的日常经营管理，且与被告一直在交往与合作，原告不可能找不到被告，申志龄也不会对此不管不问的。事实上是2018年5月申志龄已经私自签订协议将包括被告在内的全部股权及涉案公司的经营权转让给案外人孟旭斌后，原告为了掩盖申志龄的犯罪行为而炮制的一起虚假诉讼案件。根据法律的规定，本案涉嫌虚假诉讼，故请求人民法院依法将案件移送至公安机关处理。其次，原被告之间无任何私交，双方交往也仅限于该笔股权交易，且已经两清，之后双方再无联系。被告自从持有公司股份以来既未更换过手机，也未变更家庭住址，且一直履行公司股东职责，并与申志龄一直保持沟通和联系，多年来从未有像原告所述找不到被告的情形。同时，股权转让是一种严谨的商事行为，被告如未在协议约定的期限内支付股权转让款，原告也不会在协议约定的期限内办理股权工商变更手续，因此原告称找不到被告不是事实。被告认为，原告的主张无任何事实依据，而且在股权转让协议约定的付款期限届满后将近十五年才提起诉讼，其主张远超法律规定的诉讼时效，故本案应当驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2004年原告申某与申志龄、申志龙三兄弟姐妹共同出资设立了山西海洋建材有限公司，其中原告出资60万元占公司注册资本30%。2005年7月25日山西海洋建材有限公司召开股东会，决议：1.同意吸收梁某加入公司股东会；2.公司原股东申某将所持公司股份60万元转让给新股东梁某，同时辞去公司经理职务，并退出公司股东会；3.全体股东保证所提交的材料真实、合法、有效，并对此承担一切民事责任；4.同意委托员工武景兰办理公司变更登记手续。同日，原被告签订《股份转让协议》一份，协议约定原告将其持有的山西海洋建材有限公司股份60万元转让给被告，被告在协议签订后五日内将转让金一次性支付原告。当日，山西海洋建材有限公司在公司召开股东会，决议：1.变更公司股东为申志龄、申志龙、梁某；2.选举梁某担任公司经理职务；3.通过修改公司章程，并通过公司新章程；4.同意委托员工武景兰办理公司变更登记手续。2005年7月30日，山西海洋建材有限公司申请工商变更登记将股东申某变更为梁某。2007年6月25日，山西海洋建材有限公司召开股东会，到会股东有申志龄、梁某、申志龙及原公司股东申某，决议：1.到会股东对公司2005年8月办理的变更手续中存在的违规问题及工商部门的处罚决定进行了通报，并一致同意对违规问题予以纠正。2.同意吸收梁某加入公司股东会。3.公司原股东申某将所持公司股份60万元转让给新股东梁某，同时辞去公司经理职务，并退出公司股东会。4.全体股东保证所提交的材料真实、合法、有效，并对此承担一切民事责任。5.同意委托申志龄办理相关工商变更登记手续。落款处申志龄、申志龙、申某签字确认。同日，原告（甲方）与被告（乙方）签订了《股权转让协议》，协议：1.甲乙双方对2005年7月25日签订的股份转让协议予以认可，因协议签字部分有违规；已受工商部门立案查处，现对协议内容重新签订。2.甲方同意将其持有的山西海洋建材有限公司股份60万元转让给公司的新股东梁某。3.乙方应在双方签订本协议后五日内将转让金一次付清甲方。4.股份转让后，乙方以其出资对公司承担责任。落款处原被告签字、捺印。2007年8月19日，太原市工商行政管理局给山西海洋建材有限公司出具《听证告知书》，对公司涉嫌提交虚假材料的行为进行行政处罚。2007年9月15日，太原市工商行政管理局作出并工商监罚字[2007]第110号《行政处罚决定书》，对公司法人申志龄在未经股东会同意的情况下，代替股东申某在股东会决议及股东转让协议上签字，并将股份转让给梁某，并办理了股权变更登记手续。基于上述情形对山西海洋建材有限公司提供虚假材料的行为作出1.责令改正违法行为；2.罚款5万元的处罚。2019年5月至7月原告多次向被告持有的手机号码发送短信催要股权转让款，被告确认收到但未予回复。同年原告向太原市迎泽区人民法院提起股权转让纠纷诉讼，立案时间为2019年8月29日，后该案件因管辖权问题移送至本院进行审理。本院认为，根据太原市工商行政管理局出具的《听证告知书》与《处罚决定书》中记载内容并结合庭审调查，2007年6月25日原告申某与被告梁某签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思的表示，合法有效，本院予以确认。本案争议的焦点为：原告是否享有涉案《股权转让协议》的解除权。协议中双方未约定解除权行使的条件和期限，故本案应适用法定解除权。合同解除权属于可以单方行使的形成权，该权利的行使会对合同关系产生重大影响，享有合同解除权的一方当事人长期不行使合同解除权利，将会使双方合同关系长期处于不稳定状态，严重影响合同中双方权利的享有和义务的履行，虽然法律对合同解除权无明确规定行使期间，但该项权利亦需要在合理期间内行使。经查，涉案股权申请工商变更登记的时间为2005年7月30日，之后股权变更登记至被告名下。协议第三条约定，被告应在协议签订后五日内将转让金一次付清原告即支付股价款的最后期限应为2007年6月30日，2007年7月1日起原告认为被告未履行支付股价款的义务，就应当知道其权利已受到侵害。根据《中华人民共和国民法通则》中关于诉讼时效的规定，向人民法院请求保护民事权利诉讼时效期间为二年，根据《中华人民共和国民法总则》的规定，诉讼时效期间变更为三年，结合两部法律关于诉讼时效的衔接适用，原告直到2019年8月才向人民法院提起诉讼，在双方产生纠纷的12年期间原告无证据证明存在诉讼时效中断、中止的法定事由，故其债权已经超过诉讼时效，不受法律保护。虽然原告提交了2019年5月至7月期间多次向被告发送催要股权转让款的短信，但该行为并不能引起诉讼时效的延续。现原告依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第三项：“当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理的期限内仍未履行”的规定提出解除股权转让协议，因其债权已经不受法律保护，且原告在纠纷发生之后至今从未向被告提出过解除合同，据此原告行使解除权显然已经超过合理期限而予以消灭。因此，原告请求依据上述法律规定提出解除合同并返还股权的诉讼请求缺乏事实及法律依据，不予支持。综上所述，原告提出的诉讼请求，不符合法律规定，应予驳回。依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第一百一十八条、第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第九十三条、第九十四条、第九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：驳回原告申某的诉讼请求。案件受理费减半收取4900元，由原告申某负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于太原市中级人民法院。审判员 李 毅 二〇二〇年五月二十九日书记员 武晓慧