文书内容广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0305民初17940号原告：深圳市万客隆食品有限公司，住所地深圳市南山区西丽街道新光路******，统一社会信用代码9144030079543694XD。法定代表人：杨海，总经理。委托代理人：姜涛，广东华协律师事务所律师。被告：深圳市众江源食品有限公司，住所地，住所地：深圳市南山区南头街道南新路以西桃园路以南金桃园****07B会信用代码：91440300358233490E。法定代表人：张明珠，总经理。委托代理人：李开雄，男，系被告员工。委托代理人：黎伟钊，广东长燊律师事务所律师。原告深圳市万客隆食品有限公司诉被告深圳市众江源食品有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月29日立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行审理。原告深圳市万客隆食品有限公司的法定代表人杨海及委托代理人姜涛，被告深圳市众江源食品有限公司的委托代理人黎伟创、李开雄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告深圳市万客隆食品有限公司的诉讼请求为：1、被告立即支付拖欠的货款1649520.8元；2、被告按同期中国人民银行贷款利息向原告支付因迟延付款占用原告资金期间的银行利息117148元（暂计至2019年7月15日）；3、被告向原告返还自2016年5月1日起营改增后原告送货金额应抵扣税金105502.59元；4、被告承担因其违约解除合同导致原告的直接经济损失70000元；5、本案诉讼费由被告承担。以上总计1942171.39元。事实及理由如下：2016年4月8日，原告与被告签订《合作协议》，协议约定双方共用被告与华润万家签订的购销合同，向华润万家销售各自的产品，各自独立核算。协议并约定货款结算方式：由被告统一负责与华润万家对账结款，由被告开具增值税发票。其中属于原告的货款由原告向被告开具增值税发票，被告在收到华润万家支付的货款后按原告开票金额转账至原告账户。协议并对商场费用分摊、送货方式、业务管理费用等进行了约定。协议签订后，双方即开始按约定合作共同向华润万家供货。但是，从2018年下半年开始，被告开始以双方未曾达成一致的客情费问题为由拖延支付自2018年3月起的原告货款，并于2018年11月30日向原告发函，在未与原告协商的前提下声称于2018年12月31日终止合作，单方解除了双方的合作协议，并要求原告于2018年12月31日前将名下销售商品转场。为追回被告拖欠不付的货款，原告自2018年11月起即多次以邮寄或电子邮件等方式向被告发出《催款函》、《对账函》等文件催讨货款，期间被告陆续支付了部分欠款，但至今仍拖欠不付2018年7月至2019年4月的货款，对原告提出的合理的增值税发票抵扣金额等要求也。鉴于被告长期拖欠原告货款的不法行为已严重侵害原告合法利益，无奈之下，原告特提起本诉讼，望人民法院依法裁判，维护原告的合法利益并惩戒被告的失信不法行为。被告深圳市众江源食品有限公司答辩称，一、经被告核实，被告只需要支付原告1128439.56元，原告应开给被告的发票金额为2107234.84元；二、依据双方的合作协议第二条规定，原告需先开具增值税发票给被告，被告才按开票金额支付货款。被告无须支付银行利息117148元，原告该项诉讼请求没有依据。1、被告积极、主动多次发函给原告要求对账，以尽快结清其货款。但原告拒绝配合对账。被告多次指出原告的账单有问题，不符合合同及事实要求。但原告无视被告的意见，单方要求被告支付不符合实际情况的账款。2、协议第二条货款结算约定，被告统一负责与华润万家结账结款，开具被告增值税发票。其中属于原告的货款由原告开具增值税发票给被告，被告收到货款后即按开票金额转账给原告。所以，被告付款的条件是原告先行开具增值税发票。3、协议第五条约定，原告按每月净送货金额的3%承担业务管理费，该费用于下月10号前以现金方式支付给被告，但原告一直拒绝按时支付业务管理费，2019年1月18日才支付2018年1-4月的票后费用及管理费；4、原告要求被告支付2016年5月1日起营改增后应抵扣的税金105502.59元，没有法律及合同依据。本案中发票的主体是被告，国家给予营改增抵扣对象也是被告，纳税也是被告，同时被告还要承担其他税费，所以原告提出该项请求没有任何依据。双方自2016年合作以来，原告从未要求被告支付营改增后的税金，被告也没有同意支付或实际支付过营改增后的税金给原告。这足以说明无论当初签订合同时的精神还是实际操作，被告都无需向原告支付该部分税金。退一步来说，2017年8月以前的税金已经过了诉讼时效。原告2018年6月之后的业务管理费至今还未支付给被告；五、原告要求被告支付解除合同的经济损失7万元，没有依据。双方签订的协议没有约定违约责任，也没有约定合同解除条件。在双方合作过程中，被告尽力协助原告打开市场，让原告赚钱。2018年12月9日，原告的合作厂家好心情公司因原告没有达到预期的销量，终止了与原告的合作，并于2019年改与被告合作。原告因此对被告怀恨在心，故意不与被告对账，也不支付管理费，导致双方最后无法继续合作，被告才提出解除双方的合作关系。被告解除合同的前提是原告不合作、不配合的情况下提出的，被告没有违约，也无需承担责任。被告提前一个月多通知原告解除合同，并积极配合原告处理转场事宜，原告要求被告在转场函上盖章时，没有提出7万元转场费的问题。华润万家扣除洪成贸易7万元与被告不存在必然的关系，而且没有转账凭证和单据。协议解除后，被告还为原告服务至2019年4月；六、原告应支付被告延期支付费用占款期间的利息自2018年1月算至2019年4月为11204.57元。综上，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，应予驳回。经审理查明，2016年4月8日，原、被告签订《合作协议》，约定，双方共用被告与华润万家签订的购销合同，向华润万家销售各自的产品，各自独立核算；被告统一负责与华润万家对账对款，开具被告的增值税发票。其中属于原告的货款由原告开具增值税发票给被告，被告收到货款后即按开票金额转账至原告账户；商场费用分摊：1、票前费用（扣项一）各自承担；2、票后费用（扣项二）中的各种扣点、新品新店条码费、促销费、产品质量和缺货罚款等各自承担；3、新店赞助费、翻新费按各自有效条码的比例分摊；4、续签费、节庆费、合同外扣费等按全年销售额（净送货额）的比例分摊；扣项二费用原告在收到货款后即以现金方式付给被告；被告负责与华润万家的所有业务工作，原告按每月净送货金额的3%承担业务管理费，该费用于下月10日前以现金方式支付给被告；本协议自2016年4月1日起生效，其他未尽事宜，通过双方友好协商解决。2018年11月28日，原告向被告发出催款函，要求被告支付自2018年3月起欠付的华润万家回款约350万元。2018年11月30日，被告向原告发出回复函，以原告不履行与被告达成的口头协议支付相应的业务费为由，提出自2018年12月31日起终止与原告的合作，要求原告自2018年12月31日前将名下销售商品转场，被告会配合转场事宜。之后在2019年1月至2019年6月期间，双方在就合同终止、对账付款、费用结算等事宜有多次函件往来。2019年5月13日，原告员工通过微信向被告员工发送了一份“万客隆-众江源终止合作账务清算协议，其中主要条款有：1、原告支付被告华润万家2016-2018销售额1%的税负金额138655.84元，同时少开增值税票1142420.27元；2、被告退回原告支付的各项费用相应的税金87233.67元用于冲抵原告结算货款的应开票金额；3、原告2018年8-12月应开票金额为1803116.12元，被告应以现金支付原告上述货款，在扣除1%的税负138655.84元及2017年7-12月原告应付费用379151.64元后，实际应付现金1285308.64元及其他条款。但双方最终并未就该协议达成一致并签署该清算协议。在上述2019年5月13日的微信聊天记录中，原告还向被告发送了一份费用确认函和一份都市收银台费用说明，并表示该两份账单中的费用中，好心情费用5160元原告不承担，对其他费用没有异议。费用确认函显示，该函件系被告发给原告的，被告称原告需要支付16000元的新品业务费用及2018年9月好心情品牌1个条码覆盖516家门店的费用5160元，合计21160元，原告于2018年12月11日在函上签名盖章确认。都市收银台费用说明记载：华润万家账扣费用50000元，原告已付被告12500元，冲回2083.33元；收银台业务费50000元，原告需支付被告10416.67元；其他原告应付费用为奇士4条码新品业务费16000元和好心情1条码2018年9月进场新品业务费5160元。原告提交的被告欠付货款说明表记载，2018年7月-2019年4月期间，在扣除票前费用费后被告应支付货款金额为2118374元，原告应支付给被告票后费用为：商场费用349260元、管理费91055.61元、2018年分摊费用29215.34元，两项扣减后，被告应付原告货款为1649520.8元。被告提交的对账汇总表记载，2018年7月-2019年4月，扣除票前费用后被告应付货款金额为2118334元，票后扣款为668563.56元，管理费用为91055.61元，1%的税负141697.45元（2018年全年138655.84元，2019年1-4月3041.61元），其中应扣款项目为：2018年1-12月合同年固定费用38385.27元、2019年1-4月合同年固定费用7516.71元、冲减奇士4条码2017.9-12月进场新品业务费16000元、冲减好心情1条码2018.9月进场新品业务费5160元、冲减收银台业务费用10416.67元。原告针对被告的对账汇总表表示，1、双方的主要差异在于被告所称票后扣款费用金额，原告的表中对应项目为商场费用；2、认可2019年1-4月合同年固定费用7516.71元、冲减奇士4条码2017.9-12月进场新品业务费16000元；3、不承担冲减好心情1条码2018.9月进场新品业务费5160元；4、冲减收银台业务费用10416.67元中应当扣除2083.33元，实际该项金额应为8333元；5、税负1%不是合同中约定的费用，是后来原告为了督促被告及时付款，被逼无奈下与被告协商，但最后双方亦未就此达成一致，被告扣减该项费用没有依据。原告为证明其转场费用，提交了以下证据：1、原告于2018年11月下旬及12月中旬分别发给江苏江南上一道科技股份有限公司、深圳琛琳贸易有限公司的关于华润万家供货合作关系变更说明的函件。原告在两份函中称，原告自2016年3月开始与被告合作共享被告与华润万家签约的户头，各自向华润万家供应自己所代理的产品，因最近被告未经协商强行变更合作条款，无故拖延华润万家回款中应支付给原告的货款，经多次协商未能达成一致，现决定终止合作，为不影响该两家公司产品在华润万家的正常销售，原告现与深圳市洪成贸易有限公司达成合作协议，将该家公司的产品在华润万家的供货关系由被告变更为深圳市洪成贸易有限公司，变更后该两家公司产品的所有销售业务及配送服务仍由原告全权负责，转场过程不会影响产品的正常销售。2、江苏江南上一道科技股份有限公司于2018年12月13日出具的授权书，载明授权深圳市洪成贸易有限公司为该公司为深圳市场的特约经销商，授权时间自2019年1月1日至2019年12月31日。3、深圳琛琳贸易有限公司于2019年12月12日出具的授权书，授权深圳市洪成贸易有限公司为其酷清Coolmints品牌系列产品在深圳华润万家系统的特约经销商，授权时间自2018年12月12日至2019年12月11日。4、华润万家供应商服务系统截图两份，该两张截图均显示，深圳市洪成贸易有限公司的供应商编码为133161101；其中一张截图显示，华润万家通过其旗下9家门店扣收了深圳市洪成贸易有限公司名下上一道转场费用合计60000元，单据日期为2019-3-15；另外一份截图显示，商品大类为糖巧克力，扣项名称为其他展示促销活动，金额为28980元，单据日期为2019-6-25，扣项说明为合同内实用实收6-9月二次陈列12000+酷清2SKU。原告解释二次陈列费12000元与转场无关，酷清2SKU中SKU的意思是指商品条码，28980-12000所余16980元即为酷清2条码的转场费。被告对该截图的真实性没有异议，但表示该截图显示的数据是案外人与华润万家的关系，与本案没有必然的关系，而且酷清2的转场费16980元与原告开庭时提交的10000元转场费相互矛盾。庭后，原告解释称，原告在诉状中所列酷清品牌的转场费10000元是原告预估的金额，因为当时华润万家没有给出实际的转场费用，后期提交的16980元截图是在华润万家系统中已经实际扣除的酷清品牌的转场费。庭审中，原告就转场费的产生解释如下：原告原来与被告合作卖上一道品牌的产品，双方结束合作后，转而与深圳市洪成贸易有限公司合作，继续向华润万家销售上一道品牌的产品，这时需要更换条形码，叫转场；转场在各方及华润万家同意的情况下进行，但需要向华润万家支付一定的费用，华润万家就此在深圳市洪成贸易有限公司的应付款中扣除了相应的转场费用，这个费用最终由原告负担。原告为证明其税金抵扣问题，提交了2016年至2019年期间，原告向被告支付管理费的付款凭证及双方每年应付费用的对账汇总表，并提交了一份自制的税金抵扣表说明，该抵扣表显示：            年度              万客隆支付费用              可抵扣税金                  名目              金额              增值税率              可抵扣金额                                2016              管理费3%              85942.26元              6%              4864.66元                  商场账扣仓储费              143949.93元              3%              4192.72元                  商场账扣其他费用              301373.68元              6%              17058.89元                  2017              管理费3%              174670.19元              6%              9886,99元                  商场账扣仓储费              292579.88元              3%              8521.74元                  商场账扣其他费用              360737.03元              6%              20419.08元                  2018              管理费3%              181733.14元              6%              10286.78元                  商场账扣仓储费              313681.90元              3%              9136.37元                  商场账扣其他费用              303847.16元              6%              17198.90元                  2019              管理费3%              11179.59元              6%              632.81元                  商场账扣仓储费              19848.60元              3%              578.11元                  商场账扣其他费用              48151.45元              6%              2725.55元                  合计                                                        105502.59元      原告在庭中就该项费用解释称，双方共同向华润万家发送货物中，华润万家会扣除一定票后费用，并开出相应的增值税发票，因为与华润万家进行对接的系被告，所以华润万家的增值税发票直接开给被告，但是所发的一部分货物中有部分是原告的，所以华润万家扣除的费用中也包括原告可以用来抵税的部分，但是被告拿了发票后并没有就原告可以抵税的部分另行向原告开具相应的增值税发票便于原告抵税，或者将税款差额退给原告，但是被告两个选择都没有做，所以原告要求被告提供双方合作以来即2016年5月1日收到的华润万家开具的所有扣税发票；关于扣税部分，双方签订合同时并没有就此做约定，是在签订合同后发生的，即2016年5月1日后发生的新政策，从公平角度讲原告发了货，也应当享受到扣税的政策。对原告提交的前述税金抵扣表中所涉及的管理费、商场账扣仓储费和其他费用各年度金额，被告表示，对于2016年5月至2018年7月期间的金额没有异议，对2018年8月至2019年期间要核对。但被告没有提交其所核对的2018年8月至2019年期间的金额。庭后，原告提交了其与深圳市洪成贸易有限公司之间的对账单、增值税发票等证据佐证其已经实际负担了70000元的转场费用。被告对上述证据不予确认。案件审理过程中，双方确认了以下事实：原告税金抵扣表中的管理费3%系原告按合同应付给被告的业务管理费，该部分费用双方没有走公司账支付，而是走的个人私账支付；税金抵扣表中的账扣仓储费用和账扣其他费用是华润万家的票后扣款费用，该部分费用华润万家扣款后会开具相应的增值税发票给被告，对于其中由原告负担的部分，被告没有向原告开具相应的增值税发票；在商品全部完成转场前，原告在2019年4月份还通过被告向华润万家送了部分货物；原告已经向被告开具了2018年7月前所有应收货款的增值税发票，在2018年7月双方发生争议前，双方实际履行过程中是按先对账，后由被告付款，然后再由原告开具发票的顺序履行，发生争议后，被告遂没有再在原告开票前付过款；华润万家向被告支付货款并未严格按其与被告约定的时间进行支付，通常会晚于约定时间且支付货款时并不是整期支付；原告原来代理的品牌中有四个在华润万家销售，后其与被告发生争议后，有两个厂家不愿意转场留在被告处继续销售，另有上一道和酷清两个品牌通过原告转厂至深圳市洪成贸易有限公司名下销售。另查，华润万家扣除被告应付的各项费用后开出的发票中，除仓储服务费和装卸服务费是适用3%的税率外，其余费用均是适用6%的税率。以上事实，有《合作协议》、微信聊天记录、往来函件、银行交易凭证、授权委托书、电脑截图、对账单、费用清单、当事人陈述及庭审笔录在卷佐证，足以认定。本院认为，原告在2018年11月下旬开始发函告知其合作伙伴将终止与被告的合作关系并变更新的华润供应商，即原告在2018年11月已经决定与被告终止合同，并已经着手准备合同终止后的善后事宜，由此可见，双方在被告正式发出解除合同的函件前已经就合同的解除基本达成了非正式的一致意思表示。2018年11月30日，被告正式向原告发出解除合同的函件时，双方就解除合同的意思表示正式达成一致，双方的合同于该日正式解除，即双方的合同系协商一致解除，原告认为被告系违约解除合同，没有事实依据，本院对原告该主张不予采信。依据合同及相关法律规定，合同解除后，双方应当配合协助履行清理、结算的义务。对于原告主张各项诉讼请求，本院分析如下：一、原告主张的2018年7月至2019年4月期间被告欠付货款的金额及被告抗辩主张的应扣费用分两部分，一部分是双方基本确认，争议不大的部分，本院确认如下：1、被告应付货款金额，双方各自统计的扣除票前费用后的应付货款金额分别为2118374元和2118334元，基本相差无几，本院据此折中确认被告应付的扣除票前费用后的货款金额为2118354元。2、双方统计的原告应付给被告的管理费用均为91055.61元，本院予以确认。3、原告对被告要求扣减的2019年1-4月合同年固定费用7516.71元、冲减奇士4条码2017.9-12月进场新品业务费16000元没有异议，本院予以确认。对于双方有争议的扣款项目，本院认定如下：1、票后扣款金额，依据协议约定，货款由被告负责统一与华润万家对账对款。因此，被告应当对其主张的票后扣款金额的扣款依据举证证明，但被告未举证证明其各月票后扣款金额及2018年1-12月合同年固定费用的计算依据，被告应当就此承担举证不能的不利后果，本院对被告计算的票后扣款金额、2018年的固定费用分别为668563.56元、38385.27元不予采信，并据此采信原告主张的该两项金额，即票后扣款金额为349260元、2018年的固定费用为29215.34元；2、冲减好心情1条码2018.9月进场新品业务费5160元，这项费用是原告已于2018年12月11日在费用确认函中盖章确认的事实，原告主张其不承担，但未给出合理解释也未举证证明其不负担具有合理的依据，本院对原告不承担的主张不予支持；3、冲减收银台业务费用10416.67元，在双方都确认的都市收银台费用说明中，确实记载了原告可冲回费用2083.33元，故原告要求从中扣除2083.33元，本院予以支持，扣减后该费用为8333.34元；4、1%的税负问题，双方在合同中并未约定扣减该项用，原告发给被告的终止合作账务清算协议中，原告虽然有将该费用列入其中，但双方最终并未达成一致，被告亦未提交其他证据证明双方就该费用的扣减达成了一致意见，故被告要求扣减该部分费用，没有合同依据，本院不予支持。综上，本院认定被告可扣除项目有管理费91055.61元、2019年1-4月合同年固定费用7516.71元、2017.9-12月进场新品业务费16000元、票后扣款金额为349260元、2018年的固定费用为29215.34元、2018.9月进场新品业务费5160元、冲减收银台业务费用8333.34元。本院据此确认从被告应付货款中扣除上述项目后，被告最终应当向原告支付的货款金额为1611813元（2118354-91055.61-349260-29215.34-7516.71-16000-5160-8333.34）。二、关于延期支付的利息，双方在合同中只约定被告收到货款按原告的开票金额支付货款，并未约定具体的货款支付时间。而从双方确认的事实可见，华润万家向被告支付货款时并未严格按其与被告约定的时间进行支付，亦未按结算周期整期支付货款，其支付货款的情况较为零乱。即双方未约定被告应付货款的具体时间，而被告何时能够支付货款及支付多少货款取决于华润万家向被告支付货款的时间及金额，且被告已经付清了截至2018年7月的全部货款。原告没有提交证据证明在双方发生争议前，被告存在故意拖欠货款的行为，原告要求被告支付已付货款的延期付款的利息，没有事实及合同依据，本院不予支持。双方发生争议并解除合同后，因双方对于货款中应扣款金额存在较大的争议导致无法完成对账，并由此导致无法支付货款，即被告未能及时支付货款系双方共同的原因所致，因此原告要求被告支付未付货款的延期支付利息，本院亦不予支持。三、关于营改增后原告送货金额应抵扣税金。首先，营业税改增值税是2016年5月1日开始实施的，即在双方签订合作协议时，并没有该项税务政策，双方在协议中没有约定。但自政策实施后，华润万家从被告处扣除的仓储费和其他费用等票后费用后，均会按3%或6%的税率向被告开具增值税发票，被告可以据此抵扣相应的税款。按原、被告的约定，这部分费用中有一部分票后费用属于原告实际负担的，但被告并未按同等税率向原告开具增值税发票，以致原告不能就其已实际负担的该部分费用亦获得抵扣税金的机会，这对原告而言显然有失公平，被告认为其不应承担原告该部分税金损失，有违公平及诚实信用原则，原告要求被告承担其因此而造成的税金损失本院予以支持。关于被告主张的时效抗辩，本院认为，双方在协议并未约定有关该项费用的结算方式及结算时间，但按通常的商业结算规则，双方至少应当在每一个会计年度结算一次，即2016年年度的可抵扣税金，原告至迟应当在2016年12月31日前向被告提出主张并进行结算，如被告拒绝，按民法总则第一百八十八条关于诉讼时效的规定，原告可在2019年12月31日前以诉讼方式向被告主张。故原告于2019年5月提起本案诉讼，没有超过诉讼时效，被告该主张没有法律依据，本院不予支持。其次，3%的管理费系原告直接支付给被告的费用，不属于华润万家所扣的费用，且双方系通过私人账户支付的该费用，原告要求一并计算税金损失，没有依据，本院不予支持。如前所述，依据协议，货款由被告负责统一与华润万家对账对款，故被告应当对其主张的票后扣款金额的计算依据举证证明，但被告未举证证明其各月票后扣款金额，故本院对原告提交的前述税金抵扣表中所记载的各年度商场账扣仓储费、商场账扣其他费用金额予以采信，并依据华润万家向被告开具增值税发票时所适用的税率计算原告可抵扣的税金，仓储费适用3%的税率，其他费用适用6%的税率。经计算被告应支付给原告的税金损失为83948.37元。四、关于原告主张直接经济损失即转场费损失70000元。涉案合同系双方协商一致解除，且被告在涉案合同于2018年11月底解除后在原告所有商品全部完成转场前一直在持续地为原告提供销售渠道支持，被告已经履行了其协助清理、善后的义务。在涉案合同解除后，原告为所代理的产品继续在华润万家销售转场至新的供应商名下并支付了相应的转场费用，系原告正常的经营成本，原告要求被告承担该部分费用，没有事实及法律依据，本院不予支持。至于被告抗辩原告应当向其开具货款发票并支付延期支付管理费的利息的主张，因被告未提出反诉，本院在此不予处理，被告可另循法律途径解决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告深圳市众江源食品有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市万客隆食品有限公司支付货款1611813元。二、被告深圳市众江源食品有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市万客隆食品有限公司支付税金损失83948.37元。三、驳回原告深圳市万客隆食品有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费22279.54元、保全费5000元，合计27279.54元，由被告深圳市众江源食品有限公司负担24006元，原告深圳市万客隆食品有限公司负担3273.54元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  朱丽娇人民陪审员  李文娜人民陪审员  刁惠玉二〇二〇年五月十日书 记 员  梁 鸿附相关法条：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。