广东省广州市黄埔区人民法院民 事 裁 定 书（2020）粤0112民初4463号之一原告：广州市弘金贸易有限公司，住所地广州市黄埔区才汇街5号四层之一10房。法定代表人：李傲雪。委托诉讼代理人：孟庆垒，广东为峰律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪碧波，广东为峰律师事务所律师。被告：中铁四局集团第五工程有限公司，住所地江西省九江市濂溪区长虹大道968号。法定代表人：卢志刚。被告：中铁四局集团有限公司，住所地安徽省合肥市包河区望江东路96号。法定代表人：张河川。原告广州市弘金贸易有限公司与被告中铁四局集团第五工程有限公司、中铁四局集团有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月17日立案。原告向本院提出诉讼请求：1.判令中铁四局集团第五工程有限公司向原告支付钢材款1031554.59元；2.判令中铁四局集团第五工程有限公司向原告支付违约金暂计50000元（违约金以逾期未付货款为本金，利率按照银行业同业拆借利率上浮50%，自2018年6月1日，暂计算至2020年4月17日，此后按照此利率，以实际拖欠货款为本金计算至全部货款及违约金付清日为止）；3.请求中铁四局集团有限公司对中铁四局集团第五工程有限公司上述款项承担连带赔偿责任；4.本案的全部诉讼、保全等费用由两被告承担。事实与理由：2017年12月20日，原告与中铁四局集团第五工程有限公司设立的中铁四局广清城际轨道交通站前工程0029-1标项目经理部签订钢材买卖合同。合同签订后，原告按照约定履行了供货义务，共计向中铁四局集团第五工程有限公司供应钢筋总金额8631554.59元，中铁四局集团第五工程有限公司未按照合同约定支付货款，构成违约，应当承担违约责任。截止2020年4月16日中铁四局集团第五工程有限公司已经支付原告钢材款7600000.00元，尚拖欠原告钢材款1031554.59元。本案合同约定本合同在履行过程中发生争议的，协商不成的，均可向中铁四局集团有限公司所在地铁路运输法院起诉。但本案合同的甲方中铁四局广清城际轨道交通站前工程0029-1标项目经理部由中铁四局集团第五工程有限公司设立，涉案《钢材买卖合同》的签订主体是原告与中铁四局集团第五工程有限公司，根据《民事诉讼法》第三十四条之规定，因该约定地点与本案无实质上的联系，本案应根据《民事诉讼法》第二十三条的规定确定管辖法院；其次中铁四局集团有限公司所在地铁路运输法院即合肥铁路运输法院的管辖范围是“1、负责审理本院管辖区域分布在安徽省境内长江以北有铁路穿过的地区，主要城市有：蚌埠、合肥、淮南、淮北、巢湖、芜湖北、滁州、阜阳、宿州、亳州、安庆、六安市及江苏铜山县等下列涉及铁路运输、铁路安全、铁路财产的民事诉讼案件；2、负责审理安徽省高院、合肥市中院交办的民间借贷纠纷、建设合同纠纷、劳务纠纷等其他民事案件。”本合同的约定的管辖已经超出合肥铁路运输法院的管辖范围，所以上述约定无效，本案履行地点约定不明确，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”根据《合同法》第六十二条第三款之规定：“履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。”因本案系诉请被告给付货币，故本案应由原告住所地广州市黄埔区人民法院管辖。经公开资料查询，中铁四局集团第五工程有限公司系中铁四局集团有限公司设立的一人公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定“一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”中铁四局集团有限公司不能证明自己与公司的财产互相独立，应当承担连带责任。中铁四局集团有限公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为，根据原告与中铁四局集团有限公司签订的《钢材购销合同》第14条明确约定，双方合同纠纷由“中铁四局集团有限公司所在地铁路运输法院”管辖。因此，中铁四局集团有限公司认为本院无管辖权，请求裁定将本案移送至合肥市铁路运输法院审理。经审查，本院认为，本案系买卖合同纠纷。原告提交的案涉《钢材买卖合同》第14条约定：“本合同如有未尽事宜或履行过程中发生的争议，经三方友好协商签订补充协议；协商不成的，均可向中铁四局集团有限公司所在地铁路运输法院起诉。”该合同落款处甲方（买方）一栏签章为“中铁四局广清城际轨道交通站前工程GQZH-1标项目经理部”，乙方（卖方）一栏签章为原告。合同附有甲方（买方）的纳税人身份信息，载明单位名称为“中铁四局集团第五工程有限公司”。中铁四局集团有限公司主张中铁四局广清城际轨道交通站前工程GQZH-1标项目经理部（以下简称广清城际项目部）系其设立的，并提交了一份《关于成立中铁四局广清城际轨道交通站前工程GQZH-1标项目经理部的通知》，该通知为其内部文件，主要内容为：根据中铁四局中标广清城际轨道交通广州至清远段站前工程第1标段的施工管理需要，决定设立广清城际项目部，该项目部为中铁四局派出机构，委托五公司组建。原告提交了以下证据：1.中铁四局集团第五工程有限公司的网站新闻，显示中铁四局集团第五工程有限公司多次在其网站上对广清城际项目部进行报道，并有“由五公司承建的广清城际1标项目”的表述；2.原告开具的增值税专用发票，发票开具的收款人为中铁四局集团第五工程有限公司。本院就本案管辖权异议问题组织原告与两被告进行听证，两被告均未到庭，本院依法审查了原告提交的上述证据并予采信。本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”判断《钢材买卖合同》中的约定管辖条款是否能够适用于本案，关键在于其约定的管辖地点与本案是否存在实质上的联系，即该合同的签订主体是否为中铁四局集团有限公司。首先，《钢材买卖合同》约定的买方为广清城际项目部，增值税专用发票收款人为中铁四局集团第五工程有限公司，合同中未能显示实际购买方为中铁四局集团有限公司；其次，原告就案涉钢材开具的增值税专用发票，收款人为中铁四局集团第五工程有限公司，并非中铁四局集团有限公司；再次，中铁四局集团第五工程有限公司在其网站上，亦确认广清城际项目系其承建；最后，中铁四局集团有限公司提交的《关于成立中铁四局广清城际轨道交通站前工程GQZH-1标项目经理部的通知》仅为其内部文件，其也未能提交其他证据对其主张的广清城际项目系由其承建进行佐证，对于本案的管辖权异议问题也拒不到庭参加听证并接受法庭询问。综上，从形式上看，中铁四局集团有限公司主张其系《钢材买卖合同》的签订主体，理据不足，本院不予采纳，故该合同中的约定管辖条款因其约定的管辖地点与本案不存在实质上的联系，不符合上述关于协议管辖的法律规定，应为无效管辖条款，本案应按照合同纠纷的一般管辖原则确定管辖法院。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条规定：“合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地。”案涉合同未约定合同履行地，本案系原告请求给付货款提起的诉讼，原告为接收货币一方，故原告所在地为合同履行地。原告所在地为广州市黄埔区才汇街5号四层之一10房，该址在本院辖区范围内，故本院依法对本案具有管辖权。中铁四局集团有限公司的管辖权异议依法不能成立，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、第三十四条、第一百二十七条第一款、第一百五十四条第一款第二项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条之规定，裁定如下：驳回被告中铁四局集团有限公司对本案管辖权提出的异议。案件受理费100元，由被告中铁四局集团有限公司负担。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 员 王  桂  江二〇二〇年五月二十一日法官助理 陈  丹  娜书 记 员 谢思琪（代）