中华人民共和国广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书(2018)粤03民终23582号上诉人（原审被告）：ALPHALUJO（H.K）LIMITED。住所地：香港特别行政区。代表人：WilliamBellocTien（又名TIENCHWANHOA、威廉程）。委托诉讼代理人：应群翔，广东华途律师事务所律师。上诉人（原审被告）：TIENCHWANHOA（又名WilliamBellocTien、威廉程），男，1959年11月8日出生，国籍新加坡共和国，委托诉讼代理人：应群翔，广东华途律师事务所律师。上诉人（原审被告）：盈信融资租赁（杭州）有限公司。住所地：浙江省杭州市杭州经济技术开发区白杨街道**大街******。统一社会信用代码：91330100060971335X。法定代表人：TIENCHWANHOA。委托诉讼代理人：应群翔，广东华途律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：安徽鑫隆园家具有限公司。住所地。住所地：安徽省广德县新杭城镇丁家村会信用代码：913418227885639088。法定代表人：龙虚芳，董事长。委托诉讼代理人：王祖军，安徽一悦律师事务所律师。委托诉讼代理人：程岚，安徽一悦律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳市国湘集团有限公司（前称：深圳市国湘实业发展有限公司）。住所地。住所地：广东省深圳市龙岗区平湖街道华南城**交易广场****会信用代码：914403001924238244。法定代表人：刘艺婉，系该公司总经理。被上诉人（原审原告）：华联国际投资集团有限公司（MAAGIFCENTUNITEINTLINVESTMENTGROUPLIMITED）。住所地。住所地：香港特别行政区九龙尖沙咀厚福街**华博商业大厦**iv>代表人：刘厚钦。上诉人ALPHALUJO（H.K）LIMITED（以下简称阿普路左公司）、威廉程、盈信融资租赁（杭州）有限公司（以下简称盈信公司）因与被上诉人安徽鑫隆园家具有限公司（以下简称鑫隆园公司）、深圳市国湘集团有限公司（以下简称国湘公司）、华联国际投资集团有限公司（以下简称华联公司）合同纠纷一案，不服广东省深圳前海合作区人民法院（2016)粤0391民初923号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。阿普路左公司、威廉程、盈信公司上诉请求：1.判令撤销一审判决书,发回重审或驳回鑫隆园公司、国湘公司、华联公司的诉讼请求；2.鑫隆园公司、国湘公司、华联公司承担全部诉讼费。事实和理由：一、一审法院违反法定程序审理案件。本案国湘公司和华联公司系鑫隆园公司申请追加为无独立请求权第三人而参加本案诉讼,在第二次庭审中第三人主张200万元垫付款由第三人支付,不属于鑫隆园公司,庭审后鑫隆园公司撤回追加第三人,一审法院又追加为原告。阿普路左公司、威廉程、盈信公司认为这种操作方法违反法定程序,理由如下：1.是否追加第三人由人民法院决定。第三人不出庭也不影响案件审理。《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称民事诉讼法）在第五章诉讼参加人中的规定赋予了第三人独立的诉讼地位,既然参加了诉讼,即是与案件处理结果有了利害关系（无独立请求权第三人）,且是法院认为有利害关系才决定追加,然而一审法院又撤回追加第三人,否定了存在利害关系,那当初为什么追加。2.民事诉讼法没有规定法院同意追加第三人后又可以撤回的条款,可见第三人参加诉讼后就有了独立的诉讼地位,有自己的权利和义务,岂能随意剥夺和赋予。3.在第二次庭审中,华联公司代表人刘厚钦主张200万元垫付款系由其个人支付,不属于鑫隆园公司,此时刘厚钦在法律地位上是有独立请求权的第三人,根据民事诉讼法司法解释第二百三十七条规定,第三人有独立的诉讼地位,有独立请求权的第三人不但不能被撤回追加,甚至原告撤诉后还要作为另案审理。如果像一审法院这样随意剥夺第三人权利,第三人权利如何保障。4.一审法院以同意撤回追加第三人后又追加为原告的方式来审理本案,就是违反法定程序。5.对于鑫隆园公司撤回追加第三人申请的情况,一审法院并未通知阿普路左公司、威廉程、盈信公司。民事诉讼法规定了追加第三人要通知当事人,那撤回追加是不是也应该通知一下当事人。6.一审法院追加两前第三人为共同原告违反法定程序。一审法院发给阿普路左公司、威廉程、盈信公司的通知中认为国湘公司、华联公司与本案结果有利害关系,依据民事诉讼法第一百三十二条追加为共同原告,可是两公司明明已经因为一审法院认为有利害关系而作为第三人参加了诉讼且提出了独立的诉讼请求,完全可以以第三人身份继续审理,为何要大费周章。其实目的无非是为了回避第三人对诉讼标的的独立主张,从而把诉讼标的作为共同主张,满足鑫隆园公司对诉讼标的拥有所有权,哪怕是部分所有权,鑫隆园公司也占了大便宜。而且判决是阿普路左公司、威廉程、盈信公司双倍返还200万元,就是400万元。一旦该判决生效,判决书认定的鑫隆园公司为合同共同一方的内容就具有了法律效力,就能分配到400万元中的一部分或全部,而鑫隆园公司付出的只是在合同上盖个章并由龙虚芳账户过一下账而已。这种不用付出既能收获的行为,不是因为鑫隆园公司的诉讼技巧有多么高明,没有一审法院在诉讼中不惜违反法定程序的全力支持是不可能成功的。二、一审法院认定事实错误。1.关于诉讼主体。国湘公司和华联公司在被追加为第三人后,己对诉讼标的提出了独立权利主张,证据也显示涉案的200万元为刘厚钦支付,一审法院本应追加刘厚钦为有独立请求权第三人,本应就诉讼标的所有权归属进行审理,最起码也应以国湘公司作为有独立请求权第三人来就诉讼标的所有权进行审理,一审法院违反法定程序将国湘公司和华联公司追加为共同原告以回避对其独立请求权的审理,认定“垫付款”应返还共同委托方属认定事实错误。2.一审法院认定诉讼标的为“垫付款”,没有厘清该款的法律性质,在双方签订的“中国酒基金发行协议书”中约定的很明确,甲方垫付的是基金的“设立和发行费用”,而单纯的“垫付款”的法律性质实为借款,该事实的认定错误导致对协议违约的认定条件产生错误,免除了鑫隆园公司、国湘公司、华联公司违约应承担的责任。3.一审法院认定双方签订的合同中未约定委托方应当认购基金份额是错误的。合同中明确约定国湘公司是基金发起人,作为发起人如果不认购基金份额,仅垫付200万元,就想融资一亿美元无偿使用,这说好听点是无利息借款,实质就是一种诈骗。国湘公司法定代表人刘艺婉,华联公司代表人刘厚钦二人因非法吸收公众存款犯罪已被判处有期徒刑,其非吸的资金来源就包据类似本案的基金发行融资方式,因此本案涉及的“发行协议”是刘厚钦非法吸存目的所签订,实为无效合同。4.一审法院认定双方签定的合同未约定关于5.48亿元原酒质押保单应办理相关手续是错误的。双方在“发行协议”第二条明确约定,委托方将深圳市前海国湘金融信息服务有限公司持有的5.48亿元原酒质押保单作为基金质押还款保障。“质押”的法律定义就是债务人或第三人将其动产或者权利移交债权人占有,将该动产作为债权的担保。因此国湘公司将保单转移阿普路左公司、威廉程、盈信公司占有才能称为质押,而无须办理什么“手续”。“发行协议”在2015年1月1号签订,约定2月16日完成基金注册和发行,阿普路左公司、威廉程、盈信公司已经完成了基金注册,显然鑫隆园公司、国湘公司、华联公司应在该日期前提供质押保单。国湘公司始终未将原酒保单交付阿普路左公司、威廉程、盈信公司占有,拒不提供质押物是违约在先,一审法院认定阿普路左公司、威廉程、盈信公司单方面违约是错误的。必须注意的是,深圳市前海国湘金融信息服务有限公司就是刘厚钦非法吸收公众存款的平台,其是否有5.48亿元保单一审法院并未查明,如果按一审法院认定的鑫隆园公司、国湘公司、华联公司既不需要认购基金份额,又不需要提供质押担保,就能得到1亿美金（发行协议约定给投资者不高于13%的年化收益）,这就是典型的以高利息非法吸收公众存款行为,双方签订的合同就不是合法、有效的。三、一审法院适用法律错误。1.一审法院已认定在涉案合同中阿普路左公司、威廉程作为受托方签名及盖章,盈信公司没有盖章,而盈信公司的股东并非威廉程,则盈信公司不应承担担保责任。2.鑫隆园公司并未支付涉案标的200万元,在刘厚钦已提出独立权利要求后,而且证据十分充分明确,一审法院依然判决鑫隆园公司有权分配该款是错误的。3.鑫隆园公司、国湘公司、华联公司始终未将原酒保单交付阿普路左公司、威廉程、盈信公司占有属违约在先,阿普路左公司、威廉程、盈信公司有先履行抗辩权,判决阿普路左公司、威廉程、盈信公司单方面违约是错误的。4.如果按一审法院认定的鑫隆园公司、国湘公司、华联公司既不需要认购基金份额,又不需要提供质押担保,就能得到1亿美金融资（发行协议约定给投资者不高于13%的年化收益）,实质就是鑫隆园公司、国湘公司、华联公司以融资名义行非法吸收公众存款之实,刘艺婉、刘厚钦二人因非法吸收公众存款犯罪己被判处有期徒刑,二人非吸的手法就包括本案的融资方式,一审法院判决双方所签合同合法、有效是错误的。二审调查询问时，阿普路左公司、威廉程、盈信公司补充其上诉事实和理由:一、根据双方签订的《中国酒基金发行协议书》所列，担保方并非盈信公司，而盈信公司也未在《中国酒基金发行协议书》上盖章，仅仅由其法定代表人签名，但该签名并未获得公司股东会决议书的批准，而《中国酒基金发行协议书》在担保方一栏注明需股东会决议书。因此，仅凭签名来说《中国酒基金发行协议书》对盈信公司不发生法律效力。二、一审合议庭组成不合法。2016年11月24日一审法院变更合议庭成员为审判员郑松，人民陪审员夏颖、刘艳菊，而判决书所列的人民陪审员为彭丽梅、郭源，该合议庭成员的变更未书面通知我方。三、一审法院没有查明国湘公司、国湘集团的实际控制人刘厚钦因被深圳市龙岗区人民法院以非法吸收公众存款罪判处有期徒刑8年，其向不特定的受众发布年化收益率18%-24%的融资引诱信息，后再将投资者注入资金以年利率20%-60%借贷给相关企业，从中赚取利差，现在深圳市中级人民法院在开展国湘集团资产清退工作。该事实与本案有关联。鑫隆园答辩称：原判认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审法院驳回上诉，维持原判。针对阿普路左公司、威廉程、盈信公司的补充事实，回应如下：一、一审时盈信公司在庭审中认可其对《中国酒基金发行协议书》中担保这一事实，股东会是否作出决议只能约束该企业内部，不能约束鑫隆园公司。二、一审开庭时已经将合议庭组成成员全部向各方当事人告知，阿普路左公司、威廉程、盈信公司在一审时未提出任何异议视为其认可，现在二审对上述两个事实又出尔反尔，违反诚信原则，也违反禁止反言原则。三、刘厚钦涉嫌犯罪这一事实与本案的民事审判无关联。国湘公司法定代表人刘艺婉答辩称：其是挂名的法定代表人，完全不知道案件事情，不知道怎么回答。华联公司未答辩。鑫隆园公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令阿普路左公司和威廉程向鑫隆园公司支付人民币400万元。2.判令盈信公司对上述第一项诉讼请求即支付人民币400万元款项承担连带清偿责任。3.判令阿普路左公司、威廉程、盈信公司承担本案诉讼费用。根据当事人陈述和经审查确认的证据，一审法院认定事实如下：1.2015年1月，国湘公司、华联公司、鑫隆园公司（共同作为委托方、甲方）与阿普路左公司、威廉程（共同作为受托方、乙方）、盈信公司（担保方、丙方）签订《中国酒基金发行协议书》，三方约定：受托方决定以香港宜高资产管理公司作为基金管理公司，以甲方作为基金发起人，在开曼群岛设立“中国酒基金会”为国湘公司在香港募集1亿美元的基金额度。……具体协议如下：一、受托方同意在2015年2月16日前完成该基金的注册和发行的全部事宜,并在2015年2月28日前为国湘公司完成并到账首期募集资金1000万美元。在此前提下,甲方同意先行垫付应由受托方承担的设立和发行费用200万元人民币至威廉程在中国民生银行账户,作为阿普路左公司设立基金的启动经费,待受托方承诺的1亿美元全部募集到账后再支付120万元人民币给阿普路左公司。委托方愿意将深圳市前海国湘金融信息服务有限公司持有的5.48亿原酒质押保单(第一受益人),作为该基金质押还款保障,受托方代表香港宜高资产管理有限公司表示完全认可,除此之外甲方无需其他条件。……四、为了该基金顺利设立并募集到位,甲方前期替乙方垫付200万元人民币，作为该基金直接责任人,乙方必须保证该基金募集成功,同时承诺以威廉程所有的盈信公司80%的股份作为担保。若受托方在承诺期限2015年2月28日前未募资到首期基金1000万美元,必须双倍退还委托方付的前期费用200万元人民币,否则委托方有权冻结和处置受托方和担保方的股份，并保留进一步追索损失的一切权利……该协议有刘厚钦、龙虚芳、威廉程签字及国湘公司、华联公司、阿普路左公司盖章确认，威廉程作为盈信公司法定代表人签名。在协议书第4页载明：委托方承诺委托方3龙虚芳，在2015年1月6日前将200万人民币垫付款转账至受托方以下账户，户名为TIENCHWANHOA。合同签订地注明为深圳市。2.2015年1月6日，龙虚芳账户收到443066326018010071780转账的人民币200万元。同日，龙虚芳按照《中国酒基金发行协议书》约定，将200万元人民币汇入威廉程账户。同日，威廉程出具收据，载明收到龙虚芳先生人民币200万元，具体详见中国酒基金合作协议。3.截止2015年2月28日，阿普路左公司和威廉程没有为国湘公司、华联公司、鑫隆园公司募集到首期基金1000万美元。4.根据企业公示信息显示，盈信公司唯一股东为恒丰国际投资管理有限公司。一审法院认为，阿普路左公司注册地为香港特别行政区，威廉程为新加坡共和国公民，本案为合同纠纷，本案为涉外商事案件。本案中，双方当事人未约定法律适用，合同签订地在深圳市，按照最密切联系原则，本案适用中华人民共和国法律为准据法。本案中，双方当事人共同签订《中国酒基金发行协议书》，该协议书属双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效，应受法律保护，双方应按合同约定履行义务。结合双方诉辩情况，本案争议焦点为：1.关于合同主体问题；2.关于诉讼主体问题；3.阿普路左公司、威廉程、盈信公司是否违约，如违约如何承担责任问题。关于合同主体。在双方签订的《中国酒基金发行协议书》中，国湘公司、华联公司、鑫隆园公司作为共同甲方，与阿普路左公司和威廉程作为共同乙方签订了《中国酒基金发行协议书》，在合同表述中甲方为委托方，乙方为受托方，虽然合同中载明“为国湘公司在香港募集1亿美元的基金额度”，但也载明了由龙虚芳负责支付垫付款200万元人民币。在合同签署处，国湘公司、华联公司、鑫隆园公司作为委托方签名及盖章，阿普路左公司、威廉程作为受托方签名及盖章，因此，涉案委托合同双方分别为：国湘公司、华联公司、鑫隆园公司与阿普路左公司、威廉程。关于诉讼主体问题。由于鑫隆园公司与国湘、华联公司是作为共同委托方与阿普路左公司、威廉程签订协议，因此鑫隆园公司与国湘、华联公司在《中国酒基金发行协议书》应当共同享受合同约定的权利，共同承担合同约定的义务，在国湘公司、华联公司对涉案标的提出权利主张的情况下，应当作为必要的共同诉讼当事人参加诉讼。由于鑫隆园公司与国湘、华联公司在合同中是作为共同委托方，本案诉求的是要求合同另一方承担违约责任，故，作为委托方内部的义务承担、权利分享并不属本案审查范围，即在审查委托方支付垫付款义务时，本案只须审查该款委托方是否按照合同约定支付给了受托方，无须再审查该款具体是委托方的哪家公司支付。同理，如阿普路左公司、威廉程应当双倍退还垫付款，也将返还给共同委托方，至于共同委托方收到款项后如何进行分配，应由共同委托方按三方约定或自行协商处置，无法达成一致意见时，可另行途径解决。关于阿普路左公司、威廉程是否存在违约行为的问题。《中国酒基金发行协议书》约定，若阿普路左公司、威廉程未在2015年2月28日前未募集到首期基金1000万美元，必须双倍退还委托方先行垫付的前期费用200万元人民币。本案中，阿普路左公司、威廉程并未能在2015年2月28日前募集到首期基金1000万美元，违反了合同约定，属违约行为。阿普路左公司、威廉程辩称，国湘公司作为中国酒基金的发起人，未能认购该基金份额，也未按发行协议书的约定将深圳市前海国湘金融信息服务有限公司持有的5.48亿元原酒质押保单作为该基金质押还款保障，导致中国酒基金无法完成首期募集资金，但双方签订的合同中，并未约定委托方应当认购基金份额，也未约定关于5.48亿元原酒质押保单应办理相关手续，阿普路左公司、威廉程辩称鑫隆园公司、国湘公司、华联公司违约导致无法募集到首期基金与事实不符，一审法院不予支持。按照合同约定，阿普路左公司、威廉程未能在约定的期限内募集到首期基金，应双倍退还委托方垫付的前期费用200万元人民币。鑫隆园公司、国湘公司、华联公司为共同委托方，该款应退还给鑫隆园公司、国湘公司、华联公司，现鑫隆园公司、国湘公司、华联公司均要求向其退还400万元人民币，一审法院不予支持。盈信公司作为担保方，承诺以威廉程持有的盈信公司80%的股份作为担保，为阿普路左公司、威廉程承担担保责任，由于并未约定担保责任方式，根据《中华人民共和国担保法》第十九条规定，当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。合同中虽然约定了以威廉程持有的盈信公司80%的股份作为担保，但根据工商登记信息显示盈信公司的股东并非威廉程，盈信公司作为担保方，应对双倍退款垫付款承担连带责任。盈信公司承担保证责任后，可向阿普路左公司、威廉程追偿。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、阿普路左公司、威廉程于判决生效之日起十日内退还鑫隆园公司、国湘公司、华联公司垫付款人民币400万元；二、盈信公司对阿普路左公司、威廉程承担的上述还款责任承担连带责任；三、驳回鑫隆园公司、国湘公司、华联公司其他诉讼请求。案件受理费人民币38800元，由阿普路左公司、威廉程、盈信公司承担。本院二审期间，当事人未提交新证据。一审法院查明事实属实，本院予以确认。另查明，深圳市国湘实业发展有限公司于2015年4月13日变更名称为深圳市国湘集团有限公司。2018年7月23日一审法院在深圳市龙岗区看守所询问华联公司时，该公司法定代表人刘厚钦明确表示愿意参加本案诉讼并同意鑫隆园公司提出的诉讼请求。2018年8月30日一审法院在深圳市龙岗区看守所开庭时，国湘公司法定代表人刘艺婉、华联公司法定代表人刘厚钦均同意追加国湘公司、华联公司作为本案原告参加诉讼，阿普路左公司、威廉程、盈信公司对此未提出异议。该次庭审中宣布人民陪审员由原来的林醒鹏变更为彭丽梅，由审判员郑松、人民陪审员彭丽梅、人民陪审员郭源组成合议庭，各方当事人均表示无异议，不申请回避。本院认为：本案属于涉港、涉外合同纠纷，各方当事人对一审法院以内地法律作为准据法均无异议，本院予以照准。一、阿普路左公司、威廉程、盈信公司上诉主张一审法院违反法定程序，理由是一审法院追加了国湘公司、华联公司作为共同原告参加诉讼，变更合议庭成员未书面通知。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十二条规定：必须共同进行诉讼的当事人没有参加诉讼的，人民法院应当通知其参加诉讼。本院认为，因鑫隆园公司申请追加国湘公司、华联公司作为第三人参加本案诉讼后又撤回该申请，而国湘公司、华联公司与鑫隆园公司为涉案《中国酒基金发行协议书》共同的委托方，对本案诉讼标的具有共同的利益，属于必须共同进行诉讼的当事人，一审法院经国湘公司、华联公司确认同意后追加两公司作为原告参加本案诉讼，不违反法律规定。一审法院在2018年8月30日的庭审中宣布了变更后的合议庭成员，各方当事人均表示无异议、不申请回避，该次宣布的合议庭成员与作出判决的合议庭成员一致。故，阿普路左公司、威廉程、盈信公司有关一审法院违反法定程序的主张不成立。二、阿普路左公司、威廉程、盈信公司上诉主张涉案《中国酒基金发行协议书》是刘厚钦非法吸收公众存款目的所签订，为无效合同。本院认为，阿普路左公司、威廉程、盈信公司该主张缺乏充分证据证明，上述协议不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的情形，应认定为合法有效。三、阿普路左公司、威廉程、盈信公司上诉主张鑫隆园公司、国湘公司、华联公司未向其移交5.48亿元原酒质押保单，违约在先，其享有先履行抗辩权。本院认为，涉案《中国酒基金发行协议书》第二条约定“委托方愿意将深圳市前海国湘金融信息服务有限公司持有的5.48亿元原酒质押保单（第一受益人），作为该基金质押还款保障”，并未约定鑫隆园公司、国湘公司、华联公司提供该质押物的时间、方式，而协议中明确约定阿普路左公司、威廉程在2015年2月28日前为国湘公司完成并到账首期募集资金1000万美元，故阿普路左公司、威廉程、盈信公司对其该项义务不享有先履行抗辩权。阿普路左公司、威廉程在收到鑫隆园公司通过该公司法定代表人龙虚芳垫付的200万元后，未在承诺期限2015年2月28日前募资到首期基金1000万美元,按照协议约定应双倍退还鑫隆园公司、国湘公司、华联公司垫付的前期费用200万元人民币。四、盈信公司上诉主张协议中的担保事项未经过该公司股东会决议，该公司不应承担担保责任。本院认为，首先，涉案《中国酒基金发行协议书》中约定阿普路左公司、威廉程“必须保证该基金募集成功，同时承诺以威廉程所有的盈信公司80%的股份作为担保”，该约定的担保人实质为威廉程的公司，在该协议中虽列盈信公司为担保人，但并未约定该公司的担保方式。其次，盈信公司在我国内地登记成立，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定，有关该公司的民事权利能力、民事行为能力应适用我国内地法律。《中华人民共和国公司法》第十六条第一款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”据此规定，担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表，应当根据《中华人民共和国合同法》第五十条关于法定代表人越权代表的规定，区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力：债权人善意的，合同有效；反之，合同无效。威廉程作为盈信公司法定代表人在担保人处签字并无证据证明已取得该公司股东会授权，更无相关股东会决议书，故其构成越权代表。因协议中已写明盈信公司的担保“需股东会出具决议书”，鑫隆园公司、国湘公司、华联公司对威廉程上述越权代表行为不具有善意，故应认定该协议中有关盈信公司的担保条款无效，盈信公司对此无过错，无须承担责任。综上，阿普路左公司、威廉程上诉理由均不成立，盈信公司上诉理由部分成立。一审判决认定事实清楚，适用法律部分错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国公司法》第十六条第一款、《中华人民共和国合同法》第五十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、维持广东省深圳前海合作区人民法院（2016)粤0391民初923号民事判决第一项；二、撤销广东省深圳前海合作区人民法院（2016)粤0391民初923号民事判决第二、三项；三、驳回被上诉人安徽鑫隆园家具有限公司、深圳市国湘集团有限公司、华联国际投资集团有限公司其他诉讼请求。如果当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费人民币38800元，安徽鑫隆园家具有限公司已预交，由ALPHALUJO（H.K）LIMITED、威廉程负担。二审案件受理费人民币38800元，威廉程已预交，由ALPHALUJO（H.K）LIMITED、威廉程负担。本判决为终审判决。审判长 邓  晓  琴审判员 林  建  益审判员 赵  雪  琳二〇二〇年五月六日书记员 陈永雪（兼）附：法律条文1.《中华人民共和国公司法》第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。2.《中华人民共和国合同法》第五十条法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。3.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。