广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终4829号上诉人（原审被告）：陈金生，男，1978年11月25日出生，瑶族，住广东省连山壮族瑶族自治县。上诉人（原审被告）：李洁谊，女，1981年10月15日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。两上诉人共同委托诉讼代理人：欧书云，广东群立弘律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：佛山市顺德区嘉翰五金塑料制品有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。法定代表人：茹翰轩,总经理。委托诉讼代理人：胡开梅，广东金石行律师事务所律师。原审被告：佛山市尊贵电器有限公司，住所地广东省佛山市顺德区**镇勒竹工业区北区。法定代表人：陈金生，总经理。委托诉讼代理人：欧书云，广东群立弘律师事务所律师。上诉人陈金生、李洁谊因与被上诉人佛山市顺德区嘉翰五金塑料制品有限公司（以下简称嘉翰公司）、原审被告佛山市尊贵电器有限公司（以下简称尊贵公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2019）粤0606民初23009号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月18日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，于2019年12月31日作出判决：“一、被告佛山市尊贵电器有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市顺德区嘉翰五金塑料制品有限公司支付货款514500元；二、被告陈金生、李洁谊对被告佛山市尊贵电器有限公司的上述第一项债务承担连带清偿责任；三、驳回原告佛山市顺德区嘉翰五金塑料制品有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取计4550元（原告已预交），由原告佛山市顺德区嘉翰五金塑料制品有限公司负担133元，由被告佛山市尊贵电器有限公司、陈金生、李洁谊负担4417元。”陈金生、李洁谊不服上述判决，向本院提起上诉请求：1.撤销原审判决第二项，驳回嘉翰公司对陈金生、李洁谊的诉讼请求；2.一审、二审诉讼费由嘉翰公司承担。事实和理由：一、一审法院将两人股东的尊贵公司拖欠嘉翰公司的货款参照适用《中华人民共和国公司法》关于一人有限责任公司的规定，没有事实与法律依据。尊贵公司是由两人构成的有限责任公司，公司法对一人有限责任公司、两人或以上的有限责任公司、股份有限公司主体资格的权利义务均作出了明确的规定；三者不能等同，更没有可以参照适用的规定。《中华人民共和国公司法》第三条规定:公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。陈金生、李洁谊曾是夫妻，夫妻关系是婚姻法律调整的范围；同时陈金生、李洁谊也曾是尊贵公司的股东，作为尊贵公司而言，陈金生、李洁谊是其股东，不违反任何法律规定；公司法没有规定夫妻双方不能成为两人有限责任公司的股东，更没有规定两人股东且股东是夫妻的有限责任公司参照适用一人有限责任公司的规定，一人有限责任公司与两人有限责任公司是完全不同的两个法律主体。一审判决参照适用一人有限责任公司的规定认定陈金生、李洁谊对公司债务承担连带清偿责任，按现行的法律规定，对债务承担连带责任的有如下情况：一是夫妻共同债务，二是自愿承担，三是共同担保，四是法律明确规定，如《中华人民共和国公司法》第六十三条规定一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。但是本案不属于上述情况，故陈金生、李洁谊无需对案涉公司债务承担连带清偿责任。二、尊贵公司拖欠他人债务，同样的事实，顺德区人民法院作出的（2019）粤0606民初20038号民事判决已经发生法律效力，该判决确认一人股东公司及股东、二人股东公司等均是独立主体，没有证据证明发生财产混同的事实。同一事实出现了不同的判决。三、一审判决认定陈金生利用个人账户支付货款的行为，事实不清，证据不足。一审诉讼中嘉翰公司仅提供了一张孤证，茹嘉轩的帐号中有陈金生的现金转帐8万元，并非陈金生向嘉翰公司支付货款，该证据仅仅证明陈金生与茹嘉轩有个人款项往来，不能成为陈金生向嘉翰公司支付货款的证据。即使陈金生从个人帐户转付过货款，也只是付款的一种方式，且双方并未约定不得以个人转付货款，并不能仅从个人账户转款给供货方就认定是财产混同。针对陈金生、李洁谊的上诉，嘉翰公司辩称，一审判决认定事实清楚，符合法律规定。首先，陈金生、李洁谊作为夫妻，在公司存续期间共同出资成立尊贵公司，两夫妻出资都属于夫妻共同财产。陈金生、李洁谊一个作为公司执行董事，一个作为监事，意思表示高度集中，公司股东的行为与公司的行为混同。其次，在本案中，陈金生在支付相应货款的时候是采用股东个人账户进行支付，完全不是按照《中华人民共和国公司法》的规定进行交易，由公司公账进行支付。一审庭审中法院询问陈金生、李洁谊是否可以提供公司财务账册等进行调查核实，陈金生、李洁谊明确表示无法提供，很明显，陈金生、李洁谊作为公司股东，在公司财产与股东财产并没有明确区别。最后，关于两个案件不同的判决，两案明显不一样，另案中原告并没有提供证据证明经济往来中存在公司股东替公司支付货款的银行流水。嘉翰公司认为，陈金生、李洁谊用两个独立的案件类比是完全错误的。陈金生、李洁谊作为夫妻共同出资成立尊贵公司，经营过程中利用股东个人账户对外往来，并未设置公司财务账册，股东财产与公司财产完全混同；公司出现资金困难，陈金生、李洁谊立即办理离婚手续，并转移佛山市顺德区XXX的房屋等财产，完全是夫妻共同利用有限责任公司的性质达到不支付货款的目的。请求二审法院维持一审判决，维护法律的公正性和威严性。针对陈金生、李洁谊的上诉，尊贵公司未发表答辩意见。二审期间，各方当事人均未向本院提交新证据。本院要求陈金生、李洁谊提交尊贵公司在2019年7月26日之前的公司账册、财务报表等证据，陈金生、李洁谊未在指定时间内提交。经审查，一审判决认定事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案系买卖合同纠纷。陈金生、李洁谊上诉主张其个人财产与尊贵公司财产并不存在混同，案涉债务应由尊贵公司负担，陈金生、李洁谊无需就案涉债务承担连带清偿责任。嘉翰公司辩称陈金生、李洁谊作为夫妻股东，在共同经营尊贵公司过程中,案涉货款有时是通过陈金生的个人账户完成，并在一审时提交了陈金生于2019年7月6日转账8万元货款予茹嘉轩账户的银行交易记录。陈金生、李洁谊对银行交易记录真实性认可,对关联性和证明目的不认可,但其不能对该款项的性质进行说明,故本院对嘉翰公司所称陈金生有时通过个人账户向其支付货款的主张予以采信。陈金生在经营尊贵公司过程中使用个人账户的行为足以引起其存在个人财产与公司财产混同的合理怀疑。在这种情况下,举证责任发生转移,应由陈金生、李洁谊对其与尊贵公司不存在个人财产与公司财产混同承担举证责任。对此,陈金生、李洁谊在一审、二审中均未能举证证明,故应认定陈金生、李洁谊个人财产与尊贵公司的财产混同。陈金生、李洁谊将尊贵公司财产混同个人财产使用,致使尊贵公司实质上财产不独立,从而法人人格亦不独立,属于滥用尊贵公司独立法人人格的行为,侵害了尊贵公司的债权人即嘉翰公司的合法权益。因此,根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定,陈金生、李洁谊依法应当对尊贵公司拖欠嘉翰公司的货款承担连带清偿责任。一审判决对此处理并无不当，本院予以维持。陈金生、李洁谊的上诉主张理由不成立，本院不予支持。综上所述，陈金生、李洁谊的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8945元，由上诉人陈金生、李洁谊负担。本判决为终审判决。审 判 长 张雪洁审 判 员 陈星星审 判 员 禤敏婷二〇二〇年五月二十五日法官助理 金玲子书 记 员 朱凯琪