广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0111民初35285号原告（反诉被告）：贝优能母婴用品（广州）有限公司，住所地广州市白云区人和镇人和大马路**南国工业园****。法定代表人：方尚志，总经理。委托诉讼代理人：龙芳，广东开耀律师事务所律师。委托诉讼代理人：麦俊文，广东开耀律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：桓台县马桥镇薛娜孕婴用品店，住所，住所地山东省淄博市桓台县马桥镇马桥村红辛路南div>经营者：薛娜。被告（反诉原告）：杨玉景，男，1981年9月11日出生，汉族，身份证住址山东省桓台县马桥镇北营三村被阳花园**楼****，身份证号码3703211981********。上述两被告（反诉原告）的共同委托诉讼代理人：陈致陶，广东古谷律师事务所律师。上述两被告（反诉原告）的共同委托诉讼代理人：罗育宁，广东古谷律师事务所实习律师。贝优能母婴用品（广州）有限公司（以下简称贝优能公司）与桓台县马桥镇薛娜孕婴用品店（以下简称薛娜孕婴用品店）、杨玉景买卖合同纠纷一案,本院受理后,依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。贝优能公司的委托诉讼代理人龙芳、麦俊文，薛娜孕婴用品店、杨玉景的共同委托诉讼代理人陈致陶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。贝优能公司诉（辩）称：贝优能公司与薛娜孕婴用品店之间存在买卖合同关系，薛娜孕婴用品店向贝优能公司订购婴幼儿用品等相关产品。2018年10月至2019年8月2日，薛娜孕婴用品店累计拖欠贝优能公司货款合计1792614.76元。贝优能公司与薛娜孕婴用品店于2019年8月2日签订还款协议书，由杨玉景作为担保人，约定贝优能公司于8月5日继续向薛娜孕婴用品店发放合计40万元的货物，薛娜孕婴用品店承诺在2019年8月31日前向贝优能公司支付拖欠的欠款692614.76元，余款1500000元分为12期，每月月底还款125000元。后贝优能公司于8月、9月实际发放了价值909077.03元的货物，而薛娜孕婴用品店未付货款余额为2297948.69元。薛娜孕婴用品店、杨玉景未能完全履行付款义务，其违约行为已严重损害了贝优能公司的合法权益，综上，请求法院判令：1.薛娜孕婴用品店、杨玉景立即向贝优能公司支付所欠货款本金2297948.69元及违约金（自2019年8月31日起，违约金按月利率2%计算，另行计付至实际清偿之日）；2.薛娜孕婴用品店、杨玉景承担本案全部诉讼费用、律师费。同时，双方在2019年8月2日签订的还款协议书并不存在欺诈胁迫等非法手段，虽然杨玉景是贝优能公司的股东，但这与其从贝优能公司处购货再高价销售的事实不相矛盾，根据贝优能公司提供的证据，可以证明杨玉景每个月均与贝优能公司独立进行财务对账核算，然后再以其个人资产支付货款。综上，请求驳回薛娜孕婴用品店、杨玉景的反诉请求。薛娜孕婴用品店、杨玉景共同辩（诉）称：请求驳回贝优能公司的全部诉请。理由如下：一、双方在2019年8月2日所订立的还款协议书并非双方的真实意思表示，薛娜孕婴用品店、杨玉景还款的法律基础不存在，也就是说薛娜孕婴用品店、杨玉景并非实际的欠款人；二、杨玉景是贝优能公司华北分公司的负责人，所谓的确认欠款确认的是协助公司去追讨经销商的货款，而贝优能公司在和薛娜孕婴用品店、杨玉景订立了这一协议之后，未经双方协商取消了杨玉景的华北分公司职权，所以薛娜孕婴用品店、杨玉景认为涉案的主要书证还款协议书应当予以撤销。现反诉请求判令:撤销薛娜孕婴用品店、杨玉景与贝优能公司于2019年8月2日签订的《还款协议书》。经审理查明：2019年8月2日，薛娜孕婴用品店、杨玉景出具了《还款协议书》，该协议书首部列明甲方为贝优能公司、乙方为薛娜孕婴用品店、丙方（担保人）为杨玉景，就货款还款事宜达成如下协议:1.甲、乙双方确认乙方自2018年10月起至今累计拖欠甲方货款1792614.76元，详见附件双方确认的对账单；2.甲方同意再于2019年8月5日前向乙方再发放合计40万元货物，即乙方收货后，累计欠款2192614.76元；3.乙方承诺在2019年8月31日前向甲方支付拖欠的货款692614.76元，余款150万元分12期，自2019年9月1日起每月月底前向甲方返还125000元；4.若乙方未能在约定的期限内全额支付甲方货款的，除应向甲方支付逾期利息（逾期利息以未还货款总金额为基数，按月利率2%计算至偿清所有货款之日止）外，还应同时向甲方支付为追偿上述货款支出的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、鉴定费、评估费、执行费等），乙方如有任何一期还款逾期的，视为放弃分期还款权利，甲方可就全部欠款金额立即要求乙方全部还款，并以全部欠款金额为基数，要求乙方按本条约定承担逾期利息；5.丙方自愿为乙方上述全部货款提供连带责任担保，担保范围包括本协议的货款、逾期支付货款的利息和违约金，甲方因追偿该货款支付的律师费、诉讼费、保全费、鉴定费、差旅费；6.丙方的担保期限为两年，自乙方未及时履行还款义务之日起计算；7.丙方同意在乙方无法在约定期限内偿清所有货款时，甲方有权直接要求丙方承担偿清货款义务。薛娜在《还款协议书》尾页乙方处签名，杨玉景在丙方处签名。贝优能公司陈述在签订《还款协议书》后，其于2019年8月、9月向杨玉景实际供应了价值909077.03元的货物，杨玉景仅支付了其中的403743.1元，尚欠该期间货款505334.2元。对此，贝优能公司提供了《业务销售订单》、物流单、《山东杨玉景对账单》、微信往来记录。杨玉景对《还款协议书》所涉货款1792614.76元以及签订《还款协议书》后贝优能公司所供货物的货款909077.03元无异议，但认为买方主体是经销商。杨玉景提交了《股东会决议》，载明包括杨玉景在内的贝优能公司参会股东7人在2019年1月20日的决议，其中3.一致同意每个股东一个核心市场，任何情况公司不得收回贝优能品牌的经营权；4.一致同意除核心市场外，未完成最低目标（具体目标，见年度销售计划、预算），公司可以收回其经营权。杨玉景认为根据上述《股东会决议》，其作为股东仅是贝优能公司华北分公司的负责人，并非涉案合同中的买方主体，其出具《还款协议书》是协助贝优能公司追讨经销商的货款。杨玉景主张因贝优能公司在其出具《还款协议书》后的9月18日作出《特此声明》，解除了其在华北地区的业务合作，存在欺诈，故反诉请求撤销《还款协议书》。庭审中，关于涉案买卖业务流程，杨玉景陈述经销商先向其下达订单，其再向贝优能公司下达订单，贝优能公司根据杨玉景下达的订单发货，经销商向杨玉景支付货款，杨玉景再向贝优能公司支付货款。贝优能公司与杨玉景均确认杨玉景从贝优能公司处购货的单价低于杨玉景向经销商售出的单价，存在价差。薛娜孕婴用品店的企业类型为个体工商户，负责人为薛娜。庭审中，贝优能公司陈述未直接向薛娜孕婴用品店供货。另查，杨玉景与薛娜原系夫妻关系，于2019年10月14日离婚。贝优能公司主张支出了律师费20000元，提供了《诉讼案件委托代理合同》、律师费发票佐证。贝优能公司于2019年11月8日诉来本院。以上事实有《还款协议书》、《业务销售订单》、物流单、《山东杨玉景对账单》、微信往来记录、离婚证、《诉讼案件委托代理合同》、律师费发票、营业执照及当事人陈述等证据予以证实。本院认为：关于涉案买卖合同的买方主体。杨玉景认为买方主体为经销商，但根据庭审中杨玉景陈述的涉案买卖业务流程来看，贝优能公司是根据杨玉景向其下达的订单进行发货，而非经销商直接向贝优能公司下达订单。货款的支付主体亦是杨玉景，而非经销商。从杨玉景从贝优能公司购货的价格与其向经销商售出货物的价格存在价差的情况来看，系杨玉景为赚取该价差获取利益而与贝优能公司发生的涉案买卖合同关系。其后，杨玉景在《还款协议书》中对拖欠的货款予以确认并承诺清偿，该意思表示符合其作为买方主体与卖方就货款结算达成一致的通常做法。杨玉景关于其并非买方主体，认为贝优能公司存在欺诈要求撤销《还款协议书》的理据不足，本院对此不予支持。杨玉景至今尚欠贝优能公司货款2297948.69元，贝优能公司主张杨玉景清偿该货款合理合法，本院予以支持。根据《还款协议书》的约定，贝优能公司要求杨玉景支付逾期付款利息，本院亦予以支持。逾期付款利息以1792614.76元为基数，自2019年9月1日起按照月利率2%计算至实际清偿之日止，以505333.93元（2297948.69元-1792614.76元）为基数，自2019年11月8日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至清偿之日止。贝优能公司依约要求杨玉景承担律师费20000元，本院予以支持。贝优能公司要求进行印章鉴定的申请，因无必要，本院在本案中不予接纳。关于薛娜孕婴用品店应否承担清偿责任的问题，薛娜孕婴用品店在《还款协议书》中对债务2192614.76元（1792614.76元+400000元）进行了确认并承诺还款，系债务加入，故薛娜孕婴用品店应对涉案尚欠货款2192614.76元及相应利息承担清偿责任。基于该理由，薛娜孕婴用品店亦应对涉案律师费20000元承担清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下:一、自本判决生效之日起十日内，杨玉景向贝优能母婴用品（广州）有限公司支付货款2297948.69元及逾期付款利息（其中以1792614.76元为基数，自2019年9月1日起按照月利率2%计算至实际清偿之日止，以505333.93元（2297948.69元-1792614.76元）为基数，自2019年11月8日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至清偿之日止）；二、自本判决生效之日起十日内，杨玉景向贝优能母婴用品（广州）有限公司支付律师费20000元；三、桓台县马桥镇薛娜孕婴用品店对上述判决第一项中的债务2192614.76元及逾期付款利息（其中以1792614.76元为基数，自2019年9月1日起按照月利率2%计算至实际清偿之日止，以400000元（2192614.76元-1792614.76元）为基数，自2019年11月8日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至清偿之日止）承担共同清偿责任；四、桓台县马桥镇薛娜孕婴用品店对上述判决第二项中的债务20000元承担共同清偿责任；五、驳回贝优能母婴用品（广州）有限公司的其他诉讼请求；六、驳回桓台县马桥镇薛娜孕婴用品店、杨玉景的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费24938元，由杨玉景、桓台县马桥镇薛娜孕婴用品店共同负担，并在本判决生效之日起十日内迳付贝优能母婴用品（广州）有限公司。反诉受理费100元，由杨玉景、桓台县马桥镇薛娜孕婴用品店共同负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  黄玉珍人民陪审员  罗灿沂人民陪审员  张 涛二〇二〇年五月二十五日书 记 员  郑文玲