广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0304民初23227号原告：温州市住房和城乡建设局，机构地址温州市府东路561号，统一社会信用代码11330300002518698T。负责人：周守权。委托诉讼代理人：胡海忠，男，汉族，1977年11月3日出生，住址浙江省温州市鹿城区。被告：姜柳初，男，汉族，1930年6月5日出生，住址广东省深圳市福田区。委托诉讼代理人：张宜寒，广东晟典律师事务所律师。委托诉讼代理人：段若愚，广东晟典律师事务所律师。上列原告温州市住房和城乡建设局与被告姜柳初股权转让纠纷一案，本院于2020年3月23日受理后，依法适用简易程序，于2020年5月7日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人胡海忠，被告委托诉讼代理人张宜寒、段若愚到庭参加诉讼，现本案已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判决被告予以支付股权转让金10万元并支付罚息25.842万元，合计35.842万元；2.被告承担诉讼费用。事实及理由：1992年12月，经批复，中国建设报黑龙江记者站向黑龙江省黑河市工商行政管理局申请开办黑龙江省黑河金亚经济贸易公司，法定代表人刘树玉。1993年4月，温州市房产管理局经中国建设报社温州记者站向黑河金亚经济贸易公司投资10万元并取得10万元股权证。1994年6月至9月，黑河金亚经济贸易公司名称变更为黑龙江金亚经济贸易公司。1995年5月，黑龙江金亚经济贸易公司法定代表人由刘树玉变更为姜柳初。1996年3月，根据黑龙江金亚经济贸易公司董事会决议，包括温州市房产管理局在内的温州方三家单位股权转让给被告，即深圳方的李金良、姜柳初，于1996年5月31日付清，该事项经黑龙江省哈尔滨市动力区公证处予以公证，上述变更情况同时由1995年和1996年的企业法人年检报告书予以印证。根据温州市2015年、2018年城建体制改革结果，温州市房产管理局并入温州市住房和城乡建设局。2019年8月，温州市住房和城乡建设局成立历史遗留问题处置工作领导小组，着手处理各项历史遗留问题，发现被告至今未支付股权转让金，为避免国有资产流失，请支持原告的诉讼请求，判决被告支付转让金及罚息，罚息计算方式为从1996年6月1日计算至2019年12月31日共8614天每日万分之三罚息共计25.842万元，由被告承担诉讼费。被告口头答辩称，请求驳回原告全部诉讼请求。第一，董事会决议并非是把股权转让给被告，被告也没有实际受让股权，董事会决议中说其他三方同意把股权转让给深圳方，实际上董事会决议中的深圳方指的是李金良，被告只是作为当时的董事长在董事会决议中签字确认的，并非股权受让方，并且决议作出后被告再也没有去过黑龙江，股权实际上也没有转让给被告，原告提交的公司年检报告中被告的股份也没有发生变化；第二，本案的诉讼时效期间届满，董事会决议中约定的付款期限是1996年5月31日，至今已经24年，已经超过普通诉讼时效期间和20年最长诉讼时效期间，因此原告的诉讼请求不应得到支持。经审理查明，1992年12月10日黑河市经济合作区计划委员会向中国建设报社黑龙江记者站出具批复，同意该记者站成立黑河金亚经济贸易公司。温州房产管理局持有该公司股权证，持有10万股，每股面值一元，股权证发行日期为1992年12月25日。1994年8月10日黑龙江省建设委员会批复黑河金亚经济贸易公司更名为黑龙江金亚经济贸易公司（以下简称金亚公司）。1995年被告任金亚公司法定代表人。1996年3月29日金亚公司董事会关于公司股金所有者情况的通报显示，截至该日共有股东23户，股金总额249万元，其中李金良34万元，姜庆（姜柳初次子）49万元，深圳房地产导报20万元，温州市房管局10万元，温州市自来水公司10万元，温州市城市房地产开发公司10万元，总参基建工程处（57015部队）50万元，其余均为个人出资，被告称姜庆系代其持股。同日，金亚公司董事会作出决议：经营体制由多方联合经营改为一方独立经营。由深圳方接替其它三方，其它三方同意其所有股份转让给深圳方。深圳方按原值分批付清款项。第一批，厦门方，共计17万元，于1996年4月30日付清；第二批，温州方，共计30万元，于1996年5月31日付清；第三批，总参方，共计50万元，于1996年12月30日付清。如接替方不按时付清所应付款项，延迟一天，罚应付款额万分之三，转让方在收到应付款时，立即寄回所持股权证。决议由温州方陈智蝶，总参方史大水，厦门方郑开礼，深圳方姜柳初、李金良签字并加盖有金亚公司董事会印章。该决议经哈尔滨市动力区公证处公证。落款日期为1996年6月4日的金亚公司1995年度企业法人年检报告书记载的出资情况与1996年3月29日金亚公司董事会关于公司股金所有者情况的通报一致。落款日期为1997年4月30日的金亚公司1996年度企业法人年检报告书记载的出资情况为中国建设报北京记者站出资67万元，姜柳初49万元，李金良34万元，共计150万元。2015年8月11日温州市机构编制委员会出具《关于调整市住房和城乡建设委员会主要职责内设机构和人员编制的批复》（温市编【2015】83号），撤销“市房产管理局”，其职责并入“市住建委”。2018年12月13日《中共浙江省委办公厅浙江省人民政府办公厅关于印发的通知》（浙委办发【2018】87号），“将市住房和城乡建设委员会更名为市住房和城乡建设局”。原告称在工商登记系统里查询不到金亚公司，但相关部门仍有该公司档案，查不到是否注销；原告主张深圳方即指被告及李金良，两人为共同受让，决议中温州方、厦门方都没有履行股权转让，总参方是否履行其不清楚，因李金良身份信息不明确，故未起诉。被告称1996年之后没有再参与金亚公司的经营管理了，并称受让方为李金良，其系作为公司董事长签字。本院认为，因机构改革原温州市房管局于2015年撤销并入原告，原告承受原温州市房管局的民事权利义务，原告在本案中主张原温州市房管局权利主体适格。本案的争议焦点一为原告与被告之间是否存在股权转让合同关系，二是原告起诉是否超过诉讼时效。关于焦点一。原告据以主张双方存在股权转让合同关系的依据为金亚公司1996年3月29日的董事会决议，但董事会决议本身系金亚公司董事会根据章程规定的董事会议事规则形成的公司意志，通常不能直接形成股权转让合同关系，股权转让合同的形成需转让双方以达成合意的方式形成。虽董事会决议中显示的转让方“温州方”“总参方”“厦门方”及受让方“深圳”的签字，但签字均为个人，上述个人系作为董事签名还是作为转让及受让双方代理人或代表人亦或受让人本人的签名无从查实，金亚公司董事会关于公司股金所有者情况的通报显示23户出资为企业单位、部队及个人，转让方“温州方”“总参方”“厦门方”及受让方“深圳”若代理或代表相关出资人确认股权转让的董事会决议应有相应授权，除李金良、姜柳初外其他签字人均非出资人本人。假定各方均有相应的授权，作为受让方的深圳方根据股金所有者情况的通报显示除李金良、姜柳初外还有深圳房地产导报，在原告仅起诉姜柳初且姜柳初否认其作为受让方的情况下，原告主张在决议上签字的李金良、姜柳初为共同受让方应进一步提供证据证明，原告提交的金亚公司96年企业年检报告记载的出资情况与董事会决议的股权转让情况亦不相符，原告主张李金良、姜柳初为共同受让方证据不足，且并没有其他各方股权转让实际履行的证据予以佐证。关于焦点二。即使如原告主张李金良及姜柳初共同受让其股权，根据董事会决议，股权转让款应于1996年5月31日付清，至2017年10月1日民法总则施行前已超过两年诉讼时效且从权利被侵害之日起已超过二十年，虽原告系承受原温州市房管局的权利，但诉讼时效并不因此而中止或中断，故即使如原告主张存在股权转让法律关系，原告起诉也已超过诉讼时效，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告温州市住房和城乡建设局的诉讼请求。本案案件受理费6676.3元（已由原告预交），因适用简易程序审判，减半收取3338.15元，由原告负担。如不服本判决，应在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到预交上诉费通知次日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审判员  唐春丽二〇二〇年五月九日书记员  王 芸