苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0591民初5340号原告：邵海先，男，1979年8月20日出生，汉族，住安徽省淮南市田家庵区。委托诉讼代理人：胡伟根，江苏智融律师事务所律师。委托诉讼代理人：顾育杰，江苏智融律师事务所律师。被告：张二才，男，1970年11月18日出生，汉族，住江苏省无锡市锡山区。第三人：苏州洞察力食品科技有限公司，住所地江苏省苏州工业园区唯和路******。法定代表人：盛化标。第三人：苏州鲜动力食品科技有限公司，，住所地江苏省苏州工业园区华云路**东坊产业园****楼**法定代表人:张二才。原告邵海先与被告张二才、第三人苏州洞察力食品科技有限公司（以下简称洞察力公司）、第三人苏州鲜动力食品科技有限公司（以下简称鲜动力公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2019年5月13日受理。后本案转为普通程序，组成合议庭，于2019年10月15日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人胡伟根、顾育杰、被告及第三人鲜动力公司的法定代表人张二才、第三人洞察力公司的法定代表人盛化标到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告邵海先向本院提出诉讼请求：1、请求确认第三人洞察力公司与被告张二才于2017年11月16日签订的股权转让协议无效；2、第三人鲜动力公司办理工商登记变更手续，将被告名下36%鲜动力公司股份恢复登记至洞察力公司名下，被告张二才予以协助；3、被告承担本案的诉讼费。事实和理由：原、被告均系洞察力公司的股东，分别持有洞察力公司11.29%、19.49%的股份。2017年11月13日洞察力公司在公司会议室召开了股东会并通过股东会决议一份。该决议主要内容为“出席本次会议的股东共8人，代表公司股东100%的表决权，所作出决议经公司股东表决权的100%通过。决议事项如下：一、同意收回张忠良在苏州洞察力食品科技有限公司的股权由张二才代持。二、同意将苏州洞察力食品科技有限公司在苏州鲜动力食品科技有限公司的股份转让给张二才，其他股东股份由张二才代持，签署内部文件。三、同意将苏州洞察力食品科技有限公司解散注销。四、同意上述事项做相应工商变更。”2017年11月24日，鲜动力公司已经完成相关股权变更登记，然该次变更系被告张二才在其他股东不知情的情况下，私自加盖洞察力公司的公章完成鲜动力公司的相应工商变更事宜；且被告张二才并未与其他股东签订相应内部文件，该股权转让事项严重侵犯了其他股东的知情权。被告张二才在洞察力公司的股份份额为19.49%，其作为洞察力公司在鲜动力公司的股权代持人，应按照其在洞察力公司的持股比例享有其在鲜动力公司的权益，然张二才实质上完全占有了洞察力公司在鲜动力公司全部的权益，严重侵害了其他股东的权益。故原告诉至法院。被告张二才辩称，1、邵海先在当时变更股权让我代持，他本人是同意的，后期出尔反尔，是他本人签过字的，已经代表他本人诉求。2、苏州鲜动力食品科技有限公司与苏州洞察力食品科技有限公司所有会议纪要均记载，并有原告签字，我本人并未私拿公章。3、我不同意原告主张的第2项诉请，对股权转让协议我方认为是有效的。工商已进行了变更。第三人洞察力公司的意见为，公司公章由谢碧倩保管，如需使用需法定代表人同意签字。股权变更协议有效，系委托被告管理，故代持洞察力公司的股份。第三人鲜动力公司同被告张二才意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告提交的洞察力公司工商备案材料显示，洞察力公司于2016年6月3日经核准成立，法定代表人盛化标。2016年11月21日，该公司股东变更为赵文涛、邵海先、盛化标、张二才、张忠良、罗志华、练秋生、谢碧倩、秦艳红。原告提交的鲜动力公司工商备案材料显示，鲜动力公司于2017年1月4日经核准成立，法定代表人张二才。股东原为洞察力公司、深圳思成行信息技术有限公司。2017年11月16日，洞察力公司与张二才签订股权转让协议，洞察力公司将其持有的鲜动力公司股权中的180万元（占公司注册资本36%）以人民币0元价格转让给张二才。同日，该公司作出原股东会决议及新股东会决议，同意洞察力公司将其在鲜动力公司股权中的180万元，占公司注册资本的36%以人民币0元转让给张二才，确认新一届股东会成员为张二才、深圳思成行信息技术有限公司，董事、监事不变，同意修改公司章程相关条款。2017年11月24日，经核准，该公司股东变更为张二才、深圳思成行信息技术有限公司。2017年11月13日，鲜动力公司召开会议，原告为此提交股东会决议一份，该决议中载明，根据《公司法》及公司章程的有关规定，已于15日前告知全体股东。出席本次会议的股东共8人，代表公司股东100%的表决权，所作出决议经公司股东表决权的100%通过。决议事项如下：一、同意收回张忠良在洞察力公司的股权由张二才代持。二、同意将洞察力公司在鲜动力公司的股份转让给张二才，其他股东股份由张二才代持，签署内部文件。三、同意将洞察力公司解散注销。四、同意上述事项做相应工商变更。下方全体股东处由谢碧倩、秦艳红、练秋生、罗志华、盛化标、张二才、邵海先签字。被告张二才及洞察力公司法定代表人盛化标另表示，赵文涛当时本人不在场，是将股东会决议发送其手机上，赵文涛回复同意此文件。对于2017年11月13日的股东会决议，原告认为，协议本身是有瑕疵的，内容无效，内容不合法，协议第一条是在张忠良未在场并未征得其本人同意的情况下形成的，参会股东剥夺张忠良股份。第2、3、4条应是并列存在的，将鲜动力公司股份由被告代持的条件是必须注销洞察力公司，需签署代持协议。但现所有股东未签署代持协议，未签署内部代持文件的情况下即变更至被告名下。故其作为洞察力公司的股东，现不同意张二才代持洞察力公司持有的鲜动力公司的36%的股份。故原告诉至法院。本院认为，当事人的主张应提交相应证据。本案中，洞察力公司已就转让股权的事项召开会议，征求了包括原告在内的洞察力公司的股东的意见。原告称该决议未经张忠良同意，故无效，但原告未提交证据证明张忠良对该决议不予确认，且根据洞察力公司的工商备案材料来看，张忠良目前仍为洞察力公司股东。另外，原告所称的转让应以必须注销洞察力公司，需签署代持协议为条件的意见，未提交相应证据予以证实。故原告认为洞察力公司与张二才的股权转让协议无效的意见，缺乏相应依据，本院不予采纳。鲜动力公司工商备案材料显示，洞察力公司与张二才为此签订股权转让协议，鲜动力公司亦作出股东会决议，并修改公司章程。庭审中，洞察力公司法定代表人亦确认该转让协议有效。故，原告主张洞察力公司与张二才于2017年11月16日签订的《股权转让协议》无效，被告应将其受让的鲜动力公司的36%股份恢复登记至洞察力公司的意见，缺乏相应的依据，本院碍难采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告邵海先的诉讼请求。案件受理费21000元，由原告邵海先负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  柳蓓菁人民陪审员  周伟生人民陪审员  姚雪男二〇二〇年五月十二日书 记 员  帖思聪附本案适用的法律条文：《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……