四川省绵阳市涪城区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川0703民初8685号 原告：周丽，女，1989年6月25日出生，汉族，住四川省西昌市。 原告：聂春柳，男，1988年1月11日出生，汉族，住成都市锦江区。 委托诉讼代理人：刘艳宁，四川泰仁律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吕杰，四川泰仁律师事务所律师。 被告：张斌，男，1990年4月22日出生，汉族，住四川省广安市前锋区。 委托诉讼代理人：张权，四川及第律师事务所律师。 委托诉讼代理人：叶林，四川及第律师事务所律师。 原告周丽、聂春柳与被告张斌合伙协议纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人刘艳宁、吕杰到庭参加了诉讼，被告张斌的委托诉讼代理人张权、叶林到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告周丽、聂春柳向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告分别返还原告周丽出资款20万元、返还原告聂春柳出资款70万元；2.请求判令被告支付律师费20000元；3.请求判令本案诉讼费用由被告承担；事实和理由：被告张斌分别于2018年12月12日和12月26日，与原告周丽、聂春柳签订《合作协议书》，约定三方合伙经营火锅店（店铺位于绵阳市科教创业园区××期××栋××层××号），原告周丽出资20万元，享有经营收益10%的权益；原告聂春柳出资90万元，享有45%的收益；被告张斌负责加盟费、开业前所需的一切备货和改造费用（房屋和押金除外）、技术方面以及店内管理和经营，经营期限为三年。两份《合作协议书》均明确约定了，可以协商同意终止协议。合伙终止后，应当进行财务清算，并通知债权人；合伙财产在支付清算费用后，返还合伙人的出资。清偿后如有剩余，按收益比例进行分配。协议签订后，原告周丽出资20万元、聂春柳出资70万元均转入被告账户内，被告称其也已经完成出资110万元并由被告按照协议约定对火锅店进行管理和经营。但该火锅店在经营过程中，经济收益不好，三方经协商一致同意提前终止合作，并于2019年5月19日签订《合作会议决定书》，该协议同时明确了三方同意闭店并转让店铺，转让费用按照原告周丽10%、聂春柳35%，被告张斌55%的比例分配。同年6月27日，该店铺以28万元转让成功，三方于7月2日签订《提前终止合同协议书》，并按照约定比例将转让费完成分配。同时，员工工资及货款进行结算，并完成支付。但是被告张斌对于原被告剩余出资及财产情况拒不同意进行清算，拒不支付原告应当分得的剩余款项。原告认为被告的行为已经侵犯了原告的合法权益，现原告特依照《中华人民共和国民事诉讼法》及相关法律法规之规定，要求被告依法承担相应的法律责任，望判如所请。 被告张斌辩称，本案为合伙协议纠纷，被告与原告之间基础法律关系为个人合伙关系，本案法律只能使用《民法通则》中规定的关于和人合伙部分以及《民通意见》而不能适用《合伙企业法》；被告与原告周丽、聂春柳已完成合伙项目的清算，并明确三方所有债权债务已结清，而原告要求被告返还其各自的出资款没有事实和法律依据，应当驳回其诉讼请求；原、被告三方合伙人一致同意对火锅店店铺转让，并且签订了合作合伙会议决定书，2019年7月2日也签订了提前终止合同的协议书，并对店铺的关闭以及债权债务的清算已经全部结清。被告已履行合作协议书及提前终止合同协议书的义务，原告周丽、聂春柳已收到被告支付的转让费用并出具收条，被告无任何违约行为；原告要求被告承担律师费没有事实和法律依据，应当驳回其诉讼请求。综上，请求法庭驳回原告的所有诉讼请求。 本院经审理认定以下事实：2018年12月12日和2018年12月23日，原告周丽（合同编号：ＭＹ-ｚｂｚｌ-2018）、聂春柳（合同编号：ＭＹ-ｚｂｎｃｙ-2018）与被告张斌签订了合作协议书，协议约定三人一起合作经营餐饮项目，合作项目地址为绵阳市科教创业园区××期××栋××层××号。协议约定了原告周丽出资人民币20万元，原告聂春柳出资人民币90万元，被告张斌负责该合作项目所需加盟费、开业前所需的一切备货、改造等费用。协议还约定了原告周丽获得租期内经营收益利润的百分之十权益，原告聂春柳获得租期内经营收益利润的百分之四十五权益，企业亏盈以及店内和员工宿舍的安全责任由三方按照各自分配额进行分配享有承担，若有亏损需要按份额清算亏损部分。协议签订后原告周丽、聂春柳，被告张斌都按照协议约定完成了自己的出资义务。 2018年12月13日，被告张斌注册了绵阳科创区熹堂庭园餐饮店，2018年12月15日，被告张斌与案外人王雪飞签订门面转让协议以140万元取得位于绵阳市科创园区××期××栋××楼××号门面，用于经营原、被告合伙经营的火锅店。 原、被告经营的火锅店开业后，每月按照经营情况亏盈按照比例各自承担和分配利润，但后续火锅店一直存在亏损情况。2019年5月19日，被告张斌作为甲方，原告周丽作为乙方，原告聂春柳作为丙方，签订了《合作会议决定书》决定停止对火锅店的经营和清算合伙人所欠聘用职工工资、合伙货款等。决定书协商约定，乙方和丙方委托甲方办理协议约定处理所有事项。 2019年7月2日，被告张斌作为甲方，原告周丽作为乙方，原告聂春柳作为丙方，签订了《提前终止合同协议书》，协议内容为“三方会议探讨借贷闭店转让店铺，转让所得费用按甲方百分之五十五，乙方百分之十，丙方百分之三十五分配，三方分得转让费后本项目清算完毕。2019年6月27日，案涉店铺转让成功，合计转让费用28万人民币。乙方应分得2.8万人民币，丙方分得9.8万元人民币。乙方和丙方在此收到此笔款项后，甲方与乙方签订的合同（编号：MY-zbzl-2018）以及甲方和丙方签订的合同（编号：MY-zbncy-2018），即日提前终止，甲、乙、丙三方因协议存续期间及日前终止本协议所产生的所有债权债务已全部结清” 2019年7月2日，原告周丽按出资比例收到商铺转让费28000元，原告聂春柳按出资比例收到商铺转让费98000元,并出具收条签字捺印。 本院认为：原告周丽、聂春柳与被告张斌签订《合作协议书》合伙经营火锅店，是各自的真实意思表示，合法有效。原、被告也按照约定履行了出资义务，原告周丽出资20万元，获得租期内经营收益利润及亏损的百分之十的权益；原告聂春柳出资90万元，获得租期内经营收益利润及亏损的百分之四十五的权益。被告张斌则负责开店所需加盟费、开业前所需的一切备货、改造费等一切费用。2018年12月15日，被告张斌与案外人王雪飞签订《门面转让协议》以140万元取得位于绵阳市科创园区××期××栋××楼××号门面，用于经营协议约定的火锅店。2018年12月26日、2018年12月27月，按照协议约定被告张斌通过妻子王梓瑶给案外人王雪飞转账支付了140万门面转让费，履行了门面的转让金钱给付义务，本院予以认可。原、被告三方都完成了协议约定的出资及义务。后期因店铺经营亏损后，2019年5月19日三方进行了协商签订了《合作会议决定书》决定闭店转让店铺停止对火锅店的经营。2019年7月2日原、被告三方签订了《提前终止合同协议书》，原告周丽、聂春柳各自收到火锅店转让款，且《提前终止合同协议书》第2条约定“…乙方和丙方在收到此笔款项后，甲方与乙方签订的合同（编号：ＭＹ-ｚｂｚｌ-2018）以及甲方和丙方签订的合同（编号：ＭＹ-ｚｂｎｃｙ-2018），即日提前终止，甲、乙、丙三方因协议存续期间及日前终止本协议所产生的所有债权债务已全部结清”，该条款是对原、被告三方签订的合作协议书终止的约定，也清楚载明了所有债权债务已全部结清。根据《中华人民共和国民法通则》第三十一条之规定“合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议”，因本案原、被告双方就合伙事项签订了《提前终止合同协议书》，故原告诉请要求被告张斌返还出资款，本院不予支持。 综上所述，为了维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民法通则》第三十一条之规定，判决如下： 驳回原告周丽、聂春柳的诉讼请求。 本案案件受理费6500元，由原告周丽、聂春柳负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审判员  王智春 二〇二〇年五月二十二日 书记员  杨柳萍