苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0591民初9128号原告：东泰沂科技（吴江）有限公司，法定代表人：焦慧敏，总经理。委托诉讼代理人：房敏，江苏尔雅律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈友法，男，该公司股东、副总经理。被告：苏州吴门典当行有限公司，法定代表人：章晨，董事长。委托诉讼代理人：赵晔，江苏法德东恒（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹晓玉，江苏法德东恒（苏州）律师事务所律师。被告：苏州瀚悦酒店管理有限公司，法定代表人：陈荣俊，总经理。委托诉讼代理人：朱庆帅，江苏王牌律师事务所律师。被告：江苏银行股份有限公司苏州金阊支行，负责人：徐丽萍，行长。委托诉讼代理人：李文颖，江苏苏明律师事务所律师。委托诉讼代理人：燕娇，江苏苏明律师事务所律师。原告东泰沂科技（吴江）有限公司(以下简称东泰沂公司)与被告苏州吴门典当行有限公司(以下简称吴门典当行)、苏州瀚悦酒店管理有限公司（以下简称瀚悦酒店）确认合同无效纠纷一案，本院于2019年7月29日受理后，依法适用普通程序，由审判员吴婕与人民陪审员张荣耿、姚雪男组成合议庭进行审理。后本院根据原告申请依法追加江苏银行股份有限公司苏州金阊支行（以下简称江苏银行金阊支行）作为本案被告参加诉讼。本案于2019年12月2日、2020年5月20日公开开庭进行了审理，原告东泰沂公司委托诉讼代理人房敏、陈友法，被告吴门典当行委托诉讼代理人曹晓玉、瀚悦酒店委托诉讼代理人朱庆帅、江苏银行金阊支行委托诉讼代理人燕娇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告东泰沂公司向本院提出诉讼请求：1、判令法人委托贷款借款合同(2015年金阊委借字第1号)和抵押担保合同(DY031415000006)无效；2、判令被告吴门典当行与被告瀚悦酒店共同返还原告根据抵押合同支付的贷款1900万元；3、本案诉讼费用由上述被告承担。事实与理由：为欺骗原告东泰沂公司，被告瀚悦酒店与被告吴门典当行出面，以拟收购原告东泰沂公司为由，与原告东泰沂公司联络，由被告瀚悦酒店与原告东泰沂公司达成收购协议。在签订协议时，被告瀚悦酒店提出，其收购款项需向被告吴门典当行借款，并已与被告吴门典当行谈好借款事宜，但需原告东泰沂公司用双方拟收购的原告公司的厂房为该借款提供抵押担保，所借款项将用来支付给原告东泰沂公司作为收购款项。2015年3月19日，被告吴门典当行委托江苏银行金阊支行借款2200万元给被告瀚悦酒店。原告东泰沂公司在被告瀚悦酒店和被告吴门典当行合谋欺骗下以原告的土地、厂房【江国用(2006)第2600289号、吴房权证松陵字第**】为上述款项提供抵押担保。上述借款汇入被告瀚悦酒店银行帐户后，被告瀚悦酒店并没有根据承诺将上述借款如数支付给原告，而是仅仅向原告支付了300万元。2015年3月25日，被告瀚悦酒店通过江苏银行转账支票(号码：31303226)将借款中的1140万元汇给苏州函数集团有限责任公司，苏州函数集团有限责任公司拥有被告吴门典当行88.9%的股权，是被告吴门典当行的绝对控股股东，且苏州函数集团有限责任公司与被告吴门典当行的法定代表人同为章晨，事实上这1140万元随后又汇回给了被告吴门典当行。上述情况表明，被告吴门典当行与被告瀚悦酒店恶意串通、虚构借款关系，欺骗原告东泰沂公司为借款提供担保。根据法律规定，应认定委托借款合同无效。因担保合同是借款合同的从合同，主合同借款合同无效，导致从合同担保合同也无效。2018年，苏州市姑苏区人民法院拍卖了原告东泰沂公司上述抵押土地、厂房，并将拍卖款中的2200万元付给委托贷款的受托人江苏银行金阊支行，金阊支行将该款划转给被告吴门典当行。现根据上述事实和法律规定，为了维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼。被告吴门典当行辩称：一、借款合同、抵押合同均已依法成立并生效。东泰沂科技对外抵押行为已经公司权力机构审批通过。抵押合同签订后，双方共同办理了抵押登记手续。二、借款合同、抵押合同已依约实际履行完毕。2015年3月委托贷款放款后，瀚悦酒店每月按2200万元本金为计算标准正常归还贷款利息，直至2015年7月因资金链断裂导致无法按期归还利息导致贷款逾期。本案贷款逾期后，被强制执行处置，吴门典当行于2018年6月4日在姑苏区人民法院与东泰沂公司达成和解协议，东泰沂公司同意将本案抵押财产拍卖款中的2200万元由法院优先偿付给本案贷款人江苏银行金阊支行。2018年6月6日自法院将2200万元本金划至江苏银行金阊支行账户上时，本案所涉合同本金部分均已履行完毕。三、东泰沂公司未能举证证明本案存在合同无效的事实。吴门典当行与东泰沂公司并无业务联系，瀚悦酒店支付到苏州函数集团有限责任公司的1140万元为瀚悦酒店替其实际控制人胡恕堂代还款项，与本案无关，属不同的法律关系，不能仅凭代还款凭证来证明瀚悦酒店与吴门典当行之间存在恶意串通的共谋。请求驳回原告的诉讼请求。被告瀚悦酒店辩称：委托贷款合同系被告瀚悦酒店与被告吴门典当行双方真实意思，抵押借款合同系原、被告三方及江苏银行金阊支行真实意思表示，且已履行完毕，请求依法驳回原告诉请。被告江苏银行金阊支行辩称：法人委托贷款借款合同、抵押担保合同等合同系有关各方依法订立，合法有效。涉案委托贷款是江苏银行金阊支行严格按照有关委托贷款业务相关操作规范实施的，上述合同不存在违法行为及合同无效的情形。本案系委托贷款纠纷，江苏银行金阊支行作为受托人，委托贷款发放之后，委托人与借款人、抵押人之间的纠纷，与江苏银行金阊支行并无实质性的权利义务关系。根据法人委托贷款委托协议第13条、第19条委托人声明第五点，一切贷款风险由委托人承担，受托人不承担任何形式的贷款风险等相关条款约定，也可以确认，金阊支行无需承担任何法律责任。综上，请求法院依法驳回原告对被告江苏银行金阊支行的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述，本院经审查认定事实如下：2015年3月19日，被告吴门典当行与江苏银行金阊支行、江苏银行金阊支行与瀚悦酒店分别签订《法人委托贷款委托协议》、《法人委托贷款借款合同》，由吴门典当行委托江苏银行金阊支行向瀚悦酒店发放贷款2200万元，贷款用途为补充流动资金，贷款期限为自2015年3月19日起至2016年3月18日止，委托贷款的担保人为胡恕堂、东泰沂公司。同日，江苏银行金阊支行与东泰沂公司签订《抵押担保合同》，由东泰沂公司以其厂房即松陵镇吴江经济开发区庞金路房产为瀚悦酒店的上述贷款承担抵押担保责任。上述抵押经东泰沂公司股东会决议同意。关于吴门典当行为何委托江苏银行金阊支行向瀚悦酒店发放贷款，吴门典当行陈述系因为典当行办理典当业务，只能以自有物品作为当物，由第三方提供抵押的话，无法办理典当业务。2015年3月25日，瀚悦酒店在收到贷款2200万元后向东泰沂公司支付300万元，另将1140万元转账支付给苏州函数集团有限责任公司，苏州函数集团有限责任公司系吴门典当行的母公司。后苏州函数集团有限责任公司于2015年3月26日将1140万元转账支付给吴门典当行。庭审中，吴门典当行陈述因苏州函数集团有限责任公司与其存在股东借款关系，胡恕堂提出由瀚悦酒店归还其欠吴门典当行的当金，由于瀚悦酒店也是吴门典当行的借款人，直接还款无法区分还款人身份，所以通过吴门典当行的母公司苏州函数集团有限责任公司过账。另查明，2015年3月25日，吴门典当行与东泰沂公司之间签订《典当抵押合同》，东泰沂公司以松陵镇吴江经济开发区庞金路房产作为抵押担保，向吴门典当行借款1000万元，东泰沂公司指定吴门典当行将借款划至瀚悦酒店法定代表人王慧个人银行账户。借款到期后，东泰沂公司未归还。吴门典当行起诉要求归还，并主张就抵押财产优先受偿。经法院判决支持后，吴门典当行申请执行，姑苏区人民法院就上述房产进行拍卖，拍卖款为4208000元，吴门典当行与东泰沂公司达成执行和解协议，东泰沂公司同意将房屋拍卖款2200万元优先偿还江苏银行金阊支行，300元万元支付给东泰沂公司，剩余拍卖款1708万元用于清偿执行标的。再查明，在案涉委托贷款借款合同与抵押担保合同签订之前，吴门典当行及其分公司另与胡恕堂存在多笔典当借款关系：2013年12月27日，500万元当票，当物御花园购物广场G200、105、G204、G159、G180室；(于2017年2月起诉并调解)2014年2月19日，450万元当票，当物御花园购物广场106、G174、G197、G213室；(于2017年2月起诉并调解)2014年4月8日，200万元当票，当物御花园购物广场G174、G177、G194、G197、G213室；(于2016年9月起诉并调解)2014年11月24日，600万元当票，当物御花园购物广场202、203、204、205、206、207室；2015年2月6日，128万元当票，2015年2月17日，100万元当票，当物御花园购物广场G177、G194；(于2017年2月起诉并调解)。上述借款合计1978万元。吴门典当行陈述，就收到的1140万元，按照先还利息再还本金的方式还款，截至2015年3月25日，胡恕堂结欠利息456.05万元，结清后，剩余683.95万元用于归还本金：2014年11月24日600万元，2014年4月8日200万元中的83.95万元。因尚有借款尚未结清，就结清的借款本金和利息，未出具结清手续。就胡恕堂委托瀚悦酒店代为还款，吴门典当行称胡恕堂未出具授权委托书。又查明，陈友法系萨摩亚东泰沂科技股份有限公司的100%股东，东泰沂公司为萨摩亚东泰沂科技股份有限公司的全资子公司，注册资本1001万美元。胡恕堂系瀚悦酒店的实际控制人。2015年2月10日，陈友法与胡恕堂签订股权转让协议，约定股权转让对价2750万元。据原告所述，胡恕堂于2014年11月与东泰沂公司联系。除了瀚悦酒店向陈友法支付的300万元，胡恕堂未向陈友法支付约定的股权转让款，后双方未实际完成股权转让。关于瀚悦酒店贷款2200万元的用途，东泰沂公司股东陈友法陈述，因胡恕堂代表瀚悦酒店谈向其购买厂房，说已和吴门典当行谈好，委托江苏银行苏州金阊支行放款，借款用于支付购买我方厂房的款项。后瀚悦酒店收到款项后，告知款项被吴门典当全部收回，现在只剩300万元，所以只能支付300万元给原告，故向原告支付300万元，是代胡恕堂向原告支付的股权转让款。上述事实，由原告提交的《股权转让协议书》、《法人委托贷款委托协议》、《法人委托贷款借款合同》、《抵押担保合同》、转账支票存根、企业信用信息、银行情况说明、拍卖结案通知书、执行通知书、执行款发放审批表、拍卖款分配确认书、银行业务凭证、被告吴门典当行提交的《东泰沂公司章程》、《典当抵押合同》、《股东会决议》、当票、《指定付款委托书》、(2017)苏0508民初4565号民事判决书及庭审笔录、银行电子回单、执行和解协议、承诺书、房屋他项权证等证据及当事人陈述在卷佐证，本院予以确认。本院认为，虽然东泰沂公司非法人委托贷款借款合同的相对方，但其为借款人提供抵押担保，担保合同是借款合同的从合同，主合同无效会导致担保合同无效。因而东泰沂公司与案涉借贷关系存在法律上的直接利害关系，有权提起确认借款合同无效之诉。吴门典当行与江苏银行金阊支行之间通过签订《法人委托贷款委托协议协议》，江苏银行金阊支行与瀚悦酒店之间通过签订《法人委托贷款借款合同》，确定吴门典当行委托江苏银行金阊支行向瀚悦酒店出借款项的法律关系，东泰沂公司以其厂房为瀚悦酒店提供抵押担保，并办理抵押登记手续。吴门典当行也实际向瀚悦酒店发放贷款，虽然瀚悦酒店收到款项后，仅将小部分支付给东泰沂公司，大部分用于归还胡恕堂个人向吴门典当行的典当借款，但吴门典当行与胡恕堂之间存在真实的典当借贷关系，陈友法作为东泰沂公司的全资母公司的唯一股东，与瀚悦酒店实际控制人胡恕堂签订股权转让协议，在明知瀚悦酒店向吴门典当行借款后的用途系用于偿还胡恕堂个人债务的情况下，仍为瀚悦酒店向吴门典当行的受托贷款人江苏银行金阊支行提供抵押担保，故为瀚悦酒店向吴门典当行的借款提供抵押担保，系其真实意思表示，瀚悦酒店收到款项后即使未按其与东泰沂公司或陈友法之间的约定用途支配款项，也是瀚悦酒店对用款权利的处分，并不因此影响其向江苏银行金阊支行提供抵押担保的意思表示真实性。瀚悦酒店作为债务人，东泰沂公司在履行抵押担保义务后，可以依法向其进行追偿。陈友法虽与胡恕堂之间在案涉借款发生之前签订股权转让合同，但吴门典当行并非合同相对方，不能推定其明确知晓胡恕堂与陈友法、东泰沂公司之间的关系，以及明知胡恕堂与陈友法之间约定以瀚悦酒店借款用于支付陈友法股权转让款，亦不能推断吴门典当行与瀚悦酒店或胡恕堂之间存在恶意串通，共谋通过与陈友法、东泰沂公司签订股权转让协议、抵押担保合同的方式，存在通过签订借款合同骗取东泰沂公司抵押担保的情形。综上，原告东泰沂公司关于确认《法人委托贷款借款合同》与《抵押担保合同》无效以及主张吴门典当行、瀚悦酒店返还贷款的请求，缺乏事实依据，本院不予支持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告东泰沂科技（吴江）有限公司的全部诉讼请求。案件受理费151800元，由原告东泰沂科技（吴江）有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。开户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。审 判 长  吴 婕人民陪审员  张荣耿人民陪审员  姚雪男二〇二〇年五月二十八日书 记 员  周 萌附录：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。