黑龙江省庆安县人民法院民 事 判 决 书（2020）黑1224民初186号原告：庆安县工业信息科技局。法定代表人：李志远，职务局长。委托诉讼代理人：柴洪双，男，1968年12月13日出生，汉族，系原告单位副局长，现住庆安县。委托诉讼代理人：孙红岩，黑龙江千叶律师事务所律师。被告：庆安县东城加油站。法定代表人：赵建颖，职务站长。委托诉讼代理人：周建中，男，1960年7月15日出生，汉族，系被告单位职工，现住庆安县。委托诉讼代理人：李宏斌，黑龙江恒辰律师事务所律师。原告庆安县工业信息科技局与被告庆安县东城加油站租赁合同纠纷一案，于2019年3月4日向本院立案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，并于2019年8月8日作出（2019）黑1224民初797号民事判决书，判决后被告庆安县东城加油站不服判决，向绥化市中级人民法院提起上诉。绥化市中级人民法院经审理后认为，原判决认定基本事实不清，于2019年12月30日作出（2019）黑12民终1554号民事裁定书，将该案发回我院重审。重审后，本院另行组成合议庭，于2020年5月6日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人孙红岩、柴洪双，被告的法定代表人赵建颖及其委托诉讼代理人周建中、李宏斌到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。庆安县工业信息科技局向本院提出诉讼请求：1.原审原告庆安县工业信息科技局诉状中要求依法解除原庆安县经济局与被告庆安县东城加油站于2009年12月16日签订的租赁合同续签协议；2.由被告承担本案的诉讼费用。原审开庭前（2019年5月5日）原告庆安县工业信息科技局变更诉讼请求为：1.依法确认原庆安县经济局与被告庆安县东城加油站于2009年12月16日签订的租赁合同续签协议无效；2.由被告承担本案的诉讼费用。重审后原告庆安县工业信息科技局仍然坚持诉讼请求为：依法确认原庆安县经济局与被告庆安县东城加油站于2009年12月16日签订的租赁合同续签协议无效；2.由被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：1991年1月庆安县国土资源局根据庆安县人民政府的指示，将东至助滤剂厂、南至生活道、西至药厂、北至铁路的63212.25平方米国有土地租赁给庆安啤酒原料有限责任公司使用。2002年7月18日，庆安啤酒原料有限责任公司与被告庆安县东城加油站签订了租赁合同，合同约定庆安啤酒原料有限责任公司将租赁取得土地使用权的部分国有土地（西起厕所东围墙，东至助滤剂厂西墙，北起车库南墙，南至厂区南栅栏）出租给被告用于建设加油站，租期为18年，自2002年8月1日起至2020年7月31日止。2009年12月16日原庆安县经济局作为出租方，与被告签订《租赁合同续签协议》，将上述租赁合同中出租的土地租期延长20年，即从2020年7月31日至2040年7月31日。在上述两份协议签订之前，庆安啤酒原料有限责任公司由于长期经营不善，不能清偿到期债务，于2000年4月26日向庆安县人民法院申请破产，后庆安县人民法院裁定进入破产程序。2014年8月6日庆安县人民政府召开县长办公会，认为庆安啤酒原料有限责任公司租赁使用的土地系国有土地，不属于破产财产。决定：由庆安县国土资源局与庆安县啤酒原料有限责任公司解除土地租赁关系，并收回国有土地使用权。2014年8月12日庆安县国土资源局作出《庆安县国土资源局关于解除与庆安啤酒原料有限责任公司土地租赁关系并收回国有土地使用权的决定》，庆安县国土资源局代表政府作出书面决定并通知了庆安啤酒原料有限责任公司破产管理人。现原告认为，庆安县人民政府决定收回国有土地使用权，原庆安县经济局与被告签订的租赁合同已不能履行，土地租赁合同因不能实现合同目的，故请求依照合同法第九十四条的规定，解除土地租赁合同。原告在本案开庭前将解除合同的诉讼请求变更为要求确认租赁合同续签协议无效。理由为：庆安啤酒原料有限责任公司虽为原庆安县经济局的下属企业，但庆安啤酒原料有限责任公司系独立法人单位，其成立至被宣告破产前，享有独立的自主经营权。庆安县人民法院于2000年4月26日受理其破产申请，期间原庆安县经济局未经庆安县人民政府批准，也未经破产管理人同意，出租国有土地，不仅侵害了企业经营自主权，也违反了国有土地使用权转让的强制性规定，该续签协议应认定无效。故请求依法确认原庆安县经济局与被告庆安县东城加油站2009年12月16日签订的土地租赁合同续签协议无效。庆安县工业信息科技局为支持其主张诉讼，向本院提供了如下证据：1.庆安县机构编制委员会文件及中共庆安县委文件，证实原庆安县经济局的职能由原告庆安县工业信息科技局行使，本案的原告具备诉讼主体资格；2.2002年7月18日租赁合同及2009年12月16日租赁合同续签协议，证实2002年7月18日庆安啤酒原料有限责任公司将案涉土地租赁给被告的具体情况及2009年12月16日签订续签协议约定的续租年限及租金情况；3.2000年4月5日庆工发【2000】11号文件、2000年4月5日庆工发【2000】12号文件、2000年4月15日庆政文【2000】7号及8号文件、2014年5月9日庆工信发【2014】28号文件、2014年5月13日庆政文【2014】3号及庆工信发【2014】27号文件、2014年5月13日庆政文【2014】号文件、庆政纪【2014】18号庆安县人民政府会议纪要及庆安县国土资源局关于解除与庆安啤酒原料有限责任公司土地租赁关系并行使收回权收回国有土地的决定书，证实庆安啤酒原料有限责任公司使用的土地系庆安县人民政府租赁给庆安啤酒原料有限责任公司使用的国有土地，在公司申请破产后于2014年8月6日经庆安县人民政府办公会研究决定，由庆安县国土资源局将该国有土地的使用权收回。并于2014年8月12日下发《庆安县国土资源局关于解除与庆安县啤酒原料有限责任公司土地租赁关系并行使收回权收回国有土地的决定》。解除租赁关系的土地中包括被告庆安县东城加油站使用的土地，原庆安县经济局无权代表庆安县人民政府与被告庆安县东城加油站签订租赁合同续签协议；4.土地登记调查审批表、1999年1月22日庆安县经济局出具的证明一份，证实庆安啤酒原料有限责任公司使用的土地包含被告庆安县东城加油站使用的土地范围。庆安啤酒原料有限责任公司所增加的土地面积是经庆安县人民政府决定的，因1995年原庆安县棉织厂解体，庆安啤酒原料有限责任公司及原庆安药厂接收了原棉织厂人员，所增加的土地面积是从原棉织厂随着人员划入的；5.庆安县工业信息科技局出具的情况说明，证实破产期间案涉土地一直由破产清算组管理，庆安啤酒原料有限责任公司使用的租赁土地不属于企业破产财产。庆安县东城加油站辩称，在原告的举证期限届满后，开庭时仍同意原告变更诉讼请求，并以变更的诉讼请求审理本案，程序违法。被告认为应以解除合同的诉请审理本案才符合法律规定。原告以双方签订的租赁合同续签协议违反法律、行政法规的强制性规定，主张租赁合同续签协议无效，不符合《合同法》及《民法总则》关于无效合同的规定。庆安县东城加油站是2002年庆安县欢胜乡人民政府招商引资项目。2002年7月18日庆安啤酒原料有限责任公司与被告签订了土地租赁合同，合同主要内容为：庆安啤酒原料有限责任公司将其使用的部分土地出租给承租人（被告）建设东城加油站，租赁期限为2002年8月1日至2020年7月31日，租金分期付款。双方必须履行合同，一方违约必须赔偿另一方的经济损失；变更或解除合同必须双方同意，或由于国家法律、政策调整使合同无法履行，可以解除合同；租赁期满后，如承租人不再续租，承租人在租用土地上建造的设施由双方协商解决。租赁合同签订后，被告相继办理了建设用地批准书、土地使用证、房屋产权证及营业执照等相关手续。土地使用证注明，庆安县东城加油站土地使用年限按租赁合同执行。租赁合同履行过程中，庆安县东城加油站首先将租金交付给庆安啤酒原料有限责任公司，公司破产后租金交给其主管部门原庆安县经济局。由于原庆安县经济局多次提前收取被告庆安县东城加油站租金，透支使用又无能力退还，故原庆安县经济局与被告庆安县东城加油站充分协商后，于2009年12月16日签订了租赁合同续签协议，约定在原有租赁合同的基础上，延长租赁期限至2040年7月31日，原庆安县经济局可提前使用每年1万元的租金，其它事项仍然执行原租赁合同条款。被告庆安县东城加油站与原庆安县经济局签订的租赁合同及租赁合同续签协议是双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，也不具有合同法第52条规定的合同无效的情形，租赁合同及租赁合同续签协议是有效的，故原告主张租赁合同续签协议无效无法律依据；原告主张其作为庆安啤酒原料有限责任公司的主管部门，在该公司破产期间将案涉土地续租给被告，是侵犯其下属企业的经营自主权，且在签订租赁合同续签协议时政府及土地管理部门不知情，是其擅自处分案涉土地的行为，其对案涉土地没有处分权。被告认为，上述观点无证据证实，且有悖常理和政府机关的办事原则。原庆安县经济局作为本案原告的前身，作为庆安啤酒原料有限责任公司的主管部门，又是庆安县人民政府的内设部门，在该公司破产期间与被告签订的租赁合同续签协议合法有效，且对庆安县人民政府及其土地管理部门均具有法律约束力，故其与被告签订的租赁合同续签协议无效的观点不能成立。被告庆安县东城加油站取得的土地使用证表明，使用年限与租赁合同一致，现续签协议至2040年7月31日，故庆安县东城加油站土地使用年限应为2040年7月31日。庆安啤酒原料有限责任公司的主管部门原庆安县经济局系庆安县人民政府的下属职能部门，其行为代表政府，庆安啤酒原料有限责任公司破产后其使用的土地虽被政府收回，但原庆安县经济局代表政府将案涉土地重新进行了租赁。庆安县人民政府和国土部门非因公共利益需要，其无权收回被告使用的808.5平方米土地使用权。原告要求认定租赁合同续签协议无效的目的在于将土地转让给中桂制药使用，不是用于公益事业，故此种收回土地使用权的做法让被告不能接受。2000年庆安啤酒原料有限责任公司破产后，原庆安县经济局作为该公司的主管部门，全权处理该公司的一切事务。自2007年开始，原庆安县经济局多次收取土地租金，其身份是多重的，既代表公司也是破产企业的监管人和管理人，同时也代表政府。庆安啤酒原料有限责任公司破产过程中，2014年处理财产时，政府将土地收回后转让给中桂制药使用，当时对被告使用的土地并未作出处理，原因是庆安县东城加油站使用的土地已合法办理土地使用证，已从公司使用的土地中拨离出来，政府收回的土地不包括东城加油站的土地。因此被告认为租赁合同续签协议无效的理由不能成立，租赁合同续签协议应继续履行。庆安县东城加油站为支持其诉讼主张，在向本院提供了如下证据：1.2002年6月13日庆欢政发【2002】6号文件，证实庆安县东城加油站系庆安县欢胜乡人民政府招商引资建设项目；2.2002年7月18日租赁合同及2009年12月16日租赁合同续签协议，证实庆安啤酒原料有限责任公司与东城加油站、原庆安县经济局与庆安县东城加油站签订租赁合同及租赁合同续签协议的具体情况，上述合同对原告及庆安县人民政府具有约束力；3.土地使用证、建设用地批准书、房屋所有权证，证实庆安县东城加油站使用土地的合法性；4.原告及破产清算组收取土地租金收据8份（其中2010年2月22日、2011年8月3日以加油款抵顶租金两笔），证明庆安县东城加油站按土地租赁合同约定足额缴纳租金，原庆安县经济局提前收取租金的情况，被告不存在违约不交租金的情形；5.营业执照、公安机关建设工程消防验收意见书、成品油零售经营批准书、危险化学品经营许可证，证明庆安县东城加油站经营的合法性；6.庆安啤酒原料有限责任公司及庆安县东城加油站的土地档案，证实庆安县东城加油站使用的土地在庆安啤酒原料有限责任公司租赁土地使用范围之内；7.（2000）庆经破字第1号民事裁定、破产清算组会议记录、庆安啤酒原料有限责任公司破产一案的审理报告、庆安县人民法院更换原清算组成员成立破产管理人的决定，证实庆安啤酒原料有限责任公司自2000年4月26日进入破产程序，同时成立破产清算组，于2014年9月26日更换原破产清算组成员，前后破产清算组成员均包括原告单位及庆安县国土资源局等相关单位人员，庆安县人民政府任命原单位工作人员为破产清算组负责人，庆安啤酒原料有限责任公司租赁使用的土地未列入破产财产；8.2020年1月20日庆安县自然资源局出具的关于庆安啤酒原料有限责任公司情况说明及关于收回国有土地使用权的公告，证实庆安县人民政府和庆安县国土资源局收回土地的范围不包括被告庆安县东城加油站使用的808.5平方米土地；9.2000年4月5日庆工发【2000】11号文件、2000年4月15日庆政文【2000】8号文件、2014年5月9日庆工信发【2014】28号文件、2014年5月13日庆政文【2014】5号文件，证实原告既是庆安啤酒原料有限责任公司的主管部门，又是政府内设部门，受庆安县人民政府领导，又被任命为庆安啤酒原料有限责任公司破产清算组负责人，其与被告签订租赁合同续签协议的行为代表庆安县人民政府和破产清算组，对庆安县人民政府产生约束力。本案在审理过程中，根据案件需要，本院依职权调取了下列证据：1.庆安啤酒原料有限责任公司及庆安县东城加油站的土地档案，该两份土地档案证实，被告庆安县东城加油站使用的土地在庆安啤酒原料有限责任公司的土地使用范围之内；2.（2000）庆经破字第1号民事裁定书、破产清算组会议记录、庆安啤酒原料有限责任公司破产一案的审理报告、庆安县人民法院更换原清算组成员成立破产管理人的决定。上述证据证实，庆安啤酒原料有限责任公司于2000年4月26日被庆安县人民法院宣告进入破产程序，同时成立破产清算组，于2014年9月26日更换原清算组成员成立破产管理人。庆安啤酒原料有限责任公司使用的土地未列入破产财产；3.2020年1月20日庆安县自然资源局关于庆安啤酒原料有限责任公司的情况说明，证实经查阅局里档案，只有2002年7月18日庆安啤酒原料有限责任公司与庆安县东城加油站签订的租赁合同，合同约定期限为2002年8月1日至2020年7月31日，没有查到庆安县工业信息科技局和庆安县东城加油站签订的土地续租协议。在2014年8月12日庆安县国土资源局按照庆政纪（2014）8号县长办公会议纪要要求，作出《庆安县国土资源局关于解除庆安县啤酒原料有限责任公司土地租赁关系行使收回权收回国有土地的决定》，收回国有土地面积63212.25平方米。2014年9月16日庆安县人民政府《关于收回国有土地使用权的公告》，公告收回的国有土地面积不包含案涉土地（东城加油站），案涉土地使用期限为2020年7月31日。在租赁土地到期后，按照相关法律收回其使用权。由于政府收回公告没有涉及东城加油站，公告没有送达；经查，庆安县国土资源局没有与庆安啤酒原料有限责任公司签订过土地租赁协议。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于原告提供的证据，被告对其真实性均没有异议，本院予以确认并采信。对于被告提供的证据，原告对其真实性亦没有异议，本院予以确认并采信。对于法院调取的证据，原、被告双方对其真实性均无异议，本院予以确认并采信。1.原、被告双方对于庆安县东城加油站的土地使用证的使用年限有不同的理解。原告认为，土地使用证载明的被告庆安县东城加油站土地使用年限按双方的租赁合同执行18年，至2020年7月31日。被告认为，因被告庆安县东城加油站与原庆安县经济局签订了租赁合同续签协议，故土地使用年限应按续签协议执行至2040年7月31日。经审查，被告庆安县东城加油站系2002年11月11日办理土地使用证，租赁合同续签协议于2009年12月16日签订，因被告庆安县东城加油站在办理土地使用证时双方未签订租赁合同续签协议，故被告认为的土地使用年限应按租赁合同续签协议执行至2040年7月31日无事实根据，本院不予认定；2.原、被告双方对原庆安县经济局与被告庆安县东城加油站2009年12月16日签订的租赁合同续签协议是否有效有不同的理解。原告认为，原庆安县经济局并不是土地管理部门，其无权对庆安啤酒原料有限责任公司租赁的国有土地进行处分，其与被告庆安县东城加油站签订的土地租赁合同续签协议无效。被告认为，原庆安县经济局作为庆安啤酒原料有限责任公司的主管部门，又是政府内设部门，受庆安县人民政府领导，又被任命为庆安啤酒原料有限责任公司破产清算组负责人，其与被告庆安县东城加油站签订租赁合同续签协议的行为代表庆安县人民政府和破产清算组，对庆安县人民政府产生约束力，其与被告庆安县东城加油站签订的租赁合同续签协议合法有效，应当继续履行。因庆安啤酒原料有限责任公司于2000年4月26日被庆安县人民法院裁定宣告进入破产程序并成立清算组，进入破产程序后，按照相关法律规定，作为破产企业庆安啤酒原料有限责任公司及其主管部门原庆安县经济局对该破产企业的相关事宜对外均不能从事经营行为，庆安啤酒原料有限责任公司的财产处分行为应以破产清算组的名义或以2014年9月26日成立破产管理人后以破产管理人的名义对外实施。故原庆安县经济局与被告庆安县东城加油站2009年12月16日签订土地租赁合同续签协议主体不适格，系无权处分。根据原、被告提供的证据及本院依职权调取的证据，经过庭审中质证及综合分析后，认定案件事实如下：被告庆安县东城加油站系庆安县欢胜乡人民政府招商引资企业，于2002年在庆安啤酒原料有限责任公司租赁使用的国有土地范围内建设。2002年7月18日庆安啤酒原料有限责任公司与被告庆安县东城加油站签订了土地租赁合同，约定租赁期限为18年，至2020年7月31日止。约定租金：2002年8月1日至2005年7月31日，每年租金30000.00元；2006年8月1日至2010年7月31日，每年租金20000.00元；2011年8月1日至2020年7月31日，每年租金15000.00元。合同同时约定了其它事项。被告庆安县东城加油站在租用土地后办理了土地使用证，在租赁土地建设了办公用房及加油站应有的固定设施并办理了产权证及相关手续。2009年12月16日，原庆安县经济局与被告庆安县东城加油站签订了租赁合同续签协议，在原租赁合同不变的情况下，租期自2020年7月31日至2040年7月31日，约定租金从2020年7月31日起每年租金为10000.00元。现被告庆安县东城加油站第一份租赁合同租金已提前履行完毕，截止2011年8月3日被告庆安县东城加油站共计缴租纳金合计340000.00元。其中，被告庆安县东城加油站在2004年11月1日、2005年1月4日、2006年3月8日四次向庆安啤酒原料有限责任公司破产清算组缴纳租金共计60954.00元；2010年2月22日以加油款顶162535.00元，2011年8月3日以加油款顶56511.00元。租赁合同续签协议的租金尚未履行。另查明，庆安啤酒原料有限责任公司于2000年4月26日被庆安县人民法院宣告进入破产程序，同时成立破产清算组。2014年9月26日更换破产清算组成员并成立破产管理人。破产案件审理过程中，庆安啤酒原料有限责任公司租赁使用的土地未纳入破产财产，庆安县国土资源局按照县长办公会的要求，于2014年8月12日作出书面决定，收回庆安啤酒原料有限责任公司使用的土地63212.25平方米，该收回部分包含被告庆安县东城加油站现占有使用的808.5平方米土地。本院认为，庆安啤酒原料有限责任公司以租赁方式取得土地使用权事实清楚，国土资源部《关于国有土地租赁若干意见》第六条规定，国有土地租赁，承租人取得土地使用权。承租人在按规定支付土地租金并完成开发建设后，经土地主管部门同意或根据合同约定，可将承租土地使用权转租、转让或抵押。但庆安啤酒原料有限责任公司于2000年4月26日被庆安县人民法院裁定宣告进入破产程序并成立清算组，进入破产程序后，按照相关法律规定，作为破产企业庆安啤酒原料有限责任公司及其主管部门原庆安县经济局对该破产企业的相关事宜对外均不能从事经营行为，庆安啤酒原料872014年9月26日成立破产管理人后以破产管理人的名义对外实施，2009年12月16日原庆安县经济局与庆安县东城加油站签订的土地租赁合同续签协议主体不适格，系无权处分。但在原告起诉前，此宗国有土地权利人庆安县国土资源局并未对原庆安县经济局处分土地使用权的行为进行追认。依据《中华人民共和国合同法》第五十一条的规定，案涉土地租赁合同续签协议因权利人未予追认对双方不产生约束力。另外，1999年7月27日国土资源部颁布实施的《国有土地租赁若干意见》第五条规定，租赁期限六个月以上的国有土地租赁，应当由市、县土地行政主管部门与土地使用者签订租赁合同。故被告庆安县东城加油站辩称的原庆安县经济局有权代表政府处分案涉土地使用权违背该条法律规定，本院不予确认。原庆安县经济局虽为庆安啤酒原料有限责任公司破产管理人的主要成员，但其不能行使破产管理人的处分权，故被告辩称原庆安县经济局系破产企业的管理人并监管破产企业可代表破产企业从事民事活动没有法律依据，该抗辩理由不能成立，本院不予支持。同时，被告庆安县东城加油站在2004年11月1日、2005年1月4日、2006年3月8日（两次）四次缴纳租金给庆安啤酒原料有限责任公司破产清算组时，其已明知庆安啤酒原料有限责任公司已经进入破产程序；且2002年签订的租赁合同约定租期18年的租金总额为340000.00元，而2009年租赁合同续签协议租金约定从2020年7月31日起每年租金10000.00元，至2020年7月31日20年的租金总额为200000.00元，二者之间约定的价格差距明显。随着市场经济的发展，土地属于稀缺资源，其租赁使用价格只能上升不可能回落，双方2009年订立租赁合同续签协议的目的不具有正当性。再者，双方当事人在明知庆安啤酒原料有限责任公司已进入破产程序，不得为经营性行为的情况下，于2009年续签协议后以原告所欠的加油款抵顶前期租赁合同大部分租金的行为无法律及约定根据，不具有合法性。故双方2009年12月16日签订租赁合同续签协议的行为属于以合法形式掩盖非法目的。以上意见经本院审判委员会讨论决定。综上所述，原告庆安县工业信息科技局作为原庆安县经济局的权利义务承受人，请求确认原庆安县经济局与被告庆安县东城加油站签订的租赁合同续签协议无效的诉讼请求有理，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、五十二条第三项规定，判决如下：原庆安县经济局与被告庆安县东城加油站于2009年12月16日签订的租赁合同续签协议无效。案件受理费4300.00元由被告庆安县东城加油站负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，经由本院上诉于黑龙江省绥化市中级人民法院。审 判 长  赵永辉审 判 员  梁海涛人民陪审员  刘桂锡二〇二〇年五月十二日书 记 员  韩宏涓