福建省政和县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0725民初180号 原告：叶荣英，女，1962年9月10日出生，汉族，经商，住政和县。 被告：福建德晟房地产开发有限公司，住所地政和县石屯镇中昌街****102店。 法定代表人：黄礼灼，执行董事。 委托诉讼代理人：叶雪明，福建宽达（政和）律师事务所执业律师。 原告叶荣英与被告福建德晟房地产开发有限公司（以下简称德晟公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年2月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。本案当事人及其委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 叶荣英向本院提出诉讼请求：判令德晟公司立即向叶荣英提供从2014年11月21日公司成立至今的所有财物账簿（包括财务会计报告、会计凭证、会计账簿）供叶荣英和叶荣英委托的注册会计师审阅。事实和理由：叶荣英系德晟公司的股东，德晟公司成立至今从未按照《中华人民共和国公司法》规定向股东提供过财务报告，公司的年度财务预算和决算方案也从来没有提请过董事会、股东大会审议。《中华人民共和国公司法》第34条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议、监事会会议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面申请之日起15日内书面答复股东并说明理由，公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”德晟公司公司章程有规定：股东享有查阅公司会计账簿、查阅复制公司章程，股东会会议记录、监事会会议和财务报告的权利。依据以上相关规定，叶荣英曾于2019年6月11日向董事长法定代表人黄礼灼递交了要求查账的书面申请，并要求专业会计师协助。经叶荣英多次催问，黄礼灼反复推诿，不仅未在法定期间内回复，且至今未提供一份账务资料、账簿、凭证让叶荣英查阅。公司法赋予股东具有查阅公司会计账簿的权利，且法律并未对股东请求查阅公司会计账簿时寻求其他具有专业知识的第三人提供帮助作限制规定。为此，根据《中华人民共和国公司法》和《民事诉讼法》的规定，特向人民法院提起诉讼，请求如上。 德晟公司辩称，第一、叶荣英不具有原告诉讼主体资格。叶荣英不是德晟公司的显名股东，德晟公司的公司章程记载及公司登记机关登记的显名股东只有黄礼灼、范桂灿、张日方三人，叶荣英作为实际出资人（隐名股东）其股权登记在黄礼灼的名下。在隐名股东无法提供公司其他过半数股东同意的相关证据下，在叶荣英隐名股东身份未显名化之前，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，叶荣英不具有提起股东知情权诉讼的原告主体资格，依法无权查阅德晟公司的会计账簿；第二、德晟公司全体股东不同意叶荣英变更为显名股东。德晟公司接到政和县人民法院（2020）闽0725民初180号一案传票后，于2020年3月16日在公司办公室召开临时股东大会。经股东会一致通过，形成决议如下：1.不同意叶荣英变更为公司的显名股东；2.不同意签发出资证明书给叶荣英；3.不同意叶荣英记载于公司股东名册；4.不同意叶荣英记载于公司章程且不同意叶荣英办理公司登记机关登记；5.不同意提供公司所有财务账簿等资料给叶荣英查询。由于德晟公司全体股东不同意被叶荣英变更为显名股东，故叶荣英无权查阅德晟公司的财务账簿；第三、退一步讲，叶荣英未履行《中华人民共和国公司法》第33条第二款规定的公司内部救济程序，直接向人民法院起诉行使会计账簿查阅权，不符合法律规定。叶荣英在诉状中陈述在2019年6月11日向德晟公司递交查账的书面申请，这不是事实，德晟公司从未接到过叶荣英查账的书面申请和口头申请。德晟公司是接到政和县人民法院送达的（2020）闽0725民初180号一案传票时才知道叶荣英向法院起诉请求查阅德晟公司的财务账簿。因此，叶荣英提出的诉求无事实与法律依据；第四、德晟公司有合理根据认为叶荣英要求德晟公司提供公司从2014年11月21日成立起至2019年11月29日的所有财务账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，因此，拒绝其查阅。《中华人民共和国公司法》对股东知情权的行使作出了一定的限制，对于诸如会计账簿等公司文件，没有赋予股东的复制权。叶荣英是福建龙庭房地产开发有限公司的股东，福建龙庭房地产开发有限公司的经营范围为：房地产开发、销售等。德晟公司的经营范围为：房地产开发、销售等。叶荣英作为福建龙庭房地产开发有限公司股东自营及与他人经营与德晟公司主营业务有实质性竞争关系业务，其经营的福建龙庭房地产开发有限公司导致叶荣英与德晟公司产生纠纷多年，且诉讼案件至今还在法院未审结，因此，德晟公司认为，叶荣英起诉查阅德晟公司财务账簿，获取德晟公司的商业机密，具有不正当目的；第五、根据法律规定，隐名股东只能通过显名股东来行使权利，叶荣英本人无权向德晟公司行使股东的知情权。另外，南平市中级人民法院作出的（2019）闽07民终179号民事判决书已于2019年5月22日生效。据此，叶荣英通过显名股东对德晟公司在2019年5月22日之前的财务账簿无权了解和查询。综上所述，叶荣英的诉讼请求没有事实和法律依据，恳请法院依法驳回其诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。双方当事人对对方当事人各自提交的政和县人民法院作出的（2018）闽0725民初872号民事判决书、南平市中级人民法院作出的（2019）闽07民终179号民事判决书及生效证明的真实性无异议，叶荣英对德晟公司提交的德晟公司内资企业登记基本情况表、福建龙庭房地产开发有限公司内资企业登记基本情况表、德晟公司股东会决议、（2019）闽0725民初817号民事判决书、（2020）闽07民终362号案件开庭传票、（2015）政刑初字第58号刑事判决书的真实性无异议，双方当事人仅对上述证据的证明目的有异议，本院对双方当事人提交的上述证据的真实性均予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.叶荣英提交的查阅公司会计账簿申请书、韵达快递单、韵达快递出具的证明、韵达快件电脑查询截图、通话录音各一份。用以证明：2019年6月11日，叶荣英以书面的方式向德晟公司提出申请查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议等，查阅公司会计账簿，德晟公司的法定代表人黄礼灼签收了该快递的事实。德晟公司质证认为对该组证据的真实性、合法性、关联性均有异议，认为：1.德晟公司在法院送达传票之前从未收到该申请书，且该申请书是写给福建德盛房地产开发有限公司，并非写给德晟公司；2.快递无法体现邮寄物品，德晟公司法定代表人也从未收到该快递。本院认为，结合申请书的落款日期、韵达快件的查询情况,本院认定德晟公司已签收上述快递。2.叶荣英提交的福建龙庭房地产开发有限公司基本信息一份。用以证明：德晟公司的股东也是福建龙庭房地产开发有限公司的股东，叶荣英本人只是石屯财富广场项目的股东的事实。德晟公司质证认为福建龙庭房地产开发有限公司的基本信息应以德晟公司提交的证据为准，叶荣英提交的该份证据真实性无法确认。本院认为，对德晟公司及福建龙庭房地产开发有限公司的基本情况，将结合德晟公司提交的内资企业登记基本情况表综合予以认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 德晟公司于2014年10月11日登记成立,发起股东为张日方、黄礼灼、范桂灿,注册资本1100万元,黄礼灼为德晟公司的法定代表人，公司经营范围包括房地产开发、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2018年6月12日，叶荣英与德晟公司、第三人范桂灿、张日方、叶荣木、黄礼灼股东资格确认纠纷诉至本院,后本院作出（2018）闽0725民初872号民事判决书，判决：叶荣英享有德晟公司股东资格，并享有德晟公司10%的股权。后德晟公司不服一审判决,上诉至南平市中级人民法院。2019年5月7日,南平市中级人民法院作出（2019）闽07民终179号民事判决书，判决确认叶荣英是隐名在黄礼灼名下的享有德晟公司9.09%股权的股东，该判决已于2019年5月22日发生法律效力。2019年6月11日，叶荣英以其系德晟公司股东，为了解德晟公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自身股东权益为目的，向德晟公司快递邮寄了查阅公司会计账簿申请书，申请查阅和复制公司自成立时起至2019年5月底期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿和会计凭证，德晟公司于当日签收了该份快递。德晟公司收到该申请书后，未对叶荣英予以书面答复，叶荣英遂向本院提起本案股东知情权纠纷诉讼。德晟公司在收到本院送达的开庭传票后，于2020年3月16日召开临时股东大会，经股东会全体股东一致通过，达成如下决议：一、不同意叶荣英变更为公司的显名股东；二、不同意签发出资证明书给叶荣英；三、不同意叶荣英记载于公司股东名册；四、不同意叶荣英记载于公司章程且不同意叶荣英办理股权登记；五、不同意提供公司所有财务账簿等资料给叶荣英查询。 另查明，福建龙庭房地产开发有限公司于2010年2月25日登记成立，发起股东为叶荣木、范桂灿、李玉妹、吴寿贵、黄礼灼、李斌、叶荣英、曾立强、杨江政、张日方,注册资本500万元,张日方为福建龙庭房地产开发有限公司的法定代表人，经营范围包括房地产开发、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2019年7月4日，德晟公司向本院提起不当得利纠纷诉讼，请求法院判决叶荣英偿还德晟公司垫付款145万元及利息损失，本院于2019年12月26日作出（2019）闽0725民初817号民事判决书，判决驳回德晟公司的诉讼请求。德晟公司不服该判决，上诉至南平市中级人民法院，南平市中级人民法院受理了该上诉案件，案号为（2020）闽07民终362号。 本院认为，本案争议焦点是叶荣英是否享有德晟公司的股东知情权。根据生效民事判决及双方当事人当庭确认,叶荣英是隐名在黄礼灼名下的享有德晟公司9.09%股权的股东。叶荣英并未记载于德晟公司股东名册,亦未在工商登记机关登记为公司股东。而公司运行过程中,隐名股东是通过显名股东来行使权利和承担义务,隐名股东在公司中的权益也是通过显名股东来主张和实现,因此叶荣英行使股东知情权时应通过显名股东来完成,不能直接以自己名义请求,现德晟公司的其他股东均不同意叶荣英查阅德晟公司所有财务账簿，叶荣英作为德晟公司的隐名股东直接行使股东知情权,无法律依据,难以支持。 综上所述，对叶荣英的诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回叶荣英的诉讼请求。 案件受理费100元，由叶荣英负担。该款于本判决生效之日起七日内至政和县人民法院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省南平市中级人民法院。 审 判 长  吴博慧 审 判 员  宋 政 人民陪审员  谢亮贵 二〇二〇年五月十九日 书 记 员  李显珠 本案依据的主要法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。