福建省泉州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽05民终1494号 上诉人（原审原告）：黄秀琴，女，1939年8月30日出生，汉族，住福建省泉州市丰泽区。 上诉人（原审原告）：傅纯纯，女，1962年8月11日出生，汉族，住福建省泉州市丰泽区。 上诉人（原审原告）：傅真真，女，1965年7月25日出生，香港特别行政区居民，住香港特别行政区。 上诉人（原审原告）：傅婷婷，女，1975年11月8日出生，汉族，住福建省泉州市丰泽区。 上述四上诉人共同委托诉讼代理人：王清木，福建闽荣律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：福建泉州大华蓄电池有限公司。住所地：福建省泉州市洛江区河市工业区。统一社会信用代码913505006115609128。 法定代表人：陈杉亮，该公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：连智忠，福建金方正律师事务所律师。 委托诉讼代理人：傅金燕，福建金方正律师事务所律师。 原审第三人：福建省泉州市大华集团有限公司。住所地：福建省泉州市洛江区河市工业区。统一社会信用代码91350500731870552L。 法定代表人：陈杉亮，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：连智忠，福建金方正律师事务所律师。 委托诉讼代理人：傅金燕，福建金方正律师事务所律师。 上诉人黄秀琴、傅纯纯、傅真真、傅婷婷与被上诉人福建泉州大华蓄电池有限公司（以下简称大华蓄电池公司）及原审第三人福建省泉州市大华集团有限公司（以下简称大华集团公司）股东资格确认纠纷一案，不服福建省泉州市丰泽区人民法院（2019）闽0503民初183号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人黄秀琴、傅纯纯、傅真真、傅婷婷上诉请求：撤销原审判决将本案发回重审或在查清事实的基础上依法改判支持黄秀琴、傅纯纯、傅真真、傅婷婷的一审诉讼请求。事实和理由：一、一审法院认定黄秀琴、傅纯纯、傅真真、傅婷婷提供的证据不足以证明傅子尤作为大华蓄电池公司的股东是错误的。1.《合作协议书》可以证明大华蓄电池公司是傅子尤、陈杉亮等股东共同组建，傅子尤享有大华蓄电池公司10%的股权。2.傅子尤并对大华蓄电池公司进行持股是通过该公司中半数以上其他股东明知且认可的。大华蓄电池公司共有投资人11个，全部知晓傅子尤的股东身份，且该11人均是大华蓄电池公司的隐名出资人，对该公司全额出资。即使按照显名股东判断，大华蓄电池公司的股东为大华集团公司和大华蓄电池（香港）有限公司（下称大华蓄电池香港公司），而大华集团公司的股东为陈杉亮、陈华龙、陈华阳、王幼治，法定代表人陈杉亮，说明大华集团公司认可傅子尤隐名的事实。3.大华蓄电池公司对傅子尤的股东身份确认，并实际收取傅子尤的股金，向傅子尤出具《股金证》，大华集团公司对此也是明知的。二、一审法院对黄秀琴、傅纯纯、傅真真、傅婷婷要求确认股东身份不予支持，明显错误。1.傅子尤与陈杉亮签订的《合作协议书》合法有效，应作为本案的依据。2.傅子尤的投资经其他股东一致认可，黄秀琴、傅纯纯、傅真真、傅婷婷请求显名符合法律规定。3.黄秀琴、傅纯纯、傅真真、傅婷婷系傅子尤的法定继承人，傅子尤死亡后黄秀琴、傅纯纯、傅真真、傅婷婷继承其股东资格符合法律规定。 被上诉人大华蓄电池公司辩称，1.《股份合同协议书》未经大华蓄电池公司盖章确认且未经审批机关同意，该份协议无效，傅子尤并不当然享有大华蓄电池公司10%的股权。且傅子尤并未出资，并未参与制定大华蓄电池公司章程，也未行使过股东权利，傅子尤不是大华蓄电池公司的股东。2.根据企业信用公示信息系统显示，大华蓄电池公司的股权仅包括大华集团公司及大华蓄电池香港公司，其股权结构中并无傅子尤在内的自然人股东。且大华蓄电池公司的股东大华集团公司及大华蓄电池香港公司均不同意也不认可黄秀琴、傅纯纯、傅真真、傅婷婷为大华蓄电池公司的股东，也未作出变更大华蓄电池公司股东的意思表示。因此，黄秀琴、傅纯纯、傅真真、傅婷婷无权要求大华蓄电池公司办理工商登记手续。 原审第三人大华集团公司的意见与大华蓄电池公司一致。 黄秀琴、傅真真、傅纯纯、傅婷婷向一审法院起诉请求：1.确认黄秀琴、傅真真、傅纯纯、傅婷婷为大华蓄电池公司股东，享有大华蓄电池公司10%股权；2.大华蓄电池公司、大华集团公司协助黄秀琴、傅真真、傅纯纯、傅婷婷办理工商变更登记，将大华蓄电池公司名下10%股权过户到黄秀琴、傅真真、傅纯纯、傅婷婷名下；3.大华蓄电池公司承担本案的全部诉讼费。 一审法院认定事实：大华蓄电池公司系外资企业，黄秀琴、傅真真、傅纯纯、傅婷婷提供的《外资企业登记基本情况表》显示该公司于1994年7月2日成立，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），于2015年12月31日经工商部门核准，注册资本5000万元，营业期限为1994年7月2日至2044年7月2日，股东或发起人情况登记为大华蓄电池香港公司和大华集团公司。黄秀琴、傅真真、傅纯纯、傅婷婷提供的编号为004号的《股金证》，记载核发时间为2004年1月1日，单位公章处加盖“大华蓄电池公司”的印章，“股东股金情况表”页面载明至2010年1月1日，傅子尤出资余额400万元。另查明，1994年6月30日，傅子尤（已故）与其他人签定《大华蓄电池公司股份合作协议书》一份，该协议约定成立私营合资合作制企业“大华蓄电池公司”，其中傅子尤占股份10%。傅子尤于2017年2月8日死亡，黄秀琴系傅子尤的配偶，傅真真、傅纯纯、傅婷婷均系傅子尤的女儿。 一审法院认为，大华蓄电池公司系外资企业，其公司章程及工商登记等均没有登记傅子尤为公司股东。黄秀琴、傅真真、傅纯纯、傅婷婷亦未提供傅子尤曾参与公司股东会决议，并在股东会决议上签名等证据。大华集团公司不认可也不同意黄秀琴、傅真真、傅纯纯、傅婷婷为公司股东。且根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第一条规定，中外合资经营企业的中国合营者只能是中国的公司、企业或者其他经济组织，而不包括中国公民。因此，黄秀琴、傅真真、傅纯纯、傅婷婷提供的证据不足以证明傅子尤作为大华蓄电池公司的股东，其诉讼请求缺乏事实与法律依据，不予支持。据此，判决：驳回黄秀琴、傅纯纯、傅真真、傅婷婷的诉讼请求。案件受理费100元，由黄秀琴、傅纯纯、傅真真、傅婷婷负担。 二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于双方均无异议的证据，本院予以确认，并在卷佐证。对于有异议的证据，本院将在后文一并分析、认定。 二审期间，本院依职权通知大华蓄电池香港公司的董事陈华阳、陈华龙到庭调查。陈华阳、陈华龙代表大华蓄电池香港公司向本院述称，不同意黄秀琴、傅纯纯、傅真真、傅婷婷成为公司的股东。本院组织了双方当事人对上述调查笔录进行质证。由于当事人对于调查笔录的内容有异议，本院将在后文对调查笔录一并分析、认定。 对当事人二审争议的事实，本院认定如下：1.本案是否存在隐名投资行为。（1）关于隐名投资协议。虽然黄秀琴、傅纯纯、傅真真、傅婷婷提供了《福建泉州大华蓄电池有限公司股份合作协议书》《股金证》，欲证明大华蓄电池公司设立之初其股权就隐名于大华蓄电池公司设立人泉州市鲤城区霞美金属制品厂和香港柏力公司名下。但是《福建泉州大华蓄电池有限公司股份合作协议书》《股金证》无泉州市鲤城区霞美金属制品厂和香港柏力公司的确认，对泉州市鲤城区霞美金属制品厂和香港柏力公司不具有拘束力。而傅子尤与泉州市鲤城区霞美金属制品厂和香港柏力公司又未就隐名投资签订书面合同。因此，难以认定傅子尤与泉州市鲤城区霞美金属制品厂和香港柏力公司之间存在隐名投资协议。（2）是否实际出资。根据二审中大华蓄电池公司提供的验资报告，大华蓄电池公司初始注册资金500万元已于1995年1月25日完成验资，增加注册资金4500万元已于2002年9月30日完成验资。而黄秀琴、傅纯纯、傅真真、傅婷婷提供的《股金证》体现，傅子尤于2004年1月1日，交付“股金”150万元，2005年1月1日，交付“股金”50万元，2010年1月1日，交付“股金”200万元，共计400万元。即使《股金证》上载明的“股金”交付属实，傅子尤交付“股金”时，大华蓄电池公司早已完成注册资金的验资，因此，傅子尤交付的“股金”不可能作为大华蓄电池公司的注册资金。另外，本案中也未有证据证明傅子尤交付的“股金”已计入大华蓄电池公司资本公积金，因此，黄秀琴、傅纯纯、傅真真、傅婷婷未提供证据证明傅子尤已经对公司实际完成了出资。综上，本案现有证据难以证明傅子尤存在隐名投资行为。 本院认为，黄秀琴、傅纯纯、傅真真、傅婷婷提供的证据难以证明傅子尤存在对大华蓄电池公司的隐名投资行为，应承担不利的法律后果。另外，二审中，黄秀琴、傅纯纯、傅真真、傅婷婷主张傅子尤的股份隐名于大华集团公司名下，并请求将大华集团公司名下10%的股权过户至其名下。然而，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十五条第三款规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。根据二审中，大华蓄电池香港公司董事陈华龙、陈华阳代表该公司的到庭陈述以及该公司出具的《证明》可以认定，大华蓄电池香港公司并不同意黄秀琴、傅纯纯、傅真真、傅婷婷成为大华蓄电池公司的股东。综上，黄秀琴、傅纯纯、傅真真、傅婷婷的一审诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，黄秀琴、傅纯纯、傅真真、傅婷婷的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人黄秀琴、傅纯纯、傅真真、傅婷婷负担。 本判决为终审判决。 审判长  黄蕴真 审判员  余卓立 审判员  王 帆 二〇二〇年五月十二日 书记员  刘娇萍 附：主要法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。