广东省佛山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）粤06民终4214号 上诉人（原审原告）：江建和，男，汉族，1953年6月5日出生，住广东省佛山市禅城区。 委托诉讼代理人：程宝雪，广东天地正律师事务所律师。 委托诉讼代理人：廖姝婷，广东天地正律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：佛山众盈丰房地产开发有限公司，住所地广东省佛山市禅城区。 法定代表人：周伟杰，董事长。 委托诉讼代理人：刘玉文，广东天骅律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄超杨，广东天骅律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：佛山市禅城区石湾总商会，住所地广东省佛山市禅城区。 法定代表人：周伟杰。 上诉人江建和因与被上诉人佛山众盈丰房地产开发有限公司（以下简称众盈丰公司）、佛山市禅城区石湾总商会（以下简称石湾总商会）与公司有关的纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2019）粤0604民初19203号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月30日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 江建和上诉请求：1.撤销一审判决，改判众盈丰公司、石湾总商会共同向江建和返还投资款150000元及自2017年6月3日起至实际清偿之日止的利息(按中国人民银行同期贷款利率的4倍计算，暂计至2019年7月18日为56260元；)3.本案一、二审诉讼费用由众盈丰公司、石湾总商会承担。事实和理由： 一、案件事实 （一）江建和受让甲公司2.24%股权及对应的“某大厦”投资权益。 2011年，在石湾总商会、佛山市禅城区某协会牵头动员之下，229名投资人通过成立包括甲公司在内的6家公司。以6家公司持股的方式设立众盈丰公司，开发位于佛山市禅城区的“佛山某总部大厦”项目（以下简称“某大厦”)。 2014年12月，案外人王某拖欠江建和借款160万元，其同意将持有的甲公司2.24%股权及对应的“某大厦”1.5股投资权益(包括已交的150万元投资款)转让给江建和，用于抵偿上述借款债务。 2014年12月26日，王某向石湾总商会出具《股权转让书》确认上述转让事宜。 （二）江建和补缴投资款75万元，办理股权转让手续。 江建和受让甲公司2.24%股权及“某大厦”投资权益后，向众盈丰公司及甲公司要求办理相关转让手续。 众盈丰公司提出：“某大厦”投资权益每股需交投资款150万元，王某转让前仅向众盈丰公司、石湾总商会缴纳了投资款150万元，江建和须先补缴投资款75万元(150万元/股×1.5股-150万元)。江建和遂于2015年2月9日向众盈丰公司账号为800***********284的银行账户转账支付了补缴投资款75万元。 2015年4月13日，江建和办理成为甲公司股东的登记手续。同日，众盈丰公司与江建和办理了“某大厦”物业分配确认手续，确认了江建和“某大厦”1.5股的投资权益。 （三）众盈丰公司、石湾总商会返还江建和投资款210万元、尚欠15万元。 2016年11月，众盈丰公司法定代表人周伟杰在投资人大会上公开声明：对于不再继续投资，可由众盈丰公司统一以150万元/股原价回收。江建和知悉该事实后，向众盈丰公司提出不再继续投资，其同意按每股150万元回收江建和持有的“某大厦”1.5股投资权益。 2017年2月23日下午，众盈丰公司的办公室主任电话通知江建和前往公司办理退款手续，并出具《关于退出或转让股份及投资权益的确认函》要求江建和签字确认可以退款。 2017年3月6日，众盈丰公司向江建和返还投资款75万元。2017年3月6日、6月2日石湾总商会分别向江建和返还投资款75万元、60万元，二者以事实行为确认其同意退还投资款的事实。目前，众盈丰公司、石湾总商会已返还江建和投资款共计210万元，尚欠15万元。 （四）江建和起诉要求众盈丰公司、石湾总商会返还投资款项及利息。 江建和多次要求众盈丰公司、石湾总商会返还剩余投资款15万元，但其一直置之不理，严重损害了江建和的合法权益，故江建和提起本案诉讼。但一审法院认为本案为股权转让合同纠纷，江建和系甲公司的股东，甲公司系众盈丰公司的股东，江建和和甲公司不存在代持关系，江建和与众盈丰公司之间仅存在间接持股关系；江建和超出登记出资部分系对甲公司的实际出资；江建和在坚持与众盈丰公司之间系直接投资关系的情况下，驳回江建和诉讼请求，处理错误。 二、一审判决认定本案案由为股权转让合同纠纷错误。 股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利，即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。根据《最高人民法院民事案件案由规定理解与适用》的有关论述：股权是一种综合性的独立性权利，能够依法转让是股权的重要内容之一。股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷。它包括有限责任公司的股权转让纠纷和股份有限公司的股权转让纠纷，有限责任公司兼具人合和资合特征，股权转让分为对内转让和对外转让两种情况，对内转让是指股权在股东内部进行转让，对外转让是指股东将其股权向股东以外的人进行转让。股权转让纠纷具体类型大致包括：股权转让合同效力的纠纷、股权转让合同履行的纠纷、瑕疵出资股东股权转让纠纷、股权转让中的瑕疵责任。据此，股权是股东参与公司经营管理，并以此获得经济利益的权利。 本案中，江建和从案外人王某处受让的权益包括两部分：一是甲公司2.24%的股权，二是“佛山市*******项目”的投资权益。对于江建和取得的甲公司股权，已办理工商变更登记，江建和也依法行使了参与公司经营管理等股东权利。但对于“某大厦项目”的投资权益，是江建和与案外人王某通过直接向众盈丰公司、石湾总商会缴纳投资款所获取的投资权益，其实质是在“某大厦项目”竣工验收后参与分配物业，江建和从未参与众盈丰公司的经营管理，也未获得股东分红。 因此，江建和要求众盈丰公司、石湾总商会返还投资款项产生的纠纷，应为与公司有关的纠纷。一审将此定性为股权转让纠纷不当。 三、江建和受让的甲公司2.24%股权与“某大厦项目”投资权益属两个不同概念，一审判决将两者混同认定江建和是股权转让严重错误。 （一）江建和直接向众盈丰公司投资，以此获取众盈丰公司的投资权益，一审判决将江建和投资认定为股东出资，明显与事实不符。 首先，江建和与案外人王某签订的《股权及投资权益转让申报书》第1条约定：“转让方(王某)自愿将其出资人民币壹万叁仟贰佰零柒元(￥1.3207万元)持有2.24%的甲公司的股权全部转让给受让方(江建和)，转让方在转让该公司股权时连同将该股权所对应的‘佛山市*******项目’投资权益及义务一并转让给受让方。”第三条约定：“受让方需履行转让方向贵公司方面作出的书面承诺……按转让方所持有股份履行出资义务(包括前期应出资部分及后续需继续投资部分)。”据此，双方明确转让对象为甲公司2.24%股权，以及江建和通过向众盈丰公司投资所享有的投资权益，且明确对甲公司的出资额为人民币壹万叁仟贰佰零柒元(￥1.3207万元)，该出资额已由王某向甲公司单独缴纳。该《申报书》为双方真实意思表示，合法有效。因此，江建和受让权利义务时，明确知悉受让的是两个完全不同的权利，即甲公司2.24%股权及通过支付投资款项所享有的“某大厦项目”投资权益。 其次，江建和在签订《申报书》受让甲公司2.24%股权及“某大厦项目”投资权益后，向甲公司及众盈丰公司要求办理相关股权和投资权益转让手续。众盈丰公司提出“某大厦项目”投资权益每股需交投资款150万元，王某转让前仅向众盈丰公司、石湾总商会缴纳了投资款150万元，江建和须先补缴投资款75万元(150万元/股×1.5股-150万元)。江建和遂于2015年2月9日向众盈丰公司账号为800***********284的银行账户转账支付了补缴投资款75万元。 据此，众盈丰公司明确要求江建和支付的是投资款项，而并非出资额。根据众盈丰公司的工商登记信息显示，江建和也并非众盈丰公司的股东，从未参与众盈丰公司的经营管理，也未获得公司的股东分红。而且，如前所述，王某与江建和均是直接向众盈丰公司支付投资款项，完全不存在一审判决所认定的江建和通过向甲公司实际出资再由甲公司向众盈丰公司进行出资的情形。一审判决认定明显与事实严重不符。 因此，一审判决关于江建和通过甲公司向众盈丰公司出资的认定，明显与《申报书》确认的事实及江建和直接向众盈丰公司支付投资款项的行为不符。 （二）江建和与众盈丰公司形成的是债权债务关系，而并非股权关系，众盈丰公司也以事实行为予以认可。一审定性为股权转让错误。 如前述所，王某及江建和均是直接向众盈丰公司支付投资款项，以此享有“某大厦项目”的投资权益；《申报书》也明确为投资权益，而非众盈丰公司的股权。因此，江建和与众盈丰公司形成的应为因投资而产生的债权债务关系，江建和对众盈丰公司享有的是一种债权，而不是股东权益。 因“某大厦项目”迟迟无法竣工验收、交付使用，江建和的投资目的无法实现，故江建和要求众盈丰公司退还投资款，且众盈丰公司、石湾总商会也已同意按每股150万元回购江建和持有的“某大厦项目”1.5股投资权益。事实上，众盈丰公司和石湾总商会也直接向江建和返还了投资款210万元，而非通过甲公司向江建和退回出资款。可见，众盈丰公司、石湾总商会认可双方之间仅为投资关系，同意向江建和退还投资款项，并以事实行为进行了确认。 因此，众盈丰公司、石湾总商会欠付江建和剩余投资款项15万元依法应予返还。 四、《确认函》为众盈丰公司单方制作，一审判决未查明该事实，即认定双方达成了股权转让的协议错误。 根据众盈丰公司、石湾总商会的要求，江建和申请退还投资权益必须签署众盈丰公司单方制作的《关于退出或转让股份及投资权益的确认函》。该确认函明显属于格式函件，众盈丰公司、石湾总商会没有进行任何风险提示，更没有给予江建和协商、修改的机会。江建和在签署该确认函时，仅是确认众盈丰公司、石湾总商会向江建和退还225万元的投资款项，至于确认函中要求江建和办理股权转让事宜，应为江建和与甲公司之间的股权转让行为。即使江建和要求退股，也是根据甲公司的章程及《中华人民共和国公司法》的相关规定进行有关转让，与众盈丰公司不存在直接关联关系，也无需众盈丰公司的同意或确认。 因此，江建和从未就股权转让与众盈丰公司达成协议，江建和所确认的股权转让仅为甲公司的股权。一审判决未查清本案事实，简单认定江建和与众盈丰公司、石湾总商会达成股权转让的协议，明显与事实不符。 综上，一审判决认定事实不清，适用法律不当，判决严重不公，应予纠正。 众盈丰公司答辩称： 一、一审判决结果正确，但遗漏查明的事实和评判的理由。 第一，一审未查明众盈丰公司在第十次紧急股东会讨论部分股东投资人提出的退股要求过程中，同意比例未达到三分之二以上，特别是江建和所在的甲公司不同意退股这一重要事实。 第二，一审判决将本案定性为股权转让合同纠纷错误。众盈丰公司与江建和既没有签订股权转让的书面协议，也没有合意，双方之间的争议包括退股和退投资款两个方面，与股权转让合同无关。 第三，一审判决认为江建和超出登记出资部分系对甲公司的实际出资没有依据。从公司法的角度看，江建和与甲公司之间是股东与持股公司的关系，江建和与众盈丰公司之间是间接持股关系。从合同法角度，江建和与众盈丰公司是投资人与被投资主体关系。江建和向众盈丰公司交纳的投资建设资金是其最终取得所认购的“某大厦”物业的对价款。一审将投资款认定为江建和对甲公司的出资，既牵强，也没有依据。 二、本案存在以下重要事实： 第一，众盈丰公司的法定代表人周伟杰在2016年11月股东投资人大会上讲的是将部分股东投资人提出的退股退投资款提交大会表决，但江建和明知该会议无超过三分之二以上表决权的股东同意，仍坚决要求退股退款。 第二，江建和明知周伟杰无权为其办理退股退款手续，采取非理性手段逼迫周伟杰越权（实际是滥用职权）让财务人员汇款75万元给江建和（众盈丰公司保留追究周伟杰责任的权利）。此后，周伟杰不敢让公司汇款，转由某协会汇款135万元，该行为涉嫌挪用单位资金。 由此可见，众盈丰公司退款给江建和不是众盈丰公司的真实意思表示，江建和所收取众盈丰公司的汇款无事实和法律依据，属于不当得利，众盈丰公司将另案起诉江建和进行追讨。 三、江建和的诉请无事实和法律依据。 第一，从法律角度，江建和要求退投资款，实际上是终止与其他投资人之间的投资关系，应当取得其他投资人的一致同意，否则其无权退款。对于退股，属于减资行为，应经得所持股公司三分之二以上表决权股东的同意。目前来看，江建和的主张无法律依据。 第二，从事实角度，江建和没有与甲公司及众盈丰公司签订退股退投资款协议，没有经得甲公司及众盈丰公司同意退股的股东会决议，其诉请无事实依据。江建和目前已收款项，系周伟杰违反众盈丰公司股东会决议及甲公司表决，越权让众盈丰公司的财务人员汇款，甚至挪用某协会的资金汇给江建和，不构成江建和主张退款的事实依据。即使按照江建和签署的《关于退出或转让股份及投资权益的确认函》第3点之约定，其也无权要求众盈丰公司退款。 四、某大厦已通过了竣工验收，江建和应当继续履行投资义务，实现投资目标。 2019年5月7日，某大厦通过了竣工联合验收，各股东投资人的投资建设目标已经基本实现，根据2019年12月28日众盈丰公司召开的第十八次股东投资人大会决议，只要按时交清九次投资建设资金，就可以办理入驻手续，实现使用及收益的目标。江建和应当遵守诚实信用原则及契约精神，按照《股权及投资权益转让申报书》约定及众盈丰公司股东会决议按时交纳投资款。 综上，江建和的上诉请求无事实和法律依据，应予驳回。 石湾总商会答辩称：石湾总商会从未向江建和支付投资款，与本案无关。请求驳回上诉，维持原判。 江建和起诉请求：1.判决众盈丰公司、石湾总商会共同向江建和返还投资款15万元及自2017年6月3日起至实际清偿之日止的利息（按中国人民银行同期贷款利率的4倍计算，暂计至2019年7月18日为56260元）；2.本案诉讼费、财产保全费由众盈丰公司、石湾总商会承担。 一审法院查明： 甲公司为有限责任公司，登记股东包括江建和在内的50位自然人，其中江建和持股比例为2.24%，登记出资为13207元。 众盈丰公司为有限责任公司，法定代表人为周伟杰，登记股东为佛山金兰铝厂有限公司、佛山市禅城区德盛昌物业管理有限公司、佛山市禅城区乙企业管理有限公司、佛山市禅城区胜誉弘投资管理有限公司、佛山市禅城区益衡兴物业出租有限公司、佛山市禅城区甲房地产信息咨询有限公司。 2015年4月13日，案外人王某（转让方）与江建和（受让方）签订《股权及投资权益转让申报书》，由王某将“持有众盈丰下属公司甲公司的股权及对应的投资权益一并转让给江建和”，双方就主要条款约定如下：1.转让方自愿将其出资13207元持有2.24%的甲公司的股权全部转让给受让方，转让方在转让该公司股权时连同将该股权所对应的“佛山某大厦项目”投资权益及义务一并转让给受让方，受让方对转让方于甲公司股权及相关投资权益状况已有全面充分了解，同意受让上述股权及对应的投资权益。2.受让方严格遵守众盈丰公司及甲公司的章程及股东会、董事会的一切决议、通知等，按转让方所持有股份履行出资义务（包括前期应出资部分及后续继续投资部分）；受让方深知“佛山某大厦项目”目前正处于施工初期，工程建设仍需要股东投入大量后续建设资金，受让方同意按众盈丰公司或甲公司的要求履行出资义务，甲公司的股东权益是根据股东实际出资额取得相应的股权及股权所对应的“佛山某大厦项目”投资权益部分。双方签署上述文件后，将该文件提交至众盈丰公司和甲公司。同日，江建和在《某大厦房间分配确认表》签名。 2017年2月23日，江建和向众盈丰公司送达《关于退出或转让股份及投资权益的确认函》，主要内容如下：本人同意将已认购佛山某大厦的投资权益（1.5股）及在众盈丰公司2.24%股权按原投资价共150万元/股一并退回给你公司或根据你公司的安排转让给众盈丰公司。本人同意按你公司的要求协助你公司及受让方办理相关的退回及转让手续。本人同意按以下方式收取共150万元/股的退回投资权益及股权转让款：1.在签订本确认函后五个工作日内按100万元/股收取首期款；2、在签订股权转让合同后、全体股东签署完成股权转让工商登记变更的全部文件后，五个工作日内，按40万元/股收取第二期款项；3.在办理完股权转让登记手续后，工商局及地税局出具办理成功结果后五个工作日内收取余下10万元/股的款项。 2017年3月6日，众盈丰公司向江建和转账支付75万元；户名记载为“佛*会”的主体先后于3月6日、6月2日向江建和转账75万元、60万元；以上合计210万元。江建和主张“佛*会”为佛山市禅城区石湾总商会，众盈丰公司辩称“佛*会”为佛山市禅城区某协会，众盈丰公司和某协会的付款行为均系法定代表人的个人意志。 另查明一，甲公司于2018年9月25日以众盈丰公司为被告向法院提起股东知情权纠纷诉讼，法院已于2018年10月29日作出2018粤06**民初25134号民事判决书，支持其部分诉讼请求。 另查明二，康健伟于2018年8月17日以众盈丰公司为被告向法院提起股东知情权纠纷诉讼，经审理，法院作出（2018）粤0604民初20637号民事裁定书，以康健伟仅系通过持有甲公司的股权而间接持股众盈丰公司，其主体不适格，裁定驳回其起诉，该裁定已生效；吴某于2018年8月10日以众盈丰为被告提起股东决议撤销之诉，经审理，法院作出（2018）粤0604民初20392号之一民事裁定书，以吴某仅系通过持有乙公司的股权而间接持股众盈丰公司，其主体不适格，裁定驳回其起诉，该裁定已生效。 一审法院认为：本案为股权转让合同纠纷，对此，法院从以下几个方面予以论述：首先，关于投资人、甲公司、众盈丰公司之间的关系。众盈丰公司成立的目的系开发建设“某大厦”，因投资人数众多，超出了有限责任公司法定股东人数上限，投资人采取先分别成立有限责任公司、再通过有限责任公司入股众盈丰公司的方式来实现其投资目的。虽投资人系一般意义上的最终投资人，但其采取间接持股的方式即表明其愿意接受“双重多数决”的方式行使其投资人的权利，即投资人对众盈丰公司的相关诉求只有在各有限责任公司形成多数决后才能由各有限责任公司司向众盈丰公司主张，再接受众盈丰公司多数决决策机制的约束，各投资人无权直接向众盈丰公司行使股东权利。法院依法作出的（2018）粤0604民初20392号之一、20637号民事裁定书均作出了同样的认定。综上，法院认定江建和系甲公司的股东，甲公司系众盈丰公司的股东，江建和和甲公司之间不存在代持关系，江建和与众盈丰之间仅存在间接持股的关系。 其次，关于登记出资额与实际投资之间的关系以及超出部分资金的性质。江建和主张其在甲公司的出资仅13207元，超出部分均为对众盈丰公司的直接投资。通常来说，公司的资金来源有两个途径：一是以企业名义向第三方之借款；二是股东在认缴出资额以外的资金投入。江建和与众盈丰公司既不存在借贷合意，也不存在直接持股关系，江建和不能合理说明其系基于何种身份向众盈丰公司投资以及该投资性质如何。根据王某与江建和签订的《股权及投资权益转让申报书》关于“按转让方所持有股份履行出资义务（包括前期应出资部分及后续需继续投资部分）”以及“甲公司的股东权益是根据股东实际出资额取得相应的股权及股权所对应的佛山某大厦项目投资权益部分”的约定，江建和明知其出资义务并不仅限于工商登记出资部分，还包括前期应出资部分和后续继续投资部分；江建和明知其仅系甲的股东，其股东权益是根据其实际出资额确定的，佛山某大厦项目是其股东权益的一部分。如上文所述，众盈丰公司成立目的系开发建设某大厦，股东的实际出资额是根据开发建设成本进行摊派并等比例增加，每一次增加投资均系通过股东会会议决定，各投资人采取间接持股众盈丰公司的方式进行投资，就意味着其接受直接向甲公司实际出资再由甲公司实际向众盈丰公司出资的方式。注册资本反映的是公司在成立时注册登记的资本总额，《公司法》修改后大幅降低了最低注册资本门槛，很多公司用以承担有限责任的注册资本较少，为了维持公司项目经营还要投入远多于注册资本之资金，以江建和登记出资为例，其仅登记出资13207元，却主张享有某大厦8层9#、10#（50%）的产权，显然，其股东权益不是根据登记出资额而是根据实际投资额确定的。根据公司法的规定，公司在增资后应办理变更登记，但公司未履行上述义务并不能改变超出注册资本部分资金的性质。综上，法院认定江建和超出登记出资部分系对甲公司的实际出资。 结合众盈丰公司出具的《关于退出或转让股份投资权益的确认函》以及众盈丰公司或其指示的第三人向江建和付款的行为，法院认定双方达成了股权转让的协议，至于公司之间是否可以相互持股，众盈丰公司受让江建和的股权是否构成实质的减资，以及受让股权是法定代表人周伟杰的个人意思还是众盈丰公司的意思，均属下一步须审查的问题。法院依法向江建和作出释明，其仍坚持与众盈丰公司之间系直接投资关系且拒不变更诉请，法院依法驳回其诉讼请求。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，缺席判决：驳回江建和的全部诉讼请求。案件受理费为4394元，财产保全费1551元，合计5945元，由江建和负担。 江建和在二审期间向本院提交《关于众盈丰公司第十次紧急股东大会事宜的情况说明》《佛山众盈丰房地产开发有限公司董事会、监事会第六十一次会议纪要》，拟证明甲公司同意关于“不再继续投资的股东，众盈丰公司统一以150万元/股原价回收”的决议事项，该项股东会决议已发生法律效力。而且，众盈丰公司第六十一次董事会、监事会再次明确“众盈丰公司统一原价回收”事宜。因此，众盈丰公司已同意按150万元/股向江建和回购“某大厦项目”1.5股投资权益，其应向江建和返还剩余投资款15万元。 众盈丰公司质证认为：对情况说明的真实性、合法性、关联性及证明内容均有异议，该情况说明不符合证据规定的形式要件，而且该情况说明的内容与众盈丰公司第10次股东会议决议结果不符，甲公司并无注明在本说明中的事项，而是直接不同意该大会的议题，故该情况说明没有证明力。对会议纪要的真实性无异议，但对其证明内容有异议：第一，该会议纪要记录了参加会议的公司董事、监事商议如何处理公司经营过程中遇到的六项事务，但纪要内容并非最终决定，其中与本案有关联的第1、2项不是最终决定。第二，会议纪要第1项就部分股东要求退出的问题，提出的是计划方案，是单方意向性意见，有否实施还需要相对方的配合及履行相应的程序，例如纪要中称诚德公司有意收购大厦写字楼6-8层[包括江建和认购的8层9号及10号（1/2）]，但实际上诚德公司并未收购，而是收购了商业裙楼，此项计划没有实施，公司回收的计划也没有事实基础。因此，会议纪要商议的事项不能作为江建和主张退股退投资款的依据，没有证据的证明力。 众盈丰公司在二审期间向本院提交以下证据材料： 证据1.众盈丰公司第十次股东大会（甲公司签到表），拟证明2016年11月26日召开众盈丰公司第十次紧急股东会，结果同意的股东是四家，占表决权58.11%，即没有达到三分之二以上，且江建和所在的甲公司不同意该大会决议，包括退股事宜。江建和参与该次股东大会，明知该次会议的结果是不同意退股退款，仍坚持要求退股退款； 证据2.佛山市禅城区建设工程竣工联合验收终审意见书、众盈丰公司第十八次全体股东及投资人大会流程及议题、众盈丰公司第十八次股东会决议及签到表，拟证明：第一，2019年5月7日，某大厦通过竣工联合验收，各股东投资人的投资建设目标已基本实现。第二，根据2019年12月28日众盈丰公司召开的第十八次股东投资人大会决议，只要按时交清九次投资建设资金，就可以办理入驻手续，实现使用及收益的目标。 江建和质证认为：对证据1第十次股东会议签到表的真实性、合法性无异议，但对其关联性有异议，该签到表只能证明参加股东会的人员出席情况，不能证明相应的投票表决结果，与江建和二审提交的证据1情况说明不一致。对证据2意见书的真实性、合法性无异议，但对其关联性有异议，对众盈丰公司流程及议题、签到表无原件核对，对其真实性、合法性、关联性均有异议。首先，江建和没有参加该次会议，不确认决议结果，其表决内容对江建和不发生法律效力。其次，某大厦严重逾期竣工，江建和在2017年已退股，现在通过联合验收也与江建和无关。 石湾总商会在二审期间未举证及质证。 本院认证意见详见以下“本院认为”部分。 一审法院认定事实清楚，本院予以确认。 本院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，本案二审争议焦点系江建和要求众盈丰公司、石湾总商会共同向其返还投资款15万元及利息能否得以支持。 关于江建和与众盈丰公司之间的关系。首先，前案生效裁判已认定众盈丰公司在工商登记的法人股东为其股东，其法人股东的各自然人股东仅系通过持有其法人股东的股权而间接持股众盈丰公司，而并非众盈丰公司的直接股东。其次，各方采取此间接持股的方式，表明其愿意以此方式确定各方的权利义务关系，以达到共同商业目的。因此，一审认定江建和并非众盈丰公司的股东，而仅存在间接持股关系，理据充分。换言之，江建和通过受让案外人王某转让取得的甲公司2.24%股权及对应的“某大厦项目”1.5股投资权益，系通过享有登记在册的甲公司的股权间接享有约定的“某大厦项目”股数的投资权益，故其要求众盈丰公司返还投资款，理由不能成立，本院不予支持。江建和、众盈丰公司均认为双方之间是直接投资关系，并各自于二审期间提交相关的证据，本院均不予采纳。 而本案现有证据不能反映江建和与石湾总商会之间存在投资关系，其要求石湾总商会返还投资款及利息缺乏理据，本院不予支持。 然而，根据本案已查明的事实，江建和向众盈丰公司出具《关于退出或转让股份投资权益的确认函》，随后众盈丰公司或其指示的第三人向江建和付款，一审法院认定双方以事实行为已达成了股权转让协议，有事实依据。在一审法院依法向江建和释明的情况下，江建和仍坚持与众盈丰公司之间系直接投资关系且拒不变更诉请，一审法院据此驳回其诉讼请求有事实和法律依据，本院予以维持。 综上，江建和的上诉请求不能成立，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4394元，由上诉人江建和负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  罗 睿 审 判 员  李秀红 审 判 员  曾慧元 二〇二〇年七月二十三日 法官助理  吴升平 书 记 员  阮家良