文书内容山东省聊城市东昌府区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁1502民初1269号原告：白凤琴，女，1966年5月30日出生，汉族，住济南市天桥区。委托诉讼代理人武连戈，济南槐荫北晨法律服务所法律工作者。被告：马桂霞，女，1971年8月28日出生，汉族，住聊城市东昌府区。委托诉讼代理人杜冠华，北京京青律师事务所律师。原告白凤琴与被告马桂霞股权转让纠纷一案，本院于2020年2月19日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原被告委托诉讼代理人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告股权转让款80000元及自2017年8月8日起以80000元为基数按中国人民银行同期贷款利率计算至实际给付之日止的利息；2.判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2017年8月8日,原被告签订股权转让协议,约定原告将其名下济南琴阁美凡经贸有限公司（以下简称琴阁美凡公司）及公司名下业务以80000元价格转让给被告。协议签订后，被告拿着公司经营资料于2017年11月30日办理了工商登记变更，但始终未支付股权转让价款。原告为维护其合法权益，诉至本院，望判如所请。被告马桂霞辩称：1.原告未全部履行转让协议，已构成违约。原告未按协议约定将支付U盾、工商银行融e购、注册商标等转让到马桂霞名下，已构成违约。2.《转让协议》第三条约定，“转让价格：公司、印章、支付U盾、工商银行融e购、注册商标（杏坛玉缘）14类和35类，全部转让价格共计人民币捌万元”，但原告只转让了公司、印章，另三项至今未转让至被告名下，所以其主张全部转让费不合约定、不合情理。3.原告隐瞒重要事实，违反诚实信用原则，致使被告无法正常经营。原告隐瞒公司未缴纳社会保险费，存在被社会保险行政部门处罚的隐患。4.本案应追加公司和其他股东为诉讼当事人，本案系股权转让纠纷，其他股东和公司与本案有直接的利害关系，属于必要的诉讼当事人，应当依法追加其参加本案诉讼。综上，原告未完全履行协议义务，无权主张转让费，应依法驳回起诉。原告围绕诉讼请求向本院依法提交了以下证据：1.欠条一份，证明被告欠原告公司股权转让费80000元未支付。2.转让协议一份，证明2017年8月8日，原告将其琴阁美凡公司股权及公司名下业务转让给被告。3.企业登记信息一份，证明原告履行《转让协议》，将琴阁美凡公司股权变更至马桂霞和其指定人名下。4.槐荫区法院和济南市中级法院民事判决书二份，证明被告起诉原告要求解除2017年8月8日《转让协议》，将公司变更为原状态，法院判决驳回其诉讼请求。5.东昌府区法院民事裁定书一份，证明原告诉被告股权转让纠纷一案，因被告起诉解除《转让协议》案件未审结，东昌府区裁定驳回原告的起诉。原告提交的上述证据经被告质证，对证据1真实性无异议，但不具备支付条件。对证据2真实性无异议，对证明内容有异议。该协议约定公司、印章、支付U盾、工商银行融e购、注册商标（杏坛玉缘）14类和35类，全部转让价格为80000元。但原告只转让了公司、印章，未完全履行协议，无权主张五项转让的全部价格。对证据3真实性无异议，证明股东赵凡、杨峰堂与本案有利害关系，应当依法通知参加诉讼。对证据4真实性无异议，但未依法向被告送达。对证据5真实性无异议，证明转让中赵凡签字不真实，转让前公司未缴纳社会保险，被列入异常范围。被告马桂霞向本院提交了以下证据：1.转让协议一份，证明原被告签订的转让协议第三条明确约定：转让价格80000元，包含：公司、印章、支付U盾、工商银行“融e购”、注册商标（杏坛玉缘）14类和35类共计五项。原告仅办理了公司及印章的转让，尚未完全履行协议约定的转让义务。2.企业信用报告一份，证明2017年4月7日，琴阁美凡公司被济南市市中区市场监督管理局列入经营异常名录，被告故意隐瞒该事实，应承担违约责任。3.（2019）鲁0104民初119号民事判决书和（2019）鲁01民终9263号民事判决书各一份，证明原告经营琴阁美凡公司期间，存在公司未缴纳社会保险费、经营异常，影响了被告正常经营；同时证明原告未全面如实告知，违反了诚实信用原则。被告马桂霞提交的上述证据经原告质证，对证据1真实性无异议，对证明目的有异议。该转让协议约定由原告履行的事项，原告已履行完毕。对证据2的真实性和证明目的均有异议，天眼查不是市场监管的官方网站，体现的内容不客观，不真实。琴阁美凡公司没有被济南市市中区市场监督管理局列入经营异常名录，其经营场所、股权转让变更是同时办理，被告在股权转让前明知公司的经常场所需要变更。对证据3真实性无异议，证明目的有异议，被告在本案中主张原告违约和隐瞒相关情况的答辩，在上述案件二次审理过程中均提出过，其答辩和举证均无事实依据。原告提交的证据经被告质证，对其真实性均无异议。被告提交的转让协议、（2019）鲁0104民初119号和（2019）鲁01民终9263号两份民事判决书经原告质证，对其真实性亦无异议，故本院确认为有效证据。被告提交的“天眼查企业信用报告”，非市场监督管理局加盖公章的证明文件，故被告提交的该项证据，本院不予采纳。根据当事人的陈述和经审查确定的证据，本院经审理认定事实如下：2017年8月8日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《转让协议》，约定：经甲、乙双方友好协商，甲方同意将公司的所有权全部转让给乙方，签订如下协议:第一条甲方将其名下的琴阁美凡公司，连同公司入驻在工商银行的“融e购”、公司全套印章、支付U盾、商标注册（杏坛玉缘）14类和35类，全部转让给乙方。第二条甲方负责清算转让前的所有债权债务。第三条转让价格:公司、印章、支付U盾、工商银行“融e购”、注册商标（杏坛玉缘）14类和35类，全部转让价格共计80000元整。转让金额乙方分两次支付给甲方，在营业执照确定变更之前先支付转让总金额的50％，剩余金额在营业执照变更完后的六个月内全部结清。第四条甲方确保公司如下信息属实1.公司现有资质健全，无任何不良记录，税收及年检合格，各大项证件及公章完备，且确保所有证件完全真实。2.确保工商银行“融e购”登陆后看到的信息完全真实。3.甲方保证该公司为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权，并保证甲方转让之前没有以该公司的名义或股权等其他资产设置任何贷款，抵押、担保等其他债务。第五条营业执照（三证合一）变更后，新公司产生的一切税收、费用，全部由乙方承担；乙方在经营期间所产生的一切经济、法律问题，所产生的任何亏损、民事责任等问题全部由乙方自行处理解决，均与甲方无关。第六条自营业执照变更之日起，甲方不得借用琴阁美凡公司的名义对外涉事宜，若甲方违背前项约定造成乙方损害时，乙方请求损害赔偿，甲方不得提出异议。第七条如果任何一方未按照本合同的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。未违约一方由此产生的损失，应由违约一方赔偿。第八条本合同未尽事宜，由甲乙双方友好协商解决。公司所有权的变更时间以本合同签订时间为准。上述协议签订后，被告于2017年11月30日办理了股权和法定代表人变更登记手续，但始终未支付股权转让价款。另查明，马桂霞于2019年1月7日以白凤琴为被告诉至济南市槐荫区人民法院，要求解除双方签订的《转让协议》并将公司法定代表人及股东恢复至原状态，该院于2019年7月3日判决驳回马桂霞的诉讼请求。后马桂霞上诉至济南市中级人民法院，该院于2019年11月6日作出判决，驳回上诉，维持原判。本院认为，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案原被告签订的《转让协议》系双方当事人的真实意思表示，内容并不违反有关法律法规的效力性强制规定，双方应按照约定履行各自义务。协议签订后，原被告于2017年11月30日在工商管理部门办理了股权和法定代表人变更登记手续，被告受让了原告名下股权及公司经营项目，但未按照协议约定支付转让价款，故原告诉求被告支付股权转让款80000元及自2017年8月8日起以80000元为基数按中国人民银行同期贷款利率计算至实际给付之日止利息的诉求，本院予以支持。被告辩称原告未全部履行转让协议，只转让了合同印章，但原告向被告交付了公司所有经营手续，工商银行融e购、注册商标所有权系公司而非个人，被告可拿变更后的营业执照和公章去相关部门办理。被告辩称原告隐瞒公司未缴纳社会保险的情况，导致公司被列入经营异常名单，但上述情况并不影响《转让协议》的履行，故被告提出的上述辩称，本院不予采纳。综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款之规定，判决如下：限被告马桂霞于本判决生效后十日内支付原告白凤琴股权转让款80000元及自2017年8月8日起以80000元为基数按中国人民银行同期贷款利率计算至实际给付之日止的利息。案件受理费900元，由被告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于山东省聊城市中级人民法院。审判员  王英杰二〇二〇年五月二十二日书记员  王凤洲