广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终1040号上诉人（原审原告）：深圳市旅运泰投资有限公司。住所地:深圳市南山区粤海街道科技园科技南12路迈瑞大厦副楼****。法定代表人：余爱君，总经理。委托诉讼代理人：齐小周，北京市地平线（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁佩静，北京市地平线（深圳）律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：深圳市旅游（集团）股份有限公司。。住所地:深圳市南山区西丽街道西丽湖路西丽湖度假村内法定代表人：王靖，董事长。委托诉讼代理人：杨斌成，北京市天同（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：白鹤敏，北京市天同（深圳）律师事务所实习律师。上诉人深圳市旅运泰投资有限公司（以下简称旅运泰公司）与上诉人深圳市旅游（集团）股份有限公司（以下简称旅游集团）因股东知情权纠纷一案，不服深圳市南山区人民法院(2018)粤0305民初11467号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。旅运泰公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持旅运泰公司一审诉求；2.本案一审、二审诉讼费用由旅游集团承担。事实和理由：一、一审法院未能正确理解《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释（四）》）第七条规定“特定文件”以及“应当予以受理”的法律涵义，“特定文件”应当包含《中华人民共和国公司法》第九十七条规定以外的文件材料，而“应当予以受理”与“应当予以支持”不同，应当支持属于应当支持该项请求，而应当予以受理即法院有权依据规定受理案件，至于具体查阅、复制特定文件的范围是否应予以支持，则属于法官自由裁量权的范畴。1.《公司法司法解释（四）》第七条第一款规定，“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理”。2.最高人民法院2007年12号《最高人民法院关于司法解释工作的规定》第二条规定，“人民法院在审判工作中具体应用法律的问题，由最高人民法院作出司法解释”。可见，《公司法司法解释（四）》是对公司法的具体应用进行阐明。3.根据以上立法和司法解释的逻辑，如果认为公司法第九十七条已经规定旅运泰公司作为股东有权查阅的文件范畴，只要涵盖在上述范畴内的文件，旅运泰公司当然有权查阅。《公司法司法解释（四）》第七条并无必要再次规定公司股东有权查阅该范畴内的“公司特定文件材料”，否则属于多此一举，构成立法与司法解释的逻辑矛盾。4.《公司法司法解释（四）》第七条中“应当予以受理”的理解，“应当予以受理”与“应当予以支持”不同。应当支持属于应当支持具体的请求，而应当予以受理即法院有权依据规定受理案件，至于具体查阅、复制特定文件的范围是否应予以支持，则属于法官自由裁量权的范畴。纵观《公司法司法解释（四）》第二十七条规定，其中第四条、第五条、第十一条、第十二条、第十七条、第二十条、第二十一条均规定了应当予以支持的具体情形，唯独第七条规定的是“应当予以受理”，即法院依据该条规定予以立案受理后，对于具体知情权查阅复制的范围，则需要法官对个案不同情况的综合审查，确定应当予以支持查阅、复制的具体文件资料，以体现自有裁量权，否则第七条的“应当予以受理”就应改为“应当予以支持”。旅运泰公司认为，《公司法司法解释（四）》第七条规定，采取具体和补充解释的方法，进一步明确了公司法第九十七条知情权范围和行权方式的界限。对于查阅、复制具体“特定文件”的内容，应当属于法官进行自由裁量权的范畴，而非仅限于公司法第九十七条、《公司章程》的规定。而本案中，旅运泰公司有正当理由说明旅运泰公司有权查阅、复制旅游集团持有的特定文件，一审判决未对部分诉求予以支持，属于适用法律错误。二、旅运泰公司第一、二、三项诉讼请求符合法律规定，一审法院在同类案件中支持了股份公司股东行使知情权的方式包括查阅及复制，而本案中却仅支持查阅未支持复制，存在同案不同判的情况，应当予以纠正。1.根据《中华人民共和国公司法》第九十七条规定“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债权存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、对公司的经营提出建议或者质询。”2.根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。”3.根据《企业会计准则第30号——财务报表列表列报》第二条规定“财务报表是对企业财务状况、经营成果和现金流量的结构性表述。财务报表至少应当包括下列组成部分：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）所有者权益（或股东权益，下同）变动表；（五）附注。财务报表上述组成部分具有同等的重要程度。”4.根据《企业财务会计报告条例》第六条规定“财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。”和第七条规定“年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。”股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，而资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、会计报表附注和财务情况说明书属于财务会计报告的组成部分，均属于旅运泰公司行使知情权的范围内。一审法院在同类案件亦支持了股份公司股东查阅及复制上述资料的请求，而在本案中，一审却只支持查阅未支持复制，存在同案不同判的情况，有损司法公正，应当予以纠正。三、旅运泰公司诉求四请求查阅及复制2010年1月起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。1.股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。财务会计账簿查阅全是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的方式就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。从立法目的看，公司法保障股东的知情权是为了保障股东对公司的决策、经营管理的监督、分红等权利，如果不能查阅原始会计凭证，则无法准确了解、判断公司的真实财务状况，无法保障股东的经营决策、监督、获得红利等权利。2.根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”《会计基础工作规范》第五十六条规定“各单位应当按照国家统一会计制度的规定和会计业务的需要设置会计账簿。会计账簿包括总账、明细账、日记账、和其他辅助性账簿。”会计账簿应当包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿，会计凭证应当包含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。3.公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据上述会计规定，相关契约等有关资料是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，旅运泰公司查阅权行使范围应包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。因此，旅运泰公司请求查阅及复制2010年1月起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以及旅游集团银行账户的流水清单，具有事实及法律依据，一审未予以支持，应当予以纠正。四、旅运泰公司提起的本次诉讼，存在充分正当的事实依据，一审驳回旅运泰公司要求查阅旅游集团与关联公司的关联交易文件的诉求，不仅不符合《公司法司法解释（四）》第七条规定，而且还意味着纵容旅游集团在现有的实际控制人掌控下，进一步侵害小股东利益，应当予以纠正。1.旅运泰公司在一审所提供的证据，足以证明旅游集团在与深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）、深圳市德信宝弘投资管理有限公司及深圳市德信长弘投资中心（有限合伙）之间的多项投资/关联交易行为，均是通过收购其董事成立的企业部分股权或出资额，形成旅游集团与旅游集团董事共同经营该企业的局面。同时又约定由旅游集团缴纳出资，旅游集团的董事暂无需出资，以达到完全利用旅游集团的资金用于经营关联企业的目的。2.上述情况存在的原因是旅游集团董事会成员为王某、麦某光、李某英、王嘉某、刘某冬、李某、王某正共七名董事，其中五名系王强家族成员，王某系王强的姐姐，李某英系王强的母亲，王嘉某系王强的女儿，刘某冬系王强的配偶（曾），王某正系王强的父亲。根据旅游集团的《公司章程》第二十条规定“董事会对股东大会负责，行使下列职权：……（三）决定公司的经营计划及投资方案；……”第二十三条规定“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”可知，旅游集团的实际控制人王强家族已经达到三分之二以上，其可以自由决定对外投资方案，而无需顾及旅运泰公司及其他小股东的权益。事实上，旅运泰公司诉求五六中所涉及的交易均是王强家族在未依法召开股东大会的情况下，自行决定对外投资，以旅游集团资金运营，风险由旅游集团分担，利益却由王强所控制的企业享有，如此状况，足以证明公司处于非正常经营情况，实际控制人已经在损害小股东的合法权益。3.根据《公司章程》第十一条规定“股东大会是公司的权力机构，其职权是：（一）决定公司的经营方针和投资计划；……（三）审议批准董事会的报告；……（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……”第十二条规定“股东大会应当每年召开一次年会……”，而旅游集团却在未召开过股东大会年会，旅游集团的上述行为明显违反了公司法及公司章程的规定，损害了旅运泰公司及其他小股东的合法权益。4.旅游集团至今已多年未召开股东大会、股东大会年会、董事会，亦未向旅运泰公司告知过经营情况，旅运泰公司对于公司具体的年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案等更是无从知晓，旅运泰公司对于所投资的旅游集团实际经营情况一无所知，既无法参与管理，亦无法了解运营情况，更未参与分红，公司已处于非正常经营情况。旅运泰公司于2018年5月30日曾向旅游集团发出《股东知情权申请书》，希望了解旅游集团的具体经营情况，董事关联交易的问题，但旅游集团收到文件后却置之不理。旅运泰公司已无其他途径可以了解旅游集团实际经营情况，唯有通过知情权诉讼，方能行使对投资企业的了解，但一审对于旅运泰公司的请求却未进行全面审查，进而导致旅运泰公司的合法救济途径被剥夺，实则纵容旅游集团在现有实际控制人的情况下，损害小股东的合法权益。旅运泰公司的第五、六项诉讼请求，所要求旅游集团提供的特定文件，是对于旅游集团未依法召开股东大会，违法与董事关联交易的各种不当行为的进一步确认。旅游集团与董事合作，明显存在巨额利益输送，在此情形下，旅运泰公司作为旅游集团的股东，有权了解旅游集团的上述具体经营行为，以真正的行使知情权，但一审未全面进行审查，导致错误判决，应当予以纠正。五、旅运泰公司所提供的证据足以证明旅运泰公司的合法权益受到损害,根据法律规定，旅运泰公司有权要求旅游集团提供的特定文件，以保障旅运泰公司对公司经营情况的了解，否则旅运泰公司无法寻求其他的途径，维护自身权益和制止旅游集团可能存在的侵权行为。《公司法司法解释（四）》第七条第二款规定“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”上述规定可知，即使旅运泰公司在起诉时不具有股东资格，只要有初步证据证明其持股期间其合法权益受到损害，即有权查阅或复制持股期间的公司特定文件材料，本案中，旅运泰公司作为旅游集团的持股股东，所提供的证据足以证明合法权益受到损害，旅运泰公司作为旅游集团的持股股东，所提供的证据足以证明合法权益受到损害，旅运泰公司当然有权行使知情权，了解公司的经营情况，而一审法院并未查清楚该事实，直接对旅运泰公司行使特定文件知情权的请求予以驳回，不异于纵容大股东恶意损害小股东的合法权利，剥夺了旅运泰公司合法的救济途径，将导致旅运泰公司的知情权根本无法得到保障。六、旅游集团虽为股份有限公司，但股东仅十三名，其中四家公司持股达70%，且实际控制人为王靖及其亲属等五名董事，旅运泰公司作为小股东，只要合理行使股东知情权，不会对旅游集团的经营造成重大影响，何况旅运泰公司提供的证据证明旅游集团已经在侵害旅运泰公司的合法权益后才主张行使知情权，理由正当，法院应当予以支持。根据旅运泰公司提供的证据可知，旅游集团虽为股份有限公司，但股东仅为十三名，包括深圳市深之旅投资管理有限公司、周舒梅、李志民、宋石红、周晓梅、深圳市华大海纳投资有限公司、深圳市昌鑫泰投资有限公司、旅运泰公司、深圳市盛湖泰投资股份有限公司、深圳市发旅泰投资有限公司、深圳市深野泰投资股份有限公司、深圳市展业泰投资有限公司、深圳市超中泰投资有限公司。其中深圳市华大海纳投资有限公司、深圳市昌鑫泰投资有限公司、深圳市盛湖泰投资股份有限公司、深圳市深之旅投资管理有限公司四家公司持有旅游集团股权达70%，且实际控制人为王靖及其亲属等五名董事，而旅运泰公司和深圳市发旅泰投资有限公司属于同一控制人；深圳市超中泰投资有限公司和深圳市展业泰投资有限公司属于同一控制人。旅运泰公司作为小股东，只要合理行使股东知情权，并不会对旅游集团的经营造成重大影响。而且，本案中，旅运泰公司的上述证据足以证明旅游集团已经在侵害旅运泰公司的合法权益后才主张行使知情权，理由正当，故旅运泰公司的全部上诉请求，均应当得到支持。另，近日旅运泰公司在网上无意间发现旅游集团的实际控制人长期侵占旅游集团的财产，侵害了旅运泰公司以及其他小股东的合法权益。具体为2013年2月7日旅游集团转入何某昔证券账户对应的相关存款银行账户共计581万元，并在2014年11月24日、27日买入黑化股份，在2015年5月11日买出该股份，获利1500794.34元，而该案在该次交易中深圳市国弘资产管理有限公司董事长兼总经理为王强，其在本案中旅游集团的实际控制人王靖拖用公司的资产达3年之久，至今是否归还旅运泰公司无从知晓，旅游集团的实际控制人正在侵害旅运泰公司的权益，如不保障知情权的行使，就是纵容实际控制人的侵害旅运泰公司及其他小股东的合法权益。旅游集团辩称，旅运泰公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，应依法驳回。一、《公司法司法解释（四）》第七条的“特定文件材料”，根据文义解释和法律体系上看，应以公司法第三十三条和第九十七条规定为限，不能做扩大解释，旅运泰公司对该条文的理解有误。二、一审法院从未判决过股份有限公司股东有权复制相关资料，旅运泰公司提供的参考案例中被告即深圳市昂兴供应链股份有限公司的公司章程中规定股东可以索取资料，此处的索取方式当然包括复制，但是旅游集团的公司章程未赋予股东复制权。三、法律未授予股份有限公司股东查阅公司会计账目的权利，更未允许股东查阅会计凭证、银行账户流水清单，旅运泰公司请求查阅于法无据。四、旅运泰公司所陈述之事实没有依据，旅游集团的董事实际控制人没有利用关联交易损害公司及小股东的利益，更没有侵占旅游集团的利益。如旅运泰公司认为其权利受损，可通过其他途径获得救济，而不应无限要求扩张知情权范围。综上，旅运泰公司的各项上诉主张及理由均不成立。五、旅运泰公司所指的王靖涉及关联交易的问题与本案无关，王靖从来没有与旅游集团发生过任何关联交易的往来。旅运泰公司作为股东要求合法行使的知情权，旅游集团从来也是予以保障。旅运泰公司的实际控制人同时提起了四宗知情权案件，其中一宗已由深圳市中级人民法院依法予以判决，旅游集团通知其实际控制人及深圳市展业泰投资有限公司行使知情权，但深圳市展业泰投资有限公司表示并不着急行使。还有另外两宗知情权案件也已由一审法院作出一审判决，判决结果均是严格依法。旅游集团上诉请求：判决变更一审判决第一项为：旅游集团应于判决生效之日起十五日内在其住所地将其判决生效之日的公司章程、股东名册、公司债券存根以及2009年1月7日起至实际查阅之日止的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告提供给旅运泰公司查阅，查阅时间不得超过三个工作日，在旅运泰公司在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。事实和理由：旅运泰公司至多只需三个工作日即可查阅完毕相关资料，一审判决确定的查阅时间过长，将干扰旅游集团的正常经营，二审应予调整，具体如下：一、旅运泰公司查阅的文件较少，无需十个工作日的查阅时间。一审法院所判，旅运泰公司的知情权范围限于公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和会计报告，上述资料内容较少，十个工作日的查阅时间不合理，给予三个工作日可足够旅运泰公司完成查阅。二、旅运泰公司及其关联方恶意提起多宗诉讼，过长的查阅时间将影响旅游集团的正常经营。旅运泰公司的控制人系李翔，李翔为使旅游集团大股东同意其不合理请求，恶意提起多宗诉讼。除本案外，李翔控制的另三家公司均对旅游集团提起股东知情权诉讼，若四案均给予十个工作日的查阅时间，则李翔及其控制的公司可以行权之名肆意在旅游集团办公区域内出入及占用公司资源长达两个月之久，势必影响旅游集团的正常办公秩序和经营活动，损害旅游集团的利益。综上，旅游集团认为一审设定的查阅时间明显过长，有失妥当，旅运泰公司应在合理时间内，即三个工作日内完成查阅。恳请依法改判，支持旅游集团的上诉请求。旅运泰公司辩称，旅游集团所提出的旅运泰公司及关联方恶意诉讼没有任何证据，旅运泰公司所查阅的旅游集团的资料是2009年至今已10年之久，三个工作日根本不可能保障旅运泰公司的知情权行使，一审判决十个工作日符合规定。旅运泰公司向一审法院起诉请求判令：一、旅游集团提供判决生效之日公司的章程、股东名册、公司债券存根供旅运泰公司及旅运泰公司委托的专业人员（律师和会计师等）查阅及复制；二、旅游集团提供2009年1月7日至判决生效之日止公司的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供旅运泰公司及旅运泰公司委托的专业人员（律师和会计师等）查阅及复制；三、旅游集团提供2009年1月7日至判决生效之日止的财务会计报告、资产负债表、损益表、财务变动表、财务情况说明书、利润分配表及注册会计师对财务情况的说明等相关资料供旅运泰公司及旅运泰公司委托的专业人员（律师和会计师等）查阅及复制；四、旅游集团提供2009年1月7日至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以及公司银行账号的流水清单供旅运泰公司及旅运泰公司委托的专业人员（律师和会计师等）查阅及复制；五、旅游集团提供2016年9月其与深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）签署的深圳市德信长弘投资中心（有限合伙）《合伙协议》；旅游集团与刘砚冬签署的《转让协议》、《出资份额转让见证书》；深圳市德信宝弘投资管理有限公司与深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）签署的《转让协议》、《出资份额转让见证书》供旅运泰公司及旅运泰公司委托的专业人员（律师和会计师等）查阅及复制；六、旅游集团提供其自2016年9月1日起至判决生效之日止与深圳市德信长弘投资中心（有限合伙）、刘砚冬的资金往来银行流水清单供旅运泰公司及旅运泰公司委托的专业人员（律师和会计师等）查阅及复制；以上一至六项请求旅游集团提供旅运泰公司予以查阅及复制时间不少于十五个工作日，每日不少于七小时，，地址为旅游集团办公住址七、旅游集团承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：旅游集团系成立于1984年7月14日的非上市股份有限公司，旅运泰公司自2009年1月7日起成为旅游集团股东，现持股比例为4.8763%。2018年5月30日，旅运泰公司通过邮寄的方式向旅游集团发出《股东知情权申请书》，要求查阅或复制公司的所有资料。旅游集团确认收到申请，但表示旅运泰公司其实已于2018年5月15日起诉。另查，深圳市德信长弘投资中心（有限合伙）于2016年1月25日成立，出资额为27100万元，合伙人为旅游集团及深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）。一审法院认为，股东知情权是股东的固有权利，公司应当按照公司法及公司章程的规定向股东履行相关信息报告和披露的义务。旅游集团为股份有限公司，旅运泰公司系经工商登记的旅游集团股东，根据公司法第九十七条的规定，旅运泰公司有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，且在旅运泰公司在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。根据会计法及企业会计准则的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成；会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。对于旅运泰公司要求查阅及复制其他公司资料的诉请，因超出了公司法第九十七条规定的股东知情权的查阅范围，一审法院不予支持。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即确保对公司的经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，旅运泰公司查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的营业时间内且不超过十个工作日，查阅的地点应在旅游集团住所地。综上，依据《中华人民共和国公司法》第九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、旅游集团应于判决生效之日起十五日内在其住所地将其判决生效之日的公司章程、股东名册、公司债券存根以及2009年1月7日至判决生效之日止公司的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告提供给旅运泰公司查阅，查阅应在旅游集团正常营业时间内进行，查阅时间不得超过十个工作日，在旅运泰公司在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；二、驳回旅运泰公司的其他诉讼请求。本案受理费25元，由旅游集团负担。本院对一审查明的事实予以确认。另查明，旅运泰公司二审提交如下证据：一、中国证监会行政处罚决定书，拟证明王靖损失上诉人及其他股东的权益；二、展业泰公司再审申请书及案件受理通知书，拟证明关于展业泰公司与旅游集团股东知情权纠纷一案，展业泰不服二审判决，已提起再审；三、民事上诉状，拟证明关于发旅泰公司诉旅游集团股东知情权纠纷一案，发旅泰公司已提起上诉。旅游集团对证据一的真实性予以认可，但认为行政处罚决定书查明的相关事实另有隐情，且与本案无关。证据二的真实性、合法性均予以认可。证据三的真实性无法确认。旅游公司提交如下证据：一、旅运泰公司、展业泰公司、超中泰公司、发旅泰公司登记及备案信息查询单及（2018）粤0391民初2030号案开庭笔录（19-20页），拟证明李翔是上述四公司的实际控制人；二、民事判决书四份，拟证明李翔已通过其控制的公司获得足够多的查阅时间；三、旅游集团《关于展业泰公司查阅相关文件的函》和展业泰公司《对的回函》，拟证明李翔控制四家公司提起诉讼并非为了行使知情权。旅运泰公司对上述证据真实性认可，证明目的不认可。本院认为，本案为股东知情权纠纷。本案二审争议焦点为：一、旅运泰公司行使股东知情权的查阅范围；二、查阅时间为十个工作日是否恰当。关于旅运泰公司行使股东知情权的查阅范围。根据《中华人民共和国公司法》第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债权存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”根据上述规定，一审法院判令旅运泰公司有权查阅上诉人旅游集团的公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，处理正确，本院予以维持。旅运泰公司关于要求查阅及复制旅游集团的会计账簿、会计凭证以及该公司名下全部银行账户的流水清单、其他公司的特定文件材料的主张，超出了上述法律规定的股东知情权的查阅范围，一审法院不予支持旅运泰公司请求的超出法律规定的查阅范围，并无不当，本院予以维持。旅运泰公司称旅游公司关联交易等致使其合法权益受到损害，可另循途径解决。关于查阅时间问题。公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。一审法院综合考虑旅运泰公司行使知情权的目的，旅游集团的经营效率等情况，判令查阅应在旅游集团正常营业时间内进行，查阅时间不得超过十个工作日，并无不当，本院予以维持。旅游集团主张查阅时间不得超过三个工作日，一审法院判令的查阅时间不合理，但其未能提供有效证据予以证明，该主张依据不足，本院不予采信。此外，《公司法司法解释（四）》第十条第二款明确规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范附有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”一审法院根据上述规定，判令旅运泰公司在场的情况下可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅，并未超过上述法律的规定范围，本院予以维持。综上，旅运泰公司、旅游集团的上诉主张均依据不足，本院均不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费200元，由旅运泰公司负担100元，旅游集团负担100元。本判决为终审判决。审判长 康  春  景审判员 王    勇审判员 林  高  峰二〇二〇年五月二十一日书记员 刘丽舒（兼）