广东省博罗县人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1322民初928号原告：黄亚明，男，汉族，1966年10月17日出生，身份证住址：江苏省常州市新北区*********6，公民身份号码：320************915。系原博罗县*洲镇合佳嘉植绒材料厂的登记经营者。委托诉讼代理人：谢伟光，广东商达律师事务所律师。被告：惠州市建军植绒有限公司，住所地：博罗县*****陈屋工业区，统一社会信用代码：4413********140。法定代表人：李吉建，该公司总经理。被告：李吉建，男，汉族，1967年5月17日出生，身份证住址：东莞市东城区*************，公民身份号码：513************695。被告：郑艳莉，女，汉族，1968年9月23日出生，身份证住址：东莞市东城区*************，公民身份号码：513************365。上列三被告的共同委托诉讼代理人：黄达权，广东金卓越律师事务所律师。原告黄亚明诉被告惠州市建军植绒有限公司（下称“建军公司”）、李吉建、郑艳莉买卖合同纠纷一案，本院于2020年2月24日立案，依法适用简易程序，并公开开庭进行了审理。原告黄亚明的委托诉讼代理人谢伟光，被告建军公司、李吉建、郑艳莉的共同委托诉讼代理人黄达权到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄亚明向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付货款本金997121.73元及利息（以拖欠货款为本金，自起诉日起至款项付清之日止，按中国人民银行同期同类逾期贷款利率上浮50%计算）；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：被告建军公司是原告的客户，原告向建军公司供应各类绒毛。原告已向建军公司履行交货义务，但其未能按照约定向原告支付货款，经原告多次催促均未支付。被告李吉建是建军公司的唯一股东，依法应承担连带清偿责任。被告郑艳莉是建军公司的监事，同时与李吉建是夫妻关系，案涉债务属于夫妻共同债务，依法应承担连带清偿责任。庭审中，原告明确其第一项诉讼请求中利息的计算标准为按全国银行间同业拆借中心公布的贷款利率上浮50%计算。原告黄亚明为其主张向本院提交如下证据：1.对账单、支票、退票凭证、送货单。证明被告拖欠原告货款的事实。2.博罗县*洲镇合佳嘉植绒材料厂企业信息公示报告。证明原告系博罗县*洲镇合佳嘉植绒材料厂的经营者，原告已于2017年1月20日注销该厂工商登记，原告的诉讼主体适格。3.建军公司企业信息信用公示报告。证明被告李吉建是建军公司的唯一自然人股东及法定代表人，被告郑艳莉是建军公司的监事。4.借条。证明对账单中有20万元借款是属于被告建军公司与郑艳莉的共同借款。被告建军公司辩称，一、原告所主张的诉讼标的包含了5万元的借款在内，属于另一法律关系，不能在本案中一并审理。二、原告所主张的债权已过法定的诉讼时效。三、原告所主张的债权被告已于2016年以退回货物及设备抵偿的方式支付完毕。被告李吉建辩称，被告建军公司是有限责任公司，该公司经营期间受到税务、工商等部门的监管，且没有被有关部门行政处罚过，不存在股东与公司财产混同的情况。其余意见与建军公司答辩意见一致。被告郑艳莉辩称，一、同意建军公司的答辩意见，郑艳莉不是建军公司的股东，依法不应对其所负债务承担支付责任。二、李吉建与郑艳莉是夫妻关系，本案原告所主张的债权来源于建军公司。根据我国《公司法》的规定，李吉建是建军公司的股东，原告以此要求李吉建对建军公司债务承担连带责任，属于公司法规定的范畴。我国《婚姻法》规定的是夫妻一方直接所负债务，属于共同债务的，另一方应当承担偿还义务。因此，郑艳莉基于《婚姻法》及《公司法》的规定均无需承担偿还责任。三被告为其辩称共同向本院提交如下证据：出货通知书3份、放行条。证明被告建军公司在2016年以设备抵偿了原告货款的事实，没有欠原告货款。经开庭质证，原告黄亚明对三被告提供证据的真实性认可，但认为仅抵扣了45000元，并非被告所述全部抵扣完毕，原告同意本案中予以扣除。三被告对原告黄亚明提供证据的质证意见：对证据1中的对账单真实性无异议，从该对账单可以看出原告所主张的债权997121.73元中有25万元的借款，本案是买卖合同关系，借贷关系属于另一法律关系，法院对借贷关系应不予审理。从该对账单的形式看，原告所主张的债权已到支付期限，其中出现4次支票退票，涉及金额734150元。事实上，原、被告交易时约定的付款方式为月结，根据对账单的出具时间，结合原、被告双方的证据，可以看出原告主张货款的诉讼时效已过法定期限。对支票、退票凭证、送货单的真实性无异议，该证据恰好证明案涉货款在2015年已到支付期限，诉讼时效从2015年开始计算，诉讼时效现已超过。对证据2、3的三性无异议。对证据4的真实性需庭后核实，但关联性有异议。本案是买卖合同纠纷，并非民间借贷纠纷，原告主张的借款属另一法律关系，不应在本案中进行审理。根据上述证据，本院经审理查明，原告黄亚明于2011年4月28日登记成立个体工商户博罗县*洲镇合佳嘉植绒材料厂（下称“合佳嘉厂”），后于2017年1月20日经核准注销该厂工商登记。2015年1月至12月，合佳嘉厂向被告建军公司供应各类绒毛，并已向建军公司交付。期间建军公司曾以开具支票的方式支付货款，但未能兑现。2016年1月27日，合佳嘉厂与建军公司签署对账单，双方共同确认截至当日建军公司未支付款项共计997121.73元，其中包括货款747121.73元，借款两笔共计25万元。原告提供的借条显示由被告郑艳莉于2015年2月7日出具，确认向黄亚明借款现金20万元。原告称该笔借款双方在对账单中已再次确认。被告辩称在2016年已以退货和设备抵偿的方式向原告清偿了货款，被告为此向本院提供3份出货通知书、1份放行条予以佐证。该组证据显示原告2016年8月至10月从建军公司处提走了6台筛毛机、6个小电缆控制箱、1个大电缆控制箱、1台大烘毛机、7台切丝机、11个筛网架、1台切丝水槽、1台小染缸。原告认可该组证据的真实性，认为上述机器设备仅抵扣了45000元款项，现仍保存在原告处，如被告不同意抵扣该金额，可要求原告予以返还，或委托有资质的评估机构对该批设备的价值进行评估。庭审中，原告黄亚明陈述双方并无明确约定付款时间，原告最后一次于2019年12月向被告李吉建追讨欠款，但其回复没有钱，后原告提起本案诉讼。被告陈述抵偿货款并无签订书面协议，但此后原告一直未向被告主张，可以推断货款已以退货和设备抵偿方式清偿完毕，原告在2019年12月向被告追讨的是借款，而非货款。另查，被告建军公司系于2005年12月19日登记成立的有限责任公司（自然人独资），股东及法定代表人均系被告李吉建，被告郑艳莉出任建军公司监事一职。李吉建与郑艳莉自认系夫妻关系。本院认为，关于货款金额认定问题。原告黄亚明经营的个体工商户合佳嘉厂于2017年1月20日注销工商登记，原告作为登记经营者，合佳嘉厂的债权债务由其享有和承担。合佳嘉厂2015年1月至12月期间向被告建军公司供应各类绒毛，双方于2016年1月27日签署对账单，共同确认截至当日建军公司未支付款项共计997121.73元，其中包括货款747121.73元，借款两笔共计25万元。被告对此并无异议，本院予以认定。本案为买卖合同纠纷，原告主张的款项包括借款在内，结合原告提交的由被告郑艳莉于2015年2月7日出具借条，可以认定原、被告另存在民间借贷关系，与本案分属不同法律关系，不能在本案中一并处理。因此，本院认定截至2016年1月27日建军公司欠原告货款747121.73元未支付的事实，至于原告主张的借款25万元，原告可另循合法途径主张，在本案中本院不予处理。关于被告的抗辩是否成立问题。被告辩称在2016年已以退货和设备抵偿的方式向原告清偿了货款，并无拖欠，此后原告一直未向被告主张，可以推断原告已默认该事实；退一步而言，被告最后一次向原告偿还货款发生在2016年10月，原告应在2019年10月前向被告主张债权，故本案已超过诉讼时效期间。对此本院认为，第一，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年；法律另有规定的，依照其规定；诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。本案中，原告向被告供应货物，送货单据并无约定货款结算方式，双方于2016年1月27日签署的对账单也没有明确约定付款期限，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条的规定，原告可随时要求被告履行付款义务，因此被告抗辩诉讼时效应从2016年10月起算三年，没有法律依据，本院不予采纳，原告于2020年2月24日起诉并未超过法定诉讼时效期间。第二，被告提供的证据显示原告2016年8月至10月从建军公司处提走了部分设备，并无涉及退货。原告认为该部分的设备价值45000元，同意在本案货款中扣除，否则由被告自行取回或委托有资质的评估机构评估价值。被告表示原告搬走了大批设备和绒毛等原材料，被告并无欠款，因此没有必要确定该批设备的价值。因双方对被告抵偿设备的价值不能协商一致，且根据被告目前提供的证据，本院无法认定被告全部抵偿设备的类型、数量及价值，故本院对被告辩称已抵偿的货物、设备暂不予认定，被告可另循合法途径主张，在本案中不予抵扣货款。关于货款利息问题。原告已依约向被告建军公司供应货物，被告建军公司收货后未向原告支付货款，其行为已经构成违约。双方未明确约定逾期付款违约金的计算方法，原告主张利息从起诉日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款利率上浮50%计算，符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的约定，本院予以支持。关于被告李吉建的责任承担问题。被告建军公司为一人有限责任公司，被告李吉建系该公司的唯一股东，李吉建未能提供证据证明建军公司的财产独立于其自己财产，原告主张李吉建对建军公司上述债务承担连带责任，符合《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，本院予以支持。关于被告郑艳莉的责任承担问题。被告李吉建与郑艳莉系夫妻关系,案涉债务产生于两人婚姻关系存续期间,郑艳莉未能举证证明两被告夫妻关系存续期间配偶一方以个人名义所负债务的承担作出了特别约定,亦无证据证明李吉建向原告明确表示案涉货款系其个人债务,且郑艳莉担任建军公司的监事一职，案涉债务的发生系用于两被告共同生活或者共同生产经营,夫妻双方共同分享了该债务所带来的利益,依照《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定,本案案涉债务应当按夫妻共同债务处理,郑艳莉应当对案涉债务承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第四项、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，本院判决如下：一、被告惠州市建军植绒有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告黄亚明一次性支付货款747121.73元及利息（以747121.73元为基数，自2020年2月24日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算）。二、被告李吉建对第一判项确定的债务承担连带清偿责任。三、被告郑艳莉对第一判项确定的债务承担连带清偿责任。四、驳回原告黄亚明的其他诉讼请求。如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6886元（适用简易程序，已减半收取），由原告黄亚明负担1250元，被告惠州市建军植绒有限公司、李吉建、郑艳莉共同负担5636元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。审 判 员 黄利仁二〇二〇年五月二十二日法官助理 曾淑仪书 记 员 叶振康