福建省厦门市湖里区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0206民初6062号 原告：杨栋，男，1984年4月28日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 委托诉讼代理人：林小斌，福建英合律师事务所执业律师。 被告：厦门市烽胜餐饮管理有限公司，住所地福建省厦门市湖里区枋湖东路****办公楼**之二。 法定代表人：周成锦，该公司总经理。 委托诉讼代理人：林健，福建民丰律师事务所执业律师。 原告杨栋与被告厦门市烽胜餐饮管理有限公司（以下简称烽胜公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年5月7日立案后，依法适用简易程序于2019年8月5日公开开庭进行了审理。原告杨栋的诉讼代理人林小斌、被告烽胜公司的诉讼代理人林健到庭参加诉讼。在案件审理过程中，因本案须以（2019）闽0206民初8847号案件处理结果为依据，本案于2019年9月3日中止诉讼，此后于2020年5月6日恢复审理。本案现已审理终结。 杨栋向本院提出诉讼请求：1.判令烽胜公司将2016年11月7日以来所有的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告提供给杨栋查阅、复制；2.判令烽胜公司将2016年11月7日以来所有的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)提供给杨栋查阅。本案庭审过程中，杨栋明确其诉求中查阅、复制资料的截至日为本案判决生效之日。事实和理由：2016年11月7日，杨栋与案外人黄**安、周成锦、谢伟、许雄明、陈官礼等人共同出资，依法设立烽胜公司，由杨栋担任执行董事，周成锦担任法定代表人、总经理，陈官礼担任监事。杨栋履行出资义务后经工商登记为股东，持股比例占20%。烽胜公司自设立以来，一直由股东黄**安实际控制，杨栋难以参与经营管理。为此，杨栋多年来多次向烽胜公司提出查看公司的财务会计报告、会计账簿，了解公司的营运情况，但烽胜公司对杨栋的请求一直不予理睬，拒绝杨栋查阅公司的财务会计报告、会计账簿等相关资料。2019年1月31日，烽胜公司甚至无故单方停止品牌门店杨栋应得的每月红利，未对杨栋作出任何书面解释。杨栋作为烽胜公司的股东，根据《公司法》相关规定，对公司事务享有知情权、经营参与权，现烽胜公司无故停止向杨栋分配红利，亦拒不向杨栋提供财务明细，已严重损害杨栋的合法权益。故结合案件事实，根据法律规定，依法向法院提起诉讼，恳请法院支持杨栋的全部诉讼请求。 烽胜公司辩称，杨栋已不是烽胜公司的股东，不具有提起本案诉讼的主体资格，杨栋的诉请无任何事实和法律依据。首先，杨栋已于2019年1月16日将其持有的烽胜公司20%的股权转让给案外人黄**安，其已不是烽胜公司的股东，不具有提起本案诉讼的主体资格。其次，烽胜公司也已经通过股东会决议的形式确认了杨栋与黄**安之间的股权转让协议。杨栋已不是烽胜公司的股东，不具有相关的股东权利。最后，工商变更登记只产生对外的公示效力，并不影响公司内部股东资格的变更和确认。另外，杨栋在将烽胜公司的股权转让后其已不是烽胜公司的股东也不再参与公司的经营管理活动，现在杨栋又突然提起本案诉讼要求查阅公司章程、股东会会议记录等资料，烽胜公司认为杨栋要求查阅上述资料显然是具有不正当目的的，杨栋的诉请会泄露烽胜公司的客户、技术、管理等商业秘密，进而侵犯烽胜公司的合法权益。因此，杨栋的诉请无任何事实和法律依据。烽胜公司不存在侵犯杨栋股东知情权的情形，杨栋要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录及会计账簿等资料无任何事实和法律依据。烽胜公司自成立以来一直都有按照公司章程的规定召开股东大会，每次股东大会召开之前也都有及时通知公司的各位股东并在会议召开当天让到场的各位股东在签到表上签名。本案中，杨栋在转让股权之前均有到场签名并参与股东大会，因此杨栋对公司的财务状况是十分清楚的。虽然杨栋诉请查阅、复制公司章程、股东会会议记录及会计账簿等资料，但杨栋一直以来都有参与公司的经营管理活动，上述文件杨栋随时都可以进行查阅，而且杨栋也可以自行去工商局进行查阅，因此烽胜公司并不存在任何侵犯杨栋股东知情权的情形。杨栋要求查阅公司的会计凭证（含原始凭证和记账凭证）无任何事实和法律依据。《会计法》第十四条规定：“会计凭证包含原始凭证和记账凭证”，第十五条规定：“会计账簿包含总账、明细账，日记账和其他辅助性账簿”。根据《公司法》第三十三条规定，股东可以要求查阅公司的会计账簿，该条对有限责任公司股东有权查阅的对象采取了列举式的规定，只规定股东可以查阅会计账簿而没有规定股东可以查阅公司的会计凭证。因此，杨栋要求查阅公司的会计凭证（含原始凭证和记账凭证）无任何事实和法律依据。综上，请求依法驳回杨栋的全部诉讼请求。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据（详见附录），本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据，本院分析认定如下： 1.杨栋提交一份“费用打款明细”，用以证明烽胜公司经营以来私自将公司收入转入法定代表人配偶名下私人账户，杨栋的利益长期受损。烽胜公司对该证据的真实性有异议。经审查，杨栋提交的“费用打款明细”属于对电子数据打印形成的证据，杨栋未出示该证据的原始载体予以核实，本院对其真实性不予确认。本案为股东知情权纠纷，讼争的焦点为杨栋是否有权查阅、复制烽胜公司的相关材料及烽胜公司是否有正当理由予以拒绝，烽胜公司是否将收入转入他人名下银行账户不属于本案审查范围，杨栋提交的“费用打款明细”与本案不具有法律上的关联性，本院不予采用。此外，杨栋向本院申请调取烽胜公司银行账户及案外人肖丽莉名下银行账户的相应记录，据此证明烽胜公司的行为损害的杨栋的合法权益。如上所述，杨栋申请调取的证据拟要证明的待证事实与本案不具有法律上的关联性，本院不予准许。 2.杨栋对烽胜公司提交的《2019年临时股东会会议签到表》、《烽胜公司股东会会议纪要》（2019年1月25日）真实性有异议。经审查，烽胜公司当庭出示了上述证据的原件，杨栋并无相反证据予以反驳，本院对其真实性予以采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 烽胜公司于2016年11月7日登记设立，截至本案法庭辩论终结时，烽胜公司登记注册资本为30万元，共有六个股东，其中杨栋认缴出资6万元，占有烽胜公司20%股权。杨栋的股东资格及其持股比例亦记载于烽胜公司的章程。 2019年3月28日，杨栋通过EMS邮政特快专递向烽胜公司法定代表人周成锦作出一份《沟通函》，要求周成锦对有关烽胜公司未分红、未发送利润报表、未发送投资结算表等作出回复，并表示其作为烽胜公司股东要对公司及相关门店的往来账务进行查实和确认。上述邮件由他人代收，烽胜公司对杨栋寄送上述邮件的事实没有异议。 2019年4月22日，杨栋委托律师通过EMS邮政特快专递向烽胜公司作出一份《律师函》，要求烽胜公司于收到函件后3日内，将所有财务明细（包括但不限于会计账簿、合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明等公司经营管理相关的文件）向杨栋提供查阅。上述邮件由他人代收，烽胜公司对杨栋委托律师寄送上述邮件的事实没有异议，但至今未提供相应的公司材料供杨栋查阅、复制。 在本案审理过程中，杨栋称，如法院认定其有权查阅、复制烽胜公司相关材料，则其主张在烽胜公司准备好材料的一周内完成查阅、复制，查阅、复制地点在烽胜公司住所地办公楼。烽胜公司称，其拒绝杨栋查阅、复制公司材料的依据是杨栋已不是公司股东。在本院要求烽胜公司就“如果法院支持杨栋的诉求，烽胜公司对查阅、复制的地点、期限有何意见”的问题发表意见过程中，烽胜公司书面回复不存在上述假设问题。 另查明：2019年1月16日，杨栋与案外人黄**安签订一份《股权转让协议》，约定杨栋将烽胜公司20%股权转让给黄**安。此后，黄**安向杨栋作出解除《股权转让协议》的意思表示，杨栋于2019年7月11日表示同意黄**安解除《股权转让协议》。经人民法院生效判决认定，杨栋与黄**安签订的《股权转让协议》，已于2019年7月11日解除。 本院认为，知情权是股东的固有权利，公司股东在自行行使知情权受阻时，有权诉请法院获得司法救济。杨栋虽与黄**安签订《股权转让协议》，约定将其持有的烽胜公司20%股权转让给黄**安，但该《股权转让协议》已被解除，且烽胜公司在公司登记机关登记公示的公司成员信息和其章程载明的股东信息中，杨栋均被列为股东，足以认定杨栋在烽胜公司的股东资格。烽胜公司否认杨栋的股东资格，并据此拒绝杨栋查阅、复制公司相关材料，与事实不符，也缺乏法律依据，本院不予采纳。杨栋作为烽胜公司的股东，依法享有知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，该规定赋予股东可查阅、复制的公司文件材料属于公司的一般性文件档案材料，是在公司内部需要公开的资料，应当允许股东不受限制地查阅或者复制。杨栋要求烽胜公司提供2016年11月7日以来所有的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供其查阅、复制，于法有据，应予支持。 公司的会计账簿、会计凭证等财务资料，属于公司不公开的、涉及公司商业秘密的文件材料，法律对股东要求查阅该材料有所限制，且赋予公司在有合理根据认为股东查阅存在不正当目的，可能损害公司合法利益时，享有拒绝提供查阅的权利。杨栋在书面请求烽胜公司查阅公司财务资料后，烽胜公司未作书面答复，且至今未提供查阅。为此，杨栋提起本案诉讼。在本案中，烽胜公司以杨栋并非其股东为由拒绝提供查阅，该主张显然不能成立。烽胜公司未举证证明杨栋查阅公司财务资料存在不正当目的且可能损害公司合法利益，本院认定杨栋有权查阅烽胜公司相应财务资料。关于杨栋主张查阅烽胜公司财务资料范围的问题，本院认为，《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定，“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”该法第十四条第一款规定，“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”该法第十五条第一款规定，“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”根据上述法律规定，会计帐簿的登记是以会计凭证为基础，会计凭证的填制，需要以公司实际发生经济业务事项为基础，因此，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的会计帐簿，其外延应当包括会计凭证和与会计凭证形成有关的基础性材料。杨栋请求查阅烽胜公司自2016年11月7日以来所有的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，于法有据，应予支持。 综上所述，杨栋作为烽胜公司股东，享有知情权。结合杨栋在庭审中关于查阅时间、查阅地址的陈述，烽胜公司应当在本案判决生效之日起五日内在其住所地向杨栋提供相应文件材料以供查阅、复制，杨栋应当自烽胜公司提供材料之日起五个工作日内，在烽胜公司正常营业时间内完成查阅、复制。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、厦门市烽胜餐饮管理有限公司应于本判决生效之日起五日内，在其住所地向杨栋提供自2016年11月7日至本判决生效之日止所有的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，供杨栋进行查阅和复制，杨栋应在厦门市烽胜餐饮管理有限公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间为厦门市烽胜餐饮管理有限公司提供材料之日起五个工作日； 二、厦门市烽胜餐饮管理有限公司应于本判决生效之日起五日内，在其住所地向杨栋提供自2016年11月7日至本判决生效之日止所有的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，供杨栋进行查阅，杨栋应在厦门市烽胜餐饮管理有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间为厦门市烽胜餐饮管理有限公司提供材料之日起五个工作日。 如果未按本判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，支付迟延履行金。 案件受理费100元，减半收取计50元，由厦门市烽胜餐饮管理有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审判员  刘惠斌 二〇二〇年五月十二日 书记员  张 锦 附页：本案适用的法律条文 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《中华人民共和国会计法》 第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。 任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。 第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。 办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。 会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。 原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。 记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。 第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。 会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。 使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地、地点和特定文件材料的名录/div> 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 本案申请执行提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 附录：                            序号                       证据名称                       证据提交人                       备注                               1                       私营公司基本信息                       原告                                                     2                       公司章程                                                     3                       EMS函件及妥投记录                                                     4                       律师函、EMS函件及妥投记录                                                     5                       民事起诉状、证据清单                                                     6                       民事裁定书                                                     7                       告知函                                                     8                       Ems单、妥投记录、回执                                                     9                       费用打款明细                                                     10                       民事判决书                                                     11                       股权转让协议、银行回单                       被告                                                     12                       股东会决议                                                     13                       会议签到表、股东会决议                                                     14                       会议签到表、会议纪要