天津市高级人民法院民 事 判 决 书（2018）津民初142号原告：中国金融租赁有限公司，住所地天津自贸实验区（中心商务区）融合路681号宝策大厦（自贸区服务中心）第23层2304及2305-1。法定代表人：鲍世峥，董事长。委托诉讼代理人：颜伦任，广东仁言律师事务所律师。委托诉讼代理人：林栩，广东仁言律师事务所律师。被告：翁牛特旗皇姑屯铅锌矿产有限责任公司，住所地内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗广德公镇长汉卜罗村。法定代表人：谢明访，执行董事。委托诉讼代理人：薛世才，天津晋和律师事务所律师。被告：贤丰控股集团有限公司，住所地广东省东莞市南城区元美路22号黄金花园丰硕广场办公2111号写字楼。法定代表人：谢海滔，经理。委托诉讼代理人：薛世才，天津晋和律师事务所律师。被告：恭城岛坪铅锌矿有限公司，住所地恭城瑶族自治县恭城镇茶南路58号。法定代表人：谢明冬，执行董事。委托诉讼代理人：薛世才，天津晋和律师事务所律师。被告：全南县官山钨业有限责任公司，住所地江西省赣州市全南县陂头镇。法定代表人：谢明访，执行董事。委托诉讼代理人：薛世才，天津晋和律师事务所律师。被告：谢松锋，男，1979年2月23日出生，汉族，住广东省东莞市东城区。委托诉讼代理人：薛世才，天津晋和律师事务所律师。被告：谢海滔，男，1985年6月7日出生，汉族，住广东省东莞市南城区。委托诉讼代理人：薛世才，天津晋和律师事务所律师。被告：陆珊珊，女，1988年9月23日出生，汉族，住广东省东莞市南城区。委托诉讼代理人：薛世才，天津晋和律师事务所律师。被告：珠海贤丰粤富投资合伙企业（有限合伙），住所地珠海市横琴新区宝华路6号105室-20422。执行事务合伙人：贤丰德信资本投资有限公司。负责人：谢海滔。委托诉讼代理人：薛世才，天津晋和律师事务所律师。被告：东莞市兴盛贸易有限公司，住所地东莞市清溪镇三中管理区。法定代表人：陆酉，执行董事。委托诉讼代理人：薛世才，天津晋和律师事务所律师。原告中国金融租赁有限公司（以下简称中金租公司）与被告翁牛特旗皇姑屯铅锌矿产有限责任公司（以下简称皇姑屯公司）、贤丰控股集团有限公司（以下简称贤丰公司）、恭城岛坪铅锌矿有限公司（以下简称岛坪公司）、全南县官山钨业有限责任公司（以下简称官山公司）、谢松锋、谢海滔、陆珊珊、珠海贤丰粤富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称粤富企业）、东莞市兴盛贸易有限公司（以下简称兴盛公司）融资租赁合同纠纷一案，本院于2018年12月3日立案后，依法适用普通程序，于2019年11月26日公开开庭进行了审理。中金租公司委托诉讼代理人颜伦任、林栩，皇姑屯公司、贤丰公司、岛坪公司、官山公司、谢松锋、谢海滔、陆珊珊、粤富企业、兴盛公司共同委托诉讼代理人薛世才到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中金租公司向本院提出诉讼请求：1.判令皇姑屯公司向中金租公司支付《融资租赁合同》（编号：ＺＪＺ-2016-058-ＨＺ）项下到期未付租金、全部未到期租金、逾期付款违约金、留购价款。具体数额如下：①截至2018年11月15日，皇姑屯公司应向中金租公司支付的到期未付租金暂计28794666.66元；②皇姑屯公司应向中金租公司支付全部未到期租金192091555.56元；③皇姑屯公司应向中金租公司支付逾期付款违约金，从2018年12月28日开始计算至皇姑屯公司还款之日止，标准：按照逾期未付款项每日万分之五，即逾期付款违约金＝逾期未付款项×0.05%×逾期付款天数；④皇姑屯公司应向中金租公司支付留购价款1万元；以上①-④项暂计为221339621.34元。2.判令皇姑屯公司向中金租公司支付本次诉讼产生的律师代理费20万元，交通费、食宿等相关费用暂计2万元，共计22万元；以上1-2项合计暂为221559621.34元。3.判令贤丰公司、岛坪公司、官山公司、谢松锋、谢海滔对皇姑屯公司的上述全部债务承担连带担保责任。4.判令陆珊珊以其与谢海滔的共同财产承担连带担保责任。5.判令中金租公司对皇姑屯公司提供的抵押物（采矿权人为皇姑屯公司，采矿许可证号为Ｃ150000200909322008××××，位于内蒙古自治区赤峰市××村××区，面积0.5606平方公里）享有优先受偿权。6.判令中金租公司对兴盛公司提供的抵押物（产权人为兴盛公司，房地产权证号：莞字第0××1号、莞字第0××2号，位于东莞市东城区××路××号××广场××栋商铺××号××号，建筑面积分别为：5839.56平方米、5819.3平方米）在债权担保数额1.6亿元内享有优先受偿权。7.判令中金租公司对贤丰公司提供的质押物（持有皇姑屯公司100%的股权及其孳息）享有优先受偿权。8.判令中金租公司对粤富企业提供的质押物（持有广东民营投资股份有限公司15.63%的股权除质押给华能贵诚信托有限公司的质押余值部分）享有优先受偿权。9.本案诉讼费、财产保全费、评估费等费用由九被告共同承担。事实和理由：2017年1月12日，中金租公司（出租人）与皇姑屯公司（承租人）签订的《融资租赁合同》，约定皇姑屯公司将其所有的翁牛特旗的矿井及巷道工程以2亿元的价格出售给中金租公司；上述租赁物再由皇姑屯公司向中金租公司租回使用；中金租公司按照约定向皇姑屯公司支付第一期租赁物购买价款之日，租赁物所有权由皇姑屯公司转移至中金租公司；中金租公司依照约定向皇姑屯公司分二期支付租赁物购买价款，租赁物不改变占有、使用和保管；中金租公司将租赁物出租给皇姑屯公司，由皇姑屯公司继续占有、使用和保管租赁物；租赁期限为60个月，起租日为中金租公司向皇姑屯公司支付第一期租赁物购买价款之日；皇姑屯公司按照不等额还租法向中金租公司支付租金，每3个月向中金租公司支付一次租金，共计20期。同日，中金租公司与皇姑屯公司签订了《手续费支付协议》。2017年1月19日，中金租公司与皇姑屯公司签订了《实际租金支付表》，双方确认了租金支付的时间和金额等。2017年1月12日，中金租公司与贤丰公司签订了《质押合同》，约定贤丰公司同意为皇姑屯公司在以上《融资租赁合同》项下对中金租公司所负的全部债务提供股权质押担保，将贤丰公司持有皇姑屯公司100%的股权及其孳息质押给中金租公司。同日，中金租公司与贤丰公司、岛坪公司、官山公司、谢松锋、谢海滔分别签订了《保证合同》，贤丰公司等同意就皇姑屯公司所负的全部债务承担连带责任保证责任。陆珊珊作为谢海滔的配偶在《保证合同》上签名，并承诺以共同财产承担连带责任保证担保的责任。同日，中金租公司与皇姑屯公司签订了《抵押合同》，约定皇姑屯公司同意以其享有的采矿权为其全部债务提供抵押担保，将位于翁牛特旗的矿区抵押给中金租公司。同日，中金租公司与兴盛公司签订了《抵押合同》，约定兴盛公司同意以其名下所有的房产为皇姑屯公司所负的全部债务提供抵押担保。2017年4月11日，中金租公司与兴盛公司签订了《补充协议》，将以上抵押房产的担保责任变更为各担保债权数额为8000万元。2016年12月27日，中金租公司与粤富企业签订了《质押合同》，约定粤富企业同意为皇姑屯公司所负的全部债务提供股权质押担保，将粤富企业持有广东民营投资股份有限公司15.63%的股权质押余值及其孳息质押给中金租公司。合同签订后，中金租公司于2017年1月19日、2017年5月18日分二期向皇姑屯公司支付了租赁物购买价款共2亿元，皇姑屯公司在收到中金租公司支付的第一期租赁物购买价款同时将租赁物所有权转移给中金租公司，租赁物一直均由皇姑屯公司占有、使用和保管。2017年1月13日，贤丰公司将持有的皇姑屯公司100%股权办理了质押手续，质权人为中金租公司。2017年5月15日，兴盛公司与中金租公司办理了房产抵押手续，被担保债权数额1.6亿元（各担保8000万元）。2017年2月27日，皇姑屯公司将位于翁牛特旗的矿区抵押给中金租公司，并办理了采矿权抵押备案手续。但自2018年4月15日起至今，皇姑屯公司拖欠中金租公司第5、6、7期租金，共28794666.66元。2018年6月1日，中金租公司向九被告出具《律师敦促函》，催促九被告依约支付租金，但九被告至今仍未向中金租公司支付到期租金。皇姑屯公司辩称，认可与中金租公司签订《融资租赁合同》及使用中金租公司提供的融资资金2亿元的事实，同意继续按照进度陆续偿还融资的资金本金和利息，不同意中金租公司要求支付全部未到期租金的诉讼请求。主要理由：一、双方相关合同权利义务应按借贷关系处理，而不是融资租赁法律关系。二、中金租公司请求支付的到期未付租金数额不正确，未到期租金中包含未到期利息，不同意提前支付利息。中金租公司主张的逾期付款违约金过高，请求法院依法调整。不同意支付留购价款、律师代理费、交通费等费用。综上，请求依法驳回中金租公司的全部诉讼请求。皇姑屯公司、贤丰公司、岛坪公司、官山公司、谢松锋、谢海滔、陆珊珊、粤富企业、兴盛公司辩称，同意皇姑屯公司的答辩意见。采矿权在另案中已经设定抵押，不该支持中金租公司的优先受偿权。股权质押未办理登记，中金租公司就案涉股权不享有质权。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院认定事实如下：2017年1月12日，中金租公司（出租人）与皇姑屯公司（承租人）签订的《融资租赁合同》，约定皇姑屯公司将其所有的翁牛特旗的矿井及巷道工程以2亿元的价格出售给中金租公司；上述租赁物再由皇姑屯公司向中金租公司租回使用；中金租公司按照约定向皇姑屯公司支付第一期租赁物购买价款之日，租赁物所有权由皇姑屯公司转移至中金租公司；中金租公司依照约定向皇姑屯公司分二期支付租赁物购买价款，租赁物不改变占有、使用和保管；中金租公司将租赁物出租给皇姑屯公司，由皇姑屯公司继续占有、使用和保管；租赁期限为60个月，起租日为中金租公司向皇姑屯公司支付第一期租赁物购买价款之日；租赁年利率为8%，皇姑屯公司按照不等额还租法向中金租公司支付租金，每3个月向中金租公司支付一次租金，共计20期。留购价款1万元，与最后一期租金同时支付。若皇姑屯公司未按本合同约定支付到期应付租金或其他应付款项，皇姑屯公司应就逾期未付款项按日万分之五的标准向中金租公司支付违约金，直至全部付清之日止；皇姑屯公司未按时足额支付任何一期应付租金或任何一笔应付款项的，视为皇姑屯公司严重违约，中金租公司有权要求皇姑屯公司立即支付应付的所有违约金、损害赔偿金、到期未付租金、全部未到期租金、留购价款和其他应付款项。同日，中金租公司与皇姑屯公司签订了《手续费支付协议》，约定基于中金租公司为皇姑屯公司提供融资租赁相关服务，皇姑屯公司同意向中金租公司支付手续费。手续费金额为200万元。2017年1月19日，中金租公司与皇姑屯公司签订了《实际租金支付表》，双方确认了租金支付的时间和金额等。2017年1月12日，中金租公司与贤丰公司签订了《质押合同》，约定贤丰公司同意为皇姑屯公司在以上《融资租赁合同》项下对中金租公司所负的全部债务提供股权质押担保，将贤丰公司持有皇姑屯公司100%的股权及其孳息质押给中金租公司，并办理了股权出质登记。同日，中金租公司与贤丰公司、岛坪公司、官山公司、谢松锋、谢海滔分别签订了《保证合同》，贤丰公司、岛坪公司、官山公司、谢松锋、谢海滔同意就皇姑屯公司在上述《融资租赁合同》及《手续费支付协议》项下所负的全部债务提供不可撤销的连带保证担保。保证期间自主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。无论中金租公司对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、中金租公司是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己提供，保证人在本合同项下的保证责任均不因此减免，中金租公司均可直接要求依照合同约定在其保证范围内承担保证责任。陆珊珊作为谢海滔的配偶在《保证合同》上签名，并承诺以共同财产承担连带责任保证担保的责任。同日，中金租公司与皇姑屯公司签订了编号为ZJZ-2016-058-HZ(DY2)的《抵押合同》，约定皇姑屯公司同意以其享有的采矿权为其全部债务提供抵押担保，将位于翁牛特旗的矿区抵押给中金租公司，并办理了采矿权抵押备案手续。同日，中金租公司与兴盛公司签订了《抵押合同》，约定兴盛公司同意以其名下所有的房产（产权人为兴盛公司，房地产权证号：莞字第0××1号、莞字第0××2号）为皇姑屯公司所负债务提供抵押担保。担保的主债权为1.6亿元，包括但不限于租金、违约金、留购价款等。2017年4月11日，中金租公司与兴盛公司签订了《补充协议》，将以上抵押房产的担保责任变更为各担保债权数额为8000万元，并办理了抵押手续。2016年12月27日，中金租公司与粤富企业签订了《质押合同》，约定粤富企业同意为皇姑屯公司所负的全部债务提供股权质押担保，将粤富企业持有广东民营投资股份有限公司15.63%的股权质押余值及其孳息质押给中金租公司。该项质押未办理股权质押登记。中金租公司于2017年1月19日、5月18日分二期向皇姑屯公司支付了租赁物购买价款共2亿元。自2018年4月15日起至今，皇姑屯公司拖欠中金租公司第5、6、7期租金，共28,794,666.66元。2018年9月30日，皇姑屯公司支付了第5、6期罚息分别为665,098.67元、221,699.56元。2018年12月28日，皇姑屯公司支付了第5-7期罚息分别为428,940.44元、428,940.44元、204,603.55元。2018年9月17日，中金租公司通知皇姑屯公司7日内足额支付到期应付未付租金、违约金、留购价款、全部未到期租金。谢海滔在中金租公司向皇姑屯公司发出的租金支付通知上签字。以上事实由《融资租赁合同》《手续费支付协议》《实际租金支付表》《保证合同》《质押合同》《抵押合同》《补充协议》《股东会决议》《合伙人大会决议》《股权出质设立登记通知书》《采矿权抵押备案通知书》、银行回单、发票、租金支付通知、复函等证据予以佐证。本院认为，本案的争议焦点为：一、案涉《融资租赁合同》的法律关系性质；二、中金租公司能否要求皇姑屯公司支付《融资租赁合同》项下全部未付租金及相关款项数额；三、担保责任承担。一、关于案涉《融资租赁合同》的法律关系性质问题中金租公司与皇姑屯公司签订的《融资租赁合同》系当事人真实意思表示，内容合法有效。皇姑屯公司向中金租公司转让翁牛特旗的矿井及巷道工程，中金租公司再出租给皇姑屯公司使用，皇姑屯公司向中金租公司支付租金及其他应付款项，符合《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》关于售后回租的规定，中金租公司与皇姑屯公司之间构成融资租赁法律关系。二、关于中金租公司能否要求皇姑屯公司支付《融资租赁合同》项下全部未付租金及相关款项数额问题中金租公司依约支付了租赁物转让价款，皇姑屯公司拖欠第4-6期租金，违反合同约定，中金租公司有权依据合同约定宣布合同项下的债务全部到期。《中华人民共和国合同法》第二百四十八条规定，承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金。谢海滔作为皇姑屯公司的约定受送达人，在租金支付通知上签字，代表了中金租公司向皇姑屯公司催告过租金。中金租公司主张2018年11月15日为提前到期日，给予了皇姑屯公司一定的合理期限，且其主张符合法律规定和合同约定，本院予以支持。皇姑屯公司应在债务提前到期日向中金租公司支付全部未付租金及相应的违约金。双方就皇姑屯公司向中金租公司支付的款项数额，皇姑屯公司已经支付了《实际租金支付表》中的第0-4期租金无异议。中金租公司不再主张第8期及之后租金的违约金。第5-7期的罚息皇姑屯公司已支付到2018年12月27日。皇姑屯公司应向中金租公司支付未到期租金192,091,555.56元，第5-7期到期未付租金28,794,666.66元（9,639,111.11元+9,639,111.11元+9,516,444.44元）及其违约金（从2018年12月28日起至实际给付之日止，按日万分之五的标准计算）。中金租公司主张皇姑屯公司应支付留购价款1万元，符合双方约定和相关法律规定，本院予以支持。中金租公司主张的律师代理费及其他相关费用问题。上述费用系皇姑屯公司违约给中金租公司造成的损失，本院已就违约损失支持中金租公司提出的违约金主张，故对中金租公司再行主张的该部分费用，本院不予支持。关于手续费抵扣问题。因上述费用的支付系基于其他法律关系，皇姑屯公司主张将上述合同项下的费用抵扣本案《融资租赁合同》项下的租金，缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。三、关于担保责任承担问题关于抵押担保问题。中金租公司与皇姑屯公司签订了《抵押合同》，约定皇姑屯公司同意以其享有的采矿权为其全部债务提供抵押担保，将位于翁牛特旗的矿区抵押给中金租公司，并办理了采矿权抵押备案手续，故中金租公司对皇姑屯公司的采矿权享有优先受偿权。中金租公司与兴盛公司签订了《抵押合同》及《补充协议》，约定兴盛公司同意以其名下所有的房产为皇姑屯公司所负的全部债务各担保8000万元，并办理了抵押手续。故中金租公司对兴盛公司以其名下所有的房产（产权人为兴盛公司，房地产权证号：莞字第0××1号、莞字第0××2号）分别在8000万元的主债权范围内享有优先受偿权。关于股权质押担保问题。中金租公司与贤丰公司签订了《质押合同》，约定贤丰公司同意为皇姑屯公司在以上《融资租赁合同》项下对中金租公司所负的全部债务提供股权质押担保，将贤丰公司持有皇姑屯公司100%的股权及其孳息质押给中金租公司，并办理了股权出质登记。故中金租公司对贤丰公司提供的质押物（皇姑屯公司100%的股权及其孳息）享有优先受偿权。中金租公司与粤富企业签订了《质押合同》，约定粤富企业同意为皇姑屯公司所负的全部债务提供股权质押担保，将粤富企业持有广东民营投资股份有限公司15.63%的股权质押余值及其孳息质押给中金租公司。该项质押未办理股权质押登记。根据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条规定，股权质押未依法设立。故对中金租公司提出确认其就粤富企业持有的广东民营投资股份有限公司15.63%的股权享有优先受偿权的主张，本院不予支持。关于保证担保问题。贤丰公司、岛坪公司、官山公司、谢松锋、谢海滔分别与中金租公司签订的《保证合同》，陆珊珊作为谢海滔的配偶在《保证合同》上签名，并承诺以共同财产承担连带保证责任，系各方当事人真实意思表示，上述合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，均为合法有效。贤丰公司、岛坪公司、官山公司、谢松锋、谢海滔对皇姑屯公司的债务承担连带担保责任，陆珊珊以其与谢海滔的共同财产承担连带担保责任。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款，第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百七十九条、第一百八十七条、第一百九十五条、第二百二十三条、第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条规定，判决如下：一、翁牛特旗皇姑屯铅锌矿产有限责任公司于本判决生效后十日内向中国金融租赁有限公司支付到期未付租金28,794,666.66元及违约金（以28,794,666.66元为基数，从2018年12月28日起至实际给付之日止，按日万分之五的标准计算）、未到期租金192,091,555.56元、留购价款1万元；二、贤丰控股集团有限公司、恭城岛坪铅锌矿有限公司、全南县官山钨业有限责任公司、谢松锋、谢海滔对翁牛特旗皇姑屯铅锌矿产有限责任公司上述第一项给付事项承担连带责任。保证人承担连带责任后，可在其履行保证责任的范围内翁牛特旗皇姑屯铅锌矿产有限责任公司行使追偿权；三、陆珊珊以其与谢海滔的共同财产承担连带保证责任；四、中国金融租赁有限公司对翁牛特旗皇姑屯铅锌矿产有限责任公司提供的抵押物（采矿权人为翁牛特旗皇姑屯铅锌矿产有限责任公司，采矿许可证号为Ｃ150000200909322008××××，位于内蒙古自治区赤峰市××村××区，面积0.5606平方公里）享有优先受偿权；五、中国金融租赁有限公司对东莞市兴盛贸易有限公司提供的房产（房地产权证号：莞字第0××1号、莞字第0××2号）分别在8000万元的主债权范围内享有优先受偿权（以《抵押合同》及《补充协议》约定内容为准）；六、中国金融租赁有限公司对贤丰控股集团有限公司提供的质押物（皇姑屯公司100%的股权及其孳息）享有优先受偿权；七、驳回中国金融租赁有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1,149,598元，财产保全费5,000元，共计1,154,598元，由翁牛特旗皇姑屯铅锌矿产有限责任公司、贤丰控股集团有限公司、恭城岛坪铅锌矿有限公司、全南县官山钨业有限责任公司、谢松锋、谢海滔、陆珊珊、东莞市兴盛贸易有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。审判长  强兆彤审判员  荆媛媛审判员  杨立峰二〇二〇年五月二十七日书记员  林世开