广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0305民初3760号原告：兰剑，男，，汉族，住。委托诉讼代理人：罗林建，福建联合信实律师事务所律师。被告：深圳市茂润投资中心（有限合伙），住所地深圳市南山区关口二路智恒产业园****，统一社会信用代码91440300311825608U。执行事务合伙人：徐新华。被告：徐新华，男，，汉族，住。两被告共同委托诉讼代理人：何煦，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：余苏，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。原告兰剑与被告中深圳市茂润投资中心（有限合伙）（以下简称茂润中心）、徐新华合伙企业纠纷一案，本院于2020年1月17日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告兰剑及其委托诉讼代理人罗林建，两被告共同委托诉讼代理人余苏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、判令二被告立即将茂润中心自2016年9月13日至提供之日止的会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）、原始会计凭证(银行资金往来明细、对外签订的相关协议、发票、收据、收条等)、会计报表(收益表、资产负债表、损益表的月季度报表和年度报表)等有关财务资料原件提供给原告查阅；二、判令二被告立即将茂润中心自2016年9月13日至提供之日止的合伙人名单、合伙人变更情况、合伙人出资金额、合伙人实缴出资情况、合伙人大会会议记录、决定、决议等资料原件提供给原告查阅；三、判令二被告立即以书面方式向原告报告茂润中心自2016年9月13日至提供之日止的经营状况和财务状况（含对外投资情况）；四、请求判令二被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2016年9月13日，原告通过受让出资成为被告深圳市茂润投资中心(有限合伙）的有限合伙人；且至今仍为被告茂润中心的有限合伙人。但自原告成为被告深圳市茂润投资中心（有限合伙)的有限合伙人以来，二被告却从未向原告公开或汇报过被告茂润中心的任何经营状况和财务状况；原告也从未从被告茂润中心获得任何分红。原告曾多次要求二被告提供被告茂润中心的相关资料以供查阅，并委托律师于2019年10月14日向被告茂润中心发函要求其提供2016年9月至今所有的会计账簿、会计凭证、会计报表等有关财务资料，以供原告查阅、复制。但二被告却对原告的前述合理请求一直不予理睬，至今仍未提供有关资料。为维护自身合法权益，原告特根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）第二十八条等法律法规，提起诉讼。两被告辩称：一、被告从未拒绝配合原告合法行使茂润中心会计账簿的权利，但原告委托律师发出的《律师函》中，并未明确查阅的具体时间、地点、方式，也未时间到合伙企业办公场所要求查阅，被告无从配合其查账要求，原告在起诉状中主张原告多次要求被告均一致不予理睬与事实不符，且《律师函》要求复制合伙企业的会计账簿、会计凭证、会计报表等财务资料，根据《合伙企业法》和《合伙协议》的规定，原告并无复制的权利，因此，被告有权拒绝提供资料供其复制。二、《合伙企业法》和《合伙协议》仅约定了原告享有查阅会计账簿、会议记录、财务会计报表及其他经营管理资料的权利，但原始会计凭证（银行资金往来明细、对外签订的相关协议、发票、收据、收条等）不在其列，且对外签订的相关协议原告也未能举证是否存在。原告作为有限合伙人，以让渡合伙事务的管理权为代价换取有限责任的优势，而普通合伙人以承担无限责任为代价获取对合伙事务的运营控制权，有限合伙人有权通过提出建议、参与选择审计机构、查阅财务资料的方式行使监督权，但不能将此监督权无限扩大到有限合伙人可以查阅合伙企业所有对外签订的协议，且如果对外签订协议有相应的表决事项，原告已经进行表决或授权进行表决，被告没有提供查阅的义务。三、原告要求提供合伙企业自2016年9月13日至提供之日的合伙人大会会议记录、决定、决议资料原件供其查阅，但其未能举证证明有上述资料的存在，应承担举证不能的后果。四、原告要求提供合伙企业自2016年9月13日至提供之日的合伙人名单、合伙人变更情况、合伙人的出资金额供其查阅，但合伙人一旦变更均需进行工商变更登记，且需要原告等全体合伙人在工商变更登记申请文件中签字，这足以说明原告对合伙人的姓名、合伙人的变更情况及出资金额是知悉的，且该等资料也不在原告有权查阅资料的范围内，被告没有提供查阅的义务。综上，原告享有合法形式查阅茂润中心会计账簿的权利，但该权利不能滥用，为维护被告的合法权益，应驳回其关于查阅其它资料的要求。另，被告徐新华作为执行事务合伙人有义务向合伙人报告合伙企业的经营状况和财务状况，但合伙企业法没有规定报告的形式，因此需要召开合伙人会议对报告形式做出决定，之后再向原告进行报告。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：原告提供的企业信用公示信息、登记机关电子档案（包括2016年9月的《出资份额转让见证书》及茂润中心《变更决定书》、2016年10月的《出资份额转让见证书》及茂润中心《变更决定书》、2018年12月的《财产份额转让协议书》及对茂润中心《变更决定书》、2018年12月的茂润中心《合伙协议》、2019年6月的茂润中心《合伙协议》）显示：原告自2016年9月13日起成为茂润中心有限合伙人，现持有茂润中心占比1.7163%的出资份额。前述的企业信用公示信息、各《变更决定书》均载明了茂润中心合伙人名单、合伙人变更情况、合伙人出资金额等信息。各《合伙协议》均载明了茂润中心合伙人名单、出资方式、认缴出资、实缴出资、占比情况。前述证据另显示，被告徐新华系茂润中心普通合伙人、执行事务合伙人。前述两份茂润中心《合伙协议》第十条第三项均约定，执行合伙人应当定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营情况和财务状况……第十一条第四款均约定，有限合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权自行或者委托代理人查阅会议记录、财务会计报表以及其他经营管理资料，有权了解和监督合伙企业的经营状况并提出意见。原告委托律师于2019年10月14日向茂润中心发函，要求其提供2016年9月至今所有的会计账簿、会计凭证、会计报表等财务资料供原告查阅、复制。该函于2019年10月15日妥投。对于原告请求查阅的合伙人名单、合伙人变更情况、合伙人出资金额、合伙人实缴出资情况，本院询问原告为何不通过登记机关查询。原告称登记机关备案的不是原件，另登记机关备案的不一定是完整资料，合伙人之间出资的转让协议、实缴出资情况、实缴出资相应凭证等都没有在登记机关资料中。对于茂润中心自2016年9月13日以来召开合伙人会议情况，两被告当庭称有召开会议，并称其中涉及工商变更信息的会议材料均有提交工商登记机关本案。原告称仅开过正式的动员大会，但另通过书面传签方式形成过其他会议资料。对于原告请求书面报告茂润中心经营状况和财务状况，两被告称执行事务合伙人有义务向原告报告合伙企业的经营状况和财务状况，但具体报告的形式需要通过召开合伙人会议作出决定，之后再进行报告。以上事实，有当事人陈述及依法质证的各项证据在卷佐证，足以认定。本院认为，本案的争议焦点在于：一、资料查阅问题；二、报告形式问题。关于争议焦点一。首先，关于提供资料的义务人问题。《合伙企业法》第二十八条第二款规定，合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。茂润中心的《合伙协议》中亦约定有限合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权自行或者委托代理人查阅会议记录、财务会计报表以及其他经营管理资料……前述合伙人有权查阅的资料属于合伙企业所有，提供资料的义务人应为合伙企业，即本案被告茂润中心。其次，关于茂润中心应提供的资料范围。第一，对于会计账簿、原始会计凭证、会计报表，会计账簿属于《合伙企业法》第二十八条第二款明确规定原告有权查阅的资料，会计报表属于《合伙协议》明确约定原告有权查阅的资料，被告茂润中心对原告查阅该些资料亦不持异议，故原告请求查阅会计账簿、会计报表，应予支持。对于原始会计凭证，《合伙企业法》第二十八条第二款并未将合伙人查阅财务资料的范围限于会计账簿，涉案《合伙协议》亦将“其他经营管理资料”列入合伙人有权查阅的范畴，该些内容均系为保障合伙人了解合伙企业的经营状况和财务状况而设，而原始凭证是辨别会计账簿记载是否真实、合法的依据，故原告有权查阅的资料范围应包括会计原始凭证。第二，对于合伙人名单、合伙人变更情况、合伙人出资金额、合伙人实缴出资情况，原告在本案中提供的《出资份额转让见证书》《变更决定书》《合伙协议》等证据已载明了该些内容，可见原告完全可以自行通过工商登记机关获取该些资料，且原告实际上已经获取。原告虽称登记备案资料可能与实际情况不一致，但原告并未举证证明其所称的不一致之处存在，且对于原告有权了解的情况，原告已可通过查阅前述财务资料获取，故无必通过判决要求被告茂润中心向原告提供该些资料。第三，对于合伙人大会会议记录、决定、决议，双方在庭审中的陈述显示，茂润中心确有相关会议资料。《合伙协议》明确赋予了合伙人查阅会议记录的权利。如在会议中形成独立于会议记录之外的决定、决议等资料，亦应允许合伙人查阅。故原告请求查阅茂润中心合伙人大会会议记录、决定、决议，本院予以支持。关于争议焦点二。被告徐新华系茂润中心的执行事务合伙人，虽《合伙企业法》第二十八条第一款规定了执行事务合伙人的定期报告义务，但合伙企业系内部意思高度自治的组织，《合伙企业法》仅就合伙企业的一般要素作出了最低限度的规定，合伙企业内部的具体事宜均系以合伙人间的具体协商为准。对于定期报告的具体实现方式，应属合伙企业内部自治范围。涉案《合伙协议》虽约定了执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营情况和财务状况，但对于报告形式、“定期”期限均无明确约定。在此情形下，被告徐新华辩称具体的报告形式需通过合伙人会议确定，并无不合理之处。原告作为有限合伙人，亦可根据《合伙企业法》第六十八条第二款规定对此提出建议。另考虑到在本案中，原告已可通过查阅前述财务资料，了解茂润中心的经营和财务状况，在合伙企业内部未就报告形式作出明确约定的情形下，对于原告要求两被告向其书面报告的请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条、第六十八条第二款规定，判决如下：一、被告深圳市茂润投资中心（有限合伙）于本判决生效之日起十日内在其办公场所将其自2016年9月13日至提供之日止的会计账簿、原始会计凭证、会计报表、合伙人大会会议记录、决定、决议提供给原告兰剑查阅。以上资料均应提供原件，查阅时间为被告深圳市茂润投资中心（有限合伙）办公时间，最长不超过七个工作日；二、驳回原告兰剑的其他诉讼请求。案件受理费25元，由被告深圳市茂润投资中心（有限合伙）负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 梁 艺二〇二〇年五月二十五日书记员 庄美芬附相关法条：《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。第六十八条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本企业提供担保。