沈阳市皇姑区人民法院民 事 判 决 书（2019）辽0105民初4274号原告：李泰华，男，1946年11月1日出生，汉族，住北京市怀柔区。委托诉讼代理人：彭宇明，系北京市京师律师事务所律师。原告：李刚，男，1975年12月12日出生，汉族，住北京市怀柔区。委托诉讼代理人：彭宇明，系北京市京师律师事务所律师。原告：苏新荣，女，1963年8月24日出生，汉族，住北京市怀柔区。委托诉讼代理人：彭宇明，系北京市京师律师事务所律师。被告：辽宁中宝科技有限公司，住所地沈阳市皇姑区黄河大街**419。法定代表人：张德全，系该公司经理。第三人：李再，男，1954年3月31日出生，汉族，住大连市沙河口区。原告李泰华、李刚、苏新荣与被告辽宁中宝科技有限公司及第三人李再公司决议纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。本案三原告委托诉讼代理人彭宇明到庭参加诉讼。被告辽宁中宝科技有限公司法定代表人张德全及第三人李再经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李泰华、李刚、苏新荣诉称，一、请求法院确认被告制定日期为2012年12月27日的章程无效；二、判令被告向公司登记机关办理变更登记，第三人协助办理；审理期间，原告变更请求，要求撤销三原告的股东身份，三原告股权由第三人李再一人承受；三、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：被告辽宁中宝生物科技有限公司于2012年12月27日在辽宁省工商局注册成立，并提交了三原告及李再签订的制定日期为2012年12月27日的公司章程，但该章程的签订并未通知三原告。三原告对该章程的内容并不知晓，签字并非三原告所签，三原告也未委托他人代为签字。三原告不具有签署该文件的意思表示，未对此作出合法有效的民事法律行为，故该章程无效。被告公司成立时系第三人李再委托他人到工商局办理注册登记，第三人李再全程办理了公司注册登记，所有文件体现的是第三人李再的意思表示。且被告公司成立至今一直由第三人李再实际控制并掌管公司公章、营业执照等所有证照和公司财务、股权分配、调配和实际掌握也都是由第三人李再一人决定。《中华人民共和国公司法》第11条规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第23条第1款第3项规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：（三）股东共同制定公司章程。第25条第2款规定，股东应当在公司章程上签字、盖章。被告公司章程上的三原告的签字系伪造，被告及第三人违反上述法律规定，违法制定公司章程，致使该章程对三原告具有约束力，侵犯了三原告的合法权益。被告辽宁中宝科技有限公司未到庭亦未答辩。第三人李再未到庭亦未陈述意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告辽宁中宝科技有限公司(原辽宁中宝生物科技有限公司)于2012年12月27日在辽宁省工商行政管理局登记成立，注册资金10000000元，法定代表人李刚，股东为李再、李泰华、苏新荣。其《公司章程》载明：公司注册资本为10000000元，股东为李再、李泰华、李刚、苏新荣，其出资分别为3000000元、2800000元、2000000元、2200000元。股东会议决议选举李再担任公司执行董事兼法定代表人；选举李刚为执行董事兼经理，选举苏新荣担任公司监事。2013年1月21日，法定代表人更换为李一鹏，李再为总经理，苏新荣为监事。2016年10月24日，股东会议决议，李泰华将持有2800000元股份中的2100000元，苏新荣将持有2200000元股份中的1650000元，李刚持有的2000000元股份中的1500000元，李再将持有3000000元股份中1450000元的股份转让给中安江银融资租赁（大连）有限公司。变更后的股东出资比例为，李泰华出资700000元，持股比例7%，苏新荣出资550000元，持股比例5.5%，李刚出资500000元，持股比例5%，李再出资1550000元，持股比例15.5%，中安江银融资租赁（大连）有限公司出资6700000元，持股比例67%。原告李泰华、李刚、苏新荣以辽宁中宝生物科技有限公司章程、股东会议决议中三原告签名均系伪造为由，要求确认其章程无效。另查，2018年11月28日，沈阳市公安局于洪分局陵西公安派出所出具接报案回执，记载：2018年11月28日14时您的报警人称在于洪区长江北街锦湖之星报警我单位已接到。因报警人张德全身份证号为2102021966××××××××自称在2018年11月27日23时，公司股东李泰华、李刚和苏新荣，将辽宁中宝科技有限公司营业执照正副本、公司公章和公司财务章拿走。本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第四十八条规定，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决实行一人一票。根据上述法律规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议只有在其内容违反法律、行政法规的情况下，才可以认定无效。而对于会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司章程的情形，《中华人民共和国公司法》仅规定股东可在法定期限内行使撤销权。本案中，三原告对公司章程及所涉及的股东会议决议，均认为不是其本人签名，伪造签名。伪造签名系属于董事会的会议召集程序、表决方式存在瑕疵的问题，不属于董事会决议无效法定事由。故此，三原告以此为由请求确认公司章程无效缺乏法律依据，本院不予支持。本案审理系公司决议纠纷，现未能认定公司章程是否有效，亦未能撤销公司章程及股东决议的情形下，原告要求撤销其股东身份没有法律及事实依据，本院不予支持。本案在审理过程中，被告辽宁中宝科技有限公司及第三人李再经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为对其举证、质证权利的放弃本院依法进行了缺席审理。综上所述,依据《中华人民共和国合同法》第二十二条、第四十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告李泰华、李刚、苏新荣诉讼请求。案件受理费100元，公告费300元，均由原告李泰华、李刚、苏新荣负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。审 判 长  杨慧云人民陪审员  孙 健人民陪审员  武连宇二〇二〇年五月二十五日法官助理吕丹书记员张楠本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国公司法》第二十二条：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第四十八条：董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。