广西壮族自治区贺州市八步区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂1102民初400号 原告：连山壮族瑶族自治县城富电业发展有限公司。住 所地：连山壮族瑶族自治县吉田镇双龙路东面。 法定代表人：李鸿韬，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：钟晨，广西桂东律师事务所律师。 委托诉讼代理人：岑思易，广西桂东律师事务所实习律师。 被告：广西贺州市大冲水电开发有限公司。住所地：贺州市大宁镇。 法定代表人：邓志强，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：吴金祏，广西鼎颂律师事务所律师。 被告：严俊，男，1983年5月6日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。 原告连山壮族瑶族自治县城富电业发展有限公司（以下简称“城富公司”）与被告广西贺州市大冲水电开发有限公司（以下简称“大冲公司”）、严俊借款合同纠纷一案，本院于2019年1月17日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告城富公司的委托诉讼代理人钟晨、岑思易，被告大冲水电公司的委托诉讼代理人吴金祏到庭参加诉讼，被告严俊经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告城富公司向本院提出诉讼请求：1.判决解除原告连山壮族瑶族自治县城富电业发展有限公司与被告广西贺州市大冲水电开发有限公司于2005年4月28日签订的《关于投资建设广西贺州市八步区大宁镇大冲水电站的合同》、《大冲电站经营管理合同书》和2005年6月30日签订的《关于投资建设广西贺州市八步区大宁镇大冲水电站的合同》、《大冲电站经营管理合同书》；2.被告广西贺州市大冲水电开发有限公司偿还原告连山壮族瑶族自治县城富电业发展有限公司借款本金700万元及利息6190727.88元（该利息计算至2012年12月31日止，2013年1月1日起的利息按年利率18%计至还清之日止）；3、被告严俊对被告广西贺州市大冲水电开发有限公司债务承担连带清偿责任；4.本案诉讼费用和诉前保全5000元由被告共同承担。 事实和理由：原告城富公司原称连山壮族瑶族自治县连发电业公司（以下简称“连发电业公司”），是供电局和电力公司设立的集体所有制企业。2003年8月19日进行企业改制，由具有连山县供电局和电力公司职工身份的职工集资，股东构成为连山供电局工会委员会和员工股东代表莫衍江、黄小波、蒙仕文；其中，莫衍江代表工会机关分会入股职工持股代表，黄小波代表工会生枝股分会入股职工持股代表，蒙仕文代表工会用电股份会入股职工持股代表；公司名称变更为连发电业公司，公司日常生产经营和重大决策均由推选的董事会决定，公司于2003年9月3日办理工商行政设立登记。2005年6月，公司工会股将持有的公司股份转让给员工股东，登记到持股代表莫衍江、黄小波、蒙仕文名下，并于2005年8月24日办理股东变更登记。城富公司入股股东随着连山供电局职工变化而变化，连山供电局新入职职工可出资入股城富公司，连山供电局调离、辞职、死亡的职工则退出城富公司股权，由城富公司退还集资款。2004年10月10日，城富公司法定代表人由韦光授变更为陈育林。 连山永丰龙水电站（以下简称龙水电站）是被告严俊之父严汉旋与连山永丰村委共同投资建设的电站，总装机容量1500千瓦，其中严汉旋占1375千瓦的产权，永丰村委占125千瓦的产权。2003年被告严俊与其父严汉旋共同筹资开发贺州市大冲电站（以下简称大冲电站），后以大冲公司名义进行工商登记和生产经营。严汉旋占大冲公司82.32%股权,严俊占17.68%股权。 为了解决大冲电站建设资金困难，严汉旋决定将其持有的龙水电站产权转让。经与城富公司多次协商后，城富公司于2004年12月签订《关于转让永丰龙水电站股权的协议》，由城富公司受让龙水电站1000千瓦装机股权。协议签订后，原告获悉连山县人民政府出台有小水电企业税收优惠政策，非公司经营的小水电站享受所得税优惠税率4%，公司经营的水电站交纳的企业所得税为25%。为了合理规避税赋，决定以法定代表人陈育林名义代表城富公司重新签订内容基本一致的永丰龙水电站协议，同时案外人凌艳琚、刘雪飞、陈肖三人亦有意受让部分电站资产，出资入股城富公司。经协商后，2005年4月28日，三方重新签订了《关于转让永丰龙水电站产权的合同》。合同第七条约定龙水电站原在连州市大路边镇农村信用社的借贷600万元由陈育林、凌艳琚、刘雪飞、陈肖负责清偿，转为投资款。同日，陈育林、凌艳琚、刘雪飞、陈肖与大冲公司签订《关于投资建设广西贺州市八步区大宁镇大冲电站的合同》和《大冲电站经营管理合同书》，合同第6条注明投资大冲电站600万元为清偿大路边信用社贷款转换为投资款，且该《管理合同书》第1条约定投资按年固定回报率18%支付投资收益，电站经营成本由大冲公司承担。2005年3月29日，因龙水电站原经营者严汉旋处理龙水电站建设期间的债务，向城富公司借款100万元。后经协商，该100万元转为城富公司投资大冲电站的投资款，由陈育林代表城富公司与大冲公司于2005年6月30日签订《关于投资建设广西贺州市八步区大宁镇大冲水电站的合同》和《大冲电站经营管理合同书》，同样约定投资按年固定回报率18%支付投资收益。2005年7月7日,城富公司将600万元转入贷款专户，代为偿还银行贷款，履行《关于转让永丰龙水电站产权的合同》约定贷款清偿义务和完成投资大冲电站的出资义务。2005年4月28日签订《关于转让永丰龙水电站产权的合同》、《关于投资建设广西贺州市八步区大宁镇大冲电站的合同》、《大冲电站经营管理合同书》；2005年6月30日签订《关于投资建设广西贺州市八步区大宁镇大冲水电站的合同》、《大冲电站经营管理合同书》。签订合同时，城富公司的法定代表人为陈育林，公司入股职工为204人，连同专项入股凌艳琚、刘雪飞、陈肖共207人。2012年9月4日，原告城富公司及下属龙水电站与被告大冲公司进行结算，确认原告在大冲公司投资款本金700万元，截止2012年9月30日，大冲公司尚欠投资收益款5875727.88元未支付。大冲公司出具欠条和明细分红表给原告收执。 2010年1月份，大冲公司原法定代表人兼公司执行董事严汉旋因交通事故意外死亡，其股权由被告严俊继承，大冲公司亦由严俊一人负责经营管理。原告从多方获悉，被告严俊准备将电站转让让人。经到贺州市工商行政管理部门查询，被告严俊通过股权转让形式将所持有的全部大冲公司股权转让给案外人邓志强、唐庆伟，并于2012年10月17日办理大冲公司股东变更登记手续。被告严俊通过股权转让套现9500万元巨额收益。 为维护原告的合法权益，同时鉴于签订合同以原告法定代表人陈育林出现，为简化诉讼手续，城富公司决定以陈育林名义提起诉讼，贺州市八步区人民法院于2012年11月13日立案受理，2013年9月3日作出（2013）贺八民二初字第100号民事判决书，被告大冲公司、严俊上诉后，贺州市中级人民法院以遗漏当事人为由作出（2013）民二终字第109号民事裁定书，将案件发回重审；贺州市八步人民法院于2014年11月7日作出（2014）贺八民二初字第227号民事判决书，判决解除合同、偿还本金并按年利率18%给付相应利息，被告大冲公司、严俊再次上诉后贺州市中级人民法院于2015年3月18日作出（2015）贺民二终止第33号民事判决书，驳回上诉，维持一审判决。被告大冲公司向广西壮族自治区高级人民法院提起申诉，该院于2017年7月28日作出（2016）桂民申2666号民事裁定书，以超过再审期限裁定驳回再审申请；同年8月18日，该院又作出（2017）桂民监9号民事裁定书，提审本案。广西高院提审审理查明207位城富公司投资人在审理程序中均表示对涉案投资没有实体权利，其仅是集资出资城富公司，从城富公司分红，城富公司方是投资大冲公司的实体权利人；其中有23人没有委托他人参与原诉讼。据此，广西高院认为提起本案诉讼应认定诉讼代表人陈育林、杨万祷无权代表提起诉讼，并作出（2017）桂民再455号裁定书，撤销一、二审民事判决，驳回起诉等。 2016年8月份起，南方电网、广东电网、清远供电局、连山供电局根据国家规定相继下文要求包括原告在内的各级下属职工持股企业清退职工持股，成立资产管理平台吸纳职工股权，终止股东权利，规范国有企业职工持股规范管理，理清企业股权结构和产权关系，杜绝主业与企业之间利益输送问题。城富公司根据统一部署亦开展职工股权清退工作，至今除11人在广西高院再审中已明确表示不存在出资、投资大冲电站的事实，故本案与该11人亦无法律上利害关系。 原告认为，城富公司股东构成和设立具有特殊性，由具有供电局、电力公司职工身份方有集资资格，推选代表持股办理工商登记，工商登记的持股代表为显名股东，其与集资职工为匿名股东，集资职工入股出资交到城富公司由城富公司统一对外投资，城富公司是对外投资的实体主体和权利义务的主体。2005年4月28日、6月30日，时任城富公司法定代表人陈育林与大冲公司签订的投资合同和管理合同是为了合理规避所得税税率经营成本，合同约定的700万元投资也是由城富公司支付，城富公司是合同的权利人。陈育林的合同签字系代表城富公司的行为。这一事实在广西高院（2017）桂民再455号裁定书亦已确认。根据《大冲电站经营管理合同书》的约定，原告履行出资义务后并不参与公司的经营管理活动，只按每年18%的固定回报率收益，也不登记为大冲公司股东，双方的法律关系名为投资联营实为借贷，是公司之间的借款合同关系；约定的股东投资回报率也未超过法律规定的利率标准，当为合法有效。被告未按约给付利息已构成违约，原告主张解除合同并要求被告偿还借款本金700元及支付利息具有事实和法律依据。被告严俊作为大冲公司原股东之一，在另一股东严汉旋过世后通过继承一人控制大冲公司的生产经营，其通过股权转让套取9500万元巨额转让款，损害原告的合法权益，应对公司债务承担连带清偿责任。综上，为维护原告合法权益，特提起诉讼，请求人民法院裁准如诉。 被告大冲公司辩称，1.原告不是合同当事人，无权要求解除涉案《关于投资建设广西贺州市八步区大宁镇大冲水电站的合同》（下称涉案合同）、《大冲电站经营管理合同书》。原告要求解除被告与陈育林等207人于2005年4月28日、2005年6月30日签订的《关于投资建设广西贺州市八步区大宁镇大冲水电站的合同》、《大冲电站经营管理合同书》，前述合同当事人系陈育林等207人，不是原告，被告从未与原告签订涉案合同，与原告就投资、经营大冲电站没有发生关系，按合同相对性原则，这是被告与陈育林等207人的问题，与原告无关。2.原告要求返还借款700万元及利息，没有事实基础。（1）原告没有将700万元借给被告，被告与原告没有借贷关系，原告没有无权要求返还借款及支付利息。（2）原告没有能力出借资金，无力对外投资。原告提供的工商登记及公司章程等资料证实，原告登记设立于2003年9月3日，注册资本138万元，至2005年8月24日变更工商登记时，原告注册资本仍是138万元。且股东连山电力公司工会2005年5月6日尚未筹措到股本金，原告这时连138万元股本金都没有，2004年4月28日无力借款或者投资700万元。（3）原告在相关系列案件中出具的《情况说明》确认其没有与被告存在投资关系或借贷关系。在（2013）贺八民二初字第100号、101号、（2014）贺八民二初字第227号案中，原告出具《情况说明》确认，其在本案中主张款项的实际投资人是陈育林等207人，即原告之前一直确认涉案款项的投资人不是原告。既然涉案款项不是原告的投资，不管是投资还是借款，均与原告无关。3.陈育林等207人没有支付投资大冲电站的投资款。2005年4月28日，陈育林等207人与龙水电站业主严汉旋签订《关于转让永丰龙水电站产权合同》，约定陈育林等以790.625万元受让龙水电站严汉旋的产权。同一天，陈育林等207人与严汉旋签订《关于投资建设广西贺州市八步区大宁镇大冲电站的合同》，约定陈育林等207人以代严汉旋偿还信用社贷款600万元的方式投资大冲电站。按两合同约定，陈育林等207人购买龙水电站共需1390.625万元，而陈育林等207人在2005年5月6日还没筹到每人3万元资金，更没有1400多万元的出借或者投资能力。2012年11月13日，陈育林等207人提起与涉案款项相关诉讼至今达七年半，除了2005年7月7日转账600万元给龙水电站及2005年3月29日支、预借龙水电站100万元投资款支票存根外，再没有支付款项的凭证。结合龙水电站产权已实际变更的事实，涉案款项就是购买龙水电站的资金，陈育林等207人没有履行过《投资大冲电站合同》付款义务，无权主张涉案款项的权利。本案证据基本确认一个事实，就是陈育林等207人趁被告原股东、法定代表人严汉旋2011年1月车祸意外死亡，而严汉旋之子严俊不了解合同履行情况之危，骗取严俊在陈育林等人准备好的《欠条》、明细上签名盖章，并以此为据，提起恶意诉讼，谋取不法利益。4.原告的证据及原告职工证实原告不存在其主张的本案投资或借贷关系。原告的证据及（2017）桂民再455号案中龙昌杰等23人证实，职工集资款项用于购买龙水电站，不是投资大冲电站，职工集资每人最多3万元，就算按照207人每人3万元最高额集资，勉强够购买龙水电站的资金，不可能再有资金投资或借给被告。在（2013）贺八民二初字第100号、（2013）贺八民二初字第101号、（2014）贺八民二第227号及贺州市中级人民法院（2013）贺民二终字109号、（2015）贺民二终33号、广西高院（2017）桂民再455号案中，原告当时的法定代表人陈育林及原告，一直主张、认可投资大冲的是207人而不是原告，原告与被告既无合同关系，又不存在旨在履行合同的借贷或投资关系。原告的起诉没有合同依据和事实基础，更无法律依据，其起诉无理，依法应当全部驳回。 被告严俊未作书面答辩，亦未向本庭提交证据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原告提交的证据1至10、证据13至18、证据22、证据36至43，以上证据与本案无关联性，本院在此不作认定；证据11证实连发电业公司的工商变更登记情况，本院予以认定；证据12，对于连发电业公司的法定代表人于2004年10月10日由韦光授变更为陈育林的事实，本院予以认定；证据19、21，可以证实连发电业公司与龙水电站于2004年12月13日签订股权转让协议，收购龙水电站，经营者由严汉旋变更为陈育林的的事实，本院予以认定；证据20、23至26，对于龙水电站与陈育林、凌艳琚、陈肖、刘雪飞等207人签订涉案合同的事实，本院予以认定；证据27，被告对其真实性无异议，本院予以认定；证据28，证实了大冲公司于2012年9月4日对尚欠龙水电站款项进行确认的事实，本院予以认定；证据32-35，该组证据形成证据链，证实涉案纠纷经当事人向广西壮族自治区高级人民法院申请再审、由该院提审处理，涉案207人明确表示与涉案款项没有实体权利的事实，本院予以认定。被告大冲公司提交的证据1与原告提交的证据28中的明细一致，就大冲公司于2012年9月4日对尚欠龙水电站款项进行确认的事实，本院予以认定；证据2为连发电业与龙水电站的内部约定，本院在此不作认定；证据3系广西壮族自治区高级人民法院听证笔录，就涉案纠纷经过高级人民法院听证的事实，本院予以确认；证据4系答辩状，不属于证据，本院不作认定；证据5与本案无关联性，本院在此不作认定；证据6为贺州市中级人民法院（2015）贺八民二终字第33号案审判笔录，因涉案有关的一、二审裁判均未生效，广西壮族自治区高级人民法院以新的裁定结案，对该证据本院不作认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定法律事实如下： 龙水电站成立于2002年9月17日，是被告严俊之父严汉旋与连山永丰村委共同投资所建，装机容量1500千瓦，严汉旋占1375千瓦产权，永丰村委占125千瓦产权。 连发电业公司成立于2003年9月3日，于2010年4月23日经工商部门核准变更为原告连山壮族瑶族自治县城富电业发展有限公司（以下简称城富公司），该公司实际由207名股东共同出资设立，为207名股东的资产管理人。 大冲电站系被告严俊与其父严汉旋共同筹资开发，2002年1月15日以大冲公司名义进行工商登记和生产经营。严汉旋占大冲公司82.32%股权,严俊占17.68%股权。 2004年12月13日，龙水电站与连发电业公司签订《关于转让永丰龙水电站股权的协议》，将龙水电站1000千瓦股权转让给连发电业公司，双方按比例享有股权的财产，所得收益必须按股权比例分配。 2005年4月28日，被告大冲公司为甲方，与陈育林等204人为乙方、凌艳琚等3人为丙方共同签订了《关于投资建设广西贺州市八步区大宁镇大冲电站的合同》和《大冲电站经营管理合同书》,约定由乙方和丙方一起投资600万元参与甲方对大冲电站的开发和建设。600万元的投资，按每千瓦造价4500元计算，占电站装机容量9600千瓦中的1333.33千瓦产权,由大冲公司统一承包经营管理,大冲公司按年回报率18%支付相应的投资收益。投资收益从2005年7月1日开始计算，每年12月31日前给付当年收益。三方均在合同上签名盖章确认。 2005年6月30日，陈育林、杨万祷等204人与被告大冲公司另签订一份《关于投资建设广西贺州市八步区大宁镇大冲电站的合同》，约定陈育林、杨万祷等204人（乙方）追加投资100万元参与开发大冲电站，合同第六条注明该笔款项在2005年3月29日已支付现金给大冲公司（甲方）。同时陈育林等204人与被告大冲公司还签订了《大冲电站经营管理合同书》，约定该100万元按每千瓦造价4500元计算，占有222.22千瓦产权。投资年固定回报率18%不变，承包及投资回报时间从2005年7月1日起计算。 2005年7月7日，207人以连发电业公司的名义将600万元转入龙水电站在连州市大路边镇农村信用社（即贷款银行）的账户，如约代其偿还了向连州市大路边镇农村信用社的贷款。 2010年1月大冲公司原法定代表人兼公司执行董事严汉旋因交通事故死亡。2012年9月20日，经连南瑶族自治县人民法院调解，确认被告严俊独自继承严汉旋在大冲公司的股份，公司实际由其一人负责经营管理，占有公司100%股权。2012年8月10日，被告严俊与邓志强、唐庆伟签订了《股权转让协议书》，将严俊占有大冲公司的100%股权以人民币282.8万元转让给邓志强和唐庆伟。2012年8月13日，被告严俊以大冲公司的名义与邓志强、唐庆伟签订了《关于广西贺州市大冲水电开发有限公司产权转让合同》，将大冲电站的产权以9500万元人民币转让给邓志强、唐庆伟。2012年10月17日被告严俊协助邓志强、唐庆伟办理了大冲公司的工商变更登记手续。 连发电业公司（后更名为城富电业公司）收购龙水电站和投资大冲电站后，由连发电业公司（后更名为城富电业公司）和龙水电站负责管理。2012年9月4日，被告大冲公司与龙水电站进行结算，确认龙水电站的投资本金为700万元，被告大冲公司尚欠投资收益5875727.88元未支付。同日，大冲公司出具欠条，被告严俊在欠条上签名并加盖大冲公司公章。 另查明，龙水电站属个体工商户性质，现营业执照登记的经营者为陈育林，组成形式为个人合伙，其余涉案合同206人均为龙水电站的合伙人。涉案合同的207人的资产管理人为龙水电站和城富电业公司。 2012年11月13日，陈育林因涉案700万元就与本案相同的诉讼请求将大冲公司、严俊诉至本院，本院于2013年9月3日依法作出（2013）贺八民二初字第100号民事判决书，依法支持其诉讼请求；大冲公司与严俊不服该判决上诉至贺州市中级人民法院，该院认为遗漏当事人并于2014年3月1日作出（2013）贺民终字第109号民事裁定书，裁定撤销上述一审判决，发回本院重审；本院经审理后，于2014年11月7日作出（2014）贺八民二初字第227号民事判决书，依法支持陈育林等207人的诉讼请求；大冲公司不服该判决上诉至贺州市中级人民法院，该院于2015年3月18日作出（2015）贺民二终字第33号民事判决书，驳回上诉，维持原判。2016年11月11日，大冲公司向广西壮族自治区高级人民法院申请再审，该院于2017年7月28日作出（2016）桂民申2666号民事裁定书，驳回大冲公司的再审申请；同年8月18日，该院作出（2017）桂民监9号民事裁定书，裁定提审该案；并于2018年10月15日作出（2017）桂民再455号民事裁定书，撤销贺州市中级人民法院(2015)贺民二终字第33号民事判决书及贺州市八步区人民法院（2014）贺八民二初字第277号民事判决书，驳回陈育林等207人的起诉等。 本院认为，一：关于原告城富公司的诉讼主体资格问题。被告大冲公司辩称原告不是合同的当事人，无权享有合同权益，亦无权要求解除涉案合同。本院认为，原告城富公司是本案的适格原告，具有诉讼主体资格。涉案《关于转让永丰龙水电站产权的合同》、《关于投资建设广西贺州市八步区大宁镇大冲电站的合同》和《大冲电站经营管理合同书》中，一方当事人为被告大冲公司，另一方为陈育林等人，陈育林为龙水电站的经营者，其余206为龙水电站的合伙人，而龙水电站于2004年12月13日已被连发电业公司收购。涉案700万元有600万元是通过连发电业公司的名义汇入龙水电站的贷款专用账户，其余100万元也实际支付给原龙水电站经营者严汉旋；该700万元款项及收益也有2012年9月4日盖有被告大冲公司公章及被告严俊签名的《欠条》予以确认。陈育林等207人在广西壮族自治区高级人民法院（2017）桂民再455号案中也已明确表示其对涉案合同及款项没有实体权利、没有投资大冲电站，城富公司有权利。因此，涉案合同权利义务应归属于连发电业公司。连发电业公司后更名为现城富公司，即本案原告。因此，城富公司具有诉讼主体资格，是本案适格的原告。 关于原告请求解除涉案的2005年4月28日签订的《关于投资建设广西贺州市八步区大宁镇大冲电站的合同》、《大冲电站经营管理合同书》与2005年6月30日签订的《关于投资建设广西贺州市八步区大宁镇大冲电站的合同》、《大冲电站经营管理合同书》的问题。上述四份合同是双方真实意思表示，未违反法律规定和社会公序良俗，属合法有效合同。但是该四份合同签订后，原告虽然向被告大冲公司交纳了开发大冲电站的700万元投资款，却没有按公司法的规定变更登记为大冲公司的股东，也不参与公司的经营活动，只按每年18%的固定回报率收益，该收取投资收益的行为在本质上属于借款行为。因此，涉案四份合同实为投资，名为借款。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”的规定，因被告大冲公司从2006年起没有按约定支付利息（收益）,致使双方签订的合同目的无法实现，已经构成违约。为此，原告请求解除上述四份合同，理据充分，本院予以支持。 关于原告请求被告大冲公司偿还借款本金700万元及利息6190727.88元的问题。签订涉案四份合同后，原告已经按约定将700万元投资款项支付给被告大冲公司，并提供了电汇凭证及建行支票存根予以证实，且有被告大冲公司出具欠条和明细予以确认。被告大冲公司辩称原告没有投资或借款给被告，欠条是在被告严俊不了解合同的情况下骗取被告严俊签字及盖章，但未提供证据证实予以证实，对该辩驳主张，本院不予采纳。本案名为投资，实为借款，因被告大冲公司构成违约，致使涉案四份合同解除，被告应偿还原告借款700万元。关于利息，因合同约定按年固定回报率18%支付收益，该约定实为年利率18%，未超出法律规定的年利率24%，应属合法有效。因此，原告请求被告支付利息6190727.88元（该利息计算至2012年12月31日止，2013年1月1日起的利息按年利率18%支付至还清之日止），理据充分，本院予以支持。 关于被告大冲公司原股严俊的民事责任。根据《中华人民共和国公司法》第二十条“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，被告严俊父亲严汉旋（被告大冲公司原法定代表人）因交通事故死亡后，其通过广东省连南瑶族自治县人民法院（2011）南法民一初字第28号民事调解书独自继承了严汉旋在被告大冲公司的股权，从而占有被告大冲公司的100%股权，成为公司的唯一股东和实际控制人。在明知被告大冲公司在原告公司存在大额债务，未通知原告的情况下，滥用公司法人独立地位和股东有限责任制度，以9500万元将被告大冲公司全部产权转让给唐庆伟、邓志强，规避其应承担的债务，严重损害了原告的利益，其应在其受让款范围内对被告大冲公司在本案的借款700万元及相应利息承担连带责任。 综上所述，原告请求有理，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第二百零五条、第二百零六条、《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、确认陈育林、杨万祷等207人与被告广西贺州市大冲水电开发有限公司于2005年4月28日签订的《关于投资建设广西贺州市八步区大宁镇大冲电站的合同》和《大冲电站经营管理合同书》，以及陈育林、杨万祷等204人与被告广西贺州市大冲水电开发有限公司于2005年6月30日签订的《关于投资建设广西贺州市八步区大宁镇大冲电站的合同》和《大冲电站经营管理合同书》已经解除； 二、被告广西贺州市大冲水电开发有限公司偿还原告连山壮族瑶族自治县城富电业发展有限公司借款本金7000000元并支付利息6190727.88元(该利息计至2012年12月31日止，2013年1月1日起的利息，按年利率18%计至还清之日止)； 三、被告严俊对上述借款本金及相应利息在其受让款范围内承担连带清偿责任； 上述应付款项，债务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本判决生效规定的履行期限的最后一日起二年内向本院申请执行。 本案受理费100944元，诉讼保全费5000元，合计105944元（原告已预交），由被告广西贺州市大冲水电开发有限公司和被告严俊共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于贺州市中级人民法院。 审 判 长 于松贵 审 判 员 邓秀娟 审 判 员 廖丽梅 二〇二〇年五月二十六日 法官助理 莫启法 书 记 员 黎 洁