广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2019）粤2072民初15205号原告：中山市东升镇高恒模具厂，住所地广东省中山市**********。主要负责人：张其高，系该厂总经理。委托诉讼代理人：岑立明，广东森隆律师事务所律师。被告：中山市十悦电器有限公司，住所地广东省中山市*******************。法定代表人：李某1。被告，李某1，女，1985年11月9日出生，汉族，住广东省翁源县************。被告：王福通，男，1981年6月10日出生，汉族，住河北省沧州市***********。委托诉讼代理人：廖旭东，广东粤法律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏明明，广东粤法律师事务所实习律师。原告中山市东升镇高恒模具厂诉被告中山市十悦电器有限公司(以下简称十悦公司）、李某1、王福通买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月22日立案受理后，原适用简易程序，后依法裁定转为普通程序并公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人岑立明、被告王福通及其委托诉讼代理人廖旭东到庭参加诉讼，被告十悦公司、李某1经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告十悦公司、被告李某1共同向原告支付货款457202.5元及逾期利息20574元（逾期利息以457202.5元为基数，按年利率6%的标准计算，自2018年12月31日起计至实际清付之日止，暂计至2019年9月30日为20574元）共计477776.5元；2、判令被告王福通对上述货款中的369797元及逾期利息16600元（逾期利息以369797元为基数，按年利率6%的标准计算，自2018年12月31日起计至实际清付之日止，暂计至2019年9月30日为16600元）共计386397元承担连带付款责任。事实与理由：2014年开始原告与被告十悦公司发生业务往来，原告为被告十悦公司提供绞肉机、加湿器的塑胶外壳及绞肉机模具等。被告王福通是被告十悦公司的原始股东，2017初左右，三被告开始拖欠原告货款。2018年9月7日，被告王福通向原告出具欠条确认截至2018年5月底共欠原告货款369797元并承诺于2018年12月30日前支付。2018年10月，原告与被告十悦公司、李某1对账，被告十悦公司确认截止2018年9月底的货款为457202.5元。现被告王福通承诺的付款期限已过去9个多月了，被告十悦公司未处于停业状态，虽经原告多次催讨，三被告找各种理由拖延，截至起诉之日三被告仍未支付所欠款项。被告李某1系被告十悦公司的法定代表人及唯一股东，应对被告十悦公司债务承担连带责任。被告王福通虽是历史股东，但其单独向原告承诺对被告十悦公司的货款369797元承担还款责任，属于债务加入，应对该部分货款承担连带付款责任。为维护原告合法权益特诉至法院。被告王福通答辩称，1、被告王福通无需向原告承担369797元货款的付款责任。369797元货款是被告十悦公司欠原告2018年3月和5月的货款。2018年9月7日，被告王福通向原告出具的欠条，是代表被告十悦公司向原告出具的，是职务行为，被告王福通是被告十悦公司股东之一，兼任公司总经理。该欠条不是担保行为，也不是个人承诺还款的意思表示，因此被告王福通不应承担还款的义务。2、2019年9月13日，被告王福通与被告李某1签订股权转让合同，被告王福通将自己的所有股份权转让给被告李某1，并到工商局办理了股权变更手续，被告王福通已经不是被告十悦公司的股东，无须对被告十悦公司的债务承担责任。被告十悦公司、李某1未到庭应诉、答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对案件的证据和事实，本院认定如下：被告十悦公司系被告李某1、王福通于2014年1月9日投资设立的有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为被告李某1。后该公司于2018年9月30日变更企业类型为有限责任公司（自然人独资），股东由李某1、王福通变更为李某1。原告以其与被告十悦公司存在买卖合同关系，其向被告十悦公司提供绞肉机、加湿器的塑胶外壳及绞肉机模具等，被告十悦公司尚欠原告货款457202.5元为由诉至本院向被告主张权利，并提交对账单两份、文件回收单一张、应付款明细表作证。经查，2018年7-8月应付账款明细表上有被告李某1的签名及被告十悦公司盖章，落款日期为2018年10月9日，内容主要载明：供应商为高恒，3月余额276065元、5月发生额90732.3元、5月余额366797.3元、8月发生额74467.3元、8月余额441264.6元、9月发生额15937.9元、9月余额457202.5元。另外，原告提交的十悦公司2017年11月-2018年1月份对账单、十悦公司10月份对账单、十悦公司文件回收单补充证明了原告与被告之间存在买卖合同关系，其中十悦公司2017年11月-2018年1月份对账单有“郭′S”，十悦公司10月份对账单、十悦公司文件回收单均有被告十悦公司的盖章。原告另称被告王福通是被告十悦公司的原始股东，被告王福通向原告出具欠条确认截至2018年5月底共欠原告货款369797元并承诺于2018年12月30日前支付，应对被告十悦公司债务承担连带责任。为此原告提交欠条一份予以作证。经查，该欠条下方有被告王福通的身份证复印件，欠款人处有被告王福通的签名、指模及身份号码，落款时间为2018年9月7日，载明：“今欠高恒注塑厂张其高货款合计369797元整（截止到2018年5月份货款），所欠金额在2018年12月30日前还清。”庭审中，原告称其与被告十悦公司没有签订书面的买卖合同；原告保证提交的证据及所作陈述的真实性，不存在虚假诉讼、恶意诉讼或有损第三人利益之情形的情况。本院认为，就原告有关其与被告十悦公司之间存在买卖合同关系，被告十悦公司尚欠原告货款457202.5元的主张，其提交对账单、应付账款明细表、文件回收单佐证，应付账款明细表有被告十悦公司的盖章及其法定代表人的签名，欠款明细表上载明9月货款余额为457202.5元，故在原告保证提交的证据及所作陈述的真实性，不存在虚假诉讼、恶意诉讼或有损第三人利益之情形人情况下，本院采信原告有关原告与被告之间存在真实的买卖合同关系，被告十悦公司尚欠原告货款457202.5元的主张。现被告十悦公司作为买受人未提供任何证据证实其已履行足额支付货款的合同义务，因此原告主张被告十悦公司支付货款457202.5元，于法有据，本院予以支持。关于原告主张被告十悦公司支付逾期利息，原告并未举证证明其与被告十悦约定还款期限及逾期利息标准，被告十悦公司逾期付款导致原告存在利息损失，故被告十悦公司应自起诉之日即2019年10月22日起以457202.5元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率向原告计付利息至清偿之日止。原告诉请超出部分，于法无据，本院不予支持。关于原告要求被告李某1承担本案债务清偿的主张。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，被告李某1没有提供任何证据证实其财产独立于被告十悦公司财产，因此原告要求被告李某1对被告十悦公司涉案债务承担连带清偿责任，于法有据，本院予以支持。关于原告要求被告王福通对被告十悦公司前述债务中的369797元货款及逾期利息（逾期利息以369797元为基数，自2018年12月31日起按年利率6%的标准计算至实际清付之日止）承担清偿责任的主张。一方面，被告王福通作为欠款人向原告出具欠条确认拖欠369797元系其真实意思表示，可视为自愿承担本案债务中的369797元，依法构成债务加入，因此原告要求被告王福通清偿369797元，于法有据，本院予以支持。而关于逾期利息损失，因原告主张被告王福通对被告十悦公司的前述债务中的369797元及逾期利息承担连带责任，为此，该逾期利息应按被告十悦公司应尚欠原告债务中的369797元对应的逾期利息计算，即以369797元为基数，自2019年10月22日起向原告计付利息至清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。原告诉求超出部分，本院不予支持。被告十悦公司、李某1经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，可视为放弃对本案的抗辩权，但不影响本院依法判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告中山市十悦电器有限公司于本判决生效之日起三日内向原告中山市东升镇高恒模具厂支付货款457202.5元及逾期利息损失（利息以457202.5元为基数，自2019年10月22日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付至清偿之日止）；二、被告李某1对上述第一项被告中山市十悦电器有限公司之债务承担连带清偿责任；三、被告王福通对上述第一项被告中山市十悦电器有限公司之债务中的货款本金386397元及逾期利息损失（利息以386397元为基数，自2019年10月22日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付至清偿之日止）承担连带清偿责任；四、驳回原告中山市东升镇高恒模具厂的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8466元，由原告中山市东升镇高恒模具厂负担466元，由被告中山市十悦电器有限公司、李某1负担8000元，被告王福通在被告中山市十悦电器有限公司、李某1负担的8000元内连带清偿6847元(该款原告已交纳，三被告于上述付款期限内迳付原告，本院不另行收退)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判长  谭凯航审判员  廖 雪审判员  高嘉敏二〇二〇年四月二十日书记员  梁少玲尹珍