四川省彭州市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0182民初656号 原告：成都坤文运输有限公司，住所地四川省彭州市丹景山镇石牛社区**。 法定代表人：张金荣，执行董事。 委托诉讼代理人：罗正宇，北京市中闻律师事务所律师。 被告：王相刚，男，1977年1月1日出生，汉族，住四川省南部县。 委托诉讼代理人：秦玄，四川法翼行律师事务所律师。 原告成都坤文运输有限公司（以下简称：坤文公司）与被告王相刚股东出资纠纷一案，本院于2020年4月3日立案受理。依法适用简易程序于2020年5月19日公开开庭进行了审理。原告坤文公司的委托诉讼代理人罗正宇、被告王相刚的委托诉讼代理人秦玄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告坤文公司向本院提出诉讼请求：判令被告补缴20%的股权出资款1200000元。事实与理由：原告系2017年5月15日，经彭州市工商行政管理局核准设立的有限公司，注册资本6000000元，被告是原告股东，占股份30%，应缴纳出资额1800000元，认缴时间为2047年5月10日，被告于2018年7月26日将其股份20%以1000503元的价款出卖给了康庄后，归还了原告向被告的借款。此后，被告于2019年8月21日起诉原告要求归还占用的股权转让金1000503元，并冻结了原告的经营资金，造成原告经营困难，彭州市人民法院作出（2019）川0182民初3351号民事判决，支持了被告的诉讼请求，归还股权转让金1000503元。由于原告经营困难，修改了原告公司章程，将出资时间由2047年5月10日修改为2019年5月10日。原告起诉至彭州市人民法院，要求被告缴纳出资额600000元，彭州市人民法院于2019年12月10日作出（2019）川0182民初1280号民事判决支持了原告的诉讼请求。被告已将其20%股权以1000503元价款卖给了康庄，被告应补缴30%股权中扣除法院判决支付的10%股权后剩余的未实际出资的20%股权，应出资款1200000元。 被告王相刚辩称，一、被告于2018年7月26日将其持有的原告20%股权转让给案外人康庄，按照公司章程约定的注册资本认缴期限为2047年5月10日，被告与案外人之间的股权转让已将标的股权对应的权利义务一并转让，被告不应当再承担责任。二、在认缴期限届临前，股东转让股权不属于未履行或全部履行出资义务的情形，不存在出资义务上的瑕疵，不属于公司法解释三第十三条规定的可以进行追缴的情形。 经审理查明，原告成立于2017年5月15日，注册资本6000000元，公司成立时股东为王相刚、韩光及牛攀宇，三人分别持有公司30%、30%、40%的股权。 2018年7月26日，王相刚、韩光、牛攀宇与康庄签订《股权转让承诺书》，约定将牛攀宇所持坤文公司26%的股权、韩光所持有本公司20%的股权、王相刚所持有本公司20%的股权按照股权转让协议约定的条件转让给康庄，其中：乙方（康庄）出资2001006元受让甲方韩光、王相刚转让公司的40%股权，并按时将受让款足额支付到公司账户，用于支付甲乙双方协商确认过的截止2018年7月31日之前的借款。该协议并加盖了原告印章。《股权转让承诺书》签订后，康庄于2018年7月30日至9月25日期间,分多次将受让王相刚、韩光40%股权的转让款共计2001006元转入了原告账户。 2018年7月20日，原告修改了公司章程，并载明了股东名称、出资额、出资方式、出资时间。同时载明了公司股东有王相刚、韩光、牛攀宇、康庄，认缴出资额依次为600000元、600000元、840000元、3960000元，出资时间均为2047年5月10日。公司章程明确股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，具有行使修改公司章程等职权；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会会议作出修改公司章程等的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过。 2019年5月10日，原告召开股东会并形成股东会决议，主要内容为“同意将公司章程第二章第八条股东认缴出资时间由2047年5月10日变更为2019年5月30日”。同日，修改后的公司章程载明股东康庄、牛攀宇、王相刚、韩光的出资时间为2019年5月30日。 2019年6月20日，原告召开股东会并形成决议，要求股东康庄、牛攀宇、王相刚、韩光于该次会议结束后10个工作日即2019年7月4日前足额缴纳认缴出资至公司账户。 以上事实，有原告提供的原告工商登记信息，被告身份信息、2017年8月8日原告公司《章程》、2018年7月22日《股东会决议》、2018年7月26日《股权转让承诺书》、2018年7月20日原告公司《章程》、2019年5月10日原告公司修改后的《章程》、《股东会决议》、彭州市人民法院（2019）川0182民初3351号、（2019）川0182民初1280号民事判决书各一份、补缴股份出资款的通知，及原被告当庭相一致的陈述等证据在卷佐证。上列证据经庭审举证、质证，因具有证据的真实性、合法性、关联性及证明力，本院予以采信。 本院认为，本案的主要争议焦点是:一、认缴制下公司能否作出股东会决议要求包括持反对意见在内的股东均提前出资;二、若提前出资期限的条件成就，股权转让方是否应按照已转让的股权份额履行出资义务。根据本案查明的事实，本院综合评述如下： 首先，根据《中华人民共和国公司法》第二十六条及二十八条的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额。在认缴资本下，法律并未强制限定出资的期限，而是由股东和公司基于自身经营发展的需要自治确定。这种自治的实现方式，可通过全体股东进行特别约定。同时，在公司成立后，股东出资作为公司章程记载的内容，亦可由法律规定或章程记载的公司权力机构表决变更。本案中，原告的全体股东未就出资期限变更作特别约定，依原告章程的规定，其股东会有权决议公司章程的修改，故原告股东会有权对股东出资期限进行决议变更。但应以实现公司利益最大化为目的，股东如果不提前出资是否损害公司利益、加速出资决议是否经过合法程序为基本判断原则。 其次，原告经过合法程序修改章程，要求股东提前出资具有合法依据。对于出资金额及出资期限，均应在公司章程中载明，章程载明内容对外具有公示效力，对内具有约束力。根据公司法及原告章程的规定，涉及章程修改的，股东会决议必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过。根据查明的事实，原告于2019年5月10日召开股东会，并经代表三分之二以上表决权的股东通过将出资期限从2047年5月10日变更为2019年5月30日。如前所述，坤文公司要求股东提前出资具有必要性，且在此之前亦召开临时股东会要求未出资的股东出资，并通过合理方式要求在一定期限内履行缴纳出资的义务，无在案证据显示该股东会决议存在违反法律规定而无效或者不成立的情形，该股东会决议事项合法有效。原告已根据该项决议修改了公司章程，该章程载明的出资期限对原告及股东均具有约束力。 第三原告于2019年5月10日，通过召开股东会形成股东会决议，同意将股东认缴出资时间由2047年5月10日变更为2019年5月30日的决议内容虽然具有法律约束力。但被告已转让的股权部分不应按照股权份额履行出资义务。其理由如下：（一）原告修改后的公司《章程》已经明确被告应缴纳的出资为600000元，并非1200000元。（二）有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，是指股东未依据公司章程及法律法规的要求履行出资义务。而在认缴制下，股东出资的义务由公司章程规制，在公司章程规定的出资期限等条件成就前，股东不存在所谓的“出资义务”，自然就不存在股东未履行或者未全面履行出资义务的违法行为。（三）股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时转让于受让人，受让人因此成为公司股东，取得股东权。案涉股权已在工商管理部门进行相应的股权变更，受让人已取得股东身份，股权转让已生效。故出资期限未届满而未缴纳出资的情况下，股权受让人无论是否知晓均应履行公司章程规定的出资义务，仅善意情况下可以追究股东的违约责任。 综上所述，本院对被告的辩称理由予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十五条、第二十八条、第三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第一款、第二款之规定，判决如下： 驳回原告成都坤文运输有限公司的诉讼请求。 案件受理费7800元，由原告成都坤文运输有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  刘海萍 二〇二〇年五月二十六日 书记员  刘 巧