成都市龙泉驿区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0112民初502号 原告：成都市士雅企业管理中心（有限合伙），住所地四川省成都市龙泉驿区龙泉街道白家路**。 负责人：代贵春。 委托诉讼代理人：张飞，四川蜀国律师事务所律师。 被告：裴善志，男，1978年1月15日，汉族，住吉林省东辽县。 委托诉讼代理人：马立武，山东康桥律师事务所律师。 原告成都市士雅企业管理中心（有限合伙）（以下简称士雅企业管理中心）与被告裴善志合同纠纷一案，本院于2020年1月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。士雅企业管理中心的委托诉讼代理人张飞，裴善志及其委托诉讼代理人马立武到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 士雅企业管理中心向本院提出诉讼请求：1.裴善志履行《三方协议》和《成都市士雅企业管理中心（有限合伙）合伙协议》的约定，转出其在合伙企业中的合伙份额（90589元）给士雅企业管理中心指定的第三方（诉讼过程中，士雅企业管理中心明确该第三方为陈朝晖）；2.诉讼费由裴善志承担。事实与理由：2017年12月25日，士雅企业管理中心、裴善志与四川白家食品产业有限公司（以下简称白家食品公司）签署了《三方协议》，约定：裴善志系白家食品公司销售中心山东省区经理，系白家食品公司股权激励的对象。2017年12月，含裴善志在内的中高层员工签署了《成都市士雅企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，发起成立士雅企业管理中心，裴善志作为有限合伙人。士雅企业管理中心系白家食品公司的员工持股平台，主要为购买白家食品公司股权从而实现员工持股。裴善志持有士雅企业管理中心价值90589元的合伙份额。2018年初至2019年10月期间，裴善志利用其任职白家食品公司驻山东省区销售经理职务的便利，同白家食品公司的经销商济南新鑫隆商贸有限公司通过向白家食品公司设计“订货100元的产品再搭赠20元产品”的产品订货政策，从白家食品公司获得非常低的产品再转手以市场价销售，从而获利17万余元。裴善志的行为不仅严重违反职业道德及白家食品公司的管理制度，并且在经济上大大降低公司产品的经济收益，已严重侵害白家食品公司的权益。白家食品公司因此辞退了裴善志，并解除与其劳动合同关系，根据《四川白家食品产业有限公司股权激励方案》和《三方协议》的相关规定，裴善志应将其持有的士雅企业管理中心的合伙份额转让给士雅企业管理中心和白家食品公司指定的第三方。裴善志虽然承诺协助办理合伙份额转让手续，但至今仍拒绝办理，特诉至法院。 裴善志辩称：1.裴善志未收到白家食品公司的解除劳动合同通知，双方劳动关系仍然存续，转出合伙份额没有依据；2.转让合伙份额需转让方和受让方双方对转让份额、价格等进行协商后，签署相应协议并办理工商登记，士雅企业管理中心的诉讼请求不具有可执行性。 本院经审理认定事实如下：裴善志与白家食品公司于2017年10月1日签订《劳动合同书》，约定裴善志从事销售工作。 士雅企业管理中心提交的《成都市士雅企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，载明：该合伙协议于2017年12月25日在成都市龙泉驿区经现场会议并同步视频会议讨论通过。该协议第二条约定：本合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的有限合伙企业。第三条约定：本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。第五条约定:合伙企业名称“成都市士雅企业管理中心（有限合伙）”。第七条约定：合同期限自核名之日起至永久。第十条约定：合伙企业由49个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人1个，有限合伙人48个（其中，包括裴善志）。第十一条载明：裴善志系有限合伙人，出资额为9.0589万元，出资比例2.5164%，出资方式为货币，缴付期限2017年12月31日。第十八条约定：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经执行事务合伙人同意，并提前三十日通知其他合伙人；合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，其他合伙人在通知之日起满十日未答复或明确表示不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权；合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。第十九条约定：新合伙人入伙，应当经执行事务合伙人同意，并依法订立书面入伙协议（或签署份额转让协议），新入伙的合伙人应依法订立书面入伙协议（或签署份额转让协议），同意本协议相关约定。 2017年12月25日，白家食品公司（甲方）与士雅企业管理中心（乙方）及裴善志等49人（丙方）签订《三方协议》。该协议载明：甲方对公司员工实施股东激励，并制定《四川白家食品产品产业有限公司股权激励方案》，乙是白家食品员工持股平台，持有4.5%的股权，丙方共计49名自然人是乙方的全体合伙人；激励对象于2017年12月25日签署《成都市士雅企业管理中心（有限合伙）合伙协议》。该协议第五条载明：激励对象因包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉而与公司或公司的子公司解除劳动关系或被公司或公司的子公司辞退的，公司有权取消其激励对象资格，并有权要求激励对象将其持有的激励股权（即激励对象持有的持股平台资产份额，下同）转让给公司指定的第三方。 另查明，裴善志出具的《承诺书》主要内容为：关于本人违反公司制度，承诺如下：自愿接受公司的一切处理，包括降职、降薪开除等，解除劳动合同，本人没有任何异议；本人无条件配合办理退出并转让在成都市士雅企业管理中心（有限合伙）的合伙出资份额，涉及的法律手续本人配合签字办理。 上述事实，除有当事人相关陈述外，有《劳动合同书》、《成都市士雅企业管理中心（有限合伙）合伙协议》、《承诺书》、《三方协议》等证据在案佐证，本院予以认定。 本院认为，结合当事人诉辩，本案处理焦点集中于下述： 一、关于诉讼请求是否明确的问题 裴善志主张士雅企业管理中心所提诉讼请求不明确，经法庭询问，士雅企业管理中心明确诉请中将合伙份额指定的第三人系“陈朝晖”。本院认为，经法庭释明后，当事人将诉讼请求的“第三人”予以明确，当事人所提诉请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，案件应按照法律规定继续予以审理。 二、关于合伙份额的转让问题 裴善志辩称，双方劳动关系仍然存续，且对转让份额、价格等双方需进行协商。 本案中，当事人各方对于裴善志行为及是否已解除劳动关系发生争议（士雅企业管理中心在诉讼中提交《承诺书》、《检讨书》及相关部门的答复函等用以证明裴善志利用职务之便，损害公司利益），相关主体之间因劳动合同履行而产生的纠纷在另案诉讼，本案不作评判。但各方当事人均认可真实性的《承诺书》上，载明“本人无条件配合办理退出并转让在成都市士雅企业管理中心（有限合伙）的合伙出资份额，涉及的法律手续本人配合签字办理”，裴善志在本案诉讼中未提交证据证实承诺的出具存在不法情况，基于诚信原则，该项承诺，对裴善志具有法律拘束力，至于裴善志作出承诺的原因或动机，对承诺本身的法律效力并不产生直接影响，对士雅企业管理中心诉请裴善志将合伙份额转让给指定的第三方的诉请，本院予以支持。另外，需释明的是，合伙份额的转让与转让对价的确定，分属于不同的事项，当事人之间如因转让对价的确定，发生争议，则需另行依法解决。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下： 被告裴善志于本判决生效后十五日内将所持的成都市士雅企业管理中心（有限合伙）的2.5164%份额（出资金额为90589元）转让给第三人陈朝晖。 案件受理费减半收取1032.5元，由被告裴善志负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  黄承军 二〇二〇年五月二十五日 书记员  谭 琦