广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0304民初46120号原告：中国长城资产管理股份有限公司江西省分公司，营业场所江西省南昌市东湖区。负责人：田欣宇。委托诉讼代理人：万筱安，江西方正律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾鹏君，江西方正律师事务所实习律师。被告：江西春源绿色食品有限公司，住所地江西省上饶市玉山县。法定代表人：李碧霞。被告：江西得尔乐实业有限公司，住所地江西省上饶市玉山县。法定代表人：李碧霞。被告：上饶市森福实业股份有限公司，住所地江西省上饶市信州区。法定代表人：李小玉。被告：李碧霞，女，汉族，1959年7月28日出生，住址江西省上饶市玉山县。被告：江西春源油茶基地有限公司，住所地江西省上饶市玉山县。法定代表人：王照飞。第三人：国银金融租赁股份有限公司，住所地深圳市福田区。法定代表人：王学东，董事长。委托诉讼代理人：黄佳佳，北京德恒（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李睿，北京德恒（深圳）律师事务所律师。原告中国长城资产管理股份有限公司江西省分公司（以下简称“长城资产公司”）诉被告江西春源绿色食品有限公司（以下简称“春源公司”）、江西得尔乐实业有限公司（以下简称“得尔乐公司”）、上饶市森福实业股份有限公司（以下简称“森福公司”）、李碧霞、江西春源油茶基地有限公司（以下简称“春源油茶公司”）、第三人国银金融租赁股份有限公司（以下简称“国银租赁公司”）融资租赁合同纠纷一案，本院于2019年8月12日立案后，依法适用于普通程序，于2020年1月14日、5月19日两次公开开庭进行了审理。原告长城资产公司委托诉讼代理人邓文婕、曾鹏君、万筱安、第三人国银租赁公司委托诉讼代理人黄佳佳、李睿先后到庭参加诉讼，被告春源公司、得尔乐公司、森福公司、李碧霞、春源油茶公司经本院依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告春源公司向原告偿还尚欠的租金22823709.96元、违约金10732964.49元（违约金暂计至2019年4月20日止），合计33556674.45元，之后以未还款项总额为基数按日万分之五，计算自2019年4月21日始至所有债务全部清偿完毕之日止；2.被告得尔乐公司、被告李碧霞对被告春源公司的上述债务向原告承担连带清偿责任；3.原告对被告春源公司、春源油茶公司为清偿上述第一项债务提供的质押物享有优先受偿权；4.原告对被告森福公司为清偿上述第一项债务提供的抵押物享有优先受偿权；5.各被告共同承担因本案诉讼产生的所有费用（包括但不限于诉讼费、保全费等）。事实和理由：2013年9月，被告春源公司与第三人国银租赁公司于2013年9月签订一份主合同《融资租赁合同》，第三人国银租赁公司根据被告春源公司的申请购买了一套榨油生产设备，在支付转让价款后第三人国银租赁公司取得了该套设备的所有权，并将该套设备出租给被告春源公司使用。合同的转让价款（租赁本金）为2800万元，租期为5年，自起租日2013年10月17日始，至2018年10月17日止，租赁期划分为20个连续的租金支付期，以等额租金按季后付方式确定每期的租金金额，具体每笔租金的支付周期、金额以主合同所附《租金支付调整表》为准。同时，主合同约定如承租人（即被告春源公司）未按本合同约定按时足额向出租人（即第三人）支付任何款项（包括但不限于应付未付租金、税费、违约金、提前终止损失金、租赁期名义价款等）的，则自逾期之日起，每逾期一日，承租人应按逾期金额的万分之五向出租人支付违约金。同月，为担保第三人国银租赁公司基于《融资租赁合同》对被告春源公司所享有的全部债权。被告森福公司与第三人签订了《林权抵押合同》，以其合法拥有的3123.06亩林木所有权和林地使用权为被告春源公司的债务提供抵押担保，抵押期间为自主合同签署生效之日起至主合同项下全部债务清偿完毕之日止；被告李碧霞与第三人签订了《个人连带责任保证合同》，以其个人所有的财产为被告春源公司的债务提供个人连带责任保证，保证期间为本合同生效之日起至主合同约定的最后一期债务支付日届满后两年；被告得尔乐公司与第三人签订了《连带责任保证合同》，为被告春源公司的债务提供连带责任保证，保证期间为自保证合同签署生效之日起至主合同约定的债务人最后一期付款义务的履行期限届满往后两年。2016年6月，被告春源公司与第三人签订了《股权质押合同》，以其持有的被告森福公司2%股权为被告春源公司债务提供股权质押担保。同时，被告春源油茶公司与第三人签订了《股权质押合同》，以其持有的被告森福公司98%股权为被告春源公司债务提供股权质押担保。上述股权质押期间为自质押合同签署生效之日起至主合同项下全部债务清偿完毕之日止。2016年7月25日，中国长城资产管理公司南京办事处（以下简称“南京办事处”）与第三人签订《资产转让合同》（以下简称“《合同》”），南京办事处受让国银租赁公司的包含12户债权的资产包，其中包含对春源公司的债权。为了有利于上述《合同》的执行，依据《合同》的约定，于2016年8月12日原告中国长城资产管理公司南昌办事处（2017年1月更名为中国长城资产管理股份有限公司江西省分公司）与国银金融租赁股份有限公司签订《资产转让协议》，原告受让上述资产包中对春源公司的债权，并于2016年10月13日会同国银租赁、南京办事处等发布联合催收公告。根据还款计划，自2015年4月起，春源公司已连续逾期。截止于2019年4月20日，被告尚欠原告租金22823709.96元，违约金10732964.49元，合计33556674.45元。现被告春源公司的上述债务已逾期，原告多次要求上列被告偿还上述债务未果。原告诉至本院。被告春源公司书面辩称，被告春源公司于2013年10月16日向第三人支付182万元保证金，该款项应予抵扣债务。原告在办理涉案租赁业务时，向被告春源公司收取了42万元财务顾问费和14万元手续费，该56万元应认定为被告支付租金。原告主张的违约金过高，对超过民间借贷利率上限的部分不应支持。第三人国银租赁公司述称，一、涉案涉融资租赁合同是第三人国银租赁公司与被告春源公司的真实意思表示，合法有效，出租人国银租赁公司已经按约定履行租赁物的购买价款支付义务和租赁物交付义务，承租人春源公司应按照约定履行租金支付义务。相关林权抵押合同、质押合同、连带保证合同等系各方当事人的真实意思表示，合法有效，各担保人或保证人应对被告春源公司在涉案融资租赁合同项下的债务承担相应的担保或者保证义务；二、涉案资产转让协议是第三人国银租赁公司与原告的真实意思表示，且双方已经发布了债权转让的联合公告，第三人国银租赁公司将其在上述融资租赁合同项下的租赁物所有权、债权等权利和附属权利都转让给原告，原告依据涉案融资租赁合同等材料提起本案诉讼，有事实和法律依据。被告春源公司、得尔乐公司、森福公司、李碧霞、春源油茶公司未到庭，亦未提交书面答辩意见及证据。经审理查明，2013年9月24日，被告春源公司（转让方、承租人、乙方）与第三人国银租赁公司（受让方、出租人、甲方）签订《融资租赁合同》，第三人根据被告春源公司申请向其购买一套榨油生产设备，并回租给被告春源公司使用。合同转让价款（租赁本金）为2800万元，租期5年，自起租日2013年10月17日起至2018年10月17日止，租金由租赁本金及租赁利息构成，租赁年利率8.4%，租赁期划分为20个连续的租金支付期，租金支付日为该租金支付期末月的18日，以等额租金按季后付方式确定每期的租金金额，具体每笔租金的支付周期、金额以主合同所附《租金支付调整表》为准。约定出租人转让价款支付的条件为已收到相应保证金及手续费且承租人在与出租人签订的其他合同项下到期应履行的付款义务已按期足额支付完毕。约定如承租人未按时足额支付任何款项（包括但不限于应付未付租金、税费、违约金、提前终止损失金、租赁期名义价款等）的，则自逾期之日起，每逾期一日，承租人应按逾期金额的万分之五向出租人支付违约金。承租人逾期支付租金超过30个自然日的，出租人有权行使加速到期权，宣布租赁期限立即到期，要求承租人立即付清所有到期未付及未到期的租金、违约金等应付款项。《租金支付调整表》约定每期含税租金的金额，其中第1至9期含税租金分别为1837629.02元、1830274.57元、1827117.24元、1823799.31元、1819390.59元、1813136.14元、1809424.48元、1805532.32元、1800731.47元；各期租金不含税金额均等额为1734337.02元。2013年9月24日，被告森福公司与第三人国银租赁公司签订了《林权抵押合同》，以其合法拥有的坐落在玉山县、怀玉乡、西边小组林地的林木所有权和林地使用权为被告春源公司的涉案债务提供抵押担保，抵押期间为自主合同签署生效之日起至主合同项下全部债务清偿完毕之日止；并约定无论抵押担保的债权是否存在其他保证、抵押、质押等担保方式，或抵押人是否与债权人或债务人为同一主体或存在任何关联关系，抵押权人均可直接按合同约定的条件及程序请求实现抵押权。2019年9月26日，双方到玉山县林业局办理了抵押登记手续（林地、林木他项权证号：****号），确认抵押的林权证号分别为被告森福公司持有的***号、****号、****号。同日，被告李碧霞与第三人国银租赁公司签订了《个人连带责任保证合同》，以其个人所有的财产为被告春源公司的涉案债务提供个人连带责任保证，保证期间为本合同生效之日起至主合同约定的最后一期债务支付日届满后两年；保证人的保证责任不因任何第三方提供其他担保而免除保证责任，债权人可直接要求保证人在合同约定范围内承担保证责任。同日，被告得尔乐公司与第三人国银租赁公司签订了《连带责任保证合同》，为被告春源公司的涉案债务提供连带责任保证，保证期间为自保证合同签署生效之日起至主合同约定的债务人最后一期付款义务的履行期限届满往后两年；保证人的一切义务均有连续性，不因债务人委托第三方履行其在主合同项下义务等情况而免除。2013年10月17日，第三人国银租赁公司向被告春源公司转账汇款2800万元，备注“售后回租款”。2016年6月24日，被告春源公司与第三人国银租赁公司签订了《股权质押合同》，以其持有的被告森福公司2%股权为被告春源公司债务提供股权质押担保，股权质押期间为自质押合同签署生效之日起至主合同项下全部债务清偿完毕之日止；并约定无论担保的债权是否存在其他保证、抵押、质押等担保方式，或出质人是否与债权人或债务人为同一主体或存在任何关联关系，质权人均可直接按合同约定的条件及程序请求实现质权。双方办理了质押登记手续。同日，被告春源油茶公司与第三人国银租赁公司签订了《股权质押合同》，以其持有的被告森福公司98%股权为被告春源公司涉案债务提供股权质押担保，股权质押期间为自质押合同签署生效之日起至主合同项下全部债务清偿完毕之日止；并约定无论担保的债权是否存在其他保证、抵押、质押等担保方式，或出质人是否与债权人或债务人为同一主体或存在任何关联关系，质权人均可直接按合同约定的条件及程序请求实现质权。双方办理了质押登记手续。2016年7月25日，中国长城资产管理公司南京办事处（以下简称“南京办事处”）与第三人国银租赁公司签订《资产转让合同》，约定南京办事处受让国银租赁公司的包含12项债权的资产包，其中包含截止2016年3月31日对被告春源公司的涉案债权余额21080590.24元。确认债权余额包括到期未付租金、未到期的租赁本金、违约金、债权人实现权利的各项费用（包括但不限于案件受理费、财产保全费、申请执行费、律师费等）。2016年8月12日，原告（曾用名：中国长城资产管理公司南昌办事处）与第三人国银租赁公司签订《资产转让协议》，原告受让上述资产包中对春源公司的涉案债权，并于2016年10月13日与第三人国银租赁公司、案外人南京办事处等发布联合催收公告。原告提交中信银行业务回单复印件，显示被告春源公司分别于2014年1月20日支付1830395.69元，备注“第一期租金及本金”；于2014年4月18日支付823556.25元，备注“租金”；于2014年4月22日支付100万元，备注“租金”；于2014年7月18日支付1820620.02元，备注“租金”；于2014年10月17日支付1817534.44元，备注“租金”；于2015年1月29日支付94043.87元，备注“租金”；于2015年2月2日支付1719390.59元，备注“租金”；于2015年4月20日支付10万元，备注“租金”；于2015年4月30日支付15万元，备注“租金”；于2015年5月5日支付35万元，备注“租金”；于2015年10月29日支付1196318.63元，备注“2014年4月租赁费”，共计10901859.49元。第三人国银租赁公司对该份证据予以认可。原告提交支付情况表，自认第1至9期的应付含税租金分别为1837629.02元、1830274.56元、1827117.23元、1823799.3元、1819390.59元、1796318.63元、1782846.96元、1760647.75元、1747816.87元，共计16225840.91元。上述金额与第三人国银租赁公司提交的《承租人租金、保证金支付情况表》中确认的一致。原告主张截止2016年3月31日，抵扣被告春源公司分别于2013年10月16日、2015年10月29日支付的保证金182万元、1196318.63元后，被告春源公司尚欠已到期未付租金3746002.74元及第10至20期未付租金19077707.22元（按每期不含税租金1734337.02元标准计算），共计租金22823709.96元和违约金554187.5元。第三人国银租赁公司提交《承租人租金、保证金支付情况表》，确认分别于2013年10月18日、2015年2月2日，收到被告春源公司保证金182万元、1719390.59元。截止2016年3月31日，收到保证金及租金共计12748573.2元，保证金全部抵扣被告春源公司应付租金后，被告春源公司尚欠到期未付租金3745993.68元，违约金554187.5元。被告春源公司提交《付款申请单》复印件及转账凭证复印件，辩称已向第三人国银租赁公司支付手续费14万元及顾问费42万元，该费用应抵扣租金。以上事实，有融资租赁合同、春源公司股东决议、连带责任保证合同、得尔乐公司股东会决议、林权抵押合同、森福公司股东会决议、股权质押合同、股权出质设立登记申请书、个人连带责任保证合同、《资产转让合同》、农业银行交易明细回单、资产转让协议、债权转让暨债务催收联合公告、资产评估报告书、林权证、林地、林木他项权证、租金和保证金支付情况表等证据及庭审笔录予以证实，本院予以确认。本院认为，依法成立的合同受法律保护。涉案《融资租赁合同》、《连带责任保证合同》、《林权抵押合同》、《股权质押合同》、《个人连带责任保证合同》、《资产转让合同》、《资产转让协议》等合同均系各方当事人的真实意思表示，合法有效。原告通过受让依法取得涉案债权，已通过公告方式进行告知。被告春源公司未按时支付租金，构成违约，应向原告承担相应的违约责任。关于融资租金，合同约定融资本金为2800万元，原告自认第1至9期的应付租金金额16225840.91元低于合同约定的当期金额，属于于己不利的自认。对于该项自认，本院予以采信。被告春源公司所还款项均备注为“租金”，原告主张被告春源公司于2015年10月29日的还款1196318.63元为保证金，第三人国银租赁公司主张于2015年2月2日的还款1719390.59元为保证金，二者说法不一致，且均无相应合同依据，对于原告及第三人国银租赁公司的该项主张，本院不予采信。被告春源公司于2014年1月21日至2015年10月29日期间的还款均应认定为偿还租金。原告主张被告春源公司第10至20期租金按每期不含税租金1734337.02元标准计算，未加重被告负担，本院予以支持。经过本院计算，截止2016年3月31日，扣除被告春源公司已还租金10901859.49元加已付保证金182万元共计12721859.49元后，被告春源公司尚欠已到期租金3503981.42元（16225840.91元-12721859.49元）及未到期租金19077707.22元，共计22581688.64元。原告主张的过高部分，本院不予支持。关于违约金，原告因被告违约造成的损失主要体现在利息方面。合同约定违约金计算标准为日万分之五，该标准与租金利息年利率8.4%相加并未明显超过法律规定的上限标准，对于违约金的计算标准，本院予以采纳。经过本院计算及原告与第三人提交的还款情况表，截止2016年3月31日，被告春源公司尚欠违约金554187.5元。此后的违约金应以尚欠租金22581688.64元为基数，按每日万分之五的标准，自2016年4月1日起计至清偿完毕之日止。原告主张的过高部分，本院不予支持。被告春源公司经本院依法传唤拒不到庭参加诉讼，应承担相应的诉讼后果。被告春源公司辩称已向第三人国银租赁公司支付的手续费14万元及顾问费42万元应抵扣租金，均无相应证据原件，无法确定真实性，也未证明与涉案融资租赁合同有关，更未证明双方约定过手续费并就抵扣涉案融资租赁租金事项进行过约定，故对于被告春源公司的该项抗辩，本院不予采信。被告得尔乐公司、李碧霞自愿为被告春源公司的上述债务承担连带保证责任，且保证期间尚未届满，原告主张该二被告承担连带清偿责任，予法有据，本院予以支持。被告春源公司、春源油茶公司分别以其持有的被告森福公司2%、98%股权为涉案债务提供股权质押担保，并办理了质押登记手续且未超过质押担保期限；各方已约定原告有权直接向质押人主张实现质押权。原告主张其对该二被告提供的上述质押物享有优先受偿权，予法有据，本院予以支持。被告森福公司自愿以其合法拥有的坐落在玉山县、怀玉乡、西边小组林地的林木所有权和林地使用权为被告春源公司的涉案债务提供抵押担保，并办理了抵押登记手续。原告主张对被告森福公司的上述抵押物享有优先受偿权，予法有据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百四十八条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百九十五条、第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告江西春源绿色食品有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告中国长城资产管理股份有限公司江西省分公司尚欠租金22581688.64元、截止2016年3月31日的违约金554187.5元及后续违约金（后续违约金以22581688.64元为基数，按每日万分之五的标准，自2016年4月1日起计至清偿完毕之日止）；二、被告江西得尔乐实业有限公司、李碧霞就被告江西春源绿色食品有限公司的上述债务向原告中国长城资产管理股份有限公司江西省分公司承担连带清偿责任；三、原告中国长城资产管理股份有限公司江西省分公司就被告江西春源绿色食品有限公司的上述债务对被告江西春源绿色食品有限公司、江西春源油茶基地有限公司名下分别持有的被告上饶市森福实业股份有限公司的2%、98%质押股权享有优先受偿权；四、原告中国长城资产管理股份有限公司江西省分公司就被告江西春源绿色食品有限公司的上述债务对被告上饶市森福实业股份有限公司抵押的其拥有的坐落在玉山县、怀玉乡、西边小组林地的林木所有权和林地使用权[***号、***号、***号]享有优先受偿权；五、驳回原告中国长城资产管理股份有限公司江西省分公司的其他诉讼请求。若被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费209583元、保全费5000元（原告均已预交），由原告负担2145元、五被告负担212438元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内（涉港澳台和涉外的当事人可在判决书送达之日起三十日内），向本院提交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到预交上诉费通知之日起七日内预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  丁佳佳人民陪审员  赵元元人民陪审员  林 花二〇二〇年五月十九日书 记 员  何国干