江苏省扬州市邗江区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1003民初276号原告：唐纪明，男，1966年4月3日出生，汉族，住江苏省扬州市广陵区。委托诉讼代理人：吉沐萍，江苏新浪潮律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙明星，江苏新浪潮律师事务所实习律师。被告:陆地，男，1966年9月30日出生，汉族，住江苏省无锡市锡山区。被告:扬州汉锋机械有限公司，住所地在江苏省扬州市槐泗镇工业集中花园路。法定代表人：陆地，该公司总经理。两被告共同委托诉讼代理人：陈霞，北京市高朋（扬州）律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：王茜，北京市高朋（扬州）律师事务所律师。原告唐纪明与被告陆地、扬州汉锋机械有限公司（以下简称汉锋公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年1月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告唐纪明及其委托诉讼代理人吉沐萍、孙明星，被告陆地、汉锋公司共同委托诉讼代理人陈霞、王茜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。唐纪明向本院提出诉讼请求：1．陆地给付唐纪明股权转让款33.6万元，并自2016年6月25日起按年利率10%计算利息；2．汉锋公司对陆地的上述欠款承担连带清偿责任；3．本案诉讼费用由陆地、汉锋公司共同负担。事实和理由：2013年11月，唐纪明注册成立汉锋公司。2016年6月25日，唐纪明与陆地及案外人于露签订《协议》一份，约定由唐纪明负责把汉锋公司80%的股权转让给陆地。2016年7月，汉锋公司的股东变更为唐纪明、陆地，法定代表人由唐纪明变更为陆地。后陆地在汉锋公司处树立江苏博壹重工有限公司（以下简称博壹重工）的牌子，并将汉锋公司的全部设备用于博壹重工的生产经营。汉锋公司实际由陆地操纵经营，唐纪明不再参与汉锋公司的经营。经再次协商，唐纪明和陆地约定唐纪明将其在汉锋公司的20%股权即33.6万元全部转让给陆地。2018年7月5日，双方签订《补充意见书》，约定唐纪明在汉锋公司的股份33.6万元，自2016年6月25口起按10%计算年息，在2019年6月25日支付本息。但陆地并没有按约定向唐纪明履行付款义务。汉锋公司现为一人公司，应承担连带清偿责任。陆地辩称，陆地承认唐纪明主张的签订案涉《协议》及《补充意见书》的事实，但认为：1．陆地接管汉锋公司后，唐纪明曾多次联系公司财务，称已将多笔债权收取到其名下账户，未上交公司，也未向公司交付对应的交易凭证；2．唐纪明交接的财务资料不完整、不真实，导致汉锋公司面临隐形债务和税务风险，在唐纪明交付完整的财务资料前，陆地享有同时履行抗辩权，拒付剩余股权转让款；3．汉锋公司自2016年以来一直处于亏损状态，并无利润可供分配。案涉20%的股权尚未转让，关于该股权转让款收取固定比例回报的约定，因损害了汉锋公司及其债权人的利益，应属无效条款。综上，请求法院依法驳回唐纪明的诉讼请求。汉锋公司辩称，同意陆地的辩称意见，另认为唐纪明要求公司承担连带责任，缺乏合同和法律依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。据此，可以认定以下事实：2016年6月25日，唐纪明（作为甲方）与陆地及案外人于露（作为乙方）签订《协议》一份，约定：1．甲方负责把汉锋公司80%的股权转让给乙方指定人员于露，转让后，甲方占股比20%，于露占股80%，甲方同意将汉锋公司法定代表人变更为于露；2．甲方将汉锋公司的实物资产作价168万元（具体见附表），乙方按照80%的比例即134.4万元支付甲方资金，分三年付清。逾期给付的，乙方按照同期银行贷款基准利率按逾期时间计算并支付甲方利息；3．汉锋公司除前款所述之外的其他所有资产、负债（含或有负债）及转让前因汉锋公司经营活动而产生的费用（包括以后产生的罚款）、税款等支出均由甲方个人享有或者承担，由甲方个人承担连带担保责任，概与乙方无关；4．股权转让后的汉锋公司实际资本金为168万元，甲乙（于露）双方按照2︰8的比例占比；但工商注册登记注册资本金为陆佰万元，甲方和于露同样按照2︰8的比例占比进行注册登记；5．协议签订三年内，无论汉锋公司经营效益如何，甲方股权按照同期银行贷款基准利率水平计算股本收益（按照33.6万元的实际股本金计算，非120万元账面股本金额计算）。三年后，甲乙双方重新商定合作事宜：a、甲方如愿意继续合作持有股权，甲方股权则在后三年继续按照同期银行贷款基准利率水平计算股本收益（计算方法具体同上）；b、如果出现甲方要求退出股权撤资乙方不同意情况的，甲方不得退出，同时甲方股权股息按照前述a方法执行；c、乙方如要求甲方退出股权撤资的，则甲方不得不同意退出，甲方股权按照1︰1的股权金额由乙方无条件受让，乙方及时给付甲方33.6万元，并办理工商注册登记变更，变更为乙方（于露）持有汉锋公司陆佰万元的全部股权。第二次一旦确定继续合作，后三年内除非乙方同意，甲方中途不得撤资，从协议签订第七年起，甲乙双方同股同权按照公司法和汉锋公司章程相关规定享受权利、承担责任；7．本协议签署后十五日内，甲乙双方到工商管理部门办理公司变更登记。工商局受理后，甲方办理全部移交手续，将包括财务印鉴章在内的物件、办公场所交付乙方管理使用；8．工商登记事项变更后，甲方不参与汉锋公司经营管理，但应充分利用自身社会、管理、业务等资源，积极主动协助乙方开展经营活动，关心公司发展；……10．对乙方和于露两个人之间的任何股权转让行为，甲方不得持有反对意见，也不影响本协议条款内甲乙双方的约定。2016年7月12日，汉锋公司股东变更为唐纪明和陆地，公司法定代表人由唐纪明变更为陆地。2016年7月14日，唐纪明移交了公司的合同章、财务章等，另移交了2016年1月至6月财务账册。2018年7月5日，唐纪明与陆地签订《补充意见书》一份，约定经双方协商，一致同意对双方在2016年6月25日签的协议和2016年9月25日签的往来对账函，做如下补充意见：1．截止到2018年6月23日，江苏博壹重工有限公司（陆地、于露）欠唐纪明人民币2484961.76元，双方核对无误。现双方同意，按如下意见偿还，其中180万元自2018年10月1日，江苏博壹重工有限公司（陆地、于露）代唐纪明支付扬州农商行霍桥支行的担保贷款180万元本金和利息，直到到期代为还本为止。其中684961.76元，分别在2018年7月30日和2018年12月31日前分两次付清。2．唐纪明在扬州汉锋机械有限公司的股份33.6万元，自2016年6月25日起按10%计算年利息，在2019年6月25日支付本息。本院认为，首先，案涉《协议》和《补充意见书》系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，应认定为合法有效。综合案涉《协议》第5条和《补充意见书》第2条的约定内容，足以证明唐纪明选择在三年期满后退出股权撤资，而陆地在2019年6月25日前接收唐纪明33.6万元股份并支付本息的意思表示明确无误，陆地应按协议约定支付股权转让款的本息，唐纪明应在陆地支付股权转让款后，配合陆地办理工商注册登记变更。股权转让双方作为股东关于固定利息回报的约定，并不涉及公司利益，不会侵害公司及其债权人的利益，故陆地关于固定利息回报约定无效的辩称，缺乏事实和法律依据，依法不予采纳。其次，案涉2016年6月25日的《协议》未明确约定移交财务账册，陆地明知唐纪明于2016年7月14日仅移交了部分财务账册，但其在2018年7月5日签订《补充意见书》时亦未约定唐纪明必须移交财务账册或将财务账册移交作为付款条件。加之，唐纪明在案涉《协议》第3条中明确承诺在股权转让之前因汉锋公司经营活动而产生的费用（包括以后产生的罚款）、税款等支出均由其个人享有或者承担，并承担连带担保责任，即使出现因财务账册、隐形债务及税收风险造成公司损失的，陆地亦可依据协议向唐纪明主张，故陆地关于因财务账册、隐形债务及税收风险而行使同时履行抗辩权的辩称，缺乏事实和法律依据，依法不予采纳。最后，汉锋公司并非股权转让合同的当事人，没有支付股权转让款的合同义务，法律亦未规定一人公司应为其股东个人债务承担连带责任，唐纪明无权要求汉锋公司连带支付股权转让款。汉锋公司关于其不应承担连带责任的辩称，有事实和法律依据，依法应予采纳。综上所述，唐纪明要求陆地给付股权转让款本息的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。唐纪明的其他诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告陆地于本判决生效之日起十日内向原告唐纪明给付股权转让款33.6万元及资金占用利息（以33.6万元为基数，自2016年6月25日起至实际付清之日止，按年利率10%计算；二、驳回原告唐纪明的其他诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6340元，减半收取计3170元，由被告陆地负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。审判员  曹保山二〇二〇年五月二十八日书记员  黄潇潇