广西壮族自治区钦州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂07民终125号 上诉人（一审被告）：李祖贝，男，1959年1月6日出生，汉族，住上海市。 委托诉讼代理人：梁君山，广西环洋律师事务所律师 上诉人（一审被告）：广西中油能源有限公司，住所地：防城港市港口区东部吹填区。 法定代表人：宋华斌。该公司董事长。 委托诉讼代理人：何珊珊，女，该公司员工。 被上诉人（一审原告）：黄盛霞，女，1971年5月23日出生，汉族，住钦州市钦**。 被上诉人（一审原告）：翟才耿，男，1968年5月3日出生，汉族，住钦州市钦**。 委托诉讼代理人：李绍卫，广西桂信律师事务所律师。 一审被告：钦州中油燃气有限公司，住所地钦**小董镇东家岭。 法定代表人：贺骏，该公司董事长。 上诉人李祖贝，广西中油能源有限公司与被上诉人黄盛霞、翟才耿、钦州中油燃气有限公司请求变更公司登记纠纷一案，钦北区人民法院作出（2019）桂0703民初1383号民事判决。宣判后，一审被告李祖贝、广西中油能源有限公司不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，审理了本案,现已审理终结。 黄盛霞、翟才耿一审诉称：黄盛霞、翟才耿是夫妻关系，系钦州翟氏石油液化气有限公司的股东。2004年12月15日，我方和防城港中油能源有限公司（现为广西中油能源有限公司）签订了一份《股权转让协议书》，约定：钦州翟氏石油液化气有限公司注册资金48万元人民币，我方将该公司的资产进行评估后作价153万元，并作为增值数额，剥离公司原所有的债权、债务及盈亏。同比出让60%的股权给广西中油能源有限公司，作价91.8万元，并将钦州翟氏石油液化气有限公司变更为钦州中油燃气有限公司。协议生效后，广西中油能源有限公司持有钦州中油燃气有限公司60%的股权，我方持有40%股权，双方按此比例享有新公司相应的权利和承担责任。钦州中油燃气有限公司在2005年4月1日起由广西中油能源有限公司进行承包经营，但其在承包经营后，以行使经营权为由，全部掌控了钦州中油燃气有限公司的公章、证照、人员及财务，不给我方参与公司事务以及行使权利，致使我方长期不能掌握钦州中油燃气有限公司的经营情况和分红。2013年7月18日，我方将钦州中油燃气有限公司诉至钦北区人民法院，要求取得该公司的股权分红675000元。在诉讼过程中，广西中油能源有限公司提交钦州中油燃气有限公司的工商登记资料，提出黄盛霞、翟才耿已经于2006年6月28日与李祖贝签订了《股份转让协议》，转让了所持有钦州中油燃气有限公司15%股份给李祖贝，并出示了由李祖贝、广西中油能源有限公司、谈珽及我方四方于2008年3月15日所签署的新的《钦州中油燃气有限公司章程》，我方在庭审中对该两份证据提出质疑，我方从来没有见过这两份文件，更不可能在上面签名。为此，申请法院委托广西公众司法鉴定中心对上述两份证据中“黄盛霞”的签名是否为本人笔迹进行鉴定，经鉴定结论为上述两份证据中“黄盛霞”的签字不是出自黄盛霞的笔迹，至此已明确，是李祖贝与广西中油能源有限公司进行恶意串通，伪造我方转让股权的事实。2016年2月1日，我方向钦北区法院起诉，要求法院确认我方与李祖贝之间的股权转让行为无效，因涉案股权李祖贝己于2011年4月8日与广西中油能源有限公司签订了《股权转让合同》，约定李祖贝以77.14万元的价格转让给广西中油能源有限公司，并于2011年6月10日办理了股权变更登记手续，受理法院依法追加广西中油能源有限公司为该案的第三人。上述案件经钦北区人民法院审理，作出（2016)桂0703民初406号民事判决书，判决黄盛霞、翟才耿将所持钦州中油燃气有限公司15%的股权转让给李祖贝的行为无效。李祖贝、广西中油能源有限公司均不服而向钦州市中级人民法院提出上诉，二审法院经审理，于2017年5月5日作出（2017)桂07民终150号民事判决，判决：驳回上诉，维持原判。至此，（2016)桂0703民初406号民事判决己发生法律效力。我方多次去电、去函给对方，要求他们自觉履行生效法律文书的义务，与我方同去工商管理部门办理股权变更登记手续，将广西中油能源有限公司所持的钦州中油燃气有限公司15%股权变更登记到我方名下，但对方均置之不理。请求：1、判令广西中油能源有限公司、李祖贝、钦州中油燃气有限公司立即到工商登记部门办理股权变更登记手续，将广西中油能源有限公司持有的钦州中油燃气有限公司15%的股权变更登记到黄盛霞、翟才耿名下；2、本案诉讼费由广西中油能源有限公司、李祖贝、钦州中油燃气有限公司承担。 李祖贝一审辩称，黄盛霞、翟才耿与李祖贝签订的股权转让协议是双方的真实意思表示，并且已经支付了转让款22.95万元。李祖贝受让股份后，已经将15%的股权转让给了广西中油能源有限公司。 广西中油能源有限公司一审辩称，法院于2016年作出的生效判决，义务主体是李祖贝，而非我方。生效判决确认黄盛霞、翟才耿与李祖贝之间的股权转让无效，根据合同法的相关规定，股权应当恢复至变更前的状态，不能恢复的，则赔偿损失。李祖贝与黄盛霞之间的股权转让协议在被法院认定无效之前已经办理了变更登记，股权登记在李祖贝名下，广西中油能源有限公司基于工商登记的公示公信力，与李祖贝签订股权转让协议，并支付了相应对价，办理了变更登记，已经善意取得了钦州中油燃气有限公司15%股权，具有对抗第三人的效力，黄盛霞、翟才耿不能再主张15%股权的所有权。广西中油能源有限公司并未与李祖贝恶意串通损害黄盛霞、翟才耿的合法权益，因此，我方不同意协助黄盛霞、翟才耿办理股权变更登记，应当驳回黄盛霞、翟才耿的诉讼请求。 钦州中油燃气有限公司一审辩称，同意广西中油能源有限公司的答辩意见，广西中油能源有限公司已经按照市场价格购买了李祖贝的股权，并办理了登记，广西中油能源有限公司已经善意取得股权，钦州中油燃气有限公司不同意协助黄盛霞、翟才耿办理股权变更登记。 钦北区人民法院审理查明：黄盛霞、翟才耿系夫妻关系，原经营钦州翟氏石油液化气有限公司。2004年12月15日，黄盛霞、翟才耿和防城港中油能源有限公司（现更名为广西中油能源有限公司）签订一份《股权转让协议书》，约定：钦州翟氏石油液化气有限公司注册资金48万元人民币，黄盛霞、翟才耿将该公司的资产进行评估后作价153万元人民币作为增资数额，剥离公司原所有的债权、债务及盈亏。同比出让60%的股权给广西中油能源有限公司，作价91.8万元，并将钦州翟氏石油液化有限公司名称变更为钦州中油燃气有限公司。协议生效后，广西中油能源有限公司持有钦州中油燃气有限公司60%股权，黄盛霞、翟才耿持有40%股权。2013年7月18日，黄盛霞、翟才耿因与钦州中油燃气有限公司股权分红纠纷诉至本院，要求取得中油燃气有限公司的股权分红675000元，广西中油能源有限公司向法院提交了公司工商登记资料，提出黄盛霞、翟才耿于2005年3月30日、2006年6月28日分别与谈珽、李祖贝签订了《股份转让协议》，转让了其持有的钦州中油燃气有限公司20%股份给谈珽、15%股份给李祖贝，并出示了由广西中油能源有限公司、谈珽、李祖贝及黄盛霞、翟才耿四方于2008年3月15日所签署的新的《钦州中油燃气有限公司章程》，证实：黄盛霞、翟才耿在中油燃气有限公司所持股份仅为5%。后经黄盛霞、翟才耿申请，依法委托广西公众司法鉴定中心对“2005年3月30日、2006年6月28日的两份《股份转让协议》上的“黄盛霞”签名、以及二〇〇八年三月十五日在《钦州中油燃气有限公司章程》上“黄盛霞”的签名是否为黄盛霞本人笔迹进行鉴定。2014年12月1日，广西公众司法鉴定中心作出司法鉴定意见结论：（1）时间“2005年3月30日”的《股份转让协议》上“甲方：黄盛霞（签章）”处的“黄盛霞”签名笔迹是出自黄盛霞的笔迹。（2）时间“2006年6月28日“的《股份转让协议》上的“甲方：黄盛霞”签名笔迹以及时间“二〇〇八年三月十五日”在《钦州中油燃气有限公司章程》上“黄盛霞”的签字不是出自黄盛霞的笔迹。2016年2月1日，黄盛霞、翟才耿起诉，要求确认黄盛霞、翟才耿与李祖贝之间的股权转让行为无效，该案审理过程中，追加了广西中油能源有限公司作为第三人参加诉讼，经一审、二审后，最终判决黄盛霞、翟才耿将所持钦州中油燃气有限公司15%的股权转让给李祖贝的行为无效。 另查明，李祖贝通过2006年6月28日的《股权转让协议》取得黄盛霞、翟才耿的15%股权后，与广西中油能源有限公司签订了《股权转让合同》，李祖贝将其持有的钦州中油燃气有限公司15%的股权以77.14万元转让给广西中油能源有限公司，并于2011年6月10日办理了股权变更登记，2011年7月7日，广西中油能源有限公司将股权转让款77.14万元支付给了李祖贝。 钦北区人民法院认为，《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。”根据上述法律规定，无权处分人将他人的股权转让给第三人，第三人能够善意取得股权的前提在于第三人是否善意，此种善意必须表现在第三人依据登记相信登记股东为股权之实际权利人，如果第三人在与登记股东交易时，知道或者应当知道登记的名义股东并非真实权利人，则其并没有信赖利益需要保护，第三人无法取得该股权。本案中，李祖贝陈述购买黄盛霞15%的股权实际上是其与李智祥、谈珽三人合伙购买，以其名义去签订股权转让协议，其将自己应出的钱转给李智祥，再由李智祥支付给黄盛霞，股权转让协议系李智祥邮寄到上海给其签字。李智祥出庭作证时则陈述系黄盛霞向其提出转让股份，之后其与谈珽、李祖贝三人合伙出资购买黄盛霞15%的股份，并委托陈绍鹏支付股权转让款，由谈珽去办理黄盛霞股权转让的手续，包括办理股权变更登记。根据李祖贝、李智祥二人关于股权转让的陈述分析，李智祥、谈珽二人直接参与了黄盛霞15%的股权名义上转让给李祖贝的交易，对转让过程是知情的，应当知道2006年6月28日黄盛霞与李祖贝之间的股权转让协议以及2008年3月15日制定的《钦州中油燃气有限公司章程》上黄盛霞的签名系伪造，亦应知道是否向黄盛霞支付了相应的股权转让款。但是李祖贝并未有证据证实已经向黄盛霞支付了股权转让款22.95万元，黄盛霞对上述伪造的材料并不知情，因此，李祖贝名义上受让黄盛霞的15%股权系无权占有，李智祥、谈珽应当知道李祖贝无权占有黄盛霞的15%股份的事实。而李智祥为广西中油能源有限公司的法定代表人，谈珽为市场部经理，因此，广西中油能源有限公司应当知道李祖贝取得黄盛霞持有的钦州中油燃气有限公司15%股权系无权占有，主观上不具有善意。故广西中油能源有限公司主张其已经善意取得钦州中油燃气有限公司15%股权，不予采信。 《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”根据上述法律规定，合同被认定无效后，双方当事人依据合同取得的财产应当返还。本案中，2006年6月28日黄盛霞与李祖贝之间的股权转让协议，经法院一审、二审审理后认为该股份转让协议以及2008年3月15日《钦州中油燃气有限公司章程》上的黄盛霞签名均不是其本人所签，也没有证据证明系黄盛霞授权他人代签，黄盛霞将股权转让给李祖贝并非其真实意思表示，最终认定黄盛霞与李祖贝之间的股权转让行为无效。由于黄盛霞与李祖贝之间的股权转让行为无效，因此，李祖贝应将钦州中油燃气有限公司15%的股权返还给黄盛霞。虽然李祖贝已经将股权转让给了广西中油能源有限公司，广西中油能源有限公司并不能善意取得15%股权，故15%股权所有人仍然为黄盛霞与翟才耿。 《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，公司应当将股东姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条亦规定，当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。依据上述规定，公司是进行股权内部登记的义务主体，股权外部登记的办理也是由公司启动并由公司提供变更登记的文件。本案中，黄盛霞、翟才耿为钦州中油燃气有限公司的股东，原占有钦州中油燃气有限公司40%股权，李祖贝与黄盛霞于2006年6月28日转让15%股权转让协议被认定无效后，黄盛霞依然是钦州中油燃气有限公司15%股权的持有人，故钦州中油燃气有限公司有义务签发出资证明书、去工商登记机关办理黄盛霞所持股份的变更登记事项。因此，黄盛霞、翟才耿请求钦州中油燃气有限公司到登记部门办理股权变更登记手续，将广西中油能源有限公司持有的钦州中油燃气有限公司15%的股权变更登记到黄盛霞、翟才耿名下，予以支持，广西中油能源有限公司应当予以配合。依照《中华人民共和国合同法》第五十八条、《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条的规定，判决：一、被告钦州中油燃气有限公司于本案判决发生法律效力之日起三十日内到行政管理部门办理将广西中油能源有限公司持有的钦州中油燃气有限公司15%的股权变更登记至原告黄盛霞、翟才耿名下的工商登记手续，被告广西中油能源有限公司予以协助；二、驳回原告黄盛霞、翟才耿的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告钦州中油燃气有限公司负担。 钦北区人民法院作出上述一审判决后，一审被告李祖贝、广西中油能源有限公司不服，向本院提起上诉。 李祖贝上诉理由：1、上诉人与被上诉人黄盛霞、翟才耿存在股权转让事实，对方已将其15%的股权转让我方；2、上诉人购买被上诉人黄盛霞、翟才耿的股权后，已将股权转让广西中油能源有限公司，并经工商股权变更，转让合法。请求：撤销一审判决，改判驳回黄盛霞、翟才耿的诉讼请求。一、二审案件受理费由被上诉人黄盛霞、翟才耿负担。 广西中油能源有限公司上诉理由：上诉人受让涉案的15%股权以合理的价格受让并进行工商变更登记，一审判决不当。请求：撤销一审判决，依法改判。 被上诉人黄盛霞、翟才耿针对李祖贝的上诉答辩：1、根据历次法院的调查及判决，生效判决已经确认李祖贝与黄盛霞，翟才耿之间的股权转让协议并不是我方的真实意思表示，该协议中黄盛霞的签字是其他人所签，而不是黄盛霞所签的。股权转让的事实不存在；2、李祖贝也没有将股权转让款支付给黄盛霞，同时，根据钦州中油公司的章程，股份转让必须要通过中油公司的所有股东同意，并要股东大会作出决议才能转让，上诉人李祖贝主张的股权转让也不合法，该转让无效；3、李祖贝将其所谓受让的钦州中油15%的股权转让给广西中油公司，不应得到法律的保护，李祖贝事实上并没有购买到黄盛霞的股权，无权处理我方在钦州中油公司的15%的股份。 针对广西中油能源有限公司的上诉答辩：广西中油的上诉没有事实依据和法律依据。1、广西中油是应该知道李祖贝是无权处分涉案股权，却受让该股份；涉案15%股权转让的三个当事人：李祖贝、李智祥、谈珽，李智祥、谈珽的身份是广西中油派驻到钦州中油的人员。李智祥的身份是广西中油的中层干部，也是广西中油派到钦州中油公司进行承包经营，并且作为钦州中油的法定代表人，李智祥和李祖贝、谈珽三人合伙购买钦州中油的40%股权，其中的20%卖给谈珽，我方认可，涉案15%股权，我方不认可，也没有收到该转让款，且该股权转让行为没有开董事会决定，李智祥也明知该15%的股权属于我方所有，李祖贝无权转让该股权给广西中油公司，因此，广西中油公司是明知道李祖贝是无权处理涉案股权。广西中油公司占有该股权属于恶意占有，而不是善意取得。 钦州中油燃气有限公司没有作出答辩意见。 该案在本院审理期间，双方当事人均没有新的证据提供，一审判决认定事实清楚，证据充分，二审依法确认。 本院查明事实与一审判决认定事实相一致。 本院认为，本案属于请求变更公司登记纠纷，因黄盛霞、翟才耿认为，黄盛霞、翟才耿是钦州中油燃气有限公司的股东，持有钦州中油燃气有限公司40%股权，并不存在将其中的15%转让给李祖贝的事实，并已经钦北区人民法院和钦州市中级人民法院作出生效判决，判决黄盛霞、翟才耿将所持钦州中油燃气有限公司15%的股权转让给李祖贝的行为无效。李祖贝将该15%的股权转让给广西中油能源有限公司，并于2011年6月10日办理了股权变更登记手续，现要求变更该股权变更登记手续而引起。该案在本院审理期间，双方当事人对一审判决认定黄盛霞、翟才耿是夫妻关系的事实，黄盛霞、翟才耿与李祖贝之间的股权转让行为经一审、二审判决，最终判决为黄盛霞、翟才耿将所持钦州中油燃气有限公司15%的股权转让给李祖贝的行为无效的事实没有异议。该案在本院审理期间，根据双方当事人的诉辩主张，本案争议焦点：李祖贝与黄盛霞、翟才耿是否存在15%的股权转让事实？李祖贝与广西中油能源有限公司就该15%的股权转让行为是否属于善意取得？该行为是否合法？2、一审判决钦州中油燃气有限公司到行政管理部门办理将广西中油能源有限公司持有的钦州中油燃气有限公司15%的股权变更登记至黄盛霞、翟才耿名下的工商登记手续，广西中油能源有限公司予以协助是否正确？ 该案在本院审理期间，上诉人李祖贝辩论认为，被上诉人与我方之间15%的股权转让是真实合法的，我方也支付款项，是我方委托陈少鹏代转款的，并由李智祥办理股权转让手续，后我方再把该15%的股权转给广西中油公司，广西中油公司属于善意取得。并办理相关的股权变更登记，广西中油公司与上诉人李祖贝之间的股权转让行为合法，其他持上诉状相同意见。 上诉人广西中油能源有限公司辩论认为，1、我方根据工商登记的公信力，在法院确认15%的股权转让无效之前，已经取得15%的股权，并办理工商登记，属于合法并善意取得，应受法律保护；2、一审判决认为我方应当知道李祖贝无权占有，我方行为不是善意取得，而属于恶意串通没有事实依据，李智祥不是我方的法人代表，本案涉及两次股权转让，第一次60%的股权转让，李智祥属于我方的谈判代表，涉案的15%股权转让时却不是我方代表和经我方授权，两次转让标的不同，不能混为一谈，一审判决认定我方明知李祖贝无权转让15%股权却与其交易没有事实依据。基于上述理由，一审判决由我方协助该涉案15%的股权变更登记没有事实和法律依据。其它持与上诉状相同的意见。 被上诉人黄盛霞、翟才耿辩论认为，一、（1）针对李祖贝的上诉，我方并没有将涉案的15%股权转让给李祖贝，我方与李祖贝之间没有签订股权转让协议，李祖贝也没有将转让款支付给我方。同时，股权转让没有经过钦州中油公司全体股东开会通过，违反了钦州中油公司的公司章程，即便转让也违法。（2）广西中油能源有限公司与李祖贝就涉案15%股权转让行为无效，已经生效判决确认，因此，对方主张转让行为有效，没有事实和法律依据。二、公司的股权原来100%由我方独有，后转让60%给广西中油公司，公司名称变更为钦州中油公司，该60%的股权转让由广西中油公司委托李智祥与我方谈判，并签订协议，李智祥是广西中油公司的中层干部，公司更名为钦州中油燃气有限公司后，是广西中油公司派往钦州中油公司的代表，钦州中油公司的法人，故对方明知涉案的15%的股份属于我方拥有，李祖贝无权转让的事实，但仍然与李祖贝发生该15%的股权转让，广西中油是有重大过失的，一审判决认定广西中油公司存在与李祖贝恶意串通，损害我方利益正确。广西中油公司向李祖贝受让钦州中油15%的股份不是善意取得，一审判决由广西中油公司协助办理涉案15%的股权变更登记正确。 一审被告钦州中油燃气有限公司没有作出辩论意见。 本院评判如下，钦州中油燃气有限公司原称钦州翟氏石油液化气有限公司，黄盛霞、翟才耿持有该公司100%的股份，黄盛霞、翟才耿为夫妻关系。2004年12月15日，黄盛霞、翟才耿和防城港中油能源有限公司（现更名为广西中油能源有限公司）签订《股权转让协议书》，由黄盛霞、翟才耿出让60%的股权给广西中油能源有限公司，钦州翟氏石油液化有限公司名称变更为钦州中油燃气有限公司，广西中油能源有限公司持有钦州中油燃气有限公司60%股权，黄盛霞、翟才耿持有40%股权。2005年3月30日，黄盛霞、翟才耿与谈珽签订了《股份转让协议》，转让了其持有的钦州中油燃气有限公司20%股份给谈珽，至此，广西中油能源有限公司持有钦州中油燃气有限公司60%股权，谈珽持有钦州中油燃气有限公司20%股权，黄盛霞、翟才耿持有钦州中油燃气有限公司20%股权。 黄盛霞、翟才耿与李祖贝之间的钦州中油燃气有限公司15%股权转让纠纷一案，经一审、二审后，最终判决黄盛霞、翟才耿将所持钦州中油燃气有限公司15%的股权转让给李祖贝的行为无效。该判决已发生法律效力，对本案有既判力，黄盛霞、翟才耿持有钦州中油燃气有限公司20%股权。 在涉及黄盛霞、翟才耿与李祖贝股权转让纠纷一案中，当时商谈人有李智祥、谈珽，李智祥是广西中油公司的中层干部，公司更名为钦州中油燃气有限公司后，是广西中油公司派往钦州中油公司的代表，钦州中油公司的法人，谈珽为市场部经理，应当知道李祖贝无权占有黄盛霞的15%股份的事实。因此，广西中油能源有限公司应当知道涉案的钦州中油燃气有限公司15%股权属于黄盛霞、翟才耿持有，李祖贝取得黄盛霞持有的钦州中油燃气有限公司15%股权系无权占有的事实，李祖贝与黄盛霞、翟才耿不存在15%股权转让，广西中油能源有限公司从李祖贝手上取得的该股权自然主观上不具有善意。《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”故一审判决认定广西中油能源有限公司主张其已经善意取得钦州中油燃气有限公司15%股权，不予采纳正确，二审依法采信。 由于涉案15%的股权，广西中油能源有限公司向李祖贝受让后，已进行工商登记，该公司股权已登记属广西中油能源有限公司拥有。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”《中华人民共和国公司法》第三十二条“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”第二十四条“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。”依照上述规定，公司是进行股权内部登记的义务主体，股权外部登记的办理也是由公司启动并由公司提供变更登记的文件。一审判决由钦州中油燃气有限公司于判决发生法律效力之日起三十日内到行政管理部门办理将广西中油能源有限公司持有的钦州中油燃气有限公司15%的股权变更登记至黄盛霞、翟才耿名下的工商登记手续，广西中油能源有限公司予以协助正确，二审依法维持。 综上所述，一审判决认定事实清楚，判决正确，上诉人广西中油能源有限公司，上诉人李祖贝的上诉理由均不成立，上诉请求依法均不能支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 上诉案件受理费人民币100元，由上诉人广西中油能源有限公司负担50元，上诉人李祖贝负担50元。 本判决为终审判决。 审判长  李碧珊 审判员  黄载文 审判员  叶枝仁 二〇二〇年五月十三日 书记员  陈齐慧