广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终3044号上诉人（原审被告）：佛山市三水区明智房产发展有限公司，住所地广东省佛山市三水区。法定代表人：阮文辉，总经理。委托诉讼代理人：卢辉，广东禅都（三水）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘玮琳，广东禅都（三水）律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：阮文杰，男，2001年4月17日出生，彝族，住广东省佛山市三水区。委托诉讼代理人：杞培珍（系阮文杰的母亲），住广东省佛山市三水区。委托诉讼代理人：林冬晓，广东百浩律师事务所律师。上诉人佛山市三水区明智房产发展有限公司（以下简称明智公司）因与被上诉人阮文杰股东知情权纠纷一案，不服广东省佛山市三水区人民法院（2019）粤0607民初5949号民事判决，向本院提起上诉。本案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。上诉人明智公司上诉请求：对一审判决依法予以改判。事实和理由：阮文杰的诉讼请求不符合《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条的规定，应对一审判决予以改判。一、阮文杰查阅明智公司的会计账簿、会计凭证等资料具有不正当目的，可能损害公司合法利益，明智公司有权拒绝提供查阅。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，阮文杰未在《关于查询会计账簿、会计凭证及复制财务会计报告、章程的函》依法说明查阅目的，明智公司认为阮文杰查阅会计账簿有不正当目的，容易造成明智公司的商业秘密或重要信息外泄，将对明智公司的正常经营造成严重影响，损害明智公司合法利益，故明智公司作出暂不同意向阮文杰提供查阅明智公司的会计账簿、会计凭证等资料符合法律规定。二、明智公司在法定期限内书面答复阮文杰并说明拒绝其查阅的理由，亦告知其查阅其他符合法律规定可查阅资料的具体时间和地点，符合法律规定，该复函依法送达阮文杰，但阮文杰拒绝按明智公司指定时间及地点查阅相关资料，应视为其自行放弃查阅权利。三、一审法院作出判决后，明智公司通知了阮文杰在2020年4月13日至24日期间到明智公司查阅了公司的会计账册、总账、明细账、日记账及其他辅助性账本、会计凭证（含原始凭证及会计凭证）。被上诉人阮文杰答辩称，应对一审判决予以维持。一审判决作出后，阮文杰确实收到明智公司的查账通知，阮文杰于2020年4月17日、20日、21日前往明智公司处查看，但明智公司股东阮文辉故意刁难，设置各种障碍，导致阮文杰与辅助查阅人员无法正常、完整查阅会计账簿和会计凭证。此外，经过查账，明智公司并未提供完整的财务会计报告和公司章程复印件，仅提供了一部分，明智公司提供查阅的会计凭证、会计账本残缺不全，经过人为筛选，不符合《会计基础工作规范》的规定，无法达到充分保障阮文杰股东知情权的目的。阮文杰要求查阅：1.全部银行账户对账单（含资金流水明细），现金日记账、月度现金盘点表；2.各年度会计报表、科目余额表（1级至最末级科目）、总账、明细账、会计凭证；3.应收账款、其他应收款、预付账款、应付账款、其他应付款、预收账款辅助明细账（含供应商、客户明细）；4.纳税申报明细表；5.短期投资合同、明细表；6.长期借款合同；7.全部开发或未开发项目的土地使用权证、土地出让（转让）合同、用地规划证、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证、竣工备案、实测报告；8.产权证书（房产证、车辆行驶证），固定资产清单；9.项目销售情况明细表（含房间编号或路址、面积、售价、销售合同编号、发票号）；建好尚未销售的物业清单；10.开发成本合同台账、总包合同；11.近期售房合同各物业售房合同样本若干份；12.各年度审计报告、汇算清缴报告、股东会决议、董事会决议；13.股东及其关联公司清单。依照《会计基础工作规范》的规定，上述财务资料均属于会计账簿和会计凭证，但阮文辉以其不属于会计账簿和会计凭证为由，拒绝提供给阮文杰与辅助查阅人员查阅。现场查账时阮文辉实际仅提供明智公司总账和部分明细账、日记账、会计凭证，没有提供合同台账、固定资产明细账、销售明细表等其他辅助性账簿、业务合同、开发报建资料、工程结算支付审批表、结算书等原始凭证等资料，也拒绝提供相关资料的电子版或复印件。阮文杰向一审法院起诉请求：一、判令明智公司将自2017年1月30日起至今的会计账簿、会计凭证（包括原始凭证及记账凭证）提供给阮文杰查阅；二、判令明智公司复制自2017年1月30日起至今的财务会计报告给阮文杰；三、判令明智公司复制自2017年1月30日起至今的公司章程给阮文杰；四、本案诉讼费用由明智公司承担。一审法院认定事实：明智公司成立于1995年6月29日，目前登记股东为三名自然人，分别为何某、阮某、阮文杰。阮某是公司登记的法定代表人，同时任执行董事、经理。2019年8月2日，阮文杰通过继承取得明智公司股权，成为明智公司股东。2019年10月7日，阮文杰向明智公司发出《关于查阅会计账簿、会计凭证及复制财务会计报告、章程的函》，以其此前未参与过明智公司的经营，为确切了解该司资产、运营及财务状况，故提出以下申请：1.查阅明智公司自2017年1月30日起至今的会计账簿、会计凭证（包括原始凭证及记账凭证）；2.复制明智公司自2017年1月30日起至今的财务会计报告（要求复制文件须加盖明智公司公章）；3.复制明智公司自2017年1月30日起至今的公司章程（要求复制文件须加盖明智公司公章）。2019年10月18日，明智公司向阮文杰发出《关于股东阮文杰查询公司会计账簿、会计凭证与复制财务会计报告、章程的复函》，表示暂不允许阮文杰查询会计账簿、会计凭证和复制财务会计报告及有关借款合同、销售资料等，理由为：阮文杰申请查阅内容不属于《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东有权查阅文件范围，其次阮文杰查阅公司的会计账簿具有不正当目的，可能损害公司利益，故仅允许阮文杰在2019年10月30日16时30分到公司营业场所查阅或复制公司章程和营业执照。阮文杰认为明智公司的行为损害其股东合法权益，遂向法院起诉。一审法院认为，本案是股东知情权纠纷。阮文杰、明智公司双方争议的焦点问题主要为：1.阮文杰要求行使知情权是否具有不正当目的；2.阮文杰主张行使知情权的范围是否符合法律规定。关于第一个争议焦点，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据上述规定，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，则不应当限制其行使。明智公司应对阮文杰申请查阅公司会计账簿等资料是否具有不正当目的，并可能损害公司合法利益承担举证责任。本案中，阮文杰要求行使知情权的目的是了解公司的资产、运营及财务状况，保障自身权益。明智公司认为阮文杰具有不正当目的的理由和依据不足，一审法院不予采信。关于第二个争议焦点，明智公司以阮文杰是2019年8月2日才取得股东资格，因此阮文杰无权查看其取得股东身份之前的公司资料。同时明智公司认为阮文杰要求查阅的有关资料范围超越了《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的内容。根据《中华人民共和国公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”阮文杰自取得明智公司股权之日起取得股东身份，并对明智公司的事务享有知情权，有权要求知晓公司的运营现状，当然也就包含了对公司以往的经营状况的知情权，因此阮文杰要求查阅公司会计账簿及复制公司财务会计报告的范围应不限于其加入公司成为股东之后的公司财务会计资料，因此明智公司的抗辩理由不成立，一审法院不予采纳。另根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”据此，阮文杰要求查阅公司会计账簿和复制公司章程和财务会计报告的诉求合法有据，一审法院予以支持。至于阮文杰是否有权查阅会计凭证，根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”公司会计账簿的完整性和真实性只有通过会计凭证才能反映出来，若不允许股东查阅公司的会计凭证，股东很难真正了解公司的实际情况，因此，阮文杰要求查阅会计凭证的诉请合法有据，一审法院予以支持，但股东对于会计账簿和会计凭证仅有权查阅而不能复制，因此阮文杰要求复制上述资料的诉请，一审法院不予支持。关于查阅时间和地点，相关法律赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于公司的经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。故阮文杰查阅相关资料应当在公司正常的营业时间内且不超过10个工作日，查阅的方便地点应在明智公司的住所地。对于阮文杰要求查阅、复制明智公司的其他资料，超出了《中华人民共和国公司法》规定的股东行使知情权的查阅内容范围的，一审法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、明智公司应于判决生效之日起十日内将其公司自2017年1月30日起至判决生效之日止的财务会计报告、公司章程复制给阮文杰，并在复制文件上加盖明智公司的公章。二、明智公司应于判决生效之日起十日内将其公司自2017年1月30日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证和记账凭证）提供给阮文杰查阅，上述事项在明智公司的办公区域及营业时间内进行，时间为十个工作日。三、驳回阮文杰的其他诉讼请求。一审案件受理费减半收取50元，由明智公司负担。在二审诉讼中，上诉人明智公司向本院提交以下证据：证据1.《报告书》封面页、《有限公司章程》封面页及第一页各一份，拟证明明智公司按照一审判决的判项，将公司财务报告及公司章程复制给阮文杰；证据2.《授权委托书》《签到表》、阮文杰及两名查账人员的身份证复印件、查账现场照片各一份，拟证明明智公司已按照一审判决的内容向阮文杰提供会计账本及会计凭证供其查阅。被上诉人阮文杰质证认为，一、对于两份公司章程，已查阅完整；二、对于财务会计报告，阮文杰只收到明智公司提交的2018年1月至12月的《企业所得税汇算清表纳税调整报告》，并非一审法院判决的提供自2017年1月30日至判决生效之日止的财务会计报告。明智公司提交的证据表明，明智公司并未按照一审判决内容向阮文杰提供财务会计报告的复印件；三、对其余证据真实性无异议，但其不能反映明智公司将完整的会计账本及会计凭证提供阮文杰查阅，具体缺失的材料在查账情况中已予以说明。被上诉人阮文杰未向本院提交新的证据。本院审查认为，证据1和2与本案并无关联，本院不予采信。经审理，一审判决认定事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案为股东知情权纠纷。综合双方诉辩意见，二审争议焦点为：明智公司是否应当将会计账簿、会计凭证等文件材料提供给阮文杰查阅。现评析如下：阮文杰通过继承成为明智公司股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条关于有限责任公司股东知情权的规定，阮文杰有权以正当理由查阅、复制公司章程和财务会计报告，亦可要求查阅公司会计账簿。阮文杰在向明智公司发出的《关于查阅会计账簿、会计凭证及复制财务会计报告、章程的函》及庭审中均表示，提出查阅公司会计账簿等文件材料，系出于了解公司的资产、运营及财务状况，保障自身权益的目的，具有合理性与正当性，要求查阅的文件材料亦基本与该目的具有直接关联性。明智公司认为阮文杰行使股东知情权具有不正当目的，可能损害公司合法利益，但未提供证据予以证实，本院对明智公司的主张不予支持。因明智公司在《关于股东阮文杰查询公司会计账簿、会计凭证与复制财务会计报告、章程的复函》中明确拒绝阮文杰查阅公司会计账簿、会计凭证及财务会计报告等资料，阮文杰虽未在明智公司指定的时间查阅公司章程及营业执照，但以明智公司拒绝其查阅会计账簿等材料损害其股东合法权益为由提起诉讼，故不应视为阮文杰对于其查阅权的放弃。一审法院根据法律规定的股东行使知情权的查阅内容范围，认定明智公司应将公司的财务会计报告、公司章程复制给阮文杰，并将公司会计账簿和会计凭证提供给阮文杰查阅并无不妥，本院予以维持。此外，对于明智公司与阮文杰在二审过程中对是否已按一审判决内容履行完毕的争议，不属本案审查范围，本院不予审查。综上，上诉人明智公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人佛山市三水区明智房产发展有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 李少锋审 判 员 文 坚审 判 员 卢伟斌二〇二〇年五月十八日法官助理 欧阳莹书 记 员 陈慧乔