广东省博罗县人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1322民初763号原告:惠州世通皮具制品有限公司，住所地：广东省博罗县。法定代表人：甄宝坚，该公司总经理。原告：惠州市盛丰旅行用品有限公司，住所地：广东省博罗县。法定代表人：周锐鸿，该公司总经理。以上两原告共同的委托诉讼代理人：李清泉，广东宝城律师事务所律师。以上两原告共同的委托诉讼代理人：王闽琼，广东宝城律师事务所实习律师。被告：惠州市鼎盛联合置业有限公司，住所地：惠州市。法定代表人：严某1。委托诉讼代理人：卢辰承，广东金卓越（深圳）律师事务所律师。被告：惠州市崇盛房地产有限公司，住所地：博罗县。法定代表人：严某1。委托诉讼代理人：卢辰承，广东金卓越（深圳）律师事务所律师。被告：深圳市吉吉物业管理有限公司，住所地：深圳市罗湖区。法定代表人：陈某1。委托诉讼代理人：田青，公司职员。被告：惠州市万喜建设有限公司，住所地：惠州市惠城区。法定代表人：黄某1。委托诉讼代理人：刘嘉乐，公司职员。被告：深圳市兴禾物业管理有限公司，住所地：深圳市罗湖区。法定代表人：叶某1。委托诉讼代理人：叶利来，公司职员。原告惠州世通皮具制品有限公司、惠州市盛丰旅行用品有限公司与被告惠州市鼎盛联合置业有限公司、惠州市崇盛房地产有限公司、深圳市吉吉物业管理有限公司、惠州市万喜建设有限公司、深圳市兴禾物业管理有限公司合同纠纷一案，本院于2020年1月6日立案后，依法适用普通程序，于2020年5月22日公开开庭进行了审理。二原告的委托诉讼代理人李清泉、王闽琼，被告惠州市鼎盛联合置业有限公司、惠州市崇盛房地产有限公司的委托诉讼代理人卢辰承，被告深圳市吉吉物业管理有限公司的委托诉讼代理人田青到庭参加诉讼；被告惠州市万喜建设有限公司、深圳市兴禾物业管理有限公司缺席。本案现已审理终结。原告的诉讼请求：一、请求判令被告惠州市鼎盛联合置业有限公司、惠州市崇盛房地产有限公司支付拖欠两原告不动产转让款人民币14,000,000元，深圳市吉吉物业管理有限公司、惠州市万喜建设有限公司、深圳市兴禾物业管理有限公司承担连带清偿责任；二、本案诉讼费由五被告承担。事实与理由：2018年3月30日，两原告与被告惠州市鼎盛联合置业有限公司签订《不动产转让合同》一份，合同约定：原告惠州世通皮具制品有限公司将位于博罗县工业用地使用权及地上建筑物转让给被告惠州市鼎盛联合置业有限公司；原告惠州市盛丰旅行用品有限公司将位于博罗县土地使用权及其地上建筑物转让给被告惠州市鼎盛联合置业有限公司。合同第五条约定：成交价格为人民币捌仟壹佰万元整（81,000,000元），因交易标的物有4649㎡土地被政府规划调整为园林、绿化用地，经双方协商，两原告承诺在2018年12月31日前（补充协议延长至2019年6月30日）将前述4649㎡土地的规划恢复为原国土证上的工业用地用途。如两原告未在约定期间内将规划调整的，交易价格按人民币陆仟柒佰万元(67,000,000元)计收。同时双方还约定：甲方可书面指定第三方作为收款人，乙方可以指定第三方作为产权过户的买受人。合同第八条第1项约定：被告惠州市鼎盛联合置业有限公司延迟付款的，每日按成交价格的千分之一支付违约金，逾期超过20日的，原告有权解除合同。自解除合同通知送达之日，乙方承担合同总交易金额10%的违约金。合同还约定被告深圳市吉吉物业管理有限公司、惠州市万喜建设有限公司、深圳市兴禾物业管理有限公司作为原告与被告惠州市鼎盛联合置业有限公司上述交易的连带保证人，自愿为被告惠州市鼎盛联合置业有限公司违约或不履行合同承担连带保证责任。2018年4月12日，被告惠州市鼎盛联合置业有限公司法定代表人设立被告惠州市崇盛房地产有限公司负责案涉土地报建开发，并指示原告将案涉土地及地上建筑物直接过户登记转移到被告惠州市崇盛房地产有限公司名下，被告惠州市崇盛房地产有限公司在后期《移交确认书》中作为受让方在合同的尾部签章。合同签订后，原告已按约定注销不动产上抵押权，将案涉不动产权利转移登记在被告惠州市崇盛房地产有限公司名下，按约定将案涉土地及地上建筑物、资料全部移交给被告惠州市崇盛房地产有限公司，同时，积极与博罗县规划土地主管部门沟通，申请将上述4649㎡被调整为园林、绿地的部分用地恢复为工业用地，至2019年4月，“小金村土地利用规划（2018-2020年）”中显示，上述4649㎡用地已恢复为国土证上的用途。两原告已充分履行了《不动产转让合同》中约定的义务。而被告惠州市鼎盛联合置业有限公司在陆续支付两原告不动产转让款人民币陆仟柒佰万元(67,000,000元)后，至今尚欠原告人民币壹仟肆佰万元（14,000,000元）未支付。原告多次向被告惠州市鼎盛联合置业有限公司、惠州市崇盛房地产有限公司要求支付前述不动产转让款，两被告均以种种理由推脱，拒不履行支付义务。被告惠州市鼎盛联合置业有限公司、惠州市崇盛房地产有限公司的行为违反双方签订的《不动产转让合同》及其补充合同的约定，应承担违约责任并履行付款义务。被告深圳市吉吉物业管理有限公司、惠州市万喜建设有限公司、深圳市兴禾物业管理有限公司作为保证人，在被告惠州市鼎盛联合置业有限公司、惠州市崇盛房地产有限公司不履行付款义务的情况下，应承担连带保证责任。综上，为维护原告合法权益，特向法院起诉，请求法院依法支持原告诉讼请求。被告惠州市鼎盛联合置业有限公司、惠州市崇盛房地产有限公司辩称：一、答辩人没有拖欠被答辩人任何合同价款，不存在违约行为。被答辩人诉称，答辩人仅支付合同价款6700万元，尚欠1400万元未支付。被答辩人的该项主张不是事实上。2019年10月22日被答辩人惠州世通皮具制品有限公司和惠州市盛丰旅行用品有限公司作为甲方，答辩人作为乙方签署一份《付款确认书》，约定“根据甲方、甲方保证人与乙方、乙方保证人于2018年3月30日签署的《不动产转让协议》及2018年12月31日签署的《不动产转让协议》（补充）。甲方确认：因甲方无法在约定期限内办妥《不动产转让协议》第二条第三项第3点和《不动产转让协议》（补充）约定事项，甲方同意成交价格按照人民币6700万元结算，双方确认：乙方已付款陆千万元，剩余尾款柒佰万元未付，甲方指定下列账户收取剩余尾款柒佰万元：账户：62166670000********;开户行：中国银行惠州小金分行：户名：周锐鸿；甲方确认：乙方支付尾款柒佰万元后，全部付款及其义务履行完毕，不存在迟延付款等违约情形，本付款确认书一式两份，双方各执一份，由双方签字或盖章生效。”被答辩人惠州世通皮具制品有限公司和惠州市盛丰旅行用品有限公司的法定代表人分别在《付款确认书》上签字并加盖了被答辩人的公章，答辩人法定代表也在《付款确认书》上签字并加盖了公章。《付款确认书》签署当日答辩人就通过法定代表人严某1的账户向被答辩人指定账户支付了400万元，因受单日转账金额的限制，次日答辩人又通过法定代表人严某1的账户向被答辩人指定账户支付300万元，至此《付款确认书》确定的尾款700万元答辩人全部支付完毕，根据双方之间的《付款确认书》，答辩人全部付款及其他义务已经履行完毕，不存在迟延付款等违约情形。答辩人认为，《付款确认书》是双方在平等自愿的基础上协商签的，属于交易双方真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、趁人之危、显失公平、恶意串通损害他人利益等瑕疵情形。《付款确认书》的内容也没有违反法律、行政法规强制性规定，应当认定为合法有效。《付款确认书》作为双方结算性质的文件，足以说明文件签署当时双方都非常清楚成交价格是人民币6700万元，而不是人民币8100万元：也足以说明双方都清楚在答辩人将尾款700万元支付后，付款义务已经履行完毕。答辩人购买被答辩人不动产的目的是以旧厂房改造方式进行房地产开发，双方之前的合同中也表述了这个交易目的，被答辩人明知双方之间存在《付款确认书》，但是在民事起诉状和提交的证据中只字不提《付款确认书》，被答辩人故意隐瞒重要结算文件，提起毫无事实和法律的诉讼，严重阻碍答辩人的开发进程，给答辩人造成了难以弥补的损失，答辩人恳请人民法院查清事实，维护司法公正和正常的经济秩序。二、被答辩人没有按照《不动产转让合同》和《不动产转让合同》（补充）的约定完成调整《土地利用总体规划》的义务。《不动产转让合同》签署后，被答辩人不能履行其在《不动产转合同》第二条第二项第3点中承诺的“在2018年12月31日将标的不动产全部用地面积的《土地利用总体规划》恢复为现国土证用途。”虽然被答辩人没有完成合同中的承诺，但是为了保障被答辩人的利益，答辩人经再三考虑还是宁愿承受地价上涨、政策调整等市场风险，本着最大诚实信用的原则同意延长被答辩人履行承诺的期限，此情形下，双方在2018年12月31日签署了《不动产转让合同》（补充），补充协议将《不动产转让合同》第二条第二项第3点约定的承诺履行期限从2018年12月31日变更为2019年6月30日，事上给予被答辩人延长半年的履行期限：并且，补充协议还再次明确如被答辩人不能在2019年6月30日前完成约定事项，成交价格按照人民币6700万元计收。《不动产转让合同》（补充）签署后，被答辩人仍不能按照约定在2019年6月30日前将被调整为园林、绿化用地的土地面积所在的《土地利用总体规划》恢复为工业用地。经双方再次协商，2019年10月22日签署了《付款确认书》，被答辩人已经在该文件中明确确认是因为被答辩人的原因造成无法按照约定期限履行义务，所以双方才同意按照6700万元结算。这足以说明至少截止2019年10月22日，被答辩人也没有完成自身的承诺。三、被答辩人的民事起诉状和证据存在严重失实之处。1、被答辩人主张网站信息显示，2019年4月份《小金村土地利用总体规划》（2018-2020年）中，4649平方米用地已恢复为国土证上的用途。该主张不是事实；2、被答辩人提交的第五组证据《关于惠州市崇盛房地产有限公司三旧改造项目的报建手续材料》，不能证明被答辩人按照约定将4649平方米土地的规划用途调整为工业。综上所述，被答辩人在双方已经结算，答辩人付款义务全部履行完毕情形下，隐瞒重要证据，提起毫无事实和法律依据的诉讼，严重违背诚信原则，给答辩人造成了交易机会的损失，拖延了答辩人的开发进程，增加了答辩人的开发成本和风险，这种行为不应当得到人民去院的支持，恳请驳回被答辩人的全部诉讼请求。被告深圳市吉吉物业管理有限公司同意被告惠州市鼎盛联合置业有限公司、惠州市崇盛房地产有限公司的答辩意见。经审理查明，2018年3月30日，原告惠州世通皮具制品有限公司、惠州市盛丰旅行用品有限公司，案外人甄宝坚、雷丰田、周锐鸿与被告惠州市鼎盛联合置业有限公司、深圳市吉吉物业管理有限公司、惠州市万喜建设有限公司、深圳市兴禾物业管理有限公司签订《不动产转让合同》，合同约定：1、原告惠州世通皮具制品有限公司将位于博罗县工业用地使用权及地上建筑物转让给被告惠州市鼎盛联合置业有限公司；2、原告惠州市盛丰旅行用品有限公司将位于博罗县土地使用权及其地上建筑物转让给被告惠州市鼎盛联合置业有限公司；3、标的不动产已经纳入政府三旧改造专项规划范围，可以按照现行国家及地方的法律、法规规定申请进行旧厂房改造，改变用地用途为二类居住用地，进行房地产开发。标的不动产涉及的部分用地被政府《土地利用总体规划》调整为园林、绿化用地。第二条第三项第3点约定：两原告承诺在2018年12月31日前将标的不动产全部用地面积的《土地利用总体规划》恢复为现国土证用途，以政府主管部门合法批准文件为准【含县以上政府会议纪要、批复、通知等规范性文件】；4、成交价格为人民币81,000,000元，如两原告在2018年12月31日前无法完成第二条第三项第3点约定事项的，成交价格按人民币67,000,000元计收；5、付款方式：在本合同签署后3日内，支付30,000,000元；两原告将全部标的不动产权属转移登记给被告惠州市鼎盛联合置业有限公司或其指定的第三方名下当日或次日，再支付30,000,000元；两原告将全部标的不动产交给被告惠州市鼎盛联合置业有限公司并且两原告在2018年12月31日前完成第二条第三项第3点约定事项后3日，被告惠州市鼎盛联合置业有限公司将余款21,000,000元支付给原告。如两原告在2018年12月31日前无法完成第二条第三项第3点约定事项的，成交价格按照67,000,000元计收，该款在两原告将全部标的不动产移交给被告惠州市鼎盛联合置业有限公司实际占有后3日，支付两原告余款7,000,000元；6、两原告可书面指定第三方作为收款人，被告惠州市鼎盛联合置业有限公司可以指定第三方作为产权过户的买受人；7、被告惠州市鼎盛联合置业有限公司延迟付款的，每日按成交价格的千分之一支付违约金，逾期超过20日的，两原告有权解除合同。自解除合同通知送达之日，被告惠州市鼎盛联合置业有限公司承担合同总交易金额10%的违约金；8、两原告的保证人甄宝坚、雷丰田、周锐鸿自愿为两原告在合同中的全部义务和法律责任向惠州市鼎盛联合置业有限公司提供连带责任保证担保，被告深圳市吉吉物业管理有限公司、惠州市万喜建设有限公司、深圳市兴禾物业管理有限公司作为两原告与被告惠州市鼎盛联合置业有限公司上述交易的连带保证人，自愿为被告惠州市鼎盛联合置业有限公司违约或不履行合同承担连带保证责任，保证期间为主债务履行期限届满之日起2年。2018年12月31日，两原告、案外人甄宝坚、雷丰田、周锐鸿与被告惠州市鼎盛联合置业有限公司、深圳市吉吉物业管理有限公司、惠州市万喜建设有限公司、深圳市兴禾物业管理有限公司签订《不动产转让合同（补充）》，约定：1、将《不动产转让合同》第二条（标的不动产权属状况披露及承诺）第三项第3点修改为：两原告与被告惠州市鼎盛联合置业有限公司协商同意将标的不动产全部用地面积的《土地利用总体规划》恢复为现国土证用途的期限延长至2019年6月30日，两原告承诺：在2019年6月30日将标的不动产全部用地面积的《土地利用总体规划》恢复为现国土证用途，以政府主管部门合法批准文件为准【含县以上政府会议纪要、批复、通知等规范性文件】；2、其中将《不动产转让合同》第五条（成交价格、付款方式）第一项修改为：成交价格双方确认转让的标的不动产总成交价格为人民币81,000,000元，如两原告在2019年6月30日前无法完成第二条第三项第3点约定未事项的，成交价格按人民币67,000,000元计收；2、将《不动产转让合同》第五条（成交价格、付款方式）第二项第3小点修改为：余款结算：两原告将全部标的不动产交给被告惠州市鼎盛联合置业有限公司并且原告在2019年6月30日前完成第二条第三项第3点约定事项后3日，被告惠州市鼎盛联合置业有限公司将余款21,000,000元支付给原告。如两原告在2019年6月30日前无法完成第二条第三项第3点约定事项的，成交价格按照67,000,000元计收，该款在两原告将全部标的不动产移交给被告惠州市鼎盛联合置业有限公司实际占有后3日，支付两原告余款7,000,000元。以上《不动产转让合同》和《不动产转让合同（补充）》均有两原告和五被告的公司印章和周锐鸿、甄宝坚、雷丰田、严某1的签名。原告出具《惠州世通皮具制品有限公司董事会决议》和《惠州市盛丰旅行用品有限公司董事会决议》，内容为：两公司同意将上述涉案标的物转让给被告惠州市鼎盛联合置业有限公司，同时授权周锐鸿作为《不动产转让合同》和《不动产转让合同补充协议》签约、履行的代表，代表公司处理与合同有关的一切事宜，签署法律文件。惠州世通皮具制品有限公司的董事甄宝坚、雷丰田、雷建湖和惠州市盛丰旅行用品有限公司的董事甄宝坚、雷建湖、周锐鸿均分别签名确认。另查明，案涉标的物于2018年9月13日过户至被告惠州市崇盛房地产有限公司名下，土地用途为工业用地。再查明，2019年10月22日两原告与被告惠州市鼎盛联合置业有限公司签订《付款确认书》，内容为：根据两原告、原告保证人与被告惠州市鼎盛联合置业有限公司及其保证人于2018年3月30日签署的《不动产转让协议》和2018年12月31日签署的《不动产转让协议》（补充），两原告确认：因两原告无法在约定期限办妥《不动产转让协议》第二条第三项第3点和《不动产转让协议》（补充）约定事项，两原告同意成交价格按照人民币67,000,000元结算，双方确认：被告惠州市鼎盛联合置业有限公司已经付款60,000,000元，属于尾款7,000,000元未付，两原告指定下列账户收取剩余尾款7,000,000元（账户：62166670000********;开户行：中国银行惠州小金分行：户名：周锐鸿）；两原告确认：被告惠州市鼎盛联合置业有限公司支付尾款7,000,000元后，全部付款及其他义务履行完毕，不存在迟延付款等违约情形，本付款确认书一式两份，双方各执一份，由双方签字或盖章生效。该《付款确认书》有两原告和被告惠州市鼎盛联合置业有限公司的公司印章和三位法定代表人甄宝坚、周锐鸿、严某1分别签名确认。《付款确认书》签订后，严某1分别于2019年10月22日和23日转账3,000,000元和4,000,000元至周锐鸿的上述账户。原告惠州市盛丰旅行用品有限公司于2019年10月23日向被告惠州市鼎盛联合置业有限公司出具《收款收据》，内容为：今收到惠州市鼎盛联合置业有限公司交来楼款尾数7,000,000元。博罗县人民政府于2020年4月30日出具《博罗县人民政府关于同意的批复》，内容为：县自然资源局：你局报来的《关于审批我县麻陂镇横茜村等2个村土地利用规划的请示》收悉。经研究，现批复如下：1、原则同意实施《博罗县**********土地利用规划（2018-2020年）》和《博罗县******土地利用规划（2018-2020年）》（以下统称“两个《规划》”）……被告惠州市鼎盛联合置业有限公司提交一份关于《博罗县******土地利用规划（2018-2020年）》的公告，规划内容：合理划分村域生态空间、农业空间和建设空间，明确村域开发保护格局，划定村镇建设边界、永久基本农田保护红线，更好地落实镇级规划空间管控任务，以《惠州市博罗县土地利用总体规划（2010-2020年）调整完善方案》为基础，结合最新土地变更调查数据及村域发展规划等因素，确定规划期内小金村土地利用主要指标。庭审时，两原告庭审时确认被告惠州市鼎盛联合置业有限公司已经支付67,000,000元，两原告是关联企业，案涉标的物不动产的土地用途为工业用地，但有其中共4649平方米规划用途为园林、绿地，两原告与惠州市鼎盛联合置业有限公司就约定将标的不动产全部用地面积的《土地利用总体规划》恢复为现国土证用途，并在合同中约定期限。本院根据两原告的申请，于2020年3月9日作出（2020）粤1322民初763号民事裁定书，裁定：查封被申请人惠州市崇盛房地产有限公司名下位于博罗县的自建房，查封价值以1400万元为限。以上事实，有《不动产转让合同》、《不动产转让合同（补充）》、用地红线图、土地使用权证、银行回单、规划图、《博罗县人民政府关于同意的批复》、《付款确认书》、《收款收据》及庭审笔录等证据证实。本院认为，两原告，案外人甄宝坚、雷丰田、周锐鸿与被告惠州市鼎盛联合置业有限公司、深圳市吉吉物业管理有限公司、惠州市万喜建设有限公司、深圳市兴禾物业管理有限公司签订《不动产转让合同》及《不动产转让合同（补充）》，均是各方当事人的真实意思表示，内容没有违法法律、法规的禁止性规定，应认定合法、有效，各方均应按照合同约定履行义务。《不动产转让合同》第二条第三项第3点约定：两原告承诺在2018年12月31日前将标的不动产全部用地面积的《土地利用总体规划》恢复为现国土证用途，以政府主管部门合法批准文件为准；同时约定：成交价格为人民币81,000,000元，如两原告在2018年12月31日前无法完成第二条第三项第3点约定未事项的，成交价格按人民币67,000,000元计收。《不动产转让合同（补充）》中对两原告履行该义务的时间调整为2019年6月30日前，视为各方对合同进行变更。由于两原告无法在2019年6月30日前完成约定的事项，两原告与被告惠州市鼎盛联合置业有限公司于2019年10月22日签订《付款确认书》，两原告确认无法在约定期限办妥《不动产转让协议》第二条第三项第3点和《不动产转让协议》（补充）约定事项，两原告同意成交价格按照人币67,000,000元结算，已经支付60,000,000元，属于尾款7,000,000元未付，同时确认被告惠州市鼎盛联合置业有限公司支付尾款7,000,000元后，全部付款及其他义务履行完毕，不存在迟延付款等违约情形。原告惠州市盛丰旅行用品有限公司亦在出具给被告惠州市鼎盛联合置业有限公司的《收款收据》写明是“楼款尾数7,000,000元”。另，合同约定的第二条第三项第3点的事项于2020年4月30日才取得博罗县人民政府的批准，故两原告已经向被告惠州市鼎盛联合置业有限公司确认了违约行为并对案涉不动产的价格进行了调整并确认成交价格为67,000,000元，现两原告请求被告惠州市鼎盛联合置业有限公司、惠州市崇盛房地产有限公司支付14,000,000元的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。被告惠州市万喜建设有限公司、深圳市兴禾物业管理有限公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，不影响本院对本案的审理和判决。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告惠州世通皮具制品有限公司、惠州市盛丰旅行用品有限公司的全部诉讼请求。案件受理费105,800元，保全费5,000元，由原告惠州世通皮具制品有限公司、惠州市盛丰旅行用品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。审 判 长  陈晓君人民陪审员  田伟军人民陪审员  赖莉安二〇二〇年五月二十九日法官 助理  曾嘉莲书 记 员  胡振文