中华人民共和国 山东省滨州市滨城区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)鲁1602民初5018号 原告：张雷，男，汉族，1982年7月2日出生，住东营市利津县。 委托诉讼代理人：于学文，山东广道律师事务所律师。 被告：王雁，女，汉族，1985年11月20日出生，住滨州市滨城区。 被告：朱倩，女，1985年9月10日出生，汉族，住滨州市经济开发区。 两被告委托诉讼代理人：徐爱国，山东守护律师事务所律师。 两被告委托诉讼代理人：侯正全，山东守护律师事务所律师。 原告张雷与被告王雁、朱倩股权转让纠纷一案，本院于2019年10月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张雷及其委托诉讼代理人于学文，被告王雁、朱倩委托诉讼代理人徐爱国、侯正全到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 张雷向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告继续履行合同，承担连带责任，共同向原告支付东营市瑞沃教育咨询服务有限公司股权转让剩余款项40万元，逾期付款利息6115元(其中约定的第二笔20万元自付款日2019年4月30日至起诉日，以本金20万元为基数按照年利率6%计算138日为4537元；第三笔20万元自付款日2019年7月31日至起诉日以本金20万元为基数，按照年利率6%计算48日为1578元)，合同签订后的退费10万元，以上共计506115元（自起诉日至实际付清日利息，以本金40万元为基数，按照年利率6%继续计算并在本案中主张）；2.本案全部诉讼费由被告承担(包括财产保全费)。事实和理由：2019年1月6日，原被告在东营市利津县签订《股权转让协议书》一份，约定原告将持有的东营市瑞沃教育咨询服务有限公司100%的股权转让给被告，转让价款为60万元，双方对合同有关条款进行了约定，且《股权转让协议书》第二条第4项明确约定，在合同签订之后所产生的退费，也由乙方即本案被告承担。被告按合同约定向原告指定账户支付第一笔款项20万元后，对东营市瑞沃教育咨询服务有限公司进行实际控制并进行招生和收取学费，但没有按期支付转让余款40万元。虽经原告多次催促，被告也没有积极办理股权转让变更手续，造成学生家长要求退费。为避免给当地教育和信访部门造成不良影响和损害学生家长权益，原告张雷根据学生家长要求代替被告退费26万元，转入并支付其他培训机构8万元，造成重大损失。被告王雁收取学费后未提供课程服务导致多名学生家长起诉原告、东营市瑞沃教育咨询服务有限公司或者红黄蓝亲子园等，后续退费损失也比较大。无论是基于合同明确约定，还是基于诚实信用原则和契约精神，被告都应当承担继续履行合同、向原告支付股权转让费余款40万元及资金占用期间利息并承担退费及后续退费的责任和义务。作为违约方的王雁恶意诉讼，为达到由滨州市滨城区法院管辖的非法目的，故意把同为涉案股权受让人的席瑞杰与转让人张雷作为共同被告，2019年5月27日向贵院提起合同纠纷诉讼（案号(2019)鲁1602民初3315号）。为查明案件事实和节约司法资源减轻诉累，原告申请贵院合并审理。为维护原告合法权益，特向贵院提起诉讼，望依法判若所请。 王雁辩称，原告所述与事实不符。2019年初，本案原告张雷与案外人席瑞杰将其共同经营的红黄蓝亲子园转让给我方，转让前该学校已经被利津县消防大队查封，禁止任何经营。原告张雷等人在明知上述情形下，以欺骗的方式取得我方信任，我方支付其转让费20万元，同时原告张雷也并未撤出经营。本案中原告张雷主张我方支付剩余股权款项40万元以及退费10万元没有事实及法律依据，望贵院依法驳回原告对我方的诉讼请求。 朱倩辩称，朱倩与王雁并非合伙关系，被告朱倩也未与原告张雷签订过任何的书面协议，对于被告王雁与原告张雷之间是否签订过任何的书面协议也不知情。原告张雷将被告朱倩列为本案被告，主体不适格，望贵院依法驳回原告张雷对被告朱倩的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于张雷提交的股权转让协议书、收据、2019年3月份工资表、微信聊天截图、同意解除临时查封决定书和王雁提交的图片，合议庭审核后予以确认。对于张雷提交的关于退费方面的证据和王雁提交的关于延期缴纳品牌年度使用费的申请书，双方均不予认可，本院不予确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 东营市瑞沃教育咨询服务有限公司是张雷投资成立的自然人独资的企业，张雷是该公司唯一股东兼法定代表人。 2019年1月6日，张雷（甲方）与王雁、朱倩（乙方）签订股权转让协议书，双方约定：甲方同意将持有东营市瑞沃教育咨询服务有限公司100%的股权以人民币60万元转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股权；乙方同意分四次以银行现金转账形式支付给甲方：第一次付款时间为本合同订立三日内乙方以现金形式支付甲方人民币20万元，第二次付款时间为2019年4月30日之前乙方以现金形式支付甲方人民币20万元，第三次付款时间为2019年7月31日之前乙方以现金形式支付甲方人民币20万元；乙方须遵守上述付款时间，每晚一天，按照晚付款的天数计算利息，按照银行同期一年期贷款利率上浮30%计算利息，按天计算；甲方转让其股权后，其在东营市瑞沃教育咨询服务有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担(包括甲方与北京红黄蓝儿童科技有限责任公司签订的《特许加盟合同》以及与利津银座商城签订的商铺租赁合同)；乙方承诺让甲方及东营市瑞沃教育咨询服务有限公司所有的现有会员将剩余课程全部上完，并不再收取任何费用，在合同签订之后所产生的退费，也由乙方承担；甲方承诺将位于银座商城四楼红黄蓝亲子园内现有的装修、办公家具及活动赠品全部无偿赠送给乙方；第一笔付款到达甲方账户开始，甲方不再收取任何会员，交接全部园所钥匙，盘点仓库物品，全部进行交接；瑞沃公司经利津县市场监督管理局同意并办理股东变更登记后，乙方即成为东营市瑞沃教育咨询服务有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损；第一次付款结束，双方正式进行股权的变更，在十个工作日内完成；发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：1、由于不可抗力致使本合同无法展行；2、一方当事人丧失实际履约能力；3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同行成为不必要；4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。张雷与王雁在合同上签字捺印，朱倩未在合同上签字捺印。 合同签订后，王雁、朱倩于2019年1月8日依约将第一笔股权转让费20万元转账支付给张雷，张雷出具了收据，并加盖了东营市瑞沃教育咨询服务有限公司印章，随后双方对位于利津银座商城的红黄蓝亲子园进行了交接，王雁、朱倩接手经营，但双方未按合同约定办理股权变更登记。 因存在消防隐患，红黄蓝亲子园于2019年3月29日被利津县公安消防大队临时查封，同年6月解除查封。之后张雷与王雁、朱倩就股金交付协商未成，王雁、朱倩单方面终止履行合同，同年5月底红黄蓝亲子园停止经营。 案件审理期间，王雁、朱倩就其签字捺印的真实性申请字迹鉴定，后撤回。 另查明，中国人民银行发布的2019年1月份一年期贷款基准利率为4.35%。 本院认为，本案为股权转让纠纷。本案的争议焦点是：1.朱倩作为本案被告是否适格；2.股权转让协议书是否应继续履行；3.被告是否应承担利息损失和退费损失。 对于争议焦点1，朱倩虽然未在股权转让协议书上签字，但协议书首部受让方一栏打印有朱倩的名字、住所和身份号码，且股权转让费收据、2019年3月份工资表上均有朱倩签字，结合张雷与朱倩的微信聊天内容，可以认定朱倩与王雁均为股权转让协议书的受让方，朱倩作为本案被告适格。 对于争议焦点2，张雷与王雁、朱倩签订的股权转让协议书是双方的真实意思表示，合法有效，当事人应按照合同约定履行各自义务。红黄蓝幼儿园被关停不是两被告拒绝履行股权转让协议的合法理由。张雷多次表示愿意按照合同约定配合两被告办理瑞沃公司股权变更手续，王雁、朱倩无理由、也无法律依据不履行股权转让协议。张雷要求王雁、朱倩继续履行股权转让协议，并按照合同约定支付股权转让剩余款项，本院予以支持。 对于争议焦点3，股权转让协议书明确约定了逾期支付股权转让款的利息计算方式，该约定不违反相关法律规定，张雷要求两被告支付逾期付款利息，本院予以支持，利息应按照合同约定，即年利率5.655%计算。对于张雷要求两被告承担10万元退费的诉讼请求，证据不足，两被告不予认可，且股权尚未变更，对张雷该主张本院不予支持。 综上所述，对于张雷的合理诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决如下： 一、被告王雁、朱倩继续履行与张雷签订的股权转让协议，并于本判决生效后十日内支付原告张雷股权转让款40万元及利息（其中第二笔20万元自2019年5月1日起至实际给付之日止，第三笔20万元自2019年8月1日起至实际给付之日止，均按年利率5.655%计算）； 二、驳回原告张雷的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8861.15元，由原告张雷负担1772元，被告王雁、朱倩负担7089.15元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省滨州市中级人民法院。 审 判 长  张建伟 人民陪审员  付国峰 人民陪审员  刘志明 二〇二〇年五月十八日 书 记 员  马 爽