江苏省射阳县人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0924民初5968号原告：江苏步腾国际贸易有限公司，住所地在江苏省江阴靖江工业园区办事处五圩村村委内。法定代表人：刘建昌，总经理。委托诉讼代理人：王凤阳，江苏哲睿律师事务所律师。被告：胜达集团江苏开胜纸业有限公司，住所地在江苏省射阳县黄沙港镇诲港路**。法定代表人：赵林，董事长。委托诉讼代理人：戴晓健，江苏善合律师事务所律师。被告：江苏扬子胜达纸业科技发展有限公司，，住所地在江苏省射阳县黄沙港镇海港路**法定代表人：徐彬，董事长。委托诉讼代理人：钱李渊，该公司员工。原告江苏步腾国际贸易有限公司(以下至判决主文前简称步腾公司)与被告胜达集团江苏开胜纸业有限公司（以下至判决主文前简称开胜公司）、江苏扬子胜达纸业科技发展有哏公司（以下至判决主文前简称扬子公司）合同纠纷一案，本院于2019年10月08日受理后，依法适用简易程序，于2019年11月20日公开开庭进行了审理。因案情复杂，本院裁定转为普通程序进行审理，依法组成合议庭，于2020年5月21日公开开庭进行了审理。原告步腾公司的委托诉讼代理人王凤阳、被告开胜公司的委托诉讼代理人戴晓健、被告扬子公司的委托诉讼代理人钱李渊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告步腾公司向本院提出诉讼请求：1.解除步腾公司与开胜公司于2019年1月26日签订的合作协议；2.开胜公司赔偿因违约给步腾公司造成的投资损失2182561.48元，其中固定资产投资损失800000元，改造损失900000元、原料损失482561.48元（含运费损失）。3.开胜公司赔偿因其违约给步腾公司造成的销售差价损失138711元。4.扬子公司在其擅自毁损步腾公司资产范围内与开胜公司承担连带赔偿责任。5.本案诉讼费用由开胜公司与扬子公司负担。事实与理由：开胜公司与步腾公司于2019年1月26日签订合作协议一份，约定开胜公司提供场地，步腾公司负责改造原有的生产设备一台，并购置标准达日处理绝干浆20吨的新设备以专门供应开胜公司的生产需要。合同签订后，步腾公司按约购买了全部设备并投入生产。但开胜公司无理由强制降低步腾公司的合格成浆品，还拒绝收货，致使步腾公司按合同生产的成品浆料被迫对外处理以降低损失。后经了解，开胜公司与步腾公司签订协议后，又与扬子公司签订资产转让协议，将包括双方合作协议中约定的车间在内的资产出售，导致步腾公司被扬子公司驱赶，相关生产设备亦被强制拆除，购买的生产原料亦无法使用。根据步腾公司与开胜公司签订的合同，开胜公司应赔偿步腾公司全部投资损失。扬子公司擅自毁损步腾公司资产，应在毁损范围内承担连带责任。被告开胜公司辩称，1、原告的诉请无事实和法律依据，其索赔的200多万元的组成不是客观存在。2、根据原告与被告订立的合作协议，其提供的绝干浆经原告检测并不合格，双方协议并未实际履行，并且双方签订的合作协议明确约定被告若因外部客观原因现场停产的，不承担违约责任。3、原告的改造安装与我公司没有关系，双方签订的合作协议明确约定是利用建设好的设施进行生产，且合同期是从2019.3.1日才开始，对其1月份的经营行为被告并不知情。4、原告与被告扬子公司的纠纷、扬子公司的拆除行为，被告开胜公司毫不知情，原告若有损失或者拆除行为存在，应当向侵权人主张相应赔偿责任，与我司没有任何关联。综上，原告诉请没有事实和法律依据，请求驳回原告对我司的诉讼请求。被告扬子公司辩称，1、原告对我司的诉请不明确，我司无须向原告进行任何赔偿。对原告认为我司的拆除行为对原告造成损失的陈述不予认可，原告存放设备的车间现在属于我司所有，我司曾向原告两次发出通知要求拆移设备、清空场地，并给予充分的时间，且我司就此事多次与原告负责人沟通，但原告置之不理，仍无理霸占我司车间，致使我司工期一拖再拖，在此情况下，我司被迫无奈才拆移车间内的设备，拆移过程均采取相应保护措施，并未对设备造成损害，我司的移除行为是正当合法的。2、我司与开胜公司在2019年3月11日签订的资产转让协议第四条第一款明确，开胜公司承诺转让的资产不存在转让障碍或相关障碍在转让交割前已经得到解除。3、我司分别于2019年5月10日和2019年6月10日向原告发出通知，告知其案涉车间已经属于我司所有，要求其限期移除设备，清空场地，逾期引发的后果由原告承担。经审理查明，2019年1月26日开胜公司（甲方）与步腾公司（乙方）签订合作协议，协议第一条约定：甲方提供20立方打浆锅1台、200平方水池1座等现有农浆土车间内闲置设备。其他设备均由乙方购买，设施按日处理绝干浆20吨建设；第二条约定：乙方利用建设好的调入处理淋膜纸，处理好的浆料出售给甲方，乙方出运输车，并运到甲方指定地点。第四条、乙方提供浆料，按风干浆3450元一吨结算。第八条约定：合同期限为2019年3月1日至2021年2月28日，合作期限内无重大违约行为，双方不得解除协议。第十条第1项约定：在合作期限内，一方违约导致本协议不能履行的，违约方应给予守约方全部投资损失赔偿。若甲方受客观原因或其他外部原因限产或停产的，不承担违约责任。协议签订后，开胜公司履行了将约定的资产及场地移交给步腾公司的义务，步腾公司根据需要购买了相关设备后建设投产，并根据合同约定向开胜公司出售了部分产品。2019年3月11日，开胜公司与扬子公司签订了资产转让协议，扬子公司以1.575亿元的价款收购开胜公司的8万吨苇木生产线、10.8万吨4600瓦楞纸生产线及对应土地、厂房、环保资质及相关配套设施，上述资产中包含开胜公司与步腾公司合作协议所涉资产。约2019年5、6月份，扬子公司向步腾公司发出通知，要求迁让。在步腾公司未迁让情况下，扬子公司组织拆除步腾公司生产车间内的相关设备并收回场地。另查，步腾公司与开胜公司签订合作协议后，将案涉项目改造安装工程发包给案外人陈尚明，合同价款90万元。该改造安装工程已完工，工程价款亦已支付完毕。上列事实，有步腾公司与开胜公司签订的合作协议、开胜公司与扬子公司签订的资产转让协议、步腾公司与陈尚明签订的设备改造协议及银行转账记录等相关证据在卷证实，足可认定。本院认为，步腾公司与开胜公司签订的合作协议，于法不悖，应认定有效。双方均应按照合同约定履行义务，否则应承担违约责任。开胜公司在合同履行期内，将包括与步腾公司合作土地在内的资产转让给扬子公司，导致与步腾公司的合作协议不能履行，步腾公司要求解除合作协议，于法有据，本院予以支持。合作协议第十条第1项约定：在合作期限内，一方违约导致本协议不能履行的，违约方应给予守约方全部投资损失赔偿。因此，开胜公司应当赔偿步腾公司的全部投资损失。在步腾公司的诉求中，能认定为投资损失是设备改造投入损失和固定资产的贬值损失。对于设备改造投入损失，依据步腾公司支付陈尚明的设备改造款认定为90万元，对于固定资产的贬值损失，因步腾公司在本院释明后没有采用鉴定方式进行确认，故由本院根据具体情况酌情认定。步腾公司主张80万元，开胜公司在审理中认为不超过30万元，本院根据2019年6月10日步腾公司刘信旺与扬子公司的工作人员周钢君签名确认的固定资产明细、结合设备实际生产使用期限，酌情确定为20万元。上述两项费用合计110万元，开胜公司应当给予赔偿。步腾公司主张的原料损失482561.48元（含运费损失），因不包含在双方约定的投资损失中，故本院不予支持。该公司另主张产品销售差价损失138711元，但未能举证开胜公司存在违约压价收购其产品的行为，故本院亦不予支持。对于扬子公司组织拆除步腾公司生产车间内的相关设备并收回场地的行为的性质，在本案中本院不作评判。步腾公司主张扬子公司就其行为与开胜公司应违约责任的承担连带责任没有法律依据，故对步腾公司的该项诉求本院予不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十四条、第一百零七条的规定，判决如下：一、被告胜达集团江苏开胜纸业有限公司于本判决生效后十日内支付原告江苏步腾国际贸易有限公司110万元；二、驳回原告江苏步腾国际贸易有限公司对被告江苏扬子胜达纸业科技发展有限公司诉讼请求；三、驳回原告江苏步腾国际贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如未按本判决指定的期限履行义务的，权利人可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十六条、第二百三十九条之规定，于本判决发生法律效力且指定的履行期届满之日起2年内，向本院申请执行。判决书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；判决书未规定履行期间的，从判决书生效之日起计算。案件受理费25370元，由原告江苏步腾国际贸易有限公司负担13348元，被告胜达集团江苏开胜纸业有限公司负担12022元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。审 判 长  戴志成人民陪审员  朱志昶人民陪审员  许仕彬二〇二〇年五月二十五日法官 助理  张亚楠书 记 员  宋世杰附录法律条文《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。