广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书(2018)粤06民初58号原告（反诉被告）：广东陆地方舟新能源电动车辆有限公司，住所地广东省佛山市高明区。法定代表人：刘某，总经理。委托诉讼代理人：王某强，公司员工。委托诉讼代理人：彭扬武，广东宝城律师事务所律师。被告（反诉原告）：上海龙创汽车设计股份有限公司，住所地上海市金山区。法定代表人：王某，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：刘炯，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾超等，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。原告（反诉被告）广东陆地方舟新能源电动车辆有限公司（以下简称陆地方舟公司）与被告（反诉原告）上海龙创汽车设计股份有限公司（以下简称龙创公司）技术委托开发合同纠纷一案，本院立案后，依法公开开庭进行了审理。陆地方舟公司的委托诉讼代理人王某强、彭扬武以及龙创公司的委托诉讼代理人刘炯、曾超等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陆地方舟公司向本院提出诉讼请求：1.确认陆地方舟公司与龙创公司签订的《技术开发（委托）合同书》《技术协议书》于2017年4月22日解除；2.判令龙创公司返还陆地方舟公司已付款项共计人民币525万元；3.判令龙创公司赔偿陆地方舟公司违约金人民币315万元；4.本案诉讼费用由龙创公司负担。事实与理由：2015年8月25日，陆地方舟公司与龙创公司签订《技术开发（委托）合同书》《技术协议书》，委托龙创公司在某力士平台基础上进行全新造型的电动车整车开发，双方对工作内容及项目开发各节点完成时间达成了一致意见。前述合同约定，若因为龙创公司的原因导致项目部分或全部开发失败，或者由于龙创公司的原因导致整个项目或某个项目节点延误的，陆地方舟公司有权单方解除合同，龙创公司应返还陆地方舟公司已支付的全部费用，并向陆地方舟公司支付合同总金额30%的违约金。前述合同签订后，陆地方舟公司在上海设立项目公司，组建专业团队配合龙创公司的项目工作，但龙创公司自项目“工艺数模”节点开始即未能按照合同要求履行相应的项目开发义务。合同约定的工艺数模节点的完成时间为2015年12月8日，截至2017年4月，龙创公司设计历经多次提交整改，均未能达到技术开发合同的工艺数模节点设计要求，项目逾期超过15个月，延误了设计产品的生产上市，给陆地方舟公司造成了巨大的人力、物力及经营损失。基于龙创公司的违约行为，陆地方舟公司于2017年4月19日函告龙创公司解除涉案合同、退还已支付的全部费用并支付合同总金额30%的违约金。龙创公司确认无法继续履行合同，同意解除合同但拒绝按照合同约定退还已付款项及支付违约金，陆地方舟公司遂提起本案诉讼。陆地方舟公司为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：证据1.技术开发（委托）合同书，拟证明陆地方舟公司委托龙创公司对“陆地方舟AO级电动车项目”进行技术开发，合同约定若因为龙创公司的原因导致项目部分或全部开发失败，或者由于龙创公司的原因导致整个项目或某个项目节点延误的，陆地方舟公司有权单方解除合同，龙创公司应返还陆地方舟公司已支付的全部费用并向陆地方舟公司支付合同总金额30%的违约金；证据2.技术协议书，拟证明龙创公司对“陆地方舟A0级电动车项目”事宜的开发计划与内容进行了详细约定，其中对于“工艺数模节点”约定的完成时间为2015年12月8日，龙创公司并未在该节点完成相应的技术开发工作，构成违约；证据3.GWAO1项目交付清单及职责分工表、陆地方舟A0级电动车项目一级计划，拟证明龙创公司未按技术开发合同约定时间完成“工艺数模节点”，后龙创公司通过邮件形式向陆地方舟公司提交交付物清单及职责分工表及新的节点计划，保证“工艺数模节点”的审核通过时间为2016年3月31日，事实上龙创公司也未在自己给出的时间表内完成审核；证据4.GWO1项目存在问题概述，拟证明陆地方舟公司对于龙创公司提交的“工艺数模节点”交付物进行了审核，发现存在大量问题，其中很多问题在2017年4月10日最后一次审核时仍未能解决；证据5.催告函及EMS查询记录，拟证明因龙创公司未能及时完成“工艺数模节点”且对陆地方舟公司多次提出的整改建议不予理会，陆地方舟公司于2017年3月31日致函龙创公司要求明确回复，龙创公司确认收到该函件；证据6.关于GWAO1项目工艺数模节点审查意见的技术联络单及各专业审核问题汇总，拟证明陆地方舟公司发送催告函后，龙创公司再次对“工艺数模节点”提交审核验收，经陆地方舟公司审核，截至2017年4月10日，尚存在各项问题1268项，其中很多问题在早期审核中已经提出，但龙创公司未作出任何整改；证据7.关于解除陆地方舟AO级电动车开发项目《技术开发（委托）合同书》的通知函及EMS查询记录，拟证明由于龙创公司未能按照技术委托合同约定的时间完成“工艺数模节点”且历经多次整改仍未能通过验收，陆地方舟公司按照技术委托合同的约定有权解除合同、要求龙创公司退还已收取的全部费用并向陆地方舟公司赔偿合同总金额30%的违约金，龙创公司确认收到该函件；证据8.付款凭证2份，拟证明陆地方舟公司按照合同约定已向龙创公司支付了525万元；证据9.项目评审记录，拟证明截至2017年4月20日，龙创公司提交的成果仍存在较多问题。经质证，龙创公司对证据1、2、3的真实性、合法性予以确认；对证据4的真实性、合法性、关联性均不予确认，认为该证据系陆地方舟公司单方制作，其中提到的“未完成工作”“不满足标准、法规项”“验收不合格项”均不属实，陆地方舟公司在证据中所提出的问题均不属于双方合同约定的交付物范围，亦不属于国家标准要求的范围；对证据5的真实性予以确认，龙创公司确已收到该份函件，但认为该函件中的内容并不属实；对证据6中的《CAE工艺数据分析审查问题》《GWAO1车身工艺数据审查汇报》的真实性、合法性、关联性均不予确认，系陆地方舟公司单方面制作，对其他证据的真实性、合法性予以确认，但认为与本案不具有关联性：首先，2017年4月11日的技术联络单及陆地方舟公司在收取龙创公司提交的整车报告次日即反馈的审查结果，该证据反而证明陆地方舟公司未按约尽职审查，龙创公司亦明确拒绝接受该技术联络单；其次，陆地方舟公司在该证据中提出的审核问题并非围绕技术合同约定的标准进行反馈，PPT检查报告属于双方在履行合同中设计过程中，龙创公司对于陆地方舟公司提出的反馈均有及时回复意见，该证明反而证明龙创公司一直积极履行合同；再次，陆地方舟公司反映内容均不涉及涉案项目主要设计参数的变更，尚未达到陆地方舟公司单方面解除合同的条件；对证据7的真实性、合法性予以确认，对证明内容有异议，认为解约函所载内容并不属实且无证据支持：1.关于车辆轴距变更问题。龙创公司一直按照双方约定的参数进行设计，将整车长度在标杆车基础上增加225mm，并保持轴距不变，这是双方经反复讨论后的方案，并非陆地方舟公司在其解约函中所称的“龙创对于AO级电动车的总体设计方案存在重大缺陷”。整车长度变更系双方经讨论后的方案，并非龙创公司的设计缺陷。2.关于工艺数模节点延迟责任。由于陆地方舟公司屡次单方面变更双方已经达成一致的项目重大技术指标以及供应商配合不到位等原因，双方一致同意将工艺数模的节点延迟至2016年3月31日，该延迟并非基于龙创公司的单方面请求。后经双方一致同意，该节点已延期至2016年9月30日，甚至双方后来的邮件中还提出提交时间为2016年10月30日。此外，陆地方舟公司于2016年4月26日才支付油泥模型节点（即工艺数模上一节点）款项，属逾期付款，龙创公司在收到陆地方舟公司支付的上一节点款项后，立即于2016年4月29日向陆地方舟公司提交了工艺数模设计供陆地方舟公司验收。龙创公司提交的工艺数模设计已达到合同约定的参数标准，陆地方舟公司反馈的各项问题仅属于双方对于进一步设计优化的沟通，并非龙创公司设计不满足合同标准的范畴。陆地方舟公司以此为由单方面解除合同的行为，不符合法律规定及合同约定。3.关于项目合作中的配合事宜。陆地方舟公司在解约函中自认其供应商支持未到位，仍将该部分问题归咎于龙创公司并一直不验收工艺数模节点，属于恶意违约；对证据8的真实性、合法性均予以确认，但该证据亦证明陆地方舟公司于2016年4月26日才支付油泥模型节点款项，由于陆地方舟公司迟延付款，龙创公司遂于2016年4月29日提交工艺数模节点对应提交物；对证据9的真实性、合法性、关联性均不予确认，项目评审记录均为陆地方舟公司单方制作，根据双方合同约定，评审意见需经双方签字确认方为有效，涉案合同履行至工艺数模阶段，陆地方舟公司未按照合同约定的标准召开工艺数模节点的正式评审会以对龙创公司的提交物进行评审。龙创公司辩称，（一）陆地方舟公司提出的两个解约依据均不属实，陆地方舟公司解除合同属于严重违约。陆地方舟公司于2017年4月19日发出《关于解除陆地方舟AO级电动车项目的通知函》，要求解除合同，但其依据的两个理由均不属实，其解约行为构成了严重违约。陆地方舟公司提出的第一个解约理由是龙创公司设计存在重大缺陷。事实上，龙创公司提交的证据明确表明，涉案设计的车长与轴距是由双方共同讨论而确定的技术方案，并经过油泥模型节点的双方确认。后续的变更，也是陆地方舟公司考虑到市场竞争压力而要求龙创公司修改的。龙创公司的方案完全不存在设计缺陷。陆地方舟公司提出的第二个解约理由是龙创公司交付工艺数模节点超出了合同约定的2016年3月31日。事实上，陆地方舟公司在2016年4月26日才交付了上一节点的款项，龙创公司于2016年4月29日交付工艺数模初稿设计，属于行使先履行抗辩权。在此之后，双方继续履行合同一年多且双方已经将交付期限推迟至2016年9月30日甚至10月份。因此，2016年3月31日的时间点早已不是解约的时间点，龙创公司不存在延迟履约的情形。（二）龙创公司已按合同约定完成了工艺数模相关工作，陆地方舟公司应当支付相应的服务费。根据陆地方舟公司提交的证据，龙创公司已按合同约定完成了工艺数模的自检并向陆地方舟公司提交了开发成果，陆地方舟公司已经根据龙创公司的设计产出样车并展出，龙创公司的合同义务已按约履行，陆地方舟公司应当支付后续款项。（三）陆地方舟公司违约，应按约定承担违约责任。陆地方舟公司在没有依据的情况下单方面发函解除合同，拒不支付已经发生的开发费用，已经构成违约，应当按合同约定承担违约责任。陆地方舟公司诉请解除合同、返还前期费用并支付违约金，于法无据，请求法院予以驳回。龙创公司为支持其抗辩理由，向本院提交了如下证据：证据1.技术开发（委托）合同书，拟证明2015年8月25日，双方就陆地方舟公司委托龙创公司开发“陆地方舟AO级电动车项目”事宜协商一致，签订合同；证据2.技术协议书，拟证明2015年8月25日，双方就“陆地方舟AO级电动车项目”协商一致，并确定涉案项目的技术指标、整车参数与开发内容；证据3.陆地方舟AO级电动车项目交付物清单及职责分工表（车身、底盘部分、电器、饰件），拟证明双方于2015年10月16日就合同项目交付清单协商一致；证据4.会议纪要，拟证明2015年12月3日，双方协商同意调整一级计划及油泥模型冻结等问题；证据5.项目节点验收单，拟证明2015年12月30日，二维效果油泥模型节点验收通过；证据6.陆地方舟公司与龙创公司往来邮件，拟证明双方以邮件形式调整工艺数模节点为2016年3月31日；证据7.GWAO1项目交付物清单及职责分工表（车身、内外饰、底盘、电器、总布置、造型、），拟证明2016年3月16日双方就合同项目交付物清单进行修改并协商一致；证据8.NO.LCNC-DOP-PM01-QR04-AQ产品提交清单、GWAO1项目设计任务书、GWA01项目总体设计方案书，拟证明龙创公司于2016年5月25日提交了前述文件，明确了涉案项目的设计任务与方案；证据9.法规项目校核报告，拟证明涉案项目需符合的法规要求，以及龙创公司提交的设计基本符合法规要求；证据10.双方往来邮件，拟证明2016年8月12日，双方将工艺数模节点调整为2016年9月30日；证据11.项目变更确认单，拟证明陆地方舟公司于2016年8月17日要求龙创公司额外增加主仪表板造型优化设计工作，龙创公司表示此项属于重大变更，提出需要商务介入；证据12.GWAO1-LLD-025技术联络单，拟证明陆地方舟公司于2016年10月25日仍要求龙创公司补充设计零部件，并要求龙创公司于2016年10月30日落实，反复推迟工艺数模节点；证据1-12拟共同证明双方验收通过二维效果和油泥模型，确定工艺数模交付物清单，明确法规校核项目，并调整了工艺数模时间节点；证据13.2017GWAO1项目成果&新增工作汇总，拟证明龙创公司各部门已完成工艺数模阶段成果提交共计435项，其中新增提交物159项，期间陆地方舟公司进行重大方案变更；证据14.GWAO1项目方案变更统计汇总，拟证明油泥模型冻结后，陆地方舟公司就轴距、前后轮眉、低配收音机等13个项目进行变更，增加龙创公司工作量，项目时间延长；证据15.GWAO1_001技术联络单，拟证明油泥模型冻结后，陆地方舟公司要求龙创公司重新增加轴距，极大地增加了龙创公司工作量；证据16.双方往来邮件，拟证明油泥模型冻结后，陆地方舟公司以邮件形式于2016年2月28日要求龙创公司增加整车细节效果图；证据17.GWAO1_002技术联络单，拟证明油泥模型冻结后，陆地方舟公司要求龙创公司重新调整前后轮眉，增加龙创公司工作量；证据18.LCNC-DOP-PM02-QR03-A1会议纪要，拟证明油泥模型冻结后，陆地方舟公司于2016年4月12日要求龙创公司重新对副仪表台造型局部变更，以及对后拖车钩位置重新进行变更，增加龙创公司工作量；证据19.GWA01-LLD-010技术联络单、LCNC-DOP-PM01-QR05-AO项目变更确认单，拟证明油泥模型冻结后，陆地方舟公司出于商务考虑，要求龙创公司将现有点焊结构变更为激光拼焊结构，此系设计变更，增加龙创公司工作量；证据20.双方往来邮件，拟证明2016年5月25日，陆地方舟公司额外要求龙创公司提供中控低配收音机方案不少于2套，此系重大设计变更，增加龙创公司工作量；证据21.双方往来邮件，拟证明2016年6月7日陆地方舟公司向龙创公司额外要求外观专利申请图纸，增加龙创公司工作量；证据22.GWAO1-LLD-016技术联络单及双方往来邮件，拟证明2016年6月16日，陆地方舟公司变更空调供应商，要求龙创公司按江苏超力空调系统方案进行同步开发和推进，此系设计变更，增加龙创公司工作量；证据23.GWAO1-LLD-017技术联络单及双方往来邮件，拟证明2016年6月20日，陆地方舟公司要求龙创公司对整车坐标原点重新定义，此系重大设计变更，极大增加龙创公司工作量；证据24.GWAO1-LLD-018技术联络单，拟证明2016年7月4日，陆地方舟公司要求龙创公司对仪表盘调整造型，此系重大设计变更，极大增加龙创公司工作量；证据25.GWA01-LLD-019技术联络单，拟证明2016年7月15日，陆地方舟公司要求龙创公司将原参照某力威底盘变更为某尚底盘，此系重大设计变更，极大增加龙创公司工作量；证据26.GWAO1-BG-002项目变更确认单，拟证明2016年8月5日，陆地方舟公司要求变更主仪表板、新增中控区低配收音机方案等，此系重大设计变更，增加龙创公司工作量；证据27.GWAO1-LLD-027技术联络单，拟证明2017年3月17日，陆地方舟公司新增门护板包覆区域方案，增加龙创公司工作量；证据13-27拟共同证明因陆地方舟公司新增大量工作及供应商不到位或不配合，导致项目时间节点一再推后；证据28.双方往来邮件及汇总报告，拟证明双方于2016年10月27日、2017年4月13日、14日、18日的往来邮件，陆地方舟公司对于工艺数模反馈的问题，需要供应商进一步输入数据或者提供其他配合，并非龙创公司的合同义务；证据29.双方往来邮件及附件（2016年6月12日、10月26日、11月2日），拟证明陆地方舟公司对于工艺数模反馈的问题，属于NC数模阶段的工作内容，不应在工艺数模阶段处理；证据28-29拟共同证明陆地方舟公司对于工艺数模所提出的意见，属于供应商问题或NC数模阶段的工作内容，不应成为判断工艺数模是否通过验收的事项；证据30.双方往来邮件，拟证明2016年5月24日，陆地方舟公司擅自篡改供应商某峰公司提交的“假人中心距离气囊中心”数据，恶意认定龙创公司提交的工艺数据不通过；证据31.双方往来邮件，拟证明2017年4月13日，陆地方舟公司于龙创公司提交整车报告次日即反馈审查结果，未按约尽职审查；证据30-31拟共同证明陆地方舟公司通过篡改供应商数据等方式恶意不通过龙创公司提交的工艺数模；证据32.2018年6月多家媒体报道网页，拟证明陆地方舟公司于2018港澳车展首次展出旗下新品牌Sunike某耐克；证据33.二维效果比对图，拟证明陆地方舟公司展出的某耐克样车，其外观与龙创公司提交的设计成果高度相符，明显使用了龙创公司提交的设计图纸；证据32-33拟共同证明陆地方舟公司已经使用龙创公司提交的设计成果并展出样车；证据34.龙创公司自2010年起至今获得的各种资质证书，拟证明龙创公司具有国内领先的工业设计能力；证据35.龙创公司已完成整车开发的项目清单，拟证明龙创公司整车设计技术成熟，研发能力已为市场所认可；证据36.客户感谢信，拟证明龙创公司整车设计能力与成果得到了行业内部的高度认可；证据34-36拟共同证明龙创公司的设计能力获得了国家与行业的高度认可；证据37.工艺数模、NC数模的定义，拟证明相关术语的定义；证据38.项目人力资源申请表、专家证人单、出差申请表、加班申请表、工时确认单、餐补确认单、考勤确认单等，拟证明龙创公司为履行合同项下服务内容，投入了大量人力，产生了大量人力成本及相关费用，远超过已经收取的项目节点款项；证据39.双方往来邮件，拟证明龙创公司一直按照双方约定的参数进行设计，双方经反复讨论后，决定将整车长度在标杆车基础上增加225mm并保持轴距不变，并非陆地方舟公司在其解约函中所称的总体方案存在重大缺陷；证据40.龙创公司对于陆地方舟公司的催告函的回函，拟证明陆地方舟公司单方面解除合同，其行为构成违约。经质证，陆地方舟公司对证据1、2的真实性、合法性和关联性均予以确认；对证据3的真实性不予确认，认为该证据为初步讨论稿，双方仍在协商沟通过程中，不能反映客观情况，双方已于2016年3月16日对交付物清单重新进行了确认；对证据4的真实性、合法性和关联性予以确认，对证明内容不予确认，认为实际上是龙创公司未能按照合同约定完成工作，龙创公司告知陆地方舟公司需推迟一级计划以及油泥模型冻结时间；对证据5的真实性、合法性和关联性予以确认，但认为油泥模型是带问题验收通过，陆地方舟公司已明确造型细节效果图及工程可行性分析须进一步完善；对证据6的真实性、合法性和关联性予以确认，对证明内容不予确认，认为该份证据恰恰能证明调整提交时间的原因是龙创公司未能在约定时间内完成工作；对证据7的真实性不予确认，认为该证据不能反映客观情况，龙创公司存在漏交少交行为，陆地方舟公司提交的反诉请求6才是完整的清单；对证据8的真实性、合法性和关联性予以确认，对证明内容不予确认，2016年6月7日，经陆地方舟公司评审发现存在1944项问题，验收不通过；对证据9的真实性、合法性和关联性均不予确认，认为该证据为龙创公司单方制作，该报告中存在乘用车外部凸出物、行李箱容积校核不合格的情形，报告结论中也已明确了有部分项目不满足法规要求，但没有提出解决方法，相关项目直至龙创公司最后一次即2017年4月提交工作成果时仍未完成修改，另外，该证据中法规清单共49项内容，但校对项仅28项；对证据10的真实性、合法性和关联性予以确认，对证明内容不予确认，认为因为龙创公司不能按照推迟后的时间完成问题项修改，陆地方舟公司要求龙创公司列出具体的完成时间，该时间并不代表对合同约定时间的变更，陆地方舟公司在邮件中明确要求龙创公司应按设计进度完成工作，针对龙创公司存在人手、经验不足的情况，要求龙创公司内部梳理补充；对证据11的真实性、合法性和关联性予以确认，对证明内容不予确认，认为根据证据24可知，陆地方舟公司已经明确提出存在成型工艺易变形等各项，在该证据中陆地方舟公司也明确是由于龙创公司前期未进行可行性分析才导致项目存在设计缺陷及项目风险，收音机事宜可见陆地方舟公司提交的反诉证据11，低配收音机为规定设计方案，并非新增项目，该证据涉及的项目变更并非陆地方舟公司新提出的变更要求，而是龙创公司为履行职责所产生的，陆地方舟公司并无额外给龙创公司增加工作；对证据12的真实性、合法性和关联性予以确认，对证明内容不予确认，认为陆地方舟公司提出的6项均为必须设计项，龙创公司遗漏设计，直至龙创公司最后一次即2017年4月提交成果时仍未完成设计；对证据13的真实性、合法性和关联性均不予确认，认为该证据为龙创公司单方制作，根据陆地方舟公司提交的反诉证据7交付清单对比图可知，仅新增55项交付物且为设计必须项，双方已签字确认；对证据14的真实性、合法性、关联性均不予确认，认为该证据为龙创公司单方制作，龙创公司统计的变更事项与事实不符；对证据15的真实性、合法性、关联性均予确认，对证明内容不予确认，认为龙创公司未对开发车型进行市场竞争力分析（见陆地方舟公司提交的反诉证据10），导致设计车型缺乏竞争优势，该变更事项属于设计不合理，对就产生的工作量应由龙创公司自行承担；对证据16的真实性、合法性、关联性均予以确认，对证明内容不予确认，认为陆地方舟公司在油泥模型评审过程中已明确须进一步完成细节效果图；对证据17的真实性、合法性、关联性均予以确认，对证明内容不予确认，认为与市场竞争车型相比，轮胎间隙过大，属于设计不合理，对应产生的工作量应由龙创公司自行承担；对证据18的真实性、合法性、关联性均予以确认，对证明内容不予确认，认为原设计方案手机和水杯空间不合理，遮物帘设计工艺复杂，后保脱钩盖与后雾灯安装结构不合理，必须进行优化，产生的工作量应由龙创公司自行承担；对证据19的真实性、合法性、关联性均予以确认，对证明内容不予确认，车门内板激光拼焊板结构与点焊结构相比，激光拼焊板结构具有降低成本和提高质量的优势，原点焊结构设计不合理；对证据20的真实性、合法性、关联性予以确认，但认为收音机事宜可见陆地方舟公司提交的反诉证据11，低配收音机为规定设计方案并非新增项，陆地方舟公司也明确向龙创公司表示电器人员不足，要求增加人员，最后龙创公司并未完成具体的结构布置及数据设计，对应产生的工作量应由龙创公司自行承担；对证据21的真实性、合法性、关联性予以确认，对证明内容有异议，认为在造型评审报告中，陆地方舟公司已明确提出完善造型细化设计图需完整的定义整车内外造型，满足后续结构设计需要，最后的数据中仍缺少组合开关效果图、通风盖板效果图，对应产生的工作量应由龙创公司自行承担；对证据22的真实性、合法性、关联性予以确认，对证明内容不予确认，认为在整车设计开发过程中，因技术方案或商务条件不满足，对供应商进行调整属于正常程序；对证据23的真实性、合法性、关联性予以确认，对证明内容不予确认，认为龙创公司提供的整车坐标系不符合国家强制标准，且最后的数据仍未进行坐标调整工作；对证据24、26的真实性、合法性、关联性予以确认，对证明内容不予确认，认为陆地方舟公司已经明确提出存在成型工艺易变形等各项问题，陆地方舟公司也明确提出由于龙创公司前期未进行可行性分析才导致项目存在设计缺陷及项目风险，龙创公司最后一次提交的数据仍未完成仪表板修改；对证据25的真实性、合法性、关联性予以确认，对证明内容不予确认，认为项目底盘设计要求尽量参考成熟标杆车车型部件，但在实际设计中，龙创公司大量更改标杆车某力威底盘，导致后轴重新开发、副车架更改材料及厚度、摆臂改材料，增加开发成本和周期，存在不可控风险，设计不合理，龙创公司设计人员未尽职责，在已改变车重的情况下，报告输出值未有任何改变，未完成计算报告；对证据27的真实性、合法性、关联性予以确认，对证明内容不予确认，认为门护板包覆区域方案确定，属于设计开发过程中正常要求，且龙创公司最后也没有完成硬塑方案，龙创公司未按照合同约定的时间节点完成工作，未依约履行设计义务，其将设计工作转交给其江西公司完成；对证据28的真实性、合法性、关联性予以确认，对证明内容不予确认，认为龙创公司提交的数据评审不通过的主要原因不是供应商问题，龙创公司提交的数据存在1268项问题，仅25项与供应商有关；对证据29的真实性、合法性予以确认，对证明内容不予确认，认为龙创公司提交的数据问题项并非全部为NC数据阶段工作；对证据30的真实性、合法性、关联性予以确认，对证明内容不予确认，认为供应商未确定，不存在篡改数据问题，经陆地方舟公司向供应商咨询，供应商反馈龙创公司设计的假人中心到副气囊中心的距离过大，存在风险，故陆地方舟公司要求龙创公司进行修改，但龙创公司并未完成该项工作，最终气囊问题由陆地方舟公司通过外协得以解决；对证据31的真实性、合法性、关联性予以确认，对证明内容不予确认，认为龙创公司陆续提交数据，陆地方舟公司陆续安排审核，且龙创公司提交的是报告类文件，陆地方舟公司基本没有更改；对证据32、33、34、35、36、37的关联性不予确认，认为与本案无关，陆地方舟公司已另行聘请设计人员进行修改，展车外观及内饰均与龙创公司的设计存在差异；对证据38的真实性、合法性、关联性不予确认，认为该证据为龙创公司单方制作且存在大量不合理的情形；对证据39的真实性、合法性、关联性予以确认，对证明内容不予确认，认为龙创公司未对开发车型进行市场竞争力分析，导致设计车型缺少竞争优势，该变更事项属于设计不合理造成的，与陆地方舟公司无关；对证据40的真实性予以确认，对关联性不予确认，认为龙创公司在回函中的陈述与事实相悖。龙创公司提起反诉请求：1.判令陆地方舟公司向龙创公司支付工艺数模节点对应服务费人民币210万元及逾期付款利息42.5万（自2017年4月19日起算至实际支付日止，暂计至2018年6月28日，计算标准为1000元/天）；2.判令陆地方舟公司向龙创公司支付新增输入物导致的额外工作量对应的成本费用共计人民币100万元；3.判令陆地方舟公司向龙创公司支付违约金人民币315万元；4.本案诉讼费用由陆地方舟公司负担。事实和理由：2015年8月，双方签订了《技术开发（委托）合同书》及配套的《技术协议书》，约定陆地方舟公司委托龙创公司就“陆地方舟AO级电动车项目”进行整车设计开发等相关事宜，合同含税总价款为1050万元，根据项目节点分期付款，具体约定为：1.自合同签订之日起10个工作日内，陆地方舟公司向龙创公司支付合同总金额的30%，共计210万元；2.效果图选定、油泥模型完成、A面初步提交并经陆地方舟公司验收合格后30天内支付合同总金额的20%，共计210万；3.工艺数模节点完成并经陆地方舟公司验收合格后30天内，陆地方舟公司向龙创公司支付合同总金额的20%，共计210万；4.NC数模节点完成并经陆地方舟公司验收合格后30天内，陆地方舟公司向龙创公司支付合同总金额的20%，共计210万；5.2D图纸、资料提交完成并经陆地方舟公司验收合格后30天内，陆地方舟公司向龙创公司支付合同总金额的5%，共计52.5万元；6.SOP节点完成并经陆地方舟公司验收合格后30天内，陆地方舟公司向龙创公司支付合同总金额的5%，共计52.5万元。合同签订后，龙创公司按照合同约定积极履行合同义务，按期向陆地方舟公司交付了效果图、油泥模型、A面等工作成果并经验收确认，陆地方舟公司也支付了相应款项。合同履行到第3个节点即工艺数模节点时，陆地方舟公司对已经确定的方案提出了重大变更，导致龙创公司工作量大增，造成了开发进程的滞后。双方通过会议纪要、技术联络单、电子邮件等形式确认了开发计划的调整，龙创公司也向陆地方舟公司提交了成果。但陆地方舟公司以各种理由拖延验收，并于2017年4月19日毫无根据地发函，以龙创公司延期为由，要求解除合同。陆地方舟公司的行为严重违反合同约定，应当承担相应的违约责任。龙创公司已经完成了工艺数模节点的工作，陆地方舟公司应当支付服务费210万元。由于陆地方舟公司于2017年4月19日发函解除合同，以其行为拒不履行合同，应当自该日起计算逾期付款的违约金。陆地方舟公司要求龙创公司增加提交物，导致龙创公司的工作量增加，陆地方舟公司应当承担由此增加的费用。因陆地方舟公司单方面无条件终止合同，根据合同约定，陆地方舟公司应当向龙创公司支付违约金315万元。龙创公司为支持其反诉请求，向本院提交了与本诉证据一致的反诉证据。陆地方舟公司辩称，（一）龙创公司实际上并未完成工艺数模节点工作，无权要求陆地方舟公司支付工艺数模节点对应费用以及逾期付款利息。根据合同约定，支付工艺数模节点费用应满足“工艺数模节点完成并经甲方验收合格”的条件。合同实际履行过程中，陆地方舟公司根据龙创公司提交工艺数模数据的情况，前后进行了6次评审，每次评审均发现存在不少问题。另外，龙创公司第一次提交工艺数模数据的时间为2016年4月29日，也已超过了其自行确定的2016年3月31日。在设计过程中，龙创公司指派人员基本上都是刚毕业的大学生，人员数量及经验均存在不足，无法胜任工作。龙创公司将部分设计工作移交至其江西公司进行，双方工作无法进行及时沟通，导致设计不断产生问题。在这种情况下，陆地方舟公司仍然希望设计工作能够顺利完成，多次要求龙创公司增加有经验的设计人员，提出让龙创公司集中设计人员到上海开展工作并愿意主动提供场地、设备，但龙创公司并未采纳陆地方舟公司的意见，导致设计工作一直未完成。根据龙创公司于2017年4月7日最后一次提交的数据评审情况，龙创公司仍未解决设计存在的问题，且所提交的数据与上一次评审相比基本没有变更。因此，工艺数模节点的工作仍未完成，未满足支付相应费用的条件。（二）陆地方舟公司提出的部分问题一直未进行修改，且变更事项实际上是因龙创公司设计不合理所导致的，对于龙创公司提出的新增工作量的成本费用，应由其自行负担。龙创公司提出的所谓新增工作量，实际上是由于龙创公司未积极依约履行义务以及设计人员经验不足等原因导致的，对应产生的工作量应由龙创公司自行承担。其中有多项工作，截至龙创公司最后一次提交数据时仍未修改，根本不存在所谓的工作量。另外，龙创公司提出的所谓的工时评估也明显不合理，如仪表盘造型修改居然需要6个月，明显超出合理范围。（三）龙创公司存在重大违约行为，陆地方舟公司才提出解除合同，龙创公司应向陆地方舟公司承担违约责任，支付违约金。龙创公司认为陆地方舟公司单方面无条件终止合同，与事实不符。合同履行过程中，龙创公司不断提出延迟工艺数模节点的验收时间，龙创公司提交了6次工艺数模数据，但每次均存在不少问题，导致无法通过验收。由于工艺数模数据阶段进行了一年半的时间仍存在问题，无法依照合同约定完成工作，导致涉案项目一再延期，使陆地方舟公司错失了市场先机，整个设计也失去了优势。同时，龙创公司擅自将部分工作移交其在江西的公司进行，擅自变更合同履行地，违反了合同约定。综上，龙创公司的行为构成重大违约，陆地方舟公司有权行使合同解除权，龙创公司应向陆地方舟公司支付违约金。陆地方舟公司为支持其抗辩理由，向本院提交了如下证据：证据1.双方往来邮件（2015年9月11日）；证据2.技术协议书；证据3.项目一级计划；证据4.产品配置表；证据5.项目交付物清单及职责分工表；证据1-5拟共同证明签订合同后，经双方协商沟通，龙创公司确定的项目输入资料中已确定了产品配置表及交付物清单；证据6.GWO1项目交付物清单及职责分工表（总布置、造型、车身、电器、底盘、内外饰），拟证明双方于2016年3月中旬重新确定了交付物清单；证据7.交付物清单对比图，拟证明2016年3月中旬重新确定的交付物清单对比2015年8月25日确定的交付物清单，仅仅增加了55项交付物，且均为设计必须项，并经双方签字确认；证据8.项目工艺数模节点评审报告，拟证明经过六次评审，龙创公司提交的工艺数模存在较多问题，未通过验收；证据9.双方往来邮件，拟证明双方就工艺数模节点迟延进行过多次沟通，陆地方舟公司为了项目能够继续下去，多次要求龙创公司在相关期限交付成果，后续因为龙创公司设计人员过于零散，导致项目仍出现问题；证据10.项目整车尺寸参数分析，拟证明龙创公司已经对轴距变更事宜进行对比，认可轴距增加较有优势；证据11.GWAO1配置定义，拟证明娱乐系统存在两种配置，其中低配配备多媒体系统，高配配备中控台彩色大屏，对比证据4低配配置已有收音机，故低配收音机为规定设计方案，并非新增项目；证据12.某力威悬架改为某尚悬架原因阐述；证据13.静强度分析；证据12-13拟共同证明设计原则应尽量参考成熟标杆车车型部件，但实际设计中龙创公司大量变更标杆车某力威低配，导致相关部件需要重新开发，增加了开发成本和周期，存在不可控风险，有违设计原则；证据14.GB11562-94标准，拟证明龙创公司提交的整车坐标系不符合国家强制标准；证据15.关于底盘整改问题的技术联络单及邮件往来，拟证明龙创公司设计人员未尽职责，在已改变车重的情况下，报告输出值未有任何改变；证据16.工艺数据更改及人员、工时投入报告，拟证明就龙创公司提交成果存在的1268项问题，陆地方舟公司已重新外协设计人员进行修改；证据17.设计标准目录，拟证明陆地方舟公司委托龙创公司设计的各项内容所需要符合的标准；证据18.GWA01工艺数模节点首轮审核反馈邮件，拟证明在工艺数模设计阶段，陆地方舟公司针对龙创公司于2016年4月至5月所提交的设计审查出存在大量问题，并将所出现的问题均予以告知；证据19.GWA01工艺数模节点第四轮审核（告知邮件截图），拟证明在陆地方舟公司告知龙创公司工艺数模设计内容中存在大量问题后，龙创公司经修改重新提交设计内容，仍然存在大量问题，陆地方舟公司再次通过邮件将存在的问题告知龙创公司，龙创公司的设计时间已经一拖再拖；证据20.GWAO1工艺数模节点第六轮审核意见反馈记录，拟证明直到2017年4月，龙创公司多次修改设计成果后，仍然存在大量问题，陆地方舟公司已将相关问题告知龙创公司；证据21.陆地方舟公司告知龙创公司关于GWAO1动力电池数模、底盘检查数据问题的邮件记录，拟证明陆地方舟公司已将龙创公司设计内容中存在的问题告知龙创公司；证据22.GWAO1项目工艺数模节点审核意见反馈记录表，拟证明陆地方舟公司已就龙创公司在工艺数模阶段提交的设计内容存在的问题进行了多次告知，龙创公司对陆地方舟公司的设计要求及自身设计存在的问题均是知情的；证据23.2016年7月至2017年4月双方的往来邮件，拟证明陆地方舟公司对龙创公司所提交的设计内容中存在的问题进行了及时告知；证据24.技术服务合同，拟证明因龙创公司在工艺数模阶段所提交的设计成果存在大量问题，导致陆地方舟公司无法及时生产成品上市，不得不另行聘请外部公司协助处理；证据25.付款业务回单、转账凭证，拟证明因龙创公司原因导致陆地方舟公司不得不聘请外部公司协助，由此给陆地方舟公司造成的损失；证据26.上海某申汽车技术服务有限公司（以下简称某申公司）企业信息，拟证明某申公司是陆地方舟公司的全资子公司，陆地方舟公司通过某申公司聘请外部公司协助完成涉案项目。经质证，龙创公司对证据1-8的意见与本诉证据意见一致；对证据9的真实性、合法性予以确认，对证明内容不予确认，认为龙创公司项目负责人张某山的回复反而证明龙创公司已积极履行合同并推动项目进展，陆地方舟公司项目负责人王某强亦通过邮件自认陆地方舟公司选择的供应商存在严重问题；对证据10的真实性、合法性予以确认，对证明内容不予确认，认为整车尺寸修改系陆地方舟公司单方面提出的合同外要求，龙创公司根据陆地方舟公司的要求，对轴距进行了分析，该证据亦佐证龙创公司为陆地方舟公司的额外要求投入了大量工时；对证据11的真实性、合法性予以确认，对证明内容不予确认，认为该配置定义中并无“低配收音机”，亦佐证低配收音机属于新增要求，另外，陆地方舟公司在2016年8月5日的《项目变更确认单》中通过王某强的手书亦自认低配收音机为新要求；对证据12-13的真实性、合法性、关联性不予确认，认为双方合同约定底盘系统借用某力威，陆地方舟公司却改为参照某尚，属于对双方约定一致的重大技术指标进行变更；对证据14的真实性、合法性予以确认，对证明内容不予确认，认为陆地方舟公司所主张的“龙创提交的整车坐标系不符合国家强制标准”并非属实，根据《技术协议书》第1.1条规定，涉案项目参考车型为2011款某力士，龙创公司参考该车型设计了本项目的整体坐标系，符合合同约定，国标主要规范汽车前方视野要求，关于坐标系的描述只是在“术语”解释中，并非是法规技术要求内容，且国标对于三维坐标系的要求仅为“通常规定”，属于推荐性标准而非强制规定，根据《技术协议书》第7.1.3条规定，陆地方舟应提供相应的法规标准目录，但陆地方舟公司并未及时提供法规标准目录，亦未明确输入要求，在合同履行过程中亦从未提出，在龙创公司已经按照合同约定设计好整车坐标系后，陆地方舟公司突然单方面要求变更整车坐标系，属于重大变更，极大地增加了龙创公司的工作量；对证据15的真实性、合法性予以确认，对证明内容不予确认，认为该证据所涉及的瑕疵仅系笔误，对于合同目的实现并无实质影响；对证据16的真实性、合法性、关联性不予确认，该证据系陆地方舟公司单方面制作的文件，陆地方舟公司亦未提交相应的证据证明其外协设计人员对龙创公司提交的成果进行了修改；对证据17的真实性、合法性、关联性均不予确认，认为陆地方舟公司在涉案合同磋商及履行过程中从未向龙创公司提供该设计标准目录，双方从未对该目录中所载内容进行确认；对证据18的真实性不予以确认，认为该证据仅仅是邮件标题的总汇，并不显示邮件的具体内容，陆地方舟公司也确认原始邮件丢失，该证据显示邮件的修改时间为2017年5月27日、5月31日，甚至2018年9月18日；对证据19的真实性、合法性予以确认，对关联性不予确认，认为该证据大部分内容系关于提供解压缩密码，无法证明陆地方舟公司主张的龙创公司设计存在大量问题及龙创公司拖延时间的证明内容；对证据20的真实性、合法性予以确认，对关联性不予确认，认为该证据仅仅体现陆地方舟公司单方面的意见，无法证明龙创公司违约；对证据21的真实性、合法性予以确认，对关联性不予确认，认为该证据仅仅系关于提供解压缩密码，与本案无关联性，该证据恰恰能证明陆地方舟公司在向龙创公司发送解除函后，仍与龙创公司就涉案合同履行事宜进行沟通；对证据22的真实性、合法性和关联性均不予确认，认为无法证明陆地方舟公司主张的证明内容；对证据23中第8-9页以外的证据的真实性、合法性予以确认，但认为该证据与本案无关联性；对证据24、25、26的真实性、合法性、关联性均不予确认。经审查，本院对当事人提供的证据作如下认证：陆地方舟公司提交的本诉证据1、2、3、5、7、8，龙创公司对真实性予以确认，本院予以采信；龙创公司对陆地方舟公司提交的本诉证据6中除《CAE工艺数据分析审查问题》《GWAO1车身工艺数据审查汇报》以外的证据的真实性均予以确认，本院予以采信；陆地方舟公司提交的其他本诉证据均为其单方制作，在陆地方舟公司未提交其他证据予以佐证的情况下，本院不予采信。陆地方舟公司提交的反诉证据1-8与本诉一致；龙创公司对陆地方舟公司提交的反诉证据9、15、的真实性予以确认，本院予以采信；陆地方舟公司提交的反诉证据10、11、12、13、14、16、17、18、19、21、22、24、25、26均无法证明龙创公司拖延工艺数模节点以及陆地方舟公司已经依约对技术成果进行了评审，本院不予采信；龙创公司对陆地方舟公司提交的反诉证据20、23的真实性予以确认，本院予以采信。陆地方舟公司对龙创公司提交的证据1-8、10-31、39、40的真实性予以确认，本院予以采信；龙创公司提交的证据9系其单方制作，本院不予采信；龙创公司提交的证据32-38与本案无关联性，本院不予采信。经审理，本院认定以下事实：龙创公司成立于2003年7月18日，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册资本6402.5万元，经营范围：汽车设计，汽车配件（除发动机）开发，计算机软件开发以及相关技术的咨询。陆地方舟公司成立于2011年1月13日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本1亿元，经营范围：电动车辆的研发、生产与销售、汽车零配件的生产与销售；国内贸易、货物进出口、技术进出口。2015年8月25日，陆地方舟公司（甲方）与龙创公司（乙方）签订《技术开发（委托）合同书》，委托龙创公司开发“陆地方舟AO级电动车项目”，约定：开发费用为1050万元，含6%增值税，该费用为包干费用，除甲方对项目确定的内容提出变更可协商增加费用外，不再增加任何项目费用，具体的付款方式：1.自合同签订之日起10个工作日内，甲方向乙方支付合同总金额的30%，共计210万元；2.效果图选定、油泥模型完成、A面初步提交并经甲方验收合格后30天内支付合同总金额的20%，共计210万；3.工艺数模节点完成并经甲方验收合格后30天内，甲方向乙方支付合同总金额的20%，共计210万；4.NC数模节点完成并经甲方验收合格后30天内，甲方向乙方支付合同总金额的20%，共计210万；5.2D图纸、资料提交完成并经甲方验收合格后30天内，甲方向乙方支付合同总金额的5%，共计52.5万元；6.SOP节点完成并经甲方验收合格后30天内，甲方向乙方支付合同总金额的5%，共计52.5万元。根据双方约定的付款节点付款，每次付款的凭证为乙方的项目节点提交物，甲方的节点验收报告和乙方开具的发票。合同的履行期限为两年，自2015年8月6日至2017年8月5日，在上海履行。在履行合同的过程中，如因乙方原因导致项目开发部分或全部失败所造成的风险，风险责任由乙方承担。甲方已支付的费用应全部退还甲方，甲方未支付的费用不再支付，同时乙方应赔偿甲方合同总额30%的违约金。甲乙双方任何一方单方面无条件终止合同，应当承担违约责任，违约一方承担合同金额全额赔款。甲方应按合同约定按时付款，如逾期付款超过1个月的，则超出时间按1000元/天进行罚款。如因乙方原因导致整个项目或者某个项目节点延误的，若延误不超过1个月，对乙方按1000元/天进行处罚；若延迟超过1个月，超过部分将按2000元/天进行处罚；延误时间最长不得超过6个月。否则视为乙方不能完成，甲方有权单方解除合同，乙方应返还甲方已支付的全部费用，并向甲方支付合同总金额30%的违约金；若乙方交付的工作成果不符合合同的技术要求，乙方可以进行整改，经三次整改仍不符合合同的技术要求，则甲方有权单方解除合同，并要求乙方退还甲方已支付的款项并承担合同总金额15%的违约金。协议的附件是不可分割的组成部分，具有同等法律效力。2015年8月25日，陆地方舟公司（甲方）与龙创公司（乙方）签订《技术协议书》，委托龙创公司在某力士平台基础上进行全新造型的电动车整车开发，具体内容如下：一、项目概况及目标：1.参考基础车型：2011款某力士；2.法规要求：满足2014版GB11551法规要求，本项目须满足现行产品定型强制性法规，并且需要满足暂未发布但已明确在开发期间至SOP阶段将执行的相关法规；3.基本技术开发思路：（1）底盘系统：借用某力威（在某力士基础上逆向）。转向系统：采用C型EPS（有关EPS的负荷重新计算）。制动系统：四轮碟刹，采用叶片式真空助力（带ABS+EBD）。空调系统：制冷采用涡旋式电动压缩机（陆地方舟提供）；取暖采用PTC加热，功率满足除霜法规要求。（2）电机、电控系统：电机控制器及VCU借用陆地方舟现有平台，电机类型为永磁同步电机，电机参数依据整车技术要求重新定义。（3）动力电池组：类型为三元锂离子电池，电压平台为336V，容量28度；电池包带有维修插头，电池包冷却方式为风冷。（4）充电模式：支持快充及慢充，充电接口型式满足国家标准。4.造型设计：全新设计。5.基本参数目标：……二、项目开发内容描述：……三、主要成果文件……四、项目主要节点：本项目开发周期：2015年8月6日项目启动，2016年11月22日SOP，开发周期总计16个月，项目开发的主要节点如下。1.项目启动：2015年8月6日，首付款30%；2.二维效果图节点：2015年8月6日开始，2015年9月15日完成；3.油泥模型节点：2015年9月1日开始，2015年10月30日完成，付款节点20%；4.光顺节点：2015年8月15日开始，2015年11月30日完成；5.工艺数模节点：2015年9月1日开始，2015年12月8日完成，付款节点20%；6.NC数模节点：2015年9月1日开始，2016年1月20日完成，付款节点20%；7.2D图纸、资料提交节点：2015年12月21日开始，2016年3月15日完成，付款节点5%；8.ET1样车试制节点：2016年3月28日开始，2016年4月28日完成；9.ET2样车试制节点：2016年5月26日开始，2016年7月5日完成；10.PT1样车试制节点，2016年7月29日开始，2016年9月28日完成；11.PT2样车试制节点：2016年9月29日开始，2016年11月21日完成；12.SOP开始：2016年11月22日，付款节点5%。五、项目评审验收：在项目进行过程中，双方将根据项目的阶段性特点，进行项目的节点评审，节点评审的目的是对阶段性工作的肯定和检验，并为下一阶段的工作进行调整和督促。在每个阶段评审中，达到了本合同第一条所列技术指标，按双方相关标准及相应的国家、行业标准，采用验收会或项目评审会方式按照合同节点要求进行验收，由甲方出具项目技术评审报告，并经双方签字确认，具有法律效力。双方对验收结果不一致的，可通过中国汽车研究中心或国家级第三方权威机构进行评定验收，由此产生的费用由责任方承担。六、项目管理、技术管理及数据管理……七、双方的权利、义务：1.甲方的权利及义务：（1）甲方负责相关供应商与乙方开展联合设计的协调工作；（2）甲方提供借用件清单；（3）甲方提供相应的法规标准目录，乙方负责确认与执行，并且对法规的执行正确性负责；2.乙方的权利及义务：（1）乙方负责本合同及附件约定的乙方工作内容范围内的项目管理、协调、服务工作，并对乙方工作范围内的所有工作内容的正确性负责；乙方指定一名项目负责人负责项目的总协调；（2）乙方负责整车及零部件（不包括零部件内容结构）设计工作，所有新开发部分专利规避；（3）乙方按进度要求提交相应的开发成果，并对开发成果资料的正确性负责；（4）乙方保证其负责的设计及技术文件、产品及零部件不侵犯第三方的权益。八、技术情报和资料保密……九、知识产权……十、其它：（1）本技术协议执行中输出的会议纪要、传真、文件经双方技术负责人签字后生效，为本合同附件，与本合同具有相同效力；（2）本技术协议未尽事宜，双方可以另行商定形成会议纪要或协议，该会议纪要或协议作为本合同附件，与本合同具有相同效力；（3）本技术协议包含以下附件：陆地方舟AO级纯电动项目一级计划；陆地方舟AO级纯电动项目交付物清单及职责分工表；陆地方舟AO级电动车产品配置表。本技术协议一式肆份，双方各执贰份。陆地方舟公司在委托方（甲方）处签字、盖章，龙创公司在开发方（乙方）处签字盖章。2015年10月16日，陆地方舟公司与龙创公司对合同项下交付物清单协商一致。2015年9月29日，陆地方舟公司向龙创公司转账315万元。2016年4月26日，陆地方舟公司委托江苏陆地方舟新能源电动汽车有限公司（以下简称江苏陆地方舟公司）向龙创公司转账210万元。2015年12月3日，陆地方舟公司与龙创公司在上海陆地方舟会议室就调整一级计划及油泥模型冻结等问题进行了沟通，形成了会议纪要。2015年12月30日，陆地方舟公司签署项目节点验收单，对龙创公司提交的二维效果图、油泥模型节点予以验收。2016年1月26日，江苏陆地方舟公司向龙创公司发出编号为GWA01_001的技术联络单，双方就轴距调整事宜进行沟通，主要内容如下：“GWAO1与某力威对比，轴距均为2505mm，整车长度某力威3800mm，GWAO1为4025mm，增加的225mm长度主要在前、后保险杠，与市场竞争车型对比，内部空间不具备竞争力。为提升GWAO1车型市场竞争优势，经再三综合评估，需增加轴距，调整方案为：轴距增加45mm，从2505mm增加至2550mm；整车长由4025mm增加至4070mm……请龙创项目组按调整方案进行管控，并逐一进行精细化设计”。双方代表在技术联络单上签名确认。2016年2月20日，江苏陆地方舟公司向龙创公司发出编号为GWA01_002的技术联络单，双方就轮眉调整事宜进行沟通，主要内容如下：“GWAO1车型轮眉与轮胎间隙（最大处：前轮97mm，后轮103mm），与市场竞争车型对比间隙偏大（某力威最大处：前轮89mm，后轮90mm，同级别车在70-90之间），比例失调，影响整车造型美观。经再三综合评估，需调整轮眉，调整目标为：1.轮胎与轮眉间隙目标：不大于某力威标杆车（参考值：前轮89mm，后轮90mm）；2.车轮包络与周边零件间隙目标：不小于某力威标杆车（参考值：不小于10mm）；3.前后车轮前30°、0°、后50°处，内陷目标：前轮保持目前状态，后轮不大于某力士标杆车（参考值：31mm、28mm、8mm）……请龙创项目组按调整方案进行管控，并逐一进行精细化设计。调整后需要制作三维渲染及油泥模型上体现，以便陆地方舟最终确认”。双方代表在技术联络单上签名确认。2016年3月4日，陆地方舟公司王某强通过电子邮件回复龙创公司张某山，其中包含“工艺数模节点，2013.03.31外审不变”的内容。2016年3月18日，陆地方舟公司与龙创公司对合同项下交付物清单进行修改并协商一致。2016年4月12日，双方就造型问题（副仪表台造型局部变更、后拖车钩位置更改）在上海龙创大会议室召开会议，并形成会议纪要。双方与会代表在会议纪要上签名确认。2016年4月29日，龙创公司首次向陆地方舟公司提交工艺数模节点的技术成果。2016年5月13日，江苏陆地方舟公司向龙创公司发出编号为GWA01_LLD_010的技术联络单，就前门车门内板采用激光拼焊板结构的相关事宜进行沟通，主要内容如下：“经我司工艺部门对前、后车门内板工艺（点焊结构或激光拼焊板结构）进行对比分析。前后车门内板采用点焊结构工装费用多290万元，整车单件多38元；另从产品稳定性及尺寸精度方面考虑，目前车门内板采用点焊结构比激光拼焊板结构差。从项目成本及产品质量两方面考虑，经我司开会讨论，前后车门采用激光拼焊板结构。请龙创项目组按照激光拼焊板结构方案修改前后车门及侧围结构。”双方代表在技术联络单上签名确认。同日，龙创公司向陆地方舟上海研究院发出编号为GWAO1-DOP-PMO1-QR05-AO的项目变更确认单，主要内容为根据陆地方舟公司的要求，龙创公司需要变更前后车门内板由点焊结构改为激光拼焊结构，以及此变更对车身、内外饰、电器、总布置、CAS部门产生相应的工作量。双方代表在项目变更确认单上签名确认。2016年5月31日，龙创公司向陆地方舟公司提交了产品提交清单（20160523-各部门检查报告、20160525-CAS检查报告、20160525-工艺数据、20160525-总布置工艺阶段提交物）。2016年6月1日，王某强在产品提交清单上签名。2016年7月4日，江苏陆地方舟公司向龙创公司发出编号为GWAO1-LLD-018的技术联络单，主要内容是“关于GWAO1项目仪表工艺数据检查事项”。江苏陆地方舟公司对龙创公司提交的仪表板工艺数据提出了若干意见。双方代表在技术联络单上签名确认。2016年8月5日，龙创公司向陆地方舟上海研究院发出编号为GWAO1-BG-002的项目变更确认单，主要内容为根据陆地方舟公司发出的技术联络单提出的主仪表板装饰板、中控区低配收音机方案，前期项目并未定义，龙创公司需对前围、管梁、风管、主仪表板相关电器件及线束等进行更改，此设计变更对造型、车身、底盘、电器、内外饰、总布置以及CAE等相关部门产生的工作量。陆地方舟公司在确认单上加注意见，认为中控低配方案变更为新设计，其余为设计优化。双方代表在项目变更确认单上签名确认。2016年6月7日，江苏陆地方舟公司俞某良向龙创公司张某山发出标题为“关于保险杠专项检查事宜”的邮件，主要内容是附件“保险杠工艺数据外审检查报告”。2016年6月12日，龙创公司王某凯向俞某良回复邮件，针对陆地方舟公司提出的保险杠工艺数据问题，龙创公司认为部分问题并不存在，部分问题并非饰件问题，部分问题已经优化、回复，部分问题可优化，部分问题暂时无法优化或暂不做调整。2016年7月15日，江苏陆地方舟公司向龙创公司发出编号为GWAO1-LLD-019的技术联络单，对某力威底盘平台事宜进行沟通，主要内容如下：“GWAO1项目底盘平台为某力威底盘平台，主要目的之一就是要借用底盘的主要关重件，减少开发难度以及降低风险和成本。目前，经查，龙创设计的GWAO1底盘平台大部分关重件都需修改或性能不满足要求，需重新开发，包括前摆臂、副车架、后扭力梁、后制动器、转向器、转向管柱等等，这违背了GWAO1底盘借用某力威底盘的设计原则，极大地增加了后续开发的同期、成本并存在较大风险。我司认为，某力威底盘平台不适合用在GWAO1设计车上，请按照GWAO1的实际情况，选用合适的底盘平台。据了解，某尚底盘在某力威底盘基础上进行了优化升级，该底盘可作为参考，请贵司分析可行性。”2016年8月12日，王某强通过电子邮件回复张某山，其中包含“综合各个专业的二级计划初步分解情况，本次的工艺数模节点，定义为9.30日。请龙创公司按照9.30外审通过反推，过程计划细化分解”的内容。2016年10月24日，龙创公司王某凯向江苏陆地方舟公司俞某良发出电子邮件，主题为“关于内外饰供应商等事宜说明”，要求陆地方舟公司及时提供供应商工艺数据或工艺分析报告。2016年10月26日，龙创公司张某山向俞某良发出电子邮件，再次督促陆地方舟公司尽快推进内外饰供应商问题。同日，俞某良向张某山发送电子邮件，就内外饰供应商等事宜逐点进行回复，确认存在部分供应商问题。2016年10月27日，王某凯就陆地方舟公司的回复又进行了逐点说明。2016年10月25日，俞某良向龙创公司张某山发出电子邮件，附件为编号为GWAO1-LLD-025的技术联络单，对项目部分零部件补充设计事宜进行沟通，主要内容如下：“贵司于2016年9月30日提供的外饰数模，经我司对零部件的完整性检查，并内容讨论，需贵司补充设计如下零部件：1.前防撞梁泡沫：低速碰撞必须项，须现阶段设计；2.前舱内部装饰件：遮蔽三电等系统，须做造型及结构设计；3.电池包下护板：根据对标及本车实况分析，须设计下护板；4.行李架：请龙创按照效果图开展CAS及结构设计；5.标识标贴：补充数据及位置布置；6.通风盖板：按照对标及结构分析，要求更改为内藏式结构，优化目前结构及整体外观造型。望龙创项目组按我司要求，于10月30日落实以上零部件的设计。”陆地方舟公司代表在技术联络单上签名确认。2016年10月26日，张某山通过电子邮件回复俞某良，主要内容如下：“1.贵司在技术联络单中明确说检查9月30日数据完整性，需要补充1-6项，这就意味着9月30日缺少此零部件，但是9月30日之前并没有说增加此项内容，所以增加项跟9月30日提交数据并无关系，清单上表述有误；2.2-4项增加前舱内部装饰件、电池包下护板和行李架，与贵司的交流反馈是，整车成本和重量已超，需要控制，但是目前我们还要增加这些附件，成本和重量怎么控？（我看了一下贵司的对比车型报告并无体现，同时也要注意我们竞标车型的售价都比我们高很多）；3.第5项，增加标示标贴，首先工艺阶段是不标示出来，只是预留位置，不做数据，NC阶段会体现；4.通风造型问题，我们从去年到今年项目周期设计有一年的时间，在造型设计前没有反馈此问题？另外，从工程的角度看是没有问题，工程提出不好看的问题，不合适吧？造型已经冻结。综合以上几点，请贵司慎重考虑，另外增加前舱内部装饰件、电池包下护板以及行李车架等，整车重量龙创是控制不了的，需要贵司想办法解决，可以的话，龙创增加，但是目前没有任何重量控制的方案前提下，龙创建议不增加。”2016年10月28日，江苏陆地方舟公司俞某良向龙创公司王某凯发出电子邮件，附件为内后视镜布置，要求龙创公司进行相关专业布置，如布置可行，将直接取代原有的内后视镜。2016年11月2日，王某凯通过电子邮件回复俞某良，确认龙创公司可以做，但需要明确的是，具体校核工作会在工艺数据外审完成后进行，更换件周边详细的匹配数据会在NC阶段完成。2017年3月17日，江苏陆地方舟公司向龙创公司发出编号为GWAO1-LLD-027的技术联络单，对GWAO1项目内饰门护板与座椅事宜进行沟通，认为龙创公司于2016年7月15日提交的内外CAS面存在较多问题，应对门护板的包覆区域及座椅的造型方案进行重新设计，其他内容参考陆地方舟公司相关反馈报告（《外饰工艺数据外检查报告》《内饰工艺数据外审检查报告》《内外饰目前方案问题汇报》《GWAO1每周交流会问题回复》《座椅检查意见》《内外CAS面检查汇报、新增内外饰问题》《关于人体踵点与地毯压缩量、头包络与顶棚干涉》）。针对上述CAS面问题本该在节点内完成，目前迟迟未能冻结，需贵司再次提供详细完成计划，并在2017年3月20日进行回传技术联络。双方代表在技术联络单上签名确认。2017年3月31日，陆地方舟公司向龙创公司发出催告函，内容如下：“关于贵我两司于2015年8月28日签订的陆地方舟AO级电动车项目《技术开发（委托）合同书》及附件《技术协议书》（以下统称项目合同），项目合同中对项目开发各节点做出明确约定，但贵司自项目工艺数模节点开始，即未能按照要求履行相应的项目开发义务。项目合同明确约定，工艺数模节点完成时间为2015年12月8日，但贵司至今未能完成，项目逾期超过15个月。我司对此多次催促，但贵司均未能按照项目合同要求积极推进，未能按照我司审核反馈意见完成设计整改。后续我司提出贵司派遣项目团队到我司上海研究院开展工作，以便双方互相协助，共同推进项目完成，贵司对此仍置若罔闻。有鉴于此，我司现正式函告贵司，对于贵司项目节点迟延的违约责任，我司将按照项目合同第十五条第三款的约定，对贵司予以2000元/天的处罚。同时，请贵司在收到本函后3个工作日内对项目迟延的补救措施及后续项目推进工作予以明确答复。若贵司仍不能严格按照项目合同的约定履行项目义务，则我司将依约解除项目合同，并据此向贵司主张已付款的退还，同时向贵司主张项目合同总金额30%的违约金，届时贵司还应向我司赔偿由此给我司造成的全部损失。”2017年4月5日，龙创公司收到前述函件。2017年4月5日，龙创公司向陆地方舟公司回函，认为“根据技术协议书要求，整车轴距定义为2505mm，合同工艺节点为2015年9月1日至2015年12月8日。此时龙创已经完成工艺数模节点1个多月后，上海研究院于2016年1月26日提出并下发技术联络单要求增加轴距，轴距由2505mm增加到2550mm，导致龙创数模大批量调整，部分带参数据调整后不利于后期修改，工作反复，届时龙创提出工时增加、工作量增大、工艺节点延后事宜，上海研究院考虑到确实工作量增大及供应商迟迟未定的事实情况，同意将工艺节点延后至2016年3月31日，具体详见邮件内容。工作完成并提交”“在AO电动车的项目过程中，龙创与贵司一直配合良好。在供应商介入的过程中，一直积极配合，在贵司无人能去供应商处出差考察时，也以项目为重，龙创自己派人前往沟通交流；在因供应商原因导致项目延迟，龙创也自己承担了所有成本。在项目进行过程中，多次增加合同外工作内容，并不断更改最初的设计意图。……截止目前为止，我们共收到两笔节点款，项目成本已经严重超出了整个项目的管理成本……截止去年12月底已经亏损三百多万”，请求陆地方舟公司及时支付工艺数模节点款项并结算额外增加工作量的款项。2017年4月19日，陆地方舟公司向龙创公司发函解除《技术开发（委托）合同书》，内容如下：“贵司对于我司2017年3月31日《催告函》的回函我司已收悉，回函对项目迟延的补救措施及后续推进工作未作任何说明，反而将项目迟延的责任推卸至我司，对此我司深表遗憾，并再次做出如下说明：一、对于车辆轴距变更问题。在项目开发过程中，我司发现贵司对AO级电动车的总体设计方案存在重大缺陷：整车长度在标杆车基础上增加225mm，但轴距不变，主要增加在前后保险杠区域，与市场竞争车型对比，内部空间不具备竞争力。因此，我司于2016年1月26日提出优化轴距的要求，贵司亦确认该设计缺陷，并同意按照我司的要求进行相应整改。二、针对工艺数模节点的迟延责任。根据技术协议书的要求，工艺数模节点的完成截止时间为2015年12月8日，但贵司在该时间点前向我司提出无法按期完成工艺数模节点工作。此时，我司尚未提出轴距调整问题。经综合评估，我司同意工艺数模节点的验收时间延迟至2016年3月31日，但贵司实际于2016年4月29日才向我司首次提交工艺数模的设计验收，我司立即组织外部评审，最终审核出各类设计问题超过2240项。此后，贵司前后经历五次整改再提交，我司对于贵司每次的提交物均及时开展评审，并书面反馈意见至贵司。但截止2017年4月10日，尚存在种类问题1268项，其中包括GAS问题49项、主断面问题53项、数模问题474项、报告问题692项。审核意见及问题已邮件反馈贵司，其中大量问题为早期审核中提出，但贵司后期整改均没有做任何回复或者优化。由此可见，项目工艺数模节点迟延，系因贵司设计品质均未满足项目工艺数模阶段的设计要求，设计问题未能及时、有效整改所致，并非我司故意不予验收通过。三、关于项目合作中的配合事宜。针对贵司提出的因供应商配合不到位遗留的问题，我司前期已明确，因供应商问题导致的设计未冻结问题，不影响我司对贵司工艺数模节点验收通过。为确保项目整改进度及设计品质，我司要求贵司组建能力满足要求的项目组来我司上海研究院进行当面交流，同步开展设计整改工作，贵司却对此不予配合。由此可见，系贵司而非我司没有履行项目使用中的合作义务。四、关于项目费用支付问题。根据双方签订的项目合同约定，我司已按时向贵司支付项目30%首期款及20%模型节点款，共计人民币525万元。根据项目合同规定，工艺数模的付款节点款应为贵司完成并经我司验收合格后30个工作日内进行支付。现因贵司原因导致工艺数模节点经多次整改后仍无法验收合格，故我司暂无支付该节点款的义务。因贵司设计问题一直得不到有效整改，致使我司项目车辆开发周期比预计完成时间严重滞后，导致我司新车发布时间也一拖再拖，错失最佳市场时机；同时因贵司的迟延，我司花费大量额外的人力物力财力，该部分的成本我司该如何向贵司主张？综上所述，贵司未能按照规定节点要求履行AO级电动车项目合同，项目设计存在重大缺陷，工艺数模节点延期整改5次（合同延期15个月），至今仍存在1268项问题，不能验收通过，导致整个AO级电动车项目开发进度严重滞后，给我司造成了严重影响及巨大损失。据此，我司有充足的理由认为贵司没有能力也没有诚意完成AO级电动车项目设计，故现不得已按照项目合同第十五条第三款的约定解除我司与贵司的《技术开发（委托）合同书》，请贵司在收到函件后3个工作日与我司对接项目的相关交接和移交工作，按照《技术开发（委托）合同书》的约定，退还我司已支付的50%合同款项（人民币525万元），并支付我司合同总金额30%的违约金。同时，对于因贵司违约给我司造成的其他损失，我司保留向贵司主张的权利。”2017年4月22日，龙创公司收到前述函件。2017年4月6日，龙创公司提交整车数据。2017年4月10日，龙创公司提交整车报告提交物。2017年4月11日，江苏陆地方舟公司向龙创公司发出审查结果并出具技术联络单。主要内容为“关于GWAO1项目工艺数据审查意见”，针对龙创公司提交的GWO1项目工艺数据，江苏陆地方舟公司认为存在1268项问题（CAS面49项，主断面53项，数模474项，报告692项），另有11份工艺文件未提交，具体问题见附件：GWAO1各专业审核问题汇总。工艺数模节点审核结论为：未达成工艺数据要求，不合格。2017年4月13日，龙创公司张某山向江苏陆地方舟公司王某强发出电子邮件，认为江苏陆地方舟公司在如此短的时间内就回复龙创公司，表明其对龙创公司提交物并未进行审查。同日，王某强向张某山发出电子邮件，表示与供应商有关的问题并不多，如车身仅存在5个供应商问题，如果仅有这类问题，节点依旧可以顺利通过，实际上工艺数模阶段仍然存在大量其他问题。张某山回复王某强电子邮件，认为王某强的陈述不属实，电器中存在问题100个项，其中几十个与供应商有关，龙创公司已经审核完毕的整车VCU模态分析、仪表线束护板、组合仪表安装方案等问题，目前还处于问题状态，回复的问题也没有任何的文字说明和要求。次日，张某山向王某强发送电子邮件，主题仍然是回复“整车提交物技术联络单反馈”，内容是根据王某强昨天反映的电器问题点进行审查整理，认为存在供应商问题20项左右，方案未确定问题有10项，龙创公司评估无问题项有30多项。邮件的附件为“电器报告检查汇总PPT”。2017年4月18日，张某山向王某强发出电子邮件，主题为“车身和饰件供应商及方案未确定问题”，内容为发送“车身和饰件供应商及方案未确认问题”附件，请王某强转发给相关负责人，并尽快向龙创公司反馈，并再次要求陆地方舟公司尽快输入供应商数据，以免影响工艺节点。2017年4月25日，江苏陆地方舟公司龚某愉向龙创公司张某山发出标题为“陆地方舟技术资料-20170424-To-龙创张某山-数据问题回复”的邮件。另查明，陆地方舟公司明确其解除合同的依据是涉案合同第十五条第三项约定，即因龙创公司原因导致工艺数模节点延误超过六个月，视为龙创公司不能完成，陆地方舟公司有权单方解除合同，龙创公司应返还陆地方舟公司已支付的全部费用，并向陆地方舟公司支付合同总金额30%的违约金。另查明，龙创公司明确其要求陆地方舟公司承担责任的依据是涉案合同第十五条第一项约定，即陆地方舟公司单方面无条件终止合同，应当承担合同金额全额赔款。本院认为，陆地方舟公司和龙创公司签订的《技术开发（委托）合同书》《技术协议书》系双方真实意思表示，并未违反法律、法规的强制性规定，合法有效，当事人应当严格按照合同约定履行各自义务。关于本案合同性质的问题。根据《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十九条第二款规定，技术开发合同当事人一方提供资金、设备、材料等物质条件或者承担辅助协作事项，另一方进行研究开发工作的，属于委托开发合同。涉案合同名称为《技术开发（委托）合同书》，合同约定陆地方舟公司提供资金，委托龙创公司对“陆地方舟AO级电动车项目”进行研发，合同项下所完成的技术成果的知识产权归陆地方舟公司所有，涉案合同为技术委托开发合同。关于涉案《技术开发（委托）合同书》《技术协议书》是否应予解除的问题。《中华人民共和国民事诉讼法》第九十三条规定，当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。陆地方舟公司主张，龙创公司工艺数模节点严重延误，构成根本违约，其有权单方解除合同，合同于陆地方舟公司向龙创公司发出解除合同的通知函到达之日即2017年4月22日解除。本案中，双方对龙创公司于2016年4月29日首次提交工艺数模输出物、已经超过合同约定的节点这一事实均无异议，但双方对于延误的原因各执一词。本院认为，第一，根据双方提交的技术联络单、项目变更确认单、邮件等证据，可以证明陆地方舟公司在工艺数模阶段多次向龙创公司提出包括变更轴距、调整前后轮眉、改变车门内板工艺、仪表板造型优化在内的设计变更的要求，因此工艺数模节点理应相应顺延，陆地方舟公司也通过邮件明确表示同意将工艺数模节点顺延。第二，龙创公司提交工艺数模输出物后，根据《技术协议书》的约定，双方应当按照双方确定的标准及相应的国家、行业标准，采用验收会或项目评审会方式按照合同节点要求进行验收，由陆地方舟公司出具项目技术评审报告，并经双方签字确认。本案中，陆地方舟公司主张其对工艺数模阶段进行了六次评审，但并未提交证据证明已将评审结果发送给龙创公司，亦未提交证据证明双方已经举行验收会或项目评审会方式对项目进行验收。第三，根据双方提交的邮件显示，在2017年4月19日陆地方舟公司向龙创公司发出解除合同的通知函之后，双方仍就工艺数模问题进行沟通。综上，本院认为，根据涉案合同履行的情况，双方已经以实际行动对原合同约定的工艺数模节点进行了变更，故陆地方舟公司以龙创公司超出合同约定的工艺数模节点为由，主张其享有单方解除权，理由不能成立，本院不予支持。陆地方舟公司单方面提出解除涉案《技术开发（委托）合同书》及《技术协议书》，龙创公司在庭审中亦确认涉案合同目的已无法实现，同意解除合同，故本院认定《技术开发（委托）合同书》及《技术协议书》经双方协商一致，予以解除。关于合同解除后的责任承担问题。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。因双方对工艺数模阶段的技术成果经多次磋商仍然未能达成一致意见，合同目的无法实现，涉案合同经协商一致解除。本案中，龙创公司已向陆地方舟公司提交了工艺数模节点技术成果，并根据陆地方舟公司的要求进行了多次修改及反馈。虽然陆地方舟公司未组织双方对工艺数模节点技术成果进行验收，但根据本案现有证据，尚不足以证明龙创公司提交的工艺数模技术成果具有重大瑕疵，结合陆地方舟公司在车展上展出的样车与龙创公司提交的工艺数模技术成果相似以及陆地方舟公司未举证其展出的样车未采用龙创公司交付的工艺数模技术成果的事实，本院认定陆地方舟公司应向龙创公司支付工艺数模节点进度款共计210万元。陆地方舟公司请求龙创公司返还已支付的款项并支付违约金缺乏理据，本院不予支持。至于陆地方舟公司应承担的违约责任。本院认为，因陆地方舟公司未按约定支付款项，故陆地方舟公司应向龙创公司支付违约金（计付标准为从2018年9月11日起按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至实际清偿之日止）。对龙创公司超出前述部分的关于利息和违约金的诉讼请求，本院不予支持。龙创公司请求支付额外增加的成本费用，无证据支持，本院不予支持。本案中，陆地方舟公司请求对龙创公司提交的工艺数模技术成果进行鉴定。本院认为，涉案电动车项目工艺数模节点的技术参数，并无相关国家或行业标准或双方约定的标准可供参照，并不具有鉴定的可能性，故本院对陆地方舟公司的申请不予准许。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十三条第一款、第九十七条、第三百三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、确认原告（反诉被告）广东陆地方舟新能源电动车辆有限公司与被告（反诉原告）上海龙创汽车设计股份有限公司于2015年8月25日签订的《技术开发（委托）合同书》《技术协议书》已解除；二、原告（反诉被告）广东陆地方舟新能源电动车辆有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向被告（反诉原告）上海龙创汽车设计股份有限公司支付工艺数模节点款2100000元及违约金（以2100000元为本金，自2018年9月11日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至实际清偿之日止）；三、驳回原告（反诉被告）广东陆地方舟新能源电动车辆有限公司的其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）上海龙创汽车设计股份有限公司的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉受理费70600元、保全费5000元，合计75600元，由原告（反诉被告）广东陆地方舟新能源电动车辆有限公司负担。反诉受理费29262.5元、保全费5000元，合计34262.5元，由原告（反诉被告）广东陆地方舟新能源电动车辆有限公司负担20557.5元，由被告（反诉原告）上海龙创汽车设计股份有限公司负担13705元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院审判长  郑正坚审判员  邱程辉审判员  潘伟丹二〇二〇年五月六日法官助理黎嘉鸿书记员何智峰