广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)粤03民终6448号上诉人（原审被告）：深圳市国鑫智造有限公司，住所地深圳市龙华新区大浪街道同胜社区华荣路联建科技工业园**厂房**，统一社会信用代码91440300MA5DL2GF2U。法定代表人：杨宗进。上诉人（原审被告）：杨宗进，男，1981年1月4日出生，汉族，住湖南省中方县。两上诉人共同委托诉讼代理人：胡应波，广东君诚律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：龙宇电子（梅州）有限公司，住所地广东省梅州市东升工业园**，统一社会信用代码91441400785755285Y。法定代表人：陈奇华。委托诉讼代理人：梁婷，广东鼎方律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈月，广东鼎方律师事务所实习律师。上诉人深圳市国鑫智造有限公司（以下简称国鑫公司）、杨宗进因与被上诉人龙宇电子（梅州）有限公司（以下简称龙宇公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市宝安区人民法院(2018)粤0306民初6516号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人上诉请求：1、改判国鑫公司向龙宇公司支付货款273145元，并改判杨宗进无需承担连带责任；2、判令被龙宇公司承担一、二审案件受理费及保全费。主要事实和理由：1、原审判决认定经双方确认的《相关货款付款确认函》对合同当事人具有法律约束力是正确的，但在计算应付货款时存在计算错误，明显属于认定事实不清；2、龙宇公司提交的2016年9月份、11月份交易货款的送货单的签收人身份无法确定，并且销售合同和送货明细等未经国鑫公司盖章确认，与之前确认月份的交易习惯明显不符；3、龙宇公司与国鑫公司在购销合同中约定了货款包含17%增值税的条款，龙宇公司在国鑫公司每次付款前均开具了増值税发票，国鑫公司收到发票后分批次支付货款，双方形成了先开票后付款的交易习惯，故龙宇公司诉求的部分货款的付款条件未成就；4、国鑫公司、杨宗进在一审阶段已经提交了自企业成立以来的2016年度、2017年度的财务会计报告并经会计师事务所审计，原审判决仅仅因为龙宇公司不认可且没有相反证据予以推翻的情况下否定其证明效力，据此判决杨宗进对国鑫公司的债务承担连带责任明显属于证据不足。被上诉人辩称，1、国鑫公司、杨宗进主张的273145元货款是在一审判决金额的基础上扣减了龙宇公司提交的总对帐单2017年6月PCB加工费144891.78元（实际对应的是龙宇公司在一审提交的2017年4月PCB加工费对帐单93752.81元和5月的PCB加工费对帐单1977.56元、5月PCB加工费49161.41元）和2017年9月和11月的货款，其主张与事实不符；2、国鑫公司、杨宗进仅仅提供两份审计报告不足以证明股东与一人公司之间财产独立。审计报告是证明国鑫公司财产独立的必要条件而非充分条件，杨宗进应对国鑫公司的货款本息承担连带清偿责任。因此，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判，驳回上诉人的全部上诉请求。龙宇公司一审诉讼请求：1、判令国鑫公司支付货款合计721446.83元及利息2528.07元（自2018年1月3日起按中国人民银行同期同类贷款利率暂计至2018年2月1日，实际计算至付清货款之日止），以上合计723974.9元；2、判令杨宗进对上述货款本息承担连带清偿责任；3、判令本案诉讼费用、保全费用由国鑫公司、杨宗进承担。一审法院认定事实：国鑫公司为一人有限公司，杨宗进为其法定代表人及唯一股东。龙宇公司与国鑫公司有业务往来，由龙宇公司向国鑫公司提供货物，国鑫公司支付相应的价款，月结90天。龙宇公司与国鑫公司签订《相关货款付款确认函》，双方确认国鑫公司支付龙宇公司2016年12月份至2017年5月31日期间货款金额为1429039元。龙宇公司要求国鑫公司按照对账单的金额，支付2016年12月份至2017年5月31日期间货款。国鑫公司不予认可，主张应当依照双方签订的付款确认函所确认的该期间货款金额1429039元履行，认为该确认函系由于交货质量及数量、交易返利等原因所形成的应付货款金额。龙宇公司表示不清楚上述付款确认函上龙宇公司印章的真实性，也未申请印章鉴定。龙宇公司主张国鑫公司尚欠2017年6月144891.78元（2017年4月93752.81元和5月的部分1977.56元、5月49161.41元）、7月份151734元、8月份42372元、9月份900元+46236元、11月份99169元，共计485302.78元。被告国鑫公司表示对2017年4月、5月、7月、8月货款金额予以确认，对2017年9月、11月的货款金额有异议，主张龙宇公司提供的相应购销合同及送货单、送货明细没有经过被告国鑫公司盖章确认，送货单上的收货方身份无法确认，也未经过国鑫公司的授权或事后追认，同时与之前需盖章确认的交易习惯不相符。经查，龙宇公司提供的2017年9月、11月证据中的部分签名人与国鑫公司认可部分的签名人一致。一审庭审中，双方确认国鑫公司已支付2016年12月至2017年11月期间货款共计1350000元。另查，国鑫公司及杨宗进提供国鑫公司的会计报表审计报告，主张国鑫公司与杨宗进财产独立。龙宇公司不予认可，主张该证据并不能够证明国鑫公司、杨宗进该主张。以上事实，有产品购销合同、送货单、对账单、增值税发票、中国银行对公账户收款通知单、工商信息查询单、往来对账单、邮件往来以及QQ注册信息、送货明细、供应商品质异常单、相关货款付款确认函、已付款135万元的相关凭证、会计报表审计报告等证据及开庭笔录为证。一审法院认为，龙宇公司与国鑫公司存在货物买卖行为，双方均应当依约全面妥善履行各自义务。《相关货款付款确认函》有龙宇公司与国鑫公司的盖章，故一审法院对其真实性予以确认，该确认函系双方真实意思表示，合法有效，双方应当遵照履行。据此，可确认双方认定2016年12月至2017年5月31日期间应支付货款金额为1429039元。龙宇公司要求按照每月对账金额支付货款缺乏事实依据，一审法院不予采信。关于2017年6月至11月货款金额。国鑫公司表示对2017年4月、5月、7月、8月货款金额予以确认，对2017年9月及11月货款金额不予认可。龙宇公司提供的2017年9月、11月送货单与双方确认的之前交易中产生的送货单相符，符合民间交易习惯，故一审法院对龙宇公司该部分货款的主张，予以确认。因此，可知2017年6月至11月应付货款金额为485302.78元。综上，计得2016年12月至2017年11月期间货款总额为1914341.78元，扣除已支付的1350000元，国鑫公司应当向龙宇公司支付上述期间货款564341.78元。国鑫公司未能如期支付上述款项对龙宇公司造成一定的利息损失，根据一审法院查明的双方约定的付款时间，被告国鑫公司应当自2018年3月1日起、依照同期银行贷款利率支付逾期付款利息。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”之规定，杨宗进提供的证据不足以证明国鑫公司财产独立于其作为股东的个人财产，依法应当承担举证不能的不利后果，应当对国鑫公司的上述债务承担连带清偿责任。综上所述，一审法院根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、深圳市国鑫智造有限公司应当于判决生效之日起三日内向龙宇电子（梅州）有限公司支付2016年12月至2017年11月期间货款564341.78元及利息（本金564341.78元，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算，自2018年3月1日起计至款项还清之日止）；二、杨宗进对深圳市国鑫智造有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回龙宇电子（梅州）有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费11040元及财产保全费4140元龙宇电子（梅州）有限公司已预缴，由龙宇电子（梅州）有限公司承担3305.66元、深圳市国鑫智造有限公司与杨宗进承担11874.34元。本院对一审查明的事实予以确认。二审中，当事人没有提交新证据。本院认为，本案系买卖合同纠纷，二审的争议焦点为：一是国鑫公司欠付货款的金额如何认定；二是杨宗进是否应承担连带责任。对于上述争议焦点，本院具体分析认定如下：对于争议焦点一，首先，一审法院根据双方签订的《相关货款付款确认函》，认定双方之间2016年12月至2017年5月31日期间应付货款为1429039元并无不当。龙宇公司虽不予认可但未提起上诉，本院对该金额予以确认；其次，龙宇公司主张的2017年6月货款144891.78元，实际是2017年4月93752.81元和5月的部分1977.56元、5月49161.41元，并提交了经国鑫公司盖章确认的购销合同、送货单和送货明细等证据予以证明。国鑫公司在一审庭审中明确表示对2017年4月、5月的货款金额没有异议，故其应向龙宇公司支付该笔144891.78元的货款。国鑫公司二审中又对此提出异议，亦未能作出合理解释说明，有违诚实信用原则和禁反言原则；再次，龙宇公司主张2017年9月和11月的货款分别为900元+46236元、99169元，其提供的单据虽未经国鑫公司盖章确认，但部分签名人员与国鑫公司认可的一致，符合民间交易习惯。国鑫公司虽不予认可，但未能提交足以反驳的相反证据；最后，双方对于2017年7月货款151734元、2017年8月42372元以及国鑫公司已付款共计1350000元没有争议，本院予以确认。至于国鑫公司提出部分货款尚未开具发票故付款条件未成就的问题，本院认为，国鑫公司向龙宇公司支付货款系合同主义务，而龙宇公司向国鑫公司开具发票仅为附随义务，两者不具有对等关系，在龙宇公司已依约交付货物且双方在合同中未明确约定应先开票后付款的情况下，国鑫公司不得以此为由拒付货款。因此，一审判决国鑫公司应向龙宇公司支付2016年12月至2017年11月期间欠付货款共计564341.78元及利息处理正确，本院予以维持。对于争议焦点二，国鑫公司为自然人独资有限责任公司，杨宗进系国鑫公司唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，杨宗进应对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否清晰等进行综合考量。杨宗进一审中虽提交了国鑫公司2016和2017年度审计报告，但该审计报告系其单方自行委托会计师事务所出具的，其中2016年的审计报告未加盖会计师事务所印章，真实性存疑，且无相应的原始记账凭证予以佐证，故不足以证明国鑫公司的财产独立于杨宗进个人的财产。一审法院据此判决杨宗进对国鑫公司的上述债务承担连带责任符合法律规定，本院予以维持。综上，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币14025元，由上诉人深圳市国鑫智造有限公司、杨宗进负担。本判决为终审判决。审判长 梁  乐  乐审判员 李    原审判员 许  海  锚二〇二〇年五月二十六日书记员 谢靖颖(兼)附法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。