广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初2168号原告：许明超，男，汉族，身份证住址浙江省苍南县，原告：许明军，男，汉族，身份证住址浙江省苍南县，两原告共同委托诉讼代理人：劳敏生、吴恩远，广东环球经纬律师事务所律师。被告：广州联存医药科技股份有限公司，住所地广东省广州市白云区钟落潭镇红旗路**。法定代表人：李忠玉。委托诉讼代理人：刘凯，福建至理律师事务所律师。本院在受理原告许明超、许明军与被告广州联存医药科技股份有限公司股东知情权纠纷一案后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告许明超、许明军的委托诉讼代理人吴恩远，被告广州联存医药科技股份有限公司的委托诉讼代理人刘凯，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告许明超、许明军诉称：两原告是被告的股东，自2016年以来，被告未向原告告知公司的业务经营情况和财务状况，也未对其进行股东分红，严重侵害了公司的合法权益，为全面了解公司实际经营管理状况，原告委托广东环球经纬律师事务所分别于2019年9月17日、10月12日向被告发函，要求查询2015年度至2019年度的董事会会议决议和股东会会议记录及相关各年度、月度财务会计报告，但被告收到上述律师函后没有任何回复，也不提供任何材料。根据《公司法》的相关法律规定，原告作为被告的合法股东，依法有权了解公司的业务经营情况和财务状况，依法有权查阅股东会董事会决议及财务会计报告，但被告至今拒绝提供，侵害了股东知情权，原告因此诉至法院，请求法院判令：1、被告提供如下资料供原告查阅：①2015年度至2019年度的董事会会议决议和股东会会议记录；②2015年度至2019年度的各年度会计报告（包括资产负债表、损益表、现金收支明细表、财务状况变动表、利润分配表等）；2、本案诉讼费由被告承担。被告广州联存医药科技股份有限公司答辩称：一、被告依公司法、公司章程治理公司，已向股东履行信息披露和报告的法定义务，依法保障了股东的知情权。公司在经营过程中需要经过董事会、股东大会审议的事项均依法依公司章程履行了董事会、股东大会的通知、审议和表决程序并形成会议决议。根据被告提交的《关于召开广州联存医药科技股份有限公司第一届董事会第十五次会议的通知》《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》邮件发送截图，被告召开董事会、股东大会均通知了所有股东、董事及监事出席。被告召开的第二次临时股东大会就审议了《关于公司2018年度财务决算及2019年年度财务预算的议案》，在会议审议过程中，公司向出席股东披露和报告了当年度的各类财务报表数据及下一年的的财务预算情况，但两原告均未出席会议。二、原告私藏、抢夺、窃取公司印章、会计凭证等重要资料文件并违法发布虚假人事任命通告，已涉嫌构成犯罪，原告的行为严重扰乱了公司的正常经营和管理秩序，极大的损害了公司利益。2016年1月5日下午，两原告及许明虹公然抢夺公司公章等印鉴，拒不归还，原告利用抢夺的公司公章违法制作直接聘任许明虹为总经理的任命文件，并发布其他违法人事任命通知。2016年1月8日下午，原告等人公然打砸公司办公室并强行拆换部分办公室门锁，阻扰公司管理机构正常履职。2016年1月10日下午、晚间及1月11日凌晨，原告闯入公司位于广州市白云区钟落潭镇良田中路170号原工厂，直接采取欺诈和暴力手段，强行将公司2013年至2015年三年财务账簿及会计凭证等资料抢走。针对会计凭证被非法抢夺一事，公司向公安机关报案，同年3月6日，广州市公安局白云区分局对原告涉嫌隐匿会计凭证罪正式立案，并向公司发出了《立案告知书》，认为有犯罪事实发生，公安机关多次寻觅及通知两原告到案接受讯问，但两原告拒不到案，该案尚在侦办过程中。被告认为对于可通过出席会议了解公司经营信息和财务状况的正当途径，两原告拒绝行使，对于法律规定不属于知情权范围的公司会计凭证，原告却是用非法暴力手段获取，原告所实施的上述一系列违法犯罪行为，使被告有合理理由相信原告所谓行使知情权会损害公司合法利益，故请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明，2011年1月13日，被告登记成立，共有9名股东，原告许明超、许明军均为股东之一，分别各占17%、10%的股份，第一届董事会为吴连鹤、许明超、郝树新、周美妹、张汝杰共五人，法定代表人为杨佑林。2019年11月22日，被告法定代表人由杨佑林变更登记为李忠玉。2016年9月6日，经杨佑林签字的“广州联存医药科技股份有限公司”章程中以下条文规定：第二十八条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。第二十九条股东提出查阅第二十八条第（五）项所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类及持股数量的书面文件，公司经核实其股东身份后按照股东的要求予以提供。第一百四十条公司依照法律行政法规和国家有关部门的规定，确定公司的财务会计制度。第一百四十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制公司年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内编制公司半年度财务会计报告。2018年11月20日，被告经股东大会决议形成章程修正案，内容为将原第四条中的“公司住所广州市白云区钟落潭镇良田中路**，生，生产经营地址广州市白云区钟落潭镇红旗路**”修改为“公司住所广州市白云区钟落潭镇红旗路**”/div>2019年1月9日，被告向原告许明超发出《关于召开广州联存医药科技股份有限公司第一届董事会第十五次会议的通知》，告知会议在2019年1月13日下午16:00召开，审议事项包含《关于公司2018年度财务决算及2019年年度财务预算的议案》。2019年1月13日，被告向两原告发出《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，审议事项包含《关于公司2018年度财务决算及2019年年度财务预算的议案》。2019年9月17日，两原告，两原告的委托诉讼代理人劳敏生通过EMS全球邮政特快专递向被告住所地邮寄发出《律师函》为杨佑林，内容为两原告要求查阅被告2015年度至2019年度的董事会会议决议和股东会会议记录、2015年度至2019年度的各年度、月度财务会计报告（包括财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细表、财务状况说明书等），要求被告于收到函件后五个工作日内提交。2019年10月12日，两原告，两原告的委托诉讼代理人劳敏生通过EMS全球邮政特快专递向被告住所地邮寄发出《律师函》为杨佑林，要求被告于收到该函之日起三个工作日内提供上述资料给两原告查阅。上述邮件先后于2019年9月18日、10月13日投递并签收，签收人显示为他人收，前台。无证据显示被告就上述律师函问题作出回应。庭审中，原告明确其诉请中资产负债表、损益表、现金收支明细表、财务状况变动表、利润分配表等即为《中华人民共和国会计法》规定的会计报表、会计报表附注和财务情况说明书。另查，两原告与被告曾因股东会会议决议产生纠纷，两原告诉至本院请求判令确认《广州联存医药科技股份有限公司第一节董事会第三次会议决议》不成立。在该案审理过程中，经被告申请，本院到广州市公安局越秀区分局黄花岗派出所调查取证，从该所提供的报案材料、询问笔录等材料反映出原告许明超与被告法定代表人及其他董事、股东之间自2015年底就因任命总经理等公司管理事项产生纠纷，并在2016年1月5日发生原告许明超抢走公司公章，自行任命公司以外人员许明虹为总经理，导致被告登报声明该公章作废及之后的打斗事件。2016年3月15日，广州市公安局白云分局向被告发出《立案告知书》，就被告被隐匿会计凭证案，该局认为有犯罪事实发生，需追究刑事责任，且属于管辖范围，予以立案侦查。以上事实，有广州联存医药科技股份有限公司章程、律师函、快递回执、民事判决书、网络邮件截图及当事人陈述等证据证实。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第九十七条规定，股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。原告作为被告的股东，依法享有上述股东知情权。对于原告提出的查阅2015年度至2019年度的董事会会议决议和股东会会议记录、各年度会计报告的诉请，本院予以支持。对于财务会计报告的组成，原告明确其诉请中资产负债表、损益表、现金收支明细表、财务状况变动表、利润分配表等即为会计报表、会计报表附注和财务情况说明书。根据《中华人民共和国会计法》第二十条规定：“财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”的规定，原告该主张合法，本院予以采纳，原告有权查阅2015年度至2019年度的各年度财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）。关于查阅的时间和地点。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、、地点和特定文件材料的名录股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。为充分保护股东知情权的行使及避免过度影响公司的日常工作，根据上述规定，原告查阅的时间不得超过三十日，查阅应当在被告正常的营业时间内进行，，地点为被告的住所地广州市白云区钟落潭镇红旗路**原告查阅上述文件材料时，在其本人在场情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。关于被告辩称已向原告披露2018年的财务会计报告的问题。本院认为，首先，被告提交的会议通知截图不足以证明其已实际召开会议并向原告披露上述信息；其次，即使被告在上述会议中已将2018年的财务会计报告交由原告查阅，该查阅行为属会议召开所需，亦不能因此排除原告的股东知情权。因此，被告该答辩意见没有法律依据，本院不予采纳。至于被告辩称原告行使知情权会损害其利益的问题。首先，被告提交的证据不足以证实原告行使知情权具有不正当目的；其次，被告以此理由拒绝原告查阅董事会会议决议、股东会会议记录及财务会计报告并无相应的法律依据。因此，本院对被告的抗辩意见不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二条、第九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：被告广州联存医药科技股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内提供从2015年1月1日至2019年12月31日期间被告广州联存医药科技股份有限公司的董事会会议决议、股东会会议记录、各年度财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）给原告许明超、许明军查阅，原告许明超、许明军查阅的时间不得超过连续十五个工作日，查阅地，查阅地点为被告广州联存医药科技股份有限公司的住所地广东省广州市白云区钟落潭镇红旗路**iv>本案受理费100元，由被告广州联存医药科技股份有限公司负担，并于本判决生效之日起三日内向本院交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  任坤灵人民陪审员  罗柳华人民陪审员  刘秀娟二〇二〇年五月二十五日书 记 员  林月好