文书内容重庆市荣昌区人民法院民 事 判 决 书(2020)渝0153民初904号原告:黄翼，男，1969年5月18日生，汉族，住重庆市荣昌区。委托诉讼代理人：粟峥嵘，重庆川伟律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈运，重庆川伟律师事务所律师。被告:重庆宏烨实业集团有限公司。住所地:重庆市荣昌区。法定代表人:刘勇，董事长。委托诉讼代理人：冷雪晖，重庆百君（荣昌）律师事务所律师。被告:重庆惠荣畜牧集团有限公司。住所地:重庆市荣昌区。诉讼代表人:李辉雄，系重庆惠荣畜牧集团有限公司清算组组长。委托诉讼代理人：王大敏，重庆市荣昌区昌元法律服务所法律工作者。被告:重庆市草牧养殖有限公司。住所地:重庆市荣昌区。法定代表人:黄翼，总经理。委托诉讼代理人：刘小興，公司行政主管。被告:重庆荣昌国家现代农业和畜牧业示范区管理委员会。住所地:重庆市荣昌区。负责人:李辉雄。被告:重庆市荣牧食品加工有限公司。住所地:重庆市荣昌区。法定代表人:黄翼，总经理。委托诉讼代理人：刘小興，公司行政主管。被告:重庆荣牧餐饮文化有限公司。住所地:重庆市荣昌区。法定代表人:黄翼，总经理。委托诉讼代理人：刘小興，公司行政主管。原告黄翼与被告重庆宏烨实业集团有限公司（以下简称宏烨公司）、重庆惠荣畜牧集团有限公司（以下简称惠荣公司）、重庆市草牧养殖有限公司（以下简称草牧公司）、重庆荣昌国家现代农业和畜牧业示范区管理委员会（以下简称管委会）、重庆市荣牧食品加工有限公司（以下简称荣牧食品）、重庆荣牧餐饮文化有限公司（以下简称荣牧餐饮）合同纠纷一案,本院于2020年3月11日立案，依法适用简易程序公开开庭进行审理。经本院传票传唤，原告黄翼及其委托诉讼代理人陈运，被告宏烨公司的委托诉讼代理人冷雪辉，被告惠荣公司的委托诉讼代理人王大敏，被告草牧公司、荣牧食品、荣牧餐饮的委托诉讼代理人刘小興到庭参加诉讼，被告管委会无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。黄翼向本院提出诉讼请求：1.请求贵院依法撒销原、被告于2019年4月28日签订的《债权转让协议》；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2018年6月12日，被告2与被告3签订了《荣牧公司经营权拆分及股权变更协议》(以下简称变更协议)，就重庆市荣牧科技有限公司及旗下设立的重庆荣牧餐饮文化公司、重庆市荣牧食品有限公司、重庆市荣牧有机肥有限公司、重庆荣谷创联农业有限公司、重庆市荣昌区荣牧物流有限公司、重庆市荣昌区牧荣农产品销售有限公司的改制、业务板块拆分、拆分经营权及股权转让相关事项达成一致意见。根据协议第五条的约定，被告草牧公司对于重庆市荣牧科技有限公司最终亏损总额承担40%，不超过800万元，被告草牧公司所承担的剩余亏损由被告草牧公司、原告及重庆车之星汽车销售有限公司所属1180平方米建筑物4200平方木土地向被告惠荣公司提供担保抵押。2019年4月28日，原告与六被告签署了《债权转让协议》，被告惠荣公司将持有的原告和被告草牧公司的800万元债权转让给被告宏烨公司，由原告和被告草牧公司向被告宏烨公司偿还债务，被告管委会、被告荣牧食品、被告荣牧餐饮承担连带保证责任。但是根据《债权转让协议》的第一条，转让标的是基于被告惠荣公司与被告草牧公司签订的《荣牧公司经营权拆分及股权变更协议》内容，根据变更协议的约定，重庆市荣牧科技有限公司最终亏损总额40%的承担主体系被告草牧公司，并非原告，原告在变更协议中仅是承担抵押担保责任，也非连带保证责任。同时在变更协议中，原告并没有作为保证人在协议上签字。关于《债权转让协议》中被告宏烨公司、被告惠荣公司直接将原告作为丙方承担债务，原告是存在重大误解的，首先原告系被告草牧公司的法定代表人，丙方处出现原告的名字，原告仅是理解成法定代表人的署名而非债务的承担主体，原告的签字行为也仅是作为法定代表人的签字而非个人。综上所述，原告并不是重庆市荣牧科技有限公司最终亏损总额40%的承担主体，不可能无故自行承担800万元的债务，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，原告对《债权转让协议》存在重大误解，应当予以撤销，故诉至法院。被告宏烨公司辩称，本案所要求的撤销的债权转让协议，所转让的债权，其形成有一个漫长的过程，在之前的数次会议纪要、协议，以及相关公司和部门的请示等文件材料当中，均明确指向原告方承担800万的债务。原告方对该债务的明知的。原告在债权转让协议上签字是其个人行为，并非代表公司，不构成重大误解，因此原告的诉讼请求无事实与法律依据，请求驳回。被告惠荣公司辩称，原告所诉求的，对合同存在有重大误解这个说法不成立，请求驳回原告的诉讼请求。被告草牧公司、荣牧食品及荣牧餐饮答辩意见一致：对原告的诉讼请求无异。被告管委会未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。本院经审理认定如下事实：2018年6月12日，被告惠荣公司（甲方）与被告草牧公司（乙方）签订《荣牧公司经营权拆分及股权变更协议》（以下简称股权变更协议）一份，约定：鉴于甲、乙双方共同投资设立重庆市荣牧科技有限公司（简称荣牧公司），其中甲方持股比例为60%，乙方持股比例为40%，荣牧公司旗下设立有重庆荣牧饮食文化有限公司（现更名为荣牧餐饮文化有限公司，简称荣牧餐饮公司）、重庆市荣牧食品有限公司（现更名为重庆市荣牧食品加工有限公司，简称荣牧食品公司）、重庆市荣牧有机肥有限公司（简称荣牧有机肥公司）、重庆荣谷创联农业有限公司（简称荣谷创联公司）、重庆市荣昌区荣牧物流有限公司（简称荣牧物流公司）、重庆市荣昌区牧荣农产品销售有限（简称牧荣销售公司）…现甲、乙双方就上述公司的改制及业务板块拆分，以及拆分经营权及股权转让相关事项达成以下一致意见：…三、甲乙双方一致同意，以2017年11月25日为时间点，甲方按现状接收荣牧公司、荣牧有机肥公司、荣牧物流公司、牧荣销售公司业务，并自主经营、自负盈亏；乙方按现状接收荣牧食品公司、荣牧餐饮公司及荣谷创联三家公司业务，自主经营、自负盈亏。四、…乙方接收上述资产及相应债务（不含文本第五条所列应承担的亏损）后，不再承担荣牧公司、荣牧有机肥公司、荣牧物流公司、牧荣销售公司的其他债务。五、对于荣牧公司（含子公司）最终亏损（时间结点以2017年11月25日为截止日期，亏损金额在最终处置资产、计算坏账损失后以有资质的会计师事务所审计为准），乙方认可承担亏损总额的40%（除已到位1200万元资本金外剩余亏损承担总额不超过800万元），所承担剩余亏损额由草牧公司、黄翼个人及重庆车之星汽车销售有限公司所属1180平方米建筑物、4200平方米土地向甲方提供担保抵押，在三年期限内即2021年5月25日前付给国有方（其中2019年支付200万元、2020年支付300万元、2021年支付余额300万元）…天健会计师事务所出具的《重庆惠荣畜牧集团有限公司专项审计报告》载明：…2.生猪养殖、加工、销售板块亏损4896.23万元。（1）荣牧公司2014年8月至2019年3月共亏损2402.91万元…（2）荣牧食品公司2014年8月至2017年11月共亏损1587.83万元…（3）荣谷创联公司2015年8月至2017年11月共亏损369.56万元…（4）荣牧饮食文化公司2016年6月至2017年11月共亏损187.12万元…（5）牧荣销售公司2016年5月至2018年6月共亏损68.05万元…（6）荣牧物流公司2016年5月至2018年6月共盈利15.50万元…（7）有机肥公司2014年8月至2019年3月共亏损296.25万元…2019年4月28日，被告惠荣公司、宏烨公司、草牧公司、黄翼、荣牧食品公司、荣牧餐饮公司及管委会签订《债权转让协议》一份，约定：甲方:重庆惠荣畜牧集团有限公司，乙方:重庆宏烨实业集团有限公司，丙方:重庆市草牧养殖有限公司、黄翼(身份证号5102311969********)，丁方:重庆荣昌国家现代农业和畜牧业示范区管理委员会，重庆市荣牧食品加工有限公司，重庆荣牧餐饮文化有限公司。甲乙丙丁四方根据《重庆市荣昌区人民政府第35次常务会议的纪要》(荣昌府纪要2018-18)、《中共重庆市荣昌区第十四届五十九次常委会会议纪要》(荣委纪要(2018〕22号)、《重庆市荣昌区人民政府办公室关于重庆惠荣畜牧集团有限公司改革遗留问题的纪要》(荣昌府办纪要〔2019〕23号)精神和《重庆荣昌国家现代农业和畜牧业示范区管理委员会关于重庆惠荣畜牧集团有限公司改革相关事宜的请示》(荣农牧文(2018)11号)文件的领导批示精神，四方协商一致，就甲方向乙方转让其持有丙方800万元债权事宜达成如下协议：第一条，甲乙丙丁四方一致确认:根据甲丙双方签订《荣牧公司经营权拆分及股权变更协议》内容，丙方认可承担重庆市荣牧科技有限公司亏损总额的40%，金额为800万元(大写:捌佰万元整)。截至本协议签署之日，丙方欠甲方共计800万元人民币(大写:捌佰万元整)，形成甲方应收丙方的债权，该债权为本次的转让标的。第二条，甲乙丙丁四方一致同意甲方将持有丙方800万元人民币(大写:捌佰万元整)的债权转让给乙方。乙方同意接收甲方持有丙方800万元债权(大写:捌佰万元整)。本协议签订5个工作日后，乙方直接支付现金800万元人民币(大写:捌佰万元整)给甲方，甲方不再持有对丙方的债权，该债权即为乙方拥有…第四条，丙方偿还乙方800万元(大写:捌佰万元整)的债务期限为2021年5月25日前，其中2019年10月25日前偿还200万元，2020年10月25日前偿还300万元，2021年5月25日前偿还300万元…第七条，本协议附件记载的甲乙丙丁地址可以邮寄送达，包含并不限于司法、诉讼文书。任何一方地址发生变化，应当在变更后3日内书面通知其他各方。如一方按上述地址邮寄文书，邮件签收之日或退回之日则视为相关文书已经送达…丙方地址及电话:重庆市荣昌区、重庆市荣昌县，丁方地址及电话:荣昌区海棠社区、重庆市板桥工业园区、重庆市荣昌区，第九条本协议由四方加盖公章签字后生效…原告称“原告作为被告草牧公司的法定代表人，在签字时仅作为法定代表人签字”，原告在《债权转让协议》上的签字是代表草牧公司还是代表其个人，从形式审查看，一方面，转让协议在首部丙方处明确载明“重庆市草牧养殖有限公司、黄翼（身份证号5102311969********）”，且在尾部丙方地址及电话处明确载明“重庆市荣昌区、重庆市荣昌县”，其中重庆市荣昌区为被告草牧公司的工商登记住所地，重庆市荣昌县”为原告黄翼的个人信息。转让协议首部、尾部均将草牧公司与黄翼作为独立主体列明。而原告黄翼同样作为转让协议丁方荣牧食品公司与荣牧餐饮公司的法定代表人，但在转让协议丁方处仅有荣牧食品公司与荣牧餐饮公司的信息。另一方面，丙方签章处草牧公司已加盖法人公章与法定代表人黄翼名章后，原告黄翼又在丙方处签名捺印，不符合交易惯例，且在其同样作为法定代表人的荣牧食品公司与荣牧餐饮公司签章处，其并未签名捺印。庭审中原告称是因看到转让协议上有“经办人：王孝琴”后，其以为经手人都要签字才签的，但在被告宏烨公司特别是被告草牧公司、荣牧食品公司及荣牧餐饮公司的陈述中可知原告签名时，协议上并无“经办人：王孝琴”字样，故对于原告此陈述不予确认。综上，从形式审查看，宜认定原告黄翼个人签订了转让协议的事实。《重庆市荣昌区人民政府第35次常务会议的纪要》【荣昌府纪要2018-18】载明：…八、审议《重庆惠荣畜牧集团有限公司改革方案（送审稿）》，会议议定…（二）将荣牧公司其他应收款800万元（草牧公司及法人黄翼承担荣牧公司的亏损）的债权按程序划转给宏烨公司，并由宏烨公司支付800万元现金给惠荣集团公司…《重庆市荣昌区人民政府办公室关于重庆惠荣畜牧集团有限公司改革遗留问题的纪要》【荣昌府办纪要2019-23】载明：…一、关于惠荣公司债权债务问题…二是惠荣公司800万元债权的问题…为保证及时清偿债务，四方（甲方惠荣公司，乙方宏烨公司，丙方草牧公司及黄翼，丁方现代农业畜牧业管委会、荣牧食品公司、荣牧餐饮文化公司）按区政府常务会议和区委常委会会议纪要要求尽快签订协议，宏烨公司将资金支付惠荣公司。现代农业畜牧业管委会、惠荣公司和宏烨公司负责督促草牧公司及黄翼按协议内容按期还款，并由荣牧食品公司、荣牧餐饮文化公司提供担保。如草牧公司及黄翼未按期还款，则启动相关法律程序…出席人员含“草牧公司黄翼”。《重庆荣昌国家现代农业和畜牧业示范区管理委员会关于重庆惠荣畜牧集团有限公司改革相关事宜的请求》（荣农牧文【2018】11号）载明：…二、将惠荣公司应收债权800万元划转给重庆宏烨公司承接。惠荣公司应收款800万元，属重庆荣牧科技公司拆分改革时，由重庆草牧公司及法人黄翼承担荣牧公司800万元亏损额，按荣牧公司改革方案要求，至2021年5月前由重庆草牧公司及黄翼负责分年度归还…上述事实有原被告当庭陈述、《荣牧公司经营权拆分及股权变更协议》、《债权转让协议》、会议纪要、审计报告等证据予以佐证，本院予以确认。本院认为：原告主张对转让协议中的签字行为存在重大误解，其认为“黄翼”的签名捺印是作为被告草牧公司的法定代表人作出的，而非代表黄翼个人作出的。关于该理由是否构成重大误解，需综合以下两个因素予以评定：一、行为人因素。误解是指对于合同成立时存在的事实或者法律的不正确假设，重要的是物的根本特征或人的主要资质发生误解，可参照《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见》第71条关于“因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解”理解。本案中的误解并不是对物的根本特征或人的主要资质发生错误，而是行为人意思形成时的动机错误，行为人认为其仅代表草牧公司签订转让协议，而这种动机错误并非合同成立时存在的事实或法律错误，不具有可撤销性。其次，从合同成立时的表示行为看，任何内心意思需外化为行为，反之通过外在行为可探究其内心意思，债权转让协议中的丙方草牧公司在加盖公章及法人名章后，行为人黄翼又在丙方处签名特别是捺印确认，在丙方明确有“黄翼”的情形下，此种签名捺印与作为法定代表人签名的一般商业交易习惯不符。同时，在同一份合同中的丁方荣牧食品与荣牧餐饮处，黄翼同样作为法定代表人，其并未签名捺印。在庭审中询问原告，就本案所涉当事人之间有无黄翼作为法定代表人签名捺印合同的，并限期其提交，原告逾期未提交。故从交易习惯、同一份合同同一法定代表人签章横向比较、同一法定代表人对外签章纵向比较三个维度考虑，在债权转让协议签订时黄翼的签名捺印行为应视为代表黄翼个人的意思表示。再者，从合同订立过程看，(荣昌府纪要2018-18)、(荣昌府办纪要〔2019〕23号)精神和(荣农牧文(2018)11号)文件中均载明“草牧公司及法人黄翼承担800万债务”内容，债权转让协议中明确“根据(荣昌府纪要2018-18)、(荣委纪要(2018〕22号)、(荣昌府办纪要〔2019〕23号)精神和(荣农牧文(2018)11号)文件，甲方协商一致”，如原告所述，上述文件中的“法人黄翼”应理解为“法定代表人黄翼”，但结合文义解释及体系解释，在“草牧公司及法人黄翼…”的语境下，应理解为草牧公司、法人黄翼两个主体，而非仅指草牧公司一个主体。在变更协议中，亦含有“黄翼提供担保抵押”的内容，并作为保证人与惠荣公司签订《保证担保合同》，故从合同协商过程看，草牧公司与法定代表人黄翼是作为两个法律主体参与的。二、相对人因素。原告称转让协议是由其他合同当事人草拟好后交由其签字的，但转让协议在丙方处明确了草牧公司、黄翼，还不是注明的法人黄翼，相对人的行为，以至于一个通情达理的人处在与行为人黄翼相同情况下，不会造成黄翼的签名捺印是代表草牧公司的误解。综上，原告所称的其在债权转让协议的签名误认为其代表草牧公司签章，并不构成重大误解的可撤销事由。关于原告称债权转让协议对于其是显失公平的问题。《民法总则》第一百五十一条规定：一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。即一方乘人之危造成显失公平的可申请撤销。本案中转让协议签订前长达两年的时间各类会议中，原告有出席，且在股权变更协议中，虽然明确“亏损金额在最终处置资产、计算坏账损失后以有资质的会计师事务所审计为准”，但同时紧跟着条文又明确“其中2019年支付200万元、2020年支付300万元、2021年支付余额300万元”，即已对原条文内容变更，并在后续的会议纪要中体现。故相对人并没有利用行为人处于危困状态、缺乏判断能力等，不存在显失公平的情形。关于原告称在债权金额未经审计确定的情况下签订的债权转让协议前提条件不成就的问题，因股权变更协议明确“2021年5月25日前付给国有方（其中2019年支付200万元、2020年支付300万元、2021年支付余额300万元）”，虽然约定亏损金额由会计师事务所审计为准，但又以款项支付履行方式确定债权金额，且在债权转让协议中再次明确“丙方偿还乙方800万元(大写:捌佰万元整)的债务期限为2021年5月25日前，其中2019年10月25日前偿还200万元，2020年10月25日前偿还300万元，2021年5月25日前偿还300万元”，故股权变更协议及债权转让协议各方对于债权金额800万元是确定的，特别是债权受让方宏烨公司已依据债权转让协议向债权出让方惠荣公司支付了800万元的情形下，原告关于债权转让协议前提条件不成就的主张不成立。关于原告称债权转让协议的基础是股权变更协议，股权变更协议中黄翼仅承担担保责任，而债权转让协议中黄翼作为主债务人的约定已超出了股权变更协议约定的问题。在债权转让法律关系中，如果债务人发生变动，可能存在债的加入等法律关系，但并不能据此认为债权转让合同主体超出了原债权债务合同主体，存在重大误解。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条、第一百五十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告黄翼的诉讼请求。本案案件受理费减半预收33900元，实际收取33900元，由原告黄翼负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件受理费。递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交诉讼费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力。审判员 喻 梅二〇二〇年五月二十七日书记员 刘梦帆