江苏省苏州市相城区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0507民初8989号原告：华佩机械(上海)有限公司，住所地上海市松江区新松江路**第**。法定代表人：FRANKLENNARTMERRILD，总经理。委托诉讼代理人：唐萌，上海正策律师事务所律师。被告：苏州市国泰金属制品有限公司，住所，住所地江苏省苏州市相城区黄埭镇春秋路**div>法定代表人：吴建国，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：孙宏禹，上海市锦天城（苏州）律师事务所律师。原告华佩机械(上海)有限公司（以下简称华佩公司）与被告苏州市国泰金属制品有限公司（以下简称国泰公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年12月9日立案受理后，依法适用简易程序审理。因案情需要，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案依法转为普通程序，由审判员王玲独任审理。本案于2020年1月7日、2020年5月12日公开开庭进行了审理，原告华佩公司的委托诉讼代理人唐萌，被告国泰公司的委托诉讼代理人孙宏禹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告华佩公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告国泰公司向原告华佩公司支付货款共计人民币2924771.9元；二、判令被告国泰公司按照人民银行公布之同期贷款基准利率支付自付款到期日至实际清偿之日止的延迟支付货款的利息。审理中，原告华佩公司将诉讼请求变更为判令被告国泰公司向原告华佩公司支付货款330625.49元，并支付该款自2018年10月13日起至被告国泰公司实际支付之日止、按照人民银行公布的同期贷款基准利率计算的利息。事实和理由：华佩公司与国泰公司之间系长期合作关系，由华佩公司向国泰公司销售生产原料，华泰公司生产加工为成品或半成品后再返销给华佩公司。自2018年7月至2018年12月期间，国泰公司收到华佩公司提供的16票销售订单项下的货物，并于2019年4月确认结欠货款2924771.9元。华佩公司对此多次催要无果，故诉至法院。另，在国泰公司起诉华佩公司买卖合同纠纷一案中，双方在该案中就无争议部分的货款达成了调解协议，协议中将本案所涉无争议的2594146.41元货款部分亦纳入了调解范围，故本案诉讼请求作相应调整。被告国泰公司辩称，一、对于双方争议的330625.49元的货款，即华佩公司主张2018年7月25日其向案外人华亚公司采购后直接销售给国泰公司的金额为330625.49元的货物，国泰公司没有向华佩公司发送过这笔购货订单，也未收到货物，华佩公司亦未举证货物交付的相应证据，故对该笔货款不予认可。二、华佩公司主张货款利息没有依据。双方之间签订的《供应商协议》已经约定了国泰公司未付款由华佩公司从其应向国泰公司支付的货款中扣除，故按照合同法相关规定，双方互负到期债务，国泰公司有权主张抵消。此外，国泰公司之前也没有收到华佩公司任何催讨原材料货款的通知，故国泰公司不存在迟延履行行为，华佩公司主张货款利息没有依据。综上，请求法院驳回华佩公司的所有诉讼请求。经审理查明：2019年6月5日，国泰公司工作人员“yk”（电子邮箱为yk@guotaijs.cn）向华佩公司工作人员“MartinWang”发送电子邮件，内容为其附件的结欠款确认函已经其公司重新核对，请确认与华佩公司的账面是否一致。该内容下方的表格及附件均列明至2019年4月30日，国泰公司结欠华佩公司货款金额为人民币4538027元，美元224261.76元，合计为人民币2924771.9元。另查明，国泰公司为原告，以华佩公司为被告向本院起诉，请求判令华佩公司支付内销货款人民币4538027元并赔偿逾期付款利息损失。该案在审理过程中，经本院主持调解，双方于2020年5月6日达成调解协议，同意将本案中双方无争议部分的货款2594146.41元纳入进该案的调解范围，国泰公司所主张的货款4538027元扣除上述无争议部分2594146.41元，剩余货款1943880.59元中的160万元，由华佩公司在该案中支付国泰公司，剩余货款343880.59元由华佩公司支付至本院履行款账户。2020年5月11日，本院出具（2019）苏0507民初7748号民事调解书予以确认，调解协议为：一、华佩公司确认结欠国泰公司内销货款4538027元，国泰公司同意在该案中扣除应当支付给华佩公司的货款2594146.41元，剩余款项1943880.59元中，160万元由华佩公司在2020年5月31日前支付至国泰公司银行账户，剩余343880.59元由华佩公司在2020年5月31日前支付至法院履行款账户。上述343880.59元作为暂存款项，在（2019）苏0507民初8989号民事案件终审后根据生效文书确定向国泰公司支付或者向华佩公司退还。二、华佩公司同意支付国泰公司利息11万元，定于2020年5月31日前支付。三、案件受理费减半收取21553元、保全费5000元，合计诉讼费用26553元，由国泰公司承担11953元，由华佩公司承担14600元。四、双方当事人一致同意调解协议自双方在调解协议上签名或捺印后即具有法律效力。该调解书已生效。2020年5月12日，华佩公司将上述调解书中所涉暂存款343880.59元汇至本院账户。以上事实，由华佩公司提供的工商登记信息复印件、邮件打印件、《苏州市国泰金属制品有限公司结欠货款确认函》打印件，本院调取的（2019）苏0507民初7748号案件调解笔录、民事调解书以及当事人陈述等予以证实。针对本案双方所争议的330625.49元货款及利息。华佩公司举证：1、销售订单打印件1份（#SO-CN05187），载明日期为2018年5月31日，账单地址、送货地点均为国泰公司登记住所地，发货日期为2018年6月15日，发货方式为卡车发货，贸易条款为完税后交货，付款条件为80天内到期净值，货品为编号50-281-035（Front）数量87个，单价359.42元，金额31269.75元；50-281-035（Right）数量353个，单价359.42元，金额126876.11元；50-281-035（Left）数量353个，单价359.42元，金额126876.11元，含税价总计330625.49元。2、邮件打印件1组，时间为2018年4月30日-31日，具体为华佩公司员工发送给国泰公司员工“yk”的邮件，内容为“姚总，由于现在订单较多，贵司不能按时完成HaworthUS赔付腿的订单，所以现建议部分腿让华亚帮忙生产，具体金额如下请尽快确认是否需要华亚协助生产，如需协助生产请一并确认以下金额等（其下含具体订单）”。其后，上述邮件抄送的“BellaWu”回复邮件，内容为“塑粉换成EW2DCC，数量也有变化（其下列具体订单，货品编号、数量、金额等均与上述证据1中的订单内容一致）。次日，“yk”（电子邮箱为yk@guotaijs.cn）回复该邮件，内容为“确认，下单给华亚！”。之后，华佩公司“MichelleWu”回复邮件，内容为“姚总，我们会代你们下单给华亚，之后我们销售会以同样的价格下销售单给你们，待订单完成后我司会开票给贵司，请按付款条件安排相应的付款”等。3、报关单复印件3份，载明的申报日期分别为2018年6月16日、6月20日及6月23日，境内发货人均为国泰公司，商品名称及规格型号均为升降机部件（腿组件），数量为200套、397套、197套。4、发票号为27437334-27347336的上海增值税专用发票3张，开票日期均为2018年7月25日，货物名称均为金属制品*升降机部件（腿），发票金额分别为112571.1元、113821.89元、104232.5元，合计330625.49元。上述证据共同证明双方争议的货物为国泰公司加工生产的产品出现质量问题，因时间较紧且国泰公司能力有限，故只能委托第三方即华亚公司代为生产。赔付责任应由国泰公司承担，故应由国泰公司直接向华亚公司采购，出口给索赔方，但因国泰公司付款周期较长，华亚公司不愿与国泰公司之间建立采购关系，故由华佩公司先向华亚公司下单付款，再以原价向国泰公司下单，由国泰公司在账期内向华佩公司付款，也即华佩公司系为国泰公司进行了上述货款的垫付。正因为上述货款是直接赔付至国外的，华亚公司生产完毕后，由国泰公司向海关申报出口，故该争议部分的货物无交货签收记录。经质证，国泰公司对上述证据的质证意见为：对上述证据1，因系复印件，无法核实真实性，且未经国泰公司签字确认，不予认可。对证据2，邮件真实性、关联性、合法性均无异议，但邮件内容是讨论如何转单、下单问题，不涉及货物交付，不能证明华佩公司向国泰公司履行了交货义务。事实上是华佩公司以自己的名下向华亚公司下单采购争议货物，也可证实华佩公司与国泰公司之间就上述争议货物未成立买卖合同关系。对证据3，因系复印件，对其真实性、关联性、合法性均有异议，证明目的亦不予认可。对证据4、对发票的真实性无异议，但对关联性有异议，无法证明与争议货款的关联性。另，华佩公司就双方无争议货款部分，还举证了订单打印件15份、发票32份，证明结欠货款情况。对该部分证据，国泰公司均未提出异议。国泰公司则提供：1、2015年5月1日，华佩公司和国泰公司签署《供应商协议》复印件一份，该协议载明：协议于2015年11月1日生效，由位于中国香港中环雪厂街2号303室的香港盛平远东有限公司及位于中国上海松江区新松江路909号18楼的华佩公司和位于苏州市相城区的国泰公司签署，华佩公司与国泰公司可作为单独的“个体”也可作为“共同体”。华佩公司将从国泰公司处采购，国泰公司将生产并销售给华佩公司EMPandUniversalEMP和通用手摇系列产品，华佩公司将按照此协议条款进行产品采购、国泰公司将按照此协议条款对产品进行生产和销售；协议条款从生效日期开始实行，有效期为五年；在协议期内国泰公司将产品销售给华佩公司，如有相关服务，须同时提供；此协议中并无规定华佩公司要从国泰公司采购产品的数量；国泰公司同意华佩公司将产品进行转售，华佩公司有权将此产品单独销售，也可作为产品的组件销售；华佩公司采购产品及相关服务，通过下达单独的订单来采购，采购订单受此协议条款约束，除非在特殊情况下经双方同意，可进行相应调整；在接到订单后两个工作日内，如果国泰公司没有出具正式的书面说明，就视为已经接受了订单。国泰公司的产品供应有一定的强制性，国泰公司无权拒绝在合理交期内的订单，除非华佩公司要求的交期短于双方同意的产品交期；华佩公司和国泰公司可通过双方认可的各种形式发送订单，国泰公司收到订单后应向华佩公司确认；华佩公司依据此协议，对国泰公司到期应付未付款在货款中进行扣除；付款周期为华佩公司收到发票后100%的货款50天（净）。该协议还就其他内容进行了约定，落款处加盖华佩公司合同专用章及国泰公司公章。2、SO-CN055550、SO-CN05557等销售订单项下交易资料复印件1组。3、上述华佩公司所举证的证据4的发票复印件。4、开票时间为2018年8月31日华佩公司销售发票复印件及付款的记账凭证复印件、银行转账单复印件等1组。上述证据共同证明华佩公司就涉案争议货物未能举证采购订单邮件、签字确认收货的送货单等证据，发票上未标注采购订单号码，且不符合国泰公司的付款流程，不符合双方交易习惯。同时，双方签订的《供应商协议》约定国泰公司的材料款均可从应付国泰公司的成品款中扣除，故不存在国泰公司延迟付款的事实。经质证，华佩公司对上述证据的质证意见为：对证据1，认为与本案双方争议货款非属于同一合同、同一法律关系，与本案无关。《供应商协议》提及的供应商清单等内容，均是作为外商加工贸易的笼统条款，而本案双方争议的货款及原起诉的货款部分均有单独的订单，且各个订单约定的账期都不一样。对证据2、3，真实性无异议，关联性不予认可。涉案除双方争议的该一份订单外，国泰公司所举证的双方就货款无争议部分的相关订单中，亦存在华佩公司没有提供采购订单，且发票上也无采购订单号码的情况，故对国泰公司所主张的交易惯例不予认可，国泰公司明显存在自相矛盾的情况。对证据4，真实性、合法性不提异议，但关联性不予认可。上述单据均为国泰公司内部工作流程，不具备对外的法律效力及证明力。本院认为，华佩公司与国泰公司之间形成买卖合同关系，该法律关系合法有效，双方均应按约履行。针对双方本案中所争议的货款330625.49元，本院结合现有证据，认定国泰公司应予支付华佩公司。理由：首先，虽华佩公司举证涉争议货款的订单为打印件，但结合华佩公司就此开具的相应金额发票的开票时间，其时间应发生于双方本案原诉讼请求争议货款中的最早的一笔，按照国泰公司自述其发出的结欠货款确认函是根据发票金额统计而来，则应认为国泰公司已收到上述争议货款的发票，在收到该最早一笔货款的发票后，国泰公司长久以来一直未对未收到货物提出异议，且还在对账函中将该争议货款计入总额之中，明显不符合常理。其次，华佩公司举证，且国泰公司亦认可真实性的发生于2018年4月30日至31日双方工作人员间的往来邮件，与华佩公司所主张涉案争议货款的订单打印件、相关报关单打印件等体现的证据内容，以及华佩公司就争议货物无送货凭证等的解释与上述证据均可互相印证，符合逻辑。最后，国泰公司所举证证据不足以体现其所称双方素来存在的交易惯例，其在发送的结欠货款确认函中将涉案争议货款计入欠付总额内，现对此予以否认，就此却又未提供反证以推翻该证据。综上，本院对国泰公司的抗辩不予采信，双方争议的330625.49元货款国泰公司应予支付华佩公司。关于逾期付款利息。虽本院已认定上述争议货款，但因华佩公司所举证关于付款条件约定的采购订单系复印件，国泰公司对此不予确认，故仅凭该采购订单约定内容不足以认定双方约定的付款结算条件。又因双方在（2019）苏0507民初7748号案件调解过程中将本案原无争议部分货款纳入了调解范围，用以抵扣华佩公司支付国泰公司的货款。在该案中双方就利息部分的调解内容为华佩公司支付国泰公司利息11万元，未就其他的利息或损失部分进行明确，且双方之间尚有部分货款争议待解决，国泰公司并已另行起诉，故本院综合考虑双方争议及案件处理，以及尚欠货款如久拖不决确有资金占有损失等情况，酌情支持以本案认定欠付货款为基数，自华佩公司起诉之日即2019年12月9日起至国泰公司实际支付之日止，标准按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息损失。因华佩公司已按（2019）苏0507民初7748号民事调解书确定金额向本院提存涉本案争议货款、利息部分343880.59元，并在本案中亦明确上述款项作为该调解书约定的本案履行款处理，确定向国泰公司支付或向华佩公司退还，故应视为国泰公司已支付货款，本院以该款项汇至本院之日，即2020年5月12日作为逾期付款利息的计算截止时点。上述本息合计金额在华佩公司于（2019）苏0507民初7748号案件中提存至本院的款项中予以退还华佩公司，与343880.59元的差额部分由国泰公司向本院申请领款。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告苏州市国泰金属制品有限公司支付原告华佩机械(上海)有限公司货款330625.49元及相应逾期付款利息（逾期付款利息以330625.49元为基数，自2019年12月9日起至2020年5月12日止、按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。本案案件受理费为人民币30198元、财产保全费5000元，合计人民币35198元，由被告苏州市国泰金属制品有限公司负担（被告负担的案件受理费，应于本判决生效之日起十日内支付至苏州市相城区人民法院诉讼费专户，收款银行中国建设银行股份有限公司苏州相城支行营业部，收款账号32×××31）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时向该院（开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76，户名：江苏省苏州市中级人民法院）预交上诉案件受理费。审判员 王 玲二〇二〇年五月二十二日书记员 胡倩倩附录法律条文：1.《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。2.《中华人民共和国合同法》第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。3.《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。4.《最高人民法院关于适用的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。