江苏省扬州市邗江区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏1003民初5852号原告：徐莉英，女，1974年8月14日出生，汉族，住江苏省江阴市。委托诉讼代理人：康芬，江苏擎天柱律师事务所律师。委托诉讼代理人：张善阳，江苏擎天柱律师事务所律师。被告：周爱琴，女，1981年3月10日出生，汉族，住江苏省宝应县。被告：蔡俊，男，1973年5月18日出生，汉族，住江苏省扬州市邗江区。第三人：拉萨宝莲生物科技股份有限公司（原江苏宝莲生物科技股份有限公司），住所地在西藏自治区拉萨经济技术开发区格桑**总部经济基地大楼******。法定代表人：周爱琴，该公司总经理。两被告及第三人共同委托诉讼代理人：朱海清，北京市隆安（扬州）律师事务所律师。两被告及第三人共同委托诉讼代理人：余勇，北京市隆安（扬州）律师事务所实习律师。原告徐莉英与被告周爱琴、蔡俊，第三人拉萨宝莲生物科技股份有限公司（以下简称宝莲公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年7月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告徐莉英的委托诉讼代理人康芬、张善阳，被告周爱琴、蔡俊及第三人宝莲公司共同委托的诉讼代理人朱海清、余勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。徐莉英向本院提出诉讼请求：1.周爱琴、蔡俊向徐莉英给付股权转让款126.8万元及逾期利息（自2016年9月20日起至2017年1月18日止，以253.6万元为基数；自2017年1月19日起至2017年7月25日止，以226.8万元为基数；自2017年7月26日起至实际给付之日止，以126.8万元为基数；均按日万分之三计算逾期给付利息）；2.本案诉讼费用由周爱琴、蔡俊共同负担。事实和理由：周爱琴与蔡俊系宝莲公司股东，两人系夫妻关系。2016年6月20日，宝莲公司发布公告称宝莲公司将终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，周爱琴承诺并同意以股东各自受让或增资取得公司股份时的价格收购徐莉英所持股份。2016年7月8日，宝莲公司终止股票挂牌。徐莉英先后签署受让人分别为周爱琴、蔡俊的两份内容完全一致的《江苏宝莲生物科技股份有限公司股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），上述协议均要求徐莉英对股权转让款的指定账户补充完整后签字邮寄。上述协议约定徐莉英以253.6万元的价格转让其所持有的20万股股份给周爱琴或蔡俊，周爱琴或蔡俊于协议签署生效后20个工作日内一次性支付，逾期支付，应承担违约金。协议签订后，蔡俊仅分次支付126.8万元股权收购款，剩余款项经徐莉英多次催要未果。周爱琴、蔡俊共同辩称，周爱琴、蔡俊及宝莲公司均承认宝莲公司在全国中小企业转让系统挂牌以及更名的事实，但认为：1.周爱琴、蔡俊并未与徐莉英达成《股权转让协议》，双方也未履行该协议，徐莉英依据上述协议的条款约定要求周爱琴、蔡俊支付股权转让款于法无据；2.蔡俊仅购买了徐莉英10万股股份，剩余股权其并未收购，仍归徐莉英所有，蔡俊无继续支付剩余股权转让款的义务。综上，徐莉英要求周爱琴、蔡俊给付剩余股权转让款的诉求，缺乏事实和法律依据，请求法院驳回。宝莲公司述称，同意周爱琴、蔡俊的答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。据此，查明事实如下：江苏宝莲生物科技股份有限公司发布《拟终止挂牌及实际控制人同意收购公司股份事项公告》，决定对未及时出席该公司2016年第三次临时股东大会的股东所持股份进行收购，收购价格为该等股东各自受让或者增资取得公司股份时的价格。收购有效期限自本公告之日起至宝莲生物终止挂牌后三个月整之日止，股东在本期限内未与公司联系转让股份事宜，视为同意继续持有公司的股份，有效期之后，公司控股股份/实际控制人周爱琴女士不再受让该等股份。决定出让股份的股东在收购有效期内，与公司联系人魏萍联系股权转让事宜并出具取得公司股份的价格相关证明材料。2016年8月31日，宝莲公司联系人魏萍向徐莉英发送邮件，邮件附件为《江苏宝莲生物科技股份有限公司股份转让协议（徐莉英）》，并让徐莉英确认有关条款并补全徐莉英的个人信息和收款账号，签署之后邮寄，并要求徐莉英签字的时候拍照或录像一并邮寄。上述协议约定，徐莉英（甲方、转让方）持有的案涉公司20万股股份转让给周爱琴（乙方、受让方），甲方按12.68元/股的价格，转让价款总计253.6万元。本协议项下的股份转让价款于本协议签署生效后20个工作日内一次性汇入甲方指定的账户。协议双方应于本协议签署生效且股份款全部付清后5个工作日办理股份过户手续，将乙方记载于标的公司股东名册。甲方应当于交易过户当日将股份凭证（股票或者出资证明书）背书转让交付给乙方，或者向标的公司缴销股票或者出资证明书后，由标的公司向乙方签发新的股票或出资证明书。乙方逾期支付股份转让款的，应按逾期付款金额每日万分之三向甲方支付逾期付款违约金。本协议自双方或授权代表签字之日起生效。后，徐莉英（甲方、转让方）与蔡俊（乙方、受让方）签署《江苏宝莲生物科技股份有限公司股份转让协议》一份，该协议除受让方是蔡俊外，其他约定内容与其与周爱琴所签署协议内容相同。徐莉英签名确认并拍摄视频邮寄。2017年1月19日、2017年7月26日，蔡俊分别通过银行转账向徐莉英支付26.8万元及100万元，其中26.8万元的转账交易摘要为收购股权。另查明，2019年7月16日，周爱琴、蔡俊在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为，周爱琴作为公司大股东和法定代表人系代表宝莲公司与徐莉英签订股权转让协议。蔡俊作为公司股东和前法定代表人，与周爱琴系夫妻关系。案涉股份转让协议本质为公司回购股权。本院认为，魏萍作为公告中确定的宝莲公司联系人，其先后向徐莉英发送《股权转让协议》，作出股东周爱琴或蔡俊收购徐莉英持有20万股股权的意思表示，且上述协议中关于股份转让双方、转让价款及支付时间、双方权利义务、违约责任等内容明确，并在邮件中让徐莉英确认有关条款并补全个人信息及收款账号，签署后邮寄给宝莲公司。徐莉英签署后，周爱琴或蔡俊即应受股权收购的意思表示约束，上述《股权转让协议》是双方真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应认定为合法有效。因先后两份《股权转让协议》均是徐莉英转让同一份股权，周爱琴与徐莉英签订的协议成立在前，且未履行购买义务，而蔡俊与徐莉英签署的《股权转让协议》成立在后，蔡俊亦按约支付了部分转让款，应视作蔡俊按协议购买了徐莉英的全部股权。蔡俊应按合同约定支付剩余股权转让款，逾期支付，应承担违约责任。综上所述，徐莉英要求蔡俊给付股权转让款及逾期利息的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。徐莉英的其他诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告蔡俊于本判决生效之日起十日内向原告徐莉英给付126.8万元及逾期利息（自2016年9月20日起至2017年1月18日止，以253.6万元为基数；自2017年1月19日起至2017年7月25日止，以226.8万元为基数；自2017年7月26日起至实际给付之日止，以126.8万元为基数；均按日万分之三计算逾期给付利息）；二、驳回原告徐莉英其他诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16212元，由被告蔡俊负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。审 判 长  过雪琴人民陪审员  薛丽娟人民陪审员  徐凤玲二〇二〇年五月十八日法官 助理  左 慧书 记 员  张 婷