内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）内06民终210号 上诉人（原审被告）：准格尔旗华峰商贸有限责任公司，住所地内蒙古自治区鄂尔多斯市。 法定代表人：王三成，该公司总经理。 委托诉讼代理人：刘喜荣，内蒙古庆胜律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡美霞，内蒙古庆胜律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：郭昭慧，现住内蒙古自治区呼和浩特市。 委托诉讼代理人：王军，北京桂润律师事务所律师。 原审被告：王三成，现住内蒙古自治区鄂尔多斯市。 委托诉讼代理人：刘喜荣，内蒙古庆胜律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡美霞，内蒙古庆胜律师事务所律师。 上诉人准格尔旗华峰商贸有限责任公司（以下简称华峰公司）因与被上诉人郭昭慧、原审被告王三成股东知情权纠纷一案，不服内蒙古自治区准格尔旗人民法院（2019）内0622民初4585号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月17日立案后，依法组成合议庭，于2020年4月20日公开开庭进行了审理。上诉人华峰公司和原审被告王三成的共同委托诉讼代理人刘喜荣、胡美霞，被上诉人郭昭慧及其委托诉讼代理人王军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 华峰公司上诉请求：1.撤销内蒙古自治区准格尔旗人民法院（2019）内0622民初4585号民事判决，改判发回重审或驳回郭昭慧的诉讼请求；2.本案诉讼费用由郭昭慧承担。事实和理由：一审法院认定郭昭慧向华峰公司两次寄送了查阅、复制相关文件书面申请后，华峰公司以另一纠纷解决后再行查阅，以免损害公司权益为由拒绝，但郭昭慧与王三成因呼和浩特市博地房地产开发有限公司股东权益纠纷与本案无关联性，即华峰公司认为可能损害公司合法利益，无证据予以证实，属认定事实错误，华峰公司从未拒绝郭昭慧正常行使股东权利。华峰公司自成立以来，股东权利都正常行使，郭昭慧在一审庭审中也自认2016年之前一直正常分红，决策机制也正常运行，可见郭昭慧的股东权利从未受到侵害。郭昭慧向华峰公司两次邮寄了查阅、复制相关文件书面申请后，华峰公司在法定期限内予以回复，明确随时允许郭昭慧依法查阅、复制，但对不符合公司法要求的，不能予以配合，以免公司权利受损，而郭昭慧在收到华峰公司的回复后，并未前往华峰公司查阅、复制相关文件，随后却提起了诉讼，华峰公司认为郭昭慧不具备提起诉讼的事实基础，为华峰公司增加了诉累，且浪费了司法资源。本案系股东知情权纠纷，王三成作为另一股东并不是适格被告，郭昭慧却将王三成列为共同被告，故一审法院应当依法驳回对王三成的起诉，但一审判决并未提及，属程序违法。综上，一审法院认定事实错误，且程序违法，严重损害了华峰公司的合法权益。 郭昭慧辩称，郭昭慧提起一审诉讼前两次发函给华峰公司，要求行使股东知情权，查阅、复制财务账簿，但华峰公司两次回函都予以拒绝。虽然华峰公司称同意郭昭慧查阅财务账簿，但其设置了前置条件，王三成与郭昭慧因呼和浩特市博地房地产开发有限公司发生纠纷正在诉讼中，因此华峰公司怀疑郭昭慧查阅其财务账簿有其他企图，有可能对王三成与呼和浩特市博地房地产开发有限公司的案件不利而拒绝郭昭慧查阅，故郭昭慧只好提起本案诉讼。综上，一审程序合法，认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回华峰公司的上诉请求。 王三成述称，同意华峰公司的请求及事实理由。 郭昭慧向一审法院起诉请求：1.判令华峰公司、王三成让郭昭慧查阅、复制华峰公司的公司章程、财务会计报告，查阅会计账簿；2.判令依法对华峰公司的全部财务账簿和会计资料进行审计；3.本案全部诉讼费用由华峰公司、王三成承担。一审庭审中，郭昭慧明确查阅、复制期间自2000年至今。 一审法院认定事实：华峰公司于1997年3月16日注册成立，企业类型为有限责任公司，现注册资本1000万元，股东及出资比例为王某某50％、付某某25％、郭某某25％。 1999年12月，郭昭慧出资80万元，付某某出资80万元，王三成出资160万元，共同以320万元购买了位于准格尔旗薛家湾镇水晶路旁的华峰商厦在建工程，后三人又按股权比例共同出资80万元将华峰商厦建至二层，华峰公司用经营华峰商厦所得的利润将华峰商厦增建至三层。郭昭慧于2019年5月22日通过EMS向华峰公司发出查阅公司文件的申请。2019年6月11日，华峰公司以未说明查阅目的和意图，且郭昭慧与王三成同为呼和浩特市博地房地产开发有限公司股东，二人因股东权益发生纠纷诉至法院，应解决以上纠纷后进行查阅为由拒绝查阅、复制相关文件。郭昭慧于2019年6月18日再次通过EMS向华峰公司发出查阅公司文件的申请书，并说明了查阅目的。2019年7月3日，华峰公司以同样理由予以拒绝。 一审法院认为，股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的权利。郭昭慧是华峰公司合法股东，当然享有股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告。股东可以要求查阅、复制公司章程、财务会计报告、会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅、复制公司章程、财务会计报告、会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，郭昭慧向华峰公司两次寄送了查阅、复制相关文件书面申请后，华峰公司以另一纠纷解决后再行查阅，以免损害公司权益为由予以拒绝，但郭昭慧与王三成因呼和浩特市博地房地产开发有限公司股东权益纠纷与本案无关联性，即华峰公司认为可能损害公司合法利益，无证据予以证实。因此对郭昭慧主张查阅、复制华峰公司自2000年至今的公司章程、财务会计报告，查阅会计账簿的诉讼请求，一审法院予以支持。 关于郭昭慧主张由法院委托审计部门对公司全部财务账簿和会计资料进行审计的问题，华峰公司章程没有就审计事项进行规定，是否对公司财务账簿进行审计属于公司自治的内容，应当由公司内部协商确定，该诉请不属于公司法规定的股东知情权的范围，一审法院不予支持。 股东知情权纠纷案件被告应为公司，郭昭慧将王三成列为被告，属于主体不适格。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、准格尔旗华峰商贸有限责任公司于本判决生效之日起十日内向郭昭慧提供自2000年至今的该公司章程、财务会计报告予以查阅、复制；自2000年至今的该公司会计账簿予以查阅；二、驳回郭昭慧与的其他诉讼请求。案件受理费200元，减半收取100元（郭昭慧已预交100元），由准格尔旗华峰商贸有限责任公司负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。上诉人华峰公司向法庭提交了回复函、郭昭慧签收回复函的证明及回单等证据。拟证明：华峰公司收到查询函后予以了回复，第一次回复了不予查询的原因，第二次回复随时欢迎查询，但必须依法说明查询的目的和意图，故一审法院认定华峰公司拒绝查询属没有查清事实、认定事实错误。被上诉人郭昭慧质证称，对上述证据的真实性认可，第一次的回复函明确拒绝了郭昭慧的申请，认为郭昭慧没有说明理由和目的，因此郭昭慧在第二次要求查询的函中明确说明了查询内容和目的，华峰公司在第二次回复函中称欢迎查询，但要求郭昭慧与王三成先解决二人之间的纠纷后才能查阅，郭昭慧认为华峰公司设置该前置条件是不正确的，与郭昭慧要求查询华峰公司章程等资料没有关系。原审被告王三成质证称，对该证据的真实性、合法性、关联性及所要证明的问题均认可。 对上诉人华峰公司提交的上述证据，因被上诉人郭昭慧、原审被告王三成对其真实性均认可，且其来源合法，与本案具有关联性，故本院予以采信。 二审中，郭昭慧、王三成均没有提交新证据。 二审审理查明的事实与一审查明的基本事实一致，本院予以确认。 另查明，华峰公司在其于2019年7月3日给郭昭慧的回复函中称，华峰公司欢迎郭昭慧联系前往查阅公司法许可查询的公司章程及财务资料，但郭昭慧查询必须依法进行，郭昭慧查询前必须说明真实目的和意图并符合一定的条件，郭昭慧与王三成同为华峰公司及呼和浩特市博地房地产开发有限公司股东，现双方因股东权益发生纠纷并诉至人民法院，因该案同华峰公司无关，故此在郭昭慧与王三成的上述纠纷解决后，再行查阅，以免查阅行为损害公司合法权益。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，郭昭慧作为华峰公司的股东，其有权要求查阅、复制华峰公司的公司章程、财务会计报告，亦有权查阅华峰公司的会计账簿，且郭昭慧于2019年6月18日再次通过EMS向华峰公司发出查阅公司相关文件时已明确说明了查阅目的，虽然华峰公司在其回复函中称欢迎郭昭慧联系前往查阅公司法许可查询的公司章程及财务资料，但华峰公司在其回复函中同时要求郭昭慧在查询前必须说明真实目的和意图并符合一定的条件，并要求在郭昭慧与王三成之间因呼和浩特市博地房地产开发有限公司引发的股东权益纠纷解决后再行查阅，而郭昭慧与王三成之间因呼和浩特市博地房地产开发有限公司引发的股东权益纠纷与本案无关，且华峰公司没有证据证明郭昭慧查阅、复制华峰公司的相关文件可能损害公司合法利益，华峰公司的上述行为实质上仍然是拒绝郭昭慧查阅、复制相关文件，故郭昭慧提起本案诉讼符合法律规定，且一审判决华峰公司向郭昭慧提供自2000年至今的其公司章程、财务会计报告予以查阅、复制，并提供自2000年至今的其会计账簿予以查阅并无不当。虽然股东知情权纠纷应列公司为被告，但郭昭慧在起诉时同时将王三成列为共同被告完全符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条关于“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。”的规定，且一审法院并没有判决王三成承担责任，故华峰公司关于一审程序违法的上诉理由不能成立，本院不予支持。 综上所述，华峰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，且程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费200元，由上诉人准格尔旗华峰商贸有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  刘拴东 审 判 员  李顺和 代理审判员  樊 宁 二〇二〇年五月十五日 法官 助理  董 宇 书 记 员  赵瑞娟