山东省东营市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁05民初851号 原告（反诉被告）：北京润朗律师事务所，住所地北京市朝阳区光华东里8号院中海广场中楼16层1618，统一社会信用代码31110000681202707G。 负责人：吴祖华，主任。 委托诉讼代理人：吴丹，北京润朗律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李威圻，北京润朗律师事务所律师。 被告（反诉原告）：富海集团有限公司，住所地东营市河口区黄河路37号，统一社会信用代码91370503706169019D。 法定代表人:罗冰，董事长。 委托诉讼代理人：陈洁，山东文康律师事务所律师。 委托诉讼代理人：葛静芳，山东文康律师事务所律师。 原告北京润朗律师事务所（以下简称北京润朗律所）与被告富海集团有限公司（以下简称富海集团公司）法律服务合同纠纷一案，本院于2019年11月11日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告北京润朗律所的委托诉讼代理人吴丹、李威圻，被告富海集团公司的委托诉讼代理人陈洁、葛静芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 北京润朗律所提出诉讼请求：1、判令富海集团公司继续履行合同主要义务，即向北京润朗律所支付律师费3500万元及相应利息，暂共计35513843.72元（以3500万元为基数，自2019年8月8日起至实际支付之日止，按人民银行同期同类贷款利率上浮50%计算，暂计为513843.72元）；2、本案诉讼费由富海集团公司承担。事实和理由：2018年7月，北京润朗律所与富海集团公司签订《专项法律服务合同》（以下简称服务合同），约定北京润朗律所就富海集团公司与齐鲁交通服务开发集团有限公司（以下简称齐鲁集团）合作期间的“华联石化”股权价值评估一事，提供专项法律服务，服务项目包括：1、提供谈判思路；2、执行谈判并为合作提供咨询；3、与对方进行交流并提出建设性意见；4、对评估价值提出异议；5、有益于促成合作的其他事项。同时约定，服务项目以约定成果为评价标准，不得以劳动量为抗辩理由。服务期限为合同签订之日起至评估结果被采纳并支付代理费止。富海集团公司的义务包含向北京润朗律所提供与服务事项相关的证据、文件等材料，配合北京润朗律所的工作，按时、足额向北京润朗律所支付律师代理费等；北京润朗律所的义务包含勤勉、尽责完成服务工作，遵守保密条款，对该项业务单独建档，完整保存工作记录，妥善保管证据原件等。合同还约定，律师费金额为超出股权评估价值10.5亿元部分的30%，按照审计报告评估数据11.99亿元计算，即4500万元。富海集团公司签订合同后按照约定支付了第一笔律师费1000万元后，便未再支付后续费用，且富海集团公司于2019年8月7日向北京润朗律所发出《关于解除的函》，属于单方终止法律服务的行为，已达到支付北京润朗律所全部律师费4500万元的条件。富海集团公司已付1000万元，尚应付3500万元。 富海集团公司辩称，北京润朗律所主张律师费及利息损失的诉请并无事实及法律依据，应依法驳回全部诉请。理由如下：一、涉案服务合同中约定的支付律师费条件并未成就，富海集团公司不负有支付义务。服务合同第六条第1款第（2）项约定：律师代理费总额为评估价值超出10.5亿元部分的30%。（如评估报告12亿，律师费的计算方式为：12亿元减去10.5亿元后乘以0.3等于4500万元整）。第六条第1款第（3）项约定：律师代理费的支付条件：评估报告获得山东省国资委和齐鲁集团认可通过使用的[报告数据全部被富海集团公司、齐鲁集团及山东通嘉投资有限公司（以下简称通嘉公司）签署的合同中使用视为通过使用]……服务合同第二条也约定“服务项目以约定成果为评价标准，不得以劳动量为抗辩理由”。可见，涉案合同不仅明确约定了律师费的支付条件，还在多个条款中表达了当事人对于约定结果的重视。本案中，前述付款条件自始至终都没有得到实现。因此富海集团公司自然不负有支付律师费的义务。需要特别澄清的是，北京润朗律所在此次证据交换中提交的《资产评估咨询报告》。但资产评估咨询报告与资产评估报告并非同一概念，资产评估咨询报告仅为咨询之目的而制作，且仅限委托人使用，不能作为富海集团公司、齐鲁集团及通嘉公司之间拟定增资安排的交易基础，更不可能获得国资委的审批。结合富海集团公司第五组证据，该证据很有可能是北京润朗律所在本案诉讼后形成的。 二、涉案服务合同无法继续履行并非富海集团公司单方违约造成，不适用涉案合同第六条第1款第（6）项后半句的约定。因案外人取消增资安排导致服务合同目的无法实现，不再具有履行的必要性和可能性。涉案服务合同的签订背景是案外人齐鲁富海能源有限公司股东关于“石大科技搬迁升级高端石化新材料项目”的立项计划及在此基础之上的增资安排。具体而言，2019年4月19日，齐鲁富海能源有限公司的股东齐鲁集团、富海集团公司和通嘉公司签订《关于齐鲁富海能源有限公司之合作协议书》（以下简称合作协议），约定各方应积极促成“石大科技搬迁升级高端石化新材料项目”在国资委的立项审批工作。审批完成后，各股东将对齐鲁富海能源有限公司增资，其中富海集团公司拟以东营华联石油化工厂有限公司（以下简称华联石化）100%股权作价出资，不足部分以货币方式补足。考虑到公司及其他股东的国有成分，并根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）、《山东省人民政府国有资产监督管理委员会关于贯彻国务院国资委的意见》的相关规定富海集团公司拟用于出资的股权必须经过评估并获得国资委和其他两股东的认可。在此背景下，富海集团公司就华联石化股权价值评估事宜与北京润朗律所签订了涉案合同，并明确注明该委托事项是“与齐鲁集团合作期间”产生的。正是基于此背景，富海集团公司与北京润朗律所才会约定律师费按照评估报告超出一定金额的部分计提，并将“评估报告获得国资委的认可以及富海集团公司其他合作方的通过使用”作为律师费支付的条件。所以，齐鲁富海能源有限公司股东的增资安排是富海集团公司签订涉案合同的重要前提与基础。而从合作协议第2.5.1条第2款的约定来看，前述增资安排的实现不仅需要以“石大科技搬迁升级高端石化新材料项目”得到国资委的立项审批为前提，还需要经过公司各方股东内部决策和进一步洽谈协商，以及国资监管单位就增资事宜的批准。可见，增资事宜本身尚处于预约阶段，股东之间并未形成合意，增资一事本就存在着不确定性。所以在前述条件未达成之前，三方股东就增资事宜并不负有磋商义务，并有权随时经自主决定放弃前述增资安排。2019年8月1日，齐鲁集团致函富海集团公司，声明其“结合产业政策的变化和对未来经济前景的预期，经内部决策审议，认为现阶段向齐鲁富海能源有限公司增资条件不成熟，……（我方）拟终止合作协议中与增资有关的条款，并终止针对增资所进行的相关工作，包括对华联石化的股东权益进行资产评估等”。至此，由于案外人齐鲁集团明确表示不再就增资事宜进一步磋商，故齐鲁富海能源有限公司三方股东针对增资一事所附条件也就无法成就，各方也不可能再另行签订增资协议。针对这一变化，从富海集团公司的角度来看，基于前述增资安排而委托给北京润朗律所的代理事项不再具有履行的必要，合同目的无法实现；从北京润朗律所的角度来看，律师费支付的条件也不可能再获得成就，其合同目的也无法实现。所以，涉案合同应当解除，而非继续履行。北京润朗律所要求继续履行涉案合同、支付律师费无事实与法律依据，应予驳回。 三、本案不适用涉案服务合同第六条第1款第（6）项后半句的约定，北京润朗律所不能基于此约定要求富海集团公司支付律师费。北京润朗律所在起诉状中认可收到富海集团公司发出的《关于解除的函》，但主张富海集团公司系单方终止合同，因此应当适用涉案合同第六条第1款第（6）项的约定支付4500万律师费。富海集团公司认为，一方面，如前所述，涉案合同无法继续履行并非是富海集团公司单方解约，而是因案外人齐鲁集团发函放弃增资安排，导致涉案合同目的无法实现，不属于“因甲方原因放弃委托事项或单方终止代理”的情形。另一方面，根据起诉状来看，北京润朗律所认为“只要富海集团公司放弃委托事项或单方终止代理”就应当支付4500万律师费，这完全是对合同本意的曲解。前款的约定事实上区分了两种情形：情形一约定了合同目的未能实现的处理方式，情形二则是合同目的已经实现的处理方式。而在情形二合同目的已经实现的前提下，又可细分为正常履行的情况和因甲方原因放弃委托/终止委托的情况。所以，北京润朗律所所援引的内容属于情形二的分支，须以“合同目的已经实现”为前提。如果评估报告已经得到国资委和富海集团公司合作方的认可，但富海集团公司滥用委托合同的任意解除权试图逃避律师费支付义务，则北京润朗律所有权据此主张4500万元律师费，而涉案服务合同的目的已经确定不能实现，并不符合情形二的情形，所以该情形不适用于本案，北京润朗律所应根据该条款的前半部分的约定向富海集团公司返还1000万元押金。 四、北京润朗律所并未实际履行涉案合同项下的合同义务，其提交的证据二至证据十二与本案并无关联，不能证明其履行行为。证据交换中，北京润朗律所提交的证据二至证据十二，试图证明其已经完全履行了合同义务。但事实上，对比涉案合同中的受托人义务，北京润朗律所提交的材料与之并无关联，也未曾送达给富海集团公司，除此之外，北京润朗律所证据之间也存在较多疑点。1、北京润朗律所提交的相关证据与服务合同义务无法相互对应，该等证据不能证明北京润朗律所实际履行了涉案服务合同项下的义务。涉案合同第二条委托代理权限约定，“乙方（北京润朗律所）的代理事项包括1、提供谈判思路；2、执行谈判并为合作提供咨询；3、与对方进行交流并提出建设性意见；4、对评估价值提出异议；5、有益于促成合作的其他事项”。所以，北京润朗律所在此份合同中的定位和角色应当是利用其具有的法律专业知识和相关经验，代表富海集团公司与相关方进行对接和谈判，并向其证明华联石化的股权具有更高的评估价值。但北京润朗律所提交的证据则是其以自身名义出具的估值分析报告，以及委托关联方北京宁华盛邦股权投资基金管理有限公司（以下简称宁华盛邦公司），并由该关联方委托评估公司出具的资产评估咨询报告。仅从证据名称来看，就与涉案服务合同中北京润朗律所的合同义务完全不符。2、暂且不论北京润朗律所是否按照涉案合同约定的方式履行了义务，退一步讲，即使是从内容来看，北京润朗律所提交的各项证据也不可能获得国资委及富海集团公司合作方的认可。（1）如前所述，北京润朗律所提交的证据九《资产评估咨询报告》并非正规的资产评估报告，其形式与内容均不符合中国资产评估协会的要求，不能作为富海集团公司拟定交易的依据。《中国资产评估协会关于印发修订的通知》第二条规定，“资产评估机构及其资产评估师根据企业国有资产评估管理的有关规定开展资产评估业务，编制和出具企业国有资产评估报告，应当遵守本指南”。第七条规定，“资产评估报告标题应当简明清晰，一般采用‘企业名称+经济行为关键词+评估对象+资产评估报告’的形式”。而北京润朗律所提交的证据九则是以“宁华盛邦公司拟了解东营华联石油化工厂有限公司股权价值项目涉及的东营华联石油化工厂有限公司股东全部权益价值资产评估咨询报告”为标题，以“中企华评咨字（2019）第3657号”为文号的评估咨询报告，从标题及文号的命名方式上来看不属于正规的资产评估报告。此外，从北京润朗律所证据九的内容来看，该资产评估咨询报告只是为了北京润朗律所的关联方“了解华联石化股权价值”之咨询目的而使用，并非为拟定的具体交易而出具。并且该报告也在多处内容中强调咨询报告仅限于委托人宁华盛邦公司使用，因此也无法作为富海集团公司拟定交易的依据，更不可能获得国资委的审批。最后，该资产评估咨询报告的委托主体也存在问题。根据《山东省人民政府国有资产监督管理委员会关于贯彻国务院国资委的意见》第二条第（三）款的规定，“企业收购非国有单位的资产、接受非国有单位以非货币资产抵债、吸收非国有单位以非货币资产出资，其经济行为由企业或出资人按照有关程序审批，涉及的国有及非国有资产评估由企业或出资人与非国有出资人协商共同委托，或由双方协商后由其中一方委托。”可见，评估报告的委托单位应当是接受以股权增资的企业即齐鲁富海能源有限公司或该企业的股东齐鲁集团、富海集团公司与通嘉公司协商共同委托，或由其中一方委托，而此份报告则是由北京润朗律所的关联方宁华盛邦公司直接委托。对此，富海集团公司完全不知情，北京润朗律所及其关联方也并未取得富海集团公司的授权，所以该报告的委托主体也不符合法律规定，不可能获得国资委的认可。（2）各项报告的评估基准日均为2017年11月，严重滞后于拟定交易所需的时点。北京润朗律所与富海集团公司签订涉案合同的时间是2018年7月，其中提到的华联石化股权价值评估报告是用作未来齐鲁富海能源有限公司股东增资时的交易依据。而证据二至证据九中的内容全部都是针对华联石化截至2017年11月的股权价值。结合涉案服务合同以及合作协议的内容来看，2017年11月30日这一时点上的华联石化股权价值对于富海集团公司未来将要开展的增资交易没有任何参考意义。根据中国资产评估协会《资产评估职业准则——资产评估报告》第十条的规定，“资产评估报告应当明确评估结论的使用有效期。通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告。”《企业国有资产评估管理暂行办法》第二十一条规定，“经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年”。因此，从评估基准日的设定来看，该等报告均无助于促成富海集团公司的增资交易。3、结合富海集团公司的证据十三至证据二十三，有理由认为北京润朗律所提交的前述证据均是在诉讼发生后形成的。据了解，华联石化公司曾在2017年11月中旬，针对其与齐鲁集团的合作事宜配合开展尽职调查工作，此次尽职调查的中介机构包括北京兴华会计师事务所、北京中企华资产评估有限公司（以下简称中企华公司）和国浩律师事务所，审计与评估基准日均为2017年11月30日。2018年3月27日，华联石化公司收到中企华公司评估报告初稿，股权评估结果为74386.99万元，后经华联石化公司组织专家讨论，并在与评估机构反复沟通后，2018年7月17日，中企华公司已经将评估报告初稿中的评估结果调整为119881.27万元。因此，前述事实进一步说明，富海集团公司聘请北京润朗律所的目的并不在于调整股权估值，北京润朗律所的工作也不可能是亲自去委托评估并就股权价值进行分析。因为这部分工作显然已经在富海集团公司与北京润朗律所签订合同之前就已经基本完成了。北京润朗律所的任务，如涉案合同所述，应当是使评估报告的初稿获得富海集团公司的合作方及国资委的认可。而本案中，北京润朗律所显然并未完成委托事项。另外，结合富海集团公司第五组证据中体现的事实，有理由认为北京润朗律所提交的证据均是在2017年11月尽职调查的相关材料基础上经简单加工后形成的，试图造成北京润朗律所已部分履行涉案合同的假象。 综上，北京润朗律所提交的证据与涉案合同中约定的合同义务并无关联，也不可能获得国资委及富海集团公司合作方的认可，无助于合同目的的实现。即使北京润朗律所为涉案服务合同的履行付出了一些努力，也远未达到合同约定的律师费支付条件。尤其是目前案外人已经提出终止增资安排，涉案合同的前提已经不复存在，合同目的也无法实现，双方继续履行涉案合同已经没有意义。因此，北京润朗律所主张支付律师费的请求既无事实与法律依据，也不符合情理，请求依法驳回北京润朗律所全部诉请。 富海集团公司提出反诉请求：1、北京润朗律所返还已收取的1000万元律师代理费押金并赔偿损失530833元（暂计至2019年8月18日，以1000万元为基数，按中国人民银行同期人民币贷款基准利率，自2018年7月19日计算至实际返还之日）；2、本案诉讼费用由北京润朗律所承担。事实与理由：富海集团公司与北京市长歌律师事务所（以下简称北京长歌律所，现更名为北京润朗律所）签订服务合同，约定富海集团公司就与齐鲁集团合作期间的“华联石化”股权价值评估一事，委托北京润朗律所提供法律服务，服务项目包括：提供谈判思路、执行谈判并为合作提供咨询、与对方进行交流并提出建设性意见、对评估价值提出异议、有益于促成合作的其他事项。前述服务的对价按照评估价值10.5亿元部分的30%计算，评估中超出12亿元的部分不再计取代理费。根据合同约定，富海集团公司先行支付押金1000万元，如北京润朗律所未实现合同目的，1000万元押金应当予以退还；如北京润朗律所实现合同目的，则1000万元押金转为律师代理费。2018年7月18日，富海集团公司向北京润朗律所支付押金1000万元，但截至富海集团公司起诉之日，北京润朗律所在长达一年的时间未向富海集团公司提供任何法律服务，也未就前述委托事项提交任何成果性文件，已构成合同约定的“拒不履行合同义务”的情形。因北京润朗律所的违约行为，富海集团公司已依据合同法关于委托合同的规定解除合同，北京润朗律所应当返还富海集团公司已付押金并赔偿资金占用期间富海集团公司的经济损失。 北京润朗律所辩称，一、北京润朗律所已履行合同义务。（一）北京润朗律所与富海集团公司于2018年7月签订的服务合同是双方当事人真实意思表示，合同形式与合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合同真实、有效。根据合同法第八条、第四十四条第一款、第六十条的规定，依法成立的合同，自成立时生效，该合同对当事人具有法律约束力。当事人应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。因此，富海集团公司应依约履行合同义务，并应当承担未履行合同义务所带来的法律责任。（二）北京润朗律所完成了工作成果，履行了合同义务。1、根据服务合同第二条的约定，“服务项目以约定成果为评价标准，不得以劳动量为抗辩理由”。北京润朗律所在合同履行期间应完成的工作成果已经完成，富海集团公司主张北京润朗律所“未向富海集团公司提供任何法律服务”缺乏事实依据。北京润朗律所在与富海集团公司、齐鲁集团进行了充分交流、沟通的前提下，分别于2019年1月21日、2019年4月26日完成了新旧两个版本的研究分析报告共六本，字数达57万余字。在此基础上，又通过宁华盛邦公司聘请资产评估机构进行股权价值的评估。最终，中企华公司于2019年5月31日出具了资产评估报告及相关说明。北京润朗律所基于专业理论和从业经验制作上述研究报告，目的在于从理论和实践两个角度，对华联石化并购和相关股权评估问题进行研究，从而在后续工作上为该项目提供更精准的专项法律服务，指导富海集团公司开展并购风险管理工作，消除并购风险，帮助富海集团公司充分了解所涉并购项目的发展及盈利前景，以推动该并购项目稳步进行。2019年5月31日出具的三份报告材料是本次并购项目中唯一的正式书面报告，作为评估咨询报告，其结果真实、准确。评估结论中的股权价值为119881.27万元，达到了富海集团公司对于评估价值的预期和要求，说明北京润朗律所履行了合同义务。2、涉案服务合同生效后，北京润朗律所随即展开与多方中介机构的接触并进行筛选。2018年9月10日，北京润朗律所与宁华盛邦公司签订《战略合作协议》，约定由宁华盛邦公司对华联石化并购项目提供相关咨询服务，服务内容包括但不限于协助北京润朗律所对华联石化股权价值进行评估、委托国内顶级且具有资质的评估公司对华联石化出具股权价值评估咨询报告、协助收购方就华联石化并购项目完成融资、完成华联石化并购项目中需要的各类尽职调查工作等，以确保华联石化并购项目先期条件成就，协助并购项目的推进。按照《战略合作协议》约定的标准，结合中国资产评估协会对国内各评估机构的综合评价，北京润朗律所和宁华盛邦公司选定由中企华公司负责上述评估报告的出具工作。之后，北京润朗律所与并购项目各参与方保持着沟通，工作内容包括协调各方关系、提供文件材料、提供指导性意见和谈判建议等。正是在此基础上，评估报告才得以于2019年5月31日出具。富海集团公司主张上述报告和估值数据与北京润朗律所无关，但并无证据证明。其所举全部证据均只能证明富海集团公司和华联石化参与过评估工作，而不能证明北京润朗律所没有履行合同义务。第一，华联石化作为被评估企业，需提供评估所需的企业财务数据和其他材料，富海集团公司与北京润朗律所签订合同，并不影响华联石化仍须全程与评估机构发生直接联系这一事实。第二，如果富海集团公司此前已自行完成评估工作，或实现其评估预期，就无法解释其为何仍与北京润朗律所签订合同，要求北京润朗律所提供该专项服务，实现其合同目的。因此，并不能证明评估报告和评估数据与北京润朗律所无关，不能证明北京润朗律所没有履行合同义务。综上，在合同真实有效且条款约定明确的前提下，北京润朗律所一直积极履行合同义务并实际产出工作成果，故富海集团公司单方以北京润朗律所“未就我司委托事项提供法律服务”、“拒不履行合同义务”为由解除合同，不具有合法性和正当性。 二、富海集团公司发出解除函的行为符合合同约定的支付4500万元律师费的条件。（一）北京润朗律所实现了约定的合同目的。本合同的合同目的，是为富海集团公司与齐鲁集团合作项目的华联石化股权价值评估提供符合标准的评估报告和评估数据，再使该评估数据获得山东省国资委和齐鲁集团的认可和采纳。对上述合同目的分析可得出两个层次：第一，作出评估报告并得出符合评估标准的数据；第二，报告和数据被山东省国资委和齐鲁集团在并购中采纳。第一层次为北京润朗律所主导，北京润朗律所的主观能动性占比较大，第二层次的客观因素参与较多。第二层次的实现建立在第一层次的基础上，但又受到第三方或合同相对方富海集团公司的影响。根据上文所述，北京润朗律所已履行合同义务，实现了第一层次合同目的。北京润朗律所不仅运用自身专业技能完成了研究分析报告，为向富海集团公司提供精准专项法律服务打下了基础，并且通过多方沟通和努力寻找有优良资质的资产评估机构，使得华联石化股权评估报告顺利出具。因此，根据合同第六条第1款第（2）项的约定，律师费计算方式符合“评估价值超出10.5亿元部分的30%”这一标准。按照11.99亿元的评估价值，取12亿元的数值计算，律师费为4500万元[（12亿-10.5亿）×30%=4500万元]。而第二层次合同目的未实现的原因并不在于北京润朗律所。根据富海集团公司提供的证据来看，正是因为富海集团公司和第三人之间的协议履行情况出现了可预见性变化所致。根据合同相对性原则和证据关联性标准，富海集团公司与第三人之间的协议与本案无关，第三人的过错也不构成合同一方放弃履行本合同义务的合法事由。（二）富海集团公司的行为达到了约定律师费支付条件。根据服务合同第六条第1款第（6）项的约定，“因甲方原因放弃委托事项或单方终止代理的，按照肆仟伍佰万收取律师代理费”。2019年8月7日，富海集团公司向北京润朗律所发出《关于解除的函》，主张解除其与北京润朗律所签订的合同。2019年8月19日，富海集团公司向东营市河口区法院起诉，主张因北京润朗律所违约而解除合同，同时应退还其已支付的押金1000万元。在北京润朗律所已履行合同义务的基础上，富海集团公司的以上行为已经构成因其自身原因放弃委托事项或单方终止代理的事实，其支付4500万元律师费的条件已成就。（三）本案中不存在不可抗力、情势变更等因素。1、根据合同法第一百一十七条第二款之规定，所谓不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。法律实践中，不可抗力通常包括自然灾害、社会异常事件、政府行为这几种情况。而本案中并不存在上述任一情况。2、从富海集团公司提供的证据四合作协议和证据五《关于终止与增资有关条款的通知》中可知，富海集团公司主张因上述通知终止了对目标公司增资以及对华联石化股权评估事项，因此其与北京润朗律所签订的合同已无继续履行的必要，欲适用情势变更原则。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释二》第二十六条的规定，可适用情势变更原则的重大变化应具有除不可抗力之外的、当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的性质，且继续履行合同对于一方当事人明显不公平。即便有此种情况，人民法院还应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。首先，“终止通知”所涉行为具有可预见性。“终止通知”的目的是终止“合作协议”中的部分条款，即终止履行部分合同义务。对于其合同相对人来说，这既可能是一个违约行为，也可能是一个变更合同内容的行为。但无论是哪种行为，对富海集团公司都是具有可预见性的。这种可预见性，体现在“合作协议”中详细约定了“违约责任”条款和“协议的变更和补充”条款。因此“终止通知”并不属于可适用情势变更原则的情形。其次，终止履行本合同对北京润朗律所显失公平。北京润朗律所已经履行了合同义务，完成了工作成果，如此种情况下终止履行合同义务并解除合同，北京润朗律所将产生巨大损失。这种显失公平的结果亦不符合情势变更原则所主张维护的公平合理原则。3、根据合同法第一百二十一条之规定，当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。合作协议是富海集团公司与齐鲁集团、通嘉公司所签，“终止通知”是齐鲁集团发给富海集团公司的单向通知，北京润朗律所并未包含在上述两份文书的法律关系中。根据合同相对性原则，北京润朗律所的合同利益不应当因第三人的行为而受到影响。在本合同项下，富海集团公司发出解除函的行为属于“因甲方原因放弃委托事项或单方终止代理的”，应当按约定支付4500万元律师费。 三、本合同尚未解除，富海集团公司应当依约支付律师费。（一）富海集团公司不具有行使法定解除权的条件。根据合同法第九十四条之规定，合同当事人在五种情况下可以行使法定解除权：1、因不可抗力致使不能实现合同目的；2、在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；3、当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；4、当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；5、法律规定的其他情形。北京润朗律所在合同期限内持续与富海集团公司沟通，寻找评估机构最终实现出具评估报告的目的，并且运用自身专业技能出具六本分析报告，未发生明确表示不履行债务、迟延履行债务等情形，本案中亦不存在因不可抗力致使不能实现合同目的的情形。因此，富海集团公司不具备单方解除合同的法定解除之条件。（二）富海集团公司不具有行使约定解除权的条件。服务合同第七条约定了富海集团公司有权解除合同的条件：1、因乙方律师工作失职导致甲方蒙受重大损失的；2、拒不履行其他合同义务的。富海集团公司在起诉状中提到，北京润朗律所“已经构成合同约定的‘拒不履行合同义务’的情形”，可知其主张通过约定解除来达到其解除合同的目的，但这一主张并不成立。首先，正如上文所述，服务合同约定的富海集团公司解除合同的条件只有两条，富海集团公司起诉时所主张的“拒不履行合同义务”，实则范围大于合同第七条约定的“拒不履行其他合同义务”。“其他合同义务”所指代的应为主合同义务之外的从合同义务和附随义务，包括开具发票、保密、通知等义务。因此，富海集团公司的主张并不属于合同约定的解除条件。其次，富海集团公司并无证据证明其主张，即北京润朗律所“拒不履行合同义务”。相反，根据本代理词第一大点所述和相关证据可知，北京润朗律所已经充分地履行了合同义务。综上可知，富海集团公司既无任意解除权和法定解除权，亦无行使约定解除权的条件。根据《最高人民法院研究室对第二十四条理解与适用的请示的答复》的规定，“当事人根据合同法第九十六条的规定通知对方要求解除合同的，必须具备合同法第九十三条或者第九十四条规定的条件，才能发生解除合同的法律效力。”即，必须具备约定解除和法定解除的事由，解除通知送达对方时合同才得以解除，而本案中并不具备约定解除和法定解除的事由。因此，富海集团公司向北京润朗律所发送解除函的行为并未产生解除合同的效力，本合同尚未解除。（三）合同尚未解除，富海集团公司应当继续履行支付义务。根据合同法第八条、第六十条的规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。既然合同未解除，则应当继续履行。因此，富海集团公司应当按照合同第六条第1款第（6）项的约定，在其单方放弃或终止合同约定事项时，向北京润朗律所支付全部律师费，即4500万元。鉴于富海集团公司已支付1000万元，则其应支付剩余律师费金额为3500万元。 综上所述，富海集团公司不具有解除涉案服务合同的约定依据和法定依据，服务合同尚未解除，富海集团公司应当继续履行其支付义务，向北京润朗律所支付剩余律师费3500万元。在北京润朗律所充分履行合同义务，为实现合同目的而积极推进工作的前提下，富海集团公司无故解除合同的行为，损害了北京润朗律所的利益。 北京润朗律所围绕诉讼请求依法提交了如下证据： 证据一、《专项法律服务合同》5页。证明：1、北京润朗律所与富海集团公司之间的法律关系真实有效；2、合同约定，当股权评估价值超出10.5亿元的时候，富海集团公司有支付律师费的义务，且律师费支付标准是超出差额的30%。 证据二、《华联石化并购风控报告（2019.01.21）》173页； 证据三、《华联石化并购风控报告（2019.04.26）》247页； 证据四、《华联石化并购谈判与估值分析报告（2019.01.21）》88页； 证据五、《华联石化并购谈判与估值分析报告（2019.04.26）》187页； 证据六、《石化行业分析报告（2019.01.21）》179页； 证据七、《石化行业分析报告（2019.04.26）》281页； 证据八、《战略合作协议》9页； 证据九、《资产评估咨询报告》48页； 证据十、《评估咨询明细表》252页； 证据十一、《资产评估咨询说明》159页。 共同证明：1、北京润朗律所在合同履行期间对富海集团公司拟参与的项目进行了充分调研和分析，形成的工作成果为后续评估工作奠定了重要基础；2、合同约定的评估报告及报告数据业已出具，且报告数据由富海集团公司实际使用，富海集团公司应当按照约定支付律师费；3、北京润朗律所已经履行了主要合同义务，富海集团公司应当按照合同约定支付剩余律师费。 证据十二、《关于解除的函》1页。证明：富海集团公司存在单方终止合同的行为，已构成合同约定的支付4500万律师费的条件。 证据十三、《出具评估咨询报告的说明》1页。证明：已出具的《评估咨询报告》的评估结果是真实、准确的，其与资产评估报告结果是一致的。 富海集团公司质证认为，对证据一的真实性、关联性、合法性及证明事项均无异议。 富海集团公司对证据二、三的合法性无异议，但该两份证据是北京润朗律所自行制作，并且也从未提供给富海集团公司，其形成时间是否为落款时间富海集团公司无法确认。该两份证据与本案并无关联，不能证明北京润朗律所声称的待证事项。从内容来看，该并购风控报告系北京润朗律所自行编制，主要介绍了律师从事并购业务时的工作内容和要点，属于业内相关领域的律师应具有的常规法律知识和经验总结，富海集团公司从公开渠道（如网络、书刊杂志等）也可以比较容易地获取到，因此报告本身并无太大价值。另外，该报告内容具有极强的普适性，既未涉及华联石化的任何具体信息，也不是针对华联石化股权出资事宜而制作的。结合涉案合同的委托事项和合同目的来看，北京润朗律所的主要工作应当是代表客户与相关方进行谈判，并向其证明华联石化股权具有更高的价值，所以北京润朗律所出具此份报告无助于实现合同目的，也不是在履行涉案合同项下的义务，只是整理汇总了一些不具有关联性的信息。更何况北京润朗律所也从未向富海集团公司送达过该报告。 富海集团公司对证据四、五的合法性无异议，但该两份证据是北京润朗律所自行制作，并且也从未提供给富海集团公司，其形成时间是否为落款时间富海集团公司无法确认。这两份证据与本案并无关联，不能证明北京润朗律所声称的待证事项。从内容来看，报告主要包括两部分内容，其一是律师在并购业务中的谈判要点，其二是对华联石化股权价值的估值分析。对于第一部分而言，富海集团公司的质证意见与证据二、证据三相同，该等内容也是业内相关领域的律师应具有的常规法律知识和经验总结，同时结合富海集团公司的证据二十四至证据二十七，该部分内容可通过公开渠道轻易获取，且报告内容中存在大量从公开渠道直接摘录所形成的部分，因而并不具有针对性，也没有提及如何在谈判中为华联石化股权争取更高的评估价值的内容，因此与涉案合同项下的义务不存在关联性。对于第二部分内容而言，北京润朗律所似乎是自行就华联石化2017年11月30日的股权价值进行了评估。而对比涉案合同第二条约定的乙方义务，北京润朗律所的定位应当是利用自身的专业知识与技能协助谈判，而非擅自以自己的名义出具报告，因此北京润朗律所并未依约履行涉案合同项下的义务。其次，北京润朗律所接受富海集团公司委托的时间是2018年7月，并且北京润朗律所明知评估报告将作为案外人齐鲁富海能源有限公司股东在未来增资时的交易依据，在此背景下，北京润朗律所仍然将估值报告的基准日设置为2017年11月，这对于涉案合同所指向的交易并无参考价值，也不符合企业国有资产评估的相关规定，进而也不可能得到国资委的认可。因此，从这个角度来看，北京润朗律所出具的此份报告也无助于实现涉案合同的交易目的。另外，富海集团公司将该报告内容与富海集团公司的证据二十三（即中企华公司于2018年7月17日出具的评估报告初稿）进行了对比，发现两者存在大量重合，这说明北京润朗律所为了造成其已经履行合同的假象，直接抄袭了中企华公司2018年的报告初稿。这也能够合理解释评估基准日为何会毫无理由地回溯至2017年11月这个时点，也解释了北京润朗律所为何从未向富海集团公司送达此份谈判与估值分析报告。 富海集团公司对证据六、七的合法性无异议，但该两份证据是北京润朗律所自行制作，并且也从未提供给富海集团公司，其形成时间是否为落款时间富海集团公司无法确认。这两份证据与本案并无关联，不能证明北京润朗律所声称的待证事项。这两份证据也是北京润朗律所通过公开渠道检索并整理的内容，不能证明其履行了涉案合同项下义务。 富海集团公司认为,证据八是北京润朗律所与其关联方宁华盛邦公司签订的，富海集团公司无法确认真实性，并且由于涉案合同的律师费金额较大，不能排除北京润朗律所与宁华盛邦公司串通的情形。另外，该份证据与本案诉争事宜也无关联，不能证明北京润朗律所声称的待证事项。具体而言，根据工商登记，该战略合作协议的相对方——宁华盛邦公司共有三名自然人股东，其中吴祖华持股50%，是该公司大股东。截至2019年9月10日（即富海集团公司向东营市河口区人民法院提起诉讼后不久），吴祖华一直担任该公司法定代表人。与此同时，吴祖华还担任北京润朗律所的负责人，也是涉案合同中指定的委托代理人。从合作协议的内容来看，北京润朗律所将涉案合同项下的义务全部转委托给了宁华盛邦公司。但富海集团公司对此毫不知情，也从未授权过北京润朗律所对外转委托的行为，北京润朗律所的行为并非是在履行涉案合同，反而是在转移涉案合同项下的义务，破坏了委托合同双方的信任基础。此外，北京润朗律所与宁华盛邦公司签订战略合作协议后，宁华盛邦公司又委托中介机构出具了一份资产评估咨询报告。根据相关法律规定，评估报告应当由被评估单位或出资人与富海集团公司共同委托或由其中一方进行委托，北京润朗律所自身不具备委托评估资格，又擅自将此事项委托给第三方，并由第三方委托评估的行为导致该份报告自始不可能满足涉案合同约定的合同目的，无助于合同的履行。 富海集团公司对证据九、十、十一的真实性、合法性无异议，对证据十二内容的真实性有异议。该等报告不能证明北京润朗律所实际履行的涉案合同。首先，从证据九的封面、标题、文号和内容可以看出，中介机构出具的是一份资产评估咨询报告，而非资产评估报告，两者在法律上并非同一概念。资产评估咨询报告仅为咨询之目的而制作，仅具有参考性质，且仅限委托人宁华盛邦公司使用。在证据十二中，评估机构也说明该报告是咨询报告而非评估报告。此外，该资产评估报告以北京润朗律所的关联方宁华盛邦公司作为委托评估主体，不符合国有资产评估管理中关于委托主体的规定。因此，该评估咨询报告不可能作为富海集团公司、齐鲁集团及通嘉公司之间拟定增资安排的交易基础，更不可能获得国资委的审批。其次，如前所述，该报告的评估基准日大大滞后于涉案服务合同签订之日，与服务合同中提到的拟定交易安排之间也存在较大的时间差，不合常理。另外，资产评估咨询报告的底稿中明确载明相关数据来源于被评估企业（华联石化），并且注明了被评估企业的制表人姓名。而富海集团公司经询问华联石化相关工作人员，其称从未在2019年5月期间协助该中介机构进行尽职调查，也未出具过相关数据。因此证据九报告中至少关于调查方式和时间的部分与客观事实不符。再次，根据富海集团公司的证据二十三（即中企华公司于2018年7月17日出具的评估值调整说明），调整后的评估值及数据与该咨询报告是一致的，所以，该咨询报告实际上是北京润朗律所通过其关联方委托评估机构将之前已有的资料和评估结论再以咨询报告的形式出具，以造成其已经部分履行合同的假象。但事实上，此份报告内容早已于2018年7月就形成了初稿，富海集团公司聘请北京润朗律所是为了使该评估报告初稿获得国资委和富海集团公司合作方的认可，并非是委托北京润朗律所或要求北京润朗律所委托第三方再出具一份毫无意义的评估咨询报告。因此北京润朗律所提交的该等证据与涉案合同的目的大相径庭，不存在任何关联性。对于证据十二，该证据的内容有悖常理和评估执业规范，且具有误导性。首先，该说明称“因无法获得内部信息……暂以评估咨询报告的形式出具报告”，似乎有了内部信息等材料就可以出具正式的评估报告了，但实际上，该咨询报告的委托人是齐鲁集团和富海集团公司合作交易之外的第三方，其没有任何资格就合作交易所需的评估事项委托出具用于国资委审批的评估报告，即使中企华公司为其出具了评估报告，这样的报告也毫无意义，根本不可能用于国资委审批。其次，评估机构称“评估咨询报告不影响评估报告的真实性、准确性，与在获取详细信息的情况下出具的资产评估报告的结果是一致的”，这样有悖常理和执业规范的说法，更证明中企华公司为配合北京润朗律所而提供说明的内容不真实。 富海集团公司对证据十三的真实性、关联性、合法性无异议，但认为该函不能证明富海集团公司单方终止合同并应当支付4500万律师费。首先，涉案服务合同已无继续履行的必要，是由于案外人齐鲁集团明确表示放弃增资，并非富海集团公司单方解约。根据富海集团公司的证据五，齐鲁集团于2019年8月1日致函富海集团公司，声明其经内部决策后拟终止合作协议中与增资有关的条款，并终止针对增资进行的相关工作。基于此，齐鲁富海能源有限公司三方股东针对增资一事需满足的条件已无法成就。也正因齐鲁集团终止增资的决定，使得富海集团公司针对该增资安排而委托给北京润朗律所的代理事项已无继续履行的必要，故合同目的无法实现。其次，因合同目的未能实现，富海集团公司解除合同无需支付4500万律师费。涉案合同第六条第1款第（6）项关于4500万律师费的约定，是在合同目的已经实现的前提下，针对因甲方原因放弃或终止委托的情况进行的约定。现因委托合同目的已确定不能实现，并不满足该约定的适用前提，故并不适用于本案。 富海集团公司为支持其反诉主张向本院提交如下证据： 证据一、富海集团公司和北京长歌律所于2018年7月16日签订的《专项法律服务合同》。证明：根据合同约定，富海集团公司就其与齐鲁集团“华联石化”股权价值评估一事，委托北京长歌律所提供法律服务。根据合同约定，富海集团公司先行支付押金1000万元，如北京长歌律所未实现合同目的，1000万元押金应当予以退还；如果北京长歌律所实现本合同目的，则1000万元押金转为律师代理费。如北京长歌律所拒不履行其他合同义务的，富海集团公司有权解除合同。 证据二、富海集团公司向北京长歌律所支付押金1000万元的相关付款凭证。证明：2018年7月18日，富海集团公司已向北京长歌律所支付律师费押金1000万元整。 证据三、北京市司法局关于批准北京长歌律所变更名称的决定（京司许律〔2018〕423号）。证明：2018年7月31日，经北京市司法局批准，北京长歌律所名称变更为北京润朗律所。 证据四、富海集团公司与齐鲁集团及通嘉公司于2019年4月18日签订的合作协议。证明：根据合作协议的约定，合同签订三方共同出资设立齐鲁富海能源有限公司作为合作平台。公司注册资本为5000万元，甲方齐鲁集团持股40%；乙方富海集团公司持股45%；丙方通嘉公司持股15%。协议约定，合作公司成立后，富海集团公司需积极推进“石大科技搬迁升级高端石化新材料项目”，并使其通过发改部门的立项审批。立项完成后，经各方内部决策审批，并经国资监管单位批准后，由三方另行签署增资协议约定合作公司增加注册资本金至50亿元，届时，甲、乙、丙持股比例调整为46%、45%、9%，乙方富海集团公司以其持有的华联石化100%股权出资，不足部分以货币形式出资；乙方完成出资30日内甲、丙方以货币形式完成约定持股比例出资。 证据五、齐鲁集团发送给富海集团公司《关于终止与增资有关条款的通知》。证明：齐鲁富海能源有限公司设立完成后，结合产业政策的变化和对未来经济前景的预期，齐鲁集团经内部决策审议，认为现阶段向齐鲁富海能源有限公司增资条件不成熟。故齐鲁集团书面致函富海集团公司，通知其终止《合作协议》中与增资有关的条款，并终止针对增资所进行的相关工作，包括对华联石化股东全部权益进行资产评估。 证据六、齐鲁富海能源有限公司的工商登记信息。证明：齐鲁富海能源有限公司成立至今未进行增资、未发生股权比例变化，公司注册资本仍为5000万元，持股比例仍为齐鲁集团持股40%；富海集团公司持股45%；通嘉公司持股15%。 证据七、富海集团公司发送给北京润朗律所的《关于解除的函》。证明：由于北京润朗律所自服务合同签订至今，未就富海集团公司的委托事项提供法律服务、出具相关文件或提交工作成果。同时，因客观情势发生重大变化，富海集团公司认为合同已无继续履行的必要。故富海集团公司致函北京润朗律所，解除双方于2018年7月16日签订的服务合同，并要求北京润朗律所立即向富海集团公司返还已收取的代理费押金1000万元。 证据八、2019年8月29日，富海集团公司致函北京润朗律所的EMS快递单。证明：2019年8月29日，富海集团公司向北京润朗律所吴祖华（事务所负责人，同时为服务合同中约定的委托代理人）发送书面《关于解除的函》。邮寄方式为EMS快递，快递单号为1123163464425，快递发送地址为北京润朗律所的办公地址。根据EMS邮件查询显示，该邮件已于2019年8月30日妥投。 证据九、全国组织机构统一社会信用代码公示网站中关于北京润朗律所的查询结果。证明：2018年6月28日至今，北京润朗律所的负责人一直为吴祖华。 证据十、国家企业信用信息公示系统网站中关于宁华盛邦公司的查询结果。证明：宁华盛邦公司设立于2015年7月3日，自设立以来，吴祖华一直为该公司股东，持股39%，2018年后（具体日期不明）吴祖华持股比例增至50%，股本500万元。 证据十一、全国组织机构统一社会信用代码公示网站中关于宁华盛邦公司的查询结果。 证据十二、（2019）鲁0503民初1880号案件传票。 证明：自宁华盛邦公司成立以来，吴祖华一直担任该公司法定代表人，直到富海集团公司向东营市河口区人民法院提起诉讼，法院向双方当事人送达传票（2019年8月29日）后不久，宁华盛邦公司才在2019年10月25日将法定代表人变更为葛林。 证据十三、富海集团公司于2017年11月15日在系统内发送的《关于华联石化与齐鲁交通集团合作评估审计准备资料的通知》。证明：因齐鲁集团与富海集团公司合作需要，2017年11月15日开始了针对华联石化股权估值项目的评估审计。 证据十四、评估机构中企华公司工作人员戚宪资与华联石化工作人员胡宝栋之间的聊天记录。证明：中企华公司为此次尽调的评估机构，并且华联石化于2017年11月间配合中企华公司提供了大量资产审计评估所需资料。 证据十五、华联石化工作人员胡宝栋于2018年3月26日向评估机构中企华公司工作人员戚宪资发送《东营华联石油化工厂有限公司关于评估事项的说明》的聊天记录。 证据十六、评估机构中企华公司于2018年3月27日向华联石化发送题为“东营华联石油化工厂有限公司评估结果沟通函”的邮件及附件《关于东营华联石油化工厂有限公司评估项目评估结果初稿情况的汇报》。 证据十七、华联石化为增加股权估值于2018年4月20日组织的专家论证会会议纪要。 证据十八、华联石化工作人员胡宝栋于2018年4月28日向评估机构中企华公司工作人员戚宪资发送《东营华联石油化工厂有限公司关于评估事项的说明》及《专家论证会签字资料》的聊天记录。 证据十九、评估机构中企华公司于2018年5月17日向华联石化发送题为“评估事项说明-回复”的邮件及附件。 证据二十、评估机构中企华公司于2018年7月3日向华联石化发送题为“华联石化估值初稿0703”的邮件及附件。 证据二十一、富海集团公司于2018年7月向评估机构中企华公司发送的《关于东营华联石油化工厂有限公司评估事项说明的回复》。 证据二十二、华联石化于2018年7月14日向评估机构中企华公司发送的题为“华联石化-2018年6月财务报表”的邮件及附件。 证据二十三、评估机构中企华公司在2018年7月17日形成新的“关于东营华联石油化工厂有限公司评估值调整的说明”后，于2018年7月30日发送给华联石化的邮件及附件。 证明事项：尽调完成后，华联石化、富海集团公司分别与评估机构中企华公司进行过数次书面交流，并专门就估值涉及的专业问题组织了专家论证会，中企华公司在接受前述意见的基础上经几次调整，最终在2018年7月17日将华联石化股权估值由7.4亿余元调整至119881.27万元。而富海集团公司与北京润朗律所签订涉案合同的日期为2018年7月16日。所以，中企华公司的评估值不可能受北京润朗律所2019年1月至4月期间的几份报告的影响。 证据二十四、“投资并购风险管理”公众号平台于2015年1月5日转载的题为“并购重组：受让股权的谈判要点（上）”一文。 证据二十五、“投融资并购”公众号平台于2018年7月30日转载的题为“并购重组：受让股权的谈判要点（下）”一文。 证明：前述两篇文章的内容与北京润朗律所证据四第3-14页内容完全相同。 证据二十六、以“并购定价”为关键词在“经理人分享（×××.ｃｏｍ／）”网站中的检索结果。证明：此文内容与北京润朗律所证据四第15-20页内容完全相同。 证据二十七、“维普资讯中文期刊服务平台”网站发布的“浅议企业并购定价风险及规避”一文。证明：此文内容与北京润朗律所证据四第21-22页内容完全相同。 证据二十八、华泰期货有限公司发布的“研究报告：华泰期货-汽油消费系列专题之一：汽油消费模型的实证分析（以北京市为例）-181224”一文。证明：此文内容与北京润朗律所证据六第84-123页完全相同。 证据二十九、未来智库网站发布的“石油行业专题报告：埃克森美孚的合并与成长战略解析”一文。证明：此文内容与北京润朗律所证据六第123-176页完全相同。 北京润朗律所质证认为，认可证据一、二、三的真实性、合法性、关联性。 北京润朗律所认可证据四的真实性、合法性，但富海集团公司与第三人签订的合同与本案无关，北京润朗律所不受该协议的约束，富海集团公司也不能利用该协议对抗本案服务合同的履行。 北京润朗律所认为，对证据五的真实性、合法性无从考察和判断；本案的情况不适用情势变更原则。北京润朗律所已经履行完合同主要义务，如富海集团公司在此时放弃委托事项，北京润朗律所已经作出的服务和成果均无法获得回报，富海集团公司与第三方达成的意向、签订的合同，不应当影响北京润朗律所应当实现的合同利益。 北京润朗律所认可证据六的真实性、合法性，不认可关联性和证明目的。齐鲁富海能源有限公司是否增资、是否发生股权变动，不构成富海集团公司按约定履行合同义务的阻却事由。 北京润朗律所认可证据七、八的真实性、合法性，不认可证明目的。 富海集团公司在本案中所主张的解除合同的情形，双方并未对此约定，北京润朗律所在收到通知后的三个月之内以诉讼方式提出了异议，因此服务合同目前仍未解除。富海集团公司因自身原因放弃委托事项或单方终止代理，符合合同约定的支付4500万律师费的条件。 北京润朗律所认为，证据九至十二，与本案无关。北京润朗律所和宁华盛邦公司是两个独立法人主体，宁华盛邦公司和北京润朗律所负责人为同一人只是一个客观情况，无法证明二者之间的《战略合作协议》是不真实的。 北京润朗律所不认可证据十三至二十三的真实性、客观性和关联性，对其证明目的亦不认可。从形式上看，均为未公证或未盖章的内部文件、自制文件、聊天记录等；从日期上来看，都是在富海集团公司与北京润朗律所签订合同之前发生的，不能证明在签订服务合同之后，北京润朗律所没有履行合同义务，二者之间没有关联性；如果富海集团公司和华联石化已自行完成评估工作，富海集团公司就没有必要于2018年7月16日与北京润朗律所签订合同；中企华公司最终出具的报告的委托方是宁华盛邦公司，非齐鲁集团，《中华人民共和国企业国有资产法》第四十七条、第四十八条未限制委托的主体是国有企业自己还是其他主体。 北京润朗律所认可证据二十四至二十九的真实性、合法性，但不认可其证明目的。北京润朗律所的分析报告多达1155页，参考借鉴了相关经验占据114页，公开信息占比9.8%，不到10%，不影响本报告的价值。且合同约定的成果，是评估报告最终的数据，并约定不得以劳动量为抗辩理由，北京润朗律所出具这6本分析报告为自愿提供的附加服务，不在约定的合同义务范围中。 根据北京润朗律所、富海集团公司的举证、质证，本院对双方证据认证如下：富海集团公司对北京润朗律所提交证据的真实性均无异议，本院依法确认其证据的真实性，但对其证明效力将结合全案予以分析认定。因北京润朗律所对富海集团公司提交的证据一、二、三、四、六、七、八及二十四至二十九的真实性无异议，本院依法确认前述证据的真实性；证据五系齐鲁集团向富海集团公司发送的通知，虽北京润朗律所不认可其真实性，但结合齐鲁富海能源有限公司目前未实际增资的事实，能够认定该证据的真实性；证据十三至二十三系富海集团公司在与齐鲁集团签订合作协议前所作的准备工作，其证据环环相扣，能够相互印证，本院依法确认其真实性；以上证据的证明效力本院将结合全案予以分析认定。 根据当事人陈述、质证和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 一、涉案服务合同的签订及履行情况 2018年7月16日，北京长歌律所与富海集团公司签订《专项法律服务合同》，约定富海集团公司因与齐鲁集团合作期间就“华联石化”股权价值评估一事，聘请北京长歌律所作为委托代理人,提供专项法律服务，包括但不限于非诉与诉讼等各种途径。北京长歌律所代理事项及权限为：1、提供谈判思路；2、执行谈判并为合作提供咨询；3、与对方进行交流并提出建设性意见；4、对评估价值提出异议；5、有益于促成合作的其他事项。服务项目以约定成果为评价标准，不得以劳动量为抗辩理由。委托代理期限为合同签订之日起至评估结果被采纳并支付代理费止。富海集团公司的义务包含向北京长歌律所提供与代理事项相关的证据、文件及其他事实材料，配合北京长歌律所的工作，按时、足额向北京长歌律所支付律师代理费等；北京长歌律所的义务包含勤勉、尽责完成代理事项，尽最大努力维护富海集团公司利益，遵守保密条款，对该项业务单独建档，完整保存工作记录，妥善保管涉及富海集团公司的原始证据、法律文件和财物等。合同签订当日富海集团公司支付律师代理费押金1000万元，律师代理费总额为评估价值超出10.5亿元部分的30%，评估价值超出12亿元的，超出部分不再支付代理费；律师代理费的支付条件为评估报告获得山东省国资委和齐鲁集团认可通过使用的（报告数据全部被富海集团公司、齐鲁集团及通嘉公司签署的合同使用视为通过使用）；律师代理费的支付时间为富海集团公司、齐鲁集团及通嘉公司签署合同并生效之日起15日内。评估报告未获得国资委或其他国企主管部门认可通过使用的，不支付律师代理费，已交付的押金全部返还；评估报告因富海集团公司原因未使用的律师代理费为1500万元；未实现合同目的1000万元押金予以退还，实现合同目的1000万元押金转为律师代理费，因富海集团公司原因放弃委托事项或单方终止代理的，按照4500万元收取律师代理费；富海集团公司不按时足额支付律师代理费或无故解除合同，北京长歌律所有权要求富海集团公司支付全部律师代理费。北京长歌律所委派吴祖华、张玉坤律师作为上述案件中富海集团公司的委托代理人，富海集团公司同意上述律师指派其他业务助理配合完成辅助工作。合同代理期限为自本合同签订之日起至评估结果被采纳并支付代理费止。合同还约定，因北京长歌律所律师工作失职导致富海集团公司蒙受重大损失、北京长歌律所拒不履行其他合同义务的，富海集团公司有权解除合同。 2018年7月18日，富海集团公司公司向北京长歌律所支付押金1000万元。 2019年8月7日，富海集团公司公司向北京润朗律所发送《关于解除的函》，载明：自合同签订至今已一年有余，贵所未就我司委托事项提供法律服务、出具相关文件或向我司提交工作成果。此外，因客观情势发生重大变化，贵我双方签订的合同目前也已无履行的必要。为此，我司现书面通知贵所，解除贵我双方于2018年7月16日签订的《专项法律服务合同》，请贵所收函后立即向我司返还已收取的代理费押金1000万元。北京润朗律所于2019年8月30日收到富海集团公司送达的该函件。 二、涉案合作协议的签订及履行情况 2019年4月18日，齐鲁集团（甲方）、富海集团公司（乙方）和通嘉公司（丙方）签订《关于齐鲁富海能源有限公司之合作协议书》，约定甲、乙、丙三方组建合作公司--齐鲁富海能源有限公司，祖册资本5000万元，甲方认缴出资额2000万元，占注册资本的40%；乙方认缴出资额2250万元，占注册资本的45%；丙方认缴出资额750万元，占注册资本的15%。合作公司成立之后，乙方需积极促成“石大科技搬迁升级高端石化新材料项目”通过有权发改部门立项审批，如2021年12月31日前通过有权发改部门立项，经甲、乙、丙三方内部决策审批，并经国资监管单位批准后，由三方另行签署增资协议约定合作公司增加注册资本至50亿元，届时甲、乙、丙持股比例调整为46%、45%、9%。乙方首先以其持有的华联石化100%股权出资，不足部分以货币方式补足。 2019年8月1日，齐鲁集团向富海集团公司送达了《关于终止与增资有关条款的通知》，载明：2019年4月18日，富海集团公司与齐鲁集团签订合作协议，协议约定三方共同出资设立齐鲁富海能源有限公司……如立项完成，在经过各方内部决策审批，并经国资监管单位批准的前提下，各方拟对齐鲁富海能源有限公司增资至50亿元……截至目前，齐鲁富海能源有限公司已设立完成，但结合产业政策的变化和对未来经济前景的预期，齐鲁集团经内部决策审议，认为现阶段向齐鲁富海能源有限公司增资条件不成熟。因此，齐鲁集团拟终止合作协议中与增资有关的条款，并终止针对增资所进行的相关工作，包括对华联石化股东全部权益进行资产评估等。 另查明，齐鲁富海能源有限公司于2019年4月19日登记成立，注册资本5000万元，股东发起人富海集团公司出资45%，齐鲁集团出资40%，通嘉公司出资15%。截至目前，齐鲁富海能源有限公司的注册资本及各股东的出资比例未发生过变更。 三、其他情况 2018年3月至2018年7月30日期间，华联石化的工作人员与中企华公司的工作人员多次通过电子邮件就华联石化评估值问题进行沟通。中企华公司以2017年11月30日为基准日对华联石化公司的股东全部权益进行了初步评估，且评估值最终调整为119881.27万元。 宁华盛邦公司为了解华联石化股权价值项目涉及的华联石化股东全部权益价值委托中企华公司于2019年5月31日出具资产评估咨询报告，该咨询报告是对华联石化的股东全部权益在2017年11月30日的市场价值进行评估，其评估值为119881.27万元。该报告载明评估咨询报告仅供委托人和法律、行政法规规定的使用人使用，其他任何机构和个人不能成为资产评估咨询报告使用人。 又查明，2018年7月31日，北京长歌律所更名为北京润朗律所。 本院认为，北京润朗律所与富海集团公司签订的《专项法律服务合同》系双方真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。对本案双方当事人的本诉、反诉问题分析如下： 一、富海集团公司解除涉案服务合同的行为是否有效，关键在于如何理解涉案服务合同第六条第1款第6项：“未实现合同目的壹仟万押金予以退还，实现合同目的壹仟万押金转为律师代理费，因甲方原因放弃委托事项或单方终止代理的，按照肆仟伍佰万收取律师代理费。” （一）北京润朗律所对该条款的理解导致逻辑悖论 北京润朗律所主张该条款分为两层意思：1、未实现合同目的1000万元押金予以退还，实现合同目的1000万元押金转为律师代理费；2、因富海集团公司原因放弃委托事项或单方终止代理的，按照4500万元收取律师代理费。 本案中，因齐鲁集团放弃对齐鲁富海能源有限公司的增资计划，服务合同的目的——评估报告获得山东省国资委和齐鲁集团认可，且报告数据全部被富海集团公司、齐鲁集团及通嘉公司签署的合同使用——已必然无法实现。因涉案服务合同的代理期限为自合同签订之日起至评估结果被采纳并支付代理费止，故按照北京润朗律所的理解，若富海集团公司不解除合同，则该合同将一直处于悬而未决的不确定状态，但只要富海集团公司主张解除合同就应向北京润朗律所支付4500万元的代理费。因此，北京润朗律所对该条款的解读造成前后两层意思相互冲突，显失公平。 （二）富海集团公司对该条款的主张符合公平价值的评判 富海集团公司主张该条款的两层意思应为：1、未实现合同目的1000万元押金予以退还；2、实现合同目的1000万元押金转为律师代理费，因富海集团公司原因放弃委托事项或单方终止代理的，按照4500万元收取律师代理费。 据此，“富海集团公司原因放弃委托事项或单方终止代理的”是以服务合同的合同目的能实现为前提的，即在不存在影响合同目的实现的情形下，富海集团公司放弃委托事项或单方终止代理时，则应为自己的行为承担支付4500万元代理费的代价，显然富海集团公司的主张更符合诚实信用原则和公平正义原则。 综上，富海集团公司与北京润朗律所对涉案服务合同第六条第1款第6项的内容分别提出了各自主张，二者存在歧义，按照富海集团公司的理解，避免了合同长期处于不稳定、不确定的状态，更符合合同法的立法宗旨和价值导向，因此本院确认富海集团公司对服务合同该条款的理解。 如前所述，因齐鲁集团取消了对齐鲁富海能源有限公司的增资计划，则富海集团公司已失去对华联石化股权进行评估的前提和必要，涉案服务合同的合同目的已无法实现，在此种情况下富海集团公司提出解除合同的主张符合《中华人民共和国合同法》第四百一十条有关“委托人或者受托人可以随时解除委托合同”的规定，且不属于合同第六条第1款第6项约定的情形，不应据此向北京润朗律所支付4500万元的代理费。综上，富海集团公司解除涉案服务合同的行为有效，涉案服务合同于北京润朗律所收到富海集团公司送达的解除函件之日，即2019年8月30日解除。 二、北京润朗律所应否向富海集团公司返还1000万元押金 涉案服务合同约定，服务项目以约定成果为评价标准，不得以劳动量为抗辩理由；律师代理费的支付条件为评估报告获得山东省国资委和齐鲁集团认可通过使用的（报告数据全部被富海集团公司、齐鲁集团及通嘉公司签署的合同使用视为通过使用）。 本案中，服务合同的合同目的虽未实现，未达到付款条件，但完全返还1000万元押金，对北京润朗律所显然不公。因北京润朗律所必然在涉案服务合同签订后付出了一定工作量，现富海集团公司解除合同，则应根据公平原则和诚实信用原则并结合北京润朗律所实际履行合同的情况酌情支持相应报酬。关于北京润朗律所履行合同的情况，结合其提交的证据来看，包括以下几项内容： 1、有关建档的工作。北京润朗律所庭后向本院提交了其建档的相关资料复印件，但以涉密为由主张不作为证据提交。本院认为，北京润朗律所提交的建档材料基本全是其内部工作例会记录，无法认定实际工作量的情况。 2、评估咨询报告。首先，根据服务合同的约定，需要获得山东省国资委和齐鲁集团认可并使用的是评估报告，而非评估咨询报告。其次，富海集团公司提交的证据能够证明其为促成与齐鲁集团的合作，早在与北京润朗律所签订涉案服务合同前，就以齐鲁集团的名义委托中企华公司以2017年11月30日为基准日对华联石化公司的股权进行了初步评估，且评估结果最终为119881.27万元。再次，北京润朗律所提交的评估咨询报告的委托人是宁华盛邦公司，而非北京润朗律所，即北京润朗律所将相关服务事务进行了转委托，但其却未提交证据证明该转委托取得了富海集团公司的同意，则北京润朗律所的行为违反了合同法第四百条“受托人应当亲自处理委托事务。经委托人同意，受托人可以转委托”的规定。最后，该评估咨询报告的基准日仍是2017年11月30日，而根据评估结果也仍为119881.27万元，故该份咨询报告对委托事项没有实质意义。同时，因该咨询报告明确载明“评估咨询目的为宁华盛邦公司拟了解华联石化股权价值”、“资产评估咨询报告仅供委托人宁华盛邦公司使用，其他任何机构和个人不能成为资产评估咨询报告使用人”，故该份评估咨询报告与涉案委托事项亦缺乏关联性，不能证明是北京润朗律所为本案富海集团公司的委托所做的工作。 3、北京润朗律所在庭审中提交的六份报告。本院认为，涉案服务合同并未约定北京润朗律所的具体服务内容，但却明确了合同目的，即评估报告获得山东省国资委和齐鲁集团认可，且报告数据全部被富海集团公司、齐鲁集团及通嘉公司签署的合同使用。北京润朗律所提交的六份风控报告、分析报告的内容具有一定普适性，并无唯一针对性，对实现涉案合同目的的必要性及作用并不明显。 综上所述，考虑北京润朗律所的实际履职情况，并结合双方当事人的陈述、举证、质证以及本院对证据的认证情况，根据《中华人民共和国合同法》第四百零五条“因不可归责于受托人的事由，委托合同解除或者委托事务不能完成的，委托人应当向受托人支付相应的报酬”的规定，本院对富海集团公司提出要求北京润朗律所返还1000万元押金的主张酌情支持85%，即850万元，其中15%作为北京润朗律所相应工作量的报酬。 关于富海集团公司主张的占用资金的经济损失，本院认为，委托合同解除不可归责于北京润朗律所，故富海集团公司的该主张没有事实和法律依据，本院不予支持。 综上，北京润朗律所的诉讼请求不能成立，本院不予支持；富海集团公司的反诉请求部分成立，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第四百条、第四百零五条、第四百一十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、原告北京润朗律师事务所于本判决生效之日起十日内向被告富海集团有限公司返还律师代理费押金850万元； 二、驳回原告北京润朗律师事务所的诉讼请求； 三、驳回被告富海集团有限公司的其他反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费219369元，由原告北京润朗律师事务所负担。反诉案件受理费84985元，由原告北京润朗律师事务所负担72237元，被告富海集团有限公司负担12748元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。 审 判 长  乔良艳 人民陪审员  杜桂根 人民陪审员  石丽霞 二〇二〇年五月二十五日 法官 助理  王玉凤 书 记 员  赵丹荑