江苏省苏州市相城区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0507民初5476号原告：苏州市三协纺织印染有限公司，住所地江苏省苏州市相城区北桥锦峰工业园。法定代表人：陈啸天，总经理。委托诉讼代理人:柳建平，苏州市吴江区江城法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人:秦小方，该公司股东。被告：杭州百和服饰有限公司，住所地浙江省杭州市桐庐县城南街道金溪村乌枫塘。法定代表人：吴梅珍，执行董事兼总经理。被告：吴梅珍，女，1962年12月27日生，汉族，住浙江省桐庐县。上述二被告共同委托诉讼代理人：邵滢，浙江合强律师事务所律师。原告苏州市三协纺织印染有限公司（以下简称三协公司）与被告杭州百和服饰有限公司（以下简称百和公司）、吴梅珍买卖合同纠纷一案，由苏州市吴江区人民法院于2019年2月18日立案受理后，依法移送至本院审理。本院于2019年7月24日立案受理，由审判员徐永明适用简易程序，于2019年9月10日公开开庭进行了审理。后因案情复杂且涉及承办人变更，组成由审判员唐灿担任审判长并主审、人民陪审员周云生、鲍建英参加评议的合议庭，于2020年1月10日再次公开开庭进行了审理。后合议庭委托法官助理邓菲于2020年5月7日进行了一次证据交换。此后重新组成由审判员唐灿担任审判长并主审、人民陪审员周福林、鲍建英参加评议的合议庭，于2020年5月22日再次公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人柳建平、秦小芳，被告委托诉讼代理人邵滢到庭参加诉讼。被告吴梅珍根据法庭要求，参加了2020年5月7日的证据交换。本案现已审理终结。原告三协公司提出诉讼请求：1、被告百和公司立即给付原告货款893667.1元，逾期付款利息损失414572元(自2010年9月1日起算至起诉之日，之后以本金846067.1元为基数，按中国人民银行同期同档银行贷款利率即年息6%计算至实际清偿之日止的逾期付款利息损失)，现起诉金额为1308239.1元；2、被告吴梅珍对被告百和公司之上述给付义务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由被告承担。庭审中，原告三协公司将诉讼请求明确为：1.被告百和公司立即给付原告货款995662.3元，逾期付款利息损失444149元（以995662.30元为基数自2010年9月1日起按照年息6%计算至2019年10月31日止，此后以948062.30元为基数按照年息6%计算至实际清偿之日止）。事实与理由：2008年5月9日，原告与桐庐百和针织厂双方通过传真方式签订购销合同数一份，约定由被告提供给针织厂毛纱，并对于单价、数量、交货期限、结算方式等均作出明确约定。原告在合同生效后，即组织生产，将生产合格的毛纱通过物流方式交付给针织厂，并由针织厂在收到货物验收合格后用于其生产。针织厂分三次通过银行转账已支付了合同约定的款项，并由原告开具相应增值税专用发票。嗣后，自2009年4月起至2012年10月期间，原告与针织厂继续发生业务往来，原告已根据针织厂的订单，及时提供了毛纱及面纱，并通过物流或者直接送货方式完成交付货物之义务。2016年针织厂在工商部门进行名称变更登记，现变更为杭州百和服饰有限公司即本案被告。2017年7月4日，原告与被告签订购销合同书一份，约定由原告提供棉纱，对于货物规格、单价、交货时间及付款时间均作明确约定。原告已依约完成该合同中的交付货物之义务，但未开具相应增值税发票。原告与被告自2008年发生往来至今，涉及交易金额为3494043.10元，期间针织厂及被告已付或者通过第三方支付的款项为2600376元，余款893667.10元至今未付。原告认为，被告作为针织厂变更后的企业，在针织厂存续期间结欠原告的货款需由被告承担继续给付义务。但被告却未能依双方签订的合同约定的期限履行付款义务，至期不付显属欠理，由此应承担相应的逾期付款利息损失之违约责任。经原告多次催讨无果，为依法维护原告方的合法权益，故提出上述诉讼请求。被告百和公司、吴梅珍共同辩称：被告认为没有拖欠原告任何货款，原、被告之间的交易是全部结清的；被告请求事项要求我们给付货款没有依据，即便拖欠货款，原告的利息计算的从2010年的9月1日起也是没有依据的；原告三协公司的诉请超过诉讼时效。审理中，本院组织双方当事人对于无争议事实进行了确认。双方当事人围绕争议事实提交了证据，本院组织了证据交换和质证。对于双方无争议的事实和相关证据，本院予以确认，该部分证据将在卷佐证。对于争议的事实和由此提供的证据，本院将在认定事实部分根据争议焦点逐一列明，并在说理部分结合案件事实进行认证。依照双方当事人一致确认的事实和交换的证据，本院认定无争议事实、争议事实及相关证据如下：（一）双方当事人无争议的事实被告百和公司为一人公司，股东为被告吴梅珍。原、被告双方均确认自2008年发生业务往来。原告三协公司主张自2008年至2018年期间双方业务往来及开票、付款情况如下：2008年，交易总额519071元，其中开票开的金额跟付款的金额与此均一致。原、被告双方就当年度款项已经全部结清。2009年，交易总额1056598.60元，开票的金额为103万元的，已付款金额为103万元。2010年，交易总额1838220.50元，开票金额为1700760元，被告公司已付33万元，由第三方公司上海泛鑫公司代付的金额为61万元，合计当年度的付款金额为94万元。2011年，双方之间没有发生交易。2012年，交易总额32553元，开票金额32553元，当年度也收到32553元货款。原、被告双方就当年度款项已经全部结清。2013年，交易总额101995.20元，开票金额为7万元，没有收到任何款项。2014年、2015年、2016年，双方之间没有发生交易。2017年，双方交易总额为47600元。已付金额为47600元，开具相应金额增值税专用发票。2018年，双方没有发生交易往来，仅有被告给付原告货款31152元。被告百和公司、吴梅珍对于上述各年度原告开具的增值税专用发票均表示已收到，对于各年度已付款金额均与原告确认一致。（二）双方当事人争议的事实及相关举证情况原、被告之间关于事实的争议主要集中于2009年、2010年、2013年三个年度中的原告实际供货情况。被告百和公司、吴梅珍认为，即便发票已经开具并接收，也不能免除原告三协公司针对实际供货的举证责任。原告三协公司针对上述三年度的实际供货，举证如下：1.针对2009年的供货。原告三协公司举证了订单传真件四份、物流单十一份、对账单（单方制作）三份。2.针对2010年的供货。原告三协公司举证了订单传真件三份、物流回单九十三份、送货单八份、对账单（单方制作）一份。3.针对2013年的供货，原告举证了对账单（单方制作）一份、送货单和物流单各六份。上述证据中，订单传真件载明了以“百和”“吴梅珍”名义向原告三协公司发出的订货要求，其中载明了品名规格和订货重量，但并未直接载明货款金额。被告吴梅珍对订单中的本人签订真实性不予认可，但明确表示不申请鉴定。物流单的寄件人均写明为秦小方，收件人写明为吴梅珍。两被告质证中对此均不予认可，主要理由为无物流跟踪信息可以查询，大部分没有签字不能确认是否真实邮寄，快递单上显示的重量与原告的主张相差甚远。对账单为原告三协公司单方制作，被告质证中表示不予认可。对送货单，两被告认为无人签收，真实性不予确认。（三）双方当事人有关诉讼时效的争议原告三协公司主张，虽然2014年至2016年期间，双方当事人未发生交易，但原告一直在以电话方式催讨货款，且被告在2017年支付了当年度的货款，2018年还支付了2013年之前的货款，故诉讼时效并未经过。两被告认为，2013年之前的货款，在2017年付款之时，诉讼时效已经经过，此后已经成为自然债务，虽然被告履行了部分，不能改变诉讼时效已经经过的性质，该货款即便成立也不应予以保护。本院认为：原、被告双方自2008年开始即发生买卖合同关系，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立且合法有效，双方当事人均应当依法履行各自义务。针对2008年至2018年期间的交易往来，双方当事人一致确认了各发生业务的年度开具的增值税发票及相应的付款情况，本院对此予以认定。本案主要争议在于，针对2009年、2010年、2013年三个年度内的双方交易金额如何确定，即这三年度的实际供货，是大于增值税发票开票金额，还是小于该增值税发票开票金额。依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条第一款规定：“出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。”也就是说，司法实践中认为，单纯的增值税发票交付、抵扣的事实，不足以证实供货义务已经实际完成。但是，一般商事交易环境中，当事人订货、发货后，以定期或者不定期的方式对账结算，对账后再开具相应的增值税发票予以交付、抵扣认证。增值税发票依法开具，不仅是双方履行合同过程中形成的重要材料，也是税收方面核定纳税金额的重要根据。除当事人之间串通虚增或虚开发票之外，增值税发票开票一般依照当事人确认的履行事实开具和接收。因此，增值税专用发票虽然不能单独作为认定事实的根据，但仍然是买卖合同纠纷案件审理中的重要证据。增值税专用发票是否可以作为结算依据，应结合双方交易习惯综合判断。当事人以增值税发票及抵扣相关证据主张货物交付事实的，人民法院应当依照高度盖然性的事实认定标准，对全案证据综合判断，对于证据之间相互印证形成完整证据链条的，认定当事人相应事实主张。本案中，原告针对2009年、2010年、2013年三个年度的交易，除增值税专用发票外，还提供了订单、送货单、物流单、对账单等为证，虽然单一证据均存在一定的瑕疵，不能单独证明案件事实，但上述证据能够形成完整的证据锁链，可以证实原、被告之间在这三个年度内存在买卖交易的事实。原、被告双方之间的交易存在于2008年至2017年期间，跨度长达十年，但对其中数个年度的交易原告自认已经结清，还有数个年度原告自认并未发生业务，这一点可以印证原告三协公司并未虚构事实或者虚开增值税发票以索要不存在的货款。综上所述，本院综合全案证据，结合当事人陈述、一般商业逻辑和日常生活经验，对原告主张的2009年、2010年、2013年三个年度开具的增值税发票金额103万元、1700760元、7万元相对应的供货事实予以认定，确认这三年度的货款金额为1770863元。对于原告主张的该三年度中超过增值税发票金额的供货部分，本院认为证据不足，不予支持。对于2008年、2012年、2017年三个年度，原告认为已经结清货款。2011年、2014年、2015年、2016年四个年度，原告自认未发生业务往来。2018年的货款31152元，原、被告一致确认系支付2013年之前的货款，本院予以认定。综合计算，被告百和公司尚欠2010年的760760元（1700760元减去94万元）、2013年的7万元，减去2018年支付的31152元后，余款为799608元。该余款，为被告百和公司欠付原告三协公司的债务。关于利息的诉讼请求。原告三协公司主张起算点为2010年9月1日，本院认为，原告未举证证明双方对于付款期限和条件的约定，但双方之间实际是逐年付清货款。结合原告的请求，本院酌情确定被告百和公司承担以729608元为基数自2011年1月1日起至实际支付之日止按年利率6%计算至实际支付之日止的利息，以及以70000元为基数自2014年1月1日起至实际支付之日止按年利率6%计算的利息。关于本案诉讼时效。原告三协公司虽然未能提供证据证明其向被告催款的事实，但案涉结欠的款项发生于2013年之前，时间跨度漫长，举证难度颇大。原、被告双方在2017年又发生了新的交易，且2018年又对2013年之前的货款进行了部分支付。综合全案证据，本院认为原告三协公司关于其向被告百和公司在2014年至2017年期间催款的主张具有高度可能性，认定本案原告行使权利不超过法定诉讼时效。关于被告吴梅珍的法律责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，被告吴梅珍并未针对其个人财产是否独立于公司财产，故依法应当对被告百和公司的债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告杭州百和服饰有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告苏州市三协纺织印染有限公司支付货款799608元及利息（以729608元为基数自2011年1月1日起至实际支付之日止按年利率6%计算至实际支付之日止的利息，以及以70000元为基数自2014年1月1日起至实际支付之日止按年利率6%计算的利息）。二、被告吴梅珍对被告杭州百和服饰有限公司的上述债务承担连带清偿责任。如果被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16574元、财产保全费2932元，合计诉讼费19506元，由被告吴梅珍、杭州百和服饰有限公司共同负担（两被告负担的诉讼费，应于本判决生效之日起十日内支付至苏州市相城区人民法院诉讼费专户，收款银行中国建设银行股份有限公司苏州相城支行营业部，收款账号32250199743600001331041349）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时应向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（上诉案件受理费的数额由本院在收到上诉状之日起3日内，区分财产类和非财产类案件并结合当事人上诉请求数额计算出应预交的上诉费用，向上诉人催交）。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，户名：江苏省苏州市中级人民法院，账号：10×××76。审 判 员  唐 灿人民陪审员  周福林人民陪审员  鲍建英二〇二〇年五月二十六日法官 助理  邓 菲书 记 员  周 慧附录：本案所适用的法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条第一款出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。