成都市金牛区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0106民初5173号 原告：四川欧意达节能科技有限公司，住所地绵阳市经开区塘汛东路**。 法定代表人：丁勇，执行董事。 委托诉讼代理人：吴训洪，四川临龙律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李斌，四川建设律师事务所律师。 被告：胡某某，女，1967年8月3日出生，汉族，住成都市金牛区。 委托诉讼代理人：都燕果，四川循定律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邓萌，四川法丛律师事务所律师。 被告：陈某，男，1964年2月12日出生，汉族，住成都市金牛区。 委托诉讼代理人：都燕果，四川循定律师事务所律师。 原告四川欧意达节能科技有限公司（以下简称“欧意达公司”）与被告胡某某、陈某股东出资纠纷一案，本院于2019年4月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告欧意达公司的委托诉讼代理人吴训洪、李斌，被告胡某某的委托诉讼代理人都燕果、邓萌，被告陈某及其委托诉讼代理人都燕果到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告欧意达公司向本院提出诉讼请求：1、判令胡某某立即返还抽逃的出资款本金870万元以及利息（利息计算方式：以每次抽逃金额为本金，按中国人民银行公布的同期贷款利率，自抽逃之日起计算至实际返还之日止。暂计至2018年9月9日的利息合计1,787,356.11元）；2、判令陈某对胡某某应向欧意达公司返还的出资本息承担连带返还责任；3、本案的诉讼费由胡某某、陈某承担。事实和理由：欧意达公司于2009年12月7日登记设立时的注册资本为500万元，后于2015年5月增资至3,000万元。胡某某自欧意达公司设立至今均系公司股东，出资比例30%。依照欧意达公司章程及有关法律规定，胡某某负有向欧意达公司缴纳出资900万元且不得抽逃出资的义务。但据欧意达公司委托四川华天君安会计师事务所出具的《欧意达公司截止2017年9月30日股东出资情况专项审计报告》及其他有关证据材料表明，胡某某多次抽逃出资，抽逃金额合计870万元。欧意达公司现根据《中华人民共和国公司法》第三十五条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十四条之规定，要求胡某某立即返还抽逃出资的本金及利息。陈某系欧意达公司总经理，同时又是胡某某的丈夫。在胡某某抽逃出资过程中，陈某在胡某某抽逃出资后的报销凭证上的领导审批栏内签字，协助胡某某抽逃出资。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十四条规定，陈某应当承担相应法律责任。 被告胡某某辩称，胡某某已经完全的履行了出资义务，已完成了工商登记变更，不存在抽逃出资。1、股东胡某某已全面履行了出资义务，分别以货币出资和以陈某名下的两项专利（价值1,200万元）作为出资，该专利已被公司实际占有，且被用于第三方贷款做了评估；2、胡某某没有参与欧意达公司的实际经营、重大决策，对公司的印章或财务的管理没有任何可以支配的权利，没有实际抽逃的行为；3、作为前执行董事丁勇，过度支配欧意达公司的财产，控制了公司的财务账本、人员的管理、资产的处置，其公司的财产也被完全控制，对增资部分的款项，进账或出账由一人进行抽逃。 被告陈某辩称，陈某不存在协助行为，与欧意达公司无关，不应承担责任。陈某不是欧意达公司的高管，因为他没有给陈某任何职务的任命和授权，陈某与欧意达公司没有任何劳动关系，欧意达公司不能仅凭陈某在丁勇的授意下履行技术转让服务期间代替“丁勇”的签字，来推断陈某为欧意达公司的高管，欧意达公司凭一张1,500万元的费用报销凭证追加陈某为被告很荒唐，这个字不是陈某签的，陈某要求鉴定，且费用报销单上的签字1,500万元仅有“陈某”一个人的签名，这是不符合常规的，且这张费用报销单是在费用发生20多天以后形成的，陈某认为这张报销单与本案抽逃出资无关，并涉嫌伪造。现欧意达公司陈述胡某某2019年抽逃130万元，胡某某是不知情的。从欧意达公司提供的证据看，130万元的支取是丁勇所为，签字是丁勇签字，恰好证明是丁勇转了涉案资金。胡某某通过本案了解资金转出后，向绵阳市涪城区人民法院进行了诉讼维权要求丁勇返还，（2019）川0703民初926号，该案也是因为当时股东会决议效力问题被驳回。胡某某在2015年增资款被转出时是不知情的，胡某某也没有向任何人授权委托资金的转出，胡某某通过本案知道资金转出后于2019年7月25日向绵阳市公安局成兰公安分局刑警大队进行了报案，说明胡某某是不同意这个款项被转出的，陈某在这期间向欧意达公司进行垫付支付的款项共计525.25万元，这是没有纳入出资审计和股东的出资结算中的，故欧意达公司将胡某某的10万元纳入投资款，这属于偷梁换柱，10万元是胡某某准备投资另一商业项目而投资的，与欧意达公司股东无关。综上，陈某不是公司的高管，也没有协助任何股东抽逃出资的行为。胡某某依法履行了出资义务，且对案涉款项的转出是不知情、不赞同，且果断采取了维权措施。 本院经审理认定事实如下：欧意达公司于2009年12月7日登记设立，登记的法定代表人为丁勇，经营范围为保温材料板的研发、生产、销售，防腐保温工程咨询、设计。欧意达公司2009年12月1日的公司章程载明的公司注册资本为500万元，股东信息为丁勇货币出资200万元（占股40%），胡某某货币出资150万元（占股30%），何开晔货币出资150万元（占股30%），出资时间均为2009年12月4日。四川金来会计师事务所出具的川金来验字（2009）第M015号《验资报告》载明：经审验，截至2009年12月4日止，欧意达公司已收到全体股东缴纳的注册资本，合计500万元整，各股东以货币出资500万元。验资报告附注的银行收款凭证及银行询证函回函显示欧意达公司银行账户收到胡某某银行账户汇款150万元。 2009年12月8日，丁勇作为取款人从欧意达公司账户两次取款，其中一次取款100万元，一次取款30万元。同日，胡某某卡号为6210……2717的银行账户显示有两次存款，一次存入100万元，一次存入30万元。两份存款凭证存款（代办）人签字处均显示为“胡某某”，支取方式载明为凭密码，客户证件类型载明为身份证，证件号码为胡某某身份证号。 2012年2月6日，胡某某向欧意达公司银行账户转款10万元，转款凭证上用途一栏备注为“投资款”。欧意达公司2012年2月13日的记账凭证摘要载明为“投资款”，明细科目载明为“胡某某”。2012年2月13日，欧意达公司向胡某某出具《收据》，载明收到胡某某2012年2月6日转入投资款10万元。对于该笔10万元的性质，欧意达公司主张系胡某某抽逃出资后自行返还的部分。胡某某、陈某对此不予认可，辩称该10万元系投资其他项目的款项，并非出资款。 2015年4月11日，欧意达公司作出股东会决议，全体股东一致同意通过公司章程，决定将公司注册资本由500万元增加至3,000万元。该次股东会决议经欧意达公司股东丁勇、胡某某、何开晔签字确认。欧意达公司2015年5月10日的公司章程载明了增资后的股东出资信息，其中丁勇出资1,200万元、胡某某出资900万元、何开晔出资900万元，出资时间均为2015年6月30日。2015年5月11日，欧意达公司在工商登记部门办理了注册资本的变更登记。 诉讼中，胡某某、陈某提交了一份显示日期为2015年5月9日的《欧意达公司通知》，载明：公司董事长决定将公司注册资金由500万元增加到3,000万元，由于公司目前实际资产已经超过3,000万元（含土地、专利技术等无形资产）；因此，为了迅速实现本次增资的目的，由丁勇董事长代表公司按照各位股东在公司的现有持股比例统一对外借款进行本次增资，借款利息由公司统一支付。为了尽快偿还借款本息，增资完成后，由公司全体股东和相关财务人员共同根据各位股东的实际出资情况和公司现有资产的实际情况进行认定、评估、审计和核算，并依法办理和完善公司各位股东的相关出资结算手续。对于该份《欧意达公司通知》的真实性，欧意达公司虽不予认可，但明确不申请鉴定。 2015年6月10日，案外人刘雪松向胡某某卡号为6210……2717的银行账户转款700万元，向何开晔卡号为6210……8390的银行账户转款750万元。同日，胡某某银行账户向欧意达公司银行账户转入700万元，附言备注为“投资款”，何开晔银行账户向欧意达公司银行账户转入750万元，附言备注为“投资款”。2015年6月23日，胡某某向欧意达公司转款50万元，附言备注为“投资款”。 2015年6月11日，欧意达公司银行账户向案外人陈芳转款490万元，用途备注为“贷款还借款”；向案外人杨仕杰转款490万元，用途备注为“还借款”；向案外人杨超华转款470万元。同日，陈芳、杨仕杰、杨超华分别向刘雪松转款490万元、490万元、470万元。2015年6月24日，欧意达公司银行账户向胡某某转款50万元，用途备注为“材料款”。欧意达公司2015年6月30日的记账凭证摘要处载明为“转出款”，会计科目载明为“其他应付款/其他应付款个人/何开晔”、“其他应付款/其他应付款个人/胡某某”，借方金额“750万元”“750万元”，贷方金额“1,500万元”。欧意达公司同日的费用报销单载明转出款1,500万元，领导审批栏显示由“陈某”签字。诉讼中，陈某对该处签字不予认可，并申请对“陈某”签字的真实性进行鉴定。 2015年12月11日，欧意达公司形成了两份《股东会议纪要》，载明以下内容：应股东何开晔的要求，2015年9月21日晚上8点30分在绵阳市“老井”茶楼召开了全体股东会议。会议由陈某主持……丁勇就企业的资产构成情况、融资与对外贷款担保情况进行了口头通报，并对企业下步如何经营、股东如何配合提出了要求，最终达成了以下一致意见：1、由丁勇负责将企业所有银行账户截止2015年9月20日的银行收支（流水）明细提供给全体股东；……3、全体股东决定对企业财务进行内部审计，由陈某负责寻找一家会计师事务所，并负责具体工作的推进落实……。2015年11月11日，由陈某召集并主持全体股东会议。最终达成以下一致意见：……7、股东一致同意由四川华天君安会计师事务所有限公司对企业进行财务内部审计，并积极配合该项工作的推进，会计万开富在2015年11月30日前将公司所有财务资料（财务凭证、财务报表、银行流水、现金日记、银行贷款及对外担保资料等）准备完整，交审计公司。审计结束后，股东之间必须将公司成立时入股资金没有到位的部分，按大家协商一致的办法完善相应手续，承担相应责任。两份《股东会议纪要》股东签字处均由丁勇、何开晔、陈某签字确认。诉讼中，陈某陈述该处签字系代表胡某某签字，胡某某对此予以认可。 2018年8月6日，四川华天君安会计师事务所受欧意达公司委托出具了《关于对欧意达公司截止2017年9月30日股东出资情况审计报告》（川华天专审[2018]字第018号），审计结论载明：1、欧意达公司设立、增资股东出资后将投资款3,000万元转出2,980万元，即将股东向他人之用于出资的借款，由公司的注册资本予以归还，其中：股东丁勇转出1,200万元、何开晔转出900万元、胡某某转出880万元。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）中第十二条的相关规定，我们认为股东上述行为构成抽逃出资；2、欧意达公司认缴出资额为3,000万元，截止2017年9月30日，实际出资数额为9,799,766.07元，未全面履行出资义务数额为20,200,233.93元，明细表中显示胡某某未全面履行出资义务数额为870万元。2018年8月24日，欧意达公司通过四川省绵阳市众信公证处向胡某某户籍地址邮寄了《通知书》，《通知书》载明了要求胡某某在收到通知之日起10日内将抽逃的出资本金870万元及利息全额返还至欧意达公司，欧意达公司同时向胡某某邮寄了《关于对欧意达公司截止2017年9月30日股东出资情况审计报告》。 2016年10月30日，欧意达公司作出股东会决议，同意何开晔、胡某某将各自持有欧意达公司30%的股权全部转让给丁勇，转让后丁勇持有欧意达公司100%的股权。该份股东会决议经丁勇、何开晔、胡某某签字，在场人由陈某签字。同日，胡某某与丁勇签订了《股权转让协议》，约定胡某某自愿将其在欧意达公司占有的30%股权以货币形式全部转让给丁勇，丁勇接受胡某某股份后，于2016年10月30日以货币形式将欧意达公司的股份到位，丁勇在接受胡某某的股份以后，在企业经营中不得抽回资金。2016年11月4日，胡某某与丁勇签订另一份《股权转让协议》，约定胡某某同意将持有欧意达公司30%的股权以40万元转让给丁勇，丁勇同意按此价格及金额购买上述股权，在协议双方签字后五日内，丁勇以银行转账方式将应付胡某某股权转让款40万元一次性支付给胡某某。2016年11月4日，丁勇与陈某签订《股权转让协议》补充协议，约定：本协议是胡某某与丁勇就欧意达公司股权转让未尽事宜的补充内容，与胡某某与丁勇所签订的《股权转让协议》具有同等法律效力；2016年11月胡某某与丁勇所签订的《股权转让协议》确定，胡某某将持有欧意达公司30%的股权以40万元转让给丁勇，鉴于胡某某与陈某系夫妻关系，而陈某在欧意达公司成立以来，在技术与管理等方面提供的支持，以及丁勇、陈某双方前期在其他工程项目上的商务合作利益分配约定，经双方商定，由丁勇在支付胡某某40万元股权转让费以外另向陈某支付60万元。胡某某、陈某双方确认上述《股权转让协议》补充协议系陈某代表胡某某，以欧意达公司股东身份与丁勇签订。诉讼中，双方确认前述《股权转让协议》签订后，双方并未实际履行。 诉讼中，欧意达公司提交了欧意达公司借支单、资金使用申请表、费用报销单、资产负债表、损益表等证据，拟证实陈某在前述借支单、资金使用申请表、费用报销单、资产负债表、损益表中以欧意达公司负责人、主管负责人身份签字，陈某系欧意达公司高级管理人员。陈某对此不予认可，辩称因将其个人所有的专利权转让给欧意达公司，仅为欧意达公司的技术负责人。 另查明，2011年11月15日，陈某作为转让方与受让方欧意达公司签订了《专利权转让许可合同》，约定：鉴于转让方拥有一种外墙用ＸＰＳ挤塑保温装饰板专利，该专利为非职务发明创造，专利号ＺＬ20092008××××.5；拥有外墙集成保温装饰板专利，该专利为非职务发明创造，专利号ＺＬ20092008××××.0；鉴于受让方希望获得许可而实施上述所有专利技术，鉴于转让方同意向受让方授予所请求的许可，双方一致同意签订本合同；专利权转让指转让方将本专利的全部权利转让给受让方（全国独家买断），即受让方拥有接收专利资料（《专利证书》等）原件，设计、试制、生产、销售合同产品，办理专利著录事项变更登记，将专利权再转让或再许可，以及在此技术基础上申请新的专利等全部权利；转让方向受让方提供本合同记载的两项专利的全部专利文件，同时提供为实施该专利而必须的工艺流程文件，提供设备清单用于制造该专利产品，并提供实施该专利所涉及的技术秘密及其他技术，包括受让方新建工厂的《保温装饰材料生产线项目建议书》；本合同生效后60日内，转让方陆续向受让方交付合同第三条所述的全部资料，《保温装饰材料生产线项目建议书》已于2009年交付；转让方于受让方公司所在地以面交方式将全部技术资料交付给受让方；由受让方委托专业评估机构对转让方的以上两项专利进行评估，评估价值作为受让方公司股东胡某某的投资款，若评估价值超出受让方公司股东胡某某的投资款以后部分，转让方不得要求受让方支付现金；评估费用由受让方承担；合同有效期自2011年11月15日至2020年5月10日。诉讼中，欧意达公司对该份《专利权转让许可合同》尾页受让方欧意达公司盖章的真实性不予认可，但明确不申请对其真实性进行鉴定。另，上述案涉专利权由于未缴纳年费已于2013年9月18日处于权利终止状态。 再查明，何开晔、胡某某于2018年11月16日召开了欧意达公司临时股东会会议并形成临时股东会决议，临时股东会决议载明：本次股东会会议股东应到三人，实到两人，出席本次股东会议的股东有何开晔、胡某某，出席会议的股东持有公司60%股权，会议合法有效。公司技术负责人陈某受何开晔、胡某某的邀请列席了会议，会议决定免去丁勇的执行董事兼法定代表人职务，选举胡某某为公司的执行董事兼法定代表人，任期三年。该份临时股东会决议由何开晔、胡某某签字确认。2019年2月14日，胡某某向绵阳市涪城区人民法院提起诉讼，要求确认2018年11月16日形成的欧意达公司临时股东会决议有效。欧意达公司向绵阳市涪城区人民法院提起反诉，要求确认2018年11月16日形成的欧意达公司临时股东会决议不成立。2019年11月28日，四川省绵阳市中级人民法院作出（2019）川07民终2407号终审判决，驳回了胡某某的诉讼请求，驳回了欧意达公司的反诉请求。四川省绵阳市中级人民法院认为：对于涉及公司决议效力的纠纷，人民法院审理的范围仅限于公司决议是否存在无效情况，并不审理公司决议是否有效的问题，胡某某并无起诉请求法院确认案涉股东会决议有效的请求权，该项诉请应予驳回。在股东出资属于实缴或者认缴期限届满的情况下，股东未出资、未全面出资或者抽逃出资，其相应的股东权利应当受限，包括其在股东会上的表决权。由于欧意达公司诉胡某某、何开晔股东出资纠纷两案正分别在成都市青羊区人民法院和成都市金牛区人民法院审理，胡某某、何开晔是否存在抽逃出资或出资不全面的问题尚不明确，进而胡某某、何开晔在股东会上的表决权是否应当受到限制尚不能确定，故确认案涉股东会决议无效的条件尚不成就，双方当事人可在表决权确定后，再通过向法院提起诉讼的方式维护其合法权益。 诉讼中，胡某某、陈某坚持申请追加丁勇为本案第三人或被告参加诉讼，本院询问欧意达公司是否要求丁勇承担责任后，欧意达公司当庭表示即便丁勇存在抽逃出资的行为，亦放弃向丁勇主张权利。 以上事实，有双方当事人身份信息、企业名称预先核准通知书、公司设立登记申请书、股东名录、首届股东会决议、公司章程、验资报告、大额支付专用凭证、存款凭条及回单、存取款凭证、收据、股东会决议、审计报告、《专利权转让许可合同》、临时股东会决议、（2019）川07民终2407号民事判决书等证据以及双方当事人的陈述予以证实，足以认定。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资”。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）……（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”第二十条规定：“当事人之间对是否已经履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任”。本案中，根据查明的事实，丁勇于2009年12月8日从欧意达公司账户取款130万元，同日胡某某银行账户存入130万元。欧意达公司在2015年决定增资后，胡某某的增资款700万元系从刘雪松处借款，该笔款项在转入欧意达公司当天就从欧意达公司转出，胡某某自行支付的增资款50万元亦在转入欧意达公司次日转回胡某某银行账户。前述资金的转出均无合法事由，未经法定程序，违背了公司资本维持原则和资本不变原则，应当依法认定为抽逃出资行为。 关于抽逃数额及利息的认定。虽然胡某某抗辩2012年2月6日向欧意达公司支付的10万元系支付的其他项目投资款，但并未举证证明，故本院不予采信，对欧意达公司自认该10万元系胡某某抽逃出资后返还的款项，予以采信。故胡某某于2009年12月8日抽逃出资130万元，于2015年6月11日抽逃出资700万元，于2015年6月24日抽逃出资50万元后，将其已返还的出资10万元予以品迭后，胡某某抽逃出资的金额应为870万元。对欧意达公司要求胡某某返还抽逃出资本金870万元，予以支持。欧意达公司主张以每次抽逃出资金额为基数，按照现行规定计付利息符合法律规定，本院予以支持。综上，胡某某应当以130万元为本金，按照中国人民银行公布的同期同档基准贷款利率计付2009年12月9日至2012年2月6日的资金利息；以120万元为本金，按照中国人民银行公布的同期同档基准贷款利率计付2012年2月7日至2019年8月19日的资金利息；以700万元为本金，按照中国人民银行公布的同期同档基准贷款利率计付2015年6月12日至2019年8月19日的资金利息；以50万元为本金，按照中国人民银行公布的同期同档基准贷款利率计付2015年6月25日至2019年8月19日的资金利息；以870万元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付2019年8月20日至实际付清之日止的资金利息。 关于欧意达公司主张陈某对胡某某上述债务承担连带责任的问题。本院认为，欧意达公司提交的证据虽然显示陈某在欧意达公司借支单、资金使用申请表、费用报销单、资产负债表、损益表中以欧意达公司负责人、主管负责人身份签字，但不能证明陈某有协助胡某某抽逃出资的行为，故对欧意达公司要求陈某对胡某某应向欧意达公司返还的上述出资本息承担连带返还责任，本院不予支持。 关于胡某某、陈某坚持申请追加丁勇为本案第三人或被告参加诉讼的问题。本院认为，本案系欧意达公司提起的股东出资纠纷，审理范围应当是胡某某、陈某是否具有抽逃出资、协助抽逃出资的行为，欧意达公司在诉讼中已经明确表示即便丁勇有抽逃出资的行为，也放弃向丁勇主张权利。根据民事诉讼不告不理的原则，欧意达公司不在本案中向丁勇主张权利系当事人对自身权利的处分，不违反法律规定。且丁勇目前仍系欧意达公司登记的法定代表人和执行董事，其本人是否到庭不影响本案的审理。故对胡某某、陈某申请追加丁勇为本案第三人或被告参加诉讼，本院不予准许。 关于胡某某、陈某申请对欧意达公司自成立以来的股东注资、增资情况及各股东是否存在抽逃出资行为进行重新评估鉴定的问题。本院认为，如前所述，本案系审理胡某某、陈某是否具有抽逃出资、协助抽逃出资的行为，四川华天君安会计师事务所已经受欧意达公司委托对欧意达公司截止2017年9月30日的股东出资情况出具了《关于对欧意达公司截止2017年9月30日股东出资情况审计报告》。根据欧意达公司在2015年12月11日形成的两份《股东会议纪要》，委托四川华天君安会计师事务所对欧意达公司进行财务内部审计，系全体股东的一致意思表示，并明确审计结束后，股东之间必须将公司成立时入股资金没有到位的部分，按大家协商一致的办法完善相应手续，承担相应责任。胡某某、陈某提交的证据并不能证明四川华天君安会计师事务所出具的《关于对欧意达公司截止2017年9月30日股东出资情况审计报告》有审计程序不合法，审结结论不全面、不准确、不合理的情形。且在本案中，《关于对欧意达公司截止2017年9月30日股东出资情况审计报告》并非欧意达公司提交的唯一证据，欧意达公司提交的银行存、取款业务凭证等证据均能够与上述《关于对欧意达公司截止2017年9月30日股东出资情况审计报告》相佐证。故对胡某某、陈某要求重新评估鉴定的申请，本院不予准许。 关于陈某辩称其已经以专利技术作为胡某某出资的问题。本院认为，虽然欧意达公司对陈某提交的《专利权转让许可合同》不予认可，但并不申请对《专利权转让许可合同》中欧意达公司的印章进行鉴定，应视为其对《专利权转让许可合同》真实性的认可，对《专利权转让许可合同》的真实性，本院予以采信。关于胡某某是否已经以陈某的专利出资问题。本院认为，其一，虽然《专利权转让许可合同》约定由欧意达公司委托专业评估机构对陈某的两项专利进行评估，评估价值作为胡某某在欧意达公司的投资款，但双方在签订《专利权转让许可合同》后，并未按约对专利价值进行评估，也未按约将案涉两项专利技术的专利权人变更登记为欧意达公司。且从查明的事实来看，陈某在欧意达公司成立以来，在多份借支单、资金使用申请表、资产负债表、损益表中以公司负责人身份签字，其本人也自称系欧意达公司技术负责人。故在案涉专利权利终止之前，不论是陈某作为转让方，还是陈某以欧意达公司的名义作为专利受让方，均有条件完成案涉专利技术专利权人的变更登记手续。但案涉两项专利已经因未缴纳年费处于权利终止状态，目前也不具备办理变更登记的条件。其二，双方在2011年11月15日就已经签订了《专利权转让许可合同》，如果胡某某、陈某的抗辩成立，那么在欧意达公司2015年6月进行增资时，不论是欧意达公司，还是胡某某、陈某，都完全有条件对案涉专利的价值进行评估，并以此作为胡某某投资金额的认定依据，各方根本无需再按照增资2,500万元的金额，以支付利息为代价，通过向案外人借款的方式进行增资。综上，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十条第一款“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。”之规定，对陈某辩称已经以专利技术作为胡某某的出资，本院不予支持。如欧意达公司事实上已经使用了陈某的专利权利，陈某可另行向欧意达公司主张权利。 综上所述，欧意达公司的诉讼请求部分成立，本院予以部分支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十条第一款、第十二条、第十四条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、胡某某于本判决生效之日起十日内向四川欧意达节能科技有限公司返还出资款本金870万元以及利息（利息的计算方式如下：以130万元为本金，按照中国人民银行公布的同期同档基准贷款利率计付2009年12月9日至2012年2月6日的资金利息；以120万元为本金，按照中国人民银行公布的同期同档基准贷款利率计付2012年2月7日至2019年8月19日的资金利息；以700万元为本金，按照中国人民银行公布的同期同档基准贷款利率计付2015年6月12日至2019年8月19日的资金利息；以50万元为本金，按照中国人民银行公布的同期同档基准贷款利率计付2015年6月25日至2019年8月19日的资金利息；以870万元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付2019年8月20日至实际付清之日止的资金利息）； 二、驳回四川欧意达节能科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费84,724元，因本案适用简易程序审理，减半收取42,362元，由胡某某负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  郭雅丽 二〇二〇年五月二十日 书记员  王文凤