大连高新技术产业园区人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0293民初204号原告：翟风琴，女，1946年11月9日出生，汉族，无职业，住大连市沙河口区。委托诉讼代理人：郑洪锁，北京市世纪（大连）律师事务所律师。原告：杨昕，女，1983年2月3日出生，汉族，无职业，住大连市沙河口区。委托诉讼代理人：郑洪锁，北京市世纪（大连）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李艳青，北京市世纪（大连）律师事务所实习律师。被告：大连大森数控技术发展中心有限公司，住所地大连高新技术产业园区七贤岭火炬路**，统一社会信用代码：91210231241678955Q。法定代表人：杨玉洪，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘浩，辽宁大东律师事务所律师。原告翟风琴、杨昕与被告大连大森数控技术发展中心有限公司（以下简称大森公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2020年1月15日立案后，依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。原告翟风琴、杨昕的共同委托诉讼代理人郑洪锁，原告杨昕的委托诉讼代理人李艳青，被告大森公司的委托诉讼代理人刘浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告翟风琴、杨昕向本院提出诉讼请求：1.确认翟风琴为被告公司股东、持有公司45%股权，确认杨昕为被告公司股东、持有公司15%股权；2.判令被告协助二原告办理股权工商变更登记（将杨XX名下45%股权变更登记至翟风琴名下；将杨XX名下剩余15%股权变更登记至杨昕名下）。事实和理由：杨XX系被告公司股东、法定代表人，持有被告公司60%的股权。2019年11月24日，杨XX因病治疗无效去世。原告翟风琴系杨XX配偶，原告杨昕系杨XX独生女，杨XX的父亲杨XX、母亲王XX均先于杨XX去世。二原告系杨XX合法继承人，多次要求成为被告公司股东并办理相关工商变更登记，被告予以拒绝。故原告诉至法院，请求判如所请。被告大森公司辩称，不同意二原告的诉讼请求，请求依法驳回。理由：1.本案作为股东资格确认之诉，原告杨昕不是杨XX的亲生女儿，其证据证明不了与杨XX之间的父女关系，不具有继承资格。2.二原告没有足够的证据证明杨XX的父母现在已经去世，杨XX的法定继承人不清，无法确定必要共同诉讼情况。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。经审查，当事人提供的企业机读档案登记资料、居民死亡医学证明（推断）书、《大连大森数控技术发展中心有限公司章程》、结婚证、独生子女证、户口簿、出国人员申请表、《证明》、快递邮寄单及查询单等证据，具有真实性、合法性及与本案的关联性，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.原告提供的遗嘱，其内容为打印字体，不符合代书遗嘱的法定形式，不足以证明系杨XX的真实意思表示，故本院不予采信。被告要求对该遗嘱中杨XX笔迹进行司法鉴定的申请无客观必要性，本院不予准许。2.被告提供的人民币流动资金贷款合同，与本案不具有关联性，本院不予采信。根据经审查确认的证据及当事人陈述，本院认定事实如下：被告大连大森数控技术发展中心有限公司于1995年6月20日成立，法定代表人杨XX，注册资本500万元，杨XX认缴出资300万元、持股60%，童XX认缴出资200万元、持股40%。被告公司章程中对自然人股东去世后的股东资格继承事项没有特别规定。原告翟风琴系杨XX妻子（双方于1973年8月29日登记结婚），原告杨昕系翟风琴与杨XX的独生女儿。2019年11月24日，杨XX因病去世。另查明,杨XX父亲杨XX于1976年病故，母亲王XX于2003年病故。本院认为，本案系股东资格确认纠纷，结合原、被告诉辩主张，本案主要争议焦点为：二原告是否系杨XX的合法继承人，是否有权继承杨XX持有的被告公司股权。关于二原告是否系杨XX的合法继承人一节。《中华人民共和国继承法》第十条规定：“遗产按照下列顺序继承：第一顺序：配偶、子女、父母。第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承。没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。本法所说的子女，包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女。……”根据原告提供的结婚证、独生子女证、户口簿、出国人员申请表、《证明》、快递邮寄单及查询单，足以证明杨XX的父母均先于杨XX去世、原告翟风琴系杨XX配偶、原告杨昕系杨XX独生女儿的事实。据此可以认定，二原告系杨XX的第一顺位法定继承人，有权继承杨XX遗留的合法财产。由于二原告提供的遗嘱不符合代书遗嘱的法定形式要件，故本案应当按照法定继承处理。被告对上述证据及待证事项均不予认可，但未提供相反证据予以反驳，应承担举证不能的法律后果。故被告不认可二原告的合法继承人资格及杨XX其他法定继承人情况不清的答辩意见，没有事实及法律依据，本院不予采纳。另，是否具有血缘关系并非判定法定继承人资格的必要条件，被告以原告杨昕并非杨XX亲生女儿为由主张其不具有继承资格的答辩意见，既无证据支持，亦无法律依据，故本院不予采纳。关于二原告是否有权继承杨XX持有的被告公司股权一节。《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定除外。”经审查，被告公司章程对自然人股东去世后的股东资格继承问题没有做出限制性规定，故其股东杨XX去世后的股东资格依法可以由其合法继承人即本案二原告继承。被告对此不予认可，但未提供相反证据予以反驳，应承担举证不能的法律后果。关于二原告的继承份额。《中华人民共和国继承法》第二十六条第一款规定：“夫妻在婚姻关系存续期间所得的共同所有的财产，除有约定的以外，如果分割遗产，应当先将共同所有的财产的一半分出为配偶所有，其余的为被继承人的遗产。”第十三条第一款规定：“同一顺序继承人继承遗产的份额，一般应当均等。”经查明，杨XX持有被告公司股权的时间晚于其与原告翟风琴的结婚登记时间，故其持有的股权属于二人婚姻关系存续期间的共同财产，该股权的一半应由其配偶即原告翟风琴所有，其余一半应作为遗产，由二原告各分得50%。即原告翟风琴应享有杨XX持有股权的75%（被告公司45%股权），原告杨昕可继承杨XX持有股权的25%（被告公司15%股权）。故二原告要求确认其为被告公司股东（原告翟风琴持有公司45%股权，原告杨昕持有公司15%股权）的诉讼请求有事实及法律依据，本院予以支持。关于原告的第二项诉讼请求。《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条规定：“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。”二原告作为杨XX的合法继承人，可依法继承杨XX的股东资格，故二原告要求被告协助办理股权工商变更登记（将杨XX名下75%股权即被告公司45%股权变更登记至原告翟风琴名下；将杨XX名下剩余25%股权即被告公司15%股权变更登记至原告杨昕名下）的诉讼请求于法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条，《中华人民共和国继承法》第十条、第十三条第一款、第二十六条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、确认原告翟风琴、杨昕为被告大连大森数控技术发展中心有限公司股东，原告翟风琴持有被告大连大森数控技术发展中心有限公司45%的股权，原告杨昕持有被告大连大森数控技术发展中心有限公司15%的股权；二、被告大连大森数控技术发展中心有限公司于本判决生效之日起十日内协助原告翟风琴、杨昕办理股权变更登记手续，将被告大连大森数控技术发展中心有限公司45%的股权变更登记至原告翟风琴名下，将被告大连大森数控技术发展中心有限公司15%的股权变更登记至原告杨昕名下。案件受理费30800元，由被告大连大森数控技术发展中心有限公司负担（此款二原告已预交，被告于执行时一并给付）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审 判 长 刘 博人民陪审员 曹 雪人民陪审员 刘福顺二〇二〇年五月二十六日书 记 员 谷 郁附相关法条：《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款：公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第七十五条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定除外。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条：当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。《中华人民共和国继承法》第十条：遗产按照下列顺序继承：第一顺序：配偶、子女、父母。第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承。没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。本法所说的子女，包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女。本法所说的父母，包括生父母、养父母和有扶养关系的继父母。……第十三条第一款：同一顺序继承人继承遗产的份额，一般应当均等。第二十六条第一款：夫妻在婚姻关系存续期间所得的共同所有的财产，除有约定的以外，如果分割遗产，应当先将共同所有的财产的一半分出为配偶所有，其余的为被继承人的遗产。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。