湖北省利川市人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂2802民初5881号原告（反诉被告）闫峰，男，生于1983年7月5日，汉族，湖北省武汉市人，住武汉市武昌区。委托代理人冉军，湖北山河律师事务所律师。特别授权代理。委托代理人陈孜萱，湖北山河律师事务所律师。特别授权代理。被告（反诉原告）利川市新龙山富硒矿泉水有限公司。住所地：利川市柏杨坝镇龙山村****。统一社会信用代码：91422802331749390G。法定代表人易坤林，系该公司执行董事。委托代理人王虞茗，湖北铄观律师事务所律师。特别授权代理。委托代理人陈光文，系该公司员工，特别授权代理。原告（反诉被告）闫峰诉被告（反诉原告）利川市新龙山富硒矿泉水有限公司（以下简称新龙山公司）合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，由审判员肖爱华独任审判，公开开庭进行了审理，原告的委托代理人冉军，被告的委托代理人陈光文、王虞茗到庭参加诉讼。本案适用简易程序到期后，双方当事人均申请本案继续适用简易程序审理，本案在审理过程中，因不可抗力致本案无法继续审理，本案裁定中止诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原、被告于2018年6月18日在合作共赢的基础上签订了《富硒矿泉水新增生产线投资合作协议》，协议约定了双方的权利及义务，原告依约向被告支付了160万元合作款项。根据协议的约定，160万元合作款中，75万元为生产材料投资，85万元为合作押金。协议还约定从合同签订之日即2018年6月18日起，合作期满一年，被告应无条件将85万元押金退还原告。现合作已期满一年，被告拒不按照合同约定退还原告押金，侵犯原告合法权益，被告的行为已构成根本违约，致使《合作协议》无法继续履行，现请求判令解除《富硒矿泉水新增生产线投资合作协议》；2、依法判令被告退还原告押金85万元及资金占用利息；3、判令被告向原告支付投资利润分配9万元；4、本案诉讼费用由被告负担。被告新龙山公司答辩及反诉称：原告请求解除合同系违约，因为双方合作投入大，未收回成本，合同内容约定不得任意终止合同，原告投资的85万元因未完成约定的销售额该款应为投资款，当销售额达到每月9万件时，原告投资的款项才可收回。原告及郭心甜与陈光文的微信记录显示原告有信心每月销售在10万件以上，所以被告才与原告进行合作并采购了大量的设备及材料。原告提出分配利润，实际销量只有1.5万件，所产生的利润不足以支付运费，所以双方没有利润可分配，只有大量债务；原告投入160万元，75万元全部是原材料款项，用于购买原材料，超过75万元部分应该是原告支付因违约造成的损失。2018年6月18日，原、被告双方签订《富硒矿泉水新增生产线投资合作协议》。协议签订之前，双方多次进行协商合作事宜，反诉原告是基于反诉被告有销售渠道才合作，反诉被告承诺月销售9万件以上产品，因反诉原告现有的设备无法满足反诉被告的产量需求及产品定制需要，故才约定“乙方需要投资甲方新增生产线”，投资总额为160万元，其中75万元用于购买原材料，85万元用于购买新增设施设备。该合同是一个长期的合作，投入资金较大，回收周期长，任何一方不得随意终止合作。合同签订后，反诉原告购买了相应的原材料，反诉被告的投资款全部用于购买原材料及设备，根据双方签订的合作协议以及电话、微信沟通，反诉被告承诺每天保底销售3千件，实际每天销售有限，共计不足1.5万件，反诉原告投入了大量的人力、精力及投资款，却没有得到相应的回报，反而承担了购买设备设施的债务，这种损失应当由反诉被告承担。只要达到每月9万件的销售量，无论是反诉原告还是反诉被告，投资款都是可以收回，由于反诉被告的原因，销售量没有达到双方约定的数量，反诉被告狭义理解协议第五条的约定，要求退还85万元并解除合作协议，此种行为系反诉被告违约，应当承担违约后的损失。合作协议上确实约定了押金，但该押金是基于反诉被告销售产品每月在9万件以上而购买设备的，押金的目的是反诉被告要保证每月销量9万件产品以上，如果达到了9万件以上才无条件地退还，而实际上反诉被告共销售约1.5万件，这个量反诉原告现有的设备足以生产，无需添置新设备，反诉被告的销售量没有达到每月9万件，导致反诉原告购买的专用设备以及原材料毫无用处，购买的专用设备归反诉被告所有并限期要求搬离反诉原告的场地，赔偿反诉原告的损失。因此请求驳回原告闫峰的诉讼请求，并提起反诉请求判令反诉被告立即搬离在反诉原告处的设备及包装物等物品；判令反诉被告赔偿因其违约解除协议而给反诉原告造成的损失50.41万元。反诉被告辩称：反诉被告在合同签订后依法依约，尽职尽责不存在任何违约行为，但因反诉原告不依照协议约定分配利润及退还押金，导致合同无法履行，为挽回损失被迫依照合同法有关规定解除双方协议，因此反诉原告的诉请无任何事实法律依据，反诉原告应在合同解除后退还反诉被告的押金款分配利润及赔偿损失。经审理查明：2018年6月18日，原告（反诉被告）闫峰（乙方）与被告（反诉原告）新龙山公司（甲方）签订《富硒矿泉水新增生产线投资合作协议》，约定：“通过乙方引荐，甲方已与合发全球互联网电商平台签订企业孵化上市战略合作协议，因甲方现有生产量达不到平台销售量的供给需求，乙方愿意投资让甲方新增生产线”；“投资款预算：75万元作为第一批产品生产原材料投入（预计总产出九万件，每件500ML，12瓶装），85万元作为乙方与甲方合作押金，共计160万元整”；“投资款收回约定：双方约定当产品在平台累计销量达到九万件时，甲方在3日内将乙方第一批产品生产原材料投资款75万元退还给乙方。2、从合同签订之日起，合作满1年，甲方无条件将乙方85万押金退还”；“合作事项分工：乙方负责平台线上接单，在每天晚上8点前统计当日订单信息准确无误告知甲方；2、乙方在每天晚上9点前把前一天的实际到帐总额支付给甲方帐户，并提供该笔款项明确，甲方保证产品品质，并按时按量送货至物流配送站”……“甲方不得私自向乙方渠道供货；乙方不得私自接受甲方以外的同类产品在同渠道销售；除非出现不可抗因素，双方不得任意终止合作”。合同签订后，闫峰于向新龙山公司支付投资款150万元，加上合同签订前先行给付的10万意向金，闫峰共计支付投资款160万元。新龙山公司为适应产品需求增加产量购买了设备，新龙山公司按协议约定，提供1.5万余件产品，新龙山公司回收货款57万余元。此后因产品销路不畅，闫峰未能继续销售产品。闫峰起诉来院，请求解除其与新龙山公司签订的《富硒矿泉水新增生产线投资合作协议》，并退还押金85万元及支付资金占用利息；新龙山公司提起反诉，要求闫峰搬离在反诉人处的设备及包装物；赔偿因闫峰违约给其造成的损失50.41万元。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。闫峰与新龙山公司签订《富硒矿泉水新增生产线投资合作协议》后，双方当事人应按协议履行自己的义务，闫峰按协议约定提供了投资款，被告新龙山公司亦添置设备进行扩大生产。新龙山公司按闫峰提供订单需求进行生产，亦回收了相应货款。此合作协议包含两部分的内容即投资款的收付及收回，合作分工及利润分配。关于投资款收回约定中明确约定：双方约定产品在平台累计销量达到9万件时，新龙山公司在3日内将乙方第一批产品生产原材料投资款75万元退还给闫峰；从合同签订之日起，合作期满一年，新龙山公司无条件将闫峰85万押金退还。从合同的表述上看，将生产原材料投资款及押金分列，并且列明累计销量达到9万件时退还75万元投资款，可见销量达到9万件时退还投资款是退还投资款的条件，而85万元保证金的退还仅附有时间一年的约定，并没有附其他条件，而且载明是“无条件”，从被告提交证据亦不能证实退还85万元保证金需要产品月销售9万件且持续一年的附带条件，现约定的期满被告新龙山公司应退还押金。现新龙山公司逾期未退，应从2019年6月18日起至实际付清之日止，按银行同期贷款利率计算支付闫峰资金逾期占用利息。双方在履行合作协议过程中，新龙山公司明确不同意解除合同，闫峰也明确表示如退还押金，仍可继续履行合同，任何一方均未构成根本违约，不具备解除合同的条件，且双方为履行合作协议，投资巨大，继续履行该协议更能有效发挥已采购设备作用，亦利于闫峰投资款有效收回，因此对于原告闫峰要求解除合同的诉讼请求，本院不予支持；原告闫峰提出分配9万元利润，但并未举证证明可计算利润分配的销售数量、销售价格、成本价格，因此对此诉讼请求，本院不予支持。鉴于被告方不同意解除合同，该合同仍能继续履行，且被告采购的原材料及设备虽因原告的需要扩大生产而采购，但原材料及设备物品系新龙山公司自主购买，所有人为新龙山公司，因此对于被告反诉要求原告搬离设备的请求于法无据，本院不予支持；反诉原告要求反诉被告支付赔偿款50.41万元，因其未提交证据证实系因原告违约造成的损失，故对此诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告利川市新龙山矿泉水有限公司于本判决生效之日起10日内返还原告闫峰押金85万元，并自2019年6月18日起至实际给付之日止，以本金85万元为基数，按中国人民银行公布同期贷款基准利率支付资金占用利息；二、驳回原告闫峰的其他诉讼请求；三、驳回反诉原告利川市新龙山矿泉水有限公司的诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12300元，依法减半收取6150元，由被告新龙山公司负担。反诉案件受理费8800元，依法减半收取4400元，由反诉原告新龙山公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第13条第（一）款的规定，预交上诉案件受理费，款汇至收款人：湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院，开户银行：中国农业银行恩施开发区支行，账号：17×××04（特别提示：用途栏务必注明系某某上诉案诉讼费，并将汇款凭证及联系电话提交本院或邮寄至恩施州中级人民法院立案一庭）。上诉人在上诉期届满后7日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。审判员  肖爱华二〇二〇年五月五日书记员  黄 琳