广东省高级人民法院民 事 裁 定 书（2020）粤民申3732号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：尹广新，男，1968年11月26日出生，汉族，住广西壮族自治区。委托诉讼代理人：覃贤达，广西众维（南宁）律师事务所律师。委托诉讼代理人：龙维勇，广西众维（南宁）律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：陈国伟，男，1978年10月21日出生，汉族，住广东省东莞市。委托诉讼代理人：柯志昌，广东君谋律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：钦州满天香茶业有限公司。住所地：广西壮族自治区钦州市钦州湾大道53-10-12。法定代表人：郭建斌。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：郭建斌，男，1966年4月10日出生，汉族，住广西壮族自治区。再审申请人尹广新因与被申请人陈国伟、钦州满天香茶业有限公司（以下简称满天香公司）、郭建斌第三人撤销之诉一案，不服广东省东莞市中级人民法院（2019）粤19民终12080号民事裁定，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。尹广新申请再审称：（一）原审法院认为尹广新不是民事诉讼法概念上的第三人是错误的，尹广新是满天香公司的股东兼监事，与公司有着密切的利益关系，可以成为具有利害关系的第三人。本案中，郭建斌未经股东会决议，私自以公司资产为自身设立担保，并骗取法院出具调解书，严重违反法律程序，同时使得公司股权对应的负债率提高、净资产减损，侵害了尹广新的合法权益。原审法院认为公司系独立法人，具备独立人格而排斥与股东存在利害关系是错误的，属于把财产独立与利益关联相混淆。法人独立性的核心在于股东赋予法人经营管理的自由，同时也要求防止股东侵害公司权益，因此尹广新维护公司利益符合公司法核心价值。尹广新已提供初步证据显示（2019）粤1972民撤2号案涉嫌虚假诉讼，陈国伟、满天香公司、郭建斌明知未经股东会决议仍达成调解，明显损害了公司及股东合法权益，在此情况下应认定尹广新有诉讼资格。（二）除斥期间的核心价值在于两个方面，一是督促权益受损人及时履行相应职权；二是保障物权变动的稳定性和市场经济交易的可预见性。有关法定代表人郭建斌滥签协议的行为，其他股东均对已发现的其他虚假诉讼行为提请了撤销，案涉土地经过多年也未发生物权变动，即便进入执行阶段现也已在执行回转的过程中。因此可知权益受损的股东一直在积极地维权，且持续未中断，而物权变动和任何善意交易并未发生，撤销不会损害善意第三人权益。（三）原审法院混淆了“知晓该案件”与“知晓该文书”的区别，陈国伟与郭建斌因个人债务纠纷在执行阶段达成调解，使满天香公司成为债务人，其操作上具有恶意性、隐蔽性，因此不能单从知晓该案件就知晓其文书，相应保全、调解、和解等法律文书只能间接通过查询内档才得以知悉。正常情况下，尹广新作为股东不是债权人或抵押权人，执行法院不会主动通知也不会向其出示执行方案、执行通知书等书面材料，由于执行案件未终结未归入档案室，因此也不能通过正常查档获得相关文件。尹广新是间接通过其他案件立案后才向执行法院了解到案涉《调解协议》和《调解书》，原审法院称尹广新知道案号就应当知道权益受侵犯是错误的。（四）根据广西壮族自治区高级人民法院（2017）桂民再324号民事裁定，尹广新具备提起本案第三人撤销之诉的原告主体资格。在（2017）桂民再324号案中，满天香公司的法定代表人郭建斌利用职务便利，在未经过股东会决议的情况下，以公司财产对外为自己的债务提供担保，明显损害了满天香公司及其股东彭恢、尹广新的合法权益。而本案中，郭建斌利用职务便利，就不存在的债务向第三人出具《欠条》并达成调解协议，明显损害了满天香公司及其股东彭恢、尹广新的合法权益。故尹广新具备原告主体资格。综上，请求撤销一、二审裁定，提审或者指令下级人民法院再审本案。陈国伟提交书面意见称：（一）原审法院认定尹广新并非《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第一、二款指向的有独立请求权的第三人，认定事实清楚，适用法律准确，尹广新主张的理由缺乏事实依据及法律依据，应予驳回。尹广新在申请书中称郭建斌未经股东会决议私自对外担保并骗取法院出具调解书，已提供初步证据显示本案涉及虚假诉讼等，缺乏事实依据。满天香公司与陈国伟关于陈国伟与郭建斌之间的民间借贷纠纷达成（2016）粤1972民初672号民事调解书，首先，陈国伟借款给郭建斌有充分事实及证据，尹广新并无证据证明涉及虚假诉讼或虚假债务。其次，由满天香公司对该笔债务承担连带担保责任的意思表示系由该公司法定代表人郭建斌当庭在调解协议上加盖公章并签字，能代表满天香公司的真实意思表示，不存在胁迫等情形，属于有效法律行为。（二）即使尹广新是具有上述独立请求权的第三人，《中华人民共和国公司法》第十六条规定属于公司内部管理、控制程序方面的规范，即为管理性强制性规范，不能以此约束交易相对人，亦不应将其作为认定合同无效的依据。本案中，郭建斌系满天香公司的法定代表人，其在《民事调解协议》上加盖满天香公司印章和签字的行为，属于公司为股东提供担保的情形，即便该行为未经股东会决议，亦不应被认定无效，满天香公司仍应承担保证责任。陈国伟作为善意第三人，无明确法律规定其就《中华人民共和国公司法》第十六条规定具有审查注意的义务。涉案民事调解书中满天香公司为郭建斌所欠陈国伟的债务提供担保是其真实意思表示，且不违反法律的禁止性规定，应当认定为有效。（三）本案起诉已超过六个月的除斥期间。因郭建斌个人经济情况恶化，对外欠下多个债权人的债务，包括陈国伟以及满天香公司另一股东彭恢。郭建斌的多项债务均约定由满天香公司承担担保责任。后经多个债权人向法院申请强制执行，广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院于2017年2月11日出具（2015）鱼执字第768号《关于陈小龙等人申请执行郭建斌、陈碧珍、钦州满天香茶业有限公司案的分配方案》。彭恢于2017年5月8日提起执行分配方案异议之诉。2016年10月10日，彭恢、尹广新向鱼峰区人民法院提起第三人撤销之诉，案号为（2018）桂0203民撤1号，请求撤销（2015）鱼民一初字第1697号民事调解书。该案终审判决认定调解协议无效。尹广新以该判决为依据，于2018年12月20日提起本案诉讼，其诉讼代理人与前案诉讼代理人为同一人。结合上述多个案件，最早尹广新应于知道公司财产被执行并向执行法官了解情况，最迟在其提起（2018）桂0203民撤1号案时，应知道（2016）粤1972民初672号民事调解书的相关内容，至提起本案诉讼时已经明显超过了六个月的期限。（四）尹广新的其他陈述及理由缺乏事实根据。综上，尹广新的再审请求缺乏事实和法律依据，请求驳回其诉讼请求。本院经审查认为，根据尹广新申请再审的事由，本案审查的主要问题是尹广新是否具备提起第三人撤销之诉的原告主体资格。《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条明确将提起第三人撤销之诉的主体限定为对原审诉讼当事人双方的诉讼标的有独立请求权的第三人和对当事人双方的诉讼标的没有独立请求权，但与案件处理结果有法律上的利害关系的第三人，即有独立请求权的第三人和无独立请求权的第三人。本案中，尹广新诉请撤销（2016）粤1972民初672号民事调解书，但是尹广新并不符合以第三人身份参加该案诉讼的条件。首先，尹广新不属于（2016）粤1972民初672号案有独立请求权的第三人。（2016）粤1972民初672号案中，陈国伟基于其与满天香公司之间的保证合同关系提出诉讼请求，尹广新并非该案所涉保证合同关系的当事人，对该案当事人争议的诉讼标的不具有独立的请求权，并非该案有独立请求权的第三人。其次，尹广新不属于（2016）粤1972民初672号案无独立请求权的第三人。尹广新起诉称郭建斌未经股东会决议，以满天香公司的财产为其个人债务提供担保，从而损害股东尹广新的权益。尹广新的主张涉及股东之间的内部法律关系，应由股东与股东之间、股东与公司之间依法处理。虽然公司诉讼的处理结果会间接影响股东的利益，但股东的利益和意见对外应由公司代表和表达，不应再追加股东作为第三人参加公司对外进行的诉讼，尹广新并不能作为（2016）粤1972民初672号案无独立请求权的第三人参加诉讼，（2016）粤1972民初672号民事调解书只确认了满天香公司应承担的法律义务，尹广新与该案处理结果并不存在法律上的利害关系。因此，尹广新不具备提起第三人撤销之诉的原告主体资格，对其起诉是否符合第三人撤销之诉的其他条件无须再作审查。一、二审裁定驳回尹广新的起诉、上诉，处理并无不当。尹广新申请再审请求撤销一、二审裁定的理由不能成立，本院不予支持。综上所述，尹广新的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下：驳回尹广新的再审申请。审判长  史尊奎审判员  邵静红审判员  邹 莹二〇二〇年五月二十日书记员  郑奕芬附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条人民法院应当自收到再审申请书之日起三个月内审查，符合本法规定的，裁定再审；不符合本法规定的，裁定驳回申请。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准。……《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条……当事人主张的再审事由不成立，或者当事人申请再审超过法定申请再审期限、超出法定再审事由范围等不符合民事诉讼法和本解释规定的申请再审条件的，人民法院应当裁定驳回再审申请。