文书内容重庆市荣昌区人民法院民 事 判 决 书(2020)渝0153民初1076号原告：李中跃，男，1958年11月26日生，汉族，住重庆市荣昌区。委托诉讼代理人：刘志强，重庆秉诚律师事务所律师。原告：万道萍，女，1950年7月13日生，汉族，住重庆市荣昌区。委托诉讼代理人：刘志强，重庆秉诚律师事务所律师。被告：重庆市荣昌区长桥实业有限责任公司。住所地：重庆市荣昌区。法定代表人：郭玉峰，总经理。委托诉讼代理人：廖友谊，重庆志和智（荣昌）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨永林，重庆志和智（荣昌）律师事务所律师。原告李中跃、万道萍与被告重庆市荣昌区长桥实业有限责任公司股东知情权纠纷一案,本院于2020年3月26日立案后，依法适用简易程序公开开庭审理了本案。经本院传票传唤，原告李中跃、万道萍的委托诉讼代理人刘志强，被告重庆市荣昌区长桥实业有限责任公司的委托诉讼代理人杨永林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李中跃、万道萍向本院提出诉讼请求：1.判令被告重庆市荣昌区长桥实业有限公司提供自2007年1月至2010年12月底的会计账簿、会计凭证供原告查阅；2.判令被告重庆市荣昌区长桥实业有限公司提供自2007年1月至2010年底的公司股东大会记录、公司董事会会议决议和财务会计报告供原告查阅和复制；3.原告查阅、复制前述1-2项材料时，可以自行委托注册会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；4.本案的诉讼费用由被告承担。庭审中原告明确第3项诉讼请求为：原告查阅、复制前述1-2项材料时，可委托注册会计师事务所、律师事务所具有保密义务的执业人员辅助进行。事实与理由：被告重庆市荣昌区长桥实业有限责任公司系1979年9月18日设立的有限责任公司，二原告系该公司的股东，但很少参与公司的日常经营与管理，对公司的经营状况知之甚少。为了解公司资产及实际经营情况，维护股东的合法权益，二原告于2019年12月9日以其中一名原告李中跃的名义向被告公司及法定代表人递交了要求查询公司会计账簿、股东大会记录、公司董事会会议决议和财务会计报告等文件的书面告知函，被告公司未在法定期限内回复，亦未提供上述资料供原告查阅和复制，致使二原告的股东权益得不到保障，故起诉至法院。重庆市荣昌区长桥实业有限公司辩称，一、2011年10月14日荣昌县人民法院作出的（2011）荣法民初字第02092号民事调解书明确：被告于2011年10月24日前将2007年至2010年度期间的被告股东会决议、董事会决议及财务会计报告给罗光友等86人查阅并可复制；被告于2011年10月24日前将2007年至2010年度期间的被告的会计账簿及会计凭证给罗光友等86人查阅；该案86名原告行使上述第一项、第二项股东知情权由86名原告推举其中六名原告罗光友、杨建椿、钟家明、袁车、白昌玉、李思华行使，本案第一项、第二项诉请已在荣法民初字第02092号民事调解书已经处理，本案不存在原告再次查阅或复制的权利。二、(2015)荣法民初字第02698号民事判决书确认2009年8月11日，原荣昌县人民政府下发《荣昌县人民政府办公室关于印发荣昌县淘汰落后水泥生产企业产能事实方案的通知》，被告作为淘汰对象之一。2009年12月2日被告与原荣昌县人民政府签订《淘汰水泥生产企业落后产能协议》，协议规定被告在2009年9月30日前熄火、并拆除烟囱。被告按期进行了关停，至今未再生产。至此之后因为公司歇业，股东会、董事会及监事会未能正常召开，每年税务报表均为零申报。被告李中跃作为公司的股东同时兼任公司监事，深知公司的具体经营情况，故被告所请求事项虽然与该案的时间段不一样，但请求的内容与该案第一项、第二项完全一致，故本案的第一项、第二项请求依法不应再次处理和得到贵院支持。三、原告在向贵院起诉前没有向被告提出书面申请和说明查阅会计账薄的目的。近期原告组织多名股东非法召开股东会会议重新选举董事会，并不断多次向贵院起诉的行为可以看出原告等人目的是为了控制公司谋取非法利益，为了获得《淘汰水泥生产企业落后产能协议》中荣昌区人民政府补偿给公司的赔偿款，故被告有权拒绝原告对诉请事项的查阋。四、原告诉请第三项请求没有法律依据，依法不应当得到法律的支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条仅规定了股东有权查阅、复制公司章程、股东会、董事会、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账薄，股东要求查阅公司会计账薄的应当向公司提出书面请求。但没有明文规定股东有权自行委托注册会计师、律师等依法或者依据执业规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。作为本案的当事人，原告的代理人可以协助原告代为查阅，并不能代表原告可以自行委托相关人员进行查阅。综上所述，原告诉请事项贵院已经依法处理，其请求动机不纯，请求贵院依法驳回被被告的诉讼请求。被告当庭称对原告请求查阅、复制材料的范围无异议。本院经审理认定如下事实：截止开庭当天，被告的企业信用信息公示报告显示登记状态为存续（在营、开业、在册），两原告系被告公司股东。2019年12月9日原告李中跃以邮寄的方式向被告法定代表人郭玉峰发出《关于要求查询公司会计账簿等资料的告知函》，载明：根据《公司法》第33条的规定，公司股东李中跃要求查阅重庆市荣昌区长桥实业有限公司2007年1月至2011年12月31日年度的会计账簿，并复制公司此期间的公司股东大会记录、公司董事会会议决议和财务会计报告。请收到本告知函的3日内将上述重庆市荣昌区长桥实业有限公司资料交由股东李中跃查阅和复制，李中跃并有可能聘请相关专业人员协助查阅、审计。被告未予回复，也未向原告提交相应材料供其查阅、复制。原告万道萍于本案起诉前未向被告提出查阅公司会计账簿的书面请求。另据已生效法律文书查明事实，被告系由原重庆市国营荣昌水泥厂改制设立的有限责任公司，公司于1997年6月18日成立。2009年8月11日，原荣昌县人民政府下发《荣昌县人民政府办公室关于印发荣昌县淘汰落后水泥生产企业产能实施方案的通知》，被告为淘汰对象之一。2009年12月2日，被告与原荣昌县人民政府签订《淘汰水泥生产企业落后产能协议》，协议规定被告在2009年9月30日前机立窑熄火，并拆除烟囱，生产线及其它设施设备运行到2010年2月10日前全面关闭。被告按期进行了关停，至今未再生产。同时协议对于关停后的资金补偿、工业用地转换为商住地的相关事宜也进行了约定。另查明：案外人罗光友等人于2011年7月就查阅被告2007年至2010年期间的会计账簿及会计凭证，查阅并复制被告2007年至2010年期间的股东会决议、董事会决议及财务会计报告事项诉至法院，本案两原告在此案中并未作为原告参与诉讼。原告李中跃于2015年5月就查阅被告2011年至2015年期间的会计账簿及会计凭证，查阅并复制被告2011年至2015年期间的股东会决议、董事会决议、监事会三会记录及财务会计报告事项诉至法院。上述事实有工商登记资料、告知函、《淘汰水泥生产企业落后产能协议》、民事调解书、民事判决书等及当事人陈述为证。本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿…”两原告作为被告公司的股东，要求查阅、复制公司2007年1月至2010年12月期间股东大会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告符合法律规定。虽然被告辩称在本院作出的（2011）荣法民初字第02092号民事调解书中，已明确将上述材料给罗光友等86人查阅并可复制，不存在本案原告再次查阅或复制的权利，但（2011）荣法民初字第02092号案中，本案两原告并未参与诉讼，亦并未就上述查阅复制范围行使股东知情权，其他股东知情权的行使并不构成本案两原告行使股东知情权的障碍。且作为公司股东，有权就各年度股东大会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告申请查阅。故对于两原告要求查阅、复制公司股东大会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告的诉请，予以支持。关于查阅会计账簿、会计凭证前置程序问题。公司法第三十三条第二款明确规定“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的”，本案中被告自2010年2月10日起处于停产歇业状态，原告李中跃已向被告法定代表人郭玉峰提出查阅会计账簿的书面申请，并提供EMS邮寄回执予以证明，视为其向被告提出了书面申请，被告称未收到但未提供相应的反驳证据，由其自行承担举证不能的法律后果。原告万道萍虽未以书面形式向被告提出而径直诉至法院，但被告在收到法院传票后，以答辩状的形式认为被答辩人“李中跃、万道萍”查阅会计账簿的目的是为了控制公司，获取政府补偿给公司的赔偿款，故有权拒绝其查阅。法律设置股东向公司提出书面申请的前置程序，是为了保障公司充分行使权利，审查股东查阅是否具有不正当目的，如果开庭前公司已审查了“不正当目的”事项，可视为股东已通过诉状的书面形式向公司提出了申请。综上，两原告已向被告提出了行使股东知情权的请求，但被告并未于法定期限内书面答复，两原告提起诉讼符合法律规定的前置程序。关于两原告查阅会计账簿是否具有“不正当目的”的问题。公司法第三十三条第二款规定“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由”，而《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（四）》第八条规定以下几种情形可认定为具有公司法第三十三条第二款“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。法律赋予公司审查的权利，而被告并未提供相关证据证明两原告的查阅申请具有可能损害公司合法利益的不正当目的，故对于两原告要求查阅被告2007年1月至2010年12月的会计账簿的诉请，本院予以支持。关于会计凭证，虽然公司法只明文规定股东查阅会计账薄的权利，但根据我国会计法律规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，其登记必须以经过审核的会计凭证为依据，原告主张查阅会计凭证的诉请，其本质上亦属于我国公司法规定的可作行使股东知情权的范畴。因此，对原告要求查阅会计凭证的诉请本院亦予以支持。关于委托注册会计师事务所、律师事务所具有保密义务的执业人员辅助进行查阅、复制的问题，依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（四）》第十条第二款：股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故上述人员在两原告在场的情况下，可查阅被告2007年1月至2010年12期间股东大会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿及会计凭证。关于股东查阅权的行使，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（四）》第十条第一款规定：人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定材料的时间、地点和特定文件材料的名录。本案被告已于2010年2月10日停产歇业，只能参照正常营业时间，以二十个工作日确定为查阅时间。经询问被告法定代表人郭玉峰，其表明被告停产歇业后，办公场所有两处：一是位于荣昌区滨河东路337号；二是位于荣昌区昌元街道香国大道260号附171号，用于存放档案。并明确原告要求查阅的材料可在上述第二处场所查到。故查阅地点以被告办公场所为宜。综上，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（四）》第十条之规定判决如下：一、被告重庆市荣昌县长桥实业有限责任公司于本判决生效后十日内将其公司2007年1月至2010年12月期间的股东大会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告提供给原告李中跃、万道萍查阅、复制，原告李中跃、万道萍委托的注册会计师事务所、律师事务所具有保密义务的执业人员可以辅助进行查阅；二、被告重庆市荣昌县长桥实业有限责任公司于本判决生效后十日内将其公司2007年1月至2010年12月期间的会计账簿及会计凭证提供给原告李中跃、万道萍查阅，原告李中跃、万道萍委托的注册会计师事务所、律师事务所具有保密义务的执业人员可以辅助进行；三、上述材料由原告李中跃、万道萍在参照正常营业时间内查阅，查阅地点在被告重庆市荣昌县长桥实业有限责任公司办公场所内，查阅时间为二十个工作日；四、驳回原告李中跃、万道萍其他诉讼请求。本案案件受理费减半预收40元，实际收取40元，由被告重庆市荣昌县长桥实业有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件诉讼费。递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交诉讼费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向本院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算。审判员  喻梅二〇二〇年五月六日书记员  刘畅