上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0113民初11758号原告：上海泰乾船舶工程有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：施新刚，经理。委托诉讼代理人：郁红昌，上海市致真律师事务所律师。被告：上海长航吴淞船舶工程有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：李保国，总经理。委托诉讼代理人：王卓雅，北京金诚同达(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：沙海涛，北京金诚同达(上海)律师事务所律师。第三人：上海坤朗实业有限公司，住所地上海市崇明区横沙乡富民支路**C1-32(上海横泰经济开发区)。法定代表人：杨玉英，总经理。委托诉讼代理人：吕倩，上海艾克森律师事务所律师。原告上海泰乾船舶工程有限公司(以下简称泰乾公司)与被告上海长航吴淞船舶工程有限公司(以下简称吴淞公司)、第三人上海坤朗实业有限公司(以下简称坤朗公司)买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月14日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人郁红昌、被告委托诉讼代理人王卓雅及第三人坤朗公司委托诉讼代理人吕倩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告泰乾公司向本院提出如下诉讼请求：1、被告支付原告货款人民币886,188.22元(以下币种相同)；2、被告支付前述货款886,188.22元自2018年11月15日起到实际付清之日止按照中国人民银行同期贷款利率标准计算的利息损失；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2016年5月1日，原告与被告订立《购销合同》，被告向原告购买钢材。合同签订后，原告依约向被告供货，然被告仅支付了部分货款。另原告自2016年5月4日起全盘接管第三人坤朗公司与被告的业务，被告欠付坤朗公司的货款也需向原告支付。2018年11月15日，原、被告进行对账，被告确认欠付原告货款886,188.22元。对账后，被告亦未付清货款，原告为维护自身权益，提起本案诉讼。被告吴淞公司辩称，欠付货款金额属实，同意支付，但是需要确认应向原告支付还是向坤朗公司支付。2016年5月，原告向被告出具了加盖坤朗公司公章的《情况说明》，该说明记载自2016年5月4日起坤朗公司在被告的相关业务由原告全盘接管，坤朗公司对被告享有的债权全部转让给原告。被告收到通知后，即将欠付坤朗公司的大部分货款支付给了原告。后坤朗公司向被告寄送律师函，否认与原告签订过债权转让协议，要求被告停止向原告付款，将货款支付给坤朗公司，故被告未再向原告支付货款。另不同意承担利息损失，合同没有约定利息损失，并且被告未向原告支付货款的原因是无法确定何方为债权人。第三人坤朗公司述称，不同意原告的诉讼请求。《情况说明》上面加盖的公章虽然是坤朗公司的，但是《情况说明》上记载的债权转让一事，坤朗公司不知情，坤朗公司没有向原告转让过债权。坤朗公司在知悉被告向原告付款后，立即向被告发送律师函要求被告停止向原告支付款项。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据上述采信的证据及当事人的诉辩意见，本院认定本案事实如下：1、2016年5月1日，原告与被告签订《购销合同》，约定由原告向被告供应钢材，合同的有效期为2016年5月1日至2016年12月31日，具体采购的钢材数量、规格等以每次订单传真确认表所列事项为准，并约定了质量标准、验收标准、结算方式、违约责任等。2、2016年5月4日，原告与坤朗公司共同向被告出具《情况说明》，主要内容为：因内部业务关系，自即日起坤朗公司与被告的相关业务均由原告全盘接管，坤朗公司对被告债权债务全部转让给原告，由原告全权负责处理。3、原告法定代表人施新刚将前述《情况说明》交给了被告，被告收悉后，开始向原告支付货款。2016年5月7日至2017年7月10日间，被告共计向原告支付货款111万元。4、2017年9月6日，坤朗公司向被告寄送律师函，主要内容为：坤朗公司不认可《情况说明》记载的内容，原告并非坤朗公司的关联企业，亦与原告无业务往来，坤朗公司从未与原告签订过债权债务转让协议，也未将对被告享有的应收账款1,459,641.57元转让给原告。请被告接函后，不得再向任何第三方支付应付款项。5、2017年9月25日，坤朗公司再次向被告寄送律师函，主要内容为：截至2016年4月30日，被告欠付坤朗公司货款1,459,641.57元，被告未以任何形式向坤朗公司支付案涉欠款。坤朗公司从未与原告签订过任何形式的债权债务协议，被告收到的任何有关坤朗公司转让应收账款或者债权的文件均系侵权人盗用公章、伪造等手段非法出具，请被告在接收到函件后，停止向原告支付案涉欠款。并于3日内将被告向原告支付的款项明细填写到回复函中，回寄到律师事务所。6、2018年11月15日，原、被告经过对账，共同确认截至2018年11月13日，被告欠付原告货款886,188.22元。7、原告法定代表人施新刚自2008年起在坤朗公司工作，担任销售经理。坤朗公司向施新刚支付工资，并为其缴纳社保、住房公积金等。坤朗公司向施新刚支付工资至2016年4月。8、审理中，被告确认在《情况说明》出具之前，被告与坤朗公司发生的业务金额共计9,019,556.22元，被告已经向坤朗公司支付货款7,630,000元，尚欠付货款1,389,556.22元。在收到《情况说明》后，被告与原告发生业务金额共计606,632元。前述两部分款项合计金额1,996,188.22元，扣减被告已经支付的111万元，原告尚欠付货款金额为886,188.22元。原告确认在《情况说明》出具之前，被告欠付坤朗公司货款1,389,556.22元；被告收悉《情况说明》后，被告与原告发生业务金额共计606,632元。被告已经支付111万元，尚欠付货款金额为886,188.22元。坤朗公司认为《情况说明》出具之前，被告欠付坤朗公司的货款金额为1,459,641.57元，对于原告与被告之间的业务往来坤朗公司无法确认。9、审理中，坤朗公司提供了其在2013年至2016年间与被告之间的往来款明细清单以及坤朗公司向被告开具的增值税专用发票。坤朗公司欲以前述证据证明其与被告自2013年起发生业务往来，被告向其采购钢材、支付货款，其向被告开具增值税专用发票。原告对前述坤朗公司与被告的往来款记录及增值税专用发票均无异议，确实以坤朗公司名义与被告发生业务。被告对其中一张价税金额为70,085.35元、编号为XXXXXXXX发票的真实性不予认可，对其他发票均予以认可。对于双方的往来款清单，因为坤朗公司提供的回单并不完整的，无法核实，故不予认可。10、审理中，原告表示坤朗公司之所以会出具《情况说明》，是因为施新刚用自有资金，以坤朗公司名义与被告发生业务，后来施新刚自己注册成立了公司，就与坤朗公司原法定代表人沙鹤华(已过世)协商，将业务转到了原告名下。原告为证明其所述，提供了《上海农商银行最高额融资合同》、《上海农商银行借款合同》以及原告与案外人上海顺津贸易有限公司(以下简称顺津公司)的转款记录等。前述证据材料显示：顺津公司注册成立于2002年8月7日，坤朗公司原法定代表人沙鹤华持有该公司100%的股权。2014年12月5日，顺津公司与上海农商银行崇明支行签订《上海农商银行最高额融资合同》，该银行向顺津公司提供总额为200万元的最高额融资额度。融资期间为2014年12月5日到2017年12月4日。施友谊、施新华为顺津公司该合同项下所欠银行的债务以房产提供抵押担保，并承担连带清偿责任。2014年12月10日，顺津公司与上海农商银行崇明支行签订《上海农商银行借款合同》，借款期限为2014年12月10日到2015年12月9日止，借款金额为200万元。施友谊、施新华为该笔借款提供担保。2015年12月24日，顺津公司与上海农商银行崇明支行签订《上海农商银行借款合同》，借款期限为2015年12月24日到2016年12月16日止，借款金额为200万元。施友谊、施新华为该笔借款提供担保。2016年12月12日，原告向顺津公司转款2,024,900元，并附言还款。11、审理中，坤朗公司申请证人杨晓萍、欧阳韵波到庭作证。杨晓萍于2014年到2018年间在坤朗公司负责财务工作。其作证称，在坤朗公司工作期间，因为被告欠付坤朗公司货款，沙鹤华一直要求施新刚催讨，并要求施新刚向被告发询证函，但施新刚一直未取得被告的询证函。2017年4月份的时候，坤朗公司因为和被告的关联公司上海长航闵南船厂(以下简称闵南船厂)因纠纷涉诉，闵南船厂陆续将钱款付清后要求坤朗公司出具收到钱款的证明，坤朗公司要求闵南船厂出具相关欠款的确认函，闽南船厂表示坤朗公司已经将债权转让给了原告，不再对坤朗公司负有债务。此时，坤朗公司方才知晓债权被转让一事。杨晓萍另称原告向顺津公司打款200多万元，该笔款项是用于偿还施新刚以顺津公司名义的贷款，该笔贷款就是用于施新刚与被告之间生意的开展。欧阳韵波于2010年到2017年间在坤朗公司负责采购及销售工作。欧阳韵波作证称，施新刚是坤朗公司的员工，闵南船厂以及被告的业务都是施新刚承接的，但是货款应该是支付给坤朗公司的，施新刚每月与坤朗公司进行业务结算。坤朗公司与闵南船厂及被告自2012年就开始发生业务往来了，施新刚自己拿不出钱，钱都是坤朗公司出的。被告欠付坤朗公司的货款，老板一直打电话要求施新刚以及两位证人去向闵南船厂催要欠款以及确认函。坤朗公司与闵南船厂的诉讼结束后，闵南船厂最后一笔款项支付完毕后要求坤朗公司出具一份收款确认，坤朗公司则要求对方出具一份对账单。闵南船厂称坤朗公司对其的债权已经转让，被告无权再向坤朗公司出具对账单，沙鹤华方才知悉债权转让的情况。12、另查明，原告公司注册成立于2016年3月30日，注册资本500万元，施新刚持100%股份。本院认为，本案的争议焦点是案涉的债权转让协议即《情况说明》是否成立、生效。坤朗公司认可《情况说明》上加盖公章的真实性，但是认为公章是原告法定代表人施新刚在其不知情的情况下加盖，坤朗公司没有理由向原告转让债权，也从未向原告转让过债权。本院认为，坤朗公司的抗辩理由不能成立。其一，公章是公司对外做出意思表示的重要外在表现形式，《情况说明》所加盖的公章应视为坤朗公司的真实意思表示；其二，坤朗公司提供的证据尚不足以证明其主张。坤朗公司与被告之间的款项往来情况、发票、证人证言并无法形成证据链，前述书面证据虽然真实记录了双方发生的交易情况，但实难证明公章系在其不知情的情况下由原告加盖；其三，各方均认可坤朗公司与被告的业务全部是由施新刚负责接洽、处理。坤朗公司的证人亦称原告转给顺津公司的200万元款项，是用于偿还施新刚以顺津公司名义的贷款，而且该笔贷款是用于施新刚与被告之间发生的业务。该证人的陈述与原告所称其以自有资金，以坤朗公司名义与被告发生交易的事实能够相互印证，也可以从侧面印证坤朗公司将对被告的债权转让给原告具有合理性；其四，《情况说明》是双方在2016年5月4日签署，被告收到通知后，即开始向原告付款。然坤朗公司直至2017年9月方才提出异议，但是在此之后并未采取任何措施维护自身权利，直至原告提起本案诉讼，本院追加其为第三人后，方才提出此项抗辩，坤朗公司的行为有悖常理。故此，本院实难采信坤朗公司的抗辩。《情况说明》依法成立并生效，对原告及坤朗公司均具有约束力，坤朗公司对被告享有之债权应由原告承受。关于被告应向原告支付的款项金额一节，本院认为，被告应付款项金额应以双方2018年11月15日对账单确认金额为准。被告应向原告支付货款886,188.22元。关于被告是否应支付利息一节，本院认为，虽然原、被告双方在2018年11月15日进行对账，但是因为欠付金额包含原告自第三人处受让的债权，而被告在2017年9月已经收到第三人向其发送的函件，告知被告债权转让合同不存在，要求被告停止向原告付款，故被告未能及时向原告支付货款具有正当理由，也因此本院对原告有关利息损失的诉请不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第八十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告上海长航吴淞船舶工程有限公司支付原告上海泰乾船舶工程有限公司货款886,188.22元，于本判决生效之日起十日内付清；二、驳回原告上海泰乾船舶工程有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12,662元，由原告上海泰乾船舶工程有限公司与被告上海长航吴淞船舶工程有限公司各半负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  朱志磊审 判 员  刘 丹人民陪审员  秦瑞秋二〇二〇年五月十三日法官 助理  职贝贝书 记 员  喻 琳附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人,但有下列情形之一的除外:(一)根据合同性质不得转让;(二)按照当事人约定不得转让;(三)依照法律规定不得转让。第八十条债权人转让权利的,应当通知债务人。未经通知,该转让对债务人不发生效力。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。三、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。