苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0591民初12954号原告：曹琛，男，1983年10月21日出生，汉族，住苏州市吴中区。委托诉讼代理人：田莉，江苏新苏律师事务所律师。委托诉讼代理人：张涵，江苏新苏律师事务所实习律师。被告：苏州荷尔蒙体育发展有限公司，住所地苏州工业园区星汉街****101-104。法定代表人：李学伟，执行董事。委托诉讼代理人：刘军，国浩律师（苏州）事务所律师。委托诉讼代理人：张禄格，国浩律师（苏州）事务所律师。原告曹琛与被告苏州荷尔蒙体育发展有限公司（以下简称荷尔蒙体育公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年11月8日立案受理后，依法由审判员柳蓓菁独任审理.后本案依法转为普通程序，组成合议庭，于2020年4月22日公开开庭进行审理，原告的委托诉讼代理人田莉、张涵，被告的委托诉讼代理人刘军、张禄格到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法判令被告提供自2016年11月9日成立起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(包括资产负债表、利润表、财务状况变动表、利润分配表、财务状况说明书)供原告查阅、复制(原告在场查阅时可以委托律师、注册会计师辅助进行)；2、请求法院依法判令被告提供自2016年11月9日成立起至今的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、会计凭证(记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附入账备查的有关材料)供原告查阅(原告在场查阅时可以委托律师、注册会计师辅助进行)；3、请求法院依法判令被告承担本案的诉讼费。事实和理由：苏州荷尔蒙体育发展有限公司于2016年11月9日成立，组织形式为有限责任公司，经营范围包括“体育赛事活动策划、健身服务、文化艺术交流活动策划、会展会务服务；销售：体育用品”等，被告设立时的注册资本为200万元，原告作为被告的股东，认缴出资额为40万，持股比例20%，自被告成立以来，原告对公司经营现状所知甚少，原告为了解公司实际情况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，于2019年10月17日向被告邮寄申请书，请求于2019年11月1日至2019年11月10日期间去被告处查阅、复制自公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿等资料，但被告于2019年10月18日收到该申请书后，不予提供上述材料供原告查阅、复制，故原告为此向法院依法提起诉讼。庭审中，原告明确，第1、2项诉请中的查阅期限截止至2020年4月22日，并委托律师及会计师辅助进行。被告荷尔蒙体育公司辩称，1、原告未依程序向被告提出申请，不具备诉讼基础。原告提交的快递单号上落款系新苏律师韩阳，并非原告，被告也未见原告向新苏律师韩阳出具的委托手续。2、原告未指出明确、合理的查阅目的。原告诉称不符合客观事实，被告目前主要经营健身房业务，经营过程中，原告与被告的另外两个股东一直参与公司经营，了解公司的经营情况。3、原告本次诉讼查阅会计账簿等存在不正当目的。原告存在为他人经营与被告主营业务有实质性竞争关系的业务。4、原告诉请超出法律规定，查阅公司的会计凭证缺少法律依据。综上，原告诉请无事实和法律依据，请求依法予以驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：荷尔蒙体育公司于2016年11月9日开业，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），现注册资本200万元。现股东为曹琛，认缴出资额40万元；李学伟，认缴出资额78万元；徐书砚，认缴出资额82万元。法定代表人李学伟。经营范围：体育赛事活动策划、健身服务、文化艺术交流活动策划、会展会务服务；销售：体育用品。原告向被告主张查阅相关材料未果，诉至法院。原告为证明其已履行了查阅的前置申请程序，提交了2019年10月17日《申请书》复印件、EMS快递凭证及物流跟踪信息复印件各一份，申请书载明，本人曹琛作为公司股东，对公司经营现状所知甚少。为了了解公司实际情况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益……望公司收到本函后，以书面形式答复本人。落款处由曹琛签字。原告表示，其通过EMS邮寄，向被告申请调阅公司材料，但被告未回复。被告对上述证据真实性无异议，但认为不足以证明原告有权申请查阅其主张的一系列文件。被告认为，原告申请查阅被告会计账簿等材料有不正当目的，为此提交微信公众号文章打印件一篇，文章标题《是上班族也是莱美培训师︱Chris：斜杠青年或是团操教练的趋势》，原创Janet健身人物，文章第一张照片配文曹琛/CHRIS、乐刻签约内训师、LESMILLS培训师……乐刻是平台模式……被告表示，乐刻是全国影响力较大的健身市场主体，在多个城市有分公司。在杭州乐刻公司之外还有一家杭州乐刻体育管理有限公司，从公众号文章中看出有竞争关系。原告的经常居住地为苏州，被告经常居住地、实际经营地均在苏州，原告利用乐刻品牌在苏州从事与被告相同的业务可能性较大。对减少被告的客户、冲击被告的市场占有率有很大的可能。据被告另两位股东反映，原告与另两位股东有过分歧、争执，想对公司采取不利措施。原告对该证据的意见为，该文章在公众号上是存在的，但内容真实性不予认可，该公众号非原告的，其所使用的图片及书写的内容并未经过原告的同意发布，仅是该公众号自己宣传的手段，无法证明原告与该公众号合作经营的事实。原告与被告所经营业务没有竞争。原告另表示，被告上述所称仅为一种可能性，不能作为证据佐证原告存在损害被告经营的事实，股东有分歧、争执是正常的行为，与原告行使股东知情权无影响。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告作为被告的股东，有权要求查阅、复制被告的股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告，故原告的该项诉请，于法有据，本院予以采纳。财务会计报告应当包括资产负债表、利润表、财务状况变动表、利润分配表、财务状况说明书。对于原告要求查阅相关的会计账簿、会计凭证的主张，本院认为，原告现已说明了查阅会计账簿的目的，被告虽提交了公众号文章认为原告与被告存在竞争关系，但原告对其内容真实性并不认可，亦表示，该文章系公众号自身行为，且未经过原告的同意。被告也并未提交证据证明原告与乐刻之间存在关联性，与被告之间存在竞争关系，故原告主张的查阅上述资料的意见，于法有据，本院予以采纳。另，因会计原始凭证能够有效反映会计账簿的真实性和准确性，股东在查阅会计账簿过程中，结合会计凭证的查阅，更能真正了解公司的实际经营状况，故原告主张查阅被告公司会计凭证的诉讼请求，亦属正当，本院予以支持。另，对原告要求查阅除记账凭证及原始凭证以外作为原始凭证附入账备查的有关资料的意见，本院认为，原告上述查阅内容不在法律规定的查阅范围内，且会计凭证中包含了原始凭证，故原告的上述主张，于法无据，本院不予采纳。原告主张一个月的查阅期限及在被告住所地进行查阅相关材料的意见，被告对查阅地点无异议，但认为一个月期限不合理，故本院酌定查阅期间10日为宜。原告主张委托会计师、进行查阅，于法有据，本院予以采纳，但原告委托的律师、会计师进行查阅时，原告亦应在场。综上，依照《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、第三十三条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决如下：一、被告苏州荷尔蒙体育发展有限公司于本判决生效之日起十日内向原告曹琛提供苏州荷尔蒙体育发展有限公司自2016年11月9日至2020年4月22日的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、财务状况变动表、利润分配表、财务状况说明书）供原告及其委托的律师、会计师查阅、复制；二、被告苏州荷尔蒙体育发展有限公司于本判决生效之日起十日内向原告曹琛提供苏州荷尔蒙体育发展有限公司自2016年11月9日至2020年4月22日的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、原始凭证）供原告及其委托的律师、会计师查阅；三、上述第一、二项的查阅时间为10日，查阅地点为被告苏州荷尔蒙体育发展有限公司住所地苏州工业园区星汉街****101-104；四、驳回原告曹琛的其他诉讼请求。案件受理费80元，由被告苏州荷尔蒙体育发展有限公司负担。该款原告已预交，被告于本判决生效之日起十日内支付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  柳蓓菁人民陪审员  秦晓明人民陪审员  陈 刚二〇二〇年五月七日法官 助理  杨 陈书 记 员  帖思聪附本判决适用的法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点、和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。