广东省深圳市罗湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0303民初5068号原告：深圳市龙岗区平湖中圣毛皮制品行，经营场所：深圳市龙岗区平湖街道华南大道**华南国际皮革皮具原辅料物流区（**）****，统一社会信用代码：92440300L30460473L，系个体工商户。经营者：张磊，男，汉族，1983年1月20日出生，身份证住址：河北省保定市蠡县，委托诉讼代理人：李优琳，广东海瀚律师事务所律师，执业证号：14403201611737947。被告：深圳永福轩实业有限公司，住所地：深圳市龙岗区横岗街道六约社区塘坑丰塘街******，统一社会信用代码：91440300594339553D。法定代表人：佟大利。被告：佟大利，男，汉族，1967年11月29日出生，身份证住址：广东省深圳市罗湖区，被告：刘福女，女，汉族，1983年7月1日出生，身份证住址：江西省上饶市余干县，委托诉讼代理人：黄小明，广东华商（龙岗）律师事务所律师，执业证号：14403200910734942。委托诉讼代理人：张欢欢，广东华商（龙岗）律师事务所实习律师。被告：张馨方，女，汉族，1970年6月6日出生，身份证住址：广东省深圳市罗湖区，原告与被告买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告深圳市龙岗区平湖中圣毛皮制品行经营者张磊及其委托诉讼代理人李优琳，被告深圳永福轩实业有限公司（以下简称永福轩公司）法定代表人佟大利，被告佟大利，被告刘福女委托诉讼代理人黄小明、张欢欢，被告张馨方均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告深圳市龙岗区平湖中圣毛皮制品行向本院提出诉讼请求：1.判决被告永福轩公司立即向原告支付货款921391元及逾期付款的违约金47108.32元（逾期付款的违约金以921391元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率4.35%上浮50%，即年利率6.525%的标准，自2019年2月27日起暂计至2019年12月9日，共286天，并将继续计算至债务实际清偿之日止）；2.判决被告佟大利、被告刘福女、被告张馨方对被告永福轩公司的各项债务承担连带清偿责任；2.判决四被告承担原告为实现自身债权而支出的全部费用，包括但不限于诉讼费、保全费、担保费、律师费等。（以上暂计人民币：968499.32元）事实与理由：原告与被告永福轩公司已建立多年的合作关系，原告向被告永福轩公司提供羊皮等货品，被告方通过电话、微信等方式下单，接到订单后原告按照要求准备相应货物并送至指定地点，货款于每月底统一进行结算，双方之间存在买卖关系。经2019年2月27日对账，截止2018年12月31日被告永福轩公司已欠原告货款921391元。由于被告永福轩公司逾期付款，原告依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定要求被告永福轩公司支付逾期付款的违约金47108.32元（逾期付款的违约金以921391元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率4.3%上浮50%，即年利率6.525%的标准，自2019年2月27日起暂计至2019年12月9日，共286天，并将继续计算至债务实际清偿之日止）。被告佟大利在案涉货款发生时为被告永福轩公司公司的一人股东，且在日常的交易活动中被告佟大利通过其个人账户为被告永福轩公司向原告方支付货款，根据《公司法》第六十二条及六十三条的规定，被告佟大利个人财产与被告永福轩公司公司财产发生了混同，存在人格混同，因此，在本案中被告佟大利应当对被告永福轩公司公司的债务承担连带清偿责任。被告刘福女于2019年11月21日受让股权成为被告永福轩公司公司的一人股东，并将被告永福轩公司公司名称由深圳市红家服饰有限公司变更为深圳市永福轩实业有限公司且办理工商变更登记。此时被告永福轩公司公司与原告之间的债权债务关系仍然存续，故被告刘福女亦应按照《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定对被告永福轩公司的债务承担连带清偿责任。另外，被告张馨方为被告佟大利的配偶，在2019年11月21日之前与被告佟大利共同经营管理被告永福轩公司，并担任被告永福轩公司监事，经营公司所得收益用于夫妻共同生产生活及家庭开支。依据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》的规定，案涉货款为夫妻共同债务，被告张馨方对此负有连带清偿责任。基于上述事实，为保障合法权益，现原告特向贵院提起诉讼，请求法院依法支持原告的全部诉讼请求。被告永福轩公司答辩称，我是2019年的时候将公司转让给刘福女了，当时不知道原告要起诉我，后期知道了，之后刘福女知道了之后非常的恼火，我就赶紧将股东变更为我，与刘福女没有关系；原告起诉公司欠货款属实。被告佟大利答辩称，我始终认为我欠了原告的钱，我与原告做生意是通过朋友介绍的，一开始生意做的很好，后期因为生意做失败了没有钱，在去年6月份的时候卖房产我找到了原告商量货款的事情，我们没有对过账，我说我将房产卖了给原告钱，后期房产没有卖成，之后原告就将我起诉了，起诉了之后我也不知道，我现在没有钱偿还，我知道了之后就找原告沟通过好几次，通过中介人答应可以免去20万元，让我给他70万元，然后我这边没有对账我就没有同意，我就让原告回去与他的妻子商量，后面也没有消息了，我个人愿意承担责任。被告刘福女答辩称，一、如本案债务是真实的，也是发生在佟大利经营的深圳市红家服饰有限公司（以下简称“红家服饰公司”）期间，相关债权债务应由红家服饰公司承担责任。从原告深圳市龙岗区平湖中圣毛皮制品行（以下简称“中圣毛皮行”）提交的送货单显示，中圣毛皮行发生的送货时间为2017年至2018年期间。该期间我还未取得红家服饰公司的股权。即使上述债务为真实的，该期间发生的债权债务应由红家服饰公司承担责任。二、如佟大利在经营红家服饰公司存在个人财产与公司财产不分的情况，也应当是由佟大利承担责任，也与我没有任何关系。我受让红家服饰公司股权后，将公司名称变更为深圳市永福轩实业有限公司，公司名称变更后，我并未实际经营该公司，在我受让公司股权后，不存在股东即我与永福轩公司财产混同的情形，故我无需为公司的债务承担任何责任，我不是本案适格被告。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中我于2019年11月21日与佟大利签订《股权转让协议》，佟大利以人民币1元将红家服饰公司100%股权转让其名下，并办理了工商及企业名称变更，变更后的公司名称为深圳市永福轩实业有限公司（以下简称“永福轩公司”）。股权及企业名称变更后，我长期居住江西老家照顾小孩，并未实际经营该公司，不存在该公司与股东即我存在财产混同的情形，原告要求我承担连带清偿责任没有事实和法律依据，我请求法院依法驳回原告对我的诉讼请求。三、我受让红家服饰公司时，相关人员告知该公司不存在未清结的债权债务，故我才以人民币1元的价格受让了红家服饰公司100%的股权，我受让该公司股权后，并未实际经营该公司，故在本案发生后，我又以人民币1元的价格将深圳市永福轩实业有限公司100%股权转让给了佟大利，事实上深圳市永福轩实业有限公司已与我没有任何关系了。综上，原告要求我承担的诉讼请求没有事实和法律依据，故请贵院依法驳回原告对我的诉讼请求，以维护法律的公平公正，维护我的合法权益。被告张馨方答辩称，我认为我不承担责任，我不清楚他们之间的生意往来，我也没有介入开厂。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，查明事实如下：一、原告和被告永福轩公司一直有皮革生意往来，原告按照被告的要求向被告永福轩公司提供皮革。2019年2月27日原告和被告经过对账结算，被告佟大利作为法定代表人在结算材料上签字确认，尚欠原告货款人民币921391元。二、被告永福轩公司原名称为深圳市红家服饰有限公司，公司类型为自然人独资的有限责任公司，2019年11月21日变更为现名称，同时法定代表人由被告佟大利变更为被告刘福女，股东也由被告佟大利出资100万元占100%，变更为刘福女出资100万元占100%，变更前被告张馨方为监事。2020年3月20日法定代表人由被告刘福女变更为被告佟大利，股东也由被告刘福女出资100万元占100%，变更为被告佟大利出资100万元占100%。根据被告刘福女提交的2019年11月21日签订的“股权转让协议书”，被告佟大利将其持有的红家服饰公司100%的股权以人民币1元的价格转让给被告刘福女。2020年3月20日被告佟大利和被告刘福女又签订一份“股权转让协议书”，被告刘福女将其持有的被告永福轩公司100%的股权以人民币1元的价格转让给被告佟大利，法定代表人也变更为被告佟大利。三、被告佟大利与被告张馨方系夫妻关系，两人于2007年10月28日登记结婚。本院认为，本案为买卖合同纠纷。原告按照要求向被告永福轩公司提供皮革，经过双方对账结算，被告佟大利作为法定代表人在结算材料上签字确认，尚欠原告货款人民币921391元。原告请求被告永福轩公司向原告支付货款人民币921391元，证据充分，理由充分，本院予以支持。原告请求被告永福轩公司以921391元为基数，自2019年2月27日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率或全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算违约金，符合相关的法律规定，理由充分，本院予以支持。被告佟大利主张系其喝酒后签的字，在此也未提交证据，并且其对欠原告货款的事实也予以确认，故对于被告佟大利的这一主张，本院不予采纳。本案的争议焦点为：被告佟大利、被告刘福女、被告张馨方是否需要对被告永福轩公司的债务承担责任？对此，本院认为，被告永福轩公司原名称为红家服饰公司，性质为自然人独资的有限责任公司，在2019年11月21日之前的股东为被告佟大利，投资金额为100万元，占100%的份额。本案涉案纠纷即被告永福轩公司拖欠原告货款的期间是在被告佟大利作为公司的唯一自然人股东期间。并且被告佟大利确认是通过被告佟大利和被告张馨方的账户和原告结算货款，故本院据此认定被告佟大利和被告永福轩公司的财产构成了混同。根据《中华人民共和国公司法》第六十二条，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告佟大利不能够证明在和原告进行皮革买卖时其财产独立于被告永福轩公司的财产，故被告佟大利应当对被告永福轩公司的债务承担连带责任。被告张馨方和被告佟大利系夫妻关系，在2019年11月21日之前与被告佟大利共同经营管理被告永福轩公司，并担任被告永福轩公司监事，并且也利用被告张馨方的账户同原告进行货款的结算，由此可见被告张馨方同被告佟大利共同经营公司，所得收益用于夫妻共同生产生活及家庭开支。依据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》的规定，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。在本案中，被告佟大利和被告张馨方共同经营该公司，故应当认定是夫妻共同的债务，故被告张馨方对此债务负有连带清偿责任。对于被告刘福女是否需要承担连带清偿责任？本院认为，首先，被告永福轩公司所欠原告债务的时间为2017年到2018年期间，而被告刘福女承接被告佟大利的股权的时间是2019年11月21日。该债务产生的时间不是在被告刘福女作为股东及法定代表人的期间产生的。其次，被告刘福女已提供了相应的证据，证明公司并无经营，且其作为股东的时间很短，在2020年3月20日又将涉案的股权转让给被告佟大利，故其证据可以证明在此期间公司财产独立于个人财产，故原告请求被告刘福女承担责任，理由不充分，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告深圳永福轩实业有限公司应于本判决生效后七日内向原告深圳市龙岗区平湖中圣毛皮制品行支付货款人民币921391元；二、被告深圳永福轩实业有限公司应于本判决生效后七日内向原告深圳市龙岗区平湖中圣毛皮制品行支付违约金（逾期付款的违约金以921391元为基数，自2019年2月27日起计至债务实际清偿之日止，其中2019年8月19前按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，2019年8月20日及之后按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，均上浮50%计算）；三、被告佟大利、被告张馨方对被告深圳永福轩实业有限公司的上述判决第一、二项的债务承担连带清偿责任；四、驳回原告深圳市龙岗区平湖中圣毛皮制品行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币13484元，财产保全费人民币5000元，由被告永福轩公司、被告佟大利、被告张馨方负担，上述费用原告已经预交，本院予以退回，三被告应在本判决生效之日起七日内向本院缴纳，拒不缴纳的，依法强制执行。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判长  王志刚审判员  李业旺审判员  黄晓美二〇二〇年五月二十九日法官助理李文萍书记员巴小品附相关法条：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。