广东省汕头市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤05民终419号上诉人（原审被告）：江钊伟，男，汉族，1990年11月11日出生，住广东省汕头市澄海区××××，公民身份号码440××××××××××××。委托诉讼代理人：陈卓嘉，广东和益祥律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：蒋静，男，汉族，1970年12月12日出生，住广东省化州市××××，公民身份号码432××××××××××××。被上诉人（原审原告）：覃九三，男，汉族，1967年9月3日出生，住广东省深圳市盐田区×××××××，公民身份号码430××××××××××××。两被上诉人共同委托诉讼代理人：詹学东，广东潮能律师事务所律师。两被上诉人共同委托诉讼代理人：陈逸婷，广东潮能律师事务所实习律师。原审被告：江超顺，男，汉族，1967年1月19日出生，住广东省汕头市澄海区××××，公民身份号码440××××××××××××。原审被告：广东飞翔达科技有限公司，住所地广东省汕头市澄海区××××洲畔经联社。法定代表人：江超顺，总经理。原审被告：汕头市澄海区超达智能设备有限公司，住所地广东省汕头市澄海区××××莲花心洲畔市场畔。法定代表人：江超顺，总经理。原审被告：汕头市超达科技有限公司，住所地广东省汕头市澄海区××××。法定代表人：江超顺，总经理。上诉人江钊伟因与被上诉人蒋静、覃九三，原审被告江超顺、广东飞翔达科技有限公司（下称飞翔达公司）、汕头市澄海区超达智能设备有限公司（下称超达智能公司）、汕头市超达科技有限公司（下称超达科技公司）股权转让纠纷一案，不服汕头市龙湖区人民法院（2019）粤0507民初490号民事判决，向本院提起上诉。本院2020年2月25日受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人江钊伟上诉请求：1.撤销一审判决第二项，改判驳回蒋静和覃九三对江钊伟的全部诉讼请求；2.本案全部诉讼费用由蒋静和覃九三承担。事实和理由：1.案件证据反映所有一审被告的住址和合同履行地都是在汕头市澄海区，证据中只有2018年12月12日《补充协议书》有提及一审法院的管辖权约定，一审法院认为合同当事人可以书面协议选择与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但江钊伟并不是《补充协议书》的合同当事人，没有签署该《补充协议书》，也没有与蒋静、覃九三或其他人约定由一审法院管辖。这份《补充协议书》对江钊伟无效。其他有涉及江钊伟的文书已经约定双方发生争议时由上海的仲裁委进行仲裁处理，所以一审法院没有管辖权判决江钊伟承担责任。2.蒋静和覃九三在一审没有提出要求江钊伟按2017年2月14日股权转让协议之《补充协议》第八条约定退还股权受让方多投的投资款，一审法院主动判决江钊伟应按股权转让协议的约定承担违约赔偿责任，要求江钊伟对江超顺回购股权债务中在13439853元范围承担赔偿责任，违反不告不理的诉讼原则，判决错误。两被上诉人辩称：一、一审法院受理本案于法有据。蒋静和覃九三与江超顺、飞翔达公司、超达智能公司、超达科技公司签订的《补充协议》中，明确约定各方在履行协议过程中发生纠纷的，由一审法院管辖。虽然江钊伟拒绝在补充协议上签名，但江钊伟作为《股权转让协议》《增资协议》《补充协议》四份协议书的当事人，与其父欺骗蒋静和覃九三投入巨额资金，理应与其父连带偿还蒋静和覃九三投入的资金。只要一审法院对任何一名被告享有管辖权，一审法院就有权受理本案。鉴于补充协议约定一审法院为管辖法院，故一审法院有权受理本案。二、一审法院有权根据案件情况，在蒋静和覃九三主张江钊伟承担责任的范围内判决江钊伟承担的方式及金额。在蒋静和覃九三与江钊伟签订的《股权转让协议》《增资协议》《补充协议》四份协议书中，就江钊伟出现违约情况，双方约定了承担连带责任及赔偿责任的多种情形。蒋静和覃九三基于利益最大化，有权选择对蒋静和覃九三最有利的连带责任。而一审法院经过审理，在不加重江钊伟负担的情况下，有权根据案件审理情况，判决对蒋静和覃九三有利的赔偿责任。所以，一审法院并没有违反不告不理的原则。（一）江钊伟应当承担偿还或连带清偿责任的情形：1.飞翔达公司在蒋静和覃九三等受让股权前的注册资本为1220万元，其中江超顺、江钊伟父子共持有飞翔达公司股权高达88.333%，江钊伟、江超顺父子在与蒋静和覃九三签订合同时，明知飞翔达公司已存在巨额亏损，濒临倒闭，明知2016年的净利润只有15427589.99元（该净利润还是通过虚开增值税专用发票才达到的），仍然编造2016年度的净利润5000万元的谎言，通过与蒋静和覃九三签订《股权转让协议》《增资协议》《补充协议》四份协议书，共骗取了蒋静和覃九三3500万元投资款。江钊伟与其父江超顺、飞翔达公司均负有返还的义务。2.江钊伟、江超顺父子以飞翔达公司准备股改上市为由，欺骗蒋静和覃九三进行投资。至目前为止，飞翔达公司根本不具备上市条件，根本无法进行股改，股份制公司不能成立，江钊伟、江超顺父子作为公司发起人，对蒋静和覃九三已缴纳的股款，负有返还的连带责任。（二）江钊伟应承担赔偿责任的情形：1.江超顺、江钊伟及飞翔达公司所作出的承诺与保证，基本都是虚假的。据调查了解，飞翔达公司早在2015年就结欠多人债务，且均无法付还客户，以致部分客户提起诉讼。飞翔达公司的房地产已抵押给澄海农村信用合作社。飞翔达公司在2016年的净利润仅为15427589.99元，2017年的净利润仅为21236897.15元。虽然2016年和2017年度的净利润只有一二千万，但上述利润还是通过虚开增值税专用发票的方式虚构出来的。这从公司期末现金及现金等价余额就可以看出，其中2016年的期末现金只有30729.12元，2017年只有146056.35元。即使如此，但距离江超顺、江钊伟及飞翔达公司所承诺的税后利润还差十万八千里。基于以上事实，江钊伟、江超顺父子已严重违反了双方签订协议的约定，并给蒋静和覃九三造成了巨大的经济损失，江钊伟应对蒋静和覃九三的损失承担赔偿责任。所以，在江钊伟既存在应承担连带责任，又存在应承担赔偿责任的情况下，蒋静和覃九三请求江钊伟承担连带清偿责任于法有据。而一审法院经过审理，判决江钊伟承担部分赔偿责任，已经减轻了江钊伟的责任，一审法院并没有违反不告不理的原则，请求二审法院依法驳回江钊伟的上诉请求。蒋静和覃九三向一审法院起诉请求：1.判决江超顺偿还蒋静和覃九三投资款2750万元及相应利息（其中1000万元从2017年2月15日起计、1000万元从2017年3月1日起计、1000万元从2017年3月1日起计，至2019年12月31日止按年10%计算的利息；从2020年1月1日起计至还款之日止按年20%计算。上述欠款暂计至2018年12月31日止的利息为5541667元）；2.判决江钊伟、飞翔达公司、超达智能公司、超达科技公司对江超顺偿还上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由江超顺、江钊伟、飞翔达公司、超达智能公司、超达科技公司承担。一审法院认定事实：飞翔达公司成立于2009年5月20日，经营范围为生产、加工、销售、租赁：无人驾驶航空器（包括农用植保）（不含民用航空器）、航空模型、航空电子设备；农用植保无人驾驭航空器的喷药、播种、施肥服务等。江超顺系飞翔达公司法定代表人，飞翔达公司股权转让及增资前，江超顺出资610万元，占50%，江钊伟出资610万元，占50%。2017年2月14日，蒋静（股权受让方）与江超顺（控股股东）、江钊伟（股权转让方）、飞翔达公司（标的公司）签订《股权转让协议》，第三条约定，股权转让方向蒋静转让40.6666万元的注册资本，转让金额1500万元，本次转让占标的公司注册资本的3.3333%；第十二条约定，控股股东和标的公司特别向股权受让方承诺并保证按照附件的全部内容作出的承诺和保证是真实、完整和准确的；第十四条约定，本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件约定的条款，均构成违约；一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失；未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。第十五条约定，非经本协议各方协商一致并达成书面协议,任何一方不得转让其在本协议项下全部和/或部分的权利义务等。江超顺、江钊伟、飞翔达公司还向蒋静作出如下声明、保证、承诺：如果出现任何虚假、隐瞒和不实，将承担一切赔偿责任。同日，蒋静与江超顺、江钊伟、飞翔达公司签订《股权转让协议之补充协议》，第一条约定，当出现控股股东或标的公司的保证及承诺未能兑现、标的公司不能在2020年12月31日前实现首次公开发行股票并上市或控股股东或公司明示放弃标的公司上市安排或工作、公司出现亏损时、控股股东或标的公司实质性违反《股权转让协议》或本补充协议相关条款等情况时，股权受让方有权要求标的公司或控股股东回购股权受让方所持有的全部公司股份；第二条约定，本补充协议项下回购价格按照《股权转让协议》第三条规定的股权受让方所支付的全部股权转让款自从实际支付日起至出让方实际支付回购款之日按年利率10%计算的利息；第六条约定，控股股东和标的公司共同承诺，公司应实现以下经营目标：股权转让完成后的当年度,即2017年度,标的公司实现7000万元的税后利润；股权转让后的第二年度,即2018年度，标的公司的利润增长不低于30%，实现不低于9100万元的税后利润；第三年即2019年标的公司实现不低于11830万元的税后利润；第八条约定，鉴于本次交易是以公司2016年度净利润不低于5000万元并约定按照10倍市盈率为估值依据，且公司和控股股东承诺公司2017年度净利润不低于7000万元。如果标的公司2017年经审计的净利润低于7000万元，则视为未完成经营指标，应以2017年度经审计的实际净利润为基础，按照10倍市盈率重新调整本次交易的投资估值，调整后标的公司所有股东所持有股权比例保持不变，股权转让方（江钊伟）应以现金方式退还股权受让方相应多付的投资款。此时，标的公司估值（设为A）＝2017年度实际完成净利润÷2017年度承诺实现净利润×2016年度实现的净利润×10倍市盈率。股权转让方需将股权受让方多投的投资款（具体为5000万元－A×投资时的所占的股权比例）退还股权受让方；第十一条约定，控股股东对股权受让方的现金补偿承担连带清偿责任。如果受到法律的限制或者其他任何原因，股权转让方未能或者无法履行上述义务，控股股东有义务向股权受让方退还上述应退还的投资款等条款。2017年2月15日，蒋静转账支付江钊伟1500万元。2017年2月16日，蒋静、覃九三等八人作为投资方与江超顺（控股股东）、江钊伟（控股股东）、飞翔达公司及原股东签订《增资协议》，第三条约定，各方同意，标的公司本次全部增加资本金135.5556万元均由投资方认购，投资方总出资额为5000万元，占标的公司本次增资后注册资本的10%。其中：覃九三出资1000万元认购增加资本金271111股，占增资完成后标的公司总股本的2%；蒋静出资1000万元认购增加资本金271111股，占增资完成后标的公司总股本的2%；……。投资方投资完成后，标的公司注册资本由原1220万元增至1355.5556万元。投资方总出资额5000万元高于公司新增注册资本的4864.4444万元全部计为标的公司的资本公积金等。同日，蒋静、覃九三及其他投资人与江超顺、江钊伟、飞翔达公司签订《增资协议之补充协议》，第一条约定，当出现控股股东或标的公司的保证及承诺未能兑现、标的公司不能在2020年12月31日前实现首次公开发行股票并上市或控股股东或公司明示放弃标的公司上市安排或工作、公司出现亏损时、控股股东或标的公司实质性违反《增资协议》或本补充协议相关条款等情况时，投资方有权要求标的公司或控股股东回购投资方所持有的全部公司股份；第二条约定，本补充协议项下回购价格按照《增资协议》第三条规定的投资方的全部出资额自从实际缴纳出资日起至标的公司实际支付回购款之日按年利率10%计算的利息；第六条约定，控股股东和标的公司共同承诺，公司应实现以下经营目标：投资完成后的当年度,即2017年度,标的公司实现7000万元的税后利润；投资后的第二年,即2018年度，标的公司的利润增长不低于30%，实现不低于9100万元的税后利润；投资后的第三年，即2019年度，标的公司的利润增长不低于30%，实现不低于11830万元的税后利润；第八条约定，鉴于本次交易是以公司2016年度净利润不低于5000万元及包含投资人投资金额摊薄后10倍市盈率为作价依据，且公司和控股股东承诺公司2017年度净利润不低于7000万元。如果标的公司2017年经审计的净利润低于7000万元，则视为未完成经营指标，应以2017年度经审计的实际净利润为基础，按照10倍市盈率重新调整本次交易的投资估值，调整后标的公司所有股东所持有股权比例保持不变，公司应以现金方式退还各投资方相应多付的投资款。此时，标的公司估值（设为A）＝2017年度实际完成净利润÷2017年度承诺实现净利润×2016年度实现的净利润×10倍市盈率。标的公司需将投资方多投的投资款（具体为5000万元－A×投资时的所占的股权比例）退还投资方；第十一条约定，控股股东承诺对本补充协议第八条约定的对投资方的现金补偿义务承担连带清偿责任。如果受到法律的限制或者其他任何原因，标的公司未能或者无法履行上述义务，控股股东有义务向投资方退还上述应退还的投资款。上述增资协议及补充协议签订后，蒋静于2017年2月24日、同年2月25日分二次转账共支付给飞翔达公司1000万元。覃九三于2017年2月23日转账支付给飞翔达公司1000万元。2017年2月25日，飞翔达公司召开股东会，形成决议:同意江钊伟将占公司注册资本3.3333%的股权,共40.6666万元以1500万元转让给蒋静；同意江钊伟将占公司注册资本11.1111%的股权,共135.5556万元以721.1558万元转让给阙水深；同意江钊伟将占公司注册资本0.5556%的股权,共6.7778万元以30.0579万元转让给曾忠祥。其他原股东均同意股权转让并放弃上述股权优先购买权；同意公司注册资本由1220万元变更为1355.5556万元。飞翔达公司增资后，股权变更情况：变更前江超顺股权比例为50%，变更后为45%；江钊伟变更前股权比例为50%，变更后为32%；变更后，蒋静股权比例为5%，覃九三股权比例为2%。2018年2月8日，江超顺（甲方）与蒋静（乙方）、覃九三（丙方）签订了《关于飞翔达的备忘录》载明：鉴于飞翔达公司在经营和增资扩股过程中，存在不规范的行为，甲方个人同意回购乙方和丙方全部股份，回购价格按投资本金实际计算；甲方并承诺在2018年3月15日前支付500万元至乙丙方指定的账户，剩余部分，分别在2018年5月30日支付1500万元，2018年9月30日前支付1500万元，支付本金后乙丙方将公司股权转让给甲方或者甲方指定的股东；收到以上投资款后30天内乙丙方协助将股份转让至甲方名下。2018年2月12日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字[2××8]0018××《广东飞翔达科技有限公司审计报告》，该审计报告的母公司利润表载明：2016年度净利润为15427589.99元；2017年度净利润为21236897.15元。2018年12月12日，蒋静（乙方）、覃九三（丙方）与江超顺（甲方）、飞翔达公司、超达智能公司签订了《补充协议》，约定：一、甲方自愿以3500万元的价格回购乙方和丙方的全部股份，甲方原付还的500万元在上述款项中扣除，甲方实际应付还乙方和丙方3000万元，以及该款自汇出之日起按年10%计算的利息；二、甲方应于2019年1月30日前付还1000万元，于2019年6月30日前付还1000万元，于2019年12月30日前付还1000万元。若甲方在2018年12月30日前还清欠款，则乙方和丙方同意免除甲方的利息。若在2019年1月1日后付款的，按未还金额计收年10%的利息。若在2019年12月30日未能还清欠款，则从2020年1月1日起按未还金额计收年20%的利息，计至甲方还清欠款之日止；四、乙方和丙方在收到上述全部投资后30天内，应协助甲方将持有股份转让至甲方指定的股东名下；六、飞翔达公司、超达智能公司自愿对甲方结欠乙方和丙方的上述债务承担连带清偿责任；十、双方在履行协议过程中产生纠纷的，应协商解决，协商不成，任何一方均可向本协议签订地龙湖区人民法院提起诉讼解决。上述补充协议还列明了担保人林美贤、江钊伟，但签名处为空白。协议签订同日，超达科技公司向蒋静和覃九三出具《担保书》，自愿对江超顺结欠蒋静和覃九三的上述债务承担连带保证责任。此后，江钊伟通过银行转账付还蒋静投资款250万元。其中：2019年2月18日付还30万元，2019年2月20日付还120万元，2019年2月21日付还100万元，尚欠蒋静和覃九三投资款2750万元未还，致纠纷。一审法院认为，本案为投融资纠纷案件，争议焦点为：一、关于“对赌协议”的效力问题。二、关于江钊伟的责任承担问题。三、关于公司担保的问题。一、关于“对赌协议”的效力问题。蒋静与江钊伟、江超顺、飞翔达公司签订的《股权转让协议》及《补充协议》，蒋静、覃九三等其他投资人与江钊伟、江超顺、飞翔达公司等其他股东签订的《增资协议》及《补充协议》均系各方当事人的真实意思表示，且不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应确认合法有效。上述股权转让补充协议及增资补充协议均约定，若飞翔达公司2017年度未能实现7000万元的税后利润，股权受让方及投资方有权要求标的公司或控股股东回购股权受让方及投资方所持有的全部公司股份或调整估值退还投资款。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东飞翔达科技有限公司审计报告》的合并利润表显示2017年度飞翔达公司的净利润为21236897.15元，未实现协议约定的年度净利润7000万元的目标，且飞翔达公司在经营和增资扩股过程中，存在不规范的行为，蒋静和覃九三可以要求股权转让方、标的公司退还股权受让方、投资方多付的投资款、要求标的公司及控股股东回购股权受让方、投资方所持有的全部股份。江超顺与蒋静和覃九三签订了备忘录及补充协议，对回购股份及还款期限、利息等进行了约定，补充协议签订后，江钊伟也实际付还了250万元。现蒋静和覃九三要求江超顺偿还剩余投资款2750万元及相应利息的诉讼请求，证据及理由充分，一审法院予以支持。二、关于江钊伟的责任承担问题。江钊伟转让给蒋静的股权是以标的公司2016年度的净利润不低于5000万元并按10倍市盈率为估值依据，转让40.6666万元注册资本,占标的公司注册资本3.3333%的股份,转让金额1500万元。而标的公司2016年度的净利润只有15427589.99元，2017年度承诺的利润也没有实现，根据《股权转让协议之补充协议》第八条的约定，标的公司2017年度的净利润低于7000万元，视为未完成经营指标，应重新调整投资估值，股权转让方应以现金方式退还股权受让方相应多付的投资款。江钊伟应退还蒋静多付的投资款为：1500万元－2017年度实际完成净利润21236897.15元÷2017年度承诺实现净利润70000000元×2016年度实现的净利润15427589.99元×10倍市盈率×所占股权比例3.3333%＝13439853元。虽然江超顺承诺回购蒋静和覃九三的股份，但江钊伟在股权转让协议中约定的应承担的义务并不因江超顺承诺回购蒋静和覃九三的股份而免除，江钊伟仍应按协议约定承担相应的违约责任，对江超顺未能清偿的债务在13439853元范围内承担赔偿责任。蒋静和覃九三要求江钊伟对江超顺偿还上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求，事实和理由不充分，一审法院不予支持。三、关于公司担保的问题。飞翔达公司、超达智能公司、超达科技公司的法定代表人均为江超顺，上述三公司自愿为江超顺结欠蒋静和覃九三的上述债务承担连带清偿责任。根据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款关于“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”的规定，担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，必须以公司股东大会的决议作为授权的基础和来源，江超顺作为上述公司的法定代表人未经授权擅自提供担保，构成越权代表，且蒋静和覃九三也未能提供证据证明其在订立合同时对股东大会决议进行了审查，故应认定为无效。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条的规定，债权人及担保人均有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。故飞翔达公司、超达智能公司、超达科技公司应对江超顺上述不能清偿的债务承担二分之一的赔偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条第（五）项、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第十六条第二款、第七十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决：一、江超顺应于判决发生法律效力之日付还蒋静、覃九三股权回购款2750万元及相应的利息（其中1000万元从2017年2月15日起计至2018年2月18日止，970万元从2018年2月19日起计至2018年2月20日止，850万元从2018年2月21日起计至2018年2月21日止，750万元从2018年2月22日起计至2018年12月30日止按年利率10%计算；2000万元从2017年3月1日起计至2018年12月30日止按年利率10%计算；2750万元从2020年1月1日起计至实际还款之日止按年利率20%计算）；二、江钊伟应对江超顺上述债务在13439853元范围内承担赔偿责任；三、飞翔达公司、超达智能公司、超达科技司应对江超顺上述债务不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任；四、驳回蒋静、覃九三的其他诉讼请求。案件受理费207008元，财产保全费5000元，合计诉讼费212008元由江超顺负担。江钊伟、飞翔达公司、超达智能公司、超达科技公司对江超顺负担的诉讼费承担连带清偿责任。经审理查明，一审查明的事实与本案证据一致，本院予以确认。另查明，一审法院于2019年5月8日作出（2019）粤0507民初490号之一《民事裁定书》，裁定驳回江钊伟对本案管辖权提出的异议。江钊伟不服该裁定，向本院提起上诉，本院于同年7月12日作出（2019）粤05民辖终127号《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。本院认为，本案为股权转让纠纷。《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条第一款规定：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。”江钊伟对本案提出的管辖权异议已经一审法院和本院审查，依法裁定驳回，一审法院对本案具有管辖权，故本院不再就江钊伟上诉提出的管辖权问题进行审理。本案二审争议焦点为：一审法院判决江钊伟承担赔偿责任是否恰当。本案中，蒋静和覃九三作为股权受让方及投资方，与江超顺、江钊伟、飞翔达公司等其他股东签订了包含“对赌协议”的一系列股权转让协议及补充协议。其中均约定若飞翔达公司2017年度未能实现7000万元的税后利润，则股权受让方及投资方有权要求标的公司或控股股东回购股权受让方及投资方所持有的全部公司股份或调整估值退还投资款。在2017年2月14日的《股权转让之补充协议》及2018年12月12日的《补充协议书》中均约定了控股股东回购蒋静所持有的股份，上述两份协议均合法有效，不同之处在于前者的责任主体为江钊伟，后者的责任主体为江超顺，前者的回购款已包含于后者的回购款中。基于蒋静和覃九三请求江超顺和江钊伟共同承担清偿责任，一审法院在不加大江超顺及江钊伟法律责任基础上，判令江钊伟对江超顺应负担债务在《股权转让之补充协议》所确定的股权回购款即13439853元范围内对蒋静承担赔偿责任，并无不当，并未超出蒋静和覃九三请求范围，本院予以维持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。江钊伟的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。案件受理费207008元，由上诉人江钊伟负担。本判决为终审判决。审 判 长 郭建龙审 判 员 林 玫审 判 员 林 楠二〇二〇年五月十五日法官助理 陈侄锋书 记 员 陈思妮