福建省福州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽01民终445号 上诉人（原审被告）：福建瑞泉无忧新生健康管理有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区东街街道八一七北路**国际商厦**07办公-1。 法定代表人：卢其华，总经理。 被上诉人（原审原告）：朱奇正，男，1998年3月13日出生，汉族，住福建省顺昌县。 委托诉讼代理人：肖信平，福建谨而信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蔡良青，福建谨而信律师事务所律师。 上诉人福建瑞泉无忧新生健康管理有限公司（以下简称“瑞泉公司”）因与被上诉人朱奇正股东知情权纠纷一案，不服福建省福州市鼓楼区人民法院（2019）闽0102民初4453号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，适用第二审程序进行了审理。本案现已审理终结。 瑞泉公司上诉请求：1.依法撤销一审民事判决；2.改判驳回被上诉人的一审诉讼请求；3.判令被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：一、朱奇正行使股东知情权系出于不正当目的、可能损害公司利益，其行使知情权的请求应当被驳回。公司工商登记的信息是一个法人主体对外披露的真实信息。福建三合爱婴健康管理有限公司（以下简称“三合公司”）除联系电话外其他的信息均作了变更，唯独联系方式未变更，而联系电话又是公司重要的获客渠道，上诉人提供的证据可证明三合公司目前的实际经营者依然还是朱奇正及杨燕飞，被上诉人的查阅目的不正当，上诉人有权拒绝查阅。二、查阅公司会计凭证已经超出了公司法规定的股东行使知情权的范围。原审判决查阅会计凭证适用法律错误。公司法第三十三条对股东行使股东知情权的范围进行了明确规定，其已明确列举了股东知情权的范围，并未将原始会计凭证列入股东知情权的范围，而是明确了股东仅可以查阅公司会计账簿，因此公司财务会计凭证不属于法律规定可查阅的范围。同时根据《中华人民共和国会计法》第十三条、第十四条、第十五条、第二十条的规定也可以看出，会计账簿和会计凭证在法律层面上系两种性质完全不同的概念，公司法仅规定可查阅会计账簿，其意图就在排除其他未列明项目，公司财务会计凭证不属于股东知情权的范围。 朱奇正辩称，被上诉人系上诉人股东，有权行使知情权。上诉人无故不提供材料的行为侵害了被上诉人的合法权益。股东知情权的范围及于公司会计凭证，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。根据《公司法》第三十三条的规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告……”可知除了章程及有关会议记录外，账簿查阅权是股东知情权的重要内容，是股东知悉公司经营的重要途径之一。另根据《会计法》第九条“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告……”第十四条“会计凭证包括原始凭证和记账凭证，办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。……”因此股东知情权的行使应当包括会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。上诉人主张被上诉人参与经营和公司存在竞争关系的三合公司，因此行使股东知情权处于不正当目的，可能损害公司利益，缺乏事实依据。首先，本案上诉人未提供证据证实被上诉人系三合公司的股东，也未证实被上诉人实际参与了三合公司的经营。其次，在三合公司的工商档案中所留的联系方式也并非被上诉人的联系方式。因此上诉人主张被上诉人系三合公司的实际经营者，且行使股东知情权系出于不正当目的，会损害公司的合法权益，缺乏事实依据。综上，一审事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。 朱奇正向一审法院提出诉讼请求：1.朱奇正对瑞泉公司依法行使知情权；2.瑞泉公司提供成立至今及其所有子公司、分支机构从2017年1月1日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账查备的有关资料）供朱奇正查阅、复制；3.瑞泉公司提供瑞泉公司及其所有子公司、分支机构从2017年1月1日起至实际提供之日止的所有医院、门店（包括长汀汀州医院、永泰县医院、莆田妇幼保健院、道山门店等在内的13家医院）的财务会计报表供朱奇正查阅、复制；4.本案的诉讼费由瑞泉公司承担。 一审法院认定事实：瑞泉公司成立于2017年5月3日，截至2019年4月18日，公司股东为朱奇正、北京瑞泉无忧新生健康管理有限公司、福建省普恩有道投资有限公司，公司法定代表人为卢其华。瑞泉公司分别于2017年8月25日、2017年9月5日设立福建瑞泉无忧新生健康管理有限公司永泰分公司、福建瑞泉无忧新生健康管理有限公司龙岩分公司。福州市生生润家政服务有限公司（以下简称“生生润公司”）系瑞泉公司设立的全资子公司。 2018年12月4日，朱奇正通过EMS邮政快递的方式，向瑞泉公司发出《申请书》，称“朱奇正作为瑞泉公司的股东，生生润公司系瑞泉公司的全资子公司，为了解瑞泉公司及生生润公司的资产及实际经营状况，依据公司法的规定，要求行使股东知情权，并向瑞泉公司提出以下申请：1.提供瑞泉公司及生生润公司从2017年1月1日至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告供朱奇正查阅、复制；2.提供瑞泉公司及生生润公司从2017年1月1日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供朱奇正查阅；3.有关瑞泉公司及生生润公司经营的其他材料。瑞泉公司应在收到申请之日起三日内提供以上材料供朱奇正查阅、复制”。瑞泉公司于2018年12月5日收到该申请。 2018年12月6日，瑞泉公司向朱奇正发出《关于朱奇正申请行使股东知情权的函》，表示瑞泉公司同意朱奇正查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告，同意朱奇正查阅公司会计账簿和会计凭证的，同意安排于2019年1月5日，在总部会议室内提供朱奇正查阅和复制。 2018年12月17日，朱奇正通过EMS邮政快递的方式，向瑞泉公司发出《申请书》，称“朱奇正作为瑞泉公司的股东，为了解瑞泉公司及其子公司各门店及医院的实际经营状况，遂要求瑞泉公司提供瑞泉公司及其子公司自2017年1月至2018年6月期间所有医院、门店（包括长汀汀州医院、永泰县医院、莆田妇幼保健院、道山门店等在内的13家医院和门店）的财务会计报表，瑞泉公司应在收到申请之日起三日内提供以上材料供朱奇正查阅、复制”。瑞泉公司于2018年12月19日收到该申请。 此后，瑞泉公司认为朱奇正行使股东知情权，存在不正目的，拒绝了朱奇正的请求。 一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。朱奇正作为瑞泉公司的股东，有权查阅、复制瑞泉公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并有权要求查阅会计账簿。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”的规定，朱奇正要求查阅瑞泉公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），一审法院予以支持。 瑞泉公司辩称“朱奇正及其母亲杨燕飞参与经营与瑞泉公司主营业务有实质性竞争关系的三合公司，其要求查阅公司会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法利益”。然而朱奇正并非三合公司的股东，亦无证据证明朱奇正参与三合公司的经营管理。杨燕飞曾作为三合公司股东，并担任法定代表人，但杨燕飞已于2018年5月3日将其持有的三合公司股份全部转让给案外人，并变更了法定代表人、联络员，仅凭三合公司在工商登记的联系电话为杨燕飞所有，不足以认定杨燕飞现在仍然参与三合公司的经营管理。因此，瑞泉公司提交的证据不足证明朱奇正自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争业务，其查阅公司会计账簿有不正当目，可能损害瑞泉公司的合法利益，应承担举证不利的后果，故对瑞泉公司的辩解，一审法院不予采纳。 生生润公司作为瑞泉公司的全资子公司，具有独立的法人地位，而股东知情权源于股东身份，朱奇正并非生生润公司的股东，亦无证据证明瑞泉公司的章程有关于股东可以向子公司行使股东知情权的约定，故朱奇正要求对生生润公司行使股东知情权，于法无据，一审法院不予支持。 福建瑞泉无忧新生健康管理有限公司永泰分公司与福建瑞泉无忧新生健康管理有限公司龙岩分公司作为瑞泉公司设立的分支机构，不具有法人资格，其所有资产归属总公司，因此，分公司理应作为股东行使知情权的对象。故朱奇正有权要求瑞泉公司将分公司的财务会计报告供其查阅、复制，并有权要求瑞泉公司将分公司的会计账簿和会计凭证供其查阅。分公司没有独立的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，故朱奇正要求查阅、复制以上材料，一审法院不予支持。 朱奇正要求查阅、复制瑞泉公司及其所有子公司、分支机构从2017年1月1日起至实际提供之日止的所有医院、门店（包括长汀汀州医院、永泰县医院、莆田妇幼保健院、道山门店等在内的13家医院）的财务会计报表，因上述医院、门店作为瑞泉公司投资的项目，朱奇正可通过瑞泉公司的财务会计报告了解其财务状况，故该部分诉讼请求，属重复主张，一审法院不予支持。 另外，朱奇正主张查阅、复制的起算时间为2017年1月1日，而瑞泉公司及其分公司的成立时间均晚于2017年1月1日，故起算时间相应调整为瑞泉公司及其分公司成立之日。 一审判决：一、瑞泉公司应于判决生效之日起十日内将其从成立之日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告提供给朱奇正查阅、复制；二、瑞泉公司应于判决生效之日起十日内将其从成立之日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）提供给朱奇正查阅；三、瑞泉公司应于判决生效之日起十日内将福建瑞泉无忧新生健康管理有限公司永泰分公司与福建瑞泉无忧新生健康管理有限公司龙岩分公司从成立之日起至今的财务会计报告提供给朱奇正查阅、复制；四、瑞泉公司应于判决生效之日起十日内将福建瑞泉无忧新生健康管理有限公司永泰分公司与福建瑞泉无忧新生健康管理有限公司龙岩分公司从成立之日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）提供给朱奇正查阅；五、驳回朱奇正的其他诉讼请求。案件受理费100元，由瑞泉公司负担。 二审中，双方均未提交新证据。 根据本案现有证据，本院对一审法院认定的事实予以确认。 另查明，杨燕飞、朱奇正、北京瑞泉无忧新生健康管理有限公司、福州市生生润家政服务有限公司于2017年6月13日签订《关于福州市生生润家政服务有限公司之投资协议》，载明杨燕飞与朱奇正系母子关系，均为福州市生生润家政服务有限公司的股东，协议约定由朱奇正设立一家100%持股的有限公司，公司名称为“福建瑞泉无忧新生健康管理有限公司”（即瑞泉公司），公司设立后1个月内，福州市生生润家政服务有限公司将标的业务相关资产、业务转移至公司，并由公司收购福州市生生润家政服务有限公司股权，本次投资完成后，公司的股权结构为：北京瑞泉无忧新生健康管理有限公司持股比例为60%，朱奇正持股比例为40%，等等。此后，北京瑞泉无忧新生健康管理有限公司以朱奇正、杨燕飞违反约定继续经营与瑞泉公司存在竞争关系的三合公司，对其造成损失为由诉至北京市朝阳区人民法院，诉请朱奇正、杨燕飞停止违反竞业禁止约定的行为并赔偿其损失等，案号为（2019）京0105民初9573号。 三合公司设立于2016年6月5日，经营范围中的健康管理服务、家庭服务、企业管理咨询等与瑞泉公司经营范围相同，2018年5月3日前杨燕飞系三合公司股东、董事、法定代表人、联络员。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。一审判决瑞泉公司将其公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及分公司财务会计报告提供给朱奇正查阅、复制并无不当。关于会计账簿，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，朱奇正的母亲杨燕飞在瑞泉公司营运期间曾经营与瑞泉公司经营范围相同的三合公司，瑞泉公司股东北京瑞泉无忧新生健康管理有限公司亦以朱奇正及其母亲杨燕飞违反竞业禁止约定继续经营与瑞泉公司存在竞争关系的三合公司为由向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，目前尚无法排除朱奇正存在“自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系”的可能，而财务账簿和会计凭证又必然涉及公司商业机密，故若允许朱奇正查阅，确有可能导致公司利益受到损害。此外，朱奇正要求查阅会计账簿和会计凭证的目的是了解公司经营情况，但查阅公司财务会计报告亦能达到此目的，在目前尚无证据证明公司财务会计报告无法客观反映公司经营状况的情况下，本院对其要求进一步查阅会计账簿和会计凭证的诉请不予支持。 综上，瑞泉公司的上诉请求部分成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持福建省福州市鼓楼区人民法院（2019）闽0102民初4453号民事判决第一、三项； 二、撤销福建省福州市鼓楼区人民法院（2019）闽0102民初4453号民事判决第二、四、五项； 三、驳回朱奇正一审其他诉讼请求。 二审案件受理费100元，由瑞泉公司负担；一审案件受理费按一审判决执行。 本判决为终审判决。 审 判 长 雷晓琴 审 判 员 田始凤 审 判 员 薛闳引 二〇二〇年五月十四日 法官助理 陈金垚 书 记 员 郭 峥