广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初2353号原告：袁志刚，男，1979年11月10日出生,汉族,住湖北省仙桃市***********，公民身份号码429************913。委托诉讼代理人：朱姝，广东广佛律师事务所律师。被告：佛山市凯韵家具有限公司，住所地广东省佛山市南海区**********************车间，统一社会信用代码91440605MA4W3D0Y3P。法定代表人：柯某1。被告：柯某1，男，1980年2月28日出生，汉族，住湖北省阳新县*********，公民身份号码420************115。被告：姜礼喜，男，1984年11月22日出生，汉族，住湖北省阳新县源口镇东湖村下棋盘洲68号，公民身份号码420************03X。原告袁志刚与被告佛山市凯韵家具有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年1月20日立案受理后，依据原告的申请，追加柯某1、姜礼喜为本案共同被告参加本案诉讼，依法适用简易程序于2020年5月6日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人朱姝到庭参加了诉讼，被告佛山市凯韵家具有限公司、柯某1、姜礼喜经本院传票传唤无到庭应诉。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令三被告向原告支付剩余股权转让款173000元及利息（利息从2019年4月2日起，按月利率2%计算至实际付清日止）；2.本案诉讼费用由三被告承担。事实和理由：2018年5月27日原告与被告佛山市凯韵家具有限公司的法定代表人柯某1及股东姜礼喜签订了合同名为《退股协议书》，实为《股权转让合同》，合同中受让方为三被告，实际是被告柯某1、姜礼喜出资27万元收购原告当时持有的30%的股份，且原告股份后来实际上也由他两人取得并做了相关处理。因此，被告柯某1、姜礼喜应承担作为受让人的付款责任。合同文字所存在某些瑕疵，系原、被告方法律意识水平有限所致，这不影响已经清楚表达了原告将股份“有偿”交给被告及柯某1及姜礼喜的真实意思表示。被告佛山市凯韵家具有限公司也明确被列在合同受让人（乙方）位置上，被告柯某1作为公司法定代表人签名行为，可以视为被告佛山市凯韵家具有限公司同意收回股权并同意给付股款的行为，故被告佛山市凯韵家具有限公司应与被告柯某1、姜礼喜承担共同连带付款义务。现三被告并未按约定如期付款，为维护原告合法权益，遂提起本案诉讼。三被告均无答辩。原告围绕诉讼请求依法提交了证据，三被告未到庭参加诉讼亦未提交答辩意见及证据材料，视为其放弃举证、质证及辩证的权利，对原告举证本院予以确认并在卷佐证。综合本院认定的证据及原告的陈述，本院确认本案法律事实如下：佛山市凯韵家具有限公司原为有限责任公司（自然人投资或控股），于2016年12月20日成立，原股东为袁志刚、柯某1。2018年6月4日，经变更登记，股东变更为柯某1、姜礼喜；2019年6月18日，经变更登记，股东变更为柯某1，企业类型变更为有限责任公司（自然人独资）。2018年5月25日，袁志刚（甲方）与佛山市凯韵家具有限公司（乙方）签订《退股协议书》，约定双方经协商一致就甲方退出共同投资的佛山市凯韵家具有限公司达成协议：甲方自愿退股，乙方将甲方原股本金额270000元全额退还给甲方。支付方式为签订本合同并生效之日，乙方支付给甲方50000元；2018年6月30日前支付给甲方30000元；甲方股资余款190000元从2018年7月起每月31日前支付给甲方10000元至全股资金额全部支付完毕。甲方以个人名义借给公司的15万元贷款，该贷款由2017年7月13日入账之日起，分36期偿还，可提前还款，每期还款7264元，截止本合同签订日已还10期，一直由公司每月固定还款到甲方私人账户上，剩余期数后期约定继续由乙方还款并于2018年12月31日之前，按提前还款账单实际期数金额全部还清。上述款项乙方未按合同约定支付给甲方的，需额外支付甲方总金额的2%按月作为利息补偿。甲、乙双方签订合同并生效之日，现金结清甲方在职期间的所有工资14411元。协议落款袁志刚在“甲方”处签名确认，柯某1、姜礼喜在“乙方股东”处签名确认。袁志刚在庭审中陈述，2018年5月25日，柯某1通过其妻子姜小燕的账户向袁志刚转账38000元用以支付股权转让款，另以借款10000元及沙发一套3760元抵偿股权转让款，合共51760元；2018年6月27日，柯某1通过其妻子姜小燕的账户向袁志刚转账8240元以支付股权转让款；2018年7月至10月期间，袁志刚收到柯某1支付的现金20000元；2018年11月1日，柯某1通过其妻子姜小燕的账户向袁志刚转账10000元以支付股权转让款；2019年1月30日、4月2日，袁志刚分别收到以“凯斯岚家具”名义微信支付的股权转让款5000元、2000元；上述款项合计97000元。本院认为，本案的《退股协议书》是当事人的真实意思表示，各方均应依约履行。合同文本记载合同相对方虽为原告与被告佛山市凯韵家具有限公司，但合同的内容主要约定系被告柯某1、姜礼喜购买原告在佛山市凯韵家具有限公司的股权，结合《退股协议书》只有原告与被告柯某1、姜礼喜签名，并无被告佛山市凯韵家具有限公司盖章确认，原告在庭审中亦确认《退股协议书》性质为被告柯某1、姜礼喜购买原告股权的事实，本院确认本案《退股协议书》合同相对方为原告与被告柯某1、姜礼喜，因此本案的债务应由被告柯某1、姜礼喜个人承担，被告柯某1、姜礼喜相应行为法律后果不及于被告佛山市凯韵家具有限公司。原告主张被告佛山市凯韵家具有限公司对股权转让款承担责任，因原告及被告柯某1是被告佛山市凯韵家具有限公司原股东，案涉的股权转让关系属公司股东之间的股权转让，公司替股东之间的股权转让承担清偿责任,可能会导致公司回购股份，造成股东变相抽逃公司出资，公司资本不当减少，此行为违反了《中华人民共和国公司法》中关于公司资本维持原则的禁止性规定；另如前所述，被告佛山市凯韵家具有限公司并非《退股协议书》的合同相对方，原告主张被告佛山市凯韵家具有限公司承担承担本案责任的请求，没有事实与法律依据，本院不予支持。原告主张被告柯某1、姜礼喜已归还股权转让款97000元，尚欠股权转让款173000元，被告柯某1、姜礼喜无到庭应诉作出解释亦未举证推翻，本院对原告的主张予以采信，该款项被告柯某1、姜礼喜应予归还。被告柯某1、姜礼喜未按时归还款项构成违约，原告主张从被告柯某1、姜礼喜从最后一次还款之日起计算利息损失，符合双方合同的约定，没有违反法律的规定，本院予以支持。三被告经本院合法传唤无到庭应诉，本院依法作缺席判决。为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告柯某1、姜礼喜应于本判决发生法律效力之日起十日内支付股权转让款173000元及以173000元为本金从2019年4月2日起至实际清偿之日止按月利率2%的标准计付利息予原告袁志刚；二、驳回原告袁志刚的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行本判决确定的给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序结案，案件受理费2960.45元（原告已预交），由被告柯某1、姜礼喜负担。被告柯某1、姜礼喜应负担的本案受理费应于本判决发生法律效力之日起十日内向本院交纳，逾期交纳的，本院依法强制执行。对原告预交的案件受理费2960.45元，在本判决发生法律效力后经原告书面申请，本院退还予原告。如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  汪晓强二〇二〇年五月二十九日书记员  林晓冰