2广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0106民初15110号原告：广东省贵金属交易中心有限公司，住所地广东省广州市天河区。法定代表人：潘志刚。委托诉讼代理人：贾喆、汤星，北京德恒（广州）律师事务所律师。被告：张炯，男，1973年2月7日出生，汉族，住广州市海珠区。委托诉讼代理人：徐飞、邹兰桂，北京市盈科（广州）律师事务所律师。原告与被告损害公司利益责任纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人贾喆、汤星，被告的委托代理人徐飞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告起诉请求判令：被告向原告赔偿因违规支付的奖金给公司造成的损失900万元；被告承担案件受理费。事实和理由：原告是经省政府同意及经省经信委批准成立，广东省国资委监管的国有控股企业，2010年1月成立。2010年6月8日，原告完成工商注册，股东分别为广东省黄金集团有限责任公司（以下简称“黄金集团”）和广东立信企业有限公司（以下简称“立信公司”）。2013年1月，根据《广东省人民政府关于同意调整省黄金公司管理体制的批复》（粤府函[2012]号），黄金集团被正式纳入省国资委监管范围，接受广东省广晟资产经营管理有限公司（以下简称“广晟公司”）管理，而黄金集团旗下的国有控股企业的原告一并划入广晟公司管理，接受省国资委的监管。据此，原告系省国资委监管范围内的省属国有控股企业。被告曾任原告总裁（总经理）、董事，系原告高级管理人员，依法对公司负有忠实义务。2012年10月29日，经原告股东会决议，选举被告为公司董事。2012年11月2日，经原告董事会决议，同意被告担任公司总经理（总裁）。直到2018年10月18日，原告召开股东会才形成免除被告董事职务的决议。《公司法》第二百一十六条规定“高级管理人员是指公司经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员”。第一百四十七条规定“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务”。据此，被告作为原告董事、总裁（总经理）依法对公司负有忠实义务。被告违背《公司章程》及《公司法》，无视股东会及董事会关于绩效考核和具体发放方案需经董事会批准的要求，越权审批，滥发高管绩效薪酬，仅其个人就从公司领取了绩效薪酬，给公司造成了巨大经济损失，严重减损了国有资产。公司章程明确规定总经理的聘任及报酬事项需经公司董事会决议，但涉及公司高管的绩效考核指标、考核结果及具体分配方案均未经董事会决议，仅经被告批准即发放，被告之行为严重违反了《公司法》及《公司章程》的规定。《公司章程》规定公司实行董事会领导下的总经理负责制，股东会享有董事报酬事项的决定权，第二十八条规定董事会行使职权包括“审定公司的年度财务预算方案、决算方案”、“决定聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人及其报酬事项”。据此，被告以总裁身份从公司领取绩效薪酬，相关薪酬发放标准应由董事会决议，但被告的绩效考核标准、考核结果及具体发放标准均未经公司董事会审批，而是由被告擅自决定，并在其任职期间直接从公司领取了900万元绩效薪酬（奖金）。可见被告行为严重违反《公司法》第一百四十七条规定“董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产”；第一百四十八条第一款规定“董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；……（八）违反对公司忠实义务的其他行为。”《公司章程》第三十一条规定“公司董事行使职权时，应遵守公司章程，履行职务、维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利”。被告行为更是对公司治理结构的践踏，严重损害了公司利益。被告无视原告股东会暨董事会关于具体考核方案和绩效薪酬发放方案需报董事会审批的要求，擅自决策，违规发放巨额绩效薪酬，严重损害了公司利益。2013年4月6日，原告召开2013年4月临时股东会暨董事会，明确“交易中心年终奖励方案的指定原则上以目标净利润的10%作为计提基数，并根据相关考核指标进行增减调整。由交易中心根据上述原则编制具体的奖励方案报董事会批准”。2013年12月11日，原告再次召开股东会暨董事会，明确要求原告需另行报批KPI指标，“董事会每半年对其KPI分别进行考核，对考核不及格的企业班子要进行问责”。据此，原告股东会及董事会已明确公司绩效考核指标及具体奖励方案均应报董事会审批，但时任被告却无视该要求，在绩效考核指标、考核结果及具体奖励方案均未经董事会审批同意的情况下，擅自批准发放了2013年至2016年度的绩效薪酬，仅其个人从公司领取的绩效薪酬就高达900万元，给公司造成巨大经济损失，严重损害了公司利益。被告违反忠实义务，越权决策，滥发绩效薪酬行为，既违反了《公司法》和《公司章程》，也违反了国有资产监督管理制度，直接造成了国有资产损失，应依法承担赔偿责任。《公司法》第一百四十九条规定“董事、监事、高级管理人员知悉公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”《公司章程》第三十一条规定“（董事）在执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程规定，给公司带来损失的，应承担赔偿责任”，被告之行为违背了忠实义务，越权决策，滥发绩效薪酬，客观上给公司造成了巨大的经济损失，其应向公司承担赔偿责任。同时，根据《广东省省属企业薪酬管理办法》第十九条规定，“企业负责人薪酬按照省国资委核定的薪酬方案支付。按照先考核后兑现的原则，建立薪酬发放事前审批制度，企业负责人薪酬及其他收入必须报省国资委批准。”“企业不得超出核定标准发放企业负责人薪酬”。但被告身为原告负责人，其从公司领取绩效薪酬非但未经公司内部决策，更未按省国资委关于企业负责人薪酬“先考核后兑现”“事前审批”的规定，其违规从公司领取900万元的绩效薪酬，并拒不返还，系对国有资产监督管理制度的践踏，严重减损了国有资产，应承担赔偿责任。被告辩称：一、被告担任原告总裁（总经理）职务期间，原告董事会决议年底奖金以原告该年度的净利润的10%作为发放基数，结合KPI的考核指标，确定年底发放的奖金总额，且在KPI考核里可按4:3:3的比例对应高管、中层、员工的原则划分奖金。且2013年、2014年、2015年、2016年的年终奖金总额确定（含该年度利润的确定及KPI系数的确定）、具体的分配方案经过董事会确认及董事长及授权副董事长的审批确认。原告指控年终奖金为被告一人违规发放完全不符合事实。1、2013年12月11日原告《2013年第三次股东会暨董事会会议纪要》显示，该会议中明确了“在KPI考核里可按4:3:3的比例对应高管、中层、员工的原则划分奖金”。2、被告提交的《广东省贵金属交易中心有限公司2013年度KPI考核结果确认》、《广东省贵金属交易中心有限公司2013年度KPI执行情况及奖金计提报告》说明，原告确认了2013年年度KPI考核结果为82分，原告依据2013年年终奖励方案，根据原告2013年的利润，结合KPI考核结果，计算出2013年应计提奖金为1062万元。以上结果确认经过了时任副董事长左宏义、时任董事长王喜明的层层审核确认。而最终的分配方案、款项的支付也是经过了公司相应的审批程序的，原告提交的2014年1月26日的款项审批单上有董事长授权的副董事长左宏义签名足以充分说明。3、被告提交的《广东省贵金属交易中心有限公司2014年度KPI执行结果确认》、《2014年年终奖励分配方案》，原告确认了2014年年度KPI考核结果为102分，年终奖金总额为1630万元，同时原告也审核批准了年终奖励分配方案。以上文件均经过了时任副董事长左宏义、时任董事长王喜明的层层审核确认。同时，款项的支付也经过了公司相应的审批程序，原告提交的2015年2月13日的款项审批单上有董事长授权的副董事长左宏义的签名就充分说明了这一点。4、被告提交的《广东省贵金属交易中心有限公司2015年度KPI考核方案》、《广东省贵金属交易中心有限公司2015年度KPI考核结果确认》、《广东省贵金属交易中心有限公司2015年度KPI执行情况及奖金计提报告》、《广东省贵金属交易中心有限公司2015年年终奖励分配方案》充分说明，原告确认了2015年年度KPI考核结果为100分，年终奖金总额为2031.5万元，同时确认管理层所得奖金不得低于总奖金的35%，也批准了年终奖励分配方案。以上文件都经过了时任副董事长左宏义、时任董事长王喜明的层层审核确认，且时任董事郑健华、陈训育及接替该两人的新任董事林勇、王熙祺也在相应文件上签字确认。同时，款项的支付也经过了公司相应的审批程序，原告提交的2016年2月1日款项审批单上有董事长王喜明的签名就充分说明该点。在《广东省贵金属交易中心有限公司2015年度KPI考核结果确认》上，王喜明批注要求2015年度绩效预留10%在2016年统筹安排。因此，2016年6月13日原告决定将预留的2015年度的10%奖金予以审批发放。发放经过了时任董事长王喜明的批准，王喜明还注明“经与立信方通报情况，同意发放”。5、被告提交的《广东省贵金属交易中心有限公司第二届董事会2017年第一次会议会议决议》说明，2017年1月17日，原告董事会决议：“批准广贵2016年年度奖金计提总额；2016年度奖金具体分配方案授权董事长郑健华审核和监督”。原告提交的《广东省贵金属交易中心有限公司2016年度KPI执行情况及奖金计提报告》、《2016年年终奖励分配方案》均最终得到了董事长郑健华的审核和批准，同时也得到了董事会的审核和批准，因为郑健华得到了董事会的授权审核和监督2016年度奖金具体分配方案。二、原告设置了副董事长职务，2010年至2016年8月，原告董事长王喜明由于肺癌，长期病休，病休期间王喜明授权左宏义代为履行董事长职务。此事由时任原告的全体董事、股东代表予以签名确认证实。1、被告提交的时任原告全体董事、股东代表予以签名确认证实的《证明材料》证实了上述事实。2、原告提交的原告2012年7月31日制定的《财务制度规定》及相应的审批文件充分显示，第一，原告存在副董事长这一职务；第二，副董事长可以代行董事长职权。三、原告2011年6月22日作出的股东会决议，已经删除了原章程第50条的规定“50万元以上（包含50万元）的大额款项支出，应当由总经理和财务部经理联名报董事会批准后方可支出”。同时办理了相应的章程修正及备案的手续。2012年7月31日，原告制定的财务制度规定，50000元以上的款项最终经过董事长或授权副董事长审批即可。因此，案涉费用在财务支付审批中仅需最终经过董事长或授权副董事长审批即可，无需经过董事会。1、2011年6月22日，原告股东会作出决议，同意删除《公司章程》第50条的规定“50万元以上（包括50万元）的大额款项支出，应当由总经理和财务部经理联名报董事会批准后方可支出”，并同意就上述变动办理工商变更登记。2011年7月8日，原告作出的章程修正案，根据上述股东会依据，对公司章程作出如下修改：同意删除公司章程第50条的规定：50万元以上（包括50万元）的大额款项支出，应当由总经理和财务部经理联名报董事会批准后方可支出。2、2012年7月31日，原告制定的财务制度规定，五万元以上的款项最终经过或授权副董事长审批即可。四、被告担任总经理期间为公司赚取了巨大的利润，得到相应的奖励是完全合情合理的，且所有奖金金额的确定和支付均经过了原告相应的审批，为合法收入。被告担任总经理之前，原告注册资金3000万元，亏损1500万元。被告接任总经理后为公司赚取了超过5亿的净利润，同时公司增加注册资金到9800万元（股东用公司利润直接办理了实缴）、股东分红过亿，全体员工也均受益。同时原告也成为天河区的纳税大户，对国家也贡献良多。因此，被告的付出得到奖励是完全合情合理的，且所有的奖金金额的确定和支付均经过了原告相应的审批，为合法收入。原告为被告履行个人所得税的代扣代缴义务，也是对其个人收入的一种确认。五、原告所指《广东省省属企业薪酬管理办法》不是本案审理的法律文件依据。1、原告的两个股东是各占50%的股份，另一个股东立信公司是民营企业。黄金集团并非持股50%以上，原告并非黄金集团的控股企业，非该办法的调整对象。2、该文件的颁发部门是广东省人民政府国有资产监督管理委员会，根据《立法法》的规定，不属于行政法规，不能作为判断原告是否违反公司法第一百四十九条、第三十一条等法规的法律依据。3、该文件于2016年3月14日颁布施行，案涉费用除2016年度的年终奖金外，其他的案涉费用均在该时间之前产生并发放。4、被告是原告另一民营企业股东立信公司指派的董事，是原告采取聘用制聘用的CEO，是采取市场报酬的方式的，并非国有企业体制内人员，非该办法的调整对象。六、原告在诉状的事实和理由中所引用的法律依据和章程规定完全不适用本案的情形。原告所引用的法律依据中所适用的客观行为，如利用职权收受贿赂、侵占公司资产、挪用资金、执行职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失、利用在公司的地位和职权谋取私利等这些客观行为完全并本案中被告的客观行为。被告的客观行为就是根据公司的审批获得了年终奖金而已，而非原告所称的滥用职权、仅被告一人审批即获得了年终奖金。七、原告的大部分主张已过诉讼时效。原告提起本案主张是2019年4月26日，而案涉费用中2013年、2014年、2015年的年终奖金发放时间距离原告提起诉讼时已经超过3年。这些案涉费用发生后至原告提起本案诉讼期间，原告未向被告主张任何权利，原告相应的主张已经超过诉讼时效，依法也不应得到法律的保护。综上，包括被告在内的原告的所有员工所获得的年终奖励，均是经过了原告的相应审批，是包括被告在内的原告所有员工的合情、合理、合法的收入。原告主张被告滥用职权、仅被告一人审批即获得了年终奖金是完全不符合事实的。恳请驳回原告全部诉讼请求，同时，原告的大部分诉请早已超过了诉讼时效。经审理查明：原告成立于2010年6月8日，股东为黄金集团、立信公司，各占股份50%。黄金集团的唯一股东为广东省稀土产业集团有限公司（以下简称“稀土集团”），稀土集团唯一股东为广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）。2010年5月11日，原告《公司章程》载明：公司董事行使职权时必须遵守下列规则……公司总经理行使职权时必须遵守下列规则……50万元以上（包括50万元）的大额款项支出，应由总经理和财务部经理联名报董事会批准后方可支出。2011年6月22日，原告两股东签署《股东会决议》，载明：100%表决权股东100%通过，同意删除公司章程中第五十条规定：50万元以上（包括50万元）的大额款项支出，应由总经理和财务部经理联名报董事会批准后方可支出，同意就上述变动办理工商变更登记手续。2011年7月8日，原告作出《章程修正案》同意删除《公司章程》中第五十条的规定。2012年7月25日，原告《董事会决议》载明被告左宏义为原告董事，选举被告张炯为总经理，另董事长为王喜明。2012年7月31日，原告《财务管理制度》附件1载明合同付款、预付款金额50000元以上审签人为主管经理+财务经理+分管领导+总经理+董事长或授权的副董事长。2012年10月29日，原告《股东会决议》载明同意选举张炯为公司董事。2012年11月2日，原告《董事会决议》载明同意立信公司聘任的张炯为公司总经理。2016年10月14日，经广东省工商行政管理局核准，原告法定代表人、董事之一、董事长均由王喜明变更登记为郑健华。被告提交时任股东代表和董事签具的《证明材料》，载明：王喜明同志时任广贵中心董事长于2010年11月因肺癌住院手术，于2011年3月才重新上班，为便于广贵中心正常运作，经广贵中心董事会决议通过，任命左宏义为广贵中心副董事长，在董事长病休期间，代为履行董事长职务；该事项经原告董事会集体决议通过后施行。原告对此不予确认。2013年4月6日，原告作出《2013年4月临时股东会暨董事会会议纪要》，载明股东应到2名、实到2名，董事应到5人、实到5人；交易中心年终奖励方案的制定原则上以目标净利润的10%作为计提基数，并根据相关考核指标进行增减调整，由原告根据上述原则编制具体的奖励方案报董事会批准。与会董事签字为五人签名，原告盖章。2013年12月11日，原告作出《2013年第三次股东会暨董事会会议纪要》，载明股东应到2名、实到2名，董事应到5人、实到5人；同意交易中心整体薪酬架构可根据目前实际情况作出调整，要求高管层薪酬层级不宜划分过多，拉大核心岗位与普通岗位的薪酬距离，据此修改薪酬调整方案再报董事会审批；会议提出在KPI考核里可按4:3:3的比例对应高管：中层、员工的原则划分奖金。与会董事签字有五人签名，原告盖公章。原告《2013年年度KPI考核结果确认》载明：最终得分82，公司总经理处签名为被告，公司副董事长处签名为左宏义，公司董事长处签名为王喜明。原告奖金发放审批单载明：日期2014年1月26日，款项内容奖金，总计7876290元，财务经理审批意见处为何硕签名，总经理审批意见处为被告签名，董事长或授权副董事长审批意见处为左宏义签名。被告提交《广东省贵金属交易中心2014年度KPI执行结果确认》载明基本项目得分+调整项目得分102，年终奖金1630万元，公司总裁处签名为被告，日期为2014年1月27日，公司副董事长处签名为左宏义，公司董事长处签名为王喜明；原告对此不予确认。被告提交被告报告的《2014年年终奖励分配方案》，载明就2014年年终奖励分配方案报董事会审批，报告人为被告、时间为2015年2月12日，左宏义、王喜明签名审批；原告对此不予确认。原告奖金发放审批单载明：日期2015年2月13日，款项内容2014年度奖金，总计11689540元，财务总经理审批意见处为何硕签名，总裁意见处为被告签名，董事长或授权副董事长审批意见处为左宏义签名。被告提交《2015年度KPI考核方案》，载明管理层所得奖金不低于总奖金的35%等，公司总裁处为被告签名，公司副董事长处为左宏义签名，公司董事长处为王喜明签名，日期为2014年12月19日，另有时任董事陈训育、郑健华签名；原告对此不予确认。被告提交《2015年度KPI考核结果确认》，载明评分100，全年年终奖金2031.5万元，公司总裁处为被告签名、审批处为王喜明签名、王喜明另批注2015年绩效预留10%在2016年统筹安排，日期为1月29日，另有时任董事林勇、王熙祺签名；原告对此不予确认。被告提交《2015年度KPI执行情况及奖金计提报告》，公司总裁处为被告签名、审批人处为王喜明签名；原告对此不予确认。原告奖金发放审批单载明：日期2016年2月1日，款项内容发放2015年奖金，总计12270052.38元，财务经理审批意见处为何硕盖章，总裁意见处为被告签名，董事长意见处为王喜明签名。被告提交《签报审批表》（关于补发2015年度奖金的申请），公司总裁处为被告签名、意见为“拟同意、请董事长审批”，公司董事长批示处为王喜明签名、意见为“经与立信方通报情况、同意发放”，时间为2016年6月13日；原告对此不予确认。原告奖金发放审批单载明：日期2016年6月13日，款项内容发放2015年度预留奖金，总计1395896.64元，财务总监意见处为何硕盖章，总裁意见处为张炯签名。2016年10月12日，原告《2016年第二届董事会第二次会议会议纪要》载明：应到董事5人，实到董事5人，针对原告2016年预算和KPI，与会董事决议调整2016年预算为全年9500万元净利润，2016年KPI考核方案为可计提奖金总额=预算净利润*10%*KPI得分/100，KPI得分上限不超过120分，等；与会董事五人签名。同日，原告《2016年第二届董事会第二次会议决议》载明：会议应到董事5人，实到董事5人，批准原告2016年预算为全年9500万元利润，批准原告2016年KPI考核方案为可计提奖金总额=预算净利润*10%*KPI得分/100，KPI得分上限不超过120分，等；与会董事五人签名。被告提交《2016年度KPI执行情况及奖金计提报告》，载明预算净利润KPI目标值9500万元，实际实现税后净利润12814万元，应计提奖金为1537万元，公司总裁处为被告签名，审批人处为郑健华签名；原告对此不予确认。被告提交《2016年度KPI考核结果》，载明年终奖金=实际完成预算利润*10%*1.2，公司总裁处签名为被告，审批处签名为郑健华；原告对此不予确认。被告提交《2016年年终奖励分配方案》，载明分配原则、基本分配标准，具体分配明细表报董事长审批；报告人处为被告签名，时间为2017年1月9日，审批处为郑健华签名。原告对此不予确认。被告提交《第二届董事会2017年度第一次会议决议》，载明：会议应到董事5人、实到董事5人，决议批准原告2016年度奖金计提总额、2016年度奖金具体分配方案授权董事长郑健华审核和监督等，与会董事五人签名，时间为2017年1月17日；原告对此不予确认。另查明：经广晟公司委托，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所于2016年3月10日作出原告《2015年度审计报告》，载明审计意见为交易中心报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了交易中心2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量；报告中《财务报表重要项目的说明-管理费用-职工薪酬》记载本期发生额49265248.76元。2018年5月18日，广东省审计厅作出粤审企报[2018]135号《审计报告》，载明：被审计单位为广晟公司，审计项目为广晟公司2016年度财务收支情况。原告分配高管奖金未按规定经董事会审批，涉及金额1798万元；2014年至2016年，原告高管奖金分配方案仅由时任总裁张炯（立信方派出）决定，未经董事会审批，该期间公司共发放年终奖金5464.91万元，其中总裁等高管的年终奖金1798万元（占比33%），原告的应发奖金共900万元。本院认为：被告作为原告总经理是原告的高级管理人员，被告对原告负有忠实义务和勤勉义务，理应遵守原告《公司章程》及财务制度。原告《公司章程》规定了50万元以上支出需经董事会审批，但该规定已于2011年6月22日《股东会决议》删除，后《财务管理制度》规定董事长或授权的副董事长审签50000元以上的付款；上述规定明确，公司相关机构和人员应当遵守。三被告提交时任股东代表和董事签具的《证明材料》，载明王喜明通知时任广贵中心董事长于2010年11月因肺癌住院手术，于2011年3月才重新上班，为便于广贵中心正常运作，经广贵中心董事会决议通过，任命左宏义为广贵中心副董事长，在董事长病休期间，代为履行董事长职务，该事项经原告董事会集体决议通过后施行。原告对此虽不予确认，但作为资料主体未能提供反证，原告对此应承担举证证明不能的法律后果，本院对《证明材料》记载事项依法予以确认。原告《2013年4月临时股东会暨董事会会议纪要》及《2013年第三次股东会暨董事会会议纪要》记载了奖励方案报董事会批准的原则，原告公司相关机构和人员应当遵照执行。对于2013年奖励，虽然原被告双方均未提交奖励方案及董事会的审批文件，但原告是该资料的保管主体，原告并未尽到该项举证责任；该年度KPI考核结果经原告的授权副董事长、董事长同时签名确认，奖金7876290元发放的审批单亦有授权的副董事长最后签名，原告主张被告违规支付奖金、被告应承担损失显然难以成立。对于2014年奖励，虽然原被告双方均未提交奖励方案的董事会审批文件，但原告是该资料的保管主体，原告并未尽到该项举证责任；该年度KPI执行结果经原告的授权副董事长、董事长同时签名确认，分配方案经授权副董事长签名确认，奖金11689540元发放的审批单亦有授权的副董事长最后签名，原告主张被告违规支付奖金、被告应承担损失显然难以成立。对于2015年奖励，虽然原被告双方均未提交奖励方案及董事会审批文件，但原告是该资料的保管主体，原告并未尽到该项举证责任；该年度KPI考核方案、考核结果经原告的授权副董事长、董事长同时或一方签名确认，该年度KPI执行情况及奖金计提报告经董事长审批，奖金12270052.38元发放的审批单亦有授权的副董事长最后签名；关于补发该年奖金的审批表亦有董事长签名，原告补发奖金的审批单虽由被告最后签名，但原告无法证明该审批的完整性，且若确实未完成审批即付款，亦为原告财务人员对财务制度的落实不力问题，并非确定可归咎于被告；原告主张被告违规支付奖金、被告应承担损失亦难以成立。对于2015年奖励，虽然原被告双方均未提交奖励方案的董事会审批文件，但原告是该资料的保管主体，原告并未尽到该项举证责任；该年度KPI执行情况及奖金计提报告、KPI考核结果、奖励分配方案经原告的董事长签名确认，而原告董事会决议授权董事长审核和监督具体分配方案，该年度具体奖励分配方案理应认定为已经董事会批准；原告主张被告违规支付奖金、被告应承担损失显然亦难以成立。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所于2016年3月10日作出的原告《2015年度审计报告》载明审计意见为原告报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了交易中心2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。原告主张被告作为高管违规发放奖金，损害原告公司利益难以成立。原告诉请被告赔偿损失900万元缺乏事实依据，本院对此不予支持并依法予以驳回。综上所述，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告广东省贵金属交易中心有限公司全部诉讼请求。案件受理费74800元由原告广东省贵金属交易中心有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  李 江人民陪审员  李宝玉人民陪审员  许红霞二〇二〇年五月二十日法官助理文静书记员叶丽方吕美玉