广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2020）粤2072民初2130号原告：谢靖丰，男，1973年8月18日出生，汉族，住广东省中山市东区*********。委托诉讼代理人：崔易蓬，广东品政律师事务所律师。委托诉讼代理人：钟凯恒，广东品政律师事务所律师。被告：中山市卓瑞家具有限公司，住所地广东省中山市xxxxxxxx“xxx”工业区（中顺纸业侧第一、二座星棚）。法定代表人：丁某1。第三人：戈林益，男，1978年1月22日出生，汉族，住浙江省安吉县**************。第三人：丁某1，男，1968年9月27日出生，汉族，住浙江省安吉县***************。上述被告及第三人共同委托诉讼代理人：戴文鑫，广东雅商律师事务所律师。上述被告及第三人共同委托诉讼代理人：黄家声，广东雅商律师事务所律师助理。原告谢靖丰与被告中山市卓瑞家具有限公司（以下简称卓瑞公司）、第三人戈林益、丁某1股东知情权纠纷一案，本院于2020年2月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的诉讼代理人崔易蓬、钟凯恒、被告及第三人共同委托的诉讼代理人戴文鑫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告谢靖丰向本院提出诉讼请求：1．判令被告卓瑞公司提供自2011年3月2日公司成立以来的会计账簿（含会计原始凭证等）供原告谢靖丰查阅；2．判令被告卓瑞公司提供自2011年3月2日公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告谢靖丰查阅、复制。诉讼中，原告谢靖丰明确前述诉讼请求中的“会计原始凭证等”指会计原始凭证和记账凭证。事实和理由：2011年3月2日，被告卓瑞公司登记成立，注册资本3095万元。其中，原告谢靖丰占股30%，戈林益占股50%，裴仁国占股20%。2014年7月23日，卓瑞公司发生股权变更，变更后卓瑞公司股权调整为谢靖丰占股30%，戈林益占股70%。从2017年开始，卓瑞公司股东间发生争议，之后谢靖丰未参与卓瑞公司经营，也不知悉卓瑞公司财务状况，卓瑞公司由戈林益实际控制。2018年12月，谢靖丰了解到2018年6月6日卓瑞公司再次办理了工商变更登记，变更后股东为戈林益、丁某1和谢靖丰。谢靖丰作为公司投资股东，对卓瑞公司几年来的具体经营情况完全不了解、不知情。为了了解卓瑞公司目前的真实经营情况，以及债权债务状况，谢靖丰于2019年12月19日已向卓瑞公司、戈林益和丁某1申请查阅、复制公司相关资料，但未收到回应。谢靖丰认为，谢靖丰是卓瑞公司的合法股东，根据《公司法》第三十三条等有关规定，享有股东知情权。被告卓瑞公司辩称，卓瑞公司不同意谢靖丰的全部诉讼请求，请求法院驳回谢靖丰的全部诉讼请求。卓瑞公司提供的证据显示谢靖丰担任卓瑞公司股东及总经理期间，利用卓瑞公司的资源及相关资料，成立了与卓瑞公司经营场所、经营范围一样的公司，导致卓瑞公司的业务全部被拉走。卓瑞公司目前处于遣散员工、公司高额负债、停止营业状态。所以，卓瑞公司认为谢靖丰要求查阅账簿、复印股东会决议等资料存在不正当目的，根据公司法第三十三条、公司法司法解释四第八条第一项的规定，卓瑞公司有权拒绝提供。第三人戈林益和丁某1的意见与卓瑞公司的答辩意见一致。本院经审理认定事实如下：卓瑞公司是2011年3月2日成立的有限责任公司，现注册资本为595万元，股东为丁某1、戈林益和谢靖丰，经营范围为设计、生产、销售：家具、五金配件（不含电镀）；承接室内装饰工程；货物及技术进出口，登记住所为中山市东升镇坦背第二经济合作社“北便围”工业区（中顺纸业侧第一、二座星棚）。中山市卓锐家具有限公司（以下简称卓锐公司）是2017年5月27日成立的有限责任公司，注册资本为10万元，股东为谢靖丰一人，经营范围为研发、销售：家具及配件、办公用品、装饰用品；承接室内装饰设计工程；货物进出口、技术进出口，登记住所为中山市***************星棚。该公司于2020年4月10日注销。2019年12月19日，谢靖丰分别向卓瑞公司、戈林益和丁某1寄出《查阅公司资料申请》，表示其近年来未参与公司经营，也不知悉公司的财务情况，为了解公司目前的真实经营情况，以及债权债务状况，要求查阅、复制公司自成立以来的相关资料，包括但不限于：会计账簿、会计原始凭证、财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及公司其他文件。次日，卓瑞公司员工签收了上述邮件。至谢靖丰起诉时，卓瑞公司未作回复。卓瑞公司、戈林益和丁某1均称，谢靖丰自公司成立至2017年底均担任公司总经理，负责公司的日常管理工作。其在卓瑞公司的经营场所注册成立了卓锐公司，经营范围与卓瑞公司完全一致，抢走了卓瑞公司的业务，导致卓瑞公司目前负债累累、遣散员工、停止营业的状态。卓瑞公司、戈林益和丁某1均认为，谢靖丰要求查阅、复制相关文件资料存在不正当目的。其还称，卓瑞公司已于2019年底遣散员工，停止经营，目前仍拖欠经营场所的租金，出租方已经不让人进入经营场所，但办公用品、办公家具及公司账册资料仍存放在经营场所。谢靖丰则称，其于公司成立至2017年年初担任卓瑞公司的销售经理，此后其与戈林益协商同意由其另行设立卓锐公司，负责销售卓瑞公司生产的产品，并签署了产销协议。其听说卓瑞公司目前拖欠员工工资、经营场所租金和外债，但不清楚卓瑞公司目前是否正常经营。为此，谢靖丰提交了《合作协议》和《通知》各一份。《合作协议》由卓瑞公司与谢靖丰于2017年3月31日签署，主要内容为卓瑞公司授权谢靖丰在全球范围内独家销售其生产的家具胶板、“卓锐”品牌产品。《通知》由卓瑞公司于2017年6月29日发出，载明产销分开管理模式不适应公司的经营发展，决定从2017年7月1日起终止产销分离经营模式。卓瑞公司、戈林益和丁某1对该《合作协议》的真实性予以确认，但主张谢靖丰侵占了卓瑞公司的货款未归还，且卓瑞公司对谢靖丰设立卓锐公司不知情，也不同意。庭审中，双方当事人均表示卓瑞公司已经无法继续经营。本院认为，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”此为《中华人民共和国公司法》第三十三条的明文规定。谢靖丰作为卓瑞公司的股东，理应享有股东知情权，有权查阅或复制相关文件材料。卓瑞公司、戈林益和丁某1称谢靖丰自己经营与卓瑞公司主营业务有实质性竞争关系业务即卓锐公司，具有不正当目的。但谢靖丰已经提交前述《合作协议》和《通知》证实其与卓瑞公司协商一致同意由谢靖丰独家销售卓瑞公司生产的产品，即双方属合作关系。因此，卓瑞公司提出的前述抗辩主张与事实不符。退而言之，本案各当事人均明确表示卓瑞公司已经无法继续经营，则谢靖丰经营卓锐公司并不会损害卓瑞公司的利益，更何况卓锐公司亦已经解散注销。综上所述，卓瑞公司以谢靖丰自营与卓瑞公司主营业务有实质性竞争关系的业务，谢靖丰要求查阅、复制卓瑞公司的相关文件材料具有不正当目的为由，拒绝提供相关文件材料给谢靖丰查阅、复制，理据不足，本院不予采纳。虽然公司法未明确规定股东有权查阅会计凭证，但会计账簿是根据会计原始凭证制作的，如果只允许股东查阅会计账簿而不能查阅原始凭证，股东无法将会计账簿与最真实的原始凭证相对比，很难获得充分、真实、全面的公司各项信息，则股东难以实现其查阅公司会计账簿的目的。因此，谢靖丰诉请查阅卓瑞公司的会计账簿和会计凭证（含原始凭证和记账凭证），本院予以支持。谢靖丰诉请卓瑞公司提供公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供其查阅、复制，于法有据，本院予以支持。但卓瑞公司并未设立董事会和监事会，故谢靖丰诉请卓瑞公司提供董事会决议、监事会决议供其查阅、复制，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款的规定，判决如下：一、被告中山市卓瑞家具有限公司于本判决发生法律效力之日起三十日内将其公司2011年3月2日以来的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告置备于其公司供原告谢靖丰查阅、复制，查阅、复制时限为十个工作日；二、被告中山市卓瑞家具有限公司于本判决发生法律效力之日起三十日内将其公司2011年3月2日以来的会计账簿和会计凭证（含记账凭证和原始凭证）置备于其公司供原告谢靖丰查阅，查阅时限为十个工作日；三、驳回原告谢靖丰超出上述判项的诉讼请求。案件受理费减半收取50元，由被告负担；该款已由原告预交，被告于本判决发生法律效力之日起3日内迳付给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员  陈登烽二〇二〇年五月十三日书记员  梁梓晴