四川省成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0105民初317号 原告：四川省盛世天腾实业有限公司，住所地成都高新区天府大道北段**********。 法定代表人：罗欢，董事长。 委托诉讼代理人：张盛，北京炜衡（成都）律师事务所律师，特别授权。 委托诉讼代理人：张杨，北京炜衡（成都）律师事务所律师，一般代理。 被告：刘艳春，男，1974年8月13日出生，汉族，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：陈琪，四川衡平律师事务所律师，特别授权。 第三人：罗平县凯基燃气有限公司，住所地云南省曲，住所地云南省曲靖市罗平县罗雄街道九龙大道万峰路** 法定代表人：刘艳春，职务不详。 原告四川盛世天腾实业有限公司（以下简称盛世天腾公司）与被告刘艳春、第三人罗平县凯基燃气有限公司（以下简称凯基燃气公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告盛世天腾公司的委托诉讼代理人张盛、张杨，被告刘艳春的委托诉讼代理人陈琪均到庭参加诉讼，第三人凯基燃气公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审判。本案现已审理终结。 盛世天腾公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1.请求判令解除盛世天腾公司与刘艳春于2019年8月22日签订的《公司股权转让合同》，判令刘艳春立即返还凯基燃气公司90%的股权，并由凯基燃气公司协助办理工商过户手续；2.请求判令刘艳春赔偿损失50万元；3.请求法院判令刘艳春承担本案的全部诉讼费用。审理中，盛世天腾公司明确第二项请求应为不予退还50万元定金。事实和理由：2019年8月22日，盛世天腾公司、刘艳春双方签订了《公司股权转让合同》（以下简称案涉合同），协议约定盛世天腾公司将持有的凯基燃气公司90%的股权以430万元的价格转让给刘艳春。双方约定合同签订的当日刘艳春支付50万元定金，签订协议后六十个工作日内，双方相互配合完成股权转让的工商变更手续，工商变更后三日刘艳春支付股权转让款330万元，变更后三十日内作为股权公示期，确定没有违法、违规、债权、债务等情况，刘艳春在公示期满后3日内支付股权转让款尾款50万元。案涉合同签订后，盛世天腾公司于2019年10月31日将凯基燃气公司90%的股权过户至刘艳春名下，并于当日将公司证照、印章等全部资料移交给刘艳春指定的人员，刘艳春仅在支付定金50万元后，一直未能支付剩余价款，盛世天腾公司多次催收，但刘艳春仍未支付剩余380万元价款，为此盛世天腾公司已于2019年12月向刘艳春发出了解除合同通知。刘艳春不按约定支付股权转让款项，给盛世天腾公司造成重大损失。故盛世天腾公司诉至法院。 刘艳春辩称，1.股权转让合同是盛世天腾公司与刘艳春的真实意思表示，应当是合法有效的，在合同中并没有约定关于约定解除合同的情形，而且刘艳春一直在积极地履行合同，在履行合同的过程中即12月13日发现盛世天腾公司有未缴纳的税金，因此导致刘艳春与盛世天腾公司一直在反复协商关于股权转让款的支付方式及金额，刘艳春在2019年12月期间，一直联系盛世天腾公司的三位股东，要求支付股权转让款，但三位股东不予领受，因此刘艳春的行为并没有造成根本违约，也没有导致合同目的无法实现，因此合法不能解除。2.盛世天腾公司要求刘艳春承担损失50万元，盛世天腾公司没有证据证明损失的来源。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。 第三人凯基燃气公司未到庭答辩，亦未提交证据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了盛世天腾公司营业执照、刘艳春身份信息、凯基燃气公司的工商信息，《公司股权转让合同》、《股东会决议》、授权委托书、《交接情况说明》、《关于解除的通知书》、快递详单签收记录。《税务事项通知书》、保全服务儿童、发票、保单、微信聊天记录等证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2019年8月22日，盛世天腾公司（即甲方）与刘艳春（即乙方）签订《股权转让合同》，就盛世天腾公司将其持有的凯基燃气公司的90%股权转让给刘艳春的事宜进行了约定，双方约定转让价款为430万元，第三条付款方式载明：“1、双方约定合同签订当日乙方支付50万元人民币定金给甲方，打入甲方指定账号或现金支付：户名：刘善瑜开户行：中国建设银行股份有限公司大竹分公司，账号：62×××66。2、甲方与乙方签订协议后六十个工作日内，甲、乙双方相互配合乙方完成凯基燃气公司股权转让的工商变更后三日内支付甲方股权转让款330万元人民币到以上指定账户或现金支付，并出具相应收款凭证。3、乙方在甲方股权变更后30日内作为股权公示期，确定甲方没有违法、违规、债权、债务等情况，乙方在公示期满后3日内将股权转让尾款50万元支付给甲方，至此股权转让款已全部支付完毕，乙方正式享有所购股权”。此外，合同第六条违约责任载明“……2、如乙方违约，乙方所支付预付定金及后期支付资金，均作为甲方损失不得退换，甲方可进一步追偿……” 2019年8月22日，刘艳春向盛世天腾公司支付了定金50万。 2019年10月31日，经工商登记，盛世天腾公司持有的凯基燃气公司90%股权全部变更至刘艳春名下。 2019年12月23日，因刘艳春未按约支付剩余款项股权转让款，盛世天腾公司向刘艳春发出《关于解除的通知书》，并通过快递的方式于2019年12月26日将解除合同通知书送达给刘艳春。 另查明，1.凯基燃气公司于2015年12月18日成立，盛世天腾公司系凯基燃气公司投资人，持股比例为90%。经股东会决议，股东一致同意盛世天腾公司向刘艳春转让上述股权。 2.2019年12月13日，罗平县税务局罗雄税务分局向凯基燃气公司发出税务事项通知书，表示因2017年4月13日，经罗平县人民政府批复，同意临时使用板桥镇牛补歹居委会巨朵第五居民小组的集体土地0.4523公顷，要求凯基燃气公司如实申报耕地占用税。2020年3月27日，罗平县税务局罗雄分局再次出具《变更登记核实报告》，表示盛世天腾公司与刘艳春就股权转让行为应缴纳以下税款：1.2019年10月31日的资产转让双方印花税，盛世天腾公司应缴纳4500元，经查未交应补。刘艳春应缴纳2250元，经查未交应补。2.承租方房屋租赁印花税，2015年12月1日凯基燃气公司支付罗平县环境保护局三年的房屋租金39000元，该公司应缴印花税39元，经查未交应补。凯基燃气公司于2016年4月30日，在罗平县取得耕地4500平方米，按每平方米24元，应缴耕地占用税108000元，经查未交应补。 审理中，刘艳春提交与刘善瑜、朱永斌、罗欢的微信聊天记录，证明刘艳春一直在与盛世天腾公司的负责人及股东进行沟通，但是相关负责人、股东拒绝领受相关股权转让款，因此未支付相应股权转让款不是刘艳春的错误。盛世天腾公司对证据真实性无异议，但是认为证据不具有关联性，且聊天记录均发生在2019年12月25日，这个是在盛世天腾公司发出解除通知之后。且刘艳春从未表示要支付全部剩余款项，刘艳春欠缺履约能力。本院对证据的真实性、合法性予以确认，但是该证据不能证明盛世天腾公司拒绝收取刘艳春款项的事实，刘艳春在微信中沟通付款的时间已经超过了合同约定的付款时间，且合同中明确约定了收款账户，因此并不影响刘艳春支付相关款项。因此，对于该证据的关联性及证明目的，本院不予认可。 本院认为，盛世天腾公司与刘艳春签订的《公司股权转让合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律规定，应属合法有效，双方均应当按照合同履行义务。盛世天腾公司按照约定办理了变更登记，而刘艳春未按约定时间支付相应股权转让款。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）项之规定，盛世天腾公司有权解除合同。对于刘艳春抗辩的关于税费问题，虽然在2019年12月13日收到相关通知，但是该时间已经系合同约定的股权转让款付款时间之后，刘艳春以此为由不予支付相关款项，无相关依据，本院不予采纳。因此根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）项、第九十六条、第九十七条及《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，刘艳春未按约支付相应款项，在盛世天腾公司向其送达关于解除合同的通知之后，刘艳春亦未在三个月之内提出异议，合同于2019年12月26日已经解除。现盛世天腾公司起诉要求解除《公司股权转让合同》，与法律规定不符，本院不予支持。 关于盛世天腾公司的不予退还50万元定金的诉讼请求。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条及第一百一十五条之规定，因刘艳春违约导致合同解除，其应当承担违约责任。结合《公司股权转让合同》关于违约责任的约定，对于盛世天腾公司要求不予退还50万元定金，符合法律规定及合同约定，本院予以支持。 综上，对于盛世天腾公司的诉讼请求，本院予以部分支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》弟六十条、第九十四条第（三）项、第九十六条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十五条，及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，普通独任，缺席判决如下： 一、刘艳春、罗平县凯基燃气有限公司于本判决生效之日起十日内配合四川省盛世天腾实业有限公司办理罗平县凯基燃气有限公司90%的股权工商变更登记至四川省盛世天腾实业有限公司名下； 二、四川省盛世天腾实业有限公司收取的刘艳春50万元定金不予退还； 三、驳回四川省盛世天腾实业有限公司的其余诉讼请求。 本案受理费8800元，保全费5000元，共计13800元，由盛世天腾公司负担100元，由刘艳春负担13700元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于成都市中级人民法院。 审判员 罗 维 二〇二〇年五月二十九日 书记员 赵蔚宁