辽宁省大连市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）辽02民初1832号 原告：星海国际商业保理（天津）有限公司，住所地天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-1306-3。 法定代表人：曹云峰，总经理。 委托诉讼代理人：王皓璇，辽宁恒信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：于思雨，辽宁恒信律师事务所律师。 被告：山西物产金属材料有限公司，住所地山西省太原市小店区长风街11号27幢7层。 法定代表人：郭有文，董事长。 委托诉讼代理人：任重任，北京德恒律师事务所律师。 委托诉讼代理人：田全成，山西泽润律师事务所律师。 第三人：大连美齐嘉商贸有限公司，住所地辽宁省大连市中山区武昌北巷2号201室。 法定代表人：王哲，董事长。 原告星海国际商业保理（天津）有限公司（以下简称星海保理）与被告山西物产金属材料有限公司（以下简称山西物产）、第三人大连美齐嘉商贸有限公司（以下简称美齐嘉公司）买卖合同纠纷一案，经审理本院于2017年11月14日作出（2016）辽02民初185号民事判决书，山西物产不服该判决，提起上诉，辽宁省高级人民法院经审理作出（2018）辽民终91号民事裁定书，裁定：1.撤销大连市中级人民法院（2016）辽02民初185号民事判决书；2.本案发回大连市中级人民法院重新审理。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了重审。原告星海保理委托诉讼代理人于思雨、王皓璇，被告山西物产委托诉讼代理人任重任、田全成到庭参加了诉讼，第三人美齐嘉公司经本院依法传唤未到庭。本案现已审理终结。 原告星海保理起诉请求：1.判令被告向原告支付货款75700287元；二、诉讼费用由被告承担。事实和理由：2014年3月3日至2014年7月8日，第三人美齐嘉公司与被告签订五份《工矿产品购销合同》，约定美齐嘉公司向被告出售不同规格的螺旋管，五份合同总价款共计75700287元。五份《工矿产品购销合同》均约定“合同签订后10日内，供方（美齐嘉公司）按合同数量，到被告所属仓库交货。”“需方（被告）收货后6个月内以现款方式结清供方全部货款。”上述五份《工矿产品购销合同》签订后，美齐嘉公司按照合同的约定交付了约定的货物，被告也与美齐嘉公司签署了《货物交接单》，确认收到了上述五份合同中约定的货物。依据合同约定，被告应于收到货物后的6个月内结清全部货款，现在合同约定的付款期限早已经过，但被告未能按照合同的约定向美齐嘉公司支付货款，美齐嘉公司享有向被告请求支付货款的债权。经美齐嘉公司与原告合意，美齐嘉公司将上述五份《工矿产品购销合同》中对被告的债权转让给了原告。美齐嘉公司依据与原告达成的债权转让合意向被告两次发出《应收账债权转让通知书》，告知被告将包括上述五份《工矿产品购销合同》在内的债权转让给原告，并告知被告将应收账款电汇至原告指定账户，并向被告分别发出了对应五份《工矿产品购销合同》的《应收账款让与明细表（发票专用）》，每份明细表都附有根据对应合同开具的增值税发票复印件，明确告知被告债权转让的数额。《应收账款让与明细表（发票专用）》中列明的所转让债权总金额为75700287元，与《工矿产品购销合同》中约定被告应支付美齐嘉公司的货款总额相同。原告认为，美齐嘉公司已将上述五份《工矿产品购销合同》中对被告的75700287元债权全部转让给了原告，并已经向被告发出了通知，原告与美齐嘉公司的债权转让已经对被告产生约束力。原告作为债权人有权请求被告向原告履行相应债务，被告未按照《工矿产品购销合同》的约定及《应收账债权转让通知书》的要求向原告履行合同义务的行为已构成违约，为保护原告的合法权益，现诉至贵院，望判如所请。 被告山西物产辩称，不同意原告的诉讼请求。事实和理由：1.原告基于债权转让提起本案诉讼，债权转让成立的基础是山西物产与美齐嘉之间存在七千余万元债权，山西物产对美齐嘉公司的所有抗辩在债权转让关系当中都对星海保理有效。所以我们通过庭前制作了所有山西物产与美齐嘉之间的全部交易合同、全部账本资料、全部财务凭证、以其付款的依据与真实的债务关系，目前仅为七百余万元，所以不同意原告诉讼请求。2.山西物产、星海保理在诉讼中，与美齐嘉公司恶意串通，虚假通谋，并在整个诉讼过程当中出奇地保持一致，举证环节，会一一向法庭说明串通一致的内容，包括星海保理刻意制作、变造相关债权通知等，同时也向法庭出具星海保理和山西物产之间人员混同的相关事实，这些证据可以证明山西物产与星海保理间不存在债权转让的相关事实。3.星海保理将本案山西物产作为被告，是基于星海保理与国联公司还有美齐嘉之间在正常的保理业务当中出现风险后，将对国联的风险刻意转化和转嫁给山西物产的一个诉讼，山西物产提交的第三组证据能够证明本案星海保理对国联的债权已经向相关机构及国联主张过，所以不能再向山西物产主张。山西物产提交的第二组证据可以证明星海保理刻意制造了强加给山西物产的合同和证据，目的是要在国联不能够如期偿还债务情形下，要一个国有公司来作为其风险的承担者。4.依据省院裁定，如若本案作为保理合同纠纷审理，星海保理与美齐嘉之间的一系列证据，也没有按照保理合同要求标准进行正常的保理业务，其合同以及相关手续均是后补制作的，其目的是把山西物产作为本案债务的承接者予以追加进来，本案原告和被告之间没有任何的法律关系。 第三人美齐嘉公司在重审过程中未陈述意见，在（2016）辽02民初185号案件审理过程中，美齐嘉公司述称，相关债权已由第三人转给原告，本案系原告与被告之间的债权债务关系。债权转让的数额同意原告主张的数额，被告所述的已付款项包括了美齐嘉公司与其签订四份合同中的8000万元，该合同没有实际付货，只是替被告山西物产提高销售额空走账而收8000万元，该款项是案外人山西国联打到山西物产账户，山西物产打给美齐嘉公司，美齐嘉公司又转给山西国联，被告山西物产曾就此向辽宁省高级人民法院起诉美齐嘉公司，要求与美齐嘉公司解除合同，返还货款8000万元货物，后因美齐嘉公司陈述事实真相后，其撤回起诉，故该8000万元款项不能计算在被告已经向美齐嘉公司付款的数额中。 重审审理过程中，原被告均明确其对原一审即（2016）辽02民初185号案件审理过程中提交的证据及第三人美齐嘉公司提交的证据举质证意见没有变化，对上述证据，本院意见如下： 原告提供的第一组证据，即15份《工矿产品购销合同》（合同号为MQJWC2013004、MQJWC2013005、MQJWC2013006、MQJWC2013007、MQJWC2013008、MQJWC2013009、MQJWC2013010、MQJWC2013011、MQJWC2014001、MQJWC2014002、MQJWC2014003、MQJWC2014004、MQJWC2014005、MQJWC2014006、MQJWC2014007）、15份《货物交接单》、15份《汇款确认书》、15份合同所对应的增值税专用发票、15份《应收账款让与明细表》，证明被告山西物产与第三人美齐嘉公司之间签订的15份《工矿产品购销合同》已经实际履行交货及开具发票的义务，第三人美齐嘉公司将15份合同所对应的应收账款转让给原告，其中MQJWC2014003至MQJWC2014007号5份合同中的款项75700287元被告未支付的事实。被告只认可其中有原件的5份合同，对其他证据不予认可，第三人美齐嘉公司对该组证据的真实性予以认可。经审查本院认为，因15份合同是发生于被告与第三人美齐嘉公司之间，合同及其他证据的原件由被告与第三人保存，而第三人对该证据的真实性没有异议，被告予以否认，与其提交的山西物产与美齐嘉公司业务综述中认可的合同情况及交货情况相悖，被告的质证意见不予采纳，该组证据能够证明被告与美齐嘉公司之间发生买卖合同的基础法律事实及美齐嘉公司将15份合同项下的债权转让给原告的事实，该组证据应予采信。 原告提供的第二组证据，即公证书6份，证明美齐嘉公司分6次向被告邮寄了15份合同对应的应收账款让与明细表及增值税发票复印件，告知被告上述15份合同所对应的全部应收账款均转让给原告的事实。被告对该组证据的真实性没有异议，并且5份已经收到，第6份其拒收，所有要求被告回签盖章的地方，被告均无回复，被告对该债权转让是不予认可的。第三人美齐嘉公司对该证据没有异议。经审查本院认为，应收账款让与明细表及增值税发票复印件在公证处的公证下向被告邮寄送达，被告承认接受5份，第6份是在邮件到达后拒绝签收，能够证明原告将债权转让的事实已经通知被告，对该组证据，应予采信。 被告山西物产提供的第一组证据，即5份付款回单，用以证明其与第三人美齐嘉公司之间签订的编号为MQJWC2014003至MQJWC2014007合同项下的货款已经分次支付给美齐嘉公司。原告对该组证据的真实性没有异议，但认为该组付款证据不是支付原告所主张的5份购销合同项下的货款，而是支付MQJWC2013009号、MQJWC2013010号、MQJWC2013011号、MQJWC2014001号及MQJWC2014002号合同项下的货款，经审查本院认为，被告所提供的5份付款回单中的付款数额与其所述的5份合同项下的货款数额不相对应，且2014年5月26日付款1260万元、2014年6月30日付款1270万元两笔款项，并非汇至其确认的对方汇款账户，从付款时间上看虽晚于合同签订时间，但均早于合同约定的6个月付款期限，而该5笔款项与原告所述的合同金额一一对应，也是汇入被告确认的账户内，且付款时间在6至7个月之间，因此原告所述与其提供的证据相呼应，本院采纳原告的质证意见，对被告的第一组证据不予采信，不能证明已经付款的事实。 被告提供的第二组证据，即被告从案外人山西国联处获取的关于山西国联债务重组的会议纪要等资料，拟证明原告就同一笔债务已经向案外人山西国联申报债权。原告对其中“国联企业债权人会议纪要”的真实性没有异议，其余证据的真实性均有异议，并否认该组证据与本案的关联性。第三人同意原告的质证意见。经审查本院认为，该组证据均为复印件，即便是真实的，也仅能证明案外人山西国联认可与原告之间存在债权债务关系，无法证明原告向被告主张的债务，与原告和案外人山西国联之间的债务为同一笔债务。被告所提供的该组证据拟证明事项本院不予确认。 被告提供的第一组补充证据：包括12组付款回单，证明被告山西物产已支付第三人美齐嘉公司相关工矿产品购销合同的货款，被告与第三人并不存在相应债权。原告对该组证据的真实性没有异议，前8组汇款账号、开户行为上海浦东发展银行大连中山广场支行，并非汇入被告汇款确认书中已经明确的第三人美齐嘉公司指定账号民生银行和平安银行，因此，该8组付款回单与原告主张的合同应付货款无关，不能视为被告已经履行了相应债务。第9至第12份回单，真实性原告予以确认，上述汇款均发生在债权转让之后，被告向指定账户支付的货款，这也充分证明被告知道债权转让的事实，并且已经按照债权转让通知书相关约定向原告履行了数笔债权转让应付款项。该4份回单中的款项不包括在原告主张的债权数额中。第三人对其中5笔货款款项用途有异议，分别是2013年9月23日2000万元、2013年9月26日2000万元、2013年10月24日1000万元、2013年11月19日1000万元、2013年11月27日2000万元，合计8000万元，认为该款项支付与本案原告诉被告不具备关联性，履行的并非相关系列合同，而是案外合同。经审查本院认为，被告提供的该组证据的真实性应予确认，但该组证据前8组付款回单体现的付款时间均为第三人向原告转让债权之前发生，与原告主张的债权没有关联，无法证明被告就第三人转让给原告的债权已经向第三人付款的事实；后4份付款回单中所体现的付款金额是与原告提供的MQJWC2013006、MQJWC2013007、MQJWC2013008号三份合同所对应的货款数额一致，也是付至被告确认的账户中，被告未能指出该三笔款项是用于支付哪份合同中的款项，故该4份付款回单不能证明被告所主张的支付原告所主张的债权，该证据证明事项无据确认。 被告提供的第二组补充证据，案外人山西国联与原告之间签订的保理协议及补充协议复印件，证明原告与第三人之间并未形成真正的债权转让关系，原告所谓债务的来源和本应主张的被告，应当为案外人山西国联。原告认为该证据无原件，真实性不认可，即便是真实的，原告与案外人山西国联之间签订的保理协议与被告不发生任何关系，该份证据与第三人美齐嘉公司与原告之间的债权转让，及原告对被告应享有的债权没有关联性。在（2016）辽02民初185号案件审理过程中，第三人同意原告的上述质证意见。经审查本院认为，该证据系复印件，真实性无法确认，不予采信。 被告提供的第三组补充证据，叶晨名片，用以证明办理公证中所谓第三人美齐嘉公司的委托人叶晨，实际上是原告的工作人员，原告出具的所有手续中，没有美齐嘉公司的人员签名，没有充分、完整的证据证明债权转让是美齐嘉公司的意思表示。原告质证意见为叶晨确实为原告员工，但即便其为原告员工，也不能证明被告所主张的事实，原告的员工也可以接受美齐嘉公司委托代其办理相关债权转让手续。在（2016）辽02民初185号案件审理中，第三人美齐嘉公司同意原告的质证意见。经审查本院认为，因第三人对此未提出异议，该份证据不能证明美齐嘉公司没有作出意思表示，对提交该证据的证明事项无据确认。 被告提供的第四组补充证据，询证函。用以证明2014年初，被告与美齐嘉公司进行财务对账，双方往来截止2013年12月31日，山西物产欠第三人美齐嘉公司8552639.11元，说明美齐嘉公司完全认可被告每一次付款，2013年所谓的债权转让根本就不存在。原告对该证据的真实性需要第三人核实，即便是真实的，该证据不能证明2013年债权转让不存在，上述证据中仅显示截止2013年12月31日，被告尚欠第三人美齐嘉公司8552639.11元，这是被告对欠美齐嘉公司债务确认，原告与美齐嘉公司之间的债权转让行为早在其出具该证据之前就已发生，上述债权转让给原告之后，被告仍欠美齐嘉公司8552639.11元，因此被告以该份证据证明原告与案外人之间债权转让不存在，是没有依据的。在（2016）辽02民初185号案件审理过程中，第三人对询证函的真实性没有异议，该欠款不包括8000万元四份没有实际履行的合同及已经转让给原告的债权。经审查本院认为，对证据的真实性应予以确认，可证明2013年度，被告山西物产尚欠美齐嘉公司8552639.11元的事实，但不能证明该款项中包括已转让的债权，故对山西物产提交该证据拟证明事项无据确认。 在（2016）辽02民初185号案件审理过程中，第三人提交民事起诉状1份、辽宁省高级人民法院民事裁定书1份、工矿产品购销合同4份及对应的银行凭证8份，证明2013年9月23日、9月26日、10月24日、11月19日、11月28日收到的合计8000万元，是被告与第三人分别于2013年9月17日、9月22日、10月8日、11月19日所签订的4份工矿产品购销合同项下所支付的相关款项，该款项是否为实际交易所付，合同应当如何履行，被告曾经在2014年10月8日向辽宁省高级人民法院提起诉讼后又撤回起诉，说明这8000万元与本案原告所诉请的款项没有关系，而是为走账支付的，该款项从山西国联账户转到山西物产再转到第三人美齐嘉公司账户，美齐嘉公司再返给山西国联账户，4份合同没有实际履行。原告对第三人提供的上述证据没有异议；被告对4份合同及付款凭证8份真实性没有异议，但认为该4份合同是未实际履行的合同，被告所提供的付款均为已履行的合同，没有履行的没有计算在总付款中，山西物产与美齐嘉公司签订并履行的合同共计21份，交货情况及付款情况都是对应的，都不含上述4份合同。第三人提供的合同包括8000万元付款情况都是2013年12月31日之前的，双方综合确认截止2013年12月31日是被告欠第三人8552309.11元，因此对方的陈述已经被询征函双方共同确定的债权债务涵盖。对起诉状及辽宁省高级人民法院民事裁定书及票据的真实性无异议，但是第三人所述买卖双方走账8000万元，被告不清楚是什么意思。经审查本院认为，原、被告对第三人提供的上述证据的真实性均无异议，被告提出未将该8000万元计算在已付款中，与其起诉状中陈述事实及实际的付款时间相矛盾，上述证据能够证明第三人与被告曾于2013年9月17日、9月22日、10月8日、11月19日签订过4份工矿产品购销合同，货款合计80798312.70元，该四份合同签订后，被告已经支付相应货款但美齐嘉公司没有实际供货，山西物产曾向辽宁省高院起诉要求美齐嘉公司继续履行合同，后又撤回起诉的事实，该组证据应予采信。 重审审理过程中，星海保理补充提交两组证据，当事人举质证意见及本院采信情况如下： 第一组证据包括“《保理协议》（2份，日期分别为2013年6月17日、2014年6月18日）、《应收账款管理同意书》（2份，日期分别为2013年6月21日、2014年6月18日）、《保理协议补充协议》”，星海保理提交该组证据拟证明“星海保理与第三人美齐嘉公司签订了债权转让书面协议，《保理协议》第2.2条及其附属的《应收账款管理同意书》明确了债权转让的范围”，山西物产对第一组证据的真实性不予认可，星海保理当庭提交证据原件供山西物产和法庭核实，对第一组证据真实性应予确认； 第二组证据包括5份《工矿产品购销合同》（编号分别为：MQJWC2012001、MQJWC2012002、MQJWC2013001、MQJWC2013002、MQJWC2013003），拟证明“上述5份合同签订后，被告山西物产于合同签订之日起10日内预付50%现款，且在2013年12月20日原告星海保理介入保理业务后的第一份《工矿产品购销合同》应收账款到期前支付了上述5份《工矿产品购销合同》的剩余款项”，被告山西物产对该5份合同的真实性没有异议，基于该5份合同与原告在本案中诉请的款项无关，超出本案的审理范围，本院无据对第二组证据的真实性及证明事项进行审查，故对原告重审提交的第二组证据不予采信。另，星海保理提交营业执照载明：成立日期2012年7月19日，营业期限2012年7月19日至2022年7月18日，经营范围以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。登记机关天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局。山西物产对该营业执照的真实性没有异议，本院对营业执照载明的星海保理的营业范围予以确认。 重审审理过程中，被告山西物产补充提交三组证据，当事人举质证意见及本院采信情况如下： 第一组证据包括“《基础事实统计大表》，2013年12月31日前17份《工矿产品购销合同》、11份入库单、26组《付款凭证》，2014年1月1日后8份《购销合同》、9份入库单、20组《付款凭证》，2012年-2014年，山西物产和美齐嘉公司之间所有的交易对应的原始凭证”，拟证明主要事项为“欠款数额为7302926.7元”、“《询证函》（2014.3）载明的855万余元的欠款是明确和有基础的”、“美齐嘉公司通知山西物产6次公证债权转让，与当时的欠款额均不一致，债权转让无依据”，星海保理对山西物产提交第一组证据拟证明事项不予认可，经审查本院认为，本案中原告星海保理诉请的欠款基于5份合同产生，实践中每份合同履行可能存在巨大差异，鉴于本院无据在本案中对山西物产提交的25份合同履行情况进行全面审查，亦无据依据其单方主张计算方式确认“欠款数额”，故本院对山西物产提交第一组证据拟证明事项不予确认。 第二组证据包括“《四方协议书》（复印件、未加盖公章、星海保理不认可是其提供文本）、叶晨名片（原一审提交）、2014年1月2日《应收账款转让通知书》、原一审庭审中星海保理自认没有向美齐嘉公司支付相应款项的庭审笔录”，拟证明主要事项为“星海保理与美齐嘉公司相互串通、通谋虚伪表示，更未取得山西物产同意，保理关系不成立”，星海保理对山西物产提交第二组拟证明事项不予认可，经审查本院认为，上述证据不能证明山西物产的拟证明事项，对其提交第二组证据拟证明事项无据确认。 第三组证据包括“山西国联、星海保理、美齐嘉公司之间的保理手续：《应收账款管理补充协议书》《预支价金申请书》《应收账款让与明细表》《应收账款管理同意书》《保理协议》《国联企业债权人专题会会议纪要》《政府、企业、银行关于国联管业集团债权人协商座谈会会议纪要》《重组简报》《关于对山西国联管业集团有限公司的财务尽职调查报告》《山西国联管业集团有限公司债务处理方案》”，拟证明事项“星海保理起诉山西物产，是一债两举”，星海保理对山西物产提交该组证据拟证明事项不予认可，并主张“星海保理依据两份不同的《保理协议》分别获得了美齐嘉公司和山西物产的两份应收账款的受让，获得向山西国联和美齐嘉公司的两个追索权，不存在一债二举”，经审查本院认为，仅依据现有证据，不足以证明山西物产拟证明事项，故对其提交第三组证据拟证明事项不予确认。 综上，依据当事人举质证意见、庭审陈述及本院采信的证据，本院认定事实如下： 2013年6月14日至2014年7月8日，被告山西物产与第三人美齐嘉公司共签订15份《工矿产品购销合同》（合同号为MQJWC2013004、MQJWC2013005、MQJWC2013006、MQJWC2013007、MQJWC2013008、MQJWC2013009、MQJWC2013010、MQJWC2013011、MQJWC2014001、MQJWC2014002、MQJWC2014003、MQJWC2014004、MQJWC2014005、MQJWC2014006、MQJWC2014007），均约定美齐嘉公司向被告山西物产出售不同规格的螺旋管，产品生产厂家为山西国联，合同签订后15日内在生产厂家仓库交货，山西物产收货后6个月内向美齐嘉公司结清全部货款。上述合同签订后，第三人美齐嘉公司在合同约定的时间内，分15次向被告山西物产交付合同约定的货物，双方在《货物交接单》盖章确认货物已经交接，美齐嘉公司按山西物产收到货物的数额向其开具相应的增值税专用发票，同时双方在汇款确认书中盖章确认每笔合同项下的货款，汇至美齐嘉公司指定的相应账户内。 第三人美齐嘉公司与原告星海保理于2013年6月17日签订《保理协议》，保理协议第2.2条约定“星海保理选定买方后，即出具《应收账款管理同意书》给美齐嘉公司，载明交易条件、业务类别、承保额度、预支额度、管理费、手续费等信息。美齐嘉公司同意其对买方之全部应收账款债权以及实现该等债权之相关合同权利（含现有及将来发生，且不论该等应收账款债权是否为星海保理所核准之债权）全部转让给星海保理”；第2.3条约定“美齐嘉公司应于收到星海保理发出的《应收账款管理同意书》之日起五日内，按照星海保理认可的方式向买方发出《应收账款转让通知书》，并取得买方签章确认的回执”，该协议还约定保理涉及的其他事项。星海保理于2013年6月21日向美齐嘉公司发出《应收账款管理同意书》，同意书载明“买受商名称山西物产金属材料有限公司，交易条件赊账期为6个月，交易商品螺旋管”，同意书回签处载明“我司确定已接受并同意贵公司向上保理应收账款管理同意书之约定，特此证明”，并加盖美齐嘉公司公章。双方于2014年1月2日签订《保理协议补充协议》对前述《保理协议》的部分条款作出变更。第三人美齐嘉公司与原告星海保理于2014年6月18日签订《保理协议》，保理协议第2.2条约定“星海保理选定买方后，即出具《应收账款管理同意书》给美齐嘉公司，载明交易条件、业务类别、承保额度、预支额度、管理费、手续费等信息。美齐嘉公司同意其对买方之全部应收账款债权以及实现该等债权之相关合同权利（含现有及将来发生，且不论该等应收账款债权是否为星海保理所核准之债权）全部转让给星海保理”；第2.3条约定“美齐嘉公司应于收到星海保理发出的《应收账款管理同意书》之日起五日内，按照星海保理认可的方式向买方发出《应收账款转让通知书》，并取得买方签章确认的回执”，该协议还约定保理涉及的其他事项，星海保理于2014年6月18日向美齐嘉公司发出《应收账款管理同意书》，同意书载明“买受商名称山西物产金属材料有限公司，交易条件赊销账期6个月，交易商品螺旋管”，同意书回签处载明“我司确定已接受并同意贵公司向上保理应收账款管理同意书之约定，特此证明”，并加盖美齐嘉公司公章。第三人美齐嘉公司基于其与原告星海保理间签订保理协议的约定，将上述与山西物产签订的15份《工矿产品购销合同》项下的应收账款转让给原告星海保理，并于2013年10月30日、12月24日，2014年1月14日、3月25日、6月26日、9月1日，分六次在大连市中山区公证处的公证下，将上述与山西物产签订的15份合同项下的《应收账款让与明细表（发票专用）》及所对应的增值税专用发票复印件、《应收账款转让通知书》等邮寄送达给被告山西物产，被告山西物产收到前五份，最后一份其拒绝签收被退回。 被告山西物产在签订合同及收到上述通知后，按约定陆续向双方指定的美齐嘉公司账户内付款。于2013年12月20日支付MQJWC2013004合同项下的1270万元；于2014年1月2日支付MQJWC2013005合同项下的2540万元；于2014年2月19日支付MQJWC2013006合同项下的1265万元；于2014年3月5日支付MQJWC2013007合同项下的1265万元；于2014年3月19日支付MQJWC2013008合同项下的1265万元；于2014年5月26日支付MQJWC2013009合同项下的1260万元；于2014年6月30日支付MQJWC2013010合同项下的1270万元；于2014年7月8日支付MQJWC2013011合同项下的2540万元；于2014年8月6日支付MQJWC2014001合同项下的1270万元；于2014年8月28日支付MQJWC2014002合同项下的1270万元。尚有MQJWC2014003、MQJWC2014004、MQJWC2014005、MQJWC2014006、MQJWC2014007号5份合同项下的货款75700287.60元没有支付。 上述未付款包括：2014年3月25日公证送达的2014年3月19日应收账款让与明细表（发票专用）（发票号03402155至03402165），总金额1270万元，对应的是2014年3月3日签订的MQJWC2014003号合同，2014年3月4日签署汇款确认书，被告承诺该款项汇至第三人美齐嘉公司名下的开户行为平安银行大连分行营业部，账号为11×××06，2014年3月12日双方签署货物交接单；2014年6月26日公证送达的编号为XHIF-AT-20140618-003-1应收账款转让通知书、2014年5月19日和6月19日应收账款让与明细表（发票专用）（发票号03990029至03990039、03990041至03990045、01560856至01560861），对应的是2014年5月5日签订的MQJWC2014004号合同，总金额1260万元及2014年6月9日签订的MQJWC2014005号合同，总金额1260万元，双方于2014年5月9日、6月12日签署汇款确认书，被告承诺该款项汇至第三人美齐嘉公司名下的开户行为平安银行大连分行营业部，账号为11×××06，2014年5月19日、6月19日签署货物交接单；2014年9月1日公证送达的编号为XHIF-AT-20140722-003-1应收账款转让通知书、2014年7月2日和7月24日应收账款让与明细表（发票专用）（发票号01560862至01560883、01560884至01560894），对应的是2014年6月20日签订的MQJWC2014006号合同，总金额2520万元及2014年7月8日签订的MQJWC2014007号合同，总金额12600287.60元，双方于2014年6月26日、7月12日签署汇款确认书，被告承诺该款项汇至第三人美齐嘉公司名下的开户行为平安银行大连分行营业部，账号为11×××06，2014年6月25日、7月18日签署货物交接单。上述五份合同项下的货款75700287.60元，被告没有按约定支付，原告没有实际收到受让款。原告认可收到上述前10份合同项下的货款。 第三人美齐嘉公司与被告山西物产曾于2013年9月17日、9月22日、10月8日、11月19日签订四份工矿产品购销合同（合同号为MQJWC201300901、MQJWC201300902、MQJWC201300902加、MQJWC20131101），货款合计80798312.70元，该四份合同签订后，山西物产向第三人支付货款，第三人认可收到8000万元，但双方没有实际交接货物。山西物产曾于2014年10月8日向辽宁省高级人民法院起诉要求与美齐嘉公司解除合同，返还货款，后以双方自行和解为由撤回起诉。 本院认为，案涉《工矿产品购销合同》《保理协议》《保理协议补充协议》及《应收账款管理同意书》《应收账款转让通知书》均是当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合同成立并生效，应当依照约定和法律规定，确定当事人间权利义务关系。关于本案争议焦点，本院评析如下： 第一、关于本案的案由 本案重审庭审时，星海保理明确表示“原告一直认为本案案由应当是买卖合同纠纷”，山西物产认为“星海保理与美齐嘉公司之间不成立保理合同关系”。经审理本案案由应为买卖合同纠纷。理由如下： 首先，保理合同纠纷并非最高院《民事案件案由规定》规范的案由。《最高人民法院关于印发修改后的〈民事案件案由规定〉的通知》（法〔2011〕42号）第三.1条载明“第一审法院立案时应当根据当事人诉争法律关系的性质，首先应适用修改后的《民事案件案由规定》列出的第四级案由；第四级案由没有规定的，适用相应的第三级案由；第三级案由中没有规定的，适用相应的第二级案由；第二级案由没有规定的，适用相应的第一级案由。”第三.5条载明“当事人起诉的法律关系与实际诉争的法律关系不一致的，人民法院结案时应当根据法庭查明的当事人之间实际存在的法律关系的性质，相应变更案件的案由。”经查，2011年2月18日最高人民法院《关于修改〈民事案件案由规定〉的决定》（法〔2011〕41号第一次修正）、《最高人民法院关于补充增加民事案件案由的通知》（法〔2018〕364号）等文件中均未将“保理合同纠纷”列为案由。 其次，本案债务基于《工矿产品购销合同》形成，应为买卖合同纠纷。星海保理基于“齐美嘉公司与山西物产因《工矿产品购销合同》的履行”、“齐美嘉公司以签署《保理协议》的形式将《工矿产品购销合同》项下债权转让给星海保理”提起本案诉讼，本案被告为山西物产，基础法律关系是基于《工矿产品购销合同》形成的买卖关系，以《保理协议》形式进行债权转让并不影响基础法律关系的性质。 最后，依照《最高人民法院关于印发修改后的〈民事案件案由规定〉的通知》（法〔2011〕42号）第三.1条“第一审法院立案时应当根据当事人诉争法律关系的性质”适用案由的规定，应依照原被告之间基础法律关系性质确定案由，不宜依照原告与第三人之间的基础法律关系性质确定案由。 综上，本案立案案由为买卖合同纠纷，且原告在重审时坚持本案案由应为买卖合同纠纷，结合案涉诉讼请求基于《工矿产品购销合同》的履行提出，无据将案由调整为保理合同纠纷。 第二、关于债权的转让及欠款的数额 本案中被告山西物产与第三人美齐嘉公司间签订的15份《工矿产品购销合同》合法有效，第三人美齐嘉公司依约履行了供货义务，并向被告山西物产开具了相应的发票，美齐嘉公司则享有要求被告山西物产支付货款的债权请求权。美齐嘉公司将15份合同项下的债权全部转让给原告星海保理，并按照《中华人民共和国合同法》第八十条之规定，在债权到期前履行了通知债务人的义务。美齐嘉公司与原告之间的债权转让系双方真实意思表示，转让的债权又非法律规定的专属于第三人美齐嘉公司或不得转让的债权，因此双方之间达成的债权转让合意合法，该债权转让自被告山西物产收到转让通知之日始生效。被告山西物产虽对第六份公证送达的债权转让通知书拒收，但其明确表示知道是债权转让的内容因其对内容不认可而拒绝签收，因此，其拒收行为不能否认美齐嘉公司已履行了债权转让的通知义务，并且作为受让人的原告此后又以诉讼的方式向被告主张债权，以证明力更强的方式予以补强。则原告星海保理取代美齐嘉公司成为案涉15份合同的债权人，债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。 经查，在被告收到的债权转让通知书、应收账款让与明细表中有所体现，且被告已经按照债权转让通知书的要求，履行了10份合同，尚欠5份合同项下的货款，第三人在原审诉讼中对此亦予以认可，结合其他证据及事实，可以认定原告与第三人就债权转让事宜已经达成合意的事实。原告作为该债权的受让人请求被告支付货款75700287元，符合法律规定，原告的该项诉讼请求，应予支持。 第三、关于被告山西物产的抗辩意见 被告山西物产提出其与美齐嘉公司之间只存在7302926.71元债务，原告主张受让的债权不存在一节。虽然根据合同法相关规定，债务人收到债权转让通知时，其因基础合同关系对让与人的抗辩和抵销权，可以向受让人主张，但当事人对反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，未能提供证据或证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。首先，被告山西物产对于其与第三人美齐嘉公司之间签订的15份《工矿产品购销合同》的真实性及实际收到货物及发票的事实没有异议，其应当对其按照该15份合同约定向其确认的付款账户支付货款，提供相应的证据加以证明，其所提举的相应付款证据或是发生于案涉的15份合同之前的合同，或是用于支付前10份合同的货款，不能证明支付原告所主张的5份合同项下的货款；其所提供的询证函，也仅证明其与美齐嘉公司间2013年度的债权债务情况，不能证明现欠款数额。故现有证据不足以证明其与美齐嘉公司之间只存在7302926.71元债务的事实。 被告提出其一直向美齐嘉公司账户付款，没有向原告付过款，其作为债务人不同意向原告付款，债权转让事实不存在一节，因法律规定债权转让只赋予债权人履行向债务人通知的义务即可，而不以债务人是否同意转让为成立要件，且在保理业务中，双方可以约定设立保理回款专户，该专户可以以保理商的名义开立，也可以以债权人的名义开立，用于接收债务人支付的应收账款，具有银行内部户的性质，因此，债务人不能仅以该款项仍向债权人账户支付为由，否认原债权人已将债权转让的事实。故被告主张的原告与第三人债权转让事实不存在的抗辩意见，亦证据不足，本院不予支持。 被告山西物产提出原告与美齐嘉公司之间不存在因保理合同关系而形成的应收账款转让，原告是与案外人山西国联之间存在保理合同关系，其就保理合同已经向山西国联行使追偿权，而就同一笔债权不能再向被告主张一节，一方面，从原告提供的公证送达的应收账款让与明细表及债权转让通知书上明确注明，原告所受让的债权是依据原告与美齐嘉公司之间签订的保理协议，原告虽未将与美齐嘉公司之间的保理协议作为证据向本院提交，也不影响其作为一般的债权受让方向被告主张受让的债权；另一方面，被告未能提供证据证明原告所主张的债权与其向案外人山西国联主张的债权为同一笔债权，也未能提供其就与美齐嘉公司之间签订的原告所主张的5份合同项下的货款已经全部支付给美齐嘉公司的相应证据，故被告该抗辩意见亦因无证据证明，本院不予支持。 综上，原告的诉讼请求合理，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十三条、第一百零七条之规定，判决如下： 被告山西物产金属材料有限公司于本判决生效之日起十日内向原告星海国际商业保理（天津）有限公司支付货款75700287元。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费420302元，保全费5000元，由被告山西物产金属材料有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。 审判长  刘勇峰 审判员  王家永 审判员  李淑红 二〇二〇年五月六日 书记员  姜 珊 附相关法律规定： 《中华人民共和国合同法》第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。 《中华人民共和国合同法》第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。 《中华人民共和国合同法》第八十三条债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。 《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。