北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初23196号原告润木财富投资管理集团有限公司，住所地北京市朝阳区太阳宫中路**院**楼****。法定代表周付珠，经理。委托代理人朱伟福，男，1995年7月9日出生，台湾居民，润木财富投资管理集团有限公司法务，住北京市大兴区。委托代理人温丽梅，北京市嘉昊律师事务所律师。被告北京市综合投资公司，住所地北，住所地北京市朝阳区永安东里**CBD国际大厦******v>法定代表人商和顺，总经理。委托代理人齐志君，北京市鑫诺律师事务所律师。委托代理人陈宗跃，北京市鑫诺律师事务所律师。被告北京能源集团有限责任公司，住所地北京市西，住所地北京市西城区复兴门南大街**甲天银大厦**div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人姜帆，董事长。委托代理人齐志君，北京市鑫诺律师事务所律师。委托代理人陈宗跃，北京市鑫诺律师事务所律师。原告润木财富投资管理集团有限公司（以下简称润木财富公司）与被告北京市综合投资公司（以下简称综合投资公司）、北京能源集团有限责任公司（以下简称能源集团公司）与企业有关的纠纷一案，本院受理后，依法由审判员金宏独任审判，公开开庭进行了审理。润木财富公司的委托代理人朱伟福、温丽梅，综合投资公司和能源集团公司共同的委托代理人齐志君、陈宗跃到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。润木财富公司诉称：2000年5月16日，北京市朝阳区人民法院作出（2000）朝经初字第1209号民事调解书，确认北京三达德经济技术开发有限责任公司（以下简称三达德公司）偿还北京市朝阳区农村信用合作社联合社（以下简称农信联合社）682000元（于2000年9月2日前偿还20万元，余款于同年12月20日前还清）；三达德公司给付农信联合社自1999年6月20日起至本息付清之日止的逾期贷款利息及复利；北京市综合投资公司物资经销公司（后改名为北京能源集团北京综投物资公司，以下简称综投物资公司）对三达德公司的上述债务承担连带清偿责任。之后，三达德公司和综投物资公司均未履行还款义务，农信联合社申请强制执行。2000年11月10日，北京市朝阳区人民法院作出（2000）朝执字第816号民事裁定书，裁定中止执行。2017年9月30日，北京市朝阳区人民法院作出（2017）京0105执异739号执行裁定书，裁定（2001）朝执字第816号案件中，申请执行人变更为润木财富公司。2019年12月24日，北京市朝阳区人民法院作出（2019）京0105执恢3877号执行裁定书，裁定终结本次执行程序。润木财富公司查询综投物资公司工商档案得知，综投物资公司成立于1993年7月7日，企业性质为全民所有制，开办单位为综合投资公司，注册资金1000万元，全部来源于综合投资公司。1996年10月25日，综投物资公司向工商部门申请注册资金增加至3000万元，由北京市国有资产管理局颁发《国有资产产权登记表》，表明增资2000万元资金由综合投资公司投入。2000年3月10日，综投物资公司申请将注册资本减至1000万元，在申请表中理由一栏表明减少注册资本是根据总公司资产重组的批示。2009年9月23日，综投物资公司的出资人变更为能源集团公司。北京市人民政府国有资产监督管理委员会作出《京国资改发字【2004】450号》文件，将北京国际电力开发投资公司与综合投资公司合并重组成立能源集团公司。现综合投资公司仍然存续，为全民所有制企业，开办单位为北京市人民政府。润木财富公司认为，作为综投物资公司的开办单位，综合投资公司将3000万元注册资金减至1000万元，未通知债权人农信联合社，导致综投物资公司的财产不足以清偿债务，农信联合社及润木财富公司无法通过执行程序受偿，债权遭受侵害。综合投资公司已经构成“抽逃出资”。另外，综投物资公司2000年的年检报告显示企业经营情况资产总额为2.03亿元，2001年年检报告显示资产总额为7258万元，与上一年度资产总额减少1倍以上，在盈亏原因中写到：2001年公司换届领导班子，更换法人，公司调整结构，重新定向，未能正常经营，造成营业收入小费用大，造成亏损主要原因。由此可见，综合投资公司对综投物资公司减资是明显恶意的。对全民所有制企业出资人抽逃注册资金的行为应当类推适用有限责任公司以及股份有限公司的相关规定，故综合投资公司应当在减资从而构成抽逃出资2000万元范围内对综投物资公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。现润木财富公司起诉，请求法院判令综合投资公司、能源集团公司对综投物资公司不能清偿的（2000）朝经初字第1209号民事调解书所确定的债务在2000万元的本息范围内承担连带清偿责任。综合投资公司和能源集团公司共同辩称：润木财富公司对综投物资公司的的债权已经超过申请执行时效，其债权已不受法律保护。综投物资公司的减资行为距今时间久远，综合投资公司和能源集团公司还在查找相关材料。经审理查明：2000年5月16日，本院对原告农信联合社与被告三达德公司、综投物资公司借款合同纠纷一案作出（2000）朝经初字第1209号民事调解书，确认如下协议：一、三达德公司偿还农信联合社借款本金682000元（于2000年9月20日前偿还20万元，余款于同年12月20日前还清）。二、三达德公司给付农信联合社自1999年6月21日起至本息付清之日止的逾期贷款利息（按中国人民银行同期逾期贷款利率计算，于2000年12月20日前给付）。三、三达德公司给付农信联合社自1999年9月21日起至本息付清之日止的复利（按中国人民银行同期贷款利率计算，于2000年12月20日前给付）。四、综投物资公司对三达德公司的上述第一、二、三项债务承担连带清偿责任。之后，农信联合社申请执行。2000年11月10日，本院作出（2000）朝执字第816号民事裁定书，裁定中止执行。2017年9月30日，本院作出（2017）京0105执异739号执行裁定书，裁定（2001）朝执字第816号案件中，申请执行人变更为润木财富公司。2019年12月24日，本院作出（2019）京0105执恢3877号执行裁定书，裁定终结本次执行程序。综投物资公司的工商档案显示，该公司成立于1993年7月7日，企业类型为全民所有制，核算形式为独立核算，注册资金1000万元，其中固定资金200万元，流动资金800万元，主管部门为综合投资公司。1996年10月，综投物资公司的注册资金增加至3000万元。2000年3月10日，综投物资公司向工商部门申请将注册资金由3000万元（固定资金2250万元，流动资金750万元）减少至1000万元（固定资金145.42元，流动资金854.58万元），申请变更理由为：根据总公司资产重组的批示，减少我公司的注册资金，由3000万元人民币减至1000万元人民币。后附有综合投资公司于1998年2月23日出具的“关于核减物资经销公司注册资金的批复”，内容为：物资经销公司：你公司关于对物资经销公司核减注册资金的请示收悉。经研究，同意你公司的注册资金由3000万元人民币减为1000万元人民币。请你们依据此批复到有关部门办理核减资金的手续。2004年11月18日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具“关于北京国际电力开发投资公司与综合投资公司合并重组相关问题的通知”，主要内容为：北京国际电力开发投资公司与综合投资公司合并重组后的公司名称为北京能源投资（集团）有限公司，北京国际电力开发投资公司与综合投资公司的债权、债务，由北京能源投资（集团）有限公司承继，两家公司要依据本通知精神，办理北京国际电力开发投资公司、综合投资公司的注销登记手续。综合投资公司成立于1989年11月16日，企业类型为全民所有制，现在经营状态为在业。能源集团公司成立于2004年12月8日，企业类型为有限责任公司（国有独资），原名北京能源投资（集团）有限公司，2016年3月11日改为现名称。上述事实，有本院（2000）朝经初字第1209号民事调解书、（2000）朝执字第816号民事裁定书、（2017）京0105执异739号执行裁定书、（2019）京0105执行裁定书、综投物资公司的工商档案、综合投资公司和能源集团公司的工商登记信息，及当事人的当庭陈述在案佐证。本院认为：润木财富公司认为综投物资公司2000年3月10日减资时未通知债权人农信联合社，构成抽逃出资，故应由其开办单位综合投资公司以及后续合并重组的能源集团公司对综投物资公司的债务承担连带清偿责任。综投物资公司2000年3月10日减资时未通知农信联合社是否违法是本案的焦点问题。2000年3月10日时施行的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》对公司减资规定了法定程序，规定了应当通知债权人并进行公告，但上述法律、法规适用于有限责任公司和股份有限公司。本案中的综投物资公司企业类型是全民所有制，并不适用上述法律、法规。而《中华人民共和国全民所有制工业企业法》对全民所有制工业企业并未规定减资的法定程序。故综投物资公司2000年3月10日减资时未通知农信联合社，并不能认定是违反法律、行政法规的行为，也不能认定是综合投资公司抽逃出资。润木财富公司主张对全民所有制企业减资以及抽逃出资的认定应当类推适用有限责任公司和股份有限公司的规定，并无依据，本院不予采信。润木财富公司的诉讼请求，没有法律依据，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条款的规定，判决如下：驳回原告润木财富投资管理集团有限公司的诉讼请求。案件受理费5310元，由原告润木财富投资管理集团有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  金宏二〇二〇年五月二十八日书记员  李洁-4--3-