广东省珠海市香洲区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0402民初9470号原告：（反诉被告）：杭州润业医药科技有限公司，住所地：浙江省杭州市滨江区西兴街道缤纷街599号钱塘星宇大厦1幢801-3室。统一社会信用代码：91330108586523465R。法定代表人：钱建强，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：王虑，广东品颂律师事务所律师。被告（反诉原告）：珠海沃姆电子有限公司，住所地：珠海市唐家湾镇哈工大路1号-15-A201。统一社会信用代码：91440400694711308X。法定代表人：陈**，该公司总经理。委托诉讼代理人：王晋军，广州金鹏（白云）律师事务所律师。原告杭州润业医药科技有限公司与被告珠海沃姆电子有限公司合同纠纷一案，本院受理后，被告珠海沃姆电子有限公司在法定期限内提起反诉。经审查，被告珠海沃姆电子有限公司的反诉符合法律规定，本院予以立案受理,并对本诉与反诉合并进行了审理。原告杭州润业医药科技有限公司(反诉被告，以下统称“原告”，简称“润业公司”）的委托诉讼代理人王虑，被告珠海沃姆电子有限公司（反诉原告，以下统称“被告”，简称“沃姆公司”）的法定代表人陈**及委托诉讼代理人王晋军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求，请求判令：1.被告向原告返还保证金本金20万元，以及逾期利息自2018年5月27日起直至本金还清之日止，按照年利率6%计算，暂计至2019年6月16日为12658元；2.被告向原告返还办理收费编码出资款20万元，以及逾期利息自2019年4月8日起直至本金还清之日止，按照年利率6%计算，暂计至2019年6月16日为2236元；3.被告承担本案诉讼费。庭审中，原告当庭增加诉讼请求要求解除双方签订的两份代理合同。原告的事实和理由：2017年5月15日，原、被告双方就一次性使用超声探头隔离套及数字化动态尿液监测系统两个产品在浙江省的代理权，签订了两份《代理合同》，依据合同约定，原告向被告支付了市场保证金20万元，之后被告未能向原告供过货，被告应当向原告返还保证金20万元。2018年4月，为办理一次性超声探头隔离套及数字化动态尿液监测系统的收费编码，原被告签订了《浙江省办理收费编码协议》，约定由被告办理收费编码事宜，原告向被告支付费用20万元，如被告没有成功办理产品的物价编码，则被告需在一周内向原告退还该笔费用，协议期限至2019年4月1日。但被告至今仍未能成功办理协议中产品的物价编码，所以被告应当向原告返还办理收费编码的费用20万元。两份代理合同第五条第一点均约定，被告将为原告的推广及销售活动提供技术及市场支持，两份代理合同约定的产品分别为一次性使用超声探头隔离套与数字化动态尿液监测系统。两个产品均属于医疗器械。依据全国医疗服务价格项目规范、浙江省新增医疗服务项目价格审批管理办法等相关规定，医疗器械投入使用需要办理编码，例如在全国医疗服务详见规范中序号一是机械辅助编码的编码为—20100015。该编码还是经相关行政部门审批，获取该编码后使用相应的医疗期限，提供医疗服务才有收费的依据，否则不能向患者收取费用。正因为被告无法提供涉案商品的收费编码，双方于2018年4月签订了浙江省办理收费编码协议。直至双方约定的截止日期，被告仍未能办理到收费编码。根据一次性使用超声探头隔离套的代理合同，第一条第3点约定。保证内返还。根据数字化动态尿液监测系统的代理合同第一条第3点约定。该保证金在开发成功后，其可以转为货款。但至2019年4月1日，被告一直未能办理收费编码，导致案涉产品无法销售，因此被告应当向原告返还保证金以及办理收费编码的费用共计40万元。基于以上事实和理由，为保护原告的合法权益，特诉至法院，请求判如所请。原告为证明其诉讼请求，向本院提交了如下证据：1.代理合同（2份）；2.银行转账凭证;3.浙江省办理收费编码协议;4.银行转账凭证。针对本诉，被告辩称，一、在这两份代理合同当中，有一份是数字化动态尿液监测系统。该监测系统在浙江省是有收费编码的，并不像原告所称的这两个产品都没有收费编码。所以原告称被告具有帮助他办理收费编码义务不属实。二、本案第三份协议没有涉及到数字化动态尿液监测系统，而是另外名为子母尿液收集器的产品。根据双方签订的两份代理合同，并无约定甲方具有协助其办理收费编码的义务。相反在一次性使用超声探头隔离套这份代理合同的第二页第4.3明确约定了乙方必须负责浙江省的物价和医疗收费项目（办理）。根据这个代理合同，相关收费项目程序的办理是由原告承担。三、合同里对保证金的约定为是基于乙方即原告获得了上述产品排他性独家代理权而应向甲方支付的费用，相当于履约保证金，因为将排他性独家代理权授予给原告后，被告就不能跟其他的商家进行委托代理。那么根据数字化动态尿液监测系统这份代理合同，所约定的返还保证金是在开发成功后，直接转为货款。根据合同约定是不存在退还的，而是直接转为货款。原告主张返还保证金没有合同依据。关于一次性使用超声探头隔离套代理合同，对保证金的返还是约定该保证金一年内以货物或者现金方式返还。根据双方两份合同的背景以及合同目的，所体现的意思是，双方约定在100天的开发期之后，原告要进行首次提货，提货的时候可以把保证金冲抵为货款。如果按照合同约定，原告是先支付了货款然后再提货，百分之百付全款后，则被告在一年之内是可以把保证金以现金的方式返还。但作为原告方有先履行的提货义务。根据合同法第六十七条及第六十七条的规定和两份代理合同里面的约定，在原告没有履行提货义务的前提下，作为被告是有权拒绝履行以货物或者以现金方式返还保证金的义务。四、原告是因为我方没有发货，所以要求我方退还保证金。但是根据这两份合同第三页7.2及7.4，非常明确的约定“乙方每次向甲方进货时，须提前15天向甲方签订订购单”，也就是本诉的原告要先向被告签订购单，签完订购单之后。付款条件为货款到甲方指定账户5日内发货。那原告起诉称因为被告没有发货，违约责任在被告。但是合同约定是原告先签一个订购单，先付款，然后我方在收到付款后的5日内进行发货。原告在签订合同100天后没有提货。五、原告在诉讼请求当中仅要求我方返还保证金，但未提出是否要解除合同。对被告而言，原告在6月25号起诉到法院之时实际以其行为表示“已经不再继续履行这份合同”。综上，被告认为是因为原告方先违约，没有履行100天之后提货的义务，导致本案纷争，故请求驳回原告的诉请一。原告诉请二中所涉及的收费编码未办理下来，但责任不在被告，被告也支付了20万元，且产生了一定的损失，所以不同意返还原告诉请二20万元的款项。原告第一项诉请及第二项诉请所基于的合同、协议、并非同一法律关系，应当分案处理。被告向本院提出如下反诉请求：1.解除双方签订的两份《代理合同》；2.原告向被告赔偿经济损失185万元及违约金37万元；3.本案诉讼费由原告承担。被告的事实和理由：2017年5月15日，原被告签订两份《代理合同》，约定被告生产的数字化动态尿液系统及一次性使用超声探头隔离套两项产品，在浙江省的排他性独家代理授予原告。根据合同第二条约定，原告须向被告支付市场保证金壹佰万元，合同签订后三天内完成支付。根据合同第二条及第八条约定，原告的市场开发期为100天，100天后，原告首次提货不得少于十台数字化动态尿液监测系统（单价为22万元/台）及五万个一次性使用超声探头隔离套（单价为8.5元/个）。根据第七条第2款约定，原告每次进货时，须提前向被告签订产品订购单；第4款约定，货到被告账户五日内发货。合同签订后，原告存在以下违约行为：一是仅支付市场保证金20万元，尚有180万元未按期支付；二是没有在市场开发期100天之后，如约向被告进行首次提货（不少于十台数字化动态尿液监测系统及五万个一次性使用超声探头隔离套），也未支付任何价款。原告的上述违约行为，不仅造成被告的产品在浙江省市场上迟迟打不开销路，更直接造成被告可得利益损失。具体包括原告在市场开发期100天后（即2017年8月25日）未能进行首次提货的可得利润损失。如果按照最低提货标准，十台数字化动态尿液监测系统总价为220万元，减轻生产成本174510.2元，再减去每条返还伍万元底价耗材，可得利润为1525489.8元，五万个一次性使用超声探头隔离套总价为42.5万元，减去生产成本105000元，可得利润320000元。以上可得利益合计1845489.8元。根据合同法113条，当事人一方不履行合同给对方造成损失的，应当赔偿的数额可相当于因违约造成的损失。包括合同履行后可获得的利益，但不得超过可预见，或者应当预见的这个数额。根据合同第十条违约责任的约定，违约方造成对方经济损失（包括直接损失和间接损失）的，除赔偿对方经济损失外，还要向守约方支付经济损失20%作为违约金。故原告还要先给被告支付违约金合计37万元。原告签订《代理合同》后，怠于开发浙江省市场，致使被告授予其排他性独家代理权不能产生巨大的经济效益。反观其他省的代理商，开发市场风生水起。原告在违约的情况下，不仅不深刻反思已过，奋起直追。反而提起诉讼，实在有违诚信。也说明双方的合作已经破裂，合作目的无法达成，故提起反诉，请判如所请。被告为其反诉及辩称提交了以下证据：1.《代理合同》；2.成本明细表及发票；3.网页截图；4.产品注册证及备案凭证；5.产品构造图纸；5.采购合同；6.其他省份代理商代理合同；7.百度搜索网页截图；8.浙江药械采购新平台网页截图。针对被告的反诉，原告答辩如下，一、同意解除双方签订的两份代理合同。二、被告提出的经济损失以及违约金完全没有任何事实及法律依据。原告不同意赔偿。理由如下：1.原告没有被告所称的未在市场开发期100天之后进行首次提货的违约行为。合同第2点第二条以及第八条约定的市场开发期100天，应当从涉案产品能够进入市场流通时，涉案产品的所有手续齐全，能向医院销售时起算。但正是因为被告无法办理收费编码。导致产品无法正常的进行市场开发。涉案产品均没有开始进行市场开发，是由于被告的违约行为造成的，而不是原告。因此不存在被告所述的未能如约提货的情形。2.正是因为原告无法知道被告的相关手续是否齐全，所以两份代理合同中的第八条第二点中关于原告进货的要求都是空白的。被告提交的数字化动态尿液监测系统的代理合同中的进货要求是被告自行加上去的。从被告自行加上去的内容可以看出。该份合同生效日期为2017年6月8日，双方既约定了市场开发期100天，100天后首次提货量不得少于10台。但是被告提交的此份合同有要求原告的进货是2017年的6月10日至2017年12月31日月任务提货量30台。这与市场开发期的约定，明显是相互矛盾的。因此，应当采纳原告提交的数字化动态尿液监测系统代理合同文本。一次性使用超声探头隔离套的代理合同，办理收费编码的“浙江省”三个字被告自行加上去的。二、1.被告的所谓可得利益损失、数据虚假与原告没有关联。被告提供的数字化动态尿液监测系统成本明细表是由被告自行拟定的。被告提交的发票中有从2015年1月24日至2018年11月23日不等的发票。一个产品的零配件采购不需要4年。2.如果被告这样计算损失。原告在签订合同后投入的人力、物力开拓市场，因被告没有办法办理到涉案产品收费编码，造成原告的损失，原告有权向被告追缴。3.原告没有任何违约行为，导致合同至今未能履行的责任在于被告，未能办理涉案产品的收费编码，因此原告不需要向被告支付任何违约金。同时依据相关法律的规定，要求支付违约金和赔偿损失的请求不可同时适用。假如要追究原告的违约责任，被告要求的违约金也明显过高。综上。原告认为应当驳回被告第二、第三点的反诉请求。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年5月，原告作为甲方，被告作为乙方，双方签订了两份《代理合同》，约定甲方分别将“一次性使用超声探头隔离套”、“数字化动态尿液监测系统”授权给乙方在浙江省市场进行产品代理。“一次性使用超声探头隔离套”代理合同第一条第三款约定“保证金系基于乙方获得上述产品及地区排他性独家代理权而应向甲方支付的费用，该保证金一年内返还，以货物或现金方式。第二条代理商签约和续约的基本原则约定：1.乙方须向甲方支付市场保证金总计壹佰万元；第一期支付壹拾万元；第二期支付玖拾万元。本合同甲乙双方签订后三日内，乙方必须完成保证的支付。市场开发期为100天。100天后，乙方首次提货不得少于伍万个；2.代理价格为含税单价8.5元/个。第八条第一款约定“自市场开发期100天后，乙方首次提货量不得少于伍万个。第七条第二款约定，乙方每次向甲方进货时，须提前15日向甲方签订产品订购单；第四款付款条件为：货到甲方指定账户五日内发货。第十条违约责任约定：1.在本合同履行过程中，如果一方违约造成对方经济损失（包括直接损失和间接损失）的，除赔偿对方经济损失外，还要向守约方支付该经济损失的20%作为违约金；2.本合同经双方签字盖章后生效，如乙方未在规定时限内支付保证金，甲方有权取消乙方代理权。双方各自持有的合同原件有两个版本，其中原告提供的合同版本中第四条产品价格体系声明第三款约定“乙方必须负责的物价和医疗收费项目办理”。上述两划线处为空白；合同落款处有原被告双方签章及原告法定代表人的签名；而被告提供的合同版本中在“第四条产品价格体系声明”第一条划线处有手写标注“浙江省”字样；合同落款处有双方的签章及双方法定代表人的签名，显示合同签订时间，被告为2017年5月15日，原告签订日期为2017年6月8日。“数字化动态尿液监测”代理合同第一条第三款约定“保证金系基于乙方获得上述产品及地区排他性独家代理权而应向甲方支付的费用，该保证在开发成功后，机器进到院可存接转为货款。第二条代理商签约和续约的基本约定：1.乙方须向甲方支付市场保证金总计壹佰万元；第一期支付壹拾万元；第二期支付玖拾万元。本合同甲乙双方签订后三日内，乙方必须完成保证的支付。市场开发期为100天。100天后，乙方首次提货不得少于十台。第七条第二款约定，乙方每次向甲方进货时，须提前15日向甲方签订产品订购单；第四款付款条件为：货到甲方指定账户五日内发货。第八条第一款约定“自市场开发期100天后，乙方首次提货量不得少于十台。第十条违约责任的约定与“一次性使用超声探头隔离套”代理合同一致。合同签订日期，原告提供的合同版本仅有原被告双方签章及原告法人的签名。被告提供的合同版本有双方的签章及双方法定代表人的签名，显示合同签订时间，被告为2017年5月15日，原告签订日期为2017年6月8日。2017年5月26日，原告通过中国工商银行向被告支付20万元，附言为：货款。2018年4月被告作为甲方，原告作为乙方。双方签订了《浙江省办理收费编码协议》，协议第一条产品名称为：一次性使用超声探头隔离套，子母式尿液收集器。第二条办理区域为：浙江省。第三条协议细则：本次办理一次性使用超声探头隔离套、子母式尿液收集器等收费编码共需捌拾万元，此事件的办理由甲方全权办理和负责。甲乙双方共同出资肆拾万元首期支付给第三方办理收费编码，现乙方应在本周内支付贰拾万元给甲方的法人代表。如甲方在本次办理产品物价时没有成功，甲方将在一周内退还乙方贰拾万元；如甲方成功将产品物价办理下来，贰拾万元则无需退还乙方。乙方在签订协议本周内将贰拾万元打入甲方指定账户。第四条协议期限：2018年4月1日至2019年4月1日止，过期本协议自动失效。2018年4月13日，原告的法定代表人钱建强向被告的法定代表人陈**转款20万元。原告主张两份代理合同签订后其已支付了市场保证金20万元，但被告至今仍未办理收费编码导致合同无法履行，且未向原告供货，故被告应当按照两份代理合同第一条第3款的约定返还保证金20万元、按照收费编码协议约定返还出资款20万元；被告则认为数字化动态尿液监测系统本身已有收费编码，协议所涉一次性使用超声探头隔离套、子母式尿液收集器两个产品未在协议约定期限内办理成功收费编码并非被告责任，因适逢机构改革，医保局一直没有就医疗采购进行新的会议讨论，故不同意返还收费编码出资款20万元，同时主张因原告未按照两份代理合同约定进行提货，不符合返还保证金的条件，不同意返还保证金，并反诉主张因原告未按约定履行继续支付市场保证金、提货等义务，因此要求解除涉案两份代理合同，且原告应赔偿其经济损失185万元及违约金37万元。庭审中原、被告均表示同意解除涉案两份代理合同，并确认解除时间为起诉之日2019年6月25日。被告为证明数字化动态尿液监测系统本身已有收费编码、收费编码协议所涉子母式尿液收集器并非数字化动态尿液监测系统，提供了产品注册证及备案凭证、百度搜索网页截图、浙江药械采购新平台网页截图为证。其中产品注册及备案凭证显示数字化动态尿液监测系统医疗器械注册证编号为：粤械珠准20172210312，一次性使用超声探头隔离套备案号为粤珠械备20170059号，子母式尿液收集器本案号为粤珠械备20170078号；百度搜索网页截图显示百度网页搜索“浙江医疗尿流率收费编码”后的结果为浙江省医疗服务收费目录中尿流动力学监测编码为“311000039”；浙江药械采购新平台网页截图显示为登录“浙江药械采购平台”中被告账户的交易产品查询结果包括一次性使用超市探头隔离套、子母式尿液收集器。原告对产品注册证及备案凭证的真实性不持异议，但以子母式尿液收集器是数字化动态尿液监测系统的必要组成部分为由对关联性不予确认；对百度搜索网页截图不予确认，认为系电子证据，不符合证据要件，无法核实，网页截图非浙江省正式官方网站，不能显示这些编码指向涉案产品，也不能显示该编码生效的具体时间，且如真如被告所述存在收费编码，双方也无必要再签订办理收费编码的协议；对浙江药械采购新平台网页截图不予确认，并认为：1.庭审后被告登录网页的情况不能证明被告没有违反合同和收费编码协议；2.网页中并没有数字化动态尿液监测系统的采购信息；3.一次性使用超声探头隔离套显示的医疗器械备案号码是2018年1月19日的备案凭证号，而原被告于2018年4月签订收费编码协议，可见原被告于2017年5月签订代理合同后，直至2019年4月1日被告都没有成功办理到数字化动态尿液监测系统的收费编码；4.该网页截图反而可证明被告在没有与原告解除代理合同的情形下，就已经自行在浙江省进行销售。被告反诉主张其经济损失主要为原告在代理合同约定的开发期100天后（即2017年8月25日）未能进行首次提货的可得利润损失，即以最低提货标准，10台数字化动态尿液监测系统可得利润1525489.8元（总价220万元-生产成本174510.2元-每台返还伍万元底价耗材）及5万个一次性使用超声探头隔离套可得利润320000元（总价42.5万元-生产成本105000元），合计1845489.8元，取整为185万元。被告为其上述主张提供了成本明细表及发票、网页截图、产品构造图纸、采购合同及订购单、其他省份代理商代理合同为证。其中发票显示被告采购各项原材料出具；采购合同及订购单为被告与第三方采购各零部件的合同及订购单；其他省份代理商代理合同为被告与第三方签订代理合同的情况；原告对发票的真实性不持异议，对成本明细表以系单方制作，无法显示真实成本为由不予确认；对产品构造图纸以系被告单方制作，不能直接对应医疗器械注册证中显示的数字化动态尿液监测系统为由不予确认；对采购合同及订购单以合同签订日期为2015至2016年7月期间，唯一一份2017年的合同是在原被告签订代理合同之前签订，故采购合同并非因涉案代理合同而购买，且无证据表明该些合同均已实际履行为由不予确认；对其他省份的代理合同以被告与华润山东医药有限公司于2015年11月签订的产品经销合同约定授权地区为中国大陆市场，合同期限为六年，被告不得将同类项目转让给第三方，不得参与市场销售，但实际被告却在合同期限内不断与他人签订代理合同，其他代理合同与原被告之间的合同纠纷并无关联为由不予确认。另查明，1.原、被告在庭审中均表示对于收费编码协议中一次性使用超声探头隔离套、子母式尿液收集器的各自费用无法析出；2.根据数字化尿液监测系统宣传资料显示该监测系统有一次性使用吸引管、一次性使用精密储尿器、一次性使用体外引流容器配套使用，原告据此认为收费编码协议中的子母式尿液收集器即为上述配件，被告则称子母式尿液收集器与数字化尿液监测系统为两种不同产品。以上事实，有原、被告提交的上述证据及庭审笔录等附卷为证。本院认为，原、被告签订的两份《代理合同》、《浙江省办理收费编码协议》是双方的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，应属合法有效。本案主要争议焦点为：一、原告主张被告返还《浙江省办理收费编码协议》所涉20万元是否合法有据；二、双方签订的两份《代理合同》能否解除；三、如解除双方签订的《代理合同》，被告是否应当向原告返还20万元款项；四、被告反诉原告经济损失及违约金应否支持。争议焦点一。双方签订的《浙江省办理收费编码协议》明确约定“办理一次性使用超声探头隔离套、子母式尿液收集器等收费编码共需80万元，此事件的办理由甲方（被告）全权办理和负责。……如甲方在本次办理产品物价时没有成功，甲方将在一周内退还乙方人民币20万元。”被告确认一次性使用超声探头隔离套、子母式尿液收集器的收费编码在协议期限内未办理成功，原告依据上述协议诉请被告返还协议所涉20万元，有事实和合同依据，本院予以支持。被告应按协议约定返还所涉20万元而未返还，构成违约，故原告主张资金占用期间利息，本院予以支持，并认定利息为以20万元为基数，自2019年4月8日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计至2019年8月19日，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至实际付清之日止的利息。原告关于该项利息诉请中超出以上认定部分，缺乏依据，本院不予支持。被告抗辩称上述收费编码未办理成功的责任不在被告，且其也支付了20万元，产生了一定的损失，不应当返还。本院认为协议内容明确约定未办理成功则退还20万元，并未约定限制条件，故被告该抗辩缺乏依据，本院不予采纳。争议焦点二。被告提出解除涉案两份《代理合同》的主张，原告表示同意。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条的规定，当事人协商一致，可以解除合同。故在双方均同意解除涉案两份《代理合同》的情况下，本院对此不持异议。双方庭审时就涉案两份《代理合同》的解除问题达成了一致，故本院确认涉案两份《代理合同》于2019年6月25日解除。争议焦点三。首先，对于“一次性使用超声探头隔离”代理合同的版本问题。被告主张一次性使用超声探头隔离套代理合同中第四条产品价格体系声明第三款约定“乙方必须负责浙江省的物价和医疗收费项目办理”，但原告签订该代理合同早于被告，且原告提供的合同版本并无该“浙江省”手写字样，再结合双方后又签订《浙江省办理收费编码协议》就办理“一次性使用超声探头隔离套”收费编码进行明确约定，本院认为双方未在代理合同中就收费项目达成一致意见，被告的上述主张缺乏依据，本院采纳原告提供的合同文本。其次，关于原告主张《浙江省办理收费编码协议》中所涉的“子母式尿液收集器”即为数字化尿液监测系统中的组成配件。根据被告提交的产品注册证及备案凭证显示，数字化尿液监测系统已取得医疗器械注册证，而一次性使用超声探头隔离套、子母式尿液收集器均有不同的医疗器械备案号，应视为上述产品分属不同产品，原告的上述主张缺乏依据，本院不予采纳。再次，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。因此，合同解除后所发生的后果，应当根据合同履行情况和合同性质确定。本案中，“一次性使用超声探头隔离套”代理合同约定“保证金系基于乙方获得上述产品及地区排他性独家代理权而应向甲方支付的费用，该保证金一年内返还，以货物或现金方式”，原告实际为履行该合同向被告支付了10万元保证金，而根据争议焦点一及前述论述，被告未能在协议约定时间内办理“一次性使用超声探头隔离”的收费编码，存在过错，导致原告不能继续履行代理合同，且该代理合同明确约定“保证金一年内返还，以货物或现金方式”，现该代理合同已协商一致解除，以货物方式返还已无实际意义，故原告主张返还该10万元保证金合法有据，本院予以支持。鉴于双方确认代理合同解除时间为2019年6月25日，故本院对原告主张的利息部分予以支持，即以10万元为基数，自2019年6月25日按中国人民银行同期同类贷款基准利率计至2019年8月19日，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至实际付清之日止的利息。“数字化动态尿液监测系统”代理合同约定“保证金系基于乙方获得上述产品及地区排他性独家代理权而应向甲方支付的费用，该保证金在开发成功后，机器进到院可存接转为货款”，原告亦为履行该代理合同支付了10万元保证金。本院对原告要求返还该份合同的保证金的诉请分析如下：1.如前所述，未有证据表明“子母式尿液收集器”实为“数字化尿液监测系统”的配件统称，且双方未在代理合同中就“数字化尿液监测系统”收费编码的办理进行明确约定或另行作出约定；2.该代理合同未明确保证金的返还条件，双方现协商一致解除涉案合同，而原告未提供证据证明被告就该《代理合同》的解除存在过错；3.根据该《代理合同》关于“本合同经双方签字盖章后生效，如乙方未在规定时限内支付保证金，甲方有权取消乙方代理权”的约定，原告支付10万元款项的对价包括取得约定的排他性代理权，在合同解除后，原告因代理权取得的利益已经无法返还，被告在合同存续期间的排他授权情况也不可逆。因此，综合该代理合同的性质和履行情况，原告诉请返还“数字化动态尿液监测系统”代理合同所涉的10万元保证金缺乏事实及合同依据，本院不予支持。争议焦点四。双方在庭审中均同意解除《产品代理合同》，对该2份《代理合同》的解除，被告未提供证据证明涉案《代理合同》的解除系由于原告违约所致。其次，退一步而言，即使涉案《代理合同》的解除系由于原告违约所致，被告提交的证据不足以证明其已产生相应的经济损失，亦不能证明其主张的损失与本案相关。故对被告要求原告支付损失185万元及违约金的反诉请求，依据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、确认原告（反诉被告）杭州润业医药科技有限公司与被告（反诉原告）珠海沃姆电子有限公司签订的涉案两份《代理合同》已于2019年6月25日解除；二、被告（反诉原告）珠海沃姆电子有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）杭州润业医药科技有限公司支付返还保证金10万元及支付以10万元为基数自2019年6月25日按中国人民银行同期贷款基准利率计至2019年8月19日，自2019年8月20日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至付清之日止的利息；三、被告（反诉原告）珠海沃姆电子有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）杭州润业医药科技有限公司支付返还办理收费编码费用20万元及支付以20万元为基数自2019年4月8日起按中国人民银行同期贷款基准利率计至2019年8月19日止，自2019年8月20日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至付清之日止的利息；四、驳回原告（反诉被告）杭州润业医药科技有限公司的其他诉讼请求。五、驳回被告（反诉原告）珠海沃姆电子有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费减半收取3762元，由原告（反诉被告）杭州润业医药科技有限公司负担913元，由被告（反诉原告）珠海沃姆电子有限公司负担2850元，反诉费用12390元，由被告（反诉原告）珠海沃姆电子有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审判员  廖新星二〇二〇年五月十日书记员  朱海瑜杨雅诗