广东省深圳市龙华区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0309民初11041号原告欧阳海琳，女，汉族，1998年8月29日生，身份证住址湖南省耒阳市。委托代理人张煌杰，广东谷泰律师事务所律师。委托代理人汤裕杰，广东谷泰律师事务所实习律师。被告丁春霞，女，汉族，1989年2月19日生，住址广东省深圳市龙华区。上列当事人合伙纠纷一案，本院立案受理后，依法公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。一、案件的基本事实丁春霞、欧阳海琳签订《股权转让协议》，载明“自2018年7月25日起开始两方自愿合伙经营深圳市龙华新区大浪时代广场B栋502舞吧舞蹈培训中心。……转让方丁春霞转让给顶让方欧阳海琳深圳市龙华新区大浪时代广场B栋502舞吧舞蹈培训中心15%股权，双方同意。1、股权转让总价格为￥45000元，……欧阳海琳需支付￥10000元，且在2019年1月30日前支付完成……”丁春霞在《股权转让协议》下部“转让方”处签名加盖指印并加注身份证号码，欧阳海琳在《股权转让协议》下部“受让方”处签名加盖指印并加注身份证号码，双方均予以确认。2019年6月5日丁春霞与张和金签订《舞吧舞蹈学校转让合同》，载明“……丁春霞于2019年6月8日前将位于的舞吧舞蹈学校转让给张和金所有……”二、其他情况丁春霞、欧阳海琳均认可《股权转让协议》中载明的“舞吧舞蹈培训中心”未进行工商登记，2014年“舞吧舞蹈培训中心”即已成立。庭审中，在回答“双方产生矛盾的原因？”这一问题时，欧阳海琳称“丁春霞擅自转让舞吧舞蹈培训中心给他人”。谈话中，在回答“股权转让协议第一条中载明股权转让总价格45000元，此笔款项欧阳海琳有否支付？”这一问题时，丁春霞称“在2019年1、15前支付完成……”。在回答“既然舞吧舞蹈培训中心为合伙经营，为何2019年6月5日舞吧舞蹈学校转让合同中转让方仅有你一人的名字？”这一问题时，丁春霞称“我占股份85%，此事征得对方同意后，由丁春霞签字，公司向来合同类似的问题都由大股东承办。”在回答“你转让舞吧舞蹈培训中心有否经过欧阳海琳的同意？”这一问题时，丁春霞称“有，5月份双方在办公室有进行股东会议，双方否认继续救回公司。”在回答“你称你转让舞吧舞蹈培训中心已经经过欧阳海琳的同意，有何证据证实？”这一问题时，丁春霞称“欧阳海琳提供的聊天记录里面就有。”在回答“你称欧阳海琳自己提交的微信聊天记录可以证实其已经同意转让培训中心，微信聊天记录中何处可证实你的观点？”这一问题时，丁春霞称“实际5月有当面开会，微信里对方的文字可说明。（前二个月我就在提不干你不批！拖到现在！你搞这些也没有跟我商量过，要签合同你才跟我讲，问我救不救我怎么救！你当初跟我讲现在是一样吗）”。在回答“有否欧阳海琳直接陈述愿意转让培训中心的直接语言文字？”这一问题时，丁春霞称“面对面讨论的转让一事，并非有文字说明。”在回答“你称转让舞吧舞蹈培训中心已经经过欧阳海琳同意，欧阳海琳有否向你出具书面同意转让培训中心的证据？”这一问题时，丁春霞称“没有纸质文字，当面开会决定的。”谈话中，在回答“双方有否合伙账目？”这一问题时，丁春霞称“账目由我管理，结算明细后发文档或图片确认”。在回答“你有否双方共同签字确认的合伙账目？”这一问题时，丁春霞称“全部为电子档。”在回答“双方就合伙账目有否进行清算？”这一问题时，丁春霞称“有的。”在回答“你签订2019年6月5日舞吧舞蹈学校转让合同后有否向欧阳海琳支付转让款项？”这一问题时，丁春霞称“有支付”。在回答“支付了多少？”这一问题时，丁春霞称“8397”。在回答“为何你向欧阳海琳支付了这个转让款金额？你是如何计算出来的？”这一问题时，丁春霞称“除去6月份部分产地费、老师工资、校长、前台工资、合同更名费以及广告欠款，得到的结果。因为欧阳海琳有15%股权，按对价支付了。我们每个月都有经营数据记录。”丁春霞于本案审理过程中提交手机转账页面打印件一份以证实其向欧阳海琳支付合伙清算款之事实。手机转账页面打印件中载明“扫二维码付款-给涟漪小番茄与后”，金额为8397元，“付款方留言”为“大浪转让结算”，“转账时间”为2019-06-1417:47:31。庭审中，在回答“双方就合伙账目有否进行清算？”这一问题时，欧阳海琳称“6月14日丁春霞给了我一笔3000元左右。”欧阳海琳未能提交充分证据证实2019年6月14日丁春霞向其支付的8397元中仅有3000元为合伙清算款，其余款项为欧阳海琳其他应得款项。三、诉讼请求欧阳海琳诉至本院，请求判令丁春霞赔偿损失45000元，并承担本案诉讼费用。四、本院裁判意见本院认为，欧阳海琳、丁春霞合伙经营未经工商登记的“舞吧舞蹈培训中心”。《中华人民共和国合伙企业法》第三十一条规定“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：……（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；……”。转让“舞吧舞蹈培训中心”的财产权利应当经全体合伙人即丁春霞、欧阳海琳一致同意。但2019年6月5日丁春霞与张和金签订《舞吧舞蹈学校转让合同》，载明“……丁春霞于2019年6月8日前将位于的舞吧舞蹈学校转让给张和金所有……”。欧阳海琳称丁春霞擅自将“舞吧舞蹈培训中心”的财产权利给他人。丁春霞称其转让“舞吧舞蹈培训中心”的财产权利已经征得欧阳海琳同意，但未能提交充分证据证实其陈述。《中华人民共和国合伙企业法》第九十七条规定“合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。”丁春霞擅自将合伙财产权利全部转让给他人，给合伙人欧阳海琳造成损失，欧阳海琳要求其赔偿损失退还合伙实缴出资45000元之诉讼请求合理合法。2019年6月14日丁春霞向欧阳海琳付款8397元。欧阳海琳称2019年6月14日丁春霞仅向其支付合伙清算款3000元左右，但未能提交充分证据证实2019年6月14日丁春霞向其支付的8397元中仅有3000元为合伙清算款，其余款项为欧阳海琳其他应得款项。故本院认定丁春霞已向欧阳海琳支付合伙清算款8397元。故丁春霞尚应赔偿欧阳海琳损失45000-8397=36603元。根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条，《中华人民共和国合伙企业法》第三十一条、第九十七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据若干问题的规定》第八十五条的规定，判决如下:一、被告丁春霞于本判决生效之日起三日内赔偿原告欧阳海琳损失36603元;二、驳回原告欧阳海琳其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费463元，已由原告欧阳海琳预交，此款由被告丁春霞负担377元，余款由原告欧阳海琳自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 刘    媛二〇二〇年五月十日书记员 陈燕妮(兼)书记员 林  倍  芳附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条民事主体依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。《中华人民共和国合伙企业法》第三十一条除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。第九十七条合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。第七十六条当事人对自己的主张，只有本人陈述而不能提出其他相关证据的，其主张不予支持。但对方当事人认可的除外。