广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终7959号上诉人（原审被告）：陈婉静，女，汉族，1992年11月17日出生，住广东省陆丰市。委托诉讼代理人：陶丽，广东长燊律师事务所律师。被上诉人（原审原告）:金诺（深圳）商业保理有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路******（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），统一社会信用代码91440300MA5DADRK38。法定代表人:崔鹏，总经理。委托诉讼代理人:高雯，北京大成（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人:冉艳，北京大成（深圳）律师事务所实习律师。原审被告：深圳市智坤科技股份有限公司，住，住所地深圳市南山区粤海街道深圳市南山科技园高新南七道风华科技大厦501一社会信用代码9144030059302818XD法定代表人：郭明鹏。诉讼代表人：深圳市智坤科技股份有限公司管理人。委托诉讼代理人：朱容梅，北京市中伦文德（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李钰璇，北京市中伦文德（深圳）律师事务所实习律师。原审被告：中建三局第三建设工程有限责任公司，住，住所地武汉市洪山区关南园路**一社会信用代码914201001776930413。法定代表人：刘晓清，董事长。委托诉讼代理人：王**，男，系公司员工。原审被告：郭明鹏，男，汉族，1982年1月24日出生，身份证住址广东省深圳市福田区。上诉人陈婉静因与被上诉人金诺（深圳）商业保理有限公司（以下简称金诺公司），原审被告深圳市智坤科技股份有限公司（以下简称智坤公司）、中建三局第三建设工程有限责任公司（以下简称中建三局第三公司）、郭明鹏合同纠纷一案，不服广东省深圳市南山区人民法院（2018）粤0305民初21614号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年3月20日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人陈婉静上诉请求：1.依法撤销深圳市南山区人民法院(2018)粤0305民初21614号判决书第三项或将本案发回重审。2.本案一审、二审费用由被上诉人及原审其他被告承担。事实和理由：上诉人陈婉静与原审被告郭明鹏原系夫妻关系，二人已于2017年离婚。2018年1月23日，上诉人签署《最高额保证合同》时，上诉人己与原审被告郭明鹏离婚，其并没有自愿签署《最高额保证合同》的理由和动机。事实上，被上诉人的员工在要求上诉人签署《最高额保证合同》时并未给上诉人查阅，并告知上诉人签了对上诉人没什么影响。上诉人是在受了被上诉人员工的欺骗后才在《最高额保证合同》上签字的，签署《最高额保证合同》并不是上诉人真实的意思表示，该《最高额保证合同》依法对上诉人不产生法律效力。在上诉人陈婉静与原审被告郭明鹏已经离婚的情况下，上诉人并没有自愿签署《最高额保证合同》的动机和理由。上诉人在签署该合同时只看到了最后一页，被上诉人并未将全部的合同出示给上诉人查阅，更未就签署该合同以后所产生的相应的权利义务关系向上诉人方明确。上诉人认为该《最高额保证合同》将对上诉人产生巨大的损失，被上诉人在要求上诉人签署该合同时应该就该合同所产生的法律后果向上诉人作出明确的解释和说明。但是，被上诉人并未作出任何的解释和说明。上诉人系在被上诉人及原审被告郭明鹏的哄骗之下，在违背自己真实意愿的情况下在《最高额保证合同》最后一页签署了自己的姓名。该《最高额保证合同》并不是上诉人真实意思表示，是上诉人受到欺诈以后签署的，依法应属于无效合同。该《最高额保证合同》依法不对上诉人产生法律效力。因此，恳请法庭依法撤销一审判决第三项或将本案发回重审。金诺公司辩称：上诉人陈述的被欺骗签订的《最高额保证合同》是不实的陈述，2018年1月23日被上诉人客户经理张艺竞等人到深圳市智坤科技股份有限公司办公地址与本案原审被告郭明鹏、上诉人会面，双方妥善沟通、良好协商，郭明鹏、上诉人在仔细查阅了涉案的《最高额保证合同》后，即现场签名、按手印。期间，一名客户为郭明鹏递烟，另一名客户经理表示“签字、按印时我拍下照片好交代”。郭明鹏、陈婉静都答复“好”可见，签署《最高额保证合同》是上诉人的真实意思表示，上诉人应履行其在合同项下的义务。金诺公司向一审法院起诉请求：1.智坤公司履行应收账款债权反转让义务，智坤公司向金诺公司支付反转让款【计算方式为：反转让款=反转让应收账款项下保理商实际发放的保理首付款-反转让应收账款项下保理商已受清偿的应收账款】和合同融资款（若有），反转让款和合同融资款（若有）金额共计3850866元；2.智坤公司向金诺公司支付自2018年8月21日至金诺公司收到上述应收账款债权反转让的反转让款和合同融资款（若有）之日产生的尚未支付的保理首付款使用费和合同融资款使用费（若有），计算方式为：【保理首付款金额+合同融资款金额（若有）】×年化使用费率18%÷360×62天（自2018年8月21日至2018年10月22日的实际天数）+【保理首付款金额+合同融资款金额（若有）】×逾期年化使用费率36%÷360×【自2018年10月22日至金诺公司收到上述应收账款债权反转让的反转让款和合同融资款（若有）之日的实际天数】，保理首付款和合同融资款（若有）按3850866元，暂计至2018年10月17日，保理首付款使用费和合同融资款使用费（若有）的总额为111772.82元；3.中建三局第三公司向金诺公司支付应收账款；4.智坤公司承担金诺公司的律师费95000元；5.智坤公司承担金诺公司的财产保全担保费4058元；6.郭明鹏、陈婉静对智坤公司上述债务承担连带清偿责任；7.智坤公司、中建三局第三公司、郭明鹏、陈婉静负担一审案件诉讼费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费、公告费、强制执行费等。庭审中，金诺公司变更第二项诉讼请求为智坤公司向金诺公司支保理使用费，计算方式为3850866元×逾期年化使用费36%÷360×逾期天数（自2018年8月21日起算，暂计至2018年10月17日，实际计算至付清之日止，金额总计111772.82元）。一审法院认定事实：2018年1月23日，金诺公司（保理商）与智坤公司（卖方、债权人）签订了编号为BL2018ZYJ0116G的《国内商业保理合同》，第1.1.2条约定：有追索权保理是指保理商在应收账款到期，且无法从买方处收回时，可以向卖方反转让应收账款的保理类型；第1.1.27条约定,反转让款指卖方向保理商支付反转让款并结清所对应的全部款项，以此从保理商处买回已受让应收账款的行为。合同还约定：金诺公司授予智坤公司保理融资额度900万元，期限一年，本合同的应收账款融资项下的买方中建三局第三公司为最终付款人，卖方应就保理商发放的合同融资款，按本合同约定向保理商支付合同融资款使用费。合同融资款使用费=(1)合同融资款金额×合同融资款年化使用费率÷360×实际使用天数+(2)合同融资款金额×宽限期年化使用费率÷360×应收账款到期日至宽限期届满日的实际天数+(3)合同融资款金额×逾期年化使用费率÷360×宽限期届满日至保理商收回合同融资款之日的实际天数。合同融资款的金额、支付方式、融资期限、宽限期、合同融资款使用费率等均以卖方签署后提交并经保理商签署确认的《应收账款转让及融资申请暨确认书》记载为准。宽限期使用费率按照合同融资款使用费率上浮50%计算。逾期使用费率按照合同融资款使用费率上浮100%计算，卖方确认：已受让应收账款的一切从权利和权益均一并转让给保理商。该等从权利和权益包括：(1)收取应收账款的逾期利息、违约金、赔偿金、滞纳金等相关款项的权利；(2)担保权益；(3)保险权益；(4)对保留所有权的货物、拒收或退回货物的所有权和取回权；(5)诉权等程序的权利；(6)法律法规或基础交易合同赋予卖方的其他从权利和权益。卖方应就保理商发放的保理首付款按本合同约定向保理商支付保理首付款使用费。第10.1条发生下列情形之一时，保理商有权向卖方发送《应收账款反转让通知书》，将未受偿的已受让应收账款再转让回给卖方。10.1.l条：无论何等原因，在应收账款到期日或宽限期届满日（如保理商已给予宽限期的）未全额收回的；10.1.2该应收账款发生商业纠纷的；10.l.3该应收账款属于未生效、无效、被撤销或效力待定情形的；10.1.4卖方或买方任一方发生被承包、被托管（接管）、减少注册资本、被兼并、重组、分立、（被）申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东/实际控制人变更、重大资产转让、停产、歇业、被有权机关施以10万元以上罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、法定代表人或主要负责人无法正常履行职责，或者因任何原因丧失或可能丧失履约能力，且未能提供保理商认可的补救措施；10.1.5保理商根据上述9.2.1第(3)项或9.2.2第(4)项决定反转让的。10.3条约定：发生10.1的反转让情形时，保理商无须再向卖方支付保理余款，而卖方应向保理商支付反转让款。卖方应按照《应收账款反转让通知书》的要求，自发生上述10.1约定情形后3个工作日内将反转让款无条件足额支付给保理商。卖方承诺，在发生上述反转让约定情形时，卖方的反转让义务不因保理商未发送《应收账款反转让通知书》而免除或迟延履行。反转让款的计算公式如下：反转让款=反转让应收账款项下保理商实际发放的保理首付款-反转让应收账款项下保理商已受清偿的应收账款。10.4条：卖方向保理商支付上述10.3反转让款的同时，应一并结清该反转让应收账款所对应的全部款项，具体包括：保理商未受清偿的应收账款融资额度承诺费、保理手续费、保理首付款使用费以及其他卖方到期未付款。第10.5条：卖方按上述10.3、10.4足额支付反转让款和全部到期未付款之日，该已受让应收账款的反转让生效，该应收账款及其从属的一切从权利和权益自即日起由保理商转回卖方。已受让应收账款反转让生效后，为卖方向买方索赔之必须，保理商应配合卖方将应收账款已反转让给卖方的情况通知买方，由此产生的费用及风险（包括通知无法送达的风险）由卖方承担。第10.6条：反转让生效之前，保理商仍享有该已受让应收账款及其从属的一切从权利和权益，保理商有权以自己名义要求买方偿还拖欠的已受让应收账款，并同时要求卖方按上述l0.3、10.4足额支付反转让款和全部到期未付款，卖方或买方中任一方向保理商履行了付款义务的，另一方对保理商相应的付款义务予以免除。第13.2.10条：“当出现卖方或买方经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大变化（包括实施承包、联营、公司制改造、股份制改造、企业出售、合并、分立、设立子公司、减资等），卖方或买方财务状况恶化或发生主要财产被查封等情形，卖方或买方任何一方或者其高层管理人员、董事、法定代表人涉及违法活动或涉及重大诉讼或仲裁案件，卖方或买方任何一方拟申请破产或可能或已被债权人申请破产，停产、歇业、解散、停业整顿、被撤销或营业执照被吊销；卖方或买方为第三方提供保证等情形时，卖方应在知悉后立即书面通知保理商，并协助保理商采取补救措施。”同日，郭明鹏、陈婉静分别与金诺公司签订了《最高额保证合同》，合同约定：为确保智坤公司与金诺公司在一定期限内连续发生的多笔债权的履行，郭明鹏、陈婉静自愿提供最高额保证，该最高额度指智坤公司对金诺公司承担的各项债务（含或有负债）的总余额，被保证的主债权最高额为900万元，郭明鹏、陈婉静承担连带保证责任。如主合同项下单笔债务履行期限届满，申请人没有履行或者没有全部履行其债务，金诺公司均有权直接要求郭明鹏、陈婉静承担保证责任；保证担保的范围包括主合同项下的保理首付款本金、保理首付款使用费、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费，差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。当申请人未按主合同约定履行债务时，无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），乙方均有权直接要求甲方在其保证范围内承担保证责任。甲方承担保证责任的保证期间为两年，即自申请人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。主合同项下每一具体《保理首付款支用申请单》下债务的保证期间单独计算。同日，金诺公司与智坤公司签订了《应收账款转让及融资申请暨确认书》，约定：智坤公司方申请将基于基础交易合同且符合《国内商业保理合同》规定条件的如下应收账款转让给金诺公司：其对中建三局第三公司之间因合同编号为的《岭南新世界五区酒店弱电智能化系统安装工程合同》合同项下所形成的应收账款以及该应收账款上所从属的一切从权利和权益。保理首付款支付方式：分次放款；保理首付款使用费率年化不低于18%，宽限期及逾期使用费率按《国内商业保理合同》执行；保理首付款期限：24月+30天宽限期；保理首付款使用费收取方式：按月收取；其他条件：单笔保理首付款支用以《保理首付款支用申请书》记载为准。金诺公司随《合同融资申请暨确认书》一并提交的基础交易合同系落款日期为2017年12月6日的智坤公司（承包人、乙方）与中建三局第三公司（发包人、甲方）之间的《岭南新世界五区酒店弱电智能化系统安装工程合同》，载明：工程名称：岭南新世界五区酒店弱电智能化系统安装工程；开工日期：2017年12月1日；竣工日期：2019年8月30日；合同工期总日历天数为639天；具体开工日期以甲方通知为准，甲方有权根据实际需要调整工期，乙方对此无异议。合同价款采用固定总价合同，不含增值税固定总价22095294.53元，含增值税固定总价24826173.63元。乙方收款账户信息：开户银行建设行蛇口支行；银行账号：44×××21。甲方将仅向乙方本单位名下银行账户支付工程款，未经甲方同意，乙方不得委托或转让给乙方以外的任何第三人代为收款，否则甲方有权拒绝付款。甲方项目经理曾超群。未经甲方同意，乙方不得将本合同的任何义务转让给任何第三方且乙方不得以其应收账款债权向任何第三方提供任何形式的保证或担保，乙方应当向甲方支付本合同价款10%的违约金，且甲方有权单方解除合同。合同签订后15日内，乙方负责合同备案，费用由乙方承担。未能办理备案前，甲方有权不付任何合同价款。若本合同发生重大变更的，乙方应当自变更后7个工作日内，将变更协议送原备案机关备案完成后，变更协议生效，乙方应将交易备案注册证书复印件报项目部备案。该合同尾页有中建三局第三公司公章、智坤公司合同专用章、“曾超群”签名。2018年1月23日，金诺公司在中国人民银行征信中心动产权属统一登记网站将涉案应收账款转让进行初始登记，登记证明编号：04226717000506989848，载明：出让人系智坤公司、受让人系金诺公司，转让合同号码为BL2018ZYJ0116G-ZR，转让财产价值900万元。2018年1月25日，智坤公司向金诺公司申请支用合同融资款150万元，期限1年。同日，金诺公司向智坤公司转账支付150万元，摘要：保理款。2018年2月6日，智坤公司向金诺公司申请支用合同融资款100万元，期限1年。同日，金诺公司向智坤公司转账支付100万元，摘要：保理款。2018年3月7日，智坤公司向金诺公司申请支用合同融资款80万元，期限1年。同日，金诺公司向智坤公司转账支付80万元，摘要：保理款。2018年5月23日，智坤公司向金诺公司申请支用合同融资款70万元，期限1年。同日，金诺公司向智坤公司转账支付70万元，摘要：保理款。2018年10月17日，金诺公司向智坤公司发出了《应收账款反转让通知书》，称截止本函发送之日智坤公司尚有保理首付款余额3850866元，应付保理首付款资金使用费111772.815元尚未支付。现发生了上述《国内商业保理合同》约定的反转让事项（《国内商业保理合同》第10.1条），金诺公司向智坤公司反转让上述已受让应收账款，智坤公司应向金诺公司支付反转让款项并一并结清应收账款所对应的全部款项。反转让款3962638元；实现反转让日：2018年10月22日。智坤公司已签收该通知。2018年10月18日，金诺公司委托律师向中建三局第三公司住所地快递律师函、收款账户变更通知书，该邮件于2018年10月20日投递并签收，签收人为单位收发章。2018年10月19日，金诺公司向中建三局第三公司住所地快递应收账款转让通知书、收款账号变更通知书，该邮件于2018年10月22日投递并签收，签收人为本人。中建三局第三公司提交合同编号为司安ＧＺ商ＦＢ2018003的《岭南新世界五区酒店弱电智能化系统工程专业分包合同》，该合同载明签订时间为2018年3月26日，开工日期为2017年6月20日，竣工日期为2018年7月15日，合同价款采用不含增值税固定总价24879324.86元，含增值税固定总价25625704.60元。乙方收款账户信息：开户银行建设行蛇口支行；银行账号：44×××21。甲方将仅向乙方本单位名下银行账户支付工程款，未经甲方同意，乙方不得委托或转让给乙方以外的任何第三人代为收款，否则甲方有权拒绝付款。甲方项目经理曾超群。未经甲方同意，乙方不得将本合同的任何权利义务转让给任何第三方且乙方不得以其应收账款债权向任何第三方提供任何形式的保证或担保，乙方应当向甲方支付本合同价款10%的违约金，且甲方有权单方解除合同。合同签订后15日内，乙方负责合同备案，费用由乙方承担。未能办理备案前，甲方有权不付任何合同价款。若本合同发生重大变更的，乙方应当自变更后7个工作日内，将变更协议送原备案机关备案完成后，变更协议生效，乙方应将交易备案注册证书复印件报项目部备案。该合同尾页加盖中建三局第三公司合同专用章、智坤公司合同专用章。一审庭审中，金诺公司确认智坤公司分3笔还款，于2018年7月25日回款本金5万元，于2018年7月25日回款本金34000元，于2018年8月24日回款本金65134元；自2018年1月25日如约支付截至2018年8月20日的使用费，金额总计350766元，智坤公司自2018年8月21日起没有按照约定支付使用费。另查，金诺公司为案件支出律师费95000元、担保费4058元。以上事实，有《国内商业保理合同》、《最高额保证合同》、《应收账款转让及融资申请暨确认书》、初始登记证明、转账记录、《应收账款反转让通知书》、快递查询单、发票等证据及庭审笔录在卷佐证，足以认定。一审法院认为，金诺公司与智坤公司签订的《国内商业保理合同》，金诺公司与郭明鹏、陈婉静签订的《最高额保证合同》系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方当事人应按合同约定严格履行各自义务。金诺公司分别于2018年1月25日、2018年2月6日、2018年3月7日、2018年5月23日向智坤公司发放保理融资款合计400万元，智坤公司于2018年1月25日向支付350766元，金诺公司主张该款项为使用费。一审法院认为，金诺公司与智坤公司签订的《应收账款转让及融资申请暨确认书》约定的“保理首付款使用费收取方式为按月收取”，金诺公司在融资款放款当日即收取使用费与确认书约定不符，实为变相在保理首付款中扣除使用费，因金诺公司提供保理首付款实为资金融通行为，关于金诺公司提供的资金金额应参考法律关于借款合同本金的认定，故一审法院认定金诺公司实际发放的保理首付款为3649234元，扣减智坤公司已还的149134元（5万元+34000元+65134元），剩余本金3500100元，因智坤公司未依约向金诺公司支付使用费触发反转让条款，应向金诺公司支付反转让款3500100元。关于保理首付款使用费，金诺公司主张按照年化36%给付，显系过高。一审法院认为，根据合同约定，保理首付款使用费按18%标准计算已属较高，故金诺公司主张的保理首付款使用费，一审法院酌定按照年利率18%标准计算，自各期本金放款之日计至款项付清之日止。其中，本金1000100元（3500100元-100万元-80万元-70万元）自2018年1月25日起算；本金100万元自2018年2月6日起算；本金80万元自2018年3月7日起算；本金70万元自2018年5月23日起算，均按照年利率18%标准计至款项还清之日止。金诺公司主张智坤公司承担律师费95000元、担保费4058元，有相应合同依据，于法不悖，一审予以支持。郭明鹏、陈婉静与金诺公司签订的《最高额保证合同》约定郭明鹏、陈婉静为智坤公司与金诺公司在一定期限内连续发生的多笔债务提供最高额保证担保，担保的最高主债权为900万元，承担连带保证责任，保证范围包括首付款本金、保理首付款使用费、违约金等费用。保证期间为两年，故郭明鹏、陈婉静对智坤公司的上述债务承担连带清偿责任。其承担连带保证责任后，有权向智坤公司追偿。关于中建三局第三公司是否应向金诺公司支付应收账款。一审法院认为，约定不得转让的债权转让后对债务人不发生法律效力。债权人与受让人之间就原合同债权的转让而订立的合同，即为债权转让合同。合同法第七十九条规定：债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。因此，按照当事人约定不得转让的债权，是不能转让的，如果债权人擅自转让，将对债务人不产生法律效力。金诺公司作为专业的保理公司，应对基础交易合同内容进行审查，金诺公司处留存的系落款日期为2017年12月6日的《岭南新世界五区酒店弱电智能化系统安装工程合同》载明，甲方将仅向乙方本单位名下银行账户支付工程款，未经甲方同意，乙方不得委托或转让给乙方以外的任何第三人代为收款，否则甲方有权拒绝付款。金诺公司明知上述合同约定应收账款债权不得转让，但仍然受让债权；且嗣后亦未取得中建三局第三公司的同意或有证据证明中建三局第三公司以行为表示同意，因此金诺公司以涉案保理合同为依据向基础合同债务人中建三局第三公司主张债权，并不能以此约束中建三局第三公司，金诺公司与智坤公司之间的债权转让行为对中建三局第三公司不发生法律效力。郭明鹏经一审法院合法传唤未到庭参加诉讼，一审法院依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、智坤公司应于判决生效之日起十日内金诺公司支付反转让款3500100元及使用费（本金1000100元自2018年1月25日起算；本金100万元自2018年2月6日起算；本金80万元自2018年3月7日起算；本金70万元自2018年5月23日起算，均按照年利率18%标准计至款项还清之日止）；二、智坤公司应于判决生效之日起十日内金诺公司支付律师费95000元、担保费4058元；三、郭明鹏、陈婉静对智坤公司的上述第一、二项债务承担连带保证责任；其承担连带保证责任后，有权向智坤公司追偿；四、驳回金诺公司其他诉讼请求。智坤公司、郭明鹏、陈婉静未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费19646.79元、保全费5000元，共计24646.79元，由金诺公司负担2245.02元，由智坤公司、郭明鹏、陈婉静负担22401.77元。二审期间，被上诉人金诺公司提交郭明鹏、陈婉静与金诺公司客户经理签订《最高额保证合同》的现场照片三张用以证明陈婉静参与了合同签订过程，该合同是其真实意思表示。本院经审理查明，一审法院查明事实清楚，应予确认。本院认为，本案为合同纠纷，二审期间的争议焦点为上诉人陈婉静是否应当对涉案债务承担连带保证责任。上诉人陈婉静于2018年1月23日与被上诉人金诺公司签订了《最高额保证合同》，合同约定上诉人陈婉静就智坤公司对金诺公司在一定期限内的多笔债务总余额承担最高额为900万元的连带保证责任。该合同为上诉人陈婉静本人签署，其作为具有完全民事行为能力的成年人，应当对自己签署的法律文件承担相应的法律后果。上诉人陈婉静主张其签订合同时没有查阅合同内容、签署该合同并非其真实意思表示等均缺乏事实依据，抗辩理由不成立，本院不予采纳。该《最高额保证合同》合法有效，对合同双方具有法律约束力，上诉人陈婉静应当依约对涉案债务承担连带保证责任。综上所述，上诉人陈婉静的上诉请求不成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不妥，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。案件二审案件受理费39293.57元，由上诉人陈婉静负担。本判决为终审判决。审判长 刘 茹审判员 付璐奇审判员 尚彦卿二〇二〇年五月十二日书记员 周梓萱