广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终18664号上诉人（原审被告）：鲁平霞，女，1981年9月19日出生，汉族，身份证住址：甘肃省宕昌县。委托诉讼代理人：常高永，广东冠杰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳市坪山区人力资源局，住所地：广东省深圳市坪山区坪山街道坪山大道**坪山区政府第二办公楼**。法定代表人：杨洲杰，局长。委托诉讼代理人：邬曼红，广东华商（龙岗）律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾柏承，广东华商（龙岗）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳市宏达木业有限公司，住所地：，住所地：广东省深圳市坪山区坑梓街道梓横西路**B603v>法定代表人：李琦。上诉人鲁平霞因与被上诉人深圳市坪山区人力资源局（以下简称人力资源局）、深圳市宏达木业有限公司（以下简称宏达公司）追偿权纠纷一案，不服广东省深圳市坪山区人民法院（2019）粤0310民初782号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。鲁平霞上诉请求：一、撤销一审判决，依法改判鲁平霞不承担责任；二、判令人力资源局、宏达公司承担本案一审、二审诉讼费。事实和理由：一、宏达公司法定代表人李琦与鲁平霞系前男女友关系，李琦利用其与鲁平霞之间的特殊关系，在鲁平霞不知情的情况下，将鲁平霞作为自然人股东注册了一人有限责任公司，也即鲁平霞系宏达公司被冒名股东。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十八条规定，冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。鲁平霞系被冒名股东、受害者，一审法院在未查清案件关键事实的情况下，仅依据宏达公司的自认以及不真实的工商登记事项，即判令鲁平霞对宏达公司的债务承担连带责任，没有事实依据，也没有法律依据。鲁平霞不应对宏达公司的债务承担任何责任，不应对人力资源局承担赔偿责任。二、假设鲁平霞系宏达公司的股东，但该公司实际经营人是其法定代表人李琦，鲁平霞不参与该公司的任何经营，是不可能产生公司财产与个人财产混同的情况。更何况，在本案中，鲁平霞即不知道自己系该公司的股东，更不参与该公司的任何经营，一审法院不辨明案件事实，仅仅根据工商登记事项，要求鲁平霞承担证明宏达公司财产独立于鲁平霞自己财产的举证责任，对于被冒名股东的鲁平霞来说，显然是强人所难，更不符合常理，也于法无据。在本院二审调查时，鲁平霞补充上诉的事实和理由：一、宏达公司的法定代表人一审时已认可宏达公司是李琦注册成立，其也愿意承担宏达公司的相应债务。一审法院对是借名登记还是冒名登记，这一重要事实没有查明。二、从宏达公司工商登记信息来看，宏达公司注册时指定的代理人为薛细娜，手机号码为135××××****，鲁平霞与薛细娜从未见面，更没有授权薛细娜办理注册公司事宜。工商登记上，鲁平霞的签名均为电子签名，经与深圳市市场监督管理局了解，在注册公司时通过网络注册，可以使用Ｕ盾进行电子签名。在办理Ｕ盾时需要本人的签名，但鲁平霞从未在银行办理过任何Ｕ盾，也不曾在办理Ｕ盾的申请书上签字。鲁平霞对公司注册事宜完全不知情，在该工商内档上，财务负责人和办税人均为鲁平霞，但鲁平霞从未参与宏达公司的经营，更没有到税务局办理任何关于税务业务。在财务负责人和办税人联系信息留的移动电话为薛细娜手机号码，这与经办联系人手机号码一致。鲁平霞与宏达公司从未有过任何资金往来，因为现在鲁平霞无法要求李琦提供其办理Ｕ盾时到底在哪个银行，也无法调取宏达公司的对公账薄的流水。人力资源局辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，恳请二审法院驳回鲁平霞的上诉请求。鲁平霞是宏达公司在工商登记机关注册登记的股东，对外具有公示效力，人力资源局作为善意的外部债权人，有理由基于工商登记资料的记载，对鲁平霞的股东身份产生合理信赖。如鲁平霞认为李琦的行为侵害其权益，应属于公司的内部纠纷，鲁平霞应向李琦另行主张权利，但不能以此对抗善意的外部债权人。鲁平霞主张在办理工商登记时其本人并未签名，从而否认股东的资格。人力资源局认为，依据不足，股东姓名登记是公司登记机关作出的具体行政行为，未经法定程序撤销，即具有确定的法律效力。鲁平霞不能因此否认其股东身份，因为设立公司并不要求投资人必须到场，代办公司设立登记的情况也比较普遍。人力资源局要求鲁平霞承担责任的法律依据为《公司法》第六十三条，是基于鲁平霞为一人有限责任公司的股东，而不是以鲁平霞未履行出资义务。人力资源局向一审法院起诉请求：一、宏达公司、鲁平霞连带向人力资源局支付垫付的工人工资144863元；二、判令宏达公司、鲁平霞承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实，宏达公司于2017年6月5日登记成立，是鲁平霞出资设立的一人有限责任公司，认缴注册资本为1000000元。宏达公司因经营不善拖欠9名员工自2017年9月至2017年12月的工资，其法定代表人李琦欠薪逃逸。宏达公司员工韩太亮、何友树、李培中、刘和平、张宝龙、蔡文彬、蒋道林、王洪涛、蔡文生等人向深圳市坪山区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，要求宏达公司支付2017年9月1日至2017年12月31日期间的工资。2018年2月12日，深圳市坪山区劳动人事争议仲裁委员会作出“深坪劳人仲（坑梓）案〔2018〕6-16号仲裁裁决书”，裁决宏达公司应支付韩太亮、何友树、李培中、刘和平、张宝龙、蔡文彬、蒋道林、王洪涛、蔡文生等人2017年9月1日至2017年12月31日期间的工资167765元。韩太亮、何友树、李培中、刘和平、张宝龙、蔡文彬、蒋道林、王洪涛、蔡文生等人依据“深坪劳人仲（坑梓）案〔2018〕6-16号仲裁裁决书”申请强制执行，因宏达公司名下无财产，未能执行到款项。为保障员工权益，人力资源局启动深圳市欠薪保障基金，于2018年9月10日垫付上述9名员工工资144863元，上述9名员工同意将相应金额债权的追偿权和受偿权转让给人力资源局。庭审中，宏达公司对债权转让事实及人力资源局取得相应的追偿权没有异议。一审法院认为，宏达公司在生产经营期间所产生的工人工资，属于生产经营成本，理应由宏达公司承担。宏达公司在经营过程中拖欠工人工资，人力资源局依据《深圳经济特区欠薪保障条例》为宏达公司垫付工人工资后，工人均同意将债权转让给人力资源局，宏达公司知道该垫付情况，故人力资源局依法对宏达公司享有追偿权，人力资源局要求宏达公司支付垫付的工人工资144863元，该院予以支持。鲁平霞未举证证明宏达公司财产独立于其本人的财产，应当依法对宏达公司债务承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第八十一条，《中华人民共和国公司法》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决：宏达公司、鲁平霞于判决生效之日起三日内向人力资源局支付垫付的工人工资144863元。如宏达公司、鲁平霞未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费3197元，由宏达公司、鲁平霞负担。本院经审理查明，一审法院认定的事实正确，本院予以确认。本院认为，根据企业登记资料，鲁平霞系宏达公司唯一股东的事实是清楚的。诉讼中，鲁平霞提交的证据不能证明他人冒用鲁平霞名义出资设立了宏达公司，鲁平霞并非宏达公司的股东。因此，一审法院判决鲁平霞对宏达公司的债务承担责任，是正确的。综上所述，鲁平霞的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费3197元（已由鲁平霞预交），由鲁平霞负担。本判决为终审判决。审判长 王    伟审判员 李  小  丽审判员 黄  国  辉二〇二〇年五月二十六日书记员 冯建辉（兼）附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。