鹤壁市淇滨区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0611民初396号原告：高玉杰，男，1972年5月29日出生，汉族，住鹤壁市淇滨区。委托诉讼代理人：王茜茜，河南大正永衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘雪琴，河南大正永衡律师事务所律师。被告：肖玉龙，男，1973年4月14日出生，汉族，住鹤壁市淇滨区。委托诉讼代理人：唐海文，河南奥博律师事务所律师。原告高玉杰与被告肖玉龙股权转让纠纷一案，本院于2020年3月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告高玉杰委托诉讼代理人王茜茜、刘雪琴、被告肖玉龙委托诉讼代理人唐海文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。高玉杰向本院提出诉讼请求：1、判令肖玉龙支付高玉杰股权转让款50万元及相应利息（以5万元为基数自2013年12月31日至实际还款之日止；以20万元为基数，自2014年12月31日至实际还款之日止；以15万元为基数，自2015年12月31日至实际还款之日止；以10万元为基数，自2016年12月31日至实际还款之日止，综上利息均按照年利率6%计算。）事实和理由：高玉杰、肖玉龙及第三人董某为鹤壁市金宇汽车电气有限公司的股东。2013年8月22日，经股东会决议，三方签订了《股权转让协议》，约定由高玉杰及第三人董某将各自名下的股权分别作价60万元转让给肖玉龙，并明确约定了股权转让款的支付方式，同日肖玉龙向高玉杰出具了退股资金欠条。协议签订后，高玉杰已将名下股权转让给肖玉龙，但肖玉龙仅支付了转让款10万元，剩余50万元至今未付，故诉至法院。肖玉龙辩称：本案欠条日期至起诉之日已超3年，高玉杰未向肖玉龙主张过权利，已超诉讼时效；高玉杰在诉状中已经明确自认了2013年8月22日，经股东会决议，三方签订了股东会决议，高玉杰的股权转让金为60万元，其已经支付了10万元，在高玉杰起诉之后向法院提交的股东会决议，其对该股东会决议已经拍照电子数据，根据该股东会决议第三条之规定，高玉杰保证不从事参与同类或与本公司相关的行业，否则其不再支付股权转让借款，并追回已经支付的股权转让价款，据另一股权转让人董某、广州市白云胜龙豪电器厂法人董胜利所讲，转让协议签订以后，高玉杰继续从事与该公司存有竞争义务关系的活动，并且从白云胜龙好电器厂于2013年10月-12月收回货款7万元，并从其他电器厂收回的货款（具体数字不详，未交付肖玉龙）。综上，高玉杰的诉请无事实及法律依据，应当予以驳回。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年8月22日，高玉杰、肖玉龙及案外人董某签订股东会决议，决议主要内容为：1、董某、高玉杰将各自在鹤壁市金宇电气有限公司的全部股权转让给肖玉龙，将公司变更为一人有限责任公司。2、肖玉龙向董某支付股权转让价款600000元；向高玉杰支付股权转让价款600000元，支付方式见股权转让协议。3、在股权转让协议约定的期限内，董某、高玉杰保证不从事、参与同类或者与本公司具有竞争关系的行业。否则，股东肖玉龙不再支付股权转让价款，并有权追回已经支付的股权转让价款。4、董某、高玉杰协助肖玉龙处理股权转让前的遗留问题。……7、股权转让前的客户，继续保持与本公司业务关系，且董某、高玉杰继续在本公司工作的，按照销售回款金额给予董某、高玉杰各1%的销售提成。与公司解除或终止劳动关系者，不再享有提成权利。同日，高玉杰、肖玉龙及案外人董某签订股权转让协议，约定：一、董某、高玉杰自愿将自己在鹤壁市金宇汽车电气有限公司的股权各作价60万元，全部转让给肖玉龙。二、肖玉龙支付转让价款的方式如下：2013年12月31日前向董某、高玉杰各支付15万元；2014年12月31日前各支付20万元；2015年12月31日前各支付15万元；2016年12月31日前各支付10万元。肖玉龙于当日向高玉杰出具欠条，载明“今欠到高玉杰退股资金陆拾万元整”。2016年2月25日，鹤壁润业电气有限公司股东高某、李某、索某分别其所持有的80%、10%、10%的股权转让给高玉杰。另查明：鹤壁金宇电气有限公司经营范围为：机动车零配件生产；橡塑制品、五金产品、钢材、铜材销售。鹤壁润业电气公司经营范围为：生产销售汽车插接件、电线束；销售五金交电、日杂用品、橡胶制品；安全技术防范工程设计、维修；消防器材的销售及维修。高玉杰以肖玉龙仅支付10万元，尚欠其股权转让款50万元未付，诉至法院。本院认为，原告高玉杰与被告肖玉龙签订书面股权转让协议，系双方真实意思表示，双方股权转让合同关系成立。根据《中华人民共和国民法总则》第一百九十八条规定:“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的,依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的,依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的,人民法院不予保护;有特殊情况的,人民法院可以根据权利人的申请决定延长”;《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第二条规定:“民法总则施行之日,诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年,当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的,人民法院应予支持。”协议中明确约定分期付款的履行期限，最后一期付款期限为2016年12月31日。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条规定：“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日计算。”即自2016年12月31日截至2019年12月31日止，原告于2019年11月18日诉至法院，本案不超诉讼时效。在协议的履行过程中，肖玉龙仅履行了10万元的付款义务，剩余50万元未支付。根据《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。”故肖玉龙应当继续向高玉杰支付剩余转让款50万元，对高玉杰的该项诉讼请求本院予以支持。关于高玉杰主张的要求肖玉龙支付利息的诉讼请求，因双方在股权转让协议中并未对逾期支付转让款约定利息，故本院对该项诉请不予支持。关于肖玉龙辩称的高玉杰在竞业限制期限内从事同类具有竞争关系的行业，被告不应支付剩余的转让款的意见，股东会决议第3条：“在股权转让协议约定的期限内，高玉杰保证不从事、参与同类或者与本公司具有竞争关系的行业，……。”该条款系原、被告双方在股东会决议中关于竞业限制作出的决议内容，但并未在双方最终签订的股权转让协议中就该事项作出明确的约定，双方在股权转让协议中仅约定了分期付款期限，没有约定竞业限制期限。竞业限制的约定系当事人之间的意思自治行为，若双方协商一致，应对竞业限制期限进行明确约定，在没有约定期限的情况下，应视为没有约定。其次，在本协议的履行过程中，肖玉龙先行违约。故对肖玉龙的该项辩称意见本院不予采纳。关于肖玉龙辩称高玉杰于协议签订后收到7万元货款及其他电器厂的货款，高玉杰不予认可，肖玉龙对该意见没有提供证据证明，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民法总则》第一百九十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第二条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、肖玉龙于本判决生效之日起十日内支付高玉杰股权转让款500000元；二、驳回原告高玉杰的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8800元，减半收取计4400元，由肖玉龙负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于鹤壁市中级人民法院。审判员  郝付勇二〇二〇年五月二十九日书记员  陈飞飞