上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初4912号原告：孔滨，男，1969年6月18日出生，汉族，住上海市杨浦区三门路******。被告：李军，男，1984年11月18日出生，汉族，住山东省临，住山东省临猗县庙上乡庙上屯村南街**>原告孔滨诉被告李军合同纠纷一案，本院于2020年1月9日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告孔滨、被告李军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孔滨向本院提出诉讼请求：1、被告支付原告利润人民币6万元；2、被告承担诉讼费用。事实和理由：2018年11月，被告提出要承包上海佐理贸易有限公司(以下简称“佐理公司”)，原告作为股东之一同意其承包。被告明确公司经营一年可分配利润不足50万元的，由其个人补足50万元可分配利润支付给股东。原告在佐理公司占股12%，按约定被告应支付原告6万元，但被告未付。审理中，原告明确，其依据补充决议要求被告个人承担责任。被告李军辩称：不同意原告诉讼请求。承包协议已经解除。且按照协议约定，股东不应干涉被告经营公司，但实际上原告是干涉的，原告以提起劳动仲裁的形式干涉了经营。佐理公司目前没有可分配利润。经审理查明，2018年9月29日，佐理公司(转让方)及应翔、张丽敏(转让方股东，与佐理公司合称甲方)与原告、被告、戴剑、陈奎(受让方、乙方)签订《转让合同书》一份，约定：甲方将其投资运营的佐理公司的72%股权向乙方转让；甲方把佐理公司名称、法定代表人、权力机构、工商执照及章程等相关文件、材料、证件等全部变更，乙方在本合同签订后享有佐理公司72%的股权及对应的股东权利；转让方张丽敏转让2%、应翔转让70%，受让方被告、戴剑、陈奎各受让20%分别支付转让费26,667元，原告受让12%，转让费在9月29日前支付给甲方，原则上2018年10月30日前完成公司交割；公司变更后股权结构，甲方由张丽敏占股28%，并留股权相对应的28%营运资金，乙方四位合伙人占股72%，其中被告、戴剑、陈奎各20%原告12%，并按各自股权比例出资相应的营运资金，公司法人由被告接任，甲乙双方均可以在公司继续上班，并享有与其职位相应的薪水；双方在9月30日当天出货后进行盘点交割，交割完成后，公司仓库及各渠道内所有库存及经营风险均由变更股权后的佐理公司负责；公司变更后各股东负责的工作，法人及销售负责人为被告，监事为陈奎，总经理为戴剑，财务为应翔，采购负责人为原告；转让的销售渠道及供应商，还包括目前合同在上海临瑞实业有限公司名下的家乐福、久光、高岛屋，转让后这三条渠道的经营风险和利润均归属新的佐理公司，由上海临瑞实业有限公司开票，该公司收到回款之后，扣除实际发生开票金额后，应收款在三天内提现金或转账给佐理公司，甲方同意将这三个渠道在乙方需要时转户给乙方；等等。应翔在“转让方股东代表”处签名，原告、被告、陈奎均在“受让方”处签名。当日，应翔(转让方、甲方)与原告、被告、陈奎、戴剑(受让方、乙方)签订《补充协议》一份，约定了人员工资、办公室和仓库租金、久大盐利润等条款，并约定未参与公司管理的股东陈奎、以及张丽敏(委托人应翔)享有每年最低10万元的股东分红，结算周期为自然年度1月1日至12月31日。2018年11月26日，应翔、原告、被告、陈奎、戴剑又签订《补充决议》一份，载明：佐理公司于2018年11月26日在公司会议室召开临时股东会会议，应到会股东5人，实际到会股东5人，形成决议如下；自2018年12月1日至2019年11月30日，佐理公司经营权由被告全权负责，被告个人承诺佐理公司其他股东年终股权可分配利润总额不低于50万元，如可分配利润总额不足50万元，由被告个人按股权比例支付给相应的股东；被告承包经营期间，佐理公司其他股东不得干涉被告的经营；经营期间被告不得以公司名义进行融资、担保等事宜；被告接受公司的经营现状以11月30日的营运资金和库存总计金额为准；本协议自签订之日起生效，本协议生效后9月29日签订的《补充协议》第一至三条作废；等等。后前述《转让合同书》中的甲方与乙方的戴剑及被告就家乐福、久光、高岛屋的渠道转让及货款支付事宜发生争议。2019年2月15日，原告、被告、戴剑、陈奎签订《关于佐理公司相关事宜》(以下简称“相关事宜”)一份，载明：公司经营由原告、被告、戴剑、陈奎四人参与公司运营；对于前述《补充决议》中年底分红部分，原告、被告、戴剑、陈奎按股份比例共同承担；等等。当日，该四人又签署《关于佐理贸易渠道客户转户的声明》一份，载明：根据签署转让合同书，原告、被告、戴剑、陈奎一致同意并要求应翔、张丽敏自该日起配合将家乐福、久光、高岛屋的渠道转户到佐理公司。2019年4月11日，原告、被告、戴剑、陈奎签订《股东会决议》一份，载明：在2019年3月电话通知所有股东开会，本次股东会议应到全体股东5人，实到股东(空白)人，作出如下决议，因为家乐福转户附加了10万元的费用合同，及上海临瑞实业有限公司没有及时将代收的货款转入佐理公司账户，导致被告承包佐理公司经营条件变化很大，经本次股东会决议，同意废除“2019年(空白)月(空白)日”签署的被告承包经营佐理公司的决议，及被告承包经营佐理公司之日开始至2019年4月22日期间签署的所有协议。另查明，佐理公司成立于2001年2月23日，注册资本200万元，现法定代表人李军，股东为原告、被告、陈奎、戴剑、张丽敏。以上事实由原告提供的转让合同书、补充协议、补充决议、企业公司信息、关于佐理公司相关事宜、被告提供的股东会决议、函件、声明及庭审笔录等证据在案佐证。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，《补充决议》虽无佐理公司股东张丽敏的签名，但原、被告均进行了签名，该决议的内容系被告的真实意思表示。现原告基于《补充决议》要求被告个人承担付款义务，本案应为合同纠纷。被告认为《补充决议》已被2019年4月11日的《股东会决议》废除且原告以提起劳动仲裁的方式干涉公司经营，原告则认为该股东会决议缺少股东签名未生效，且解除的是2019年2月15日的《相关事宜》。故本案的争议焦点在于：被告是否应按《补充决议》中的承诺向原告履行付款义务。关于原告是否干涉公司经营，本院认为，原告在佐理公司任职，如与公司存在有劳动争议，提起劳动仲裁或者诉讼是其合法权利，并非干涉公司经营的行为，被告该节辩称于法无据，本院不予采信。关于《股东会决议》中所涉废除的是何文件。本院认为，根据《股东会决议》的表述，废除的是2019年的李军承包经营佐理公司的协议，而原、被告各自提供了2018年李军承包经营佐理公司的协议即《补充决议》，以及2019年由包括原、被告在内的四人共同经营的协议即《相关事宜》，该二份文件均不符合股东会决议废除文件的字面表述。但结合文义，共同经营与单独承包有本质区别；股东会决议所载的内容是被告个人承包经营佐理公司，未涉及包括原告在内的四人共同经营情况，而家乐福转户及货款支付等其他内容是被告个人承包经营佐理公司的条件，故本院确认，《股东会决议》中所废除的是《补充决议》。《股东会决议》中张丽敏虽未签名，但原、被告均进行了签名，该决议系原、被告的真实意思表示；且原、被告等人已于2019年2月15日另行签署了《相关事宜》，对《补充决议》中的分红支付主体、金额均做出了变更。因此，原告仍以《补充决议》中被告的承诺要求支付利润之诉请，于法无据，本院难以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告孔滨的诉讼请求。案件受理费1,300元，减半收取计650元，由原告孔滨负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 张 睿二〇二〇年五月二十五日书记员 贾婷婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。