河南省栾川县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0324民初42号原告：李梅，女，汉族，1964年3月28日出生，住卢氏县，现住栾川县。委托诉讼代理人：吴晓军，河南钼都律师事务所律师。特别授权。被告：洛阳优仕教育科技有限公司，住所地：栾川县栾川乡鸾州大道与寨沟交叉口。统一社会信用代码：91410324MA3XEBXF1E。法定代表人：李书阁，任公司执行董事。被告：栾川县顺势担保有限公司，住所地：栾川县城伊水路。统一社会信用代码：9141032468568124XC。法定代表人：李书阁，任公司董事长。二被告共同委托诉讼代理人：宋学武，男，金博大律师事务所律师。特别授权。二被告共同委托诉讼代理人：孙凯，男，金博大律师事务所律师。特别授权。第三人：刘宏波，男，成年，汉族，住河南省栾川县。第三人：张春彦，男，成年，汉族，住河南省栾川县。第三人：李万军，男，成年，汉族，住洛阳市栾川县。第三人：姚雪艳，女，成年，汉族，住洛阳市栾川县。第三人：任文晓，女，成年，汉族，住栾川县。第三人：杨小平，女，成年，汉族，住栾川县。第三人：刘洋，女，成年，汉族，住河南省嵩县。第三人：李阳利，女，成年，汉族，住栾川县。第三人：卫少博，女，成年，汉族，住栾川县，现居住日本。第三人代表诉讼人：李万军，男，成年，汉族，住洛阳市栾川县。原告李梅与被告洛阳优仕教育科技有限公司、栾川县顺势担保有限公司及第三人刘宏波、张春彦、李万军、姚雪艳、任文晓、杨小平、刘洋、李阳利、卫少博合伙纠纷一案，本院于2020年1月9日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李梅及其委托诉讼代理人吴晓军，被告洛阳优仕教育科技有限公司、栾川县顺势担保有限公司委托诉讼代理人宋学武、孙凯，第三人诉讼代表人李万军到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告李梅向本院提出诉讼请求：1、请求依法确认被告与第三人签订的栾川县优仕肯迪翰林华庭幼儿园（优仕肯迪三园）股权转让协议无效；2、请求依法判令原告对被告转让给第三人栾川县优仕肯迪翰林华庭幼儿园（优仕肯迪三园）的45%股权享有同等条件优先购买权，按90万元的价格转让给原告；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2014年7月18日，原告与被告栾川县顺势担保有限公司签订合作协议一份，共同投资建立栾川县优仕肯迪翰林华庭幼儿园（优仕肯迪三园），总股本设置为80万元人民币，甲方李梅占55%，其中管理股20%，现金出资35万元，乙方栾川县顺势担保有限公司占45%，现金出资45万元，同时约定了优仕肯迪三园人事和财物管理等制度，并约定出资各方均不得撤资，不得私自对外转让股权，2016年10月被告洛阳优仕教育科技有限公司成立后，优仕肯迪三园的股权及管理权转移给洛阳优仕教育科技有限公司，并于2018年底从优仕肯迪三园分红45万元。2019年元月被告洛阳优仕教育科技有限公司作出幼儿园从集团剥离处置方案，将优仕肯迪三园从优仕集团公司剥离，同时将被告持有的优仕肯迪三园45%股份以90万元的价格转让给第三人张春彦、李阳利、任文晓、姚雪艳、李万军、刘宏波、卫少博、杨小平、刘洋等9人，原告得知上述股权转让情况后多次向被告及第三人交涉，要求行使同等条件下股权转让优先购买权未果，为维护原告的合法权益，特提起上述诉讼请求，请求人民法院依法予以支持。被告洛阳优仕教育科技有限公司辩称，1、原告起诉未提交涉案单位的登记资料及诉请登记资料，诉请股权登记没有法律依据；2、原告与被告优仕教育没有合同关系；3、诉请股权有法院裁决无法律依据，违反了市场交易公平自由原则。第三人述称：最开始在工地说过股权这事，但具体怎么操作不清楚没有参与。原告李梅向本院提交证据：第一组证据：优仕肯迪三园股权设置情况：1、合作协议1份；拟证明：2014年7月18日，原告与被告签订《合作协议》一份，共同投资筹建栾川县优仕肯迪翰林华庭幼儿园（简称优仕肯迪三园），总股本壹佰万元，甲方李梅占55%，其中管理股20%，现金出资35万元乙方栾川县顺势担保有限公司占45%，现金出资45万元，另出资20万元作为对项目建设的垫资，不计息不限期，待项目盈利资金能正常运行时归还20万，股东再进行分红，并约定资本金到位后，依照《公司法》相关规定，出资双方不得撤资，不得私自对外转让股份；2、成立教育管理合作协议1份，拟证明：2016年8月3日原告与栾川县顺势担保有限公司签订成立教育管理合作协议，协议约定决定成立教育管理公司，拟定注册股本金100万元，股东李梅占股55%，股东栾川县顺势担保有限公司占股45%（乙方派出代表以自然人身份办理工商登记），同时约定甲乙双方不得私自转让股份或私自处分共同投资的项目，甲乙双方依法转让其股份，在同等条件下，投资人另一方有优先受让的权利；第二组证据：被告持有的优仕肯迪三园45%股权转让情况，1、2019年1月5日幼儿园从集团公司剥离处置方案；2、2018年底一三五园投资及股权转让情况说明；3、一三五园股份明细表；4、借条、利息表、《2018年底一二三园投资及分红明细》各一份；拟证明：1、2019年元月5日被告根据2018年12月28日公司董事会会议精神，作出幼儿园从集团公司剥离处置方案，将包含优仕肯迪三园在内的三个幼儿园从优仕集团公司剥离，同时将被告持有的优仕肯迪三园45%股份以90万元（入股时45万元，按溢价2倍）的价格转让给第三人张春彦、李阳利、任文晓、姚雪艳、李万军、刘宏波、卫少博、杨小平、刘洋等9人，具体出资额及所占比例详见一三五园股份明细表；2、包含优仕肯迪三园在内的三个幼儿园的股权转让款总计214万元，其中45万元于2017年5月已办理到位，169万元于2018年12月底办理到位；3、2019年元月5日第三人张春彦等共8人借吴立成个人理财款169万元，支付利息19,903元，该利息从2018年的分红款中扣除；第三组证据：被告持有的“优仕肯迪三园”45%股权的分红情况：1、2019年4月24日《会议纪要》；2、会议纪要附件：关于幼儿园剥离过程中违规分配红利纠正方案说明；3、关于幼儿园剥离过程中违规分配红利纠正方案说明附件1.2.3；拟证明：1、截止2018年底，被告共计从一二三幼儿园分配红利88.4元，其中优仕肯迪三园45万元，因第三人处置当年上述收益分红不当侵犯公司利益造成公司财产损失，接受董事会决定，纠正错误把已分配的88.4万元退换给公司；2、原被告在优仕肯迪三园筹建及运行过程中，洛阳优仕教育科技有限公司成立前，与教育相关的业务均是以顺势担保的名义开展，洛阳优仕教育科技有限公司成立后，优仕肯迪三园的45%股权转入洛阳优仕教育科技有限公司，并进行实质性管理，二被告共同履行股东义务，共同享有股东权益，原告对此予以认可；3、李阳利和张春彦为双重身份，在签订合作协议及成立教育管理合作协议时为公司的委托人，履行公司职责，同时被告在幼儿园从集团公司剥离过程中，李阳利、张春彦及其他7人作为股权受让方，为本案的利害关系第三人。被告洛阳优仕教育科技有限公司对原告证据的质证意见：被告对原告提交复印件证据不予质证；对原件部分质证如下：1、2014年7月18日顺势担保公司和李梅成立的合作协议，约定成立优仕肯迪幼儿园，真实性无异议，合同当事人是顺势担保公司和李梅，与优仕教育无关；2、该幼儿园在栾川民政局登记举办人为李梅，并未将顺势担保列为举办者，侵犯了顺势担保的合法权益；3、依据公司法相关规定，不得私自对外转让股份于法无据；4、对于2016年8月3日顺势担保公司和李梅成立的教育管理公司合作协议，该协议真实性无异议，但双方并未实际履行，该两份协议与优仕公司无关；会议纪要与本案没有关联性，第二条项目名称为福鹿贝儿．全景幼儿园与本案所诉的优仕肯迪三园无关；项目重组合作协议，所列项目名称栾川县优仕肯迪翰林华庭幼儿园与本案不具有关联系；剥离处置方案，该证据没有公司印章与本案无关联性；一、三、五园投资情况说明及明细表，幼儿园是国家公益性单位，经过登记是民办非企业法人，不存在所谓的股份股权，不能依据公司法的规定界定幼儿园的出资；借条与本案无关联性，属于个人借款；利息明细表，上面所列利息与本案无关联性；投资及分红明细，涉及到第三人应由第三人进行质证；2019年4月24日会议纪要，该纪要从内容反映出第三人将2017、2018两年受益返还担保公司，会议纪要是在担保公司会议室。反证投资没有实质发生转让；纠正方案的说明质证意见同上；分红纠正方案的附件1.2.3因涉及第三人，由第三人进行质证；第三人均为顺势担保公司的员工，实际上顺势担保公司也未向其员工转让投资份额。第三人对原告证据的质证意见：对复印件我暂且按原件发表意见，投资及分红明细及分红纠正方案的附件1.2.3，我一般不在公司，经常在工地上，投资以前说过，分红我们没有得到，其他证据不知道真假。被告洛阳优仕教育科技有限公司向本院提交证据：民办学校办学许可证，栾川县优仕清华幼儿园，校长及举办者是王艺美，拟证明幼儿园和二原告没有关系，二原告不是本案适格原告；原告也应向法庭提交涉案幼儿园登记信息、组成人员提交法庭。原告李梅对被告证据的质证意见：在2014年我们签订房屋租赁合同和合作协议，公司认为幼儿园太小一直强调幼儿园是属于我的，不要提到顺势担保公司，不是我故意遗漏，是顺势担保不让与其公司有任何牵连，两年后顺势担保准备转型时才承认幼儿园是和顺势担保合作的，优仕教育是顺势担保后来演变来的，法人和股东都是一致的，优仕教育是在我加盟马来西亚优仕教育基础上成立的。第三人对被告提交证据的质证意见：对被告提交证据无异议。经审理查明：2014年7月18日，原告与被告栾川县顺势担保有限公司签订合作协议一份，共同投资建立栾栾川县优仕肯迪翰林华庭幼儿园（优仕肯迪三园），总股本设置为80万元人民币，甲方李梅占55%，其中管理股20%，现金出资35万元，乙方栾川县顺势担保有限公司占45%，现金出资45万元，同时约定了优仕肯迪三园人事和财物管理等制度，并约定出资各方均不得撤资，不得私自对外转让股权。被告洛阳优仕教育科技有限公司否认与原告合作和转让股份的行为；被告栾川县顺势担保有限公司和第三人否认转让股份的行为。本院认为：被告洛阳优仕教育科技有限公司既不承认与原告之间存在项目合作关系又不认可转让股份行为，原告不能提交证据证实与被告洛阳优仕教育科技有限公司存在合作关系；被告栾川县顺势担保有限公司和第三人均否认转让股份的行为；原告要求确认被告与第三人签订的栾川县优仕肯迪翰林华庭幼儿园（优仕肯迪三园）股权转让协议和判令原告对被告转让给第三人的45%股权享有同等条件优先购买权的事实，既不能得到被告认可，也不能举证该部分事实的存在；按现有证据栾川县优仕肯迪翰林华庭幼儿园（优仕肯迪三园），股本设置仍为甲方李梅占55%，乙方栾川县顺势担保有限公司占45%，原告与被告栾川县顺势担保有限公司股权结构并未发生变动；故对原告诉请，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告李梅的诉讼请求。本案受理费6,400元，由原告李梅承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。审 判 长  樊卓琳审 判 员  陶占省人民陪审员  程红玉二〇二〇年五月六日书 记 员  金桂娟附相关法律规定及上诉须知：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。上诉须知当事人如果对判决不服，在法定上诉期限内欲上诉，按下列程序进行：应向栾川县人民法院立案庭提供如下材料：上诉状副本（份数按被上诉人数另加六份提交）。盖有送达时间的一审判决书。是公民个人的应提交身份证复印件，是法人或其他组织的应提交营业执照复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人身份证明书。如果是律师办理上诉事项的，应提交公函和委托书。上诉人或委托代理人应到立案庭填写送达地址确认书并领取上诉费缴费通知单。上诉人持上诉缴费通知单于七日内到洛阳市中级人民法院缴费，逾期视为放弃权利。附：上诉材料邮寄地址：河南省洛阳市栾川县兴华中路73号收件人：河南省栾川县人民法院立案庭（收）联系电话：0379-6315****若未按上述程序办理上诉手续，由当事人自行负担不利后果。