苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0591民初6478号原告：苏州科技国际旅行社有限公司，住所地苏州市十梓街315，**（**）**。法定代表人：周庆美，该公司执行董事。委托诉讼代理人：李文颖，江苏苏明律师事务所律师。委托诉讼代理人：巩金凤，江苏苏明律师事务所实习律师。被告：苏城（苏州）新能源汽车科技有限公司，住所地苏州，住所地苏州工业园区星龙街**>法定代表人：丁勇,该公司执行董事。委托诉讼代理人：尤晶，江苏虎丘律师事务所律师。委托诉讼代理人：龚理，江苏虎丘律师事务所律师。原告苏州科技国际旅行社有限公司（以下简称科技公司）与被告苏城（苏州）新能源汽车科技有限公司（以下简称苏城公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年6月4日立案受理后，依法适用简易程序，后转为普通程序进行，并于2020年5月12日公开开庭进行了审理。原告科技公司的法定代表人周庆美及诉讼代理人李文颖、巩金凤，被告苏城公司的诉讼代理人尤晶、龚理到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告苏城公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自2015年5月23日起至2019年8月19日的股东会决议、会计账簿及原始凭证、财务会计报告供原告查阅、复制；2、本案的诉讼费由被告承担。事实与理由：原告系被告公司股东，但不了解被告的经营状况，故欲查阅、复制公司的相关资料。被告科技公司辩称，1、因原告未向被告实际出资，被告已依约将原告除名，原告已不再是被告股东；2、原告并未向被告说明查阅、复制相关资料的目的，未履行股东查阅、复制公司资料的前置程序。请求驳回原告的诉请请求。本院经审理认定事实如下：原告主张在被告设立前，原告与被告发起人签订《协议书》一份，约定原告将其道路运营许可证及车辆按市场价200万元作为对被告公司的出资，其提交的签订日期为2015年5月13日的《协议书》载明甲方为原告，乙方为苏州莲花百盛商务旅游有限公司、苏州水保环保科技有限公司、苏州百顺汽车服务有限公司、苏州市华荣汽车服务有限公司、苏州市鑫桥巴士巴巴客运有限公司、苏州市雷盛汽车租赁有限公司、张晓强，约定：“一、合作意愿：乙方组建新公司需要甲方道路经营许可证的配合支持……二、合作承诺：1、甲方同意以道路经营许可证及车辆资质暂按目前市场价格200万元作为新公司投资；2、甲方同意乙方每家首入20辆车作为整合基础，逐步实现完全整合目标……4、甲方同意在乙方未完成资本投入前，股东会任甲方为企业监事职务。乙方承诺……总投入500万元按股权的比例分摊。首期每家企业支付保证金20万元用于开展各项筹建工作。5、为体现对甲方先期投入资质的认可，乙方同意甲方投资款可暂缓至乙方每家入满30辆车时，按原股东出资额的比例支付。三、合作其他……2、本协议是组建新公司的必要组成部分，是新公司董事会决议，章程的重要内容之一，具有法律效力……”在《协议书》签字盖章处加盖有原告公章、乙方公司的相应公章并有张晓强的签字。被告质证认为，对《协议书》的真实性无异议。根据被告提交的营业执照及原告提交的公司章程，被告苏城公司设立于2015年5月22日，注册资本为500万元，股东为原告及上述《协议书》中的乙方，其中张晓强认缴出资额45万元，出资时间为2015年5月1日；除张晓强外的其余7位股东的认缴出资额均为65万元，出资时间均为2015年5月1日。2015年7月6日，就涉案《道路运输经营许可证》变更事宜，原、被告共同向江苏省交通运输厅运输管理局出具《协议书》一份，载明原、被告以资产重组的方式组建被告，新成立的被告公司申请将原告公司的《道路运输经营许可证》及相关20辆运输车辆和部分人员全部转入被告公司。2015年7月9日，被告向原告出具《承诺书》一份，内容为“兹有苏州科技国际旅行社有限公司《道路运输许可证》转入苏城（苏州）新能源汽车科技有限公司使用，许可证暂按目前市场价格200万元，其中75万元作为股东投资苏城（苏州）新能源汽车科技有限公司，剩余款125万元保值，如苏州科技国际旅行社有限公司取回该道路运输许可证，苏城（苏州）新能源汽车科技有限公司无条件退回，此承诺书自动失效”。在该承诺书右下方加盖有被告公章；左下方有雷敏、吴松枝等自然人的签字，原、被告一致确认，在《协议书》左下方签字的自然人系被告设立时股东的法定代表人。关于《承诺书》中“保值”的含义，原告陈述，因原告的道路运输许可证及相应车辆作价200万元投入被告公司，故只要原告的认缴出资额不超过200万元，原告就无需另行进行出资。被告陈述，《承诺书》中“保值”的含义为保值不亏。根据原告提交的《准予交通行政许可决定书》及《道路运输经营许可证》，2015年7月23日，江苏省交通运输厅运输管理局作出上述《准予交通行政许可决定书》，载明：“苏城（苏州）新能源汽车科技有限公司：你单位于2015年7月13日向本机关提出的关于设立苏城（苏州）新能源汽车科技有限公司，苏州科技国际旅行社有限公司20辆旅游包车运力份额转入新公司的交通行政许可事项……本机关决定准予许可以下内容：准予设立苏城（苏州）新能源汽车科技有限公司，苏州科技国际旅行社有限公司的20辆旅游包车运力份额转入新公司，办理《道路运输证》及道路经营许可相关手续。同时，注销苏州科技国际旅行社有限公司《道路运输经营许可证》”。2015年7月28日，运输管理部门向被告核发了《道路运输经营许可证》（苏交运管许可苏字第320500701548号）。被告对《准予交通行政许可决定书》及《道路运输经营许可证》的真实性无异议。2015年8月20日，被告向苏州市车辆管理所出具《接收证明》一份，内容为原告因车队发展需求，重组成立被告，现需办理车辆过户手续，将原告名下的20辆车辆（15辆旅游车、5辆厂包车），变更至被告名下。根据原告提交的车辆登记信息，原告于2015年8月26日完成了20辆车辆的变更登记手续，将原告名下的20辆车辆变更登记至被告名下。根据被告提交的签署日期为2019年5月22日的被告公司章程，被告公司的注册资本增加至700万元，变更后的被告股东为丁勇、丁聪聪以及原告，其中丁勇认缴出资额为507.5万元，出资时间为2019年5月22日；丁聪聪的认缴出资额为101.5万元，出资时间为2019年5月22日；原告的认缴出资额为91万元，出资时间为2016年2月1日。另，根据被告提交的被告公司2015年至2019年被告企业年度报告，2015年度报告载明原告认缴出资额为65万元，实缴出资额为65万元，实缴出资时间为2015年7月1日，实缴出资方式为其他；2016年、2017年、2018年、2019年度报告均载明原告认缴出资额为91万元，实缴出资额为91万元，实缴出资时间为2015年7月1日，实缴出资方式为其他。关于被告辩称原告未实缴出资，但在相应的年度报告上载明原告已实际出资的原因，被告称系被告公司办事人员的差错所致。原告主张其系被告公司监事，曾多次主张查阅被告公司资料，了解被告的经营状况，但均未获得被告同意，故其以股东身份要求查阅、复制被告的相关资料。就原告以监事身份要求查阅被告公司相关资料的事宜，原告提交落款日期为2018年9月25日的《再次敦促并履行公司监事权的函》，内容包括原告要求被告聘请会计师事务所协助对公司财务进行审理、查阅董事会相关会议纪要、决议等公司记录。被告否认收到该函件。原告陈述，该函以快递的形式交付被告，但已找不到相应的邮寄凭证。关于原告向被告书面申请查阅、复制涉案公司资料的事实，在本院于2019年11月4日召开的庭前会议中，原告当庭向被告递交了要求查阅、复制公司涉案资料的书面申请。被告代理人表示需由被告公司决定是否同意原告的该项申请。2019年11月18日，被告向原告发送《认缴资本金催款函》，认为原告未实缴出资91万元，故要求原告于2019年11月26日前缴纳出资91万元。2019年11月28日，被告向原告发出《召开股东会会议通知》，通知原告于2019年12月16日上午10时召开股东会，就解除原告股东资格事宜进行审议表决。2019年12月16日，被告作出股东会决议，决议解除原告的股东资格。原告认为，被告公司设立时，原告以道路运输许可资质和相关的车辆进行出资的，被告的工商登记信息及企业年报显示原告的出资已经全部实缴，不存在未认缴出资的情况，故原告对催款函以及召开股东会议所涉及的事情均不予认可；对于股东会决议，在原告已经实际出资的情况下，被告另外两名股东解除原告股东资格的决议，缺乏事实依据，也于法无据，故对该股东会决议的效力不予认可。根据被告提交的日期为2020年4月7日的股东会决议，被告股东会决议因被告公司除名原告的股东资格，原告认缴的91万元出资额由丁聪聪在2020年4月20日前缴纳，相应的股权归丁聪聪所有。根据被告提交的中国建设银行客户回单，丁聪聪于2020年4月17日向被告转账91万元。回单上“用途”处为空白。以上事实，有原告提交的公司章程、《协议书》、《承诺书》、《准予交通行政许可决定书》、《道路运输经营许可证》、《接收证明》、车辆登记信息、《再次敦促并履行公司监事权的函》，被告提交的公司章程、企业年度报告、股东会议决议、中国建设银行客户回单、《认缴资本金催款函》、《召开股东会会议通知》以及当事人于庭审中的陈述等证据予以证实。本院认为，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。本案中，被告虽向原告催告在指定期间内缴纳出资91万元，但依据原告与被告公司设立时股东签订的协议、以及被告向原告出具的《承诺书》，原告以其享有的道路运输经营资质及20辆车作价200万元投入被告公司，其中75万元为原告作为股东投入被告的款项。后被告获得原由原告享有的道路运输经营资质，且相应的20辆车辆已由原告变更登记至被告名下。在被告提交的被告2015年至2019年的企业年度报告中，均载明原告以其他方式已实缴出资，即被告出具的企业年度报告中对原告已实缴出资的事实进行了确认。原告就本案提起诉讼时具有股东身份。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案中，原告作为被告公司的股东，其要求查阅、复制被告的股东会决议、财务会计报告，符合法律规定，应予支持。关于原告要求查阅被告公司会计账簿的诉请，本院认为，原告作为被告公司股东，为了解公司的经营状况，要求查阅会计账簿，符合法律规定，且其已向被告发出书面请求，但被告未予同意，故原告要求查阅被告会计账簿的诉请，有相应的事实及法律依据，本院予以支持。对于原告是否有权要求查阅会计原始凭证，本院认为，根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。因此，会计凭证能够有效反映会计账簿的真实性和准确性，股东在查阅会计账簿过程中，结合会计凭证的查阅，更能真正了解公司的实际经营状况，故原告主张查阅被告公司原始凭证的诉讼请求，亦属正当，本院予以支持。至于原告要求复制被告会计账簿及原始凭证的主张，无相应的法律依据，本院不予支持。综上，原告有权要去查阅、复制被告公司的股东会决议、财务会计报告，查阅被告公司的会计账簿及原始凭证，但查阅、复制时间不宜过长。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：一、被告苏城（苏州）新能源汽车科技有限公司于本判决生效之日起十日内在被告住所地提供自2015年5月23日起至2019年8月19日的股东会决议、财务会计报告供原告苏城（苏州）新能源汽车科技有限公司（含原告聘请的会计师）查阅、复制，查阅、复制时间不得超过二十个工作日；二、被告苏城（苏州）新能源汽车科技有限公司于本判决生效之日起十日内在被告住所地提供自2015年5月23日起至2019年8月19日的会计账簿、原始凭证供原告苏城（苏州）新能源汽车科技有限公司（含原告聘请的会计师）查阅，查阅时间不得超过二十个工作日。案件受理费80元，由被告苏城（苏州）新能源汽车科技有限公司负担。该款原告已预交，被告于本判决生效之日起十五日内支付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  汪春鸣人民陪审员  吴卫祥人民陪审员  李虹佳二〇二〇年五月二十七日法官 助理  王 虎书 记 员  嵇洋洋附本判决适用的法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。