江苏省涟水县人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）苏0826破3号之二 申请人：涟水鑫鼎置业有限公司，住所地涟水县涟城镇中山路南侧（治淮院内）。 法定代表人：林炳良，该公司董事长。 委托代理人：陈浩、林炳后，该公司员工。 2020年5月16日，涟水鑫鼎置业有限公司通过管理人向本院提交申请，请求裁定批准涟水鑫鼎置业有限公司重整计划。 本院查明，本案破产重整过程中涟水鑫鼎置业有限公司管理人依法委托中介机构，对涟水鑫鼎置业有限公司进行资产评估、专项审计，对其名下的五岛湖公寓A区开发指标进行测算，并由中介机构出具相关意见。依据上述意见，该重整计划模拟清算条件下，清偿情况为仅能清偿破产费用、共益债务、管理人报酬、过渡安置费及交付部分安置房，其他债权清偿率为0。涟水鑫鼎置业有限公司管理人认为：该重整计划（草案）经营基本可行，在债务人社会责任履行完毕前，风险基本可控，理论上不会导致债务人财产贬值。2020年1月22日，涟水鑫鼎置业有限公司债权人会议分组对该重整计划（草案）进行了表决，各表决组的债权人均过半数同意该重整计划（草案），并且其所代表的债权额均分别占该组债权总额的三分之二以上。重整计划主要内容，由法泽时代企业管理江苏有限公司与江苏钟山明镜（宿迁）律师事务所、江苏钟山明镜（淮安）律师事务所组成投资联合体作为“重整经纪人”，由其“带资金、带方案、带团队”进行“代建、代销、代运营”，承诺完成案涉项目的开发建设，确保相关优先债权100%清偿，最大限度提高普通债权的清偿率，防范潜在的社会风险。该重整计划确定由江苏众安建设投资（集团）有限公司为工程续建提供资金资金，并提供了4000万元的履约保证金。涟水鑫鼎置业有限公司据此请求本院批准重整计划。 本院认为，重整计划草案应当根据债权性质分组进行表决。出席会议的同一表决组的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序。本案中，债务人请求批准的重整计划经涟水鑫鼎置业有限公司债权人会议表决通过，该重整计划的制定、内容及提出不违反法律规定。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十四条、第八十六条的规定，裁定如下： 一、批准涟水鑫鼎置业有限公司重整计划； 二、终止涟水鑫鼎置业有限公司重整程序。 本裁定为终审裁定。 审 判 长 袁庶铧 审 判 员 张 健 审 判 员 薛玉春 二〇二〇年五月二十一日 法官助理 苗 柱 书 记 员 席振语 附：涟水鑫鼎置业有限公司重整计划 涟水涟水鑫鼎置业有限公司有限公司 重整计划 涟水涟水鑫鼎置业有限公司有限公司 二〇二〇年元月二十二日 前言 2019年8月19日，江苏省涟水县法院根据债权人申请作出（2019）苏0826破申2号裁定书，裁定债务人涟水涟水鑫鼎置业有限公司有限公司（下称“涟水鑫鼎置业有限公司”）重整，并于同日作出（2019）苏0826破3号决定书，通过竞争方式指定成都竞择破产清算事务所有限公司为管理人。 2019年12月2日，管理人向债权申报人发函征集投资及和解意向，截止2019年12月13日第一次债权人会议召开，无人提出重整或和解意向。 2019年12月30日，管理人在《江苏经济报》A2版刊登《涟水涟水鑫鼎置业有限公司有限公司破产程序招商引资公告》。该公告载明的投资报名日期截止于2020年1月30日。 重整经纪人法泽时代企业管理江苏有限公司等联合体于管理人招商引资公告见报前分别向涟水县人民政府、审理破产案件的涟水县法院提出“带资金、带方案、带团队”负责项目运营、保证履行政府安置责任，预测实现债权本金100%清偿，并愿意在本案重整计划表决前由重整经纪人及案涉工程总包单位总包方提供4000万元作为工程进度保证金。2020年1月20日，管理人以及债务人指定代表陈浩与之签署了破产重整委托管理协议。 2020年1月14日，涟水法院作出（2019）苏0826破3号之二号决定书，许可债务人涟水鑫鼎置业有限公司在管理人监督下自行提交重整计划草案。因此，本次提交债权人会议讨论的重整计划草案业经管理人审核通过同意，草案内容与先前签署的破产重整委托管理协议主旨相同。 需要作出说明的是，管理人于2019年12月30日在《江苏经济报》刊登的《破产程序招商引资公告》报名期限尚未截止，但截至本次债权人会议时，除本草案载明的重整经纪人以外，尚未收到其他意向投资人报名。鉴于本草案重整经纪人承诺“完成开发建设，确保政府及公共债权100%清偿，并预测普通债权本金将100%受偿”等情况下，管理人认为本草案可交付表决。如后续有其他意向投资人报名，在完全接受本草案规定条件的情况下，可以作为备选投资人。 第一章鑫鼎公司基本情况 一、工商登记情况 涟水涟水鑫鼎置业有限公司有限公司公司成立于2008年3月18日，法定代表人林炳良，注册资本金为人民币5200万元，注册股东分别为林炳良占股94%、周林占股6%。公司地址为涟水县涟城镇中山路南侧（治淮院内），营业期限为2008年03月18日至******。公司类型为有限责任公司，经营范围为房地产开发及销售，贰级房地产开发资质，在破产受理前已经停止营业。 二、项目基本情况 1、公司开发项目名称：五岛湖公寓； 2、五岛湖公寓坐落：五岛湖公园南侧； 3、五岛湖公寓项目分为A地块和B地块： A地块总建筑面积31.6万㎡（其中住宅面积21万㎡，商铺面积5.3万㎡），安置房面积约4.3万㎡（住宅面积4.1万㎡、商铺面积0.2万㎡）。 B地块建筑面积7.37万㎡，其中住宅可销售面积1.28万㎡，住宅安置面积3.57万㎡，商铺面积9181.15㎡，安置面积8535㎡。 三、工程进度情况 A地块仅完成部分楼栋桩基工程；B地块已经建设完成。 四、公司存量资产状况 经淮安禧联华会计师事务所审计调整后的债务人存量资产为人民币179115830.53元。 经江苏恒鸿建设咨询有限公司淮安分公司对债务人待开发项目投资估算及施工图设计概算，土建、安装、附属设备设施等安装施工工程概算为903950133.59元。 经南京信国资产评估有限公司评估，债务人申报的未售房屋46套清算价值为1787.48万元，120项设备清算价值为16.38万元，二期土地1宗清算价值为7466.44万元，债务人存量资产清算价值合计为9270.30万元。二期项目开发价值（即减去所有开发成本税费之后的剩余资产）为24405.34万元（未含增值税及安置房交付责任）。 五、债务情况 截止法院确定的债权申报日，管理人收到101户债权人申报的141笔债权，申报总金额892286470.06元。管理人已提请法院确认债权94067668.90元（其中A区块政府安置过渡费28253563.85元、工程款优先债权11997590.63元、税收债权2429582.54元）；待提请确认债权429566197.32元（其中工程款优先债权14969790元、有财产担保债权187051973.54元），因证据的补充、异议的提出和诉讼仲裁的启动，上述数据或有改变，以最终法院裁定确认为准。 六、安置责任 根据土地出让协议，债务人应对政府征收主管部门承担拆迁安置义务，应交付462套约4.5万㎡的安置房，并承担安置房交付前的过渡费。目前已产生过渡费28253563.85元，未来可能产生的过渡费按实际发生为准。安置房建设要求及过渡费详细以拆迁协议为准。 第二章两种条件下偿债能力对比 关于破产清算和重整两种情况的偿债能力分析对比，主要对比用于偿债的可处置资产总值。 一、破产清算状态下用于偿债的可处置资产最高值为9270.3万元 根据债务人9270.3万元测算，用于偿债的公司资产现状的最高市场价值约为9270.3万元，即使不打折出售，减去破产费用和管理费用之后，剩余资产不足以支付安置房债权，普通债权偿还率为0。                            模拟清算条件下清偿比例测算                                           项 目                       清偿测算             （万元）                       受偿率                       备 注                               评估资产值                       9270.30                                             不含增值税                               减：破产费用、共益债务                       300                       100%                                                     减：管理人报酬                       322                       100%                                                     减：安置过渡费                       2825                       100%                                                     减：安置房45000平米                       24500                       23.77%                                                     减：建设工程款债权                       5000                       0%                                                     减：有财产担保债权优先受偿金额                       18705                       0%                                                     减：职工债权                       808                       0%                                                     减：税款债权                       240                       0%                                                     需偿付普通债权本金                       14650                       0%                                                     已确认普通债权利息                       10003                       0%                                      二、假设重整完成状态下，在无偿提供政府4.5万㎡安置房之后，用于债权清偿的剩余可处置资产约为48146万元。分别为： 1.A地块31.6万㎡商住房屋建成后，提供安置房4.5万㎡，余27.1万㎡商住房屋等市场价值约15.47亿元（不含安置面积）。在支付项目建设工程款、公司运营费用、税收以及管理费用等之后，可用于清偿债权的剩余资产约为43146万元。 2.B地块剩余资产约5000万元。 重整条件下清偿比例预测                            项 目                       清偿测算             （万元）                       受偿率                       备 注                               评估利润值                       48146                                                                           减：破产费用、共益债务                       300                       100%                                                     减：管理费                       1000                       100%                                                     减：安置过渡费                       2825                       100%                       未包含续建期间发生                               减：建设工程款债权                       5000                       100%                                                     减：有财产担保债权优先受偿金额                       18705                       100%                                                     减：职工债权                       808                       100%                                                     减：税款债权                       240                       100%                                                     需偿付本金普通债权                       14650                       100%                                                     已确认利息                       10003                       0                                                     剩余资产                       4618                                                                           其他普通债权清偿率                                                                                  第三章重整可行性方案 为维护全体债权人的合法权益，维护涟水地区房地产市场健康发展，维护社会和谐稳定，采取自营式重整，规范公司运营加快建设进程，确保债务人重整成功。 一、重整方向 在涟水法院的主持下，管理人、债务人与主要债权人、重整经纪人等各方进行多次沟通，确立了公司自营式重整的大方向。 五岛湖公寓项目A地块是净地，利用现有土地资源进行自营式重整，是提升公司资产价值的最有利办法。具体模式为：债务人委托“重整经纪人”负责公司运营，自带包括建筑总包单位在内的战略合作联盟企业负责工程建设，确保项目工程建设顺利完工并验收交付。 二、自营式重整的程序安排 1.法泽时代企业管理江苏有限公司与江苏钟山明镜（宿迁）律师事务所、江苏钟山明镜（淮安）律师事务所组成联合体作为重整受托人，负责项目建设、公司运营、策划、房屋销售等； 2.重整经纪人委托具有联盟关系的建筑总包单位负责施工，重整经纪人负责提供建设资金； 3.在债权人会议召开之前，重整经纪人及案涉工程总包单位保证在重整计划批准后半年内完成五岛湖公寓**扫尾工程竣工保证房屋符合投资人、施工方应当履行工程竣工验收及办理产权证的要求，用于交付给涟水县人民政府拆迁部门集中安置拆迁的1号楼和3号楼房屋最先建设并最先交付，提供投资保证金4000万元作为投资保证金。债务人与重整经纪人及工程总包方签订《鑫鼎公司破产重整委托管理协议》，管理人也对本草案出具了审查意见作为重整计划草案的附件，提交债权人会议审议； 4.重整经纪人应于债权人会议召开前提供4000万元作为投资保证金自正式签订合作协议存入涟水县人民法院账户。在重整计划表决前重整经纪人及案涉工程总包单位提供相应的文件作为重整计划附件，该文件内容包括重整经纪人及案涉工程总包单位承诺第一期工程的1-6号楼及13号楼（合计约14.5万平方米）保证4.5万平方米房屋安置交付给政府安置部门，另预留存量资产1.5亿元用于清偿债权，在二期工程7-12号及14号楼（约17万平方米）中另预留存量资产1.67亿元用于清偿债权，如不分期建设，一次性预留存量资产3.17亿用于清偿债权，若预留存量资产不足，停止向施工方支付工程款，如预留存量资产最终无法达到3.17亿元则以应支付的工程款补足3.17亿元存量资产，因宿迁市建设工程（集团）有限公司系众安建设（集团）投资有限公司全资子公司，工程款收益有部分属于众安建设（集团）投资有限公司投资收益，其为案涉工程总包单位提供资金兜底。如果在重整计划表决通过二十个工作日内无法提供，4000万元予以没收列入债务人财产，其中3500万元用于清偿已经产生的过渡安置费及维修基金计27214958元及预估五年的安置费用2097万元，其中500万元在重整计划草案经债权人会议通过之日转入管理人日常账户用于清偿前期费用。人民法院裁定批准本重整计划之日起4000万元保证金转为有息借款利息为年利率15%。 三、重整建设资金来源方案 本计划建设资金来源如下： 1.重整经纪人与总包单位负责协调按照总承包合同垫资建设到单体工程主体封顶，债务人以在建商品房销售款支付到期工程款。支付方式可以按顺序采取货币或房屋抵偿（须不侵犯优先债权人利益）进行。如以项目在建房屋抵付工程款，房价按评估价下浮6%作为总包方垫资财务成本补偿，避免工程款支付逾期违约； 2.重整经纪人与总包单位对续建工程资金进行兜底。假如施工单位不愿意或不能继续垫资修建，或者出现市场极度低迷房屋销售完全停滞的极端情况，重整经纪人解决续建资金问题，确保工程顺利进展。该资金成本由施工单位承担，施工单位不承担的，则由重整经纪人自行承担。如因资金问题导致案涉工程未建设至交付及符合办理产权证要求，施工总包单位无权要求支付剩余工程款。 第四章经营方案 公司运营管理的模式为：法院、管理人配合利用破产保护功能，确保目标公司“债务不增加、房子销售得出去、购房资金进得来，完全实现安置责任、清偿重整计划所有债务”，期间采用封闭自营模式运营。公司运营管理具体工作方案： 公司运营管理具体工作方案： 一、维持公司经营范围不变 鑫鼎公司营业执照的经营范围为房地产开发及销售，为完成“五岛湖公寓”项目后续开发，不改变公司经营范围。 二、工程建设计划 1、续建内容和续建工程费用：A地块建设总面积为31.6万㎡，预计建设资金约为9亿元（评估价），最终结算金额以工程款审计报告为准,如果总包方垫资至房屋主体结构封顶则按照2014年定额标准不下浮，如果正常工程款节点付款则下浮5%。 2、工程建设周期：在《重整计划（草案）》通过之后即签订工程发包合同启动工程建设，考虑到商品房消化速度，拟分两期建设，全部工程施工周期设定为48个月。 3、规划优化：为了加快工程建设进度，拟维持原方案框架不变，在《重整计划（草案）》通过之后自南向北立即组织施工。在满足规划条件的前提下，对北侧、西侧和南侧的三栋低楼层房屋适当加层，增加公司资产；从便于实物清偿债权角度，对大面积商业建筑产权面积分割进行优化，化大为小，便于分配。但最终以取得政府许可为准； 4.全力保障拆迁安置房建设：所有的拆迁安置户将集中安置，优先修建，优先交付，合理化解社会矛盾，不得将安置房用于抵偿工程款和其它债权。 三、公司运营管理方案 （一）公司组织架构和运营结构 设立公司总经理岗位；设公司财务、营销和工程副总经理岗位； 设立公司办公室，设办公室主任、文员和资料员岗位； 设立公司工程部，设工程部经理和2-4名工程师（土建和安装、验收）岗位；负责工程管理和验收，负责监督和管理工程监理公司等； 设立公司财务部，设总账、现金（银行）和销售会计岗位； 聘请监理公司，负责工程施工管理，负责工程验收资料管理，依据《监理合同》履行管理职责。 重整经纪人负责公司运营和房屋销售，办理银行按揭贷款，办理销售网签手续，负责办理物价审批调整手续，负责办理业主产权证。销售合同范围包括项目所有待售商品房以及抵付房屋销售，重整经纪人全垫资进行项目宣传、策划和房屋销售工作；销售费用原则上不超过销售额总额的2%，超出评估价的溢价部分可以设定提成比例。 （二）工程款等费用审定和支付程序 1、工程造价机构由管理人、重整经纪人协商确定，如协商不成由法院摇号确定。工程造价机构负责项目建设工程款的跟踪审计和财务审计，重整经纪人依据审计单位的跟踪审计报告从鑫鼎公司销售款中支付工程款。 2、审计单位由管理人、重整经纪人协商确定，如协商不成有法院摇号确定。审计单位对公司运行情况进行年度审计，向管理人和法院提交审计报告。 3、工程款支付审批程序，由重整经纪人依据工程造价报告，根据合同审核后支付。提交支付工程款的审核材料为施工单位申请报告、监理公司审核报告、工程款审计报告和合同，所有资料需要重整经纪人指定代表签字确认。 4、项目管理费用等其他资金支出，均由重整经纪人根据部门提出付款申请，依据合同等审核后支付。 上述费用结算后每月向法院和管理人进行备案。 监督类的中介机构以管理人意见为主，经营类的中介机构以重整经纪人意见为主，如对方反对则由其提请法院摇号确定。 （三）关于公章管理 编制《公司印章使用管理制度》，严格规范印章的保管和使用： “涟水涟水鑫鼎置业有限公司有限公司”的公章、财务章、合同章和法人章由管理人安排专人保管，以重整经纪人审批单为依据盖章，管理人应当收到用章申请后24小时内予以盖章，管理人不同意盖章的应当在收到用章申请后24小时内报法院决定，若在收到用章申请后24小时内既不盖章也不申请法院决定由重整经纪人直接向法院申请用印，每超过三次由法院在确定管理人报酬时在最终确定的基础上再减少10万元。销售合同由管理人审批后盖章，在优先债权100%受偿前保证房价不低于本重整计划确定的价格。债务人对印章使用有知情权和监督权。 （四）关于公司资金和资产安全管理 开设债务人涟水涟水鑫鼎置业有限公司有限公司专用账户，房屋销售等所有资金进入该专用账户，由涟水县人民法院在不设上限的范围内予以冻结，资金使用由重整经纪人各级设立资金审批流程审批，由涟水县人民法院扣划至日常账户。 四、物业管理 重整经纪人聘请专业物业公司负责物业公司人员管理、财务管理和运营管理，全力提升小区管理水平。 五、房屋销售 （一）重整经纪人按照公司商品房销售管理办法，自带销售公司全垫资负责项目商品房销售，住宅销售佣金1.8%，商业销售佣金3%。超过评估价的溢价20%奖励销售公司，提高销售公司的积极性。 （二）房屋价格：为了快速销售变现用于续建工程，销售公司可以根据住建部门备案价下浮6%左右对外销售。 （三）对于抵付给工程款的房屋，由重整经纪人统一安排销售（避免造成销售混乱），在不影响项目整体销售的前提下由双方商定房屋销售价格，销售款属于施工单位，销售佣金由双方商定（如协商不成，按照住宅销售佣金1.8%，商业销售佣金3%计算）。代为销售期限为重整计划执行完毕前。 （四）以实物清偿债权人债权的商品房，除了债权人保留一套自用的房源，其他均交给重整经纪人统一销售（避免造成销售混乱），在不影响项目整体销售的前提下由双方商定房屋销售价格，销售款属于债权人，销售佣金由双方商定（如协商不成，按照住宅销售佣金1.8%，商业销售佣金3%计算）。代为销售期限为重整计划执行完毕前。 六、管理人、债务人及重整经纪人职责与分工 （一）管理人的职责： 重整计划生效后，管理人保留法定监督职责和重整计划规定的权限，其他财产管理和日常营业在债务人包括安置责任、过渡费支付责任、侵权赔偿责任、按重整计划偿还债务责任在内等社会责任未完成前，包括续建等重要事项均由重整经纪人负责。管理人具体负责以下工作： 1、负责债权申报和审核工作，负责债权确认； 2、负责组织召开债权人会议，讨论并通过《重整计划（草案）》； 3、负责破产过程中的庭审案件； 4、负责项目重整的监督工作； 5、负责向法院提交重整监督报告； 6、负责《破产法》规定的管理人其他应承担的工作。 （二）重整经纪人职责： 负责项目总体运营，协助债权确认，具体工作为： 1、依据《企业破产法》第八十九条“重整计划由债务人负责执行”规定，代表债务人负责执行《重整计划》；重整经纪人负责组建公司运营团队，债务人协助，设立办公室、工程部和财务部，招聘专业人员负责重整范围内的项目工程建设，公司管理团队的人员工资、公司运行费用、公司办公费用和其他管理费用列入公司运营成本，按照实际支出从项目中列支。 2、负责制定运营方案并实施。负责制定公司财务管理办法、公司工程建设管理办法、公司商品房销售办法等方案（详见公司运营管理方案部分）列入《重整计划（草案）》，提交债权人会议讨论通过。 3、接受法院和管理人安排的有关法务事项，接受项目运营的其他关联事项等。 （三）债务人职责： 债务人依据《企业破产法》第七十条、八十九条规定，直接向人民法院申请对债务人进行重整，在法院裁定重整之后，出具委托经营管理手续，配合管理人做好申报债权的审核和确认工作，提供公司完整的财务资料、工程资料等，配合做好项目重整工作;行使知情权和监督权，协助重整经纪人管理公司后期各项工作。 七、项目验收和产权证办理： 重整经纪人安排专人负责项目的各项验收，对具备验收条件的及时组织验收，尽量缩短综合验收时间，争取在交房的同时即办理产权证。 第五章债权分类及调整方案 根据《破产法》及相关法律法规、司法解释的规定，本《重整计划（草案）》对债权的分类及调整方案如下： 一、工程款债权 1、工程款债权全部列入优先债权组，按照100%进行清偿。 2、对于设计费债权和监理费债权，如选择继续履行合同，破产受理之前的费用列工程款优先债权，后续费用列入共益债务。按照100%进行清偿。 二、担保债权 有财产抵押的担保债权，预留足够清偿抵押权的续建工程商品房按照100%进行清偿。在保证其权益不受实质性影响的前提下由担保权人配合及时解除抵押权或由法院裁定解除抵押。 三、职工债权 职工债权在续建工程完成后按100%的比例清偿。 四、税款债权、社保债权、规费债权和安置房债权 税款债权、社保债权、规费债权、土地使用权规划的安置房债权按100%的比例清偿，安置过渡费列共益债务，债务人涟水涟水鑫鼎置业有限公司有限公司前期施工侵权产生的债权（包括施工导致五岛湖公寓A区项目东南角相邻一幢四层住宅楼十六户房屋受损产生的债权）及债务人涟水涟水鑫鼎置业有限公司有限公司直接与拆迁安置户签订拆迁安置协议产生的债权等同于拆迁安置债权处理。 五、普通债权 普通债权按照普通债权的调整方案和受偿方案分步清偿。债权本金力争100%清偿，利息和违约金予以免除，清偿后债权消灭。 六、出资人权益 重整期间所有债权未清偿完成之前原出资人的权益不予考虑，在全部债权清偿后的剩余权益归原出资人所有，为了保证不发生严重信访问题原出资人同意扣留归其所有资金的20%作为处理未知债权或信访问题的基金在重整计划执行结束后三年予以退还。 按照上述债权分类及调整方案，《重整计划》将债权人分为优先债权组、职工债权组、税费债权组、普通债权组和出资人组五个组，对《重整计划（草案）》进行表决。（注意优先债权组对重整计划进行表决） 第六章债权受偿方案 一、偿债资金来源 鑫鼎公司支付破产费用并清偿各类债权所需资金或资产为：B地块剩余资产、A地块待建房屋资产，以及其他应收款。 项目资产依据评估价格进行销售，在扣除续建成本、税费及破产费用等共益债务后，按照《重整计划》的规定对债权人进行分配； 其他应收款应进行追收，追回的资金（或资产变现）扣除相关税费后，按照《破产法》规定的清偿顺序对债权人进行分配。 债权的受偿方案 以实物清偿为主清偿各类债权。小额债权以现金清偿，50万元以上大额债权以住宅、商铺和现金搭配清偿。 在重整成功完成项目建设的前提下，所有债权力争本金100%清偿，如债权本金不能100%清偿，原出资人收益为0，普通债权利息、违约金、罚息不予清偿。 （一）政府安置房及过渡费 1.安置过渡费等于同安置户权益，由重整经纪人负责筹措资金，定期清偿； 2.安置房取回权，在项目房屋建设完成达到交付条件，按照安置协议交付房屋并交房给涟水县人民政府拆迁安置部门后该债权消灭。安置房应集中安置，优先修建，优先交付，不得将安置房用于抵偿工程款和其它债权； 3.商品房买卖合同依法成立的购房户，在项目房屋建设完成达到交付条件，按照商品房买卖合同交付房屋并办理房屋所有权证转移登记后，该债权消灭。 （二）优先债权（包括但不限于工程款优先权） 1、项目房屋续建后达到交付条件，按《重整计划》规定需要以商品房实物清偿的债权，以商品房实物进行清偿。 2、对于未约定以商品房实物清偿的债权：经法院裁定确认的优先债权以房屋销售资金分批次进行清偿，自具备房屋交付条件之日起每3个月偿还一次（争取一年内清偿完毕）。 （1）优先偿还续建成本，支付税费及破产费用等共益债务（支付续建工程款不得违反本重整计划第三章第二条第四项规定）； （2）在扣除应交税费、续建成本后，对工程款债权、担保债权、职工债权和税收债权予以清偿，在前一序列债权未得到完全清偿前，不对后一序列债权进行分配。 （三）职工债权 职工债权，在房屋续建工程完工并具备交付条件之日起三个月内进行现金清偿。 （四）税款债权、社保债权、规费债权 税费债权在具备房屋交付条件后6个月内进行现金清偿，到期不能现金清偿的则以商品房实物清偿。 （五）普通债权 50万元以上大额普通债权以商品房进行实物清偿（实际应受偿金额低于商品房价值的债权人在二次分配时一并清偿，以此类推），50万元以下的债权人以可处置房源变现所得（扣除续建成本及相关税费等合理费用后）自在建工程完工并具备交付条件之日起6个月内按普通债权受偿率同比例进行第一次清偿，争取在一年内清偿完毕。 第七章执行方案 一、执行主体 依据《企业破产法》第八十九条规定：“重整计划由债务人负责执行”，鉴于该项目的特殊性和复杂性，经过多次磋商研究，在广泛征求债权人意见的基础上，管理人、债务人、债权人一致同意由重整经纪人代表债务人负责执行《重整计划》，《重整计划（草案）》通过后公司的财产和运营事务即移交重整经纪人。 重整经纪人行使公司管理权限范围主要包括： 1.组织管理团队，经营鑫鼎公司相关事务； 2.组织质量监督团队，对在建工程施工进行质量把关； 3.自带销售团队，对未售房源进行销售； 4.自带施工单位对在建工程进行续建； 5.依据本《重整计划》对偿债资金进行分配； 6.清理鑫鼎公司应收款项； 7.安排鑫鼎公司的公章及其他印鉴的使用； 8.管理鑫鼎公司的财产（包括鑫鼎的现有财产及其在《重整计划》执行期间取得的财产）； 9.在《重整计划》规定的或债权人会议授权的范围内，决定和实施《重整计划》的事务。 债务人在法院裁定批准本《重整计划（草案）》之后，配合管理人做好申报债权的审核和确认工作，提供公司完整的财务资料、工程资料等，协助重整经纪人推进该项目重整工作。 二、执行期限 本《重整计划》的执行期限为48个月，自《重整计划（草案）》获得涟水县法院裁定批准之日起计算。 三、执行期限的延长 如因客观原因致使《重整计划》在48个月内不能执行完毕，在执行期限届满15日前，债务人向法院提交延长《重整计划》执行期限的申请，并根据法院批准的执行期限继续执行。 四、执行完毕的标准 自下列条件全部满足之日起，本《重整计划》视为执行完毕： 根据本《重整计划》的规定应当支付的破产费用和共益债务已经支付完毕，应当向债权人分配的清偿款项已经分配完毕；或债权人与鑫鼎公司就债权清偿另行达成协议的，视为债权人已按照本《重整计划》的规定接受清偿。 2、债权人未领受的清偿款项已按照本《重整计划》的规定全额提存至管理人指定的银行账户。 五、关于执行重整计划的其他事宜 （一）关于网签房源的解除 除了经债权申报购房债权被确认属实的，管理人不予确认的购房债权在《重整方案（草案）》通过后七个工作日内配合解除网签手续，拒不执行配合的申请法院依法裁定解除，解除后按原债权依据另行确定属性。 （二）房产销售价格调整 重整计划执行期间，重整经纪人根据市场情况或实际销售情况需要进行调整，并制定具体调整方案，对销售价格低于评估价6%以上的调整方案，重整经纪人应向债权人会议主席报告，并经涟水法院和管理人同意后执行。 （三）偿债资金的分配 偿债资金原则上以银行转账方式向债权人进行分配，债权人应自重整计划草案获得法院裁定批准后应管理人要求提供领受偿债资金的银行账户信息，逾期不提供的责任由债权人自行承担。 因债权人自身或其关联方的原因，导致偿债资金不能到账，或账户被冻结、扣划，产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。债权人可以书面指令将偿债资金支付至债权人指定的其他账户。但因该指令导致偿债资金不能到账，以及该指令导致的法律和经济责任由债权人自行承担。 （四）偿债资金的提存及处理 债权人未按照本重整计划的规定领受偿债资金的，或债权已经管理人审查但尚未经法院裁定确认的，根据本重整计划应向其分配的资金将提存至管理人指定的银行账户。 债权人未按照本重整计划的规定领受偿债资金的，提存的偿债资金自重整计划执行完毕公告之日起满两个月，债权人仍不领取的，视为放弃领受清偿资金的权利。管理人应当将提存的资金在扣除相关费用后用于向全体债权人按照其未清偿完毕的债权部分同比例进行追加分配。 （五）转让债权的清偿 债权人在破产受理日之后对外转让债权的，受让人按照原债权人根据本重整计划就该笔债权可以获得的受偿条件及总额受偿；债权人向两人以上的受让人转让债权的，债权清偿款项向受让人按照其受让的债权比例分配。 （六）破产费用、共益债务的清偿 1.债务人重整案件受理费、管理人报酬以及重整经纪人运营管理费用由债务人及管理人在本重整计划草案获得涟水法院批准后，按照相关法律及协议的规定支付。其中，管理人报酬按照比选承诺及和债权人会议通过的相关议案处理； 2.投资收益。重整计划生效后，除管理人法定监督职责和重整计划规定属于管理人的权限外，其他财产管理和日常营业包括续建、受托集中销售（须债权人确认或重整计划确认）等重要事项，均由重整经纪人负责，除了工程款按程序支付外，重整经纪人的收益劣后于优先债权，优先于普通债权收取。重整经纪人的投资收益按可处置财产（可处置财产为五岛湖公寓除安置房以外可处置售资产）的8%在优先债权（该优先债权系优先于普通债权）100%受偿后向债务人收取； 3.债务人重整期间的共益债务，包括因继续履行合同所产生的债务、继续营业而应支付的经营费用（续建费用、营销费用等）、劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务，由债务人财产随时清偿； 4.在重整计划得到正常履行的前提下，重整投资人在《重整计划（草案）》提交表决前缴纳的投资保证金，在《重整计划（草案）》经法院裁定批准后转为借款，利息享有共益债权的权利，从通过《重整计划（草案）》之日起按年利率15%以实际占用时间计息，但重整投资人违约时按违约责任处理。债务人偿还借款及利息时，可用待售商品房下浮6%抵付。 第八章重整计划的监督 一、执行的监督期限 监督期限与执行期限相同。本重整计划执行的监督期限为48个月，自重整计划草案获得涟水法院裁定批准之日起计算。如根据重整执行的实际情况，需要延长重整计划执行监督期限的，则管理人向涟水法院提交延长执行监督期限的申请，根据涟水法院批准的期限继续履行监督职责。监督期届满时，管理人向涟水法院提交监督报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。 二、监督内容 建立健全项目运营管理监督机制，关系到项目资产安全，直接关系到债权人的切身利益，主要抓好以下三个关键环节： 1.关于公章管理：编制《公司印章使用管理制度》，严格规范印章的保管和使用； 2.关于资金和资产安全：在监督期限内所有资金进入法院指定账户集中管理。 3.关于债权分配：在具备债权分配条件时由管理人负责分配。 《重整委托协议》对于监督约定的条款也应遵照执行。 三、工程监理 管理人与重整经纪人协商负责聘请监理公司协商不成由法院根据管理人、重整经纪人分别提出的监理单位摇号确定，监理公司对管理人及债务人负责，所需费用列为共益债务。 四、管理人报酬 管理人报酬根据第一次债权人会议表决通过的《管理人报酬方案》及法院最终通知书施行。 第九章有利于债务人重整的其他方案 一、社会责任的保障 经过管理人核算:安置补偿过渡费28253563.85元,预计五年过渡费20824000元,安置房屋交付462套,面积合计约4.5万平方米;担保债权人全额不低于140288980.16元、税收债权本金2321499元,社保债权、职工债权7995095元,购房户债权32223298.01元,工程款债权中农民工资66621488.81元(根据目前申报工程款总额暂定，农民工工资约占40%至50%之间)，以上合计317037354.36元（以最终法院裁定为准但不超过3.17亿元）。 重整经纪人在重整计划草案经债权人会议表决通过后的二十个工作日内提供案涉工程总包施工方承诺第一期工程的1-6号楼及13号楼（合计约14.5万平方米）保证4.5万平方米房屋安置交付给政府安置部门，另预留存量资产1.5亿元用于清偿债权，在二期工程7-12号及14号楼（约17万平方米）中另预留存量资产1.67亿元用于清偿债权，如不分期建设，一次性预留存量资产3.17亿元用于清偿债权，若预留存量资产不足，停止向施工方支付工程款，如预留存量资产最终无法达到3.17亿元则以应支付的工程款补足3.17亿元，并愿意以法院批准重整计划的裁定书作为执行依据，接受法院的强制执行投资保证金4000万元。 二、府院联动 存量资产的开发处置仍以债务人名义进行，而债务人存在资质过期、无规划及施工许可等涉及政府主管部门支持解决的事项，管理人将在重整计划生效后积极协助解决。 第十章结语 为维护全体债权人合法权益，保障“五岛湖公寓”项目顺利竣工及交付，维护涟水地区房地产市场健康发展及社会和谐稳定，避免“五岛湖公寓”项目楼盘烂尾引发群体性事件，债务人在充分考虑了各方债权人利益的前提下，经与大部分债权人进行沟通同意，报经涟水县法院同意，依法制定了《重整计划（草案）》。 《重整计划（草案）》的通过及顺利执行，有赖于各方债权人的理解、宽容、协助和支持，有赖于县委、县政府的大力支持，有赖于管理人、重整经纪人的付出和担当。 希望全体债权人表决通过《重整计划（草案）》。 谢谢各位债权人！ 涟水涟水鑫鼎置业有限公司有限公司 二〇二〇年元月二十二日