长春新区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）吉0193民初605号 原告：隋丽娜，女，汉族，1988年4月6日生，住址：吉林省长春市高新区。 原告：马超，男，汉族，1987年11月6日生，住址吉林省长春市。 原告共同委托代理人：王光，吉林同信律师事务所律师。 被告：长春市中艺体育文化发展有限公司，住所地长春市高新区超然街顺达路**。 法定代表人：苏贤毅，执行董事。 委托代理人：张力元，吉林东沐律师事务所律师。 第三人：刘越刚，男，汉族，1965年4月14日生，住址吉林省长春市二道区。 第三人：王莉，女，1973年8月15日生，住址吉林省长春市二道区。 第三人：陈某，男，汉族，1988年9月4日生，住址吉林省长春市南关区。 第三人共同委托代理人：颜智玲，吉林开晟律师事务所律师。 原告隋丽娜、马超与被告长春市中艺体育文化发展有限公司、第三人刘越刚、王莉、陈某公司解散纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序组成合议庭公开开庭审理了本案，本案现已审理终结。 原告隋丽娜、马超向本院提出诉讼请求：1．判决解散长春市中艺体育文化发展有限公司。2．案件受理费由被告承担。事实和理由：2017年3月8日，马超、王莉、隋丽娜、陈某四人签署长春市中艺体育文化发展有限公司（以下简称中艺公司）章程，章程规定：公司注册资本1000万元（第七条）。马超认缴出资额200万元、占注册资本的20％，王莉认缴出资额400万元、占注册资本的40％，隋丽娜认缴出资额200万元、占注册资本的20％，陈某认缴出资额200万元、占注册资本的20％，各股东均以货币方式出资，在2037年3月6日前足额认缴（第九条）。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司（第三十七条）。2017年3月13日，中艺公司在长春市高新区工商机关登记设立。后经股权转让变更，中艺公司注册资本变更为1060万元，现中艺公司股东认缴出资额及持股比例分别为：刘越刚认缴469万元、持股比例44.25％，王莉认缴220万元、持股比例20.75％，马超认缴134万元、持股比例12.64％，隋丽娜认缴122万元、持股比例11.51％，陈某认缴115万元、持股比例10.85％。马超已经实际出资103万元，隋丽娜已经实际出资92.3万元。中艺公司设立仅仅两个月，股东之间因公司经营管理问题发生重大分歧，且在此之后股东之间的矛盾不断加剧。中艺公司大股东、执行董事把持着公司经营管理，不允许二原告参与经营管理，不同意二原告查阅公司账簿。二原告要求召开股东会，执行董事及其他股东不予理会，公司从成立之日起，没有召开过任何一次股东会会议。依据《公司法司法解释（二）》第一条第（一）、（四）项规定，公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，并符合公司法第一百八十二条规定的，可以提起解散公司诉讼。现原告依照《公司法》第一百八十二条及公司法司法解释（二）第一条之规定，特起诉至法院，请求依法支持原告的诉讼请求。 被告长春市中艺体育文化发展有限公司辩称，答辩人不同意解散公司。公司解散诉讼是解决公司僵局的最终机制，是股东在穷尽公司自治或者其他途径，均不能解决公司经营管理中出现的僵局状况而寻求的一种司法救济机制。而公司僵局是指公司的运行机制完全失灵，股东会等权力机构和管理机构无法正常运行，对公司的任何事项无法做出任何决议，公司的一切事务处于瘫痪。造成所有股东的整体利益受损。现答辩人不存在公司僵局和公司股东利益受到重大损失的情况。1.被答辩人提出的公司两年以上没有召开过股东会议，符合公司法司法解释二规定与事实不符。公司与2017年3月13日出资成立，2017年8月22日召开股东会变更了公司经营范围等，召开股东会的两年期限应自2017年8月23日开始计算，计算至开庭前并未满两年。2.被答辩人提出公司经营状况属于公司法规定的经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失与事实不符。答辩人公司一直正常运转，没有停止过营业，并且经营状况良好，按时为职工缴纳医疗保险，按时向税务机关进行报税。3.被答辩人提起的公司解散之诉不存在通过其他途径不能解决的前置性条件，不符合立法本意，属于滥用股东权利，应予驳回。 第三人的答辩意见同被告答辩意见。 本院经审理认定事实如下：2017年3月8日，马超、王莉、隋丽娜、陈某四人签署长春市中艺体育文化发展有限公司（以下简称中艺公司）章程，章程规定：公司注册资本1000万元（第七条）。马超认缴出资额200万元、占注册资本的20％，王莉认缴出资额400万元、占注册资本的40％，隋丽娜认缴出资额200万元、占注册资本的20％，陈某认缴出资额200万元、占注册资本的20％，各股东均以货币方式出资，在2037年3月6日前足额认缴（第九条）。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司（第三十七条）。2017年3月13日，中艺公司在长春市高新区工商机关登记设立。后经股权转让变更，中艺公司注册资本变更为1060万元，现中艺公司股东认缴出资额及持股比例分别为：刘越刚认缴469万元、持股比例44.25％，王莉认缴220万元、持股比例20.75％，马超认缴134万元、持股比例12.64％，隋丽娜认缴122万元、持股比例11.51％，陈某认缴115万元、持股比例10.85％。马超已经实际出资103万元，隋丽娜已经实际出资92.3万元。后股东之间因公司经营管理问题发生分歧，无法查阅公司会计账簿，公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司继续经营严重损害股东利益，原告马超、隋丽娜向本院提起本次诉讼。在案件审理期间，公司经营持续超过两年，合议庭结合公司经营情况，要求公司召开股东会，并对账目进行确定，但在规定期限并未召开股东会或者股东大会。 根据原告的诉请及被告的答辩，归纳本案争议焦点为原告的诉讼请求是否应予支持。 本院认为，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。根据被告长春市中艺体育文化发展有限公司的公司章程规定，该公司并不设立董事会，设立执行董事，原告提出的股东之间存在矛盾，其他股东不允许二原告参与经营，不同意二原告查阅账目并不符合法律规定的公司经营困难情节，应系股东知情权、利润分配请求权等权益受损，并非法律规定公司结算情节。另原告提出公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会，二原告要求召开股东会，执行董事及其他股东不予理会的问题，根据该公司章程第六章第十三条规定，“股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日钱通知全体股东。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议”，根据上述规定，二原告所占表决权的比例超过十分之一以上，可以召开临时会议解决其权益受损问题。综上，二原告的诉讼请求可以通过主张知情权、利润分配请求权及召开临时股东会等方式解决予以解决，另原告并无证据证实公司经营管理发生严重的困难，公司继续存续会使股东利益收到重大损失，故所提出的的解散公司的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回原告隋丽娜、马超的诉讼请求。 案件受理费100.00元，由原告隋丽娜、马超负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于长春市中级人民法院。 审 判 长 胡 亮 人民陪审员 尹 宏 人民陪审员 孙秀娟 二〇二〇年五月十八日 书 记 员 陈锦玉