山东省济南市天桥区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0105民初194号原告（反诉被告）：山东卓王石油化工有限公司，住所地山东省济南市。法定代表人：冯诚升，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：吴坫臣，山东国曜律师事务所律师。被告（反诉原告）：北京默特石油科技有限公司，住所地北京市。法定代表人：武海保，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：王宗阁，山东齐创律师事务所律师。被告：武海保，男，1982年7月20日出生，汉族，住河北省邯郸市。委托诉讼代理人：王宗阁，山东齐创律师事务所律师。原告（反诉被告）山东卓王石油化工有限公司（以下简称卓王公司）与被告（反诉原告）北京默特石油科技有限公司（以下简称默特公司）、武海保买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。卓王公司的委托诉讼代理人吴坫臣，默特公司、武海保的委托诉讼代理人王宗阁及武海保到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告卓王公司向本院提出诉讼请求：1、判令默特公司向原告支付货款135460元并赔偿原告利息损失（以80000元为基数，自2019年12月31日起至实际清偿之日止，按照月利率1%计算；以55460元为基数，自2020年1月2日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）；2、判令武海保对上述债务承担连带清偿责任；3、判令本案诉讼费、保全费由两被告共同承担。事实和理由：2019年3月26日，原、被告签订《润滑油委托加工合同》，原告按照订单要求为被告加工润滑油，并及时供应了相应产品，但被告未能及时支付货款。截至今日，被告仍拖欠原告货款135460元。默特公司系自然人独资的有限责任公司，武海保系该公司唯一股东，应对默特公司所欠债务承担连带清偿责任。为维护原告的合法权益，特诉至法院。被告默特公司、武海保辩称：1、卓王公司交付的产品质量不符合合同的约定，默特公司履行抗辩权，同时提起反诉要求退货并赔偿损失；2、该行为是公司经营行为，武海保签字为履行法定代表人的职务行为，在没有证据证明公司没有履行能力的情况下，武海保个人不应当承担责任。反诉原告默特公司向本院提出反诉请求：1、请求解除默特公司与卓王公司于2019年3月26日签订的《润滑油委托加工合同》；2、卓王公司接收默特公司退回的不合格产品（明细及数量见附表）；3、卓王公司向默特公司退还货款36986元；4、卓王公司赔偿默特公司因产品质量不合格所造成的损失353363元（其中油桶28863元、防伪标2500元、塑料膜套袋2000元、运费40000元、客户赔款180000元、商誉损失10万元）；5、卓王公司承担本案诉讼费、鉴定费及证人出庭作证差旅费等诉讼费用。事实和理由：2018年12月，默特公司向卓王公司订购润滑油相关产品一宗，货物价值共计200943.5元，卓王公司于2018年12月26日将上述货物交付默特公司。2019年3月26日，默特公司与卓王公司对2018年12月26日所发生的货物交易补签《润滑油委托加工合同》。默特公司在销售上述货物过程中不断有客户反映油品存在质量问题，但卓王公司对此并不积极处理，导致默特公司巨额经济损失。默特公司履行抗辩权，未向卓王公司支付剩余货款。两公司反复沟通退货及产品质量的损失承担问题，均未果。2020年1月7日，卓王公司向济南市天桥区人民法院提起诉讼。默特公司认为，卓王公司销售的货物不符合质量标准，默特公司无法进行销售，合同目的不能实现，双方所签订的合同应当依法解除，卓王公司应赔偿默特公司所遭受的经济损失。反诉被告卓王公司辩称，1、默特公司与卓王公司于2019年3月26日签订的《润滑油委托加工合同》并非补签合同。两公司自2018年12月开始合作，默特公司向卓王公司购买相应产品。在此之前，默特公司一直从案外人处订购产品，而且是向不特定的生产厂家订购产品。自默特公司与卓王公司开展合作后，因默特公司付款不及时，卓王公司为规范经营，便于及时收回货款，双方于2019年3月26日签订《润滑油委托加工合同》，对委托加工的产品、交货期限、付款方式、违约责任等作出明确约定。合同签订后，双方又发生了多笔交易，但默特公司一直未按照合同约定的付款期限付款。2、默特公司诉称卓王公司供应的油品存在质量问题与事实不符。自2018年12月至2019年7月20日，默特公司多次向卓王公司下达订单订购产品，双方并非只有2018年12月份这一笔订单交易。卓王公司按照默特公司的订单要求供应了合格的产品，且产品均不存在任何质量问题。默特公司诉称在销售2018年12月批次产品中不断有客户反映油品存在质量问题与事实不符。假设卓王公司的产品有质量问题致使客户不断反映，默特公司是不会多次向卓王公司订购产品的。3、卓王公司已按照默特公司的订单要求供应了相应的产品，但默特公司未能按照双方的约定支付货款，其诉请解除合同没有合同依据及法律依据，不同意解除。4、默特公司并没有提供充分证据证明各项损失的具体情况，卓王公司对其各项损失均不予认可。综上所述，默特公司提起反诉没有事实依据和法律依据，依法应予驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。本院经审理认定事实如下：2019年3月26日，原告卓王公司（甲方）与被告默特公司（乙方）订立润滑油委托加工合同，约定，乙方委托甲方加工长尊城龙润滑油产品，规格数量以乙方订单记载内容为准，价款以每批次订单额为准；甲方包工包料，选用的原材料应当满足乙方产品的质量要求；产品所需外包装、商标、吊牌、防伪标识等包装材料由乙方提供；甲方应当严格按照乙方提出的质量要求进行加工，产品质量应当符合国家标准；如乙方对产品的质量有争议的，应立即封存产品或提取产品样品，由双方共同确认的检验机构对封存的样品进行检验，并以该检验机构的检验结果作为确认产品质量的依据。乙方应在下达订单之日向甲方支付总货款的50%，提货时支付总货款的50%，若提货时未能付清全款，则剩余款项应当在提货后7-15日内付清。2019年5月30日，武海保（甲方）与卓王公司（乙方）达成还款协议，约定，截止到协议签订之日，甲方应向乙方支付225000元货款，其中8万元作为押金，于2019年12月30日前付清。甲方承诺于2019年6月10日前向乙方付清145000元货款。甲方逾期付款的，以拖欠货款数额为基数，按照月1%标准向乙方支付违约金，直至付清款项为止。2019年7月20日，卓王、默特公司工作人员在发货明细清单上确认，本单还欠55460元。2019年11月29日，武海保出具证明，内容为：欠冯总货伍万余元，承诺在2020年1月1日前将此款结清。关于本案法律关系的性质，原告主张系买卖合同关系，原告按照被告的订单，将被告购买的成品油调配后灌装，被告到原告处自提。被告认为双方系加工合同关系，原告生产加工完，被告进行装运，外包装由被告提供，产品质量按国家标准执行。关于本诉请求，原告要求被告支付货款135460元，即欠款证明中的55460元与还款协议中的8万元押金之和。两被告对欠款数额无异议，认为8万元系产品质量押金，押金未付是因产品在2019年12月30日前出现质量问题。关于反诉请求，反诉原告提交2020年3月20日检测报告、微信录屏、质量视频、库存视频、产品质量赔偿协议、齿轮损坏照片、货物运输协议书、经销合同、产品存放照片、销售出库单、退货及包装明细表，证明产品存在质量问题，导致部分客户退货，反诉原告赔偿客户经济损失18万元，产生运费损失2万元，部分客户已不再购买反诉原告的产品。经质证，反诉被告对反诉原告的各项请求均不予认可。反诉被告认为，检测报告系反诉原告单方委托鉴定得出，不能证明送检样品系反诉被告生产，且申请单位名称有修改；不能证明录屏、视频中的产品即反诉原告供应的产品；反诉被告在未经权威部门鉴定或法院裁判的情况下，与他人达成赔偿协议，再要求反诉被告赔偿，证据效力不足；从经销合同额度来看，反诉原告亦从案外人处订购产品，并非反诉被告独家供应；对反诉原告主张产品质量不合格及产生的损失数额均不予认可。另查明，默特公司系自然人独资的有限责任公司，股东为武海保。本院认为，卓王公司与默特公司订立的合同名称虽为委托加工合同，但从实际履行情况看，卓王公司将默特公司购买的成品油调配后灌装，应认定双方之间系买卖合同关系更为适宜。原告要求被告支付货款135460元，其中55460元，被告默特公司并无异议，本院予以支持。另有8万元押金应否支付，取决于产品是否存在质量问题。根据合同约定，如默特公司对产品的质量有争议的，应立即封存产品或提取产品样品，由双方共同确认的检验机构对封存的样品进行检验，并以该检验机构的检验结果作为确认产品质量的依据。实际履行中，双方并未按照该条款履行。默特公司向法庭提交的证据均系单方证据，检测报告是其单方委托，日期是在本案立案之后，且申请人的名称有改动；其他证据亦不能证明是原告生产的产品给被告造成损失，因此，被告抗辩产品质量不合格，证据不足，本院不予采信。根据协议约定，8万元押金的支付期限已届满，默特公司应予支付。原告要求默特公司赔偿利息损失，其中以80000元为基数，自2019年12月31日起至实际清偿之日止，按照月利率1%计算，符合双方还款协议的约定，应予支持；以55460元为基数，自2020年1月2日起至实际清偿之日止，应按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。默特公司系自然人独资的有限责任公司，唯一股东为被告武海保，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。故原告要求武海保承担连带责任，于法有据，应予支持。反诉原告的反诉请求，证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十条、第一百四十二条规定，判决如下：一、被告北京默特石油科技有限公司于本判决生效之日起10日内，支付原告山东卓王石油化工有限公司货款135460元；二、被告北京默特石油科技有限公司于本判决生效之日起10日内，赔偿原告山东卓王石油化工有限公司利息损失，其中以80000元为基数，自2019年12月31日起至实际清偿之日止，按照月利率1%计算；以55460元为基数，自2020年1月2日起至实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；三、被告武海保对上述第一、二项承担连带责任；四、驳回反诉原告北京默特石油科技有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中国人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费3009元、保全费1197元，共计4206元，由被告北京默特石油科技有限公司、武海保负担。反诉案件受理费1504.5元，由反诉原告北京默特石油科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。审 判 长  崔海珍人民陪审员  杨凤英人民陪审员  赵锡波二〇二〇年五月二十五日书 记 员  孙家馨