江西省吉安市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）赣08民终776号上诉人（原审原告）：惠州市益仁包装有限公司。住所地：广东省惠州市惠城区汝湖镇东亚村张屋**。统一社会信用代码：91441302345428993A。法定代表人：刘杰，该公司总经理。委托诉讼代理人：肖顺辉，江西文冠律师事务所律师。委托诉讼代理人：张**，该公司经理。被上诉人（原审被告）：江西旭泰高分子电子材料科技有限公司。住所地：泰和县工业园泰和大道丹桂博园后面。统一社会信用代码：91360826MA37PTOC2P。法定代表人：曾立明，该公司总经理。委托诉讼代理人：曾琦，江西西昌律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘时侨，该公司职员。上诉人惠州市益仁包装有限公司（以下简称惠州益仁公司）因与被上诉人江西旭泰高分子电子材料科技有限公司（以下简称江西旭泰公司）买卖合同纠纷一案，不服泰和县人民法院（2019）赣0826民初3196号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年4月14日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人惠州益仁公司的委托诉讼代理人肖顺辉、张**，被上诉人江西旭泰公司的委托诉讼代理人曾琦、刘时侨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人惠州益仁公司上诉请求：1、在原判第一项的基础上增加赔偿款248573.69元；2、诉讼费由江西旭泰公司负担。事实和理由：1、一审法院以双方对品质保障存在分歧未继续合作为由认为剩余20万元款项的支付条件未成就，是错误的。江西旭泰公司因出售质量不合格货物，其负有法定的赔偿义务。本案属于买卖合同纠纷，不应以是否具备支付条件来单纯认定江西旭泰公司应否承担赔付义务。《益仁品质赔偿协议》能够证明江西旭泰公司供应的货物存在质量缺陷以及损失金额。另外，导致双方未能继续合作的责任在于江西旭泰公司没有按照约定支付首笔赔偿款，也没有拿出方案以及明确产品质量标准以便双方签订品质协议。2、江西旭泰公司作为货物的销售方，其提供的产品存在质量缺陷，不论是依据侵权关系，还是合同关系，江西旭泰公司也都必须全额赔偿惠州益仁公司的损失。3、惠州益仁公司已提交证据证明其损失金额为448573.69元。江西旭泰公司在没有提交任何反驳证据的情况下，一审法院判令江西旭泰公司只承担20万元的损失，于法不符。被上诉人江西旭泰公司辩称：1、《益仁品质赔偿协议》只能证明双方进行了协商，但因未经双方盖章确认，故该协议不具备证明力。2、一审法院对《益仁品质赔偿协议》的认定是错误的。该协议的条款是一个整体，不应割裂理解。从该协议第4条“品质保证前提下，继续保持合同（双方承诺此前提）”来看，双方继续保持合同是支付款项的前提。但是，双方此后未能继续合作，故该协议尚未生效。3、江西旭泰公司向惠州益仁公司供应的热封带有部分是大支料，需要惠州益仁公司自行切割、加工，这会影响产品质量。4、江西旭泰公司供应的货物不存在质量问题。惠州益仁公司提交的证据反映的货物数量远超江西旭泰公司供货数量，且规格不同，相关损失也是由其单方统计的。惠州益仁公司向一审法院起诉请求：1、请求判令江西旭泰公司赔偿经济损失共计448573.69元。2、诉讼费、保全费由江西旭泰公司承担。一审法院认定事实：2018年5月起，江西旭泰公司和案外人上海旭环电子有限公司（与江西旭泰公司同一法人代表）分批向惠州益仁公司供应热封盖带（型号HTA-58和HTA-78）产品。惠州益仁公司收货后将该产品（其中大支料部分由惠州益仁公司加工切割）出售给第三方客户用于封合电子元器件。2018年12月，第三方客户东莞市首科电子科技有限公司（以下简称首科公司）和东莞市容强电子科技有限公司（以下简称容强公司）分别反馈2018年10月至11月所用的热封盖带产品出现上带断带、脱层现象。惠州益仁公司遂通知江西旭泰公司工作人员到达现场并对不良产品进行测试，经验证属于产品质量问题，江西旭泰公司也对此予以认可。首科公司和容强公司均要求惠州益仁公司对有质量问题的产品召回和已封合的产品进行返工。为此，惠州益仁公司多次催促并函告江西旭泰公司解决第三方客户赔偿问题。为公司业务不受该事件影响，惠州益仁公司赔偿了第三方客户索赔的产品召回和返工所涉及的费用合计448573.69元。2019年7月4日，双方代表曾立明、游丝、侯保华、侯俊喜召开会议商讨并签订了《益仁品质赔偿协议》一份，协议约定：兹于2018年出货给益仁公司，因品质造成的一系列问题，我司表示抱歉及遗憾，秉着双方长期合作的原则，现针对赔偿达成一致协议，明细如下：“1、第一期一次性付清益仁20万元（8月中旬付清）；2、剩余20万均以后续出的货，以货款形式抵扣；3、旭泰与益仁签订品质协议，益仁与旭泰签订后续合作协议（协议内容另议）；4、品质保证前提下，继续保持合作（双方承诺此前提）。”之后，双方均未履行该协议。一审法院认为：惠州益仁公司起诉书中以江西旭泰公司违反合同法规定请求江西旭泰公司承担赔偿责任，故本案案由应当定为买卖合同纠纷。江西旭泰公司向惠州益仁公司供应热封盖带（型号ＨＴＡ-58和ＨＴＡ-78）产品，江西旭泰公司应当赔偿因该产品质量不合格造成的损失。惠州益仁公司提交的双方工作人员微信聊天记录、电话录音、《益仁品质赔偿协议》可以证明江西旭泰公司对其产品存在质量问题并造成惠州益仁公司损失是认可的，江西旭泰公司也承诺向惠州益仁公司赔偿。关于赔偿数额如何确定的问题。双方代表商讨并签订了《益仁品质赔偿协议》。该赔偿协议至少可以确认以下几个事实：首先，江西旭泰公司认可产品质量存在问题并同意赔偿；其次，双方确认的赔偿数额分两部分，第一期一次性付清益仁20万元（2019年8月中旬付清），这部分可以理解为是不附条件。剩余20万元以后续出货货款形式抵扣，即该部分赔偿是在双方签订品质保障协议继续合作的前提下支付。现因双方对品质保障存在分歧未继续合作，故剩余20万元的支付条件未成就。为此，综合双方的证据及相关法律事实，根据诚实信用原则，确定江西旭泰公司应赔偿惠州益仁公司经济损失20万元。如惠州益仁公司有新的证据能够证明江西旭泰公司对其造成的损失超过20万元或其他向其供货企业也有赔偿义务，可另行主张。根据《中华人民共和国民法总则》第七条、第一百三十四条，《中华人民共和国合同法》第一百五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、江西旭泰公司赔偿惠州益仁公司经济损失20万元，此赔偿款于判决生效后立即付清并汇入泰和县人民法院账户（户名：泰和县人民法院，开户行：泰和县农业银行文田支行，账号：14×××17）；二、驳回惠州益仁公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延期间的债务利息。案件受理费8029元，减半收取4014.5，由惠州益仁公司、江西旭泰公司各承担2007.25元。诉讼保全费2763元，由江西旭泰公司承担。二审期间，双方当事人均未提交新的证据。二审补充查明，惠州益仁公司认为系由于江西旭泰公司未支付首期赔偿款以及未提交品质保证协议而导致双方无法继续合作。其他事实与一审查明的事实相一致。本院认为：《中华人民共和国合同法》第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十一条规定，质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。……。本案中，江西旭泰公司向惠州益仁公司供应的热封带存在质量问题，且造成了惠州益仁公司向案外人赔偿损失，江西旭泰公司派员核查后与惠州益仁公司就损失赔偿问题进行了多次协商。该事实有惠州益仁公司提交的购销合同、出库单、案外人容强公司和首科公司的索赔凭单、材料报销单、支付凭证、与江西旭泰公司工作人员的通话录音、与江西旭泰公司工作人员的微信聊天记录、《益仁品质赔偿协议》等证据为证，足以证实。2019年7月4日，双方当事人经反复协商后达成的《益仁品质赔偿协议》系双方当事人的真实意思表示，为合法有效，且从惠州益仁公司的实际损失来判断，该协议公平合理，双方均应遵照履行。惠州益仁公司虽未在打印好的《益仁品质赔偿协议》上加盖印章，但其代表人员已在手写的协商赔偿会议记录上签字确认，且该赔偿协议系由惠州益仁公司整理好后并由江西旭泰公司盖章并寄回惠州益仁公司，惠州益仁公司现亦认可该赔偿协议的效力。故该赔偿协议具备法律效力，双方均应遵照履行。《中华人民共和国民法总则》第一百五十九条规定，附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就……。案涉赔偿协议第4条虽然约定“品质保证前提下，继续保持合作（双方承诺此前提）”，但赔偿协议1条约定江西旭泰公司应于2019年8月中旬支付赔偿款20万元，第3条还约定双方须签订品质协议。经审查，江西旭泰公司至今尚未支付任何赔偿款，且其作为供货方在先前供应的产品存在质量问题的情况下后续也未提交质量整改方案以便双方签订品质协议和商定后续合作事宜。因此，江西旭泰公司的行为依法应认定为不正当阻止条件成就。根据上述法律规定，应视为条件已成就。即江西旭泰公司应根据《益仁品质赔偿协议》所约定的金额向惠州益仁公司支付全部赔偿款（40万元）。至于惠州益仁公司主张的其他损失问题。因双方达成的赔偿协议已对赔偿金额作出了约定，故不予支持。综上所述，上诉人惠州益仁公司的上诉请求，部分成立，予以部分支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、维持泰和县人民法院（2019）赣0826民初3196号民事判决第二项；二、变更泰和县人民法院（2019）赣0826民初3196号民事判决第一项为，被上诉人江西旭泰高分子电子材料科技有限公司在本判决生效之日起十五日内向上诉人惠州市益仁包装有限公司赔偿经济损失40万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延期间的债务利息。一审案件受理费8029元，减半收取4014.5，诉讼保全费2763元，二审案件受理费5028.61元，合计11806.11元，由上诉人惠州市益仁包装有限公司负担2806.11元，被上诉人江西旭泰高分子电子材料科技有限公司负担9000元。本判决为终审判决。审判长  赖苏平审判员  涂 强审判员  王东平二〇二〇年五月十一日书记员  戴丽蓉