福建省福州市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)闽01民终1362号 上诉人（原审原告）：福建远成物流有限公司，住所地福建省福州市仓山区下渡街道南江滨西大道港头广场**楼**32、33商务办公，统一社会信用代码91350100567313569M。 法定代表人：黄世阳，总经理。 委托诉讼代理人：代敏，公司员工。 上诉人（原审被告）：魏甲献，男，1979年2月22日出生，汉族，住河南省新野县。 委托诉讼代理人：李威，福建冶榕律师事务所律师。 上诉人福建远成物流有限公司（以下简称“福建远成公司”）因与上诉人魏甲献买卖合同纠纷一案，不服福州市仓山区人民法院（2019）闽0104民初4378号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭，适用第二审程序进行了审理。本案现已审理终结。 福建远成公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判或发回重审；2.本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院未查清案件事实，适用法律错误。本案是车辆买卖合同关系，由出卖人交付合同标的物，买受人支付对价货款；本案涉案车辆已交付给魏甲献，魏甲献应当按约定支付相应的合同对价给上诉人。至于魏甲献提出的抵扣货款的事实及证据，既没有经过上诉人的同意，也与本案不属于同一法律关系，不能混为一谈。二、根据合同的相对性、债权债务抵销等原理，买卖合同与运输合同、加盟合同不属于同一法律关系，不能抵销。三、上诉人与福建世阳运输有限公司（以下简称“福建世阳公司”）、远成快运（上海）有限公司等，均为独立的法人实体，业务各自独立，独立核算，独立经营，独立承担责任，这几家公司虽同属于远成物流股份名下的关联公司，但并不是关系混同，一审也没有证据证明其之间存在混同关系。四、本案是纯粹的买卖合同纠纷，买卖的车辆已过户，完成了交付，但买方并没有完全支付车款，尚有合同大部分款项没有支付，魏甲献应当支付剩余款项，并承担相应的违约责任。 魏甲献辩称：一、一审中魏甲献提交了福建远成公司的文件，福建远成公司对该证据未提出异议，并答辩称仅为内部职责分工。根据该文件上载明的职责分工，华南区域（福州）总经理为古艺民，副总经理为王某，市场部负责人为代敏。对于存在款项抵扣这一事实，古艺民、王某均已经确认。二、魏甲献在一审中提出，福建远成公司、福建世阳公司、福州远成物流有限公司实质上是一个公司，管理人员均是相同的，资金上都是接受总部意思指派。从文件中可见，华南区域仅标注福州而没有区分福州、泉州，或者作出其他区分，就可证明三者在集团内部是一体的。福建世阳的注册地为泉州，上诉人魏甲献一审提交的证据福建加盟商现有信息中标注有“财务中心名称福州分公司”字样，结合王某的证言及其他证据，可知三者财务混同。三、魏甲献认为本买卖合同约定的抵扣款59027.16元应在计算时一并扣除，该扣除是合同载明的，王某也出庭证实，古艺民也已出具书面确认书确认。 魏甲献上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回福建远成公司的全部诉请，判令魏甲献无需再向福建远成公司支付购车款105000元；2.本案一、二审诉讼费用由福建远成公司承担。事实与理由：一、被上诉人与福建世阳公司归属与同一集团，双方在财务与人事上均混同管理，因此上诉人认为上诉人对福建远成的车辆欠款应与福建世阳对上诉人的未结欠款进行直接全部抵扣，理由如下：1、、截至2019年2月13日，福建世阳公司尚欠泉州鲤城一部221266.83元未结，欠泉州尚卿一部556747.75元未结。福建世阳欠款清单上明确载明财务中心为福州分公司，以上说明款项均归集于远成总部财务中心管理；2、证人王某证明福建远成与福建世阳均曾归其管理，福建远成与福建世阳的资金均归集于总部。证人邵某证明其社保为福建远成与福建世阳共同缴纳。以上情况说明福建远成与福建世阳财务与人事上均混同。3、诉争车辆闽Ａ×××××车辆的所有权人为福建远成公司，而福建世阳公司在2018年7月与上诉人签订租赁合同，将该车辆租赁给上诉人。车辆租赁保证金11万及租金1.2万由另一公司福州远成收取。以上操作可见远成集团旗下公司（包括上诉人、福建世阳）的财务混同；4、涉诉8台车辆，只有4辆过户到上诉人名下，另外3部过户到上诉人指定人员任钢名下，最后1部车至今未交付。福建远成公司作为卖方对以上情况均不了解，甚至无法提供买卖合同原件供法庭查验，以上情况说明被上诉人实质上未参与车辆买卖，车辆买卖为福建世阳公司直接办理，更说明二者财务混同。远成物流股份有限公司文件《关于职责分工的通知》更直接说明了上述混同事实。二、上诉人与福建世阳约定（合同签订人为被上诉人）保险、年检、加油、开换锁、检修、驾驶员工资、喷漆、补牌补证、违章等由乙方处理后找甲方报销，起码以上金额59027.16元应从应付车款中扣除，该情况经办人王某在一审法庭上已经直接确认，应予以直接抵扣。综上，上诉人认为购车余款105000元应与福建世阳对上诉人的欠款进行抵扣，至少其中的59027.16元购车过程费用应予扣除。因此，上诉人认为应撤销一审判决，改判上诉人无需向被上诉人支付购车款105000元。 福建远成公司辩称：一、本案为车辆买卖合同关系，2018年12月答辩人将总价值55.5万元的7部车辆交付给魏甲献，魏甲献应当按约定支付相应的合同对价车款给答辩人。魏甲献上诉称中陈述本案三个公司存在财务混同，但均未提供其实质性的证据证明。实际上，福建世阳公司与答辩人仅为车辆租赁关系。二、关于古艺民的身份问题，古艺民在2019年3月前确实为答辩人公司法定代表人，但古艺民并无对答辩人进行经营或管理的权力。魏甲献提供2018年3月21日挂网文件，魏甲献以此文件证明古艺民对答辩人有管理权，其实则此文件只是人员职责分工，并不能代表两个公司资产混同，并且此文件中已经注明代敏主要负责合同物流板块工作。在2019年3月25日答辩人提供的2018年7月9日挂网文件远成物流股份有限公司文件《关于物流集团组织架构及人事任命的通知》的资料中更明确了古艺民的身份和账务独立。同时答辩人提供2018年7月5日挂网远成物流股份有限公司文件《关于许冬利等同志人事任命的通知》中也已明确代敏为答辩人公司总经理。三、经过答辩人向福建世阳公司了解，福建世阳公司和魏甲献的账务还未确定清楚，福建世阳公司卖车辆7部给魏甲献总价值41.3万元，魏甲献只支付了10万定金，剩余31.3万元未支付，至今福建世阳公司还有大量材料、设备在被魏甲献占有。四、福建世阳公司在2018年末已经不能正常经营，福建世阳公司还欠古艺民工资10几万，古艺民的证言效力应由法院依法审查。 福建远成公司向一审法院起诉请求：1、判令魏甲献支付原告600000元车辆款；2、判令魏甲献承担自2018年12月6日起至实际清偿日为止的违约金，按照600000元为基数，违约利息0.1%/日计算；3、判令本案诉讼费用、财产保全费全部由魏甲献承担。 一审法院认定事实：2018年，福建远成物流（甲方）与魏甲献（乙方）签订一份《车辆买卖合同》，约定：福建远成公司将自有的8台旧机动车卖给魏甲献，8台车辆总车款为（不含过户税费）600000元。因双方交易车辆为非新机动车车辆，故双方签订本合同时均对车的现有状况表示认同，乙方对该车内在质量状况已充分了解。在乙方付清首付车款定金后，甲方同意乙方将车辆落户在乙方指定的车辆管理所所在地。乙方应按照约定与甲方当面验收车辆及审验相关文件，并按照约定支付购车款。甲方在2018年12月6日前将车辆交接给乙方后在车辆没有违章的情况下在2018年12月10日过户完毕，（以实际为准）每逾期一日，应向甲方支付总价款0.1%的违约金。若有争议，协商不成的在甲方所在地人民法院诉讼解决等，合同还约定了其他事宜。2019年1月2日，远成物流股份有限公司华南区域（福州经理办）王某在内部系统中发起《普通报告申请》，报告内容载明：福建远成公司名下8台车辆以总价60万元的价格出售给Ｂ网大包商魏甲献，其中现金支付25万元，租车押金及未使用租金合计11.7万直接冲抵，剩余23.3万元在泉州01或泉州02盟商代码系统中扣除，以实际交付车辆为准，按报价扣除，盟商配合过账。系统数据显示：2019年1月3日古艺民同意；2019年1月19日结束，结论为：批准。2019年2月1日，福建远成公司将闽Ａ×××××、闽Ａ×××××、闽Ａ×××××车辆过户至魏甲献名下。2019年2月21日，福建远成公司将闽Ａ×××××过户至魏甲献指定人员任刚名下；闽Ａ×××××、闽Ａ×××××、闽Ａ×××××已经过户魏甲献或其指定人员名下。闽Ａ×××××车辆未过户，车辆价款45000元。另查，2019年2月27日，魏甲献委托朱兰惠向福建远成公司支付100000元购车款。2019年3月1日，福建远成公司法定代表人由古艺民变更为黄世阳。 一审法院认为，双方签订的《车辆买卖合同》是双方的真实意思表示，未违反法律与行政法规的强制性规定，应为合法有效。现福建远成公司以车辆均已交付给魏甲献为由，要求魏甲献支付合同总价600000元。对此，魏甲献抗辩主张车辆仅移交过户7辆，并提交车辆登记证明为据，同时主张合同价款已经通过其他款项抵扣。因福建远成公司未提交证据证实合同项下的车辆已全部交付，应承担举证不能的法律后果，对魏甲献的抗辩主张予以采信，确认已移交过户的7辆车总价款为555000元。对于车辆款项是否已经抵扣，魏甲献是否还应支付福建远成公司车辆款问题。福建远成公司否认车辆款项抵扣的事实，仅以财务部门未发现以魏甲献名义付款的汇款凭证为由主张魏甲献未支付任何款项，然根据证人王某的证言及魏甲献提交的《普通报告申请》可以证实时任福建远成公司法定代表人的古艺民已确认同意案涉车辆款与其他款项相互抵扣的事实。结合《普通报告申请》记载的内容“现金支付25万元，租车押金及未使用租金合计11.7万直接冲抵，剩余23.3万元在泉州01或泉州02盟商代码系统中扣除，以实际交付车辆为准”，可以确认已扣除的金额为350000元，以现金支付的部分（250000元），因魏甲献仅支付100000元，故魏甲献还应支付福建远成公司车辆款105000元（555000元-350000元-100000元）。对于福建远成公司超出该部分的车款诉请，不予支持。对于福建远成公司主张的违约金诉请，因合同中并未约定魏甲献应何时支付车辆款，故福建远成公司该诉请无事实和法律依据，不予支持。 一审法院判决：一、魏甲献应于判决生效之日起十日内向福建远成公司支付购车款105000元；二、驳回福建远成公司其他诉讼请求。案件受理费9800元，由福建远成公司负担8085元，由魏甲献负担1715元。 当事人在一审程序中提交的证据已随一审卷宗移送本院。 本院二审期间，魏甲献向本院提交了以下证明资料：古艺名出具的《关于福建盟商魏甲献大包车辆问题说明》；福建远成公司向本院提交了以下证明资料：2018年7月9日福建远成公司出具的《关于物流集团组织架构调整及人事任命的通知》。本院组织了当事人进行了证据交换和质证。经质证和审查，魏甲献提交的系古艺民的证人证言，因古艺民未参加调查，真实性无法确认；福建远成公司提交证明资料的真实性可予确认，但证明对象不成立。 根据本案现有证据，本院对一审法院认定的事实予以确认。另经审理查明，上诉人福建远成公司唯一股东系四川远成物流发展有限公司，四川远成物流发展有限公司控股大东股东系远成集团重庆物流有限公司，法定代表人为黄世阳，远成集团重庆物流有限公司唯一控股股东系远成物流股份有限公司（远成总公司），法定代表人和控股股东均系黄远成。据上述事实，福建远成公司受控于远成总公司， 关于上诉人福建远成公司上诉状中称的福建世阳公司和远成快运（上海）有限公司。福建世阳公司法定代表人为黄世阳，唯一股东系远成快运（上海）有限公司，远成快运（上海）有限公司的唯一股东系远成总公司。据上述事实，福建世阳公司和远成快运（上海）有限公司实际受控于远成总公司。此外，魏甲献称其于2015年开始以泉州市鲤城区南丰货运代理中以名义与远成快运（上海）有限公司开展加盟合作，相应费用由福建世阳公司确认。魏甲献称其在远成系统中已经充值，至今福建世阳公司还欠其款项。 依据魏甲献一审提交的远成总公司文件《关于明确物流集团分公司总经理和副总经理职责分工的通知》，和福建远成公司在二审期间提交远成总公司发布的《关于物流集团组织架构调整及人事任命的通知》，远成总公司要求旗下合同物流集团和快运集团独立运营，除任免物流、快运总管负责人职务外，还任免了各区域重要城市物流和快运负责人职务，其中古艺民负责福州地区统筹整体工作，王某负责福州地区快运板块营销工作。2019年3月1日，福建远成公司法定代表人由古艺民变更为黄世阳。 本院认为，福建远成公司与魏甲献签订的《车辆买卖合同》主体适格，意思表示真实，未违反法律与行政法规的强制性规定，内容合法有效，双方均应按约履行。一审判决确认已移交过户的7辆车总价款为555000元，双方在二审期间对此均无异议，本院予以确认。 魏甲献称其已全部支付涉诉车款，款项来源分别为1.福建远成公司原法定代表人古艺民在远成网络系统同意的的《普通报告申请》项下记载的可抵扣35万元；2、现金支付10万元；3、涉诉车辆保险、检修、违章等报销费用从应付车款中扣除共计59027.16元；4、魏甲献在远成系统充值款余额。福建远成公司认为上述费用与其无关，双方就此产生争议。 远成总公司通过持股、间接持股等，实际控制福建远成公司、福建世阳公司、远成快运（上海）有限公司等关联公司，并实际任免各公司负责人职务。远成总公司建立了内部系统，上述受控公司使用该系统接收和处理工作事务。根据该系统下载的文件，远成总公司华南区域（福州经理办）王某于2019年1月2日在该系统提交相关魏甲献《普通报告申请》，申请案涉车辆款与其他款项相互抵扣35万元的申请，时任福建远成公司法定代表人的古艺民通过工作系统同意，该申请结论显示“经批准”。一审法院据此认定魏甲献应付车款应抵扣35万元，有事实依据，应予维持。依据前述《普通报告申请》和魏甲献的陈述，该35万元组成系福建世阳公司的“租车押金及未使用租金合计11.7万”和“远成泉州01或泉州02盟商代码系统中扣除23.3万元”，福建远成公司辩称前述35万元系魏甲献与福建世阳公司、远成快运（上海）有限公司之间的关系，与其无关。但是，上述公司存在经营关联，福建远成公司时任法定代表人古艺民已同意上述抵扣方式，故福建远成公司相关异议不成立。 除上述35万元外，魏甲献以现金方式支付100000元，魏甲献诉称其在远成系统中有充值余额足以抵扣涉诉扣车款，而且其与福建世阳约定租车合同项下保险、年检、违章等应由福建世阳公司报销涉及金额59027.16元。经查，福建远成公司、福建世阳公司、远成快运（上海）有限公司虽系关联公司，但现有证据并不足以证明上述公司的财务混同。即使魏甲献所述属实，其亦未能提交证据证明福建世阳公司等与其已结算，在该款项数额不明确的情况下，魏甲献相关其与福建世阳公司往来款应在本案购车款中抵扣的诉讼理由不成立。魏甲献就其与福建世阳公司等之间的争议，可另行依法主张。据此，一审判决魏还应支付福建远成公司车辆款105000元（555000元-350000元-100000元），有事实依据，本院予以维持。 综上所述，上诉人魏甲献、福建远成公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9800元，由上诉人福建远成物流有限公司负担8085元、魏甲献负担1715元；一审案件受理费按一审决定执行。 本判决为终审判决。 审 判 长 雷晓琴 审 判 员 薛闳引 审 判 员 田始凤 二〇二〇年五月二十六日 法官助理 赖钟炜 书 记 员 李昕宇