重庆市巫山县人民法院民 事 判 决 书（2020）渝0237民初580号原告：王龙山，男，1970年2月7日出生，汉族，住重庆市巫山县。委托诉讼代理人：邹平（特别授权），重庆江晟律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘大军，重庆江晟律师事务所律师。被告:胡中军，男，1974年8月20日出生，汉族，住重庆市巫山县。委托诉讼代理人：熊善颇（特别授权），重庆宏愿律师事务所律师。第三人:罗虎,男,1987年12月6日出生,汉族,住重庆市巫山县。第三人：李俊材，男，1992年5月8日出生，汉族，住重庆市巫山县。第三人：徐生超，男，1977年7月6日出生，汉族，住重庆市巫山县。第三人：何晓东，男，1977年12月8日出生，汉族，住重庆市巫山县。第三人：胡凤林，男，1975年10月8日出生，汉族，住重庆市巫山县。第三人:向桂斌,男,1981年6月11日出生,汉族,住重庆市巫山县。第三人：胡荣钊，男，1981年11月1日出生，汉族，住重庆市巫山县。第三人：陈秀清，男，1984号2月1日出生，汉族，住重庆市巫山县。原告王龙山与被告胡中军、第三人罗虎、李俊材、徐生超、何晓东、胡凤林、向桂斌、胡荣钊、陈秀清股权转让纠纷一案，本院于2020年2月13日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王龙山及其委托诉讼代理人邹平，被告胡中军及其委托诉讼代理人熊善颇，第三人罗虎、向桂斌到庭参加诉讼。第三人李俊材、徐生超、何晓东、胡凤林、胡荣钊、陈秀清经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案经本院审判委员会讨论并作出决定，现已审理终结。原告王龙山向本院提出诉讼请求：1.判决被告胡中军给付原告股权转让价款13.2万元（20万元÷300万元×198万元）。2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2013年底至2014年初，原、被告及罗虎、李俊材、徐生超、向桂斌、胡荣钊等人共同出资组建重庆鑫龙物流有限公司。2013年11月13日，上述各股东召开股东大会，共同制订公司章程，章程约定各股东总出资金额为200万元，其中，胡中军出资50万元，占出资比例25%；罗虎出资40万元，占出资比例20%；李俊材出资30万元，占出资比例15%；徐生超出资30万元，占出资比例15%；向桂斌出资30万元，占出资比例15%；胡荣钊出资20万元，占出资比例10%。而根据胡中军在2019年7月9日不服重庆市巫山县人民法院（2019）渝0237民初370号民事判决的上诉状和2019年8月14日的二审庭审笔录，胡中军均认可组建重庆鑫龙物流有限公司的股东实际为10人，即胡中军、李俊材、胡荣钊、何晓东、胡凤林、罗虎、王龙山、徐生超、向桂斌、陈秀清。上列10人经充分商议决定，公司总投资300万元，其中胡中军出资65万元、李俊材出资35万元、胡荣钊出资30万元、何晓东出资20万元、胡凤林出资20万元、罗虎出资30万元、王龙山出资20万元、徐生超出资30万元、向桂斌出资20万元、陈秀清出资30万元。故按照胡中军的多次认可和陈述的各股东实际出资金额，原告实际出资20万元，应占总出资比例的6.6667%。2014年1月14日，公司负责人持公司章程及相应材料到巫山县市场监督管理局办理工商营业执照，并通过了巫山县市场监督管理局对公司注册资本的验资，确定公司各股东已履行了实缴资本的义务，并颁发了工商营业执照。随后，公司开始投入经营之中。2016年6月2日，各股东达成《买卖协议》，约定：经鑫龙物流有限公司各位股东商议决定，公司名下的所有财产定于198万元，卖于胡中军，以各位股东签字为准，落款时间为2016年6月2日。故胡中军应支付原告的股权转让款为13.2万元。随后，原告通过各种方式找胡中军催要股权转让款，但胡中军拖延至今未付。综上认为，2016年6月2日，原告、第三人与胡中军就股权转让事宜达成了《买卖协议》，约定公司名下所有财产为198万元卖于胡中军个人，且在签订《买卖协议》后，各股东均退出公司的经营管理，交由胡中军个人开展公司的一切经营活动。故胡中军理应按照《买卖协议》中约定的转让股权总价款，并按出资比例全额支付给各位股东，其中应付原告股权转让款13.2万元。现经催收，胡中军拒绝给付，已构成违约。被告胡中军辩称，1.原告的起诉和贵院对该案的受理，违背了民事诉讼法规定的一事不再理的原则，依法应当驳回起诉。2.即使不符合一事不再理的条件，本案诉讼请求的支付条件并未成就，胡中军不应当支付原告诉请所列的价款。3.原告所称事实与理由中，公司的成立和登记股份与工商登记一致，实际股东和各股东所持有的股份与客观事实相符。4.原告所称达成的买卖协议并不是事实，且原告所称的“协议”支付条件并未成就，被告不应支付任何款项。原告的诉请依法应当驳回。第三人罗虎述称，与原告的意见一致。第三人向桂斌述称，与原告的意见一致。第三人李俊材、徐生超、何晓东、胡凤林、胡荣钊、陈秀清未作陈述。本院经审理认定事实如下：2013年底，王龙山、胡中军及本案第三人商议确定，共同投资300万元，成立重庆鑫龙物流有限公司。2014年1月14日，重庆鑫龙物流有限公司注册成立，登记注册资本200万元，登记股东为胡中军、罗虎、李俊材、向桂斌、徐生超、胡荣钊，法定代表人胡中军。而重庆鑫龙物流有限公司实际投入资金300万元，实际股东为10人，即王龙山、胡中军和本案第三人。各股东出资情况如下：王龙山20万元、胡中军65万元、罗虎30万元、李俊材35万元、徐生超30万元、何晓东20万元、胡凤林20万元、向桂斌20万元、胡荣钊30万元、陈秀清30万元。重庆鑫龙物流有限公司成立前后，购买了车辆，并在重庆、巫山、宜昌等地租赁场地，从事物流运输业务。2016年6月2日，徐生超、向桂斌、李永春（李俊材的父亲）、罗虎、何晓东、胡凤林、胡中军、王龙山签订《买卖协议》。《买卖协议》载明“经鑫龙物流有限公司，各位股东商议决定，公司名下的所有财产定于，一佰玖拾捌万正，（1980000.00）卖于胡中军，以各位股东签字为准。”签订《买卖协议》后，胡中军独自经营重庆鑫龙物流有限公司，王龙山及本案第三人均退出重庆鑫龙物流有限公司的经营和管理。本院认为，王龙山、胡中军、向桂斌等8人签订的《买卖协议》，明确重庆鑫龙物流有限公司名下所有财产折价198万元，并卖与胡中军个人，由胡中军个人经营重庆鑫龙物流有限公司。而且事实证明，在签订《买卖协议》后，除胡中军外的所有股东均退出了重庆鑫龙物流有限公司的经营。该协议名为《买卖协议》，其实质是重庆鑫龙物流有限公司股东之间经协商后达成的股权转让协议，并不违反法律、行政法规的强制性规定，且当事人意思表示真实，故协议合法有效，应受法律保护。胡中军受让王龙山的股权后，应当按照财产折价约定和王龙山所持股权比例支付转让价款。胡中军未及时支付转让价款，属违约行为，应当承担逾期付款的民事责任。胡中军辩称，王龙山请求支付的条件未成就，因股权转让并不以公司的债权、债务清理为要件，故其辩解理由不成立，本院不予采纳。综上所述，王龙山的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：被告胡中军在本判决生效后五日内，支付原告王龙山股权转让价款13.2万元。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费0.294万元，减半收取0.147万元，由被告胡中军负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。审 判 员 谭进吾二〇二〇年五月二十一日法官助理 蒋 涛书 记 员 杨 涛