广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终1496号上诉人（原审被告）：广东岭君置业有限公司，住所地广东省佛山市禅城区**********************，统一社会信用代码914********850731M。法定代表人：江林峰。委托诉讼代理人：王梓豪，广东通建律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄怡婷，广东通建律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：梁羽妍，女，汉族，住广东省佛山市禅城区*********，公民身份号码441************020。上诉人广东岭君置业有限公司（以下简称岭君公司）因与被上诉人梁羽妍房屋租赁合同纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2019）粤0604民初22901号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人岭君公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回梁羽妍的全部诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费由梁羽妍承担。事实和理由:一、双方签订的两份《**广场物业使用权转让合同》同时兼具租赁合同和赠与合同的性质，实质是租赁合同与赠与合同的结合体，而非一审判决认定的租赁合同。案涉《**广场物业使用权转让合同》约定岭君公司将期限自2017年11月21日起至2037年10月1日止的案涉物业使用权作价转让给梁羽妍，该部分的合同约定符合《中华人民共和国合同法》第二百一十四条的规定，物业使用权转让期限未超过二十年，该约定合法有效。在上述期限届满后，岭君公司将期限自2038年2月2日起至2054年10月31日止的物业使用权无偿赠与给梁羽妍，该部分约定符合《中华人民共和国合同法》第一百八十五条规定的关于赠与合同的法律特征，实质上属于赠与合同，岭君公司享有案涉物业使用权，岭君公司将该财产性权利无偿赠与梁羽妍，这是岭君公司对自己民事权利的处分，该部分的合同约定并不违反法律规定。一审判决认定案涉合同为租赁合同，并认定使用期限超过2038年4月30日的部分无效，歪曲了双方签订合同时的真实意思表示，应予以改判。二、岭君公司合法享有案涉土地及物业的使用权。2015年9月29日，岭君公司通过政府公开交易流转程序取得案涉土地及在建工程项目39年5个月的土地经营使用权，并取得相关物业在流转期间的使用权，岭君公司对案涉土地和物业自2015年10月1日起至2055年2月28日止的使用权享有完整、合法的处分权。因此，岭君公司也有权决定将期限自2038年2月2日起至2054年10月31日止的物业使用权无偿赠与给梁羽妍。三、案涉合同是双方当事人的真实意思表示，合法有效，对双方均具有约束力。梁羽妍在签订合同后提起本案诉讼违反诚实信用原则，依法应驳回其诉讼请求。四、岭君公司无须向梁羽妍返还案涉物业使用权价款。根据《**广场物业使用权转让合同》的约定，岭君公司只收取案涉物业使用权自2018年2月6日起至2038年2月1日止的物业使用权价款，结合案涉物业是商业物业的性质，平摊每月的物业使用权价款为1474元，与梁羽妍将案涉物业返租给案外人的第一年每月收益相当，与佛山地区商业物业的租金水平相当，更远低于梁羽妍的第二年、第三年返租收益。岭君公司并未将2038年2月2日起至2054年10月31日期间的案涉物业使用权转让价款一并折算进总价款中，如果一并折算进合同总价款中，合同价款也不可能为353962元。岭君公司将自2038年2月2日起至2054年10月31日止的物业使用权无偿赠与给梁羽妍，是岭君公司对自己权利的处分，并不违反市场规律。被上诉人梁羽妍答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。梁羽妍向一审法院提出诉讼请求：一、确认梁羽妍、岭君公司于2018年2月6日签订的《**广场物业使用权转让合同》（合同编号：*座****B）中使用期限超过2038年4月30日的部分无效；二、岭君公司向梁羽妍返还上述合同项下的购房款160030.22元及利息（利息以160030.22元为本金，按中国人民银行同期贷款利率，自2018年3月7日起计至实际支付之日止，暂计至2019年9月3日为10557.99元）；三、本案诉讼费由岭君公司承担。一审法院查明：2018年2月6日，岭君公司（甲方，出让方）与梁羽妍（乙方，受让方）签订《**广场物业使用权转让合同》（合同编号：B座1939B），主要约定：“第一条：物业使用权转让依据。1.甲方以土地流转方式取得位于佛山市禅城区***以*、****延以*、****的：编号为佛土建补【2001】35号地块的39年5个月土地经营使用权。2.上述地块土地流转年限自2015年10月1日至2055年2月28日……3.土地流转后甲方在经批准后，在上述地块上开发建设了**广场项目，取得相关物业在流转期间的使用权。第二条：物业的基本情况。1.乙方受让所取得使用权的物业基本情况为：**广场第*【座】**【层】**B号房，建筑面积共36.02平方米，套内面积27.16平方米……第三条：物业使用权期限。1.物业使用权期限自2018年2月6日起，至2038年2月1日止。2.在前款约定的期限届满后乙方使用权得以自动延续，乙方无偿继续使用该物业至2054年10月31日。第四条：合同总价款、支付方式及期限。乙方对该物业已经做了全面、详细的了解，清楚物业的现状，乙方同意按以下方式支付使用权期限内的全部使用权总价款：1.该物业使用权的总价款为353962元整。2.支付方式……分期付款：乙方于本合同签订之日即2018年2月6日前向甲方支付50%首期款（含定金）183962元，余款170000元应于签订本合同当日起1个月内即2018年3月7日前向甲方支付……第五条：物业经营管理……甲、乙双方同意将物业委托佛山市***酒店经营管理有限公司（以下简称***公司）管理经营……第九条：物业交付约定及交付标准。1.甲方物业交付时间定于2018年5月1日……”同日，梁羽妍（委托方）与案外人***公司（受托方）签订《**广场物业委托管理租赁协议》，房号为*座****B，双方约定：“第一条：物业委托管理租赁的界定。1.根据委托方及广东岭君置业有限公司（下简称“岭君公司”）签订的物业使用权转让合同中的第九条物业交付约定及交付标准第4款的物业交付标准，岭君公司交付的物业为毛坯交付。委托方及受托方同意，自岭君公司交楼之日起3个月内委托方自行完成物业装修，委托方的装修标准不低于受托方约定的交付标准，受托方承诺给予委托方3年的租赁固定收益……第三条：物业的委托管理租赁期限。自2018年8月1日起至2021年7月31日止。如委托方迟延向受托方交付符合约定装修条件的物业的，委托管理租赁期限及收益支付时间相应顺延。第四条：物业委托管理租赁收益及支付方式。1.自委托方交付物业之日起，受托方第一年每月固定向委托方支付租赁收益1475元；受托方第二年每月固定向委托方支付租赁收益1770元；受托方第三年每月固定向委托方支付租赁收益2950元。2.受托方每月的固定租赁收益在次月10日前以银行转账的方式划入委托方指定的银行账号……”物业使用权价款支付情况：梁羽妍分别于2018年2月4日、2月6日、3月7日向岭君公司支付50000元、133962元、170000元，合计353962元。另查明一：2018年5月18日，**广场项目通过佛山市禅城区国土城建和水务局的竣工验收备案。另查明二：2018年11月3日，岭君公司向梁羽妍交付涉案物业。一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第二百一十二条规定：“租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。”梁羽妍、岭君公司签订的《**广场物业使用权转让合同》约定岭君公司将案涉物业使用权出让给梁羽妍一定期限，不改变物权的归属，梁羽妍向岭君公司支付一定数额的价款。上述约定符合租赁合同的法律特征，实质上属于租赁合同，故本案系房屋租赁合同纠纷。关于《**广场物业使用权转让合同》的效力。该合同约定，涉案物业使用权期限自2018年2月6日起至2038年2月1日止，期限届满后使用权自动延续，梁羽妍无偿继续使用至2054年10月31日。也即双方约定的租赁期限为2018年2月6日至2054年10月31日。根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条第一款的规定，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。故合同约定的使用期限超出2038年2月5日的部分应属无效，使用期限未超过2038年2月5日的部分有效，依法受法律保护。梁羽妍诉请涉案转让合同超出2038年4月30日部分无效，系其对自身权利的处分，一审法院予以确认。关于上述合同无效部分的处理。如上所述，涉案转让合同期限超出2038年2月5日部分无效，则岭君公司基于无效合同取得的财产应予返还。岭君公司抗辩合同约定2038年2月2日以后部分为赠与梁羽妍的使用期限，合同约定的使用权价款仅针对2018年2月6日至2038年2月1日期间，故无需向梁羽妍返还相应物业使用权价款。但是，梁羽妍作为承租人就涉案物业所支付的费用系建立在可于2018年2月6日至2054年10月31日期间实际使用的基础上所支付的对价；且岭君公司作为以营利为目的的市场经营主体，其为涉案物业提供近17年的赠送使用期限本就违背市场规律。综上，一审法院对岭君公司上述抗辩不予采纳，岭君公司应向梁羽妍返还涉案转让合同无效期限部分对应的物业使用权价款。梁羽妍主张岭君公司返还2038年5月1日之后的物业使用权价款，经核算为159028.32元（353962元÷440个月23天×198个月）。梁羽妍诉请返还物业使用费超出部分，一审法院不予支持。关于梁羽妍诉请的利息损失。岭君公司占用上述款项对梁羽妍造成损失主要为资金占用期间的利息损失，梁羽妍主张按照中国人民银行同期贷款利率标准计算合理有据。岭君公司辩称梁羽妍基于《**广场物业委托管理租赁协议》从案外人***公司处获取租金收益，梁羽妍并无实际损失。但是，上述租金收益与本案诉争的物业使用权价款基于不同法律关系，两者无关联，一审法院对上述抗辩不予采纳。综上，一审法院确认岭君公司应以159028.32元为本金，按中国人民银行同期贷款利率为标准，自2018年3月7日起计付利息至实际清偿之日止。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条第五项、第五十八条、第二百一十二条、第二百一十三条、第二百一十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：一、确认梁羽妍与岭君公司于2018年2月6日签订的《**广场物业使用权转让合同》中使用期限超出2038年4月30日的部分无效；二、岭君公司应于判决发生法律效力之日起十日内，向梁羽妍返还物业使用权价款159028.32并支付利息（以159028.32元为本金，按中国人民银行同期贷款利率自2018年3月7日起计至实际清偿之日止）；三、驳回梁羽妍的其他诉讼请求。如岭君公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件适用简易程序审理，受理费减半收取1856元，由梁羽妍负担13元，岭君公司负担1843元。二审期间，岭君公司向本院提交了《成交确认书》《**镇街道**村**庄西侧地块及在建工程出租项目拟成交公告》及其发布信息，拟证明岭君公司依法享有案涉土地及物业的使用权，其有权将期限自2038年2月2日起至2054年10月31日止的使用权无偿赠与给梁羽妍。经审查，本院对上述证据的真实性予以确认。二审期间，梁羽妍向本院提交了装饰工程施工合同、收据、装饰工程竣工验收报告，拟证明梁羽妍在岭君公司交楼后，为装修案涉房屋支付了35947.96元的装修款，案涉房屋已装修完毕，案外人已接收工程且无异议，岭君公司认为梁羽妍收取的返祖金额偏高是错误的，梁羽妍实际上额外支出了成本，且返租是案外人返祖，岭君公司以此为由，认为353962元应认定为20年的对价没有事实和法律依据。经审查，该组证据与本案的实体处理不具有关联性，本院不予采信。经审查，本院对一审判决认定的案件事实予以确认。本院认为，根据当事人的上诉及答辩意见，本案的上诉争议焦点系:1.案涉《**广场物业使用权转让合同》的性质及效力问题；2.岭君公司应否向梁羽妍返还物业使用权价款及利息。首先，关于案涉《**广场物业使用权转让合同》的性质及效力问题。岭君公司上诉主张案涉《**广场物业使用权转让合同》兼具了租赁合同和赠与合同的性质，合同约定的2018年2月6日至2038年2月1日为租赁期限，合同约定的2038年2月2日至2054年10月31日为赠与期限，案涉合同合法有效。对此，本院认为，案涉合同约定岭君公司将案涉物业使用权的一定期限出让给梁羽妍使用，梁羽妍支付相应的对价，物权的归属并不改变，此其一；其二，案涉合同约定案涉物业使用权自2018年2月6日起至2038年2月1日止，期限届满后使用权自动延续，梁羽妍无偿继续使用至2054年10月31日，即双方约定的租赁期限为2018年2月6日至2054年10月31日；其三，岭君公司虽主张2038年2月2日至2054年10月31日为赠与期限，但梁羽妍作为承租人就案涉物业支付使用费系建立在可实际使用期间即2018年2月6日至2054年10月31日的基础上所支付的对价，岭君公司作为以盈利为目的的市场经营主体，其为案涉物业提供17年的赠送使用期限有违市场规律，且岭君公司亦未能提供证据证明双方协商定价的资料。故岭君公司主张案涉《**广场物业使用权转让合同》兼具了租赁合同和赠与合同的性质缺乏依据，《**广场物业使用权转让合同》的性质实为租赁合同，一审法院对此认定正确，本院予以维持。根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条第一款的规定，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。一审法院据此认定合同约定的使用权超过2038年2月5日的部分应属无效，使用期限未超过2038年2月5日的部分有效，于法有据，本院予以维持。梁羽妍主张案涉合同超出2038年4月30日部分无效，系其对自身权利的处分，本院予以确认。其次，关于岭君公司应否向梁羽妍返还物业使用权价款及利息的问题。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”之规定，本案中，案涉合同约定的使用期限超出2038年2月5日的部分无效，故岭君公司基于该部分所取得的财产应予以返还。现梁羽妍主张案涉合同超出2038年4月30日部分无效，故一审法院据此认定岭君公司应返还2038年5月1日之后的物业使用权价款合计为159028.32元符合事实和法律规定，本院予以维持。因岭君公司占用上述款项对梁羽妍造成资金占用期限的利息损失，故岭君公司亦应支付相应的利息损失。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。岭君公司的上诉主张理据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3481元，由广东岭君置业有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 余珂珂审 判 员 李 虹审 判 员 黄玉凤二〇二〇年五月二十二日法官助理 黄结仪书 记 员 蔡依丽