山西省太原市迎泽区人民法院民事判决书（2020）晋0106民初727号原告：王备战，男，1970年5月7日出生，汉族，无业，住山西省翼城县。委托诉讼代理人：刘刚，山西金贝律师事务所律师。委托诉讼代理人：侯佩佩，山西金贝律师事务所律师。被告：孙越，女，1965年5月3日出生，汉族，太原制药厂退休职工。被告：马骁，男，1992年2月28日出生，汉族，无业，住太原市。二被告委托诉讼代理人：薛宁，山西黄河律师事务所律师。二被告委托诉讼代理人：马香萍，山西黄河（深圳）律师事务所律师。原告王备战与被告孙越、马骁、马勤民、魏宝兰股权转让纠纷一案，本院于2019年5月27日作出2014年迎民初字第1330号民事判决，被告孙越、马骁不服提起上诉，2019年12月24日，太原市中级人民法院作出（2019）晋01民终7370号民事裁定书，撤销本院2014年迎民初字第1330号民事判决，将本案发回本院重审。在诉讼过程中因被告马勤民、魏宝兰放弃对马钧的继承权，原告撤回对被告马勤民、魏宝兰的起诉。本院依法适用普通程序，重新组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王备战及其委托诉讼代理人刘刚、侯佩佩，被告孙越及其委托诉讼代理人薛宁、马香萍，被告马骁的委托诉讼代理人薛宁、马香萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王备战向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与马钧于2014年1月25日签订的《股份转让协议》；2、判令被告向原告返还股权转让款50万元及自2014年1月25日至2014年7月24日的利息14000元（该利息按同期人民银行贷款利率计算）；3、本案诉讼费用由被告承担。原告于2020年4月29日变更诉讼请求为：1、判令解除原告与马钧于2014年1月25日签订的《股份转让协议》；2、判令被告在继承马钧的遗产范围内向原告返还股权转让款50万元及自2014年1月25日至实际清偿之日止的利息（利息以本金50万元为基数按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率自2014年1月25日计算至2019年8月19日为144838.89元；自2019年8月20日起至实际清偿之日止的利息按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2014年1月25日，马钧与原告签订《股份转让协议》，根据协议约定，马钧将其持有的银家沟6﹟矿山5%的股权转让至原告，转让价款为50万元。马钧将原来欠原告的50万元通过股权转让的形式转为股权转让款。原告认为，双方签订的《股份转让协议》合法有效，原告已经履行支付股权转让款的义务，马钧也应按协议内容提供股权转让的决议等文件并办理股权变更登记。然经原告多次催促，马钧一再推拖拒不办理，因马钧构成违约致使原告无法实现股权转让的目的，欠款的清偿也无法实现。综上，原告为维护自身合法权益，根据法律规定，特向法院提起诉讼，望判如所请。被告孙越、马骁辩称，1、被告不是本案适格被告；2、本案案涉《股份转让协议》约定的标的股权并不存在，股权转让的基本事实不存在，该协议并未成立、生效或履行。原告诉请解除合同没有事实基础和法律依据；3、本案被继承人马钧并未实际收到案涉所谓股权转让对价50万元。被告作为被继承人马钧的继承人，对该所谓股权转让款不应承担返还责任和利息损失责任。综上，被告主体不适格，涉案《股份转让协议》不具有真实性，无法律效力，请求法院依法驳回原告起诉或驳回其全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认定如下：1、原告与马钧于2014年1月25日签订的《股份转让协议》，拟证明马钧将持有的银家沟6号矿5%的股权转让给原告，该协议是双方真实意思的表示，合法有效。被告发表质证意见称，真实性、合法性均不予认可。被告孙越、马骁是马钧的法定继承人，但马钧是否曾经与原告签署过《股份转让协议》无从查证，该协议所体现的银家沟6号矿是否是合法的法人主体、是否是公司或任何其他组织形式、马钧是否拥有合法的股权权利均无证据证实。因此，仅凭该协议不能证实原告与马钧之间具有合法有效的股权转让法律关系。本院认为原告及马钧在该协议上签名，因此本院对该证据的真实性予以认可；2、2014年1月25日马钧出具的收条，拟证明原告已经按照《股份转让协议》的内容履行了股权转让款的义务，马钧收到股权转让价款。被告发表质证意见称，真实性、合法性均不予认可。2014年1月马钧已经身患疾病，不存在股权转让行为，也未收到股权转让款。该证据形式上不合法，原告未提供相应的付款凭证，当天并未支付50万元，是对之前债务的抵顶，而原告主张马钧收到股权转让款，收条没有真实性。本院认为，前述第一、二项证据能相互佐证，本院对该证据的真实性予以认可；3、2014年1月25日原告与马钧签订的《委托书》，拟证明马钧将银家沟6号矿50%的股权委托给原告经营管理。被告发表质证意见称，真实性、合法性均不予认可。该委托内容与原告举证的《股份转让协议》内容存在冲突和矛盾，《股份转让协议》涉及的是银家沟6号矿5%的股权，《委托书》内容中经营管理的是50%股份；该证据中无法体现马钧是否拥有银家沟6号矿的股权权利；《委托书》中受托方还有案外人张春水，是否存在真实的委托关系以及受托主体存疑。本院认为《股份转让协议》转让5%的股权与《委托书》中经营管理的是50%股份不存在矛盾之处，且被告未提供证据证明不存在委托关系，对该证据的真实性本院予以认可；4、被告提供的马钧从2013年5月入院治疗到2015年3月因病离世期间在山西大医院、中医院、上海同仁医院相关的诊断治疗记录以及入院、出院、手术记录。以及2015年1月-3月期间在山西大医院开出麻醉药物以及持续服药记录。拟证明马钧在2014年期间已经确诊了食道癌恶性绝症，马钧的身体条件不具有工作生活能力，也未收到相关的股权转让款。原告发表质证意见称，对该证据予以认可，即使在住院治疗期间马钧也可以经常回家或出门走动，不是卧床不起或生活不能自理。本院对上述证据的真实性予以确认；5、本院于2015年1月28日组织原告王备战与马钧进行调解形成的调解笔录。原告对该调解笔录无异议，二被告发表意见称，调解没有告知调解权利，违反自愿原则，没有告知回避，所以程序违法。违背合法自愿原则。调解中文字内容前后冲突，50万元是分红还是股权转让或借款表述不一，自相矛盾。按民诉司法解释及最高院相关规定，调解做的陈述内容不能作为事后对其不利的定案依据。马钧2015年1月26日做完手术每天都在用麻醉等药物，会造成嗜睡神志不清等状况，无法证实其当时身体精神心理状况具备完全民事行为能力。本院认为，被告认为马钧在进行调解时不具备完全民事行为能力，并提供了马钧患病治疗、服药的记录，但不能充分证明马钧不能正确表达自己的意志、不具备完全民事行为能力，因此本院对马钧在该调解笔录中所作陈述的真实性予以认可。在调解时询问了双方是否申请回避，双方均不申请，并表示愿意进行调解。该调解的合法性应予认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年1月25日，原告王备战作为受让方（乙方）、马钧作为转让方（甲方）签订一份《股份转让协议》，约定，1、转让方（甲方）转让给受让方（乙方）银家沟6﹟的5%股份，受让方同意接受；2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件；3、甲方只参与分红，不参与经营；4、甲方委托给乙方经营，不得以任何理由解除委托。同日，马钧向原告出具一份收条，载明：今收到王备战银家沟6﹟入股金50万元整。2014年1月25日，原告、张春水（乙方）与马钧（甲方）签订《委托书》，内容是：甲、乙双方本着诚实信用、平等自愿的原则，根据中华人民共和国有关法律、法规和规范文件，协商一致，甲方由于家中有事愿意将位于河南灵宝的银家沟6﹟矿山的50%的股份委托给乙方经营管理。在诉讼过程中，原告王备战对股权转让款50万元的支付陈述是：马钧在翼城有铁矿，在曲沃、河南灵宝也有铁矿的股份，马钧曾向原告借过钱。2013年马钧得病之后，原告多次来太原找马钧要钱，双方针对借款、投资款进行了核算，实际核算金额超过100万元，随后马钧以借款名义以及转让股权的名义承诺归还100万元。收条显示的是50万元的股金转让，实际情况不是原告当场交给马钧50万，而是原告在马钧的铁矿上投资款、借款以及原告给马钧干活的工钱，经过双方核算认可，马钧才出具的收条。此外，原告王备战还陈述：原告也去过河南灵宝银家沟6﹟矿要求参与管理被拒绝，因此，股权转让未完成；《股份转让协议》签订后未办理转移登记手续。庭审中，原告陈述对股份转让协议中银家沟6号矿具体名称不清楚，马钧说该矿有工商登记，具体不清楚。马钧于2015年3月12日因病去世，二被告为其第一顺序继承人，其余继承人放弃了继承。本院于2014年8月12日受理原告与马钧民间借贷纠纷及股权纠纷案后，原审法官曾于2015年1月28日组织原告及马钧进行调解，并制作了调解笔录。马钧在调解中陈述“原告诉状所述是事实，但原告要求过高”。对本案中原告所举的收条及股份转让协议发表意见称二证据中显示的50万元，是给原告打的分红款，原先打了50万元的欠条，之后变成了股份转让款。在谈调解意见时，原告要求马钧偿还100万元，马钧表示不同意，称依其现在的状况，同意偿还70万元，双方未达成调解协议。证实上述事实的证据有，《股份转让协议》、收条、《委托书》、调解笔录等书证，及双方当事人当庭陈述等。本院认为，原告王备战与马钧签订的《股份转让协议》是双方真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，为有效合同。马钧向原告王备战出具收条，认可收到原告王备战的股权转让款50万元。二被告虽对该收条的真实性、合法性提出异议，但未提供相应证据予以证明，结合马钧在本院调解时的陈述及原告王备战的当庭陈述，本院认定关于股权转让，原告已向马钧交付了对价。但马钧并未按照《股份转让协议》的约定办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件，也未办理转移登记手续。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第四项规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同，故原告要求解除原告与马钧于2014年1月25日签订的《股份转让协议》的诉讼请求本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”，《股份转让协议》解除后，马钧应退还原告王备战股权转让款50万元。根据《中华人民共和国继承法》第三十三条第一款的规定，“继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限”，因债务人马钧去世，被告孙越、马骁为马钧第一顺序的继承人，且二被告当庭陈述继承了马钧的遗产，因此二被告应在继承的遗产范围内对原告王备战的上述债务承担清偿义务，原告相应的诉讼请求本院予以支持。庭审中原告陈述对股权转让协议中银家沟6号矿具体名称以及是否有工商登记不清楚。可见原告在与马钧签订转让协议时未尽审慎注意的义务，草率签约，对于协议未能履行导致解除亦有过错，因此关于原告主张的二被告自2014年1月25日至实际清偿之日止以50万元为基数计算利息的诉讼请求，本院不予支持。考虑到原告的实际损失，本院酌情确定二被告自协议解除之日起至实际返还股权转让款之日止在继承马钧的遗产范围内按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算向原告支付利息。综上所述，依照《中华人民共和国继承法》第二条、第十条、第二十五条、第二十六条、第三十三条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、解除原告王备战与马钧于2014年1月25日签订的《股份转让协议》；二、被告孙越、马骁于本判决生效之日起十日内在继承马钧的遗产范围内返还原告王备战股权转让款50万元；三、被告孙越、马骁于本判决生效之日起十日内在继承马钧的遗产范围内向原告王备战支付以股权转让款50万元为基数自本判决生效之日起至实际支付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；四、驳回原告王备战的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费10348.38元、保全费3090元，共计,13438.38元，由原告王备战负担2338.38元，被告孙越、马骁负担11100元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于太原市中级人民法院。审 判 长 张盈敏人民陪审员 邱爱华人民陪审员 李 勇 二〇二〇年五月七日书 记 员 侯文燕相关法律规定：《中华人民共和国继承法》第二条【继承的开始】继承从被继承人死亡时开始。第十条【继承人范围及继承顺序】遗产按照下列顺序继承：第一顺序：配偶、子女、父母。第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承。没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。第二十五条【继承和遗赠的接受和放弃】继承开始后，继承人放弃继承的，应当在遗产处理前，作出放弃继承的表示。没有表示的，视为接受继承。受遗赠人应当在知道受遗赠后两个月内，作出接受或者放弃受遗赠的表示。到期没有表示的，视为放弃受遗赠。第二十六条【遗产的认定】夫妻在婚姻关系存续期间所得的共同所有的财产，除有约定的以外，如果分割遗产，应当先将共同所有的财产的一半分出为配偶所有，其余的为被继承人的遗产。遗产在家庭共有财产之中的，遗产分割时，应当先分出他人的财产。第三十三条【继承遗产与清偿债务】继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任。《中华人民共和国合同法》第六十条【严格履行与诚实信用】当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十四条【合同的法定解除】有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条【解除的效力】合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。