广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2020）粤2071民初5506号原告：黎文辉，男，1974年12月26日出生，汉族，住江西省抚州市黎川县***********2，公民身份号码362************077。委托诉讼代理人：尧先平，江西道善律师事务所律师。委托诉讼代理人：雷霏，江西道善律师事务所律师。被告：中山市康筑建筑材料有限公司，住所地广东省中山市南朗镇华南现代中医城于意路******生产厂房第一卡，统一社会信用代码91442000MA52N85C5B。法定代表人：李某1。委托诉讼代理人：刘澍，广东众淼律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨鹏志，公司员工。原告黎文辉与被告中山市康筑建筑材料有限公司(以下简称康筑公司)买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告黎文辉的委托诉讼代理人尧先平、被告康筑公司的委托诉讼代理人刘澍、杨鹏志到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黎文辉向本院提出以下诉讼请求：1.被告返还原告已支付的预付款158000元,并向原告支付上述款项50%即79000元的违约金；2.被告向原告支付店面租金补贴30000元和广告补贴60000元。诉讼过程中，原告增加诉讼请求：解除原、被告签订的合同书。事实与理由：2019年5月21日，原、被告签定了合同书，约定：1.原告一次性向被告支付进货定金158000元；2.被告向原告配送68000元的集成墙饰样板房材料；3.被告向原告提供店面租金补贴30000元，广告补贴60000元。同时约定了帝欧智能集成全屋整装合作政策和相关的违约责任。2019年6月1日，原、被告签定了合同书补充协议，约定：1、原告一次性给付被告158000元作为预付进货定金，该笔款项仅用于抵扣原告向被告购买帝欧智能集成墙饰系列材料产品的应付货款；2、被告向原告提供的市场运营支持补贴在合计90000元总金额不变的情况下，可由原告自行选择第一次或分批次进货时用于抵扣向被告进货时的应付货款，直至抵扣完。原告已分别于2019年5月21日、6月1日及6月10日分三次将合同约定的158000元支付给被告。被告向原告配送了集成墙饰样板房材料后，对于原告提出的店面租金补贴和广告补贴，被告拒绝按照合同约定予以抵扣货款，且拒绝将原告支付的158000元预付款足额用于抵扣进货的货款。经原告多次催告后，被告仍然拒绝依约履行其合同义务。因此，为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求判如所请。原告黎文辉为支持其诉讼请求，向本院提供了如下证据：1.合同书；2.合同书补充协议；3.收据;4.意向协议；5.寄件客户存根；6.进货订单；7.帝欧智能集成全屋整装合作政策；8.微信聊天记录。被告康筑公司辩称，1.被告无须向原告返还158000元进货定金，且店面租金补贴30000元及广告补贴60000元均应按合同书第5.1条在原告进货时予以相应抵扣，并非直接赠送予原告，故本案中被告不存在违约理由，不应承担违约赔偿责任；2.鉴于被告没有任何违约事由，本案的合同应继续履行。被告康筑公司就其辩解向法院提交证据有：1.客户代发货出库通知书；2.帝欧全屋整装一站式定制供货平台-出库单；3.中山市启安物流托运单；4.微信聊天记录。本院经审理认定事实如下：2019年5月21日，黎文辉（乙方）与康筑公司（甲方）签订意向协议，约定：乙方经过详细的市场调查后，认同甲方的经营模式及产品定位，向甲方申请并自愿加入帝欧集成墙面全屋整装经营体系。乙方向甲方申请为江西省抚州市的合作商，自申请之日起，乙方向甲方自愿交纳设计定金、进货定金5000元。乙方向甲方交纳定金后，此定金不退。甲乙双方正式合同签订后，定金可抵作合作费用。同日，双方签订合同书，约定：鉴于乙方对甲方的帝欧集成墙饰系列材料的产品质量、用途、使用范围及经营模式的认可，提出申请销售康筑公司旗下帝欧集成墙饰系列材料产品。乙方同意并接受江西省抚州市为其经营范围。经营期限自2019年5月21日起至2020年5月20日止。乙方在本合同签订时，须一次性向甲方支付进货定金158000元，此款不退,作为乙方在合同规定区域内经营甲方相关产品的要约条件。甲方则需向乙方配送68000元的集成墙饰样板房材料，同时甲方向乙方提供经营性配套开业用品，作为乙方推广当地市场宣传使用，甲方向乙方提供店面补贴30000元，广告补贴60000元作为市场运营支持。在进货定金及补贴全部抵扣完后，乙方按合同约定进货均享有7%的进货返利。在合同有效期内，从乙方下单进货开始，按甲乙双方约定的出厂价八五折结算货款，直至进货定金、店面租金补贴、广告补贴全部抵扣完为止。货款结算方式为款到发货，乙方向甲方提供定货清单，并经甲方确认后按乙方定单核算货款、备货。甲方收到乙方全部货款后在十个工作日左右将货品发出。在履行本合同期内任何一方违反本合同任何条款，均视为违约，违约方承担相应责任，违约金按违约所涉及的合同金额50％计算并终止合同，任何一方不再计算其他损失，不得提出其他要求。合同还约定了其他事项。2019年6月1日，黎文辉（乙方）与康筑公司（甲方）签订合同书补充协议，约定：合同书签订后，乙方一次性付给甲方158000元作为预付进货定金，该笔款项仅用于抵扣乙方向甲方购买帝欧集成墙饰系列材料产品的应付货款。甲方按双方约定的出厂价格计算向乙方赠送68000元的帝欧集成墙饰系列材料产品。甲方向乙方提供的市场运营支持补贴（店面租金补贴30000元和广告补贴60000元）在合计90000元总金额不变的情况下，按甲方的合作政策及合同可由乙方自行选择第一次或分批次进货时用于抵扣向甲方进货时的应付货款，直至抵扣完。协议签订后，黎文辉向康筑公司支付158000元，康筑公司向黎文辉出具收据，载明进货定金。黎文辉属于三级销售商，可免费使用康筑公司品牌，累计获得康筑公司包括进款定金158000元、出厂价配货产品68000元在内的合计316000元的厂价产品总额，市场运营支持包括店面租金补贴30000元、广告补贴60000元。后，康筑公司向黎文辉交付价值66080.88元的货物。黎文辉称其后曾多次要求康筑公司发货，并要求以交纳的158000元定金、租金补贴等抵扣货款，但康筑公司以其公司内部政策为由，拒绝发货。康筑公司称黎文辉享受出厂价的八五折，优惠15%的部分相应抵扣上述进货定金、相应补贴等款项，直至抵扣完为止，发货前仍需先支付货款再发货，黎文辉未支付相应货款，故其不予发货。因双方协商未果，黎文辉遂于2020年3月10日诉至本院，主张上述实体权利。本院认为，本案为买卖合同纠纷。黎文辉与康筑公司签订的意向协议、合同书、补充协议系双方真实意思表示，内容不违反法律、法规强制性规定，合法有效，双方均应恪守履行。黎文辉、康筑公司对进货定金、店铺租金补贴、广告补贴如何抵扣货款存在较大争议。黎文辉主张上述款项应直接抵扣进货货款；康筑公司认为应按出厂价八五折结算并支付货款，优惠15%部分的货款用于抵扣。对于合同条文的解释，必须探究合同当事人内在的、真实的意思表示，首要方法是判断合同条文的字面意思表示，即用文义解释的方法确定合同条文的准确含义。双方在合同书5.1条明确约定：在合同有效期内，从黎文辉下单进货开始，按双方约定的出厂价八五折结算货款，直至进货定金、店面租金补贴、广告补贴全部抵扣完为止。该条已明确双方货款按照出厂价八五折计算，进货定金、店面租金补贴、广告补贴用于抵扣，直至抵扣完为止。该条款字面意思清楚，并无有关扣除结算货款之外的15%的货款内容，更没有提及可抵扣货款的部分仅为优惠的15%的货款部分。假使如康筑公司所述，该条款按照康筑公司的解释理解，康筑公司作为提供该格式条款的一方应当采取合理的方式尽到提请对方注意的义务。而双方对该格式条款有两种以上解释的，应作出不利于提供格式条款一方的解释。且双方于2019年6月1日签订补充协议，亦明确甲方向乙方提供的市场运营支持补贴在合计90000元总金额不变的情况下，按甲方的合作政策及合同可由乙方自行选择第一次或分批次进货时用于抵扣向甲方进货时的应付货款直至抵扣完。该条款与合同书5.1条意思表示一致，明确了市场运营支持补贴可抵扣黎文辉进货时的应付货款。康筑公司辩称双方约定货款结算方式为款到发货。该条款为合同书5.3条，在5.1条之后，应结合合同中有关结算的全部内容、条款之间的衔接性整体理解，该条款应理解为如进货定金、店面租金补贴、广告补贴全部抵扣完之后，按照此方式结算货款。故康筑公司的该项辩解理据不足，本院不予采纳。综上，黎文辉向康筑公司发送进货订单并要求货款从进货定金、租金补贴、广告补贴的金额中予以扣除合理有据，康筑公司拒绝发货已构成违约，应承担相应的违约责任。双方约定违约方承担相应责任，违约金按违约所涉及的合同金额50%计算并终止合同。黎文辉主张解除与康筑公司签订的合同书理据充分，本院予以支持。合同解除后，康筑公司应向黎文辉返还其支付的预付款158000元，因康筑公司已向黎文辉交付价值66080.88元货物，该货款应相应扣除，即康筑公司应向黎文辉返还91919.12元。黎文辉主张康筑公司按照预付款158000元的50%支付违约金，因黎文辉未提供证据证明其因康筑公司违约给其造成损失的具体金额，该违约金明显过高，本院酌情调整为按158000元的30%，即47400元计算；关于黎文辉主张康筑公司向其支付店面租金补贴3000元和广告补贴6000元，双方对此并无合同约定，亦于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第三十九条、第四十条、第六十条、第九十三条、第九十七条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、解除原告黎文辉与被告中山市康筑建筑材料有限公司于2019年5月21日签订的合同书；二、被告中山市康筑建筑材料有限公司于本判决发生法律效力之日七日内向原告黎文辉返还91919.12元及支付违约金47400元；三、驳回原告黎文辉的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6206元，减半收取为3103元（原告已预交），由原告黎文辉负担1781元，被告中山市康筑建筑材料有限公司负担1322元（被告中山市康筑建筑材料有限公司负担部分于本判决生效之日起七日内迳付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员  石慧二〇二〇年五月二十日书记员  龙龙姚志姬