江西省宁都县人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0730民初539号原告：叶明玉，女，1991年5月16日生，汉族，江西省宁都县人，住宁都县。委托诉讼代理人：李建铭，宁都县同心法律服务所法律工作者，一般授权代理。被告：郭雅雯，女，1994年12月28日生，汉族，江西省宁都县人，住宁都县。委托诉讼代理人：李兴凤，江西赣宁律师事务所律师，一般授权代理。委托诉讼代理人：陈小平，江西赣宁律师事务所律师，一般授权代理。原告叶明玉与被告郭雅雯股权转让纠纷一案，本院于2020年3月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理，原告叶明玉及其委托诉讼代理人李建铭与被告郭雅雯及其委托诉讼代理人李兴凤、陈小平均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告叶明玉向本院提出的诉讼请求：1、请求法院判决解除原、被告于2019年3月31日签订的微时光合作经营协议书；2、判决确认原、被告双方于2019年12月26日签订的协议合法有效，并责令被告支付原告股份转让价款60000元；3、本案诉讼费由被告负担。原告叶明玉于宁都县梅江镇经营微时光美容店。2019年3月，经人介绍与被告相识并协商入股经营原告的微时光美容店。2019年3月31日，原、被告签订《微时光合作经营协议书》，约定：被告为参股方，以现金注入正在经营的微时光，投资额为82000元，持有该店50%的股份，2019年3月31日先支付50000元，剩余32000元尾款于2019年6月15日前支付给原告。如未按期交清尾款，甲方有权终止合同，被告前期支付的50000元不予退还，50%的股份归原告使用。合作期限自2019年4月1日至2069年4月1日。协议签订后，双方对该店进行经营。2019年5月的经营所得全部存入共同设定的账户，但被告在支付尾款的期限届满后，一直以无钱为由推延，原告基于友好合作，默许被告宽限，但被告却以各种借款执照矛盾，并常常不声不响离岗脱岗连续一个星期。2019年8月19日，原告要求被告支付投资尾款，被告明确表示退伙。2019年9月25日，被告再次提出退股，并在公用微信上发布股份转让信息。2019年10月11日，被告将美容店的公用的用于收款的手机拿走拒不交归店内，严重影响经营。2019年10月15日，因员工发工资，原告将公用银行卡交给被告，被告擅自支取3000元归为己有，还拒绝交还银行卡，双方矛盾激化。2019年10月25日，原被告双方的父母出面协商散伙事宜，对双合作期间的经营账目进行了核算，但因争议较大无果。2019年11月30日21时许，被告待多人将美容店门锁撬掉，致使美容店无法经营达10天，后经原被告双方的亲属及委托代理人主持调解，双方于2019年12月26日晚上达成协议，即双方对该美容店作价80641元，被告同意以60000元价款收购原告60%的股份，由被告单独经营，并口头约定“微时光”店名归原告使用，被告另行注册店名。但双方签订协议后，被告至今没有履行协议。原、被告的矛盾已经不可调和，双方合作的信用基础已完全缺失，合作经营的目的无法完成，且双方已经达成了股份转让协议。被告返回的行为已经构成违约，请求法院支持原告的诉讼请求。被告郭雅雯辩称：原、被告于2019年12月26日签订的《协议书》系附条件合同，答辩人曾找到房东万海滨续签合同，但是房东因叶明玉拖欠几个月房租，且只认叶明玉为由拒绝与答辩人协商续租事宜，致使未能续租该店。依据《协议书》第五条之约定，该合同生效条件未成立，合同不发生法律效力，故原告要求被告履行《协议书》约定的义务没有事实依据，且该《协议书》本来就不是正式协议，而是双方在律师的调解下，草拟的协议文本。现被答辩人并未将店铺转让给答辩人，而是将客户资源及店内的东西转移走，钥匙也直接交还给了房东，还要求答辩人支付转让费，已经违背了基本的诚实信用原则。请求法院驳回原告的诉讼请求，另行清算双方的合伙纠纷。经审理，结合本院认定的证据查明事实如下：原告叶明玉于宁都县梅江镇向万海滨租赁店铺1间经营微时光美容店，租金为4500元/月，租期至2020年3月29日。2019年3月31日，原、被告签订《微时光合作经营协议书》，协议约定：被告为参股方，以现金注入正在经营的微时光，投资额为82000元，持有该店50%的股份，2019年3月31日先支付50000元，剩余32000元尾款于2019年6月15日前支付给原告。如未按期交清尾款，甲方有权终止合同，被告前期支付的50000元不予退还，50%的股份归原告使用。合作期限自2019年4月1日至2069年4月1日。协议签订后，双方对该店进行经营。但被告郭雅雯仅于合作协议签订时支付了前期的50000元投资款，后续投资款32000元一直没有约定支付。合作经营期间，原、被告产生了各种矛盾，动摇了双方合作经营店铺的基础。查明：2019年12月26日，原、被告签订了《协议书》，确定了原告占合伙经营的微时光美容美甲服装店66%的份额，被告郭雅雯占该店34%的股份份额。原、被告一致同意该店作价80641元，由被告郭雅雯在“房东”（即万海滨）同意续租，且租金上涨不超过200元/月的前提下作价60000元收购原告叶明玉所有的66%的股份份额，否则，本协议不生效。另查明：2020年1月10日，被告郭雅雯找到房东万海滨协商续租事宜，万海滨要求的租金价格为4700元/月。但原、被告因故，均未与房东万海滨续约，该店铺现已租赁给他人使用。以上事实，有原、被告向本院提交的《微时光合作经营协议书》、《房屋租赁合同》、《协议书》、原被告微信聊天记录、万海滨询问笔录及原、被告的当庭陈述予以证实。本院认为：原、被告均系具有民事行为能力的自然人，双方在平等自愿的基础上于2019年3月31日签订了《微时光合作经营协议书》，约定合伙经营微时光美容美甲服装店，双方合伙关系依法受法律保护。2019年12月26日，原、被告再次签订附条件生效的《协议书》一份，条件成立时，合同即发生法律效力。原告与被告均系具有民事行为能力的自然人，其在平等自愿、协商一致的情况下签署的协议依法成立，原、被告签订的《协议书》是否发生法律效力，不在于协议书是手写文本或者打印文本，而在于所附条件是否成立。故被告郭雅雯称《协议书》系草拟的协议文本，并非正式合同，不发生法律效力的抗辩主张不成立，本院不予支持。被告郭雅雯虽然没有以不超过4700元/月的价格将该店铺租赁下来，但房东万海滨明确表示了可以4700元/月的价格与被告郭雅雯签订租赁合同，现店铺续租失败，是租赁方（即被告郭雅雯）因故不签订续租合约所致，依据《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款之规定，可视为条件已成就，合同依法发生法律效力，故被告郭雅雯关于该《协议书》系附条件成立合同，条件未成就时，协议不发生法律效力的抗辩主张不成立，本院不予支持。2019年12月26日，原、被告签订的《协议书》第三条约定，被告郭雅雯作价60000元收购原告叶明玉所有的股份，可以认定为原、被告在协商一致的情况下解除了双方在2019年3月31日签订的《微时光合作经营协议书》，故原告叶明玉要求解除与被告郭雅雯于2019年3月31日签订的《微时光合作经营协议书》，故原告解除与被告签订的《微时光合作经营协议书》诉讼请求成立，被告郭雅雯依法应当向原告叶明玉支付股权转让费60000元。综上，依照《中华人民共和国合同法》、第四十五条第六十条、第九十三条、第一百零九条之规定，判决如下：一、解除原告叶明玉与被告郭雅雯于2019年3月31日签订的《微时光合作经营协议书》；二、限被告郭雅雯于本判决生效后三日内支付原告叶明玉股权转让费60000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1300元，因简易程序收取为650元，由被告郭雅雯负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省赣州市中级人民法院。审判员  曾礼明二〇二〇年五月二十二日书记员  谢 辉