山东省青岛市黄岛区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0211民初540号 原告：戚海燕，女，1962年11月7日出生，汉族，住青岛市黄岛区。 委托诉讼代理人：万彩娥，山东润杰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王亚男，山东润杰律师事务所律师。 被告：高承良，男，1966年10月11日出生，汉族，住青岛市黄岛区。 委托诉讼代理人：田维忠，北京市中银（青岛）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐艺朝，北京市中银（青岛）律师事务所实习律师。 原告戚海燕与被告高承良股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告戚海燕及其委托诉讼代理人王亚男，被告高承良及其委托诉讼代理人田维忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 戚海燕向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即支付原告欠付的款项50万元；2.判令被告立即支付原告以50万元为本金，按照月息2%计算自2019年10月16日起至实际支付之日止的利息（暂计算至起诉之日2019年11月30日为15333元）；3.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2016年12月1日，原、被告双方共同投资设立青岛接班人教育发展有限公司，二人均为公司股东。后被告要求原告退出公司经营，并承诺2019年10月15日前向原告支付人民币50万元，作为原告自青岛接班人教育发展有限公司成立以来的所有投资款项，2018年4月15日，经原被告协商一致，签订《协议书》，协议签订后，原告按约退出公司的运营管理，被告却未按约支付原告相应的费用。原告多次向被告主张权益，被告均以各种理由推脱，为了维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，恳请判如所请。后原告增加诉讼请求，要求被告支付律师费15000元。 高承良辩称，第一，该原告诉请被告支付“投资款”没有事实基础予以佐证。即原告在事实与理由部分，主张已经向青岛接班人教育发展有限公司投资50万元，没有事实依据，即没有向法庭提交支持该请求或主张的证据，应该承担举证不能的法律后果。即使今天开庭时向法庭提交相关证据，该举证行为已经超过了举证期限，另外，该证据与涉案公司和原告的诉讼主张不具有相关性。第二，原告主张“多次向被告主张涉案权益，被告均以各种理由推脱”的主张，也没有向法院提交该主张的证据，应承担举证不能的法律后果。第三，即便原告庭审“法庭调查”时，再行提供相应证据，该诉讼行为一是超过举证期限，二是也无法证明该投资行为的真实意思系针对本案公司所为。第四，涉案“协议”，系原告采取欺骗手段，违背诚实信用原则，致使双方真实意思表示不一致，从而导致原告与被告以虚假的意思实施的合同行为，根据《民法总则》第7条、134条、143条、146条之规定，涉案协议不成立，更无效。涉案的基础法律规范系公司法司法解释三，案由为股东出资纠纷，因原告没有在举证期限内向法庭提交投资款的相关证据，根据民诉法相关规定，应该驳回原告诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 原告向本院提交如下证据：证据1.私营企业登记信息查询结果；证据2.协议书；证据3.原告与被告微信聊天记录及短信聊天记录公证书一份；证据4.青岛接班人教育发展有限公司给原告开具的借款收据4张，青岛接班人教育发展有限公司员工出具的工资收到条7张；证据5.青仲裁字（2019）第163号裁决书、会议纪要1份、（2019）鲁02民特171号民事裁决书、（2020）鲁02执异13号；证据6.《委托代理合同》1份、收据一张； 被告质证，对证据1、2、3、5、6的真实性无异议，证明事项有异议，认为原告提交的证据1不能证明青岛接班人教育发展有限公司实际投资的情况及50万元已经向该公司投资的案件事实。证据2双方意思表示不一致，协议书不成立不生效。证据3、证据5关联性不予认可，证据相关内容系被告组成的五人拟成立全脑公司的经营业务及所产生的纠纷并且有仲裁或者司法机关做出的有效裁判文书。证据6合法性不认可，原告提供的系收据，未提供发票，存在着严重的非法性。 被告向本院提交如下证据：证据1.青岛接班人教育发展有限公司公司章程；证据2.股东合作协议书、青仲裁字（2019）第163号裁决书、会议纪要1份；证据3.解除协议通知书、微信；证据4.仲裁申请书、决定书；证据5.收条；证据6.门萨公司“情况说明”、证人证言（书面）共4份；证据7.黄岛法院（2019）鲁0211民初6573号判决书。 原告质证，对证据1真实性无异议，证据2中会议纪要有异议，以原告提交的会议纪要为准。关联性有异议，证据3真实性、关联性均有异议，证据涉及的是拟成立的全脑公司，与涉案青岛接班人教育发展有限公司无关。证据4真实性无异议，关联性有异议。证据5真实性有异议；证据6证人证言真实性、关联性均有异议，不符合法定证据形式；证据7原告方已上诉，判决未生效，不具有证明力。 本院对双方当事人提交的证据是否采信，将结合本案案情及其他证据综合作出认定。 本院经审理认定事实如下： 一、2016年12月1日，青岛接班人教育发展有限公司登记注册成立，注册资本3000万元。原告戚海燕认缴出资1470万元，持股比例49%；被告高承良认缴出资1530万元，持股比例51%，同时担任公司法定代表人。公司的经营范围是教育信息咨询，一般经济信息咨询，商务信息咨询等业务。庭审中，原被告一致认可双方均未实缴出资。 二、2018年4月15日，原告戚海燕（乙方）与被告高承良（甲方）签订《协议书》，约定甲乙双方于2016年12月1日成立青岛接班人教育发展有限公司（××）二人均为公司股东，甲方股份51%，乙方股份49%。现甲乙双方经协商一致，自愿达成本协议。1、甲方于2019年10月15日前向乙方支付人民币500000元，该费用是乙方在接班人投资的经甲乙双方协商一致的认可数额。2、甲方需按期支付上述费用，如逾期支付，甲方按照逾期支付金额的2%/月向乙方支付利息直至全部支付完毕之日。3、本协议签订之日起，乙方退出接班人，不再作为接班人股东，不得再参与公司经营管理，乙方将股权无偿转让给甲方，乙方尽快配合甲方办理股权变更登记手续。4、从本协议签订之日起时间开始，接班人的一切权利义务均与乙方无关，接班人的所有债权债务无需乙方承担，如因第三方提出主张导致乙方承担责任的，乙方有权向甲方及接班人追偿。双方还约定了其他条款。原、被告在协议落款处签字捺印。 本院询问原、被告双方协议书的签订过程，原告本人戚海燕作如下陈述：协议是被告本人草拟的，修改过三次，在被告办公室签订的；2018年4月15日，双方达成一致让原告退出公司经营并把原告对公司的一切投资垫资款项由被告承担支付，原告手中持有约90万元的票据，被告进行砍价，最终达成一致，被告在2019年10月15日前付清原告该笔款项。退出公司是指原告完全退出公司的经营管理，原告的股权全部转让给被告。被告本人高承良做如下陈述：原告陈述不属实，是原告律师起草的协议，内容我看过，我签协议是为了拯救学校，我要求原告退出公司，但是原告一直没有退出，学生家长、政府工商部门都来找我，我没有经营过学校。原、被告均承诺陈述属实并签署保证书。 四、本院询问原、被告本案的法律关系、50万元款项性质等问题。原告陈述本案系债权债务关系，请求权基础系合同履行之债，适用合同法总则，认为案涉协议书未约定合同对价。原告诉请50万元的款项性质为青岛接班人教育有限公司成立以后的原告的投资款项（包含垫资）。被告陈述本案是股东出资纠纷，本案应该按照公司法和公司法解释三处理，不应该按照合同法，否则违背了双方当事人的意思，以及不诉不理的原则。 五、本院向原告释明根据本案查明的事实是否变更诉讼请求，原告坚持不变更诉讼请求。 六、原被告庭审陈述及提交证据中涉及的“全脑公司”系本案原被告与其他案外人拟设立的“青岛接班人全脑文化教育发展有限公司”，与涉案的“青岛接班人教育发展有限公司”各自为独立的主体。当事人应当依法行使诉讼权利，应遵循积极、全面、正确、诚实的举证规则。本案中，原、被告均对对方举证涉及全脑公司证据的关联性有异议，但部分证据重合，且各自作为己方证据使用。本院对双方提交的涉及全脑公司的证据均依法不予处理。另，原告提交的青岛接班人教育发展有限公司给原告开具的借款收据及青岛接班人教育发展有限公司员工出具的工资收到条等证明其为公司运营垫资等证据，是原告与公司之间的法律关系，本案依法不予处理。 本院认为，本案的争议焦点为：一是本案法律关系的定性；二是原告的诉讼请求能否得到支持。 关于法律关系定性问题。本院认为，本案法律关系系股权转让法律关系。理由如下：首先，从协议书签约主体上看，是原、被告二人均作为青岛接班人教育发展有限公司股东身份签订的，协议也明确载明双方持股比例。其次，从协议书内容上看，协议书不仅对被告高承良付款数额、违约责任等作出明确约定，还约定原告戚海燕负有协助义务，配合变更工商登记手续，符合股权转让协议的特征，可以据此确认股权转让价格、转让价款的支付方式、付款期限、股权过户等内容。再次，从协议目的上看，双方一致认可签订本协议的目的是原告戚海燕退出公司经营。庭审中原告说明退出公司是指原告完全退出公司的经营管理，原告的股权全部转让给被告。案涉青岛接班人教育发展有限公司系有限责任公司，原告通过将股权全部转让给被告的方式实现退出公司，符合公司法律规范和协议目的。股东权利是集人身与财产权益于一体的综合性权利，涉案协议书处分的权利义务内容既包含金钱利益又关涉股东身份权益，区别于单纯的金钱债权债务关系，符合股权转让法律关系。故，本院依法认定本案系股权转让法律关系。被告高承良抗辩本案为股东出资法律关系，但原、被告一致认可对公司均未实缴出资，对双方均未对公司履行出资义务没有争议。故，对被告的抗辩本院不予认可。本案案由应为股权转让纠纷。 关于原告的诉讼请求能否得到支持。原告主张诉请被告支付的50万元的款项性质为青岛接班人教育有限公司成立以后的原告的投资款项（包含垫资）；既主张本案为债权债务关系，又主张合同没有对价，其主张与原被告之间实际法律关系不符。庭审中本院依法将本案法律关系定性列为争议焦点进行审理，并向原告释明是否变更诉讼请求，原告拒不变更，原被告双方亦未按照实际的股权转让法律关系进行举证质证。故，本院对原告的诉讼请求依法不予支持。原告可再以原被告之间实际的法律关系另行主张权利。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院新民事诉讼证据规定》第五十三条之规定，判决如下： 驳回原告戚海燕的诉讼请求。 本案案件受理费100元，减半收取50元，由原告戚海燕负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。 审判员  陈晓 二〇二〇年五月二十一日 法官助理孙洲洋 书记员于卓然