文书内容苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0509民初10271号原告：苏州市柯睿奇纺织有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区盛泽镇西白洋。法定代表人：曹健，执行董事。委托诉讼代理人：陈燕明，江苏东大舟律师事务所律师。委托诉讼代理人：李格致，江苏东大舟律师事务所律师。被告：宁波市海曙唐亿服饰有限公司，住所地浙江省宁波市海曙区高桥镇红心村。法定代表人：冯宏华。委托诉讼代理人：陈一鸣，北京盈科（宁波）律师事务所律师。第三人：杨波，女，1981年12月11日，住所地浙江省余姚市。原告苏州市柯睿奇纺织有限公司（以下简称柯睿奇公司）与被告宁波市海曙唐亿服饰有限公司（以下简称唐亿公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月24日立案后，应被告唐亿公司申请，依法追加杨波为第三人，适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告柯睿奇公司的法定代表人曹健和委托诉讼代理人陈燕明，被告唐亿公司的委托诉讼代理人陈一鸣，第三人杨波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。柯睿奇公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即支付原告货款493001元；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2020年5月12日，原被告通过电子邮件方式，形成买卖合同关系，由被告向原告下单购买纺织品。自2020年5月20日开始至2020年6月11日，原告将约定购买的货物送至被告指定地点，完成全部供货义务，双方共计发生买卖总金额为681323元。然而被告仅仅在2020年5月27日按照约定支付了定金188322元，余款493001元一直推诿不付。原告多次催讨未果。为维护自身合法权益，原告提出上述诉讼请求，望予支持为盼。柯睿奇公司辩称：原被告不存在买卖关系，双方未签订买卖合同，买卖是原告与第三人之间的关系。原、被告之间事先没有签订过纺织品买卖合同，原告公司也未告知被告，涉案的纺织品买卖是第三人杨波冒用被告公司名义与柯睿奇公司进行的交易，既没有谈及公司盖章确认的协议，也没有谈及公司对杨波书面授权的情况下，柯睿奇公司与杨波进行的私下交易，对唐亿公司不具有合同拘束力。杨波的行为不成立表见代理。按照交易常识和服装行业的交易惯例，柯睿奇公司与唐亿公司之间如果要进行交易，通常是要签订书面的纺织品买卖合同，那么本案当中双方之间没有签订过以各自名称为合同主体的买卖合同。杨波直接向柯睿奇公司订购纺织品，那么原告应核查杨波是否得到被告合法授权，在没有接到合法授权的情况下，私自与杨波交易，并且在2020年的5月份、6月份、7月份与杨波交易期间一直没有通知被告予以追认，因此不具备善意无过失的前提条件。我国合同法第四十八条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止以后，以被代理人名义订立的合同未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。本案原告向当然原告代表被告采购原料，不具备表见代理善意无过失的前提条件，也不符合交易常识和交易惯例。原告诉称在2020年5月27日，被告按照约定支付了定金188322元，这个不符合实际情况。事实上这笔款项是杨波向唐琳所借的，由唐琳受杨波的委托汇入曹健的个人账户，也正是因为这个是他们的借款，所以没有通过唐亿公司的账户打给柯睿奇公司的账户，没有走公账，因此这笔款项并非唐亿公司支付的买卖合同的定金，系杨波的个人支付行为。被告公司至今没有收到过涉案买卖合同项下的所有货物。综上所述，涉案的买卖合同是第三人杨波与柯睿奇公司之间的交易，杨波虽然冒用被告公司的名义与原告交易，但原告公司违背最基本的交易常识，在没有与唐亿公司之间签订合法有效书面买卖合同的情况下，在没有核实第三人杨波是否得到合法授权的情况下，仍然与其进行交易，并将货物发到了杨波指定的仓库或工厂，那么造成今天这样的不利后果，原告公司没有尽到最基本的谨慎注意义务。原告无权要求被告支付相关货款。第三人杨波称：是公司不知情情况下我与原告发生的交易，合同没有被告公司签署，我也一再催促上家公司签订，但是他们董事长不在公司，就一直没有给我签合同，但是他们的员工一直催促着要货说是快要直播了，货源赶紧备下去了。我想他催的那么紧的话，我们就把这个货备下去了，那时候唐琳在出差，她也没有签这个合同，所以说我把这个货让他们给做下去，过错方应该是我，不是被告。那时候很短的时间内把货给做完了，然后等到这个事情发生的时候，我们已经把货给抢完了。然后等了一段时间，我们的上家通知我们那个货播不了了，这个事情才让唐琳知道。所以过错方在于我迫于想要完成订单的心理下达了错误的指令，所以这个费用不应该由被告公司来承担。本院认定事实如下：杨波和王某,4因工作关系认识了柯睿奇公司的法定代表人曹健。2019年9月，杨波至唐亿公司工作，2020年5月，王某,4受杨波邀请至唐亿公司工作，负责管理订单、供应链。2020年5月11日，王某,4将需方为唐亿公司、供方为柯睿奇公司的购销合同通过电子邮件发送给曹健，并通过微信要求曹健赶紧做合同。次日，王某,4对合同作了修改并重新发给曹健，称“签字盖章回传给我，收到后，我马上安排付款了”，同时要求曹健提供公司营业执照。5月13日，王某,4再次修改了合同，要求曹健重寄一份，合同编号为：第（202005012）号，合同约定了产品名称为雪纺、棉里布和网布、各自的数量，其中粉色、本白、鹅黄色网布交货时间为2020年5月22日，其余交货时间为2020年5月20日，货款金额总计627740元，按实际出货量结算，定金30%，余款出货后30天内结清。曹健问：“你有问财务，付公司帐上还是私人账？”王某,4称：“她说要问唐玲，我约了唐玲，等她过来。”2020年5月15日，王某,4将指定工厂地址发给曹健，其余当天的部分聊天记录为：            曹健              王**                  下午财务付款吗？              你也催下杨波                                还在她手里呢                                我今天催她3次了                  下次要付了款在生产                                （省略）……              （省略）……                                私账给我                  （曹健提供银行账户）                    2020年5月21日，柯睿奇公司向指定工厂发送了部分货物，曹健催款。因款项问题，双方进行了协商，2020年5月27日，王某,4要求：“你准备工作先做起来哦”“财务说会给我水单的”。然后，把唐琳向曹健转账188322元的电子银行回单拍照发给曹健，注明系第（202005012）号合同的定金，要求柯睿奇公司开具收据。柯睿奇公司向唐亿公司开具了收据。王某,4指定了不同的收货地址，柯睿奇公司陆续完成发货。2020年6月11日，曹健问合同什么时候给，王某,4答“合同别提了”“到月底我就直接申请付钱了”。2020年8月12日，曹健将对账单发给王某,4，记载唐亿公司欠款金额为493001元，王某,4表示没错。期间，杨波和曹健通过微信沟通面料和款式，2020年5月15日起，曹健与杨波的部分对话为：            2020年5月15日              曹健              杨波                                财务怎么说了？              这个钱要转到私账，然后到你这边                                              估计要到下个礼拜2这样。                  2020年5月21日                            曹健，是否可以先帮我发出去？等收到定金后再发？这个礼拜支付有困难。唐总说确保你在下个礼拜收到，或者，你可以留个面料，比如大波点？                                （省略）……                                                            是我和辛巴的合同要下个礼三之前可以收到。她的意思是要客人收到合同才安排付款，不是一定要收到客人定金才支付你                                不行                                                            我也从来没有这样低声下气去求人                                这不是求人的事，两码事                                              你跟王**两个人的公司，你不打定金我也会给你们做                                                            你不是在和我们和王**合作吗？                                我告诉你，唐琳也怕，也当心                                              那她这样，我也怕                                              一样的道理                                              你让他把那张发票的钱付了                                              她不是也怕辛巴吗                                              合同不来不肯付我们定金                                                            曹健，我现在还没有强大到我可以支配钱的地步，我想等我有几个单做下来，我就可以有支配权                                那你下来就走出好了，不要跟她合作了                                              （省略）……              （省略）……                                              样品费你收到了吗？                                              样品费收到，波点给我发下                                              要是今天样品费都没有收到，我支持你不发货，行不？      稍晚，杨波将唐亿公司向柯睿奇公司支付打样费用的网上交易凭证发送给曹健，要求曹健发货。2020年5月27日，杨波称：“今天唐琳会把定金支付给你。她已经吩咐财务了，一会水单王某,4会转给你。”“我们和辛巴的合同还没有拿到，唐琳算是支持我们的工作了。如果她今天还不支付，我就要考虑和她的合作了。”“按道理，没有合同收到，唐琳是可以不支付定金的”“但是，一个问题也被我问闷了，我说，要不要做辛巴，你给个态度吧”“不做那么不做打算，做就做的打算”“结果，你收到定金啦呀”。“王某,4一大早催进来的定金，你谢她去吧。不要谢我。”2020年7月12日，曹健问“能不能先让她付一部分”，杨波答“我也是先这样和她沟通”。2020年8月10日，曹健问：“你们唐总说什么了？”杨波答：“她贷款去了”曹健问：“钱还是她付是吗？”“有说什么时间付吗？”杨波答：“月底开始支付。”交易期间，杨波、王某,4以唐亿公司名义要求柯睿奇公司打样，并将选定的布料用于不同的订单，柯睿奇公司向唐亿公司开具了打样费用发票，2019年11月27日起至2020年5月21日，唐亿公司支付了几次打样的费用。柯睿奇公司于2020年7月7日开具的打样费发票被杨波退回，称由其本人承担。另查，唐琳系唐亿公司股东，占70%股份。上述事实，有原告提供的电死邮件、银行交易凭证、微信聊天记录、发货清单、社会保险参保情况证明、工商登记信息、工商登记信息及庭审笔录等证据予以证实。唐亿公司为证明该交易与其无关，提交了协议书、借条、证人王某,4的证言，证明杨波向唐琳借款188322元，唐亿公司未接到过辛巴公司订单，关于该批次货物的购销合同均由杨波承担，其中包括了柯睿奇公司的681323元。本院认为，根据原告提交的微信聊天记录等证据，可以确认王某,4、杨波出面向原告购买布料时，均系以唐亿公司的名义。直至原告柯睿奇公司履行完合同义务，王某,4、杨波仍告知原告的法定代表人曹健将由唐亿公司付款。王某,4、杨波系唐亿公司员工，两人与原告联系交易期间，发生的大部分打样费用由唐亿公司支付；在两人告知原告走私账之后，唐亿公司的大股东唐琳由个人账户向原告的法定代表人曹健的账户支付了定金。该一系列事实，使原告有理由相信与其发生交易的系唐亿公司。根据法律规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。故唐亿公司应当支付货款。唐亿公司与杨波均主张货款应当由杨波支付，其提交的证据均系唐亿公司或其股东与杨波之间的约定，属于唐亿公司内部的关系，不能及于合同相对人。现原告履行完供货义务，经对账，剩余货款共计493001元，原告要求被告支付该款，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决如下：被告宁波市海曙唐亿服饰有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告苏州市柯睿奇纺织有限公司货款人民币493001元（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市吴江区人民法院，开户行：中国农业银行苏州吴江支行营业部，账号：62×××63）。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取4348元、保全费2985元，合计7333元，由被告宁波市海曙唐亿服饰有限公司负担。被告应负担的诉讼费用于本判决生效后十日内直接缴纳至本院（户名：苏州市吴江区人民法院诉讼费专户，开户行：中国农业银行股份有限公司吴江分行，账号：62×××69）。原告已预交的诉讼费用，本院于本判决生效之日起十五日内退回。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：62×××67），并将已交上诉费的凭证提交我院。审判员 张 蕾二〇二〇年十一月十九日书记员 沈建春《中华人民共和国合同法》第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。