福建省福州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽01民终2248号 上诉人（原审被告）：福建教育科研网络服务有限公司，住所地福州市鼓楼区鼓屏路**黄金大厦**，统一社会信用代码91350100761742164B。 法定代表人：严铃，董事兼总经理。 被上诉人（原审原告）：福建教育杂志社，住所地，住所地福建省福州市鼓屏路**会信用代码123500004880079346。 法定代表人：黄文华。 委托诉讼代理人：黄莽、唐建景，福建闽君律师事务所律师。 上诉人福建教育科研网络服务有限公司（以下简称教育科研公司）因与被上诉人福建教育杂志社股东知情权纠纷一案，不服福州市鼓楼区人民法院（2019）闽0102民初14959号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。 上诉人教育科研公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回福建教育杂志社的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用全部由福建教育杂志社承担。事实和理由：一、教育科研公司股东系严铃与福建教育杂志社，公司是否有召开相关的股东会、董事会及监事会会议，福建教育杂志社是完全知情的。从2014年6月1日起，公司已发包给案外人福建弘健信息科技有限公司（以下简称弘健公司），据教育科研公司所知，公司在承包期间并未召开股东会、监事会及监事会。一审法院在福建教育杂志社未充分举证证明公司在近年有召开股东会、董事会、监事会会议，有保存相应的会议决议等材料的情况下，要求教育科研公司提供不存在的材料是错误的。二、福建教育杂志社恶意提起该诉讼，是为了逃避因注册资本未足额出资而被追加为第三人、被执行人的法律责任，且福建教育杂志社与案外人弘健公司于2014年签订了10年的承包合同，依承包合同约定，福建教育杂志社无权要求承包方提供财务报告，只有收取承包费的权利。三、教育科研公司公司从2016年9月起的实际经营人已经是福建教育杂志社，且在福建教育杂志社实际经营期间，福建教育杂志社单位管理混乱，公司已没有具体的经营场所与办公场地，一审法院要求教育科研公司在经营场所提供所谓的各项决议材料与财务报告情况，无法实现，应当予以纠正。四、福建教育杂志社在一审中恶意捏造教育科研公司私刻福建教育杂志社公章，伪造虚假缴税凭证材料，向多家金融机构进行贷款，结合福建教育杂志社从2017年起多次诬告陷害教育科研公司的事实，教育科研公司保留追究福建教育杂志社法律责任的权利。 被上诉人福建教育杂志社辩称，股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的权利，公司不得限制或剥夺股东的该项权利。教育科研公司陈述的承包经营仅是公司的一种经营模式，并不影响福建教育杂志社的股东身份，教育科研公司无权以其经营、治理模式为由直接或变相剥夺股东的知情权利。教育科研公司的上诉理由不能成立，法院应驳回上诉，维持原判。 福建教育杂志社向一审法院起诉请求：1.判令教育科研公司在其经营场所内提供自2014年6月1日起至起诉之日止全部股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供福建教育杂志社查阅、复制；2.判令教育科研公司在其经营场所内向福建教育杂志社提供自2014年6月1日起公司全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账在内的公司会计账簿以及包括原始凭证和记账凭证在内的公司财务会计凭证）供福建教育杂志社查阅，福建教育杂志社派员查阅时，可同时委托会计师进行辅助查阅。3.判令教育科研公司承担本案全部诉讼费用。 一审法院认定事实：教育科研公司成立于2004年11月1日。目前，其股东为福建教育杂志社及严铃，法定代表人为严铃。2017年，教育科研公司因金融借款合同纠纷被中国建设银行福州广达支行诉至福州市中级人民法院。2017年11月3日，福州市中级人民法院依法做出（2017）闽01民初521号民事判决书。该判决判令教育科研公司应向中国建设银行福州广达支行偿还共计上亿的债务。中商联合泰盛建筑集团有限公司依据上述判决在代教育科研公司清偿了两千多万的债务后，随即向一审法院提起了其与教育科研网络公司追偿权纠纷一案。并在后续的执行程序中提起执行异议及执行异议之诉，要求追加福建教育杂志社作为相关执行案件的被执行人。 2019年7月23日，福建教育杂志社通过EMS邮政快递的方式，向教育科研公司寄送《关于查阅公司会计账簿的函》。《关于查阅公司会计账簿的函》主要载明如下内容：1.福建教育杂志社经查询发现，教育科研公司已涉及多起金融借款合同纠纷，涉案金额巨大，且已被列入失信被执行人名单；2.福建教育杂志社系事业单位法人，其依法有义务向举办者及国有资产监督管理委员会定期汇报教育科研公司的财务状况、经营状况、国有资产保值增值状况；3.福建教育杂志社要求教育科研公司在收到本通知的十五日内予以安排查阅、复制公司成立以来的全部股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以及公司会计账簿（包括原始凭证及记账凭证）。2019年7月24日，该快递经投递后未妥投，未妥否备注为收件人要求自取。2019年8月1日，该快递被退回，快递免单上退回备注为“电联退回”。 一审法院认为，股东知情权是指股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 据上述规定，公司法对“股东查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，没有设置特别的限制性条件和前置程序，仅要求股东具备公司股东资格即可依法行使股东知情权在该方面的内容。福建教育杂志社作为公司股东，其主张查阅、复制2014年6月1日起至起诉之日（2019年9月27日）期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，符合法律规定，一审法院予以支持。 《中华人民共和国公司法》对股东查阅会计账簿设置了相应的前置程序和目的正当性的限制条件。福建教育杂志社在诉前依法向教育科研公司提出查阅公司会计账簿（包括原始凭证及记账凭证）的申请。此外，福建教育杂志社作为事业单位法人，其依法有义务向举办者及国有资产监督管理委员会定期汇报教育科研公司的财务状况、经营状况、国有资产保值增值状况。然而，教育科研公司至今未予协助。故福建教育杂志社主张查阅教育科研公司从2014年6月1日起至起诉之日（2019年9月27日）止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账在内的会计账簿以及包括原始凭证、记账凭证在内的公司财务会计凭证），符合法律规定，一审法院予以支持。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定、地点和特定文件材料的名录民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故福建教育杂志社要求教育科研公司在其经营场所提供前述材料的诉讼请求，同样符合法律规定，一审法院依法予以支持。福建教育杂志社在查阅上述材料时，有权委托会计师进行辅助。 一审法院判决：一、教育科研公司应于判决生效之日起十日内在其经营场所备置自2014年6月1日起至2019年9月27日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及财务会计报告供福建教育杂志社查阅、复制；二、教育科研公司应于判决生效之日起十日内在其经营场所备置自2014年6月1日起至2019年9月27日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账在内的会计账簿以及包括原始凭证、记账凭证在内的公司财务会计凭证）供福建教育杂志社查阅；福建教育杂志社在查阅前述会计账簿时，有权委托1-2名会计师进行辅助。案件受理费200元，由教育科研公司负担。 二审中，双方均没有提交新证据。根据本案现有证据，本院确认一审法院认定的事实。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东固有的、法定的基础性权利，无合理证据证明股东具有不正当目的且可能损害公司合法利益的，则不应限制其行使。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第九条规定“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复印公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复印的，人民法院不予支持。”本案中，不论教育科研公司是否对外承包、是否以协议方式排除股东知情权，均不影响福建教育杂志社有权行使股东知情权。现教育科研公司未提交相应证据证明福建教育杂志社查阅、复印公司文件材料有不正当目的且可能损害公司合法权益，故其拒绝福建教育杂志社查阅、复制公司文件材料的理由和依据不足，本院不予支持。教育科研公司主张公司从2016年9月起的实际经营人已经是福建教育杂志社，但未提供相应证据予以证明，对该抗辩本院不予采纳。此外，若教育科研公司目前确已暂停经营，无固定经营场所，则双方可协商确定特定场所进行相关材料的查阅、复制。 综上所述，教育科研公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 一、二审案件受理费各200元，均由福建教育科研网络服务有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  魏 昀 审 判 员  徐 晶 审 判 员  王燕燕 二〇二〇年五月二十日 法官助理  康芳玲 书 记 员  郭 峥 附：本判决适用的相关法律依据 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。