广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书(2019)粤1971民初27180号原告：伍祥勇，男，1981年1月9日出生，汉族，住重庆市大足县，委托诉讼代理人：李术初，广东信而立律师事务所律师。委托诉讼代理人：周彩霞，广东信而立律师事务所辅助人员。被告：陈世叶，男，1973年9月25日出生，汉族，住广东省东莞市万江区，委托诉讼代理人：邓云龙，广东闻彰律师事务所律师。委托诉讼代理人：李冰，广东闻彰律师事务所实习律师。第三人：黎照轩，男，1982年12月28日出生，汉族，住广东省东莞市万江区，第三人：陈建球，男，1974年12月12日出生，汉族，住广东省东莞市万江区，第三人：东莞市盈方电子科技有限公司，住所地：广东省东莞市万江区谷涌社区第二工业区，统一社会信用代码：914419000778657746。法定代表人：黎照轩，该公司总经理。原告伍祥勇诉被告陈世叶，第三人黎照轩、陈建球、东莞市盈方电子科技有限公司（以下简称盈方公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年8月27日受理后，依法组成合议庭，并公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人李术初，被告的委托诉讼代理人邓云龙、李冰以及第三人盈方公司的法定代表人黎照轩，陈建球到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提起诉讼请求，请求依法判令：1.被告向原告支付转让金180000元；2.被告向原告支付转让总对价10%的违约金60000元；3.被告协助原告办理工商变更登记，将原告名下占盈方公司20%的股权变更登记到被告名下；4.被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2018年12月11日，原告与被告签订了《股权转让协议书》。约定原告将其持有的盈方公司20%的股权转让给被告，转让价为600000元，由被告采取固定资产和现金方式支付。其中，被告应支付现金300000元给原告，该金额分12期（月）支付完毕，自2019年1月1日开始每个自然月为一期，前6期每月20000元，后6期每月30000元，每期开始前5日被告应当将约定的金额支付给原告。若任一方不履行协议约定的任何一项义务，则应按照股权转让总对价的10%向守约方支付违约金。协议生效后，被告自2019年7月（第7期）起未向原告支付转让金。截至起诉之日，被告尚拖欠原告股权转让金共计180000元。综上，原告为维护自身之合法权益，诉至法院，请求解决。被告辩称，该股份转让协议无效。第三人黎照轩、陈建球、盈方公司述称，同意原告起诉的事实。经审理查明，盈方公司成立于2013年9月4日，登记的股东为陈建球、陈世叶、黎照轩、伍祥勇。盈方公司的章程载明：第七条为公司注册资本300000元人民币。第九条为黎照轩以货币出资110400元，总认缴出资110400元，在2013年9月4日前缴足；陈建球以货币出资51800元，总认缴出资51800元，在2013年9月4日前缴足；陈世叶以货币出资77800元，总认缴出资77800元，在2013年9月4日前缴足；伍祥勇以货币出资60000元，总认缴出资60000元，在2013年9月4日前缴足。第十条为股东享有下列权利：（六）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；第十二条为股东之间可以相互转让其全部或部分股权。（一）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转让。（二）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自实缴出资比例行使优先购买权。2018年12月11日，原、被告签订一份《股权转让协议书》，约定：第二条为原告于本协议生效之日将持有的盈方公司20%的股权转让给被告，股权转让完成后，被告拥有盈方公司45.93%的股权。第三条为股权转让总对价共计600000元，采取固定资产和现金两种方式支付：1.机器设备两台（德国产SM钻机），该设备折价300000元，被告于2019年1月1日前交付给原告。2.支付现金300000元，该金额分12期（月）支付完毕，从2019年1月1日开始每个自然月为一期，前6期每月20000元，后6期每月30000元，每期开始前5日应当将约定的金额支付给原告。3.前述股权转让对价为税后价格。第四条为被告向原告支付完最后一期款项后10日内，双方应提交相关资料，并配合办理股权变更登记。第五条为本协议签订生效日以后（含生效日），盈方公司的债权债务由黎照轩、陈世叶、陈建球享有与承担，与伍祥勇无关。第六条为本协议签署生效后，任一方不履行协议约定的任何一项义务，则应按照股权转让总对价的10%向守约方支付违约金。原告主张其没有负责东莞市直巧电子科技有限公司的业务，该客户的业务是由被告自己负责处理的。原告收到盈方公司于2019年1月6日转账的20000元，收到陈建球分别于2019年2月4日转账的20000元、于2019年3月8日转账的20000元、于2019年5月8日转账的20000元、合计60000元，收到黎照轩于2019年4月8日转账的20000元，收到陈世叶于2019年6月12日转账的20000元；上述款项合计120000元。被告提供了工商查询内档中盈方公司2014年10月18日《股东会决议》，该决议载明：同意公司变更住所；同意原告将持有公司注册资本8%共24000元的出资转让给黎照轩，并批准原告与黎照轩之间签订的股权转让协议。被告提供2014年10月18日的《东莞市盈方电子科技有限公司股东转让出资协议》记载的为上述股东会决议原告与黎照轩之间股权转让事宜。被告庭审结束后提供了还款计划书、清远仲裁委员会裁决书、广东省东莞市中级人民法院申请执行案件受理通知书等证据，主张东莞市直巧电子科技有限公司（以下简称直巧公司）是原告负责的客户，但原告却隐瞒该公司无付款能力的重大事实，导致盈方公司因与直巧公司的合作被拖欠了近1000000元的货款，给盈方公司造成了巨大的损失，该损失难以追回，盈方公司的估价已经大幅度降低。庭审中，原告陈述：原告不知道协议中折抵价款的两台机器设备是盈方公司的，以为是被告的，当时该设备放置在盈方公司处没有使用，签完协议后，原告在2018年12月底拉走了机器。被告陈述：1.《股权转让协议书》约定用盈方公司的机器设备折抵股权转让款300000元，损害了盈方公司的合法权益，属于无效处分行为，该协议无效。2.给原告转账的账户除其名下账户，其他转账账户都是公司使用的账户，是公司用来接收货款的，其叫陈建球转账是因其本人的资金周转不足，当时未向陈建球说明向原告转账的具体理由。3.其没钱，故叫原告把公司机器拿走。被告和黎照轩、陈建球及其他人开了很多家公司，是家族企业，由被告负责全局打理，是被告自行决定让原告拉走机器，其他人不知道，两台机器已经被原告拉走。4.因原告负责的客户直巧公司拖欠盈方公司货款100多万元，该公司现已破产，盈方公司无法收回货款，原告一直未向被告披露该客户的经营状况，导致盈方公司损失巨大，目前公司的股份价值已经不值合同约定的价格了，被告亏大了，所以没再向原告支付后续的股权转让款。被告是在2019年1月发现上述问题的。5.如果存在违约，合同约定的违约金过重，应按照LPR同业拆借中心公布的利率计算。黎照轩陈述：1.知道原、被告的股权转让，但原、被告没有说是用公司机器折抵股权转让款，当时原、被告说用现金购买，其不同意用公司财产折抵股权转让款。2.案涉转账其名下的账户是作为盈方公司的私户使用，不清楚转账情况，卡由陈建球控制。陈建球陈述：1.之前原、被告提及股权转让时，其没有说要优先购买，原告也没有说要转让给谁，不同意用公司的财产折抵股权转让款，不同意原告将股权转让给被告，其不同意以同等条件购买原告的股权。2.在公司担任财务出纳，由其处理公司银行流水等。转账给原告的款是盈方公司的钱，其向原告转账是因被告叫其付款，但被告没说为什么付款。以前有先例，涉及到股东办理业务需要提前用钱，故先从公司账户转40000元给原告。以上事实，有原告提供的盈方公司章程、工商登记信息、股权转让协议书、银行流水等，被告提供的盈方公司股东会决议、股东转让出资协议等证据及本院庭前会议笔录、庭审笔录附卷为证。本院认为，原、被告和第三人黎照轩、陈建球均为盈方公司的股东，根据庭审情况来看，原告在转让其享有的盈方公司股权时，黎照轩、陈建球并无购买原告股权的意图。虽被告主张因原告负责的客户直巧公司拖欠盈方公司上百万货款未能收回，导致盈方公司股权价值减少，本院认为，无法收回货款并不足以证明股权价值减少，而且，原、被告签订的合同是其双方协商一致的结果，原告将其持有的盈方公司20%股权作价600000元转让给被告，是原、被告之间的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的规定，该股权转让协议有效。关于被告主张其与原告之间的股权转让合同中约定以盈方公司的两台机器设备折价300000元作为股权转让款，属于无权处分盈方公司财产，该合同无效，本院认为，即使按被告主张合同上约定的“以机器设备折价30万元”属无权处分盈方公司财产而无效，但该条款的效力并不影响原、被告双方对案涉20%股权作价600000元的约定，也并不能就此认定案涉《股权转让协议书》的内容全部无效，实际上原告在本案中诉请的是剩余以金钱方式支付的股权转让款，与机器设备无关，因此，原告向被告主张剩余的股权转让款180000元，依据充分，本院依法予以支持。根据合同约定，违约方应按照股权转让总对价的10%向守约方支付违约金，被告主张该约定过高，本院认为，该约定是原、被告双方的真实意思表示，被告仅有抗辩而无其他证据佐证该违约金过高，故本院对被告的该项抗辩不予采信。被告没有按约定的时间支付剩余的股权转让款，故原告诉请被告支付违约金60000元，依据充分，本院依法予以支持。原、被告之间的合同约定“被告向原告支付完最后一期款项后10日内，双方应提交相关资料，并配合办理股权变更登记。”，现原告在被告未付清款项的情况下要求办理股权变更登记，对被告有利，本院予以准许，故原告诉请被告协助原告将原告持有的盈方公司20%的股权变更登记至被告名下，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：（2015）被告陈世叶应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告伍祥勇支付剩余的股权转让款180000元；（2015）被告陈世叶应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告伍祥勇支付违约金60000元；（2015）被告陈世叶应于本判决发生法律效力之日起十日内协助原告伍祥勇将登记在伍祥勇名下的东莞市盈方电子科技有限公司的20%股权变更登记至被告陈世叶名下。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4900元、财产保全费1720元，已由原告伍祥勇预交，由被告陈世叶负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审审 判 长  廖 敏审 判 员  吴斯恒人民陪审员  张巧儿二〇二〇年五月八日法官助理宁雪梅书记员袁晶莹