广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终1594号上诉人（原审原告）：陈万轩，男，汉族，住广东省佛山市禅城区。委托诉讼代理人：王观涛，广东商达（佛山）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：佛山市***酒店有限公司，住所地广东省佛山市禅城区。法定代表人：韩某1。委托诉讼代理人：唐浩宇，广东天爵律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：梁国锋，男，汉族，住广东省开平市。被上诉人（原审被告）：林伟文，男，汉族，住广东省佛山市禅城区。被上诉人（原审被告）：陈耀荣，男，汉族，住广东省佛山市禅城区。被上诉人（原审被告）：陈国勇，男，汉族，住广东省佛山市禅城区。被上诉人（原审被告）：汪延年，男，汉族，住江西省南昌市青山湖区。被上诉人（原审被告）：冯文，男，汉族，住广东省佛山市禅城区。被上诉人（原审被告）：何汝均，男，汉族，住广东省佛山市禅城区。被上诉人（原审被告）：霍满，男，汉族，住广东省佛山市禅城区。被上诉人（原审被告）：杨永雄，男，汉族，住广东省罗定市。上诉人陈万轩、上诉人佛山市***酒店有限公司（以下简称唐泉居酒店）因与被上诉人梁国锋、林伟文、陈耀荣、陈国勇、汪延年、冯文、何汝均、霍满、杨永雄建设工程施工合同纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2019）粤0604民初3560号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月26日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。陈万轩上诉请求：1.维持一审判决第一项、第二项；2.撤销一审判决第三项，判令唐泉居酒店向陈万轩支付89901.5元；3.判令梁国锋、林伟文、陈耀荣、陈国勇、汪延年、冯文、何汝均、霍满、杨永雄对唐泉居酒店的本案债务承担连带责任；4.本案诉讼费由唐泉居酒店、梁国锋、林伟文、陈耀荣、陈国勇、汪延年、冯文、何汝均、霍满、杨永雄承担。事实与理由：2014年10月20日，陈万轩以其经营的佛山市禅城区某某服务部（以下简称某某服务部）的名义与唐泉居酒店签订《唐泉居酒店弱电工程合同》，约定唐泉居酒店委托陈万轩为其安装酒店弱电工程，总工程价款为140000元，工程验收合格后一年后7个工作日内甲方付清全部工程款。一、合同签订后，陈万轩依约按质按量完成了施工，且梁国锋代理唐泉居酒店签名确认了禅城公安分局的技防管理验收，可见梁国锋是唐泉居酒店的代理人。施工工程中，陈万轩依照唐泉居酒店的要求增加了工程量89901.5元，该增加的工程，由梁国锋签名确认。而且，该增加工程刚好是梁国锋具体负责的包括但不限于闭路监控在内的机电部分，该签名与禅城公安分局的公安技防管理验收中梁国锋的签名项目刚好吻合。二、工程施工完毕后，唐泉居酒店已实际占有使用涉案工程项目，唐泉居酒店至今尚欠陈万轩131901.5元尚未支付，陈万轩起诉后，一审法院认为无法确定梁国锋的身份及其在涉案工程中的权限而对增加工程款不予认定错误。显而易见，梁国锋对本案的约定工程及增加工程都是有代理权的，即使唐泉居酒店为了推卸责任而不认可梁国锋的权限，梁国锋在本案中也应构成表见代理。三、参照《唐泉居酒店弱电工程合同》约定，甲方保证按时向乙方支付施工款项，否则每天按总价款的0.1%向乙方支付费用。况且本次施工项目基本是不需要施工资质的，由此对于拖欠款项，被申请人应当至少可以按照月2%的利率支付拖延支付资金占用利息。另外，根据陈国勇与陈耀荣、陈某1、张某某签订的《水疗会所及酒店设施租赁合同》可知，唐泉居酒店已经将现有全部设施交给陈耀荣、陈某1、张某某等，再由陈耀荣、陈某1、张某某出租给陈国勇。陈耀荣、陈某1、张某某接收了唐泉居酒店的设施财物，而陈万轩所施工的项目刚好属于这些设施的一部分。则相应的，陈耀荣、陈某1、张某某应当承继唐泉居酒店的附随债务。因此，陈耀荣等人应当与唐泉居酒店承担连带责任。针对陈万轩的上诉请求，唐泉居酒店、梁国锋、林伟文、陈耀荣、陈国勇、汪延年、冯文、何汝均、霍满、杨永雄未作答辩。唐泉居酒店上诉请求：1.撤销一审判决第一项和第二项，并驳回陈万轩的全部诉讼请求；2.改判陈万轩承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：一、根据陈万轩提交所谓的《唐泉居酒店弱电工程合同》第十一条，明确约定了“若协商不成，提交仲裁委员会解决”的相关仲裁条款，因此本案应由佛山仲裁委员会依法予以受理并裁决，但一审法院受理陈万轩的起诉并作出了一审判决，明显违反程序。二、唐泉居酒店从未见过所谓的《唐泉居酒店弱电工程合同》，更不认识林伟文和梁国锋两人，此两人并非唐泉居酒店的员工，后在一审审理阶段经初步了解，两人可能是佛山市华艺物业经营管理有限公司的员工，且合同于2014年10月已完工到起诉时已超过三年以上，陈万轩从未向唐泉居酒店直接追讨所谓的工程款，陈万轩的起诉已超过法定的诉讼时效，应予以全部驳回，一审认定的事实不清，适用法律错误，依法应予以纠正。（一）一审法院根据2016年4月26日陈万轩向林伟文发出的短信，认为本案存在诉讼时效中断的情形，但由始至终特别是2016年4月期间，林伟文明显并非唐泉居酒店的员工，陈万轩向林伟文的短信对话更构不成中断诉讼时效的法定情形。另外据陈万轩提供的微信通话截图中显示，陈万轩有涉及提成返点等明示，故不排除梁国锋及林伟文两人与陈万轩恶意串通的可能。最重要的是，2014年10月工程完结起到2019年2月陈万轩起诉期间，陈万轩从未向唐泉居酒店直接追讨所谓的工程款，这不合常理。（二）唐泉居酒店也在一审期间提交了《调查取证申请书》，要求一审法院向佛山市禅城区社保部门查阅林伟文和梁国锋两人在2015年1月-2015年5月期间购买社保的情况，以进一步确认林伟文和梁国锋并非是唐泉居酒店员工的事实。但一审法院在收到唐泉居酒店的社保证明，以及调查取证申请后，依然拒绝向社保部门进行调查取证，从而作出错误判决，应予以纠正。三、根据陈国勇与陈耀荣签订的《租赁合同》，以及原股东杨永雄等5人的《责任保证书》，拖欠工程款的相关责任应由原股东杨永雄等5人及陈耀荣、陈国勇承担，与唐泉居酒店无关。唐泉居酒店现经营者是从2015年4月2日实际开始接手经营的。此前陈国勇与陈耀荣等于2015年3月31日签订了一份《水疗会所及酒店设施租赁合同》，明确此前的债权债务由陈耀荣等人承担。陈国勇与唐泉居酒店原股东又签订了一份《唐泉居经营权移交责任保证书》，明确了“自2015年4月2日15时前，唐泉居酒店一切经营过程中所产生的经济及法律权利与责任由原经营者负责”。根据陈万轩的陈述，本案所发生纠纷及经济问题是发生在2014年，是2015年4月2日15时唐泉居酒店现经营者接手之前发生的，与唐泉居酒店无关。由此可见，工程款拖欠的相关责任应由原股东杨永雄等5人及陈耀荣、陈国勇承担，与唐泉居酒店无关。一审判决认定唐泉居酒店承担所谓的42000元工程款错误。综上，唐泉居酒店是于2015年4月才正式接手的，唐泉居酒店从未见过相关的所谓《唐泉居酒店弱电工程合同》，更不认识林伟文和梁国锋两人，此两人并非唐泉居酒店的员工，且合同约定了仲裁条款。相关责任应由原股东杨永雄等5人及陈耀荣、陈国勇承担，与唐泉居酒店无关。更何况涉案合同于2014年10月已完工，陈万轩的起诉已超过法定的诉讼时效，应予以全部驳回。针对唐泉居酒店的上诉请求，陈万轩、梁国锋、林伟文、陈耀荣、陈国勇、汪延年、冯文、何汝均、霍满、杨永雄未作答辩。陈万轩向一审法院起诉请求：1.唐泉居酒店向陈万轩支付工程款131901.5元及违约金（以131901.5元为本金，按日1‰自2014年11月21日起计至所有款项支付完毕）；2.梁国锋、林伟文、陈耀荣、陈国勇、汪延年、冯文、霍满、杨永雄、何汝均与唐泉居酒店承担连带责任；3.本案诉讼费由唐泉居酒店、梁国锋、林伟文、陈耀荣、陈国勇、汪延年、冯文、何汝均、霍满、杨永雄承担。一审法院认定事实：2014年10月20日，唐泉居酒店（甲方）与某某服务部（乙方）签订《唐泉居酒店弱电工程合同》，约定“一、工程名称：唐泉居酒店智能化弱电系统工程。二、工程总价：合同金额140000元。本工程采用总价包干的形式，一次包干。……五、工程项目建设期限：合同签订后2日内进场施工，整个施工工期20天……七、竣工验收及付款方式：（1）合同签订后，甲方支付给乙方合同金额的30%即42000元；（2）材料工具进场，按工程进度乙方设备进场并安装则甲方支付给乙方合同金额的40%工程款项即56000元；（3）工程安装完成并验收合格后（通过公安技防验收并取得验收合格证）甲方支付给乙方合同金额的25%工程款项即35000元；（4）余下的5%工程款项即7000元作为维修保证金在工程验收合格后一年后7个工作日内甲方付清全部余款。乙方负责监控治安验收所有事项和费用。……十一、合同执行中，若发生纠纷，由甲乙双方协商解决，若协商不成，提交仲裁委员会解决，直至提交法院审理……”。唐泉居酒店在甲方落款处盖章，林伟文在甲方经办人处签名；某某服务部在乙方落款处盖章，陈万轩在乙方经办人处签名。2014年10月21日，某某服务部出具收款收据，确认收取唐泉居酒店支付的第一期弱电工程款42000元。2014年12月3日，某某服务部出具收款收据，确认收取唐泉居酒店支付的第二期弱电工程款56000元。2015年1月30日，佛山市*******监控系统通过了佛山市公安局禅城分局的公安技防管理验收。2016年1月26日，陈万轩向林伟文发送短信“林总，唐泉居这里麻烦你了，帮我按流程，该提供什么手续我按要求提供，我给10个点的辛苦费，真的拖的时间太长了”，林伟文回复“我要等老板回公司问他，10点费用就不必了，力所能及的忙肯定帮的”，陈万轩回复“我还欠供应商10几万，我现在电话都不敢接”。2016年4月26日，陈万轩向林伟文发送短信“林总，去年清明节答应付款，今年清明节又过了这么久，如果说你没钱付，打死我也不相信”。另查明，2003年10月11日，某某服务部登记成立，类型为个体工商户，经营者为陈万轩，经营范围为零售计算机及辅助设备、消耗材料。2015年2月4日，某某服务部经核准注销了工商登记。再查明，2014年7月31日，唐泉居酒店登记成立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。2015年3月31日，陈耀荣、案外人陈某1、张某某共同作为甲方，与陈国勇（乙方）签订《水疗会所及酒店设施租赁合同》，内容为“一、租赁标的物位于佛山市禅城区******华艺装饰材料物流城内北区一座第四层1-108号，现成的租赁标的物包括：1、水疗会所场地及全套设施；2、麻将娱乐室和客房的全套设施。租赁标的物所占的建筑面积约为14000平方米（注：该标的物现在的使用人为佛山市***酒店有限公司，由于该公司经营严重亏损，其已单方提出解除原租赁合同，甲方也同意解除原合同。若乙方在承租后继续使用佛山市***酒店有限公司的牌照进行经营的应当自行与唐泉居公司的各股东协商及办理股份转让变更协议……六、双方交接前所产生的债权债务由甲方承担，与乙方没有任何法律关系……”。2015年4月2日，唐泉居酒店、陈国勇签订《佛山市***酒店有限公司经营权移交责任保证书》，内容为“……经唐泉居原经营者与新经营者友好协商，双方共同达成以下协议：1、2015年4月2日15时前，唐泉居的一切经营过程中所产生的经济及法律权利与责任由原经营者负责；2、自2015年4月2日15时起，唐泉居的经营方由陈国勇全权承担，唐泉居经营过程中的一切经济及法律权利与责任由其承担，与原经营者无关……”。2016年1月18日，唐泉居酒店办理了股东变更登记，变更前股东为杨永雄、何汝均、霍满、汪延年、冯文，变更后股东为陈国勇、韩某1。陈万轩当庭陈述：陈万轩于2014年10月20日左右进场，2014年11月初完成布线，2015年1月20日完成了设备安装调试，施工过程中的具体工程事宜与梁国锋对接；陈万轩施工完毕后就增加工程分项制作了四张增加工程量明细表，交给唐泉居酒店的工程人员梁国锋核对后签名；整个唐泉居酒店装修是汪延年负责，梁国锋负责机电部分，增加工程的单价是经汪延年同意的；唐泉居酒店拖欠工程款给陈万轩造成了资金占用的利息损失。唐泉居酒店当庭陈述：不清楚梁国锋是谁，涉案场地已由陈耀荣转租给他人使用，唐泉居酒店对场地并无控制权。一审法院认为，本案系建设工程施工合同纠纷。某某服务部与唐泉居酒店签有《唐泉居酒店弱电工程合同》，在某某服务部已注销工商登记的情况下，陈万轩作为某某服务部的经营者有权以自己的名义提起本案诉讼，唐泉居酒店对陈万轩主体资格提出的异议不成立，一审法院不予采纳。《中华人民共和国仲裁法》第十八条规定“仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效”。《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第七条规定“当事人约定争议可以向仲裁机构申请仲裁也可以向人民法院起诉的，仲裁协议无效”。依据上述法律规定，涉案《唐泉居酒店弱电工程合同》第十一条关于仲裁的约定应属无效。唐泉居酒店对本案管辖权提出的异议于法无据，一审法院不予采纳。关于陈万轩诉请的工程款。依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第（一）项“建设工程施工合同具有下列情形之一的，应当根据合同法第五十二条第（五）项的规定，认定无效：（一）承包人未取得建筑施工企业资质或者超越资质等级的；……”的规定，因某某服务部并不具备建筑施工资质，其与唐泉居酒店签订的《唐泉居酒店弱电工程合同》应属无效。林伟文作为涉案工程发包方的经办人，确认上述合同项下工程已全部完工的事实，一审法院对此亦予确认。陈万轩主张存在增加工程且增加工程结算价为89901.5元，如前认证所述，并无有效的证据证明梁国锋的身份及其在涉案工程中的权限，陈万轩仅凭梁国锋签名的详情单主张增加工程的结算款89901.5元，证据不足，一审法院不予采信。因此，一审法院确认唐泉居酒店应向陈万轩支付弱电工程合同包干价140000元，扣减已支付的98000元后，唐泉居酒店还应向陈万轩支付工程余款42000元。陈万轩诉请超出部分，一审法院不予支持。唐泉居酒店作为合同签约方，依法依约负有支付工程款的义务，其提出的主体不适格的抗辩于法无据，一审法院不予采纳。唐泉居酒店还抗辩主张陈万轩的诉请已过诉讼时效，经查，陈万轩于2016年4月26日发短信催款已构成诉讼时效中断，自此诉讼时效重新起算，至陈万轩提起本案诉讼时止，并未超过法定三年的诉讼时效，故一审法院对唐泉居酒店的上述抗辩意见亦不予采纳。关于陈万轩的损失。陈万轩主张在合同无效情形下其存在利息损失，综合前述查明的事实及林伟文的答辩意见，参照弱电工程合同第七条关于付款方式的约定，一审法院认定唐泉居酒店应于工程验收合格之日即2015年1月30日支付工程款35000元，于验收合格一年后7个工作日内即2016年2月9日前支付余下的5%工程款7000元。因唐泉居酒店至今仍未付款，依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条的规定，唐泉居酒店应按中国人民银行同期同类贷款利率向陈万轩支付工程款利息，其中工程款35000元自2015年1月31日起计利息，工程款7000元自2016年2月10日起计利息。陈万轩诉请超出部分，无事实和法律依据，一审法院不予支持。关于梁国锋、林伟文的责任。综合全案证据，梁国锋、林伟文并非涉案弱电工程合同的当事人，陈万轩亦未举证证明梁国锋、林伟文存在需对唐泉居酒店的涉案债务承担连带责任的法定情形，陈万轩诉请梁国锋、林伟文承担连带清偿责任，无事实和法律依据，一审法院不予支持。关于陈耀荣、陈国勇、汪延年、冯文、霍满、杨永雄、何汝均的责任。唐泉居酒店的企业类型为有限责任公司，尚无证据证明存在股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的情形，故陈万轩诉请该陈耀荣、陈国勇、汪延年、冯文、霍满、杨永雄、何汝均承担连带清偿责任，无事实和法律依据，一审法院亦不予支持。一审法院依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第（一）项、第十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，缺席判决：一、唐泉居酒店于判决生效之日起十日内，向陈万轩支付工程款35000元及利息（以35000元为本金，按中国人民银行同期贷款利率自2015年1月31日起计至实际清偿之日止）；二、唐泉居酒店于判决生效之日起十日内，向陈万轩支付工程款7000元及利息（以7000元为本金，按中国人民银行同期贷款利率自2016年2月10日起计至实际清偿之日止）；三、驳回陈万轩的其他诉讼请求。如唐泉居酒店未按判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用普通程序，案件受理费2938元，由陈万轩负担2002元，唐泉居酒店负担936元。二审期间，陈万轩向本院提交广东省安全技术防范系统竣工验收申请表及验收表。唐泉居酒店向本院提交（2015）佛城法民一初字第1xx7号判决，拟证明涉案债务与其无关。梁国锋、林伟文、陈耀荣、陈国勇、汪延年、冯文、何汝均、霍满、杨永雄未提交证据。经审查，陈万轩提交的提交广东省安全技术防范系统竣工验收申请表及验收表缺乏其他证据佐证“梁国峰”的身份、职务，以及“梁国峰”有权代表唐泉居酒店确认涉案工程的工程量，对该证据与本案关联性，本院不予确认。唐泉居酒店提交的（2015）佛城法民一初字第1xx7号判决不属于新证据，且该判决与其对外责任承担认定不具有关联性，本院不予确认。经审理，本院对一审判决认定事实予以确认。本院认为，本案为建设工程施工合同纠纷。围绕唐泉居酒店、陈万轩上诉请求，二审审查焦点为：1.法院对本案是否具有管辖权；2.陈万轩诉请唐泉居酒店支付涉案工程款是否超过诉讼时效期间；3.唐泉居酒店结欠涉案工程款金额认定；4.梁国锋、林伟文、陈耀荣、陈国勇、汪延年、冯文、何汝均、霍满、杨永雄应否就唐泉居酒店结欠的工程款承担连带清偿责任。关于争议焦点一。唐泉居酒店上诉主张案涉《唐泉居酒店弱电工程合同》约定仲裁条款，一审法院受理本案并作出裁决属于程序违法。经审查，本院认为，案涉《唐泉居酒店弱电工程合同》关于合同执行中发生纠纷案件管辖问题，约定提交仲裁委员会解决，直至提交法院审理，该约定并未明确具体仲裁委员会，属于《中华人民共和国仲裁法》第十八条规定“仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效”、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第七条规定“当事人约定争议可以向仲裁机构申请仲裁也可以向人民法院起诉的，仲裁协议无效”，该合同关于仲裁的约定应属无效，唐泉居酒店上诉主张法院对本案进行审理，属于程序违法于法无据，本院不予支持。关于争议焦点二。唐泉居酒店上诉主张涉案工程于2014年10月完工，陈万轩从未向其追讨过工程款，陈万轩的起诉已超过诉讼时效期间。经审查，本院认为，唐泉居酒店与陈万轩在2014年10月20日就涉案工程签订《唐泉居酒店弱电工程合同》，约定各笔工程款支付期限，并确定5%的工程余款7000元作为维修保证金在工程验收合格后一年后7个工作日内付清。涉案工程在2015年1月30日通过验收，陈万轩直至2019年2月12日才提起本案诉讼，从时间因素考虑，唐泉居酒店上诉主张陈万轩提起本案诉讼之时，已超过诉讼时效期间具有事实依据，但根据陈万轩提交的短信催款记录显示，陈万轩期间有追讨过工程款，其在2016年4月26日通过短信方式向代表唐泉居酒店与陈万轩签订案涉工程合同的经办人林伟文催收工程款，依据《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条第一款规定：“有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求……”本案债权构成诉讼时效中断，自此诉讼时效重新计算。陈万轩提起本案诉讼之时，并未超过法定诉讼时效期间，唐泉酒店公司关于陈万轩的起诉已超出诉讼时效期间之上诉事由理据不足，本院不予支持。关于争议焦点三。陈万轩上诉主张涉案工程存在增加89901.5元工程量，该增加的工程由唐泉居酒店员工梁国锋签订确认，唐泉居酒店在支付《唐泉居酒店弱电工程合同》项下工程款时，应一并支付该部分工程款。唐泉居酒店不予认可，认为梁国锋并非其公司员工，不构成表见代理，增加的工程量并未得到酒店确认，不应计付该部分工程款。对此本院认为，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”陈万轩作为涉案工程施工方，认为合同之外另增加89901.5元工程量，理应就此承担举证义务。通过陈万轩本案提交的证据进行分析，陈万轩提交的《广东省安全技术防范系统验收表》中虽显示“梁国峰”参与涉案工程项目验收，以及提交的唐泉居休闲酒店闭路监控系统（增加光纤）、唐泉居休闲酒店闭路监控（增加）、唐泉居休闲酒店智能化增加项目设备报表、唐泉居休闲酒店智能化项目安装面板人工费用清单得到“梁国峰”签字确认，但唐泉居酒店均未在增加工程量清单上盖章确认。本案涉及新增加工程量相对原合同金额而言，金额也较大，陈万轩亦缺乏其他有效的证据佐证“梁国峰”职权，以及“梁国峰”该时是否有权代表唐泉居酒店确认工程款相关事宜，而本案中唐泉居酒店本案中也不予认可增加工程量，以及“梁国峰”职务、身份之事实。基于上述事实，结合上述法律规定，在陈万轩关于其与唐泉居酒店在《唐泉居酒店弱电工程合同》项下工程之外，另增加89901.5元工程量之举证未确凿充分的情形下，其依法应承担举证不能法律后果，对陈万轩该项上诉主张，本院亦不予支持，并确认双方之间的工程款应按照《唐泉居酒店弱电工程合同》进行结算。一审法院经核算，扣减唐泉居酒店已支付的工程款部分后，认定唐泉居酒店结欠陈万轩的工程款为第三期工程款35000元及维修保证金7000元依据充分，本院予以维持。关于争议焦点四。针对梁国锋、林伟文责任承担问题，梁国锋、林伟文并非涉案弱电工程合同的当事人，陈万轩亦无证明梁国锋、林伟文存在需对唐泉居酒店的涉案债务承担连带责任的法定情形，一审判决驳回陈万轩要求梁国锋、林伟文对唐泉居酒店结欠的工程款承担连带清偿责任之诉请依据充分，本院予以维持。针对陈耀荣、陈国勇、汪延年、冯文、霍满、杨永雄、何汝均责任承担问题，唐泉居酒店为有限责任公司，陈万轩本案中不足以举证证实该公司股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的情形，陈万轩上诉主张陈耀荣、陈国勇、汪延年、冯文、霍满、杨永雄、何汝均应对唐泉居酒店结欠的工程款承担连带清偿责任同样缺乏依据，本院不予支持。至于唐泉居酒店上诉提出的根据陈国勇与陈耀荣签订的《租赁合同》，以及原股东杨永雄等5人的《责任保证书》，涉案工程拖欠的工程款相关责任应由原酒店股东汪延年、冯文、霍满、杨永雄、何汝均及陈耀荣、陈国勇承担之意见，上述合同有关对外责任承担之约定属于各方内部约定，不影响唐泉居酒店本案对外责任承担认定，对此本院不予采纳。综上论析，陈万轩、唐泉居酒店的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2897.5元，由上诉人陈万轩负担2047.50元，上诉人佛山市***酒店有限公司负担850元。本判决为终审判决。审 判 长  耿 翔审 判 员  翁丰好审 判 员  姜欣欣二〇二〇年五月二十日法官助理  杨全欣书 记 员  周英洋