重庆市江津区人民法院 行 政 裁 定 书 (2019)渝0116行初154号之一 原告高正龙，男，汉族，1965年3月6日出生，住重庆市荣昌县。 委托代理人刘显仲，重庆山语律师事务所律师。 被告重庆市荣昌区规划和自然资源局，住所地重庆市荣昌区昌元街道海棠社区迎宾大道**5-1，统一社会信用代码1500000MB17722135。 法定代表人袁家荣，局长。 行政机关负责人刘骑康，副局长。 委托代理人陈刚，男，该局土地房屋监察执法大队大队长。 委托代理人粟峥嵘，重庆川伟律师事务所律师。 第三人重庆永荣双河煤业集团有限公司，，住所地重庆市荣昌区双河街道岚峰社区统一社会信用代码9150022670936707X6。 法定代表人夏鹏。 委托代理人郑明友，男，公司监事会主席。 原告高正龙诉被告重庆市荣昌区规划和自然资源局（以下简称荣昌规自局）其他行政处罚一案，于2019年9月23日向本院提起诉讼。本院受理后，向被告送达了起诉状副本、应诉通知书和举证通知书；依照《中华人民共和国行政诉讼法》第二十九条之规定，通知重庆永荣双河煤业集团有限公司（以下简称双河煤业）作为第三人参加诉讼。本院依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭审理了本案。原告高正龙及其委托代理人刘显仲，被告荣昌规自局行政机关负责人刘骑康、委托代理人陈刚、粟峥嵘，第三人双河煤业委托代理人郑明友到庭参加诉讼。在审理过程中，因突发新冠疫情，本院于2020年1月24日中止诉讼，现已恢复诉讼并审理终结。 原告高正龙诉称：请求判决撤销荣昌规自局行政处罚决定书，荣规资（处罚决定）〔2019〕5号中对2004年至2013年6月底越界动用煤炭资源14.63万吨行为的处罚和没收。事实和理由：被告荣昌规自局作出的案涉行政处罚决定书确认的违法事实有，2004年至2013年6月底越界动用煤炭资源为14.63万吨，2013年7月至2018年底越界动用煤炭资源12.49万吨，共获取违法所得9587万元。该局2019年4月24日依法向第三人送达了《行政处罚听证告知书》，第三人不要求陈述、申辩、听证。被告荣昌规自局作出责令退回本采矿许可证规定的矿区范围开采；没收违法所得9587万元，并处以罚款891.56万元。2013年6月11日，第三人双河煤业整体收购方为杨代洪、倪仁光、唐帮荣、郑明友、左前进、杨**、夏鹏、殷忠良、张怀文九人，2013年6月14日变更为杨代洪、郑明友、左前进、杨**、夏鹏、张怀文六人。本次收购是对公司的整体收购，原股东整体退出（没有退出的股东已加入收购方，与收购方一起收购公司），该行为是对整个第三人公司的出卖。双方已经实际完成第三人公司的出卖和交接。根据荣昌规自局的行政处罚决定书，被处罚的时间分为2004年至2013年6月底和2013年7月至2018年底两个时间段。前段违法行为因为收购已经自动停止，后面是新的违法事实，两个时间段分别属不同的责任主体，二者之间不具有连续性，重庆市规自局对2004年至2013年6月的违法行为处罚，明显超过法律规定的违法行为超过两年未被发现不再追究的法律时效。荣昌规自局作出的行政处罚采信的是重庆市地质矿产勘查开发局205地质队（以下简称地质队）提供的实地勘察（越界认定）报告，根本没有进行井下重新全面实测，被告认定事实不清、证据不足。另外，荣昌规自局的行政处罚虽然区分了时间节点，但没有确定时间段动用煤炭的价格。煤炭价格随行就市，有可能之前高、现在低，也可能之前低、现在高，鉴定报告对此也有明确评述。被告没有举示证据证明2004年至2013年6月底越界动用煤炭资源为14.63万吨的价格，属明显不当。2013年，原告将自己持有的第三人重庆双河煤业股权转让给夏鹏、郑明友和左前进。2019年7月11日夏鹏、郑明友、周安辉起诉高正龙，要求以2019年5月9日被荣昌规自局作出的荣规资（处罚决定）〔2019〕5号《行政处罚决定书》为依据，扣减转让股权价款231082.54元，致使原告利益受到严重损害。综上，被告的行政处罚行为与原告有利害关系，严重损害原告的合法权益，由于超过处罚时效，且未明确2004年至2013年6月底动用煤炭资源的金额，对该部分行政处罚应予撤销。 被告荣昌规自局辩称，原告提出的理由缺乏事实和法律依据，被告作出的行政处罚认定事实清楚、适用法律正确、程序合法，且原告主体不适格，请求驳回原告的诉讼请求。1.依据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第八条、《中华人民共和国行政处罚法》第十五条之规定，被告具有对矿产资源勘察、开采的监督管理工作和行政处罚的法定职责。2.被告作出的行政处罚认定事实清楚、适用法律正确、程序合法。被告于2019年1月10日接市局电话并按要求赴市局参会后获知双河煤业存在疑似越界开采行为，委托地质队对双河煤业井下重新进行全面实测。2019年3月26日，被告收到地质队提供的《重庆永荣双河煤业集团有限公司采矿权实地核查（越界认定）报告》，认定双河煤业存在越界布置井巷和越界开采的行为，越界动用煤炭资源储量31.17万吨。被告依据矿产资源法第三条规定对该公司进行立案调查。2019年3月29日，被告对公司法定代表人夏鹏进行询问调查，4月19日对夏鹏、双河煤业总工程师涂寿伦进行询问调查，同时收集了双河煤业2004年至2018年期间部分销售、上税缴费等资料。根据矿产资源法第四十条、矿产资源法实施细则第四十二条规定，被告于2019年4月24日向双河煤业法定代表人送达了《行政处罚告知书》拟作出如下行政处罚：责令退回本采矿许可证规定的矿区范围内开采；没收违法所得9587万元，并处以罚款891.56万元。并告知该公司对我局上述认定的违法事实、处罚依据及处罚内容等持有异议，可以在接到告知书之日起三个工作日内向被告提出书面陈述、申辩意见或要求听证。逾期不提出视为放弃陈述、申辩和听证权利。因该公司不要求陈述、申辩和听证，被告于同年5月9日送达了《行政处罚决定书》，并作出如下处罚：责令退回本采矿许可证规定的矿区范围内开采；没收违法所得9587万元，并处以罚款891.56万元。同时告知该公司有权申请行政复议和提起诉讼的权利。3.原告主体不适格。《中华人民共和国行政诉讼法》第二十五条第一款规定，行政行为的相对人以及其他与行政行为有利害关系的公民、法人或者其他组织，有权提起诉讼。本案中，原告并非被处罚决定的相对人，原告仅基于其作为双河煤业的股东身份提起诉讼，并不属于行政法意义上的利害关系人。4.双河煤业越界开采是一个持续的违法行为，应从违法行为终了之日开始计算处罚时效，被告作出的行政处罚并未过处罚时效。 第三人双河煤业陈述，原告高正龙系双河煤业原股东，我方于2013年6月份收购股份后才进场。。地质队到现场对地上到地下进行实测还复核过一次，被告作出的案涉行政处罚是正确的。 经审理查明，2019年1月10日，被告荣昌规自局接重庆市规划和自然资源局通知，有群众举报第三人双河煤业疑似存在越界开采行为。之后，荣昌规自局委托地质队对双河煤业进行采矿权实地核查（越界认定）工作。2019年3月，该地质队出具《重庆永荣双河煤业集团有限公司采矿权实地核查（越界认定）报告》，核查结论为：“1.经本次采矿权实地核查，认定双河煤业公司存在越界布置井巷和越界开采的行为。2.双河煤业公司篡改2018年12月以前的矿图，存在弄虚作假隐瞒越界开采的真实情况。3.经本次采矿权实地核查估算，双河煤业公司越界开采面积共计318965m2，越界动用煤炭资源储量67.2kt；受井下安全条件限制，未实测的区域经已有资料综合分析推算越界动用煤炭资源储量244.5kt。4.2004年-2013年6月底越界动用煤炭资源储量（111）168.2kt，2013年7月-2018年底越界动用煤炭资源储量（111）143.5kt。5.本次估算的双河煤业公司越界动用煤炭资源储量，包括了2018年12月重庆地质矿产研究院提交的《重庆永荣双河煤业集团有限公司专项实地核查报告》估算的越界动用煤炭资源储量27.55kt。” 2019年4月24日，被告荣昌规自局向第三人送达《行政处罚听证告知书》，告知第三人拟作出的行政处罚。2019年5月9日，被告荣昌规自局作出荣规资（处罚决定）〔2019〕5号《行政处罚决定书》，认定第三人双河煤业于2004年至2018年期间在荣昌区双河街道岚峰社区越界采出煤炭资源为27.12万吨（2004年至2013年6月底越界动用煤炭资源14.63万吨，2013年7月至2018年底越界动用煤炭资源12.49万吨），共获取违法所得9587万元。第三人的行为已构成越界开采的违法事实，违反了《中华人民共和国矿产资源法》第三条的规定，并根据《中华人民共和国矿产资源法》第四十条和《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第四十二条第二款规定，决定处罚如下：一、责令退回本采矿许可证规定的矿区范围内开采；二、没收违法所得9587万元，并处以罚款891.56万元，罚没款共计10478.56万元。 另查明，原告高正龙原系重庆永荣双河煤业有限责任公司股东。2013年6月16日，原告将其股权转让给夏鹏、郑明友、左前进。2014年6月12日，重庆永荣双河煤业有限责任公司更名为重庆永荣双河煤业集团有限公司。2019年7月11日，夏鹏、郑明友、左前进另案起诉高正龙，以荣昌规自局作出的案涉行政处罚中2004年至2013年6月底越界动用煤炭资源储量14.63万吨的处罚款属股权转让前双河煤业的遗留债务等为由，请求减少股权让转价款。 本院认为，《行政诉讼法》第二十五条规定：“行政行为的相对人以及其他与行政行为有利害关系的公民、法人或者其他组织，有权提起诉讼。”提起诉讼的原告需要符合法定条件，应当是行政行为的相对人，或其他与行政行为有利害关系的公民、法人、其他组织。就本案而言，第一，被诉行政行为是荣昌规自局作出的行政处罚决定，该处罚决定的相对人是双河煤业，高正龙本人并不是被诉行政行为的相对人。第二，根据《最高人民法院关于适用的解释》第十六条规定，“股份制企业的股东大会、股东会、董事会等认为行政机关作出的行政行为侵犯企业经营自主权的，可以企业名义提起诉讼”。第三人双河煤业企业类型为有限责任公司，属股份制企业，原告高正龙以其个人名义提起诉讼，不符合前述司法解释所规定之情形。第三，原告诉权的保护不是无限制的，原告主体资格的获得应以原告与被诉行政行为具有法律上的利害关系为前提，且不能扩大理解为所有直接或间接受行政行为影响的公民、法人或者其他组织，一般宜限定为主张保护其主观公权利而非主张保护其反射性利益的当事人。对于利害关系的判断，需考虑原告主张的权益是否受到行政规范保护，若当事人存在民法上的权益，只有在有关行政法律规范对其加以保护的情形下，才能成为行政法上保护的权益，才能形成行政法上的利害关系，才能取得原告主体资格。否则，只宜通过民事诉讼或者针对直接对其设定权利义务的行政行为提起行政诉讼等方法来保护。本案中，被告作出的行政处罚决定未直接设定双河煤业股东的权利和义务，而公司内部股权转让以及股东的个人利益等情形并不影响被告作出案涉行政处罚决定。虽然双河煤业现股东高鹏等人另案起诉高正龙股权转让纠纷，但系另一民事法律关系，因此，原告高正龙主张的权益受损与被诉行政行为之间不具有行政法上的权利义务关系，其以被告作出的行政处罚决定侵犯其股东个人权益为由，提起行政诉讼，不具有原告主体资格。综上，经本院审判委员会讨论决定，依据《中华人民共和国行政诉讼法》第二十五条、第四十九条，《最高人民法院关于适用的解释》第六十九条第一款第（一）项规定，裁定如下： 驳回原告高正龙的起诉。 案件受理费50元，退还原告高正龙。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。 审 判 长  李昱娇 人民陪审员  马嗣跃 人民陪审员  李 敏 二〇二〇年五月二十九日 书 记 员  刘晓琴