甘肃省酒泉市肃州区人民法院民事判决书（2020）甘0902民初370号原告（反诉被告）：杨丽，女，汉族，生于1981年8月14日，住甘肃省酒泉市世博花园****楼****，身份证号6221021981********。委托诉讼代理人：鄢红琴，广东国政律师事务所律师。被告（反诉原告）：王风琴，女，汉族，生于1962年3月15日，住甘，住甘肃省酒泉市阳关路****楼**证号6221021962********。委托诉讼代理人：潘世江，甘肃辩听律师事务所律师。被告：董欣，男，汉族，生于1989年9月28日，住甘肃省，住甘肃省酒泉市航天家园**楼**6221021989********。原告杨丽与被告王风琴、董欣股权转让纠纷一案，本院于2020年1月20日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）杨丽及委托诉讼代理人鄢红琴、被告（反诉原告）王风琴委托诉讼代理人潘世江到庭参加诉讼。被告董欣经本院合法传唤未到庭应诉。本案现已缺席审理终结。原告（反诉被告）杨丽向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令两被告偿还原告股权转让金480000元，从2018年10月1日起至付清全部欠款之日止的利息，暂计至起诉之日利息34960元（480000元×6%÷360天×437天）2、请求依法判令二被告承担本案诉讼费。事实及理由：原告与被告董欣（由被告王风琴代持股）、贾晶、戴和经过协商，于2016年2月20日共同出资设立了酒泉新时代环境监测科技有限公司，注册资本5000000元，其中：原告认缴出资1000000元，占股20%，被告认缴出资2000000元，占股40%，贾晶、戴和各认缴出资1000000元，各占股20%。首期实缴资本1000000元，原告货币出资200000元，被告货币出资400000元，贾晶、戴和本应各货币出资200000元，但由于他们资金不足，经过协商，贾晶、戴和各货币出资100000元，由原、被告各垫付100000元从分配利润中返还。如果贾晶、戴和退股，则分别由原、被告退还其实际出资100000元，并受让其20%股权。2018年3月15日贾晶退股，被告受让其20%股权，持股比例变为60%。2018年3月3日，王风琴（甲方）和徐占国（乙方）签订了《公司资产（股权）转让协议》，甲方将新时代全部资产（股权）转让给乙方，约定转让价格为4000000元，乙方于2018年3月6日前以银行转账的方式向甲方支付2500000元，其中1000000元作为定金。合同签订后，乙方应于2018年3月30日前将剩余1500000元支付给甲方。2018年9月18日，甲乙双方又签订了《公司资产（股权）转让补充协议》，约定标的公司整体转让价款变更为3400000元，剩余人民币1500000元变更为900000元，支付时间变更为2018年9月18日前支付给甲方。徐占国按照协议支付全部转让款后，根据原告持股比例，原告应获得股权转让金680000元，但是被告王风琴只在2018年11月以董欣为原告垫付的卖车款抵付了原告200000元实缴资本和垫付的100000元款项，仍欠480000元股权转让金未付给原告。原告多次索要未果，准备先要回股权转让金再签订《股权转让协议》，但为了避免违约，原告于2018年12月9日和徐占国签订了《股权转让协议》，转让其持有新时代的20%股权，并于2018年12月10日办理了股权转让手续。被告（反诉原告）王风琴答辩并反诉称，我方认为原告诉求无法律依据。新时代公司自成立到整体转让公司一直处于亏损状态，2018年3月，股东一致同意转让，当时约定转让前股东承担的债权、债务由徐占国承担。原告在公司领取了300000元，负债减去转让价格应该分得利润876983.19元，按照杨丽的占股比例应该分得175396.64元，原告已经多拿了公司十几万元，故提出反诉请求：1、判令反诉被告向反诉原告退还多付的利润分成款117398.3元；2、案件受理费由反诉被告承担。反诉被告杨丽针对反诉请求答辩，被答辩人的反诉与本案所涉法律关系不同，应不予受理；被答辩人反诉状中陈述的事实虚假，系为了侵占答辩人股权转让金，被答辩人称2018年5月25日答辩人已用于偿还他人借款为由向公司请求借300000元现金，与事实不符，被答辩人称2018年10月经过清算公司整体转让前公司亏损2519016.81元，答辩人对此清算报告真实性、关联性、合法性均不予认可。被答辩人提交给审计事务所的鉴定材料和财务资料未经事先质证和法院委托，程序不合法，审计结果不真实。被答辩人和股权受让方徐占国签订的公司资产（股权）转让协议于2018年3月3日生效，并且受让方已经于2018年3月6日开始实际投资经营，营收和费用支出由受让人负责，被答辩人无任何理由将此期间费用列入清算期间计算亏损；股权转让并不影响公司对外负债承担，转让前与转让后公司债务都由公司承担，股东是否转让股权，公司负债都由公司自行承担而不是由股东直接承担。综上，被答辩人要求答辩人承担亏损于法无据，应予以驳回。被告董欣未到庭答辩，亦未提交书面的答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交证据，本院组织当事人进行了举证质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年2月20日，原告杨丽、被告王风琴与案外人贾晶、戴和设立酒泉新世代环境检测科技有限公司，签订了《酒泉新世代环境检测科技有限公司章程》，约定：公司类型为有限责任公司，为独立的企业法人，股东以其出资额为限承担公司责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任；公司经营范围为环境检测服务及环境检测、水和废水质量检测、空气质量检测、噪声检测、土壤检测；公司注册资本5000000元，王风琴认缴出资2000000元，出资方式货币，持股比例40%，杨丽认缴出资1000000元，出资方式货币，持股比例20%，贾晶认缴出资1000000元，出资方式货币，持股比例20%，戴和认缴出资1000000元，出资方式货币，持股比例20%。根据原告陈述，首期实缴资本1000000元，原告杨丽货币出资200000元，被告王风琴货币出资400000元，贾晶、戴和各货币出资200000元。2018年3月15日，贾晶为甲方（转让方），王风琴为乙方（受让方），双方签订《股份转让协议》，约定：经甲乙双方协商，并经公司股东会批准，就酒泉新时代环境检测科技有限公司股份转让事宜达成如下协议，甲方将其在酒泉新时代环境检测科技有限公司20%的股份（货币1000000元），依法转让给乙方，乙方同意全部接受该转让的股份。当天，酒泉新时代环境检测科技有限公司修改公司章程，公司注册资本5000000元，王风琴认缴出资3000000元，出资方式货币，持股比例60%，杨丽认缴出资1000000元，出资方式货币，持股比例20%，戴和认缴出资1000000元，出资方式货币，持股比例20%，其余内容未变化。2018年3月3日，酒泉新时代环境检测科技有限公司为转让方（甲方），徐占国为受让方（乙方），双方签订《公司资产（股权）转让协议》，约定：标的公司原是由甲方股东共同出资设立的有限公司，本标的公司股权转让协议所约定的条件成就后，依法由甲方配合乙方进行公司变更登记；标的公司整体转让价格为4000000元，乙方以银行转账的方式向甲方支付2500000元，其中1000000元作为定金，可在乙方支付剩余转让款时抵作股权转让借款，该2500000元应于2018年3月6日前存入甲方指定账户，合同签订后，乙方应于2018年3月30日前将剩余款支付给甲方；甲方指定账户是私人账户，账户名称董欣，开户行中国银行酒泉富康支行，账号62178685000********，甲方应在收款的同时，向乙方出具书面确认文件。2018年9月18日，酒泉新时代环境检测科技有限公司为转让方（甲方），徐占国为受让方（乙方），双方签订《公司资产（股权）转让补充协议》，约定：原协议中，标的公司整体转让价格为4000000元变更为3400000元转让给受让方，合同签订后约定的剩余人民币1500000元变更为900000元，支付时间变更为2018年9月18日前支付给甲方；乙方以银行转账的方式，向甲方指定的私人账户转账，户名为董欣，开户行中国银行酒泉富康支行，账号62178685000********。2018年12月10日，酒泉新时代环境检测科技有限公司召开股东会并形成《股东会决议》，同意变更公司原股东王风琴、杨丽、戴和为徐占国；同意公司原股东王风琴将其持有酒泉新时代环境检测科技有限公司60%的股权转让给新股东徐占国，股东杨丽、戴和放弃优先购买权，同意公司原股东杨丽将其持有的酒泉新时代环境检测科技有限公司20%的股权转让给新股东徐占国，股东王风琴、戴和放弃优先购买权，同意公司原股东戴和将其持有酒泉新时代环境检测科技有限公司20%的股权转让给新股东徐占国，股东王风琴、杨丽放弃优先购买权，尾页戴和、王风琴、杨丽、徐占国签字。当日，戴和、王风琴、杨丽分别与徐占国签订了《股权转让协议书》，将约定的股权转让至徐占国名下。2018年12月10日，酒泉新时代环境检测科技有限公司完成工商变更登记。2018年5月25日，原告杨丽出具《收条》，记载，今收到酒泉新时代环境检测科技有限公司退还入股款300000元。另查明，被告王风琴、董欣系母子关系。本院认为，原告与被告签订的《公司资产（股权）转让协议》及《补充协议》系当事人真实的意思表示，且经股东大会决议，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。合同签订后，双方均应按约定履行相应的义务。酒泉新时代环境检测科技有限公司完成股东变更登记，受让人徐占国按照合同约定向被告董欣账户支付股权转让款，二被告系母子关系，被告王风琴应按照约定将股权转让款向其他股东支付。原告杨丽陈述被告董欣是实际控股股东，但未提交证据予以证实，且协议虽约定股权转让款按照约定转入被告董欣账户，但不能以此就推断被告董欣在本案中负有还款责任。根据补充协议，全部股权转让为3400000元，原告占股20%，应支付680000元，已经支付300000元，剩余380000元未支付，故对原告要求被告王风琴支付股权转让款380000元的诉讼请求，本院予以支持。因《补偿协议》中约定徐占国最后付款时间为2018年9月18日，被告应在收到款项后将股权转让款后在合理的时间支付于原告，现被告构成违约，故对原告自2018年10月1日至2020年1月20日（起诉之日）按照6%，向被告主张违约利息的诉讼请求，本院予以支持，合计30146.67元（380000元×6%÷360天×476天）。原告要求被告按照年息6%支付2020年1月21日至全部欠款实际付清之日的利息,该诉讼请求符合资金占用期间收益的性质,应予支持。关于原告要求二被告支付替戴和垫付的股资100000元的诉讼请求，系其与戴和之间的纠纷，且未提交证据证实设立公司时股东之间对该款项的约定，故对该款项本院不予支持。对反诉原告的反诉请求，根据《公司资产（股权）转让协议》约定，向案涉公司原有股东支付股东转让款的义务人系徐占国，按照约定全部股东转让款支付于被告董欣名下的账户，按照各股东所占股比进行分割，现反诉原告以酒泉新时代环境检测科技有限公司进行清算后公司拖欠债务，应从向各股东支付的股权转让款中扣除为由，提起反诉。反诉原告与被告均系酒泉新时代环境检测科技有限公司的原有股东，现反诉原告向反诉被告主张扣除酒泉新时代环境检测科技有限公司拖欠的债务，主体不适格，且该清算报告形成于转让协议后，系酒泉新时代环境检测科技有限公司单方委托制作，在转让协议中双方对公司股东变更前所拖欠的债务的承担方式以及是否进行清算无任何书面约定，反诉原告以此主张要求向其退还多付的股权转让款无事实、法律依据，本院不予支持,反诉原告申请追加徐占国为第三人参加本案诉讼，亦不予准许。对于双方陈述的买卖车辆往来的经济纠纷，与本案非同一法律关系，本案不作处理。综上所述，对原告的诉讼请求，本院予以支持。对反诉原告的反诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）王风琴支付原告（反诉被告）杨丽股权转让款380000元；二、被告（反诉原告）王风琴支付原告（反诉被告）杨丽利息30146.67元，并以380000元为基数，按年利率6%支付原告自2020年1月21日起至转让款实际清偿之日止的利息；三、被告董欣在本案中不承担责任；四、驳回原告（反诉被告）杨丽的其他诉讼请求；五、驳回被告（反诉原告）王风琴的反诉请求。以上款项，限被告于本判决书生效后十五日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8950元，由原告（反诉被告）杨丽负担1820元，被告（反诉原告）王风琴负担7130元；反诉费1324元，由被告（反诉原告）王风琴负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于甘肃省酒泉市中级人民法院。审 判 长 赵 蓉人民陪审员 张玉玲人民陪审员 杨月玲 二〇二〇年五月十五日法官 助理 张文静书 记 员 戚文娟