成都市双流区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0116民初8344号 原告：刘福琼，女，1967年6月8日出生，汉族，住四川省双流县。 委托诉讼代理人：胡庆治，北京市中银（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张惠芝，北京市中银（成都）律师事务所律师。 被告：四川国栋建设集团有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区公兴街道货运大道**物流大厦****（成都高新综合保税区双流园区）。 法定代表人：王春鸣，董事长。 委托诉讼代理人：王嘉莉，国浩律师（成都）事务所律师。 委托诉讼代理人：杨蓉，国浩律师（成都）事务所律师。 原告刘福琼与被告四川国栋建设集团有限公司（以下简称国栋公司）股东知情权纠纷一案，本院于2018年7月26日立案后，依法适用简易程序，于2018年9月3日公开开庭进行了第一次审理，原告刘福琼及其委托诉讼代理人胡庆治、胡定芳，被告国栋公司的委托诉讼代理人王嘉莉到庭参加诉讼。2018年10月19日本院裁定本案转为普通程序并裁定本案中止诉讼。2020年3月9日刘福琼以中止诉讼的原因已经消除为由向本院申请恢复诉讼，本院经审查后决定恢复对本案的审理，并依法适用普通程序，于2020年5月9日公开开庭进行了第二次审理，原告刘福琼的委托诉讼代理人张惠芝，被告国栋公司的委托诉讼代理人王嘉莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 刘福琼向本院提出诉讼请求：1.国栋公司配合刘福琼查阅、复制国栋公司自2015年1月1日至2018年6月20日期间的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2.国栋公司配合刘福琼查阅国栋公司自2015年1月1日至2018年6月20日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。事实和理由：刘福琼系国栋公司股东，持有17%的股权。2017年6月30日，国栋公司作出《关于2016年度利润分配及相关事项的临时股东会决议》，载明“公司2016年度税后纯利润为739981308.22元，可供本次股东分配并决定将2016年度税后利润进行全部一次性分配”，2017年8月9日，国栋公司依据该股东会决议向双流区地方税务局完成了股东分红款的代扣代缴义务，代刘福琼缴纳了分红款对应的税费共计12640369.10元，但至今刘福琼未收到2016年度应当分得的股东分红款。刘福琼为了解其分红款去向，于2018年6月22日向国栋公司提交了书面请求，要求查阅公司自2015年1月1日至2018年6月20日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），但国栋公司未在规定的时间内给刘福琼书面答复。国栋公司的行为侵害了刘福琼作为股东应当享有的权利，故刘福琼根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，特提起诉讼，请求判如所请。 国栋公司辩称，1.刘福琼不是公司的股东，在公司没有任何出资，仅仅是公司改制时，公司的实际股东王春鸣将自己持有的部分股权交由当时的妻子刘福琼代持；2.根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东查阅公司相关资料要提出书面申请，而国栋公司并未收到刘福琼的查阅申请；3.刘福琼要求查阅资料是基于了解分红款的去向，现国栋公司当庭告知，分红款已划给了董事长王春鸣个人，故刘福琼查询目的已经不存在。综上，刘福琼没有权利行使股东知情权，请求法院依法驳回其诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 对当事人有异议的证据，本院认定如下：刘福琼提交的：1.《资产赠与合同》、国栋公司第一次股东会决议、《国栋公司章程》、《验资报告》、国栋公司股东会决议、《国栋公司章程修正案》、国栋公司关于2016年利润分配的临时股东会决议、税收完税证明，因国栋公司对上述证据材料的真实性及合法性均无异议，本院依法予以确认，且能够证明本案案件事实，本院予以采信；2.送达凭证，国栋公司虽对其证明目的有异议，认为不能证明收到的邮件系申请书，但其并未提交反驳证据，故送达凭证能够证明国栋公司所收到的邮件系申请书，本院予以采信。国栋公司提交的：双黄府发（1997）018号文件、双黄府发（2000）019号文件、成乡企[2000]44号文件、《验资报告》，虽是真实的，但不能证明刘福琼系代王春鸣持有国栋公司股权，不具有证明力，本院不予采信。 就本案案件事实，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下： 国栋公司（原名四川国栋建设集团公司）系由四川国栋真空镀膜公司、成都蜀都建设工程公司等9家单位于1994年6月26日申请登记设立的集体所有制企业，王春鸣为董事长、刘福琼为副董事长。 2000年8月23日，王春鸣（赠与人）与刘福琼（受赠人）签订《资产赠与合同》，该合同载明：赠与人，王春鸣先生根据刘福琼女士于一九八六年三月参加由王春鸣先生个人出资设立的四川国栋建筑工程公司，……，刘福琼女士为公司发展起到了积极且巨大的作用，因此，四川国栋建设集团公司（现已经四川省工商行政管理局核准该集团名变更为国栋公司）资产的所有人王春鸣先生将个人出资企业组建的四川国栋建设集团公司净资产中价值47297000元的资产无偿赠与刘福琼女士等内容。王春鸣、刘福琼均在《资产赠与合同》上签名捺印。 当日，国栋公司召开董事会和股东会，并分别形成决议，王春鸣、刘福琼均在决议上签字捺印。其中，《国栋公司第一次股东会决议》载明：刘福琼被选举为公司首届董事会成员，刘福琼将王春鸣赠与的原四川国栋建设集团公司净资产47297000元投入规范后的集团有限公司，并占公司股份25%。 2000年8月24日，四川国栋建设集团公司向工商行政部门申请变更登记，将其名称变更为国栋公司，股东变更为王春鸣、刘福琼、王亚伟。 2009年4月13日，赠与人刘福琼、王春鸣与受赠人王云衡签订《赠与合同》。该合同载明：赠与人刘福琼、王春鸣是受赠人王云衡的母亲、父亲。一、赠与人刘福琼现持有国栋公司25%的股份（国栋集团总注册资本189188000元的25%）和四川国栋建设股份有限公司（以下简称国栋股份公司）8833.5万股限售流通股的25%，现自愿将其持有的国栋公司和国栋股份公司两个公司上述股份中的25%中的8%即国栋公司注册资本15135040元和国栋股份公司限售流通股706.68.万股赠与给受赠人王云衡个人所有。受赠人王云衡愿意接受赠与人赠与的上述股权份额。……刘福琼、王春鸣在《赠与合同》“赠与人”处签字捺印，王云衡在“受赠人”处签字捺印。 2009年4月22日，国栋公司召开股东会并形成《股东会决议》。该《股东会决议》载明，全体股东同意根据公证书（2009）川成蜀证内民字第17326号所公证的赠与合同，由刘福琼将其持有的国栋公司和国栋股份公司两个公司25%股份中的8%，赠与给王云衡个人所有，刘福琼将上述股权赠与后，其所持有的国栋公司注册资本和国栋股份公司限售流通股由25%变更为17%;……。全体股东一致同意国栋公司《公司章程》的修改，并通过修改后的新章程。王春鸣、刘福琼、王云衡、王云露、金玉芳、黄艳在该《股东会决议》上签字，王浚杰由黄艳代签。同日，国栋公司就股东和章程变更，向工商行政部门申请了变更登记，载明刘福琼持股比例为17%。此后，国栋公司按刘福琼持有公司17%股权向刘福琼进行了分红，刘福琼作为纳税人亦向税务部门缴纳了相应个人所得税。 2017年7月17日，国栋公司召开临时股东大会，并形成《临时股东会决议》《2016年利润分配股东会决议》。b《临时股东会决议》对于本次会议背景、现形式上表现的赠与股权的历史背景以及其他公司事宜进行了介绍，并载明:二、……。本决议全体股东一致决定，在落实本决议后，系列合同、协议与公证书等作废：1.2007年9月3日的《遗产放弃与继承协议书》《股权分割协议书》《赠与合同》以及对应的公证书川成蜀证内民字第49402号、49403号、49404号等公证书作废。2.2009年4月13日的《赠与合同》和2011年10月20日的协议《离婚协议书》第五条及其工商注册登记中的原股份等作废。三、本次利润分配赠与人王春鸣考虑到受赠人目前的家庭情况，须要一定的资金支持，……，公司创始人王处鸣决定认同将原名为赠与实为代持的国栋集团股份和《国栋建设》的股票为基本依据，并根据各家的具体情况协商一致的进行一次性决算分配。其分配明细如下：此明细将于利润分配的个税申报一致。（决议载明的表格显示国栋公司7位股东利润分配情况，决议分配利润合计739981308.22元，其中刘福琼决议分配利润63201845.48元，代扣20%个税后，实分税后利润为50561476.38元；王云衡决议分配利润为29742044.93元，代扣20%个税后，实分利润为23793635.95元）。六、为了国栋集团后续的合法平稳经营，在公司名义持股股东，在享受本次分得巨额利益后自愿将现合计持有四川国栋建设集团公司45%股份回赠43%给赠与人王春鸣本人。赠与后，赠与人不再享有已赠与的股权的任何收益，同时已不再承担已赠与出股份的任何债务和一切法律责任，赠与明细如下表：赠与协议附后。（决议载明的表格显示国栋公司除王春鸣以外的其他6位股东，共计向王春鸣转让国栋公司42%股权，变更后王春鸣持有国栋公司97%的股权，其他6位股东，包括刘福琼、王云衡，分别持有国栋公司0.5%股权）等内容。《2016年利润分配股东会决议》载明：本次临时股东大会于2017年7月17日在公司28楼会议室，召开了关于利润分配等相关事宜的临时股东会会议。公司股东七人因两人在外，实到股东五人，代表公司总股本的75%股权，代表到会股东的100%股权，到会股东全体表决一致，无人弃权或反对。会议由股份持有人赠与人王春鸣主持，符合公司法及公司章程相关规定……。上述两份决议，刘福琼、王云衡并未签字捺印，王春鸣等其他5位国栋公司股东签字并捺印。 另查明，刘福琼及案外人王云衡诉国栋公司、王春鸣与公司有关的纠纷一案，成都市中级人民法院受理后，于2019年9月19日依法作出（2017）川01民初3338号民事判决书，认定刘福琼、王云衡分别享有国栋公司17%、8%股权所有权，并据此判决国栋公司向刘福琼、王云衡支付税后利润。后国栋公司与王春鸣不服该判决，向四川省高级人民法院提起上诉，四川省高级人民法院于2019年12月20日依法作出（2019）川民终1116号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。 本院认为，本案的争议焦点为：一、刘福琼是否具有行使股东知情权的股东资格；二、刘福琼提起股东知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件；三、刘福琼行使股东知情权是否具有不正当目的；四、刘福琼主张行使股东知情权的范围是否符合法律规定。针对上述争议焦点，本院根据所查明的案件事实，综合评判如下： 一、关于刘福琼是否具有行使股东知情权的股东资格的问题。本院认为，国栋公司虽抗辩称刘福琼不是公司的股东，在公司没有任何出资，仅仅是公司改制时，公司的实际股东王春鸣将自己持有的部分股权交由当时的妻子刘福琼代持，但因成都市中级人民法院（2017）川01民初3338号民事判决书认定刘福琼、王云衡分别享有国栋公司17%、8%股权所有权，并据此判决国栋公司向刘福琼、王云衡支付税后利润，故国栋公司抗辩刘福琼不是公司股东，与本院查明的客观事实不符，其抗辩理由不能成立，本院不予采纳。综上，刘福琼系国栋公司的股东，依法有权行使股东知情权。 二、关于刘福琼提起股东知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件的问题。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“……股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的……”，本案中，国栋公司虽抗辩称并未收到刘福琼的查阅申请，但因其在庭审中认可收到了刘福琼于2018年6月21日通过顺丰速运（运单号438827461864）邮寄的文件，其虽认为所收文件并非《申请书》，但其并未举证证明王春鸣所签收邮件中的文件系其他文件，故国栋公司应承担举证不能的法律后果。综上，国栋公司抗辩未收到刘福琼的查阅申请，刘福琼提起股东知情权诉讼不符合法律规定的前置条件的理由不能成立，本院不予采纳。 三、关于刘福琼行使股东知情权是否具有不正当目的的问题。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“……公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅……”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外……”之规定，本案中，刘福琼作为国栋公司股东，其在向国栋公司提交书面查询《申请书》中已明确说明其目的，故其有权依法查阅会计账簿等资料；同时，国栋公司亦未举证证明刘福琼查阅会计账簿具有不正当目的。综上，本案不具有法定可以拒绝提供查阅的情形，国栋公司理应依法履行协助查阅义务。 四、关于刘福琼行使股东知情权的范围是否符合法律规定的问题。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的……”。《中华人民共和国会计法》第九条规定“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。……”、第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……”、第十五条规定“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿……”。根据上述法律规定，刘福琼主张1.查阅、复制国栋公司自2015年1月1日至2018年6月20日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告；2.查阅国栋公司自2015年1月1日至2018年6月20日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（原始凭证和记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），于法有据，本院予以支持。而对于刘福琼主张查阅、复制股东会会议决议的问题，虽然我国公司法对此并无规定，但因股东会会议决议是在股东会会议记录基础上所形成的对全体股东具有约束力的文件，而股东会会议记录属于股东可以查阅、复制的材料范畴，按照举重明轻的道理，故股东大会会议决议亦属股东可以查阅、复制的材料，刘福琼的该项主张亦成立，本院予以支持。 另外，对于国栋公司抗辩称刘福琼查询目的已经不存在而拒绝提供查阅的问题，本院认为，根据法律规定，股东知情权是一种与股东资格相联系的基础性权利，在公司存续期间，只要股东在具有正当目的及合理理由的情况下，其行使知情权不受其他因素影响。即便是刘福琼已经接触过上述资料，国栋公司亦不能以此为由拒绝其行使查阅、复制权，故国栋公司的该抗辩理由不能成立，本院不予采纳。 综上所述，刘福琼系国栋公司的股东，有权依照法律规定行使股东知情权。国栋公司在刘福琼依法履行行使股东知情权的前置通知程序后，仍然拒绝向刘福琼提供查阅材料的行为，损害了刘福琼的合法权益，刘福琼的诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。同时，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特、地点和特定文件材料的名录lip;…”之规定，本院结合本案的实际情况，认为查阅时间应当在国栋公司正常营业时间进行，查阅地点在国栋公司办公区内，查阅时间确定为20个工作日为宜。据此，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、四川国栋建设集团有限公司于本判决生效后十日内提供自2015年1月1日始至2018年6月20日期间的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告供刘福琼查阅、复制； 二、四川国栋建设集团有限公司于本判决生效后十日内提供自2015年1月1日始至2018年6月20日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供刘福琼查阅； 三、上述材料由刘福琼在四川国栋建设集团有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在四川国栋建设集团有限公司办公区域内，查阅时间为20个工作日。 案件受理费100元，由四川国栋建设集团有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  黄红斌 人民陪审员  高志容 人民陪审员  王 茂 二〇二〇年五月二十八日 法官 助理  廖 欢 庭审书记员严菲