山西省寿阳县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）晋0725民初73号 原告：陈超，男，1981年2月9日生，汉族，山东省潍坊市人。 委托诉讼代理人：王红伟，北京安科律师事务所律师。 被告：寿阳中胜伟业东湾煤矿铁路专用线管理有限公司，住所地：山西省晋中市寿阳县宗艾镇北河底村。 法定代表人：陈向群，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：刘旆，山西正名律师事务所律师。 第三人：陈向群，男，1970年7月29日生，汉族，山东省潍坊市人。 委托诉讼代理人：赵芳，山西正名律师事务所律师。 原告陈超诉被告寿阳中胜伟业东湾煤矿铁路专用线管理有限公司、第三人陈向群股东资格确认纠纷一案，本院于2020年1月10日立案后，本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈超的委托诉讼代理人王红伟、被告寿阳中胜伟业东湾煤矿铁路专用线管理有限公司的法定代表人陈向群及其委托代理人刘旆、第三人陈向群及其委托诉讼代理人赵芳均到庭参加了诉讼,本案现已审理终结。 原告陈超向本院提出如下诉讼请求：一、请求依法确认2009年4月24日署名陈超与陈向群的《寿阳中胜伟业东湾煤矿铁路专用线管理有限公司股权转让协议》无效；二、请求依法确认原告陈超为被告寿阳中胜伟业东湾煤矿铁路专用线管理有限公司的股东（股权登记在第三人陈向群名下，对应出资额为3490万，占比99.71%）；三、请求判令被告寿阳中胜伟业东湾煤矿铁路专用线管理有限公司向原告陈超签发出资证明书，并将原告记载于公司股东名册和公司章程；四、请求判令第三人陈向群和被告寿阳中胜伟业东湾煤矿铁路专用线管理有限公司共同配合原告陈超办理将登记在陈向群名下的99.71%股权变更登记至原告名下的工商手续；五、本案全部诉讼费用由被告、第三人承担。事实与理由：2004年9月6日，被告寿阳中胜伟业东湾煤矿铁路专用线管理有限公司在寿阳县登记注册成立。2007年11月15日，原告陈超和公司当时的股东侯善民签订书面《股权转让协议》，陈超通过股权转让的形式合法取得了被告公司的99.71%股权，并办理了工商变更登记，原告成为被告公司股东。2009年4月24日，第三人陈向群假冒原告签名以及手印，伪造《股权转让协议》，欺骗工商机关将属于原告99.7%股权过户到自己名下。原告没有将股权转让给第三人的意思表示，该《股权转让协议》对原告没有法律效力，且原告陈超一直作为公司控股股东参与公司事务的决策和处理。2019年10月初，原告向第三人陈向群发出正式通知，要求第三人陈向群配合陈超进行股权变更手续。2019年10月10日陈向群签订了相关的书面股权转让协议，但在办理股权转让变更登记手续时，陈向群拒绝配合办理实名认证导致工商变更登记手续无法办理。综上所述，原告系被告公司的股东，并持有99.71%股权，第三人和被告应该配合原告进行股权的变更手续，原告的诉讼请求既有事实证据又有法律依据，理由充分，恳请法院依法判决支持原告上述诉讼请求。 被告寿阳中胜伟业东湾煤矿铁路专用线管理有限公司辩称,原告第一项诉求与本案不是同一法律关系，应另行解决。一、被告系由陈永昌（即原告陈超之父）一手创立，从设立至今的实际投资者、实际控制人及决策者均为陈永昌。2004年7月，陈永昌先行控股投资设立山西中胜伟业置业有限公司（以下简称“中胜置业”）后，又于同年9月与中胜置业共同投资设立被告公司，其中陈永昌个人股权由李廷洪代持。2006年7月，陈永昌内部实际取得中胜置业的全部股权后，将中胜置业持有的99.71%的股权转移登记至侯善民名下，由其挂名持股。侯善民为陈永昌雇佣的管理人员，既未向陈永昌或中胜置业支付过股权转让款，对公司重大事项也无决策权。始终由陈永昌控制决策，先后委派侯善民、其妹陈琳琳代为负责管理，2015年后又委派原告代为管理。二、原告所述其通过受让侯善民所持股权的形式合法取得答辩人99.71%股权并成为股东不是事实。2007年11月，侯善民根据陈永昌的指令，将登记在其名下的股权变更至陈超名下，由陈超代陈永昌持股。侯善民作为陈永昌股权的代持者，本身无权处分该股权，而陈超既未与侯善民或陈永昌形成股权转让的合意，也未向侯善民或陈永昌支付过股权转让款，也未实际参与公司决策和管理，不可能仅因工商变更而实质受让股权并取得真正股东身份。因此，无论侯善民还是陈超，其均为代陈永昌持股，其先后登记为股东、签署相关股权转让协议及其他相关文书、配合进行工商登记等行为均在陈永昌的安排下实施，从未实际取得公司股权，不具备实际股东身份，原告诉称其以受让形式合法继受取得公司股权没有事实依据。三、原告所述陈向群通过假冒签名及手印、伪造协议方式欺骗工商机关将其99.71%股权过户到陈向群名下不是事实。2009年4月，在陈永昌的安排下，答辩人再次将登记在陈超名下的股权变更至陈向群名下代持。该事实已公示持续十年多，公司所有人包括陈超对这一事实也熟知，尤其陈超2015年代管公司后直至本次诉讼前，亦从未向答辩人提出过任何异议。正因陈向群、陈超均非答辩人实际股东，因此在2019年10月陈超伪称陈永昌同意并要求将陈向群名下的股权通过虚假的股权转让再次变更至其名下时，陈永昌得知后，明确表未经其本人同意和授权，是陈超个人的擅自行为。故原告的诉求没有事实依据。四、陈超转让股权于陈向群的协议意思表示真实，实质上不违反法律规定，应为有效。2009年４月，陈永昌安排将陈超代持股权转由陈向群代持，实际股东与公司的实际控制人并未发生变化。陈超非公司实际股东，故协议内容未侵犯陈超的权利。该协议内容有效，且已实际履行。陈超在2015年代为管理公司后，对答辩人的诸多关联公司均进行了股权变动，唯独对答辩人公司的股权未提异议，是对其履行协议行为的再次确认，其请求确认协议无效不符合有关无效合同的规定。五、原告诉求已经超过诉讼时效。原告称其“一直作为控股股东参与公司事务的决策和处理”，则对其名下股权转移登记由陈向群代持并担任法定代表人这一决策也参与其中，但其事后十余年未提出异议，应认定该股权转让协议等变更登记手续亦代表了陈超的真实意思。现提出诉求，已超诉讼时效。六、原告不是原始的出资人，未向公司提供过任何原始出资手续，也未提供向前任股东交付出资款的任何手续，要求公司为其进行出资登记，属于无中生有，违背常理，应予驳回。 第三人陈向群述称：“一、答辩人未伪造原告陈超的签名。2009年答辩人与原告陈超签署的股权转让协议及其他股权变更手续上，陈超的签名并不是答辩人书写，答辩人从未伪造原告签名。答辩人自己的签名是陈永昌安排让答辩人挂名持股而办理的，答辩人清楚自己未支付过股权转让款，不是真正的股东，只是挂名股东。公司的人都知道公司出资人是陈永昌，公司的事从来都只有陈永昌说了算，陈永昌才是公司实际股东。二、答辩人名义上是东湾公司的股东和法定代表人，实际仅负责管理车队，公司的日常管理先是陈永昌雇侯善民管，后来派妹妹陈琳琳管，2007年至2009年间，陈超没在公司管过事，当时管事的是侯善民。陈琳琳2009年接替侯善民管理公司，大概2015年才离开。当时陈超年龄还小，既没有钱，也没管过公司的事，股东挂谁的名是陈永昌自己定，不和别人商量，他让谁签字就签，不在就代签，没人敢说啥。三、陈超在本次起诉前未向答辩人代陈永昌持股提出过异议。2019年10月，陈超让答辩人在将答辩人名下股权转给陈超的手续上签字，答辩人不知道陈永昌不知道这件事，就签了字。后来陈永昌从国外打回来电话，我才知道陈永昌根本不同意把股权转给陈超，我因此给工商局出了声明，拒绝配合办理股权工商变更的实名认证手续也是按照陈永昌要求进行。综上所述，答辩人只是挂名股东，不配合陈超办手续是实际股东陈永昌的意思，我本人没有过错，请求驳回原告对答辩人的诉讼请求。另补充两点：1、第三人虽系被告挂名股东，但也是被告依法公示并依法登记的法定代表人，其有权对外代表被告公司行使法定代表人的权利，因此其有权办理本案的委托代理手续及其他手续。2、本案中陈向群为第三人，其与原告的合同效力问题与本案原告所诉的股东资格确认之诉是不同的法律关系，因此原告第一项诉求，不是本案的诉讼范围，应当予以驳回”。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原告提供如下证据：“1、企业信用信息公示报告，2、第一次股东会议决议（2004年8月11日），3、章程（2004年8月31日），4、第二次股东会议决议（2005年8月15日），5、章程修正案，6、2006年第一次股东会决议（2006年7月16日），7、章程修正案（2006年7月16日），8、股权转让协议（2007年11月15日），9、2007年第一次股东会议决议（2007年11月16日），10、2007年第二次股东会议决议（2007年11月17日），11、章程修正案（2007年11月16日），12、股东转让协议（2009年4月24日），13、2009年第一次股东会决议，14、《股权转让合同》（2019年10月10日），15、声明（2019年12月5日）。证据1-7用于证明被告成立于2004年9月6日，于2005年8月15日增加注册资本后变更为3500万元，侯善民于2006年7月16日取得被告99.71%股权。证据8-11用于证明：1、2007年11月15日原告与被告当时股东侯善民签订书面《股权转让协议》，合法取得诉争99.71%股权，股权转让事宜通过了股东会决议。2、原告作为股东参加了2007年第二次股东会，形成股东会决议，通过了修改公司章程（股东陈超出资额为3490万元等内容）、选举陈超为执行董事兼法定代表人等事项，原告在股东会议决议以及章程修正案上签字确认。3、股权转让协议、股东会议决议、章程修正案办理了工商变更登记备案手续。4、综合上述1-3项证明内容，进而可以证明原告自2007年11月15日取得了被告的99.71%股权，为被告的股东和实际投资人。证据12-13用于证明：1、证明第三人未与原告达成股权转让共意的情况下，假冒原告签名及手印，于2009年4月24日伪造《股权转让协议》，该协议上的签名和手印均为伪造，并非原告签名和手印。2、证明原告从未在2009年第一次股东会决议签名，该股东会决议上原告的签名为伪造。3、综合1-2证明内容，进而证明《股权转让协议》对原告不具有法律约束力，原告为被告对应出资3490万元、占比99.71%股权的股东。4、在所谓的原告将股权转让给第三人的同一时间段，陈向阳以股权转让的方式受让了另一股东陈永昌的股权，可以证明陈向阳对原告为被告的股东和实际投资人是明知的。证据14-15用于证明：1、第三人曾于2019年10月10日与原告签订股权转让协议，回转非法取得的原告99.71%的股权。2、证明第三人明确承认其只是被告的挂名法定代表人和股东，实际控制人是原告，原告行使了股东的所有权利和义务。”被告发表质证意见如下：“证据1、企业信用信息公示报告，真实性无异议。可以证明陈向群现系被告公司法定代表人及工商登记股东。证据2-3、第一次股东会议决议（2004年8月11日）、章程（2004年8月31日），真实性无异议。证明目的有异议。该份证据只能显示被告的工商登记状况，不能证明真实的股权状况。该份证据可以看到陈永昌系当时的执行董事，实际上是当时公司的法定代表人，陈永昌是实际能控制公司的人，李廷洪只是显名股东。证据4-5、第二次股东会议决议（2005年8月15日）、章程修正案，真实性无异议。李廷洪所持股权的实际所有权人为陈永昌，中胜伟业置业有限公司当时的实际控制人和控股人都是陈永昌。证据6-7、2006年第一次股东会决议（2006年7月16日）、章程修正案（2006年7月16日），真实性无异议。证明目的及关联性有异议。该两份证据显示山西中胜伟业置业有限公司将股权转让给了侯善民，但事实上侯善民仅仅是陈永昌安排的显名股东，股权的真正持有者是陈永昌，侯善民没有山西中胜伟业置业有限公司股权转让的合意，也没有向山西中胜伟业置业有限公司支付过股权转让款。因为在该次股权转让之前，陈永昌实际已取得山西中胜伟业置业有限公司的全部股权，只是将山西中胜伟业置业有限公司名下的股权转让到了陈永昌名下，只是由侯善民作为显名股东，做了工商登记。可以说明被告的实际股东已经成为陈永昌，侯善民和李廷洪都是显名股东。证据8-11、股权转让协议（2007年11月15日）、2007年第一次股东会议决议（2007年11月16日）、2007年第二次股东会议决议（2007年11月17日）、章程修正案（2007年11月16日），真实性无异议。举证目的及关联性有异议。该组证据是将侯善民名下股权转移到原告名下的工商变更登记。侯善民仅仅是显名股东的身份，无权处置陈永昌的股份。侯善民与原告从未就股权转让形成过合意，原告也没有向侯善民支付过股权转让款。原告事实上也仅仅是陈永昌安排的挂名股东。证据12-13、股东转让协议（2009年4月24日）、2009年第一次股东会决议，真实性无异议。关联性及证明目的有异议。该次工商变更登记实际上也是在陈永昌的安排下将原告名下的股权转登记到了陈向群名下，该次变更也没有股权转让的实质，仅仅是显名股东的变化，股权始终由陈永昌掌控，从未发生过转让和转移。14、《股权转让合同》（2019年10月10日），真实性不认可，关联性及证明目的有异议。陈向群系显名股东，股权真正持有人系陈永昌，陈向群无权处置股权。正因为陈永昌作为实际股东不同意股权转让的变化，因此该次工商变更登记没有完成。15、声明（2019年12月5日），真实性需核实。证明目的及关联性有异议。无法核实声明出具背景，对陈向群承认其是挂名股东无异议，承认陈超是实际控制人有异议。实际控制人不是公司股东，原告不是被告股权的实际持有人。事实上原告仅是接受陈永昌的安排代为管理公司，不能仅因管理公司成为公司实际控股人。该份证据不能证明原告的证明目的。综合以上证据发表统一质证意见：原告提供证据不能证明原告已经通过受让方式取得了侯善民的股权，事实上侯善民无权处分陈永昌名下的股权。原告仅仅是挂名股东，公司股权从未发生过变化。原告提供证据不能实现其证明目的。”第三人发表质证意见如下：“对证据1-13真实性无异议。对证据14-15，陈向群本人签字是真实的。但陈向群对其他人的签字并不知情。对原告证明目的质证意见为：1、首先同意被告的质证意见。2、关于证据12，第三人从未伪造过原告或其他人签字，也未伪造过该份股权转让协议或股东会决议，原告举证不能证实其证明内容中所载的陈超签名系第三人伪造。对该份股权转让协议，第三人认为该协议是通过形式上的股权转让的方式变更了股权代持人的这一行为，且第三人在该协议上签字的行为都是在被告的股权实际所有人陈永昌安排下实施，且第三人一直认为被告的全部股权实际所有人为陈永昌，该份协议代表了实际股东陈永昌想变更股权代持人的真实意思表示，是合法有效的协议。3、关于证据13，证明内容第4点陈向阳认可原告是股东和实际投资人，事实上从证据本身并未反映其证明内容。4、关于证据15，出具背景为在出具声明前，吕志国手下的办事人员找第三人要第三人的身份证，说要刻章，身份证拿走后第三人向吕志国索要身份证，吕志国拒绝归还。在这种情况下，陈向阳持打印好的该份声明找第三人签字，第三人看过该份声明后的理解为身份证挂失，还有对陈超是实际控制人的理解，与法律规定的实际控制人是不同意思，第三人认为原告当时正在受陈永昌委托代为管理公司，所以第三人认为原告代为管理公司的行为就是实际控制的行为，并不是承认原告在法律意义上是被告公司的实际控制人。第三人一直认为陈永昌是被告的实际股东。”被告提供证据如下：“一、东湾公司2004年9月设立登记工商资料。证据内容：包括公司设立登记申请书、公司发起人名录、公司法定代表人履历表、公司董事会成员/监事会成员/经理情况、第一次股东会议决议、章程、企业名称预先核准通知书。证明事项：证实东湾公司设立时工商登记的股东为山西中胜伟业置业有限公司（下称“中胜置业”）及李廷洪，持股比例分别为98%、2%，陈永昌任公司法定代表人、执行董事及经理，是实际控制人。二、东湾公司2005年8月增资工商资料。证据内容：包括公司变更登记申请书、章程修正案、第二次股东会议决议、验资报告、评估报告。证明事项：证实东湾公司于2005年8月将注册资本增加至3500万元，工商登记的股权结构变更为中胜置业持股99.71%、李廷洪持股0.29%，陈永昌仍担任公司法定代表人、执行董事及经理，是实际控制人。三、东湾公司2006年7月工商变更资料。证据内容：包括公司变更登记申请书、公司法定代表人登记表、2006年第一次股东会决议、章程修正案、股权转让协议。证明事项：证实2006年7月陈永昌控制下，中胜置业股权转至侯善民，侯善民成为东湾公司名义股东、法定代表人，股权结构变更为侯善民持股99.71%、李廷洪持股0.29%。实际上侯善民、李廷洪均系代持股权。四、侯善民调查笔录及身份证复印件、病情证明书。证明事项：1、证实侯善民系代陈永昌持股，实际并未支付股权转让款，其本人系受陈永昌指派于东湾公司2004成立时起即代为管理公司，但公司重大事项均由陈永昌决定。2、证实2007年底侯善民将其名下股权变更至陈超名下也是受陈永昌安排办理，陈超与其并无股权转让之合意，也未向其支付股权转让款，在陈超成为显名股东期间，并未具体管理过公司事务。3、因侯善民病情原因加之疫情影响，难以出庭作证。五、李廷洪调查笔录及身份证复印件。证明事项：1、证实东湾公司成立时登记在李廷洪名下2%股权的实际出资人为陈永昌，股权的实际持有者也是陈永昌。2、证实中胜置业的实际控制人也是陈永昌。3、证实在2007年至2009年4月期间陈超并未经营管理过东湾公司。4、证实陈超名下股权转至陈向群名下也是受陈永昌安排办理。六、闫文波调查笔录及身份证复印件。证明事项：陈永昌系东湾公司实际股东、实际控制人，陈超仅系显名股东。七、中胜置业公司2004年7月设立及后续股权变更登记工商资料。证据内容：包括企业名称预先核准通知书、第一次股东会议纪要、章程、公司董事会成员/监事会成员/经理情况；第二次股东会议决议、章程修正案、股权转让协议；2007年1月公司变更登记申请书、2006年第四次股东会决议、章程修正案。证明事项：1、证实在东湾公司成立前两个月，其股东中胜置业公司登记成立，控股股东、执行董事均为陈永昌。2、2005年3月，陈永昌成为中胜置业公司80%股权的控股股东。举证完毕。”原告发表质证意见如下：“对证据一，东湾公司2004年9月设立登记工商资料，真实性无异议，工商档案登记的股权信息无异议。证明内容不认可，无法显示实际控股人。对证据二，东湾公司2005年8月增资工商资料，真实性无异议。证明内容不认可，无法显示实际控股人。对证据三，东湾公司2006年7月工商变更资料，真实性无异议。证明内容不认可。无法证实公司受陈永昌控制。对其他股权变更内容无异议。对证据四-六，侯善民调查笔录及身份证复印件、病情证明书、李廷洪调查笔录及身份证复印件、闫文波调查笔录及身份证复印件，实为证人证言。证人应出庭作证，即使是证人所写，也无法作为证据使用。因此对该三份证据真实性、合法性、关联性均不认可。对证据七，中胜置业公司2004年7月设立及后续股权变更登记工商资料，与本案无关联性。”第三人发表质证意见如下：“对被告提供的证据真实性、合法性、关联性均无异议，同意被告的举证意见。我方无证据提供。”另外，各方对于本院调取的相关工商档案资料均无异议。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告寿阳中胜伟业东湾煤矿铁路专用线管理有限公司于2004年9月6日在寿阳县工商登记部门登记注册，注册资本500万元，登记股东山西中胜伟业置业有限公司投入货币资金490万元，占比98%；股东李延洪投入货币资金10万元，占比2%，并有寿阳县朝阳会计事务所有限公司验资报告反映。注册登记的公司法定代表人陈永昌。山西中胜伟业置业有限公司于2004年7月成立，注册资金1000万元，股东为陈永昌，登记投资额770万元，占比77%；高驰凯，投资额115万元，占比11.50%;龚晓津，投资额115万元，占比11.50%，注册登记的公司法定代表人也为陈永昌。2005年3月2日，公司股东出资总额变更为一亿元，股东变更为陈永昌和龚晓津，其中陈永昌出资额8000万元、龚晓津出资额2000万元。2005年8月15日，寿阳中胜伟业东湾煤矿铁路专用线管理有限公司召开第二次股东会议，同意注册资本和章程修正，变更注册资本，新增注册资本3000万元，由山西中胜伟业置业有限公司以实物和无形资产方式出资，变更后注册资本为3500万元。参加人员有陈永昌与李延洪，股东会议加盖山西中胜伟业置业有限公司公章及以上参加人员签名。2006年7月16日，山西中胜伟业置业有限公司与侯善民签订《股权转让协议》，山西中胜伟业置业有限公司将所持被告3490万元股权全部转让给侯善民。同日，被告2006年第一次股东会决议载明同意原股东山西中胜伟业置业有限公司将全部股权转让给侯善民，选举其为公司执行董事兼法人。被告章程修正案修改章程，载明股东侯善民，出资额3490万元；股东李延洪，出资额10万元。2007年11月15日，原告陈超与侯善民签订《股权转让协议》，载明股东侯善民将3490万元股权转让给陈超；同日，李延洪与陈永昌签订《股权转让协议》，载明李延洪将10万元股权转让给陈永昌。2007年11月16日，被告第一次股东会议决议载明同意股东侯善民将全部股权转让给陈超，李延洪将股权转让给陈永昌，同意侯善民辞去公司执行董事及法定代表人职务等，并由全体股东侯善民、李延洪签名和加盖被告公章。同日通过了该公司章程修正案。2007年11月17日，被告第二次股东会议决议载明选举陈超为公司执行董事兼法定代表人，陈永昌为公司监事，全权委托闫文波办理公司营业执照变更事宜等。2009年4月26日，被告第一次股东会决议载明同意股东陈超的全部股权转让给陈向群，陈永昌的股权转让给陈向阳，同意陈超辞去公司执行董事职务等。同日通过了该公司章程修正案，载明股东修正为陈向群，出资额3490万元；股东陈向阳，出资额10万元。2009年第二次股东会决议载明一致选举陈向群担任公司执行董事（法定代表人）职务，同意委托闫文波办理公司变更手续等。相关股权变更材料还有2009年4月24日签订的《寿阳中胜伟业东湾煤矿铁路专用线管理有限公司股权转让协议》，转让方签名陈超、陈永昌；受让方签名陈向群、陈向阳。已就此办理了公司有关工商变更登记手续。以上过程均在相关工商登记档案资料中体现。2019年10月10日，原告与陈向群签订《寿阳中胜伟业东湾煤矿铁路专用线管理有限公司股权转让合同》，合同约定陈向群同意将持有的在被告公司99.7%的股权共3490万元出资额，以3490万元转给原告，原告同意在合同订立当日以现金形式一次性支付股权转让款。但股权转让合同未能像之前办理股权变更一样进行股东会决议通过和修改公司章程，未办理股权变更登记。陈向群陈述自己只是挂名股东，公司的出资人和真正股东陈永昌不同意转让给陈超而未办理，并就此向相关工商登记机关声明。原告遂向本院提起诉讼为本案事实。另外，本案原告陈超系陈永昌之子，陈向群系陈永昌侄子。 本院认为，对于原告要求确认其享有被告股东（股权登记在第三人陈向群名下，对应出资额为3490万，占比99.71%）；判令被告向原告签发出资证明书，并将原告记载于公司股东名册和公司章程；判令第三人陈向群和被告共同配合原告办理将登记在陈向群名下的99.71%股权变更登记至原告名下的工商手续等三项诉讼请求，陈向群作为公司该股权登记股东和法定代表人已作说明，公司真正股东和出资人是陈永昌，其只是代持股和挂名股东，其与原告于2019年10月10日签订的《寿阳中胜伟业东湾煤矿铁路专用线管理有限公司股权转让合同》因陈永昌不同意转让而未办理。而从相关工商档案资料反映和被告提供的证据及第三人陈述，形成较完整的证据链，印证了被告及第三人有关陈永昌系公司实际控制人和股东，从公司成立注册到历次股东变更及出资验资等情况，由陈永昌同意和安排，并依法办理相关手续之说。原告也未能提供证据证明出资和支付股东变更转让款。故对于原告以上之诉讼请求，本院难以支持。对于原告要求确认2009年4月24日署名陈超与陈向群的《寿阳中胜伟业东湾煤矿铁路专用线管理有限公司股权转让协议》无效，已查明该协议并非孤立存在，与2009年4月26日通过的第一次股东会决议和公司章程修正案均体现股东陈超的全部股权转让给陈向群，陈永昌的股权转让给陈向阳，同意陈超辞去公司执行董事职务等。股东修正为陈向群，出资额3490万元；股东陈向阳，出资额10万元。第二次股东会决议载明一致选举陈向群担任公司执行董事（法定代表人）职务，同意委托闫文波办理公司变更手续等。以上经工商部门已办理了公司变更手续，具有法律上的公示效力。原告诉称其一直作为公司控股股东参与公司事务的决策和处理，但在公司变更十余年中未依法确认协议无效，又于2019年10月10日与陈向群签订新的股权转让合同，约定陈向群同意将持有的99.7%股权转给原告，存在逻辑上的矛盾，也不符合常理。且对被告认为诉求已经超过诉讼时效和未提供过任何原始出资手续，原告缺乏充足的证据和理由反驳。故本院对原告的此项诉讼请求也难以支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第六条、第七条、第十一条、第十三条、第二十二条、第二十三条、第二十七条、第二十九条、第三十条、第三十二条、第四十四条、第五十一条、第五十二条、第一百八十条，《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第二条之规定，判决如下： 驳回原告陈超的诉讼请求。 案件受理费400元，由原告陈超负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山西省晋中市中级人民法院。 审 判 长  李永生 人民陪审员  张美琴 人民陪审员  赵俊英 二〇二〇年五月十五日 书 记 员  杨莹芝