广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初33594号原告：深圳市云雪汽车服务有限公司，住所地广东省深圳市南山区西丽街道沙河西路**新兴产业园（健兴科技大厦）**706。法定代表人：吴晓龙。委托诉讼代理人：陈光、郑旸，系广东佰仕杰律师事务所律师、实习人员。被告：广州达道汽车服务有限公司，住所，住所地广东省广州市天河区棠下二社涌边路******div>法定代表人：邓卿，总经理。被告：邓卿，男，1980年11月9日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。被告：罗新星，女，1981年8月27日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。三被告共同委托诉讼代理人：彭金平、黄文列，系北京大成（广州）律师事务所律师、实习人员。原告深圳市云雪汽车服务有限公司（以下简称云雪公司）诉被告广州达道汽车服务有限公司（以下简称达道公司）、邓卿、罗新星合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告云雪公司的委托诉讼代理人陈光、郑旸，被告达道公司、邓卿、罗新星的共同委托诉讼代理人彭金平、黄文列到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告云雪公司向本院提出诉讼请求：1.依法确认原告云雪公司与被告达道公司签订的《公司转让合同》无效；2.判令被告达道公司返还已收取的4083750元转让款及利息221735.3（393750元从2018年5月8日起计算利息；2450000元从2018年6月15日起计算利息；600000元从2018年6月29日起计算利息；105000元从2018年7月10日起计算利息；420000元从2018年8月7日起计算利息，70000元从2018年11月19日其计算利息，45000元从2018年12月11日起计算利息以上按照中国人民银行同期贷款利率暂计至2019年8月15日）；3.判令被告达道公司向原告云雪公司赔偿损失21285.23元（包括税务部门付款、网银欠款）；4.判令被告达道公司承担原告云雪公司支出的律师费、担保费；5.判令被告邓卿、罗新星对被告达道公司上述的全部债务承担连带清偿责任；6.本案受理费及保全费由三被告共同承担。事实与理由：2018年5月6日，云雪公司与达道公司签订《公司转让合同》。《公司转让合同》第1条约定：本合同的转让标的指附表所列的公司（以下简称标的公司），乙方为标的公司的全部股东或者实际控制人，合法拥有标的公司全部完整的权利，第2约定：标的公司名下分别拥有的普通指标数量为138个，最终指标数量以实际交付为准，甲乙双方一致同意，标的公司股权及全部资产（包含广州市单位中小客车指标）的转让价格为普通车指标35000元/个，指标摇号资格中签交付后按照35000元/个结算。转让总价款为4830000元整，最终以合同实际交付指标数计算。第3条：转让价款收款方乙方自然人股东收款人为：邓卿，开户行：广发银行广州广发大厦支行，账户：62×××30。合同签订后，云雪公司按照合同约定在2018年5月8日至2018年12月11日期间向邓卿共支付了4083750元。云雪公司认为股权转让合同，实质为转让广州市中小客车指标的合同，根据《广州市中小客车总量调控管理办法》第六十九条规定，指标不得借用、租赁、转让或继承，云雪公司与达道公司通过签订《公司转让合同》规避法律监管，扰乱了广州市对于小客车配制指标调控管理的公共秩序，因此，《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同》）第五十二条规定的规定，《公司转让合同》应为无效合同，根据《合同法》第五十八条规定，达道公司应返还因案涉合同收取云雪公司的全部款项4083750元，其次，根据《公司转让合同》第四条第四款约定，达道公司负有交付指标的义务，是造成案涉合同无效的过错方，应向云雪公司赔偿上述款项的利息等进行损失以及负担其因实现权利而支出的律师费用。邓卿为达道公司的股东，实际拥有达道公司经营管理的完全控制权，要求云雪公司将转让款转到其个人账户，其个人财产与达道公司财产高度混同，邓卿滥用公司独立法人和股东有限责任制度，严重损害了云雪公司利益，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第三款规定，邓卿、罗新星应对达道公司的债务承担连带清偿责任。综上所述，云雪公司为维护合法权益，特将本案诉诸法院，请求法院依法支持云雪公司的诉讼请求。另补充，2019年7月16日达道公司因云雪公司未履行《公司转让合同》的付款义务，向法院对云雪公司提起诉讼，其中一项诉讼请求为：要求云雪公司偿还拖欠的转让标的公司的金额款合计1931250元，并冻结了云雪公司的银行账户。云雪公司接到达道公司的起诉书副本后，云雪公司法定代表人吴晓龙通过电话的方式联系达道公司法定代表人邓卿，要求双方协商处理，但邓卿要求吴晓龙去找其代理律师。2019年8月13日云雪公司提起本案的诉讼，并申请财产保全，达道公司接到本案起诉书副本及财产保全裁定书后，2019年9月11日，达道公司向法院申请撤回对云雪公司的起诉，2019年9月16日，法院做出裁定准许达道公司撤诉。被告达道公司辩称：一、《公司转让合同》为股权转让合同，指标仅作为股权转让所涉标的公司名下的资产交付，指标的权属并未发生转移或变更，本案根本不存在云雪公司所主张的“指标借用、租赁、转让或继承”之任何情形。（一）《公司转让合同》第1条明确约定“转让标的指附表所列标的公司”。即转让合同开宗明义地明确约定了“转让标的”为附表所列“标的公司”（共计208家公司），而非云雪公司所主张的“指标”。（二）《公司转让合同》第1条明确约定“达道公司为标的公司全资股东或实际控制人，合法拥有标的公司全部、完整的权利”，再明确达道公司是以附表所列“标的公司”（共计208家公司）全资股东或实际控制人的身份签订合同的。即再次重申合同转让的是达道公司所持有的标的公司之100%股权，而非云雪公司所主张的“指标”。因达道公司仅对其持有的股权享有权利，而不对指标直接享有权利。按公司法第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。指标依法属标的公司，权利属公司而非股东。（三）《公司转让合同》第2条与上述第2点呼应，重申指标所有权归属于标的公司。基于标的公司股权转让后清点移交转让公司资产的需要，双方具体列明了指标明细及个数。该条提及的“标的公司股权及全部资产”的转让价格，意即“以转让股权所对应公司名下全部资产来计付股权转让价格”，仅作为股权转让价格的一种计付公式及计算过程，不能以计付方式和过程来认定合同为转让指标，而且事实上指标的权利人也并没有发生变更或转移。（四）《公司转让合同》附表所列“标的公司”，共计208家公司，但仅有119家公司有指标，另89家并无指标，进一步证明双方转让的标的为“股权”，而非指标。（五）《公司转让合同》第4条第2/3款及第6条还明确约定了转让应移交的公司证照、印章、许可证、银行账户等所有工商、税务及银行资料，付款进度也结合了股权变更及公司资料提交进度，且对股东及法人变更有明确要求，第7、8条还对标的公司及股权等不存在债权债务关系及权利瑕疵作出了明确约定，均为股权转让合同的核心条款。综上所述，转让合同明确约定的转让标的为“208家公司”的股权，而非云雪公司所称的“指标”。指标因归属于标的公司，作为转让标的公司的价值之一，在合同中约定其具体数量及如何交付，并约定以其作为计算依据计算股权价格，均符合股权转让合同的形式及实质要件。股权转让后，虽股东发生了变更，但指标仍归属于标的公司，仍属于独立于股东的公司法人财产，其权属并未发生转移或变更，根本不存在任何规避法律监管的事实。因此，本案根本不存在云雪公司所主张的“指标借用、租赁、转让或继承”之实。退言之，如认定云雪公司的主张合法有据，即认定“如一家公司法人名下存在指标，则该公司法人的股东或实际控制人就不能依法处分其持有的股权”，这显然是违背《民法总则》第一百二十五条规定的“民事主体依法享有股权和其他投资性权利”及第一百三十条规定的“民事主体按照自己的意愿依法行使民事权利，不受干涉”的基本原则，也没有任何法律法规作出所持有股权的公司名下有指标股权就不能或禁止转让的强制性、禁止性规定。二、《公司转让合同》一经签订即生效，不存在任何违反合同法及其他法律法规规定的禁止性、强制性效力规定导致合同无效情形，合同应继续履行，合同各方主体均应受其约束，均应完全履行合同义务。（一）本案《公司转让合同》（下称“转让合同”）是合同双方在自愿、平等、等价交易的基础上签订的，根本不存在合同法第五十二条规定的合同无效情形。最高人民法院关于适用《合同法》若干问题的解释（一）第四条明确规定：合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）（下称合同法司法解释二）第十四条明确规定：合同法第五十二条第（五）项规定的“强制性规定”，是指效力性强制性规定。（二）云雪公司以《公司转让合同》违反了《广州市中小客车总量调控管理办法》（下简称“总量调控管理办法”）第六十六条“指标不得借用、租赁、转让或继承”规定为由，主张合同无效的理由不成立。1.从法律适用而言，《广州市中小客车总量调控管理办法》仅为广州市人民政府办公厅制订的“办法”（自2018年7月1日起施行，有效期5年），非规范性文件，非法律法规，更非合同法第五十二条规定的导致合同无效的禁止性、强制性效力规定。2.从本案基本事实而言，如第一点所述，本案根本未发生总量调控管理办法规定的“指标借用、租赁、转让或继承”之情形，指标仍在标的公司名下，本案根本没有适用总量调控管理办法第六十六条的前提及事实。3.从《公司转让合同》履行的后果及《广州市中小客车总量调控管理办法》的根本目的而言，根据《广州市中小客车总量调控管理办法》总则第一条和第二条“为保护和改善环境，防治大气污染，缓解交通拥堵，实现中小客车保有量合理、有序增长，本市行政区域范围内中小客车施行总量调控和指标管理”的明确规定，即总量调控管理办法实施的根本目的是旨在通过“指标管理”的方式达致控制“中小客车保有量总量”。本案中，《公司转让合同》附表所列的部分标的公司（非208家标的公司名下均有指标）系合法取得指标，股权转让后，指标仍在标的公司名下，没有发生指标权利人和指标使用人分离的情形，没有发生因履行《公司转让合同》进行股权转让而导致“原本无资格获得指标的主体获得或使用指标”的情形，也没有造成本市行政区域范围内中小客车保有量总量增加，根本就不存在云雪公司所主张的“规避法律监管、扰乱公共秩序”情形，没有合同法第五十二条规定的五种导致合同无效的事由。三、达道公司已履行完毕《公司转让合同》项下全部义务，云雪公司也已履行大部分义务，进一步证明《公司转让合同》为股权转让合同，而非转让指标。退言之，即使合同无效获支持，云雪公司也实际根本返还不能。达道公司签订转让合同后，已将208家公司的全部证照印章等文件移交给了云雪公司，也已随转让本案股权而向云雪公司移交了共计166个指标，已履行完毕了合同项下全部义务。云雪公司也已接收并控制208家标的公司，已向达道公司支付了大部分股权转让款（尚欠部分股权转让款）。（一）经查核，云雪公司对转让标的公司的接收控制情况如下：1.云雪公司已将165家标的公司的股东变更为云雪公司或其关联方；2.云雪公司已注销25家标的公司（转让标的已被云雪公司灭失），其中20家已工商注销，5家已税务注销；3.云雪公司已将79家标的公司的法定代表人变更为云雪公司指定的关联方，另有82家虽法定代表人未变更但其全部股东或全部上层股东已被云雪公司指定的关联方100%持股；4.云雪公司已将79家标的公司的主要人员变更为云雪公司指定的自然人；5.云雪公司已变更了32家标的公司的公司名称；6.云雪公司已变更了71家标的公司的住所；7.云雪公司已变更了33家标的公司的经营范围。（二）经核查，云雪公司已使用或更新转让标的公司名下共166个指标。另，因指标需在期限内使用或定期更新否则失效，本案诉讼可能将导致上述指标进一步毁损灭失，造成损失扩大，云雪公司应对此承担全部责任。综上所述，云雪公司已全部接收控制了转让标的公司，且已按其自身经营管理需要灭失了部分标的公司，从履行实际情况来看，一方面进一步证实涉案合同为股权转让合同，指标附属于转让标的公司应一并移交交付给股权受让人属股权转让的正常动作及要义；另一方面假设合同无效，云雪公司也根本返还不能。四、云雪公司违反《公司转让合同》约定的付款义务，至今未向达道公司付清全部股权转让款，且经多次催促且诉讼主张仍未支付，达道公司有权主张达道公司付清欠款并追究其违约责任。转让合同第9条明确约定，如甲方违约，本合同项下已付款项不予退还，现云雪公司严重逾期付款的违约事实确凿，达道公司有权按约定主张云雪公司承担违约责任。达道公司保留追究云雪公司违约责任的权利。五、退言之，即使本案转让合同被认定为无效，鉴于云雪公司对造成合同无效具不可推卸的过错责任，应赔偿达道公司全部损失。（一）在本案诉讼前，云雪公司一直积极履行合同，从未提出合同无效的主张或抗辩，在达道公司向其催促支付欠付的股权转让款余额时，云雪公司也仅以其经营存在问题（原本计划与途歌的合作未能实施）为由提出可否减少部分股权转让款的要求，足见云雪公司在本案中提出“合同无效”的主张，是云雪公司出于欲将其经营不善等商业风险及损失转嫁予达道公司的目的，因此其关于合同履行目的为转让指标的陈述不足以采信。（二）云雪公司同为提供汽车服务的业内专业公司，非常清楚达道公司所持有208家汽车服务公司股权的市场价值，也非常清楚指标能否转让。现转让标的公司绝大部分股权、法定代表人、主要人员、经营范围、经营地址等已、经营地址等已被云雪公司变更已灭失为事实，标的公司股权价值也极可能大幅贬值，如本案转让合同被认定为无效，云雪公司对造成合同无效具不可推卸的过错责任，应对合同无效后造成转让标的公司实际返还不能及造成损失及股权价值大幅贬损承担赔偿达道公司全部损失的责任。六、云雪公司关于“赔偿损失”的诉请没有依据，应予驳回。（一）云雪公司是基于主张合同无效而发生的“损失”，但如前所述，本案不具备任何合同无效的事由，且合同即使无效，云雪公司也具不可推卸的责任，无谓达道公司造成其损失。（二）合同如继续履行，云雪公司所主张的该等“损失”属《公司转让合同》第4条第2款及第6条明确约定的应由云雪公司承担的费用，而与达道公司无关。综上所述，本案转让合同仅为简单的股权转让合同，唯转让的股所属公司名下有指标，但指标的权属人从始至终并未发生转移或变更，依法不构成《广州市中小客车总量调控管理办法》第六十六条规定的“转让”，也未扰乱任何公共秩序，并不属合同法第五十二条规定的合同无效情形。恳请合议庭查明事实后，依法驳回云雪公司全部诉讼请求。被告邓卿辩称：一、邓卿非本案适格被告主体，签订《公司转让合同》的乙方即股权转让方为达道公司，《公司转让合同》附表所列208家公司中，虽有共计160家公司之股东或上层股东或再上层股东工商登记为邓卿，但邓卿仅为名义股东，实际权利人为达道公司。二、邓卿对上述第一点所述的160家公司之100%股权全部转让予云雪公司知情且无异议，且邓卿已提供相关股权变更所需文件以协助完成上述第一点所述的160家公司之100%股权的工商变更登记手续。三、邓卿虽代股权转让方达道公司收取股权转让款，但不能因此就认定邓卿与达道公司的公司财产高度混同，不能因此否定达道公司作为有限责任公司的财产独立，更不能因此认定邓卿需对达道公司的对外债务承担连带责任。邓卿其他答辩意见与达道公司答辩意见一致。被告罗新星辩称：一、罗新星非本案适格被告主体，签订《公司转让合同》的乙方即股权转让方为达道公司，而非罗新星。《公司转让合同》附表所列208家公司中，虽有共计160家公司之股东或上层股东或再上层股东工商登记为罗新星，但罗新星仅为名义股东，实际权利人为达道公司；二、罗新星对上述第一点所述的160家公司之100%股权全部转让予云雪公司知情且无异议，且罗新星已提供相关股权变更所需文件以协助完成上述第一点所述的160家公司之100%股权的工商变更登记手续；三、罗新星未参与上述160家公司经营，与本案股权转让事宜无关，也未收取股权转让款，云雪公司主张罗新星承担连带责任依据不足，应予驳回；关于本案合同的具体履行情况、证据以及其他事宜，罗新星不清楚，以达道公司答辩意见为准，云雪公司提供的证据罗新星也都未参与，与罗新星无关，不发表质证意见。经审理查明：2018年5月6日，云雪公司（甲方，下同）与达道公司（乙方，下同）签订《公司转让合同》，约定：乙方拟通过股权及全部资产转让的方式，将乙方名下的标的公司转让给甲方，且甲方同意受让。本合同约定的转让标的指附表所列的公司（以下简称标的公司），乙方为标的公司的全资股东或实际控制人，合法拥有标的公司全部、完整的权利。标的公司名下分别拥有一定数量的广州市单位中小客车指标，标的公司名下合计拥有的普通车指标数量为138个（其中75个当前可用，50个待更新、13个使用中），节能车指标数量为1个，指标摇号资格数量为130个，最终指标数量以实际交付数为准。甲乙双方一致同意，标的公司股权及全部资产（包含广州市单位中小客车指标）的转让价格为普通车指标35000元/个，节能车指标0元/个，指标摇号资格中签交付后按35000元/个结算。标的公司转让合计总金额为4830000元，最终合同金额按实际交付指标数计算。普通车指标（当前可用）、数量75个、单价35000元/个、总价2625000元，普通车指标（待更新）、数量50个、单价35000元/个、总价1750000元，普通车指标（使用中）、数量13个、单价35000元/个、总价455000元，节能指标、数量1个、单价0元/个、总价0元，指标摇号资格、数量130个、中签交付后按35000元/个结算，合计4830000元；甲乙双方签订合同后一个工作日内，即甲方支付普通车指标（当前可用）总金额的15%，及393750元。签订合同后，乙方向甲方交付标的公司的全部资料，包括营业执照正副本、公章、财务章、开户许可证、银行账号等所有工商、税务及银行资料。交接资料前，甲方支付拟交付公司对应指标总金额的60%。甲方负责尽快办理标的公司的股东及法人代表的变更手续并承担相应费用。2018年6月30日前完成全部标的公司的资料交接手续。标的公司的股东及法人代表的变更手续完成后三个工作日内，甲方支付已交付公司对应指标总价金额的25%。变更手续完成时间以广州市商事主体信息公布查询结果为准，甲方按实际完成数量付款（每周结算一次）。处于使用中或待更新状态的普通车指标，当乙方向甲方交付指标后，甲方须在3个工作日内支付指标全部款项。每月指标摇号（26日）结束后，乙方向甲方提供中签指标名单，甲方须在3个工作日内支付中签指标全部款项。甲方保证其所提供的标的公司新股东为甲方或甲方关联公司，否则属于违约。乙方向甲方交付标的公司全部资料后，公司后续涉及的工商税务银行等全部事宜及费用均由甲方负责。如需乙方配合办理的，乙方应积极配合。乙方确保标的公司不存在任何形式的债权债务关系，如因存在任何形式的债权债务关系导致甲方承受损失，乙方承担全部责任。合同附208家公司名单，并注明相应当前可用、待更新、使用中、节能车、摇号资格等指标的数量。云雪公司提交向邓卿支付款项的网上转账支付凭证，显示：2018年5月8日，吴晓龙转款393750元；2018年6月15日，云雪公司转款350000元；2018年6月15日，云雪龙井分公司转款105000元；2018年6月15日，云雪新田分公司转款175000元、175000元；2018年6月15日，云雪新安分公司转款350000元；2018年6月15日，云雪沙井分公司转款350000元；2018年6月29日，云雪沙井分公司转款600000元；2018年7月10日，云雪公司转款105000元；2018年8月7日，云雪公司转款420000元；2018年11月19日，云雪公司转款70000元；2018年12月11日，云雪沙井分公司转款630000元、140000元；2018年12月11日，云雪新田分公司转款175000元。2018年12月14日，邓卿向吴晓龙转款900000元。上述向达道公司的转款中，摘要处均注明有指标款等内容。云雪公司表示，其向达道公司共计支付《公司转让合同》项下款项4083750元。对此，达道公司表示对上述转款的真实性均予以确认，但认为邓卿支付给吴晓龙的900000元为借款，并非退款，主体及数额都不对。邓卿保留追究吴晓龙支付借款本息的权利，如有必要，另行起诉吴晓龙主张权利。从转款记录的摘要来看，在最后一笔付款日期2018年12月11日之前一共支付了162个指标的部分款项，另在2018年12月11日之后，达道公司继续向云雪公司移交了7个指标，即达道公司共向云雪公司移交了162+7=169个指标，其中有4个非案涉合同标的公司项下的，云雪公司自己更新了1个，即一共移交了166个指标。云雪公司主张因受让公司存在税务罚款、网银欠款等造成其损失21285.23元，并提交广州达迅汽车租赁有限公司等47家企业的罚款清单，合计金额为21285.23元。并提交部分税务机关的处罚决定书、税收完税证明、行政处罚事项告知书等为证。其中：广州晨度科技有限公司的罚款200元，广州梓柯汽车租赁有限公司、广州睿利汽车租赁有限公司的清网银欠费350元、350元，广州驰筑汽车租赁有限公司、广州域鹫汽车租赁有限公司、广州沣致汽车租赁有限公司、广州科倬汽车租赁有限公司的罚款232.41元、200元、200元、200元没有相应的凭据佐证，所涉金额合计1731.41元。此外：广州市吉睿电子科技有限公司的税务行政处罚决定书（所涉罚款200元）、广州领致汽车租赁有限公司的税务部门罚没收入税收完税证明（所涉金额200元）、广州钦汇汽车租赁有限公司的税务行政处罚决定书（所涉金额200元）、广州顺科贸易有限公司的税务部门罚没收入税收完税证明（所涉金额200元）、广州运程汽车租赁有限公司的税务行政处罚决定书（所涉金额200元）、广州众弟汽车租赁有限公司的税务部门罚没收入税收完税证明（所涉金额200元）、广州秋淼汽车租赁有限公司的城市维护建设税滞纳金税收完税证明（所涉金额231.82元）、广州景启汽车租赁有限公司的税务行政处罚决定书（所涉罚款200元）、广州领维汽车租赁有限公司的税务行政处罚决定书（所涉罚款200元）均无原件，所涉金额合计1831.82元。另，清单中有6家公司非合同所附的208家公司之一，为广州众第汽车租赁有限公司（更名后为广州众第科技有限公司，所涉罚款200元）、广州景启汽车租赁有限公司、广州领维汽车租赁有限公司、广州晨度科技有限公司、广州梓柯汽车租赁有限公司、广州睿利汽车租赁有限公司。达道公司提交：一、208家标的公司转让前原控股股东统计表，广州杰道汽车租赁有限公司、罗高潮、杨金霞出具的关于同意转让股权的两份说明及身份主体文件，表示达道公司系《公司转让合同》附表所列208家标的公司的全资股东或实际控制人；二、208家标的公司转让后原告股权变更及控股统计表，208家标的公司转让后被注销的标的公司统计表，208家标的公司转让后原告法人变更统计表，208家标的公司名称、主要人员、住址、经营范围变更情况统计表，208家标的公司《企业信用报告》，广州市云雪汽车服务有限公司《企业信用报告》，深圳市云雪汽车服务有限公司《企业信用报告》，表示云雪公司已将165家标的公司的股东变更为云雪公司或其关联方，云雪公司已注销25家标的公司，79家标的公司的法定代表人变更为云雪公司指定的关联方，另有82家虽法定代表人未变更但其全部股东或全部上层股东已被云雪公司指定的关联方100%持股，云雪公司已将79家标的公司的主要人员变更为其指定的自然人，云雪公司已变更了32家标的公司的公司名称，云雪公司已将71家标的公司的住所进行了变更，云雪公司已将33家标的公司的经营范围进行了变更。三、股权转让标的公司名下指标统计表，与云雪公司一方的聊天记录（其中有云雪公司发来的《和解协议书》，表示208家股权转让“标的公司”中仅有119家公司有指标（另89家并无指标），和转让标的为公司股权而非指标，云雪公司已确认接受208家公司与166个指标。庭审中，云雪公司明确其主张达道公司返还已收取的4083750元并支付利息是基于双方签订的《公司转让合同》无效。庭后，达道公司表示云雪公司主张因受让公司存在税务罚款、网银欠款等造成其损失21285.23元，然其已完成案涉《公司转让合同》相关的证照印章等全部转移给了云雪公司，该费用的发生主体、时间、原因是否与案涉标的公司或达道公司有关，达道公司均无法确认，且根据《公司转让合同》也无须承担该笔费用。但鉴于达道公司认为《公司转让合同》合法有效应继续履行，为表明达道公司继续履行合同给的诚意，达道公司自愿作出让步，同意承担该笔费用（云雪提供了款项凭证的金额仅为19752.82元），承担范围以云雪公司诉请金额21285.23元为限。本院认为：云雪公司与达道公司于2018年5月6日签订的《公司转让合同》系双方当事人的真实意思表示。根据合同约定，达道公司通过股权及全部资产转让的方式，将其名下的标的公司（附表所列公司208家）转让给云雪公司，云雪公司同意受让。标的公司名下分别拥有一定数量的广州市单位中小客车指标，双方同意，标的公司股权及全部资产的转让价格为普通车指标35000元/个，节能车指标0元/个、指标摇号资格中签交付后按35000元/个结算。可见，达道公司向云雪公司转让的系由其持有或实际控制的附表所列208家标的公司的股权及相应的资产，标的公司名下车辆指标数量系作为转让对价的计算依据。公司具有独立的法人人格及独立的财产权利，上述合同的履行，并未导致标的公司名下车辆指标的权属变更，并未违反《广州市中小客车总量调控管理办法》中有关指标不得借用、租赁、转让或继承的相关规定。可见，上述合同内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约履行。云雪公司主张上述合同无效，缺乏理据，本院不予支持。鉴于此，云雪公司基于合同无效主张达道公司返还已收取的4083750元并支付利息缺乏事实依据，本院亦不予支持。因标的公司存在税务等部门等罚款，云雪公司在本案中主张赔偿其损失21285.23元，鉴于庭后达道公司同意向云雪公司支付上述款项，故本院对云雪公司的此项诉请予以支持。云雪公司主张达道公司承担本案支出的律师费、担保费缺乏合同依据，对此项诉请本院不予支持。另，邓卿、罗新星并非《公司转让合同》的合同相对人，云雪公司主张邓卿、罗新星对上述损失承担连带清偿责任，亦缺乏合同依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告广州达道汽车服务有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告深圳市云雪汽车服务有限公司赔偿损失21285.23元；二、驳回原告深圳市云雪汽车服务有限公司的其他诉讼请求。如果被告广州达道汽车服务有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费45440元，由原告深圳市云雪汽车服务有限公司负担45200元，被告广州达道汽车服务有限公司负担240元；财产保全费5000元，由原告深圳市云雪汽车服务有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  李 煜人民陪审员  刘彬山人民陪审员  刘淑贞二〇二〇年五月十四日书 记 员  郑苗璇梁惠妹