河南省驻马店市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫17民初12号原告：高向阳，男，1969年11月12日出生，汉族，住驻马店市驿城区。委托诉讼代理人:邢亚男，河南胜蓝律师事务所律师。原告：孙国想，男，1968年3月5日出生，汉族，住确山县。委托诉讼代理人:邢亚男，河南胜蓝律师事务所律师。被告：驻马店市永成置业有限公司，住所地遂平县建设西路（查岈山宾馆）。法定代表人：张珂，该公司执行董事。委托诉讼代理人：韩琳、周妍（实习），河南秉义律师事务所律师。第三人：张珂，男，1982年10月10日出生，汉族，住河南省社旗县太和乡刘集村刘集**。委托诉讼代理人：张鼎，河南秉义律师事务所律师。原告高向阳、孙国想与被告驻马店市永成置业有限公司、第三人张珂请求变更公司登记纠纷一案，本院于2020年3月27日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告高向阳、孙国想及其委托诉讼代理人邢亚男，被告驻马店市永成置业有限公司的委托诉讼代理人韩琳、周妍，第三人张珂的委托诉讼代理人张鼎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。高向阳、孙国想向本院提出诉讼请求：1.判令被告到公司登记机关为二原告办理各占30%股权的变更登记（公司注册资本金3000万元）；2.第三人张珂协助被告办理上述事项。事实和理由：2019年8月26日，二原告为驻马店市永成置业有限公司各占30%股权的股东已经驻马店市中级人民法院（2019）豫17民终2779号判决确认并生效，依据该判决，被告应在30日内到公司登记机关为二原告办理股权变更登记，被告迟迟不为二原告办理股权变更事宜，依据公司法规定特提起诉讼，望依法支持二原告诉讼请求。驻马店市永成置业有限公司辩称：一、本案并非遂平县法院立案审理的（2019）豫1728民初3798号经管辖权异议裁定应由驻马店中院审理的案件移送后的同一案件，而是二原告在驻马店中院新立案件，本案构成重复起诉；二、二原告为支持其诉请依据的（2019）豫17民终2779号判决书认定二人分别认缴股本金3000万元，继而认定二人占股30%，而现在永成公司注册资本金仅为3000万元，二人在现在的情况下要求为其办理各占30%股权的工商登记没有任何依据，其举证不能支持其诉请；三、二原告看似诉讼请求一致，但二人要求登记股权并不基于同一事实或者法律上的原因，永成公司工商档案信息也可以看出二人与永成公司的关系并不一致，故二人作为共同原告起诉永成公司欠妥，应作为两个诉分别进行审理；四、依据（2020）豫17民辖终4号民事裁定书，基于二原告均认缴3000万元股本金本案才由驻马店中院一审管辖，现二原告要求基于永成公司注册资本金3000万元来给二人办理各占30%的股权登记，那么本案的诉讼标的不超过3000万元，又达不到驻马店中院一审管辖的标准，本案由驻马店中院审理是否适当。综上，请查明本案程序和实体的事实情况，依法处理。张珂述称，公司的注册资本金工商登记为3000万元，而（2019）豫17民终2779号判决认定二原告各占3000万元出资，认定公司的资本金为1亿元，张珂不知道该依据哪个金额向二原告变更股权。二原告要求变更股权没有事实依据，我们无法变更。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告高向阳、孙国想提交本院（2019）豫17民终2779号民事判决书一份，拟证明该生效判决已确认二原告为被告驻马店市永成置业有限公司股东，判决中已明确二原告各占驻马店市永成置业有限公司30%股权。被告驻马店市永成置业有限公司发表质证意见称，该证据认定的事实是二原告各自出资3000万元，各占公司30%股份，和本案起诉状标明的公司注册资本金3000万元并据此认为各占公司30%的股权是不相符的。该证据与本案原告要求支持的诉讼请求不符，不能够证明原告的诉请。第三人张珂的质证意见与被告驻马店市永成置业有限公司一致。被告驻马店市永成置业有限公司提交如下三组证据：第一组证据，1、遂平县法院（2019）豫1728民初3798号案件卷宗首页、起诉状、案件受理通知书，2、（2019）豫1728民初3798号民事裁定书、（2020）豫17民辖终4号民事裁定书，3、本案即（2020）豫17民初12号案件起诉状，拟共同证明本案并非（2019）豫1728民初3798号案件移送管辖后立案，本案构成重复起诉，应当裁定驳回原告的起诉；第二组证据，1、本院（2019）豫17民终2779号判决书，2、驻马店市永成置业有限公司工商档案一套，拟共同证明（2019）豫17民终2779号判决、（2019）豫1728民初3798号裁定、（2020）豫17民辖终4号裁定均认定孙国想、高向阳分别认缴股本金3000万元，本案中，二人明知被告驻马店市永成置业有限公司注册资本金3000万元还要求为二人办理各占30%的股权变更登记与事实和生效判决认定存在矛盾，二人依据（2019）豫17民终2779号判决不能支持本案的诉讼请求；第三组证据，1、民事再审申请书，2、（2020）豫民申429号再审审查一案立案信息，拟共同证明驻马店市永成置业有限公司已对（2019）豫17民终2779号判决申请再审，该案现在再审审查阶段。原告高向阳、孙国想对上述证据发表质证意见称：第一组证据，真实性无异议，证明目的有异议。本案的起诉状与遂平法院的起诉状只是多了括号里的一句话，但其与工商登记是相符的。诉讼请求与之前的起诉书是完全一致的。二原告的起诉遂平县法院作出裁定认为不属于遂平法院管辖，该裁定与中院的（2020）豫17民辖终4号裁定都认定该案应由中院管辖，二原告是依据两份裁定才来中院递交的起诉书。本案不属于重复起诉，也不属于程序违法，法律规定遂平法院有职责移送，但具体如何移送法律并未明确规定；第二组证据，真实性无异议，证明目的有异议。认缴股本金与注册资本金是两个概念，工商登记和中院判决都认定公司的注册资本金为3000万元，二原告各占公司30%股权也已经中院2779号判决作出认定，二原告的诉讼请求具有事实依据；对第三组证据，真实性无异议，证明目的有异议。只能证明被告对2779号判决提出了再审，但并未进入实质的再审程序。第三人张珂在本案中未提交证据，其对于被告驻马店市永成置业有限公司提交的上述证据及证明目的均予以认可。各当事人向本院提交的前述证据，具有客观性、关联性、合法性，均予以采信。根据当事人提交的证据及各方诉辩意见，本院认定如下：被告驻马店市永成置业有限公司系有限责任公司法人（自然人独资），成立于2009年10月15日，注册资本3000万元。第三人张珂系公司执行董事兼总经理，并担任法定代表人职务,工商登记显示张珂占有公司100%股权。本案原告高向阳、孙国想曾向遂平县人民法院起诉，请求确认高向阳、孙国想是驻马店市永成置业有限公司股东。遂平县人民法院经审理并作出（2019）豫1728民初1029号民事判决，该判决认定事实如下：2009年10月15日，王成永和永成集团有限公司共同出资，注册成立驻马店市永成置业有限公司，投资开发位于遂平县××大道和遂××大道交叉口西南角的“水岸国际小区”项目。该项目在前期筹备征地阶段，高向阳、髙现奇、孙国想、马亮均有投资。2013年7月4日，永成集团有限公司、王成永作为甲方，髙现奇、孙国想作为乙方，双方签订《驻马店市永成置业有限公司股权转让协议》一份，约定甲方将名下所有的在驻马店市永成置业有限公司100%股权全部转让给乙方，其中转让给髙现奇80%、转让给孙国想20%。协议签订后，双方即到遂平县工商行政管理部门办理了股权转让登记手续。该公司股权变更后，永成集团有限公司、王成永退出公司管理，该公司的经营管理活动由新的出资股东高向阳、髙现奇、孙国想、马亮负责。后因各实际出资股东就公司财务问题产生争议，各股东于2015年3月委托赵胜平、杨庆梅对各股东出资情况进行专项审查。赵胜平、杨庆梅于2015年3月19日出具的《遂平水岸国际查账说明》显示：永成置业由四位股东筹资，截至2013年8月底，筹资原始资金10451万元，其中高向阳6075万元、孙国想2376万元、髙现奇2000万元；截至2014年12月31日，期间重新借款和调整，具体情况变为投资本金11455万元，其中高向阳5425万元、孙国想2000万元、髙现奇3000万元、马亮1030万元。2015年7月，各股东又委托河南信则会计师事务所有限公司对股东股本金及股东个人与公司往来情况进行专项审核。2016年6月30日，髙现奇、孙国想与张珂达成股权转让协议，髙现奇将其持有驻马店市永成置业有限公司80%股权（出资额2400万元）转让给张珂，孙国想将其持有驻马店市永成置业有限公司20%股权（出资额600万元）转让给张珂，当日即办理了股权转让登记。2018年4月10日，河南信则会计师事务所有限公司出具的《关于驻马店市永成置业有限公司股东股本金及股东个人与公司往来款情况的专项审核报告》显示，工商股东及股权比例：张珂持股比例100%；实际控股股东及股权比例：髙现奇持股比例30%、高向阳持股比例30%、孙国想持股比例30%、马亮持股比例10%；按照各股东约定，髙现奇、高向阳、孙国想分别认缴股本金人民币3000万元，马亮为名义股份，不需要认缴股本金。庭审中，被告驻马店市永成置业有限公司、张珂对原告高向阳、孙国想实际股东身份没有异议。遂平县人民法院（2019）豫1728民初1029号民事判决依据上述事实，判决：确认原告高向阳、孙国想是被告驻马店市永成置业有限公司股东，原告高向阳占有驻马店市永成置业有限公司30%股权，原告孙国想占有驻马店市永成置业有限公司30%股权。驻马店市永成置业有限公司不服提起上诉，本院二审于2019年8月12日作出（2019）豫17民终2779号民事判决，该判决审理查明的事实与遂平县人民法院（2019）豫1728民初1029号民事判决一致，但本院（2019）豫17民终2779号民事判决认为“现有证据虽足以证明被上诉人孙国想、高向阳各占驻马店市永成置业有限公司30%股权这一事实，但二人请求仅为确认其为驻马店市永成置业有限公司的股东，未就其所占股权比例提出诉请，一审法院对此予以评判处理，明显超出原告诉讼请求，违背不告不理之原则，显属错误，应予纠正”，该判决据此并依据该案其他相关事实，作出判决如下：变更河南省遂平县人民法院（2019）豫1728民初1029号民事判决“确认原告高向阳、孙国想是被告驻马店市永成置业有限公司股东，原告高向阳占有驻马店市永成置业有限公司30%股权，原告孙国想占有驻马店市永成置业有限公司30%股权”为：确认高向阳、孙国想是驻马店市永成置业有限公司的股东。另查明，本案原告高向阳、孙国想于2019年11月7日向遂平县人民法院具状起诉被告驻马店市永成置业有限公司及第三人张珂，请求为二原告办理各占30%股权的变更登记。遂平县人民法院受理后，被告驻马店市永成置业有限公司在提交答辩状期间对该案管辖权提出异议，认为依据二原告起诉的事实和理由，本案涉案金额已经超过了3000万元，应当由本院一审受理本案，请求将该案移送本院审理。遂平县人民法院于2019年12月2日作出（2019）豫1728民初3798号民事裁定，裁定本案移送本院处理。高向阳、孙国想不服提出上诉，本院作出（2020）豫17民辖终4号民事裁定，认为高向阳、孙国想依据（2019）豫17民终2779号民事判决认定的事实，高向阳、孙国想各占永成公司30%股权，分别认缴股本金达到了人民币3000万元以上，故本案标的额在3000万元以上，应当由本院管辖，故裁定驳回上诉，维持原裁定。本案原告高向阳、孙国想于2020年3月18日重新具状起诉被告驻马店市永成置业有限公司及第三人张珂，请求为二原告办理各占30%股权的变更登记，起诉状中诉讼请求第一项特别注明了“公司注册资本金3000万元”字样。同时，遂平县人民法院将（2019）豫1728民初3798号案件的卷宗材料亦移送本院，作为本院对该案审理的相应材料依据。本院针对原告高向阳、孙国想2020年3月18日的起诉，及遂平县人民法院移送的（2019）豫1728民初3798号案件，共同作为了本案（2020）豫17民初12号案件的来源依据。以上事实，由当事人提交的民事判决书、民事裁定书、工商登记档案等证据予以证实，足以认定。本院认为，本案原告高向阳、孙国想请求确认其被告驻马店市永成置业有限公司股东资格纠纷一案，已经遂平县人民法院一审（2019）豫1728民初1029号民事判决作出判定，且经本院二审（2019）豫17民终2779号民事判决对二原告的股东资格进行了确认。《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。原告高向阳、孙国想系被告驻马店市永成置业有限公司股东这一事实，已经生效裁判予以认定，现高向阳、孙国想共同依据生效裁判文书认定的事实请求被告履行变更登记股东身份，具有事实基础和法律依据，本院依法应一并予以审理并支持二人变更登记股份身份的诉请。关于原告高向阳、孙国想请求变更登记的股权份额问题。业已发生法律效力的遂平县人民法院（2019）豫1728民初1029号民事判决已认定高向阳、孙国想各占有被告驻马店市永成置业有限公司30%股权的事实，本院（2019）豫17民终2779号民事判决二审审理查明的事实与（2019）豫1728民初1029号判决一致，该判决认同现有证据足以证明孙国想、高向阳各占驻马店市永成置业有限公司30%股权这一事实，之所以判决变更了原裁判结果，原因在于一审判决结果超出了原告诉讼请求。故依据已发生法律效力的裁判结果，足以认定原告高向阳、孙国想各占有被告驻马店市永成置业有限公司30%股权，二原告请求变更登记为各享有30%股权份额的股东，亦应予以支持。第三人张珂系被告驻马店市永成置业有限公司法定代表人、现100%股权的登记股东，其依法应负担协助办理变更登记的义务。故二原告请求第三人张珂协助办理变更登记事项，本院予以支持。至于张珂提出（2019）豫17民终2779号判决认定的二原告实际出资数额与工商登记注册资本金不一致，其不知道依据哪个金额向二原告变更股权的问题，因二原告实际出资及投入资金的多少与本案争议无直接关联性，本院对其该辩称理由，不予采纳。对于本案是否属于重复起诉的问题。本案在遂平县人民法院审理过程中，被告驻马店市永成置业有限公司提出管辖权异议，认为该案应由本院管辖，经遂平县人民法院（2019）豫1728民初3798号和本院（2020）豫17民辖终4号民事裁定，该案移送本院管辖。本院接收所移送卷宗材料的同时，二原告再次具状起诉，并在诉讼请求第一项特别注明“公司注册资本金3000万元”，二原告陈述证明之所以注明“公司注册资本金3000万元”字样，系应本院立案部门要求便于计算诉讼费用。二原告向本院递交起诉状的诉讼请求、事实理由与向遂平县人民法院起诉时一致。此外，本院亦实际接收由遂平县人民法院移送的（2019）豫1728民初3798号案件全部卷宗材料，作为本案审理的依据。本案审理过程中，虽然二原告重新向本院递交了起诉状，本院亦同时将遂平县人民法院所移送的卷宗材料，在本案中一并审查，但本院并未就所移送案件再立新案，故本案诉讼事实上仅为一案，并不存在重复起诉的基本事实情形。被告驻马店市永成置业有限公司提出本案属于重复起诉的理由，无事实基础和法律依据，不予采纳。综上所述，原告高向阳、孙国想诉请由第三人张珂协助被告驻马店市永成置业有限公司向公司登记机关为二人办理各占30%股权的变更登记，具有事实基础和法律依据，应予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十三条第一款第（五）项规定，判决如下：一、被告驻马店市永成置业有限公司于本判决生效后十日内向公司登记机关为原告高向阳、孙国想办理各占30%股权的变更登记；二、第三人张珂协助办理上述事项。案件受理费191800元，由被告驻马店市永成置业有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。审判长  张雪奎审判员  郑志宏审判员  刘 涛二〇二〇年五月二十五日书记员  陈 倩