陕西省西安市新城区人民法院民 事 判 决 书  (2019)陕0102民初10068号 原告：陕西珂素装饰设计有限公司，住所地陕西省西安市新城区。法定代表人：刘红玉，该公司总经理。委托诉讼代理人：侯佳敏，女，1995年10月7日出生，汉族，住西安市曲江新区，该公司员工。被告：陕西处女座文化体育产业有限公司，住所地陕西省西安市高新区。法定代表人：袁刚，该公司总经理。被告：袁刚，男，1987年10月13日出生，汉族，住陕西省大荔县。被告：陕西维克企业策划有限公司，住所地陕西省西安市雁塔区。法定代表人：梁孟旗，该公司总经理。被告：梁孟旗，男，1985年11月13日出生，汉族，住陕西省渭南市大荔县。被告：孙哲，男，1986年3月28日出生，汉族，住陕西省大荔县。以上三被告共同委托诉讼代理人：李娜，陕西致易衡律师事务所律师。原告陕西珂素装饰设计有限公司（以下简称珂素公司）诉被告陕西处女座文化体育产业有限公司（以下简称处女座公司）、袁刚、陕西维克企业策划有限公司（以下简称维克公司）、梁孟旗、孙哲承揽合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告珂素公司之委托诉讼代理人侯佳敏、被告袁刚、被告处女座公司之法定代表人袁刚，被告维克公司、梁孟旗、孙哲之共同委托诉讼代理人李娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告珂素公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告处女座公司支付展柜制作费用39200元；2、判令被告袁刚、维克公司、梁孟旗、孙哲对上述债务承担连带责任。事实及理由：被告维克公司举办了2018年“一带一路”世界健美健身精英排位赛，原告承接其活动展示墙制作，双方于2018年9月12日签订《展柜制作合同》，约定制作费用74200元，并对付款时间、违约责任等进行了明确约定。合同签订后，原告如约履行了合同义务，但被告维克公司未能按时足额支付合同价款。2019年1月12日，维克公司将其债务转让给处女座公司，三方签订了《债务转让协议》，维克公司对上述债务承担连带保证责任。协议签订后，原告多次催收，被告均以各种理由拖延，拒不支付剩余费用。综上，为维护原告合法权益，请法院依法审判。被告处女座公司辩称，被告与维克公司签订的《债务转让协议》，维克公司存在欺诈，被告在重大误解下签订该合同，该合同应属无效，被告不              应承担债务责任；被告与维克公司之间不存在任何债权债务关系，签订协议仅是基于帮助代付款项，故被告不应承担本案付款责任，请法院驳回原告针对被告的诉请。被告袁刚辩称，我公司的减资行为是依照公司法并且在工商管理部门的指导和监督下依法办理了减资登记和公告，不存在原告所称抽逃出资的情形，且没有法律明确规定减资未通知债权人股东须对公司债务承担连带责任的，故被告不应承担责任；原告要求被告承担公司债务连带责任的主张无事实理由和法律依据，不应予以支持。被告维克公司辩称，被告与原告公司确实签订了《展柜制作合同》，目前下欠39200元，但2019年1月12日，被告已将该笔欠款通过债务转让方式转让给了处女座公司，该债务应由处女座公司承担。被告梁孟旗辩称，被告虽为维克公司现在的股东及法人，但维克公司经工商注册登记，至今仍然存续，并没有注销，展柜合同也是与维克公司签订的，并非与被告个人所签，故被告并非本案适格被告。被告孙哲辩称,维克公司在该债务转让协议签订时，维克公司并非一人公司，不存在财产混同的情形，故被告并非本案适格被告，应当驳回对孙哲的诉讼。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 2018年9月12日，原告与被告维克公司签订《展柜制作合同》约定，维克公司委托原告制作2018“一带一路世界健美健身大赛精英排位赛暨IFBB职业卡资格赛”活动展示墙。总合同总造价74200元。制作期限从2018年9月12日起至2018年9月19日；付款方式，合同签订时预付总价50%，活动结束撤清所有物料后，3日内付清所有尾款。2018年9月13日被告维克公司法定代表人孙哲通过其个人账户向原告支付35000元。后，维克公司、处女座公司、珂素公司签订《债务转让协议》约定，“2018年9月12日，维克公司与珂素公司签订《展柜制作合同》，经结算合同总额为74200元，已付35000元，下欠39200元，经珂素公司同意，维克公司将上述债务全部转让给处女座公司；珂素公司承诺，本协议签订后，珂素公司放弃原《展柜制作合同》中的其他权利，如果处女座公司未向珂素公司付款，维克公司对该债务承担连带责任。” 2019年4月16日，被告处女座公司在西安日报刊登《减资公告》“陕西处女座文化体育产业有限公司统一社会信用代码91610131MA6WCB3R20经股东会决议，拟向公司登记机关申请减少注册资金，注册资本由2000万减至3万，请债权人于见报之日起45日内向本公司提出债务清偿或者提出相应的担保请求，特此公告。”2019年4月19日，案外人国旅公司将被告维克公司另案诉至法院，要求支付服务费908712.71元，2019年6月5日，西安市碑林区人民法院作出（2019）陕0103民初6812号民事判决书，判决维克公司向国旅公司支付服务费908712.71元及违约利息。2019年10月31日，碑林法院作出（2019）陕0103执8387号执行裁定书，经查，被执行人维克公司暂无可供执行财产……。根据相关法律规定，终结本次执行程序。2019年6月20日，被告处女座公司在工商部门变更了注册资本，将注册资本由2000万元减至3万元。2019年7月8日，被告孙哲与被告梁孟旗签订《陕西维克企业策划有限公司股权转让协议》约定：“孙哲将其持有的陕西维克企业策划有限公司69%股权，以690万元价格转让给梁孟旗……，股权转让后，孙哲在陕西维克企业策划有限公司享有的69%股东权利和应承担的义务，转由梁孟旗享有与承担。”被告处女座公司系自然人独资公司，袁刚为该公司唯一股东及法定代表人。维克公司系自然人独资公司，梁孟旗为该公司唯一股东及法定代表人。本院认为，原告与被告维克公司签订《展柜制作合同后》，原告按约定履行了合同，被告维克公司在支付部分款项后，与原告、被告处女座公司三方签订了《债务转让协议》将剩余被告维克公司将剩余债务转让给了被告处女座公司，该转让协议合法有效，原，被告均应全面履行合同。被告处女座公司辩称其与维克公司签订《债务转让协议》时存在欺诈、重大误解等情形，该协议应属无效协议，其不应承担债务责任，但未提供证据予以证明，故被告处女座公司该辩称，本院不予采信。原告要求被告处女座公司支付欠款39200元且要求被告维克公司承担连带责任，有事实和法律依据，本院予以支持。关于被告袁刚是否承担连带责任一节。被告维克公司减资前，其与原告公司的债权债务就已经形成，其对原告这一债权人是明知的，确定的。被告处女座公司不存在直接通知原告的客观障碍，虽在处女座公司在《西安日报》发布了减资公告，但对于原告这一已知债权人，处女座公司未就减资事项及时采取合理、有效的方式告知，致使原告丧失了在处女座公司减资前要求其偿还债务或提供担保的权利，处女座公司的减资行为对原告不具有对抗效力。作为处女座公司唯一的股东，公司减资后被告袁刚的出资义务减少，是公司减资行为的直接受益人，故被告袁刚应在减资范围内对处女座公司的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。关于原告要求被告孙哲承担补充责任一节，原告仅以被告孙哲通过个人账户向原告支付款35000元而证明被告孙哲的个人财产与维克公司的财产混同，依据不足，原告要求被告孙哲承担连带责任，本院不予支持。关于原告要求被告梁孟旗承担连带责任一节，原告仅以西安市碑林区法院（2019）陕0103民初6812号民事判决书和（2019）陕0103执8387号执行裁定书证明被告维克公司暂无对外清偿债务的财产，以具备破产条件，但不申请破产，按相关法律规定，梁孟旗作为股东应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担连带责任一节，依据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十五条、第八十四条，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十四条第二款之规定，判决如下：一、被告陕西处女座文化体育产业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告陕西珂素装饰设计有限公司39200元。二、被告陕西维克企业策划有限公司对上述债务承担连带责任。三、被告袁刚在其减资范围内对陕西处女座文化体育产业有限公司上述39200元债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。四、驳回原告陕西珂素装饰设计有限公司其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼费780元被告陕西处女座文化体育产业有限公司、陕西维克企业策划有限公司、袁刚承担（原告已预交，被告虽上述款项直付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。   审  判  长    王 素 梅审  判  员    杨 海 涛人民陪审员    张    刚 二0二0年四月二十三日 法官助理    皇甫宜娜 书  记  员    桑 淑 君 1