辽宁省锦州市凌河区人民法院民 事 判 决 书（2019）辽0703民初1056号原告：辽阳业兴汽车销售服务有限公司，住所地：辽阳市太子河区振兴路**。法定代表人：张云欣，辽阳业兴汽车销售服务有限公司执行董事。委托诉讼代理人：刘罡，北京市百瑞律师事务所律师。委托诉讼代理人：张大成，辽宁锦逸律师事务所律师。被告：辽宁野马汽车销售服务有限公司，住，住所地：锦州市凌河区南京路5段**/div>法定代表人：滕井兵，执行董事。委托诉讼代理人：张伟，辽宁野马汽车销售服务有限公司职员。被告：四川野马汽车销售有限公司，住所，住所地：四川省成都市经济技术开发区（龙泉驿区路**。法定代表人：徐晓明，总经理。委托诉讼代理人：李青顺，该公司法务总监。被告：滕井兵，男，1974年7月10日出生，汉族，辽宁野马汽车销售服务有限公司法定代表人，住黑龙江省大庆市。委托诉讼代理人：张伟，辽宁野马汽车销售服务有限公司职员。原告辽阳业兴汽车销售服务有限公司与被告辽宁野马汽车销售服务有限公司、四川野马汽车销售有限公司、滕井兵买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告辽阳业兴汽车销售服务有限公司的法定代表人张云欣、委托诉讼代理人刘罡、张大成，被告辽宁野马汽车销售服务有限公司及被告滕井兵的委托诉讼代理人张伟，被告四川野马汽车销售有限公司的委托诉讼代理人李青顺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告辽阳业兴汽车销售服务有限公司向本院提出诉讼请求：1、要求被告辽宁野马汽车销售服务有限公司、四川野马汽车销售有限公司共同返还原告购车款200万元及利息（利息自起诉之日至给付之日止，按照全国银行间拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2、判令被告辽宁野马汽车销售服务有限公司、四川野马汽车销售有限公司共同向原告返还保证金5万元及利息（利息自起诉之日至给付之日止，按照全国银行间拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3、判令被告辽宁野马汽车销售服务有限公司、四川野马汽车销售有限公司共同向原告支付建店补助36万元及利息（利息自起诉之日至给付之日止，按照全国银行间拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；4、判令被告辽宁野马汽车销售服务有限公司、四川野马汽车销售有限公司共同向原告支付经济损失125万元；5、判令滕井兵对被告辽宁野马汽车销售服务有限公司不能清偿的部分承担连带责任；6、判令被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：原告与被告一于2017年12月签订《2017年度经销商授权经销合同》，被告一授权原告为四川野马汽车在辽宁省辽阳市的区域经销商，并要求原告在合同签订之日起二个月内在授权区域新建符合野马汽车店面要求的4S店。合同约定以订单采购方式每月20日前提报次月提车计划，由被告一送货至原告指定地点。合同期限为2017年12月14日至2019年12月31日。被告二于2018年1月1日直接授权原告为四川野马汽车经销商，授权经销地区为辽宁省辽阳市、营口市、阜新市，授权期限为2018年1月1日至2018年12月31日，要求新建符合四川野马要求的4S店。之后，被告二向原告提供了野马汽车服务平台账号及密码，将原告作为一级经销商管理，并要求原告在二个月内完成要求的野马4S店建设。原告与被告一签订野马汽车经销合同，同时取得了被告二销售授权，之后于2018年1月28日前投入36万元完成了四川野马4S店建设，并招聘相应员工开展汽车销售业务。被告二向原告正式下发一级经销商证书，提供野马汽车服务平台及密码，与原告直接进行交易，原告按被告二指示向被告一支付了购车款200万元，由被告一、二陆续向原告交付车辆，被告二于2018年8月向原告发函确认截止2017年12月31日对原告欠款2891280元，以及截止2018年5月31日新增欠款41400元的事实，被告二负责已售野马汽车的质量，提供维修与咨询服务。对销售及维修人员进行培训，原告与被告一、二签订两份合同内容一致，被告一、被告二互相加入另一方与原告签订的合同中共同完成两份义务，共同对原告的债务进行确认，构成混同履行及债务。双方合作期间原告支付购车款200万元，购买25台野马汽车，但二被告交付的车辆均无出厂合格证，无法办理合法的行驶手续进行销售，被告要求原告再次缴纳赎证费以获取车辆的出厂许可证，原告只好缴纳137万元的赎证费，被告一、二以索取赎证费的方式重复收取购车款，违反合同相关规定，构成根本违约，原告多次要求二被告返还重复收取的购车款，并赔偿经济损失，均遭拒绝。特以法律规定提起诉讼，请求法院依法裁判。被告辽宁野马汽车销售服务有限公司辩称，关于和原告签订的合同确实是属实的，辽宁野马公司是四川野马公司的一个实际控制的子公司，因为滕井兵是辽宁野马公司的法人，又是四川野马公司区域的销售经理，负责东北区，开始辽宁野马公司是由四川厚博金融公司成立的，后期厚博退出去，把公司变成了滕井兵个人独资有限责任公司。按照销售额度给不同折扣，所以达成结果辽宁兴业公司销售和辽宁野马公司的销售合在一起到四川野马公司报数去，是滕井兵和四川销售商量的，辽宁野马公司是区域销售，不能自己在发展一个区域销售，辽宁野马公司和原告签订合同就是为了完成业绩考核。200万元是原告转给辽宁野马公司，我们直接转给了四川野马公司，四川野马公司有汽车销售系统，在四川野马公司考核系统里辽宁野马公司和辽阳业兴公司是分别独立的，我们是代辽阳业兴公司转给了四川野马公司200万元，只是过了一遍手，200万元应该向四川野马公司要。5万元的保证金我不太清楚。建店的损失，我们不能给他补助，原告是享受四川野马公司的销售，四川野马公司有建店补助。原告主张的125万元也应该由四川野马公司承担。被告四川野马汽车销售有限公司辩称，不同意原告的诉讼请求，首先本次买卖主体问题，本案中我公司并非买卖合同主体，原告是在第一被告处买车，我公司负责发车，发票也是向第一被告开具，我公司并非交易双方的一方；关于与原告签订经销商合同问题，原告是第一被告发展的经销商，其所交付的购车款即原告所述337万元均向第一被告交付，并未向我公司交付，我单位与原告签订经销商合同，是其为销售提供方便，对其品牌销售授权，其作为第一被告开发大客户为接受发车统计是单独为其DMS账户端，我公司仅收到了原告交付的5万元预付配件款；关于原告所述的重复缴纳车款的问题，根据原告的起诉实际上原告不存在重复缴纳购车款的问题，原告起诉称总计向被告缴纳337万元，其中包括200万元购车款，及137万元的赎证款，购车25台，但实际原告购车并通过我公司发给原告车辆是57台，总值是4001920元，我公司之所以向原告发送400余万元的车辆，系第一被告已向我司支付了400万元的货款，我司才能发送这些车辆给原告；关于原告所称赎回车辆合格证的问题，在本次交易中我们看一下交易形式，原告向第一被告交付部分款项后因为不够400万元第一被告通过金融机构融资后共计向我司支付400万元，用于支付本次向下的车辆，融资机构为保证款项的回收和款项的安全，会将这400万元款项打到我公司账户，同时为控制车款的回收，会让融资的经销商将车辆的合格证质押在融资机构处，只要在收回融资款后才会释放合格证，正常业务是原告先将车销售出去之后再进行赎证，本案中原告所购车辆共计57台，价值总计400余万，首付仅付了200万元给第一被告，第一被告在车辆销售给原告后，自然会要求原告在交付余款释放合格证，以完成融资交易，因此从原告的诉称看原告应该尚欠第一被告部分款项未给付或者原告至今未拿到全部合格证。辽宁野马公司具备独立法人资格，与四川野马公司并无任何关联，不存在四川野马公司实际控制辽宁野马公司的问题。被告滕井兵辩称，如果需要辽宁野马公司承担责任，滕井兵负连带责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了营业执照、经销合同、销售服务合同、授权书、收款账号变更通知、询证函、入网审批单、促销政策通知、广宣费用使用形式通知、运营系统使用培训通知、付款凭证、经销店建设申请表、业务往来联络单、施工合同及费用明细、发车通知单、商品车出库单、订单，本院对证据进行了质证和审查。对本案的事实及证据，本院认定如下：2017年12月14日，辽宁野马汽车销售服务有限公司与辽阳业兴汽车销售服务有限公司分别作为甲方（供应商）、乙方（经销商）签订2017年度经销商授权经销合同，合同载明：合同期限为2017年12月14日至2019年12月31日，甲方授权乙方为野马汽车产品在辽宁省辽阳市的区域经销商，乙方在合同签订之日起二个月内新建符合野马汽车店面级别的4SC级店，在合同签订后五个工作日向甲方支付首批进车款不低于200万元，在合同签订后三个工作日向甲方交纳品牌及运营保证金5万元，乙方自提车辆或甲方将车辆运抵交货地点24小时内，乙方应对车辆的内外观质量等逐一验收，甲方执行国家强制性标准并保证向乙方交付合格产品，符合国家整车技术质量标准。辽宁野马汽车销售服务有限公司与辽阳业兴汽车销售服务有限公司分别在甲乙方处盖章，安亮与张云欣分别在甲方代表和乙方代表处签名。2018年1月1日，四川野马汽车销售有限公司与辽阳业兴汽车销售服务有限公司分别作为甲方（供应商）、乙方（经销商）签订2018年度销售服务合同，合同期限为2018年1月1日至2018年12月31日，甲方授权乙方为野马汽车T70S、斯派卡、T70在辽宁省辽阳、营口、阜新的区域经销商，店面级别标准为4SC级，店面建设时间为2018年1月1日至2018年3月31日，合同期限内完成提出数量不低于300台，乙方根据《2018年度商务政策》，完成各项约定目标享受相应政策。乙方店内库存周转车辆保持25台。乙方在合同签订后5个工作日向甲方交纳品牌与建店保证金5万元。甲方向乙方提供的合同产品，应符合国家整车技术质量标准，并提供相关资料。四川野马汽车销售有限公司与辽阳业兴汽车销售服务有限公司分别在甲乙方处盖章，安亮与张云欣分别在甲方代表和乙方代表处签名。被告四川野马汽车销售有限公司的《2018年度商务政策》载明：该政策适用四川野马汽车销售有限公司授权的一级经销商，经销商指与野马汽车签订《2018年度野马汽车销售服务合同》的独立法人实体的简称，建店支持政策中的店补标准为4SC店最低库存50台车首次补贴45万元。2018年1月1日，被告四川野马汽车销售有限公司出具经销商授权书，授权辽阳业兴汽车销售服务有限公司为四川野马汽车经销商，授权销售网络为红网，授权销售品牌为野马汽车T70S、斯派卡、T70品牌汽车产品，授权销售地区为辽宁省辽阳市、营口市、阜新市，授权地区为2018年1月1日至2018年12月31日。原告于2017年12月15日向辽宁野马汽车销售服务有限公司付购车款200万元，该笔款项辽宁野马汽车销售服务有限公司交给了四川野马汽车销售有限公司。被告四川野马汽车销售有限公司给原告发车17款领先型、17款旗舰型、17款豪华型、斯派卡豪华型、斯派卡舒适性、T80炫乐版共25台，另有17款领先型、17款旗舰型、斯派卡舒适型、T80炫乐版共22台车被被告滕井兵调出。原告为销售25台汽车，要求被告提供车辆合格证，但被告要求原告另交购车费，原告自2018年3月21日至2019年4月25日共向辽宁野马汽车销售服务有限公司汇款738440元，向滕井兵汇款638665元，共计1377105元，被告辽宁野马汽车销售服务有限公司及滕井兵给原告出具了25张增值税专用发票，其中辽宁野马汽车销售服务有限公司22张，通辽市野马汽车商贸有限公司3张，25张增值税专用发票载明的价税合计为1633012元。原告因需另支付车辆合格证的款项，原告辽阳业兴汽车销售服务有限公司法定代表人张云欣于2019年3月26日至29日专程到被告四川野马汽车销售有限公司联系协商，共支付车费2元、机票1926元、住宿费128元。现原告处尚有17款领先型波尔多红颜色汽车3台（VIN码分别为LSA121BLXJ6010608、LSA121BLOJ6010584、LSA121BL3J60106644）、17款领先型珠光白颜色汽车2台（VIN码分别为LSA121BL1J6010366、LSA121BL6H2482497）、斯派卡豪华型珠光白颜色汽车2台（VIN码分别为LSA121BL4J6010250、LSA121BL12484321H2482497）、斯派卡舒适型珠光白颜色汽车1台（VIN码为LSA121BL3J6019604）、斯派卡豪华型德兰黑颜色汽车1台（VIN码为LSA121BL6J6012954）、试驾车野马自动挡T70S汽车一台（VIN码为LSA121BL1H2483900）。2018年11月7日，被告区域销售经理王**在原告向被告提交的野马汽车经销店建设申请表中批示：经检查符合野马汽车一级店4SC级别建设标准，大区总监张忠银批示：同意建店；2019年1月25日，辽宁野马汽车销售服务有限公司在业务往来联络单上申请，将45台库存调整给原告，区域经理孙彤在该联络单上批示意见为：原告店面首批汇款200万，达到店面补贴库存要求，建议给予调库；2019年3月1日，四川野马汽车股份有限公司、四川野马汽车销售有限公司通知原告等经销商打款账户变更；2019年3月11日，被告四川野马汽车销售有限公司告知原告公司新账号，要求原告打款时注意；2019年3月13日，被告四川野马汽车销售有限公司告知原告学习2019年度野马汽车商务政策。原告于2017年10月26日交付被告辽宁野马汽车销售服务有限公司建店保证金5万元，2018年9月27日交付被告四川野马汽车销售有限公司配件款5万元，现尚余41400元。本院认为，原告辽阳业兴汽车销售服务有限公司与被告辽宁野马汽车销售服务有限公司、四川野马汽车销售有限公司分别签订销售服务合同，当事人双方应按约定履行合同义务。被告四川野马汽车销售有限公司在履行合同过程中，存在合同主体权利义务的混同。原告按合同约定交纳了购车款，但原告向被告主张销售25辆汽车所用的合格证时，仍需另交纳1377105元的赎证费用，且原告另交纳费用后，亦未与原告结算购车款，违反双方合同约定。被告滕井兵系北方区域经理，其要求原告另交纳汽车合格证费用的行为代表被告四川野马汽车销售有限公司。被告四川野马汽车销售有限公司主张应先将车辆销售出去之后再进行赎证的理由，违反商务部关于汽车销售的部门规章。故四川野马汽车销售有限公司在履行合同中存在违约行为。原告购买的25台汽车的购车款应按被告出具的增值税发票载明的数额计算，被告四川野马汽车销售有限公司应退还原告交纳的购车余款。原告现库存的9台汽车及1台试驾车因被告违约不能实现合同目的，应退还被告四川野马汽车销售有限公司。原告交纳辽宁野马汽车销售服务有限公司建店保证金5万元及被告四川野马汽车销售有限公司尚余配件款41400元，均应返还原告。关于原告提出被告给付建店补助36万元及利息的请求，因原告与被告四川野马汽车销售有限公司签订销售服务合同时将4SC级别经销店建设约定为合同内容，原告按约定建设了4SC经销店并经过了被告区域经理、大区经理的验收，从购车款交付、车辆库存及被告区域经理的调库意见应视为达到合同约定标准，因被告要求原告另交纳赎证费用致使合同不能完全履行，且原告为履行合同建设4SC经销店作了相关的投入，被告对原告给予建店补偿，符合公平原则、行业规则及合同约定，原告按建店主张补偿，数额少于双方约定的数额，应予准许。被告辽宁野马汽车销售服务有限公司与原告没有关于建店补贴的合同约定，故不承担给付建店补贴责任。关于原告主张被告向原告支付经济损失125万元的诉讼请求，因原被告双方无合同约定，原告不能提供损失发生与被告违约的关联性证据，故不予保护，但原告因另交纳赎证费用发生的旅差费被告应予赔偿。被告滕井兵主张对被告辽宁野马汽车销售服务有限公司应承担的责任承担连带责任，应予准许。对原告主张被告自起诉时起承担债务利息的请求，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百三十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十二条规定，判决如下：一、被告四川野马汽车销售有限公司于本判决生效后7日内返还原告辽阳业兴汽车销售服务有限公司购车款1744093元［2000000-（1633012-1377105）］，并支付自2019年5月17日起至判决履行完毕之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；二、被告四川野马汽车销售有限公司于本判决生效后7日内给付原告辽阳业兴汽车销售服务有限公司建店补贴360000元，并支付自2019年5月17日起至判决履行完毕之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；三、被告四川野马汽车销售有限公司于本判决生效后7日内返还原告辽阳业兴汽车销售服务有限公司配件款41400元；四、被告四川野马汽车销售有限公司于本判决生效后7日内赔偿原告辽阳业兴汽车销售服务有限公司旅差费2056元；五、被告辽宁野马汽车销售服务有限公司于本判决生效后7日内返还原告辽阳业兴汽车销售服务有限公司保证金50000元，并支付自2019年5月17日起至判决履行完毕之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；六、被告滕井兵对本判决第五项承担连带给付责任；七、原告辽阳业兴汽车销售服务有限公司于本判决生效后15日内返还被告四川野马汽车销售有限公司汽车10台（清单附后）；八、驳回原告其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费36880元，原告负担14394元，被告辽宁野马汽车销售服务有限公司与滕井兵负担512元，被告四川野马汽车销售有限公司负担21974元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省锦州市中级人民法院。审 判 长 王 伟人民陪审员 于 丽人民陪审员 张 彪二〇二〇年五月九日书 记 员 陈玉鑫1、17款领先型波尔多红颜色汽车3台（VIN码分别为LSA121BLXJ6010608、LSA121BLOJ6010584、LSA121BL3J60106644）2、17款领先型珠光白颜色汽车2台（VIN码分别为LSA121BL1J6010366、LSA121BL6H2482497）3、斯派卡豪华型珠光白颜色汽车2台（VIN码分别为LSA121BL4J6010250、LSA121BL12484321H2482497）4、斯派卡舒适型珠光白颜色汽车1台（VIN码为LSA121BL3J6019604）5、斯派卡豪华型德兰黑颜色汽车1台（VIN码为LSA121BL6J6012954）试驾车野马自动挡T70S汽车一台（VIN码为LSA121BL1H2483900）