安徽省阜阳市颍州区人民法院民 事 判 决 书（2020）皖1202民初2474号原告：金彩侠，女,1963年3月16日出生，汉族，住安徽省界首市。委托诉讼代理人：季鸿，安徽意扬律师事务所律师。被告：安徽阜阳森源文化实业有限公司，住所地安徽省阜阳市颍州区西湖北路万和花园**楼**，统一社会信用代码:91341200686871141P。法定代表人：吴彬彬，该公司总经理。委托诉讼代理人：杨朝晖，安徽蓝邦律师事务所律师。第三人：吴彬彬，男,1990年11月8日出生，汉族，住安徽省界首市。委托诉讼代理人：杨朝晖，安徽蓝邦律师事务所律师。第三人：刘千红，女,1985年11月28日出生，汉族，住安徽省阜阳市临泉县，身份证号码：3412211985********。第三人：王阿青，男,1982年10月12日出生，汉族，住安徽省阜阳市临泉县。原告金彩侠与被告安徽阜阳森源文化实业有限公司（以下简称森源公司）、第三人吴彬彬、刘千红、王阿青公司解散纠纷一案，于2020年4月13日向本院起诉。本院受理后，依法适用简易程序，于2020年5月19日公开开庭进行了审理。原告金彩侠及其委托诉讼代理人季鸿，被告森源公司的委托诉讼代理人杨朝晖、第三人王阿青到庭参加诉讼，第三人刘千红经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告金彩侠向本院提出诉讼请求:1、依法判决解散被告安徽阜阳森源文化实业有限公司；2、案件受理费由被告负担。事实和理由：被告安徽阜阳森源文化实业有限公司成立于2009年3月30日，原法定代表人为王阿青。2015年4月3日，公司法定代表人变更为吴彬彬，同时将王阿青等股东所持有的公司股份变更为吴彬彬持有49%，刘千红(当时王阿青之妻，后于2015年11月6日与王阿青协议离婚)持有51%。2015年4月30日，经原告与吴彬彬、刘千红协商，吴彬彬、王阿青(经刘千红授权)作为甲方与原告(乙方)签署了《安徽阜阳森源文化实业有限公司股份转让协议书》，内容为“1、转让方(甲方)转让给受让方(乙方)安徽阜阳森源文化实业有限公司的33.33%股权，受让方同意接受。2、乙方一次性支付给甲方人民币102万元用于购买甲方所持有的安徽阜阳森源文化实业有限公司的股份。3、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。4、新股东金彩侠自2015年5月1日起进入安徽阜阳森源文化实业有限公司，公司没有任何债务，公司的一切纠纷与金彩侠无关。5、自新股东金彩侠进入公司后，公司任何决策需三个股东共同协商决定。6、受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。7、股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务。8、本协议正本一式四份，立约人各执一份，公司存档一份，报工商机关备案登记一份。9、本协议自将以双方签字之日起生效，未尽事宜以《公司法》及相关法律规定为准”。上述协议签订当天，原告金彩侠转入安徽阜阳森源文化实业有限公司账户股权转让款82万元。2015年5月21日，原告又转入该公司账户20万元。原告履行股东出资义务后2015年6月3日，安徽阜阳森源文化实业有限公司在徽商银行阜阳清河东路支行为原告申请办理了手机银行(银信通)企业客户业务。虽然被告未向公司登记机关办理变更登记，并不影响原告取得被告的股东资格、行使股东权利。2016年底，原告因要求执行利润分配方案，要求执行董事吴彬彬和监事刘千红履行职责等就公司管理事项发生纠纷,2017年1月又因原告发现吴彬彬、刘千红分别以个人义在阜阳商厦租赁商铺经营损害被告利益及同年2月被告无条件代为偿还王阿青个人债务时矛盾爆发，持续至2018年2月27日、4月14日两次激化到公安局出警处理并作出行处罚决定，原告与第三人长期冲突，且无法通过股东会或股东大会解决，双方就股权转让、被告公司的利益责任发生多起诉讼，公司管理发生严重困难。被告章程(2015年3月11日修订)第十一条规定：定期股东会议按定时召开，但自2015年5月至今，公司没有什么事项需要决议，被告从未召开过股东会。被告章程第十四条规定：执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任，但是吴彬彬自2015年3月11日任执行董事为公司的法定代表人至今，任期三年届满未经股东会连选连任违反被告章程。综上，原告持有被告公司全部股东表决权百分之十以上，被告董事会已形成僵局对公司任何经营事项都无法作出决议导致公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决，被告完全符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第一条规定的股东请求解散公司的情形，据此诉至贵院，恳请依法支持原告的诉讼请求，以维护其合法权益。原告金彩侠为支持其诉讼请求提供如下证据:原告的身份证,股权转让协议，公司档案，判决书，裁定书等证据。被告森源公司、第三人吴彬彬辩称，原告虽持有被告公司33.33%的股份，但未经工商局备案，属隐名股东，不具有提起公司解散的资格；被告公司并不存在亏损；公司经营管理未发生严重困难；不同意解散公司。被告森源公司为支持其抗辩理由提供如下证据：公司的银行流水及银行回单。第三人刘千红未答辩，亦未提供证据。第三人王阿青辩称，同被告的答辩意见，本次开庭是原被告之间的第七次开庭，而这一切的根源就是原告恶意侵占被告资产以及藏匿财务账簿所引起的，并非原告诉状中所提及的代替王阿青偿还个人债务。第三人王阿青未提供证据。经审理查明：被告安徽阜阳森源文化实业有限公司成立于2009年3月30日，原法定代表人为王阿青。2015年4月3日，公司法定代表人变更为吴彬彬，同时将王阿青等股东所持有的公司股份变更为吴彬彬持有49%，刘千红(当时王阿青之妻，后于2015年11月6日与王阿青协议离婚)持有51%。2015年4月30日，经原告与吴彬彬、刘千红协商，吴彬彬、王阿青(经刘千红授权)作为甲方与原告(乙方)签署了《安徽阜阳森源文化实业有限公司股份转让协议书》，内容为“1、转让方(甲方)转让给受让方(乙方)安徽阜阳森源文化实业有限公司的33.33%股权，受让方同意接受；2、乙方一次性支付给甲方人民币102万元用于购买甲方所持有的安徽阜阳森源文化实业有限公司的股份；3、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份；4、新股东金彩侠自2015年5月1日起进入安徽阜阳森源文化实业有限公司，公司没有任何债务，公司的一切纠纷与金彩侠无关。5、自新股东金彩侠进入公司后，公司任何决策需三个股东共同协商决定。6、受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。7、股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务。8、本协议正本一式四份，立约人各执一份，公司存档一份，报工商机关备案登记一份。9、本协议自将以双方签字之日起生效，未尽事宜以《公司法》及相关法律规定为准”。上述协议签订当天，原告金彩侠转入安徽阜阳森源文化实业有限公司账户股权转让款82万元。2015年5月21日，原告又转入该公司账户20万元。此协议经法院判决认定为有效协议。原告金彩侠未办理股权变更登记。2016年底，原告因要求执行利润分配方案，要求执行董事吴彬彬和监事刘千红履行职责等就公司管理事项发生纠纷,双方为纠纷多次诉讼。2014年，2015年被告森源公司与其他公司有经济往来。本院认为，我国《公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司解散的前提条件是公司经营管理发生严重困难。本案原告所举证据不能证明被告森源公司出现了法律及司法解释规定的公司解散条件的事实，故本院对原告要求解散公司的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告金彩侠的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由原告金彩侠负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。审判员 夏 玲二〇二〇年五月二十八日书记员 丁慧慧