广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终10016号上诉人（原审原告）：深圳市圈子广告有限公司，住所地：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然九路**皇冠工业园区厂房****，统一社会信用代码：9144030006025909XT。法定代表人：隋振江。委托诉讼代理人：王丹，广东瑞霆律师事务所律师。委托诉讼代理人：钟馨瑶，广东瑞霆律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳市唐禾文化传媒有限公司，，住所地：深圳市福田区沙头街道泰然九路**皇冠科技园**统一社会信用代码：914403003354165189。法定代表人：杨阿丽，董事长。被上诉人（原审被告）：杨阿丽，女，汉族，1980年12月19日出生，身份证住址：广东省深圳市南山区。两被上诉人共同委托诉讼代理人：许江云，广东晟典律师事务所律师。两被上诉人共同委托诉讼代理人：刘婵媚，广东晟典律师事务所实习律师。上诉人深圳市圈子广告有限公司（以下简称圈子广告公司）与被上诉人深圳市唐禾文化传媒有限公司（以下简称唐禾文化公司）、杨阿丽房屋租赁合同纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初17106号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。圈子广告公司的上诉请求：一、撤销一审判决第二项，改判支持圈子广告公司的其他诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费由唐禾文化公司、杨阿丽承担。上诉事实与理由：一审法院认定事实错误，且适用法律错误，具体理由如下：一、一审认为圈子广告公司知晓唐禾文化公司超期转租等事实，唐禾文化公司无违反合同主给付义务和欺诈的行为，无需向圈子广告公司双倍返还租赁保证金，属于认定事实错误和适用法律错误。唐禾文化公司曾称因唐禾文化公司需对与深圳皇冠（中国）电子有限公司（以下简称“皇冠公司”）签订的租赁合同保密，因此圈子广告公司不知晓唐禾文化公司与皇冠公司签订的租赁合同的内容。在唐禾文化公司诉皇冠公司租赁合同纠纷一案中【案号：(2018)粵0304民初9920】，一审法院认定了唐禾文化公司存在超期转租，严重违反唐禾文化公司与皇冠公司签订的租赁合同的约定，因此丧失优先承租权的事实。一审法院仅凭《承诺函》认定圈子广告公司清楚唐禾文化公司与皇冠公司签订的租赁合同的内容，置唐禾文化公司自认的事实和一审法院在另案中认定的事实于不顾，认为唐禾文化公司不存在违反合同主给付义务的行为，不予支持圈子广告公司要求唐禾文化公司双倍返还租赁保证金的诉讼请求，属于认定事实和适用法律错误。二、圈子广告公司因与唐禾文化公司、杨阿丽租赁合同纠纷一案遭受巨大经济损失，一审法院认为圈子广告公司未因此造成损失，属于认定事实和适用法律错误。圈子广告公司与唐禾文化公司发生纠纷后，圈子广告公司通过多种途径和付出巨大努力以维护圈子广告公司的承租人的合法权益和减少自身的损失，在此过程中，圈子广告公司支付了诉讼费、保全费、担保费、律师费、差旅费等费用。因唐禾文化公司的违约行为，圈子广告公司遭受了巨大的经济损失，一审法院认为圈子广告公司未因此遭受损失，属于认定事实和适用法律错误。三、唐禾文化公司向圈子广告公司交付的租赁场地的面积远低于合同约定的租赁面积，唐禾文化公司构成违约，唐禾文化公司应当向圈子广告公司返还超面积转租部分的租金，并承担相应的违约责任。唐禾文化公司从皇冠公司处承租的面积仅为7655平方米，却以13500平方米的面积出租给圈子广告公司，圈子广告公司实际承租面积远低于合同约定的租赁面积。唐禾文化公司交付的租赁场地的面积远低于租赁合同约定的租赁面积的行为，已构成违约，应当根据合同约定向圈子广告公司返还圈子广告公司超额支付的租金或予以抵扣，向圈子广告公司双倍返还租赁保证金，并赔偿圈子广告公司因此造成的损失。四、根据《公司法》的相关规定，总经理行使主持公司生产经营管理工作的职权，唐禾文化公司的高管有权代表唐禾文化公司对外作出意思表示。根据《中华人民共和国公司法》第三十九条的规定，经理行使主持公司的生产经营管理工作的职权，因此唐禾文化公司的高管有权代表公司对外作出意思表示。且唐禾文化公司股东认为杨阿丽的行为严重损害唐禾文化公司的利益，当然有权采取相应的措施避免唐禾文化公司的利益遭受损害和避免唐禾文化公司的损失进一步扩大。一审法院认为唐从秒、张晓颖是小股东因此无权代表唐禾文化公司对外作出意思表示，没有事实和法律依据。综上，一审判决认定事实错误且适用法律错误，请求贵院依法撤销一审判决第二项，并依法改判支持圈子广告公司的全部诉讼请求。唐禾文化公司、杨阿丽答辩称：一、对于圈子广告公司认为一审法院依承诺函认定圈子广告公司知晓唐禾文化公司与原出租人皇冠公司的租赁期间，并且圈子广告公司当庭提出认为租赁物的土地使用权存在瑕疵，且使用期在2017年9月30日已到期，唐禾文化公司对圈子广告公司的上诉作如下回应：1、此承诺函为圈子广告公司与唐禾文化公司签署租赁协议时同时签署的。2、在承诺函中清楚的写明此物业有可能进行再开发建设的情形，及圈子广告公司已经清楚唐禾文化公司与皇冠公司签署的租赁合同的相关条款，且圈子广告公司在此承诺函盖了公章，表示对此内容认可，并且圈子广告公司新提出的关于土地使用权的瑕疵问题实际上在圈子广告公司与唐禾文化公司签署租赁协议时已经是知晓并同意因此而遭受损失。二、圈子广告公司与唐禾文化公司在租赁面积上已经签署了相关的文件，并且是在第三方测量之后圈子广告公司清楚其所租赁的实际面积之后签署的，并在租赁长达一年多的时间里并未对租赁面积提出任何异议，按常理判断，7000多平方米与13000多平方米，在正常情况下是能够区分出来的，所以圈子广告公司称其不知道其租赁面积的实际状况不符合常理及事实的判断。三、即便是圈子广告公司与原出租人皇冠公司之间的租赁协议是签署了两年，但是根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同法律问题的适用若干问题的解释》规定的很清晰，对于超过部分为无效，对于未超过部分仍然有效，也就是说，圈子广告公司应该在两年的租赁期按照约定向唐禾文化公司缴纳租金及水电管理费等。四、关于唐禾文化公司股东张晓颖及唐从秒向圈子广告公司出具的缓交或不交租金等等函件，首先，张晓颖与唐从秒与唐禾文化公司之间是内部的法律关系，其次，张晓颖从未在唐禾文化公司单位上过一天班，根据公司法等相关法律规定，即便张晓颖名义上是唐禾文化公司的总经理，其也没有权力向圈子广告公司出具不交或者缓交租金的相关文件，张晓颖出具的文件依法不具有任何法律效力，而圈子广告公司以此来抗辩不向唐禾文化公司缴纳租金理由不合法，不能够成立。五、在一审中，圈子广告公司与唐禾文化公司已经对唐禾文化公司所提出的用电量及水量进行确认，即圈子广告公司已经确认了其使用的水量及电量，并且在圈子广告公司与唐禾文化公司的函件来往中也可以清晰的证明圈子广告公司认可并同意唐禾文化公司发出的相关缴纳水费及电费的单价，且唐禾文化公司也是依据皇冠公司收取的相关水电费的单价向圈子广告公司进行收取，所以唐禾文化公司向圈子广告公司收取的水费、电费均是实际发生且价格合理合法，圈子广告公司应当向唐禾文化公司缴纳。圈子广告公司向一审法院起诉请求：1、解除圈子广告公司与唐禾文化公司签订的《房屋租赁合同》及《补充协议》；2、唐禾文化公司双倍返还圈子广告公司缴纳的租赁保证金1093万元；3、唐禾文化公司赔偿圈子广告公司经济损失律师费15万元；4、唐禾文化公司退还向圈子广告公司虚报面积多收取的租金9613640元及银行利息（按年6%的标准计算，自2016年2月17日起计至实际退还之日止，暂计至2017年12月31日为826168元）；5、唐禾文化公司向圈子广告公司出具22454300.6元的房屋租赁增值税专用发票及2016年7月至2017年5月期间的电费发票3435209.5元；6、杨阿丽与唐禾文化公司共同承担连带赔偿责任。一审法院认定事实：2015年10月12日，唐禾文化公司（出租方、甲方）与圈子广告公司（承租方、乙方）签订了《房屋租赁合同》及《补充协议》，约定：甲方将位于深圳市福田区的XX工业厂房二栋一楼和二楼整层厂房出租给乙方使用，租赁房屋用途为音乐文化产业园；该租赁标的物的实际租用面积应为13500平方米；租赁期限为5年，自2015年11月1日起至2020年10月31日止；2015年11月1日起至2018年10月31日止的租金按房屋建筑面积每平方米每月130元计算，月租金总额为1755000元，2018年11月1日起至2020年10月31日止的租金按房屋建筑面积每平方米每月190元计算，月租金总额为2565000元；乙方负责按时支付租赁房屋的水电费、卫生费、物业管理费、垃圾费、排污费等因使用租赁房屋所产生的其他费用；甲方指定开户人为甲方的招商银行＊＊×××01账户为甲方收取租金、管理费、保证金、水电费等的账户；乙方应在每月5日前将该月租金存入专用账户，由银行直接从乙方账户划款给甲方；甲方收到租金等相应费用后，需足额向乙方开具相应的发票；若乙方未按时缴交厂房租金等各项费用，甲方可按日加收每月租金5‰的滞纳金；乙方无正当理由，逾期15天仍未缴纳相应的租赁等费用的，经甲方书面催告后，乙方仍拒不履行相应的付款义务的，则甲方有权没收租赁保证金并单方解除本合同，如果乙方的行为给甲方造成损失，甲方有权向乙方另行索赔；乙方应于2015年10月5日前向甲方缴纳相当于3个月租金数额的租赁保证金5265000元，甲方按本合同约定条款将保证金退还给乙方时不计利息，乙方拒不履行本合同责任，致使本合同被解除时，甲方有权不退还该保证金，如没收保证金不足以弥补乙方给甲方造成的损失，则甲方有权向乙方另行索赔；甲方不具备合法的出租人的相关条件或无权出租该厂房，或存在其他严重违约的情形，经乙方催告后仍未改正的，乙方有权解除合同，要求双倍返还租赁保证金，并追究甲方的违约责任，由此给乙方造成的损失（包括但不限于装修损失、维权费用等）由甲方承担；乙方有权将该厂房采取转租、分租、合作、承包、委托、授权等方式整体或分割于其他第三人使用，但应在向甲方提交的承诺函中包含所涉及合同内容除乙方及与其有转租等关系的当事人外不得泄露给其他第三人的内容；如补充协议与主合同相抵触，则以补充协议约定为准；如甲方权利瑕疵导致合同义务无法继续履行，由此给乙方造成的经济损失，甲方应按照乙方实际投入金额给予乙方赔偿，并支付乙方的全部损失的赔偿金额。圈子广告公司向唐禾文化公司出具了一份《承诺函》，称其知悉并理解唐禾文化公司与业主的租赁合同内容，同意该合同的相关约定同样适用于其，若其违反该合同的约定，将按唐禾文化公司指定的期限搬离二栋厂房，赔偿给唐禾文化公司造成的损失，无论何种原因其与小租户解除合同，其不向唐禾文化公司提出任何权利主张或补偿赔偿要求，其承诺对唐禾文化公司与业主的合同内容严格保密。2015年10月16和12月28日，唐禾文化公司向圈子广告公司出具了两份《收据》，分别载明收到圈子广告公司交来涉案房屋的租赁保证金526.5万元和工程押金20万元。2016年1月20日，圈子广告公司向唐禾文化公司提交了《关于迟延付款的申请》，称其资金紧张，特向唐禾文化公司申请延迟付款，具体付款方式为：1.自本项目整体开业经营后，未交款1515000元在6个月之内按平均每月252500元进行支付；2.先支付50万元，剩余1015000元自本项目整体开业经营后3个月内按平均每月339333.4元支付。2016年2月17日，唐禾文化公司向圈子广告公司出具了一张字据，载明唐禾文化公司委托陈鸾以陈鸾的平安银行＊＊×××88账户代收房租。2016年3月17日，案外人深圳市唐禾商业管理有限公司（以下简称唐禾商管公司）向唐禾文化公司出具了《关于迁移高低压变电房停电的请示》，称为配合3月27日平行迁移2栋南侧的高低压变电设施施工，特向唐禾文化公司申请协调停电1天，以确保施工安全。2016年4月3日，唐禾商管公司向唐禾文化公司出具告知函，称该公司的发起人及全体股东授权圈子广告公司与唐禾文化公司签订涉案租赁合同并处理相关事宜，授权期限已届满，该公司是涉案租赁合同的实际承租人，享有合同项下的全部权利义务，圈子广告公司并非涉案租赁合同的实际承租人，不再享有该合同项下的任何权利义务。2016年4月，唐禾商管公司多次向唐禾文化公司致函协商沟通商户装修改造事宜。2016年6月8日，圈子广告公司在一份载明双方当事人为唐禾文化公司和圈子广告公司的《关于唐禾原创音乐创客基地电费收取标准的确认协议》落款处加盖了公章，该协议载明：唐禾文化公司确保从原有2栋630千伏安的电量中预留300千伏安给圈子广告公司自由支配，用于公共空间及其设备使用，该部分电量收费标准按照皇冠公司对园区的收费标准收取，唐禾文化公司不从中收取差价，其余进驻唐禾原创音乐创客基地的商户用电量收费标准不高于每度1.45元。2016年8月24日，圈子广告公司向唐禾文化公司出具了《关于2016年2-6月水电费付款计划的承诺函》，称：双方于2016年8月24日核实，圈子广告公司承租涉案物业2016年2-6月份用电合计359610度，单价为1.1元/度（截至6月电力仍未增容，仍为工业用电，且6月份正式开业的商家不多，所用的电量基本都是圈子广告公司公共部分所产生），电费合计为395571元；用水合计4991立方，单价为5.02元/立方，水费合计为25054.82元，即2016年2-6月份水电费总计为420625.82元；另圈子广告公司前期已预缴电费45834.5元和电费押金10万元（7月起电费均为预交费，不存在用超的可能性），扣除以上两项费用后，圈子广告公司仍需缴纳给唐禾文化公司274791.32元，现将还款计划排布如下：1.2016年10月31日前还款10万元；2.2016年11月30日前归还余款174791.32元。2016年9月1日，唐禾文化公司向圈子广告公司送达了《关于水电费付款计划承诺函的复函》，称：圈子广告公司关于2016年2-6月份水电费付款计划的承诺函唐禾文化公司已收悉，圈子广告公司对于唐禾文化公司出具的2016年2-6月份水电费收费通知单中的用电合计359610度及用水合计4991立方无异议，但圈子广告公司认为2016年6月1日至7月1日之间（以下简称该期间）的用电量250730度基本是公共部分所产生，因此均应以单价1.1元计算；唐禾文化公司认为该期间商户已陆续试营业开始产生电费，因此该期间的用电量应该由圈子广告公司公共用电及商户用电组成，公共用电量按照8月份公共用电量72480度计算，该部分按每度1.1元计算，商户部分按每度1.45元计算；圈子广告公司的付款计划中提到用2016年4月25日支付给唐禾文化公司的水电费押金10万元抵扣2016年2月至6月的部分水电费，唐禾文化公司不同意，该10万元中水费押金2万元，电费押金8万元，唐禾文化公司同意以电费押金抵扣圈子广告公司8月份的部分电费，不能抵扣2016年2月至6月的水电费；唐禾文化公司同意圈子广告公司提出的付款计划，但由于圈子广告公司迟延支付水电费，因此唐禾文化公司根据供电局的规定需按日收取千分之一的滞纳金，自本函发出之日起计收；请圈子广告公司电工妥善统计并区分2016年7月1日至8月31日期间公共部分及商户用电分别是多少，以确保电费的准确计算。2016年9月20日，圈子广告公司又向唐禾文化公司出具了《关于2016年2-6月水电费付款计划的承诺函》，称：根据皇冠公司、唐禾文化公司及圈子广告公司于2016年9月19日沟通协调会精神，圈子广告公司十亩地项目2016年2-6月电费单价定为1.1元/度，此外，圈子广告公司在此期间需额外支付给唐禾文化公司1万元作为电费补偿，故圈子广告公司应向唐禾文化公司支付该期间水电费合计430625.82元（电费395571元+水费25054.82元+电费补偿费10000元）；圈子广告公司前期已预缴电费45834.5元和电费押金8万元（已交水电费押金共计10万元，其中电费押金8万元，水费押金2万元，7月起电费均为预交费，不存在用超的可能性），扣除以上两项费用后，圈子广告公司仍需缴纳给唐禾文化公司304791.32元，现将还款计划排布如下：1.2017年1月31日前还款10万元；2.2017年2月28日前归还余款204791.32元。2016年9月21日，唐禾文化公司向圈子广告公司邮寄送达了《履约合同催告函》，称：截至今日，圈子广告公司尚未缴纳本月租金，拖欠租金16日，构成严重违约，唐禾文化公司有权解除合同收回房屋，并要求圈子广告公司支付滞纳金、赔偿经济损失；望收到此函3日内向唐禾文化公司缴清拖欠的租金1755000元及滞纳金140400元，逾期将追究违约责任。2016年11月28日，唐禾文化公司向圈子广告公司送达了《2016年7-9月水费通知单》，载明7、8、9月用水量、单价及金额，合计金额98065.7元。同日，唐禾文化公司向圈子广告公司送达了《通知》，称：圈子广告公司2016年7月1日至10月1日的水费至今未安排付款，请圈子广告公司核对水费结算单，有疑问请及时联系唐禾文化公司，无疑议请在2016年11月30日之前安排付款，否则皇冠公司将以停水处理。2016年12月6日，唐禾文化公司向圈子广告公司送达了《16年7-9月电费收费通知单》，载明圈子广告公司该期间的电费共计299723.7元，若无疑问请在3个工作日内付款。2016年12月15日，唐禾文化公司向圈子广告公司发出《关于的回复函》，称：唐禾文化公司同意将《深圳市房屋租赁合同书之补充协议二》中的租赁实际面积修改为13278.32平方米，从2015年11月1日至2018年10月31日租金按房屋建筑面积每平方米每月人民币130元计算；从圈子广告公司起租日到2016年10月31日，唐禾文化公司多收了圈子广告公司租金合计255424.6元，其中多收的租金226606元从2016年11月的租金里扣除结清，余下28818.6元从2016年12月租金里抵扣结清；从2017年1月开始，租金请严格按照《深圳市房屋租赁合同书之补充协议二》执行并按时支付。圈子广告公司在该回复函落款“签收人”处加盖了公章。2017年1月3日，唐禾文化公司向圈子广告公司送达了《水电费催缴函》，称：截至2017年1月3日，圈子广告公司共欠唐禾文化公司水电费774865.12元（不包括消防水泵用电费用），其中2016年2-6月水电费304791.32元，2016年7-9月的电费为299723.7元，2016年7-11月的水费为170350.1元，请圈子广告公司按承诺付完2016年2-6月的水电费，及时安排支付2016年7-11月的水电费。2016年12月12日至2017年5月31日期间，唐禾文化公司向圈子广告公司分别送达了2016年10月至2017年4月各月的《水费收费通知单》，载明圈子广告公司应支付各月水费22670.32元、46123.76元、29271.62元、38045.34元、34239.06元、32842.26元、25997.94元、30613.2元、32149.68元和43201.86元。合计335155.04元。2017年1月6日至2017年6月期间，唐禾文化公司向圈子广告公司分别送达了2016年12月至2017年5月各月的《电费收费通知单》，载明圈子广告公司应支付各月电费1225.25元、722.1元、1074.45元、545.2元、761.25元和10052.85元。合计14381.1元。2017年1月19日，时为唐禾商管公司总经理、最大的股东的牛羿涵替圈子广告公司和唐禾商管公司向上述唐禾文化公司的指定收款人陈鸾的平安银行＊＊×××88账户转账支付了“十亩地1月租金”35万元。2017年2月20日，唐禾文化公司向圈子广告公司送达了《水电费催缴函》，称仍未收到水电费用的任何款项，催促圈子广告公司付清水电费。2017年3月20日，牛羿涵又向陈鸾的＊＊×××88账户支付了30万元。2017年3月24日，唐禾文化公司向圈子广告公司邮寄送达了两份《催缴通知书》，称圈子广告公司尚欠唐禾文化公司2017年2月份租金426181.6元、3月份租金1726181.6元，现再次通知圈子广告公司缴交，否则将根据法律规定和合同约定采取相应措施。2017年3月30日、5月2日和5月31日，唐禾文化公司分别向圈子广告公司送达了《收款通知单》，通知圈子广告公司支付2017年4月、5月和6月的租金每月1726181.6元。2017年5月31日，唐禾文化公司向圈子广告公司邮寄送达了《解除合同通知书》，称：圈子广告公司拖欠唐禾文化公司水电费和2017年3、4、5月租金共600余万元，唐禾文化公司决定解除合同，不退还保证金，要求圈子广告公司3日内缴清拖欠的租金、水电费并清场自行搬离。2017年6月2日，圈子广告公司向唐禾文化公司作出回函称：上述《解除合同通知书》已收悉，但过错并不在圈子广告公司，圈子广告公司已向一审法院起诉立案，一切以一审法院裁决为准。2017年6月14日，唐禾文化公司以本案圈子广告公司及唐禾商管公司、牛羿涵为被告，向一审法院提起诉讼。同年6月19日，一审法院予以立案受理，案号为（2017）粤0304民初18333号。本案庭审调查中，圈子广告公司称：大概是在2017年上半年首次知道唐禾文化公司与皇冠公司签订的租赁合同约定的租赁期限只有两年；圈子广告公司对水电的度数争议不大，主要是对水电费的单价有争议。另查明，唐禾文化公司成立于2015年7月13日，股东为杨阿丽、沈亮、唐从秒和张晓颖4人，出资比例分别为51%、24%、15%和10%，杨阿丽任董事长、法定代表人，唐从秒任董事，张晓颖任董事、总经理。圈子广告公司和唐禾商管公司提供了落款日期分别为2017年2月8日、3月7日和4月10日，均有张晓颖、唐从秒签名的，以唐禾文化公司的名义发给圈子广告公司和唐禾商管公司的《通知》《告知函》等，函件称：唐禾文化公司的股东、法定代表人、董事长杨阿丽未经公司任何审批程序，未经公司管理层同意，单方面擅自发函要求圈子广告公司将租金等费用支付至唐禾文化公司股东及管理层以外的、杨阿丽指定的个人账户（包括但不限于陈鸾等账户），通过不正当手段达到将公司财产转移至其个人名下的目的，属于侵占公司资产及损害其他股东利益的行为，给公司造成巨大的经济损失，唐禾文化公司表示强烈反对，请圈子广告公司不要再将租金等任何费用支付至杨阿丽或其指定的任何账户，收到通知之日起暂缓缴纳所有租金等费用，直至唐禾文化公司解决完内部纠纷后再另行通知圈子广告公司交租方式，在此期间圈子广告公司无需承担任何违约责任。圈子广告公司和唐禾商管公司提供了落款日期为2017年4月18日，有张晓颖以唐禾文化公司公司总经理的身份签名的，以唐禾文化公司的名义发给圈子广告公司的《告知函》，函称：圈子广告公司于2016年8月16日、8月31日以及2017年3月30日分别就2栋厂房临时建筑过期面临拆迁问题、政府征收2栋厂房问题致函唐禾文化公司，要求唐禾文化公司解决消防问题以及缓交租金等费用，唐禾文化公司于2017年4月14日回复圈子广告公司2017年5月20日之前唐禾文化公司暂停向圈子广告公司催缴皇冠科技园2栋十亩地租金等；现因上述问题短期内无法解决，且可能由此引发厂房拆迁和商户赔偿等重大问题，兹同意圈子广告公司缓交2017年3月份（含）以后的租金等费用至2017年12月31日，具体租金金额及今后的交租时间待双方协商后另行确定；此外，唐禾文化公司公章已遗失，已于2017年4月14日在深圳商报刊登了遗失声明。再查明，2018年1月10日，唐禾文化公司向一审法院提起诉讼，请求判令皇冠公司继续履行与本案唐禾文化公司签订的租赁合同，赔偿本案唐禾文化公司经济损失等。同年3月2日，一审法院予以立案受理，案号为（2018）粤0304民初9920号。在该案中，一审法院经审理查明以下事实：2015年9月21日，本案唐禾文化公司（承租方、乙方）与皇冠公司（出租方、甲方）签订了《房屋租赁合同》及补充协议，约定：甲方将本案所涉房屋出租给乙方使用，租赁房屋的建筑面积共计7655平方米，租赁房屋的租金按房屋建筑面积计算，其中2015年11月1日至2016年10月31日期间的租金按每平方米每月95元计算，月租金总额为727225元，2016年11月1日至2017年10月31日期间的租金按每平方米每月105元计算，月租金为803775元；乙方应于每月1日前支付租金，乙方租用租赁房屋的期限自2015年11月1日起至2017年10月31日止；租赁房屋用途为厂房；租赁期间，乙方负责支付租赁房屋的水电费、卫生费、房屋（大厦）物业管理费、垃圾费、排污费等因使用租赁房屋所产生的其他费用；租赁期间，乙方可将租赁房屋全部或部分转租予他人，但转租期限不得超过本合同约定的租赁期限；合同约定的租赁期间届满，乙方需继续租用租赁房屋的，应于租赁期限届满前3个月向甲方提出续租要求，乙方在本合同租赁期限内如无违约行为且甲方在租赁期届满后仍要向外出租的，在与第三人同等条件下，乙方享有优先承租权。双方就续签达成协议的，应在合同租赁期满前3个月内签订续约意向书，并于合同终止前10日内重新签订租赁合同，第三年的租金每月每平方米按120元计算，月租金总额为918600元，第四年以后的租金另行商议。2015年9月21日，本案唐禾文化公司与皇冠公司签订了《临时建筑使用补充协议》，约定本案唐禾文化公司租借皇冠公司2栋厂房1楼西侧临时建筑使用，面积为450平方米，租赁期限自2015年11月1日至2017年10月31日，临时建筑为无偿使用。2015年10月27日，本案唐禾文化公司与皇冠公司签订了《租赁期限变更补充协议》，约定租赁期限变更为2015年12月1日起至2017年11月30日止。2017年4月25日，本案唐禾文化公司向本案圈子广告公司发出《关于临时建筑停止收费的告知函》，称决定自2017年5月1日起停止收取620平方米临时建筑部分的租金。2017年9月22日、9月25日，本案唐禾文化公司分别出具《申请书》及函件向皇冠公司申请续租称，涉案房产的租赁期限至2017年10月31日，特申请按合同约定的第三年租金每月每平方米120元的标准续租涉案房产。2017年11月3日，皇冠公司向本案唐禾文化公司发出《合同期满不再续约通知书》，称：本案唐禾文化公司与本案圈子广告公司签订转租合同的5年租赁期限超过了本案唐禾文化公司与皇冠公司签署的2年期的租赁合同，违反了双方合同的约定，本案唐禾文化公司多次欠缴租金及水电费的时间超过了15天以上，已构成严重违约，皇冠公司有权单方面解除或终止合同，并没收保证金，鉴于本案唐禾文化公司的严重违约行为，皇冠公司通知本案唐禾文化公司，合同于2017年11月30日到期后，不再与本案唐禾文化公司续签新的租赁合同，本案唐禾文化公司应于2017年11月30日迁离并返还厂房，同时结清各项费用。该案庭审时，本案唐禾文化公司和皇冠公司确认本案唐禾文化公司按2年期租赁合同约定的租金标准向皇冠公司支付租金及费用至2017年10月。2017年12月，皇冠公司将涉案房产出租给唐禾商管公司，双方签订了相应的租赁合同。一审法院认为，关于涉案合同的效力。唐禾文化公司与皇冠公司签订的《租赁期限变更补充协议》约定租赁期限为2015年12月1日起至2017年11月30日止，唐禾文化公司与圈子广告公司签订的租赁合同约定租赁期限为自2015年11月1日起至2020年10月31日止，即唐禾文化公司的转出租期限超过了其剩余承租期限，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十五条的规定，应认定超过部分的约定无效。但未超过部分仍然有效，圈子广告公司和唐禾文化公司仍应按合同约定履行。关于水电费。1.关于水电费的单价。圈子广告公司2016年6月8日盖章确认的《关于唐禾原创音乐创客基地电费收取标准的确认协议》中载明商户用电量收费标准不高于每度1.45元。圈子广告公司在2016年8月24日向唐禾文化公司出具的《关于2016年2-6月水电费付款计划的承诺函》中确认用水合计4991立方，单价为5.02元/立方，水费合计为25054.82元。唐禾文化公司投资建设了供变电设备，唐禾文化公司与圈子广告公司就水电费的单价达成了合意，且该合意不违反法律行政法规的效力性强制规定，供水供电方面的法律法规是规定供水供电企业及其受托人不得在依法制定的水电价格的基础上加价收费，以及任何人不得要求或通过供电企业加收其他费用。因此，应按双方约定的单价计算圈子广告公司应支付的水电费。2.关于2016年2-6月的水电费。2016年9月20日圈子广告公司向唐禾文化公司出具的《关于2016年2-6月水电费付款计划的承诺函》载明，圈子广告公司应向唐禾文化公司支付该期间水电费合计430625.82元（电费395571元+水费25054.82元+电费补偿费10000元），扣除圈子广告公司前期已预缴电费45834.5元和电费押金8万元，圈子广告公司仍需缴纳给唐禾文化公司304791.32元。没有证据证明其后圈子广告公司向唐禾文化公司支付了该款项。在2017年1月3日唐禾文化公司向圈子广告公司送达的《水电费催缴函》中，唐禾文化公司亦确认圈子广告公司尚欠2016年2-6月水电费304791.32元。因此，可以认定圈子广告公司尚欠唐禾文化公司2016年2-6月水电费304791.32元。3.关于2016年7月至2017年5月圈子广告公司应支付的电费金额及2016年7月至2017年4月圈子广告公司应支付的水费金额。唐禾文化公司每月均向圈子广告公司送达水电费收费通知单，圈子广告公司当时并未提出异议。在本案诉讼中，圈子广告公司亦称对水电的度数争议不大，主要是对水电费的单价有争议。因此，对圈子广告公司的用水量和用电量，可按唐禾文化公司送达给圈子广告公司的水电费收费通知单记载的数量认定。水电费的单价，如前所述，应按唐禾文化公司与圈子广告公司约定的单价确定。综上，圈子广告公司拖欠唐禾文化公司2016年2-6月的水电费304791.32元，2016年7月至2017年5月的电费314104.8元（2016年7月至9月电费299723.7元+2016年12月至2017年5月的电费14381.1元），以及2016年7月至2017年4月的水费335155.04元，共计954051.16元，构成违约。关于租金。1.关于租赁面积。唐禾文化公司与皇冠公司签订的租赁合同约定租赁房屋的建筑面积为7665平方米，该面积不一定是唐禾文化公司实际承租的房屋的真实准确的面积。唐禾文化公司与圈子广告公司于2015年10月签订的涉案租赁合同约定租用面积为13500平方米，在唐禾文化公司于2016年12月15日向圈子广告公司发出的《关于的回复函》中，唐禾文化公司同意将租赁实际面积变更为13278.32平方米。圈子广告公司亦按该变更后的面积向唐禾文化公司支付了2017年3月份之前的租金，表明圈子广告公司认可该面积。因此，应按该面积计算圈子广告公司应支付的租金，即圈子广告公司每月应支付租金1726181.6元（13278.32平方米×130元/平方米）。2.圈子广告公司在出具给唐禾文化公司的《承诺函》中确认知道唐禾文化公司与皇冠公司签订的合同的内容，据此可以认定知道包括合同的期限等内容，即圈子广告公司早已知道唐禾文化公司的承租期限为两年，唐禾文化公司没有欺诈行为。圈子广告公司称在2017年上半年才知道唐禾文化公司与皇冠公司签订的租赁合同约定的租赁期限只有2年，与事实不符，圈子广告公司主张拒付租金系行使不安抗辩权，有违诚信，一审法院不予采纳。而且其后圈子广告公司直接与皇冠公司对接签订了租赁合同，圈子广告公司亦未因此造成实际损失。3.圈子广告公司在本案诉讼前与唐禾文化公司的多次函件往来中，以及在本案的第一份起诉状（落款日期2017年6月2日）中，均完全没有主张租赁面积不实和租赁期限超期，也说明当时圈子广告公司对这两方面是没有异议的。4.按照我国现行法律制度，公司的股东会是公司的权力机构，公司的法定代表人有权代表公司从事民事活动，除此之外任何人未经公司授权，均无权代表公司作出民事法律行为。本案中，张晓颖、唐从秒是唐禾文化公司的小股东，且非法定代表人，未经唐禾文化公司授权，无权代表唐禾文化公司对外作出意思表示，该二人对圈子广告公司所作关于圈子广告公司应暂缓向唐禾文化公司支付租金等费用，唐禾文化公司不追究圈子广告公司违约责任的意思表示，对圈子广告公司和唐禾文化公司均不产生法律效力。圈子广告公司以该二人要求暂缓支付租金为由拒付租金，没有法律依据。综上，唐禾文化公司与圈子广告公司签订的涉案租赁合同，不超过唐禾文化公司承租期限的部分，仍属有效，双方仍应履行。唐禾文化公司在履行与圈子广告公司的租赁合同过程中没有违反合同主给付义务的行为。圈子广告公司与唐禾文化公司约定的水电费单价合法有效，圈子广告公司并没有多付水电费给唐禾文化公司，多付的租金亦已予抵扣。圈子广告公司拖欠唐禾文化公司水电费，以及未向唐禾文化公司支付2017年3月至11月的租金，构成根本违约，唐禾文化公司有权解除合同，并不予退还保证金。圈子广告公司作为违约方，无权主张解除合同。唐禾文化公司与圈子广告公司的涉案租赁合同自唐禾文化公司的《解除合同通知书》送达圈子广告公司之日即2017年5月31日起解除。其后圈子广告公司仍然占用涉案租赁房屋，圈子广告公司应向唐禾文化公司支付2017年3月至11月的租金和占有使用费。圈子广告公司诉请解除合同、双倍返还保证金、赔偿律师费、退还多收的租金，均没有事实和法律依据，一审法院均不予支持。没有证据证明杨阿丽滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害圈子广告公司的利益，圈子广告公司请求杨阿丽承担责任，没有事实和法律依据，一审法院不予支持。按照合同约定，对圈子广告公司已支付的租金和水电费，唐禾文化公司负有向圈子广告公司开具发票的从给付义务。圈子广告公司请求唐禾文化公司开具圈子广告公司已支付的租金和电费的发票，具有合同依据，一审法院予以支持。圈子广告公司请求唐禾文化公司开具房屋租赁增值税专用发票，因合同未约定开具何种发票，且开具何种发票应结合税务行政法律的相关规定确定，不属本案审理范围，故一审法院对此不予处理。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，一审判决：一、深圳市唐禾文化传媒有限公司应在判决生效之日起10日内，向深圳市圈子广告有限公司开具金额为人民币22454300.6元的房屋租金发票及金额为人民币3435209.5元的电费发票。二、驳回深圳市圈子广告有限公司的其他诉讼请求。本案案件受理费人民币85338.85元、财产保全费5000元，合计90338.85元（已由原告预交），由深圳市圈子广告有限公司负担90238.85元，唐禾文化公司负担100元。本院经审理查明，原审查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案为房屋租赁合同纠纷案件。根据各方的上诉及答辩内容，本案的争议焦点为：1、涉案合同的效力；2、唐禾文化公司是否应双倍返还租赁保证金；3、唐禾文化公司是否应退还收取的租金9613640元及利息；4、唐禾文化公司是否应赔偿圈子广告公司律师费15万元。关于本案的第一个争议焦点，本院认为，唐禾文化公司与皇冠公司的租赁合同的期限为两年，而唐禾文化公司转租给圈子广告公司的租期为五年，因此，超出第一手租赁合同租期的部分无效。对于未超出第一手租赁合同租期的部分，本院认为，唐禾文化公司从皇冠公司承租的房产面积为7655平方米，该部分有产权登记，而唐禾文化公司将该部分房产转租给圈子广告公司的合同中约定的面积为13500平方米，虽然双方之后对涉案租赁合同的面积进行了调整，但调整后的面积依然有13278.32平方米，严重超出房产登记的面积。对于超出面积的部分，唐禾文化公司二审期间的解释是其对租赁房产进行了夹层改造，由原来的一层改为两层，从而使面积大为增加。本院认为，《城乡规划法》第四十条规定，在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。第六十四条规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。涉案租赁合同对应的房屋建筑面积为7655平方米，唐禾文化公司在承租后，未经有关部门批准，私自对涉案房产进行夹层改造，改变了房屋的结构，并将改造后的房屋出租牟利。《合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，由于唐禾文化公司私自对涉案房产改造的行为规避了国家对规划体系、建筑产品质量等的监管，直接危及社会的公共安全和人民群众的生命财产安全，损害了国家和社会公共利益，因此，其与圈子广告公司就改造后的涉案房产签订的租赁合同违反了合同法的以上强制性规定，应为无效合同。关于本案的第二个争议焦点，本院认为，《合同法》第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。本案中，由于涉案租赁合同无效，因此，依照上述规定，唐禾文化公司因租赁合同收取圈子广告公司的保证金5265000元应予以返还。圈子广告公司要求唐禾文化公司双倍返还租赁保证金的请求没有法律依据，本院予以驳回。关于本案的第三个争议焦点，本院认为，虽然唐禾文化公司从皇冠公司承租物业的建筑面积达不到双方合同约定的13500平方米，但根据唐禾文化公司在本院二审的陈述，其在承租后将涉案物业进行了夹层改造，从而使实际使用面积大为增加，其后双方亦签订了租赁合同的补充协议，对租赁合同面积重新进行了核定和修改，修改后的面积为13278.32平方米，精确到了小数点后的两位数，该面积应当是圈子广告公司实际使用的租赁物面积。由于圈子广告公司实际使用的面积为13278.32平方米，因此，其要求唐禾文化公司返还已经收取的租金9613640元及利息的请求没有事实依据，本院予以驳回。关于本案的第四个争议焦点，本院认为，根据《合同法》第五十八条的规定，合同双方都合同无效都有过错的，应当各自承担相应的责任。本案中，从圈子广告公司签署的《承诺函》内容看，其知道唐禾文化公司承租的房产面积为7655平方米，而其与唐禾文化公司签订的租赁合同约定的租赁房产面积为13500平方米，故对于涉案租赁合同无效，圈子广告公司与唐禾文化公司均有过错，应依照合同法的以上规定，各自承担相应的责任。圈子广告公司要求唐禾文化公司赔偿律师费的请求本院不予支持。一审判决唐禾文化公司开具相关发票的内容唐禾文化公司未提起上诉，表示服判，本院对此予以维持。综上，圈子广告公司的上诉请求部分成立，本院予以支持。一审判决认定事实及适用法律部分有误，本院予以纠正。《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国城乡规划法》第四十条、第六十四条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十五条，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初17106号民事判决第一项；二、深圳市圈子广告有限公司和深圳市唐禾文化传媒有限公司于2015年10月12日签订的《房屋租赁合同》及《补充协议》无效；三、深圳市唐禾文化传媒有限公司自本判决生效之日起十日内返还深圳市圈子广告有限公司租赁保证金5265000元；四、驳回深圳市圈子广告有限公司的其他诉讼请求。一、二审案件受理费、保全费共计175677.70元，由圈子广告公司负担120000元，唐禾文化公司负担55677.70元。以上款项均由圈子广告公司预交，唐禾文化公司应负担之数在本判决生效之日起七日内迳付圈子广告公司，逾期可强制执行。本判决为终审判决。审判长 陈  明  亮审判员 张  秀  萍审判员 许  莹  姣二〇二〇年五月十九日书记员 郭有志（兼）附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。