大连市中山区人民法院民 事 判 决 书（2019）辽0202民初7730号原告：吉林银行股份有限公司大连分行，住所地辽宁省大连市中山区延安路**********。负责人：梁晓，系该行行长。委托诉讼代理人：乔如柏，辽宁拓华律师事务所律师。委托诉讼代理人：齐霁，辽宁拓华律师事务所实习律师。被告：大连华特印刷有限公司，住所地辽宁省大连市，住所地辽宁省大连市甘井子区营城子镇双台沟村v style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：董亮，系该公司总经理。被告：董亮，男，汉族，1957年10月9日出生，住辽宁省大连市西岗区。被告：董莉莎，女，1984年4月6日出生，住辽宁省大连市西岗区。三被告共同委托诉讼代理人：李雅清，辽宁华金律师事务所律师。三被告共同委托诉讼代理人：周莹，辽宁华金律师事务所律师。原告吉林银行股份有限公司大连分行（以下简称吉林银行）诉被告大连华特印刷有限公司（以下简称华特公司）、董亮、董莉莎金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告吉林银行的委托诉讼代理人乔如柏、齐霁，被告华特公司、董亮、董莉莎的委托诉讼代理人李雅清到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告吉林银行向本院提出诉讼请求：1、判令被告大连华特印刷有限公司立即向原告给付借款本金人民币4298355.05元及至实际还款之日止的欠付利息、罚息及复利（暂计算至2019年2月20日，合计310273.57元人民币）；2、判令被告董亮及被告董莉莎对被告大连华特印刷有限公司上述债务承担连带偿还责任；3、判令原告就第一被告大连华特印刷有限公司对国家税务总局辽宁省税务局（原辽宁省地方税务局）享有的金额为6840000元的应收账款债权的权利质权有效并享有优先受偿权；4、判令三被告承担诉讼费用及实现债权的费用。事实和理由：2016年1月28日，被告董亮作为保证人与原告签订了一份吉林银行大连分行2016年最高额保字第004号《小企业最高额保证合同》，为保证原告作为债权人债权的实现，被告董亮自愿向原告给予被告大连华特印刷有限公司的贷款提供最高额保证担保。所担保债权之最高本金余额为人民币50000000元(伍佰万元整），保证方式为连带责任保证，保证期间为主债权履行期间届满之日起两年。同日，被告董莉莎作为保证人与原告签订了一份吉林银行大连分行2016年最高额保字第005号《小企业最高额保证合同》，为保证原告作为债权人债权的实现，被告董莉莎自愿向原告给予被告大连华特印刷有限公司的贷款提供最高额保证担保。所担保债权之最高本金余额为人民币5000000元（伍佰万元整），保证方式为连带责任保证，保证期间为主债权履行期间届满之日起两年。2017年7月31日，原告与被告大连华特印刷有限公司签订了一份吉林银行大连分行2017年借字第138号《小企业借款合同》，借款合同约定被告华特公司向原告借款4300000元人民币，用于采购无碳纸，借款年利率5.655%(按中国人民银行公布且在借款合冋签订日适用的年贷款基准利率上浮动30%),贷款期限自2017年7月31日至2018年4月30日，共9个月。2017年7月31日，被告大连华特印刷有限公司与原告签订了一份吉林银行大连分行2017年质字第138号《小企业质押合同》，合同约定由被告大连华特印刷有限公司作为出质人，将其作为债权人的，国家税务总局辽宁省税务局（原辽宁省地方税务局）作为债务人的6840000元应收账款作为权利质物，为原告与被告大连华特印刷有限公司签订的吉林银行大连分行2017年借字第138号《小企业借款合同》而享有对债务人的债权提供质押担保。2017年7月31日，被告大连华特印刷有限公司对应收账款债务人国家税务总局辽宁省税务局（原辽宁省地方税务局）截止2017年7月31日的应收账款余额进行了询证，并发出《应收账款余额询证函》，其确认应付被告大连华特印刷有限公司款项余额6840000元。同日，国家税务总局辽宁省税务局（原辽宁省地方税务局）向被告大连华特印刷有限公司发出变更收款账号通知函回执，承诺将被告大连华特印刷有限公司在原告处开立的账号为10×××01的账户，作为与被告大连华特印刷有限公司全部回款收款路径的指定账户，并将该账户作为其向被告大连华特印刷有限公司支付应付款项的唯一结算划款路径。2017年7月31日，原告在与被告大连华特印刷有限公司签订相关《应收账款质押登记协议》约定，在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理编号为吉林银行大连分行2017年借字第138号《小企业借款合同》及编号为吉林银行大连分行2017年质字第138号《小企业质押合同》项下的应收账款质押登记。同日，该笔应收账款质押业务登记于中国人民银行征信中心系统办理完成，质押行为生效。2017年7月31日，被告大连华特印刷有限公司授权原告将4300000元款项划入其账户（账户名称：大连华特印刷有限公司，账号：10×××01)，并按照双方签订的支付委托书中的约定，将上述款项划转至第一被告大连华特印刷有限公司指定的账户（账户名称：大连金桥印刷物资有限公司，账号：80×××17)，原告己经完全履行了合同约定义务。被告大连华特印刷有限公司自2018年4月30日起开始发生贷款本息逾期，虽经过原告多次催要，仍为归还。截止2019年2月20日，被告大连华特印刷有限公司拖欠原告贷款本息合计4608628.62元（其中本金4298355.05元，罚息299451.2元、复利9471.45元、利息1350.92元），故原告诉至法院，请求依法判决。被告华特公司、董亮、董莉莎辩称：对基本事实无异议，被告收到原告的贷款，同意支付借款本金及利息，不同意承担罚息及复利。被告贷款的用途系购买用于印刷地税发票的机器及材料，但因国地税合并，属于国家意志，不可抗力，因此地税局的合同无法履行，应收账款无法兑现，实际也不会产生，故不同意原告主张的优先受偿权。本院经审理查明：2016年1月28日，原告与被告董亮、董莉莎分别签订了编号为2016年最高额保证字第004号、第005号《小企业最高额保证合同》，合同约定：保证人董亮、董莉莎担保的主债权为自2016年1月29日至2019年1月29日期间，债权人依据与华特公司签订的本外币借款合同、流动资金循环贷款合同、银行承兑协议及其他文件而享有的对债务人的债权，无论该债权在上述期间是否已经到期；被担保债权的最高本金余额为500万元；在本合同所确定的期间届满之日内发生的最高额债务之利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定；依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额；保证方式为连带责任保证；保证期间为本合同确定的主债权履行期间届满之日起两年；保证人未按本合同约定及时履行保证责任即构成违约；因本合同订立、履行及争议解决发生的费用由保证人承担等。2017年7月31日，原告与被告华特公司签订编号2017年借字第138号《小企业借款合同》，合同约定：吉林银行向被告华特公司发放借款人民币430万元，借款期限为9个月，即2017年7月31日至2018年4月30日，借款用途为购买无碳纸；关于借款方式约定，采取贷款人受托支付方式，即贷款人根据借款人的提款申请和支付委托，将贷款通过借款人账户支付给符合合同约定用途的借款人交易对象；贷款利率以中国人民银行公布的12个月金融机构人民币贷款基准利率为基准利率，上浮30%，按月结息，每月20日为结息日，21日为付息日；若借款人未按约定期限还款，就逾期部分，原告从逾期之日起按照逾期贷款罚息利率计收利息，直至清偿本息为止，逾期贷款罚息利率以借款利率为基础上浮50%；不能按期支付的利息，贷款到期日（含当日）前按照借款利率计收复利，贷款逾期后按逾期利率计收复利；本合同签订后，如遇中国人民银行调整上述基准利率，则本合同项下的合同借款利率不随之调整；本合同属于担保人董亮、董莉莎与贷款人签订的编号为2016年最高额保证字第004号、第005号《小企业最高额保证合同》及2017年质字第138号《小企业质押合同》的主合同，由董亮、董莉莎提供最高额担保，由华特公司提供质押担保；借款人未按本合同的约定履行对贷款人的清偿义务即构成违约，贷款人有权宣布本合同、借款人与贷款人之间的其他合同尚未偿还的贷款本息和其他应付款全部或部分立即到期，并要求借款人立即偿还全部已发放贷款本金、利息或其他应付款项等措施。2017年7月31日，原告与华特公司签订了编号为2017年质字第138号《小企业质押合同》，合同约定：被告华特公司提供应收账款684万元为其与原告的借款合同提供质押担保，担保的主债权为包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用等。质押期间指从本合同生效之日至主合同债权诉讼时效届满期间；如果债务人在主合同项下任何正常还款日或提前还款日未按约定向质权人进行清偿，质权人有权依法及本合同的约定行使质权。2017年7月31日，辽宁省地方税务局出具证明，证明载明“截止2017年7月30日，我局尚欠大连华特印刷有限公司税收票证印制费684万元，我局将按照《变更收款账号通知函》要求，预计在2017年底前将印制费汇入大连华特印刷有限公司在贵行开立的账户内”。同日，辽宁省地方税务局在《应收账款余额询证函》盖章，确认对华特公司应收账款为684万元。2017年7月31日，原告在中国人民银行征信中心系统中对该应收账款进行了动产权属登记。2017年7月31日，被告华特公司向原告提交《提款通知书》，将案涉借款430万元采用贷款人受托支付方式支付给大连金桥印刷物资有限公司在大连银行开立的账户内。同日，原告将借款430万元转账至被告华特公司的指定账户内。自2018年4月30日起被告华特公司出现逾期还款情况，截止2019年2月20日，被告大连华特印刷有限公司拖欠原告贷款本金4298355.05元、利息1350.92元、罚息299451.2元、复利9471.45元。另查，2018年3月十三届全国人大一次会议通过国务院机构改革方案，决定将省级和省级以下国税地税机构合并。2018年6月15日辽宁省地方税务局变更为国家税务总局辽宁省税务局。因国地税机构合并，被告华特公司与辽宁省地方税务局的业务合作无法履行，应收账款684万元未实际产生。原告亦未对应收账款实际进行控制、冻结。本院确认的上述事实，有原告提交的小企业最高额保证合同、小企业借款合同、小企业质押合同、中国人民银行征信中心动产权属统一登记初始登记、借款凭证、吉林银行流动资金贷款提款通知书、吉林银行流动资金贷款支付委托书、受托支付对象和账户清单、电汇凭证、欠息明细及当事人陈述笔录等证据材料在案为凭，上述证据已经本院审查，可以采信。本院认为，原告与被告华特公司签订的《小企业借款合同》、《小企业质押合同》、与被告董亮、董莉莎签订的《小企业最高额保证合同》，均系当事人之间的真实意思表示，其内容不违反相关法律、行政法规的效力性强制性规定，合同均合法有效，对当事人具有法律约束力，各方均应遵照履行。被告华特公司在吉林银行依约履行放款义务后，未依约履行还款义务，至今仍欠付吉林银行借款本金4298355.05元元及相应利息；担保人董亮、董莉莎亦未依约履行连带保证责任，均系违约行为，应承担违约责任。根据案涉合同的约定，现原告要求被告华特公司偿还借款本金、罚息、复利、被告董亮、董莉莎对上述债务承担连带保证责任，事实清楚，证据充分，本院予以支持；关于原告请求确认对应收账款享有优先受偿权一节，因案涉的应收账款因国家机构改革未实际产生，原告亦未能实际占有、冻结该笔应收账款，原告的优先受偿权无实现之可能，故对原告的该项诉请，本院不予支持；关于被告辩称不应给付罚息、复利一节，因案涉贷款被告华特公司已实际使用，国家机构的改革不属于不可抗力的情形，故被告的辩称本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条之规定，判决如下：一、被告大连华特印刷有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内偿还原告吉林银行股份有限公司大连分行借款本金4298355.05元；二、被告大连华特印刷有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告吉林银行股份有限公司大连分行截止2019年2月20日的利息1350.92元、罚息299451.2元、复利9471.45元；自2019年2月21日起至款项还清之日止，按双方签订的《小企业借款合同》标准计收利息、罚息、复利；若被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；三、被告董亮、董莉莎于本判决发生法律效力之日起十日内对被告大连华特印刷有限公司欠付原告吉林银行股份有限公司大连分行的上述款项承担连带偿还责任；四、驳回原告吉林银行股份有限公司大连分行其他诉讼请求。案件受理费43670元、保全费5000元，由被告大连华特印刷有限公司、董亮、董莉莎共同负担（原告已预付，由被告在支付原告上述款项时一并支付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于大连市中级人民法院。审 判 长  张 弘人民陪审员  孙亚芹人民陪审员  于淑丽二〇二〇年五月二十九日书 记 员  周思雨