湖北省保康县人民法院民 事 判 决 书（2018）鄂0626民初1727号原告：高保章，男，汉族，1960年5月21日出生，住襄阳市樊城区。委托诉讼代理人：吴扬，湖北三顾律师事务所律师。委托诉讼代理人：丁洛菲，湖北三顾律师事务所实习律师。被告：保康县中坪磷化工有限公司(下称：中坪磷化公司)。住所地：湖北省保康县马桥镇中坪村；统一社会信用代码：91420626179810256C。法定代表人：黄森林，该公司董事长。委托诉讼代理人：周宗明，中坪磷化公司副经理。委托诉讼代理人：罗彬，湖北巨天律师事务所律师。原告高保章与被告中坪磷化公司股权转让纠纷一案，本院于2018年10月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告高保章的委托诉讼代理人吴扬、丁洛菲，被告中坪磷化公司的法定代表人黄森林及其委托诉讼代理人罗彬、周宗明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告高保章向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院依法判令被告中坪磷化公司按照合同约定支付原告高保章股权转让款900万元，并按照合同约定支付违约金50万元，共计950万元；2、本案诉讼费用由被告承担。事实及理由：2017年5月25日，原告高保章（系湖北康吉达节能科技有限公司原控股股东）与被告中坪磷化公司签订了《湖北康吉达节能科技有限公司股权转让协议》。该合同约定，原告将其持有湖北康吉达节能科技有限公司90%的股权共900万元出资额，以900万元转让给被告，被告同意按此价格及金额购买上述股权。合同生效后，原告按照约定履行了其股权变更等义务，但被告迟迟不向原告支付其应付的股权转让款。经原告多次催要，被告至今仍没有按约定支付股权转让款。为此，请求法院依法支持原告的诉讼请求。被告中坪磷化公司辩称，原告高保章的诉讼请求依法不能成立，应予以驳回，理由如下：一、原告高保章作为起诉依据的2017年5月25日《股权转让协议》是康吉达公司专门用于股权变更登记的格式合同，是用于工商备案的形式文件，康吉达公司一直都是这么操作的。因此该格式合同不是确定中坪磷化公司与高保章之间民事权利义务关系的协议，高保章据此起诉不能得到支持；二、2015年5月4日，中坪磷化公司与高保章签订的《股权转让协议》才是双方股权转让真实的意思表示，才是据以调整双方民事权利义务关系的依据；三、2015年5月4日签订的《股权转让协议》是双方协商、合意的结果，在余家湖保康工业园区管委会的主持下进行了正式的签字仪式，是双方正式的法律文件，是确定双方民事权利义务的依据。四、中坪磷化公司接收康吉达，持有90%股权，康吉达公司严重资不抵债，资产总额为64476843.63元，负债总额为112602264.10元，净资产-48125420.47元，康吉达公司每股股权的价值为-481254元，90%股权的价值为-43312860元，中坪公司为什么要给高保章900万元？五、中坪磷化公司接收康吉达，持有90%股权，但因康吉达公司负债原因，该股权一直质押在襄阳中小企业投资担保公司，中坪磷化公司为什么要给高保章900万元？六、中坪磷化公司接收康吉达后，为了重建和更新康吉达生产设备，环保设备，为了康吉达恢复生产，承担了9000余万元的债务和责任?为什么还要给高保章900万元？因此，我公司不同意原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年3月30日，原告高保章在保康县工商行政管理局注册登记成立湖北康吉达节能科技有限公司(下称：康吉达公司)，公司类型为其他有限责任公司，注册资本1000万元。该公司位于襄阳余家湖保康工业园，经营范围：节能建筑保温材料加工、销售；节能建筑保温材料科技开发；汽车零部件（不含发动机）生产、销售；化工产品销售（不含危险化学品）；建筑工程施工。原告高保章持有该公司100%股份。2015年12月底，康吉达公司因经营困难停产。2016年7月13日，湖北保康经济开发区管理委员会成立了工作专班，负责康吉达公司重组工作。期间，康吉达公司委托湖北华炬会计师事务有限公司对其资产、负债及权益情况进行审计。2016年7月29日，湖北华炬会计师事务有限公司作出鄂华专审字[2016]093号《湖北康吉达节能科技有限公司净资产审计报告》，审计结果为：截至2016年6月30日止，康吉达公司资产总额64476843.63元，其中：流动资产1744436.20元，固定资产49825793.72元，无形资产12906613.71元；负债总额112602264.10元，其中：流动负债65546843.34元，长期负债47055420.76元；净资产为-48125420.47元，其中：实收资本4000000.00元，资本公积0元，未分配利润-52125420.47元。经开发区管委会组织协调，湖北施尔佳肥业有限公司法定代表人郭培星与高保章对康吉达公司的重组事宜进行了协商，双方决定联合重组，由康吉达公司将85%的股权转让给郭培星，并于2016年7月11日签订了《联合重组合同书》。2016年10月26日，高保章与郭培星签订了《股权转让协议》，约定高保章将持有康吉达公司85%的股权计850万元出资额，以850万元转让给郭培星，郭培星同意按此价格及金额购买上述股权。康吉达公司在工商行政管理局变更了股权登记，变更后郭培星持85%股份、高保章持15%股份。之后，郭培星因资金问题放弃收购康吉达公司的股权，双方再次签订股权转让协议并办理了变更股权登记。原告高保章仍为康吉达公司的自然人股东，持有该公司100%股份。康吉达公司在重组期间，在保康经济开发区管理委员会组织下，原告高保章与被告中坪磷化公司对康吉达公司重组进行了多次协商，最终商定原告高保章将持有康吉达公司90%股权转让给被告中坪磷化公司，由中坪磷化公司接管康吉达公司经营。2017年5月4日，双方签订了《股权转让协议》，协议主要内容为：双方一致同意，高保章转让康吉达公司90%股权给中坪磷化公司，中坪磷化公司按照公司法享有股权并承担义务；高保章转让给乙方90%股份包括转让股份所包含的各种股东权益，该股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括康吉达公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产（包括各种专利技术、专有技术、商标权、商业秘密等）所代表之利益；股权变更后，高保章须将康吉达公司的管理权移交给中坪磷化公司，包括但不限于财务手续移交、所有相关签署合同资料等（具体移交方式和细节双方另行协商）；高保章积极协助、配合中坪磷化公司依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理康吉达公司有关工商变更登记手续。原、被告还约定，本协议签订前康吉达公司所欠被告中坪磷化公司的债务，按照所有债权人与康吉达公司重新签订的《债权债务确认书》条款办理。双方另约定了其他相关事项。康吉达公司向保康县工商行政管理局申请变更股权登记，该局工作人员提出变更股权登记需当事人当面签订书面股权转让协议。为此，2017年5月25日，在保康经济开发区管理委员会余家湖工业园区办公室，由管委会工作人员主持、公证员和某行政管理局工作人员见证下，原、被告进行了关于康吉达公司股权转让协议的签字仪式。原告高保章和被告中坪磷化公司董事长黄森林当场在《湖北康吉达节能科技有限公司股权转让协议》上签字，并加盖了“中坪磷化公司”印章。该协议一式四份，原、被告各持一份，康吉达公司存档一份，工商登记机关变更股权登记存档一份，协议主要内容如下：高保章将其持有的康吉达公司90%的股权共900万元出资额，以900万元转让给中坪磷化公司，中坪磷化公司同意按此价格及金额购买上述股权；高保章保证所转让给中坪磷化公司的股权是其在该公司的真实出资和合法拥有的股权，并拥有完全的处分权，保证对所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索；高保章向中坪磷化公司转让的股权中尚未实际缴纳的出资部分，转让后，由中坪磷化公司继续履行这部分股权的出资义务；经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，中坪磷化公司即成为康吉达公司股东之一，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。原、被告在股权转让协议中约定，本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违法；违法应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失；任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。2017年5月26日，康吉达公司在保康县工商行政管理局办理了上述股权变更登记，原告高保章持有该公司10%股份，被告中坪磷化公司持有90%股份，修改了康吉达公司原章程和股东名册。原告高保章依协议约定将康吉达公司移交给被告中坪磷化公司管理、经营，但被告至今未支付受让股权价款。因此，原告高保章诉至本院，要求支持其诉讼请求。本院认为，原告高保章为康吉达公司的自然人股东，持有公司100%股份，有权决定转让该公司的部分或者全部股权。在康吉达公司经营困难重组过程中，原、被告经多次协商，并委托湖北华炬会计师事务有限公司对康吉达公司的资产、负债及权益情况进行了审计，全面掌握了康吉达公司的经营状况后，原告高保章同意将其持有的康吉达公司90%股权转让给被告中坪磷化公司，中坪磷化公司同意受让股权后接管康吉达公司的管理、经营。在签订协议过程中，双方先后签订了两份股权转让协议，主要内容一致，即原告高保章将持有康吉达公司90%股权转让给被告中坪磷化公司。原、被告签订的第一份股权转让协议没有约定股权转让价款，而第二份股权转让协议对股权转让价款明确约定为900万元，且被告中坪磷化公司“同意按此价格及金额购买上述股权”，是对第一次协议的补充，二者并无冲突。因此，以上两份股权转让协议系原、被告真实意思表示，没有违反法律、公司章程的规定，具有法律效力。原、被告均应当按照股权转让协议约定履行自己的义务，康吉达公司依据协议办理股权变更登记、修改公司原章程和股东名册后，被告中坪磷化公司亦应依约定支付给原告高保章股权转让价款900万元。因股权转让协议未约定支付价款期限及违约金计算标准，原告支付违约金的诉讼请求，依法不予支持。关于被告中坪磷化公司辩称双方签订的第二份股权转让协议是康吉达公司专门用于股权变更登记备案的格式合同，不是确定中坪磷化公司与高保章之间民事权利义务关系的协议以及其他辩称之理由。事实表明，原、被告在签订股权转让协议前，均全面了解了康吉达公司的资产、负债、权益以及实际出资情况，并多次就康吉达公司重组事宜进行协商。协议达成后，原、被告在公证员及相关工作人员见证下，签订了第二份股权转让协议，该协议一式四份，原、被告各持一份，康吉达公司存档一份，工商登记机关变更股权登记存档一份。由此可见，被告中坪磷化公司签订股权转让协议是经过多次磋商后，慎重作出的决定，其辩称该协议是专门为股权变更登记备案而签订的转让协议与事实不符，依法不能成立。康吉达公司变更上述股权之前，原告高保章未全面履行出资义务的，可另行主张权利。综上，原告高保章要求被告中坪磷化公司支付其转让康吉达公司90%股权价款900万元，符合法律规定，依法予以支持；要求被告中坪磷化公司支付违约金50万元之请求，依法不能成立。依照《中华人民共和国公司法》第六十条、第七十一条第二款和《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条的规定，判决如下：一、被告保康县中坪磷化工有限公司支付给原告高保章出让湖北康吉达节能科技有限公司90%股权价款900万元，限于本判决生效之日起一个月内付清；二、驳回原告高保章的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费78300元，由原告高保章负担3500元，被告保康县中坪磷化工有限公司负担74800元，限于本判决生效之日交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省襄阳市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时预交上诉案件的案件受理费78300元，款汇至湖北省襄阳市中级人民法院，开户银行：中国农业银行襄阳万山支行，户名：湖北省襄阳市中级人民法院，账号：17×××56。上诉人也可以将上诉案件的案件受理费交给湖北省保康县人民法院转交或直接到湖北省襄阳市中级人民法院预交上诉案件的案件受理费。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉案件的案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判长  韩兆锦审判员  黄立华审判员  刘忠红二〇二〇年五月二十一日书记员  魏雪珂