湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0121民初1409号原告杭州富特科技股份有限公司，住所地：浙江省杭州市西湖区西园九路******楼，********。法定代表人李宁川，董事长。委托代理人曾成安，浙江五联律师事务所律师。委托代理人黄鑫秋，浙江五联律师事务所律师。被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司，住所地，住所地：长沙经济技术开发区漓湘东路**iv>负责人金浙勇，经理。委托代理人朱利兵，湖南湘军麓和律师事务所律师。被告众泰新能源汽车有限公司，住所地：，住所地：杭州经济技术开发区白杨街道文津北路****v>法定代表人金浙勇。原告杭州富特科技股份有限公司（以下简称富特公司）与被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司（以下简称众泰长沙分公司）、众泰新能源汽车有限公司（以下简称众泰公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告富特公司的委托代理人曾成安、黄鑫秋，被告众泰长沙分公司的委托代理人朱利兵到庭参加了诉讼。被告众泰公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告富特公司请求本院判令：1、请求二被告支付货款15092546.88元及自2019年4月1日起至货款全部清偿之日的利息，按年利率6%计算；2、诉讼费用由二被告承担。被告众泰长沙分公司答辩要点：1、富特公司现有证据不足以证实众泰长沙分公司欠付其货款15092546.88元，富特公司在起诉与庭审的时候陈述的欠付货款金额均为15016738.13元；2、富特公司提供的货物存在严重质量问题，2018年10月至2020年1月已累计产生2207158.87元的索赔，众泰长沙分公司有权在应付货款中扣除相应的索赔金额及自索赔实际发生之日起计算至实际清偿之日止的利息（按年利率4.35%暂计至2020年4月28日为101041.84元）；3、富特公司据以主张货款的货物已经停止供货，众泰长沙分公司有权冻结2800000元货款作为质量担保金；4、原告主张逾期付款利息自2019年4月1日计算缺乏事实与法律依据。被告众泰公司未作答辩。查明的事实经审理查明，本院确认如下法律事实：1、2016年7月28日，富特公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订了《供货合同》（合同编号0571151190）及附件，合同第一条约定：乙方根据甲方的《采购订单》，提供满足甲方技术要求的合同产品。第二条约定：本合同采用开口合同。开口合同在合同中注明合同有效期限、货物名称、交货地点、价格和包装等，具体的交货时间和交货数量根据甲方的《采购订单》、合同附件1、合同附件2确定。第三条约定:《采购订单》是甲方向乙方发出的契约性文件，确定乙方向甲方提供合同产品名称、规格/型号、数量、交货日期等内容，该《采购订单》一经双方书面确认，就视为本合同的延续和不可分割的一部分。第十一条约定：乙方应遵守甲方的质量保证期规定，对未达到甲方规定质量保证期的售后退还件，如确定是乙方产品质量问题的，乙方应向甲方赔偿相关的费用。甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量担保金。此质量担保金按甲方确认的乙方合同产品质量特性等级对应提取，A类：50万元、B类：30万元、C类、10万元。甲方根据汽车零部件和材料的属性，确定合同产品的质量保证期。第十二条约定：质量索赔按《质量保证协议》有关条款执行。第十四条约定：甲乙双方商定的价格签订价格协议。甲方于每月10日前将《产品入库单》传至乙方，作为上月交货的数量统计依据，乙方进行确认无异议后，乙方根据《产品入库单》中的品种、数量开具增值税专用发票，并将发票在25日前交至甲方。付款周期按双方签订的价格协议执行。第十五条约定：合同到期时，如甲、乙双方没有异议，本合同供需关系自然延续。本合同自2016年8月1日起至2017年7月31日止执行。本合同终止后，合同中质量和索赔条款继续有效。第二十条约定：附件一《合同产品价格明细》、附件二《合同产品清单》、附件三《产品采购合同备忘录》、附件四《产品设备工装清单》、附件五《供应商项目开发进度计划表》，附件是构成本《供货合同》不可缺少的一部分，与《供货合同》具有同等法律效力。其中签订时间为2016年7月28日的附件1《合同产品价格明细》载明产品名称为OBC/DC-DC一体机，价格有效期为2016年12月15日至2017年12月15日止。付款周期为合同产品经甲方验收合格入库，入库90天付款。签订时间为2019年5月28日的附件1《合同产品价格明细》载明产品名称为：车载DC/DC，车载充电机、充电机接慢充插座、充电机高压分线盒、DC/DC接前接前线束、充电机+DCDC总成、3.3KW充电机/DC/高压分线盒三合一一体机、6.6KW充电机/DC/高压分线盒三合一一体机，价格有效期自2019年4月1日起生效。付款周期为合同产品经甲方验收合格入库，入库90天付款。签订时间为2016年7月28日的附件2《合同产品清单》，载明产品名称为OBC/DC-DC一体机，产品认可等级为B级。2、2017年1月16日，富特公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订了《供货合同》（合同编号0571151190）及附件，约定：合同自2016年12月1日起至2017年12月31日止执行，附件包含：附件1《合同产品价格明细》，附件2《合同产品清单》。其他内容同2016年7月28日双方签订的《供货合同》。其中，2016年12月15日签订的附件2《合同产品清单》，载明合同产品为充电机+DCDC总成，产品认可等级为重要件；2016年12月17日签订的附件2《合同产品清单》，载明合同产品为3.3KW充电机/DC/高压分线盒三合一一体机、6.6KW充电机/DC/高压分线盒三合一一体机，产品认可等级为重要件；2017年1月16日签订的附件2《合同产品清单》，载明合同产品为充电机+DCDC总成，产品认可等级为重要件；2017年2月22日签订的附件2《合同产品清单》，载明产品名称为充电机+DCDC总成，产品认可等级为重要件；2017年6月3日签订的附件2《合同产品清单》，载明的产品名称为充电机+DCDC总成，产品认可等级为重要件；2017年7月6日签订的附件2《合同产品清单》，载明产品名称为充电机+DCDC总成，产品认可等级为重要件。3、2017年7月27日，富特公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订了《供方质量保证协议》（协议编号0571151190）及附件，协议第一条约定：本协议作为《供货合同》一般条款，具有同等法律效力。第二条约定：质保期限以安装有产品的车辆交付给最终用户之日起开始计算，通常为保修时间及保修里程两项约定，用户对车辆的使用时间或行驶里程中任意一项超出众泰汽车《保修手册》承诺的零部件质保期限或里程，则视为该零部件不在质保期限内。第八条约定：甲方的旧件退货通知函以书面或邮件形式通知乙方，若乙方未在甲方的要求时间（通知发出日15天内）给予甲方回复并完成现场进行零部件质量缺陷进行责任确认，则视为乙方认可甲方的处理决定，甲方将不再受理乙方针对本次索赔所涉及的零部件质量申诉，同时甲方将在向乙方支付的货款中直接扣除本次索赔的相应金额。第十一条约定：本协议自甲、乙双方签订盖章之日起有效，甲乙双方未提出终止或修订要求，本协议视为长期有效。协议的附件2《三包索赔明细表》载明了充电机+DC总成零件质量特性等级均为A级，三包范围均为：保用期3年，保用里程6万公里。并载明零件特性等级按A.B.C分类，如下：A类：即致命安全件，环保法规件；B类，即重要零部件；C类：即一般零部件。三包范围由双方约定保用里程和保用期限进行确定，以其中之一项先到为准。4、2019年5月9日，富特公司向众泰长沙分公司发出《企业对账函》，载明：截止2018年12月31日，众泰长沙分公司欠富特公司15778801.84元，款项内容为应收账款。众泰长沙分公司在经本公司核对，存在以下不符之处注明“18112.31元余款14775162.75元”，并加盖了众泰长沙分公司财务专用章。5、2019年6月25日，众泰长沙分公司向富特公司出具了《众泰新能源汽车有限公司长沙分公司采购部工作联系函》，载明“杭州富特科技股份有限公司：针对贵司的货款15092546.88元（以双方财务核对签章为准）支付事宜，我司计划于7月份起分月支付，具体支付计划如下：1、7-9月将每月向贵司支付200万元。2、10-12月将每月向贵司支付300万元（最后一笔货款支付，以财务确认金额为准）。在上述款项完成第一笔支付时，贵司应保证我司售后充电机的正常更换需求”。该工作联系函加盖了众泰长沙分公司的公章。6、2019年1月2日，富特公司向众泰长沙分公司开具了金额为458566.88元的浙江增值税专用发票，编号为：00457493，开具了金额为462265元的浙江增值税专用发票，编号为：00457494；2019年3月22日，富特公司向众泰长沙分公司开具了金额为2379.49元的浙江增值税专用发票，编号为：00457594，开具了金额为36981.2元的浙江增值税专用发票，编号为：00457593；2019年3月25日，富特公司向众泰长沙分公司开具了金额为3916元，编号为00457599；2019年7月12日，富特公司向众泰长沙分公司开具了金额为11300.04元的浙江增值税专用发票，编号为：13784660。以上6张增值税专用发票的金额合计为975408.61元。判决的理由与结果本院认为，富特公司与众泰长沙分公司签订的《供货合同》及附件、《供方质量保证协议》及附件均未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效，合同当事人均应依诚实信用原则全面、严格履行自己的义务，原告已提供货物，被告也应依约按时付款。1、关于被告众泰长沙分公司尚欠货款金额的认定。2019年5月9日，富特公司向众泰长沙分公司发出《企业对账函》，载明了截止2018年12月31日，众泰长沙分公司欠富特公司15778801.84元，众泰长沙分公司予以认可。富特公司还主张2019年新增了975408.61元的货款，并提供了浙江省增值税专用发票为证，被告众泰长沙分公司对该2019年新增的货款予以认可。故本院认定，被告尚欠货款金额为16754210.45元。2、关于质量索赔扣款金额及索赔利息。原告认为需要扣除的质量索赔为：截止2018年12月31日未入账的质量索赔金额为1003639.09元；2019年新增质量索赔为733833.23元，两项合计1737472.32元。被告众泰长沙分公司认为除原告自认的质量索赔款外，还需扣除2018年12月份的236458.26元质量索赔款，2019年至2020年1月质量索赔款875199.29元，共需从货款中扣减质量索赔2849129.87元（1003639.09元+733833.23元+236458.26元+875199.29元），并支付索赔利息。本院认为，富特公司与众泰长沙分公司认可的1737472.32元质量索赔可以在货款中扣减，被告众泰长沙分公司主张的1111657.55元（236458.26元+875199.29元）质量索赔款，众泰长沙分公司仅提交索赔结算通知单及电子邮件，通知单为复印件亦无众泰长沙分公司相关人员签名，原告对索赔通知单也不予认可，本院对该通知单的真实性不予采信。故众泰长沙分公司另行主张的应在尚欠货款抵扣1111657.55元的质量索赔款，无事实依据，本院不予采纳。故本院认定众泰长沙分公司尚欠富特公司货款15016738.13元（16754210.45元-1737472.32元），原告富特公司要求众泰长沙分公司支付货款的诉请本院在15016738.13元范围内予以支持，超过部分不予支持。关于被告众泰长沙分公司主张的索赔利息，本院认为被告众泰长沙分公司仅2018年拖欠的货款金额就达千万元之多，其关于质量索赔扣款的需求，完全可以从尚欠货款中予以抵扣，故本院对于被告众泰长沙分公司索赔利息的主张，不予采纳。3、关于被告主张的应冻结2800000元货款作为质保金的问题。被告众泰长沙分公司认为双方签订的《供货合同》、《供方质量保证协议》对质保金、货物等级有明确的约定，原告供应被告的货物为A类件及B类件，现原告停止向被告供货，根据零件种类及等级，被告有权冻结2800000元货款作为质保金。原告富特公司对于被告的该项主张不予认可。本院认为，《供货合同》约定：“甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量保证金。此质量保证金按甲方确认的乙方合同产品质量特性等级对应提取，A类：50万元、B类：30万元、C类：10万元”。《供方质量保证协议》附件2《三包索赔明细表》中除明确载明了两种充电机+DC总成零件质量特性等级为A级外，还对零件特性等级A.B.C类的分类标准作出了说明，同时明确了上述两类A类件的三包范围（保用期3年，保用里程6万公里），因此，从上述约定可以看出原、被告双方对质量保证金及质量保证期限等事项均有明确约定。不论导致供货停止的责任在何方，原告已停止向被告供货为客观事实，因此，为对原告已提供的零件(材料)或备件的质量有所保证，从减少当事人诉累的角度出发，从未付的货款中冻结部分资金作为质量保证金确有必要。而《三包索赔明细表》中载明了质量保证期3年，原告陈述2019有新增货款且提交的发票中有的开具时间是2019年，根据《供货合同》及《供方质量保证协议》对质保期的约定，可从时间上推知原告供应的货物尚在3年的质量保证期内，原告也未提交证据证明其供应的货物已过质量保证期，故本院对于被告提出的冻结质量保证金2800000元的主张，酌情在1600000元的范围内予以支持，超过部分不支持。冻结1600000元质量保证金后，被告在本案中应支付原告货款13416738.13元。该冻结的1600000元的质量保证金待质量保证期届满，原、被告双方可依合同约定另谋合法途径解决。4、被告众泰长沙分公司是否应当支付逾期付款利息。原告认为被告未按约定付款，具有违约行为，应当自2019年4月1日起支付逾期付款利息。被告众泰长沙分公司认为原告的利息主张无事实与法律依据。《供货合同》第十四条约定：甲乙双方就商定的价格签订合同产品价格明细。甲方于每月10日前将《产品入库单》传至乙方，作为上月交货的数量统计依据，乙方进行确认无异议后，乙方根据《产品入库单》中的品种、数量开具增值税专用发票，并将发票在25日前交至甲方。附件《合同产品价格明细》约定：合同产品经甲方验收合格入库，入库90天付款。现无证据证实入库的具体时间，入库时间依《供货合同》流程又早于发票开具时间，故本院认为2018年12月31日前的货款14775162.75元的利息自2019年4月1日起计算并无不当，2019年新增的货款中的有920831.88元是2019年1月2日开具的发票，以开票时间往后推90天，即自2019年4月1日开始计算也并未加被告的责任，故本院对于原告主张的自2019年4月1日起支付逾期付款利息的诉请予以支持，利息计算的基数为13416738.13元。富特公司主张依据年利率6％的标准计算，不违反法律规定，本院予以支持。5、因被告众泰长沙分公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任，故其对外行为所产生的民事责任，被告众泰公司亦应承担。若被告众泰长沙分公司管理有财产，其财产也应用于清偿本案债务。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民法总则》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后十日内支付原告杭州富特科技股份有限公司货款13416738.13元及逾期付款利息（以13416738.13元为基数，按照年利率6%的标准自2019年4月1日起至实际付清之日止）；二、驳回原告杭州富特科技股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费112355元，减半收取56177.5元，由被告众泰新能源汽车有限公司负担50560元，原告杭州富特科技股份有限公司负担5617.5元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  蔡明二〇二〇年五月二十日法官助理李丽书记员杨立新附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。《中华人民共和国民法总则》第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。