浙江省台州市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）浙10破6号之三 申请人：天台县始丰畜禽开发股份有限公司管理人。 2020年5月27日，天台县始丰畜禽开发股份有限公司管理人向本院提出申请，称其向债权人会议提交的重整计划草案，经职工债权组、税收债权组、普通债权组、出资人组表决，各组别均表决通过重整计划草案，请求本院批准重整计划（附后）。 本院认为，天台县始丰畜禽开发股份有限公司管理人拟定的重整计划草案内容及表决程序符合法律规定，经各债权组别和出资人组别表决通过，应当予以批准。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款之规定，裁定如下： 一、批准天台县始丰畜禽开发股份有限公司重整计划； 二、终止天台县始丰畜禽开发股份有限公司重整程序。 本裁定为终审裁定。 审 判 长 钱为民 审 判 员 童明强 审 判 员 叶 翔 二〇二〇年五月二十七日 代书记员 洪 叶 附：重整计划 天台县始丰畜禽开发股份有限公司 重整计划 一、基本情况 （一）工商登记情况 天台县始丰畜禽开发股份公司（以下简称始丰畜禽公司）成立于1993年5月10日，前身为天台县畜禽开发公司，注册资本为30万元，其中许均美出资13万元、占注册资本的43.33%，许亦赞出资7万元、占注册资本的23.33%，许美从出资10万元、占注册资本的33.33%，出资已经过天台县审计事务所出具验资证明确认。2007年4月10日，公司注册资本由30万元增加至60万元，增资30万元由天台天信会计师事务所出具验资报告确认。其中许均美出资40万元，占注册资本的66.7%，许美从出资20万元，占注册资本33.3%。2012年8月7日，公司注册资本由60万元增加至500万元，增资440万元由天台天信会计师事务所出具验资报告确认，其中许均美出资333.35万元，占注册资本的66.7%，许美从出资166.65万元，占注册资本33.3%。2018年1月12日更名为“天台县始丰畜禽开发股份有限公司”。 股东及股权等工商登记基本情况 名称 天台县始丰畜禽开发股份有限公司 住所地 台州市天台县桥南长湖 统一社会信用代码 91331023148067447H 注册资本 500万元 经营期限 1993年5月10日至长期 经营范围 肉制品（酱卤肉制品）生产；牛养殖。 股东情况 许均美：出资额333.35万元、占66.67%； 许美从：出资166.65万元、占33.33% 监事：许檄、黄丹丹、汤威平 注册资本500万元已实际缴纳到位。 （二）始丰畜禽公司审计、资产评估情况及负债情况 1、审计情况 截止2019年6月25日，始丰畜禽公司的账面资产、负债及净资产已经台州开元会计师事务所有限公司审计。审计后始丰畜禽公司的账面资产总额为5889800.54元，调整后资产总额为：5123189.55元（经评估始丰畜禽公司现有房产、设备、种牛等资产总额为2667727.80元）。账面负债总额为3459255.00元，调整后负债总额为16180786.12元。账面净资产总额为2430545.54元，调整后净资产总额为-11057596.57元。 资产情况： ①养牛场建构筑物、设备及种牛经评估价值为：1，379，719.80元，其中天台黄牛评估价值为990652.80元，设备评估价值为42307.00元，牛棚、管理用房等建构筑物评估价值为346760.00元，详见中信华评报【2019】057号评估报告。 特别提醒：养牛场场地为租赁，牛棚、管理用房等建构筑物系搭建在租赁场地内，如本次重整为通过场地退租，则建构筑物需全部拆除，建构筑物拆除后利用价值和变现价值极低。 ②坐落于天台县城关镇光明村的加工厂土地、厂房经评估价值为：1，230，000.00元，包括宗地内不可移动物（冷库等）。其中土地使用权价值为89万元，地上无证建筑物价值为34万元。详见台德衡估（2019）第F03-04号房地产估价报告书。 ③机器、设备经评估价值为58，008.00元。详见中信华评报【2019】083号评估报告。 ④股权：始丰畜禽公司投资天台县始丰小狗牛专业合作社20%股权。天台县始丰小狗牛专业合作社成立于2008年，注册资金为320万元。经向中国裁判文书网、天台县人民法院查询合作社尚欠债务为38527.00元，该公司实际未营业，股权实际价值为0元。经与台州地区内具有评估资质的多家评估公司联系，因无法提供天台始丰畜禽合作社财务资料无法进行评估。 ⑤知识产权：始丰畜禽公司尚有申请/注册号分别为3597200、3597191的“始丰”商标，期限为：2015年1月14日至2025年1月13日。 经台州市中级人民法院摇号确定台州中信华资产评估有限公司对该商标进行评估，台州中信华资产评估有限公司于2019年10月30日作出《退档函》，告知因始丰畜禽公司所提交的经营、财务资料及目前的经营状况等无法进行评估。 负债情况 ①申报情况：截至第一次债权人会议，共有32户债权人向管理人申报债权，申报金额为19429882.62元。 2019年9月19日债权人陈玉飞向管理人撤回全部申报金额995500.00元。 ②第二次债权人会议认定及法院裁定认定情况：管理人对债权人提交的债权申报材料进行了登记及审查会后报法院确认，核定债权人数为17户，核定金额为14223433.12元。 ③第二次债权人会议后债权变化情况： 第二次债权人会议后增加申报7户，申报金额825257.4元。 第二次债权人会议后管理人经审查核定债权人数为36户，核定债权总额为：18422500.52元（其中已经法院裁定确认金额：14223433.12元，新增金额：4199067.4） ④职工债权情况：职工债权确认一名，确认金额5000.00元。 二、重整的价值及重整经营方案 （一）重整的价值 始丰畜禽公司在业内存在一定的知名度，且荣获“浙江老字号”、“浙江省著名商标”等荣誉，该荣誉与公司之间存在着不可分割的人身依附性。始丰畜禽公司所承担保种工作的“天台黄牛”是天台本地特有的珍稀畜禽遗传资源（于2009年被收录到《浙江省畜禽遗传资源保护名录》），若进行破产清算程序，所有的企业荣誉将随企业的注销而一并注销，养牛场中的天台黄牛的种牛将面临无人养殖的境地。 在利益平衡的基础上，公司破产重整成功可使公司的债权人得到更高的清偿比例，公司员工权益获得保障，国家的税赋得以实现，从而维护社会的稳定，更能保护天台县本地物种“天台黄牛”的继续繁衍，促进天台本地品牌的发展。这个共赢的局面，需要各方当事人将各自的利益与公司的利益相联系。该公司的起死回生，对减少社会资源浪费、维持市场交易秩序、提升该公司的财产性价值等都有着深远的意义。 （二）重整经营方案 1、投资计划 投资人拟向始丰畜禽公司投资273万元用于清偿始丰畜禽公司债务，从而获得始丰畜禽公司百分之百的股权及资产。 2、投资款支付方式 ①投资人承诺如本重整计划草案被通过，将于法院裁定批准重整草案之日起7日内付清273万元投资款（含管理人已收到的保证金40万元）。 ②投资人并承诺自法院裁定批准《重整计划草案》之日起三年内，如始丰畜禽公司以现养殖种牛规模同档次的标准所获得的浙江省农业厅种牛养殖专项补贴超过80万元/年的，投资人自愿同意超过80万元部分的专项补贴作为追加投资款，该部分追加投资款在始丰畜禽公司收到补贴款之日起5日内支付。如投资人未按《重整投资协议》第五条约定履行追加投资款的付款义务，则通过法律途径予以追偿，重整计划继续执行。 3、经营方案 根据本重整计划，投资人全额支付重整投资款后，负责经营管理公司，公司的经营状况不影响债权人的利益。投资人有权自行制定并实施经营方案，管理人仅就涉及债权人利益方面的主要经营内容进行监督。 三、债权分类及调整方案 （一）债权分类 依据初步的债权审查情况，本草案将始丰畜禽公司债权分为三类： 1、职工债权组：27人，核定职工债权1人，核定金额：5000.00元； 2、税收债权组：1笔，税收债权金额1764.18元 3、普通债权共38户，核定债权人数35户，核定债权金额：18420736.34元； 撤回债权申报1户，撤回申报金额995500.00元； 不予确认债权1户，不予确认金额122671.50元； 劣后债权1户，劣后债权金额100090.00元， 4、出资人组：因本次计划触及出资人权益调整事项，因此设立出资人组对该事项进行表决。始丰畜禽公司股东许均美拥有该公司66.7%的股权、股东许美从拥有该公司33.3%的股权。由股东即出资人许均美、许美从对该事项进行表决。 （二）债权调整方案 1、职工债权：确认5000.00元，预留1662154.00元； 如职工债权的债权人未在收到债权核查通知之日起十五日内提起诉讼，职工债权预留清偿资金转作普通债权偿债资金。 2、税收债权：1764.18元； 3、普通债权：18420736.34元，预留12267.15元。 如普通债权的债权人未在收到债权核查通知之日起十五日内提起诉讼，普通债权预留清偿资金转作普通债权偿债资金。 预留偿债资金的调整，经管理人报台州市中级人民法院同意后执行。 （特别说明：上述债权额系管理人审查确认的债权金额，具体参与分配的债权额最终以台州市中级人民法院裁定确认的债权金额为准。） （三）出资人权益调整方案 根据始丰畜禽公司财务审计、资产评估及债权核查结果，始丰畜禽公司严重资不抵债，不能清偿到期债务，审计报告显示，始丰畜禽公司许均美、许美从对始丰畜禽公司所有者权益（或股东权益）为-11057596.57元。由于出资权益已不存在，现重整意向投资人金法能同意支付273万元清偿始丰畜禽公司债权人的债权，并通过股份转让获得始丰畜禽公司100%的股权，因此重整计划草案涉及始丰畜禽公司出资人权益调整事项，许均美、许美从持有的始丰畜禽公司全部股权均作价0元转让给投资人。始丰畜禽公司100%股权转至投资人名下或其指定的第三人名下，并向投资人完成财产、公章、账户等交割手续，必要时依法申请法院出具裁定书和协助执行通知书。 分配方案 （一）分配资金来源 重整投资款。投资人根据本重整计划全额支付至管理人账户的资金273万元（含保证金）。重整交易及实施过程中的所有税费由投资人承担。 （二）具体分配方案 1、优先清偿共益债务、破产费用。 （1）破产案件受理费，约2.84万元； （2）公告费、送达费及公司、管理人日常执行职务的费用（含债务人财产及营业事务管理费用、债权人会议费）总计约52万元。 其中：①截止2020年4月30日饲料款等计约：294830.46元； ②截止2020年4月25日工资计约：190100.00元； ③其他日常开支截止2020年4月30日约计：6766.85元； ④养牛场房屋及土地租赁费截止2020年4月25日为：14658元； ⑤公告费、送达费、债权人会议费用等为：10000.00元。 （3）管理人报酬，暂估29万元； （4）评估、审计费用，约6.3万元（暂按审计评估机构报价测算，最终按合同约定执行）； 本报告对共益债务、破产费用预计约90.14万元，具体金额以最终实际支付金额为准。 2、职工债权：始丰畜禽公司提交的职工债权金额为1667154.00元，确认债权1人金额5000.00元，预留1662154.00元。该预留款项在各债权人收到债权核查通知之日起十五日内未提起诉讼的，则该职工债权不再预留，剩余预留款项对普通债权人进行分配。 3、税收债权：1764.18元； 4、普通债权清偿：可分配资金在按本重整计划《分配方案》第（二）条第1款、第2款、第3款已予以确认的金额执行后，普通债权的清偿率约为9.9%。如债权经过异议最终确认金额予以调整的，普通债权的清偿率将予以调整。 本项分配对象为分配前已由法院裁定确认的普通债权人。若最终普通债权额出现变动，管理人将根据法院最终裁定确认的债权额，按实调整（提高或降低）普通债权的清偿比例。 5、上述分配方案及追加分配的规定执行完毕后，本重整计划执行完毕。 （三）追加分配 1、分配资金来源 ①预留用于共益债务、破产费用、职工债权的资金，按实支付后的多余部分； ②资产、权益处置价值大于预估部分； ③根据管理人与投资人签订的《重整投资协议》第五条约定收到的追加投资款； 2、追加分配对象 追加分配的财产由该财产依法享有分配权的债权人，按债权顺序（同一顺序的按债权比例）进行追加分配。 3、追加分配时间 由管理人根据资产处置、追加投资款的到位情况以及有关债权确认纠纷的解决时间等因素及时确定。 （四）债务的免除 各债权人的债权在上述资金清偿后仍不能清偿部分，自愿予以免除债务人的责任。 预破产清算及重整条件下债权人受偿情况的预测 1、始丰畜禽公司预破产清算情形下偿债能力的预测 如果始丰畜禽公司进行破产清算，由于始丰畜禽公司养牛场场地为租赁，牛棚、管理用房等建构筑物（评估价值为346760.00元）系搭建在租赁场地内，如进行拍卖，则建构筑物需全部拆除，建构筑物拆除后利用价值和变现价值极低。 由于始丰畜禽公司坐落于天台县城关镇光明村加工厂的土地用途为“畜禽饲养地”，能够参与拍卖的人员范围较窄，即使始丰畜禽公司资产按照现有评估价值2667727.80元的70%进行拍卖并能成交，经测算拍卖所得价款为1867409.46元。如果经过三次拍卖仍未能成交，则拍卖变现价将远远低于评估价的70%。考虑到上述情况如果按照破产清算的话始丰畜禽公司的可分配资产价值将大幅度贬值。 2、始丰畜禽公司破产重整情形下清偿能力的预测 经测算，如果投资人出资273万元，已达评估价值的102.3%，破产费用、共益债务均可以全额清偿，且能提高职工债权及普通债权的清偿率。 所以管理人认为通过重整将对全体债权人更有益。 3、关于清偿率的说明 由于破产财产与破产债权系预估所得，目前清偿率系管理人按照审查确认的债权模拟测算所得。若最终职工债权、普通债权额出现变动，管理人将根据法院最终裁定确认的债权额，按实调整（提高或降低）普通债权的清偿比例。 六、重整计划的执行与监督 （一）执行主体 原则上由债务人负责执行，但重整计划或《重整投资协议书》规定由管理人负责执行的除外。 （二）执行期限 本重整计划的执行期限为自本重整计划获得法院批准之日起满6个月止。 （三）监督主体 管理人负责监督公司执行重整计划。在监督期内，公司应当向管理人报告重整计划的执行情况、公司的财务状况、重大经营决策以及财产处置等事项。 （四）监督期限 本重整计划监督期限与重整计划执行期限相同，由管理人依法履行监督职责。 监督期届满时，管理人向法院提交监督报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。 七、表决方案 债权人会议对管理人修改后提交的重整计划进行表决。 （一）表决组的设立 根据《破产法》第八十二条、八十五条的规定，对本重整计划草案表决设立职工债权组、税收债权组、普通债权组、出资人组，各表决组分组行使表决权。 （二）各表决组所代表之债权总额及债权人数 职工债权表决组的债权总额及债权人数暂按始丰畜禽公司提供的工资清单。 普通债权表决组的债权总额及债权人数详见《债权表》。 （三）表决权数确定之方法 职工债权暂按照始丰畜禽公司提供的工资清单中的债权额给予临时表决权数。 普通债权按照管理人审查确认的债权额，确定各债权人之表决权数。 （四）表决方式 本次债权人会议以表决票方式表决。 （五）表决效力 根据《破产法》第八十四条规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。 根据《破产法》第八十六条规定，各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。 八、重整计划的效力 （一）根据《破产法》第九十二条规定，经法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均具有约束力。 债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕之后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。 （二）按照重整计划受偿方案受偿后，就不能清偿部分的债权，债权人不得请求债务人清偿，债务人不再承担任何清偿责任。 （三）债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响，但根据重整计划已经获得清偿的部分，债权人不得再向保证人和其他连带债务人主张权利。 （四）重整计划规定的有关方的权利与义务的效力及于该方权利与义务的承继方或受让方。 九、其他事项 （一）根据《破产法》第八十七条规定，如部分表决组未通过本重整计划草案的，管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。表决的方式为该组不同意的债权人经协商后再次表决，已同意的债权人不再参与表决而视为已经同意，两次表决结果合计同意的人数及债权份额符合法律规定即视为该组通过重整计划草案。 未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合法定条件的，管理人可以申请法院批准重整计划草案。 （二）本重整计划草案经过各表决组通过后，管理人将依法申请法院裁定批准。 （三）在本重整计划执行过程中，涉及需要有关部门协助执行的，债务人或投资人可向法院提出申请，请求法院向有关部门出具协助执行的相关法律文书，管理人予以配合。 （四）在重整计划执行过程中，若因特殊原因需要进行个别重整细节进行调整的，由天台县始丰畜禽开发股份有限公司债权人委员会决定。 （五）本次重整计划草案系在天台县始丰畜禽开发股份有限公司财务账册不健全、无法真实反映公司财产状况下所作出，始丰畜禽公司股东因此须承担的赔偿责任不予免除，根据《最高人民法院关于正确审理企业破产案件为维护市场经济秩序提供司法保障若干问题的意见》第六条第十六项和《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》的有关法律规定，债权人可依照《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定(二)》第十八条之规定向始丰畜禽公司股东许均美、许美从主张权利。 天台县始丰畜禽开发股份有限公司管理人 2020年5月9日