贵州省六盘水市钟山区人民法院民 事 判 决 书（2020）黔0201民初117号原告：宋菊，女，1970午3月4日出生，汉族，住贵州省大方县。原告：颜兴，男，1974年3月20日出生，汉族，住贵州省纳雍县。原告：陈**，男，1968年5月17日出生，汉族，住贵州省大方县。委托诉讼代理人：张娟（系三原告诉讼代理人），系贵州印鼎律师事务所律师，执业证号：15205201911098150。委托诉讼代理人：吴林龙（系三原告诉讼代理人），系贵州印鼎律师事务所实习律师，证号：230713011110722。被告：宋宏奎，男，1975年10月18日出生，汉族，住贵州省六盘水市钟山区。委托诉讼代理人：周乐，系贵州济元律师事务所律师，执业证号：15202200910725886。第三人：六盘水黔龙驾驶培训有限公司，住所地：贵州省六盘水市钟山区德坞镇（制管厂内），统一社会信用代码：915202007553709152。诉讼代表人：六盘水黔龙驾驶培训有限公司管理人，贵州六盘水立信会计师事务所，住所地：六盘水市钟山区凉都印象城**楼**，统一社会信用代码：91520200692722759K。负责人：胡爱武，系该事务所执行事务合伙人。委托诉讼代理人：夏生荣，男，住贵州省六盘水市。原告宋菊、颜兴、陈**与被告宋宏奎、第三人六盘水黔龙驾驶培训有限公司股权转让合同纠纷一案，本院于2020年1月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告宋菊、颜兴、陈**的诉讼代理人张娟、吴林龙，被告宋宏奎的诉讼代理人周乐，第三人六盘水黔龙驾驶培训有限公司的诉讼代理人夏生荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宋菊、颜兴、陈**向本院提出诉讼请求：1.请求依法判决解除三原告与被告签订的《股份转让协议》；2.请求依法判令被告立即将1100000元返还给三原告；3.请求依法判决由被告支付三原告违约220000元；注：以上共计1320000元；4.本案的诉讼费用由被告负担。事实及理由：被告宋宏奎与原告宋菊、原告颜兴的配偶、原告陈**的配偶系同父异母的姐弟关系。2017年年初，被告看三原告家庭生活艰难，便对三原告声称，其是第三人六盘水黔龙驾驶培训有限公司的股东，在该公司持股28.5%，因该公司经营好，每年都能取得一定分红。三原告为了改善家庭生活条件，于2017年1月5日与被告达成《股份转让协议》，协议约定：被告将其在六盘水黔龙驾驶培训有限公司股份28.5%（转让持股比例）股份转让给三原告。经双方协商，在协议第二条第二款约定“乙方于本协议签订后1天内支付甲方股份转让款首款400000元，大写肆拾万元．．．．．．”，第二条第四款约定“乙方于甲方将所转让股份变更登记至乙方名下之后40天内支付余款800000元，大写捌拾万元......”。协议签订后，三原告凑钱并按照约定于2017年1月6日以原告颜兴的账户向被告转款400000元。后三原告便催促被告办理工商变更登记的工作，但被告以各种理由推辞并称办理工商变更登记需要时间，要求三原告先行支付剩余的800000元转让款。三原告基于对被告的信任，又东拼西凑甚至向银行贷款，于2017年2月19日以原告陈**的名义向被告转款700000元并称在被告完善工商变更登记信息之后，向被告支付剩余的100000元转让款。2017年2月19日三原告向被告转账后，三原告要求被告为三原告办理变更登记，被告以各种理由拒不办理变更登记，也未按照协议约定将公司财务报表及分红交给三原告。在经三原告多次催促之后，被告从一开始拒接三原告的电话，发展到三原告打不通被告的电话，直至最后三原告与被告失去联系。原告认为，原告在按照《股份转让协议》的约定履行支付股份转让款的义务之后，被告也应按照该协议约定，履行变更工商登记的义务。但是，被告迟延履行主要债务，在经三原告多次催告后，至今仍未履行变更工商登记的义务。自《股份转让协议》签订至今，也从未根据协议将公司财务报表及分红交给原告。被告的违约行为导致三原告的合同目的不能实现，严重侵害了三原告的合法权益。现三原告请求解除《股份转让协议》并要求被告返还三原告转让款1100000元并支付违约金，以维护自身的合法利益。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律之规定，特向贵院提起诉讼，望贵院判如所请！被告宋宏奎辩称，1.本案双方签订的《股份转让协议》，无法定及约定解除事由，依法不应当解除；2.被告不应当返还原告支付的股权转让款及支付违约金，本案被告与三原告签订协议后，确已收到110万元股权转让款，但双方已经口头变更了股权变更的条件为：三原告支付剩余80万元后，进行股权变更登记，这一事实从原告诉状自认行为中已经得以确认；3.股权变更登记条件变更后，三原告没有履行完出资义务，而被告宋宏奎，将收到的股权转让款全部用于驾校经营，其已履行完合同义务。第三人六盘水黔龙驾驶培训有限公司述称，原、被告签订《股份转让协议》与第三人无关。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换及质证。对当事人无异议的证据：三原告提交的身份证复印件、第三人工商登记信息、个人业务凭证（2分），被告身份证复印件，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议证据的分析及认定：三原告提交的股份转让协议，与本案有关，且符合证据的真实性、合法性及关联性，能证明原、被告双方签订协议约定被告向原告转让六盘水黔龙驾驶培训有限公司股权的事实，故予以确认；三原告提交的（2019）黔0201民初442号民事判决书，与本案无关，故不予确认；三原告提交的（2019黔02**破1号民事裁定书、六盘水市市场监督管理局企业信息查询单，符合证据的真实性、合法性及关联性，能证明本院已裁定受理六盘水黔龙驾驶培训有限公司破产清算一案，故予以确认；被告提交的六盘水黔龙驾驶培训有限公司的合伙协议、2016年3月10日被告与六盘水黔龙驾驶培训有限公司签订入股协议、2017年1月10日被告与宫艳梅、安丽签订的股权转让协议及同日于宫艳梅、安丽、田某及第三人公司签订补充协议、2017年2月22日被告与第三人公司及田某、张志勇签订协议书、收条、中国建设银行及水城县农信社账户明细清单（5份）、2017年5月23日借条及账户明细、（2019）黔0201民初442号民事判决书复印件及（2019）黔02民终1839号民事判决书，因上述证据未体现任何与原告宋菊、颜兴、陈**有关的信息，与本案无关，故不予确认；对被告申请出庭的证人田某的证言，因被告未举证证明原告宋菊、颜兴、陈**的姓名已记载于六盘水黔龙驾驶培训有限公司股东名册或其三人已取得该公司股权，且田某与本案当事人存在利害关系，故对其证言，本院不予确认。本院经审理认定事实如下：第三人六盘水黔龙驾驶培训有限公司成立于2004年1月8日，其企业注册中的企业类型为自然人独资有限责任公司，其营业执照为拟吊销状态，其法定代表人为田某。2017年1月5日，被告宋宏奎与原告宋菊、颜兴、陈**签订《股份转让协议》一份，约定：宋宏奎将其持有的六盘水黔龙驾驶培训有限公司28.5%的股份转让给宋菊、颜兴、陈**；宋菊、颜兴、陈**于协议签订后1天内支付宋宏奎股份转让款首款400000.00元（大写肆拾万元）；宋菊、颜兴、陈**于宋宏奎将所转让股份变更登记至其三人名下后40天内支付余款800000元大写捌拾万元；宋宏奎承诺向宋菊、颜兴、陈**转让的股份未向任何第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制，且已得到公司其他股东的认可及同意；违约方应向守约方支付合同总价款20%的违约金；宋宏奎定于每月1-10日内将公司财务报表报给宋菊、颜兴、陈**，宋菊、颜兴、陈**除必需开销之外，将按月分配宋菊、颜兴、陈**所持股份分红；该协议还对其他事项进行了约定。2017年1月6日，原告颜兴通过其银行账户向被告宋宏奎汇款400000元；2017年2月19日，原告陈**通过其银行账户向被告宋宏奎汇款700000元。2019年1月7日，本院作出（2019）黔0201破1号民事裁定书，裁定受理六盘水龚发建材有限公司等对六盘水黔龙驾驶培训有限公司的破产清算申请。2019年1月11日，本院作出（2019）黔0201破1号决定书，指定贵州六盘水立信会计师事务所担任六盘水黔龙驾驶培训有限公司的破产管理人。现原告宋菊、颜兴、陈**以被告未按约定履行股权变更登记为由，诉至本院。本院认为，被告宋宏奎与原告宋菊、颜兴、陈**于2017年1月5日签订的《股份转让协议》系双方真实意思表示，其内容不违反法律强制性规定，系有效合同。被告宋宏奎主张其已按约定履行义务，应当向本院提交证据证明原告宋菊、颜兴、陈**的姓名已记载于六盘水黔龙驾驶培训有限公司股东名册、三原告已取得该公司股权或已以股东身份行使股东权利并履行股东义务，而被告宋宏奎提交的证据仅体现双方签订《股份转让协议》，原告支付1100000元股权转让款后，被告宋宏奎仍以其个人名义行使股东权利并向其他股东主张权利，故其提交的证据不能证明其在合理期限内已履行双方约定的义务，故原告宋菊、颜兴、陈**请求解除双方于2017年1月5日签订的《股份转让协议》的诉讼请求，本院予以支持。合同解除后，被告宋宏奎应已经取得的1100000元股权转让款应当依法返还，故对原告宋菊、颜兴、陈**请求被告宋宏奎返还过去转让款1100000元的诉讼请求，本院予以支持。对原告宋菊、颜兴、陈**要求被告宋宏奎支付违约金220000元的诉讼请求，因双方约定违约方应向守约方支付合同总价款的20%违约金，被告亦未请求本院予以适当减少，故本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十四条、第九十七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：被告宋宏奎于本判决生效之日起十日内支付原告宋菊、颜兴、陈**股权转让款1100000元及违约金220000元。如被告宋宏奎未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16680元，因适用简易程序减半收取8340元，保全费5000元，共计13340元，由被告宋宏奎负担（原告已自愿预交，由被告于本判决生效之日起十日内返还原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省六盘水市中级人民法院。逾期不提起上诉，则本判决发生法律效力。原告宋菊、颜兴、陈**可在本判决确定的履行期限届满之日起二年内，向本院申请强制执行。审判员 赵 用二〇二〇年五月九日书记员 尹玉庭