山东省青岛市市北区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0203民初7795号原告：褚军，男，1962年12月22日出生，汉族，青岛塑料模具实业公司股东，住青岛市市**。原告：吴天容，女，1968年1月6日出生，汉族，青岛塑料模具实业公司股东，住青岛市市**。上述两原告共同委托诉讼代理人：唐守嘉，山东迪陶律师事务所律师。上述两原告共同委托诉讼代理人：姚福华，山东迪陶律师事务所律师。被告：青岛塑料模具实业公司，住所地青岛市市**重庆南路**。法定代表人：焦兴涛，董事长。委托诉讼代理人：张金樱，山东华爱律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡永真，山东华爱律师事务所律师。原告褚军、原告吴天容与被告青岛塑料模具实业公司(以下简称塑料公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。第一次开庭，原告褚军及两原告共同委托诉讼代理人唐守嘉，被告委托诉讼代理人张金樱、胡永真到庭参加诉讼；第二次开庭，两原告及其共同委托诉讼代理人唐守嘉，被告委托诉讼代理人胡永真到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告褚军、原告吴天容向本院提出诉讼请求：1、被告向原告提供自1994年公司改制以后的全部会计账簿（包括全部记账凭证和原始凭证）供两原告查询；2、被告提供自1994年公司改制以后的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供两原告查阅、复制；3、由被告承担全部诉讼费用。第二次庭审中，原告明确其已查出被告公司章程，在本案中不需处理。事实和理由：两原告系被告公司股东，两原告于2019年4月22日向被告发函，要求查阅自1994年改制以来的全部会计账簿，并查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等文件资料，但被告仅提供部分会计账簿资料供两原告查阅，两原告多次要求被告提供完整的会计账簿（包括全部记账凭证和原始凭证），以及公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等文件资料，但被告拒不配合。被告塑料公司辩称，1、原告的第1项诉请不符合法律规定，被告只保存2001年之后的账簿，且已将公司保留的全部账目资料向两原告及其委托的查阅人员提供查阅，并非两原告所称的拒绝查阅；2、诉求第2项所指的公司章程未保留，被告已告知原告去工商部门调取，关于股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录，因公司是股份合作制企业，从未开过股东会会议、董事会会议、监事会会议；3、财务会计报告已提供给两原告查阅并复制。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交了6份证据，分别为证据1内部企业登记信息查询结果1份，证据2被告公司章程修正案1份，证据3《关于要求查阅公司会计账簿的函》1份及被告回函1份，证据4《关于查阅公司会计账簿事宜的函》1份、快递公司投递记录1份（打印件）及被告回函1份，证据5《关于要求提供全部会计账簿的函》1份、快递公司投递记录1份（打印件），证据6青岛塑料模具实业公司章程两份（分别为1994年和1999年，其中1999年章程同被告证据2）。被告对证据1-4、6真实性无异议，对证据5真实性有异议。被告提交了2份证据，分别为证据1来访人员登记表2份，证据2-1999年2月9日的公司章程。原告对证据1、2真实性无异议。原告提交的证据1-4、6，被告提交的证据1、2真实、合法与待证事实有关联性，本院予以确认，并在卷佐证。对原告提交的有争议证据，本院认定如下：证据5、《关于要求提供全部会计账簿的函》1份、快递公司投递记录1份（打印件），证明：两原告于2019年5月21日向被告发函，再次要求被告提供完整的会计账簿和原始凭证，但被告对原告的合理请求置之不理。本院经审查认为，被告对证据真实性有异议，称未收到，因投递记录上没有载明邮件的名称及内容，所以，无法确认原告邮寄的具体材料，故，不能确认证据5真实、合法，本院不予采纳。根据本案的有效证据及当事人陈述，本院对下列事实予以确认：1980年9月10日，被告公司成立，企业类型为股份合作制，注册资本现为504万元，股东现为焦兴涛、褚军、吴天容，出资分别为5011650元、17850元、10500元，出资比例分别为99.438%、0.354%、0.208%，法定代表人为焦兴涛，，住所地为本市市**2019年4月22日，两原告给被告发《关于要求查阅公司会计账簿的函》，该函注明：被告自1994年改制以后，两原告就成为公司股东，但多年来公司存在控股股东滥用股东权利侵吞公司财产、挪用公司资金、不给股东分红等损坏股东利益行为，为此，根据公司法第33条要求查阅公司自1994年改制以来公司的全部会计账簿，并查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等文件资料，请公司提供上述完整的文件资料及会计账簿，并提供合理的办公条件，以备原告及其聘请的专业机构及人员查阅，请公司于15日内予以书面回复，逾期将依法请求人民法院进行查阅。2019年5月6日，被告给两原告回复，注明：上述函已收到，根据公司法规定，原告作为被告股东可以查阅公司会计账簿及财务报告等，请于2019年5月的15日至17日上午9点至11点半期间到被告办公室二楼查阅，因涉及公司商业秘密，会计账簿不得复制（包括但不限于不得复印、不得拍照），每人只能限带一位财务专业人员参与查阅等。2019年5月8日，两原告给被告发《关于查阅公司会计账簿事宜的函》，注明：公司上述回函已收到，请公司配合准备以下事宜：1、提供自1994年公司改制以来公司（包括但不限于公司及全部子公司、分公司、投资或合资的其他公司）的全部会计账簿（包括但不限于全部记账凭证和原始凭证等）；2、提供自1994年公司改制以来公司的全部公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等文件资料，并提供完整的复印件；3、请公司配备专职的财务人员全程配合查阅，对查阅过程中的相关事项接受质询或答疑；4、因查阅材料多，请公司安排合理充足时间保证原告查阅完整、彻底；5、因查阅材料多、专业性强，原告需组织财务、法律等专业团队查阅，公司不要限制原告人员组成。2019年5月14日，被告再次给两原告回复，注明：上述函已收到，现答复如下：1、公司根据相关法律规定，只保留了2001年以后的会计账簿，故只能就2001年以后的会计账簿提供查阅，不知原告要求公司提供全部记账凭证及原始凭证供查阅的法律依据，根据公司法规定，你们只有权查阅会计账簿；2、公司章程公司存档不全，你们可凭身份证件到工商部门复制；3、公司原财务人员已离职，你们要求财务人员陪同查阅及接受质询的要求公司无法满足，即使原财务人员仍在，公司也没义务让财务人员接受你们的质询；4、关于你们要求带团队来公司查账事宜，因涉及公司商业秘密，此要求公司无法接受，公司只能配合你们和你们各自带领的一位人员参与查阅（参与人员需要提供你们的授权委托书以及身份证复印件），其他人员恕不接待等。2019年5月15日，两原告及三位陪同人员凌云（在青岛天和资产评估公司工作）、任全钢（在青岛益佳经贸有限公司工作）、唐守嘉（山东迪陶律师事务所律师）一起到被告单位查阅会计账簿。另查明，被告公司章程（该章程于1999年2月9日职工股东大会通过）有：4、经上级有关部门批准，塑料模具厂通过职工集体买断国有公司产权改组为股份合作制企业，依法登记；14、本公司股份全部为内部职工个人股；17、股东享有以下权利：对投入公司的股份享受所有权、参加股东大会行使表决权、有选举和被选举为公司董事及监事的权利、对董事会工作和公司生产经营进行监督的权利、按其所持股份取得股利；36、财务会计报告包括：资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表，公司财务会计报告应当在召开职工股东大会的10日前置备于公司，供职工股东查阅。庭审中，1、被告称公司1989年2月27日成立，原为全民所有制企业，名称为国营青岛塑料模具厂，后于1994年4月22日公司改制成股份合作制，于1994年6月注册登记为现名称，注册资本233.3万元，1998年注册资本增加至480万元，2008年6月注册资本增加至504万元，股东由最初的292人陆续于2011年10月变更为现在的3人，其他289名股东将股权出售给焦兴涛。原告对被告上述无异议。2、被告称公司从未开过股东会会议、董事会会议、监事会会议，只保存2001年至2013年期间的财务账簿，其中2010年的账簿遗失，2014年至2018年因公司已停止经营，故仅有每年的会计帐，被告存有2003年至2011年每年的财务报表1本，2013年至2018年每年的审计报告，其他资料因公司多次变革、变更已遗失，上述有的材料，被告愿提供给原告查询。原告对此不认可，称只看了被告上述存有的部分材料，庭后回去核实被告开股东会会议、董事会会议、监事会会议情况。但原告至今未提交书面核实意见。3、被告称公司主要员工于2014年陆续离职，现只有1-2个留守人员，目前公司已不经营。原告对此不认可，称被告有土地厂房等收益，至今仍在经营。本院给原被告多次进行调解，双方始终未能达成一致意见。本院认为，被告系股份合作制企业，两原告系被告的股东。本案的焦点问题为：两原告是否享有《公司法》规定的股东知情权，下面进行分析。根据法律规定：公司法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。本案中，被告为股份合作制企业，而股份合作制企业既不是股份制企业，也不是合伙企业，与一般的合作制企业也不同，是在实践中产生并不断发展的新型企业组织形式。股份合作制兼有合作制和股份制两种经济形态的特点，是实行劳动合作和资本合作相结合的新型共有经济组织形式。由于股份合作制是我国特定历史条件下的一种过渡性企业形式，在设立机制、治理结构、分配方式、股东身份及人数限制等方面与有限责任公司、股份有限公司存在很多差异，股东享有的股东权利属性及范围也有所不同。为此，依据上述法律规定，本院综合考虑被告为股份合作制企业这一特殊企业组织形式情况，认为两原告不享有《公司法》规定的股东知情权。关于原告要求被告提供自1994年公司改制以后的全部会计账簿（包括全部记账凭证和原始凭证）供两原告查询及自1994年公司改制以后的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供两原告查阅、复制的诉讼请求。根据法律规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果；在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。股东知情权是股东通过查阅公司经营、管理、决策的相关资料，了解公司的经营状况和监督高管人员活动的一项法定权利，其行使方式和权利范围均由法律规范明确规定。虽然，我国目前尚无股份合作制企业股东知情权的法律规定，公司法也未将股份合作制企业纳入调整范畴，但被告公司章程第36条规定有“财务会计报告包括：资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表，公司财务会计报告应当在召开职工股东大会的10日前置备于公司，供职工股东查阅”，该规定明确了股东知情权的范围仅限于财务会计报告，该章程作为全体股东就企业的设立与经营管理达成的协议，对全体股东具有法律效力，两原告作为被告的股东，应受该章程的约束，为此，两原告有权查阅公司从1994年起至本判决生效之日已产生的财务会计报告。因被告称公司从未开过股东会会议、董事会会议、监事会会议，只保存2001年至2013年期间的财务账簿，其中2010年账簿遗失，仅有2014年至2018年每年的会计帐、2003年至2011年每年的财务报表1本、2013年至2018年每年的审计报告，其他资料已遗失，上述有的材料，被告愿提供给原告查询，所以，原告可查阅被告上述存有的材料。原告的其他查阅请求，被告不同意，原告亦未提交其享有相应查阅权利的有效证据，为此，原告应依法承担举证不能的法律后果，故，原告的其他查阅请求，不符合法律规定，本院不予支持。综上，原告的诉讼请求，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国公司法》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告青岛塑料模具实业公司于本判决生效之日起十日内提供其公司从1994年起至本判决生效之日已产生的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表）供原告褚军、原告吴天容在被告公司（青岛市市北区重庆南路67号）内查阅；二、被告青岛塑料模具实业公司于本判决生效之日起十日内提供其公司2001年至2013年期间（除2010年）的财务账簿、2014年至2018年每年的会计帐、2003年至2011年每年的财务报表1本、2013年至2018年每年的审计报告供原告褚军、原告吴天容在被告公司（青岛市市北区重庆南路67号）内查阅；三、驳回原告褚军、原告吴天容的其他诉讼请求。案件受理费100元，由原告和被告各负担50元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。审 判 长  邹 岩人民陪审员  徐振玲人民陪审员  刘月杰二〇二〇年五月二十八日书 记 员  孙紫桐