江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0583民初19311号原告：王卫青，女，1970年3月21日出生，汉族，住江苏省昆山市。被告：江苏美沃投资有限公司，住所地昆山开发区新星中路**，统一社会信用代码913205835822807341。法定代表人：郑慧敏，该公司总经理。委托诉讼代理人：杜阿明,江苏沉浮律师事务所律师。被告：昆山爱贝儿网络科技有限公司，住，住所地昆山市花桥镇金洋路****房一社会信用代码913205835911657466。法定代表人：徐成，该公司总经理。委托诉讼代理人：戴继昌，公司员工。委托诉讼代理人：杜阿明,江苏沉浮律师事务所律师。原告王卫青与被告江苏美沃投资有限公司、昆山爱贝儿网络科技有限公司民间借贷纠纷一案，本院于2019年11月21日立案受理。后本院组成合议庭适用普通程序于2020年5月11日公开开庭进行了审理。原告王卫青，昆山爱贝儿网络科技有限公司的委托诉讼代理人戴继昌，两被告共同的委托诉讼代理人杜阿明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.要求判令两被告向原告归还投资款本金人民币296090元；2.要求判令两被告向原告支付2019年7月2日之后的利息(以296090元为基数，按照24%年利率为标准，从2019年7月2日起计算至实际归还之日止)；3.本案的诉讼费、保全费由被告承担。事实理由：2018年3月21日，原告与江苏美沃投资有限公司签订《项目投资协议》，约定原告投资40万元，12个月退出后预期收益为40%，兑付日期为2019年3月22日，合计金额为56万元整(税后)。协议签订当日，原告根据江苏美沃投资有限公司指定将40万元汇入昆山爱贝儿网络科技有限公司账户。至约定的兑付日到期后，被告并未按协议约定向原告归还投资款本金及承诺的收益。江苏美沃投资有限公司于2019年4月1日、2019年4月29日各向原告支付9000元，苏州皇玛电子科技有限公司于2019年5月27日向原告支付9000元，昆山爱贝儿网络科技有限公司于2019年7月1日向原告支付20万元。截至起诉之日，被告至今未按约履行完毕付款义务。故原告为维护自身的合法权益，特向贵院提起诉讼，具体诉讼请求如前所述，望法院查明事实，支持原告诉请。江苏美沃投资有限公司辩称：我方收到原告投资款属实，但和原告的法律关系是投资合作关系，原告投资约定了项目和收益，不是民间借贷。涉案项目目前没有达到盈利分红的条件，原告要求返还返还投资款请求没有事实法律依据，驳回诉请。昆山爱贝儿网络科技有限公司辩称：跟江苏美沃投资有限公司意见一致。另昆山爱贝儿网络科技有限公司不是适格被告，我方没有和原告发生借贷、投资关系，我方是原告投资的具体项目公司，请求驳回原告诉讼请求。原被告双方围绕各自的主张进行了举证、质证。本院对双方无争议的证据予以确认。对有争议的证据予以综合分析判断。经审理查明，2018年3月21日，原告（甲方、投资方）与江苏美沃投资有限公司（乙方、管理方）签订了《项目投资协议》，主要内容为：甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》法律法规的有关规定，经双方友好协商，本着平等互利的原则，就甲方投资乙方项目事宜，双方达成以下协议：1.甲方确认已完全了解项目现状并自愿投资本项目；第一阶段为三期，本期为第二期本次项目标的金额为2000万元，共40份，每份50万元，额满为止；投资方式为有限合伙，标的投出方向和用途为智慧环控的市场推广。2.付款方式。2.1甲方在2018年3月21日前付40万元到乙方公司指定账户；乙方在收到上述全部款项后，乙方0.4%项目权益质押甲方，乙方按时间约定向甲方兑付完成后，质押项目权益释放归属乙方。3.1甲方保证该笔投资款项资金的合法性且符合甲方对外投资的相关程序；3.2甲方不参与乙方项目的经营管理；3.3甲方为该笔投资款项的具体负责人，全权处理该笔项目投资事宜；3.4甲方退出必须按双方约定的投资退出时间点，提前一个月以上时间向乙方文件方式提出退出说明。3.5甲方有权在签订本协议后查阅项目资料，同意接受保密通用条款中的所有约定，由于甲方原因泄密造成了乙方损失，甲方承担所有责任。4.乙方的权利和义务：4.1乙方保证其持有公司所出让的权益部分没有任何争议，不存在权益代持的情况，乙方对该权益有独立的处分权；4.2乙方保证提供给甲方的债权债务为真实的，不存在隐瞒公司存在的债务或诉讼纠纷行为；4.3乙方项目保证不存在拖欠员工工资及其他第三方的费用等行为；4.4乙方保证在办理完项目权益转让登记手续前，涉及项目的债权债务都由乙方承担，与甲方无关；4.5乙方在收到甲方上述投资款项后有权按项目规划自由支配该投资款项；5.双方同意选择以下时间点退出：甲方投资全款到乙方指定账号日起，12个月后退出预期收益为40%。完成退出流程后本合同终止；甲乙双方应当严格履行该协议约定并保密所有内容，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款，即构成违约，赔偿给守约方造成的一切其他经济损失。该协议尾部载明兑付日期为2019年3月22日，合计税后兑付金额为56万元。当日，原告通过昆山爱贝儿网络科技有限公司的POS机刷卡支付了40万元。2019年4月1日，江苏美沃投资有限公司通过其账户支付9000元给原告，备注为违约金。2019年4月29日，江苏美沃投资有限公司通过其账户支付了9000元给原告，备注为违约金。2019年5月27日，通过苏州皇玛电子科技有限公司支付了9000元，备注为违约金。2019年7月1日，昆山爱贝儿网络科技有限公司支付了20万元给原告。原告以被告未能支付余款为由，提起了本案诉讼。本院认为，本案原告与江苏美沃投资有限公司签署《项目投资协议》，明确约定原告的固定收益，未约定原告投资份额及行权方式、亏损承担等事宜。其双方本质上形成民间借贷关系，应按民间借贷关系处理。原告与被告签署协议，借贷主体双方为原告与江苏美沃投资有限公司。原告将40万元出借给江苏美沃投资有限公司，归还主体应该是江苏美沃投资有限公司。原告主张实际收款方是昆山爱贝儿网络科技有限公司故要求昆山爱贝儿网络科技有限公司承担还款义务。本院认为，收款方与借款方分属不同法律概念，还款义务应属于借款人。故涉案款项应由江苏美沃投资有限公司归还，原告要求昆山爱贝儿网络科技有限公司承担共同还款义务，缺乏法律依据。双方约定年收益40%过高，原告主张调整至年利率24%不违反法律规定，应予以认定。按照《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十一条规定，当给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，先抵充利息，再抵充主债务。本案中，原告主张被告给付的227000元先冲抵利息，后冲抵本金，并据此计算出尚有296090元本金未付，并要求以此为基数按照年利率24%自2019年7月2日计算至实际给付之日，符合法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告江苏美沃投资有限公司于本判决生效后十日内支付原告王卫青借款本金296090元并偿付逾期还款利息（以296090元为基数按照年利率24%自2019年7月2日计算至实际给付之日）。二、驳回原告王卫青其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。如果义务方未按本判决书指定的期间履行义务的，权利方可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于本判决书规定的履行期间的最后一日起二年内申请执行。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。案件受理费6656元，由被告江苏美沃投资有限公司负担。该款项原告已经向本院预交。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费，江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。审 判 长  欧 平人民陪审员  何玉忠人民陪审员  龚惠宝二〇二〇年五月十八日书 记 员  刘思聪