广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终10651号上诉人（原审被告）：深圳市科耐乐新材料有限公司。住所地：广东省深圳市罗湖区深南东路**世界金融中心******。法定代表人：孙炳武，董事长。委托诉讼代理人：戴雄，广东广深律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：甘肃德融生商务咨询有限公司。住所地：。住所地：甘肃省兰州市皋兰县九合镇九合村中凯物流园沿街楼****v>法定代表人：陈亚军，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：朱建华，甘肃合睿律师事务所律师。委托诉讼代理人：张文强，甘肃合睿律师事务所实习律师。原审第三人：兰州谷元投资有限公司。住所地：甘肃。住所地：甘肃省兰州市城关区雁南路**公寓楼****法定代表人：王宇正（曾用名王仓平），总经理。上诉人深圳市科耐乐新材料有限公司（以下简称科耐乐公司）因与被上诉人甘肃德融生商务咨询有限公司（以下简称德融生公司）、原审第三人兰州谷元投资有限公司（以下简称谷元公司）债权转让合同纠纷一案，不服深圳市罗湖区人民法院（2018)粤0303民初21488号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。科耐乐公司上诉请求：一、改判驳回德融生公司的诉讼请请求；二、判令德融生公司承担案件受理费等诉讼费用。其事实与理由如下：一、本案是投资合作引起的纠纷，不是债权转让纠纷，一审法院认定事实错误，导致适用法律错误。2013年1月27日，科耐乐公司与谷元公司签订了《科耐乐项目投资合作协议》（以下简称《投资合作协议》），双方约定为推动示范生产线的建设投入资金500万元，该资金为专项资金，不得挪用与该项目无关的任何事务，谷元公司投资占科耐乐公司的12%永不稀释的股份。2013年1月31日，谷元公司通过银行转账方式向科耐乐公司支付100万元，此后，谷元公司未按《投资合作协议》投入剩余的400万元资金，致使科耐乐公司不能继续经营。科耐乐公司曾多次催要，均未实际履行，科耐乐公司与谷元公司因《投资合作协议》引发纠纷，科耐乐公司已于2019年2月22日向深圳市罗湖区人民法院提起诉讼。二、谷元公司与德融生公司之间的债权转让是虚假的，德融生公司提起本案诉讼是恶意诉讼行为。德融生公司成立于2017年8月4日，是商务咨询贸易公司，不是真正意义的实体公司，注册资金仅有10万元。自注册成立到2017年8月29日债权转让，前后不到20天，不可能与谷元公司发生100万元的业务，德融生公司也未提交证据证明与谷元公司存在真实交易。谷元公司与德融生公司既无合同，也无其他交易，也不能证明有支付转让对价，且没有依法通知科耐乐公司，故案涉债权转让是虚假的行为，德融生公司属恶意诉讼。本案系谷元公司投资款不到位的违约行为导致，严重损害了科耐乐公司的利益，而不是科耐乐公司与谷元公司之间的债权债务关系，应依法驳回德融生公司的诉讼请求并对其虚假诉讼行为给予处罚。被上诉人德融生公司答辩称：一、科耐乐公司所述的《投资合作协议》所产生的纠纷与本案无关，属于另一法律关系，且科耐乐公司也已经另行起诉处理，不应当在本案中进行处理。二、案涉转让的债权本身真实合法有效，债权转让的意思表示也是真实合法有效的。科耐乐公司提到的对价问题，不是债权转让生效的必要法定条件，且科耐乐公司为债务人也没有侵害其任何权益，其也没有权利对是否存在对价提出异议。原审第三人谷元公司未提交书面答辩意见，在本院二审调查时口头陈述称：谷元公司和德融生公司之间有业务往来，当时将对科耐乐公司的债权转让给德融生公司是用于偿还债务。德融生公司向一审法院起诉，请求判令：一、科耐乐公司向德融生公司偿还借款本金100万元及利息，截止2017年9月26日的利息为1117150.68元，此后的利息以借款本金为基数，按照年利率24%计算至借款实际还清之日止；二、科耐乐公司承担案件受理费等诉讼费用。一审法院查明：2013年1月27日，科耐乐公司与谷元公司签订《投资合作协议》，约定谷元公司为推动科耐乐公司示范生产线的建设投入资金500万元，该资金专项使用，科耐乐公司不得挪用；谷元公司占科耐乐公司12%永不稀释的股份；科耐乐公司在收到谷元公司投资款起三个月内完成科耐乐示范生产线的建设并拿出合格的样品；科耐乐公司在谷元公司投资款到位之日，一年内必须返还投资的500万元，否则另须按月息2%支付给谷元公司投资款利息；科耐乐公司如造成谷元公司投资款重大损失，由科耐乐公司全部无条件赔付；等等。2013年1月31日，谷元公司向科耐乐公司转账支付100万元。2016年7月20日，科耐乐公司向谷元公司出具《还款承诺书》，载明：2013年1月31日谷元公司借给科耐乐公司100万元，用于新材料的研发费用，由于资金紧张，现承诺于2016年8月30日前偿还30万元，余下款项2016年12月30日前分期分批付清并承担月利率2%的利息。2016年10月10日，科耐乐公司再次向谷元公司出具《还款承诺书》，载明：2013年1月31日谷元公司借给科耐乐公司100万元，用于新材料研发费用，月利率为2%，原借款期间为两个月，由于资金紧张，借款一直未能偿还，现科耐乐公司承诺于2016年10月30日前向谷元公司还款20万元，2017年1月30日前还款30万元，余款2017年6月30日前分期分批还清，并承担月利率2%的利息，届时利随本清。2017年4月15日，科耐乐公司向谷元公司出具《债权确认及还款承诺书》，承诺科耐乐公司于2017年6月30日前向谷元公司偿还借款本金100万元及利息，利息按照年利率24%，从2013年1月31日起计算至借款实际还清之日止，债权人往来深圳催要债权的交通、住宿等费用由债务人承担。2017年8月29日，谷元公司与德融生公司签订的《债权转让协议》，约定协议签署之日，债务人科耐乐公司欠谷元公司借款本金100万元整及利息；其中借款本金为100万元，利息以借款本金为基数，按照月利率2%，从借款出借之日起计算至借款实际还清之日；现谷元公司将上述债权全部转让给德融生公司，德融生公司同意受让该债权；谷元公司承诺和保证，在协议生效后，谷元公司及时就债权转让事宜通知债务人，债权转让通知未经德融生公司书面同意不得撤销，谷元公司在协议生效前向德融生公司移交与转让标的有关的各项证明文件及资料的原件，并承诺今后将协助德融生公司向债务人实现债权。2017年8月29日，谷元公司向科耐乐公司注册地址邮寄送达《债权转让通知书》，该通知书将前述债权转让事宜通知科耐乐公司，并请科耐乐公司接到通知后，向债权受让人履行偿还债务本息之义务，将上述借款本息全部直接支付给债权受让人。该邮件查询结果“投递并签收，签收人：他人收同事”。科耐乐公司主张未收到上述“债权转让通知书”，并且早已经不在上述注册地址办公。德融生公司提交了一份短信截图的复印件，证明通知了科耐乐公司法定代表人，但科耐乐公司对此不予确认。一审法院认为：本案是债权转让合同纠纷。科耐乐公司与谷元公司签订《投资合作协议》，系科耐乐公司和谷元公司的真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，为有效合同，对科耐乐公司和谷元公司均具有约束力。合同签订后，谷元公司向科耐乐公司支付100万元。后科耐乐公司向谷元公司出具的两份《还款承诺书》、一份《债权确认及还款承诺书》，承诺偿还谷元公司已支付的100万元并支付按年利率24%、自2013年1月31日起算的利息，该承诺虽系科耐乐公司单方面做出，但系科耐乐公司对自己权利的处分，谷元公司对此予以接受，可视为科耐乐公司与谷元公司对《投资合作协议》进行了变更，因此科耐乐公司应当依诺还款，故谷元公司对科耐乐公司享有的债权合法有效。科耐乐公司关于其作出的所有还款承诺系单方意思表示且违法而无效的答辩意见，与法律规定不符，一审法院不予采纳。谷元公司将案涉债权转让给德融生公司，系其对自己权利的处分。德融生公司与谷元公司签订《债权转让协议》，系德融生公司和谷元公司的真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，为有效合同，对德融生公司和谷元公司均具有约束力。《中华人民共和国合同法》第八十条规定，债权人转让债权的，应当通知债务人。本案中，谷元公司向科耐乐公司的注册地址邮寄送达债权转让通知书，虽然科耐乐公司否认收到该邮件，但鉴于科耐乐公司没有将实际经营地址等信息书面告知其债权人即谷元公司，因此即使科耐乐公司事实上没有收到该通知书，其结果也是科耐乐公司的过错导致的，科耐乐公司应当承担由此导致的法律后果。此外，德融生公司作为债权受让人向法院提起诉讼，法院将起诉状副本和应诉材料送达给科耐乐公司，同样发生债权转让通知的效力。因此，一审法院确认债权转让已经通知科耐乐公司。德融生公司已经受让谷元公司对科耐乐公司的债权，有权主张科耐乐公司偿还借款本金100万元及以本金为基数、按年利率24%、自2013年1月31日起算的利息。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第七十九条、第八十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：科耐乐公司应于判决生效之日起十日内向德融生公司偿还借款本金100万元及利息（利息以借款本金100万元为基数，按年利率24%，自2013年1月31日起计算至款项实际付清之日止）。案件受理费23738元，由科耐乐公司负担，上述费用德融生公司已预付科耐乐公司应在判决生效之日起十日内，向德融生公司迳付。案经二审审理查明，原判认定的事实无误，本院予以确认。二审调查中，科耐乐公司表示公司有5个自然人股东，孙炳武是法定代表人、股东之一。《投资合作协议》约定谷元公司向科耐乐公司投入500万元，占科耐乐公司12%的股份，是要从孙炳武持有的科耐乐公司48%股份中转让12%给谷元公司，但因为投资款500万元，仅支付了100万元，没有全部到位，无法进行变更手续，故谷元公司未成为科耐乐公司的股东。科耐乐公司称因谷元公司违约，已另案起诉谷元公司，要求谷元公司继续履行合同，立即支付400万元投资款并支付违约金。另查，案涉两份《还款承诺书》均加盖了科耐乐公司的公章并有孙炳武签名。谷元公司《债权转让通知书》邮寄的收件人地址为“深圳市罗湖区深南东路4003号世界金融中心A座33层E单元”系科耐乐公司工商注册地址，科耐乐公司称因为谷元公司投资不到位，该地址根本没有人。本院认为，本案系债权转让合同纠纷。德融生公司依据《债权转让协议书》、科耐乐公司向谷元公司出具的两份《还款承诺书》、一份《债权确认及还款承诺书》向科耐乐公司主张债权，科耐乐公司对债权转让不予确认，并对债权性质提出异议。针对科耐乐公司的上诉理由，本院评判如下：一、科耐乐公司上诉主张案涉谷元公司向其支付的100万元非借款，系依据《投资合作协议》投入的资金，其已就与谷元公司的投资合作合同纠纷另案起诉。对此，本院认为，《投资合作协议》约定谷元公司向科耐乐公司投入资金500万元以推动科耐乐公司示范生产线的建设，科耐乐公司在谷元公司的投资款到位之日，一年内必须返还投资的500万元，否则另须按月息2%支付利息。协议签订后，虽然谷元公司实际仅投入100万元，但依据科耐乐公司向谷元公司出具的两份《还款承诺书》、一份《债权确认及还款承诺书》，科耐乐公司已承诺偿还谷元公司已支付的100万元并约定了利息的计算方式，谷元公司对科耐乐公司的债权明确合法，一审法院予以认定并无不当。至于科耐乐公司另案起诉谷元公司继续履行《投资合作协议》，所争议的系剩余的投资款400万元，对科耐乐公司同意向谷元公司偿还已支付的投资金100万元不构成影响，科耐乐公司以此为由主张转让的债权不成立于法无据，本院不予支持。二、关于案涉债权转让是否发生法律效力的问题。本案中，谷元公司自愿将其对科耐乐公司的债权转让给德融生公司，所签订的《债权转让协议书》是双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。《中华人民共和国合同法》第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；未经通知，该转让对债务人不发生效力。虽然科耐乐公司对谷元公司主张的已向其注册地址邮寄送达债权转让通知书不予认可，但德融生公司向一审法院起诉，科耐乐公司应诉，已知晓案涉债权转让的事实，故该债权转让对科耐乐公司发生法律效力。至于德融生公司是否向谷元公司支付债权转让的对价系德融生公司与谷元公司之间的问题，并不因此影响案涉债权转让的法律效力，科耐乐公司以此为由主张无需承担债务于法无据，本院不予支持。综上所述，科耐乐公司的上诉请求不能成立，依法应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13800元，由上诉人科耐乐公司负担。本判决为终审判决。审判长 袁 洪 涛审判员 琚   虹审判员 陈 朝 毅二〇二〇年五月十三日书记员 黄纯（兼）