广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终24863号上诉人（原审被告）：深圳市大冲实业股份有限公司。住所地：深圳市南山区粤海街道铜鼓路**大冲国际中心**。统一社会信用代码：91440300192410169J。法定代表人：黄继兴，董事长。委托诉讼代理人：冼耀山，广东恩典律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：吴福英，女。委托诉讼代理人：廖桃春，广东晟典律师事务所律师。委托诉讼代理人：林茜，广东晟典律师事务所律师。上诉人深圳市大冲实业股份有限公司（以下简称大冲公司）因与被上诉人吴福英公司盈余分配纠纷一案，不服深圳市南山区人民法院（2019）粤0305民初9958号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人大冲公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回吴福英的诉讼请求。事实与理由：一、大冲公司系股份合作公司，属于集体经济组织，根据《深圳经济特区股份合作公司条例》规定，盈余分配属于大冲公司自治范畴，法院不应直接干涉。二、大冲公司2016-2017年度关于合作股分红的股东会决议早已履行，大冲公司2016-2017年度的利润也已分配完毕，吴福英的请求于法无据。三、吴福英请求的2016-2017年度的分红款利息没有法律依据。《深圳经济特区股份合作公司条例》及《中华人民共和国公司法》等相关法律法规均未对遗漏的盈余分配是否能够主张利息进行规定。四、目前仍有合作股股东资格确认纠纷案在审理中，大冲公司尚无法确定合作股股东的总人数，只能按现有已知的股东人数进行分配，在分红利润一定的情况下，增加合作股股东必然会影响每位合作股股东的分红数额。五、关于大冲公司是否应当给付吴福英2016-2017年的合作股分红以及其具体数额涉及到原自然村集体资产，应尊重全体村民（合作股股东）的意志，司法不应介入过深，宜通过股东代表大会表决或另循法律途径予以确认。被上诉人吴福英辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。吴福英向一审法院起诉请求：判令大冲公司向吴福英支付2016年度、2017年度的合作股股权分配款212000元及利息19212.17元（利息以中国人民银行同期贷款利率为标准，自应当发放之日起计算，暂计算至2019年2月18日，实际计算至大冲公司付清所有款项之日止）。一审法院认定事实：大冲公司是原南山区大冲村通过农村股份改制成立的股份合作公司，股东为集体股（大冲村集体资产管理委员会），出资比例为56.8272%；合作股（郑某等741名村民），出资比例为27.4076%；募集股（郑某等568人），出资比例为15.7650%。吴福英系大冲公司改制前身大冲村的村民，因出生而落户大冲村，系1992年10月15日以前的出嫁女，结婚后至1996年7月1日之**口一直在大冲村。1993年大冲公司与吴福英签署了《大冲村民出嫁女股份分配登记表》，确认吴福英的原始股东身份，1993-1996年期间，大冲公司一直向吴福英发放股份分红。1996年12月27日，大冲公司根据公司章程规定，召开由部分股东参加的会议，到会股东198人，对出嫁女分配问题进行表决，表决通过1992年10月已出嫁女（共31人）不享有公司合作股分配权。大冲公司根据该股东大会决议，自1997年起停止发放吴福英分红。吴福英为此诉至法院要求确认股东资格并主张2014至2015年度的股权分配款。深圳市中级人民法院于2018年4月2日作出（2017）粤03民终19292号民事判决（该判决于2018年5月29日生效），该判决认为，1996年12月大冲公司召开的部分股东参加的会议不能视同股东代表大会，所作决议因会议召开程序不符合《深圳经济特区股份合作公司条例》和公司章程规定，应为无效。即便大冲公司股东代表大会作出的不同意分配的决议符合章程规定，因该决议违反了法律确定的男女平等原则，仍属无效。大冲公司取消吴福英的股权,侵害了吴福英的财产权利。故判决确认吴福英为大冲公司的合作股股东，大冲公司应向吴福英支付2014-2015年度股权分配款97000元。该判决现已执行完毕，大冲公司已确认吴福英为其合作股股东，并支付吴福英2014-2015年度股权分配款97000元。吴福英、大冲公司均确认2018年度的合作股股权分配款大冲公司已支付给吴福英。因大冲公司拒不支付吴福英2016-2017年度合作股股权分配款，故吴福英诉至一审法院，要求大冲公司支付2016-2017年度合作股股权分配款本息。另查明，大冲公司向其他合作股股东支付2016-2017年度股权分配款为212000元/每人，分别为2016年9月8日发放80000元，2017年1月5日发放52000元，2017年12月21日发放80000元。上述股权分配款大冲公司未向吴福英发放。一审法院认为，本案的争议焦点有二，一是大冲公司应否向吴福英支付2016-2017年度的合作股股权分配款及股权分配款的数额。二是吴福英主张的利息支付自应当发放之日起计算至大冲公司付清所有款项之日止是否有事实和法律依据。关于争议焦点一，1994年实施的《深圳经济特区股份合作公司条例》第三条规定，本条例适用于由社区集体经济组织改组设立的股份合作公司，前款所称社区集体经济组织是指以行政村或者村民小组为基础组成的合作经济组织。本案中，大冲公司系由原南山区大冲村通过农村股份改制成立的股份合作公司，应适用《深圳经济特区股份合作公司条例》相关规定。上述条例第三十八条规定：“股东享有下列权利：（三）按其股份取得股利”。因此，吴福英作为大冲公司合作股股东，有权取得相关股权分配款。故吴福英主张大冲公司向其支付2016-2017年度合作股股权分配款212000元的诉讼请求，事实和法律依据充分，一审法院予以支持。大冲公司的相关辩称，因缺乏法律依据，一审法院对此不予采纳。关于争议焦点二，关于上述股权分配款利息的起算点。一审法院认为，吴福英原为大冲公司合作股股东，后被大冲公司取消股东资格，深圳市中级人民法院的生效判决确认吴福英为大冲公司合作股股东，并支持了其2014-2015年度股权分配款97000元。可见，吴福英的股东资格是一直都有的，只是被大冲公司取消，深圳市中级人民法院予以纠正并确认了其合作股股东的身份，并不是法院生效判决确认了吴福英合作股股东身份之后其才是股东。吴福英既然是一直具有股东身份，其就应当和其他合作股股东一样同股同权，拥有获得分红款的权利。因此其主张的2016-2017年度股权分配款利息应当从2016-2017年度股权分配款应当发放之日起计算，分别为以80000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率为标准，自2016年9月9日起计算至款项还清之日止；以52000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率为标准，自2017年1月6日起计算至款项还清之日止；以80000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率为标准，自2017年12月22日起计算至款项还清之日止。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第三条，《深圳经济特区股份合作公司条例》第三条、第三十八条第三项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：大冲公司应于判决生效之日起十日内向吴福英支付2016-2017年度合作股股权分配款212000元及利息（分别为以80000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率为标准，自2016年9月9日起计算至款项还清之日止；以52000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率为标准，自2017年1月6日起计算至款项还清之日止；以80000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率为标准，自2017年12月22日起计算至款项还清之日止）。如大冲公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2384.09元，由大冲公司负担。本院经审理查明：一审法院所查属实，本院予以确认。本院认为，本案系公司盈余分配纠纷。双方当事人确认，吴福英已经取得2014、2015、2018年的合作股股权分配款，大冲公司未向吴福英发放2016、2017年的合作股股权分配款。关于大冲公司应否向吴福英发放2016、2017年的合作股股权分配款并支付逾期付款利息问题。首先，《深圳经济特区股份合作公司条例》第三十八条规定，股东享有按其股份取得股利等权利。因（2017）粤03民终19292号生效民事判决已经确认吴福英为大冲公司的合作股股东，故吴福英基于合作股股东身份，有权向大冲公司请求发放合作股股权分配款。其次，因合作股股权是具有人身性质的财产权利，吴福英的股东身份自始具有，并非从（2017）粤03民终19292号民事判决生效之日才重新确定，故吴福英应与其他合作股股东具有同等权利。大冲公司在向其他股东发放股权分配款时，并未向吴福英发放，已违反付款义务，一审判决据此认定大冲公司应从向其他股东发放股权分配款次日起支付逾期利息，具有事实依据，符合法律规定，本院予以确认。综上所述，大冲公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4768.18元，由上诉人深圳市大冲实业股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 王    勇审判员 林  高  峰审判员 谢  文  清二〇二〇年五月二十六日本件与原本核对无异书记员 曾慧清（兼）