广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终4334号上诉人（原审被告）：杨连，女，1980年5月10日出生，汉族，住广东省珠海市斗门区************，公民身份号码440************005。委托诉讼代理人：罗永坤，广东盈宇律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯海伦，广东盈宇律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：刘英，女，1988年11月24日出生，汉族，住广东省揭阳市揭东区*****************，公民身份号码422************024。委托诉讼代理人：钟晓，广东的信律师事务所律师。原审第三人：彭新玮，女，1979年10月4日出生，汉族，住湖北省通城县********，公民身份号码422************229。原审第三人：黄振锋，男，1979年9月29日出生，汉族，住广东省惠来县*************之1号，公民身份号码445************651。上诉人杨连因与被上诉人刘英，原审第三人彭新玮、黄振锋股权转让纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605民初9783号民事判决，向本院提起上诉。该案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。杨连于2019年4月30日向一审法院起诉请求：1.判令刘英立即支付股份转让款60000元整及利息(自起诉之日按照中国人民银行同期贷款利率计算至实际清偿之日止)；2.本案全部诉讼费用由刘英承担。一审法院认定事实：佛山市锋锐数控机械有限公司（以下简称峰锐数控公司）成立于2017年6月16日，为自然人独资有限责任公司，法定代表人为彭新玮，股东为彭新玮，认缴出资额40万元，认缴出资时间为2047年6月12日，徐某某任监事。2018年6月21日，彭新玮、陈群弟与黄振锋签订《合作协议》，约定由陈群弟、黄振锋各出资10万元注资到峰锐数控公司，其中，彭新玮占45%，陈群弟占29%，黄振锋占26%，峰锐数控公司由彭新玮、陈群弟与黄振锋共同经营和管理，共负盈亏；合作期初定为3年，合作协议自签订日起生效；陈群弟、黄振锋合作款项分两次支付，每次支付10万元，需在该协议签订3日内支付第一笔10万元，第二笔需在该协议签订后本月内支付，完成注资；在合作3年期间，彭新玮、陈群弟与黄振锋不得擅自退出和转让，任何一方有退出和转让就当自动放弃公司所有股份；徐某某主要负责工厂生产，陈群弟、黄振锋主要负责销售和售后，彭新玮和杨小姐主要负责财务和后勤工作。诉讼中，刘英称，上述《合作协议》中的“杨小姐”是指杨连，负责峰锐数控公司财务工作。2018年6月27日，刘英向陈群弟微信支付5万元，并记明“入股”。2018年7月25日，陈群弟作为甲方与作为乙方的刘英签订《股权转让协议》，约定：1.由刘英出资10万元，占有陈群弟在峰锐数控公司29%的股权(刘英已于2018年6月27日已转5万元，另外5万元在3天内转至指定账户)；2.该公司为陈群弟与他人合作成立，共同经营和管理，共负盈亏的性质，故自股权转让之日起，该公司所有经营活动均由刘英负责；3.甲乙双方股权转让协议签订前，各自债权债务均与本协议无关；4.本股权转让协议未详尽处，其他协商补充同样具有法律效力；5.陈群弟需在短期内(2个月内)让刘英掌握和认识所经营产品的性质和销售技艺。上述《股权转让协议》由陈群弟在甲方处签名并记明日期2018年7月15日，刘英在乙方处签名，黄振锋、彭新玮、杨连在股权转让见证人处签名。2018年7月17日刘英向杨连付款5万元。诉讼中，刘英称，杨连为峰锐数控公司财务，上述5万元为杨连代收取刘英向陈群弟支付的股权转让款。陈群弟于2018年7月25日在上述《股权转让协议》底部记载“由于股份转让，陈群弟以后一切活动均与锋锐无关”。2018年8月2日，刘英作为退股人出具《退股协议》，约定：刘英自愿退出峰锐数控公司的29%的股份，退股金额为9万元，接受如下收款协议：在2018年8月7日收3万元，余款6万元分12个月收，每月5000元。《退股协议》中退股人处由刘英签名，受股人处由杨连签名，另彭新玮、徐某某在股东全部见证处签名。上述《合作协议》《股权转让协议》《退股协议》均为复印件。诉讼中，刘英称，其原件在彭新玮处。诉讼中，刘英提供微信聊天记录显示，杨连与彭新玮并未否认《退股协议》的签订。2018年8月4日，杨连向刘英付款2万元，同年8月8日，杨连向刘英付款1万元。峰锐数控公司于2019年5月29日成立清算组决议解散，同年8月8日峰锐数控公司注销。一审法院认为：《合作协议》为当事人真实意思表示，合法有效。尽管合作协议约定“彭新玮、陈群弟与黄振锋不得擅自退出和转让，任何一方有退出和转让就当自动放弃公司所有股份”，但在《股权转让协议》签订时，彭新玮、陈群弟与黄振锋均予签名确认，则视为该3人已在后来的沟通中变更了原《合作协议》的约定。陈群弟退出峰锐数控公司，其29%股权由刘英受让。根据《股权转让协议》的付款约定，结合刘英举证的2018年6月27日及2018年7月17日两次付款合共10万元，法院认定刘英已依《股权转让协议》约定履行了支付股权转让款义务，依约取得原陈群弟所占峰锐数控公司29%的股权。根据《退股协议》约定，2018年8月2日，刘英退出峰锐数控公司29%股份，杨连为受股人，则视为刘英向杨连转让其持有峰锐数控公司29%股权。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”，黄振锋、彭新玮经法院合法传唤，未到庭提供意见及举证，视为对刘英转让股权予杨连不持异议。因杨连已付款3万，则刘英在本案再主张其支付6万元及从起诉日即2019年4月26日起至实际清偿日止的利息，法院予以支持。其中2019年8月20日前按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，之后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。峰锐数控公司是否已注销，不影响其注销前，各方当事人对相应权利义务的约定。工商登记产生对外效力，但当事人间的协议对当事人内部产生约束力，杨连以其未成为峰锐数控公司工商登记股东作为抗辩意见，法院不予采纳。彭新玮、黄振锋没有到庭，不影响本案的审理。一审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决：杨连应于判决生效之日起10日内支付刘英股权转让款60000元及以该款为基数从2019年4月26日起至实际清偿日止计算的利息(其中2019年8月20日前按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，之后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。如果杨连未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1300元，由杨连负担1300元。杨连上诉请求：1.撤销一审判决；2.本案全部诉讼费用由刘英承担。事实与理由：一、一审法院认定事实不清，刘英不享有锋锐数控公司的股东资格。（一）刘英并未合法取得锋锐数控公司29%的股权，不享有股东资格。第一，彭新玮、陈群弟、黄振锋于2018年6月21日签订的《合作协议》第六条约定“在合作的3年中，彭新玮、陈群弟、黄振锋不得擅自退出和转让，任何一方有退出和转让就当自动放弃公司所有股份”，即陈群弟已在该《合作协议》中作出合作期间放弃转让股权的承诺。第二，根据《合作协议》第五条约定，陈群弟应当在2018年6月30日前向锋锐数控公司完成注资10万元，才可获得锋锐数控公司29%的股份。刘英称在2018年6月21日彭新玮、陈群弟、黄振锋签订《合作协议》后，同日刘英与陈群弟口头约定各自出资5万元，各占锋锐数控公司29%的股份的一半。2018年6月27日，刘英向陈群弟转账了5万元入股款。根据本案证据，陈群弟是否实际向锋锐数控公司履行了约定的10万元注资义务、是否已合法取得并可以处分锋锐数控公司29%的股权是存疑的。第三，根据《合作协议》的约定，合作的三方不能擅自向股东以外的第三人转让其股权。即使陈群弟被认定为享有锋锐数控公司29%股权的合法股东，亦不得转让其股权，故刘英并未合法取得锋锐数控公司的29%的股权，亦不享有锋锐数控公司的股东资格。(二)一审法院认定《股权转让协议》签订时，彭新玮、陈群弟与黄振锋均予签名确认的事实是错误的。一审法院认为“在《股权转让协议》签订时，彭新玮、陈群弟与黄振锋均予以签名确认，则视为该三人已在后来的沟通中变更了原《合作协议》的约定。陈群弟退出锋锐数控公司，其29%股权由刘英受让。事实上，根据该《股权转让协议》所示，仅陈群弟与刘英签名且捺印，其余二位股东彭新玮、黄振锋并无捺印确认，且一审开庭彭新玮、黄振锋作为第三人经法院公告送达开庭传票，均未到庭参加诉讼。一审法院不能仅凭该份效力不明的《股权转让协议》而认定彭新玮、陈群弟与黄振锋变更了《合作协议》中第六条关于不得转让股权的约定。(三)一审法院认定根据《退股协议》的约定，刘英已向杨连转让锋锐数控公司29%的股权的事实是错误的。根据上述情况可知，刘英不享有锋锐数控公司的股东资格，无权转让锋锐数控公司的股权予杨连。根据《退股协议》，无其余二位股东彭新玮、黄振锋的签名捺印或锋锐数控公司的盖章确认，刘英转让的股权权属不清。一审法院亦查明，该公司在存续期间的股东为彭新玮个人，即使锋锐数控公司现已注销登记，股东及股权也并未曾进行过相应的变更，刘英未取得实际股权，亦未协助杨连办理相关工商变更登记手续，未能履行股权转让义务，故杨连拒绝支付刘英一审诉状所提及的转让款余款，合法有据。二、《退股协议》的合同目的无法实现，杨连的合法权益无法保障。杨连与刘英签订《退股协议》，原以为可依法享有锋锐数控公司的股东权利。但因刘英的股东身份不明，转让其股权的合法性亦不明，且锋锐数控公司因经营不善，现已注销登记，转让的股权明显不具有其价值。即使法院认定刘英享有锋锐数控公司股东权利，但《退股协议》合同目的是无法实现的，杨连所支付的股权转让款亦无法追偿。一审法院判决杨连承担无法实现合同目的的合同义务，显失公平且有违《中华人民共和国合同法》精神，一方面无法保护合同当事人的合法权益，另一方面不利于引导合同相对人在订立合同时注重合规合法，不利于促进社会经济秩序的稳定。综上所述，刘英从未获得锋锐数控公司实质股权，亦无向杨连履行转让股权义务的可能性，一审法院判令杨连向刘英支付股权转让款没有事实与法律依据。刘英答辩认为，一、刘英通过案涉《股权转让协议》取得锋锐数控公司29%的股权，不存在杨连所称刘英不具有股东资格的情形。1.案涉《股权转让协议》由全体股东签名，且杨连也作为见证人在《股权转让协议》上签名确认。而《股权转让协议》的内容明确表明刘英取得锋锐数控公司29%的股权。2.从《退股协议》的内容来看，《退股协议》明确刘英退出锋锐数控公司29%的股权，该协议由彭新玮和徐某某签名确认，杨连亦在退股协议上签名，足以说明刘英具有锋锐数控公司29%的股权。二、案涉《退股协议》的全体股东均同意转让，协议合法有效。1.《退股协议》由杨连、彭新玮、徐某某签名确认。签订协议时黄振锋亦在场，且同意转让。刘英提交的和杨连的微信聊天内容，足以证明杨连在协议上签名，是受股人。刘英与彭新玮的微信聊天内容，可以证明本案《退股协议》的原件由锋锐数控公司保管，证明彭新玮对案涉退股协议是知情且同意转让。2.《退股协议》已经实际履行，一审法院认定事实正确，适用法律清楚。三、《退股协议》并不存在合同目的无法实现或权利无法保障的情形。杨连是锋锐数控公司的财务，在受让本案股权时非常清楚公司运营等实际情况，且其作为成年人在签订本案《退股协议》时应该清楚股权转让后的法律后果。本案《退股协议》经全体股东一致同意并确认，并不存在合同目的无法实现或权利无法保障的情形。彭新玮、黄振锋未作陈述。各方当事人二审期间均未提供新的证据。经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案是股权转让纠纷。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，围绕杨连的上诉主张，本案二审的争议焦点为：一、《退股协议》是否合法有效；二、杨连应否向刘英支付欠付的股份转让款60000元及相应利息。对此，本院作如下分析：关于《退股协议》的效力问题。《退股协议》由股权出让方刘英及和股权受让方杨连签名确认，是双方真实意思表示，且未存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，一审法院认定该合同有效，本院予以确认。杨连陈述其签订《退股协议》只是想帮助刘英退出锋锐数控公司，但此仅为杨连签订该协议的动机，合同动机是合同当事人的内心想法而不当然构成合同目的，并不影响合同效力。杨连还称刘英未办理工商登记，从未参与公司经营，不享有锋锐数控公司股东的资格，更无法转让股权，但一方面，《股权转让协议》上有锋锐数控公司实际股东彭新玮、黄振锋的签名，反映其两人知悉并同意原股东陈群弟向刘英转让股权一事。刘英在按照《股权转让协议》的约定足额支付股价转让款后，合法取得锋锐数控公司29%的股权，该股权虽未经工商变更登记不能产生对外公示效力，但并不影响股权转让合同在双方当事人之间成立、生效和履行；另一方面，杨连在《股份转让协议》上作为见证人签字，也在《退股协议》上作为股权受让人签名确认，并已分两次向刘英共支付30000元股权转让款，其行为已经认可了刘英的股东资格并实际履行《退股协议》，故本院对杨连上述关于合同无效的上诉意见均不予采纳。因前述协议均有锋锐数控公司其他股东作为见证人签名确认，杨连亦在庭审中确认公司股东均知晓前述协议签署情况且未提出异议，故本案不存在侵犯其他股东优先购买权的情形，《退股协议》合法有效，双方当事人应依照合同约定行使权利、履行义务。关于杨连应否向刘英支付欠付股份转让款60000元及相应利息的问题。杨连称锋锐数控公司现已注销，股权转让合同目的无法实现，故不需支付欠付股权转让款。本院认为，《退股协议》签订时间早于锋锐数控公司注销时间，杨连与刘英签订《退股协议》后实际取得了锋锐数控公司29%的股权，其合同目的已经实现，至于锋锐数控公司后续的经营状况，属于正常的市场风险范畴。另根据全案证据，杨连作为公司财务人员，与锋锐数控公司的法定代表人彭新玮共同负责财务和后勤工作，并亲历了《股权转让协议》和《退股协议》的签署过程，其对锋锐数控公司的债权债务及经营状况、原刘英所持有的股权实际价值应当知晓，不能以锋锐数控公司在后注销之现状去否定签订在前且部分履行的《退股协议》的效力。综上，杨连此项主张本院不予支持，一审法院认定杨连未按约定支付股权转让款，应当承担违约责任并支付逾期利息，并无不当，本院予以维持。综上所述，一审认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。杨连上诉所提，理据不足，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理1300元，由上诉人杨连负担。本判决为终审判决。审 判 长 林炜烽审 判 员 禤 君审 判 员 贾小平二〇二〇年五月二十六日法官助理 徐斯筠书 记 员 骆静霖