广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0606民初1334号原告：李宝华，男，1978年1月28日出生，汉族，住湖北省松滋市。委托诉讼代理人：喻秋，广东林德律师事务所律师。被告：佛山市凡适电子商务咨询有限公司，住所地广东省佛山市顺德区乐从镇乐从居委会**建设路**德富塑料城商务中心******之**，统一社会信用代码91440606MA4WKK4B2D。法定代表人：谢凡。被告：谢凡，男，1986年6月17日出生，汉族，住湖南省桃源县。二被告共同委托诉讼代理人：谢祚兵，广东龙浩律师事务所律师。原告李宝华诉被告佛山市凡适电子商务咨询有限公司（以下简称凡适公司）、谢凡合同纠纷一案，本院于2020年1月9日立案受理后，依法适用简易程序，先后于2020年3月11日、4月21日两次公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人喻秋、二被告的共同委托诉讼代理人谢祚兵到庭。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告凡适公司签订的《天猫店铺转让合同》；2.被告凡适公司立即返还原告购买网上店铺支付的价款465000元，并自起诉之日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息；3.被告凡适公司赔偿原告各项损失共114421.5元（含原告赔偿的居间费用31600元、差旅费及律师费17821.5元，原告因维权支付的律师费65000元）；4.被告谢凡对上述债务承担连带清偿责任；5.二被告承担本案诉讼费、保全费。事实和理由：原告与被告凡适公司于2018年6月4日签订了《天猫店铺转让合同》，合同约定案涉爱咪欧家具专营店铺转让金额为465000元。合同同时约定了被告凡适公司必须提供真实的身份证明资料、网店认证资料以及电子照片，并保证所提供的一切资料真实有效，否则对因此产生的一切后果负责，原告享有解除合同的权利，并由被告凡适公司赔偿原告所有损失并退还转让费用。结合网店认证资料以及被告凡适公司提交的资料显示，注册认证爱咪欧家具专营店共获取两个品牌商标授权使用，分别是：成都南方家具有限公司（授权商标名称：南方家私，商标注册号：28****60，商标类别：20类）的授权，授权商标使用期限至2028年11月20日；天津市南洋胡氏家具制造有限公司（授权商标名称：南洋胡氏，商标注册号：13****2，商标类别：20类）的授权，授权商标使用期限至2020年5月6日。合同签订后，原告按照合同约定向被告谢凡的账户支付了店铺转让款465000元。2019年6月4日，原告通过第三方成都易拉冠网络科技有限公司将爱咪欧家具专营店转让给案外人张英超。张英超称其在经营过程中发现爱咪欧家居专营店的认证资料虚假，该网店根本未获取成都南方家具有限公司及天津市南洋胡氏家具制造有限公司商标使用权，并以此为由于2019年9月24日起诉至成都青羊区法院，要求原告赔偿截至2019年9月24日的相关损失375300元。2019年12月27日成都市青羊区人民法院通过审理调查核实案涉天猫网店认证资料虚假，网店根本未获取成都南方家具有限公司及天津市南洋胡氏家具制造有限公司商标使用权，并据此作出（2019）川0105民初16392号民事判决，解除原告与案外人签订的网店转让合同，由原告赔偿案外人款项暂截至2019年9月25日为346621.5元。被告凡适公司为一人有限公司，被告谢凡作为该司的股东，依据法律规定应对被告凡适公司的相应债务承担连带清偿责任。被告凡适公司的答辩意见：关于双方签订的《天猫店铺转让合同》（以下称“转让合同”）是否解除的问题，被告凡适公司认为不具备解除合同的法定情形和约定情形，原告诉请无事实和法律依据，理由如下：1.根据《转让合同》约定，双方交易的标物为深圳市爱咪欧家具有限公司及其关联的天猫专营店《爱咪欧天猫专营店》，而非对应的授权商标，被告凡适公司已经按照合同的约定将上述公司的全部股权及其关联的天猫店铺转让给原告，将所关联的商标“爱咪欧”按合同的约定过户给原告，合同已经履行完毕，根据转让合同的约定内容，双方没有约定关于案涉商标任何条款，被告凡适公司没有义务提供案涉商标“南洋胡氏”和“南方家私”合法有效的授权书，被告凡适公司不存在违约情形；2.原告向被告凡适公司购买上述公司及其关联店铺的合同目的是为了生产经营或者转卖上述公司及店铺，现虽查明案涉的商标“南洋胡氏”和“南方家私”授权虚假，但是也不影响原告经营上述店铺和转卖，其合同目的可以实现，被告凡适公司不存在根本违约；3.原告现根据《转让合同》第五条第二款之约定主张解除本合同，被告凡适公司认为原告该主张无事实和法律依据，店铺的资料从一般理解来看就是店铺关联的公司营业执照、公账、支付宝、账户密码、关联手机号码，而案涉商标权属商标专有权人，非被告凡适公司和深圳市爱咪欧家具有限公司所有，因此案涉商标不属于店铺的资料，被告凡适公司交付给原告所有的店铺资料、认证资料、身份资料、电子照片都是真实的，不存在虚假及不合法，不存在违约行为，原告以上述约定的条款主张解除本合同，无事实和法律依据；4.虽然被告凡适公司在转让合同中是以转让人的身份签订转让合同，但实际上，被告凡适公司就是一个居间人，主要的义务就是居中撮合原告与深圳市爱咪欧家具有限公司股东签订深圳市爱咪欧家具有限公司股权转让协议及转让合同标的物“爱咪欧专营店”，因深圳市爱咪欧家具有限公司未提供合法有效的案涉商标授权，由此造成的后果应当由深圳市爱咪欧家具有限公司原股东承担，与被告凡适公司无关。综上，根据《合同法》第九十四条的规定，并结合本案，因转让合同没有约定交易的标的涉及案涉商标，被告凡适公司没有义务提供合法有效的案涉商标授权，且被告凡适公司不存在违约的行为，不符合合同法定解除和约定解除的情形，请求驳回原告的全部诉讼请求。被告谢凡的答辩意见：合同的相对方为被告凡适公司，与被告谢凡无关。二被告的财务是独立的，不存在混同。原、被告围绕争议焦点依法提交了证据，双方对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。双方对真实性有异议的证据，本院作如下认证：1.原告提供的原告与被告谢凡的微信聊天记录复印件一份，能反映双方之间的对话的真实内容情况，本院予以采信并确认。2.原告提供的天猫入驻标准复印件一份、天猫2015年度招商资质细则复印件一份、天猫在营店铺资质管理办法复印件一份，能在天猫官方网站上获得查询，故本院予以采信并予以确认。3.被告提供的授权书一份、李成基身份证复印件一份、黄锐红身份证复印件一份等证据，结合被告提供的深圳市爱咪欧家具有限公司企业信用信息公示报告，能证明被告有权与原告签订案涉的《天猫店铺转让合同》，故本院予以采信并确认。4.被告提供的其与案外多人签订的《天猫店铺转让合同》，与本案事实并无关联性，故本院不予采信并确认。本院经审理认定事实如下：深圳市爱咪欧家具有限公司成立于2016年8月5日。其中，2018年1月26日至2018年7月10日期间，该司的法定代表人为李成基，股东为李成基、黄锐红。深圳市爱咪欧家具有限公司在天猫官网开设成立了爱咪欧家居专营店。2018年6月1日，时任深圳市爱咪欧家具有限公司的股东李成基、黄锐红与被告凡适公司签订一份《授权书》，约定李成基、黄锐红委托被告凡适公司将深圳市爱咪欧家具有限公司及其关联的爱咪欧家居专营店进行出售、转让，并代李成基、黄锐红签订出售深圳市爱咪欧家具有限公司及其关联的爱咪欧家居专营店的转让合同，代为收取转让款，在前述转让过程中所产生的权利义务全部由李成基、黄锐红承担。2018年5月22日，原告向被告谢凡支付了店铺订金20000元。2018年6月4日，原告与被告凡适公司签订一份《天猫店铺转让合同》，载明“深圳市爱咪欧家具有限公司由被告凡适公司全体股东合资经营，注册资金为人民币100万”。该转让合同并约定，被告凡适公司将深圳市爱咪欧家具有限公司100%股权（包含商标100%的股权）以及所关联的爱咪欧家居专营店、消费者保证金50000元、截至2018年12月31日的天猫网商平台使用年费60000元、爱咪欧家居专营店出售商品的商标所有权等全部转让给原告；爱咪欧家居专营店的网络店铺转让费用共465000元，其中，原告已于2018年5月23日支付订金20000元，第一期转让费235000元原告在该合同签订生效后支付，第二期转让费210000元原告在出营业执照及过户变更完成前支付；被告凡适公司需提供真实的身份证明资料、网店认证资料等，并保证所提供的材料真实有效，否则对因此所产生的一切后果负责；被告凡适公司对所提供店铺的一切资料（包括但不限于合同涉及的账号、密码、身份资料等信息）保证其真实性，且来源合法，并对此所产生的一切后果自负；被告凡适公司违反前述两条约定的，原告有权解除合同；任一方存在严重过错影响双方交易的，若原告为违约方则被告凡适公司有权不退已收的转让费用，若被告凡适公司为违约方则其须退还已收的转让费用。2018年6月4日，原告向被告谢凡支付了第一期转让款235000元。同日，被告谢凡通过微信向原告告知了爱咪欧家居专营店的天猫账号及密码。2018年6月21日，原告通过微信告知被告谢凡爱咪欧家居专营店因商标问题被天猫扣2分。2018年6月25日，被告向原告提供爱咪欧家居专营店所售卖家具的两份《授权书》。其中，一份《授权书》载明：“兹授予深圳市爱咪欧家具有限公司在天猫（www.tmall.com）开设‘南方NANFANG’品牌专营店。允许其在天猫销售我司生产的实木床、沙发、衣柜等家具。授权期限自2017年12月18日至2022年12月17日止。”该授权书落款处有成都南方家俱有限公司及深圳市爱咪欧家具有限公司盖章；另一份《授权书》载明：“兹授予深圳市爱咪欧家具有限公司在天猫（www.tmall.com）开设‘南洋胡氏’品牌专营店。允许其在天猫销售我司生产的璞悦系列家具。授权期限自2017年12月11日至2022年12月10日止。”该授权书落款处有天津市南洋胡氏家具制造有限公司及深圳市爱咪欧家具有限公司盖章。该两份授权书上载于爱咪欧家居专营店的网站平台。2018年7月11日，深圳市爱咪欧家具有限公司的法定代表人及股东变更登记为原告。2018年7月12日，原告向被告谢凡支付了第二期转让款210000元。2019年6月4日，原告与张英超、居间方成都易拉冠网络科技有限公司签订一份《转让合同》，约定原告将深圳市爱咪欧家具有限公司、爱咪欧家居专营店转让给张英超，张英超需向原告支付转让费用328800元。原告并向张英超出示了上述两份《授权书》。后双方就《授权书》的真伪产生纠纷，张英超为此于2019年9月25日将原告、成都易拉冠网络科技有限公司起诉至四川省成都市青羊区人民法院，四川省成都市青羊区人民法院立为（2019）川0105民初16392号买卖合同纠纷一案。在该案的诉讼过程中，成都南方家俱有限公司出具了一份《情况说明》，天津市南洋胡氏家具制造有限公司出具了一份《调查证明回函》，分别确认上述两份《授权书》均为伪造。四川省成都市青羊区人民法院遂于2019年12月27日作出民事判决确认：一、解除张英超、原告与成都易拉冠网络科技有限公司签订的《天猫网络店铺及股份转让合同》；二、原告赔偿张英超支付的328800元及其资金占用利息损失；三、原告支付张英超差旅费821.5元、律师费17000元。该民事判决书已于2020年1月18日生效。2019年12月12日，原告通过微信向被告谢凡送达一份《通知》，告知被告上述原告与张英超因两份《授权书》的真伪而产生诉讼纠纷的事宜，并要求被告核查相关资料的真实性，否则将选择解除双方签订的《天猫店铺转让合同》并通过法律维权。2020年1月8日，原告向本院提起本案诉讼。2020年1月15日，二被告收到本院送达的本案相关应诉材料。另查明，原告为进行（2019）川0105民初16392号及本案两案诉讼，均委托了广东林德律师事务所进行代理。原告为此支付了（2019）川0105民初16392号一案的律师费40000元，支付了本案的律师费25000元。再查明，根据天猫公布的2014年9月9日生效的《天猫在营店铺资质管理办法》及2019年1月1日生效的《天猫入驻标准》等要求，天猫的入驻商家需保证相关资质和信息的真实性，若提供的相关资质（包括但不限于商标注册证、授权书）为第三方提供的，务必先行核实文件的真实有效性，若发现虚假，公司将被列入非诚信客户名单，不再合作。再根据天猫公布的2015年3月27日生效的《天猫2015年度招商资质细则》可见，店铺类型为专营店的，若经营办公家具、住宅家具类目的，需要品牌商直接授权。又查明，被告凡适公司成立于2017年5月19日，为自然人独资的有限责任公司即一人公司，其法定代表人及唯一股东为被告谢凡。2020年5月14日，被告凡适公司的企业类型变更为自然人投资或控股的有限责任公司，股东变更为被告谢凡及案外人黄木金，法定代表人为被告谢凡。本案的争议焦点为：一、案涉《天猫店铺转让合同》的合同责任应否由被告凡适公司承担；二、被告凡适公司是否存在违约行为。针对第一个争议焦点。被告凡适公司辩称其为居间方及受托方，相关的合同权利义务应由签订《天猫店铺转让合同》时的股东及委托人李成基、黄锐红承担。对此，《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定，“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”第四百零三条第一款及第二款规定，“受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利，但第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人。”首先，与原告签订《天猫店铺转让合同》的相对方为被告凡适公司。根据《天猫店铺转让合同》的载明，被告凡适公司的合同地位为出让方，被告凡适公司持有深圳市爱咪欧家具有限公司100%股权及其关联的爱咪欧家居专营店，合同中并无条款体现被告凡适公司系以居间方或受托方与原告签订该转让合同的。其次，虽被告凡适公司与深圳市爱咪欧家具有限公司原股东李成基、黄锐红签订了《授权书》，但并无证据表明被告凡适公司在与原告签订《天猫店铺转让合同》时已向原告披露了前述委托代理关系，原告对此并不知情。因此，根据前法，被告凡适公司接受李成基、黄锐红的委托后，在原告不知晓该委托关系的情况下，直接以自己名义与原告签订《天猫店铺转让合同》的，相关合同条款理应不直接约束原告与委托人。即使在本案庭审过程中，被告凡适公司提供其与李成基、黄锐红之间的《授权书》拟证明该委托代理关系的行为，可视为被告凡适公司向原告披露了委托人，但原告仍坚持选择被告凡适公司作为相对人主张本案权利，亦于法有据，本院予以支持。故被告凡适公司的抗辩无理，本院不予采信。针对第二个争议焦点。被告凡适公司辩称《天猫店铺转让合同》约定的转让标的为深圳市爱咪欧家具有限公司及爱咪欧家居专营店，并不包括“南方家私”及“南洋胡氏”的品牌授权，现转让行为已经履行完毕，被告凡适公司并无违约行为。对此，首先，从原告与被告凡适公司签订的《天猫店铺转让合同》中约定的条款可知，双方签订该转让合同的根本目的系转让爱咪欧家居专营店这一天猫网络店铺，在该转让合同第二条第2点中亦特别注明转让款465000元为网店转让总费用。而爱咪欧家居专营店系由深圳市爱咪欧家具有限公司在天猫开设的网店，为达到对网店的实际控制，故双方需一并转让深圳市爱咪欧家具有限公司的全部股权。其次，根据《天猫店铺转让合同》约定，被告凡适公司需向原告提供真实的网店认证资料等，包括但不限于账号、密码、身份资料等信息，对此，天猫平台公布的《天猫在营店铺资质管理办法》、《天猫入驻标准》等亦有相同的要求。且按照《天猫2015年度招商资质细则》的规定，爱咪欧家居专营店作为专营店，店铺类型为经营办公家具、住宅家具的专营店，所售卖的家具需要品牌商直接授权。而经（2019）川0105民初16392号一案的查明，爱咪欧家居专营店在天猫平台所认证备案的两个品牌《授权书》均为伪造。该虚假授权必然会导致爱咪欧家居专营店不能再继续销售该两个品牌的所有家具，由此，原告支付相应的转让费承接爱咪欧家居专营店所要达成的目的必然不能实现，被告凡适公司具有严重的过错，其行为已构成根本违约。关于《天猫店铺转让合同》解除及退还转让款的问题。如上文所论述，被告凡适公司的严重过错行为已构成根本违约，根据《天猫店铺转让合同》第五条、第六条的有关约定，原告作为守约方，有权解除合同并要求被告凡适公司退回已收的转让费465000元。至于合同解除时间，《中华人民共和国合同法》第九十六条规定，“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”原告于2019年12月12日通过微信向被告谢凡送达的《通知》并非解除合同的明确意愿，因此原告并无证据证明其诉前已经向被告凡适公司明确表达了解除合同的意思表示，故本案起诉状副本等应诉材料送达给被告凡适公司之日即2020年1月15日视为《天猫店铺转让合同》解除之日。至于转让费465000元的利息，因被告凡适公司的违约行为，导致其占用原告资金期间产生了利息损失，又因《天猫店铺转让合同》中并无对被告凡适公司违约应支付的利息进行相关约定，故原告主张利息从起诉之日即2020年1月8日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，合理，本院予以支持。关于原告在（2019）川0105民初16392号案中应赔偿给张英超的居间费31600元、差旅费及律师费17821.5元，以及原告为进行该案诉讼所支付的律师费40000元应否由被告凡适公司承担的问题。《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”而前述费用并非属于被告凡适公司违反本案《天猫店铺转让合同》之约定所产生的直接损失，且原告与被告凡适公司签订案涉转让合同时，被告凡适公司对原告将深圳市爱咪欧家具有限公司及爱咪欧家居专营店再次转让给他人的行为并不能合理预见，故原告主张前述损失由被告凡适公司承担，本院均不予支持。关于原告为进行本案诉讼所支付的律师费25000元应否由被告凡适公司承担的问题。因《天猫店铺转让合同》中对此类损失并无明确约定由违约方承担，且该项损失亦非属于被告凡适公司可合理预见的，故根据前法，原告主张由被告凡适公司承担，本院亦不予支持。关于被告谢凡的责任问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”虽被告凡适公司于诉讼过程中即2020年5月14日对企业类型、股东进行了变更登记，但在案涉《天猫店铺转让合同》签订时，被告凡适公司为一人公司，其唯一股东及法定代表人为被告谢凡，且被告谢凡并无举证证明其个人财产独立于公司财产，根据前法，被告谢凡仍需对上述本院确认的属于被告凡适公司的债务承担连带责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十六条、第一百一十三条第一款、第一百零七条、第一百一十四条、第四百零二条、第四百零三条第一款及第二款，《中华人民共和国公司法》第六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、原告李宝华与被告佛山市凡适电子商务咨询有限公司于2018年6月4日签订的《天猫店铺转让合同》于2020年1月15日解除；二、被告佛山市凡适电子商务咨询有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告李宝华退还465000元及支付利息（利息计算方法：自2020年1月8日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至清偿之日）；三、被告谢凡对上述第二项债务承担连带清偿责任；四、驳回原告李宝华的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取为4797.11元、财产保全费为3417.11元，合共8214.22元（原告李宝华已预交），由原告李宝华负担1622.11元，被告佛山市凡适电子商务咨询有限公司、谢凡共同负担6592.11元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  何斯琳二〇二〇年五月二十九日书记员  李秋霞