江西省奉新县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）赣0921民初1598号 原告：束金平，男，1977年6月29日出生，汉族，机械设计工程师，住江苏省靖江市。 委托诉讼代理人：陈佼，江西康润律师事务所律师。执业证号：13604201010523564。（特别授权） 委托诉讼代理人：石买峰，江西康润律师事务所律师。执业证号：13604201810030036。（特别授权） 被告：方青松，男，1970年2月5日出生，汉族，奉新县人，私营企业主，住奉新县。 委托诉讼代理人：金小喜，江西康拓律师事务所律师。执业证号：13609199110341628。（特别授权） 原告束金平（以下简称原告）与被告方青松（以下简称被告）股权转让纠纷一案，本院于2019年10月12日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告束金平及其委托诉讼代理人陈佼、石买峰，被告方青松及其委托诉讼代理人金小喜均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告束金平向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即支付200万元的股权转让款；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2014年，我与被告及案外人商议成立江西申东环保科技有限公司，约定我以现金的方式入股5%，技术入股5%，共占股份10%。当年10月，我依约支付了占股5%的现金给被告账户。公司成立后，工商登记我取得了10%的股权。2015年1月15日，我与江西申东环保科技有限公司签订《专利实施许可合同》，合同明确了我的技术入股5%。合同约定，我许可江西申东环保科技有限公司在合同生效后的6年内使用我的实用新型专利（专利号2L201420026585.X）进行生产和销售，江西申东环保科技有限公司同意我以该专利六年使用及技术作价5%股份入股。2018年3月，我与被告签订《股权转让协议》，协议约定，我将在江西申东环保科技有限公司所占的10%的股权以200万元的价格转让给被告，被告接受转让。2018年4月16日，我配合被告将其在江西申东环保科技有限公司占有的10%的股权转到了被告的名下，但截止到起诉之日，被告尚未支付200万元股权转让款，鉴此，为维护我的合法权益，特提起本案诉讼，望判如所请。 被告方青松辩称，一、我与原告之间于2018年3月21日签订《股权转让协议》并于2018年4月16日办理股权变更登记的行为，并非是股权转让的真实意思表示，而是我暂时代原告持股的事实。1、无股权转让的基础：我与原告均为江西申东环保科技有限公司的原始股东，公司成立时吸纳原告为股东，主要是因原告拥有新型专利，股东之间商定由原告担任公司技术总监，要求原告进行产品技术开发，创新研制生产优质产品，原告作为公司唯一的技术型股东，公司并不希望原告退股，原告亦从未提出过股权转让的意愿。我当时拥有公司股权24%，亦未提出过收购股权意愿，也无更多资金收购股权。2、200万元股权转让对价与股权价值相差悬殊：公司成立时，认缴注册资本为人民币2000万元，即公司100股权中每股权认缴20万元，并承诺认缴资本须于2017年12月31日全部到位，但至2018年3月21日仅实缴380余万元。原告实缴仅有192100元，且2017年1月还应股东一致要求进行了2016年所谓的利润分配（实际为退回部分投资），原告分得56000余元。2019年7月13日，因股东杨**武无款认缴投资，提出转让股权，在征求其他股东同意后，无奈之下，我以对价34万余元受让了杨**武持有的10%股权。故此，10%的股权，何以能值200万元的对价？3、由我统一代为持股，系全体股东一致行动：江西申东环保科技有限公司当时共有六名股东，分别是方青松占股24%、张某占股24%、冯某占股22%、马龙生占股10%、束金平占股10%、杨**武（代杨某持股）占股10%，经全体股东商议一致，公司100%股权均暂由我持有，即其他股东股权均由我代持。由此于2018年3月21日，我同时与公司另外五名股东分别签订了一致的《股权转让协议》，并同时于2018年4月16日办理股权转让变更登记，此系公司全体股东的一致行为，并非我与原告单独存在的行为。4、股权转让协议系市场监督管理局提供的格式样本，为的是方便办理手续。若真实股权转让，我与原告必定会根据实际情况及双方意愿另行签订转让协议。5、原告股东身份一直未有变化：签订《股权转让协议》并进行股权变更登记，仅是形式而已，并非实际转让。之后公司的一切决策决议仍然是全体六名股东共同商议，共同表决，各股东的权利、义务未有丝毫改变。如：时隔近一年后的2019年元月19日全体股东研究公司生产销售计划、工作安排，厂房改造等重大事项，包括原告在内的六名全体股东均到会并进行表决。二、全体股东一致行为，由我暂时代持其他股东股权的目的是为处理落实公司向银行贷款事宜。因公司全体股东承诺的2017年12月31日之前公司注册资本人民币2000万元不能到位，公司资金周转十分困难，生产经营难于为继。公司通过努力争取到政府批准的500万元财园通银行低息贷款扶助资金指标。但按银行要求，公司贷款必须由全体股东及股东配偶签名担保，否则无法办理，而其他股东配偶均不予以配合。由此，我为维持公司生存，经全体股东商定同意将股权变更登记至我一人名下代为持股，公司改变为一人独资公司，2018年5月31日由我夫妻承担风险签名办理好公司贷款手续。三、2019年春节后，全体股东曾商议股权登记复原事宜，因部分股东未予到位认缴资金，加之银行贷款即将到期，需要续贷，故股权登记复原事宜一直搁置未予办理。上述事实有公司其他股东证实，亦有相关证据印证。然原告为图牟取不法巨额利益，提起诉讼，显然系虚假诉讼之行为。敬请法院查明事实，依法判处。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据，本院认证如下：原告提交实用新型专利证书复印件一份，专利实施许可合同一份，股东合作协议书一份，用于证明原告以专利入股，占股5%，原告所持有的10%的股权中包含5%的现金出资及5%的专利技术股，原告按照5%的现金出资比例首次出资42100元（启动资金80万元），加上后续出资一共出资192100元（约定股东总共出资400万元）。对原告的以上举证，被告经质证后认为：股东合作协议书只是纲要性的约定了各股东的权利、义务，当时很多空白的地方没有填写，包括公司的认缴资本没有固定下来，企业名称也没有，对原告的专利入股只是原则上同意5%，但是对他的专利价值并没有评估，按专利法的规定，专利入股是必须经过评估的。所以在当时，没有约定注册认缴资本的情况下，当时就是约定启动资金80万元，在启动资金价值范围原告的专利投资约占5%，后注册的时候，约定认缴资本2000万元，在没有对原告专利价值进行评估的情况下，原告应该认缴的资本（5%专利股）要补充多少至今没有确定。原告主张全体股东已出资400万元，签订协议时并没有达到400万元，只有380余万元。2、原告提交了股东会决议一份，股权转让协议一份，用于证明股东会决议同意原告将其持有的10%股权转让给被告，原告将其持有的10%股权以200万元的价格转让给被告。被告经质证后认为：签订股权转让协议以及进行变更登记这个行为发生是真实的，但是这并不是双方股权转让协议的真实意思表示。股权转让协议是无效的，而且转让双方都没有留存该转让协议，只是交存一份给市场监督管理局，对其合法性有异议。股权转让行为的背后隐藏的真实意思表示是：由被告代公司其他全体股东代为持有股份，目的是办理银行贷款手续。3、原告提交企业变更信息一份，用于证明原告已将持有的江西申东环保科技有限公司10%的股份转让给了被告，并在登记部门办理了变更登记，履行了股权转让义务。被告经质证后认为：办理股权变更登记只是形式上的行为，并不是双方的真实意思表示，是无效的，实际上不存在股权转让，而是股权代持行为。4、被告提交股东会决议（2018年3月21日）两份，股权转让协议书五份（转让方分别为：冯某、张某、杨**武、马龙生、束金平）、公司章程（2018年3月21日），用于证明股东变更为被告一人，被告系代持股权的行为。公司总共6名股东，被告与另外5名股东都签订了股权转让协议，股权转让的对价都是按认缴资本占股比例来确定。原告经质证后认为：对股东会决议、被告与原告签订的股权转让协议与江西申东环保科技有限公司的章程的真实性、合法性无异议，对原告所主张的关联性有异议，以上证据能够证明被告与原告签订股权转让协议的事实，没有任何表述为代持的内容。被告主张以上证据能够证明为代持的情况没有任何事实依据，纯粹是被告的凭空想象。对被告与冯某、张某、杨**武、马龙生签订的股权转让协议，因原告无法确认转让方的签字是否系当事人真实签字，所以对于该组证据的真实性无法判定。5、被告提交江西申东环保科技有限公司2016年利润分配明细表，用于证明公司全体股东于2017年1月进行了2016年的利润分配，当时公司认缴资金还未到位，当时还未达到利润分配的条件，是应个别股东的要求进行所谓的利润分配，其实就是抽回投资，即股东分配利润后，实缴资本是减少了的。原告经质证后认为，对利润分配表的真实性、合法性无异议，认为正如明细表上的表述，就是公司在赢利之后的利润分配，该分配表中所有的股东均是按照出资额的15%来进行利润分配，而原告是按照出资额的30%分配利润，就是因为原告10%的股份当中有一半是全体股东及公司认可的技术股。6、被告提交股权转让协议（2019年7月3日）一份，用于证明案外人杨**武（公司登记股东，持股比例10%）与被告股权转让对价为34万余元，与原、被告之间股权转让协议的对价悬殊巨大，证明原、被告之间的股权转让协议不是真实意思表示，2018年3月21日，公司所有股东都是与被告签订过股权转让协议，当时实际意思是代持股份。2019年7月13日，杨**武提出其母亲生病住院，家里经济困难没有能力继续缴纳投资资金。在这种情况下要求退出股份，迫于无奈，经全体股东商议（包括通知了原告），被告接受了杨**武的股权转让，这才是真实的股权转让协议。这份股权转让协议中对2018年3月21日全体股东与被告签订股权转让协议的情况作出了说明，证实当时不是真实的股权转让。原告经质证后认为：签名的真实性无法判定，明明转让方是杨**武，该份协议中转让方签字写的是“杨某代签”，该份股权转让协议并没有提供江西申东环保科技有限公司的股东会议决议，没有股东会决议，该份转让协议应当说是违法的；该份股权转让协议与原、被告之间签订的股权转让协议没有任何关联性，也不能排除被告与杨**武之间存在其它的对价关系。7、（2019年1月19日）股东会议记录一份，用于证明原告的股东身份及其股东权利、义务均未改变的事实。原告经质证后认为：对会议记录的真实性、合法性无异议，请法庭注意该份会议记录中的内容，被告阐述“18年自主业务签订的业务合同为1700万，总共回款600多万，外面按合同有1400万的应收款”。被告在答辩时阐述“公司10%的股权不值200万元对价”，被告所提交的会议纪要充分说明了本案的虚假诉讼不是原告所为，而是被告所为，江西申东环保科技有限公司10%股权是绝对值200万元的。关联性有异议：这不是股东会会议，原告虽然将股权转让给了被告，但被告还未支付股权转让款，同时原告仍然是江西申东环保科技有限公司的监事、财务总监、技术总监，原告参加公司高层的管理会议实属正常。8、被告提交流动资金借款合同、借款凭证、申请书，用于证明贷款500万元，2019年5月贷款到期后重新续贷的事实。原告经质证后认为，该组证据中并没有被告所称的股东的配偶签字，甚至没有股东的个人担保，与其在答辩当中所阐述的事实不一致，该组证据与原、被告之间的股权转让协议没有关联，与本案没有关联。9、被告补充提交保证合同两份，用于证明其夫妻为江西申东环保科技有限公司的500万元贷款提供保证担保的事实，原告经书面质证后认为，对保证合同的真实性、合法性没有异议，对其关联性提出异议，认为保证合同只能证明被告及案外人邓静为江西申东环保科技有限公司向江西奉新农村商业银行股份有限公司营业部贷款提供了担保，但并不能否认原告将其占有的江西申东环保科技有限公司10%的股份转让给了被告的事实；10、被告提交2014年10月10日及2016年9月7日的公司章程两份，用于证明公司成立初期的公司章程。原告经书面质证后认为，对公司章程的真实性、合法性没有异议，对关联性提出异议，认为2014年10月10日的公司章程及2016年9月7日的章程修正案，正好可以证明原告是江西申东环保科技有限公司的原始股东，认缴额为200万元，占江西申东环保科技有限公司10%的股份，而2018年3月21日的公司章程也恰恰可以证明原告已将其占有的江西申东环保科技有限公司10%的股份转让给了被告并办理了股权转让手续，原告已经履行了股权转让义务。11、被告申请证人邓某出庭作证，证人邓某当庭陈述的主要内容为：我岳父马龙生是江西申东环保科技有限公司的股东，占10%的股份，实际上我在我岳父名下也有一点股份。我岳父在2018年将股份转让给方青松是为了公司贷款，这个事经过开会的（在滨江宾馆、茶馆、办公室都商议过），当时是因为公司资金周转困难，需要贷款，贷款需要股东配偶签字，程序复杂，所以就把股权名义上转给到方青松名下方便贷款。2019年1月19日的会议我参加了，这是股东大会，会议上的“马龙生”签名是我后来让我岳父去签的。杨**武在2019年7月13日将股权实际转让给方青松我知道，杨**武退股需要股东签字，当时是我送我岳父去签了字。2018年3月21日，转让股份时，没有说10%的股权是200万元的转让款，就是说了股份转过去，当时说了等手续办好（一个是贷款的，另一个是车间盖好样板房），股权会转回给我们的。签了股权转让协议后，方青松没有给我们200万元，他不存在需要给我们200万元，我们也不可能问他要200万元，当时转股份就是为了贷款方便。对证人邓某的以上陈述，原告经质证后认为：证人邓某是其岳父马龙生的代理人，股权转让协议是马龙生同被告所签，股权转让协议是马龙生本人所为，所以关于股权转让协议签订的前后背景情况应当以马龙生的意见为准，无论马龙生与被告之间所签订的股权转让协议是真实意思表示，还是虚假意思表示，并不影响原告与被告之间的股权转让协议是真实意思表示。江西申东环保科技有限公司并没有就全体股东将自己的股份给被告一人代持的相关协议和会议记录，故原告认为证人邓某所证明的内容与原、被告之间的股权转让法律关系没有关联。被告经质证后认为：马龙生是邓某的岳父，冯某是公司高管，束金平是技术工程师，我并不认识马龙生，很多事情都是由邓某与我们一起商量后再由其转达给马龙生的。对邓某的以上陈述没有意见。12、被告申请证人张某出庭作证，证人张某当庭陈述：当时公司需要贷款，而贷款需要股东及股东配偶签字，不太方便，公司其他股东就形式上将股权全部转给了方青松，便于方青松及其妻子去办理贷款。办理股权转让时，当时全体股东都到了场，是在市场和质量监督管理局的大厅办的，大家约定什么时候把贷款还清，什么时候再把股权转回来，目的是为了方便贷款、方便办事，免得有的股东老婆在外不方便。办这个事是经过全体股东商量的，开了会，有会议记录，但有的股东没来，打了电话，商量时股东在场。杨**武与方青松签订股权转让协议的事我清楚，因为杨**武的母亲生病交不上钱，资金紧张，就把股份转给了方青松。2019年1月的会议是股东大会。对证人张某的以上陈述，原告经质证后认为：证人张某是奉新本地人，与被告在成立公司之前相识，其与被告有一定的利害关系，证言的效力不应当被采纳，证人张某对于在工商部门办理股权转让登记过户的情况阐述矛盾，先提及是自己过去，后又改口是其老婆过去，后又改口说是其与其老婆均在。证人张某提及公司股东曾经在公司股权转让过户之前通过会议方式商议由被告代持股份这么一个事实是严重违反客观事实的，根本没有召开过类似的会议，更不可能有证人张某所述的会议纪要。证人张某表示公司曾经另外有一份协议表明股东应当在2017年7月底左右之前全额缴纳2000万出资，这也是违背客观事实的，根本没有商谈过相应的事实，所以根本不可能存在相关的协议。综上，我方认为证人张某的证言完全不足为取。对证人张某的以上陈述，被告经质证后认为，代持股份的事碰面两三次，有些股东经常在外面跑，有一次是在滨江宾馆开了会（当时拜进在这里住），还有一次在耕香茶馆，在我记忆中这个会议是没有会议记录的，但如果大家没有统一思想，不会有一起到工商注册签字的过程。当时去工商也不是所有股东同时出现，是陆续过去办，来一个签一个字，大家来的方向不一致，有的是先签，有的是后签。13、被告申请证人冯某出庭作证，证人冯某当庭陈述的主要内容为：我与方青松、束金平都是江西申东环保科技有限公司的股东。2017年12月份，公司为了贷款的事，考虑到多位股东办理贷款要涉及到配偶签字，为简化过程，就股东全体决定，将股权一起形式上签到方青松一人名下。2018年3月份，在工商部门办理了股权转让登记，当时不是真实转让，是公司为了办理贷款的事。除我之外的其他股东也在当天与方青松办理了股权转让登记。办理完股权转让登记后，我们仍然是江西申东环保科技有限公司的股东，当时说公司运转正常后，股权会转回来的，办理股权转让手续后我们还开过股东会。2019年1月19日的会议就是股东会，当时我有事，我委托代理人拜进到场，我知道这个事，后来还回来过。杨**武在2019年7月13日将股权转让给方青松的事我知道，当时杨**武的亲戚生病，他要负担医疗费，没有钱继续出资，就将股权转让给方青松，我也在股权转让协议书上签了字。2018年3月我们将股权转让给方青松之前，我们大家肯定是一起开过会，共同协商过的，开会地方应当在公司，是否有会议记录不是由我安排，按理说应该有，我实际上是拜进的代理人，但有些事我也是可以做主的。就我个人理解，我不可以凭2018年3月份的股权转让协议向方青松索取股权转让款。我们有过约定按实际的出资比例来分红，就我个人而言，目前没有按认缴的股权比例缴足出资。对证人冯某的以上陈述，原告经质证后认为：证人冯某当庭表述其只是拜进的代理人，其只是名义上的股东，所以很多问题给出的答案不足以采信，如法庭应当询问他可不可以向方青松索要转让款，原告认为这不是证人所能决定的，或不是他能单独所决定的。原告认为有违股权代理事实，不足以采信。证人谈及在股权转让之前存在公司开会商议股权转让给被告进行贷款，与被告本人在法庭的表述不一致，并且没有会议纪要。证人阐述在公司开会一般都有会议纪要与本案没有会议纪要也是矛盾的。对证人冯某的以上陈述，被告经质证后没有意见。14、被告方青松申请证人林某出庭作证，证人林某陈述的主要内容为：我是江西申东环保科技有限公司的办公室主任，同时也是被告的妹夫。2019年1月19日，我们公司召开了一个全体股东的会议并由我做记录，参会的有六个股东，方青松、张某、冯某（拜进代替出席）、杨某、邓某、束金平。这次股东会议的主要内容是讨论需要进一步扩大生产，讨论收购以前方青松厂房（松涛竹业厂房）的事情，资金到位的事情，收购厂房多少钱，需要多少资金，全体股东达成共识，认可这个事情，会议结束后，我将会议内容向在场全体股东宣读了一遍，大家无异议，签字认可。会议上，原告基本认可这个事情，没有提出很大的异议。会议记录的台头没有注明股东会议，但在会议结束时注明了“全体股东商议决定”。对证人林某的以上陈述，原告经质证后认为：证人既是被告的亲戚，又是被告现在担任法定代表人江西申东环保科技有限公司的办公室主任，证人与被告之间有利害关系；据证人陈述本次会议有6人参会，但签字的只有5人；这份会议纪要当中杨某参会，但签的是杨**武名字。被告经质证后认为：对证人陈述无异议。当时拜进在场，冯某未在场，当时拜进说他是南方公司的股东，不方便签字，会后叫冯某来签字，但后来冯某有事一直没有补签字，所以只有5人签字。15、被告提交江西申东环保科技有限公司的证明一份，证明内容为：“兹有束金平于2019年5月底至6月初的时间，因对江西申东环保科技有限公司查废铁款项是否入账为由，向担任江西申东环保科技有限公司出纳的周向荣询问，会计陈兆旭即查对了会计账，然后告知其卖废铁收入已入账”。用于证明束金平在行使股东的权利。原告经质证后认为，证明中的陈述基本属实，对证明目的和关联性有异议，答辩期间原告表明股权转让协议签订后，原告仍然是公司的管理人员，并且此时被告并未支付股权转让款。原告只是公司的监事，原告对公司的账目进行监督是职责所在，并非行使所谓的股东权利。综合以上证据进行综合分析，本院认为，江西申东环保科技有限公司2018年4月16日办理变更登记前原有登记股东6名，即张某（占24%股权）、方青松（占24%的股权）、冯某（占22%的股权，代理人拜进）、马龙生（占10%的股权，代理人邓某系马龙生之女婿）、束金平（占10%的股权）、杨**武（占10%的股权，代理人杨某系杨**武的哥哥）。2018年3月21日，张某、冯某、马龙生、束金平、杨**武经股东会决议，将各自持有的江西申东环保科技有限公司的股权全部转让给方青松，并陆续签署了股权转让协议且于2018年4月16日办理了股权转让登记，该股权转让行为符合《中华人民共和国公司法》的相关规定，对外已产生公示公信力，故对原告提交的实用新型专利证书、专利实施许可合同、股东合作协议书、股东会决议、股权转让协议、企业变更信息的真实性、合法性、关联性均予以采信，以上证据能够证明原告原系江西申东环保科技有限公司的股东，持有该公司10%股权（其中现金5%，专利技术5%），2018年3月22日，被告以200万元的对价受让原告所持有的股权且签订股权转让协议并于2018年4月16日办理了股权转让登记。张某、冯某、马龙生、杨**武亦于同日办理了各自的股权转让登记，将其各自持有的全部股权转让给方青松，张某、冯某及马龙生的代理人邓某、杨**武的代理人杨某均出庭作证，虽然证人证言在具体细节上略有出入，便总体能够证明：江西申东环保科技有限公司因经营周转需要向银行贷款，贷款时需要公司全体股东及其配偶签字提供保证担保，因公司部分股东及配偶签名不便，全体股东便商议形式上将股权全部转让至被告名下，由被告及其妻子为公司贷款提供保证担保。股权转让登记后，原股东权利义务不变，由被告代其他股东持有股份。此后，原告还参加了2019年1月19日的股东会议。杨**武因母亲生病需要资金于2019年7月13日将所持有江西申东环保科技有限公司10%的股权以实际认缴资本为对价真实转让给被告。被告所提交的2019年7月13日的股权转让协议、2019年1月19日的会议记录、2018年5月31日的流动资金借款合同及保证合同与证人证言能够相互印证，能够证明江西申东环保科技有限公司的全体股东协议将股权形式上全部转让给被告，由被告代持股份。本院对被告所提交的股东会决议、股权转让协议、股东合作协议书、江西申东环保科技有限公司出具的证明、收据、利润分配明细表、2019年7月13日的股权转让协议、股东会议记录、借款合同、借款凭证、申请书、保证合同、公司章程及五位证人的法庭陈述的真实性、合法性、关联性均予以采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年初，原告、被告及案外人张某、冯某、马龙生拟投资设立有限责任公司，五人共同签订股东合作协议书一份（具体签定日期不详），该协议未明确拟设立有限责任公司的名称及经营范围，协议载明：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，五位股东各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。公司由五位股东共同投资设立，总投资额为（空白）元，包括启动资金和注册资金两部分，其中：启动资金捌拾万元整（1）股东张某出资336825元，占启动资金的40%；股东方青松出资168425元，占启动资金的20%；股东冯某出资168425元，占启动资金的20%；股东马龙生出资84200元，占启动资金的10%；股东束金平有5%以技术形式入股固定不变，其余以现金出资42100元，占启动资金的10%。该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤资，该份股东合作协议中对注册资本及各股东认缴的出资额均未作明确记载。2014年10月11日，以上五位股东发起设立江西申东环保科技有限公司，备案的公司章程载明：股东张某以货币出资，认缴股本760万元，占注册资本38%；股东冯某以货币出资，认缴股本440万元，占注册资本22%；股东方青松以货币出资，认缴股本400万元，占注册资本20%；股东马龙生以货币出资，认缴股本200万元，占注册资本10%；股东束金平以货币出资认缴股本200万元，占注册资本10%。2016年9月7日，该公司的章程修正案对股东构成及持股比例进行了修正，载明：股东张某以货币形式认缴股本480万元，占注册资本比例24%，股东冯某以货币形式认缴资本440万元，占注册资本比例22%，股东方青松以货币形式认缴资本480万元，占注册资本比例24%，股东马龙生以货币形式认缴股本200万元，占注册资本比例10%，股东束金平以货币形式认缴股本200万元，占注册资本比例10%，股东杨**武以货币以货币形式认缴股本200万元，占注册资本比例10%。原告于2014年10月1日缴纳股本金42100元，于2015年3月3日缴纳股本金50000元，于2015年5月7日缴纳股本金50000元，实际共计缴纳股本金192100元，原告将其拥有的实用新型专利（专利号2Ｌ201420026585Ｘ）许可江西申东环保科技有限公司使用6年。此后，原告未再行缴纳股本金。2018年初，公司需要经营资金，拟向银行申请“财园通”贷款500万元，按银行要求，需要全体股东及其配偶提供保证担保，因股东及其配偶分处各地，为简化贷款手续，经被告与其余股东单独或集体协商，一致同意全体股东将股权转入被告名下，然后以公司名义贷款，同时由被告及其配偶为贷款提供保证担保。各股东与方青松约定该股权转让为形式转让，转让后，被告代其余股东持有原股权，原股东仍享有股东权利并履行股东义务。2018年3月21日，江西申东环保科技有限公司召开了股东会议，同意全体股东将各自持有的股权转让给被告，转让价格均为公司章程中列明的各股东认缴的出资款，但此时各股东的实缴出资均未达到认缴出资额。被告于2018年3月21日起陆续与其余股东签订了股权转让协议并于2018年4月16日办理了股权转让登记，原告与被告签订的股权转让协议内容为：转让方：束金平，受让方：方青松。双方经过友好协商，就江西申东环保科技有限公司股权转让达成协议如下：1、转让方以200万元的价格转让给受让方江西申东环保科技有限公司的10%（认缴额为人民币200万元）股权，受让方同意接受。转让方保证转让给受让方的股权是转让方在该公司的真实出资，是转让方合法拥有的股权。转让方拥有完全的处分权，转让方保证转让给受让方的股权没有设置任何质押等担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任由转让方承担。2、受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行修改和完善。3、受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权、债务及其他费用。4、转让之前，转让方按其在公司出资份额享有权利承担义务。转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。受让方承诺：因转让方未缴足而引发的一切责任，受让方应承担连带责任。5、如有争议，双方可协商解决：如协商不成，任何一方均可向公司所在地人民法院诉讼解决。6、本协议一式三份，立约人各执一份，一份报公司登记机关。该股权转让协议除留存于公司登记机关一份外，原告、被告均未持有该股权转让协议原件。被告与张某、冯某、马龙生、杨**武签订的股权转让协议除转让人、转让股权份额、转让价格有所区别外，其余内容与该股权转让协议一致。以上股权转让协议于2018年4月16日于公司登记机关办理了股权变更登记。2018年5月31日，江西申东环保科技有限公司与江西奉新农村商业银行股份有限公司签订了金额为500万元的流动资金借款合同一份，被告及其配偶邓静亦于同日与江西奉新农村商业银行股份有限公司分别签订了保证合同，为江西申东环保科技有限公司的500万元贷款提供连带责任保证。被告提交的会议记录显示，2019年1月19日，江西申东环保科技有限公司召开了会议，该会议记录未载明会议名称，参加人有：方青松、张某、拜进（马龙生）、杨某、束金平。方青松先行发言：年底到了，给各位股东通报一下年终财务基本情况……。参会人员均有发言，其中束金平发言：希望股东多参与公司事务，拿点业务给公司做，租厂房的租金比银行利息要高。该记录尾部载明，以上意见经全体股东商议形成决定，阅读后没有意见，同意并签字确认。马龙生、张某、杨**武（杨某代签）、束金平、方青松在记录上签名。原告因与其他股东产生矛盾，于2019年6月1日离开江西申东环保科技有限公司。股东杨**武因母亲患病，无力缴纳尚未缴清的其余认缴资本，经与被告协商，由杨某代理，与被告于2019年7月13日签订了股权转让协议，其内容为：转让方：杨**武受让方：方青松。双方经过友好协商，就江西申东环保科技有限公司股权转让达成协议如下：1、转让方自愿以人民币叁拾肆万陆仟壹佰肆拾柒元（小写346147元）的价格转让给受让方标的公司江西申东环保科技有限公司的10%股权（以实际出资占比计算股份），受让方自愿同意接受。转让方保证转让给受让方的上述10%股权是转让方合法拥有的股权，转让方拥有完全的处分权。转让方保证对所转让的股权，没有设置任何质押等担保，并免遭第三人的追索，否则，由此引起的所有责任均由转让方承担。2、受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行修改和完善。3、受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权、债务及其他费用。4、转让后，转让方在公司享有的股权权利及应承担义务均由受让方承继。5、因转让方杨**武入股出资叁拾肆万陆仟壹佰肆拾柒元（小写346147元）全部由股东张某代缴，并且在2017年度转让方已收回投资15%，所以经双方同意，从2018年元月1日始至2019年6月30日止，按年息3%计算给转让方，共计人民币壹万伍仟伍佰柒拾陆元（小写15576元）。6、转让方与受让方双方确认：因处理江西申东环保科技有限公司贷款事宜之需，转让方与受让方曾于2018年3月22日签订《股权转让协议》并且与公司其他几位股东（张某、冯某、马龙生、束金平、杨**武）也签订了《股权转让协议》，该《股权转让协议》并非真实的股权转让，不具有法律效力，对双方均无约束力。当时虽办理股权变更登记，但转让方实际拥有一切股权权利及承担一切股权所涉义务。现双方签订本次《股权转让协议》为真实的股权转让，双方务必严格遵守。鉴于2018年3月22日《股权转让协议》已办理股权转让变更登记，本次真实转让无需再办理。若在后双方因股权转让协议发生纠纷和争议，以本次约定为准处理。7、双方如对本协议履行有争议，双方可协商解决，如协商不成，任何一方均可向公司所在地人民法院诉讼解决。8、本协议一式三份，立约人各执一份，一份报公司登记机关。除股权转让双方签字外，张某、马龙生、冯某均在该协议上签字证明。 本院认为，原告将其持有的江西申东环保科技有限公司10%的股权转让给被告。全体股东召开了股东会议，原、被告签订了股权转让协议并于公司登记机关办理了股权转让登记，该转让行为符合法律规定，对外产生公示公信力。被告主张该转让行为系为简化贷款手续而进行的形式转让行为，其实质为被告代其他股东持有股份。虽然原告与被告未签订书面的委托持股协议，综合证人张某、冯某、邓某、杨某的证言，结合原告与张某、冯某、马龙生、杨**武同时期将股权转让给被告并于同日办理股权变更登记，原告与其他股东均未实际缴清认缴的出资额、股权转让人及受让人未留存股权转让协议原件、对股权转让款何时支付、未缴清的认缴资本由谁承担缴清责任没有具体约定，在股权转让登记完成后，江西申东环保科技有限公司向银行贷款500万元并由被告及其配偶邓静提供连带责任保证担保，原告及其他股东或代理人参加公司2019年1月19日股东会议，杨**武于2019年7月13日与被告签订真实股权转让协议且以实际缴纳的股本确定股权转让价格的一系列事实，以上证据能够形成完整证据链，证明2018年3月22日的股权转让协议系为简化贷款手续而进行的转让，原告与被告之间存在委托持股的口头协议的事实，该口头协议对双方当事人具有法律约束力但不得对抗善意第三人。根据双方的委托持股协议，被告无需按照2018年3月22日的股权转让协议向原告支付股权转让款，故对于原告要求被告按照2018年3月22日的股权转让协议向其支付股权转让款200万元的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第三十六条、第九十一条第（七）项，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回原告束金平的诉讼请求。 案件受理费22800元，由原告束金平负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省宜春市中级人民法院（在递交上诉状之日起七日内，预交上诉案件受理费22800元，款汇至江西省宜春市中级人民法院，账号：14×××07，开户银行：中国农业银行宜春经济开发区支行，如逾期未缴纳，按自动撤回上诉处理）。 审 判 长  陈刚毅 审 判 员  陈 慧 人民陪审员  熊衍铭 二〇二〇年五月九日 代书 记员  刘海淋