湖南省怀化市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘12民初223号原告：怀化世锦房地产开发有限公司，住所地怀化市鹤城区天星东路。法定代表人：张克勤，该公司董事。委托诉讼代理人：陈烨，湖南宏峰律师事务所律师。被告：杨冬春，女，瑶族，1965年10月15日出生，住怀化市鹤城区。委托诉讼代理人：朱朝焕，湖南沐森律师事务所律师。第三人：怀化市善行天下投资有限公司，住所地怀化市鹤城区正清路。诉讼代表人：田晓明，怀化市善行天下投资有限公司管理人负责人。委托诉讼代理人：蔡景胜，管理人工作人员。委托诉讼代理人：罗顺，管理人成员。第三人：怀化市善行天下食品饮料有限公司，住所地怀化市鹤城区正清路。诉讼代表人：田晓明，怀化市善行天下投资有限公司管理人负责人。委托诉讼代理人：蔡景胜，管理人工作人员。委托诉讼代理人：罗顺。管理人成员。原告怀化世锦房地产开发有限公司（以下简称世锦公司）与被告杨冬春、第三人怀化市善行天下投资有限公司（以下简称善行天下投资公司）、怀化市善行天下食品饮料有限公司（以下简称善行天下食品公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2019年6月26日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告世锦公司的委托诉讼代理人陈烨、被告杨冬春的委托诉讼代理人朱朝焕、第三人善行天下投资公司、善行天下食品公司的共同委托诉讼代理人蔡景胜、罗顺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。怀化世锦房地产开发有限公司向本院提出诉讼请求：1.请求确认被告杨冬春与原告怀化世锦房地产开发有限公司签订的两份商品房买卖合同无效；2.被告承担本案诉讼费用。事实与理由：被告是善行天下非法集资参与人，在善行天下非法集资资金链断裂、案件爆发、向社会宣布停止还本付息后，被告与善行天下公司法人代表、实际控制人粟泽良等串通，实际未支付购房款，签订商品房买卖合同（合同编号20130182105、20130182205）并网签预告，占据原告世锦公司商品房两套，掩盖被告杨冬春等人参与非法集资行为和虚假债权，侵害善行天下公司及全体债权人利益，现原告请求人民法院确认该商品房买卖合同无效。被告杨冬春辩称：一、答辩人与被答辩人之间债权转让合法有效。答辩人杨冬春从2011年开始至2014年，不间断地在善行天下投资，并约定月息三分，结算至2014年杨冬春本息共计751282.97元。2014年3月善行天下经营不善给付不了利息，遂将其持有的被答辩人世锦公司的债权转让给答辩人，经三方协商一致，答辩人截止2014年4月17日结算的本息共计83万元，另加付158000元买了世锦城10-2105、10-2205两套房，世锦公司于当日开出了冲抵借款的票据（实际冲抵807261元）。根据《合同法》第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人，债权人应及时地将债权转让的事实用合适的方式通知债务人，债务人须接到债权转让的通知且知道了通知的内容，转让合同开始生效。实际上，善行天下的法人代表将被答辩人世锦城的债权转让给了答辩人，并通知了世锦城，世锦城已经知晓了答辩人与善行天下的债权债务关系，也接受了向答辩人履行债务的行为，遂于2014年4月17日达成抵房款的协议，并就债务清偿重新约定，于2014年4月18日办理了网签，故本案债权转让合同成立并已生效。二、答辩人与世锦城签订的房屋买卖合同不存在可撤销情形。首先，答辩人与被答辩人签订的《商品房买卖合同》约定了商品房基本状况，商品房总价款、单价、付款方式及剩余购房款付款时间、交付使用条件与日期等，具备商品房买卖合同的必要条款，双方并在落款处签字盖章。可见，答辩人具有实际向世锦城购买案涉房屋的真实意愿，被答辩人亦具有向答辩人出售该房屋的真实意愿，双方订立商品房买卖合同意思表示真实，内容不违反法律、行政法规强制性规定，根据《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条第一款的规定，该买卖合同依法成立。其次，答辩人为保护自己的利益，采取不违反法律法规规定的手段实现债权，答辩人与被答辩人就世锦城签订了《房屋买卖合同》。该合同签订前，答辩人与善行天下存在借款合同关系，2014年7月3日，善行天下出现财务问题，在善行天下长期拖欠借款利息，已确定无能力偿还借款本金及利息的情况下，双方经协商同意，将对账确认的借款本息转为世锦城的购房款，将双方之间的借款合同关系转变为商品房买卖合同关系，将对账确认的借款本息转变为已付世锦城购房款。该《商品房买卖合同》是借款合同到期善行天下难以清偿债务时，双方协商通过将世锦公司所有的商品房出售给答辩人的方式，实现双方权利义务平衡的一种交易安排，当事人的上述交易安排，并未违反法律、行政法规的强制性规定。最后，对此合同，无论是从合同的形式，还是从合同的内容，甚至是依据《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”之规定，该转让合同是原告、被告双方当事人在平等自愿、协商一致的前提下订立的，系双方当事人真实意思的表示，明显不具有《中华人民共和国合同法》第五十二条中第（一）至（四）项的规定，且当事人自愿又未违反法律法规禁止性规定，主要合同义务已履行（支付价款），合同应得到法律的支持和保护。三、原告诉请撤销《房屋买卖合同》的除斥期间已过。一是法律及相关司法解释规定行使撤销的法定期限为一年。《最高人民法院关于贯彻执行第三人善行天下投资公司、善行天下食品公司述称：杨冬春并不是真实的房屋买受人，房屋买卖合同并不是双方的真实意思表示，杨冬春是善行天下非法集资参与人，其已经领走了集资款本金62万余元，该房屋买卖行为是掩盖其参加非法集资的行为。原告为支持其诉讼请求，向本院提供了以下证据：证据一、被告、第三人登记信息，来源：怀化市公安局、企业信息网，拟证明：被告、第三人基本情况；证据二、（2016）湘1202刑初539号刑事判决书及送达回证，证据来源：鹤城区法院，拟证明：善行天下公司非法集资2014年3月12日案件爆发，构成非吸罪，集资款主要流向“世锦城”等项目，至今尚有1000多债权人3亿元本金未能偿还，被告是善行天下非法集资参与人；证据三、怀化中院（2016）湘12民初29号民事判决书，证据来源：世锦公司、善行天下公司，拟证明：原告欠善行天下总债权已被法院判决偿还给善行天下，原告并未向被告借款，被告是向善行天下“借款”；证据四、粟芹询问笔录，杨冬春与世锦公司《商品房买卖合同》证据来源：鹤城公安分局、世锦公司，拟证明：2014年3月17日善行天下资金链断裂、宣布停止还本付息（粟芹笔录第5页），被告却与粟泽良等串通，实际未付房款，签订《商品房买卖合同》企图掩盖被告非法集资及虚假债权，也严重侵害其他债权人利益；证据五、司法鉴定说明，证据来源：方兴司法鉴定所，拟证明：被告杨冬春参与了善行天下非吸活动。被告质证认为，对证据一的三性均无异议，对证据二刑事判决书的三性无异议，但对其证明目的有异议，该份证据恰好能够证明被告杨冬春是善行天下非法集资的受害人，对证据三的三性无异议，对证据四粟芹的询问笔录部分，对其真实性、合法性无异议，但是对关联性有异议，仅仅只能证明善行天下单方的一个表述，与被告无关，商品房买卖合同对三性无异议，但是对其证明目的有异议，相反能够证明被告按照法律规定依法购买了涉案房屋，证据五、对三性无异议，对证明目的有异议，该份证据恰好证明了被告杨冬春是善行天下非法集资案的受害人，其出借给善行天下的借款依法应当予以保护。第三人善行天下投资公司、善行天下食品公司对原告提交的上述证据无异议。被告为支持其抗辩理由，向本院提供了以下证据：证据一、银行流水，拟证明：被告于2011年至2014年转账或提取现金，给善行天下提供借款的事实；证据二、资金结算明细表，拟证明：被告与善行天下资金往来的时间及利息结算等情况；证据三、借条，拟证明：被告至2014年3月21日，共提供给善行天下835505.39元借款，并约定了月息3分；证据四、世锦城借据，拟证明：1.善行天下欠被告的债务835500元依法转让给了世锦城的事实；2.被告在世锦城的购房款中，冲抵了善行天下粟泽良债务；3.被告在善行天下的债权冲抵了807261元的购房款；证据五、购房款和办证费证据，证明被告2014年4月18日向世锦城交纳了10#2105、2205房的购房款904082元和办证费61179元。证据六、燃气费收据，证明被告缴纳燃气费4160元，已实际占有诉争房屋；证据七、《商品房买卖合同》、补充协议及《房屋预告登记证明》，拟证明：1.被告于2018年4月18日与原告签订了购房合同，并办理了网签；2.证明被告在世锦城所购房屋在2014年4月24日取得了预告登记。原告质证认为，对证据一、二、三的真实性应该以第三人确认的为准，对证据一、证据二、证据三原告不认可借款以及利息的金额，应该以会计事务所及管理人核算的为准，对证据四、债权金额本身存在问题，金额存在非法和虚构的部分，该份借款存在部分无效，所以对抵款合法性有异议，证据五、并不是真的收办证费，只是当时资金缺乏以收办证费的名义收取了部分现金；证据六、房屋都还没有竣工验收，没有交房，不存在实际占有，燃气费也只是借了名义收取现金；证据七、对证明目的1无异议，但是对证明目的2办理网签只是一种行政管理手段，购房款也是开了空票，且合同金额和债权金额不一致。第三人善行天下投资公司、善行天下食品公司质证认为，对证据一、转账与善行天下的集资是40多万元，杨冬春是41万元，因为抵房款的时候不是杨冬春一个人，还有尹瑞芝、杨友春他们三个人的债务一起是463000元，但是善行天下付给他们三个人的钱是62万余元。证据二、对结算的真实性有异议，也没有善行天下的盖章和签字，对合法性有异议，恰好说明集资款是加了利息、利滚利的，也恰好证实了善行天下付给被告的款项是625498元（本金），还有10多万利息。证据四的关联性无异议，合法性有异议，世锦城没有借这个钱，实际上是三个人一起转过来的债权。证据五的真实性无异议，但是并没有收到购房款90.4万余元，收了办证费用也是世锦城这边操作的，第三人无法质证。证据六对真实性、合法性无异议，对关联性有异议，证据七合法性有异议，确实是办了网签手续，但是并不是双方的真实意思表示，实际上是一种担保行为。第三人善行天下投资公司、善行天下食品公司提供下列证据；证据一、杨冬春等参与善行天下非法集资资料，证据来源：善行天下公司，拟证明：杨冬春参与集资，已领走集资本金62.9万元，本案抵房债权虚假。另集资人杨友春集资只有2万元、尹瑞芝3.3万元；证据二、世锦公司《说明》及附件，证据来源：世锦公司、善行天下公司，拟证明：2014年世锦公司仅能拿出80套住房（含本案杨冬春占据的房屋）用于清偿善行天下债务，本案房屋一直被鹤城公安查封；杨冬春以签订世锦城房屋买卖合同，掩盖在善行天下非法集资行为；证据三、善行天下债委会报告，证据来源：善行天下债委会，拟证明：被告与粟泽良等串通占房行为，严重损害善行天下其他债权人的利益。原告质证认为，对第三人善行天下投资公司、善行天下食品公司提供的证据真实性、合法性、关联性无异议。被告质证认为，证据一、对真实性、合法性、关联性无异议，但对证据名称不认同，其是民间借贷抽借款项给善行天下，仅仅只能证明杨冬春借了钱给善行天下公司，且领走的也不是所谓的集资款，杨冬春自己认可领走了62.5万元，但只是借款的利息，而不是借款本金，另外的杨友春、尹瑞芝这2个人被告代理人不清楚是谁；证据二、对真实性有异议，本案原告是世锦公司，第三人善行天下，本身二者就存在利害关系，因此世锦公司作的说明不应该作为本案的证据，关于协助冻结通知书，怀化市公安局已经将涉案房产解封，也说明了公安机关对于本案房屋涉及刑事犯罪予以否认，杨冬春的房屋买卖合同合理合法，因此，该份证据并不能达到第三人的证明目的；证据三对真实性、合法性无异议，对关联性有异议，这是善行天下破产案债权人的请求，不能证明被告与世锦城签订了房屋买卖合同就损害了其他债权人的权益，其他债权人的权益应当得到保障，被告的权益也应当得到保障。。本院认证认为，对原告提供的上述证据、被告提供的证据一、三、四、五、七及第三人善行天下投资公司、善行天下食品公司提供的证据一、二，因与认定本案基本事实有关联性，本院予以采信。根据本院采信的证据及庭审中各方当事人的陈述，确认以下案件事实：被告杨冬春从2011年开始至2014年，不间断地向善行天下提供借款。2014年3月2日，善行天下公司实际控制人粟泽良给杨冬春出具借据，载明借到杨冬春人民币201108.47元，月息三分，每月结算。2014年3月11日，粟泽良给杨冬春出具借据，载明借到杨冬春人民币541581.7元，月息三分，每月结算。2014年3月20日，粟泽良出具借据，载明借到杨友春（杨冬春代）人民币28515.22元，月息三分，每月结算、复息。2014年3月21日，粟泽良出具借据，载明借到杨友春（杨冬春代）人民币64300元，月息三分，每月结算、复息、本金6万。2014年4月17日，原告世锦公司的法人代表张克勤出具借据，载明：杨冬春在我处购房款冲抵粟泽良债务，实抵807261元。2014年4月18日，杨冬春与原告世锦公司签订《怀化市商品房买卖合同》二份，编号为20130182105的合同，建筑面积为98.85平方米、付款方式为一次性付款，首付款为451547元。编号为20130182205的合同，建筑面积为98.85平方米、付款方式为一次性付款，首付款为452535元。世锦公司于当日给杨冬春出具四份收据，为收到两套房的房款及办证代收费用。杨冬春在答辩状中陈述，善行天下将其持有的世锦公司的债权转让给杨冬春，经三方协商一致，杨冬春截止2014年4月17日结算的本息共计83万元，另加付158000元购买了世锦城10-2105、10-2205两套房。世锦公司亦在2014年4月18日的《世锦城一期交房费用流转表》中注明：收到两套房张克勤借据抵房款807261元，收现金158000元，合计965261元。案涉房屋已办理预告登记。另查明，2009年10月27日，粟泽良（已于2015年3月25日死亡）注册成立怀化市善行天下食品饮料有限公司，法定代表人为其儿子粟方玉。2011年11月8日，粟泽良以怀化市善行天下食品饮料有限公司的名义注册成立怀化市善行天下投资有限公司，股东为怀化市善行天下食品饮料有限公司，法定代表人为粟方玉，2014年3月20日，法定代表人变更为粟泽良，股东变更为粟泽良、粟方玉。2010年10月至2014年3月怀化市善行天下食品饮料有限公司、怀化市善行天下投资有限公司未经批准，非法吸收社会非特定对象投资。2016年3月29日，由于善行天下投资公司资不抵债，本院裁定受理善行天下投资公司的破产清算申请，指定湖南方兴会计师事务所有限公司担任善行天下投资公司管理人。2016年5月4日，本院根据善行天下食品公司的申请，将善行天下食品公司并入善行天下投资公司的破产清算。本院认为，本案系确认合同无效纠纷。在善行天下投资公司、善行天下食品公司非法集资过程中，两公司实际控制人粟泽良向杨冬春借款。借款发生后，粟泽良于2014年4月17日以原告开发的案涉房屋冲抵粟泽良债务，实抵807261元。原告公司法定代表人张克勤予以同意。因此，被告与原告签订商品房买卖合同，是原告、被告、第三人善行天下投资公司、善行天下食品公司实际控制人粟泽良协商一致的结果。对于上述合同的效力问题，本院评述如下：第一，各方当事人均具有完全民事行为能力，没有《中华人民共和国民法总则）第一百四十四条规定的民事法律行为无效情形。第二，因世锦公司是善行天下投资公司、善行天下食品公司的债务人，用世锦公司开发的待售商品房抵债，对善行天下投资公司、善行天下食品公司而言，将对债务人世锦公司的债权转让给杨冬春以抵偿债务，被告取得债权人地位，善行天下投资公司、善行天下食品公司就已转让的债权不再对世锦公司享有债权；由世锦公司对被告承担债务，不增加世锦公司债务负担，也并不损害世锦公司的其他利益。如转让的债权金额超过所负被告债务金额的，善行天下投资公司、善行天下食品公司就差额部分，可以要求被告返还。因此，案涉为清偿债务签订的商品房买卖合同，系各方真实意思表示，未违反法律规定，不具备《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、第一百五十三条规定的民事法律行为无效的情形。第三，世锦公司并不能提供房价明显低于销售价的证据。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十三条规定：“借款人或者出借人的借贷行为涉嫌犯罪，或者已经生效的判决认定构成犯罪，当事人提起民事诉讼的，民间借贷合同并不当然无效。”善行天下投资公司非法集资构成犯罪，但本案案涉民间借贷合同并不当然无效，也不因非法集资免除善行天下投资公司、善行天食品公司的借贷债务。因此，世锦公司与杨冬春签订商品房买卖合同，不构成恶意串通，损害他人合法权益行为，不属《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条规定的民事法律行为无效情形。人民法院受理破产申请后，管理人认为破产申请受理前，善行天下投资公司、善行天下食品公司对杨冬春进行个别清偿行为损害债权人利益的，应依据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条、第三十二条规定，请求人民法院予以撤销该债务清偿行为并要求杨冬春返还财产，但不因此否定案涉商品房买卖合同效力。综上所述，被告与原告签订的商品房买卖合同不存在法定无效情形，被告世锦公司的诉讼请求不成立。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，第一百四十四条、第一百四十六条、第一百五十三条、第一五十四条的规定，判决如下：驳回原告怀化世锦房地产开发有限公司的诉讼请求。案件受理费80元，由怀化世锦房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。审判长 曹 阳审判员 胡海雄审判员 夏英姿二〇二〇年五月八日法官助理谌奕书记员王**附相关法律条文：《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。第一百四十四条无民事行为能力人实施的民事法律行为无效。第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。第一百五十三条违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效，但是该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。第一五十四条行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。