广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0605民初31078号原告：钱青林，男，1973年4月6月出生。被告：陆满早，女，1972年7月6日出生。被告：陶某1，男，1973年3月10日出生。被告：佛山市尚阁装饰有限公司，住所地广东省佛山市南海区**********************之一，统一社会信用代码914***********906G。法定代表人：陶某1。原告钱青林与被告陆满早、陶某1、佛山市尚阁装饰有限公司股权转让纠纷一案，本院于2019年12月27日立案受理后，依法适用简易程序于2020年4月8日公开开庭进行了审理，原告钱青林到庭参加了诉讼，被告陆满早、陶某1、佛山市尚阁装饰有限公司经本院传票传唤无到庭应诉。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.确认原告与被告陆满早之间的《佛山市尚阁装饰有限公司股权转让合同》无效；2.判令被告陆满早立即将佛山市尚阁装饰有限公司40%的股权返还予原告；3.判令三被告到工商局申请办理将佛山市尚阁装饰有限公司40%股权从被告陆满早名下转回到原告名下的登记事宜；4.本案诉讼费用由原告承担。事实和理由：被告陆满早是被告佛山市尚阁装饰有限公司的大股东被告陶某1的妻子，夫妻二人是该公司的实际控制人，原告占该公司40%的股份，原告与被告陆满早是亲戚关系。2019年上半年，佛山市尚阁装饰有限公司经营业绩不好，原告的妻子怕公司债务连累到原告个人，便多次到公司找被告陆满早，责备她不应将原告“拖下水”，导致被告陆满早不满。2019年8月22日，被告陆满早自行制作了《佛山市尚阁装饰有限公司股权转让合同》（合同主要内容是原告将自己所有的佛山市尚阁装饰有限公司40%的股权以一元的价格转让给被告陆满早），并在没有征求原告本人意见的情况下，安排公司文员代原告在合同上签了名。之后，被告陆满早安排公司文员凭该《股权转让合同》及被告陶某1、佛山市尚阁装饰有限公司配合提供的相关证明，到南海区桂城行政服务中心将原告所有的佛山市尚阁装饰有限公司的40%股权变更登记到被告陆满早名下。2019年11月初，原告无意中得知自己的股份已经变更到被告陆满早名下，使找被告陆满早理论，被告陆满早则辩称股权转让是原告妻子授意的，拒绝将上述股权返还给原告。综上所述，原告没有在《佛山市尚阁装饰有限公司股权转让合同》上签名，也没有委托他人代为签名，且原告一直不认可该合同内容，故该合同不成立。三被告明知原告没有在合同上签名，还相互配合到工商部门办理了将原告股权变更到被告陆满早名下的登记事宜，损害了原告利益。为维护原告合法权益，遂提起本案诉讼。三被告均无答辩。原告围绕诉讼请求在庭审中依法提交了证据如下：1.佛山市尚阁装饰有限公司股权转让合同（1份，复印件）。原告在庭审后补充提供证据如下：2.佛山市尚阁装饰有限公司股东会决议（1份，复印件）。3.说明（1份，原件）。诉讼中三被告没有提交证据材料。三被告本院传票传唤，没有到庭参加诉讼，依法视为其放弃举证、质证及辩解的权利。经审核，原告提供的证据1、2材料，来源合法、内容真实、与本案相关联，本院对其证据效力予以确认；证据3系由原告提供，性质属于当事人自述，当事人无到庭应诉，本院对该证据真实性不予确认。综合本院认定的证据及原告的陈述，本院确认本案法律事实如下：在佛山市南海区**监督管理局备案的2019年8月22日佛山市尚阁装饰有限公司股东会决议记载：佛山市尚阁装饰有限公司股东会于2019年8月22日召开，经公司股东表决权100%同意通过决议：同意钱青林将占公司注册资本40%的股权共203.2万元（认缴出资203.2万元，实缴出资4万元）出资额以1元转让给陆满早，其他原股东均同意股权转让并放弃该股权的优先购买权。决议落款处有“钱青林”、“陶某1”“陆满开”字样签名，并加盖佛山市尚阁装饰有限公司公章。在佛山市南海区**监督管理局备案的2019年8月22日签订的《佛山市尚阁装饰有限公司股权转让合同》记载：钱青林（甲方）作为转让方，与陆满早（乙方）作为受让方，于2019年8月22日订立该合同。约定甲方同意将持有佛山市尚阁装饰有限公司40%的股权203.2万元出资额（认缴出资203.2万元，实缴出资4万元），以1元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性向甲方交付上述股权转让款。合同落款处甲方有“钱青林”字样签名，乙方有“陆满开”字样签名，并加盖佛山市尚阁装饰有限公司公章。另查明，佛山市尚阁装饰有限公司是有限责任公司（自然人投资或控股），原股东为钱青林、陶某1。2019年8月22日变更登记为陆满早、陶某1。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求或抗辩主张的事实负有举证责任,举证不能的应承担不利后果。原告认为案涉《佛山市尚阁装饰有限公司股权转让合同》上的签名并非由其本人所签而主张合同无效，负有证明存在合同无效情形的举证责任。根据原告在庭审中的陈述可知，其认为合同由他人代签名，其实质系认为存在他人无处分权而处分其股权的行为，根据《中华人民共和国合同法》第五十一条规定，该行为应为效力待定行为，认定《佛山市尚阁装饰有限公司股权转让合同》是否有效，需结合本案证据进行认定。虽然原告在诉讼中提供《证明》一份作为证据，从内容上看该《证明》的性质属于被告陶某1及佛山市尚阁装饰有限公司的自述，但该证据系由原告单方提供，被告陶某1、佛山市尚阁装饰有限公司经本院合法传唤无到庭应诉并作出解释，不能认定其内容系《证明》出具的人真实意思表示；而即使如《证明》所述股东会决议及转让合同签名为他人代签的内容为真实，亦不能单凭该证据认定《佛山市尚阁装饰有限公司股权转让合同》无效，理由如下：案涉的股东会决议及股权转让合同，从形式及程序上看符合公司法的规定，而且已经在市场监督管理行政部门进行备案，市场监督管理行政部门亦已根据该股权转让合同进行了股权变更登记，具有公示的效力。佛山市尚阁装饰有限公司股东身份不仅涉及本案原告与被告的个人及公司利益，同时亦涉及公司以外第三人的利益，本院无法仅凭股权转让合同双方的陈述而直接对案涉股权转让情况作出认定，并否定市场监督管理行政部门的公示信息。在经济实践活动中，部分市场经济活动主体基于便利选择代办机构或委托他人代理变更登记手续，因此对于该过程中产生的文件材料不能简单地以特定文件并非本人签名为由而直接否认其效力。市场监督管理行政部门对当事人申请进行股东变更登记的行为属于一项具体行政确认行为，由市场监督管理行政部门对当事人身份及提交的公司股东变更文件的真实性、合法性予以评断并最终作出行政确认，具有既定力及公信效力；根据原告在本案中的举证情况，在原告无明确足以推翻市场监督管理行政部门的行政确认行为的相反证据证明的情况下，应认定该股东变更行为系转让双方当事人的真实意思表示。另根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，公司股东可向股东以外的人转让股权，案涉《佛山市尚阁装饰有限公司股权转让合同》约定转让股权的行为，并未违反公司法的强制性规定；原告在诉讼中亦未提供证据证明存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，因此《佛山市尚阁装饰有限公司股权转让合同》应认定合法有效，原告主张《佛山市尚阁装饰有限公司股权转让合同》无效并要求三被告返还股权及办理变更登记手续的请求，没有事实与法律依据，本院不予支持。三被告经本院合法传唤无到庭应诉，本院依法作缺席判决。为此，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十二条、六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：驳回原告钱青林的诉讼请求。本案适用简易程序结案，案件受理费11528元（原告已预交），由原告负担。如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  汪晓强二〇二〇年五月二十九日书记员  林晓冰