广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书(2020)粤0306民初3951号原告赵江**，男，汉族，1966年3月19日出生，身份证住址湖南省安陆市。委托代理人韩慧静，广东深远律师事务所律师。被告张忠，男，汉族，1980年12月15日出生，身份证住址武汉市江夏区。被告深圳市佳泰精密电子有限公司，住所地深圳市宝安区燕罗街道洪桥头社区恒兆工业区****厂房三101，统一社会信用代码9144030035945077XC。法定代表人张忠。委托代理人梁成斌，广东安山律师事务所律师。原告赵江**诉被告张忠、深圳市佳泰精密电子有限公司（以下简称佳泰公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行审理。原告的委托代理人韩慧静，被告张忠、被告佳泰公司的委托代理人梁成斌均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉求：1、判令被告张忠支付原告款项人民币120,000元及支付款项利息（利息以本金人民币120,000元为基数，自2017年6月30日起按同期人民银行贷款利率计算，计算至款项清偿之日止，暂计至起诉之日利息为人民币13,050元）；2、与本案有关的所有相关诉讼费用由被告承担。庭审时，原告申请增加诉讼请求，要求被告佳泰公司承担连带责任。对原告的该申请，本院予以准许。被告张忠辩称，原告起诉被告张忠的诉讼主体错误，请求驳回原告对被告张忠的起诉。被告佳泰公司辩称，原告的诉求并无事实与法律依据，请法庭依法驳回原告的诉求。另，需要说明的是被告佳泰公司已经以不当得利的案由起诉原告，一审已判决，二审正在上诉阶段。本案相关情况被告佳泰公司于2015年12月4日登记成立，登记股东为原告及被告张忠。2016年2月23日，原告与被告张忠及案外人杨杰共同签订了一份《股权协议》，约定被告佳泰公司的总资产为人民币600,000元，杨杰占股权的51.7%（带6台机床入股折人民币470,000元，且投现金人民币26,000元，还需增资人民币48,000元），被告张忠占股权33.3％（带2台机床入股折价人民币170,000元，且投现金人民币62,100元，还需增资人民币24,000元），原告占股权的15%（带现金人民币120,000元入股）。杨杰与原告约定，其股权由原告代持，故杨杰并未登记为被告佳泰公司的股东，其亦未参与被告佳泰公司的实际经营管理。2017年5月13日，原、被告签订了一份协议，抬头的甲方为原告，乙方为被告佳泰公司，约定原告从被告佳泰公司退出股权股份，按折算后固产人民币800,000元计算，共计退股金人民币120,000元，所退股金到2017年6月底付清，退股金支付方式以银行电子转账为凭，盈利部分按比例分配，以后被告佳泰公司所有债权债务和原告无关。原告在协议落款的甲方处签名，被告佳泰公司在协议落款的乙方处加盖公章，被告张忠在协议落款处的乙方法人代表处签名。双方均确认签订该退股协议后，两被告未向原告支付过任何退股金，亦未就原告的退股进行工商变更登记。另，被告佳泰公司主张原告私自收取被告佳泰公司的货款，以不当得利纠纷诉至本院，案号为（2019）粤0306民初10431号。本院于2019年6月4日作出一审判决，判令原告应向被告佳泰公司返还货款人民币231,850元及逾期付款利息，驳回了被告佳泰公司的其他诉讼请求，该案正在二审审理过程中。判决理由本院认为，涉案的《股权协议》是双方的真实意思表示，内容亦未违反法律法规的强制性规定，合法有效。双方的争议焦点在于退股是通过什么方式退、支付退股金的主体是谁。原告主张当时由于合作不愉快，于是原告提出由被告张忠受让其在公司的股份，协议上既有被告的签名又加盖有被告佳泰公司的公章，应由两被告支付退股金；被告则主张并未约定具体的退股方式，但支付退股金的主体应为被告佳泰公司，由于原告私自收取公司货款，所以没有钱支付给原告。本院认为，关于第一个争议焦点。涉案《股权协议》并未明确约定原告通过什么方式退股，根据公司法的相关规定，退股一般是通过股权转让、公司减资的方式进行，而公司减资必须在公司资本过剩或公司严重亏损的情况下才能进行，并且还需要进行编制资产负债表、通知债权人等等法定程序。但协议中并未就减资的情况进行明确约定，双方亦未提交任何证据证明被告佳泰公司符合公司减资的法定条件，故本院认定涉案《股权协议》实际应为股权转让协议。关于第二个争议焦点。由于被告佳泰公司登记的仅有原告及被告张忠两名股东，杨杰亦未在《股权协议》上签名，且股权转让只能发生在股东之间，故本院认定股权转让的主体为原告及被告张忠，被告佳泰公司在《股权协议》上加盖公章的行为应视为对该协议内容的认可。因此，支付股权转让款的主体亦应为被告张忠，原告要求被告佳泰公司承担连带责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。两被告主张因原告私自收取公司货款，所以没有钱支付给原告，也不应支付给原告。本院认为，原告与被告佳泰公司的另一纠纷属于另一法律关系，被告以此为由抗辩不需支付股权转让款项，本院不予采纳。现协议约定的付款期限早已届满，双方均确认被告张忠未支付过任何款项，故原告要求被告张忠立即支付股权转让款人民币120,000元及逾期付款利息，合法有据，本院予以支持。但逾期利息应以人民币120,000元为计算基数，从2017年7月1日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计至2019年8月19日，从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至款项付清之日止。原告诉请超出的部分，本院不予支持。判决结果综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十五条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告张忠应于本判决生效之日起十日内支付原告赵江**股权转让款人民币120,000元及逾期利息（以人民币120,000元为计算基数，从2017年7月1日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计至2019年8月19日，从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至款项付清之日止）；二、驳回原告赵江**的其他诉讼请求。以上判项如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币1,481元，由被告张忠负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。审判员 杨  佳  玫二〇二〇年五月二十五日书记员 刘  雨  欣书记员 朱淑贤（兼）附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国公司法》第三十五条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。