广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书(2019)粤2071民初28544号原告：中山乾图精密机械有限公司，住所地广东省中山市*****************之三卡，统一社会信用代码91442000MA51WH0F0F。法定代表人：于道江，职务经理。委托诉讼代理人：梁伟健，广东保信律师事务所律师。被告：珠海市杰锐五金制品有限公司，住所地广东省珠海市**************，统一社会信用代码91440400MA4WMCAK3N。法定代表人：李勇，职务经理。被告：李勇，男，1986年9月11日出生，汉族，住湖南省芷江侗族自治县********组，公民身份号码431************216。被告：邱兰兰，女，1987年1月11日出生，汉族，住湖南省芷江侗族自治县********组，公民身份号码431************227。三被告的委托诉讼代理人：侯伟林，广东谷都律师事务所律师。三被告的委托诉讼代理人：陈建东，广东谷都律师事务所律师。原告中山乾图精密机械有限公司（以下简称乾图公司）诉被告李勇、珠海市杰锐五金制品有限公司（以下简称杰锐公司）、邱兰兰买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月5日受理后，依法适用普通程序，于2020年4月13日组成合议庭公开开庭进行审理。原告乾图公司的法定代表人于道江，被告李勇、邱兰兰、杰锐公司的法定代表人李勇及委托诉讼代理人侯伟林均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告乾图公司向本院提出以下诉讼请求：1.被告一、被告二共同向原告支付尚欠租金700000元及逾期利息（以700000元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率，自2019年9月1日起计至实际清偿之日止，暂计至2019年10月20日为4668.61元）；2.原告没收《设备分期转让协议》所约定的保证金50000元；3.被告二与被告三就上述债务向原告承担连带清偿责任。事实与理由：2019年3月18日，原告与被告二签订了《设备分期转让协议》，主要约定：被告二向原告承租铣床、数控铣床、普通车床、小磨床等设备（下称设备，该批设备原所有权人为珠海江林机械有限公司，后应两被告需要，由原告购买后再租给两被告），上述设备用于被告一生产经营，总价值为840000元（双方已签署相应的设备价值确认书），租赁期限为24个月，每月租金为35000元，两被告应于每月1-10日前向原告支付租金，在全部租金支付完毕之前，原告仍保留设备的所有权。协议签订后，原告依约向被告一、被告二交付设备，被告一、被告二正常使用至今。但从2019年9月份开始，两被告逾期仍未能按约支付租金，原告多次催告未果。同时，两被告在未征得原告同意情况下，违反协议约定，将设备迁移至其他地点，原告已向公安报案并拍有现场照片。截至起诉之日，被告一、被告二仍未向原告支付租金。被告二与被告三为夫妻关系，被告二与被告三为被告一的股东，共同经营该公司。因此，就涉案设备的融资租赁所产生的债务，应当视为被告二与被告三在夫妻关系存续期间共同经营所产生的共同债务，被告二应当与被告三对上述债务承担连带清偿责任。现原告依约履行协议约定的义务，而被告未能履行支付义务，已构成根本违约。原告为维护自身的合法权益，特诉至法院，请求法院依法判决。原告乾图公司就其主张的事实及诉讼请求向本院提交以下证据：1.设备分期转让协议；2.设备清单；3.客户清单。被告杰锐公司答辩称：一、原告未能提供证据证明其是根据被告杰锐公司自主选择指定涉案设备的真实意思，从而向第三人珠海江林机械有限公司或上海天锐融资租赁有限公司购买涉案设备。相反，从合同内容及实际履行情况来看，被告杰锐公司才是合同的真正买受人。因此，本案名为融资租赁合同纠纷，实为保留所有权的分期付款买卖合同纠纷。首先，从定义来看，双方签订的《设备分期转让协议》并不符合融资租赁合同的基本特征，且根据现有的证据及庭审查明事实，并未体现出或已有证据证明原告系根据被告杰锐公司对出卖人、租赁物件的选择，向出卖人购买租赁物，提供给被告杰锐公司使用的主观意思表示。其次，融资租赁合同承租人的目的在于取得租赁物的使用权而非所有权，且本案被告杰锐公司与原告签订的《设备分期转让协议》更重要的目的是想获取涉案设备的所有权及相应客户资源，而非涉案设备的使用权。综上所述，本案名为融资租赁合同纠纷，实为保留所有权的分期付款买卖合同纠纷。二、原告并未按《设备分期转让协议》的约定向被告杰锐公司提供涉案设备条件及全部客户资源等义务，甚至非法侵占属于被告杰锐公司20多万货款的合法权益，此行为已构成严重违约，并丧失商业信誉，从而导致被告杰锐公司不能实现上述转让协议的目的。故被告杰锐公司有权行使不安抗辩权予以维护自身权利。因此，原告要求被告杰锐公司支付相关费用的诉讼请求，于法无据，应予以驳回。三、被告杰锐公司已向原告支付36万元转让费。因此，对于多交纳部分的转让费，被告杰锐公司请求原告予以返还。四、原告主张没收《设备分期转让协议》所约定的保证金50000元的诉讼请求，于法无据，应予以驳回。根据《设备分期转让协议》约定可知：一方面，上述转让协议并没有约定原告有权主张属于被告杰锐公司的保证金50000元应归其所有；另一方面，基于上述有关原告构成违约之事实，按照约定，原告理应向被告杰锐公司支付相当于原告支付保证金数额的补偿。故原告无权没收被告杰锐公司已向其支付的保证金50000元。五、被告李勇与原告之间的签名、沟通行为，均应视为被告杰锐公司对其的授权行为，与被告李勇无关。因此，被告杰锐公司自愿承担因其所产生的相应法律后果。被告杰锐公司就其答辩向本院提交了如下证据：1.微信聊天记录截图。被告李勇答辩称：被告李勇并不是本案适格当事人，其与原告之间的行为，均视为被告杰锐公司的授权行为，也是履行法定职权。因此，产生的相应法律后果均由被告杰锐公司承担。根据《中华人民共和国民法总则》第六十一条及第六十二条的规定，虽然被告李勇在《设备分期转让协议》上签名，但其在《设备分期转让协议》的签名行为，是被告杰锐公司的授权行为，也是履行法定职权。因此，原告主张被告李勇与被告杰锐公司共同向其支付租金及利息的诉讼请求，于法无据，应予以驳回。被告李勇并未就其答辩向本院提交证据。被告邱兰兰答辩称：被告邱兰兰并不是本案适格当事人。因此，原告主张被告邱兰兰承担连带清偿责任的诉讼请求，于法无据，应予以驳回。一方面，本案中，双方适格主体是原告与被告杰锐公司，该公司系经珠海市工商行政管理机关依法登记并领取营业执照的有限责任公司。换言之，被告杰锐公司并未出现法律规定的财产混同等需要股东承担责任的情形。另一方面，被告邱兰兰与被告李勇已于2019年2月12日办理了离婚登记。换言之，双方并不是夫妻关系。因此，原告主张被告邱兰兰承担连带清偿责任的诉讼请求，于法无据，应予以驳回。被告邱兰兰就其答辩向本院提交了如下证据：1.离婚证。诉讼过程中，原告以担保人阳光财产保险股份有限公司广州市南沙支公司出具的保函作担保，申请保全被告李勇、杰锐公司、邱兰兰名下价值相当于750000元的财产。经审查，本院依法作出（2019）粤2071民初28544号民事裁定，冻结被告李勇、杰锐公司、邱兰兰的银行存款750000元（详见协助冻结存款通知书）；如冻结存款不足额，则以不足的部分为限，查封被告邱兰兰名下的位于中山市**********************的房地产（备案合同号：HTN2016113381）相应价值的份额。本院认定事实如下：2019年3月18日，原告（作为甲方）与被告杰锐公司（作为乙方）签订了《设备分期转让协议》，主要约定：1.甲方转让给乙方的设备包括数控铣床、铣床、普通车床、小磨床、焊接设备及其他设备，生产办公用地，总价值合计850000元；2.转让期内，乙方只享有设备的使用权，未经甲方同意，乙方不得转让或作为财产抵押，更不得在设备上增加或拆除任何部位件或迁移安装其它地点；3.在未付清转让款之前，协议所列转让设备的所有权属于甲方；4.如乙方不接收焊接设备，甲方需收回，总转让费改为840000元，每月转让款35000元，乙方应于每月1-10号前支付给甲方；5.乙方满24个月并在此期间没有任何违约行为，且转让款已支付完毕的，设备所有权转让给乙方，转让协议终止；6.协议签订后，甲方收取乙方保证金50000元，作为履行本协议的保证，转让期间不得以保证金抵作租金；7.甲方将现有关系客户介绍给乙方，并促成乙方与关系客户的正常交易；8.如乙方未能按月支付设备转让款，违约3次甲方有权收回设备所有权；9.如乙方不履行协议的约定，则无权要求返还保证金；10.在2019年3月19日至本协议生效前，甲乙双方办理转让设备的交接手续。上述转让协议甲方代表人落款处签有于道江的名并按捺手印，乙方代表人落款处签有李勇的名并按捺手印。上述转让协议还约定了其他内容。2019年3月18日，原告与被告杰锐公司就设备与客户的交接签署了相应的明细清单。上述明细清单甲方落款处签有于道江的名并按捺手印，乙方落款处签有李勇的名并按捺手印。上述明细清单还载明了其他内容。庭审时被告杰锐公司确认上述明细清单载明的设备已全部收到，因原告没有及时向该批设备的原产权人定时缴纳相关费用换取设备解码功能，导致设备无法正常使用。被告杰锐公司还辩称，上述转让协议签订后，已向原告支付转让款360000元，双方约定该款于货款中予以扣除，但被告杰锐公司并未提供相应扣款记录等证据证明。此外，原告仅确认被告杰锐公司向其支付了2019年5月份至8月份期间的转让款，每月支付35000元，合计140000元。被告邱兰兰提供离婚证，拟证明于2019年2月12日，被告邱兰兰与被告李勇已办理离婚登记，在原告与被告杰锐公司签订《设备分期转让协议》时，被告邱兰兰与被告李勇已离婚，双方并非夫妻关系。本院认为，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。在融资租赁合同关系中出租人享有租赁物的所有权。承租人在租赁期间届满前仅享有占用、使用、收益的权利，故一般应涉及三方当事人，存有两份合同。而本案双方当事人之间应属买卖合同关系，并非融资租赁合同关系。首先，本案中原告与被告杰锐公司签订的合同名称为《设备分期转让协议》，在该协议上表述原告为转让方，被告杰锐公司为受让方，但并未明确载明涉案设备的出卖方，亦未明确载明出卖方及涉案设备系被告杰锐公司的自主选择。其次，根据上述协议约定的付款方式及支付期限、设备交付时间及所有权等内容可知，该协议为保留所有权的分期付款买卖合同，且协议中约定价款名为设备转让款而非租金。原告虽通过协议约定保留涉案设备所有权，由被告杰锐公司向其分期支付设备转让款，但未明确载明相关条款即原告向出卖方购买涉案设备并出租给被告杰锐公司占有使用、享有收益，同时约定租赁期限、租金数额及付款方式等，显然，上述协议目的并非仅在于让被告杰锐公司取得涉案设备的使用权，而是由原告让渡涉案设备所有权，被告杰锐公司支付相应价款，本质上是所有权的交易。故上述协议内容不符合融资租赁合同成立的一般要件，即：1.出租人根据承租人对出卖人和租赁物的选择出资购买租赁物；2.承租人向出租人交付租金；3.出租人将租赁物交付出租人使用收益。因此，原告与被告杰锐公司之间的法律关系应为买卖合同关系，本院在受理本案时以融资租赁合同纠纷立案不当，现予以纠正，确认本案是买卖合同纠纷。《设备分期转让协议》对双方均产生约束力，双方均应按合同约定，全面履行各自的义务。根据原、被告双方诉求、抗辩意见及庭审调查情况，本案的争议焦点为：1.被告杰锐公司实际已经支付设备款多少钱？2.被告李勇、邱兰兰在本案中应否承担法律责任？具体分析如下：关于焦点一，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”本案中，按照双方签订的《设备分期转让协议》约定涉案设备总价值为850000元，由被告杰锐公司于每月1-10日前向原告支付35000元。在庭审时被告杰锐公司辩称已向原告支付转让款360000元，该款已在双方的货款中予以扣除，且对于该笔款项，被告杰锐公司亦通过微信方式与原告进行确认。诉讼过程中，被告杰锐公司就其抗辩提供了微信聊天记录，用作证明原告已确认其支付的转让款360000元。但从微信聊天记录的内容，只能证明被告杰锐公司与原告对设备转让款的支付问题进行过沟通，原告在该聊天记录的内容里并未明确确认被告杰锐公司已向其支付转让款360000元的事项。且原告在庭审时仅确认被告杰锐公司向其支付了2019年5月份至8月份期间的转让款，每月支付35000元，合计140000元。本院认为，被告杰锐公司提供的证据未能直接证明其已向原告实际支付了转让款360000元的事实，仅在庭审时辩称该款已在双方的货款中予以扣除，故对被告杰锐公司的抗辩理由，本院不予采信。综上所述，本案涉案设备总价值为850000元，原告亦确认被告杰锐公司实际向其支付转让款140000元，剩余转让款710000元仍未支付。此外，根据上述认定事实本案双方当事人之间系买卖合同关系，故原告主张的租金实际应为设备款，现原告主张被告杰锐公司支付尚欠的名为租金700000元实为货款的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于焦点二，原告基于被告李勇、邱兰兰作为被告杰锐公司股东且涉案债务产生于婚姻存续期间为由要求被告李勇、邱兰兰承担清偿责任。根据《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条规定，公司股东仅在公司财产不足以偿还公司债务的情况下，以其认缴的出资额为限承担有限责任。首先，被告杰锐公司为有限责任公司，应以公司资产承担清偿责任。其次，根据被告邱兰兰提供的离婚证显示，被告李勇与被告邱兰兰已于2019年2月12日办理离婚登记，且原告与被告杰锐公司签订《设备分期转让协议》的日期为2019年3月18日，则本案债务未发生于被告李勇与被告邱兰兰的婚姻存续期间，即涉案债务并非为两被告婚姻存续期间所产生的共同债务。最后，原告在既未举证证明被告杰锐公司财产尚不足以偿还债务，又未证明股东有滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情况下，仅以两被告作为被告杰锐公司股东且涉案债务产生于婚姻存续期间为由主张被告李勇、邱兰兰对被告杰锐公司的本案债务承担连带责任，理据不足，本院不予支持。关于逾期付款违约金的计算方式，原告已按约向被告杰锐公司交付涉案设备，但被告杰锐公司未按期支付设备款，已构成违约，应自逾期之日起承担相应的违约责任，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”故原告要求被告杰锐公司自2019年9月1日起至清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息，于法有据，本院予以支持。关于约定的保证金50000元应否归原告所有，该保证金实质是被告杰锐公司履行合同的保证金，根据原告提供的《设备分期转让协议》第五条违约责任约定：“如被告杰锐公司不履行协议的约定，则无权要求返还保证金；”协议签订后，原告已按约向被告杰锐公司交付涉案设备，但被告杰锐公司未按期向原告支付设备款，已构成违约，应按约承担相应的违约责任，现原告主张该保证金归其所有，理据充分，本院予以支持。综上所述，原告起诉理据充分部分，本院予以支持，被告抗辩理据不足部分，本院不予采信。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告珠海市杰锐五金制品有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告中山乾图精密机械有限公司支付设备款700000元及逾期付款违约金（以700000元为基数，自2019年9月1日起至全部清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）；二、被告珠海市杰锐五金制品有限公司交付的保证金50000元归原告中山乾图精密机械有限公司所有；三、驳回原告中山乾图精密机械有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11346.7元，财产保全费4270元，合计15616.7元（原告已预交），由被告珠海市杰锐五金制品有限公司负担（被告应在支付上述款项时将应承担的案件受理费15616.7元一并迳付原告）。如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审 判 长  黎叶祥人民陪审员  郑秀琼人民陪审员  郑 冰二〇二〇年五月十八日书 记 员  陈绮靖林雷