四川省中江县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0623民初284号 原告（反诉被告）：李琼，女，1969年12月20日出生，汉族，住四川省中江县。 委托诉讼代理人：赖青，四川宁安律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨金山，男，1991年3月10日出生，汉族，住四川省中江县，系李琼女婿。 被告（反诉原告）：王麒麟，男，1964年3月29日出生，汉族，住四川省中江县。 委托诉讼代理人：陈寒冰，中江县南华法律服务所法律工作者。 原告（反诉被告）李琼诉被告（反诉原告）王麒麟合伙协议纠纷一案，本院于2020年1月9日立案受理后，依法适用简易程序进行审理。被告（反诉原告）王麒麟于2020年2月24日提起反诉，本院审查后予以受理并与本诉并案审理。该案于2020年4月2日、4月14日公开开庭进行审理，原告（反诉被告）李琼及其委托诉讼代理人赖青，被告（反诉原告）王麒麟及其委托诉讼代理人陈寒冰均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）向本院提出如下诉讼请求：1.判令王麒麟立即支付股权转让费12万元及支付违约金5万元；2.案件诉讼费及财产保全费由王麒麟承担。事实及理由：李琼夫妻与王麒麟原系合伙关系，共同在中江县210-216号门市以及中江凯信建材市场12栋2楼11-12号门市经营中江飞宇门窗专卖店、中江新象地板形象店和中江老宅门形象店。2018年5月，李琼的丈夫因病去世，李琼一人无力再继续与王麒麟合伙经营。为此，双方经协商后，于2018年8月6日达成《股权转让协议说明》。双方通过该协议对合伙经营店铺的装修、已付租金、样品、存货、品牌效益价值及经营权估价为215274元，未收尾款、未分利润等合计292726元。经双方估算后，李琼将前述合伙经营门店50%的股权转让给王麒麟，王麒麟则需向李琼支付股权转让金254000元。同时约定王麒麟在签订协议当日向李琼支付转让金104000元，余款150000元从2018年9月开始分期支付至2019年11月28日付清。双方在签订该转让协议后，李琼按协议约定退出合伙经营，但王麒麟并未严格按照协议约定履行支付转让款的义务，仅在签订协议之日支付104000元，后通过抵扣李琼女儿的应付购货款的形式支付30000元，余款120000元未再支付。且经李琼多次追讨，王麒麟明确拒绝予以支付。现李琼认为，王麒麟的行为已违反双方所签订的转让协议约定，王麒麟除应该支付剩余股权转让款120000元外，还应向李琼支付违约金50000元。为维护其合法权益，特向本院起诉，望判如所请。 被告（反诉原告）王麒麟抗辩并向本院提出如下反诉请求：1.判令李琼支付违约金50000元；2.判令李琼支付因其违约而造成的各项损失300000元；3.判令李琼配合王麒麟到中江凯信建材市场办理退租事宜；4.本案反诉费由李琼承担。事实及理由：李琼与王麒麟原系合伙关系，共同在中江县北塔街2010-216门市和中江凯信建材市场12栋2楼11-12号门市经营中江县飞宇门窗专卖店、中江新象地板形象店和中江老宅门形象店。2018年5月，因李琼的丈夫因病去世，李琼一人无力再继续与王麒麟合伙经营。为此，双方经协商后于2018年8月6日达成《股份转让协议说明》，一致确认截止签订协议之日，二店的装修、已付租金、样品、存货、品牌效益及经营权估价为215274元，未受尾款、未分利润等为292726元。李琼将与王麒麟合伙经营的两个店50%的股权转让给王麒麟，并由王麒麟向李琼支付股权转让金254000元。协议签订后，王麒麟于协议签订当日支付李琼10×××××元，事后抵扣李琼女儿购买门窗等的应付款30000元，尚余120000元未支付李琼。但李琼称王麒麟未按转让协议约定履行义务不属实，王麒麟一直在按协议约定履行，反而是李琼在2018年10月17日未经王麒麟的授权私自将中江凯信建材市场12栋2楼11-12号门市的飞宇门窗专卖店、中江新象地板形象店与门面出租方终止合同，并将店内的展品处理及店内设施撤走，事后，出租方通知王麒麟清除剩余物品时，王麒麟才知道该门面已被李琼退租的情况。为此，王麒麟还向公安机关报警，但经南华派出所调解处理未果。事后，经双方多次协商处理未果，王麒麟于2018年12月28日终止向李琼支付剩余款项。2018年12月底，又因位于中江县201-216门市被法院拍卖收回，加之凯信门店又被李琼退租，致使王麒麟长达8月之久的时间无法正常经营。王麒麟在万般无奈的情况下，被迫在中江凯信建材市场另租门面，导致花费装修费50余万元。因李琼给王麒麟造成巨大的损失，王麒麟才没有向李琼支付余款。因此，李琼的违约行为给王麒麟造成无法弥补的损失，为维护合法权益，王麒麟特向本院提起反诉，望判如所请。 原告（反诉被告）围绕其本诉请求及反驳意见，向本院提交了如下证据材料：1.股权转让协议说明；2.证人苟某、杨某的证人证言。 被告（反诉原告）围绕其反诉请求及反驳意见，向本院提交了如下证据材料：1.股权转让协议说明；2.凯信家居装饰城中江商场退场结算表；3.委托书；4.接（报）处警登记表；5.收据两张；6.视频资料（优盘）；7.照片；8.损失清单及记账本明细；9.证人林某的证人证言。 为查明案件事实以及根据双方当事人的申请，本院到中江县金典凯信商业经营管理有限公司（以下简称凯信商业管理公司）调取《租赁管理合同》以及通过询问该公司工作人员王磊形成的《调查笔录》。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：李琼与张凯系夫妻关系，杨金山系李琼与张凯的女婿。李琼丈夫张凯与王麒麟原合伙经营中江飞宇门窗专卖店、中江新象地板形象店以及中江老宅门形象店，经营地点分别位于德阳市中江县******门市，两人各占50%的份额。2018年5月，因李琼的丈夫张凯离世，李琼无力与王麒麟继续合伙经营，遂双方就李琼退伙事宜进行协商，并于2018年8月6日达成《股权转让协议说明》。该协议关于股权转让的方式约定：李琼与王麒麟经友好协商，张凯持有的中江飞宇门窗专卖店、中江新象地板形象店以及中江老宅门形象店50%股权，由妻子李琼转让给王麒麟。关于股权转让的具体细节约定：1.中江飞宇门窗专卖店、中江新象地板形象店以及中江老宅门形象店在中江的影响力，现有门市装修、样品、店面所有办公物品、资料及门市使用权（包含四川省德阳市中江县2010、211、212、213、214、215、216号门市2018年6月5日-9月5日和四川省德阳市中江县12栋2楼11-12号门市2018年3月31日-2019年3月31日的房租费用，房租一年一结）共计215274元，各占其中50%；2.未收的所有尾款、前期利润、已签客户订单和未下单的客户利润合计292726元，各占其中50%；3.原持股方式：张凯持股50%，王麒麟持股50%。4.转让方式：李琼将持股的50%转让给王麒麟，但是其中四川省德阳市中江县12栋2楼11-12号门市（2018年3月1日-2019年3月1日的房租费用，后期房租由使用方支付；2019年8月7日之前，李琼不能将此店面另行转让）由李琼经营装饰公司使用，但里面原有的办公物品（电脑）和飞宇门窗产品、老宅门样品以及飞宇门窗品牌代理权、老宅门品牌代理权归王麒麟所有。5.费用支付方式:王麒麟应支付李琼25×××××元，2018年8月10日支付李琼10×××××元，剩余150000元此后从2018年9月开始，每个月28号准时支付李琼10×××××元，截止到2019年11月28日付清，如未按时付清，王麒麟支付李琼50×××××元违约金。 李琼与王麒麟签订该《股权转让协议说明》后，王麒麟按约于2018年8月10日向李琼支付股权转让金104000元。因李琼女儿在原合伙经营的门市购买门窗尚有27000余元货款未支付王麒麟，2018年11月28日，经李琼与王麒麟协商达成口头协议，约定将该笔应付货款折抵王麒麟应于2018年9月、10月以及11月向李琼支付的股权转让金。为此，王麒麟还另行向李琼支付2000余元。李琼于当日向王麒麟出具收据，并载明收到王麒麟付给李琼9月、10月、11月的股份转让金30000元。 在签订协议后，李琼就让其女婿杨金山在中江县12栋2楼11-12号门市经营装饰装修业务，并在经营装饰装修业务的同时帮王麒麟介绍客源购买飞宇门窗、新象地板以及老宅门。在杨金山经营装饰装修业务的过程中，出租方即中江县金典凯信商业经营管理有限公司以按规划该区域内门市只可经营地板和门窗等装饰装修类商品，不能经营装饰装修业务为由要求李琼方进行整改，或者搬到商场其他门店继续经营装饰装修业务，否则凯信商业管理公司将根据租赁管理合同之约定收回12栋2楼11-12号门市，不再出租给李琼方使用。事后，杨金山便将凯信商业管理公司的要求告知王麒麟，王麒麟便找到凯信商业管理公司的招商经理王磊，以该门市属王麒麟经营为由要求在12栋2楼11-12号门市继续经营装饰装修公司。凯信商业管理公司以租赁管理合同并非与王麒麟签订为由要求其先与租赁合同签订人李琼沟通好后再由李琼找凯信商业管理公司沟通，同时也告知王麒麟若坚持在该门市经营，就只可经营地板、门窗等装饰装修商品。第二天，王麒麟夫妇与杨金山一同找凯信商业管理公司王磊协商该门市的问题，但因双方就股权转让协议的问题发生争执而不了了之。再后来，杨金山受李琼的委托与凯信商业管理公司办理退场手续，同意将门市搬迁至凯信商业管理公司指定的其他区域门店。双方于2018年10月17日办理退场结算手续，并签订《退场结算表》，就租期及租金等事宜进行签字确认。签订该《退场结算表》后不久，杨金山便将该门店内办公桌等物品搬走，并将门市退还给凯信商业管理公司。2018年10月30日，王麒麟安排人员到该门店内将门窗、地板等样、地板等样品以及属于其本人的办公用品拆卸后搬走年12月29日，王麒麟向中江县南华派出所报警称其位于凯信建材市场12栋2楼11-12号门面在其不知情的情况被他人转让，要求公安机关协助处理。中江县南华派出所接警后经详细了解，告知王麒麟到法院通过司法途径解决。2020年1月9日，李琼向本院起诉并提出前述诉讼请求，王麒麟在2月24日向本院反诉并提出前述反诉请求。 另查明，位于中江县******门市自2014年6月便开始经营，2014年至2018年3月期间的租赁合同系李琼之夫张凯与凯信商业管理公司签订，2018年3月至2019年3月期间的租赁合同则是由李琼与凯信商业管理公司签订。 再查明，在庭审过程中，经本院分别向李琼及王麒麟就各方所主张的违约金问题是否过高以及是否要求法院予以调整的问题进行询问时，双方均明确表示如果认定己方违约，愿意承担向对方支付50000元违约金的法律责任，不要求进行调整。 本院认为，当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的约定履行相应的义务，一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。再者，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，若其未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。综合诉辩双方的意见，本案的争议焦点为：李琼将位于中江县12栋2楼11-12号门市进行退租处理是否违反《股权转让协议说明》的约定。对此，本院评判如下： 从《股权转让协议说明》的整体来看，李琼与王麒麟就退出合伙经营的事宜达成一致，双方在对现存门市装修、样品、办公物品以及品牌影响力和经营权等进行估价确认，以及对应收账款、未分配前期利润、已签单客户和未下单客户利润进行估价确认的基础上，确定由王麒麟向李琼支付254000元作为李琼向其转让50%合伙份额，李琼以此方式退出中江飞宇门窗专卖店、中江新象地板形象店以及中江老宅门形象店的经营。但该协议中的“转让方式”约定，李琼在将原系其丈夫张凯所持有的50%合伙股份转让给王麒麟后，位于中江，位于中江县******门市年3月1日-2019年3月1日的房租费用，后期房租由使用方给付；在2019年8月7日之前，李琼不能将此店面另行转让）由李琼继续经营装饰公司使用，里面属于王麒麟的办公物品（电脑）和飞宇门窗产品、老宅门产品以及飞宇门窗品牌代理权、老宅门品牌代理权归王麒麟所有。根据文义解释并结合其他证据来看该约定，本院认为能得出这样的结论：位于中江县12栋2：位于中江县******门市由李琼用于经营装饰公司使用公司签订的租赁合同到期后继续使用的，则由使用方支付房租。且王麒麟唯一享有的仅仅是该门市内办公物品（电脑）和飞宇门窗产品、老宅门产品的所有权以及飞宇门窗与老宅门品牌的代理权，并非是享有该门市的租赁使用权。因此考虑该门市位置只能经营地板、门窗等装饰装修类商品规定，李琼与凯信商业管理公司就该门店办理退租并搬迁至该公司指定的其他经营装饰装修业务区域进行经营属于合法有效的行使其租赁使用权的范畴，且从该门市所搬迁走的东西并未涉及到属于王麒麟所有的物品，故本院认为李琼就位于中江县12栋2楼11-12号门市与凯信商业管理公司办理退租事宜并未侵犯王麒麟的任何权利，该行为也未违反《股权转让协议说明》的约定。针对王麒麟称双方口头约定只是将该门市暂时出借给李琼使用，李琼须最终将该门市退还给王麒麟的辩称意见，本院认为，对该项主张王麒麟应该提供证据予以证实，虽其提供证人林某的当庭证言，但该证人与王麒麟具有业务经营上的利害关系，单凭其陈述不足以证实双方达成该口头约定，故本院对该项辩解意见不予采纳。本院不认可王麒麟该项主张更重要的依据是庭审过程中王麒麟不符合客观事实以及不符合常理的陈述。首先，庭审中王麒麟坚称其在2018年10月17日前并不认识凯信商业管理公司的招商经理王磊也并未找过王磊就在原位置继续经营装饰装修业务进行协商沟通，但从本院依双方之申请询问王磊所形成的调查笔录来看，王麒麟在2018年10月17日前已两次去找王磊协商门市经营的问题，可见其庭审中在作虚假陈述。其次，王麒麟陈述其是在2018年10月29日通过与王磊微信联系才知道位于中江县12栋2楼11-12号门市被李琼退租，后在2018年11月下旬找到李琼及杨金山协商，提出要求将该门店未到期的房租退至王麒麟名下且被拒绝，但从庭审查明事实看，王麒麟在2018年11月28日以折抵应收货款和支付现金的形式向李琼支付30000元股权转让金，若在支付该笔股份转让款之前双方已就门市退租事宜发生纠纷，王麒麟再向李琼支付股权转让金则有违常理。综上所述，李琼将位于中江县12栋2楼11-12号门市进行退租不构成违约，也未侵犯王麒麟的任何权利，故王麒麟的反诉请求无事实和法律依据，本院依法予以驳回。相反的，王麒麟未按《股权转让协议说明》的约定按期支付股权转让金已构成违约，理应承担继续履行并赔偿损失等违约责任。《股权转让协议说明》所约定的最后一笔股份转让款的履行期限届满为2019年11月28日，且王麒麟尚有120000元股份转让款未支付，故李琼要求王麒麟向其支付剩余的股份转让款120000元于法有据，本院予以支持。对于李琼所主张的违约金50000元的请求，本案中王麒麟违约给李琼所造成的是资金利息的损失，李琼所主张的该违约金的高于其实际损失，但庭审中王麒麟明确表示，如果法院认定其构成违约，其愿意承担向李琼支付50000元违约金的责任，本院认为王麒麟的该项权利处分未侵犯第三人和社会公共利益，本院予以认可，并由此判令其向李琼支付违约金50000元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十二条之规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）王麒麟于本判决生效后十五日内支付原告（反诉被告）李琼因退伙的股份转让款120000元以及违约金50000元； 二、驳回被告（反诉原告）王麒麟的全部反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费1850元，案件申请费1420元，反诉案件受理费3275元，共计6545元，由被告（反诉原告）王麒麟由负担（限于判决生效后七日内缴纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉至四川省德阳市中级人民法院。 审判员  艾显洪 二〇二〇年五月二十五日 书记员  张 羽