广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0113民初5831号原告：杜玉荣，男，1975年10月2日出生，汉族，住珠海市金湾区。委托诉讼代理人：郭文静，广东泾亮律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭泾亮，广东泾亮律师事务所律师。被告：广州市邦庆投资管理有限公司，住所地广州市番禺区钟村街雄峰南大街**（**铺、办公、G5）934房。法定代表人：邓志敏。委托诉讼代理人：林宇阳，广东科杨律师事务所律师。被告：何**，男，1983年9月25日出生，汉族，住珠海市。委托诉讼代理人：岳聪聪，男，1987年8月20日出生，汉族，住海南省白沙黎族自治县。原告杜玉荣诉被告广州市邦庆投资管理有限公司（以下简称邦庆公司）、何**合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告杜玉荣及其委托诉讼代理人郭文静、郭泾亮到庭，被告邦庆公司的委托诉讼代理人林宇阳到庭，被告何**的委托诉讼代理人岳聪聪到庭。本案现已审理终结。原告杜玉荣向本院提出诉讼请求：1、解除原告与被告何**于2017年11月8日签订的《质押债权转让协议》；2、两被告连带返还合同价款19万元；3、两被告连带赔偿损失53200元（190000×2%×14）；4、本案诉讼费等一切费用由两被告承担。事实和理由：2017年11月8日，原告经人介绍在被告邦庆公司处购买一台二手车，但被告邦庆公司指使被告何**与原告签订合同，并向原告收取转让款19万元。原告付款后，被告何**出具了收据。但原告经了解得知，被告何**既不是车辆所有人也不是质权人，其和原告签订所谓质押债权转让协议系无效协议，何**根本无权处分质押车辆，也无权与原告签订协议。2017年12月25日，该车被人开走，经联系车主刘娇，其表示被告系擅自处分车辆。综上，两被告为了谋取利益，使用欺骗手段非法处分他人车辆，致使原告产生重大损失，故提出本案起诉。被告邦庆公司辩称：我公司不是案涉合同当事人，不是收取原告款项的人，与本案无关，不应承担本案任何责任。被告何**辩称：不同意原告的全部诉讼请求。理由如下：1、本案的基本事实是，在2017年8月17日，债务人（车主刘娇）向邦庆公司借款128000元，借款期限三个月，利息约定月利率1.5%，为了担保债务履行，刘娇将登记在其名下的案涉车辆交付邦庆公司作为质押担保，刘娇在借款当日签署了个人借款协议，车辆质押合同、借条等资料，邦庆公司通过公司监事和财务人员李宝莉账户将128000元借款全部实际出借给刘娇，因此邦庆公司或李宝莉和刘娇之间有合法借贷款关系，邦庆公司是车辆的质押权人。后因刘娇未按约定按时偿还借款本息，邦庆公司为了回笼资金，保证公司正常运营，在2017年10月15日将对刘娇享有的债权转让给我方（由该公司工作人员李宝莉与我方签订合同），转让价格是178200元。因此我方成为了新的债权人。邦庆公司交付了有关资料和车钥匙、行驶证以及刘娇签订的文件等给我方。我方在2017年11月8日以相同债权转让的方式将对刘娇享有的债权再转让给原告。案涉车辆是作为主债权的质押物随住主债权转让的，我方将车辆以及债权凭证原件、车辆钥匙、行驶证等都交付给原告。因此原告取代了我方的地位成为刘娇新的债权人。根据以上基本事实，原告与我方签订的质押债权转让协议是合法有效的，根据合同所有内容以及双方实际交易情况，双方没有对车辆过户问题达成协议，我方只负有交付债权凭证给原告的合同义务，我方与原告是债权转让合同法律关系，不是车辆买卖合同法律关系。我方已经充分履行了合同主要义务，没有构成任何违约，原告要求解除质押债权转让协议等没有事实和法律依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：案外人刘娇是粤Ｑ×××**号车的登记车主。2017年11月8日，原告杜玉荣、被告何**经协商签订《债权转让协议书》，约定：被告何**将其对刘娇的债权及债权质押物（粤Ｑ×××**号车）转让给原告，原告应支付价款19万元，如原车主需赎回车辆，双方协商后应积极配合，所发生的费用由原车主承担。同日，原告按约定向被告何**支付了190000元，被告何**出具了《收据》，并将该车辆以及该车的钥匙、行驶证交付给原告。双方签署了《质押债权转让及质押车辆（债权附属物）交接免责协议》。此外，被告还向原告交付了车主刘娇2017年8月17日签署的《个人借款协议》、《车辆质押合同》、《二手机动车买卖合同》等资料。2017年12月25日，原告发现上述车辆被不明身份的人拖走，遂报警。2019年1月，原告诉至珠海市金湾区人民法院。因何**提出管辖异议。该院以（2019）粤0404民初672号民事裁定书移送本院处理。本院立为本案。庭审中，被告何**提供了2017年10月15日其与李宝莉签订的《质押债权转让协议》、童兴华向李宝莉转账的银行流水、童兴华出具的《代付款声明书》，欲证明其系从邦庆公司工作人员李宝莉处受让案涉债权。被告何**还表示其与邦庆公司之间为业务合作关系，其代表本人与原告签订案涉合同，不是代表邦庆公司。被告邦庆公司表示其与何**系业务合作关系，李宝莉是该公司监事，李宝莉系代表个人与何**签订债权转让合同。此外，原告表示本案交易是与何**交易，事后才知道邦庆公司的存在。本院认为，本案是合同纠纷，对本案有关问题分析认定如下：一、关于合同当事人。原告杜玉荣是与被告何**签订《质押债权转让协议》，被告何**向原告出具收款收据，合同当事人应为杜玉荣、何**，何**应承担相应合同责任。邦庆公司不是合同当事人和收款方，原告也表示在案涉交易时不知道邦庆公司的存在，故原告要求邦庆公司共同承担合同责任，缺乏依据，本院不予支持。二、关于原告与被告何**所设立的法律关系性质。虽双方签订的《质押债权转让协议》中约定有关于被告何**享有借款债权及质押权、及其向原告转让该质押债权及质押车辆的合同内容，但合同中并无任何关于原债权人身份、债权金额、履行期限等主债权信息的记载内容，双方约定的转让价格19万元也无法反映与债权标的金额之间存在何种对应性。反之，协议主要条款均是围绕债权质押车辆的情况进行约定，涉及车辆号牌、型号等信息的完整描述。由此充分反映双方在签署协议时着重关注于质押车辆的状况而非主债权标的情况，双方协议约定的主体内容明显有别于一般债权转让合同的权利义务特征。各方仅通过质押车辆的层层流转即可获得相关经济利益。双方之间的交易并不符合债权转让法律关系的基本特征，真实交易目的并非转让特定债权，而是转让作为债权质押的具有一定权利瑕疵的车辆。因此，双方实际设立的是车辆买卖合同关系。三、关于合同效力。原告与被告何**签署的《质押债权转让协议》是为掩盖案涉车辆所存在的权利瑕疵并为避免由此引起的权属争端而作出的虚假意思表示，真实意思为车辆买卖。《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条的规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照相关法律规定处理。”据此，原、被告签订《债权转让协议书》所实施的质押债权转让行为当属无效。至于双方实质上的车辆买卖合同关系的效力。本案中，车辆登记车主为刘娇，车辆转移占有并不改变对车辆所有权归属的认定。作为车辆质权人并不能直接依据质押借款合同取得对质物的所有权和处分权，被告何**不享有车辆所有权和处分权。并且，案涉交易标的为机动车辆，机动车辆作为道路交通运输工具在其运行期间具有高度危险性，故国家对于机动车辆的登记、流通各环节均制定了严格的监督管理措施。其中对于二手车辆的交易行为，我国商务部已制定《二手车流通管理办法》，该办法第六条规定：“二手车直接交易是指二手车所有人不通过经销企业、拍卖企业和经纪机构将车辆直接出售给买方的交易行为。二手车直接交易应当在二手车交易市场进行。”该法第十二条规定：“二手车卖方应当拥有车辆的所有权或者处置权。二手车交易市场经营者和二手车经营主体应当确认卖方的身份证明，车辆的号牌、《机动车登记证书》、《机动车行驶证》，有效的机动车安全技术检验合格标志、车辆保险单、缴纳税费凭证等。”因此，如果仍放任其自由转让交易，极易引发各权利方的利益冲突，增大社会不安定因素，也必然对正常交易秩序和交易安全造成冲击。《中华人民共和国民法总则》第一百五十三条第二款规定：“违背公序良俗的民事法律行为无效。”本案《质押债权转让协议》涉及的车辆买卖行为不仅违反车辆流通管理规定，且实质损害了社会经济秩序和社会公共利益，依法应当认定为无效，不存在解除的问题。四、关于原告提出返还车款19万元及赔偿利息损失的主张是否成立的问题。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。”故原告要求返还车款19万元的主张具有相应法律依据。同时，鉴于案涉车辆从2017年11月8日至2017年12月25日期间实际由原告占有使用，原告获得了相应利益，同时被告何**也一直占有原告支付的价款，获得了相应利益，双方可不再另行返还。故对原告要求被告支付利息损失的请求，本院不再支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、第一百五十三条第二款，《中华人民共和国物权法》第二百一十一条，《中华人民共和国合同法》第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、原告杜玉荣、被告何**签订的案涉《质押债权转让协议》无效；二、被告何**于本判决发生法律效力之日起五日内向原告杜玉荣返还车款190000元；三、驳回原告杜玉荣的其他诉讼请求。如未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4948元，由原告杜玉荣负担1082元、被告何**负担3866元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。发生法律效力的民事判决，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可向人民法院申请执行，申请执行的期间为二年。审 判 长  申 燕人民陪审员  卢侨如人民陪审员  蔡智珊二〇二〇年五月二十日书 记 员  杨嘉瑜