四川省达州市达川区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1703民初233号 原告：张华强，男，生于1974年1月1日，汉族，住四川省渠县。 委托诉讼代理人：罗雪梅，四川银桥律师事务所律师。 被告：张辉，女，生于1982年9月27日，汉族，住重庆市渝**。 委托诉讼代理人：刘瑛，北京大成（重庆）律师事务所律师。 被告：于林森，男，生于1988年1月8日，汉族，住四川省万源市。 委托诉讼代理人：张义川，四川弘齐律师事务所律师。 被告：达州荣阳建材有限公司，统一社会信用代码：91511700309373550Q。住所达州市经济开发区斌郎乡河东村**。 法定代表人：于林森，系总经理。 委托诉讼代理人：刘津城，四川法之缘律师事务所律师。 被告：重庆渝邺康农业发展有限公司，统一社会信用代码：91500112MA5U662D14。住所重庆市渝**龙溪街道新牌坊一路**世纪花园**30-6。 法定代表人：李春荣，系执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：韩蕊，北京大成（重庆）律师事务所律师。 原告张华强诉被告张辉、于林森、达州荣阳建材有限公司(以下简称荣阳公司)、重庆渝邺康农业发展有限公司（以下简称渝邺康公司）股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，进行审理。本案现已审理终结。 原告张华强向本院提出诉讼请求：1.解除双方签订的《个人股权转让协议》；2.判令被告张辉返还原告用于抵债的股本金100万元，并赔偿原告损失（从2017年12月20日起按银行同期贷款基准利率计算利息至股本金还清之日止）；3.判令被告荣阳公司对案涉款项承担连带返还责任；4.本案诉讼费由被告承担。庭审过程中原告张华强变更第三项诉讼请求为：请求达州荣阳建材有限公司、于林森、重庆渝邺康农业有限公司、张辉对赔偿承担连带责任。事实与理由：原告在2016年之前向渠县嘉隆国际项目供给碎石，2016年1月31日，被告就嘉隆国际欠原告碎石款进行确认，并将被告张辉在被告达州荣阳建材有限公司的股份10%作价100万转让给原告抵偿所欠原告的碎石款项。2017年12月20日，被告荣阳公司在《个人股权转让协议》上签章认可原告的股份和股东地位。协议达成后，公司法定代表人和股东多次发生变更，但二被告（张辉、荣阳公司）均未对原告所享有的股份和股东权利进行变更登记，致使原告至今无法享受股东权利，致使原告合同目的多年无法实现，给原告带来了巨大损失，故原告诉至法院。 被告张辉委托诉讼代理人发表答辩意见如下：1.2016年1月31日，被告张辉与原告签订股权转让协议是事实，但该股权转让协议因未通过股东会决议，剥夺了其他股东的优先购买权而无效，系无效合同。如人民法院认定该股权转让协议有效，被告张辉同意原告要求解除该股权转让协议的诉讼请求。2.渠县嘉隆国际项目的建设方为四川嘉煜实业有限公司，承包方为重庆一品建设集团有限公司，混凝土供应商为武胜京武建材有限公司，被告张辉与该项目没有任何关系，也未与原告就该项目建立碎石供货关系，未就该项目欠原告碎石款进行过确认，被告张辉没有向原告支付碎石款的义务。3.案涉股权转让协议签订后，原告也未向被告张辉支付股权转让款100万。 被告于林森委托诉讼代理人发表答辩意见如下：本案追加渝邺康公司和于林森，是主体不适格，我们应该是第三人，原告与被告张辉之间的纠纷，与渝邺康公司和于林森没有任何关系；原告和被告张辉之间的股权转让是否有效，并不影响于林森股东身份和渝邺康公司股权转让效力，原告要求于林森承担连带赔款责任，没有法律依据。 被告荣阳公司发表答辩意见如下：1.荣阳公司当初加盖印章根据当时的法定代表人卢秋阳（2016年以前）所述只是起见证作用，同时已经明确告知了原告，转让股权要经过股东召开会议同意才能转让；2.荣阳公司对原告与张辉之间形成的债务关系一无所知。 被告渝邺康公司发表答辩意见如下：本被告非案涉股权转让协议的当事人，与原告没有其他任何关系，原告将渝邺康公司列为被告要求渝邺康公司承担连带责任没有任何事实和法律依据。 经审理查明：被告达州荣阳建材有限公司于2014年6月20日成立，注册资本100万元，公司成立时，股东为张辉、卢秋阳、吴凤平，张辉担任公司法定代表人。2016年1月31日，原告张华强与被告张辉签订了《股权转让情况说明》，该《说明》主要约定：“由于武胜京武建材有限公司在渠县嘉隆国际项目上欠张华强碎石货款，经张华强和张辉协商，由张辉转让达州荣阳建材有限公司10%的股份给张华强作为抵扣应给付给张华强的碎石款；张华强不再向武胜京武建材有限公司收取嘉隆国际项目所供碎石的货款”，同日，原告张华强与被告张辉签订《个人股权转让协议》，该《协议》主要约定：“达州荣阳建材有限公司公司股本金暂按1000万元（大写：壹仟万元整）投入计算，张辉同意将其在达州荣阳建材有限公司中所持的10%股权转让给张华强，本次张华强受让的股权股本金为100万（大写：壹佰万元整）；股权进行上述转让后，张华强承认原公司的合同、章程及附件，愿意履行并承担原张辉在公司中的一切权利、义务及责任；此协议经股权转让双方正式签署后报公司批准后生效”。2017年12月20日被告荣阳公司在原告张华强与被告张辉签订的《个人股权转让协议》上盖章，并有卢秋阳的签字。 2016年5月15日，荣阳公司通过股东会决议，变更公司注册资本为1588万元，其中张辉认缴714.6万元，占注册资本45%，于2020年12月31日缴足；2016年9月12日，荣阳公司通过股东会决议，变更公司注册资本为2588万元，其中张辉增资450万元；2016年11月22日，荣阳公司通过股东会决议选举卢秋阳为荣阳公司的法定代表人；2017年2月13日，荣阳公司通过股东会决议，全体参会股东放弃优先受让权并一致同意张辉将其在公司持有的占注册资本1164.6万元对应股权转让给渝邺康公司，同日，张辉与渝邺康公司签订了《股权转让协议书》，2017年2月14日完成了股权变更登记。 2019年7月2日，荣阳公司通过股东会决议，全体参会股东放弃优先受让权并一致同意渝邺康公司将其在荣阳公司持有的占注册资本1164.6万元股权转让给于林森，同日，渝邺康公司与于林森签订了《股权转让协议》，2019年7月16日完成了股权变更登记。2019年7月2日，荣阳公司通过股东会决议选举于林森为荣阳公司的法定代表人。 上述事实有经庭审举证、质证，本院予以确认的当事人身份信息资料、股权转让情况说明、个人股权转让协议、荣阳公司股东会决议、股东投资者出资情况表、营业执照、工商变更信息、原、被告当庭陈述等证据予以证实。 本院认为，原告张华强与被告张辉签订的《个人股权转让协议》及《股权转让情况说明》系双方真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。根据《个人股权转让协议》及《股权转让情况说明》的内容显示，被告张辉自愿向原告张华强转让其在达州荣阳建材有限公司10%的股权作价100万元抵扣应给付给张华强的碎石款，并约定公司运作正常后，张华强所持达州荣阳建材有限公司10%股份进入公司章程，但在双方签订《个人股权转让协议》后，被告张辉并未按合同约定将股权转让给原告张华强，而是在《协议》签订后，将其持有的股份转让给渝邺康公司并办理了工商变更登记，由此，原告张华强与被告张辉签订的《个人股权转让协议》的合同目的已无法实现。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款规定“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同”且本案被告张辉发表答辩意见时亦同意解除该《协议》，故原告张华强请求判令解除原告与被告张辉签订的《个人股权转让协议》的诉讼请求，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿”，根据上述规定，对原告主张判令被告张辉返还原告100万元的诉讼请求，本院予以支持，针对被告张辉辩称原告张华强并未支付股权转让款100万元，根据双方所签订的《个人股权转让协议》及《股权转让情况说明》能够显示，被告张辉实际是以其在荣阳公司的股权作价抵偿所欠原告碎石款，应视为原告已实际支付了股权转让款，故对被告张辉的答辩意见，本院不予支持。针对原告要求被告赔偿原告损失的诉讼请求，因原告张华强的实际损失主要表现为利息损失，本院参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条的规定，确定被告张辉自2017年12月20日起至款项付清时止，以本金100万元为基数，按年利率6%的标准向原告张华强支付资金占用利息。因被告于林森、荣阳公司、渝邺康公司并非原告张华强与被告张辉签订的《个人股权转让协议》的合同主体，不具有关联性，故对原告张华强要求被告于林森、荣阳公司、渝邺康公司对支付款项承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，原告张华强的诉讼请求，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下： 一、解除原告张华强与被告张辉签订的《个人股权转让协议》； 二、自本判决生效之日起一个月内，由被告张辉向原告张华强支付100万元，并自2017年12月20日起至款项付清时止，以本金100万元为基数，按年利率6%的标准向原告张华强支付资金占用利息； 三、驳回原告张华强的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7418元，由被告张辉负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于四川省达州市中级人民法院。 审判员  黄勇智 二〇二〇年五月十八日 书记员  陈昱彤