安徽省合肥市瑶海区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0102民初1387号 原告:谈玉明，男，1955年12月4日出生，汉族，住安徽省肥东县。 委托诉讼代理人：谈世国，安徽胜悦律师事务所律师。 被告：合肥裕明工贸有限公司，住所地安徽省合肥市全椒路**，统一社会信用代码913401007389202258。 法定代表人：谈玉明，该公司董事长。 委托诉讼代理人：秦时月，安徽景森律师事务所律师。 第三人：洪林，男，1961年5月21日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。 原告谈玉明与被告合肥裕明工贸有限公司、第三人洪林公司解散纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告谈玉明及其委托代理人谈世国，被告合肥裕明工贸有限公司的委托代理人秦时月到庭参加诉讼，第三人洪林经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告谈玉明诉称：请求依法判令解散合肥裕明工贸有限公司。事实与理由：2002年5月20日,原告与谈剑、龙宏伟共同出资成立被告合肥裕明工贸有限公司,其中原告公司持有被告公司60%的股权,谈剑、龙宏伟各持有被告公司20%的股权。2003年5月6日通过股权和债权转让,被告公司股东变更登记为原告和第三人洪林至今,变更后原告公司持有被告公司57.27%的股权,第三人持有被告公司42.73%的股权。由于在经营过程中股东之间意见产生严重分歧,被告公司已持续十一年以上无法召开股东会(或股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例),持续十一年以上不能作出有效的股东会决议,公司经营管理发生严重困难。自2008年一直停止经营至今。自股东间产生分歧后,原告曾试图通过各种方式,化解股东矛盾,也曾求助于有关主管部门出面协调,但均无法有效解决公司僵局,公司经营已完全停滞,如公司继续存续会使股东利益受到重大损失,根据《中华人民共和国公司法》及最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(二)》的规定,原告作为持有被告公司57.27%以上股权的股东,特向贵院申请解散合肥裕明工贸有限公司,以维护原告的合法权益。 被告合肥裕明工贸有限公司辩称：一、裕明公司自2006年起至今未召开股东会议。裕明公司于2002年成立后，于2003年（两次）和2006年召开过股东会议。合肥市工商局档案中2013年的股东会议实际并未召开，裕明公司实际已14年未召开过股东会议。二、裕明公司自2008年起已停止经营。裕明公司经营期间，所有经营事务及资金均由股东洪林一人管理，谈玉明与洪林两位股东自2006年矛盾渐渐凸显，至2008年两股东矛盾激烈，公司彻底停止经营至今。三、两股东矛盾无法调和，导致裕明公司无法进入清算。2018年12月，裕明公司发出召开股东会的通知，因股东洪林无法联系导致无法召开股东会。2019年8月，谈玉明向洪林提出清算公司的提议，也因洪林不配合而搁浅。裕明公司目前既无法正常经营，也无法进行清算，深陷僵局。综上所述，裕明公司早已名存实亡，从公司角度愿意解散。 第三人洪林未答辩。 经审理查明：2002年5月23日，原告谈玉明与案外人谈剑、龙宏伟共同出资成立合肥裕明工贸有限公司，注册资本为50万元，持股比例分别为：谈玉明60%，谈剑20%，龙宏伟20%，公司经营期限为2002年5月23日至2022年12月31日。公司章程第二十条：本公司股东会定期会议每年1次，于每年二月二十日召开……第三十条：公司有以下情形之一的，予以终止和清算：1、因不可抗力致使公司无法继续经营；2、经营不善出现严重亏损，无力继续经营；3、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；4、公司章程规定的营业期限届满；5、股东会议决议解散。……2003年4月20日，合肥裕明工贸有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本增加到贰佰万元，公司股东由原谈玉明、谈剑、龙宏伟变更为谈玉明、洪林两人，并由谈玉明收购谈剑、龙宏伟在公司的股份。公司新增出资150万元，由谈玉明认购90万元，出资方式以谈玉明在公司的债权转作股权；由洪林认购60万元，出资方式分别为货币资金30万元，以洪林在公司的债权转作股权30万元。2003年5月6日，合肥裕明工贸有限公司在工商部门办理了相应变更登记。2003年12月28日，合肥裕明工贸有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本由贰佰万元增加到伍佰伍拾万元，并由谈玉明认购175万元，出资方式分别为货币资金120万元，以谈玉明在公司的债权转作股权55万元；洪林认购175万元，出资方式分别为货币资125万元，以洪林在公司的债权转作股权50万元。2004年2月4日，合肥裕明工贸有限公司在工商部门办理了相应变更登记。变更后原告谈玉明持有被告合肥裕明工贸有限公司57.27%的股权,第三人洪林持有被告合肥裕明工贸有限公司42.73%的股权至今。2006年6月17日，2013年6月26日合肥裕明工贸有限公司分别召开了股东会，对公司经营范围均作出了变更，并在工商部门进行了变更登记和备案。2018年12月17日，合肥裕明工贸有限公司发出召开《讨论关于合肥裕明工贸有限公司解散清算等事宜》股东会的通知，因洪林未出席无法召开。又，合肥裕明工贸有限公司向法院提交了2015年-2019年公司增值税纳税申报表，资产负债表、利润表，显示合肥裕明工贸有限公司在该五年内纳税申报均为0元。 上述事实，有原告身份信息，被告营业执照信息，第三人身份信息，公司设立登记申请书、会议通知、资产负债表、聊天记录截图等证据以及当事人的当庭陈述在卷佐证，本院予以确认。 本院认为：谈玉明、洪林出资设立合肥裕明工贸有限公司。谈玉明持有57.27%股份，第三人洪林持有42.73%股份。谈玉明诉称合肥裕明工贸有限公司因股东之间矛盾从2008年开始已持续十一年以上无法召开股东会,但现有证据显示，合肥裕明工贸有限公司于2013年6月26日仍做出了变更公司经营范围的有效股东会决议。公司章程规定了公司法定代表人负责召集公司股东会，但未召集股东会并不等同于无法召集股东会。根据原告提交的材料，作为有义务召集股东会的公司法定代表人谈玉明于2018年12月17日发出召开股东会的通知，虽因股东之间存在矛盾未能召开，合肥裕明工贸有限公司的情形并不符合公司法相关解释规定的持续两年以上无法召开股东会或因无法达到比例而持续两年以上不能作出有效的股东会决议的法定情形。合肥裕明工贸有限公司向法院提交的2015年-2019年公司增值税纳税申报表，资产负债表、利润表，显示合肥裕明工贸有限公司在该五年内纳税申报均为0元，不能证明合肥裕明工贸有限公司存在重大亏损，而该公司现有资本远远超出当初投入的资本金50万元，证明公司盈利状况良好，股东的权益增大，没有影响公司的权益。解散公司既涉及到公司股东利益，也涉及到公司债权人、公司员工等相关方利益，解散公司对公司而言是最严厉、最具破坏性的结果，若非万不得已，不宜选择解散公司的办法来解决股东之间的争议，以保持市场主体的稳定性、严肃性，本案现有证据不足以证明股东之间的争议必须通过解散公司才能解决。故对原告要求解除不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告谈玉明的诉讼请求。 案件受理费人民币80元，减半收取40元,由原告谈玉明承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  王天利 二〇二〇年五月十四日 法官助理王杜鹃 书记员杨满 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。