广东省江门市新会区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0705民初573号原告：成都市宏程超凡实业有限公司，住所地：四川省成都高新区留学人员创业园**D4。统一社会信用代码：915***********325J。法定代表人：陈红，职务总经理。委托诉讼代理人：周焰，系广东秉铨律师事务所律师。被告：江门市智佳纺织科技有限公司，住所地：广东省江门市新会区********边。统一社会信用代码：914************704。法定代表人：谭华斌，职务董事长。被告：谭华斌，男，1974年9月5日出生，汉族，住湖北省房县城关镇下西关****。公民身份号码：422************331。两被告的共同委托诉讼代理人：黎雄校，系广东冈州律师事务所律师。两被告的共同委托诉讼代理人：吴达能，系广东冈州律师事务所律师。原告成都市宏程超凡实业有限公司（以下简称“成都宏程超凡公司”）诉被告江门市智佳纺织科技有限公司（以下简称“江门智佳纺织公司”）、被告谭华斌买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月23日立案〔案号：（2019）粤0705民初2207号〕后，依法由审判员吴文兴适用简易程序进行审理，并于2019年7月19日以原告成都宏程超凡公司的诉讼主体不适格为由，作出（2019）粤0705民初2207号民事裁定，驳回原告成都宏程超凡公司的起诉。原告成都宏程超凡公司不服该裁定向广东省江门市中级人民法院提起上诉，广东省江门市中级人民法院经审理后，于2019年11月20日作出（2019）粤07民终3344号民事裁定，裁定：一、撤销广东省江门市新会区人民法院（2019）民初2207号民事裁定；二、本案指令广东省江门市新会区人民法院审理。本院据此于2020年2月12日对本案重新立案，由审判员柯铭培适用简易程序于2020年4月30日公开开庭进行了审理。原告成都宏程超凡公司的法定代表人陈红及其委托诉讼代理人周焰、两被告的共同委托诉讼代理人黎雄校到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告成都宏程超凡公司因两被告拖欠其货款未付，特向本院提起诉讼，提出诉讼请求：一、被告江门智佳纺织公司一次性支付货款人民币1658872元及利息人民币133198元(按银行同期贷款利率4.75％，由2017年7月18日起暂计至起诉之日）给原告成都宏程超凡公司；二、被告谭华斌对上述货款承担连带清偿责任。三.两被告承担本案全部诉讼费用。两被告共同答辩称：一、原告成都宏程超凡公司的诉讼主体不适格。原告成都宏程超凡公司没有取得其他卖方的授权，无权与被告对帐，更无权代为收取货款，本案涉讼的《欠条》和《对帐单》是无效的。涉案买卖交易没有签订合同，送货单记载的发货人信息至少有广州市荔盛化学品有限公司（以下简称“广州荔盛公司”）、佛山市宏程超凡新材料科技有限公司（以下简称“佛山宏程超凡公司”）和原告成都宏程超凡公司三家，且均没有加盖发货方公章，三公司均为独立法人，也没有授权原告成都宏程超凡公司与被告对帐及代为收取货款；已付货款是支付给陈红个人；对帐单只记载与江门智佳纺织公司对帐、没有记载谁与江门智佳纺织公司对帐，没有记载江门智佳纺织公司欠谁的货款，也没有加盖卖方公章。事实上，江门智佳纺织公司只与陈红个人发生买卖关系，且2017年7月18日对帐后，双方又发生多笔买卖及资金往来，未对帐。原告成都宏程超凡公司无权提起本案诉讼，原审裁定驳回原告成都宏程超凡公司的起诉是正确的。二、谭华斌不是本案适格被告。在涉案的买卖关系中，买方主体只有一个，不可能既是江门智佳纺织公司，又是谭华斌个人。原告成都宏程超凡公司提供的送货单上所记载的收货单位均是江门智佳纺织公司，2017年1月19日的《欠条》是盖有江门智佳纺织公司公章的，对帐单上记载的内容是与江门智佳纺织公司对帐，谭华斌签名是作为法定代表人履行职务行为，由此引起的法律责任应由江门智佳纺织公司承担。谭华斌是江门智佳纺织公司的经办人，不是买卖关系的买方主体，谭华斌不应承担支付货款的责任。即使江门智佳纺织公司欠货款，也应由该公司以公司财产为限对公司债务承担有限责任，与谭华斌无关。三、原告诉称支付利息没有依据，不成立。江门智佳纺织公司欠陈红个人货款人民币1658872元属实。涉案买卖没有签订合同，没有约定支付货款时间，历次对帐没有约定支付货款时间，没有约定支付利息，原告成都宏程超凡公司诉称支付利息没有事实根据和法律依据。本院认为，本案为买卖合同纠纷。本案的争议焦点是：一、原告成都宏程超凡公司与被告江门智佳纺织公司之间是否存在买卖合同关系，原告成都宏程超凡公司的诉讼主体是否适格；二、被告智佳纺织公司实际拖欠的货款数额；三、原告成都宏程超凡公司主张的利息有否依据，应否支持;四、被告谭华斌应否对本案债务承担连带清偿责任。针对上述争议焦点，本院逐项评判如下：关于原告成都宏程超凡公司与被告江门智佳纺织公司之间是否存在买卖合同关系，原告成都宏程超凡公司的诉讼主体是否适格。本院认为，原告成都宏程超凡公司与被告江门智佳纺织公司虽未签订书面合同，但原告成都宏程超凡公司为证明其诉讼主张举示了《送货单》、《与智佳纺织（谭华斌）往来明细》、《欠条》等证据原件，这些证据能客观反映被告江门智佳纺织公司购买产品的名称、规格、数量、单价、金额以及欠款的事实，且无影响证据真实性、合法性的因素存在，故本院对上述证据均予以确认。诉争交易的送货单虽然有部分显示送货方为广州荔盛公司及佛山宏程超凡公司，但这些送货单原件均系由原告成都宏程超凡公司持有、举示，且有《欠条》、当事人的庭审陈述、被告答辩自认等予以佐证，原告成都宏程超凡公司及其法定代表人陈红在庭审中亦对此作出了明确、合理的解释和确认，上述证据已形成完整的证据链条，具有证明力。两被告虽提出抗辩，但并举示相反证据予以推翻。依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。”以及《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。”的规定，本院认定原告成都宏程超凡公司与被告江门智佳纺织公司之间存在买卖合同关系，成都宏程超凡公司是本案的适格原告。关于被告江门智佳纺织公司实际拖欠的货款数额。本院认为，结合上述已认定《送货单》、《与智佳纺织（谭华斌）往来明细》、《欠条》以及（2019）粤0705民初2207号案件中两被告的答辩自认、陈红在本案庭审中的当庭追认，双方当事人的两次庭审陈述，本院认定被告智佳纺织公司截至原告成都宏程超凡公司于2019年4月23日提起诉讼之日止尚欠原告成都宏程超凡公司货款1658872元。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”、第一百零九条“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。”的规定，原告成都宏程超凡公司诉请被告江门智佳纺织公司支付货款1658872元，具有事实和法律依据，本院予以支持。关于原告成都宏程超凡公司主张的利息有否依据，应否支持。本院认为，因被告江门智佳纺织公司逾期付款的行为已构成违约，但原、被告在交易过程中并未对逾期付款利息和具体计算方式进行约定，且原告成都宏程超凡公司没有证据证明其在诉讼前曾向被告江门智佳纺织公司主张过逾期付款利息。依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”的规定，被告江门智佳纺织公司应以1658872元为基数，支付自原告成都宏程超凡公司首次提起诉讼之日（即2019年4月23日）起至生效判决确定履行之日止的利息，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）支付。对于原告成都宏程超凡公司超出的利息请求，本院不予支持。关于被告谭华斌应否对本案债务承担连带清偿责任。本院认为，江门智佳纺织公司是被告谭华斌开办的一人有限公司，被告谭华斌作为公司唯一股东未能举证证明公司财产独立于自己财产，且其本人亦有在本案《欠条》签名确认欠款，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，被告谭华斌应当对本案已认定的债务承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条第四款，《中华人民共和国公司法》第六十三条以及《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条之规定，判决如下：一、被告江门市智佳纺织科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告成都市宏程超凡实业有限公司偿付货款1658872元及相应逾期利息〔以欠款本金以1658872元为基数，支付自2019年4月23日起至生效判决确定履行之日止的利息，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）支付〕。二、被告谭华斌对上述债务承担共同清偿责任。三、驳回原告成都市宏程超凡实业有限公司的其他诉讼请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取10464.32元，由原告成都市宏程超凡实业有限公司负担351.53元，被告江门市智佳纺织科技有限公司、被告谭华斌共同负担10112.79元。原告成都市宏程超凡实业有限公司起诉时已预交的一审案件受理费10464.32元，由本院退回10112.79元；被告江门市智佳纺织科技有限公司、被告谭华斌应向本院补缴一审案件受理费10112.79元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。审 判 员 柯铭培二〇二〇年五月六日法官助理 赵 雅书 记 员 钟宜真