福建省厦门市湖里区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0206民初15348号 原告：施国忠，男，1975年5月20日出生，汉族，住福建省莆田市荔城区。 委托诉讼代理人：欧阳立威，福建闽鹭律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈伟，福建闽鹭律师事务所律师。 原告：陈德顺，男，1984年7月26日出生，汉族，住福建省莆田市秀屿区。 委托诉讼代理人：欧阳立威，福建闽鹭律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈伟，福建闽鹭律师事务所律师。 原告：陈建阳，男，1977年1月24日出生，汉族，住福建省莆田市荔城区。 委托诉讼代理人：欧阳立威，福建闽鹭律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈伟，福建闽鹭律师事务所律师。 原告：彭建东，男，1977年3月20日出生，汉族，住福建省莆田市荔城区。 委托诉讼代理人：欧阳立威，福建闽鹭律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈伟，福建闽鹭律师事务所律师。 被告：福建省泰沃医疗器械有限公司，住所地福建省厦门市思明区育秀里**第****之二。 法定代表人：陈仁喜，该公司董事长。 委托诉讼代理人：陈仁銮，男，该公司工作人员。 被告：陈仁銮，男，1979年9月5日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 原告施国忠、陈德顺、陈建阳、彭建东与被告福建省泰沃医疗器械有限公司（以下简称泰沃公司）、陈仁銮合伙协议纠纷一案，本院于2019年12月18日立案后，依法由审判员李林娴适用简易程序于2020年4月13日公开开庭进行了审理。原告施国忠、彭建东及原告施国忠、陈德顺、陈建阳、彭建东共同的委托诉讼代理人陈伟，被告泰沃公司的委托诉讼代理人也即被告陈仁銮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 施国忠、陈德顺、陈建阳、彭建东向本院提出诉讼请求：1.解除施国忠、陈德顺、陈建阳、彭建东与泰沃公司签订的《合作协议》；2.泰沃公司、陈仁銮共同向施国忠、陈德顺、陈建阳、彭建东返还投资款900000元。施国忠、陈德顺、陈建阳、彭建东于2020年3月30日变更第1项诉讼请求为：撤销施国忠、陈德顺、陈建阳、彭建东与泰沃公司签订的《合作协议》。事实和理由：2018年9月30日，施国忠、陈德顺、陈建阳、彭建东与泰沃公司签订《合作协议》（以下简称协议），约定由施国忠、陈德顺、陈建阳、彭建东投资资金与泰沃公司合作销售医疗器械，协议约定：“投资款务必是专款专用，未取得股东同意不得挪用他用”、“医院项目开展期间有任何的支出必须有两个股东以上同行”、“医院业务开拓由甲方（被告泰沃公司）代表负责”、“股东有权查项目账目”等。协议签订后，施国忠、陈德顺、陈建阳、彭建东依约支付了投资款共计900000元，款项转入协议约定的陈仁銮的个人账户。但此后，泰沃公司及陈仁銮未按照协议约定开拓合作业务，同时对合作事项的进展、财务收支等也未向施国忠、陈德顺、陈建阳、彭建东进行告知且拒绝就此进行沟通。施国忠、陈德顺、陈建阳、彭建东有合理理由认为泰沃公司、陈仁銮使用了欺诈的手段使施国忠、陈德顺、陈建阳、彭建东在违背真实意思的情况下订立了案涉协议，施国忠、陈德顺、陈建阳、彭建东有权申请撤销。为维护自身合法权益，施国忠、陈德顺、陈建阳、彭建东向贵院提起前列诉讼请求，请予判令支持。 泰沃公司、陈仁銮辩称，1.施国忠、陈德顺、陈建阳、彭建东陈述“泰沃公司及陈仁銮未按照协议约定开拓合作业务”与事实不符，合作业务一直在进行，泰沃公司中标泉州市中医院的采购项目后，施国忠、陈德顺、陈建阳、彭建东与泰沃公司通过签订合作协议及各方出资形成了合伙关系，目的是希望进一步拓展泉州市中医院的葡萄糖监测系统的采购业务。开拓业务是双方自愿，不存在欺诈。泉州市中医院重症监护科采购后，泰沃公司计划采购设备投放医院，后因政策因素不能投放。之后，泰沃公司也一直在与泉州市中医院洽谈，前期泉州市中医院有表明一次性再购入40余台设备的需求，但因政策变化，泉州市中医院的采购方式由一次性购买变为按各科室需求分批分次购买，直接导致合伙购入的40余台设备滞销，泰沃公司现在还在积极与泉州市洽谈采购业务，不存在未按约定拓展合作业务的情况。2.泰沃公司不存在任何违约行为，现在合作业务进展和预期不符是医院政策变化所致，并非泰沃公司的原因，且业务拓展仍在进行。3.施国忠、陈德顺、陈建阳、彭建东要求返还投资款缺乏依据，通过各方的合作协议，施国忠、陈德顺、陈建阳、彭建东的投资款已经转化为合伙财产，现大部分的合伙财产已经用于设备采购，且合作协议有约定三年内不得退伙，现在还处于合伙期内，不得分割合伙财产。4.所有的投资都有风险，没有谁能保证盈利，在合作协议上也写明利益共享风险共担，现在一时前景不明，就要求在合伙期内退回投资款，不仅不符合合同约定，也不符合商业道德。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院经审查后予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2018年8月9日，泰沃公司中标泉州市中医院4台动态葡萄糖监测系统，中标价为78300元。2018年9月25日，泰沃公司与泉州市中医院就上述4台系统签订一份《销售合同》。 2018年9月30日，泰沃公司（甲方）、施国忠（乙方）、彭建东（丙方）、陈建阳（丁方）、陈德顺（戊方）签订一份《合作协议》，主要约定：五方合作销售泰沃医疗器械，合作项目名称为动态葡萄糖监测系统，开发投资设立单位名称、科室为泉州市中医院（重症监护室ICU、内分泌科、妇产科、外科、手术室、老年病科、心内科等科室）；五方按股份比例承担投资资金，第一期资金投入1500000元，第二期及以后投资另行协商，投资项目名称为动态血糖检测仪系统，设备成本价19500元，传输器成本价150元一套；履行本合同过程所需垫付的资金，由甲方承担20%（240000元）、乙方承担30%（360000元）、丙方承担20%（240000元）、丁方承担10%（120000元）、戊方承担20%（240000元），乙丙丁戊四方在达成书面协议之日起在2018年10月8日上午10点前将投资款项转入甲方指定的银行账户（中国工商银行***222，陈仁銮），本投资款务必是专款专用，未取得股东同意不得挪用他用；回收完投资款五方按投资款项比例分配利润，财务应做到每个月清楚账目，每季度一次分红利润；甲方应当按照约定按时支付分红，否则甲方承担未支付分红3%的违约责任；医院业务开拓由甲方代表负责，医院项目开展期间有任何的支付必须有两个股东以上同行；本项目三年内股东不得退股、转让。《合作协议》签订后，施国忠、陈德顺、陈建阳、彭建东分别向《合作协议》指定的陈仁銮账户转账360000元、180000元、120000元、240000元。泰沃公司称收到投资款后购买了50台动态血糖检测仪系统，这些设备原计划投放到泉州市中医院，后因为政策不允许无法投放，现在泰沃公司正与泉州市中医院协商出售这些设备。 2018年10月10日，泰沃公司（需方）与圣美迪诺医疗科技（潮州）有限公司签订一份《代理商订货合同》，约定订购产品为CGM-203动态葡萄糖监测系统，总价60000元（用户分析软件1套、价值20000元，数据记录仪4台、价值40000元）；订购的产品必须在泉州市中医院销售。另外46台设备的订购合同泰沃公司、陈仁銮未向法庭提交。 本院认为，本案立案的案由为合同纠纷，根据施国忠、陈德顺、陈建阳、彭建东提供的《合作协议》，可以证实施国忠、陈德顺、陈建阳、彭建东与泰沃公司存在合伙关系，故本案案由应确定为合伙协议纠纷。施国忠、陈德顺、陈建阳、彭建东称陈仁銮为《合作协议》的当事人，并要求调取陈仁銮向泰沃公司的转账记录，没有依据，本院不予准许。施国忠、陈德顺、陈建阳、彭建东以泰沃公司、陈仁銮存在欺诈（具体表现为：泰沃公司、陈仁銮称有多个科室可以投放或采购设备，但最终只有一个科室采购了设备；泰沃公司、陈仁銮不公开投资款用途）为由要求撤销《合作协议》，本院认为，《合作协议》仅载明开发投资设立单位名称和科室，施国忠、陈德顺、陈建阳、彭建东提交的证据不足以证明泰沃公司、陈仁銮在签订《合作协议》前有承诺会向泉州市中医院投放或出售40多台动态血糖检测仪系统，亦不足以证明泰沃公司、陈仁銮有采用其他欺诈手段，使施国忠、陈德顺、陈建阳、彭建东在违背真实意思的情况下签订了《合作协议》。施国忠、陈德顺、陈建阳、彭建东称4台设备的《代理商订货合同》载明的设备单价为10000元，泰沃公司、陈仁銮谎称价格为19500元，并要求陈仁銮提交另外46台设备的订购合同和陈仁銮尾号为222的工商银行账户2018年10月8日至2020年3月12日的交易明细，本院认为，上述订购合同签订的时间和银行明细发生的时间均在《合作协议》签订之后，并不构成《合作协议》的可撤销事由。综上，施国忠、陈德顺、陈建阳、彭建东以欺诈为由要求撤销施国忠、陈德顺、陈建阳、彭建东和泰沃公司签订的《合作协议》并要求退还投资款900000元，没有事实和法律依据，本院不予支持 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 驳回施国忠、陈德顺、陈建阳、彭建东的诉讼请求。 案件受理费15600元，减半收取计7800元，由施国忠、陈德顺、陈建阳、彭建东负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审判员  李林娴 二〇二〇年五月五日 书记员  杨培健 附页： 本案适用的法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。