广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0114民初5399号原告：谭协枝，男，1950年11月13日出生，汉族，住广州市白云区,委托诉讼代理人：李文芳，广东通航律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪华东，广东通航律师事务所律师。被告：广州市黄冠教育投资有限公司，住所地广州市花都区迎宾大道******，统一社会信用代码91440101MA5AUEDH9U。法定代表人：梁润佳，该公司董事长。委托诉讼代理人：潘健欢，广东古谷律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘芷雯，广东古谷律师事务所实习律师。原告谭协枝诉被告广州市黄冠教育投资有限公司（以下简称黄冠教育公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年4月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告谭协枝的委托诉讼代理人汪华东、被告黄冠教育公司的委托诉讼代理人潘健欢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、撤销《股权转让协议书》的第八条第一款；2、被告向原告支付拖欠的股权转让款741922元；3、被告向原告支付违约金2560000元；4、由被告承担本案包括案件受理费在内的一切诉讼费用。事实与理由：原、被告在2019年4月4日之前，经过多次协商后，最终达成由被告以每股80万元人民币的对价购买原告持有的福鸿公司32%的股权，并约定于2019年4月4日在福鸿公司办公所在地签订《股权转让协议书》。但被告在2019年4月4日向原告提供的《股权转让协议书》中，单方面擅自添加上了未经与原告事先协商同意的第八条第（一）款约定的内容。经原告提出后，被告表示，如果原告不同意该项条款内容，即取消本次股权转让交易。原告为与被告顺利完成本次股权转让交易，遂在被告提供的《股权转让协议书》上签名并捺印予以确认。随后，被告以该条款内容为由，在随后应支付给原告的第一笔股权转让款中强行扣除了应支付给原告的741922元股权转让款。综上所述，原告认为：被告在《股权转让协议书》中单方面擅自添加的第八条第（一）款的条款内容显失公平，有违等价有偿的规定，严重侵害了原告的合法权益，依法应予撤销。被告辩称：1、原告要求支付拖欠股权转让金及违约金没有事实依据。根据双方签订的《股权转让协议书》第八条的约定，原告等原福鸿公司股东需承担股权转让前福鸿公司的所有债务。另外，双方在2019年4月17日签订了《补充协议书》，对福鸿公司部分已知债务进行了约定，再次明确福鸿公司的债务由福鸿公司原股东承担，并约定设计费10万元、土地及电房回迁的道路租金、项目管理费170万元等，在我方支付的第一笔转让金额中，依原股东的股权比例进行扣除。在支付股东转让款前，双方对第一笔转让款金额进行了结算，确认了扣减款后第一笔转让款的具体金额，我方已经按照双方确认的金额向原告支付了股权转让款，不存在拖欠，原告主张我方违约没有事实根据。2、原告要求撤销股权转让协议书第八条第（一）款没有事实和法律依据。协议是双方经充分协商，在平等自愿的基础上签订，我方没有对原告等福鸿公司原股东采取胁迫、欺诈等违法行为。被告同意受让福鸿公司股权的前提是转让前的债务由原股东承担，原股东放弃对福鸿公司提出任何要求，这是股权转让交易的通常做法及股权受让方的合理要求。原告要求撤销上述股权转让合同条款，十分荒谬。综上，请求驳回其诉讼请求。原、被告围绕诉讼请求，依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据对证据的认定及当事人陈述，本院查明事实如下：2019年4月4日，何慧（作为甲方）、谭协枝（作为乙方）、成臣湘（作为丙方）、黄赞谦（作为丁方）、黄冠教育公司（作为戊方）签订《股权转让协议书》，约定谭协枝、成臣湘、黄赞谦将持有的广州福鸿投资管理有限公司（以下简称福鸿公司）股权以每股80万元的对价转让给黄冠教育公司，其中何慧持股15%，共15股，总作价1200万元；谭协枝持股32%，共32股，总作价2560万元、成臣湘持股23%，共23股，总作价1840万元。第四条约定：转让价款为两次支付，第一次于本协议签署后并完成工商登记后五个工作日内支付转让款的60%，第二次在本协议所涉项目所在地举办的学校时支付剩余40%的转让款。第五条第（二）款约定：在本协议签订之前，甲方、乙方、丙方、丁方对福鸿公司（或以福鸿公司名义经办的任何项目）无论已投入多少，均不能向福鸿公司主张任何权利，且甲方、乙方、丙方、丁方承诺不能就此向福鸿公司提出任何诉求，福鸿公司及新股东黄冠教育公司均对其不予以承认。第八条第（一）款约定：福鸿公司在经营之日起至本协议股权转让变更之日止的所有债务由发生债务时的责任人股东承担包括偿还债务、赔偿损失、承担违约责任在内的一切法律责任，股东擅自以福鸿公司或个人名义的对外债务、签订合同或担保，与福鸿公司无关、福鸿公司不承担任何责任。第十三条第（三）款约定：除本合同另有约定之外，在发生重大违约的情况下，本合同的违约金为股权转让款总额的10%，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应当继续赔偿。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金（重大违约时予以适用），并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本合同的权利。2019年4月17日，何慧（作为甲方）、谭协枝（作为乙方）、成臣湘（作为丙方）、黄赞谦（作为丁方）、黄冠教育公司（作为戊方）签订《补充协议书》。《补充协议书》第四条约定：因在甲乙丙丁戊五方签署《股权转让协议书》之前，福鸿公司仍有拖欠2019年3月31日前的土地租金及电房回迁的道路租金，该部分的租金先由目前福鸿公司公账的余额进行支付，余额不足支付的部分，暂时由戊方代垫，戊方支付后，戊方在向甲方、乙方、丙方、丁方支付的第一笔股权转让款中依原股东的股权比例扣除。第五条约定：甲乙丙丁四方之前承诺的项目管理费人民币壹佰柒拾万元，四方同意交福鸿公司代为暂时保管和代交。该笔款项由戊方在向甲方、乙方、丙方、丁方支付的第一笔股权转让款中依原股东的股权比例扣除。2019年4月21日，原告与被告签订《谭协枝结算款（第一次）》，确认被告第一次应付款1536万元；被告按股权比例应扣的款项共738722元[具体为：①2019年3月31日前的村土地租金3129306元+电房回迁的道路租金79200元-公司余款270万元（另有8.6万元用于员工工资）=508506元，原告应付508506元×32%=162722元。②设计费10万元，10万元×32%=32000元。③项目管理费170万元，170万元×32%=544000元],被告实付1536万-738722元=14621278元。双方确认扣除738722元后，第一期余款14621278元，被告已经支付。本院认为，本案的争议焦点是《股权转让协议书》第八条第（一）款是否应当撤销。原、被告在《股权转让协议书》上签字确认，表示双方清楚该协议书内容并同意受该协议书的约束。原告主张被告擅自添加第八条第（一）款内容，与事实不符。《股权转让协议书》是双务合同，合同双方在享有权利的同时应履行相应义务，付出对价，第八条第（一）款是原告享有合同权利时需付出的对价中的一部分。原告将第八条第（一）款与《股权转让协议书》分割开来，以该款显失公平为由，要求撤销该款，实质是要求减少自己应付的对价，单方变更合同内容，违反了诚实信用原则，于法无据，本院不予支持。原、被告在《股权转让协议书》及《补充协议书》中明确约定对福鸿公司转让前的债务由原股东按股权比例承担。在《谭协枝结算款（第一次）》中明确具体的扣减项目及金额，因此，被告在第一期应付的股权转让款中扣减738722元，不违反双方约定，原告诉求被告支付该款及支付违约金，没有事实依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条的规定，判决如下：驳回原告谭协枝的全部诉讼请求。案件受理费16608元，由原告谭协枝负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  罗学云二〇二〇年五月十一日书记员  陈 哲