四川省南部县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1321民初1001号 原告：杨志兵，男，1973年8月18日出生，汉族，住四川省南部县。 委托诉讼代理人：李传勇，四川建春律师事务所律师。 被告：南部县华瑞小汽车修理厂，住所地：南部县蜀北街道办事处蜀北大道**。 投资人：刘忠会。 被告：刘忠会，男，1968年6月9日出生，汉族，住四川省南部县。 二被告共同委托诉讼代理人：罗俊，南部县陵江法律服务所法律服务工作者。 原告杨志兵与被告南部县华瑞小汽车修理厂（以下简称华瑞汽修厂）、刘忠会合伙企业财产份额转让纠纷一案，本院于2020年3月30日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨志兵及其委托诉讼代理人李传勇、被告刘忠会及其与华瑞汽修厂的共同委托诉讼代理人罗俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 杨志兵向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即向原告付清股权转让款和2019年未分红款及债权收入共计919000元并从2019年12月23日起按月息2分标准赔偿损失；2、本案的诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：华瑞汽修厂位于南部县（电信局蜀北机房院内，场地系租赁），原系他人开办，后由原告杨志兵之妻朱静、被告刘忠会出面收购过户更名而来，中间吸收黄勇入伙，三方于2015年9月20日签订了《修理厂合作协议书》，约定被告刘忠会持股41%、原告杨志兵持股39%、黄勇持股20%，由被告刘忠会担任法定代表人并以其个人名义办理工商登记和资质等手续，三人合伙经营至2019年12月23日。因多种原因，三人无法再继续合伙经营下去。经协商，原告杨志兵与另一合伙人黄勇退出，相应股份转让给被告刘忠会，由其独家经营，三方结算后，确定被告刘忠会于于协议签订之日一次性向原告杨志兵支付股权转让金和2019年未分红款及债权收入共计919000元，向黄勇支付股权转让金和2019你那未分红款及债权收入共计476000元（黄勇委托何舟代办代持应收债权）。为此被告刘忠会分别与原告杨志兵和何舟签订了《“修理厂”股份转让协议书》。本协议签订后，双方到银行打款时，被告刘忠会却反悔拒不履行，妄图撕毁协议。原告与被告签订的《修理厂股份转让协议书》内容真实、不违反法律规定，该协议书合法有效。原告为维护自身合法权益，诉至贵院，请求法院支持原告的诉讼请求。 华瑞汽修厂及刘忠会辩称，1、原、被告签订的股份转让协议无效，协议签订时没有对合伙期间的债务进行清算，只是进行了折算，经营期间支付的税费没有处理，原告应当按照持股比例承担债务；2、原告至今没有交付印章等，原告拒不交付凭证导致债权不能实现，相关证书等拒不移交才导致被告没有支付转让费，原告将相关手续移交后将转让费支付原告。 本院经审理认定事实如下：2014年1月2日，转让方王小华（甲方）与受让方刘忠会、朱静（乙方）签订《个人独资企业转让协议书》，约定甲方将其在南部县东南进口小汽车修理厂（华瑞汽修厂前身）的全部出资及与此相关的合法权益转让给乙方，乙方愿意受让。甲方以人民币壹拾捌万元的价格将其在南部县东南进口小汽车修理厂的全部资产转让给乙方。 2015年9月20日，被告刘忠会（甲方）与原告杨志兵（乙方）、案外人黄勇（丙方）签订《南部华瑞小汽车修理厂合作协议书》，协议约定：甲、乙、丙等人经过平等协商，一致同意按照有关法律、法规规定应具备的条件，自愿出资建立一个修理厂。第一条公司名称为南部县华瑞小汽车修理厂，经营范围为汽车修理、汽车配件销售、汽车清洗、汽车装饰等，法定代表人为刘忠会。第二条修理厂成立后，以法定代表人为主要负责人全权负责修理厂的管理和经营，法人代表不愿负责管理与经营的，股东之间可协商另请其他股东或者招聘外来人员主要负责。第三条修理厂合伙经营期限为2015年9月22日至不可抗拒因素修理厂终止经营为止。第四条甲方刘忠会的股份为41%，乙方杨志兵的股份为39%，2015年9月20日丙方以人民币现金肆拾贰万元出资，占公司股份20%。2015年9月21日本协议生效后，此前修理厂所有债权债务由甲乙双方共同承担享有，与丙方无关。合伙期间，修理厂各股东的出资为公司共有财产，不得随意请求分割。修理厂终止后，各股东的出资仍为个人所有，届时予取予以返还。第五条盈余分配以甲、乙、丙三方所占股比例为依据，按比例分配。修理厂债务先由公司财产偿还，修理厂财产不足清偿时，以各修理厂的出资比例为据，按比例承担。…。 因多种原因，华瑞汽修厂股东刘忠会、杨志兵、黄勇一致同意散伙，并于2019年12月1日关闭了华瑞汽修厂。2019年12月9日，华瑞汽修厂召开员工大会，宣布华瑞汽修厂股东散伙清算，清算后由杨志兵或刘忠会单独经营，会上，员工向股东提出了经济补偿金问题。2019年12月9日至2019年12月23日期间，杨志兵与刘忠会各派一名分别代表自己一方且在华瑞汽修厂上班的财务人员对华瑞汽修厂的债权债务等进行了全面清算。清算结束后，刘忠会同意接手单独经营，三方并于2019年12月23日分别签订《修理厂股份转让协议书》，杨志兵（甲方）与刘忠会（乙方）签订的《修理厂股份转让协议书》约定，一、甲方同意将自己位于南部县的华瑞小汽车修理厂总股份的39%一次性转让给乙方经营，建筑面积为2000平方米。二、乙方在本合同签订后之日一次性支付给甲方股权转让金和2019年度修理厂分红后及债权收入共计91.9万元。三、转让后修理厂现有的装修、装饰及其他所有的设备全部给乙方。四、乙方在接手该修理厂后该修理厂所有一切债务由乙方享有及负责，并在本协议签订之后所有债权债务和民事纠纷与甲方无关。五、甲方在乙方打款付清转让费和本协议签订之日交付修理厂的使用权，甲方不得无理阻扰乙方正常营业。六、转让后甲方不得收回、不得干扰乙方；何舟代黄勇与被告刘忠会签订了《修理厂股份转让协议书》约定，黄勇将自己在修理厂20%的股份和2019年度分红及债权收入以47.6万元转让给被告刘忠会。 另查明，2020年4月2日，本院根据原告杨志兵的申请，作出（2020）川1321民初1001号民事裁定书，裁定冻结被告华瑞汽修厂及被告刘忠会银行账户存款95万元，原告杨志兵交纳申请费5000元。 华瑞汽修厂因未向员工汪朝国、张荣宝、熊国兵、李荣缴纳社会保险、拖欠工资和经济补偿等发生争议，前述员工向南部县劳动人事争议仲裁委员会提出仲裁申请，该仲裁委员会开庭审理后，双方当事人当庭达成一次性终结处理协议：由华瑞汽修厂于2020年4月1日前一次性支付汪朝国、张荣宝、熊国兵、李荣各项仲裁请求的相关待遇合计人民币55000元，终止双方的劳动关系，南部县劳动人事争议仲裁委员会并于2020年3月26日分别作出南劳人仲案〔2020〕3、4、5、6号仲裁调解书予以支持。 2020年4月10日，刘忠会分别以华瑞汽修厂的名义向南部县润科财务咨询有限公司支付华瑞汽修厂2019年1-12月财务咨询费6000元和向国家税务总局南部县税务局谢河税务分局缴纳华瑞汽修厂2019年10月1日至2019年12月31日期间的各种税费及滞纳金合计13114.83元。 本院认为，原告杨志兵与被告刘忠会签订的《修理厂股份转让协议书》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，该转让协议合法有效，当事人均应恪守。被告抗辩案涉股份转让协议系双方没有对合伙期间的债权债务等进行清算的情形下所形成，属于无效协议，该抗辩意见与本院查明的事实不符，故本院不予采纳。虽南部县劳动人事争议仲裁委员会作出的仲裁调解书在原、被告双方股份转让协议之后，但在原、被告双方股份转让协议之前的员工大会上，员工已向股东提出这些方面的诉求，即被告已明知其独立经营后会出现该笔费用支出的风险，其自愿独立经营，表明其接受该支付风险，故该笔费用原告不应按份额承担。对于被告刘忠会以华瑞汽修厂的名义支付的财务咨询费6000元以及和税务机关缴纳的各种税费和滞纳金合计13114.83元，由于原告未提交该费用应由独立经营者承担的证据，且该费用发生在合伙经营期间，故原告应按股份比例予以承担。被告抗辩原告未向其移交华瑞汽修厂印章以及相关资料，故其不应支付款项。对此，本院认为，双方签订的《修理厂股份转让协议书》第五条明确约定甲方在乙方打款付清转让费后和本协议签订之日交付修理厂的使用权，即或交付修理厂的使用权为移交汽修厂印章及相关资料，但根据协议约定应当先由被告向原告付清转让款，原告在被告付清转让款后向被告交付修理厂的使用权及相关资料，且被告要求原告交付资料并未向本院提出反诉，亦未向本院提交证据予以证明，故本院对被告的该项抗辩意见不予采纳。对于损失赔偿问题，因原、被告在《修理厂股份转让协议书》中未对逾期付款的赔偿标准进行约定，且原告亦未向本院提供其损失的依据，故原告请求按月息2分标准赔偿损失的诉讼请求本院不予支持，考虑到被告逾期付款必然会给原告造成资金占用利息损失，本院按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计付资金占用利息为宜。由于华瑞汽修厂是由刘忠会投资的独资企业，投资人依法应对华瑞汽修厂的债务承担无限连带责任，故原告杨志兵要求华瑞汽修厂和刘忠会连带承担清偿责任的请求，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下： 被告南部县华瑞小汽车修理厂、刘忠会在本判决生效后十日内向原告杨志兵支付股份转让金和2019年度分红及债权收入共计911945.22元，并赔偿资金占用利息损失（利息损失的计算方式：以本金911945.22元为基数，从2019年12月23日起至本判决确定的给付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准进行计算。若未按本判决确定的给付之日付款，上述利息计算至上述款项付清之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费12990元，减半收取计6495元，保全费5000元，由被告南部县华瑞小汽车修理厂、刘忠会负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省南充市中级人民法院。 审 判 员 王琳琅 二〇二〇年五月二十五日 法官助理 敬秋平 书 记 员 杜睿漪