重庆市南岸区人民法院民 事 判 决 书(2020)渝0108民初299号原告邓东风，男，汉族，1973年12月19日生，住郑州市金水区。被告刘伟，男，汉族，1978年8月14日生，住上海市浦东新区。被告何妙菊，女，汉族，1978年8月13日生，住成都市高新区。共同委托代理人肖瑶，重庆通安律师事务所律师。共同委托代理人余若男，重庆通安律师事务所实习律师。原告邓东风诉被告刘伟、何妙菊股权转让合同纠纷一案，本院于2019年12月2日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告邓东风和被告刘伟、何妙菊的委托代理人肖瑶、余若男到庭参加诉讼。本案已审理终结。原告邓东风向本院提出如下诉讼请求：1、被告支付原告垫付的企业所得税、教育附加税、接收虚开增值税发票进行抵扣而产生的各种税费和滞纳金等合计734438.74元，以734438.74元为基数自起诉之日起至全部清偿之日止，日利息为千分之五计算。2、被告支付原告垫付的员工工资30557.94元。3、被告支付原告垫付的2016年10月、11月产生的税费55495.23元。4、诉讼费由被告承担。事实和理由：2016年10月23日，原被告签订《重庆渝瑞医药有限公司股权转让协议》，约定公司在被告移交原告前如发生任何债务、欠缴税费或人工工资的，均由被告自行承担责任。2016年12月，原告支付被告经营公司期间欠付员工工资30557.94元、欠交税费55495.23元。2019年11月11日，公司接到税务局处理决定书。2019年11月27日，公司缴纳税费和滞纳金共计734438.74元。被告刘伟、何妙菊辩称，1、根据原被告签订的股权转让协议第2.3条，我方在签订协议当天移交公司，原告在当天就支付转让款150万元，故在2016年10月23日之后产生的所有费用应当由原告自行承担，原告的诉讼请求均发生在公司移交之后。2、第二、三项诉讼请求原告未举示证据证明已实际支付，该费用也应该由原告承担，且已过了诉讼时效。3、原告对目标公司的税务风险是明知的，被告转让股权没有瑕疵。综上，应驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人所举示证据的真实性、关联性、合法性，本院将结合案件情况予以综合认定。根据当事人当庭陈述和举示的证据，本院认定如下事实：2016年10月23日，二被告（甲方）和原告（乙方）签订《重庆渝瑞医药有限公司股权转让协议》，约定重庆渝瑞医药有限公司（以下简称目标公司）于2015年7月28日设立，认缴注册资本300万元，刘伟持股90%，何妙菊持股10%，法定代表人何妙菊，公司已依法取得《药品经营许可证》。甲乙双方一致认定目标公司100%股权和相应设施设备合计转让款200万元。目标公司账户现金和流转资金等归甲方所有。目标公司在甲方移交乙方前如发生任何债务（包括隐形债务、潜在债务）、欠缴税费或人员工资的，均由甲方自行承担责任。本协议签订后3日内，乙方向甲方支付第一笔股权转让款150万元。乙方支付该笔款项，甲方即将目标公司设施设备、场地及管理权按现状移交给乙方。但在目标公司股权转让办结前，乙方对目标公司的任何资产不享有所有权，不得处置任何资产，并应尽职管理目标公司，否则乙方应承担相应责任。甲方在收到第一笔股权转让款和由乙方提交的必要证照或签署的必要文件后3个工作日内，开始办理目标公司《药品经营许可证》及工商营业执照等变更工作。甲方在完成该类证照变更后3日内，乙方向甲方支付股权转让款50万。工商营业执照变更完毕后，本协议约定目标公司股权转让工作视同办结。乙方在支付第一笔股权转让款后按现状接管目标公司，接管现有员工队伍，并自此承担目标公司人员薪酬。2016年10月23日，原告向被告支付了转让款150万元。2016年11月15日，重庆渝瑞医药有限公司形成股东会决议，同意将股东由刘伟、何妙菊变更为邓东风、崔瑞苹。2016年11月23日，重庆渝瑞医药有限公司完成股东变更登记，法定代表人亦变更为邓东风。关于公司交接时间，原告认为是在2017年1月9日，其举示了一份《应收账款对账函发出明细》复印件予以证明，被告对此不予认可，认为从内容看也不能看出是在交接。被告认为根据工商信息，至少在2016年11月24日已经移交。2016年12月1日，何妙菊和邓东风签订《关于渝瑞医药公司转让补充协议》，约定将转让价由200万元改为150万元。被告称，签订该补充协议的背景是目标公司转让之前是由案外人陶锡峰在实际经营，原告在接手公司后，发现之前有虚开增值税的税务风险，故和被告协商由原告自行处理该风险，被告将转让款改为150万元，剩余50万元不再收取。原告称该协议签订的原因是被告员工其接手公司之前私刻公章，被我发现了，我就说我不要公司了，后来被告就说给我让50万元。2019年11月11日，国家税务总局重庆市税务局第五稽查局作出渝税五稽处（2019）100463号税务处理决定书，载明：重庆渝瑞医药有限公司，我局于2018年2月2日至2019年11月4日对你单位2016年1月1日至2018年12月31日涉税情况进行了检查，违法事实及处理决定如下：你公司于2016年9月26日取得了已证实虚开的贵州思南县创新中药材种植有限公司开具的27份增值税专用发票...你公司已于2016年10月收票次月认证申报抵扣了增值税进项税额...2016年10月1400000元，11月165000元，12月500000元，收付存账单齐全....你公司2018年有78087.6元未申报缴纳增值税，应补缴增值税10770元。处罚决定为：1、追缴增值税税款437129.25元（其中2016年10月426358.55元，2018年6月10770.7元）。2、追缴2016年10月城市维护建设税29845.1元、2018年6月城市维护建设税753.95元，合计30599.05元。3、追缴2016年10月教育费附加12790.76元、2018年6月教育费附加323.12元，合计13113.88元。4、追缴2016年10月地方教育附加8527.17元、2018年6月地方教育附加215.41元，合计8742.58元。5、追缴企业2016年企业所得税138796.13元。6、对追缴的税款依法加收滞纳金。2019年11月27日，重庆渝瑞医药有限公司缴纳了上述费用共计734438.74元。原告称在收购股权之前，对目标公司的厂房、办公室、财务状况等进行了调查，但表面上没有发现问题，直到税务核查才发现问题。审理中，原告举示了银行转账凭证，证明其代被告缴纳了2016年10月、11月的税费和员工工资等。原告认为上述转账均发生在11月、12月，彼时原告已接管公司，且收款人也无法确认是否为公司员工，故上述费用均不应由被告承担。本院认为，《重庆渝瑞医药有限公司股权转让协议》系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。从合同约定看，“乙方向甲方支付第一笔股权转让款150万元。乙方支付该笔款项，甲方即将目标公司设施设备、场地及管理权按现状移交给乙方”。鉴于双方并未签订书面的移交手续，而原告已于2016年11月23日经工商变更登记为公司法定代表人，故可以认定公司交接至少应发生在2016年11月23日之前。之后发生的债务关系应与被告无关。股权收购价格会根据目标公司的资产、负债情况予以确定，原告在收购之前也进行了必要的调查，但根据2016年12月1日签订的《关于渝瑞医药公司转让补充协议》，被告将转让价由200万元调整为150万元，该金额比原有价格大幅减少了四分之一。从逻辑上判断，必然是存在某一事件，使得公司负债增加，从而导致双方对股权收购价格予以调整。从原被告对签订该补充协议背景的陈述并结合双方的举证判断，本院对被告所称其不再收取剩余转让款，由原告自行处理虚开增值税的税务风险的陈述，予以采信。对原告要求被告支付企业所得税、教育附加税、接收虚开增值税发票进行抵扣而产生的各种税费和滞纳金等的诉讼请求，不予支持。关于原告要求被告支付原告垫付的员工工和2016年10月、11月产生的税费的诉讼请求。本院认为，其一，如前所述，2016年11月23日之后发生的债务关系应与被告无关。其二，2016年11月发生的债务已经过诉讼时效。其三，原告举示的证据不足以证明其代被告垫付了员工工资。综上，本院对原告的该项诉讼请求，不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：驳回原告邓东风的诉讼请求。案件受理费减半收取6002元，由原告邓东风负担（已缴纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审判员  龚泽勇二〇二〇年五月六日书记员  陈正春