浙江省平湖市人民法院 民 事 判 决 书 (2019)浙0482民初4095号 原告：韩春桥，男，1982年7月25日出生，汉族，住浙江省宁波市北仑区。 委托诉讼代理人：韩晶，内蒙古天厚律师事务所律师。 被告：马坤荣，男，1984年6月22日出生，汉族，住安徽省池州市东至县。 被告：马坤奎，男，1982年7月22日出生，汉族，住浙江省平湖市。 被告：刘奎永，男，1988年3月21日出生，汉族，住河南省淮滨县。 原告韩春桥与被告马坤荣、马坤奎、刘奎永合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，于2020年1月17日公开开庭进行了审理，韩春桥、马坤荣、马坤奎、刘奎永到庭参加诉讼。因本案案情复杂，本院于2020年3月25日依法裁定本案转为普通程序进行审理，于2020年4月29日再次开庭进行了审理，韩春桥、马坤荣、马坤奎、刘奎永到庭参加诉讼。诉讼中，双方当事人进行庭外和解，但未果。本案现已审理终结。 原告韩春桥向法院提出本诉诉讼请求：1、判令被告马坤荣、马坤奎、刘奎永按照合同约定支付违约金150000元；2、三被告返还家装e站总部质保金50000元；3、三被告赔偿因违反合同约定，未履行未完成的工程导致原告返还业主工程款共计609400元；4、三被告承担因违约导致诉讼所发生的交通费、食宿费、误工补贴计12200元；5、三被告承担本案诉讼费用。事实与理由：双方当事人于2018年6月2日签订合同，约定将原告经营的海宁家装e站门店（含门店里面的设备、两个仓库的货物）转让给被告方，转让总价600000元，履约保证金150000元，扣除公司所收到的预付款并折合公司的一些设备、库存等其他费用后三被告支付给韩春桥350000元；总部50000元质保金作为经营公司的补偿费用赠与被告方。合同经双方签字生效后三被告于2018年6月2日支付了195000元，合同约定另外剩余的150000元在2018年9月30日前付清。后续三被告还应支付原告355000元。因法院判决已生效，三被告还应返还原告200000元。三被告违反合同约定将应由三被告施工完成的四套工地擅自停工致四名业主将原告诉至法院，原告无故赔付609425.22元。另三被告应承担交通费、食宿费、误工费等12190.5元。 三被告答辩认为：150000元违约金没有任何依据，原告关于150000元保证金的主张没有证据支持。三被告与家装e站总部没有对接过50000元质保金的事情，未与总部签订过任何此类协议，没有拿过总部任何退款保证金。原告遗留的工地没有与三被告办理交接手续，三被告未收过业主一分钱，工地未办理移交。双方合同明确原告遗留的一切债权债务由原告承担。当年6月份我们多次通过电话或微信叫原告把工地的事情处理完。原告不来处理，人员到门市部闹事，三被告无法经营，三被告因而垫付了大量的工人工资和材料款。原告关于交通费、误工费等诉讼成本支出的12200元没有法律依据。 诉讼中，当事人进行了庭审举证、质证： 原告举证如下： 证据一，公司转让协议一份（复印件，有原件在海宁法院），证明“海宁家装e站”转让相关权利义务。 证据二：浙江省海宁市人民法院（2018）浙0482民初6806号民事判决书，嘉兴市中级人民法院（2019）浙04民终1208号民事判决书各1份，证明转让合同是合法有效的，三被告应支付原告转让款155000元。 证据三：浙江省海宁市人民法院民事判决书、民事调解书4份、（2019）浙0481执207、208结案通知书、执行案的缴款依据、支付宝转账凭证，证明因本案三被告违约导致原业主起诉原告，原告因此进行了相应赔偿及支付。 被告马坤荣、马坤奎质证如下： 对证据一真实性无异议，第四条中明确相关债权债务由甲方（原告）承担，第六条中第二项约定在建工地及已完工的工地相继移交给三被告，但是均未移交。 对证据二判决书真实性无异议，该判决书并未就工地的归属及债权债务的承担进行判决。 对证据三真实性无异议，但这些支付款项均与三被告无关。 被告刘奎永质证认为：对公司转让协议内容有异议，我不同意，我未签字。对于其他两份证据质证意见同被告马奎荣、马坤奎。 三被告举证如下： 证据一：公司转让协议一份（复印件，有原件在海宁法院），证明2018年6月中旬原告将门店设施库存转让给被告方。 证据二：海宁鑫泰城商铺租赁合同一份（复印件），记账凭证1份，报销单1份及收款收据2份（原件），证明三被告为原告代付房租9万元，该费用应当返还给三被告。 证据三：支付宝转账凭证，收条、银行交易流水清单、保证书（均为复印件）各一份，证明员工要钱，被告方为原告垫付42084元。 证据四、手机录音1份，光盘1份，证明债权债务与三被告无关，由原告承担；5000元茶叶款抵扣转让价款；三被告为原告代付房租9万元；三被告为原告垫付员工工资不少于7万元的事实。 证据五、庭审笔录一份，证明原告结欠海宁七彩商贸有限公司（邓建峰）8000多元，由被告马坤奎代付的事实。 原告质证如下： 对证据一：三性均无异议。 对证据二：真实性无异议，但是这个9万元的租金是三被告正常的运营成本。 对证据三：真实性无法确认，如果是真实的，是三被告正常的运营费用。 对证据四：对该证据三性有异议，5000元茶叶款抵扣转让价款不认可，不是事实，应按合同认定；债权债务与原告无关，是三被告的运营成本，应当由三被告自行承担；对三被告支付房租9万元的事实无异议，但是该房租是三被告自己的房租成本；对于三被告为原告垫付员工工资的事情并不清楚,无法确认。 对证据二：对庭审笔录本身的真实性无异议，对三被告主张的原告结欠海宁七彩商贸有限公司（邓建峰）8000多元不予认可，这笔钱不是原告结欠的，是邓建峰经营的海宁七彩商贸有限公司材料用超了，与本案无关联性。 诉讼中，原告申请法院调取海宁市人民法院（2018）浙0481民初6806号、（2018）浙0481民初6936号、（2018）浙0481民初6942号、（2018）浙0481民初6944号、（2018）浙0481民初6945号案件中的庭审笔录及在卷证据，原告申请法院调查取证，证明目的为“海宁家装e站”的价值、业绩、库存及当时经营时的广告投入，还有21套工地的清单。原告对上述调取的庭审笔录及在卷证据真实性无异议。 三被告质证认为：真实性无异议，价值是60万（优惠了5000元），合同中有约定。关于工地，协议约定债权债务全部由原告承担，三被告没有和客户签订过任何合同。不能证明原告的证明目的。 本院认证如下：原告提供的证据客观真实，该协议明确约定了双方权利义务，本院予以采纳。证据2客观真实，明确了合同效力并就双方后续权利、义务做了判定，本院予以采纳。证据3所涉裁判文书及执行凭据与本案争议事实无关联性，本院不予采纳。 三被告提交的证据一与原告证据一一致，本院予以采纳。证据2、3、4、5于本诉三被告是否应承担违约责任、赔偿责任等无关联性，具体工人工资、材料款、房租等事宜应依照生效法院判决认定，对证据2、3、4、5不予采纳。 本院调取的庭审笔录、在卷证据为诉讼过程中各方当事人举证、质证、庭审情况，其最终结论均客观地体现在上述案件的裁判文书中，本院对上述证据的认证结论与上述各案件的裁判文书的认证结论相同。 本院经审理认定事实如下： 原告韩春桥与被告马坤荣于2018年6月签订《公司转让协议》。该协议明确：原告转让公司（海宁市海昌南路家装e站门店、设施、两个仓库货物）遗留的一切债权、债务由原告自行承担，与被告马坤荣、马坤奎、刘奎永无关。在建工地以及完工的工地，都相继移交给乙方，将由乙方完工。上述协议另对其他权利、义务做了约定。协议签订后，被告马坤荣、马坤奎、刘奎永主张“海宁家装e站”实际情况与原告所称的情况明显不符，被告马坤荣、马坤奎、刘奎永认为大量垫付工人工资及材料款，难以经营上述门店，故于2018年8月向法院起诉诉请撤销上述转让协议并由韩春桥赔偿损失，韩春桥反诉要求马坤荣、马坤奎、刘奎永支付剩余转让款并赔偿逾期损失。该案件经法院生效判决判定《公司转让协议》有效，且被告马坤荣、马坤奎、刘奎永支付转让款155000元及逾期利息3000元。 本院认为，民事活动应当遵循诚实信用的原则。当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。原告韩春桥与被告马坤荣签订的《公司转让协议》合法、有效。被告马坤荣、马坤奎、刘奎永就本案答辩意见及其被驳回的反诉中反诉主张完全一致，结合当事人关于刘奎永实际经手受让后的“海宁家装e站”经营的庭审陈述，被告马坤荣、马坤奎、刘奎永应就本案《公司转让协议》行使相同的权利，承担相同的义务。关于原告诉请的违约金，违约金的适用前提是违约行为造成财产等损失后果，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失。本案中，被告马坤荣、马坤奎、刘奎永作为公司转让协议的受让方，其相应合同义务即为支付转让价款。三被告按约支付195000元转让款并接手经营后，因就上述转让协议是否存在欺诈、可撤销事由及损失赔偿事宜与韩春桥发生争议而诉至法院，经法院判决确定维持上述协议效力后三被告支付剩余转让款与利息损失。本案转让协议约定，当乙方不履行合同的约定，则无权要求返还保证金。该条款以三被告存在违约为前提，三被告于履行过程中发生纠纷后提起诉讼，判决生效后支付了合同剩余转让价款155000元及利息损失3000元，原告现关于三被告支付合同违约金150000元的请求无相应事实依据，故本院对该项请求不予支持。关于原告诉请的质保金，三被告主张未受领上述款项，《公司转让协议》无相应约定，原告未提供其他证据证明三被告受领质保金50000元的情况下，本院对该项请求不予支持。关于原告提出的三被告赔偿原告返还业主的工程款的诉请，协议约定：因甲方转让公司遗留的一切债权、债务由甲方自行承担，与乙方无关。三被告主张上述工程未办理移交手续，原告未提交证据证明上述工程已办理移交的情况下，原告关于三被告赔偿原告返还业主的工程款的诉请无相应依据，本院不予支持。关于原告诉请的交通费、食宿费、误工费等诉讼成本，双方《公司转让协议》无相应约定，亦无相应法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告韩春桥本案全部诉讼请求。 案件受理费12016元，由原告韩春桥负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最后一日起二年内向人民法院申请执行。 审 判 长  桂振中 审 判 员  徐 粹 人民陪审员  王冲根 二〇二〇年五月十五日 法官 助理  马德志 书 记 员  李朱蕾