成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0107民初10621号 原告：成都创源国际货运代理有限公司，住所地：成都市武侯区二环路南四段51号4栋4楼5号 法定代表人：刘渝源，经理。 委托诉讼代理人：李丹丹，北京京师（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：顾小兵，北京京师（成都）律师事务所律师。 被告：宜宾铁水物流有限公司，住所地：宜宾临港经济技术开发区宜宾港大道**志诚作业区港务大楼**。 法定代表人：冯勇，总经理。 委托诉讼代理人：曾子益，四川川达律师事务所律师。 被告：四川德成国际货运代理有限公司，住，住所地：成都市锦江区中新街**锦贸大厦**/div> 法定代表人：罗泰成，男，总经理。 委托诉讼代理人：赵明月，四川川达律师事务所律师。 被告：杨福中，男，汉族，1966年3月10日出生，住四川省达州市通川区。 委托诉讼代理人：冉莉，重庆超祥律师事务所律师。 原告成都创源国际货运代理有限公司（以下简称创源公司）与被告宜宾铁水物流有限公司（以下简称铁水公司）、四川德成国际货运代理有限公司（以下简称德成公司）、杨福中合同纠纷一案，本院于2019年10月8日立案后，杨福中提出管辖权异议。本院裁定驳回后，杨福中不服，提起上诉。四川省成都市中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。后本院依法适用简易程序，于2020年3月23日公开开庭进行了审理。各方当事人的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 创源公司向本院提出诉讼请求：1判令铁水公司支付宜宾市铁水联运项目补贴款12万元；2.判令德成公司、杨福中在铁水公司支付的范围内承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由三被告承担。事实及理由：2015年，创源公司与德成公司以及杨福中作为股东共同出资成立了铁水公司。2017年5月17日，铁水公司召开股东会会议，决议创源公司转让所持铁水公司的所有股权给德成公司与杨福中。同时，创源公司与德成公司、杨福中三方自愿签订了《宜宾铁水物流有限公司三方清算协议》（以下简称《清算协议》），约定三方按照出资比例分配2017年5月之前创源公司获得的“宜宾市政府铁水联运”项目的政府补贴款。又根据铁水公司出具的《补充说明》可知，政府补贴的实际金额为600元/柜，且铁水公司实际完成了900柜，因此铁水公司实际共获得的政府补贴为54万元。创源公司按照股权转让前的出资比例实应分得的补贴款为18万元，除去铁水公司之前在预算时按照200元/柜向创源公司分得的补贴，现应分得（600-200）×900÷3=12万元。但铁水公司并没有给予创源公司相关的补贴款项，而是以“为完成联运箱量考核指标承接了亏损业务”为由，扣除亏损后向创源公司分配16007.56元。该分配的金额不仅不符合《清算协议》约定，也没有将公司财务会计报告、公司会计账簿等交给创源公司查阅确认。为此，创源公司与铁水公司多次联系未果，而德成公司、杨福中作为创源公司退出铁水公司后受让股权的股东，在创源公司提出请求后，对创源公司的知情权及按照协议分配补贴的给付请求也无动于衷，严重损害了创源公司作为原股东对其资产的知情权，且德成公司、杨福中主观上存在逃避债务的恶意，损害债权人即创源公司的利益。 铁水公司辩称，本案为合同纠纷，我方不是适格被告，创源公司在2017年5月已退出公司，根据公司法规定，利润分配仅针对现有股东，而2017年财务报表亏损，无利润可以分配，故无需分配利润。 德成公司辩称，创源公司要求的金额没有12万元，为了获得政府补贴，发生亏损，应先扣除亏损再补贴；三方清算为股权转让协议，德成公司对创源公司的算账分配并非置之不理。 杨福中辩称，我方作为被告主体不适格，本案基础法律关系是公司法律关系，三方清算协议的内容是对公司股东权利的分配，股东请求分配利润，故被告应该为公司，我方作为股东不应该承担责任，公司法第二十条在债权人利益受损时才适用；我方承担责任亦无合同依据，我方已经退出公司，经营信息已经不受我方掌握，我方不应该承担责任；三方协议的性质是公司盈余分配，股权转让价格已经确认不应当再进行变更。 本院经审理认定事实如下：创源公司、杨福中及德成公司原为铁水公司股东。2017年5月17日，铁水公司召开股东会会议，决议创源公司将所持的33.33%铁水公司股份分别转让16.66%和16.67%、作价487736元转让给德成公司与杨福中。同日，创源公司与德成公司、杨福中签订的《清算协议》，约定按照2017年5月7日的清算报告，铁水公司自2017年4月25日止的相关收入、成本、费用按照权责发生制列账，政府补贴按照200/400的金额测算，核算实收资本、未分配利润和所有者权益后，确定创源公司33.33%的股权转让款为975472元，德成公司和杨福中分别应向创源公司支付487736元；创源公司在收到首期股权转让款80万元当天，配合办理工商变更事宜；5.铁水公司完成清算报告所列应收账款的款项实际回收，确认并收到应付账款发票后，受让方支付剩余股权转让款，预计时间为2017年7月31日并同意延长1个月；6.2018年初在最终完成清算报告上的往来事宜后，按照最终调整后的数据包括往来的增减、政府补贴的调整后，三方对相关数据进行最终确认并完成清算金额的调整确认及退补的支付及相关文件的补充。协议签订后，三方于2017年6月30日进行了股权转让变更。后杨福中于2019年3月1日将其持有的铁水公司股权全部转让给德成公司，2019年6月26日起，德成公司系铁水公司的唯一股东。 各方认可铁水公司实际获得的政府补贴金额为600元/柜，2017年1月-4月共计完成900柜。创源公司认为《清算协议》确定的股权转让款系按照200元/柜计算，铁水公司实际按照600元/柜获得补贴后应向其支付（600-200）×900÷3=12万元的差额；而德成公司和杨福中作为当时受让股权的股东，侵害其利益，应按照《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，对铁水公司的支付义务承担连带责任。 以上事实，有清算协议、公司章程、股东会决议、企业信用信息公示报告、等证据以及当事人陈述收集在案予以佐证。 诉讼中，1.铁水公司提交《2017年年度资产负债表》，拟证明2017公司为亏损，无利润分配。2.德成公司提交2017年度《“铁水联运”集装箱补贴协议》、合作证明、付款凭证、对账单、发票补贴统计表等证据，拟证明政府发放集装箱补贴有任务量的要求，承接亏损业务才达到了补贴标准，该部分亏损应由创源公司承担。 本院认为，创源公司与德成公司、杨福中签订的《清算协议》系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应按约履行合同义务。《清算协议》约定的内容系创源公司股权转让价款的确定方式以及价款支付方式，暂按200/400计算政府补贴，但同时约定应在最终完成清算报告上的往来事宜后，按照最终调整后的数据包括往来的增减、政府补贴的调整后，三方对相关数据进行最终确认并完成清算金额的调整确认及退补的支付及相关文件的补充。铁水公司并非合同主体，三方当事人的约定不能约束合同以外的第三人，创源公司主张其依据该合同获得了对铁水公司的请求权，要求铁水公司支付政府补贴款，缺乏事实和法律依据，故本院不予支持。创源公司主张依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，德成公司和杨福中应对铁水公司的债务承担连带责任，亦缺乏事实基础，本院亦不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条之规定，判决如下： 驳回成都创源国际货运代理有限公司的诉讼请求。 案件受理费2700元，因简易程序减半收取1350元，由成都创源国际货运代理有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 李 欢 二〇二〇年五月八日 书记员 周粲鑫