四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民初1271号 原告：毛雪晴，女，1986年7月6日出生，汉族，住四川省乐山市市中区。 委托诉讼代理人：周阳，四川盛豪律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王顺，四川盛豪律师事务所实习律师。 原告：段雨和，女，1991年6月6日出生，汉族，住四川省成都市龙泉驿区。 委托诉讼代理人：周阳，四川盛豪律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王顺，四川盛豪律师事务所实习律师。 被告：刘茜，女，1991年3月19日出生，汉族，住四川省彭州市。 被告：陈浩强，男，1982年5月7日出生，香港特别行政区居民。 原告毛雪晴、段雨和与被告刘茜、陈浩强合伙纠纷一案，本院于2020年2月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告毛雪晴、段雨和的委托诉讼代理人周阳、王顺，被告刘茜、陈浩强到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告毛雪晴、段雨和向本院提出诉讼请求：判令两被告立即支付股权回购款115821.6元。事实与理由：2019年8月，两原告与两被告协商一致共同出资经营都江堰小鹿茶饮品店。后因经营问题，两原告要求退出。2019年11月20日，两原告与两被告共同签订《都江堰小鹿茶杨柳河店股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）明确了退出程序及相关交接事宜。现两原告已经按照该协议约定完成了相关交接义务，但尚未收到两被告的股权回购款。2019年12月8日，两原告分别向两被告发送了催收通知，要求两被告于2019年12月12日前支付股权回购款115821.6元（144777元的80%），但两被告迟迟未履行其义务。原告认为，两被告的行为严重侵犯了原告的合法权益，遂起诉来院。 被告刘茜、陈浩强共同辩称，原被告微信聊天时已经清楚表示，由原告或被告找人接受该股份，所以在《股权转让协议》中未约定股权受让人。收到原告的催告通知后，被告向原告进行了回复，表示因部分装修款未支付，故寻找第三方存在困难。《股权转让协议》中约定的转让价款是不低于144777元的80%，原因是原告想要找出价更高的人接手，所以价格是不固定的，也没有约定具体付款时间。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 被告提交的装修费用清单复印件，拟证明前期装修费用四合伙人尚未付清。原告质证认为，对真实性认可，但《股权转让协议》中已对2019年11月3日前的装修、保证金、房租等费用进行了结算，之后的费用是不计入原告应承担的范围，故该证据不具有关联性。本院经审查认为，该证据内容无法看出装修费用产生的时间和欠付装修费的具体金额，且和本案待证事实不具有关联性，故本院不予采信。 根据审查确认的证据及当事人的陈述，本院认定以下事实： 2019年8月30日起，两原告与两被告协商一致共同出资合伙经营都江堰小鹿茶饮品店。2019年9月10日，四合伙人以刘茜的名义与瑞幸咖啡（厦门）有限公司签订《运营合伙人合作协议》，对双方合作方式、违约责任、协议的终止与解除等内容作出约定。2019年9月18日，四合伙人以刘茜名义注册成立都江堰小鹿茶饮品店，类型为个体工商户。该店铺于2019年10月28日开业，并运营至今。 2019年11月20日，两原告与两被告签订《股权转让协议》，载明：“四人于2019年8月30日协商一致，以刘茜的个人名义，注册个体工商户，并于9月10日与瑞幸总部签订合作协议，共同经营都江堰小鹿茶，该店于10月28日正式开业。截止11月3日，该店前期所有装修、总部保证金、设备、房租、杂费等合计支出289554元，四人平均支出72388.5元，协商四人各占25%股份。由于个人精力及资金原因，段雨和、毛雪晴于11月3日提出退出经营，并转让已投入的部分股权，合计144777元。退出经营及股权转让事宜与陈浩强、刘茜达成一致，并确认自2019年11月3日起，不再承担该门店后续所有支出及相关费用，协商一致段雨和、毛雪晴的股份后续进行出让。11月10日四人再次确认股权转让事宜。现最终四人一致达成共识，段雨和、毛雪晴转让前期投入144777元部分所占股份，出让折价不低于80%。本次四人确认后，如后续有任何变动，由提出变更一方承担由于该变更带来的后续各费用及损失。同时，出让股权一方，需协助转让后各项事宜。该协议四人签字生效，如有股东不在场，由股东指定可代理人授权签字确认，特此说明。具体费用明细有电子档确认，并已结算清楚”。该协议落款“刘茜”的签字系陈浩强代签，刘茜本案中对该代签行为认可。 2019年12月8日，两原告向两被告发送《催告通知》，要求两被告按照《股权转让协议》的约定于2019年12月12日前履行支付股权回购款115821.6元的义务。 2019年12月12日，两被告向两原告发送《关于的回函》，载明：“……2019年11月20日，我方在与二位共同协商后签订《股权转让协议》，但该《股权转让协议》中并未明确二位的股权由我方接收，所以我方不应为此向二位支付相应的股权转让对价。同时，二位的要求也不符合我方与二位协商的初衷，即在本合同签订前，我方一直强调因时间、精力和资金问题，希望各方尽最大的努力去寻找第三方来接收二位的股权，当时二位也是一致同意，并也希望能以更高价格出售给第三方，所以在《股权转让协议》中即未约定转让时间，也未约定转让对象。另，2019年11月3日前还有一部分装修款项和小鹿茶店铺装修的施工方结算，但因施工方和我方至今未得到二位的回复，导致我方在寻找第三方收购时存在很大的问题及障碍，也请二位收到该回函后及时向我方回复。最后，希望二位能依照《股权转让协议》约定及与我方的协商初衷，共同合力寻找合适的第三方接手二位的股权”。 庭审中，各方当事人均同意适用内地法律作为本案法律适用的准据法。 本院认为，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条规定，当事人依照法律规定可以明示选择涉外民事关系适用的法律。本案各方当事人均明确选择适用内地法律，故本案应适用内地法律作为处理本案纠纷的准据法。根据双方的诉辩意见及审理查明的事实，本案的主要争议焦点是：1.两被告是否为案涉合伙份额的受让方；2.两被告应否向两原告支付回购款115821.6元。现分析评判如下： 两原告与两被告共同出资合伙经营都江堰小鹿茶饮品店，故本案法律关系应为个人合伙法律关系。在合伙事务履行中，两原告因个人精力及资金原因，与两被告协商一致拟退出案涉合伙事务，为此双方签订了《股权转让协议》。但该协议并未就两原告拟转让的合伙份额的受让人进行明确约定，对转让价款，也仅约定不低于144777元的80%，同时并未约定付款时间。结合两被告通过回函明确表示其非该合伙份额受让人，双方签订《股权转让协议》的目的是共同寻到第三人接手两原告的合伙份额。两被告所陈述的双方拟共同寻找第三人接手两原告的合伙份额与案涉《股权转让协议》内容能够相互印证，具有一定合理性。同时，案涉《股权转让协议》并未约定若无法找到合伙份额受让方，两被告必须受让两原告的合伙份额。从《股权转让协议》的内容看，仅能得出两被告同意两原告的合伙份额对外进行转让的结论。综上，本案两原告所举示的证据不足以认定两被告即是案涉《股权转让协议》的受让方。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”规定，对两原告主张两被告为案涉《股权转让协议》的受让人，两被告应按该协议约定向其支付合伙份额转让款115821.6元的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，原告毛雪晴、段雨和的诉讼请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、《中华人民共和国合同法》第十二条、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十八条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回原告毛雪晴、段雨和的诉讼请求。 本案案件受理费2616元，由原告毛雪晴、段雨和负担。 如不服本判决，原告毛雪晴、段雨和及被告刘茜可在本判决书送达之日起十五日内，被告陈浩强可在本判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。 审判长 陈 兵 审判员 赵云平 审判员 史 洁 二〇二〇年五月十五日 书记员 李盈秋