山东省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）鲁民初98号 原告：山东新潮能源股份有限公司，住所地山东省烟台市牟平区通海路308号。 法定代表人：刘珂，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：朱剑宇，浙江天册律师事务所律师。 委托诉讼代理人：袁登华，浙江天册律师事务所律师。 被告：深圳市华瑞矿业有限公司，住所地深圳市龙岗区龙岗街道龙岗大道4005号和创大厦B座2楼A区02号。 法定代表人：李世新，执行董事兼总经理。 被告：张国玺，男，1964年1月12日出生，汉族，住新疆昌吉市。 被告：石永兵，男，1965年2月7日出生，汉族，住新疆乌鲁木齐市沙依巴克区。 被告：哈密合盛源矿业有限责任公司，住所地新疆哈密地区哈密市胜利路50号华泰苑一号综合楼4楼。 法定代表人：李世新，执行董事兼总经理。 以上四被告共同委托诉诉讼代理人：吴则涛，北京市中银律师事务所律师。 以上四被告共同委托诉讼代理人：金宇，北京市中银律师事务所律师。 被告：深圳市承泓盛实业有限公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)。 法定代表人：李晓俊，总经理。 被告：北京隆德铭新科技有限公司，住所地北京市海淀区丰慧中路7号新材料创业大厦8层817-068室。 法定代表人：张德生，执行董事兼经理。 原告山东新潮能源股份有限公司（以下简称新潮能源公司）与被告深圳市华瑞矿业有限公司（以下简称华瑞公司）、张国玺、石永兵、哈密合盛源矿业有限责任公司（以下简称合盛源公司）、深圳市承泓盛实业有限公司（以下简称承泓盛公司）、北京隆德铭新科技有限公司（以下简称隆德铭公司）公司增资纠纷一案，本院于2018年6月22日立案后，被告石永兵、合盛源公司、华瑞公司分别向本院提出管辖权异议，本院于2018年12月5日、2018年12月24日分别作出（2018）鲁民初98号之一、（2018）鲁民初98号之二民事裁定书，裁定驳回石永兵、合盛源公司、华瑞公司提出的管辖权异议。石永兵、合盛源公司不服本院作出的（2018）鲁民初98号之一民事裁定书向最高人民法院提起上诉，华瑞公司不服本院作出的（2018）鲁民初98号之二民事裁定书向最高人民法院提起上诉。最高人民法院于2019年11月1日作出（2019）最高法民辖终475号民事裁定书，裁定驳回各方上诉，维持原裁定。本院依法适用普通程序，于2020年4月15日公开开庭进行了审理。原告新潮能源公司的委托诉讼代理人袁登华、四被告华瑞公司、张国玺、石永兵、合盛源公司的共同委托诉讼代理人吴则涛、金宇到庭参加诉讼，被告承泓盛公司、隆德铭公司经公告达达无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 新潮能源公司向本院提出诉讼请求：1.判令华瑞公司、张国玺、石永兵收购股权，并向新潮能源公司支付7.86亿收购价款，华瑞公司、张国玺、石永兵承担连带责任(股权收购款的额度计算至2018年6月20日)，合盛源公司配合办理股权收购手续；2.承泓盛公司、隆德铭公司在华瑞公司2亿元注册资本不到位的范围内对华瑞公司支付收购款的义务承担连带责任；3.诉讼费用由华瑞公司、张国玺、石永兵承担。事实和理由：2016年12月22日，新潮能源公司与华瑞公司、张国玺、石永兵、合盛源公司订立增资协议，约定由新潮能源公司向合盛源公司增资6亿元人民币，其中3亿元作为认缴的新增注册出资，3亿元作为溢价款进入合盛源公司资本公积金，华瑞公司、张国玺、石永兵作为合盛源公司的原股东与合盛源公司共同向新潮能源公司承诺：合盛源公司拥有的雅西铁矿的环保审批、安全生产许可、采矿权人变更等手续正在办理之中，上述相关手续须在2017年6月30日以前办理完毕，否则新潮能源公司有权利要求华瑞公司、张国玺、石永兵对新潮能源公司通过增资扩股所认购的合盛源公司的股权进行收购，收购价格为新潮能源公司投资本金与实际投资期限按照年利率12%计算的总和，以6亿元为基数，按照年利率12%，从付款日2016年12月22日计算到实际支付之日。至今，上述手续都没按照约定办理完毕，新潮能源公司已经书面发函要求华瑞公司、张国玺、石永兵按照协议约定收购合盛源公司的股权，但是华瑞公司、张国玺、石永兵均没有履行。承泓盛公司是订立增资扩股协议时华瑞公司的股东，在增资扩股协议订立后，承泓盛公司将股权转让给隆德铭公司，承泓盛公司没有履行注册资金到位的义务，应当与隆德铭公司连带承担注册资金不到位的责任，在注册资金不到位的范围内对华瑞公司的收购并支付收购款的义务承担连带责任。合盛源公司应当承担配合办理股权收购手续的责任。 华瑞公司、石永兵、合盛源公司辩称，一、增资扩股协议的根本目的是收购雅西铁矿。1.合盛源公司有雅西铁矿的控制权；2.合盛源公司受让雅西铁矿后一直积极履行增资扩股协议；3.采矿权手续未办理不影响合同的履行；4.雅西铁矿拆除是由于政策风险所致，被划入自然保护区开始清退。增资扩股协议是2016年签订的，对于不可预见的政策风险，要求华瑞公司、石永兵、合盛源公司履行义务显失公平。二、本案符合法定情势变更的情形，原合同应变更或解除。合盛源公司的主要资产雅西铁矿拆除是因为政策原因，继续履行合同对华瑞公司和石永兵不公平。三、新潮能源公司签署合同存在欺诈嫌疑。新潮能源公司提交的证据9显示，其在2016年8月26日知晓雅西铁矿划入自然保护区，2016年12月新潮能源公司仍增资并约定相应条款。因此，新潮能源公司可以预见合盛源公司无法履行增资扩股协议，华瑞公司、石永兵、合盛源公司对增资扩股协议签订和履行不存在过错，收购雅西铁矿的目的已经实现，本案符合法定情势变更的情形，新潮能源公司的诉请没有事实和法律依据。 张国玺辩称，对增资扩股协议从形式上看，前面是协议后面是签字页，签字的时候仅有签字页一页，没有前面的协议，增资扩股协议对张国玺不生效。合同核心义务这两页中张国玺没有签字，合同也没有骑缝签字，增资扩股协议不是张国玺的真实意思表示，不应承担任何合同后果和法律责任。增资扩股协议可能存在合同前页与签字页被替换的问题。 承泓盛公司、隆德铭公司未提交书面答辩意见。 新潮能源公司围绕诉讼请求提交了如下证据：证据1.《增资扩股协议》，证明：2016年12月22日，新潮能源公司与合盛源公司、华瑞公司、张国玺、石永兵签署增资协议，约定新潮能源公司向合盛源公司增资6亿元。如合盛源公司拥有的雅西铁矿的环保审批、安全生产许可、采矿权人变更等手续在2017年6月30日前未办理完毕，新潮能源公司有权要求华瑞公司、张国玺、石永兵对此次增资扩股所认购的股权进行收购，收购价格=投资本金+投资期限*投资本金*12%，华瑞公司、张国玺、石永兵对此承担连带保证责任。证据2.银行回单，证明：2016年12月22日，新潮能源公司向合盛源公司支付6亿元增资款。证据3.告知函(致深圳华瑞矿业)、证据4.告知函(致石永兵)、证据5.告知函(致张国玺)、证据6.快递面单、快递查询记录，证据3-6证明：2018年4月8日，新潮能源公司分别向华瑞公司、石永兵、张国玺发函，告知因各方一直未能提供雅西铁矿的环保审批、安全生产许可证、采矿权人变更等手续，新潮能源公司要求其根据《增资扩股协议》约定对此次增资扩股所认购的股权进行收购。证据7.承诺函，证明：2018年4月19日，华瑞公司向新潮能源公司出具承诺函，同意按照《增资扩股协议》的约定对新潮能源公司认购的股权进行收购，收购价格=投资本金+投资期限*投资本金*12%。证据8.催促函，证明：2018年5月16日，新潮能源公司向华瑞公司发函，催促华瑞公司对此次增资扩股中新潮能源公司所认购的股权进行回购。证据9.网页截图(哈密市政府官方网站)，证明：2016年8月26日，哈密市政府发布公告称已经制定了新疆罗布泊野骆驼国家级自然保护区哈密辖区范围内矿山企业清理整顿退出方案，对自然保护区内的探矿权(包括涉案雅西铁矿)要求限期退出。证据10.网页截图(哈密市政府官方网站)，证明：2018年6月11日，哈密市政府发布“野骆驼自然保护区24家退出矿山环境恢复治理项目”验收合格意见的公示，显示涉案雅西铁矿仍在案外人哈密宏源资源开发有限责任公司（以下简称哈密宏源公司）名下，但矿山设备已经拆除，哈密宏源公司已经退出矿山，涉案雅西铁矿理论上已无法继续开采。证据11.网页截图(巨潮资讯)、证据12.《山东新潮能源股份有限公司关于投资参股哈密合盛源矿业有限责任公司的公告》，证明：早在2016年12月23日新潮能源公司已根据上市公司相关监管要求，将增资合盛源公司以及本案各被告股权收购的相关约定及安排，进行了公告。截至本案诉讼前，各被告从未对此提出任何异议。证据13.网页截图(中华人民共和国自然资源部官方网站)，证明：涉案雅西铁矿采矿权人仍为哈密宏源公司，且该采矿许可证的有效期已经至2017年8月25日截止(失效)。本案被告履行股权收购义务的条件已明确满足。根据工商登记显示张国玺在签订协议的时候是合盛源公司的总经理。 华瑞公司、石永兵、合盛源公司、张国玺质证意见，对证据1.经庭后核对原件，对《增资扩股协议》的真实性不予认可，对关联性及证明目的不予认可。协商阶段没有回购条款，合盛源公司投资目的是购买雅西铁矿，合盛源公司是雅西铁矿实际控制人。雅西铁矿灭失是因为政策风险，应由合盛源公司的股东分担损失，不能仅由合盛源公司、石永兵、张国玺承担。张国玺签字的时候只有签字页没有合同页，不是当事人真实意思表示。对证据2.合盛源公司认可真实性，并收到增资款6亿元，华瑞公司、石永兵、张国玺不发表意见。对证据3-6的真实性不认可，并未收到该告知函。张国玺签收的证据模糊看不到签收的情况。华瑞公司查询后未收到告知函，其余各方也未收到。对证据7.华瑞公司认可真实性，出具承诺函是因为新潮能源公司作为上市公司需要做年报，针对合盛源公司的投资需要在年报中体现，希望华瑞公司配合出具承诺函。该承诺函中的条款设计与增资扩股协议回购条款的设置逻辑一样，属于上市公司进行的程序事项约定，不是合同权益约定。对证据8的质证意见同证据3-6一致。对证据9的真实性、合法性认可，对关联性及证明目的不认可，表明新潮能源公司事先知晓雅西铁矿纳入自然保护区。对证据10的真实性、合法性认可，对关联性及证明目的不认可。合盛源公司在2013年实际控制雅西铁矿，雅西铁矿的管理人退出是因为政府环保政策，合盛源公司不存在过错。对证据11、12的真实性、合法性认可，公告中关于雅西铁矿的基本情况属实，新潮能源公司经过调查认可合盛源公司是雅西铁矿实际控制人。对证据13的真实性、合法性认可，关联性同证据10的意见。张国玺补充质证意见，总经理的变更是投资入股时的约定，其并没有上任也没有领过工资，没有签过这份协议，对协议内容不认可，在张国玺承担无限连带责任条款这一页上没有其签字。 华瑞公司、石永兵、合盛源公司提交以下证据：证据1.《合作协议》及批复；证据2.《采矿权出让合同》；证据3.《采矿权转让合同》、转让费支付凭证及批复；证据4.法律意见书；证据1-4证明：1.雅西铁矿的采矿权设置合法；2.合盛源公司是雅西铁矿的实际控制人；3.合盛源公司通过协议转让采矿权，支付转让费、实际经营管理等方式对雅西铁矿实施实际控制；4.大成律师事务所对这一事实进行了认定，并在上海证券交易所公告。证据5.采矿权变更申请报告；证据6.哈密市国土资源局变更采矿权人调查意见两份；证据7.哈密市伊州区国土资源局、哈密市国土资源局延续采矿证调查意见及新疆国土资源厅报件接受回执单；证据5-7证明：自2013年开始至2017年期间，合盛源公司一直积极配合政府部门工作，提交政府部门所需材料，缴纳采矿相关费用，但政府部门始终以各种理由未能办理完成采矿权变更手续。采矿权人变更无法完成，直接导致环保审批和安全生产手续无法办理。证据8.哈密市哈市清办发〔2017〕3号文件，证明雅西铁矿的清退拆除，完全是由于不可预见的非商业风险，不应由华瑞公司、张国玺、石永兵承担全部回购责任。 新潮能源公司质证意见，对证据1-4，由法院核实原件以确认真实性，对关联性及证明目的有异议。合盛源公司与哈密宏源公司于2013年6月18日签署《采矿权转让合同》，但此后合盛源公司是否实际控制雅西铁矿均无任何内容可以体现，且与本案所涉股权收购条件是否成就无关。对证据5-7，由法院核实原件以确认真实性，对关联性及证明目的不予认可。1.证据5《采矿权变更申请报告》及证据6哈密市国土资源局变更采矿权人的两份调查意见发生时间均为2015年之前，而本案增资协议签署时间是2016年12月，不能证明自增资协议签署之后政府部门以各种理由未办理采矿权人变更手续。2.对于证据7哈密市伊州区国土资源局延续采矿证调查意见及新疆国土资源厅报件接受回执单，该证据显示直至2017年雅西铁矿的采矿权仍在哈密宏源公司名下，且哈密宏源公司正常申请了涉案采矿权的延期，无法证明政府部门以各种理由未办理采矿权人变更手续。退一步讲，哪怕是由于政府原因导致无法完成转让变更手续，也不能据此免除各被告在涉案合同项下的股权收购义务。对证据8，由法院核实原件以确认真实性，对关联性及证明目的不予认可。涉案增资协议中已经明确约定如果涉案采矿权无法转让，则各被告应当承担股权回购义务，表明各被告已经明确预见到存在涉案采矿权无法转让的风险，而非不可预见的商业风险。 张国玺质证意见，未签署《增资扩股协议》，华瑞公司、石永兵、合盛源公司提交的证据与张国玺无关联，不发表质证意见。 庭后，新潮能源公司补充提交三份证据：证据1.华瑞公司工商登记信息，证明：2017年11月3日，华瑞公司的独资股东由承泓盛公司变更为隆德铭公司，隆德铭公司目前仍为华瑞公司的独资股东。证据2.《股权转让协议书》，证明：2017年11月2日，承泓盛公司与隆德铭公司签署《股权转让协议书》，约定承泓盛公司以1元的价格将其所持有的华瑞公司的全部股权转让给隆德铭公司，且确认承泓盛公司实际出资为0元。证据3.《华瑞公司章程》，证明：2017年11月2日，隆德铭公司与华瑞公司签署《华瑞公司章程》，其中第十二条载明：隆德铭公司认缴注册资本20000万元，认缴金额分期缴付，首期缴纳人民币0元，2036年之前全部缴付到位。进一步表明承泓盛公司实际出资为0元，且隆德铭公司自受让承泓盛公司股权后也未对认缴注册资本进行实际缴纳。对该三份证据，华瑞公司、石永兵、张国玺、合盛源公司称与其均无关联性，不发表质证意见。 承泓盛公司、隆德铭公司未到庭质证，视为放弃质证权利。本院对上述证据进行审核，对新潮能源公司提交证据的真实性予以确认并在卷佐证,虽然华瑞公司、张国玺、石永兵和合盛源公司对新潮能源公司提交的《增资扩股协议》的真实性不予认可，但均未提交证据推翻《增资扩股协议》签署页中签名或签章的真实性，故本院对涉案《增资扩股协议》的真实性予以确认。对华瑞公司、石永兵、合盛源公司提交的证据，经庭后核实原件，本院对真实性予以确认，但相关证据并不构成阻却履行涉案《增资扩股协议》6.3条约定义务的理由，故本院对证明目的不予确认。 根据经审查核认的证据，本院认定如下事实： 2016年12月22日,合盛源公司（甲方）与新潮能源公司（丙方）、华瑞公司（乙方）、张国玺（丁方）、石永兵（戊方）签署《增资扩股协议》，协议2.3条约定：“截止本协议签署日，甲方拥有的雅西铁矿已经取得国土部门的开采审批，环保审批和安全生产许可正在办理之中。2010年2月25日，哈密宏源公司办理取得雅西铁矿采矿许可证，2013年6月，甲方与哈密宏源公司签订了采矿权转让合同，并支付了转让费用，目前采矿权人变更手续正在办理中。”4.1条约定：“甲方本次增加注册资本61300万元，增资扩股后甲方注册资本金由4500万元变更为65800万元。”4.2（2）条约定：“丙方合计以60000万元投资认购甲方新增注册资本，其中30000万元作为认缴的新增注册资本，30000万元作为溢价款计入甲方资本公积。”6.3条特别承诺约定：“截止本协议签署日，甲方拥有的雅西铁矿的环保审批、安全生产许可、采矿权人变更等手续正在办理之中。为此，甲方、乙方、丁方、戊方承诺，上述相关手续须在2017年6月30日之前办理完毕，否则，丙方有权利要求乙方、丁方、戊方三方对丙方通过本次增资扩股所认购的甲方股权进行收购，收购价格为丙方投资本金与丙方实际投资期限*12%年利率的总和，计算公式为收购价格=投资本金+N×投资本金×12%其中，投资本金为60000万元，N为丙方实际投资期限（不满1年时，按照天数/365的比例进行折算）。乙方、丁方、戊方对上述手续办理承担不可撤销的连带责任担保，担保期限自丙方收到上述全部收购价款止。” 2016年12月22日，新潮能源公司分两笔共向合盛源公司银行转账60000万元，用途为投资款。 2016年12月23日，新潮能源公司根据上市公司监管要求，发布《新潮能源公司关于投资参股合盛源公司的公告》，将增资合盛源公司以及股权收购的相关约定进行了公告，其中记载合盛源公司将受让雅西铁矿采矿许可证，许可证编号为××。 2017年2月28日，合盛源公司完成工商变更登记，新潮能源公司成为合盛源公司股东，持股比例为45.59%。 2017年11月2日，承泓盛公司与隆德铭公司签署《股权转让协议书》，约定承泓盛公司以1元的价格将其所持有的华瑞公司的全部股权转让给隆德铭公司，且确认承泓盛实际出资为0元。 2017年11月2日，隆德铭公司与华瑞公司签署《华瑞公司章程》，第十二条载明：隆德铭公司认缴注册资本20000万元，认缴金额分期缴付，首期缴纳人民币0元，2036年之前全部缴付到位。 2017年11月3日，华瑞公司的独资股东由承泓盛公司变更为隆德铭公司，隆德铭公司目前仍为华瑞公司的独资股东。 2018年4月8日，新潮能源公司分别向华瑞公司、石永兵、张国玺发告知函，告知因各方一直未能提供雅西铁矿的环保审批、安全生产许可证、采矿权人变更等手续，新潮能源公司根据《增资扩股协议》的约定，要求华瑞公司、石永兵、张国玺对此次增资扩股所认购的股权进行收购。 2018年4月19日，华瑞公司向新潮能源公司出具承诺函，载明：“我司已于2018年4月8日收到贵司发来的告知函，我司同意按照贵司、我司、张国玺及石永兵签订的《增资扩股协议》的相关约定，对贵司所持有的合盛源公司45.5927%的股权进行回购，回购价款的计算原则按照《增资扩股协议》第6.3条执行。”同时载明了具体的回购价款及支付期限。 2018年5月16日，新潮能源公司向华瑞公司发函，催促华瑞公司对增资扩股中新潮能源公司所认购的股权进行回购。 2016年8月26日，哈密市政府官网发布公告称制定了新疆罗布泊野骆驼国家级自然保护区哈密辖区范围内矿山企业清理整顿退出方案，对自然保护区内已设置的商业探矿权、采矿权和取水权要限期退出。 2018年6月11日，哈密市政府发布“野骆驼自然保护区24家退出矿山环境恢复治理项目”验收合格意见的公示，显示涉案雅西铁矿仍在案外人哈密宏源公司名下，但矿山设备已经拆除，哈密宏源公司已经退出矿山。 2020年4月2日，经查询中华人民共和国自然资源部官方网站信息，涉案雅西铁矿（许可证编号××）采矿权人仍为哈密宏源公司，且该采矿许可证的有效期至2017年8月25日已截止，显示已过期。 本院认为，本案的争议焦点为：一、华瑞公司、张国玺、石永兵应否按照协议约定回购股权；二、承泓盛公司、隆德铭公司应否在华瑞公司未出资范围内对华瑞公司的涉案债务承担赔偿责任。围绕上述焦点问题，本院分析认定如下： 一、关于华瑞公司、张国玺、石永兵应否按照协议约定回购股权的问题。1.对于张国玺是否签署了涉案《增资扩股协议》的问题。张国玺主张签字时仅有签字页单独一页，没有协议内容，存在协议前页与签字页被替换的可能，该《增资扩股协议》对其不生效。对此，本院认为，涉案《增资扩股协议》各方当事人的签字或签章均显示为单独一页，该页注明“此页无正文，为《增资扩股协议》之签署页”，在张国玺并未否认其签名真实性的情况下，应当认定其签署了涉案《增资扩股协议》。张国玺主张签字时未见协议前面的内容，但其作为具有完全民事行为能力的成年人，对于在单独签署页上签名所产生的法律后果应当是明知的，故该理由不能否认其签名的真实性，不能否认新潮能源公司提交《增资扩股协议》的真实性。而张国玺仅是凭其个人猜测认为协议的前页与签字页被替换，并未提交证据予以证明，因此，本院对张国玺主张未签署涉案《增资扩股协议》的理由，不予支持。2.对于本案是否达到协议约定的股权回购条件的问题。本院认为，本案当事人之间所签订的《增资扩股协议》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应按约定全面履行合同义务。现有证据表明，在2017年6月30日之前，涉案雅西铁矿的环保审批、安全生产许可、采矿权人变更等手续并未办理完毕，雅西铁矿的采矿权仍在哈密宏源公司名下，根据《增资扩股协议》6.3条之约定，达到了《增资扩股协议》约定的由华瑞公司、张国玺、石永兵回购新潮能源公司所持股权的条件，新潮能源公司要求华瑞公司、张国玺、石永兵按照《增资扩股协议》约定的价格回购其持有的合盛源公司的股权，并按照《增资扩股协议》第6.3条的约定以6亿元为基数，按照12%年利率计算收益，本院予以支持。新潮能源公司当庭主张计算收益的起止时间为自2016年12月22日起至实际支付之日止，不违反法律规定，本院予以确认。同时，新潮能源公司依据《增资扩股协议》第6.3条约定主张华瑞公司、张国玺、石永兵对支付股权回购款应相互承担连带责任，合盛源公司配合办理股权收购手续，具有合同依据，本院予以支持。另，华瑞公司、张国玺、石永兵负有共同支付股权转让价款的义务，并非按份承担责任，故无需专项判决三主体相互承担连带责任。3.对于华瑞公司、张国玺、石永兵、合盛源公司抗辩本案构成情势变更，协议应当解除的理由。本院认为，在涉案《增资扩股协议》签订之前，哈密市政府官网就已发布公告对自然保护区内的商业探矿权、采矿权要限期退出，此亦印证涉案采矿权的变更存在可预见的不确定性，故各方当事人才将采矿权变更手续完成与否作为股权回购的条件。因此，华瑞公司、张国玺、石永兵、合盛源公司主张不能办理采矿权变更是因不可预见的政策原因，构成情势变更的理由，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 二、关于承泓盛公司、隆德铭公司应否在华瑞公司未出资范围内对华瑞公司的涉案债务承担赔偿责任的问题。1.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”第十八条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”本案中，华瑞公司签署涉案《增资扩股协议》后，其独资股东承泓盛公司在未履行出资义务的情况下将其对华瑞公司的股权以1元的价格转让给隆德铭公司，根据上述法律规定，新潮能源公司作为华瑞公司的债权人有权要求承泓盛公司在其未履行2亿元出资义务的范围内对华瑞公司的对外债务承担补充赔偿责任。2.根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，受让人隆德铭公司作为华瑞公司的独资股东，在不能证明其财产独立于华瑞公司财产的情况下，应当对华瑞公司的涉案债务承担连带责任。因此，新潮能源公司的该项主张具有事实和法律依据，本院予以支持。 综上，原告新潮能源公司的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。被告承泓盛公司、隆德铭公司未到庭参加诉讼，视为放弃其诉讼权利。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、被告深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵于本判决生效之日起十日内向原告山东新潮能源股份有限公司支付股权回购款6亿元及收益（自2016年12月22日起至实际支付之日止，以6亿元为基数，按年利率12%计算）； 二、被告哈密合盛源矿业有限责任公司于本判决生效之日起三个月内配合原告山东新潮能源股份有限公司办理股权收购手续； 三、被告深圳市承泓盛实业有限公司、北京隆德铭新科技有限公司对本判决第一项确定的原告山东新潮能源股份有限公司的债权，在2亿元未出资范围内承担补充赔偿责任； 四、驳回原告山东新潮能源股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3971800元，财产保全费5000元，由被告深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵、深圳市承泓盛实业有限公司、北京隆德铭新科技有限公司共同负担，其中深圳市承泓盛实业有限公司、北京隆德铭新科技有限公司在1000000元范围内负担上述费用。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。 审 判 长 郑元文 审 判 员 安景黎 审 判 员 尹哲璇 二〇二〇年五月二十五日 法官助理 吕 静 书 记 员 周涵宇