重庆市长寿区人民法院民 事 判 决 书（2019）渝0115民初8081号原告：王渝敏，女，1963年8月30日出生，汉族，住重庆市九龙坡区。委托诉讼代理人（特别授权）：张耕，重庆坤源衡泰律师事务所律师。委托诉讼代理人（特别授权）：王薇蕾，重庆坤源衡泰律师事务所律师。被告：重庆市长寿区三农小额贷款有限责任公司，住所地重庆市长寿区桃花大道**附**、附**、附**，统一社会信用代码91500115320466846G。法定代表人：邱本国，该公司董事长。委托诉讼代理人（特别授权）：梁伟，重庆渝州律师事务所律师。委托诉讼代理人（特别授权）：王晗，重庆渝州律师事务所律师。原告王渝敏与被告重庆市长寿区三农小额贷款有限责任公司（以下简称三农小贷公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2019年10月18日立案后，依法适用简易程序，于2019年11月28日公开开庭进行了审理。原告王渝敏的委托诉讼代理人张耕，被告三农小贷公司的委托诉讼代理人梁伟、王晗到庭参加诉讼。经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，并于2020年5月12日公开开庭进行了审理，原告王渝敏的委托诉讼代理人张耕、王薇蕾，被告三农小贷公司的委托诉讼代理人梁伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王渝敏向本院提出诉讼请求：1.判决确认被告三农小贷公司于2016年2月26日作出的《重庆市长寿区三农小额贷款有限责任公司分人（组）的收款办法》（以下简称《收款办法》）第一条、第二条、第三条第一款规定无效；2.判决确认被告三农小贷公司于2016年12月26日作出的《重庆市长寿区三农小额贷款有限责任公司股东会会议纪要》（以下简称《股东会会议纪要》）的附件《关于优化2016年2月26日长寿区三农小额贷款有限公司分人（组）的收款办法方案》（以下简称《收款办法方案》）第一条第二款、第二条第二款、第三款、第七款、第三条第一款规定无效；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告王渝敏是被告三农小贷公司的小股东，原告王渝敏委托配偶陈浩向被告三农小贷公司支付了出资金额300万元，且原告王渝敏委托配偶陈浩参加了被告三农小贷公司的多次股东会议，并收取了部分股东分红。（2018）渝0115民初6875号民事判决书审理查明部分记载：被告三农小贷公司2015年10月20日真实股东明细表中载明原告王渝敏出资额为300万元。该判决书法院认为部分表明，虽然工商登记信息中未将原告王渝敏登记为股东，但原告王渝敏作为股东出席股东会议并领取分红，已实际享有股东权利。被告三农小贷公司于2016年2月26日作出的《收款办法》第一条规定：“公司为了加快收款进行，拟落实分人（组）进行收款，分人（组）收款从2015年12月1日开始计算（催收贷款本息从此时开始计算），结束时间暂定为2016年10月31日。原则上每个人（组）收款均不超过其在公司应得款项（即股本金的80%减去2015年11月30日止本人在公司的贷款本息和在公司的担保贷款本息）。股东所认收款项的风险和收益由股东自行承担，公司须全力配合股东任何合法手段收款。具体分组情况详见分组明细。”第二条规定：“每人（组）收到的款项必须全部回到公司账户上，谁收到的返回其80%（但不能超过其股本金的80%，同时股东如认收款项加在公司的贷款本息加担保贷款本息之和不足其股本金的80%则全额返回）。”第三条第一款规定：“从2015年12月1日起到2016年2月29日之日止，公司应付股东的利息（利息计算方法为：利率为月息2%，计息金额为股东股本金减去截止2015年11月30日止的本人在公司的贷款本息和在公司的担保贷款本息）部分；从2016年3月1日到2016年10月31日之日止，公司应付股东的利息（利息计算方法：利率为月息1.5%，计息金额为股东原有股本金减去截止2015年11月30日止的本人在公司的贷款本息和在公司的担保贷款本息以及认收的贷款本息）部分。公司优先退对股东的所欠款项（包括利息和本金）。”2016年12月26日作出《股东会会议纪要》，该会议纪要第二条载明：“对于2016年2月26日的《收款办法》及《重庆市长寿区三农小额贷款有限责任公司分人（组）的收款分组明细（截止：2015年11月30日）》（以下简称《收款分组明细》），以上分组明细及办法进行微调和修改（详见附件）。”附件《收款办法方案》第一条第二款规定“负责维护组内分配利益平衡”。第二条第二款规定“ʻ原办法ʼ第二条的所有返回股东款项均由股东向公司出具借条”。第二条第三款规定“ʻ原办法ʼ第三条第一款的计息方法中的ʻ从2016年3月1日至2016年10月31日止ʼ改为ʻ从2016年3月1日起至借完股金为止ʼ，如收款人（组）认收金额及个人的贷款本息超过股本金部分仍按月息1.5%付息给公司至该款交回公司为止。”第二条第七款规定“由公司统一收款部分，和认收本息加借款本息超过股本金80%的人（组）其收到的款项优先用于支付分组金额不足股本金80%的收款人（组）的本金及利息，直到达到80%为止，并按从公司收款（或其他组）中得到的金额计算承担支付相关的收款费用。”第三条第一款规定“原向瑞贤组认收贷款本息及借款本息超过80%部分由陈发奇认收，再由陈发奇与陈发奇组算账分配。”被告三农小贷公司于2016年2月26日作出的《收款办法》和2016年12月26日作出的《股东会会议纪要》及其附件《收款办法方案》的核心意思有两个，第一是股东投入的股本金由公司（即被告）支付利息，而不论公司是否盈利，是否存在可供分配的利润；第二是将公司（即被告）对债务人享有的债权分配给分组的各股东，由分组的股东自行收债，且各股东分组收回的债权金额由收回该债权的那一组股东享有，并以股东向公司无限期借款的形式抽逃注册资本。前述《收款办法》第一条、第二条、第三条第一款规定，和《收款办法方案》第一条第二款、第二条第二款、第三款、第七款、第三条第一款规定的被告三农小贷公司因股东缴纳的股本金而向股东支付利息，和被告三农小贷公司收债及分配方式，违反了有限责任公司股东“同股同权”的一般原则，违反了法律的规定，直接损害了原告王渝敏作为股东的财产权益，也违反了《公司法》第三十五条禁止抽逃出资的规定。根据《公司法》第二十二条，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条，公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。为维护原告王渝敏的合法权益，特提起诉讼，恳请判如所请。被告三农小贷公司辩称，原告王渝敏的诉讼请求不能成立，要求法院依法判决驳回其诉讼请求或裁定驳回其起诉。被告三农小贷公司系依法注册登记设立的有限责任公司，公司注册资本为3亿元，在公司注册登记中并没有本案原告王渝敏为股东的相关登记，而事实上，原告王渝敏及其丈夫陈浩系本公司的实际投资人之一，从法律上讲系隐名股东，被告三农小贷公司与原告王渝敏及其丈夫陈浩经由贵院（2018）渝0115民初6875号与公司有关的纠纷作出生效判决，该判决并非确认股东身份，而仅仅是针对原告王渝敏及其丈夫陈浩要求退还其出资所作出了相关的事实认定，并判决驳回了原告王渝敏及其丈夫陈浩的诉讼请求，法院在判决的理由中仅认定了原告王渝敏或者陈浩出席过股东会议，并领取过分红，已经实际享受了股东权利，对此被告三农小贷公司也是认可的，但除了分红以外，实际已经退回了部分股金，因此该判决并没有确认此二人的某一人是本公司的股东持股比例是多少，法院也是用一种选择性的认定，进一步载明此二人的姓名和出资额，向工商登记机关申报股东名册登记系另一法律关系，因此从法律上讲，并没有经过工商登记确认原告王渝敏或者陈浩为本公司的股东，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第二条的规定，起诉时具备股东资格系原告王渝敏提起本案诉讼的前提条件，而至本案开庭时，原告王渝敏或者其丈夫陈浩均不具有被告三农小贷公司法律意义上的股东资格，其起诉不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第119条关于起诉条件的相关规定。公司早已停止经营，对外并没有负债，为了保全投资人的利益，同时为了降低经营成本，解聘了公司的经营团队，由实际的出资人或者投资人分成若干小组对外进行催债，为了激励各小组催债的积极性，各小组所催债收回的一定比例优先用于偿付该小组人员的出资，留一定比例用于综合平衡，这是所有投资人的真实意思表示，包括原告王渝敏的丈夫陈浩也出席了相关会议，且也在相关记录上签字同意，该决议至今已有几年，也收回了部分款项，原告王渝敏或陈浩领取了部分出资额，如果原告王渝敏要求确认该决议无效，那么，原告王渝敏应当首先退回已领取的部分出资额，必要时，被告三农小贷公司也将另行对原告王渝敏提起诉讼。广大实际投资者的真实目的是在公司账务催到一定程度后再依法进行公司解散、清算，这是当时出台《收款办法》及附件《收款分组明细》、《股东会议纪要》及附件《收款办法方案》的真实目的和缘由。本院经审理认定事实如下：案外人陈浩与原告王渝敏于1987年7月27日登记结婚。2014年8月31日，案外人陈浩等15人参加被告三农小贷公司首届股东会，决定成立三农小贷公司。被告三农小贷公司成立于2014年12月5日，法定代表人为邱本国，公司类型为有限责任公司。被告三农小贷公司《公司章程》载明：公司营业期限为永久存续，公司由12个股东共同出资设立，注册资本为人民币30000万元。股东为：重庆市禾丰生态园林有限公司、向瑞贤、陈显斌、卓俊杰、陈宗权、胡开华、叶荣江、雷道斌、刘治刚、王超民、叶英、阳秀英。公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。股东有权参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权，优先购买其他股东转让的股权，公司终止后，按其实缴比例分得公司的剩余财产。股东在公司成立后，不得抽逃出资。股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。股东会有权对公司增加或者减少注册资本作出决议。被告三农小贷公司2015年10月20日真实股东明细表中载明原告王渝敏出资为300万元，被告三农小贷公司2014年度预分红表中载明原告王渝敏股金300万元。工商登记信息中未将原告王渝敏登记为股东，原告王渝敏作为股东出席被告三农小贷公司股东会议并领取分红，已实际享有股东权利。2016年2月26日，《收款办法》载明：一、公司为了加快收款进度，拟落实分人(组）进行收款，分人（组）收款从2015年12月1日开始计算（催收贷款本息从此时开始计算），结束时间暂定为2016年10月31日。原则上每个人（组）收款均不超过其在公司应得款项(即股本金的80%减去2015年11月30日止本人在公司的贷本息和在公司的担保贷款本息）。股东所认收款项的风险和收益由股东自行承担，公司须全力配合股东任何合法手段收款。具体分组情况详见分组明细；二、每人(组）收到的款项必须全部回到公司账户上，谁收到的返回其80%（但不能超过其股本金的80%，同时股东如认收款项加在公司的贷款本息加担保贷款本息之和不足其股本金的80%则全额返回）；三、公司和股东之间应付利息部分：1、公司应付股东利息（须按月支付利息）：从2015年12月1日起到2016年2月29日之日止，公司应付股东的利息（利息计算方法为：利率为月息2%，计息金额为股东股本金减去截止2015年11月30日止的本人在公司的贷款本息和在公司的担保贷款本息）部分；从2016年3月1日到2016年10月31日之日止，公司应付股东的利息（利息计算方法：利率为月息1.5%，计息金额为股东原有股本金减去截止2015年11月30日止的本人在公司的贷款本息和在公司的担保贷款本息以及认收的贷款本息）部分。公司优先退对股东的所欠款项（包括利息和本金）；2、股东应付公司利息等款项（须按月息1.5%并按月支付利息，如股东不按时支付公司利息的或不在2016年10月31日前还清公司全部所欠款项，公司有权采取起诉等任何合法方式进行催收）；四、每人（组）收款截止时间为2016年10月31日，如还未收回，则从其股金中扣除；五、公司统一收款部分：由叶彤负责自行组建班子收款，公司净收贷款本金和月息为1.5%的利息（包括公司原应收未收部分），月息超过1.5%部分作为叶彤的收款费用及工资报酬等所有费用，并由叶彤支配使用（叶彤所收款项必须全部回到公司指定账户）；六、特别条款：向瑞贤和雷道斌除自己在公司的贷款本息外，认收殷加义、雷志林、蔡家明、聚商小贷（蔡青和王定容的贷款）、张绍福、重庆君路房地产开发有限公司等六笔贷款的本息，他们不参与公司日后的经营管理，并不承担日后公司亏损或盈利；七、公司分人（组）收款结束时间暂定为2016年10月31日止，收款结束后公司视情况再商定发展事宜；八、公司的费用审签程序继续按原有办法执行；九、公司除保留财务人员外的人员全部辞退，公司只负责财务人员、房租、水电座机话费、税、物管等费用。公司车辆按评估价处理，公司股东可优先购置。2016年12月26日，《股东会会议纪要》载明：参加本次股东会人数和股权均过半，符合公司章程规定，因此本次股东会表决有效，主要内容：本次会议形成如下决议：1、根据2016年12月4日重庆市长寿区三农小额贷款有限责任公司股东会议精神，为加快推进重庆市长寿区三农小额贷款有限责任公司的业务工作开展，现进一步明确所推荐股东孔祥全作为三农公司及昌捷公司执业经理人全权负责处理三农公司及昌捷公司的清收处置等日常事务授权事宜，并在授权范围内开展工作；2、对于2016年2月26日的《收款办法》及《收款分组明细》，以上分组明细及办法进行微调和修改（详见附件）；3、重庆市长寿区三农小额贷款有限责任公司公章管理办法按照原办法执行；4、明确股东孔祥全作为公司股东代表对外谈判及签署相关文件及协议、对内审签业务的权利，在公司的清收上负责与清收小组（由叶彤任组长，自行组建）的沟通联络，清收小组组长对清收情况应及时向孔祥全汇报，同时孔祥全负责指导、监督清收小组的工作；5、为推进“周伦”借款的清收进程，与叶彤另行签订委托清收协议。原告王渝敏委托其配偶即案外人陈浩在该股东会会议纪要上签名、捺印。2016年12月26日，《收款办法方案》载明：为了进一步加强收款组织落实力度，促进收款进度、降低收款成本、减少公司和投资者的损失，同时也为了在激发收款积极性和股东利益方面寻求一个相对公平的解决办法，将2016年2月26日《收款办法》（以下简称“原办法”）作如下优化修改及补充：一、公司收款分人（组)原则，按“原办法”执行，即：第一组邱本良任组长、第二组向瑞贤任组长、第三组郭超杰任组长、第四组叶彤任组长、第五组陈发奇任组长、第六组由公司统一收款部分由叶彤负责，第六组由股东会另制定管理办法外各组组长应承担如下责任：1、按照公司所划分收款的范围组织收款，其组织行为对公司和本组成员负责并承担法律责任；2、对本组内部收款在法律框架内有权采取一切有效办法（包括再责任细分、债权转让、请人依法收款、采取法律手段等）促进收款工作，但不论采取什么办法须征得本组成员签字同意，并负责维护组内利益平衡；3、负责本组因收款所发生的费用支出的审核，定期向组员报告，并形成账册记录，保证本组盈亏和收支费用透明，做到本组所收款项不论盈亏都必须与组员共进退；二、修改部分：1、“原办法”一条中的“结束时间暂定为2016年10月31日”修改为“2018年11月30日”；2、“原办法”第二条的所有返回股东款项均由股东向公司出具借条；3、“原办法”第三条第一款的计息方法中的“从2016年3月1日至2016年10月31日止”改为“从2016年3月1日起至借完股金为止”，如收款人(组）认收金额及个人的贷款本息超过股本金部分仍按月息1.5%付息给公司至该款交回公司为止；4、“原办法”中的第四条全部删除；5、“原办法”中的第6条把“他们不参与公司日后的经营管理并不承担日后公司的亏损或盈利”删除；6、“原办法”第七条中的“收款时间暂定为2016年10月31日止”改为“收款时间暂定为2018年11月30日止”；7、由公司统一收款部分，和认收本息加借款本息超过股本金80%的人（组）其收到的款项优先用于支付分组金额不足股本金80%的收款人(组）的本金及利息，直到达到80%为止，并按从公司收款（或其他组）中得到的金额计算承担支付相关的收款费用。三、补充条款：1、原向瑞贤组认收贷款本息及借款本息超过80%部分由陈发奇认收，再由陈发奇与陈发奇组算账分配；2、收款时间截止于2018年11月30日，届时由全体股东承担公司亏损或享受盈利分配；3、本方案未列部分按原办法执行。原告王渝敏委托其配偶即案外人陈浩在该收款办法方案上签名、捺印。同时查明，原告王渝敏于2016年3月16日、4月8日、12月20日、12月21日共收回出资款301860元。另查明，案外人陈浩自2014年8月31日至2016年12月26日期间均以股东身份参加被告三农小贷公司的多次股东会议。股东未按《收款办法方案》第二条第二款规定向公司出具借条。上述事实，有双方当事人的陈述、重庆市长寿区三农小额贷款有限公司真实股东明细表、2014年度预分红表、（2018）渝0115民初6875号民事判决书、重庆市长寿区人民法院生效证明书、2016年2月26日《重庆市长寿区三农小额贷款有限责任公司分人（组）的收款办法》及附件《重庆市长寿区三农小额贷款有限责任公司分人（组）的收款分组明细》、2016年12月26日《重庆市长寿区三农小额贷款有限责任公司股东会议纪要》及附件《关于优化2016年2月26日长寿区三农小额贷款有限公司分人（组）的收款办法方案》、营业执照等证据证实，本院予以确认。本院认为，通过双方当事人的陈述及原告王渝敏提交的证据，能够证实原告王渝敏系被告三农小贷公司的真实股东。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理”之规定，王渝敏可以作为本案原告提起诉讼。《中华人民共和国公司法》第二十二条规定“公司股东会或股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”。被告三农小贷公司为有限责任公司，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，依法享有资产收益。根据法律规定，有限责任公司的股东在公司存续期间撤回出资必须按照法律规定的如下方式和程序进行：一、根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，股东向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让股权从而撤回出资；二、根据《中华人民共和国公司法》第七十四条规定，对特定事项的股东会决议投反对票的股东可要求公司收购其股权，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以在规定期限内向人民法院提起诉讼；三、根据《中华人民共和国公司法》第三十七条第（七）项规定，股东会对公司增加或者减少注册资本作出决议。虽然原告王渝敏委托其配偶陈浩在2016年12月26日的《股东会会议纪要》、《收款办法方案》上签名、捺印，2016年12月26日《收款办法方案》是在2016年2月26日《收款办法》基础上作出，但是，无论股东是否向公司出具借条，《收款办法》和《收款办法方案》的内容实质上就是由股东收回出资款，违反了《中华人民共和国公司法》第三十五条“公司成立后，股东不得抽逃出资”之规定，既侵犯了公司财产权，又损害了公司债权人的利益，也不利于市场经济秩序的稳定，依法应当认定无效。因此，对原告王渝敏的全部诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第三十五条规定，判决如下：被告重庆市长寿区三农小额贷款有限责任公司作出的《重庆市长寿区三农小额贷款有限责任公司分人（组）的收款办法》第一条、第二条、第三条第一款、《关于优化2016年2月26日长寿区三农小额贷款有限公司分人（组）的收款办法方案》第一条第二款、第二条第二款、第三款、第七款、第三条第一款均无效。案件受理费80元，由被告重庆市长寿区三农小额贷款有限责任公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 长  左小银人民陪审员  罗瑶星人民陪审员  熊素兰二〇二〇年五月二十九日法官 助理  刘 琳书 记 员  祝 芮