广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初5495号原告：佛山市栖悦装饰材料有限公司，住所地：广东省佛山市南海区**************之一，统一社会信用代码：91440605MA51HPW79N。法定代表人：唐某1。被告：廖某1，男，1982年6月20日出生，汉族，住湖南省涟源市*******新庆组，当事人确认送达地址:广东省佛山市顺德区****************,公民身份号码：432************098。被告：佛山顺托美尔装饰设计工程有限公司，住所地：广东省佛山市顺德区乐从镇乐从社区*民委员会金瑞1路**金威郦都**101铺，当事人确认送达地址:广东省佛山市顺德区****************,统一社会信用代码：91440606MA4UX2UY60。法定代表人：廖某1。原告佛山市栖悦装饰材料有限公司与被告廖某1、佛山顺托美尔装饰设计工程有限公司（以下简称美尔公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月5日立案后，依法适用小额诉讼程序于同年4月15日公开开庭进行了审理。原告的法定代表人唐某1与被告美尔公司的法定代表人暨被告廖某1均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.两被告向原告支付货款26181元；2.两被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告向被告出售衣柜,双方于2019年7月10日签订合同,原告已向被告交付全部货物,被告仅付款24100元,余款26181元未付，原告追讨未果遂起诉至法院。两被告辩称,对原告主张的未结算货款金额26181元、已付款数额24100元均予以确认，但该26181元被告不同意支付。理由是：使用原告产品的涉案工程未统一验收，且存在质量问题，具体表现有:其中工程所在地1302房的衣柜活动门、底板整体下沉，除此外其他产品没有质量问题，纠纷发生后1302房业主朱先生最后称自行处理，所余整体工程尾款5000元也不会付给被告;其中工程所在地1801房业主没有验收，但未验收原因与原告产品无关，是其他产品出现了问题；1201房有否入住被告不清楚。诉讼中，原告围绕其诉讼请求依法提交了当事人主体资格信、销售单原件3份、买卖双方联系的微信数据等证据;被告围绕其辩解提交了销售单30480元复印件1份、廖某1与1302房产品使用客户的微信联络数据、买卖双方的微信联络数据等证据；经审查，上述证据双方就真实性、合法性均无争议，本院均予采信，对证据内容关联性的理解在“本院认为”部分一并认定。综合以上采信的证据及当事人陈述，本院确认事实如下：被告美尔公司是廖某1等3名股东于2016年投资成立的有限责任公司，廖某1任该司法定代表人。2019年6月22日、同年7月10日，原告以“佛山顺托美尔”为客户名称制作3份《佛山市欧诗朗全屋定制—销售单》，向美尔公司提供定制衣柜；销售单记载的供货地址分别为风度广场11-1801，总金额7842元，其中定金3900元，余额3942元；星际半岛10-1302朱先生，总金额30480元，定金15000元，余额15480元；风度广场9-1201，总金额11959元，定金5200元，余额6759元；以上定金合计24100元，余额合计26181元。3份销售单均备注说明南海区单笔订单5000元以上包含安装；客户确认订单，所有产品款式按图纸生产，下单后无法更改，定制产品概不退货，产品表面纹理差异及轻度色差属于正常现象；定制产品需交订单总金额50%定金，出货前付30%，余款20%,在当天安装完验收后一个星期内一次结清，余款未付清之前，此单作为欠条；产品免费保修一年等。原告在销售单供货方落款处盖章；2019年10月15日，廖某1在3份销售单落款“客户确认”栏处签名，并自行手写添加“等整体工程竣工后统一验收合格后再结尾款”的内容。原告承认买方已付款24100元。两被告承认涉案3份销售单是在项下产品安装过程中，由原告送至美尔公司由廖某1签署。原告工作人员与廖某1通过微信联络协商交易事项如下：原告约于2019年9月16日开始向被告微信催告落实安装时间及催款；2019年12月上旬被告回复“工地完全交付，收了款就会安排过去”；2020年1月上旬，原告向被告反映“星际半岛10-1302朱先生打了几个电话给原告要求维修柜子，请被告安排尾款等”，被告回复“可以不理他(指业主)，他款没结完的……如果他再打电话过来你就直接说要通过美尔公司再由美尔公司通知才能去维修就行了”，“那他（指业主）不结尾款，我们干嘛要去维修”。被告提供其与星际半岛10-1302朱先生2020年3月的微信联络内容：朱先生向被告提出门关不上、衣柜中间下沉等产品质量问题，被告回复“你想要我们这边叫厂家过来处理的话，你一定要配合我们我就有办法叫他们过来”等。后原告为追讨上述欠款遂起诉至法院。本院认为，涉案3份销售单记载的内容包含买卖双方具体权利义务及结算内容，是涉案买卖交易的合同依据和结算依据，销售单明确记载买方名称为“佛山顺托美尔”，廖某1作为美尔公司法定代表人签署合同的行为对该司具有法律约束力，则案涉合同相对两方分别为原告与美尔公司，美尔公司应依约承担该合同项下义务。原告还主张廖某1个人对美尔公司合同项下债务承担清偿责任，根据《中华人民共和国公司法》第三条规定，“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”，廖某1在销售单上明确以客户代表身份签名履行职务，并未作出任何债务加入或提供担保的意思表示，原告亦未提供任何证据证明廖某1作为股东存在个人应承担公司债务的法定情形，原告于本案请求廖某1承担案涉债务，无法律依据，本院不予支持。原告与美尔公司的买卖关系合法有效，应受法律保护。涉案销售单载明“余款在当天安装完验收后一个星期内一次结清，余款未付清之前，此单作为欠条”，根据原、被告的庭审陈述及双方交易过程中的微信联络数据分析，涉案标的约于2019年10月制作完成并安装，结合当天验收、一周付清的约定，则销售单约定的第二、三期货款付款期限均已届满，原告请求美尔公司支付余款26181元，符合约定，本院予以支持。两被告虽抗辩涉案货款结算条件未成就，但其一、美尔公司与其客户就整体装修工程验收的约定对原告无约束力，原、被告仅应按双方签署的销售单约定履行义务。销售单约定产品“当天安装验收”符合定制衣柜产品质量即时可视的特征，该约定并未有违公平；结合双方陈述产品生产前经长时间磋商图纸再制作，产品进入安装流程后才补签销售单的事实，原告主张销售单打印条款是双方初始商定结果更合理可信，被告接收原告交付的产品视为作出承诺；被告签署时自行手写添加原书面条款以外的实质性变更内容，属于新的要约，未经对方同意不发生法律效力，故本院对被告主张涉案产品随装修整体工程结算的意见本院不予采纳；其二、被告抗辩的质量问题仅涉及其中1302地址的产品，且相关质量问题情形不足以影响涉案产品验收，双方可通过售后服务解决，亦无证据证明其他工程地址未全面验收涉及原告产品的原因，故被告的质量抗辩本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二十六条、第三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百六十二条的规定，判决如下：一、被告佛山顺托美尔装饰设计工程有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付货款26181元予原告佛山市栖悦装饰材料有限公司；二、驳回原告佛山市栖悦装饰材料有限公司的其他诉讼请求。当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费454.54元，因适用小额诉讼程序结案本院减半收取计227.27元（原告已预交），由被告佛山顺托美尔装饰设计工程有限公司负担应于本判决发生法律效力之日起十日内迳付予原告，本院不另收退。本判决为终审判决。审判员  冼伟芬二〇二〇年五月十五日书记员  林露珠