湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0121民初1159号原告湖南泰德汽车空调有限公司，住所地：长沙经济技术开发区漓湘东路****生产厂房**。法定代表人陈西，总经理。委托代理人徐四海，湖南威朗律师事务所律师。被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司，住，住所地：长沙经济技术开发区漓湘路**/div>负责人金浙勇。委托代理人朱利兵，湖南湘军麓和律师事务所律师。委托代理人王冠中，湖南湘军麓和律师事务所实习律师。被告众泰新能源汽车有限公司，住所，住所地：杭州经济技术开发区白杨街道文津北路****div>法定代表人金浙勇，执行董事。原告湖南泰德汽车空调有限公司（以下简称泰德公司）与被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司（以下简称众泰长沙分公司）、众泰新能源汽车有限公司（以下简称众泰公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告泰德公司的委托代理人徐四海及被告众泰长沙分公司的委托代理人朱利兵到庭参加了诉讼。被告众泰公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告泰德公司请求本院判令：1、被告向原告支付货款5,440,382.02元，并按中国人民银行同期贷款利率自起诉之日起支付利息至实际还款之日止；2、被告承担本案诉讼费用。被告众泰长沙分公司答辩要点：1、泰德公司提供的货款存在严重的质量问题，2019年6月至2019年11月累计产生34,913.75元的索赔，众泰长沙分公司有权在应付货款中扣除相应的索赔金额；2、依据供货合同及供方质量保证协议的约定，被告有权暂扣原告货款中的150万元作为质量担保金；3、中国人民银行贷款基准利率标准已取消，且案涉合同未对利息进行约定，泰德公司的利息诉求没有合同依据。即使须支付利息，计算基数也应当扣除索赔款和质量担保金。被告众泰公司未作答辩。查明的事实经审理查明，本院确认如下法律事实：1、2016年4月20日，泰德公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订了《供货合同》（合同编号73116425104）及附件，合同第一条约定：乙方根据甲方的《采购订单》，提供满足甲方技术要求的合同产品。第二条约定：本合同采用开口合同。开口订货合同在合同中注明合同有效期限、货物名称、交货地点、价格和包装等，具体的交货时间和交货数量根据甲方的《采购订单》、合同附件1、合同附件2确定。第三条约定:《采购订单》是甲方向乙方发出的契约性文件，确定乙方向甲方提供合同产品名称、规格/型号、数量、交货日期等内容，该《采购订单》一经双方书面确认，就视为本合同的延续和不可分割的一部分。第十一条约定：乙方应遵守甲方的质量保证期规定，对未达到甲方规定质量保证期的售后退还件，如确定是乙方产品质量问题的，乙方应向甲方赔偿相关的费用，该赔偿费用，甲方有权单方从乙方货款与质量担保金中予以扣除。甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量担保金。此质量担保金按甲方确认的乙方合同产品质量特性等级对应提取，A类：50万元、B类：30万元、C类、10万元。甲方根据汽车零部件和材料的属性，确定合同产品的质量保证期。第十二条约定：质量索赔按《质量保证协议》有关条款执行。第十四条约定：甲乙双方商定的价格签订价格协议。甲方于每月10日前将《产品入库单》传至乙方，作为上月交货的数量统计依据，乙方进行确认无异议后，乙方根据《产品入库单》中的品种、数量开具增值税专用发票，并将发票在25日前交至甲方。付款周期按双方签订的价格协议执行。第十五条约定：合同到期时，如甲、乙双方没有异议，本合同供需关系自然延续。本合同自2016年4月1日起至2016年12月31日止执行。本合同终止后，合同中质量和索赔条款继续有效。第二十条约定：附件一《合同产品价格明细》、附件二《合同产品清单》，附件是构成本《供货合同》不可缺少的一部分，与《供货合同》具有同等法律效力。其中签订时间为2018年8月1日的附件1《合同产品价格明细》载明的产品名称为：空调控制面板总成、过冷式冷凝器、HVAC总成、膨胀阀、蒸发器至冷凝器管路、蒸发器至压缩机管路、压缩机至冷凝器管路、PTC暖风总成、空调控制器总成、手动HVAC。价格有效期为自2018年9月1日起生效。付款周期为合同产品经甲方验收合格入库，入库90天付款。签订时间为2018年8月15日的《合同产品清单》载明的零件名称为：手动HVAC总成（8107010001-G300EV）、HVAC总成（8107010002-G300EV），其中手动HVAC总成的产品认可等级为重要件，适用车型为G300EV。签订时间为2019年4月16日的《合同产品清单》载明的零件名称为：手动HVAC总成（8107010001-D100），产品认可等级为重要件，适用车型为D100。签订时间为2019年4月17日的《合同产品清单》载明的零件名称为：PTC暖风芯总成（8115010001-S00E）、PTC暖风芯总成（8115010002-S00E），产品认可等级均为重要件，适用车型为S00E。2、2018年10月10日，泰德公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订了《供方质量保证协议》（协议编号73116425104）及附件，协议第一条约定：本协议作为《供货合同》一般条款，具有同等法律效力。第二条约定：质保期限以安装有产品的车辆交付给最终用户之日起开始计算，通常为保修时间及保修里程两项约定，用户对车辆的使用时间或行驶里程中任意一项超出众泰汽车《保修手册》承诺的零部件质保期限或里程，则视为该零部件不在质保期限内。第八条约定：甲方的旧件退货通知函以书面或邮件形式通知乙方，若乙方未在甲方的要求时间（通知发出日15天内）给予甲方回复并完成现场进行零部件质量缺陷进行责任确认，则视为乙方认可甲方的处理决定，甲方将不再受理乙方针对本次索赔所涉及的零部件质量申诉，同时甲方将在向乙方支付的货款中直接扣除本次索赔的相应金额。第十条约定：本协议在执行过程中的争议，甲方乙方应友好协商解决。若甲方乙方友好协商无结果，则任何乙方均有权向甲方所在地的质量仲裁部门申请仲裁。第十一条约定：本协议自甲、乙双方签订盖章之日起有效，甲乙双方未提出终止或修订要求，本协议视为长期有效。附件2《三包索赔明细表》载明了手动HVAC总成（8107010001-G300EV）、HVAC总成（8107010002-G300EV）的零件质量特性等级均为B级，三包范围均为：保用期3年，保用里程10万公里。并载明三包范围由双方约定保用里程和保用期限进行确定，以其中之一项先到为准。并在说明处注明：零件质量特性等级按A、B、C分类。A类：即致命安全件、环保法规件……。B类：即重要零部件……。C类：即一般零部件。3、2019年8月19日，泰德公司与众泰长沙分公司进行对账，对账后出具《企业对账说明》，载明：债权单位泰德公司2019年8月19日应收账面余额6,057,505.5元。债务单位众泰长沙分公司2019年8月19日账面余额6,028,382.02元，调整说明为对方索赔29,123.48元未入账。泰德公司、众泰长沙分公司均加盖财务专用章确认。4、众泰长沙分公司（甲方）、湖南君泰新能源汽车销售服务有限公司（乙方）、泰德公司（丙方）、湖南洁天新能源汽车销售有限公司（丁方）签订《车辆抵款四方协议》，协议载明：2、甲、丙双方于2016年1月至2019年8月期间共产生债务6,028,382.02元，甲方应向丙方支付货款6,028,382.02元，该笔款项已在甲方公司挂账待支付。4、……经甲乙丙丁四方协商一致，甲方在应向丙方支付的款项6,028,382.02元中的部分款项588,000元，由丁方向丙方支付……。后泰德公司出具《以车抵收款确认单》，载明了泰德公司于2019年8月14日收到了总价为588,000元的抵款车辆，用于抵销泰德公司的应收款项588,000元。判决的理由与结果本院认为，1、根据现有证据，泰德公司与众泰长沙分公司签订的《供货合同》及附件、《供方质量保证协议》及附件均未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效，合同当事人均应依诚实信用原则全面、严格履行自己的义务，原告已提供货物，被告也应依约按时付款。双方于2019年8月19日出具了《企业对账说明》，泰德公司在对账说明列明2019年8月19日应收账面余额6,057,505.5元。众泰长沙分公司列明的2019年8月19日账面余额6,028,382.02元，扣减了29,123.48元索赔款。泰德公司对扣减索赔款后额账面余额6,028,382.02元予以认可，故再扣减58,800元的车辆抵款后，众泰长沙分公司应付货款金额为5,440,382.02元。2、关于对账后是否产生了34,913.75元的质量索赔问题。众泰长沙分公司主张2019年6月至2019年11月累计产生34,913.75元的质量索赔，众泰长沙分公司有权在应付货款中扣除相应的索赔金额。泰德公司不予认可。本院认为，泰德公司与众泰长沙分公司于2019年8月19日共同出具了《企业对账说明》，载明的对账截止日即为2019年8月19日，与众泰长沙分公司主张的产生质量索赔款的时间部分重合，依常理在原、被告对账时应已抵扣。而众泰长沙分公司提交的索赔结算通知单为复印件，通知单亦无众泰长沙分公司相关人员签名，本院对该通知单的真实性不予采信。且泰德公司对部分索赔的认可不代表在索赔资料不齐全时泰德公司对众泰长沙分公司主张的全部索赔款34,913.75元的认可，故众泰长沙分公司主张应在本案中扣减34,913.75元的质量索赔款，无事实依据，本院不予支持。3、关于被告众泰长沙分公司主张的冻结150万元货款作为质量担保金的问题。被告众泰长沙分公司认为双方签订的《供货合同》、《供方质量保证协议》对质保金、货物等级有明确的约定，依《供货合同》附件及《供方质量保证协议》附件，原告供应被告的货物共计有5种B类件，现原告停止向被告供货，被告有权冻结150万元货款作为质保金。原告泰德公司对于被告的该项主张不予认可。本院认为，《供货合同》约定：“甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量保证金。此质量保证金按甲方确认的乙方合同产品质量特性等级对应提取，A类：50万元、B类：30万元、C类：10万元”。《供方质量保证协议》附件2《三包索赔明细表》中对零件质量特性等级进行了释明。因此，从上述约定可以看出原、被告双方对质量保证金及质量保证期限等事项均有明确约定。不论导致供货停止的责任在何方，原告已停止向被告供货为客观事实，因此，为对原告已提供的零件(材料)或备件的质量有所保证，从减少当事人诉累的角度出发，从未付的货款中冻结部分资金作为质量保证金确有必要。《供方质量保证协议》附件2《三包索赔明细表》载明手动HVAC总成（8107010001-G300EV）、HVAC总成（8107010002-G300EV）的零件质量特性等级均为B级，三包范围（保用期3年，保用里程10万公里），附件2《三包索赔明细表》还对零件质量特性等级的A类、B类、C类作出说明。签订时间为2019年4月16日的《合同产品清单》载明的手动HVAC总成（8107010001-D100）的产品认可等级为重要件，适用车型为D100。签订时间为2019年4月17日的《合同产品清单》载明的PTC暖风芯总成（8115010001-S00E）、PTC暖风芯总成（8115010002-S00E）的产品认可等级为重要件，适用车型为S00E。根据《合同产品清单》列明的产品认可等级及《三包索赔明细表》对零件质量特性等级A类、B类、C类作出的说明，可以得出《合同产品清单》列明的重要件为B类件的结论。根据《合同产品清单》、《三包索赔明细表》所载，可知上述5种B类件适用于三种车型（G300EV、D100、S00E），而依现有证据，可从时间上推知原告供应的货物大部分还在3年的质量保证期内，原告也未提交证据证明其供应的货物已过质量保证期，故本院对于被告提出的冻结质量保证金150万元的主张，根据适用车型，在90万元的范围内予以支持。冻结90万元质量保证金后，被告在本案中应支付原告货款4,540,382.02元。该冻结的90万元的质量保证金待质量保证期届满，原、被告双方可依合同约定另谋合法途径解决。4、被告众泰长沙分公司是否应当支付逾期付款利息。原告认为被告未按约定付款，具有违约行为，应当支付逾期付款利息。被告众泰长沙分公司不予认可。本院认为，《供货合同》第十四条约定：甲乙双方就商定的价格签订合同产品价格明细。甲方于每月10日前将《产品入库单》传至乙方，作为上月交货的数量统计依据，乙方进行确认无异议后，乙方根据《产品入库单》中的品种、数量开具增值税专用发票，并将发票在25日前交至甲方。附件《合同产品价格明细》约定：付款周期为合同产品经甲方验收合格入库，入库90天付款。2019年8月19日，双方进行了对账，故原告泰德公司要求被告众泰长沙分公司自起诉时支付逾期付款利息，有事实及法律依据，本院予以支持。故逾期付款利息自2019年11月28日起算至实际付清之日，以本案中的应付货款4,540,382.02元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。5、因被告众泰长沙分公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任，故其对外行为所产生的民事责任，被告众泰公司亦应承担。如众泰长沙分公司管理有财产，其财产也应用于清偿本案债务。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民法总则》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后十日内支付原告湖南泰德汽车空调有限公司货款4,540,382.02元及逾期付款利息（以货款4,540,382.02元为基数，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，自2019年11月28日计算至实际付清之日止）；二、驳回原告湖南泰德汽车空调有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费49,883元，减半收取24,941.5元，由被告众泰新能源汽车有限公司负担20,950元，原告湖南泰德汽车空调有限公司负担3,991.5元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  蔡明二〇二〇年五月十八日法官助理李丽书记员杨立新附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。《中华人民共和国民法总则》第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。