广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0105民初33084号原告：孙源，女，1982年6月10日出生，汉族，住所地甘肃省兰州市七里河区，委托代理人：江永能，广东南国德赛律师事务所律师。委托代理人：马少华，广东南国德赛律师事务所实习律师。被告：陈巧林，男，1975年10月22日出生，汉族，住所地北京市西城区，委托代理人：邹秀球，北京德和衡（广州）律师事务所律师。委托代理人：张淼，广东博浩律师事务所律师。原告孙源诉被告陈巧林股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告的委托代理人江永能、马少华，被告的委托代理人邹秀球、张淼到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2018年6月5日，原告与被告签署《广州健康管家健康管理合伙企业（有限合伙）转让出资合同书》（下称“合同”），合同约定：原告将在广州健康管家健康管理合伙企业（有限合伙）的股权16.5%以人民币808500元转让给陈巧林，其中现金支付485100元，以消费广州九九加健康管理有限公司产品或技术服务等形式兑换323400元。合同签署后，原告依约协助被告办理了股权工商变更登记，被告亦向原告支付了485100元，但原告一直未能从被告处兑现合同约定的应由广州九九加健康管理有限公司提供的价值相当于323400元的九九加公司的产品或技术服务。故原告起诉要求：1、被告陈巧林立即向原告孙源支付股权转让款323400元及利息暂计34361元（实际以323400元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，从2018年7月10日起计至实际支付之日止）；2、本案诉讼费用由被告承担。被告辩称：原告要求被告支付323400元是没有法律依据，不符合出资合同的约定，本案中从原告的证据显示，原告没有举证受让权利到被告公司消费时被阻扰的情况，也不存在高于市场价的情况，其次九九家公司的股东之一是广州市健康管理，也就是案涉的股权的转让公司，原告陈述有参与公司的经营，也曾在九九加参加消费或者技术服务，是十分清楚消费的流程，只要九九加一直在经营中原告可以到公司处消费，案涉323400元的转让金的消费目的可以随时实现。综上，故不同意原告的诉请。经审理查明：广州健康管家健康管理合伙企业（有限合伙）于2016年9月28日成立，为合伙企业（有限合伙）。2018年6月28日该企业合伙人由原、被告等8人，工商登记变更为被告等3人。原、被告于2018年6月5日签订《广州健康管家健康管理合伙企业（有限合伙）转让出资合同书》，约定：“一、孙源将原出资人民币80.85万元（占合伙企业总出资额的16.5%）全部人民币80.85万元转让给陈巧林，转让金共计人民币80.85万元；其中现金支付48.51万元；以消费广州九九加健康管理有限公司产品或技术服务等形式兑换32.34万元，此部分消费兑换包括但不限于转让方本人。二、相应转让的股权办理完成工商登记之日起7个工作日内，受让方需将转让金现金支付部分全部付给转让方。三、消费兑换部分转让方可随时消费兑换或将此部分的权利转给其他人，广州九九加健康管理有限公司所给出的消费项目价格必须低于正常对外的市场价……”。合同签署后，原告依约协助被告办理了股权工商变更登记，被告亦向原告支付了485100元。根据国家企业信用信息公示系统查询的信息显示，广州健康管家健康管理合伙企业（有限合伙）的经营范围包括临床检验服务；基因检测及疾病筛查服务；干细胞的采集、存储服务（不含脐带血造血干细胞采集、存储）；免疫细胞的采集、存储服务（不含脐带血造血干细胞采集、存储）等。原告提交的微信聊天记录载明原告曾于2019年4月30日向被告询问之前多次联系被告消费干细胞项目的事情，但被告一直不处理不安排，股权转让款如何处理。其有朋友hpv感染，想打干细胞，能否节后安排。被告回复他们不经营干细胞可以提供健康管理服务。原告询问被告健康管理服务具体指什么内容，被告没有回复。2019年8月9日原告再次向被告询问关于消费干细胞项目的事及股权转让款如何处理，被告回复已回复过原告，他们不经营干细胞，可以提供健康管理服务（基因检测等）。原告表示被告以前承诺的是打干细胞，其他项目太便宜不知何时才能消费完抵扣股权转让款的余款，对此，被告没有回复。对该微信聊天记录的真实性，被告提交书面质证意见表示九九加公司的经营范围中并不存在原告所主张的打干细胞项目，而且原告又曾经是健康管家合伙企业股东及执行事务合伙人，有参与健康管家合伙企业的实际经营，对九九加公司的经营范围和消费流程是非常清楚的，九九加公司的经营范围广泛，服务项目种类繁多，根据案涉转让出资合同书的约定，原告或其他受让其权利的人可以随时去九九加公司进行消费，无需经过被告同意，无需出示任何凭证。原告一再向被告主张消费不属于九九加公司经营范围的项目，被告也明确回复原告九九加公司没有经营打干细胞的项目，并告知其可以消费其他项目，但是原告仍故意刁难，制造余款不能兑现的情形，并意图以此要求被告向其支付余款，不排除其目的是为了从被告处获取不正当利益。原告为证明被告的经营范围原本包含了“脐带血间充质干细胞、脂肪肝细胞（抗衰老、亚健康）”，后又删除了该项目，庭后两次提交了九九加健康管理官方微信公众号截图，截图内容前后并不一致，与被告庭审陈述的该公司不经营干细胞项目和面膜的情况不符。被告庭后还提交了2018年9月8日的微信聊天记录，原告向被告两次询问能否打干细胞，并表示要消费余款，被告表示被告暂时不做干细胞，要原告消费其他的。原告表示不小的金额，并询问其他的能消费什么，被告没有回复。被告庭后提交了《九九加健康管理项目战略合作价格》明细表，记载检测项目有多种疾病检测及基因检测等。本院认为：《广州健康管家健康管理合伙企业（有限合伙）转让出资合同书》是原、被告自愿签订，并没有违反法律法规的强制性规定。本案争议的焦点是以消费广州九九加健康管理有限公司产品或技术服务等形式兑换32.34万元，原告是否可以要求被告折成现金支付给原告。根据合同约定的剩余款项“以消费广州九九加健康管理有限公司产品或技术服务等形式兑换，此部分消费兑换包括但不限于转让方本人。”这一约定可以合理理解为原告可以在广州九九加健康管理有限公司的经营范围内消费价值32.34万元产品或技术服务。根据广州九九加健康管理有限公司国家企业信用信息公示系统企业信用信息公示报告所载明的该公司经营范围，该公司经营范围包含干细胞的采集、存储服务（不含脐带血造血干细胞采集、存储）；免疫细胞的采集、存储服务（不含脐带血造血干细胞采集、存储），并没有注射干细胞项目。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。故原告主张双方口头约定可以消费干细胞项目，对此原告应承担举证责任，现原告并没有提交证据证实当时双方有约定可以消费干细胞项目，对此，原告应承担举证不能的法律责任。现原告未提交证据证实双方有口头约定可以打干细胞，被告所指定的公司也没有注射干细胞的经营范围，而被告在庭审过程中也明确表示，原告完全可以在广州九九加健康管理有限公司的经营范围内，按照规定的程序在合同约定的限额内进行消费或享受技术服务。而事实上原告也没有证据证明在广州九九加健康管理有限公司的经营范围内，按照规定的程序在合同约定的限额内进行消费或享受技术服务时遇到障碍的情况下，原告要求被告变更支付股权转让款323400元的方式为现金支付，并支付利息，不符合合同的约定，也没有法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：驳回原告的全部诉讼请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费6666元由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判长  邝荣勋审判员  蒙 刚审判员  林湛河二〇二〇年五月二十八日书记员  崔希明尹卫华