广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0105民初6942号原告：广州市益豪科技贸易发展公司管理人。管理人负责人：石庆华。委托诉讼代理人：石庆华、邢一艳，均为北京市君泽君（广州）律师事务所律师。被告：广州市海产食品有限公司，住所地广州市荔湾区多宝路**新风港区B6218。法定代表人：于俭豪，总经理。委托诉讼代理人：于海鹰、王丽萍，分别为广东润平律师事务所律师、实习律师。第三人：广州市荔湾区桥中社区综合服务中心，住所地广州市荔湾区桥中南路**。法定代表人：赖智明。原告广州市益豪科技贸易发展公司管理人（以下简称“管理人”）诉被告广州市海产食品有限公司、第三人广州市荔湾区桥中社区综合服务中心破产撤销权纠纷一案，本院于2020年2月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人石庆华，被告的诉讼代理人于海鹰、王丽萍，第三人的法定代表人赖智明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：广州市中级人民法院于2018年8月17日作出（2018）粤01破53-1号民事裁定书，受理了海珠区人民法院移送的彭锐华就广州市益豪科技贸易发展公司（以下简称“益豪公司”）的破产清算申请，并于8月17日以（2018）粤01破53号《指定管理人决定书》指定北京市君泽君（广州）律师事务所担任管理人。益豪公司持有广州市荔湾区大坦尾地段面积4051平方米的地块及大坦尾地段东海直街5号西侧面积4489平方米，以上合称大坦尾地段合计8540平方米。经管理人调查发现，益豪公司与被告2008年1月1日签署《场地租赁合同》，约定将大坦尾地块出租给被告，租金1800元/月，租期20年至2027年12月31日。2016年8月31日，被告与第三人签署《场地临时租赁协议》，约定租期5年从2016年9月1日至2021年8月31日，首年租金15000元/月，从次年起每年递增3%，且据悉，被告之前已将大坦尾地块出租给第三人，只是期间中断过几年，2016年8月31日起重启租赁关系。《企业破产法》第三十一条规定：人民法院受理破产申请前一年内，以明显不合理的价格进行交易的，管理人有权请求人民法院予以撤销。第三十四条规定：因本法第三十一条、第三十二条或者第三十三条规定的行为而取得的债务人的财产，管理人有权追回。管理人认为，破产案件受理前一年内，被告作为原告的关联企业（均隶属于广州水产集团有限公司）以1800元/月低价承租大坦尾地块，租金仅0.21元/平方米/月，再以约15920元/月（约以承租价8倍多的价格）转租给第三人，明显属于前述规定的、应予撤销及追回的情形。被告可收取的第三人的租金，均应属于原告所有。故起诉要求判令：1、撤销2017年8月17日至今的广州市益豪科技贸易发展公司与被告的场地租赁合同关系及被告与第三人的场地租赁合同关系；2、被告支付2017年8月17日至2019年1月31日的场地租金272000元及自起诉之日计至被告实际清偿之日止的逾期付款利息（2019年8月20日之前按中国人民银行公布的同期贷款利率计算，2019年8月20日后按LPR计算）；3、判令被告承担本案的诉讼费用。被告辩称：一、管理人主张撤销被告与益豪公司的场地租赁合同关系缺乏依据。管理人主张撤销权的依据是《企业破产法》第三十一条。该条规定，管理人有权撤销的是行为，不是合同关系。其次，债务人构成可撤销的行为，必须是在人民法院受理破产申请前一年内实施的有害于债权人利益的行为。被告与益豪公司签订《场地租赁合同》的时间，不在法院受理破产申请前一年内。被告和益豪公司签订合同的时间是2008年1月1日，不在法院受理破产2018年8月17日前一年内，不能适用破产法第三十一条，管理人无权撤销。管理人没有证据证实《场地租赁合同》属于以明显不合理的价格进行交易。合同于2008年初签订，当时的大坦尾地块有临时搭建的窝棚，容留了很多吸毒人员，卫生、治安环境恶劣。益豪公司当时已经停业，没有员工管理大坦尾地块，在此情况下，益豪公司与被告签订了租赁合同，由被告承租该地块并进行管理。二、管理人主张撤销被告与第三人之间的场地租赁合同关系，缺乏依据。益豪公司不是被告与第三人之间《场地临时租赁协议》的签约主体，原告无权进行撤销。且《场地临时租赁协议》的签订时间为2016年8月31日，不在法院受理破产申请前一年内。该协议签订，大坦尾地块经过八年的修整，管理，卫生治安情况得到了极大的改善，土地价值得以提升，租金升到15000元/月符合市场行情。租赁合同与转租合同存在租金差额，并不必然推定为以明显不合理价格进行交易，承租人对租赁物进行修缮后转租以赚取租金差额的情况很多。结合两份租赁合同签订的时间跨度，大坦尾地块前后环境的改变进行判断，存在租金差额不属于以不合理价格进行交易。三、管理人主张被告支付场地租金272000元，缺乏依据。被告收取第三人2017年8月17日至2018年8月17日期间的租金，管理人无权撤销场地租赁合同关系，也无权主张追回。2018年8月17日至2019年1月期间，益豪公司与被告，被告与第三人属于不定期租赁关系，被告有权收取第三人的租金，管理人无权主张追回。四、管理人的计算方式多了几百元，因为2017年8月有31日。先不谈管理人有无权利追我方与第三人之间的租金，即便要追讨，海产公司也给益豪公司支付了租金，需要用以抵扣。益豪公司也欠海产公司的钱，双方在项目上有抵扣。管理人诉请中除了2017年8月份的金额之外，其余月份金额我方确认是向第三人收取了那些租金。2017年8月17日-8月31日，我方计算是用15000元除以31乘以14等于6774元。我方收取租金都是要开发票的，有5%的税点，这也是我方的支出，应予扣除。扣完税之后实际上才是我方收到的纯收入租金。之前跟益豪公司之间租赁合同约定的一千八百元每月租金，管理人应予以扣除。经审理查明：2018年8月17日，广州市中级人民法院作出（2018）粤01破53-1号民事裁定书，裁定受理申请人彭锐华对被申请人广州市益豪科技贸易发展公司的破产清算申请。同日，广州市中级人民法院作出（2018）粤01破53号指定管理人决定书，指定北京市君泽君（广州）律师事务所担任原告的管理人。2018年12月4日，广州市中级人民法院作出（2018）粤01破53-2号决定书，决定同意原告管理人的负责人变更为石庆华。2019年11月5日，广州市中级人民法院作出（2019）粤01民初799号民事裁定书，裁定本案由本院审理，裁定一经作出即生效。2008年1月1日，益豪公司（甲方）与被告（乙方）签订《场地租赁合同》，约定：为搞好荔湾区桥中坦尾地块的开发利用工作，甲乙双方本着互相支持、互惠互利的原则，经友好协商，就乙方租赁甲方位于荔湾区大坦尾地块的事宜达成如下条款：位于荔××地块东海××号西侧面积4489平方米（穗国土权[2003]16号）和大坦尾地段面积4051平方米（穗国土权[2003]15号）两地块面积合计8540平方米，该场地租赁给乙方进行商业性的综合经营；租赁期限从2008年1月1日起到2027年12月31日止，时间为20年；乙方每月向甲方交纳场地租金为1800元；甲方同意自该场地交付之日起，给予乙方三个月的免租整修期，以便于乙方平整、压实、围蔽该场地和依法搭建临时设施以及进行变更；自双方签订本合同之日起，租赁场地所发生的一切费用均由乙方承担；乙方有权将租赁场地转租给第三方；为方便统一经营管理，甲方同意乙方自行拆除原场地中临时搭建窝棚和废弃的建筑物，相关报建手续及一切费用由乙方负责；等。2016年8月31日，被告（甲方）与第三人（乙方）签订《场地临时租用协议》，约定甲方将涉案地块出租给乙方，穗国土权[2003]15号地块上共有建筑物7栋，合计954.5平方米，用途为停车场、办公、仓储等；租赁期限从2016年9月1日到2021年8月31日止；乙方每月向甲方交纳场地租金为15000元，租金从第二年起每年递增3%（即2017年9月1日开始月租为15450元，2018年9月1日开始月租为15920元，2019年9月1日开始月租为16400元）；等。诉讼中，被告及第三人确认双方之间的《场地临时租用协议》已于2019年1月31日解除。管理人确认：第三人自2019年2月起直接向益豪公司支付租金，双方之间签订了新的租赁合同；诉请中的租金计算标准即是被告与第三人签订的场地租金标准，每月15000元。关于益豪公司与被告之间《场地租赁合同》中约定被告向益豪公司支付每月租金1800元，管理人确认2017年8月17日至2018年8月17日期间每月1800元的租金在本案诉讼请求中应予扣除，即扣除金额为21600元。本院认为：《中华人民共和国企业破产法》第三十一条规定：人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的；（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期的债务提前清偿的；（五）放弃债权的。现被告抗辩被告与益豪公司之间的《场地租赁合同》于2008年1月1日签订，管理人行使撤销权已过法律规定的一年期间。管理人认为虽然该合同于2008年签订，但这是一种延续性的行为，延续到了破产受理前一年内，故管理人有权主张撤销。益豪公司与被告就涉案地块的租赁事宜于2008年1月签订相关租赁合同，虽然该租赁合同约定的租赁期限至2027年，但益豪公司、被告双方就涉案地块协商一致签订合同这一行为是于2008年发生，不能因为合同约定的租赁期限至益豪公司破产受理而当然认为该行为发生在破产申请前一年内。从合同内容来看，被告还要平整、压实、围蔽该场地和依法搭建临时设施，自行拆除原场地中临时搭建窝棚和废弃的建筑物等等，签约当时当事人无法预知十年、二十年后的市场租赁行情是上扬还是下浮，以及货币市场的通货膨胀程度。管理人不能单纯以2016年被告转租给第三人的价格高于或倍于益豪公司2008年出租给被告的价格来认定签约当时的行为是明显不合理低价。综上，管理人主张撤销2017年8月17日之后益豪公司与被告的场地租赁合同关系及被告与第三人之间的场地租赁合同关系依据不足，本院不予支持。鉴于此，管理人无权撤销上述合同，在益豪公司与被告之间合同不能撤销的情况下，管理人亦无权要求被告按照被告与第三人租赁合同之间的租金标准支付2017年8月17日至2019年1月31日的场地租金及利息。鉴于此，管理人在本案中的诉讼请求本院不予支持。至于2018年8月17日之后益豪公司与被告租赁合同中约定的每月租金1800元的支付应由益豪公司与被告处理，不属于本案破产撤销权的处理范围。综上所述，依照《中华人民共和国企业破产法》第三十一条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告广州市益豪科技贸易发展公司管理人的全部诉讼请求。本案受理费6096元，由原告负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  施海文二〇二〇年五月十五日书记员  李敬钊吴越鸣