广西壮族自治区贵港市港北区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)桂0802民初3649号 原告：陈敏，女，1982年12月14日出生，汉族，住贵港市港**。 委托诉讼代理人：莫文球、莫基君，均系广西桂庭律师事务所律师。 被告：雷道武，男，1987年6月17日出生，汉族，住柳州市鱼峰区。 委托诉讼代理人：胥军芳，广西华志翔律师事务所律师。 第三人：贵港市中腾置业投资有限公司，住所地贵港市港**江北西路（金龙小区）**。统一社会信用代码：91450800MA5KX15W0G。 法定代表人：孙保岗，总经理。 原告陈敏与被告雷道武、第三人贵港市中腾置业投资有限公司（以下简称中腾公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年9月16日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告陈敏的委托诉讼代理人莫文球、被告雷道武的委托诉讼代理人胥军芳到庭参加诉讼。第三人中腾公司经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本院依法缺席审理，本案现已审理终结。 原告陈敏向本院提出诉讼请求：1、判决确认2017年9月25日署名为陈敏（甲方）与雷道武（乙方）的《公司股权转让合同》无效（价值150万元）；2、本案诉讼费、保全费、因保全而支出的保险费等均由被告负担。事实与理由：2015年9月7日，原告与陈桢设立中腾公司，系中腾公司股东。其中，原告认缴出资245万元，占注册资本的49%。2019年8月6日，原告经网上查询公司状态得知，中腾公司股东已经被变更为：陈桢、雷道武、蔡铭辉、孙保岗。原告甚为震惊，遂要求中腾公司作出解释并予以说明。根据中腾公司提供的材料得知，2017年9月25日，在原告不知情和未经原告同意的情况下，有人假冒原告（陈敏）签名与雷道武签订了一份《公司股权转让合同》，将原告（陈敏）所持有公司股权其中的30%以150万元的价格转让给被告。然而，原告并没有将股权转让给被告的意思，也从未收到过被告任何股权转让价款。上述《公司股权转让合同》并非原告的真实意思表示，他人未经原告同意擅自将原告股权转让，被告在明知并非原告真实意思，也非原告签字的《公司股权转让合同》，仍然受让，并隐瞒原告，予以将股权办理过户至被告名下，侵犯了原告的权益，理应无效。为了维护原告自身合法权益，向贵法院提起诉讼，望贵法院判如所请。 被告雷道武辩称：被告不存在冒名签约的行为，原被告于2017年9月25日签署的《公司股权转让协议》合法真实有效，不构成《合同法》第52条规定的无效情形。理由如下： 1、中腾公司30%股权转让的签约背景。贵港市港南区人民法院（2018）桂0803民初59号民事判决书载明法院认定事实如下：（1）2012年3月12日，贵港市区农村信用合作联社与贵港市金源房地产开发有限公司签订《买卖合同》（内容涉及将位于贵港市江南工业园内【港南区八塘卖酒坡（原镁厂用地）】的土地使用权【使用权证号：贵国用（2011）第0468号；使用权面积76951.97平方米（约115.43亩）】进行转让），贵港市金源房地产开发有限公司已完成5440万元成交费的缴纳并享有相关土地权益。（2）2017年，中腾公司2位股东陈桢、陈敏通过其他渠道与贵港市金源房地产开发有限公司进行联系并沟通该土地合作开发事宜，并达成合作意向：贵港市金源房地产开发有限公司将该土地过户至中腾公司名下共同合作开发，并约定被告持股30%，并于2017年9月25日与原告签署《公司股权转让合同》。（3）后因土地无法直接过户至中腾公司的原因，中腾公司与贵港市金源房地产开发有限公司协商与贵港市区农村信用合作联社签署《合同权利义务转让协议书》的方式，然后再通过诉讼判决的形式完成土地过户登记。在（2018）桂0803民初59号案件中，立案时间是2018年1月5日，原告中腾公司的委托诉讼代理人为该公司员工杨京山；提请审判庭注意的是，杨京山的另一个身份就是陈敏的丈夫，二人育有二子，其经常居住地就位于中腾公司注册地址贵港市港北区江北西路（金龙小区）43号（该房产系杨京山所有）。因此，原告陈敏谎称其不知道中腾公司股权变更不可采信。至此，以上就是被告获得中腾公司30%股权的背景情况。 2、原被告签署股权转让协议时，是由中腾公司股东、法定代表人、执行董事兼经理陈桢见证签署。（1）被告不构成《合同法》第52条规定的“一方以欺诈、胁迫的手段订立合同”的无效情形，协议双方意思表示真实合法有效，不存在任何欺诈及胁迫行为。（2）被告属于善意人，通过企业信用信息公示系统查询后得知中腾公司股东之一确为陈敏，且经过中腾公司另一股东、法定代表人、执行董事兼经理陈桢的确认。（3）被告获得中腾公司30%股权的全部工商变更登记手续并非被告办理，一切均由中腾公司委托其法定代表人陈桢进行办理。若原告认为其被假冒签字，则其公司法定代表人陈桢已涉嫌职务侵占、合同诈骗等刑事犯罪，建议法院移送公安进行侦查。 3、原告属于意思表示真实，不存在无转让意愿。（1）因土地合作开发之原因，案外人孙保岗曾作为乙方参与《土地合作协议》的签约，并获得中腾公司45%的股权。原被告签署股权转让协议之时，原告于同日也与孙保岗签署股权转让协议。（2）2019年7月29日，因孙保岗未经中腾公司股东会同意假冒被告签字私自将其股权转让给公司外部人员蔡铭辉，侵犯了被告优先购买权，被告已将孙保岗起诉并在港北区人民法院立案受理。原告陈敏并非于2019年才发现公司股东已经变更，而是基于此情况无视前述合作内容对被告提起诉讼，但其至今未否认于同日获得股权的孙保岗其股权来源的合法性，其主张不应采信。（3）鉴于原告声称冒名签字毫无事实依据之考量，被告于开庭前主动委托广西公明司法鉴定中心对原告的历史笔迹及痕迹进行司法鉴定，并出具了两份《司法鉴定意见书》。桂公明司鉴文字[2019]第265号文书司法鉴定意见书有如下鉴定意见：2015年9月7日《公司章程》内“陈敏”签名与民事起诉状内“陈敏”签名不是同一人所写、2015年9月7日《股东会决议》内“陈敏”签名与民事起诉状内“陈敏”签名不是同一人所写。桂公明司鉴痕字[2019]第059号痕迹司法鉴定意见书有如下鉴定意见：2015年9月7日《公司章程》内“陈敏”签名处红色指引捺印与民事起诉状内“陈敏”签名处红色指引捺印不是同一人的同一指所捺印、2015年9月7日《股东会决议》内“陈敏”签名处红色指引捺印与民事起诉状内“陈敏”签名处红色指引捺印不是同一人的同一指所捺印。2015年9月7日的《公司章程》与《股东会决议》是原告成立中腾公司时签署的文件，公司申请成立时最原始文件均不是原告亲笔签名及其亲手捺印，两种结果：其一可能，原告自始自终都不是中腾公司股东，其在公司注册时即被冒名顶替，不具有任何股权，原告不具有诉讼主体资格；其二可能，原告自始自始从未参与公司经营，中腾公司全部决策及任何事项均委托其他第三人代表处理，其他第三人代表原告签署任何事项均构成表见代理，属于原告的真实意思表示。 4、是否支付股权转让款并非合同无效的法定及约定事由，且该股权转让已完成对价的支付，通过港南法院判决书事实认定部分可知。 5、该部分股权已完成工商变更登记手续，对外被告完全享有中腾公司30%的股权；对内，被告已长期经营中腾公司，作为公司股东作出决议表决，事实上已为公司股东。 综上，原被告于2017年9月25日签署的《公司股权转让合同》真实合法有效，希望贵院驳回原告全部诉讼请求。 第三人中腾公司未作陈述。 经审理查明： 2015年9月7日，陈敏与陈桢设立中腾公司，为中腾公司的股东。2015年9月7日，陈桢、陈敏召开股东会，表决通过《股东会决议》，内容为：通过《公司章程》；选举陈桢为法定代表人；选举陈敏为公司监事。2015年9月7日《股东会决议》、《公司章程》上股东签名处的“陈敏”签名、“陈敏”签名处红色指引捺印经过司法鉴定均不是陈敏本人所签名及捺印。 2017年9月25日，中腾公司出具指定代表或者共同委托代理人授权委托书委托陈桢到贵港市市场监督管理局办理中腾公司股权变更手续，雷道武在贵港市市场监督管理局与陈桢办理了中腾公司30%股权变更手续。 陈桢到贵港市市场监督管理局办理中腾公司变更手续时，提供2017年9月25日《原股东会决议》，内容为：陈桢持有中腾公司51%股权，同意将其持36%股权（出资130万元）转让给孙保岗；陈敏持有中腾公司49%股权，同意将其持19%股权（出资95万元）转让给孙保岗；陈敏持有中腾公司49%股权，同意将其持30%股权（出资150万元）转让给雷道武。还提供2017年9月25日《新股东会决议》，内容为：成立新的股东会，成员为孙保岗、雷道武、陈桢；调整公司组织机构；修改公司章程。 陈桢还提供2017年9月25日《公司股权转让合同》（陈敏作为甲方、雷道武作为乙方），主要内容为约定陈敏同意将持有中腾公司49%股权中的30%股权以150万元转让给雷道武。雷道武承认乙方处签名是其本人所写，陈敏表示甲方处签名不是其本人所写。 2017年10月12日，中腾公司、孙保岗、雷道武、陈桢签订《土地合作协议书》，约定中腾公司同意孙保岗、雷道武、陈桢三方享有贵国用（2011）第0468号的土地使用权（价值5800万元），孙保岗、雷道武、陈桢分别持有2610万元、占45%，1740万元、占30%，1450万元、占25%。 另查明：陈敏与杨京山生育有儿子杨秦。（2018）桂0803民初59号案件中，立案时间是2018年1月5日，中腾公司的委托诉讼代理人为该公司员工杨京山。 再查明：2019年11月13日，陈敏申请对2017年9月25日《公司股权转让合同》上甲方处“陈敏”的签名进行字迹鉴定，本院委托广西科桂司法鉴定中心鉴定，广西科桂司法鉴定中心接受委托后，经过鉴定后作出司法鉴定意见：2017年9月25日《公司股权转让合同》上甲方处“陈敏”的签名不是陈敏所写。鉴定费13664元，陈敏已预交。 以上事实，有当事人陈述，身份证，2015年中腾公司《公司章程》、股东会决议，中腾公司国家企业信用公示报告，2017年9月25日公司股权转让合同,桂公明司鉴文字[2019]第059号痕迹司法鉴定意见书，桂公明司鉴文字[2019]第265号文书司法鉴定意见书，贵港市市场监督管理局关于中腾公司的工商查档材料，（2018）桂0803民初59号民事判决书，土地合作协议书,证明3份,股东第一次会议,科桂司鉴中心[2020]文鉴字第24号司法鉴定意见书等证据为证，足以认定。 本院认为：关于（乙方）雷道武与（甲方）“陈敏”于2017年9月25日签订的《公司股权转让合同》，合同甲方处“陈敏”的签名经过司法鉴定不是陈敏所写。在2017年9月25日转让股权前，陈敏、陈桢原来均为中腾公司的股东，且陈桢为中腾公司的法定代表人。陈桢作为中腾公司的股东、法定代表人，根据中腾公司的授权委托与雷道武签订股权转让合同及变更股权变更登记手续，所需手续均为中腾公司或陈桢提供，根据常理，办理股权变更登记所需的身份证等材料，应该由本人出示或交给委托人办理，雷道武有理由相信中腾公司或陈桢已取得陈敏的授权，陈桢与雷道武已成功办理股权变更登记手续。股权变更后的三个股东孙保岗、雷道武、陈桢已以中腾公司名义进行了重大项目投资（价值5800万元）。又基于陈敏、杨京山、陈桢三人之间的特殊身份关系，陈桢办理后会将情况告知陈敏，或杨京山作为中腾公司员工也会告知陈敏，陈敏至本案起诉前均未提出异议，应认定陈敏对中腾公司委托陈桢签订涉案股权转让合同及办理股权变更登记予以认可，其后果应由中腾公司或陈桢负担。涉案合同没有违反法律与行政法规的强制性规定，陈敏所举证据亦不足以证明雷道武与他人恶意串通，原告陈敏请求确认涉案合同无效，不符合法律规定，本院依法驳回其诉讼请求。 第三人中腾公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃抗辩权利。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回原告陈敏的诉讼请求。 案件受理费18300元，减半收取为9150元，鉴定费13664元，合计22814元，由原告陈敏负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数加六提出副本，上诉于广西贵港市中级人民法院。同时应在上诉期限届满之日起七日内预交上诉费18300元，款汇至户名为：广西壮族自治区贵港市中级人民法院非税收入财政汇缴专户；开户行：中国农业银行贵港分行；账号：20×××16。逾期不交也未提出司法救助申请的，则按自动撤回上诉处理。 审判员  胡盛赋 二〇二〇年五月十八日 书记员  张蓝月