南京市建邺区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏0105民初5678号 原告：青岛捷能发电设备成套有限公司,住所地山东省青岛市市**瑞昌路**汇通大厦**。 法定代表人:陈栋，该公司董事长。 委托诉讼代理人:赵新辰，山东德衡律师事务所律师。 委托诉讼代理人:李瑞缘，山东德衡律师事务所律师。 被告:南京凯盛开能环保能源有限公司,住所地江,住所地江苏省南京市建邺区奥体大街**新城科技大厦****v> 法定代表人：屠正瑞，该公司董事长。 委托诉讼代理人：涂志英，北京大成（南京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杜会玲，北京大成（南京）律师事务所律师。 原告青岛捷能发电设备成套有限公司（以下简称捷能公司）诉被告南京凯盛开能环保能源有限公司（以下简称凯盛公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年6月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告捷能公司委托诉讼代理人赵新辰，被告凯盛公司委托诉讼代理人涂志英、杜会玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告捷能公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告凯盛公司提供自公司成立以来的所有会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及与会计凭证对应的合同）供原告捷能公司查阅、复制；2.判令被告凯盛公司将上述财务资料集中在被告凯盛公司办公场所，以便原告捷能公司委托的会计师查阅、复制；3.判令被告凯盛公司提供自公司成立以来的所有股东大会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告供原告捷能公司查阅、复制；4.判令被告凯盛公司提供公司最新股东名册供原告捷能公司查阅；5.被告凯盛公司承担本案诉讼费用。 事实理由：原告系被告股东，持有被告15%的股权，原告成为被告股东以来，从未被允许参与公司的经营管理，被告亦未将其经营、财务等情况通报给原告。原告对公司的经营现状、财务情况义务所致。为了解公司经营实际情况，公司详细财务状况、股权转让情况及影响原告股权权益价值变化的是相等，根据《公司法》第三十三条规定，原告多次向被告催告要求使用股东知情权，查阅、复制相关的文件材料，但被告都予以拒绝。为维护原告的合法权益，根据公司法、民事诉讼法等相关法律法规规定，特向法院提起诉讼，望判如所请。 被告凯盛公司辩称，1、从原告诉状和立案时提交的证据来看，原告应该先向被告提起书面请求，而不是应该直接起诉，所以应该驳回原告的诉请；2、如果原告本次起诉确属2019年2月，实际上被告已经同意原告部分的查询请求，但是根据原告当时查询目的，原告无权也没必要查询公司的会计账簿，同时原告也无权查询其成为股东之前的一切会议记录及会计财务报表资料；3、被告认为2019年2月原告要求查阅公司会计账簿存在不正当目的，原告、原告股东及其关联机构的业务范围、实际经营业务与被告存在重大的竞争关系；4、原被告之间有很多业务往来，双方有重大诉讼在进行中，原告要求查阅被告的会计账簿有窃取被告商业机密嫌疑；5、原告持有的被告股权目前已经被甘肃省嘉峪关市中级人民法院冻结，原告作为被告股东的资格是不稳定状态。综上所述，请法庭依法驳回原告诉请。2018年9月12日原告成为被告股东之后的股东会会议记录、财务会计报告被告同意原告查询，未召开过董事会，监事会只有一名监事，无任何决定。2018年9月12日之后的会计账簿被告不同意原告查询，被告认为根据原告的查询目的并无必要且原告具有不正当目的。 经审理查明，被告凯盛公司成立于2005年11月3日，注册资本5000万元，法定代表人屠正瑞，股东为屠正瑞、捷能公司、南京凯盛自控工程有限公司。经营范围为环保、节能技术服务及产品的开发、销售；余热发电技术及产品的开发、销售；相关装备的成套集成及工程总承包；电力行业（火力发电）工程设计、设备成套及工程总承包（凭资质证书经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和代理的商品和技术除外）。山东省青岛市中级人民法院出具（2018）鲁02执恢56号执行裁定书，裁定内容为将被执行人广东开能环保能源有限公司持有的凯盛公司15%股权作价8000万元交付申请执行人捷能公司抵偿（2013）青民四商初字第77号民事判决书确定的被执行人等额债务。2018年9月12日，捷能公司持该执行裁定书至南京市建邺区市场监督管理局进行股东变更核准登记。2018年11月22日，凯盛公司修改公司章程，捷能公司认缴出资750万元，出资时间为2010年5月20日。凯盛公司召开股东会，会议一致通过了章程修正案。2018年11月30日，章程已经南京市建邺区市场监督管理局核准。青岛捷能公司于2019年2月15日向凯盛公司寄送《关于查阅公司相关材料的通知》，载明“自我司成为公司股东以来，我司未参与公司经营决策，公司亦未将公司经营情况等通报我司，我司对公司目前经营现状、财务情况等一无所知。为了解公司实际经营情况、公司详细财务状况、股权转让情况以及影响我司股权权益价值变化等事项，更好地行使我司的股东权利，现我司依据《中华人民共和国公司法》第三十三条等有关规定，依法行使股东对公司的知情权。请公司提供（一）自2005年11月3日起至申请人实际查阅之日期间的公司章程，股东会决议及会议记录（含临时股东会）、董事会决议及会议记录、财务会计报告等资料供我司查阅、复制；（二）提供自2005年11月3日起至申请人实际查阅之日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供我司查阅；（三）同时，对于查阅上述材料的内容，我司将委托注册会计师予以协助，请公司在我司查阅会计账簿时，安排财务等相关人员回答我司对账簿可能提出的问题”。2019年3月12日，凯盛公司，就查阅材料一事回复捷能公司称“关于2018年公司经营、财务情况及利润分配，公司经营管理层在公司股东会、董事会议上都将正常汇报”。2019年3月20日，捷能公司再次向凯盛公司出具《律师催告函》，要求其提供《关于查阅公司相关材料的通知》中的查阅内容进行查阅、复制。 另查明，捷能公司成立于2010年9月10日，法定代表人为陈栋，注册资金为3000万元，经营范围为：电站成套设备的研发与设计、销售、施工、安装与调试；工程项目管理与服务；电站工程施工总承包；货物和技术的进出口服务。青岛捷能汽轮机集团股份有限公司（以下简称捷能汽轮机公司）是其唯一法人股东。其经营范围涵盖环保设备的研发、生产与销售；电站设备成套经销、安装和调试；电力工程总承包三级、进出口业务等。2008年8月19日，凯盛公司作为甲方、订货方与捷能汽轮机公司作为乙方、供货方就山西福龙水泥有限公司余热发电工程补气凝汽式汽轮机项目共同签订《汽轮机订货合同》。2018年8月，双方就安徽冠盛蓝玻实业有限公司2×600t/d玻璃窑炉余热发电项目再次签订《汽轮机设备订货合同书》。捷能公司曾以嘉峪关奥福凯盛捷能有限责任公司、凯盛公司、奥福能源股份有限公司为被告，向甘肃省高级人民法院提起诉讼，要求嘉峪关奥福凯盛捷能有限责任公司支付其工程垫资成本款、毛利润及利息，凯盛公司、奥福能源股份有限公司对上述嘉峪关奥福凯盛捷能有限责任公司的还款责任承担连带责任。2019年4月28日，甘肃省高级人民法院做出（2018）甘民初264号民事判决书，判决嘉峪关奥福凯盛捷能有限责任公司承担还款责任，凯盛公司、奥福能源股份有限公司不承担担保责任。此后，捷能公司提出上诉。 又查明，2019年1月23日，甘肃省嘉峪关市中级人民法院对捷能公司持有的凯盛公司15%的股权进行冻结。 以上事实有工商登记信息、山东省青岛市中级人民法院（2018）鲁02执恢56号执行裁定书、《关于查阅公司相关材料的通知》、《律师催告函》、甘肃省高级人民法院（2018）甘民初264号民事判决书及当事人陈述等证据在卷佐证。院本院认为：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。结合本案，捷能公司与凯盛公司的经营范围存在多处重叠，在捷能公司成为凯盛公司股东之前及之后，双方均存在贸易往来，且存在重大诉讼纠纷，目前尚未最终定论。捷能公司查阅凯盛公司会计账簿存有不正当目的，对捷能公司的诉讼请求，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百五十二条之规定，判决如下： 驳回原告青岛捷能发电设备成套有限公司的全部诉讼请求。 本案受理费80元，由原告青岛捷能发电设备成套有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审 判 长  陈伊然 人民陪审员  杨毅池 人民陪审员  朱安祖 二〇二〇年五月二十五日 书 记 员  陈 慧