广西壮族自治区柳州市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）桂02民特60号 申请人：向前飞，男，1955年9月12日出生，苗族，住所地广西壮族自治区桂林市七星区。 委托诉讼代理人：赵明健，广西盛君律师事务所律师。 委托诉讼代理人：韦媛媛，广西盛君律师事务所律师。 被申请人：林庆禄，男，1955年11月18日出生，汉族，住所地广西壮族自治区桂林市秀峰区。 委托诉讼代理人：陈世华，广西双贺律师事务所律师。 委托诉讼代理人：冯丕裕，广西双贺律师事务所实习律师。 申请人向前飞与被申请人林庆禄申请确认仲裁协议效力一案，本院于2020年4月1日立案后进行了审查。现已审查终结。 申请人向前飞称，请求依法确认2004年11月6日签订的《股东协议书》中的仲裁协议无效。 事实与理由： 2017年3月23日林庆禄向柳州仲裁委员会申请仲裁,请求裁决向前飞向其支付股份转让款90万元。柳州仲裁委员会于2017年3月27日立案受理，后因一些客观原因此案直至今日没有开庭审理。 向前飞认为，首先，其与林庆禄就股份转让问题分别于2008年8月15日签订了《股份转让协议书》和2008年8月18日签订了《股东会决议》，在《股份转让协议书》和《股东会决议》中均没有约定有仲裁条款。虽然向前飞与林庆禄和原始股东于2004年11月6日签订有一份《股东协议书》约定有仲裁条款，但该条款只是约定原始股东的出资权属问题，没有涉及到股份转让问题，更何况原始另外两个股东在《股份转让协议书》和《股东会决议》中也没有签字，本案《股份转让协议书》和《股东会决议》当属无效。 其次，2004年11月6日签订的《股东协议书》中仲裁条款约定也不明确，把“柳州仲裁委员会”误写为“柳州市仲裁委员会”且柳州行政区域内还有劳动仲裁委员会，故属于约定不明。 因此，根据《中华人民共和国仲裁法》第二十条的规定，向前飞特提出上述诉讼请求，请依法给予裁定为盼。 林庆禄答辩称，1.2004年11月6日签订的《股东协议书》中约定的仲裁协议有效，该仲裁协议没有违反《中华人民共和国仲裁法》第十七条仲裁协议无效的规定。2.仲裁事项是明确的，仲裁条款合法有效。首先，仲裁条款虽然没有明确写股份转让属于仲裁事项，但是按照《最高人民法院若干问题的解释》第二条规定，本案仲裁条款是明确的；其次，关于柳州市仲裁委员会笔误的问题，不影响仲裁条款的效力。3.桂林市中级人民法院（以下简称“桂林中院”）的裁定书已经确认2004年11月6日签订《股东协议书》中的仲裁条款有效，（2011）桂市立民终字第138号裁定书亦认定股东协议书仲裁协议有效。4.（2011）桂市立民终字第8号裁定书认定向前飞认可仲裁条款的效力。据此，向前飞的申请请求没有事实和法律依据，请法院依法驳回。 申请人向前飞就其主张向本院提交了如下证据： 证据1、（2017）柳仲案受字第31号柳州仲裁委员会受理通知书复印件一份，拟证明柳州仲裁委员会已立案。 证据2、林庆禄于2017年3月23日出具的《仲裁申请书》复印件一份，拟证明林庆禄向柳州仲裁委员会申请仲裁。 证据3、2004年11月6日签订的《股东协议书》复印件一份，拟证明该股东协议仅为出资款进行约定，并未对股权转让进行约定，所以仲裁条款没有指向股份转让问题，协议中约定由柳州市仲裁委员会进行仲裁，但在柳州行政区域内有柳州仲裁委员会和劳动仲裁委员会，因此仲裁条款属于约定不明确，应当由人民法院进行说明。 证据4、2008年8月15日于合山市签订的《股权转让协议书》复印件一份，拟证明协议中没有约定仲裁条款。 证据5、2008年8月18日签订的《股东会决议》复印件一份，拟证明决议中没有约定仲裁条款。 被申请人林庆禄就其抗辩观点向本院提交了如下证据： 证据1、桂林中院作出的（2011）桂市立民终字第138号民事裁定书复印件一份，拟证明：（1）法院生效裁定认定2004年11月6日签订的《股东协议书》中的仲裁条款有效；（2）本案双方当事人仍是基于股东之间的股权转让产生纠纷，故应按照2004年11月6日签订的《股东会协议书》约定适用仲裁条款。 证据2、桂林市七星区人民法院（以下简称为“桂林七星法院”）作出的（2010）星民初字第969-1号民事裁定书复印件一份； 证据3、民事上诉状复印件一份； 证据4、桂林中院作出的（2011）桂市民立终字第8号民事裁定书复印件一份； 证据2-4拟共同证明向前飞自认2004年11月6日签订的《股东协议书》中的仲裁条款有效，且要求按此条款予以适用。 证据5、（2017）柳仲案受字第31号受理通知书复印件一份，拟证明柳州仲裁委员会向林庆禄出具的受理通知书原件一份，证实该仲裁案件已向仲裁委申请。 证据6、（2017）柳仲案受字第32号受理通知书复印件，该受理通知书系柳州仲裁委向林庆禄出具的受理通知书，拟证实该案已受理。 证据7、（2017）柳仲案受字第32号案件仲裁申请书，拟证明林庆禄就该案仲裁请求事项及事实、理由。 经本院组织双方质证，向前飞就林庆禄提交的证据质证认为：1.对证据1、2、3、4的真实性予以认可，但认为与本案无关，这四个证据都指向于120万元股权转让款，该120万元股权转让款约定有仲裁条款。2.对证据5、6、7认可真实性、合法性以及关联性。 林庆禄对向前飞提交的证据质证认为：1.对证据1、2的真实性、合法性以及关联性均无异议。2.对证据3的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议。首先，林庆禄认为该份证据仲裁条款是明确的，柳州市范围内的商事仲裁委员会只有柳州仲裁委员会，没有其他的仲裁委员会；其次，本案涉及的股份转让问题是属于仲裁事项，受2004年11月6日仲裁条款的约束；再次，四个股东在自愿协商基础上签订了仲裁条款，故条款是合法有效的。3.对证据4、5的真实性、合法性与关联性均无异议，但是要说明的是，虽然没有约定仲裁条款，但是股份转让是属于证据3仲裁条款约定项下的仲裁事项。 关于双方提交的证据，本院认为，向前飞虽未出示证据1、2的原件，但向前飞出示了其余证据原件，林庆禄亦出示了全部举证证据的原件，且双方对对方提交证据的真实性均予以认可，本案所有证据亦相互印证，形成证据链，故本院对双方举证的全部证据均予以认定，可作为本案定案依据。 经审查查明，2004年11月6日，林庆禄、向前飞以及范绿君、雷宇平签订《股东协议书》，就设立“广西合山桂鑫房地产开发有限责任公司”涉及四人间的权利义务，以及股份占比等事宜予以明确，并约定了股东出让股权时其余股东的优先购买权等等。此外，该协议第十二条约定“本协议未尽事宜，由四方协商解决，经协商达成补充协议与本协议具有同等的法律效力。如协商不成，则由柳州市仲裁委员会依法仲裁。” 林庆禄基于2009年6月12日的股权转让协议，以向前飞为被告诉至桂林七星法院，诉请要求向前飞就该案涉及的广西合山桂鑫房地产开发有限责任公司15%股权转让对价款120万元履行支付义务，向前飞在该案答辩期提出管辖异议申请，认为双方在转让协议中约定了仲裁条款，且在公司成立之初的《股东协议书》明确涉及公司股东之间的争议，协商不成时由柳州仲裁委员会依法仲裁，故请求将该案移交柳州仲裁委员会。桂林七星法院经审查后于2010年11月11日作出（2010）星民初字第969-1号民事裁定书，裁定驳回向前飞管辖异议的申请。向前飞不服上诉至桂林中院，形成（2011）桂市民立终字第8号案件。桂林中院经审查认为，由于该案系基于股权转让产生的纠纷，当事人在《股权转让协议书》中约定了仲裁条款，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二条的规定，该案应适用仲裁条款，故于2011年1月20日作出（2011）桂市民立终字第8号民事裁定书，裁定撤销（2010）星民初字第969-1号民事裁定书并驳回林庆禄的起诉。 林庆禄就2008年8月18日股权转让涉及的股权转让款，以向前飞为被告诉至桂林七星法院，向前飞就该案提起管辖异议，桂林七星法院经审查后作出（2011）星民初字第330-1号民事裁定书，驳回向前飞的管辖异议申请。向前飞认为，林庆禄曾就90万元股权转让金诉至桂林七星法院，该案管辖争议经桂林中院终审裁定撤销桂林七星法院一审裁定并驳回林庆禄的起诉，现桂林七星法院又重复受理该案，违反“一案不得二审”的办案原则，故针对（2011）星民初字第330-1号民事裁定上诉至桂林中院，形成（2011）桂市立民终字第138号案件。桂林中院认为，2004年11月6日，广西合山桂鑫房地产开发有限责任公司股东林庆禄、向前飞、范绿君、雷宇平签订《股东协议书》，协商约定了各股东出资额和占股比例等条款，并在该协议第十二条中约定了前述仲裁事项，2008年8月15日，向前飞与林庆禄签订了《股权转让协议书》，约定林庆禄将自己在公司中11.25%的股权按90万元的价格转让给向前飞，之后，二人又于2009年6月9日签订《股权转让协议书》，约定林庆禄将自己在公司中15%的股权按120万元的价格转让给向前飞，该协议书同时还约定了仲裁条款。就2009年6月9日的《股权转让协议》，林庆禄曾起诉至法院，桂林中院以有仲裁条款而驳回其起诉，而现该案系就2008年8月15日签订的《股权转让协议书》产生的纠纷，并非向前飞所称的重复起诉，故桂林中院认为向前飞的上诉理由不成立。桂林中院还认为，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二条的规定，该案双方当事人仍是基于股东之间的股权转让产生纠纷，因此本案仍应按2004年11月6日签订的《股东协议书》约定适用仲裁条款，遂于2011年6月28日作出（2011）桂市立民终字第138号民事裁定书，撤销桂林七星区法院（2011）星民初字第330-1号民事裁定，并驳回林庆禄的起诉。 本院认为，经本院询问，向前飞明确在本案中提出仲裁协议无效的请求，只针对2004年11月6日签订的《股东协议书》，并且，根据林庆禄举证提供的桂林中院生效裁定来看，均是就向前飞、林庆禄之间2008年、2009年发生的具体股权转让行为产生纠纷的管辖事宜进行审查，故本案关于向前飞诉请指向仲裁协议效力的审查，仅围绕2004年11月6日签订的《股东协议书》的约定展开。 根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三条的规定：“仲裁协议约定的仲裁机构名称不准确，但能够确定具体的仲裁机构的，应当认定选定了仲裁机构。”本案争议涉及的2004年11月6日《股东协议书》第十二条约定的争议解决条款为：“由柳州市仲裁委员会依法仲裁”，其上已记载仲裁机构的名称是位于“柳州”的仲裁委员会，对于仲裁机构的名称和地点约定明确，协议中“柳州市仲裁委员会”的文字表述，亦不会造成对所约定仲裁机构为柳州仲裁委员会的识别影响。关于向前飞提出在柳州市尚有劳动争议仲裁委员会故认为前述约定不明的观点，本院认为，劳动争议仲裁委员会所受理案件，及其主体性质、职能等均与柳州仲裁委员会明显不同，亦不接受商事合同纠纷的仲裁申请。本案中2004年11月6日《股东协议书》项下约定的法律关系与劳动关系无任何关联，且《股东协议书》内容未反映签订各方要将之间的投资及股权份额确认等事宜产生的纠纷，提交处理劳动争议的机构予以解决的意思表示，故向前飞提出的观点无事实与法律依据，本院不予支持。 由于本案争议仲裁条款不存在《中华人民共和国仲裁法》第十七条无效的情形，且向前飞提出仲裁条款约定不明确有歧义的主张与事实不符，本院不予支持。 依照《中华人民共和国仲裁法》第十六条、第十七条、第二十条，以及《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三条的规定，裁定如下： 驳回申请人向前飞的申请。 申请费400元,由申请人向前飞负担。 审判长  李婷婷 审判员  温清华 审判员  余 深 二〇二〇年五月二十七日 书记员  莫璐璐