广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0605民初30465号原告：佛山市浩雅洗涤用品有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人:甘在伟。委托诉讼代理人：包义富，该公司法务。被告：东莞港星金属制品有限公司，住所地东莞市。法定代表人：冼致强。被告：翘星（东莞）金属制品有限公司，住所地东莞市。法定代表人：冼致强。两被告共同委托诉讼代理人：罗林坡，广东广和（东莞）律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：林四季，广东广和（东莞）律师事务所律师。原告佛山市浩雅洗涤用品有限公司（下简称浩雅公司）诉被告东莞港星金属制品有限公司（下简称港星公司）、翘星（东莞）金属制品有限公司（下简称翘星公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年12月20日立案后，依法适用简易程序于2020年4月20日公开开庭进行了审理。原告浩雅公司的委托诉讼代理人包义富、被告港星公司、翘星公司的共同委托诉讼代理人罗林坡到庭参加诉讼。原告浩雅公司于2020年3月9日向本院申请2个月调解期，本院予以准许。本案现已审理终结。浩雅公司向本院提出诉讼请求：1.港星公司支付货款158604元；2.翘星公司支付货款27814元；3.港星公司、翘星公司互负连带责任；4.港星公司、翘星公司担本案诉讼费用。事实与理由：双方于2018年05月开始进行商务往来，建立买卖合同法律关系，由港星公司向浩雅公司采购涉案洗涤用品等货物，浩雅公司按港星公司要求的时间和地点提供了货物，港星公司依约定标准进行了检验并签收和使用了货物，但港星公司未按约定的月结30天的付款方式支付货款，已构成违约，应当支付货款，同时，还应当支付逾期付款的利息损失。浩雅公司供货情况如下：1.2018年05月份货款24400.5元（已付）；2.2018年06月份货款43346.5元（已付）；3.2018年07月份货款57470元（尚欠23800元）；4.2018年08月份货款20092元；5.2018年09月份货款39816元；6.2018年10月份货款11530元；7.2018年11月份货款12581元；8.2018年12月份货款31002元；9.2019年01月份货款3570元；10.2019年02月、03月份货款6105元11.2019年04月份货款14291.7元；12.2019年05月份货款3229.2元；13.2019年06月份货款14634.7元；14.2018年08月份货款23002.1元；15.2018年09月份货款3477.6元；以上3-15项尚欠货款合计人民币207131.3元。该欠款人民币207131.3元，港星公司的监事冼凌峰于2019年10月20日通知浩雅公司去其公司办公室结算货款，冼凌峰在事前拟定好的《债务清偿协议》上错误地将尚欠货款总额207131元写成了20713.00元，叫浩雅公司代表甘在伟签字就付款，浩雅公司代表甘在伟没有细看就签了名，导致港星公司以冼凌峰的名义在2019年10月20日23时09分25秒只支付了人民币20713元。浩雅公司次日发现错误，找港星公司继续追偿，此时，港星公司已经转至翘星公司处继续经营。浩雅公司认为，根据《中华人民共和国民法总则》中有关“误载不害真义”的原则及实践中金额错算错写可以补正的做法，本案中的货款真实总额是207131元，《债务清偿协议》上错写成20713元，属于数据金额的错写和误载，根据以上原则和实践做法，不影响浩雅公司按照真实金额主张权利。同时，浩雅公司代表甘在伟在2019年10月20日23时签名时以为金额是207131元，其签名行为的真实意思表示是207131元，并非是20713元，故浩雅公司作为债权人在港星公司拒绝补正的情况下，有权以起诉的方式主张剩余债权。本案翘星公司和港星公司在人员、业务和财务方面存在混同，完全是一套人马二块牌子，构成《中华人民共和国公司法》规定的横向人格混同，依法应当对港星公司港星公司的债务承担连带责任。以上尚欠货款207131-20713=186418元，经浩雅公司多次以多种方式催告，港星公司时至今日仍未付款，浩雅公司为维护自已的合法权益，特依法起诉，请求判令支付。综上所述，请支持诉请。港星公司答辩如下：一、港星公司已与浩雅公司签订《债务清偿协议》并履行完毕，双方之间的债权债务已经结清。2019年10月20日，鉴于港星公司出现经营困难，并出现了严重的劳资纠纷，数百名员工将公司大门封锁，公司已濒临停业，浩雅公司代表即该公司法定代表人甘在伟与港星公司代表冼凌峰达成一致，商定将港星公司未付给浩雅公司的全部货款207131.3元按一折处理，即港星公司支付20713元给浩雅公司，之后两公司间的债权债务全部结清，且浩雅公司承诺不再以任何理由和借口向港星公司主张任何权利。当日，双方根据前述商谈结果签订了《债务清偿协议》，港星公司亦于当日将20713元转入甘在伟的招商银行账户。该协议系双方的真实意思表示，数字金额大、小写均有，不存在误读误载的情形，且甘在伟本人已签名、捺印确认。二、浩雅公司再索要所谓货款的行为违反协议约定，有违诚信原则。浩雅公司与港星公司就双方间的债权债务清偿问题达成一致并签订的《债务清偿协议》应合法有效，双方均应遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务。港星公司已经按照约定支付了20713元给浩雅公司，浩雅公司在收到上述款项后亦应清楚己方不得再向港星公司主张任何债权，双方之间的债权债务已经清偿完毕。现在浩雅公司再向港星公司主张所谓货款，明显违反协议约定和诚信原则。三、港星公司没有签订落款于2019年11月1日、欠款186418元的单据给浩雅公司。综上所述，浩雅公司已于2019年10月20日与港星公司签订《债务清偿协议》，且港星公司已经履行完毕。原告的诉讼请求违背协议约定，亦不符合法律规定。恳请法庭在查明事实的基础上，依法公正裁决，驳回浩雅公司全部的诉讼请求，以维护正常的经济秩序，维护答辩人的合法权益。翘星公司答辩如下：一、翘星公司与浩雅公司不存在合同关系。根据我国合同法规定，浩雅公司因买卖合同与港星公司发生纠纷，应起诉合同的相关方，不应将与其没有合同关系的翘星公司列为被告。二、港星公司与翘星公司均系独立的法人，不存在人格混同，不应承担连带责任。港星公司与翘星公司的地点、股东、员工均不同，亦没有出现其他混同情形，故浩雅公司与港星公司的合同纠纷处理结果与翘星公司并无利害关系，更无连带责任。综上所述，浩雅公司与翘星公司不存在合同关系，翘星公司在浩雅公司与港星公司的合同纠纷中更无连带责任。浩雅公司的诉讼请求不符合法律规定。恳请法庭在查明事实的基础上，依法公正裁决，驳回浩雅公司全部的诉讼请求，以维护正常的经济秩序，维护翘星公司的合法权益。当事人围绕诉讼请求及答辩意见均依法提交了证据，双方当事人对对方举证均无异议以及真实性无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。对于对方有异议的证据，本院将于下文述及。综合本院采纳的证据及双方当事人庭审陈述，本院确认如下事实：浩雅公司与港星公司存在交易往来，经双方对帐确认至2019年9月止，港星公司尚欠货款207131.3元。2019年10月20日，浩雅公司（甲方）与港星公司（乙方）签订债务清偿协议。协议约定：因乙方工厂经营不善资金困难，乙方所欠甲方债务，乙方于2019年10月20日前支付给甲方总额20713元，双方同意以此金额结算所有货款。本协议一经签订，即视为甲方双方之间的债权债务全部结清，二者之间不存在任何债权债务。甲方承诺，不得再以任何理由、借口向乙方主张任何权利。协议签订当日，港星公司向浩雅公司股东甘在伟支付了20713元。庭审中，港星公司陈述，因其公司经营困难，故其与相应债权人就所欠货款，达成以支付所欠货款中的10%以结清债务。本院认为：根据双方庭审陈述，本院确认双方之间成立真实的交易关系。浩雅公司主张债务清偿协议属于其重大误解及显失公平，主张要求港星公司清偿剩余货款186418元。对于该诉请，本院审查如下：债务清偿协议是否存在清偿金额错误。庭审中，浩雅公司诉称协议中的207131元误写成了20713元，甘在伟并未细看而予以签名。甘在伟所称于次日发现错误，而继续向港星公司予以追偿。对于该发现错误的追偿行为，浩雅公司仅提供了一份港星公司出具的尚欠浩雅公司货款186418元的书面证据，该证据并未提供原件予本庭核对，对该真实性，本院无法确认故不予以采纳。浩雅公司亦未能提供电话记录、短信、微信、邮件等具有追偿之意思表示的证据予本庭，故对浩雅公司该陈述意见，本院不予以确认。对于该协议金额是浩雅公司所述的207131元，还是港星公司所辩称的以尚欠货款207131元的10%即20713元以清偿所有货款。根据港星公司提交的当日与其他债权人所签订债务清偿协议及支付情况，本院认为港星公司的答辩意见更符合双方签订债务清偿协议的本意。即本院相信，浩雅公司在签订该清偿协议之时，对港星公司以尚欠货款207131元的10%即20713元用以结清所有货款的意思表示是明确知晓，并不存在误解。债务清偿协议是否存在显失公平之情形。以尚欠货款207131元10%即20713元结算全部货款，是基于港星公司经营不善资金困难的情形下签订的，单从金额上看确是较少，但该金额为双方合意，为浩雅公司自愿所达成，订立协议时双方地位平等，本院认为亦不存在显失公平之情形。港星公司已按协议约定时间履行完毕，综上，对于浩雅公司诉讼请求，本院全部予以驳回。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条之规定，判决如下：驳回佛山市浩雅洗涤用品有限公司的全部诉讼请求。本案适用简易程序结案，案件受理费减半收取2014.18元（原告已预交），由原告负担。如不服本判决，双方当事人可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  冯雅婷二〇二〇年五月二十一日书记员  龙文媛