广东省连州市人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1882民初182号原告：邓维维，男，1985年10月11日出生，汉族，连州市人，住广东省连州市**********。委托代理人：成国良，广东北湖律师事务所律师。委托代理人：邓家斌，男，1959年5月4日出生，汉族，连州市人，住广东省连州市**********，系原告的父亲。被告：佛山市诚之远贸易有限公司。住所：佛山市顺德区陈村镇赤花社区*民委员会广隆工业园兴业4路**顺联机械城第******。法定代表人：张某1。委托代理人：任求学，广东保顺律师事务所律师。委托代理人：招惠美，广东保顺律师事务所律师。被告：清远市德诚化工科技有限公司。住所：广东省连州市*********创业大道旁。法定代表人：李某1。第三人：彭巧林，女，1979年1月16日出生，汉族，湖南省祁东县人，户籍地：湖南省祁东县**********，现住佛山市南海区****平洲环岛西路基业花园25栋207房。第三人：周孝仁，男，1950年5月28日出生，汉族，湖南省祁东县人,住湖南省祁阳县**********。第三人：邹洁，女，1973年8月24日出生，汉族，户籍地：广东省广州市***************，现住广州市黄埔区*******。原告邓维维诉被告佛山市诚之远贸易有限公司（以下简称“诚之远公司”）、清远市德诚化工科技有限公司（以下简称“德诚公司”）、第三人彭巧林、周孝仁、邹洁分期付款买卖合同纠纷一案，本院受理后，于2018年11月15日作出（2018）粤1882民初631号《民事判决书》判决：驳回原告邓维维的诉讼请求。原告邓维维不服该判决，向清远市中级人民法院提出上诉，清远市中级人民法院经审理认为原判决认定基本事实不清，适用法律错误。于2019年12月29日以（2019）粤18民终819号《民事裁定书》裁定：撤销广东省连州市人民法院（2018）粤1882民初631号民事判决，发回广东省连州市人民法院重审。本院于2020年2月12日立案重审，依法由审判员何新生担任审判长，与人民陪审员何海兰、杨翠红另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人成国良、邓家斌，被告诚之远公司委托代理人招惠美，第三人周孝仁到庭参加诉讼，被告德诚公司，第三人彭巧林、邹洁经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告邓维维向本院提起诉讼请求，请求判令：1、确认被告诚之远公司拖欠被告德诚公司的货款暂计3997655.21元（具体数额按实际审计结果为准）；2、确认被告诚之远公司拖欠的39976655.21元货款归德诚公司原股东彭巧林、邓维维、邹洁、周孝仁所有；3、确认被告诚之远公司拖欠3997655.21元，货款的39%（即1559085.53元）归原告所有；4、本案一切诉讼费由被告承担。原审时，原告在庭审中变更诉讼请求为：1、请求确认被告佛山市诚之远贸易有限公司拖欠被告清远市德诚化工科技有限公司的货款暂计4,108,630.72元（具体数额按实际审计结果为准）；2、请求确认被告佛山市诚之远贸易有限公司拖欠的4,108,630.72元货款归清远市德诚化工科技有限公司原股东彭巧林、邓维维、邹洁、周孝仁所有；3、判令被告佛山市诚之远贸易有限公司向原告支付货款1,602,365.98元（即被拖欠货款总额的39%）;4、本案一切诉讼费由被告承担。事实和理由：原告邓维维、邹洁及第三人彭巧林、周孝仁为德诚公司的原股东，持股比例为：邓维维持股39%、邹洁持股10%、彭巧林持股41%、周孝仁持股10%。其中，彭巧林为德诚公司原法定代表人兼执行董事，同时也是被告诚之远公司的法定代表人。2017年2月16日德诚公司的四位股东与李某1、邓家斌在广东省博罗县签订《清远市德诚化工科技公司整体转让协议书》，将公司80%的股权转让给李某1，其余20%的股权仍由邓维维持有。2017年11月20日原告邓维维将德诚公司20%股权转让给李某1。德诚公司在股权整体转让前由彭巧林负责经营管理，公司股权转让完成后，原告在查阅公司记录资料时发现，德诚公司于2015年8月至2017年1月6日共向被告诚之远公司发送产品共计货款3997655.21元（产品的出仓单、物流托运单均有仓管元覃春芳和公司高管彭高峰经手办理及签名，由彭高峰提供产品报价），但是被告诚之远公司却未支付该货款分文。原告曾于2018年4月13日发函请求德诚公司对被告提起诉讼，但是德诚化工于2018年4月18日复函，称：“该公司债权发生于公司股权整体转让之前，根据《清远市德诚化工科技公司整体转让协议书》第3.1款约定：“公司股权转让的工商注册变更登记完成之前，与转让方有关的一切经济、法律责任全部由甲方承担。”为由，拒绝以德诚公司的名义对被告诚之远公司提起诉讼。根据2017年2月16日签订的《清远市德诚化工科技公司整体转让协议书》，被告诚之远公司拖欠的3997655.21元货款应归德诚公司的原股东所有，且德诚公司及现任股东李某1应当积极为原股东追收该货款。原告提交证据如下：1、原告身份证复印件；2、营业执照副本、企业信用信息公示报告；3、企业机读档案登记资料、投资合作协议书；4、《产品明细表》、《出仓单》；5、《记账凭证》；6、《广东增值税专用发票复印件》；7、股东会决议书、清远市德诚化工科技公司整体转让协议书；8、《股权转让协议书》；9、《关于协助追收货款的函》、《回复函》；10、《关于债权让与的函》（2018年6月21日）；11、产品报价、资金出入清单；12、《关于债权让与的函》（2018年9月18日）；13、产品报价、资金出入清单；14、《证明》及身份证复印件；15、应收账款账目、分类汇总送货明细表、各月份送货明细表；16、各月送货明细及相关凭证；17、发票明细表、增值税发票复印件；18、资金转入转出清单。重审时，原告补充提交如下证据：1、诚之远公司转账德诚公司的银行流水统计表、德诚公司银行流水；2、《账户交易明细查询》；3、德诚公司在中国银行连州支行营业部的流水；4、德诚公司对被告诚之远公司2015100*******1231交易明细的统计结果。上述证据均经庭审质证。被告诚之远公司答辩称，一、原告的诉讼主体不适格。根据《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，股东提起诉讼前，必须向公司董事会、监事会或不设董事会或监事会的有限责任公司的执行董事、监事提出请求，让公司提起直接诉讼，只有在董事会、监事会或不设董事会或监事会的有限责任公司的执行董事、监事接到该请求后拒绝提起诉讼或经过一定期间而未提起诉讼的情况下，股东才有权提起代表诉讼，故原告提起股东代表诉讼提请主体错误，其前置程序并不符合公司法的相关规定。二、原告的诉讼请求缺乏事实依据及法律依据。（一）《清远市德诚化工科技有限公司整体转让协议书》第二条的2.2已对德诚公司与诚之远公司的往来账款差额的处理作明确记载，诚之远公司与德诚公司双方交易的来往款项已结清，诚之远公司并无拖欠德诚公司任何货款；（二）诚之远公司在德诚公司设立时已被其并购，且诚之远公司在2017年1月12日起已全面脱离德诚化工公司，原告主张诚之远公司欠其人民币3997655.21元货款无任何事实及法律依据。在德诚公司整体转让费中支付2017年1月12日之前由德诚公司并购诚之远公司，诚之远公司经营亏损双方业务往来结算款人民币60万元给诚之远公司清平双方债务；（三）原告提供的《产品明细表》、《出仓单》等证据并不能真实、全面反映德诚公司与诚之远公司的交易款项往来，更不能证明诚之远公司欠德诚公司货款人民币33997655.21元，诚之远公司并无拖欠德诚化工公司任何货款。首先，《产品明细表》、《出仓单》、《记账凭证》等证据只是德诚公司与诚之远公司交易往来中的部分单据，其仅能反映2015年8月31日至2017年1月6日德诚公司向诚之远公司销售产品的总量，并不能反映双方交易的最终款项结算情况。其次，原告提供的《出仓单》、《物流配送单》并没有诚之远公司的任何人员签名或盖章，《清远市德诚化工公司科技有限公司产品明细表》及《记账凭证》也没有德诚公司的公司印章。再次，根据原告提供的广东省增税专用发票可知，其提供的专用发票总额与《产品明细表》、《出仓单》反映及计算总额的差额为2956725.21元，与原告主张的诉求并不一致。本案中原告提供的单据全为出仓单，而没有入仓单；（四）《清远市德诚化工科技有限公司整体转让协议书》第二条的2.2第③点记载的支付彭巧林个人账户60万元是综合德诚公司应付诚之远公司并购款、借支款等合共人民币5897028元及诚之远公司应付德诚公司投资金额及货款等合计4672669.41元计算所得。三、诚之远公司已向德诚公司支付货款合计人民币5327089.23元，上述支付款项依法应予抵扣。四、本案所涉的法律关系对应的法定案由应为损害公司利益责任纠纷，非债权转让合同纠纷，对此法院应依法予以纠正。综上所述，原告仅凭出仓单等便诉称诚之远公司拖欠其货款完全是捏造事实，请求法院在查明事实的基础上驳回原告的诉讼请求。被告诚之远公司提交如下证据：1、结算协议；2、德诚、诚之远金额对比；3、诚之远公司调入材料明细；4、诚之远公司2015100*******1231的交易明细；5、2014年7月末德诚公司财务概况。重审时，被告诚之远公司补充提交：诚之远公司账号801************921自2013年1月1日起至2017年1月31日止的银行交易明细。上述证据均经各方当事人质证。被告德诚公司提交书面答辩状称：诚之远公司不存在拖欠德诚公司货款的事实，原告邓维维的起诉证据不足，应驳回其诉讼请求。后被告德诚公司又提交了一份《撤销答辩状声明书》，声明撤销2020年4月15日提交的《民事答辩状》，答辩意见与原审答辩意见一致：即原告将德诚公司列为被告的主体不适格，原来的德诚公司股东是在2017年2月16日将股权整体转让给了现在的德诚公司股东，而本案涉及的标的款是在2017年2月16日之前所发生的，因此原告将现在的德诚公司列为被告的主体不适格。被告德诚公司未提交证据。第三人周孝仁述称，按照原审的答辩意见，即我是德诚公司的小股东，很多公司内务都不是很清楚。对于原告在本案中的诉讼请求认可，具体有无欠货款我不是很清楚。第三人周孝仁未提交证据。第三人邹洁未到庭，其在原审中述称，德诚公司没有收购诚之远公司。我跟周孝仁是德诚公司的小股东，很多公司内务都不是很清楚。对于原告在本案中的诉讼请求认可，具体有无欠货款我不是很清楚。第三人邹洁提交证据：清远市德诚化工科技有限公司股东会议决议。第三人彭巧林未作陈述，亦未提交证据。本院根据原告邓维维的申请及依职权分别调取了被告德诚公司账号645767047948、706865913501、800***********540自2015年8月1日起至2017年2月28日止的银行交易明细。该证据经邮寄给各方当事人质证。本院经审理认定事实如下：被告德诚公司成立于2013年1月16日，成立时股东为周孝仁、邹洁，于2015年5月20日变更股权登记，变更后的股东构成：邓维维占39%、彭巧林占41%、周孝仁占10%、邹洁占10%，于2017年11月22日变更企业类型为有限责任公司（自然人独资），股东为李某1。2016年1月27日，法定代表人、执行董事由彭高峰变更为彭巧林。2017年2月20日，法定代表人由彭巧林变更为李某1。2017年1月8日，原告邓维维与第三人彭巧林、周孝仁、邹洁签订《清远市德诚化工科技有限公司股东会决议书》，决议：“1、同意以人民币1360万元整体转让公司；2、转让所得资金用于偿还债务……（7）、诚之远往来款（含彭巧林私个人）差额及其他相关款项，应付金额60万元整。”2017年2月9日，原告邓维维与第三人彭巧林、周孝仁、邹洁作为转让人（甲方），李某1作为受让人（乙方），邓家斌作为债权人（丙方），连州市瑶安九曲岭电站作为担保方（丁方）,签订《清远市德诚化工科技有限公司整体转让协议书》，约定：“一、公司转让价格：1.1公司整体出让价格为壹仟叁佰陆拾万元（￥13600000元），包括公司的资产、负债、股权转让款及原股东决议中应当支付的费用，不含存货，水电费押金及生产配方。1.2公司整体转让的方式为股权转让和债券转股权：①甲乙双方经协商同意，甲方向乙方转让所持有的德诚化工公司合计百分之80%的股权（其中：彭巧林转让41%，邓维维转让19%，邹洁转让10%，周孝仁转让10%），乙方同意受让甲方持有的德诚化工公司80%股权。②丙方邓家斌是邓维维的父亲，邓家斌对公司的债权（借款本金）中的272万同意转换为公司20%的股权，丙方同意债转股后的股权仍由邓维维持有。1.3转让完成后，乙方持有德诚公司80%股权，邓维维持有德诚化工公司20%股权。二、付款方式、付款期限：甲方同意，本次公司转让乙方应支付的转让款人民币1088万元，由乙方逐步支付至甲乙丙三方共管的专项银行账户，该专项账户由甲方代表和乙方代表、丙方共同确认后方可支付每笔款项。并由乙方和甲方委托的何民意共同按照附件5《股东会决议书》确认的顺序逐项偿还公司债务和分配，甲方确认并同意完全按照附件5《股东会决议书》的清偿顺序受让股权转让款。具体如下：2.1在本协议书签订的当日，甲方与乙方共同到工商登记管理部门办理股东变更登记及法定代表人变更登记。2.2在乙方领取上述变更登记（变更后的股权结构：李某180%，邓维维20%，李某1为法定代表人）受理回执后当日，乙方支付转让款共人民币200万元至甲方指定以下账户：①邓家斌个人银行账户，金额90万元，该款有限偿还上述甲方垫付的工人工资、拖欠水电费、土地使用税等费用；②邹洁个人账户，金额50万元，该款为原股东决议给予邹洁的补偿款；③彭巧林个人银行账户，金额60万元，该款为原股东决议中为诚之远（含彭巧林私个人）往来款差额及其他相关款项共计60万元。2.3在2017年3月16日前，甲方无条件配合乙方办理一切变更过户手续（包括但不限于环保、税务、生产经营许可证照、环评、安评等与经营有关的一切变更备案手续）后。此后，乙方将德诚化工公司到期的银行贷款本息约460万元（以实际发生金额为准）付至专用账户用于银行还款；交接后银行借款利息、水、电费用由乙方承接的德诚公司负担。2.4在2017年4月30日前，乙方支付余款人民币428万元用于偿还公司拖欠的“德诚负债清单”范围内的工程款、货款、借款等（本协议第三条约定提留和扣减的，乙方有权相应扣减和提留）。根据附件5《股东会决议书》的清偿顺序逐项清偿。如不足以支付丙方借款本息的。乙方和丙方不得向乙方或德诚公司再主张任何权利。2.5乙方支付人民币1088万元至专项账户或甲方指定账户后（本协议第三条约定提留和扣减的，乙方有权相应扣减和提留），即已履行完毕本协议项下的付款义务。除本合同约定的款项外，乙方无需再向甲方支付任何款项，包括股权转让款。三、债权债务：3.1在公司股权转让给乙方的工商注册变更登记完成之前，与股权转让方有关的一切经济、法律责任全部由甲方承担；3.2甲方承诺本协议附件3“德诚负债清单”内容客观、真实，没有不利隐瞒，本次股权转让款，优先清偿负债清单中所列债务；3.3如因股权变更前未经双方确认的债务或隐形债务、担保，导致新公司的资产或股权被查封冻结情况出现，甲方负全部经济赔偿责任，乙方有权单方终止本协议，并要求甲方、丁方承担违约责任。如在股权变更完成后，有新产生的债务与甲方无关。3.4本协议签订之日，丙方在德诚化工公司享有4652725.64元借款本金及利息的债权，在签订本协议以后，丙方同意将其中272万元借款本金作为邓维维20%股权的出资款，剩余本金及相应利息，丙方同意按《股东会决议书》确认的顺序受偿，如转让款不足以偿还的，丙方同意放弃剩余的本金和利息。签订本协议后，德诚化工公司与丙方的债权债务关系全部结清，丙方不得以任何理由向乙方或德诚化工公司主张权利，否则，丙方应承担违约金100万元。3.5由于土地指标问题，现德诚化工公司围墙范围的付清款和已办证土地面积是28168平方米，尚有约800平方米的土地未挂牌办证，甲方和丙方同意德诚化工公司债务清单中的136986.5元留在乙方接受后的公司中，专项用于该土地的出让金和办证费用支出。3.6审计时发现公司购买的部分设备不具备发票，甲方愿意补偿7万元给乙方，乙方在转让款中相应扣减。3.7德诚化工公司债务清单中涉及的以下三笔债务存在一定瑕疵，如对方未追收和不需要再支付的，在2017年12月31日，乙方同意将以下涉及的合计141000元支付给邓家斌：①2013年2月22日德诚化工公司与江苏民生高压容器有限公司签订的《工业产品供销合同》，仍欠货款5万元，但江苏民生公司重组后未能开具收款发票，导致未能付款。②德诚化工公司在2013年与广州仕翊新机电设备安装公司签订合同购买锅炉一台，尚欠货款6000元，多次催促仍未开具发票，导致未付款。③德诚化工公司与黄某约定其为公司提供安评报告及相关工作，但黄某只完成少量工作，构成违约，导致尾款85000元未付款。邓维维和邓家斌对上述事实提供保证，如有虚假愿意承担责任。如在支付给邓家斌后发生对方当事人追收的，全部由邓家斌负责处理和承担费用。”2017年11月20日，邓维维与李某1签订《股权转让协议》约定：“第一条:1、甲方同意将其在本公司所持股权，即公司注册资本的20%转让给乙方，乙方同意受让。2、甲方保证上述股权包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何留置权、抵押权、及其他第三者权益或主张。3、本协议生效之后，甲方将对本公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务，也不再享有任何股东权利。第二条股权转让价格及价款的支付方式：1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以2992000元（其中本金2720000元）将其在公司拥有的20%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方；乙方同意在本合同双方签字后于2017年12月1日前向甲方支付2992000元利息按本金2720000的1%/月（利息金额27200.00元）支付给甲方；款支付后中止支付计息。第三条甲方责任声明：1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。第四条乙方责任声明：1、乙方以出资额为限对公司承担责任。2、乙方承认并履行公司修改后的章程。3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。”2018年4月13日，原告向被告德诚公司发出《关于协助追收货款的函》，请求该公司协助向被告诚之远公司追收2015年8月至2017年1月6日期间拖欠的货款。2018年4月18日，被告德诚公司回复原告称“你来函所请求本公司协助的事宜，是发生在本公司整体转让之前所产生的债权债务，根据《清远市德诚化工科技有限公司整体转让协议书》第三条第3.1款约定，该债权债务所产生的纠纷，应由你方自行解决，本公司对此无义务。”2018年9月18日，被告德诚公司向被告诚之远公司发出《关于债权让与的函》，载明：“根据我公司于2017年2月16日、2017年11月20日签订的两份股权转让协议，德诚公司现由李某1持有100％股权，原股东彭巧林、邓维维、邹洁、周孝仁等四人不再持有股权。我公司曾于2018年6月份向贵公司发出函告，但贵公司依然没有与原股东进行结算；由于当时没有核算出具体数额，现经统计核算，已得出具体数额，依照转让协议及双方当时的约定，贵公司欠本公司在2015年8月至2017年1月的货款，经核算共计4108630.72元属于原股东彭巧林、邓维维、邹洁、周孝仁等四人所有；现我公司将该货款受让给原股东向贵公司追收，由原股东与贵公司协商或通过法院诉讼解决。为此，特再次函告贵公司，望贵公司自行与我公司原股东彭巧林、邓维维、邹洁、周孝仁等人结清货款。”庭审中，被告诚之远公司确认收到该函。原告提交的由被告德诚公司加盖公章的《分类汇总表》显示，2015年8月至2017年1月期间被告德诚公司出售被告诚之远公司货物共计4108630.72元，其中无出仓单、物流单的项目1-3共计102000元，有出仓单、无物流单的项目4-19共计549633.59元，有出仓单、物流单的项目20-82共计3456997.13元。《分类汇总表》上记载的数据与被告德诚公司的出仓单、物流单、记账凭证相互对应。被告德诚公司已开具诚之远公司作为购买方的增值专用发票18张，货款共计1040930元。德诚公司《出仓单》的领用人处有德诚公司的高管彭高峰或技术工人龚安元签名，仓库处有公司仓库管理员覃春芳签名，财务处有公司会计余丽芳签名，备注发往诚之远。广州（顺达）权智物流配送详情单载明：始发站连州，目的地石井，收货方彭润刚，托运人彭高峰。被告德诚公司2018年8月25日出具《证明》，证实：2015年2月至2017年2月期间，彭高峰任公司高管及出纳；阳波任厂长；何民意任总经理助理；覃春芳任仓库管理员；余丽欢任公司会计；龚安元任技术工人。被告德诚公司的会计余丽芳于2018年9月29日出具《证明》，载明：2015年8月至2017年1月期间，德诚公司向诚之远公司销售产品累计金额人民币4108630.72元。原告及第三人在原审庭审中陈述，覃春芳是彭巧林的嫂子，彭高峰是彭巧林的哥哥，余丽欢是德诚公司聘用的会计，龚安元是德诚公司聘用的技术员，李某1是彭巧林的丈夫。根据重审时被告诚之远公司补充提交的诚之远公司账号801************921自2013年1月1日起至2017年1月31日止的银行交易明细以及本院根据原告邓维维的申请和依职权分别调取的原告德诚公司账号645767047948、706865913501、800***********540自2015年8月1日起至2017年2月28日止的银行交易明细显示：2015年11月4日至2016年12月13日期间，被告诚之远公司（账号：801************921）向被告德诚公司（账号：800***********540）转账10笔共561000元，向被告德诚公司（账号：6457********）转账21笔共2588400元，合计共转账3149400元。本院认为，本案的立案案由是债权转让合同纠纷，但根据各方当事人的诉辩意见以及案件证据来看，本案的实质是原告邓维维在受让被告德诚公司转让的债权后向被告诚之远公司追收两公司之间货物买卖所拖欠的货款的行为，故本案案由应定为分期付款买卖合同纠纷为宜。原告邓维维与第三人彭巧林、周孝仁、邹洁等人签订的《清远市德诚化工科技有限公司整体转让协议书》系各方在平等、自愿的基础上签订，合同内容未违反法律、行政法规的强制性规定，该合同合法有效。该协议书约定“公司整体出让价格13600000元……不含存货，水电费押金及生产配方……3.1在公司股权转让给乙方的工商注册变更登记完成之前，与股权转让方有关的一切经济、法律责任全部由甲方承担。”故工商注册变更登记之前德诚公司产生的权利义务仍由原股东承担，原告及第三人对工商注册变更登记之前对德诚公司享有股东权益。被告德诚公司出具《关于债权让与的函》，同意将货款受让给原股东，直接由原股东向被告诚之远公司追收货款。被告德诚公司的该行为应为债权转让行为，被告诚之远公司收到《关于债权让与的函》后转让行为对其发生效力。原告及第三人受让被告德诚公司的债权后，可以直接向被告诚之远公司主张权利。故原告起诉被告诚之远公司的主体适格。原告诉称被告诚之远公司在2015年8月至2017年1月期间共拖欠被告德诚公司4108630.72元。原告提交的德诚公司《出仓单》备注“发往诚之远”，并且有仓管覃春芳、领用人彭高峰、龚安元签名，物流单托运人处有彭高峰签名，原告及第三人均陈述覃春芳、彭高峰是彭巧林的亲戚，而被告诚之远公司的法定代表人是彭巧林，2016年1月27日至2017年2月20日期间彭巧林也是被告德诚公司法定代表人，故本院对出仓单、物流单载明被告德诚公司向被告诚之远公司发货的事实予以确认。被告德诚公司统计的无出仓单、物流单的3项货款共计102000元，因原告未举证证明上述货物发往被告诚之远公司，故对该款项本院不予认可，应由原告承担举证不能的法律后果。被告诚之远公司未提供证据证明其与被告德诚公司对货物的单价作出明确约定，被告德诚公司会计余丽芳出具《证明》及出仓单、物流单、记账凭证上记载的数据与《分类汇总表》能相互对应，上述货款均发生在彭高峰或彭巧林任被告德诚公司法定代表人期间，部分货款已开具增值税专用发票，本院对《分类汇总表》上所列的货物数量及单价予以确认。故本院确认被告德诚公司出售被告诚之远公司的货物该货款为4006630.72元。被告诚之远公司辩称其已向被告德诚公司支付货款5327089.23元。但根据被告诚之远公司提交的其公司账号801************921自2013年1月1日起至2017年1月31日止的银行交易明细以及本院根据原告邓维维的申请和依职权分别调取的原告德诚公司账号645767047948、706865913501、800***********540自2015年8月1日起至2017年2月28日止的银行交易明细显示：2015年11月4日至2016年12月13日期间，被告诚之远公司向被告德诚公司转账共计仅为3149400元。至于原告提交的资金转入转出清单拟证明被告德诚公司通过连州市星兴物资贸易有限公司向彭巧林转账1165万元，直接向彭巧林转账59万元，彭巧林向被告德诚公司转账1009万元，因该部分资金往来均未涉及被告诚之远公司，故本院不予采纳。综上，被告德诚公司出售被告诚之远公司的货物货款为4006630.72元，被告诚之远公司向被告德诚公司转账共计3149400元，故被告诚之远公司仍欠被告德诚公司货款857230.72元。因被告德诚公司已将该债权转让给被告德诚公司的原股东彭巧林、邓维维、邹洁、周孝仁，而上述四股东所占比例分别为：邓维维占39%、彭巧林占41%、周孝仁占10%、邹洁占10%。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十二条、第八十四条，《中华人民共和国合同法》第八十条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、确认被告佛山市诚之远贸易有限公司拖欠被告清远市德诚化工科技有限公司货款857230.72元；二、确认被告佛山市诚之远贸易有限公司拖欠被告清远市德诚化工科技有限公司的货款857230.72元归清远市德诚化工科技有限公司原股东彭巧林、邓维维、邹洁、周孝仁所有；三、限被告佛山市诚之远贸易有限公司在本判决生效后十五日内向原告邓维维支付货款334319.98元（即被拖欠货款总额的39%）。本案受理费19221.29元（原告邓维维已交18831.77元），由原告邓维维负担15210.93元，被告佛山市诚之远贸易有限公司负担4010.36元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省清远市中级人民法院。审 判 长  何新生人民陪审员  何海兰人民陪审员  杨翠红二〇二〇年五月十三日法官 助理  马旭艳书 记 员  黄雨薇附本案相关法律条文：一、《中华人民共和国民法通则》第八十二条债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。二、《中华人民共和国合同法》第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。四、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。