广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初20132号原告：广州齐鼓文化传播有限公司，住所广东省广州市天河区黄埔大道中**自编1-18-3，统一社会信用代码×××34Ｍ。法定代表人：赵海舟。委托诉讼代理人：邹伟健，广东诺臣律师事务所律师。被告：安徽长圣文化传媒有限公司，住，住所安徽省合肥市滨湖区西藏路**旭辉御府**2804一社会信用代码×××ＤＸＧ（1-1）。法定代表人：丁维伟。被告：丁维伟，男，1991年11月18日出生，汉族，住址安徽省，住址安徽省芜湖市鸠江区>两被告委托诉讼代理人：张继斌，安徽润天律师事务所律师。原告广州齐鼓文化传播有限公司（下简称广州齐鼓公司）与被告安徽长圣文化传媒有限公司（下简称安徽长圣公司）、丁维伟合作合同纠纷一案，本院2019年6月4日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人邹伟健，被告丁维伟及两被告委托诉讼代理人张继斌到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提起如下诉讼请求：1.判令解除原告与被告于2018年8月31日签署的《歌曲制作委托及版权转让框架合同》；2.判令两被告返还原告已支付的款项1274000元；3.判令两被告向原告支付损失2000000元；被告承担本案诉讼费、律师费等合理开支。事实与理由：原告与被告于2018年8月31日签署《歌曲制作委托及版权转让框架合同》及其补充合同，约定原、被告双方基于5sing音乐商城（网址：××)所搭建的词曲、制作交易平台，被告接受原告委托，为原告提供原创定制音乐作品，并在作品录制完成后，将音乐作品的全部著作权权利转让予原告。同时约定，被告应按时、独立、优质完成创作工作，不得抄袭、仿冒、伪造他人创作发表的音乐作品。被告应按原告要求交付音乐作品，并提供必要之文件、资料，并积极协助原告进行音乐作品词曲版权登记及ISRC登记，并根据原告要求提供相关资料，并保证其向原告提供的权属证明文件，包括但不限于词曲谱、转让书、音频文件等权利证明文件均合法有效、真实准确。原告按约履行，但原告在合同履行过程中发现，被告所提交的全部音乐作品的词曲版权登记文件均系伪造，严重违反合同约定“权利证明文件均合法有效、真实准确”。被告提交的全部音乐作品《作品说明书》无论其音乐作品的曲调、节奏、表达意思、创作过程、独创所在等方面均一致，不符合合同约定“独立、优质完成创作工作，不得抄袭他人创作发表的音乐作品”。原告发现前述问题后，依据被告提供的合同附件《费用结算确认书》，原告要求被告具体费用明细（包括词曲作品的版权转让费及编曲、和声编写、和声配唱、录音、监棚、Mixing混音、Mastering母带处理费用），被告非但拒绝提供，还通过微博、微信等公众渠道和拉横幅等方式，指责、造谣、诽谤原告违约，严重损害原告商誉，扰乱原告正常经营秩序。被告安徽长圣公司辩称：被告没有违反合同约定，且积极履行了合同的义务，因此不同意解除《歌曲制作委托及版权转让框架合同》。根据合同第1条合作事项第2款的约定，通过审核后的歌曲将不存在品质瑕疵，否则是无法通过审核。而被告的60首涉案歌曲是通过原告严格的审核，不存在任何问题，因此原告提交的证据多次提到被告的歌曲存在质量问题是没有任何依据的。被告提交的全部音乐作品的词曲版权登记文件是合法有效的，不存在违反合同约定“权利证明文件均合法有效真实准确”条款，这可以通过被告提交的证据“音乐作品制作权转让协议”，可以证明被告对所有提交的全部作品拥有完全的制作权利，且也得到了词曲作者的授权，代其在相关转让协议签署作者姓名，因此被告不存在伪造版权登记文件。原告在2019年5月23日通知各商家，要求各商家按照新的费用结算确认书结算费用，同时要求各商家按照新歌曲制作标准制作制取，已经审核通过的歌曲也要求按照新的费用结算确认和歌曲制件标准进行费用结算，而费用结算确认书及歌曲质量标准是《歌曲制作委托及版权转让框架合同》及补充协议的重要组成部分，根据合同法的规定，合同重要条款的修改，需经双方协商一致同意后，才生效，而原告单方面对合同内容的重大修改，并没有得到被告的同意，因此是无效的，也就不存在被告拒绝提供具体费用明细的问题。原告利用其与5sing音乐商城平台的关联关系(5sing音乐商城是成都酷狗创业孵化器管理有限公司开发的平台，该公司法定代表人为赵海舟，股东为广州酷狗计算机科技有限公司，而原告公司的法人也是赵海舟，股东也为广州酷狗计算机科技有限公司)，随意封铺，中断交易，不按期结算费用（多家新闻媒体都进行过报道），造成了众商家巨大的经济压力，迫于无奈也走上了维权道路。虽然采用了激进的办法，但在第一时间当地派出所就协调了该事件，并没有影响到原告的正常经营秩序；至于通过网络发布的告示，也是对客观事实的陈述，并没有造谣、诽谤的地方。至于作品说明书中存曲调、节奏、表达意思等方面内容均一致的失误，系双方理解出现偏差，被告以为仅仅需要修改—下创作时间，而且，原告在审核中也没有提到需要修改作品说明书，这才给原告造成了误解，况且，作品说明书只是一个辅助材料，最终审核的还是词曲本身内容，说明书对最终版权登记不构成实质性的影响，因此，被告也可以通过后期的修改来完善说明书。另根据合同约定，被告承诺因提供的音乐作品真实性存在版权瑕疵或权属证明材料不齐全，导致第三方向原告进行索赔，被告应负责解决，并承担原告所有的损失，并按原告己支付的合作费用30%承担违约责任；情节严重导致音乐作品经司法判定为抄袭或未经授权擅自使用等情况，被告应全额退还原告己支付的合作费，并赔偿由此给原告造成的所有损失，而被告根据不存在上述约定事项，因此，原告主张的退款及赔偿损失既没有法律依据也没有合同约定依据。被告已将案涉60首歌曲的词、曲著作权已全部转让给原告所有，双方并签订了音乐作品、制品转让书，根据合同第一条合作事项第5款的约定，双方的转让形式为原告独家买断，且不可撤销，原告在审核通过后，己支付了60首歌曲的70%著作权转让费，尚拖欠被告剩余30%著作权转让费。因此，被告不同意解除双方签订的合同及补充协议，即使同意解除，也是在原告支付完全部著作权转让费的前提下。原告主张的返还已支付款项及承担损失既没有法律依据也没有合同约定依据。被告不存在违约情况，因此无须承担诉讼费、律师费、取证费。综上所述，请驳回原告的诉讼请求。被告丁维伟辩称：除同意被告安徽长圣公司上述意见外，补充如下：本案案由是委托合同纠纷，而被告丁维伟不是合同的当事人，根据合同相对性原则，本案与被告丁维伟没有任何关系，请求法庭驳回原告对被告丁维伟的起诉。经审理查明：安徽长圣公司经工商核准登记成立于2017年4月28日，为有限责任公司（自然人投资或控股），股东为丁维伟、管研，法定代表人为丁维伟；2019年7月15日，股东由丁维伟、管研变更为丁维伟、许仁智。2018年8月31日，广州齐鼓公司（甲方）、安徽长圣公司（乙方）签订一份《歌曲制作委托及版权转让框架合同》，约定，甲方是一家从事音乐服务业务的公司，有大量唱片、版权需求。乙方是专业音乐创作公司/创作人，甲乙双方基于5sing音乐商城（网址：××)所搭建的词曲、制作交易平台，为进一步接受甲方委托，为其提供原创定制音乐作品，并在作品录制完成后，将音乐作品的全部著作权权利转让予甲方。一、合作事项1、音乐作品的提供及著作权转让：甲方通过5sing音乐商城提供精选歌曲demo供甲方指定表演者试听挑选，乙方根据表演者选中的音乐作品制作成录音制品后，乙方将该音乐作品的词著作权、曲著作权全部转让予甲方所有，具体音乐作品按本协议附件形式确认。1）转让权利种类：乙方作为音乐作品词著作权人和曲著作权人，将其拥有的除署名权以外的所有著作权全部转让给甲方。2）转让权利的地理范围：全世界。3）转让权利的时间期限：永久转让。4）转让形式：甲方独家买断，且不可撤销。5）交付：乙方须向甲方交付选中的音乐作品的词曲谱原件、转让书（格式见附件）及其他作品版权登记所需材料。6）乙方将上述各项著作权利转让给甲方后，不再拥有及使用音乐作品的各项相关权利，亦不得向任何第三方转让或授权许可使用作品的各项相关权利。甲方除按照本合同项下的方式使用合同作品外，还有权自行决定许可第三方按照与本合同相同的方式使用合同作品，甲方有权根据市场需求对作品的歌名及内容做适当修改。2、音乐作品委托制作：在合同有效期内转让甲方的音乐作品（以下简称转让作品），由甲方指定表演者进行演唱。甲方委托乙方按照甲方要求进行音乐作品的制作。1）乙方负责与表演者联系，沟通对于作品的修改及完善，负责表演者录音，以及改编、编曲、配器、整体合成、后期混音等制作的全部流程，相应录音棚场地、设备亦由乙方提供。2）乙方将含完整人声且无品质瑕疵的成品录音制品上传至5sing音乐商城，甲方审核通过后，乙方需向甲方交付混音完成后的成品WAV、分轨WAV文件，词曲谱及歌曲相关信息。甲方完成审核后，乙方不得再修改任何内容。3）自甲方完成版权登记之日起，乙方将其拥有的词曲著作权、录音制作者权按本合同约定全部转让给甲方，由甲方独占性享有词曲著作权、录音制作者权。3、合作期限：自乙方开通5sing音乐商城服务之日起至乙方终止5sing音乐商城服务之日止。二、合作费及支付方式：以附件《费用结算确认书》约定为准。三、甲方权利义务1、甲方有权对乙方创作的作品提出合理的修改意见。……3、按本合同约定要求向乙方支付合作费用。四、乙方权利义务……2、乙方应按时、独立、优质完成创作工作，不得抄袭、仿冒、伪造他人创作发表的音乐作品。如乙方创作作品侵犯他人的利益，导致甲方被任何第三方追究责任或承担法律责任的，视为乙方根本违约，应当承担全部法律责任。3、乙方承诺自甲方完成版权登记之日起乙方该作品的将词著作权、曲著作权及录音录像制作者权全部转让予甲方所有，并不再以任何形式使用、改编。4、乙方应本着对艺术作品负责的态度，在本合同生效后，严谨认真地创作音乐作品，并修改直到甲方和表演者满意为止。5、乙方保证对其向甲方提供的作品享有合法的著作权；该作品是未公开发表、发行之全新原创音乐作品，绝未侵犯任何第三人之权利，本合同项下音乐作品不存在任何权利瑕疵。……8、乙方应按甲方要求交付音乐作品，并提供必要之文件、资料，并积极协助甲方进行音乐作品词曲版权登记及ISRC登记，并根据甲方要求提供相关资料。五、甲乙双方保证及乙方权利保证：1、双方保证遵守5sing音乐商城对于服务的相应说明、注意事项、使用须知、免责声明等内容，如出现争议或纠纷，由争议双方协商解决，与5sing音乐商城无涉；如出现争议或纠纷导致5sing音乐商城需要承担赔偿等法律责任，过错方应当承担对5sing音乐商城的所遭受的所有损失，包括但不限于直接或间接经济损失，诉讼费、律师费、取证费用等合理开支。2、乙方保证其享有完整、有效的音乐作品的词曲著作权、录音制作者权等为履行本合同所需的一切权利，有权按本合同约定转让给甲方。3、乙方保证其向甲方提供的权属证明文件，包括但不限于词曲谱、转让书、音频文件等权利证明文件均合法有效、真实准确。六、违约责任1、甲乙双方应当正当行使权利，履行义务，保证本合同的顺利履行。2、若任何一方严重违反本合同致使本合同所约定的目的无法达成或严重损害守约方权益，导致本合同无法履行，任何一方在收到守约方关于其违约行为已发生并存在的书面通知之日起七个工作日内，需做出对该通知的书面回复；确属违约的，需在收到前述书面通知之日起三个工作日内做出更正，违约方逾期不更正或守约方未于违约方收到书面通知之日起七个工作日内收到违约方书面回复的，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿因违约而造成的所有损失（包括但不限于直接或间接经济损失，诉讼费、律师费、取证费等合理开支）。3、乙方承诺因提供的音乐作品真实性存在版权瑕疵或权属证明材料不齐全，导致第三方向甲方进行索賠，乙方应负责抗辩及解决，并承担甲方所有损失，并按甲方已支付的合作费用30%承担违约责任：情节严重导致音乐作品经司法判定为抄袭或未经授权擅自使用等情况，乙方应全额退还甲方已支付的合作费，并赔偿由此给甲方造成的所有损失。……4、本合同合作期限内乙方后续提供的《音乐作品＼制品转让书》和《费用结算确认书》亦为本合同的有效组成部分，按本合同约定执行，与本合同具有同等法律效力。另附件《费用结算确认书》（由确认方安徽长圣公司致广州齐鼓公司）列明2.付款方式：1)我方完成歌曲制作及交付，并配合贵方完成ISRC登记后，贵方在收到我方开具的等额有效的增值税专用发票之日起15个工作日之内支付费用总额的70%；2)我方完成歌曲制作及交付，并配合贵方完成词、曲作品版权登记后，贵方在收到我方开具的等额有效的增值税专用发票之日起15个工作日之内支付费用总额的30%；……3.因我方原因造成贵方付款延迟，付款时间相应延迟，贵方不承担违约责任。上述合同签订后，双方开始履行。后安徽长圣公司先后交付60首歌曲给广州齐鼓公司，并相继开具等额增值税专用发票。广州齐鼓公司依据发票金额支付费用。后双方在歌曲质量、版权文件真实性方面产生矛盾。2018年12月28日，5sing音乐商城依据平台管理规定对安徽长圣公司商铺进行封铺处理。2019年1月至3月间，广州齐鼓公司的法务部门先后对收到安徽长圣公司交付的《无所谓》等60首词、曲材料进行审核时发现，除歌曲《空白》、《舞池女郎》、《荆棘》、《甜蜜的小独白》、《他》已完成ISRC登记外，其他55首歌曲仍处于词、曲版权登记状态之中，60首歌曲已支付费用70%即1274000元，此外，安徽长圣公司提交的全部音乐作品的词曲版权登记文件不真实，全部音乐作品《作品说明书》无论其音乐作品的曲调、节奏、表达意思、创作过程、独创所在等方面均一致，不符合合同约定的“独立、优质完成创作工作，不得抄袭他人创作发表的音乐作品”。2019年5月23日，广州齐鼓公司要求安徽长圣公司按照新的费用结算确认书结算费用，同时要求安徽长圣公司按照评定歌曲价值的《歌曲制作参照标准》制作制取歌曲，未果。双方矛盾激化。2019年6月4日，广州齐鼓公司诉至本院，提出上述诉讼请求。2019年6月15日，广州齐鼓公司向安徽长圣公司发出《声明》，称……《框架合同》签订后，我司已发现，你司存在伪造实际词曲作者签名，批量套用模板，骗取制作费用等诸多问题，严重违反合同约定。发现前述问题后，我司要求列明具体的制作费用明细，你司不仅拒不协助，而且还通过微博、微信等渠道，以及到我司办公场所拉横幅等方式，对我司进行无端指责、造谣、诽谤，重损害我司商誉，扰乱我司的正常运营。你司的上述行为，已经构成严重违约、违法，现向你司函告如下：请你司自收到本函之日起三个工作日内，对你司的违约行为做出更正，并向我司具结悔过、书面赔礼道歉、并赔偿因你司的违约行为及造谣诽谤行为而对我司造成的所有直接损、间接损失。否则，我司要求解除合同，并由你司退回全部已支付费用，我司保留循法律途径追诉你司违约及侵权行为。2019年6月24日，广州齐鼓公司与广东诺臣律师事务所签订《民事委托代理合同》，就其与安徽长圣公司、丁维伟合同案、广州市瑜泰传媒有限公司合同案、上海妙一刻文化传媒有限公司合同案，委托该律师事务所提供法律服务，并支付前期律师费15万元。本院2019年8月1日、9月5日公开开庭审理时，对双方进行调解未果。庭审中，广州齐鼓公司表示安徽长圣公司提供的55首歌曲版权登记目前没有完成，因为出于支持原创、扶持原创的初心才先行支付了70%的费用，这是公益性质的，利用的是平台款项，合同也明确约定审核通过只是确认录音制品以后安徽长圣公司就应提供相应的版权登记文件，但是事实证明后面提供的版权登记文件是伪造的；广州齐鼓公司表示要求赔偿200万元损失依据是：其签订此合同的目的是获得音乐作品，并且受让著作权，现在安徽长圣公司提供的版权登记文件均为伪造的情况下使得合同目的无法实现，合同目的不能实现意味着其无法实现预期的利益；安徽长圣公司这种弄虚作假的行为严重影响了广州齐鼓公司原创音乐的品牌价值，这样一个圆梦计划的项目是想支持原创，发展原创，打造原创音乐品牌的制作情况下推出的，但安徽长圣公司这种伪造签字、弄虚作假的行为广泛的在微博以及其他的平台上进行宣传，除了使广州齐鼓公司失去了原创音乐作品在市场上的销售机会之外，也失去了广州齐鼓公司对原创音乐人的扶持，失去培养音乐原创作者的机会，该损失属预期利益不能实现的直接损失以及品牌减损、扶持原创培养音乐的间接损失。本院认为：《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。基于5sing音乐商城所搭建的词曲、制作交易平台，广州齐鼓公司与安徽长圣公司签订《歌曲制作委托及版权转让框架合同》，委托安徽长圣公司提供原创定制音乐作品，并在作品录制完成后，受让音乐作品的全部著作权权利，双方合作合同关系成立，合同对各方权利义务进行了明确约定，各方理应依约履行。丁维伟并非上述合同的一方当事人，根据合同相对性原则，丁维伟与广州齐鼓公司之间不具有合同权利义务关系，在本案中不应承担合同责任。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。《歌曲制作委托及版权转让框架合同》明确约定“安徽长圣公司应按广州齐鼓公司要求交付音乐作品，并提供必要之文件、资料，并积极协助广州齐鼓公司进行音乐作品词曲版权登记及ISRC登记，并根据广州齐鼓公司要求提供相关资料”、“安徽长圣公司保证其向广州齐鼓公司提供的权属证明文件，包括但不限于词曲谱、转让书、音频文件等权利证明文件均合法有效、真实准确”，但在合同履行过程中，安徽长圣公司提交的音乐作品词曲版权登记文件不真实，音乐作品不符合“独立、优质完成创作工作，不得抄袭、伪冒、伪造他人创作发表的音乐作品”合同要求，广州齐鼓公司签订合同的合同目的无法实现，因此广州齐鼓公司要求解除双方签署的《歌曲制作委托及版权转让框架合同》的诉讼请求，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。根据双方签订附件《费用结算确认书》付款方式所列明，双方对付款方式、条件均有严格的规定，即在安徽长圣公司完成歌曲制作及交付，并配合广州齐鼓公司完成ISRC登记后，广州齐鼓公司在收到安徽长圣公司开具的等额有效的增值税专用发票之日起15个工作日之内支付费用总额的70%；安徽长圣公司完成歌曲制作及交付，并配合广州齐鼓公司完成词、曲作品版权登记后，广州齐鼓公司在收到安徽长圣公司开具的等额有效的增值税专用发票之日起15个工作日之内支付费用总额的30%。在安徽长圣公司交付的60首歌曲中，尚有55首歌曲未完成ISRC登记，广州齐鼓公司即先行支付70%费用，系其对自身合同权利的处分，广州齐鼓公司现要求安徽长圣公司返还已付款1274000元的诉讼请求，本院不予支持。此外，根据安徽长圣公司完成的工作成果、违约程度和情节，广州齐鼓公司要求安徽长圣公司赔偿损失2000000元、承担律师费等合理开支的诉讼请求，本院不予支持。安徽长圣公司辩称不同意解除双方签订的合同、即使同意解除也要求在广州齐鼓公司支付完全部著作权转让费的前提下的主张，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、解除原告广州齐鼓文化传播有限公司、被告安徽长圣文化传媒有限公司于2018年8月31日签订的《歌曲制作委托及版权转让框架合同》；二、驳回原告广州齐鼓文化传播有限公司的其他诉讼请求。案件受理费32990元，由原告广州齐鼓文化传播有限公司、被告安徽长圣文化传媒有限公司各负担16495元（原告已预交上述费用，超出负担部分本院予以退回，被告负担部分于判决生效之日起七日内径向本院缴纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  田天宝人民陪审员  刘彬山人民陪审员  钟 骅二〇二〇年五月二十日书 记 员  王施琪凤敏仪