江苏省徐州市泉山区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0311民初6801号 原告：江苏银行股份有限公司徐州泉山支行，住所地徐州市夹河街舜禾宫寓**。 负责人：韩慧。 委托诉讼代理人：周亚，江苏盛仪律师事务所律师。 委托诉讼代理人：颜蓉，女，1986年12月8日生，汉族，该公司职工，住徐州市鼓楼区。 被告：徐州维辰深蓝汽车销售服务有限公司，住所地徐州市新城区产业园沿104国道侧经16路以西。 法定代表人：杨鹏。 被告：徐州东辰汽车销售服务有限公司，住所地徐州市城东大大道(东甸子)。 法定代表人：杨鹏。 被告：徐州润东汽车贸易有限公司，住所地徐州经济开发区三环东路西侧广本店。 法定代表人：杨鹏。 被告：润东汽车集团有限公司，住所地徐州城南国际会展中心**。 法定代表人：杨鹏。 委托诉讼代理人：丁婕，女，1992年3月19日生，汉族，该公司职工，住上海市长宁区。 被告：杨鹏，男，1969年12月18日生，汉族，住徐州市泉山区。 原告江苏银行股份有限公司徐州泉山支行（以下简称江苏银行泉山支行）与被告徐州维辰深蓝汽车销售服务有限公司（以下简称维辰公司）、徐州东辰汽车销售服务有限公司（以下简称东辰公司）、徐州润东汽车贸易有限公司（以下简称润东汽贸）、润东汽车集团有限公司（以下简称润东公司）、杨鹏金融借款合同纠纷一案，本院于2019年11月8日立案后，依法适用适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告江苏银行泉山支行的委托诉讼代理人周亚、颜蓉，被告润东公司的委托诉讼代理人丁婕到庭参加诉讼。被告维辰公司、东辰公司、润东汽贸、杨鹏经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告江苏银行泉山支行向本院提出诉讼请求：1、判令被告徐州维辰深蓝汽车销售服务有限公司偿还原告借款本金35000000元及利息531931.25元(利息含复利，暂计算至2019年10月25日，实际支付数额按合同约定计算至被告实际全额偿付止)；本息合计35531931.25元；2、被告东辰公司、润东汽贸、润东公司、杨鹏对上述债务承担连带清偿责任。3、本案诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：2019年6月17日，原告与被告维辰公司签订编号SX081419000528的《最高额综合授信合同》，授信期限自2019年6月17日起至2020年6月16日止，授信额度35000000元。为保障合同履行，原告分别与被告东辰公司、润东汽贸、润东公司签订《最高额保证合同》，三被告承担连带责任保证。被告杨鹏向原告提供《最高额个人连带责任保证书》，承担连带责任保证。2019年6月17日，原告与被告维辰公司签订JK081419000114《流动资金借款合同》，借款金额35000000元，借款期限自2019年6月17日至2020年6月15日止，合同约定双方权利和义务。上述合同签订后，原告按约履行发放贷款合同义务。现被告维辰公司未按约偿还原告借款利息，经营状况恶化。被告违反合同约定，已严重影响银行资金安全。为维护我行合法权益，特向法院提起诉讼，请判如所请。 被告润东公司辩称，原告要求被告润东公司承担保证责任，但被告未见到原告提供的股东会决议，应视为该保证责任未经被告润东公司有权机构作出相应决议，被告无需承担相应责任。 被告维辰公司、东辰公司、润东汽贸、杨鹏未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。 本院经审理认定事实如下：2019年6月17日，原告江苏银行泉山支行（授信人）与被告维辰公司（受信人）签订《最高额综合授信合同》（合同编号：SX081419000528）一份，约定，授信人向受信人提供的最高综合授信额度3500万元，用于贷款业务，具体包括：短期流动资金贷款（转化类贷款）；授信期限自2019年6月17日起至2020年6月16日止；若受信人未履行或违反本合同及本合同项下单项业务合同约定义务的，授信人有权调整最高额综合授信额度、停止授信额度的使用、取消受信人尚未使用的授信额度、提前收回已使用的授信；本合同相关债权未获偿付，导致授信人为催收所产生的费用，包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等，由受信人承担； 同日，原告江苏银行泉山支行（债权人）分别与被告东辰公司、润东汽贸、润东公司（保证人）签订了《最高额保证合同》（合同编号分别为：BZ081419000668、BZ081419000669、BZ081419000670），合同约定，被告东辰公司、润东汽贸、润东公司自愿为债权人与债务人维辰公司之间签署的编号为SX081419000528的《最高额综合授信合同》及依据该合同已经和将要签署的单项授信业务合同，及其修订或补充项下债务的履行，向债权人提供保证；除依法另行确定或约定发生期间外，自上述《最高额综合授信合同》生效之日至该合同及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日，主合同项下实际发生的债权，构成本合同之主债权，上述期限仅指贷款(授信)的发生期限，到期日不受期限约束；保证人在本合同项下担保的范围为债务人在主合同项下发生的全部债务，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其它相关费用等款项；保证人在本合同项下承担的保证最高额为最高不超过3500万元；在此，保证最高额仅指在本合同所述债务人与债权人签订的主合同项下及合同期间内债务人实际使用贷款或授信总额(指扣除保证金部分的授信敞口额度)扣除已还部分所形成的贷款(授信)本金余额，并未包括本合同保证范围规定的除贷款(授信)本金之外的利息、复利、罚息等各项应付款项，但保证人对该部分款项仍应承担连带清偿责任；保证人对主合同项下债务人所欠债权人的全部债务承担连带责任，包括债务人违约或债权人要求债务人提前清偿时发生的债务。保证人在收到债权人书面通知后，应按债权人指定的时间、币种、金额和结算方法履行清偿责任，且承诺债权人有权在债权人认为合适的时候从保证人的银行账户中扣收全部担保金额，如扣划款项为外汇的，按扣划日债权人所公布的外汇买入价折算；本合同的保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务到期(包括展期到期)后满两年之日止。被告东辰公司、润东汽贸、润东公司向原告分别提供了对上述保证确认且经股东加盖公章的股东会决议，其中被告东辰公司出具的股东会决议中股东成员签字处分别由润东公司、东辰公司加盖公司公章；润东公司处出具的东会决议中股东成员签字处分别由SpringOasisInvestmentsholdingsLimited、SCHNELLHOLDINGLIMITED、润东公司加盖公司公章。 同日，原告江苏银行泉山支行与被告杨鹏（保证人）签订《最高额个人连带责任保证书》（编号为：BZ081419000671）一份，约定，为担保贵行与债务人维辰公司之间签署的编号为SX081419000528的《最高额综合授信合同》及依据该合同已经和将要签署的单项授信业务合同，及其修订或补充项下债务的履行，本保证人自愿向贵行提供保证；除依法另行确定或约定发生期间外，自上述《最高额综合授信合同》生效之日至该合同及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日，主合同项下实际发生的债权，构成本合同之主债权，上述期限仅指贷款(授信)的发生期限，到期日不受期限约束；本保证书保证担保的范围为贵行与债务人在主合同项下的全部贷款(授信)本金及按主合同及其附件约定计收的全部利息(包括罚息和复利)、以及债务人应当向贵行支付的违约金、赔偿金和贵行为实现债权而发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、律师费、差旅费等)；保证方式为本保证人自愿提供连带责任保证，当债务人未按主合同约定履行债务时，无论贵行对主合同项下的债权是否拥有其他担保(包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式)，贵行均有权直接要求本保证人在保证范围内承担保证责任；本保证人在本保证书项下承担的保证最高额为最高不超过3500万元；在此，保证最高额仅指在本保证书所述贵行与债务人签订的主合同项下及合同期间内债务人实际使用贷款或授信总额(指扣除保证金部分的授信敞口额度)扣除己还部分所形成的贷款(授信)本金余额，并未包括本保证书保证范围规定的除贷款(授信)本金之外的利息、复利、罚息等各项应付款项，但本保证人对该部分款项仍应承担连带清偿责任。本保证人同意债务人可循环使用主合同项下贷款(授信)额度，并同意债务人可以调剂使用其在主合同项下的综合贷款(授信)额度内各类贷款(授信)业务额度，且本保证人在担保总额内仍应承担连带保证责任；保证期间从本保证书生效之日起至主合同项下债务到期(包括提前到期、展期到期)后满两年之日止；本保证人愿以所拥有的全部财产(包括家庭财产)承担担保责任；从本保证书签订之日起，本保证人在未征得贵行同意的情况下将不再自行处分上述财产(包括设定抵押、质押、转让等)，如贵行认为有必要，可对上述财产进行保险、设定抵押、质押等，本保证人保证协助办理上述一切手续；保证期间，出现主合同项下的违约情形或贵行认为足以影响债权实现的其他情形时，宣布债务提前到期的，贵行有权要求本保证人在该提前到期日起承担保证责任，本保证人同意按贵行要求承担保证责任。 同日，原告江苏银行泉山支行（贷款人）与被告维辰公司（借款人）签订《流动资金借款合同》（合同编号：JK081419000114）一份，约定，借款金额为3500万元；借款期限自2019年6月17日至2020年6月15日；借款利率为固定利率，执行年利率5.655%，合同有效期内利率不变；借款用途为偿还合同编号为JK081418000196润东汽贸1600万元贷款和偿还原告合同编号为JK081418000175东辰公司1900万元贷款；利息从借款实际发放之日起按实际放款额和实际借款期限计算，按月结息，结息日为每月的二十日；本合同项下借款出现逾期或未按合同约定用途使用借款时，采用固定利率的借款到期(含提前到期)，借款人不能按时还清借款，贷款人有权自逾期之日起按本合同借款利率加收50%计收罚息；借款人未按合同约定用途使用借款的，贷款人有权自挪用之日起，按本合同借款利率加收100%计收罚息，对借款人逾期支付的利息(包括罚息)按本合同利率计收复利，借款逾期后按罚息利率计收复利；提款计划为2019年6月18日提款3500万元；支付方式为贷款人根据借款人的提款申请和支付委托，将贷款资金通过借款人账户支付给符合本合同约定用途的借款人交易对象；还款计划为2020年6月15日借款人归还本合同项下借款3500万元；借款人应当按本合同约定按时足额偿还借款本金和利息；借款人未能履行本合同第八条、第九条规定之声明和保证以及义务，包括在到期日不支付借款合同项下到期的借款本息及其他的应付款项即构成违约；一经违约，贷款人将根据违约性质、程度，采取下列一种或数种处置方式：1.要求借款人限期纠正违约事件并采取补救措施；2.变更本合同项下未提贷款的支付方式；3.停止借款人继续提款，取消未提贷款额度，宣布本合同项下贷款本息提前到期，立即收回贷款；4.宣布借款人与贷款人签订的其他借款合同项下本息全部提前到期，立即收回全部贷款；5.冻结借款人部分或全部存款，有权从借款人存款账户中扣款，以偿还本合同项下贷款本息并支付相关费用，借款人同意并授权贷款人购汇以偿还外汇贷款本息；6.向保证人追索保证责任或处置抵(质)押物；7.向法院提起诉讼，通过司法程序向借款人及担保人追索贷款本息、费用及其他损失；借款人未能按时偿还借款本息，导致贷款人为催收借款本息所需的费用，包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等，由借款人负担。该合同签订后，原告依约向被告维辰公司账户支付3500万元，被告维辰公司于2019年6月18日向原告出具借款借据。 2019年8月30日，原告向被告维辰公司邮寄《催款欠息通知书》，并向东辰公司、润东公司、润东汽贸、杨鹏分别邮寄《履行担保责任通知书》，载明至2019年8月29日维辰公司欠付利息17.07567万元，要求维辰公司偿还欠息，并要求东辰公司、润东公司、润东汽贸、杨鹏根据保证合同承担担保责任。 2019年9月30日，原告再次向维辰公司邮寄《催款欠息通知书》，并向东辰公司、润东公司、润东汽贸、杨鹏分别邮寄《履行担保责任通知书》，载明至2019年9月29日维辰公司欠付利息34.275832万元，要求维辰公司偿还欠息，并要求东辰公司、润东公司、润东汽贸、杨鹏根据保证合同承担担保责任。 据原告提供的欠息凭证记载，截止至2020年4月15日，被告维辰公司尚欠借款本金3500万元、利息合计金额1520587.59元。 庭审中，被告润东公司主张原告举证的润东公司股东会决议中股东盖章信息与工商信息不符，该股东会决议应为无效。对此，原告不予认可，其主张该股东会决议系占股权比例为多数的股东盖章确认，应为合法有效。 庭审中，针对原告举证的被告润东公司股东会决议及利息计算公式，在法院指定质证期间内，被告润东公司未向法院提供质证意见。 另查明，被告润东公司的股东成员为：SpringOasisInvestmentsholdingsLimited（认缴出资金额为45332.98万元）、汇誉投资有限公司（认缴出资金额为5660万元）、SCHNELLHOLDINGLIMITED（认缴出资金额为128207万元）。被告东辰公司的股东会成员为：徐州市汽车运输有限公司、润东公司。 本院认为，被告维辰公司、东辰公司、润东公司、润东汽贸、杨鹏签订的《最高额综合授信合同》、《最高额保证合同》、《最高额个人连带责任保证书》、《流动资金借款合同》是各方当事人的真实意思表示，合同内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方当事人均应依约履行各自义务。原告已向被告维辰公司足额发放贷款，在双方约定的还款期限内，被告维辰公司未按期足额偿还利息已构成违约，故原告要求被告维辰公司偿还借款本息并收取罚息和复利，符合合同约定及法律规定，本院依法予以支持。 被告东辰公司、润东公司、润东汽贸、杨鹏自愿为涉案债务提供连带责任保证，并签订了《最高额保证合同》、《最高额个人连带责任保证书》，原告提起本案诉讼未超出双方约定的保证期间，故对于原告要求被告东辰公司、润东公司、润东汽贸、杨鹏承担连带清偿责任的诉请，本院依法予以支持。 关于原告主张罚息应计算至本息清偿完毕之日止的问题，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第二百零七条“借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息”和中国人民银行颁发的《人民币利率管理规定》（银发〔1999〕77号）第二十条“对贷款期内不能按期支付的利息按合同利率按季或按月计收复利，贷款逾期后改按罚息利率计收复利”的规定，原告主张被告支付逾期罚息的基础是借款人逾期偿还本金及利息应当承担的合同约定的违约责任。而如被告逾期未履行判决确定的义务时，应当按照民事诉讼法的有关规定承担延迟履行的责任，因被告对其逾期履行的行为已承担相应的法定义务，故在本判决确定的履行期限之日起，原告再行主张逾期罚息的，本院依法不予支持。 关于涉案润东公司股东会决议的效力问题。被告润东公司向原告所出具的涉案股东会决议中加盖有股东成员SpringOasisInvestmentsHoldingsLimited、SCHNELLHOLDINGLIMITED的公司公章，被告润东公司虽主张该股东会决议无效，但未向法院提供证据证明该股东会决议存在无效的情形，故对于其该抗辩主张，本院不予支持。 被告东辰公司、润东汽贸、杨鹏经本院合法传唤未到庭参加诉讼，应自行承担由此导致的不利法律后果。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、自本判决发生法律效力之日起十日内，被告徐州维辰深蓝汽车销售服务有限公司偿还原告江苏银行股份有限公司徐州泉山支行贷款本金3500万元、利息531931.25元（暂计算至2019年10月25日，自2019年10月26日起至本判决确定的给付之日，利息、罚息及复利按合同约定计算；自本判决确定的给付之日的次日起，利息按年利率5.655%计算至被告实际偿还之日止，但总额以不超过按年利率24%的标准计算为限）；如被告徐州维辰深蓝汽车销售服务有限公司在2019年10月25日有还款的，可按双方约定的清偿顺序予以折抵； 二、被告徐州东辰汽车销售服务有限公司、徐州润东汽车贸易有限公司、润东汽车集团有限公司、杨鹏对被告徐州维辰深蓝汽车销售服务有限公司的上述债务承担连带清偿责任； 三、驳回原告江苏银行股份有限公司徐州泉山支行的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费219460元，由被告徐州维辰深蓝汽车销售服务有限公司、徐州东辰汽车销售服务有限公司、徐州润东汽车贸易有限公司、润东汽车集团有限公司、杨鹏负担，于本判决生效后七日内交纳至本院（收款单位：徐州市泉山区人民法院，开户银行：中国农业银行徐州泉山支行营业部，账号：10×××78）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。 审 判 长  王继红 人民陪审员  许庆顺 人民陪审员  马建华 二〇二〇年五月十八日 法官 助理  高鹏林 书 记 员  朱 贺