广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终29597号上诉人（原审原告、反诉被告）：游海浪，男，汉族，1962年11月10日出生，身份证住址：深圳市罗湖区。委托诉讼代理人：王辉，广东证鉴律师事务所律师。委托诉讼代理人：贺元帅，广东证鉴律师事务所律师。上诉人（原审原告、反诉被告）：高义涛，男，汉族，1989年6月28日出生，身份证住址：深圳市龙岗区。委托诉讼代理人：王辉，广东证鉴律师事务所律师。委托诉讼代理人：贺元帅，广东证鉴律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：深圳多吉投资有限公司。住所地：深圳市罗湖区桂园街道红岭中路****楼**。统一社会信用代码：91440300326323387M。法定代表人：孙璐，董事长。委托诉讼代理人：胡莉菲，广东君言律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳市亮旸实业有限公司。住所。住所地：深圳市罗湖区桂园街道深南东路**京基一百大厦**701社会信用代码：91440300MA5EGCT627。法定代表人：孙璐，董事长。委托诉讼代理人：胡莉菲，广东君言律师事务所律师。上诉人游海浪、高义涛、上诉人深圳多吉投资有限公司（以下简称多吉公司）因与被上诉人深圳市亮旸实业有限公司（以下简称亮旸公司）股权转让纠纷一案，不服深圳市龙华区人民法院（2018）粤0309民初923号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月31日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人游海浪、高义涛上诉请求：撤销一审判决，改判支持游海浪、高义涛的全部诉讼请求。事实与理由：一审法院认定事实有误。一、案外人深圳市鹏城鼎胜建设工程有限公司（以下简称鹏城鼎胜公司）没有办理清场事宜，一审法院酌定多吉公司处理清退事宜发生的费用55万元与事实不符。多吉公司仅清退了两家，剩余租户均是由深圳市华汇商投资科技有限公司（以下简称华汇商公司）完成。清退租户谈判工作包括约谈商户，补偿协议的签署，补偿款的支付均由游海浪、高义涛方实施。鹏城鼎胜公司所称的清退工作是谈判，但依据游海浪、高义涛提交的关于清退租户而收回的全部租赁合同、租房押金单、水电费押金单原件及租户向华汇商公司出具的收到搬迁补偿款的《收条》、搬迁《承诺书》等证据，足以证明清场工作是游海浪、高义涛方主导完成。二、退一万步讲，假设一审法院认定的55万元成立，该55万元费用应由游海浪、高义涛承担，与多吉公司已垫付的110万元补偿款一并在股权转让款尾款中予以扣除，即1800万-165万=1635万元。一审法院已在判决第一项中扣除165万，在判决第二项中又让游海浪、高义涛向多吉公司支付清场费用55万元，属于重复判决。三、一审法院认定清场完毕时间为2018年7月5日有误。根据游海浪、高义涛提交的关于清场的证据可知，在2017年8月之前基本上完成全部清租工作，但由于租户深圳市艾尔米兰实业有限公司（以下简称米兰公司）、温卫平涉及到诉讼，2018年1与30日深圳市宝安区人民法院作出（2017）粤0306民初17843号民事调解书，全部清场工作完成。清场完毕时间应为2018年1月30日，股权转让款的逾期付款违约金的计算时间应从2018年1月30日起算。四、游海浪、高义涛的逾期清场没有给多吉公司、亮旸公司造成任何经济损失，游海浪、高义涛不应赔偿多吉公司、亮旸公司逾期清场违约金。多吉公司、亮旸公司获得深圳市鸿富展投资有限公司（以下简称鸿富展公司）股权的目的是旧改，但多吉公司、亮旸公司没有开展旧改活动，而是将案涉公司的物业全部对外出租，所以清场并非是合同履行的前提，也没有实际导致多吉公司、亮旸公司经济损失。二审调查期间，上诉人游海浪、高义涛补充上诉理由称，一、关于清场时间问题。根据多吉公司提供的2018年3月3日的《通知函》，载明在2018年3月3日已经只剩下1名租户没有搬离现场，提到该名租户为米兰公司。结合游海浪与高义涛提交的（2017）粤0306民初17843号民事调解书中第二条载明，米兰公司在2018年3月2日如果不搬离将放弃所有物品的所有权。在清场日期双方都无法提供证据予以证明的情况下，结合双方证据应采纳2018年3月2日为清场截止期。二、关于委托清租的问题。2016年10月8日，双方已办理股权变更手续，根据2016年8月15日的《交接资料清单》显示，当天已经将鸿富展公司的公章、财务章、法人私章等所有资料移交给多吉公司。多吉公司提交的《委托清租合同》的时间均是2017年5月10日，且合同主体没有高义涛和游海浪。根据合同相对性原则，其签订的《委托清租合同》的内容并不能约束游海浪和高义涛。另外，该协议约定的500万元的清租费用，不仅不合理，且没有直接转账记录，而是委托转账，一审法院没有查清委托转账主体之间是否存在其他交易，该笔款项有可能涉及伪证。《股权转让协议书》第3.3条对清场已经设定范围，特指了结租户的租赁关系并场地移交。结合游海浪、高义涛提交的清租方面证据，所有了结租赁关系的款项均是华汇商公司支付给小租户。针对游海浪、高义涛的上诉，多吉公司、亮旸公司辩称，一、一审法院认定鹏城鼎胜公司参与并履行清场的事实清楚。二、从游海浪、高义涛提交的（2017）粤0306民初17843号民事调解书可知，游海浪、高义涛实际控制的关联公司华汇商公司与案涉物业的租户就清场产生纠纷，至少截至2018年3月2日尚有1户商户没有离场，即米兰公司。根据游海浪、高义涛提交的2018年3月3日的通知函附件可知，在该附件中是最后1个商户米兰公司在案涉租赁物业向游海浪、高义涛方张贴的通知，游海浪、高义涛尚未支付米兰公司装修补偿款，米兰公司督促其支付，在支付完成后完成清场并交付。由此可知，截至3月2日最后一个租户也没有清场。三、一审法院认定游海浪、高义涛逾期清场的事实清楚。上诉人多吉公司上诉请求：撤销一审判决第一项，变更一审判决第二项为游海浪、高义涛向多吉公司支付清场费用700万元，变更一审判决第三项为游海浪、高义涛向多吉公司支付逾期清场违约金6466666.67元。事实与理由：一、一审法院认定事实正确，但适用法律错误，判决不公。一审法院以多吉公司未提供清退费用确定的依据和标准，且未经游海浪、高义涛确认为由对多吉公司与鹏城鼎胜公司约定的700万元清场费用不予支持，并酌定调低至55万元，是错误的。1.游海浪、高义涛逾期清场的事实清楚，其违约在先，多吉公司有权依据协议第3.3条约定自行委托鹏城鼎胜公司处理清场事宜，无需经游海浪、高义涛确认。2.多吉公司与鹏城鼎胜公司约定的700万元清场费用是平等商事主体间就一般商事交易自行商定的费用，且该清场费用未超过协议约定的800万元额度范围。3.案涉700万元清场费用因涉及鹏城鼎胜公司的权益，如游海浪、高义涛认为该费用过高或损害其利益，可另循法律途径解决。一审法院在未追加鹏城鼎胜公司为本案当事人的情况下，直接审理多吉公司与鹏城鼎胜公司签订的合同并作出费用为55万元方为合理的判决，违反法定程序。4.多吉公司以3800万元购买股权获得的是目标公司鸿富展公司享有的案涉物业剩余不到10年的租赁权，如果仅从租赁权效益来讲，多吉公司是亏损的。二、一审法院判令多吉公司、亮旸公司向游海浪、高义涛支付股权转让款违约金，没有事实和法律依据。多吉公司不存在违约情形，无需支付违约金。根据协议约定，只有在游海浪、高义涛履行完清场义务后，多吉公司才有义务支付剩余股权转让款。多吉公司虽然依据协议约定，在游海浪、高义涛逾期清场后自行委托第三方于2018年7月12日清场完毕，但因需要支付的股权转让款需扣除多吉公司代垫的清场费用，对于股权转让款余额双方无法确定和达成一致，即多吉公司履行付款义务的金额尚未确定，多吉公司暂停向游海浪、高义涛支付剩余股权转让款是双方在交易中出现不能协商一致的纠纷后所作出的救济，符合日常交易惯例。另，多吉公司与亮旸公司为两个独立民事主体，依法独立承担民事责任，且亮旸公司与本案无关，不应承担连带责任。三、一审法院判令游海浪、高义涛向多吉公司支付逾期清场违约金638.4万元错误。一审判决的逾期清场违约金的计算方式为以2000万元股权转让款为基数，按照年利率24%的标准，自2017年3月2日计算至2018年6月30日，为2000万元×24%×1.33年=638.4万元。多吉公司认为，逾期清场违约金应为6466666.67元，以2000万元股权转让款为基数，按照年利率24%的标准，自2017年3月2日计算至2018年6月30日，为2000万元×24%×485天=6466666.67元。针对多吉公司的上诉，游海浪、高义涛辩称，其答辩意见与上诉意见一致。另，《股权转让协议书》第3.3条约定将余款800万元用于垫付办理清场事宜，游海浪、高义涛并没有明确同意多吉公司可以委托第三人来办理清场，且多吉公司也未提供清场的相关凭证。针对多吉公司的上诉，亮旸公司述称，其意见与多吉公司的意见一致。游海浪、高义涛向一审法院起诉请求：1.判令多吉公司、亮旸公司向游海浪、高义涛连带支付股权转让款1690万元；2.判令多吉公司、亮旸公司支付逾期付款违约金暂计1000元，从2017年8月31日起以1690万元为基数，按照每日千分之五计算逾期违约金至实际付清之日止。多吉公司向一审法院提起反诉请求：1.判令游海浪、高义涛连带支付多吉公司垫付的租户清场费用共计700万元；2.判令游海浪、高义涛连带支付逾期清场违约金共计1940万元。关于逾期清场违约金，多吉公司明确为自2017年3月2日至2018年6月30日，以2000万元为基数，按每日千分之二计算。一审法院认定事实：2016年8月15日，游海浪、高义涛与多吉公司签订《股权转让协议书》，约定游海浪、高义涛将持有的鸿富展公司的100%股权以3800万元转让给多吉公司。协议约定，多吉公司在协议签订日起三日内支付股权转让款1000万元，在办理股权变更登记后的当天支付1000万元；游海浪、高义涛在股权转让公证后6个月内清场完毕，待租户清场至地上全部建筑物三分之二时（建筑面积7949平方米），多吉公司需向游海浪、高义涛支付股权转让款1000万元，剩余股权转让款800万元需由游海浪、高义涛将鸿富展公司物业的全部租户清场完毕并将物业交付多吉公司后，多吉公司于7日内付清款项；若多吉公司逾期付款，则按照逾期金额每日千分之五计算逾期违约金；若游海浪、高义涛逾期清场，多吉公司有权将余款800万元用于垫付办理清场事宜，扣除全部费用后多余的款项退还给游海浪、高义涛。协议第6.5条还约定，游海浪、高义涛未按约定时间移交场地，每逾期一天，按照已付款项的千分之五向多吉公司支付逾期违约金。上述协议签订后，2016年9月1日，双方就案涉股权转让经深圳文化产权交易所见证办理了《股权交易见证书》，并于2016年10月8日将股权变更到多吉公司指定主体名下。多吉公司按协议约定分别于2016年8月18日、2016年10月18日向游海浪、高义涛支付股权转让款2000万元。2018年3月2日，游海浪、高义涛向多吉公司发出《催款函》，主张“2017年9月前已经完成了原租户的全面清场工作”，要求多吉公司支付剩余股权转让款，并确认扣减多吉公司发生的垫付款110万元。案涉物业以华汇商公司为主体对外出租，游海浪、高义涛向一审法院提供了华汇商公司回收的全部租赁合同、租房押金单、水电费押金单原件及租户向华汇商公司出具的收到搬迁补偿款的《收条》、搬迁《承诺书》等证据，证明游海浪、高义涛完成了全部清场工作。游海浪、高义涛在一审庭审中主张清场完毕时间为2017年8月。多吉公司向一审法院提供了一份签署于2017年5月10日的《协议书》，签约主体为多吉公司与案涉标的公司鸿富展公司及案外人鹏城鼎胜公司，内容为多吉公司委托鹏城鼎胜公司办理案涉租户清退事宜，以鸿富展公司名义进行清退，清退费为700万元。根据上述协议，鸿富展公司与鹏城鼎胜公司于2017年6月30日签订了《委托清租合同》。多吉公司主张于2017年7月4日委托案外人深圳市桦强投资有限公司向鹏城鼎胜公司支付首期清场费用500万元。多吉公司同时提供了两份鹏城鼎胜公司发给多吉公司的《通知函》及一份民事调解书，证明在实施清退中截至2018年3月2日尚有一家商户未离场，并证明2018年7月5日，鹏城鼎胜公司完成了清租事宜，要求多吉公司及鸿富展公司支付剩余清场费用200万元。为查清案件事实，一审法院传唤华汇商公司法定代表人张某杰调查询问本案有关情况，其陈述：租户一共有二十多家，华汇商公司清退了二十七家租户，剩余几家因为发生了诉讼没有搬离，诉讼完就搬离了，已完成清退工作。多吉公司进行了部分清场工作，清退了两家，时间段是2017年3月10日至2017年8月。一审法院传唤鹏城鼎胜公司负责人徐某及经理黄某智进行调查询问，被询问人陈述内容为：2017年5月接受多吉公司委托进驻华汇商广场进行清租事宜，当时剩余18家租户。与华汇商公司接洽的是“彭总”，由彭总约租户过来，我方主导谈判，谈成后达成补偿协议，由华汇商彭总出面签订协议并支付补偿款。18户租户中有2家的补偿款110万元由我方垫付，华汇商公司清楚该垫付发生。在搬迁期间，还负责市场的管理工作，相当于物业管理。清租费用多吉公司已支付500万元，剩余200万元尚未支付。一审法院认为，本案争议的焦点为多吉公司是否有权自行委托第三方清场及清场费用的认定和承担问题。根据协议约定，游海浪、高义涛应在股权转让公证后6个月内清场完毕。2016年9月1日，双方就案涉股权转让经深圳文化产权交易所见证办理了《股权交易见证书》，因此，游海浪、高义涛有义务于2017年3月1日前清场完毕。协议同时约定，游海浪、高义涛逾期清场，多吉公司有权将余款800万元用于垫付办理清场事宜，扣除全部费用后，多余的款项退还给游海浪、高义涛。游海浪、高义涛在本诉中已确认承担多吉公司垫付的110万元补偿款费用。本案中，游海浪、高义涛主张清场完毕时间为2017年8月，多吉公司、亮旸公司一审庭审中主张由第三方清场完毕并交付多吉公司场地的时间为2018年7月5日，且证据显示2018年3月2日尚有商户未离场，而游海浪、高义涛在庭审中出现了清场完毕时间为2017年5月10日前和2017年8月左右两种不同表述，故一审法院不支持游海浪、高义涛的主张，采信多吉公司的观点，认定清场完毕交付时间为2018年7月5日。故2017年3月1日前，游海浪、高义涛并未完成清场义务，多吉公司有权按照协议约定办理清场事宜，并在800万元的额度内垫付费用，扣除全部费用后多余的款项退还给游海浪、高义涛。多吉公司委托鹏城鼎胜公司办理清场事宜，不违反协议约定。华汇商公司在调查中亦确认多吉公司进行了部分清场工作。关于清退费用，根据各方提供的证据及一审法院调查的情况，鹏城鼎胜公司关于清场所做的工作主要为“谈判”，而约谈商户、补偿协议的签署、补偿款的支付均由游海浪、高义涛方实施。故多吉公司主张的清退费用，是与租户进行“谈判”即沟通、协商的人员费用。鹏城鼎胜公司称进行了相关物业管理工作。该部分工作不属清退事宜范畴，且多吉公司主张游海浪、高义涛未清退完毕，并未交付场地给多吉公司，多吉公司并无市场管理的权利和义务，故不应发生清退费用。多吉公司主张清退费用与案外人协议确定为700万元，但并未提供清退费用确定的依据和标准，且该费用未经清场义务人即游海浪、高义涛的确认。一审法院认为，该700万元的清退费用与案外人鹏城鼎胜公司在清退事宜中仅负责“谈判”的工作内容不相匹配，与一般交易规律亦不符，明显畸高。该不合理费用系多吉公司与案外人自行商定，并无确定费用的相关依据，若全部由游海浪、高义涛承担，并不公平，故对清退费用中不合理的部分，一审法院不予支持。因多吉公司并未提供清场事宜应发生的清退费用具体内容或人工薪酬等计算标准，一审法院根据案情，酌定多吉公司处理清退事宜发生的费用为55万元，即为多吉公司垫付给商户的补偿费用的一半。该55万元费用应由游海浪、高义涛承担，与多吉公司已垫付的110万元补偿款一并在股权转让款的尾款中予以扣除。根据《股权转让协议书》，游海浪、高义涛与多吉公司、亮旸公司在本诉和反诉中各自主张了按照日千分之五和日千分之二为标准计算的逾期付款违约金和逾期交付场地违约金。《股权转让协议书》约定的日千分之五及多吉公司自行主张的日千分之二的违约金计算标准均明显过高，一审法院调整为均按照年利率24%的标准计算逾期付款违约金和逾期交付场地违约金。关于游海浪、高义涛主张的逾期付款违约金，因合同约定的“租户清场至地上全部建筑物三分之二”支付1000万元的判断标准和时间节点无法确定，一审法院认定多吉公司应支付剩余全部股权转让款1800万元的时间延至清场完毕之时。一审法院认定清场完毕时间为2018年7月5日，故多吉公司应于7日内即2018年7月12日向游海浪、高义涛支付全部股权转让款。扣除游海浪、高义涛应承担的清退费用165万元，多吉公司应向游海浪、高义涛支付剩余股权转让款1635万元。多吉公司至今尚未向游海浪、高义涛支付剩余股权转让款，故多吉公司应向游海浪、高义涛支付逾期付款违约金。该违约金以1635万元为基数，按照年利率24%的标准，自2018年7月12日起计算至股权转让款支付完毕之日止；关于多吉公司主张的逾期交付场地违约金，游海浪、高义涛应于2017年3月2日清场完毕交付场地，但至2018年7月5日才清场完毕，故游海浪、高义涛逾期违约金应以多吉公司已支付的股权转让款2000万元为基数，按照年利率24%的标准，自2017年3月2日计算至多吉公司主张的2018年6月30日，为2000万元×24%×1.33年=638.4万元。多吉公司系一人有限责任公司，亮旸公司为多吉公司的独资股东。亮旸公司未提供证据证明多吉公司的财产独立于亮旸公司的财产，应当对多吉公司债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第五十八条、第六十四条之规定，判决：一、多吉公司、亮旸公司应在判决发生法律效力之日起十日内向游海浪、高义涛连带支付股权转让款1635万元及逾期付款违约金（该违约金以1635万元为基数，按照年利率24%的标准，自2018年7月12日起计算至股权转让款支付完毕之日止）；二、游海浪、高义涛应在判决发生法律效力之日起十日内向多吉公司支付清场费用55万元；三、游海浪、高义涛应在判决发生法律效力之日起十日内向多吉公司支付逾期清场违约金638.4万元；四、驳回游海浪、高义涛、多吉公司其他诉讼请求。如未能按指定期限履行给付金钱义务，应根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费122006元，保全费5000元，由多吉公司、亮旸公司连带负担123035元，游海浪、高义涛负担3971元；反诉受理费86900元，由游海浪、高义涛负担22855元，多吉公司负担64045元。本院经审理查明：一审法院所查属实，本院予以确认。另查明：2019年3月15日，一审法院开庭审理时，一审法院询问：“请双方根据合同及事实确认清场工作的全部内容？”游海浪、高义涛陈述：“根据合同3.3条约定，清场特指了结租户的租赁关系，后在了结的过程中给租户装修补偿款及搬迁费用，让租户自愿离场的过程。”多吉公司、亮旸公司陈述：“确认原告（游海浪、高义涛）所陈述的部分，在租户自愿离场后原告（游海浪、高义涛）需向被告（多吉公司、亮旸公司）交付场地。”本院认为，本案系股权转让纠纷。游海浪、高义涛与多吉公司于2016年8月15日签订的《股权转让协议书》，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，双方均应按照合同约定全面履行各自义务。关于双方当事人在案涉《股权转让协议书》履行过程中是否存在违约情形，以及如存在违约，各自的违约责任应如何承担问题。本院评析如下：首先，关于案涉场地的清场时间问题。《股权转让协议书》约定，游海浪、高义涛应在股权转让公证后6个月内清场完毕。《股权转让协议书》签订后，双方于2016年9月1日就案涉股权转让经深圳文化产权交易所见证办理《股权交易见证书》。依据《股权转让协议书》约定，游海浪、高义涛应于2017年3月1日前清场完毕。游海浪、高义涛未按约定时间完成清场，已构成违约。游海浪、高义涛于一审期间先后主张清场完成时间为2017年5月10日前、2017年8月左右，其上诉状中称清场完毕时间为2018年1月30日，上诉补充意见中称清场完毕时间为2018年3月2日，二审调查中又主张清场最后交付的时间为2017年9月前。游海浪、高义涛于一审、二审期间关于清场完成时间的主张前后矛盾，且均无充分证据予以证明。一审判决依据鹏城鼎胜公司向多吉公司发出的《通知函》及（2017）粤0306民初17843号民事调解书，认定截至2018年3月2日尚有一家商户未离场，并采信鹏城鼎胜公司于2018年7月5日完成清租事宜，并无不当。其次，关于案涉场地的清场费用及承担问题。《股权转让协议书》第3.3条约定：“……若游海浪、高义涛逾期清场，多吉公司有权将余款800万元用于垫付办理清场事宜，扣除全部费用后多余的款项退还给游海浪、高义涛。清场特指了结租户的租赁关系并场地移交，不包括拆除建筑物。”多吉公司据此主张，游海浪、高义涛应承担多吉公司垫付的清场费用700万元。本院对此认为，游海浪、高义涛未按期完成清场义务，多吉公司有权自行或委托他人办理清场事宜，相关费用应由游海浪、高义涛承担，但多吉公司办理清场事宜的范围及相关清场费用，应依据合同文义及诚实信用原则进行解释。依据《股权转让协议书》第3.3条关于清场的定义，以及双方于一审庭审中对于清场工作系指“了结租户的租赁关系，后在了结的过程中给租户装修补偿款及搬迁费用，让租户自愿离场的过程”的陈述，应认定双方对于清场事宜的相关内容是明知的，且不存在理解歧义。在游海浪、高义涛逾期清场的情形下，多吉公司有权将最后一期股权转让款800万元用于垫付办理清场事宜，该清场事宜的范围即800万元的支付范围应包括了结租户的租赁关系中给租户的装修补偿款及搬迁费用等。根据双方于一审期间提交的证据及一审法院向华汇商公司、鹏城鼎胜公司相关负责人调查的情况，多吉公司委托的鹏城鼎胜公司负责的主要清场工作是与租户谈判，而约谈租户、签署补偿协议、支付补偿款均主要由华汇商公司实施，鹏城鼎胜公司为2家租户垫付的补偿款为110万元。故虽然游海浪、高义涛逾期清场，多吉公司有权委托鹏城鼎胜公司开展清场工作，但在清场过程中案涉租户补偿款实际主要由游海浪、高义涛方承担，且在一审判决已认定鹏城鼎胜公司垫付的补偿款110万元亦应由游海浪、高义涛负担的情况下，多吉公司主张游海浪、高义涛应另行承担多吉公司垫付的清场费用700万元，不符合《股权转让协议书》的相关约定及双方签订该协议时的合理预期。一审判决依据在案涉场地清场过程中多吉公司方实际负责的工作事项，酌情确定多吉公司处理清退事宜发生的费用为55万元，该55万元应由游海浪、高义涛承担，并无不当。再次，关于多吉公司是否存在违约情形的问题。依据《股权转让协议书》约定，案涉股权转让款分四期支付，第一期，多吉公司在协议签订日起三日内支付股权转让款1000万元；第二期，在办理股权变更登记后的当天支付1000万元；第三期，租户清场至地上全部建筑物三分之二时（建筑面积7949平方米），支付股权转让款1000万元；第四期，全部租户清场完毕并将物业交付多吉公司后，多吉公司于7日内支付剩余股权转让款800万元。多吉公司已按协议约定向游海浪、高义涛支付第一、第二期股权转让款共计2000万元，尚欠第三、第四期股权转让款1800万元未支付。多吉公司主张案涉场地清场完毕并交付多吉公司的时间为2018年7月5日，如前所述，一审判决对多吉公司的主张予以采信，故多吉公司应于租户清场至地上全部建筑物三分之二时支付第三期股权转让款，于接收全部物业后7日内支付第四期股权转让款。多吉公司未按约支付第三、第四期股权转让款，属于违约行为。最后，关于双方责任承担问题。游海浪、高义涛逾期交付案涉场地，一审判决以多吉公司已支付的股权转让款2000万元为基数，自2017年3月2日计算至多吉公司主张的2018年6月30日，认定游海浪、高义涛应向多吉公司支付逾期清场违约金638.4万元，计算方式及结果并无不当。多吉公司逾期支付1800万元剩余股权转让款，一审判决在扣除多吉公司垫付的110万元补偿款以及为处理清退事宜发生的费用55万元的基础上，认定多吉公司应向游海浪、高义涛支付剩余股权转让款1635万元，并自2018年7月12日起算逾期付款违约金，是正确的。但一审法院另行判令游海浪、高义涛向多吉公司支付清场费用55万元，系重复计算，本院对此予以纠正。多吉公司系一人有限责任公司，亮旸公司作为其独资股东，不能证明多吉公司财产独立于亮旸公司财产，一审判决认定亮旸公司应对多吉公司债务承担连带责任正确。综上所述，游海浪、高义涛的上诉请求部分成立，应予部分支持；多吉公司的上诉请求不成立，不予支持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持深圳市龙华区人民法院（2018）粤0309民初923号民事判决第一项、第三项；二、撤销深圳市龙华区人民法院（2018）粤0309民初923号民事判决第二项、第四项；三、驳回游海浪、高义涛的其他诉讼请求；四、驳回深圳多吉投资有限公司的其他反诉请求。一审本诉案件受理费122006元，保全费5000元，合计127006元，由深圳多吉投资有限公司、深圳市亮旸实业有限公司负担123035元，由游海浪、高义涛负担3971元；一审反诉案件受理费86900元，由游海浪、高义涛负担22855元，由深圳多吉投资有限公司负担64045元。游海浪、高义涛上诉部分的二审案件受理费64188元，由游海浪、高义涛负担59470元，由深圳多吉投资有限公司负担4718元，游海浪、高义涛多预交的二审案件受理费59018元由本院退还游海浪、高义涛；深圳多吉投资有限公司上诉部分的二审案件受理费57529元，由深圳多吉投资有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 王    勇审判员 林  高  峰审判员 谢  文  清二〇二〇年五月十一日书记员 姚晓静（兼）