云南省景洪市人民法院民 事 判 决 书（2019）云2801民初3579号原告：岩光丙，男，1974年9月27日出生，傣族，住景洪市。委托诉讼代理人陈昌美，云南澜湄律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人李艳，云南律政律师事务所律师，特别授权代理。被告：岩叫龙，男，傣族，1986年6月5日生，身份证住址景洪市。委托诉讼代理人钟少豪，云南景诚律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人刘晓云，云南景诚律师事务所律师，特别授权代理。第三人：景洪市曼景兰社区居民委员会曼龙匡村民小组。住所：景洪市允景洪街道办事处曼景兰社区居民委员会曼龙匡村民小组。法定代表人：岩贯。第三人：西双版纳曼龙匡商贸有限公司。统一社会信用代码：91532800574695112R。住所：景洪市曼景兰居民委员会曼龙匡居民小组办公楼。法定代表人：岩叫听。第三人：云南裕兴置业有限公司。统一社会信用代码：915328005823783795。住所：景洪市曼龙匡村民小组办公楼。法定代表人：黄亚敬。原告岩光丙与被告岩叫龙，第三人景洪市曼景兰社区居民委员会曼龙匡村民小组（下称曼龙匡小组）、西双版纳曼龙匡商贸有限公司（下称曼龙匡公司）、云南裕兴置业有限公司(下称裕兴公司)股权转让纠纷一案，本院于2019年7月18日立案后，依法适用普通程序于2019年10月17日开庭审理，原告方申请追加曼龙匡小组、曼龙匡公司、裕兴公司作为第三人参加诉讼，本案于2020年4月1日再次开庭，与岩光丙作为原告的其他7案(案号分别是3577357835793580459745994600号)合并进行审理。原告岩光丙及其委托诉讼代理人陈昌美到庭参加诉讼，被告岩叫龙及其委托诉讼代理人刘晓云、钟少豪分别出庭，第三人西双版纳曼龙匡商贸有限公司（下称曼龙匡公司）参加诉讼，第三人云南裕兴置业有限公司（下称裕兴置业）、景洪市曼景兰社区曼龙匡村小组（下称曼龙匡村小组）经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告岩光丙向本院提出诉讼请求：1.请求判令解除原被告双方于2018年6月20日签署的《股权转让协议》;2.判令被告岩叫龙向原告返还股权转让款313279元，并向原告支付违约金93984元（按合同总价的30%计）以及按照银行同期贷款利息计算自2018年6月21日起项原告支付利息至上述全部款项付清之日止；3.由被告负担本案案件受理费、财产保全申请费、财产保全责任保险费。事实和理由：原告与被告同属曼龙匡小组成员，在曼龙匡公司享有村民集体分配收益权，股权比例是1/159。2018年6月时曼龙匡公司全部股权价值为7800万元，外加可能实现的第三人应付违约金8000万元。被告为了变现股权，同意向原告转让其股权，双方在2018年6月20日签订《股权转让协议》，约定被告将所持有的曼龙匡公司1/159股权向原告转让，转让总价为313279元（其余内容详见股权转让协议）。2018年6月26日，原告如约向被告支付了转让款313279元。被告在收到原告支付的全部股权转让款后，却迟迟未按约定履行义务，未协助原告办理股权转让的相关事宜，2019年4月原告得知被告在未告知原告的情况下，私自前往允景洪街道办事处签字捺印后领取了土地收益补偿款，按照双方所签股权转让协议第四条第2项“甲方的义务：甲方有义务协助乙方办理股权（村民集体分配收益权）转让的相关事宜，包括但不限于向曼龙匡公司及允景洪街道办事处签字捺印、向第三方出具委托付款函、向乙方出具收款函及委托表决授权书等一切使乙方能够实现股权（村民集体收益权）的行为，否则，乙方有权要求甲方支付双倍的股权转让价款及银行同期贷款利息直至付清为止”。该协议还约定了其他事项。被告未按协议约定办理股权转让的行为违反双方签订的股权转让协议属于根本违约，原告为此具状起诉。诉讼中原告方提出放弃违约金和利息请求，要求被告方按照年息6%计算支付股权转让款自2019年5月1日起至款项付清之日至的资金占用费。就裕兴公司答辩认为，裕兴公司答辩意见第1点原告系为了查明事实而申请追加，对裕兴公司答辩意见第二部分认为比较客观真实。诉讼中原告变更诉讼请求第2项中违约金与资金利息部分内容为按年率支付6%资金占用率，说明因为曼龙匡公司的注册股东是5个村民代表并不是**村民，因此这个股权双方不可能办理过户手续，从这点讲，实际上被告没有办理过户手续也不存在违约金，因此原告方放弃违约金和利息主张。原告本人说明案涉合同中转让价款的计算依据是按照曼龙匡小组共有159户，每户在曼龙匡公司享有1/159的股份，全村在曼龙匡公司的股权总价值是7800万元，最终按照人数得出每家不同金额的股权款，而村民集体收益权主要是根据之前的分配方案可以取得的土地补偿款；对于原告为何要通过股权转让的方式获得相同数额的土地分配收益，原告解释是因为2016年与村民小组协议开发土地的一家公司未按约定支付补偿款，到2018年要按照2011年的协议支付该补偿款，原告觉得不合理因此希望原价购买村民的补偿款后买过来向该案外人主张权利，因为原告自己一个人的股份不够，所以才收购其他股东的股份，签订本合同的目的部分也是想通过取得对应的股权后向案外人主张权利。原告代理人提出原告所称的股权与被告所说土地补偿款实际是同一标的物，双方签订的股权转让协议前言部分1至4条特别是第3条明确指向就是八被告领取的土地补偿款中属于被告股权收益部分，原告提交的《土地补偿款支付补充协议可证实曼龙匡小组和公司尚未领取的土地补偿款剩余部分，曼龙匡公司是曼龙匡小组为皮恶化开发小组160亩土地专门成立的公司，该公司除了160亩土地收益权之外并没有从事任何经营活动，曼龙匡公司注册资金仅100万元，按照1/159计算成股本金为50314元，但原告支付八被告的转让款达3408000元，因此可以反推原告购买的不仅仅是曼龙匡公司的股本金，还包括土地补偿款和违约金的村民集体分配收益权；被告等人依法不能同时既占有原告支付的股权（村民集体分配收益权）转让款又占有土地补偿款。被告岩叫龙答辩称，双方签订的股权转让协议是双方真实意思的表示，没有违反法律，属于有效合同，应继续履行。原告要求解除合同无法律依据；第二次庭审中补充本案被告并未出现合同约定及法律规定的违约情形，故不存在解除的情形，对应的分配收益土地款只是权益的部分所以无法直指被告针对哪一条权益进行了违约情形而要承担违约责任。对第三人裕兴公司的答辩认为，针对裕兴置业前段部分适格主体没有意见，对第二段情况说明关于曼龙匡商贸有限公司与他人合作开发土地的地位与接待笔录中被询问人关于商贸有限公司不实际履行股东义务，不履行出资义务，只参与土地征收及合作是相吻合的，与原告所诉请的对应的土地开发与村民股权收益与事实不符，恰恰证明了只有具体的合作事宜，并没有具体的文字叙述记载，对应就是被告所转让的集体分配收益权。被告表述合同约定的情况被告并不清楚，是原告拟好合同让被告签字拿钱，当时说好拿了钱以后的事情都与被告无关，在过程中被告也尽了配合的义务。被告方代理人提出：不认可收到分红，公司实际上是村办企业，收到的款是街道办代表曼龙匡村小组与开发商协商后取得的补偿款。补偿款和曼龙匡公司股息分红是否有关联被告不清楚，被告认为是两个概念，主体不一样。公司是村民出资建的，而土地的所有权人是村民小组；双方诉争的返还款项与土地补偿款及合作经营收益款均无关联，故被告依据村民组织法关于村民集体分配收益权转让而获得的价金没有退款的理由；双方签订的协议是双方真实意思的表示；从合同来看，转让的标的物是商贸公司的股权和公司所占股权的收益分配。要厘清商贸公司和村民小组是不是同一主体。本案中原告本就是商贸公司的股东之一，其对商贸公司的价值是了解的，不存在重大误解。合同约定了，转让后的后果应该由原告承担。原告声称被告收到的钱，就是补偿款，但没有提供相关证据。原告已经认可被告按照协议履行了义务，原告没有完成变更的原因与被告无关，被告已经履行完相关义务，没有变更成功的后果应该由原告承担。不论商贸公司现在现状是什么样的，都不具备解除合同的法定事由，原告要求解除合同不存在法律依据；被告依据村民组织法关于村民集体分配收益权转让而获得的价金没有退款的理由，因不存在退款的法定约定情形故不存在资金占用费的情形，请合议庭充分采纳被告的辩论意见，驳回原告诉讼请求。第三人曼龙匡村民小组未发表答辩意见。第三人曼龙匡公司陈述称，对原告的起诉没有意见。对裕兴公司答辩认为曼龙匡公司不参与经营业务是事实，针对160亩土地开发成立公司，至今没有其他业务；本案双方转让股份和公司没有牵扯，对原被告签署的股份转让协议不清楚，对法庭调取的证据没有意见。第三人裕兴公司陈述称，裕兴公司既不是有独立请求权的第三人，也不是无独立请求权的第三人，作为第三人主体不适格；裕兴公司股权结构为案外人黄某某持股36%、江西三清山丰裕实业有限公司（下称三清山公司）持股24%、曼龙匡公司名义持股40%，其中曼龙匡公司系名义股东，不参与公司管理亦不行使股东权利，除曼龙匡小组取得约定的土地补偿价款外，曼龙匡公司也不享有任何股东权利；曼龙匡公司股东为岩叫、岩论、岩叫听、玉叫、岩光真，注册资本20万元均未实际出资；裕兴公司已按有关协议向曼龙匡小组付清全部土地补偿价款，与曼龙匡小组、曼龙匡公司之间均不存在任何纠纷，且亦不知晓本案原告所称的合同关系及履行情况，且也与裕兴公司无关。原告岩光丙依法向法庭提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换。被告岩叫龙、第三人曼龙匡公司未举证；第三人曼龙匡小组、裕兴公司均未举证亦未发表质证意见，视为放弃诉讼权利。原告提交证据1《股权（村民集体分配收益权）转让协议》，欲证实2018年6月20日，原告与被告签订《股权（村民集体分配收益权）转让协议》，双方在股权转让法律关系的事实；证据2银行转款凭证、收条，欲证实2018年6月27日，原告向被告支付313279元转让款和被告收到该转让款的事实；补充证据1《合作开发协议》、《备忘录》，欲证明2011年4月2日，为落实景洪市人民政府与满龙匡村民小组签订的《曼龙匡新村改造建设合作框架协议》及《补充协议》，曼龙匡居民小组与江西三清山丰裕实业有限公司签订了《合作开发协议》；证据2《西双版纳曼龙匡商贸有限公司企业信息》，欲证明2011年6月7日，曼龙匡村民小组为落实与江西三清山丰裕实业有限公司签订的《合作开发协议》，选派岩叫、岩论、玉叫、岩叫听、岩、岩光真等五人代表全村**村民，资20万元共计100万元，成立了西双版纳曼龙匡商贸有限公司，专事与江西三清山丰裕实业有限公司合作开发160亩土地。这也是原被告双方未能办理股权转让登记的主要原因，因为，该公司股权并非159户村民持有，而是由5位村民代表持有，根本无法办理过户登记；证据3《云南裕兴置业有限公司企业信息》，欲证明2011年9月26日，为落实曼龙匡村民小组与江西三清山丰裕实业有限公司签订的《合作开发协议》，西双版纳曼龙匡商贸有限有限公司出资400万元，黄亚敬出资360万元，江西三清山丰裕实业有限公司出资240万元，成立云南裕兴置业有限公司，专门从事景洪市人民政府预留给曼龙匡村民小组160亩土地的房地产开发；证据4《土地补偿价款支付补充协议》，欲证明2018年6月12日，曼龙匡村民小组、西双版纳曼龙匡商贸有限公司，与开发商云南裕兴置业有限公司就土地补偿价款支付达成补充协议；正是在此补充协议后，被告为了早日领取收益款，与原告签订了《股权（村民集体分配收益权）转让协议》，同时证明裕兴公司在2019年4月分配给曼龙匡村民小组村民的款项就是原被告双方股权转让协议中约定的村民集体分配收益权的内容，因为代表曼龙匡村小组在裕兴公司持有股份的是曼龙匡公司而非村小组自身，因此尽管该160亩土地未过户到曼龙匡公司名下但该款应计算至曼龙匡公司名下；证据5合作开发协议（内容同前补充证据1，系依原告申请自另案电子档案中调取），欲证实本案双方签订案涉股权转让协议的基础；本院根据原告申请，向曼龙匡村民小组村长岩贯等人制作笔录一份。被告岩叫龙质证认为，对《股权（村民集体分配收益权）转让协议》、银行转款凭证、收条两组证据三性及证明目的认可（第一次庭审）；证据1真实性合法性予以认可，但关联性不认可，不认可证明内容；证据2真实性合法性予以认可，关联性不认可，不认可证明内容；证据3真实性合法性予以认可，关联性不认可；证据4三性均不认可，与被告无关；对法庭调取证据真实性合法性不予以认可，关联性不认可，2份证据均体现曼龙匡商贸公司代表曼龙宽村民小组对外联系土地买卖的相关事宜，并没有直指8名被告所转让的股权就是与土地转让的内容所对应的股权价值。第三人曼龙匡公司质证无异议。第三人裕兴公司未举证亦未发表质证意见，视为放弃诉讼权利。就当事人有异议的证据，本院审查认为，原告证据1、2被告质证真实性无异议，可予采信；补充证据1、2、3被告质证真实无异议，可结合在案其他证据及各方陈述可相印证的内容予以综合评判；补充证据5合作开发协议、本院制作的笔录系本院调取证据，可予采纳；原被告及第三人裕兴公司关于曼龙匡公司实际股东为曼龙匡村村民的主张，第三人曼龙匡公司未表异议，视为认可。原告补充证据4土地价款支付补充协议、《曼龙匡村160亩土地收益分配表》、《土地补充价款支付补充协议》等，因与本案基本争议无直接关联，故应均不予采纳。根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年6月20日，岩光丙作为受让方、乙方与岩叫龙作为甲方、出让方签订《股权（村民集体分配收益权）转让合同》，约定双方转让标的为甲方在曼龙匡公司享有的村民集体分配收益权，本协议对应的甲方在曼龙匡公司股权比例为1/159股，甲方转让的是包含居民小组成员表决权在内的全部财产性权益，甲方明确表示所转让的股权已经过其他居民小组成员同意并经过甲方全体家庭成员同意；甲方有义务协助乙方办理股权（村民集体分配收益权）转让的相关事宜，包括但不限于向曼龙匡商贸公司签名捺印、向第三方出具委托付款函等；若乙方30日未付款应向甲方支付双倍价款及银行同期贷款利息直至付清，乙方应协助甲方办理股权转让，否则应赔偿双倍转让价款及同期银行贷款利息直至付清为止；任何一方违反上述一项均为重大违约。2018年6月26日，岩光丙向岩叫龙支付了313279元，岩叫龙出具收条写明收到岩光丙支付的在曼龙匡公司所持有的股权转让收益313279元。2019年9月9日，岩光丙以岩叫龙已经领取土地收益补偿款313279元，而案涉股权转让协议中所说的股权与该土地补偿款是同一标的物，岩叫龙等人依法不能同时既占有原告支付的股权（村民集体分配收益权）转让款又占有土地补偿款向本院起诉，要求解除合同并由岩叫龙退还所支付的股权转让款并支付资金占用费，并说明，并说明曼龙匡公司注册股东是5个村民代表并不是**村民，合同约定的股权不可能办理过户手续。岩叫龙认为收到的款项并非岩光丙所说的股金分红或收益，已经按照协议履行了相应的协助过户手续。另查，曼龙匡公司类型为有限责任公司（状态为存续），法定代表人岩叫听，注册资本100万元，工商登记的公司股东为岩叫听、岩叫、玉叫、岩论、岩光真等5人，公司实际股，公司实际股东为曼龙匡小组村民。本院认为，原被告双方签订协议，就转让曼龙匡公司股权（村民集体分配收益权）进行约定，系双方真实意思表示，合同自双方订立时成立并约束双方。关于双方争议的合同是否应当解除及被告是否应返还股权转让款的问题。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十二条第一款关于“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义”的规定，首先，从字面看，案涉股权转让合同所约定的转让标的中应包含公司股权当无疑义；第二，因曼龙匡公司也表示公司除参股裕兴公司外并无其他经营业务，被告方虽主张本案中被告所领取的款项并非股权转让合同所指标的，但未举证证明该款系其他来源产生，故合同中约定的村民集体分配收益权应包含双方争议的为被告方所领取的相关款项，分配收益权即领取该款项的权利；第三，根据庭审双方陈述，原告之所以受让股权，不仅希望取得分配收益，尚具有希望通过占有目标股权以获得相应表决权，从而达到在公司对外事项中影响公司意志的目的，其受让行为具有对外发生意思表示效果的意图，否则难以解释其为何耗费时间精力去以相同数额价款受让一个仅可取得等额分配收益的权利；第四，案涉合同中并未约定应从公司哪一股东名下所持股份中进行转移，未约定具体的转移步骤，也未有显名股东的确认；合同签订至今已近2年，目标公司也已经参加本案诉讼且股权转让属于公司重大事项，但本案中无证据证明本案双方已知会公司的工商登记股东并要求就转让实施协助，综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条关于“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”、第三十二条第三款关于“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记…”，以及《中华人民共和国合同法》（下称《合同法》）第一百一十条第一项关于“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行”的规定，应认为案涉合同所约定的转让标的即公司股权（村民集体分配收益权）已不能在双方约定的合同条件下实际履行；对原告方要求解除案涉合同的请求应可支持。根据《合同法》第九十七条关于“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”的规定，因案涉合同解除，被告因合同取得的股权转让款应予返还。除上述原因之外，因本案双方本为乡邻，应共享宁静安谧的村寨生活，从平息纷争、村寨和谐的角度考虑，本案亦以解除合同，返还相应价款以消弭纠纷为宜。考察本案的原因始末，实与原告为实现其股权收购目的而主动、匆忙签订案涉股权转让合同并支付大额股权转让款项有主要关系，原告自身就本案诉讼发生负有主要责任，且本案并非借款，亦非买卖，因此对原告所主张的资金占用费应不予支持。综上，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十二条第一款，《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百一十条第一项，《中华人民共和国公司法》第四条、第三十二条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定,判决如下:一、被告岩叫龙自本判决生效后三十日内向原告岩光丙返还股权转让款313279元。二、驳回原告岩光丙的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7409元，由原告岩光丙负担5186元，由被告岩叫龙负担2223元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于西双版纳州中级人民法院。审 判 长  赵义宏人民陪审员  马东菊人民陪审员  黄建明二〇二〇年五月九日书 记 员  刘 英