福建省莆田市秀屿区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0305民初4294号 原告：林建群，男，1987年6月4日出生，汉族，住福建省莆田市秀屿区。 委托诉讼代理人：胡龙、吴振宇（实习），福建聚华律师事务所律师。 被告：陈金贵，男，1986年9月15日出生，汉族，住福建省莆田市秀屿区。 被告：宋智新，男，1984年3月7日出生，汉族，住福建省莆田市秀屿区。 被告：宋志强，男，1995年1月20日出生，汉族，住福建省莆田市秀屿区。 第三人：陈清泉，男，1994年9月18日出生，汉族，住福 建省莆田市秀屿区平海镇赤坡村镇前118号。 三被告及第三人的共同委托诉讼代理人：杨东升，江苏双泽律师事务所律师。 原告林建群与被告陈金贵、第三人宋智新、宋志强和陈清泉股权转让纠纷一案，本院于2019年9月2日立案后，依法适用简易程序进行了审理。本案在审理过程中，原告林建群向本院申请追加第三人宋智新、宋志强为本案共同被告，本院予以准许。原告林建群的委托诉讼代理人胡龙、吴振宇（实习）到庭参加诉讼，被告陈金贵、宋智新、宋志强和第三人陈清泉经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为自动放弃诉讼权利。本案现已审理终结。 林建群向本院提出诉讼请求：1、判令陈金贵、宋智新、宋志强共同向林建群支付股权转让款人民币（以下币种均指人民币）26.4万元；2、本案诉讼费用由陈金贵负担。事实与理由：林建群与宋智新、宋志强三人原为菏泽市牡丹区鑫林家具有限公司(下文简称“鑫森公司”)股东。工商登记信息中显示林建群占股40%,宋智新占股30%,宋志强占股30%。2019年4月24日,林建群与宋智新、宋志强同意将鑫森公司全部股份以总价格66万元转让给陈金贵和第三人陈清泉。其中,林建群以26.4万元将登记在自己名下鑫森公司40%股权出售给陈金贵，并签订了一式两份的股权转让协议，现该份协议只有陈金贵和宋志强持有。之后,在工商登记部门办理股权变更登记手续时,林建群、陈金贵、宋智新、宋志强、第三人陈清泉五人又另签订了一份总价100万元的股权转让协议,并已将林建群名下40%股权变更登记至陈金贵名下,林建群履行了变更股权登记的合同义务。综上,陈金贵依法负有向林建群支付股权转让款26.4万元的合同义务。股权变更登记后,林建群多次向陈金贵催讨股权转让款,陈金贵均以已支付给宋智新、宋志强为由,拒不支付,亦不提供银行转账凭证。林建群认为,股权转让协议中约定,林建群将其名下鑫森公司40%股权转让给陈金贵,陈金贵是从林建群处受让鑫森公司40%股权,依法应当向林建群支付股权转让款26.4万元。且林建群并未指令陈金贵将股权转让款支付给宋智新、宋志强,其抗辩事由明显不能成立,其依法应当履行向林建群支付股权转让款26.4万元的合同义务。另林建群对陈金贵负有10万元债务,同意在股权转让款中予以相应抵扣。 陈金贵未到庭参加诉讼，提交书面答辩称，一、其已按照转让协议约定金额，分期分批将转让款66万元全部支付，林建群诉称要求其与宋智新、宋志强共同支付股权转让款26.4万元，该要求不能成立，不应予以支持。1、2019年3月8日，陈金贵与林建群、宋智新、宋志强签订股权转让协议时即通过转账支付20万元定金给宋志强账户；2、2017年8月，林建群与宋智新、宋志强以菏泽市牡丹区鑫林家具有限公司名义合伙成立天猫“追梦狼”旗舰店，三人同意设立宋志强个人银行账户作为该店的公司经营账户，所有款项的支出和汇入均通过宋志强银行账户；3、(1)2019年5月14日支付10万元、(2)2019年6月19日支付10万元、(3)林建群确认欠款10万元直接抵扣、(4)天猫“追梦狼”旗舰店欠陈金贵公司货款70820元，双方协商以7万元直接抵扣、(5)剩余9万元，其中6万元支付至宋志强银行账户、3万元支付至宋智新账户。至此陈金贵已全部支付66万元转账款，不存在任何拖欠。二、林建群诉称其占有股份40%与实际不符，其在公司的实际股份比例为33%。2017年8月，林建群与宋智新、宋志强三人签订的天猫“追梦狼”旗舰店股份协议书第一条约定林建群出资金额15万元拥有公司股份33.3%。该协议书系林建群、宋智新、宋志强三人自愿签订，合法有效，应当做为林建群实际持有股份的判定依据，林建群以工商登记的股份提出拥有40%股份与事实不符，只能以33.3%股分比例计算。三、根据林建群自诉的事实，其已确认因对陈金贵负有10万元债务，并同意在股权转让款中予以扣抵，现林建群提出陈金贵还应支付股权转让款计26.4万元的请求缺乏事实基础。1、假设林建群的主张成立，按其实际股份33.3%计算，股权转让款应为21.978万元，并不是其主张的26.4万元；2、退一步，林建群确认其对陈金贵负有债务10万元并同意抵扣，抵扣后的股权转让款金额为11.978万元，而非所诉的26.4万元。因此，陈金贵已全部支付股权转让款。 宋智新、宋志强、第三人陈清泉未作答辩。 林建群在本院指定的举证期限内向本院提供了以下证据：1、林建群身份证复印件一份，欲证明林建群的诉讼主体适格。2、股权转让协议、公司登记（备案）申请书、股东会决议各一份，欲证明：林建群与宋智新、宋志强同意将全部股份转让给陈金贵和第三人陈清泉的事实；工商登记信息显示林建群占全部股份40%的事实。林建群已履行了股权工商变更登记的事实。3、企业信息、法定代表人信息、董事、监事、经理信息、股东出资情况各一份，欲证明林建群与宋智新、宋志强已履行股权工商变更登记，公司的新股东为陈金贵和第三人陈清泉的事实。本院经审查，林建群提供的上述证据来源合法，内容客观真实，可以作为本案的定案依据。 三被告及第三人在本院指定的举证期限内向本院提供了以下证据（均系复印件）：1、转让协议复印件一份1页，欲证明林建群及宋智新、宋志强在2019年3月7日就转让“追梦狼”天猫旗舰店转让达成协议的事实情况。2、银行交易清单复印件一份5页，欲证明陈金贵将所相关转让款项支付的事实情况。3、货款结账证明及对账单复印件一份2页，欲证明林建群及宋智新、宋志强合作经营的“追梦狼”天猫旗舰店（即菏泽市牡丹区鑫森家具有限公司）拖欠货款70820元，证明该部分款项已作为转让款项的事实。4、天猫追梦狼旗舰店股份协议书复印件一份2页，欲证明林建群及宋智新、宋志强实际在合作经营的“追梦狼”天猫旗舰店铺（即菏泽市牡丹区鑫森家具有限公司）的各方实际出资金额分别为15万元及所拥有的股份为33.33%的事实情况。经质证，林建群认为以上证据材料均未提供原件，真实性无法确认。本院审查后认为，三被告及第三人提供的上述证据均系复印件，真实性无法认定，故不作为本案的定案依据。 本院经审理认定事实如下： 2019年4月24日，林建群、宋志强、宋智新与陈金贵、第三人陈清泉签订《菏泽市牡丹区鑫森家具有限公司股权转让协议》一份，协议约定“一、同意转让人林建群将投入到菏泽市牡丹区鑫森家具有限公司的40万元股权（占公司注册资本的40%）全部转让给受让人陈金贵......二、受让人陈金贵受让林建群40万元、宋志强30万元、宋智新20万元的股权后，进入菏泽市牡丹区鑫森家具有限公司，在该公司的股权为90万元，占公司注册资本的90%；受让人陈清泉受让宋智新10万元的股权后，进入菏泽市牡丹区鑫森家具有限公司，在该公司的股权为10万元，占公司注册资本的10%，应承担与之相应的法律责任......”。2019年4月24日，合同双方依约完成了股权变更登记，宋志强任执行董事兼经理并担任法定代表人，宋智新任监事，上述公司股权的总转让款为66万元。林建群将股权转让并变更登记给陈金贵之后，陈金贵至今未能将26.4万元的股权转让款支付给林建群，林建群遂诉至法院。案经审理，因三被告及第三人未能到庭参加诉讼，致本案无法调解。 本院认为，股权转让协议是双方当事人真实意思表示，没有违反法律规定，该股权转让协议合法有效。双方确认上述股权转让协议约定的公司股权总转让款为66万元，该事实本案予以确认。林建群将其40%股权即以转让款26.4万元转让给陈金贵，陈金贵未按约定支付上述转让款，林建群请求陈金贵支付上述股权转让款26.4万元，符合双方约定和法律规定，本院予以支持。林建群同时请求宋智新、宋志强共同支付上述转让款，但根据合同的相对性原则，宋智新与宋志强未与林建群签订股权转让合同，亦未实际受让林建群的股权，故林建群对宋智新与宋志强的诉求没有法律依据，本院不予支持。陈金贵抗辩林建群的股权只占33.3%，且其已分批支付上述股权转让款，但未能提供证据予以证实，本院对其抗辩理由不予支持。林建群与陈金贵均主张双方存在其他的债权债务10万元，可在本案中予以折抵，但均未能提供证据证实该债权债务与本案具有关联性，本院不予一并处理，双方可另案主张。陈金贵、宋智新、宋志强、第三人陈清泉经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为自动放弃诉讼权利。 综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、被告陈金贵应于本判决书生效之日起五日内向原告林建群支付股权转让款264000元； 二、驳回原告林建群对被告宋智新、宋志强的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5260元，减半收取计2630元，由被告陈金贵负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省莆田市中级人民法院。 审判员  陈建仙 二〇二〇年五月二十九日 书记员  陈 妍 附：本案适用的相关法律条文 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《中华人民共和国合同法》 第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 申请执行提示 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效的中止、中断的规定。 前款规定的期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。