山东省青岛市市北区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0203民初11912号原告：戚积纶，男，1955年2月27日出生，汉族，住青岛市市**。委托诉讼代理人：丁景杰，男，1956年8月20日出生，汉族，住青岛市市**。原告：丁景杰，男，1956年8月20日出生，汉族，住青岛市市**。委托诉讼代理人：袁伟，上海锦天城（青岛）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王琦，上海锦天城（青岛）律师事务所律师。被告：青岛市建筑科学研究所有限责任公司，住所地青岛市市**济阳路**。法定代表人：郝建新，总经理。委托诉讼代理人：邢枫，国浩律师（青岛）事务所律师。原告戚积纶、丁景杰与被告青岛市建筑科学研究所有限责任公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年12月2日立案后，依法进行审理。本院于2018年7月10日作出（2018）鲁0203民初4747号民事裁定。二原告不服，向青岛市中级人民法院提起上诉。青岛市中级人民法院于2018年12月6日作出（2018）鲁02民终8552号民事裁定。裁定生效后，原告丁景杰向山东省高级人民法院申请再审，山东省高级人民法院于2019年8月27日作出（2019）鲁民申3017号民事裁定，提审本案。2019年10月21日，山东省高级人民法院作出（2019）鲁民再836号民事裁定，裁定撤销山东省青岛市中级人民法院（2018）鲁02民终8552号民事裁定及山东省青岛市市北区人民法院（2018）鲁0203民初4747号民事裁定；指令山东省青岛市市北区人民法院对本案进行审理。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。二原告向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告完整提供2001年12月14日至今的会计账簿、会计凭证、财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；2、依法判令被告提交其投资公司（包括a、青岛同银恒商贸有限公司；b、青岛建科工程加固有限公司；c、青岛市建筑工程质量检测中心有限公司；d、青岛建科建筑工程司法鉴定所、e、青岛直方园工程检测设备有限公司）自成立至今的会计账簿、会计凭证、财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；3、本案诉讼费由被告承担。事实理由：被告为2001年12月14日成立的有限责任公司，公司原始股东为21名自然人，两原告为公司的原始股东，其中原告戚积纶占公司股份为18.1%，原告丁景杰占公司股份为4.2%。公司成立后分别设立全资子公司：a、青岛同银恒商贸有限公司；b、青岛建科工程加固有限公司；c、青岛市建筑工程质量检测中心有限公司；d、青岛建科建筑工程司法鉴定所；e、青岛直方圆工程检测设备有限公司，上述五个公司的法定代表人均为郝建新，财务均为公司统一管理，其资产及经营收入均为被告所有。被告公司自成立至今从未向公司股东告知公司经营状况、盈利情况，也未按照公司章程规定每三年对股值由法定机构进行评估。为此两原告于2018年4月17日向被告提出书面申请，要求查阅公司会计账簿，但被告于2018年4月26日复函，明确答复不予许可查阅公司会计账簿。为此，根据我国《公司法》第33条规定及被告公司章程第19条的规定，特向贵院起诉，请求判如所请。被告青岛市建筑科学研究所有限责任公司辩称，1、即使股东可以查阅，《公司法》第三十三条规定的查阅范围是会计账簿和会计报告，不涉及到原告提出的会计凭证；而且法律规定的可以查阅的是股东本人；2、根据法律规定，股东可以查阅的是自己持股公司的会计账簿和会计报告，而原告诉状中提到的全资子公司具有独立的法人资格，原告并不持有这些公司的股权，因此其无权要求查阅这些公司的账目；3、即使查阅，也应当规定查阅时间（合理时间内，不可能没有时间限制）、查阅次数（以一次为限）、查阅地点（本公司内部，不可带出本公司）、查阅人（股东本人）、查阅范围（按法律规定）。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据,本院予以确认并在卷佐证。根据本院认证及当事人庭审陈述，经审理查明以下事实：一、被告青岛市建筑科学研究所有限责任公司，企业注册资本180万元，于2016年9月23日开业核准登记。二原告系被告股东。二、2001年10月23日，青岛建设集团公司向青岛市国资办提交《关于青岛市建筑科学研究所出售全部产权改制为有限责任公司的请示》（青建集字[2001]165号），注明根据青岛市科技教育领导小组办公室《关于对青岛市建筑科学研究所体质改革方案的批复》（青科教领办字[2000]09号）文件，我集团公司拟出售青岛市建筑科学研究所的全部产权，改制为有限责任公司，经青岛天和资产评估有限公司对出售的全部资产进行了评估，并已经贵办青国资评[2001]57号文审核验证。2001年11月16日，青岛市国有资产管理办公室下发《关于青岛市建筑科学研究所产权出售方案的批复》（青国资产[2001]16号），注明同意青岛市建设集团将青岛市建筑科学研究所的国有产权出售给内部职工，改制为有限责任公司的方案；依据青企改调字[2001]17号文的规定，同意改制企业接受安置全体职工折抵净资产476317元；同意将青岛市住房委员会办公室批准的该单位应付职工住房补贴款196328元折抵净资产，资产折抵后，可供出售的国有资产为299768.15元，由青岛市建设集团负责收取。原告戚积纶基于工龄折抵31250元，原告丁景杰基于工龄折抵35000元。三、2018年4月16日，二原告向被告申请查阅公司会计账簿。2018年4月26日，被告向二原告送达《关于申请查阅公司会计账簿的复函》，不予许可二原告查阅会计账簿的申请。四、山东省高级人民法院做出（2019）鲁民再836号民事裁定书认定，被告现作为有限责任公司，不管其改制前的性质如何，其作为按照公司法对有限责任公司的相关要求进行改制并按照公司法的相关要求进行经营的市场主体，应当按照法律的相关规定对公司股东的知情权作出必要的保护，没有法定事由不能随意剥夺股东的知情权。二原告作为被告的股东，其按照公司法的相关规定申请查阅公司的会计账薄等，由此产生的纠纷不属于因企业改制引起的纠纷，属于改制后公司经营过程中因行使股东相关权利引起的纠纷，该纠纷属于人民法院受理民事案件的范围。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”二原告作为被告股东，有权查阅股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告和会计账簿。关于会计凭证，《中华人共和国会计法》第十五条之规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计凭证是编制会计账簿的依据，因此会计凭证应当属于股东可以查阅的范围。故二原告要求查阅自2001年12月14日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证的诉讼请求本院予以支持。二原告不是青岛同银恒商贸有限公司、青岛建科工程加固有限公司、青岛市建筑工程质量检测中心有限公司、青岛建科建筑工程司法鉴定所、青岛直方园工程检测设备有限公司股东，故二原告要求查阅上述企业的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿及会计凭证的诉讼请求本院不予支持。综上，原告诉讼请求，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条之规定，判决定如下：一、被告青岛市建筑科学研究所有限责任公司于本判决生效之日起十日内置备自2001年12月14日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及财务凭证，供原告戚积纶、原告丁景杰查阅；二、驳回两原告的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告青岛市建筑科学研究所有限责任公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。审 判 员  宋治宇人民陪审员  张丽华人民陪审员  刘红霞二〇二〇年五月十五日书 记 员  陈 晨