黑龙江省大庆市龙凤区人民法院民 事 判 决 书（2019）黑0603民初1593号原告：王雅芹，女，1955年10月2日出生，汉族，大庆市方圆塑料制品有限公司退休职工，住大庆市龙凤区。委托诉讼代理人：刘辉，黑龙江百湖律师事务所律师。被告：大庆市方圆塑料制品有限公司，住所地大庆市龙凤区龙永路**，注册号2306031200031。登记法定代表人：吴连臣（已死亡）。委托诉讼代理人：陈山，黑龙江陈山律师事务所律师。委托诉讼代理人：王一辰，男，1991年3月31日出生，汉族，该单位法制科科员，住大庆市龙凤区，原告王雅芹与被告大庆市方圆塑料制品有限公司公司盈余分配纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王雅芹及其委托诉讼代理人刘辉、被告大庆市方圆塑料制品有限公司委托诉讼代理人陈山、王一辰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告给付原告拆迁补偿款35625元及利息（自2019年3月9日起按照银行同期贷款利率计算至实际给付之日);2.判令被告承担公证费500元;3.被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告退休前系被告的股东及职工，2005年，被告的部分房产被拆迁。被告于2012年召开股东大会通过决议，确定每个股东均应分得相应拆迁补偿款。2019年3月6日，被告收到大庆市龙风区政府“拆迁办”拨付的拆迁补偿款后，于同年3月6日安排原告到龙凤区公证处办理确认拆迁补偿款金额的公证，并告知原告每个股东的拆迁补偿款数额都是一样的，即每人20625元。公证手续办完后，被告拒不给付原告拆迁补偿款。原告因此诉至贵院，贵院立案后，原告了解到其他股东每人的拆迁补偿款数额有3万多元的，还有4万多元的，甚至有的高达7万多元。故原告变更诉讼请求，请求贵院依法支持原告变更后的诉讼请求，以维护原告的合法权益。被告方圆公司辩称：一、本案的客观事实：1.大庆市华兴塑料制品有限公司（以下简称华兴公司）成立于1997年5月23日，公司设立时股东有32人，董事长为刘俊清，其中股东包括原告王雅芹。华兴公司于2001年2月1日变更名称为大庆市方圆塑料制品有限公司（以下简称方圆公司），方圆公司董事长为吴连臣，其于2001年11月6日因病去世后公司一直未能正常运营，处于停运状态，原告王雅芹伙同其丈夫王玉财与乔玉兰便开始霸占方圆公司，三人为公司实际控制人。2.2001年12月18日至2003年5月26日在公司停运状态期间，原告等三人未经其他股东同意私自将方圆公司财产变卖、租赁，报销后用于个人。不但如此，2002年4月26日，原告等三人欺骗方圆公司股东中的14人（共17名股东）在方圆公司没有清算的前提下，私自利用方圆公司的合法财产（包括厂房场地及设备机器）另行注册大庆市海利塑料制品有限公司。3.由于原告等三人针对方圆公司的变卖资产、转移、收取租金等方式侵占公司资产等种种行为引起方圆公司全体股东的强烈不满，并多次召开股东会议，会议多次通过决议暂扣原告等三人的补偿款。二、关于多次召开股东《会议决议》及《分配方案》。1.原告提交的《拆迁补偿款分配方案》是属于公证书内页，时间是2019年1月31日。该《分配方案》的出具原因是应区政府要求，方可拨付方圆公司拆迁补偿款。2.在此前，方圆公司针对原告分别于2012年3月28日、2019年1月4日、2019年1月13日、及2019年3月1日多次召开股东大会，明确原告属于自动放弃领取补偿款权利，自始至终没有参加公司各项会议，没有交纳相关费用，也没有做公证，更没有委托公司股东进行维权，若王雅芹能补交费用15000元，并用于公司员工开工资，方可给其剩余动迁补偿款。根据方圆公司章程第27条，若决议通过超过三分之二的股东签字同意即生效。故原告诉请没有事实依据，请求法院驳回原告诉请。4.原告办理确认金额的公证一事属于股东个人行为，与方圆公司无关，故请求法院驳回原告的第二项诉讼请求。三、关于其他股东拆迁款数额不均等分的原因。关于方圆公司拆迁补偿款一事，公司多次举行股东会议，原告等三人均没有参加。在2019年1月4日，方圆公司股东会议关于拆迁补偿分配方案中明确表示分配方式，且超过三分之二的股东签字同意，股东所应得的拆迁补偿款均已包含参与拆迁维权期间的人员工资与维权期间股东交付的相关费用，由于原告没有参与维权过程也没有交付任何维权费用，所以《分配方案》中原告的拆迁补偿费是一种计算结果，为了配合区政府发放补偿款才出具的分配方案并进行的公证。四、根据相关法规，方圆公司多次会议决议全部有效，现方圆公司已吊销未注销，且已清算完毕。根据《民法总则》第72条，法人清算后的剩余财产，应根据法人章程的规定或者法人权力机构的决议处理。并根据方圆公司章程第27条，方圆公司清算后收到的区政府补偿款有权以多次的会议决议来处理。再根据《公司法》第22条第2款、第37条规定，股东大会或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。在方圆公司的多次会议决议中均全部通知原告等三人，且在2019年3月1日的会议决议中，公司股东于3月6日向原告王雅芹进行通知并进行录像，若原告王雅芹对公司决议有异议，应当申请撤销公司的多次决议。并根据《最高法关于公司法若干问题的规定一》的第3条规定，原告早已超过申请撤销决议的诉讼时效。故方圆公司的多次会议决议全部有效。综上，请法院依法公证判决，驳回原告的诉请，以维护被告方圆公司及股东的合法权益。原告为证实自己的主张向法庭出示以下证据：证据一：大庆市龙凤区市场监督管理局档案材料复印件一份2页，欲证明：原告系被告公司股东。被告质证称，属实，无异议。本院对该组证据予以采信。证据二：股东人员名单复印件一页，欲证明：1.原告系被告公司股东；2.按照股东会决议，原告应分得拆迁补偿款35625元；3.被告违法扣除原告拆迁补偿款15000元。被告质证称，对真实性、合法性、关联性均有异议，且证明的问题也有异议，本案关于拆迁补偿的费用已经经过方圆公司全体股东大会作出决议，乔玉兰与王玉财霸占并侵占公司财产，必须在决议后七日内全部返还，否则，原告丧失拆迁补偿款，大会经全体股东签字通过，乔玉兰本人也签字通过，所以，该证据看不出实际内容，也证明不了原告要证明的问题。原告提供证据不全，仅提供了第二页，该公证书的第一页是王雅芹声明，我同意20625元的补偿款数额。本院对该组证据予以采信。证据三：发放表及支票存根复印件共三页，欲证明被告公司已领取了拆迁补偿款一百多万元。被告质证称，真实性无异议，对关联性和证明问题有异议，该组证据证明有人取款，但是证明不了资金的来源和性质，证明不了该笔资金与原告有关。本院对该组证据予以采信。证据四：公证书复印件一份、公证费票据1份，欲证明被告公司清算组负责人刘某打电话告知原告不公证就不给拆迁款，拆迁款补偿金额每个股东都是一样的20625元，刘某领着原告到公证处做的公证，公证金额是20625元，并不是原告真实意思表示。公证花费500元。被告质证称，真实性无异议，因为是原告自己做公证，自己签字，自己书写的声明，其声明的内容是否真实合法，公证处无从知晓，并且公证的内容只是签字行为，至于声明的内容是否真实合法不在公证处的公证范围之内，并且仅仅是原告的单方声明，没有实际意义。区政府让原告做的公证，全体股东都做了公证。本院对该组证据予以采信。被告向法庭出示以下证据：证据一：2012年3月28日《大庆市方圆塑料制品有限公司会议决议》、2012年3月28日《大庆市华兴塑料制品有限责任公司股东大会决议》、2019年1月4日《大庆市华兴塑料制品有限责任公司拆迁补偿款补偿分配方案》、2019年1月13日《大庆市华兴塑料制品有限责任公司拆迁补偿款补偿分配方案补充协议》、2019年1月31日《大庆市华兴塑料制品有限责任公司拆迁补偿款补偿分配方案》公证书内页、公司章程复印件1页（以上均为复印件），2019年3月1日《大庆市华兴塑料制品有限责任公司股东会议决议》及3月1日会议、3月6日向王雅芹宣布会议内容录像光碟一张，欲证明：1.2012年3月28日方圆公司及华兴公司股东大会《会议决议》决定动迁款维权支出的相关费用由全体股东均摊，王玉财、乔玉兰、王雅芹三人的动迁款暂扣，等待其将十多年来占用公司的租金以及变卖设备、变卖库存产品的款项以及占用公司往来款项返还公司，抵消完毕之后再进行发放。并明确王雅芹属于自动放弃动迁款。2.2019年1月4日《拆迁补偿款补偿分配方案》依照2012年3月28日股东大会《会议决议》明确王雅芹属于自动放弃领取补偿款权利，自始至终没有参加，没有交费用，也没有做公证，更没有委托公司股东维权，若王雅芹能补交费用15000元，用于公司员工开工资，方可给其动迁补偿款。且《分配方案》中明确了其他股东维权期间的工资，可证实最终的拆迁补偿款分配的实际情况。3.2019年1月13日《分配方案补充协议》再次明确关于王雅芹的动迁补偿款分配事宜，按照之前股东决议执行，即王雅芹补交15000元的相关费用，余下的补偿款可以发放给王雅芹。4.2019年1月31日《补偿分配方案》公证书内页，明确王雅芹余下的补偿款为20625元。5.2019年3月1日方圆公司的会议决议，公司股东于3月6日向原告王雅芹进行通知并录像。若原告王雅芹对公司所有的会议决议有异议，根据《公司法》应当向人民法院申请撤销。6.根据《公司设立登记审核表》公司章程第27条，本案的多次股东会议决议合法有效。原告质证称，该组证据无法证明被告的主张，其维权过程中的人员工资及相关费用没有相关证据予以佐证，例如维权几人、从哪到哪、住什么标准的宾馆等均无相关证据予以证明。原告作为被告公司的股东，始终没有放弃拆迁补偿款，因此原告对被告该组证据欲证明的问题不认可。对光碟真实性无异议，对证明目的有异议，该证据是被告单位告知原告到公证处做完公证后形成的，并没有体现原告对各股东所分钱款的知晓，更没有体现原告认可被告扣减原告15000元。本院对该组证据结合其它证据予以综合认定。证据二：申请证人刘某出庭作证，欲证明：摄像中的内容及形成的时间，并告知原告股东会议决议的内容。证言主要内容：“与原告是同事关系，我是被告的股东，也是职工。对王雅芹和王玉才的摄像我当时在场，是曹淑琴摄像的，交谈内容告知了会议决议的内容，会议决议的内容是乔玉兰和王玉才是暂扣拆迁款，他俩要是不告的话，我们可以将钱给他们。做公证的钱是20625元，15000元是打了7年的官司的钱，是每人15000元，用于公司维权了。录像是在龙凤区信访局一楼录的，做完公证后录的，是我通知原告及乔玉兰、王玉才做公证的。除了原告等三人，其他人的公证有分着的，有在一起做的，不是一批。王玉才通知我他不在本地，他在外地，但是股东会已经定了，到时间就得开。我明确告诉王雅芹夫妇应得多少钱，扣多少钱，公证那天就告诉了。找拆迁补偿找了7年，每人15000元是大家同意的，花没了，就向大家要，我们收一次钱都是有数的，是均摊的。我们已经事先支付了15000，每人先掏的15000元，打官司打了7年。有每人先交15000元的证据，谁给我钱了，我就记账，但不一定记得全。”原告质证称，证人陈述不属实，因为针对原告等三人扣减15000元依据明显不足，其他人交了15000元也没有证据证实，所以扣减原告15000元没有任何依据，是违法的。另外，据证人陈述，是先做的公证后传达的股东会议决议，据此可以证明原告在做公证时，根本不知道其他股东分配拆迁款的具体金额。该证人能够证实原告及乔玉兰、王玉才三人到公证处做公证是证人让去的。被告质证称，证人证言属实。本院认为，证人刘某是公司的清算组长，多次股东会均由其主持召开，与公司有明显的利害关系，对其证言本院不予采信。经审理查明：原告王雅芹退休前系被告大庆市方圆塑料制品有限公司的股东及职工，2005年，被告的部分房产被拆迁。被告于2012年3月28日召开股东大会，原告、乔玉兰、王玉财等三人未参加。会议决议明确：若原告王雅芹、王玉财、乔玉兰三人将企业十多年来所得租金、设备、库存、账目和变卖的设备一一交代清楚，将变卖机器设备所得的款项交回，方可给其动迁补偿款。2019年1月，大庆市龙凤区城市管理局欲向被告单位发拆迁补偿款，龙凤城管局要求被告做出包括股东在内的对于拆迁款分配的一致意见的方案，后由龙凤城管局向被告公司清算组指定的银行账户上打款，由刘某代表清算组进行分配。为此，被告清算组于2019年1月13日召开股东大会，作出《分配方案补充协议》再次明确关于原告等三人的动迁补偿款分配事宜，并按照之前股东决议执行；被告于2019年1月31日作出《补偿分配方案》公证书内页，明确王雅芹余下的补偿款为20625元。2019年3月1日被告进行股东会会议决议，公司于3月6日向原告王雅芹进行通知并录像。被告清算组向龙凤城管局提供了一份股东名单及分得款项名单。鉴于原告未参加股东大会，而原告属于公司股东，虽其未参加股东大会，但城管局未要求被告重新召开股东大会，而是告知刘某让刘某告诉王雅芹可以作一个公证，公证其认可应分得的拆迁款为20625元，以后城管局就可以把拆迁款打到被告清算组了。经刘某通知，原告于2019年3月1日到龙凤区公证处办理了公证手续，内容为：我同意该分配方案中分配给我的的补偿款，金额为：20625元。并支付了公证费500元。2019年2月28日由刘某、栾桂芳在龙凤区城管局领取了拆迁补偿款、奖励费及利息共1110834元。本院认为，原告为被告公司的股东，这一资格不容剥夺。被告股东大会于2012年及2019年做出的决议内容为：“王雅芹等三人将企业十多年来所得租金、设备、库存、账目和变卖的设备一一交代清楚，将变卖机器设备所得的款项交回，方可给其动迁补偿款。否则不给王雅芹拆迁款”，这一内容因被告清算组未通知原告参加股东会议，属于程序违法；清算组未提供有关部门对原告处分公司财产存在违法及犯罪的认定的证据，故股东大会内容违法，且被告在向龙凤区城管局提供的股东分配方案中有原告应分得的拆迁款，而在原告办理完公证后却不同意给原告拆迁款，其行为明显有违诚信原则，侵犯了原告的财产权，违反了公司法的有关规定，故被告的股东会议决议内容因违法而无效，被告应向原告支付拆迁补偿款。鉴于原告已在公证处办理了公证，当时原告承认其应分得拆迁款20625元，公证书具有效力，故仅能认定其承认其应分得拆迁款为20625元，而不是35625元，故原告合理的诉讼请求本院予以支持。原告主张的利息因没有约定本院不予支持。至于原告主张的500元公证费，因此费用系由龙凤公证处收取，与被告无关，故不予支持。被告辩称原告的行为侵害公司利益，这一说法未经有关部门依法确认，本院不予采信，故被告的抗辩理由不能成立。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告大庆市方圆塑料制品有限公司于本判决生效后三日内给付原告王雅芹拆迁补偿款20625元；二、驳回原告王雅芹的其他诉讼请求。如果被告大庆市方圆塑料制品有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取352元，由原告王雅芹负担151元，由被告负担201元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于大庆市中级人民法院。审判员  孙明昱二〇二〇年五月七日书记员  宋偲默附：本判决所依据的相关法律条文《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。第二款股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。