广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终1359号上诉人（原审被告）：胡超，男，汉族，1989年1月30日出生，住湖北省远安县旧县******，公民身份号码420************4。委托诉讼代理人：曾源，广东信征律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李盛富，男，汉族，1977年8月11日出生，住福建省武平县************，公民身份号码352************5。委托诉讼代理人：蒋文渊，广东九域律师事务所律师。委托诉讼代理人：张辉强，广东九域律师事务所律师。上诉人胡超因与被上诉人李盛富合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2019）粤0606民初19989号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。胡超上诉请求：1.撤销一审判决，改判胡超无需向李盛富归还欠款430000元及利息，驳回李盛富所有诉讼请求；2.判令李盛富承担本案一审二审诉讼费用。事实和理由：从（2012）官民一初字第516号、（2013）昆民二终字第252号民事判决书可知，胡超作为当时绿宝公司的员工和公司股东李某某，在2011年6月15日与绿宝公司客户李某1对账，《清账单》确认李某1截止至2011年6月5日欠绿宝公司460000元。2011年6月15日、2011年8月9日、2011年11月3日，李某1分别支付货款460000元、500000元、150000元，《清账单》签订后，绿宝公司与李某1仍存在业务往来，2011年6月15日之后交易金额共计573738元，经对账查明李某1垫付运费12094元，绿宝公司自认推板退料金额为5704元。云南省昆明市官渡区人民法院（以下简称官渡法院）认为《清账单》合法有效，但是绿宝公司一审诉称2010年7月至2011年9月，绿宝公司向李某1供货共计货款7090429元，扣除退货、运费等之后李某1应向绿宝公司支付货款为6895746元，李某1已经支付6413330元，尚欠482416元，对于绿宝公司提供的购销合同计算货款共计5185679元，李某1认可绿宝公司提供的14份购销合同，确认的金额以及双方对账后的7笔金额合计5419638元，与绿宝公司主张的货款总额7090429元不一致，绿宝公司提供的送货单计算2010年7月至2011年9月的货款共计7051472元，也与绿宝公司的主张的金额不一致，经审查，全部送货单均无李某1签字确认，绿宝公司自行添加涂改部分送货单内容也没有李某1签字确认，且送货单列明货物与购销合同、订货清单以及托运单列明货物不能全部对应，双方在交易过程中付款方式为滚动付款，绿宝公司不能证明长期交易明细。最终，官渡法院确认了《清账单》有效，继续交易的金额累加后，判决李某1向绿宝公司支付货款5940元。该案在云南省昆明市中级人民法院（以下简称昆明中院）二审中，绿宝公司当庭确认《清账单》系胡超全文书写，并认可胡超出具《清账单》之前还通过电话问了厂方的人，故昆明中院认定《清账单》不存在重大误解，不存在胡超无授权。故昆明中院维持了官渡法院的一审判决。由此可见，胡超是经绿宝公司同意签署了2011年6月15日的《清账单》，而绿宝公司嗣后向官渡法院起诉要求李某1支付46万元货款依据的是没有李某1签字确认的送货单等，绿宝公司管理混乱，无论送货到货制度还是财务制度均混乱不堪，在与李某1对账后，又依据漏洞百出的自制送货单等主张李某1支付货款，被法院驳回，却要胡超对公司支付货款，但这些货款不能得到法律支持，也不能够证明这些货款的存在。胡超对绿宝公司心存恐惧，不得已写下欠条，本案法律事实的基础不能得到证实。一审判决事实认定部分第5页倒数第二行至第6页第一段“胡超陈述‘2011年6月15日向李某1出了清账单，是经过绿宝公司确认的，但是回来公司再对账目的时候发现有欠款’，由此可知，胡超也应已知晓货款尚未收回、胡超的对账行为并未经过公司的授权、对账与实际欠款并不相符的事实，确有货款未收回的基础事实。”该事实认定完全错误，2011年6月15日胡超在绿宝公司确认后与李某1对账签署《清账单》，因李某1是胡超负责的客户，所有针对李某1业务事宜均由胡超负责，但胡超回到绿宝公司后，公司再对账认为对账有问题，发现有欠款，是绿宝公司认为有欠款，而不是胡超也认可有欠款尚未收回，一审法院完全曲解胡超在一审的陈述，胡超如没有授权、没有与公司对账确认是不会签署《清账单》的，是否确有货款未收回、具体金额是多少是未知的，胡超只是陈述事实，但一审法院却将该事实陈述随意向有利于李盛富的方向曲解。绿宝公司认为有欠款尚未收回，于是再次授权给胡超代表其向官渡法院提起了对李某1的诉讼，但由于证据混乱，自制送货单均没有李某1签名而败诉。胡超的行为均为绿宝公司的授权行为，绿宝公司针对李某1的欠款对账与追缴行为均委托胡超，绿宝公司与李某1是合同的相对方，胡超对于绿宝公司自认为的欠款未能追回的行为没有过错，且具体金额也无证据证实，但绿宝公司利用雇主的实力优势，逼迫胡超签下欠条，逼迫月薪只有3、4千元的胡超承担公司管理混乱的后果，严重不公平不公正。对于欠条的签署，胡超与李盛富的地位是不平等的，一审判决偏离公平公正的基本法律立场，违背《中华人民共和国合同法》第三条的平等原则和第五条的公平原则，李盛富利用胡超不懂法及作为公司方、雇佣方的优势地位，在表面合法的形式下逼迫胡超签署了不平等的欠条。欠条的签订也违背了《中华人民共和国民法总则》第四条及第六条的法律规定，欠条的签署违法无效。胡超未曾向李盛富借款，没有向李盛富还款的义务。胡超也没有向绿宝公司还款的义务，因其为绿宝公司员工，其对外行为是绿宝公司的行为[从（2012）官民一初字第516号、（2013）昆民二终字第252号民事判决可知]，绿宝公司再逼迫胡超签署欠条明显违法，但一审法院居然无视已生效的判决，拒不审查绿宝公司与李某1的法律关系，拒不审查绿宝公司、李某1、胡超在买卖合同中的法律地位，直接驳回胡超的一审抗辩。一审判决事实认定错误，无视已生效判决，强行割裂法律事实、认定不合法不合理的法律关系，作出事实认定错误、法律依据错误的判决，使得胡超一个弱势劳动者遭受灭顶之灾，其合法权益被李盛富强取豪夺。综上所述，为维护胡超的合法权益，维护一个弱势劳动者的基本生存条件，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法总则》的相关规定，请求二审法院支持胡超的上诉请求，作出公正判决，判令李盛富自行承担经营混乱的结果。李盛富辩称：一、李某1为胡超的客户，所有与该客户的交易行为（包括发货）均由胡超负责处理，胡超清楚知晓绿宝公司按照其指示共计向李某1交付的货物数量，胡超也与绿宝公司有对账核实，且胡超还是绿宝公司诉李某1一案的诉讼代理人，可见绿宝公司当初共计发出了价值七百多万元的货物，尚有几十万元货款未收回这一事实客观无疑，胡超也是确认的。因此，虽然（2013）昆民二终字第252号民事判决没有支持绿宝公司的诉讼请求，但上述事实并非不存在，该判决的效力具有相对性，正因胡超出具了《清账单》才导致事实争议不清而败诉。而对于胡超，该判决并不构成对其所确认事实的否定。因此，一审判决认定确有货款未收回的基础事实存在正确。二、胡超出具的《清账单》与实际欠款金额不符，存在多种可能使然：1.因胡超存在失误，没有核实清楚造成，据胡超当初反映，其与李某1对账时，李某1提供了一份450000元的付款凭证，但事后核实绿宝公司并未收到过该笔付款，但对于该事实，胡超仅是口述，并没有向绿宝公司提供所谓的付款凭证；2.胡超与李某1相互串通，胡超已私自收取了450000元；3.胡超借李某1之名，将部分货物发出后实际卖给了他人并占用了相关款项。以上各种可能情形，绿宝公司均无法查实，但无论是上述何种情形使然，胡超都应对绿宝公司承担付款或赔偿责任。因此，胡超出具450000元的欠条并承诺偿还，不存在有失公平之说，相反，正是责任分明和公正合理的体现。三、胡超是一个从事销售工作多年的成年人，社会阅历丰富，自主能力强，其先后两次出具欠条，还偿还了部分欠款，且二次出具欠条时已经与绿宝公司无工作关系，充分说明胡超出具欠条作出还款承诺是其真实意思表示，完全出于自愿，其相关行为当然具有法律效力，不容否定。综上，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，胡超的上诉缺乏事实和法律依据，请二审法院判决驳回上诉，维持原判。李盛富向一审法院起诉请求：1.判令胡超偿还李盛富欠款430000元并自2018年11月18日起按中国人民银行一年期同期同类贷款利率计付利息；2.判令胡超承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2010年8月1日至2011年12月31日，绿宝公司与李某1签订了《产品总经销协议书》，由李某1为绿宝公司在云南省“森意”、“森美家”牌耐力板的总经销商，双方之间的合同均由绿宝公司的代表即胡超与李某1进行具体事项的协商，合同由绿宝公司盖章并由李某1、胡超签字。双方的交易习惯为绿宝公司委托胡超与李某1商谈合同的具体事项，李某1以传真形式向绿宝公司订货，与绿宝公司签订《购销合同》。2012年1月10日，官渡法院立案受理绿宝公司与李某1买卖合同纠纷一案，案号为（2012）官民一初字第516号，胡超作为绿宝公司的委托诉讼代理人参加诉讼，绿宝公司诉称：绿宝公司自2010年7月至2011年9月止，共向李某1发货7090429元，扣减相应的退货、运费等之后李某1应当向绿宝公司支付总货款6895746元，实际上，李某1仅支付了6413330元，为此提出诉讼请求：判令李某1支付货款482416元及自起诉之日起至付清款项之日止按中国人民银行贷款利率计算的利息。该案庭审中，李某1举证与胡超签订的《清账单》一份，内容为“昆明李某1货款截止2011年6月5日前累计欠款460000元，其余全部清除……以此为准。经销商李某1、厂方胡超、日期2011年6月15日”，拟证明绿宝公司与李某1双方在2011年6月15日已经对账，截止2011年6月5日的账目已经对清。绿宝公司质证认为，对真实性无异议，但不能证明李某1的主张，绿宝公司并未签章对胡超的个人行为确认为公司行为，另外，《清账单》未经公司财务对账确认，不能证明李某1的证明目的。法院经审理认为胡超系代表绿宝公司进行对账，系双方真实意思表示，属合法有效的民事行为。因对账之后尚有交易金额计573738元，而根据李某1的转账记录，李某1于2011年6月15日、2011年8月9日、2011年11月3日分别向绿宝公司转账支付460000元、500000元、150000元，故判决如下：一、李某1于判决生效之日起三日内支付绿宝公司货款5940元；二、驳回绿宝公司的其他诉讼请求。后绿宝公司向昆明中院提起上诉，案号为（2013）昆民二终字第252号，请求改判李某1向绿宝公司支付货款482416元。经审理认为，在合同履行过程中，绿宝公司代表胡超于2011年6月15日与李某1形成《清账单》，明确截止2011年6月5日，李某1尚欠货款为460000元，该清账单无无效及可撤销的情形，对双方当事人均有约束力，绿宝公司主张胡超无授权及《清账单》存在重大误解的主张不成立。昆明中院于2013年4月22日作出判决，驳回上诉，维持原判。2013年8月10日，胡超向绿宝公司出具欠条，记载如下：因昆明李某1货款未收回，共计金额450000元，胡超本人承诺全部承担，以此为据，所欠款项同绿宝公司协商还款事宜。李盛富确认该450000元即包含在上述买卖合同纠纷案件中未能收回的货款中。绿宝公司于2016年1月注销，其股东李春富、李斌富即李盛富的胞弟出具声明书，关于胡超代理的云南客户李某1货款差额450000元本应由胡超向绿宝公司承担清偿责任，因该款项已经由李盛富代为处理，向绿宝公司清偿完毕，三方约定上述款项由李盛富向胡超主张。2016年11月17日，胡超向李盛富出具欠条，记载如下：因昆明李某1货款未收回，造成李盛富损失共计450000元，胡超本人承诺全部承担，于2016年4月30日还款10000元，2016年6月3日还款10000元，余款两年之内分批支付给李盛富。至今，胡超并未按约定偿还430000元，李盛富为此诉至一审法院。一审法院认为，依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。胡超自愿向绿宝公司出具欠条，自愿承担对上述货款不能收回的风险，未有证据显示有胁迫、欺诈、重大误解等导致行为无效或可撤销的情形，属其真实意思表示，应属有效。胡超辩称，欠条中的货款已经被驳回，该欠款缺乏基础事实，一审法院认为，由上述（2012）官民一初字第516号、（2013）昆民二终字第252号民事判决书可知，胡超代表绿宝公司与李某1洽谈合同并在合同中签字，代表公司负责处理与李某1之间的交易，并代表绿宝公司与李某1进行了对账行为，签署了《清账单》，成为上述买卖合同纠纷中绿宝公司诉讼请求未获得支付的关键因素。之后，胡超又在绿宝公司与李某1买卖合同纠纷一案作为绿宝公司的委托诉讼代理人参加诉讼，请求李某1支付货款482416元，在庭审中质证意见中表述，绿宝公司并未签章对胡超的个人行为即签署该清账单的行为确认为公司行为，另外，《清账单》并未经公司财务对账确认等，且在一审庭审中，胡超陈述“2011年6月15日向李某1出了清账单，是经过绿宝公司确认的，但是回来公司再对账目的时候发现有欠款”，由此可知，胡超也应已知晓货款尚未收回、胡超的对账行为并未经过公司的授权、对账与实际欠款并不相符等事实，确有货款未收回的基础事实。且绿宝公司与李某1之间的买卖合同关系与本案胡超、李盛富之间为不同的法律关系，审查的法律事实不同，上述绿宝公司的诉讼请求未予支持与本案无关。故李盛富抗辩不成立，一审法院不予采纳。综上，依据《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条规定，民事主体依法享有债权。绿宝公司将案涉债权转让给李盛富，胡超并未提出异议，并于2016年11月17日重新出具了欠条，该欠条由胡超本人签字确认，无无效及可撤销的情形，属其真实意思表示，应属有效。欠条中确认尚欠款项450000元，已偿还20000元，承诺余款于两年内付清。现胡超并未举证有其他还款，案涉款项自2018年11月18日已逾期。因胡超逾期还款，李盛富有权请求胡超支付逾期还款资金被占用的损失，故对李盛富请求胡超偿还430000元款项及自2018年11月18日按中国人民银行同期同类贷款利率计至实际清偿之日止的利息，有事实依据，未超出法律规定，一审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、第一百四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，一审法院作出如下判决：胡超应在判决发生法律效力之日起十日内向李盛富归还欠款430000元及利息(利息以尚欠款项为基数自2018年11月18日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计至实际清偿尚欠款项之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理3986.45元，由胡超负担。二审中，胡超、李盛富均没有提交新证据。经审查，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案为合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”之规定，本院认为本案二审期间的争议焦点为胡超向绿宝公司出具的欠条是否合法有效。首先，2013年8月10日，胡超向绿宝公司出具欠条，确认因李某1的货款未收回，共计450000元，胡超承诺承担上述货款不能收回的风险。胡超主张未收回货款的事实不能得到证实，其因心存恐惧不得已向绿宝公司写下欠条。正如一审法院认定，由（2012）官民一初字第516号、（2013）昆民二终字第252号民事判决书可知，绿宝公司与李某1存在货款纠纷，胡超作为绿宝公司的委托代理人参加诉讼，且在一审庭审中胡超陈述“2011年6月15日向李某1出了清账单，是经过绿宝公司确认的，但是回来公司再对账目的时候发现有欠款”，可知胡超在出具上述欠条前已知晓绿宝公司认为货款并未收回的事实。上述诉讼中，胡超作为绿宝公司的代表与李某1签署了《清账单》是绿宝公司的货款请求未获全部支持的关键因素，而胡超在诉讼中发表绿宝公司并未签章对胡超的个人行为确认为公司行为的质证意见，且认为《清账单》亦未经公司财务对账确认，可知胡超在出具上述欠条前已知晓其对账行为未经公司授权、对账与绿宝公司主张的实际欠款不符的事实。综上，确有因胡超的不当行为导致绿宝公司无法收回货款的可能性，而胡超作为绿宝公司代表，与李某1洽谈合同并在合同中签字，且负责处理与李某1的交易，其理应对绿宝公司与李某1的实际交易情况有相当程度的了解，在此基础上，胡超于2013年8月10日向绿宝公司出具欠条，确认货款未收回的事实，并同意承担该风险，合情合理，亦并没有证据证明存在欺诈、胁迫、重大误解、显失公平等情形导致行为无效或可撤销，胡超作为完全民事行为能力人对于出具欠条的后果应当有清晰的认知，该欠条的出具应为胡超的真实意思表示，合法有效。一审法院确认货款未收回的基础事实正确，本院予以确认。其次，绿宝公司其后将案涉债权转让予李盛富，胡超并未表示异议，并于2016年11月17日重新向李盛富出具了欠条，且该欠条中确认因未收回李某1货款所产生的欠款为450000元，已偿还20000元，上述事实进一步证明胡超向绿宝公司出具欠条系其真实意思表示。虽然胡超主张未收回货款的事实不能得到证实，其系因心存恐惧不得已向绿宝公司写下欠条，但其在合理期间内并未向绿宝公司提出异议，且在三年后还重新确认了案涉债权的存在并偿还了部分欠款，该行为明显与其主张相悖。对胡超的抗辩主张，本院不予采信，作为具有完全民事行为能力的民事主体，胡超应就其民事行为承担法律后果。一审法院支持李盛富向胡超主张未偿还欠款及逾期还款资金被占用损失的请求，合理有据，本院予以确认。综上所述，胡超的上诉请求不成立，本院予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7972.9元，由上诉人胡超负担。本判决为终审判决。审 判 长  卢 海审 判 员  霍 娟审 判 员  刘全志二〇二〇年五月十五日法官助理  罗 翌书 记 员  麦荣泽