安徽省绩溪县人民法院民 事 判 决 书（2020）皖1824民初379号原告：绩溪睿立置业有限公司，住所地安徽省宣城市绩溪县华阳镇华龙路99号。法定代表人：陈志荣，该公司董事长。委托诉讼代理人：凌志中，男，系该公司员工。委托诉讼代理人：陈亮，男，系该公司员工。被告：胡奇俊，男，1968年10月27日出生，汉族，居民，住安徽省绩溪县。委托诉讼代理人：黄宗鲁，安徽石镜律师事务所律师。原告绩溪睿立置业有限公司（以下简称睿立置业公司）与被告胡奇俊合同纠纷一案，本院于2020年3月20日立案后，依法适用普通程序组成合议庭，于2020年4月28日公开开庭审理。原告睿立置业公司的委托诉讼代理人凌志中、陈亮，被告胡奇俊的委托诉讼代理人黄宗鲁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告睿立置业公司向本院提出诉讼请求：胡奇俊向其偿还2193000元；要求胡奇俊赔偿其损失438600元。事实与理由：2016年12月20日，陈志荣与胡奇俊签订“绩溪县睿立置业有限公司股权转让协议”，胡奇俊将其持有的上述公司100%股权转让给陈志荣。该协议第五条约定“睿立置业公司原有债权债务由该公司承继。但债权债务数额仅限于（附件一）中所列明示的对外债务，如有其他未明示的债务（包括或有负债）全部保留在乙方（胡奇俊），由乙方自行承担清偿责任及其他相关责任。如果债权人就（附件一）之外的保留在乙方的负债向甲方（陈志荣）或股权转让后的睿立置业公司索赔或要求对其该等债务承担连带责任，并因该等负债导致甲方或者转让后的睿立置业公司承担诉讼、索赔等费用或支出，则乙方应向甲方或股权转让后的睿立置业公司承担赔偿责任”。协议第十三条约定“如一方违反本协议第五条之约定，给对方造成损失的，除赔偿损失外，另应支付对方损失额的20%”。2017年1月3日，陈志荣与胡奇俊就上述股权转让协议另达成补充协议，约定“一、上述股权转让协议签订之日，双方确认一致：睿立置业公司对外欠债务总额为100972999元（详细数额见附件一清单，其他如果与此有冲突的，一律以该清单所列金额为准）。还款方式按照甲乙双方与各债权人签署的债权债务确认书执行。二、如乙方（陈志荣）在股权转让协议签署后，发现睿立置业公司所欠债务或为偿还债务所支出的费用超出附件一所列数额的，乙方有权就超额支付的债务及费用向甲方（胡奇俊）追偿，甲方赔偿乙方的全部损失及因追偿所支付的费用（费用包括但不限于诉讼费、交通费、律师费等）”。2018年5月18日，王某依据2015年期间与胡奇俊之间产生的债务纠纷诉讼请求原告赔偿损失，后该案经法院处理，睿立置业公司赔偿了王某2193000元（该款已履行完毕），上述赔偿款项不在转让协议附件一的清单中。综上，胡奇俊在股权转让过程中隐瞒债务，违背了民事活动应当遵循的诚实信用原则，并违反了转让协议的约定，应承担相应的违约责任，并赔偿睿立置业公司的相应损失。胡奇俊辩称，1、关于原告的主体资格，睿立置业公司提起诉讼的基础法律关系是基于股权转让协议，而股权转让协议的当事人为陈志荣与胡奇俊，睿立置业公司不是股权转让协议的当事人，因此其不具备诉讼主体资格；2、睿立置业公司提出的诉讼请求不能成立，王某与睿立置业公司之间的诉讼纠纷是房屋买卖合同纠纷，涉及到买卖合同的履行过程中的纠纷，其与陈志荣、胡奇俊订立的股权转让协议无关，房屋买卖合同的履行不属于股权转让协议附件一中约定的债权债务范围；3、胡奇俊不存在超出附件一之外隐瞒债务，股权转让协议第二条第一目约定公司资产按现状办理交接，交接前D16栋房屋已经出售。睿立置业公司为支持其主张，向本院提交了如下证据：1、股权转让协议复印件，证明睿立置业公司是适格的民事主体，并代付了应由胡奇俊支付的相关款项；2、股权转让协议补充协议及债务确认表复印件，证明睿立置业公司代胡奇俊支付了不应当支付的款项，以及胡奇俊应当对此进行赔偿；3、转账财务凭证复印件，证明王某案件款项已支付完毕；4、宣城市中院调解书，证明睿立置业公司代胡奇俊支付了相应款项；5、吴某收据2张、客户回单2张，证明股权转让协议只对吴某的房屋进行了约定，其他均不属于睿立置业公司的债权债务。经质证，胡奇俊对睿立置业公司提交的证据的真实性无异议，但认为证据1-5达不到睿立置业公司的证明目的，且证据5与本案无关联性。胡奇俊为支持其辩解，向本院提交了如下证据：1、绩溪县商品房买卖合同1份（2015预68533号），证明该合同签订于2015年5月11日，合同约定付款期限为签订合同之日5日内一次性付清；2、收据1份，证明2015年5月11日，王某已向睿立置业公司支付购房款2193000元；3、债权债务确认书，证明截止2016年12月8日，睿立置业公司与王某未清偿的金钱债务81.22万元是王某结算购房款后对睿立公司享有的债权；4、庭审笔录、民事判决书，证明证据1、3系睿立置业公司在之前案件中向法院提交,法院已经认定事实，D16栋房屋购房款已经付清。经质证，睿立置业公司对胡奇俊提交的证据1、3、4的真实性无异议，但对证据1的合法性有异议，且达不到胡奇俊的证明目的，王某未实际向公司支付购房款；证据3，王某的债权在股权转让协议附件一中已明确，案涉债权属附件一之外的债权，胡奇俊应当承担；证据4，达不到胡奇俊的证明目的；睿立置业公司对证据2的三性均有异议，认为案涉王某购房款未入睿立置业公司账户。本院经审查认为，睿立置业公司提交的证据，胡奇俊对其真实性无异议的，本院对其真实性予以认定；证据2达不到睿立置业公司的证明目的；证据4，仅能证明睿立置业公司与王某就商品房买卖合同纠纷达成调解协议；证明5，与本案无关联性。胡奇俊提交的证据1、3、4，睿立置业公司对其真实性无异议，本院对其真实性予以认定；证据1，可证明王某与睿立置业公司签订房屋买卖合同的时间；证据4的判决书并非生效判决，故达不到胡奇俊的证明目的。证据2，睿立置业公司对其三性均有异议，本院经审查认为，该收据系睿立置业公司出具并加盖其财务专用章，且睿立置业公司未提供足以反驳的证据，故对其真实性予以认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年12月20日，甲方陈志荣与乙方胡奇俊签订《绩溪睿立置业有限公司股权转让协议》，双方约定胡奇俊将其所有的睿立置业公司股权转让给陈志荣，公司的债权债务仍由公司享有或负担，但债务数额仅限于（附件一）中所列表明示的对外负债，乙方承诺所有债务不超过壹亿壹仟捌佰万元人民币（含未挂牌未支付的235亩剩余土地款），如有其他未明示的债务（包括或有负债）全部保留在乙方，由乙方自行承担清偿责任及其他相关责任。如果债权人就（附件一）之外的，保留在乙方的负债向甲方或股权转让后的睿立置业公司索赔或要求对该等债务承担连带责任，并因该等负债导致甲方或股权转让后的睿立置业公司承担诉讼、索赔等费用或支出，则乙方应向甲方或者股权转让后的睿立置业公司承担赔偿责任。双方在该协议中还对其他权利义务，股权转让的具体措施及违约责任等作了约定。2017年1月3日，甲方胡奇俊与乙方陈志荣签订《股权转让补充协议》一份，约定“睿立置业公司对外所欠债务总额为100972999元（详细数额见附件一清单，其他如果与此有冲突的，一律以该清单所列金额为准）。还款方式按照甲乙双方与各债权人签署的债权债务确认书执行；如乙方（陈志荣）在股权转让协议签署后，发现睿立置业公司所欠债务或为偿还债务所支出的费用超出附件一所列数额的，乙方有权就超额支付的债务及费用向甲方（胡奇俊）追偿，甲方应赔偿乙方的全部损失及因追偿所支付的费用（费用包括但不限于诉讼费、交通费、律师费等）”。双方还对其他事项进行了约定。2015年5月11日，王某与睿立置业公司签订《绩溪县商品房买卖合同》一份，约定王某向睿立置业公司购买坐落于绩溪县华阳镇XXXD16幢房屋，双方在购房协议中对双方权利义务进行了详细约定。睿立置业公司于当日向王某出具收据一份，载明收到王某购房款2193000元。当日，甲方睿立置业公司与乙方王筱明签订《商品房置换协议》一份，约定双方进行产权置换，甲方将XXXD13幢别墅与乙方购买的XXXD16幢别墅进行产权置换。甲方与乙方订立买卖XXXD13幢别墅合同，并负责为乙方办理房地产权证。双方在协议中对置换进行了详细约定。前述商品房买卖合同已在绩溪县房管局办理了备案登记。2018年5月18日，王某以睿立置业公司未履行商品房置换协议为由，诉至本院要求解除其与睿立置业公司签订的商品房买卖合同，并要求睿立置业公司返回其购房款219.3万元，并支付截至2018年5月10日利息的157.9万元，自2018年5月11日至付清购房款之日止的利息按照月利率2%计算；并要求睿立置业公司支付其经济损失20万元。本院于2018年11月20日作出一审判决，睿立置业公司不服一审判决向宣城市中级人民法院提起上诉。王某与睿立置业公司在宣城市中级人民法院主持下达成调解协议，协议约定解除双方签订的商品房置换协议和绩溪县商品房买卖合同；睿立置业公司向王某支付购房款2193000元；调解协议还对其他事项作了约定。2019年5月20日，宣城市中级人民法院依调解协议制作了（2019）皖18民终722号民事调解书。睿立置业公司依调解书向王某返还了购房款2193000元。2020年3月20日，睿立置业公司以胡奇俊违反股权转让协议及补充协议约定，使其承担额外债务为由诉至本院，要求胡奇俊承担相应责任。本院认为，本案争议焦点为：一、睿立置业公司是否为本案适格的原告；二、睿立置业公司向王某支付购房款是否构成股权转让协议附件一之外的债务。关于睿立置业公司是否为本案适格原告。适格当事人的认定，是指以何为标准判断形式上的当事人为正当当事人。原告向人民法院起诉，要求人民法院依法对诉讼标的作出裁判，其行使诉权的依据通常是其对诉讼标的具有实体法上的利害关系，也即其对诉讼标的具有实体法上的处分权。因此一般而言，判断当事人是否为适格的当事人的标准是该当事人是否为所争执的民事实体法律关系的主体，若当事人为该争执的民事实体法律关系的主体，则其为正当的原告、被告，否则不是正当当事人。本案中，睿立置业公司提起诉讼依据的基础法律关系为陈志荣与胡奇俊签订的股权转让协议及补充协议，双方在协议中约定，如陈志荣或办理股权变更登记后的睿立置业公司因负担了协议附件一的额外债务，有权要求胡奇俊进行赔偿并承担违约责任。王某退房导致睿立置业公司向其返还购房款2193000元，睿立置业公司认为该款系附件一之外的债务，故其依据股权转让协议及补充协议作为原告起诉并无不妥。胡奇俊辩解睿立置业公司作为原告主体不适格不成立，该辩解本院不予采纳。睿立置业公司向王某支付的购房款是否构成股权转让协议附件一之外的债务。睿立置业公司与王某签订购房合同及睿立置业公司向王某出具收条时间均为2015年5月11日，该商品房买卖合同办理了商品房预售登记。2016年12月20日，陈志荣与胡奇俊签订股权转让协议，约定胡奇俊将其所有的睿立置业公司股权全部转让给陈志荣，双方明确睿立置业公司承担的债务为附件一所列的债务，如有超出附件一的债务，睿立置业公司承担后可向胡奇俊追偿并要求其赔偿相应的损失。2018年5月11日，王某将睿立置业公司诉至法院要求解除房屋买卖合同并退还房款、支付利息并赔偿损失，经二审调解，王某与睿立置业公司达成调解协议：双方解除房屋买卖合同及房屋置换协议，睿立置业公司向王某支付购房款2193000元等内容。睿立置业公司认为王某购房款未实际支付，其向王某返还购房款系股权转让协议附件一之外的债务，并以此向胡奇俊主张赔偿其已支付的购房款及损失。睿立置业公司一方面否认公司收到王筱明购房款，另一方面又与王某达成调解协议将购房款退还王某，明显不符常理。案涉房屋在陈志荣与胡奇俊签订股权转让协议之前已售出并办理了预售登记，股权转让时该房屋不属于睿立置业公司的资产。王某与睿立置业公司达成调解协议后，睿立置业公司虽向王某返还购房款，但同时取得王某返还的房屋，且睿立置业公司未提供证据证明睿立置业公司因此遭受了损失。综上，本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，王某退房导致睿立置业公司返还购房款，不能据此认定睿立置业公司返还王某购房款系陈志荣与胡奇俊签订股权转让协议附件一之外的债务，睿立置业公司未能提供充分证据支持其主张，其诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告绩溪睿立置业有限公司的诉讼请求。案件受理费27853元，由原告绩溪睿立置业有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宣城市中级人民法院。审 判 长  王晓平审 判 员  潘正盛人民陪审员  郑民助二〇二〇年五月十二日法官助理汪程贞书记员章倪附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。