广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书(2020)粤0306民初8441号原告（反诉被告）：东莞市博派电子科技有限公司，住所地东莞市横沥镇石涌民营工业区37栋二、三楼，统一社会信用代码91441900699724503C。法定代表人：谢赵珍。委托代理人：许名哲，广东泰旭律师事务所律师。被告（反诉原告）：深圳市合成通光电有限公司，住所地深圳市光明新区光明街道长凤路460号百财产业园(长圳分园)A3栋3楼，统一社会信用代码9144030035971689X8。法定代表人：郭水云。委托代理人：张佑平，广东威豪律师事务所律师。被告：郭水云，男，汉族，1976年12月1日出生，住址江西省宜春市万载县。委托代理人：张海平，宜春市神韵法律服务所法律工作者。原告东莞市博派电子科技有限公司（下称：博派公司）被告深圳市合成通光电有限公司（下称：合成通公司）、郭水云合同纠纷一案，本院受理后，被告合成通公司对原告提起反诉，本院依法将本诉及反诉合并，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人许名哲，被告合成通公司的委托代理人张佑平以及被告郭水云的委托代理人张海平均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉请判令：1、撤销原、被告于2019年3月17日签订的《公司业务平台收购合同》；2、被告返还原告收购款人民币（以下币种同）432184元及利息（以432184元为本金自2019年5月1日起按中国人民银行同期贷款利率计至付清之日止，暂计12628元）；3、本案诉讼费用由被告承担。被告的反诉请求：1、判令原告继续履行合同，支付被告剩余转让款86万元及逾期付款利息4万元（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.3倍自2019年3月28日计至实际付清之日；2、判令原告支付被告逾期付款违约金36万元（转让款总额20%）；3、本案诉讼费用由原告承担。本案相关情况合成通公司成立于2016年1月5日，系有限责任公司，注册资本200万元，登记的股东为郭水云（认缴额140万元、出资比例70%）、吴金波（认缴额60万元、出资比例30%），郭水云任法定代表人。2019年3月17日，原告博派公司（作为乙方）与被告合成通公司（作为甲方）签订一份《公司业务平台收购合同》，主要内容如下：第一条先决条件约定，下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效，①甲方向乙方提交转让方的全部客户资源清单及资产设备清单；②甲方核心管理及技术，业务人员团队按乙方的意见及时到岗正常运转；③按照清单交接情况完成进行交接工作，保证客户顺利转移。第二条转让标的约定，甲方同意将其公司的全部业务平台及其他全部资产按照本协议出让乙方，乙方同意按本协议受让甲方持有的全部业务平台和全部资产，乙方在受让上述平台和资产后，依法享有合成通公司100%股权及对应的股东权利，且所有债权债务注销之前由甲方承担，与乙方无关。第三条转让业务平台及资产价款约定，双方一致同意，合成通公司业务平台及全部资产转让价格合计为180万元，其中留出总价30%作为占乙方公司整合后本项目10%股权（归吴金波所有），依法享有博派公司本项目相应10%的股东权利，并承担相关法律责任。第四条支付方式约定，第一期于本协议签署后十个工作日内支付70万元；第二期于本协议签署三个月内支付36万元；第三期于本协议签署六个月内付清尾款20万元；以上出让款均为税后金额，乙方若未按约支付款项，按逾期付款金额承担每天5%的违约金。合同附件包含生产设备清单及客户清单等，合同经由原、被告双方签字、盖章，并由合成通公司股东郭水云及吴金波签名确认。合同前言部分还约定“至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律法规及公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利”；“甲方自签订之日起，以前的债权债务全部由甲方原股东承担，与乙方不发生任何关联，且甲方不得经营相关的所有客户的经营项目及相关产品，发现则双倍赔偿乙方所出资金额，并承诺合成通公司在2019年9月份负责注销完成，所有费用由甲方原股东负责”。合同签订后，原告于2019年4月18日及19日分两笔共向向被告支付40万元。2020年3月19日，原告以合成通公司原股东未实际出资、客户资源及资产设备未交付、被告未按规定完成注销，对原告构成欺诈为由，提起本案诉讼，主张撤销案涉合同，并要求被告返还原告收购款432184元及利息。被告辩称，案涉合同第一条明确约定，合同生效的先决条件包括①甲方向乙方提交转让方的全部客户资源清单及资产设备清单，②甲方核心管理及技术，业务人员团队按乙方的意见及时到岗正常运转，③按照清单交接情况完成进行交接工作，保证客户顺利转移；其中客户清单及资产设备清单在合同附件中已列明且经过双方确认；转让标的实际完成交付后原告才支付第一笔款40万元。同时，被告合成通公司提起反诉，主张原告未按合同约定履行付款义务，已构成违约，并导致合成通公司未如期完成注销，要求原告支付剩余未付款项86万元及利息、违约金等。关于案涉合同转让标的的交付，原告仅确认吴金波技术团队已到岗，不认可被告所述客户资源及资产设备的交付。庭审中问及原告诉请返还432184元收购款的依据，原告述称除转账支付的40万元外，还有一笔32184元系被告移交给原告的客户将应向原告支付的货款直接支付给了被告，原告要求被告将该笔款项一并返还。判决结果本院认为，本案为合同纠纷。原告博派公司与被告合成通公司签订的《公司业务平台收购合同》系双方真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，双方应遵照履行。本案争议焦点为案涉合同是否存在可撤销事由以及本案的处理。原告以被告构成欺诈为由主张撤销案涉合同，理由包括合成通公司原股东未实际出资、客户资源及资产设备未交付、被告未按规定完成注销等。首先，案涉合同主体为博派公司与合成通公司，合同转让标的为合成通公司的业务平台（客户资源）、资产设备以及吴金波技术团队，并不涉及合成通公司股权的转让，合成通公司股东也并非案涉合同的主体。因此，虽然案涉合同前言部分约定“至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律法规及公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利”，但股东是否足额出资对案涉合同的效力并不构成实质影响。同时，案涉合同明确约定“甲方自签订之日起，以前的债权债务全部由甲方原股东承担，并承诺合成通公司在2019年9月份负责注销完成，所有费用由甲方原股东负责”，合成通公司股东是否足额出资，对原告不构成任何实质影响。其次，案涉合同第一条明确约定，合同生效的先决条件包括①甲方向乙方提交转让方的全部客户资源清单及资产设备清单，②甲方核心管理及技术，业务人员团队按乙方的意见及时到岗正常运转，③按照清单交接情况完成进行交接工作，保证客户顺利转移。本案中，双方均认可合同已生效的事实，原告也于2019年4月支付了40万元转让款，被告所称案涉转让的业务平台（客户资源）、资产设备以及吴金波技术团队均已完成交付，较为合理，可信度高；原告不认可客户资源及资产设备的交付，但庭审中又述及一笔由被告移交给原告的客户所支付的货款32184元，原告的陈述前后矛盾，可信度低。本院根据现有证据，并庭审情况，认定案涉转让的业务平台（客户资源）、资产设备以及吴金波技术团队均已完成交付的事实。再次，被告完成上述全部交付义务后，原告并未按照合同约定按时足额支付转让款，被告以此抗辩，未按合同约定于2019年9月完成注销，是行使法定的抗辩权利。综上，原告以合成通公司原股东未实际出资、客户资源及资产设备未交付、被告未按规定完成注销等事由主张撤销合同，理据不足，本院不予支持，对原告的全部诉讼请求予以驳回。原告未按合同约定足额支付转让款，已构成违约，合成通公司反诉主张原告支付剩余转让款86万元及逾期利息/违约金，有事实及法律依据，本院予以支持。案涉合同约定以及合成通主张的逾期利息/违约金标准过高，本院酌定逾期利息/违约金以86万元为基数，按每日万分之五的标准自2019年9月17日起计至款项实际付清之日止。至于原告提及被告所移交客户支付的货款32184元，因原告未提供有效证据证明被告收取该款项的事实以及该款项抵扣转让款的依据，故本案中对该笔款项不予处理。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、原告东莞市博派电子科技有限公司于本判决生效之日起五日内支付被告深圳市合成通光电有限公司转让款人民币860000元及逾期利息/违约金（以人民币860000元为基数，按每日万分之五标准自2019年9月17日起计至款项实际付清之日止）；二、驳回原告的全部诉讼请求；三、驳回被告合成通公司的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉受理费3986元，反诉受理费8070元，均由原告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 周    旭二〇二〇年五月十二日书记员 吴荣基(兼)书记员 刘  雨  欣附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。