广西壮族自治区南宁市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂01民终13720号 上诉人(一审被告)：河北杏林医药有限公司，住所地:河北省石家庄市。 法定代表人：黄其锋。 委托诉讼代理人：周彦军，该公司总经理。 委托诉讼代理人：许兵晨，河北十力律师事务所律师。 被上诉人(一审原告)：广西广药新时代医药有限公司，住所地:广西壮族自治区南宁市。 法定代表人：朱振宇。 委托诉讼代理人：韦永记，广西桂盟律师事务所律师。 被上诉人(一审被告)：甄月勤，女，1981年9月14日出生，汉族，住河北省石家庄市无极县。 被上诉人(一审被告)：重庆嘉傲医药有限公司，住所地:重庆市南岸区茶花路29号5幢3-2，统一社会信用代码：91500108568733389Q。 法定代表人：韩涛。 一审第三人：甄领弟，女，1986年6月9日出生，汉族，住河北省石家庄市无极县。 一审第三人：苏雪亮，女，1989年5月16日出生，汉族，住河北省石家庄市无极县。 上诉人河北杏林医药有限公司（以下简称“杏林公司”）与被上诉人广西广药新时代医药有限公司（以下简称“新时代公司”）、甄月勤、重庆嘉傲医药有限公司（以下简称“嘉傲公司”），一审第三人甄领弟、苏雪亮买卖合同纠纷一案，不服南宁市青秀区人民法院（2015）青民二初字第2158号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月29日受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 杏林公司上诉请求：请求依法撤销一审判决，改判驳回新时代公司对杏林公司的全部诉讼请求。本案全部诉讼费用由新时代公司承担。事实和理由：一、一审判决认定不清。（一）认定双方签订的两份合同系“苏雪亮持杏林公司授权委托书与新时代公司”签订是错误的。在一审多次开庭审理中，杏林公司代理人多次质问新时代公司具体到自然人是谁与其签订的合同，新时代公司一直回避这个问题，一直坚持称是和杏林公司签订的。事实上，上述两份合同是甄月勤与新时代公司的梁自芳二人具体协商和签订的，梁自芳代表的是新时代公司，因合同签盖杏林公司的合同专用章是虚假的，甄月勤只能代表她自己，而不能代表杏林公司。况且一审判决书第12页倒数第2-4行已经确认，甄月勤是合同的实际签订人、货物的接收人。（二）合同的实际签订人和货物接收人是甄月勤，一审判决书因杏林公司知道他们双方的交易关系、在甄月勤付给新时代公司的银行承兑汇票上背书、认证抵扣增值税发票，而推定杏林公司是合同的相对人错误。一审已经确认甄月勤是合同的实际签订人、货物的接收入，合同上加盖的杏林公司的合同专用章是假章，也就证明了是甄月勤冒用杏林公司名义与新时代公司签订并履行合同。甄月勤与新时代公司做交易时，因新时代公司需要对公收款，梁自芳和甄月勤找杏林公司帮忙，杏林公司才在甄月勤承付新时代公司的银行承兑汇票上签盖财务章；为平账才认证抵扣了其发票，杏林公司为他们双方的交易成功充其量起到了帮助作用。杏林公司因帮忙才知道甄月勤和新时代公司有交易行为，但不知道他们之间冒用杏林公司名义签订合同、签订了什么内容的合同、怎样履行合同；为甄月勤提供的银行承兑汇票加盖财务章和抵扣税票是为他们双方帮忙，但一审判决书不应因此推定涉案交易是杏林公司所为；甄月勤给杏林公司出具承诺书是在甄月勤和新时代公司结账后，甄月勤尚欠新时代公司，货款的情况下，杏林公司才让甄月勤出具承诺的，目的是让甄月勤和新时代公司明白他们之间的债权债务关系应当由甄月勤负责，与杏林公司无关，一审判决书因此推定杏林公司对甄月勤的行为负责，明显错误。（三）一审判决书确认的事实与推定的事实自相矛盾，不能令人信服。一审判决书第12页倒数第2-4行确认甄月勤是合同的实际签订人、货物的接收人，并自愿承担合同义务；同时又推定“杏林公司为涉案买卖合同的相对人”，两者自相矛盾。一审判决书确认的事实和推定的事实，其实质是：确认甄月勤没有代理杏林公司的权利，又一推定杏林公司认可甄月勤的代理权。这种确认和推定，逻辑不通、法理不容，违背了杏林公司的真实意思表示。二、一审判决书适用法律错误。（一）违反了合同法第三条规定的合同自由原则。甄月勤冒用杏林公司名义与新时代公司签订的合同，其本身就侵害了杏林公司的合法权益，新时代公司明知道杏林公司只给苏雪亮出具了授权委托书、没有给甄月勤出具任何授权，仍然与没有代理权的甄月勤签订合同、并发货给甄月勤（合同约定交货地是杏林公司仓库，实际上给甄月勤发的货均没有到杏林公司仓库）。新时代公司明知上述事实、明知杏林公司是给他们双方的交易帮忙，仍然起诉杏林公司，把送殡的埋在坟里之举，偏离了诚信，实属不义。一审判决书歪曲杏林公司的真实意思表示，强奸民意，把杏林公司推定为合同相对人，违反了合同自愿原则。（二）违反了民诉法第六十四条规定的谁主张谁举证原则。关于合同的签订：新时代公司没有证据证明杏林公司与其签订了本案诉争中确认的两份合同，更没有出示其所谓的3批次购销合同；相反，杏林公司有证据证明根本没有与新时代公司签订任何合同（一审判决书已经认定新时代公司提供的两份合同上杏林公司的签章系伪造）；一审判决书已经确认，本案所涉合同是甄月勤冒用杏林公司名义签订的，但却推定杏林公司为合同相对人，明显出于地方保护违法偏袒新时代公司。关于合同的履行：新时代公司根本没有根据合同的约定（尽管是虚假合同）将药品运送到杏林公司仓库交货，而是与甄月勤串通暗度陈仓，半路让甄月勤提走。新时代公司提供的销售清单，根本没有杏林公司的入库章，也没有杏林公司库管人员的签字，一审判决书在新时代公司没有证据证明向杏林公司履行合同的情况下，推定其向杏林公司履行了合同，推定杏林公司对甄月勤的行为负责，违法明显。一审判决书适用法律上还违背了最高院证据规则第五条的彭也定。第五条在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任；主张合同关系变更、解除、终止、撤销的一方当事人对引起合同关系变动的事实承担举证责任。对合同是否履行争议的，由负有履行义务的当事人承担拳证责任。对代理权发生争议的，由主张有代理权一方当事人承担举证责任。（三）适用合同法的规定违法。合同法第六十条仅一款规定，不存在第一款之说。该条规定的是当事人签订合同后应当“严格履行、诚实信用”，本案中，新时代公司自知是和甄月勤签订的合同，且没有严格履行合同，在甄月勤无力承付其货款后，调转枪头，起诉为其交易帮忙的杏林公司，丧失诚实信用。一审判决书对此视而不见，根据该条判决杏林公司承担还款责任，明显不当；一审判决书已经确认本案所涉合同是甄月勤和新时代公司签订并履行的，根据药品管理法、合同法第五十二条及最高院有关合同效力对合同法的司法解释的规定，应当认定本案所涉合同为无效合同。三、本案一审杏林公司律师的代理词亦为上诉事实与理由之一，限于篇幅，不再赘述。请二审法院依法改判如杏林公司所请。 新时代公司对杏林公司的上诉意见提交书面答辩意见：一、一审认定事实清楚。本案杏林公司主张的认定事实不清没有事实根据。第一，本案新时代公司主张的是杏林公司拖欠的2015年4月24日、2015年5月7日交付给杏林公司的2895476元药品款，涉及的销售单上均有的购货单位“500229河北杏林医药有限公司”、购货单位地址：“石家庄市栾城区楼底镇东尹村马山线6号”“此联签字盖章返回”等相同的标志性字样，其中2015年5月7日ID48381号、ID48386号两张销售单经鉴定是杏林公司工作人员苏雪亮签的字。第二，新时代公司与杏林公司存在药品买卖合同关系。2015年1月1日金额1000万元整《购销合同》和2015年4月23日金额4577220元《购销合同》加盖了上杏林公司的合同专用章。杏林公司提供给法院的证据《购销合同》上加盖的是杏林公司的合同专用章：1、2015年10月15日上午10点在杏林公司办公室《调查笔录》第13～14行：合同上的公章是负责业务的人自己扣的。同日制作的录音笔录：“员工拿到杏林公司前台自己盖的”2、庭审中杏林公司均承认2015年1月1日、2015年4月23日两份《购销合同》上的“河北杏林医药有限公司合同专用章”是其公司印章，是管理不善加盖的：(1)2015年10月20日第一次庭审笔录记载：以杏林公司名义签合同。(2)2016年5月26日第二次庭审笔录记载：河北杏林医药有限公司合同专用章是甄月勤盖的。(3)2018年2月26日～27日庭审笔录记载：购销合同上的杏林公司的合同专用章是杏林公司管理不善加盖。当时参加庭审的杏林公司法定代表人刘欣恋对此没有任何异议。2015年1月1日《购销合同》和2015年4月23日《购销合同》上加盖的杏林公司的合同专用章，司法鉴定机构的鉴定意见尽管与样本不是同一枚印章所加盖，但并没有证据证明《购销合同》上加盖的不是杏林公司的合同专用章。2019年1月29日人民法院《质证通知书》要求2019年2月12日上午9时对向公安机关调取的杏林公司的印章进行质证，逾期不到的视为放弃申请与质证。杏林公司作为申请人拒不到庭。根据证据高度盖然性标准，足以认定杏林公司在本案的《购销合同》签订时存在多枚印章。因此，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十二条“一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。”最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条“诉讼过程中，当事人在起诉状、答辩状、陈述及其委托代理人的代理词中承认的对己方不利的事实和认可的证据人民法院应当予以确认但当事人反悔并有相反证据足以推翻的除外。”的规定，2015年1月1日《购销合同》和2015年4月23日《购销合同》上加盖是杏林公司的合同专用章。根据每次庭审杏林公司的法定代表人刘欣恋、总经理周总均与新时代公司高级管理人员“谈笑风生”，证明杏林公司与新时代公司的高级管理人员非常熟悉，如果没有经济业务往来关系，又如何解释他们之间的熟悉关系呢？即使2015年1月1日《购销合同》和2015年4月23日《购销合同》上加盖的印章被认为不是杏林公司的印章，根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条的规定，本案的销售单能够充分证明新时代公司与杏林公司同样存在药品买卖合同关系。第三，杏林公司已经交付药品6197654.40元药品给杏林公司。2019年4月7日国家税务总局石家庄市栾城区税务局提供的证据证明，新时代公司开具给杏林公司的9张增值税专用发票合计金额6179654.40元，杏林公司早于2015年5月28日以前就将9张增值税专用发票合计抵扣了900513.88元进项税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》“纳税人购进货物或者接受应税劳务（以下简称购进货物或者应税劳务）支付或者负担的增值税额，为进项税额。下列进项税额准予从销项税额中抵扣：（一）从销售方取得的增值税专用发票上注明的增值税颧。”的规定，证明杏林公司至少从新时代公司购进了6179654.40元货物。2019年4月7日国家税务总局石家庄市栾城区税务局提供的证据证明，新时代公司开具给杏林公司的9张增值税专用发票合计金额6179654.40元，杏林公司早于2015年5月28日以前就将9张增值税专用发票合计抵扣了900513.88元进项税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》“纳税人购进货物或者接受应税劳务（以下简称购进货物或者应税劳务）支付或者负担的增值税额，为进项税额。下列进项税额准予从销项税额中抵扣：（一）从销售方取得的增值税专用发票上注明的增值税额。”的规定，证明杏林公司至少从新时代公司购进了6179654.40元货物。一、一审判决杏林公司应当支付拖欠的货款2797654.4元及相应利息正确。2019年4月19日庭审杏林公司辩称其已经支付了340万元药品款给新时代公司，已经不再欠新时代公司任何药品款。根据本案二份《购销合同》总金额14577220元(详见新时代公司2015年起诉时提交给一审法院的证据P20-P21)。新时代公司已交付6197654.40元药品给杏林公司，杏林公司以背书银行承兑江票方式支付了13笔货款合计3400000元，其中2015年1月25日1000000元，2015年2月12日100000元，2015年2月15日100000元，2015年3月25日500000元，2015年3月30日100000元，2015年4月14日100000元，2015年4月14日100000元，2015年4月15日200000元，2015年4月28日500000元，2015年5月15日200000元，2015年5月27日200000元，2015年5月27日200000元，2015年6月03日100000元的事实，杏林公司这一辩解不成立。二、一审适用法律正确，判决正确杏林公司与新时代公司签订的合同是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律的规定，是合法有效的合同，对杏林公司有约束力，应当得到法律的保护。因此，杏林公司应当支付尚欠的2797654元药品款及相应利息给新时代公司。应当驳回杏林公司的上诉请求。 甄月勤、嘉傲公司对杏林公司的上诉意见未提交书面答辩意见。 甄领弟、苏雪亮对杏林公司的上诉意见未提交书面陈述意见。 新时代公司向一审法院起诉请求：1、杏林公司向新时代公司支付货款2797654.4元；2、杏林公司向新时代公司支付货款利息44498.61元（计算方式：以欠付的货款为基数，按同期同类银行贷款利息分批累计，分别自2015年4月30日、5月12日起，暂计至2015年8月24日，实际计至上述货款本息还清之日止）；3、甄月勤、嘉傲公司对上述货款本息承担连带清偿责任；4、本案诉讼费由杏林公司承担。 一审法院认定事实：2015年1月1日，苏雪亮持杏林公司授权委托书与新时代公司签订了《购销合同》，该合同记载新时代公司向杏林公司提供药品一批，总金额合计1000万元，合同有效期为2015年1月1日至2015年12月31日。双方于2015年4月23日再次签订了一份《购销合同》，约定新时代公司向杏林公司提供阿禾、消渴丸、湿毒清、六味地黄丸四种药品，金额合计为4577220元。 上述合同约定的有效期限内，新时代公司发出货物，《销售清单》记载的购货单位为河北杏林医药有限公司，购货地址为石家庄市栾城区楼底镇东尹村马山线6号，业务员记载为梁自芳。其中：2015年3月18日所发货物金额为501400元，该《销售清单》空白处签有“李斐”；2015年3月26日发出货物346620元；2015年3月27日分别发出109000元、383616元，其中383616元的《销售清单》空白处签有“李菲”；2015年4月10日分别发出836640元、179400元，其中179400元的《销售清单》上签有“130130199801312113甄云鹏”；2015年4月13日发出164102.4元，《销售清单》客户签收处签有“130130199801312113甄云鹏”；2015年4月22日分别发出317400元、464000元，两份《销售清单》空白处均签有“李斐”；2015年4月24日分别发出421440元、113240元、1105596元，其中421440元货物的《销售清单》客户签收处签名为“苏雪亮”，另外两批货物的《签收单》签名为“李斐130123198604157216”；2015年5月7日发出1046400元、208800元，两份《销售清单》的客户签收处签名均为“苏雪亮”。以上货款合计6197654.4元。 甄月勤曾向杏林公司出具过两份《承诺书》，其中2015年4月29日的《承诺书》内容如下：我叫甄月勤（姓名）广西广药新时代医药有限公司（单位名称），业务是我以河北杏林医药有限公司名誉做的，业务往来中产生的经济纠纷和药品质量问题有我全部承担，与河北杏林医药有限公司无关。甄月勤在承诺人处签字并捺印，空白处附有其身份证复印件。另外一份《承诺书》内容为：我叫甄月勤，身份证号。我在河北杏林医药有限公司从事药品经营，和河北杏林医药有限公司合作方式为“独立核算、自主经营”，在业务往来中我承诺：1、坚决按照GSP认证要求和公司管理规定从事药品的购、销工作。2、决不经营假冒伪劣药品，如经查实我愿意承担刑事责任和经济责任。3、我以河北杏林医药有限公司名誉所做业务，在业务往来中所有债权债务和经济纠纷我愿全部自行承担与河北杏林医药有限公司无关。 后，杏林公司于2015年3月30日至2015年6月12日期间向新时代公司背书转让票号为40200051-23447745、30500053-25052449、30500053-25052448、30400051-21743815、30400051-21967173、30600051-21149380、10200052-25032957、40200052-21397129、30200053-25143211、67100051-20085740、30200053-23921041、30200053-23921092、30200053-25205674等13张银行承兑汇票，上述汇票的票面总金额合计为340万元。 2015年4月1日至2015年5月19日期间，新时代公司开具了9张发票代码为4500143130，购买方为河北杏林医药有限公司的增值税专用发票，发票号码分别为01038923、02206508、02206509、02206549、02206550、02206551、02206552、02206603、02206604，税价金额分别为957020元、836640元、727118.4元、1105596元、430640元、421440元、464000元、1046400元、208800元，税价总金额合计6197654.4元，税额分别为139054.2元、121563.08元、105649.68元、160642.16元、62571.62元、61234.87元、67418.79元、152041.02元、30338.46元，税额合计900513.88元。国家税务总局石家庄市栾城区税务局税政一股于2019年4月17日出具的材料记载了上述9张发票的票号以及认证结果、合计税额等信息，其中号码为01038923的发票认证时间为2015年4月20日，号码为02206508和02206509的发票认证时间为2015年5月14日，号码为02206549、02206550、02206551、02206552的四张发票认证时间为2015年5月16日，号码为02206603和02206604的发票认证时间为2015年5月28日；认证结果均为认证相符。 2015年8月5日，嘉傲公司向杏林公司出具《担保书》：“我重庆嘉傲医药有限公司愿意为在河北杏林医药有限公司名誉作业务的甄月琴、苏学亮、甄领弟、王琦四人做业务所欠廊坊健生堂医药有限公司、广西广药新时代有限公司的货款，我愿意全部承担。”嘉傲公司在担保人处盖章，并由股东韩涛、韩松签字捺印予以确认。并在空白处注明“备注：①甄月琴为甄月勤。备注：②廊坊健生堂医药有限公司的货款由河北杏林医药有限公司先垫付、合同生效。”嘉傲公司在上述内容处盖章，杏林公司经理周彦军在空白处签字并捺印。 2015年10月10日，甄月勤出具证明称涉案业务是其以杏林公司名义与新时代公司业务员梁志芳联系的，药品由甄月勤接收并供往下游公司，销售所得货款也汇到其个人账户。 甄云鹏于2016年2月3日出具《证明》，称其系给甄月勤等人帮忙的，不是杏林公司员工，杏林公司没有收到新时代公司的药品，药品系甄月勤等人收取的。 后新时代公司以杏林公司未足额支付货款为由诉至一审法院，杏林公司、甄月勤、嘉傲公司则答辩如前。一审庭审中，杏林公司与甄月勤均主张上述承兑汇票系甄月勤所有，杏林公司应甄月勤与新时代公司要求背书给新时代公司。本案案件审理过程中，杏林公司向一审法院申请就新时代提供的2015年1月1日购销合同以及2015年4月23日的购销合同中所加盖的“河北杏林医药有限公司合同专用章”字样的印章真实性以及新时代公司提供的2015年4月24日、2015年5月7日的三份《销售清单》上“苏雪亮”的签名是否系其本人书写进行鉴定。杏林公司提供的比对样本为2015年1月1日《湖南柏颐医药有限公司销售合同》、2018年11月13日“河北杏林医药有限公司合同专用章”样本、10月15日《劳动合同》。一审法院委托广西公明司法鉴定中心就杏林公司的上述申请进行鉴定，该机构作出的编号为桂公明司鉴文字[2018]第377号《广西公明司法鉴定中心文书司法鉴定意见书》，鉴定意见如下：1、检材标注时间2015年1月1日《购销合同》内“河北杏林医药有限公司合同专用章”印章印文与样本内同名印章印文不是同一枚印章所盖印。2、检材标注时间2015年4月23日《购销合同》内“河北杏林医药有限公司合同专用章”印章印文与样本内同名印章印文不是同一枚印章所盖印。3、检材销售单ID：47385号，印刷标注时间2015年4月24日《广西广药新时代医药有限公司销售清单》内“苏雪亮”签名与样本被鉴定人苏雪亮同名签名不是同一人所写，该检材内“苏雪亮”签名是摹仿字。4、检材销售单ID：48386号，印刷标注时间2015年5月7日《广西广药新时代医药有限公司销售清单》内“苏雪亮”签名与样本被鉴定人苏雪亮同名签名是同一人所写。5、检材销售单ID：48381号，印刷标注时间2015年5月7日《广西广药新时代医药有限公司销售清单》内“苏雪亮”签名与样本被鉴定人苏雪亮同名签名是同一人所写。一审法院于2019年1月28日向石家庄市公安局桥西分局调取了杏林公司备案的公章，该局于次日通过传真向一审法院出示了《石家庄市公安局印章刻制备案入网审批表》以及《申请更换印章》两份文件，其上所显示的印章印文内容为“河北杏林医药有限公司”。 另查明，杏林公司聘用了苏雪亮为业务员，授权时间为2015年1月1日至2015年10月11日。后杏林公司在河北省食品药品诚信网公布苏雪亮的授权已于2015年3月31日终止，公布时间不明，但该《河北省药品责任业务员备案情况表》记载的杏林公司经营许可证号为冀AA3110116，许可证发证日期为2016年1月13日。 一审法院认为：新时代公司主张其与杏林公司构成药品买卖合同关系，并提供了两份《购销合同》以及销售清单作为证据。杏林公司抗辩称该合同的签订系甄月勤等人利用其名义所为，其对该合同的签订不知情，并否认其上加盖印章的真实性。一审法院委托第三方机构对涉案两份购销合同上杏林公司的印章与杏林公司的提供的比对样本进行比对，鉴定结论为检材与比对样本的印章不一致。但在上述合同的履行过程中，杏林公司于2015年3月30日至2015年6月12日期间向新时代公司背书转让承兑汇票用于支付涉案合同货款，金额合计3400000元，即杏林公司此时已知晓涉案合同关系的存在；此后，杏林公司将新时代公司开具的增值税发票进行认证、抵扣，即其认可涉案交易系其所为；结合甄月勤于2015年4月29日所出具的承诺书等内容，可以认定杏林公司对甄月勤签订涉案合同并实际履行是知情并默许同意的，其以行为表明对甄月勤的上述行为对外承担责任。因此，应认定杏林公司为涉案买卖合同的相对人。杏林公司仅以公章的真实性否认其系涉案合同相对人的意见，不予采信。而杏林公司与甄月勤之间的法律关系，杏林公司可另寻途径解决。综上，新时代公司有权要求杏林公司就涉案合同义务承担责任。新时代公司所提交的销售清单证实其已供货合计6197654.4元，杏林公司已付货款3400000元，尚欠货款金额为2797654.4元，新时代公司要求杏林公司予以支付，符合法律规定，应予以支持。杏林公司与甄月勤抗辩涉案签收存在问题，但甄月勤认可涉案货物系由其授权他人签收，签收过程的瑕疵不影响该结果。关于利息的问题。涉案合同并未约定付款时间，新时代公司亦未提供证据证明其向杏林公司催收涉案货款，故调整利息的起算时间为新时代公司起诉之日，即利息的计算方法如下：以2797654.4元为基数，自2015年8月25日起至上述款项实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算。 关于甄月勤与嘉傲公司的责任问题。甄月勤认可涉案合同系其使用杏林公司名义所签订，其系该合同的实际签订人、货物的接收人，并自愿承担涉案合同义务，该院予以确认。嘉傲公司自愿对甄月勤的涉案债务承担保证责任，亦予以确认。综合前述情况，新时代公司要求甄月勤与嘉傲公司对杏林公司的债务承担连带责任，应予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、杏林公司向新时代公司支付货款2797654.4元；二、杏林公司向新时代公司支付利息（以2797654.4元为基数，自2015年8月25日起至上述款项实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；三、甄月勤、嘉傲公司对杏林公司的上述第一、二项债务承担连带责任；四、驳回新时代公司的其他诉讼请求。一审案件受理费29538元，保全费5000元，公告费650元，由新时代公司负担357元，由杏林公司、甄月勤、嘉傲公司共同负担34831元。 各方当事人除在一审法院已提交的证据证明其诉辩主张外，没有提供新证据。 本院二审查明的事实与一审判决查明的事实相同。 本院认为：杏林公司上诉称一审判决认定“苏雪亮持杏林公司授权委托书与新时代公司签订《购销合同》”属认定事实错误。苏雪亮作为杏林公司的业务员，并在河北省食品药品诚信网公布苏雪亮的授权时间为2015年1月1日至2015年10月11日，新时代公司提供苏雪亮的授权委托书复印件主张案涉《购销合同》由苏雪亮签订，杏林公司虽然对该事实予以否认，但对其主张《购销合同》是甄月勤与梁自芳自行协商签订的事实，杏林公司未能提供证据证明上述事实，故一审判决采信新时代公司提供的苏雪亮的授权委托书，认定由苏雪亮代表杏林公司与新时代公司签订《购销合同》的事实正确。 在签订《购销合同》后，新时代公司依约发货，杏林公司亦陆续向新时代公司背书转让13张银行承兑汇票，新时代公司在收到上述银行承兑汇票后，向杏林公司开具9张增值税发票，杏林公司已认证并抵扣税款。虽然案涉《购销合同》上杏林公司的印章是伪造的，但新时代公司作为买卖合同的相对方持有苏雪亮的授权委托书复印件，足以说明苏雪亮具有外表授权的特征，新时代公司完全有理由相信苏雪亮具有代理权。且合同签订后，杏林公司依约给付货款的行为足以说明杏林公司认可其与新时代公司进行买卖合同交易的事实。故杏林公司以合同印章是伪造的且其给付货款行为仅是帮忙的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审判决认定杏林公司为案涉买卖合同的相对人，其与新时代公司签订的《购销合同》真实合法有效，本院应予维持。 甄月勤认可其本人用杏林公司名义签订《购销合同》，是案涉合同的实际签订人、货物的接收人，并自愿承担合同义务，嘉傲公司亦自愿对甄月勤的案涉债务承担保证责任。故一审判决认定应由甄月勤、嘉傲公司就杏林公司的债务承担保证担保责任依法有据，应予维持。 综上所述，杏林公司的上诉事由无事实和法律依据，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，第一百七十五条之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费29538元(河北杏林医药有限公司已预交)，由河北杏林医药有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 耿 莉 审判员 陈 健 审判员 陆 敏 二〇二〇年五月十八日 书记员 许丽艳