北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初51193号原告：杨蕾，女，1958年6月9日出生，户籍地四川省绵阳市涪城区。委托诉讼代理人：于哲，北京凯道律师事务所律师。委托诉讼代理人：何超，北京凯道律师事务所实习律师。被告：北京中泰创安科技有限公司，住所地北京市海淀区上地六街17号1号楼5Ｆ6509号房间。法定代表人：安长智，执行董事。委托诉讼代理人：鲁立，北京市重光律师事务所律师。委托诉讼代理人：王钊熙，北京市重光律师事务所律师。原告杨蕾与被告北京中泰创安科技有限公司（以下简称中泰创安公司）股东知情权纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨蕾之委托诉讼代理人于哲、何超，被告中泰创安公司之委托诉讼代理人鲁立、王钊熙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。杨蕾向本院提出诉讼请求：1.判令中泰创安公司提供公司章程、股东会会议记录、各年度财务会计报告等文件供我查阅、复制；2.判令中泰创安公司提供公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的全部资料）、公司纳税申报表、公司的银行账户资金往来流水明细等财务资料供我查阅、复制；3.本案的诉讼费由中泰创安公司承担。诉讼过程中，杨蕾申请撤回第1项诉讼请求。事实和理由：我系中泰创安公司的股东，持有中泰创安公司45%的股份（现金出资）。自成为中泰创安公司的股东至今，我投入了大量资金，但至今未分得到、也未看到中泰创安公司所承诺的任何利润和销售目标实现，并且我对中泰创安公司的经营状况及财务支付真实情况也是一无所知。2019年4月23日，我向中泰创安公司送达了《查阅公司会计账簿申请书》，公司不同意我行使股东知情权，拒绝了我查阅、复制相关文件的申请。鉴于中泰创安公司已经向我提供了第1项诉讼请求中相关材料，故申请撤回该项请求。为维护我的合法权益，故提起本案诉讼。中泰创安公司辩称，关于杨蕾的诉讼请求，除了会计账簿之外，其他要求没有法律依据，且我公司有合理根据认为其查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，有权予以拒绝，故请法庭驳回杨蕾的第二项诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2017年8月8日，中泰创安公司成立，股东为安长智和杨蕾。根据中泰创安公司营业执照（副本）复印件显示：中泰创安公司的类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为安长智。杨蕾与孙伯苓系夫妻关系。2019年4月23日，杨蕾向中泰创安公司发出一份《查阅公司会计账簿申请书》（以下简称《申请书》），其内容载明：申请人作为股东，为了更好的了解公司资产及实际经营状况，更好的参与到公司事务和监管工作中去，切实维护好自己的合法权益，现依据我国《公司法》第三十三条的规定，依法行使股东对公司的知情权。申请查阅范围：1.请公司提供自公司成立之日起至今的全部公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以便申请人查阅和复印。2.请公司提供自公司成立之日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、全部原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的全部资料），以便申请人查阅。2019年4月30日，中泰创安公司就《申请书》复函，其内容载明：杨蕾股东：贵方于2019年4月23日致我司《申请书》已收悉。针对上述《申请书》，我司高度重视，现就《申请书》内申请事项回复如下。1、因章程规定，我公司不设董事会和监事会，无法提董事会决议、监事会决议文件，且2018年度会计报告尚未完成，故同意贵方查阅我司公司章程、股东会决议及2017年度财务会计报告，具体查阅事务安排请与我司刘XX（电话137XXXXXXXX）联系。2、关于贵方查阅公司会计账簿、会计凭证的要求，我司经研究，不同意上述要求，如贵方坚持上述要求，可依法向法院提起诉讼，我司将按照法院最终生效判决的内容履行。3、贵方作为公司股东，可以依法行使股东知情权，但贵方行使股东知情权查阅公司文件，务必本人到公司办公场所进行查阅，我公司没有义务向股东以外的人提供本公司的任何文件。诉讼中，中泰创安公司另向本院提交如下证据：1.四川倚天华安科技有限公司（以下简称倚天华安公司）国家企业信用信息公示系统查询报告，证明孙伯苓持有倚天华安公司100%的股份。2.倚天华安公司智能安全产品介绍手册；3.其公司营业执照；4.其公司产品介绍手册。以上证据证明其公司与倚天华安公司经营范围基本近似。其公司核心产品为一体化智能安全帽，与倚天华安公司核心产品智能多功能安全帽，属于同类产品，两家公司存在直接竞争关系，两种产品应用的行业及主要服务的企业也高度一致。经质证，杨蕾对证据1-2的真实性及证明目的不予认可，认为证据2只是宣传页，无法核实其真实性，故不能证明倚天华安公司的核心产品系多功能安全帽。对证据3的真实性认可。对证据4的真实性及证明目的不予认可，不能证明两家公司的经营范围和主要服务内容是一致的。庭审中，中泰创安公司提交了公司章程、第二届第一次股东会决议、2017年度审计报告及2018年度财务报表审计报告书，杨蕾当庭核对原件后并收取复印件，故申请撤回第一项诉讼请求。本院认为，根据我国《公司法》相关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，杨蕾要求查阅中泰创安公司的会计账簿，在提起本案诉讼前，杨蕾委托律师向中泰创安公司发出律师函，要求查阅自公司成立以来的会计账簿，并说明目的系为了了解公司资产及实际运营状况。在中泰创安公司复函拒绝查阅的情况下，杨蕾提起本案诉讼。杨蕾上述行为符合上述规定的公司内部救济程序的前置要求。诉讼中，中泰创安公司虽提交相应证据证明杨蕾要求查阅会计账簿存在可能损害公司合法利益的不正当目的，但经审查，中泰创安公司提交的证据不足以证明其公司的上述证明目的，故应视为中泰创安公司无正当理由拒绝杨蕾行使会计账簿查阅权。我国《会计法》第九条第一款规定，“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告”。第十四条第一款、第五款规定，“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”。第十五条第一款规定，“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”。会计账簿系根据原始凭证制作，会计凭证是会计账簿的基础，股东只有通过查阅原始凭证与会计账簿相比对，才能客观真实了解公司状况。根据会计准则，合同等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。因此，会计账簿查阅权的行使范围包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同等有关资料）。综上，杨蕾要求查阅中泰创安公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同等有关资料）的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。查阅上述材料的期限自2017年8月8日至本案判决生效之日止。杨蕾要求复制上述材料之请求及要求查阅、复制公司纳税申报表、公司的银行账户资金往来流水明细之请求，于法无据，本院不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，判决如下：一、北京中泰创安科技有限公司于本判决生效之日起10日内将2017年8月8日至本案判决生效之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同等有关资料）置于其公司住所地供杨蕾查阅，查阅的时间不得超过15个工作日；二、驳回杨蕾的其他诉讼请求。案件受理费35元（杨蕾已预交），由北京中泰创安科技有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员  刘宝平二〇二〇年五月十三日书记员  何 珊