广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民初803号原告：昌都市高腾企业管理股份有限公司，住所地:西藏自治区昌都市昌都经济开发区**。法定代表人：王明静，总经理。委托诉讼代理人：何海东，广东东方昆仑律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙嘉嶷，浩天信和（广州）律师事务所律师。被告：深圳市喜游投资有限责任公司，住所地：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路******。法定代表人：何双满。被告：腾邦资产管理集团股份有限公司，住，住所地：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路******/div>法定代表人：刘京霖。被告：腾邦集团有限公司，住所地，住所地：广东省深圳市福田区福田保税区桃花路腾邦物流大厦**iv>法定代表人：钟百胜。委托诉讼代理人：刘洋，男，该公司员工。被告：腾邦物流集团股份有限公司，住所地，住所地：广东省深圳市福田区福保街道桃花路**腾邦集团大厦**iv>法定代表人：刘京霖。被告：深圳市平丰珠宝有限公司，住所地，住所地：广东省深圳市福田区福田保税区桃花路**腾邦物流大厦**（夹层**）iv>法定代表人：钟百胜。被告：段乃琦，女，1966年4月12日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。被告：钟百胜，男，1965年4月8日出生，香港特别行政区居民。原告昌都市高腾企业管理股份有限公司（以下简称高腾公司）与被告深圳市喜游投资有限责任公司（以下简称喜游公司）、腾邦资产管理集团股份有限公司（以下简称腾邦资产公司）、腾邦集团有限公司（以下简称腾邦集团）、腾邦物流集团股份有限公司（以下简称腾邦物流公司）、深圳市平丰珠宝有限公司（以下简称平丰公司）、段乃琦、钟百胜企业借贷合同和担保合同纠纷一案，本院于2019年1月7日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年1月7日公开开庭进行审理。高腾公司的委托诉讼代理人何海东、孙嘉嶷，腾邦集团的委托诉讼代理人刘洋到庭参加诉讼；喜游公司、腾邦资产公司、腾邦物流公司、平丰公司、段乃琦、钟百胜经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告高腾公司向本院提出诉讼请求：1.判令喜游公司立即偿还高腾公司借款276694428.35元（其中本金23655万元，暂计至2019年7月16日的利息40144428.35元，以后的利息按年利率18%计算）；2.判令喜游公司承担高腾公司为实现本案债权而支出的费用1288347.21元（其中律师费115万元，提供财产保全担保而支付的保险费138347.21元）；3.确认高腾公司对本案的质押财产即腾邦集团所有的3450000股腾邦国际商业服务集团股份有限公司股票（深圳证券交易所证券代码：300178，证券简称：腾邦国际）、钟百胜所有的1836900股腾邦国际股票（深圳证券交易所证券代码：300178）、段乃琦所有的13787900股腾邦国际股票（深圳证券交易所证券代码：300178）、腾邦集团所有的545555555腾邦资产股份、平丰公司所有的490000万元腾邦集团出资额对应的股权享有质押权，对处置质押财产所得价款享有优先受偿权；4.判令腾邦集团、腾邦资产公司、腾邦物流公司、钟百胜对上述债务承担连带清偿责任；5.判令喜游公司、腾邦资产公司、腾邦集团、腾邦物流公司、平丰公司、段乃琦、钟百胜承担本案全部诉讼费。事实与理由：高腾公司与喜游公司于2018年6月4日签订了编号GC-2018-11《协议书》，约定高腾公司给喜游公司提供本金2.5亿元，借款期限6个月，前三个月的年利率为15%，后三个月的年利率为17%，逾期还款则年利率为18%。喜游公司的关联公司腾邦集团是高腾公司的母公司广东民营投资股份有限公司（以下简称民营公司）的股东之一，经喜游公司及腾邦集团申请，高腾公司考虑到与喜游公司之间的良好关系，为了满足其生产经营需要，帮助其度过暂时资金难关，同意提供短期周转资金给喜游公司。上述《协议书》签订后，高腾公司于2018年6月5日汇款2.5亿元给喜游公司，履行了《协议书》约定提供借款的义务。2018年8月27日，段乃琦与高腾公司签订编号GC-2018-19《股份质押合同》，以其所有的13787900股腾邦国际股票（深圳证券交易所证券代码：300178）为上述《协议书》项下的全部本息等债权提供质押担保。2019年9月12日，腾邦集团与高腾公司签订编号GC-2018-19-01《股份质押合同》，以其所有的3450000股腾邦国际股票（深圳证券交易所证券代码：300178）为上述《协议书》项下的全部本息等债权提供质押担保；钟百胜与高腾公司签订编号GC-2018-19-07《股份质押合同》，以其所有的1836900股腾邦国际股票（深圳证券交易所证券代码：300178）为上述《协议书》项下的全部本息等债权提供质押担保。同日，腾邦集团还与高腾公司签订编号GC-2018-19-08《权利质押合同》，以其所有的545555555股腾邦资产公司股份为上述《协议书》项下的全部本息等债权提供质押担保；平丰公司也与高腾公司签订编号GC-2018-19-09《权利质押合同》，以其所有的490000万元腾邦集团出资额对应的股权为上述《协议书》项下的全部本息等债权提供质押担保。上述质押都办理了相应的出质登记。2018年9月12日，腾邦资产公司与高腾公司签订编号GC-2018-19-10《保证合同》，腾邦物流公司与高腾公司签订编号GC-2018-19-11《保证合同》，钟百胜与高腾公司签订编号为GC-2018-19-5《保证合同》，腾邦集团与高腾公司签订编号GC-2018-13-1《保证合同》，都为上述《协议书》项下的全部本息等债权提供连带责任保证担保，保证期限都为主合同项下债务履行期满之日起两年。上述《协议书》《股票质押合同》《权利质押合同》《保证合同》都是在广州市黄埔区签署，且在争议解决条款中都约定由合同签署地有管辖权的法院管辖。上述借款到期后，喜游公司未依约偿还款项。在高腾公司的催促下，腾邦集团偿还了部分本息：于2018年12月21日归还了上述《协议书》下的500万元利息；于2019年7月9日向高腾公司归还了上述《协议书》项下的1345万元本金和2350237.4元利息。截止2019年7月16日，被告共偿还本金1345万元、利息7350237.4元，尚欠本息276694428.35元。高腾公司为维护自己的合法利益，特依法提起诉讼，请求判如所请。高腾公司向本院明确第一项诉讼请求：尚欠本金为23655万元；利息的计算方式为：从2018年6月5日起至2018年9月5日止，以25000万元为基数、按年利率15%计算；从2018年9月6日起至2018年12月5日止，以25000万元为基数、按年利率17%计算；从2018年12月6日起至2019年7月9日止，以25000万元为基数、按年利率18%计算；从2019年7月10日至实际清偿之日止，以23655万元为基数、按年利率18%计算。被告腾邦集团答辩称：一、高腾公司提交的利息计算表时间上可能有误，起始日期存在重叠，本案中重复计算了2018年9月5日、2018年12月5日、2019年7月9日的利息；其对利息列表中的其他计算没有异议，请求法院予以查明并以查明的期间计算利息。二、高腾公司主张腾邦集团应对其所支付的律师费、保全担保保险费承担连带清偿责任，因本案所涉《协议书》中没有关于律师费及保全担保保险费承担的约定，因此其认为不应由腾邦集团对律师费及担保保险费承担连带担保责任。高腾公司在本案及关联案件（2019）粤01民初802号案共委托了三家律师事务所代理该两案并收取相关费用，违反了《中华人民共和国民事诉讼法》的规定只能委托一至两名代理人的规定，高腾公司额外造成律师费的支出不应由腾邦集团承担。其认为本案的律师费应参考同类案件、出庭代理律师相同的（2019）粤0112民初8942号案律师费10万元的标准确定。另腾邦集团提供腾邦国际出具的2019-067号《关于收到表决权委托撤销通知的公告》，拟证实腾邦集团、钟百胜已经撤销将表决权委托给史进并对外公示。本案审理中，腾邦集团向本院提交书面答辩意见称：一、关于律师费的问题，应比照（2019）粤0112民初8942号案件律师费10万元（对应该案的诉讼标的金额为借款本金4900万元和利息542191.78元，合计为49542191.78元）的标准，依据高腾公司的诉讼请求金额予以折算，本案的律师费确定为60万元为宜。二、腾邦集团、钟百胜已于2019年6月10日撤销腾邦集团、钟百胜与深圳市大晋投资咨询有限公司签订的《表决权委托协议》，即已撤销将表决权委托给史进。三、根据高腾公司的诉讼请求及借款发放时间以及高腾公司主张的分红款冲抵、本金冲抵及利息冲抵等主张，结合《协议书》及放款凭证，本案利息的计算应为：从2018年6月5日起至2018年9月4日止（实际用款天数91天），以25000万元为基数、按年利率15%计算；从2018年9月5日起至2018年12月4日止（实际用款天数90天），以25000万元为基数、按年利率17%计算；从2018年12月5日起至2019年7月9日止（实际用款天数216天），以25000万元为基数、按年利率18%计算；从2019年7月10日至实际清偿之日止，以23655万元为基数、按年利率18%计算。被告腾邦物流公司向本院提交书面答辩意见称：高腾公司向喜游公司发放借款时，合同编号为GC-2018-19-11《保证合同》未经腾邦物流公司依法作出决议，高腾公司未查明对外担保行为是否依法经过股东会或董事会决议，该《保证合同》依法无效，腾邦物流公司无需承担保证责任。被告平丰公司向本院提交书面答辩意见称：高腾公司向喜游公司发放借款时，因编号为GC-2018-19-09《权利质押合同》未经平丰公司依法作出决议，高腾公司未查明对外担保行为是否依法经过股东会或董事会决议，该《权利质押合同》依法无效，平丰公司无需承担保证责任。被告段乃琦向本院提交书面答辩意见称：因高腾公司及其实际控制人民营公司与喜游公司、腾邦集团之间存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的“恶意串通，损害国家、集团或者第三人利益”“以合法形式掩盖非法目的”“违反法律、行政法规的强制性规定”等导致合同无效的法定情形，且段乃琦对合同无效无过错，故高腾公司关于确认编号GC-2018-19《股票质押合同》效力、高腾公司对质押股票享有优先受偿权的诉讼请求应予以驳回。理由如下：一、涉案《协议书》《股票质押合同》存在恶意串通损害第三人利益的情形，依法应认定无效。喜游公司、腾邦集团与高腾公司恶意串通，借无资金需求的喜游公司与腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称腾邦国际）及段乃琦之间的关系，恶意串通，虚构喜游公司的借款需求，隐瞒事实和真实借款人，欺骗、误导段乃琦为喜游公司与高腾公司签署的涉案《协议书》提供股票质押并办理质押登记。喜游公司并无资金需求，其取得高腾公司资金后直接将该笔资金转入腾邦集团账户，喜游公司并未实际使用该笔借款。因段乃琦不是喜游公司及腾邦集团的实际控制人，请求法院依法查明借款事实及资金流水。二、高腾公司不具备放贷资质及放贷能力，其资金来源存疑，依法应予以查明。从放贷资金来源、还款资金来源及还款路径，可知高腾公司并非实际出借人，涉案《协议书》存在《中华人民共和国合同法》第五十二条第三项规定的“以合法形式掩盖非法目的”的违法行为，且高腾公司的放贷行为违反《中华人民共和国银行业监督管理法》的强制性规定，《协议书》应认定无效。高腾公司在本案《民事诉状》亦陈述腾邦集团进行还本付息。但据段乃琦了解，该笔款并非腾邦集团通过银行转账方式进行支付，高腾公司自认的该还款系民营公司直接支付或通过协议约定方式进行本息还款操作（可能没有资金流水），源于腾邦集团对民营公司的股权分红。腾邦集团与高腾公司存在关联关系，高腾公司知晓并参与虚假《协议书》的缔约过程。涉案借款系腾邦集团的资金需求，民营公司作为高腾公司的股东及实际控制人，为规避民间借款及关联公司接到的监管及法律风险，恶意串通，以合法形式掩盖非法目的，借用喜游公司及高腾公司的公司主体资格，为放贷资金的流转而设立资金通道，其放贷行为存在违法、违规的情形，放贷金额巨大，且利率超过金融机构基础贷款利率的四倍，涉案合同应认定无效。三、段乃琦提供质押担保的对象及质押担保债务人仅限于喜游公司。喜游公司及高腾公司向段乃琦提出股票质押需求及介绍该笔借款用途时，表示该笔借款将用于喜游公司所投资的深圳市喜游国际旅行社有限公司业务拓展及企业资金周转等经营需求。因深圳市喜游国际旅行社有限公司系腾邦国际的关联企业，且借款是段乃琦在腾邦国际任职期间发生，为确保公司经营运作之需要，段乃琦才答应提供股票质押担保。段乃琦提供质押担保所对应的借款，仅限于喜游公司与高腾公司之间的真实借款需求，对于非因喜游公司经营而产生的借款并无担保之意思表示。四、因主合同《协议书》无效，导致从合同《股票质押合同》无效。根据最高人民法院《关于适用若干问题的解释》第八条的规定，段乃琦无需承担质押担保责任。五、高腾公司同时委托三家律师事务所代理本案导致代理费过高，高腾公司关于律师费的主张不应得到法律支持或应由人民法院依法调整。综上，请求法院在查明事实的基础上认定涉案《协议书》无效，驳回高腾公司关于确认编号GC-2018-19《股票质押合同》效力、对段乃琦持有的质押股票享有优先受偿权的诉讼请求。被告喜游公司、腾邦资产公司、钟百胜均未到庭，亦未向本院提交书面答辩意见。原告为证明其诉讼主张，向本院提交了下列证据：1.编号GC-2018-11《协议书》拟证明高腾公司、喜游公司双方就借款25000万元签订合同及合同权利义务等内容；2.2018年6月5日中国建设银行单位客户专用回单，拟证明高腾公司汇款25000万元给喜游公司，履行了提供借款的合同义务；3.编号GC-2018-19《股票质押合同》，拟证明段乃琦以其所有的13787900股腾邦国际股票为上述《协议书》项下的全部本息等债权提供质押担保；4.编号GC-2018-19-01《股票质押合同》，拟证明腾邦集团以其所有的3450000股腾邦国际股票为上述《协议书》项下的全部本息等债权提供质押担保；5.编号GC-2018-19-07《股票质押合同》，拟证明钟百胜以其所有的1836900股腾邦国际股票为上述《协议书》项下的全部本息等债权提供质押担保；6.编号GC-2018-19-08《权利质押合同》，拟证明腾邦集团以其所有的545555555股腾邦资产公司股份为上述《协议书》项下的全部本息等债权提供质押担保；7.编号GC-2018-19-09《权利质押合同》，拟证明平丰公司以其所有的490000万元腾邦集团出资额对应的股权为上述《协议书》项下的全部本息等债权提供质押担保；8.伍份质押证明，拟证明本案的质押都依法办理了质押登记，高腾公司依法享有优先受偿权；9.编号GC-2018-19-10《保证合同》；10.编号GC-2018-19-11《保证合同》；11.编号GC-2018-19-5《保证合同》；12.编号GC-2018-13-1《保证合同》；证据9-12拟证明腾邦资产公司、腾邦物流公司、钟百胜、腾邦集团分别签订《保证合同》，为上述《协议书》项下的全部本息等债权提供连带责任保证担保，保证期限都为主合同项下债务履行期满之日起两年；13.《欠款本息计算表》，拟证明高腾公司依据《协议书》约定和本案借款还款事实计算得出的本案欠款本息金额；14.《民事委托代理合同》；15.律师费网上汇款电子回执；16.律师费发票；证据14-16拟共同证明高腾公司为实现本案债权委托律师代理诉讼并支付律师费115万元；17.保单保函；18.保险费发票；19.保险费网上汇款电子回单；证据17-19拟共同证明高腾公司为实现本案债权申请财产保全而支付的财产担保保险费138347.21元。腾邦集团对上述证据发表质证意见：证据1因借款人未到庭，该协议书是借款人所签署，其对该证据的真实性、合法性、关联性均不予确认；对证据2的合法性予以确认，对真实性、合法性不予确认；对证据3、5、7、9、10、11的真实性、合法性、关联性均不予确认；对证据4、6、8、12的真实性、合法性、关联性予以确认；证据13是高腾公司单方制作，真实性、合法性、关联性不予确认，具体欠款本息由法院依法认定。段乃琦对上述证据提交书面质证意见：对证据1的关联性予以确认，但现有证据不能证明该借款的实际使用人、实际用途等与借款及段乃琦担保行为密切相关，其对《协议书》的真实性、合法性不予确认；对证据2的关联性予以确认，但该证据不能证明《协议书》项下借款的真实用途及实际使用人，其余意见同证据1；对证据3的关联性予以确认，对真实性、合法性不予确认。其签署该《股票质押合同》系受到欺骗、误导所致，不是其真实意思表示；证据5-12，其不是上述合同相对方，且与段乃琦无关联，其对证据5-12的关联性、真实性、合法性据不予认可；证据13系高腾公司单方制作，对关联性、真实性、合法性不予认可；证据14、15、16，对关联性予以确认，但高腾公司委托三家律师事务所代理本案，超出民事诉讼法的相关规定，导致案件办理费用增加，对证据14-16的真实性、合法性不予确认；对证据17、18、19的关联性、真实性、合法性予以确认。被告段乃琦向本院邮寄提交了2018年6月5日《中国建设银行单位客户专用回单》图片，拟证明喜游公司在2018年6月5日向腾邦集团进行大额款项支付。高腾公司对上述证据的质证意见为：段乃琦提交的证据是网上打印的，没有红章，对其真实性、合法性、关联性无法确认。腾邦集团对上述证据的质证意见：对该证据的合法性予以确认，对真实性、关联性无法确认，段乃琦在其答辩意见中表示不持有该证据原件，具体由法院依法认定。被告喜游公司、腾邦资产公司、腾邦物流公司、平丰公司、钟百胜均未向本院提交证据，亦未提交对高腾公司提交的证据及补充证据和段乃琦提交的证据的质证意见。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院将根据庭审情况和查明的事实综合认定。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年6月4日，高腾公司（甲方）与喜游公司（乙方）在广东省广州市黄埔区签订合同编号为GC-2018-11的《协议书》，甲、乙双方就借款事宜，达成以下协议：第一条借款金额及期间1.借款金额：本协议项下甲方向乙方提供的借款本金为人民币25000万元整。2.借款期间：本次借款的期限为6个月，从乙方正式收到借款当天起算。如乙方需要提前还款，应提前通知甲方并确定甲方同意。第二条借款发放在乙方按照本协议第四条提供担保措施后，甲方将借款发放至乙方指定账户，即视为乙方已收到借款。第三条利率及还款方式1.本协议项下的借款分段计息，前三个月年利率为15%，后三个月年利率为17%，按年利率/365天计算日利息，乙方收到借款当天开始计息。2.乙方应在借款到期或提前还款的当日一次性将应付利息及本金支付到甲方指定账户。第四条乙方保证和承诺1.乙方提供经甲方认可的法人为本次借款提供连带责任保证，并协调对方与甲方在签订本协议的同时签订保证协议。2.乙方提供经甲方认可的第三方为本次借款提供上市公司股票质押，质押的股份数量为2000万股，乙方须协调经甲方认可的第三方与甲方在签订本协议的同时签订质押协议并在借款发放后5个工作日内完成质押登记手续。甲方同意在乙方全额还款后10个工作日内解除质押登记手续。3.乙方保证本次借款的用途合法，不违反法律、法规和规范性文件的规定。4.乙方具有充分的权力、授权及法定权利签署本协议，乙方签署本协议完全符合乙方公司章程、内部决定以及股东会、董事会的决议。第五条违约责任1.任何一方未在本协议约定的期限内履行相关义务的，其他方有权追究其违约责任并要求赔偿损失。2.乙方没有协调按照第四条第2款的约定办理完成上市公司股票质押的，每延迟一日，乙方按照每日借款金额的万分之五向甲方支付违约金。3.乙方逾期还款的，剩余借款年利率调整为18%。第六条争议解决方式本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律。因本协议的签订和履行而发生的争议，各方应首先通过友好方式协商解决。如协商不成，双方均应向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。第七条通知方式1.本协议项下的所有通知、要求、指令及法院的送达以以下通讯方式为准：甲方：联系人刘志华，联系电话150××******，邮箱Ｚｈｉ×××＠ｇｏｒｔｕｎｅ.ｃｏｍ，邮政编码510623，通讯地址广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦×楼；乙方：联系人陶宏美，联系电话137××******，邮箱591×××＠ｑｑ.ｃｏｍ，邮政编码518000，通讯地址深圳市福田区保税区×苑×室。2.任何一方的通讯地址或联系方式发生变更的，变更方应自发生变化之日起5个工作日书面通知另一方，否则送达地址仍以本协议载明为准。第八条其他本协议自各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。本协议一式肆份，甲方、乙方各持贰份，具有同等法律效力。合同签章处“甲方”处加盖有高腾公司印章并在“法定代表人或授权代表”处加盖有“叶俊印英”印章，签章处“乙方”处加盖有喜游公司印章并在“法定代表人或授权代表”处有“史进”的手写签名。高腾公司提供的汇款电子回单显示，高腾公司于2018年6月5日向喜游公司转账25000万元。用途备注为：借款。2018年8月27日，高腾公司（甲方/质权人/债权人）与段乃琦（乙方/出质人）在广州市黄埔区签订合同编号为GC-2018-19的《股票质押合同》，约定段乃琦（股东卡号：18×××90）以其所有的13787900股腾邦国际股票（证券代码300178）为债务人喜游公司在甲方与喜游公司签订的编号为GC-2018-11和GC-2018-13的《协议书》项下的义务提供质押担保。其中：2.1出质人同意以其持有的出质股票为债务人在主合同项下的义务提供质押担保，质权人同意接受该质押担保。3.1本合同项下质押担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主债权、主合同中规定的因债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人实现债权而发生的所有费用。3.2债权人为实现债权而发生的所有费用是指债权人依据主合同、本合同或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等。4.1债务人在主合同项下的债务履行期限自主合同签订日起计算至债务人在主合同项下的全部义务履行完毕之日止。8.5出质人承诺，不论债务人、第三人是否为主债权提供其他担保，不论上述其他担保何时成立、是否有效、债权人是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，出质人均对担保范围内全部债权承担担保责任，并且同意由债权人在各项担保中自主选择实现担保的顺序和额度。无论债权人过去、现在或将来是否已经、将要或可能放弃（包括但不限于放弃抵押权或其他担保权利、放弃抵押权或其他担保权利的顺位）、变更（包括但不限于变更抵押权或其他担保权利的顺位、担保金额或范围）、减免债务人或任何第三方过去、现在或将来已经、将要或可能提供的任何抵押权、质权或保证或其他任何形式的担保，出质人的担保责任均不因此而减少或免除，出质人承诺仍然按照本合同的规定提供担保。9为债权人的利益，出质人作出如下陈述与保证，该等陈述与保证均为真实、准确和完整：（2）出质人签署并履行本合同之前：（i）不违反对其适用的中国法律的规定；（ii）不违反出质人的公司章程、其他组织性文件的规定；(iii)不违反对出质人有约束力的任何承诺、协议或合同的规定；(iv)不违反对出质人有约束力的任何判决、裁决、裁定或其他政府机构的决定。（3）出质人已经就签署和履行本合同取得其股东会、董事会授权或其他必要的授权、批准或同意。（7）出质人公司章程或其他内部文件及适用于出质股票的法律中无禁止或限制出质股票转让的任何规定。11.1发生下列情形之一的，质权人有权立即行使质权：（1）债务人未按主合同的约定按期、足额支付应付金额，且未取得债权人同意延期的。11.2发生本合同第11.1条规定的任一情形的，出质人在此不可撤销地承诺，已与质权人达成一致，质权人有权按照以下约定方式实现质权：（1）要求出质人自行按照法律法规的规定处置出质股票，处置方式包括但不限于协议转让、拍卖、集中竞价交易、连续竞价交易或大宗交易并将处置出质股票所得资金交付质权人；（2）持本合同向有管辖权的人民法院申请强制执行出质人在本合同项下的担保义务；（3）质权人有权依法通过司法程序行使质权，对质物进行拍卖、变卖；（4）本合同项下质押财产如保证金、股息、分红等现金款项时，出质人不可撤销的授权质权人直接扣划相应的款项以抵偿债务；（5）质权人依据本合同处分质押财产时；出质人应给予配合，不得设置任何障碍；（6）主合同、本合同、法律允许的其他处分何救济方式。11.3除非债权人另行指定，债权人根据本合同实现质权所得资金应按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：（1）债权人为实现债权而发生的所有费用；（2）主合同项下的违约金和损害赔偿金；（3）主合同项下的现金补偿款。债权人实现质权所得资金不足以清偿债款的，债权人有权要求债务人清偿不足的金额；债权人实现质权所得金额支付债权人为实现债权而发生的所有费用并清偿主合同项下的全部债务之后仍有剩余的，债权人应将剩余部分返还出质人。12.1出质人违反本合同任一约定或违反任何义务，或明确表示或以其行为表明将不履行本合同项下的任一义务的，或出质人违反其在本合同的陈述、保证或承诺的，债权人可书面通知出质人纠正其违约行为，如果出质人于债权人发出上述通知之日起五个工作日内仍未对违约行为予以纠正，则债权人有权单独或一并行使下述权利：（1）要求出质人限期纠正违约行为；（2）要求出质人提供新的担保；（3）要求出质人赔偿损失；（4）法律许可的其他救济措施。12.2出质人违反本合同的任何约定，均视为债务人在主合同项下的违约情形。14本合同适用中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。15.1对于本合同双方在履行本合同过程中发生的争议，由双方协商解决。协商不成，双方均可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。18本合同自双方签署之日起生效。19.2在本合同履行过程中，债权人未行使或未及时行使其在本合同项下的任何权利，不视为放弃该权利，亦不影响债权人行使其在本合同项下的其他权利及出质人履行其在本合同项下任何义务。所有权利放弃均应书面做出。高腾公司在签章处“质权人”处加盖印章并在“法定代表人或授权代表”处加盖“叶俊英印”印章，段乃琦在签章处“出质人”处手写签名。2018年9月12日，高腾公司作为质权人（甲方/债权人），腾邦集团、钟百胜作为出质人（乙方）在广州市黄埔区分别签订合同编号为GC-2018-19-01、GC-2018-19-07的两份《股票质押合同》，约定腾邦集团（股东卡号：19×××98）以其所有的3450000股腾邦国际股票（证券代码300178）、钟百胜（股东卡号：18×××97）以其所有的1836900股腾邦国际股票（证券代码300178）分别为债务人喜游公司在甲方与喜游公司签订的编号为GC-2018-11、GC-2018-13和GC-2018-19的《协议书》项下的义务提供质押担保。高腾公司分别在两份合同的签章处“质权人”处加盖印章并在“法定代表人或授权代表”处加盖“叶俊英印”印章，段乃琦在签章处“出质人”处手写签名；腾邦集团在合同编号为GC-2018-19-01合同的签章处“质权人”处加盖印章并在“法定代表人或授权代表”处加盖“钟百胜”印章，钟百胜在合同编号GC-2018-19-07合同的签章处“出质人”处手写签名。该两份《股票质押合同》的其余主要内容与上述高腾公司与出质人段乃琦签订合同编号为GC-2018-19《股票质押合同》一致。2018年9月12日，腾邦集团（出质人/甲方）与高腾公司（质权人/乙方）在广州市黄埔区签订合同编号为GC-2018-19-08的《权利质押合同》，约定以腾邦集团所有的545555555股腾邦资产公司股份为债务人在主合同项下的债务提供质押担保。其中约定：1.1债务人：喜游公司。1.2本合同之主合同为：乙方与债务人签署的编号为GC-2018-11、GC-2018-13和GC-2018-19的《协议书》及其修订或补充协议。1.4主合同之债权本金：48500万元。3本合同的质押担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于主合同项下债务人应向乙方支付的主债权本金、利息（包括复利和罚息）、融资顾问费、违约金、补偿金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等）、因债务人违约而给乙方造成的损失和其他所有应付费用等。7.1未经乙方书面同意，甲方不得以任何方式处分质押权利的全部或部分，包括但不限于放弃、赠予、转让、出资、重复担保。9.1在本合同有效期内，发生下列情形之一的，乙方有权行使质权，并可与甲方协议以折价或者拍卖、变卖的方式处置质物，并有权就所得的价款优先受偿：（1）债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定。9.3乙方实现质押权利所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的费用（包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费等）后，优先按以下顺序（同一顺序按照各债权金额比例）清偿主合同项下的债务：（1）债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等）；（2）利息（包括复利和罚息）、以及违约金、补偿金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）；（3）主债权。甲方同意，如果在清偿主合同项下债务后仍有剩余价款，则将剩余价款优先用于偿还对乙方的其他债务。乙方行使质权时，无须首先或同时向主合同的其他担保人（如有）行使担保权，而可按法律规定从处置质押财产所得价款中优先受偿。9.6无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，甲方在本合同项下的担保责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，甲方将不提出任何异议。10.2甲方具备担保人的合法资格，甲方在本合同项下的担保行为符合法律、行政法规、规章和甲方章程或内部组织文件的规定，且已获得公司内部有权机构及国家有权机关的批准及授权。因甲方无权签署本合同而产生的一切责任均由甲方承担，包括但不限于全额赔偿乙方因此遭受的损失。10.3甲方确认自己对债务人的资产、债务、经营、信用、信誉等情况、是否具备签订主合同的主体资格和权限以及主合同的所有内容已经充分了解。10.4甲方合法拥有质押权利并享有处分权，质押权利并非禁止流通与转让的财产，不存在任何权利瑕疵或权属争议。12.1本合同适用中华人民共和国法律。12.2本合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决；协商不成的，双方约定向本合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。14.10本合同是《借款合同》不可分割的一部分，本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。高腾公司在签章处“乙方”处加盖印章并在“法定代表人或授权代表”手写“叶俊英”签名，腾邦集团在签章处“甲方”处加盖印章并在“法定代表人或授权代表”处加盖“钟百胜”印章。2018年9月12日，平丰公司（出质人/甲方）与高腾公司（质权人/乙方）在广州市黄埔区签订合同编号为GC-2018-19-09的《权利质押合同》，约定以平丰公司所有的价值为48500万元腾邦集团98%股权为债务人在主合同项下的债务提供质押担保。其中：14.10本合同自双方签署之日起生效。高腾公司在签章处“乙方”处加盖印章并在“法定代表人或授权代表”手写“叶俊英”签名，腾邦集团在签章处“甲方”处加盖印章并在“法定代表人或授权代表”处加盖“钟百胜”印章。该《权利质押合同》的其余主要内容与上述高腾公司与出质人腾邦集团签订合同编号为GC-2018-19-08《权利质押合同》一致。高腾公司提交的《证券质押登记证明》《商事主体设立登记通知书》显示以上五份质押都依法进行了质押登记。2018年9月12日，腾邦资产公司、腾邦物流公司、钟百胜、腾邦集团分别作为保证人、甲方，高腾公司作为债权人、乙方在广州市黄埔区签订合同编号为GC-2018-19-10、GC-2018-19-11、GC-2018-19-05、GC-2018-13-1的《保证合同》，约定甲方愿意为债务人在主合同项下的债务提供保证担保。其中：1.债务人：喜游公司。2.本合同之主合同为：乙方与债务人签署的编号为GC-2018-11、GC-2018-13和GC-2018-19的协议书及其修订或补充协议。1.4主合同之债权本金：48500万元。2保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于主合同项下债务人应向乙方支付的主债权本金、利息、违约金、赔偿金、乙方为实现债权与担保权利而发生的费用等。3.1甲方明确，在本合同项下提供的保证为无条件的、不可撤销的连带责任保证。当主合同债务人不按主合同的约定履行还款义务时，乙方有权直接向甲方追偿，甲方应向乙方清偿主合同项下全部债务。3.2甲方收到乙方发出的承担保证责任通知书后，即应根据通知书的要求，无条件承担本合同约定的保证责任，将应付款项划入乙方指定的账户。3.3无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保，不论乙方是否向其他担保人提出权利主张，甲方在本合同项下的保证责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任。4保证人的保证期间为主合同项下债务履行期满之日起两年。7.1甲方的声明和承诺：甲方具有充分的权力、授权及法定权利签署本合同，甲方签署本合同完全符合甲方公司章程、内部决定以及股东会、董事会的决议。8任何一方未在本合同约定的期限内履行相关义务的，其他方有权追究其违约责任并要求赔偿损失。9本合同的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律。因本合同的签订和履行而发生的争议，各方应首先通过友好方式协商解决。如协商不成，双方均可向本合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。上述合同的签章处“甲方”处分别加盖有腾邦资产公司印章及法定代表人或授权代表“钟百胜”私章、腾邦物流公司印章及法定代表人或授权代表“钟百胜”私章、钟百胜手写签名、腾邦集团印章法定代表人或授权代表“钟百胜”私章，签章处“乙方”处均加盖有高腾公司印章。另查明，高腾公司为提起本案诉讼与广东东方昆仑律师事务所律师、广东东方昆仑（三亚）律师事务所、北京市浩天信和（广州）律师事务所签订了《民事委托代理合同》，约定聘请广东东方昆仑律师事务所律师、广东东方昆仑（三亚）律师事务所、北京市浩天信和（广州）律师事务所的律师在本案诉讼中作为高腾公司的委托诉讼代理人，律师费约定115万元，高腾公司已经实际支付115万元。本案受理后，根据高腾公司的财产保全申请，中国平安财产保险股份有限公司广东分公司为高腾公司提供了信用担保，诉讼担保服务费实际支出89609.58元。本院于2019年7月31日作出了（2019）粤01民初803号民事裁定书，裁定冻结喜游公司、腾邦资产公司、腾邦集团、腾邦物流公司、平丰公司、段乃琦所有的价值276694428.35元的银行存款或查封、扣押其他等值的财产。高腾公司已预交财产保全申请费5000元。再查明，根据企业信用信息公示报告和企查查信息显示：1.高腾公司的法定代表人为王明静，股东分别为民营公司（出资比例为99.94%）、昌都市丛瑞企业管理有限公司（出资比例0.06%）。高腾公司的注册资本为50亿元并已实缴资本到位；2.喜游公司的法定代表人为何双满（2018年11月21日前喜游公司的总经理、董事长、法定代表人均为史进，2018年11月21日总经理、董事长、法定代表人均变更为何双满），股东为史进（出资比例50.86%）、万峰（出资比例30.92%）、李志成（出资比例18.22%）。喜游公司对外投资有腾邦旅游集团有限公司（投资比例为8.33%）；3.腾邦资产公司的法定代表人为刘京霖，股东分别为腾邦集团（出资比例71.28%）、宁波梅山保税港区恒宇锦绣山河一号股权投资合伙企业（有限合伙）（出资比例28%）、平丰公司（出资比例0.72%）；4.腾邦集团的法定代表人为钟百胜，股东分别为平丰珠宝（出资比例98%）、钟百胜（出资比例1.34%）、段乃琦（出资比例0.66%）。腾邦集团对外投资其中包括对民营公司（投资比例1.88%）；5.腾邦物流公司的法定代表人为刘京霖，股东为腾邦集团（出资比例99%）、平丰公司（出资比例1%）；6.平丰公司的法定代表人为钟百胜，股东分别钟百胜（出资比例67%）、段乃琦（出资比例33%）。在本案审理过程中，高腾公司和腾邦集团均向本院确认：一、原告的母公司系民营公司；各被告均是民营公司的股东腾邦集团的关联公司；二、腾邦资产公司、腾邦物流公司、腾邦集团作为保证人，分别与高腾公司作为债权人签订合同编号为GC-2018-19-10、GC-2018-19-11、GC-2018-19-4的《保证合同》，高腾公司未能提交上述公司同意提供保证担保的股东决议或董事会决议。腾邦集团与高腾公司签订合同编号为GC-2018-19-01《股票质押合同》和GC-2018-19-08《权利质押合同》、平丰公司与高腾公司签订合同编号为GC-2018-19-09《权利质押合同》，高腾公司未能提交上述公司同意质押担保的股东决议或董事会决议，上述三份质押合同均已办理质押登记并公示。三、同意本院对本案的管辖及适用我国内地法律作为解决本案纠纷的准据法。高腾公司向本院表示：一、本案的主合同借款《协议书》《股票质押合同》《权利质押合同》《保证合同》均合法有效。（一）高腾公司向喜游公司出借款项是基于原、被告之间的关联关系。喜游公司与高腾公司的母公司民营公司的股东、本案担保人之一的腾邦集团之间有密切业务往来、交叉持股、管理人员重叠、委托代为行使股东权利等关联行为，具体表现为：1.喜游公司与腾邦集团共同投资腾邦旅游集团，喜游公司与腾邦集团是合作伙伴关系；2.喜游公司的实际控制人史进同时在腾邦旅游集团担任法定代表人、董事长；3.钟百胜在腾邦系旗下上市公司腾邦国际（股票代码：300178）的大股东投票权在2019年8月27日之前是由史进代为行使的；4.腾邦系旗下腾邦国际（股票代码：300178）在2018年6月20日收购喜游公司持有的深圳市喜游国际旅行社有限公司41.73%的股权。（二）各担保人之间的关系为：腾邦集团是腾邦资产公司、腾邦物流公司的控股股东；段乃琦、钟百胜是腾邦集团的创始人，钟百胜也是腾邦集团的实际控制人；段乃琦、钟百胜是平丰公司的创始人、实际控制人。（三）腾邦资产公司、腾邦集团、腾邦物流公司、平丰公司虽然没有向高腾公司出具纸质版股东会授权，但上述四法人担保人的股东都是本案借款的担保人，具体持股情况如下：1.腾邦资产公司由腾邦集团、平丰公司占股超过70%；2.腾邦集团由平丰公司占股98%、钟百胜和段乃琦共占股2%；3.腾邦物流由腾邦集团和平丰公司共占股100%；4.平丰公司由钟百胜和段乃琦共占股100%。以上交叉持股以及实际担保情况足以说明腾邦资产公司、腾邦集团、腾邦物流公司、平丰公司这四名法人担保人以及取得了股东会的同意。（四）本案的担保人没有上市公司，担保人仅就自持上市公司腾邦国际（股票代码：300178）的股份向高腾公司出质，不需要经过上市公司腾邦国际股东会决议，上市公司规则中也没有禁止股东出质股份的规定，且上市公司股东出质情况已在上市公司公告中进行了披露。二、高腾公司于2018年6月5日已汇款25000万元给喜游公司，腾邦集团于2018年12月21日向高腾公司归还了500万元利息；腾邦集团于2019年7月9日向高腾公司归还了1345万元本金和2350237.4元利息。高腾公司向法院提交的证据13《欠款本息计算表》中计息日期书写有部分重合，但计算使用的是计头不计尾的方法，所以计算的本金和利息金额都是正确的，以起诉书和《欠款本息计算表》为准。三、高腾公司同时委托三家律师事务所代理本案不违反法律禁止性规定。本案诉讼标的较大、涉及被告人数众多并涉及境外人士、质押物涉及上市公司股票等重大疑难复杂情况，高腾公司聘请三家律师事务所组成庞大律师团队合情合理，但授权诉讼代理人为二人，符合《中华人民共和国民事诉讼法》关于诉讼代理人的相关规定。高腾公司支付的115万元律师费符合《广东省物价局、司法厅律师服务收费管理实施办法》的规定，且远远低于规定的收费标准，并未因为组成律师团队而增加高腾公司额外开支。根据《协议书》第五条第1款、《股票质押合同》第三条、《权利质押合同》第三条、《保证合同》第二条的约定，高腾公司主张的各被告连带承担高腾公司为实现债权所支出的合理费用有合同依据。以上事实，有高腾公司提供的《协议书》《汇款电子回单》《股票质押合同》《权利质押合同》《商事主体设立登记通知书》《证券质押登记证明》《保证合同》《民事委托代理合同》《律师费网上汇款电子回执》《律师费发票》《保单保函》《保险费发票》《保险费网上汇款电子回执》等证据以及本案的开庭笔录、庭询笔录、答辩状、代理词在案佐证。因高腾公司依约向喜游公司出借款项后，喜游公司未按合同约定偿还借款本金及利息，各担保人亦未完全履行担保责任。后高腾公司向本院提起本案诉讼。本院认为，钟百胜为香港特别行政区居民，本案为涉港企业借贷合同和担保合同纠纷，依法应参照涉外案件处理。高腾公司与喜游公司签订的涉案《协议书》，高腾公司与段乃琦、腾邦集团、钟百胜分别签订的三份《股票质押合同》，高腾公司与腾邦集团、平丰公司分别签订的二份《权利质押合同》，高腾公司与腾邦资产公司、腾邦物流公司、钟百胜、腾邦集团分别签订的四份《保证合同》均约定解决争议适用我国内地法律，且高腾公司、腾邦集团均向本院确认同意适用我国内地法律作为解决本案纠纷的准据法，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条关于“当事人可以协议选择合同适用的法律”的规定，本院对此予以确认。关于喜游公司应偿还的欠款本息问题。高腾公司与各方当事人签订的《协议书》《股票质押合同》《权利质押合同》《保证合同》均是签约各方当事人真实的意思表示，不违反国家法律和行政法规的强制性规定，有关质押合同已依法办理质押登记，均合法有效，各方签约当事人均应依照合同的约定履行。段乃琦确认其在涉案《股票质押合同》上签名的真实性并已办理质押登记，但以涉案《协议书》内容不真实、存在恶意串通损害其利益、以合法形式掩盖非法目的等违法情形、隐瞒事实为由主张涉案《协议书》及其签署的《股票质押合同》无效。因段乃琦未到庭对其主张进行陈述和举证，其提交的中国建设银行单位客户专用回单虽显示喜游公司于2018年6月5日以“往来”用途向腾邦集团转款4400万、4900万元、5200万元、5000万元，但该证据为复印件且腾邦集团对此未予以确认，段乃琦以此主张喜游公司并未实际使用该笔借款依据不充分。法律并未禁止企业间短期、临时性借贷行为。高腾公司注册资本为50亿元并已提交会计师事务所的验资报告证实已完成实缴。高腾公司自述出借资金均源于自有资金，段乃琦并未提交证据足以推翻，现有证据不足以证实高腾公司系违法放贷行为。段乃琦没有提交其他证据证实涉案《协议书》和存在恶意串通、以合法形式掩盖非法目的等情形，且段乃琦本人系腾邦系多家公司的股东或高管，其已就自有的腾邦国际股票作为本案的质押物办理质押登记，故段乃琦主张涉案《协议书》无效、GC-2018-19《股票质押合同》无效，理据不足，本院不予支持。腾邦物流公司、平丰公司以未经法定表决程序为由分别主张所签订的编号为GC-2018-19-11《保证合同》、GC-2018-19-09的《权利质押合同》无效，其无需承担担保责任。经查，喜游公司与腾邦集团共同投资腾邦旅游集团，喜游公司与腾邦集团之间存在合作、投资关系；腾邦物流公司的股东为腾邦集团（出资比例99%）、平丰公司（出资比例1%），腾邦集团的股东为平丰公司（出资比例98%）、钟百胜（出资比例1.34%）、段乃琦（出资比例0.66%）；平丰公司的股东为钟百胜（出资比例67%）、段乃琦（出资比例33%）。且当时钟百胜是分别作为腾邦物流公司的法定代表人和平丰公司的法定代表人在编号为GC-2018-19-11《保证合同》、GC-2018-19-09的《权利质押合同》上签名。可见，腾邦物流公司、平丰公司与腾邦集团之间存在交叉持股，各方之间存在关联关系。钟百胜作为腾邦物流公司、平丰公司的实际控制人，并且以其个人名义为涉案借款提供保证担保，段乃琦亦已为涉案借款提供股票质押担保；而喜游公司与腾邦公司有存在投资、合作关系，平丰公司已就其持有的质押权利办理登记；且腾邦物流公司在与高腾公司签订的编号为GC-2018-19-11《保证合同》承诺其具有充分的权力、授权及法定权利签署该合同和其签署该合同完全符合公司章程、内部决定以及股东会、董事会的决议；平丰公司在与高腾公司签订的编号为GC-2018-19-09的《权利质押合同》时亦承诺已取得了股东会、董事会授权或其他必要的授权、批准或同意；故腾邦物流公司、平丰公司虽未提交同意对外担保的股东决议或董事会决议，也应当认定腾邦物流公司、平丰公司为涉案借款提供担保是其真实意思表示。上述《保证合同》《权利质押合同》合法有效，腾邦物流公司、平丰公司主张合同无效的理由不成立。涉案合同签订后，高腾公司已根据《协议书》向喜游公司提供了约定的借款25000万元，但喜游公司一直未依约还本付息，腾邦集团仅归还部分本息，各被告已经构成根本违约。故高腾公司要求喜游公司按照法律规定和合同约定支付款项及利息的诉讼请求，具有事实与法律依据，本院予以支持。喜游公司应向高腾公司偿还欠款本金23655万元及利息，利息的计算方法：以25000万元为基数，按年利率15%、从2018年6月5日起计算至2018年9月4日止；以25000万元为基数，按年利率17%、从2018年9月5日起计算至2018年12月4日止；以25000万元为基数，按年利率18%、从2018年12月5日起计算至2019年7月8日止；以23655万元为基数，按年利率至18%从2019年7月9日起计算至实际清偿之日止；同时应扣减腾邦集团已归还的利息7350237.4元。关于喜游公司应否承担律师费、担保保险费的问题。高腾公司主张依据其与喜游公司签订的《协议书》第五条第一款“任何一方未在本协议约定的期限内履行相关义务的，其他方有权追究其违约责任并要求赔偿损失。”的约定，要求喜游公司承担律师费、担保保险费。本案中，喜游公司及其余被告均未依合同还本付息，已构成违约，高腾公司据此提起本案诉讼。虽然高腾公司在本案确实聘请律师参加诉讼并因申请诉讼保全而向保险公司支付了担保保险费用，但是法律并未规定诉讼案件必须由律师参与诉讼、也未禁止保全申请人提供自有财产或提交无需支出对价的其他财产作为担保，因此，上述律师费、担保保险费属于高腾公司为保障其诉讼权利的自主行为，并非属本案诉讼的必要开支和合理费用，且双方在上述第五条第一款中所约定的损失也没有明确约定包括律师费、担保保险费等在内，故高腾公司主张喜游公司予以赔偿，理据不足，本院不予支持。关于高腾公司主张腾邦集团、钟百胜、段乃琦、平丰公司应承担的质押担保责任问题。高腾公司于2018年9月12日与腾邦集团、于2018年8月27日与段乃琦、于2018年9月12日与钟百胜签订《股票质押合同》，约定腾邦集团、段乃琦、钟百胜分别以持有的345万股、13787900股、1836900股腾邦国际股票（股票代码：300178）为高腾公司与喜游公司签订的《协议书》项下喜游公司的全部债务，包括但不限于主债权、主合同中规定的因债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、损害赔偿金、债权人实现债权而发生的所有费用等，并办理了证券质押登记手续。高腾公司于2018年9月12日与腾邦集团、平丰公司签订《权利质押合同》，约定腾邦公司以其所有的545555555股腾邦资产股份、平丰公司以其所有的48500万元腾邦集团出资额对应的股权为高腾公司与喜游公司签订的《协议书》项下喜游公司的全部债务，已办理了将腾邦集团持有的54555.55552万股股份、平丰公司持有的48500万元腾邦公司出资额对应的股权质押给高腾公司的登记手续并对外公示，涉案的质押担保依法成立并生效。故高腾公司主张其对本案的质押财产即腾邦集团所有的3450000股腾邦国际股票（证券代码：300178）、钟百胜所有的1836900股腾邦国际股票（证券代码：300178）、段乃琦所有的13787900股腾邦国际股票（证券代码：300178）、腾邦集团所有的545555555股腾邦资产股份、平丰公司所有的485000万元腾邦集团出资额对应的股权享有质押权，有权以上述财产折价或者以拍卖、变卖该财产所得价款享有优先受偿权有事实和法律依据，本院依法予以支持。腾邦集团、钟百胜、段乃琦、平丰公司承担质押担保责任后，有权依法向主债务人喜游公司进行追偿。同前述，本院已认定喜游公司无需向高腾公司支付律师费、担保保险费，故腾邦集团主张其不应对律师费、担保保险费承担连带清偿责任有理，本院予以支持。本院已认定编号为GC-2018-19-01《股票质押合同》、编号为GC-2018-19-09《权利质押合同》有效，段乃琦、平丰公司主张无需承担质押担保责任，于法无据，本院不予支持。关于高腾公司主张腾邦资产公司、腾邦物流公司、钟百胜、腾邦集团应分别承担的担保责任问题。经查明，高腾公司分别与腾邦资产公司、腾邦物流公司、钟百胜、腾邦集团签订了四份《保证合同》，约定腾邦资产公司、腾邦物流公司、钟百胜、腾邦集团分别为涉案《协议书》项下全部债务提供连带责任保证，担保范围包括主债权本金、利息、罚息及实现债权的费用等。腾邦资产公司、腾邦物流公司、钟百胜、腾邦集团均未对上述《保证合同》印章和签名的真实性提出异议，仅有腾邦物流公司以未经决议为由主张编号GC-2018-13-1《保证合同》无效，本院已认定上述四份《保证合同》有效，对此不再赘述，故高腾公司要求腾邦资产公司、腾邦物流公司、钟百胜、腾邦集团分别承担连带保证责任有据，本院予以支持。腾邦资产公司、腾邦物流公司、钟百胜、腾邦集团承担保证责任后，有权依法向主债务人喜游公司行使追偿权。综上所述，高腾公司的主要诉讼理由成立，本院依法予以支持；唯有其诉请的律师费、担保保险费理据不足，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条第一款、第一百一十四条、第一百九十六条、第一百九十七条、第一百九十八条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十二条、第十四条、第二十一条、第三十一条、第七十八条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十九条、第二十条、第四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告深圳市喜游投资有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告昌都市高腾企业管理股份有限公司偿还借款本金23655万元及利息（利息的计算方法：以25000万元为基数，按年利率15%、从2018年6月5日起计算至2018年9月4日止；以25000万元为基数，按年利率17%、从2018年9月5日起计算至2018年12月4日止；以25000万元为基数，按年利率18%、从2018年12月5日起计算至2019年7月8日止；以23655万元为基数，按年利率至18%从2019年7月9日起计算至实际清偿之日止；同时应扣减腾邦集团有限公司已归还的利息7350237.4元。）二、原告昌都市高腾企业管理股份有限公司对被告腾邦集团有限公司持有的3450000股腾邦国际商业服务集团股份有限公司股票（深圳证券交易所证券代码：300178，证券简称：腾邦国际）、被告钟百胜持有的1836900股腾邦国际商业服务集团股份有限公司股票（深圳证券交易所证券代码：300178，证券简称：腾邦国际）、被告段乃琦持有的13787900股腾邦国际商业服务集团股份有限公司股票（深圳证券交易所证券代码：300178，证券简称：腾邦国际）、被告腾邦集团有限公司所有的545555555股腾邦资产管理集团股份有限公司股份、被告深圳市平丰珠宝有限公司所有的485000万元腾邦集团有限公司出资额对应的股权享有质押权，有权以处置上述质押财产所得价款优先受偿本判决第一项确定的被告深圳市喜游投资有限责任公司的债务。被告腾邦集团有限公司、钟百胜、段乃琦、深圳市平丰珠宝有限公司承担质押担保责任后，有权依法向主债务人深圳市喜游投资有限责任公司进行追偿；三、被告腾邦集团有限公司、腾邦资产管理集团股份有限公司、腾邦物流集团股份有限公司、钟百胜对本判决第一项确定的被告深圳市喜游投资有限责任公司的债务向原告昌都市高腾企业管理股份有限公司承担连带清偿责任。被告腾邦集团有限公司、腾邦资产管理集团股份有限公司、腾邦物流集团股份有限公司、钟百胜承担连带保证责任后，有权依法向主债务人深圳市喜游投资有限责任公司进行追偿；四、驳回原告昌都市高腾企业管理股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1431714元，财产保全申请费5000元，由原告昌都市高腾企业管理股份有限公司负担6635元，由被告深圳市喜游投资有限责任公司、腾邦资产管理集团股份有限公司、腾邦集团有限公司、腾邦物流集团股份有限公司、深圳市平丰珠宝有限公司、钟百胜、段乃琦负担1430079元。如不服本判决，昌都市高腾企业管理股份有限公司、深圳市喜游投资有限责任公司、腾邦资产管理集团股份有限公司、腾邦集团有限公司、腾邦物流集团股份有限公司、深圳市平丰珠宝有限公司、段乃琦可在判决书送达之日起十五日内，钟百胜可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状之日起七日内按照不服一审判决金额预交上诉案件受理费，逾期缴纳的，按照自动撤回上诉处理。审判长 张 宾审判员 王碧玉审判员 罗 毅二〇二〇年五月二十九日书记员 伍静怡罗文敏王嘉宝