湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0121民初1439号原告苏州苏净安发空调有限公司，住所地：苏州工业园区唯新路2号。法定代表人胡增，董事长。委托诉讼代理人钱雄英,江苏友联律师事务所律师。被告湖南猎豹汽车股份有限公司，住所地：长沙经济技术开发区泉塘街道漓湘东路9号。法定代表人刘康林，董事长。被告湖南猎豹汽车股份有限公司长沙分公司，住所地：长沙经济技术开发区泉塘街道漓湘东路269号。负责人姚志辉，总经理。以上两被告共同委托代理人熊燕红，湖南通程律师事务所律师。以上两被告共同委托代理人唐彪。原告苏州苏净安发空调有限公司（以下简称“苏净安发空调”）与被告湖南猎豹汽车股份有限公司（以下简称“猎豹汽车”）、湖南猎豹汽车股份有限公司长沙分公司（以下简称“猎豹汽车长沙分公司”）承揽合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告苏净安发空调的委托代理人钱雄英，被告猎豹汽车、猎豹汽车长沙分公司的委托代理人熊燕红、唐彪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告苏净安发空调请求本院判令：一、被告猎豹汽车、猎豹汽车长沙分公司共同向原告苏净安发空调支付拖欠的货款4506039元，并承担货款3328904.25元自2018年7月1日起至2019年8月19日按银行同期贷款利率1.5倍计算的逾期利息；从2019年8月20日开始按照银行间同业拆借中心市场报价利率1.5倍计算。货款1177134.75元自2019年7月1日起至2019年8月19日按银行同期贷款利率1.5倍计算的逾期利息；从2019年8月20日开始按照银行间同业拆借中心市场报价利率1.5倍计算逾期利息（暂计算至2020年4月14日利息为468137元），合计4974176元。2、被告猎豹汽车、猎豹汽车长沙分公司共同承担本案的诉讼费用。被告猎豹汽车、猎豹汽车长沙分公司答辩要点：一、认可上述货款金额，但是原告苏净安发空调所主张的第三、四、五期货款均未达到付款条件，原告苏净安发空调应在积极完成整改以后提交竣工验收申请，办理竣工验收手续，以让后续付款条件成就。在付款条件成就之前原告苏净安发空调主张要求被告猎豹汽车支付第三、四、五期货款没有事实和法律依据。二、原告苏净安发空调主张的逾期付款利息没有事实和法律依据，即便要支付，利息计算时间和标准也应予调整。查明的事实根据双方当事人的诉辨主张和举证质证情况，本院确认如下法律事实：1、2016年7月12日，原告苏净安发空调（乙方）与被告猎豹汽车（甲方）签订一份《猎豹汽车长沙工厂涂装工艺及车间送风（含电控系统）采购合同》（以下简称《采购合同》）,约定：二、供货一览表和合同价格，2.1供货一览表，包括NO7-NO9空调机组、NO1、NO6空调机组、NO11循环风空调机组等等。2.2合同总价11872825元，本项目为交钥匙工程，所有费用都包含在本合同含税总价中，甲方不再对本项目的材料、配件、人力、培训、测试等支付额外的费用。三、付款与结算方式，3.1付款方式，第一期款：在合同经双方确认签订以后20日内，甲方向乙方支付合同总价的20%作为预付款，付款前乙方开本次款项发票；第二期款：甲方到乙方工厂进行设备预验收，设备预验收合格后15日内甲方向乙方支付合同总价的40%作为预验收款，付款前乙方开本次款项发票。第三期款：待所有货物在甲方指定地点安装、调试、通电运行且竣工验收合格后付合同总价的20%作为终验收款，付款前乙方开本次款项发票。第四期款：外部审计后付合同总价的10%，付款前乙方开本次款项发票。第五期款：其余合同总价的10%作为质保金，在合同货物质量保证期满后付清，质保金不计息，付款前乙方开本次款项发票。合同还约定了技术规范及资料、质量保证、检验、索赔、违约金等条款。2、2017年6月25日，被告猎豹汽车李文胜在一份《设备组装完成和现场人员评价表》上签名，载明：施工内容为17台机组所有配件到位且已全部安装完成（含电器部分）；用户评价及建议：一、设备组装质量、外观，良好，配套件齐全完好，达到用户要求；二、施工员服务技能及态度，良好；三、意见或建议：安装已完成，调试等通知。3、2017年11月14日，被告猎豹汽车出具一份《关于合同履行情况的说明》，载明：猎豹汽车长沙分公司为猎豹汽车于2017年5月设立的分公司。前期以猎豹汽车的名义与各业务单位、供应商签订的各类经济合同，将由猎豹汽车长沙分公司继续履行，有关责任由猎豹汽车和猎豹汽车长沙分公司共同承担。4、2018年5月25日，原告苏净安发空调与被告猎豹汽车共同进行初验收，出具一份《技改设备验收表》，载明：设备名称：涂装工艺及车间送风系统（含电控）项目，验收内容为合同约定的相关设备的数量、型号以及配件和技术文件等；被告猎豹汽车参与的部门有涂装车间、财务、纪检科、安全动力部等，验收意见为“不合格，未达到验收标准，需整改”，备注“设备仍有未达到工艺或安全要求而需要整改的内容，厂家限时整改到位再验收”。5、2018年5月29日，被告猎豹汽车长沙分公司涂装车间向原告苏净安发空调发出一份《设备验收的工作联络函》，载明“根据我司涂装车间技改项目的节点，我司涂装车间已于2018年5月25日组织公司相关部门对贵司设备进行内部验收，对比技术协议和工艺要求，贵司设备存在需整改的内容，请贵司于2018年5月31日前正式函告知整改完成时间，届时我司涂装车间再次组织相关部门对贵司设备进行验收。”6、2018年5月31日，原告苏净安发空调向长沙猎豹涂装车间发出一份《苏净安发工作联系单》，载明“贵司发过来的验收工作联系函，我司认真对待，已经安排相关人员达到现场，调整调试，验收前相关问题预计2周内完成。”7、2018年6月29日，原告苏净安发空调与被告猎豹汽车共同进行验收，出具一份《技改设备验收表》，载明：设备名称：涂装工艺及车间送风系统（含电控）项目，验收内容为合同约定的相关设备的数量、型号以及配件和技术文件等；被告猎豹汽车参与的部门有涂装车间、财务、纪检科、安全动力部等，验收意见为“验收合格”8、2018年8月16日，原告苏净安发空调（乙方）与被告猎豹汽车长沙分公司（甲方）签订一份《涂装工艺及车间送风（含电控系统）采购合同补充协议》（以下简称《补充协议》），约定：原合同总价11872825元，变更为11832234元；乙方已向甲方开票结算的合同款总计7123695元，未达到合同结算点剩余未开票金额4749130元，调整为4708539元。9、2019年5月8日，原告苏净安发空调的员工时磊发送一封电子邮件给被告猎豹汽车员工李文胜，内容“李部长，附件是我司空调验收请款单，麻烦协调财务给予支持”。2019年5月7日，原告苏净安发空调向被告猎豹汽车制作了《苏净安发请款申请单》，内容为“2018年7月根据贵司要去签订补充协议合同金额变更为11832234元，我公司应贵司要求分别于2016年7月、2017年2月、2018年8月全额开具11832234元（含验收款发票、审计后发票、质保金发票）。2018年6月提交所有的验收资料给予贵司，根据合同要求，贵司需支付我公司20%的验收款2354269元，贵司至今未支付，望贵司协调财务，给予支持。”10、从2016年7月13日至2018年8月3日，原告苏净安发空调累计开具江苏省增值税专用发票11832234元，发票已经交付给被告猎豹汽车。11、原告苏净安发空调认可被告猎豹汽车车已经付款7326195元。12、原告苏净安发空调于2019年12月25日向被告猎豹汽车发出《对账函》，要求支付货款4506039元及逾期利息383913元，即催要货款。判决的理由与结果本院认为，一、原告苏净安发空调与被告猎豹汽车签订的《采购合同》、《补充协议》系双方当事人真实意思的表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效，合同双方当事人均应依诚实信用原则全面、严格履行自己的义务。原告苏净安发空调已交付设备并安装，项目已经完成终验收，验收合格，被告猎豹汽车也应依约及时支付货款。采购合同约定第四期款于外部审计后支付合同总价的10%，被告猎豹汽车怠于行使外部审计，质保期已过，质保金也应退还，视为第三、四、五期款项的付款条件已经成就，被告猎豹汽车的辩解意见，本院不予采信。被告猎豹汽车对于欠付货款金额并无异议，对原告苏净安发空调要求被告猎豹汽车支付货款4506039元的诉讼请求，本院予以支持。二、关于逾期付款利息承担问题，被告猎豹汽车逾期未支付货款，造成原告苏净安发空调合理的利息损失，原告苏净安发空调主张的利息损失，符合司法解释的规定，采购合同明确约定质保金不计息，计息的货款为3328904元，考虑到被告猎豹汽车目前的经营现状及汽车制造行业的形势、新冠肺炎疫情对经济的影响等因素，本院酌情支持以所欠货款3328904元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2018年9月3日起计算至货款付清之日止，超过部分的利息诉求，不予支持。三、因被告猎豹汽车长沙分公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任，故其对外行为所产生的民事责任，应当由被告猎豹汽车承担，原告苏净安发空调要求两被告共同承担支付货款的诉讼请求，本院不予支持，予以驳回。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第七十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百五十一条、第二百六十一条、第二百六十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十五条、第八十八条之规定，判决如下：一、被告湖南猎豹汽车股份有限公司于本判决生效后十日内支付原告苏州苏净安发空调有限公司货款4506039元及逾期付款利息；（利息以所欠货款3328904元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2018年9月3日计算至货款还清之日止）二、驳回原告苏州苏净安发空调有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费45602元，减半收取22801元，诉前财产保全费5000元，合计27801元，由被告湖南猎豹汽车股份有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  唐昌新二〇二〇年五月二十八日法官助理黄香连书记员蒋培滔附：相关法律条文《中华人民共和国民法总则》第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第二百五十一条承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。第二百六十一条承揽人完成工作的，应当向定作人交付工作成果，并提交必要的技术资料和有关质量证明。定作人应当验收该工作成果。第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付;工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十五条人民法院应当以证据能够证明的案件事实为根据依法作出裁判。审判人员应当依照法定程序，全面、客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断，并公开判断的理由和结果。第八十八条审判人员对案件的全部证据，应当从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。