湖南省湘潭市雨湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0302民初460号原告：湖南蓝天机器人科技有限公司，住所地长沙经济技术开发区泉塘街道楠竹园路**，统一社会信用代码914301006639518358。法定代表人：雷炜，系该公司董事长。委托诉讼代理人：侯令武，1975年11月29日出生，汉族，湖南省津市人，住湖南省津市，系该公司管理专员。委托诉讼代理人：李凯灵，男，1984年9月7日出生，汉族，长沙市人，住长沙市雨花区，系该公司员工。被告：湘潭锅炉有限责任公司，，住所地湖南省湘潭九华示范区金海路**统一社会信用代码91430300750607186N。法定代表人：刘建元，系该公司董事长。委托诉讼代理人：李钢，湖南谛议律师事务所律师。委托诉讼代理人：王艳丽，女，1964年1月15日出生，汉族，湖南省湘潭市人，住湖南省湘潭市雨湖区，系该公司员工。原告湖南蓝天机器人科技有限公司（以下简称“蓝天公司”）与被告湘潭锅炉有限责任公司（以下简称“湘潭锅炉公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月9日立案受理。本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告蓝天公司的委托诉讼代理人侯令武、李凯灵，被告湘潭锅炉公司的委托诉讼代理人李钢、王艳丽均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告蓝天公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告支付合同款项共计人民币547200元；二、判令被告支付逾期付款的违约金45610.61元（以547200元为基数，按4.75%的年利率的1.5倍计算违约金，从2018年12月1日暂计算至2020年1月31日，应计算至实际付清之日止，计算方法：547200*4.75%*1.5/365*427=45610.61元）；三、判令被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2017年6月13日，双方签订合同编号为：XTGL201706《锅炉管板焊接机器人工作站采购、安装合同》，被告向原告采购锅炉管板焊接机器人工作站，合同总价1368000元。付款方式为：预付款30%，发货款30%、验收款30%，质保期满1年后，支付合同价款10%。合同签订后，被告于2017年8月、11月分批支付了预付款和发货款共计820800元（合同款项60%）。我方按合同约定，于2017年12月底交付设备，完成安装调试工作，满足双方达成的技术协议，可以投入生产使用。按照双方约定的合同4.2.1第（2）验收条款，甲方（被告）能正常使用生产，设备可靠运行无故障。符合验收标准，被告应办理设备验收手续。自2017年12月以来，我方对被告陆续提出的意见，一直积极配合改善，设备已具备验收的客观条件，但是被告以各种理由拖延验收并以此拒绝支付货款。截至2018年12月，设备已满1年质保期，被告不按合同约定条款对设备进行验收并支付货款，此行为已构成违约，应当支付原告剩余货款，并支付利息。特向贵院提起诉讼，请求支持原告的全部诉讼请求。被告湘潭锅炉公司辩称：一、原告要求被告支付合同款项，这个诉请不符合合同约定，诉请违背双方签订合同的真实意思表示，不符合继续支付货款的条件；二、原告诉请法庭被告支付违约金，不符合合同约定及本案的事实，本案被告没有任何违约行为，违约的是原告，因此被告依法不应承担违约责任；三、即使被告不承担违约责任，但原告计算违约金的方式缺乏事实依据和法律依据，没有双方合同的约定，也不符合相关法律规定，请求法庭当庭驳回原告诉请。经审理查明：2017年6月13日，原告湘潭锅炉公司（乙方）与被告蓝天公司（甲方）签订《锅炉管板焊接机器人工作站采购、安装合同（合同编号：XTGL201706）》（以下简称《采购合同》），2017年7月10日签订合同附件《锅炉管板焊接机器人工作站技术协议》（以下简称《技术协议》）。《采购合同》约定，甲方向乙方采购设备为锅炉管板焊接机器人工作站1套，合同价款为1368000元。该项目为交钥匙工程，上述款项中已包含且不限于设备款、运输费、包装费、安装调试、增值税费在内的全部费用，乙方应在甲方向乙方支付第三笔款项前向甲方开具本合同全额17%增值税发票。交货时间为合同生效后90日内，整体安装调试控制在120日内，乙方应在交货前提前一周通知甲方做好交货准备。交货地点甲方工厂（湖南省湘潭九华示范区金海路2号）。设备安装与调试，乙方负责在甲方现场对设备进行安装调试，设备安装调试过程中所需的工具、仪器仪表等由乙方自备；乙方在设备进场前，应对甲方现场及基础进行书面确认；设备安装调试对甲方现场有特殊要求的，乙方应当在合理期限内提前通知甲方，以便甲方做好准备。在乙方设备安装调试过程中，甲方应当给予必要配合，提供安装现场所需要的水、电、照明、基础。乙方在完成安装调试后先进行自检，并向甲方出具自检报告，自检报告应有乙方技术人员和负责人签字。设备验收按以下2个阶段进行：1、乙方对设备进行出厂前安装调试检验，应当提前通知甲方派人参加，甲方派人参加并书面确认安装调试合格的，视为设备出厂前安装调试合格；甲方接到乙方通知后明确表示不参加设备出厂前安装调试的，乙方自行进行设备出厂前安装调试，乙方自行进行设备出厂前安装调试并书面确认合格的，视为设备出厂前预验收合格。2、设备到达工厂安装调试完毕后，甲方能正常使用生产，设备可靠运行无故障，由乙方申请终验收，具体验收标准为：1、提供的货物齐全；2、符合技术协议及合同的条款；3、设备无故障正常运行；4、符合国家法规相关要求；5、设备安装地基图纸（合同签订后10日内以书面形式通知甲方，，地基图需有乙方技术人员签字并盖有乙方单位公章。合同价款为1368000元，支付时间：甲方支付乙方合同价款30%的预付款，预付款到账后合同生效，发货前2日甲方支付乙方合同价款30%的款项，终验收合格后，甲方支付乙方合同价款的30%；终验收合格满1年后无质量问题，质保期到期后一周内甲方支付乙方合同价款的10%。质量责任、售后服务与培训：设备质保期为从终验收之日起12个月，在此期间由于设备缺陷而引起的故障及机械电气损坏，均应由乙方免费维修和置换。质保期内，乙方对于有质量问题的设备实行三包。质保期内因甲方原因造成的设备损坏，以及质保期外发生的设备质量问题等，乙方应当及时地给予修理或者更换零部件，但因此发生的费用由甲方承担。无论是质保期内还是质保期外，也无论是设备本身质量问题还是甲方原因造成，当甲方通知乙方设备运行出现故障急需乙方派人修理或者更换零部件时，乙方在接到通知后8小时内做出响应，乙方承诺在接到通知后24小时内做出维修方案，特殊情况下不能到达现场进行维修，由乙方电话指导甲方设备维修员进行维修。如果甲方设备维修员在24小时内未能解决故障，乙方须在48小时内派专业维修人员到甲方维修。《采购合同》及《技术协议》签订后，湘潭锅炉公司分别于2017年8月、11月支付了货款共计820800元（合同款项60%）。2017年10月25日，原告蓝天公司向被告湘潭锅炉公司发货并交付设备，2018年1月完成设备安装工作。2018年8月29日，被告湘潭锅炉公司就有关设备生产过程中出现的问题向原告蓝天公司发送联系函。2018年9月4日，原告蓝天公司回复《三维视觉管板焊接机器人项目验收问题整改措施》，就被告湘潭锅炉公司2018年8月29日的联系函提出的设备问题进行整改说明。原告蓝天公司于2019年1月25日按合同约定对设备进行自检，并出具《锅炉管板焊接机器人工作站自检表》，2019年1月28日，原告蓝天公司向被告湘潭锅炉公司申请对项目进行验收。2019年8月5日，被告作出《有关焊接机器人试焊情况的报告》，2019年9月6日，蓝天公司致湘潭锅炉公司回复函，就湘潭锅炉公司在试焊报告中提出的设备使用问题逐一说明，并称合同交付的设备已具备验收的客观条件，在此基础上蓝天公司将积极配合湘潭锅炉公司进行提高设备使用率的各项尝试。2020年3月18日，湘潭锅炉公司与蓝天公司工作人员李浩在湘潭锅炉公司工作室签订《关于“焊接机器人项目”协调会纪要》，双方约定：由湘潭锅炉公司准备试件（2套），试件焊完后由双方共同检验并达到合同及技术协议要求则由蓝天公司组织进行设备验收；所制试件由双方共同承担费用（按市场价各占50%）；湘潭锅炉公司制作试件为5个工作日；所制试件的焊接由蓝天公司为主，湘潭锅炉公司予以协助；验收合格后，双方在一周内另行协商付款程序。针对被告湘潭锅炉公司提交的《关于“焊接机器人项目”协调会纪要》，原告于2020年3月30日出具《声明函》，声明如下：1、我公司对该会议纪要不知情，也不认可。2、李浩并不是该项目的负责人，对该项目的情况也不了解。3、我公司并未授权李浩就该项目代表公司签署任何文件。4、李浩是应贵公司的邀请单独前往，并未向公司任何领导报告。综上，我司不同意该份会议纪要的任何内容。请贵公司按照合同约定支付该项目剩余的全部货款。以上事实有双方当事人的陈述，原、被告的身份信息资料，《锅炉管板焊接机器人工作站采购、安装合同》（合同编号：XTGL201706）、2017年7月10日合同附件《锅炉管板焊接机器人工作站技术协议》，原、被告双方来往函件，付款凭证等经庭审质证的证据予以证实。本院认为，根据原、被告的诉、辩意见以及查明的案件事实，原、被告的争议焦点为：原告主张被告支付货款是否达到了支付条件，如果达到了支付条件，原告主张的货款及逾期付款违约金是否应当得到支持？原告蓝天公司与被告湘潭锅炉公司双方签订的《采购合同》及《技术协议》系双方的真实意思表示，且没有违反法律、法规的效力性强制性的规定，合法有效，双方当事人均应按照合同约定全面履行各自的义务。本案中，被告在原告向其履行了交货义务之后，其负有配合原告对项目进行验收以及及时支付价款的义务。在诉讼过程中被告辩称案涉货物存在质量问题，且未经调试合格、未进行终验收，故案涉货款尚未达到支付条件，对于被告提出的主张，本院认为，双方签订的《采购合同》约定“乙方对设备进行出厂前安装调试检验……。设备到达工厂安装调试完毕后，甲方能正常使用生产，设备可靠运行无故障，由乙方申请终验收”，根据合同约定应当由原告蓝天公司对设备进行自检后申请终验收，本案案涉设备安装后，原告蓝天公司多次对设备进行调试，对被告提出的问题多次进行整改回复，原告于2019年1月25日对设备进行自检，于2019年1月28日向被告申请终验收。从原告提交的《焊接机器人试焊情况报告的回复》以及双方来往函件来看，原、被告双方虽否认收到对方函件，但根据双方提交函件涉及的内容、双方在设备交付后主要沟通方式为微信，足以说明蓝天公司与湘潭锅炉公司就设备调试、终验收等问题进行过交涉。被告提出原告交付的货物存在质量问题，现有证据无法证实双方争议问题系货物本身质量问题还是使用不当造成的，双方在《采购合同》和《技术协议》中未约定终验收检验期间，被告应当及时对设备进行检验，直至本案起诉之日起，距离原告向被告交付案涉设备已经有两年多时间，被告未向本院提交证据证实其已履行终验收的义务，显然怠于行使权利，且过于漠视合同对双方的约束力，故本院认为原告交付的设备质量符合合同约定，对被告辩称的原告交付设备未经终验收、存在质量问题的主张不予支持。对原告请求被告支付货款547200元的诉讼请求依法予以支持。对原告请求被告支付逾期付款违约金的诉讼请求，鉴于双方在合同中对逾期付款的违约责任未明确约定，且在被告怠于履行终验收义务后，原告未及时主张权利，故对原告的违约金主张，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十八条、第一百五十九条之规定，判决如下：一、被告湘潭锅炉有限责任公司在本判决生效之日起十日内向原告湖南蓝天机器人科技有限公司支付货款人民币547200元；二、驳回原告湖南蓝天机器人科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费9730元，减半收取4865元，由被告湘潭锅炉有限责任公司负担4636元，原告湖南蓝天机器人科技有限公司负担229元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。审 判 员  毛惠娟二〇二〇年五月二十八日法官助理蔡红代理书记员  叶艳飞附法律条文:《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。