青海省西宁市中级人民法院民事判决书（2020）青01民初10号原告：青海盐湖工业股份有限公司管理人，地址：青海省西宁市城东区。负责人：王黎明，系青海盐湖工业股份有限公司清算组组长。委托诉讼代理人：喇成霖、文澜枫，青海树人律师事务所律师。被告：中国进出口银行陕西省分行，统一社会信用代码，住所地：陕西省西安市高新区。负责人：张磊，该分行行长。委托诉讼代理人：**瑞，北京金诚同达（西安）律师事务所律师。原告青海盐湖工业股份有限公司管理人（以下简称盐湖公司管理人）与被告中国进出口银行陕西省分行（以下简称进出口银行陕西省分行）破产撤销权纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告盐湖公司管理人的委托诉讼代理人喇成霖、文澜枫，被告进出口银行陕西省分行的委托诉讼代理人**瑞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告盐湖公司管理人向本院提出诉讼请求：1、撤销盐湖公司与被告签订的股权质押合同（合同号：2110015022019122219ZY01）；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2017年7月25日，盐湖公司与被告签订《借款合同》（编号:2110099922017111300）(以下简称300号合同)，约定被告向盐湖公司提供贷款500000000元，借款期限自2017年8月1日至2019年7月18日。贷款到期后，盐湖公司于2019年7月18日再次与被告签订《借款合同》（编号:2110015022019122219）(以下简称219号合同)，约定被告向盐湖公司提供贷款300000000元，贷款期限为12个月，贷款用途为偿还在贷款人处尚未偿还的贷款。2019年7月18日，盐湖公司与被告签订《股权质押合同》，约定盐湖公司以其持有的青海盐湖三元钾肥股份有限公司40%股的股权为219号合同项下的债务提供质押担保。2019年9月25日，盐湖公司与被告办理了股权出质登记，被告取得青海省市场监督管理局(青市监)股质设立准字【2019】第41号《股权出质设立登记核准通知书》。2019年9月30日，即股权质押登记办理完毕五日后，青海省西宁市中级人民法院作出(2019)青01破申2号《民事裁定书》，裁定受理债权人格尔木泰山实业有限公司对盐湖公司的破产重整申请，并作出(2019)青01破2号《决定书》，组成清算组并指定清算组担任管理人。根据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条第三项：“人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销:(三)对没有财产担保的债务提供财产担保的”之规定，原告请求撤销上述股权质押合同。被告进出口银行陕西省分行辩称：1、对签订219号合同、300号合同及股权质押合同的基本事实都认可；2、不认可原告依据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条第三项提出撤销盐湖公司与进出口银行陕西省分行签订的《股权质押合同》，原告片面地将219号合同简单看成300号合同的延续，不能成立。依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》理解与适用第57条，本案300号合同不属于219号合同的延续，219号合同属于新的债权债务关系，案涉《股权质押合同》不应当撤销；3、贷新还旧是银行普遍采取的对债务人暂缓清偿的做法，其用意是支持债务人解决财务困难，并非有意瓜分债务人的财产，本案中贷新还旧并不影响对是否属于新债务的认定，同时案涉《股权质押合同》指向的是219号合同对应的新发生的贷款，并未减少盐湖公司无抵押债务；4、本案219号合同的意思表示与《股权质押合同》的意思表示系同时进行（2019年7月18日），担保行为与债权债务形成的时间一致，是对新形成的债权提供的担保，并不是对300号合同项下的债权提供担保，故不应当撤销。原告盐湖公司管理人围绕其诉讼请求，提交了如下证据：1.（2019）青01破申2号《民事裁定书》、（2019）青01破2号《决定书》，拟证明2019年9月30日，西宁市中级人民法院受理了对盐湖公司的破产重整申请，并指定成立清算组，担任盐湖公司管理人；2.借款合同（合同号：2110099922017111300），拟证明2017年7月25日，盐湖公司与进出口银行陕西省分行签订借款合同，约定进出口银行陕西省分行向盐湖公司提供贷款500000000元，借款期限为24个月；3.借款借据，拟证明300号合同签订后，进出口银行陕西省分行向盐湖公司发放贷款；4.借款合同（合同号：2110015022019122219），拟证明2019年7月18日，盐湖公司与进出口银行陕西省分行签订借款合同，约定进出口银行陕西省分行向盐湖公司提供贷款300000000元，借款用途为“偿还在贷款人处尚未偿还的贷款”，借款期限为12个月；5.借款借据，拟证明219号合同签订后，进出口银行陕西省分行向盐湖公司发放贷款，借款用途再次明确为“偿还我行贷款本金”；6.《股权质押合同》、股权出质设立登记核准通知书，拟证明2019年7月18日，盐湖公司与进出口银行陕西省分行签订股权质押合同，约定盐湖公司以其持有的青海盐湖三元钾肥股份有限公司40%股的股权为219号借款合同项下的债务提供质押担保。合同签订后办理了质押登记。被告进出口银行陕西省分行质证认为：对原告提交证据1、2、3、4、7、8的真实性及关联性无异议；对证据5、6的真实性认可，但关联性不认可，任何一家银行的贷新还旧合同当中都会明确贷款用途，这种约定并不影响贷新还旧过程中新贷款属于新债权的认定。被告进出口银行陕西省分行为证明其主张，向本院提交如下证据：1.借款合同（合同号：2110099922017111300），拟证明盐湖公司应于2019年7月18日偿还进出口银行陕西省分行300000000元借款的事实；2.《关于流动资金贷款的申请》、《关于董事会同意4.4亿流动资金贷款的说明》、《关于公司及子公司2019年度融资额度的议案》，拟证明进出口银行陕西省分行贷新还旧的用意是支持盐湖公司解决财务困难，并非有意瓜分其财产，本案贷新还旧的借款并不影响是否属于新债务的认定；3.借款合同（合同号：2110015022019122219）、《股权质押合同》，拟证明盐湖公司基于219号合同，其财产不至于因300号合同还款期限到期而减少，盐湖公司间接取得利益使其财产增加，故219号合同应属于新债务，同时《股权质押合同》指向的是219号合同对应的新发生的贷款，并未减少盐湖公司无抵押债务，担保行为不应当被撤销；4.《全国法院民商事审判工作会议纪要》理解与适用第57条，拟证明219号合同不属于300号合同的延续，219号合同属于新的债权债务关系，案涉《股权质押合同》不应当撤销；5.最高人民法院民事审判第二庭主编的《企业改制、破产与重整案件审判指导》第198页，拟证明219号合同的意思表示与《股权质押合同》的意思表示系同时进行，最高人民法院审判意见认为该种情形系对新生债务提供担保的行为，故不应当撤销。原告盐湖公司管理人质证认为，对证据1、2、3的真实性、合法性及关联性均认可；证据4、5真实性认可，证明方向不认可。根据双方当事人的诉、辩主张及相关证据，本院认定事实如下：2017年7月25日，盐湖公司与被告签订《借款合同》（300号合同)，约定被告向盐湖公司提供贷款500000000元，借款期限自2017年8月1日至2019年7月18日。贷款到期后，盐湖公司于2019年7月18日再次与被告签订《借款合同》(219号合同)，约定被告向盐湖公司提供贷款300000000元，贷款期限为12个月，贷款用途为偿还在贷款人处尚未偿还的贷款。2019年7月18日，盐湖公司与被告签订《股权质押合同》，约定盐湖公司以其持有的青海盐湖三元钾肥股份有限公司40%股的股权为219号合同项下的债务提供质押担保，并于2019年9月25日办理了股权出质登记，被告取得青海省市场监督管理局(青市监)股质设立准字【2019】第41号《股权出质设立登记核准通知书》。另，2019年9月30日我院作出(2019)青01破申2号《民事裁定书》，裁定受理债权人格尔木泰山实业有限公司对盐湖公司的破产重整申请。本院认为，本案的争议焦点为本案所涉股权质押是否属于《中华人民共和国企业破产法》第三十一条第三项规定的可撤销范围。企业破产法设置破产撤销权的立法本意是为了纠正债务人不当处分财产使其他债权人通过破产程序获得清偿比例减少的情况，本案借新还旧的目的是支持盐湖公司解决财务困难，缓解盐湖公司的经济危机，并非有意瓜分盐湖公司的财产，而且借新还旧是通过消灭旧债设立新债的方式实现贷款展期，性质上属于债务更新，因此盐湖公司向进出口银行陕西省分行借新还旧所产生的债务应属于新债务，旧贷因借新还旧合同而消灭，案涉股权质押系对新债务的担保，故本案所涉股权质押不属于《中华人民共和国企业破产法》第三十一条第三项规定的情形，不属于可撤销的范围。综上，依照《中华人民共和国企业破产法》第三十一条第三项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告青海盐湖工业股份有限公司管理人的诉讼请求。本案案件受理费100元，由原告青海盐湖工业股份有限公司管理人负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于青海省高级人民法院。审判长 郭 鑫审判员 马 腾审判员 马春梅 二〇二〇年五月六日法官助理 刘叔虎书记员 李增霞附：本判决适用的法律条文《中华人民共和国企业破产法》第三十一条人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款人民法院审理民事案件，除涉及国家秘密、个人隐私或者法律另有规定的以外，应当公开进行。