江西省乐平市人民法院民 事 判 决 书（2019）赣0281民初2921号原告俞紫香，女，1939年10月24日出生，汉族，住福建省平潭县。委托代理人林为贤、林春，北京观韬中茂（福州）律师事务所律师（特别授权）。被告江西省万宇实业发展有限公司（以下简称：万宇公司），住所地：江西省乐平市人民中路。统一社会信用代码：91360281063455547F。法定代表人魏爱芳，该公司执行董事。委托代理人李风明，江西博煜律师事务所律师（一般代理）。第三人魏爱芳，女，1966年12月4日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。原告俞紫香与被告万宇实业发展有限公司、第三人魏爱芳股东名册记载纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，并公开开庭进行了审理，原告委托代理人、被告委托代理人到庭参加诉讼，第三人经本院合法传票传唤未到庭。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告在万宇公司股东名册中将原告登记为股东；2、判决确认原告通过继承取得万宇公司的股东资格，享有万宇公司14%的表决权；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：万宇公司注册资本3000万元，陈华、魏爱芳系公司工商登记股东，持股比例为陈华占70%，魏爱芳30%。2015年10月23日，股东陈华身故，2016年11月22日，原告与陈华妻子魏爱芳签署《遗产分割协议》并于次日共同前往平潭县公证处公证，公证确认：1、陈华名下70%股权，扣除被福州市鼓楼区人民法院执行冻结42万元人民币，剩余部分为陈华与其配偶魏爱芳的夫妻财产，其中一半按夫妻共同财产分割归魏爱芳所有，余下部分属陈华的个人遗产；2、上述遗产由原告继承40%份额，魏爱芳继承60%份额。3、陈华其他遗产，由各继承人另行协商，《遗产分割协议》不予涉及。据此，陈华身故之后，原告因继承取得万宇公司股东资格；魏爱芳也认可原告通过公证继承的方式取得万宇公司14%的股权。原告认为：原告因继承取得万宇公司股东资格，被告理当将原告入列万宇公司股东名册。为维护原告合法权益，依据《公司法》相关规定，特提起本案诉讼。恳请贵院判如所请。被告万宇公司辩称，1、答辩人原股东陈华过世后，原告作为其合法继承人可以依法取得股权所代表的财产权利，但并不当然取得股东身份、行使股东表决权、经营管理权等权利。股权是有限责任公司股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。它既具有人身属性，又具有财产属性，包括了财产权益和人身权益。对于股权中的财产权益，根据《最高人民法院关于贯彻执行（中华人民共和国继承法）若干问题的意见》第3条的规定：“公民可继承的其他合法财产包括有价证券和履行标的物的债权等。”陈华原对公司股权的出资可以作为分配利润的财产被原告所继承，原告可以基于继承发生的事实获得财产权益。但股权中基于股东人身属性的权利（即股东表决权、经营管理权等）不能够被继承，基于股东人身所产生的股东表决权、经营管理权等股东权利不能在股东死亡之后当然的发生继承；2、原告未能举证证明其取得股东资格已获得全体过半数股东同意，依法应当驳回其诉请。公司是基于当事人的意思自治而设立的法人组织，而公司章程是当事人关于如何处理公司事务的约定。《公司法》第七十六条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”关于股东资格能否被继承，应当首先看公司章程约定，基于有限公司的人合性质，为保障公司内部股东之间的团结、信任，继承人能否继承股东资格应当比照《公司法》第七十一条即股权转让的相关规定，经由全体过半数同意，若过半数的股东不同意继承人继承股东资格，则可以行使优先购买权，购买死亡股东的出资，如果不行使优先购买权，则继承人可通过继承获得股东资格。本案中，万宇公司章程未约定继承人可以通过继承方式取得股东资格，且原告继承股东资格也未经全体过半数同意，故原告主张确认股东资格及14%表决权，并登记于公司股东名册缺乏依据；3、原告增加的诉讼请求与原诉请是两个法律关系，不能在本案一并处理，原告要求在股东名册登记为股东的理由没有法律依据，陈华去世的，原告依法取得了继承的财产，但是《公司法》规定，有限责任公司依法继承的应办理股东变更手续，陈华的股权已经被冻结，无法办理股东变更的手续，被告公司的公章已经被撤销备案，已无法加盖公章，根据《公司法》规定，及公司法解释规定，有限公司具有强烈的人合性，原告通过继承享有股权，既没有办理变更也没有向被告公司股东要求放弃优先购买权。因此，原告诉讼请求，缺乏事实及法律依据，法院应当予以驳回。原告为证明自己的主张，向法院提交了以下证据：1、被告公司工商登记信息、被告公司2014年4月11日股东会议，证实被告注册资本3000万元，陈华、魏爱芳系公司工商登记股东，持股比例为陈华占70%、魏爱芳占30%。2、户口注销证明、证明条、遗产分割协议、公证书、编号为20170810协议书复印件，证实陈华于2015年身故，原告与被继承人陈华系母子关系，系陈华法定继承人。原告与第三人魏爱芳于2016年11月22日签署遗产，并于次日共同前往平潭县公证处公证，确认陈华名下70%股权，扣除被福州市鼓楼区人民法院执行冻结42万元，剩余部分为陈华与其配偶魏爱芳的夫妻共同财产，其中一半按夫妻共同财产分割归陈华的配偶魏爱芳所有，余下部分属于陈华的个人遗产，上述遗产由原告继承40%份额，魏爱芳继承60%份额，其他遗产由各继承人另行协商。据此，陈华身故之后，原告因继承取得万宇公司股东资格，魏爱芳也认可原告通过公证继承的方式取得万宇公司14%的股权。3、申请报告，证实被告在另案提交证据证明万宇公司法定代表人魏爱芳签订协议以及出具《不可撤销授权委托书》将其所持有的86%股权授权委托他人的事实，被告自认通过继承魏爱芳取得万宇公司86%股权，则原告继承取得万宇公司14%股权。4、被告公司章程，证实万宇公司章程第17条规定，股东按其出资比例行使表决权，原告继承取得万宇公司14%股权，依章程规定享有万宇公司14%表决权。5、陈华死亡证明书、放弃继承声明书、公证书、遗产分割协议，证实陈华已经死亡，继承事宜已经通过公证书公证。被告万宇公司对原告的证据质证如下：对第1组证据三性无异议；对第2组证据中户口注销证明、证明条、遗产分割协议、公证书的真实性及合法性无异议，对其关联性及证明目的有异议，原股东陈华去世后，原告作为合法继承人可以依法取得股权所代表的财产性权利，但未征得股东过半数同意的情况下并不当然取得股东身份、行使股东表决权、经营管理权等权利。对协议书的真实性以核对原件为准，原告持有该份证据的合法性有异议，该协议内容与本案无关，其中的关于股权比例的表述仅为认可原告合法继承陈华持有股权所代表的财产性权利，并非直接认可原告取得股东身份及享有14%的表决权。对第3组证据真实性、合法性无异议，对其关联性及证明对象有异议，该份证据与本案待证事实无关，被告不认可原告享有14%的表决权。对第4组证据真实性、合法性无异议，对其关联性及证明对象有异议，被告公司的章程没有约定继承人可以通过继承方式取得股东资格，且原告继承股东资格也没有经过全体股东过半数通过，原告主张享有14%的表决权不能成立。对第5组证据真实性无异议，对其关联性有异议，该证据只能证实原告通过公证继承了陈华的财产，并不能证实原告享有被告公司的股权，被告公司是一家在乐平工商部门成立的有限责任公司，依据《公司法》及《公司登记管理条例》，只有在工商部门办理变更登记才是有限公司的股东。被告万宇公司未向法庭提供证据。第三人魏爱芳未进行任何答辩及向法庭提供证据。通过原告的举证、质证，本庭对双方证据认定如下：对被告提出无异议的证据，本庭予以认定；对被告有异议的证据本院将结合其他证据综合考虑。第三人魏爱芳经传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院视为其放弃答辩、举证、质证的权利。通过庭审，本院查明以下事实，被告万宇公司注册3000万元，陈华、魏爱芳系公司工商登记股东，持股比例为陈华70%，魏爱芳30%，两股东为夫妻关系，原告俞紫香系陈华的母亲。2015年10月23日，股东陈华身故，陈华对其个人财产未曾立遗嘱，其法定第一顺序继承人有，陈华配偶魏爱芳、陈华女儿陈莉昀、陈华父亲陈贤同、陈华母亲俞紫香。2016年11月22日，陈华父亲陈贤同与女儿陈莉昀均做出了放弃对陈华在被告公司遗产的继承。陈华母亲即原告与陈华配偶即被告公司的另一股东（本案第三人）魏爱芳签署《遗产分割协议》并进行了公证。协议约定，陈华在被告公司的70%的股权份额首先作为夫妻共同财产由第三人魏爱芳分割一半即35%，另一半35%由原告继承40%即原告俞紫香分得被告公司股权份额为14%。被告及第三人魏爱芳对原告继承取得被告公司14%的股权份额无异议，但就原告是否享有该份额的股东名册登记及股东权利等，双方各执一词。因此，原告具状本院，请求法院支持其诉讼请求。本院认为，本案为股东名册记载纠纷，原、被告的争执焦点为：一、在万宇公司章程没有约定的情况下，原告是否当然继承陈华的股东资格；二、原告俞紫香的股东资格是否需要股东会议通过的问题；三、原告继承被告万宇公司原股东陈华的14%股权份额是否享有相应的表决权。依据《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。被告万宇公司的章程并没有对股权的继承做出特别规定，不能排除股东资格的当然继承。《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条规定，有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照规定申请变更登记，无需股东会议通过。因此可以确认原告股东资格，享有股东权益（股权）；依据《公司法》第四条规定，公司股东依法享有财产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，因此，股东的表决权为一种固有权，它系基于股东地位而当然享有的权利，除非法律规定，是不能剥夺和限制的。本案依据公司章程第十七条之约定，股东按其出资比例行使表决权，本案原告既然是股东必然享有包含了表决权在内的股东权益。综上，被告万宇公司的抗辩理由不成立，本院不予采信；原告的诉讼请求，本院应予以支持。本案经本院审判委员会讨论决定，依据《中华人民共和国公司法》第四条、第七十五条、《中华人民共和国继承法》第十条、第二十五条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认原告俞紫香享有被告江西省万宇实业有限公司股东资格，依法享有该公司14%的股东权益。二、被告江西省万宇实业有限公司在本判决生效后十五日内将原告俞紫香登记在本公司股东名册。本案受理费100元，由被告江西省万宇实业有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省景德镇市中级人民法院。审判长  李咏阳审判员  濮有根审判员  汪秋红二〇二〇年五月十八日书记员  王 静