广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终325号上诉人（原审被告）：广西岑溪市大宇火机有限公司，住所地广西壮族自治区*********，统一社会信用代码914***********528W。法定代表人：文某1。委托诉讼代理人：黄旭东，广东荆紫律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭莹，女，该公司员工。被上诉人（原审原告）：洪炳贤，男，1967年9月27日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区***********，公民身份号码440************01X。委托诉讼代理人：周勇，广东海顺律师事务所律师。委托诉讼代理人：程杰辉，广东海顺律师事务所律师。原审被告：文某1，男，1978年9月29日出生，汉族，住江西省萍乡市湘东区**********，公民身份号码360************077。原审被告：郭莹，女，1979年3月9日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区******************，公民身份号码440************924。上述两原审被告共同委托诉讼代理人：黄旭东，广东荆紫律师事务所律师。上诉人广西岑溪市大宇火机有限公司(以下简称大宇公司）因与被上诉人洪炳贤以及原审被告文某1、郭莹追偿权纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2019）粤0606民初11030号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。大宇公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回洪炳贤的诉讼请求；2.本案诉讼费用由洪炳贤负担。事实和理由：一、一审法院认定事实不清、适用法律错误。1.生效判决可作为认定事实的依据，没有经过法定程序撤销，具有既判力。洪炳贤在（2018）粤0606民终10978号案中提交案涉1145247元的证据，法院对证据进行了审查，对于洪炳贤主张的1145247元款项，全部予以驳回，认为没有理由追偿，也没有理由抵扣。本案一审法院只字未提已经生效的（2018）粤0606民终10978号民事判决对洪炳贤所举证据的认定，遗漏了该重要事实的查明，导致本案一审判决错误。2.洪炳贤在（2019）粤06民终1145号案提交主张案涉1145247元的证据，法院对证据进行了审查，对于洪炳贤所主张的1145247元款项，全部予以驳回。该判决与（2018）粤0606民终10978号民事判决的认定一致。3.一审法院因遗漏已经生效的判决对洪炳贤的证据认定，从而导致错误的判决。（1）大宇公司指出有三笔款项，客户押金、年审费及防雷款总计34000元，都发生于2015年4月30日前，其性质并非货款，且从已付的款项中予以扣除。但一审判决并未对该款项进行扣减。（2）2015年7月28日签订的《委托书》中金额为73568元的款项也并非是货款，而是厂房租金。另2016年1月11日模具厂陈俊良、麦穗及富有李石有总计金额为120650元款项均为模具款，也并非货款。但一审判决并未对此款项进行扣减。（3）股权转让基于公平诚信的基础上进行，然而洪炳贤却将诸多事实进行隐埋，一审时大宇公司认真核对相关付款信息，而洪炳贤无中生有，希望其能以实际明细单据进行说明。4.一审法院对洪炳贤主张的1145247元款项的计算明显与事实不符，与大宇公司提交的证据相互冲突，也与（2018）粤0606民终10978号民事判决对证据的审查相冲突，计算明显违反证据和事实。5.一审法院既然认可（2018）粤0606民终10978号民事判决的法律效力，该判决书的效力应得到确认。但一审法院却确认洪炳贤所主张，直接撇开（2018）粤0606民终10978号民事判决对证据的审查。洪炳贤要求抵扣的主张与（2018）粤0606民终10978号案的上诉理由完全一致，一审法院以主观臆断的方式猜测1145247元属于洪炳贤垫付的货款，不是股权转让款，直接违反了（2018）粤0606民终10978号民事判决对证据的审查。而且垫付货款涉及案外第三人，金额如此巨大，（2018）粤0606民初13697号案也认定因涉及案外第三人予以驳回。6.洪炳贤以（2017）粤0606民初746号判决的认定作为依据第三次主张案涉1145247元，但该判决并未发生法律效力，应以（2018）粤0606民终10978号民判决与（2018）粤0606民初13697民事判决为定案依据。7.洪炳贤仅提供（2017）粤0606民初746号判决书主张案涉1145247元，但其在（2017）粤0606民初746号案提交的列表和陈述也是相互矛盾，诉讼请求的组成、与（2017）粤0606民初746号庭审中如何得出数额、单方列举的收款明细，手写单的陈述均相互矛盾，根据民事诉讼“禁止反言”的原则，应当由其承担不利的法律后果。二、请求二审法院查明本案一审法院所未查明的事实，适用已经发生法律效力的（2018）粤0606民终10978民事判决和（2018）粤0606民初13697民事判决作为定案依据。二审庭审时，大宇公司补充如下上诉意见：1.一审法院错误理解（2018）粤06民终5112号民事判决，该案判决认定洪炳贤对交接大宇公司经营权之前的债务属于债务加入，应由洪炳贤自愿承担。2.7份《委托书》的金额是洪炳贤委托文某1、郭莹二人支付大宇公司的货款，货款还涉及第三方。3.文某1、郭莹二人是用自身的资产偿还了应由大宇公司、洪炳贤承担的对外债务，故文某1、郭莹二人可向大宇公司、洪炳贤追讨所垫付的1145247元款项，洪炳贤不享有追偿权。洪炳贤辩称：一、本案讼争的1145247元款项与（2018）粤06民终10978号民事判决讼争的1066800元货款是毫无关联性的两笔款项。1.本案讼争的1145247元款项的来由是洪炳贤与文某1、郭莹在2015年6月3日签订《股权转让协议》,约定由洪炳贤把其持有的大宇公司的股份全部转让给文某1、郭莹,转让价为2520000元。协议第七条约定:双方约定甲方(即洪炳贤)正式退出公司的日期为2015年5月1日,交接后公司经营的债权债务与甲方无关,交接前的债权和债务则由甲方自行承担。根据该约定,洪炳贤通过委托文某1、郭莹代为支付的方式,支付了大宇公司在2015年4月30日前的债务1145247元。文某1、郭莹也以该款冲抵了二人应支付给洪炳贤的股权转让款1145247元。根据(2018)粤0606民初13697号民事判决和(2019)粤06民终1145号民事判决认定，即使洪炳贤个人承担了公司债务,依法仍可向大宇公司追偿。因此，洪炳贤委托文某1、郭莹代为支付了大宇公司所欠客户的债务1145247元,大宇公司应返还给洪炳贤。文某1、郭莹是用该款项来冲抵其股权转让款。2.（2018）粤06民终10978号讼争的1066800元货款是大宇公司分三笔向洪炳贤转账1066800元的货款，大宇公司主张洪炳贤返还。上述讼争的两笔款项毫无关联。二、大宇公司上诉状中述称的（2018）粤0606民初13697号案与（2019）粤06民终1145号案，讼争的标的与本案毫无关联。上述案件审理的是大宇公司起诉要求洪炳贤返还收取的货款1059031.2元，该案终审判决洪炳贤应返还842055.7元货款给大宇公司。该案没有冲抵洪炳贤主张代付的1145247元货款。因此，本案诉争标的不涉及重复起诉或本案一审遗漏事实的问题。三、大宇公司认为一审法院遗漏了生效判决对洪炳贤的证据认定，从而导致错判，没有事实依据。1.客户押金、年审费及防雷款34000元，并没有包含在1145247元中，大宇公司认为该款应从1145247元中扣除毫无道理。2.大宇公司于2015年7月28日签订《委托书》中的73568元，大宇公司认为并非货款而是厂房租金，以及2016年1月11日模具厂陈俊良、麦穗及富有李石有总金额为120650元款项为模具款，认为应从1145247元中扣除依据不足。一是上述款项均是大宇公司对外欠款，无论是厂租还是模具款均是大宇公司的欠款，也可广义理解为欠货款，二是该款项由洪炳贤委托文某1、郭莹代为支付给了大宇公司的债权人，清偿了大宇公司的债务。3.上述款项包含在1145247元的洪炳贤委托文某1、郭莹偿还大宇公司的债务中，文某1、郭莹也以该款冲抵了其欠洪炳贤的股权转让款。因此，上述款项不应在1145247中扣减。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。二审庭审时，洪炳贤补充如下答辩意见：1.一审法院并没有错误理解（2018）粤06民终5112号民事判决，该案判决是对大宇公司的财产与洪炳贤的个人财产分离，洪炳贤无权收取大宇公司货款，也无须承担大宇公司的债务。洪炳贤提起本案诉讼的依据还包括（2018）粤0606民初13697号民事判决和（2019）粤06民终1145号民事判决。2.根据（2017）粤0606民初746号民事判决认定，文某1、郭莹支付大宇公司的1145247元款项是基于洪炳贤的委托来支付大宇公司对外欠款，洪炳贤之所以委托文某1、郭莹支付货款是因为文某1、郭莹要支付洪炳贤股权转让款，故1145247元本应由文某1、郭莹先交付给洪炳贤，但洪炳贤为了简化手续就让文某1、郭莹直接支付1145247元给大宇公司的债权人。因此，洪炳贤享有对大宇公司的追偿权。文某1、郭莹从未承担过1145247元的债务，不存在可以向大宇公司追偿款项的权利，更不存在向洪炳贤追偿款项的权利。文某1、郭莹述称，同意大宇公司的上诉意见。洪炳贤向一审法院起诉请求：1.大宇公司退还洪炳贤代付的货款1145247元及利息1317034.05元给洪炳贤（利息以1145247元为本金，从2016年8月1日起按照每月1%计算至2017年1月31日止，从2017年2月1日起按照每月2%计算至2019年5月15日，实际计算至清偿之日止）；2.文某1、郭莹对大宇公司的上述返还款项及利息承担连带返还责任；3.本案诉讼费用由大宇公司、文某1、郭莹负担。一审法院认定事实：洪炳贤与文某1、郭莹于2015年6月3日签订《股权转让协议书》，约定洪炳贤将其投资的大宇公司的全部股权转让给文某1、郭莹，转让价税后为2520000元，并约定了股权转让款的支付时间及方式，其中协议书第六条第6点约定：上述款项，因洪炳贤在交接后，仍向客户收取货款，洪炳贤收取的货款可以直接抵扣文某1、郭莹应支付给洪炳贤的股权转让款，双方按多退少补的原则进行结算。第七条约定：双方约定的洪炳贤正式退出公司的日期为2015年5月1日，交接后公司经营的债权债务与洪炳贤无关，交接前的债权和债务则由洪炳贤自行承担。第十条第3点约定：协议签订后从2015年5月1日起至2015年6月5日所发生的费用由文某1、郭莹负责，包括探花厂大业租金及员工工资等。因文某1、郭莹未能按照《股权转让协议书》约定的期限及金额向洪炳贤支付股权转让款，洪炳贤于2017年1月10日向本院提起诉讼，要求文某1、郭莹向其支付剩余的股权转让款314808.8元股权转让款及逾期付款利息，案号为（2017）粤0606民初746号，法院依法审查后作出（2017）粤0606民初746号民事判决，判决认为，因股权转让价为2520000元，扣减文某1、郭莹在协议书签订前支付的316000元，通过向洪炳贤妻子胡雪珍汇款180000元、28800元、8160元，及由胡雪珍签名确认的向客户支付的货款461287.6元、380768.1元，及洪炳贤通过委托文某1、郭莹代付2015年4月30日前的供应商货款的方式冲减文某1、郭莹应支付的股权转让款，洪炳贤出具的《委托书》的金额分别为173788元、73568元、18740元、44735元、48918元、66824元、162493元、135829元、8000元、412352元，合计1145247元，即确认文某1、郭莹通过汇款及货款抵扣方式向洪炳贤支付了2520262.7元。关于洪炳贤垫付费用的具体金额及文某1、郭莹应否承担的问题……文某1、郭莹确认洪炳贤垫付的费用225879.54元（即材料款194189.86元+大宇公司顺德办事处的现金15171元+大宇公司13518.68元+顺德办事处3000元）、杨文森的货款49569元，合共275448.54元，由其承担并支付，故法院对此予以确认。关于客户押金、年审费及防雷款应否从文某1、郭莹所支付的费用中予以扣除问题，该三笔款项虽然是产生于2015年4月30日前，但其性质并非货款，并非协议约定可用于抵扣股权转让款的款项范畴，故在洪炳贤不确认该三笔款可用于抵扣股权转让款的情形下，法院对洪炳贤主张从文某1、郭莹已付的款项中予以扣除的主张予以支持。综上，判决文某1、郭莹应向洪炳贤支付股权转让款289185.84元及逾期付款利息。上述判决作出后，文某1、郭莹不服，提起上诉，佛山市中级人民法院于2018年6月21日作出（2018）粤06民终5112号民事判决，对一审查明的事实予以确认，并确定二审的争议焦点是：文某1、郭莹应否向洪炳贤支付余下股权转让款289185.84元及利息的问题。双方签订的《股权转让协议书》约定，洪炳贤将其持有的大宇公司股份转让予文某1、郭莹，同时约定交接前大宇公司的债权债务由洪炳贤自行承担，洪炳贤可向大宇公司客户收取货款以抵扣文某1、郭莹欠付的股权转让款……其次，洪炳贤在双方交接后向客户收取的货款，系大宇公司与客户交易过程中产生的货款，该货款的所有人是大宇公司。再次，《股权转让协议书》关于洪炳贤负责交接前大宇公司债务之约定，实质是洪炳贤就大宇公司对外所负债务的加入（若交接前大宇公司对外负有合法债务），系洪炳贤对其自身权利的处分，因与本案争议焦点无关，故法院不作评价。但《股权转让协议书》中关于交接前的债权由洪炳贤享有且洪炳贤可向大宇公司客户收取货款以抵扣股权转让款之约定，实质是股东之间约定将公司财产归属股东个人所有，若确认该约定有效，必须同时具备两个条件……基于此，《股权转让协议书》中关于“因甲方在交接后，仍向客户收取货款，甲方收取的货款可以直接抵扣乙方应支付给甲方的股权转让款”之约定，因有违《中华人民共和国公司法》第三条公司法人财产独立性的规定，应当认定无效……洪炳贤因该约定取得的财产，应当予以返还。根据法院二审查明的事实，洪炳贤至少已经收取大宇公司客户支付的货款842055.7元用于抵扣文某1、郭莹欠付的股权转让款，而洪炳贤需返还该货款。换言之，文某1、郭莹至少有842055.7元股权转让款未支付予洪炳贤，而洪炳贤在本案中仅主张了289185.84元及利息，并未超出前述金额。据此，文某1、郭莹以上述无效约定为由，主张洪炳贤已通过收取客户货款方式抵扣了部分股权转让款而不应向洪炳贤支付余下股权转让款289185.84元及利息，缺乏事实及法律依据。……综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律部分不当，但裁判结果可予维持，故判决驳回上诉，维持原判。（2018）粤06民终5112号民事判决生效后，大宇公司于2018年7月23日向法院提起诉讼，认为根据该生效判决认定“洪炳贤至少已经收取大宇公司客户支付的货款842055.7元用于抵扣文某1、郭莹欠付的股权转让款，而洪炳贤需返还该货款”，要求洪炳贤返还该842055.7元款项。法院经审理后作出（2018）粤0606民初13697号民事判决，认为基于已生效判决的既判力，洪炳贤收取大宇公司支付的货款用于抵扣文某1、郭莹应支付的股权转让款的约定不产生约束，洪炳贤应把上述款项返还给大宇公司。关于公司经营权交接前的债务，大宇公司在经营期间产生的债务并不因《股权转让协议书》发生转移，债务仍应由大宇公司自行承担。即使洪炳贤个人承担了公司债务，依法亦可向大宇公司追偿。故大宇公司主张在公司经营交接前的债务216975.5元由洪炳贤承担，应由洪炳贤返还的意见，于法无据，不予支持。故判决洪炳贤向大宇公司返还款项842055.7元及自2018年7月23日起按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。洪炳贤不服该判决，提起上诉，佛山市中级人民法院作出（2019）粤06民终1145号民事判决，对一审查明的案件事实予以确认，并认为根据已发生法律效力的（2018）粤06民终5112号民事判决，大宇公司主张洪炳贤返还款项842055.7元，合理有据，应予支持，一审法院对此处理并无不妥，依法予以维持。至于洪炳贤上诉提出的其已为大宇公司垫付1145247元债务，并已向大宇公司支付款项532033元，应在本案中一并扣减，其无需返还上述款项的问题，因上述垫付款与本案诉争的法律关系无法律上的关联，且均涉及案外第三人，在大宇公司明确否认垫付事实且相关案外人未参加诉讼的情况下，款项的真实性无法确认，故上述款项在本案中不予处理，洪炳贤可另循法律途径予以救济。另查，2019年5月16日，洪炳贤向法院提起（2019）粤0606民初11027号案诉讼，洪炳贤认为，《股权转让协议书》签订后，文某1、郭莹支付了部分转让款，洪炳贤也收取了大宇公司客户的货款842055.7元，并用该货款抵扣了文某1、郭莹应支付的股权转让款。但根据法院作出的（2018）粤0606民初13697号民事判决及（2019）粤06民终1145号民事判决，洪炳贤收取的大宇公司客户的货款842055.7元属于大宇公司的财产，不能用来冲抵文某1、郭莹所欠的股权转让款，故该两份判决，判决洪炳贤返还该842055.7元给大宇公司。因此，文某1、郭莹应自己向洪炳贤支付股权转让款842055.7元。法院依法经审理后，于2019年7月4日作出（2019）粤0606民初11027号民事判决，认为：洪炳贤收取大宇公司用于抵扣股权转让款的842055.7元被认定无效后，（2018）粤06民终5112号民事判决，已判决文某1、郭莹支付289185.84元，即该部分股权转让款项中文某1、郭莹尚有552869.86元（842055.7元-289185.84元）未给付洪炳贤，洪炳贤要求文某1、郭莹支付552869.86元，合法有理，予以支持，超出部分予以驳回，文某1、郭莹还应向洪炳贤支付自2016年8月1日起以月利率1%计算至2017年1月31日，从2017年2月1日起按月利率2%计算至实际清偿之日止的利息。该判决尚未发生法律效力。一审庭审中，洪炳贤明确其主张的1145247元为（2017）粤0606民初746号案件中洪炳贤出具的7份《委托书》所记载的金额。法庭进一步要求洪炳贤明确该7份《委托书》的款项总额1145247元是洪炳贤代大宇公司垫付的货款还是文某1、郭莹未付的股权转让款时，洪炳贤明确表示案涉1145247元是洪炳贤代大宇公司垫付的货款，《股权转让协议书》中洪炳贤与文某1、郭莹是通过垫付货款的方式抵扣了股权转让款，后该支付方式被否定了，所以洪炳贤认为应由大宇公司返还洪炳贤垫付的货款。一审庭审中，文某1、郭莹称其已向洪炳贤支付完毕股权转让款，法庭询问文某1、郭莹通过何种方式支付、支付的金额是多少时，文某1、郭莹回复共计支付了2520000元：第一笔于2015年5月29日银行转账支付150000元；第二笔于2015年5月28日银行转账支付166000元；第三笔是通过由洪炳贤收取客户货款的方式进行抵扣，抵扣的金额为461287.6元；第四笔是通过由洪炳贤收取客户货款方式进行抵扣，抵扣的金额为380768.1元；第五笔是文某1于2015年7月9日通过转账至洪炳贤妻子胡雪珍账户的方式支付180000元；第六笔是通过洪炳贤出具《委托书》所确认的货款抵扣方式支付173788元；第七笔是2015年7月16日客户直接转入到洪炳贤妻子胡雪珍账户28800元的方式支付；第八笔是2015年7月23日通过洪炳贤出具《委托书》所确认的货款抵扣方式支付18740元；第九笔是2015年7月23日通过洪炳贤出具《委托书》所确认的货款抵扣方式支付44735元；第十笔是2015年7月23日通过洪炳贤出具《委托书》所确认的货款抵扣方式支付48918元；第十一笔是2015年7月28日通过洪炳贤出具《委托书》所确认的货款抵扣方式支付66824元；第十二笔是2015年7月28日通过洪炳贤出具《委托书》所确认的货款抵扣方式支付73568元；第十三笔是2015年8月12日通过洪炳贤出具《委托书》确认的货款抵扣方式支付162493元；第十四笔是通过2015年8月26日客户转账至洪炳贤妻子胡雪珍账户的方式支付8160元；第十五笔是2015年8月25日通过洪炳贤出具《委托书》所确认的货款抵扣方式支付135829元；第十六笔是2016年1月8日通过洪炳贤出具《委托书》所确认的货款抵扣方式支付8000元；第十七笔是2016年1月11日通过洪炳贤出具《委托书》所确认的货款抵扣方式支付412352元；上述十七笔金额相加起来的金额为2520000元。一审法院认为，本案系追偿权纠纷。综合双方的诉辩意见，本案的争议焦点是：1.大宇公司应否向洪炳贤返还垫付的货款及利息？2.文某1、郭莹应否承担连带责任？对此，法院分析如下：一、关于大宇公司应否向洪炳贤返还垫付的货款问题。洪炳贤与文某1、郭莹签订《股权转让协议书》，约定洪炳贤将其投资的大宇公司的全部股权转让给文某1、郭莹，作价2520000元，在股权转让款的支付过程中，文某1、郭莹通过银行转账方式，由洪炳贤收取客户货款抵扣股权转让款的方式、由洪炳贤出具《委托书》所确认的交接前公司应付的货款抵扣股权转让款的方式进行支付。而（2018）粤06民终5112号民事判决认为，《股权转让协议书》中关于“因甲方在交接后，仍向客户收取货款，甲方收取的货款可以直接抵扣乙方应支付给甲方的股权转让款”之约定无效，洪炳贤因该约定取得的财产应当予以返还。且大宇公司据此提起诉讼，要求洪炳贤返还由洪炳贤收取的客户的货款842055.7元及相应利息，法院作出（2018）粤0606民初13697号民事判决、（2019）粤06民终1145号民事判决，支持了大宇公司的诉求，判决洪炳贤应向大宇公司返还收取的货款842055.7元。而关于大宇公司经营权交接前的债务问题，（2018）粤06民终5112号民事判决虽认为“关于洪炳贤负责交接前大宇公司债务之约定，实质是洪炳贤就大宇公司对外所负债务的加入（若交接前大宇公司对外负有合法债务），系洪炳贤对其自身权利的处分”，但“因与本案争议焦点无关，故法院不作评价”，即（2018）粤06民终5112号民事判决并未对该约定的效力及法律后果作出评价。而（2018）粤0606民初13697号民事判决明确认为“关于公司经营权交接前的债务。大宇公司在经营期间产生的债务并不因《股权转让协议书》发生转移，债务仍应由大宇公司自行承担。即使洪炳贤个人承担了公司债务，依法亦可向大宇公司追偿”。因此，洪炳贤在发生了代大宇公司承担债务的情形时，可向大宇公司进行追偿。本案中，从文某1、郭莹的陈述来看，其确认通过洪炳贤出具7份《委托书》的方式，即通过由洪炳贤承担大宇公司经营权交接前债务的方式抵扣了其二人应当支付的股权转让款1145247元，并未通过其他方式向洪炳贤支付股权转让款，即洪炳贤承担了应由大宇公司自行承担的债务1145247元，故对于洪炳贤主张大宇公司应向其返还该1145247元的请求，法院予以支持。二、关于利息如何计算的问题。洪炳贤主张大宇公司按照《股权转让协议书》约定的逾期支付股权转让款的违约金计算标准及方式向其支付利息，但本案系追偿权纠纷，洪炳贤主张按《股权转让协议书》的约定计算利息，缺乏事实依据，法院不予支持。因本案系追偿权纠纷，故应从洪炳贤提出主张之日即起诉之日2019年5月16日，按中国人民银行同期同类贷款利率向大宇公司主张利息。三、关于文某1、郭莹应否对按照债务承担责任的问题。洪炳贤认为由其垫付大宇公司货款的原因是洪炳贤与文某1、郭莹存在《股权转让协议书》，文某1、郭莹利用其接管大宇公司后的优势要求洪炳贤同意该方式抵扣股权转让款，文某1、郭莹存在过错，应承担连带责任。但在本案审理过程中，经法庭释明，洪炳贤明确该1145247元是其代大宇公司垫付的货款，并非文某1、郭莹未付的股权转让款，且洪炳贤并无证据证实《股权转让协议书》的签订存在胁迫等可撤销事由，更无证据证实目前而言大宇公司的股东存在需对公司债务承担责任的情形，故对洪炳贤的该项请求，法院不予支持。如洪炳贤认为文某1、郭莹尚有股权转让款未支付的，可另循法律途径解决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、大宇公司应于判决发生法律效力之日起五日内向洪炳贤返还款项1145247元及利息（以1145247元为基数从2019年5月16日起按中国人民银行同期同类贷款计算至实际支付之日止）；二、驳回洪炳贤的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审期间，各方当事人均未向本院提交新的证据。大宇公司申请本院调取(2018)粤0606民初13697号以及（2018）粤06民终10978号案件的庭审笔录以及证据等材料。本院认为，该两案的民事判决已可反映相关案件事实，故洪炳贤的该项申请已无必要，本院不予准许。经审查，一审判决认定事实正确，本院予以确认。本院认为，本案是追偿权纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条关于“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，针对大宇公司的上诉主张，本案二审争议焦点是大宇公司应否向洪炳贤支付案涉款项。洪炳贤上诉主张其与文某1、郭莹签订《股权转让协议书》，约定将其投资的大宇公司的全部股权转让给文某1、郭莹作价2520000元，大宇公司经营权交接前的债务由洪炳贤自行负担，现洪炳贤已通过出具7份《委托书》的形式委托文某1、郭莹向大宇公司的债权人偿还大宇公司经营权交接前的债务1145247元，故大宇公司应向洪炳贤返还1145247元。由于文某1、郭莹在一审庭审时确认其支付的案涉1145247元已经抵扣了其二人本应支付给洪炳贤的股权转让款1145247元，且其并未通过其他方式向洪炳贤支付股权转让款。因此，在洪炳贤承担了应由大宇公司自行承担的债务1145247元的情况下，洪炳贤主张大宇公司应向其返还1145247元，依据充分，本院予以支持。虽（2018）粤06民终5112号民事判决认为，洪炳贤对交接大宇公司经营权前的债务属自愿加入，但并未对该行为的法律后果作出评价。而（2018）粤0606民初13697号民事判决认为，即使洪炳贤个人承担了大宇公司债务，依法亦可向大宇公司追偿。因此，在洪炳贤代大宇公司偿还债务的情形下，可依法向大宇公司追偿。至于（2018）粤06民终10978号民事判决，与本案的讼争标的并不相同，法院亦未对洪炳贤交接大宇公司经营权前的债务承担作出评价，故大宇公司主张以该判决为定案依据，理由不成立，本院不予支持。综上所述，大宇公司的上诉主张理据不足，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费26498.24元（广西岑溪市大宇火机有限公司已预交），由上诉人广西岑溪市大宇火机有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 舒 琴审判员 王志恒审判员 唐铭焕二〇二〇年五月十四日书记员 崔滢欢