广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0112民初10765号原告：张龄丰，女，1967年12月2日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。委托诉讼代理人：张天祥，广东慧港律师事务所律师。委托诉讼代理人：张瀚宇，广东慧港律师事务所律师助理。被告：广州澳美房地产开发有限公司，住所地广东省广州市黄埔区九龙镇金坑村山下澳洲山庄。法定代表人：胡耀智，董事长。委托诉讼代理人：张华，公司职员。被告：广州方兴房地产建设有限公司，住所地广东省广州市越秀区越秀北路402号首层。法定代表人：吴楷明，执行董事。委托诉讼代理人：黄永新，广东南国德赛律师事务所律师。委托诉讼代理人：周鹏程，广东南国德赛律师事务所律师。原告张龄丰诉被告广州澳美房地产开发有限公司（简称“澳美公司”）、广州方兴房地产建设有限公司（简称“方兴公司”）债权人撤销权纠纷一案，本院立案受理后，方兴公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院于2019年11月5日作出裁定，驳回方兴公司的管辖权异议，方兴公司不服提起上诉，广州市中级人民法院于2019年12月23日作出（2019）粤01民辖终2517号《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。本院依法组成合议庭于2020年4月16日公开开庭进行了审理。原告张龄丰及其委托诉讼代理人张天祥、张瀚宇，被告澳美公司的委托诉讼代理人张华、被告方兴公司的委托诉讼代理人黄永新、周鹏程到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张龄丰向本院提出诉讼请求：1.判令撤销澳美公司与方兴公司转让增国用（1995）字第特018号、增国用（1995）字第特022号、增国用（1995）字第特024号、增国用（1995）字第特026号国有土地使用权的行为；2.判令本案受理费由澳美公司、方兴公司共同承担。事实和理由：张龄丰于1997年9月4日与澳美公司签订《房地产买卖契约》【（粤）房买卖契字№0002518号】，购买坐落于增城市（现广州市萝岗区）镇龙镇金坑村澳洲山庄聚龙居D21-102号房，并于1999年3月3日依法办理了预售登记备案（萝预登字97053772号）。1999年2月，张龄丰交清全额房款，1999年6月22日取得全额购房《发票》；2001年，澳洲山庄烂尾，澳美公司未能按照《房地产买卖契约》第“2-5：甲方应于1999年9月4日前将该房地产建成并正式交付乙方使用”约定履行房产交付和办证义务。因此，张龄丰依据《合同法》第七章“违约责任”的相关规定、《房地产买卖契约》第“6-2条”的约定有权要求澳美公司继续履行交付合格房屋的义务，以及支付逾期交房、逾期办证等违约金。澳美公司未能向张龄丰履行交付合格房屋的事实发生在2001年12月23日，而澳美公司向方兴公司转让土地使用权的时间是2004年12月23日，澳美公司将本可以盘活澳洲山庄的资产以远低于市场价格转让给方兴公司的行为从根本上损害了包括张龄丰在内的二千多名澳洲山庄业主的权利。根据张龄丰向广州开发区城市建设和房地产档案馆查询获知的情况，澳美公司已于2004年12月23日将涉案国有土地使用权协议转让给方兴公司，其中，土地使用证号码为增国用（1995）字第特026号和增国用（1995）字第特024号土地转让价格为每亩5万元、土地使用证号码为增国用（1995）字第特018号和增国用（1995）字第特022号土地转让价格为3.8万元，上述四幅土地使用权的转让总成交价为1452.9万元。而在2005年12月，方兴公司将上述土地使用权作价人民币56480万元入股广州御湖房地产发展有限公司，单价约为每亩166.8万元；2006年1月，广州御湖房地产发展有限公司委托广东金兰德房地产评估咨询有限公司对上述土地使用权地面价格进行评估，评估结果为2576.92元/㎡，即单价约为每亩172万元；另外，根据广州市政府公开信息《关于公布广东省城市国有土地分等及基准地价标准的通知》显示，2004年澳洲山庄附近区域的居住用地的基准地价为第七级730元/㎡，澳洲山庄项目容积率为1.83，即土地基准价格应为89万/亩。无论以上述三个价格中的任何一个为基准，3.8万元和5万元/亩的价格均大大低于评估价格的70%，完全符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条对“明显不合理的低价”为“转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价”的规定；同时，该条还规定“债务人以明显不合理的高价收购他人财产，人民法院可以根据债权人的申请，参照《合同法》第七十四条的规定予以撤销。”2013年4月3日，广州市城乡建设委员会发布了《广州市处理“烂尾楼”专责小组关于印发澳洲山庄盘活重建工作方案的通知》（穗建开【2013】491号），其中提到“澳美公司已引进方兴房地产建设有限公司及其子公司广州富鼎实业有限公司合作开发并解决资金问题”、“经开发商与购房业主沟通，已有1330多户业主基本都同意拆除重建的方案”。但是，因为方兴公司在2004年以3.8万元/亩、5万元/亩的价格分别骗取了澳美公司4块共约340亩的土地，加之方兴公司还通过其他非法手段，前后共计获得了原属于澳洲山庄项目的70%的土地，而澳洲山庄仅剩余的4块土地也均被广州市中院查封。正是由于方兴公司通过非法手段步步蚕食，导致澳洲山庄缺乏有效资产和资金盘活项目；并且，方兴公司对广州市“烂尾楼”专责小组的承诺注资也完全没有兑现。2019年8月12日，方兴公司又向广州市中级人民法院申请澳美公司破产，其目的就是榨干澳美公司及澳洲山庄最后的几块土地价值，获得最大的私利。方兴公司的以上种种劣迹，最终导致“澳洲山庄”盘活遥遥无期，致使2384户购房者的权益完全得不到保障，不仅仅损害了广大购房者作为房产所有人和债权人的权益，还造成了重大的民生问题，给社会带来了极其严重的不稳定因素。澳美公司与方兴公司以明显不合理的低价转让财产，造成“澳洲山庄”持续烂尾20年，2384户业主家庭像原告一样既无法入住新房、无法办理房产证，也无法从澳美公司获得返还的购房款和损害赔偿，这已对张龄丰在内的债权人（目前已有超过200户购房人向法院起诉澳美公司并已经取得执行退款判决）造成严重损害；方兴公司作为受让人，其大股东及法人代表吴楷明曾任职澳美公司的董事副总经理，完全知悉土地使用权的价格，且也知悉澳洲山庄烂尾的状况，可以合理推断其不属于不知情的“善意第三人”，主观上属于恶意；根据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，“债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”，因此，张龄丰作为债权人请求法院撤销债务人的行为，以保护包括张龄丰在内的广大债权人的切身利益。另外，作为澳美公司股东之一的广州市广协房地产开发有限公司（其股东为全民所有制企业：广州市经济技术协作发展总公司）为国有控股企业，持有澳美公司5%的股权，也就是说，澳美公司有5%的股份属于国有资产，受让人方兴公司也明知澳美公司有5%的股份属于国有资产这一事实。澳美公司以明显不合理的低价转让4块共约340亩的土地资产给方兴公司，并且没有按照《国有企业资产法》的规定进行国有资产转让的公开竞价程序，造成国有资产巨额流失。依照《合同法》第五十二条：“有下列情形之一的，合同无效：（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”的规定，澳美公司与方兴公司签署的三份《关于转让建设用地的合同》为无效合同，涉案土地转让行为均依据无效合同而施行，依法应予以撤销。被告澳美公司辩称:同意张龄丰在本案中提出的对转让土地使用权的撤销请求。一、本案所涉四宗土地转让时，澳美公司已出现资金链断裂危机。2000年左右澳洲山庄烂尾后，公司没有任何资金来源，为了偿还工程款、银行借款等等，在方兴公司吴老板的提意下，转让了案涉4宗国有土地使用权，获得公司暂时的周转资金，在主观上并未有损害业主利益的想法。二、土地使用权的转让价是与方兴公司协商而成，双方知道是低于市场价格的，但为了筹措公司周转资金只能低价出售。双方真正的交易价格是每亩30万，总价1.02亿元，并且签署了30万/亩的《转让合同》，澳美公司亦按该价格缴纳了相关税款，且有证据证明。但因方兴公司吴老板说“澳美公司这边法院执行人员、业主及债权人上门找来的人多，比较混乱，不方便保管”，提议将合同原件交由他保管，澳美公司便将合同原件全部交给了吴老板。三、方兴公司为了少交税哄骗澳美公司签署了转让价格为1452.9万元的合同（假合同），但是，这一价格并非方兴公司与澳美公司在转让土地时协商的价格，也并未实际履行，反而是后面方兴公司进一步作假仲裁继续侵吞澳美公司其他3宗土地的基础。方兴公司将支付给澳美公司的土地转让款摇身一变，说成是给澳美公司的借款，并以此为基础，强行转移了澳美公司的另外3宗土地至方兴公司和广州富鼎实业有限公司名下。方兴公司和吴老板先后侵吞了澳美公司7宗土地，这也就是澳洲山庄无地可重建、烂尾至今的根本原因，澳美公司和张龄丰均是受害人。四、在这四宗土地转让过程中，双方按每亩30万（总价1.02亿元）的价格签署合同后，方兴公司并没有按这个价格将转让款全额支付给澳美公司，至今共只支付转让款67483464.61元。并且，方兴公司和吴老板在事后违背双方达成的价格约定，剩余款项至今未支付。五、张龄丰称方兴公司将案涉4宗土地使用权作价人民币56480万元入股广州御湖房地产发展有限公司，单价约为每亩166.8万元；2006年1月，广州御湖房地产发展有限公司委托广东金兰德房地产评估咨询有限公司对上述土地使用权地面地价价格进行评估，评估结果为2576.92元/㎡，即单价约为每亩172万元；这些均与澳美公司无关，是方兴公司独自所为。六、从2000年至今，澳洲山庄烂尾20年，与方兴公司多次不择手段从澳美公司处低价甚至作假仲裁案转移澳美公司的土地有重大、直接的关系。如今澳美公司也是受害人，多年来眼见各位业主的苦楚，但却无能为力，深表歉意。被告方兴公司辩称:张龄丰诉请无理，恳请法院依法驳回。一、张龄丰对澳美公司并不享有真实、合法、有效、到期、确定的债权，不具有“合格债权”基础，也不是“合格债权人”，进而不是合格的撤销权诉讼原告主体，无权提起本案诉讼。（1）张龄丰诉请所称债权依据《房地产买卖契约》并非合格的债权凭证。该契约无法明确具体的债权内容，更无法显示债权的性质、种类、金额、期限（包括债权成立的期限及到期期限）。《房地产买卖契约》的订立或履行是否必然产生债权，更无生效裁判文书的确认或认可。本案在张龄丰自身是否享有对澳美公司的债权无法确定或存在争议的前提下其无权提起撤销权诉讼。（2）张龄丰购买澳美公司开发的房屋并办理预售预告登记等均属于取得房产物权行为。张龄丰本案提出的“交楼办证”相关内容主张属于物权请求权，并非债权请求权，更不是“金钱债权”，不是债权人撤销权诉讼的“合格债权”。（3）张龄丰提出“迟延交楼办证违约金”及相关内容，并无生效裁判文书予以确认，也不属于确定、到期的债权。张龄丰1997年购房至今也从未向澳美公司提出过相关违约金请求。结合此前萝岗法院类案裁判情况，其“违约金”的内容即便曾经存在，也过了诉讼时效，丧失胜诉权，不具有对抗方兴公司的“债权”效力。（4）根据《房地产买卖契约》第2条及《关于更改付款方式的补充协议》第1条，约定张龄丰购房价款178869元，采用银行按揭分期付款方式，每期1117元，其中张龄丰每期供款500元，差额617元由澳美公司支付，开发商为购房人支付房款本身不符合逻辑，该房产的真正权属悬疑，更无《合同法》第74条规定的“债权”客观真实的基础。二、土地使用权转让交易以国土（自然资源）主管机关登记生效，张龄丰诉请所称“澳美公司与方兴公司转让土地的行为”实际指向的是政府主管部门对土地交易的登记过户具体行政行为，不属于民事诉讼范畴，张龄丰如认为土地交易过户行为侵害其财产权益应另寻行政救济路径。根据《物权法》第九条“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力”；第十条规定“不动产登记，由不动产所在地的登记机构办理”；《行政诉讼法》第十二条“人民法院受理公民、法人或者其他组织提起的下列诉讼……(四)对行政机关作出的关于确认土地……等自然资源的所有权或者使用权的决定不服的……(十二)认为行政机关侵犯其他人身权、财产权等合法权益的”，土地使用权交易经权属转移登记后生效。本案澳美公司将土地转让给方兴公司的行为及结果，实际属于国土（自然资源）部门的具体行政行为的效果，张龄丰如认为土地交易过户行为侵害其财产权益应寻求行政救济路径，而非民事诉讼纠纷解决方法。三、案涉三份《关于转让建设用地的合同》签订于2004年12月23日，并先后于2005年2月25日、2005年9月6日、2005年9月16日换发《国有土地使用权证》给方兴公司，距离张龄丰2019年9月19日提起本案诉讼接近15年的时间，超过《合同法》第75条规定的五年绝对撤销权期间及一年相对撤销权期间，撤销权已经消灭。（1）撤销权的行使以诉讼为必要方式，但张龄丰对案涉土地交易行为的异议已过五年绝对除斥期间，撤销权消灭。《合同法》第七十五条规定“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。”《民法总则》第一百五十二条规定“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权；（二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权；（三）当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭”。撤销权期间，属于除斥期间，是不变期间，不因任何事由而中止、中断或者延长。除斥期间即为权利存续的期间，在此期间内权利存在，超过此期间权利消灭，从超过此期间权利消灭的角度来说，除斥期间也是权利消灭的期间。本案张龄丰2019年提起诉讼，对澳美公司与方兴公司2004年至2005年期间的土地转让行为提出异议，早已过了五年的绝对除斥期间，即便存在其所称的权利，也早已经依法消灭。（2）张龄丰主张一年期相对除斥期间的理由不成立。具体理由包括：首先，在五年期绝对除斥期间届满，撤销权已经消灭的情形下，不因任何新的事由产生新的一年期相对除斥期间并因此重新取得撤销权。其次，根据《物权法》第六条、第九条、第十条，国有土地使用权登记生效并产生对抗效力，而物权登记具有公示公信的对世效果，登记后的产权即具备公众查阅条件以保护公众权益。案涉土地交易发生于2004年至2005年期间，并在2005年9月16日之前陆续完成全部4宗国土过户登记换证手续，张龄丰如有撤销权主张，应在2006年9月16日之前通过诉讼的方式行使。最后，张龄丰称2018年9月21日才知道案涉4宗土地交易情况，不仅不影响除斥期间早已届满撤销权消灭的情况，而且其陈述内容并非事实。方兴公司与张龄丰、澳美公司此前曾发生诉讼纠纷，张龄丰对案涉土地交易在本案起诉的一年前早已清晰了解。如张龄丰2017年11月11日编制的《详情与真相》（方兴公司并曾就张龄丰制作及散发该文章对张龄丰提起诉讼，案经越秀法院、广州中院两审终结），张龄丰“举报”内容就包括“一、吴楷明……利用方兴公司……恶性转移、侵占澳美公司巨额资产……1、2004年……澳美公司……将340亩澳洲山庄项目土地使用权转让给吴楷明的方兴公司。2005年12月方兴公司吴楷明将该土地使用权作价……入股广州御湖房地产发展有限公司”，《详情与真相》附件6附上了方兴公司国土证4份，附件7附上《御湖公司合同》，证明张龄丰在2017年11月11日之前已经知道2004年澳美公司将案涉4块土地转让给方兴公司，及方兴公司后续出资至御湖公司的事实，其在本案称2018年查册之后才知道案涉土地交易情况，与其此前在其他诉讼案件陈述及相关证据证明内容矛盾，应不予采信。（3）张龄丰所提撤销权除斥期间已经超过，撤销权已经消灭，而且案涉土地交易发生于2004年至2005年期间，也早已丧失诉讼时效利益。四、张龄丰购买澳美公司房屋与澳美公司转让四宗土地给方兴公司并无关联，更不符合《合同法》第74条规定的“对债权人造成损害”的撤销条件，应不予支持。（1）张龄丰诉称提及的“澳洲山庄”楼盘的范围，并不包括2004年至2005年期间转让给方兴公司的土地范围。张龄丰提交的《广州市处理“烂尾楼”专责小组关于印发澳洲山庄盘活重建工作方案的通知》所附“澳洲山庄盘活重建工作方案”载明“澳洲山庄由6个区域组成”并明确了具体的规划建筑面积，并不包括澳美公司2004年转让给方兴公司的4块土地使用权。方兴公司不是澳洲山庄的开发商，澳洲山庄的烂尾与方兴公司无关。至于，澳洲山庄现今未能盘活可能系澳美公司实际控制人将澳美公司控股股东香港澳美的股权进行对外转让谋取利益等各种因素所致。（2）澳美公司系正常营业企业，具备偿债能力，其现有资产可以确保其债权人利益。广州中院审理方兴公司申请澳美公司破产还债一案【案号：（2019）粤01破申120号】，澳美公司主张其名下拥有巨额财产达几十亿元，足以清偿所有对外债务。广州中院（2019）粤01破申120号《民事裁定书》也认为澳美公司不存在资产不足以清偿债务或者明显缺乏清偿能力的情形。即根据澳美公司的主张及破产裁定，澳美公司可以偿付全部债权人的债权。张龄丰如对澳美公司有任何债权请求（包括违约金、损失等等），澳美公司均可偿付，并不存在“对债权人造成损害”的前提。（3）本案澳美公司是否逾期交楼办证及张龄丰是否因此享有任何债权，并无任何生效裁判文书予以确认，所谓“债权”金额更是无法计量，本身缺乏“合格债权”基础，更不会衍生“对债权人造成损害”的情形。（4）撤销权诉讼的基础是债权必须早于被诉交易行为产生且内容确定。张龄丰所提关于澳洲山庄是否烂尾重建盘活及拆迁回迁等“债权”事项，方兴公司亦深表关切并盼望澳洲山庄早日重建，但该事由属于未来不确定事项，也不具备“合格债权”的条件。张龄丰无权就2020年之后的未来不确定的“重建债权”对此前2004年至2005年期间的土地交易行为具有撤销权的可能。五、张龄丰购买澳美公司房屋但未办证确权的情况下，如有利益损失，也应以不超过购房价款178869元为限，张龄丰主张撤销澳美公司与方兴公司四宗338.33亩超过1000万元的土地交易行为，不符合《合同法》第七十四条第二款关于“撤销权的行使范围以债权人的债权为限”的条件。根据《房地产买卖契约》，张龄丰购房价款178869元，即便其因“逾期交楼办证”存在利益损失及相关请求权，参照此前萝岗法院审判委员会对系列类案裁判意见，对于购房人历史上未及时提出或追索的案件均以超过诉讼时效丧失胜诉权判决不予支持，对历史上提出过权利主张且均未过诉讼时效的支持的违约金数额均以不超过购房价款本金为限。本案张龄丰购房款项为178869元，张龄丰提出的所谓“迟延交楼违约金”，参照法院对澳洲山庄购房业主系列案裁判意见，也不可能超过购房款本金（不过本案张龄丰对其“债权”主张并无生效裁判文书或其他充分依据，应认定其不具有撤销权的“合格债权”基础）。根据《合同法》第七十四条第二款“撤销权的行使范围以债权人的债权为限”的规定，如有权利其行使应符合“比例原则”，张龄丰本案诉请撤销四宗土地交易明显不符合“撤销权的行使范围以债权人的债权为限”的条件。六、方兴公司2004年至2005年从澳美公司受让四宗土地使用权后，于2006年将土地出资入股御湖公司，御湖公司取得土地后进行开发建设，2010年前后楼盘陆续建成并多数销售给业主及办理房产证，张龄丰对于已经连续发生三次权属变更的历史土地交易，不具备撤销权的条件和现实基础。撤销权诉讼指向的可能回转的交易行为，应以相关权利或利益仍处于交易对方控制范围之内为现实条件。本案方兴公司2004年至2005年受让取得土地，2006年出资入股御湖公司，御湖公司取得土地后进行房地产开发，并在2010年前后陆续建成并出售给购房市民及办理了房产证。案涉土地，权属已经过三次变更，不再具备任何撤销的现实基础。至于张龄丰所提2005年之后，方兴公司将土地用于出资入股御湖公司作价情况，系中外合作企业合作方之间商业谈判及交易结果，符合《中外合资经营企业法》的规定，并经履行必要的外资审批手续，未侵犯任何的利益，且对自身合法取得的财产的后续利用及价值增加，均不是第三方可以违规干预的范围。七、澳美公司2004年至2005年期间向方兴公司转让四宗土地系当事人意思自治，已经国土办证及税务征缴，公开交易并无恶意，澳美公司从中获利，财产并无减损，更不存在“债务人以明显不合理的低价转让财产”的情况和撤销权条件。（1）根据澳美公司与相关部门签订的《澳洲山庄扩大征地合同书》（1994年7月30日）《补充合同书》（1994年10月11日）《征用土地协议书》（1994年12月5日）《广东省增城市土地使用权出让合同书》（1995年1月28日）等地籍档案资料，澳美公司1994年至1995年以山地每亩5500元、水田每亩10000元的价格征地约816亩，其中：土地出让金每平米2.25元（每亩149850元）、土地补偿款6104.15元，并办理了初始的国土证。澳美公司取得土地的成本每亩几千元至一万多元不等，此后也未做开发，2004年至2005年期间以每亩3.8万元或5万元的价款转让给方兴公司，不仅没有不合理低价处置财产，而且从中获得较大的利差空间，取得利益，总财产金额并无减损，更不存在“债务人以明显不合理的低价转让财产”的情况和撤销权条件。（2）中国土地及房产价格大幅高涨发生于2006年之后，尤其是2005年8月31日后国家禁止土地一手协议交易及限制二手交易（史称“831大限”），土地资源逐渐稀缺，土地及房屋价格应声上涨，因此，不能以现时的土地价格去倒推20年前的土地成本是否合理。而且，即便在当时，土地因其座落位置、开发程度、征迁难度、容积率、周边环境、市政配套、政策支持等等因素而实际存在较大差异，更不存在“一刀切”的定价或比价基础。本案张龄丰也并无任何充分、有效之证据证明澳美公司向方兴公司转让土地存在价格不合理的情况，其也无法证明其提供的所谓比价文件就属于当时公平合理且可以用作参照的依据。（3）张龄丰就澳美公司向方兴公司转让土地及相关司法裁决案件，曾通过向会议领导及群众发放《详情与真相》，在网媒刊发文章，发布不实虚假信息，阅读量达几百万次，方兴公司提起诉讼，法院在查明相关土地交易真实合法有效的基础上，认定张龄丰的相关言论不当，并且侵害了方兴公司、吴楷明的名誉权，这也证明张龄丰诉称“不合理低价转让土地”等情况均不真实，正如广州中院在（2018）粤01民终18181号《民事判决书》（方兴公司证据205页）所述“张龄丰……在方兴公司、澳美公司之间的土地权属纠纷已经过相关法律程序的情况下，基于澳美公司单方陈述以及提供的资料，使用情绪化的语言发表带有明显倾向性和猜测性的言论，本院对此予以特别指出”。八、澳美公司系外资企业，并非国有企业，其资产不属于国有资产，不存在交易国资监管问题，而且撤销权以指向的“交易行为有效”为前提，如果交易合同或行为无效则无可撤销也无须撤销，也就根本不存在撤销权行使的前提，张龄丰相关诉称内容法理矛盾，且缺乏依据，不能成立。（1）按照民法原理，债权人行使撤销权撤销的是债务人以法律行为减少财产，损害债权人的行为。一方面，债务人减少财产的行为成立的，才可能损害债权，方有撤销的必要。如果债务人减少财产的行为不符合成立条件，也就是未发生损害债权的行为，即无可撤销，撤销权当然不成立。另一方面，债务人减少财产的行为应当有效，无效行为自始无效，受让人欠缺有效取得财产的权利，所涉及的财产仍然属于债务人总财产的范围，不发生责任财产减少的效果，无须撤销。张龄丰主张三份《关于转让建设用地的合同》为无效合同，与其撤销权主张的权利基础自相矛盾，不能成立。（2）澳美公司系外资控股企业，不属于国有企业，也从未有国有产权标识登记，其转让土地不存在国资监管程序，其任何历史交易都未曾发生过国资监管前置程序。而且张龄丰援引的法律依据《国有企业资产法》系2008年10月28日才发布并自2009年5月1日起施行的法律，对于此前2004年至2005年期间的交易当然没有溯及既往的约束力。九、本案系张龄丰与澳美公司互相串通，企图谋取不法利益，并实际阻却了澳洲山庄重建，依法于情，均应不予支持。本案张龄丰并无合格债权基础，不是合格的撤销权原告，其提出的主张及列举的证据等等，均由澳美公司提供，或者在此前方兴公司与澳美公司诉讼案卷材料中复制，相关事实已经三个名誉权纠纷案查明认定。正如广州互联网法院（2019）粤0192民初48423号《民事判决书》（方兴公司证据第273-274页）所认定“张龄丰……在方兴公司、澳美公司之间的土地权属纠纷已经过相关法律程序，有关部门已经作出信访答复……张龄丰仍发布猜测、指责方兴公司存在非法行为的文章，可以认定其主观过错明显……构成对方兴公司名誉权的侵害”。本案的发生实际系张龄丰与澳美公司互相串通，企图谋取不法利益的恶意诉讼，侵害方兴公司权益，并可能影响澳洲山庄重建进程，依法于情，均应不予支持。经审理查明：澳美公司开发建设位于广州市增城区镇龙镇金坑村的澳洲山庄，已取得建设用地规划许可证（证号：0098）、建设工程规划许可证（证号：9809A105）、预售商品房许可证（证号：增予许字第0078号）。1997年9月4日，澳美公司（甲方、卖方）与张龄丰（乙方、买方）签订《房地产买卖契约》，约定甲方将位于增城区镇龙镇××路澳洲山庄聚龙居D21-102房地产（建筑面积58.35平方米）出售给乙方，成交价格178869元，十八年免息分期付款，甲方已收到乙方预付的购房定金8000元，房屋交付日期是1999年9月4日。1998年12月6日，双方另行签订《关于更改付款方式的补充协议》，协商将原付款方式十八年免息分期付款改为十六年期银行按揭付款，由此产生的利息全部由澳美公司负担。合同签订后，该《房地产买卖契约》在原增城市房地产交易所办理预售备案登记手续。张龄丰支付房款178869元，澳美公司也将房屋交付给张龄丰。萝预登字97053772号《广州市不动产登记查册表》显示，张龄丰是增城澳洲山庄聚龙居D21-102号房产的产权人。广州市国土资源和房屋管理局广州开发区分局于2011年9月20日出具的《关于澳洲山庄历史遗留的办理房地产权证有关问题的答复》显示，有56栋房屋手续较为齐全但仍不具备办理房地产权证条件（包括D21幢），其余169幢房屋报建审核资料非常混乱，远达不到《关于解决我市历史遗留的办理房地产问题的若干意见》的规定。澳美公司至今未为张龄丰办理增城澳洲山庄聚龙居D21-102号房产的产权证。庭审中，张龄丰陈述并未向澳美公司主张逾期办证违约金，也无法确定违约金金额。2004年12月23日，澳美公司与方兴公司分别签订三份《关于转让建设用地的合同》，协议将澳美公司名下四地块转让给方兴公司开发，分别是1.国有土地使用权证号为增国用（1995）字第特018号地块99.86亩；2.国有土地使用权证号为增国用（1995）字第特022号地块99.1亩；3.国有土地使用权证号为增国用（1995）字第特024号地块40亩；4.国有土地使用权证号为增国用（1995）字第特026号地块99.37亩。地块1、2转让价格为38000元/亩，地块3、4转让价格为50000元/亩。随后就上述四地块办理了土地权属证（证号分别为：增国用（2005）第B0600043号、增国用（2005）第B0600044号、增国用（2005）第B0600108号、增国用（2005）第B0600114号），及《建设用地规划许可证》（证号分别为：增规地证（2005）197号、增规地证（2005）198号、增规地证（2005）504号、增规地证（2005）505号）土地使用权人、用地单位均登记为方兴公司。2005年12月21日，方兴公司与GoldenCastleManagementLimited签订《中外合作经营企业广州御湖房地产发展有限公司合同》，共同成立合作公司广州御湖房地产发展有限公司（以下简称“御湖公司”）。2006年1月9日广州市对外贸易经济合作局作出批复，同意方兴公司与GoldenCastleManagementLimited在广州共同投资设立合作企业御湖公司。2006年1月13日御湖公司依法核准设立。2006年3月24日，方兴公司将通过澳美公司转让取得的四地块土地使用权变更登记到御湖公司名下。2006年11月21日，经广州市城市规划局同意，将上述四地块的建设用地单位名称由方兴公司变更为御湖公司。御湖公取得上述土地后进行开发建设，2010年前后楼盘陆续建成并对外销售。张龄丰提交《广州市萝岗区九龙镇政府证明》《广东省城市国有土地分等及基准地价标准的通知》《金兰德公司土地估价报告》等资料，拟证明澳美公司已明显不合理的低价向方兴公司转让案涉四地块。2018年8月2日，方兴公司向广州市越秀区人民法院起诉张龄丰名誉权纠纷，案号为（2018）粤0104民初898号，案涉证据《详情与真相》由包括张龄丰在内的多名业主于2017年11月11日制作，该证据附件六是澳美公司与方兴公司《关于转让建设用地的合同》及方兴公司《国土证》4份，附件七是《广州御湖房地产发展公司合同》。以上事实有《房地产买卖契约》《关于澳洲山庄历史遗留的办理房地产权证有关问题的答复》《关于转让建设用地的合同》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《商品房预售许可证》《广州市不动产登记查册表》《国有土地使用证》、（2018）粤0104民初898号《民事判决书》及当事人陈述等证据证实，上述证据经过庭审质证，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点是：1.张龄丰行使撤销权的条件是否符合法律规定；2.张龄丰行使撤销权的期间是否已经消灭。其一，《中国人民共和国合同法》第七十四条规定“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”本案中，张龄丰与澳美公司签订《房地产买卖契约》，购买广州市增城区澳洲山庄聚龙居D21-102号房产，享有的是物权而非债权。张龄丰陈述澳美公司至今未为其办理上述房产的产权证，其享有逾期办证的损害赔偿请求权是其对澳美公司享有的债权，但是张龄丰未能提交证据证明其向澳美公司主张过逾期办证的违约金，亦无法明确该债权的具体金额。因此，张龄丰与澳美公司之间并不存在确定到期的有效债权。其二，方兴公司诉张龄丰名誉权纠纷一案[案号：（2018）粤0104民初898号]的证据《详情与真相》显示，张龄丰在2017年11月11日前已知悉澳美公司于2004年将案涉四地块转让给方兴公司的事实，至本案起诉之日已超过一年。且澳美公司与方兴公司之间发生涉案地块转让的时间，至本案起诉之日亦超过五年。《中国人民共和国合同法》第七十五条规定“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭”。故张龄丰行使撤销权的期间已经消灭。综上，张龄丰主张撤销澳美公司与方兴公司转让增国用（1995）字第特018号、增国用（1995）字第特022号、增国用（1995）字第特024号、增国用（1995）字第特026号国有土地使用权的行为，没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中国人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告张龄丰的诉讼请求。案件受理费100元，由原告张龄丰负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  秦智勇人民陪审员  李少芳人民陪审员  臧玉林二〇二〇年五月十一日书 记 员  林 婕