广西壮族自治区玉林市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂09民终1052号 上诉人（原审被告）:广西兴业海翔畜牧有限公司。住所地兴业县北市镇钦善村。 法定代表人：吴大深，总经理。 上诉人（原审被告）:李凤珍，女，1957年11月16日出生，汉族，住兴业县。 上诉人（原审被告）:吴大深，男，1961年12月10日出生，汉族，住兴业县。 上诉人（原审被告）:兴业县北市马田萤石矿。住所地兴业县北市镇钦善村连子山五队**。 投资者：吴大深。 四上诉人的委托诉讼代理人：凌琳，广西纳百川律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：朱宏晖，男，1978年8月4日出生，汉族，住玉林市玉州区大南路**，现住玉林市。 委托诉讼代理人：梁春林，兴业县法律服务所法律工作者。 原审第三人：兴业县北市镇钦善村南山一队。 法定代表人：李宗昆，队长。 上诉人广西兴业海翔畜牧有限公司、兴业县北市马田萤石矿、吴大深、李凤珍因与被上诉人朱宏晖、原审第三人兴业县北市镇钦善村南山一队确认合同效力纠纷一案，不服兴业县人民法院(2019)桂0924民初1418号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月17日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 广西兴业海翔畜牧有限公司、兴业县北市马田萤石矿、吴大深、李凤珍上诉请求：撤销兴业县人民法院作出的（2019)桂0924民初1418号《民事判决书》，确认上诉人与被上诉人签订的《转让协议书》无效。事实和理由：一审法院认为“被告吴大深已于2014年8月20日出具了收条给原告，故所附的生效条件已成就，协议已生效，至于欠款的支付方式和数额则属于合同的履行问题。”属于事实认定错误，仅有一张《收条》是不足以证明款项已经实际交付，一审法院并未就交付的具体细节核实清楚，便认定该份合同生效，该判决结果对上诉人不公。一、《转让协议书》是在上诉人吴大深不清醒的情况下签订的，而且上诉人李凤珍的签名也不是她本人所签的。《转让协议书》签订后，上诉人与第三人兴业县北市镇钦善村南山一队签订的租赁合同，仍然还在上诉人吴大深手中，租金也是由上诉人吴大深在缴纳。二、上诉人只是签了《收条》，但是并没有收到转让款，转让款的支付方式和数额，同样是决定协议是否生效的重要因素，如果没有核实清楚，又如何能认定款项已实际交付。本案对于款项的交付情况，除了上诉人吴大深出具了《收条》之外，并无其他证据证实款项已实际交付，没有转账凭证，没有取现记录等，而一审法院对如此大额的款项交易，仅凭这份《收条》便认定款项已实际交付，对被上诉人的经济能力，款项来源，款项交付细节等，一审法院均未核实。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十六条的规定，对于普通的民间借贷纠纷，出借方仅凭借据、收据等主张借贷关系成立，法院也需要对借款细节、出借方的经济能力等予以核实，综合判断借款是否已实际交付。同理，本案也是涉及到款项交付，被上诉人仅凭《收条》便主张协议已生效，一审法院有义务对款项是否实际交付予以核实。一审法院支持被上诉人的诉讼请求,属事实认定不清、适用法律错误，依法应当改判。此外，上诉人将协议书中的土地转让给被上诉人，不符合农村流转土地的规定，属于无权处理协议是无效的。 朱宏晖辩称，上诉人主张吴大深是在不清醒的情况下签订的协议并无证据证实，上诉方的上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果正确。请求驳回上诉，维持原判。 朱宏晖向一审法院起诉请求：确认原告朱宏晖与被告广西兴业海翔畜牧有限公司、兴业县北市马田萤石矿于2014年8月19日签订的《转让协议书》合法有效。 一审法院认定事实：被告广西兴业海翔畜牧有限公司成立于2008年3月7日。2014年3月4日，被告广西兴业海翔畜牧有限公司的股东陈海秋将其持有的被告广西兴业海翔畜牧有限公司的99.95%股权转让给吴大深，并办理了变更登记手续，转让后被告广西兴业海翔畜牧有限公司的股东构成为：吴大深占公司股权99.95%，被告李凤珍占公司股权0.05%。2015年4月15日，吴大深将上述股权19.95%、70%分别转让给了梁树连和朱海华，被告李凤珍将上述0.05%股权全部转让给了梁树连，并办理了变更登记手续。2015年9月15日，梁树连将上述30%股权转让给了朱小辉，并办理了变更登记手续。被告兴业县北市马田萤石矿系由吴大深于2005年7月26日设立的个人独资企业。被告广西兴业海翔畜牧有限公司、兴业县北市马田萤石矿作为甲方，原告朱宏晖作为乙方，双方于2014年8月19日签订了《转让协议书》，协议约定：一、甲方同意将广西兴业海翔畜牧有限公司的部分资产转让给乙方，资产以双方确定的物资清单为准；二、甲方同意将兴业县北市镇马田萤石矿租南山一队土地经营权转让给乙方，双方签订的租地合同书，兴业县北市镇马田萤石矿的权利和义务、租金由乙方履行；三、甲方同意将广西兴业海翔畜牧有限公司租南山一队土地经营权转让给乙方，双方签订的租地合同书海翔公司的权利和义务、租金由乙方履行；四、以上资产跟经营权共计玖佰万元整，合同签订三天内付清，以甲方写给乙方的收款收据为准，转让协议书生效。吴大深、被告李凤珍、广西兴业海翔畜牧有限公司在甲方处签字，与原告朱宏晖在乙方处，分别签字确认。同日，双方对协议书中的物资清单进行核定并达成一致意见。协议书签订第二日，吴大深出具《收条》一张，确认收到协议书中的900万元。另查明，被告兴业县北市马田萤石矿作为甲方，第三人兴业县北市镇钦善村南山一队作为乙方，双方就甲方承租乙方坐落于龙角冲的山坡地作为生猪养殖场基地，于2007年11月5日签订了《合同书》，《合同书》对租地地点、租用期限、租地面积及四至范围、租金及支付方式等均作了约定，其中合同还约定“本合同在执行过程中不因法人变更而变更，即法人变更，合同不变，直至合同执行到期满”。 一审法院认为，《转让协议书》系原告朱宏晖与吴大深、被告广西兴业海翔畜牧有限公司、李凤珍自愿达成的一致意思表示。首先，虽被告广西兴业海翔畜牧有限公司现时股东组成为案外人朱海华与朱小辉，但在《转让协议书》签订之时即2014年8月19日，被告广西兴业海翔畜牧有限公司的股东为吴大深、李凤珍，该两人作为被告广西兴业海翔畜牧有限公司当时的全部股东，拥有100%表决权，故对被告广西兴业海翔畜牧有限公司的资产具有处置权，即使被告广西兴业海翔畜牧有限公司的股东发生了变更，但那仅涉及《转让协议书》能否履行的问题，并不影响其效力。其次，被告兴业县北市马田萤石矿作为个人独资企业，吴大深系该企业的所有者，亦对被告兴业县北市马田萤石矿的资产具有处置权。另外，根据《中华人民共和国合同法》第二百二十四条规定，承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。本案中，被告兴业县北市马田萤石矿与第三人兴业县北市镇钦善村南山一队签订的《合同书》约定，该租赁合同不因承租人的改变而改变，即表明作为出租人的第三人兴业县北市镇钦善村南山一队，允许原承租人对合同租赁物进行转租，由第三人概括承受《合同书》的权利义务。再有，《转让协议书》为附条件生效合同，其所附的条件为“已上资产跟经营权共计玖佰万元整（￥9000000元）价款，合同签订三天内付清，以甲方写给乙方的收款收据为准，转让协议书生效。”被告吴大深已于2014年8月20日出具了收条给原告，故所附的生效条件已成就，协议已生效，至于钱款的支付方式和数额则属于合同的履行问题。最后，《转让协议书》并没有违反法律法规有关强制性规定，认定《转让协议书》是合法有效的。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，经本院专业法官会议讨论，判决：原告朱宏晖与被告广西兴业海翔畜牧有限公司、兴业县北市马田萤石矿于2014年8月19日签订《转让协议书》合法有效。本案受理费100元，由被告广西兴业海翔畜牧有限公司负担。 二审中，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审法院查明的事实基本属实，本院予以确认。 另查明，2015年12月17日吴大深与朱宏晖签订了一份《承诺书》约定：双方确认吴大深共欠朱宏晖债务900万元正，以前吴大深所立写借款凭证作废，在签订承诺之日起两年内还清以上欠款的，朱宏晖自动退出和玉林市正邦养猪服务公司签订合作协议书上的权利和权益，由吴大深自己享受，如果不按期间内还清朱宏晖的欠数，吴大深就不再享受和正邦公司的一切权利和利益。如果在两年内还清的事务及欠条一律作废。如果在两年的时间内不还清的，海翔公司的经营权吴大深就不再享有，全部由朱宏晖收益。此后吴大深未履行清偿债务的义务，广西兴业海翔畜牧有限公司的股份则按朱宏晖要求登记到朱宏晖亲属的名下。 本院认为，广西兴业海翔畜牧有限公司、兴业县北市马田萤石矿、吴大深、李凤珍主张《转让协议书》是吴大深在不清醒的情况下签署的，不是当事人的真实意思表示，与合同签订后当事人不但未向相关部门申请撤销合同而是主动履行合同协助办理工商变更的事实不符，本院不予支持。本案的《转让协议书》是双方当事人的真实意思表示，内容也没有违反法律法规的强制性规定，广西兴业海翔畜牧有限公司、兴业县北市马田萤石矿、吴大深、李凤珍上诉主张协议无效，与《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定不符，本院不予支持。 综上所述，广西兴业海翔畜牧有限公司、兴业县北市马田萤石矿、吴大深、李凤珍的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由广西兴业海翔畜牧有限公司、兴业县北市马田萤石矿、吴大深、李凤珍负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 甘伟强 审 判 员 谭 政 审 判 员 李 伟 二〇二〇年五月二十七日 法官助理 陈桂全 书 记 员 许泰榕