河北省磁县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0427民初38号 原告：苏小龙，男，1975年5月10日出生，汉族，住河北省磁县。 委托诉讼代理人：侯长生，河北明池律师事务所律师。 委托诉讼代理人：田春苗，河北明池律师事务所律师。 被告：磁县昱武矿业有限公司，住址：河北省邯郸市磁县岳城镇界段营村北。 法定代表人:龙晨明，该公司董事长。 委托诉讼代理人：范凌燕，河北匡正律师事务所律师。 被告：武振海，男，1961年2月21日出生，汉族，住河北省磁县。 委托诉讼代理人：范凌燕，河北匡正律师事务所律师。 第三人：陈有科，男，1948年3月18日出生，汉族，住河北省磁县。 委托诉讼代理人：张亮，河北英陆律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李芳宇，河北英陆律师事务所律师。 第三人：冀中能源峰峰集团邯郸磁州煤业有限公司，住址：河北省磁县磁州路**。 法定代表人：任丽强，该公司董事长。 委托诉讼代理人：赵常军。 委托诉讼代理人：袁永菲。 原告苏小龙与被告磁县昱武矿业有限公司（以下简称昱武矿业）、武振海、第三人陈有科合同纠纷一案，本院立案后，依法追加冀中能源峰峰集团邯郸磁州煤业有限公司（以下简称磁州煤业）作为第三人参加诉讼，并适用普通程序，公开开庭进行了审理。本案当事人原告苏小龙的委托诉讼代理人侯长生、田春苗，被告昱武矿业及武振海的委托诉讼代理人范凌燕，第三人陈有科的委托诉讼代理人张亮、李芳宇，第三人磁州煤业的委托诉讼代理人赵常军、袁永菲到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告苏小龙向本院提出诉讼请求：1、判令被告武振海履行2010年12月1日《磁县岳城煤矿关于岳城煤矿兼并界段营煤矿付款协议》；2、依法确认原告苏小龙于被告昱武矿业享有12.25%股权并由被告昱武矿业向公司登记机关办理相应股权变更登记手续；3、诉讼费由被告承担。事实与理由：为贯彻国家政策的实施，磁县岳城煤矿实际经营控制人即被告武振海与陈占会及第三人陈有科承包经营的磁县界段营煤矿兼并重组。2010年12月1日，磁县岳城煤矿作为甲方、磁县界段营煤矿作为乙方签订了《磁县岳城煤矿关于岳城煤矿将××煤矿整合重组的协议书》及《磁县岳城煤矿关于岳城煤矿兼并界段营煤矿付款协议》，其中《磁县岳城煤矿关于岳城煤矿兼并界段营煤矿付款协议》协议约定“经甲乙双方协商，原乙方承包的界段营煤矿重组整合后甲方给付乙方贰仟壹佰伍拾万元（含固定资产等各种费用）。付款时间于二〇一一年六月底前付清，若到期不清，乙方百分之五十股份有权享受。”协议签订后，被告武振海实际控制经营的磁县岳城煤矿未按约履行付款。 2013年1月7日，被告武振海实际控制经营的磁县岳城煤矿与磁州煤业签订了整合重组协议书，成立被告昱武矿业，其中被告武振海出资98万元，股权占49%，但实际控制经营人仍为被告武振海。 2016年农历十月初三，陈占会因病去世，陈占会的妻子苏太荣、女儿陈俊芹、儿子陈俊强依法继承了陈占会在《磁县岳城煤矿关于岳城煤矿兼并界段营煤矿付款协议》的权利，即向被告行使股权，但未果。2019年9月20日，苏太荣、陈俊芹、陈俊强作为转让方与作为受让方的原告苏小龙签订股权转让协议，将上述股权全部转让给原告苏小龙。此后，原告苏小龙多次找被告昱武矿业及实际控制人被告武振海行使权利，但二被告却一直拖延履行。为维护自己的合法权益，原告向法院起诉。 原告代理人在庭后提交的代理词对诉讼请求第一条要求武振海履行合同的履行方式解释为，请求判令被告武振海履行2010年12月1日《磁县岳城煤矿关于岳城煤矿兼并界段营煤矿付款协议》，要求享有被告武振海在被告磁县昱武矿业有限公司股份中25%的投资权益。 昱武矿业辩称，1.陈占会继承人与苏小龙签订的股权转让协议无效，苏小龙不具有原告的诉讼主体资格。（1）磁县界段营煤矿属集体企业，陈占会、陈有科属承包关系，不存在股东和股权转让，且承包合同中明确约定不准以任何形式出租、转让、转包煤矿。陈占会的继承人只享有对陈占会在承包经营期间收益的继承权，而不享有承包经营权；（2）陈有科和陈占会承包经营界段营煤矿后，根据约定，2002年8月份至2004年11月份，煤矿由陈占会经营管理，2004年12月份之后煤矿由陈有科经营管理。因2005年11月份，陈有科用经营期间出产的11162.82吨价值6744135.6元的煤兑付了陈占会经营期间开出的煤卡，陈占会将煤矿的固定资产全部转给了陈有科。2008年因陈占会在8月20日前筹措不到1000万元的资金，陈占会已经退出了对煤矿的承包。2010年12月1日签订的磁县岳城煤矿将××煤矿整合重组的协议，协议约定给付承包人的款项是针对磁县界段营煤矿固定资产和附属财产的费用，陈占会已经退出了磁县界段营煤矿的承包，上述费用与陈占会没有任何关系，其继承人无权取得上述债权，更无权转让。2.陈占会不是磁县岳城煤矿将磁县界段营煤矿整合重组协议的当事人，苏小龙无权依据上述整合重组协议向法院提起诉讼。2010年12月1日签订的《磁县岳城煤矿关于岳城煤矿将××煤矿整合重组的协议书》是磁县岳城煤矿与陈有科签订的，因陈占会已退出承包，又考虑到磁县界段营煤矿承包合同是陈有科和陈占会二人所签，所以让陈占会也签了字，实际当时协议的当事人为陈有科。3.付款协议中对股权的约定是对债权的担保，担保是法律要式行为，因该约定未在相关部门办理登记，故该约定无效。4.原告起诉已超过诉讼时效。5.原告起诉磁县昱武矿业有限公司主体错误，磁县昱武矿业有限公司是武振海和磁州煤业共同创立，与原磁县岳城煤矿没有任何关系，且截至目前磁县岳城煤矿并未注销。 武振海答辩称，磁县岳城煤矿与磁县界段营煤矿签订的整合重组协议、付款协议以及与磁县界段营村委会签订的联合重组协议，武振海是作为磁县岳城煤矿的负责人在上述协议上签名，是职务行为，与武振海个人无关，请求依法驳回原告的诉讼请求。 陈有科述称，1.原告主体不适格。陈占会继承人与苏小龙签订的股权转让协议名为股权转让，实为新合伙人入伙，该协议不符合法律规定，苏小龙不能代替陈占会取得合伙人身份。陈有科与陈占会合伙承包界段营煤矿，合伙人死亡后，继承人可以继承死亡合伙人的财产权益而不能当然取得合伙人身份，除非原合伙协议有继承人可以成为合伙人的特别约定或其他合伙人一致同意继承人成为合伙人。陈占会去世后，既没有合伙协议约定也没有合伙人一致同意，故陈占会的继承人不能成为合伙人，没有合伙股份更不能转让合伙股份，苏小龙更不能取得合伙股份。陈占会继承人与苏小龙签订的股权转让协议无效；2.陈有科经营期间固定资产归陈有科个人所有。2002年1月18日，磁县岳城镇界段营村委会与陈有科、陈占会签订承包合同，约定由陈有科、陈占会承包界段营煤矿。合同签订后至2004年11月底，由陈占会单独负责经营管理。2004年12月1日陈占会将煤矿交由陈有科经营管理，二人协商，由陈有科用其经营管理期间出产的11162.82吨煤替陈占会履行其经营期间预收煤款的付煤义务，作为对价陈占会将全部固定资产转给陈有科所有。2010年12月1日，界段营煤矿被岳城煤矿兼并，签订整合重组协议书，协议中甲方给付乙方的各种费用系固定资产的费用，均归陈有科个人所有，与陈占会无关。陈占会的继承人无权取得该债权，亦无权转让债权；3.兼并后的债权归陈有科个人所有，陈占会无权要求分割债权或股权。关于股权的约定系用股权对债权进行担保。 磁州煤业述称，1.磁州煤业和岳城煤矿在2016年签订协议时岳城煤矿已经对界段营煤矿完成了兼并，原告不应将昱武矿业作为被告；2.磁州煤业对岳城煤矿的整合属于政策性重组，原告诉讼不应影响磁州煤业的权益和股份；3.磁州煤业对岳城煤矿和界段营煤矿所签协议不知情。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。1.各方对所提交的身份证、营业执照、法定代表人证明等主体资格的证据均无异议，本院予以确认。2.苏小龙、昱武矿业和武振海均提交了2002年1月18日陈有科、陈占会与磁县岳城镇界段营村委会签订的磁县界段营煤矿承包合同和2010年12月1日陈有科、陈占会与磁县岳城煤矿签订的磁县岳城煤矿关于岳城煤矿将××煤矿整合重组的协议书以及昱武矿业的企业信用信息公示报告，当事人对上述证据的真实性无异议，本院对上述证据予以确认并在卷佐证。3.昱武矿业、武振海和陈有科均提交了2004年陈有科和陈占会所签的结存煤卡片移交表、2004年12月1日陈有科和陈占会所签协议书、2006年8月10日两份有陈有科和陈占会签字的证明材料以及2008年8月11日有陈有科和陈占会签字的煤矿启动股东开会协议，证明2004年12月以后，界段营煤矿由陈有科经营管理，陈占会将煤矿固定资产转给陈有科以及陈占会退出承包的事实。原告对上述证据的真实性无异议，认为只是经营方式的转变，不能证明原告退股。本院对上述证据的真实性予以确认。4.苏小龙提交的2002年5月13日协议书和2005年3月18日补充承包合同为复印件，二被告不予质证，陈有科对其真实性有异议，认为与其合伙的只有陈占会一人。因原告未提供原件，本院对上述证据不予认定。5.苏小龙提交的2010年12月1日武振海与陈有科、陈占会签订的磁县岳城煤矿关于岳城煤矿兼并界段营煤矿付款协议，被告和第三人对其真实性无异议，但认为协议中的股权约定系对债权的担保，约定无效。本院对该证据予以确认。6.苏小龙提交的2013年1月7日磁州煤业与武振海所签磁州煤业和岳城煤矿整合重组协议书和昱武矿业公司章程，被告和第三人对其真实性无异议，认为与本案无关。本院对上述证据予以确认。7.苏小龙提交的2019年10月25日界段营村委会证明（证明陈占会死亡和家庭成员情况）和2019年9月20日苏小龙和苏太荣、陈俊芹、陈俊强所签股权转让协议，被告和第三人对其真实性无异议，认为死亡和身份证明应由公安机关出具，股权转让协议无效。本院对苏太荣、陈俊芹、陈俊强进行了调查，其对上述证据予以认可，故本院对上述证据予以确认。8.苏小龙申请证人陈某出庭作证，证明其为陈有科一方下的小股东、陈占会死后其家人找被告主张权利等事实，原被告及第三人对证人证言的真实性未提出异议，被告认为证人证言不能证明界段营煤矿整合后陈占会仍然享有权利，不能证明陈占会的继承人与原告签订的协议合法有效；第三人陈有科认为该证人证言不能起到诉讼时效中断的作用。本院对上述证据予以确认。9.昱武矿业、武振海提交的2010年12月30日磁县岳城煤矿与磁县界段营村委会签订的关于岳城煤矿与界段营煤矿联合重组协议书，原告和第三人对其真实性无异议，本院对该协议予以确认。10.昱武矿业、武振海提交的关于磁县法院违规查封公司财产给该公司造成经济损失的情况反映，系被告单方向法院提交的反映材料，不属于证据范畴，本院不予认定。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2002年1月18日，陈有科、陈占会与磁县岳城镇界段营村委会签订磁县界段营煤矿承包合同，由陈有科、陈占会承包经营该村委会集体企业磁县界段营煤矿，村只对陈有科、陈占会二位牵头人，二人在煤矿中责权利同等，双方各占50%股份，承包期限为8年，合同从2002年元月18日正式签订，2002年5月26日开始正式计算承包期，2010年5月26日止。签于煤矿负担群众生活费，合同每年增加2个月承包时间，即一年承包期为14个月。合同还约定了承包费等其他条款。合同签订后，双方开始按合同履行，由陈有科、陈占会经营该煤矿。 二人在承包经营期间曾与2004年12月1日签订协议书，载明“煤矿经营管理由陈占会一方单独管理经营，陈占会负责全面工作。陈有科一方50%股份不变，陈有科为名誉矿长。自2002年8月1日至2004年11月底陈占会一方经营，矿上整改出煤作为整改资金，不足部分双方各承担50%。从2004年12月1日开始煤矿由陈有科一方单独管理经营，陈有科负责全面工作，陈占会一方不再参与经营管理，陈占会一方50%股份不变，陈占会为名誉矿长。矿上整改出煤作为整改资金，不足部分双方各自承担50%，批准正式生产后产生利润各分成50%”。后陈占会就04年结存煤卡片与陈有科签有移交表。卡片载明结存煤卡片金额为11627.82吨，移交人苏小军，接收人陈有科，计算人陈占会。 2006年8月10日二人又写有证明材料一份，载明“磁县界段营煤矿陈有科、陈占会二同志承包后，为了便于经营管理，自2002年8月1日至2004年11月底由陈占会一方经营管理，陈有科协助配合，矿上购进的固定资产转交给陈有科，12月后由陈有科经营管理，陈占会协助配合。”同日二人与邱红星共同写有证明材料一份，载明“磁县界段营煤矿同邱红星包工队实行115元/吨生产大包干，（协议由原75元/吨升至115元/吨）。煤矿2002年元月前债权债务由陈有科承担，2002年2月至7月债权债务由陈有科、陈占会双方承担，2002年8月至2004年11月债权债务由陈占会一方承担，2004年12月至今债权债务由经营方陈有科一方承担。邱红星包工队在承包期间所购置的固定资产由包工队列制资产表，由峰煤集团评价组评估后列为固定资产交到经营方。包工队债权债务由邱红星结合矿经营方结账支付”。 2008年8月11日，陈有科、陈占会曾签订煤矿启动股东开会协议，载明“根据以上文件及会议精神，我矿陈有科、陈占会二位股东经商议，为早日重组整合尽快启动，现在上一次股东会召开后定于今日正式下通知各股东，于本月14日上午9时在界段营煤矿办公室召开全体股东会议，本股东接通知后不到视为自动弃权。会议主要议程：一、我矿于本月9日正式批准与梓龙公司重组整合协议。二、启动资金各大股东为1000万元，于本月20日夜12时止，资金不到视为自动弃权弃股。补：股东会议决议：原各大股筹措启动资金为1000万元。本资金在本月20日24点前完成，否则，视为自动放弃股东权、弃股”。该协议除陈有科、陈占会二人签字外，在股东签字处还有陈某、陈金银等六人签字。 2010年12月1日，磁县岳城煤矿（甲方）和磁县界段营煤矿原承包人陈有科（乙方）签订磁县岳城煤矿关于岳城煤矿将××煤矿整合重组的协议书，约定：一、甲方将乙方承包的界段营煤矿整合重组后即兼并为甲方所有；二、甲方给付乙方各种费用2150万元，付款方式另签协议；三、乙方自本协议生效后，将界段营煤矿的地上地下所有固定资产以及附属财产全部移交甲方，乙方自行退出即与该矿的任何关系；四、甲方将乙方的煤矿接收后，如因乙方在承包期间出现或发生的任何债权债务和其他纠纷，仍由乙方自行处理，与甲方无关。如因该纠纷致使甲方不能正常生产或造成损失，乙方应按实际损失赔给甲方；五、本协议生效后，乙方原与界段营村委会于2002年1月8日双方签订的“磁县界段营煤矿承包合同”自行解除；六、本协议一式三份，甲乙双方各执一份，主管部门备查一份；七、本协议自甲、乙双方签字之日生效。落款处甲方加盖磁县岳城煤矿公章，武振海在法定代表人处签名，乙方加盖磁县界段营煤矿公章，陈有科、陈占会在承包人处签名。同日，双方签订磁县岳城煤矿关于岳城煤矿兼并界段营煤矿付款协议，载明：“甲方：磁县岳城煤矿，乙方：磁县界段营煤矿。经甲乙双方协商，原乙方承包的界段营煤矿重组整合后甲方给付乙方贰仟壹佰伍拾万元（含固定资产等各种费用）。付款时间于二〇一一年六月底前付清，若到期付不清，乙方百分之五十股份有权享受”。武振海作为岳城煤矿负责人，陈有科、陈占会作为界段营煤矿承包人在协议上签字，均未加盖公章。2010年12月30日，磁县岳城煤矿（甲方）与磁县界段营村委会（乙方）签订了关于岳城煤矿与界段营煤矿联合重组协议书，双方同意将界段营煤矿采矿证范围内的资源并入甲方统一规划开采，乙方将界段营煤矿所有的全部固定资产及附属财产划给岳城煤矿所有，乙方并入甲方的自愿及资产作为岳城煤矿的股份，双方同意甲方每年支付乙方固定红利200万元，乙方不再参与经营管理及其他任何事宜，双方还约定了其他事项。落款加盖了岳城煤矿和磁县界段营村委会公章，武振海和陈在福分别在甲乙双方法定代表人或委托代理人处签字。上述协议签订后，岳城煤矿按协议接收了界段营煤矿的全部资源和资产。但未提供相关证据证实其履行了相关给付兼并款项。 2013年1月7日，磁州煤业（甲方）与磁县岳城煤矿实际所有权人武振海（乙方）签定磁州煤业和岳城煤矿整合重组协议书，约定：整合重组范围为磁县岳城煤矿（包括兼并的磁县界段营煤矿）井田范围内所有煤炭资源、生产经营性资产、相关配套设施等全部资产及由上述资产产生的全部权利；整合重组条件为乙方为本协议约定的上述全部资产及权利的唯一的、合法的所有权人和权利享有人，乙方负责将上述全部资产及权利划转至新公司，本协议签订后该资产及权利属新公司所有和享有等；整合重组的方式为甲、乙双方共同出资成立由甲方控股的有限责任公司，新公司注册资本金为200万元，甲方以现金出资102万元，占注册资本51%，乙方以现金出资98万元，占注册资本49%。双方还约定了其他事宜。磁州煤业法定代表人王务平在协议书上签字并加盖公章，武振海在落款磁县岳城煤矿实际所有权人处签名并加盖指印。协议签订后，双方按协议约定共同出资于2017年8月25日成立昱武矿业，磁州煤业以货币出资102万元，占注册资本51%、武振海以货币出资98万元，占注册资本49%。现该公司处于存续状态。 2016年11月2日（农历10月3日），陈占会因故死亡，其第一顺序继承人有其妻子苏太荣、儿子陈俊强和女儿陈俊芹，苏小龙系苏太荣侄子。陈占会死亡后，其继承人曾找昱武矿业和武振海协商煤矿承包事宜未果。2019年9月20日，陈占会第一顺序继承人苏太荣（妻子）、陈俊强（儿子）和陈俊芹（女儿）作为转让人与受让人苏小龙（苏太荣侄子）签订股权转让协议，载明：“陈占会和陈有科原为磁县界段营煤矿股东和承包人。2010年12月1日磁县岳城煤矿和磁县界段营煤矿签订《磁县岳城煤矿关于岳城××××煤矿整合重组的协议书》和《磁县岳城煤矿关于岳城煤矿兼并界段营煤矿付款协议》。2016年农历十月初三陈占会因病去世，上述陈占会在磁县界段营煤矿的股权全部由转让人继承。经转让人与受让人充分协商，达成如下转让协议：一、陈占会原在磁县界段营煤矿的股权自本协议签订之日全部转让给受让人。二、受让人在受让上述全部股权后，须尽职尽责行使上述股权（所争取到的相关财产权益50%归转让人）。三、本协议一经双方签字即发生法律效力。四、本协议一式四份，转让人持三份，受让人持一份。”双方在协议上签字并加盖指印。协议签订后，苏小龙遂提起诉讼。 本院认为，一、陈有科、陈占会与磁县岳城镇界段营村委会签订承包界段营煤矿合同并共同经营，二人系合伙关系，二人共同享有界段营煤矿的承包经营权和新增固定资产的所有权，按合同约定各占50%份额。二被告和陈有科主张陈占会将界段营煤矿的固定资产已于2004年底全部转让给陈有科，但其所提供证据仅能证明二人在承包经营界段营煤矿期间分时间段由一方自主经营并承担各自经营期间的债权债务，不能证明陈占会退出承包，将全部固定资产转让给陈有科的事实，本院对其主张事实不予认定。二被告和陈有科称2008年因陈占会在8月20日前筹措不到1000万元的资金，陈占会已经退出了对煤矿的承包，本院认为股东会形成决议后，股东是否履行了决议，决议是否得到执行，煤矿是否重组成功等均无证据支持，故本院对其主张陈占会退出承包的事实不予认定。综上，二被告和陈有科主张陈占会已将所有固定资产转给陈有科并退出承包经营的证据不足，本院不予采信； 二、在陈有科、陈占会承包经营界段营煤矿期间，二人作为承包人代表界段营煤矿与岳城煤矿签订了关于岳城煤矿将××煤矿整合重组的协议书和磁县岳城煤矿关于岳城煤矿兼并界段营煤矿付款协议，后岳城煤矿又与界段营煤矿的所有权人磁县岳城镇界段营村委会签订了关于岳城煤矿与界段营煤矿联合重组协议书，岳城煤矿根据上述协议取得了界段营煤矿的所有资源和固定资产，同时岳城煤矿给付陈有科、陈占会2150万元。根据协议书来看，岳城煤矿给付的2150万元实际系对陈有科、陈占会承包经营界段营煤矿期间新增固定资产和其他附属财产的收购和承包经营权未到期的补偿。上述协议均系协议双方真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效。二被告和陈有科主张协议当事人为陈有科，陈占会并非协议当事人，无证据支持，与事实不符，本院不予采信；昱武矿业、陈有科主张付款协议中对股权的约定是对债权的担保，而担保是法律要式行为，因未在相关部门办理登记，该约定无效。本院认为，该协议的真实意思是如岳城煤矿未能按约付清款项，则相当于陈有科、陈占会以2150万元出资成为岳城煤矿的股东，占岳城煤矿50%的股份，而并非岳城煤矿用股权为2150万元债权提供的担保，故本院对其主张不予支持。参照《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第十四条:‘债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。’岳城煤矿至今未按约定履行清付款义务，根据协议约定，陈有科和陈占会在岳城煤矿享有的债权已转变为股权，双方虽未办理股权变更登记手续，陈有科和陈占会已经取得了岳城煤矿50%的股份。武振海称其签订协议系作为岳城煤矿负责人的职务行为，本院予以采信。 三、2016年陈占会死亡时，其在界段营煤矿的承包经营权和固定资产所有权已经转变为在岳城煤矿的股权，根据《公司法》第七十五条之规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”苏太荣、陈俊强和陈俊芹作为其合法继承人有权继承该权利，至此，苏太荣、陈俊强和陈俊芹已取得岳城煤矿的25%的股权。 四、武振海以岳城煤矿的实际控制人与磁州煤业签订磁州煤业和岳城煤矿整合重组协议书，依据该协议与磁州煤业共同出资成立了昱武矿业，并将岳城煤矿（包括兼并的磁县界段营煤矿）井田范围内所有煤炭资源、生产经营性资产、相关配套设施等全部资产及由上述资产产生的全部权利划转至昱武矿业，武振海占昱武矿业49%的股份。武振海在昱武矿业的投资实际为岳城煤矿的投资。根据上述协议，岳城煤矿虽未注销，实际也名存实亡，已无任何资产，岳城煤矿的相关权益包括苏太荣、陈俊强和陈俊芹应该享有的相关权益已被武振海划转至昱武矿业，依据2010年12月1日《磁县岳城煤矿关于岳城煤矿兼并界段营煤矿付款协议》，苏太荣、陈俊强和陈俊芹享有岳城煤矿的25%的股权，故武振海在昱武矿业中的投资有25%应属于苏太荣、陈俊强和陈俊芹。 根据公司法的相关规定，公司的成立应当经过全体股东同意，订立公司章程，进行工商登记等相关的法定程序。本案昱武矿业的成立是有武振海和磁州煤业两个股东组成，磁州煤业占有51%的股份，故本案虽然苏太荣、陈俊强和陈俊芹在昱武矿业中有投资，但其是在武振海名下，未经过股东会通过，依法不能成为昱武矿业股东。苏太荣、陈俊强和陈俊芹在昱武矿业中武振海名下出资是实，其相关的投资权益应得到法律的保护。故苏太荣、陈俊强和陈俊芹依法应享有武振海在昱武矿业股份中25%的投资权益，同时，武振海在注册昱武矿业的出资98万元，应由岳城煤矿的所有股东均摊。即苏太荣、陈俊强和陈俊芹应给付武振海注册资金24.5万元。 五、苏太荣、陈俊强和陈俊芹与苏小龙签订的股权转让协议，字面表述的是将陈占会原在界段营煤矿的股权全部转让给苏小龙，但其实际意思是将苏太荣、陈俊强和陈俊芹所继承的陈占会承包经营界段营煤矿所产生的全部权利（已转变为武振海在昱武矿业股份中25%的投资权益）转让给苏小龙。该协议亦不违反法律规定，为有效协议。二被告和陈有科主张该转让协议无效无法律依据，本院不予支持。苏小龙据此协议享有武振海在昱武矿业股份中25%的投资权益，同时承担给付武振海注册资金24.5万元。苏小龙称昱武矿业的实际控制经营人仍为武振海，未提供相应证据，本院不能认定。 六、关于本案诉讼时效问题，因昱武矿业成立于2017年8月25日，此时原告方才知道其权利受到侵害，且权益转让人苏太荣、陈俊强、陈俊芹也曾主张过权益，故原告起诉并未超诉讼时效。 综上所述，原告苏小龙要求被告武振海履行2010年12月1日《磁县岳城煤矿关于岳城煤矿兼并界段营煤矿付款协议》，享有被告武振海在昱武矿业股份中25%的投资权益的诉讼请求，证据充足，理由充分，本院予以支持；但原告苏小龙同时应给付被告武振海注册资金24.5万元。要求确认其在被告昱武矿业享有12.25%的股权，并由昱武矿业向公司登记机关办理相应股权变更登记手续，于法无据，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国继承法》第三条、第十条，《中华人民共和国公司法》第七十五条、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、2010年12月1日所签《磁县岳城煤矿关于岳城煤矿兼并界段营煤矿付款协议》有效； 二、原告苏小龙享有被告武振海在被告磁县昱武矿业有限公司股份中25%的投资权益； 三、原告苏小龙于本判决生效后十五日内给付被告武振海注册资金款24.5万元； 四、驳回原告苏小龙其他诉讼请求。 案件受理费100元，由被告武振海负担，保全费5000元，由原告苏小龙负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。 审 判 长  孙林海 人民陪审员  赵林虎 人民陪审员  杨 欢 二〇二〇年五月十四日 书 记 员  高 彤 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国继承法》第三条遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产，包括：（一）公民的收入；（二）公民的房屋、储蓄和生活用品；（三）公民的林木、牲畜和家禽；（四）公民的文物、图书资料；（五）法律允许公民所有的生产资料；（六）公民的著作权、专利权中的财产权利；（七）公民的其他合法财产。 《中华人民共和国继承法》第十条遗产按照下列顺序继承：第一顺序：配偶、子女、父母。第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承。没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。本法所说的子女，包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女。本法所说的父母，包括生父母、养父母和有扶养关系的继父母。本法所说的兄弟姐妹，包括同父母的兄弟姐妹、同父异母或者同母异父的兄弟姐妹、养兄弟姐妹、有扶养关系的继兄弟姐妹。 《中华人民共和国公司法》第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。 《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 ——