山东省寿光市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0783民初985号 原告：刘景升，男，1977年9月10日出生，汉族，住寿光市。 委托诉讼代理人：马少波，山东仓圣律师事务所律师。 被告：无棣县四通盐化有限公司，住所地无棣县佘家巷乡政府驻地，统一社会信用代码91371623571689809F。 法定代表人：李庆先，董事长。 委托诉讼代理人：李宗习，山东求是和信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邹怀辉，山东求是和信律师事务所律师。 被告：宋国明，男，1962年1月18日出生，汉族，住寿光市。 原告刘景升与被告无棣县四通盐化有限公司（以下简称四通盐化公司）、宋国明股权转让合同纠纷一案，本院于2020年3月19日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告刘景升及委托诉讼代理人马少波，被告四通盐化公司委托诉讼代理人李宗习、邹怀辉到庭参加诉讼，被告宋国明经传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 刘景升向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告返还原告投资款1526200元，并支付利息直到本金支付完毕为止；２.被告承担本案诉讼费、保全费。事实与理由：2011年，被告宋国明在筹建无棣县四通盐化有限公司时，多次向原告借款计1526200元，后因该公司效益不好，宋国明本人无力偿还借款。2014年12月14日，经原告与被告宋国明及无棣县四通盐化有限公司的股东包括李庆先、李延浩、宋国明等协商，一致同意将宋国明在无棣县四通盐化有限公司的投资款760万元中的1526200元转让给原告，以抵顶宋国明的借款，并同意原告成为无棣县四通盐化有限公司的股东。为此，李庆先、李延浩、宋国明与原告在会议纪要上签字认可，并给原告出具了《抵款证明》。此后，被告一直未将原告登记为无棣县四通盐化有限公司的股东，也没有将上述投资款返还原告。诉讼过程中，原告提出不再要求被告宋国明承担本案责任。 四通盐化公司辩称：1.被告四通盐化公司未收到过关于宋国明在四通盐化公司所享有权益向刘景升转让的任何通知，对刘景升与宋国明之间的权利转让关系不知情。在此情况下，四通盐化公司没有对其转让行为进行确认以及登记的义务，对本案不存在过错。因此，原告刘景升未向四通盐化公司送达任何权利转让通知，而直接要求四通盐化公司向其返回投资款的诉讼请求缺乏事实和法律依据，不应予以支持。2.本案原告与被告二（指宋国明，下同）之间的法律关系是股权转让合同关系。若该转让行为合法有效，则被告一（指四通盐化公司，下同）仅承担将原告记载于股东名册、协助办理股权变更登记等义务，而不负担向原告返还出资或投资款等义务；但没有任何股东向被告一发出过通知，提出过将原告记载于股东名册等请求。因此，原告以被告一未将其记载于股东名册为由要求被告一返还其投资款及利息的诉讼请求没有法律依据，不应予以支持。3.对会议纪要中关于宋国明与刘景升之间的债权债务是否真实存在，宋国明对四通公司是否有760万元的真实投资等这些与本案相关的事实也应在本案中予以查明。综上，请求法院查明本案事实，依法驳回原告对被告一的诉讼请求。 宋国明未作答辩。 刘景升围绕诉讼请求提交了以下证据：1.四通盐化公司企业基本信息一份，拟证明四通盐化公司注册资本及股东变更情况；2.2014年12月14日《抵款证明》（实际为股权转让协议）一份，拟证明被告宋国明以其20.1%四通盐化公司原始股份抵顶原告刘景升到期债权1526200元的事实；3.2014年12月14日四通盐化公司股东会议纪要一份，拟证明宋国明与刘景升股权转让协议已经被告公司确认的事实。 四通盐化公司质证认为：1.被告公司对原告与宋国明之间会议纪要及《抵款证明》的签订过程是不了解的，关于宋国明7600000元的投资款，宋国明与被告一之间还有其他法律关系和其他债权债务关系，双方之间的资金往来一直没有核对；宋国明向原告转让其投资款中的1526200元并且各股东同意刘景升成为被告公司的股东，对这个陈述没有异议。对于会议纪要的真实性及证明事项没有异议，但是股权转让的双方一直没有向被告公司发出过要求将刘景升登记为公司股东的通知；对《抵款证明》真实性和证明事项没有异议，转让双方没有向被告公司发出通知，要求将刘景升登记为公司股东。2.该《抵款证明》明确约定“刘景升永远占四通化工宋国明投资股份百分之20.1作为独立股东”，对该句内容进行分析后得出的结论是：刘景升占宋国明在四通化工投资股权的20.1%，而非占四通化工总股权的20.1%。对何为独立股东我们无法给出一个法律上的定义，但通过对《抵款证明》的整体内容进行分析，该独立股东是指在宋国明所持四通化工股权之下的股东，即以宋国明名义代持四通化工股权的隐名股东。会议纪要和《抵款证明》均未约定应将刘景升变更登记为四通化工的股东。《抵款证明》签署至今，也没有任何人通知过四通公司要求进行股东变更登记。因此，四通公司对刘景升应否变更登记为公司的股东不承担任何义务，对刘景升未能变更登记为公司股东不存在任何过错。3.对工商登记没有异议，由此证明宋国明所持40%的股权已于2015年2月5日全部变更登记至刘希波等7人名下。 四通盐化公司、宋国明均未提交证据。 本院经组织当事人质证，对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下： 四通盐化公司成立于2011年1月21日，注册资本100万元，2014年12月5日公司法定代表人由宋国明变更为李庆先。该公司通常被称为“四通化工厂”。 2011年，被告宋国明因筹建四通盐化公司曾经向原告刘景升借款1526200元。2014年12月14日，原告刘景升与被告宋国明共同签署《抵款证明》一份，内容为：“我叫宋国明，身份证号3707231962××××××××，寿光市人，因2011年元月份筹建无棣县四通化工厂时，借用现金1526200元整……本人无力偿还，同意将自己建厂（指四通盐化公司，下同）投资总额760万元中的1526200元抵给刘景升，作为四通化工厂初始投资，直至四通化工厂合同期满为止，刘景升永远占四通化工宋国明投资股份20.1%作为独立股东。”四通盐化公司原始股东宋国明、李庆先、李延浩及股权受让人刘国山、刘景升、刘建江均在该《抵款证明》中签字。同日，四通盐化公司召开全体股东会议并形成会议纪要，确认宋国明建厂时所欠刘国山、刘景升、刘建江385万元（整），同意宋国明自愿将建厂投资款760万元中的385万元抵给以上三人，作为四通盐化工厂的初始投资股份，以上三人永远成为化工厂（指四通盐化公司，下同）的独立股东，直到合同期满终止为止（宋国明占四通化工厂初始投资股份44%）。四通盐化公司原始股东李延浩、李庆先、宋国明及股权受让人刘国山、刘景升、刘建江均在会议纪要中签名确认。 2015年2月5日，被告四通盐化公司进行工商登记变更，原股东发起人宋国明、李延浩、李庆先变更为股东刘建洋、李庆先、刘兴祥、李延浩、李洪胜、刘希波、刘建波、徐金铎、宋素霞，但其一直未向刘景升签发出资证明书，也未将其登记为公司股东。 本院认为，本案争议焦点为股权转让协议内容、效力确认问题以及该协议未能适当履行的归责问题，以下分别论述。 关于股权转让协议的内容及效力认定问题。2014年12月16日，被告宋国明不能偿付原告刘景升1526200元的到期借款，经四通盐化公司全体原始股东同意，宋国明与刘景升签订《抵款证明》股权转让协议，约定宋国明以其20.1%四通盐化公司原始股份抵顶原告刘景升到期债权1526200元。该转让协议系当事人真实意思表示，不违反法律规定，应为合法有效。被告四通盐化公司提出宋国明原始投资款760万元、刘景升与宋国明之间1526200元借贷关系不确定是否真实存在的抗辩，因刘景升与宋国明之间的借贷关系已经《抵款证明》及被告四通盐化公司股东会议纪要所确认，且被告四通盐化公司应当提供证据证明宋国明原始投资款是否真实存在，故本院对其抗辩不予支持。 关于股权转让协议未能适当履行的归责问题。公司因股东资本的投入和维系得以存续运作并参与市场竞争，有限责任公司股东会是公司的最高权力机关和决策机构，有权决定董事任免、股东变更、公司运营等重大事项。《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。2014年12月16日，四通盐化公司召开全体股东会议并形成会议纪要，确认宋国明建厂时向刘国山、刘景升、刘建江借款385万元，同意宋国明将建厂投资款760万元中的385万元抵给以上三人，作为四通盐化工厂的初始投资股份，以上三人永远成为化工厂的独立股东，直到合同期满终止为止（宋国明占四通化工厂初始投资股份44%）。四通盐化公司原始股东李延浩、李庆先、宋国明及股权受让人刘国山、刘景升、刘建江均在会议纪要中均签名予以确认。因此，案涉股权转让协议（《抵款证明》）成立生效及股东会决议作出后，原告刘景升依法继受取得了被告四通盐化公司相应数额的股份，而办理公司股东变更登记则是被告公司应当履行的法定义务，但时至诉讼启动之日四通盐化公司在工商行政管理部门的登记信息中显示刘景升仍非该公司股东。被告四通盐化公司提出并未接到相关利害关系人要求变更股东登记通知且自身没有过错的抗辩，2014年12月16日被告四通盐化公司已经作出股东会决议，确认了原告刘景升股东身份，被告四通盐化公司应当依法办理股东变更登记而无须相关利害关系人再行通知；即使按照被告四通盐化公司对于《抵款证明》“刘景升仅是宋国明代持股份的隐名股东”的解释，在2015年2月5日被告公司工商登记变更中，宋国明已经被排除在公司股东名单之外，但被告四通盐化公司仍未执行2014年12月16日股东会决议将“隐名股东”刘景升依法登记为公司股东，其亦不能提供相关证据证明刘景升已经实际取得公司股东身份或者享有股东权利，故被告四通盐化公司内部治理混乱且存在过错，本院对其抗辩不予采纳。原告刘景升提出被告四通盐化公司返还投资款（含利息）的请求，因案涉股权转让协议已经不能适当履行，刘景升在投资四通盐化公司并享有股东权利之目的不能实现的情况下，有权向被告公司主张返还投资款，本院予以支持。原告提出不再要求被告宋国明承担责任的请求，不违反法律规定，本院予以准许。被告宋国明未到庭，视为放弃答辩、质证等诉讼权利。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 被告无棣县四通盐化有限公司返还原告刘景升投资款1526200元并支付资金占用利息（以1526200元为基数，自2018年10月24日起至2019年8月19日按中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月19日至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率计算），于本判决生效之日起十日内付清。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理18535.80元、诉讼保全费5000元，由被告无棣县四通盐化有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。 审 判 长 ：卢东晓 人民陪审员 ：孙仕良 人民陪审员 ：朱建伟 二〇二〇年五月八日 书 记 员 ：李倩男