浙江省绍兴市上虞区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0604民初4365号 原告：浙江汇达精密机械有限公司，住所地杭州湾上虞经济技术开发区，统一社会信用代码91330604MA29C8W776。 法定代表人：顾江南，执行董事。 委托诉讼代理人（特别授权）：朱云，浙江震天律师事务所律师。 被告：朱正校，男，1965年6月15日出生，汉族，绍兴市人，住绍兴市上虞区。 被告：蔡绮迪，女，1966年4月2日出生，汉族，绍兴市人，住绍兴市上虞区。 两被告委托诉讼代理人（特别授权）：陈婷婷，浙江舜杰律师事务所律师。 原告浙江汇达精密机械有限公司（以下简称为“汇达精密”）诉被告朱正校、蔡绮迪股权转让纠纷一案，本院于2019年6月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告汇达精密的诉讼代理人朱云、被告朱正校、蔡绮迪的诉讼代理人陈婷婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告汇达精密向本院提出诉讼请求：判令两被告清偿债权转让款3717万元及其利息（从2014年12月24日起算至判决确定之日止，年利率6%）；判令被告支付违约金500万元；本案诉讼费由被告承担。庭审后，原告将诉讼请求变更为：判令两被告清偿股权转让款3717万元及其利息（从2014年12月24日起至判决确定之日止，年利率6%）；本案诉讼费由两被告承担。事实与理由：2014年11月29日，债权出让人深圳中科宏易创业投资有限公司（以下简称为“中科宏易”）与被告朱正校签订股权转让协议和股权转让补充协议，中科宏易将在目标公司浙江正邦汽车模具有限公司（以下简称为“正邦模具”）的14.892%股权计771.387万元的出资额转让给被告朱正校，转让价771.387万元于股权变更登记后十五日内付清，如有违约支付违约金150万元。2014年11月29日，王忠与被告蔡绮迪（被告朱正校妻子）签订股权转让协议，王忠将在正邦模具的1%股权计51.80万元的出资额转让给被告蔡绮迪，转让价为51.80万元，在股权转让手续办完后十五个工作日内支付。同日，王忠与被告朱正校签订股权转让协议和股权转让补充协议，王忠将在正邦模具的20.278%股权计1050.424万元的出资额转让给被告朱正校，转让价为2945.613万元（含蔡绮迪转让款51.80万元），如有违约支付违约金350万元。协议生效后，目标公司已于2014年12月8日办理股权变更登记，将上述股权变更分别登记在被告夫妇名下，但两被告未能支付股权转让款。2016年4月21日，王忠将对被告朱正校的债权（股权转让款）2945.613万元及利息和违约金350万元等转让给中科宏易，并通知了两被告，要求被告立即向中科宏易履行债务。2016年6月12日，中科宏易向法院起诉，请求被告清偿债权（股权）转让款。因故中科宏易于2017年3月10日向法院申请撤诉，法院于同日裁定准予撤诉。2017年12月28日，中科宏易将对被告的债权（股权）转让款转让给原告汇达精密，并于2018年12月28日通知了被告，要求被告向原告履行债务，但被告至今未履行。原告认为，中科宏易、王忠分别与被告签订的股权转让协议、股权转让补充协议合法有效，被告欠中科宏易和王忠股权转让款事实清楚。被告未能在股权转让协议约定期间内履行债务，已构成违约，依法应支付违约金；中科宏易与王忠签订的债权转让协议合法有效，王忠已将债权转让给中科宏易通知了被告；中科宏易与汇达精密签订的债权转让协议合法有效，中科宏易已将债权转让给汇达精密通知了被告，故原告对被告债权享有请求权。两被告系夫妻，本案债务发生在夫妻关系存续期间，应认定为夫妻共同债务。为维护原告合法权益，故诉至法院。 被告朱正校辩称，一、本被告虽为本案所涉相关股权受让人，然由于王忠（中科宏易）原为正邦模具（目标公司）引入担保以及处理资本运作的股东，因王忠（中科宏易）相关引发的担保事宜严重威胁目标公司经营发展及实体权益，故王忠（中科宏易）经充分沟通后自愿同意在约定时间内撤销、解除各项担保并转出股权，并以在约定时间内撤销、解除各项担保作为本被告股权款支付的前提，即在约定时间内撤销目标公司为浙江约特工具有限公司(以下简称为“约特工具”)向浦发银行3000万元贷款所作的担保，以及在约定时间内撤销目标公司为约特工具向阮加根2000万元借款所作的担保等。1、目标公司为约特工具向浦发银行3000万元贷款所作的担保，王忠（中科宏易）并未按照约定促使约特工具在到期日前归还，显属严重违约行为，不仅给目标公司造成了巨大损失及压力，而且致使本被告额外担负了沉重压力并承担了巨额责任；2、目标公司为约特工具向阮加根2000万元借款所作的担保，王忠（中科宏易）亦未按照约定促使相关方撤销及解除，致使本被告及相关方为此实际额外支出上千万元，也使本被告担负着沉重压力并承担了巨额责任。二、股权转让补充协议条款已充分明确在约定时间内撤销借款担保为股权款支付的前提条件，同时阮加根权利受让人及浦发银行此前已相继起诉目标公司，故王忠及中科宏易未严格履行股权转让补充协议约定的义务显而易见。因王忠及本被告未全面、充分履行职责的违约行为已使本被告及目标公司经营发展、实体权益受到严重影响，亦致使本被告无法充分实现受让股权目的，王忠及中科宏易理应承担500万元违约金的违约责任，本被告亦保留相关证据、损失进一步明确后，要求赔偿损失及向有关部门反映并配合调查的权利。三、本案所涉股权转让为本人行为，所涉具体活动蔡绮迪实际并未参与；本被告受让股权后亦未现实获利，不存在用于共同生活的基础。综上，王忠（中科宏易）至今未充分履行相关职责，本案相关款项的支付条件亦根本未成就，原告要求本被告支付款项于理、于法无据，且显属恶意，故请法院驳回原告对本被告的诉讼请求。 被告蔡绮迪辩称，一、本被告对于本案所涉股权转让的具体活动并不清楚，实际未具体参与，亦未现实获得利益，故本被告不存在承担责任的基础。二、本被告对中科宏易及王忠进行的具体债权转让并不知情，亦从未收到中科宏易亦或王忠寄送的所谓债权转让通知书等相关材料。从原告提交的相关证据材料也不难发现，其寄送、交涉主体均为被告朱正校，这均可表明本被告非为本案实际股权转让纠纷主体，中科宏易及王忠对此亦明知。三、据本被告了解，因王忠及中科宏易未全面、充分履行职责此前已使正邦模具经营运作及实际利益受到严重损害，亦致使受让人朱正校无法实现受让股权目的，且因其违约行为已致使受让人权益严重受损。综上，请法院对相关事实予以核实，并驳回原告对本被告的全部诉讼请求。 原告汇达精密为证明其主张，向本院提交下列证据： 1、2014年11月中科宏易与朱正校签订的股权转让协议一份，以证明中科宏易将在正邦模具的14.892%股权计771.387万元的出资额，以771.387万元价格转让给朱正校、朱正校于本次股权转让手续完成后十五个工作日内支付上述股权转让款等事实； 2、2014年11月中科宏易与朱正校签订的股权转让补充协议一份，以证明双方对股权转让款支付条件、违约责任等作了约定的事实； 3、2014年11月29日王忠与蔡绮迪签订的股权转让协议一份，以证明王忠将在正邦模具的1%股权计51.80万元的出资额，以51.80万元转让给蔡绮迪、蔡绮迪于本次股权转让手续完成后十五个工作日内支付上述股权转让款等事实； 4、2014年11月29日王忠与朱正校签订的股权转让协议一份，以证明王忠将在正邦模具的20.278%股权计1050.424万元的出资额，以1050.424万元转让给朱正校、朱正校于本次股权转让手续完成后十五个工作日内支付上述股权转让款等事实； 5、2014年11月29日王忠与朱正校签订的股权转让补充协议一份，以证明双方确定朱正校支付给王忠的股权转让款总计2945.613万元，并对股权转让款支付条件、违约责任等作了约定的事实； 6、工商变更登记情况一份，以证明目标公司正邦模具已于2014年12月8日完成股权变更登记至两被告名下的事实； 7、2016年4月11日债权转让协议、EMS快递单、查询单各一份、债权转让通知书二份，以证明王忠将对朱正校的全部债权（包括但不限于转让款2945.613万元及其孳息、违约金350万元等），作价2945.613万元转让给中科宏易，并已送达通知催告债务人等事实； 8、2017年12月28日债权转让协议、债权转让通知书（系复印件）、EMS快递单、查询单各一份，以证明中科宏易将对朱正校的全部债权（包括但不限于正邦模具股权转让款3717万元及其孳息、违约金500万元、实现债权费用等），转让给原告，并已送达通知催告债务人等事实； 9、婚姻档案摘录一份，以证明两被告于1987年10月26日登记结婚，系夫妻，本案债务系夫妻共同债务等事实； 10、撤诉申请书、（2016）浙0604民初4221号之一民事裁定书（复印件）各一份，以证明被告主体身份信息及中科宏易曾于2016年6月12日起诉、于2017年3月10日撤诉、诉讼时效中断的事实； 11、（2016）浙0604民初5417号民事判决书（复印件）一份，以证明正邦模具已自己单独行使了向约特工具的追偿权，该追偿权与被告无关； 12、（2015）绍虞执民字第2431号之四执行裁定书（复印件）一份，以证明上海浦东发展银行股份有限公司绍兴上虞支行（以下简称为“浦发银行上虞支行”）已将债务人约特工具、正邦模具等人的债权转让给原告的事实； 13、债务豁免告知书一份，以证明原告已豁免了正邦模具因对约特工具向浦发银行上虞支行贷款时提供担保的担保债务； 14、2015年10月23日中科宏易向朱正校发出的指定支付对象函、EMS快递单、快递查询单；2016年4月1日中科宏易向朱正校发出的指定支付对象及催告函、EMS快递单、快递查询单；2015年10月23日王忠向朱正校发出的指定支付对象函、EMS快递单、快递查询单；2016年4月1日王忠向朱正校发出的指定支付对象及催告函各一份，以证明原告在答复被告答辩状时，曾经陈述鉴于双方股权转让补充协议中付款条件约定不明的情况，为了高效便捷的处理目标公司担保问题，中科宏易、王忠曾于2015年10月24日、2016年4月1日分别向朱正校发函，要求将400万元和1817万元直接支付给阮加根所控制的闰土集团，但朱正校在收到相应函件后没有支付约定款项，从而构成违约的事实； 15、2016年3月7日协议书（复印件）、2016年3月24日和解协议书各一份、交通银行电子回单凭证（复印件）三份，以证明付款条件中对于阮加根的债务已经通过执行和解形式履行完毕，结合（2016）浙0604民初5417号民事判决书，可以进一步证明正邦模具已单方行使了对约特工具的追偿权，应当视为本案股权转让补充协议中解决对于阮加根的借款付款条件已成就。 对原告汇达精密提供的证据，被告朱正校、蔡绮迪经质证，对证据1至证据5的真实性、合法性均无异议，但对其关联性有异议，这五份证据恰恰证明了中科宏易、王忠将在约定时间内撤销解除各项担保作为朱正校支付股权款的前提；对证据6的三性无异议；对证据7、证据8的真实性无法确认，因原告只提供了复印件，对其关联性有异议，因邮件全程跟踪查询显示是他人收，其证明目的是已经通知催告债务人，而证据显示内容却与证明目的没有关联性；对证据9的真实性、关联性有异议，因被告的姓名与身份证上显示不一致，是否为本案被告有待考证；对证据10的三性无异议；对证据11的真实性、合法性无异议，对其关联性、证明目的有异议，该证据提交从侧面证明了股权转让款支付的前置条件未成就，正邦模具承担了担保责任，代偿了1000万元；对证据12的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，浦发银行上虞支行提起诉讼，证明相关担保的事实未成就；对证据13的真实性、关联性、合法性均有异议，被告方并不知情；对证据14的三性均有异议，首先，跟踪查询单显示的是他人代收，并非朱正校签收，与其证明目的已催告朱正校指定交付无任何关联；其次，指定支付对象函的内容不真实，朱正校未违约，恰恰是原告违约，股权转让补充协议中是由于王忠及中科宏易约定了在约定时间内撤销、解除各项担保为朱正校股权款支付的前提条件，原告未完成以上的前提支付条件，构成违约；对证据15的三性均有异议，其证明目的恰恰也证明了原告方未履行补充协议中约定的股权转让款的前提条件。 被告朱正校、蔡绮迪为证明其主张的事实，向本院提交下列证据： 16、（2015）绍虞商保字第5号民事裁定书（复印件）、（2016）浙0604民初4894号民事裁定书（复印件）、（2017）浙0604执627号执行裁定书（复印件）、失信被执行人信息公开网（复印件）各一份，以证明王忠及中科宏易并未依约、勤勉、尽责履行促使撤销相关担保等职责，以致法院对目标公司正邦模具进行了财产保全（其中目标公司仅因该案所涉担保就支付了1000余万元且至今无法受偿），由此对朱正校及正邦模具造成了严重的实质损害及巨大负担，也严重背离了股权转让款支付条件约定的事实； 17、要求立即支付违约金等款项的通知（复印件）一份，以证明由于王忠及中科宏易未依约、勤勉、尽责促使撤销相关担保等违约行为，对朱正校及正邦模具造成了严重实质损害及巨大负担，朱正校多次与王忠及中科宏易交涉，要求其承担责任，支付违约金等事实； 18、2018年9月20日补充协议（复印件）二份，以证明由于王忠及中科宏易未依约、勤勉、尽责促使撤销相关担保，以致朱正校无奈转出股权，损失达1500余万元的事实。 对被告朱正校、蔡绮迪提交的证据，原告汇达精密经质证，认为对证据16的真实性、合法性请法庭核实，若真实性、合法性均无异议的话，对其关联性认为本案正邦模具作为约特工具对于阮加根债权的保证人，承担相应保证责任是其应尽的义务，且根据股权转让补充协议约定，股权转让出让方其承担的是最终促成目标公司解除担保的结果，而非由出让方代为承担相应的担保责任。结合原告在庭前提交的（2016）浙0604民初5417号民事判决书，可以发现目标公司在清偿相应保证责任后已经依法履行了相应追偿权利，也就是说目标公司的担保已经解除，且在解除后公司享有相应的追偿权。因此被告所谓的原告行为对于被告个人、正邦模具造成的损害并不存在，其损害可以通过追偿方式予以实现，且本案主张的标的是股权转让款，股权转让款的对价是股权转让，而非股权转让的出让人是目标公司解除或承担相应的担保责任。综上，原告认为被告提交该组证据的证明目的不能实现，反而可以证明案涉股权转让补充协议所载明的担保解除的付款条件早已成就，希望不要以其他理由推诿支付股权转让款的义务；对证据17的三性均有异议，被告没有根据补充协议约定，开立专门账户且预存相应股权转让款，已经构成违约。另外，在股权转让款项支付约定不明的情况下，未按照中科宏易及王忠指示，以股权转让款直接向债权人支付的形式去消灭目标公司的担保，已经构成对股权转让补充协议的违反，因此，应当由被告向本案股权出让人及债权受让人（原告）支付相应违约金，而非原告再向被告支付违约金；对证据18，因是复印件，对其真实性、合法性均不予认可，也不能证明被告的待证目的，该组证据反而可以证明中科宏易和王忠早已履行相应股权转让的对价，基于受让的股权，朱正校才有可能将自己的股权出让给他人，因此，若股权再次出让情况为真，两被告更应将股权转让款如约支付给原出让人。 庭审后，原告汇达精密补充提交下列证据： 19、浦发银行上虞支行出具的债权转让确认函、上海浦东发展银行不良资产批量转让协议、2016年9月26日浙江工人日报公告、中国华融资产管理股份有限公司与汇达精密签订的债权转让协议、2017年11月9日浙江工人日报公告各一份，以证明浦发银行上虞支行将对约特工具及担保人正邦模具、刘国华享有的全部债权及担保权利转让给中国华融资产管理股份有限公司，该公司又将上述债权转让给汇达精密等事实。 庭审后，被告朱正校、蔡绮迪补充提交下列证据： 20、情况说明、银行存款明细账各一份，以证明签订股权转让补充协议后，朱正校不仅自身，亦向第三方提出协助，被告安排及部署数个账户用于条件成就安排股权转让款，浙江理想同济工程机械有限公司部分银行存款明细能反映上述事实。 对证据19，被告朱正校、蔡绮迪经质证，对其真实性、合法性、关联性均有异议，认为系原告单方提供，且对于债权转让给原告并未通知被告，故其单方向原告转让所谓有“债权”的行为应为无效；从该证据不难发现浦发银行上虞支行此前进行了诉讼并进行了保全处理，这也从另一个侧面反映了王忠及中科宏易并未按约促使约特工具于到期日前归还浦发银行上虞支行的借款本息或达成归还安排，并撤销正邦模具的保证担保。撤销、解除全部担保为补充协议指向的股权款支付必要且不可或缺的前提。王忠及中科宏易的此项违约业已对被告朱正校及正邦模具造成严重的实质损害及巨大负担，不仅致使被告额外担负了沉重压力并承担巨额责任，而且严重背离了股权转让款的支付条件。 对证据20，原告汇达精密经庭后质证，认为情况说明不是书证，仅是朱正校的陈述，对该陈述原告不予认同，不能作为证据。从内容上，安排多个账户与支付股权转让款是两回事，不能证明多个账户中有存款已存了多长时间，如确有存款可按原告指示直接支付给债权人，用于消灭担保。蔡绮迪参与了股权转让，且其本人受让了部分股权，受让股权发生在夫妻关系存续期间，应认定为共同债务。在2016年8月时，可能存在阮加根和浦发银行上虞支行借款担保问题，但目前均已不存在，正邦模具在为阮加根的借款债务承担了部分清偿责任后，已自行起诉追索主债务和其他保证人，此事与朱正校无关，浦发银行上虞支行的保证责任已由债权人明示豁免。相反的，朱正校在该情况说明中确认了股权转让补充协议的真实性；对银行存款明细账的真实性、合法性和关联性均有异议。这是浙江理想同济工程机械有限公司制作的银行存款明细账，显然与朱正校无关，与本案无关联。账上记载有建设银行、中信银行、工商银行、绍兴商业银行等多家银行的往来，均未经对应银行的确认，真实性存疑；从账上反映，该公司在2014年11月30日各银行存款之和为273.45万元，其余均为银行承兑汇票的存款保证金，这些钱除为自己使用外，根本无力支持朱正校支付股权转让款。 针对原、被告提供的证据，本院经庭审核证，认为两被告对证据1至证据5的真实性、合法性均无异议，本院对其真实性、合法性予以认定，能否达到原告的证明目的将结合案情及其他证据综合论证；证据6、证据10，两被告均无异议，本院予以认定；证据7、证据8中的EMS查询单显示，信件签收人为“他人收门卫”，但结合证据8和本案起诉事实进行分析，即使被告朱正校没有收到过上述证据项下的债权转让通知书，中科宏易已于2016年6月12日向法院起诉、在不损害被告利益的情形下，中科宏易、汇达精密分别于2016年6月12日、2019年6月10日直接起诉被告，被告在诉讼中已得知王忠与中科宏易、中科宏易与原告的债权转让事宜,可视为其已得到通知,该债权转让对其已发生法律效力；证据9中的“朱增校”与本案的“朱正校”写法虽有所不一，但结合婚姻档案材料和被告朱正校的答辩内容，可知与蔡绮迪结婚的就是本案朱正校，故对该证据本院予以认定；证据11、证据12系法院制作的法律文书、本院予以认定；被告虽对证据13的三性均有异议，但该告知书由作为浦发银行上虞支行的债权受让人汇达精密向目标公司正邦模具、刘国华作出，故对其证明力本院予以认定；原告虽向朱正校邮寄了证据14项下的指定支付对象函，但从EMS查询单中显示签收为“他人收门卫”，因无其他证据印证朱正校收到的事实，故该组证据难以认定；证据15经本院核查，协议书、银行电子回单凭证原件在（2016）浙0604民初5417号案卷中，协议书、和解协议书均系双方真实意思表示，且不违反法律法规禁止性规定，应认定为合法有效，银行电子回单凭证系银行出具，本院予以认定；证据16项下的法律文书系本院制作，经本院审核，对其真实性、合法性予以认定；证据17、证据18均系复印件，本院不予认定；证据19来源合法，内容真实，本院予以认定；证据20与本案缺乏关联性，本院亦不予认定。 综上，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 两被告系夫妻，于1987年10月26日登记结婚。2014年11月29日，中科宏易与朱正校签订股权转让协议一份，约定：中科宏易为目标公司正邦模具的合法出资人，持有14.892%的股权，771.387万元出资均已到位，朱正校为正邦模具股东之一，持有正邦模具63.83%股权；中科宏易向朱正校转让其持有的正邦模具股权，股权转让价格为人民币771.387万元，支付时间为本次股权转让手续完成后十五个工作日内支付，支付方式为现金；双方如对本协议有修改或补充，应另行签订补充协议予以确认。当日，中科宏易与朱正校签订股权转让补充协议一份，约定鉴于双方于2014年11月签署了关于朱正校受让中科宏易持有的正邦模具14.892%股权的转让协议（以下简称“协议一”），为进一步明确协议双方的权利与义务，双方特订立本补充协议：1、双方应尽快准备相关材料，于本协议第四条履行完毕后五个工作日内办理协议一约定的股权转让工商变更登记手续。2、朱正校支付中科宏易股权转让款的条件：（1）股权转让协议工商登记手续办理完毕；（2）约特工具于2012年6月15日向浦发银行绍兴上虞支行借款，截止本协议签署日尚有贷款本金余额3000万元，正邦模具为该笔借款提供了连带责任保证担保。中科宏易应促使约特工具于到期日前归还该笔借款本息或同贷款人达成归还借款本息的安排，并征得贷款人同意撤销正邦模具提供的连带责任保证担保。在贷款人撤销上述保证担保的同时，朱正校向中科宏易支付371.387万元，该笔款项应专项用于归还约特工具的借款；（3）约特工具于2013年向阮加根借款3000万元（实际借款数额为2000万元），正邦模具为该笔借款提供了连带责任保证担保。中科宏易应促使约特工具归还该笔借款本金利息及罚息（如有）或同出借人达成归还借款本金利息及罚息（如有）的安排，并征得出借人同意撤销正邦模具提供的连带责任保证担保并解除有关中科宏易所持正邦模具股权的质押合同。以上所述事宜完成时且上款浦发银行事宜处理完毕后，朱正校向中科宏易支付剩余股权转让款400万元，该笔款项应专项用于归还阮加根以偿还债务。3、朱正校应在本协议及办理股权变更工商登记手续所需法律文件签署之后三日内开设专门账户用于支付股权转让款，并在开立当日存入不少于400万元。4、本协议签署完毕后，朱正校及正邦模具同中科宏易、王忠之前达成的有关投资合作协议和约定即告解除，各方均豁免相对方义务，亦不再存有任何债务。5、双方应严格遵守本协议约定履行各自义务，如有违约行为，违约方应向守约方支付违约金150万元。6、有关本协议的一切争议均应提交协议签订地人民法院解决。7、本协议经双方签字盖章后生效。本协议内容若与协议一有冲突，以本协议约定为准。 2014年11月29日，王忠与蔡绮迪签订股权转让协议一份，约定王忠拟向蔡绮迪转让其持有的正邦模具股权；王忠已履行出资义务的51.80万元股权，占正邦模具股权比例为1%，转让时间为2014年11月29日；本次股权转让价格为人民币51.80万元，支付时间为本次股权转让手续完成后十五个工作日内支付，支付方式为现金；王忠转让股权后，王忠原享有和承担的与股权比例相应的权利、义务和责任，随股权转让转由蔡绮迪承受。同日，王忠与朱正校签订股权转让协议一份，约定王忠拟向朱正校转让其持有的正邦模具股权；王忠为正邦模具的合法出资人，持有正邦模具21.278%的股权，1102.224万元出资均已到位；朱正校为正邦模具股东之一，持有正邦模具63.83%股权；王忠已履行出资义务的全部1102.224万元股权中的1050.424万元股权，占正邦模具股权比例为20.278%，转让时间为2014年11月28日；本次股权转让价格为人民币1050.424万元，支付时间为本次股权转让手续完成后十五个工作日内支付，支付方式为现金；王忠转让股权后，王忠原享有和承担的与股权比例相应的权利、义务和责任，随股权转让转由朱正校承受。当日，王忠与朱正校签订股权转让补充协议一份，约定鉴于双方于2014年11月29日签署了关于朱正校受让王忠持有的正邦模具21.278%股权的转让协议（含朱正校配偶同王忠签订的协议，以下并称“协议一”），为进一步明确协议双方的权利与义务，双方特订立本补充协议：1、双方应尽快准备相关材料，于本协议第四条履行完毕后五个工作日内办理协议一约定的股权转让工商变更登记手续。2、朱正校支付给王忠的股权转让款总计2945.613万元。3、朱正校支付王忠股权转让款的条件：（1）股权转让协议工商登记手续办理完毕；（2）约特工具于2012年6月15日向浦发银行绍兴上虞支行借款，截止本协议签署日尚有贷款本金余额3000万元，正邦模具为该笔借款提供了连带责任保证担保。王忠应促使约特工具于到期日前归还该笔借款本息或同贷款人达成归还借款本息的安排，并征得贷款人同意撤销正邦模具提供的连带责任保证担保。在贷款人撤销上述保证担保的同时，朱正校向王忠支付1128.613万元，该笔款项应专项用于归还约特工具的借款；（3）约特工具于2013年向阮加根借款3000万元（实际借款数额为2000万元），正邦模具为该笔借款提供了连带责任保证担保。王忠应促使约特工具归还该笔借款本金利息及罚息（如有）或同出借人达成归还借款本金利息及罚息（如有）的安排，并征得出借人同意撤销正邦模具提供的连带责任保证担保并解除有关王忠所持正邦模具股权的质押合同。以上所述事宜完成时且上款浦发银行事宜处理完毕后，朱正校向王忠支付剩余股权转让款1817万元，该笔款项应专项用于归还阮加根以偿还债务。4、朱正校应在本协议及办理股权变更工商登记手续所需法律文件签署之后三日内开设专门账户用于支付股权转让款，并在开立当日存入不少于1100万元。5、本协议签署完毕后，朱正校及正邦模具同王忠、中科宏易之前达成的有关投资合作协议和约定即告解除，各方均豁免相对方义务，亦不再存有任何债务。6、双方应严格遵守本协议约定履行各自义务，如有违约行为，违约方应向守约方支付违约金350万元。7、有关本协议的一切争议均应提交协议签订地人民法院解决。8、本协议经双方签字盖章后生效。本协议内容若与协议一有冲突，以本协议约定为准。 协议签订后，即2014年12月8日，正邦模具办理了股权变更登记手续，变更后蔡绮迪出资额为51.80万元，占1%，朱正校出资额为5128.20万元，占99%。 2016年4月11日，王忠与中科宏易签订债权转让协议一份，约定王忠与朱正校于2014年11月29日签订了股权转让协议和股权转让补充协议，双方约定将王忠在正邦模具的21.278%股权（1102.224万元出资额）转让给朱正校（及其配偶蔡绮迪），转让价为2945.613万元，朱正校至今未付，现王忠将对朱正校的全部债权（包括但不限于转让款2945.613万元及其孳息、违约金350万元等），作价2945.613万元，转让给中科宏易所有；债权转让款2945.613万元，中科宏易在实际债权后一个月内支付；本协议生效后一周内，王忠向朱正校送达债权转让通知书，告知转让事宜。2016年4月16日，原告向朱正校邮寄发送了债权转让通知书。2016年6月12日，中科宏易向本院提起诉讼，要求朱正校、蔡绮迪支付股权转让款，后于2017年3月10日撤回起诉。 2017年12月28日，中科宏易与原告签订债权转让协议一份，约定鉴于：1、2014年11月29日，王忠与蔡绮迪签订股权转让协议，王忠在正邦模具的1%股权计51.80万元的出资额转让给蔡绮迪，转让价为51.80万元，同日，王忠与朱正校签订股权转让协议和股权转让补充协议，王忠将在正邦模具的20.278%股权计1050.424万元出资额转让给朱正校，转让价为2945.613万元（包含蔡绮迪转让价51.80万元），朱正校至今未付。2016年4月21日，王忠与中科宏易签订债权转让协议，王忠将上述债权全部转让给中科宏易，并已通知了朱正校。2、中科宏易与朱正校于2014年11月29日签订了股权转让协议和股权转让补充协议，中科宏易将在正邦模具的14.892%股权计771.387万元出资额转让给朱正校，转让价为771.387万元，朱正校至今未付。现中科宏易将对朱正校的债权全部转让给汇达精密，汇达精密愿意受让上述债权，为明确双方的权利义务，特订立如下协议：1、中科宏易将对朱正校的全部债权（包括但不限于正邦模具股权转让款3717万元及其孳息、违约金500万元、实现债权费用等），转让给汇达精密所有；2、债权转让款不超过4217万元，具体以汇达精密实际收到款项为准；3、在债权转让协议生效后，中科宏易应向朱正校送达债权转让通知书。2018年12月12日，原告向朱正校邮寄发送了债权转让通知书。因上述股权转让款原告至今未获实现，故诉至本院。原告认为王忠与朱正校、蔡绮迪签订的股权转让协议中约定的股权转让款金额为股权变更登记使用，约定价款即为出资款，目的是为了方便受让人变更股权，股权转让补充协议中的股权转让价款才是股权真实对价，该价款是王忠出资额与出资额对应利息的总和。被告称其已按股权转让补充协议的约定在协议及办理股权变更工商登记手续所需法律文件签署之后三日内开设专门账户用于支付股权转让款，并在开立当日各存入不少于400万元和1100万元，证据不足。 另查明，约特工具曾于2012年6月、7月向浦发银行上虞支行共借款3000万元。2016年7月11日，本院受理浦发银行上虞支行诉约特工具、正邦模具、刘国华金融借款合同纠纷一案。2016年8月8日，本院将本案移送至绍兴市中级人民法院审理。2016年8月12日，浦发银行上虞支行将对债务人约特工具及担保人正邦模具、刘国华的全部债权及担保权利转让给中国华融资产管理股份有限公司，并于2016年9月26日在浙江工人日报刊登债权转让公告。2017年10月18日，该公司又将上述债权转让给汇达精密，并于2017年11月9日在浙江工人日报刊登债权转让公告。2017年11月15日，汇达精密出具债务豁免告知书一份，上书：“债务人:浙江正邦汽车模具有限公司、刘国华：绍兴市中级人民法院受理的原告上海浦东发展银行股份有限公司绍兴上虞支行与被告浙江约特工具有限公司、浙江正邦汽车模具有限公司、刘国华金融借款合同纠纷一案，因原告上海浦东发展银行股份有限公司绍兴上虞支行将该债权经中华华融资产管理股份有限公司已于2017年11月9日转让给浙江汇达精密机械有限公司，2017年11月13日，原告上海浦东发展银行股份有限公司绍兴上虞支行和受让人浙江汇达精密机械有限公司已共同向贵院申请变更原告。现原告上海浦东发展银行股份有限公司绍兴上虞支行和受让人浙江汇达精密机械有限公司已共同向绍兴中院申请变更原告，并在变更后申请撤回对被告浙江约特工具有限公司、浙江正邦汽车模具有限公司、刘国华的起诉，同时豁免担保人浙江正邦汽车模具有限公司在ZB8507201200000134号《最高额保证合同》、刘国华在85072012280614号《最高额保证合同》项下的保证责任。”2017年11月20日，浦发银行上虞支行向绍兴中院申请撤回对约特工具、正邦模具、刘国华的起诉。 同时查明，约特工具曾于2013年5月向阮加根借款2000万元，由正邦模具、王忠、邱格屏提供连带保证担保，中科宏易提供质押担保。因约特工具等未按约履行还款及担保责任，阮加根权利受让人张爱娟向杭州仲裁委员会申请仲裁。2015年11月24日，杭州仲裁委员会作出（2015）杭仲（金）裁字第00129号裁决书，裁决由约特工具归还张爱娟借款本息合计27126777.78元、支付仲裁费153507.6元，由正邦模具、王忠、邱格屏对约特工具应承担的前述付款义务承担连带责任，由中科宏易对约特工具应承担的支付张爱娟本息27126777.78元的付款义务以12351978.89元为限承担赔偿责任。裁决作出后，约特工具于2015年9月30日向张爱娟指定的账户（户名：闰土控股集团有限公司；开户行：交通银行上虞支行；账号：294056001018010042785）汇款300万元，中科宏易于2016年2月24日向张爱娟指定的账户汇款1700万元（其中300万元是代王忠所付），用于代偿约特工具的借款。2016年3月7日，正邦模具与张爱娟签署协议书一份，就仲裁裁决书涉及的正邦模具保证责任履行等事宜达成协议，约定正邦模具同意于2016年3月10日前向张爱娟支付人民币1000万元（系作为约特工具履行保证义务），前述款项直接支付至张爱娟指定的账户；正邦模具按时支付前述1000万元的，则张爱娟与正邦模具双方之间与前述案件及合同有关的债权债务就此结清，张爱娟于按时足额收到款项后当日或次日向法院提交解封申请，申请解除对正邦模具采取的全部查封冻结措施。2016年3月9日，正邦模具将1000万元汇入张爱娟指定的账户。至此，约特工具、中科宏易、正邦模具共向张爱娟指定账户汇款3000万元，已足额清偿了（2015）杭仲（金）裁字第00129号裁决书项下的还款付息义务。2016年3月24日，张爱娟、闰土控股集团有限公司与王忠、中科宏易签订和解协议书一份，载明：1、2013年5月23日，阮加根通过闰土控股集团有限公司向约特工具提供借款2000万元，约定利率为年16%，前述款项由正邦公司、王忠、邱格屏提供连带保证担保，中科宏易提供质押担保。2、2015年8月17日，因约特工具未履行债务，张爱娟作为阮加根继承人向杭州仲裁委申请仲裁；杭州仲裁委最终支持了张爱娟提出的全部仲裁请求。3、仲裁过程中，约特工具于2015年9月30日偿付300万元，张爱娟提出强制执行申请后，中科宏易偿付了1300万元，并代王忠偿付了400万元，另正邦模具也偿付1000万元。4、基于债权已基本得到足额清偿，张爱娟已向执行法院提交同意执行终结的申请并已申请解除了对约特工具、正邦模具、王忠、邱格屏名下财产的查封冻结措施。2016年8月3日，正邦模具向本院起诉，要求约特工具给付代偿款1000万元及相应利息；要求王忠、中科宏易等各在上述款项四分之一范围内承担清偿责任。本院于2016年12月9日作出（2016）浙0604民初5417号民事判决书，判决约特工具应给付正邦模具代偿款1000万元及相应利息；驳回正邦模具其他诉讼请求。 本院认为，中科宏易与朱正校签订的股权转让协议和股权转让补充协议、王忠与蔡绮迪、王忠与朱正校签订的股权转让协议均是双方真实意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，均应认定为合法有效。双方均应按约履行自己的义务。2014年12月8日，正邦模具办理了股权变更登记手续，说明本案所涉股权转让行为已经完成。诚然，王忠与朱正校签订的股权转让补充协议中无蔡绮迪签名，事后蔡绮迪亦不予认可，但朱正校、蔡绮迪是在夫妻关系存续期间受让正邦模具的股份，其财产组织管理形式为夫妻共同财产制，应认定朱正校、蔡绮迪投资资产为夫妻共同财产，其出资体是单一的，故王忠有理由相信朱正校在上述股权转让补充协议上的签字行为为夫妻双方共同意思表示，对夫妻双方均具有约束力。上述补充协议亦系双方的真实意思表示，亦应认定为合法有效。 结合原、被告的诉辩意见，本案的争议焦点：1、中科宏易与朱正校、王忠与蔡绮迪及王忠与朱正校之间股权转让对应的权利义务是以股权转让协议为准还是以股权转让补充协议为准？2、原告汇达精密要求被告朱正校支付股权转让款的条件是否成就？3、本案所涉股权转让款是否系朱正校、蔡绮迪夫妻共同债务 对第一个焦点问题，原告认为股权转让补充协议约定本协议内容若与股权转让协议有冲突的，以本协议约定为准，故应以股权转让补充协议为准；两被告认为双方之间的权利义务应以股权转让补充协议为准，股权转让款金额应以股权转让协议为准。 本院认为，中科宏易与朱正校、王忠与蔡绮迪、王忠与朱正校签订的股权转让协议主要是对股权转让款的金额、支付时间等作了明确约定，而股权转让补充协议主要是对朱正校支付股权转让款的条件、违约责任等作了具体约定。股权转让补充协议是对股权转让协议内容的补充，股权转让补充协议亦明确约定本协议内容若与股权转让协议有冲突，以本协议约定为准。尽管正邦模具已于2014年12月8日办理了股权变更登记手续，但由于签约双方在股权转让补充协议中约定的股权转让款支付附有条件，同时设立了违约条款，故本案所涉股权转让款的支付条件、违约责任等应以股权转让补充协议约定为准。因中科宏易与朱正校在股权转让协议和股权转让补充协议中股权转让款金额一致，股权转让对应的其他权利义务应以股权转让协议约定内容为准。根据王忠与蔡绮迪、王忠与朱正校签订的股权转让协议约定，王忠转让给蔡绮迪、朱正校的股权转让款分别为51.80万元和1102.224万元，合计1154.024万元，而王忠与朱正校签订的股权转让补充协议约定，朱正校应支付给王忠股权转让款总计2945.613万元（包含蔡绮迪的股权转让款）。尽管王忠与蔡绮迪、王忠与朱正校签订的股权转让协议和王忠与朱正校签订的股权转让补充协议对股权转让款金额约定不一致，但股权转让补充协议是对股权转让协议内容的补充，在约定金额前后不一的情况下，应视为补充协议是对股权转让金额的重新约定，故王忠与蔡绮迪、王忠与朱正校之间的股权转让款金额应以王忠与朱正校签订的股权转让补充协议约定金额为准，其他权利义务应以王忠与蔡绮迪、王忠与朱正校签订的股权转让协议约定内容为准。 对第二个焦点问题，原告认为中科宏易、王忠已为目标公司正邦模具撤销担保，付款条件已成就；两被告认为中科宏易、王忠未在约定时间内为目标公司正邦模具撤销担保，付款条件尚未成就。 本院认为，根据中科宏易与朱正校、王忠与蔡绮迪和王忠与朱正校签订的股权转让协议约定，股权转让款支付时间为股权转让手续完成后十五个工作日内支付。根据工商部门公示记载，股权变更登记日期为2014年12月8日，据此可知股权转让款应于2014年12月23日前付清。但由于中科宏易与朱正校、王忠与朱正校签订的股权转让补充协议对朱正校支付股权转让款的条件作了明确约定，故双方均应按此协议约定内容履行。就正邦模具为约特工具向浦发银行上虞支行借款提供担保有无撤销问题，汇达精密于2017年11月15日向债务人正邦模具、刘国华出具了债务豁免告知书，根据告知书内容可知，汇达精密已受让了浦发银行上虞支行就正邦模具担保的债权，并豁免了正邦模具的保证责任。鉴于该告知书系汇达精密向正邦模具和刘国华出具，系其真实意思表示，故据此可认定汇达精密已撤销了正邦模具为约特工具向浦发银行上虞支行借款提供的担保。就正邦模具为约特工具向阮加根借款提供担保有无撤销及中科宏易、王忠所持正邦模具股权质押有无解除问题，汇达精密为证明该节事实，向本院提供了阮加根权利承继人张爱娟与正邦模具签订的协议书、交通银行电子回单凭证和和解协议书。根据协议书约定，正邦模具于2016年3月10日前向张爱娟支付人民币1000万元的，则双方之间就仲裁裁决书和借款合同有关的债权债务就此结清，张爱娟申请解除对正邦模具采取的全部查封冻结措施。而交通银行电子回单凭证显示，约特工具于2015年9月30日汇付给张爱娟指定的账户300万元，中科宏易于2016年2月24日汇付1700万元，正邦模具于2016年3月9日汇付1000万元。据此，正邦模具已履行了上述协议书约定的还款义务，约特工具、中科宏易、正邦模具共向张爱娟指定账户汇款3000万元，已足额清偿了（2015）杭仲（金）裁字第00129号裁决书项下的还款付息义务，故该案的债权债务已了结。和解协议书载明，张爱娟已向执行法院提交同意执行终结的申请并已申请解除对约特工具、正邦模具、王忠等财产的查封冻结措施。2016年8月3日，正邦模具向本院起诉，要求约特工具给付代偿款1000万元及相应利息；要求王忠、中科宏易等各在上述款项四分之一范围内承担清偿责任。本院于2016年12月9日作出（2016）浙0604民初5417号民事判决书。鉴于张爱娟向执行法院申请解除对约特工具、正邦模具、王忠等财产的查封冻结措施，正邦模具又以诉讼方式向约特工具追偿代偿款，且浦发银行上虞支行事宜亦已处理完毕，故本案股权转让款付款条件已成就。诚然，正邦模具于2016年3月9日汇付张爱娟指定账户1000万元，客观上说明实际履行过程中撤销正邦模具担保情形与协议本意撤销其担保情形存在一定差距，这种差距可能会造成朱正校的损失，但并不影响本案股权转让款支付条件的成就，朱正校可另行起诉追究原告违约责任。被告朱正校、蔡绮迪称由于浦发银行上虞支行和阮加根权利受让人张爱娟相继起诉正邦模具等，故中科宏易和王忠显然未严格履行股权转让补充协议约定义务，本案股权转让款的支付条件并未成就，理由不足，本院不予采纳。 对第三个焦点问题，原告认为两被告系夫妻，债务发生于夫妻关系存续期间，用于夫妻共同经营之需，故本案股权转让款系两被告夫妻共同债务，应共同承担清偿责任；两被告认为被告蔡绮迪对于本案所涉股权转让具体事项并未实际参与，也未现实获利，不存在用于共同生活的基础，故不应认定为夫妻共同债务。 本院认为，《最高人民法院关于适用 《中华人民共和国合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”据此可知，债权转让合同具有无因性，并不是必须要支付对价。该法第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”本案中，王忠将对朱正校、蔡绮迪的债权转让给中科宏易，中科宏易又将其对朱正校、蔡绮迪的债权转让给原告，王忠与中科宏易、中科宏易与汇达精密签订的债权转让协议是当事人真实意思表示，并不违反法律规定。中科宏易将对朱正校的债权转让通知、汇达精密将对朱正校的债权转让通知均以特快专递形式邮寄给了朱正校。朱正校、蔡绮迪虽称汇达精密提供的邮件全程跟踪查询显示是他人收，其证明目的是已经通知催告债务人，该证据显示内容与证明目的没有关联性，退一步讲，即使朱正校没有收到过债权转让通知书，在不损害其利益的情形下，中科宏易、汇达精密分别于2016年6月12日、2019年6月10日直接起诉朱正校、蔡绮迪，朱正校、蔡绮迪在诉讼中已得知王忠与中科宏易、中科宏易与汇达精密的债权转让事宜,可视为其已得到通知,且朱正校、蔡绮迪未能举证证明债权转让协议存在法律规定应认定无效的情形，故债权转让对朱正校、蔡绮迪已发生法律效力。 综上，原告要求两被告支付股权转让款3717万元，理由正当，本院予以支持。因原告未能举证证明债务豁免告知书送达给正邦模具的具体时间，故利息只能自其起诉之日即2019年6月10日起算，2019年8月19日之前的按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付。原告要求两被告支付2019年6月10日之前的利息，依据不足，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十九条、第八十条第一款、第八十一条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《最高人民法院关于适用 一、被告朱正校、蔡绮迪应支付给原告浙江汇达精密机械有限公司股权转让款人民币3717万元，限于本判决生效之日起十日内履行； 二、被告朱正校、蔡绮迪应支付原告浙江汇达精密机械有限公司以3717万元为基数、自2019年6月10日起至判决确定履行之日止的利息，2019年8月19日之前的按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付，与前款一并履行； 三、驳回原告浙江汇达精密机械有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费227650元，由被告朱正校、蔡绮迪负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审 判 长  徐剑英 审 判 员  袁丽鸣 人民陪审员  宋江剑 二〇二〇年五月二十日 书 记 员  黄晨筱 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外： （一）根据合同性质不得转让； （二）按照当事人约定不得转让； （三）依照法律规定不得转让。 第八十条第一款债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。 第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。 《最高人民法院关于适用 第二十四条第一款债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。