文书内容上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初16991号原告：远东国际融资租赁有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区张杨路XXX号二层西区。法定代表人：孔繁星，执行董事。委托诉讼代理人：吴晓安，男，远东国际融资租赁有限公司工作。被告：郑州比高电影院有限公司，住所地河南省郑州市二七区南三环与冯庄路交叉口橄榄城都市广场A座五层。法定代表人：张薇薇，总经理。委托诉讼代理人：岳加兵，男，上海筑影投资管理咨询有限公司工作。被告：沈阳比高电影院有限公司，住所地辽宁省沈阳市大东区津桥路XXX号天润广场5层T519。法定代表人：印钢，总经理。被告：东莞光大影剧院有限公司，住所地广东省东莞市南城区宏伟路一号景湖时代花园21幢3层。法定代表人：印钢，总经理。被告：上海星影电影院有限公司，住所地上海市浦东新区锦绣路XXX弄XXX号楼地下一层1区。法定代表人：印钢，总经理。被告：上海宝山通河影院管理有限公司，住所地上海市宝山区通河路XXX弄XXX号第3层。法定代表人：印钢，执行董事兼总经理。被告：上海筑影投资管理咨询有限公司，住所地上海市嘉定区南翔镇银翔路XXX号XXX室。法定代表人：印钢，董事长。委托诉讼代理人：岳加兵，男，上海筑影投资管理咨询有限公司工作。被告：印钢，男，1959年3月12日生，汉族，户籍地陕西省西安市雁塔区翠华路XXX号XXX号楼XXX单元XXX层XXX号。原告远东国际融资租赁有限公司与被告郑州比高电影院有限公司(以下至判决主文前简称郑州比高公司)、沈阳比高电影院有限公司(以下至判决主文前简称沈阳比高公司)、东莞光大影剧院有限公司(以下至判决主文前简称东莞光大公司)、上海星影电影院有限公司(以下至判决主文前简称上海星影公司)、上海宝山通河影院管理有限公司(以下至判决主文前简称上海通河公司)、上海筑影投资管理咨询有限公司(以下至判决主文前简称上海筑影公司)、印钢融资租赁合同纠纷一案，本院于2020年4月1日立案后，依法适用简易程序，于2020年4月28日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人吴晓安，被告沈阳比高公司、东莞光大公司、上海星影公司、上海通河公司的法定代表人即被告印钢，被告郑州比高公司、上海筑影公司的委托诉讼代理人岳加兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告远东国际融资租赁有限公司向本院提出诉讼请求，判令：1.被告郑州比高公司支付原告全部未付租金(保证金冲抵后)及留购价款共计人民币448,606.39元；2.被告郑州比高公司支付原告截至合同加速到期日(具体日期以法院判定为准)的租金逾期违约金，及自加速到期日之次日起至全部清偿之日止，以到期应付未付租金为基数，按每日万分之五以实际欠款天数计算的违约金；3.被告沈阳比高公司、东莞光大公司、上海星影公司、上海通河公司、上海筑影公司、印钢对被告郑州比高公司上述第1、2项付款义务承担连带清偿责任；4.如被告郑州比高公司未履行上述第1、2项付款义务，原告可以与被告上海筑影公司协议，以被告上海筑影公司名下质押物(上海宝山通河影院管理有限公司的100%股权，对应注册资本100,000元)折价，或者申请以拍卖、变卖该质押物所得价款优先受偿上述1、2项付款义务；5.在被告全额清偿上述第1、2项款项之前，编号为IFELC17D295AL4-L-01的《售后回租赁合同》项下租赁物(详见附表《租赁物清单》)的所有权归原告所有；6.被告承担本案案件受理费、保全申请费等全部诉讼费用。审理中，原被告一致同意加速到期日为本案开庭之日2020年4月28日，截至2020年4月28日的违约金为13,938.36元(以每一期到期应付未付租金为基数，利率为日万分之五，从2020年1月20日计算至2020年4月28日)。事实和理由：2017年6月28日，原告与被告郑州比高公司签订了编号为IFELC17D295AL4-L-01的《售后回租赁合同》和编号为IFELC17D295AL4-P-01的《所有权转让协议》，原告与被告郑州比高公司之间形成融资租赁法律关系，原告为出租人，被告郑州比高公司为承租人。根据上述合同约定，被告郑州比高公司将其所有的设备出让给原告，原告取得了该设备所有权，并将设备作为租赁物出租给被告郑州比高公司使用，租赁物设置于租赁物实际使用场所。被告郑州比高公司应向原告支付租金，租金分36期，每月一期、期末支付，第一期租金由被告郑州比高公司在起租日后1个月对应于起租日的当日支付给原告，以后各期租金的租金日为起租日在每月的对应日，直至起租日后第36个月对应于起租日的当日为止；第1到第35期每期租金金额131,034.39元，第36期租金金额131,034.05元，保证金469,634元，留购价款1,000元。保证金作为履行合同的保证，不计利息，原告有权以保证金冲抵被告郑州比高公司对原告的任何欠款。被告郑州比高公司如在租赁期间未按时、足额支付原告任一期租金或合同项下其他应付款项、被告郑州比高公司或担保人在与原告签署的任一担保文件项下存在违约情形的，原告有权要求加速到期，要求被告郑州比高公司立即付清租赁合同项下全部到期和未到期应付未付租金及其他应付款项；并按每日万分之五的标准偿付逾期违约金；被告郑州比高公司还应承担原告行使权利所发生的律师费用支出和其他合理支出。在被告郑州比高公司付清全部租金、税款、利息、违约金及留购价款之后，原告才将租赁物所有权转移给被告郑州比高公司。为担保被告郑州比高公司履行租赁合同，作为连带责任保证人，被告沈阳比高公司、东莞光大公司、上海星影公司、上海通河公司、上海筑影公司与原告分别签订了编号为IFELC17D2987QJ-U-02、IFELC17D2987QJ-U-03、IFELC17D2987QJ-U-05、IFELC17D2987QJ-U-06和IFELC17D2987QJ-U-04的《保证合同》，被告印钢签署并向原告出具《保证函》。《保证合同》和《保证函》均承诺为被告郑州比高公司在租赁合同项下承担的租金、利息、违约金、赔偿金、留购价款及其他应付款项的给付义务承担连带保证责任，保证期间至主债务履行期届满之日满两年。《保证合同》和《保证函》还约定，如果承租人未能按照租赁合同的约定支付任何被担保款项，受益人无需事先向承租人或其他任何第三人提出付款要求或对承租人或其他第三人提起诉讼或申请仲裁，或采取任何其它措施以实现权利，即可直接要求保证人立即履行其在本保证合同项下的保证责任，不论租赁合同项下受益人是否拥有其他任何形式的质押、质权、保证、定金、保证金等。2017年6月28日，原告与被告上海筑影公司签订了编号为IFELC17D2987QJ-G-01的《股权质押合同》，并办理了质押登记，将被告上海筑影公司所有的上海宝山通河影院管理有限公司的100%股权(对应注册资本100,000元)质押给原告。《股权质押合同》第一条约定担保的主债权范围包括但不限于被告郑州比高公司依据租赁合同应当向原告支付的租金、利息、违约金、租赁物件留购价款、原告为保管质押财产及实现权利的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、保全费用、执行费用等)、因被告郑州比高公司违约而给原告造成的损失及其他应付款项。根据租赁合同约定，原告向被告郑州比高公司发出了《起租通知书》，起租日为2017年7月19日。租赁期间：2017年7月19日至2020年7月19日。租赁合同第8.1.10条约定，乙方或担保人在向甲方出具的或与甲方签署的任一担保文件项下存在违约情形的，甲方有权加速到期。本租赁合同项下的所有担保人都因违反原告与其签署的另一租赁合同项下的担保责任而涉诉，目前在本院存在多个担保人作为被告的诉讼案件，需要承担给付责任，原告依据上述条款申请加速到期并要求被告支付剩余租金等款项。原告认为，被告沈阳比高公司的违约行为严重侵害了原告的合法权益，根据租赁合同第八条约定，原告有权要求被告郑州比高公司的租赁合同加速到期，并要求被告郑州比高公司支付全部未付租金、留购价款、逾期付款违约金和其他应付款项。本案中，原告以诉讼的方式行使加速到期权。且根据《保证合同》《保证函》的约定，原告有权要求被告沈阳比高公司、东莞光大公司、上海星影公司、上海通河公司、上海筑影公司、印钢为被告郑州比高公司上述所有应付款项承担连带清偿责任。同时原告对《股权质押合同》项下质押物享有优先受偿权。为此，原告起诉至本院，要求判如所请。被告郑州比高公司、沈阳比高公司、东莞光大公司、上海星影公司、上海通河公司、上海筑影公司、印钢对原告的诉请没有异议。原告为证明其诉请，提供以下证据：证据1、编号为IFELC17D295AL4-L-01的《售后回租赁合同》，证明融资租赁合同法律关系成立及违约责任约定和保证金冲抵欠款约定；证据2、编号为IFELC17D295AL4-P-01的《所有权转让协议》，证明被告郑州比高公司将租赁设备的所有权转让给了原告；证据3、租赁设备发票及租赁设备转让价款支付凭证，证明原告向被告郑州比高公司支付了租赁设备价款并合法取得了租赁物件的所有权；证据4、租赁物件接收证明，证明原告已依约交付租赁物件给被告郑州比高公司；证据5、编号为IFELC17D2987QJ-U-02的《保证合同》及《出资人(股东)决议》，证明被告沈阳比高公司应对租赁合同项下被告郑州比高公司的全部和任何义务承担连带保证责任及保证范围和保证期限约定；证据6、编号为IFELC17D2987QJ-U-03的《保证合同》及《出资人(股东)决议》，证明被告东莞光大公司应对租赁合同项下被告郑州比高公司的全部和任何义务承担连带保证责任及保证范围和保证期限约定；证据7、编号为IFELC17D2987QJ-U-05的《保证合同》及《出资人(股东)决议》，证明被告上海星影公司应对租赁合同项下被告郑州比高公司的全部和任何义务承担连带保证责任及保证范围和保证期限约定；证据8、编号为IFELC17D2987QJ-U-06的《保证合同》及《出资人(股东)决议》，证明被告上海通河公司应对租赁合同项下被告郑州比高公司的全部和任何义务承担连带保证责任及保证范围和保证期限约定；证据9、编号为IFELC17D2987QJ-U-04的《保证合同》及《董事会决议》，证明被告上海筑影公司应对租赁合同项下被告郑州比高公司的全部和任何义务承担连带保证责任及保证范围和保证期限约定；证据10、《保证函》，证明被告印钢对租赁合同项下被告郑州比高公司全部和任何义务承担连带保证责任及保证范围和保证期限约定；证据11、编号为IFELC17D2987QJ-G-01《股权质押合同》及《股权出质设立登记通知书》，证明原告与被告上海筑影公司之间的质押合同关系及质押物和担保债权范围；证据12、《起租通知书》，证明原告依约将起租日及租赁要素通知承租人；证据13、应收债权明细表，证明被告郑州比高公司未依约支付租金，以及应付未付租金、违约金等款项计算依据以及保证金冲抵欠款情况。经质证，被告郑州比高公司、沈阳比高公司、东莞光大公司、上海星影公司、上海通河公司、上海筑影公司、印钢对原告提供的证据均无异议。被告郑州比高公司、沈阳比高公司、东莞光大公司、上海星影公司、上海通河公司、上海筑影公司、印钢均未提供证据。鉴于被告郑州比高公司、沈阳比高公司、东莞光大公司、上海星影公司、上海通河公司、上海筑影公司、印钢对原告提供的证据均无异议且未提供证据，本院对原告提供的证据进行审查，认为证据符合法律规定的证据条件，故本院将其作为定案的证据。又因原告提供的证据与其陈述相互印证，本院对原告所述事实予以确认。另查明，案涉《售后回租赁合同》“一般条款”第9.2条约定：“违约金按每超过一天为延迟付款金额的万分之五计算。计算方法为：延迟付款金额×0.05%×延迟付款天数。”又查明，案涉《售后回租赁合同》“一般条款”第2.2条约定：保证金按以下顺序冲抵：A、最后一期或几期租金；B、留购价款。本案中原告将保证金469,634元用于抵扣第33期部分租金76,531.17元及第34至36期全部租金。截至2020年4月28日，被告郑州比高公司已支付第1-29期租金，剩余未付租金总额447,606.39元，逾期付款违约金13,938.36元；留购价款1,000元。再查明，为担保被告郑州比高公司履行租赁合同项下偿付租金及其他款项的义务，被告沈阳比高公司、东莞光大公司、上海星影公司、上海通河公司、上海筑影公司于2017年6月28日分别与原告签订《保证合同》，约定：被告沈阳比高公司、东莞光大公司、上海星影公司、上海通河公司、上海筑影公司同意为被告郑州比高公司向原告提供连带责任保证；保证范围包括被告郑州比高公司在租赁合同项下应向原告支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金及其他应付款项和原告为实现权利的费用(包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等)；等。上述合同落款保证人处载有被告沈阳比高公司、东莞光大公司、上海星影公司、上海通河公司、上海筑影公司的签章以及时任法定代表人印钢的签名。被告沈阳比高公司、东莞光大公司、上海星影公司、上海通河公司分别向原告出具《出资人(股东)决议》，载明：股东上海筑影投资管理有限公司(出资比例100%)签章确认同意为被告郑州比高公司履行与原告之间的《售后回租赁合同》提供连带责任保证；等。被告郑州比高公司为上海筑影公司的全资子公司，被告上海筑影公司向原告出具《董事(会)决议》，由董事印钢、程从云、张薇薇、高缘、袁娥签字，载明同意为被告郑州比高公司履行与原告之间的《售后回租赁合同》提供连带责任保证；等。本院认为，涉案《售后回租赁合同》《所有权转让协议》《保证合同》《保证函》及《股权质押合同》均系各方当事人的真实意思表示，且于法无悖，故依法成立有效，各方当事人均应恪守。原告作为融资租赁的出租人，已依约履行了相应的合同义务，虽然原告起诉时，被告郑州比高公司尚未欠付租金，但在原告提起本案诉讼至本案庭审之日，被告郑州比高公司已欠付第30-33期租金，被告郑州比高公司的行为已构成违约。现案涉《售后回租赁合同》已加速到期，原告主张被告郑州比高公司支付全部未付租金、逾期付款违约金和留购价款的条件已经成就，原告的主张具有合同及法律依据，本院予以支持。根据合同约定，在被告付清租金、逾期付款违约金和留购价款以前，租赁物件的所有权归原告所有。关于合同加速到期日，原告主张以本案庭审之日，即2020年4月28日为准，该主张于法无悖，被告亦表示同意，本院予以确认。被告沈阳比高公司、东莞光大公司、上海星影公司、上海通河公司、上海筑影公司分别与原告签订的《保证合同》及被告印钢向原告出具的《保证函》，均系各被告的真实意思表示，依法成立有效，应予履行，原告在保证期间内要求被告沈阳比高公司、东莞光大公司、上海星影公司、上海通河公司、上海筑影公司、印钢承担保证责任，有事实和法律依据，本院予以支持，被告沈阳比高公司、东莞光大公司、上海星影公司、上海通河公司、上海筑影公司、印钢承担保证责任后有权向被告郑州比高公司追偿。被告上海筑影公司与原告签订的《股权质押合同》系被告的真实意思表示，依法成立有效，被告上海筑影公司作为出质人，就《股权质押合同》项下质押物(被告上海筑影公司持有的上海宝山通河影院管理有限公司100,000元股权)已办理出质登记，应当对案涉《售后回租赁合同》项下被告郑州比高公司全部未付租金、逾期付款违约金和留购价款承担担保责任，原告要求与被告上海筑影公司协议，以其名下质押物折价，或者申请以拍卖、变卖该质押物所得价款在被告郑州比高公司应当履行的所有债务范围内优先受偿，有事实和法律依据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百四十八条、《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第一款、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、第六十七条、第七十一条第二款、第七十一条第三款、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条规定，判决如下：一、被告郑州比高电影院有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告远东国际融资租赁有限公司支付全部未付租金447,606.39元和留购价款1,000元(合计448,606.39元)；二、被告郑州比高电影院有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告远东国际融资租赁有限公司支付截至2020年4月28日的逾期违约金13,938.36元，以及自2020年4月29日起至实际清偿之日止的逾期违约金(以到期未付租金447,606.39元为基数，按每日万分之五的利率计算)；三、若被告郑州比高电影院有限公司未按期履行上述第一至二项中所确定的付款义务，原告远东国际融资租赁有限公司可与被告上海筑影投资管理咨询有限公司协议，以其持有的上海宝山通河影院管理有限公司100,000元股权折价，或者申请以拍卖、变卖该股权所得价款优先受偿，上述股权折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归被告上海筑影投资管理咨询有限公司所有，不足部分由被告郑州比高电影院有限公司继续清偿；四、被告沈阳比高电影院有限公司、东莞光大影剧院有限公司、上海星影电影院有限公司、上海宝山通河影院管理有限公司、上海筑影投资管理咨询有限公司、印钢对被告郑州比高电影院有限公司上述第一至二项付款义务承担连带保证责任，被告沈阳比高电影院有限公司、东莞光大影剧院有限公司、上海星影电影院有限公司、上海宝山通河影院管理有限公司、上海筑影投资管理咨询有限公司、印钢履行保证责任后，有权向被告郑州比高电影院有限公司追偿；五、在被告郑州比高电影院有限公司、沈阳比高电影院有限公司、东莞光大影剧院有限公司、上海星影电影院有限公司、上海宝山通河影院管理有限公司、上海筑影投资管理咨询有限公司、印钢履行完毕上述第一至四项付款义务之前，编号为IFELC17D295AL4-L-01的《售后回租赁合同》项下租赁物(详见附表《租赁物清单》)归原告远东国际融资租赁有限公司所有。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8,238元，减半收取计4,119元，财产保全费2,813元，共计6,932元，由被告郑州比高电影院有限公司、沈阳比高电影院有限公司、东莞光大影剧院有限公司、上海星影电影院有限公司、上海宝山通河影院管理有限公司、上海筑影投资管理咨询有限公司、印钢共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。附表：租赁物清单名称规格型号发票号码数量服务器+放映机CP2230XXXXXXXX5服务器+放映机CP2230XXXXXXXX7放映机设备CO2220XXXXXXXX3放映机设备CP2220XXXXXXXX1座椅凯撒、罗密欧XXXXXXXX1372审判员  徐秋子二〇二〇年五月十一日书记员  叶聪颖附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第二百四十八条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。二、《中华人民共和国物权法》第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。……三、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。……第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。第六十七条质押担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金、质物保管费用和实现质权的费用。质押合同另有约定的，按照约定。第七十一条……债务履行期届满质权人未受清偿的，可以与出质人协议以质物折价，也可以依法拍卖、变卖质物。质物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿。四、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。五、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。