北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初60826号原告亿尊建筑装饰设计院（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人王宏波，总经理。委托代理人王丁，北京大成律师事务所律师被告陈璞，女，1967年9月30日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托代理人李阳，北京市君益诚律师事务所律师。委托代理人廖正，北京市君益诚律师事务所实习律师。第三人北京亿尊装饰工程有限公司，住所地北京市朝阳区朝阳门外吉祥里**中国工艺大厦****201。法定代表人王宏波，总经理。委托代理人洪宏，女，1982年10月2日出生，汉族，北京亿尊装饰工程有限公司董事长助理，住安徽省巢湖市庐江县。原告亿尊建筑装饰设计院（北京）有限公司（以下简称亿尊设计院公司）与被告陈璞、第三人北京亿尊装饰工程有限公司（以下简称亿尊工程公司）股东出资纠纷一案，本院受理后，依法由审判员金宏独任审判，公开开庭进行了审理。亿尊设计院公司的委托代理人王丁，陈璞的委托代理人李阳，亿尊工程公司的委托代理人洪宏到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。亿尊设计院公司诉称：陈璞系亿尊设计院公司股东，陈璞承诺以知识产权、技术专有方式认缴出资数额400万元，出资期限为2018年1月29日。但陈璞至今既未向亿尊设计院公司转让任何知识产权或专利技术，也未以其他方式补足出资。现亿尊设计院公司起诉，请求法院判令陈璞按照公司章程规定向亿尊设计院公司履行出资义务（对应注册资本400万元），并支付未履行出资义务的利息（以400万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2018年1月30日起至实际支付之日止）。陈璞辩称：亿尊设计院公司要求陈璞按公司章程履行出资义务的诉讼请求并不明确，亿尊设计院公司章程也未明确约定陈璞以何种知识产权或专利技术出资。陈璞是室内装饰设计师，没有知识产权或专利技术，陈璞是以提供专业性劳务履行出资的，陈璞已经履行了出资义务。亿尊工程公司述称：同意亿尊设计院公司的起诉意见。经审理查明：亿尊设计院公司的工商档案材料显示，该公司成立于2018年1月29日，注册资本2000万元，2018年1月29日的公司章程载明股东及其出资情况为亿尊工程公司认缴出资2000万元、出资时间2025年1月8日、出资方式货币。2018年2月1日，亿尊工程公司将400万元股权转让给陈璞。2018年2月1日的公司章程载明亿尊工程公司认缴出资1600万元、出资时间2018年2月1日、出资方式货币，陈璞认缴出资400万元、出资时间2018年2月1日、出资方式知识产权-技术专有，该章程上有陈璞签名和亿尊设计院公司加盖的公章。2018年4月24日的公司章程载明亿尊工程公司认缴出资1600万元、出资时间2028年12月31日、出资方式货币，陈璞认缴出资400万元、出资时间2018年1月29日、出资方式知识产权-技术专有，该章程上有陈璞签名和亿尊设计院公司加盖的公章。诉讼中，亿尊设计院公司、亿尊工程公司主张，亿尊工程公司将亿尊设计院公司400万元出资额转让给陈璞后，陈璞不同意以货币方式出资，而选择知识产权出资，亿尊设计院公司章程中的“知识产权-技术专有”是指外观设计专利，但亿尊设计院公司、亿尊工程公司也不能明确专利的具体内容。陈璞称亿尊工程公司转让给陈璞的400万元出资额是对陈璞多年工作的报酬，陈璞没有知识产权、专利，陈璞是以技术知识、技术经营、经营诀窍、经营理念、经验积累等专有技术进行出资的。诉讼中，亿尊设计院公司主张，如陈璞不能以公司章程规定的“知识产权-技术专有”出资，则应当以货币出资。陈璞曾作为申请人以亿尊工程公司为被申请人向北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，请求确认2011年7月2日至2019年7月23日双方存在劳动关系，亿尊工程公司支付2019年4月5日至2019年7月23日工资266667元，解除劳动合同经济补偿金533333元，2019年1月31日至2019年3月31日工资差额110000.01元。2019年12月3日，北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会作出裁决书，裁决：一、确认2011年7月2日至2019年7月10日陈璞与亿尊工程公司存在劳动关系；二、亿尊工程公司于裁决生效之日起5日内支付陈璞2019年1月1日至2019年3月31日工资差额110000.01元；三、亿尊工程公司于裁决生效之日起5日内支付陈璞2019年4月5日至2019年7月10日工资213026.83元；四、亿尊工程公司于裁决生效之日起5日内支付陈璞解除劳动关系的经济补偿270102.38元；五、驳回陈璞的其他仲裁请求。诉讼中，陈璞提交其代表北京市建筑装饰设计院有限公司对外签订的合同，亿尊设计院公司的对外投标资料、宣传资料，亿尊设计院公司决策及审批管理制度，并主张上述证据证明陈璞主要负责亿尊设计院公司的业务项目管理及日常运营，陈璞参与的众多项目中，因其有多年从业资历与行业资源并受到业内认可，因此亿尊设计院公司邀请陈璞合作并给予其股份是因为陈璞深厚的资源和能力，并不需要陈璞以其他形式出资。陈璞还提交一份录音资料，用以证明陈璞参与分红是对陈璞劳动的奖励，将劳动奖励作为股东出资，实质是劳务出资。亿尊设计院公司、亿尊工程公司对上述证据的真实性予以认可，但不认可陈璞的证明目的，主张上述证据均是亿尊工程公司在与陈璞的劳动争议案件中提供的，当时陈璞并不认可上述证据的真实性，而在本案中陈璞又以上述证据主张其不用对亿尊设计院公司出资，违反禁止反言原则。陈璞为亿尊工程公司工作已经获得工资，录音中没有亿尊设计院公司、亿尊工程公司的人员，均是陈璞的自述，上述证据不能证明陈璞不用向亿尊设计院公司出资，而是以劳务出资的。上述事实，有亿尊设计院公司的工商档案，京朝劳人仲字【2019】第24522号裁决书，陈璞提交的合同、投标资料、宣传资料、决策及审批管理制度、录音，及当事人的当庭陈述在案佐证。本院认为：陈璞系受让亿尊工程公司认缴的出资额成为亿尊设计院公司股东的，在股权转让之前亿尊工程公司的出资方式是货币出资，陈璞受让股权成为股东后签署了两份公司章程，2018年2月1日的公司章程规定陈璞名下的出资额400万元以“知识产权-技术专有”出资，出资时间为2018年2月1日，2018年4月24日的公司章程规定陈璞名下的出资额400万元以“知识产权-技术专有”出资，出资时间为2018年1月29日。现亿尊设计院公司、陈璞、亿尊工程公司均不能明确章程中的“知识产权-技术专有”的具体内容，陈璞又表示其没有“知识产权-技术专有”，故应当认定陈璞无法以章程规定的出资方式出资。陈璞主张其已经以提供劳务的方式履行了出资义务，但陈璞作为股东应当履行出资义务，这既是对其他股东履行约定义务，也是对公司之外的人履行维持公司注册资本充盈的法定义务，而对内陈璞没有证据证明其与其他股东约定以劳务出资，对外而言陈璞所称的其不以财产出资而以劳务出资的形式并无合法依据，违反股东出资的法定义务。亿尊设计院公司主张陈璞不能按公司章程规定的方式出资，即应以货币方式出资，对此本院认为，公司章程约定的出资方式不明确，并不能免除陈璞履行出资义务的责任，在陈璞明确表示其不能按章程规定方式出资的情况下，陈璞应当以货币的方式履行出资义务。对于亿尊设计院公司要求陈璞以货币方式出资的诉讼请求，本院予以支持。陈璞未按期缴纳出资，应当支付利息，利息的起算时间应以签署时间在后的章程规定的出资时间的次日起算。亿尊设计院公司的诉讼请求，具有合法依据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十三条第一款的规定，判决如下：被告陈璞于本判决生效后十日内给付原告亿尊设计院（北京）有限公司出资款四百万元及其利息（以四百万元为基数，自二○一八年一月三十日起至二○一九年八月十九日止按中国人民银行同期贷款利率计算，自二○一九年八月二十日起至实际支付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费四万零八百二十六元，保全费五千元，由被告陈璞负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  金宏二〇二〇年五月二十九日书记员  李洁