广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0304民初23546号原告：深圳沿海国投置业有限公司，住所地深圳市福田区福中三路诺德金融中心主楼38B-3，统一社会信用代码9144030075253710XT。法定代表人：李霆。委托诉讼代理人：李园，广东广和律师事务所律师。委托诉讼代理人：李栋梁，广东广和律师事务所律师。被告：湖南省新经济投资有限公司，住所地湖南省长沙市开福区黄兴中路**万代大厦**，注册号430000000021621。法定代表人：赵泉清。被告：赵泉清，男，汉族，1968年4月20日出生，住址湖南省长沙市开福区，被告：贺良强，男，汉族，1972年4月12日出生，住址湖南省湘潭市岳塘区，被告：黄艳，女，汉族，1957年1月22日出生，住址湖南省益阳市资阳区，被告：湖南广润园林景观工程有限公司，住所，住所地长沙市开福区黄兴中路五一广场西北侧万代广场**社会信用代码914301007506354941。法定代表人：张小卫。上列原告深圳沿海国投置业有限公司诉被告湖南省新经济投资有限公司（以下简称经济投资公司）、赵泉清、贺良强、黄艳、湖南广润园林景观工程有限公司（以下简称广润公司）委托合同纠纷一案，本院于2019年4月15日立案受理后，依法组成合议庭，于2019年10月22日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人李园、李栋梁到庭参加诉讼，五被告经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与被告经济投资公司、赵泉清签订的《委托持股协议书》；2、判令解除原告与被告贺良强签订的《湖南广润园林景观工程有限公司股权转让协议》；3、判令解除原告与被告黄艳签订的《湖南广润园林景观工程有限公司股权转让协议》；4、判令将原告代持的被告广润公司30%股权（30%股权拟价值1万元）变更登记至被告贺良强名下，将原告代持的被告广润公司60%股权（60%股权拟价值2万元）变更登记至被告黄艳名下，被告广润公司协助办理前述股权变更登记；5、判令被告广润公司变更法定代表人为被告贺良强；6、五被告承担本案全部诉讼费用。后原告增加其诉讼请求：7、判令自原告与被告经济投资公司、赵清泉签订的《委托持股协议书》解除之日起，张小卫不再担任被告广润公司的执行董事、法定代表人。事实和理由：2014年6月17日，原告与被告经济投资公司、赵泉清签订了《委托持股协议书》，载明“被告经济投资公司、赵泉清实际持有被告广润公司全部权益，在协议签订时该全部收益由被告贺良强、黄艳持有，其中被告贺良强持有被告广润公司60%股权，被告赵清泉委托原告持有被告广润公司30%股权，原告共计代为被告经济投资公司、被告赵泉清持有被告广润公司90%股权。原告仅为被告经济投资公司、赵泉清的代理人，为被告广润公司的名义股东”。根据《委托持股协议书》的相关约定，原告于2018年6月18日分别与被告贺良强、黄艳签订了《湖南广润园林景观工程有限公司股权转让协议》，约定被告贺良强向原告转让被告广润公司30%股权，被告黄艳向原告转让被告广润公司60%股权。上述股权转让已经完成股权变更登记，且法定代表人由被告贺良强变更为原告工作人员张小卫。根据合同法第四百一十条，委托人或者受托人可以随时解除委托合同。现原告作为《委托持股协议书》的受托人，请求判令解除原告与被告经济投资公司、赵泉清签订的《委托持股协议书》，同时解除因该《委托持股协议书》而与被告贺良强、黄艳签订的《湖南广润园林景观工程有限公司股权转让协议》，并判令原告代持的被告广润公司的股权变更登记至被告贺良强、黄艳名下，鉴于被告广润公司目前的法定代表人张小卫为原告方工作人员，请求法院解除上述协议后，被告广润公司法定代表人变更为被告贺良强，被告广润公司协助办理前述股权变更登记以及法定代表人变更登记。虽然张小卫在工商部门登记为被告广润公司的执行董事、法定代表人，但其从未与被告广润公司签订过劳动合同，未在被告广润公司办理过入职手续，未参与过实际的经营管理。张小卫不具备作为被告广润公司的执行董事、法定代表人的条件和资格，且原告已起诉解除《委托持股协议书》，不再委派张小卫作为被告广润公司名义上的执行董事、法定代表人。为此原告特诉至法院，请求判如所请。被告贺良强向本院提交书面答辩状，认为：1、被告贺良强原系被告广润公司的聘任职员，受聘期间，2013年5月2日，该公司实际控制人赵泉清与被告贺良强签订《代持股协议》，协议明确“经集团和广润园林公司委派，委托人（甲方）将其所持有的广润园林公司的40%股权交由受托方（乙方）代为持有”，并在代持股协议中明确了“代持股份的实际所有人为甲方，乙方系根据本协议代甲方持有代持股份”、“代持股份所对应的股东权利和义务全部由甲方享有和承担。乙方在代持股期间的所有股东行为，以股东身份所签署的所有资料、文件所产生的法律后果及责任均由甲方承担”和代持期限“自本协议签订之日起至甲乙双方书面解除本协议或甲方指定乙方将代持股份转让给其他指定方为止”及代持股转让时“乙方不对受让股东的履约能力承担任何责任，由此带来的风险由甲方承担”等责任。故被告贺良强无需承担本代持股权行为所产生的法律责任，如有也应由被告赵泉清承担。2014年6月18日，被告贺良强按照赵泉清要求将所代持股份转让给原告，并与原告签订了《股权转让协议》明确被告贺良强自股权转让之日起，不再享有转让股权的权利，亦不承担义务，其权利义务由原告承继。2、被告贺良强已于2015年2月1日从被告广润公司离职，已与该公司没有任何联系，无法继续承担与该公司的一切权利和义务。综上，请求驳回原告对被告贺良强的诉讼请求。被告经济投资公司、赵泉清、黄艳、广润公司未答辩，亦未提交证据。经审理查明，2014年6月17日，原告（丙方、受托人）与被告经济投资公司（甲方、委托人）、被告赵泉清（乙方、委托人）签订《委托持股协议书》，鉴于：1、甲方、乙方、谢慕、丙方于2013年11月23日签订了《关于长沙新泓信房地产开发有限公司股权重组和债务重组的合作协议》，对长沙新泓信房地产开发有限公司进行股权重组和债务重组；2、丙方先后以股权、委托贷款、股东借款等方式向长沙新泓提供大量资金……4、湖南广润园林景观工程有限公司（以下简称标的公司）由甲方、乙方实际持有全部收益，目前由黄艳持有标的公司60%股权、贺良强持有标的公司40%股权。甲方、乙方拟委托丙方或其指定的第三方对湖南广润园林景观工程有限公司进行持股，丙方同意接受委托持有湖南广润园林景观工程有限公司90%股权（以下简称标的股权），其中甲方委托丙方持有60%股权，乙方委托丙方持有30%股权，各方达成如下约定：第一条、股权的代持和实际控制1、委托人、受托人共同确认，受托人为委托人的代理人，受托人所持有的标的股权为其代委托人持有的股权；受托人仅作为标的公司名义股东，代表委托人享有和承担标的股权对应的权利和义务；委托人作为标的股权的实际投资人，享有标的股权项下的所有投资收益并承担相应投资风险……3、委托人同意，为了便于办理工商登记变更，将在本协议签署后二十个工作日内将标的股权转让给受托人，委托人、受托人应当配合办理相关工商变更登记事项。该《委托持股协议书》委托人落款处有被告湖南经济公司加盖公章以及赵泉清签名；受托人落款处由原告公司加盖公章；标的公司落款处有被告广润公司加盖公章，法定代表人签字处有被告贺良强签名。2014年6月18日，原告（受让方、乙方）与被告贺良强（转让方、甲方）签订《湖南广润园林景观工程有限公司股权转让协议》，约定甲方将其在湖南广润园林景观工程有限公司的900万股份，以人民币900万元的价格转让给原告。同日，原告（受让方）还与被告黄艳（转让方）签订《湖南广润园林景观工程有限公司股权转让协议》，约定被告黄艳将其在湖南广润园林景观工程有限公司的1800万股份，以人民币1800万元的价格转让给原告。庭审中，原告明确其并未与被告贺良强、黄艳另行签订代持协议。原告提交的被告广润公司工商信息单载明，被告广润公司的法定代表人原系贺良强，于2014年7月1日变更为张小卫；被告广润公司的股东原系黄艳、贺良强，分别出资1800万元、1200万元，于2014年7月1日变更为于秋成、原告，分别出资300万元、2700万元。以上事实有《委托持股协议书》、《湖南广润园林景观工程有限公司股权转让协议》、广润公司的工商信息单等证据及庭审笔录为证。本院认为，案涉《委托持股协议书》及两份《湖南广润园林景观工程有限公司股权转让协议》系当事人的真实意思表示，内容未违反法律和行政法规的效力性强制性规定，合法有效，受法律保护。《中华人民共和国合同法》第四百一十条规定，委托人或者受托人可随时解除委托合同。《委托持股协议书》中约定被告经济投资公司、赵泉清委托原告代持被告广润公司股权，现原告依据前述法条，请求解除《委托持股协议书》，符合法律规定，本院予以支持。关于原告请求解除两份股权转让协议，现股权转让已进行工商变更登记，原告已取得被告广润公司股东身份，其主张解除转让合同并进行变更登记，该请求系被告广润公司股权变更及工商变更，并非仅系股权转让的合同关系，应依公司法规定的法定程序及工商登记具体规定进行，不宜于民事诉讼中处理，原告该请求没有法律与事实依据，本院不予准许。关于原告请求被告广润公司法定代表人变更为被告贺良强，以及请求张小卫不再担任被告广润公司的执行董事、法定代表人，该两项诉讼请求均属于公司内部管理事务，应依《公司法》规定及公司章程约定依程序进行变更，对该请求本院依法不予处理。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四百一十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、解除原告深圳沿海国投置业有限公司与被告湖南省新经济投资有限公司、被告赵泉清于2014年6月17日签订的《委托持股协议书》；二、驳回原告深圳沿海国投置业有限公司的其他诉讼请求。本案案件受理费550元（已由原告预交），由原告负担450元，被告经济投资公司、赵泉清共同负担100元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到交费通知之日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  白松灵人民陪审员  戴京鸣人民陪审员  肖晓璐二〇二〇年五月十五日书 记 员  杨美玉