云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）云01民终2025号上诉人（原审被告）：王安普，男，汉族，1982年10月19日生，身份证住址为云南省昭通市永德县。上诉人（原审被告）：丁正永，男，汉族，1986年7月23日生，身份证住址为云南省昆明市东川区。被上诉人（原审原告）：张金邦，男，景颇族，1986年3月17日生，身份证住址为云南省德宏傣族景颇族自治州梁河县。委托诉讼代理人：马艳伟，西山区民族法律服务所法律工作者，特别授权代理。上诉人王安普、丁正永与被上诉人张金邦股权转让纠纷一案，不服昆明市西山区人民法院作出的（2019）云0112民初12904号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月17日受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人王安普、丁正永、被上诉人张金邦的委托诉讼代理人马艳伟到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。上诉人王安普、丁正永上诉请求：请求法院依法撤销昆明市西山区人民法院作出的（2019）云0112民初12904号《民事判决书》。事实和理由：1、云南踏云商贸有限公司（安格尔门窗）入股协议明确规定了股东在公司处于困境期间不能退股，但被上诉人张金邦是在公司出现困境时期且债务重重的情况下提出退股，是为了逃避股东债务推脱责任。2、被上诉人要求两上诉人支付32000元的退股金是不合理的。两上诉人没有以个人名义收购张金邦的股份，张金邦是将个人股份转给公司由公司收购，等公司资金好转走出困境后支付。由法人王安普、监事丁正永分摊张金邦转给公司的股份，其目的是为了配合公司变更营业执照与税务证书要求。3、云南踏云商贸有限公司至今仍然负债累累，若张金邦要退股要按照股东协议和公司法以及相应的法律法规，将公司债务清算持平后再进行退股。4、张金邦不应该在公司处于困境期间擅自离岗，推脱责任，把所有问题进行隐瞒、欺骗给公司造成更大损失及亏损，导致公司面临倒闭状态。5、两上诉人为处理被上诉人遗留的问题，解决公司债务挽救公司，给两人造成经济损失。6、转股协议是张金邦与云南踏云商贸有限公司签订的，不应要求两上诉人个人承担责任，我们股东个人之间没有债务往来。7、张金邦是云南踏云商贸有限公司的股东兼任公司售后、店面经理一职，代表公司处理事务，在任职期间张金邦给公司和客户造成巨大经济损失，其应该承担相应责任不能以退股名义推卸责任。为维护上诉人合法权益，特提起上诉。被上诉人张金邦答辩称：本案一审认定事实清楚，适用法律正确。上诉人在民事上诉状中所述的七点理由与事实不符。一审原告张金邦向一审法院起诉请求：1、由两被告立即归还原告退股金32000元。2、诉讼费由两被告承担。一审法院经审理认为：云南踏云商贸有限公司于2017年10月30日登记设立，注册资本1000000元。设立时的登记股东为张金邦、王安普、丁正永、杜彦强，认缴出资分别为127000元、317600元、238000元、317400元。2018年8月1日，公司股东变更为张金邦、王安普、丁正永，认缴出资分别为232800元、423400元、343800元。2019年7月29日，张金邦、王安普、丁正永签署《退股欠款协议》。主要内容为三人商定，张金邦退出云南踏云商贸有限公司，退资32000元，最迟退款日为2019年8月9日。如王安普、丁正永到期不退，张金邦有权对云南踏云商贸有限公司的资产及股东王安普、丁正永股份进行资产抵扣、股份转让等维权行为。2019年10月11日，张金邦、王安普、丁正永签署《转股合同》。主要内容为，关于张金邦转股情况，经转让人张金邦和受让人王安普、丁正永协商一致，共同问题孙丽华全部办理股权转让变更事项，受让人王安普、丁正永必须将32000元转让委托人孙丽华指定账户。股权变更手续完成后，由孙丽华将32000元股权转让款转入张金邦账户。如2019年10月14日前，受转人未按时将股权转让款32000元转账至委托人名下，转让人张金邦有权向有关部门申诉追究受让人王安普、丁正永法律责任。2019年10月16日，云南踏云商贸有限公司的股东由张金邦、王安普、丁正永变更为孙丽华、王安普、丁正华，认缴出资分别为150000元、464800元、385200元。一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。原、被告是云南踏云商贸有限公司股东，可以相互转让各自持有的公司股权。2019年7月29日、10月11日，原告和两被告签署《退股欠款协议》和《转股合同》，约定原告以股权全部转让给两被告的方式退出云南踏云商贸有限公司，股权转让款为32000元。以上约定是原、被告真实意思表示，没有违反法律、法规强制性规定，合法有效。原告名下股权全部转让到两被告和张丽华名下后，两被告没有按约将股权转让款转账至张丽华名下，原告要求两被告支付32000元股权转让款符合《转股合同》约定。两被告认为原告应当处理完在云南踏云商贸有限公司经营期间的后续事务，否则不应付款的主张没有法律依据，不能对抗原告的付款请求，原告的诉讼请求一审法院予以支持。据此，一审法院判决如下：由被告王安普、被告丁正永于本判决生效后十日内支付原告张金邦股权转让款32000元。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费300元（原告已预交），已减半收取，由两被告承担。本院二审期间，上诉人王安普、丁正永提交证据1、股权转让及借支合同；证据2、安格厂家订货台账、合同台账、资金报表；证据3、大观别墅、情况说明，以上证据均欲证明在退股之前因张金邦导致公司出现债务问题。经质证被上诉人张金邦对以上证据的真实性认可，对合法性、关联性及证明目的均不予认可。经审查，本案系股权转让纠纷，上述证据与本案无关，本院不予认定。一审判决认定事实清楚，经审查与本院二审查明事实一致，本院依法予以确认。本院认为，上诉人与被上诉人签订的《退股欠款协议》以及《转股合同》系各方当事人真实意思表示，且不违反法律强制性规定，对各方当事人具有法律约束力，各方当事人应当按照合同约定行使权利和履行义务。根据双方当事人的庭审陈述以及上诉人提交的公司章程对比来看，除去股权转让前张金邦、王安普、丁正永三人分别将各自5%的股权转让给案外人孙丽华外，王安普、丁正永目前持有公司的股权份额恰与张金邦转让出来的股权份额相吻合，同时涉案《转股合同》中已明确载明股权转让法律关系中的当事人为转让人张金邦以及受让人王安普、丁正永，并约定“股权手续变更完成后，由委托人孙丽华一次性将股权转让金额32000元转至转股人张金邦账户”，现被上诉人已按约将股权转让并配合办理股权变更手续完毕，双方当事人约定的付款条件已经具备，但二上诉人并未按约支付股权转让款，违反了《转股合同》中约定的义务，故被上诉人要求上诉人向其支付股权转让款32000元的诉讼请求于法有据，本院予以支持。对于上诉人主张的同意张金邦退股并签订《退股欠款协议》、《转股合同》的前提条件是双方约定公司处理完因张金邦个人业务导致公司欠债事宜，待公司可以正常运转时再向张金邦支付股权转让款，因在涉案《退股欠款协议》、《转股合同》中均未体现，且上诉人亦未提供其他证据证明，应承担举证不能的法律责任。对于上诉人要求被上诉人承担公司经营期间产生的债务问题，与本案的股权转让纠纷无关，本院不作评析处理。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下:驳回上诉，维持原判。二审案件受理费600元，由上诉人王安普、丁正永负担。本判决为终审判决。审判长 保 红审判员 张 彬审判员 吴 娴二〇二〇年五月十五日书记员 李怡庭