贵州省贵阳市花溪区人民法院民 事 判 决 书（2020）黔0111民初2815号原告：曹莉莉，女，1970年4月1日出生，汉族，住贵州省贵阳市云岩区。委托诉讼代理人：王飞飞，贵州全甚律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘文平，贵州全甚律师事务所律师。被告：贵州南尔教育信息咨询有限公司，住所地贵州省贵阳市经济技术开发区珠江路**贵阳恒大翡翠华庭**楼******房。法定代表人：梁华。被告：梁华，女，1984年1月5日出生，汉族，住江苏省常州市武进区。上述被告共同委托诉讼代理人：卢欣，贵州言闻律师事务所律师。原告曹莉莉与被告贵州南尔教育信息咨询有限公司（以下简称南尔教育公司）、梁华合同纠纷一案，本院于2020年3月18日立案后，依法适用简易程序，并于2020年5月18日公开开庭进行了审理，原告曹莉莉及其委托诉讼代理人王飞飞、被告南尔教育公司法定代表人暨被告梁华及其共同委托诉讼代理人卢欣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告曹莉莉向本院提出诉讼请求：1.判令二被告向原告支付83260.28元，并自2019年8月1日起按银行同期贷款利率向原告支付资金占用期间的利息至款项支付完毕止。2.诉讼费由二被告承担，事实和理由：2017年8月，被告梁华告知原告其投资的两家公司，分别是贵州月子印象家政服务有限公司（以下简称月子家政公司）和贵州瑞华婴宝母婴护理有限公司（以下简称瑞华公司）经营情况良好，收入可观，邀请原告作为投资者加入，原告遂向平安普惠贷款150000元，将其中100000元作为投资款通过支付宝转账方式转至被告梁华的个人账户，原告出资后，并未参与两家公司的经营管理，两家公司的日常事务、经营管理、财务统计均由被告梁华一人负责。2018年3月17日，原告提出退出，遂和梁华商量平安普惠的贷款如何处理，最后商定由月子家政公司和瑞华公司代原告承担还款责任，原告已还部分30674.84作为两家公司的欠款，还款期限为2020年7月前。该贷款金额100000元，分36起偿还，每期本息4382.12元，及被告需向原告支付36起本息共计157756.32元，被告梁华向原告出具欠条，加盖月子家政公司和瑞华公司的公章，后被告梁华通过支付宝转账的方式按月向原告支付每月贷款4383.12元。2018年10月29日，瑞华公司更名为南尔教育公司，遂被告梁华在欠条上加盖了南尔教育公司的公章。2019年3月25日，月子家政公司更名为贵阳南尔家政服务有限公司（以下简称南尔家政公司），该公司于2019年10月31日注销。被告连续还款17期后，未按协议继续还款，至今尚欠19期共计83260.28元未支付给原告，原告与被告协商无果，故诉至法院。被告南尔教育公司、梁华共同辩称，原告向平安普惠贷款系其个人行为，和二被告无任何法律关系，二被告无任何偿还义务。原告主张向被告出资并转款至被告梁华个人账户与事实不符，二被告未收到原告的出资款，而是因被告梁华代收的原告和案外人林丽钦之间股份转让款。请法院依法驳回原告诉讼请求，案件受理费由原告承担。本院经审理认定事实如下：瑞华公司于2018年10月29日变更公司名称为南尔教育公司，被告梁华为该公司独资股东及法定代表人。2017年9月27日，该公司新增高级管理人员曹莉莉，2017年9月14日该公司投资人由梁华（100%）变更为梁华（90%）、曹莉莉（10%），2019年4月11日，该公司高级管理人由梁华、曹莉莉变更为梁华、安某，投资人由梁华（90%）、曹莉莉（10%）变更为梁华（90%）、安某（10%）。月子家政公司的工商登记信息显示，2018年9月14日，公司高级管理人员由梁华、林丽钦变更为梁华、曹莉莉，投资人由梁华（51%）、林丽钦（49%）变更为梁华（85%）、曹莉莉（15%），2019年3月25日该公司更名为南尔家政公司，负责人由梁华变更为曹莉莉。2019年4月11日，该公司高级管理人员由梁华、曹莉莉变更为梁华、唐月芬，法定代表人由梁华变更为唐月芬，投资人由梁华（20%）、曹莉莉（80%）。贵州俏妈咪健康咨询有限公司于2018年8月24日变更投资人梁华（51%）、林丽钦（49%）变更为梁昕月（100%），2020年1月20日该公司注销。原告出具2018年3月17日的《欠条》一张，载明：“因股份变动、债权转移，公司承接曹莉莉平安普惠贷款：壹拾万元整（人民币：100000.00）。贷款分为36期归还（还款期间为2017年8月—2020年7月），每月还款的本息为人民币：4382.12（元），公司于2018年3月开始承担还款责任。曹莉莉已还部分为人民币：30674.84（元）作为公司欠款。还款期限为2020年7月前。”该欠条下方分别加盖了瑞华公司、月子家政公司及南尔教育公司的公章。原告分别于2017年8月31日、2017年9月9日、2017年9月25日、2017年9月29日、2018年6月1日通过支付宝转账方式共计向被告梁华转账105000元。原告表示其中100000元是用于购买南尔教育公司及南尔家政公司的股权，5000元系出借给梁华个人的借款，向平安普惠贷款100000元产生的利息是577756.32元，共计本息1577756.32元，分为36期归还，每月还款本息4382.12元。被告表示该款项系梁华代案外人林丽钦向原告收取的贵州俏妈咪咨询有限公司的股份转让款。2018年11月23日，被告梁华向原告转账4382.12元，备注为还贷款用。原告主张除上述一笔4382.12元外，被告梁华另向其转账16期，每期金额4382.12元，用于偿还欠条贷款，被告梁华对转账事实予以认可，但认为款项性质是公司红利分配。并提交了《公司发起人补充协议书》，载明：“……1、梁华所持有的另一家公司贵州俏妈咪咨询有限公司，曹莉莉以贵州瑞华婴宝母婴护理有限公司股东的身份按所持有股份分取梁华在该公司所占股份比例的存利润的10%红利，以每一季度分一次红利。…….”。对此，原告表示协议约定的是每季度分红一次，但没有收到过公司的任何分红。被告还提交原告（接受人）、被告梁华（公司法人）、案外人林丽钦（转让人）共同签署的股权转让协议，主要约定林丽钦将其在贵州俏妈咪咨询有限公司49%的股份转让给曹莉莉，转让款13万元。原告对股权转让协议真实性无异议，但主张贵州俏妈咪咨询有限公司就是月子家政公司的前身，后更名为南尔家政公司，证明原告向南尔家政公司进行了出资。原告主张上述欠条系被告梁华向其出具，出具时加盖了月子家政公司及瑞华公司的公章，后因瑞华公司更名，被告于2019年4月加盖了南尔教育公司的公章。被告对欠条上加盖的月子家政公司及瑞华公司的公章真实性予以认可，但辩称并非被告梁华加盖，对欠条上南尔教育公司的公章真实性不予认可，并提出鉴定申请，后经本院询问，原告要求以被告南尔教育公司在工商部门备案的公章作为鉴定比对样本，被告称不清楚备案的公章是否和欠条上加盖的公章一致，但欠条上的公章均不是梁华加盖，也没有梁华的签字，故不申请鉴定。诉讼过程中，被告申请证人安某出庭作证，安某主要陈述：我于2019年3、4月份接手了曹莉莉在南尔教育公司10%的股份，当时我、梁华、曹莉莉都在场，她们两人在协商事情，协商内容我不清楚，我看到过欠条，当时欠条上只有两个公章。上述事实，有当事人陈述、身份信息、南尔教育公司、南尔家政公司的工商登记信息、欠条、支付宝转账记录、公司发起人补充协议书等证据在卷佐证。前列证据已经庭审质证，可以作为认定本案事实的依据。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律效力，当事人应当按照约定履行自己的义务。根据被告梁华向原告转账4382.12元以及庭审中被告认可向原告转账16次，每次金额均为4382.12元的事实，可以认定被告梁华共向原告支付了款项74496.04元的事实。对于该转账行为被告梁华提出系支付原告的公司红利分配，但该《公司发起人补充协议书》约定的是按每季度分红一次，并未约定明确的分红金额，而案涉贷款本息是按月支付，被告梁华每次向原告支付的款项金额均为4382.12元，支付17次，被告梁华作为南尔教育公司的法定代表人系有规律地向原告支付款项，而款项的金额与欠条中需每月偿还平安普惠贷款的金额一致，故对被告辩称支付给原告的74496.04元系支付公司红利的意见，本院不予采纳。被告南尔教育公司提出欠条上的公章并非该公司真实公章，经本院询问后其明确对印章的真实性不申请鉴定，故对被告的该辩称意见，本院不予采纳。因月子家政公司更名为南尔家政公司后已经注销，瑞华公司更名为南尔教育公司，现被告南尔教育公司未按欠条约定的时间于2020年7月前将欠条款项支付完毕，已经构成违约，对原告主张被告支付剩余款项83260.28元（4382.12元×19期）的请求，本院予以支持。被告逾期支付欠款的行为给原告造成了资金占用损失，故对原告要求被告支付资金占用期间利息的请求，本院予以支持，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息，利息以欠款83260.28元为基数，从约定的付款到期之日即2019年8月1日起支付至全部款项付清之日止。对原告主张超出的部分，本院不予支持。被告南尔教育公司作为独立的法人，对外独立承担民事责任，被告梁华虽然是该公司的法定代表人，但梁华并未在欠条上签字或作出愿意与公司共同承担还款责任的意思表示，故对原告主张被告梁华共同承担还款责任的请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第五十七条、第五十九条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、被告贵州南尔教育信息咨询有限公司于本判决生效之日起十日内向原告曹莉莉支付欠款83260.28元及利息（利息从2019年8月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至全部款项付清之日止）。二、驳回原告曹莉莉的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费961元（已减半收取），由被告贵州南尔教育信息咨询有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。逾期不提起上诉，则本判决发生法律效力。审判员  吴怔秋二〇二〇年五月二十七日书记员  张艺群