江苏省江阴市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0281民初1974号原告：赵锦宝，男，1954年5月23日生，汉族，住浙江省浦江县。被告：江苏联通新材料科技有限公司，统一社会信用代码9132028166380777XP，住所地江苏省江阴市南闸街道开泰路**。法定代表人：隋忠祥，该公司总经理。原告赵锦宝与被告江苏联通新材料科技有限公司（以下简称联通公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年2月25日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告赵锦宝到庭参加诉讼，被告联通公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告赵锦宝向本院提出诉讼请求：1．请求撤销双方订立“联通宜家”系列产品的《购销合同》；2．返还原告168000元定金并承担同期银行贷款利息；3．本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：原告为经营装潢生意，于2018年９月18日及2019年9月28日分别与被告订立“联通宜家”集成墙板经销协议及《购销合同》各一份，《购销合同》的内容系被告提供的格式条款。合同约定原告向被告支付进货定金168000元，被告按照出厂价向原告赠送5万元的样板房装修材料并提供相应的配套开业用品，原告按照合同约定共计可获得出厂价28万元整的成品总额，销售利润归原告所有；双方约定原告下单进货时，按原告每次进货总额的八五折计算，直至合同进货定金返还为止扶持奖励。另外在经销协议的第四条约定：正式签订经销合同，定金自动折抵经销费用，乙方补齐差额即可。正因为被告在合同中承诺的免费赠送的5万元的装修材料以及又能在合同期内享受出厂价八五折的优惠供货，原告在2018年9月28日正式签订购销合同的同时付清了定金168000元。2018年11月10日，原告收到了5万元赠品，后因材料不够样板房装修，原告为继续装修样板房以及开展后续的墙板销售工作，通过电话要求被告供货，但被告拒绝供货，令人难以接受的是，在之后的交涉中，被告竟将合同中“八五折计算供货”解释成：每次进货总额的15%在原告交纳的定金中提取折抵进货款，被告竟以如此欺诈的手段侵占原告财产。为此，2019年6月26日，原告向被告发出催货函，要求被告在同年8月底前供货将原告的定金168000元全部以出厂价加优惠价折成货物，被告置之不理。原告认为，被告以格式合同及其中的陷阱条款，使得原告在违背真实意思的情况下与被告订立了合同。为维护原告合法权益，特诉至法院，请求依据合同法、民法总则的规定，撤销原、被告签订的合同，同时将定金返还给原告，另外对于被告赠送的5万元装修材料同意折价从返还的定金中予以扣除。联通公司未答辩。赵锦宝围绕诉讼请求提交《意向经销协议》一份、《合同书》一份、收款收据二份、中国农业银行卡账户明细一份、兴业银行卡对账单一份、POS签购单两份、订货清单一份、催货函及邮寄回执等证据，本院组织开庭质证，联通公司未到庭，视为放弃质证权利，本院经审核后对上述证据予以认定并在卷予以佐证。本院经审理查明认定事实如下：2018年9月18日，赵锦宝（乙方）、联通公司（甲方），签订《意向经销协议》一份，约定赵锦宝交纳意向定金1万元，并在本协议签订后十日内签订正式经销合同并足额交纳相关费用，逾期视为乙方自动放弃，具体合作以正式合同为准，乙方、甲方签订正式经销合同，定金自动折抵经销费用，乙方补齐差额即可。意向协议签订当日，赵锦宝向联通公司支付意向定金1万元。后，赵锦宝（乙方）与联通公司（甲方）签订《合同书》一份约定：甲、乙双方本着平等互利，共同发展的原则，善意解释和全面履行为宗旨，乙方针对甲方的经营理念、产品质量、管理能力等多方面考核并表示认同接受，同时结合自身条件，可发展空间，当地消费市场状况等方面的商业环境，提出销售及终端零售。为了迅速拓展当地市场，甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实、信用的原则，经友好协商，依照合同法特约定如下条款，以资双方共同遵守。2-1、乙方经营区域为浙江金华市经销商。乙方销售“联通宜家”生态板系列产品。2-2、乙方获得上述销售权后，须按甲方要求销售，不得超越销售范围和销售期限，确定店址前须以书面形式报请甲方同意（可电子版）。……3-1、合作条件：甲乙双方签订本合同时，乙方向甲方支付进货定金为168000元，甲方按出厂价向乙方赠送5万元整的样板装修材料（包含甲方向乙方提供的相应配套开业用品），作为乙方布置店面及乙方启动当地市场营销使用，本条款约定内容作为乙方在合作区域经营甲方相关产品的必要条件。3-2、乙方按本合同约定共获得出厂价28万元整的产品，销售产品的一切利润归乙方享有。4-1、进货返利：在进货定金返完后，乙方按合同约定后期进货均享受15%的进货返利。……4-5、乙方下单进货时，甲乙双方约定按乙方每次进货总额的八五折计算，直至合同进货定金返还完为止扶持奖励。……8-3、本合同有效期为壹年，合同期满后乙方无违约行为，乙方须在合同期满前一个月向甲方申请续约，续约免费。10-5、本合同自乙方交付首批合作款项或首批合作款项定金后，经双方签字盖章之日起生效。10-7、本合同最终解释权归甲方。上述《合同书》签订后，截至2018年9月28日止，赵锦宝累计支付了定金168000元。2018年11月14日，联通公司向原告发送了价值50630元的货物。后赵锦宝再次要求联通公司发货时，双方对合同4-5条款的理解产生争议，联通公司以合同4-5条款为由，认为进货款只能从定金中抵扣15%，另外要再支付85%的订货款，赵锦宝则认为货款按照八五折计算，直接从定金中扣除即可。后赵锦宝多次向联通公司催发货未果。本院认为：关于赵锦宝主张的合同撤销问题。赵锦宝主张撤销合同的理由为其对联通公司提供的格式合同的部分条款存在重大误解，从而在违背真实意思的情况下签订合同，对此，本院认为，当事人以重大误解为由主张撤销合同应当在知道或应当知道撤销事由后三个月内提出，显然本案中，赵锦宝以重大误解为由的撤销权已经消灭；关于联通公司是否存在欺诈手段的问题，虽然在合同履行过程中，双方因对合同4-5条款理解存在争议，但并不足以据此认定构成欺诈。故对赵锦宝主张撤销合同的诉讼请求不予支持。本院认为，赵锦宝与联通公司签订的《合同书》是双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，根据合同约定的生效条件，在赵锦宝支付合作定金168000元、双方签字盖章之日起即生效。合同履行过程中，双方因对合同4-5条款理解存在争议，对按进货总额的85%抵扣定金，还是应按进货总额的15%抵扣定金存在分歧，本院认为，应按进货总额的85%抵扣定金。理由如下：1.合同是联通公司提供，合同的最终解释权归联通公司，该合同为格式合同，当双方对合同条文的理解产生分歧时，应作有利于合同相对方的解释；2.合同约定进货定金返完后后期进货均享受15%的进货返利，如初期进货时只按进货总额的15%抵扣定金，如何体现支持或奖励；3.联通公司未能证明签订合同时已明确告知相对方定金只能抵扣优惠部分；4.从一般人角度理解，八五折计算就是按进货总额的85%进行定金抵扣。故在赵锦宝初期进货时应按其进货总额的85%折抵定金。联通公司单方变更合同内容致合同不能履行，构成违约。双方约定的合同有效期为一年，现合同有效期已届满，双方的权利义务终止。合同权利义务终止后，不影响合同中结算和清理条款的效力。赵锦宝在签订合同时缴纳了进货定金168000元，该款在合同履行中可以折抵货款，由于联通公司拒绝供货，现双方约定的合同有效期已届满，在未续约的情况下，联通公司应将定金返还给赵锦宝，对于联通公司已供应的价值50630元的货物，赵锦宝同意将该部分货款从应返还定金中予以扣除，本院予以尊重，故联通公司还应返还赵锦宝117370元。关于逾期利息，可自起诉之日起至实际给付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布同期贷款市场报价利率计算。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百五十二条，《中华人民共和国合同法》第三十九条、第四十一条、第六十条、第九十二条、第九十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、江苏联通新材料科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内返还赵锦宝117370元及利息（自2020年2月25日起至实际给付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、驳回赵锦宝的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取1830元，由赵锦宝自负550元，由联通公司负担1280元（赵锦宝已垫付，并同意由联通公司在履行主债务时一并向其支付，本院不再返还）。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本三份，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审判员  吴玉凤二〇二〇年五月二十一日书记员  包煜佳附：相关法律、司法解释条文1．《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百四十八条一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百五十二条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权；（二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权；（三）当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表示放弃撤销权。当事人自民事行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。2．《中华人民共和国合同法》第三十九条采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。第四十一条对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十二条合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力3.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。