安徽省六安市金安区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1502民初1398号 原告:六安市恒基建材有限公司,住所地六安市裕安区工业园，统一社会信用代码91341500MA2NONEQ6G。 法定代表人：吴宗保，执行董事。 委托诉讼代理人（特别授权）：程光傲、程春（实习），安徽皋陶律师事务所律师。 被告:合肥建工集团有限公司,住所地合肥市高新香樟大道**网讯大厦,统一社会信用代码91340100149038728C。 法定代表人:刘国福,董事长兼总经理。 委托诉讼代理人（特别授权）：凡继海，安徽正申律师事务所律师。 委托诉讼代理人（特别授权）：汪娟，公司律师。 被告:安徽安粮控股股份有限公司,住,住所地合肥市金寨路**盛安广场**一社会信用代码91340000560653982T。 法定代表人:曹训立,董事长兼总经理。 委托诉讼代理人（特别授权）：马政宇、汪金金，公司律师。 原告六安市恒基建材有限公司（以下简称恒基建材公司）与被告合肥建工集团有限公司（合肥建工公司）、安徽安粮控股股份有限公司（安粮控股公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序于2020年5月18日公开开庭进行了审理。原告恒基建材公司的特别授权委托诉讼代理人程光傲、程春，被告合肥建工公司的特别授权委托诉讼代理人凡继海、汪娟，被告安粮控股公司的特别授权委托诉讼代理人马政宇、汪金金均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告恒基建材公司向本院提出诉讼请求：1、要求被告合肥建工公司立即支付欠原告的货款889197.94元并自2020年1月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率承担逾期付款违约金至货款付清时止(暂定7600元),共计896797.94元；2、要求被告安粮控股公司对上述款项承担连带清偿责任；3、本案的诉讼费、保全费及保险费由被告承担。 事实与理由:被告合肥建工公司因承建六安市金安区碧桂园珑悦项目工程需要砂浆等材料,经与原告协商,双方于2018年6月3日签订了《材料采购合同》一份,约定由原告为上述项目供应所需预拌砂浆,价格按信息价下浮2%,双方每月30日对当月货款进行结算,每月按照供货量的货款付款70%,余款供货结束后六个月内付清。合同签订后原告依约向被告供应了其所需的材料并经被告验收,2019年6月原告完成了供货义务,2019年10月28日双方经结算确认被告尚欠1067197.94元货款未支付。根据合同约定被告应在2019年底付清所有货款,由于被告迟迟不付款,无奈原告只得委托公司法律顾问向被告发送律师函进行催收,被告收函后仅支付178000元,余款889197.94元元至今没有支付。另据调查被告合肥建工系被告安粮控股公司投资设立的一人有限责任公司,根据公司法之规定,被告安粮控股公司如不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带清偿责任。综上所述,原告认为双方签订的买卖合同合法有效,被告理当遵照执行,现被告无故违约长期拖欠原告货款,此行为当属违约应依法承担违约之责,为维护原告合法权益,遂具状贵院,敬请公正判决。 原告恒基建材公司为支持其诉请向本院提供证据如下： 证据一、原被告双方工商登记信息，证明1、原被告双方具有诉讼主体资格及身份情况；2、被告合肥建工集团有限公司系被告安徽安粮控股股份有限公司设立的“一人公司”,依据公司法规定:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任； 证据二、《材料采购合同》、案涉工程款明细核对单、律师函及签收查询，证明原被告双方于2018年6月3日在六安市金安区碧桂园珑悦项目部签订案涉工程合同。合同第四条第二款约定按照每月供货量的货款付款70%,剩余货款在供货结束后6个月内付清。合同签订后原告依约向被告供应了其所需的材料并经被告验收,2019年6月原告完成了供货义务,2019年10月28日双方经结算确认被告尚欠1067197.94元货款未支付。原告委托律师向被告催款,但被告仍拒绝付款，后被告经过催收给付了一部分货款（178000元），现尚欠889197.94元，被告逾期付款，按最高院相关规定，被告应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年1月1日起承担逾期还款违约金； 证据三、保险单、保险费收据，证明原告申请财产保全支付了保险费1800元，该款为原告实现债权的费用，应由被告承担。 被告合肥建工公司辩称：1、对原告的诉请有异议，根据双方的合同，原告的供货数量、货款、结算单必须由我方的项目部负责人签字，我方项目部负责人为夏青松，而结算单为他人签字，我方不予认可；2、原告以被告2为被告不合理，根据合同的相对性，合同的双方为原告和被告1，与被告2没有关系，两被告经营范围不同，一个是建筑行业，一个是其他行业，不可能发生混同现象，原告没有提供其他证据证明，所以原告的诉请不合理。被告合肥建工公司未向本院提供证据。 被告安粮控股公司辩称：安徽控股公司财产、经营、人事与合肥建工公司相互独立，不存在应当向子公司承担连带责任的法定情形。安粮控股公司虽属于被告一合肥建工唯一股东，但是安粮控股公司与合肥建工公司均系国有控股企业，安粮控股严格按照国有企业监管规定，进行年度审计，并确保与全资子公司实现财产独立登记核算。安粮控股公司与合肥建工公司在财产、人事、经营上是相互独立的，不存在法人人格混同，故安粮控股公司不应为合肥建工公司的承担相关责任。安粮控股公司系国有控股企业，根据国有企业监管规定，安粮控股公司与子公司之间应当是财产独立的。安粮控股与合肥建工公司各自进行了独立的年度审计，符合《公司法》第62条规定的一人公司财会报告审计制度。同时，根据安粮控股公司与合肥建工公司的审计报告，安粮控股公司与合肥建工公司的资产时分别登记在各自公司名下，并且两公司具体独立完整的财务制度。安粮控股公司对合肥建工公司，仅有长期股权投资这一股权意义上权利，不直接享有合肥建工公司的资产所有权。故合肥建工公司在财产上独立于安粮控股公司，依照《公司法》有关规定，不应就合肥建工公司债务向债务人承担连带责任。安粮控股公司与合肥建工公司的住所地、经营场所不在同一地点，主要经营场所均是各自与房屋产权人租赁或者从原产权人处购买而来。安粮控股公司与合肥建工公司的人员是独立，公司员工均与各自公司签订劳动合同，并由各自公司缴纳社保。安粮控股公司不存在任何向原告承担连带责任的约定情形。安粮控股公司从未与原告签订任何协议约定同合肥建工公司向原告承担连带责任，该项目为合肥建工独立自主经营项目，与安粮控股无关。 被告安粮控股公司为支持其辩解向本院提供证据如下： 证据一、国有企业证明，证明安粮控股公司与合肥建工公司都为大型省属国有企业，依照国资监管规定，各公司财产相互独立； 证据二、安粮控股公司2018年度审计报告（会审字【2019】4249号）、合肥建工公司2018、2019年度审计报告（皖诚勤审字【2019】446号、皖诚勤审字【2020】209号），证明1、安粮控股公司与合肥建工公司分别会进行独立的年度审计，完全符合我国《公司法》第62条对一人公司年度审计的要求；2、根据审计报告，安粮控股与合肥建工两公司各自资产分别登记在各自财务账簿中，财产相互独立； 证据三、安粮控股公司、合肥建工公司企业信用信息公示报告、安粮控股公司、合肥建工公司注册地所在房屋的《房屋租赁合同》，证明安粮控股公司工商注册住所地、主要营业地址位于合肥市庐阳区盛安广场，而合肥建工公司注册地、主要营业地为合肥市高新区网讯大厦； 证据四、安粮控股公司、合肥建工公司合肥市社会保险单位参保，证明合肥市人力资源与社会保障局官方网站安粮控股与合肥建工工作员工不存在任何重合，各自与相应单位分别签署劳动合同，人员相互独立。 被告合肥建工公司对原告恒基建材公司提供的证据质证意见如下： 对证据一三性无异议，对证明目的有异议，一人公司不代表两被告之间有混同现象，两被告经营范围明显不同，且独立经营；对证据二《材料采购合同》三性无异议，对案涉工程款明细核对单三性及证明目的有异议，合同应由项目部负责人签字确认数量、货款金额的结算，而原告提供的结算单，没有我方项目部负责人的签字，我方不认可，对律师函及签收查询三性及证明目的均有异议，我方法人没有收到该材料，对证据三三性及证明目的均有异议，该笔费用不是必须产生的，我方不予认可，且收费发票上不能明确为该案担保产生的费用。 被告安粮控股公司对原告恒基建材公司提供的证据质证意见如下： 对证据一三性无异议，证明目的有异议，被告1、被告2财产相互独立，被告2不应对被告1的债务承担责任；对证据二、三由于我方非合同的当事人，无法核实，不发表质证意见。 原告恒基建材公司对被告安粮控股公司提供的证据质证意见如下： 对被告提供的四组证据的真实性无异议，对证明目的有异议，被告2认为两公司场所、人员都不一样，所以认为两被告财产不存在混同，该观点不能成立；首先我国公司法规定一人公司的股东对其投资的企业承担连带责任的规定，适用的是举证责任倒置的原则，从被告2的举证看，虽然两被告均进行了独立审计，且两被告的住址、经营范围、人员不一致，但这些并不能证实两被告的财产没有混同，被告2的证据达不到其证明目的。 被告合肥建工公司对被告安粮控股公司提供的证据质证意见如下： 对被告2提供的四组证据的三性及证明目的均无异议。 当事人围绕诉讼请求依法向本院提供了证据，经庭审举证、质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据认证如下：对原告提供的案涉工程款明细核对单、律师函及签收查询本院予以认证，因案涉工程款明细核对单盖有被告1公司涉案项目部材料印章，且有项目部人员签字确认；原告提供的律师函及签收查询，真实性予以确认。对被告安粮控股公司提供的四组证据本院予以确认。本院通过认证结合法庭调查经审理认定事实如下: 被告合肥建工公司因承建六安市金安区碧桂园珑悦项目工程需要砂浆等材料,原告恒基建材公司与被告合肥建工公司于2018年6月3日签订了《预拌砂浆采购合同》一份,约定由原告为上述项目供应所需预拌砂浆,价格按六安当月的市场信息价为准（含税价下浮2%）,双方每月30日对当月货款进行结算,每月按照供货量的货款付款70%,余款供货结束后六个月内付清等。合同签订后原告恒基建材公司依约向被告合肥建工公司供应了其所需的材料并经被告合肥建工公司验收,2019年6月原告完成了供货义务,2019年10月28日双方经结算确认被告合肥建工公司尚欠原告1067197.71元货款未支付。根据合同约定被告合肥建工公司应在2019年底付清所有货款,由于被告未付款,原告委托公司法律顾问向被告合肥建工公司发送律师函进行催收,被告合肥建工公司收函后仅支付178000元,余款889197.71元至今没有支付。 另查明：被告合肥建工公司系被告安粮控股公司投资设立的一人有限责任公司，被告安粮控股公司已提供经会计师事务所出具的审计报告证明其与合肥建工公司的财产相互独立。安粮控股公司工商注册住所地、主要营业地址位于合肥市庐阳区盛安广场，合肥建工公司注册地、主要营业地为合肥市高新区网讯大厦。合肥市人力资源与社会保障局官方网站显示安粮控股公司与合肥建工工作员工不存在任何重合，各自与相应单位分别签署劳动合同，人员相互独立。 本院认为：原告恒基建材公司与被告合肥建工公司签订的《预拌砂浆采购合同》，不违反法律规定，系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方当事人应按约履行。原告恒基建材公司为被告合肥建工公司提供货物，被告合肥建工公司应按约付款，于2019年10月28日，经双方对账，确认被告合肥建工公司尚欠原告恒基建材公司货款1067197.71元，后经原告委托公司法律顾问向被告合肥建工公司发送律师函进行催收,被告合肥建工公司收函后仅支付178000元,余款889197.71元至今没有支付，事实清楚，证据充分，债权、债务关系明确。现原告恒基建材公司要求被告合肥建工公司支付拖欠货款889197.71元，符合法律规定，本院予以支持。因原告于2019年6月完成了供货义务，按照合同约定余款供货结束后六个月内付清，被告逾期付款，现原告要求自2020年1月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率承担逾期付款违约金至货款付清时止，符合合同约定，本院予以支持。原告要求被告安粮控股公司对上述款项承担连带清偿责任，虽被告合肥建工公司系被告安粮控股公司投资设立的一人有限责任公司，但被告安粮控股公司已向本院提供经会计师事务所出具的审计报告证明其与合肥建工公司的财产相互独立，因此不符合《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，原告要求被告安粮控股公司对上述款项承担连带清偿责任，本院不予采信。原告要求被告承担保险费，因该项费用不是必须发生的费用，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下： 一、被告合肥建工集团有限公司于本判决生效之日起五日内一次性支付原告六安市恒基建材有限公司货款889197.71元，并自2020年1月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率承担逾期付款违约金至货款付清之日止； 二、驳回原告六安市恒基建材有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9000元，减半收取4500元，保全费5000元，合计9500由被告合肥建工集团有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。 审判员  张永荣 二〇二〇年五月二十五日 书记员  孟 锋 附：相关法律条文 《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条民事主体依法享有债权。 债权是因合同、侵权行为、无因管理、不当得利以及法律的其他规定，权利人请求特定义务人为或者不为一定行为的权利。 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。