北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初28467号原告：北京吉地四方建设工程顾问有限公司，住所地北京市海淀区车公庄西路**华通大厦**北塔****。法定代表人：姚晓龙，执行董事。委托诉讼代理人：杨若颖，北京市绍嘉律师事务所律师。委托诉讼代理人：王惠娟，北京市华联律师事务所律师。被告：杨宝莉，女，1966年12月3日出生，汉族，住北京市海淀区，公民身份号码×××。被告：田建川，男，1960年6月20日出生，汉族，住北京市海淀区，公民身份号码×××。两被告共同委托诉讼代理人：张玮，北京美信律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：王立新，北京美信律师事务所律师。原告北京吉地四方建设工程顾问有限公司（以下简称吉地公司）与被告杨宝莉、田建川公司证照返还纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告吉地公司的委托诉讼代理人杨若颖、王惠娟，被告杨宝莉、田建川共同的委托诉讼代理人张玮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吉地公司向本院提出诉讼请求：1.判令杨宝莉、田建川向吉地公司返还原营业执照正本1份、副本2份（编号3-1、3-2）、原公章、原财务章、原法人名章（姚晓龙）；2.判令杨宝莉、田建川向吉地公司交还自2011年6月25日至判决之日止的吉地公司全部财务账簿及全部凭证，包括财务总账、明细账、现金账、银行帐、固定资产账；3.判令杨宝莉、田建川向吉地公司交还自2011年6月25日至交还之日止吉地公司所有对外签订合同原件（39份见附表）；4.判令杨宝莉、田建川向吉地公司交还公司与员工所签订的全部劳动合同（21份见附表）。事实和理由：2011年6月25日，杨宝莉与姚晓龙签订《股权转让协议》将吉地公司51%股权转让给姚晓龙。转让后，姚晓龙担任执行董事、法定代表人，杨宝莉担任经理，田建川担任财务负责人。后公司营业执照正副本、在开户行备案的租房协议原件、公司工程监理资质证书原件、从业人员资格证书原件、全部财务账簿及原始凭证，包括财务总账、明细账、现金账、银行帐、固定资产账，以及吉地公司对外签订的所有合同均由杨宝莉、田建川掌管，且公司住所地办公场所亦由其二人控制。2018年3月15日，姚晓龙以公司执行董事暨股东会召集人身份向杨宝莉、田建川发出《召开吉地公司2018年股东会通知书》，通知杨宝莉、田建川20**年4月8日召开2018年第一次股东会，意欲通过股东会要求杨宝莉、田建川提供上述材料，由姚晓龙代表公司委托专业机构对吉地公司经营情况进行总审计。但杨宝莉、田建川无正当理由均未到场参加。此后姚晓龙多次联系二人，二人均不予理睬，姚晓龙也无法进入公司办公场所，导致吉地公司正常经营受到严重阻碍。吉地公司为维护合法权益，故诉至法院。被告杨宝莉、田建川辩称，不同意吉地公司的诉请。吉地公司实际控制人是姚晓龙，实际经营人是姚晓龙及其父亲，经营场所也是该二人控制。杨宝莉、田建川只是负责公司具体事务，并不掌管公司印章、账册及吉地公司诉请提及的各种合同。现杨宝莉、田建川亦未实际控制上述物品。杨宝莉、田建川现已无法实际履行监事义务，也无法进入办公场所。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：吉地公司原股东及持股情况为：杨宝莉持股97.87%、田建川持股2.13%。杨宝莉与田建川系夫妻。2011年6月，杨宝莉与姚晓龙签订《股权转让协议》，约定杨宝莉将其持有的吉地公司51%股权转让给姚晓龙。该协议约定杨宝莉收到全部转让价款3日内，将目标公司的51%股权对应的管理权移交给姚晓龙（执行董事、监事、一名财务人员由姚晓龙委派人员担任，总经理等经营、技术人员继续由杨宝莉委派人员担任）。2011年8月12日，吉地公司工商公示信息中股东新增了姚晓龙，同时法定代表人、执行董事由杨宝莉变更为姚晓龙。2016年7月6日，吉地公司召开股东会并作出决议。决议记载：姚晓龙任执行董事和法定代表人，执行董事行使各项职权依据公司章程第十五条执行。杨宝莉任执行经理，按照国家相关法律法规负责公司的经营管理（不含附表二所列项目）。聘任崔正涛为公司副经理，对附表二中所列项目按照国家相关法律、法规全面负责，协助执行经理管理公司日常事务，同时分管财务、人事及办公室工作。附表二为姚晓龙使用公司资质完成其投资的所有项目明细。2017年12月19日，吉地公司发出《关于崔正涛免职的通知》免去其副总经理职务。2018年2月，吉地公司刻制了新的公章、财务专用章、合同专用章各一枚，并登报声明作废旧的公章、财务专用章、合同专用章各一枚。其新公章带有数字编号。2018年3月14日，姚晓龙通过邮寄方式向杨宝莉、田建川发出股东会通知，通知于4月8日召开股东会，通知中包含了议题内容。邮件于次日签收。2018年4月8日，吉地公司在亚洲大酒店1808室召开股东会并作出决议，决议内容包括：启用公司新公章、法定代表人人名章、合同专用章、财务专用章。会议结束后向杨宝莉发出通知，要求其7日内将公司营业执照正副本、在开户行备案的租房协议原件、公司工程监理资质证书原件、从业人员资格证书原件交由法定代表人姚晓龙保管。解聘杨宝莉执行经理职务，聘任姚晓龙为经理，聘任杨宝莉为公司副经理，协助经理工作。公司不设财务负责人，由公司会计、出纳直接向公司经理负责，具体人员由姚晓龙决定聘任。会议结束后向杨宝莉发出通知，要求其7日内将公司全部财务账簿、2011年6月以后所有执行合同原件、公司与荣成翠湖房地产公司签订的工程监理合同原件移交给姚晓龙。姚晓龙参加该次股东会，杨宝莉、田建川未参加该次股东会。2018年5月23日，姚晓龙向杨宝莉、田建川寄送股东会决议和通知。上述邮件被拒收。2018年6月5日，姚晓龙再次向杨宝莉、田建川邮寄召开股东会的通知。该邮件被拒收。2018年6月21日，吉地公司在其注册地办公场所召开股东会并作出决议。决议内容与2018年4月8日股东会决议基本一致。姚晓龙参加该次股东会，杨宝莉、田建川未参加该次股东会。会后姚晓龙等人查找了该办公场所，未能找到证照、合同、财务账簿，姚晓龙将办公场所大门换锁。2018年8月，吉地公司重置了其银行基本户和一般户账户密码。2018年底，包括杨宝娜、张红香在内的多名员工以公司拖欠工资为由辞职，并提起劳动仲裁索要工资。2019年1月10日，杨宝娜向北京市政务服务中心提交了吉地公司申请注销张宏伟监理工程师的申请材料，其中注销注册申请表上盖有吉地公司公章，公章不带数字编号。审理中，双方认可吉地公司未制定关于证照、账册、合同等保管的规章制度。吉地公司主张，姚晓龙入股前，公司股东为杨宝莉、田建川，公司证照账册合同由二人掌管；姚晓龙入股后，未参与经营，杨宝莉担任经理、田建川担任财务负责人，财务和行政工作人员仍是杨宝莉、田建川原聘任的人员，证照账册合同未交接给姚晓龙，仍是杨宝莉、田建川控制。杨宝莉、田建川主张，吉地公司的章和财务账簿由公司财务人员保管，公章和营业执照由公司行政人员保管，不清楚具体保管人员；吉地公司由姚晓龙及其父亲实际控制；崔正涛系姚晓龙委派的财务负责人，2017年12月19日未被免职；杨宝莉和田建川负责与客户对接等业务，并不负责公司财务工作，二人均不保管或者控制证照、账册、合同，亦不清楚上述物品现在何处。就杨宝莉负责公司经营、田建川主管财务工作，吉地公司提交了杨宝莉签字的2018年5月24日工作汇报、田建川签字的2016年上半年公司运营状况报告（报告附件为财务状况报告）和2016年主要管理人员表、其他案件的开庭笔录、吉地公司银行账户明细、涉税信息查询结果等。其中吉地公司在国家税务总局北京市朝阳区税务局登记的涉税信息中，财务负责人于2018年9月14日由田建川变更为张红香、2019年3月21日变更为崔正涛。双方认可张红香、廖清艳、杨宝娜为吉地公司财务工作人员。吉地公司主张财务负责人为田建川，杨宝莉、田建川主张财务负责人为崔正涛。吉地公司主张财务工作人员廖清艳、杨宝娜系在姚晓龙成为吉地公司股东前入职吉地公司，系由杨宝莉、田建川聘任。承办人当庭致电杨宝娜，其称与杨宝莉系亲姐妹，其在吉地公司为办公室行政工作人员，主要工作职责包括采购和人员注册维护；吉地公司自2018年9月开始不再支付工资，一段时间后其离开公司；2019年1月10日向北京市政务服务中心提交的注销申请材料由其准备，公章平时就保存在公司办公室。以上事实，有原告吉地公司提交的股权转让协议、股东会通知、股东会决议、合同一览表、章程、公司运营状况报告、邮寄单及投递详情、录像光盘、另案笔录、劳动仲裁裁决书、工商登记档案、主要管理人员表、北京晨报、公章刻制证明、印鉴留存卡、银行业务办理申请书、银行账户明细、涉税信息查询表、政府信息告知书及附件等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。吉地公司要求杨宝莉、田建川返还原营业执照正副本、原公章、原财务专用章、原法定代表人人名章、财务账簿、财务凭证、对外签订的合同、员工劳动合同，需举证证明上述物品均由杨宝莉、田建川直接持有。现杨宝莉、田建川主张其并不持有上述物品，吉地公司提交的现有证据虽体现杨宝莉、田建川经营管理吉地公司，但并不足以证明杨宝莉、田建川直接持有上述物品，故其要求杨宝莉、田建川返还，本院不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告北京吉地四方建设工程顾问有限公司的全部诉讼请求。案件受理费70元，原告北京吉地四方建设工程顾问有限公司已预交，由其自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  唐盈盈人民陪审员  郑东涛人民陪审员  董福利二〇二〇年五月二十八日书 记 员  王京蕊