安徽省临泉县人民法院民 事 判 决 书(2020)皖1221民初1903号原告：亓秀兰，女，1971年6月8日出生，汉族，住安徽省临泉县。原告：亓月芳，女，1959年8月5日出生，汉族，住安徽省临泉县。原告：李芬，女，1968年7月10日出生，汉族，住安徽省临泉县。原告共同委托诉讼代理人：杨先善，安徽景涛律师事务所律师。原告共同委托诉讼代理人：孔雀，安徽景涛律师事务所律师。被告：蔡晓艳，女，1969年7月10日出生，汉族，住安徽省临泉县。委托诉讼代理人：韦可灿（蔡晓艳之夫），身份同下被告。被告：韦可灿，男，1969年5月12日出生，汉族，住安徽省临泉县。被告：安徽省力拓力诺食品有限公司，住所地安徽省阜阳市临泉县工业园区北园居委会发展大道东侧，统一社会信用代码913412215704218782（1-1）。法定代表人：蔡晓艳，该公司执行董事。委托诉讼代理人：韦可灿，该公司总经理，身份同上被告。原告亓秀兰、亓月芳、李芬与被告蔡晓艳、韦可灿、安徽省力拓力诺食品有限公司（以下简称力拓力诺公司）合同纠纷一案，本院于2020年3月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告亓秀兰、亓月芳及原告共同委托诉讼代理人孔雀、被告力拓力诺公司的法定代表人、委托诉讼代理人及被告韦可灿、蔡晓艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。亓秀兰、亓月芳、李芬向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告蔡晓艳、韦可灿、力拓力诺公司返还原告保证金96500元；2、本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：2007年12月份,原告亓月芳、亓秀兰、李芬与被告蔡晓艳、韦可灿商定分别投资在临泉县经济开发区姜尚大道东侧建设仓库等建筑物。2009年5月,亓月芳投资建设的1#成品仓库完工,亓秀兰和李芬共同投资建设的2#成品仓库完工。2010年2月11日,亓月芳、亓秀兰、李芬与蔡晓艳、韦可灿就前期各自投资的土地款及建设仓库相关费用进行结算,签订了《合资成立安徽省力拓力诺食品有限公司股份划分协议书》,确定分片投资，按照谁投资,谁受益,谁支配的原则进行经营。并确认亓月芳独自经营管理其投资建设的1#仓库,亓秀兰、李芬独自经营管理其共同投资建设的2#仓库。2011年3月10日,亓月芳、亓秀兰、李芬与蔡晓艳、韦可灿成立力拓力诺公司,进行了工商登记。力拓力诺公司成立后,公司实际未从事经营,实质上是股东各自经营。2019年4月18日,安徽临泉经济开发管理委员会和临泉庐阳现代产业园管理委员会(下称二管委会)对力拓力诺公司下发限期整改通知,要求按土地出让条件进行限期整改,并要求缴纳整改保证金10万元。被告蔡晓艳、韦可灿要求三原告分摊交纳整改保证金9.65万元，并采取阻扰三原告仓储货物进出库手段，逼迫原告交纳。迫于无奈,三原告于2019年5月25日向力诺力拓公司转入整改保证金9.65万元。2019年8月,因力诺力拓公司无法整改,申请二管委会回收土地使用权及地上建筑物及附着物。后二管委会根据公司已无法整改和申请回收的事实现状,将交纳的10万元保证金退还了被告力拓力诺公司。但是，被告蔡晓艳、韦可灿控制力拓力诺公司拒不返还三原告交纳的保证金9.65万元。另外,力拓力诺公司已于2020年2月15日被法院判决解散。原告与被告蔡晓艳、韦可灿各自经营管理自己投资建设的仓库等建筑物,分摊了相关费用,被告拒不返还原告交纳的保证金,已损害了原告合法权益。为此,现原告起诉,请依法支持原告的诉讼请求。蔡晓艳、韦可灿、力拓力诺公司共同辩称，二管委会多次要求力拓力诺公司整改，并要求交纳10万元整改保证金。公司多次通知原告交纳，但原告均未按时交纳。原告后来迟延交纳的保证金也只有7.5万元，其余的是迟延交款的利息（1500元）和公司对其罚款（20000元）。虽然政府返还给了公司整改保证金，但原告拖欠公司部分税、费、公司雇佣人员（会计、门岗、保洁员）工资，二者抵扣后，原告还应该向公司交纳66287元。双方当事人围绕自己的诉讼主张各自向本院提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2010年2月11日，原告亓月芳、亓秀兰、李芬与被告蔡晓艳、韦可灿签订《合资成立安徽省力拓力诺食品有限公司股份划分协议书》，协议约定，安徽省力拓力诺食品有限公司（以下简称力拓力诺公司）位于临泉县工业园区内，界临淮公路东侧，机动车检测站北侧，占地21.438亩。由韦可灿、蔡晓艳、亓月芳、亓秀兰、李芬五人共同投资设立，公司拟注册资金80万元。公司规划将用地分为三个部分，由西至东依次为：办公用地6.411亩，仓储用地5.398亩，生产生活用地9.629亩，仓储用地中轴线道路及排水、仓储用地与生产用地分界线所在道路及排水为公共部分。分片投资，按照谁投资，谁受益，谁支配的原则，划分股权，共同设施共同享有使用权。亓月芳个人总占地3.373亩，投资94.519万元；亓秀兰、李芬二人总占地3.638亩，二人每人投资52.18万元，共投资104.36万元。将来办理营业执照时，在公司章程中要体现出各位股东分别占公司总股份的百分之多少。协议还对三原告的占用土地面积、仓库和门面办公用地面积、土地款、仓库建设费用、公共设施分摊费用等予以确认。当日，蔡晓艳向亓月芳出具了945000元的收据，韦可灿分别向亓秀兰、李芬出具了521800元的收款收据，并加盖了尚未成立的力拓力诺公司印章。原告和韦可灿、蔡晓艳均在相关土地上建设了仓库等建筑物。2011年3月9日，原告及韦可灿、蔡晓艳签署公司章程。章程规定，公司注册资本人民币500万元，蔡晓艳出资300万元、占60%出资比例；韦可灿出资100万元、占20%出资比例；亓月芳出资40万元、占8%出资比例；亓秀兰出资30万元、占6%出资比例；李芬出资30万元，占6%出资比例。2011年3月9日，蔡晓燕主持召开股东会议，选举蔡晓艳为公司执行董事，选定亓月芳为公司监事，聘用韦可灿担任总经理。2011年3月10日，被告力拓力诺公司经工商登记成立。公司经营范围为：黄酒（加工灌装）、酿造食醋、酱油、预包装食品批发、水产品销售。2017年3月2日变更为：预包装食品批发、水产品销售、仓储服务、厂房租赁。2014年，力拓力诺公司竞买政府出让的临泉县经济开发区姜尚大道东侧10783.4平方米（公司己使用的）土地使用权成交，于2014年9月16日取得国有土地使用权证。2019年4月18日，因被告力拓力诺公司在受让该土地之前已建设了仓库等建筑物，无法满足政府出让土地时所提出的条件。且公司未完全按照备案的年产3000吨酱、醋等调味品生产线项目实施，存在改变土地使用性质、无能力开展独立生产、企业内部厂房全部出租、有商贸物流、仓库、驾校场地训练中心，且有违法建筑等原因，二管委会对力拓力诺公司下发限期整改通知，要求立即停业整顿，一个月内清理改变项目用途和无税收和税收不达标企业，拆除违法建筑，严格按照规划建设，制定详细建设工期表等，并要求交纳整改保证金10万元。此后，被告多次在公司大门旁张贴通知，要求三原告交纳整改保证金，否则便扣留三原告仓库货物，不准货物进出仓库等。2019年5月25日，三原告向公司交纳保证金及利息7.65万元及其他费用2万元。后因力诺力拓公司无法整改,申请二管委会回收土地使用权及地上建筑物及附着物。二管委会根据公司已无法整改的事实现状和公司的回收申请,于2019年10月23日、11月15日分别返还公司保证金4万元、4万元。（因未提供相关证据，公司实际交纳保证金的金额不详）。因多种原因，双方多次发生冲突并报警，公安机关出警调解未果。股东之间的纠纷无法协调一致，三原告于2019年8月7日向本院起诉，要求解散公司。本院于2019年10月30日作出解散公司的判决。力拓力诺公司不服判决，提出上诉,阜阳市中级人民法院于2020年2月15日驳回上诉,维持原判。在公司经营期间，公司聘用了门卫等相关人员。各股东在经营期间，将有关税费及应分摊的公共开支费用交给公司，以公司名义上交国家有关税费。在本案审理期间，被告辩称原告拖欠公司许多税、费和人员工资并提供部分相关证据材料；原告诉称已付清自己应分担的税、费和人员工资，也提供部分相关证据材料。经本院释明，当事人均未主张进行公司清算本院对公司内部（及外部）债权债务无法进行清算。本院认为：依照我国公司法的有关规定，公司依法解散后，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。依照我国民事诉讼法的有关规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案原告将整改保证金交给了被告力拓力诺公司，政府有关部门返还该保证金后，公司应该返还给原告，但公司辩称原告拖欠公司的部分税、费和人员工资。因双方存在债权债务关系，从程序上依法应先进行清算，然后才能确定被告是否应该返还原告及应该返还的金额。经本院释明后，原告明确表示不主张清算。根据目前原告提供的证据，不足以证明被告单方面对其承担债务及债务金额不明，所以原告的诉讼请求，本院在本案中不予支持。被告虽然辩称原告拖欠公司税、费和人员工资应予以支付，但因没有进行清算，且未提起反诉，本院对被告该主张也不予采信和支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告亓秀兰、亓月芳、李芬的诉讼请求。案件受理费2212元，减半收取1106元，由原告亓秀兰、亓月芳、李芬负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。审判员  徐先杰二〇二〇年五月十九日书记员  韦秋月附：判决依据的相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第一百八十三条公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。