北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书(2019)京0108民初35624号原告（反诉被告）：北京中芯恒创电子科技有限公司，住所地北京海淀区中关村大街49号9号楼B座五层B552。法定代表人：王锐，总经理。委托诉讼代理人：王红丹，女，北京中芯恒创电子科技有限公司销售经理。委托诉讼代理人：王红强，男，北京中芯恒创电子科技有限公司业务经理。被告（反诉原告）：浩正泰吉（北京）科技有限公司，住所地北京市昌平区。法定代表人：王晓恬,执行董事。委托诉讼代理人：王强，北京市隆安律师事务所律师。原告北京中芯恒创电子科技有限公司（以下简称中芯恒创公司）与被告浩正泰吉（北京）科技有限公司（以下简称浩正泰吉公司）及浩正泰吉公司反诉中芯恒创公司买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中芯恒创公司的委托诉讼代理人王红丹、王红强，被告浩正泰吉公司的委托诉讼代理人王强到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。中芯恒创公司向本院提出诉讼请求，请求判令浩正泰吉公司：1、支付货款68315元；2、支付违约金（以68315元为基数，自2018年6月7日起计算至实际付清之日止，按合同总金额1%计算违约金）；3、承担本案诉讼费。事实和理由：中芯恒创公司于2018年5月30日向浩正泰吉公司供应产品（xxx）货物，合同金额178315元。浩正泰吉公司以对公转账方式支付11万元的预付款，其余货款应自到货之日起5个工作日内安排付清全部款。浩正泰吉公司在2018年5月30日收到货后应在6月7日付清全部款，但浩正泰吉公司以各种理由拖欠货款共计68315元，故中芯恒创公司诉至法院。浩正泰吉公司答辩不同意中芯恒创公司的诉讼请求，浩正泰吉公司向本院提出反诉请求：1、判令中芯恒创公司返还11万元货款；2、判令中芯恒创公司支付利息损失（以11万元为基数，自2018年5月29日其计算至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。3、判令中芯恒创公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：熊良永曾为浩正泰吉公司股东和法定代表人，2017年7月28日，熊良永已将浩正泰吉公司出让给兰州鲁商实业集团有限公司，同时熊良永辞去公司法定代表人职务。2018年5月，熊良永未经浩正泰吉公司授权与中芯恒创公司签订了《购销合同》，并告知浩正泰吉公司员工付款，浩正泰吉公司员工因错信熊良永向中芯恒创公司支付了款项11万元。2018年6月，熊良永带着《购销合同》及货物来到浩正泰吉公司，浩正泰吉公司发现货物包装、标识简陋且中芯恒创公司不能提供有关货物的正规渠道证明，不能开具发票，故浩正泰吉公司不同意签署《购销合同》，不同意接收货物。熊良永便将货物留在公司，浩正泰吉公司认为，中芯恒创公司与熊良永擅自达成《购销合同》，强迫浩正泰吉公司与其交易的行为侵犯了浩正泰吉公司利益，且因中芯恒创公司的行为已经导致浩正泰吉公司不能实现其商业意图。综上所述，为维护浩正泰吉公司权益，提起反诉。中芯恒创公司针对浩正泰吉公司的反诉答辩称，不同意浩正泰吉公司的反诉请求。中芯恒创公司没有接到熊良永辞去浩正泰吉公司法定代表人的通知，且2018年5月30日熊良永一直在浩正泰吉公司工作，熊良永让其直系采购下属与中芯恒创公司沟通，2018年5月3日，中芯恒创公司与浩正泰吉公司签订了合同，且双方已经履约完毕，是盖的公章，没有熊良永签字。两次合同的采购人都是李梓枫。2018年5月底中芯恒创公司与浩正泰吉公司合作供货的物料是2011年生产，当时合作浩正泰吉公司同意由中芯恒创公司供应2011年生产的货物，中芯恒创公司于5月30日送货。但2018年6月20日左右，浩正泰吉公司跟中芯恒创公司说其供货商不同意使用2011年货物要退货让中芯恒创公司帮忙把货物卖出去。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织了质证，对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷作证。对事实认定如下：浩正泰吉公司（甲方、需方）与中芯恒创公司（乙方、供方）签订了一份《购销合同》，约定，甲方采购商标为TI、产品规格型号为xxx、生产厂商为XILINX、批号为11+的产品，数量244个、单价730.8元、总金额178315元，交货日期2018.5.30。质量要求：乙方供货保证货物质量。交货地点：北京市昌平区回龙观西大街118号1幢7层710。包装标准：产品包装应符合产品性能需求。乙方应在产品的大、小包装上标示厂家名称、数量等。结算方式及期限：甲方预付11万元货款对公，其余货款自甲方到货之日起5个工作日内安排付清全部款。违约责任：乙方不能履行本合同时，应当按本合同总价款的1%向甲方支付违约金。甲方未按合同规定的时间付款的，每逾期一天应当按本合同总金额的1%向甲方支付违约金。本合同一式四份，甲乙双方各执二份，经双方签字或盖章后当日生效。双方还约定了其他事项。熊良永在甲方法定代表人、委托代理人处签字。中芯恒创公司为证明其已履行交付义务，提交2018年5月30日货物签收单，载明货物名称为集成电路，型号xxx，数量244，熊良永在签收人处签字。2018年5月29日，浩正泰吉公司通过转账方式向中芯恒创公司支付11万元。浩正泰吉公司提交工商变更登记，载明2017年7月28日，熊良永，自然股东[退出]；熊良永，经理[退出]；熊良永，执行董事[退出]。庭审中,中芯恒创公司称在签订涉案合同时不知道熊良永退出之事。中芯恒创公司为证明熊良永系浩正泰吉公司员工，提交北京市社会保险个人权益记录（参保人员缴费信息），载明熊良永2018年1月至2018年11月养老保险缴费单位系浩正泰吉公司。中芯恒创公司为证明熊良永有权代表浩正泰吉公司对外签署合同，提交其与浩正泰吉公司关于交货日期为2018年5月3日的购销合同及2018年5月4日、5月18日浩正泰吉公司支付上述合同中货款的回款单。浩正泰吉公司不认可双方之间存在该笔合同，但未就为何向中芯恒创公司支付合同中载明的货款金额进行合理解释。熊良永作为中芯恒创公司的证人出庭作证，熊良永称其以浩正泰吉公司的名义向中芯恒创公司采购涉案的产品，中芯恒创公司已按照合同约定交付产品。并称其至2018年11月之前都在浩正泰吉公司上班。庭审中，浩正泰吉公司提交照片一张以证明中芯恒创公司交付的产品包装简陋。经询，浩正泰吉公司称无法查验中芯恒创公司提供的产品与购销合同中载明是否一致。庭审中，浩正泰吉公司要求法院酌减违约金计算标准。本院认为，本案的争议焦点在于买卖合同的效力以及浩正泰吉公司是否应支付买卖合同的货款。本院对买卖合同效力问题做如下分析：一、首先该买卖合同具有有效的形式要件，该买卖合同加盖中芯恒创公司合同章及熊良永个人签字；二、即便如浩正泰吉公司所述存在熊良永未经授权签订买卖合同情况，但双方于2018年5月3日有过合作且浩正泰吉公司已付清货款，中芯恒创公司相信熊良永代表浩正泰吉公司与其建立买卖关系，具有合理性，并且浩正泰吉公司在2018年5月29日向中芯恒创公司支付11万元预付款的行为，视为对熊良永代表浩正泰吉公司订立合同的追认；三、现浩正泰吉公司也未举证证明中芯恒创公司知晓浩正泰吉公司与熊良永之间存在纠纷情况，存在恶意串通损害浩正泰吉公司利益的情形，该公司内部纠纷亦不产生对抗第三人效力。综上，浩正泰吉公司与中芯恒创公司之间签订的《购销合同》系双方真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，应属合法有效。现中芯恒创公司已经实际交付货物，但未足额支付货款，应该按照合同约定支付余款。中芯恒创公司要求浩正泰吉公司支付货款68315元的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。关于中芯恒创公司要求浩正泰吉公司支付违约金一节，浩正泰吉公司要求降低违约金计算标准，本院认为合同中违约金标准过高，予以调整。浩正泰吉公司提出的反诉请求无事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十八条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：一、浩正泰吉（北京）科技有限公司于本判决生效之日起十日内向北京中芯恒创电子科技有限公司支付货款68315元并支付违约金（以68315元为基数，自2018年6月7日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率为标准计算；以68315元为基数，自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算）；二、驳回浩正泰吉（北京）科技有限公司的全部反诉请求。如果浩正泰吉（北京）科技有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1508元（北京中芯恒创电子科技有限公司已预交），由浩正泰吉（北京）科技有限公司负担）于本判决生效之日起七日内交纳），反诉案件受理费1320元，由浩正泰吉（北京）科技有限公司负担(已交纳)如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长 王 懿人民陪审员 吴 健人民陪审员 郑东涛二〇二〇年五月二十九日书 记 员 王俊淑