北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0108民初557号原告：北京顺通嘉华科技有限公司，住所地北京市海淀区丰慧中路**新材料创业大厦**628。法定代表人：张江辉，总经理。委托诉讼代理人：邱兆健，男，1980年7月27日出生，汉族，北京顺通嘉华科技有限公司销售经理，住北京市海淀区。被告：西克麦哈克（北京）仪器有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：莱茵哈德·鲍泽，董事长。委托诉讼代理人：赵显光，北京市东卫律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘桂芹，北京市东卫律师事务所律师。原告北京顺通嘉华科技有限公司（以下简称顺通公司）与被告西克麦哈克（北京）仪器有限公司（以下简称西克公司）定作合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告顺通公司的委托诉讼代理人邱兆健，被告西克公司的委托诉讼代理人赵显光到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。顺通公司向本院提出诉讼请求，请求判令西克公司：1、按照订货约定向顺通公司支付合同款299740元，由顺通公司向西克公司提供剩下的210套配电箱（包含型号为7112638的60套，单价858元；型号为7112639的30套，单价1462元；型号为7112640的40套，单价1978元；型号为7112641的40套，单价1448元；型号为7112642的40套，单价1684元）；2、承担诉讼费。事实与理由：2014年5月6日至2014年8月8日，顺通公司与西克公司按照邮件约定，由顺通公司根据西克公司图纸及技术要求，为西克公司非标定制配电箱5种规格，共计720套，总金额936460元。期间顺通公司根据西克公司订货进度要求，已累计交货510套。后因西克公司停止进货，从而导致顺通公司为西克公司订制好剩余的配电箱210套至今无法交付，金额为299740元。顺通公司与西克公司沟通多次无果。因西克公司所用机箱为非标定制，顺通公司无法再次进行销售。综上，为维护顺通公司合法权益，故诉至本院，请求判如所请。西克公司答辩称：西克公司向顺通公司订货总数量不超过620套配电箱，顺通公司为长期履行双方供货意向而预制备货，顺通公司当时的法定代表人和其配偶（均系顺通公司股东）因共同犯罪行为被羁押后，工厂工作停滞，导致长期供货意向不能转换为有效供货，造成产品积压，西克公司无违约，顺通公司损失应自负。一、双方签订3份采购合同实际订货440套：200套7112638、80套7112639、50套7112640、60套7112641、50套7112642，共计440套。二、邮件订货最多为620套（已包含上述3份采购合同）：1、2014年4月30日订货360套：100套7112638、80套7112639、50套7112640、80套7112641、50套7112642。2、2014年7月30日在已交货数量（可能不足360套）的基础上，“请再加工一批配电箱，数量如下：60套7112639、40套7112640、20套7112641、40套7112642”，共计160套。即在2014年7月30日后应再交付160套。3、西克公司在2014年8月8日的邮件中核对账目后提示“在加工7112638-100配电箱100个”，这应当是对应第三份合同中100套7112638配电箱的情况。由此可见，邮件沟通总订货数量不超过360+160+100=620套。现顺通公司称已经交货510套，则不可能出现本案顺通公司主张的210套未交货情形。三、不存在2014年6月口头订货100套7112638的情况。根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年4月30日，西克公司向顺通公司发送电子邮件订制配电箱，订货具体型号和数量为：7112638型号100套、7112639型号80套、7112640型号50套、7112641型号80套、7112642型号50套。2014年5月6日，针对西克公司提供的图纸，顺通公司对上述不同型号的配电箱进行了报价；双方同时通过电子邮件就加工进度进行了沟通。2014年5月7日，顺通公司（乙方）与西克公司（甲方）签订编号为DD14-015586的采购合同，主要约定：一、产品名称为配电箱，型号7112639的30套、7112641型号的30套、7112642型号的20套，合同总价120980元。二、按照技术协议书及国家相关标准、样本要求，乙方对产品质量保证期为验收合格后一年。九、甲方收到乙方提供的全额或相应比例增值税发票后以银行电汇或承兑方式支付应付货款。合同有效期2014年1月1日至2014年12月31日。该合同同时还对其他事项进行了约定。2014年6月10日，顺通公司（乙方）与西克公司（甲方）签订编号为DD14-015586-2的采购合同，主要约定：一、产品名称为配电箱，型号7112638的100套、7112640型号的20套，合同总价125360元。其他约定事项同2014年5月7日签订的编号为DD14-015586的采购合同。同日，西克公司向顺通公司付款142500元。2014年7月5日，西克公司向顺通公司再次进行付款，金额为10万元。2014年7月28日，西克公司向顺通公司发送主题为“未交货数量”的电子邮件，主要载明：“现需要711263920个、711264030个、711264130个、711264230个，请安排送货。”2014年7月30日，顺通公司回复上述电子邮件，称：“生产好为交货的清单如下：711263850套；711263920套；711264030套；711264150套；711264230套”。同日，西克公司回复顺通公司，主要内容为：“请再加工一批配电箱，数量如下：711263960套；711264040套；711264120套；711264240套”。2014年8月8日，顺通公司（乙方）与西克公司（甲方）签订编号为DD14-016594的采购合同，主要约定：一、产品名称为配电箱，型号见合同附件，附件载明型号和数量为：型号7112639的50套、型号7112638的100套、7112640型号的30套，7112641型号的30套，7112642型号的30套，合同总价312200元。其他约定事项同2014年5月7日签订的编号为DD14-015586的采购合同。同日，西克公司向顺通公司发送电子邮件，主要载明：“截至今日到货清单，核对无误请开票，清单见附件。另，在加工7112638配电箱100个。谢谢！”后附清单与上述编号为DD14-016594的采购合同所附清单一致。2014年8月14日，西克公司向顺通公司付款234000元。2014年9月1日，顺通公司向西克公司发送型号为7112639配电箱10台，并于次日发送型号为7112639配电箱20台、7112638配电箱40台。此后未再供货。诉讼中，顺通公司称西克公司通过电子邮件通知其供货，其分批供货，针对供货完毕的货物，双方补签了上述三份采购合同作为结算依据；西克公司还于2014年6月通过电话订购711****型号的100套。对此，西克公司不认可存在上述电话订购事实。诉讼中，顺通公司称其相关负责人员于2014年8月27日因涉嫌虚开增值税发票被刑事拘留，于2016年11月27日刑满释放。对此，西克公司称基于上述原因，其无法与顺通公司联系，故不再需要顺通公司供货，已另找供货商。2017年5月10日，顺通公司（甲方、债权转让方）与北京飞创腾达科技有限公司（乙方、债权受让方、以下简称飞创公司）和西克公司（丙方、债务人）签订债权债务转让协议，主要约定：经各方协商一致，就甲方向乙方转让其在原协议项下剩余债权债务事宜达成如下协议：一、转让事项：1、甲丙双方确认：截至本协议签署之日，原协议尚未履行完毕，甲方已依据原协议向乙方交付货物，丙方应当且尚未向甲方支付货款78180元，甲方产品的质保期已到期，之前甲方跟丙方的货款82040元，甲方不再跟丙方收取，此款发票由乙方开具，此款在开票后30日内由丙方支付给乙方。2、各方一致同意，自本协议生效后，甲方将其在原协议项下的尚未履行完毕的权利义务不可撤销地转由乙方享有和承担，丙方按照本协议向乙方直接支付未付货款，丙方不再对甲方承担任何义务。3、甲方与乙方间的权利义务关系由甲乙双方另行约定。二、权利义务：1、乙方的权利义务：乙方有权要求丙方依据本协议之约定向其支付未付货款；乙方应当依据原协议承担质量保证义务；乙方在丙方通知开具发票之日起5个工作日内向丙方开具未付货款同等金额的增值税发票。2、丙方的权利义务：丙方完成支付未付货款义务之时，丙方在原协议及本协议项下全部义务即履行完毕。合同同时还对其他事项进行了约定。诉讼中，顺通公司与西克公司均确认该债权债务转让协议所载明的原协议系指双方前述的买卖合同关系，上述有关金额为82040元扣款约定系因顺通公司虚开增值税发票双方约定的罚款金额；现该债权债务转让协议已履行完毕。对于为何未就已订购而未发货的货物进行约定和处理，顺通公司称其当时提出了，但西克公司明确表示不同意收货，故未予以载明。以上事实，有顺通公司提交的图纸、控制箱报价单、出库单、采购合同、债权债务转让协议、邮件、照片等证据和本院庭审笔录在案佐证。本院认为，顺通公司与西克公司签订的采购合同系双方缔约人真实意思表示，其内容与形式均未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应属合法有效。当事人均应严格按照合同约定履行各自的合同义务。依据现有证据并结合当事人诉辩意见，本案争议焦点在于，西克公司是否应接收顺通公司所诉未发货之货物并给付相应货款。对于该焦点，本院认为，虽现有证据显示在西克公司向顺通公司通过下订单的方式采购配电箱后，至今尚有部分货物未发送至西克公司，但顺通公司提出上述要求顺通公司收货并付款的诉讼请求依据不足，原因如下：首先，依据顺通公司、西克公司与案外人飞创公司签订的债权债务转让协议的约定内容，顺通公司在案涉买卖合同关系项下的权利义务均已转移至飞创公司。其次，结合西克公司的订货时间、顺通公司的发货情况，以及债权债务转让协议的签订时间等，可见债权债务转让协议应属于顺通公司、西克公司对双方买卖合同所涉权利义务的总结和清算，买卖合同关系的未尽事宜范围载明为未付货款78180元和相应的增值税发票等项目，并未包含对顺通公司未发货部分的处理。第三，债权债务转让协议明确载明“丙方完成支付未付货款义务之时，丙方在原协议及本协议项下全部义务即履行完毕”，现双方当事人均确认债权债务转让协议已履行完毕，即西克公司的合同义务已履行完毕。最后，现有证据显示采购合同有效期均已届满，同时，案涉货物的质保期亦已届满。综上，本院认为，顺通公司未提交充分、有效的证据证明西克公司理应接收货物并给付相应货款，现西克公司亦明确表示拒绝接收该部分货物，故本院对顺通公司的诉讼请求不予支持。关于双方当事人的其他诉辩主张，本院并非忽视或默认，而是该部分诉辩主张并不影响本院依据已经查明的事实对本案依法作出判决，故本院对该部分诉辩主张不再赘述。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告北京顺通嘉华科技有限公司的诉讼请求。案件受理费5767元，原告北京顺通嘉华科技有限公司已预交，由其自行负担，已交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  裴悦君人民陪审员  陈萍芳人民陪审员  吴 健二〇二〇年五月二十七日书 记 员  杨兰莹