重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2019)渝01民初1501号原告：浙江诸暨万宝机械有限公司，住所地浙江省诸暨市店口镇工业区，统一社会信用代码9133068171548706XQ。法定代表人：朱哲剑，该公司执行董事。委托诉讼代理人：陈国江，浙江星韵律师事务所律师。委托诉讼代理人：张璎璐，浙江星韵律师事务所律师。被告：重庆力帆乘用车有限公司，住所地重庆市北部新区经开园金开大道**，统一社会信用代码915000007842041824。法定代表人：王海彬，该公司总经理。委托诉讼代理人：杨斌，北京德恒（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：贾勇，北京德恒（重庆）律师事务所律师。被告：重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司，住所，住所地重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路**社会信用代码91500109MA5YYNHG4G。负责人：王海彬。委托诉讼代理人：杨斌，北京德恒（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：贾勇，北京德恒（重庆）律师事务所律师。原告浙江诸暨万宝机械有限公司（以下简称万宝公司）与被告重庆力帆乘用车有限公司（以下简称力帆乘用车公司）、被告力帆乘用车有限公司北碚分公司（以下简称力帆乘用车北碚分公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年12月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告万宝公司的委托诉讼代理人陈国江、张璎珞，被告力帆乘用车公司、力帆乘用车北碚分公司的委托诉讼代理人杨斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告万宝公司向本院提交的民事起诉状载明的诉讼请求为：1.判令被告支付货款6075727.81元，并从2019年3月1日起计算至判决确定的给付日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率支付逾期利息损失；2.判令被告承担本案全部诉讼费用。嗣后，原告万宝公司述称，因原告已对上述货款金额6075727.81元中涉及以电子银行承兑汇票方式支付的部分以票据纠纷为案由另案主张，故变更本案诉讼请求为：1.判令被告支付货款2141183.37元，并从2019年4月28日起，按中国人民银行同期同类贷款基准利率及全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期利息损失直至款项付清；2.判令被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：被告自2007年起，持续向原告采购制动器、离合器总分泵、真空助力器等汽车零部件，原告根据订单按时发货，及时履行合同义务。从去年开始，被告批量出现未能按期付款情形，尤其是开具的电子银行承兑汇票也未能付款。被告拖欠货款行为已造成原告损失。被告力帆乘用车公司、力帆乘用车北碚分公司答辩称，根据双方2017年签订的采购通则相关约定，双方应结算后以被告通知原告开具的发票为准，同时应该扣除理应发生的索赔额，尚未发生的索赔应当在未支付的货款中予以扣除，其余全部货款应当作为品质保证金在停止供货三年后完善手续后退还。对于原告主张的货款我方认为全部均应转为品质保证金，不应支付。对于原告主张的货款我方认可调节表上载明的金额1592952.84元，其余金额不予认可。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审理查明的证据，本院认定事实如下：原告万宝公司与被告力帆乘用车公司之间存在汽车零部件买卖合同关系，由原告万宝公司向被告力帆乘用车公司供应汽车零部件。2017年5月5日，被告力帆乘用车公司与原告万宝公司签订了合同编号为70454的《汽车零部件和材料采购通则（2014年版）》（以下简称《采购通则》）约定，原告万宝公司作为供应商为被告力帆乘用车公司提供汽车零部件产品，合同还对采购合同管理、产品包装、物流管理、售后三包和索赔、货款支付和计算、双方的权利和义务、违约与争议处理、生效和变更、采购合同的终止与解除等事项进行了约定。上述《采购通则》第十二章售后三包和索赔部分约定：12.8力帆乘用车公司的授权售后服务站负责对用户车辆进行三包服务，对用户的索赔要求，由力帆乘用车公司初步确认并先行赔付。力帆乘用车公司再据此向供应商索赔。12.9索赔通知A.力帆乘用车公司相应部门定期在供应链管理系统发布索赔通知，特殊批量损坏件可根据需要随时发出。B.供应商接到索赔通知后，于当日挂账日期前到力帆乘用车公司办理索赔相关事宜，无正当理由逾期办理的，力帆乘用车公司有权暂停供应商正常挂账及付款，由此造成的损失由供应商自行承担。C.供应商如有特殊情况不能按照上款时间办理索赔，应提前以书面形式通知力帆乘用车公司并征得书面同意后，再由双方商定办理索赔的具体时间。D.索赔通知发出15日内无书面形式的异议反馈视为默认，力帆乘用车公司有权根据索赔通知的内容及金额进行相应扣款处理。第十四章货款支付和结算部分约定：14.1供应商交货后，如未在装配、生产和销售过程中发现质量问题，力帆乘用车公司应按照下列方式、流程和期限承担货款支付和结算义务。14.2力帆乘用车公司以当月库房实际耗用量和现行采购价格挂账。14.3力帆乘用车公司通过《供应链系统》或其他方式，告知供应商挂账信息，双方核对无误后，供应商应及时开具增值税专用发票用于挂账，发票填写须完整规范。零部件较多或总成供货时，应附详细的增值税专用发票的销货清单，尤其要填明订单号、供应商代码。在规定的挂账期限内，增值税发票由供应商用特快专递形式寄往或直接送往力帆乘用车公司的财务部门指定挂账人员，送达后供应商应索取《发票回执》。否则，造成不能挂账或逾期付款或发票过期、遗失等后果，由供应商自行承担。14.4力帆乘用车公司接受与挂账金额对应的供应商开具的增值税发票（17%）后，自收到发票月份起滚动三个月期满后，结算付款。14.5供应商有本通则各章严重违约行为时，力帆乘用车公司可以不受前述付款期限的限制。14.6发生本通则约定的索赔的情形时，力帆乘用车公司可以从应当支付给供应商的到期货款中直接扣除索赔款，条件是索赔已经确认并且力帆乘用车公司已书面通知了供应商，如到期货款不足以抵扣索赔款，力帆乘用车公司可以要求供应商补足或者从下次货款中扣除。14.7如供应商连续2个月未挂账，力帆乘用车公司将暂停付款。供应商如仍正常供货，应自恢复挂账当月向力帆乘用车公司提出恢复付款申请，力帆乘用车公司确认供应商正常供货后恢复付款。14.8供应商主动或被动停止供货（连续超过6个月未向力帆公司供货视为停止供货）或退出体系时，力帆乘用车公司将从品质保证金中扣除索赔款。14.9供应商停止供货3年（自最后一次供货入库后起算）后，完清力帆乘用车公司要求的相关手续后，力帆乘用车公司无息退还剩余的被冻结品质保证金。14.10付款方式为：现汇或N+3承兑汇票。具体参照双方签署的《零部件价格协议》，若供应商与力帆乘用车公司经协商达成一致不按本通则约定的期限及方式支付货款，则供应商应承担由力帆乘用车公司财务部核算的财务费用。2018年1月5日，原告万宝公司与被告力帆乘用车公司签订了编号为70454-18-03的《汽车零部件及材料开发协议》、编号为70454-18-04的《零部件开发价格协议》、编号为70454-18-01的《零部件和材料价格补充协议》。合同履行过程中，原告万宝公司（供方）与被告力帆乘用车公司（需方）共同签订的《往来对账余额调节表》载明：截止2019年3月31日，调整后应收账款余额为1592952.84元，此金额不包含后期索赔等费用。原告万宝公司在调增金额一栏记载了2012年、2016年、2017年的索赔、检测费等费用金额。原告万宝公司（乙方）与被告力帆乘用车北碚分公司（甲方）、重庆力帆汽车有限公司（丙方）签订《三方转账协议》约定：一、截止2018年11月14日，甲、乙、丙三方对账确认：丙方欠乙方款项44299.85元。二、甲乙丙三方一致同意，甲方按丙方与乙方签订的产品价格协议进行采购结算，丙方与乙方协议未摊销完成的模具费用转移至甲方，由甲方继续摊销支付给乙方。三、甲乙丙三方一致同意，丙方对乙方的全部付款义务转移给甲方，由甲方按时间向乙方完成支付。四、从本协议生效之日起，丙方对乙方的付款义务终结，双方之间的债权债务已完结，乙方不再向丙方主张债权。五、自2018年11月15日起，丙方与乙方之间的业务往来中丙方的权利义务由甲方来承接，包括但不限于产品挂账、发票、付款、索赔等相关事宜。第六条第一款约定：甲方不得以丙方的任何过错为由，拒绝履行本协议约定向乙方付款的义务。甲方没有及时履行交易合同的按照交易合同的约定处理，任何纠纷与丙方无关。第七条第二款约定：协议履行中产生的争议由三方协商解决，协商不成则提交丙方所在地人民法院诉讼解决。因被告力帆乘用车公司向原告万宝公司索赔，于2019年4月15日向原告万宝公司开具编号为06261684的重庆增值税专用发票一张，价税合计13724.88元。原告万宝公司认可该索赔金额应当在被告力帆乘用车公司欠付货款中予以扣除。原告万宝公司与被告力帆乘用车公司对账后，仍继续向被告力帆乘用车公司供货。2019年4月27日，原告万宝公司向被告力帆乘用车公司开具编号为26442123的浙江增值税专用发票一张，价税合计12817.83元。2019年7月29日，原告万宝公司向浙江省杭州市西湖公证处申请证据保全。西湖公证处对操作计算机网络中力帆乘用车公司供应商系统的过程进行了公证，并于2019年8月6日作出公证书证实，原告万宝公司在被告力帆乘用车公司尚有未结算的库存货物，价值446759.05元。另查明，退货单号为C18120021的索赔退货单上“供应”一栏有赵文俊的签字，该退货单号包含在由原告举示的力帆乘用车公司于2019年4月15日开具给原告万宝公司的索赔发票的备注栏所列明的退货单号之中。另有退货单号为18110071、时间为2018年11月28日、金额为4493元和退货单号为18120023、时间为2018年12月25日、金额为596元的两份退货单中“供应商”一栏均有赵文俊的签字。庭审中，原告万宝公司陈述，其诉讼请求中主张的欠付货款2141183.37元由以下几部分组成：一、往来对账余额调节表载明的1592952.84元；二、公证书载明的库存未结算金额446759.05元按照13%的增值税税率计算含税金额为504837.73元（446759.05元*113%=504837.73元）；三、三方转账协议载明的44299.85元；四、原告万宝公司于2019年4月27日开具的增值税发票金额12817.83元。上述四项金额之和减去被告力帆乘用车公司开具索赔发票金额13724.88元，即得出原告诉请金额2141183.37元。（1592952.84元+504837.73元+44299.85元+12817.83元-13724.88元=2141183.37元）上述事实，有《零部件和材料价格协议》、《备件协议》、《往来对账余额调节表》、《三方转账协议》、增值税专用发票、《公证书》、《采购通则》、《汽车零部件及材料开发协议》、《零部件和材料价格补充协议》、索赔退货单等证据以及庭审笔录载卷为证，足以认定。本院认为，原告万宝公司在庭审中明确陈述了其诉请被告力帆乘用车公司支付的欠付货款金额的具体组成，下面逐一评述其诉请是否成立。第一，《往来对账余额调节表》中载明的欠付金额1592952.84元，对于此欠付货款金额，被告力帆乘用车公司在庭审中明确表示认可，故本院予以确认，被告力帆乘用车公司应当予以支付。第二，《公证书》载明的库存未结算金额446759.05元（不含税）。对于该部分货款，原告万宝公司仅举示了其单方制作的送货挂账表，并无被告力帆乘用车公司的确认。并且，根据双方的交易习惯，原告万宝公司送货后，需要被告力帆乘用车公司根据实际耗用量进行挂账，并经原告万宝公司开具发票后，被告力帆乘用车公司收到发票后滚动三个月期满后结算付款。因此，原告万宝公司主张的该部分货款并未开具发票，尚不满足付款条件，对该部分货款金额，本院不予支持。第三，《三方转账协议》载明的由被告力帆乘用车北碚分公司支付的货款金额44299.85元。对于该部分货款，《三方转账协议》明确约定由被告力帆乘用车北碚分公司负担，被告对《三方转账协议》并无异议，故本院认定被告力帆乘用车北碚分公司应当按照协议约定支付该货款。第四，原告万宝公司于2019年4月27日开具的增值税发票载明的供货价税合计金额12817.83元。对于该部分货款，原告万宝公司已经开具了发票，按照双方的交易习惯，被告力帆乘用车公司应当已经收到相应货物并实际耗用，对货款金额也应当由双方进行了确认，被告对原告举示的发票及明细并无异议，故本院认定被告力帆乘用车公司应当向原告万宝公司支付该部分货款。关于被告提出欠付货款应当全部转为品质保证金的问题。本院认为，第一，双方当事人签订的《采购通则》第14.4条款约定，力帆乘用车公司接受与挂账金额对应的供应商开具的增值税发票后，自收到发票月份起滚动三个月期满后，结算付款。在本案合同履行过程中，原告万宝公司根据被告力帆乘用车公司在供应商交易系统平台的货物耗用挂账情况，已向被告力帆乘用车公司开具相应的增值税发票，根据前述《采购通则》第14.4条的约定，被告力帆乘用车公司应在收到发票后三个月后进行付款。第二，《采购通则》第14.8条款约定，供应商主动或被动停止供货（连续超过6个月未向力帆公司供货视为停止供货）或退出体系时，力帆乘用车公司将冻结应付供应商的货款作为其品质保证金。首先，被告力帆乘用车公司未就原告万宝公司所供货物的库存部分已全部耗用及在库存货物耗用怠尽的情形之下，原告万宝公司主动或被动停止供货连续超过6个月或退出供货体系的事实举示证据予以证明。相反，万宝公司举示的公证书能够证明其在力帆乘用车公司尚有部分库存货物并未实际耗用，故并无被告力帆乘用车公司辩称的原告万宝公司停止供货的情形出现。其次，具体到本案的合同履行行为，双方当事人对《采购通则》第14.4条款和第14.8条款在适用上存在不同的理解，因《采购通则》系力帆乘用车公司提供的格式条款，在理解上发生分歧时应当作出不利于提供格式条款一方的解释。故对被告力帆乘用车公司的该辩称意见不予支持。至于被告提出有原告万宝公司工作人员赵文俊签字确认的两张索赔退货单合计金额5089元（4493元+596元=5089元）应当作为索赔款予以扣除的辩称意见。因原告万宝公司举示的由被告力帆乘用车公司出具的索赔发票备注中包含的索赔退货单中有赵文俊的签字，可以认定原告万宝公司认可了索赔单中代表其签字的赵文俊具有确认索赔金额的权限，故被告力帆乘用车公司的该项抗辩意见成立，本院予以支持。另，原告万宝公司认可收到被告力帆乘用车公司开具的索赔发票金额为13724.88元，索赔部分应当从被告力帆乘用车公司应付货款金额中予以扣除，本院予以确认。扣减后，被告力帆乘用车公司应当支付的货款金额为1586956.79元（1592952.84元+12817.83元-5089元-13724.88元=1586956.79元）。关于欠付货款的逾期付款利息问题。原告万宝公司主张的第一部分货款1592952.84元，双方对账时间为截止2019年3月31日，故被告力帆乘用车公司应当于对账次日，即2019年4月1日支付该笔款项。现原告万宝公司主张的利息起算时间为2019年4月28日，系原告对自己权利的处分，本院予以尊重。原告认可应予扣除的开票时间为2019年4月15日的索赔发票金额为13724.88元；另有赵文俊签字的两张退货单金额共计5089元，时间均早于2019年3月31日对账之前，且未包含在对账金额之内，应予扣除。故对于第一部分货款1574138.96元（1592952.84元-13724.88元-5089元=1574138.96元）的逾期付款损失起算时间为2019年4月28日。第二部分货款44299.85元，《三方对账协议》载明的截止时间为2018年11月14日，故被告力帆乘用车北碚分公司应当于对账次日2018年11月15日支付该笔款项。现原告万宝公司主张的逾期付款损失起算时间为2019年4月28日，系原告对自己权利的处分，本院予以尊重。第三部分货款12817.83元，系原告万宝公司对账后供货产生的货款，开具发票的时间为2019年4月27日。根据双方的交易习惯及《采购通则》的约定，被告力帆乘用车公司应当自收到发票月份起滚动三个月期满后结算付款。现被告力帆乘用车公司对该发票的真实性并无异议，可以视为其认可已经收到该发票。故被告力帆乘用车公司应当于2019年7月28日支付该笔货款，逾期付款损失的起算时间则为2019年7月29日。关于利率标准问题，由于2019年8月20日起中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率，即人民银行同期同类贷款基准利率这一标准已经取消，故本院认定自2019年8月20日起以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）作为计算利息的利率标准。被告力帆乘用车北碚分公司系被告力帆乘用车公司依法设立的分支机构，根据《中华人民共和国公司法》第十四条“分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”以及《中华人民共和国民法总则》第七十四条“分支机构以自己名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担”的规定，被告力帆乘用车公司应当对被告力帆乘用车北碚分公司的案涉债务承担责任。综合上述评析，本院认定，被告力帆乘用车公司应当支付原告万宝公司货款1586956.79元及逾期付款损失，逾期付款损失以1574138.96元（1592952.84元-13724.88元-5089元=1574138.96元）为基数按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率自2019年4月28日起计算至2019年7月28日止；以1586956.79元（1574138.96元+12817.83元=1586956.79元）为基数按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率自2019年7月29日起计算至2019年8月19日止；以1586956.79元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至实际清偿日止。被告力帆乘用车北碚分公司、力帆乘用车公司应当支付原告万宝公司货款44299.85元及逾期付款损失，逾期付款损失以44299.85元为基数按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率自2019年4月28日起计算至2019年8月19日止；以44299.85元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至实际清偿日止。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第八十八条、第八十九条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百三十五条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民法总则》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告重庆力帆乘用车有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告浙江诸暨万宝机械有限公司货款1586956.79元及逾期付款损失，逾期付款损失的计算方式为：以1574138.96元为基数按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率自2019年4月28日起计算至2019年7月28日止；以1586956.79元为基数按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率自2019年7月29日起计算至2019年8月19日止；以1586956.79元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至实际清偿日止。二、被告重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司、重庆力帆乘用车有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告浙江诸暨万宝机械有限公司货款44299.85元及逾期付款损失，逾期付款损失以44299.85元为基数按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率自2019年4月28日起计算至2019年8月19日止，以44299.85元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至实际清偿日止。三、驳回原告浙江诸暨万宝机械有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费23929.47元，由原告浙江诸暨万宝机械有限公司负担5698.85元，由被告重庆力帆乘用车有限公司负担18230.62元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。审 判 长  郑 鹏审 判 员  师玉婷人民陪审员  汪培英二〇二〇年五月二十六日法官 助理  马金明书 记 员  彭仲达