西安市莲湖区人民法院民事判决书 （2019）陕0104民初7905号原告：赵利宁，女，1976年12月9日出生，汉族，住西安市碑林区，身份证号XXXXXXXXXXXXXXXXXX。委托诉讼代理人：杨建生，陕西恒达律师事务所律师。委托诉讼代理人：李娟，陕西恒达律师事务所律师。被告：吴艳，女，1975年12月13日出生，汉族，住西安市枫林华府，身份证号XXXXXXXXXXXXXXXXXX。委托诉讼代理人：冯建辉，陕西方正时代律师事务所律师。第三人：陕西侨大教育科技有限公司，住所地西安市雁塔区。法定代表人：李云博，该公司执行董事兼总经理。原告赵利宁诉被告吴艳、第三人陕西侨大教育科技有限公司（以下简称侨大公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年8月19日立案后，依法组成合议庭适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告赵利宁及其委托诉讼代理人杨建生、李娟，被告吴艳及其委托诉讼代理人冯建辉，第三人侨大公司法定代表人李云博均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告赵利宁向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告向原告支付剩余股权转让款96800元；2、请求依法判令被告赔偿原告损失1239.85元（按银行同期贷款基准利率计算，自2019年5月1日暂计算至2019年8月15日，实际主张至被告全额付清欠付的股权转让款之日止）；2、本案诉讼费由被告承担。事实及理由：原告与被告均系西安美度健身舞蹈有限公司（以下简称美度公司）原股东，其中原告持有美度公司40%股权，被告持有美度公司60%股权，被告为美度公司实际控制人。2017年5月，原告与被告达成股权转让协议，约定原告将其在美度公司的40%股权以18.68万元的价格转让给被告，协议达成后，被告陆续向原告支付股权转让款，累计已支付股权转让款9万元，之后被告再未向原告支付过任何股权转让款。后为了逃避支付义务，被告在原告不知情的情况下，通过伪造原告签字，于2018年8月擅自将原告持有的美度公司40%股权以200万元转让给侨大公司，并于2018年8月27日完成了相应的工商变更登记。后美度公司又进行了两次股权变更。被告为美度公司的法定代表人及实际控制人，伪造原告签字恶意将原告持有的股权转让给侨大公司，但其在获得股权出让的对价款后，拒不向原告支付相应款项，侵犯了原告的合法权益，故诉至法院，望判如所请。被告吴艳辩称：美度公司的股权形成及变更过程，详细见公司基本登记情况，原告诉请所依据的《股权转让协议》并未形成债权债务关系。股权变更符合法律规定和工商管理部门要求，原告起诉没有事实及法律依据，请求依法驳回原告全部诉讼请求。第一次庭审后，原告申请追加侨大公司为本案第三人，侨大公司庭审中对原告系争的股权转让事宜陈述：侨大公司受让美度公司股权为49%，包括了原告和被告的股权，其中原告40%和被告9%。工商登记的股权转让协议虽约定赵利宁名下的40%股权对价为200万元，吴艳名下9%股权对价为45万元，实际侨大公司支付股权受让款为49万元。因被告是该公司实际控制人，两份股权转让合同均由吴艳经手签订。协议签订后，根据被告指定的收款账户，侨大公司已将款项支付给了被告，原、被告之间的股权转让款支付争议，与其无关。嗣后，原告将案件事实及理由变更如下：根据庭审查明的事实，侨大公司受让赵利宁持有的美度公司40%股权对应的股权转让对价款为人民币40万元，该人民币40万元由侨大公司通过其法定代表人李云博的私人账户转给了吴艳的私人账户，故吴艳应向赵利宁支付该人民币40万元股权转让款。赵利宁现已收到吴艳支付的股权转让款人民币9万元，故吴艳还应向赵利宁支付剩余股权转让款人民币31万元。另，侨大公司向吴艳支付上述人民币40万元股权转让款的时间为2018年8月2日，故理论上赵利宁应于2018年8月2日获得该笔股权转让款，但赵利宁并未获得，故应自2018年8月2日开始计算赵利宁的利息损失。第三次庭审时，原告放弃变更诉请，恢复原诉讼请求。被告针对变更后的事实及理由辩称：吴艳收到第三人侨大公司支付的吴艳及赵利宁共计49%股权的转让款，2018年7月28日收到侨大公司支付的款项49万元，后向赵利宁支付款项9万元再未付款。原告为证明其主张，庭审中提交证据如下：证据一、美度公司工商登记资料，证明原告持股比例为40%；证据二、转账汇款回单，证明原告为取得美度公司股权出资20万元；证据三、原、被告的聊天记录，李大江与原告的聊天记录；证据四、财务核算清单，证明被告应付原告18.68万元；证据五、银行交易清单，证明被告已向原告支付9万元；证据六、吴艳将美度公司股权转让给侨大公司的事实；证据七、美度公司目前工商登记情况。被告为支持其抗辩主张，提供证据如下：证据一、美度公司工商登记信息；证据二、吴艳、吴龙、赵利宁三方股权转让协议、吴龙与赵利宁股权转让协议、吴艳与赵利宁股权转让协议；证据三、美度公司股东会决议；证据四、吴艳向赵利宁付款凭证以及美度公司与侨大公司签订的入股协议。第三人侨大公司提供了2018年8月2日向被告吴艳支付49万元的付款记录，以证实受让美度公司49%股权的对价为49万元。根据上述证据以及庭审查明的事实，本院认定事实如下：美度公司由吴龙、吴艳二自然人成立于2006年7月13日，注册资本50万元，住所地西安市莲湖区XX大街XX号XX中心XX楼。其中吴龙出资10万元，持股比例20%，吴艳认缴出资40万元，持股比例为80%。2015年5月11日，美度公司增资变更注册资本为500万元，吴龙认缴出资100万元，吴艳认缴出资400万元，持股比例不变。2017年2月20日，吴龙将美度公司股权20%转让给赵利宁，吴艳将美度公司股权20%转让给赵利宁。股权变动后，赵利宁持股比例40%，认缴金额200万元；吴艳持股比例60%，认缴金额300万元。同年3月3日进行股权变更登记。2018年8月7日，原告赵利宁为转让方，被告吴艳为受让方，签订《股权转让合同》，约定被告同意以18.68万元价格受让原告持有的美度公司40%股权，现被告已向原告支付9万元，剩余9.68万元于协议签订后一个工作日支付两万，剩余7.68万元于2019年4月30日前支付完毕。本次股权变动未进行工商登记。2018年8月22日，美度公司进行股权变更登记:侨大公司出资额245万元，持股 49%；吴艳出资额 255万元，持股51%。股权变更登记备案中有以原告赵利宁名义与侨大公司签署的股权转让协议，记载原告以200万元转让价格，将其持有的美度公司40%股权转让给侨大公司；有以被告吴艳名义与侨大公司签署的股权转让协议，记载被告以45万元价格，将其持有的美度公司9%股权转让给侨大公司。原告赵利宁否认与侨大公司签订股权转让的事实；侨大公司此次共计受让美度公司股权49%，受让的对价为人民币49万元，已于2018年8月2日向被告吴艳个人账户转账支付完毕。后美度公司又进行了多次股权变更。本院认为，原告赵利宁、吴艳在2018年8月7日时，均为美度公司的股东。二人经协商后签署的《股权转让协议书》不违反法律法规禁止性规定，合法有效，对双方产生拘束力。该协议中明确双方股权此前的变动情况，也明确了双方实际出资情况；协议中约定原告将其持有的40%股权以18.68万元对价转让给被告，并约定了股权转让款的支付期限。协议签订后，被告已按照约定支付部分股权转让款。虽然双方股权转让协议未在工商部门进行登记，但并不能据此否认双方股权转让的真实意思表示。在原告将其持有的40%股权转让给被告后，即对内丧失了该股权，被告吴艳即持有美度公司100%股权。在原告丧失股权后，被告又借用原告名义签署了与侨大公司股权转让协议，应系因工商登记备案需要，故本院对原告认为该协议侵犯其股权合法利益之观点，不予采信，本案系争应为原、被告之间股权转让合同纠纷。原告与被告股权转让协议约定的首笔款项9万元，被告已支付完毕；剩余款项约定为协议签订后一个工作日支付2万元，剩余7.68万元于2019年4月30日前支付完毕。现该期限已届满，被告未向原告支付相应款项，构成违约，应承担相应法律责任。原告请求被告支付自2019年5月1日至实际履行期间的利息损失，本院部分予以支持。被告抗辩未向原告支付剩余股权转让款系折抵吴龙、吴艳、赵利宁三方股权转让协议中未支付的10万元一节，本院不予采信，理由如下：首先，三方协议与本案原、被告协议的主体不同，不符合债务折抵基本条件；其次，原、被告2018年8月7日协议已明确了原告实际付款为20万元，故本协议关于股权转让的对价已充分考虑了签署协议中的未付款10万元的事实；即便前协议未付款属实，本协议亦是基于该事实商定的对价。综上依照《中华人民共和国公司法》第三十五条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：被告吴艳于本判决生效后三日内，向原告赵利宁支付股权转让款96800元，并支付利息损失（以96800元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准，从2019年5月1日计算至2019年8月20日；从2019年8月21日起按照全国银行间同业拆借市场利率标准计算至实际给付之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2251元，由被告吴艳负担（原告已预付，由被告吴艳在履行判决时支付给原告）。原告补交诉讼费3699元退还原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。  审    判    长     闵永军审    判    员     铁文静             审    判    员     李  君 二Ｏ二Ｏ年五月八日 书    记    员     高  瑞 1