福建省连江县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0122民初4519号 原告：翁晓颖，女，汉族，1982年3月10日出生，住福州市台江区。 委托诉讼代理人：吴媛婧，福建建达律师事务所律师，代理权限：一般授权。 被告：郑敬简，男，汉族，1949年12月24日出生，住福州市马尾区。 原告翁晓颖与被告郑敬简股权转让纠纷一案，本院于2019年10月24日立案后，依法适用普通程序。2020年5月20日，本案公开开庭进行了审理，原告翁晓颖及其委托诉讼代理人吴媛婧到庭参加诉讼，被告郑敬简经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告翁晓颖向本院提出诉讼请求：1、判令确认原告翁晓颖与被告郑敬简于2016年9月10日签订的《福建锦绘包装有限公司股权转让协议》合法有效；2、请求判令本案全部诉讼费用由被告承担。变更后诉讼请求为：1、判令确认原告翁晓颖与被告郑敬简于2016年9月10日签订的《福建锦绘包装有限公司股权转让协议》合法有效；2、判令确认原告翁晓颖已于2016年9月10日取得被告郑敬简原持有的福建锦绘包装有限公司20%股权；3、判令本案全部诉讼费用由被告承担。事实与理由：2013年8月14日，原告与被告郑敬简、案外人郑坚、叶永雪共同设立福建锦绘包装有限公司（以下简称“锦绘公司”），原告占有锦绘公司30%股权，被告郑敬简占锦绘公司20%股权，案外人叶永雪占锦绘公司20%股权，案外人郑坚占锦绘公司30%股权。公司设立后即从台湾引进双层瓦楞纸板等设备，但由于该设备技术极度不成熟，维护成本高，生产产品与维护成本不成正比。锦绘公司很快便陷入生产困境，不仅无法支付维护成本，自2015年8月起就无力负担海通恒信国际租赁有限公司的设备租金费用，对外还拖欠房租、货款、工程款，对内拖欠员工工资等。2016年3月，案外人海通恒信国际租赁有限公司更是因锦绘公司无法支付设备租金向上海市黄浦区人民法院提起融资租赁合同纠纷一案，要求锦绘公司支付《融资回租合同》（编号L14AXXX）项下全部剩余租金人民币6914788元，原告、被告、叶永雪及郑坚承担连带担保责任。被告及案外人叶永雪、郑坚接到法院通知后，即与原告协商，要求原告处理此事，但锦绘公司此时内忧外患，入不敷出，被告等人更不愿意处理锦绘公司债务，原告看着自己呕心沥血打理多年的公司即将关闭，伤心之余即与被告、叶永雪、郑坚协商，被告、叶永雪、郑坚将股权全部0元转让给原告，锦绘公司的债务、上海的案件全部由原告一人处理。故，2016年8月29日，案外人郑坚与原告办理了工商变更登记手续，将其持有的锦绘公司30%股权变更至原告名下，原告即持有锦绘公司60%股权。2016年9月10日，被告郑敬简与原告签订《福建锦绘有限公司股权转让协议》，双方约定被告郑敬简将持有的锦绘公司20%股权给原告，协议经双方签字后立即生效。协议签订后，锦绘公司将原告姓名记载于股东名册，原告已实际取得被告郑敬简原持有的锦绘公司20%股权。综上所述，原、被告签订的《福建锦绘有限公司股权转让协议》系双方真实意思表示，依法成立，合法有效。原告已实际取得被告郑敬简原持有的锦绘公司20%股权。 被告郑敬简未作答辩也未提交证明资料。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，经公开开庭审理，因被告郑敬简未到庭应诉，故视为被告放弃举证、质证和抗辩的权利。原告翁晓颖提交《公司登记（备案）申请书》、《股东（发起人）出资情况》、《福建锦绘包装有限公司股权转让协议》、《福建锦绘包装有限公司股东会决议》、《福建锦绘包装有限公司章程》、《民事裁定书》、《付款通知书》、《民事判决书》等资料，经审查可以相互印证，具有证明效力，本院予以确认并在卷佐证。 根据以上认证及当事人的陈述，对本案的事实作如下认定： 2013年8月14日，福建锦绘包装有限公司成立，注册资本2000万元，投资人为叶永雪、郑坚、翁晓颖、郑敬简。 2016年9月10日，被告郑敬简（转让方、甲方）与原告翁晓颖（受让方、乙方）签订《福建锦绘包装有限公司股权转让协议》，约定甲方同意将持有福建锦绘包装有限公司20%的股权（认缴出资额400万元人民币）无偿赠与给乙方，乙方同意按此价格和方式接受该股权。 2016年9月10日，福建锦绘包装有限公司召开股东会决议，全体股东翁晓颖、叶永雪、郑敬简到会并通过如下决议：一、同意公司原股东叶永雪将所持有公司20%股权认缴出资额为400万元人民币以零万元转让给股东翁晓颖；二、同意公司原股东郑敬简将所持有公司20%股权认缴出资额为400万元人民币以零万元转让给股东翁晓颖；股权转让后，现有股东认缴出资情况为：股东翁晓颖，认缴出资额2000万元人民币，占注册资本100%，出资方式：货币；出资时间：2014年10月28日。 2016年9月10日，福建锦绘包装有限公司股东名册变更为原告翁晓颖持股比例100%，实缴出资额为800万元。 2016年9月18日，福建锦绘包装有限公司在连江县市场监督管理局办理股权变更登记手续，变更后股东为翁晓颖，企业类型变更为有限责任公司（自然人独资）。 综上事实，本院认为，股权转让是股东与受让人之间意思表示一致，依照法律或公司章程的规定将自己的股权让与受让人，使受让人继受取得股权成为公司股东。股权转让为股东权利，是否转让由当事人自行决定，当事人有权订立转让合同。本案原告翁晓颖与被告郑敬简签订的《福建锦绘包装有限公司股权转让协议》，系双方当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规禁止性规定，对双方当事人具有法律约束力，依法予以保护。被告郑敬简将其持有的20%股权无偿赠与原告翁晓颖，股权转让协议已生效，并取得连江县市场监督管理局工商变更登记，原告翁晓颖已取得被告郑敬简原持有的福建锦绘包装有限公司20%股权，本院依法予以确认。因原告翁晓颖诉请的股权转让行为已经连江县市场监督管理局变更登记，现再次申请司法确认，属于扩大损失范围，由此产生的诉讼费用由原告翁晓颖负担。 为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、确认原告翁晓颖与被告郑敬简于2016年9月10日签订的《福建锦绘包装有限公司股权转让协议》合法有效； 二、确认原告翁晓颖已于2016年9月10日取得被告郑敬简原持有的福建锦绘包装有限公司20%股权； 三、驳回原告翁晓颖的其他诉讼请求。 案件受理费38800元，由原告翁晓颖负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于福州市中级人民法院。 审 判 长  林 建 人民陪审员  余玉标 人民陪审员  张忍忍 二〇二〇年五月二十五日 法官 助理  吴婷艳 书 记 员  赵 莎 附：“主要法律条文” 一、《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 二、《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 三、《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。