重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）渝01民初1024号原告：重庆新谊松汽车零部件有限公司，住所地重庆市北碚区施家梁镇嘉德大道101号盈田光电工谷28-3幢,统一社会信用代码91500109686237247A。法定代表人：周谊，该公司总经理。委托诉讼代理人：蒋洪，重庆渝韬律师事务所律师。被告:重庆力帆乘用车有限公司,住所地重庆市北部新区经开园金开大道1539号,统一社会信用代码915000007842041824。法定代表人：王海彬，该公司总经理。委托诉讼代理人：任思茜，中豪律师事务所律师。被告：力帆实业（集团）股份有限公司，住所地重庆市两江新区金山大道黄环北路2号，统一社会信用代码915000006220209463。法定代表人：牟刚，该公司经理。委托诉讼代理人：任思茜，中豪律师事务所律师。原告重庆新谊松汽车零部件有限公司（以下简称新谊松公司）与被告重庆力帆乘用车有限公司（以下简称力帆乘用车公司）、力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称力帆实业公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月28日受理后，依法组成合议庭，适用普通程序，于2020年4月22日进行了公开开庭审理。原告新谊松公司的委托诉讼代理人蒋洪，被告力帆乘用车公司、力帆实业公司共同的委托诉讼代理人任思茜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告新谊松公司向本院提出诉讼请求：1．判令力帆乘用车公司、力帆实业公司连带支付其货款677200.84元，以及逾期付款的违约金；2．本案诉讼费由力帆乘用车公司、力帆实业公司承担。庭审中，新谊松公司明确违约金的计算标准为以未付货款677200.84元为基数、自2019年8月28日（起诉之日）起、按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。事实与理由:2017年4月1日，新谊松公司和力帆乘用车公司签订《汽车零部件和材料采购通则（2014版）》，新谊松公司成为力帆乘用车公司的零部件供应商。依据合同约定，新谊松公司向力帆乘用车公司提供汽车零部件，力帆乘用车公司在收到货物后按照下列方式支付货款：新谊松公司开具发票后滚动三个月期满结算付款。2019年7月15日，新谊松公司向力帆乘用车公司发出《企业对账函》，截止2019年6月28日，对账金额为677200.84元。力帆乘用车公司至今未支付欠付货款，应承担付款责任；力帆实业公司作为力帆乘用车公司的唯一股东，根据公司法第63条的规定，其应当对力帆乘用车公司的案涉债务承担连带责任。故诉至法院，望判如所请。被告力帆乘用车公司、力帆实业公司共同辩称，认可与新谊松公司有交易往来，具体欠款金额以法院认定为准。力帆乘用车公司与力帆实业公司是财务独立、各自负责的独立公司，力帆实业公司不应承担案涉货款的付款责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无争议的《汽车零部件和材料采购通则》、发票、力帆乘用车公司的工商登记资料，本院予以确认并在卷佐证；对当事人有争议的证据，本院认定如下：对新谊松公司提交的《重庆力帆乘用车有限公司2017-10数量金额汇总表》、《企业对账单》、《应收账款明细表》，均系新谊松公司单方自行制作，未经力帆乘用车公司确认，又无相应证据予以佐证，本院不予确认。对力帆乘用车公司、力帆实业公司提交的《重庆力帆乘用车有限公司2018年审计报告》，新谊松公司仅对该审计报告的关联性不予认可，本院对该审计报告的真实性、合法性予以确认；该审计报告与本案事实的认定具有关联性，本院对该证据的关联性予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年4月1日，力帆乘用车公司与新谊松公司（供应商）签订《汽车零部件和材料采购通则（2014版）》，约定由新谊松公司为力帆乘用车公司开发、供应相关零部件和材料。合同就零部件开发、工装样件认可和小批量试装、货款支付和结算、双方的权利与义务、违约与争议处理等事项进行了约定。合同第14.1条约定供应商交货后，如未在装配、生产和销售过程中发现质量问题，力帆公司应按照下列方式、流程和期限承担货款支付及结算义务；第14.2条约定力帆公司以当月库房实际耗用量和现行采购价格挂账；第14.3条约定力帆公司通过《供应链系统》或其他方式，告知供应商挂账信息，双方核对无误后，供应商应及时开具增值税专用发票用于挂账……；第14.4条约定力帆公司接受与挂账金额对应的供应商开具的增值税发票（17%）后，自收到发票月份起滚动三个月期满后，结算付款。等等。上述《汽车零部件和材料采购通则（2014版）》签订后，新谊松公司向力帆乘用车公司履行了供货义务，并向力帆乘用车公司开具了票面金额合计6284057.73元的重庆市增值税专用发票。具体发票信息如下：序号开票日期发票号码票面金额（含税价）二〇一七年七月二十六日00685616661833.992017年8月28日03187273622382.852017年9月26日03187277982499.142017年10月26日00040304852466.352017年11月29日00863820750795.852017年12月25日0086382462199.982018年2月27日04403795641668.092018年3月26日04403803221572.92018年4月25日0440382360334.662018年5月26日04500133182548.252018年6月26日0450015285316.642018年7月26日0278860096821.522018年8月27日02788605236837.192018年9月28日02788629129779.482018年11月13日02855091125449.772018年12月26日08176762561537.472019年1月26日05872491922.142019年3月26日006760435312.052019年4月26日051198323779.41票面金额合计6284057.73庭审中，新谊松公司陈述力帆乘用车公司已经向其支付了货款5606856.89元，尚欠货款677200.84元未支付。另查明，力帆乘用车公司系法人独资的有限责任公司，力帆实业公司系力帆乘用车公司的唯一法人股东。本院认为，本案中，新谊松公司与力帆乘用车公司签订的《汽车零部件和材料采购通则（2014年版）》系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并有效。根据本案认定的事实及当事人陈述，新谊松公司已按约向力帆乘用车公司履行了供货，并向力帆乘用车公司开具了票面金额为6284057.73元的增值税发票；力帆乘用车公司庭审中确认收到了新谊松公司向其开具的上述增值税发票，且并未就发票对应的货款6284057.73元提出异议。同时，根据案涉《汽车零部件和材料采购通则（2014年版）》中有关货款支付条款的约定，该6284057.73元货款的支付条件已成就。新谊松公司诉称力帆乘用车公司已向其支付货款5606856.89元，尚欠货款677200.84元未支付。力帆乘用车公司虽对已支付货款的金额有异议，但其既未在规定的时间内作出合理说明，也未能举示证据就已支付货款的金额予以证明，其应承担举证不能的不利后果。故，对新谊松公司要求力帆乘用车公司向其支付欠付货款677200.84元（6284057.73元-5606856.89元）的诉讼请求，本院予以支持。力帆乘用车公司未按约全面履行付款义务，构成违约，新谊松公司有权要求力帆乘用车公司承担赔偿损失的违约责任。新谊松公司因力帆乘用车公司违约而遭受的违约损失即欠付货款的资金占用损失，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”的规定，新谊松公司要求力帆乘用车公司向其支付逾期付款违约金（以货款677200.84元为基数、自2019年8月28日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清时止）的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。力帆乘用车公司系力帆实业公司作为股东设立的一人公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，力帆实业公司应当对力帆乘用车公司的财产独立于其自己的财产承担举证证明的责任。现力帆实业公司举示的审计报告可以证明力帆乘用车公司财产独立于其自身财产。故，对新谊松公司要求力帆实业公司对案涉债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告重庆力帆乘用车有限公司于本判决生效之日起十日内向原告重庆新谊松汽车零部件有限公司支付货款677200.84元及逾期付款违约金（以货款677200.84元为基数，自2019年8月28日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清时止）；二、驳回原告重庆新谊松汽车零部件有限公司的其他诉讼请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费10605.09元，由被告重庆力帆乘用车有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。审判长黄春燕审判员师玉婷人民陪审员汪培英二〇二〇年五月十三日法官助理刘燕双书记员徐成承