上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0114民初1342号原告：上海企诚物流有限公司，住所地上海市奉贤区四团镇安泰路******。法定代表人：郑武，总经理。被告：上海星木门窗科技有限公司，住所地上海，住所地上海市嘉定区思义路****>法定代表人：夏耀忠，执行董事。委托诉讼代理人：陈醉，上海嘉冕律师事务所律师。委托诉讼代理人：葛盛宇，上海嘉冕律师事务所律师。第三人：上海奥奔实业有限公司，住所地上海市嘉定区，住所地上海市嘉定区嘉戬公路********v style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：翁聿宽，总经理。委托诉讼代理人：严仁耀，上海尊源恒律师事务所律师。原告上海企诚物流有限公司(以下简称企诚公司)与被告上海星木门窗科技有限公司(以下简称星木公司)间其他合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序。经原告企诚公司申请，本院依法追加上海奥奔实业有限公司(以下简称奥奔公司)作为第三人参加诉讼。本院于2020年4月7日公开开庭进行了审理，原告企诚公司法定代表人郑武、被告星木公司委托诉讼代理人陈醉、葛盛宇、第三人奥奔公司法定代表人翁聿宽及其委托诉讼代理人严仁耀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告企诚公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告星木公司返还押金90万元；2.判令被告星木公司赔偿逾期付款的利息损失45,000元(以90万元为基数，按照同期银行贷款利率6%自2019年1月14日计算至2019年11月14日)。事实和理由：2017年3月10日，企诚公司与奥奔公司签订了《合作合同》，约定由企诚公司向奥奔公司承租上海市嘉定区思义路XXX号园区一号厂房(以下简称系争房屋)，总面积为9350平方米，其中搭棚2000平方米，协议签订后企诚公司支付了押金108万元及租金。后系争房屋被纳入整治范围，奥奔公司的出租方星木公司主动与企诚公司签订《协议书》一份，星木公司同意支付企诚公司170万元，其中包括108万元押金，及62万元搬迁补偿款。企诚公司搬离系争房屋后，星木公司仅支付80万元，剩余90万元至今未付。为维护企诚公司合法权益，故涉诉。被告星木公司辩称，不同意企诚公司的诉请。一、本案是无权代理行为产生的纠纷，应当按照无权代理的相关规定处理。二、企诚公司在签订《协议书》时隐瞒90万元押金应与其拖欠奥奔公司的租金及水电费相抵扣的事实，属故意欺诈，90万元债务因抵销而消灭，故星木公司要求撤销《协议书》中关于星木公司垫付给企诚公司90万元押金的约定。三、90万元押金已抵扣租金及水电费的情况下，仍要求星木公司退还90万元押金不符合公平原则。第三人奥奔公司述称，《协议书》签订时奥奔公司并不知情，对于企诚公司与星木公司间的纠纷由法院依法处理。企诚公司承租系争房屋时支付了押金108万元，企诚公司支付奥奔公司租金至2018年9月30日。本案双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：位于上海市嘉定区思义路**房屋的权利人系星木公司。2016年2月6日，星木公司(甲方，出租方)与奥奔公司(乙方，承租方)签订《房屋租赁合同》，约定甲方将上海市嘉定区思义路XXX号的部分房屋出租给乙方，房屋及空地面积共计12750平方米。2017年3月10日，奥奔公司(甲方，出租方)与企诚公司(乙方，承租方)签订《合作合同》，约定甲方将系争房屋提供乙方使用并收取乙方场地使用费及物业服务管理费。租期自2017年4月1日至2021年3月31日，房屋物业管理服务费168,000元，第一年使用费为435万元，第二年使用费450万元，第三年和第四年的使用费495万元。房屋保证金为1,087,500元。合同签订后，企诚公司支付了押金108万元，并向奥奔公司支付租金至2018年9月30日。2018年11月16日，星木公司(甲方)与企诚公司(乙方)签订《协议书》一份，载明奥奔公司转租给企诚公司，此物流公司严重影响扰乱南翔地区产业业态，南翔物流综合整治办和南翔新丰村等领导几次上门要求配合南翔政府综合整治工作，要求乙方限期搬离，据此签署协议。主要内容为甲方垫付170万给乙方，其中108万是乙方原给奥奔公司的押金，其余62万元是搬离及综合赔偿费用，乙方承诺11月30日前将所有物流商品、设施和人员全部搬离和撤离。本协议签订日期起，甲方支付第一笔垫付资金70万元，剩余垫付款于2018年11月30日等乙方全部搬迁完后的一个月之内支付给乙方，由于甲方与乙方不存在出租合同的契约关系，此费用应由违约方奥奔公司承担，日后应由奥奔公司支付给甲方170万元。南翔新丰村委员会与南翔镇物流企业专项整治办公室于协议书尾部见证方处盖章。《协议书》签订后，星木公司于2018年11月20日支付企诚公司70万元。2018年12月15日，企诚公司搬离了系争房屋。星木公司又于2018年12月21日支付企诚公司10万元。另查，2019年9月18日，奥奔公司诉至法院，案号(2019)沪0114民初19409号，该案认定：2018年12月25日，星木公司与奥奔公司签订《解约协议》，约定双方同意解除涉案房屋的租赁合同，星木公司同意一次性补偿奥奔公司340万元的收益损失，因星木公司清退涉案房屋实际使用人企诚公司已支付80万元的收益损失补偿款，奥奔公司同意在该补偿款中抵扣，即星木公司实际应支付奥奔公司补偿款260万元，星木公司确认与企诚公司之间签订的《协议书》中剩余未支付的90万元不再向奥奔公司收取……南翔新丰村委员会于解约协议尾部协调及见证方处盖章。本院认为，星木公司与奥奔公司签订《解约协议》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应恪守履行。《解约协议》对于星木公司与企诚公司间签订的《协议书》中涉及的170万元费用，已明确处理方案，其中80万元由奥奔公司承担，剩余90万元星木公司不再向奥奔公司收取，故星木公司应按约支付奥奔公司补偿款260万元。一审判决后，星木公司上诉，案号(2020)沪02民终2619号，二审判决书中认定，该《解约协议》内容清晰明确，且并未将星木公司无需向案外人另行支付90万元作为前提条件，二审判决驳回上诉维持原判。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有约束力。企诚公司与星木公司签订的《协议书》、星木公司与奥奔公司签订的《解约协议》均系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。根据该两份协议的内容，星木公司明确由其向企诚公司支付170万元款项，奥奔公司同意将星木公司已支付企诚公司的80万元款项在其应得的补偿款中予以扣减，星木公司同意就剩余90万元不再向奥奔公司收取。因此，可以认定星木公司与奥奔公司间就星木公司支付企诚公司170万元款项的承担各方已达成一致意见，即星木公司应承担返还企诚公司押金90万元的义务。故对企诚公司主张星木公司返还押金90万元的诉请，本院予以支持。至于星木公司辩称其系无权代理、押金应与租金相抵扣，因于法无据，故对星木公司的辩解，本院不予采信。《协议书》中约定星木公司应于企诚公司全部完成搬迁后的一个月内支付，企诚公司于2018年12月15日搬离，故企诚公司主张自2019年1月14日至2019年11月14日的逾期付款利息45,000元，符合事实和法律依据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条规定，判决如下：一、被告上海星木门窗科技有限公司应于本判决之日起十日内返还原告上海企诚物流有限公司押金90万元；二、被告上海星木门窗科技有限公司应于本判决之日起十日内支付原告上海企诚物流有限公司逾期付款利息45,000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13,250元，减半收取6,625元，由被告上海星木门窗科技有限公司负担。被告负担之款应于本判决生效之日起七日内交付本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员  黄 燕二〇二〇年五月二十日法官助理  顾颖琦书 记 员  孙 鸯附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。