安徽省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖民终284号 上诉人（一审被告）：安徽省华安外经建设（集团）有限公司，住所地安徽省合肥市包河区东流路28号。 法定代表人：蒋庆德，该公司董事长。 委托诉讼代理人：安超，安徽睿正律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨绸绸，安徽睿正律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：河北银行股份有限公司，住所地河北省石家庄市平安北大街28号。 法定代表人：乔志强，该公司董事长。 委托诉讼代理人：刘贺乾，该行员工。 委托诉讼代理人：李策，该行员工。 上诉人安徽省华安外经建设（集团）有限公司〔原称安徽省外经建设（集团）有限公司，以下简称华安公司〕因与被上诉人河北银行股份有限公司（以下简称河北银行）公司债券交易纠纷一案，不服安徽省合肥市中级人民法院（2019）皖01民初2477号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月2日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人华安公司的委托诉讼代理人杨绸绸，被上诉人河北银行的委托诉讼代理人刘贺乾、李策到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 华安公司上诉请求：一、撤销一审判决主文第二项利息计算标准部分，改判为:华安公司于判决生效之日起十日内支付河北银行利息190.32万元及逾期利息(逾期利息以尚欠本金3900万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年9月23日起计算至本金付清之日止)。二、由河北银行承担本案二审诉讼费。事实和理由：一审法院在认定案涉债券已经到期的情况下，又判令华安公司在到期之后继续按照票面利率计算利息属于法律适用错误。本案中，一审法院查明认定案涉债券于2016年9月发行，发行期限为3年，在2019年9月23日到期。在案涉债券已到期的情况下，显然不应按照票面利率计算之后的利息。同时，案涉债券的持有人河北银行作为一家银行机构，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算后续利息也足以弥补其损失。 河北银行辩称，一、根据《中华人民共和国合同法》第二百零七条规定，借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。本案中《安徽省外经建设（集团）有限公司2016年度第一期中期票据募集说明书》（以下简称《募集说明书》）未明确规定逾期利息计算标准，中期票据是在银行间市场发行，其实质也是发行人与持有人的借贷关系，根据《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》(银发[2003]251号)，逾期之后的利率应当在原合同利率之上加收30%-50%，华安公司主张逾期以贷款市场报价利率计算逾期利息没有事实及法律依据。二、根据《中华人民共和国民法通则》第四条有关民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则的规定，在《募集说明书》相关文件里对逾期、违约等无明确约定的情况下，作为债券发行人，履约期内应该按照票面利率4.88%计算利息。按照公平性原则，违约、逾期后的利息应高于票面利率。一审判决采用票面利率计付逾期利息，并未高于正常履约情况下的计息标准，已属对华安公司逾期行为的最低惩罚措施。三、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条规定，借贷双方约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予以支持。民间借贷对于逾期利息的利率支持原借期利率。4.贷款市场报价利率是中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率，而不是规定银行对客户发放贷款的利率。华安公司主张以贷款市场报价利率计算逾期利息没有事实及法律依据。 河北银行向一审法院提出诉讼请求：1.华安公司向河北银行支付2016年度第一期中期票据本金人民币3900万元；2.华安公司向河北银行支付2016年度第一期中期票据最后一期债券利息190.32万元及逾期利息(逾期利息自2019年9月23日起至华安公司实际支付之日止，以3900万元为基数按年利率4.88%计算)；3.华安公司向河北银行支付以4090.32万元为基数自2019年9月23日起至华安公司实际支付之日止，按每日0.21‰计算延期违约金；4.华安公司承担因本案而支出的诉讼费、保全费等一切及因诉讼产生的相关费用。 一审法院认定事实：2016年9月，发行人华安公司发布《募集说明书》，其中第三章发行条款明确：本期中期票据发行金额人民币壹拾亿元整，发行期限3年，票据面值人民币壹佰元，发行对象全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付；发行日2016年9月21日至2016年9月22日，缴款日期2016年9月23日，起息日期2016年9月23日，付息日期为本期中期票据存续期限内，每年的9月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）；兑付日期2019年9月23日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息；第十二章违约责任和投资者保护机制条款确定：中期票据的债权人可以依据法律法规的规定和本募集说明书的约定，以中期票据债权人会议的形式行使有关权利；发行人到期未能偿还本期债务融资工具本息，投资者可依法提起诉讼；投资者未能按时交纳认购款项的，应按照延期缴款的天数以日利率万分之二点一计算向发行人支付违约金。 河北银行通过二级市场购入“16皖经建MTN001”债券，是上述债券的投资者，依法持有3900万元票面的本期债券。 2019年9月23日、2019年9月25日，发行人华安公司、主承销商徽商银行分别发布《安徽省外经建设（集团）有限公司2016年度第一期中期票据未按期兑付本息的公告》，公示以下信息：发行总额为人民币壹拾亿元整、发行期限3年、票面利率4.88%的“16皖经建MTN001”债券应付利息4880万元，本期债务融资工具未能按期偿付本息。 一审法院认为，华安公司作为“16皖经建MTN001”债券的发行人，应当按照《募集说明书》约定的期限偿付本息。根据银行间市场清算所股份有限公司出具的《指定债券持有明细查询表》，河北银行依法持有“16皖经建MTN001”债券，是债券的合法持有人，有权向债券发行人主张偿付本息的权利。 根据本案双方的诉辩主张，华安公司对其没有按期偿付本息的违约行为没有异议，同时考虑华安公司不能按期偿付票据本金给河北银行造成资金持续垫付的损失，故对河北银行诉请要求华安公司支付案涉票据本金3900万元及最后一期债券利息190.32万元（3900万元×4.88%）以及自2019年9月23日起至实际付清本金之日止按照年利率4.88%标准计算的逾期利息，依法予以支持。关于河北银行主张华安公司按照每日0.21‰标准计算延期违约金的诉讼请求，因《募集说明书》没有约定华安公司按此标准承担延期违约金的内容，故河北银行该项诉讼请求无合同依据，不予支持。另，河北银行主张的因诉讼产生的相关费用的诉请不明确，亦未提供证据证明，不予支持。 综上所述，河北银行的部分诉讼请求成立。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决：一、华安公司于判决生效之日起十日内支付河北银行本金3900万元；二、华安公司于判决生效之日起十日内支付河北银行利息190.32万元及逾期利息（逾期利息以尚欠本金3900万元为基数，按照年利率4.88%的标准，自2019年9月23日起计算至本金付清之日止）；三、驳回河北银行的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费248350元，保全费5000元，合计253350元，河北银行负担1580元，华安公司负担251770元。 二审中，当事人没有提交新证据。 本院对一审查明的事实予以确认。另查明，2020年4月14日，安徽省外经建设（集团）有限公司名称变更为“安徽省华安外经建设（集团）有限公司”。 本院认为，根据双方当事人诉辩意见，本案二审的争议焦点为：一审判决确定的逾期利率计算标准是否适当。对此，分析认定如下：华安公司未能按期偿付河北银行票据本息构成违约，故应对河北银行因此而造成损失承担赔偿责任。由于案涉《募集说明书》对票据本金逾期后的利息计算标准及违约责任均未作出明确约定。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。据此，河北银行要求按照票面利率即年利率4.88%标准计算逾期利息，与案涉合同履行后可以获得利益一致，亦未超过华安公司订立合同时预见或者应当预见的因违反合同可能造成的损失。一审判决关于华安公司对于河北银行的该项诉请予以支持，并无不当。华安公司上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，华安公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2642元，由安徽省华安外经建设（集团）有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 杨 静 审判员 张如果 审判员 陈小艳 二〇二〇年五月十四日 法官助理李晓茜 书记员张应杰 附：本案适用相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。