河南省商丘市梁园区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫1402民初11684号原告：河南同亿置业有限公司，住所地：河南省商丘市睢阳北路99号。社会统一信用代码：9141140058288276X2。法定代表人：孙明智，职务：董事长。委托诉讼代理人：葛磊、吴文贤（实习），上海市光大（商丘）律师事务所律师。被告：李例栗，女，汉族，1979年11月10日出生，住河南省商丘市。被告：李佳家，女，汉族，1972年6月9日出生，住河南省商丘市。被告：李知翰，男，汉族，1990年5月18日出生，住河南省商丘市。上列三被告共同委托诉讼代理人：王珂，河南华豫律师事务所律师。第三人：商丘市梁园区白云街道办事处，住所地河南省商丘市梁园区团结东路45号。负责人：祝金伟。委托诉讼代理人：张恒，男，汉族，1982年11月12日出生，住河南省商丘市，系该单位工作人员。委托诉讼代理人：赵爱东，河南六方律师事务所律师。原告河南同亿置业有限公司（以下简称同亿公司）与被告李例栗、李佳家、李知翰，第三人商丘市梁园区白云街道办事处损害公司利益责任纠纷一案，本院于2019年6月25日作出（2018）豫1402民初10468号判决，判决被告李例栗、李佳家、李知翰赔偿原告河南同亿置业有限公司313.26万元。被告不服提起上诉，商丘市中级人民法院于2019年10月30日作出（2019）豫14民终3831号民事裁定书，发回本院重审。本院于2019年11月22日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告法定代表人孙明智、委托诉讼代理人葛磊，三被告委托诉讼代理人王珂，第三人商丘市梁园区白云街道办事处委托诉讼代理人赵爱东、张恒到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉讼请求：1、依法判令三被告在继承陈新字遗产范围内，赔偿原告300万元及利息(按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算，从2011年9月30日起计算至还清之日止)和诉讼费127600元、保全费5000元损失。2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2010年8月18日，吴问军出资300万元购买了商丘市福隆置业有限公司(以下筒称福隆公司)股东胡登保18％的股份，于2011年6月2日变更为12.5％，并成为福隆公司股东。2016年2月份，吴问军向梁园区法院起诉原告，要求原告支付入股资金应得项目转让利益1250万元及利息。原告参与诉讼后才得知，三被告的母亲陈新字在保管原告公司印章期间，将印章存放在家中，在原告公司其他股东和工作人员均不知道的情况下，其女儿李例栗(同亿公司会计)擅自给白云办事处陈三辉出具了一份打印证明(2015年5月22日)，证明的主要内容是因吴问军投资问题产生的相关补偿责任，由原告全部负责。被告李例栗用陈新字存放在家里原告单位的印章擅自在证明上加盖。原告曾于2016年5月份向梁园区法院起诉要求撤销该证明，在审理撤销权一案中，李例栗、陈新字均对加盖印章及证明书写情况出庭作证并提供了证言。在庭审中，陈三辉又出具了一份有被告李例栗手写的一份2015年5月20日的证明，主要内容为福隆公司原股东吴问军的债权债务问题由原告同亿公司负责处理。因李例栗未经原告公司领导授权和指派，擅自出具证明给陈三辉并加盖公司印章，导致原告提起的撤销权案件败诉和吴问军起诉原告的案件胜诉。(2016)豫14民终4372号、(2016)豫1402民初1806号判决书判决同亿公司于判决生效后十日内履行补偿原告吴问军项目转让款300万元及利息(按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算，从项目转让协议书签订之日2011年9月30日起计算至还清之日止)。本案诉讼费96800元，保全费5000元，由被告同亿公司承担。二审案件受理费30800元，由上诉人同亿公司负担。综上，《公司法》第一百四十九条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。陈新字将印章存放于家中，没有存放在公司，事发后没有告诉公司其他股东和管理人员，没有尽到管理责任，因陈新字已经罹难，陈新字财产均有三被告继承，三被告以继承人身份已经主张了其母亲的财产权利。故，三被告应在继承财产范围内承担原告的赔偿责任。综上，为维护原告的合法权益，诉至法院。被告李例栗、李佳家、李知翰辩称：1、（2016）豫1402民初1806号民事判决书以及（2016）豫14民终4372号民事判决书认定同亿公司支付吴问军项目转让款300万元及利息，败诉的原因是因为同亿公司自始至终没有支付吴问军应得到的项目转让款，与所谓的证明没有必然的关联性，并不是因管理责任所造成的损失。2、该证明的出具原告公司股东心里是明知的，被告在证明上加盖公章的行为是职务行为，在2015年5月31日同亿公司股东签订协议书，第三条第二款明确约定原福隆置业股东吴问军的股本金及其他费用由同亿公司负责，并且由各股东签字认可。3、原被告之间债权债务纠纷已经经过中院调解结案。在该纠纷中原告已经提出该款项问题，并且已经解决，现在属于重复起诉。第三人述称：原被告之间的争议为股东损害公司权益纠纷，属于公司股东之间内部管理与第三人无关，第三人不应当承担任何责任。经审理查明，2010年8月18日，吴问军出资300万元购买了福隆公司股东胡登保18％的股份，于2011年6月2日变更为12.5％，并成为福隆公司股东。2011年7月28日，原该公司股东黄建华(19％股份)、陈新字(68.5％股份)二人将其87.5％的股份转让给了陈三辉，陈三辉成为公司大股东和法定代表人。陈三辉在2011年9月30日与原告签订了《项目转让协议书》，将商丘市白云仓储物流园区项目的投资主体资格转让给同亿公司;转让后，同亿公司享有福隆公司同该公司原股东及商丘市梁园区白云街道办事处签订的有关该项目的合同所约定的所有权利，同时覆行合同所约定的义务;同亿公司承担所有处理运作该项目遗留问题所产生的费用。同日，白云办事处与原告签订《项目招商开发协议书》，内容为:“双方在平等自愿的基础上就商丘市白云仓储物流园区项目开发建设、商丘市白云副食品市场升级改造及仓储等配套建设”。2015年1月15日，原告公司股东孙明智、陈新字、郭宗领、刘保香签订《股东分别经营协议》第二条约定由陈新字保管印章。2015年5月20日陈新字之女李例栗给白云办事处陈三辉出具手写的《证明》一份，内容为:“证明，兹有同亿公司人员李例栗去你处办理拿福隆公司营业执照正、副本，机构代码证正、副本，税务登记证正、副本及公司公章、合同章、财务章;福隆公司原股东吴问军的债权债务问题由同亿公司负责处理、福隆公司的债权债务与白云无关;特此证明，同亿公司、2015.5.20，并加盖有同亿公司的公章”。2015年5月22日出具电脑打印的《证明》一份，内容为:“证明，按照商丘市白云仓储物流园区项目建设指挥部的安排，白云仓储物流园区项目由同亿公司接替福隆公司进行开发建设;与白云仓储物流园区项目相关的所有财产、权益、资料、账目、等皆已转移归同亿公司享有，给福隆公司股东(除吴问军外)撤出项目的补偿已由同亿公司承担支付;吴问军撤回投资问题，因在项目转移时协商未果，尚未向其支付相应补偿;因吴问军撤回投资问题而产生的相关补偿责任，全部由同亿公司负责;同亿公司，2015年5月22日，并加有同亿公司的公章”。2016年1月6日，吴问军向商丘市梁园区人民法院起诉原告，要求原告支付入股资金应得项目转让利益1250万元及利息。商丘市梁园区人民法院于2016年10月23日作出（2016）豫1402民初1806号民事判决书，判决：“被告同亿公司于判决生效后十日内履行补偿原告吴问军项目转让款300万元及利息(按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算、从项目转让协议书签订之日2011年9月30日起计算至还清之日止)。本案诉讼费96800元，保全费500元，由被告同亿公司承担”。原告同亿公司不服该判决，提出上诉，商丘市中级人民法院于2017年2月27日作出（2016）豫14民终4372号民事判决书，判决：“驳回上诉，维持原判。二审案件受理费30800元由同亿公司承担”。原告于2016年向商丘市梁园区人民法院提起诉讼，要求撤销2015年5月20日及2015年5月22日出具的两份证明，商丘市梁园区人民法院于2016年10月23日作出（2016）豫1402民初3277号民事判决书，判决：“驳回原告同亿公司的诉讼请求。本案诉讼费100元，由同亿公司承担”。原告同亿公司不服该判决，提出上诉，商丘市中级人民法院于2016年12月27日作出（2016）豫14民终4374号民事判决书，判决：“驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元由同亿公司承担”。现原告以陈新字没有对公司印章进到管理义务，主张赔偿，要求判令三被告在继承陈新字遗产范围内，赔偿原告300万元及利息(按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算，从2011年9月30日起计算至还清之日止)、诉讼费127600元、保全费5000元，双方形成纠纷，诉至本院。另查明，2011年9月30日，白云街道办事处与同亿公司签订《项目招商开发协议书》，协议约定，同亿公司接替福隆公司对白云仓储物流园区项目进行开发建设。后，同亿公司通过白云仓储物流项目指挥部分别退回陈新字、黄建华投资本金及利息20439162元、7033176元，并将其占有的福隆公司的股份转让给陈三辉。再查明，2016年10月9日，陈新字与同亿公司、孙明智、冯涛股权转让合同纠纷向商丘市中级人民法院提起诉讼，陈新字起诉后去世，李例栗、李佳家、李知翰作为第一顺序继承人参与诉讼，与同亿公司、孙明智、冯涛达成调解，商丘市中级人民法院作出（2016）豫14民终145号民事调解书，同亿公司、孙明智给付三人1000余万元。上述事实有原、被告提供的证据及庭审笔录等在卷佐证。本院认为，损害公司利益责任纠纷是指公司股东滥用股东权利，违反法律、行政法规或者公司章程规定，给公司利益造成损害而发生的纠纷。陈新字作为原告同亿公司的股东，在对公司公章管理期间，其女儿李例栗未经其允许使用公章出具证明，存在过错。但涉案项目转让时，商丘市福隆置业有限公司有三个股东：陈新字、黄建华、吴问军，同亿公司通过白云仓储物流项目指挥部分别退回陈新字、黄建华投资本金及利息20439162元、7033176元，并将其占有的福隆公司的股份转让给陈三辉。吴问军通过诉讼获得河南同亿置业有限公司补偿300万元。如何处理商丘市福隆置业有限公司三个股东权益补偿问题事实不清。吴问军的补偿应该如何支付，吴问军通过诉讼获得河南同亿置业有限公司补偿，该补偿是河南同亿置业有限公司本应该支付，还是不应该支付而是因为陈新字女儿李例栗给吴问军出具加盖河南同亿置业有限公司印章《证明》才导致河南同亿置业有限公司败诉。向陈新字、黄建华支付股份补偿的依据是什么？按陈新字、黄建华的补偿标准，吴问军通过诉讼获得的补偿是否超过陈新字、黄建华的补偿标准、超过多少？原告没有提供证据证明，应承担举证不能的法律后果。故原告诉请本院不予支持。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告河南同亿置业有限公司的诉讼请求。案件受理费31860元、保全费5000元，由原告河南同亿置业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省商丘市中级人民法院。审判长  卢新言审判员  李 冰审判员  李明洁二〇二〇年五月二十八日法官助理蔡锦恒书记员曹冉