新疆生产建设兵团阿克苏垦区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）兵0102民初547号 原告：胡惠丽，女，1961年12月13日出生，住新疆维吾尔自治区阿克苏市文化路****楼****。 委托诉讼代理人：胡家毓（系原告侄女），女，1990年9月22日出生，住新疆，住新疆维吾尔自治区阿克苏市iv> 被告：阿克苏塔河源勘测设计院有限公司，统一社会信用代码91652900458454346N，住所地新疆维吾尔自治区阿克苏市文化路**。 法定代表人：王天慧，董事长。 委托诉讼代理人：张莉莉，女，住新疆，住新疆维吾尔自治区阿克苏市iv> 委托诉讼代理人：李丽，四川鑫天律师事务所律师。 原告胡惠丽与被告阿克苏塔河源勘测设计院有限公司（以下简称塔河源设计院）与公司有关的纠纷一案，本院于2018年10月11日立案后，被告在提交答辩状期间提出管辖权异议，两级法院均裁定驳回管辖权异议。本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告胡惠丽的委托诉讼代理人胡家毓，被告塔河源设计院的委托诉讼代理人张莉莉、李丽到庭参加诉讼。因本案须以另一案件的审理结果为依据，而另一案件尚未审结，2019年5月16日本案中止诉讼，2020年5月20日恢复审理。本案现已审理终结。 原告胡惠丽向本院提出诉讼请求：1、判令被告按照10，000元的股本金额，支付原告2013年至2017年的分红58,740元,并支付2013年8月—2017年12月31日延期付款利息15,272.5元（58,740元×6%÷12月×52月）；2、判令被告支付延期支付安置补偿金利息17，632.35元（39，183元×0.45）；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告于2004年在被告公司（原新疆生产建设兵团农一师勘测设计院）入股5000元，2013年又增股5000元。2013年8月原告从被告公司退休后，被告既未与原告协商转股，也未向原告进行分红，原告为维护自己的合法权益，故诉至法院。 原告提供的证据有：1、新疆生产建设兵团阿克苏垦区人民法院（2016）兵0102民初537号民事判决书，证明同类案件已生效，应支持原告的诉讼请求。2、关于对农一师勘测设计院改企建制方案的批复、关于规范改制企业个人股份管理有关事项的通知，证明被告应按照文件规定，按照股本金额10，000元给原告发放2013年—2017年分红款。3、中国农业银行卡交易明细清单，证明2017年股金奖励金已发放，分配比例是0.482的事实。 被告辩称，本案属于政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，人民法院不应受理；原、被告的纠纷发生在企业改制过程中，非平等民事主体之间的纠纷，人民法院不应当受理。被告已在2017年完成工商登记注册，从事业单位变更为有限责任公司，原告已不在被告股东登记名册上，故原告要求支付2017年股权分红款的请求不符合法定程序；被告根据行政主管部门的指示进行股权设置以及股权分红款的发放，原告无权要求被告支付股权分红款。原告要求支付股权分红款、利息及经济补偿金利息的诉讼请求诉讼时效已过。 被告提供的证据有：1、事业单位法人证书、新疆生产建设兵团第一师国企改革领导小组下发《关于对农一师勘测设计院改企建制方案的批复》（师国企改发[2004]1号）、新疆生产建设兵团第一师办公室发布《关于规范改制企业个人股份管理有关事项的通知》（师市办发[2005]162号）、2005年6月24日《关于确定一师勘测设计院在改制过程中单位性质的请示》、2015年7月6日《文件处理单》、2007年4月18日《关于我院继续实行事业单位企业管理运行模式的请示》、2007年4月20日《文件处理单》、2010年6月7日《关于农一师勘测设计院继续实行事业单位企业管理运行模式的请示》、2010年6月9日《文件处理单》、2011年6月3日《关于农一师勘测设计院继续实行事业单位企业管理运行模式的请示》、2011年6月20日《文件处理单》、师国资委关于印发《农一师设计院深化企业改制工作方案》的通知（师国资发[2013]11号）、设计院深化企业改制工作方案、师国资委《关于农一师设计院深化改制有关事项的批复》（国师资复[2013]21号）、营业执照，证明被告2017年全面彻底完成改制前，性质是差额补贴的事业单位，其改制系在行政主管部门主导下进行，不直接适用公司法的规定，法院不应受理本案。2、《关于农一师勘测设计院增资方案的批复》（师国资复[2011]55号）、《关于农一师设计院增资扩股方案的请示》、《农一师勘测设计院关于实施企业增资扩股的请示》、《农一师勘测设计院增资扩股实施方案》、《拟增资扩股后职工持股名册》、关于农一师勘测设计院2004年-2012年股利、奖励金的分配方案的批复、已登记的《公司章程》（2017年版）、拟增资扩股后职工持股名册（2011年）、公司内部职工持股金额名册（2013版），证明原告要求支付股权分红款及利息的部分请求已超过诉讼时效，被告已在2017年完成工商登记注册，正式从事业单位变更为有限责任公司，原告不在被告股东名册上，2017年后，原告如诉请股东利润分配，需先行确认股东身份，原告已退休离开公司，不再是公司的股东，不能要求分红利。3、关于设计院支付员工个人“经济补偿金余额”的函复、经济补偿金余额兑换表、2017年支付经济补偿金的记账凭证，证明原告要求支付经济补偿金利息的诉讼请求已超过诉讼时效，被告已将身份置换金入股部分退还原告。4、2013年度分红明细表，证明2013年股金奖励金的分配比例及分红情况。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。经庭审质证，被告对原告提交证据1、2的真实性无异议，本院确认该组证据形式合法、内容客观真实，与本案案件事实有关联，可以作为本案的定案依据。对原告提交的证据3，被告不认可，因该证据已经本院生效判决认定，故予以认定。对被告提交的证据1，原告对其真实性认可，关联性不认可，本院对该组证据的真实性予以认定。对被告提交的证据2、3，原告对其真实性认可，关联性不认可，本院对该组证据予以认定。对被告提交的证据4，原告对其真实性认可，本院对该组证据予以认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1956年被告成立，性质为事业单位。2003年12月31日被告改制，改制后为企业，性质为有限责任公司。原告在被告企业改制过程中根据其工龄和职称确定的经济补偿金为39，183元，应持股金额为5000元，2013年5月原告持股金额增至10，000元，应退还的经济补偿金为29，183元（2014年12月已退还）。2013年8月原告退休，被告未回购原告股份也未退还入股本金。2017年12月14日被告退原告安置（经济）补偿金10，000元。2017年2月9日，被告进行了变更登记，名称由新疆生产建设兵团农一师勘测设计院变更为阿克苏塔河源勘测设计院有限公司，换领了营业执照，并备案了《阿克苏塔河源勘测设计院有限公司章程》，该《章程》第十七条规定：“公司股东因人事调动、辞职（辞退）、退休、内部退养和死亡的人员持股期限截止到当月月底，次月不再持股。不享受股东权利。其所持股权通过转让等方式转让给本公司股东或在职员工，仍按1元/股转让，受让股东由公司董事会研究决定。”2014年4月4日被告按照1.23448的分配比例发放了2013年度股金奖励金（已支付原告7201.18元）;2015年7月16日被告按照1.0981的分配比例发放了2014年度股金奖励金;2016年6月6日被告按照1.1297的分配比例发放了2015年度股金奖励金;2017年7月7日被告按照1.925的分配比例发放了2016年度股金奖励金，2018年7月25日被告按照0.482的分配比例发放了2017年度股金奖励金。 本院认为，本案系企业改制过程中发生的纠纷，双方当事人争议的焦点有：一、本案案由定性；二、原告起诉是否超过诉讼时效；三、原告的诉讼请求是否有事实和法律依据。 一、本案案由定性问题。本案系全民所有制企业改制过程中因职工认购公司股权产生的纠纷，属于平等主体之间在企业改造过程发生的民事纠纷范围，本案案由应为与公司有关的纠纷，故原告起诉被告支付股金奖励金及利息，并无不当。 二、原告起诉股金奖励金及利息是否超过诉讼时效问题。根据《中华人民共和国公司法》规定，公司应当保护股东权益，保证股东在公司中行使经营管理权、红利分配请求权的实现。本案原告在被告塔河源设计院企业改制过程中，以经济补偿金认购股金10，000元，履行了出资义务，被告对该事实也予以认可，原告作为公司股东的资格应当予以认定。原告作为股东对公司应承担的义务和享有的权利始于被告改制，在原告没有转让股权，被告也未回购原告股权或者退还股本金，且没有清算、破产前，股东资格和股东权利同时存在，受法律保护。因被告自原告退休至今一直未给原告发放股金奖励金（实质上是股权分红款），该侵权行为一直在延续，被告发放2017年度的股金奖励金的时间为2018年7月25日，至今一直未解决原告要求的股权分红款，故原告主张股金奖励金及利息的诉讼请求未超过诉讼时效。 原告起诉延期支付安置补偿金利息是否超过诉讼时效问题。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。被告于2014年12月退原告安置补偿金，至原告2018年9月4日起诉已超过3年，原告未向法庭提供存在诉讼时效中止、中断情形的证据，故原告要求被告支付延期支付安置补偿金利息的诉讼请求，本院不予支持。 三、原告的诉讼请求是否有事实和法律依据。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”在公司存在可分配利润时，股东基于其在公司的股东资格和地位，依法享有请求公司向自己分配股利的权利。根据庭审查明的情况，原告以经济补偿金实际认购股权10，000元，被告也一直按照入股金额逐年按照一定分配比例发放股金奖励金即股权分红款，但被告在既未回购原告的股权，也未退还原告的入股金的情况下，自原告2013年8月退休后，一直未向原告发放股金奖励金，被告的行为侵害了原告作为股东分取红利的权利，因此被告应当按照每年分配比例支付原告的股金奖励金即股权分红款，并支付迟延支付的利息。即被告支付原告2013年度股金奖励金5144元（10,000元×1.23448-7201.18元），利息1132元[5144元×年利率6%÷12月×44月（2014年5月-2017年12月）]；2014年度股金奖励金10,980元（10,000元×1.098），利息1592元[10,980元×年利率6%÷12月×29月（2015年8月-2017年12月）]；2015年度股金奖励金11,290元（10,000元×1.129），利息1016元[11,290元×年利率6%÷12月×18月（2016年7月-2017年12月）]；2016年度股金奖励金19，250元（10,000元×1.925），利息481元[19,250元×年利率6%÷12月×5月（2017年8月-2017年12月）]。 被告系有限责任公司，2017年2月9日进行了变更登记，并备案了《阿克苏塔河源勘测设计院有限公司章程》，该《章程》第十七条规定：“公司股东因人事调动、辞职（辞退）、退休、内部退养和死亡的人员持股期限截止到当月月底，次月不再持股。不享受股东权利。其所持股权通过转让等方式转让给本公司股东或在职员工，仍按1元/股转让，受让股东由公司董事会研究决定。”《中华人民共和国公司法》第十一条规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”第二十条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”本案原告系被告股东，应当遵守公司章程，备案的《阿克苏塔河源勘测设计院有限公司章程》对该公司所有股东均具有约束力。原告虽因退休原因早在2017年2月9日前已离开公司，但其股东身份并未灭失，并可以领取相应的股东分红，现公司章程明确约定了离职退股的条款，原告理应按照公司章程退股，退股时间应计算至2017年2月底，原告自2017年3月不再持股，不再享受股东权利，其所持股份应根据公司章程规定的转让方式解决。因此，原告应取得的2017年股金奖励金为803元（10，000元×0.482÷12月×2月）。 依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、第一百八十八条、《中华人民共和国公司法》第四条、第十一条、第二十条第一款、第三十四条、第三十五条、第一百六十六条、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第一条、第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告阿克苏塔河源勘测设计院有限公司于本判决生效之日起三日内一次性支付原告胡惠丽股金奖励金47，467元、利息4221元，合计51，688元； 二、驳回原告胡惠丽的其他诉讼请求。 如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2091元，减半收取计1046元，由原告胡惠丽负担460元，被告阿克苏塔河源勘测设计院有限公司负担586元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆生产建设兵团第一师中级人民法院。 审判员  邱翠竹 二〇二〇年五月二十九日 书记员  许静捷 1