北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初1910号原告（反诉被告）王志彬，男，1954年9月5日出生，汉族，住河北省安国市。委托代理人张文姬，河北匡合律师事务所律师。委托代理人董相辉，辽宁天维律师事务所律师。原告（反诉被告）王贺，男，1980年9月4日出生，汉族，住河北省安国市。委托代理人张文姬，河北匡合律师事务所律师。委托代理人董相辉，辽宁天维律师事务所律师。原告（反诉被告）王亚，女，1982年10月20日出生，汉族，住河北省安国市。委托代理人张文姬，河北匡合律师事务所律师。委托代理人董相辉，辽宁天维律师事务所律师。被告（反诉原告）杜振桥，男，1966年4月27日出生，汉族，住北京市崇文区。委托代理人马超，北京景铄律师事务所律师。委托代理人洪晓英，女，1988年9月4日出生，汉族，北京景铄律师事务所实习律师，住北京市丰台区。被告（反诉原告）杜长英，男，1981年6月17日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托代理人马超，北京景铄律师事务所律师。委托代理人陈晨，北京景铄律师事务所律师。原告（反诉被告）王志彬、王贺、王亚与被告（反诉原告）杜振桥、杜长英股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。王贺以及王志彬、王贺、王亚（以下合并简称为三原告）共同的委托诉讼代理人张文姬、董相辉，杜振桥、杜长英共同的委托诉讼代理人马超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。三原告起诉称：2015年3月2日，三原告与杜振桥签订《股权转让协议》，约定杜振桥将北京金五联医药有限公司（以下简称金五联公司）90%的股权转让给三原告，并约定股权转让协议签订之前的所有债权债务由杜振桥、杜长英承担，并承担因协议生效前的债务致使三原告受到的损失。2015年3月23日，金五联公司更名为北京悦康志德医药贸易有限公司（以下简称悦康公司）。2015年9月29日，杜振桥将悦康公司10%的股权转让给王志彬，并约定协议签订之前的所有债务由甲乙双方和其他股东按照法律规定共同承担。2018年5月22日，北京市丰台区国家税务局稽查局以丰国税稽处【2018】105号税务处理决定对悦康公司2014年2月至12月间的不规范经营行为作出处罚，由悦康公司补缴增值税5624705.61元，滞纳金3009377.64元，企业所得税8271625.97元，滞纳金4524579.41元，上述费用合计21430288.63元。悦康公司补缴上述税金和滞纳金后多次与杜振桥、杜长英协商，要求杜振桥、杜长英赔偿因股权转让的瑕疵而给三原告造成的损失，但杜振桥、杜长英拒不承担，为维护三原告合法权益，故诉至法院，请求判令：1.杜振桥、杜长英向王志彬、王贺和王亚承担杜振桥、杜长英在经营悦康公司期间因被北京市丰台区国家税务局决定对取得定性虚开发票行为补缴的增值税和滞纳金8634083.25元（其中增值税5624705.61元，滞纳金3009377.64元）；2.杜振桥、杜长英向王志彬、王贺和王亚承担杜振桥、杜长英在经营悦康公司期间应补缴的企业所得税和滞纳金12796205.38元（其中企业所得税8271625.97元，滞纳金4524579.41元）；3.诉讼费用由杜振桥、杜长英承担。杜振桥答辩称：不同意三原告的诉讼请求，三原告的主张没有事实和法律依据。依据税务处理决定书可以知道补缴税款的义务人为悦康公司，并非本案三原告，悦康公司对外支付补缴税款是公司行为，如果主张相应权利也应该由悦康公司主张。杜振桥并非悦康公司原始股东，是通过受让股权于2014年9月16日成为目标公司股东，根据其与原股东万杰的股权转让协议约定，对于悦康公司的债权债务万杰应该承担2014年9月30日之前的债务，对于补缴税款是2014年2月至11月期间理应由悦康公司自行承担，且是因为悦康公司不规范经营导致，而当时悦康公司的实际控制人为万杰，2014年9月16日万杰持有97%的股权，在9月16日之前万杰是公司的法定代表人和总经理，公司由万杰实际经营，由于其不规范经营悦康公司的行为导致公司的实际经济损失，应由其承担，对于加收滞纳金的损失是由万杰侵权产生的，应该由另案解决。对于加收的10月、11月的滞纳金同上。悦康公司应承担的2014年2月至11月的国家税款，三原告并不必然受到损失，虽然三原告与杜振桥、杜长英之间分别签订了股权转让协议，且在起诉状中三原告称系依据协议第8、6条约定主张，但股权转让协议是王志彬一人与杜振桥签订的，王亚、王贺并非上述合同主体，故王亚、王贺没有依据起诉杜振桥、杜长英，通过悦康公司2015年3月2日、2016年5月25日的股东会决议内容可知，悦康公司的增资扩股情况及三原告陆续取得悦康公司股权的途径与来源，据此，王志彬在2015年3月2日受让杜振桥对于悦康公司600万元对应股权比例为20%，受让杜长英对于悦康公司全部出资100万元对应股权比例应为3.33%，根据上述事实可知，王志彬累计从杜振桥处受让24%的股权，从杜长英处受让3.33%的股权。据此即使依据协议第6、8条约定，王志彬有权要求杜振桥承担悦康公司向王志彬转让公司股权的实际比例，即24%承担相应责任。对于王亚、王贺，虽然杜长英与二人存在股权转让的关系，但并没有签订股权转让协议，也没有对之前的悦康公司对外债务等有特别约定，故王亚、王贺要求杜长英承担责任的诉讼请求无事实和法律依据。杜长英答辩称：不同意三原告的诉讼请求，原告的主体资格不适格，补缴税款和滞纳金的主体是悦康公司，悦康公司是独立法人，悦康公司补缴税款不能证明三原告作为悦康公司的股东必然会受到损失，故应该由悦康公司提起诉讼，且本案应该是侵权纠纷，且是股东个人行为造成的损失。二是三原告要求杜长英依据两次股权转让合同承担相应责任，没有合同和法律依据。因为在2015年3月2日的股权转让合同中杜长英并未签字，合同对杜长英没有约束力。杜长英与王贺、王亚之间没有股权转让关系，王贺、王亚不应是本案原告。王志彬与杜长英、杜振桥之间是分别存在独立的股权转让关系，本案具有可分割性，不应该合并审理，故要求杜振桥、杜长英共同承担责任，没有事实和法律依据。杜振桥、杜长英反诉称：杜振桥与王志彬于2015年3月2日签订了《股权转让协议》，主要约定王志彬通过分别受让杜振桥对悦康公司的部分出资600万元，杜长英对悦康公司全部出资100万元成为该公司股东，并约定股权转让款600万元。2015年3月23日双方对上述出资进行了变更，王志彬2015年4月2日通过银行转账支付了150万元，剩余450万元转让款至今未付清，经杜振桥、杜长英反复催要王志彬均拒绝支付。为维护杜振桥、杜长英的合法权益，请求判令：1.王志彬向杜振桥支付股权转让款350万元；2.王志彬向杜长英支付股权转让款100万元；3.诉讼费由王志彬承担。三原告针对反诉答辩称：不同意杜振桥、杜长英的反诉请求。三原告已经向杜振桥、杜长英支付了涉案公司100%股权转让款。2015年3月2日及2015年9月29日双方签订2份《股权转让协议》及《补充协议》，双方当时的意思表示是由杜振桥、杜长英将公司100%的股权转让给三原告，转让总价款其实就是600万元，第二份协议中约定的450万元，包含在第一份协议的600万元当中，600万元是杜振桥、杜长英向三原告转让悦康公司100%股权的价款。因为第一份股权转让协议签订后，杜振桥说要留300万元出资额，另外刘玉红也是杜振桥方的股东，其想要留150万元出资额，由于二人要留450万元出资额，所以第一次转让是只给150万元，剩余待将留足的450万元出资额转让时王志彬再支付450万元。杜振桥、杜长英、刘玉红是分两次将100%的股权转让给三原告，三原告也按照协议约定第一次支付150万元，第二次支付450万元，另行还给了30万元的分红，全部股权转让款都支付了。并且从股权转让款的支付凭证可以反映出，签订完第一次股权转让协议且杜振桥、杜长英完成股权出资转让的时候，三原告只给了杜振桥150万元，从正常交易惯例来分析，如果按照第一份协议，三原告还尚欠450万元没有支付给杜振桥的话，杜振桥不可能再进行第二次股权转让给三原告，所以就是第一次约定的就是先给150万元，剩余的450万元以杜振桥和刘玉红持有450万元出资的方式先押在公司，450万元全部转让后，三原告在支付给杜振桥、杜长英。另外，在万杰和郁亮转让1000万元的出资给杜振桥和杜长英时，股权的转让金是450万元，而三原告获得100%股权是600万元，是符合市场交易价格的，所以杜振桥、杜长英称王志彬拖欠转让款，该诉讼请求不能成立，请求法院予以驳回。经审理查明：悦康公司，曾用名金五联公司，系于2003年4月14日成立的有限责任公司。2014年9月16日，悦康公司的股东由万杰、郁亮变更为杜振桥、杜长英，其中杜振桥出资额为900万元，杜长英出资额为100万元。2015年3月23日，悦康公司的注册资本由1000万元增加至3000万元，股东及出资额变更为杜振桥出资额为300万元，刘玉红出资额为150万元，王志彬出资额为1530万元，王亚以出资为510万元，王贺出资额为510万元。2016年6月1日，悦康公司的股东及出资额变更为王志彬出资额为1800万元，王贺出资额为600万元，王亚出资额为600万元。2015年3月2日，杜振桥、杜长英作为甲方与乙方王志彬、王亚、王贺、刘建来签订《金五联公司股权转让协议》，约定杜振桥转让给乙方其拥有的金五联公司80%的股权，杜长英转让给乙方其拥有的金五联公司10%的股权。股权转让价格为600万元。甲方保证转让给乙方的股权是甲方在金五联公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的一切责任，由甲方承担，如给乙方带来任何损失均由甲方承担。乙方受让其股权后，公司名称变更为悦康公司。乙方获得股东身份后，由乙方与其他股东共同制定公司章程。公司所有股东自愿遵守。本次股权转让涉及的费用，由乙方承担。本协议签订前公司的所有债权债务由甲方自行承担，与乙方无关。如因协议生效前的债务致使乙方受到损失的，由甲方承担。本协议生效后甲方应积极配合乙方在公司登记机关的转让、登记等手续。合同尾部甲方杜振桥签字，乙方王志彬、刘建来签字。杜长英、王亚、王贺并未签字。当日，杜振桥、刘建来作为甲方与乙方王志彬、王亚、王贺签订了《补充协议》，约定：甲乙双方确认悦康公司注册资本为3000万元，杜振桥所占10%，刘建来所占5%。悦康公司股权确认后，甲方不再以任何方式追加投资，公司注册资本增加甲方所占公司股权比例不变。2015年度甲方同意所占的股权不予分红，2016年度后分红按照公司章程如实进行。公司经营由乙方负责，甲方不以任何方式参与经营。本协议自签订之日起生效，甲乙双方应诚信遵守。甲方杜振桥、刘建来签字，乙方王志彬、王贺签字。2015年3月2日，金五联公司作出第二届第二次股东会决议，主要内容为：实到股东人数2人，会议以电话方式通知股东到会参加会议，经全体股东研究决议，作出以下决议，会议决议内容如下：1、同意公司名称变更为悦康公司；2、同意公司的注册资本由原来的1000万元增加至3000万元，新增加的2000万元由新股东刘玉红货币出资150万元，由新股东王志彬以货币出资830万元，由新股东王亚以货币出资510万元，由新股东王贺以货币出资510万元。同意股东杜长英将其在公司的全部股权100万元转让给新股东王志彬；4、同意股东杜振桥将其在公司的部分股权600万元转让给新股东王志彬；5、同意刘玉红、王志彬、王亚、王贺加入股东会；6、免去杜长英的执行董事职务；同时解聘杜长英的经理职务。决议尾部有杜振桥、杜长英的签字。当日，金五联公司还作出第三届第一次股东会会议决议，主要内容为：实到会股东人数5人，会议以电话方式通知股东到会参加会议，经全体股东会议研究决议，作出以下决议，会议决议内容如下：1、由杜振桥、刘玉红、王志彬、王亚、王贺组成的新一届股东会；2、同意变更后的公司名称为悦康公司；3、增资后的注册资本为3000万元，各股东的出资方式及出资额如下：杜振桥以货币出资300万元，刘玉红以货币出资150万元，王志彬以货币出资1530万元，王亚以货币出资510万元，王贺以货币出资510万元。决议尾部有王贺、王志彬、王亚、杜振桥、刘玉红签字。上述决议作出当日，杜长英与王志彬签订《出资转让协议书》，内容为根据金五联公司决议，杜长英与王志彬就出资转让达成协议：1、杜长英愿意将金五联公司的全部出资100万元转让给王志彬；2、王志彬愿意接收杜长英在金五联公司的全部出资100万元；3、于2015年3月2日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。杜振桥也与王志彬签订《出资转让协议书》，除了转让的出资为600万元之外，其余内容与杜长英和王志彬签订的转让协议一致。2015年4月，王亚向杜振桥转账三笔，每笔50万元，共计150万元。2015年9月29日，杜振桥、刘玉红作为甲方与乙方王志彬签署《悦康公司股权转让协议》，约定甲方为悦康公司的合法股东，其中杜振桥所占公司股份为10%，刘玉红所占公司股份为5%；受让方为悦康公司的合法股东，其中王志彬所占公司股份为51%。甲方将持有的悦康公司的共计15%的股权转让给乙方，乙方同意接受。股权转让价格为450万元。由乙方一次性支付给甲方。甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在悦康公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担，如给乙方带来任何损失均由甲方承担。本次股权转让涉及的所有费用，由乙方承担。本协议签订之日起甲方不再参与公司的经营，签订日前公司的所有债权债务由甲乙双方和其他股东按照法律规定共同承担，协议签订后由乙方和其他股东承担。本协议生效后甲方应积极配合乙方在公司主管机关办理股权转让等相关手续。尾部有杜振桥、刘玉红、王志彬签字。当日，双方还签订《补充协议》，约定乙方付给刘玉红实际款项165万元，由乙方将款项汇入刘玉红在中国银行宣武支行营业部的XXX账号内。乙方付给杜振桥315万元，由乙方将195万元汇入杜振桥建设银行卡号XXX账户内，由乙方将120万元汇入北京明辉科玉发展有限公司（以下简称明辉公司）在中国农业银行开阳分理处的XXX账户内。尾部有杜振桥、刘玉红、王志彬的签字。2015年10月12日，王亚向刘玉红尾号为4350的账户转账支付165万元。2015年10月12日，王贺分别向杜振桥转账支付两笔款项，一笔100万元，一笔12万元，共计112万元。2015年10月14日，悦康公司向明辉公司转账支付120万元。2015年11月9日，悦康公司向河北丰科城医药有限公司汇款83万元，对应的支出凭单显示，领款人为杜振桥。杜振桥认可2015年9月19日的《股权转让协议》以及《补充协议》已经履行完毕，其中约定的股权转让款300万元最终收到315万元。2016年5月25日，悦康公司作出第三届第三次股东会决议，主要内容为同意刘玉红将其在悦康公司的全部股权150万元转让给王志彬；同意杜振桥将其在悦康公司的部分股权120万元转让给王志彬；同意杜振桥将其在悦康公司的部分股权90万元转让给王贺；同意杜振桥将其在悦康公司的部分股权90万元转让给王亚。王贺、王亚、王志彬、刘玉红、杜振桥在该决议上签字。该决议作出后，上述各股东就股权转让签订相应了《出资转让协议书》，转让方、受让方以及转让的出资额与上述股东会决议一致。2018年5月22日，北京市丰台区国家税务局稽查局对悦康公司作出丰国税稽处[2018]105号税务处理决定书，二、处理决定（一）关于补缴增值税的文件依据，认为应追缴你单位已于2014年2月至11月抵扣的增值税税额合计为5624705.61元。……你单位于2017年7月按检查预交补缴了上述增值税合计5624705.61元，未缴纳相应滞纳金，故此次不再缴纳上述增值税税款。（二）关于补缴企业所得税的文件依据，认为悦康公司2014年申报应纳税所得额为356286.52元，调增应纳所得税额33086503.88元后，应纳税所得额为33442790.4元，调整后应纳税额8360697.6元，已纳所得税89071.63元，应补缴企业所得税8271625.97元。（三）关于加收滞纳金的依据，根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第三十二条，“纳税人未按规定期限缴纳税款的，扣缴义务人未按规定期限缴纳税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收万分之五的滞纳金。”的规定，对你单位2014年2月至2016年12月期间应补（含预缴）增值税、企业所得税加收相应滞纳金。悦康公司向北京市丰台区国家税务局补缴企业增值税的情况如下：2017年7月18日，补缴2014年2月1日至28日的企业增值税款414257.54元，补缴2014年3月1日至31日的税款527280.34元，补缴2014年4月1日至30日的税款347896.61元，补缴2014年5月1日至5月31日的税款718811.20元，补缴2014年6月1日至30日的税款790877.5元，补缴2014年7月1日至31日的税款298102.79元，补缴2014年8月1日至31日的税款601055.38元，补缴2014年9月1日至30日税款772281.51元，补缴2014年10月1日至31日税款468761.80元，补缴2014年11月1日至30日税款685380.94元，以上共计5624705.61元。悦康公司缴纳2014年2月至11月的企业增值税滞纳金情况如下：2018年6月19日缴纳2014年2月1日至28日的增值税款滞纳金252489.97元，2014年3月1日至31日的滞纳金247510.03元。2018年7月18日，缴纳2014年4月1日至30日的滞纳金200388.45元，缴纳2014年5月1日至31日的滞纳金405409.52元，缴纳2014年6月1日至30日的滞纳金434587.19元，缴纳2014年7月1日至31日的滞纳金159186.89元，缴纳2014年8月1日至31日的滞纳金309242.99元，缴纳2014年9月1日至30日的滞纳金383437.77元，缴纳2014年10月1日至31日的滞纳金243017元，缴纳2014年11月1日至30日的税款309995.18元。2019年3月7日悦康公司又缴纳增值税滞纳金64112.65元，以上增值税滞纳金共计3009377.64元。2018年5月30日，悦康公司北京市丰台区国家税务局缴纳企业所得税8271625.97元。悦康公司缴纳2014年1月至12月的企业所得税滞纳金情况如下：2019年1月31日缴纳50万元。2019年3月7日缴纳滞纳金50万元，其中包含2014年1月1日至2014年12月31日期间的企业所得税滞纳金143380.59元，包含2014年3月1日至31日期间的增值税滞纳金64112.65元。2019年4月30日缴纳50万元，2019年5月31日缴纳50万元，2019年6月28日缴纳50万元，2019年7月29日缴纳50万元，2019年8月29日缴纳50万元，2019年9月23日缴纳50万元，2019年10月25日缴纳881198.82元。以上企业所得税滞纳金共计4524579.41元。庭审中，杜振桥、杜长英认为即使其二人应当承当责任，也应当按照悦康公司增资后的股权比例承担责任，而且刘玉红也应当承担相应的责任。三原告主张税款以及滞纳金的缴纳是产生于2014年，早于三原告与杜振桥、杜长英的第一次股权转让，也就是在悦康公司未增资之前老股转让之前发生的。刘玉红是在2015年3月悦康公司增资后才成为公司的股东，因此刘玉红与税款和滞纳金的产生无关，因此也没有将刘玉红作为本案被告起诉庭审中，杜长英认为其没有签署2015年3月2日的《股权转让协议》，杜长英主张其系依据与王志彬签订的《出资转让协议书》达成股权转让的合意，并据此主张100万元的股权转让款。另查明，2014年8月27日，甲方万杰与乙方杜振桥签订《股权转让合同》，万杰将其对悦康公司900万的出资额以450万元的价格转让给杜振桥。杜振桥于2014年4月26日向将万杰支付450万元的转让款。2014年9月11日，悦康公司作出股东会决议，主要内容为郁亮将其对悦康公司30万元的出资额转让给杜长英，万杰将其对悦康公司970万元的出资额转让给杜振桥、杜长英。当日，悦康公司的另一份股东会决议内容为变更后股东的出资方式及出资额为杜长英以货币出资900万元，杜振桥以货币出资100万元。各方亦签订相应的《出资转让协议书》。另查明，刘建来系刘玉红的配偶。以上事实，有《股权转让协议》、《补充协议》、悦康公司工商档案、税务处理决定书、中国农业银行电子缴税付款凭证、税收缴款书、网上银行电子回单等书面证据以及庭审笔录在案佐证。本院认为，《股权转让协议》、《补充协议》是各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人应当按照约定及时、全面履行合同义务。本案中，争议焦点有两个，一是杜振桥、杜长英是否应当向王志彬、王贺、王亚给付股权转让之前悦康公司补缴的全部税款及滞纳金。二是王志彬、王贺、王亚是否已经向杜振桥支付350万元以及向杜长英支付100万元股权转让款。关于争议焦点一，本院认为杜振桥、杜长英不应当向王志彬、王贺、王亚给付悦康公司向税务部门缴纳的税款和滞纳金，税务部门出具的税务处理决定书中要求悦康公司缴纳的税款和滞纳金并非《股权转让协议》中约定的“第三人的追索”，也不是三原告的损失。首先，本案中的股权转让主要依据两份《股权转让协议》，第一次股权转让依据是2015年3月2日的《股权转让协议》，甲方为杜振桥、杜长英，乙方为王志彬、王贺、王亚、刘建来，协议约定杜振桥转让给乙方80%的悦康公司股权，杜长英转让给乙方10%的悦康公司股权，股权转让款600万元，但该合同上杜长英、王贺、王亚均未签字，而且从悦康公司工商档案中的股东会决议、出资转让协议书以及工商登记变更情况可知，《股权转让协议》中列明的转让方、受让方以及转让的出资额与实际情况也不一致，故结合上述情况本院仅认可2015年3月2日的《股权转让协议》的转让方为杜振桥，受让方为王志彬，转让标的为杜振桥持有的悦康公司600万元的出资额。由于杜长英并未在《股权转让协议》上签字，其亦否认有意签署该协议，故杜长英虽然在当天作出的股东会决议和与王志彬签订的《出资转让协议书》上均签字，并且实际进行了相应工商登记变更，但本院仅能确认杜长英通过其他方式做出了向王志彬转让对悦康公司100万元出资额的意思表示，但并不能因此认定杜长英系《股权转让协议》的当事人，其亦不必受该合同约定的拘束。第二次股权转让是依据2015年9月29日的《股权转让协议》，约定甲方杜振桥将对悦康公司的出资额300万元转让给乙方王志彬，王贺、王亚均非该合同当事人，只是此后实际转让情况显示杜振桥的300万元出资额分别转让给王志彬120万元，王亚90万元，王贺90万元，而300万元出资额均转让王志彬。上述合同的签署和履行情况表明，王亚、王贺未签署该两份协议，无权依据两份《股权转让协议》向杜振桥、杜长英主张权利。其次，根据2015年3月2日的《股权转让协议》约定，甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭第三人的追索。否则，由此引起的一切责任，由甲方承担，如给乙方带来任何损失均由甲方承担。本协议签订前公司的所有债权债务由甲方自行承担，与乙方无关。如因协议生效前的债务致使乙方受到损失的，由甲方承担。根据2015年9月29日的《股权转让协议》约定，甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭第三人的追索。否则，由此引起的一切责任，由甲方承担，如给乙方带来任何损失均由甲方承担。本协议签订之日起甲方不再参与公司的经营，签订日前公司的所有债权债务由甲乙双方和其他股东按照法律规定共同承担。而实际上，国家税务机关要求悦康公司缴纳税款和滞纳金，系要求悦康公司履行纳税义务，并不涉及对杜振桥、杜长英转让的股权进行追索。并且根据2015年3月2日、2015年9月29日的《股权转让协议》约定，对于协议签订之前的公司债权债务，无论是由甲方承担，还是由甲乙双方和其他股东按照法律规定共同承担，并未表明应当向受让方承担，而应当是向悦康公司承担。最后，根据2015年3月2日的《股权转让协议》，受让方享有的是因受让前的债务受到损失的求偿权，但现在所有的税款和滞纳金均由悦康公司缴纳，悦康公司系独立法人，悦康公司的缴纳税款和滞纳金不能等同于受让方的损失。因此，三原告要求杜振桥、杜长英按照其向三原告转让股权的比例给付悦康公司缴纳的税款和滞纳金，没有事实和法律依据，本院不予支持。关于争议焦点二，本院认为杜长英、杜振桥要求王志彬支付股权转让款没有事实和法律依据。首先，杜长英主张没有签署2015年3月2日的《股权转让协议》，杜长英主张其是通过与王志彬签订《出资转让协议书》的方式转让100万元的出资额，但该协议书中没有约定股权转让款，也没有其他方式表明双方约定了转让的出资额就等于股权转让款的金额，因此，杜长英依据《出资转让协议书》要求王志彬支付100万元的股权转让款没有事实和法律依据。其次，杜振桥要求王志彬向其支付350万元的请求，系杜振桥主张2015年3月2日的《股权转让协议》仅支付了150万元，但是该协议约定的是杜振桥转让悦康公司80%（对应出资额800万元）的股权，杜长英转让10%（对应出资额100万元）的股权，转让价格共计600万元。而实际上该合同的履行情况与《股权转让协议》并不一致，杜长英未签署该协议，其系依据《出资转让协议》转让股权，但应当收取的股权转让款金额该协议未约定，而杜振桥该份协议签署后仅实际转让600万元出资额，亦与合同约定不符，在这种情况下杜振桥应当获得的股权转让款为多少，无法依据该《股权转让协议》中约定的金额予以计算，故杜振桥主张王志彬向其支付350万元股权转让款，也没有事实依据。此外，根据双方签署股权转让协议和履行的情况来看，2015年3月2日股权转让的价款如果没有支付完毕，杜振桥、杜长英在直至本案诉讼发生之时近四年的时间内没有证据证明其主张过权利，并且如果在三原告未支付完毕第一份股权转让协议中的价款情况下，双方还继续进行第二次股权转让，并且将第二次签订的股权协议履行完毕，亦与常理不符。综上，本院对杜振桥、杜长英的诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第二款之规定，判决如下：一、驳回原告（反诉被告）王志彬、王贺、王亚的全部诉讼请求；二、驳回被告（反诉原告）杜振桥、杜长英的全部诉讼请求。本诉案件受理费148951元，由原告（反诉被告）王志彬、王贺、王亚负担（已交纳）；反诉受理费21400元，由被告（反诉原告）杜振桥、杜长英负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判长  李默菡审判员  代 策审判员  韩跃东二〇二〇年五月二十二日书记员  杨 颖书记员  崔奕旸