广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0606民初25777号原告：佛山市顺德区乐从镇绿树板饰厂，住所地广东省佛山市顺德区乐从镇劳村木材市场23号之二。统一社会信用代码914406067879843998。投资人：黄宏因。委托诉讼代理人：文斌，广东都汇律师事务所律师。被告：佛山市明茂家具有限公司，住所地广东省佛山市顺德区乐从镇大闸黎湖工业区28号。统一社会信用代码914406063980016191。法定代表人：肖润明。被告：肖润明，男，1978年12月1日出生，汉族，住湖北省黄石市大冶市。被告3：刘海香，女，1977年11月25日出生，汉族，住湖北省黄石市西塞山区。原告佛山市顺德区乐从镇绿树板饰厂与被告佛山市明茂家具有限公司、肖润明、刘海香买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告佛山市顺德区乐从镇绿树板饰厂（以下简称绿树板饰厂）的委托诉讼代理人文斌到庭参加诉讼，被告佛山市明茂家具有限公司（以下简称明茂公司）、肖润明、刘海香经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告明茂公司立即向原告支付货款360000元及逾期付款利息(逾期付款利息以360000元为基数，从2018年5月19日起按中国人民银行同期同档贷款基准利率上浮50%计算至实际清偿之日止，暂计至2019年10月24日利息共计36823.56元，以后另计)；2.判令被告肖润明、刘海香对被告明茂公司的债务承担连带清偿责任；3.诉讼费由三被告承担。事实和理由：原告与被告明茂公司自2015年开始就有生意往来。原告向被告明茂公司提供板材等产品。双方交易模式为原告根据三被告要求将被告所需产品交至其指定交货地点，三被告向原告支付货款。原告与被告明茂公司于2017年6月26日对账确认，被告明茂公司欠付原告货款455253元。后三被告陆续向原告支付货款，截至2018年5月19日，被告明茂公司尚欠原告货款360000元。被告明茂公司于2018年5月19日向原告出具欠条确认欠原告货款360000元。被告出具欠条后，一直未向原告清偿货款。原告认为被告拒不向原告支付货款，已经构成违约，依法应承担向原告支付货款和逾期利息的责任。被告肖润明、刘海香是被告明茂公司的股东，且被告明茂公司仅有两名股东。被告肖润明、刘海香为夫妻关系，被告明茂公司由被告肖润明、刘海香实际控制，被告肖润明、刘海香的财产与被告明茂公司的财产发生混同，故被告肖润明、刘海香应对被告明茂公司的债务承担连带清偿责任。被告明茂公司、肖润明、刘海香没有答辩。原告围绕诉讼请求依法提交了原告的营业执照复印件、被告明茂公司的企业信息打印件、被告肖润明、刘海香的佛山市流动人员办理居（暂）住证历史记录、对账单、欠条，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理查明，绿树板饰厂与明茂公司从2015年起开始有生意往来，由绿树板饰厂向明茂公司提供板材。2015年3月至2017年3月期间，绿树板饰厂共向明茂公司交付了价值873997元的货物，但明茂公司仅向绿树板饰厂支付了货款418744元，尚欠455253元未支付。双方进行对账后，明茂公司又陆续向绿树板饰厂支付了上述货款95250元。2018年5月19日，明茂公司向绿树板饰厂出具欠条一份，载明“今欠到绿树板饰厂货款360000元”。欠条出具后，明茂公司未再向绿树板饰厂支付款项，绿树板饰厂催收未果，遂于2019年11月5日向本院提起本案诉讼。另查明，明茂公司有两名股东，分别是肖润明和刘海香。肖润明和刘海香于2000年12月1日登记结婚。本院认为，原告在庭审中的陈述以及其提交的对账单、欠条等证据，可以相互印证，证明原告与被告明茂公司之间存在买卖合同关系，以及被告明茂公司拖欠原告货款360000元的事实。因无证据证明双方对货款的支付时间进行了明确的约定，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条的规定，被告明茂公司应当在收到货物的同时支付货款，但被告明茂公司拖欠原告2015年3月至2017年3月期间的货款至今未付，其行为已经构成违约。现原告要求被告明茂公司支付所欠的货款360000元并承担违约责任有理，本院予以支持。关于违约责任，被告明茂公司逾期支付货款，确实造成原告资金占用期间的利息损失，原告主张要求被告明茂公司从欠条出具之日，即2018年5月19日起支付利息损失有理，本院予以支持。又根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算逾期付款违约金，结合上述规定并考虑自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消的情况，本院酌定利息损失按年利率6%进行计算更为合理，即利息损失从2018年5月19日起按年利率6%的标准计算至实际清偿之日止。另外，案涉债务发生在被告肖润明、刘海香共同经营被告明茂公司期间，现行公司法并未对类似于被告明茂公司的“夫妻制”公司股东是否应对公司债务承担连带清偿责任的条件、要素或认定标准等作出明确规定，因此，对于上述争议问题的判定须结合个案实际案情予以具体分析。首先，一人公司之外，“夫妻制”有限责任公司相较于其他一般有限责任公司，确实存在公司出资即为夫妻共同财产，客观利益高度集中，主观意思表示高度一致等特别形态。其次，从某种意义上讲，“夫妻制”公司任何一个股东的意思表示都足以让相对方相信是公司的意思表示，公司行为和股东个人行为界线非常不清晰。再次，此类型公司的法定代表人即为夫妻一方，其行为可迳行代表公司，由此导致公司财产被挪作私用相对较为便利。最后，“夫妻制”公司无其他股东或董事，加之有限责任公司的闭合性，致使此类公司不能形成有效监督，交易相对方很难充分了解公司运营的实际情况。综上，商事审判实践中，有必要对“夫妻制”公司予以特别规制，在人格否定上作特别考量，而不能任由其以公司人格独立作责任有限抗辩。结合本案，案涉货款发生于被告肖润明、刘海香夫妻关系存续期间，其二人共同经营被告明茂公司，且被告肖润明、刘海香在该期间持被告明茂公司的全部股权，被告明茂公司在组织形态上属典型的“夫妻制”公司，符合该类型公司的普遍要素，股东个人财产与公司财产界限相当模糊。综上，对被告明茂公司之人格判断，参照适用公司法关于一人有限责任公司的相关规定，切合本案实际案情，亦符合现行公司法的立法目的。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”规定，被告肖润明、刘海香既未到庭抗辩，亦未提供任何证据证明公司财产独立于其夫妻共同财产，原告诉请被告肖润明、刘海香对被告明茂公司的涉案债务承担连带清偿责任有理，本院予以支持。被告佛山市明茂家具有限公司、肖润明、刘海香经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其对抗辩权利的放弃，本院依法缺席判决。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告佛山市明茂家具有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市顺德区乐从镇绿树板饰厂支付货款360000元，并从2018年5月19日起按年利率6%计算利息损失至实际清偿之日止；二、被告肖润明、刘海香对上述第一项确认被告佛山市明茂家具有限公司的债务承担连带清偿责任；三、驳回原告佛山市顺德区乐从镇绿树板饰厂的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7252.36元（原告已预交），由被告佛山市明茂家具有限公司、肖润明、刘海香负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  范碧莹人民陪审员  韦燕红人民陪审员  陈振锋二〇二〇年五月二十七日书 记 员  霍惠梅