河南省驻马店市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫17民终1440号上诉人（原审原告）：韩涛，男，1977年4月15日出生，汉族，住河南省驻马店市驿城区。上诉人（原审原告）：李艳红，女，1977年4月6日出生，汉族，住河南省驻马店市驿城区。上诉人（原审原告）：驻马店市新天地房地产开发有限公司。住所地：驻马店经济技术产业集聚区综合服务中心办公楼。法定代表人：李艳红，该公司董事长。三上诉人共同委托诉讼代理人：杨春生、王莉，河南华珠律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：崔鸣，女，1957年9月22日出生，汉族，住河南省驻马店市驿城区。被上诉人（原审被告）：夏玉华，女，1962年5月22日出生，汉族，住河南省正阳县。委托诉讼代理人：潘成中，河南明信律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：河南省驻马店地区新天地实业有限公司。住所地：驻马店市乐山路北段。法定代表人：郑建军，董事长。委托诉讼代理人：曾建国，河南文苑律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：夏援朝，男，1954年7月21日出生，汉族，住河南省驻马店市。委托诉讼代理人：王翔宇，河南一帆律师事务所律师。上诉人韩涛、李艳红、驻马店市新天地房地产开发有限公司（以下简称新天地开发公司）因与被上诉人崔鸣、夏玉华、河南省驻马店地区新天地实业有限公司（以下简称新天地实业公司）、夏援朝股权转让纠纷一案，不服河南省驻马店市驿城区人民法院（2019）豫1702民初7962号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月6日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人韩涛、李艳红、新天地开发公司的委托诉讼代理人杨春生，被上诉人夏玉华的委托诉讼代理人潘成中，被上诉人夏援朝及其委托诉讼代理人王翔宇，被上诉人新天地实业公司的委托诉讼代理人曾建国到庭参加诉讼。被上诉人崔鸣经合法传唤拒不到庭参加诉讼，本案缺席审理。现已审理终结。韩涛、李艳红、新天地开发公司上诉请求：请求撤销河南省驻马店市驿城区人民法院（2019）豫1702民初7962号民事判决书并改判支持上诉人的诉讼请求。事实和理由：1、原审判决认定“夏玉华、崔鸣及案外人李新平注册成立工贸公司时均是以土地使用权进行的出资，现生效判决已认定诉争土地使用权仍是新天地实业公司，故夏玉华、崔鸣未履行出资义务”是错误的。2001年11月被上诉人夏玉华、崔鸣以及案外人李新平共同以自己取得的驻马店地区新天地实业有限公司逐国用（1998）字第23-10-022号土地使用权出资成立了“工贸公司”，2002年经“工贸公司”申请，遂平县人民政府通过对原属于新天地实业公司的逐国用（1998）字第23-10-022号土地使用权进行审核，重新为“工贸公司”颁发了逐国用（2002）字第23-10-022号土地使用权证，同时确认夏玉华、崔鸣以及案外人李新平用于出资的原属于新天地实业公司的逐国用（1998）字第23-10-022号土地使用权归“工贸公司”所有。2007年“工贸公司”按照驻马店市人民政府的要求在补缴了土地出让金后，由驻马店市人民政府再次为“工贸公司”颁发了（2007）第8029号国有土地使用权证，确定诉争土地土地使用权归“工贸公司”所有，同时把原“划拨工业用地”的土地性质变更为“商业用地”性质。此外，夏玉华、崔鸣在与案外人郑建军签订的“驻马店地区新天地实业有限公司”“股权转让协议”未实际履行，因夏玉华、崔鸣已把新天地实业公司逐国用（1998）字第23-10-022号土地使用权归“工贸公司”所有，导致不能返还新天地实业公司的逐国用（1998）字第23-10-022号土地使用权，因此产生的法律后果是新天地实业公司有权要求夏玉华、崔鸣赔偿其不能返还土地使用权的损失，而不应该通过民事审判形式改变法律赋予政府确定土地使用权的责任和已经被登记的土地使用权人，因此，原审判决认定被上诉人夏玉华、崔鸣未履行出资义务是错误的。2、原审判决认定“李艳红、韩涛虽是新天地开发公司的股东，但因公司人格和财产独立于股东个人，故李艳红、韩涛以新天地开发公司需对外承担租金为由径行起诉夏玉华、崔鸣向其二人赔偿租金损失，无事实和法律依据”是错误的。2005年12月22日夏玉华、崔鸣以及案外人李新平与上诉人李艳红、韩涛签订一份《出资转让协议》，约定夏玉华、崔鸣把自己在“工贸公司”的股份分别转让给李艳红和韩涛，同时约定，签订《出资转让协议》前“工贸公司”的债务由夏玉华、崔鸣承担，而租金支付的时间段是2002年1月9日至2005年12月22日，该期间是在签订《出资转让协议》前，因此，应当由夏玉华、崔鸣承担，上诉人有权要求夏玉华、崔鸣按照《出资转让协议》承担责任。综上，原审判决在认定事实上产生了错误认识，导致判决结果错误，请求二审法院查明事实，公正判决。夏玉华辩称，1、答辩人对原审判决驳回上诉人的诉讼请求的判决结果没有异议。但对判决中认定夏玉华为公司股东有异议，夏玉华是夏援朝冒名出资，冒名办理工商登记，夏援朝实际管理公司经营，对此，郑建军、李艳红及公司其他高管均是知晓同意的，因此，应当认定夏玉华被夏援朝冒名。2、上诉人上诉把新天地开发公司对外支付的租金作为股东损失，违反《公司法》相关规定，属于法人人格混同，其上诉没有法律依据。3、根据《公司法》第三条公司以其全部财产对公司的债务承担责任，应当由新天地开发公司支付租金，不应该由股东承担。4、被答辩人李艳红、韩涛、新天地开发公司上诉混淆了法律关系，该案不属于股权转让纠纷，夏玉华履行了公司股权转让手续，李艳红也实际经营，实际收益。根据上述理由，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。夏援朝辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应当驳回被答辩人的上诉请求，维持原判。1、现在的土地租赁关系已经高院判决认定了事实，因此，不存在新天地实业公司要求夏玉华、崔鸣赔偿不能返还土地使用权损失的问题。2、根据高法判决，实际为新天地开发公司租赁新天地实业公司的土地，这导致的仅是股东的出资出现瑕疵，也即是出资不实，根据《公司法》，股东出资不实，承担的责任是补缴出资义务，以及对其他股东的违约责任。3、该案中，无论是租赁合同的签订，还是公司的涉案股东，都与夏援朝没有直接关系，上诉人也未有任何证据证明被上诉人夏援朝侵犯了其权益，因此，一审法院认定被上诉人不承担连带责任是正确的。新天地实业公司辩称，上诉人属于恶意诉讼，目的是阻挠驻马店中院对上诉人的执行。崔鸣未答辩。韩涛、李艳红、新天地开发公司向一审法院起诉请求：一、被告夏玉华、崔鸣、新天地实业公司赔偿原告损失500万元；二、被告夏援朝承担连带赔偿责任。一审法院认定事实：一、2016年，新天地实业公司以新天地开发公司租赁期土地等为由，将新天地开发公司列为被告，将夏玉华、崔鸣列为第三人，另案诉至驻马店市中级人民法院，该案案号为（2016）豫17民初107号。驻马店市中级人民法院于2017年2月27日作出（2016）豫17民初107号民事判决书，该判决书审理查明部分显示：“新天地实业公司于1997年成立，股东为郑建军、夏玉华，郑建军为法定代表人。1998年，新天地实业公司依据其与驻马店金山经济开发区管委会签订的征地协议，征得位于遂平县××界牌××村民组约11993.125平方米（折合18亩）的土地一宗，用于投资建厂，并于1998年3月办理遂国用（1998）23-10-022号国有土地使用权证。2000年9月，新天地实业公司因未参加企业年检被工商部门吊销营业执照。2001年8月14日，郑建军将新天地实业公司的三枚印章交与夏援朝（与夏玉华系兄妹关系）。2001年10月21日，郑建军以新天地实业公司的名义委托夏援朝全权处理本公司股权过户手续办理相关事宜，2001年11月3日夏援朝收到郑建军妻子唐桂梅现金3万元。2001年11月17日，郑建军与夏援朝签订协议书一份，约定：1、现法定代表人郑建军不再愿意承担经营风险，自愿退出公司；2、根据双方的协议，其全部的股权以30万元的价格有偿转让给夏玉华、崔鸣；3、股权转让金三年内逐步还清，如不还清，本协议无效，原公司归郑建军所有等内容。2001年11月18日，郑建军向夏玉华、崔鸣出具收条一份：收到夏玉华股权转让金32万元，崔鸣股权转让金20万元。同日，夏援朝向郑建军出具说明一份：按与郑建军的股权转让协议，欠郑建军股权转让金30万元，三年内结清，郑建军同时给夏玉华、崔鸣出具的52万元转让金的收到条只供办理股权变更手续用。2001年11月，在新天地实业公司的原址上，工贸公司成立，股东有夏玉华、崔鸣、李新平。出资方式以土地使用权出资，其中夏玉华出资84万元，崔鸣出资24万元，李新平出资12万元。2007年该公司更名为新天地开发公司。2003年9月12日，夏玉华以工贸公司的名义向郑建军出具承诺暨还债保证一份：1、归还属于郑建军的遂国用（1998）字第23-10-022号土地权属和土地证；2、本公司因引资项目需要而占用郑建军的土地及厂房、地上建筑物、地上设施，按每月使用费25,000元支付给郑建军，时间从2002年1月9日起，计算补偿金额；3、本公司保证不将属于郑建军的土地及地上建筑设施转让、租赁与让人和单位，不与他人和单位合伙开发，地上建筑设施由本公司负责维修和维护；4、本公司授权夏援朝代笔，盖章生效，以上债务履行完毕，此件生效，如不履约，愿负法律责任。2003年11月16日，新天地实业公司作为出租方与工贸公司作为承租方签订租赁合同一份，约定：1、承租方租赁出租方以下资产：遂国用（1998）字第23-10-022号土地证，公司的印鉴（行政章、财务章、合同章各一枚），权属地内工业厂房20间、门卫房2间、厂区围墙及道路等设施。2、租赁期10年，自2002年1月9日起至2012年1月9日止。3、租金每月25,000元，承租方每5年结清一次，如不结清，按1%支付利息。4、租赁期间出租方的有形资产和无形资产的保护由租赁方房负责，出租方的遂国用（1998）字第23-10-022号土地证权属所有权性质不准变动，否则，承租方无条件予以恢复原状并赔偿出租方的损失。7、本合同承租人授权夏援朝代签盖章生效等内容。该合同出租方由郑建军签名，承租方由夏援朝代夏玉华签名并加盖工贸公司公章。2005年10月29日，郑建军（甲方）与工贸公司（乙方）签订协议书一份，约定：1、双方确认2001年11月17日夏玉华委托夏援朝同郑建军签订的股权转让协议书全部的条款违背事实和公正，现确认为无效协议，不具备法律效力，2001年11月18日，郑建军出具的收到夏玉华股权转让金32万元，收到崔鸣股权转让金20万元的收条，此款项夏玉华、崔鸣实际上并未支付给郑建军，双方确认收据无效；2、双方确认2001年12月30日盖有双方单位公章向遂平县土管局申请将遂国用（1998）字第23-10-022号土地证变更为乙方公司的请示违背真实，甲方确认无授权任何人盖章办理土地变更手续，双方确认请示报告无效；3、乙方确认把甲方所有的遂国用（1998）字第23-10-022号土地证变更为乙方公司的名下的行为是乙方违规造成的，鉴于现实已造成对甲方的侵权，乙方愿意承担对甲方的赔偿责任并担保：尽快办理归还土地权属证，对甲方的经济赔偿时间从2002年1月9日起到归还甲方土地证止，乙方占用甲方土地及地上建筑物的赔偿金额按每月25,000元累计，支付给甲方，乙方的土地抵押贷款由乙方负责偿还，甲方不承担任何责任；4、乙方不得将土地租赁、变更、出卖于其他单位和个人。2002年1月，经新天地实业公司的请示，遂平县人民政府将遂国用（1998）字第23-10-022号土地证变更为（2002）字第23-10-022号土地证，该证载明的新土地使用者为工贸公司。2007年5月25日，工贸公司作为受让人与出让人驻马店市国土资源局就上述土地签订国有土地使用权出让合同，在工贸公司交纳了出让金后，2007年7月25日，驻马店市人民政府向工贸公司颁发了驻市国用（2007）第8029号国有土地使用证。……2008年7月新天地开发公司对上述双方当事人争议的土地进行开发，新天地实业公司厂房、围墙等原有设施已不存在”。该判决书的本院认为部分显示：“……根据优势证据原则，确认本案争议的土地使用权为原告所有……根据双方当事人签订的《租赁合同》、《协议书》及被告向原告出具的《承诺暨还债保证》，可以确认被告曾租原告本案争议的土地使用权及土地上的厂房等设施，租期期限10年，自2002年1月9日起至2012年1月9日止，租金每月25,000元，每5年结算一次，如不结清，按1%支付利息……综上，被告共欠原告租金1,956,666.67元及利息……”；遂判决：“一、新天地开发公司于判决生效后十日内支付新天地实业公司租金1,956,666.67元及利息（其中1,500,000元的利息从2007年1月9日起，另456,666.67元的利息从2012年1月9日起，均至判决确定的还款之日止，按每月1%的利率计算）。二、驳回新天地实业公司的其他诉讼请求”。二、后新天地开发公司对判决不服，上诉至河南省高级人民法院，河南省高级人民法院于2018年9月19日作出（2017）豫民终808号民事判决书，该判决的本院认为部分显示：“涉案土地的初始使用权人的是新天地实业公司，办理了遂国用（1998）23-10-022号国有土地使用权证。因2002年1月，夏援朝利用持有的新天地实业公司公章将新天地实业公司名下遂国用（1998）23-10-022号土地证变更为工贸公司名下（2002）字第23-10-022号土地证，该土地使用权证系行政管理部门依据行政程序办理，对善意第三人具有公示效力，但对于本案当事人郑建军、夏玉华、崔鸣、工贸公司而言，双方均通过多次协议形式确认涉案土地的真实土地权人系新天地实业公司……”，遂判决：“驳回上诉，维持原判”。三、后新天地开发公司对一、二审判决不服，向最高人民法院申请再审，最高人民法院于2019年5月21日作出（2019）最高法民申2277号民事裁定书，该裁定书本院认为部分显示：“……夏援朝代表工贸公司向郑建军出具《承诺暨还债保证》以及与新天地实业公司签订《土地租赁合同》和2005年10月29日《协议书》。夏援朝与工贸公司股东夏玉华是兄妹关系，是工贸公司另一股东崔鸣的丈夫，夏援朝受托签订的协议以及出具的保证具有约束力。新天地开发公司系工贸公司2007年变更名称而来，是与新天地实业公司签订协议的一方当事人，并非第三人。签订《土地租赁合同》、2005年10月29日《协议书》时，工贸公司对新天地实业公司被吊销营业执照的状态是知情的，新天地实业公司争取土地使用权的行为，是对自有财产的清收。签订2005年10月29日《协议书》时，新天地实业公司与工贸公司双方均知道诉争土地使用权登记在工贸公司名下，在此情况下双方公司就如何处置诉争土地使用权达成协议，是双方的真实意思表示，应当有效……工贸公司是基于《股权转让协议书》履行后，夏玉华一方才可以转让土地使用权。因上述协议没有完全履行，夏玉华把新天地实业公司土地过户给工贸公司，缺乏合同和法律依据。在此种情况下，双方当事人约定处理诉争土地使用权的利益补偿，与土地的登记状态并不冲突……”，遂裁定：“驳回新天地开发公司的再审申请”。四、2018年，新天地实业公司申请强制执行，驻马店市中级人民法院作出（2018）豫17执278号执行裁定书，裁定如下：“冻结、划拨、查封、扣押、拍卖、变价、扣留、提取被执行人新天地开发公司250万元的银行存款或相应价值的财产、收入或其他财产性权益”。2018年12月21日，驻马店市中级人民法院查封新天地开发公司名下的位于盘古山路与××大道交叉口××楼××、××、××、××、××、××、××共××房产（新天地未来城，测量号0101400001006）及位于纬二路与规划骏马路西北角（新天地紫金城一号楼206、901、1203共三套房产，测量号为0101850002006）。五、工贸公司于2001年11月18日召开首次股东会决议，参加人员为夏玉华、崔鸣、李新平，并形成了股东会决议，内容为：“……2、经全体股东选举夏玉华为公司执行董事兼经理。3、经全体股东选举崔鸣为公司监事。4、会议确认了股东出资方式及缴纳期限。与会股东一致同意，夏玉华以土地使用权出资84万元，崔鸣以土地使用权出资24万元，李新平以土地使用权出资12万元……”。2001年11月21日，夏玉华、崔鸣、李新平达成出资意向书一份，显示：“夏玉华出资84万元，占注册资本的70%；崔鸣出资24万元，占注册资本的20%；李新平出资12万元，占注册资本的10%”。2005年12月22日，原告李艳红（甲方）与夏玉华、崔鸣、李新平（乙方）签订《转让合同》一份，约定：甲乙双方就乙方向甲方转让乙方名下驻马店市新天地工贸有限公司的有关事项，达成如下合同。1、乙方向甲方全资转让其名下的驻马店市新天地工贸有限公司。含驻马店市新天地工贸有限公司全部资产、纬二路海阳职专对面10224平方米土地产权以及其在确山县蚁蜂信用社柒拾伍万元贷款本息债务。2、转让价格为105万元，其中30万元以现金方式直接交付乙方，另75万元由甲方经手偿还确山县蚁蜂信用社75万元贷款本息债务。……4、甲方应依上述方法和程序，一次性付清应付乙方的30万元新近，乙方应在完成产权转移后，将公司的相关资料、印章及公司10224平方米土地的相关资料和手续交付甲方，配合甲方办理公司相关过户手续，除确山县蚁蜂信用社的贷款债务外，乙方如有其他借贷债务，由乙方自行承担等条款。当日，工贸公司召开第六次股东会，并形成了股东会决议，内容为：“1、公司股东转让出资，公司原股东夏玉华将对本公司出资84万元全部转让给新股东李艳红，公司原股东崔鸣将对本公司出资24万元全部转让给新股东韩涛。2、公司原股东夏玉华、崔鸣全部转让出资后退出公司，不再为本公司股东。3、公司股东会免去夏玉华执行董事兼经理职务，免去崔鸣监事职务。4、公司股东会选举李艳红为公司执行董事兼经理职务，选举韩涛为监事职务……”。当日，李艳红（乙方，受让方）与夏玉华（甲方，转让方）签订《出资转让协议》一份，约定：“根据公司法和工贸公司章程，甲乙双方经协商并经工贸公司股东大会同意，达成如下协议。1、甲方自愿将其在工贸公司的出资84万元全部转让给乙方，乙方自愿接受，转让金额为84万元。2、出资转让于2005年12月22日完成……”。当日，韩涛（乙方，受让方）与崔鸣（甲方，转让方）签订《出资转让协议》一份，约定：“根据公司法和工贸公司章程，甲乙双方经协商并经工贸公司股东大会同意，达成如下协议。1、甲方自愿将其在工贸公司的出资24万元全部转让给乙方，乙方自愿接受，转让金额为24万元。2、出资转让于2005年12月22日完成……”。2006年8月9日，工贸公司召开股东会，并形成股东会决议，内容为：“1、原公司股东三人出资均是以土地出资设立的公司，现以货币方式置换过来。2、修改公司章程”。同日，工贸公司的公司章程修正案修改为如下条款，内容为：“李艳红，出资方式为货币，出资额84万元，出资比例占70%；韩涛，出资方式为货币，出资额24万元，出资比例占20%；李新平，出资方式为货币，出资额12万元，出资比例占10%”。上述事实，有原告提交的《转让合同》、工商登记资料等证据，被告夏玉华提交的工商登记资料等，被告夏援朝提交的行政裁定书等及原、被告陈述在卷，经庭审质证，据以认定。一审法院认为，一、新天地开发公司作为原告起诉被告夏玉华、崔鸣请求赔偿租金损失119万元及利息损失。本案中，2001年11月，在新天地实业公司的原址上，被告夏玉华、崔鸣及案外人李新平均以土地使用权出资注册成立了工贸公司，其中夏玉华出资84万元，占注册资本的70%；崔鸣出资24万元，占注册资本的20%；李新平出资12万元，占注册资本的10%。（一）2003年9月12日，夏玉华以工贸公司的名义向郑建军出具承诺暨还债保证一份；2003年11月16日，新天地实业公司作为出租方与工贸公司作为承租方签订租赁合同一份；2005年10月29日，郑建军（甲方）与工贸公司（乙方）签订协议书一份；上述协议均确认了诉争土地使用权［遂国用（1998）字第23-10-022号土地证（新天地实业公司名下），后变更为（2002）字第23-10-022号土地证（工贸公司名下），后又变更为（2007）第8029号土地证（工贸公司名下）］是新天地实业公司出租给工贸公司使用，并约定由工贸公司向新天地实业公司支付租金，后工贸公司更名为新天地开发公司；现生效的判决，已判令新天地开发公司向新天地实业公司支付租金及利息。（二）夏玉华、崔鸣及案外人李新平注册成立工贸公司时均是以土地使用权进行的出资，现生效判决已认定诉争土地使用权人仍是新天地实业公司，故夏玉华、崔鸣未履行出资义务。根据相关法律规定，因股东未履行出资义务，公司可以请求该股东全面履行出资义务，而现新天地开发公司请求夏玉华、崔鸣赔偿租金损失119万元及利息损失，无法律依据，不予支持。二、李艳红、韩涛作为原告起诉被告夏玉华、崔鸣请求赔偿租金损失119万元及利息损失。本案中，夏玉华将其在工贸公司的70%股权转让给李艳红，崔鸣将其在工贸公司的20%股权转让给韩涛，而夏玉华、崔鸣在未履行出资义务的情况下即将股权转让给李艳红、韩涛，构成违约。现生效的判决，判令新天地开发公司向新天地实业公司支付租金并赔偿利息损失；而李艳红、韩涛虽是新天地开发公司的股东，但因公司人格和财产独立于股东个人，故李艳红、韩涛以新天地开发公司需对外承担租金为由径行起诉夏玉华、崔鸣向其二人赔偿租金损失119万元及利息损失，无事实和法律依据，不予支持。三、三原告请求新天地实业公司承担租金损失119万元及利息损失，无事实和法律依据，不予支持。三原告据此请求被告夏援朝承担连带责任，无事实和法律依据，亦不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，一审法院判决：驳回原告李艳红、韩涛、驻马店市新天地房地产开发有限公司的诉讼请求。案件受理费15,510元，保全费5,000元，合计20,510元，由三原告负担。本院二审期间，当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，针对上诉人上诉称原审判决认定“夏玉华、崔鸣及案外人李新平注册成立“工贸公司”时均是以土地使用权进行的出资，现生效判决已认定诉争土地使用权仍是新天地实业公司，故夏玉华、崔鸣未履行出资义务”是错误的意见。本院认为，根据双方当事人签订的《租赁合同》、《协议书》及《承诺暨还债保证》等协议，再结合在案证据和已经查明事实，能够确认新天地实业公司作为出租方与工贸公司作为承租方签订租赁合同，诉争土地使用权是新天地实业公司出租给工贸公司使用，并约定由工贸公司向新天地实业公司支付租金，后工贸公司更名为新天地开发公司，并且这一事实已经河南省高级人民法院生效判决予以确认，又因被上诉人是以该诉争土地使用权出资成立“工贸公司”，因此，被上诉人系未实际履行出资义务，故，原审法院判决并无不当，对上诉人该上诉意见不予采纳。针对上诉人上诉称原审判决认定“李艳红、韩涛虽是新天地开发公司的股东，但因公司人格和财产独立于股东个人，故李艳红、韩涛以新天地开发公司需对外承担租金为由径行起诉夏玉华、崔鸣向其二人赔偿租金损失，无事实和法律依据”是错误的意见。本院认为，根据《公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。租金及其利息应当由新天地开发公司承担，李艳红、韩涛作为新天地开发公司的股东，因法人人格与财产独立于股东，李艳红、韩涛诉求夏玉华、崔鸣赔偿租金及利息损失，缺乏事实与法律依据，原审法院判决亦无不当。综上所述，韩涛、李艳红、驻马店市新天地房地产开发有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费15,500元，由上诉人韩涛、李艳红、驻马店市新天地房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  张雪奎审判员  刘 涛审判员  郑志宏二〇二〇年五月二十八日书记员  陈 倩