广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0114民初5923号原告：江作楼，男，1952年3月26日出生，汉族，住广州市花都区,委托诉讼代理人：黄志强，广东合誉律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓倩莹，广东合誉律师事务所律师。被告：刘湛祥，男，1966年10月29日出生，汉族，住广东省佛山市南海区,被告：曾仙好（曾维佳法定继承人），女，1949年11月25日出生，汉族，住广州市花都区，被告：曾卓焙（曾维佳法定继承人），男，1974年11月3日出生，汉族，住广州市花都区，被告：曾燕妮（曾维佳法定继承人），女，1972年11月25日出生，汉族，住广州市花都区，上述被告共同委托诉讼代理人：刘玉琴，北京大成（广州）律师事务所律师。上述被告共同委托诉讼代理人：冯少霞，北京大成（广州）律师事务所律师。被告：薛永昌，男，1981年6月8日出生，汉族，住广州市花都区,委托诉讼代理人：江永潜，广东谨然律师事务所律师。第三人：梁和平，女，1958年3月5日出生，汉族，住广东省广州市天河区,委托诉讼代理人：刘晓凤，广东法盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：劳业聪，广东法盛律师事务所实习律师。第三人：广州市连丰染整有限公司，住所地广州市花都区新华镇工业大道18号上陵工业区，统一社会信用代码914401147282255523。法定代表人：曾维佳。第三人：广州市花都区新华街大陵村上陵经济合作社，住所地广东省广州市花都区新华街大陵村，用户号72434306-8。负责人：曾耀彬。第三人：广州市花都区新华街大陵上陵经济社上陵村民小组。组长：曾耀彬。上述第三人的共同委托诉讼代理人:朱颖，广东富荣律师事务所律师。原告江作楼诉被告刘湛祥、曾维佳、薛永昌及第三人广州市连丰染整有限公司（以下简称连丰公司）、广州市花都区新华街大陵村上陵经济合作社（以下简称上陵经济合作社）、广州市花都区新华街大陵村上陵村民小组（以下简称上陵村民小组）损害公司利益责任纠纷一案，本院于2019年5月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。诉讼期间，被告曾维佳于2019年12月17日死亡，本院依法追加曾维佳法定继承人参加诉讼。其法定继承人之一曾卓沂当庭表示放弃在本案中的继承份额，故本案不再将曾卓沂列为被告参加诉讼。原告江作楼的委托诉讼代理人黄志强、邓倩莹，被告刘湛祥、曾仙好、曾卓焙、曾燕妮的共同委托诉讼代理人刘玉琴、冯少霞，被告薛永昌的委托诉讼代理人江永潜，第三人梁和平的委托诉讼代理人刘晓凤、劳业聪，第三人连丰公司、第三人上陵经济合作社、第三人上陵村民小组的共同委托诉讼代理人朱颖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告江作楼向本院提出诉讼请求：1.请求法院判决被告曾维佳、刘湛祥、薛永昌于2014年12月12日签订的《权利义务转让合同》无效；2.请求法院判决被告刘湛祥、曾维佳赔偿连丰染整有限公司损失3278382元，具体的金额以法院委托评估公司评估的金额为准。事实与理由：连丰公司于2001年5月23日登记成立，现经营地址为广州市花都区新华镇工业大道18号上陵工业区。连丰公司占用的土地为向第三人上陵经济合作社和上陵村民小组承租的164.2亩土地，连丰公司现剩余的全部资产为在该地块上建有的厂房、宿舍、办公楼等建筑物约60000平方米、日水处理量约1万立方米的净水和污水处理设施及配套的水电设备，价值约人民币1亿元。连丰公司现有股东四人，分别是刘湛祥持股比例为32.5%，江作楼持股比例为25%，曾维佳持股比例为22.5%，梁和平持股比例为20%。连丰公司因拖欠49680688.84元债务（本金），自2010年起已停止经营，依靠出租上述资产收取承包款偿还债务（依相关承包合同约定，每年应收承包款约1200万元）。江作楼因身体健康原因，从2013开始，没有再参与公司的经营和管理。近日，花都区政府因北站项目，需征用拆迁连丰公司的上述不动产，土地所有权人告知江作楼政府拆迁的消息，江作楼向拆迁办和土地所有权人了解相关情况，发现曾维佳、刘湛祥、薛永昌在2014年12月12日私下签订《权利义务转让合同》，曾维佳与刘湛祥将连丰公司上述价值约人民币1亿元的全部资产（含承租土地内的建筑物、构筑物、架设的变压器及低压线路、排水、排污、供水等设施），以3278382元的价格转让给薛永昌。2014年1月8日，曾维佳曾私刻连丰公司的公章，将连丰公司的上述资产私下转让给案外人邓安相和邓玉灿，被江作楼和第三人梁和平发现向公安部门报案而取消。现三被告又明知故犯，恶意损害原告与第三人的利益，更损害了近5000万元债权人的合法权益，其行为依法无效。原告特向贵院提起诉讼，请求依法判决。被告刘湛祥、曾维佳共同辩称：一、原告主体不适格，依法应驳回原告的起诉首先本案诉争的《权利义务转让合同》是由第三人连丰公司、被告薛永昌共同签署，合同的全部条款及权利义务均在连丰公司与薛永昌之间发生效力，与原告无关，原告不属于与该份合同存在直接的利害关系，不符合我国民事诉讼法第一百一十九条第（一）的规定，原告无权就该份合同提出无效诉请。其次，本案系损害公司利益责任纠纷，原告作为连丰公司的股东提起本案诉讼，认为曾维佳、刘湛祥的行为损害了公司的利益，原告应根据我国公司法第一百五十一条之规定，向监事或执行董事提出书面请求，在监事或执行董事收到前述书面请求后未能依法提起，原告才可以其股东身份向人民法院提起诉讼，而本案原告在此之前并未向监事或执行董事有过任何书面请求，原告启动本案诉讼不符合我国公司法关于股东代表诉讼之规定，诉讼主体不适格。再次，基于本案原告系连丰公司的监事兼股东身份，如果监事在发现董事存在公司法第一百四十九条规定的损害公司利益之行为，按照公司法司法解释四的相关规定，其可以直接以连丰公司的名义启动本案诉讼，而不是以原告的身份启动，基于该种情形，原告的主体身份同样不适格。二、本案所涉《权利义务转让合同》系双方真实意思表示，未违反我国法律禁止性的规定，合同合法有效连丰公司与薛永昌所签署的《权利义务转让合同》的背景是由于原告实施了盗取电力的犯罪行为，导致供电局直接对连丰公司断电半年，连丰公司无法正常运营，所有可供执行的财产已被法院强制执行完毕，仍欠付经济合作社几百万租金无力偿还，为了止损的情况下而为之，该转让行为亦取得了经济合作社和村民小组的同意，符合我国合同法第七十九、第八十、第八十四条关于权利义务转让的相关规定，转让合法有效。《权利义务转让合同》并不属于我国合同法第五十二条中关于合同无效的事由，签署该合同是各方利益最大化的一种表现方式。三、本次权利义务转让不属于公司法上利用关联交易损害公司利益之情形（一）本次交易价款与交易内容的价值相当，不存在原告所诉称的低价转让事实。首先，由《权利义务转让合同》的签署背景来看，连丰公司经法院强制执行已无其它可供执行财产的情况下，仍欠付经济合作社巨额租金和借款本息，为进一步止损和维护村集体利益的考虑，经出租人经济合作社和承租人连丰公司协商一致，解除原租赁合同关系，转由薛永昌承租，转让的承租权利义务对连丰公司而言并没有任何主动性、选择性。由《权利义务转让合同》的内容来看，《权利义务转让合同》实质是转租合同，解除连丰公司与经济合作社之间的租赁合同关系，经济合作社将案涉土地及地上建筑物转租给薛永昌。由合同第七条的约定可见，薛永昌在承租期内，如未能履约，则经济合作社以及村民小组立即收回所有厂房，终止合同。换言之，案涉合同即是连丰公司与经济合作社的解约协议，也是经济合作社与薛永昌的转租协议，此时的厂房等建筑物已依据此前连丰公司与经济合作社的协议，收归经济合作社所有，而非连丰公司所有。其次，根据该合同的第八条之约定，以及结合以往连丰公司与经济合作社的全部租赁合同，进一步可证实，承租人承租的建筑物或者构建物的权属是受限的，其获得的仅是承租期内的权益，一旦租赁期届满，全部的建筑物、构建物以及变压器等均归经济合作社所有，如果在合同期内出现连丰公司违约，则全部建筑物及附着物归经济合作社所有，由此可见，连丰公司可转让的仅是其剩余租赁期内的合同权利而非是建筑物、构建物或者地上附着物本身，转让价款相对应的也是剩余租期内的场地使用权，而本案所涉场地的多份合同的租赁期已过半，所剩期限不长的情况下，场地使用权的价值与转让价格并不存在不合理的情况。再次，原告以转让完成多年后出现的征收情况来主张转让当时的价格偏低，不具有客观性。《权利义务转让合同》签署的时间是2014年12月，根据原告提交的《广州市花都区大陵片区储备用地项目农民集体土地上房屋征收补偿安置方案》显示，征收通知是2018年11月，也就是在本案转让完成近四年后，而且政府征收本就属不可控、不可预估之事件，在本案转让发生时是不可预见的。原告方用现在的征收价款来判定当时的转让价款过低，不具有客观性。另外，从经济合作社的角度来看，经济合作社不可能在当时连丰公司已拖欠巨额租金且已无实际经营、也无任何财产可供执行的情况下，继续放任连丰公司违约、继续扩大双方损失而不顾，根据双方签订的租赁合同，与经济合作社解除合同，地上建筑物及附着物归经济合作社所有，因此，即使出现征收的情况，因征收而带来的利益也不可能归属于连丰公司。（二）由双方所提交的证据来看，连丰公司在2012-2014年间并非是一个正常经营、持续盈利的良性企业，完成此次转让，对连丰公司而言，这是止损，对于村集体而言，这是保障其利益不受损害，根本不存在原告所诉称的侵害他人利益之情形。相反，如果没有此次的转租止损行为，连丰公司的债务将进一步扩大，不论是对于公司本身、公司的股东还是公司的其他债权人，都是有害无利的，才是真正置公司利益于不顾的行为。（三）薛永昌已按《权利义务转让合同》的约定全额支付了转让对价，供连丰公司用以偿还欠付村委的债务，曾维佳和刘湛祥没有取得分毫，在本案转让中并无任何得益，原告要求两被告承担赔偿责任缺乏事实及法律依据。四、侵权主体的认定问题首先，原告所主张的利益损害纠纷，是损害公司的利益纠纷，侵权行为为曾维佳和刘湛祥的合同签署行为，原告的诉请应是两被告的行为无效，而不是诉请合同无效，由此可见原告的诉请对象及诉请内容存在矛盾。其次，原告如果声称是因曾维佳、刘湛祥、薛永昌恶意串通导致合同无效，那么原告却只主张曾维佳和刘湛祥承担赔偿责任，也即是公司股东内部串通，与合同相对方薛永昌无关，也侧面印证了原告是认可薛永昌的受让行为，这不同于合同法中所规定的恶意串通，如果是公司内部的责任问题，应由公司内部解决，对于公司对外的合同效力应得到保障。五、诉讼时效问题《权利义务转让合同》系2014年12月12日签署，由我方提供的证据显示，原告在2014年间依然在以公司的股东身份对外签署相关文件，原告对于转让事宜不可能不知情，而时隔四年才来主张权利，不论是依据《民法通则》还是《民法总则》的相关规定，时间早已届满，其主张赔偿的胜诉权已丧失。综上所述，原告的起诉及诉请不仅存在事实及法律依据严重匮乏之外，还存在诉讼主体不适格、诉讼请求前后矛盾、起诉对象及责任承担主体不明等各种问题，恳请人民法院驳回原告的起诉，以维护连丰公司与薛永昌的利益，维护双方交易的稳定性。被告薛永昌辩称：一、我方与连丰公司签订的合同是合法有效的。我方通过《权利义务转让合同》，取得的是连丰公司与上陵合作社、上陵村民小组签订的租赁合同上的同等权利义务，不存在原告所说的低价转让。原告因偷窃国家电力被追究刑事责任，导致公司停电半年，公司业务瘫痪，无法继续经营，连丰公司的其他债权人也同时向法院提起了诉讼。2014年9月26日，连丰公司有价值的财产已经被花都法院执行公开拍卖，并且被买受人全部拆走，在这种情况下，上陵合作社、上陵村民小组要求与连丰公司解除合同，并且追究连丰公司的违约责任。直至连丰公司与上陵合作社、上陵村民小组的相关领导找到被告薛永昌，经过多次协商，签订了本案涉及的《权利义务转让合同》，对连丰公司进行止损，解决连丰公司当时的困境。在合同签订之后，被告薛永昌持续对所承租的地块进行投入，积极履行合同义务。在合同签订时，我方也尽到了相应的注意义务，曾维佳、刘湛祥也告知我方，连丰公司已经召开了股东大会，并通过了相关的决议，上陵合作社、上陵村民小组也已经就此事召开了会议并表决通过。从合同的形式上，连丰公司及公司法定代表人也在合同上签名并盖章，上陵合作社、上陵村民小组的负责人也在合同上签名并盖章。二、即使连丰公司没有通过股东会决议，根据公司法司法解释四的相关规定，即使公司决议被法院撤销或确认无效，公司依据该决议与善意相对人进行的民事法律行为，也不受影响。加上本案第三人上陵合作社、上陵村民小组的同意签名，可证明案涉合同是合法有效的。请求法庭确认合同的合法有效性，驳回原告的诉讼请求。第三人梁和平辩称：同意原告的诉讼请求。一、连丰公司在本案中的委托是无效的，因为连丰公司的公章是假的，真的公章在江作楼那里。二、关于本案诉讼时效问题，从所有的证据来看，股东会决议、权利义务转让合同都只有曾维佳和刘湛祥的签名，是在曾维佳和刘湛祥私下伪造公章的情况下完成的，原告及我方并不知情，我方认为诉讼时效没有问题。三、针对合同效力的问题，曾维佳在2014年的时候私刻公章，将公司生产线的设备出售给第三人，后被另外三位股东发现。从曾维佳伪造公章的行为可以看出，仅出售生产设备就有300多万的转让款。在同一年，曾维佳、刘湛祥将公司的租赁利益、建筑物、附着物一并打包转给被告薛永昌，比出售生产设备还低，数额就是拖欠上陵合作社、上陵村民小组欠款的数额。因此，《权利义务转让合同》的各方当事人并非善意，薛永昌存在协助曾维佳恶意转移公司财产，逃避法院执行的行为。2014年，连丰公司已经缴纳了一年的租金，上陵合作社、上陵村民小组和曾维佳、刘湛祥只是在合同上说连丰公司没有缴纳租金，但没有经过评估公司对公司的资产进行评估，明显有违正常的市场交易。第三人连丰公司辩称：我方认为合同真实有效。一、从合同的形式来看，连丰公司的两名股东，曾维佳和刘湛祥，在该合同上签名确认并加盖公司公章。曾维佳是连丰公司的法定代表人，有权代表公司签名，经济合作社和村民小组也有盖章确认，符合合同签订的形式要件。二、从合同的内容来看，合同约定将连丰公司与上陵合作社、上陵村民小组租赁合同的权利义务整体转让给被告薛永昌，薛永昌支付转让款并没有违反法律的禁止性规定。三、从合同的履行情况来看，上述合同在2014年12月12日签订后，接近五年的时间内，各方当事人对该合同从未提出任何异议，薛永昌在接收案涉场地后，已向上陵合作社、上陵村民小组偿还连丰公司之前拖欠的租金，并且承接了200万元的借款。第三人上陵经济合作社、上陵村民小组共同辩称：假如法院认定案涉的合同无效，必将损害上陵合作社、上陵村民小组的利益。一、薛永昌接收案涉场地后，一直有按时缴纳租金给经济合作社，并且支付了200万元借款的利息，保证了经济合作社的社员每年获得可观的收益。如果法院认定权利义务转让合同无效，那么经济合作社之前收取的租金和利息要返还给被告薛永昌，连丰公司之前向经济合作社借取的200万元，被告薛永昌也不会再代为偿还。而连丰公司早已资不抵债，这200万元欠款经济合作社有极大可能是无法追回，在此情况下，经济合作社没有了租金、借款利息的收入，还需要返还钱给薛永昌，对经济合作社和村民小组来说是极大的经济损失。二、如果案涉的合同被认定无效，必将引发经济合作社与连丰公司、连丰公司与被告薛永昌之间的诉讼。对各方是没有任何好处的。三、请求法院综合考虑从维护交易公平、保护善意第三人、交易安全的角度，平衡各方的权益，在合同是真实、内容没有违反法律禁止性规定的情况下，认定合同的效力为有效。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告江作楼提供的证据有：1.广州市连丰染整有限公司工商登记资料（《营业执照》、《变更登记申请表》、《变更登记附表》、《章程》、《准予变更备案登记通知书》）；2.《关于花都市新华镇大陵村民委员会使用本村土地作工业建设用地的批复》、《建设用地规划许可证》、《租赁合同》及现场照片；3.《广州市花都区大陵片区储备用地项目农民集体土地上房屋征收补偿安置方案》；4.连丰公司系列案表；5.《厂房转让合同》；6.2014年1月21日《会议纪要》；7.《报警回执》、《受案回执》；8、《司法鉴定意见书》；9.《权利义务转让合同》；10.《连丰公司-车间（针织）承包合同》三份；11.《执行和解协议书》、收据；12.财务流水账；13.《关系记载证明》。被告曾维佳、刘湛祥、第三人连丰公司提供的证据有：1.（2013）穗花法刑初字第877号《刑事判决书》；2.（2013）穗花法执字第110-4号《执行裁定书》及《拍卖连丰公司机器设备清单》；3.《拍卖成交确认书》；4.《拍卖被执行人广州市连丰染整有限公司机器设备一批所得款项及执行款项分配方案四》；5.（2014）穗花法民二初字第1742号《民事判决书》；6.《连丰公司大车间（针织）承包合同》；7.《协议书》；8.《权利义务转让合同》；9.《新华街大陵村上陵经济合作社会议记录》。被告薛永昌提供的证据有：1.《权利义务转让合同》、《大陵村上陵经济社会议记录》、《证明》；2.《抵押借款合同》、《借款抵押》、《借款续约》、《大陵村上陵经济社会议记录》；3.《情况说明》；4.《证明》；5.营业执照及相关经营资料6份；6.《证明》、广州南阳机电设备有限公司工商登记资料；7.《证明》4份、身份证3张、照片6张。第三人梁和平提供的证据有：1.国家企业信用信息公示系统的查询信息；2.企查查—工商信息查询；3.2014年11月15日《广州市连丰染整有限公司股东会决议》；4.（2020）粤01民终1766号民事判决书；5.税务登记、营业执照、国家企业信用信息公示系统打印信息；6.关系示意图。本院依职权调取以下证据：1.广州市花都区人民政府新华街道办事处关于《广东省广州市花都区人民法院调查取证函》的回复；2.广州市规划和自然资源局花都区分局关于《提供储备用地工业大道南三地块十年卫星图片》的复函，函件附件为工业大道南三地块（二期）（2006年—2015年影像图）；3.花都区新华街大陵村工业大道以南片区征收储备项目测量平面图；4.广州市规划和自然资源局花都区分局关于《（2019）粤0114民初5923号文》的复函，内容为“工业大道南三地块（二期）红线范围内的土地部分已办理《土地使用证》，登记权利人为广州市花都区新华街大陵经济联合社。因未查询到红线范围内的土地及地上建筑物办理房产首次登记、《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》的记录，我局无法对2015年新增建筑物、构筑物等相关不动产设施进行比对说明”。本院经审理认定事实如下：一、连丰公司成立及主要人员信息情况连丰公司成立于2001年5月23日，住所地位于广州市花都区新华镇工业大道18号上陵工业区，企业主营业务活动为染整业，曾维佳为法定代表人、执行董事兼总经理，江作楼、刘湛祥为监事。2013年6月17日《广州市连丰染整有限公司章程》记载内容有：“公司注册资本50万元，股东为曾维佳、刘湛祥、江作楼、梁和平，各方占股为：曾维佳22.5%、刘湛祥32.5%、江作楼25%、梁和平20%”。二、连丰公司章程关于股东会职权、议事规则的规定江作楼提交的连丰公司章程，第七条规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；……（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程。第九条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。本公司每季度召开定期会议。代表十分之一以下表决权的股东，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十条规定，股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以下表决权的股东可以自行召集和主持。第十一条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十三条，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。三、连丰公司与上陵经济合作社、上陵村民小组签订土地租赁合同的情况及关于涉及国家征地、违约的相关约定连丰公司与上陵经济合作社于2002年-2005年分别签订《土地租赁合同》、《补充协议合同》；2004年和2007年，连丰公司与上陵村民小组签订《租赁合同》、《补充协议合同》；2013年5月1日，连丰公司与上陵村民小组签订《鱼塘承包合同》。上述合同约定的租赁期间均为20年，连丰公司签订上列合同共计承租土地164.2亩（其中50亩有《建设用地规划许可证》）。连丰公司与上陵经济合作社、村民小组分别约定，如连丰公司违约，按当年租金总额的50%计罚违约金给上陵经济合作社、村民小组，建筑物及附着物归上陵经济合作社、村民小组所有。合同期满后，在同等条件下，连丰公司有优先购买权，如连丰公司不再续租，厂房一切建筑物归上陵经济合作社、村民小组，连丰公司投资的机器设备归连丰公司。连丰公司与上陵经济合作社分别于2002年-2004年签订的上述《土地租赁合同》约定“在合同期内，如国家征地，双方必须服从，征地款归上陵经济合作社所有，建筑物补偿连丰公司占80%，上陵经济合作社占20%，搬迁补偿归连丰公司”。2004年-2007年签订的上述《租地合同》约定“在合同期内，如国家征地，双方必须服从，征地款归上陵经济合作社所有，建筑物补偿连丰公司占70%，上陵经济合作社占30%，搬迁补偿归连丰公司”。四、连丰公司与上陵经济小组关于借款的相关约定2006年6月1日，上陵村民小组与连丰公司签订抵押借款合同，约定连丰公司向上陵村民小组借款200万元，借款期限自2006年6月1日至2007年6月1日止，借款用途为物业开发。五、《权利义务转让合同》签订前连丰公司经营情况《权利义务转让合同》签订前，因连丰公司经营不善，对外欠债被本院列为被执行人，涉及众多执行案件，其财产被依法拍卖，有（2013）穗花法执字第110-4号执行裁定书予以佐证。江作楼因盗窃电力行为被追究刑事责任，供电局直接对连丰公司断电半年，有（2013）穗花法刑初字第877号判决书予以佐证。同时，连丰公司欠经济合作社借款及未付租金共计300余万元。2016年7月6日，本院作出（2013）穗花法执字第110号拍卖被执行人广州市连丰染整有限公司所有的机器设备一批所得款项及执行款的分配方案四,内容为：“……现被执行人广州市连丰染整有限公司共剩余执行款1763814.62元……本院42件案，被执行人广州市连丰染整有限公司共欠款本金17994372.42元、诉讼费194003.31元”。2014年12月5日，上陵经济合作社在上陵办公室召开会议，《新华街大陵村上陵经济合作社会议记录》主要内容为：“讨论关于广州连丰公司和上陵经济合作社租赁土地建厂房经营业务，因现时经济环境差，公司经营不善，被花都法院拍卖机器设备致使公司无法经营。连丰公司在11月15日召开股东会议，就此作出将本公司现时在承包期内的厂房、物业转让薛永昌经营，并由薛永昌履行上陵经济合作社和连丰公司签署租赁合同原文件的合同义务，清偿欠上陵经济合作社的债务。”会议主持人曾耀彬，记录人曾庆乾，会议内容全体通过。六、《权利义务转让合同》主要内容及签订情况2014年12月12日，（甲方）连丰公司、（乙方）薛永昌及上陵经济合作社、上陵村民小组，签订《权利义务转让合同》，主要内容是：转让合同确认甲方共拖欠上陵经济合作社和上陵村民小组的租金、承包费、借款本息共计人民币3278382元，鉴于甲方在租赁土地范围内尚有建筑物、构筑物、架设的变压器及低压线路、排水、排污、供水、供电设施等附着在租赁土地上，因此，甲乙双方同意，对上述财产双方作价人民币3278382元转由乙方所有，其款项用于偿还甲方欠上陵经济合作社和上陵村民小组两方债务……甲方盖章处有曾维佳、刘湛祥签字，两股东持有连丰公司股份合计为55%，并加盖连丰公司印章，乙方盖章处有薛永昌签字。同时，合同加盖上陵经济合作社和上陵村民小组印章，小组成员曾庆乾、曾耀彬、曾有其在合同上签字，并写“情况属实，同意转让”。关于连丰公司在上述《权利义务转让合同》签订前是否召开股东会没有充分证据证明。曾维佳、刘湛祥当庭表示，因大陵河发大水，连丰公司的相关财务账册、经营资料被冲毁，无法将资料交给法庭。七、《权利义务转让合同》履约情况2015年1月5日，上陵经济合作社、上陵村民小组出具《证明》，内容为“兹有广州市连丰染整有限公司与证明人租赁合同之权利义务关系，因该公司经营管理不善，违约未按《租赁合同》之约定向证明人给付租金，其财产经广州市花都区人民法院于2014年9月将其全部拍卖，该公司于2014年12月16日与证明人终止了合同权利义务关系。证明人已将该公司原经营场所转租给薛永昌经营”。2019年8月6日，上陵经济合作社出具《证明》，内容为“在2014年12月12日薛永昌与广州市连丰染整有限公司签订《权利义务转让合同》后，薛永昌已向我上陵经济合作社支付了连丰染整公司拖欠的租金等款项，其中1278382元已转账至我上陵经济合作社的账户；200万元为承受连丰公司欠我方的借款。薛永昌每年依照约定向我方按期支付相应的租金和200万元借款的利息”。案涉转让合同签订后，薛永昌对连丰公司原设施、建筑进行了修缮、添附。八、江作楼申请评估鉴定的情况本案审理过程中，江作楼于2019年9月2日向本院提交《价值评估申请书》，请求本院委托评估机构对本案讼争案涉合同中约定的连丰公司所有的承租土地内的设施在2014年12月12日的市场价格依法评估，本院已摇珠选定评估机构并通知原告江作楼缴纳评估费、提供评估鉴定所需补充资料等。2020年1月15日江作楼以评估鉴定费数额巨大无法支付且无法提供评估鉴定所需的建筑物、构筑物图纸及设施建设合同等补充材料为由撤回鉴定申请，并表示清楚相关法律后果。2020年3月16日，原告江作楼再次向本院提交委托评估鉴定申请书，要求对承租土地内的部分设施进行评估，本院以“原告已自行撤回申请评估鉴定，不宜再次启动评估鉴定程序”为由，不予准许。九、其他事实曾维佳的妻子曾仙好与刘湛祥、薛永昌的母亲为亲姐妹关系。在本案庭审中，曾维佳、刘湛祥明确表示不同意原告的诉讼请求。本院认为，归纳本案各方当事人诉辩意见，本案争议焦点为：一、江作楼是否有权提起本案诉讼；二、曾维佳、刘湛祥、薛永昌签订《权利义务转让合同》是否损害连丰公司的利益，影响合同效力。一、关于江作楼是否有权提起本案诉讼本案中，江作楼是连丰公司的股东，江作楼以其自己的名义向法院提起诉讼，属于股东派生诉讼。股东派生诉讼的前置程序之一是必须先书面请求公司有关机关向人民法院提起诉讼。一般情况下，股东没有履行该前置程序的，应当驳回起诉。曾维佳是连丰公司法定代表人、执行董事，被告刘湛祥是连丰公司监事，在本案中是代表连丰公司与薛永昌签订《权利义务转让合同》的相对方，而江作楼与曾维佳、刘湛祥互为对立方。在本案庭审中，曾维佳、刘湛祥明确表示不同意原告的诉讼请求，即使江作楼以股东身份履行前置程序，要求曾维佳或刘湛祥以公司名义提起损害公司利益责任纠纷诉讼，即代表公司对自己提起诉讼，曾维佳、刘湛祥同意提起该诉讼的可能性几乎为零。在此情况下，为维护公司利益，破解公司僵局，可允许江作楼作为原告提起本案诉讼。二、关于曾维佳、刘湛祥、薛永昌签订的《权利义务转让合同》是否损害连丰公司利益，影响合同效力江作楼主张薛永昌与曾维佳、刘湛祥存在亲属关系，案涉《权利义务转让合同》为关联交易，损害连丰公司的利益。对此，本院评析如下：首先，从交易主体来看，案涉《权利义务转让合同》不属于关联交易的范畴。案涉《权利义务转让合同》为多方协议，签约主体并非曾维佳、刘湛祥和薛永昌两方，上陵经济合作社和上陵村民小组亦为签约主体，且上陵经济合作社和上陵村民小组作为土地出租方，对于案涉《权利义务转让合同》的签署具有决定性作用。其次，从交易结果来看，案涉《权利义务转让合同》未增加连丰公司的债务，亦未有证据显示该合同的签署损害了连丰公司的利益。最后，从交易时间来看，案涉《权利义务转让合同》签署至今已五年有余，江作楼作为连丰公司的股东，一直未提出异议，直至案涉土地被征收才提起本案诉讼，与常理不符。故江作楼该项主张，理据不足，本院不予采纳。江作楼主张曾维佳、刘湛祥与薛永昌恶意串通，以不合理的低价转让连丰公司财产，损害连丰公司公司的利益。对此，本院认为，案涉合同转让款项是否为不合理的低价，应以合同签订时的资产价格作为衡量标准，而不是以拆迁时的拆迁价格作为标准，江作楼主张以拆迁价格判断合同转让款项是否为不合理的低价，不具有客观性，本院不予采纳。关于合同签订时的资产价格。首先，在本院释明法律风险后，江作楼自愿作出撤回评估鉴定的申请，致使合同签订时的资产价格处于无法确定的状态。其次，薛永昌已对厂房进行了修缮、添附，根据广州市花都区人民政府新华街道办事处及广州市规划和自然资源局花都区分局给本院的回函内容，已明确说明无法以合同签订时间为界限，区分案涉建筑物添附情况，换言之，即使进行评估也无法还原案涉合同签订时连丰公司的原始状态，亦无法对合同签订时的资产价格作出符合客观实际的评估结论。最后，在评估过程中，江作楼亦无法提供鉴定所需的建筑物及构筑物图纸、相关《设施建设合同》等资料，且以部分设施的使用价值推论出整体设施的使用价值亦不具有客观性。综上，本案的证据不足以证明曾维佳、刘湛祥与薛永昌恶意串通，以不合理的低价转让连丰公司财产，故江作楼该项主张，本院亦不予支持。从案涉《权利义务转让合同》签订的背景来看，曾维佳、刘湛祥作为公司股东处置公司资产具有一定合理性。首先，合同签订时，连丰公司对外负有多笔债务，被法院采取执行措施后，大部分对外债务未能得到清偿，面临债权人追债的压力。其次，连丰公司的机器设备已被法院拍卖，公司已不具备继续经营的条件，无力通过再经营清偿对外债务。再次，根据连丰公司与上陵经济合作社、上陵村民小组签订的《土地租赁合同》《补充协议合同》约定，连丰公司未按约定支付租金，已构成违约，面临被收回土地及地上设施、追收租金和计罚违约金的风险。最后，案涉转让的厂房因未办理相应的报建及房屋登记手续，无法进入市场流转，交易对象、价款均受到限制。在此情形下，曾维佳、刘湛祥代表连丰公司与薛永昌签订《权利义务转让合同》，减少连丰公司负债，上述行为在当时特定历史条件下并无损害连丰公司的利益。综上所述，江作楼主张案涉合同无效的理由没有充分的事实和法律依据，本院不予支持。为维护社会经济秩序和交易安全，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十三条、第一百五十四条，《中华人民共和国公司法》第一条、第二十一条、第一百四十七条、第一百五十一条、第二百一十六条，《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，本案经本院审委会2020年第四次会议讨论决定，判决如下：驳回原告江作楼的诉讼请求。案件受理费33027元，由原告江作楼负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  李 娜审 判 员  尹 琪人民陪审员  云南英二〇二〇年五月八日书 记 员  郑天怡附本判决适用的法律条文《中华人民共和国民法总则》第一百五十三条违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效，但是该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。第一百五十四条行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。《中华人民共和国公司法》第一条为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。法信超链：期刊11篇×第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百五十一条董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第二百一十六条本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。法信超链：国家法律1篇地方法规1篇×《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。