湖南省长沙市天心区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0103民初3665号原告：肖竞，女，汉族，1978年10月19日出生，住长沙市天心区。原告：肖恩泽，男，汉族，1993年12月8日出生，住长沙市雨花区。原告：夏漫江，女，汉族，1968年6月21日出生，住长沙市天心区。原告共同委托诉讼代理人：刘碧云，湖南万和联合律师事务所律师。被告：湖南珂迷医疗美容有限公司，住所地湖南省长沙市天心区书院南路**南湖东怡大厦**。法定代表人：侯旭。委托诉讼代理人：方丽，湖南如金律师事务所律师。原告肖竞、肖恩泽、夏漫江与被告湖南珂迷医疗美容有限公司（以下简称“珂迷公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2020年4月16日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员董娟娟独任审理，于2020年5月25日公开开庭进行了审理。原告肖竞、肖恩泽、夏漫江及其共同委托诉讼代理人刘碧云，被告珂迷公司的委托诉讼代理人方丽均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告肖竞、肖恩泽、夏漫江向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2017年1月以来的湖南珂迷医疗美容有限公司章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制。原告委托的注册会计师可以予以协助。2.判令被告提供自2017年1月以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原查阅。原告委托的注册会计师可以予以协助。3.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：被告系三原告与湖南众合聚美企业管理有限公司、杨洁、金琼、周颜洁、刘芳等股东于2017年1月9日共同出资成立的有限责任公司。原告肖竞持股比例5%，实际出资40万元；肖恩泽持股2%，实际出资30万元；夏漫江持股1%，实际出资15万元，三原告合计持股8%。被告公司自设立以来，从未按照法律规定向股东提供相关资料，既不让原告参与经营又拒绝出示公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告也从未向原告如实报告公司经营状况。三原告多次主张行使股东知情权，但被告均不予回复。2020年3月17日，三原告委托律师发函给被告，要求依照《公司法》第三十三条之规定查阅相关资料。原告的查阅目的是为了全面了解被告的运营及财务状况且原告将委托会计专业人员协助查阅,并要求被告在接到律师函之日起15日内对原告的查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面通知。被告已于2020年3月21日签收律师函，但时至今日未予答复。珂迷公司辩称：1.公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告均对公司股东公开，被告从未拒绝任何股东进行查阅，现阶段因为公司原财务于2020年3月离职，原告查阅的资料较多，公司需要时间准备资料。2.三原告是2018年5月31日通过受让股权的方式成为公司股东，其只能查阅2018年5月31日之后的公司资料，对于其成为股东之前的公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿、会计凭证与原告没有关联，原告无权查阅。3.会计法第十四条规定的会计凭证只包括原始凭证和记账凭证，三原告无权要求查阅会计凭证。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织进行了证据交换和质证，对当事人无异议的事实本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的事实和证据，本院认定如下：被告珂迷公司于2017年1月9日成立，初始股东为湖南众合聚美企业管理有限公司，后变更为湖南众合聚美企业管理有限公司、杨洁。2018年5月31日，原告肖竞、肖恩泽、夏漫江登记为被告珂迷公司股东。被告珂迷公司企业信用信息公示报告显示该公司分别于2017年9月27日、2017年11月22日、2018年5月23日变更了公司章程。2020年3月17日，原告肖竞、肖恩泽、夏漫江委托湖南万和联合律师事务所刘碧云律师向被告珂迷公司发送《律师函》，该函称为了全面了解公司运营及财务状况，维护股东知情权，要求被告珂迷公司提供自2017年1月至今的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；提供自2017年1月至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）供原告查阅，原告委托会计专业人员予以协助，并要求被告珂迷公司依法在收函之日起15日内回复。被告珂迷公司于2020年3月21日收到该函后，至今未向原告肖恩泽、肖竞、夏漫江出示律师函中所称查询资料，亦未提交证据证明其已经书面告知原告肖恩泽、肖竞、夏漫江不予提供的理由。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。原告肖竞、肖恩泽、夏漫江作为被告珂迷公司股东依法享有股东知情权。被告珂迷公司辩称股东仅可查阅其成为股东之后的相关资料，但上述《中华人民共和国公司法》第三十三条规定并未禁止股东查阅其成为股东之前的公司相关资料；同时公司的经营和发展具有延续性，公司以往的发展必然会影响现阶段公司的经营和财务状况，若不准许公司股东查阅其成为股东之前的相关资料明显不利于股东知情权的保护。原告肖竞、肖恩泽、夏漫江要求查阅、复制自公司成立之时2017年1月至今的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告具有事实和法律依据，本院予以支持。原告肖竞、肖恩泽、夏漫江于2020年3月17日通过发送《律师函》的方式要求查阅2017年1月至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证），其查阅范围虽未明确列明辅助性账簿，但根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定“会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”的规定，会计账簿中已包含其他辅助性账簿，现被告珂迷公司直至本案庭审终结前仍未向原告肖竞、肖恩泽、夏漫江出示会计账簿亦未在十五日作出书面回复，且未举证证明原告肖竞、肖恩泽、夏漫江查阅会计账薄具有不正当目的，故对于原告肖竞、肖恩泽、夏漫江相应的诉讼请求，本院予以支持。对于原告肖竞、肖恩泽、夏漫江是否有权查阅会计凭证的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定公司股东可以查阅“会计账薄”。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款和第十五条第一款分别规定“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”可见，会计账薄是在原始凭证和记帐凭证的基础上进行登记的独立账册，会计账薄和会计凭证也是两个不同的概念，故原告肖竞、肖恩泽、夏漫江要求查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），缺乏法律依据，本院不予支持。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条第二款规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。原告肖竞、肖恩泽、夏漫江主张由其委托的注册会计师协助查阅,符合上述法律规定,本院予以支持。公司股东在行使股东知情权的过程中,应当谨慎行使权利并在合理时间内完成,原告肖竞、肖恩泽、夏漫江查阅资料的时间范围应在合理期限内，且不得有干扰被告珂迷公司正常经营、泄露公司商业秘密等有损公司合法权利的情形，故其查阅或复制的时间应当在公司正常的业务时间内且不超过十个工作日,查阅的方便地点应在被告珂迷公司。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条之规定，判决如下：一、被告湖南珂迷医疗美容有限公司应在本判决生效后十日内提供2017年1月至2020年4月期间的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告肖竞、肖恩泽、夏漫江查阅、复制；二、被告湖南珂迷医疗美容有限公司应在本判决生效后十日内提供2017年1月至2020年4月期间的公司会计账薄供原告肖竞、肖恩泽、夏漫江查阅；三、本判决第一、二项中的材料由原告肖竞、肖恩泽、夏漫江及其委托的会计师在被告湖南珂迷医疗美容有限公司正常营业时间内查阅或复制，查阅或复制的时间不得超过十个工作日；四、驳回肖竞、肖恩泽、夏漫江其余诉讼请求。本案因适用简易程序案件受理费减半收取40元，由被告湖南珂迷医疗美容有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 员  董娟娟二〇二〇年五月二十六日法官助理严梓豪代理书记员  蔡资俐附相关的法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件,对原告诉讼请求予以支持的,应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特、地点和特定文件材料的名录v>股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。