广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0605民初11084号原告：佛山市源绿品通风设备有限公司，住所广东省佛山市南海区**********第三工业区壹号厂房，统一社会信用代码914***********153Q。法定代表人：谢某1。委托诉讼代理人：曾镖令，广东树本律师事务所律师。委托诉讼代理人：廖富昌，广东树本律师事务所律师。被告：佛山市广佛南建安全技术工程有限公司，住所广东省佛山市南海区**************，统一社会信用代码914***********938T。法定代表人：樊某1。被告：周泳，男，1982年3月4日出生，汉族，住广东省广州市海珠区**********，公民身份号码230************912。被告：聂章峰，男，1990年12月29日出生，汉族，住湖南省衡山县**********-4号，公民身份号码430************015。周泳、聂章峰的共同委托诉讼代理人：张春，广东连通律师事务所律师。原告佛山市源绿品通风设备有限公司（以下简称源绿品公司）与被告佛山市广佛南建安全技术工程有限公司（以下简称广佛南建公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月16日立案后，根据源绿品公司的申请，追加周泳、聂章峰为本案共同被告。广佛南建公司向本院提出管辖权异议，本院于2019年6月24日裁定驳回广佛南建公司对本案管辖权提出的异议，广佛南建公司不服，提起上诉，佛山市中级人民法院于2019年9月3日裁定驳回上诉，维持原裁定。本依法法组成合议庭，适用普通程序，于2020年5月11日公开开庭进行审理。源绿品公司的委托诉讼代理人曾镖令、廖富昌，周泳、聂章峰的共同委托诉讼代理人张春到庭参加诉讼，广佛南建公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。源绿品公司向本院提出如下诉讼请求：1.广佛南建公司向源绿品公司支付货款187230元；2.广佛南建公司向源绿品公司支付违约金107169元（357230元×30%）；3.周泳、聂章峰对诉讼请求1、2承担连带责任。事实与理由：2015年8月16日，源绿品公司与广佛南建公司签订《防火阀及风机购销合同》，广佛南建公司向源绿品公司购买风机。合同约定在风机安装调试好或货到90天内（先到为准）需方（广佛南建公司）将余下货款支付给供方（源绿品公司）。如需方不按合同按时付款，每延迟一日付款，供方有权要求需方按合同总额日0.1%支付违约金。在合同履行过程中，源绿品公司按合同约定向广佛南建公司销售价值357230元的货物。广佛南建公司向源绿品公司支付了货款170000元。2017年4月7日，周泳确认尚欠源绿品公司货款187230元。2017年6月8日，广佛南建公司向源绿品公司开具了票面金额187230元的支票，但由于广佛南建公司银行账户余额不足，支票无法兑现。至今，广佛南建公司尚欠源绿品公司货款187230元，该款经源绿品公司多次催收，未果。按合同约定经源绿品公司计算，广佛南建公司逾期付款的违约金已超合同总额的30%，源绿品公司请求按合同总额的30%请求广佛南建公司支付违约金。周泳、聂章峰是广佛南建公司的股东，其两人是以认缴出资的方式成立广佛南建公司，因两人没有足额出资，应当在其出资范围内对广佛南建公司的债务承担连带清偿责任。广佛南建公司没有答辩，也没有提交证据材料。周泳、聂章峰辩称，广佛南建公司的注册资金已经实缴，源绿品公司出示的公司章程表述错误，应以注册资金是否实缴为准，周泳、聂章峰不应当承担任何责任，而且周泳现在也并非公司股东。当事人围绕其诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行举证和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定以下事实：2015年8月16日，源绿品公司与广佛南建公司签订《防火阀及风机购销合同》，约定：广佛南建公司向源绿品公司购买风机；合同货款总额约为550000元（不含税），合同签订生效后5日内支付100000元作为定金，每批货到工地经卸货并对货物清点无误后，支付货款的60%，安装调试好或货到90天内（先到为准）支付剩余货款；如广佛南建公司不按合同按时付款，每延迟一日付款，供方有权要求需方按合同总额日0.1%支付违约金。合同签订后，源绿品公司向广佛南建公司供货，2017年4月7日，双方经对账，确认2016年6月至11月期间，源绿品公司向广佛南建公司销售金额共计357230元，广佛南建公司已支付170000元，尚欠187230元。广佛南建公司向源绿品公司交付金额为187230元的广发银行支票（编号306********71100）用以支付货款，但该支票因账户余额不足未能兑现。广佛南建公司于2011年3月14日登记成立，成立时股东为孙忠波、李宝贵。广佛南建公司委托佛山天平会计师事务所有限公司审验广佛南建公司新增注册资本的实收情况，该公司于2013年7月10日出具佛天验字（2013）JUY-118号验资报告，验资报告显示，广佛南建公司原注册资本100000元，实收资本100000元，根据广佛南建公司股东会决议和修改后的章程规定，广佛南建公司申请增加注册资本1050000元，孙忠波、李宝贵于2013年7月10日前缴足，变更后的注册资本为1150000元，经佛山天平会计师事务所有限公司审验，截至2013年7月10日止，广佛南建公司已收到孙忠波、李宝贵缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1050000元，同时，广佛南建公司增资前的注册资本100000元，实收资本100000元，已经佛山市**会计师事务所审验，并于2011年2月18日出具佛中会验字[2011]第026号验资报告，截至2013年7月10日，变更后的累计注册资本1150000元，实收资本1150000元。2013年7月12日，孙忠波将其持有广佛南建公司40.435%股权（465000元出资额）以465000元转让给李宝贵，将其持有广佛南建公司50%股权（575000元出资额）以575000元转让给周泳。后聂章峰从李宝贵处受让了广佛南建公司的股权，广佛南建公司2018年10月24日的公司章程第十五条约定，股东聂章峰以货币认缴出资575000元，在2018年10月24日前缴足，周泳以货币认缴出资575000元，在2013年7月10日前缴足。2019年6月11日，广佛南建公司股东变更为樊某1、聂章峰，广佛南建公司的注册资本仍为1150000元。本院认为，本案是买卖合同纠纷，广佛南建公司欠源绿品公司货款187230元的事实清楚，证据充分，广佛南建公司应支付予源绿品公司，对源绿品公司请求广佛南建公司支付187230元，本院予以支持。源绿品公司请求广佛南建公司支付按双方交易总额30%计算的违约金107169元，双方签订的合同约定安装调试完毕或货到90天内支付余下货款，逾期按合同总额日1‰计算违约金，案涉供货期间为2016年6月至11月，现源绿品公司请求广佛南建公司支付违约金的总额为107169元，低于合同约定的违约金标准，并未明显过分高于其损失，故本院对源绿品公司该项诉讼请求予以支持。源绿品公司以周泳、聂章峰未足额出资为由请求周泳、聂章峰对广佛南建公司的债务承担连带责任，但根据周泳、聂章峰举证的验资报告可知，广佛南建公司的股东已足额履行出资义务，广佛南建公司为有限责任公司，广佛南建公司应以其全部财产对公司的债务承担责任，源绿品公司主张周泳、聂章峰承担连带清偿责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。广佛南建公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席判决。为此,依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、佛山市广佛南建安全技术工程有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向佛山市源绿品通风设备有限公司支付货款187230元；二、佛山市广佛南建安全技术工程有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向佛山市源绿品通风设备有限公司支付违约金107169元；三、驳回佛山市源绿品通风设备有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用普通程序结案，受理费5716元（佛山市源绿品通风设备有限公司已预交），由佛山市广佛南建安全技术工程有限公司负担并于给付上述款项同期迳付予佛山市源绿品通风设备有限公司，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  麦上康人民陪审员  甄广坚人民陪审员  梁文刚二〇二〇年五月二十九日书 记 员  廖嘉颖