广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0605民初18743号原告：佛山市首度家具有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人：黎海祺，董事长。委托诉讼代理人：徐育旺，广东林天律师事务所律师。被告：成都盈同乐家信息技术有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都高新区。法定代表人：王纲，被告之一。被告：王纲，男，1979年6月8日出生，汉族，住四川省成都市高新区。被告：成都卓融信企业管理咨询中心（有限合伙），住所地中国（四川）自由贸易试验区成都高新区。执行事务合伙人：李永刚，执行董事。委托诉讼代理人：王伟，北京东卫（成都）律师事务所律师。原告佛山市首度家具有限公司（以下简称“首度公司”）诉被告成都盈同乐家信息技术有限公司（以下简称“盈同公司”）、王纲、成都卓融信企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“卓融中心”）买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月1日立案后，依法适用普通程序，于2020年4月27日公开开庭进行了审理。原告首度公司的委托诉讼代理人徐育旺、被告卓融中心的委托诉讼代理人王伟到庭参加诉讼，被告王纲、盈同公司没有到庭参加诉讼。诉讼中，审理当事人提出的管辖权异议期间、公告期间不计入审理期限。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告盈同公司向原告支付货款732361.4元及其利息（以货款732361.4元为本金从起诉之日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算）；2.被告盈同公司向原告返还商品质量和服务保证金20000元；3.被告王纲、卓融中心各自对盈同公司认缴出资范围内对诉讼请求一、二的债务承担清偿责任；4.本案诉讼费用、财产保全费由三被告承担。事实和理由：原告与盈同公司签订《优家购电商平台入驻服务协议》，约定原告以其合法拥有的“磐匠”品牌入驻优家购平台，为盈同公司提供销售产品的相关图片、资料，盈同公司通过优家购平台及合作的线下门店利用原告提供销售产品的信息进行宣传、展示并进行销售，与终端客户形成相应的产品订单签订合同约定价款，盈同公司在收取终端客户的货款后通知原告按照相应的要求去安排生产或备货。原告根据盈同公司的指令安排生产或备货后，以盈同公司的名义向被告的终端客户发货，在系统确认终端客户收货后的7-15个工作日，盈同公司与原告根据双方约定的金额进行货款的结算，并将相应的款项打进原告指定的账户。协议签订后，原告按照约定向盈同公司支付商品质量和服务保证金20000元。截止至2019年5月22日，原告与盈同公司已经对账单未付（即财务打款中状态）的货款金额为336362.4元；盈同公司已经收取款项，终端客户已经收到货物的（即完成状态）货款金额为398999元。因盈同公司失踪导致原、被告双方至今仍无对账结算。另查，盈同公司为有限责任公司，注册资本为1000万元，其中王纲、卓融中心应各自对盈同公司认缴出资范围内对盈同公司的债务承担连带清偿责任。为维护自身合法权益，原告向法院提起诉讼。被告卓融中心辩称，盈同公司是一家有限责任公司。本案被告的股东都是工商局登记在册的股东，根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，有限责任的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。在本案中，各位股东均已实际缴纳完毕，具体缴纳时间、金额我方已经提交了验资报告及企业信用信息公示报告证实，全体股东货币出资额为人民币3250万元，注册资本金1000万元，资本公积金2250万元。全体股东兢兢业业投入大量时间、资金、精力设计软件运营公司。公司的软件得到客户广泛的认可，也包括本案原告的认可，才能在几年的时间内发展壮大。又因为市场竞争激烈，消费换代迅速，才导致今天的结果，并非各位股东的意愿，无论如何都是因为公司经营不善才导致今日局面。我受我的委托人卓融中心的委托向本案原告致歉，但是既然是做生意，市场风险肯定存在，没有稳赚不赔的买卖。我方委托人卓融中心包括其他股东李永刚、王纲、侯远利、刘见亮都已经用自己的实际行动付出代价承担公司所规定的出资义务，不应该过多承担超出法律规定的责任。相比较其他各位债权人，公司的股东承担的亏损更为严重。盈同公司现在面临多家客户起诉，本案是金额较大的几个案件之一，也只有几十万。而公司的股东总计投入3250万元，还有几十万元的借款至今血本无归，还欠员工工资一百多万元未发。综上所述，公司的股东已经履行完毕出资义务，不应该再承担责任。对于原告起诉的金额，卓融中心只是平台，没有参与运营，若是原告提供经过对账的证据，我方也会认可，但是原告没有对账的证据我方不认可。被告盈同公司、王纲均没有答辩。原告、卓融中心围绕诉讼请求依法提交了证据。被告盈同公司、王纲没有到庭，视为其放弃举证、质证的权利。本院组织到庭当事人进行质证。经审查，原告出示的证据1（原告营业执照、被告盈同公司国家企业信用信息公示报告、被告卓融中心信用信息公示报告、被告王纲身份证）是双方的主体证明，本院予以采信；证据2（《优家购电商平台入驻服务协议》、收据），被告卓融中心对证据2中的《优家购电商平台入驻服务协议》真实性无异议，对收据的真实性不确认，但其未提供证据予以反驳，该收据是原件并加盖了盈同公司的财务专用章且与协议约定的商品质量和服务保证金内容一致，综上，本院对证据2予以采信；证据3[顺德乐从国际家私城广济德货运代理有限公司湖南长沙专线对账单、优家购卖家送货通知单打印件、佛山市阿毛物流有限公司（原富阳物流）运费结算清单、易宅配物流货物托运单]，被告对该证据中的优家购卖家送货通知单打印件不认可，对其他单据真实性无异议，经审查，上列单据相互印证，与本案相关联，可证明原、被告关于发货给客户的运作模式，本院予以采信；证据4（公证书）、证据5[（2019）沪0115执17202号执行裁定书、中国执行信息公开网截图]、证据6（2016年2月22日盈同公司股东会决议、盈同公司股权转让协议、章程修正案）、证据7（2019年1月20日盈同公司股东会决议、盈同公司股权转让协议、章程修正案），被告卓融中心对上述证据的真实性无异议，本院予以采信。被告卓融中心出示的证据1（盈同公司验资报告），原告对其不予认可，该证据是具有验资资质的北京永恩力合会计师事务所有限公司对盈同公司注册资本实收情况的审验意见，原告没有提供能证明其验资程序不合法、审验意见与事实不符的证据反驳或推翻该报告，本院对该报告予以采信；证据2（盈同公司企业信用信息公示报告），原告对其真实性无异议，本院予以采信。本院经审理认定事实如下：2018年5月14日，原告（乙方）与盈同公司（甲方）签订《优家购电商平台入驻服务协议》。约定的主要内容有：一、合作方式：乙方入驻优家购平台，借助优家购平台流量及线下云加盟、授权加盟门店分销体系批发或零销乙方的家居产品；二、合作入驻品牌及产品品类：乙方以其合法拥有的“磐匠”品牌入驻优家购平台，品类包括订制餐桌椅、电视柜、茶几等板式；三、合作期限：自2018年5月14日至2019年12月31日；四、产品定价：乙方制定建议零售价格，用于直接面向终端零售客户进行销售；五、服务费：通过甲方线上商城或者线下合作门店销售乙方产品，甲方按照乙方产品出厂价制定批发价内含平台服务费，由线下合作门店承担；六、结算：乙方产品在甲方合作线下门店产生的零售订单，合作门店将乙方订单货款及其他必要费用首先支付到甲方平台，甲方在满足条件下，向乙方结算；通过优家购平台统一收取的乙方订单货款，结算周期为系统确认收货后每单7-15个工作日；八、合作保证金：乙方在本协议签订后30日内向甲方指定的账户支付质量和服务保证金20000元。协议签订后，双方实际的运作模式为：原告向盈同公司提供销售产品的相关图片、资料，盈同公司通过优家购平台及合作的线下门店利用原告提供销售产品的信息进行宣传、展示并进行销售，与终端客户形成相应的产品订单、约定价款，盈同公司在收取终端客户的货款后通知原告按照相应的要求去安排生产或备货。原告根据盈同公司的指示安排生产或备货后，以盈同公司的名义向其终端客户发货，在系统确认终端客户收货后的7-15个工作日，盈同公司与原告进行货款结算，并将相应的货款划至原告指定的账户。截止至2019年5月22日，原告与盈同公司已经对账单未付（即“财务打款中”状态）的货款金额为336362.4元；盈同公司已经收取终端客户货款（即“完成”状态）但未对账金额为398999元。该项货款盈同公司至今未与原告对账结算。以上两项货款合计735361.4元。原告与盈同公司此前曾有合作关系。2017年2月24日，原告向盈同公司支付了商品质量和服务保证金20000元，盈同公司出具了收据。另查，盈同公司为有限责任公司，注册资本为1000万元，法定代表人为王纲，股东有王纲、卓融中心、李永刚、侯远利、刘见亮。其中王纲认缴注册资本为46.9万元，认缴出资日期为2025年8月25日；卓融中心认缴注册资本为148.87万元，认缴出资日期为2025年8月25日。根据北京永恩力合会计师事务所有限公司于2019年5月19日作出的永恩验字（2019）第527409号《验资报告》显示：截至2019年2月2日止，盈同公司已收到（包括王纲、卓融中心在内的）全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币1000万元。全体股东以货币出资人民币3250万元，超出注册资本份额部分2250万元，作为资本公积金。2019年8月1日，原告向法院提起诉讼。本院认为：从原告与盈同公司双方签订协议后实际的运作模式来看，盈同公司通过优家购平台及合作的线下门店利用原告提供销售产品的信息进行宣传、展示并进行销售，与终端客户形成相应的产品订单并约定价款，盈同公司在收取终端客户支付的货款后通知原告按照相应的要求去安排生产或备货。原告根据盈同公司的指示安排生产或备货后，以盈同公司的名义向被告的终端客户发货，在系统确认终端客户收货后的7-15个工作日，盈同公司再与原告对双方往来的货款进行结算。虽然双方借助优家购网络平台进行业务合作，但从订单的形成、发货模式、货款结算来分析，双方的业务合作关系实质上是买卖合同关系。根据网络交易平台的交易习惯、原告提供的相关账单证据、双方约定的货款结算条件和期限，在盈同公司未提供证据反驳原告主张的货款数额的情况下，本院确认盈同公司尚欠原告货款735361.4元。原告要求盈同公司支付货款732361.4元未超过本院核定范围，属原告自由处分权利，本院予以支持。盈同公司未按双方约定条款结算货款给原告，已构成违约。原告请求以货款732361.4元为本金从起诉之日（2019年8月1日）起至实际清偿之日止计付利息，本院予以支持并核定自2019年8月1日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期（1年期）银行贷款利率上浮50%、自2019年8月20日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价（一年期）利率上浮50%计付利息予原告。盈同公司亦未举证证明存在服务协议约定的需扣减保证金向用户进行赔偿的情形。故原告主张盈同公司返还商品质量和服务保证金20000元，本院亦予以支持。原告请求王纲、卓融中心在认缴出资范围内对盈同公司上述债务承担清偿责任，经查明王纲、卓融中心已按其认缴的注册资本在认缴出资日期内完成了出资义务，不存在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条列举的情形，故原告上述请求缺乏依据，本院不予以支持。被告盈同公司、王纲经公告送达开庭传票未到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院》第二十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、成都盈同乐家信息技术有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付货款732361.4元予佛山市首度家具有限公司；二、成都盈同乐家信息技术有限公司应以上项货款732361.4元为本金自2019年8月1日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期（1年期）银行贷款利率上浮50%、自2019年8月20日起至上项实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价（1年期）利率上浮50%计付利息予佛山市首度家具有限公司，本项随上项清；三、成都盈同乐家信息技术有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向佛山市首度家具有限公司返还商品质量和服务保证金20000元；四、驳回佛山市首度家具有限公司的其他诉讼请求。成都盈同乐家信息技术有限公司如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11323.61元，财产保全费4181.81元，合共15505.42元（佛山市首度家具有限公司已预交），由成都盈同乐家信息技术有限公司负担并应于本判决发生法律效力之日起七日内向本院交纳，逾期交纳的，本院依法强制执行。对佛山市首度家具有限公司已预交的受理费15505.42元，在本判决发生法律效力后经佛山市首度家具有限公司书面申请,本院予以退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  谭 龙人民陪审员  关利兴人民陪审员  钟乐强二〇二〇年五月二十二日书 记 员  温婉莹