北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0112民初41137号原告：华晓燕，女，1976年1月5日出生，汉族，个体，住北京市通州区。委托诉讼代理人：王宇，北京市达奥律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋钊，北京市达奥律师事务所律师。被告：北京沃玛传说娱乐有限公司，住所地北京市通州区通惠。法定代表人：李昊，经理。委托诉讼代理人：罗培君，北京桦天律师事务所律师。委托诉讼代理人：武佳昕，北京桦天律师事务所实习律师。被告：李昊，男，1990年2月8日出生，满族，北京沃玛传说娱乐有限公司经理，住北京市顺义区。委托诉讼代理人：罗培君，北京桦天律师事务所律师。委托诉讼代理人：武佳昕，北京桦天律师事务所实习律师。原告华晓燕与被告北京沃玛传说娱乐有限公司（以下简称沃玛公司）、被告李昊股东资格确认纠纷一案，本院于2018年11月19日立案后，依法适用简易程序审理，后本案变更为普通程序审理，由审判员张博担任审判长，人民陪审员刘钢、人民陪审员张擎参加的合议庭审理。本案于2020年4月28日公开开庭进行了审理。华晓燕的委托诉讼代理人王宇，沃玛公司的法定代表人李昊及沃玛公司和李昊的共同委托诉讼代理人罗培君、武佳昕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告华晓燕向本院提出诉讼请求：1、确认李昊所持有的沃玛公司50%的股权为华晓燕所有；2、沃玛公司协助华晓燕将李昊所持有的沃玛公司的50%的股权变更至华晓燕名下，并办理工商变更登记手续；3、本案诉讼费用由沃玛公司和李昊共同承担。事实与理由：2012年8月1日，华晓燕与案外人徐洪坡签订《合伙协议书》，由华晓燕与徐洪坡共同出资680万元经营沃玛传说歌厅，其中华晓燕出资340万，占股50%，徐洪坡出资340万元，占股50%。2013年初，华晓燕从案外人龚燕君处购得北京红叶红娱乐有限公司100%的股权用于经营沃玛传说歌厅。考虑到经营风险等因素，徐洪坡提议由徐洪坡养子即李昊担任公司法定代表人，并由李昊代持公司100%的股权（其中华晓燕占50%股权、徐洪坡占50%股权）。随后，公司股东由龚燕君变更为李昊，公司名称由北京红叶红娱乐有限公司变更为沃玛公司。在此期间，华晓燕及徐洪坡因歌厅经营需要，陆续投入资金用于歌厅装修、购买电视、卡拉OK设备等。之后沃玛公司一直由华晓燕和徐洪坡实际经营。因徐洪坡在实际经营歌厅过程中一直资金紧张，许多资金都是从华晓燕处所借。2016年初徐洪波检查身体发现自己是肝癌晚期，徐洪波提出将其持有的沃玛公司的50%的股权转给华晓燕，以折抵其所欠华晓燕的债务，华晓燕表示同意。在此情况下，华晓燕一直与李昊协商将法定代表人及股东变更至华晓燕名下。2016年7月，徐洪坡去世。2016年8月4日，华晓燕与李昊签订《股权转让协议》，李昊同意将沃玛公司的股权变更至华晓燕名下。现因李昊对上述事实均予以否认，华晓燕为维护其合法权益，起诉至法院。沃玛公司发表答辩意见称：不同意华晓燕的诉讼请求，认可李昊系公司的股东。李昊发表答辩意见称：1、李昊通过合法有偿转让股权的方式合法受让了沃玛公司的股权，事实清楚证据充分；2、李昊合法取得了沃玛公司股权后实际行使了股东权利，履行了股东义务；3、李昊和华晓燕之间不存在股权代持关系，请求驳回华晓燕的诉讼请求。审理查明，沃玛公司的工商登记档案材料显示，沃玛公司原名称为北京红叶红娱乐有限公司，注册资本为10.05万元。2013年1月10日，龚燕君成为北京红叶红娱乐有限公司的股东，持有100%的股权。2013年4月28日，龚燕君将其在北京红叶红娱乐有限公司所拥有全部出资10.05万元占注册资本100%的股权转让给受让人李昊所有。北京红叶红娱乐有限公司的股东名册记载股东为李昊，出资额为10.5万元。李昊于2013年5月7日向北京市工商行政管理局通州分局申请将北京红叶红娱乐有限公司的法定代表人龚燕君变更为李昊，并将公司名称变更为北京沃玛传说娱乐有限公司。2013年8月5日，北京市工商行政管理局通州分局予以核准。2017年5月16日，李昊将华晓燕、蔡世海以股权转让纠纷为由诉至本院，李昊起诉称其通过查询沃玛公司的工商档案材料发现2016年8月11日华晓燕、蔡世海伪造李昊的签名将公司的法定代表人私自变更为华晓燕，将李昊持有的沃玛公司的90%的股权转让给华晓燕，将李昊持有的公司10%的股权转让给蔡世海，要求确认工商档案中李昊与华晓燕、蔡世海于2016年8月11日签订的二份《股权转让协议》无效。本院作出（2017）京0112民初14515号民事判决书，判决：确认李昊与华晓燕于2016年8月11日形成的《股权转让协议》无效；确认李昊与蔡世海于2016年8月11日形成的《股权转让协议》无效。后华晓燕上诉至北京市第三中级人民法院，北京市第三中级人民法院作出（2017）京03民终11187号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。北京市工商行政管理局通州分局于2018年2月1日作出京工商通稽查许撤字（2018）第5号撤销行政许可决定书，撤销2016年8月11日取得的变更登记行政许可。庭审中，华晓燕向法庭提交2016年8月4日的《股权转让协议》，协议下方显示有“华晓燕”与“李昊”的签名，约定李昊将沃玛公司全部出资10.5万元，占注册资本100%的股权转让给华晓燕所有，股权转让前后引起的债权债务均由华晓燕负责并承担。李昊对《股权转让协议》的真实性不予认可。华晓燕申请对《股权转让协议》上转让人处“李昊”的签字是否为李昊本人书写进行鉴定，因提交的样本材料无法满足鉴定条件，鉴定中心不予受理，故终止鉴定程序。庭审中，华晓燕称其本人在2001年开始在北京神州文化娱乐有限责任公司（以下称神州歌厅）工作，担任经理职务。2010年徐洪坡经同学介绍承包神州歌厅。徐洪坡找到自己约定由华晓燕投资15万元，占比10%，和徐洪波共同经营神州歌厅。2011年，华晓燕与徐洪坡协商收购北京红叶红娱乐有限公司。2011年年底，华晓燕和徐洪坡将北京红叶红娱乐有限公司的设备、场地收购下来，收购后公司没有开业经营，后将场地出售给张立明经营电玩城，张立明重新装修后因经营不善以108万元的价格将场地出售给华晓燕和徐洪坡。华晓燕和徐洪坡从张立明处接手公司后重新进行装修，将公司的股份购买回来，徐洪坡提出让其继子李昊作为法定代表人，华晓燕和徐洪坡的股权全部由李昊代持。歌厅装修是胡树生做的，装修款均是华晓燕本人支付的。因生意不好，歌厅坚持到2014年底停业半年。2015年，我和徐洪坡协商将歌厅以每年36万元的价格出租给杨景富和杨小平，杨景富一直经营至2016年底。华晓燕与徐洪坡系情人关系，徐洪坡创业的时候华晓燕帮助他借了很多钱，因为徐洪坡没有能力还款，故承诺将沃玛公司的股权折抵给华晓燕，并让李昊配合华晓燕过户。后因李昊签字的变更申请单不符合工商部门的要求，所以华晓燕就找代办公司办理过户手续，李昊对此一直没有意见。为证明其主张，华晓燕向本院提交银行转账记录及庭审笔录，庭审笔录中显示龚燕君到庭作证称：其与华晓燕认识，当时华晓燕以7万元的价格受让龚燕君的股权，因华晓燕无法担任公司的法定代表人，故找到与华晓燕合作的人的亲戚即李昊。李昊对华晓燕的陈述均不予认可，其表示华晓燕与徐洪坡系情人关系，华晓燕参与沃玛公司的经营管理，且利用与徐洪波的关系将神州俱乐部对外租赁的部分租金、电费包括沃玛公司的租金都以会计名义收入自己银行卡，因华晓燕与徐洪坡共同一张银行卡，歌厅日常的营业收入都是由华晓燕存入此银行卡。华晓燕所有代付费用钱款来源均为歌厅营业款及由李昊母亲拿的钱款以及房租，华晓燕仅是替徐洪坡跑腿代为交付部分费用。上述事实，有工商档案材料、（2017）京0112民初14515号民事判决书、（2017）京03民终11187号民事判决书及当事人陈述等在案佐证。本院认为：本案的争议焦点为华晓燕与李昊就沃玛公司的相关股权是否存在代持股合意，以及华晓燕是否为沃玛公司的实际出资人。本案中，华晓燕主张沃玛公司投资资本由其本人和徐洪坡提供，李昊仅是代持股份，但华晓燕并未提供其与李昊之间存在代持合意的书面证据，李昊亦否认双方存在代持合意，且龚燕君的陈述内容难以证明华晓燕与李昊之间存在代持关系。因李昊及沃玛公司均认可华晓燕参与沃玛公司的日常经营，故华晓燕提供的其本人实际收取租金、支付办公场地租金等证据不足以证明华晓燕系沃玛公司的实际出资人。综上，华晓燕提供的证据不足以证明李昊系代持股权，故关于华晓燕的诉讼请求，本院不予支持。华晓燕关于其投入沃玛公司的相关款项可依其他法律关系另行主张。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告华晓燕的诉讼请求。案件受理费1155元，由原告华晓燕负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 张 博人民陪审员 刘 钢人民陪审员 张 擎二〇二〇年五月二十二日法官 助理 孙桂祖书 记 员 崔 倩