四川省威远县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川1024民初794号 原告：兰瑞浩，男，汉族，1990年2月16日出生，住四川省隆昌市。 委托诉讼代理人：苏罗娜，北京蓝鹏（成都）律师事务所律师（特别授权）。 被告：赵梓吉，男，汉族，1994年11月12日出生，住所地四川省威远县，现住四川省成都市锦江区。 原告兰瑞浩诉被告赵梓吉股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员李晓路适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告兰瑞浩及其委托诉讼代理人苏罗娜，被告赵梓吉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与被告签订的《成都优速宝通货运代理有限公司（优速快递武侯十五部代理点）股权转让协议》；2、判令被告退还原告合同价款49000元；3、判令被告支付原告7月至10月工资共12000元（4000元／月，以该物流中心普通快递员薪资为标准）；4、判令被告赔偿原告经济损失39573.09元。事实与理由：2019年7月1日，原告与被告签订《成都优速宝通货运代理有限公司（优速快递武侯十五部代理点）股权转让协议》（下简称《股权转让协议》），约定原告向被告支付人民币49000元购买被告所持有的成都优速宝通货运代理有限公司33%的股权。被告在《股权转让协议》承诺转让给原告的股权是被告合法拥有且具有完全处分权的股权。而后，原告在履行合同义务支付相应价款并实际参与经营三个月后，被告仍未履行股权转让手续、办理股东信息工商变更登记，原告也未按照约定股比分得公司利润，同时，原告曾与被告达成口头协议，除了每月分红外，被告还应每月支付原告薪资，被告未履行。 经原告查明，被告实际并非成都优速宝通货运代理有限公司登记股东，对《股权转让协议》所指股权并无处分权，因此，因《股权转让协议》实际履行不能而导致被告根本违约，原告请求判令解除该《股权转让协议》并返还合同价款49000元。同时，原告实际经营该优速快递武侯十五部代理点三月有余，投入财产前后达39573.09元，被告对该部分损失应予赔偿。为此，诉请人民法院依法判令支持原告的诉讼请求。 被告辩称：1、成都优速宝通货运代理有限公司与优速快递武侯十五部代理点是两个不同的机构，实际经营是优速快递武侯十五部代理点，成都优速宝通货运代理有限公司仅用于给优速快递武侯十五部代理点开发票； 2、原告购买33%的股份，是购买优速快递武侯十五部代理点的股份，因优速快递武侯十五部代理点无法签订《股权转让协议》，所以就以成都优速宝通货运代理有限公司名义签订的；3、原告购买49000元的股权是向我公司另外一股东欧观接购买的； 4、原告要求我支付7-10月的薪资，作为股东，我们都没有拿薪资； 5、原告要求我赔偿损失，没有必要给； 6、原告主张解除《股权转让协议》，我不认同，原告是有实际参与权的。 经审理查明：1、2019年7月1日，被告为转让方（甲方），原告为受让方（乙方），双方签订《成都优速宝通货运代理有限公司（优速快递武侯十五部代理点）股权转让协议》，协议主要载明“本协议由甲方与乙方就成都优速宝通货运代理有限公司（优速快递武侯十五部），地址：成都市武侯区，于2019年7月1日在成都订立。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条股权转让价款与付款方式：1、甲方同意将持有成都优速宝通货运代理有限公司33%的股权共4.9万元出资额，以4.9万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；2、乙方同意在本协议订立五日内以现金或者转账形式一次性支付甲方所转让的股权。第二条保证：1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在成都优速宝通货运代理有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设立任何抵押、质押、担保或者其他债务相关，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担；2、甲方转让其股权后，其在成都优速宝通货运代理有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担；3、乙方承认成都优速宝通货运代理有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第三条盈亏分担：本公司经工商行政机关同意办理股东变更登记后，乙方、即成为成都优速宝通货运代理有限公司（优速快递武侯十五部代理点）的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。第五条协议的变更与解除：发生下列情形之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议：1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；2、一方当事人丧失实际履约能力；3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。第七条协议生效的条件和日期：本协议经各方签字后生效。第九条财产清单附件1”，甲乙双方均在该协议上签名。 2、《股权转让协议》签订后，原告与被告就优速快递武侯十五部代理点的资产及资产价值进行了清点并形成了《财产清单》，原告也参与了优速快递武侯十五部代理点的实际经营，同时，原告将应支付给被告的转让款49000元也按被告的要求支付给了案外人欧观接。 3、成都优速宝通货运代理有限公司于2017年9月30日在金牛区市场监管局注册成立，公司股东为曹冬兵和刘守容，公司未注册有分支机构。2019年12月6日，成都优速宝通货运代理有限公司决议解散注销。 4、庭审中，原、被告均承认转让的股权是转让成都优速宝通货运代理有限公司（优速快递武侯十五部代理点）的股权，但从成都优速宝通货运代理有限公司的工商登记信息来看，优速快递武侯十五部代理点并非成都优速宝通货运代理有限公司的分支机构，也无证据证明优速快递武侯十五部代理点另行工商登记注册为有限责任公司，被告转让的仅为其在优速快递武侯十五部代理点的出资资产份额，不构成公司股权。 以上事实，有《股权转让协议》、《财产清单》、《电子转账回单》、《微信支付交易明细》、《原告与被告的微信聊天记录》及双方当事人的陈述等为据证明。 本院认为：原告与被告签订的《成都优速宝通货运代理有限公司（优速快递武侯十五部代理点）股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反相关法律、法规的强制性规定，协议合法有效。协议签订后，虽原告与被告就优速快递武侯十五部代理点的资产及资产价值进行了清理造册确认，原告并参与了该代理点的实际经营，也履行了支付协议约定转让价款的付款义务。但由于被告并非成都优速宝通货运代理有限公司的登记股东，被告也未举证证明持有该公司的股权，优速快递武侯十五部代理点也非成都优速宝通货运代理有限公司的分支机构，原告与被告协议转让的股权实为转让被告在优速快递武侯十五部代理点的资产份额，并非成都优速宝通货运代理有限公司的股权，原告依据《股权转让协议》要取得成都优速宝通货运代理有限公司的股东资格、享有股东地位和利益的合同目的不能实现，且该公司现已注销。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行或者有其他违约行为导致不能实现合同目的；”的规定，原告主张解除《成都优速宝通货运代理有限公司（优速快递武侯十五部代理点）股权转让协议》的理由成立，依法应予支持。 对原告主张被告退还合同价款、支付工资、赔偿经济损失等，因原、被告协议转让的并非公司股权，实为转让被告在优速快递武侯十五部代理点的资产份额，且原告也参与了优速快递武侯十五部代理点的实际经营，原告主张被告退还合同价款、支付工资、赔偿经济损失等，系另一法律关系，原告可以另行主张。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百五十二条之规定，判决如下： 一、解除原告与被告于2019年7月1日签订的《成都优速宝通货运代理有限公司（优速快递武侯十五部代理点）股权转让协议》； 二、驳回原告兰瑞浩的其他诉讼请求。 本案受理费395元（原告已预交），原告兰瑞浩负担295元，被告赵梓吉负担100元，于本判决生效之日起三日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省内江市中级人民法院。 审判员  李晓路 二〇二〇年五月二十七日 书记员  王慧婧