广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0605民初29369号原告：林某1，女，1967年4月13日出生，汉族，住广州市海珠区同丰里6号七楼703房，公民身份号码440************327。委托诉讼代理人：罗永坤，广东盈宇律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁尚立，广东盈宇律师事务所实习律师。被告：佛山市旺牛满分餐饮管理有限公司，住所地佛山市南海区****************，统一社会信用代码91440605MA510CB505。法定代表人：林某1。第三人：井冈山聚力民营企业研修中心，住所地江西省井冈山市新城区*******************，统一社会信用代码91360881MA384WYG65。投资人：王金亮。第三人：王金亮，男，1970年6月15日出生，汉族，住辽宁省大连市沙河口区*********-2，公民身份号码152************914。原告林某1诉被告佛山市旺牛满分餐饮管理有限公司（以下简称“旺牛满分公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2019年12月9日立案受理后，依法追加了井冈山聚力民营企业研修中心（以下简称“研修中心”）及王金亮为本案第三人参加诉讼，并依法适用简易程序于2020年4月23日公开开庭进行了审理。原告本人及其委托代理人罗永坤、梁尚立，被告的实际控制人王金亮（亦是第三人研修中心的投资人王金亮）到庭参加诉讼。诉讼中，当事人向本院申请两个月庭外和解期，本院依法予以准许。本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求:1.判令被告向原告提供自2019年8月1日至2019年11月30日止被告公司具体的经营管理方案，以及财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、利润分配表等）供原告或原告委托的代理人查阅、复制；2.判令被告向原告提供自2019年8月1日至今的全部会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及相关会计凭证（含银行对账单、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告或原告委托的代理人查阅；3.被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由:被告为一家专门从事正餐、小吃及服其他饮料及冷饮服务的餐饮公司。原告为被告的股东，占公司65%股份。2019年9月5日，被告公司开始将公司的营业执照、公章、财务专用章、印章、财务账册等全部材料移交给公司另一股东王金亮管理。王金亮自此成为被告公司的实际管理人。自2019年9月1日起，原告一直被股东王金亮排挤在外，无从得知被告公司的经营管理状况，更不用说查阅、复印被告公司的项目支出。股东王金亮更以辞退被告公司原有与原告相熟的职工等方式独揽大权。为维护自身的股东权利，原告曾多次联系被告公司及股东王金亮，又于2019年11月15日、11月19日、11月22日先后以微信通知、张贴通知及快递形式向被告公司及股东王金亮送达《关于召开佛山市旺牛满分公司股东会的通知》、《关于提交财务报表的通知》，但被告公司及股东王金亮均以各种理由拒绝提供，致使原告的股东权利无法行使。原告认为，被告公司以其行为表明拒绝原告了解公司状况、查阅财务账册的请求，原告已穷尽内部救济途径。为维护原告作为股东的知情权，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律规定，特具状法院，恳请法院依法判如所请。被告辩称，第一，关于原告的知情权在收购协议第二条第三款中已经明确说明，原告享有该店65%的分红权，按月分红，每季度后的20天内结算红利；第二，2019年11月17日，被告已从公司账户中向原告支付了11.5万元的分红款，该笔转款充分证明了第三人在履行协议；第三，2019年10月30日,被告向原告发送了一份通知（还通过微信发了），该通知说明了关于原告对于分红的知情权的具体操作，被告本着诚信的原则向其阐明了三个方面的内容，在15日之前向其发送上个月的报表，包含收入构成，采购汇总及明细，支出明细等数据，并对收益进行确认，如果收到的报表有异议，可以提出异议。第三人研修中心、王金亮的意见与被告的答辩意见一致。诉讼中，当事人围绕诉讼请求依法提交了相关证据，本院组织当事人进行了证据交换与质证。质证后，各方对对方提供的证据无异议或对真实性无异议，本院均予确认并在卷佐证。本院结合采信的证据及当事人陈述，本院认定如下事实：企业信用信息公示系统显示：旺牛满分公司于2017年11月9日成立，原股东为严嘉倩、林新强，法定代表人林新强；2019年7月12日，股东变更为林某1、王金亮（持股比例分别为65%、35%），法定代表人林某1。2019年6月22日，研修中心（甲方，收购方）与林某1（乙方，转让方代表）签订了一份收购协议，内容如下：鉴于甲乙双方均有深度合作的意愿，整合双方优势资源，做强做大鲜牛肉自助火锅事业，双方为此约定由甲方组建新公司来运营火锅连锁加盟业务，在控股新公司的合伙企业里甲方给予乙方20%的股权（等同于技术入股分红权）。在本协议签署之日起，甲方将开始注册相关的新公司，成立新公司的所有费用和运营资金以及未来所有连锁、加盟、牧场建设、品牌推广、资本引入等均由王金亮负责（未来运营如若亏损，林某1不承担亏损损失）。乙方的两家火锅关联企业之一为位于佛山大沥永旺梦乐城的旺牛满分公司，法定代表人林新强，乙方表示公司法人林新强系其亲弟弟，故乙方单方面表示可以代表林新强作为本次收购业务的全权代表。双方约定甲方以300万元的价格收购乙方位于佛山大沥永旺梦乐城火锅店的100%管理权，自本协议签订之日起，乙方负责把运营火锅店的公司法人变更为甲方指定的法人主体；公司法人变更后，店面的运营管理、财务、人事等交由甲方委托的人员管理，进一步提升规范化、公司化管理与运营；乙方享有支配本店65%分红权，按月分红，每季度后的20天内结算红利；本店面将由新公司直接管理，乙方作为新公司的股东之一，均享受新公司对于高级管理者的其他相关的福利待遇。甲方在2019年9月30日前付清300万元收购金予乙方，甲方享有本店100%管理权以及35%的分红权，股东分红从2019年10月1日起算。2019年7月4日，一心聚力（佛山市）餐饮管理合伙企业（有限合伙）登记成立，股东分别为研修中心（持股60%）、林某1（持股20%）、于德强（持股10%）、王金瑞（持股10%），执行事务合伙人为研修中心。2019年7月12日，旺牛满分公司的进行了股东变更登记，股东变更为林某1和王金亮，法定代表人为林某1。2019年7月24日，一心聚力（佛山市）餐饮管理合伙企业（有限合伙）与王金亮投资成立了牛高分（佛山）餐饮管理有限公司，持股比例分别为99%、1%，法定代表人为王金亮。2019年9月5日，林某1将旺牛满分公司的营业执照、公章、会计账册等资料交给王金亮保管，王金亮成为了旺牛满分公司的实际管理人。2019年10月30日，在林某1要求查账的情况下，牛高分（佛山）餐饮管理有限公司向林某1发出通知，内容为：针对林某1对旺牛满分公司拥有的分红权制定了财务对账流程，流程包括报表发送、收益确认和收益分配三部分。2019年11月15日、11月20日、11月22日，林某1先后向王金亮或研修中心发送了要求提供公司具体管理方案及财务账册资料等的通知、要求召开股东临时会议的通知、关于提交财务报表的通知。林某1提起本次知情权纠纷一案后，研修中心于2019年12月17日以林某1为被告提起了股东资格确认纠纷，案号：（2019）粤0605民初30094号。后研修中心以林某1等人多次强行锁门，导致案涉场地无法继续经营为由申请变更案由和诉请，请求解除股权转让合同，另查明，在2019年11月5日至12月5日期间，因双方矛盾激化，在旺牛满分公司的经营场所多次发生纠纷而各自报警处理。本院认为，虽然研修中心与林某1签署的收购协议约定林某1仅享有公司分红权，但林某1作为旺牛满分公司的登记股东，在没有公司章程规定或合同约定限制或排除林某1股东知情权的情况下，林某1依法享有股东知情权。林某1主张查阅、复制自2019年8月1日起至2019年11月30日止的公司财务会计报告，查阅自2019年8月1日起至今的会计账簿的诉讼请求,符合《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的范围，应予支持。另，林某1主张其有权查阅和复制的财务会计报告包括但不限于资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、利润分配表等，以及有权查阅的会计账簿包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，符合会计法和会计制度的相关规定，本院予以确认。关于会计凭证能否查阅的问题，本院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，依照会计法的规定,公司的会计账簿登记须以经过审核的会计凭证为依据，林某1作为旺牛满分公司股东,为了解公司具体经营活动及真实经营状况而行使知情权,如果仅允许其查阅会计账簿而不能查阅会计凭证,则其必然无法充分、真实、全面了解公司信息,行使股东知情权的目的亦难以实现。据此，本院认定林某1有权在查阅会计账簿的同时还有权查阅相关的会计凭证(含银行对账单、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。至于林某1主张查阅、复制公司的具体经营方案，即没有法律依据，也没有章程规定和合同约定，故本院对林某1该项诉请不予支持。此外，虽然股东知情权纠纷所指向的诉讼标的为公司应当履行而未履行的行为，应配合林某1行使知情权的协助义务人为旺牛满分公司，但根据双方在另案中的陈述和报警记录来看，旺牛满分公司已暂停经营，而停止经营前的财务账册等是由股东王金亮保管。因此，王金亮亦有义务协助林某1行使知情权。至于履行地点，由于旺牛满分公司已暂停经营，没有证明公司现仍有固定的办理地点，故查阅地点由双方共同协商确认，查阅时间为十个工作日。林某1依据生效判决查阅公司文件材料时，在其本人在场的情况下，还可以由其委托的一至两名专业会计人员或律师辅助进行。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第十条，及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、佛山市旺牛满分餐饮管理有限公司、王金亮应于本判决发生法律效力之日起十五日内将佛山市旺牛满分餐饮管理有限公司2019年8月1日起至2019年11月30日期间的财务会计报告（含资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、利润分配表及相关附表）备齐并通知林某1查阅、复制，林某1收到通知之日起十五日内至双方商定地点查阅、复制，查阅、复制时间为十个工作日；查阅、复制前述材料时，林某1可委托一至两名专业会计人员或律师在场辅助；二、佛山市旺牛满分餐饮管理有限公司、王金亮应于本判决发生法律效力之日起十五日内将佛山市旺牛满分餐饮管理有限公司自2019年8月1日起至本判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含银行对账单、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）备齐并通知林某1查阅，林某1收到通知之日起十五日内至双方商定地点查阅，查阅时间为十个工作日；查阅前述材料时，林某1可委托一至两名专业会计人员或律师在场辅助；三、驳回林某1的其他诉讼请求。本案受理费50元（本案适用简易程序结案，受理费减半收取，原告已预交），由佛山市旺牛满分餐饮管理有限公司负担，并应于本判决发生法律效力之日起十日内支付予林某1，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  肖英青二〇二〇年五月九日书记员  邓倩雯