广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤20民终1972号上诉人（原审被告）：中山微特美电子科技有限公司，住所地广东省中山市火炬开发区********之一办公楼一、二楼及厂房一、二、四楼，统一社会信用代码91442000MA4UQKXLXF。法定代表人：黄卫华，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈威达，广东励而德律师事务所律师。委托诉讼代理人：王睿琳，广东励而德律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：胡旭，男，1964年7月4日出生，汉族，住江西省南昌市东湖区********************。委托诉讼代理人：王振，广东卓而立律师事务所律师。上诉人中山微特美电子科技有限公司（以下简称微特美公司）因与被上诉人胡旭与公司有关的纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2019）粤2071民初26516号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月30日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。微特美公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回胡旭的诉讼请求。事实和理由：（一）胡旭的请求权基础不明，一审法院未依法要求其明确进而认定法律关系，而是机械套用另案判决内容，因此，一审判决程序错误。胡旭于本案一审诉讼请求中主张该52.5万元为投资款，后又主张该52.5万元为借款并主张相应利息，其主张前后矛盾，请求权基础不明确，一审法院应当依法要求胡旭明确诉求的基础及依据的事由，并相应确定法律关系以及作出相应认定，但一审法院在庭审中怠于审查，机械套用另案判决的内容，违反了九民纪要关于注意梳理请求权基础思维的审判理念，导致一审判决事实认定不清。（二）一审判决认定该52.5万元不属于胡旭持有的7.5%股权份额所对应的投资款，并在未出现法定或约定事由的情况下支持胡旭取回该投资款，是错误的。（1）胡旭持有的微特美公司7.5%股权份额对应的投资款是75万元而非22.5万元。工商登记载明的胡旭认缴资本为22.5万元系为了匹配300万元的注册资本所作出的调整。（2）在没有清算、回购股权等法定事由出现的情况下，胡旭无权主张取回该52.5万元的投资款，在微特美公司并未出现前述事由的情况下，一审法院一方面认定该52.5万元属于投资款，一方面又支持其取回的诉讼请求，属于自相矛盾。事实上，胡旭急于撤回投资款仅是为了摆脱股东责任，一审法院支持其诉讼请求违反了资本维持原则及保护债权人合法权益原则，在经济下行的形势中对企业经营产生负面引导，助长股东在公司经营状况不良时纷纷抽离出资的风气。（三）胡旭主张的的利息及利息的计算方法没有任何法律依据，一审法院支持其诉求属于适用法律错误。该52.5万元属于投资款，在没有清算、回购股权等法定事由出现的情况下，胡旭无权主张取回，现微特美公司并未出现前述情形，另胡旭主张的利息及利息计算方法缺乏法律依据，一审法院支持其诉求亦没有法律依据。胡旭辩称，（一）胡旭从来没有主张过52.5万元是借款。（二）另案判决明确胡旭有权就52.5万元另行主张权利。（三）微特美公司主张在没有清算、回购股权等法定事由出现的情况下，胡旭无权主张取回该52.5万元的投资款，是错误的。（四）胡旭主张的利息于法有据。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。胡旭向一审法院起诉请求：微特美公司退还胡旭投资款52.5万元及资金占用期间的利息（利息以52.5万元为基数，按年利率6%计算，自2016年6月14日起计算至实际清偿之日止）。一审法院认定事实：微特美公司是有限责任公司，成立于2016年6月14日，公司的注册资本为300万元，初始股东为俞玲芳、欧阳玉华、乐世斌、吴建红、李费如、胡旭。2016年6月3日订立的公司章程显示：公司注册资本300万元，各股东认缴货币出资情况如下：欧阳玉华79.2万元、俞玲芳118.8万元、乐世斌45万元、吴建红30万元、李费如15万元、胡旭12万元，均在2036年6月6日前缴足。2016年11月18日，微特美公司的股东变更为黄卫华、欧阳玉华、胡旭。2017年3月30日，微特美公司出具证明，证明微特美公司在2016年成立之初的5-8月份共收到胡旭投资款75万元，黄卫华、程结顺、乐世斌均在该证明上签名。胡旭曾起诉于一审法院[案号为：（2017）粤2071民初17356号]，提出要求确认其享有微特美公司25%的出资比例计75万元、要求微特美公司将其持有的公司25%股权记载于公司股东名册并在公司登记机关办理股权变更登记手续等诉讼请求。该案一审庭审中，微特美公司确认胡旭的实际出资额（包括受让的股权）是22.5万元。微特美公司的法定代表人黄卫华及另一股东欧阳玉华确认微特美公司的上述意见。一审法院于2018年8月1日作出（2017）粤2071民初17356号民事判决，审理查明微特美公司注册资本300万元已全部实缴到位，确认胡旭有向微特美公司投资75万元。公司增资是对公司注册资本的扩充，须严格按照法定程序进行，而该案中微特美公司的股东均已按公司章程实缴出资，公司注册资本300万元已全部到位，并没有证据显示微特美公司有意增资且已依法定程序办理增资事宜，因此胡旭超出微特美公司注册资本的投资款不能纳入微特美公司注册资本范畴。故此，驳回胡旭的全部诉讼请求。该判决已发生法律效力。一审庭审中，胡旭、微特美公司一致确认胡旭于2016年11月24日转款22.5万元至微特美公司账户，已完成微特美公司的注册资本认缴。微特美公司主张胡旭截止至当天合计向微特美公司支付的75万元，均为对微特美公司的投资款。根据胡旭提交的银行流水，胡旭分别于2016年4月18日支付给义乌三骏电子科技有限公司支付20万元，向程洁顺分别于2016年5月27日支付两笔5万元合计10万元、2016年6月20日支付25万元、2016年7月22日支付20万元。一审法院认为，本案系与公司有关的纠纷。经济交易市场中“投资”，应理解为特定经济主体为了在未来可预见的时期内获得收益或是资金增值，在一定时期内向一定领域投放足够数额的资金或实物的货币等价物的经济行为。对于胡旭而言，胡旭在微特美公司成立前、成立后，对微特美公司进行75万元投资，是为了在微特美公司经营期间获得对价的收益或资金增值。故此，胡旭起诉至一审法院，在（2017）粤2071民初17356号案中，就其已对微特美公司投资75万元的事实，要求获得75万元对应的微特美公司股份即25%的股权份额。但微特美公司在该案中已明确胡旭对该公司的实际出资额为225000元、仅享有该公司7.5%的股权份额。且经一审法院审理后亦认定胡旭在微特美公司的投资款中超出其认缴金额部分，不享有相应的股权比例，换而言之，胡旭就其额外投资的52.5万元不享有微特美公司的权益或收益，胡旭对微特美公司的有效投资款应为22.5万元。微特美公司是有限责任公司，股东对公司享有的权利、分红利益收入等都是基于其持有的股权份额实现。胡旭无权基于其多于认缴出资部分的投资款享受微特美公司的权益，同样，胡旭完成作为股东的全部出资义务情况下，微特美公司无权继续持有胡旭额外投资的52.5万元。胡旭诉请判令微特美公司退还投资款52.5万元及资金占用期间利息损失，理据充分，予以支持。微特美在本案中的抗辩意见，与其在（2017）粤2071民初17356号案中的陈述意见矛盾，且有悖于经济市场的交易原则，不予采纳。关于利息损失的计算时间，以52.5万元的实际支付时间起算。结合微特美公司的证明，微特美公司是在2016年5月至8月收到胡旭的投资款，因此，胡旭向微特美公司额外支付52.5万元的支付时间应包含在2016年5月27日支付两笔5万元合计10万元、2016年6月20日支付25万元、2016年7月22日支付20万元中。胡旭主张利息损失从2016年6月14日起算，对符合规定部分，予以支持，对于晚于该时间付款的，应以实际付款时间起算。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条、第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：微特美公司于判决发生法律效力之日起七日内向胡旭退还投资款52.5万元并支付资金占用期间利息损失（其中10万元从2016年6月14日起算，25万元从2016年6月20日起算，17.5万元从2016年7月22日起算，均按年利率6%计算至实际清偿欠款之日止）。如果未按判决指定的期间履行上述债务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4525元，由微特美公司负担。二审期间，双方当事人未提交新证据。本院对一审判决查明的事实予以确认。本院认为，本案为与公司有关的纠纷。结合双方诉辩意见，本案的争议焦点是：胡旭要求微特美公司退还投资款525000元并支付利息，理据是否充分。经审查，一审法院审理的（2017）粤2071民初17356号胡旭诉微特美公司股东资格确认纠纷一案，胡旭在该案中提出的诉讼请求为：1.确认胡旭享有在微特美公司的股东资格，并确认胡旭享有微特美公司25%的出资比例，计75万元；2.微特美公司将胡旭持有微特美公司25%股权记载于公司股东名册，并在公司登记机关为胡旭办理股权变更登记手续；3.微特美公司赔偿胡旭损失1万元；4.确认胡旭对微特美公司出资75万元，并判令微特美公司将胡旭75万元出资额记载于公司股东名册，并在公司登记机关为胡旭办理股权变更登记手续。该案诉讼中，微特美公司明确胡旭对微特美公司的实际出资额为22.5万元，仅享有微特美公司7.5%的股权份额。一审法院在该案的本院认为部分认定，胡旭在微特美公司的投资款中超出其认缴金额部分，不享有相应的股权比例。一审法院于2018年8月1日作出（2017）粤2071民初17356号民事判决，驳回胡旭的全部诉讼请求。该判已发生法律效力。因此，胡旭就其额外投资的52.5万元（75万元-22.5万元）不享有微特美公司的权益或收益，微特美无权继续持有胡旭额外投资的52.5万元。胡旭要求微特美公司退还投资款52.5万元并支付利息，理据充分，本院予以支持。微特美公司主张胡旭持有微特美公司7.5%股权份额的对价是75万元，与其在一审法院另案审理的（2017）粤2071民初17356号案件的诉讼过程中的相关陈述是矛盾的，且一审法院（2017）粤2071民初17356号生效判决已认定胡旭持有微特美公司7.5%股权份额的对价是22.5万元，故本院对微特美公司的该项主张不予采纳。微特美公司主张退还投资额应以微特美公司清算或解散为前提，于法无据，本院不予采纳。一审法院认定微特美公司除了应向胡旭退还投资款52.5万元，还应支付该款的利息损失，其中10万元从2016年6月14日起算，25万元从2016年6月20日起算，17.5万元从2016年7月22日起算，均按年利率6%计算至实际清偿之日止，有事实和法律依据，本院予以维持。微特美公司主张其无须支付该款的利息损失，缺乏理据，本院不予采纳。综上所述，微特美公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9050元，由上诉人中山微特美电子科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  陈亦和审判员  伍青花审判员  刘运充二〇二〇年六月十九日书记员  曾 鑫