青海省西宁市城北区人民法院民事判决书（2019）青0105民初5438号原告：赵一俩四，公民身份号码：×××，男，1967年3月2日出生，东乡族，住甘肃省兰州市。原告：马进义，公民身份号码：×××，男，1960年5月2日出生，东乡族，住甘肃省东乡自治县。二原告委托诉讼代理人：赵永智，青海君剑律师事务所律师。被告：西宁市永正房地产开发有限公司，统一社会信用代码：916301007104063042，住所地：西宁市城北区祁连路864号-4室。法定代表人：尹一飞，该公司执行董事。委托诉讼代理人：王爱玲，青海立卓律师事务所律师。被告：尹云星，公民身份号码：×××，男，1955年1月17日出生，汉族，住西宁市。委托诉讼代理人：谭谈，青海立卓律师事务所律师。原告赵一俩四、马进义与被告西宁市永正房地产开发有限公司（以下简称永正房地产公司）、尹云星合同纠纷一案，本院于2019年11月27日立案后，依法由审判员冯德月适用普通程序，于2020年4月2日公开开庭进行了审理。原告赵一俩四、马进义委托诉讼代理人赵永智，被告永正房地产公司委托诉讼代理人王爱玲，被告尹云星委托诉讼代理人谭谈到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告赵一俩四、马进义向本院提出诉讼请求：一、判令二被告共同给付原告补偿款1200000元，利息60000元；二、判令二被告承担本案诉讼费用。事实与理由：二原告与被告一于2012年7月24日签订《购房协议》，该协议是由被告二出面，与原告协商后签订，被告将其开发建设的位于西宁市××区-36号的位于西宁市××区商铺59.2平方米，48号商铺46.17平方米，52号商铺58.4平方米，56号商铺62.21平方米、42.6平方米，62号商铺380.21平方米，68号商铺291.25平方米，6套商铺面积共计897.44平方米以3800000元出售给二原告。同时协议约定，被告即甲方协助乙方办理房产证和土地证，此房屋没有任何产权和债务纠纷。原告严格履行了上述协议，付清了房款，因被告原因，原告至今没有办理不动产权证。2018年7月23日，被告尹云星向原告书面承诺，因被告原因没有为原告办理不动产权证，承诺向原告支付1200000元作为补偿，被告并承诺设定了三个解决办法，以三种方式为原告补偿1200000元，但至今未能兑现。实现其向原告的承诺。为此，特依法起诉，诉求如前所述。被告永正房地产公司辩称：一、我公司与二原告签订的合同并未约定办证的期限，只是约定协助原告办理证件，原告未向我公司提出办理证件或协助办理的情况下我公司没有办理证件的义务；二、尹云星的承诺不能对我公司发生法律约束力，尹云星的行为没有经过我公司的授权，我公司也没有追认尹云星的行为，尹云星与原告之间的承诺与我公司无关，所产生的权利义务对我公司不产生法律约束力；三、我公司与尹云星是两个独立的主体，我公司不是《承诺书》的签订方，原告起诉要求我公司给付补偿款及利息无事实和法律依据，其起诉所产生的费用也应由其自行承担，请求法庭驳回原告对我公司的诉求。被告尹云星辩称：原告所诉与事实不符，原告出具的《承诺书》中的条款是合同法中的要约，该要约中明确如不能按上述其他方式补偿，则用股权补偿，现原告已经选择用股权补偿，我方也已经用股权进行补偿，请求依法驳回原告对我方的诉讼请求，诉讼费用由原告自行承担。原告马进义、赵一俩四为主张其诉讼请求，向法庭提交如下证据：证据一、二原告与永正房地产公司签订的《购房协议》一份，拟证明：1.原告购买被告商铺的事实；2.被告必须为原告办理产权证的事实；证据二、永正房地产公司股东尹云星向二原告出具的《承诺书》一份，拟证明因未给原告办理房产证，尹云星同意补偿原告1200000元，补偿方式为四种，但被告哪一种都没有履行；证据三、永正房地产公司工商登记信息一份，拟证明尹云星系永正房地产公司股东；证据四、二原告出具给尹云星的《授权委托书》一份，拟证明股票转移协议是以股票转移完毕视为补偿结束。被告永正房地产公司质证意见为：对证据一真实性无异议，证明方向不认可，合同签订方是二原告和永正房地产公司，该合同中永正房地产公司的义务是协助原告办理房产证，永正房地产公司只有协助义务；证据二真实性无异议，证明方向不认可，该《承诺书》中并无永正房地产公司的签字或盖章，承诺人是尹云星而非永正房地产公司，承诺内容对永正房地产公司不产生法律约束力；证据三公司股东的行为并不能视为公司的行为，不能代表公司，尹云星的承诺未经公司授权，不对公司产生法律约束力；证据四真实性认可，证明方向不认可，通过内容能够证明尹云星和二原告达成了以股票进行补偿的事实，股票转移完毕则对原告补偿事宜全部完成。被告尹云星质证意见为：证据一、证据三质证意见同永正房地产公司；证据二、证据四真实性无异议，请求法庭注意《承诺书》中注明以上三种方式不能履行则按第四中方式处理，这是一种要约，原告的诉求是否成立请求法庭核查。被告永正房地产公司为支持其抗辩意见，向法庭提交如下证据：房屋所有权证存根，拟证明原告诉求与客观事实不符，永正房地产公司已协助原告办理了房屋产权证，同时证明只有原告提供相关资料才能办理产权证，原告没有提交任何资料也未提出办理其他几套房屋产权证申请的情况下，原告的诉求应予以驳回。原告赵一俩四、马进义质证意见为：1.这份证据对原告的诉求没有影响；2.永正房地产公司为原告办理房产证的事实，第一次开庭时双方是认可的；3.存根的真实性认可；4.房产证和不动产权证是两个不同的概念，不同的行政行为，房产证不能证明所有权人享有土地使用权，对方尹云星认可因开发商的原因我方无法办理不动产权证所以才产生了这份《承诺书》和《授权委托书》，双方达成了新的合同，若对方能够协助我方办理不动产权证，我方也同意办理不动产权证。被告尹云星质证意见为：原告所述与事实不符，赵一俩四于2013年6月4日领取了商铺的房产证，当时房产证和土地证是分离的，目前该二套商铺在赵一俩四名下没有变更，其他商铺我们有理由怀疑已经转卖或登记给其他人。被告尹云星为支持其抗辩意见，向法庭提交如下证据：证据一、《购房协议》复印件一份，拟证明二原告与永正房地产公司于2012年7月24日签订《购房协议》，将被告位于西宁市××区面积共计897.44平方米的六套商铺，以3800000元的价格出售给二原告的事实，合同第三条约定由甲方协助乙方办理房产证和土地证，办证费用按政府相关规定各自承担，证明原告购买该房屋时对不能办理相关产权手续是明知的，也是认可的；证据二、尹云星向二原告出具的《承诺书》一份，拟证明经双方协商，2018年7月23日尹云星对不能办理不动产产权证作出承诺，二原告自主选择补偿后，由二原告自行办理产权证，且二原告签字同意；证据三、二原告出具给尹云星的《授权委托书》一份，拟证明2018年7月24日，二原告向尹云星出具书面《授权委托书》，自主选择并同意以承诺中的第四项，即同意用代码QMIS股票中的35556股作价1200000元，折抵补偿款，同时，委托将35556股股票转移给原告赵一俩四之子赵旭文的事实，证明尹云星向二原告出具的《承诺书》在合同法中属于要约，而二原告向尹云星作出的《授权委托书》属于法律规定的承诺，承诺到达合同成立，二原告承诺已经选择第4种方式进行补偿，从而不能再选择其他补偿方式，基于此，原告诉求支付1200000元及利息的依据不存在；证据四、尹云星向深圳华亚股权投资基金管理有限公司（以下简称深圳华亚公司）出具的《授权委托书》一份，拟证明2018年8月2日被告向股票代理人深圳华亚公司出具《授权委托书》，将其持有的代码QMIS股权455000股中的35556股给予赵旭文，授权并办理股权转让的相关事宜，进一步证明尹云星已在履行原告选择及确定的补偿方式；证据五、《美国华亚金融证券有限公司股权转让协议（内部协议）》一份，拟证明被告向深圳华亚公司出具《授权委托书》后，原告赵一俩四之子赵旭文与美国华亚金融证券有限公司（以下简称美国华亚公司）及其受委托方于2018年8月9日签订《股权转让协议》，其合同相对方之间约定了权利、义务，其中合同第八条、第十一条第一款第二款有明确约定，以上内容证明尹云星已经履行了全部义务，将股权权利转移给原告赵一俩四之子赵旭文；证据六、深圳华亚公司企业信用信息公示报告、《情况说明》各一份，拟证明深圳华亚公司属于合法注册成立的企业，并依其经营范围从事经济活动，证明原告之子赵旭文与美国华亚公司及其受委托方深圳华亚公司签订内部股权转让合同的前提系被告将其持有的450000股中的35556股转让给赵旭文，基于此，赵旭文才有资格与目标企业签订内部股权转让协议，被告已经完全的按照原告的承诺完成了股权转让的义务，赵旭文已经成为QMIS35556股的股票权利人；证据七、深圳华亚公司《通告》《公告》网页打印件共二页，拟证明深圳华亚公司于2019年12月31日发出《通告》，通知华亚金融已进入转板阶段，未办理证券账户及银行账户的客户请尽快前往香港办理，同时印证了原告当庭陈述的其子已经在香港开户事实，深圳华亚公司2020年3月6日发布《公告》，受疫情影响导致上市延迟事实，但无论是否上市还是延迟上市，以及股票上市开盘后升值还是贬值与被告无关联，因赵旭文已经成为该股票的权利人，其对股票的任何权利、义务均是其与目标企业之间的法律关系；证据八、房屋产权证存根两页，拟证明原告所述与事实不符，经向西宁市不动产登记服务中心查询，赵一俩四早在2013年6月4日已经从登记机关领取了不动产登记证，目前还有两套商铺还登记在其名下，其他商铺已经由原告转让给他人。原告赵一俩四、马进义质证意见为：证据一真实性、关联性认可，证明方向不认可，尹云星提供该证据证明其和永正房地产公司有关联性；证据二真实性、关联性认可；证据三真实性认可，但是被告必须要把股票转到赵旭文名下；证据四真实性认可，《授权委托书》是否交付深圳华亚公司我方不清楚；证据五我方认为不是股票转让协议：1.转让协议中并无转让方，协议无效；2.该协议已经终止，其中第7条第1款乙方赵旭文应在24小时内将股权认购款汇入甲方账户，该协议是购买股票的协议，不是转让股票协议；证据六企业信息与本案无关，被告并没有履行承诺，没有将股权转至赵旭文名下；对于《情况说明》我方认为该说明是无效的说明，不能采信，深圳华亚公司是否将尹云星所持有的股票转让给赵旭文，应当以转让文书为准，而不是以《情况说明》为准，该说明也证明尹云星和赵旭文之间没有股权转让协议和不存在股权转让事实，不认可该说明；证据七《通告》真实性无法确认，该数据显示不能证明《通告》的真实性，和本案无关；《公告》真实性、证明方向均不认可；证据八真实性认可，确实是给赵一俩四办理了房产证，但没有办理土地证。被告永正房地产公司质证意见为：证据一真实性、证明方向认可，通过该协议证明甲方经过乙方协助办理房屋产权证并不是不动产权证；证据二真实性和证明方向认可；证据三真实性和证明方向认可，通过该证据证明二原告同意用尹云星的原始股折抵补偿款；证据四真实性和证明方向认可，证明二原告同意用深圳华亚公司的尹云星持有的35556股给予赵旭文，并同意办理股权转让的相关事宜，证明原告对所转让的股票知情并明确表示同意；证据五真实性和证明方向认可，该证据第二页第一条第二款明确写明该股权转让给赵旭文时是不需要支付对价的，该协议第五条约定本次股权转让完成后乙方即取得该股权所对应的股权和义务，证明赵旭文取得股权是基于尹云星的出让行为；证据六真实性和证明方向认可，结合证据五证明尹云星已经履行了《承诺书》的义务，二原告依据《承诺书》取得了股票权利，二原告起诉与客观事实不符，有违诚实信用原则应当驳回；证据七真实性认可，通过该证据证明《美国华亚金融证券有限公司股权转让协议（内部协议）》中的深圳华亚公司客观存在，赵旭文和该公司签订的转让协议也是客观真实的，赵旭文已取得股票权利；证据八真实性和证明方向认可，结合原告的自认行为，确认被告一已经履行了购房协议约定的义务。对原、被告提交的证据，经当庭质证，本院认证如下：原被告提交的《购房协议》《承诺书》、永正房地产公司工商登记信息、二原告出具给尹云星的《授权委托书》、尹云星向深圳华亚公司出具的《授权委托书》《美国华亚金融证券有限公司股权转让协议（内部协议）》、深圳华亚公司企业信用信息公示报告、房屋所有权证存根对方当事人对真实性均无异议，符合证据的真实性、关联系、合法性，其证明力本院予以认可。被告尹云星提交的深圳华亚公司《通告》《公告》经上深圳华亚公司官方微信查询，确系该公司真实发布，其真实性本院予以认可，其证明力本院予以认可。被告尹云星提交的深圳华亚公司《情况说明》系深圳华亚公司出具并加盖公章，与《承诺书》、二原告出具给尹云星的《授权委托书》、尹云星向深圳华亚公司出具的《授权委托书》《美国华亚金融证券有限公司股权转让协议（内部协议）》、深圳华亚公司企业信用信息公示报告形成证据链，能够相互印证相关事实，其证明力本院予以认可，可以证实尹云星已经完成了二原告选择的《承诺书》第四种补偿方式即：以美国纳斯达克股市的股票计算价值1200000元的股票进行补偿。本院经审理认定如下法律事实：2012年7月24日，原告赵一俩四、马进义与被告永正房地产公司签订《购房协议》一份，协议主要约定：一、赵一俩四、马进义购买位于西宁市××区：22-36号商铺59.2平方米，22-48号商铺46.17平方米，22-52号商铺58.4平方米，22-56号商铺62.21平方米，22-42-60-62号商铺380.21平方米，22-68号商铺291.25平方米，以上六套商铺建筑面积共计897.44平方米；二、永正房地产公司协助赵一俩四、马进义办理房产证和土地证，办理费用按政府相关规定各自承担；三、六套商铺销售总价款为3800000元。协议签订后，赵一俩四、马进义按照协议约定向永正房地产公司支付了房屋价款3800000元，永正房地产公司向赵一俩四、马进义交付了商铺。后经双方办理，赵一俩四于2013年6月4日领取了22-48号商铺和22-68号商铺的房屋所有权证，其余商铺至今未办理不动产权证。被告尹云星系被告永正房地产公司的股东。2018年7月23日，尹云星向赵一俩四、马进义出具《承诺书》载明：承诺人（尹云星）2012年7月24日卖于赵一俩四、马进义的897.44平方米的六套商铺，现因没有办理不动产产权证，承诺人承诺以下列方式之一对赵一俩四、马进义进行补偿：一、如承诺人6个月内资金宽裕，承诺人支付赵一俩四、马进义1200000元作为补偿；二、如承诺人资金紧张，不能按上条予以支付补偿，则承诺人得到西宁火车站新华医院的商铺后。以市场价折抵1200000元面积的商铺，对赵一俩四、马进义进行补偿；三、如上条不能做到，则承诺人待兰州新区综合市场综合楼建成后，将商铺按市场价折抵1200000元的面积对赵一俩四、马进义进行补偿后；四、如上述均不能做到则承诺人与赵一俩四、马进义协商价格以美国纳斯达克股市的股票计算价值1200000元的股票对赵一俩四、马进义进行补偿。补偿完后，由赵一俩四、马进义自行办理产权证。赵一俩四、马进义在该《承诺书》上签字同意。2018年7月24日，赵一俩四、马进义向尹云星出具《授权委托书》，载明：“我们同意用美国纳斯达克股票代码QMIS的股票35556股兑价人民币1200000元，折抵2018年7月23日你给我们的承诺书的补偿款。同时，特委托你将35556故股票转移至赵一俩四之子赵旭文名下（身份证号：×××），股票转移完毕即视为我们的请求补偿事项全部结束”。2018年8月2日，尹云星向深圳华亚公司出具《授权委托书》载明：“贵公司受托承销的美国华亚金融证券有限公司QMISFINANCESECURITIESLTD（股票代码：QMIS）的股票，本人尹云星持有455000股，由于其他原因，尹云星将自己持有的QMIS股票转让给赵旭文35556股，现委托贵公司给予赵旭文身份证号码：×××，办理股权转让相关事宜。”2018年8月9日，甲方（转让方）美国华亚公司，受委托方深圳华亚公司，乙方（受让方）赵旭文签订《美国华亚金融证券有限公司股权转让协议（内部协议）》，写明赵旭文方购买标的企业股权35556股。后2019年12月26日，深圳华亚公司出具《情况说明》载明：“2018年8月2日，尹云星先生委托我公司将其持有的450000股权（股票代码QMIS）中的35556股转让给赵旭文。2018年8月9日我公司与赵旭文签订股权转让合同，并于赵旭文本人办理完毕相关手续，转让后赵旭文合法持有股票代码QMIS35556股的股票权利。”本院认为，因被告永正房地产公司与原告赵一俩四、马进义签订的《购房协议》项下商铺的不动产权证未能办理，被告尹云星向二原告出具《承诺书》承诺向二原告进行补偿，虽然尹云星系永正房地产公司股东，但其本人称系基于与永正房地产公司法定代表人的父子关系个人向二原告作出的承诺，被告永正房地产公司对尹云星的承诺行为未予授权也不予追认，故尹云星向二原告出具的《承诺书》系被告尹云星与二原告形成的新的合同关系。永正房地产公司与二原告之间的房屋买卖合同关系若有争议，双方可另行解决，被告永正房地产公司对《承诺书》载明的内容不承担责任。二原告诉称《承诺书》载明补偿事项至今未能兑现，但根据双方举证及庭审调查，原告赵一俩四、马进义选择《承诺书》中第四项“以美国纳斯达克股市的股票计算价值1200000元的股票”进行补偿，并要求将35556股股票转移至赵一俩四之子赵旭文名下，尹云星委托深圳华亚公司将其名下股票中35556股转让给赵旭文，赵旭文与深圳华亚公司签订了《美国华亚金融证券有限公司股权转让协议（内部协议）》，已经享有股票代码QMIS35556股的股票权利，被告尹云星的承诺事项已经完成，双方债权债务关系已经履行完毕，原告要求被告再依《承诺书》内容补偿1200000元无事实依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条、第一百三十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告赵一俩四、马进义的全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16140元，本院减半收取8070元，由原告赵一俩四、马进义承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于西宁市中级人民法院。审判长 冯德月人民陪审员 杨文岭人民陪审员 禹松萍 二〇二〇年五月十八日（法官助理 王岳杨书记员 马克丽附法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百一十八条当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。第一百三十四条第一款人民法院审理民事案件，除涉及国家秘密、个人隐私或者法律另有规定的以外，应当公开进行。