河南省长葛市人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1082民初120号原告：宁夏中通恒信能源发展有限公司，统一社会信用代码91640100MA75YMQ64P，住所地宁夏银川市金凤区满城南街东侧臻君豪庭花园**楼**。法定代表人：黑希仁，该公司总经理。委托诉理人：王丽娟，宁夏方和圆律师事务所律师。委托代理人：田进忠，该公司副总经理。被告：河南晴空清洁能源有限公司，统一社会信用代码91411082MA3XFEG551，住，住所地长葛市长社路东段路北（奥斯帆超市西邻**）住许昌市魏都区丁庄街道百花北路静波宁武苑**楼**。法定代表人：任其盛，该公司总经理。委托代理人：菅瓒，该公司员工。委托代理人：马建明，该公司股东。原告宁夏中通恒信能源发展有限公司与被告河南晴空清洁能源有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月5日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年8月16日作出（2019）豫1082民初4478号民事判决，送达后被告河南晴空清洁能源有限公司不服提起上诉。许昌市中级人民法院经审理，于2019年12月9日作出（2019）豫10民终2960号民事裁定，裁定撤销本院原判决，发回本院重审。2020年1月6日立案重审后，本院依法适用普通程序，于2020年4月16日、5月8日公开开庭进行了审理。原告宁夏中通恒信能源发展有限公司（以下简称中通能源公司）的法定代表人黑希仁及其委托诉讼代理人王丽娟、田进忠，被告河南晴空清洁能源有限公司（以下简称晴空能源公司）的法定代表人任其盛及其委托诉讼代理人菅瓒、马建明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宁夏中通恒信能源发展有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付拖欠原告的货款589809.1元及逾期付款利息25305.23元（按年利率6%计算，从2018年10月1日暂计算至2019年6月19日），合计615114.33元，利息主张至货款实际付清之日止；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原、被告自2017年底开始建立液化天然气买卖合同关系，被告购买原告的液化天然气，由原告负责运输至被告指定地点交付，价格随行就市，数量由双方商定。原告按照约定履行供货的合同义务，被告也陆续支付货款。2018年8月30日双方对账，被告欠原告货款695638.9元。对账后，原告给被告又供货367675.2元，被告又支付473505元，截止目前，被告拖欠原告货款589809.1元一直未付。原告多次发函催要，被告均以各种理由推拖，被告拖欠货款的行为给原告造成了资金占用的损失，导致原告经营困难。为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼。被告晴空能源公司辩称，一、中通能源公司与晴空能源公司之间不存在交易关系，有关交易实质上是在中通能源公司与丁杰超、张伟红个人之间完成的。1、双方之间根本没有形成原告所称的买卖合同。中通能源公司谎称双方达成了《买卖合同》，他们不慎丢失了。事实上，当时丁杰超、张伟红欺骗侵吞其他投资股东的行为初步败露。公司法定代表人与其他股东已收回公司公章与合同专用章，要求他们停止以公司名义再开展任何经营活动。没有通过他们与中通能源公司之间的合同文本，根本不存在对方所称的《买卖合同》。他们在与对方所谓的对账单中所出现的晴空能源公司公章是私刻的，该枚假章现已被许昌市东城区公安分局收缴。2、丁杰超张伟红等人没有任何晴空能源公司的授权，不是公司的合法代理人，他们的行为只能由他们自己承担。3、中通能源公司应丁张二人要求开具的有关以晴空能源公司为对象的税票，是其在认知错误情况下的单方行为。不足以表明有关交易已为晴空能源公司知悉并认可。事实上，晴空能源公司只是在本案二审时才开始了解有关交易的细节。二、中通能源公司在本案有关交易中存在着明显的过失。1、在所谓《买卖合同》未获晴空能源公司签署情况下，即与没有公司授权的丁杰超、张伟红进行交易，而误以为交易发生在与晴空能源公司之间。2、中通能源公司承认，他们与晴空能源公司联系时有我公司股东马建明参加，并交换了电话微信等联系方式。在未获合同签署的情况下，如有最低限度的谨慎，与马建明核实一下情况，有关错误就不会发生，有关交易就不可能做出。3、液化天然气交易的特点是即时清结，如果中通能源公司能遵循即时清结的通例，诈骗行为就不会发生。丁杰超、张伟红的行为到底是公司行为还是可以成立表见代理的效果，中通能源公司从来没有明确。实际上，中通能源公司既证明不了丁杰超、张伟红的行为属法人行为，也因其行为存在的重大过失证明不了表见代理的成立。三、本案明显属于诈骗行为，是丁杰超张伟红等人一系列诈骗活动的一部分。丁杰超张伟红诈骗一案，我公司股东已以个人名义向公安机关提出控诉。许昌市东城区公安分局已于去年9月、11月分别对丁杰超、张伟红采取刑事拘留的强制措施，二人随后被魏都区人民检察院批准逮捕。现有证据能充分表明，他们的行为可能构成诈骗、侵占、私刻公章、虚假诉讼等罪行，本案交易是其一系列非法活动的一部分。中通能源公司的诉讼请求是不成立的。在有关刑事案件未有结论前，仅就本案作出民事裁判，很可能出现片面错误的结论。原告起诉的事实根据不存在，请求法庭驳回原告的起诉。原告中通能源公司为支持其诉讼请求，向法院提交的证据材料有：证据一，对账单3张、聊天记录截图16张、长葛市人民法院当事人送达地址确认书照片打印件一张、许昌市中级人民法院专递邮件详情单照片打印件一张、营业执照一张、指定代表或共同委托代理人授权委托书一张、股东会决议一张、企业信用信息公示报告一份，证明：1、原、被告自2017年底开始建立液化天然气买卖合同关系，被告购买原告的液化天然气，由原告运输至被告指定地点交付，价格、数量由双方商定。2、微信备注名为“晴空能源会计”真实姓名为孟艳丽，当时系被告单位的会计，负责具体付款、对账及索要发票事宜，手机号码151××××****。微信备注名为“晴空能源，长葛张总静等花开138××××****”真实姓名为张伟红，系被告单位的股东，担任调度职务，负责与原告联系购买天然气的数量、价格、催促付款等工作；微信备注名为“长葛，晴空能源，马建明”真实姓名为马建明，系被告单位的股东，担任副总经理职务。3、2018年8月30日对账后，原告法定代表人黑希仁总经理给被告的会计孟艳丽发送对账单，孟艳丽加盖被告公章后给原告发送扫描件，确认截止到2018年8月30日被告欠原告货款695638.9元。同时，截止2019年6月18日，被告拖欠原告的货款589809.1元。4、孟艳丽、张伟红、马建明均是被告的工作人员，均负责被告与原告买卖天然气业务，张伟红代表被告接受了本案原一审、二审的法律文书。马建明知悉公司与原告货款纠纷，并告知原告与法定代表人任其盛联系，且马建明代表被告参与本案原二审的庭审活动。证据二、聊天记录截图24张，证明：1、2018年8月30日对账之后，原告分别于2018年9月3日（车号：陕Ｅ×××**，价值90983.9元）、5日（车号：陕Ｅ×××**，价值93186.9元）、10日（车号：豫Ｑ×××**，价值89168.4元）、30日（车号：宁Ｂ×××**，价值94336元）给被告提供4车价值367675.2元的天然气。2、该证据分别有原告购买上家的天然气的出库单及运输到被告工作人员张伟红指定地点的聊天记录和原告与被告会计孟艳丽确认已经收货及价格的聊天记录。证据三、黄河银行2018年9月付款明细单1份、存款账户交易明细打印单4份、中国农业银行股份有限公司个人明细对账单1份，证明：1、2018年8月30日对账之后，被告分别从公户给原告支付货款373505元，其中2018年9月2日支付45983元和45000元，两笔合计90983元，与证据二组中2018年9月3日（车号：陕Ｅ×××**，价值90983.9元）供货金额一致。2018年9月5日支付43186元，9月6日支付40000元，9月7日支付10000元，三笔合计93186元与证据二组中2018年9月5日（车号：陕Ｅ×××**，价值93186.9元）供货金额一致。2018年9月30日支付94336元与证据二组中2018年9月30日（车号：宁Ｂ×××**，价值94336元）供货金额一致。2、2019年2月1日通过被告会计李秋英账户给原告法定代表人黑希仁支付10万元，2018年8月30日对账之后被告合计共支付原告货款473505元。证据四、宁夏增值税专用发票12张，证明原、被告存在天然气买卖合同关系，原告应被告要求开具了增值税专用发票。证据五、（2019）豫1082民初293号民事裁定书一份、民事起诉状一份、授权委托书一份、法定代表人身份证明一份、供用气合同一份，证明（2019）豫1082民初293号原告河南晴空清洁能源有限公司诉被告河南中洁瓷业有限公司供用气合同纠纷案件中，张伟红代表被告与河南中洁瓷业有限公司签订了《供用气合同》，并且被告委托律师参与诉讼，张伟红是被告公司的员工。被告晴空能源公司向本院提交的证据材料有：晴空能源公司营业执照和开户许可证、营业执照副本，中原银行预留印鉴印模一张，许昌市公安局东城分局受案登记表、立案决定书各一份，证明晴空能源公司的相关公司的基本信息，丁杰超、张伟红的诈骗行为与被告晴空能源公司无关。依据当事人提交的有效证据和庭审中的合理陈述，本院确认案件事实如下：原告中通能源公司是注册在长葛市的一家经营天然气、液化石油气、柴油等产品的有限责任公司，被告晴空能源公司系宁夏银川一家经营清洁能源设备销售、改造、技术咨询服务，化工产品、城镇天然气的销售等产品的有限责任公司。原告方2017年底开始在被告公司许昌市魏都区丁庄街道百花北路静波宁武苑9号楼103号办公室与被告公司员工张伟红等联系天然气买卖业务，之后原告多次向被告供应液化天然气，被告也多次及时给付货款，原告对准被告公司税务账户开具10多份增值税发票。2018年8月30日，原被告进行对账，被告拖欠原告货款695638.9元，双方在对账单中均加盖公司印章。该次对账后，原告自2018年9月3日至2018年9月30日又向被告供应四次天然气，价款总额367675.20元，被告方陆续支付货款473505元，现仍拖欠原告货款589809.1元。原告向被告追要货款无果，遂诉至本院。另查明：2019年7月29日，被告公司职工张伟红、丁超杰、孟艳丽等人被许昌市公安局以挪用公司资金罪立案侦查，目前仍在侦查过程中。本院认为：企业法人的经营行为必须通过其工作人员代表或代理企业法人对外从事民事活动。企业法人的工作人员经授权代表法人从事经营活动时，其行为的法律后果等同于企业法人的行为后果，由企业法人承担民事责任。执行企业法人工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以企业法人名义实施民事法律行为，对企业法人发生效力。原、被告之间形成长期的天然气买卖合同关系，原告按照被告的要求履行供货义务，被告应当及时支付货款。原告在被告公司的办公场所与公司的在册股东张伟红、会计孟艳丽进行买卖天然气业务，通过其注册登记的开户银行账户给原告账户支付货款。双方在天然气买卖业务往来中，原告应被告要求，给被告出具近百万元的增值税专用发票，上述交易行为显然是公司行为而非自然人个人行为。孟艳丽等人在对账单上加盖公章的行为也是履行工作职责的行为。在上述情形下，让原告审查被告公司职工提交的印鉴真伪，显属吹毛求疵。如原告公司疏于管理，造成其工作人员张伟红等人利用公司相关证照、账户、税号等对外交易或者诈骗行为，原告公司难脱其责。换言之，无论被告公司内部发生什么样的股权纠纷、经营纠纷、管理纠纷等，内部纠纷无法对抗实际与被告公司发生交易行为的善意第三方利益。原被告形成液化天然气的买卖合同关系，其诉讼请求符合法律规定，应予以支持。原告最后一次给被告供货时间是2018年9月30日，被告在当日并未结清所欠天然气款，原告主张自2018年10月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付逾期付款利息的主张，本院予以支持。关于被告抗辩的被告公司与原告没有实际交易行为，以及被告公司被张伟红、丁超杰、孟艳丽等人控制，所使用的印章系伪造，张伟红、丁超杰、孟艳丽等人被公安机关以挪用公司资金罪立案侦查等，均无法排除原被告两家企业之间客观存在的天然气买卖行为。被告所举的证据能够证实孟艳丽、张伟红是公司的工作人员，即使其挪用资金罪能够成立，也是被告公司内部的事务。即便被告公司股东、职工、会计对外所开展的业务范围之内的民事活动构成表见代理，被告公司并不能免责。被告的上述抗辩理由不能成立，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十条、第一百七十一条，《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：被告河南晴空清洁能源有限公司自本判决生效之日起十日内给付原告宁夏中通恒信能源发展有限公司货款589809.1元，并支付该款自2018年10月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至货款付清之日止的利息损失。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9951元，由被告负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式六份，上诉于河南省许昌市中级人民法院。审 判 长 ：李百山人民陪审员 ：王满长人民陪审员 ：陈春锋二〇二〇年五月十五日书 记 员 ： 李 爽