北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初45574号原告：程炜，女，满族，1964年1月6日出生，住北京市海淀区，公民身份号码：×××。委托诉讼代理人：郎晨光，北京市康盛律师事务所律师。被告：金昊鹏，男，汉族，1984年6月1日出生，住北京市石景山区，公民身份号码：×××。委托诉讼代理人：李硕，北京市亿达律师事务所律师。委托诉讼代理人：何洋，北京市亿达律师事务所实习律师。被告：北京金城医院管理有限公司，住所地北京市海淀区学清路******。法定代表人：金昊鹏，执行董事。委托诉讼代理人：李硕，北京市亿达律师事务所律师。委托诉讼代理人：何洋，北京市亿达律师事务所实习律师。原告程炜与被告金昊鹏、北京金城医院管理有限公司（以下简称金城公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告程炜的委托诉讼代理人郎晨光，被告金昊鹏、金城公司的共同委托诉讼代理人李硕、何洋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告程炜向本院提出诉讼请求：1、请求判令解除程炜与金昊鹏于2017年8月16日签订的《股权转让协议》；2、请求判令金昊鹏与金城公司连带退还程炜支付的股权转让款人民币50万元；3、请求判令金昊鹏与金城公司连带支付自2017年9月28日起以50万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息；4、由金昊鹏与金城公司承担本案的诉讼费。事实与理由：2017年8月16日程炜与金昊鹏签订《股权转让协议》，约定由程炜购买金昊鹏持有的金城公司10%的股份，股权转让价款50万元人民币，股权转让款由程炜支付至金城公司的账户。合同签订后程炜依约将全部股权转让款付至合同约定的金城公司的账户，但金昊鹏未能依据合同约定在合同生效后30个工作日内办理股权变更工商登记，也没有将股权真正转让给程炜。程炜在支付了股权转让款后并没有取得合同约定的股权。程炜认为，金昊鹏在收取了程炜支付的全部股权转让款后，没有依据合同约定转让股权，导致程炜订立合同的目的不能实现，己构成根本违约，程炜有权依据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定解除合同。金城公司是合同约定的收款方和股权转让的目标公司，应当与金昊鹏承担连带归还转让款的义务。金昊鹏辩称：一、金昊鹏从未拒绝办理诉争股权的工商变更登记。程炜至提起本案诉讼以前从未就此提出异议或发出催告。根据诉争《股权转让协议》第四条之约定以及公司登记管理条例的相关规定，本案中的股权工商登记为争议双方的共同义务，而现有证据不足以证明未能进行工商登记系出于金昊鹏的原因。其次，股权工商登记需要程炜尽到配合义务方能完成，包括提供身份证件以及参与股东会议签署变更工商登记所需的股东会决议。而当时程炜暂不能提供身份证件且又离京外出，因此未能在30天内办理股权工商登记。金昊鹏始终表示可以随时办理，但程炜再未提及此事。后金城医院经营业绩不佳，不能向包括程炜在内的全体股东进行分红，导致股东间就公司治理发生争议，程炜提出退股的要求才引发本案诉讼。本案中金昊鹏在程炜配合的情况下，随时可以办理其所持股权的工商登记事项。二、金昊鹏已经履行了《股权转让协议》中的主要义务，程炜已经取得目标公司股权，合同目的也已实现，其无权要求解除合同。就股权而言，最重要的法律关系就是股东对公司收益进行分配的“收益权”和对公司重大事项的表决权以及选择公司管理者的决定权。当公司认可民事主体通过股权转让获得股东地位时，该民事主体就当然的享有了上述股东权利，股权转让的合同目的即得以实现。本案中，金昊鹏向程炜转让诉争股权已经征得其余股东的同意，并且根据金城公司存档的股东名册原件及留存的股东出资证明书复印件等相关证据，金城公司已经认可了程炜的股东地位。程炜在2017年8月20日依法取得金城公司10%的股权，因此金昊鹏已经履行了《股权转让协议》中的主要义务，程炜的合同目的也已实现，其无权要求解除合同。三、诉争股权尚未进行工商登记，不构成解除合同的理由。《股权转让协议》中并未将是否办理工商登记事项作为合同的解除条件，其次，程炜受让的股权记载于金城公司制备的股东名册后，其已经具备股东地位，享有股东权利。而股权转让的工商登记作为外部登记，仅具有对抗外部第三人的效力，在公司内部并不影响股东相关权利的行使，亦不影响其合同目的的实现。综上，程炜既不享有约定解除权，亦不满足法定解除权，望法院驳回程炜的诉讼请求。金城公司辩称：不同意程炜的诉讼请求，首先金城公司认可2017年8月20日程炜成为公司股东，持股10%，其次公司同意办理工商登记，但需要各方配合。再次，程炜向公司支付股权转让款，是基于协议中的约定，公司并非该协议的签约当事人，因此所收款项虽用于公司经营但公司并不因此承担连带责任。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于有争议的证据和事实，本院认定如下：程炜于2017年8月15日向金城公司招商银行股份有限公司北京大屯路支行账户转账50万元，用途备注为：程炜注资款。2017年8月16日，金海鹏（现名金昊鹏，转让方，甲方）与程炜（受让方，乙方）签订《股权转让协议》，载明金城医院于2016年8月19日成立，公司注册资本为500万元，现有股东和持股情况为：金海鹏认缴出资为人民币300万元持有60%公司股权，姬广翰认缴出资额为人民币100万元整，持有20%公司股权，曾勇认缴出资额为人民币100万元整，持有20%公司股权。作为公司法定代表人和合伙股东，金海鹏同意将其持有的公司10%股份转让程炜，程炜同意受让该股权。转让完成后，金海鹏持有公司50%股权，程炜持有公司10%股权，姬广翰持有20%公司股权，曾勇持有20%公司股权。金海鹏向程炜转让公司股权价款为人民币50万元，本协议生效之后三个工作日，程炜向金海鹏支付股价款50万元，金海鹏收取股权转让款账户为户名：北京金城医院管理有限公司，开户行：招商银行股份有限公司北京大屯路支行，账号：1109241********（用途必须注明投资款）。程炜付股权价款当日日期定为正式公司利润分配正式时间。本协议生效后30个工作日内由金海鹏办理股权转让的工商登记后续，所有费用由公司承担，程炜必须配合金海鹏。协议还对其他内容进行了约定。2017年8月19日，金城公司股东曾勇、姬广翰分别出具《股权转让同意书》，载明同意金海鹏将其所持有的金城公司10%股权以50万元的价格对外转让给程炜，并自愿放弃前述股权转让的优先购买权。2017年8月20日，金城公司股东名册变更为：1、金海鹏，出资额250万元，股权占比50%，出资证明书编号JCCZ004（原出资证明书JCCZ001因发生股权转让已注销）；2、曾勇，出资额100万元，股权占比20%，出资证明书编号JCCZ002；3、姬广翰，出资额100万元，股权占比20%，出资证明书编号JCCZ003；4、程炜，出资额50万元，股权占比10%，出资证明书编号JCCZ005。诉讼中，金昊鹏及金城公司提交《股东出资证明书》（编号：JCCZ005）复印件一份，载明：“公司名称：北京金城医院管理有限公司，成立日期：2016年8月19日，注册资本：500万元，股东姓名：程炜，股东出资额：50万元，核发日期：2017年8月20日”。金昊鹏及金城公司称该份《股东出资证明书》已交付程炜，程炜对此不予认可，金昊鹏、金城公司未能提交其向程炜交付《股东出资证明书》的相关证据。以上事实，有各方当事人提交的证据及陈述意见在案佐证。本院认为，金昊鹏与程炜签订的《股权转让协议》内容未违反国家强制性、禁止性法律规定，应属有效。本案的争议焦点为，程炜在支付股权转让款后，金昊鹏是否履行了其转让股权的义务。对此本院认为，股权变更是指公司经审查股权转让符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，同意将受让人登记到公司股东名册，成为公司认可的股东，公司将其确认的股东向工商管理部门办理登记，股东的工商登记以公司股东名册为基础和根据，但股东权利的获得与行使并不以工商登记程序的完成为条件。本案中，金城公司的股东名册所记载的事项中，程炜已被登记为公司股东，金昊鹏已按照双方股权转让协议的约定，履行了股权转让的义务。程炜以金城公司未变更工商登记为由主张解除其与金昊鹏之间签订的《股权转让协议》，并要求金昊鹏与金城公司连带返还股权转让款以及支付利息的诉讼请求，于法无据，本院均不予支持。综合上述，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条第二款、第七十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告程炜的全部诉讼请求。案件受理费4400元（程炜已预交4400元），由程炜负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  武 祎人民陪审员  梁铭全人民陪审员  朱**萍二〇二〇年五月二十五日书 记 员  赵 跃