山东省潍坊市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁07民初306号 原告：中国建设银行股份有限公司高密支行，住所地高密市振兴街**。 负责人：王志刚，行长。 委托诉讼代理人：杨琳，女，系单位职工。 委托诉讼代理人：王俊义，男，系单位职工。 被告：山东新永辉化工有限公司，，住所地高密市昌安大道北首东侧金马管业南侧）。 法定代表人：万明，总经理。 委托诉讼代理人：张麒，山东升信律师事务所律师。 被告：万明，男，1958年10月13日出生，汉族，住高密市。 被告：褚美丽，女，1971年8月13日出生，汉族，住高密市昌安大道北首东侧。 被告：盛世国际路桥建设有限公司，，住所地高密市城北街西首 法定代表人：单百平，总经理。 委托诉讼代理人：崔涛，男，系公司职工。 委托诉讼代理人：王舟芝，上海市建纬律师事务所律师。 原告中国建设银行股份有限公司高密支行（以下简称建行高密支行）与被告山东新永辉化工有限公司（以下简称新永辉公司）、万明、褚美丽、盛世国际路桥建设有限公司（以下简称盛世国际公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2020年1月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告建行高密支行委托诉讼代理人杨琳、王俊义，被告新永辉公司委托诉讼代理人张麒，被告盛世国际公司委托诉讼代理人王舟芝、崔涛到庭参加诉讼。被告万明、褚美丽经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告建行高密支行向本院提出诉讼请求：1.判令被告新永辉公司偿还原告借款本金59400000元及利息，盛世国际公司、万明、褚美丽承担偿还上述借款本金及利息的全部连带保证责任；2.判令原告与新永辉公司签订的抵押合同合法有效，原告有权在贷款本息和诉讼费用以及实现债权费用的范围内对抵押物享有优先受偿权；3.本案诉讼费及实现债权费用由被告承担。事实与理由：2018年4月17日，原告与被告新永辉公司签订编号为“2018年工流字第26号”的贷款合同，贷款金额2943万元，贷款期限2018年4月20日至2019年1月20日。2018年4月24日，原告与被告新永辉公司签订编号为“2018年工流字第27号”的贷款合同，贷款金额3000万元，贷款期限2018年4月26日至2019年1月25日。2019年1月29日，签订贷款期限调整协议，将上述两笔贷款金额5940万元期限延长一年。2018年4月17日，原告与被告新永辉公司签订最高额抵押合同，合同约定债权确定期间为2018年4月17日至2023年4月17日，土地抵押担保责任的最高限额为803.32万元，机器设备抵押担保责任的最高限额为1756万元、2355万元、2925万元。2018年4月17日，原告与被告万明、褚美丽、盛世国际公司签订本金最高额保证合同，约定债权确定期间为2018年4月17日至2019年4月17日，万明、褚美丽保证担保范围为人民币6000万元的本金余额，以及利息（复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项。盛世国际公司保证担保范围为人民币5700万元的本金余额，以及利息（复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项。合同签订后，原告依约发放贷款，但被告新永辉公司生产经营出现严重困难，被告的违约行为已严重危及原告债权安全，根据《人民币流动资金贷款合同》第十条第三款第（一）项及第四款的约定及《本金最高额保证合同》、《最高额抵押合同》第九条的约定，原告方宣布贷款立即到期，要求被告立即偿还合同项下的所有到期及未到期债务的本金、利息及费用，担保人承担担保责任及实现抵押权优先受偿权。 新永辉公司辩称，对借款事实认可，新永辉公司付息至2019年12月份，目前公司处于困难，且以自己的土地和设备作了抵押担保，不存在无法清偿债务的情况，故申请延期还款。 盛世国际公司：担保事实属实，希望借款单位按时还款，免除担保人的担保责任。 万明、褚美丽未到庭亦未提交书面答辩意见。 原告围绕诉讼请求依法提交了证据，被告新永辉公司、盛世国际公司亦到庭质证。根据当事人的陈述和审查确认的证据，本院认定事实如下： 2018年4月17日，原告与被告新永辉公司签订编号为“2018年工流字第26号”的人民币流动资金贷款合同，约定被告新永辉公司向建行高密支行贷款29430000元，借款期限2018年4月20日至2019年1月20日。贷款利率为固定利率，即LPR利率加47.5基点，在借款期限内，该利率保持不变。逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%，LPR利率是指起息日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款基准利率；此后，贷款利率依前述约定调整时，LPR利率是指调整日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款基准利率。利息按月结息，结息日固定为每月的第20日。到期一次性还本。2018年4月20日，原告向被告新永辉公司发放贷款29430000元。后被告新永辉公司偿还贷款本金30000元。 2018年4月24日，原告与被告新永辉公司签订编号为“2018年工流字第27号”的人民币流动资金贷款合同，约定被告新永辉公司向建行高密支行贷款30000000元，借款期限2018年4月26日至2019年1月25日。贷款利率为固定利率，即LPR利率加47.5基点，在借款期限内，该利率保持不变。逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%，LPR利率是指起息日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款基准利率；此后，贷款利率依前述约定调整时，LPR利率是指调整日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款基准利率。利息按月结息，结息日固定为每月的第20日。到期一次性还本。2018年4月26日，原告向被告新永辉公司发放贷款30000000元。 2018年4月17日，被告盛世国际公司、万明、褚美丽（保证人、甲方）分别与原告（债权人、乙方）签订编号为2018年最高额保字第26-1号、2018年最高额保字第26-2号、2018年最高额保字第26-3号本金最高额保证合同三份，均约定盛世国际公司为原告与新永辉公司自2018年4月17日至2019年4月17日期间签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件项下一系列债务提供最高额保证。其中，盛世国际公司的保证担保范围为主合同项下不超过人民币57000000元的本金余额，以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。万明、褚美丽的保证担保范围为主合同项下不超过人民币60000000元的本金余额，以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。保证方式均为连带责任保证。保证期间按乙方为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满后三年止。乙方与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任。 2018年4月17日，被告新永辉公司（抵押人、甲方）分别与原告建行高密支行（抵押权人、乙方）签订了编号为2018年最高额抵字第26-1号、2018年最高额抵字第26-2号、2018年最高额抵字第26-3号、2018年最高额抵字第26-4号最高额抵押合同四份，均约定新永辉公司自愿用其名下的机器设备、土地为其向原告自2018年4月17日至2023年4月17日期间签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件项下一系列债务提供最高额抵押担保。最高额抵押担保的范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）；四份最高额抵押合同担保的最高限额分别为人民币1756万元、2355万元、2925万元、8033200元。上述最高额抵押合同项下的抵押物均进行了抵押登记，登记的他项权利证号分别为高市场监抵登字（2018）044号、高市场监抵登字（2018）045号、高市场监抵登字（2018）046号、鲁（2018）高密市不动产证明第0005857号。 2019年1月30日，原告建行高密支行（贷款人、乙方）分别与新永辉公司（借款人、甲方）、盛世国际公司（担保人、丙方）、万明（担保人、丙方）、褚美丽（担保人、丙方）签订编号为期限调整（2019）26号-1号、期限调整（2019）26号-2号、期限调整（2019）26号-3号的流动资金贷款期限调整协议三份，原告同意被告新永辉公司在原贷款合同项下的借款本金进行期限调整，期限调整金额为人民币2940万元，期限延长12个月，借款到期日为2020年1月20日，贷款利率为固定利率，即LPR利率加162.75基点，在借款期限内，该利率保持不变。逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%。本协议项下贷款期限调整时，LPR利率是指期限调整日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款基准利率（市场LPR）；此后，贷款利率依前述约定调整时，LPR利率是指调整日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款基准利率。新贷款期限到期一次性偿还。丙方同意为该期限调整后的借款提供担保。 2019年1月30日，原告建行高密支行（贷款人、乙方）与新永辉公司（借款人、甲方同时作为抵押权人、丙方）签订编号为期限调整（2019）26号-4号的流动资金贷款期限调整协议，约定抵押人同意为该期限调整后的借款提供担保。其余合同内容与期限调整（2019）26号-1号的流动资金贷款期限调整协议相同。 2019年1月30日，原告建行高密支行（贷款人、乙方）分别与新永辉公司（借款人、甲方）、盛世国际公司（担保人、丙方）、万明（担保人、丙方）、褚美丽（担保人、丙方）签订编号为期限调整（2019）27号-1号、期限调整（2019）27号-2号、期限调整（2019）27号-3号的流动资金贷款期限调整协议三份，原告同意被告新永辉公司在原贷款合同项下的借款本金进行期限调整，期限调整金额为人民币3000万元，期限延长12个月，借款到期日为2020年1月25日，贷款利率为固定利率，即LPR利率加162.75基点，在借款期限内，该利率保持不变。逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%。本协议项下贷款期限调整时，LPR利率是指期限调整日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款基准利率（市场LPR）；此后，贷款利率依前述约定调整时，LPR利率是指调整日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款基准利率。新贷款期限到期一次性偿还。丙方同意为该期限调整后的借款提供担保。 2019年1月30日，原告建行高密支行（贷款人、乙方）与新永辉公司（借款人、甲方同时作为抵押权人、丙方）签订编号为期限调整（2019）27号-4号的流动资金贷款期限调整协议，约定抵押人同意为该期限调整后的借款提供担保。其余合同内容与期限调整（2019）27号-1号的流动资金贷款期限调整协议相同。 截止到2020年4月21日，被告新永辉公司共计欠原告建行高密支行借款本金59400000元及利息1609608.19元。 本院认为，原告建行高密支行与被告新永辉公司签订的流动资金贷款合同、期限调整协议、最高额抵押合同，与盛世国际公司、万明、褚美丽签订的最高额保证合同、期限调整协议，均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，均合法有效，各方当事人均应依约履行合同义务。 案涉流动资金贷款合同签订后，原告建行高密支行依约向新永辉公司发放贷款共计59430000元，后新永辉公司偿还30000元，剩余贷款双方签订期限调整协议后，新永辉公司未按期偿还构成违约，截止到2020年4月21日，被告新永辉公司共计欠原告建行高密支行借款本金59400000元及利息1609608.19元，其后的利息其亦应按合同约定继续支付至实际给付之日止，现原告建行高密支行起诉要求新永辉公司偿还借款本金及利息，具备事实和法律依据，应予支持。 被告新永辉公司用其所有的机器设备、土地为上述债务提供最高额抵押担保，本案所涉借款均发生在最高额抵押合同约定的债权确定期间内，抵押物依法办理了抵押登记，抵押权依法设立。新永辉公司未按期还款构成违约，原告建行高密支行有权对新永辉公司用于抵押的机器设备、土地使用权享有优先受偿权，但应以最高额抵押合同约定的限额为限。 万明、褚美丽、盛世国际公司自愿作为担保人与原告签订本金最高额保证合同，新永辉公司逾期付款构成违约，保证人应当按照本金最高额保证合同的约定对上述债务承担连带清偿责任。万明、褚美丽承担最高额担保责任的本金限额为6000万元及基于该本金限额产生的利息、违约金、赔偿金及实现债权的费用等均在保证范围之内，而案涉的两笔借款本金余额未超过上述6000万元的本金最高限额，故基于该本金产生的利息、违约金等相关费用万明、褚美丽亦应承担连带保证责任。而被告盛世国际公司承担最高额担保责任的本金限额为5700万元及基于该本金限额产生的利息（包括罚息、复利）、违约金、赔偿金及实现债权的费用等均在保证范围之内，案涉借款数额超过了盛世国际公司的本金最高限额，建行高密支行要求盛世国际公司承担担保责任应以最高限额范围为限，超过该部分的诉讼请求本院不予支持。万明、褚美丽、盛世国际公司承担清偿责任后，依法有权向债务人新永辉公司追偿。被告万明、褚美丽经传票传唤未到庭参加诉讼，视为放弃质证、抗辩的权利。 被告盛世国际公司提出的反担保问题，与本案不属于同一法律关系，其可另行处理。 综上所述，原告建行高密支行诉请判令被告新永辉公司清偿案涉借款本息，并要求被告万明、褚美丽、盛世国际公司就担保合同约定负担案涉债务的对应担保责任，要求对被告新永辉公司用于抵押的机器设备、土地行使优先受偿权，具有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、第四十六条、第五十三条、第五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百四十八条之规定，判决如下： 一、被告山东新永辉化工有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中国建设银行股份有限公司高密支行借款本金59400000元及利息1609608.19元（利息计算至2020年4月21日，之后的利息按流动资金贷款合同约定利率计算至实际给付之日止）； 二、被告万明、褚美丽对本判决第一项确定的债务向原告中国建设银行股份有限公司高密支行承担连带清偿责任；被告万明、褚美丽承担保证责任后，有权向被告山东新永辉化工有限公司追偿； 三、被告盛世国际路桥建设有限公司对本判决第一项确定的债务在57000000元本金余额及对应的利息、复利、罚息范围内向原告中国建设银行股份有限公司高密支行承担连带清偿责任；被告盛世国际路桥建设有限公司承担保证责任后，有权向被告山东新永辉化工有限公司追偿； 四、原告中国建设银行股份有限公司高密支行有权就本判决第一项确定的债权对被告山东新永辉化工有限公司用于抵押的他项权利证号为高市场监抵登字（2018）044号项下的机器设备在17560000元的最高限额内、高市场监抵登字（2018）045号项下的机器设备在23550000元的最高限额内、高市场监抵登字（2018）046号项下的机器设备在29250000元的最高限额内、鲁（2018）高密市不动产证明第0005857号项下的国有土地使用权在8033200元的最高限额内享有优先受偿权； 五、驳回原告中国建设银行股份有限公司高密支行的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费338800元，保全费5000元，共计343800元，均由被告山东新永辉化工有限公司、万明、褚美丽、盛世国际路桥建设有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。 审 判 长  祝卫华 审 判 员  贾丽丽 人民陪审员  陈向青 二〇二〇年五月二十八日 书 记 员  吕 静