安徽省芜湖市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）皖02民终343号上诉人（原审被告）：贵州玖富盛世酒业有限公司，住所地贵州省贵阳市云岩区北京路银海元隆广场********。法定代表人：严玲，该公司总经理。委托诉讼代理人：孙亚峰，泰和泰（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：易酒批电子商务有限公司，住，住所地安徽省芜湖市镜湖区镜街99金鼎2301/div>法定代表人：王朝成，该公司董事长。委托诉讼代理人：吴杨辉，男，该公司员工。上诉人贵州玖富盛世酒业有限公司（以下简称玖富公司）因与被上诉人易酒批电子商务有限公司（以下简称易酒批公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省芜湖市镜湖区人民法院（2018）皖0202民初6267号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月7日立案后，依法组成合议庭。因双方当事人均未提出新的事实和理由，故不开庭进行了审理。本案现已审理终结。玖富公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回易酒批公司的全部诉讼其你去，并由其承担本案全部诉讼费用。事实和理由：易酒批公司提交的部分证据超过了举证期限，不应当予以采信；贵阳百沃润商贸有限公司（以下简称百沃润公司）系独立法人，且一审法院已经认定与上诉人订立合同关系的是百沃润公司，易酒批公司并非本案权利主体。易酒批公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，请求二审法院驳回上诉，维持原判。易酒批公司向一审法院起诉请求：玖富公司返还货款591300元及错付的货款45780元，并承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2017年9月4日，腾虹宇与易酒批公司签订《劳动合同书》一份，期限自2017年9月4日至2020年9月3日，地，地点在昆明务岗位。2017年10月1日任命为公司贵阳区域城市经理，2018年11月7日任命为公司贵阳区域仓配经理。易酒批公司与百沃润公司签订《易酒批服务代理合作合同》，约定自2017年1月1日至2020年12月31日期间，由百沃润公司为易酒批公司在贵阳区域提供服务代理。具体包括提供业务中介、招商推广、担保、验货品控、代收货款/服务费等服务。2017年7月29日，易酒批公司（乙方）与贵州爱普化纤有限公司（甲方）签订《房屋租赁合同》一份，租赁位于乌当区新添寨高新路124号甲方厂区15号厂房1楼建筑面积385㎡，期限八个月。2017年11月1日，玖富公司（甲方）与百沃润公司（乙方）签订《购销合同》，合同约定，甲方向乙方提供贵州习酒货源，在贵州贵阳市场片区进行销售，由于甲方提供的酒为云南昆明市场销售产品。但由于甲方原因，让其乙方在贵州贵阳销售，但只能在贵阳地区进行销售业务。若乙方私自将甲方提供的习酒在贵阳以外的其他区域所发生的销售行为被习酒公司查获为窜货，所带来的损失全部由乙方负责，包括习酒公司对甲方的罚款和查扣的违约金即均由乙方全部负责。后玖富公司向易酒批公司供货，卖方由袁玉桃签字，买方由腾虹宇、杨建明、杨艳丽、孙学平等人签字。货物存放易酒批贵阳仓库。2018年7月3日，玖富公司出具欠条一份，载明：玖富公司欠百沃润公司（易酒批贵阳分公司）货款6178800元，并承诺2018年7月4日还款26580元，7月15日还款124800元，11月20日开始分期偿还，12月30日还清。同日，贵阳易酒批与玖富公司签订一份对账单，确认窜货被查收金额466500元，购买茅台飞天双杯124800元，多付款45780元，向玖富公司采购未付款19200元，玖富公司欠贵阳易酒批合计金额617880元。贵阳易酒批由腾虹宇签字，玖富公司盖有公司公章和袁玉桃签字。2018年7月4日，被告返还原告货款26580元，尚欠货款为591300元。一审法院认为，本案争议焦点：1、案涉买卖合同主体资格的认定。首先，从购销合同来看，合同甲方、乙方分别为玖富公司和百沃润公司，签字为袁玉桃和腾虹宇；其次，从销货清单来看，卖方制单系袁玉桃签字，买方由腾虹宇、杨建明、杨艳丽、孙学平等人签字；再次，从货款支付来看，系从腾虹宇账户转入袁玉桃账户；最后，从欠条及对账单来看，双方为玖富公司和百沃润公司。综上证据，构成完整的买卖合同履行的过程，且袁玉桃系玖富公司股东及监事，故卖方应为玖富公司，玖富公司主体适格。另，虽然上述证据中多次出现百沃润公司，但也同时多次备注了易酒批字样，袁玉桃对易酒批公司和百沃润公司之间的关系应系明知，且百沃润公司系易酒批公司在贵阳的服务代理商，易酒批公司可以作为本案原告，故易酒批公司主体适格。2、袁玉桃行为的认定。袁玉桃作为玖富公司的股东及监事，并在欠条及对账单上使用了玖富公司印章，买卖合同的相对方有理由相信袁玉桃有代理权，即使袁玉桃系无权代理，其在客观上已经形成了具有代理权的表象，故袁玉桃的行为对玖富公司发生法律效力。3、易酒批公司诉讼请求的处理。玖富公司向易酒批公司出具欠条及对账单的行为系其真实意思表示，内容合法、有效。玖富共公司未能按照欠条及对账单约定还款，依法应当承担逾期付款的违约责任。故对其要求玖富公司返还货款591300元的诉讼请求，予以支持。多付的货款45780元已包含在货款591300元，故对易酒批公司相应的诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百七十条之规定，判决：一、玖富公司于判决生效之日起十日内返还原告易酒批电子商务有限公司货款591300元；二、驳回易酒批公司的其他诉讼请求。案件受理费10171元，由易酒批公司负担845元，玖富公司公司负担9326元。二审期间玖富公司提交贵阳市北京路派出所出具的情况说明一份，证明玖富公司曾于2019年4月25日向派出所报案，声称公司印章遗失。本院组织双方当事人进行了质证，因该情况说明本质上属于证人证言，无经办人员签名及联系方式，不符合此类证据的形式要件，且该情况说明所载明的内容只是玖富公司自称印章遗失，公安机关仅是做登记处理未予查实，故本院对该证据不予采信。本院二审对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，当事人超过举证期限举证，应当由主审法院依法采取制裁措施，但不能据此排除证据采信，玖富公司以此为由主张一审法院审理程序违法，无事实依据。根据《中华人民共和国合同法》第四百零三条的规定，受托人以自己的名义与第三人订立合同，如第三人不履行合同，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使对第三人的权利，但第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间代理关系就不会订立合同的除外。本案中与玖富公司签署合同的系百沃润公司，但后期易酒批公司参与了对账，玖富公司仍然签署了对账单，说明其认可了易酒批公司的合同主体地位，易酒批公司据此主张所欠货款，并无不妥。综上，玖富公司的上诉理由均不能成立，对其上诉请求应予驳回。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9713元，由上诉人贵州玖富盛世酒业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  国廷斌审判员  徐红梅审判员  蔡 俊二〇二〇年五月八日书记员  裴丽平附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。第二审人民法院审理上诉案件，可以在本院进行，也可以到案件发生地或者原审人民法院所在地进行。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。