江苏省无锡市锡山区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0205民初2444号 原告：无锡恒创电源配件有限公司，统一社会信用代码94320205MA4MH9QK52，住所地江苏省无锡市锡山区鹅湖镇通湖路12号。 法定代表人：王建蓉，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：祁琦，江苏金渠律师事务所律师。 委托诉讼代理人：丁凯，江苏金渠律师事务所律师。 被告：安徽辉益电气有限公司，统一社会信用代码91341523MA2MX9TK3G，住所地安徽省六安市舒城县杭埠经济开发区。 法定代表人：丁增道，该公司总经理。 委托诉讼代理人：李本茁，安徽华人律师事务所律师。 被告：何齐培，男，1973年12月10日生，汉族，住安徽省舒城县。 委托诉讼代理人：余长金，安徽华人律师事务所律师。 被告：丁菊芝，女，1968年7月8日生，汉族，住安徽省舒城县。 委托诉讼代理人：余长金，安徽华人律师事务所律师。 被告：章玉琳，女，1970年10月7日生，汉族，住安徽省舒城县。 委托诉讼代理人：余长金，安徽华人律师事务所律师。 原告无锡恒创电源配件有限公司（以下简称恒创公司）与被告安徽辉益电气有限公司（以下简称辉益公司）、何齐培、丁菊芝、章玉琳加工合同纠纷一案，本院于2019年4月28日立案后，依法适用简易程序，于2019年6月12日公开开庭进行了审理。后本案转为普通程序审理，于2020年5月13日第二次公开开庭审理。原告恒创公司的法定代表人王建蓉（参加第一、二次庭审）及委托诉讼代理人祁琦（参加第一、二次庭审），被告辉益公司的委托诉讼代理人李本茁（参加第一、二次庭审）、被告何齐培（参加第二次庭审）及何齐培、丁菊芝、章玉琳的共同委托诉讼代理人余长金（参加第一、二次庭审）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告恒创公司向本院提出诉讼请求：1、判令辉益公司支付价款3162326.25元及逾期利息损失（以3162326.25元为基数，自起诉之日起至2019年8月19日起，按同期银行贷款利率1.5倍计算；自2019年8月20日起至实际支付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算）；2、何齐培、丁菊芝、章玉琳在减资1300万元范围内对上述债务不能清偿的部分承担连带责任。事实和理由：2017年恒创公司向辉益公司供应锂电池钢壳，至2017年12月，辉益公司确认累计结欠恒创公司价款3105315.25元及未结算部分57011元，合计3162326.25元。另，2016年7月4日，辉益公司经工商部门核准登记，发起人何齐培、丁菊芝、章玉琳共同出资1800万元，其中何齐培出资918万元、丁菊芝出资702万元、章玉琳出资180万元。2017年12月4日，辉益公司经股东会决议将注册资本减少至500万元，其中何齐培出资105万元、丁菊芝出资245万元、章玉琳出资150万元。辉益公司就上述减资，并未根据公司法规定通知其债权人或提供债务担保，已违反公司减资的法定程序，三股东应在减资范围内承担补充赔偿责任。据此，恒创公司提出前述诉讼请求。 被告辉益公司辩称，其与恒创公司签订四方协议，结清款项，辉益公司已经履行了付款义务，不应当承担付款责任。 被告何齐培、丁菊芝、章玉琳共同辩称:1、同意辉益公司意见，两公司之间已不存在债权债务关系，应收应付款项通过签订协议的方式已结清；2、三股东并不是本案适格的诉讼主体和责任承担主体，恒创公司诉请公司股东承担责任无事实和法律依据，理由如下：首先，各股东与恒创公司不具有合同关系；其次，公司的出资形式为认缴、出资期限为20年，公司在2017年进行减资，程序合法，并已经进行了公告，办理了工商变更登记，公司的减资行为未造成公司资产的流失，未影响到公司的清偿能力，对于恒创公司不造成损害；再次，2017年9月作出减少注册资本的股东会决定，辉益公司于2017年9月21日进行了减资公告，此时恒创公司与辉益公司之间的债权债务关系尚未确定，恒创公司不属于已知的债权人，故辉益公司不需要向恒创公司履行特定的通知义务，因此恒创公司主张三股东在减资时未向其通知并据此要求公司股东在减资范围内承担责任无事实和法律依据。 经审理查明，2016年4月至2017年10月，恒创公司为辉益公司加工电池钢壳。2017年12月，经双方对账后辉益公司确认截至2017年12月累计到期应付金额8183558.25元，2017年10月23日已付500万元，尚欠3183558.25-78243＝3105315.25元。2018年7月3日，恒创公司向苏州询启商务信息咨询有限公司（以下简称询启公司）出具授权委托书，载明：因辉益公司欠款未还，全权委托询启公司调解处理，并有权代为诉讼、承认或变更诉讼请求、进行和解、代签相关协议和法律文书并收回欠款。询启公司接受委托后，多次至辉益公司催讨款项。2018年12月27日，询启公司、恒创公司、常熟市第五电镀厂（以下简称电镀厂）、辉益公司签订一份四方协议，载明：“由于受沃特玛商票事件影响，三家公司本着协商原则解决三家公司上游沃特玛提供的货款商票和电镀费商票及三家公司应收、付货款事宜；恒创公司、电镀厂、辉益公司自2016年5月至2018年12月期间的钢壳代销售及钢壳电镀业务往来费用计2632916.82元（钢壳代销售费）＋54420.6元（电镀费）＝2687337.42元；现由询启公司协调后、经三家公司当事人同意后于2018年12月27日当面以适当现金方式一次性解决原三家公司对账确认所有的应收应付款事项；四方签字盖章后即认可已结清所有应收、应付款，互不追究对方任何应收、付账款责任。农行无锡甘露支行，账号：10×××85。截止2018年12月27日止，四方签字、手印、盖章后，恒创公司、电镀厂、辉益公司即确认结清所有协议三家公司之间之前应收、应付账款；不再向恒创公司、电镀厂、辉益公司追索包括恒创公司、电镀厂已接受的商业银行汇票”。四方协议落款处，询启公司加盖公司公章并由胡秀勇签字，恒创公司加盖公司公章并由蔡仁福签字，电镀厂由蔡仁福签字，辉益公司加盖公司公章并由何齐能签字。诉讼中，恒创公司和辉益公司一致确认：恒创公司考虑到辉益公司一次性付款，且双方往来中尚有300多万元的发票未开具，辉益公司明确不需要恒创公司开具发票，故将对账单明确的300余万元结算为四方协议中的2632916.82元；四方协议中提及的2632916.82元（钢壳代销售费）是辉益公司应向恒创公司支付的款项，54420.6元（电镀费）是辉益公司应向电镀厂支付的款项。 协议签订后，在恒创公司不在场的情况下，辉益公司向询启公司交付32万元现金，询启公司即向辉益公司出具承诺书，载明：辉益公司和恒创公司、电镀厂（当事人蔡仁福）之间存在沃特玛商票2687337.42元应收付款往来，现询启公司收取辉益公司32万元现金，由询启公司调解一次性结清以上债务，若以后蔡仁福再追究和辉益公司之间的应收付账款，由询启公司胡秀勇解决。协议签订后，恒创公司因未收到辉益公司的付款遂于当日18时48分向无锡市公安局锡山分局甘露派出所报警。接处警工作登记表载明，恒创公司蔡仁福报警称：其今日下午在苏州太仓市工地，由询启公司胡秀勇协调辉益公司还款268万余元，双方签订协议并在协议中写明签字盖章后即付清，但签字盖章后对方却无钱付款，并由询启公司胡秀勇承诺2018年12月31日前付清，现担心对方双方串通，要求备案。民警予以备案登记，并告知如到时涉及诈骗，可向事发地太仓市沙溪镇所在地公安机关报案，如只涉及经济纠纷可通过法院诉讼途径解决。 另查明，辉益公司于2016年7月4日成立，公司注册资本1800万元，何齐培认缴出资918万元、丁菊芝认缴出资702万元、章玉琳认缴出资180万元，出资时间均为公司成立之日起二十年内。2017年9月20日，辉益公司股东会作出决议：1、同意减少公司注册资本，原公司注册资本1800万元，减少注册资本1300万元，现公司注册资本为500万元；2、同意修正本公司章程；3、将减少公司注册资本事宜登报公示。同日，辉益公司章程修正案载明：原公司章程规定公司注册资本1800万元，现修正为500万元；现公司股东出资情况分别为何齐培认缴出资105万元、丁菊芝认缴出资245万元、章玉琳认缴出资150万元。2017年9月21日，辉益公司在《安徽工人日报》发布减资公告：辉益公司经股东会决议，拟向公司登记机关申请减少注册资本，注册资本由1800万元减少至500万元，请债权人自见报起45日内向公司提出债权债务或提供相应担保请求。2017年12月4日，前述注册资本变更及股权变更情况经工商变更登记。 诉讼中，双方对以下事实存有争议： 第一，恒创公司与辉益公司之间加工款是否已结算并清偿完毕？如未清偿，辉益公司结欠加工款数额如何确定？辉益公司提供：1、四方协议书，证明协议签订时间2018年12月27日是双方最后一次结算，协议签订后结清了全部应付款项；2、协议签订当日拍摄的照片，地点是太仓市沙溪镇梦溪路工地现场，在场人员有恒创公司委托的询启公司2人、辉益公司1人，四方协议中提到“2018年12月27日当面以适当现金方式一次性解决原三家公司对账确认所有的应收应付款事项”就是辉益公司支付现金32万元，收款主体就是蔡仁福或者蔡仁福的委托代理人，当日辉益公司交付恒创公司的委托代理人32万元现金，辉益公司已经履行四方协议约定的付款义务，不应再承担付款责任；3、钢壳代加工协议复印件，证明协议约定了付款方式，辉益公司收到上家的付款后以上家的付款方式支付给恒创公司。何齐培、丁菊芝、章玉琳陈述：四方协议约定的债务履行方式是三方当面以适当现金一次性解决，故支付的金额应以现金支付数额为准，而不是协议确定的268万余元；四方协议约定四方签字盖章后即认可已结清所有应收应付款，故不论该协议是否履行、款项是否支付、恒创公司是否收到款项，均不影响恒创公司与辉益公司之间结清应收应付款的事实。恒创公司陈述：1、四方协议确有签订，但应收应付款应按照当时恰谈的2632916.82元进行结算，又因恒创公司的签约代表蔡仁福承包了电镀厂车间，电镀费54420.6元应当结算给蔡仁福，所以结账后一并由辉益公司向恒创公司支付2687337.42元；四方协议中提到“2018年12月27日当面以适当现金方式一次性解决原三家公司对账确认所有的应收应付款事项”就是由辉益公司向恒创公司指定的账户支付2687337.42元；按照约定应是签订协议时立即付款，但辉益公司称没有足够现金，又称时间较晚、银行下班无法汇款而未支付该款项，更未将款项汇入四方协议指定的恒创公司农业银行账户，导致该份四方协议未得到履行。四方协议签订过程中存在恶意串通损害他人合法权益的情形，根据民法总则第一百五十四条的规定应属无效；2、照片的真实性无法确认，辉益公司陈述四方协议签订后即进行了付款，但恒创公司签约代表以及法定代表人均未在场；3、不认可钢壳代加工协议的真实性。 诉讼中，恒创公司向本院提交2019年7月30日太仓市公安局出具的立案告知单，载明恒创公司法定代表人王建蓉于2019年7月2日向其报案的恒创公司被诈骗案经审查已决定立案。之后，本院向太仓市公安局调取了该案中相关人员的讯问笔录和询问笔录。其中，何齐培经讯问陈述：“辉益公司和电镀厂是从2016年6月前后开始有业务往来的，与恒创公司是从2017年年初的时候开始有业务往来的，2017年年底结束”；“当时考虑到如果直接把这32万元交给蔡仁福，那他肯定不会愿意接受这个数额了结所有债务，所以只能把钱交给胡秀勇，另外把钱交给胡秀勇还得瞒着蔡仁福，因为被蔡仁福知道我们给了胡秀勇多少钱之后胡秀勇就只能按照约定的比例提成了，不方便他私吞钱款了。但是我又觉得直接把钱交给胡秀勇让他给我写个承诺书我又不放心，所以又商量着说要先让蔡仁福和我们签订一个四方协议，但是四方协议上不能写明具体的支付金额，而是写明我们辉益公司和恒创公司以及电镀厂之间债务金额为二百六十几万，但是是以‘一定适当方式支付’，让蔡仁福看了协议后误以为就是以两百六十几万元的金额结算，好让他同意签字，实际的意思就是虽然签了这么些金额的钱，但是我们还可以再商量，具体和谁商量、怎么商量、支付多少、怎么支付都没有明说，实际的话就是我们背着蔡仁福私下与被全权委托的胡秀勇商量支付给胡秀勇32万元”；“蔡仁福在四方协议上签字后，我们把准备好的32万元现金给了胡秀勇，而且是等蔡仁福离开后私下给的”；“四方协议写明了签字即代表钱已经付清，我们是2018年12月27日那天一起签字的，蔡仁福签字时就提出要钱，虽然我们把钱准备好了，但是已经和胡秀勇私下约定把钱交给胡秀勇，根本就没有打算把准备好的32万元现金给蔡仁福，所以当时推脱说当时给不了，等到2018年12月31日付钱。当时是胡秀勇负责应付蔡仁福的，当时他就给蔡仁福写了个保证书之类的东西，意思是他担保到2018年12月31日把我们的欠款付钱，但是辉益公司没有在上面签字或盖章，是胡秀勇单方面给蔡仁福的承诺，这也是为了应付蔡仁福。当天等蔡仁福离开后我们把32万元现金给了胡秀勇之后，蔡仁福再来要钱我们就没再理他了”。胡秀勇经讯问陈述：“恒创公司和我签过协议，委托我全权处理恒创公司和辉益公司的债务”；“我没有将自己和何齐能、何齐培商量的以32万元解决恒创公司和辉益公司之间债务问题的事情告诉蔡仁福，如果我讲了蔡仁福肯定不同意的”；“我就是想拿回自己的劳务费，我已经在他们中间协调了半年多了，何齐能、何齐培一直不肯还钱，当时何齐能、何齐培讲如果我按照他们说的做了在协议书上签字，就给我32万元。我就同意了”；“是何齐能、何齐培兄弟提出的，他俩想利用这个方法把欠蔡仁福的钱赖掉，而我害怕以后蔡仁福找我要钱，我就提出签个四方协议，约定还款的数额和还款期限。如果何齐能、何齐培不还钱，蔡仁福也可以拿这个协议去打官司要钱”；“蔡仁福和何齐能、何齐培算账，除去期间的各种费用，最终商定何齐能、何齐培偿还蔡仁福欠款260多万元，之后，何齐能、何齐培在电脑上把协议打出来，约定12月27日把钱还给蔡仁福。签好协议，何齐能、何齐培以银行下班为由，没有还蔡仁福钱。蔡仁福不同意，让他们把协议拿出来，他们不肯给。后来，蔡仁福让何齐能、何齐培写个承诺书，承诺12月31日前把欠款还清，但何齐能、何齐培不肯写，他俩让我代写。我想想何齐能、何齐培本来就不肯还款，所以就写了一个承诺书给蔡仁福，承诺在12月31日前把钱还给蔡仁福。之后，蔡仁福就走了。后来，何齐能、何齐培拿出一份承诺书让我签字，因为之前我和何齐能、何齐培也都商量好了以32万元解决蔡仁福和他们的债务。我就在承诺书上盖上公章并签字画押。签完字，何齐能、何齐培就给了我32万元现金。我拿到钱后就回苏州了。后来，蔡仁福通过中间人联系我让我还钱，我让他们找何齐能、何齐培打官司。之后，蔡仁福就不再联系我了。这些钱被我还债了”。 第二，三股东是否应对辉益公司的案涉债务承担责任?何齐培、丁菊芝、章玉琳提供工商登记资料，包括公司章程、股东会决议、章程修正案、债务清偿说明、减资公告，证明辉益公司出资形式为认缴制，期限为公司成立之日起二十年，同时辉益公司于2017年9月20日作出减资的股东会决议，9月21日作出减资公告，2017年9月恒创公司与辉益公司的债权债务尚未确定，此时辉益公司不需要向恒创公司履行特定的通知义务。何齐培、丁菊芝、章玉琳另陈述：公司法第一百七十七条规定，公司履行特定通知义务的期限是作出减少注册资本决议之日起十日内，故本案应以股东会决议即2017年9月20日为基准，双方的业务一直持续到2017年10月，2017年9月双方的债权债务关系不明确，恒创公司此时不属于公司法规定的已知债权人。恒创公司提供：1、电子商业汇票打印件，证明对账单中收款金额500万元是辉益公司于2017年10月23日以背书转让电子商业汇票的方式支付；2、2017年9-10月加工费结算单，证明2017年9-10月期间产生加工费328042元。据此，恒创公司陈述：1、上述证据结合对账单可以反映2017年9月20日辉益公司决议减资时，辉益公司尚欠付加工费超过700余万元；2、出资形式不影响应当履行的减资程序，恒创公司减资是在2017年9月20日形成的股东会决议，2017年12月4日核准变更，无论从何时间节点，辉益公司欠付恒创公司加工款的事实均已存在，从对账单可以反映出至2017年9-10月，结欠的货款达到200余万元。辉益公司、何齐培、丁菊芝、章玉琳另陈述：电子商业汇票属实，恰恰证明辉益公司严格按照代加工协议在收到上家货款后以上家的付款方式支付商业汇票给恒创公司，但后期辉益公司再按照代加工协议支付商业汇票给恒创公司，恒创公司不再接受商业汇票；2017年9-10月加工费结算单真实性无法核实，该证据即使是真实的，也被后来的四方协议替代，加工费总额应该以四方协议确定的金额为准。 上述事实，有恒创公司提供的对账单、送货单、辉益公司的工商登记资料、接处警工作登记表、承诺书、电子商业汇票，辉益公司提供的四方协议、照片，何齐培、丁菊芝、章玉琳提供的辉益公司章程、股东会决议、章程修正案、债务清偿说明、减资公告、委托书、承诺书，本院调取的讯问笔录、询问笔录及当事人陈述在案佐证。 本院认为，恒创公司与辉益公司之间的加工关系合法有效。本案的争议焦点主要为：第一，恒创公司与辉益公司之间的加工款是否已结算并清偿完毕？第二，何齐培、丁菊芝、章玉琳三股东是否应对辉益公司的案涉债务承担责任? 关于争议焦点一，恒创公司与辉益公司之间加工款是否已结算并清偿完毕？对此，本院认为，恒创公司与辉益公司之间的加工款已结算但未清偿完毕，理由如下：首先，四方协议合法有效。本院认为，四方协议主要约定了两部分内容，加工款结算数额和债务清偿的期限、方式。关于加工款结算数额，恒创公司和辉益公司就截至2017年12月底的加工款数额已有对账和确认，明确辉益公司结欠加工款3105315.25元。待恒创公司、辉益公司于2018年12月27日签订四方协议时，双方明确基于辉益公司一次性付款及恒创公司不开具发票而将前期对账单明确的数额结算为2632916.82元；关于债务清偿的期限和方式，四方协议明确约定“于2018年12月27日当面以适当现金方式一次性解决”，恒创公司对此条约定理解为签订四方协议当日辉益公司一次性支付结欠恒创公司的2632916.82元和结欠电镀厂的54420.6元，至此消灭双方之间的债权债务关系。本院认为，就四方协议的内容而言，不论是结算确定的加工款数额还是债务清偿的期限和方式，均是协议当事人恒创公司的真实意思表示，并不存在恒创公司所称的辉益公司、询启公司恶意串通损害其利益的无效情形，本院依法认定案涉四方协议合法有效。其次，四方协议项下约定的辉益公司的付款义务尚未履行。现辉益公司根据恒创公司的授权委托书及32万元现金的支付情况，辩称其已履行完毕四方协议约定的付款义务。对此，本院认为，根据本院向公安机关调取的讯问笔录可知，在履行四方协议约定的付款义务过程中，辉益公司与询启公司存在恶意串通行为，辉益公司意图以向恒创公司的受托人询启公司私下支付32万元现金的方式一次性了结与恒创公司之间的债务，致使恒创公司无法再向辉益公司主张权利。讯问笔录中陈述内容，亦能与辉益公司的私下交付、出具承诺书等行为、恒创公司的报警记录相互印证。据此，本院认为，辉益公司与询启公司的上述恶意串通行为已损害恒创公司的利益，辉益公司向恒创公司受托人询启公司交付32万元现金的给付行为对委托人恒创公司无效。辉益公司如认为该给付行为已造成其损失，可另行向询启公司主张。再次，辉益公司应付加工费数额为2632916.82元。本院认为，四方协议明确辉益公司结欠恒创公司2632916.82元、结欠电镀厂54420.6元。本案中，恒创公司并未提供证据证明其有权就电镀厂的债权向辉益公司进行主张，故恒创公司仅有权向辉益公司主张加工款2632916.82元。四方协议约定以适当现金方式一次性解决，虽诉讼中协议当事人对现金数额解释不一，本院根据辉益公司及询启公司的签约人员在讯问中的陈述内容可知，签订四方协议时辉益公司知道恒创公司对该条款内容是按照适当现金就是2632916.82元加54420.6元进行理解，本院依法认定本案中辉益公司应向恒创公司支付的现金数额即为协议前文确定的2632916.82元。最后，恒创公司主张的逾期利息损失应分段按中国人民银行同期同档贷款基准利率、全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。本院认为，四方协议并未约定逾期付款违约金，考虑到辉益公司全额支付协议确定的加工款数额以及协议的具体履行情况，本院对于恒创公司要求参照罚息利率标准计算逾期付款利息损失的主张不予支持，相应的逾期利息损失应分段按中国人民银行同期同档贷款基准利率、全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。至于恒创公司以本案起诉之日作为其主张逾期利息损失的起算时间点，系其对自身权利的处分，应予准许。 关于争议焦点二，三股东是否应对辉益公司的案涉债务承担责任?本院认为，注册资本是公司法人财产，有限责任公司的注册资本为在公司登记机构登记的全体股东认缴的出资额，股东应按其认缴的数额履行足额出资义务，股东认缴的出资未经法定程序不得抽回、减少。公司减资应当自作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，通知程序和公告程序缺一不可。同时，公司减资应通知的债权人，即包括债权数额确定的债权人，也包括具体债权数额虽仍在滚动发生但必然会享有债权的债权人。本案中，辉益公司减少注册资本虽经股东会决议并在报纸上公告，且修改公司章程，办理了工商变更登记手续，但是并未履行通知已知债权人恒创公司的法定程序，致使恒创公司未能及时行使要求辉益公司清偿债务或者提供担保的权利，从而影响其债权的实现。何齐培、丁菊芝、章玉琳作为辉益公司的股东，其不当减资行为违反了公司资本维持原则，对于公司债务应当在其各自减资范围内承担补充赔偿责任。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十二条第一款、第一百五十四条、第一百五十五条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第一百七十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款之规定，判决如下： 一、安徽辉益电气有限公司于本判决生效之日起3日内向无锡恒创电源配件有限公司支付加工款2632916.82元并赔偿逾期付款利息损失（以2632916.82元为基数，自2019年4月28日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、何齐培、丁菊芝、章玉琳分别在减资813万元、457万元、30万元范围内对安徽辉益电气有限公司的上述第一项付款义务承担补充赔偿责任； 三、驳回无锡恒创电源配件有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费32100元，财产保全费5000元，二项合计37100元，由恒创公司负担6211元，由辉益公司、何齐培、丁菊芝、章玉琳负担30889元（恒创公司同意其预交的诉讼费30889元，本院不再退还，由辉益公司、何齐培、丁菊芝、章玉琳在本判决生效之日起3日内向其直接支付）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 审 判 长  蔡永芳 人民陪审员  邵兴祖 人民陪审员  周 演 二〇二〇年五月二十五日 书 记 员  高 婷 本案援引法律条款 《中华人民共和国民法总则》 第一百四十二条有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。 无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。 第一百五十四条行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。 第一百五十五条无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 《中华人民共和国公司法》 第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三） 第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。 股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。