贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）黔26民终567号上诉人（原审原告）：许良宝，男，1964年7月31日出生，汉族，户籍所在地浙江省长兴县，现住贵州省台江县经济开发区。上诉人（原审被告）：王宝珍，女，1952年6月11日出生，汉族，住江苏省南京市溧水区。上诉人（原审被告）：王行燕，女，1979年2月3日出生，汉族，住江苏省南京市溧水区。上诉人（原审被告）：王莉，女，1981年7月21日出生，汉族，住江苏省南京市溧水区。王宝珍、王行燕、王莉的共同委托代理人（特别授权）：臧首云，江苏方胜律师事务所执业律师。上诉人（原审被告）：曹阳，男，1976年7月1日出生，汉族，住江苏省南京市溧水经济开发区。上诉人许良宝因与上诉人王宝珍、王行燕、王莉及曹阳追偿权纠纷一案，不服贵州省台江县人民法院（2019）黔2630民初359号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现审理终结。许良宝上诉请求：1、依法撤销台江县人民法院（2019）黔2630民初359号民事判决书第一项判决，改判决由被上诉人王宝珍、王行燕、王莉支付上诉人代偿债务款1250831.26元。2、依法撤销台江县人民法院（2019）黔2630民初359号民事判决书第二项判决，改判决由被上诉人曹阳支付上诉人代偿债务款222945.82元。事实和理由：一、一审判决认定以下事实错误，导致部分判决错误，应依法改判。1.关于案涉税款1905743.00元的责任承担。一审判决认定“案涉税款征收起止时间为2016年1月1日至2019年2月3日，共计1128天，”认定事实有误。案涉税款征收起止时间（税款所属时期）为2016年1月1日至2018年12月31日，不应为“入（退）库日期”的2019年2月3日。因此，案涉税款征收起止时间（税款所属时期）自2016年1月1日至2018年12月31日，共计1095天，其中，王华胜、曹阳、许良宝共同经营的时间为427天（2016年1月1日至2017年3月14日），三人共同经营的税款为743152.75元（1905743元÷1095天×427天），其中，王华胜承担260103.46元（743152.75元×35%），许良宝承担260103.46元（743152.75元×35%），曹阳承担222945.82元（743152.75元×30%）。因案涉税款1905743.00元许良宝己缴纳，因此，本笔税款许良宝应向王华胜追偿260103.46元，应向曹阳追偿222945.82元。2.关于潘文斌借款63000元。上诉人举示的下列证据，足以证明该款项为王华胜单独经营期间所借，足以证明该款项许良宝己代王华胜偿还债权人潘文斌。（1）华胜集团还款通知，证明63000元借款为王华胜单独经营期间所借，出借人为潘文斌。（2）许良宝银行支付凭证，证明许良宝己通过银行转账方式，代王华胜将63000元借款偿还了债权人潘文斌。（3）潘文斌出具的收据，证明潘文斌己收到许良宝代王华胜偿还了63000元借款。该款项，应当由王华胜返还许良宝。3.关于6号车间的扫尾工程款416840元。一审判决己确认许良宝向第三人支付此款项的事实存在。王华胜、许良宝、曹阳三方2017年3月14日签订的《关于贵州台江**胜电源制造有限公司股东股份转让及债务清理协议书》，第四条“盖厂房的约1160元”，指的是厂房盖好后应支付的工程款，但王华胜交付给许良宝的是未完工而需扫尾建设的厂房，该厂房扫尾工程应当由王华胜承担建设责任。在王华胜推拒厂房扫尾工程建设的情况下，许良宝代王华胜完成了建设，许良宝向第三人支付6号车间的扫尾工程款416840元，当然由王华胜承担。二、一审对上诉人诉讼请求予以支持的其他事项，上诉人无异议。王宝珍、王行燕、王莉上诉请求：一、请求撤销原审判决第一项，改判由上诉人王宝珍、王行燕、王莉于本判决生效后十日内支付许良宝代偿债务款529857.8元（按一审判决减少税款分摊款252494元、承担水费18971元）；二、请求撤销原审判决第三项，改判支持上诉人的反诉请求。事实和理由：（一）关于本诉。一审法院认定税款由上诉人分担，没有事实和法律依据。1、原审法院适用公司人格否认制度认定本案，系适用法律错误。首先，本案的原、被告系经合法出资设立了有限责任公司，在经营期间没有任何证据证明股东的行为存在损害公司财产的行为，股东个人财产与公司财产也没有发生任何混同；其次，三位股东对公司的出资都是实缴出资的，并没有虚假或不实出资，不存在公司资本不足的情况；最后，王华胜、曹阳将自己对公司持有的股权作价后转让给许良宝，属于合法的股权转让关系，转让后公司仍然合法存在，公司的资产并没有发生减少。性质是许良宝个人出资收购其他股东的股权，并非是公司解散分配财产。因此公司对外的独立人格并未发生改变，公司名下的财产性质也没有发生改变。2、房产税及土地使用税让前股东个人分担没有法律依据。该课税属于公司应当缴纳的税款，不是股东应缴纳的个人所得税等专属股东个人课税。该税种不以公司是否实际经营而产生，换言之只要公司资产存在就会产生税款。原审法院适用我国民法通则中关于个人合伙的规定及公司法中关于董事、高级管理人过错责任及追偿权的条款显然不能适用本案。3、原审法院认定水电费39959元全部由上诉人承担是不合理。王华胜个人独立经营在2014年5月1日至2014年10月31日，之后王华胜因经营亏损无力承担，停产停业，离开回到南京，按协议约定退出个人经营。而在公司常住的只有许良宝，如果之后产生大量的水费，毫无疑问就与王华胜个人无关，属于许良宝使用产生的。即便让王华胜承担，也是只能承担6个月的费用，如按平均计算为18971元。（二）反诉部分（反诉已另行判决）。曹阳上诉请求：请求撤销原审判决第二项，改判驳回原审原告许良宝的诉讼请求。事实和理由：一审法院认定税款由上诉人分担，没有事实和法律依据。1、原审法院适用公司人格否认制度认定本案，系适用法律错误。首先，本案的原、被告系经合法出资设立了有限责任公司，在经营期间没有任何证据证明股东的行为存在损害公司财产的行为，股东个人财产与公司财产也没有发生任何混同；其次，三位股东对公司的出资都是实缴出资的，并没有虚假或不实出资，不存在公司资本不足的情况；最后，王华胜、曹阳将自己对公司持有的股权作价后转让给许良宝，属于合法的股权转让关系，转让后公司仍然合法存在，公司的资产并没有发生减少。性质是许良宝个人出资收购其他股东的股权，并非是公司解散分配财产。因此公司对外的独立人格并未发生改变，公司名下的财产性质也没有发生改变。2、房产税及土地使用税让前股东个人分担没有法律依据。该课税属于公司应当缴纳的税款，不是股东应缴纳的个人所得税等专属股东个人课税。该税种不以公司是否实际经营而产生，换言之只要公司资产存在就会产生税款。原审法院适用我国民法通则中关于个人合伙的规定及公司法中关于董事、高级管理人过错责任及追偿权的条款显然不能适用本案。许良宝向一审法院起诉请求：1.请求被告王宝珍、王行燕、王莉偿还原告代为清偿的债务款项共计2489027.01元；2.判令被告曹阳偿还原告代为清偿的债务款项共计571722.90元。王宝珍、王行燕、王莉向一审法院反诉请求：1.请求判令反诉被告支付反诉原告维修厂房工程款242802.5元，购买变压器款项50万元，代付2014年之前工资334901元，以上合计1077703.5元，并自2017年11月14日起按同期贷款基准利率支付利息（反诉已另行判决）。一审法院认定事实：贵州华胜电源制造有限责任公司于2012年7月12日成立，股东为王华胜（2018年10月9日死亡）、许良宝、曹阳，当时公司法定代表人、董事长为王华胜。该公司为自然人投资或控股的有限责任公司，注册资本为1000万元，其中，王华胜出资400万元、曹阳出资300万元、许良宝出资300万元，由王华胜、许良宝、曹阳一起共同经营。2014年6月12日，因经营理念不同，签订《贵州华胜电源制造有限责任公司许良宝、曹阳股权转让给王华胜协议》，转让方：许良宝（甲方）曹阳（乙方）接受方：王华胜（丙方），协议约定：第一条甲方、乙方自愿从华胜电源撤出所投全部资金，丙方愿意全面接管华胜电源公司；第二条付款方式：丙方按协议在2014年7月31日前付给甲方、乙方总投资款（甲乙各1000万元除外）部分以及各加400万元利息。余下甲乙各1000万元在2014年10月底付清，同时在工商行政管理局办理股权变更手续，并在2014年8月1日起按月息2%支付利息。第二条从2014年5月1日开始，五个月的华胜电源公司的工资、水电费等一切费用由丙方承担。第五条违约责任丙方：1、五个月内（2014年6月1日至2014年10月31日）没有按时付清甲方、乙方投资款和利息，丙方自动停止生产经营权限，并无条件赔偿甲、乙方各5%的股权，公司股权将变更为甲方、乙方各35%，丙方为30%，董事长由曹阳担任；2、从2014年5月1日开始，五个月的华胜电源的工资、水费等一切费用由丙方承担……；8、五个月公司生产经营盈亏由丙方负责与甲乙方无关……。协议签订后，王华胜即接手经营该公司，经营一段时期后离开公司，但未移交该公司经营管理权。2015年5月19日，许良宝在台江县经济开发区管委会派员参与，台江县经济开发区公安分局民警、台江县公证处公证员见证下对电源公司进行盘库后，与曹阳指派的曹成忠共同出面监管电源公司经营。2017年1月9日，王华胜、曹阳、许良宝，依据（2015）黔东民商初字59号民事判决书所确定的义务，在公司登记机关变更登记电源公司的股权比例为曹阳30%、许良宝35%、王华胜35%，法定代表人由王华胜变更为许良宝，王华胜和曹阳为股东。2017年3月14日，许良宝与王华胜、曹阳签订《关于贵州台江**胜电源制造有限责任公司股东股份转让及债务清偿协议书》约定：第一条、经华胜公司三方股东王华胜、曹阳、许良宝协商同意,华胜公司的总资产作价6500万元转让给许良宝，由许良宝全权负责经营管理。第二条、由三方股东认可的华胜公司共同债务约3920万元，收购总价扣除三方股东认可的外债约3920万元后余下2580万元，按股东所占股份比例分配，曹阳（30%）应得774万元，王华胜（35%）约900万元，许良宝（35%）约900万元。第四条、关于王华胜在公司应分得的1800万元（包括：按股份应分得的约900万元+公司支付南京潥水县第四建筑安装工程有限公司台江分公司为其盖厂房的约1160万元+王华胜代公司偿还农行的贷款本息200万元-其经营期间欠云南个旧铅厂材料款215万元-尚未缴纳股东股金225万元＝1800万元）……。第五条、王华胜维修厂房、购买变压器等小费用，由王华胜与许良宝在本协议签字之后再清算，由许良宝在该协议签字后八个月内按清算的实际金额支付给王华胜，逾期不支付的由许良宝按中国人民银行同期贷款利率支付逾期利息，但逾期不能超过六个月，超过六个月未能支付完毕，前面支付的资金总额作为许良宝支付给王华胜的违约金处理。第七条、华胜电源有限公司转让给许良宝后，由许良宝负责生产经营。其生产经营期间债权债务由许良宝承担，与王华胜、曹阳无关。在《关于贵州台江**胜电源制造有限责任公司股东股份转让及债务清偿协议书》履行期间，许良宝作为乙方（转让方）与甲方（受让方）贵州华胜投资开发集团有限公司及第三方（协助方）王华胜（签约代表施桂平）、曹阳于2018年5月6日，签订《股权转让协议书》约定，许良宝以3000万元将电源公司股份全部转让给了贵州华胜投资开发集团有限公司，转让方许良宝同意受让方按第三方王华胜和曹阳登记的股权比例对应的款项代付至第三方指定的账户内，受让方代付给第三方的款项以后作为许良宝与第三方履行公证协议书的款项结算依据。2018年6月22日在公司登记机关完成股权转让变更登记。贵州华胜投资开发集团有限公司受让后，又将该公司转给了天能电池集团公司，现电源公司名称已变更为天能集团贵州能源科技有限公司。许良宝通过其与贵州华胜投资开发集团有限公司和贵州华胜投资开发集团有限公司与天能电池集团公司的相关协议，向王华胜、曹阳履行了《关于贵州台江**胜电源制造有限责任公司股东股份转让及债务清偿协议书》约定的部分义务。另查明，许良宝接管华胜电源公司后，清偿王华胜经营华胜电源公司期间产的公司债务（含涉诉费用）共计2818880.80元：1、（2015）台民商初字第1号民事判决书判决：华胜电源向个旧市沙甸大通冶炼厂支付货款215万元和催讨货款差旅费6000元，并从2015年5月20日起按所欠货款215万元以年利率6%支付利息；负担案件受理费26000元、保全费2000元。华胜电源逾期未履行义务，案件进入执行程序。法定代表人许良宝已于2017年6月7日支付个旧市沙甸大通冶炼厂执行款15万元）、利息382100元、差旅费6000元、案件受理费26000元、保全费2000元、评估费80000元、申请执行费23900元，以上合计267万元；2、金千鸿、吴乾泽一案的35847.8元，王学武一案的50726元、陈礼楷一案的6599元，共计93172.8元；3、2014年5月1日至2015年5月31日华胜电源公司下欠贵州省台江福丰水电服务公司的水费41104元；4、购买石平木托盘欠款14604元；再查明，2019年4月11日，许良宝向国家税务总局台江税务局第一税务分局缴纳了该局向天能集团贵州能源科技有限公司征收的2016年1月1日至2019年2月3日的房产税（含滞纳金）、城镇土地使用税（含滞纳金）共计1905743元。还查明，2014年5月8日，华胜电源与贵州发展建设工程有限公司签订《施工合同》约定，将华胜电源35KV变电站工程发包给贵州发展建设工程有限公司施工。本院（2017）黔2630民初544号判决书确认，贵州发展建设工程有限公司收到华胜电源公司支付的工程款50万元。本案在审理过程中，许良宝自愿放弃主张的电费款21795.16元。一审法院认为，本案的争议焦点为：1、王华胜、曹阳、许良宝是否应对华胜电源公司债务（转让给贵州华胜投资开发集团有限公司前）承担责任；2、王华胜、曹阳、许良宝经营华胜电源公司的期间如何确认；3、关于原告诉讼请求应否支持及金额的核算；4、关于被告反诉请求应否支持及金额的核算。关于第一个问题。从审理查明的情况看，本案华胜电源公司实行的是股东经营制度，股东个人财产与公司财产存在混同；王华胜、许良宝、曹阳作为公司股东签订《关于贵州台江**胜电源制造有限责任公司股东股份转让及债务清朝协议书》后，将华胜公司的总资产作价6500万元进行转让，并按享有的股份份额在公司未清偿全部债务的情况下，将公司全部财产分配给股东的行为，已造成公司无独立财产、丧失独立法人人格、失去对外独立承担责任能力和损害公司债权人合法权益的严重后果。因此，王华胜、许良宝、曹阳应在取得的公司财产范围内，按签订的案涉相关协议的约定，对华胜电源公司的债权人承担赔偿责任。故，对原、被告双方均提出的，对方涉案债务应由公司承担的意见不予采信。关于第二个问题。本案王华胜、曹阳、许良宝先后签订的《贵州华胜电源制造有限责任公司许良宝、曹阳股权转让给王华胜协议》、《关于贵州台江**胜电源制造有限责任公司股东股份转让及债务清偿协议书》都已经关联案件生效法律文书确认为合法有效，对三人具有约束力，三人应遵守执行，全面履行合同约定的义务。根据本案事实，王华胜经营华胜电源公司的截止时间应确认为2015年5月19日。综上，华胜电源公司在2014年5月1日至2015年5月19日期间为王华胜控制经营，2017年3月14日之后为许良宝控制经营，2015年5月19日之后至2017年3月14日之前的期间为王华胜、曹阳、许良宝共同经营。关于第三个问题。公司股东负有充实公司资本的民事责任，在公司内部具有合伙关系特性。根据《中华人民共和国民法通则》第三十五条第二款“合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。”《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条第二款“连带责任人的责任份额根据各自责任大小确定；难以确定责任大小的，平均承担责任。实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第四款规定“股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。”的规定，王华胜、许良宝、曹阳对华胜电源公司债务负有连带清偿的责任，许良宝对清偿公司债务超出自己应承担的部分享有向责任人，即王华胜、曹阳追偿的权利。故对其诉讼请求依法应予支持。根据前述理由和《贵州华胜电源制造有限责任公司许良宝、曹阳股权转让给王华胜协议》《关于贵州台江**胜电源制造有限责任公司股东股份转让及债务清朝协议书》的约定，许良宝对华胜电源公司2017年3月14日之后的债务承担责任；王华胜对华胜电源公司2014年6月1日至2015年5月19日的债务承担责任；王华胜、曹阳、许良宝对共同经营华胜电源公司期间的债务按股份比例承担责任。具体评价1.关于金千鸿、吴乾泽一案的35847.8元、王学武一案的50726元、陈礼楷一案的6599.00元，共计93172.8元。此款系王华胜经营期间产生的债务，现许良宝已支付，根据前述理由，许良宝有权追偿，本院予以支持；2.关于案涉税款1905743.00元的责任承担。依法纳税是企业的法定义务，本案税款系房产税和城镇土地使用税，应以征收时公司固定资产的实际权益主体为承担责任主体。该税款发生在王华胜、曹阳、许良宝共同经营期间，在公司人格否认的情况下，三人为权益主体，且该税款未包括在《关于贵州台江**胜电源制造有限责任公司股东股份转让及债务清理协议书》确定的债务清理范围内，故，应由三人按股份比例承担责任。案涉税款征收起止时间为2016年1月1日至2019年2月3日，共计1128天，其中，王华胜、曹阳、许良宝共同经营的时间为427天（2016年1月1日至2017年3月14日），三人共同经营期间的税款为721412.00元（1905743元÷1128天×427天），其中，王华胜承担252494.00元（721412元×35%）；许良宝承担252494.00元（721412元×35%）；曹阳承担216424.00元（721412元×30%）。因案涉1905743.00元税款许良宝已交纳，故，本笔税款许良宝向王华胜追偿252494.00元，向曹阳追偿216424.00元，本院予以支持。3.关于个旧市沙甸大通冶炼厂的债权2538100.00元（货款2150000元+利息382100元+差旅费6000元）及相关诉讼费用131900元（案件受理费26000元+保全费2000元+评估费80000元+申请执行费23900元）共计2670000.00元。该债务及相关诉讼费用的产生系王华胜怠于清偿债务所致，而《关于贵州台江**胜电源制造有限责任公司股东股份转让及债务清理协议书》只将货款2150000.00元计入债务清理，因此，差旅费及相关诉讼费用共计137900.00元应由王华胜承担。至于，货款延迟清偿产生的利息，应以2017年3月14日为责任分担时间点，2015年5月20日至2017年3月14日计658天的利息由王华胜承担，具体为232553.00元{[2150000元×（年利率6%÷365天）]×658天}，2017年3月14日之后的利息由许良宝承担。故此，本笔债务许良宝向王华胜追偿370453.00元（137900元+232553元），本院予以支持。其余部分由许良宝自行承担。3.关于贵州省台江福丰水电服务公司水费41104.00元。从贵州省台江福丰水电服务公司出具的水费发票及情况说明来看，41104.00元水费发生在2014年5月1日至2015年5月31日期间，共计395天，有11天（2015年5月20日至31日）不在王华胜经营期间。在原、被告未能证明每天具体用水金额的情况下，采取日平均用水费用金额来确定王华胜经营期间产生的水费，较为公平。故，王华胜应承担的水费取整数为39959.00元[（41104元÷395天）×（395天-11天）]，许良宝有权追偿，本院予以支持。对于下余的水费1145元（41104元-39959元），本院根据本案实际酌定由许良宝自行承担。对被告的抗辩意见，本院予以部分采纳。4、关于清偿购买石平木托盘欠款14604元。因在盘库时木托盘还有部分剩余，此款应由王华胜与许良宝共同承担，但就剩余木托盘的价值多少双方未达成合意，亦未申请评估，且就本案双方争议的标的来说，单独对此进行评估的意义也不大。据此，本院根据本案实际情况和双方提出的意见，酌定此款由王华胜与许良宝各承担一半，故，此款许良宝有权向王华胜追偿7302.00元。5、关于杨昌值工资欠款9900元。对于此笔债务，原告提交的现有证据，只证明公司记账2015年2月至5月19日杨昌值的工资为9900元，不足以证明此工资欠款已支付给杨昌值。故，许良宝向王华胜追偿，无事实依据，本院不予支持。6、关于潘文斌借款63000元。作为自然人之间的借款，原告举示的现有证据不足以证明，王华胜与潘文斌之间存在63000元的债权债务关系。故，许良宝主张对此款追偿的依据不足，本院不予支持。7.关于偿还台江县农业银行利息65000元。对于此款，从许良宝提交证据来看，该复印件记载主要内容栏上为空白，无法进行审核，本院不予支持。8.关于还鑫凯达公司的借款60000元。从曹长明出具的借条[记载内容：华胜公司借到鑫凯达公司人民币：陆万元（此款用于归还台江农行利息）华胜公司经办人：曹长明2014.11.20日下午]及许良宝签名的条子（记载内容：华胜公司还银行利息向鑫凯达公司借款六万元，由许良宝收回货款归还鑫凯达公司，经手借款人曹长明）内容来看，对华胜电源公司对鑫凯达公司六万元借款是否已偿还，如已偿还，还款的六万元货款是王华胜经营时产生的货款还是许良宝经营时产生的货款等问题。许良宝举示的现有证据未能证明，且排除合理质疑。故，许良宝主张对此款追偿的依据不足，本院不予支持。9.关于6号车间的扫尾工程款416840元。本案许良宝向第三人支付此款的事实存在，但未能举示证据证明此款应由王华胜承担。故，许良宝主张对此款追偿的依据不足，本院不予支持。10.清偿徐德军借款本金130000元及利息26000元。本案许良宝举示的证据表明，其清偿的债务是王华胜、许良宝、曹阳向贵州台江经济开发区投资开发有限责任公司的借款，与其主张请求事项缺乏关联性。故，许良宝主张对此款追偿的依据不足，本院不予支持。11．关于华胜电源公司下欠泉州印专模具有限公司、邱开勇五金款、张洪贵木材款、李时贵煤款、吴通蕾、曹长明、袁善虎、向领兵、姚本贵工资、潘志明砖款、台江和天大酒店的住宿费及餐饮费等11项债务。因庭审中，原告亦自认前述11项债务其未清偿，故，原告行使追偿权的条件尚未成就，其诉讼请求依法应不予支持。关于第四个问题。本案被告王宝珍、王行燕、王莉提出反诉请求（反诉已另行判决）。综上所述，本案在华胜电源公司存在人格否认的情况下，各股东应对各自经营公司期间产生的公司债务（税、费）承担赔偿责任。从本案查明的情况看，王华胜、许良宝、曹阳在签订相关协议、移交经营权、处置公司资产和盘库时均未提到公司账上还有余额，因此，各股东经营公司的资金来源应视为各股东的自行投入和经营收入，与其他股东并无关联。故，许良宝对经营期间，清偿公司债务超出其应承担的债务份额部分，按约定向其他责任股东追偿，并无不当。本案许良宝经营公司期间支付的公司部分债务（含税款）763380.80元（93173.8元+252494元+370453元+39959.00元+7302元）为王华胜经营期间产生的，超出其应承担的债务份额，有权向王华胜追偿。许良宝支付的公司税款中有216424.00元应由曹阳承担，许良宝有权向曹阳追偿。被告王宝珍、王行燕、王莉作为王华胜的法定继承人，自愿在王华胜遗产范围内承继王华胜在华胜电源公司的权利义务，符合法律规定，本院予以确认。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”的规定，本案当事人怠于履行法律规定的举证责任，依法应承担举证不能的法律后果。为维护各方当事人的合法权益，依照《中华人民共和国民法总则》〉第一百七十八条第二款、《中华人民共和国民法通则》第三十五条第二款、《中华人民共和国继承法》第三十二条、《中华人民共和国公司法》第二十条、〈最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）〉第十三条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决一、由被告王宝珍、王行燕、王莉于本判决生效后十日内支付许良宝代偿债务款763380.80元；二、由被告曹阳于本判决生效后十日内支付许良宝代偿债务款216424.00元；三、驳回被告王宝珍、王行燕、王莉的反诉请求；四、驳回原告许良宝的其他诉讼请求。经审理，本院查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，许良宝起诉请求偿还代为清偿债务款的依据为：一是生效判决确认贵州台江**胜电源制造有限公司支付的货款；二是税务机关向天能集团贵州能源科技有限公司出具的完税证明；三是贵州台江**胜电源制造有限公司的借款及利息；四是贵州台江**胜电源制造有限公司欠付的工资；五是6号车间扫尾工程款；六是王胜华向他人的借款等等。许良宝主张的上述债务均是王胜华在经营贵州台江**胜电源制造有限公司期间或许良宝、王胜华、曹阳共同经营期间公司产生的债务，即债务人主体应为贵州台江**胜电源制造有限公司而非许良宝。许良宝在经营贵州台江**胜电源制造有限公司期间或转让之后，不论许良宝是已经支付上述部分债务，还是今后面临要支付上述部分债务，其债务主体都是贵州台江**胜电源制造有限公司。因此，许良宝如认为其代公司偿还了债务，按照合同相对性原则，其主张的对象应当是公司而非公司股东。许良宝在本案中提出其代王胜华承担债务的主张与查明的事实不符，一审法院以公司法人人格否认为由支持许良宝诉讼请求属于适用法律错误，本院予以纠正。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项之规定，许良宝并非本案适格原告，依法应驳回起诉。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十条规定，裁定如下：一、撤销贵州省台江县人民法院（2019）黔2630民初359号民事判决第一项，即一、由被告王宝珍、王行燕、王莉于本判决生效后十日内支付许良宝代偿债务款763380.80元；第二项，即二、由被告曹阳于本判决生效后十日内支付许良宝代偿债务款216424.00元；二、驳回一审原告许良宝的起诉。一审案件本诉受理费15643.00元，退还一审原告许良宝。上诉人许良宝预交的二审本诉案件受理费21274.00元予以退还，上诉人曹阳预交的二审本诉案件受理费2190.00元予以退还，上诉人王宝珍、王行燕、王莉预交的二审本诉案件受理费7822.00元予以退还。本裁定为终审裁定。审判长  王山地审判员  刘志红审判员  杨再幸二〇二〇年五月十五日书记员  杨 兰书记员  邹井程