福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0203民初3178号 原告：厦门真知学教育辅助服务有限公司，住所地福建省厦门市翔安区马巷镇民安路266号。 法定代表人：付丽丽，执行董事。 委托诉讼代理人：刘英明、黄龙水，福建旭恒律师事务所律师。 被告：厦门安亲宝贝教育有限公司，住所地福建省厦门市思明区万寿路74号301室。 法定代表人：李莉平。 被告：李莉平，女，1988年2月27日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 被告：李咏梅，女，1981年10月25日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 共同委托诉讼代理人：邓再强、吴润之，福建远大联盟律师事务所律师。 原告厦门真知学教育辅助服务有限公司（以下简称真知学公司）与被告厦门安亲宝贝教育有限公司（以下简称安亲宝贝公司）、李莉平、李咏梅合同纠纷一案，本院于2020年2月24日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行审理。原告真知学公司的法定代表人付丽丽及其委托诉讼代理人刘英明，被告安亲宝贝公司、李莉平、李咏梅的共同委托诉讼代理人邓再强、吴润之到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 真知学公司向本院提出诉讼请求：1、确认真知学公司与安亲宝贝公司2019年1月3日签订的《托管校区转让协议》已解除；2、安亲宝贝公司立即退还真知学公司转让款20万元；3、安亲宝贝公司赔偿真知学公司装修损失36万元及房租损失12079元、律师费损失43000元；4、李莉平、李咏梅对上述债务承担连带责任；5、由安亲宝贝公司、李莉平、李咏梅承担本案的全部诉讼费用及保全费用。事实和理由：真知学公司与安亲宝贝公司于2019年1月3日签订一份《托管校区转让协议》，安亲宝贝公司将翔二托管校区转让给真知学公司。根据协议约定，安亲宝贝公司应将案涉校区房屋租赁协议转让给真知学公司和房东直接签约，在租房时缴纳的押金2万元转让给真知学公司。同日，安亲宝贝公司向真知学公司出具一份《声明》，承诺配合真知学公司与出租人签订新的租赁协议，租赁期限不少于3年。真知学公司依约支付了转让款20万元，款项系支付至李咏梅银行账户。但真知学公司发现，安亲宝贝公司对案涉校区并不具有转租、转让等相关权利，而且经真知学公司与出租人厦门特房尚生活投资有限公司（以下简称特房公司）核实，特房公司明确不同意安亲宝贝公司转让及转租。安亲宝贝公司也一直无法解决该问题，无法促成特房公司同意其转让、转租，并与真知学公司签订新的租赁协议，因此导致真知学公司无法使用该实际经营地址作为企业的住所地进行登记，也致使真知学公司申请办学许可证无法获得批准。安亲宝贝公司一直无法履行其合同义务，已构成根本违约，也致使合同目的无法实现，并给真知学公司造成严重的损失。鉴于安亲宝贝公司的违约行为，真知学公司于2019年8月22日向其寄送《解除合同通知书》，解除双方于2019年1月3日签订的《托管校区转让协议》，并要求其退还已支付的转让款以及赔偿损失。真知学公司于2019年10月10日已搬离案涉校区，并将翔二托管校区房屋及物品移交给安亲宝贝公司，安亲宝贝公司应向真知学公司退还转让款并赔偿损失。李咏梅在案涉协议的甲方处签字并按捺手印，而且也在《声明》中也作为声明人签字并按捺手印，由此产生的相关赔偿李咏梅应承担连带责任。另外，安亲宝贝是与李莉平之间的财产存在混同，而且案涉转让款也是由李莉平直接收取，李莉平也应对安亲宝贝公司的债务承担连带责任。故真知学公司提出如上诉请。 安亲宝贝公司、李莉平、李咏梅共同辩称：请求驳回安亲宝贝公司的全部诉讼请求。一、真知学公司诉请确认《托管校区转让协议》已解除，要求返还转让款20万元无事实与法律依据。案涉协议为资产转让协议，校区已完成交付，真知学公司的合同目的已实现，安亲宝贝公司不存在任何违约行为，真知学公司不具有约定或法定的合同解除权。二、真知学公司诉请安亲宝贝公司赔偿装修损失36万元、房租损失12079元及律师费损失43000元，无事实与法律依据。1、真知学公司没有约定或法定的解除权，案涉转让协议有效存续，其诉请赔偿装修、房租损失及律师费均没有事实与法律依据。2、真知学公司主张的装修合同及装修款支付记录与事实不符，显然是其为了本次诉讼特意变造的证据。案涉校区装修、设施完备，真知学公司交接后就持续开展经营，根本没有进行再装修。2020年4月3日，特房公司出具《情况说明》，证明案涉校区由其提供物业管理服务，根据装修审批备案记录显示，2019年1月3日至2019年10月31日期间，案涉校区无装修备案记录，未进行装修。因此，恳请法院就真知学公司不诚信诉讼行为予以处罚。3、《托管校区转让协议》第四条第3款约定，2019年1月30日之后的房租由真知学公司负责缴纳，既然校区已转由其经营、使用，其不打算继续经营的决定及后果也由其自行承担。4、真知学公司没有举证证明其律师费的合同、支付记录、开票记录等，其诉求依法不应得到采信。三、真知学公司诉请李咏梅对上述债务承担连带责任于法无据。2019年1月3日转让案涉校区后，真知学公司始终可正常经营、使用案涉校区，新房东也愿意直接与其签订新的房屋租赁合同，系其法定代表人明确拒绝签订，因此李咏梅不存在违约，更无须承担任何的赔偿责任。四、真知学公司诉请李莉平对上述债务承担连带责任于法无据。李莉平系公司的小股东、法定代表人。虽然《托管校区转让协议》约定了接收案涉合同转让款的账号为李莉平的账号，但是真知学公司并无证据证明李莉平与公司之间存在资产不分、账目不清，或者人事交叉、业务相同导致第三人无法分清是与李莉平还是与公司进行交易等情形，并未达到对法人人格混同可能性的合理怀疑程度。五、安亲宝贝公司精心经营案涉校区一年有余，积累了100余名学生生源和良好的声誉，因主管人员精力有限，才决定折价转让。安亲宝贝公司的人员均系普通的幼小教师，本着极大的诚心、善意洽谈转让事宜，甚至在真知学公司只支付10万元定金的情况下，就将预收的近3万元学费随校区一并移交，承担首月的租金，并同意宽限转让款支付期限。而真知学公司经营、使用案涉校区10余月，不仅恶意拖欠校区转让款，还在安亲宝贝公司起诉后倒辩称安亲宝贝公司违约，将案涉校区积累的百名生源一并带走，让安亲宝贝公司自行处理空置的校区、负担租金等费用，赔偿莫须有的装修损失。因此，本案系真知学公司为了逃避债务、滥用诉权而产生的，存在涉嫌变造证据、颠倒事实等不诚信诉讼的行为，有悖于诚实信用原则。故为维护法律尊严及正常的诉讼秩序，打击不诚信诉讼的行为，请求法院依法对真知学公司作出处罚决定，严厉处罚不诚信诉讼行为，至于本案的全部诉讼费用、保全费用均应由真知学公司承担。 本院经审理认定事实如下：安亲宝贝公司成立于2017年1月17日，李莉平系该公司股东之一、法定代表人。2017年7月27日，安亲宝贝公司与特房公司签订一份《特房尚生活商铺租赁合同》，约定：安亲宝贝公司租用位于厦门市翔安区用于经营教育培训；租赁期限为2017年8月1日至2021年7月31日止；租赁期间，若安亲宝贝公司有擅自转租、转让、转借他人、分割出租或以合作、合资、联营（含承包经营）等方式变相转租、分割出租行为的，出租人有权解除合同。后安亲宝贝公司将该地址作为安亲宝贝翔二托教校区开展经营。 2019年1月3日，安亲宝贝公司作为甲方，厦门真知学教育科技有限公司（付丽丽法人）作为乙方，双方签订一份《托管校区转让协议》，约定：甲方将安亲宝贝翔二托教校区，包含校区内现有的设施设备转让给乙方；转让价格为45万元；甲方收款账号李莉平（法人）；乙方应于2019年1月3日支付甲方定金10万元，于2019年2月20日支付25万元，于2019年3月5日支付剩余的全部转让费10万元；甲方同意将该校区房屋租赁协议转让给乙方和房东直接签约，甲方在租房时缴纳的押金2万元转让给乙方，租期结束时，由乙方向房东获得；乙方付清全款后，方可变更校区品牌名称；如乙方到期不付清余款，该校区的所有权和经营权依然属于甲方，乙方同意将延期未付款项按每天万分之十的利息支付给甲方。该协议甲方落款处有李咏梅签字并加盖安亲宝贝公司公章，付丽丽在该协议乙方落款处签字。同日，安亲宝贝公司及李咏梅出具一份《声明》，称就安亲宝贝公司与厦门真知学教育科技有限公司签订的《托管校区转让协议》，安亲宝贝公司对上述校区2019年1月3日之前的所有债务承担还款责任；承诺配合厦门真知学教育科技有限公司与出租人签订新的租赁协议，租赁期限不少于3年；如果在至2021年7月31日之前，因出租人的原因或者本人原因，导致厦门真知学教育科技有限公司无法承租翔二托管校区房屋，本人愿意赔偿厦门真知学教育科技有限公司一切经济损失包括学生退费、给教师的补偿、可得利益损失。协议签订后，双方已交接完案涉校区。付丽丽于2019年1月3日、4月9日各向李莉平转账10万元。 2019年2月22日，真知学公司登记成立，股东付丽丽、吴锦坤，付丽丽担任法定代表人。 2019年6月6日，安亲宝贝公司将付丽丽诉至本院，要求付丽丽偿还安亲宝贝公司《托管校区转让协议》项下欠款25万元及逾期付款利息。2019年7月16日，真知学公司出具一份《情况说明》，载明：1、真知学公司设立过程中，发起人兼法人付丽丽以本公司（原拟定的名称为厦门真知学教育科技有限公司）的名义于2019年1月3日与安亲宝贝公司签订了《托管校区转让协议》，系为了本公司成立之后的经营发展需要，本公司予以确认；本公司认可法人付丽丽代表本公司与安亲宝贝公司签订的《托管校区转让协议》；自本公司成立后，该协议自始所对应的一切权利均由本公司享有，自始所对应的一切义务也均由公司承担。2019年8月13日，本院就该案作出（2019）闽0203民初11898号民事判决，认定《托管校区转让协议》的合同当事人应为安亲宝贝公司与真知学公司，安亲宝贝公司以付丽丽作为被告提起诉讼并要求付丽丽承担协议项下债务缺乏事实和法律依据，据此判决驳回安亲宝贝公司的全部诉讼请求。安亲宝贝公司不服，提起上诉。厦门市中级人民法院于2019年11月29日作出（2019）闽02民终5378号民事判决，驳回上诉、维持原判。 2019年8月22日，真知学公司向安亲宝贝公司发出《解除合同通知书》，载明：《托管校区转让协议》签订后，我方发现你方对协议中的校区并没有转租、转让等权利，而且你方也一直无法履行转租等义务（即促使我方与出租人特房公司签订新的租赁协议），已致使合同目的无法实现，你方构成根本违约，并给我方造成严重的损失；据此，特通知：1、解除双方于2019年1月3日签订的《托管校区转让协议》，2、请你方安排并配合我方交接工作，退还我方已支付的转让费，3、与我方核对统计给我方造成的实际损失并予以赔偿。安亲宝贝公司于2019年8月23日收到该通知。2019年10月12日，真知学公司向付丽丽发出一份《翔二托管校区房屋及物品移交清单》，称其已于2019年10月10日办理并腾空《托管校区转让协议》所涉房屋，将房屋及相关物品交还安亲宝贝公司，并附相关物品清单。 2019年12月20日，安亲宝贝公司向本院提起诉讼，要求真知学公司支付转让款25万元及利息等。2020年2月24日，真知学公司提起本案诉讼。真知学公司为此支付律师费20000元。审理中，根据真知学公司的申请，本院作出（2020）闽0203民初3178号财产保全民事裁定，查封、扣押、冻结安亲宝贝公司、李莉平、李咏梅价值615079元的存款或等值财产。安亲宝贝公司为此支出财产保全费3595元。 另查明，真知学公司在经营讼争校区的过程中，门口对外悬挂的招牌为“潇然教育”，办公场所悬挂真知学公司的营业执照。真知学公司至今未与讼争场地出租人签订新的租赁合同。2019年5月4日，付丽丽向特房公司转账支付“潇然教育季度房租费”48919.95元。2019年7月29日，付丽丽向特房公司转账支付房租54355.50元。 以上事实，有《特房尚生活商铺租赁合同》《托管校区转让协议》《声明》《情况说明》《解除合同通知书》、（2019）闽0203民初11898号民事判决书、（2019）闽02民终5378号民事判决书、工商信息资料、转账凭证、微信聊天记录、照片、EMS邮单及邮件查询单等证据以及当事人陈述为证，足以认定。 本院认为，已经发生法律效力的（2019）闽0203民初11898号民事判决、（2019）闽02民终5378号民事判决已认定《托管校区转让协议》的合同当事人为安亲宝贝公司与真知学公司。该协议系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，对当事人均有法律拘束力。《托管校区转让协议》约定，安亲宝贝公司同意将讼争校区房屋租赁协议转让给真知学公司和房东直接签约。安亲宝贝公司、李咏梅亦在《声明》中承诺配合真知学公司与出租人签订新的租赁协议，且若因出租人的原因或者安亲宝贝公司原因导致真知学公司无法承租讼争校区房屋，愿意赔偿真知学公司损失。本案中，真知学公司举示的证据并不足以证明安亲宝贝公司拒绝配合真知学公司签订新的租赁协议，不足以证明系安亲宝贝公司或讼争校区房屋出租人的原因造成真知学公司未能签订新的租赁协议，亦不足以证明真知学公司未签订新的租赁协议导致其无法经营讼争校区。因此，真知学公司以安亲宝贝公司对讼争校区房屋无转让、转租等权利，无法履行转租等义务致使其合同目的无法实现为由，主张其有权解除《托管校区转让协议》，缺乏依据，本院不予支持。真知学公司据此要求安亲宝贝公司退还转让款，赔偿装修损失、房租损失、律师费损失，承担财产保全费，并要求李莉平、李咏梅承担连带责任，缺乏依据，本院均不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 驳回原告厦门真知学教育辅助服务有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费9951元，由原告厦门真知学教育辅助服务有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 长  黄南清 人民陪审员  李贞贞 人民陪审员  张艳玲 二〇二〇年五月二十二日 代书 记员  高丽婷 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。