文书内容重庆市云阳县人民法院民 事 判 决 书(2020)渝0235民初2205号原告:胡万明，男，汉族，1962年6月19日出生，住重庆市云阳县。委托诉讼代理人：彭祖全，北京市炜衡（重庆）律师事务所律师，系特别授权。被告:瞿定全，男，汉族，1977年6月15日出生，住重庆市云阳县。被告:刘彬，男，汉族，1982年10月6日出生，住重庆市奉节县。委托诉讼代理人：刘静，重庆谦合谦律师事务所律师，系一般代理。第三人:云阳县惠益家商贸有限公司，住所地云阳县双江街道桂湾路428号，统一社会信用代码:91500235305002883L。法定代表人：刘彬。委托诉讼代理人：刘静，重庆谦合谦律师事务所律师，系一般代理。原告胡万明与被告瞿定全、刘彬，第三人云阳县惠益家商贸有限公司债权人撤销权纠纷一案，本院于2020年4月9日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告胡万明的委托诉讼代理人彭祖全、被告瞿定全，被告刘彬的委托诉讼代理人刘静，第三人云阳县惠益家商贸有限公司的委托诉讼代理人刘静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告胡万明向本院提出诉讼请求：1.依法撤销被告瞿定全与被告刘彬于2019年3月6日签订的《云阳县惠益家商贸有限公司股权转让协议》；2.判令被告瞿定全与被告刘彬将云阳县惠益家商贸有限公司的股权恢复登记为瞿定全；3.本案的诉讼费由被告承担。事实及理由：2017年4月15日，被告瞿定全因经营超市向原告借款20万元，约定借款期限为一年，年利息为48000元。借款到期后，被告瞿定全没有履行约定的义务，原告于2020年2月25日向重庆市云阳县人民法院提起诉讼，该院于2020年3月4日作出(2020)渝0235民初1059号民事调解书，约定被告瞿定全于2020年4月4日前偿还原告本金20万元及截止2020年3月15日的资金利息92000元，并从2020年3月6日起，以借款本金20万元按照月利率2%计算至付清之日止。调解生效后，原告发现被告瞿定全于2019年3月6日将云阳县惠益家商贸有限公司100%的股权共100万元的出资，以0.1万元转让给刘彬，二被告恶意串通转让股权的行为已严重损害了原告的权利。为维护原告的合法权利，现依法提起诉讼，请依法判决。被告瞿定全辩称，将股份转让给刘彬属实。由于瞿定全个人欠账多，为了怕债权人找超市的麻烦，躲避债务，所以才以1000元价格转让一百万的股份给刘彬。被告刘彬辩称，刘彬和原告无任何关系，其不是适格被告。刘彬与瞿定全的协议真实合法有效，未违反效力性强制性规定。刘彬依法受让第三人的股东资格，依法对外变更登记。原告与瞿定全之间的民间借贷真实性、合法性等刘彬及第三人公司均不知情。股权转让的时间属实，但刘彬与瞿定全没有恶意串通的主观故意和客观事实。第三人述称的意见同刘彬的答辩意见。本院经审理认定事实如下：2020年3月4日，重庆市云阳县人民法院对胡万明诉瞿定全民间借贷纠纷一案作出民事调解书：瞿定全对于2017年4月15日向胡万明借款的200000元及相应利息由其偿还给胡万明。调解书生效后，瞿定全至今未履行。2019年3月6日，瞿定全作为甲方与作为乙方的刘彬签订《云阳县惠宜家商贸有限公司股权转让协议》：第一条股权的转让1、甲方将其持有该公司100万元的股权转让给乙方；2、乙方同意接受上述转让的股权；3、乙方双方确定的转让价格为人民币0.1万元；4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。5、本次股权转让完成后，乙方即享有相应的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。6、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。当日，瞿定全将其所有的云阳县惠宜家商贸有限公司100%股权转让给刘彬，并办理工商变更登记，刘彬成为该公司100%股权的股东、法定代表人。另查明，瞿定全在庭审时陈述，之前其开超市亏了钱，找瞿定全要钱的人很多，刘彬的老婆王东梅说让瞿定全把超市过户到刘彬名下，超市就与瞿定全无关了。其将云阳县惠宜家商贸有限公司100%股权转让给刘彬，目的在于逃避债务。瞿定全至今未收到刘彬的1000元股权转让款。瞿定全将云阳县惠宜家商贸有限公司100%股权转让给刘彬时，胡万明并不知情。对于上述事实，除原、被告及第三人的陈述外，还有原告提交的原、被告的主体身份信息、(2020)渝0235民初1059号民事调解书、生效证明书、企业信用信息公示报告、《云阳县惠宜家商贸有限公司股权转让协议》等证据在卷予以证实，本院对上述事实予以确认，对上述证据予以采信。本院认为，所谓债权人撤销权是依据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，当债务人、第三人有损害债权的行为，债权人享有撤销该行为的权利，引起撤销权发生的要件是有损害债权的行为，债务人实施损害债权的行为主要指债务人以赠与、免除等无偿行为处分债权，无偿行为则不问第三人的主观动机如何均可撤销,同时债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。就本案而言，从客观要件来看，瞿定全将其所有的云阳县惠宜家商贸有限公司100%股权转让给刘彬，在转让前瞿定全与胡万明之间的民间借贷债权债务关系已经确立，如瞿定全向刘彬转让公司股权的行为对胡万明债权造成损害，胡万明可以申请撤销。在本案中，刘彬与瞿定全之间签订了股权转让协议，以1000元的价格将云阳县惠宜家商贸有限公司价值100万的股权转让给刘彬，此1000元的转让价格明显低于市价价格。按照瞿定全的陈述，其根本没有收到这1000元，而刘彬也未举示其向瞿定全支付1000元的相应证据，可以认定刘彬与瞿定全系无偿转让。因原告主张系以明显不合理的低价转让财产，故还应从主观要件上予以阐述，要求刘彬与瞿定全有恶意串通的行为。瞿定全庭审中明确其将云阳县惠宜家商贸有限公司100%股权转让给刘彬，目的在于逃避债务，可以认定瞿定全有恶意转让行为。刘彬庭审中也明知瞿定全欠债，且瞿定全也欠刘彬的债务，但转让云阳县惠宜家商贸有限公司价值100万的股权时，刘彬与瞿定全均明确对双方之间的债权债务未予抵扣，虽然刘彬辩称，在股权转让时云阳县惠宜家商贸有限公司已经负债累累，该公司仅值刘彬所支付的1000元对价，并举示（2019）渝0101民初9041号民事判决书、2张借条予以证明，但2张借条系复印件，不能确定其负债是否真实发生，而前述判决书也仅能证明云阳县惠宜家商贸有限公司、瞿定全、刘彬对其他债权人23万余元及利息的债务负有连带保证清偿责任。既然刘彬也承担连带保证清偿责任，显然，23万余元及相应利息的债务不能仅作为瞿定全的个人债务，同时23万余元及相应利息的债务与价值100万元股权的价值不能对等，加之云阳县惠宜家商贸有限公司名下的超市仍然在继续经营，持续盈利，应当认定刘彬受让云阳县惠宜家商贸有限公司100%股权是存有恶意。综上，刘彬的辩称明显不能成立，瞿定全以1000元的价格将价值100万元云阳县惠宜家商贸有限公司股权转让给刘彬，这应当属于前述法律规定的债务人以明显不合理的低价转让财产，该转让行为已经对胡万明的债权造成了损害，且刘彬是明知的。因此，胡万明要求撤销瞿定全与刘彬签订的股权转让协议并将将该公司股权恢复登记为瞿定全的诉讼请求，本院予以支持。关于本案是否超过除斥期间的问题。经查，瞿定全与刘彬签订股权转让协议时，胡万明并不知晓双方有低价转让案涉公司股权的行为，胡万明系在前述民事调解书生效后，申请执行时，才知晓上述行为，因此，胡万明提起本案诉讼的时间并未超过1年除斥期间。关于刘彬的诉讼主体的问题，由于胡万明在本案中的诉讼请求应当得到支持，刘彬有协助履行将云阳县惠宜家商贸有限公司的股权恢复登记为瞿定全的法定义务，因此，刘彬作为被告参加本案诉讼并无不当。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款、第七十五条之规定，判决如下：一、撤销被告瞿定全与被告刘彬于2019年3月6日签订的《云阳县惠宜家商贸有限公司股权转让协议》；二、被告瞿定全、刘彬在本判决生效后十日内将云阳县惠宜家商贸有限公司的100%股权恢复登记为被告瞿定全。案件受理费40元，由被告瞿定全、刘彬负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。审 判 员 沈阳东二〇二〇年五月十一日法官助理 陈 冉书 记 员 胡 倩