吉林省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）吉民终126号 上诉人（原审原告、反诉被告）：松原市三合房地产开发有限公司。 住所：松原市宁江区。 法定代表人：何敬东。 委托诉讼代理人：李国军。 委托诉讼代理人：王先龙。 被上诉人（原审被告、反诉原告）：李亚洲，住梅河口市。 被上诉人（原审被告、反诉原告）：李洪姝，住梅河口市。 被上诉人（原审被告、反诉原告）：梅河口市报人热力有限公司。 住所：梅河口市。 法定代表人：李亚洲。 共同委托诉讼代理人：赵海庆。 上诉人松原市三合房地产开发有限公司（以下简称三合地产）因与被上诉人李亚洲、李洪姝、梅河口市报人热力有限公司（以下简称报人热力）合同纠纷一案，不服吉林省通化市中级人民法院（2018）吉05民初31号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭开庭进行了审理。上诉人三合地产的委托诉讼代理人李国军、王先龙，被上诉人李亚洲，被上诉人李亚洲、李洪姝、报人热力的共同委托诉讼代理人赵海庆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 三合地产上诉称：1.请求撤销一审民事判决第二项，依法改判李亚洲、李洪姝、报人热力立即给付拖欠的转让费及其他相关费用6183577.68元、经济损失(以4025782.40元为基数，从2010年12月31日起按照中国人民银行同期贷款利率2倍计算至给付之日止)、提供额度为4081663元的发票，或依法发回重审。2.依法判令一、二审全部诉讼费用由李亚洲、李洪姝、报人热力承担。事实与理由：一审判决事实认定不清，适用法律错误，证据不足。1.结合《供热站转让合同书》第七条的约定，第八条应理解为工程完工、房产部门测绘面积影响的是入网费单价的计算标准，而非转让费的支付条件。第八条明确约定“不足部分乙方（李亚洲、李洪姝）于2010年12月30日前付完”，即转让费的支付截止时间为2010年12月30日。所以根据第八条的约定，截止到2010年12月30日，三合地产与李亚洲、李洪姝、报人热力应根据实际开发面积（是否超过25万平）计算入网费并结合其他费用结清转让费，故一审法院以第八条认定案涉转让费的最终结算应在全部工程完工并经房产部门测绘之后进行，支付条件未成就，驳回上诉人的诉求，实属断章取义，事实认定不清，证据不足，适用法律错误。2.三合地产主张的款项，除去部分代偿款外，均是因履行《供热站转让合同书》而产生，与《供热站转让合同书》密不可分。一审法院对此部分费用未加区分，仅以其他往来款（空置房供热费、代偿款、借款、垫付电费款、工程垫付款等）与《供热站转让合同书》履行无关，要求三合地产另诉，属事实认定不清，证据不足，适用法律错误。3.一审法院认定三合地产“经济损失”的诉求，与事实不符。三合地产实际主张“以4025782.40元为基数，从2010年12月31日起按照中国人民银行同期贷款利率2倍计算至给付之日止”，该主张在《代理词》及《审判笔录》（2018年11月13日一审法院庭审笔录第10页4项双倍赔偿的计算方式）中均有记载。4.由于政策变化，后续剩余土地因出让方式改变(招拍挂方式)，三合地产不再继续开发，全部工程已完工，再无新增入网面积及后续入网费，具备结算支付条件，李亚洲、李洪姝、报人热力应支付拖欠款项。梅河口市住建局已正式接管报人热力供热工作，李亚洲正式退出。2020年3月3日报人热力及李亚洲将公司移交给住建局，不再参与企业管理并签订移交协议书，故李亚洲、李洪姝、报人热力已经无力继续履行合同约定的供热等相关义务。双方理应全面进行债权债务清算工作，结算支付条件已经具备。本案诉讼主体发生变更，且案件处理结果同梅河口市住房和城乡建设局有法律上的利害关系，依据《民事诉讼法》第56条及相关规定，梅河口市住房和城乡建设局应作为本案第三人参加诉讼。综上所述，一审法院认定事实不清，证据不足，适用法律错误，请求判如诉请，以维护三合地产的合法权益。 李亚洲、李洪姝、报人热力二审辩称：1.李亚洲、李洪姝、报人热力已经按合同约定如期支付完成全额转让费，三合地产所述答辩人拖欠不足部分转让费的说法与事实不符。李亚洲、李洪姝、报人热力自双方合同签订之日就已经支付了三合地产总计1440万元的款项。其中上河湾小区北区供热入网费750万元，爱民佳苑供热入网费570万元，加上双方事先协商好的三合地产2009年应交取暖费120万元。双方最终确认转让费用为12615240元。抵偿李亚洲、李洪姝、报人热力应付供热站转让费，已经足额支付转让费。三合地产至今却拖欠李亚洲、李洪姝、报人热力结余款项584760元和2009年取暖费12万元未付。2.一审判决认定双方之间供热站转让合同最终结算条件不具备，驳回三合地产要求李亚洲、李洪姝、报人热力支付所谓转让费请求的判决事实清楚、证据充分、适用法律正确。转让合同第八条约定：全部工程完工后以房产部门测绘为准多退少补。三合地产必须按照批准的小区规划全部建成，并进行综合验收，三合地产不能在己经批准的上河湾项目未全部开发建成前随意终止建设，其向法庭提交的不再继续开发的情况说明不符合上述办法规定，不具有法律效力，不能作为证明《供热站转让合同书》具备结算条件的依据。另外，《报人热力有限公司移交协议书》和梅供领办【2020】1号《关于报人热力供热情况的专题会议纪要》两份文件只是政府有关部门解决供热工作的临时措施，是一种行政管理行为，报人热力目前仍然在正常运营，具备继续履行供热站转让合同书约定义务的能力，三合地产以此为理由提出提前结算的要求与事实不符。由于上河湾小区北区工程仍然没有结束，最终竣工测绘情况三合地产至今没有向李亚洲、李洪姝、报人热力通报，所以关于供热站转让合同的最终结算直不具备合同规定的结算条件。3.三合地产上诉状中提出的其他款项均与本案无关。三合地产提出的后续建设费用与本案的供热站转让合同不是同一法律关系，不是供热站转让合同范围内的项目，只能另行处理。而且转让合同本身对双方后续建设问题并没有约定，三合地产无权单方擅自扩大合同项目范围。供热站耕地占税和供热管网项目拆迁补偿费用在双方达成合同之前就已经产生，三合地产的主张相当于合同生效后单方变更转让价格，没有法律依据。拆迁土地目前由三合地产实际占有使用，供热管网只是埋于地下，该部分费用不应该由答辩人承担。由于双方互负开票义务，加上合同未能结算，且三合地产自一审开始至今未提供开票具体项目和合法依据，报人热力无法开票。4.三合地产要求支付巨额损失赔偿没有事实和法律依据。李亚洲、李洪姝、报人热力没有任何违约行为。三合地产在起诉状中为了制造管辖联系而虚构诉讼金额高达2千万，我方提请法庭依法对其虚假诉讼行为处罚。总之，三合地产的上诉请求没有事实依据，不符合相关法律规定，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 三合地产向一审法院起诉请求：判令李亚洲、李洪姝、报人热力继续履行《供热站转让合同》，立即给付拖欠的转让费及其他相关费用合计6183577.69元及经济损失（以4025782.40元为基数，从2010年12月31日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至给付之日止）；判令李亚洲、李洪姝、报人热力提供相应发票(额度约为4081663.00元)；本案诉讼发生的各项费用由李亚洲、李洪姝、报人热力承担。事实和理由：其下设的梅河口市分公司取得了上河湾小区的开发建设及其配套设施供热站的建设项目。2009年6月5日，其将投资建成的上河湾小区供热站项目转让给李亚洲、李洪姝，双方签订《供热站转让合同》、《财务交接清单》等相关文件，约过供热站项目转让费以其已实际投入费用为准，所欠转让费以上河湾小区北区供热入网费抵偿;因其对供热站实际总投资人民币15,215,095.00元,经双方最终确认供热站总转让费为人民币12,615,240.00元。李亚洲、李洪姝承诺给予其开发建设的上河湾小区项目的房屋入网和供热，室内温度达平均20度左右，并负责转让后供热管网的建设及运行维护。合同签订后，其将供热站交付，但李亚洲、李洪姝迟迟未按约履行，拖欠其转让费及其他费用合计6183577.69元{其中其公司应收款为21092805.64元＝供热站总转让费为12975510元+已付转让费及采暖费4081663元+后续建设费用3735632.64元+代偿款300000元；其公司应付款为：15287647.35元＝总入网费5535825元+总采暖费4051822.35元+爱民佳苑入网费5700000元；尚欠6183577.69元[应收－应付]＝21092805.64元－15287647.35元+407247.3元（4号、12号楼入网费）}未付。李亚洲、李洪姝、报人热力拒不履行，已构成严重违约,给其造成经济损失,应承担违约责任。 李亚洲、李洪姝、梅河口市报人热力有限公司一审辩称，其已经按合同约定如期支付完成全额转让费，三合地产所述拖欠转让费的说法与事实不符。2009年6月8日双方签订供热站转让合同书双方最终确认转让费用为12615240元。合同第七条约定甲方入网费价格：北区工程约25万㎡，30元／㎡，后续工程按35元／㎡。第八条约定乙方转让费的给付：乙方所欠甲方转让费用，用甲方上河湾小区北区供热入网费抵偿，按本合同第七条约定的价格、面积暂按25万平方米计算。爱民佳苑入网费（约570万元）和甲方2009年度取暖费（约120万元），不足部分乙方于2010年12月30日前付完。据此其以三合地产应支付的上河湾小区北区供热入网费750万元（250000㎡×30元／㎡）和爱民佳苑供热入网费570万元，抵偿其应付供热站转让费，这样其已经足额支付转让费。关于供热站耕地占税和供热管网项目拆迁补偿费用问题，该费用在双方达成合同之前就已经产生，在转让合同中已经包括了如果于实际数额不同，也是双方协商的结果（按梅河口市人民政府办公室文件，梅政办发【2006】24号规定收取每平方50的入网费，其已经让步只收30元）。而且合同生效后一方无权单方擅自变更合同，三合地产的主张相当于合同生效后的单方变更转让价格，没有法律依据。何况该项费用已经分摊进上河湾小区楼房价格中，由小区全体业主承担，三合地产并没有实际支付，而且拆迁土地目前由三合地产实际占有使用，是三合地产开发建设的上河湾小区规划范围内的一部分，供热管网只是埋于地下，不管供热管网是不是从地下经过，该部分费用不应该由其承担。三合地产的水管和二次供暖管也是一起埋设。其中三合地产要求其承担工地占用税3602700元与合同不符。合同附件财务交接清单第五条已经明确列明了土地费其承担820695元，三合地产不能要求其重复承担土地费用。另外三合地产要求其承担拆迁费196万元也与合同不符。合同附件财务交接清单第五第六条已经明确列明了土地费、青苗处理费及强迁等其承担的费用，拆迁费属于土地费的一部分，三合地产不能重复要求其支付土地费。本案三合地产提出196万元拆迁费的以及的梅拆许字（2007）第26号房屋产权许可证，拆迁项目在双方签订合同之前已经确定。合同中土地费显然考虑过该项成本且三合地产主张其供热站占有12009平方米土地均是耕地，既然是耕地，土地上就不应该有房屋。该部分费用不应该由其承担。现有管线上面的土地是三合地产实际占有使用，而且三合地产目前分不清196万元确实是其管线拆迁使用的。三合地产要求其支付垫付费用问题，依据转让合同规定只要应该由其承担的费用已经全部确认过了，三合地产主张其违约没有法律和事实依据。其中，2010年9月8日换热站设备3万，2010年11月19日供电设备安装款25万，该部分费用是三合地产与其共同承担的供电设备安装款中应由三合地产承担的份额部分，当时由三合地产将自己承担的份额部分25万元交给其，由其一起交给施工单位，三合地产提交法庭的付款审批表还有发票证明该款项系分摊费用，三合地产提交法庭的发票和其提交的汇款凭证，证明其已将该款项交给施工单位。合同中财务交接清单第八条列明了电力改造费用60万元，其证明不出来只花了37万元。其认为合同中已经约定了电力改造的费用，三合地产无权继续主张要求支付该项相关费用。2015年9月22日、2015年11月3日款项127309元和138000元是其当时给三合地产修建小换热站时购买的377供热管、材料费、运费、发泡款支付的费用，这部分费用本来就是三合地产应该向其支付的费用，三合地产当庭提交的证据上明确记载有款项用途。关于电费付款，该部分费用与其无关，不应由其承担。使用的三合地产六个车库并没有购买，只是临时借用，目前其已不再使用，不同意购买。关于发票开具方面，双方互负开票义务，并且债务没有最终结清，双方应该核对结束再开具票据。三合地产要求支付巨额损失赔偿没有事实和法律依据。在供热站转让合同的履行过程中，其没有任何违约行为，相反三合地产却是处心积虑、处处设置障碍，不按合同办事，拖欠大量应付款项，妄图拖垮其公司，所以如果有损失也是其方存在。庭审过程中三合地产已经当庭放弃了损失赔偿请求，本案三合地产在起诉状中所谓的巨额损失完全是为了制造管辖联系而虚构的，我方提请法庭对其依法处罚。 李亚洲、李洪姝、报人热力向一审法院提出反诉请求：判令三合地产支付剩余供热入网费、2009年取暖费及取暖费滞纳金共计3231780元；反诉诉讼费由三合地产负担。事实与理由：2009年6月8日，其与三合地产签订供热站转让合同书，约定由三合地产将建设中的上河湾小区、爱民佳苑小区供热站项目整体转让给其方。转让费经双方最终确认共计12615240元。按照合同书第八条约定，其以三合地产应支付的上河湾小区北区入网费750万元和爱民佳苑供热入网费570万元，以及2009年被反诉人应付取暖费120万元抵偿其应付供热站转让费，这样三合地产应退还转让费余额584760元，另外合同约定2009年度三合地产应付取暖费120万元没有支付，以及按梅河口市人民政府办公室文件，梅政办发【2009】40号文件，计算滞纳金3066000元（1200000元×1‰／天×365天×7）应一并予以支付，而且给其造成了巨额融资成本损失。以上款项减去后期三合地产支付和以房冲抵入网费100万元，三合公司须支付换热站转让合同转让费退费、2009年取暖费滞纳金3850760元。 三合地产一审答辩认为：其不欠李亚洲、李洪姝、报人热力的入网费及取暖费。 在一审法院审理中，双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，一审法院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，一审法院予以确认并在卷佐证。双方当事人对如下事实无争议：2009年6月5日，三合地产（甲方）与李亚洲、李洪姝（乙方）签订《供热站转让合同书》，双方对转让项目、转让依据及建设状况、转让费及债务承担、转让项目交接时间及内容、工程将会及后期建设（约定供热站按100万平方米供热规模建设）、供货合同的履行、甲方入网费价格（乙方对甲方开发建设的上河湾小区热力入网费按约定价格收取，即北区工程（约25万平方米）30元/平方米,后续工程按35元/平方米收取,甲方若将建设项目转让后,乙方按政府确定的收费标准收取入网费。甲方不得与受让方约定入网费价格。）、乙方转让费的给付（乙方所欠甲方转让费用，用甲方上河湾小区北区供热入网费抵偿，按本合同第七条约定的价格、面积暂按25万平方米计算，待全部工程完工后以房产部门测绘为准，多退少补。爱民佳苑入网费（约570万元）和甲方2009年度取暖费（约120万元）给付，不足部分乙方于2010年12月30日前付完。）、供热时间及温度（乙方确保甲方开发建设的上河湾小区在2009年10月25日前供热，且室内温度平均在20度左右。）、共同扩大区域供热面积、供热管网的建设及运行后的维护、违约责任等进行了约定。后双方当事人按此合同履行。2009年11月10日李亚洲、李洪姝设立报人热力，三合地产、李亚洲、李洪姝、报人热力共同履行上述合同。2017年双方因供热款项以及后续建设费用分担等问题产生纠纷，李亚洲、李洪姝、报人热力开始停止对三合地产的新建房屋进行供热。三合地产开发的梅河口市上河湾小区尚在建设当中。 一审法院认为：2009年6月5日《供热站转让合同书》不违反法律强制性规定，系双方当事人真实意思表示并已实际履行近十年，该合同合法有效。该合同需要双方当事人长期履行，三合地产随建设进度核算入网费金额，进而结转转让费；李亚洲、李洪姝、报人热力履行入网供热义务。该合同第八条约定“待全部工程完工后以房产部门测绘为准，多退少补”，故关于转让费的最终结算，应在全部工程完工并经房产部门测绘之后进行，三合地产开发的梅河口市上河湾小区尚在建设当中，双方当事人亦均同意继续履行诉争合同且又不能就转让费给付问题达成新协议，现三合地产、李亚洲、李洪姝、报人热力依各自主张（三合地产按现有实际供热面积计算，而李亚洲、李洪姝、报人热力按25万平供热面积计算）请求法院判决对方给付相关款项，本院不予支持。依据上述合同，李亚洲、李洪姝、报人热力负有为三合地产开发的上河湾小区供热的义务，且在诉讼中其方一直主张应按25万平方米供热面积计算入网费，又无证据证明本案供热面积已超过25万平方米，故李亚洲、李洪姝、报人热力应当继续履行合同，为三合地产开发的上河湾小区房屋办理入网供热，而不应以非合同约定事项拒绝接网供热。在该合同履行过程中及本案诉讼过程中，三合地产将该合同约定之外的其他往来帐款（如空置房供热费、代偿款、借款、电费垫付款和工程垫付款等）与该合同约定的转让费、供热入网费等综合计算，因而产生争议。在李亚洲、李洪姝、报人热力不同意将上述合同约定外款项一并结算的情况下，三合地产可就这些合同约定外的往来款项的负担问题分别另行告诉。依照《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”、第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，一审法院判决：李亚洲、李洪姝、报人热力继续履行2009年6月5日《供热站转让合同书》；驳回三合地产的其他诉讼请求；驳回李亚洲、李洪姝、报人热力的反诉请求。一审案件受理费共计166360元，由李亚洲、李洪姝、报人热力负担。 本院二审期间，三合地产为支持上诉请求，向本院提交了如下四组证据：1.梅河口市供热领导小组办公室文件梅供领办[2020]1号《关于报人热力供热情况的专题会议纪要》、《报人热力有限公司移交协议书》，用以证明：由于李亚洲、李洪姝、报人热力在供热保障方面存在相关问题，梅河口市住房和城乡建设局已正式接管报人热力供热工作，李亚洲正式退出，双方于2020年3月3日办理了交接手续，报人热力不再参与企业的管理，故报人热力已经无力继续履行供热转让合同书约定的供热等相关义务，双方理应面进行债权债务清算工作结算条件具备。2.情况说明一份，用以证明两个问题，一是三合地产于2008年开始建设上河湾小区，但由于政策变化后续的剩余土地因出让方式改变改为招拍挂方式，三合地产已不再继续开发剩余工程，现已开发工程全部完工，再无新增入网面积和后续入网费，具备结算条件，第二个待证明内容同第一组证据。3.梅河口市自然资源交易中心出具的《关于上河湾小区土地开发出让情况说明》一份，用以证明三合地产通过协议方式及挂牌方式取得上河湾小区三期土地的开发建设，剩余的相邻地块也就是四期现无规划条件，不具备挂牌出让条件，不能继续开发。4.三期房产测绘成果验收报告一组，证明三合地产三期工程已全部完工并经实际测绘。上述证据证明三合地产已具备一审法院认定的结算条件即完工加测绘。 李亚洲、李洪姝、报人热力质证认为：对第一组证据的真实性没有异议，对证明目的有异议，这是今年供暖中出现一定问题时市政府为了供热管理提出的一个管理举措，只是接管并非接收，现在本案争议范围内的供暖仍然由报人热力承担，其次，三合地产提出已具备结算条件与事实不符，本合同争议的结算条件是以主管部门的测绘报告为准，到目前为止三合地产依旧没有向李亚洲、李洪姝、报人热力提供本案涉案小区所有房产的测绘报告。对第二组证据的真实性持有异议，三合地产主张退出涉案小区的开发工作不能仅以其提交一份情况说明来证明不再开发涉案小区，该份情况说明不能保证三合地产是否继续开发该小区，其次，三合地产以情况说明的形式认为李亚洲、李洪姝、报人热力不具备履行供热站转让合同的能力与事实不符，虽然梅河口市住房和城乡建设局接收了报人热力，但只是解决今年冬季供暖出现的一次事故采取的措施，到目前为止报人热力、李亚洲、李洪姝仍在继续经营管理报人热力以及报人热力范围内的供暖工作，也不能证明供热站转让合同已经具备结算条件，供热站转让合同书的结算条件以政府主管部门出具的测绘报告为准，该测绘报告由三合地产保管，至今三合地产未向李亚洲、李洪姝、报人热力出具质证，三合地产以此为新证据证明一审判决错误显然与事实不符。对第三组证据的真实性没有异议，对证明目的有异议，这份证据只说三合地产取得了三宗土地，目前相邻地块无规划条件，只能证明现在三合地产没有提出来继续开发，并不等于将来就不再开发，无法证明三合地产项目已经完工。对第四组证据的真实性不持异议，但是不能证明三合地产已经全部开发完成规划项目。 李亚洲、李洪姝、报人热力向本院提交了如下两份证据：1.梅河口市住房和城乡建设局出具的《关于报人热力有限公司的情况说明》一份，用以证明市政府只是临时接管锅炉房供热工作，并没有接收报人热力，报人热力还是独立的公司法人，其民事责任和义务应该由公司和股东承担。2.报人热力副总出具的证明一份，用以证明现在公司日常经营还是由李亚洲全权负责，公司的机构设置、员工没有任何变化，热力有限公司仍按原转让合同正常供热。 报人热力质证认为：对第一份证据的真实性没有异议，对证明问题有异议，该份证据与三合地产提交的证据及移交协议不相符，根据移交协议约定报人热力已不再负责日常经营，而此份情况说明报人热力公司继续进行维修，所以两份证据相佐。对第二组证据的真实性及合法性均有异议，该证据实际是证人的书面证言，按照证据规定该证人需出庭作证方可有效，且证人身份系报人热力的员工，与报人热力有利害关系，所以该份证据不应采信。 本院二审审理查明事实与一审法院审理查明事实一致。 本院认为：案涉《供热站转让合同书》系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。该合同第八条明确约定：“乙方转让费的给付。乙方所欠甲方转让费用，用甲方上河湾小区北区供热入网费抵偿，按本合同第七条约定的价格、面积暂按25万平方米计算，待全部工程完工后以房产部门测绘为准，多退少补。爱民佳苑入网费（约570万元）和甲方2009年度取暖费（约120万元）给付，不足部分乙方于2010年12月30日前付完。”现三合地产主张入网费房屋面积不足25万平方米，应按实际入网面积计算，而依据合同第八条“待全部工程完工后以房产部门测绘为准”的约定，实际入网费房屋面积应以房屋部门测绘为准。李亚洲、李洪姝、报人热力称三合地产并未向其提供本案涉案小区所有房产的测绘报告。三合地产二审期间提交了新证据，欲证明其开发工程已全部完工，且剩余工程不再继续开发，现已具备结算条件。本院经审查认为，根据案涉合同约定，现有证据尚不足以证实转让费已具备结算支付条件。三合地产提出的与案涉合同相关的款项请求可待结算支付条件具备后再行主张。关于三合地产主张的案涉合同约定之外的其他款项，因李亚洲、李洪姝、报人热力不同意将该部分款项与合同约定款项一并结算，故三合地产可另行告诉。 关于三合地产申请追加梅河口市住房和城乡建设局为本案第三人的问题。经查，梅河口市供热领导小组办公室文件梅供领办[2020]1号《关于报人热力供热情况的专题会议纪要》、《报人热力有限公司移交协议书》载明，因报人热力在供热保障方面存在问题，从2020年3月3日起由市政府接管报人热力。梅河口市住房和城乡建设局出具的《关于报人热力有限公司的情况说明》载明，报人热力所属问题还没有最后结论，在此期间报人热力还是独立的公司法人，其已有的民事责任和义务由该公司和股东承担。报人热力系独立法人，工商登记并未发生变更，其与三合地产之间产生的一切法律关系及与之相应的民事权利义务应由其承担。梅河口市住房和城乡建设局与本案无关联，不符合追加第三人的情形，故本院不予准许。 综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。三合地产上诉理由不能成立，一审判决应予维持。故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费55085.04元，由上诉人松原市三合房地产开发有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  苏 浩 审 判 员  杨毅鹏 审 判 员  吕佳航 二〇二〇年五月十四日 法官助理  杨 琳 书 记 员  吕双峰