福建省漳平市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0881民初2193号 原告：聂琴华，女，1968年7月15日出生，汉族，住福建省漳平市。 委托诉讼代理人：陈飞燕，福建远大联盟（龙岩）律师事务所律师。 被告：邓长奇，男，1934年4月9日出生，汉族，住福建省漳平市。 被告：林细妹，女，1940年5月24日出生，汉族，住福建省漳平市。 被告邓长奇、林细妹共同委托诉讼代理人：黄佳军，福建吉弘律师事务所律师。 第三人：漳平市天华农场有限责任公司，住所地漳平市西园镇遂林村遂林岭，统一社会信用代码91350881MA32G8K199。 法定代表人：邓长奇，执行董事。 委托诉讼代理人：邓达，男，1963年4月29日出生，住福建省漳平市，系邓长奇之子。 原告聂琴华与被告邓长奇、林细妹、第三人漳平市天华农场有限责任公司与公司有关的纠纷一案，本院于2019年11月21日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告聂琴华及其委托诉讼代理人陈飞燕、被告林细妹及被告邓长奇、林细妹的共同委托诉讼代理人黄佳军、第三人漳平市天华农场有限责任公司的委托诉讼代理人邓达到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 聂琴华向本院提出诉讼请求：1、判决邓长奇、林细妹在判决生效后立即在继承邓斌遗产的范围内归还聂琴华债务本金4144257元、利息324072.88元，并从起诉之日起至全部债务清偿之日止以本金4144257元按年利率6%支付利息；2、判决诉讼费由二被告负担。事实和理由：聂琴华与二被告之子邓斌（已死亡）原系夫妻关系，双方于1998年开始同居生活，为了收养的小孩入学方便于2013年8月21日补办登记结婚手续。原告当时担任福建省菁丰饲料有限公司的法定代表人，并有向银行贷款数百万元，在向银行申请续贷时，银行告知原告因邓斌有逾期贷款未归还成了黑户，夫妻一方有逾期贷款未归还的不能续贷。为了维持公司正常运转和贷款的需要，原告经与邓斌协商一致后于2013年9月25日登记离婚，但双方仍一起同居生活。从1998年开始，原告与邓斌共同经营生猪养殖。2004年5月17日登记成立漳平市天华农场，企业性质为个人独资企业，投资人为邓斌，经营生猪养殖，属于夫妻经营模式。原告与邓斌于2013年9月25日办理离婚登记手续时，签订了《离婚协议书》1份，在协议书第四条“夫妻双方共同债权债务的处理”约定在谁名下由谁承担。离婚之后，漳平市天华农场的经营方式未变，原告与邓斌仍然各占50%股份，共同经营。为了争取政府部门对生猪养殖的环保财政资金补助，原告与邓斌协商一致，于2014年6月20日注销了漳平市天华农场；2014年6月23日，原漳平市天华农场更名登记为漳平市天华农场有限责任公司。公司登记时“认缴”的出资，至邓斌2015年5月18日去世，均一分钱未实际缴纳。 被告之子邓斌于2010年8月17日收到由原告代借的200万元，作为建猪场之用，未约定还款期限，也未约定借款利息。由于借款系用在建猪场和经营猪场上，原告与邓斌各拥有50%股份，邓斌应当个人承担200万元债务的一半即100万元及利息。 2012年2月13日，原告向黄碧莲借款50万元，由邓斌作为保证人，借款用于经营漳平市天华农场，该借款本息已全部由原告个人偿还。由于借款系用在建猪场和经营猪场上，原告与邓斌各拥有50%股份，邓斌应当个人承担50万元债务本息的一半即本金25万元及利息。 2012年6月2日，原告向张梅华借款50万元，由邓斌作为保证人，借款用于经营漳平市天华农场，该借款本息已全部由原告个人偿还。由于借款系用在建猪场和经营猪场上，原告与邓斌各拥有50%股份，邓斌应当个人承担50万元债务本息的一半即本金25万元及利息。 2013年1月31日，邓斌与南方饲料销售中心总结算，累计欠南方饲料销售中心货款697599元，加上邓斌向南方饲料销售中心借款本息262401元，总欠款960000元；该笔欠款由原告聂琴华向南方饲料销售中心提供还款担保，当日邓斌立下欠聂琴华（南方饲料销售中心）饲料款96万元的欠条1张。因南方饲料销售中心并入福建菁丰饲料有限公司，2014年10月10日，经邓斌与南方饲料销售中心股东协商一致并经原告聂琴华本人同意，以原告聂琴华借入南方饲料销售中心的流动资金80万元抵邓斌的欠款80万元，其余欠款由聂琴华现金付清。根据邓斌与原告离婚协议的约定，各人名下的债务由各自偿还，该款为邓斌名下的欠款，应当全部由邓斌偿还。 原告聂琴华与邓斌于2013年4月11日向黄素女借款人民币50万元，月利率2%。原告于2014年6月13日归还5万元，于2017年12月17日前分期归还本息。由于借款系用在建猪场和经营猪场上，原告与邓斌各拥有50%股份，邓斌应当个人承担50万元债务本息的一半即本金25万元及利息。 原告聂琴华与邓斌于2014年1月30日向邓之锡借款20万元，月利率2%，保证人黄碧莲。该借款本息全部由原告个人分期偿还。由于借款系用在建猪场和经营猪场上，原告与邓斌各拥有50%股份，邓斌应当个人承担20万元债务本息的一半即本金10万元及利息。 原告聂琴华与邓斌于2014年12月23日向余仁芝借款10万元，用于周转。该借款本息由原告个人分期归还。由于借款系用在建猪场和经营猪场上，原告与邓斌各拥有50%股份，邓斌应当个人承担10万元债务本息的一半即本金3万元及利息。 原告聂琴华与邓斌于2014年5月30日向余仁珠借款3万元。该借款本息全部由原告个人分期归还。由于借款系用在建猪场和经营猪场上，原告与邓斌各拥有50%股份，邓斌应当个人承担3万元债务本息的一半即本金1.5万元及利息。 邓斌与原告于2014年7月2日向刘义借款150000元，用于生意周转；2015年1月20日，邓斌再次向刘义借款150000元，用于生意周转，由原告提供担保。二笔借款本息均由原告于2019年5月前归还，利息支付至2019年5月。由于借款系用在建猪场和经营猪场上，原告与邓斌各拥有50%股份，邓斌应当个人承担30万元债务本息的一半即本金15万元及利息。 原邓斌欠漳平市农村商业银行贷款本金200000元，由原告于2016年4月7日归还贷款本金200000元、利息9572.88元，该款由原告转账给聂爱华办理。该款为邓斌个人所欠，应当由邓斌归还。 原告聂琴华与邓斌于2015年5月17日向余仁芝借款15万元，用于周转。该借款本息全部由原告个人分期归还。由于借款系用在建猪场和经营猪场上，原告与邓斌各拥有50%股份，邓斌应当个人承担15万元债务本息的一半即本金7.5万元及利息。 邓斌截止2015年5月17日前欠漳平市日兴饲料加工厂饲料款72305元，已由原告聂琴华在2016年5月18日前陆续支付清偿。邓斌截止2014年12月20日前欠漳平市金和饲料兽药经营部饲料兽药款48684元，已由原告聂琴华在2017年1月26日前陆续支付清偿。邓斌欠漳平市健牧兽药经营部饲料款316284元，已由原告聂琴华于2017年6月前分期支付清偿。邓斌欠漳平市建兴饲料经营部饲料款19629元，由原告于2016年1月4日支付5000元、同年6月18日支付5000元、同年7月28日支付尾款9629元。邓斌欠龙岩市新罗区阿彬饲料店货款64070元，由原告个人于2015年10月8日支付20000元、2016年3月28日支付20000元、2016年11月9日支付26070元。邓斌截止2015年5月5日前欠福建菁丰饲料有限公司货款623285元，已由原告个人于2017年7月13日前分期支付。上述欠款合计1144257元，均为邓斌以个人名义所欠，根据邓斌与原告的离婚协议约定，应当由邓斌个人偿还。 上述应当由邓斌个人负担的债务合计本金4144257元、利息324072.88元，应当由邓斌个人负责偿还，原告有权要求邓斌归还或者向其追偿。邓斌因病于2015年5月18日去世，于2015年6月3日注销户口。被告委托其子邓达及邓斌之子邓文涛与原告就邓斌名下债务的负担、漳平市天华农场有限责任公司的经营多次进行友好协商，被告当时无力承担邓斌留下巨额债务，双方达成口头协议，被告承诺邓斌的债务他们会认，但要以后慢慢想办法归还，鼓励和要求原告一个人将漳平市天华农场有限责任公司经营下去不能关闭，要求原告有能力的情况下先代为归还邓斌遗下的债务，双方一直和气无纠纷。直到被告了解到原告已基本还清了邓斌名下的债务后，态度便180度转弯，在没有清偿原告代邓斌支付巨额债务的情况下，被告擅自单方于2019年2月12日变更漳平市天华农场有限责任公司股东登记，登记二被告为股东，却没有登记原告为股东，双方此时才发生纠纷。被告通过登记为漳平市天华农场有限责任公司股东的方式实际继承了邓斌名下的遗产，依法应当在继承遗产的范围内对邓斌名下的债务承担清偿责任。邓文涛作为邓斌与前妻所生的儿子，放弃继承邓斌名下的漳平市天华农场有限责任公司股份，依法不需承担清偿责任。为此，原告诉至本院，请求依法判决如前诉求。 邓长奇、林细妹答辩称:一、原告诉请所列邓斌欠款和借款依据不足。1、原告提供的证据均不能证明邓斌有欠原告或原告所列他人债务。2、原告未提供如转账凭证等证据证明其有出资帮邓斌偿还债务。3、如原告在起诉状中第二页第二段所称“农场属于夫妻经营模式。”可以证明既然是夫妻共同经营那么原告与邓斌之间不可能存在债务。4、2014年6月20日天华农场进行清算时，并没有欠任何外债。二、假使原告诉请所列的邓斌借款和欠款属实，上述债务应由漳平市天华农场和漳平市天华农场有限责任公司承担。1、即假使原告诉求中所列邓斌借款、欠款属实，因所列邓斌借款、欠款均是用于公司经营的款项，偿还所谓的借款和欠款是在原告经营公司期间发生的。根据我国《公司法》第六十二条和第六十三条规定，邓斌和原告经营期间均存在与公司人格混同，也就是公司和个人的财产混同。邓斌和原告均没有按规定在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，又不能证明公司财产独立于股东（邓斌和原告）自己的财产的，故邓斌和原告的个人财产与公司财产混同，原告所列邓斌借款、欠款均应由公司承担且原告和邓斌均应对公司债务承担连带偿还责任，即原告有偿还债务，也等同于公司偿还债务。2、公司有充足的资金偿还原告所列邓斌借款、欠款。根据原告提供的证据可以证明从2015年至2019年5月出栏生猪达12000多头，按每头平均利润约2000元，故公司经营毛利润约2400万元，其远远超出原告诉请所列邓斌所谓的债务即公司可以自行偿还所谓的债务，原告称由其代为偿还所谓邓斌债务没有依据。3.即使被告需承担相应法律责任，被告提交的证据“邓斌福建漳平市农村商业银行账户存款明账”可以证明邓斌生前转给原告1790500元的款项可以进行折抵。三、原告没有举证证明答辩人继承邓斌遗产范围，应承担举证不能的法律后果。综上所述，原告诉请没有事实和法律依据，故恳请贵院依法驳回原告诉讼请求。 漳平市天华农场有限责任公司答辩与邓长奇、林细妹答辩意见一致。 在本院审理过程中，聂琴华围绕诉讼请求依法向本院提交了以下证据： 1、放弃遗产继承声明书1份、漳平市人民法院（2017年8月21日）询问笔录1份，以此证明：（1）、邓文涛作为邓斌与前妻所生的儿子，放弃继承邓斌名下的漳平市天华农场有限责任公司股份。（2）、邓斌去世前因经营天华农场及漳平市天华农场有限责任公司欠了数百万元的债务。（3）、他本人和其爷爷邓长奇、林细妹、他叔叔邓达和他多次与原告聂琴华协商漳平市天华农场有限责任公司的继承和债务的清偿问题。（4）、原告聂琴华还清了邓斌欠下的几百万元债务。 2、离婚协议书复印件1份，以此证明邓斌与聂琴华于2013年9月25日离婚时，对夫妻共同财产的处理时，约定漳平市天华农场双方各占一半份额的事实。 3、户口注销证明1份，以此证明邓斌于2015年5月18日因病猝死，于2015年6月3日注销户口。 4、漳平市天华农场有限责任公司登记公示信息复印件1份，以此证明：被告于2019年2月12日办理了漳平市天华农场有限责任公司的股东变更登记，变更后的股东为被告邓长奇、林细妹，邓长奇任法定代表人，林细妹任监事；被告已继承邓斌名下的遗产，依法应当在继承遗产的范围内对邓斌名下的债务承担清偿责任。 5、借条、欠条及收款证明、销售单、对账单、发货单等有关12笔债务和还款凭证，以此证明邓斌去世前个人债务4144257元、利息324072.88元，应当由邓斌个人负责偿还，原告有权要求邓斌归还或者向其追偿。 邓长奇、林细妹向本院提交了以下证据： 1、严金柏证言一份，证明：（1）2015年12月31日严金柏到漳平市天华农场有限责任公司生猪养殖场进行现场盘点，大中小生猪及母猪共计1962头，作价186万余元给聂琴华，生猪归严金柏所有；（2）向聂琴华每年交纳猪场使用费20万元。 2、2017年度动物检疫合格证明及汇总表一份，证明2017年1月24日至12月25日漳平市天华农场有限责任公司、出售菜猪3319头，有相应的资金在原告。 3、2018年动物检疫合格证明及汇总表一份，证明2018年1月8日至12月16日漳平市天华农场有限责任公司出售菜猪2686头。 4、2019年度动物检疫合格证明及汇总表一份，证明2019年1月19日至5月30日漳平市天华农场有限责任公司出售菜猪2502头。 5、福建漳平市农村商业银行9090713020100100090934账户（邓斌）存款明细账一份，证明自2013年3月1日始至2015年5月14日止，邓斌从9090713020100100090934账户向聂琴华62218401090632907和62218401090826635两个账户打款28笔，共计金额1790500元。 漳平市天华农场有限责任公司未提交相关证据。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 聂琴华与邓长奇、林细妹之子邓斌（已死亡）于1998年开始同居生活，并在漳平市牛隔山共同经营生猪养殖。2004年5月17日登记成立漳平市天华农场，企业性质为个人独资企业，投资人为邓斌，经营生猪养殖，属于夫妻经营模式。2007年间政府征用了漳平市天华农场用地，为解决新的农场用地，2008年1月28日，漳平市天华农场征用了漳平市西元乡遂林村、基太村林地8.761亩、10.609亩。漳平市西元乡人民政府于2008年3月19日对漳平市天华农场作出批复，同意天华农场使用山地面积20亩，建筑面积4000平方米，要求按“三同时”环保治理要求进行设计、施工，同时完善有关手续。漳平市天华农场建成恢复后，仍以夫妻经营模式继续从事生猪养殖，邓斌仍任负责人，聂琴华任监事，一直由聂琴华与邓斌共同经营。聂琴华与邓斌于2013年9月25日办理离婚登记手续时，签订了《离婚协议书》1份，在协议书第三条“夫妻共同财产的处理”中将夫妻共同经营多年的漳平市天华农场约定为各占50%，文字表述为“夫妻名下猪场各一半”。离婚之后，漳平市天华农场的经营方式未变，聂琴华与邓斌仍然各占50%股份，共同经营。2014年初，聂琴华与邓斌了解到政府部门对生猪养殖有环保奖励优惠政策，但原来的天华农场必须变更为有限责任公司的形式，才能获得政府财政补助。为了争取政府部门对生猪养殖的环保财政资金补助，聂琴华与邓斌协商一致，于2014年6月20日注销了漳平市天华农场；于2014年6月23日，将原漳平市天华农场更名登记为漳平市天华农场有限责任公司。原漳平市天华农场的生猪养殖场地、办公用房、办公设备等财产直接变更为漳平市天华农场有限责任公司的生猪养殖场地、办公用房、办公设备，没有增加投资，没有扩大养殖规模，仍由聂琴华与邓斌共同经营，共同管理，共负盈亏。但因资金困难环保设施未建造完成，政府的环保设施奖励就没有下发。邓斌因病于2015年5月18日去世。 邓斌去世后，漳平市天华农场有限责任公司由聂琴华继续经营，聂琴华独资架设了80千瓦供电设施；2016年间聂琴华独资建造了3幢猪栏；2017年聂琴华独资建造了环保设施。聂琴华与邓长奇、林细妹曾多次协商天华公司的股权事宜，但双方未能达成协议。2019年2月12日，邓长奇、林细妹通过继承，在变更漳平市天华农场有限责任公司股东登记时仅登记邓长奇、林细妹为股东，双方为此发生争议并引发诉讼。2019年4月30日，本院作出（2019）闽0881民初329号民事判决书，判决确认聂琴华拥有漳平市天华农场有限责任公司50%的股权。 另查明，在聂琴华与邓斌共同经营天华农场及漳平市天华农场有限责任公司期间，邓斌因天华农场及漳平市天华农场有限责任公司经营需要，通过个人借款或与聂琴华共同借款、担保、购买饲料等多种方式对外结欠大笔债务。2019年11月21日，聂琴华以代为偿还的债务为邓斌个人债务为由，向本院提起诉讼，要求邓长奇、林细妹在继承遗产的范围内偿还邓斌个人债务4144257元及利息324072.88元。 在庭审过程中，聂琴华确认邓斌上述债务系邓斌在天华农场及漳平市天华农场有限责任公司经营过程中因经营需要所欠；邓长奇、林细妹及第三人漳平市天华农场有限责任公司亦表示，若债务真实，邓斌上述债务系邓斌在天华农场及漳平市天华农场有限责任公司经营过程中因经营需要所欠，为公司债务。 本院认为，漳平市天华农场有限责任公司系一家具备企业法人资格的有限责任公司，根据生效的（2019）闽0881民初329号民事判决书确定，聂琴华享有50%的股份,邓长奇、林细妹通过继承享有50%的股份。聂琴华与邓长奇、林细妹之子邓斌于1998年开始同居生活，并共同经营生猪养殖至邓斌去世，期间虽然共同经营的养殖基地地点、企业名称、企业性质前后发生了变动，但其经营模式始终不变。邓斌去世后，漳平市天华农场有限责任公司继续由聂琴华管理经营。邓斌在去世前所欠债务，经各方当事人确认，所涉债务均为天华农场及漳平市天华农场有限责任公司经营需要所欠，应当确认为漳平市天华农场有限责任公司的公司债务。综上，聂琴华以代为偿还的债务为邓斌个人债务为由，要求邓长奇、林细妹在继承遗产的范围内偿还邓斌个人债务4144257元及利息324072.88元，缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回聂琴华的诉讼请求。 案件受理费40030.6元，由聂琴华负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省龙岩市中级人民法院。 审 判 长  陈绍健 人民陪审员  陈永全 人民陪审员  郑清梅 二〇二〇年五月二十七日 书 记 员  俞玮钰 附相关法条： 中华人民共和国民事诉讼法 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。