西安市雁塔区人民法院民 事 判 决 书（2019）陕0113民初4623号原告：杨传斌，男，汉族，1970年4月16日出生，住西安市雁塔区。委托诉讼代理人：刘斐，陕西耀轩律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘晓涛，陕西耀轩律师事务所实习律师。被告：陕西雁锦花卉园艺有限责任公司，住所地：西安市雁塔区。法定代表人：唐惠敏，系该公司总经理。委托诉讼代理人：杨旻，泰和泰（西安）律师事务所律师。委托诉讼代理人：樊家齐，泰和泰（西安）律师事务所实习律师。第三人：刘建，男，汉族，1957年3月22日出生，住西安市雁塔区。委托诉讼代理人：杨旻，泰和泰（西安）律师事务所律师。委托诉讼代理人：樊家齐，泰和泰（西安）律师事务所实习律师。第三人：刘嘉，男，汉族，1985年1月18日出生，住西安市雁塔区。委托诉讼代理人：杨旻，泰和泰（西安）律师事务所律师。委托诉讼代理人：樊家齐，泰和泰（西安）律师事务所实习律师。原告杨传斌与被告陕西雁锦花卉园艺有限责任公司（以下简称雁锦公司）、刘建、刘嘉股东资格确认纠纷一案,本案受理后,依法组成合议庭,公开开庭进行了审理。原告杨传斌的委托诉讼代理人刘斐、刘晓涛，被告雁锦公司及第三人刘建、刘嘉的委托诉讼代理人杨旻、樊家齐到庭参加诉讼,本案现已审理终结。原告杨传斌诉称，2008年12月1日，原告与刘嘉、唐惠敏、史凡等7人成立了陕西上林牡丹花卉园艺有限公司（被告陕西雁锦公司前身），原告占有该公司5%股份，刘嘉任法定代表人。被告公司股东众多，管理十分松散，主要由法定代表人刘嘉之父刘建实际控制，刘建成为实际的“幕后老板”。公司成立后，刘建谎称因经营需要进行了数次增资，并欺骗股东将增资后的公司整体转让给王某某。2010年3月15日，刘建伪造原告、史凡、杨传斌、陆福运等股东签字，作出了《股东会议决议》：同意将原告5%股份按5万元价格转让给王某某。刘建并于2010年3月16日，刘建在原告不知情的情况下伪造原告签字与王某某签订了《股权转让协议》，将原告所享有的5%股份转让给王某某。该转让协议原告没有签字，也未收到股权转让款。2011年11月7日，陕西上林牡丹花卉公司变更名称，改名为本案被告陕西雁锦花卉园艺有限责任公司。股东变成了刘嘉50%，唐惠敏20%，王某某30%。2012年12月，第三人刘建与王某某商议将公司股东又变成了唐惠敏20%，刘嘉80%，2013年6月20日，公司股东又变成了刘建65%、唐惠敏25%、刘嘉10%，公司法定代表人由刘嘉变成了唐惠敏。刘建通过一系列伪造股东签字，与第三人合谋签订了《股权转让协议》，一步步将原告合法所有的股份转移至自己名下。据王某某后证实刘建通过支付王某某350万元，以王某某的名义“购买”原告及其他股东的股份，然后给与王某某“投资回报”，让王某某再将股份转给刘建、刘嘉父子，至此王某某退出，以达到掩人耳目。股东史凡诉求被告公司、第三人刘嘉一案中，人民法院调查时，王某某向人民法院出具了书面证明，也证实了上述事实。王某某自始并未见过其“购买的原股东”，其一直与第三人刘建接触商谈，有刘建伪造原告及原股东签字，伪造《股东会议决议》及《股权转让协议》。王某某成为公司股东后又将股份转让给刘建，有刘建伪造王某某签字，一人完成了股权的变更，自此，刘建刘嘉与唐惠敏三人成为了公司股东。王某某在得到一定回报后退出了公司股东身份，原告合法股东身份被非法剥夺。综上原告作为公司原始股东，依法享有公司5%股份，未经原告同意，第三人刘建无权处分。刘建通过一系列伪造原告及他人签字，以王某某的名义作为桥梁，以回报王某某的形式非法转让原告股份最终至自己名下，其行为无效，故原告诉至法院，请求依法判令：1、确认原告享有陕西雁锦花卉园艺有限责任公司5%股份；2、被告为原告办理其在被告公司占有5%股权的工商变更登记手续；3、本案诉讼费由被告承担。被告雁锦公司辩称，原告于2010年3月转让其持有的被告公司股权，是其与其他股东协商后自愿行为，并且其也收到相应股权转让款，现反悔要求确认其在被告公司的股权，违反了诚实信用原则，对其诉请应当予以驳回。第三人刘嘉、刘建称，原告在起诉中的事实不是真实的情况，第三人从没有伪造过原告的签字，原告在签订相应的股权转让协议时，均是其本人自己签署，第三人不同意原告的诉请。经审理查明，2008年12月1日，史凡与刘嘉、唐惠敏、郭英顺、杨传斌、常铁英、陆福运共七人成立了陕西上林牡丹花卉园艺有限责任公司，公司设立时，注册资本为100万元，杨传斌实缴出资额为5万元，占有该公司5%的股份，并在工商行政管理部门进行了工商登记。后被告公司由于经营需要，进行了多次增资，各股东向被告公司缴纳了增资款，但未办理增资事项的工商登记手续。2010年3月15日，被告公司当时的全体股东共同出具了《关于陕西上林牡丹园艺有限责任公司转让决议》，内容为：2010年3月8日，经陕西上林牡丹园艺有限责任公司全体股东一致同意，决定将其名称、股权和牡丹园项目以现状转让给王某某。陕西上林牡丹园艺有限责任公司经过数次增资，截至目前应总投资为750万元，其中刘嘉262.5万元，史凡135万元，唐惠敏112.5万元，郭英顺112.5万元，常铁英75万元，杨传斌37.5万元，陆福运15万元，实收投资款727.4万元，其中刘嘉262.5万元，史凡135万元，唐惠敏112.5万元，郭英顺97.5万元，常铁英75万元，杨传斌30.9万元，陆福运14万元，（郭英顺15万元未到账，杨传斌6.6万元未到账陆福运1万元未到账），实际已支付667.0537万元，各类应付账款47.035万元，现金余额60.3463万元。根据与王某某约定，各类应付账款47.035万元由王某某支付给各供应商，实际已支付667.0537万元由王某某支付给陕西上林牡丹园艺有限责任公司，加现金余额60.3463万元共计727.4万元按各股东投资额分配。审理中，被告雁锦公司提供了2010年3月16日，杨传斌与王某某签订的《陕西上林牡丹花卉园艺有限责任公司股权转让协议》，杨传斌主张该协议并非其本人所签，并申请了笔迹鉴定，陕西中金司法鉴定中心出具的司法鉴定意见书，该协议中的“杨传斌”签名笔迹与样本中杨传斌的签名笔迹不是同一人书写。2010年3月27日，刘建通过招商银行西安分行丈八路支行向杨传斌转账310000元，杨传斌认可收到上述款项，但其认为该款项为雁锦公司退还的增资款项，并非股权转让款。另查明，2011年11月，陕西上林牡丹花卉园艺有限责任公司变更名称为陕西雁锦花卉园艺有限责任公司，股东变更为刘嘉（占股50%）、王某某（占股30%）、唐慧敏（占股20%）。2015年7月15日雁锦公司变更了注册资本，注册资本由100万元增加至3000万元，登记注册的股东为：刘建65%、唐慧敏25%、刘嘉10%。上述事实有《关于陕西上林牡丹园艺有限责任公司转让决议》、《陕西上林牡丹花卉园艺有限责任公司股权转让协议》、招商银行交易流水、公司设立登记审核表、企业名称变更核准通知书、变更登记审核表及庭审笔录在卷佐证,并经当庭质证,可以作为认定本案事实的依据。本院认为，本案的焦点问题为：一、股权转让是否是杨传斌真实意思表示，是否经股东大会同意；二、2010年3月27日的转款是被告公司退还的增资款还是王某某支付的股权转让款；三、杨传斌是否还是被告公司股东。                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        一、股权转让是否是杨传斌真实意思表示，转让股权是否经股东大会同意。2010年3月15日《关于陕西上林牡丹园艺有限责任公司转让决议》，各方均认可该协议是杨传斌本人签署，故将股权转让给王某某是杨传斌的真实意思表示。该转让决议是当时上林牡丹花卉公司全体股东共同签署，根据公司法的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，该转让决议系经被告公司当时的全部股东的一致同意，已远超过半数，该转让决议应当为合法有效的。 二、2010年3月27日的转款是被告公司退还的增资款还是王某某支付的股权转让款原、被告均认可，被告公司曾数次增资，但均未向我院提交关于增资的相关材料，亦未提交关于退还增资款的相关材料，关于增资次数、增资金额及退还增资款的具体金额均无法查明，但2010年3月15日《关于陕西上林牡丹园艺有限责任公司转让决议》载明：“陕西上林牡丹园艺有限责任公司经过数次增资，截至目前应总投资为750万元...... 实收投资款727.4万元，其中刘嘉262.5万元，史凡135万元，唐惠敏112.5万元，郭英顺97.5万元，常铁英75万元，杨传斌30.9万元，陆福运14万元，（郭英顺15万元未到账，杨传斌6.6万元未到账陆福运1万元未到账）。”根据该转让决议确定的事实，投资总额为750万元，其中杨传斌37.5万元，实收投资款727.4万元，其中杨传斌30.9万元（杨传斌6.6万元未到账），应当可以看出截止2010年3月8日，杨传斌在被告公司实际投资为37.5万元，实际到账投资款为30.9万元，2010年3月27日转账款项为31万元，转账金额大于实际到账投资款金额，故本院采信第三人刘建的说法，认定2010年3月27日的转款系刘建代王某某支付的股权转让款。三、杨传斌是否还是被告公司股东。2010年3月16日的在工商部门办理股权变动的《陕西上林牡丹花卉园艺有限责任公司股权转让协议》经鉴定，并非原告杨传斌本人签字。但被告公司存在登记的注册资本与实际投资资本不一致的情形，被告公司并未及时办理工商变更登记，2010年3月16日的这份非原告本人签字的股权转让协议也存在转让的股权数额与原告实际投资不一致的情形，在工商部门办理的股权变动所签订的协议即使不是原告本人签字，也不能说明原告对于股权转让一事毫不知情，原告的真实意思表示在2010年3月15日《关于陕西上林牡丹园艺有限责任公司转让决议》的有明确记载，原告是明知且同意将其全部股权转让给王某某的，亦收到了股权转让款，2010年3月16日的《陕西上林牡丹花卉园艺有限责任公司股权转让协议》仅为被告公司为办理工商变更登记所使用，该转让协议上的签字是否是原告本人所签不影响此前原告对其股权处置的效力。故原告杨传斌的股权应当已经转让给王某某，其不应当还是被告公司的股东。故对于原告的诉请，本院予以驳回。综上所述,依据《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定判决如下：驳回原告杨传斌的全部诉讼请求。本案案件受理费1050元,由原告杨传斌负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。      审  判  长    李  多  萌审  判  员    孟  元  元审  判  员    胡  立  兵 二〇二〇年 五 月 十一 日 书  记  员    张  桐  铭   打印：扈艳红      校对：张睿亭      年  月  日送达201901134623197004167223610113197004160910891610000681578886020190305121050001