重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2020）渝05民终2266号上诉人（原审被告）：重庆山海建设（集团）有限公司，住所地重庆市渝中区健康路82号，统一社会信用代码915001032028648861。法定代表人：韩旗，董事长。委托诉讼代理人：史青，重庆金仓律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘恒，重庆金仓律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王养付，男，1974年12月20日生，住重庆市永川区。委托诉讼代理人：邓玉建，重庆石松律师事务所律师。原审被告：沈为清，男，1964年1月11日生，住重庆市渝北区。原审被告：颜会贤，男，1966年2月22日生，住重庆市渝北区。原审被告：陈金栋，男，1966年10月9日生，住重庆市渝北区。上诉人重庆山海建设（集团）有限公司（以下简称山海公司）因与被上诉人王养付及原审被告沈为清、颜会贤、陈金栋买卖合同纠纷一案，不服重庆市永川区人民法院（2019）渝0118民初1742号民事判决，向本院提出上诉，本院受理本案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。山海公司上诉请求：1.撤销原判改判驳回王养付对山海公司的诉讼请求；2.一二审诉讼费由王养付承担。事实和理由：一、一审法院认定买卖合同的相对方是山海公司，突破了合同相对性原则，法律关系认识错误。山海公司是案涉项目的总承包人，沈为清、颜会贤、陈金栋是案涉项目的实际施工人，实际施工人实施的法律行为相应的法律责任也应该由实际施工人自行承担。段更生不是山海公司的员工，而是受沈为清等的指派从事工作，其行为只能代表沈为清不能代表山海公司。二、一审法院关于王养付有合理理由相信沈为清、段更生可以代表山海公司出具相关结算单据的认定系事实认定错误，法律关系认定错误。1.沈为清、颜会贤、陈金栋、段更生不是山海公司的员工，与山海公司没有任何关系，不能代表山海公司行使任何权利。根据一审已经查明的事实，欠条和对账单是沈为清、段更生个人签字确认，没有加盖山海公司印章，也没有证据显示得到了山海公司授权或事后追认，没有证据可以推断出王养付有足够的理由相信沈为清和段更生可以代表山海公司。2.不能仅以颜会贤是案涉项目备案经办人就认定王养付有理由相信买卖合同关系相对方是山海公司。3.颜会贤和沈为清是否在结算后与王养付协商以房抵债事宜，山海公司不知情，也未授权。4.王养付以山海公司名义开具发票是其单方行为，不能以此推定合同相对方是山海公司。王养付二审答辩称：案涉工程是山海公司承建，王养付的货物是送至案涉工程的工地，沈为清是案涉工程项目部的管理人员，沈为清在确认货物送到工地后，以山海公司名义向王养付出具欠条，注明欠款单位是山海公司，经办人是沈为清。段更生是受沈为清指派与其对账，在收到王养付交付的送货单据后，出具的对账单对欠款金额进行确认。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。颜会贤二审答辩称：与王养付形成买卖合同关系的是项目上的几个班组。王养付没有和山海公司或者案涉工程项目部签订合同，在王养付没有与班组结算前，颜会贤、沈为清、陈金栋可以代为支付。沈为清出具的欠条是沈为清个人行为，与项目部无关。沈为清二审答辩称：段更生没有出具任何东西，欠条是沈为清本人书写，签字时喝了酒，不清楚欠条内容。陈金栋二审未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩状。王养付向一审法院起诉请求：要求山海公司、沈为清、颜会贤、陈金栋共同支付货款199390元及资金占用利息（均按中国人民银行同期同类贷款利率计算，其中169900元从2015年2月15日起计算至付清之日止，29490元从2015年7月3日起计算至付清之日止）、租金和修理费等48536元及违约金（以48536元为基数，按照月息2%计算至付清之日止）。诉讼过程中，王养付自愿撤回要求山海公司、沈为清、颜会贤、陈金栋支付租金和修理费等48536元及违约金（以48536元为基数，按照月息2%计算至付清之日止）的诉讼请求。一审法院认定事实：2014年5月5日，重庆远溯房地产开发有限公司（发包方）与山海公司（承包方）签订《建设工程施工合同》，约定工程名称为协信昌州古城一期，工程地点为重庆市永川区文昌路898号，工程内容为1#-8#、34#-45#及车库基础、主体、楼地面、屋面、门窗栏杆、防水及保温、内外墙装饰、给排水、电气、消防、车库防排烟及市政水、电、气等配合工作。2014年6月9日和11月5日，重庆山海建设（集团）有限公司向重庆市永川区城乡建设委员会申请区外建筑业企业登记备案。区外建筑业企业登记备案表载明协信昌州古城一期工程的现场负责人为蒋鸣，备案经办人为颜会贤。2014年12月3日，沈为清向重庆市永川区建设工程检测中心支付山海公司协信昌州古城一期民工工资保障金106万元。2015年1月15日，沈为清以山海公司的名义向王养付出具欠条一张，载明：“今欠到王养付搅拌机、灰盆、材料货款从2014年8月份至2015年1月15日至总计169900元，大写人民币（壹拾陆万玖仟伍佰元整），订于2015年春节之前付清（订于2015年2月14日前付清）。此条，欠款单位：重庆山海建设集团有限公司，经办人：沈为清”。此后，浦杰向王养付支付了50000元。2015年7月3日，段更生与王养付签订《对账单》，载明：“今收到重庆山海建设（集团）有限公司永川世外桃源项目王养付交来2015年3月11日至2015年6月24日期间单据10份（车）：1、500型磨儿机、100生料斗、钢丝绳吊钩29490元……”。2016年12月，因未能按期支付货款，沈为清、颜会贤与王养付商量以案涉项目昌州古镇二期67号楼1-104号房抵偿货款，但因故未能实际履行。同时查明，在部分涉及山海公司的生效法律文书中认定有如下事实：1.沈为清、颜会贤、陈金栋是案涉项目的实际施工人，其曾以山海公司协信昌州古城一期一标段项目部的名义以他人签订相关合同；2.段更生是案涉项目部的工作人员，是沈为清、颜会贤、陈金栋指派接收材料的人员；3.沈为清曾指派段更生与他人进行对账结算。另查明，2014年9月2日至2015年10月25日，王养付以山海公司为付款单位开具了部分货款发票。王养付陈述：是沈为清和颜会贤要求开具的该发票，发票由段更生和浦杰所收，浦杰是项目部的财务人员，平时付款都是沈为清、颜会贤要求浦杰支付，先开票后付款；出具欠条后，浦杰向其打款了50000元。王养付认为本案买卖合同的相对方是山海公司，沈为清、颜会贤、陈金栋是实际施工人，应对本案承担共同支付责任。庭审中，沈为清、颜会贤、陈金栋陈述其三人是合伙关系，并由沈为清举示了三人签订的合伙协议一份，载明合伙项目是永川协信昌州古镇一期一标段工程。为证明案涉工程是山海公司承包给陈应福，山海公司举示了一份形成时间为2011年7月的《第七项目部工程承包经营协议书》、陈应福于2019年3月20日出具的情况说明和陈应福于2017年9月29日出具的承诺书。经质证，王养付对上述证据三性均不予认可，沈为清、颜会贤对该证据的真实性无异议。一审法院认为，根据诉辩双方意见及庭审查明的事实，本案的争议焦点在于案涉买卖合同关系相对方如何确定。一审法院认为，山海公司应为案涉买卖合同关系的相对方，理由如下：首先，案涉协信昌州古城一期工程系由山海公司承建，山海公司亦予以认可。根据沈为清的陈述以及欠条、对账单载明的内容，王养付诉称的货物亦是送至案涉项目工地。其次，根据生效法律文书查明的事实，沈为清、颜会贤、陈金栋是案涉项目的实际施工人，段更生是案涉项目部的工作人员，是沈为清、颜会贤、陈金栋指派接收材料的人员。本案中，沈为清是在确认货物送至项目工地后以山海公司名义向王养付出具的欠条，段更生是在收到王养付交付的送货单据后出具的对账单，且沈为清亦曾指派段更生与他人进行过对账结算。虽然欠条和对账单未加盖山海公司或项目部印章，王养付亦有合理理由善意相信沈为清和段更生是代表山海公司出具相关结算单据。再次，从案涉项目向重庆市永川区城乡建设委员会申请区外建筑业企业登记备案的情况看，备案经办人为颜会贤。颜会贤与沈为清在结算后未能支付货款的情况下曾与王养付协商以房抵债事宜。最后，王养付曾以山海公司为付款单位出具过部分货物发票。综上所述，山海公司是案涉买卖合同关系的相对方，沈为清出具的欠条和段更生出具的对账单对山海公司具有法律约束力，山海公司应承担本案货款的支付责任。经庭审核实，在出具欠条后，案涉项目财务人员浦杰向王养付支付了50000元。山海公司尚欠王养付的货款金额为149390元。故对王养付要求山海公司支付货款199390元的诉讼请求，一审法院仅支持149390元，对超出部分不予支持。山海公司未按期支付货款，必然会给王养付造成资金占用利息损失。故王养付要求山海公司支付资金占用利息的诉讼请求成立，一审法院予以支持，但计算基数应扣除已支付的货款50000元，且因自2019年8月20日起，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，人民法院裁判贷款利息的基本标准应改为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，故一审法院对王养付诉请的利息标准予以调整。沈为清、颜会贤、陈金栋并非案涉买卖合同关系的相对方，根据合同相对性原则，王养付无权要求其承担本案民事责任。沈为清、颜会贤、陈金栋的实际施工人身份并非其应承担本案民事责任的法定理由。故王养付要求沈为清、颜会贤、陈金栋承担本案民事责任的诉讼请求不能成立，一审法院不予支持。沈为清、颜会贤、陈金栋的相应辩解理由成立，一审法院予以采纳。山海公司是否将案涉项目承包给陈应福以及陈应福与沈为清、颜会贤、陈金栋之间的关系如何均属于其各自的内部法律关系，相关当事人可依据相关规定或约定另行解决，不影响山海公司对王养付承担货款支付责任这一外部法律关系的认定。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决：一、由山海公司于判决生效之日起3日内支付王养付货款149390元及资金占用利息（其中119900元、29490元分别从2015年2月15日、2015年7月3日起计算至付清之日止，利息标准在2019年8月20日前按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2019年8月21日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回王养付的其他诉讼请求。一审案件受理费5590元，由山海公司负担。本院二审期间，各方当事人均未举示新证据。本院对一审法院查明事实予以确认。根据双方的诉辩意见，二审的争议焦点为：王养付是否有合理理由相信与其形成买卖合同关系的相对方是山海公司。本院认为，王养付有合理理由相信与其形成买卖合同关系的相对方是山海公司，理由如下：1.案涉协信昌州古城一期工程由山海公司承建，而王养付诉称的货物是送至案涉项目工地。2.根据生效法律文书认定的事实，沈为清、颜会贤、陈金栋是案涉项目的实际施工人，曾以山海公司的名义与他人签订合同。段更生是案涉项目部的工作人员，是沈为清、颜会贤、陈金栋指派接收材料的人员。本案中，沈为清是在确认货物送至项目工地后以山海公司名义向王养付出具的欠条，段更生是受沈为清指派与王养付对账结算，对账单也是以山海公司名义出具。3.山海公司曾就案涉项目向重庆市永川区城乡建设委员会申请区外建筑业企业登记备案，备案经办人为颜会贤。4.王养付曾以山海公司为付款单位出具过部分货物发票。如上所述，虽然欠条和对账单未加盖山海公司或项目部印章，但沈为清、颜会贤、陈金栋以及受其指派的段更生均是以山海公司名义与王养付进行交易，王养付有合理理由相信沈为清和段更生是代表山海公司出具相关结算单据。综上，山海公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5590元，由上诉人重庆山海建设（集团）有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  赵 克审 判 员  严永鸿审 判 员  邓筱茜二〇二〇年五月二十八日法官助理  王璐野书 记 员  刘 伟