河南省南阳市卧龙区人民法院民 事 判 决 书（2018）豫1303民初7764号原告：李永旺，男，汉族，1966年3月8日出生，住河南省镇平县。委托诉讼代理人：徐国章、刘倩，河南怡和律师事务所律师，代理权限为特别授权。被告：王万彦，男，汉族，1951年2月26日出生，住河南省南阳市宛城区。委托诉讼代理人：张晓芬，河南盛春律师事务所律师，代理权限为特别授权。被告：张珂瑜，男，汉族，1964年5月13日出生，住河南省南阳市卧龙区。被告：梁涛，男，汉族，1961年3月9日出生，住河南省南召县。被告：王广亮，男，汉族，1965年8月15日出生，住河南省南阳市高新区。第三人：宋长明，男，汉族，1969年11月9日生，住南阳市宛城区。第三人：南阳东佳机械有限公司。统一社会信用代码：91411300769475945。法定代表人：王万彦。住所地：南阳市信臣东路168号。委托诉讼代理人：刘明浩，河南豫宛律师事务所律师，代理权限为特别授权。第三人：陈永奇，男，汉族，1979年7月1日生，住南阳市卧龙区。原告李永旺诉被告王万彦、梁涛、张珂瑜、王光亮确认合同效力纠纷一案，原告李永旺于2018年10月26日向本院提起诉讼。本院受理后，被告王万彦、许少林、祖克强向本院提出管辖权异议申请，本院经审查作出（2018）豫1303民初7764号民事裁定书，裁定驳回了三被告的管辖权异议申请。三被告不服该裁定，向南阳市中级人民法院提出上诉。南阳市中级人民法院经审查，作出（2019）豫13民辖终138号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原判。本院审理过程中，宋长明、南阳东佳机械有限公司、陈永奇申请以第三人身份加入诉讼，本院经审查依法予以准许。原告李永旺自起诉时将任刚、许少林、祖克强、杨云朋列为被告，在审理过程中，自愿撤回对任刚、许少林、祖克强、杨云朋的起诉，本院依法裁定准许。本院依法组成合议庭，于2019年9月12日、9月17日，公开开庭对本案进行了审理。原告李永旺及其委托代理人徐国章、刘倩，被告王万彦及委托代理人张晓芬，被告梁涛、张珂瑜、王光亮,第三人宋长明、陈永奇、南阳东佳机械有限公司及其委托代理人刘明浩到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告李永旺向本院提出如下诉讼请求：1、依法确认原告与被告之间签订的股权转让协议有效；2、被告配合原告将其所持有的南阳东佳机械有限公司股权办理过户至原告名下；3、本案诉讼费等相关诉讼费用由被告承担。事实与理由：2015年10月16日，原告和第三人宋长明与南阳东佳机械有限公司（以下简称“东佳公司”）的所有股东代表王万彦签订《股权转让承诺函》，约定东佳公司所有股东将其持有的东佳公司100％股权转让给原告和第三人宋长明。2015年10月27日、东佳公司召开股东大会，会议通过前述股权转让。《股权转让承诺函》约定，本次股权收购价款为东佳公司注册本的2．8倍。另按照原告与第三人宋长明之间的约定，原告占本次收购出资额的75％，并占有收购后东佳公司75％的股权，后原告陆续向7被告转款8460662．2元，其中7850000元为股权收购款，610662．2元为延期支付利息。至此，原告已按约定如数向7被告支付了股权收购价款，履行了自己全部义务。但各被告一直未向原告过户股权。被告的行为严重损害了原告的合法权益，有悖于民法诚实信用的基本原则。故原告李永旺请求：1、依法确认原告与被告之间签订的股权转让协议有效；2、被告配合原告将其所持有的南阳东佳机械有限公司股权办理过户至原告名下；3、本案诉讼费等相关诉讼费用由被告承担。被告王万彦答辩称：一、1、2015年10月16日李永旺、宋长明与答辩人签订股权转让承诺函，但该承诺函并不是股权转让协议，答辩人也是代表南阳东佳机械有限公司签订，不是以个人名义与被答辩人签订股权转让协议。依据2015年10月27日南阳东佳机械有限公司的股东代表会决议，股东有选择是否转让股权的权利。具体是否转让，应由每个股东分别与股权收购方签订书面的股权转让协议，本案中答辩人王万彦并未与李水旺签订单独书面的股权转让协议。2、股权转让意向书也不是股权转让协议。答辩人于2015年11月2日填写了南阳东佳机械有限公司股权转让意向书，该意向书仅是股东个人是否愿意转让股权的初步意见，具体如何转让、转让给谁、款项如何支付均未进行具体的约定，因此其也不是股权转让协议。二、答辩人在东佳公司的股权金额为200万元，但至今未收到被答辩人李永旺和宋长明任何款项，而是将股权全部转让给了陈永奇。虽然答辩人填写了股权转让意向书，但实际并未与被答辩人李永旺和宋长明签订单独的股权转让协议，李永旺和宋长明也并未向答辩人支付任何股权收购款，因此双方之间并未签订也未形成实际上的股权转让关系。现，答辩人已将自己持有的200万元股权金额全部转让给了陈水奇，陈永奇也已经按照1:2.8的比例向答人足额支付了股权转让款，与答辩人形成股权转让关系的相対方是陈水奇。三、答辩人王万彦是南阳东佳机械有限公司的法定代表入，但股权是否转让、如何转让、是否转让完成，均是发生在被答辩人和具体转让股权的股东之间，待股权转让完成后依法应由南阳东佳机械公司和转让股权的股东配合办理工商变更登记。答辩人无义务协助办理。综上，请求法院依法驳回被答辩人李永旺对答辩人的诉讼请求。被告梁涛、张珂瑜、王光亮答辩称：就原告民事起诉状诉讼请求被告答复如下：1、原告诉讼请求“请求贵院依法确认原告与被告之间签订的股权转让协议有效”本人答复如下:本人从来没有认为王万彦代表35位股东作为股权转让方与股权受让方原告和宋长明两人所签订的股权转让承诺函无效。2、原告诉讼请求“请贵院依法判令被告将其所持的南阳东佳机械有限公司股权办理过户至原告名下”：本人答复如下:本人认为，原告在完成了股权转让承诺函所尽义务的情况下，原则同意办理股权过户。应按公司法等法律法规，根据行政主管部门股东变更规范，在规范许可的条件下及时变更。3、原告诉讼请求“本案诉讼费等相关费用由被告承担”：本人答复如下:上述情况表明，在本次股权转让中，本人没有错，故不应承担诉讼费。同时，本人保留因原告无故对本人提起民起诉，对本人精神造成的损害，追究相应责任的权力。第三人宋长明向本院提出参加诉讼申请书，申请事项：1、申请作为第三人参加本案诉讼。2、将本案被告名下股权的30%确认给申请人所有。事实和理由：原告李永旺起诉王万彦、张可瑜、许少林、梁涛、任刚，祖克强、杨云朋、王广亮确认合同效力纠分一案中，原告李水旺诉称其向七被告支付了股权收购价款，并要求七被告将该股权过户至原告名下。申请人宋长明认为其与原告李永旺系合伙关系，共同收购南东佳机械有限公司的股权，并签订了投资合作协议书一份，该协议约定原告李永旺欠申请人的1000万元项目开发补偿金作为申请人的入股股金，原告李永旺支付收购股权的保证金和收购资金，原告李永旺占出资总额的70%股份，申请人占出资总额的30%股份，现原告李永旺要求将七被告的股权全部变更至原告名下，侵害了申请人的合法权益。综上所述，现申请人依据民事诉讼法的相关规定，特申请参加本案的诉讼并提出独立诉讼请求，望予准许和支持。宋长明并答辩称，认可《股权转让承诺函》是具有法定效力的文件，转让已实际实施完成，但本人和原告有合伙协议，原告占收购股份的70%，其余30%应当确认给宋长明。第三人南阳东佳机械有限公司向本院提出参加诉讼申请书：申请事项:申请作为第三人参加本案诉讼。事实和理由：原告李永旺起诉王万彦、张珂瑜、许少林、梁涛、任刚、祖克强、杨云朋、王广亮确认合同效力纠纷一案中，原告李永旺诉称其向七被告支付了股权收购价款，并要求七被告将该股权过户至原告名下。申请人认为公司股东是否变更、如何变更、变更程序均与申请人有利害关系，即该案的审理结果将会影响到申请人的正常生产经营。现申请人依据民事诉讼法的相关规定，特申请参加本案的诉讼。第三人南阳东佳机械有限公司答辩称，1、2014年11月16日，东佳公司法定代表人王万彦为代表与意向股东代表李永旺签订合作意向书，意向书签订后意向方向东佳公司支付1000万保证金，东佳公司召开股东会商讨股权转让事宜。2015年10月16日，东佳公司法定代表人王万彦为代表与李永旺、宋长明签订了股权转让承诺函，该承诺函就股权转让事宜已达成的意向及交易条件进行了初步约定。2015年10月27日，东佳公司35位工商注册股东召开了股东代表会，并形成股东（代表）会决议，通过了《南阳东佳机械有限公司股权转让议案》。在股权收购过程中李永旺、宋长明于2017年5月20日引进陈永奇收购下余股权，2017年6月7日东佳公司法定代表人王万彦代表股东与陈永奇签订协议，同意陈永奇收购股权。原告未与股东签订正式的股权转让协议，股权转让中股东也只是填写有股权转让意向表，显示股东同意转让股权，但并没有显示与谁签订股权转让协议。2、原告要求将已支付股东股权在工商机关登记并过户在原告名下不符合事实情况。原告起诉的7位被告只是在工商机关登记备案的37位股东代表的一部分，在没有查清原告向6位股东所代表的所有股东全部支付股权转让款前，几位股东无法协助原告办理工商注册过户手续。3、南阳市中级人民法院（2017）豫13执101号执行裁定书，已裁定查封李永旺3550万元或同等价值的其他财产，并冻结李永旺因支付王万彦等37位股东股权转让款所享有的在东佳公司的投资权益。冻结期限为三年。冻结期间不得允许上述股权转让、质押等任何形式的处分。综上所述，原告要求办理工商变更手续，无事实和法律依据，请求法庭依法驳回原告的诉讼请求。第三人陈永奇向本院提出参加诉讼申请书：申请事项:1、申请作为第三人参加本案诉讼。2、将本案被告王万彦、许少林、张珂瑜名下的股权确认给申请人所有。事实和理由：原告李永旺起诉王万彦、张珂瑜、许少林、梁涛、任刚、祖克强、杨云朋、王广亮确认合同效力纠纷一案中，原告李永旺诉称其向七被告支付了股权收购价款，并要求七被告将该股权过户至原告名下。申请人认为其已经实际向王万彦、许少林、张珂瑜支付了股权收购价款并签订有股权转让协议，取得其持有的股权，现原告李永旺要求将7被告的股权全部变更至原告名下，侵害了本人的合法权益。现申请人依据民事诉讼法的相关规定，特申请参加本案的诉讼并提出独立的诉讼请求。原告李永旺针对第三人宋长明的请求作出答辩如下：原告不否认宋长明享有的权利，双方权利根据合同确认。原告李永旺针对陈永奇的请求作出答辩如下：陈永奇和王万彦之间的股权换让，原告不知道，也不清楚。是否合法由法庭查明后予以确认。陈永奇提到王万彦之外的合同，与原转让协议冲突，原告不予认可。原告李永旺为支持自己的诉讼请求，向本院提交如下证据：1、第一组、四份证据，第一份股权转让承诺函。证明王万彦代表35位注册股东与宋长明、李永旺全部股份进行转让，双方约定和承诺。时间2015.10.16日。第二份，2015.10.27东佳公司（代表）会议决定，同意将公司全部股权予以转让，股权表决为35票，全票通过。第三份，2016.12.15东佳公司会议决定。确认转让的事实。第四份，2016.12.15东佳公司会议决定。确认李永旺作为董事在上面签字，同意公司变更住所地，聘任李永旺作为董事、总经理。确认王万彦、宋长明、李永旺的董事、总经理身份。2、第二组、四份证据，第一份，2015.11.2日王万彦股权转让意向书。第二份，2015.11.3日梁涛的股权转让意向书。第三份，2015.11.2日张珂瑜的股权转让意向书，电子回单、转账凭证等。第四份，王广亮的交易明细。上述两组八份证据证实原告与各被告之间的股权转让合法有效。被告王万彦对原告的证据质证意见为：1、对第一组第1份，第2份真实性无异议。但对证明方向有异议，股权转让意向函不是股权转让协议。第3份和第4份与本案无关。2、对第二组：意向书真实性无异议，但是该意向书是转让意向，该证据没有指向性，由被告王万彦填写，具体转让给谁，该转让书不能体现，本案原告也未向王万彦支付股权转让款。其余证据王万彦不发表质证意见。被告梁涛、王广亮、张珂瑜对原告提供的证据及证明方向均无异议。第三人宋长明对原告的第一组证据无异议，其余质证意见同王万彦的质证意见。第三人南阳东佳机械有限公司对原告的证据质证意见为：对证据真实性无异议，公司股东同意转让股权，最终转让多少以实际持股人的意愿为准。第三人陈永奇对原告的证据质证意见为：对第一组证据无异议，第二组证据同王万彦的质证意见一致。同时2017年5月19日本人与被告张珂瑜签订股权转让协议，也支付了100万元股权转让金，因此本人认为原告李永旺不能凭借此证据请求将张珂瑜的股权变更到原告名下。被告王万彦、梁涛、王广亮、张珂瑜未提供证据。第三人宋长明提交了一份合作协议，原、被告和第三人东佳公司，陈永奇对此无异议。第三人南阳东佳机械有限公司为支持其答辩主张向本院提交如下证据：1.企业信息公司。2.股东花名册。3.合作意向书、决议、股东代表函、会议纪要、员工五险一金。4.2016年5月24日协议一份。5.中级法院协助执行通知书一份。6.承诺书一份。7.协议书一份。8.付款凭证两份。原告对第三人南阳东佳机械有限公司提供的证据发表质证意见为：1、对前4份证据真实性无异议，对证明方向有异议，有意向书但是没有转让协议本人不认可，作为公司和股东之间的协议履行是否，与公司无关，证明方向不可采信。2、对证据5有异议，执行通知书已经执行终结了，早已解除强制措施，不影响股权转让和变更登记。3、对证据6承诺书，本人认为复印件不属实。4、证据7股权协议与原告股权转让行为抵触，无效，本人不认可。5、对证据8，无异议。被告和第三人宋长明、陈永奇对第三人南阳东佳机械有限公司提供的证据无异议。第三人陈永奇代向本院提交如下证据：1、原告与第三人宋长明向陈永奇出具的承诺书复印件一份（附公证书）。证实原告与宋长明同意我收购东佳公司的股权。2.我与东佳公司签订的股权收购协议。3、股权转让协议书三份。4、股权转让的股金的收款收据。原告李永旺对陈永奇提供的证据的质证意见为：1、对证据1，公证书，我要求看到承诺书原件，对复印件不认可。2、对股权收购协议我不认可，收购协议是王万彦以个人名义签订的，王万彦本人在没有公司事先授权和事后经股东确认的情况下没有资格代表公司，代表股东。该协议无效。2、对证据3，股权转让协议无效。和我的收购冲突，与事实不符，与公司法相悖。3、对证据4，王万彦收到陈永奇的560万元我不认可，他们转款无效。被告与其他第三人对第三人陈永奇提供的证据无异议。经庭审各方举证质证，各方对《股权转让承诺函》、《2015年10月27日股东会决议》、《股权转让意向书》的真实性均无异议，本院予以认定。被告梁涛、王广亮、张珂瑜对原告所举支付股权转让款的银行流水等证据的真实性无异议，本院予以认定。原告李永旺对第三人宋长明所举与原告李永旺合作收购东佳公司股权协议，原告、被告及第三人南阳东佳机械有限公司、第三人陈永奇均无异议，本院予以认定。对第三人南阳东佳机械有限公司所举证据的真实性各方均无异议，原告举证证实南阳市中级人民法院的执行案已经终结，强制措施及协议要求已解除，本院对证据的真实性和事实予以认定。经审理查明，2014年11月16日南阳东佳机械有限公司法人代表王万彦与原告李永旺签订合作意向书。2015年10月16日，原告李永旺及第三人宋长明与南阳东佳机械有限公司（以下简称“东佳公司”）的所有股东代表王万彦签订《股权转让承诺函》，约定东佳公司所有股东将其持有的东佳公司100％股权转让给原告和第三人宋长明。《股权转让承诺函》内容为：“股权转让承诺函转让方(甲方)：王万彦等35位股东代表受让方（乙方）:李永旺、宋长明标的企业:南阳东佳机械有限公司鉴于甲方欲转让其在标的企业的股权，乙方欲收购标的企业的股权，经双方协商，甲乙双方本着平等自愿的原则形成以下共识：1、本承诺书旨在对截止股权转让协议签署之日，双方就股权转让事宜已达成的意向作出具体表述，及对有关交易原则和条件进行初步约定，以积极推进股权转让的实施。2、股权转让价格确定:双方协商，以标的企业注册资本3198万元为基础，乙方同意以1：2.8（税后）人民币收购标的企业股权，股权转让应缴个人所得税，由乙方代缴。3、如乙方不能按期支付甲方股权转让款，3个月内按月息0.5%支付利息，3个月后按月息1.5%支付利息，待手续完结后，甲方及时办理股权转让变更手续。4、付款担保:旺盛实业有限责任公司对乙方上述付款义务承担连带责任。5、股权转让后，债权、债务及或有事项继续由标的企业承担，不得以任何理由向甲方追索。6、股权转让后，乙方同意并督促标的企业及其子公司严格履行与员工之间的劳动合同，确保员工队伍稳定，在不具有法定条件时不得解除劳动合同；标的企业须按照国家有关法律法规及时足额缴纳各项社会保险、公积金，并随标的企业经济效益增长，逐步提高员工收入。7、乙方应尊重原东佳公司股东的选择意愿，对确实不愿转让股权的，乙方予以认可，但原股东股权在转让时，不能分割，必须全额转让。8、乙方承诺东佳公司原则上存续不低于10年。9、甲方承诺尽快召开股东大会，就股权转让事宜达成共识。10、未尽事官由双方协商另行订立。甲方王万彦乙方李永旺、宋长明签字并摁指印担保方：旺盛实业有限责任公司加盖印章二O一五年十月十六日”。2015年10月27日，南阳东佳机械有限公司召开股东（代表）大会，形成股东会决议。南阳东佳机械有限公司股东(代表)会决议内容为：“根据“中华人民共和国公司法”及公司章程，南阳东佳机械有限公司股东(代表)大会于2015年10月27日在南阳新厂区东楼公司四楼培训教室召开，应到股东35人，实到股东33人，2人因故未出席，王卫平股东委托王广亮先生、钟兆平股东委托刘明浩先生代为行使表决权，会议由王万彦董事长主持。鉴于股东拟转让在南阳东佳机械有限公司所持有的股权，本次股东(代表)大会作出决议如下：一、根据“中华人民共和国公司法”、“公司章程”及相关法律规定，经出席本次股东(代表)大会的股东三分之二以上同意，通过了“南阳东佳机械有限公司股权转让议案”。二、不同意转让其在南阳东佳机械有限公司股权的股东，其股权继续保留在南阳东佳机械有限公司。三、同意修改公司章程.四、授权董事会与拟受让方洽谈并形成股权转让协议以及为使有关股权转让协议生效所必需的所有法定和约定程序。五、现有股东本人在同等条件下享有优先购买权，在规定时间提出购买意向并缴纳保证金，逾期视为放弃股权转让享有的优先购买权”。被告王万彦、张珂瑜于2015年11月2日、梁涛于2015年11月3日分别签订了股权转让意向书。后原告向四被告王万彦、张珂瑜、梁涛、王广亮出具了股权转让款欠条，并陆续向张珂瑜、梁涛、王广亮支付了全部股权收购价款。截止开庭前，四被告均未协助原告办理股权转让手续。庭审中三被告张珂瑜、梁涛、王广亮认可收到股权转让款并同意协助原告办理股权过户手续。庭审中被告王万彦称原告李永旺给其出具的股权欠条给财务王磊，李永旺已经抽走该欠条，原告李永旺称自己没有抽走欠条。拿走的是股权书和转让意向书，李永旺称王万彦与陈永奇之间的股权转让其不知道也不清楚，是否合法由法庭查明后予以确认。此前，2014年11月21日李永旺作为甲方与作为乙方的宋长明签订了《投资合作协议书》。该协议书内容为：“经甲、乙双方友好协商，根据中华人民共和国《合同法》等相关规定，本着平等自愿、利益共享、风险同担的原则，就甲、乙双力合作投资事宜达成如下协议，以共同道守：一、共同合作投资内容甲、乙双方共同合作收购“南阳东佳机械有限公司”的股权及资产。二、投资比例及方式甲方占出资总额的70%(占70%的股份)，乙方占出资总额的30%(占30%的股份)。其中由于乙方是该合作项目的发起人和中介方，故30%的股份中有5%属于赠予股。以上合作人与“南阳东佳机械有限公司”签订框架协议后，需付给“南阳东佳机械有限公司”的保证金和前期收购资金，由甲方承担，利息纳入财务成本，甲、乙双方共同承担。甲方在“东风城”项目中所欠乙方的壹仟万元整项目开发补偿金作为该合作项目乙方(宋长明)的入股股金(不再另行手续)。三、利润分享和分担甲、乙双方按照股份比例分享利润，分担风险.该合作项目所产生的效益和将来的孳生物均为甲、乙双方共同财产.四、职责分工1、在该合作项目整体收购运作过程中，甲方主要负责融资，乙方主要负责与“南阳东佳机械有限公司”的协调。2、待该合作项目收购完成后，甲方主要负责企业的管理、经营和发展，乙方协助甲方。3甲、乙双方按照各自的职责分工，遵循“运营透明、财务公开、决策协商，人事商议、投资商议、股份处置商议、大额资金支出共间签字、重大事项协商“等原则。五、违约责任该合作项目独立经营、独立核算。甲、乙双方的其它企业和项目不得与该项目交错联系，合作人因违反本协议，造成合作项目受损的，应对合作人承担赔偿责任。六、其他1、本协议未尽事宜，由甲、乙双方协议一致后，另行签订补充协议.2、本协议经甲、乙双方签字后即生效。本协议一式贰份，甲、乙双方各持一份”。在李永旺和宋长明收购南阳东佳机械有限公司股权过程中因资金紧张，2017年5月20日李永旺与宋长明给陈永奇出具一份承诺书，同意陈永奇出资购买南阳东佳机械有限公司剩余股权。该承诺书具体内容为：“承诺人李永旺、宋长明2015年6月份，李永旺与宋长明二人开始共同出资收购南阳东佳机械有限公司股权，至今已投入一定资金，收购了公司的一部分股权。现因李永旺与宋长明二人资金紧张，同意陈永奇出资购买南阳东佳机械有限公司剩余股权(以实际收购股份数额为准)，并为陈永奇购买股权提供一切便利条件。李永旺与宋长明二人同意陈永奇与南阳东佳机械有限公司股东自愿协商购买剩余股份，转让价格与李永旺、宋长明之前的购买价格相同或者低于二人之前的购买价格。陈永奇购买的股权由其自愿持有，如李永旺与宋长明二人购买陈永奇持有的股份，应经陈永奇同意，价格另行协商。承诺人:李永旺、宋长明2017年5月20日”。该承诺书因只有一份，陈永奇向河南省南阳市汉都公证处申请，将原件保管在该公证处。河南省南阳市汉都公证处出具（2019）豫宛汉证内民字第4525号公证书，证明该承诺书原件留存该公证处。2017年5月19日、6月9日、6月26日，陈永奇分别与张珂瑜、许少林、王万彦等签订南阳市东佳机械有限公司股权转让协议，分别以280万元、27万元、560万元收购张珂瑜、许少林、王万彦的股权，并分别于2017年5月19日通过其个人账户62×××69向张珂瑜转款100万元、6月9日向许少林转款27万元。张珂瑜于2017年5月19日向陈永奇出具收条，载明：“收条，今收到股权转让款贰佰捌拾万元整。注：（现金壹佰万元整和壹佰捌拾万借款条）”。许少林于2017年6月9日向陈永奇出具领款单，载明：领到东佳公司股权转让款贰拾柒万元整。王万彦于2017年6月26日向陈永奇出具领款单，载明：领到东佳公司股权转让款伍佰陆拾万元整。陈永奇于2017年9月9日、9月10日、9月11日通过其个人账户62×××69向王万彦转款60万元、100万元、200万元、200万元、30万元共计590万元。南阳市东佳机械有限公司为陈永奇出具了盖有南阳市东佳机械有限公司公章和法定代表人王万彦签字并盖印章的股东信息、公司信息的凭证。内容载明有股东姓名、出资金额、证书编号，出资日期、核发日期等内容，出资日期、核发日期、签发日期等存在由“2017”年变更为“2008”、“2009”等的更改。以上查明事实，由原、被告、第三人陈述，《股权转让承诺函》、《股权转让意向书》、南阳东佳机械有限公司股东(代表)会决议、《投资合作协议书》、承诺书、（2019）豫宛汉证内民字第4525号公证书、收条、银行转账凭证等证据予以证实，以上证据在庭审中均予以出示并经双方当事人质证，已记录在卷。本院认为，“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担违约继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。2015年10月16日王万彦代表南阳东佳机械有限公司的所有股东与原告李永旺签订《股权转让承诺函》，后南阳东佳机械有限公司于2015年10月27日召开了股东代表大会，股东代表大会对上述的《股权转让承诺函》进行了确认，随后被告王万彦、张珂瑜于2015年11月2日、梁涛于2015年11月3日分别签订了《股权转让意向书》，原告李永旺向四被告王万彦、张珂瑜、梁涛、王广亮出具了股权转让款欠条，并陆续向三被告张珂瑜、梁涛、王广亮支付了全部的股权转让价款，三被告张珂瑜、梁涛、王广亮也同意协助原告办理股权过户手续。上述一系列行为均系当事人真实意思表示且不违反法律行政法规的强制性规定，均为合法有效。故原告李永旺与被告张珂瑜、梁涛、王广亮之间形成事实上的股权转让法律关系。现原告要求确认其与被告王万彦、张珂瑜、梁涛、王广亮之间签订的股权转让协议有效，但其并未与被告王万彦、张珂瑜、梁涛、王广亮签订明确的书面股权转让协议，原告与被告张珂瑜、梁涛、王广亮之间的股权转让法律关系并不是单一的股权转让协议，而是由《股权转让承诺函》、股东会决议、《股权转让意向书》、股权转让价款支付等一系列行为构成的一个事实上的股权转让法律关系。故原告请求确认其与被告之间签订的股权转让协议有效的诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持。原告要求被告协助办理股权过户手续，依照“待手续完结后，甲方及时办理股权转让变更手续”的约定，按照“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记”的法律规定，被告张珂瑜、梁涛、王广亮应当协助原告李永旺办理股权过户手续，第三人南阳东佳机械有限公司也应当协助原告办理股权过户手续。原告该部分诉求与法有据，本院予以支持。至于原告与被告王万彦之间，双方在《股权转让承诺函》中约定“7、乙方应尊重原东佳公司股东的选择意愿，对确实不愿转让股权的，乙方予以认可，但原股东股权在转让时，不能分割，必须全额转让”，并且在随后南阳东佳机械有限公司股东会针对《股权转让承诺函》通过的股东会决议也明确显示“二、不同意转让其在南阳东佳机械有限公司股权的股东，其股权继续保留在南阳东佳机械有限公司。……四、授权董事会与拟受让方洽谈并形成股权转让协议以及为使有关股权转让协议生效所必需的所有法定和约定程序”。按照上述双方约定和股东会决议，原告应尊重被告王万彦的意愿，如果王万彦确实不愿转让股权的，原告刘永旺应当予以认可，如果王万彦同意转让，双方应当签订股权转让协议并支付全部股权转让价款后才能办理股权过户手续。本案中被告王万彦虽然签订了《股权转让承诺函》、《股权转让意向书》，但双方没有最终签订股权转让协议，并且原告李永旺也没有向王万彦支付股权转让价款。现王万彦不同意向李永旺转让其股权，按照《股权转让承诺函》的相关约定，李永旺应当予以认可。故李永旺与王万彦之间最终没有形成股权转让法律关系。对原告李永旺要求确认其与王万彦之间签订的股权转让协议有效；并要求王万彦配合办理股权过户手续的诉讼请求没有事实和法律依据，本院依法不予支持。被告王万彦“股权转让承诺函，但该承诺函并不是股权转让协议，答辩人王万彦并未与李水旺签订单独书面的股权转让协议；股权转让意向书也不是股权转让协议；答辩人至今未收到被答辩人李永旺和宋长明任何款项，而是将股权全部转让给了陈永奇；双方之间并未签订也未形成实际上的股权转让关系。陈永奇也已经按照1:2.8的比例向答人足额支付了股权转让款，与答辩人形成股权转让关系的相対方是陈水奇；答辩人王万彦是南阳东佳机械有限公司的法定代表入，但股权是否转让、如何转让、是否转让完成，均是发生在被答辩人和具体转让股权的股东之间，待股权转让完成后依法应由南阳东佳机械公司和转让股权的股东配合办理工商变更登记。答辩人无义务协助办理。综上，请求法院依法驳回被答辩人李永旺对答辩人的诉讼请求”的辩称于法有据，本院予以采信。第三人宋长明主张原告李永旺所诉受让四被告股权中百分之三十归其所有。宋长明提出此主张系根据其2014年11月21日与李永旺签订的《投资合作协议书》。该《投资合作协议书》系宋长明与李永旺所签，按照合同的相对性原则，不能直接约束他人。双方虽然约定了受让后的总体股权比例，但未具体划分特定转让对象，现原告李永旺所请求的股权受让比例也未超过双方协议规定的百分之七十，本院不宜在本案中对此予以处理，宋长明可以就其与李永旺之间的协议履行另行起诉，故本院对第三人宋长明的主张不予支持。关于第三人陈永奇要求将被告王万彦、许少林、张珂瑜名下的股权确认给其所有的请求。陈永奇收购被告王万彦、许少林、张珂瑜股权的缘由系2017年5月20日李永旺与宋长明给陈永奇出具的承诺书，承诺书表明“李永旺与宋长明二人同意陈永奇与南阳东佳机械有限公司股东自愿协商购买剩余股份，转让价格与李永旺、宋长明之前的购买价格相同或者低于二人之前的购买价格。陈永奇购买的股权由其自愿持有，如李永旺与宋长明二人购买陈永奇持有的股份，应经陈永奇同意，价格另行协商”。陈永奇是在李永旺、宋长明资金紧张的情况下受邀收购剩余的东佳公司股权，其收购行为显然是在《股权转让承诺函》和股东大会决议和《股权转让意向书》的前提和基础上进行，并非单独的收购行为，第三人陈永奇的收购范围应当按照约定是“剩余”的没有转让的股权。本案中其所主张的受让张珂瑜的股权，已经转让给原告李永旺，陈永奇依约不能收购。至于其和王万彦之间，因为王万彦与原告之间最终没有形成事实上的股权转让关系，王万彦与陈永奇签订了股权转让协议并实际收取了股权转让价款，故王万彦与陈永奇之间形成事实上的股权转让法律关系，王万彦名下的股权应当归陈永奇所有。至于许少林名下的股权，因原告撤回了对许少林的起诉，故第三人陈永奇的该部分请求，本院不再予以处理。第三人南阳东佳机械有限公司称公司股权转让是开放的，不限定原告和宋长明，显然与《股权转让承诺函》和事实转让过程的事实不符，南阳东佳机械有限公司称其不认可原告收购股权以及股权转让应经公司确认的主张于法无据，企业有协助股东转让变更登记的义务，而无权选择自己的股东，故南阳东佳机械有限公司的上述理由均不成立，本院不予采信。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十一条第二款、第七十三条之规定，判决如下：一、在本判决生效后30日内，被告张珂瑜、梁涛、王广亮协助原告李永旺将股权转让变更到李永旺名下。二、第三人南阳东佳机械有限公司协助原告李永旺完成股东股权变更登记事项。三、被告王万彦名下股权归第三人陈永奇所有。四、驳回原告李永旺的其他诉讼请求。五、驳回第三人宋长明的诉讼请求。案件受理费100元，由四被告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省南阳市中级人民法院。审 判 长  肖 楠审 判 员  崔 迪人民陪审员  王拥军二〇二〇年五月二十六日书 记 员  吴 尚