山东省潍坊市奎文区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0705民初1151号 原告：王雅娟。 委托诉讼代理人：赵鹏军，山东文康（潍坊）律师事务所律师。 被告：潍坊健行服装有限公司，住所地潍坊市奎文区机场路与蓝翔街路口南150米路东 法定代表人：王玉明，总经理。 被告：高玉红。 被告：王玉明。 三被告共同委托诉讼代理人：郇长杰，山东豪德律师事务所律师。 三被告共同委托诉讼代理人：于晓昆，山东豪德律师事务所律师。 原告王雅娟与被告潍坊健行服装有限公司、高玉红、王玉明股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人赵鹏军，三被告共同委托诉讼代理人郇长杰、于晓昆到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告高玉红、王玉明向原告支付股权转让款644999元；2、判令被告潍坊健行服装有限公司对第一项股权转让款承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2019年5月30日，原告与三被告签订《股权转让协议》，约定原告将其持有的被告潍坊健行服装有限公司49%股权转让给被告高玉红、王玉明，股权转让价款为644999元，被告潍坊健行服装有限公司作为保证人。同日，原被告到奎文区市场监督管理局办理股权变更登记手续，2019年6月3日，被告潍坊健行服装有限公司工商信息显示被告高玉红持股比例49%，被告王玉明持股比例为51%。被告高玉红与王玉明系夫妻关系。原告按照协议约定转让股权后主张股权转让款，被告高玉红、王玉明以各种理由予以推脱，至今未付，多次协商未果。为维护原告合法权益，特诉至法院。 被告潍坊健行服装有限公司答辩：被告既不是股权转让协议的合同主体，也不是股权受让人，也未对股权转让款的支付进行担保，要求潍坊健行服装有限公司承担连带清偿责任，没有事实和法律依据。 被告王玉明答辩：王玉明不是股权转让的受让方，也未对股权转让款的支付进行担保，要求王玉明承担连带清偿责任，没有事实和法律依据。 被告高玉红答辩：高玉红虽是股权转让的受让方，但股权转让协议约定的付款条件未成就，且付款方式计算错误，原告起诉要求高玉红承担付款责任没有事实和法律依据。三被告保留向原告主张未实缴出资责任的权利。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。为证明自己的主张，原告提交了以下证据： 证据1、《股权转让协议》、《应收账款明细》原件各一份，证明2019年5月30日，原被告签订股权转让协议，约定股权转让价款为应收款金额与王玉明股权比例乘积（1264704元*51%=644999.04元），健行公司为保证人，王玉明与高玉红系夫妻关系。 证据2、《潍坊健行服装有限公司股权转让协议书》、《潍坊健行服装有限公司股东会决议》复印件各一份（加盖奎文区市场监督管理局公章）、工商信息一份（网上企业信用信息查询打印件），证明签订股权转让协议当天，双方到工商局办理变更手续。2019年6月3日，工商信息显示公司股东从王雅娟变更为高玉红。 证据3、车辆信息查询（来源于潍坊市车管所）及照片一份（打印件），2019年9月30日，潍坊健行服装有限公司购买了价值近50万元的奥迪A6L小型汽车一辆，由王玉明使用，证明被告有支付能力。 证据4、《潍坊健行服装有限公司股权转让协议书》、《潍坊健行服装有限公司股东会决议》复印件各一份（加盖奎文区市场监督管理局公章），证明2019年12月16日，高玉红将其股权以49万元的价格转让给案外人冯恩昌，其已将股权变现，有能力支付股权款。 三被告提交证据如下： 证据1、2019年5月30日原告与两被告王玉明、高玉红签订的《股权转让协议》原件一份，该协议未加盖潍坊健行服装有限公司的公章，也未备注“保证人”三字，证明原告提交的双方的股权转让协议盖公章及保证人处进行了自行篡改，并非被告方的意思表示，潍坊健行服装有限公司并非案涉转让协议的当事人。 证据2、应收账款明细原件一份，证明原告提交的应收账款明细上公章的加盖也属于其自行篡改，潍坊健行服装有限公司也没有担保的意思表示。 证据3、应收账目明细表一份，证明截止目前，经对账，潍坊健行服装有限公司应收账款毛数为5764631元，因产品质量问题造成的客户扣款金额为276013.86元，故股权转让款的基数应为300417.14元（5764631元-276013.86元）。 证据4、对账扣款明细表、扣款明细表，证明对账及扣款情况。 对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据，本院认定如下：被告对原告提交的证据1、证据2有异议，但其提交的证据不足以证明原告存在篡改的事实，本院采纳为有效证据；原告提交的证据3、证据4与本案待证事实无关，本院不予采信。被告提交的证据3、证据4系单方制作，且无其他证据予以佐证，本院不予采信。 根据原、被告提交的证据及双方当庭陈述，本院认定事实如下： 2019年5月6日，潍坊健行服装有限公司召开股东会，同意将王雅娟持有的本公司出资额为49万元（占注册资本的49%）的股权转让给自然人高玉红，其他股东放弃优先受让权。同日，王雅娟、高玉红签订《潍坊健行服装有限公司股权转让协议书》，约定股权转让款价格为49万元，转让金于2019年5月6日以现金支付。 2019年5月30日，王雅娟（甲方）、王玉明（乙方，系潍坊健行服装有限公司的法定代表人）、高玉红（丙方）签订《股权转让协议》，约定：在保证潍坊健行服装有限公司正常经营的情况下，乙方应在本协议签订起三个月内核实完公司应收账款（对账前毛数），范围截止到2019年1月31日。乙方同意甲方全部股权转让给丙方，股权转让价款为公司应收账款金额与乙方股权比例的乘积。公司应收账款金额双方已内部对账，但应考虑核实债权情况与内部对账存在出入。王雅娟、高玉红、王玉明在落款处签字，潍坊健行服装有限公司在王玉明落款处盖章确认。王玉明在《股权转让协议》底部书写：“注《潍坊健行服装有限公司股权转让协议书》与本协议冲突处，以本协议为准，股权转让款实际未支付”字样。王雅娟在“潍坊健行服装有限公司”印文旁自行书写“保证人”字样。 2019年5月30日，王玉明、付昌（案外人）签字确认潍坊健行服装有限公司应收账款为1264704元，王玉明备注“以上为对账前毛数”字样，潍坊健行服装有限公司盖章确认。 2019年6月3日，潍坊健行服装有限公司股东由王雅娟变更为高玉红。 本院认为，原、被告股权转让系双方自由约定的结果，未违反法律规定，双方均应按照《股权转让协议》的约定履行各自义务。故在原告将所持有的49%股权转让给被告高玉红的情况下，高玉红作为股权受让方，应根据《股权转让协议》的约定向原告支付股权转让款。本案的争议焦点问题为：（一）股权转让款应如何计算？数额为多少？（二）潍坊健行服装有限公司是否作出保证的意思表示，应否承担保证义务？（三）王玉明是否负有支付股权转让款的义务？ 对于争议焦点问题（一） 《股权转让协议》第一条约定：股权转让价款为公司应收账款金额与乙方（王玉明）股权比例的乘积。被告答辩此系书写错误，正确的计算方式应为公司应收账款金额与出让方（原告）所持股权比例的乘积，但未提交证据证明自己的主张。故本院认定原告主张的股权转让价款为公司应收账款金额与被告王玉明所持股权比例的乘积，计款644999元（1264704元×51%）。被告该答辩意见，本院不予采信。被告答辩应收账款金额1264704元为对账前毛数，不应以此为基数计算股权转让款。对此，本院认为，《股权转让协议》约定乙方应在协议签订起三个月内核实完公司应收账款（对账前毛数）。公司应收账款金额双方已内部对账，但应考虑核实债权情况与内部对账存在出入情况。据此，其一，《股权转让协议》签订时约定核实完公司应收账款的时间为三个月，且在应收账款后用括号注明为对账前毛数，故原告主张按照对账前毛数计算股权转让价款符合双方约定。其二，《股权转让协议》签订时，原、被告已进行过公司对账，对公司应收账款数额系知情的。为显示公平合理，各方进一步约定计算股权转让价款时要考虑核实债权情况与内部对账存在出入。故，本院认为，在公司实际应收账款与内部对账存在出入的情况下，应当考量实际应收账款与内部对账之间的差额，此系各方真实的意思表示。但如何考量，原被告各方未作出详细的约定，应视为约定不明。且被告提供的应收账目明细表、对账扣款明细表、扣款明细表均为被告单方制作，不足以证明自己的主张，应承担举证不能的责任。综上，被告未在约定期限内核实完应收账款、不能证明公司实际债权与公司内部对账存在出入，亦不能证明在公司实际债权与公司内部对账存在出入的情况下如何计算公司应收账款，应承担不利的后果。被告该答辩意见，本院不予采信。 对于争议焦点问题（二） 因“潍坊健行服装有限公司”印文旁“保证人”字样系原告王亚娟自行书写，且《股权转让协议》条文中没有保证条款的约定，无法证实被告潍坊健行服装有限公司有为本案股权转让款保证的意思表示。故原告要求被告潍坊健行服装有限公司承担连带清偿责任，证据不足，本院不予支持。被告潍坊健行服装有限公司相关答辩意见，本院予以采纳。 对于争议焦点问题（三） 《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条：夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务。本案中，王玉明在《股权转让协议》上签字，对股权转让款的数额共同进行了确认，应当认定为夫妻共同债务。故原告诉求被告高玉红、王玉明支付股权转让款644999元，事实清楚，证据确实充分，本院予以支持。被告高玉红、王玉明相关答辩意见，于法无据，本院不予采纳。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条之规定，判决如下： 一、被告高玉红、王玉明于本判决生效之日起十日内支付原告王雅娟股权转让款644999元； 二、驳回原告的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费10250元、申请费3745元，共计13995元，由被告高玉红、王玉明负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。 审 判 长  赵汝民 人民陪审员  王庆胜 人民陪审员  王 坤 二〇二〇年五月二十七日 书 记 员  王丽丽