福建省古田县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0922民初115号 原告：包图书，男，1978年5月6日出生，汉族，福建省古田县人，住古田县。 委托诉讼代理人：张荣明，福建建达（马尾）律师事务所律师。 被告：施敏，男，1990年3月30日出生，汉族，福建省古田县人，住古田县。 委托诉讼代理人：谢泽祚，福建立胜律师事务所律师。 被告：郑人杰，男，1981年4月24日出生，汉族，福建省古田县人，住古田县。 委托诉讼代理人：吴玉杰，福建航嘉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：魏晓平，福建航嘉律师事务所律师。 原告包图书与被告施敏、郑人杰股权转让纠纷一案，本院于2020年1月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告包图书的委托诉讼代理人张荣明、被告施敏的委托诉讼代理人谢泽祚、郑人杰的委托诉讼代理人吴玉杰、魏晓平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 包图书向本院提出诉讼请求：1．判令施敏、郑人杰向其支付拖欠的股权转让款340000元及逾期付款利息（以340000元为基数，自2018年1月1日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止，暂计算至2020年1月6日为32271.67元）；2．判令施敏、郑人杰承担本案的诉讼费、保全费、公告费等。事实和理由：2016年8月份，其受郑人杰邀请，与案外人李某三人一起入股由施敏设立的福建盛天绿林湾生态农庄有限公司（以下简称盛天公司）。其向郑人杰转去投资款380000元。2016年9月27日，经协商，施敏同意其等人入股盛天公司，入股后施敏占公司股权的40%，其及案外人李某、郑人杰分别占公司股权30%、20%、10%，其与案外人李某的股权由郑人杰代持。同日，郑人杰与施敏根据协商内容共同签署《福建盛天绿林湾生态农庄有限公司股东会决议》（以下简称股东会决议）及《福建盛天绿林湾生态农庄有限公司章程》（以下简称公司章程），确认盛天公司在吸纳股东和增加注册资本后，施敏持有40%的股权，郑人杰持有60%的股权。2017年9月18日，其与案外人李某提出退股要求，协商后由施敏以450000元的价格受让其及案外人李某所占有的50%的股权（其中其系390000元，案外人李某60000元），但施敏无法一次性支付，遂向其出具一张“450000元”的借条，表示于2017年12月30日前分期付清。同日，郑人杰与施敏签署《福建盛天绿林湾生态农庄有限公司股权转让协议》（以下简称股权转让协议），将所代持的其30%的股权与案外人李某20%的股权转让给施敏，并完成了股权变更登记。至此，其以及案外人李某与施敏之间的股权转让已经完成。在股权转让后，施敏仅向其及案外人李某支付股权转让款110000元（其中支付其50000元，案外人李某60000元），并未按承诺支付全部股权转让款，至今仍有340000元股权转让款未支付，其多次催讨后，仍拒绝支付。 施敏辩称，1．其系向郑人杰受让盛天公司50%的股权，并非向包图书受让股权，包图书在诉状中所述，与事实不符；2．若包图书在盛天公司持有股权，应从名义股东郑人杰所持有的股权中退股，并非转让股权；3．其依法不应支付“股权转让款”及利息。 郑人杰辩称，2016年前后，其与周某、包图书等人共同投资施敏盛天公司养猪场项目，投资款项由包图书等人汇给其，其再转汇给施敏，包图书也实际参与了项目各个阶段的运营。后包图书与施敏协商，将股份从其名下移至施敏名下，其根据包图书与施敏的要求对股权进行了变更，具体协商情况其未知。2018年10月份，包图书以民间借贷纠纷为由对施敏提起了诉讼，其才知晓施敏向包图书出具450000元的借条，系包图书的股权转让款。因古田县人民法院驳回了包图书对施敏的起诉，2019年3月份，包图书以不当得利纠纷为由对其提起诉讼，古田县人民法院以（2019）闽0922民初815号民事判决，对本案相关事实予以了认定，并驳回了包图书的诉请。后包图书不服提起上诉，宁德市中级人民法院以（2019）闽09民终1002号民事判决维持了原判决，而且明确了经包图书、施敏确认的无争议事实。后包图书又以财产损害纠纷为由对其提起诉讼，古田县人民法院以（2019）闽0922民初2804号民事判决，再次驳回了包图书的诉请。综上，包图书要求其与施敏共同支付340000股权转让款及利息，没有事实与法律依据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了举证、质证。对当事人没有异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，分析认定如下：包图书提交的证据：1．（2019）闽0922民初815号民事判决书，2．（2019）闽09民终1002号民事判决书，3．（2019）闽0922民初2804号民事判决书，以上三份证据郑人杰亦作为证据提交，该三份证据系法律文书，本院对真实性予以确认；4．包图书的存款明细账，系金融机构出具，对真实性亦予认可，同时证据1-4共同证实包图书分别于2016年8月4日、8月18日向郑人杰转账380000元；5．《股东会决议》及《公司章程》（2016年9月27日），该证据来源合法，客观真实，证实2016年9月27日郑人杰成为盛天公司新股东，占股60%；6．《股权转让协议》、《股东会决议》及《公司章程》（2017年9月18日），证实郑人杰将所持有的盛天公司50%的股权转让给施敏；7．借条，证实2017年9月18日施敏向包图书出具借条一份，载明向包图书借到450000元，约定于2017年9月30日前还200000元，2017年12月30日前结清；8．证人李某的证言，与（2019）闽0922民初2804号案件中证人周某的证言相互印证，证实包图书、郑人杰、施敏、周某、李某于2017年9月18日在周某家商量包图书退股或转让事项，后施敏同意将投资款以借款的形式出具借条给包图书，郑人杰亦于同日与施敏签订了股权转让协议，将其名下属于包图书及李某的50%的股份转至施敏名下。施敏提交的证据：（2018）闽0922民初2503号民事裁定书，该份证据郑人杰亦作为证据提交，证实包图书要求施敏返还340000元系包图书投资盛天公司的投资款。郑人杰提交的证据：1．郑人杰的存款明细账，证实郑人杰于2016年8月4日起至2017年4月，共计向施敏转账1400000余元；2．（2018）闽0922民初2503号案卷材料，证实包图书系盛天公司的实际股东或属于公司隐名股东，在郑人杰成为盛天公司的股东后，施敏与包图书、李某、郑人杰分别占公司股权比例为40%、30%、20%、10%，且包图书、李某、郑人杰三人的股权均挂在郑人杰名下，以郑人杰名义到工商部门办理股权变更登记。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 1．盛天公司成立于2014年5月13日，法定代表人系施敏。 2.2016年9月27日，包图书、李某为隐名股东，共同委托挂名股东郑人杰与施敏召开盛天公司股东会，形成股东会决议，该决议载：同意吸纳郑人杰为盛天公司新股东，公司股东会由施敏、郑人杰组成。本次吸纳股东及增加注册资本后，公司各股东出资及出资比例如下：1、股东施敏，认缴出资额14400000元，占注册资本的40%，以货币出资，于2034年5月12日前缴足；2、股东郑人杰，认缴出资额21600000元，占注册资本的60%，以货币出资，于2034年5月12日前缴足。同日，盛天公司章程对股东名称、出资额、出资方式和出资时间进行了确认，且在工商部门进行了投资人（股权）变更。 3.2017年9月18日，郑人杰为甲方与作为乙方的施敏签订《股权转让协议》，约定甲方同意将持有盛天公司50%的股权共18000000元出资额，以500000元转让给乙方；乙方同意在本协议签订之日，将转让费500000元以现金方式一次性支付给甲方。同日，盛天公司形成股东会决议且在章程中对股权份额进行修改，并于2017年9月20日在工商部门进行备案。 4．包图书分别于2016年8月4日、8月18日向郑人杰转账300000元、80000元，共计380000元。郑人杰于2016年8月4日起至2017年4月，共计向施敏转账1400000多元。 5．包图书于2018年10月8日对施敏提起诉讼，要求施敏偿还借款340000元及利息，本院于2018年12月25日作出（2018）闽0922民初2503号民事裁定，以包图书的起诉不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项关于原告条件的规定，裁定驳回包图书的起诉，该裁定已生效。 6．包图书于2019年3月12日以不当得利纠纷向郑人杰提起诉讼，要求郑人杰返还不当得利款380000元，本院于2019年5月24日作出（2019）闽0922民初815号民事判决，以包图书关于郑人杰构成不当得利的主张与查明的事实不符，驳回包图书的诉讼请求；包图书不服提起上诉，宁德市中级人民法院作出的（2019）闽09民终1002号民事判决，维持了本院的判决；同时对包图书汇款380000元给郑人杰，郑人杰将该款转汇至施敏账户，及包图书通过郑人杰投资法定代表人为施敏的盛天公司的事实予以确认。 7．（2018）闽0922民初2503号一案庭审笔录中经包图书、施敏确认：2016年8月份李某和包图书与施敏共同投资盛天公司经营生猪养殖。2017年9月18日，包图书和李某要求退股，施敏向包图书出具借条一份。 8.2017年9月18日，施敏出具借条一份，载明：兹向包图书借到450000元，于2017年9月30日前还200000元，2017年12月30日前结清。借条出具后，施敏已经支付了110000元，其中包图书50000元，李某60000元。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，对当事人争议的焦点问题，本院认定分析如下： 1．包图书是否系适格的原告。本院认为，在（2018）闽0922民初2503号一案的案卷材料中，施敏已经明确包图书系盛天公司的实际投资人或属于公司隐名股东，包图书委托挂名股东郑人杰与施敏签订《股权转让协议》，施敏在《股权转让协议》中签字，表明施敏认可包图书为隐名股东的事实，可以确认包图书的隐名股东的资格。包图书作为《股权转让协议》的签订主体，有权提起诉讼。 2．包图书转让股权后，股权转让款的支付问题。2016年8月李某、包图书、郑人杰三人商议以郑人杰的名义入股投资盛天公司经营生猪养殖。包图书向郑人杰转账380000元，郑人杰将该款汇至施敏名下投资盛天公司。2016年9月27日郑人杰正式入股盛天公司，且在工商部门进行股东登记，此时郑人杰占盛天公司股权比例为60%（其中包图书30%、李某20%、郑人杰10%）。2017年9月18日，包图书与施敏等人在周某家中协商将其与李某50%的股权以450000元的价格转让给施敏，施敏将股权转让款转为向包图书的借款并出具借条一份，同时郑人杰经包图书指示与施敏签订股权转让协议，将郑人杰名下盛天公司50%的股权转让给施敏。从施敏出具的《借条》，以及结合庭审查明的事实，能够证明郑人杰已将包图书及李某在其名下的盛天公司50%的股权转让给施敏。在《借条》出具后，施敏分别向包图书支付了50000元，向李某支付了60000元，佐证了双方股权转让的事实，且不违反法律强制性规定，双方应当按照约定履行各自的义务。包图书与李某通过郑人杰将相关股权转给施敏，履行了主要义务，施敏也应当按照约定履行支付股权转让款的义务。关于施敏抗辩称其受让的50%盛天公司的股权系郑人杰的，且与郑人杰签订的股权转让协议约定的转让费500000元与《借条》上载明的450000元不符，其不应承担付款责任。因包图书系盛天公司隐名股东，其投资的份额在郑人杰名下，郑人杰在包图书的指示下与施敏签订了股权转让协议，可认定系包图书将股权转让给施敏，该股权转让系真实合法的；股权转让费应当以施敏与包图书约定的为准，且施敏也按照《借条》的约定支付了部分股权转让费，故对施敏的抗辩不予支持。郑人杰在收到包图书的投资款后已将该款汇给施敏用于投资盛天公司，后在包图书的指示下将股权转让给施敏，郑人杰已经履行了转让股权的义务，故包图书要求其支付股权转让款没有依据，不予支持。 综上所述，本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。包图书将其挂在郑人杰名下的股权转让给施敏，已经履行了股权转让的义务，施敏应当按照约定支付股权转让款。施敏向包图书出具《借条》，并已部分履行股权转让款，系双方真实意思表示。包图书要求施敏支付拖欠的股权转让款340000元及逾期付款利息，合法合理，予以支持；关于包图书要求郑人杰支付股权转让款的诉讼请求，没有事实和法律依据，不予支持；关于诉讼费、保全费、公告费等，因包图书未提供证据证实相关费用的支出，故不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、施敏应于本判决生效之日起十五日内支付包图书股权转让款340000元及逾期付款利息（以340000元为基数，自2018年1月1日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止）； 二、驳回包图书的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6884元，由施敏负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于宁德市中级人民法院。 审 判 长  林章平 人民陪审员  张方怀 人民陪审员  林道情 二〇二〇年五月十二日 法官 助理  陈萍萍 书 记 员  林葛群 附注：义务人必须在指定的期限内履行义务，未及时履行的，权利人可以向本院申请执行。申请执行的期限为二年。申请期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 附法律条文： 《中华人民共和国合同法》 依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。第八依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 第九依法成立的合同，受法律保护。 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。