浙江省建德市人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）浙0182破2号之二 申请人：建德市恒信粉体科技有限公司管理人。 2020年5月23日，建德市恒信粉体科技有限公司（以下简称“恒信粉体公司”）管理人向本院提出申请，称在2020年5月20日召开的恒信公司第一次债权人会议已表决通过由管理人制作的恒信粉体公司的重整计划草案，请求本院批准重整计划（附后）。 本院查明，2020年3月24日，本院裁定受理债务人恒信粉体公司提出的破产清算申请。2020年5月15日，管理人代表恒信粉体公司向本院申请对恒信粉体公司进行重整。2020年5月19日，本院作出（2020）浙0182破2号之一民事裁定书，裁定自2020年5月19日起对恒信粉体公司进行重整。2020年5月20日14时30分，本院通过现场会议及网络在线同步直播的方式召开恒信粉体公司破产重整案第一次债权人会议，并对重整计划草案进行了分组表决。在重整计划草案的表决上，债权人申报的债权类别包括建设工程价款优先债权、有财产担保债权、职工债权、税收债权、普通债权。因建设工程价款优先债权、有财产担保债权、职工债权、税收债权未受重整计划草案调整或影响，未另行设置表决组进行表决。重整计划草案涉及出资人权益调整，故在债权人会议中设立普通债权人组和出资人组。根据管理人提交的《关于提请裁定批准的报告》，普通债权人组共有76人赞成，赞成人数占出席会议的普通债权组人数的比例为76.77%，赞成人数所代表的债权额占普通债权总额的比例为76.18%；出资人组涉及股东2人，均书面同意重整计划草案关于出资人权益调整事项，占持股总额的100%。 本院认为：《中华人民共和国企业破产法》第八十四条第二款规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。第八十五条第二款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十一条第二款规定，对重整计划草案进行分组表决时，权益未受到重整计划草案调整或者影响的债权人或者股东，参照企业破产法第八十三条的规定，不参加重整计划草案的表决。本案中，因建设工程价款优先债权、有财产担保债权、职工债权、税款债权的权益未受重整计划草案调整或者影响，故该部分债权人不参加重整计划草案的表决。重整计划草案经普通债权人组、出资人组分别表决，表决同意的人数及其所代表的比例均符合法定要求，表决程序合法。重整计划草案确定的偿债方案及经营方案具有可行性，且充分考虑到各方当事人利益，内容不损害各表决组中反对者的清偿利益。重整计划草案的执行，有利于维持恒信粉体公司的营运价值，重获盈利能力，故本院依法予以准许。据此，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款规定，裁定如下： 一、批准建德市恒信粉体科技有限公司重整计划； 二、终止建德市恒信粉体科技有限公司重整程序。 本裁定自即日起生效。 审 判 长 吴建辉 审 判 员 洪锦平 审 判 员 廖明军 二〇二〇年五月二十五日 法官助理 储雪燕 书 记 员 骆 鼎 附：重整计划 ? 重整计划草案 一、重整投资人 经前期公开招募与竞价，建德市康永新型建材有限公司（以下简称“重整投资人”）通过有效最高出价3700万被确定为建德市恒信粉体科技有限公司（以下简称“恒信公司”）的正式重整投资人。 二、重整范围及对价款项的使用 （一）重整范围 重整投资人支付3700万元重整对价款项后，受让恒信公司的位于新安江街道黄泥墩村（有机硅基地）的土地和房产、室外附属设施、苗木；归属于恒信公司的机器设备和办公设备；图形商标一个；杭州市污染物排放许可证。重整投资人通过有效最高出价受让恒信公司的100％股权，整体取得恒信公司重整资产的控制权。 恒信公司的其他资产（包括但不限于车辆、货币资金、对外应收款、对外投资及将来可能追回的各类财产）不在本次重整范围内，管理人在实施第一次债权人会议通过的《财产管理和变价方案》后，按本重整计划草案的规定用于清偿全体债权人。 （二）对价款项的使用 重整投资人支付的对价款项3700万元，将全额定向用于支付破产费用、共益债务以及清偿工程款、对债务人特定财产享有担保权的债权、职工债权、税收债权、普通债权等。 本重整计划草案经建德市人民法院（以下简称“建德法院”）裁定批准后，原恒信公司的债权人（包括但不限于对债务人特定财产享有担保权的债权人、职工债权人、税收债权人、普通债权人以及共益债权人等）均无权向重整投资人以及重整后的恒信公司主张权利；如有债权人主张权利，均应按破产程序向管理人申报债权，并按本重整计划草案规定行使相关权利。 三、出资人权益调整 由于恒信公司严重资不抵债，出资人权益为零，根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“企业破产法”）第八十五条的规定，本重整计划将对出资人权益进行调整，就恒信公司现有股东权益调整事项设出资人（股东）组，对以下事项进行表决：重整投资人支付全部重整对价款项后，恒信公司100%股权全部归重整投资人所有，出资人应积极配合办理股东变更等手续，重整投资人无需为此向原出资人支付任何对价。 四、债权调整与分配方案 根据企业破产法的规定，债权调整及分配方案如下： （一）工程款债权 工程款债权全额清偿，在在法院裁定批准重整计划且重整投资人资金全部到位之日起15日内清偿完毕。 （二）对债务人的特定财产享有担保权的债权 有财产担保的债权全额清偿，在法院裁定批准重整计划、重整投资人对价款项全部到位、管理人自担保权人处收取到报酬之日起15日内清偿完毕。未优先受偿部分纳入普通债权组，按照普通债权的方案受偿。 （三）职工债权 职工债权全额清偿。在法院裁定批准重整计划且重整投资人对价款项全部到位之日起15日内清偿完毕。职工债权如有通过其他途径解决的偿债款项部分，相应的重整对价款项纳入普通债权清偿资金。 （四）税收债权 税收债权本金为优先债权予以全额清偿，税收滞纳金以普通债权清偿方式清偿。在法院裁定批准重整计划且重整投资人对价款项全部到位之日起15日内清偿完毕。 （五）普通债权 根据企业破产法的规定，在优先清偿破产费用和共益债务后，依顺序清偿工程款债权、对债务人的特定财产享有担保权的债权、职工债权、税收债权后，暂按5%的比例清偿普通破产债权。在法院裁定批准重整计划且重整投资人对价款项全部到位之日起15日内清偿完毕。后续将根据债权补充申报情况、对外债权催收情况进行二次分配。 管理人将以银行汇款的方式将清偿款汇入各债权人预留给管理人的银行账户。各类债权按照上述方案清偿后未获清偿的债权部分，根据企业破产法的规定，恒信公司不再承担清偿责任。 恒信公司原有货币资金、部分资产的拍卖变现金额、部分已回收对外债权金额，与到位的重整对价款项一并按前述分配方式进行清偿分配；重整计划执行完毕后回收的对外债权金额按前述分配方式，追加分配。 五、未依照企业破产法规定申报的债权 债权人未在法院确定的债权申报期限内申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充申报，但在重整计划执行期间不得行使权利；重整计划执行完毕后，补充申报债权根据债权性质按上述方法调整。但是，此前已进行的分配，不再对其补充分配。 六、破产费用和共益债务 破产案件受理费用、管理人开展工作的办公成本等正常开支、聘请审计、评估、拍卖、等中介机构的费用、留用人员工资与管理人报酬等破产费用及共益债务，经法院审查后按实际发生金额随时结清。根据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》，本案管理人的报酬为1,449,018.57元。管理人向担保权人收取的费用由管理人和担保权人另行协商决定。 七、重整计划的通过与批准 （一）表决通过 因工程款债权、对债务人的特定财产享有担保权的债权、职工债权、税收债权兼获得全额清偿，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十一条第二款的规定，上述几类债权人不参加本《重整计划草案》的表决。本《重整计划草案》由出资人组、普通债权组分组表决。 根据企业破产法第八十四条第二款规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意《重整计划草案》，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上，即为该组通过《重整计划草案》。 （二）法院批准 各表决组均通过《重整计划草案》时，重整计划即为通过。管理人将自重整计划通过之日起十日内，向法院提出批准重整计划的申请。 部分表决组未通过《重整计划草案》的，债务人或者管理人可以同未投同意票的债权人二次协商，但不得损害其他债权人的利益。 未同意《重整计划草案》的债权人拒绝再次表决或者再次表决仍未通过《重整计划草案》，但《重整计划草案》如符合《企业破产法》第八十七条规定条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准《重整计划草案》。 《重整计划草案》未获得债权人会议通过并且未依照企业破产法第八十七条的规定获得法院批准，或者已经通过的重整计划未获得法院批准的，法院将裁定终止重整程序，并宣告破产。 （三）批准的效力 经法院裁定批准的重整计划，对债务人、全体债权人及重整投资人均具有约束力。重整计划的效力及于相关主体权利义务的承继方或受让方。 八、重整投资人对价款项的支付义务及违约责任 重整投资人应在重整计划获得建德法院批准后30日内付清全部对价款项。出现逾期付款的，重整投资人应当按照应付未付总额日万分之五的标准支付逾期付款违约金，逾期30日以上未依约支付全部应付价款的，视为重整投资人无法执行重整计划而无资格继续执行重整计划，重整投资人已支付的500万保证金予以没收，如给管理人和恒信公司造成损失的，重整投资人应予以赔偿。 九、管理权和资产控制权的移交 在重整计划获得建德法院批准通过且重整投资人支付全部对价款项后60日内，管理人向重整投资人移交重整资产控制权（含印章证照等）。 十、经营方案 1.恢复生产经营。恒信公司原生产的各类产品中，市场前景和盈利能力较好的产品为铁基铜复合粉末。重整投资人准备投入大量资金用于租赁或添置设备、购买原材料，争取年产量达到1000吨，产品销售金额达到4000万元，实现年利润320万左右。以后逐年增加产量达到年销售额8000万元。 2.将部分空置厂房出租获取租金收入。 十一、重整计划的执行期限与监督期限 重整计划由重整投资人及债务人负责执行，在法院裁定批准重整计划后，管理人负责监督重整计划的执行。 （一）执行期限 重整计划的执行期限自法院裁定批准重整计划之日起3个月内。在此期间内，重整投资人及债务人应当严格依照本重整计划草案规定的债权调整方案和分配方案清偿债务，并随时支付破产费用和共益债务。 （二）执行期限的提前到期与延长 本重整计划提前执行完毕的，执行期限在执行完毕之日到期。 如重整投资人逾期30日未按《重整投资协议》支付全部应付款的，视为重整计划无法执行，但若延期支付获得债权人委员会同意的，则重整计划执行期限相应顺延。 如非因重整投资人及债务人自身原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕，重整投资人及债务人应于执行期限届满前向法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据法院批准的执行期限继续执行。 （三）重整计划执行完毕的标准 重整计划执行完毕是指重整计划执行人按重整计划规定履行完毕重整义务。包括但不限于： 1.重整对价款项已经全部到位，并已按照本重整计划草案规定的债权调整方案和分配方案公平分配； 2.债权人未领受的分配额以及预估债权对应的分配额已经按照本重整计划的规定全额提存； 3.重整计划执行的监督期限已届满。 十二、其他事项 （一）本重整计划草案经过各表决组有效通过后，由管理人依法申请建德法院裁定批准。 （二）按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，恒信公司不再承担清偿责任。 （三）如存在补充申报债权和抵押权未实现后转为普通债权部分，管理人在确认和调整债权前，根据其申报金额预留份额，但不予清偿。在确认和调整债权后，债务人依据其债权类别与数额对该部分债权人按照重整计划进行清偿。 （四）债权人如需变更银行账户信息，应以书面方式告知管理人。因债权人自己和/或其关联方的原因，导致分配额不能到账，或者账户、分配被冻结、扣划，产生的法律后果由相关债权人自行承担。 （五）本重整计划草案的调整、修改与补充需要报法院批准，如涉及对重整计划草案的实质性调整、修改、补充，则需报经对应债权组债权人的表决。实际权益未调整的表决组，且前述重整计划草案的实质性调整、修改与补充对该组债权人权益无实质性影响的表决组，不再参与讨论表决。 （六）恒信公司严重资不抵债，清算条件下普通债权清偿率为零，且无法足额清偿职工债权。为保障职工权益和广大债权人的利益，维护社会的和谐稳定，管理人经过长时间的辛苦工作和努力，成功招募重整投资人。本《重整计划草案》虽未能大幅度提高普通债权清偿率，但管理人在招募重整投资人及公开竞价过程中，已经尽到最大的努力。今后管理人将继续追查财产和追收对外债权，尽力弥补各位债权人的损失。 上述《重整计划草案》，请各表决组审阅并进行表决。 建德市恒信粉体科技有限公司管理人 二〇二〇年五月二十日 ?