北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0112民初3242号原告：天津汇德创新企业管理咨询中心（有限合伙），主要经营场所天津市武清区大黄堡镇后蒲棒村综合大楼504-16（集中办公区）。执行事务合伙人：赵晓玲。委托诉讼代理人：李建萍，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。委托诉讼代理人：酒媛媛，北京市北斗鼎铭律师事务所实习律师。被告：盛唐时代（北京）数码影视制作有限责任公司，住所地北京市通州区。法定代表人：罗迪，执行董事。委托诉讼代理人：李扬，男，盛唐时代（北京）数码影视制作有限责任公司法务经理。原告天津汇德创新企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称天津汇德中心）与被告盛唐时代（北京）数码影视制作有限责任公司（以下简称盛唐公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年1月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告天津汇德中心的委托诉讼代理人李建萍、酒媛媛，被告盛唐公司的委托诉讼代理人李扬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告天津汇德中心向本院提出诉讼请求：1.盛唐公司向天津汇德中心提供2017年度、2018年度审计报告、截至2019年7月31日的财务报表及科目余额供天津汇德中心查阅、复制；2.由盛唐公司承担本案诉讼费。审理中，天津汇德中心将诉讼请求变更为：1.盛唐公司提供2017年、2018年、2019年的审计报告供天津汇德中心及其委托的会计师事务所查阅和复制；2.盛唐公司提供自2010年10月13日起至2020年3月31日的财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书）供天津汇德中心及其委托的会计师事务所查阅和复制；3.盛唐公司提供自2010年10月13日起至2020年3月31日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供天津汇德中心及其委托的会计师事务所查阅；4.由盛唐公司承担本案诉讼费。事实和理由：天津汇德中心为盛唐公司股东，持有盛唐公司注册资本600万元，占股4.35%。天津汇德中心作为股东，为行使知情权，于2019年8月28日向盛唐公司发出书面告知函，要求盛唐公司按照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，于2019年9月15日前提供财务会计报告，具体包括2017年及2018年度审计报告、公司截至2019年7月31日的财务报表及科目余额表供天津汇德中心查阅、复制。但上述期限届满，盛唐公司未提供任何材料，亦未说明任何理由。故诉至法院。被告盛唐公司辩称，不同意天津汇德中心的诉讼请求。盛唐公司即将回购天津汇德中心的股权，拟按照其投资金额年化12%的收益率进行回购，故天津汇德中心查阅盛唐公司财务会计报告、审计报告等并无意义。2019年的财务会计报告、审计报告盛唐公司尚未制作，会计凭证不在查阅范围内。本院经审理认定事实如下：2010年10月13日，盛唐公司注册成立。法定代表人为罗迪,注册资本13800万元。2016年2月23日，天津汇德中心经工商登记成为盛唐公司股东，持有盛唐公司4.35%的股权至今。盛唐公司实际经营场所位于北京市朝阳区光华路1号嘉里中心北楼2807室。2019年8月28日，天津汇德中心向盛唐公司发送告知函：天津汇德中心持有贵方注册资本600万元，作为贵方股东，对贵方经营发展情况深表关心，根据《公司法》第三十三条之规定，要求贵方于2019年9月15日18:00前将公司2017年度、2018年度审计报告、截至2019年7月31日财务报表和科目余额表提供至北京市朝阳区金桐西路10号远洋光华国际C座1209室蔡斌处，同时要求于2019年9月16日至10月15日期间，前往贵方主要经营地北京市朝阳区嘉里中心北楼2807室查阅公司截至2019年7月31日的全部账簿。盛唐公司于2019年8月29日签收告知函但未回复。上述事实，有《告知函》、邮件妥投信息、盛唐公司工商档案、盛唐公司企业信用信息公示报告、盛唐公司章程、双方当事人陈述等证据在案证明。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查询，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。第十五条第一款规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。第二十条第二款规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注、财务情况说明书组成。本案中，天津汇德中心系盛唐公司的登记股东，对盛唐公司依法享有并有权行使股东知情权的相关权利，根据上述《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国会计法》之规定，可以查阅、复制自2010年10月13日起至2020年3月31日的财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书）关于天津汇德中心要求查阅盛唐公司自2010年10月13日起至2020年3月31日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）一节，根据《公司法》的规定，股东申请查阅公司账簿应向公司提出书面请求、说明目的，天津汇德中心已经通过顺丰快递向盛唐公司邮寄了《告知函》，说明了查阅目的，要求查阅盛唐公司截至2019年7月31日的全部账簿。盛唐公司自2019年8月29日收到天津汇德中心的书面申请后未提供查阅，亦未书面答复天津汇德中心，本院认为天津汇德中心已经履行了法律规定的前置程序，有权通过诉讼保障其知情权的行使。在《告知函》中天津汇德中心要求查阅的全部账簿是截至到2019年7月31日止，未包含天津汇德中心在诉讼中要求的自2019年8月1日起至2020年3月31日期间的账簿，对于该期间的账簿，因盛唐公司在诉讼中明确拒绝查阅，不存在再次通过前置程序提供查阅的可能性，故此时不宜以《告知函》中未包括上述期间为由而要求天津汇德中心再次履行前置程序，以免增加当事人不必要的诉累。现盛唐公司未举证证明天津汇德中心查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法利益，故本院对天津汇德中心要求查阅盛唐公司自2010年10月13日起至2020年3月31日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）的诉讼请求予以支持。关于天津汇德中心是否有权查阅会计凭证（包括原始凭证和记账凭证），本院认为，根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”会计账簿是根据会计凭证制作的，会计凭证是会计账簿的基础，股东只有通过查阅会计凭证与会计账簿相比对，才能客观真实了解公司状况，达到查阅目的,故本院对天津汇德中心要求查阅会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）的诉讼请求予以支持。关于天津汇德中心要求查阅和复制2017年、2018年、2019年的审计报告一节，查阅审计报告并未在股东知情权行使范围内，本院不予支持。关于辅助查阅的第三人范围。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”该规定将辅助查阅的第三人限定为负有法定保密义务的中介机构职业人员，故辅助查阅的第三人不是中介机构，天津汇德中心要求其委托的会计师事务所辅助查阅和复制，本院限定为其委托的会计师事务所执业会计师查阅。综上所述，天津汇德中心的诉讼请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：一、被告盛唐时代（北京）数码影视制作有限责任公司于本判决生效后十日内在其经营场所提供自2010年10月13日起至2020年3月31日的财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书）供原告天津汇德创新企业管理咨询中心（有限合伙）查阅、复制及其委托的会计师事务所执业会计师查阅；二、被告盛唐时代（北京）数码影视制作有限责任公司于本判决生效后十日内在其经营场所提供自2010年10月13日起至2020年3月31日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供原告天津汇德创新企业管理咨询中心（有限合伙）及其委托的会计师事务所执业会计师查阅；三、驳回原告天津汇德创新企业管理咨询中心（有限合伙）其他诉讼请求。案件受理费35元，由被告盛唐时代（北京）数码影视制作有限责任公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审判员  吴可加二〇二〇年五月十三日书记员  杨思涵