安徽省舒城县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1523民初1226号 原告:班宏梅,女,1979年3月13日出生,汉族,安徽省舒城县人,居民,住安徽省舒城县。 委托诉讼代理人:朱先存,安徽正申律师事务所律师。 被告:赵婷婷,女,1983年12月28日出生,汉族,安徽省舒城县人,居民,户籍地安徽省舒城县,经常居住地安徽省舒城县。 委托诉讼代理人:张同元,安徽永诚律师事务所律师。 被告:舒城县城关镇久富化妆品店(个体工商户),统一社会信用代码92341523MA2QGNR57N,经营场所安徽省舒城县城关镇久富广场2幢502室; 该店经营者:赵婷婷,女,1983年12月28日出生,汉族,安徽省舒城县人,居民,户籍地安徽省舒城县,经常居住地安徽省舒城县。 原告班宏梅与被告赵婷婷、舒城县城关镇久富化妆品店合伙协议纠纷一案,本院于2020年4月2日立案后,依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告班宏梅的委托诉讼代理人朱先存,被告赵婷婷及其委托诉讼代理人张同元,被告舒城县城关镇久富化妆品店的经营者赵婷婷均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告班宏梅向本院提出诉讼请求:1.解除原告与两被告于2016年5月31日签订《股份转让协议》;2.两被告立即退还原告股份转让款100000元,并支付占用上述资金期间的利息余额16000元;3.本案的诉讼费用由两被告承担。事实和理由:被告赵婷婷系被告舒城县城关镇久富化妆品店的投资人和经营者。2016年5月31日,被告赵婷婷与原告班宏梅达成协议:被告赵婷婷作为甲方将其所持有舒城县“环宇贵族SPA会所”客户股十股以每股10000元转让给乙方原告班宏梅,依照协议约定,经被告舒城县城关镇久富化妆品店的法人代表被告赵婷婷签名批准;协议签订后原告班宏梅依约向被告赵婷婷个人银行账号转账100000元,履行了相应的合同义务。然而原告班宏梅多次要求被告赵婷婷出示和提供合同中提及的所谓公司的合同、章程及附件及被告舒城县城关镇久富化妆品店的相关投资、资产情况及经营收入等财务资料;但被告赵婷婷一直置若罔闻、毫不理会。原告班宏梅己依据协议向被告赵婷婷交付了100000元的合同义务,应当依法享有相应知情权和财产权利,但被告赵婷婷作为所谓舒城县“环宇贵族SPA会所”的法定代表人拒绝履行的不作为行为,己严重侵犯了原告班宏梅的合法权益,签订协议的目的己无法实现,原告班宏梅己于2020年1月15日己再次向被告赵婷婷发出解除协议的通知。 被告赵婷婷、舒城县城关镇久富化妆品店辩称，第一、两被告不是本案适格主体,被告赵婷婷只是“环宇贵族SPA会所”创始合伙人之一,“环宇贵族SPA会所”是“环宇连琐女人生活馆”后期成立的分店之一。2008年10月18日,被告赵婷婷入股52800元与涂晓芳签订《合伙合同》,合伙成立“环宇连琐女人生活馆”,原始合伙人即为被告赵婷婷和涂晓芳,属于该会所的最大股东。截止2019年会所出现经营困难止,会所的实际股东多达13人,被告赵婷婷在合伙内150股中现只占有34股;其次,被告赵婷婷不是原告所受让股份的实际转让人,2016年5月31日,原告与被告赵婷婷签订的《股权转让协议》的实际转让人是“环宇贵族SPA会所”合伙人之一杨扬,自2016年1月开始分红至2016年5月31日杨扬持股为15股,《股权转让协议》签订后其持股5股,从股权变动可以证明股权出让人是杨扬。而被告赵婷婷在此期间的股权变化只有2股;被告赵婷婷之所以与原告签订《股权转让协议》,是因为其是“环宇贵族SPA会所”负责人,是受全体合伙人要求出面签订;第三、原告己实际参与“环宇贵族SPA会所”经营达四年之久,并从该会所己实际取得收益为59443元,此事实从“环宇贵族SPA会所”客户股合伙人2016年至2019年工资及分红明细表可以证实;第四、“环宇贵族SPA会所”因创始人涂晓芳于2019年3月因患忧郁症自杀身亡后,经营陷入困境,为避免关门歇业,经大多数合伙人同意在内部实行承包经营,承包人宋颦在经营两个月后便出现困难,且存在违约风险而歇业;大多数合伙人于2019年7月4日又召开合伙人会议,决定会所对外转让,原有客户服务将根据客户意愿转移到四店或其它店,转让费确定为98000元;而原告既不参会也不在约定期限内发表意见,应视为同意会所转让方案;但对合伙经营期间盈亏及债权债务情况并未进行清算。综上所述,“环宇贵族SPA会所”属于正当经营,不存在违规和违法情形,请求判决驳回原告的全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。原告提交了：1.原告身份证复印件；2.企业基本信息查询单、经营者信息、证明；3.《股份转让协议》；4.中国农业银行数据维护申请单、业务处理单；5.不动产权属信息查询证明；6.微信通知（截屏照片）;7.EMS邮件查询单、EMS快递单、解除合同通知书；8.照片一组。被告提交了：1.被告赵婷婷的身份证复印件及被告舒城县城关镇久富化妆品店《营业执照》；2.《合伙合同》、《入股费用收条》、《公证书》及公证费收据；3.2016年1月至2018年1月“环宇贵族SPA会所”客户股合伙人分红清单、《股份转让协议》；4.2016年至2017年“环宇贵族SPA会所”客户股合伙人工资及分红明细表；5.《“环宇贵族SPA会所”合伙人内部承包协议书》、《租房协议》；6.“环宇贵族SPA会所”转让协议会议记录。 本院经审理认定事实如下：2008年10月18日，被告赵婷婷与涂晓芳签订合伙合同，成立“环宇连锁女人生活馆”，合同约定了：“任一方退伙全体合伙人须退其入伙时的出资额”；被告舒城县城关镇久富化妆品店为“环宇连锁女人生活馆”后期成立的分店之一,法定代表人为被告赵婷婷。2016年5月31日，赵婷婷以舒城县城关镇久富化妆品店法定代表人身份与原告签订《股份转让协议》,协议约定:“赵婷婷将自己在舒城县‘环宇贵族SPA会所’所持有的客户股十股以每股10000元,合计100000元股金转让给班宏梅”。原合伙人杨扬(员工股)、汪霞(员工股)、张玉芳(员工股)、李璐璐(员工股)、赵佳(员工股)、罗赵存(员工股)、赵婷婷(创业股)、涂晓芳(创业股)、莫玮(员工股)、施华芳(员工股)、宋颦(客户股)、程大荣(员工股)在协议上签名，涂晓芳已去世。原告自此加入该会所成为合伙人之一,并承担客户股在公司中的一切权利、义务及责任；被告舒城县城关镇环宇贵族SPA会所久富化妆品店的股份份额总计为150股,分为创业股、员工股和客户股,被告赵婷婷为创业股,占34股,原告为客户股,占10股。2016年至2019年期间，原告在庭审中承认在该店共领取分红和工资总计31000元。现舒城县城关镇久富化妆品店已歇业,且对合伙经营期间盈亏及债权债务情况并未进行清算。2020年1月15日，原告申请解除《股份转让协议》,并将书面申请通过EMS邮寄送达给了被告赵婷婷。 本院认为，原告与被告赵婷婷签订的《股份转让协议》，实为“入伙协议”,协议中的甲方为舒城县城关镇久富化妆品店的法定代表人赵婷婷,且该协议得到了全体合伙人的同意，原告与被告舒城县城关镇久富化妆品店之间的“入伙协议”应属有效，受法律保护。但被告赵婷婷没有提供证据证明被告舒城县城关镇久富化妆品店是具有独立资产、能够独立承担民事责任的主体；签订《股份转让协议》的双方当事人是全体原合伙人与客户股东班宏梅；双方未对客户股退伙约定有任何限制条件，本院认定“环宇连锁女人生活馆”合伙合同中的相关约定应对被告舒城县城关镇久富化妆品店的全体合伙人有约束力；根据“环宇连锁女人生活馆”合伙合同中关于退伙的约定，原告选择向原合伙人赵婷婷主张退伙并要求退还出资额，符合约定和有关法律规定，予以支持。但原告与被告赵婷婷系内部合伙关系，原告只能要求被告赵婷婷在舒城县久富化妆品店盈余分配所享有的比例承担相应责任。因舒城县城关镇环宇贵族SPA会所久富化妆品店的合伙份额总计为150份，被告赵婷婷现享有34份的盈余分配份额，所以对于原告要求解除股权转让协议(即要求退伙)，被告赵婷婷应就原告的出资额承担34/150份额的责任；剩余退伙款原告仍可以向其他合伙人另行主张权利；对原告诉请两被告支付资金占用期间的利息，没有事实和法律依据，依法不予支持。现舒城县城关镇久富化妆品店已歇业，且对合伙经营期间盈亏及债权债务情况并未进行清算，如后期进行清算，原告还应对合伙经营期间盈亏及债权债务享有权利和承担责任。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十七条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国合伙企业法》第四十三条、第四十五条、第五十一条,《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第四十六条、第四十九条、第五十一条、第五十二条、第五十三条之规定，判决如下： 一、解除原告班宏梅与被告赵婷婷签订的《股权转让协议》； 二、被告赵婷婷退还原告班宏梅入伙款22666.7元，于本判决生效之日起三日内付清；剩余退伙款原告班宏梅仍可以向其他合伙人另行主张权利。 三、驳回原告班宏梅的其他诉讼请求。 案件受理费减半收取1310元，由原告负担1000元，被告赵婷婷负担310元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。 审判员 陶 浩 二〇二〇年五月十二日 书记员 余运奎