西安市雁塔区人民法院民 事 判 决 书（2019）陕0113民初19793号原告（反诉被告）:宋某某，女，汉族，2002年7月7日出生，住西安市莲湖区。法定代理人：宋春立，女，汉族，1979年4月23日出生，住西安市莲湖区，系宋某某之母。委托诉讼代理人：郭永强，陕西轩举律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑珊，陕西轩举律师事务所律师。被告（反诉原告）:陕西威哥百家悦餐饮集团有限公司，住所地:西安市高新区**。法定代表人：朱晨曦，系公司总经理。委托诉讼代理人:侯学正，陕西明南律师事务所律师。委托诉讼代理人:葛亮，陕西明南律师事务所律师。第三人：梁诚威，男，1954年7月3日出生，中国香港籍，现住西安市雁塔区。委托诉讼代理人：梁荣业，男，中国香港籍，1984年10月5日出生，现住西安市雁塔区，系梁诚威之子。原告（反诉被告）宋某某与被告（反诉原告）陕西威哥百家悦餐饮集团有限公司（以下简称威哥百家悦公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）委托诉讼代理人郭永强、郑珊、被告（反诉原告）委托诉讼代理人侯学正、葛亮均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宋某某诉称,2019年元月20日，原、被告双方签订《股权转让协议》一份（被告原名称为陕西百家悦餐饮文化传播有限公司），约定原告将所持有的西安威哥珍味餐饮食品有限公司（以下简称威哥珍味公司）11%股权以110万元价格转让给被告，同日威哥珍味公司召开股东会，表决通过了股权转让事项。协议签订后，被告即开始介入威哥珍味公司开展管理经营，但未依约履行协议约定的工商变更登记手续，也未支付股权转让款，原告多次催促被告履约，但被告均借故推脱。同年7月，被告向原告发出关于解除《股权转让协议》的通知，提出要终止该协议。原告不同意被告要求，故诉至法院，请求判令：1、被告立即履行原被告双方2019年元月20日签订的《股权转让协议》，立即配合将原告所持有西安威哥珍味餐饮食品有限公司11%股权工商登记变更至被告名下，并立即支付股权转让款110万元；2、被告擅自解除《股权转让协议》行为构成违约；3、本案诉讼费由被告承担。被告威哥百家悦公司辩称，一、《股权转让协议》依附于《蓝溪威哥餐饮项目合作协议》存在，原告、百家悦与梁诚威、蓝溪公司均是该合作协议的主体；二、因《合作协议》解除，《股权转让协议》已不具备履行条件，合同目的不能实现，百家悦要求解除《股权转让协议》原告要求继续履行没有事实和法律依据，不能成立。第三人梁诚威未到庭，提交书面答辩意见称，本案原告诉讼请求系原告要求被告按照原、被告之间的《股份转让协议》履行支付股权转让款之义务，根据合同相对性，第三人并非该法律关系下的任何一方主体。且梁诚威称已完成与蓝溪公司合作协议项下的部分义务，不存在任何违约行为，无需承担责任。反诉原告陕西威哥百家悦餐饮集团有限公司反诉称，2018年12月8日，第三人梁诚威与西安蓝溪科技投资控股有限公司（下称蓝溪公司）签订《蓝溪威哥餐饮项目合作协议》（下称合作协议），协议约定梁诚威与蓝溪公司对反诉原告百家悦公司进行股权重组的方式展开合作，蓝溪公司以货币出资，梁诚威以其持有的西安威哥珍味餐饮食品有限公司（下称威哥真味公司）20.1%的股权及另外两家公司的股权、其实际控制的17枚注册商标及专有技术进行出资。协议第4条“合作实施步骤”约定，在协议生效后20个工作日内，蓝溪公司出资1000万元，与此同时梁诚威完成其股权部分的出资并完成工商变更手续。在上述增资变更完成后10个工作日内，由梁诚威协调宋某某及威哥珍味公司其他股东向百家悦公司交割股权并办理公司变更手续，在前述手续完成后3个工作日内，百家悦公司支付股权转让款。在此基础上，百家悦公司与宋某某及威哥珍味公司其他股东签订了与上述内容一致的《股权转让协议》，《股权转让协议》亦是《合作协议》的附件。据《合作协议》及《股权转让协议》的内容可知，梁诚威需将其持有的威哥珍味公司20.1%的股权（原由梁文欢代持）出资至百家悦公司。在该前提下，基于后续合作的目的，梁诚威及蓝溪公司才计划将威哥珍味公司剩余79.9%股权收购至百家悦公司，使其成为百家悦公司的全资子公司。即股权转让事宜是在梁诚威和蓝溪公司的安排下，百家悦公司、宋某某与梁诚威和蓝溪公司共同达成的合意，属合作的一部分，这既是四方当事人的真实意思，也是两份合同的实际目的。然而在协议履行中，梁诚威在催促蓝溪公司完成出资1000万元并对百家悦公司的注册资本及股权结构进行了变更登记后，却不履行自己的出资义务，一直未将约定股转至百家悦公司名下。由于梁诚威拒不履行协议，遂蓝溪公司行使合同解除权，解除了《合作协议》。《股权转让协议》作为合作协议的一部分，此时既不具备履行条件，也因《合作协议》的解除而丧失履行基础和实际价值，无法实现合同目的，且实际上也没有履行。百家悦公司于2019年7月12日向原告发出解除合同通知，原告不接受解除并提出本诉。基于以上事实，百家悦公司反诉请求：1、解除原、被告签订的《股权转让协议》；2、反诉费由反诉被告承担。反诉被告宋某某辩称，反诉原告主张没有事实和法律依据。《合作协议》与《股权转让协议》系两份独立的协议，没有隶属关系。经审理查明,2019年1月20日，西安威哥珍味餐饮食品有限公司召开股东决议，出席会议的股东有：梁文欢、闫军、刘晓玲、马素丽、封晶、李鹰、宋某某、张艺达；列席会议新股东：陕西百家悦餐饮文化传播有限公司、西安威哥餐饮管理有限公司。决议事项如下：一、同意吸纳陕西百家悦餐饮文化传播有限公司（以下简称百家悦公司）、西安威哥餐饮管理有限公司（以下简称“威哥餐饮公司”）为本公司新股东。二、3、同意本公司股东宋某某，将其持有的本公司11%的股权，即110万元出资以110万元转让给百家悦公司……上述决议形成后，西安威哥珍味餐饮食品有限公司的八位股东、百家悦公司及威哥餐饮公司均在该决议书上签字或盖章。同日，原告作为出让方与受让方陕西百家悦餐饮文化传播有限公司签订了《股权转让协议》，约定出让方将其在西安威哥珍味餐饮食品有限公司11%的110万元出资以110万元的价格转让给受让方，受让方应于该股权转让完成工商变更登记之日起3日内向出让方支付转让款。2019年7月，被告向原告发出《关于解除〈股权转让协议〉的通知》，原告因不同意解除，故诉至本院，形成本诉。另查明，西安威哥珍味餐饮食品有限公司成立于2015年10月14日，股东有闫军、封晶、宋某某（出资额110，百分比11）、刘晓玲、张艺达、梁文欢、马素丽、李鹰。2019年1月16日，陕西百家悦餐饮文化传播有限公司将其名称变更为陕西威哥百家悦餐饮集团有限公司（即本案被告)。以上事实，有《股东会决议》、《股权转让协议》和庭审笔录等在卷佐证，并经当庭质证，可以作为认定案件事实的依据。本院认为，公民合法的权益应当受到保护，原、被告签订的《股权转让协议》系当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，系合法有效成立的合同，双方均应当依照该合同履行各自义务。现被告未按照协议书的约定履行股权变更工商登记手续及向原告支付股权转让款，构成违约，原告有权要求被告继续按照协议约定履行相关义务，故对原告的诉请，本院予以支持。关于被告以蓝溪科技公司与梁诚威签订的《合作协议》已经解除为由主张解除本案《股权转让协议》的诉请，《合作协议》与本案《股权转让协议》的签订主体不同，约定事项也不同，属于两份独立的合同，与本案无法律上的关联性,本院对被告反诉请求依法不予支持。综上，为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定,判决如下:一、被告陕西威哥百家悦餐饮集团有限公司于本判决生效后15日内配合原告宋某某办理西安威哥珍味餐饮食品有限公司股权变更工商登记，将宋某某持有的11%股权变更登记至陕西威哥百家悦餐饮集团有限公司名下，并在办理股权变更工商登记后3日内向原告宋某某支付股权转让款1100000元；二、驳回反诉原告陕西威哥百家悦餐饮集团有限公司的反诉请求。被告如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费14700元及反诉案件受理费7350元，均由被告陕西威哥百家悦餐饮集团有限公司承担。因本诉案件受理费原告已预交，被告应将该款于本判决生效后十日内给付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。审判长 李 漾审判员 王 华审判员 申国英二〇二〇年五月八日书记员 张婧媛