广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0304民初28527号原告：深圳市华思旭科技有限公司，住所地深圳市龙华区大浪街道同胜社区上横朗新工业区**202，统一社会信用代码91440300576363752R。法定代表人：雷云，该公司总裁。委托诉讼代理人：王贝，广东竞德律师事务所律师。被告：余晓航，男，汉族，1987年4月1日出生，住址广东省饶平县，被告黄彪，男，汉族，1988年9月21日出生，住址广东省饶平县，上列原告深圳市华思旭科技有限公司诉被告余晓航、黄彪损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2019年4月30日立案受理后，依法组成合议庭，于2019年10月29日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人王贝到庭参加诉讼，被告余晓航、黄彪经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告余晓航对深圳市同安邦公司科技有限公司拖欠货款4488289元及违约金暂计50万元、加倍延迟履行债务利息暂计32299.2元（以4988289元为基础，按照银行同期贷款利率的加倍计算，从2019年3月25日起算至2019年4月30日，实际应计算至全部付清之日）承担连带责任。2、被告余晓航、黄彪对上述债务承担补充赔偿责任。3、本案所有诉讼费由二被告承担。后原告明确其第2项诉讼请求为：二被告在各自减资本息范围内对深圳市同安邦公司科技有限公司拖欠的货款、违约金、加倍延迟履行债务利息承担补充赔偿责任。事实和理由：2017年7月21日、2017年8月3日、2017年8月5日，原告与深圳市同安邦公司科技有限公司（以下简称同安邦公司）签订分别签订三份采购合同，同安邦公司向原告采购汽车应急启动电源。合同签订后，原告先后向同安邦公司交付多种型号汽车应急启动电源共19664台，共计6096339元，但是同安邦公司仅支付过1358050元，剩余4738289元未支付。2018年4月27日同安邦公司通过对账单盖章确认了应付款金额为4738289元。2018年5月31日，原告向同安邦公司寄送催款律师函。随后，同安邦公司在2018年6月15日、6月28日分三次先后向原告支付货款25万元，但仍剩余4488289元未支付。2018年8月17日原告向深圳市福田区人民法院起诉，要求同安邦公司支付拖欠货款及违约金。2018年12月28日，深圳市福田区人民法院做出（2018)粤0304民初33741号民事判决书，判决同安邦公司应在判决生效之日起10日内向原告支付货款4488289元及逾期付款违约金50万元。如未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当加倍支付延迟履行期间的债务利息。后同安邦公司未履行该判决，原告向深圳市福田区人民法院申请强制执行。通过查询同安邦公司企业档案，原告发现同安邦公司于2012年5月21日设立，原注册资本650万，由被告余晓航持股100%，公司类型属于一人有限公司。2018年6月20日，二被告签订股权转让协议，被告余晓航将同安邦公司99.9%的股权以人民币1元的价格转让给被告黄彪，同时将其对公司应出资649.35万元的义务一并转让给乙方。2018年6月20日同安邦公司全体股东作出变更股权的股东会决议，同意被告余晓航将其持有同安邦公司的99.9%的股权以人民币1元的价格转让给被告黄彪。同时对公司章程作出修改，同安邦公司股东变为被告余晓航、黄彪两人，其中被告余晓航认缴出资0.65万元，持股比例0.1%,被告黄彪认缴出资649.35万元，持股比例99.9%。2018年7月5日，同安邦在深圳市市场监督管理局进行股权及市场主体类型变更2018年7月6日，同安邦公司股东会作出减资决议，将同安邦公司注册资本由原来的650万减少至100万元，其中被告黄彪认缴出资减少549.45万元，被告余晓航认缴出资减少0.55万元。同时2018年9月7日同安邦公司出具《债务清偿及债务担保情况说明》，其中第四项：股东承诺对减资前的债权债务继承承担。同日，二被告均对《债务清偿及债务担保情况说明》内容签字确认。2018年9月7日，同安邦公司在深圳市市场监督管理局进行注册资本变更登记，将注册资本由650万变更为100万。但是在二被告作出减资决议后，作为已知债权人的原告并未收到通知。原告认为，从上述事实的时间线可以看出，同安邦公司的债务形成于2017年，债务形成时同安邦公司系被告余晓航持股的一人有限责任公司，随后被告余晓航于2018年6月通过以不合理价格转让99.9%的股权给被告黄彪，从而将公司类型变为有限责任公司，企图逃避股东连带责任，滥用了公司法人独立地位，其仍应依法对同安邦公司的债务承担连带责任。同安邦公司、二被告在作出减资决议后并未按照法定程序通知作为已知债权人的原告，其减资程序存在瑕疵，企图通过减资达到免除其出资义务的效果，严重损害了同安邦公司的偿债能力，损害了原告的债权，应当对原告的债务承担补充赔偿责任。为此，原告特诉至法院，望能判如所请。二被告未答辩，亦未提交证据。经审理查明，2018年11月18日，本院作出（2018）粤0304民初33741号民事判决书，该判决书查明2017年7月至8月，本案原告与该案被告深圳市同安邦科技有限公司（以下简称同安邦公司）签订三份购货合同并向其实际供应货物，后者后未依约足额支付货款，法院判令同安邦公司应在该判决书发生法律效力之日起十日内向原告支付货款4488289元及逾期付款违约金50万元，如逾期不履行判决，应加倍支付迟延履行期间的债务利息；该案案件受理费46706元及保全费5000元由同安邦公司负担。该判决书发生法律效力后，同安邦公司未履行判决书判定义务，原告申请强制执行，执行案号（2019）粤0304执13041号。2019年7月22日，本院作出（2019）粤0304执13041号之一执行裁定书，因没有发现同安邦公司有可供执行财产，裁定终结本次执行程序。同安邦公司成立于2012年5月21日，为一人有限公司，被告余晓航为公司法定代表人，公司注册资本50万元，2017年2月27日，公司注册资本变更为650万元，2018年6月20日，同安邦公司股东会作出股权变更决议，确认被告余晓航将其名下同安邦公司99.9%的股权以1元价格转让给被告黄彪，后者的认缴出资金额为6493500元，并完成工商变更；2018年7月6日，同安邦公司股东会通过公司减资决议，决定公司注册资本减少至100万元，两被告持股比例不变，同月7日，同安邦公司就减资事宜在报纸刊登公告，同年9月7日，两被告作为同安邦公司股东作出同安邦公司债务清偿及债务担保情况说明，称已将同安邦公司减资情况按照程序通知所有债权人，没有债权人要求清偿债务或者提供债务担保，两被告作为股东承诺对减资前的债权债务继续承担责任。原告主张同安邦公司及两被告在进行减资时从未通知原告。另查，庭审中，原告明确其对被告余晓航主张第二项诉讼请求所依请求权，即请求被告余晓航在同安邦公司减资程序中作为股东损害债权人利益，应在减资本息范围内对同安邦公司的债务承担补充赔偿责任。以上事实有（2018）粤0304民初33741号民事判决书、（2019）粤0304执13041号受理案件通知书、商事主体变更登记档案材料、同安邦公司企业信用信息公示报告等证据及庭审笔录为证。本院认为，（2018）粤0304民初33741号民事判决书、（2019）粤0304执13041号之一执行裁定书系人民法院依法作出的生效裁判文书，对该两裁判文书查明及判决内容本院依法予以采信。根据（2018）粤0304民初33741号民事判决书，同安邦公司在2017年7月至8月向原告购买货物并欠付货款，该期间同安邦公司为一人有限公司，被告余晓航未举证证明其个人资产与同安邦公司独立的情况下应对同安邦公司的债务承担连带清偿责任。原告与同安邦公司订立合同时，该公司注册资本为650万元，同安邦公司在原告就其所欠货款提起诉讼期间减资，虽然当时法院尚未作出判决，但两被告作为同安邦公司股东对于该债务的形成及数额应属明知，应具有将承担相关民事责任的预期，其仅在相关报纸发布了减资公告，但并未就减资事项直接通知原告，故该通知方式不符合减资的法定程序，也使得原告丧失了在同安邦公司减资前要求两被告清偿债务或提供担保的权利。根据现行公司法之规定，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任。尽管公司法规定公司减资时的通知义务在于公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知。同时，公司办理减资手续需股东配合，对于公司通知义务的履行，股东亦应当尽到合理注意义务。同安邦公司的股东就公司减资事项在形成股东会决议时，作为同安邦公司的股东被告余晓航、黄彪应当明知原告系已知债权人，但其二人作为股东仍然通过股东会决议进行减资，并且未直接通知原告，既损害同安邦公司的清偿能力，又侵害了原告的债权，应当对同安邦公司的债务承担相应的法律责任。公司未对已知债权人进行减资通知，该情形与股东违法抽逃出资以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。由于同安邦公司减资行为存在瑕疵，致使减资前形成的公司债权在减资之后清偿不能，被告余晓航作为同安邦公司股东，应在其持股比例对应的公司减资数额550000元[（650万元-100万元）×0.1%]本息范围内对同安邦公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，被告黄彪作为同安邦公司股东，应在其持股比例对应的公司减资数额5494500元[（650万元-100万元）×99.9%]本息范围内对同安邦公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。根据本案事实，原告同时具备根据一人有限责任公司股东对公司债务承担连带清偿责任之规定，主张被告余晓航就同安邦公司债务承担连带清偿责任，以及依据有限责任公司减资过程中股东行为损害债权人利益，主张被告余晓航对其损失承担补充清偿责任之请求权，两项请求权不能同时主张，原告庭审中明确其主张后一请求权，系其对其权利的合法处分，本院依法予以确认并支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告余晓航应对深圳市福田区人民法院作出（2018）粤0304民初33741号民事判决书所确定的深圳市同安邦科技有限公司对原告深圳市华思旭科技有限公司的债务{债务本金4488289元、逾期付款违约金50万元、迟延履行期间的债务利息[利息按（2018）粤0304民初33741号民事判决书确定的标准]}在550000元本息范围内承担补充赔偿责任；二、被告黄彪应对深圳市福田区人民法院作出（2018）粤0304民初33741号民事判决书所确定的深圳市同安邦科技有限公司对原告深圳市华思旭科技有限公司的债务{债务本金4488289元、逾期付款违约金50万元、迟延履行期间的债务利息[利息按（2018）粤0304民初33741号民事判决书确定的标准]}在5494500元本息范围内承担补充赔偿责任。本案案件受理费46944元，保全费5000元，合计51944元（均已由原告预交），由二被告共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到交费通知之日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  白松灵人民陪审员  刘雅燕人民陪审员  肖晓璐二〇二〇年五月二十六日书 记 员  杨美玉