广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤20民终1876号上诉人（原审被告）：中山市辰丰电器有限公司，住所地广东省中山市横栏镇永兴工业区（横东）永兴北路20号1区4楼之一，统一社会信用代码91442000MA4UTDXM5A。法定代表人：李永泽，该公司执行董事。委托诉讼代理人：冼文锋，广东香山律师事务所律师。委托诉讼代理人：黎嘉瑶，广东香山律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：叶朝花，女，1990年4月26日出生，汉族，住广东省南雄市***************。委托诉讼代理人：何浪，广东益道律师事务所律师。上诉人中山市辰丰电器有限公司（以下简称辰丰公司）因与被上诉人叶朝花股东知情权纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2019）粤2072民初9839号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月25日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。辰丰公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回叶朝花的诉讼请求。事实和理由：（一）叶朝花并非享有股东知情权的适格主体，叶朝花作为名义股东，其股东身份在实际股东陈贤聪签订退股协议时灭失。（二）叶朝花主张查阅会计账簿不具有正当目的，该行为将严重损害辰丰公司利益。（三）叶朝花要求查阅公司会计账簿、凭证（包括记账凭证、相关原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的有关资料）重要长期经济合同、协议借款合同、对外投资协议等，不仅未进行书面申请，且其诉讼请求超越了法律规定的股东行使知情权的范围，不应当得到支持。叶朝花辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。叶朝花向一审法院起诉请求：1.辰丰公司向叶朝花提供2016年8月4日起至本案判决生效之日止辰丰公司的财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关附表、附注和财务情况说明书）、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议，以供叶朝花及其聘请的会计师、律师查阅，并由叶朝花复制；2.辰丰公司向叶朝花提供自2016年8月4日起至本案判决生效之日止辰丰公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证和作为原始凭证入账备查的有关资料），以供叶朝花及其聘请的会计师、律师查阅；3.辰丰公司提供税务检查处理决定书、重要长期经济合同、协议、借款合同、对外投资协议、合同供叶朝花查阅、复制。一审诉讼中，叶朝花明确诉求3查阅资料的期间为2016年8月4日至本判决生效之日止。一审法院认定事实：辰丰公司成立于2016年8月4日，工商登记记载的出资人（股东）为叶朝花、李永泽，注册资本50万元（于2017年7月7日变更为100万元），法定代表人李永泽，经营范围生产、加工、销售：家用电器及配件、电子产品、电线电缆、塑料缺口货物及技术进出口。中山市工商行政管理局发出的《企业名称预先核准通知书》载明：同意预先核准投资人陶涛、李永泽出资，注册资本50万元，住所设在中山市，设立企业名称为辰丰公司，该名称保留至2016年10月8日。2016年12月2日，叶朝花与李永泽共同订立辰丰公司的章程，约定注册资本50万元，股东包括叶朝花、李永泽，各认缴出资25万元，均在2035年12月30日前缴足，全部以货币出资；股东权利之一为对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅等内容。2019年7月12日，叶朝花委托广东益道律师事务所通过邮政快递方式向辰丰公司的法定代表人李永泽邮寄要求查阅辰丰公司的股东会会议记录、会计账簿等公司材料的《律师函》，收件地址为辰丰公司的住所地，联系电话为139*****440。该邮件于2019年7月22日因收件人名址有误、收件人不在指定地址而被退回。次日，叶朝花诉至一审法院，提出前述诉请。另查明：聚源公司成立于2017年12月21日，工商登记记载的出资人为陶仲秋、谭勇，注册资本50万元，法定代表人陶仲秋，经营范围销售：电线、电缆、插头线、连接线、连接器、防水接头、塑料制品、塑料原料（于2019年8月19日变更为生产、加工、研发、销售：电线、电缆、插头线、连接线、连接器、防水接头、塑料制品、塑料原料）。一审法院认为，本案为股东知情权纠纷。首先，关于叶朝花的股东身份问题。辰丰公司依法注册登记，并将叶朝花登记为股东，且叶朝花参与制定公司章程，章程中也载明叶朝花是股东之一，因此，应认定叶朝花是辰丰公司的股东，依法依章程享有股东权利。辰丰公司否认叶朝花的股东身份及股东权利，但没有提供任何证据予以佐证，不予采纳。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款关于“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告……”的规定，叶朝花有权了解公司经营情况，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，故叶朝花的相应诉请于法有据，予以支持。而根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款关于“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。……”及财政部发布的《企业会计制度》第一百五十四条关于“企业向外提供的会计报表包括：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；……（六）股东权益增减变动表；……（八）其他有关附表。”的规定中，叶朝花要求查阅、复制的财务会计报告包含资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关附表、附注和财务情况说明书的诉请有理，予以支持。其次，关于叶朝花是否可以查阅公司会计账簿的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款已赋予公司股东查阅公司会计账簿的权利，但应当提出书面请求并说明目的。本案中，叶朝花已以律师函的形式向辰丰公司提出查阅公司会计账簿的请求及目的，并按辰丰公司的住所地进行邮寄，但因辰丰公司住所地等问题被退回，叶朝花并没有过错。且辰丰公司并没有提交任何证据证实叶朝花查阅公司会计账簿存在不正当目的，可能损害公司合法利益，因此，叶朝花要求查阅辰丰公司会计账簿的诉请，有理有据，予以支持。关于会计账簿的范围问题。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款关于“……会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”的规定，叶朝花要求查阅会计账簿的范围包含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿的诉请有理，予以支持。关于叶朝花要求上述材料亦供其聘请的会计师、律师查阅的诉请。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款关于“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”的规定，在叶朝花在场的情况下，可以由叶朝花委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。最后，叶朝花要求查阅会计凭证，查阅、复制税务检查处理决定书等公司材料的诉请，于法无据，不予支持。对辰丰公司的部分有理抗辩，予以采纳。而股东在行使知情权时，不能影响公司的正常经营，故股东查阅、复制相关材料应在合理的期限内进行，考虑到叶朝花查阅、复制材料的时间跨度和范围，酌定其行使知情权期限为五个工作日内。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款、第二十条第二款规定，判决如下：一、辰丰公司于判决生效之日起第三个工作日在辰丰公司处提供其自2016年8月4日至判决生效之日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关附表、附注和财务情况说明书）供叶朝花查阅、复制，叶朝花可委托会计师、律师在其在场的情况下辅助查阅上述材料；查阅、复制期间不得超过五个工作日；二、辰丰公司于判决生效之日起第三个工作日内在辰丰公司处提供其自2016年8月4日至判决生效之日期间的会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）供叶朝花查阅，叶朝花可委托会计师、律师在其在场的情况下辅助进行；查阅期间不得超过五个工作日；三、驳回叶朝花的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由辰丰公司负担。二审期间，双方当事人未提交新证据。本院对一审判决查明的事实予以确认。本院认为，本案为股东知情权纠纷。结合双方诉辩意见，本案的争议焦点是：辰丰公司应否提供其公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供叶朝花查阅、复制，应否提供会计账簿供叶朝花查阅。经审查，一、辰丰公司依法注册登记，并将叶朝花登记为股东，且叶朝花参与制定公司章程，章程中也载明叶朝花是股东之一，因此，叶朝花是辰丰公司股东，依法依章程享有股东权利。辰丰公司否认叶朝花的股东身份及股东权利，但未能举证加以反驳，本院不予采纳。二、辰丰公司主张叶朝花查阅公司会计账簿存在不正当目的，损害公司合法利益，但无举证证实，本院不予采纳。因此，一审法院认定辰丰公司应提供其公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供叶朝花查阅、复制，提供会计账簿供叶朝花查阅，于法有据，本院予以维持。综上所述，辰丰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人中山市辰丰电器有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 陈亦和审 判 员 伍青花审 判 员 刘运充二〇二〇年五月二十日法官助理 何冠涛书 记 员 曾 鑫