广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初20815号原告：广州翼鲲生物科技有限公司，住所地广州市天河区五山路科华街****自编**，统一社会信用代码91440106061129481J。法定代表人：何筠，董事长。委托诉讼代理人：徐亦，上海正策律师事务所律师。委托诉讼代理人：马红岩，该司职员。被告：刘源，男，1982年12月29日出生，汉族，住河南省孟津县。委托诉讼代理人：李泽山，北京盈科（上海）律师事务所律师。原告广州翼鲲生物科技有限公司诉被告刘源股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序独任审判，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人徐亦，被告委托诉讼代理人李泽山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告广州翼鲲生物科技有限公司向本院提出诉讼请求：判令被告向原告支付股权转让款348000元及利息（利息以348000元为本金，自2016年12月2日起按中国人民银行同期贷款利率计至2019年8月19日；以348000元为本金，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至实际清偿之日止）。事实与理由：原告与被告于2016年12月1日签订《股权转让协议》，原告将持有的广州翼鲲环境科技有限公司18%的股份转让给被告，转让费93.6万元，协议约定被告应在2016年12月1日前将转让费全部支付给原告。原告已按约定将股份转让给被告并办理工商注册备案手续，截止目前，被告陆续支付了58.8万元，剩余34.8万元经原告催讨，至今未付，严重违反协议约定。被告刘源辩称：不同意原告诉讼请求，被告没有向原告支付涉案转让款的义务。本案为公司股东之间的纠纷，股东之间的内部约定与工商备案文件内容不一致时，应综合审查相关文件及约定判断股东之间的真实意思表示，综合本案双方证据来看，可以明确股东之间真实意思表示及内容是被告提交的投资协议中的约定，工商备案材料及双方往来款项都是对投资协议的履行，且投资协议已履行到位。经审理查明：一、原告主张权利的涉案合同相关情况。2016年12月1日，原告（转让方）与被告（受让方）签订《股权转让协议》，就原告在广州翼鲲植物保护有限公司的出资转让事宜约定如下：1.原告股东将原出资499万元（占公司注册资本的99.8%）的部分90万元转让给被告，转让金93.6万元；2.2016年12月1日前，被告需将转让金全部付给原告；3.至2016年12月1日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，双方均已认可。从2016年12月1日起被告成为公司股东，享有股东权益。协议加盖原告公章及法定代表人签名、被告签名，并有同意上述转让的股东宁彩红签名，加盖案外人广州翼鲲植物保护有限公司公章。2016年12月1日，原告、被告、案外人宁彩红、宋春蕾、郑保明出席广州翼鲲植物保护有限公司股东会，代表股东100%的表决权，所作出决议经股东表决权的100%通过，决议如下：同意变更公司名称为广州翼鲲环境科技有限公司；同意变更公司股东为原告、被告、郑保明、宋春蕾；同意变更公司股权为原告占公司出资比例99.8%共499万元，部分共90万元转让给被告，转让金额93.6万元，部分共25万元转让给宋春蕾，转让金额26万元，部分共24万元转让给郑保明，转让金额24.96万元，宁彩红占公司出资比例0.2%共1万元全部转让给郑保明，转让金额1万元；变更后股东新的出资比例原告以货币出资360万元占72%，被告以货币出资90万元占18%，宋春蕾以货币出资25万元占5%，郑保明以货币出资25万元占5%；同意公司主营经营项目变更为研究与实验发展，同意启用新章程，作废旧章程。广州翼鲲植物保护有限公司于同日向广州市天河区工商行政管理局申请将公司名称变更为“广州翼鲲环境科技有限公司”，公司主营经营项目由“生态保护和环境治理业”变更为“研究和实验发展”，公司股东由“广州翼鲲生物科技有限公司（499万元，99.8%）、宁彩红（1万元，0.2%）”变更为“广州翼鲲生物科技有限公司（360万元，72%）、郑保明（25万元，5%）、刘源（90万元，18%）、宋春蕾（25万元，5%）”，并申请章程备案。2016年12月9日，广州市天河区工商行政管理局准予上述事项变更登记。2016年11月18日、2016年12月6日、2016年12月8日，被告通过中国建设银行网上银行分别向原告转账200000元、260000元、128000元，上述转账用途为“刘源投资款”“刘源投资款本周再补12.8万”“刘源投资款03”。2018年，原告（申请人）就与被告（被申请人）之间的协议纠纷向华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）申请仲裁，该SHENDT20180776仲裁案件于2019年1月25日开庭，原告请求解除双方签订的《知识产权转让协议》，被告返还原告已支付的知识产权转让款34.8万元，赔偿原告各类经济损失等；被告反请求原告支付知识产权转让款50万元，赔偿逾期付款损失。庭审笔录载明，原告称双方于2016年9月9日签订《知识产权转让协议》，被告将其新型专利、发明专利、商标、域名等知识产权转让给原告，转让款50万元，如未在2年转化期内商品化，被告应赔偿原告损失。双方于2016年12月1日签订《股权转让协议》，将原告持有的广州翼鲲环境科技有限公司18%股份以93.6万元转让给被告，被告陆续支付了58.8万元，还剩余34.8万元需要继续支付，鉴于双方在上述合同中互负付款义务，后来双方口头约定将知识产权转让款和剩余股权转让款直接冲抵，若《知识产权转让协议》解除，被告应返还原告已经支付的知识产权转让款34.8万元，并赔偿损失。被告辩称2016年12月份双方并没有口头约定将两者款项予以冲抵，知识产权转让款与股权转让款两者的争议解决路径和款项支付的时间以及条件等各不相同，在没有做相应约定冲抵的情况下，被告不予认可。2019年12月31日，深圳国际仲裁院出具华南国仲深裁〔2019〕D536号裁决书，就SHENDT20180776号案认为原告并未实际向被告支付知识产权转让款，原告主张与被告口头约定与股权转让款抵消，但没有提供相应的证据证明，被告否认存在口头约定，因此对于“抵消”一说不予支持，在扣除发明专利转让款25万元及域名转让款1万元后，裁决驳回原告仲裁请求，原告向被告支付知识产权转让款240000元及逾期付款利息、支付律师费损失10000元。广州翼鲲环境科技有限公司事项变更及工商登记情况。2016年10月28日，广州翼鲲生物科技有限公司、宁彩红出席广州翼鲲植物保护有限公司股东会议，代表股东100%的表决权，所作出的决议经股东表决权100%通过，决议将公司注册资本由100万元增加至500万元，本次增加注册资本400万元，全部由股东广州翼鲲生物科技有限公司出资，变更注册资本后股东新的出资比例为广州翼鲲生物科技有限公司出资499万元，占99.8%，宁彩红出资1万元，占0.2%；公司启用新章程，作废旧章程。股东在上述《股东会决议》上签字、盖章。同日，广州翼鲲植物保护有限公司向广州市天河区工商行政管理局申请将注册资本100万元（广州翼鲲生物科技有限公司99万元，99%；宁彩红1万元，1%）变更为500万元（广州翼鲲生物科技有限公司499万元，99.8%；宁彩红1万元，0.2%）。2016年11月1日，广州市天河区工商行政管理局准予上述事项变更登记。2017年5月2日，被告（转让方）与案外人杨婕（受让方）签订《股权转让协议》，将被告在广州翼鲲环境科技有限公司原出资90万元（占公司注册资本18%）的全部5万元转让给受让方，转让金10万元，受让方成为公司股东。协议由转让方、受让方签字，同意上述转让的股东签名、盖章。同日，原告、被告、宋春蕾、郑保明、杨婕出席广州翼鲲环境科技有限公司股东会议，同意变更公司股东为原告、被告、宋春蕾、郑保明、杨婕；同意原告占公司出资比例72%共360万元，部分共20万元转让给杨婕，转让金额40万元，同意被告占公司出资比例18%共90万元，部分共5万元转让给杨婕，转让金额10万元，杨婕以货币出资25万元占5%。2017年5月8日，广州市天河区工商行政管理局准予上述变更股东事项。被告认为上述材料证明被告最终实际持股19%（其中2%由郑保明代持）。原告认为上述材料证明了广州翼鲲环境科技有限公司注册资本增加至500万元后，原被告双方签订涉案股权转让协议，原告向被告转让股权的事实，本案股权转让后被告持有18%股权，又将1%转让给案外人杨婕，但无法证明2%由案外人郑保明代持，被告与郑保明的关系亦与本案无关。被告就其抗辩提交证据的相关情况。被告提交了以下证据：1.《投资协议》。2016年9月9日，原告（甲方，原股东）与被告（乙方，增资方）、案外人宋春蕾（丙方、增资方）、池晓菲（丁方、乙方的配偶）签订《投资协议》，约定：（1）甲乙丙三方决定将甲方子公司广州翼鲲植物保护有限公司增资至注册资本500万元，更名为广州翼鲲环境科技有限公司；（2）公司认缴注册资本500万元，公司股东共4个，其中一名股东为甲乙双方拟共同投资设立的有限合伙企业，甲方共出资387.5万元，其中337.5万元投入广州翼鲲环境科技有限公司，占股比例67.5%，50万投入合伙企业；乙方共出资100万元，其中87.5万元投入广州翼鲲环境科技有限公司，占股比例17.5%，12.5万投入合伙企业；宋春蕾出资12.5万元投入广州翼鲲环境科技有限公司，占股比例2.5%；合伙企业出资62.5万元投入广州翼鲲环境科技有限公司，占股比例12.5%，在合伙企业注册前由郑保明代持股权；（3）拟筹备合伙企业的合伙人出资及所占份额比例为甲方出资额50万元，所占份额80%，乙方出资额12.5万元，所占份额20%；（4）甲乙方同意，自其获得公司股权之日起四年内不得擅自转让其持有的公司股权，日后股权价格依照股权上年度所对应净资产金额或由股东协商确定，如乙方自广州翼鲲环境科技有限公司登记之日起在四年内退出，如未满一年，则需要将其所持全部股权以出资时的注册资本为作价依据全部转让给甲方，如满一年未满两年，则需要将其所持有股权的75%以出资时的注册资本为作价依据转让给甲方，如满两年未满三年，则需要将其所持有股权的50%以出资时的注册资本为作价依据转让给甲方；如满三年未满四年，则需要将其所持有股权的25%以出资时的注册资本为作价依据转让给甲方。合同由各方盖章或签字。2.仲裁裁决书、民事判决书、受理案件通知书，显示：2018年2月24日，案外人上海翼鲲环境科技有限公司（申请人）以被告（被申请人）工作期间严重失职导致公司长期严重亏损，不服从公司股东会决议免去被告职务，交接公司管理及财务资料的安排，损害公司利益为由向上海市闵行区劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁，要求裁定被告归还公司印鉴、证照、财务账册、银行开户许可证及支票等。2018年5月9日，上海市闵行区劳动人事争议仲裁委员会出具闵劳人仲（2018）办字第1073号裁决书，载明“经查，被申请人于2016年10月1日进申请人处工作，曾担任法定代表人及总经理，2017年11月16日申请人召开股东会议，并出具任命通告免去被申请人总经理兼法定代表人的职务，双方劳动合同于2017年11月16日解除……裁决被申请人归还申请人原法人章及财务章。”2018年5月8日，被告以股东知情权为由对广州翼鲲环境科技有限公司提起诉讼，本院以（2018）粤0106民初11272号案立案受理，于2018年11月13日作出判决要求广州翼鲲环境科技有限公司提供自2015年3月26日起至2018年8月3日止的股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿、原始会计凭证提供给被告查阅或复制。2018年12月18日，上述判决已发生法律效力，本院决定立案执行，案号为（2018）粤0106执26059号。3.情况说明、审计报告，2017年12月18日，上海顺正会计师事务所作出审计报告，显示被告在广州翼鲲环境科技有限公司期初投资金额725000元，所占比例19.38%，期末投资金额850000元，所占比例17%；2019年4月25日，上海鼎邦会计师事务所（普通合伙）出具《关于对广州翼鲲环境科技有限公司财务资料核查的情况说明》，经核查，目标公司实收资本人民币500万元，其中原告340万，被告85万（持股17%）等，上述股东认缴的出资均完全到位。4.借记卡账户明细清单，被告于2016年8月24日向广州翼鲲植物保护有限公司支付200000元，于2016年11月18日、2016年12月6日、2016年12月8日分别向原告支付200000元、260000元、128000元。上述证据拟证明被告已按投资协议履行了出资义务。原告对证据1真实性不予确认，认为原告方处不存在该份协议，可能是被告利用其股东地位偷盖或私刻原告印章，亦可能该份协议签署后各方均未遵照执行，原告已销毁，即使该份协议存在，签订涉案股权转让协议并实际履行后，该份投资协议也被撤销了；关于转账凭证中转账给案外人广州翼鲲植物保护有限公司20万元的款项，该案外人已于2016年11月16日退还被告，备注款项用途为退回投资款，并提交了2016年11月16日广州翼鲲植物保护有限公司向被告退回投资款200000元的电子回执为证；关于被告与案外人上海翼鲲环境科技有限公司的劳动争议仲裁案件与本案无关，民事判决书恰好证明被告获得了股东权利却没有足额支付股权转让款，有关审计报告等内容均无本案无关。庭审中，原告称双方于2016年12月1日签订股权转让协议后被告在12月份支付了58.8万元，剩余34万元未付，因当时双方签订了知识产权转让协议，没有催其付款，后在发现被告无法履行的情况便提出仲裁，仲裁过程中被告否认了有互相抵扣的口头约定，因此原告提起本案诉讼，并依据转让协议关于款项支付时间的约定主张被告支付逾期付款利息。被告称双方在2016年8月24日达成合作意向，被告向目标公司支付了第一笔投资款20万元，2016年9月9日各方签署投资协议，明确合作方式及流程、分工，被告于股权变更前向原告支付20万元投资款，于工商变更登记后分别两次支付投资款，说明了款项支付的时间节点和事实是对投资协议的履行而非本案涉案协议的履行。以上事实，有原告的提交的股权转让协议、支付凭证、工商内档、仲裁裁决书，被告提交的投资协议、工商内档、仲裁裁决书、民事判决书、支付凭证等证据及双方当事人当庭陈述在案佐证。本院认为，本案争议焦点在于双方之间是否存在股权转让关系，原告要求被告支付股权转让款及逾期利息是否有事实及法律依据。关于双方之间是否存在股权转让事实。根据工商内档信息及原告提交的证据，2016年12月1日，原被告双方签订的《股权转让协议》约定“原告将在广州翼鲲植物保护有限公司原出资499万元（占公司注册资本的99.8%）的部分90万元转让给被告，转让金93.6万元”，同日，广州翼鲲植物保护有限公司股东会决议“同意原告将其占公司出资比例99.8%共499万元，部分共90万元转让给被告，转让金额为93.6万元”，并向工商行政机关申请公司股东“广州翼鲲生物科技有限公司（499万元，99.8%）、宁彩红（1万元，0.2%）”变更为“广州翼鲲生物科技有限公司（360万元，72%）…刘源（90万元，18%）”。上述股东会决议、申请书内容与《股权转让协议》内容一致，2016年12月9日广州市天河区工商行政管理局就广州翼鲲植物保护有限公司申请名称变更为广州翼鲲环境科技有限公司，股东变更为原告、被告及案外人的事项准予变更登记。上述证据相互佐证，可以证明原被告之间就股权转让事宜达成合意并已实际履行的事实。即涉案《股权转让协议》是双方真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，合同成立并生效，双方当事人应依约履行合同义务。合同签订后，被告依约成为目标公司股东，并已实际支付588000元，原告依据《股权转让协议》、支付凭证要求被告支付剩余股权转让款348000元的诉请有事实及法律依据，本院予以支持。被告提交投资协议、工商内档及转账凭证拟证明被告支付款项系履行投资协议及被告实际占股情况，本院认为，首先，上述投资协议签订时间（2016年9月9日）在本案股权转让协议之前，且上述投资协议内容为协议各方“决定将广州翼鲲植物保护有限公司增资至注册资本500万元，公司股东共4个（原告、被告、宋春蕾、郑保明（代持合伙企业股份），其中一名股东为原被告拟共同投资设立的有限合伙企业，乙方出资人民币100万元，其中87.5万元投入广州翼鲲环境科技有限公司，12.5万投入合伙企业”，该协议中约定的投资事宜与本案股权转让事宜无关；其次，投资协议记载的广州翼鲲植物保护有限公司股东情况亦与实际情况不符，2016年10月28日的股东会决议及公司登记申请书均载明广州翼鲲植物保护公司公司股东为原告及案外人宁彩红，与投资协议中记载的被告、宋春蕾等人的投资情况不一致；再者，被告提交的4笔转账记录中，关于其向广州翼鲲植物保护有限公司转账20万元，原告已提交银行电子回执证明上述款项实际已退回给被告，另外三笔款项收款人均为原告，而被告主张权利的投资协议中约定被告出资系投入广州翼鲲植物保护有限公司，而非投资原告，其关于向原告转账系履行投资协议没有事实依据，被告亦未提交有关合伙企业设立、各投资人实际投资情况等证据证明该份投资协议已得到实际履行，综上，被告的上述抗辩缺乏事实与法律依据，本院不予采信。关于逾期付款利息，涉案《股权转让协议》约定被告应在2016年12月1日前付清全部转让金，被告未按合同约定履行付款义务，原告主张以未付款项金额348000元为本金自2016年12月2日起计算逾期利息有理，本院予以支持，利息计算标准未违反法律规定，本院予以确认。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：被告刘源于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州翼鲲生物科技有限公司支付股权转让款人民币348000元及利息（利息以348000元为本金，自2016年12月2日起按中国人民银行同期贷款利率计至2019年8月19日；以348000元为本金，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至实际清偿之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费7120元，保全费2465元，由被告刘源负担（被告于本判决发生法律效力之日起七日内向本院交纳该费用）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  刘巧静二〇二〇年五月二十六日书记员  廖铭萍