江苏省徐州市贾汪区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0305民初3884号原告:王卞华，男，1966年10月27日出生，汉族，住江苏省扬州市邗江区。委托诉讼代理人：王浩瀚（系原告之子），男，1990年5月30日出生，汉族，住江苏省扬州市邗江区。被告：徐州美克马丁家具有限公司，住所地江苏省徐州市贾汪区青山泉镇工业园（原彭发纺织公司内）。法定代表人：王卞华，该公司执行董事。诉讼代表人：杨斌，男，1982年2月6日出生，汉族，住江苏省徐州市鼓楼区。诉讼代表人：马廷立，男，1972年2月6日出生，汉族，住江苏省徐州市云龙区。诉讼代表人：李怀升，男，1966年3月10日出生，汉族，住江苏省徐州市贾汪区。诉讼代表人：罗贤海，男，1970年7月6日出生，汉族，住江苏省徐州市贾汪区。诉讼代表人：任雪玲，女，1974年10月6日出生，汉族，住江苏省徐州市贾汪区。第三人：杨斌，男，1982年2月6日出生，汉族，住江苏省徐州市鼓楼区。第三人：马廷立，男，1972年2月6日出生，汉族，住江苏省徐州市云龙区。第三人：李怀升，男，1966年3月10日出生，汉族，住江苏省徐州市贾汪区。第三人：罗贤海，男，1970年7月6日出生，汉族，住江苏省徐州市贾汪区。第三人：任雪玲，女，1974年10月6日出生，汉族，住江苏省徐州市贾汪区。委托诉讼代理人：高建（系任雪玲之夫），男，1975年5月6日出生，汉族，住江苏省徐州市贾汪区。原告王卞华与被告徐州美克马丁家具有限公司（以下简称美克马丁公司、第三人杨斌、马廷立、李怀升、罗贤海、任雪玲公司解散纠纷一案，本院于2019年9月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王卞华的委托诉讼代理人王浩瀚、第三人李怀升、第三人任雪玲的委托诉讼代理人高建到庭参加诉讼、被告美克马丁公司、第三人杨斌、马廷立、罗贤海经本院公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王卞华向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院判令解散被告美克马丁公司；2、判令被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：原告与第三人是被告美克马丁公司的股东,长期以来,原告因身体不适,难以承担执行董事职务,多次向股东会提出辞去全部职务,均遭其他股东反对。2018年6月,原告在苏北人民医院确诊为脑部罹患肿瘤需要长期静养，同年7月,原告再此书面提出:辞去全部职务,不再担任法定代表人,其他股东以公司亏损为由予以否决。2019年2月以来,公司不再通报公司财务状况,原告也无法与其他股东取得联系。2019年7月,原告至公司了解情况，发现公司已不在工商注册地，该地址已变成“徐州唯森特家具有限公司”，现公司已下落不明。原告至工商部门查询，发现公司已被列入经营异常名录。《公司法解释二》第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法的第一百八十三条规定的，人民法院应于受理：（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。本案中，原告长期患病不能履职，股东会拒绝更换执行董事。公司的股东、董事和高管长期冲突，矛盾不断，公司的决策、执行和监督机制经已“失灵”：公司深陷“僵局”。处于亏损状态，资产、甚至公司本身均下落不明。除了司法途径，其他途径已经穷尽，包括但不限于行政途径、股东退出、协议解散等。被告美克马丁公司若不及时解散，将会损害社会公共利益和其他人的利益，债权人可能难以足额清偿。有限责任公司具有强烈的人合性特点，公司能否正常依赖股东之间的相互关系，若股东之间关系恶化，或当公司经营出现严重困难、公司继续存续无法实现公司目的时，法律赋予股东申请解散公司的权利。综上所述，被告美克马丁公司在存续期间长期发生严重的内部矛盾，经营管理发生严重困难，继续存续会使原告王卞华的股东权益受到重大损失，并且上述问题通过其他途径已经不能解决。为维护社会经济法律秩序和自身的合法权益，根据相关法律规定，原告特向贵院提起诉讼，请求贵院支持原告的诉讼请求。被告美克马丁公司未到庭、未提供答辩意见。第三人李怀升述称，公司不是找不到，现在公司的资产还在，会计也在，公司股东之间也没有纠纷，我们一直相信王卞华，后来他生病走了，我们都是外行，全指望王卞华了，我们不懂，所以公司就垮了，我反正不能干，要求依法裁决。第三人任雪玲述称，虽然没有生产，但是还是正常经营的，还有库存销售还账，要求依法判决。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下:被告美克马丁公司于2014年3月24日登记成立，现工商登记股东为王卞华、杨斌、马廷立、李怀升、罗贤海、任雪玲，其中，王卞华的出资比例为23.016%，为公司执行董事、法定代表人，负责公司的经营。2018年6月16日，王卞华确诊患神经源性肿瘤，2018年7月1日，王卞华向美克马丁公司股东会出具辞职报告，内容为：本人王卞华，因长期身体不适，于2018年6月15日查出脑部肿瘤，此后一直在接受治疗，不能到公司上班，后续治疗仍需很长时间，鉴于本人现状，已无力履行公司职务，现辞去美克马丁公司执行董事、法定代表人等所有职务。2017年7月24日，美克马丁公司给王卞华回函，内容为：经股东会研究，因公司经营不善，现不同意你辞去美克马丁公司执行董事、法定代表人职务。2019年7月4日，徐州市贾汪区市场监督管理局出具了美克马丁公司为经营异常的企业。庭审中，王卞华陈述，自其生病后，已经不能实际履职，李怀升、任雪玲陈述，因王卞华懂得家具生产，其余股东均不懂得家具生产经营，王卞华走了以后，公司业务就停了，2019年2月公司停产，但还在消化库存，偿还债务，因为公司是租赁他人的地方，付不起租金被赶走，现在留了一间办公室，留财务人员清理债务，租赁厂房存放库存，李怀升、任雪玲均表示其无能力组织生产。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。本案中，王卞华持有美克马丁公司23.016%的股权，故王卞华可以提出解散美克马丁公司之诉。被告美克马丁公司成立后，由王卞华任执行董事、法定代表人并负责经营，因王卞华生病，自2019年2月美克马丁公司停止生产，现美克马丁公司只租赁一间办公室，租赁厂房存放库存，留财务人员清理债务、消化库存、偿还债务，没有证据证明除王卞华外的其他股东愿意继续经营。因此，美克马丁公司的经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失。综上，被告美克马丁公司已具备解散的法定条件，依法应予解散。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定,判决如下:被告徐州美克马丁家具有限公司自本判决发生法律效力之日起解散。案件受理费80元，公告费300元，合计380元，由被告徐州美克马丁家具有限公司负担｡如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审 判 长  夏厚春人民陪审员  刘敬佩人民陪审员  由俊清二〇二〇年五月十五日书 记 员  解梦梦