福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0203民初24141号 原告：厦门安亲宝贝教育有限公司，住所地福建省厦门市思明区万寿路74号301室。 法定代表人：李莉平，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：邓再强、吴润之，福建远大联盟律师事务所律师。 被告：厦门真知学教育辅助服务有限公司，住所地福建省厦门市翔安区马巷镇民安路266号。 法定代表人：付丽丽，执行董事。 被告：付丽丽，女，1988年10月27日出生，汉族，住黑龙江省杜尔伯特蒙古族自治县。 共同委托诉讼代理人：刘英明、黄龙水，福建旭恒律师事务所律师。 被告：吴锦坤，男，1992年5月19日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 原告厦门安亲宝贝教育有限公司（以下简称安亲宝贝公司）与被告厦门真知学教育辅助服务有限公司（以下简称真知学公司）、付丽丽、吴锦坤合同纠纷一案，本院于2019年12月20日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行审理。原告安亲宝贝公司的委托诉讼代理人邓再强、吴润之，被告真知学公司的法定代表人暨被告付丽丽及其共同委托诉讼代理人刘英明到庭参加诉讼。被告吴锦坤经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 安亲宝贝公司向本院提出诉讼请求：1、真知学公司向安亲宝贝公司支付校区转让款25万元；2、真知学公司向安亲宝贝公司支付逾期付款利息，以逾期未付款项为基数，按日千分之一标准分两部分计算：（1）2019年4月7日之前产生的逾期付款利息为14800元，（2）自2019年4月8日起计至实际支付之日止，暂计至2019年12月25日的逾期付款利息为65250元；3、付丽丽、吴锦坤对上述债务承担连带责任；4、真知学公司、付丽丽、吴锦坤承担本案的诉讼费用、保全费用2170元。事实和理由：付丽丽系“潇然教育”品牌连锁教育机构的控制人。2019年1月3日，付丽丽以自始未设立的“厦门真知学教育科技有限公司”作为乙方，与安亲宝贝公司签订《托管校区转让协议》，约定：安亲宝贝公司将安亲宝贝翔二托教校区，包含校区内现有的设施设备转让给乙方，转让价格为45万元，乙方应于2019年1月3日支付定金10万元，于2019年2月20日支付25万元，于2019年3月5日支付剩余的全部转让费用10万元。乙方付清全款后方可变更校区品牌名称，若乙方到期不付清余款，每日应按延期未付款项的万分之十向安亲宝贝公司支付利息。合同签订后，安亲宝贝公司依约履行合同义务，将校区、设施设备、师资、生源、预收的学费等交付给付丽丽，但付丽丽并未依约履行付款义务，即变更校区品牌名称为“潇然教育”对外开展经营，至今拖欠校区转让款25万元。安亲宝贝公司曾多次催讨，均遭付丽丽以各种理由拒绝。2019年5月底，安亲宝贝公司将付丽丽诉至法院，要求其依《托管校区转让协议》支付校区转让款。直至2019年7月16日（该案一审开庭前一周），付丽丽才向安亲宝贝公司送达《情况说明》，表示协议中乙方“厦门真知学教育科技有限公司”为真知学公司设立前的拟用名，公司认可付丽丽作为发起人、法定代表人签订协议，并愿意承担协议项下的权利义务。经一审、二审法院审理认定，案涉《托管校区转让协议》的签订主体应当系真知学公司与安亲宝贝公司，根据合同相对性原则，安亲宝贝公司应当以真知学公司作为被告。但真知学公司至今也未依约向安亲宝贝公司支付校区转让款。根据《中华人民共和国民法总则》第83条第2款、《中华人民共和国公司法》第20条第3款规定，付丽丽、吴锦坤作为真知学公司股东，恶意滥用公司独立法人地位，致使安亲宝贝公司无法实现债权，甚至背负租金、违约金、丧失生源的损失，其也应当对上述债务承担连带责任。付丽丽、吴锦坤的滥用行为符合《全国法院民商事审判工作会议纪要》中关于否认公司独立人格，认定股东滥用行为的情形。具体理由如下：第一、资本显著不足。真知学公司资本显著不足，系不具备履行能力的空壳公司。公司成立于2019年2月22日，注册资本为80万元，付丽丽、吴锦坤在设立公司时，明知公司须承担案涉校区转让费用45万元、每季度5万元以上的租金、物业费，以及老师的工资等等，却在公司章程中延长股东出资期限至2039年1月21日，公司实缴资本至今为0元，没有独立财产。故付丽丽、吴锦坤实质是恶意利用公司独立人格逃避投资风险。第二、人格混同。1、真知学公司没有独立财产、盈利，与付丽丽、吴锦坤的财产、收益混同。真知学公司成立至今的纳税申报记录均为零，这说明公司自设立后没有开展任何经营业务。而且，付丽丽在原案庭审中也明确陈述，因公司成立不规范，案涉校区经营的费用系股东直接按持股比例承担的，没有办理出资。2、真知学公司经营校区取得的收入登记在股东付丽丽及控制的潇然公司名下。案涉校区挂牌“潇然教育”对外开展经营，向报名的学生开具盖章为“厦门市潇然教育培训学校”的收款收据。3、真知学公司的业务与付丽丽经营的业务、员工混同。不管在真知学公司成立前还是成立后，实际经营使用案涉校区、开具学费收据的主体、管理人员、师资、支付合同转让款、交付租金、物业费均系付丽丽和其控制的潇然公司。第三、过度支配与控制。真知学公司系没有独立意思的傀儡公司，在安亲宝贝公司起诉付丽丽之前从未主张过任何权利，也未履行过任何义务，2019年7月16日的《情况说明》显然系被股东控制用于逃避债务而出具的。故安亲宝贝公司提出如上诉请。 真知学公司、付丽丽共同辩称：第一，安亲宝贝公司已就本案相同事由起诉过付丽丽，起诉时也已提及滥用公司独立法人地位及人格混同等多方面事由，但经人民法院审理认为案涉协议的一方为真知学公司而非付丽丽个人，亦未认定有存在滥用公司独立法人地位及人格混同等问题。安亲宝贝公司在本案中仍起诉付丽丽再提出人格混同等事由属于重复起诉，根据一事不再理原则，应驳回其对付丽丽、吴锦坤的起诉。第二，根据案涉协议的约定，安亲宝贝公司负有应将案涉校区房屋租赁协议转让给真知学公司和房东直接签约，在租房时缴纳的押金2万元转让给真知学公司等义务，其也向真知学公司出具《声明》承诺配合真知学公司与出租人签订新的租赁协议，租赁期限不少于3年。但后来真知学公司发现安亲宝贝公司并没有转租、转让等权利，而且无法履行该合同义务，真知学公司有权暂不支付剩余的部分转让款。另外，由于安亲宝贝公司一直无法履行该合同义务，已构成根本违约，真知学公司于2019年8月22日向其寄送《解除合同通知书》，解除双方于2019年1月3日签订的《托管校区转让协议》，并要求其退还真知学公司已支付的转让款以及赔偿损失等。故安亲宝贝公司主张真知学公司支付校区转让款25万元及逾期付款利息，均没有事实和法律依据，而且其计算逾期付款利息的计算标准也过高，不应予以支持。第三，诉讼费和保全费等也应由安亲宝贝公司自行承担。 吴锦坤未作答辩。 本院经审理认定事实如下：2017年7月27日，安亲宝贝公司与厦门特房尚生活投资有限公司（以下简称特房公司）签订一份《特房尚生活商铺租赁合同》，约定：安亲宝贝公司租用位于厦门市翔安区即黎安小镇Ｂ块地8号楼106、206、302商铺用于经营教育培训；租赁期限为2017年8月1日至2021年7月31日止；租赁期间，若安亲宝贝公司有擅自转租、转让、转借他人、分割出租或以合作、合资、联营（含承包经营）等方式变相转租、分割出租行为的，出租人有权解除合同。后安亲宝贝公司将该地址作为安亲宝贝翔二托教校区开展经营。 2019年1月3日，安亲宝贝公司作为甲方，厦门真知学教育科技有限公司（付丽丽法人）作为乙方，双方签订一份《托管校区转让协议》，约定：甲方将安亲宝贝翔二托教校区，包含校区内现有的设施设备转让给乙方；转让价格为45万元；甲方收款账号李莉平（法人）；乙方应于2019年1月3日支付甲方定金10万元，于2019年2月20日支付25万元，于2019年3月5日支付剩余的全部转让费10万元；甲方同意将该校区房屋租赁协议转让给乙方和房东直接签约，甲方在租房时缴纳的押金2万元转让给乙方，租期结束时，由乙方向房东获得；乙方付清全款后，方可变更校区品牌名称；如乙方到期不付清余款，该校区的所有权和经营权依然属于甲方，乙方同意将延期未付款项按每天万分之十的利息支付给甲方。付丽丽在该协议乙方落款处签字。同日，安亲宝贝公司及李咏梅出具一份《声明》，称就安亲宝贝公司与厦门真知学教育科技有限公司签订的《托管校区转让协议》，安亲宝贝公司对上述校区2019年1月3日之前的所有债务承担还款责任；承诺配合厦门真知学教育科技有限公司与出租人签订新的租赁协议，租赁期限不少于3年；如果在至2021年7月31日之前，因出租人的原因或者本人原因，导致厦门真知学教育科技有限公司无法承租翔二托管校区房屋，本人愿意赔偿厦门真知学教育科技有限公司一切经济损失包括学生退费、给教师的补偿、可得利益损失。协议签订后，双方已交接完案涉校区。付丽丽于2019年1月3日、4月9日各向李莉平转账10万元。 2019年2月22日，真知学公司登记成立，注册资本80万元，股东付丽丽、吴锦坤分别认缴出资60万元、20万元，所认缴的注册资本分期于2039年1月21日前缴足，目前实缴注册资本均为0元。截至2019年6月30日，该公司的纳税申报金额为0元。“潇然教育”商标所属权利人为潇然军体教育管理（厦门）有限公司，该公司股东为付丽丽、陈永力，付丽丽担任法定代表人、执行董事、经理。厦门潇然兴教育咨询有限公司成立于2015年2月6日，股东付丽丽、林丽媛，付丽丽担任法定代表人、执行董事、总经理。 2019年6月6日，安亲宝贝公司将付丽丽诉至本院，要求付丽丽偿还安亲宝贝公司《托管校区转让协议》项下欠款25万元及逾期付款利息。2019年7月16日，真知学公司出具一份《情况说明》，载明：1、真知学公司设立过程中，发起人兼法人付丽丽以本公司（原拟定的名称为厦门真知学教育科技有限公司）的名义于2019年1月3日与安亲宝贝公司签订了《托管校区转让协议》，系为了本公司成立之后的经营发展需要，本公司予以确认；本公司认可法人付丽丽代表本公司与安亲宝贝公司签订的《托管校区转让协议》；自本公司成立后，该协议自始所对应的一切权利均由本公司享有，自始所对应的一切义务也均由公司承担。2019年8月13日，本院就该案作出（2019）闽0203民初11898号民事判决，认定《托管校区转让协议》的合同当事人应为安亲宝贝公司与真知学公司，安亲宝贝公司以付丽丽作为被告提起诉讼并要求付丽丽承担协议项下债务缺乏事实和法律依据，据此判决驳回安亲宝贝公司的全部诉讼请求。安亲宝贝公司不服，提起上诉。厦门市中级人民法院于2019年11月29日作出（2019）闽02民终5378号民事判决，驳回上诉、维持原判。 2019年8月22日，真知学公司向安亲宝贝公司发出《解除合同通知书》，载明：《托管校区转让协议》签订后，我方发现你方对协议中的校区并没有转租、转让等权利，而且你方也一直无法履行转租等义务（即促使我方与出租人特房公司签订新的租赁协议），已致使合同目的无法实现，你方构成根本违约，并给我方造成严重的损失；据此，特通知：1、解除双方于2019年1月3日签订的《托管校区转让协议》，2、请你方安排并配合我方交接工作，退还我方已支付的转让费，3、与我方核对统计给我方造成的实际损失并予以赔偿。安亲宝贝公司于2019年8月23日收到该通知。2019年10月12日，真知学公司向付丽丽发出一份《翔二托管校区房屋及物品移交清单》，称其已于2019年10月10日办理并腾空《托管校区转让协议》所涉房屋，将房屋及相关物品交还安亲宝贝公司，并附相关物品清单。 2019年12月20日，安亲宝贝公司提起本案诉讼。审理中，根据安亲宝贝公司的申请，本院作出（2019）闽0203民初24141号财产保全民事裁定，查封、扣押、冻结真知学公司、付丽丽、吴锦坤价值330050元的存款或等值财产。安亲宝贝公司为此支出财产保全费2170元。2020年2月24日，真知学公司将安亲宝贝公司、李莉平、李咏梅诉至本院，要求确认《托管校区转让协议》已解除、安亲宝贝公司退还转让费20万元等。 另查明，真知学公司在经营讼争校区的过程中，门口对外悬挂的招牌为“潇然教育”，办公场所悬挂真知学公司的营业执照。真知学公司至今未与讼争场地出租人签订新的租赁合同。2019年5月4日，付丽丽向特房公司转账支付“潇然教育季度房租费”48919.95元。2019年7月29日，付丽丽向特房公司转账支付房租54355.50元。 以上事实，有《特房尚生活商铺租赁合同》《托管校区转让协议》《声明》《情况说明》《解除合同通知书》、（2019）闽0203民初11898号民事判决书、（2019）闽02民终5378号民事判决书、工商信息资料、转账凭证、微信聊天记录、照片、EMS邮单及邮件查询单等证据以及当事人陈述为证，足以认定。吴锦坤经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院视为其自动放弃举证、质证权利。 本院认为，已经发生法律效力的（2019）闽0203民初11898号民事判决、（2019）闽02民终5378号民事判决已认定《托管校区转让协议》的合同当事人为安亲宝贝公司与真知学公司。该协议系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，对当事人均有法律拘束力。在（2019）闽0203民初11898号、（2019）闽02民终5378号案件中，一、二审法院均系以安亲宝贝公司主张的合同当事人错误为由驳回其对付丽丽的诉讼请求，与其在本案中所主张的诉讼请求、事实理由均不相同。真知学公司、付丽丽辩称安亲宝贝公司重复起诉，缺乏依据，本院不予采信。 《托管校区转让协议》约定，安亲宝贝公司同意将讼争校区房屋租赁协议转让给真知学公司和房东直接签约。安亲宝贝公司亦在《声明》中承诺配合真知学公司与出租人签订新的租赁协议，且若因出租人的原因或者安亲宝贝公司原因导致真知学公司无法承租讼争校区房屋，愿意赔偿真知学公司损失。本案中，真知学公司、付丽丽举示的证据并不足以证明安亲宝贝公司拒绝配合真知学公司签订新的租赁协议，不足以证明系安亲宝贝公司或讼争校区房屋出租人的原因造成真知学公司未能签订新的租赁协议，亦不足以证明真知学公司未签订新的租赁协议导致其无法经营讼争校区。因此，真知学公司、付丽丽以安亲宝贝公司对讼争校区房屋无转让、转租等权利，无法履行转租等义务致使其合同目的无法实现为由，主张其有权解除《托管校区转让协议》且该协议已解除，缺乏依据，本院不予支持。安亲宝贝公司依约将讼争校区交付给真知学公司经营，但真知学公司未依约足额支付转让款，其行为已构成违约，理应承担相应的违约责任。现安亲宝贝公司要求真知学公司支付尚欠的转让款25万元并支付自逾期付款之日起的利息，有相应的依据，本院予以支持。但安亲宝贝公司主张的利息标准过高，本院酌情调整为按月利率2%的标准计算。经计算，截至2019年12月25日的利息为53200元，此后的利息应以25万元为基数，按月利率2%的标准计至实际付款之日止。同时，真知学公司还应偿付安亲宝贝公司为实现债权支出的相应财产保全费1993元。 关于付丽丽、吴锦坤的责任问题。真知学公司备案登记的注册资本为80万元，其股东付丽丽、吴锦坤已足额认缴并在工商行政管理部门公示，并未违反法律规定。付丽丽支付《托管校区转让协议》转让款、房租等费用，尚不足以证明其个人财产与真知学公司的财产发生混同。安亲宝贝公司举示的证据不足以证明真知学公司存在注册资本显著不足、人格混同、受付丽丽及吴锦坤过度支配控制等情形，其以此为由要求付丽丽、吴锦坤对真知学公司的上述债务承担连带责任，依据不足，本院不予支持。 综上所述，安亲宝贝公司的诉讼请求，本院予以部分支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下： 一、被告厦门真知学教育辅助服务有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告厦门安亲宝贝教育有限公司支付转让款25万元及相应利息（暂计至2019年12月25日的利息为53200元，此后的利息应按月利率2%的标准计至实际付款之日止），同时支付财产保全费1993元； 二、驳回原告厦门安亲宝贝教育有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6251元，由原告厦门安亲宝贝教育有限公司负担509元，被告厦门真知学教育辅助服务有限公司负担5742元。款项应于本判决书生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 长  黄南清 人民陪审员  李贞贞 人民陪审员  张艳玲 二〇二〇年五月二十二日 代书 记员  高丽婷 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 法官提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。