广西壮族自治区南宁市兴宁区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0102民初4152号 原告：李荣华，男，1976年3月10日出生，壮族，住广西壮族自治区南宁市青秀区。 委托诉讼代理人：龙晓晓，广西万益律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘远萍，广西万益律师事务所实习律师。 被告：南宁东发农业投资有限公司，住所地：广西壮族自治区南宁市兴宁区南梧大道308号广西花鸟交易市场二期第19-07号铺面，统一社会信用代码:91450102MA5N9YXN7F。 法定代表人：滕劲松，该公司总经理。 委托诉讼代理人：唐铭，广西广来律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄云云，广西广来律师事务所实习律师。 被告：田龙，男，1985年11月18日出生，汉族，住广西壮族自治区玉林市玉州区。 委托诉讼代理人：莫滨华，广西广合律师事务所律师。 委托诉讼代理人：莫晓雅，广西广合律师事务所实习律师。 案由：确认合同无效纠纷 适用程序：简易程序（）普通程序（√） 立案时间：2019年6月21日 开庭时间：2019年8月23日、2020年5月18日 当事人到庭情况： 原告李荣华：委托诉讼代理人龙晓晓、刘远萍到庭。 被告南宁东发农业投资有限公司（以下简称东发公司）：委托诉讼代理人唐铭、黄云云到庭。 被告田龙：委托诉讼代理人莫滨华、莫晓雅到庭。 原告诉请要点 诉讼请求：1、确认原告与被告东发公司签署的《项目股份确认协议》无效；2、判令被告东发公司返还原告投资款28万元，并支付资金占用利息7003.5元（按中国人民银行同期贷款利率，暂计2018年11月15日至2019年6月10日，实际计算至被告清偿之日），两项共计287003.5元，被告田龙承担连带清偿责任；3、本案的诉讼费全部由两被告共同承担。 事实与理由：原告经被告田龙介绍投资被告东发公司的项目，并通过投资的方式成为被告东发公司的股东，持股比例即项目股权比例。原告分别于2018年10月27日向被告田龙转投资款49999元，2018年11月1日转投资款130001元，2018年11月15日转款100000元，共计280000元。原告转款后，被告田龙称已将款项支付给被告东发公司。2018年12月26日，原告与被告东发公司签订《项目股权确认协议》，确认屠宰场项目中，原告的股权为6%，甲方于每月五日前向原告支付上月的项目利润进行分配，但在协议履行过程中，原告无法顺利主张股东权利，没有继续支付剩余14万元投资款。原告支付款项后，一直未得到分红，被告存在欺骗情节，已构成违约，故诉至法院。 被告答辩要点 被告东发公司辩称：原告诉请没有事实及法律依据，双方签署股权协议是双方真实意思表示的，是被告田龙拿去和原告李荣华签订的，原告作为股东入股，公司也做出了相关手续，原告已经作为投资人成为被告东发公司股东，被告东发公司没有收到原告一分投资款，原告为什么在工商登记上有显示，是因为田龙支付了40万元投资款，说要把部分股权转到原告李荣华名下，被告田龙占8%，原告李荣华占6%，至于被告田龙和原告李荣华之间是否真实转款我方并不知情，如果原告真的跟被告田龙之间有经济纠纷，只能由被告田龙返还原告李荣华的投资款，被告东发公司所投资的项目确实存在，一直运营中不存在伪造项目欺骗行为，基于以上事实，原告对被告东发公司的诉请没有证据及法律支持，应当予以驳回。 被告田龙答辩称：被告田龙不是合同当事人，不应在本案中承担任何责任，股东之间已经完成交易，原告诉请没有事实及法律依据，请求法院驳回原告的诉求。 认定事实及法律适用 2018年10月27日，原告通过交通银行账户向被告田龙转款49999元，附言：付给南宁东发农业投资有限公司的投资款；2018年11月1日，原告通过交通银行账户向被告田龙转款130001元，附言：付给南宁东发农业投资有限公司的投资款；2018年11月15日，原告通过交通银行账户向被告田龙转款100000元，附言：付给南宁东发农业投资有限公司的投资款。 2018年11月1日，被告田龙出具《收条》给原告，载明：今收到李荣华2018年10月27日49999元和2018年11月1日130001元共计180000元交来对南宁东发农业投资有限公司的投资款，李荣华占南宁东发农业投资有限公司的股份为8%，其中4%是帮田龙代持，余下100000元未付给田龙，2018年12月1日前付清余款。 2018年11月15日，被告田龙出具《收条》给原告，载明：今田龙收到李荣华2018年11月15日100000元交来对南宁东发农业投资有限公司的投资款，续2018年11月1日的收条投资款总计280000元，李荣华占南宁东发农业投资有限公司的股份为4%。 2018年11月1日、2018年11月22日、2018年12月21日、2018年12月29日，被告田龙通过中国建设银行账户向被告东发公司的股东马莉的委托代理人韦世雨账户转账70000元、100000元、110000元、120000元，附言分别为：投资南宁东发农业四塘食品站股权、投资雪凤食品厂四塘屠宰站、投资四塘屠宰场股份、投资东发四塘屠宰场资金。 2018年11月30日，被告东发公司向被告田龙出具《收条》，载明：今收到田龙现金84万元，此款为投资东发公司承包南宁市雪凤食品有限公司四塘食品站屠宰场股权资金，入股东发公司承包南宁市雪凤食品有限公司四塘食品站屠宰场的股份百分之十二（12%）。 2018年12月26日，被告东发公司（甲方）与原告李荣华（乙方）签订《项目股权确认协议》，约定：甲方公司与南宁市雪凤食品公司于2018年7月13日签订《合作经营协议书》一份，就南宁市雪凤食品公司四塘食品站项目（“屠宰场项目”，总投资额为700万元）协议一致，并共同投资经营共同受益；乙方系甲方公司小股东（持股比例：6%），甲方公司及股东确认乙方股份实际为屠宰场项目的项目股份；甲方确认乙方已于2018年11月30日向田龙支付屠宰场项目投资款40万元，就此乙方已完成投（注）资义务，享受项目股东权益；甲方应在每月的五日前对上月的屠宰场项目利润进行结算分配，每超过一日应向乙方支付应付未付款万分之三的滞纳金。 还查明，被告东发公司是有限责任公司（自然人投资或控股），于2018年7月10日成立，注册资本为30万元。2018年11月5日，东发公司股东由马莉、滕劲松、韦东变更为滕劲松、韦东、马莉、李荣华、杜代省、滕杏辉。2018年12月20日，股东由马莉、杜代省、滕杏辉、李荣华、滕劲松、韦东变更为滕劲松、李荣华、滕杏辉、韦东、马莉、谭自勉、田龙。东发公司出资认缴情况：马莉认缴出资额18.6万元、实缴额为0、认缴出资日期2048年7月10日，滕劲松认缴出资额2.1万元、实缴额为0、认缴出资日期2048年7月10日，韦东认缴出资额0.9万元、实缴额为0、认缴出资日期2048年7月10日，李荣华认缴出资额2.4万元、实缴额为0、认缴出资日期2048年7月10日，杜代省认缴出资额3.0万元、实缴额为0、认缴出资日期2048年7月10日，滕杏辉认缴出资额3.0万元、实缴额为0、认缴出资日期2048年7月10日，以上公示日期均为2018年11月9日。2018年度报告中股东及出资信息载明：田龙认缴出资额2.4万元、认缴出资日期2048年7月10日、实缴额为0、实缴出资时间2018年12月31日，马莉认缴出资额16.8万元、认缴出资日期2048年7月10日、实缴额为0、实缴出资时间2018年12月31日，韦东认缴出资额1.5万元、认缴出资日期2048年7月10日、实缴额为0、实缴出资时间2018年12月31日，滕劲松认缴出资额3万元、认缴出资日期2048年7月10日、实缴额为0、实缴出资时间2018年12月31日，李荣华认缴出资额1.8万元、认缴出资日期2048年7月10日、实缴额为0、实缴出资时间2018年12月31日，滕杏辉认缴出资额1.5万元、认缴出资日期2048年7月10日、实缴额为0、实缴出资时间2018年12月31日，谭自勉认缴出资额3万元、认缴出资日期2048年7月10日、实缴额为0、实缴出资时间2018年12月31日. 被告东发公司提交2018年11月5日东发公司股东会决议，载明：同意马莉转让公司8%的股权（2.4万元）给李荣华，股权转让后，公司股东及出资情况为：李荣华，2.4万元，8%。自然人股东一栏有签字“韦东、马莉、李荣华、滕劲松、滕杏辉、杜代省”。在审理中，原告申请对股东会决议上李荣华的签名进行笔迹鉴定，经本院委托广西公明司法鉴定中心进行鉴定，该鉴定中心作出《文书司法鉴定意见书》（桂公明司鉴文字[2020]第065号），鉴定意见：2018年11月5日的东发公司股东会决议内“李荣华”签名字迹与李荣华签名字迹不是同一人所写。原告表示：原告本人没有参与到具体的股东变更手续，变更手续中的文件材料均不是本人签字。被告东发公司表示：股东会决议上原告的签名是代办公司负责。被告田龙表示：关于股东会决议上原告的签名本人不清楚。 又查明，2018年7月13日，被告东发公司（乙方）与案外人南宁市雪凤食品公司四塘食品站（甲方）签订《合作经营协议书》，约定合作共同经营南宁市牲畜定点屠宰业务，由于该食品站不符合定点屠宰场标准要求，需引资改造，乙方计划投资400万元。 上述事实，有《项目股权确认协议》、收款凭证、收条、《合作经营协议书》、股东会决议、《文书司法鉴定意见书》、授权委托书、银行交易明细及当事人的陈述为证，本院予以确认。 在审理过程中，原告表示：原告与田龙是朋友关系，整个事件中原告信任田龙才让其交办，从田龙能够将所有手续能办理的表现来看，在一定程度上是代表了东发公司办理相关事务。被告有欺诈恶意串通，具体表现在欺诈这块，这个项目田龙转述赶在元旦前开工建设，在这块需要资金，要投资，整个项目当时东发公司和田龙都没有提供权属和资料，基于对田龙的信任进行的投资，所有东西原告都不知情，最终呈现结果与当初说的不一致，所以两被告存在欺诈行为。股权的登记上，一方面项目协议中说股权通过占有公司股权比例等同项目占有比例，但是整个项目中既没有项目股东权利，也没有能形成公司股东的权利，甚至对整个项目是否真实投入，项目款是否用于项目不知情，投资款是支付给公司的，但是收款人却是个人，原告是收到材料后才能确认田龙把钱给了韦世雨，原告不知道韦世雨是谁，田龙起诉了韦世雨原告也不清楚细节。登记的股权变更情况，原告的投资款最终只有1.8万元，当时说项目独立于公司的项目，但是项目所属人又是东发公司，虽然按投资股权确认的话到底项目是由多少人进行管理原告均不知情，都是田龙进行转达，原告从未得到分红，追问也是未得到回应。恶意串通是我们主观认知，股权原告提供了身份证，原告要拥有股权，只能通过股权转让得到，是从哪位股东名下得到的，工商程序需要东发公司的资料才能进行，所以现在造成原告在被骗的情况下支付了28万元，又不能进行款项的归还，原告认为就是进入了两被告的圈套。原来田龙和原告说可以投资42万元，7万元一股，占股6%。最终合同确认也是6%，实际转款时共28万元，中途发现有问题后并不是像田龙说的情况，就没有将其余款转入了。 被告东发公司表示：原告本身就是东发公司股东，通过田龙履行股东变更等手续。东发公司从未授权田龙作为委托人做任何事情，是田龙看中了公司项目要入股，至于原告与田龙之间谈的内容，东发公司不知情，也从未和原告接触，都是田龙来办理手续。田龙投入了40万元占股14%，至于原告和田龙之间如何分配东发公司不知情。东发公司实际注册资本只有30万元，是按实际项目配比给的股权，包含公司股价及项目溢价。总共收到田龙40万元，给了14%股份，按照资源成本和资金配比综合给的。原告和田龙总共是14%，田龙占比8%，李荣华占比6%。 被告田龙表示：原告成为东发公司股东之前，田龙不是谁的代理人和东发公司的股东，只是和李荣华、韦世雨是好友，在中间做一个牵线作用，原告在田龙之前就成为了东发公司的股东，田龙只是介绍人。双方怎么转股田龙不知道，一开始李荣华有8%股份，其中2%股份是原告帮田龙代持。田龙转账40万元，带现金是80万元，田龙自己转款了12万元，代原告转款28万元。李荣华成为股东是在2018年11月5日，田龙是在2018年12月20日，李荣华在田龙之前就已经成为公司股东，说不知情公司情形是不符合逻辑的。 本院认为：根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的,合同无效:(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益；(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三者利益;(三)以合法形式掩盖非法目的；(四)损害公共利益；(五)违反法律、行政法规的强制性规定。”本案中，原告李荣华与被告东发公司签订的《项目股权确认协议》系当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，无合同无效的法定情形。原告提出被告存在欺诈行为，从涉案合同履行的情况看，合同确认原告6%股份，而被告东发公司亦已在工商部门进行了股权变更登记即原告持股6%，原告对其上述主张未能提供证据予以证明，本院对此不予采信。对原告要求确认《项目股权确认协议》无效的请求，于法无据，本院不予支持。据此，原告要求被告东发公司返还原告投资款28万元及支付资金占用利息的请求，本院不予支持。原告还要求被告田龙承担连带清偿责任，亦无事实和法律依据，本院不予支持。 判决结果 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十二条、第六十条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 驳回原告李荣华的诉讼请求。 案件受理费5605元，财产保全费1955元，由原告李荣华负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长 黄 艳 人民陪审员 何 贞 人民陪审员 李海岚 二〇二〇年五月二十六日 法官 助理 朱力克 书 记 员 林明媚 附法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。