济南市历下区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0102民初5039号原告：平安银行股份有限公司济南分行，住所地济南市。负责人：王欣，行长。委托诉讼代理人：姜玉晶、商增远，山东北方永丰律师事务所律师。被告：山东省禹城棉麻有限公司，住所地禹城市。法定代表人：刘振，总经理。被告：山东禹王实业有限公司，住所地山东省德州市。法定代表人：刘希腾，总经理。委托诉讼代理人：张洪延，男，系公司员工。被告：山东龙力生物科技股份有限公司，住所地德州（禹城）国家高新技术产业开发区。法定代表人：程少博，董事长。委托诉讼代理人：张亮，山东金锋律师事务所律师。被告：刘振，男，汉族，1961年8月16日出生，住山东省禹城市。被告：路静，女，汉族，1963年1月28日出生，住山东省禹城市。原告平安银行股份有限公司济南分行（以下简称平安济南分行）与被告山东省禹城棉麻有限公司（以下简称禹城棉麻公司）、山东禹王实业有限公司（以下简称禹王实业公司）、山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称山东龙力生物公司）、刘振、路静金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告平安济南分行委托诉讼代理人姜玉晶，被告禹王实业公司委托诉讼代理人张洪延及被告山东龙力生物公司委托诉讼代理人张亮到庭参加了诉讼。被告禹城棉麻公司、刘振、路静经传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告平安济南分行向本院提出诉讼请求：1.判令被告禹城棉麻公司偿还原告借款本金22242804.54元及利息、复利、罚息985858.57元(截至2019年4月26日，嗣后利息按照合同约定计算至还清本息之日)；2.判令被告禹王实业公司、山东龙力生物公司、刘振、路静对上述债务承担连带清偿责任；3.判令被告禹城棉麻公司、禹王实业公司、山东龙力生物公司、刘振、路静承担本案所有的诉讼费，以及原告实现债权的其他费用(包括但不限于:律师费、差旅费、公告费、送达费、执行费、过户费等)。事实和理由：2017年10月23日，原告与被告山东省禹城棉麻有限公司签订编号为平银(济南)综字第A030201710090001号《综合授信额度合同》，约定原告授予被告禹城棉麻公司15000万的综合授信额度，期限一年。2017年10月23日，原告与被告禹王实业公司、刘振、路静分别签订编号为平银(济南)综字第A030201710090001(额保001)号、编号为平银(济南)综字第A030201710090001(额保002）号、平银(济南)综字第A030201710090001(额保003)号《最高额保证担保合同》，2017年10月24日，原告与被告山东龙力生物公司签订编号为平银济分经十额保字20171024第001号《最高额保证担保合同》，均约定:为被告禹城棉麻公司与原告签订的编号为平银(济南)综字第A030201710090001号《综合授信额度合同》项下债务人所应承担的债务(包括或有债务)本金(折合)人民币15000万元中的2250万元以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用提供最高额连带责任保证。2017年10月23日，被告刘振、路静分别签署了《同意保证声明书》，同意为被告禹城棉麻公司向原告申请的授信提供连带责任保证担保。2017年10月24日，原告与被告禹城棉麻公司签订编号为平银(济南)贷字第B030201710170001号的《贷款合同》约定:原告为被告禹城棉麻公司提供人民币货款1250万元整，贷款期限为1年。贷款利率为贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率上浮30％，贷款期内执行固定利率。当日，原告按照合同约定履行了义务。2017年10月25日，原告与被告禹城棉麻公司签订编号为平银(济南)贷字第B030201710240001号的《贷款合同》，约定:原告为被告禹城棉麻公司提供人民币贷款1000万元整，贷款期限为1年。贷款利率为贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率上浮30％，贷款期内执行固定利率。当日，原告按照合同约定履行了义务。依据《贷款合同》及相关借据，上述债务已到期，各被告均未履行还款义务，已构成违约。截至2019年4月26日，被告禹城棉麻公司尚有本金22242804.54元及利息、复利、罚息985858.57元尚未偿还，被告禹王实业公司、山东龙力生物公司、刘振、路静均未履行连带保证担保责任。被告的违约行为给原告造成巨大经济损失，原告为维护自身的合法权益，特向贵院提起诉讼，请求依法判决。被告禹王实业公司辩称，担保事实无异议，愿意承担担保责任。被告山东龙力生物公司辩称，我方属于A股上市公司，在深圳上市股票代码002604，担保没有经过董事会批准，因此担保无效，我方不予承担担保责任。被告禹城棉麻公司、刘振、路静未答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。原告平安济南分行为证明自己的主张向本院提交以下证据：1.《综合授信额度合同》一份；2.《贷款合同》两份；3.《最高额保证担保合同》四份；4.禹城棉麻公司的《公司章程》《董事会决议》、禹王实业公司的《公司章程》、《股东会决议》、山东龙力生物公司的《2017年审计报告》；5.刘振、路静出具的《同意保证担保声明》；6.《借款借据》、《对公交易明细》；7.《还款凭证》、《利息明细表》；8.公告费发票；9.禹城市公安局车站派出所出具的路静的户籍信息。被告禹王实业公司为证明自己的主张向本院提交以下证据：企业变更情况一份。被告禹城棉麻公司、刘振提交禹城市房寺镇滨河社区村民委员会出具的关于路静去世证明以及外文证明复印件一份。被告山东龙力生物公司未提交证据证明自己的主张。被告禹城棉麻公司、刘振、路静未到庭质证，视为放弃了质证权利。原告及被告禹王实业公司的证据，本院予以采信。被告禹城棉麻公司、刘振提交了禹城市房寺镇滨河社区村民委员会出具的关于路静去世证明，因村民委员会不是出具公民身份信息的有权机关，且与公安机关出具的证据不一致，故该证据本院不予采信。因被告的外文证明系复印件且未经我国驻外使领馆认证，故该证据本院不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年10月23日，平安济南分行（甲方、额度授予人）与禹城棉麻公司（乙方、额度申请人）签订编号为平银（济南）综字第A030201710090001号《综合授信额度合同》，甲方同意授予乙方人民币壹亿伍仟万元整的综合授信额度，额度期限为1年，额度期限内，额度可循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额，具体授信的起始日期及终止日期以具体授信业务合同的约定为准；合同并约定如乙方及担保人银行债务出现逾期、欠息、垫款等不良信用记录，甲方有权宣布授信提前到期。2017年10月24日，平安济南分行（甲方、贷款人）与禹城棉麻公司（乙方、借款人）签订编号为平银（济南）贷字第B030201710170001号《贷款合同》，贷款金额为1000万元；贷款用途为原材料采购，贷款期限为一年，实际贷款金额和起止日期以借款借据为准；贷款利率按贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率上浮30%，贷款期内本合同执行固定利率；每月20日为结息日，乙方按月付息；还款方式为到期一次性归还本金；乙方有违约事件发生时，甲方宣布授信提前到期，要求乙方立即偿还部分或全部授信本金、利息及费用并对已发放的全部授信按罚息利率计收罚息，直至乙方清偿全部授信本金，贷款到期或提前到期，乙方未能按约定偿还贷款的，甲方有权根据实际逾期天数从逾期之日起对贷款本金按照本合同约定的利率加50%计收罚息，对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。2017年10月25日，平安济南分行（甲方、贷款人）与禹城棉麻公司（乙方、借款人）签订编号为平银（济南）贷字第B030201710240001号《贷款合同》，贷款金额为1250万元；贷款用途为原材料采购，贷款期限为一年，实际贷款金额和起止日期以借款借据为准；贷款利率按贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率上浮30%，贷款期内本合同执行固定利率；每月20日为结息日，乙方按月付息；还款方式为到期一次性归还本金；乙方有违约事件发生时，甲方宣布授信提前到期，要求乙方立即偿还部分或全部授信本金、利息及费用并对已发放的全部授信按罚息利率计收罚息，直至乙方清偿全部授信本金，贷款到期或提前到期，乙方未能按约定偿还贷款的，甲方有权根据实际逾期天数从逾期之日起对贷款本金按照本合同约定的利率加50%计收罚息，对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。2017年10月23日，禹城棉麻公司召开董事会决议（申请授信），参加会议董事为5人，到会董事3人表决同意公司向贷款银行申请授信，授信的本金金额最高不超过人民币壹亿五千万元，授信期限壹年，授信的利息和费用、利率等条件由公司与贷款银行协商确定。2017年10月23日，禹王实业公司召开股东（大）会决议（担保），实际到会人数2人，所代表的的表决权比例为70%，同意公司为禹城棉麻公司向平安济南分行申请授信提供保证担保，授信本金金额为人民币壹亿五千万元，担保范围为授信合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用，以及保管和维护担保物所产生的费用。2017年10月23日，平安济南分行（甲方、债权人）分别与禹王实业公司、刘振、路静（均为乙方、保证人）签订编号为平银（济南）综字第A030201710090001（额保001）号、（额保002）号、（额保003）号《最高额保证担保合同》，约定：为保证甲方与禹城棉麻公司所签合同的履行，乙方愿作为保证人向甲方提供最高额连带责任保证，担保范围为平银（济南）综字第A030201710090001号《综合授信额度合同》项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金壹亿伍仟万元整中的贰仟贰佰伍拾万元整以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用，只要主合同项下债务未完全清偿，甲方即有权要求乙方就债务余额在上述担保范围内承担担保责任，利息、罚息、复利按主合同的约定计算，并计算至债务还清之日止，实现债权的费用包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等；保证期间为本合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年，合同并约定本合同由乙方独立承担保证责任，不论是否有担保人（包括主合同债务人）提供物的担保或保证，甲方有权优先要求乙方承担保证责任。如甲方放弃行使对担保物（包括债务人提供的担保物）或其他保证人的担保权，乙方仍应按本合同的约定承担全部保证责任，本合同为不可撤销合同。2017年10月23日，刘振、路静向平安济南分行出具同意保证声明书，同意作为保证人为借款人禹城棉麻公司向贵行申请本金金额人民币壹亿五千万元的授信业务提供连带责任保证担保。若借款人未按时全额偿还贵行的授信本息等债务，或有其他违约行为，我夫妻双方同意按照《最高额保证担保合同》的约定承担连带责任保证担保责任。本人清晰知晓并同意授信合同和保证担保合同约定的全部条款。2017年10月24日，平安济南分行（甲方、债权人）与山东龙力生物公司（乙方、保证人）签订编号为平银济分经十额保字20171024第001号《最高额保证担保合同》，约定：为保证甲方与禹城棉麻公司所签合同的履行，乙方愿作为保证人向甲方提供最高额连带责任保证，担保范围为平银（济南）综字第A030201710090001号《综合授信额度合同》项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金壹亿伍仟万元整中的贰仟贰佰伍拾万元整以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用，只要主合同项下债务未完全清偿，甲方即有权要求乙方就债务余额在上述担保范围内承担担保责任，利息、罚息、复利按主合同的约定计算，并计算至债务还清之日止，实现债权的费用包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等；保证期间为本合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年，合同并约定本合同由乙方独立承担保证责任，不论是否有担保人（包括主合同债务人）提供物的担保或保证，甲方有权优先要求乙方承担保证责任。如甲方放弃行使对担保物（包括债务人提供的担保物）或其他保证人的担保权，乙方仍应按本合同的约定承担全部保证责任，本合同为不可撤销合同。山东龙力生物公司2017年度的审计报告显示，山东龙力生物公司于2017年4月28日、2017年7月6日、2017年6月21日向中国工商银行股份有限公司禹城支行借款1800万元、1490万元、3000万元的担保人之一为禹城棉麻公司；审计报告显示，山东龙力生物公司为禹城棉麻公司于2017年10月24日至2018年10月22日期间向平安济南分行所借款项2250万元提供担保。2017年10月24日，原告平安济南分行向被告禹城棉麻公司发放了两笔贷款。借款借据载明：借款人禹城棉麻公司，贷款金额为1000万元，到期日为2018年10月25日，执行利率年息5.655%，贷款用途为原材料采购；借款人禹城棉麻公司，贷款金额为1250万元，到期日为2018年10月24日，执行利率年息5.655%，贷款用途为采购原材料。原告发放贷款后，禹城棉麻公司1250万元的贷款在贷款期内共偿还利息716692.71元，2018年10月24日偿还本金257195.46元，2018年12月21日偿还复利63.86元；1000万元的贷款在贷款期间内仅偿还利息567070.81元。截止到2019年4月26日，禹城棉麻公司1250万元的贷款尚欠原告本金12242804.54元、罚息530786.80元、复利9562.18元；1000万元的贷款尚欠原告本金1000万元、利息6283.33元、罚息431193.75元、复利8032.51元。另查，平安济南分行为实现债权支出公告费300元。本院认为，原告平安济南分行与被告禹城棉麻公司签订的《综合授信额度合同》、《贷款合同》及与禹王实业公司、刘振、路静签订的《最高额保证担保合同》系当事人真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效。根据山东龙力生物公司2017年度的审计报告显示山东龙力生物公司与禹城棉麻公司是互为担保关系，故虽无公司有权机关决议，也应认定《最高额保证担保合同》有效。原告依约出借款项后，被告禹城棉麻公司未按约还本付息，应承担违约责任，履行还本付息义务；被告禹王实业公司、山东龙力生物公司、刘振、路静依约应在保证范围内承担连带保证责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告山东省禹城棉麻有限公司给付原告平安银行股份有限公司济南分行本金12242804.54元，于本判决生效后十日内履行完毕；二、被告山东省禹城棉麻有限公司给付原告平安银行股份有限公司济南分行罚息530786.80元、复利9562.18元(截至2019年4月26日)，于本判决生效后十日内履行完毕；三、被告山东省禹城棉麻有限公司给付原告平安银行股份有限公司济南分行逾期借款利息（以本金12242804.54元为基数，自2019年4月27日起至实际给付之日止，按照年息5.655%上浮50%计算），于本判决生效后十日内履行完毕；四、被告山东省禹城棉麻有限公司给付原告平安银行股份有限公司济南分行本金1000万元，于本判决生效后十日内履行完毕；五、被告山东省禹城棉麻有限公司给付原告平安银行股份有限公司济南分行利息6283.33元、罚息431193.75元、复利8032.51元(截至2019年4月26日)，于本判决生效后十日内履行完毕；六、被告山东省禹城棉麻有限公司给付原告平安银行股份有限公司济南分行逾期借款利息（以本金1000万元为基数，自2019年4月27日起至实际给付之日止，按照年息5.655%上浮50%计算），于本判决生效后十日内履行完毕；七、被告山东禹王实业有限公司、山东龙力生物科技股份有限公司、刘振、路静对上述第一、二、三、四、五、六条给付款项在最高额保证范围内承担连带清偿责任；八、被告山东禹王实业有限公司、山东龙力生物科技股份有限公司、刘振、路静承担连带保证责任后，有权向被告山东省禹城棉麻有限公司追偿。如未能按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费157940元、财产保全费5000元、公告费300元，由被告山东省禹城棉麻有限公司、山东禹王实业有限公司、山东龙力生物科技股份有限公司、刘振、路静负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。审 判 长  王 勇人民陪审员  田相英人民陪审员  张昭萍二〇二〇年五月十八日书 记 员  阎谢娇