上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初79334号原告：顾宾，男，1982年12月1日生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：唐逸文，上海永乐律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈立安，上海永乐律师事务所律师。被告：上海奔翔实业有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：唐红英。被告：唐红英，女，1977年5月22日生，汉族，住广东省广州市。原告顾宾诉被告上海奔翔实业有限公司(下简称奔翔公司)、唐红英合同纠纷一案，本院于2019年9月10日受理后，依法适用简易程序。因两被告下落不明，本院遂将本案转为普通程序，于2020年3月19日公开开庭进行了审理，原告及其委托诉讼代理人唐逸文到庭参加诉讼，两被告在本院通过公告形式向其送达诉状副本及开庭传票后，仍未到庭应诉，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告顾宾向本院提出诉讼请求：1.判令确认原告与被告奔翔公司之间的《网上销售平台转让合同》无效；2.判令两被告返还原告被第三方扣除的业务收入(即转让日之前被告奔翔公司遗留的贷款及利息)人民币130,949.36元；3．判令两被告返还原告转让款20万元；4．诉讼费由两被告承担。审理中，原告变更诉请1为判令解除原告与被告奔翔公司之间的《网上销售平台转让合同》，并申请撤回诉请2。事实与理由为：被告奔翔公司在京东商城、天猫商城和淘宝商城开设了网上销售平台，被告唐红英为其法定代表人。经人介绍，原告与被告奔翔公司于2018年1月24日达成了《网上销售平台转让合同》。原告向两被告支付了20万元转让费后接手了该网上销售平台，并开展相应的经营。事后，原告发现这个网络销售平台上存在被告奔翔公司自己经营时的大量贷款本金，并且本金和利息不断将原告的经营收入吞没，原告再联系被告唐红英时，已经联系不上。原告后得知，淘宝公司的服务协议规定是限制淘宝店铺的私自转让的，故原告认为，原告与被告奔翔公司签订的网上销售平台转让协议不发生法律效力。综上，原告认为，被告奔翔公司应返还原告转让款，被告唐红英未告知原告该销售平台有贷款，导致原告蒙受巨大经济损失，被告奔翔公司为一人有限公司，被告唐红英应承担连带责任，故原告诉至法院，要求判如诉请。被告上海奔翔实业有限公司、唐红英未作答辩。经审理查明，被告奔翔公司系一家自然人独资的有限责任公司，其股东为被告唐红英。2018年1月24日，原告与被告奔翔公司签订《网上销售平台转让合同》一份，约定：被告奔翔公司转让网上销售平台(包含京东商城、天猫商城、淘宝商城)给原告，自转让日起由原告承担所有网上销售经营风险，一切因网上销售造成的后果与被告奔翔公司无关，经协商一致签署本合同(网上销售平台转让日期之前的所有责任由被告奔翔公司承担)；被告奔翔公司的义务包括1、自转让日起18个月内办理相关网上销售平台店铺的过户和相关手续，2、安排时间在转让日之前进行网上店铺仓库的盘点工作，扣除临近保质期壹个月的商品和过期商品，剩余商品由合同双方签字确认数量后根据被告奔翔公司系统进价确认库存金额，3、提供网点店铺商品的系统进价；转让合同生效后由于被告奔翔公司未及时履行合同，原告有权终止合同，由此产生的相关后果由被告奔翔公司承担解决；原告须合理合法的经营网上店铺平台，并按照网上店铺的要求运营并承担运营店铺责任和风险；原告须向被告奔翔公司缴纳金额为20万元的人民币作为转让费保证金；原告须按双方盘点确认后的网上店铺库存金额和剩余转让费，在2018年3月15日支付40%，2018年4月15日支付40%，2018年5月15日全部支付结清；转让费共计24万元(包含了网上京东商城保证金，天猫商城保证金和运营费，淘宝商城开户费)；双方按照确认的系统进价核算网上店铺仓库商品金额，双方在盘点后确认无误，并由双方签字确认金额后进行结算；原告须按双方盘点确认后的网上店铺库存金额和转让费，扣除转让费保证金后的结算款在2018年3月15日支付40%，2018年4月15日支付40%，2018年5月15日全部支付结清；原告保证金及未结算费用没有及时支付被告奔翔公司时，被告奔翔公司有权要求终止合同并由原告继续承担网上商铺的赔偿责任；原告缴纳足额转让保证金后，本合同经双方签字盖章后生效，合同生效日期自2018年1月23日生效。在该份合同上，“曾建军”作为被告奔翔公司的委托经办人签字。同日，案外人冯某向曾建军转账20万元。2020年3月4日，案外人冯某向本院出具《情况说明》一份，内容为：2018年1月24日，原告说因生意需要，需要资金20万元，让冯某替原告转账到一个户名为曾建军的账户上，冯某按照原告的指示，从自己的账户中转账20万元至曾建军的账户上。原告提供的截图显示：1、淘宝店铺显示的名称为“奔翔实业”、天猫店铺显示的名称为“奔翔食品饮料专营店”，2、京东店铺显示的名称为“奔翔食品饮料专营店”，网店经营营业执照信息为被告奔翔公司。审理中，原告表示，一、其自2018年4、5月份就开始联系不上两被告，由于三家店铺无法经营，也无法联系上两被告，所以原告在2019年8、9月份注销了三家店铺；二、由于无法联系两被告，在本案中仅要求解除合同及返还转让款，其他解除合同的法律后果原告将另行诉讼；三、由于被告奔翔公司系一家一人公司，故要求被告唐红英作为其一人股东对被告奔翔公司的应付债务承担连带清偿责任。上述事实，由原告提供的《网上销售平台转让合同》一份，《中国农业银行银行卡/活期存折交易明细清单》一份，《情况说明》一份，网页截图一组，及本案庭审中原告的当庭陈述等所证实。本院认为，原告与被告奔翔公司签订的《网上销售平台转让合同》系双方当事人的真实意思表示，依法应予确认。现案外人冯某已经确认其向曾建军转账的20万元系代原告支付，而曾建军又系被告奔翔公司的委托经办人，且付款的时间、金额与合同约定相符，故本院确认冯某向曾建军支付的20万元系原告依据合同向被告奔翔公司支付的转让费。鉴于双方在合同中约定，被告奔翔公司自转让日起18个月内办理相关网上销售平台店铺的过户和相关手续，现自原告起诉之日，已经超过18个月的期限，且两被告下落不明，事实上无法办理店铺的过户和相关手续，原告据此要求解除合同，并要求被告奔翔公司返还20万元转让费并无不当，本院予以支持。至于原告注销三家店铺是否给两被告造成损失，以及原告在使用店铺的过程中是否需要支付给两被告使用费，由于两被告下落不明，无法在本案中进行主张，本院在本案中不作处理，两被告可就此另行诉讼。被告奔翔公司系一家自然人独资的有限责任公司，被告唐红英作为其唯一股东未能证明被告奔翔公司财产独立于其自身财产，故被告唐红英应对被告奔翔公司的应付债务承担连带清偿责任。两被告在本院通过公告形式向其送达诉状副本及开庭传票后，仍未到庭应诉，均属自行放弃抗辩权利，应自行承担不利后果。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、原告顾宾与被告上海奔翔实业有限公司于2018年1月24日签订的《网上销售平台转让合同》于本判决生效之日解除；二、被告上海奔翔实业有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告顾宾转让费20万元；三、被告唐红英应对被告上海奔翔实业有限公司在上述第二项中的付款义务承担连带清偿责任。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6,264元，由被告上海奔翔实业有限公司、唐红英负担；公告费560元，由被告上海奔翔实业有限公司、唐红英宫廷负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  王薇薇人民陪审员  肖国庆人民陪审员  艾建华二〇二〇年五月八日书 记 员  陆佳怡附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》1、第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。2、第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。3、第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。