湖南省花垣县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘3124民初265号原告：易火生。原告：严桂生。两原告共同委托诉讼代理人田顺生、吴尚伟，湖南生元律师事务所律师。被告：花垣县和盛房地产开发有限责任公司。委托诉讼代理人：吴星光，湖南边城律师事务所律师。原告易火生、严桂生诉被告花垣县和盛房地产开发有限责任公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年3月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告易火生、严桂生及其两原告委托诉讼代理人吴尚伟，被告花垣县和盛房地产开发有限责任公司的委托诉讼代理人吴星光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告易火生、严桂生共同向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2012年11月15日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告给原告查阅、复制，同时提供公司会计账簿及与之相关的原始凭证等会计资料、与银行或企业之间拆借的法律文件、垃圾站宗地建设规划手续等材料供原告查阅；2.诉讼费用由被告承担。事实和理由：两原告系被告公司的股东。被告分两期开发花垣县“碧湘园”楼盘共七栋，现主体完工拟综合验收清盘。2018年10月，公司法定代表人背着原告以被告公司名义开发原垃圾站搬迁宗地，自定为“碧湘园9＃楼”，现已在建。2019年12月3日，原告书面提请被告，要求查阅、复制，同时提供公司会计账簿及与之相关的原始凭证等会计资料、与银行或企业之间拆借的法律文件、垃圾站宗地建设规划手续等材料，被告拒绝提供。原告认为，被告的行为已经严重的损害了原告的合法权益。为此，原告依据公司法第三十三条及《公司章程》第十条的规定，向人民法院提起诉讼，请求依法判决。两原告为了支持自己的诉讼主张，向本院提交了如下证据：1.《和盛公司章程》、《内资企业登记表》《身份证复印件两份》，拟证明原告系被告股东，具备主体资格；2.《申请书》、《邮政快递单》《手机短信截图》，拟证明原告书面向被告申请查阅或者复制公司材料遭到拒绝的事实。被告花垣县和盛房地产开发有限责任公司辩称：原告的诉讼主张不能成立。1.原告没有向被告书面申请要求查阅、复制，同时提供公司会计账簿及与之相关的原始凭证等会计资料、与银行或企业之间拆借的法律文件、垃圾站宗地建设规划手续等材料；2.原告严桂生是公司财务总监，主管公司财务，并且公司的会计也是两原告雇请的人，故两原告申请查阅会计资料及会计财簿是滥用诉权；3.原告持有股东会议决议，故原告不存在再行使知情权的诉讼；4.垃圾站的建设与两被告无关，原告无权行使知情权。被告为了支持自己的诉讼主张，向本院提交了如下证据：1.（2019）湘3124民初781号民事判决书，拟证明原告持有股东会会议决议；2.股东会会议决议，拟证明原告严桂生是公司财务总监；3.垃圾站搬迁协议，拟证明垃圾站的债权债务与原告无关。被告对两原告提交证据的质证意见为：对证据1真实性无异议；对于证据2关联性有异议、证明目的有异议，第一被告没有收到书面申请，同时原告出示的申请书里面的内容与原告的诉讼请求没有关联。两原告对被告提交证据的质证意见为：对于证据1的真实性无异议，证明目的有异议，原告要求的是自成立以来至今的所有的股东会会议决议，该判决书并不能证实原告持有股东会会议决议；2.对证据2真实性无异议；3.对证据3真实性无异议，证据3的内容可以证实公司的另一股东陈幼国以公司名义开发建设楼盘，已经实际损害了原告利益，本身垃圾站宗地由公司出资搬迁费30万元以后，该宗地就与公司没有任何关联性，但事实上陈幼国又以公司的名义进行开发，导致垃圾站宗地的债权债务又具有关联性；本院对原、被告提交的证据的分析认证。对两原告提交证据的分析认证：证据1本院予以认可；证据2反映了两原告向被告邮寄申请书，申请查阅或者复制被告公司已经开发的垃圾站宗地项目的所有资料（含公司会计账本、财务会计报表、股东会决议、原始凭证、契约、建设规划手续等其他辅助性资料）的事实，本院予以认可。对被告提交证据的分析认证：对被告提交的三份证据的真实性本院均予以认可。经审理查明，被告公司成立于2012年11月15日，营业期限至2032年11月14日止。成立时公司股东有陈幼国、严桂生、万志波、易火生、樊挺。被告公司成立后，分两期开发花垣县“碧湘园”楼盘共七栋商品房，主体已经完工及正在综合验收清盘。2018年10月，被告公司开发原垃圾站搬迁宗地，定为“碧湘园9＃楼”，现已在建。2019年12月3日，原告书面提请被告，申请查阅或者复制被告公司已经开发的垃圾站宗地项目的所有资料（含公司会计账本、财务会计报表、股东会决议、原始凭证、契约、建设规划手续等其他辅助性资料）。被告公司法定代表人陈幼国于2019年12月3日收到两原告短信送达的申请及于2019年12月6日收到两原告书面申请邮件后，至今拒绝提供查阅和复制。本院认为：知情权是公司股东享有的知道和了解公司经营状况的重要信息的权利，为股东权之一种。股东权具有社员权的性质，股东权利不能与其股东身份相分离。因此，股东知情权的权利主体只能为公司股东。据此，本案是一起股东知情权纠纷。本案中的两原告是被告公司的股东，对于本案具有原告的诉讼主体资格。本案的争议焦点是：一、被告是否要应两原告的请求履行知情权告知。《公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据《公司法》的此条规定，被告公司应当对两原告履行股东知情权。二、被告公司对两原告履行股东知情权的范围。公司法及其司法解释规定，关于股东知情权的范围，一般为：1.可查阅范围；2.可复制范围。可查阅范围包括：公司章程、股东会、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告。会计账簿、股东名册、公司债券存根。可复制范围包括：公司章程、股东会、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告。会计账簿的范围，根据会计法规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。《公司法》第三十三条第二款中明确规定，主张股东知情权，应当提出书面申请。本案中两原告已经向被告书面申请知情权的范围是：申请查阅或者复制被告公司已经开发的垃圾站宗地项目的所有资料（含公司会计账本、财务会计报表、股东会决议、原始凭证、契约、建设规划手续等其他辅助性资料）。而在本案的起诉时，两原告的诉讼请求范围是要求查阅、复制，同时提供公司会计账簿及与之相关的原始凭证等会计资料、与银行或企业之间拆借的法律文件、垃圾站宗地建设规划手续等材料。两原告的诉讼请求知情权的范围超出了书面申请知情权的范围，对于超出范围的部分的诉讼请求因未履行书面申请程序，不符合《公司法》《公司法》第三十三条第二款的相关规定，不应支持，应予驳回。对于两原告书面申请知情权的范围依法应予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告花垣县和盛房地产开发有限责任公司于本判决生效之日起三日内，向原告易火生、严桂生履行查阅或者复制被告花垣县和盛房地产开发有限责任公司已经开发的垃圾站宗地项目的所有资料（含公司会计账本、财务会计报表、股东会决议、原始凭证、契约、建设规划手续等其他辅助性资料）；二、驳回原告易火生、严桂生的其他诉讼请求。案件受理费200元，减半收取计100元，由被告花垣县和盛房地产开发有限责任公司承担。如不服本判决，可在接到本判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院。审判员  吴大凯二〇二〇年五月六日书记员  石云璇附本判决书适用的法律条文如下：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。