北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0112民初31310号原告：思源鑫业（北京）科技有限公司，住所地北京市通州区。法定代表人：王会品，总经理。委托诉讼代理人：杨耀宗，北京市银奥律师事务所律师。委托诉讼代理人：王海平，北京市银奥律师事务所实习律师。被告：时纯洁，女，1969年12月18日出生，汉族，北京东方宝鼎投资有限公司员工，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：于殿怀，男，北京东方宝鼎投资有限公司员工。被告：信阳新投实业有限责任公司，住所地信阳市羊山新区阳光。法定代表人：郑岚，总经理。委托诉讼代理人：李兆存，北京德恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：左泳波，北京德恒律师事务所实习律师。原告思源鑫业（北京）科技有限公司（以下简称思源公司）与被告时纯洁、被告信阳新投实业有限责任公司（以下简称信阳公司）股东损害债权人利益责任纠纷一案，本院于2019年9月6日立案后，依法适用简易程序审理，本案于2019年11月25日公开开庭进行了审理。思源公司的委托诉讼代理人杨耀宗、王海平，时纯洁及其委托诉讼代理人于殿怀，信阳公司的委托诉讼代理人李兆存、左泳波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告思源公司向本院提出诉讼请求：1.判令时纯洁和信阳公司对北京市海淀区人民法院作出的（2015）海民初字第16487号民事判决书所确定的北京骏马百特投资管理有限公司欠付思源公司的债务（1116254元及双倍迟延履行期间的利息）承担连带清偿责任；2.本案诉讼费用由时纯洁和信阳公司共同承担。事实与理由：思源公司诉北京骏马百特投资管理有限公司（以下简称骏马百特公司）、骏马国际酒店（北京）有限公司（以下简称骏马国际公司）建设工程设计合同纠纷一案，北京市海淀区人民法院于2016年6月3日作出（2015）海民初字第16487号民事判决书，判决：“一、被告北京骏马百特投资管理有限公司、被告骏马国际酒店（北京）有限公司于本判决生效后七日内共同支付原告思源鑫业（北京）科技有限公司工程款一百零九万六千零五十元；二、被告北京骏马百特投资管理有限公司于本判决生效后七日内向原告思源鑫业（北京）科技有限公司支付逾期付款的经济损失，按中国人民银行同期贷款利率计算，其中以一百零四万六千零五十元为基数，自二Ｏ一四年一月十一日起计算至二Ｏ一四年六月三日止，以一百零九万六千零五十元为基数，自二Ｏ一四年六月四日起计算至付清之日止；三、驳回原告思源鑫业（北京）科技有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。财产保全费五千元，由被告北京骏马百特投资管理有限公司、被告骏马国际酒店（北京）有限公司共同负担，于本判决生效后七日内交纳。案件受理费一万五千二百零四元（原告已预交），由被告北京骏马百特投资管理有限公司、被告骏马国际酒店（北京）有限公司共同负担，于本判决生效后七日内交纳。”判决生效后，骏马百特公司、骏马国际公司未履行判决书确定的还款义务，思源公司向北京市海淀区人民法院申请强制执行，现案件处于终结本次执行程序阶段。根据国家企业信用信息公示系统显示，骏马百特公司于2011年8月23日注册成立，注册资本为1000万元，企业类型为有限责任公司（自然人独资）。股东及出资信息显示，股东为常国鹏，出资时间为2016年9月26日，实缴出资额为人民币1000万元。股东变更信息显示，时纯洁、信阳公司为骏马百特公司的原股东。信阳公司自2014年1月9日受让股权，于2016年9月20日将其在骏马百特公司的90%的股权（900万元货币出资）转让给第三人常国鹏。2016年9月20日，时纯洁将其在骏马百特公司的10%的股权（100万元货币出资）转让给第三人常国鹏。从国家企业信用信息公示系统内容可以证明时纯洁、信阳公司在案件尚在执行期间转让股权、变更法定代表人给常国鹏属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任恶意转让股权、逃避债务：第一协议内容相当简单，在转让协议中并未看到相应的对价，在最高人民法院网上查询常国鹏失信及被执行案件达18条，可见此时常国鹏也根本没有支付相应股权对价的能力。且失信都与骏马百特公司有关，接受一个充满瑕疵的公司股权很明显让时纯洁和信阳公司逃避股东责任；第二、自2015年6月4日北京市朝阳区人民法院就依据另案（2015）朝执字第6492号案件查封骏马百特公司工商登记变更时间从2015年6月4日至2018年6月3日，且查封工商登记变更的案件很多，此时常国鹏接受公司股权完全违背常理；第三、时纯洁、信阳公司将股权转让给常国鹏，公司债权人即使申请破产清算或强制清算不能追究其股东责任，属于《公司法》第二十条规定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益。为维护其合法权益，思源公司起诉至法院。被告时纯洁发表答辩意见称：1、时纯洁不是本案适格被告。时纯洁虽于2012年9月27日依据实际投资人冯高成《股权代持委托书》代持骏马百特公司10%的股权，但早已于2016年9月26日按照代持委托人冯高成的旨意转让予新任独资控股法人常国鹏。且涉案公司至今仍在正常经营中，时纯洁不应偿还债务。股权转让并不影响公司对外负债的承担，转让前后的公司债务都应由公司对外承担。2、股东作为出资人以其出资额为限，对公司承担有限责任，而不对公司的债务承担连带责任。时纯洁代持骏马百特公司10%的股权，实际持股人冯高成已经实缴出资。时纯洁转让股权时并未抽提减资且尚存公司账内，并不会减少公司财产，也不会影响公司的持续存在，故其行为并未违反《公司法》的规定，至于思源公司称转让协议过于简单，常国鹏接手公司有违常理，是没有法律依据的。3、对债权人而言，骏马百特公司才是承担债务的主体和清偿主体，独立于股东而依法承担债务，与股东的股权转让不构成相互制约；法律没有规定，股东转让股权需要承担债务。4、思源公司要求清算和审计没有依据，骏马百特公司不具有清算清形的情况下，时纯洁没有义务和权利对公司进行清算。5、关于审计，骏马百特公司的财务账册清晰，时纯洁只是进行股权转让，股权受让人同意进行股权交接，没有必要进行审计，思源公司主张审计是无法律依据的。综上，不同意思源公司的诉讼请求。被告信阳公司发表答辩意见称：1、2014年1月9日信阳公司受让骏马百特公司股权时，骏马百特公司注册资金1000万元已于2012年4月27日由其原股东时纯洁、贺珊全部实缴完毕，信阳公司受让股权及后续转让股权不存在未履行或者未全面履行出资义务问题，不存在信阳公司的财产、财务、人员、业务、办公场所等与骏马百特公司混同行为，不存在挪用骏马百特公司资金的行为，也不存在抽逃出资、逃避债务等行为。2、信阳公司受让股权，成为骏马百特公司股东系信阳公司向骏马百特公司提供借款的担保措施，骏马百特公司经营风险一直由冯高成承担。3、信阳公司受让骏马百特公司股权时，转让方贺珊已履行完毕股权实缴义务，信阳公司于2016年9月20日转让骏马百特公司股权给常国鹏时，骏马百特公司已全部实缴，不存在信阳公司或原股东时纯洁、贺珊未履行或未全面履行出资义务即转让股权的情形，信阳公司对骏马百特公司的债务不承担连带责任。4、根据《公司法》第二十条，信阳公司作为骏马百特公司股东期间，未滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，不存在严重损害公司债权人利益的行为，信阳公司在转让骏马百特公司股权后，未参与任何与骏马百特公司经营管理相关的活动，信阳公司退出骏马百特公司的行为合法、有效，信阳公司对骏马百特公司的债务不承担任何连带责任。综上，不同意思源公司的全部诉讼请求。审理查明，2011年8月23日，骏马百特公司依法设立，公司注册资本为1000万元。公司设立时的股东为贺珊、时纯洁。2011年8月23日，贺珊、时纯洁实际交纳出资200万元。2012年9月27日，贺珊、时纯洁再次交纳出资800万元。2012年9月27日，骏马百特公司的《企业法人营业执照》载明：注册资本1000万元；实收资本1000万元。法定代表人：时纯洁。2014年1月9日，贺珊将其持有的股权转让给信阳公司。庭审中，信阳公司提交一份信阳公司（甲方、转让方）、常国鹏（乙方、受让方）、贺珊（丙方、原股东）签订《股权转让协议》，协议载明的签订时间为2016年9月20日，内容为：甲方同意转让持有的骏马百特公司90%股权给乙方，转让价格为900万元。根据甲方与骏马百特公司原股东贺珊签署的《股权转让协议》约定，在骏马百特公司负有甲方的债务全部清偿完毕之后，骏马百特公司原股东贺珊负有回购甲方持有骏马百特90%股权的义务，回购价格为900万元。现甲方和贺珊根据骏马百特公司目前实际情况，同意在骏马百特未偿还甲方全部债务之前，由乙方常国鹏回购甲方持有骏马百特公司90%股权。该等股权转让完成后，甲方不负有向贺珊支付股权转让款义务，乙方也不负有向甲方支付股权转让款的义务。信阳公司根据该协议，将其持有的90%股权转让给常国鹏。2016年9月26日，时纯洁将其持有的10%股权转让给常国鹏。庭审中，思源公司表示在骏马百特公司存在债务的情况下，时纯洁和信阳公司为了逃避债务，在未对公司进行清算的情况下将股权转让给失信被执行人常国鹏，实施了滥用公司法人独立地位、滥用股东有限责任的行为。故以此为依据要求时纯洁和信阳公司承担责任。另查明，2015年，思源公司诉骏马百特公司、骏马国际公司建设工程施工合同纠纷一案，北京市海淀区人民法院于2016年6月3日作出（2015）海民初字第16487号民事判决书，判决：“一、被告北京骏马百特投资管理有限公司、被告骏马国际酒店（北京）有限公司于本判决生效后七日内共同支付原告思源鑫业（北京）科技有限公司工程款一百零九万六千零五十元；二、被告北京骏马百特投资管理有限公司于本判决生效后七日内向原告思源鑫业（北京）科技有限公司支付逾期付款的经济损失，按中国人民银行同期贷款利率计算，其中以一百零四万六千零五十元为基数，自二Ｏ一四年一月十一日起计算至二Ｏ一四年六月三日止，以一百零九万六千零五十元为基数，自二Ｏ一四年六月四日起计算至付清之日止；三、驳回原告思源鑫业（北京）科技有限公司其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。财产保全费五千元，由被告北京骏马百特投资管理有限公司、被告骏马国际酒店（北京）有限公司共同负担，于本判决生效后七日内交纳。案件受理费一万五千二百零四元（原告已预交），由被告北京骏马百特投资管理有限公司、被告骏马国际酒店（北京）有限公司共同负担，于本判决生效后七日内交纳。”上述事实，有（2015）海民初字第16487号民事判决书、工商档案材料、《股权转让协议》及当事人陈述等在案佐证。本院认为：根据已查明的事实，思源公司主张在骏马百特公司存在债务的情况下，时纯洁和信阳公司为了逃避债务，在未对公司进行清算的情况下将股权转让给失信被执行人常国鹏，实施了滥用公司法人独立地位、滥用股东有限责任的行为。本案争议的焦点为时纯洁、信阳公司未对公司进行清算的情况下即转让股权是否实施了滥用公司法人独立地位、滥用股东有限责任的行为。对此本院认为：首先，时纯洁和信阳公司转让自己所持有的骏马百特公司的股权，是股东自愿处分财产，且该转让行为并不直接导致骏马百特公司的责任财产增加或减少。其次，思源公司并未提交相关证据证明时纯洁、信阳公司转让股权时骏马百特公司存在解散事由，故股权转让时时纯洁、信阳公司并不负有法定的清算义务，思源公司以时纯洁、信阳公司股权转让前未履行清算义务为由主张时纯洁、信阳公司实施了滥用公司法人独立地位、滥用股东有限责任的行为，依据不足，本院不予支持。关于思源公司要求对骏马百特公司进行司法审计及调取银行账户流水的申请，思源公司提出追加李世峰、常学福、冯高成为被告的申请，于法无据，本院不予准许。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条之规定，判决如下：驳回原告思源鑫业（北京）科技有限公司的诉讼请求。案件受理费7423元，由原告思源鑫业（北京）科技有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员  张 博二〇二〇年五月十二日法官助理  孙桂祖书 记 员  崔 倩