四川省梓潼县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0725民初428号 原告：唐俊，男，生于1984年9月28日，汉族，户籍登记住址为四川省绵阳市涪城区。 原告：谢玉书，男，生于1984年9月4日，汉族，户籍登记住址为四川省梓潼县。 二原告共同委托诉讼代理人：曹桅，四川翠云律师事务所律师。 被告：陈建洲，男，生于1982年4月5日，汉族，户籍登记住址为四川省绵阳市涪城区，现住四川省梓潼县。 被告：梓潼县天籁艺术培训学校，办学地址位于四川省梓潼县滨河路52号。办学许可证编号：151072570000091；社会团体法人登记证编号：52510725337861711F。 法定代表人：陈建洲，校长。 二被告共同委托诉讼代理人：何远才，四川经义律师事务所律师。（特别授权） 第三人：贾小勇，男，生于1976年6月16日，汉族，户籍登记住址为四川省梓潼县，现住梓潼县。 原告唐俊、谢玉书与被告陈建洲、梓潼县天籁艺术培训学校（以下简称天籁艺术学校）及第三人贾小勇合同纠纷一案，本院于2020年3月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告唐俊和原告谢玉书及二人的共同委托诉讼代理人曹桅、被告陈建洲以及其和被告天籁艺术学校的共同委托诉讼代理人何远才、第三人贾小勇均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告唐俊、谢玉书向本院提出诉讼请求：1.判决解除二原告与被告陈建洲签订的《天籁艺术培训学校股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），判令二被告支付二原告投资款项27.6万元；2.判令被告天籁艺术学校将二原告入资至今的财务收支予以明示，并出具正式的财务会计报表；3.依据财务报表所示，按照约定支付给二原告投资回报；4.本案诉讼费用由二被告承担。事实与理由：2016年10月26日，原、被告双方就二原告入资被告陈建洲举办的天籁艺术学校事宜达成《股权转让协议》。依据该协议，二原告如实履行了出资义务。出资后，二被告并未按照协议履行相应义务，时至今日都未曾按合同约定向二原告支付投资回报。因二被告致使该协议无法履行，原告遂诉至法院。 被告陈建洲、天籁艺术学校共同辩称,1.《股权转让协议》已实际履行，且未出现法定解除条件，不存在解除的必要。2.二原告为学校的管理层人员，对学校的收支情况清楚，无明示的必要。3.学校已按照约定进行投资分红。对未分红部分，各方已作约定和后续安排。4.二原告违约，已丧失股东权利。综上，原告诉称的与客观事实不符，请驳回其诉讼请求。 第三人贾小勇述称，协议虽是2016年10月签订，但大家是从这年的1月就开始计算收支的。2016年底进行年底查账和分红时，都已确认无误。2017年没有分红，是因为大家决定开办新校区。对2017年的帐，第三人查过，没有什么问题。2018年初，已在开始投资装修新校区。现在，第三人和被告陈建洲都还在履行协议。 当事人围绕诉讼请求,依法提交了证据，本院当庭组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：经梓潼县教育和体育局审批，被告天籁艺术学校取得办学许可证，担任法定代表人和学校校长的被告陈建洲为举办者。2016年1月1日，被告天籁艺术学校分别与原告唐俊、谢玉书签订《教师聘用合同》，约定二原告从此开始在学校里工作五年。2016年10月26日，被告陈建洲与二原告及第三人签订《股权转让协议》。在《股权转让协议》中，各方自愿达成有如下约定：评测确定学校（注：协议中将天籁艺术学校简称为公司，为表述和理解上的方便，本判决书中特将其简称为学校）总股价为300万元了，总股本为300万股，每股折价人民币0.4元；被告陈建洲将其持有的学校股权中的90万股权，按比例转让给二原告及第三人；被告陈建洲自愿以18万元的价格转让给原告唐俊45万股权，占股比例为15%，除赠送的折价金额为1.6万元的4万股权外，原告唐俊应实出资16.4万元；被告陈建洲自愿以12万元的价格转让给原告谢玉书30万股权，占股比例为10%，除赠送的折价金额为0.8万元的2万股权外，原告谢玉书应实出资11.2万元；被告陈建洲自愿以6万元的价格转让给第三人15万股权，占股比例为5%，除赠送的折价金额为1.2万元的3万股权外，第三人应实出资4.8万元；持股各方必须遵守职业道德以及所有的规章制度，遵守保密原则及敬业避止原则，不得在股东身份存续期间在外同行业兼职或是自己运营同性质的项目或是学校（股东会同意的除外），否则，立即丧失股东身份，免除股东一切权利，未发放的分红连同本金无偿、自愿捐献给学校；股东身份存续期间，二原告及第三人如果违反国家法律法规，或是泄露学校技术秘密及相关资源，或是从事跟学校现有竞争类的项目或业务，相关过错方自愿将所持股份无偿捐献给学校，不再享受股东的一切权限，未发放的红利连同本金自愿无偿捐献给学校；学校引进新股东，需由代表三分之二以上有表决权的股东同意方可；本协议各方及学校其他股东按与投资金额相对应的持股比例，享受红利分配（特殊约定除外）；每年税后净利润的60%作为红利在股东间分红，37%作为公司在发展基金，3%作为学校公益基金；所有股东未经股东会允许，不得在学校之外担任其他经营性兼职职务;学校股东实施违反章程、体外循环、幕后交易、私自收受业务现金等行为的，均视为个人违约，视情节严重与否，经股东会表决，将其股份最低按照50%自愿捐献学校处理，最高100%捐献……《股权转让协议》一共五份，原、被告及第三人各持一份，一份置备于被告天籁艺术学校。协议签订后，二原告及第三人先各自向被告陈建洲支付了部分股权购买款。2017年1月27日，二原告和被告陈建洲及第三人以股东分红形式，按比例对学校2016年3月至2017年的收益进行了分配。分配收益时，二原告自愿将各自应分得的红利抵扣成相应的股权购买款；第三人自愿将自己应分得的大部分红利抵扣成相应的股权购买款。2017年里，二原告及第三人均按约定向被告陈建洲付清了股权购买款。据统计，在扣除被告陈建洲的股权赠送部分和收益抵扣部分后，原告唐俊实际支付给被告陈建洲的股价购买款为134268.20元；原告谢玉书实际支付给被告陈建洲的股价购买款为92178.80元。2018年2月2日，各方在会议中达成“不分红利，将余额投入到新小区的装修”的共识。之后办学过程中，因与被告陈建洲为学校管理及资金分配等发生矛盾，二原告便自2018年年中起就开始无法清楚学校的经营账目情况。2018年8月17日，二原告向被告天籁艺术学校递交辞职报告。2018年9月15日，原告唐俊与高得胜签订《门面租赁合同》，以每年4万元价格租得位于梓潼县的金域书香门面房两间。后，这两间门面房被用于开办梓潼县。2018年9月30日，二原告与被告陈建洲及第三人在学校发生纠纷。为此，梓潼县公安局文昌派出所特出警调解并作了情况掌握。 另查明，二原告自2018年12月起开始在梓潼县担任教师一职，现均已是该学校合伙人。 本院认为，《股权转让协议》系各方在平等的基础上自愿签订，且无证据证明协议的签订存在合法形式掩盖非法目的的情形，协议的履行损害了国家、集体或第三人的利益、损害了社会公共利益，亦无证据证明协议内容违反法律、行政法规的效力性强制性规定，因此该《股权转让协议》不符合我国合同法关于合同无效的规定。另，《中华人民共和国民办教育促进法》既未禁止举办者转让投资份额，亦未禁止举办者与他人合作办学。所以，本案各方签订的《股权转让协议》应为有效。 案涉《股权转让协议》中关于被告陈建洲将其持有的被告天籁艺术学校全部股份的15%转让给原告唐俊、10%转让给原告谢玉书、5%转让给第三人的约定，虽系各方真实意思表示，但由于被告天籁艺术学校的性质为民办非企业单位，不存在股权之说，故协议约定的被告陈建洲向二原告及第三人转让股权，实质上是被告陈建洲将自己对被告天籁艺术学校的出资份额转让给二原告及第三人。换句话说，四人签订的《股权转让协议》，实际上是一份合作办学协议。二原告依据《股权转让协议》所享有的，仅是与出资份额相对应的对被告天籁艺术学校的经营管理权等权利。由于二原告在《股权转让协议》履行期间，不但到本县另一同类培训学校任教，还成为合伙人之一，已构成对合作办学的严重违约，并最终导致《股权转让协议》中关于共同办学的约定内容无法得到有效地继续履行，故应依法解除二原告与被告陈建洲之间的《股权转让协议》。解除后，二原告即退出合作办学，由于并无证据证明各方合作办学期间产生有合作办学债务，故二原告有权要求退还相应出资款。由于《股权转让协议》中关于分红及本金无偿捐献给学校等的约定，明显与二原告所享有的办学权利不相当，即显失公平，故本院特结合二原告自2018年12月起开始不忠诚于合作办学事务并持续违约至今、二原告的违约过错程度以及因二原告的违约可能给被告陈建洲后续办学带来较大影响等因素，确定被告陈建洲按二原告实际出资额的80%进行退还，这符合公平原则。二原告不但同意投资新校区建设，还在2018年年中都还清楚学校的经营情况，只是之后因与被告陈建洲发生矛盾，就开始不能掌握学校经营情况，并在2018年下半年即选择到本县同类培训学校任教，并成为其合伙人之一。二原告离校并选择到本县同类培训学校任教的行为，是不履行与被告陈建洲及第三人共同合作办学义务的行为、是不忠诚于与被告陈建洲及第三人制定的共同合作办学事务的行为、是背离于与被告陈建洲及第三人共同达成的合作办学宗旨的行为，据此并综合本案案情，对二原告提出的要求被告方明示财务收支、出具正式财务会计报表及依据约定及财务报表所示支付投资回报的请求，不予支持，这符合权利义务对等原则。 综上所述，被告陈建洲应向原告唐俊退还投资款107414.56元（134268.20元×80%），向原告谢玉书退还投资款73743.04元（92178.80元×80%）。对原告的其他诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第五十二条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、解除原告唐俊、谢玉书与被告陈建洲之间的《天籁艺术培训学校股权转让协议》； 二、被告陈建洲于本判决生效后二十日内向原告唐俊退还投资款107414.56元； 三、被告陈建洲于本判决生效后二十日内向原告谢玉书退还投资款73743.04元； 四、驳回原告唐俊、谢玉书的其他诉讼请求。 案件受理费已减半收取2720元，原告唐俊、谢玉书共同负担1020元，被告陈建洲负担1700元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审判员  赵加锋 二〇二〇年五月二十八日 书记员  廖建勋 附：适用法律条文 《中华人民共和国合同法》 第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： (一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； (二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； (三)以合法形式掩盖非法目的； (四)损害社会公共利益； (五)违反法律、行政法规的强制性规定。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： (一)因不可抗力致使不能实现合同目的； (二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； (三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； (四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； (五)法律规定的其他情形。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。