山东省济南市天桥区人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁0105民初922号原告:苗兴东，男，1969年12月22日出生，汉族，山东诺信医疗器械有限公司员工，住济南市。委托诉讼代理人:于建辉，山东圣义律师事务所律师。被告:何庆军，男，1979年12月6日出生，汉族，山东新科正数控技术有限公司技术经理，住济南市。被告:吴涛，男，1979年11月19日出生，汉族，山东新础科技有限公司总经理，住济南市。以上两被告共同委托诉讼代理人：刘士森，山东隆湶律师事务所律师。原告苗兴东与被告何庆军、吴涛股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告苗兴东的委托诉讼代理人于建辉，被告何庆军及二被告的共同委托诉讼代理人刘士森到庭参加诉讼。本案现已审理终结。苗兴东向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院依法判令两被告支付拖欠原告苗兴东的欠款34万元；2.本案的诉讼费、保全费等诉讼费用由二被告承担。事实与理由：2017年8月29日，原告苗兴东与二被告及第三人满海堂签订了《山东诺信医疗器械有限公司股权转让金分配方案》一份，约定：经股东决定，公司65%股权的转让金全部到位后进行分配，在保本的情况下，优先偿还公司拖欠员工工资、股东借款后，剩余部分由何庆军、吴涛、苗兴东三位股东按照比例分配。经结算，两被告在公司65%股权的转让金全部到位后应支付给原告苗兴东借款、剩余股金分配等34万元。现二被告已收到了65%股权的全部转让金，但二被告明确表示，拒绝按照分配方案的约定向原告支付欠款。二被告的行为已严重侵害了原告的合法权益，构成违约。故原告为维护其合法权益，诉至人民法院，望判如所请。何庆军、吴涛辩称，1.原告诉请依据的股权转让金分配方案并没有召开董事会会议或股东会会议，也没有全体股东签字、盖章，违反了公司法的强制性规定和诺信公司公司章程的规定，是一份没有成立的决议，不存在法律效力。2.二被告是将其持有的诺信公司65%的股权转让给了案外人巩道友，二被告对相应的转让金享有所有权。本次股权转让行为并未涉及原告和其他股东在诺信公司的股权，也未侵害原告在诺信公司的股权和利益，原告目前仍然是诺信公司的股东，其对二被告转让自己股权所取得的转让金不享有收益权，无权对被告的股权转让金主张权利。3.涉案原被告均是诺信公司的股东或原股东，依法享有股东权利和义务，但都不享受工资待遇。4.被告吴涛对该股权转让金方案并不知情，也没有在上面签过字。这份股权转让金分配方案上虽有何庆军的签字，但当时是案外人满海堂利用和何庆军是大学同班同学的信任关系，拿着几分材料诱骗说股权转让需要在一些材料上签字，何庆军当时并未看所签材料的内容，更无从谈起召开过股东会或董事会。5.原告诉讼请求的内容包括工资款、借款、股权转让金的分配。被告认为原告诉求中的工资款争议属于劳动法律关系，原告如果主张权利，应该通过劳动人事部门解决；原告诉求中的借款属于民间借贷纠纷，这部分诉求原告应当另行起诉解决；原告诉求中提及的股权转让金，原告对其并无关联性，其无权参与分配。苗兴东、何庆军、吴涛围绕诉讼请求依法提交了证据，本院结合确认有效的证据及原被告双方的陈述，认定本案事实如下：2015年7月，本案原被告及案外人满海堂作为股东成立山东诺信医疗器械有限公司。各股东出资额、出资方式及出资时间为：何庆军认缴出资额210万元，出资方式为货币，出资时间为2035年7月20日，出资比例35%；吴涛认缴出资额180万元，出资方式为货币，出资时间为2035年7月20日，出资比例30%；苗兴东认缴出资额150万元，出资方式为货币，出资时间为2035年7月20日，出资比例25%；满海堂认缴出资额60万元，出资方式为货币，出资时间为2035年7月20日，出资比例10%。《山东诺信医疗器械有限公司章程》第十一条规定，“股东会会议分为定期会议和临时会议。……。公司应当于会议召开15日前将会议议题通知全体股东。全体股东对会议议题以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”庭审中，苗兴东提交《山东诺信医疗器械有限公司股权转让金分配方案》一份，拟证明两被告承诺山东诺信医疗器械有限公司原四个股东协商一致同意两被告将其在诺信公司65%的股权转让给巩道友的120万元转让金全部到位且保本的情况下首先偿还原告4.8万元的工资、10万元的借款及按照股权比例应当分得的19.2万元。二被告认为该分配方案不具有真实性，其理由同答辩意见。该分配方案内容为：山东诺信医疗器械有限公司董事会决定，公司65%股权的转让金全部到位情况分配如下：在保本的情况下首先偿还公司拖欠员工工资。1.工资情况。满海堂工资，合计共8.4万元；董桂风工资6万元；朱延美工资1万元；苗兴东工资4.8万元；吴涛工资4.8万元；何庆军工资4.8万元。3.公司未报销账目。4.股东借款。苗兴东10万元；何庆军7.2万元；吴涛4万元。5.剩余部分有何庆军、吴涛、苗兴东三位股东按照比例分配。上述分配方案落款日期为2017年8月29日。满海堂、何庆军分别在股东签字处签了本人的姓名，吴涛的名字由何庆军代签，苗兴东的名字由满海堂代签。对于上述分配方案的形成过程。苗兴东提交2019年11月8日满海堂与何庆军的通话录音（录音6:20处，何庆军说“你跟吴涛商量，跟他商量好了，我就听他的”；录音最后6:45处，何庆军说，剩余的30万元要回来就给你）和2019年12月4日原告与满海堂找吴涛商量股权转让后续事宜的谈话录音（1:30秒处，吴涛说签授权，我是老何代理的；5:04秒处，吴涛说，只要老何同意，因为他牵的头；5:53秒处，吴涛说，后面还要给你钱，你找老何要就行；6:52秒处，吴涛说，本身就是他处理的，我的事就他处理，这里的他指何庆军），拟证明分配方案是两被告的真实意思表示，两被告对分配方案是经过事先商量后才与满海堂、苗兴东签订分配方案，且两被告说的也跟分配方案一致，即120万元转让款全部到位的情况下，就按照该方案给原告支付相应款项；两被告的意见总是一致的，同时证明吴涛认可何庆军是他的代理人。二被告对上述录音的真实性无异议，但认为原告是断章取义，吴涛对此事不知情，二被告认为当时30万元还没有收回来，原告没有权利要这个钱。吴涛对分配方案不知情，也未参与过所谓分配方案的事，也未授权过何庆军代理他签字，原告找吴涛理论此事，吴涛让他找何庆军合情合理。2017年9月1日，何庆军、吴涛作为出让方（甲方）与作为受让方（乙方）的巩道友签订《山东诺信医疗器械有限公司股权转让合同》，约定甲方将合法持有的目标公司65%的股权，分别是何庆军所持有公司35%的股权、吴涛所持有公司30%的股权，以人民币120万元的价格转让到巩道友名下。合同签订后，二被告收到了股权转让款120万元。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，原告苗兴东主张由二被告偿还欠款34万元的诉讼请求，不能得到本院支持。理由如下：1.原告索要34万元款项的依据系本案中涉及的公司股权转让金分配方案，该方案系对公司股权转让所得款项的重大处分，应当由公司全体股东讨论通过并签字盖章。但该分配方案未经股东会开会表决，从签字情况看，该公司股东吴涛并未在分配方案上签字，吴涛本人亦否认授权何庆军在分配方案上签字，且原告也未提交吴涛授权何庆军在分配方案签字的委托材料，故该分配方案不能作为原告主张其诉讼请求的依据。2.从原告提交的录音材料看，二被告对原告要证明的内容不予认可，且录音中存在指代不清、表述模糊的情况，无法确认谈话中所提到的内容就是本案原告所指称的事项。3.原告诉求中主张的诺信公司欠付的本人工资，其应当提交劳动合同或提供劳务的证明，并向接受劳务方主张；其主张的诺信公司向其的借款，应当提交借据及支付凭证，并向借款方主张；其主张按照股权比例分割转让金，从被告方提交的诺信公司的股权转让合同看，该合同转让的是二被告在公司的股权，并没有转让原告的股权，而原告据此要求分割转让金理由亦不充分。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第五条之规定，判决如下：驳回原告苗兴东的诉讼请求。案件受理费6400元，减半收取计3200元，由原告苗兴东负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。审判员  朱广民二〇二〇年五月十八日书记员  马丽香