河北省石家庄高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0191民初274号 原告：梁冰，女，1972年1月16日出生，汉族，住廊坊市广阳区。 委托诉讼代理人：程翠双，河北燕赵众诚律师事务所律师。 被告：河北鹏实股权投资基金管理有限公司，住所地石家庄高新区长江大道319号9号楼石家庄国际人才城C单元A6号，统一社会信用代码：91130100336141421X。 法定代表人：张鹏。 委托诉讼代理人：靳奇华，河北世纪方舟律师事务所律师。 被告：张鹏，男，1981年6月19日出生，汉族，住石家庄市长安区。 委托诉讼代理人：靳奇华，河北世纪方舟律师事务所律师。 原告梁冰与被告河北鹏实股权投资基金管理有限公司（以下简称鹏实公司）、张鹏股权转让纠纷一案，本院于2020年3月9日立案后，依法适用普通程序，于2020年4月21日公开开庭进行了审理。原告梁冰的委托诉讼代理人程翠双，被告鹏实公司、张鹏的委托诉讼代理人靳奇华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告梁冰向本院提出诉讼请求：一、依法判令解除原告与被告鹏实公司于2017年6月1日签订的《北京煜林教育科技有限公司股权转让协议》，并判令被告立即偿还原告购买股权出资款200万元；二、依法判令被告赔偿因占用原告资金产生的利息损失（自2017年6月1日起以200万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的四倍给付至清偿之日止）；三、被告张鹏对上述债务承担连带清偿责任；四、本案一切诉讼费、保全费等均由被告承担。事实及理由：原告与被告经协商，于2017年6月1日签订《北京煜林教育科技有限公司股权转让协议》一份，约定由原告出资200万元购买被告鹏实公司持有的北京煜林教育科技有限公司1%的股权，同时约定协议签订之日起三日内将股权转让费200万元一次性支付于被告鹏实公司。同时，该协议第二条第3项约定，被告保证于2017年6月30日之前，完成工商变更手续。原告依据双方协议约定，于2017年6月1日以被告指定的方式，将股权转让费200万元一次性打入被告张鹏名下账号为62×××91的中国建设银行账户内。之后，经原告多次催促被告办理工商股权变更登记，但被告一直拖延未予办理。2019年3月，经双方协商，被告同意解除双方签订的上述股权转让协议并承诺在2019年4月15日之前归还现金50万，2019年6月30日前归还50万，剩余100万元在2019年9月30日前结清。时至今日，虽经原告再三催促，但被告却一直不予兑现承诺偿还款项。综上所述，被告的行为已构成根本性违约，严重危害了原告的合法权益，依据我国《合同法》之相关规定，应当依法解除双方的协议并由被告立即偿还原告的款项及赔偿损失。为此，原告特诉至贵院，请求判如所请。 被告鹏实公司辩称，一、股权转让协议系双方自愿达成，对双方具有约束力，风险应各自承担。被告不会因为目标公司股权价值高升而毁约转卖他人，同样原告也不应该在煜林教育公司价值下跌时迫使被告解约。二、根据公司法三十三条，工商变更登记并非股权转让合同的生效要件。股权转让协议是生效合同，答辩人同意在原告配合的情况下将股权变更。三、被告在履行《股权转让协议》的过程中不存在任何过错，原告未能工商变更登记系其自身未能提供相应的材料所致，与被告无关。 被告张鹏辩称，张鹏并非股权转让协议的合同主体，原告请求张鹏承担连带责任于法无据。鹏实公司作为独立法人具有完全民事行为能力，虽然梁冰向张鹏个人账户转入款项，但张鹏是公司法人，代为接收款项，属于合理情况，张鹏来承担连带责任，没有事实和法律依据，也违反了合同相对性原则，故被告张鹏不应承担连带还款责任。 经审理查明，本院认定如下事实：2017年6月1日，原告梁冰（乙方）与被告鹏实公司（甲方）签订《北京煜林教育科技有限公司股权转让协议》。该协议约定：甲方系北京煜林教育科技有限公司在册股东，持股比例为35.7%，甲方同意将其所持有的北京煜林教育科技有限公司1%的股权以2000000元人民币的价格转让给乙方。乙方同意在本协议签订之日起三日内，将转让费2000000元人民币以现金方式一次支付给甲方。甲方保证所转让给乙方的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权。甲方保证所转让给乙方的股权，于2017年6月30日之前，做完工商变更手续。乙方受让甲方所持有的股权后，即按北京煜林教育科技有限公司章程规定享有相应的股东权利和义务。协议的变更与解除：在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。3.由于一方或双方违约，严重影响守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，经济损失额大于违约金数额的，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。该协议还约定了其他事项。 合同签订当日，原告梁冰将2000000元款项转入被告张鹏的个人账户。其后，被告鹏实公司并未进行工商登记变更。被告鹏实公司主张因原告梁冰不配合办理工商登记，故造成变更不能。原告梁冰对此不予认可。 庭审中，原告梁冰提交2019年3月26日与被告张鹏、案外人杨彦雪的微信聊天记录。该记录中载有：原告梁冰之夫程连孚发：“备忘录：关于乐匙项目股权认购问题，2017年6月1日，我方资金200万元由投资人梁冰兴业银行户头打入张鹏建行账户，付款后工商变更一直没有完成，结合乐匙的现状，我方提出退出认购股权的200万元，2019年3月22日，经过双方协商，双方同意在2019年4月15日归还50万现金，2019年6月30日前归还50万现金，剩余100万元在2019年9月30日前结清。立此备忘，希望双方互相遵守承诺，切实履约。”案外人杨彦雪回复：“收到”。被告张鹏回复：“收到”。 原告梁冰与被告鹏实公司、张鹏均认可杨彦雪系双方签订合同的介绍人。案外人杨彦雪于开庭前提交《情况说明》：内容为：“2017年5月经我介绍，由梁冰出资200万元购买河北鹏实股权投资基金管理有限公司持有的北京煜林教育科技有限公司1%的股权（乐匙项目）。梁冰与河北鹏实股权投资基金管理有限公司签订了《北京煜林教育科技有限公司股权投资转让协议》，2017年6月1日梁冰给张鹏方转款200万元股权转让款。该协议约定在2017年6月30日之前，完成股权转让的工商变更手续。之后，梁冰方及我本人多次催促张鹏给梁冰办理公司股权变更登记，但张鹏一直拖延未予办理。2019年3月份，经他们双方最终商定解除上述《股权转让协议》，张鹏承诺在2019年4月15日之前归还梁冰50万，2019年6月30日前归还50万，剩余100万元在2019年9月30日前结清。之后，梁冰一方虽数次催促张鹏方偿还款项，但张鹏每次都承诺会尽快还款，但至今未还。” 被告张鹏系被告鹏实公司法定代表人及股东之一。 上述事实有《北京煜林教育科技有限公司股权投资转让协议》、转账记录、微信聊天记录、情况说明及庭审笔录等证据在案所证实。 本院认为，本案争议焦点为原告梁冰与被告鹏实公司签订的《北京煜林教育科技有限公司股权投资转让协议》是否应予解除。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”本案中，协议签订后，原告梁冰按照协议约定向被告鹏实公司指定的账户支付了股权转让款2000000元，已履行合同义务。被告鹏实公司收款后，亦应按照合同约定履行相应义务。但被告鹏实公司自合同约定的办理工商登记变更时间2017年6月30日至原告梁冰起诉之日，并未履行上述变更登记义务，致使原告梁冰通过受让股份成为公司股东的合同目的无法实现，符合上述法律规定的合同可以解除的情形。故原告梁冰要求解除其与被告鹏实公司签订的《北京煜林教育科技有限公司股权投资转让协议》的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。被告鹏实公司辩称没有进行工商登记变更系因原告梁冰自身原因导致，但未提交相关证据证实，故该理由不成立，本院不予采纳。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。上述协议解除后，被告鹏实公司应返还原告梁冰股权转让款2000000元并支付利息。因双方在协议中约定完成工商登记变更的时间为2017年6月30日，故利息的起算时间应为2017年7月1日。关于被告张鹏应否承担返还款项的连带责任。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该条款客观要件为：公司股东具有滥用公司人格的行为、滥用公司人格的行为造成实际损害结果，二者之间存在因果关系。被告张鹏虽以个人账户接收原告梁冰的股权投资款，但原告梁冰并未提交证据证明被告张鹏作为股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，故原告梁冰要求被告张鹏承担连带还款责任的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。综上所述，经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，判决如下： 一、解除原告梁冰与被告河北鹏实股权投资基金管理有限公司于2017年6月1日签订的《北京煜林教育科技有限公司股权转让协议》； 二、被告河北鹏实股权投资基金管理有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告梁冰股权投资款2000000元并支付利息（以2000000元为基数，自2017年7月1日起至2019年8月19日按中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 三、驳回原告梁冰其他诉讼请求。 案件受理费22800元，由原告梁冰负担1800元，由被告河北鹏实股权投资基金管理有限公司负担21000元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费，收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账户：62×××47,开户银行：河北银行华兴支行。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  李 霞 人民陪审员  尹素花 人民陪审员  邵小飞 二〇二〇年五月十一日 法官 助理  李玲玲 书 记 员  李 霞 ——