福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0203民初3186号 原告：吴丽娟，女，1975年9月6日出生，汉族，住厦门市思明区。 委托诉讼代理人：肖映汉，北京大成（厦门）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蔡婷婷，北京大成（厦门）律师事务所实习律师。 被告：厦门联盟天下投资管理有限公司，住所地厦门市思明区塔埔东路166号2605单元，统一社会信用代码91350213M0000EV818。 法定代表人：洪雪珍。 委托诉讼代理人：廖山海，福建联合信实律师事务所律师。 委托诉讼代理人：苏慧群，福建联合信实律师事务所律师。 被告：洪雪珍，女，1989年6月30日出生，汉族，住厦门市翔安区。 委托诉讼代理人：廖山海，福建联合信实律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈少军，福建联合信实律师事务所实习律师。 原告吴丽娟与被告厦门联盟天下投资管理有限公司（以下简称天下公司）、洪雪珍合同纠纷一案，本院于2020年2月26日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告吴丽娟委托诉讼代理人肖映汉、蔡婷婷，被告天下公司委托诉讼代理人廖山海、苏慧群，被告洪雪珍及其委托诉讼代理人廖山海、陈少军均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 吴丽娟向本院提出诉讼请求：1.判令解除吴丽娟与天下公司、洪雪珍签署的《协议书》；2.判令天下公司立即返还吴丽娟股权转让款24万元；3、判令天下公司支付吴丽娟资金占用利息（以24万元为基数，自2017年11月28日起按年利率6%的标准计至实际付款之日止）；4.判令天下公司支付吴丽娟律师代理费1.5万元；4.判令本案案件受理费由天下公司、洪雪珍承担。事实和理由：天下公司及洪雪珍分别持有联盟速运（厦门）网络科技有限公司（以下简称速运公司）90%、10%的股权，速运公司注册资本为1000万元。2017年3月27日，吴丽娟与天下公司、洪雪珍共同签署了《协议书》，约定天下公司将其持有的速运公司0.2%股权以24万元的价格转让给吴丽娟，且双方不进行股权工商变更登记，吴丽娟享有的0.2%的股权由天下公司代为持有。吴丽娟分别于2017年3月27日、2019年3月29日应天下公司要求支付《协议书》项下的股权转让款24万元。但吴丽娟自支付股权转让款后，天下公司从未向吴丽娟通报过任何关于速运公司经营管理的事项，亦未对业务进展定期进行汇报，更未分配任何经营利润，吴丽娟未实际享有任何股东权利。天下公司虚构夸大速运公司的盈利前景，全额收取吴丽娟的股权转让款却不履行其在《协议书》中约定的义务，吴丽娟作为实际股东应享有的股东权利荡然无存，合同目的无法实现，故吴丽娟提出如上诉请。 天下公司辩称：1.吴丽娟为投资速运公司与天下公司、洪雪珍协商签订《协议书》，《协议书》关于吴丽娟委托天下公司代为持有速运公司股权、参与经营管理、天下公司对速运公司经营成果无法预测也无法做出收益承诺等约定，均属各方真实意思表示，合法有效具有法律约束力。2.确认吴丽娟已依约支付投资款24万元，天下公司依约代吴丽娟持有0.2%股权并经营管理速运公司，期间曾邀请吴丽娟参加速运公司沙龙学习会、智能物流系统发布会、培训会、公司会议、年终发展大会、年会春晚等重大经营活动。吴丽娟投资后即以股东身份明确要求参与速运公司的全资子公司主营业务，实际业务经营额合计逾1616494元。天下公司已经履行了《协议书》约定的义务，并无违约之情形。3.速运公司自吴丽娟投资后经营至今，在研发设计领域多有投入，获有高新技术企业等荣誉，公司经营总体均处于亏损状态，故没有可以分配利润的客观前提。《协议书》已妥善提示公司经营风险，吴丽娟应“接受目标公司的经营成果”，吴丽娟在《协议书》履行近三年期间从未提出过异议，故其诉请解除协议于法无据。 洪雪珍辩称：1.洪雪珍作为速运公司股东列为《协议书》丙方，仅是对天下公司代持吴丽娟股权行为的认可，并非《协议书》项下义务的承担者。2.《协议书》中已然如实披露当时速运公司的股东结构情况，而且还明示“目标公司的经营成果无法预测，也无法对甲方做出收益承诺”等可能存在的投资风险，吴丽娟关于“虚构”、“受骗”等说辞不符客观事实。3.洪雪珍作为天下公司的法定代表人，在吴丽娟实际投资后多次与其保持沟通联络，包括但不限于邀请其参加公司沙龙学习会、智能物流系统发布会、培训会、公司会议、年终发展大会、年会春晚等活动，而且还协助吴丽娟以股东身份参与速运公司全资子公司之主营业务的经营活动，因此吴丽娟的诉讼请求不应支持。 本院经审理认定事实如下：速运公司成立于2015年12月17日，注册资本为1000万元，实缴出资200万元，天下公司及洪雪珍分别持有速运公司90%、10%的股权。2018年12月10日，速运公司工商登记股东变更为天下公司、洪雪珍及厦门联盟共创投资管理合伙企业（有限公司），持股比例分别为75%、10%、15%。 2017年3月27日，吴丽娟与天下公司、洪雪珍就吴丽娟委托天下公司投资速运公司并由天下公司代持吴丽娟股份事宜签署《协议书》，约定：速运公司的注册资本为1000万元，总投入资金200万元，天下公司、洪雪珍分别持股90%、10%；天下公司将其持有的速运公司0.2%股权以24万元的价格转让给吴丽娟，吴丽娟享有的0.2%的股权由天下公司代为持有，吴丽娟按比例分享或承担速运公司的利润或亏损；天下公司、洪雪珍保证协议书披露的速运公司的情况是真实的、无重大遗漏、无误导性陈述，各股东对于目标公司的出资是真实的、足额的、无出资瑕疵；吴丽娟作为速运公司的隐名股东，授权天下公司代表吴丽娟参与速运公司的经营管理，认可天下公司在参与经营中做出的决策、发表的意见、签署的文件，接受速运公司的经营结果；天下公司对速运公司的经营成果无法预测，也无法对吴丽娟做出收益承诺，吴丽娟对此表示充分的理解和认可；天下公司应当将参与速运公司经营管理的重大事项及时向吴丽娟通报，吴丽娟认为应该提出意见的，应及时以书面形式向天下公司提出。 2017年3月27日，天下公司出具收款凭证确认收到吴丽娟2万元投资款。2019年3月29日，天下公司出具收款凭证确认收到吴丽娟22万元投资款，合计收到吴丽娟投资款24万元。 《协议书》签订后，吴丽娟分别于2017年6月至8月参与速运公司股东学习会、沙龙会等活动，之后多次参与速运公司2017年年终总结会及系统发布会、2018年年终总结会及红酒沙龙会等会议。根据审计报告显示，2017年速运公司净利润为-2537792.69元，2018年速运公司净利润为-2220272元。2019年7月31日，天下公司员工通过微信告知吴丽娟速运公司2016年至2019年公司净利润情况：2016年为-887817.51元、2017年为-2537792.69元、2018年为-2218522元、2019年1-6月为-816526.11元。 2020年2月26日，吴丽娟诉至本院，并为此支付律师代理费费14955元。 以上事实，有吴丽娟提供的《协议书》《民事案件委托代理协议》、企业信用信息公示报告、转账记录、收款凭证、律师费发票、微信聊天记录，天下公司提供的微信聊天记录、会议报名表、签到表、照片、审计报告及当事人庭审陈述予以佐证，本院予以确认。庭审中天下公司提供福建联盟速运供应链管理有限公司与吴丽娟的业务往来记录及聊天记录，拟证明吴丽娟以速运公司股东身份参与子公司运营，吴丽娟认为其只是挂靠经营的业务往来。本院认为该证据显示福建联盟速运供应链管理有限公司并非本案投资的速运公司，与本案不具关联性，本院不予采纳。 本院认为，《协议书》系吴丽娟与天下公司、洪雪珍各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，各方均应严格履行。根据《协议书》约定，天下公司将其名下速运公司0.2%的股权转让给吴丽娟，并明确约定由天下公司代持该0.2%的股权，吴丽娟已通过股权受让方式成为速运公司的实际出资人。天下公司在签订《协议书》时已如实披露速运公司的股权占比及投资情况，代持期间亦多次通知吴丽娟参与速运公司的内外运营活动，天下公司作为股权代持人已依约履行《协议书》相关义务，故吴丽娟关于天下公司存在未告知吴丽娟速运公司经营状况违约行为的主张本院不予支持。关于经营利润问题，吴丽娟签订《协议书》的目的在于通过股权代持投资速运公司，但天下公司并未对投资收益进行承诺，吴丽娟亦明确表示认可，故其主张无法获得投资收益导致合同目的无法实现没有事实及法律依据。综上，吴丽娟主张解除《协议书》、要求天下公司返还股权转让款24万元并支付利息及律师费的诉讼请求，没有事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告吴丽娟的全部诉讼请求。 本案案件受理费5701元，减半收取2851元，由原告吴丽娟负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审判员  陈远治 二〇二〇年五月八日 书记员  李 欣 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。