河北省保定市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀06民终1250号 上诉人（原审被告）:张红桥，女，1977年11月27日出生，汉族，住河北省保定市唐县。 委托诉讼代理人：张娇，河北言复律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：唐县全兴加油站，住所地河北省保定市唐县东环路口。 主要负责人：马国柱，该加油站执行事务合伙人。 委托诉讼代理人：马云刚，唐县王京镇正义法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审被告）唐县新世纪家电销售有限公司，住所地河北省保定市唐县向阳街。 法定代表人：侯昌岭，该公司经理。 原审被告：侯昌岭，男，1958年10月23日出生，汉族，住河北省保定市唐县。 原审被告：左明娟，女，1988年5月25日出生，汉族，住河北省保定市唐县。 上诉人张红桥因与被上诉人唐县全兴加油站（以下简称全兴加油站）、唐县新世纪家电销售有限公司（以下简称新世纪公司）、原审被告侯昌岭、左明娟买卖合同纠纷一案，不服河北省唐县人民法院（2019）冀0627民初1194号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月8日立案后，依法组成合议庭，对案件进行了审理。本案现已审理终结。 张红桥上诉请求：1.撤销河北省唐县人民法院（2019）冀0627民初1194号民事判决，并依法改判上诉人对被上诉人唐县全兴加油站的71031元加油款不承担连带给负责任；2.上诉费用被上诉人承担。事实和理由：2.一审判决认定张红桥与侯昌岭抽逃唐县新世纪家电销售有限公司，没有事实和法律依据。公司注册资金为50万元，公司成立后固定资产及货物价值远远高于50万元，即使存在自公司转出50万元到侯昌岭的账户的行为也属于公司的正常经营行为。并且该行为的性质应以公司的会计账簿的记载为准不能以账户的转出、转入行为认定为抽逃资金的行为；2.一审判决认定张红桥与侯昌岭频繁从公司账户将钱款转账至个人账户破坏了公司的独立性属于公私财产混同没有事实和法律依据。公司业务频繁，为方便经营存在张红桥与侯昌岭的个人财产先行垫付，后自公司偿还等行为。该行为没有侵犯他人的合法权益公司资产情况应以公司的会计账簿为准。一审法院以银行的交易流水认定公私财产混同，缺乏事实和法律依据；3.唐县全兴加油站一审提供的证据，足以证实与其产生买卖合同关系的相对方为新世纪公司，根据合同的相对性，将张红桥、侯昌岭、左明娟列为被告主体不适格；4.张红桥与左明娟的股权转让行为合法有效。 被上诉人全兴加油站辩称，上诉人的上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚，证据充分，判决合理合法，请依法予以维持，驳回上诉。 被上诉人新世纪公司未作答辩。 原审被告侯昌岭、左明娟未作陈述。 全兴加油站向一审法院起诉请求：1.判决张红桥、侯昌岭、左明娟、新世纪公司给付全兴加油站加油款71031元；2.张红桥、侯昌岭、左明娟、新世纪公司承担本案诉讼费。 一审法院认定事实：侯昌岭与张红桥原系夫妻关系，其二人共同经营新世纪公司，2017年5月6日，侯昌岭向全兴加油站出具欠条一张，载明：2016年至2017年5月1日，新世纪公司欠全兴加油站加油款共计5266元。2017年5月12日至2018年10月23日，侯昌岭分50次以新世纪公司的名义在全兴加油站处加油，并向全兴加油站出具欠条50张共计17765元。新世纪公司分别于2017年1月1日、2017年1月8日、2017年1月14日、2017年1月18日向全兴加油站出具加油票四张，共计600元。另查明，侯昌岭、张红桥原系夫妻关系，二人于2009年7月20日各出资250000元共计500000元成立新世纪公司。2009年8月10日、8月27日，侯昌岭、张红桥分两次从新世纪公司的注册资本中支取钱款共计500000元。侯昌岭、张红桥在新世纪公司经营期间，多次从新世纪公司的银行账户转账给个人账户。张红桥从新世纪公司转账的具体明细如下：2013年8月19日转账120000元、2015年1月9日转账30000元、2015年1月13日转账30000元、2015年1月13日转账30000元、2015年1月28日转账20000元、2015年5月22日转账40000元、2015年6月10日转账40000元、2015年7月4日转账45000元，以上共计375000元。侯昌岭从新世纪公司转账的具体明细如下：2013年10月6日转账150000元、2013年11月7日转账300000元、2013年11月17日转账110000元、2013年12月9日转账190000元、2013年12月16日转账100000元、2013年12月20日转账119000元、2014年1月3日转账560000元、2014年1月9日转账50000元、2014年1月12日转账30000元、2014年1月21日转账100000元、2014年1月29日转账130000元、2014年3月4日转账95000元、2014年3月20日转账70000元、2014年3月24日转账200000元、2014年3月28日转账50000元、2014年4月1日转账10000元、2014年4月8日转账128000元、2014年4月13日转账15000元、2014年4月13日转账35000元、2014年4月16日转账50000元、2014年4月19日转账50000元、2014年4月30日转账130000元、2014年5月4日转账49000元、2014年5月20日转账48000元、2014年5月30日转账70000元、2014年6月4日转账30000元、2014年6月6日转账50000元、2014年6月12日转账20000元、2014年6月12日转账1000元、2014年6月20日转账40000元、2014年7月1日转账14000元、2014年7月1日转账20000元、2014年7月7日转账56000元、2014年7月13日转账38000元、2014年7月18日转账85000元、2014年7月26日转账40000元、2014年7月28日转账90000元、2014年8月1日转账90000元、2014年8月24日转账60000元、2014年8月28日转账110000元、2014年8月29日转账20000元、2014年9月1日转账50000元、2014年9月17日转账40000元、2014年9月20日转账90000元、2014年9月24日转账5000元、2014年10月1日转账30000元、2014年10月2日转账50000元、2014年10月3日转账70000元、2014年10月8日转账50000元、2014年10月13日转账58000元、2014年10月15日转账60000元、2014年10月16日转账60000元、2014年10月20日转账16000元、2014年10月31日转账30000元、2014年11月4日转账10000元、2014年11月6日转账20000元、2014年11月8日转账30000元、2014年11月10日转账20000元、2014年11月25日转账13000元、2014年11月27日转账13000元、2014年11月30日转账30000元、2014年12月3日转账80000元、2014年12月11日转账60000元、2014年12月17日转账300000元、2014年12月17日转账300000元、2014年12月23日转账110000元、2014年12月29日转账18000元、2015年1月5日转账60000元、2015年1月15日转账40000元、2015年1月20日转账47000元、2015年1月23日转账20000元、2015年1月30日转账14000元、2015年2月9日转账30000元、2015年2月15日转账60000元、2015年2月18日转账50000元、2015年3月19日转账10000元、2015年3月29日转账6000元、2015年4月14日转账11000元、2015年4月14日转账11000元、2015年4月20日转账5000元、2015年4月25日转账12000元、2015年4月30日转账15000元、2015年5月14日转账10000元、2015年5月14日转账10000元、2015年5月14日转账10000元、2015年5月14日转账4000元、2015年6月14日转账11800元、2015年6月25日转账25000元、2015年7月4日转账5000元、2015年7月8日转账594.23元、2015年7月30日转账10954元、2016年5月12日转账2000元、2016年7月8日转账14900元、2016年12月23日转账25800元、2017年12月1日转账10元、2018年3月17日转账5000元、2018年4月11日转账4500元、2018年5月11日转账500元，以上共计4980000元。截止2019年6月28日，该账户余额为0元。2018年7月9日，侯昌岭与张红桥办理了离婚登记。一审法院认为，合法的买卖合同依法受法律保护。本案中，新世纪公司欠全兴加油站加油款71031元，事实清楚，证据充分，应当依约向全兴加油站支付加油款。侯昌岭、张红桥原系夫妻关系，其二人共同成立和经营新世纪公司，且其二人自公司成立后一个月内抽逃了全部的注册资金500000元，在之后的经营中又频繁从公司账户将钱款转账至个人账户，破坏了公司的独立性，属于公私财产混同，且现侯昌岭、张红桥二人注册的新世纪公司现已处停业状态已无任何财产，故全兴加油站要求侯昌岭、张红桥对新世纪公司的债务承担连带偿还责任，于法有据，一审法院予以支持。张红桥以其于2017年12月8日将股权出让给了侯昌岭、左明娟为由,主张其不应承担偿还责任，但是侯昌岭主张其与左明娟并未实际出资，张红桥并未提供证据证明其三人之间实际发生了股权转让，且即使张红桥与侯昌岭、左明娟实际发生了股权转让，张红桥也应在其抽逃出资本息范围内对新世纪公司的债务承担偿还责任，故对张红桥的该抗辩主张，不予采信。全兴加油站要求左明娟承担连带偿还责任，于法无据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第三十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条、第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：“被告唐县新世纪家电销售有限公司支付原告唐县全兴加油站加油款71031元。被告侯昌岭、张红桥对以上欠款承担连带给付责任。于判决生效之日起十日内直接汇入马国柱在中国农业银行股份有限公司唐县支行卡号为：62×××64的银行账户内。驳回原告唐县全兴加油站其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1576元，由被告侯昌岭、张红桥、唐县新世纪家电销售有限公司承担。判决生效后七日内交纳。” 本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院所查明的事实与一审无异。 本院认为，本案二审争议焦点为上诉人张红桥是否应当对本案所涉债务承担连带清偿责任。根据一审查明的事实，可以确认上诉人张红桥在经营新世纪公司期间在公司账户与个人账户中频繁转账，导致张红桥与新世纪公司的财产混同，使新世纪公司缺乏独立的财产，失去了独立人格存在的基础，故一审法院判决张红桥对本案所涉债务承担连带清偿责任，并无不妥，本院予以维持。 综上所述，上诉人张红桥的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1576元，由张红桥负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 牛   育   红 审 判 员 孟庆池审 判员马媛 二〇二〇年五月八日 法官助理 周子辰书记员张炎圻