北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0112民初3037号原告：中垚远达（北京）建筑工程有限公司，住所地北京市通州区。法定代表人：国永营，执行董事。委托诉讼代理人：王伟龙，北京百伦（天津）律师事务所律师。被告：李潞，女，汉族，1962年11月20日出生，住北京市通州区。委托诉讼代理人：田光，天津庆江律师事务所律师。原告中垚远达（北京）建筑工程有限公司（以下简称中垚公司）与被告李潞合同纠纷一案，本院于2020年1月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。中垚公司委托诉讼代理人王伟龙、李潞委托诉讼代理人田光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中垚公司向本院提出诉讼请求：1.判令李潞向中垚公司赔偿损失152416元并支付违约金（以152416元为计算基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算，自2019年5月30日起算至实际付清之日止）；2.诉讼费用由李潞承担。事实和理由：2017年4月25日中垚公司（原名北京民研永发建筑工程有限公司，以下简称民研公司）的现股东国永营与李潞签订股权转让协议，由国永营收购李潞持有的民研公司股权。双方又于2017年6月7日签订《更换企业法定代表人协议书》，该协议书第三条约定李潞负责2017年5月31日前民研公司的一切债权债务以及经营和法律的有关事宜。中垚公司于2018年被刘兴武等9位劳务人员起诉，追讨中垚公司2015年至2016年期间的劳务费，根据协议应由李潞解决。但李潞拒不配合，后经法院判决，中垚公司先行帮助解决，由此支出巨额费用。根据国永营与李潞的协议及有关法律规定，李潞已构成严重违约，中垚公司多次要求赔偿未果，故诉至法院。李潞辩称：不同意原告的诉讼请求。首先，中垚公司和李潞之间没有合同关系，李潞不是本案适格主体；第二、中垚公司诉求款项是由法院判决书确定，二审判决时间均为2019年2月22日，根据协议约定，款项应由国永营承担；第三，款项是中垚公司替案外人张少聪垫付，应该向案外人张少聪主张；第四，按照中垚公司明确的款项，其中包括判决本金及迟延履行利息，以及执行费。李潞认为判决的款项不应由其支付，其余部分款项是因为中垚公司没有及时履行生效判决，应由中垚公司自行承担扩大的损失；第五，判决书确定中垚公司是连带责任，中垚公司在承担责任后可以向案外人张少聪追偿，但是李潞不是承担连带责任的主体，不能向张少聪追偿，因此可能会产生不当得利。本院经审理认定事实如下：2017年4月25日，李潞（转让方）与国永营（受让方）签订《转让协议》，约定：1、转让方同意将民研公司的股权78万元（人民币）转让给受让方；2、受让方同意接收转让方在民研公司中的股权78万元（人民币）；3、于2017年4月25日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。此协议经双方签署后生效。李潞在转让方处签字，国永营在受让方处签字。同日，民研公司召开股东会并形成决议如下：1、同意增加新股东国永营、***。2、同意原股东高廷良、李潞退出股东会。3、同意股东高廷良将其持有的出资247万元转让给国永营；股东李潞将其持有的出资325万元转让给***；股东李潞将其持有的出资78万元转让给国永营。4、同意免去李潞执行董事职务。5、同意免去高廷良的监事职务。6、同意修改公司章程。李潞、高廷良在落款处签字。李潞（甲方）与国永营（乙方）签订《更换企业法定代表人协议书》，约定：甲乙双方经过认真友好协商，关于民研公司更换法定代表人达成如下协议：一、甲方于2017年5月5日不再担任民研公司法定代表人。二、乙方于2017年5月5日起担任民研公司法定代表人。三、甲方负责2017年5月31日前该公司的一切债权债务以及经营和法律的有关事宜，乙方负责2017年6月1日后该公司的一切债权债务以及经营和法律的有关事宜。四、2017年5月31日前所签合同管理费归甲方所有。五、甲方协助乙方尽快妥善办理好企业法定代表人的更换工作事宜，企业法定代表人更换后乙方应积极友好的帮助甲方在工程业务上给予支持帮助共同发展友谊长存。六、本协议未尽事宜，甲乙双方另行协商补充条款，补充条款与本协议具有同等法律效力。李潞在甲方处签字，日期为2017年6月7日。国永营在乙方处签字，日期为2017年6月5日。2018年，高涛、肖超、苑保青、刘志坤、刘兴武、贾建、刘刚、温景威、王立峰以劳务合同纠纷为由将民研公司与案外人张少聪诉至本院，要求民研公司和张少聪连带支付劳务费并承担诉讼费用。本院作出（2018）京0112民初xx号民事判决书，判决张少聪于判决生效之日起七日内支付高涛劳务费8645元，民研公司对此承担连带给付责任，民研公司不服该判决向北京市第三中级人民法院提起上诉，二审维持原判，2019年5月28日，本院扣划民研公司案款8830元。本院作出（2018）京0112民初xx号民事判决书，判决张少聪于判决生效之日起七日内支付肖超劳务费45650元，民研公司对此承担连带给付责任。民研公司不服该判决提起上诉，二审维持原判。2019年5月28日，本院扣划民研公司案款46955元。本院作出（2018）京0112民初xx号民事判决书，判决张少聪于判决生效之日起七日内支付苑保青劳务费24500元，民研公司对此承担连带给付责任，民研公司不服该判决提起上诉，二审维持原判，2019年5月29日，本院扣划民研公司案款25150元。本院作出（2018）京0112民初xx号民事判决书，判决张少聪于判决生效之日起七日内支付刘志坤劳务费19580元，民研公司对此承担连带给付责任。民研公司不服该判决提起上诉，二审维持原判。2019年5月28日，本院扣划民研公司案款20080元。本院作出（2018）京0112民初xx号民事判决书，判决张少聪于判决生效之日起七日内支付刘兴武劳务费16980元，民研公司对此承担连带给付责任，民研公司不服该判决提起上诉，二审维持原判，2019年5月28日，本院扣划民研公司案款17400元。本院作出（2018）京0112民初xx号民事判决书，判决张少聪于判决生效之日起七日内支付贾建劳务费14645元，民研公司对此承担连带给付责任。民研公司不服该判决提起上诉，二审维持原判。2019年5月20日，本院扣划民研公司案款14776元。本院作出（2018）京0112民初xx号民事判决书，判决张少聪于判决生效之日起七日内支付刘刚劳务费15000元，民研公司对此承担连带给付责任。民研公司不服该判决提起上诉，二审维持原判，2019年5月20日，本院扣划民研公司案款15125元。本院作出（2018）京0112民初xx号民事判决书，判决张少聪于判决生效之日起七日内支付温景威劳务费2000元，民研公司对此承担连带给付责任，2019年5月20日，本院扣划民研公司案款2050元。本院作出（2018）京0112民初xx号民事判决书，判决张少聪于判决生效之日起七日内支付王立峰劳务费2000元，民研公司对此承担连带给付责任，民研公司不服该判决提起上诉，二审维持原判，2019年5月20日，本院扣划民研公司案款2050元。上述九案所涉劳务费均发生在2015年6月至2016年1月期间。执行共计扣划案款152416元，扣划案款中包括判决本金、加倍支付的迟延履行期间的债务利息以及执行费。对于产生的加倍支付的迟延履行期间的债务利息以及执行费，中垚公司称其一直就缴纳案款问题找李潞协商，但协商不成，故一直拖到强制执行阶段。李潞称中垚公司并未找其协商过此事，且中垚公司未及时履行生效判决确认的债务，导致产生的迟延履行债务利息和执行费属于扩大损失，应自行承担。关于李潞答辩中称款项是中垚公司替案外人张少聪垫付，应该向案外人张少聪主张，督促张少聪付款的问题，中垚公司称假如法院判令李潞承担本案债务，则中垚公司可以配合李潞向张少聪主张权利。关于违约金的计算，中垚公司在庭审中明确，其主张的违约金是指资金占用利息损失，因法院最后一次划款时间是2019年5月29日，故中垚公司从2019年5月30日主张利息损失。另查，中垚公司成立于2000年4月28日，成立时名称为民研公司，股东为李潞、高廷良。2017年5月5日，公司股东变更为国永营、***。2019年5月22日经北京市工商行政管理局通州分局核准，民研公司名称变更为中垚公司。上述事实，有中垚公司向本院提交的转让协议、股东会决议、更换企业法定代表人协议书、民事判决书、案款收据、银行客户回单及双方当事人的陈述等证据在案佐证。本院认为：国永营与李潞签订《转让协议》及《更换企业法定代表人协议书》系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方应按照协议约定予以履行。关于本案主体，尽管《转让协议》及《更换企业法定代表人协议书》均是国永营与李潞签订，但李潞和国永营在《更换法定代表人协议书》中约定，李潞负责2017年5月31日前中垚公司的一切债权债务以及经营和法律的有关事宜，现中垚公司认为其代李潞承担了2017年5月31日前的债务，要求李潞向中垚公司承担赔偿责任，诉讼主体应为中垚公司和李潞，因此，李潞作为本案被告并无不当。关于本案所涉劳务费是否属于2017年5月31日前的债务，李潞称，高涛等九案二审判决发生在2019年2月22日，不属于李潞应承担债务的时间范围。但根据已查明事实，高涛等九案所涉劳务费用实际发生时间在2015年6月至2016年1月期间，中垚公司理应及时、足额支付劳务费，因此，该九案的劳务费债权在2017年5月31日前已经形成，依据《更换法定代表人协议书》的约定，上述债务属于2017年5月31日前发生的债务，应当由李潞承担。关于李潞称，九案均判令中垚公司对张少聪的债务承担连带给付责任，因此应向张少聪追偿的意见，本院认为，由于中垚公司与张少聪就九案劳务费承担连带还款义务，因此，债权人有权向任一债务人主张偿还全部债务，现法院通过强制执行的方式划扣中垚公司九案案款并无不当，中垚公司承担债务后，有权依据《更换法定代表人协议书》要求李潞承担赔偿责任。经核算，九案民事判决书确认的劳务费共计149000元。现中垚公司已经实际承担上述债务，李潞应当向中垚公司偿还149000元。关于扣划案款中包括的加倍支付的迟延履行期间债务利息和执行费，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十九条规定，当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。本案中，即使李潞未按协议约定承担判决所产生的劳务费，中垚公司也应及时履行生效判决确定的债务以避免损失的扩大。现中垚公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，则该扩大部分损失应由中垚公司自行承担，因此，中垚公司不得就产生加倍支付迟延履行期间债务利息及执行费要求李潞进行赔偿。故对于中垚公司要求李潞支付损失赔偿款152416元的诉讼请求，本院予以部分支持，即支持其中的149000元。关于中垚公司要求李潞支付违约金的诉讼请求，中垚公司在庭审中，明确其所主张的违约金指资金占用利息损失。本院认为，李潞未按照合同约定承担相应债务，给中垚公司造成损失，理应支付资金占用期间的利息损失。中垚公司主张李潞应自本院最后一次划款的次日即2019年5月30日起赔偿利息损失，本院不持异议。由于全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率这一计算标准自2019年8月20日开始实行，故本院依法将2019年5月30日至2019年8月19日期间的利息损失计算标准调整为按照中国人民银行同期贷款利率进行计算，关于利息损失的计算基数，应调整为149000元。故对于中垚公司要求李潞赔偿利息损失的诉讼请求，本院予以部分支持，支持以149000元为计算基数，按照中国人民银行同期贷款利率/全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算，自2019年5月30日起算至实际付清之日止的利息损失。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百一十九条规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，判决如下：一、被告李潞于本判决生效之日起七日内支付原告中垚远达（北京）建筑工程有限公司款项149000元并赔偿利息损失（以149000元为计算基数，按照中国人民银行同期贷款利率/全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算，自2019年5月30日起算至实际付清之日止）；二、驳回原告中垚远达（北京）建筑工程有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1675元，由原告中垚远达（北京）建筑工程有限公司负担35元（已交纳），被告李潞负担1640元，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  梁睿诗二〇二〇年五月六日书记员  郭思雨