贵州省贵定县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）黔2723民初560号 原告：王晓燕，女，1974年4月9日生，汉族，住贵州省修文县。 原告：王筑秋，男，1988年9月7日生，汉族，住贵州省修文县。 二原告委托诉讼代理人：本案原告鲜义刚，原告鲜义刚与原告王晓燕系夫妻关系，与原告王筑秋系姑侄关系。 原告：鲜义刚，男，1972年10月5日生，汉族，初中文化，农民，住贵州省修文县。 被告：谭玉勇，男，1982年8月4日生，汉族，初中文化，居民，住贵州省开阳县。 被告：常礼长，男，1978年10月15日生，汉族，初中文化，农民，住贵州省开阳县。 原告王晓燕、王筑秋、鲜义刚诉被告谭玉勇、常礼长股权转让纠纷一案，本院于2020年4月8日立案后，依法适用简易程序进行审理，于同年5月12日公开开庭进行了审理，原告王晓燕与原告王筑秋共同委托的诉讼代理人即本案原告鲜义刚，被告谭玉勇、常礼长到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王晓燕、王筑秋、鲜义刚提出如下诉讼请求：1、判决被告谭玉勇将第二笔股权转让款271.6万元支付给原告；2、判决被告常礼长将第二笔股权转让款8.4万元支付给原告；3、本案诉讼费由被告承担。 事实及理由：原被告经多次协商，于2020年3月29日达成一致意见，确定原告方将所持贵定县承荣矿业开发有限责任公司100%的股权，以800万元的价格转让给被告方，其中谭玉勇转让97%的股份，常礼长转让3%的股份，同时双方签订《股权转让合同》，对股权转让有关事宜作出具体约定。随后被告按约定委托彭上尚代为向原告支付了第一笔股权转让款20万元。2020年4月1日，原告方按约定到贵定县市场监督管理局申请办理了股权和公司执行董事、总经理、监事及法定代表人的变更登记工作，并已于2020年4月2日获得批准。在原告按约将公司执行董事、总经理、法定代表人变更为谭玉勇，监事变更为常礼长，27%的股份变更至谭玉勇名下，3%股份变更至常礼长名下之后，双方约定在2020年4月4日对公司资产及资料作移交，同时被告方按约定支付原告第二笔股权转让金280万元。但被告到矿山后，发现公司所属《贵定县龙井矿区饰面用灰岩矿》的矿产资源，被中广核贵州风力发电有限公司建设的风电项目压覆，之后必然不能再进行开采，认为其转让公司股份获得相应收益的目的存在投资风险，进而拒绝按照约定支付第二笔股权转让款，并且要求解除合同。由此，双方就合同的履行发生了争议。根据《合同法》第8条、《民法通则》第57条的规定，涉案股权转让合同约定的各项权利和义务，双方当事人均要严格遵照执行，不得任意改变或者解除。被告拒绝履行生效合同约定的义务，已经严重侵害原告的合法权益，原告向法院提起诉讼，请法院判如所请。 被告谭玉勇辩称，判决驳回原告诉讼请求，本案诉讼费由原告承担。事实及理由：1、被答辩人在明知《贵定县龙井矿区饰面用灰岩矿》的矿产资源，已经被中广核贵州贵定风力发电有限公司建设的风电项目压覆而不能开采的情况下，还与答辩人签订股权转让合同，将公司股权以800万元的价格转让给答辩人，明显有失公平。2、被答辩人将查封的股权转让给答辩人，其行为已经违反了法律的规定，因此，双方签订的股权转让合同应属无效合同。 被告常礼长辩称，1、对股权转让合同有异议的是被告谭玉勇，被告常礼长是认可股权转让合同约定的。2、被告常礼长转让3%的股份应该支付的转让款，待判决生效后被告常礼长就支付给原告方。3、请法庭依法对本案作判决。 本案经审理查明以下事实：贵定县承荣矿业开发有限责任公司（以下简称承荣矿业公司）系经营矿产品的洗选、加工销售以及饰面用灰岩开采的有限责任公司，原告王晓燕、王筑秋、鲜义刚系该公司股东，王晓燕持股28%，王筑秋持股2%，鲜义刚持股70%。2020年3月29日，三原告（甲方）与被告谭玉勇（乙方）、常礼长（乙方）签订《股权转让合同》，约定：甲方将持有承荣矿业公司100%的股权，以人民币8000000元的价格转让给乙方，王晓燕转让28%的股份，王筑秋转让2%的股份，鲜义刚转让70%的股份。谭玉勇受让97%的股份，常礼长受让3%的股份；股权转让价格分为三次支付，具体支付时间及金额为：（1）在双方签订股权转让合同，甲方将承荣矿业公司的公章、《贵定县龙井矿区饰面用灰岩矿》的采矿许可证正副本原件、《中广核贵州贵定风力发电项目压覆贵定县龙井矿区饰面用灰岩矿矿产资源补偿协议书》原件交付给乙方当日，乙方支付甲方股权转让款200000元。（2）甲方在贵定县市场监督管理局，将承荣矿业公司30%的股权，变更登记至乙方名下；并按照《承荣矿业公司现有财产权益目录及资料确认单》目录，将公司资产、资料全部移交给乙方当日，乙方支付甲方股权转让款2800000元。（3）甲方在市场监督管理局，将承荣矿业公司70%的股权，变更登记至乙方名下后的5日内，乙方支付甲方股权转让款5000000元；甲方必须保证至本次股权转让时止，除鲜义刚所持承荣矿业公司70%的股份，因与陆干校的合同纠纷一案，被贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院查封、冻结以外，一、承荣公司再无其他任何的债务存在。二、甲方所转让给乙方的股权，无抵押、担保、质押等影响乙方权利的情形存在；甲方必须保证，公司除了在2014年5月5日，与中广核贵州贵定风力发电有限公司，签订有一份《中广核贵州贵定风力发电项目压覆贵定县龙井矿区饰面用灰岩矿矿产资源补偿协议书》外，没有再签订或出具过，任何有可能导致公司权利义务增加、减损的合同、承若或其他形式的文件。股权转让合同还对承荣矿业公司现有权益、甲方成员自身债务的承担、因矿产资源遭受损害后获得的全部赔偿利益等作出了明确的约定。 股权转让合同签订后，被告按约定向原告支付了第一笔股权转让款200000元。2020年4月2日，承荣矿业公司的法定代表人由原告鲜义刚变更为被告谭玉勇，承荣矿业公司30%的股权现已变更登记至二被告名下，其中被告谭玉勇持股27%，被告常礼长持股3%。2020年4月4日，原告按约定将公司资产、资料移交给被告，被告以合同约定的矿区有风力发电项目压覆为由拒收，且拒绝向原告支付约定的第二笔股权转让款2800000元。 另查明，原告鲜义刚因其他民事纠纷，其持有的承荣矿业公司70%的股权被贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院依法冻结，冻结期限自2019年6月28日至2022年6月27日。 庭审中，二被告均认可在签订股权转让合同之时已知晓涉案股权被冻结及涉案矿区有风力发电项目压覆的事实，二被告对原告按约定移交资产、资料的事实无异议，被告谭玉勇不愿支付第二笔股权转让款的理由仍是其答辩意见所述事实，被告常礼长则愿意向原告支付第二笔股权转让款。 上述事实有原被告的陈述、股权转让合同、营业执照、相片、质量监督抽查结果信息等在卷为凭，经庭审质证，本院依法予以确认。 本院认为，原告王晓燕、王筑秋、鲜义刚与被告谭玉勇、常礼长签订的《股权转让合同》系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，为合法有效合同，合同当事人均应按约定履行。在合同履行过程中，三原告已经按约定将承荣矿业公司30%的股权，变更登记至二被告名下，亦已按约定将公司资产、资料移交给被告，但被告拒收，被告拒收的行为无正当理由，且被告谭玉勇拒绝支付第二笔股权转让款的理由与资产、资料的移交无关，故按照合同约定，二被告应向三原告支付第二笔股权转让款2800000元。被告谭玉勇受让的股权为97%，被告常礼长受让的股权为3%，三原告请求被告谭玉勇支付2716000元，被告常礼长支付84000元，符合法律规定及双方约定，本院依法予以支持。 被告谭玉勇辩称，三原告明知涉案采矿区有风电项目压覆而不能开采，仍与被告签订股权转让合同，明显有失公平。被告谭玉勇抗辩的上述事实，在签订合同之时，被告谭玉勇已明知，且合同对上述事实亦有明确约定，故本院依法不予采纳此抗辩。被告谭玉勇还辩称，三原告转让被冻结的股权已经违反法律的规定，双方签订的股权转让合同应属无效合同。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定:有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。被告谭玉勇抗辩的合同无效情形不符合法律的规定，股权被冻结不影响合同的效力，股权被冻结,能否按合同约定办理变更登记系合同是否能够履行的问题，故本院亦依法不予采纳合同无效的抗辩。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十二条、第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下： 一、被告谭玉勇于本判决生效后十日内支付原告王晓燕、王筑秋、鲜义刚第二笔股权转让款二百七十一万六千元（￥2716000.00)； 二、被告常礼长于本判决生效后十日内支付原告王晓燕、王筑秋、鲜义刚第二笔股权转让款八万四千元（￥84000.00)。 如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费29200元，适用简易程序减半收取14600元，由被告谭玉勇负担14162元，被告常礼长负担438元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院。 逾期，本判决则发生法律效力。权利方可在判决确定的履行期间最后一日起二年内申请执行。 审判员  马灯会 二〇二〇年五月二十六日 书记员  陈先虎