北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0106民初25698号原告：翟小峰，男，1977年2月24日出生，汉族，陕西省城固县原公镇东窑村农民，住陕西省城固县。委托诉讼代理人：顾云，北京联袂律师事务所律师。被告：王瑞国，男，1981年7月10日出生，汉族，安徽省宿州市泗县黄圩镇王宅村农民，住安徽省宿州市泗县。委托诉讼代理人：徐浩，北京志霖律师事务所律师。委托诉讼代理人：张伟，北京志霖律师事务所实习律师。被告：北京双林钰园酒店管理有限公司，住所地北京市丰台区小屯双林东路8号。法定代表人：梁静，经理。委托诉讼代理人：邢家家，北京家晓律师事务所律师。委托诉讼代理人：李玉姣，女，北京双林钰园酒店管理有限公司经理。原告翟小峰与被告王瑞国、北京双林钰园酒店管理有限公司（以下简称双林钰园酒店）房屋租赁合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告翟小峰及其委托诉讼代理人顾云，被告王瑞国委托诉讼代理人徐浩，被告双林钰园酒店委托诉讼代理人邢家家到庭参加诉讼。本案现已审理终结。翟小峰向本院提出诉讼请求：1.判令翟小峰与王瑞国于2016年12月16日签订的《北京丰台区五号公馆俱乐部转让协议》（以下简称《转让协议》）及2017年1月1日签订的《北京市丰台区五号公馆俱乐部转让补充协议》（以下简称《补充协议》）无效；2.判令王瑞国退还我转让费330万元；3.判令双林钰园酒店对第二项诉讼请求承担连带责任；4.诉讼费由王瑞国、双林钰园酒店承担。事实和理由：2016年12月16日，我与王瑞国签订《转让协议》，该协议约定：王瑞国将俱乐部KTV现有装修装饰、设备和经营权永久性转让给我，转让费为330万元，在王瑞国收到我转让金额的80%，即265万元后，由我接手经营。2017年1月1日之前我向王瑞国付清剩余的20%，即65万元。王瑞国应协助我续签与双林钰园酒店的承包经营合同，并保证与之前合同内容相同。在我付清全部转让费后，双方于2017年1月1日签订《补充协议》，在该协议中约定：自2017年元月1日起，五号公馆俱乐部全部交由乙方接手经营，五号公馆俱乐部所有装修、设备、财产及经营权全部交予乙方，包括后面小木屋的所有物品（甲方的家具和私人物品由甲方处理）。2017年8月，我因准备与他人合作共同经营KTV，找到双林钰园酒店，想要了解房屋产权情况，双林钰园酒店告知我，该公司与王瑞国签有《租赁合同》，该KTV属于双林钰园酒店所有，KTV所有装修、装饰、设备及经营权属于公司固定资产，不得转让，并且在该租赁合同中明确约定王瑞国未经双林钰园酒店书面同意，不得自行转租或分租该租赁。双林钰园酒店明确告知我，王瑞国与我签订的《转让协议》是无效的，对该协议不予认可，并拒绝与我另行签订合同。同时，双林钰园酒店将房屋收回。在此前，王瑞国从未向我出示过该合同。王瑞国无权转租该KTV，我擅自经营，违反了《娱乐场所管理条例》第41条的规定，故王瑞国和我签订的《转让协议》及《补充协议》应属无效，王瑞国应退还给我其收取的转让费。双林钰园酒店作为房屋出租人，从2017年1月至7月一直向我收取房租、卫生费、电费等费用，从未向我告知真相，其公司对给我造成的转让费损失和其他经济损失应承担连带责任。王瑞国辩称，我不同意翟小峰的诉讼请求，其诉讼请求没有事实和法律依据。《转让协议》及《补充协议》的文本都是翟小峰提供的，是其自行拟定，找到我签字的，此合同已经履行完毕，不存在任何无效的法律依据。因此，应该驳回其该项诉讼请求。转让费330万元中含275万的装修费、20万的押金、7.5万元的租金、我付装修人员10万元的违约金。翟小峰从2016年12月16日接手了KTV，其自称经营到了2017年9月。我们之间的合同已经履行完毕，不存在退还转让费的事实及法律基础。据我们了解，双林钰园酒店并没有和翟小峰说过合同无效的言论。是翟小峰因经营不善，无力向双林钰园酒店支付租金导致的，是他不想干了，并没有人让他腾房。翟小峰在经营中也获利了，不存在解除的理由。双林钰园酒店辩称，一、我公司的主体不适格。我公司与翟小峰之间并无房屋租赁关系，双方不应该适用房屋租赁合同关系这个案由。翟小峰要求返还的是转让费，是翟小峰与王瑞国之间的事，与我公司并无关系，我公司既不是《转让合同》一方主体，也没有收取一分钱转让费，没有理由成为被告，更不应该承担连带返还责任。二、与我公司租赁房屋的是王瑞国，王瑞国与我公司才是房屋租赁合同相对方。三、在王瑞国租赁经营期间来我处交纳房租费的人有王瑞国、李志国、谯小强、翟小峰、卢振，不能单凭交费就认为存在租赁关系，在我公司看来这些人都是承租人王瑞国的经理、股东、员工、承包人或者合伙人，他们交费总是换不同的人来交，不固定。但是，我公司只针对一个承租人就是王瑞国。四、翟小峰起诉书内容不属实。我公司没有告知翟小峰签署《转让协议》无效，我公司不干涉承租人的内部经营。这是翟小峰与王瑞国之间的事。我公司也没有说过KTV所有装修、装饰属于公司固定资产的话。承租之初我们对王瑞国说的是经营使用的执照是我公司的，设备及经营权是我公司的，承租人可以装修升级改造，但是解除或者结束租赁关系的时候保持原有设备都在，能让再次承租的人继续经营使用KTV，设备不能带走。合同租赁期内如遇拆迁等事宜，可赔偿装修费的50%。我公司不知道翟小峰与王瑞国之间的转让合同关系，也没有因为拒绝与翟小峰签合同后收回房屋，事实是因为王瑞国拖欠房租后，不想再承租了，双方进行的和平交接。承租人王瑞国拖欠房租不支付，2017年4月13日，翟小峰代表王瑞国承诺2017年4月17日交清房租，不交清后果自行承担，并注明股东不交由他自己交。因此，我公司有理由相信翟小峰是王瑞国的股东（合伙人）。但之后仍拖欠房租不付，我公司于2017年6月15日给王瑞国发的催缴函由王瑞国签收的。2017年11月15日，双方进行清算交接，清算后王瑞国仍欠我公司897元至今未付。综上所述，翟小峰起诉我公司主体不适格，租赁事实陈述错误。其与王瑞国经营不善导致不能交纳房租，经常拖欠房租，最后协商清算后主动撤离。其与王瑞国之间的转让纠纷应该此二人之间内部解决，与房屋出租人无关。根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院经审理认定事实如下：2015年12月27日，双林钰园酒店作为甲方（出租方），王瑞国作为乙方（承租方），双方签订《租赁合同》，约定：甲方将位于北京双林东路5号公馆2号楼一层KTV租赁给乙方，由乙方进行独立经营。租赁期限自2016年1月1日至2018年12月31日，共三年。每年租金180万元、保证押金为20万元，保证金在签订合同即时交至甲方财务。租赁合同期满后如无遗留问题，甲方在十五日内，不计息全额退还给乙方。乙方在经营期间内的工商管理费用、税务等费用按照国家相关规定由乙方交纳。甲方尊重乙方的经营权利，不干涉乙方正常的经营活动。所有通知或变更事项、联系事项及双方人员更换，应以书面形式确认。应提前及时地以书面形式通知对方，没有书面通知或书面通知不及时的，其后果由变更方自行承担。双方签字盖章之日即生效。合同期满后，自动终止本合同。合同期未满，如因一方严重违约，对方有权要求终止本合同。乙方未经甲方书面同意，自行转租或分租等行为，甲方有权向乙方要求赔偿，并可以终止本合同，由此产生的法律责任和经济纠纷由乙方负责。双方还对权利义务、违约责任等其他内容进行了约定。2016年12月16日，王瑞国作为甲方（转让方）、翟小峰作为乙方（受让方），双方签订《转让协议》，该协议载明：甲乙双方经友好协商就位于北京市丰台区“五号公馆俱乐部KTV”永久性转让事宜达成以下协议。一、甲方将俱乐部KTV现有装修装饰、设备及经营权永久性的转让给乙方，转让费为330万元，在甲方收到乙方转让金额的80%，即265万元后，由乙方接手经营，2017年1月1日之前乙方向甲方付清剩余的20%，即65万元。如到期甲方未收到乙方支付的余款，甲方有权收回经营权。二、乙方接手2016年12月15日之前所有的债权、债务由甲方负责，之后产生的债权、债务由乙方负责。三、甲方应协助乙方续签与双林钰园酒店的俱乐部KTV承包经营合同，并保证与之前合同内容相同。甲方之前签订的供货商合同及劳务合同由乙方选择性使用。四、本合同一式两份，双方各执一份。同具法律效应。2017年1月1日，王瑞国作为甲方，翟小峰作为乙方，双方签订《补充协议》，约定：现乙方翟小峰已于2017年元月1日将五号公馆俱乐部所有的转让费330万元付清给甲方王瑞国先生，自2017年元月1日起，五号公馆俱乐部全部交由乙方接手经营，五号公馆俱乐部所有的装修、设备、财产及经营权全部交予乙方。包括后面小木屋的所有物品（甲方的家具和私人物品由甲方处理）。王瑞国与翟小峰对北京双林东路5号公馆2号楼一层KTV进行交接时，未对房屋装修情况及设备、设施交接情况进行登记确认。在经营中，翟小峰作为交款人向双林钰园酒店交纳过房屋租金。2018年4月2日，双林钰园酒店与案外人黄颖喜签订《承包经营协议》，将位于北京双林东路5号公馆2号楼一层KTV给黄颖喜承包经营，承包经营期自2018年1月1日至2024年12月31日。审理中，双林钰园酒店提交了2017年6月15日发出的催缴函，对KTV欠缴的房租、电费、卫生费共计474641.5元进行催缴，王瑞国在该催缴函上签字。2017年4月13日，翟小峰写有承诺书一份，载明：我翟小峰承诺2017年4月17日（星期一）交清所欠房租。如果不交，所有后果自行负担（注：股东不交由我自己交）。双林钰园酒店称2017年11月15日进行解约清算，对房屋及屋内设施设备进行交接，对费用进行清算，清算后，王瑞国仍欠其897元。双林钰园酒店提交了KTV清算明细，该清单上有刁某及秦某的签字。双林钰园酒店还提交了KTV盘点清单，该清单上有秦某及闫某的签字。翟小峰称不认识签字之人。王瑞国在本案审理中提交了《建筑装饰工程施工合同》及装修款收据、借记卡账户历史明细清单，证明其于2016年2月26日委托刘某进行装修改造，装修总价款为275万元。翟小峰对此不予认可。双林钰园酒店认可王瑞国提交的证据真实性认可，认可其进行了装修，但称对装修细节及装修费金额不清楚。另查，双林钰园酒店取得了娱乐经营许可证，首次发证日期为2012年1月19日，有效期至2020年12月31日，单位类别为歌舞娱乐场所，经营范围为歌舞娱乐。本院认为，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。根据《娱乐场所管理条例》第十四条规定，任何单位未经文化行政主管部门、公安机关、卫生行政部门依照本条例审核合格，并领取营业执照，不得从事娱乐场所经营活动。娱乐场所经营单位不得涂改、转借、出租营业执照，不得将娱乐场所转包他人经营。本案中，双林钰园酒店将五号公馆KTV租赁给王瑞国经营，而王瑞国又将五号公馆KTV转让由翟小峰经营，该转让行为违反了《娱乐场所管理条例》的上述规定，故翟小峰与王瑞国签订的《转让协议》及《补充协议》无效。合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。因翟小峰与王瑞国对转让的设备设施及经营权的转让费合计为330万元，双方对各项费用的分项金额亦不能确定，王瑞国亦未提出反诉。因此，王瑞国应将全部转让费退还翟小峰。故对翟小峰要求王瑞国返还转让费330万元的诉讼请求，本院应予支持。翟小峰要求双林钰园酒店对退还转让费承担连带责任，于法无据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项、第五十八条规定，判决如下：一、确认翟小峰与王瑞国于二〇一六年十二月十六日签订的《北京丰台区五号公馆俱乐部转让协议》及二〇一七年一月一日签订的《北京市丰台区五号公馆俱乐部转让补充协议》无效；二、王瑞国于本判决生效后七日内返还翟小峰转让费3300000元；三、驳回翟小峰其他诉讼请求。如果未能按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费33200元，由翟小峰负担16600元（已交纳），由王瑞国负担16600元（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  刘 辉人民陪审员  张克敏人民陪审员  胡能新二〇二〇年五月二十八日法官 助理  郝 洁书 记 员  王跃佳李琳