北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初35226号原告：宁波智莲股权投资合伙企业（有限合伙），住所地浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼3874室。执行事务合伙人：上海长江汇英投资管理有限公司。委托诉讼代理人：王恺，北京德恒（太原）律师事务所律师。被告：中舜影业有限公司，住所地北京市朝阳区工人体育场北路3号楼1层102房。法定代表人：杜占廷，总经理。委托诉讼代理人：赵华，北京市知果律师事务所律师。原告宁波智莲股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波智莲企业）与被告中舜影业有限公司（以下简称中舜影业公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告宁波智莲企业的委托诉讼代理人王恺，被告中舜影业公司的委托诉讼代理人赵华到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告宁波智莲企业向本院提出诉讼请求：1、判令中舜影业公司向宁波智莲企业偿还欠款4497174元，并支付相应利息(以4497174元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，从2019年1月12日起计计算至本息清偿之日止，暂计至2019年4月10日为47820元)；2、判令中舜影业公司承担本案的诉讼费、保全费。事实与理由:2017年6月22日，中舜影业公司与案外人霍尔果斯骄阳文化传播有限公司(以下简称骄阳公司)签订《3D纪录片奇妙的海洋＞联合投资合约》（以下简称《联合投资合约》），约定:1、双方共同对该纪录片投资150万美元，其中骄阳公司投资70万美元，占本片40％份额；2、双方按照投资比例享有本片的版权及基于版权产生的收益；3、如纪录片未能在2018年6月30日前上映，骄阳公司有权解除合同，中舜影业公司退还骄阳公司已支付的全部款项。合同签订后，骄阳公司依约于2017年7月5日向中舜影业公司支付首笔应付投资款人民币4497174元(按照实时汇率，为66万美元)。由于中舜影业公司的原因，该片未能在2018年6月30日前在国内影院上映。而后，骄阳公司与中舜影业公司签订《补充协议》，变更上映截止日期为2018年12月31日。中舜影业公司仍未依约履行。骄阳公司遂于2018年12月31日向中舜影业公司发出《解除协议告知函》，解除双方投资合同关系，并通过双方往来函件最终确定，中舜影业公司应于2019年1月11日前退还全部款项人民币4497174元。2019年4月8日，宁波智莲企业通过受让债权的方式，从骄阳公司处受让取得对中舜影业公司的上述债权。经沟通，中舜影业公司无故拒绝归还上述款项，现诉至法院。被告中舜影业公司答辩称：不同意宁波智莲公司诉讼请求。宁波智莲公司的相关债权在转让过程中存在瑕疵，宁波智莲公司未能举证证明债权人依照法律规定向债务人送达债权转让通知，转让协议不对中舜影业公司产生效力。同时，对债权转让协议真实不能确认。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年6月22日，骄阳公司（乙方）与中舜影业公司（甲方）签订《联合投资合约》，约定：节目名称《奇妙的海洋》(Wondersofthesea)(最终名称以国内相关审批部门通过为准，如节目名称发生变更，本合约效力不受影响，继续有效)，节目类型3D电影纪录片，节目时长90分钟，播出平台为泛中国地区(包括中国大陆、香港、澳门、台湾地区，下同)电影院线、新媒体平台，广电视平台等；预计院线上映时间2017年12月31日前；甲乙双方确认，本片总投资额为美元150万元，乙方以货币方式投资美元70万元，占本片40％份额；乙方于收到甲方提供的本片原始权利人出具的甲方对本片在泛中国地区享有投资、发行(包括院线、新媒体、电视台等平台)等权利的完整证明文件后五个工作日内向甲方支付90％的投资款及乙方署名为出品方的署名费美元3万元，共计美元66万元；乙方于本片取得中国大陆地区公映许可证后三个工作日内，支付剩余10％的投资款，即美元7万元；甲、乙双方确认，自本合约签订之日起至2032年4月30日止的期间内，双方按照甲方60％:乙方40%的比例享有本片在泛中国地区的版权及基于版权产生的收益(指扣除包括但不限于发行费用，广告招商费用、宣传策划费用等成本后的全部发行收入、广告收入、赞助收入、衍生品开发收入等)；任何一方存在违反本合约约定的行为或保证的，均视为违约，违约行为可获补正时，违约方应在守约方书面通知15日内予以补正，逾期未予补正时，守约方有权单方终止协议，且违约方应向守约方承担违约责任；如本片未能在2018年6月30日前上映，乙方有权解除本合约，甲方应退还乙方已支付的本合约的全部款项。2017年7月5日，骄阳公司向中舜影业公司转款4497174元，附言“《奇妙的海洋》首款”。2018年12月31日，骄阳公司向中舜影业公司发出《解除协议告知函》，载明：致中舜影业公司，贵我双方于2017年6月22日签订的《联合投资合约》(以下简称“原合同”)，原合同约定该影片上映时间为2018年6月31日前，但影片未在合同约定时间上映，贵我双方于2018年6月签订补充协议，约定影片在2018年12月31日前在国内院线上映；按照协议条款约定，影片未在2018年12月31日前上映，我司有解除本合约，根据合同约定，现我司要求如下，1、双方解除协议，在2019年1月5日前，贵司退还我司已支付的本合约的全部款项人民币4497174元，2、如果贵司在2019年1月5日前未能办理完全部退款，我司将追究甲方的违约责任。2019年1月4日，中舜影业公司向骄阳公司发出《回函》，载明：致骄阳公司，贵方自2018年12月31日发于我方的《联合投资合约》解除告知函，我方已经收悉；由于2018年广电总局将电影局单独分离，所有进口影片均延后发放许可证的不可抗力，延误了该片的发行工作，我方及时积极的联系贵方进行说明，但自从当2018年6月底起，我方无法联系到贵方的任何人，贵方办公及合约地址也发生变更，导致无法和贵方联系及沟通；直至2018年12月26日，贵方委派人员与我方联系并当面会议，会议中我方详细阐述了合约项目的进展情况；2019年我方积极协调电影局，电影局同意在5月1日前为我方发放该片单片进口许可证，我方预计该片上映时间不会超过2019年6月底；鉴于以上情况，我方希望贵方能给予理解和对该片的继续支持，撤回合约解除意愿，并签订补充协议延长合约期至2019年10月30日；如贵方依然希望解除合约，由于贵方提出解除合约比较突然，并且2018影视行业市场动荡较大，同时波及了我方的多个项目，公司日前资金紧张，我方希望能以以下方式之一商议解决此合同，1、双方解除协议，我方在2019年6月1日前退还贵公司全部投资款项人民币4497174元，2、我方在2019年10月1日前该片上映完成，我方保底退还贵公司全部投资款项人民币4497174元，贵方依然享有相应股份分成，但不承担该片任何风险，如未上映我方直接退款并承担相应利息。骄阳公司于2019年1月7日出具的《回函》载明：致中舜影业公司，贵方2019年1月4日的回函我方已经收到，贵方说明影片《奇妙的海洋》不能按约定如期上映的种种原因我方深表遗憾；我方在2018年6月已给过贵方一次延期，贵我双方签订了3D纪录片《奇妙的海洋》联合投资合约之补充协议将影片推退于2018年12月31日前在国内院线上映，目前该影片未上映，时间已过期限，我方慎重考虑到公司的经营情况，按协议相关条款规定向贵方提出解除协议，并要求贵方向我方退还全部投资款人民币4497174元，考虑贵方资金紧张，给予几天的时间筹集资金，请贵方务必于2019年1月11日前退还全部款项，请贵方理解并大力支持。诉讼中，中舜影业公司对该《回函》真实性、关联性不予认可。2019年4月8日，宁波智莲企业（甲方）与北京智新文化传播有限公司（乙方，以下简称智新公司）、骄阳公司（丙方）签订《债权转让协议》，约定：丙方同意按本协议的条款和条件向乙方转让其对中舜影业公司(以下简称“债务人”)的债权，包括债务人所欠的本金、违约金、利息及相关一切权力；乙方同意按本协议的条款和条件从丙方受让该债权，乙方按照1.1条之约定取得债权同时，乙方同意按本协议的条款和条件向甲方转让其从丙方受让的债权，甲方同意按本协议的条款和条件从乙方受让该债权；该转让债权金额为债务人对丙方的欠款4497174元及相应的违约金、利息等；丙方在签订本协议之日，将其合法拥有上述债权的相关依据向甲方交割完毕。2019年4月8日，骄阳公司、智新公司分别出具《债权转让通知书》，通知中舜影业公司将所欠债务4497174元及相应的违约金、利息等于2019年4月8日起转让给宁波智莲企业。宁波智莲企业提交的邮寄凭证显示，骄阳公司、智新公司分别将各自出具的《债权转让通知书》向中舜影业公司注册地址“北京市朝阳区工人体育场*****”邮寄送达，邮件查询结果分别显示“2019年4月11日，已签收，他人代收”、“2019年4月10日，已签收，他人代收”。诉讼中，智新公司、骄阳公司分别派员工到庭，确认《债权转让协议》及债权转让的真实性。本院认为，骄阳公司与中舜影业公司签订的《联合投资合约》，是双方当事人的真实意思表示，该合同关系不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。双方均应依约履行合同义务。骄阳公司于2017年7月5日向中舜影业公司交付了投资款人民币4497174元，已经履行了约定的出资义务。《联合投资合约》约定，如本片未能在2018年6月30日前上映，骄阳公司有权解除本合约，中舜影业公司应退还骄阳公司已支付的本合约的全部款项。根据双方往来函件，双方曾协议将上映日期推迟至2018年12月31日前。但影片在2018年12月31日前仍未能上映，故骄阳公司有权解除《联合投资合约》。骄阳公司已于2018年12月31日向中舜影业公司发出《解除协议告知函》，中舜影业公司也于2019年1月4日回函，确认收到了《解除协议告知函》。《解除协议告知函》送达中舜影业公司之日双方《联合投资合约》解除。根据合同约定，解除合同后中舜影业公司应退还骄阳公司已支付的全部款项。因骄阳公司将涉案债权转让给智新公司，智新公司又将涉案债权转让给宁波智莲企业，骄阳公司、智新公司先分别以邮寄《债权转让通知书》之方式，宁波智莲企业后以提起本案诉讼之方式，向中舜影业公司通知了债权转让的情况，该转让对债务人中舜影业公司发生效力。故宁波智莲企业主张中舜影业公司偿还投资款4497174元及相应的资金占用利息，于法有据，本院予以支持。宁波智莲企业关于利息的计算期间、计算基数的主张，并无不当，本院予以支持，仅对计算标准予以调整。中舜影业公司关于债权转让未通知债务人，对债务人不产生效力，以及对债权转让真实性不认可的辩称意见，均无事实及法律依据，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：一、被告中舜影业有限公司自本判决生效之日起十日内向原告宁波智莲股权投资合伙企业（有限合伙）返还投资款4497174元；二、被告中舜影业有限公司自本判决生效之日起十日内向原告宁波智莲股权投资合伙企业（有限合伙）支付利息（以4497174元，自2019年1月12日起计算至本息清偿之日止，于2019年8月20日前按照中国人民银行同期贷款利率标准计算，自2019年9月20日起按照全国银行间同业拆借中心公告的贷款市场报价利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费43160元、保全费5000元，由被告中舜影业有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  张开力二〇二〇年五月二十五日书记员  尹 鹏