长春净月高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）吉0194民初892号 原告：陈金，男，1992年8月9日出生，汉族，住长春市朝阳区。 委托代理人：赵晶璞，北京大成律师事务所律师。 委托代理人：李秀娟，北京大成（吉林）律师事务所律师。 被告：沈卉，女，1991年11月5日出生，汉族，住长春净月高新技术产业开发区。 委托代理人：刘首超，北京盈科（长春）律师事务所律师。 原告陈金诉被告沈卉合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈金委托代理人赵晶璞、李秀娟，被告沈卉及委托代理人刘首超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陈金诉请：1.判令被告沈卉返还原告陈金装修款4,245,835.65元，以及自原告起诉之日起至实际清偿之日止中国人民银行同期贷款利息；2.被告承担本案全部诉讼费及相关费用。事实与理由：2017年8月27日，原告与被告就合作经营铂纳健身事宜签署《合作协议》，约定原告提供位于长春市卫星路1766号经营场地，被告负责该场地的装修，并约定自铂纳健身在该场地营业取得收入起，所获全部利润双方按4∶6比例进行分配。《合作协议》签署后，原告协调卫星路1766号场地的房屋所有权人长春市华欣房地产开发建设有限公司及时提供了场地，但是被告并未履行装修义务，而是要求原告代其完成，原告与长春市华欣房地产开发建设有限公司完成案涉场地的装修后向被告交付。2018年3月26日，被告在该场所设立吉林省七七健身服务有限公同，并于2018年4月15日正式对外营业。后原告多次要求被告承担装修款，但被告迟迟不予支付。为避免与施工方的纠纷，只好先由长春市华欣房地产开发建设有限公司承担相应装修款项。该健身馆正式营业后，2018年年末获取经营利润1,020,000.00元，但是被告一直未依照《合作协议》向原告分配相应利润。吉林省七七健身服务有限公司是原、被告双方以设立有限责任公司的方式进行“合作经营”，原告占40%股份，被告占60%股份。2018年9月26日，原、被告签订《股权转让协议》，约定原告将所持有的40%股份转让给被告，并自双方签字之日起，原告在该公司的责任和义务由被告承担。原告为维护合法权益，望判如所请。 被告沈卉辩称，被告在双方合作中，已投入8,000,000.00余元，被告实际只经营一年，双方应按合作协议约定按照4∶6比例进行亏损承担。被告已按照合同协议对经营场所进行了必要装修投入，履行了合同义务，不存在违约行为，不应当给付原告装修款，原告主张利息无法律依据。原告存在违约行为，按照合作协议，原告应负责提供经营场所，并负责使用费用。但长春市华欣房地产开发建设有限公司向被告收取的房屋租金，应由原告承担。原告对房屋固定基础设施门、暖气、空调等更改，是原告履行合作协议提供经营场所的义务，且固定设施更改产生的残值利益，由原告和长春市华欣房地产开发建设有限公司享有，不应由被告承担。原告使用的部分材料为旧物或废弃物，且部分装修用于原告自家的冰球馆，不是健身馆。原告的部分装修未经被告同意，双方没有协商一致。在已有原设备的情况下，进行更换扩大损失，由原告自行承担。健身馆一直处于亏损状态，原告应承担亏损的风险。原告的股权转让在办理时原告的父亲和被告说过，工商档案中关于股权交割证明、吉林省七七健身服务有限公司章程、转让协议、股东会决议、执行董事决议、股东会决议等文件被告从未签署。 经审理查明，2017年8月27日，原告陈金（甲方）和被告沈卉（乙方）签订《合作协议》，内容为：甲、乙双方协商合作经营铂纳健身。因经营场所权属争议给乙方造成的全部损失由甲方赔偿。甲方提供经营场所位于卫星路1766号，乙方负责对该经营场所装修。自该铂纳健身在该场地营业取得收入起，所获得的全部利润双方按4∶6比例进行分配，亏损按4∶6比例分担。协议签订后，原告协调卫星路1766号场地的房屋所有权人长春市华欣房地产开发建设有限公司及时提供了场地，但是被告并未履行装修义务，原告与长春市华欣房地产开发建设有限公司完成案涉场地的装修后向被告交付，原告与长春市华欣房地产开发建设有限公司共计支付装修费用4,245,835.65元。2018年3月26日，原、被告设立“吉林省七七健身服务有限公司”，该公司注册资金1,000,000.00元，原告出资400,000.00元，占股40%，被告出资600,000.00元，占股60%，双方以认缴的出资额对公司承担责任，被告任公司执行董事、法定代表人，于2018年4月15日正式对外营业。2018年9月26日，原告将所持有的公司股权转让给被告，双方终止合作，原告不再是“吉林省七七健身服务有限公司”的股东，该公司的经营收益与原告没有任何关系。当日，原、被告签署《股东会决议》《转让协议》《股权交割证明》，并由公司签章确认，原告将股权转让给被告，公司变更为一人有限公司，原告在公司的责任和义务由被告承担，原告在公司的权利和义务随股权转让而由被告享有和承担，原告尚未缴付的出资由被告继续履行缴付义务。2018年9月26日，“吉林省七七健身服务有限公司”签署新的《公司章程》，公司股东为被告一人。 另查明，2018年3月1日，原告陈金与长春市华欣房地产开发建设有限公司签订《场地使用合同》，约定租赁面积1500平方米，租金500,000.00元，租赁期间的各项费用由承租方负担，每年8月末缴纳上一年租金。2018年3月22日，原、被告共同签字，确认“吉林省七七健身服务有限公司”的经营场所即为上述《场地使用合同》所约定的租赁房屋所在地。2019年7月3日，“吉林省七七健身服务有限公司”向长春市华欣房地产开发建设有限公司交付房屋租金400,000.00元，欠付100,000.00元。2019年6月17日，“吉林省七七健身服务有限公司”向“吉林省七七健身服务有限公司”出具《关于吉林省七七健身服务有限公司2018年6月开业至2019年5月经营期间财务报表发生重大变更的情况说明》，提出2018年6月至2019年5月累计亏损2,490,000.00元。 上述事实，有原、被告当庭陈述、《合作协议》《股东会决议》《转让协议》《股权交割证明》《公司章程》《场地使用合同》《关于吉林省七七健身服务有限公司2018年6月开业至2019年5月经营期间财务报表发生重大变更的情况说明》、装修票据、工商档案、证人姜成海、张士华、陈盛国当庭证词及卷宗材料为凭，本院予以确认。 本院认为，本案原告陈金与被告沈卉签订的《合作协议》属于双方当事人真实意思表示，协议内容不违反法律强制性规定，《合作协议》受法律保护，对原、被告双方均有约束力。原告已按《合作协议》中的约定与长春市华欣房地产开发建设有限公司就经营场地进行了协商，并按提供了经营场地，已完成《合作协议》所约定的义务。因《合作协议》中并未约定原告以何种方式获得案涉场地的使用权，故“吉林省七七健身服务有限公司”以支付年租金500,000.00元的方式获得案涉场地使用权并无不当。《合作协议》约定被告负责经营场地的装修，因原告、长春市华欣房地产开发建设有限公司装修过程中已就装修的相关问题向被告征询并依照被告意见执行，被告接收装修后的场馆并已使用，至今未对装修项目及质量提出任何异议。且2018年9月26日，原告已将所持有的公司股权转让给被告，双方终止合作，原告不再是“吉林省七七健身服务有限公司”的股东，该公司的经营收益与原告没有任何关系，故原告关于被告给付装修款4,245,835.65元本金的诉求，予以支持。原告关于自起诉之日起至装修款付清之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率支付利息的诉求，因自2019年8月20日起，中国人民银行取消贷款基准利率，故应分段计算。被告关于工商档案中关于股权交割证明、吉林省七七健身服务有限公司章程、转让协议、股东会决议、执行董事决议、股东会决议等文件被告从未签署的抗辩意见，证据不足，不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决如下： 被告沈卉于本判决生效后立即给付原告陈金装修费本金4,245,835.65元及利息（以本金4,245,835.65元为基数，自2019年6月12日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至全部履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费40,638.00元，由被告沈卉负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。 审 判 长  李 崴 人民陪审员  李慧杰 人民陪审员  李景莉 二〇二〇年五月二十五日 书 记 员  王 新