四川省资阳市雁江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川2002民初1306号 原告：卿燕林（反诉被告），男，1987年10月14日出生，汉族，住四川省资中县。 委托诉讼代理人：代金莲，四川智典律师事务所律师。 原告：欧右维（反诉被告），男，1991年11月9日出生，汉族，住四川省西充县。 委托诉讼代理人：代金莲，四川智典律师事务所律师。 被告：陈鸿生，男，1991年11月2日出生，汉族，住四川省资阳市雁江区。 委托诉讼代理人：敖翔，四川明炬（资阳）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵芝煜，四川明炬（资阳）律师事务所实习律师。 被告：资阳众志成汽车销售服务有限公司（反诉原告），住所地四川省资阳市雁江区大千路1162号，统一社会信用代码91512002MA69AWC399。 法定代表人：陈鸿生，执行董事。 委托诉讼代理人：敖翔，四川明炬（资阳）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵芝煜，四川明炬（资阳）律师事务所实习律师。 原告（反诉被告）卿燕林、欧右维与被告（反诉原告）陈鸿生、资阳众志成汽车销售服务有限公司合同纠纷一案，本院于2020年4月7日立案受理后，依法适用简易程序，被告资阳众志成汽车销售服务有限公司向本院提出反诉，本院受理后，于2020年5月9日合并进行了审理。原告（反诉被告）欧右维及其二原告（反诉被告）的委托诉讼代理人代金莲、被告陈鸿生及其二被告的委托诉讼代理人敖翔、赵芝煜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）卿燕林、欧右维向本院提出如下诉讼请求：1.判令二被告立即支付下欠的转让费及相关费用（含房屋租金、押金、税、环境监测费用等）共计138,775元，并赔偿资金占用利息损失（计算方式：以138,775元为基数，按年利率6%的标准自2020年1月15日计算至全部款项付清之日止）；2.判令二被告立即退还扣留的物品（详细清单附后）；3.本案诉讼费、保全费、律师费由二被告承担。事实及理由：2019年12月22日被告陈鸿生与原告签订《汽修厂转让合同》，2019年12月28日被告陈鸿生又以资阳众志成汽车销售服务有限公司名义与原告签订《补充协议》，主要约定：原告将自己名下完全持股的德奔汽修厂（四川德奔汽车服务有限公司）转让给二被告，转让费80,000元，被告另应付租金68,250元、房屋押金20,000元、税3025元、环境监测费用7500元。服务站清单内所有车检设备连同办公设备全部转让给二被告，清单内所有设备归陈鸿生（注：其余应归原告），最晚于2020年1月15日前付款。合同签订后，原告积极履约，现被告陈鸿生已登记成四川德奔汽车服务有限公司的股东和法定代表人。但是，二被告本应于2020年1月15日支付完费用，但仅支付40,000元，尚差欠138,775元。原告多次催要，被告一直以资金困难为由推诿、拖延。另外，被告资阳众志成汽车销售服务有限公司系自然人独资企业，股东为陈鸿生，公司财产和个人财产完全混同，根据《公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，陈鸿生也应当对资阳众志成汽车销售服务有限公司的债务承担连带责任。综上，原告特提起诉讼，请支持为谢。 被告（反诉原告）资阳众志成汽车销售服务有限公司向本院提出如下反诉请求：1、二被反诉人支付反诉人违约金100,000元；2.因本案产生的诉讼费由被反诉人承担。事实及理由：反诉人与二被反诉人于2019年12月22日签订《汽修厂转让合同》，此后反诉人便多次收到成都强动力商贸有限公司催收账款通知，并于2020年1月初收到成都强动力商贸公司起诉至成都市武侯区人民法院的消息，后于2020年3月27日收到法院的开庭传票，根据上述双方签订的合同约定：如二被反诉人转让汽修厂时有隐情（比如会给汽修厂经营造成影响的问题，但在转让时未能如实告知反诉人），反诉人有权解除合同并要求二被反诉人退还转让费，并向反诉人缴纳违约金壹拾万元。因二被反诉人违反上述合同约定，故反诉人为维护自身合法权益不受侵害，特向贵院提起反诉，请求贵院判如所请。 被告陈鸿生、资阳众志成汽车销售服务有限公司对本诉辩称，《汽修厂转让合同》约定“甲方承诺有关财务方面的信息对乙方完全告知及确认，并负责无任何隐瞒情况”，但二原告在转让汽修厂前存在债务纠纷，存在偷税漏税，致使二被告可能面临行政处罚。依据有关法律规定，二被告有权拒绝支付剩余部份转让费。二原告已经构成违约，二被告有权要求二原告承担违约责任。双方签订的《汽修厂转让合同》另注约定有隐情，应承担10万元违约金。双方签订转让合同后，多次收到成都强动力商贸有限公司的账款催收通知，直至收到成都市武侯区人民法院的开庭传票，故二被告提出反诉，要求二原告支付违约金10万元。二原告所经营的“四川德奔汽车服务有限公司”时纳税信息至今未变更，且不配合被告办理。其转让费只能在相应的税务手续变更后方能主张剩余转让款。被告没有扣留二原告物品的意思，也没有扣留物品的行为。综上二原告的本诉诉讼请求不应得到支持。同时应向被告支付违约金100,000元。 原告（反诉被告）卿燕林、欧右维对其反诉辩称，漏列反诉原告，二原告（反诉被告）已按约交付了汽修厂，协助办理了工商登记，移交相关设备。成都强动力商贸公司催收债权是二原告的上手经营者（周秩丞）所欠，二原告（反诉被告）并不知情，不存在隐情。且在开庭前已处理好了并已撤诉。该债务并非反诉原告承担的，即使承担后按合同约定也只能享有追偿权。双方签订合同时违约金约定过高，请求法院对其违约金进行调整。综上，请求人民法院驳回反诉原告的诉讼请求。 本院经审理查明如下案件事实：2019年12月22日原告（反诉被告）卿燕林、欧右维代表四川德奔汽车服务有限公司与被告（反诉原告）资阳众志成汽车销售服务有限公司签订《汽修厂转让合同》，该合同载明：“转让方（甲方）：欧右维、卿燕林，公司代码：91512002MA648FDC7P，受让方（乙方）：陈鸿生，公司代码：91512002MA69AWC399，房东（丙方）李刚，身份证号码： 甲、乙、丙三方经友好协商，就汽修厂转让事宜达成以下协议：一、丙方同意甲方将自己位于四川省资阳市雁江区大千路1162号的德奔汽修厂转让给乙方使用，建筑面积为950平方米，并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务。二、丙方与甲方已签订了租赁合同，租期到2021年6月1日止，年租金为163,800.00元人民币（大写：壹拾陆万叁仟捌佰元整），租金为半年交付一次，并于约定日期提前一个月交至丙方。汽修厂甲方转让给乙方后，乙方同意代替甲方向丙方履行原有汽修厂租赁合同中所规定的条款，并且每年定期交纳租金及该合同所约定的应由甲方交纳的水电费及其他各项费用。三、甲方转让给乙方后汽修厂现有的装修、装饰及其他所有设备全部归乙方所有。四、甲方应该协助乙方办理该汽修厂的工商营业执照、环保等相关证件的过户手续及资质，但相关费用由乙方负责；乙方接手前该汽修厂所有的一切债权、债务均由甲方负责；接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由乙方负担。五、乙方于2019年12月20号前向甲方支付转让定金到甲方指定账户共计人民币10,000.00元（大写：壹万元整）后，甲方协助乙方办理营业执照、环保等相关手续及资质过户，上述费用已包括第三条所述的装修、装饰、设备及其他相关费用，此外甲方不得再向乙方索取任何其他费用。在过户手续完结后，乙方向甲方支付剩余转让费70,000.00元，最迟不得超过2020年1月15日。……另注：如前承租人即甲方转让汽修厂时有隐情（比如事先知道这地方要拆迁或是有其它会给甲方经营造成影响的问题，但在转让时未能如实告知乙方），乙方有权解除合同并要求甲方退还转让费，并向乙方缴纳违约金壹拾万元。”同月28日四川德奔汽车服务有限公司与资阳众志成汽车销售服务有限公司签订《合同补充协议》，该《补充协议》载明：“甲方：四川德奔汽车服务有限公司，乙方：资阳众志成汽车销售服务有限公司，鉴于：甲乙双方已于2019年12月22日甲乙双方签订的《关于汽修厂转让合同》（以下简称原合同）；经双方协议一致，同意对原合同进行补充。……3、甲方所有的财务数据及债权债务待双方核对确认后，进行封存处理。甲方承诺所有关于财务方面（对外无欠账、无借贷等）的信息对乙方完全告知及确认，并负责无任何隐瞒情况，否则乙方享有追偿权。……5、转让费中剩余的50%，作为甲方的保证金。剩余的50%乙方需在完结转让手续后的1月15日前支付予甲方，甲方在收到乙方的50%转让费（含定金）后，于2020年1月1日交付修理厂使用权至乙方。在此期间甲方不能有任何债权债务纠纷，如有，乙方有权追究甲方的法律责任。……9、除转让费外，租金68,250.00元，房屋押金20,000.00元，税3025.00元，合计91,275.00元，大写：玖万壹仟贰佰柒拾伍元。房屋押金需甲方提供收据给乙方，转让费需甲方提供发票给乙方。乙方需在甲方完成股权、营业执照、环保等资质转让手续后，不晚于2020年1月15日前完成付款”。《合同》、《补充协议》签订后，二原告（反诉被告）将四川德奔汽车服务有限公司的工商登记信息变更为被告陈鸿生，《税务登记证》进行了变更，并将汽修厂的经营权和约定移交的设备、房屋进行了移交。被告陈鸿生给付了转让费等40,000元后未给付。二原告认为已履行了合同约定，故向本院提起诉讼要求二被告给付转让费等138,775元及利息；诉讼费由被告承担。 被告资阳众志成汽车销售服务有限公司以二原告隐瞒情况和偷税漏税为由提起反诉，要求给付违约金100,000元。 另查明，成都市武侯区人民法院于2020年3月27日向四川德奔汽车服务有限公司邮寄了“成都强动力商贸有限公司的《民事起诉状》”，要求四川德奔汽车服务有限公司给付2019年2月以前贷款13,296元。在庭审前已处理,对方已撤回对四川德奔汽车服务有限公司的诉讼。四川德奔汽车服务有限公司于2019年6月2日将法定代表人周秩丞变更为欧右维。2020年1月16日由欧右维变更为陈鸿生。 本院认为，2019年12月22日原告（反诉被告）欧右维、卿燕林作为四川德奔汽车服务有限公司的所有人与被告资阳众志成汽车销售服务有限公司签订的《汽修厂转让合同》，根据合同约定的内容应对四川德奔汽车服务有限公司的经营权和资产的转让，受让人为资阳众志成汽车销售服务有限公司。2020年1月16日前四川德奔汽车服务有限公司的出资人为欧右维，出资金额为1,000,000元。2020年1月16日原告欧右维已履行合同协助办理了工商变更登记，税务登记证等的变更，并移交了汽修厂的设备和厂房等义务，依法应收取合同约定的转让费等费用，金额为138,775元（转让费80,000元，租金68,250元，房屋押金20,000元，税金3025元，环境监测费7500元，合计178,775元，品迭已给付40,000元），其给付责任应由被告（反诉原告）资阳众志成汽车销售服务有限公司承担。《汽修厂转让合同》载明受让方为陈鸿生、资阳众志成汽车销售服务有限公司的代码，且陈鸿生是该公司法定代表人，故被告陈鸿生不是合同的受让人，不应承担给付责任。原告卿燕林不是四川德奔汽车服务有限公司的出资人或股东，不享有该公司的权利和义务。对本案的转让费等费用不享有权利，但原告欧右维自愿同意卿燕林作为出让方且作为原告参加诉讼的行为，是对其财产的部份处分，符合法律规定，作为原告参加诉讼。 原告（反诉被告）卿燕林、欧右维要求给付利息，《汽修厂转让合同》、《补充协议》未约定利息，其主张给付利息的诉讼请求不予支持。原告（反诉被告）卿燕林、欧右维要求退还扣留物品的诉讼请求，因未提供证据证明被告扣留了物品，其诉讼请求依法应予以驳回。 关于反诉原告资阳众志成汽车销售服务有限公司以二原告（反诉被告）隐瞒对外债务和偷税漏税而违反合同约定，要求二原告（反诉被告）支付违约金100,000元。成都市武侯区人民法院送达的《民事起诉状》的债务为2019年2月前，是原告欧右维的上手周秩丞所欠，并非原告欧右维隐瞒在经营期间对外欠债务未给付的情况。反诉原告资阳众志成汽车销售服务有限公司提供的《专项附加扣除信息采集》、《纳税基本信息查询》均不能证明四川德奔汽车服务有限公司在2019年6月2日至2020年1月16日期间出现偷税漏税及信息不实的情况。故反诉原告资阳众志成汽车销售服务有限公司所主张的事实无证据证明，其诉讼请求依法应予以驳回。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）资阳众志成汽车销售服务有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告（反诉被告）卿燕林、欧右维给付转让费、房屋租金、押金、税金、环境监测费138,775元； 二、驳回原告（反诉被告）卿燕林、欧右维的其他诉讼请求； 三、驳回被告（反诉原告）资阳众志成汽车销售服务有限公司的反诉诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉案件受理费3076元，减半收取1538元，由被告（反诉原告）资阳众志成汽车销售服务有限公司负担。原告（反诉被告）卿燕林、欧右维已向本院缴纳，被告（反诉原告）资阳众志成汽车销售服务有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内付给原告（反诉被告）卿燕林、欧右维。反诉案件受理费2300元，减半收取1150元，由被告（反诉原告）资阳众志成汽车销售服务有限公司负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省资阳市中级人民法院。 审判员  徐光越 二〇二〇年五月十九日 书记员  石雨颖