广东省龙门县人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1324民初411号原告：龙门县龙兴木业有限公司。住所地：龙门县麻榨镇南滩旗形坳。法定代表人：何锦路，系该公司经理。委托诉讼代理人：陈国仔，广东广语堂律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡沙，广东广语堂律师事务所实习律师。被告：东莞远丰实业有限公司。住所地：广东省东莞市**************。法定代表人：范宝超，系该公司执行董事。被告：范宝燕，男，1980年8月28日出生（身份证号码：441************310），汉族，住广东省深圳市宝安区**************。以上二被告共同委托诉讼代理人：邓伯科，广东宏尚律师事务所律师。原告龙门县龙兴木业有限公司诉被告东莞远丰实业有限公司、被告范宝燕买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月18日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告龙门县龙兴木业有限公司的委托诉讼代理人陈国仔、胡沙，被告东莞远丰实业有限公司、范宝燕的共同委托诉讼代理人邓伯科到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告龙门县龙兴木业有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告东莞远丰实业有限公司立即支付1333068元货款及利息（利息从2019年10月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率的1.5倍计至付清之日止）；2.判令被告范宝燕对被告东莞远丰实业有限公司上述债务承担连带责任；3.诉讼费由被告承担。事实与理由：被告东莞远丰实业有限公司是被告范宝燕出资设立的一人有限责任公司，于2019年10月16日变更为二人以上有限责任公司。原告从事木制品的生产和销售业务。被告东莞远丰实业有限公司向原告购买木制品，经双方结算，截至2019年9月30日止，被告东莞远丰实业有限公司共欠原告货款1779680元。这有被告东莞远丰实业有限公司出具的对账单据证实。后被告东莞远丰实业有限公司支付了部分货款给原告，仍欠原告1333068元。被告范宝燕是被告东莞远丰实业有限公司在2019年10月16日前的唯一股东，且其个人财产与被告东莞远丰实业有限公司的财产混同，依照法律规定，被告范宝燕对被告东莞远丰实业有限公司对外的债务应承担连带清偿责任。原告多次要求被告付清货款均未果，被告的行为严重损害了原告的合法权益。原告为维护自己的合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百二十条的规定，向贵院起诉，望判如所求。被告东莞远丰实业有限公司辩称，1.对原告请求的金额无异议，对利息计算有异议，利息计算应该按双方签订的付款协议所约定的时间计算。2.被告不能按时支付货款是由于客观原因，被告主要是与美国客户做生意，2019年由于中美贸易战导致被告严重亏损，2020年又由于重大疫情，致使被告雪上加霜，无力还债。被告范宝燕辩称，一、东莞远丰实业有限公司虽然曾经是一人有限公司，但是在本案原告起诉前已经是二人有限公司，原告要求答辩人对公司责任承担连带责任没有事实与法律依据。根据公司法的规定，公司变更前的债权、债务由变更后的公司继承。因此，原一人公司的债务已由变更后的二人公司继承。对股东的责任也应以二人有限公司的要求对待。本案原告要求答辩人按一人公司股东身份对公司债务承担责任没有法律依据。二、答辩人已经履行了股东的出资义务，不应对公司债务承担责任。2018年10月19日，答辩人已经出资到位，这一事实有东莞市诚琅会计师事务所出具的《验资报告》证实。三、东莞远丰实业有限公司在一人有限责任期间公司财产独立于股东的财产。股东不应该对公司的债务承担连带责任。东莞远丰实业有限公司无论是在一人公司还是二人公司期间，公司都有独立的账户，财务支付明晰、有独立的经营场所，依法纳税。公司每一年度都有依法执业的会计师事务所审计。公司是一般纳税人，公司的财务报表每年都要交税务机关审查。这足以说明，东莞远丰实业有限公司的财产独立于股东自己的财产。以上事实有东莞市诚琅会计师事务所出具的《审计报告》证实。综上，原告请求答辩人对被告东莞远丰实业有限公司的债务承担连带责任没有事实和法律依据。请求人民法院依法驳回原告对答辩人的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：被告东莞远丰实业有限公司（以下简称“远丰公司”）于2019年起在原告处购买木制品用于其公司生产，原告向被告远丰公司供货款项合计1779680元。2019年10月原、被告签订《付款协议》，协议载明：经双方协商一致，供应商（原告）的总货款为1479680元，从2019年11月开始每月支付货款123306元，分批付款直至支付完所有货款为止。并附有2019年11月至2020年10月的每月付款金额明细表格，落款处有采购方（远丰公司）加盖公章确认。协议签订后，远丰公司向原告支付了货款合计446612元，仍欠货款1333068元，远丰公司从2019年12月起未按照协议约定履行付款义务。另查明，被告远丰公司于2019年10月16日变更主体类型，由自然人独资有限公司变更为自然人投资有限责任公司，法人代表变更为范宝超。并向法庭提交了其验资报告，显示被告范宝燕已于2018年10月19日出资完毕，出资金额为1000000元，出资比例为100%，亦提交了2016年度至2019年度远丰公司的年度审计报告。原告于2020年4月7日向本院提出财产保全申请，本院于同日作出（2020）粤1324民初411号民事裁定，裁定如下：一、冻结被申请人东莞远丰实业有限公司在东莞大朗支行营业部的账户内存款（账号：530********8055）；二、冻结被申请人东莞远丰实业有限公司在招商银行股份有限公司东莞大朗支行的账户内存款（账号：769********0808）；三、冻结被申请人东莞远丰实业有限公司在中国建设银行东莞大岭山领尚支行的账户内存款（账户：4405********00000301）。四、冻结被申请人东莞远丰实业有限公司在中国工商银行东莞分行业务处理中心的账户内存款（账户：201*************276）；五、查封被申请人东莞远丰实业有限公司位于东莞市**********厂房内的机械设备一批。以上五项的财产保全金额以1333068元为限。以上查封、冻结期限为一年。本院认为，本案为买卖合同纠纷，被告远丰公司欠原告货款1333068元的事实，有双方确认的《付款协议》为证，且庭审过程中被告远丰公司对原告请求的金额无异议，故对于原告请求被告远丰公司支付货款1333068元的诉请，本院予以支持。本案中原、被告没有约定逾期付款利息及违约金，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”的规定，原告请求被告支付利息，本院予以支持。被告从2019年12月无按照《付款协议》的约定支付货款，故原告请求的利息起算时间应从逾期之日2020年1月1日分段计算，即被告远丰公司需以100000元为基数从2020年1月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算至2020年3月17日；以123306元为基数从2020年2月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算至2020年3月17日；以123306元为基数从2020年3月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算至2020年3月17日；以1333068元为基数从2020年3月18日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算至付清之日止。关于被告范宝燕是否需要对上述债务承担连带清偿责任的问题。被告范宝燕提交了被告远丰公司2016年度至2019年度的年度审计报告欲证明其个人财产与公司财产相互独立，但该审计报告的审计基础并不完整，被告范宝燕也未提供该审计报告作出的相应原始凭证，该审计报告不能显示被告范宝燕作为一人公司唯一股东期间其个人财产独立于公司财产，根据《公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，故被告范宝燕负有证明其个人财产与公司财产独立的举证责任，而其对于该事实所提供的证据不充分，根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”的规定，故被告范宝燕需对该欠付货款承担连带责任。虽被告远丰公司已于2019年10月16日变更主体类型，由一人有限责任公司变更为二人有限责任公司，但本案所欠付货款产生于远丰公司是一人有限责任公司期间，故被告范宝燕作为被告远丰公司是一人有限责任公司期间的唯一股东，后公司主体类型的变更并不能消灭其对公司变更前发生债务负连带清偿的责任，故被告范宝燕辩称对被告远丰公司上述债务不负连带责任，本院不予以采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告东莞远丰实业有限公司于本判决发生法律效力之日起5日内支付原告龙门县龙兴木业有限公司货款1333068元及利息（利息金额：以100000元为基数从2020年1月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算至2020年3月17日；以123306元为基数从2020年2月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算至2020年3月17日；以123306元为基数从2020年3月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算至2020年3月17日；以1333068元为基数从2020年3月18日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算至付清之日止）。二、被告范宝燕对被告东莞远丰实业有限公司的上述债务承担连带清偿责任。三、驳回原告龙门县龙兴木业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费16797元（原告已预缴），由被告东莞远丰实业有限公司、被告范宝燕负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。审 判 长  钟素文审 判 员  罗秋燕人民陪审员  胡遂玲二〇二〇年五月六日法官 助理  吴子枫书 记 员  丘明杰（附页）本案适用的法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《中华人民共和国公司法》第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。