四川省雅安市雨城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1802民初291号 原告：王婷婷，女，1987年10月2日出生，汉族，住四川省成都市双流区。 委托诉讼代理人（特别授权）：徐一华，四川明炬（雅安）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王一丁，男，住四川省成都市锦江区，四川省成都市双流区彭镇光荣社区居民委员会推荐。 被告：王银娟，女，1986年8月16日出生，白族，住四川省石棉县，现住四川省雅安市雨城区。 委托诉讼代理人（特别授权）：刘刚，四川同兴律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈都督，四川同兴律师事务所律师。 原告王婷婷与被告王银娟股权转让合同纠纷一案，本院于2020年2月25日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王婷婷及其委托诉讼代理人徐一华、王一丁，被告王银娟的委托诉讼代理人刘刚、陈都督到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 王婷婷向本院提出诉讼请求：1.撤销王婷婷、王银娟于2019年1月4日签订的《股权转让协议》，王银娟立即返还王婷婷股权转让款45万元，并支付从2019年12月19日起至款清之日止按年利率6%计算的资金占用利息；2.本案诉讼费用由王银娟承担。事实与理由：王银娟以持有雅安市名山区青葵幼儿园有限公司（以下简称青葵幼儿园）90%股份，实际缴纳出资450万元，将青葵幼儿园10%股份以45万元的价格出售给王婷婷，王婷婷向王银娟支付了45万元的股权转让款，并办理了股权转让变更登记。王银娟出资不实对王婷婷构成欺诈。签订股权转让合同之前，王银娟成立的雅安市名山区青葵教育咨询有限公司（以下简称青葵教育公司）在银行贷款400万元，王银娟将400万元的贷款记载于青葵幼儿园的会计账册中，未向王婷婷方披露，违反了王银娟向王婷婷承诺的青葵幼儿园不存在未向受让方披露公司现存或潜在重大债务的约定，对王婷婷方构成欺诈，故提起诉讼。 王银娟辩称，双方间的股权转让关系属实，王银娟的出资是属实的，王婷婷与王银娟签订合同时，原股东已实际出资431万元，未出资到位的19万元在青葵幼儿园后续的经营过程中已实际出资，不存在出资不实的情况，至于有的款项支出无税务发票，但有相应的合同和转账凭证相印证。青葵教育公司系为设立青葵幼儿园而前期注册的公司，两公司间确实存在关联关系。记载于青葵教育公司名下的400万元，系王银娟个人贷款，仅是应出借银行的要求暂记于青葵教育公司名下，还款利息也是王银娟通过案外公司转入青葵教育公司归还的，青葵幼儿园账册中记载的短期债务400万元，系会计错误记载，王银娟不存在欺诈。不同意撤销合同。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 2018年11月21日，王银娟与罗某某投资设立青葵教育公司，认缴出资额为800万元，其中王银娟认缴出资720万元，罗某某认缴出资80万元，认缴出资的到期时间为2038年12月31日。 2019年1月4日，王婷婷为乙方与王银娟为甲方签订了一份《股权转让协议》，约定“甲方同意将所持有的青葵幼儿园（注册资本800万元，实际已缴纳出资450万元）10%的股权转让给乙方，转让总价款为45万元。甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在青葵幼儿园的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方不以转让、赠予、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务，诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。”协议签订后，王婷婷向王银娟转账支付了股权转让款45万元。 2019年4月16日，罗某某、王银娟设立了青葵幼儿园，认缴出资额为800万元（其中，罗某某认缴出资80万元，王银娟认缴出资720万元）。2019年9月9日，青葵幼儿园进行了工商信息变更登记，变更为罗某某认缴出资80万元，王银娟认缴出资640万元，王婷婷认缴出资80万元。 王婷婷与王银娟签订股权转让协议时，青葵幼儿园尚未设立，青葵幼儿园设立后的会计账簿，从青葵教育公司转移而来。王婷婷成为青葵幼儿园的股东后，发现青葵幼儿园2018年12月资产负债表中有一笔短期借款400万元。庭审中，王银娟自认该400万元债务为其个人债务，以青葵教育公司名义向银行借贷，青葵教育公司是为兴办青葵幼儿园而先期设立的公司，目的是为设立青葵幼儿园，两个公司之间存在关联关系。2019年3月19日，王银娟从个人账户中向青葵教育公司汇款7.3万元，用于归还400万元借款利息。2019年6月21日，王银娟从其个人账户中向青葵教育公司转入7.5万元，用于支付400万元借款利息。 王银娟向本院提交了与罗某某（青葵幼儿园的另一股东）2017年12月至2018年12月31日投资支出确认书，该确认书记载，截止2018年12月31日，青葵幼儿园的总支出栏记载的支出金额为3,059,964.77元，该确认书未对王银娟及罗某某的出资情况作出记载。 本院认为，本案争议的焦点：一、王银娟借用青葵教育公司的名义借款，并将该笔借款记录在青葵幼儿园的会计账簿中，是否对王婷婷构成了欺诈；二、股权转让合同签订时，青葵幼儿园实际已缴出资是否为450万元。 一、关于王银娟借用青葵教育公司的名义借款，并将该笔借款记录在青葵幼儿园的会计账簿中，是否对王婷婷构成了欺诈的问题。从查明的事实来看，股权转让合同签订前举办青葵幼儿园的收支记载于青葵教育公司的会计账簿之中，青葵幼儿园成立后，其会计账簿记载的内容从青葵教育公司转移而来。王银娟辩解称青葵幼儿园的会计账簿中记载对外所负外债400万元系会计在做账时错误记录所至，该债务是以青葵教育公司名义借贷的个人债务。该债务是否应当确认为王银娟个人债务，王银娟未提供证据证明该笔债务为个人债务，也未提供证据证明实际借款人的身份已得到债权人的认可，故对该辩解不予采纳。王银娟未如实向王婷婷告知青葵教育公司和青葵幼儿园之间的关系及青葵教育公司对外负有400万元债务的行为，违反了股权转让合同中关于“公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务”“该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵”的约定，应认定为对王婷婷构成了欺诈。 二、关于股权转让合同签订时，青葵幼儿园实际已缴出资是否为450万元的问题。股权转让合同中约定“青葵幼儿园实际已缴纳出资450万元”，王银娟在庭审中提交的投资支出确认书以证明抗辩成立。经审核，该确认书未记载原股东的出资，记载截止2018年12月31日，青葵幼儿园未经审计的支出为3,059,964.77元，即便将支出全部确认为原股东的投资款，也与股权转让协议中约定的“实际已缴450万元”出资的承诺不相符。综上，王银娟自行提交的证据并未达到证明其在与王婷婷签订合同时青葵幼儿园已经缴纳出资450万元的事实客观成立，且进一步佐证王银娟在转让股权时未如实告知王婷婷实际出资，该行为同样对王婷婷构成欺诈。 综上所述，王银娟的行为对王婷婷构成了欺诈，王婷婷要求撤销股权转让合同的主张，符合法律规定，本院予以支持。王婷婷在签订股权转让合同时，未谨慎的审查，在合同签订过程中也有一定过错，对其要求赔偿损失的主张不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、撤销王婷婷与王银娟于2019年1月4日签订的《股权转让协议》； 二、王银娟于本判决发生法律效力之日起十日内返还王婷婷股权转让款45万元； 三、驳回王婷婷的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8,050元，减半收取4,025元，由王银娟负担，于本判决发生法律效力之日起十日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省雅安市中级人民法院。 审判员 郑  议 二〇二〇年五月十四日 书记员 谢阳映山