南京市高淳区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0118民初3512号原告：南京鑫隆电子科技有限公司，住所地南京市高淳区经济开发区松园南路2号。法定代表人：陈爱珍。委托诉讼代理人：周志强，该公司员工。委托诉讼代理人：赵卫青，安徽益友律师事务所律师。被告：南京德利高电子有限公司，住所地南京市高淳区经济开发区松园南路15号。法定代表人：李顺福。委托诉讼代理人：倪德海，北京市京师（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郜小红，北京市京师（郑州）律师事务所律师。被告：李顺福，男，汉族，1962年1月4日生，住南京市浦口区。委托诉讼代理人：李晓杰，北京市京师（郑州）律师事务所律师。原告南京鑫隆电子科技有限公司（下称“鑫隆公司”）诉被告南京德利高电子有限公司（下称“德利高公司”）、李顺福租赁合同纠纷一案，本院于2019年9月2日受理，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告鑫隆公司的委托诉讼代理人周志强、赵卫青，被告德利高公司的委托诉讼代理人倪德海、郜小红，被告李顺福的委托诉讼代理人李晓杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告鑫隆公司向本院提出诉讼请求：一、判令解除原、被告于2012年11月1日签订的《租赁合同》和两份《租赁补充合同》；二、被告德利高公司赔偿损失合计863.88万元；三、被告李顺福对863.88万元损失承担连带清偿责任；四、本案诉讼费由两被告承担。事实与理由：2012年11月1日，原告与德利高公司签订《租赁合同》和两份《租赁补充合同》，约定原告（乙方）承租德利高公司（甲方）的厂房、设备、辅助设施、环保处理设施及办公用品，租赁期为2012年11月1日至2020年10月31日；租金支付方式为设备及辅助租金每年11月15日前支付次年租金，厂房租金支付方式与设备及辅助设施相同；德利高公司应确保原告在经营过程中的《排污许可证》正常有效，如未按合同要求保证原告的正常生产，经双方协调后仍未解决问题，则原告全部损失由德利高公司承担。李顺福为合同的履行以个人资产提供担保。合同签订后，原、被告双方均各自履行了合同义务，原告陆续投入资金进行生产。2019年3月24日德利高公司提供的排污许可证排污期限届满，后原告多次催促办理年检均未果。因德利高公司未履行许可证年检义务，原告自2019年4月开始陆续裁员和限量生产，后原告得知排污许可证年检已无法办理，2019年7月13日完全停产。因停产造成原告损失合计863.88万元：停产期间发放工人工资及提前解除劳动关系的补偿损失135万元；停产期间房屋租金损失和已付停产期间的设备租金损失98.25万元；自购设备扣除按使用年限15年计算扣除已使用年限价款后的损失人民币329.63万元；一年半期间的可得经营利益损失270万元；被告拒不申请报停变压器，自2019年7月13日至2020年10月31日计15.5个月计算的损失31万元。德利高公司未依约履行租赁合同导致原告的合同目的无法实现，原告有权解除合同并要求被告对原告的损失承担责任，李顺福为德利高公司履行租赁合同提供担保，应就上述损失与德利高公司承担连带赔偿责任。被告德利高公司辩称：一、其与原告的租赁合同已被2015年2月签订的转让合同所替代，德利高公司已向原告交付排污设备，故租赁合同不存在继续履行问题，原告要求解除租赁合同无依据；二、涉案排污许可证不存在年审问题，环保局曾就涉案排污许可证到期问题答复原告，排污许可证无需年审，原告只需要合规排污即可正常生产；三、原告的损失均系原告自身经营问题所致，与德利高公司无关。综上，请求驳回原告诉讼请求。被告李顺福辩称：同德利高公司的答辩意见，并补充：一、李顺福为原告与德利高公司签订的租赁合同进行担保，德利高公司已按约履行租赁合同义务，现保证义务已不存在；二、德利高公司与原告的租赁合同已被2015年2月签订的转让合同所替代，其对新的转让合同没有保证义务；三、原告所述不报停变压器所造成的损失与德利高公司无关，原告自2015年11月起从南京华达电路板有限公司处承租厂房，原告应向该公司申请报停。综上，请求驳回原告诉讼请求。本院经审理认定的事实如下：2012年11月1日，原告与德利高公司签订《租赁合同》，约定原告承租德利高公司的厂房、设备、辅助设施、环保处理设施及办公用品，租赁期限自2012年11月1日至2020年10月31日；设备及辅助设施租金332万元，每年11月15日前付清次年租金，2012年、2013年付38万元，2014年付40万元，2015年、2016年付42万元，2017年、2018年、2019年付44万元；厂房租金16万元每年，付款方式同设备租金。双方还约定德利高公司应确保原告在经营过程中的排污许可证正常有效...当日，原告与德利高公司签订两份《租赁补充合同》，约定：2013年5月前分期支付完113万余元仓库原材料款，2013年9月底前分期支付完2012年的设备辅助设施租金，其他年的租金支付按原租赁合同执行，并约定自2012年11月8日起，德利高公司职工劳资由原告负责，生产水、电费用、食堂餐费及水电等费用由原告承担。对上述租赁合同及租赁补充合同，李顺福以其个人资产为德利高公司的履行提供保证担保。上述租赁合同及补充合同签订后，原告向德利高公司支付前三年的设备、厂房租金，并陆续采购生产设备投产。2015年2月15日，原告与德利高公司签订《转让合同》，约定德利高公司将生产设备（包装机、打包机、苏Ａ×××××本田奥德赛、苏Ａ×××××本田雅阁不在内）、污水处理设施一套和排污许可证转让给原告，转让费380万，另两间办公室仍由德利高公司使用，首付款50万元，首付款付清后，德利高公司法定代表人变更为周志强，余款330万元分期支付。2019年3月24日，涉案排污许可证到期，原告多次催告德利高公司办理年检，并于2019年7月13日进行了书面告知，后德利高公司答复原告：“涉案排污许可证不存在到期问题，国家出台新的国家级排污许可证，在重新申领前达标排放便可继续生产”，并向原告出示江苏省生态环境厅苏环办[2019]67号文件。后原告就排污许可证年检到期问题投诉至南京市高淳区生态环境局，并收到“国家未下发相应的行业技术规范，需等待相应行业开展排污许可证申领工作后再按照对应的技术规范申请国家排污许可证，省级排污许可证已被废止，不存在年审及到期问题，国家排污许可证过渡期内，未到发证时限的企业需按照环评批复及要求做好达标排放工作，定期做好废水、废气监测，熟知自身排污情况，依法合规排污”的答复。后原告停产。2015年5月至2018年9月，原告陆续向德利高公司支付200余万元“设备转让款”。对该200余万元，原告称2015年5月4日至2018年9月4日，德利高公司欠原告加工费200余万元，原本系履行转让合同支付的设备转让款，因转让合同未实际履行，而是继续履行租赁合同，遂用该200余万元折抵设备租金及材料款，前三年原告支付设备租金162万元，原告共支付超过332万元设备租金。德利高公司称原告所述材料款已于2014年结清，不存在抵扣问题，原告前三年按年设备租金38万元支付设备租金合计114万元，前三年按年租金18万元支付厂房租金合计54万元，共计168万元，后双方履行转让合同，200余万元系原告所支付的设备转让费，原告尚欠德利高公司176万元设备转让费。本院认为，原告称该200余万元为支付加工费和设备租金，但其不能做合理说明，且未能提供证据证明自己的主张，在没有相反证据证明该200余万付款并非设备转让费的情况下，应认定为原告支付设备转让款，双方实际履行转让合同。2019年9月20日，原告与德利高公司签订《协议》，双方约定德利高公司欠原告加工款44808.5元，可以作为房租代付给南京华达电路印制有限公司；德利高公司欠原告增值税发票合计金额为300万元，德利高公司同意退还55万元现金，实际开票245万元金额的增值税发票，2019年9月份先开给原告100万金额的增值税发票，原告先归还收条190万；德利高公司应退还原告多付的设备租金55万元（按原告停产后2019年8月份起算到2020年10月底，共计15个月，每个月租金36666元），现金或银行承兑分期支付给原告，德利高公司于2019年9月20日先付10万元，9月底再付10万元，余款35万元从2019年10月开始每个月支付5万元...”同时，德利高公司与原告确认《南京德利高电子有限公司现有设备附件明细》，载明17项设备，并注明“以上设备所有权都归原告，德利高公司无权干涉”、“环保有问题，原告负责”。对上述协议及附件明细，原告称系双方之间结算，德利高公司用其17项设备冲抵欠原告的水电餐费10万元，因转让合同未履行，200余万元“设备转让款”转化为设备租金，德利高公司将超收的55万元设备租金退还原告；德利高公司称协议系双方为解决税务和发票问题而达成，双方协商一致开具245万元发票，退还55万元租金，协议的订立并不与转让协议履行相冲突，附件明细清单的设备系原告现存的自德利高公司处受让的设备，其他设备已被原告替换或变卖，附件明细更能说明双方确在履行转让协议。本院认为，原告与德利高公司之间的协议，系双方之间关于租赁合同清理及结算。审理中，为查明案件事实，本院依职权向高淳区生态环境局调查了解涉案排污许可证的有关情况，经查，德利高公司生产所涉省级排污许可证已被废止，在领取国家排污许可证前，企业按照环评批复及要求达标排放即可，德利高公司行业类别属于电子元件及电子专用材料制造，尚未纳入到重点管理及简化管理，只需待2020年国家排污许可申请系统完善后在企业申报端做许可登记管理。另查明，自2015年11月起，原告向厂房所有权人南京华达电路板有限公司租赁厂房、食堂及职工宿舍等，该部分租金直接向南京华达电路板有限公司支付。以上事实，有《租赁合同》、《租赁补充合同》、《转让合同》、《协议》、原告提供的增值税发票、原告的购销合同、友情告知、德利高公司的204余万元的收条、原告与德利高公司的短信聊天记录、工单信息、苏环办[2019]67号文件、高淳区生态环境局出具的《情况说明》、银行交易记录、《南京德利高电子有限公司现有设备附件明细》及原、被告的陈述等在卷作证。本案的争议焦点为：一、原、被告之间的租赁合同及租赁补充合同是已经解除或已经终止；二、租赁合同履行中被告德利高公司是否违约，原告的损失范围及原告的损失由何方承担；三、被告李顺福应否对原告的损失承担连带赔偿责任。关于争议焦点一：原、被告之间的租赁合同及租赁补充合同是已经解除或已经终止。原告认为，德利高公司未依约履行租赁合同，未确保排污许可证的正常有效，导致原告无法继续生产，原告的合同目的无法实现，故有权解除合同；德利高公司、李顺福认为，租赁合同已被转让合同所取代，不存在履行问题，故不存在解除或终止问题；本院认为，厂房、生产设备、排污设备和辅助可以合法出租或转让，涉案租赁合同名为原告承租被告的厂房、生产设备、排污设备及辅助，实际上系原告整体租赁德利高公司使用的厂房、生产设备、排污设备及办公用品进行生产，租赁合同及租赁补充合同并不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。《排污许可证管理办法（试行）》第三十三条规定“禁止以出租、出借、买卖或其他方式非法转让排污许可证”，排污许可证的转让因违反行政法规的强制性规定而无效，转让合同部分无效。原、被告虽就设备租赁等在后期达成转让协议，但双方未就租赁协议解除或终止进行明确约定，在未明确约定租赁合同解除的情况下，应推定原租赁合同继续有效存续。根据现有的事实，被告是否办理排污许可证的年检，并不会影响原告的正常生产经营，被告在履行租赁合同时并不存在违约行为，故对原告主张因被告未办理年检致原告合同目的无法实现而要求解除租赁合同的意见，本院不予认可。对被告主张本案中转让协议取代租赁合同的意见，本院亦不予认可。原、被告于2019年9月20日达成《协议》，双方就租赁合同清算协商一致。综上，本院确认原、被告之间的《租赁合同》及《租赁补充合同》已于2019年9月20日解除。关于争议焦点二：租赁合同履行中被告德利高公司是否违约，原告的损失范围及原告的损失由何方承担。本院认为，原告向德利高公司主张赔偿损失，其应当就限产停产与德利高公司未办理排污许可年检之间的因果关系举证证明，而根据现有证据，无法认定原告的损失系德利高公司未能办理排污许可证年检所致，原告的损失与排污许可证无法办理年检无因果关系。排污许可证能否办理年检并不影响原告的生产经营，德利高公司在履行租赁合同时并未违约，故对原告要求德利高公司承担赔偿责任的诉请，本院不予支持。关于争议焦点三：被告李顺福应否对原告的损失承担连带赔偿责任。如上所述，原告的损失与涉案排污许可证无法办理年检并无因果关系，德利高公司并不存在违约行为，李顺福为德利高公司依约履行租赁合同提供担保，现租赁合同已经解除，原告要求李顺福承担连带责任缺乏依据，故对原告要求李顺福对原告损失承担连带赔偿责任的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》五十六条、第七十八条、第九十三条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、确认原告南京鑫隆电子科技有限公司与被告南京德利高电子有限公司之间的《租赁合同》及《租赁补充合同》于2019年9月20日解除；二、驳回原告南京鑫隆电子科技有限公司的其他诉讼请求。本案案件受理费72352元，由原告南京鑫隆电子科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审 判 长  傅立新人民陪审员  甘爱和人民陪审员  袁鹤鸣二〇二〇年五月十五日法官 助理  叶 鸿书 记 员  缪赟赟