北京市房山区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0111民初21140号原告：河北良诺再生物资回收有限公司，住所地河北省廊坊市文安县大留镇镇大王东村西。法定代表人：李赶良，经理。委托诉讼代理人：王贺，北京乾同律师事务所律师。被告：东方一九五六（北京）品牌创意策划有限公司。法定代表人：赵广旭，总经理。被告：赵广旭，男，1979年4月18日出生，满族，住黑龙江省佳木斯市前进区。二被告委托诉讼代理人：许志强，男，1971年7月16日出生，汉族，东方一九五六（北京）品牌创意策划有限公司法务，住北京市房山区。原告河北良诺再生物资回收有限公司（以下简称良诺公司）与被告东方一九五六（北京）品牌创意策划有限公司（以下简称东方公司）、赵广旭买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月26日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告良诺公司的法定代表人李赶良、委托诉讼代理人王贺，被告东方公司与赵广旭的委托诉讼代理人许志强到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。良诺公司向本院提出诉讼请求：1.判令二被告返还保证金100万元；2.判令二被告赔偿延迟返还保证金利息损失（以100万元为基数，按照年利率24%计算，自2019年5月7日起至实际付清保证金之日止，暂计算至2019年12月6日为14万元）；3.判令二被告支付诉讼保全担保服务费3420元及保全费（以实际发生为准）。以上共计1143420元。事实和理由：2018年10月22日，原、被告签订《废旧物资销售合同》（以下简称《销售合同》），合同约定被告将位于北京市房山区东方一九五六文化创意园区891、892主装置区、罐区、丁辛醇、污水处理、尾气回收等区域内的相关设备、设施、装置及电缆出售给原告，出售价款为1300万元；合同签订当日，原告向被告支付1000万元货款，同时原告方工人可以进场施工，其余300万元尾款须在2018年10月26日前付清。合同签订后，原告已支付的100万元收购定金转为保证金，对合同期限内原告本次所签合同履行及拆运过程安全管理起监督作用，合同履行完毕，双方确认无误后被告7个工作日内将保证金无息返还原告。同时，原被告双方还签订了《废旧物资拆运安全特别约定》（以下简称《特别约定》），约定园区所有的罚款行为，需要施工方现场管理人员认可后，签字确认后方可生效。合同签订后，原告于2018年10月22日向被告一次性付清货款1300万元，并进场施工，合同履行过程中，不存在违约或侵权行为，亦未收到过任何关于原告造成被告财产损失的告知。2019年4月26日，经被告现场验收合格后，2019年4月27日，原告撤离施工场地。合同履行完毕后，原告多次催告被告退还保证金，被告均不予正面答复，亦不说明拒绝退还保证金的原因。2019年8月5日，原告委托律师向被告出具律师函，再次催告其返还保证金，被告以原告在履行合同过程中对其管线、设施、建（构）筑物、地上附着物等造成损坏为由，再次拒绝退还。被告拒不返还保证金的行为已构成违约，且造成原告利息损失,故诉至法院。东方公司、赵广旭辩称：不同意原告的诉讼请求。一、原告故意隐瞒事实，所述内容不真实，诉求无理。（一）合同履行双方存在争议，现未能定纷止争，根据合同约定保证金不能返还。2018年10月22日和2018年11月9日，原被告之间就东方一九五六文化创意园内废旧物资销售及拆除事项共签订了四份《废旧物资销售合同》和一份《园区设备装置拆除安全管理协议》（以下简称《安全管理协议》）。在2018年10月22日签订的标的额为1300万元的销售合同中约定原告支付的100万元收购定金转为保证金。根据该约定，返还保证金需满足两个前提：合同履行完毕且双方确认无误，即对买卖和拆运过程不存在争议或分歧。且双方同意100万保证金条款适用于所有销售合同，保证金对四份合同起总担保作用，故其他三份销售合同并未再约定保证金条款。《安全管理协议》中约定甲乙双方的安全管理责任。但合同履行及设备拆运过程中，原告为抢工期和进度，给园区的基础设施、装置和绿化等造成了严重破坏，部分经济损失就高达1752100元，还有非买卖标的物被原告拆走。故双方对合同履行存在争议和分歧。（二）买卖合同尚未履行完毕，保证金不宜返还。合同履行过程中，就部分买卖标的物双方签订了租赁合同，现因租赁过程中双方发生争议，原告已诉至法院，由房山区人民法院城关法庭受理。租赁关系解除后，原来的买卖合同关系将继续履行，保证金不宜现在返还。二、本案符合法定情形，理应中止诉讼。东方公司于2019年8月提起了财产损害赔偿纠纷一案，该案由房山区人民法院城关法庭受理，正在审理中。故提请法院中止本案诉讼，待原被告之间的财产损害赔偿纠纷依法裁决后再行审理本案。三、索要利息与约定不符。《销售合同》保证金条款明确约定：合同履行完毕，双方确认无误后甲方7个工作日内不计利息返还给乙方。四、赵广旭作为被告违反了合同相对性原则，于法不符，理应驳回。本案合同主体为原告和被告东方公司，而赵广旭是东方公司的法人，其行为是经公司授权，是履行职务的行为，产生的法律后果由公司承受，不应作为本案被告。且东方公司有较为完善的财务管理制度，股东投资款和合同款名目清晰，不存在财务混同。本院经审理认定事实如下：北京诚天诚汽车配件有限公司（以下简称诚天诚公司）于2018年9月26日变更企业名称工商登记为东方公司。2018年10月22日，良诺公司（乙方）与诚天诚公司（甲方）签订《销售合同》，约定甲方将其东方一九五六文化创意园内现有废旧物资出售于乙方，标的物为“891、892主装置区、罐区、丁辛醇、污水处理、尾气回收等区域内的相关设备、设施及装置及电缆”。合同金额为上述销售范围内所有的废旧物资打包作价1300万元。《销售合同》第三条“保证金、价款支付及结算方式”约定：“1.本合同签订后，乙方已支付的100万元收购定金转为保证金。对合同期限内乙方本次所签合同履行及拆运过程安全管理起监督作用。合同履行完毕，双方确认无误后甲方7个工作日内不计利息返还给乙方。2.合同签订后当日，乙方向甲方支付货款1000万元。同时乙方工人可以进场施工。其余尾款300万元须在2018年10月26日前付清。”第四条“双方权利义务及约定事项”约定：“……6.乙方进场车辆和人员应遵从甲方相关管理规定，办理相关证件和出入手续，为保证工期进度，如乙方在非工作时间进入厂区施工（早晨7点至下午18点），乙方提前告知甲方，甲方应予配合，保证乙方人员及车辆顺利进入。7.乙方在拆除和运输过程中要注意安全，拆除和运输过程中发生的一切安全事故及侵害他人合法权益，概由乙方负责，甲方不承担任何责任……13.拆运期限自2018年10月22日始至2019年3月31日止，如遇恶劣天气及不可抗力因素影响可顺延工期。”诚天诚公司及良诺公司分别在《销售合同》的甲方及乙方处加盖公章。同日，为保障拆运过程的施工安全，诚天诚公司与良诺公司签订《特别约定》，约定施工方应自觉遵从园区工作人员即安全监督员的指导与监督，服从管理，自觉纠正不安全行为，排除危险物的不安全状态，对不安全环境要采取针对性、切实可行的措施。园区工作人员和安全监督员对各拆除施工现场及过程进行配合与监督，发现施工现场的安全隐患，有权提出并要求施工方进行整改，有权对施工方及人员的不安全行为进行责罚，罚款将会从预交的保证金中扣除。园区所有的罚款行为，需要施工方现场管人员认可后，签字确认后方可生效。诚天诚公司及其法定代表人赵广旭在园区管理代表处盖章签字，良诺公司在施工方处加盖公章。同日，诚天诚公司（甲方）与良诺公司（乙方）签订《安全管理协议》，约定乙方在拆除施工、运输过程中，对不属于乙方买受标的物范围内的管线、设施、地上地下构筑物、空中悬挂物及附着物不得进行破坏或侵占。如果造成损坏或灭失，乙方应当进行修复或赔偿。因乙方施工需要必须拆除的除外。双方分别签字盖章。田臣良自2018年6月18日起担任良诺公司业务部门副经理职务，全权负责东方一九五六（北京）品牌创意有限公司拆除项目及一切相关等事宜。2018年10月22日，田臣良名下尾号为3565的中国农业银行账户向赵广旭尾号为0579的中国工商银行账户转款1300万元，同日，诚天诚公司出具收款单，认可收到田臣良所转891、892废旧物资款1300万元。2018年10月23日，诚天诚公司出具收款单，认可收到田臣良所交891、892废旧物资保证金100万元。2019年4月27日，东方一九五六（北京）物业管理有限责任公司出具东方1956出门条一张，载明该物业公司同意良诺公司撤场搬出电暖气、发电机、电动车及行李，良诺公司工作人员于2019年4月27日全部撤出住宿、离场。2019年8月2日，北京乾同律师事务所以顺丰速运向东方公司寄送（2019）京乾同律函字第0802号《律师函》，《律师函》载明东方公司与良诺公司的《销售合同》已按约定履行完毕，合同履行过程中良诺公司无违约行为，未给东方公司造成任何损失，东方公司应依据合同约定向良诺公司返还100万元保证金。要求东方公司自收到律师函之日起7日内向良诺公司返还100万元保证金。该律师函邮件于2019年8月3日由东方公司门卫签收。东方公司于2019年8月5日以电子邮件形式向良诺公司发送《关于河北良诺再生物资回收有限公司催告我司返还保证金的复函》，载明：“一、2018年10月11日良诺公司向我公司支付废旧物资收购定金100万元，后依据《销售合同》约定，该笔收购定金转化为保证金，情况属实”。二、现《销售合同》已履行完毕，合同履行过程中，良诺公司无违约行为，未给我司造成任何损失，与实不符。现有确凿证据表明，良诺公司在合同履行过程中，方式简单粗暴，对不属于乙方买受标的物范围内的管线、设施、建（构）筑物、地上附着物进行了破坏，给我司造成了严重经济损失。……”另查，2019年8月27日，东方公司向北京市房山区人民法院以财产损害赔偿纠纷为由提起民事诉讼，请求法院判令良诺公司赔偿经济损失175.21万元。事实及理由为：良诺公司在履行《销售合同》过程中，拆除方式简单粗暴，给园区的基础设施、装置和绿化等造成了严重破坏，经济损失高达175.21万元。北京市房山区人民法院于2019年10月21日立案，现该案尚未审理终结。上述事实，有当事人的陈述，良诺公司提交的《销售合同》《特别约定》《中国农业银行个人结算业务申请书》《北京诚天诚汽车配件有限公司收款单》《在职证明》《律师函》、顺丰快递运单、电子邮箱截图、《关于催告和催收问题的律师复函》《东方1956出门条》，东方公司提交的起诉状、开庭传票、《安全管理协议》等证据在案证实。以上证据，经过开庭质证，并经本院审查核实，可以作为认定事实的依据。本院认为，本案的争议焦点有二：一是返还保证金的条件是否成就；二是良诺公司能否向赵广旭主张返还保证金。对于返还保证金的条件是否成就问题，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。《销售合同》约定，“保证金对合同期限内乙方本次所签合同履行及拆运过程安全管理起监督作用，合同履行完毕，双方确认无误后甲方7个工作日内不计利息返还给乙方”。按照该约定所使用的词句，东方公司返还良诺公司保证金需满足合同履行完毕且双方确认无误两个条件。根据庭审证据，东方公司已在《关于河北良诺再生物资回收有限公司催告我司返还保证金的复函》中认可《销售合同》已履行完毕，良诺公司亦在本案诉讼中认可《销售合同》已经履行完毕，本院不持异议。对于双方是否已经确认无误，良诺公司主张双方对于合同的履行已经确认，并提交了《拆除工作完毕现场确认书》《东方1956出门条》作为证据，但因《拆除工作完毕现场确认书》上无原被告双方的签字或盖章，《东方1956出门条》的内容仅说明良诺公司撤场时间及运出物品明细，未能表明双方就合同的履行已不存在争议，故对于良诺公司的主张，本院不予认可。另，东方公司主张本案所涉《销售合同》履行过程中发生财产损害，并以此为由已向北京市房山区人民法院提起诉讼，要求良诺公司赔偿因合同履行过程中造成的损失，现该案尚未审理终结，故原被告双方对于《销售合同》的履行尚存争议，返还保证金的条件尚未成就，对于良诺公司要求东方公司返还100万元保证金的诉讼请求，本院不予支持。对于良诺公司能否向东方公司的法定代表人赵广旭主张返还保证金问题。良诺公司认为东方公司指定其法定代表人赵广旭个人银行账户收取本应由东方公司收取的保证金及货款，东方公司与赵广旭存在账户混同情形，要求赵广旭承担连带责任。东方公司提交转账凭证回单、公司财务管理制度、汇款凭证，证明赵广旭是应客户的要求，将款项汇入个人账户后打到东方公司的账户，赵广旭收款行为是职务行为，东方公司与赵广旭不存在财产混同。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据，在赵广旭提交证据反驳良诺公司的主张后，良诺公司应当进一步举证证明赵广旭存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，因良诺公司未能提交证据证明，故对于其要求赵广旭承担返还保证金的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百二十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定判决如下：驳回河北良诺再生物资回收有限公司的全部诉讼请求。案件受理费15136元、保全费5000元，由原告河北良诺再生物资回收有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长 武 婧人民陪审员 文 萌人民陪审员 王 保二〇二〇年五月十八日书 记 员 郭小强