河北省涿鹿县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0731民初312号 原告：涿鹿高压容器有限公司，住所地：河北省张家口市涿鹿县科技园区，统一社会信用代码：91130731700695210W。 法定代表人：孙宝生，该公司总经理。 委托诉讼代理人：樊生，河北华祥律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张海燕，女，汉族，该公司行政部经理。 原告：涿鹿县隆晟混凝土有限公司，住所地：河北省张家口市涿鹿县科技园区，统一社会信用代码：91130731586943881T。 法定代表人：刘志伟，该公司总经理。 委托诉讼代理人：樊生，河北华祥律师事务所律师。 被告：涿鹿县企业资产运营有限责任公司，住所地：河北省张家口市涿鹿县涿鹿镇轩辕路2号，组织机构代码证：73026542-2。 法定代表人：耿天虹，该公司经理。 被告：涿鹿高压容器有限公司留守处，住所地：河北省张家口市涿鹿县隆都路。 负责人：赵富田，该留守处主任。 被告：李治胜，男，1957年4月9日出生，汉族，住河北省张家口市涿鹿县。 被告：涿鹿县人民政府，住所地：河北省张家口市涿鹿县涿鹿镇轩辕西路,统一社会信用代码：11130731K01376785N。 法定代表人：殷飞，该县县长。 委托诉讼代理人：张继，河北华祥律师事务所律师。 原告涿鹿高压容器有限公司（以下简称高压容器公司）、涿鹿县隆晟混凝土有限公司（以下简称隆晟公司）诉被告涿鹿县企业资产运营有限责任公司（以下简称企业资产运营公司）、涿鹿高压容器有限公司留守处（以下简称高压容器留守处）、李治胜、涿鹿县人民政府合同纠纷一案，本院于2020年4月2日立案后，由审判员刘晓东适用简易程序于2020年4月27日公开开庭进行了审理。原告高压容器公司委托诉讼代理人樊生及张海燕、原告隆晟公司委托诉讼代理人樊生及被告法定代表人耿天虹、赵富田、委托诉讼代理人张继到庭参加了诉讼，被告李治胜经传票合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 二原告向本院提出诉讼请求：判令三被告给付2016年11月份前拖欠的税金4942327.30元及滞纳金。庭审中补充陈述：并购是由涿鹿县政府主导，并购款及保证金也是由涿鹿县隆晟混凝土有限公司直接支付给涿鹿县政府，账户由政府指定，且企业并购的留守处由涿鹿县政府成立，涿鹿县政府应当承担税款。 事实和理由：2016年11月1日，涿鹿县人民政府和涿鹿县隆晟混凝土有限公司签订了《合作开发协议》，就涿鹿县隆晟混凝土有限公司收购涿鹿高压容器有限公司的有关事宜达成协议。由于涿鹿高压容器有限公司在国有企业改制不完善，该企业由涿鹿县人民政府所属涿鹿县企业资产运营有限责任公司作为股东之一。2016年11月17日，根据涿鹿县隆晟混凝土有限公司与涿鹿县人民政府的协议约定，涿鹿县隆晟混凝土有限公司与涿鹿县企业资产运营有限责任公司、涿鹿高压容器有限公司工会持股会、李治胜签订了就涿鹿高压容器有限公司《企业并购协议书》。协议约定，涿鹿县隆晟混凝土有限公司将企业并购款5500万元支付给涿鹿县人民政府指定账户。涿鹿县人民政府成立涿鹿高压容器有限公司留守处，该款项用于清偿原企业拖欠薪金、医疗费、社会保险金、欠缴的税金和解决职工安置问题。并购协议第十二条约定，凡属于甲方接管公司之前所发生的包括但不限于欠缴税费……等全部由乙方及乙方设立的清算组负责清偿，如存在欠税、漏税，由乙方及清算组承担。第十五条约定，本协议未尽事宜由县政府协调解决。原告方在账目核查中发现，在公司并购前，存在4942327.30元的税款未缴纳，多次向涿鹿县人民政府反应要求解决，但一直未得到明确答复。现该欠税问题已严重影响到公司的正常经营活动和企业信誉，甚至影响到公司股东、管理人员的正常生活秩序。综上所述，由于被告方在并购企业前的公司欠税，已严重影响到原告方的正常经营，请求人民法院依法判决被告支付尚欠款项用于缴纳欠税，以维护原告方合法权益。 被告企业资产运营公司在法定答辩期间内未提交书面答辩意见，庭审中口头辩称：欠税事实存在，已去税务部门进行了核实。 被告高压容器留守处在法定答辩期间内未提交书面答辩意见，庭审中口头辩称：跟企业资产运营公司观点一致。 被告李治胜在法定答辩期间内未提交书面答辩意见，经传票合法传唤亦未到庭参加诉讼，视为放弃答辩。 被告涿鹿县人民政府法定答辩期间内提交书面答辩意见，认为：一、原告与答辩人签订的《合作开发协议》，系关于企业并购的框架协议，协议第二条第1项明确规定：“收购方式为股权转让，具体价格、内容、方式、方法由高压容器有限公司与乙方确定……”；且企业并购系市场行为，答辩人仅为企业提供服务性工作，协议并未为答辩人设定具体义务。另外，该协议约定了仲裁条款，原告不得就此协议向人民法院起诉。二、答辩人不是签订《企业并购协议书》的当事人，不承担此合同义务。故请法院依法驳回原告要求答辩人承担相应义务的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2016年11月1日，涿鹿县人民政府和涿鹿县隆晟混凝土有限公司签订了《合作开发协议》。2016年11月17日，涿鹿县隆晟混凝土有限公司与涿鹿县企业资产运营有限责任公司、涿鹿高压容器有限公司工会持股会、李治胜签订了就涿鹿高压容器有限公司《企业并购协议书》。截至2016年11月17日，涿鹿高压容器有限公司应交税费的账户余额为4942327.30元。 以上事实，有原告提交的《合作开发协议》、《企业并购协议书》、涿鹿高压容器有限公司尽职财务调查报告、涿鹿高压容器有限公司资产清查报告及双方当庭陈述予以证实。 对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。 本院认为，一、涿鹿县隆晟混凝土有限公司与涿鹿县企业资产运营有限责任公司、涿鹿高压容器有限公司工会持股会、李治胜签订了就涿鹿高压容器有限公司《企业并购协议书》，不违反法律规定，合法有效，双方均应按照合同的约定履行义务。《企业并购协议书》第十二条明确约定：“凡属于甲方接管公司之前所发生的包括但不限于欠缴税费、员工薪资福利、违约赔偿等全部由乙方及乙方设立的清算组负责清偿，甲方均不承担清偿义务。……另外，甲方接管公司后，如因税务稽查发现在乙方经营期间存在欠税、漏税，由乙方及清算组承担，甲方及公司不承担清缴义务及其他责任；如发现有隐性债务存在，导致公司对此承担责任时，由乙方及清算组承担”。故被告涿鹿县企业资产运营有限责任公司、李治胜作为《企业并购协议书》的乙方即合同相对人，应按照合同的约定履行义务，对截至2016年11月17日，涿鹿高压容器有限公司应交税费的账户余额为4942327.30元承担清偿责任；原告提交的涿工信〔2016〕43号涿鹿县工业和信息化局关于涿鹿高压容器有限公司成立留守处的通知，被告对文件的真实性无异议，但否认与本案的关联性，本院认为该通知内容中已明确：“留守处主要负责公司职工安置、留守人员和离退休人员管理等工作”，被告异议成立。二、涿鹿县人民政府虽然与涿鹿县隆晟混凝土有限公司签订了《合作开发协议》，但该协议第五条对协议争议解决方式约定了仲裁条款，协议的双方未经仲裁程序，本院对其争议事项不做处理；涿鹿县人民政府亦不是《企业并购协议书》的合同相对人，对截至2016年11月17日，涿鹿高压容器有限公司应交税费的账户余额为4942327.30元不承担清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、对截至2016年11月17日，涿鹿高压容器有限公司应交税费的账户余额4942327.30元，由涿鹿县企业资产运营有限责任公司、李治胜于本判决生效后三日内负责清偿，二者负连带清偿责任； 二、驳回涿鹿高压容器有限公司、涿鹿县隆晟混凝土有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费23,169.0元，由涿鹿县企业资产运营有限责任公司、李治胜负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省张家口市中级人民法院。 审判员  刘晓东 二〇二〇年五月十五日 书记员  张 进 附录： 1.《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。