四川省德阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川06民终476号 上诉人（原审被告）：四川超能达水利水电工程有限公司，住所地四川省绵阳市安州区。 法定代表人：罗刚，该公司董事长。 委托诉讼代理人：冯罗延，四川兴睿峰（绵阳）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：廖昊，四川兴睿峰（绵阳）律师事务所实习律师。 被上诉人（原审原告）：什邡市仙建水泥制品有限公司，住所地四川省什邡市。 法定代表人：程兴忠，该公司董事长。 委托诉讼代理人：王福松，四川方纬律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：金春，男，1967年4月3日出生，汉族，住四川省德阳市旌阳区。 上诉人四川超能达水利水电工程有限公司（以下简称“超能达公司”）因与被上诉人什邡市仙建水泥制品有限公司（以下简称“仙建公司”）、金春买卖合同纠纷一案，不服四川省什邡市人民法院（2020）川0682民初3号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 超能达公司的上诉请求：撤销原判，改判金春向仙建公司支付货款。事实和理由：一、一审认定事实错误，（一）一审认定超能达公司与仙建公司存在U型槽购销合同关系是错误的，１.超能达公司未在案涉购销合同上签章，该购销合同对超能达公司没有拘束力，且金春无权代表超能达公司签订合同；２.金春与仙建公司结算的金额与金春向超能达公司开具的写有仙建公司的发票金额一致，结合超能达公司受金春委托付款的事实，可知，金春系案涉合同的签订者和履行者，金春将超能达公司的信息提供给仙建公司开具发票的目的是为其降低成本，不能以此反推证明超能达公司与仙建公司建立了买卖合同关系。（二）金春系涉案工程的实际施工人，金春与超能达公司约定由金春自主经营、自负盈亏，超能达公司已向金春付清工程款。二、一审适用法律错误，一审突破合同相对性于法无据，超能达公司不清楚金春签订合同及合同履行的情况，金春的行为不构成职务行为，仙建公司亦未举证金春的行为构成表见代理，应由金春承担相应的法律后果。 仙建公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，应当维持。金春系涉案项目负责人，代表超能达公司对外交易。 金春辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确。 仙建公司向一审法院起诉请求：一、判令超能达公司、金春向仙建公司支付货款70,817.61元及利息（以70,817.61元为基数，按中国人民银行同期贷款利率从2019年12月13日起计算至实际支付完毕止）；二、由超能达公司、金春承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：2016年11月16日，超能达公司中标什邡市2016年度省级农业综合开发现代农业产业带发展什邡市1万亩车前籽种植基地改扩建工程。其后，该公司将该工程转交给金春负责实施。同年11月26日，仙建公司（作为乙方）与超能达公司（作为甲方）签订《Ｕ型槽购销合同》，载明甲方因承建什邡市壹万亩车前草基础扩建工程而向乙方购买工程所需Ｕ型槽，合同双方对规格、数量、单价、质量要求、交货地点、付款方式等进行了约定，金春在甲方代表处签名。合同签订后，仙建公司按要求供货，被告方于2017年1月18日向仙建公司出具收据，载明收到仙建公司所提供的预制材料合计金额170530元，经手人金春；同年4月23日，被告方再次出据收到仙建公司所提供的预制材料载明金额34960元，经手人金春。2017年4月23日，仙建公司与被告方签署什邡市马祖镇壹万亩车前草基础护建工程预制构件结账单，载明货款金额为205490元，金春在确认人处签字。仙建公司于2017年4月22日、9月28日向超能达公司开具了两份增值税专用发票。仙建公司于2017年1月26日收到被告方从62×××42账户转付的货款5万元，相应银行交易明细中显示什邡农综项目仙建预制件材料款。2017年10月31日，超能达公司向仙建公司转账支付84672.39元货款，网上银行电子回执汇款用途载明什邡市1万亩车前籽种植基地改扩建项目Ｕ型槽款。剩余货款70817.61元，经仙建公司催收未果，遂诉至法院，要求判如所请。 另查明，案涉项目工程竣工后，2017年5月8日由超能达公司报请验收。同年9月9日，超能达公司在什邡市审计局出具的《建设工程竣工结算复核确认表》上签字盖章，该项目工程审定金额为4,815,428元。2018年9月20日，金春向一审法院起诉要求超能达公司支付剩余工程款36万元及利息，同年11月29日，一审法院作出（2018）川0682民初1940号民事判决书，判决驳回金春的诉讼请求。 2019年12月16日，一审法院立案受理仙建公司与四川超能达水利水电工程有限公司、金春买卖合同纠纷一案并对超能达公司的财产采取了保全措施。同月24日，一审法院因仙建公司未在七日内预交案件受理费，裁定按仙建公司撤回起诉处理。2020年1月2日，仙建公司再次向一审法院起诉。 一审庭审中，仙建公司明确其诉讼请求，要求超能达公司、金春支付尚欠货款并支付从立案之日起计算的相应资金利息等。金春表示愿意共同承担责任。 一审法院认为，本案的争议焦点主要是购销合同是否成立及合同的履行。 一审法院认为，本案存在项目工程转包过程中拖欠工程材料价款问题。从仙建公司所向法院提交的有关项目中标通知书、竣工验收报告、建设工程竣工结算复核确认表、购销合同、收据、结账单、税票、银行交易流水、网上银行电子回执等证据来看，这些证据形成一个证据锁链，案涉购销合同上虽然超能达公司未盖章，但综合其中标工程、工程实施及竣工验收、结算，尤其是仙建公司供货并向其开具增值税专用发票，超能达公司也向仙建公司转付部分货款等情形，能够认定在仙建公司与超能达公司之间建立了买卖合同关系，该合同关系并未违反国家法律规定，一审法院确认为合法有效。仙建公司按约向超能达公司项目工地履行交付了预制构件材料的义务，超能达公司却未付清全部价款，属于违约。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”、第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”、第一百六十一条“买受人应当按照约定的时间支付价款……”的规定，超能达公司应当承担支付尚欠仙建公司材料价款的责任。金春与超能达公司之间的关系，相对于本案买卖合同来说，属于其内部关系，不属本案审理范围。庭审中，金春作为工程项目负责人表示愿意共同承担支付所欠货款责任，符合债的加入的规定，予以尊重，故对仙建公司的诉讼请求予以支持。至于超能达公司所持认为合同未盖章、未与仙建公司建立买卖合同关系、所支付部分货款系受金春委托的行为等意见，因未提交充分的证据，与一审法院查明的案件事实亦不符，且同法律规定相悖，不予采纳。综上，依照前引法律规定、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：超能达公司、金春应于本判决发生法律效力后十日内支付仙建公司货款70,817.61元并支付相应资金利息（计算方法，以70,817.61元为基数，自2020年1月2日起至付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取为785元，由超能达公司、金春负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。超能达公司提交了《保证不拖欠工程材料、农民工工资的承诺书》，该证据载明“（第一段）金春与超能达公司，什邡市2016年省级农业综合开发现代农业带发展什邡市1万亩车前籽种植基地改扩建项目结清承付所有工程材料、农民工款项。（第二段）金春在该工程使用的农民工的工资全部足额发放，绝不拖欠民工工资，工程材料款项。绝不发生农民工因工资问题引起的群体性及个体性上访事件。如有上述事件发生，均由金春承担一切经济责任及法律责任并处伍万元罚款，罚款在项目工程款中扣除。”用以证明涉案项目系金春经营、自负盈亏、金春对外签订涉案合同是以完成工程施工，主观上是为在案项工程中获得利益，而非为超能达公司的利益，金春非超能达公司的职工，签订合同的行为亦非职务行为，超能达公司不应承担付款责任。经质证，仙建公司认可该证据的真实性，但认为不能达到超能达公司的证明目的，主要理由为金春所作承诺属于其与超能达公司的内部关系，印证涉案工程系超能达公司承建的项目，金春系涉案工程的负责人、管理人，由其代表公司对外支付款项，说明其代表公司行使的一些行为。该证据载明金春未处理农民工工资、工程材料款的问题，将接受超能达公司的罚款50000元，说明金春对外并非独立的主体，其行为仍受超能达公司的约束。金春不认可该证据的真实性，并认为不能证明其与超能达公司已结算清楚。本院认为，一、一审法院作出的（2018）川0682民初1940号生效判决已认定金春与超能达公司约定涉案工程由金春组织人员负责施工及独立核算的事实，超能达公司的该部分拟证明内容已得到印证，但超能达公司与金春之间系内部关系；二、该证据第一段内容为金春与超能达公司结算的情况，但金春对该证据的真实性不予认可，即使超能达公司与金春已清结材料款、农民工工资款，亦属于两者的内部关系，在本案中对此不予评判，超能达公司是否应当承担责任应结合全案证据进行综合判定；三、证据第二段的主要内容为金春未处理农民工工资、工程材料款的问题，将接受超能达公司的罚款50000元，说明超能达公司实质上对金春对外交易行为进行监管。 二审经审理查明的事实与一审查明一致，本院予以确认。 本院认为，二审的主要争议焦点为：超能达公司与仙建公司是否建立了买卖合同关系。 根据《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条第一款的规定，民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。第一百六十二条的规定，代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。本案中，金春以超能达公司的名义与仙建公司签订了《U型槽购销合同》，仙建公司按约将货物供至超能达公司施工的工地，上述货物用于涉案工程，之后，仙建公司向超能达公司开具了增值税发票，超能达公司向仙建公司支付了部分货款。超能达公司对金春的代理行为不予认可，主张其非公司职工，属于无权代理，合同的相对方应为金春。本院认为，一、《什邡市１万亩车前籽种植基地改扩建项目班组民工工资、材料费用结算表》载明金春系项目负责人，通常情况下，项目负责人为了工程施工需要，对外采购材料属于其权限范围；二、《U型槽购销合同》载明的合同相对方为超能达公司，而非金春；三、从超能达公司二审提交的《保证不拖欠工程材料、农民工工资的承诺书》第二段内容来看，超能达公司对金春以其名义购买材料的事实知晓，并对其对外交易行为进行监管；四、从超能达公司接收仙建公司出具增值税发票，并支付部分款项的行为来看，其认可金春以其名义与仙建公司订立合同。虽然，超能达公司主张其受金春委托支付货款，但系二者之间的内部关系，超能达公司未举证证明仙建公司对其内部关系知晓，故其不能以此为由拒付货款。 综上，超能达公司上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1570元，由四川超能达水利水电工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 邵 敏 审判员 青加彬 审判员 毛文婷 二〇二〇年五月十五日 书记员 廖雪丽