北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初3797号原告：张永煌，男，1952年10月13日出生，汉族，住福建省永定县。委托诉讼代理人：赵金一，北京市隆安律师事务所律师。原告：冯伟，男，1981年10月10日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：赵金一，北京市隆安律师事务所律师。被告：北京易起玩网络科技有限公司，住所地北京市昌平区回龙观镇黄平路19号泰华龙旗广场E座722室。法定代表人：梁赛，执行董事兼总经理。原告张永煌、冯伟与被告北京易起玩网络科技有限公司（以下简称易起玩公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张永煌、冯伟共同的委托诉讼代理人赵金一，被告易起玩公司变更前的法定代表人易起良和变更后的法定代表人梁赛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张永煌、冯伟向本院提出诉讼请求，请求判令：1、冯伟查阅和复制从2018年4月4日至2019年8月26日（即第一次开庭时）期间易起玩公司的财务会计报告、审计报告，易起玩公司的电子支付后台账号、密码（包括但不限于微信、支付宝及其它电子支付账号）；易起玩公司购买的自动售货机对应的管理后台账号、密码；北京吉袋袋文化创意有限公司（原名称为北京易起拍网络科技有限公司，以下简称吉袋袋公司）放置在青岛的自动售货机代收款单位湖南映纳特信息技术有限公司（以下简称映纳特公司）的收款账目明细；2、易起玩公司承担诉讼费。事实与理由：冯伟持有易起玩公司1%股份，冯伟委托张永煌代持，并代为缴纳注册资本金5万元，吉袋袋公司为易起玩公司的全资子公司。自出资以来，从未获悉过公司的财务信息和经营信息。为维护公司的合法利益和股东的知情权，张永煌和冯伟于2018年10月18日通过EMS书面请求，要求查阅和复制从2018年4月4日起至2018年10月10日期间两公司的全部财务会计报告，公司相关的所有电子支付账号、密码，包括但不限于微信、支付宝及其它电子支付后台账号；易起玩公司、吉袋袋公司购买的自动售货机对应的管理后台账号、密码。易起玩公司当时的执行董事、总经理易起良于2018年10月19日收到该邮件，但拒绝提供查询。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，诉至本院，请求判如所请。易起玩公司辩称：一、确认冯伟的股东身份，持股比例为1%。二、吉袋袋公司已经被注销，且在注销时是通过正常的法律途径。三、冯伟自入职易起玩公司以来，作为合伙人和技术部负责人，持续旷工并给公司造成巨额损失，易起玩公司于2018年8月10日将其开除，同时易起玩公司发现冯伟在与易起玩公司具有同业竞争关系的北京伟博互联科技有限公司（以下简称伟博公司）有密切关系，并怀疑冯伟现正在从事与易起玩公司相竞争的业务，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的相关规定，易起玩公司合理怀疑冯伟查询公司会计报告、审计报告存在不正当目的，可能损害易起玩公司合法利益，甚至泄露易起玩公司商业秘密，因此，不同意冯伟、张永煌查询易起玩公司会计报告、审计报告等材料的诉讼请求。四、张永煌、冯伟请求获取易起玩公司电子支付后台账户、密码无法律依据，且依然怀疑张永煌、冯伟存在不正当目的，因此，不认可该请求。五、张永煌、冯伟请求获得自动售货机对应的后台账密，无法律依据，张永煌、冯伟描述的青岛的自动售货机代收款单位映纳特公司事项不存在，非易起玩公司、吉袋袋公司行为，也无法律依据，不认可该请求。根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院围绕争议焦点认定事实如下：2018年4月4日，易起玩公司注册成立，登记股东为：易起良、北京易海资产管理有限公司（以下简称易海公司）、刘海琳、张永煌。2018年6月4日，北京易起拍网络科技有限公司成立，登记股东为易起玩公司。该公司于2019年2月15日将名称变更为北京吉袋袋文化创意有限公司，并于2019年5月24日办理注销登记。2018年10月18日，张永煌、冯伟委托北京市隆安律师事务所律师赵金一向易起玩公司邮寄函件，要求查阅和复制从2018年4月4日起至2018年10月10日的易起玩公司和吉袋袋公司的章程、历次股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、全部财务会计报告、公司相关的所有电子支付后台账号、密码、购买的自动售货机对应的管理后台账号、密码等。易起玩公司于次日收到该函件，至今未予回函。2019年9月6日，针对冯伟起诉易起玩公司、易起良、刘海琳、易海公司股权确认纠纷一案，本院作出（2018）京0108民初61631号民事判决书，主要认定以下事实：2018年4月14日冯伟（乙方）与易起良（甲方）、刘海琳（丁方）、易海公司（丙方）共同签订了《创始人合作协议》，主要约定1.1本项目属于信息技术行业；1.2创立宗旨：利用VR技术，推广线下娱乐空间，发起现代人线下娱乐新革命；1.3拟成立公司名称：“北京易起玩网络科技有限公司”，该公司来运营该项目；第三条股权利益分配：3.1各方在公司的出资额与出资方式：甲方出资额为60万元，出资方式为现金；乙方出资额为5万元，出资方式为现金；丙方出资额为20万元，出资方式为现金；丁方出资额为15万元，出资方式为现金；3.2股权占比：甲方60%;乙方5%;丙方20%;丁方15%等内容。2018年5月1日，冯伟（甲方）与张永煌（乙方）签订《股权代持协议》，主要内容为：甲方拥有北京易起玩网络科技有限公司5%股份，甲方将该股份委托给乙方代为持有，并委托乙方代为缴纳注册资本金5万元。2018年9月14日，易起良、刘海琳、易海公司向冯伟发出了《解除协议通知书》，，双方之间签订的《合作协议》正式解除。该判决书判决：一、原告冯伟系被告北京易起玩网络科技有限公司股东；二、原告冯伟在被告北京易起玩网络科技有限公司持股比例为1%；三、驳回原告冯伟其他诉讼请求。该判决作出后，各方当事人均未提出上诉，该判决书业已生效。诉讼中，张永煌、冯伟称其需了解易起玩公司的经营状况故行使知情权，同时称易起玩公司、吉袋袋公司购买了自动售货机（福袋机），并提交自动售货机的收款情况截图打印件、网站产品介绍、项目机器布局及机器号等证据，以证明易起玩公司无VRKTV业务，双方不存在不正当竞争。对此，易起玩公司称依据创始人合作协议的约定，易起玩公司的经营业务包含了VR技术。以上事实，有冯伟提交的创始人合作协议、代持协议、易起玩公司章程、函件、快递信息、证据目录、民事调解书、民事判决书、福袋机项目网站介绍和机器布局及机器号等，易起玩公司提交的名称变更通知、注销核准通知、公证书、立案通知书、合议庭组成人员告知书等证据材料以及本院庭审笔录在案佐证。本院认为：股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的权利，该权利是股东享有的一项重要、独立的权利，不依附于其他股东权利而单独存在，也是股东实现其他股东权利的基础性权利，公司不得限制或者剥夺股东此项权利。本案中，对于冯伟要求查阅、复制自2018年4月4日至2019年8月26日期间易起玩公司的财务会计报告的诉讼请求，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。根据上述规定，法律对于股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告未作限制性规定，冯伟作为易起玩公司的股东，有权查阅、复制易起玩公司的财务会计报告。据此，本院对冯伟要求查阅、复制易起玩公司自2018年4月4日至2019年8月26日财务会计报告的诉讼请求予以支持；查阅、复制的时间，本院酌定不得超过10个工作日。对于易起玩公司有关不同意冯伟查阅、复制财务会计报告的辩称于法无据，本院不予采信。对于冯伟要求查阅和复制从2018年4月4日至2019年8月26日期间易起玩公司的审计报告；易起玩公司的电子支付后台账号、密码；易起玩公司购买的自动售货机对应的管理后台账号、密码；吉袋袋公司放置在青岛的自动售货机代收款单位映纳特公司的收款账目明细的诉讼请求，缺乏法律依据，本院对其该部分诉讼请求不予支持。关于双方当事人的其他诉辩主张，本院并非忽视或默认，而是该部分诉辩主张并不影响本院依据已经查明的事实对本案依法作出判决，故本院对该部分诉辩主张不再赘述。综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告北京易起玩网络科技有限公司于本判决生效之日起十日内，将该公司自2018年4月4日至2019年8月26日期间的财务会计报告备于其住所地，供原告冯伟查阅、复制，查阅、复制的期间自查阅之日起不得超过10个工作日；二、驳回原告张永煌、冯伟其他诉讼请求。案件受理费70元，原告张永煌、冯伟已预交，由其自行负担35元，已交纳；由被告北京易起玩网络科技有限公司负担35元，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  裴悦君人民陪审员  黄一丁人民陪审员  唐福来二〇二〇年五月二十八日书 记 员  杨兰莹