云南省剑川县人民法院民 事 判 决 书（2020）云2931民初149号原告：方三儒，男，1969年6月28日生，白族，企业业主，云南省剑川县人，住大理市。委托诉讼代理人：王炫杰，云南展腾（剑川）律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。被告：洪正昌，男，1968年2月19日生，白族，企业业主，高中文化，云南省大理市人，住大理市。委托诉讼代理人：杨立高、张雪琪，云南海月律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。原告方三儒与被告洪正昌请求变更公司登记纠纷一案，本院于2020年3月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告方三儒的委托诉讼代理人王炫杰、被告洪正昌的委托诉讼代理人杨立高到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告方三儒向本院提出诉讼请求：1、请求依法判决被告立即协助原告办理大理剑川金龙房地产开发有限公司股东、出资额工商变更登记，将被告洪正昌3,100,000.00元出资额变更为原告出资。2、本案诉讼费由被告承担。事实理由：原、被告系大理金龙房地产开发有限公司股东，原告出资额2,000,000.00元，股权占比20%，被告出资额3,100,000.00元，股权占比31%。2020年1月20日原、被告签订《股权及债权转让协议书》，由被告以15,500,000.00元的价格将其持有的大理金龙房地产开发有限公司31%股权出让给原告，并由原告代大理金龙房地产开发有限公司向被告偿还46,500,000.00元借款。被告指定46,500,000.00元借款归还时汇入大理海川房地产开发有限公司账户。协议第五条还约定，如原告在2020年1月30日前，累计支付完毕股权转让款13,500,000.00元和还款46,500,000.00元，则被告优惠原告2,000,000.00万元股权转让款，即以60,000,000.00元全部解决股权转让和归还借款问题。协议同时约定如发生纠纷由目标公司（大理剑川金龙房地产开发有限公司）所在地人民法院即剑川县人民法院管辖。《股权及债权转让协议书》签订后，原告依约分别于2020年1月20日和22日向被告洪正昌支付了13,500,000.00元股权转让款，并于2020年1月21日和22日向被告指定的账户支付了46,500,000.00元。至此上述股权转让价款支付和债权债务处理事宜，原告已经依约、按期、如数、充分履行完毕。按《股权及债权转让协议书》第八条约定，被告应当于2020年1月22日起10日内协助原告办理股权变更登记手续，但在原告进行工商变更登记时，因被告不予配合，致使工商变更登记至今未能办理。综上所述，为维护原告及公司合法权益，请求依法判令被告履行协助义务。庭审中原告对其诉讼请求不变更，对事实与理由补充变更为2020年1月20日双方签订了股权转让书，约定被告以共计62,000,000.00元的价格将其持有的金龙房地产公司的31%的股权和对金龙公司享有的46,500,000.00元借款及利息债权全部打包转让给原告。被告洪正昌辩称：1、本案中，原告起诉要求答辩人协助其办理大理剑川金龙房地产开发有限公司股东、出资额工商变更登记，因涉及大理剑川金龙房地产开发公司登记事项的变更，根据相关法律的规定，公司有配合办理工商变更登记及备案登记的义务。故案件的处理与剑川金龙公司有利害关系，公司应当作为当事人参加本案的诉讼。2、2020年1月20日，原告与答辩人确实签订了《股权及债权转让协议书》，由答辩人将所持有的金龙公司31%股权（出资额3,100,000.00元）以15,500,000.00元（如该款于2020年1月31日前支付则优惠2,000,000.00元，只需支付13,500,000.00元）转让给原告，该情况属实。但原告诉称“并由原告代大理金龙房地产开发有限公司向被告偿还46,500,000.00元借款”的表述错误。真实情况是原告、答辩人和金龙公司在该协议中约定，由原告向金龙公司提供借款46,500,000.00元专项用于金龙公司归还答辩人的借款。上述协议签订后，原告于2020年1月20日、22日向答辩人支付了13,500,000.00元的股权转让款；金龙公司于2020年1月21日通过向大理海川房地产开发有限公司转账30,000,000.00元、1月22日转账16,500,000.00元归还了答辩人的借款本金。故46,500,000.00元的借款是原告出借给金龙公司之后，由金龙公司偿还答辩人并非由原告代为偿还。3、答辩人并非拒绝协助原告办理金龙公司股权和出资额的变更登记。2019年7月20日，金龙公司召开股东会，并作出股东会决议，其中第三项决议明确各股东之前投入到公司的款项，超过注册资本的都属于向公司提供的投资款，由公司按照月利率1%向各股东支付利息，利息按照股东投入款项的时间分别计算。2020年1月20日金龙公司向答辩人提供一份《大理剑川金龙房地产开发有限公司股东借款应付利息明细（截止2020年1月20日）》，对答辩人向金龙公司所提供的借款数额、日期及利息进一步予以明确，确认金龙公司应付答辩人借款利息为5,743,627.40元，但该利息金龙公司尚未向答辩人支付。另外，在金龙公司筹备成立期间，对金龙公司房地产开发项目所需国有土地使用权的竞拍决策，答辩人做出了突出的贡献。对此，在答辩人转让股权、退出公司之后，要求金龙公司对答辩人作出一定的经济补偿，但原告及其所控股的金龙公司迟迟不予表态。故答辩人已经多次向原告表示，只要金龙公司借款利息支付给答辩人，并对答辩人当初作贡献考虑一定的奖励或经济补偿，答辩人可以立即配合原告和金龙公司办理股权和出资额的工商变更登记。但因原告和金龙公司一直不予表态，导致公司变更事项未予办理。这完全事出有因，并非答辩人无理拒绝协助办理变更登记手续。综上所述，只要原告控股的金龙公司将答辩人的借款利息支付完毕，并对答辩人当初在公司筹备成立期间所做出的贡献考虑一定的奖励或经济补偿，答辩人可以立即配合原告和金龙公司办理相关股权和出资额的变更登记手续。对于原告诉讼理由的变更，我方的答辩是该陈述不符合事实，在四方签订的协议约定只是将31%的股权转让给原告，协议中没有涉及借款转让的事项，不涉及本金及利息转让的事项。原告围绕诉讼请求依法提交了三组证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。被告对原告提交的证据的三性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。被告未向法庭提交证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原、被告系大理剑川金龙房地产开发有限公司股东，该公司成立于2017年12月。原告出资2,000,000.00元，持股20%；被告出资3,100,000.00元，持股31%。2020年1月20日原告、被告、大理剑川金龙房地产开发有限公司、大理海川房地产开发有限公司四方签订了《股权及债权转让协议书》，协议书约定被告将其持有的大理剑川金龙房地产开发有限公司31%的股权以15,500,000.00元的价格转让给原告，同时原告须提供给大理剑川金龙房地产开发有限公司借款46,500,000.00元用于偿还被告通过大理海川房地产开发有限公司借与大理剑川金龙房地产开发有限公司的借款，并明确了转让金及借款支付的期限与方式。协议书第五条还约定，如原告在2020年1月31日前，累计支付完毕股权转让款13,500,000.00元和借款46,500,000.00元，则被告优惠原告2,000,000.00元股权转让款，即以60,000,000.00元全部解决股权转让和归还借款问题。协议签订后，原告于2020年1月20日、22日向被告支付了13,500,000.00元的股权转让款；大理剑川金龙房地产开发有限公司于2020年1月21日、1月22日向大理海川房地产开发有限公司转账46,500,000.00元。庭审中，原、被告双方不同意调解，但均向法庭要求给予双方一定时间以解决原、被告间的借款利息纠纷问题。本院认为，原、被告签订的“股权及债权转让协议书”对股权转让条件、转让价款与转让份额均作了明确的约定，转让协议系双方当事人真实的意思表示，依法成立，合法有效。关于被告要求大理剑川金龙房地产开发有限公司作为当事人参加本案诉讼的辩称理由，虽公司股权变更登记与公司有直接利害关系，但在本案中，原告并未将公司作为当事人进行诉讼，这属于原告根据自身需求自行处分其诉讼权利的行为，故被告的该辩称理由本院不予支持。关于被告以其与大理剑川金龙房地产开发有限公司的借款利息纠纷未解决为由未按约履行股权变更登记的辩称理由，因借款纠纷属另一法律关系与本案无关联，因而被告的该辩称理由本院亦不予支持。综上所述，原告已履行了《股权及债权转让协议书》约定的支付义务，被告应按约配合原告办理股权变更登记。因而，原告的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款之规定，判决如下：被告洪正昌将其所持有的大理剑川金龙房地产开发有限公司3,100,000.00元出资额变更登记到原告方三儒名下，并于本判决书生效之日起10日内协助原告方三儒办理变更股权登记手续。案件受理费人民币250.00元（已减半收取），由被告洪正昌负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省大理白族自治州中级人民法院。如逾期当事人未提起上诉，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行；申请强制执行的期限为二年。审判员  段忠文二〇二〇年五月十一日书记员  颜慧仙