湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0121民初1016号原告长沙优来电子科技有限公司，住所地：长沙市雨花区环保中路188号四期10栋206房。法定代表人张善忠。委托代理人舒瑞云，女，1981年5月9日出生，汉族，住湖南省南县大通湖区，系公司员工。委托代理人吴建伟，男，1981年3月30日出生，汉族，住长沙市开福区，系公司员工。被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司，住所地：长沙经济技术开发区漓湘路19号。负责人金浙勇。委托代理人孙语谦，湖南湘军麓和律师事务所律师。委托代理人欧阳叶青，湖南湘军麓和律师事务所实习律师。被告众泰新能源汽车有限公司，住所地：杭州经济技术开发区白杨街道文津北路509号5幢。法定代表人金浙勇，执行董事。原告长沙优来电子科技有限公司（以下简称优来公司）与被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司（以下简称众泰长沙分公司）、众泰新能源汽车有限公司（以下简称众泰公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告优来公司的委托代理人舒瑞云、吴建伟及被告众泰长沙分公司的委托代理人孙语谦、欧阳叶青到庭参加了诉讼。被告众泰公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告优来公司请求本院判令：1、两被告向原告支付货款1,601,271.63元，并以1,601,271.63元为基数，按照银行同期贷款利率4.35％的1.5倍的标准，从2019年6月1日起计算至付清之日止；2、被告承担本案诉讼费用。被告众泰长沙分公司答辩要点：1、众泰长沙分公司欠付货款金额为1,156,072.5元，差额为445,649.13元的质量索赔扣款；2、依据供货合同及供方质量保证协议的约定，被告有权暂扣原告货款中的60万元作为质量担保金；3、中国人民银行贷款基准利率标准已取消，且案涉合同未对利息进行约定，优来公司的利息诉求没有合同依据。被告众泰公司未作答辩。查明的事实经审理查明，本院确认如下法律事实：1、2018年6月30日，优来公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订了《供货合同》（合同编号7311805339）及附件，合同第一条约定：乙方根据甲方的《采购订单》，提供满足甲方技术要求的合同产品。第二条约定：本合同采用开口合同。开口订货合同在合同中注明合同有效期限、货物名称、交货地点、价格和包装等，具体的交货时间和交货数量根据甲方的《采购订单》、合同附件1、合同附件2确定。第三条约定:《采购订单》是甲方向乙方发出的契约性文件，确定乙方向甲方提供合同产品名称、规格/型号、数量、交货日期等内容，该《采购订单》一经双方书面确认，就视为本合同的延续和不可分割的一部分。第十一条约定：乙方应遵守甲方的质量保证期规定，对未达到甲方规定质量保证期的售后退还件，如确定是乙方产品质量问题的，乙方应向甲方赔偿相关的费用，该赔偿费用，甲方有权单方从乙方货款与质量担保金中予以扣除。甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量担保金。此质量担保金按甲方确认的乙方合同产品质量特性等级对应提取，A类：50万元、B类：30万元、C类、10万元。甲方根据汽车零部件和材料的属性，确定合同产品的质量保证期。第十二条约定：质量索赔按《质量保证协议》有关条款执行。第十四条约定：甲乙双方商定的价格签订价格协议。甲方于每月10日前将《产品入库单》传至乙方，作为上月交货的数量统计依据，乙方进行确认无异议后，乙方根据《产品入库单》中的品种、数量开具增值税专用发票，并将发票在25日前交至甲方。付款周期按双方签订的价格协议执行。第十五条约定：合同到期时，如甲、乙双方没有异议，本合同供需关系自然延续。本合同自2018年3月1日起至2018年12月31日止执行。本合同终止后，合同中质量和索赔条款继续有效。第二十条约定：附件一《合同产品价格明细》、附件二《合同产品清单》，附件是构成本《供货合同》不可缺少的一部分，与《供货合同》具有同等法律效力。其中签订时间为2018年6月30日的附件1《合同产品价格明细》载明的产品名称为：档位开关、档位开关（144V）。价格有效期为自2018年5月1日起生效。付款周期为合同产品经甲方验收合格入库，下线90天付款。于同日签订的《合同产品清单》载明的零件名称为：档位开关（3715010001-S00E）、档位开关（144V）（3715010002-S00E）。产品认可等级为重要件。2018年7月24日，双方签订《产品采购合同备忘录》，载明从2018年6月1日起，付款周期统一调整为“合同产品经甲方验收合格入库，入库90天付款”。2、2018年4月10日，优来公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订了《供方质量保证协议》（协议编号7311805339）及附件，协议第一条约定：本协议作为《供货合同》一般条款，具有同等法律效力。第二条约定：质保期限以安装有产品的车辆交付给最终用户之日起开始计算，通常为保修时间及保修里程两项约定，用户对车辆的使用时间或行驶里程中任意一项超出众泰汽车《保修手册》承诺的零部件质保期限或里程，则视为该零部件不在质保期限内。第八条约定：甲方的旧件退货通知函以书面或邮件形式通知乙方，若乙方未在甲方的要求时间（通知发出日15天内）给予甲方回复并完成现场进行零部件质量缺陷进行责任确认，则视为乙方认可甲方的处理决定，甲方将不再受理乙方针对本次索赔所涉及的零部件质量申诉，同时甲方将在向乙方支付的货款中直接扣除本次索赔的相应金额。第十条约定：本协议在执行过程中的争议，甲方乙方应友好协商解决。若甲方乙方友好协商无结果，则任何乙方均有权向甲方所在地的质量仲裁部门申请仲裁。第十一条约定：本协议自甲、乙双方签订盖章之日起有效，甲乙双方未提出终止或修订要求，本协议视为长期有效。附件2《三包索赔明细表》载明了档位开关（3715010001-S00E）、档位开关（3715010002-S00E）的零件质量特性等级均为B级，三包范围均为：保用期4年，保用里程10万公里。并载明三包范围由双方约定保用里程和保用期限进行确定，以其中之一项先到为准。3、优来公司向众泰长沙分公司发出《往来款询证函》，载明：截止2019年5月31日，应收账款1,601,271.63元，到期账款1,601,271.63元。2019年6月20日，众泰长沙分公司在信息不符处列明：截止2019年5月31日，应付账款余额为1,320,699.33元，其中未开票索赔281,022.3元。众泰长沙分公司加盖财务专用章确认。4、2019年7月4日，众泰长沙分公司向优来公司开具编号为05031814的湖南增值税专用发票，发票载明的内容为三包费用，金额为324,704.59元。优来公司在庭审中陈述收到金额为324,704.59元的发票，并同意在货款中进行扣减。判决的理由与结果本院认为，1、根据现有证据，优来公司与众泰长沙分公司签订的《供货合同》及附件、《供方质量保证协议》及附件均未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效，合同当事人均应依诚实信用原则全面、严格履行自己的义务，原告已提供货物，被告也应依约按时付款。众泰长沙分公司在《往来款询证函》中列明的数据不符的原因为未开票索赔281,022.3元，故应视为对未付的货款总额1,601,271.63元的认可。扣除优来公司认可的324,704.59元三包质量索赔，众泰长沙分公司应付货款金额为1,276,567.04元。除已开具发票的324,704.59元三包质量索赔外，众泰长沙分公司主张自2019年7月至2020年1月期间还产生了120,944.54元的三包质量索赔，优来公司不予认可。本院认为，众泰长沙分公司提交的索赔结算通知单无众泰长沙分公司相关人员签名，亦未加盖印章，本院对该通知单的真实性不予采信。故众泰长沙分公司主张还应在本案中扣减120,944.54元的质量索赔款，无事实依据，本院不予支持。2、关于被告众泰长沙分公司主张的冻结60万元货款作为质量担保金的问题。被告众泰长沙分公司认为双方签订的《供货合同》、《供方质量保证协议》对质保金、货物等级有明确的约定，依《供货合同》附件及《供方质量保证协议》附件，原告供应被告的货物共计有2种B类件，现原告停止向被告供货，被告有权冻结60万元货款作为质保金。原告优来公司对于被告的该项主张不予认可。本院认为，《供货合同》约定：“甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量保证金。此质量保证金按甲方确认的乙方合同产品质量特性等级对应提取，A类：50万元、B类：30万元、C类：10万元”。《供方质量保证协议》附件2《三包索赔明细表》载明档位开关（3715010001-S00E）、档位开关（3715010002-S00E）的零件质量特性等级均为B级。因此，从上述约定可以看出原、被告双方对质量保证金及质量保证期限等事项均有明确约定。不论导致供货停止的责任在何方，原告已停止向被告供货为客观事实，因此，为对原告已提供的零件(材料)或备件的质量有所保证，从减少当事人诉累的角度出发，从未付的货款中冻结部分资金作为质量保证金确有必要。而依现有证据，可从时间上推知原告供应的货物大部分还在4年的质量保证期内，原告也未提交证据证明其供应的货物已过质量保证期，故本院对于被告提出的冻结质量保证金60万元的主张，根据该两种零件均仅适用S00E车型，本院在30万元的范围内予以支持。冻结30万元质量保证金后，被告在本案中应支付原告货款976,567.04元。该冻结的30万元的质量保证金待质量保证期届满，原、被告双方可依合同约定另谋合法途径解决。3、被告众泰长沙分公司是否应当支付逾期付款利息。原告认为被告未按约定付款，具有违约行为，应当支付逾期付款利息。被告众泰长沙分公司不予认可。本院认为，合同附件约定的付款周期为合同产品经甲方验收合格入库，入库90天付款。优来公司未提供送货单证明货物送达时间，应自行承担举证不能的责任。故结合《往来款项询证函》，本院酌情认定众泰长沙分公司自2019年9月1日开始支付逾期付款利息，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算。4、因被告众泰长沙分公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任，故其对外行为所产生的民事责任，被告众泰公司亦应承担。如众泰长沙分公司管理有财产，其财产也应用于清偿本案债务。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民法总则》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后十日内支付原告长沙优来电子科技有限公司货款976,567.04元及逾期付款利息（以货款976,567.04元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍的标准自2019年9月1日计算至实际付清之日止）；二、驳回原告长沙优来电子科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费19,211元，减半收取9,605.5元，由被告众泰新能源汽车有限公司负担5,860元，原告长沙优来电子科技有限公司负担3,745.5元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  蔡明二〇二〇年五月十五日法官助理李丽书记员杨立新附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。《中华人民共和国民法总则》第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。