上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0114民初3143号原告：吴天寅，男，1974年12月4日生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：何川，上海市周天平律师事务所律师。被告：张明，男，1971年2月10日生，汉族，住江苏省苏州市。被告：镇江捷成植保科技有限公司，住所地江苏省镇江市。法定代表人：张明，该公司总经理。原告吴天寅与被告张明、被告镇江捷成植保科技有限公司(以下简称捷成公司)间其他与公司有关的纠纷一案，本院于2020年2月24日受理后，依法适用简易程序公开开庭审理。原告委托诉讼代理人何川，被告张明，被告捷成公司法定代表人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告张明、捷成公司退还原告支付的投资款80万元；2、被告张明、捷成公司承担对原告造成的资金占用损失105,972元(以5%/年计算，自2016年8月31日起暂计至2019年4月25日)。诉讼过程中，原告增加一项诉讼请求为：解除《镇江捷成植保科技有限公司股份转让协议》(以下简称《股份转让协议》)中第9、10条，解除《补充协议》中第1、2、3条。事实和理由：2015年5月5日，原告吴天寅与被告张明就被告捷成公司的投资事项达成协议，约定吴天寅向捷成公司投入80万元流动资金，张明承诺在2015年6月30日前，将运作确保江苏大学向捷成公司无偿转让一系列专利技术。协议签署后，吴天寅向张明及捷成公司支付了50万元，但由于张明迟迟未兑现无偿受让专利技术的承诺，尚余30万元未支付。2016年8月31日，吴天寅与张明签署《补充协议》，约定吴天寅将剩余30万元改向张明支付，张明仍明确承诺推进完成专利技术的无偿转让工作。目前，吴天寅已经履行全部80万元投资款支付义务，但张明未能履行相关义务，捷成公司作为投资款的接收方应承担连带责任，故诉至法院。被告张明、捷成公司共同辩称，请求法院驳回原告的诉讼请求。理由如下：1、被告主体资格不对，原告投资对象是捷成公司而非张明，相关款项也进入捷成公司账目，用于公司正常生产经营，与张明无关；2、涉案合同中约定的7项专利技术均已转入捷成公司名下，不应退还投资款。本院经审理查明：2015年5月5日，吴天寅与张明签订《股份转让协议》，约定：1、张明转让给吴天寅捷成公司5%股权，吴天寅同意接受；2、张明承诺将提供本协议签署或本次股权转让相关的股东会决议等涉及文件，已取得签署本协议所需的一切授权许可，并承担所有的连带责任；3、实际转让5%股权并为股本，转让价格20万元，支付期限为协议签署后一周内；4、本协议生效且吴天寅按照本协议第三款约定支付股权转让对价后即可获得股东身份；5、吴天寅按照本协议约定支付股权转让对价后，张明承诺公司和其余股东将立即依照本协议及相关股东会决议的约定，办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续；6、吴天寅受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续；7、张明承诺，在股权转让前，公司所应对外承担的法律责任均已如实书面告知吴天寅，不存在隐瞒和疏漏事项，如因张明违反上述承诺导致公司或吴天寅承担告知事项外的损失的，张明应全额承担赔偿责任；8、股权转让后，吴天寅按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；9、张明承诺，在2015年6月30日前，江苏大学将会以无偿向公司转让其名下的多项专利技术，具体内容详见附件一；10、吴天寅同意，在2015年12月31日前，将以适当的形式，向捷成公司另行投入80万元作为公司流动资金，以供公司正常运营补充之用；11、张明代表公司全体股东承诺，吴天寅所持有的公司5%股权，在公司第一次增资扩股(新三板或者创业板上市)过程中，不应受到稀释，吴天寅在增资扩股过程中所应承担的额外投入，由公司其余股东按持股份额承担，公司其余股东在对外转让股权时，亦应确保受让人受到上述条款的约束；12、张明代表公司全体股东承诺，吴天寅有权在张明、贾卫东等股东对外出售股权累计超过45%时，要求股权受让人一并以同等条件受让吴天寅持有的5%股份，否则张明、贾卫东等股东的对外转股行为不得生效；13、受让人私下转让或损害公司利益，或任一方严重违反本协议约定的，本协议变更或解除。股东贾卫东作为见证方在该《股份转让协议》上签字，捷成公司在其上盖章。附件载明的专利共7项，专利号分别为ZLXXXXXXXXXXXX.3、ZLXXXXXXXXXXXX.4、ZLXXXXXXXXXXXX.1、ZLXXXXXXXXXXXX.5、XXXXXXXXXXXX.8、XXXXXXXXXXXX.9、XXXXXXXXXXXX.3、专利权人均为江苏大学。2015年5月8日，吴天寅向张明转账支付20万元，凭证摘要显示为“捷成植保股份收购”。其后，吴天寅经工商变更登记成为捷成公司股东。2015年7月15日至2016年8月4日期间，吴天寅总计向捷成公司、张明汇付投资款50万元。嗣后，张明向吴天寅出具一份仅由张明个人签字的《补充协议》，落款日期为2016年8月31日。该《补充协议》约定，协议双方为张明与吴天寅，并约定鉴于：1、双方于2015年5月5日就捷成公司5%股份转让事宜签署股权转让协议，约定张明以20万元的价格将捷成公司5%股份转让于吴天寅，同时张明承诺将推动江苏大学无偿向捷成公司转让多项专利技术，为此吴天寅将另行向捷成公司投入80万元作为公司流动资金；2、股权转让协议中约定，吴天寅拥有的5%股权，在捷成公司第一次增资扩股过程中，不应受到稀释；3、吴天寅向张明足额支付了20万元股权转让款，但因多种原因，江苏大学尚未向捷成公司转让协议约定的专利技术，因此吴天寅后续的80万元款项中尚余30万元尚未支付，已向捷成公司(或张明个人)支付的部分为50万元；4、2016年8月16日，双方作为捷成公司股东，共同与王双、方钧、刘瑞同等签署了增资扩股协议，协议约定，增资扩股完成后，吴天寅的股权份额将减少至4.5%。由于上述事实，双方特签署本补充协议，对之前合作过程中遗留的问题进行约定和明确，以资共同遵守：1、双方确认，吴天寅无需继续按股权转让协议向捷成公司支付剩余30万元款项，该笔款项改向张明支付，在吴天寅完成支付后，吴天寅在股权转让协议中的义务视为全部履行完毕；2、由于吴天寅提供进账单不全，张明将在2017年3月前核查入账证明，吴天寅剩余款项以实际核查总额为准，多退少补；3、张明承诺，将继续推进江苏大学的专利技术无偿转让工作，确保捷成公司和张明不因此受到额外损失；4、双方确认，在2016年8月16日协议完成后，吴天寅除拥有协议约定的4.5%股份外，张明名下的股份中，有0.5%份额系吴天寅所有，吴天寅无需为此另外支付任何对价，盖因该部分股权系张明在股权转让协议中的承诺所自愿交付吴天寅所致；5、张明承诺，将根据吴天寅意愿切实代其履行股东权利，对该部分股权所做的任何处分行为，均必须事先得到吴天寅许可，并采取任何必要措施，辅助吴天寅真实无障碍地行使一切股东权利。吴天寅称其未留存其签字的《补充协议》，但确认该《补充协议》的真实性，并履行了《补充协议》约定的付款义务。2017年1月24日，上海洲创机电设备工程有限公司代吴天寅向张明支付钱款30万元，支付凭证的摘要显示为“洲创代吴天寅支付投资款”。以上事实由《股份转让协议》、《补充协议》、银行支付凭证及流水清单以及当事人陈述等为证，本院予以确认。本院认为，《股份转让协议》系吴天寅与张明真实意思表示，合法有效。《补充协议》虽未由吴天寅签字确认，但吴天寅与张明均认可其真实性、合法性，并认为双方均应按照《补充协议》约定履行各自义务，故该《补充协议》亦属双方真实意思表示，合法有效，双方对上述两份协议约定的义务均应予以恪守。吴天寅认为，专利技术无偿转让是其支付80万元投资款的前提条件和唯一原因，因目前专利技术并未无偿转让，故诉请要求解除《股份转让协议》、《补充协议》中部分约定条款，并要求张明返还投资款及赔偿资金占用损失，因捷成公司为投资款的接收方，故要求捷成公司对投资款的返还承担连带责任。经查，《股份转让协议》诉争条款确系对投资款及专利技术转让的相关约定，但《补充协议》系吴天寅与张明就上述义务履行达成的新的合意，故评断吴天寅支付投资款80万元的前提条件应以《补充协议》的约定为准。根据《补充协议》载明的内容显示，《股份转让协议》中约定的吴天寅支付投资款80万元的前提条件，一是张明以20万元的价格将捷成公司5%股份转让于吴天寅，二是张明承诺将推动江苏大学无偿向捷成公司转让多项专利技术。但《补充协议》亦载明，《补充协议》签署时，吴天寅已经支付50万元投资款，并明确知晓江苏大学尚未向捷成公司转让专利技术。在此情况下，吴天寅仍与张明重新达成约定，继续支付剩余30万元投资款，且同意张明继续推进专利技术无偿转让工作，据此足以认定吴天寅支付80万元投资款已不再是以专利技术无偿转让为前提。而在吴天寅持续向捷成公司、吴明支付80万元投资款、作为股东行使股东权利的过程中，其亦未明确就张明持续推进江苏大学专利技术无偿转让工作提出异议或就此拒绝支付剩余款项。况且，《补充协议》中明确约定，张明的义务为继续推进江苏大学的专利技术无偿转让工作，确保捷成公司及吴天寅不因此受到额外损失，在吴天寅并未举证证明其因专利技术未能无偿转让而导致其损失的情况下，其诉请主张缺乏法律和事实依据。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告吴天寅的全部诉讼请求。本案案件受理费12,859元，减半收取6,429.50元，由原告吴天寅负担(已缴付)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员  郑 磊二〇二〇年五月二十二日法官助理  高 岩书 记 员  刘玉洁附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。二、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。