重庆市开州区人民法院民 事 判 决 书(2020)渝0154民初1002号原告：重庆天御玻璃有限公司，住所地重庆市开州区赵家工业园区，统一社会信用代码9150023458428662X6。法定代表人：汪辉燕，系公司总经理。委托诉讼代理人：陈联、程启涛，重庆弘全律师事务所律师，系特别授权。被告：刘德元，男，1962年10月6日出生，汉族，住重庆市沙坪坝区。委托诉讼代理人：朱荣莉、廖雪燕，重庆市北碚童家溪法律服务所法律工作者，系特别授权。被告：重庆聚味缘农业发展有限公司，住所地重庆市沙坪坝区井口镇井口村瓦竹堡组，统一社会信用代码91500106569933796M。法定代表人：周海军，系公司经理。委托诉讼代理人：朱荣莉，重庆市北碚童家溪法律服务所法律工作者，系特别授权。原告重庆天御玻璃有限公司(以下简称天御公司)与被告刘德元、重庆聚味缘农业发展有限公司（以下简称聚味缘公司）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员彭翔适用简易程序公开开庭进行审理。原被告的委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告天御公司向本院提出诉讼请求：1.判决二被告共同支付原告货款77865元；2，判决二被告从2017年3月1日起以77865元为基数按月利率2%向原告支付资金占用损失直至欠款付清为止;3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：二被告从2013年9月起在原告处购买玻璃，直到2017年2月28日原被告对货款进行结算，被告共计欠到原告货款77865元;被告于当日向原告出具欠条一张，并承诺若逾期付款按月利率2%向原告支付资金利息;届时，二被告未向原告支付货款，经原告多次催收后，至今为止二被告均未支付货款。重庆德榕装饰工程有限公司(以下简称德榕公司)已经变更为现在的聚味缘公司。本案的《销售合同》虽然存在形式上的瑕疵，不足以清楚明确的看出本案合同的买方为二被告，但在合同的实际履行和交易中已经充分证明本案的合同的买方为二被告，刘德元并不是被告聚味缘公司的代表，刘德元与原告签订合同时也明确表示其是与被告聚味缘公司一起购买玻璃用于东里明珠项目，在合同的实际履行中，被告聚味缘公司向原告支付过货款，已经充分证明聚味缘公司是本案合同的买方。《结算清单》能充分证明二被告尚欠原告货款77865元，同时有对账明细予以佐证。被告提交的37万多的收据原告认可，是收到了的。欠条中支付货款附条件属于被告单方承诺，不能对原告产生约束，故该附条件支付不能阻止被告向原告支付货款的义务。4、5号楼已经形成了烂尾楼，且通过查询了解，拟开发4、5号楼的几个公司都已经被依法吊销，主管部门也没有规划和批准4、5号楼的用地，因此从客观上说欠条所约定的4、5号楼启动的条件是根本不可能的。销售合同签订后原告多次找聚味缘公司在买房盖章然后聚味缘公司一直未加印公章，但是同时结合原告提供的结算清单及欠条能充分证明刘德元也是本案合同的买方，刘德元在结算清单的乙方签字捺印，并在结算后出具欠条时以购买货款的欠款人身份签字捺印。综上，原告为切实维护其合法权益，现根据法律之规定提起诉讼。被告刘德元辩称：销售合同(重庆天御玻璃有限公司玻璃批发销售合同)是天御公司和德榕公司签订的，刘德元是作为德榕公司的代表签订的这份合同，买卖双方主体很清楚，所以刘德元不是合同的当事人，刘德元不具备向原告支付货款的义务。结算清单的甲方和乙方并没有明确买方、卖方是谁，也就不能证明被告刘德元是购买方。发票和收据均显示相对方和付款方也是天御公司和德榕公司，均与刘德元个人行为无关。原告出具的结算明细表总金额也只有327865元，而原告自己出具的收据和发票载明的金额是37万元，原告也认可收到德榕公司的货款37万元，这两个数据显示的应付和已付货款不存在欠款的事实，所以债权债务不成立，被告也就不存在清偿的义务。即使欠条是刘德元写的，但欠条是附条件了的，是在东里明珠4号楼、5号楼启动之时支付所欠货款，目前东里明珠4号楼、5号楼至今仍未启动，原告也认可不是因为原被告双方的原因导致4、5号楼无法启动，没有达到附条件的生效条件，故该欠条未生效。综上，请求驳回原告的诉讼请求。被告聚味缘公司辩称：聚味缘公司与原告之间没有建立买卖合同关系，对原告要求支付货款的事实被告方不认可，对主张的资金占用损失也不应当承担。对原告提交的结算清单和对账单上所有的签字和三性均与聚味缘公司没有任何关系，也不能证明聚味缘公司和原告的关系，所以该合同也与聚味缘公司无关。签订销售合同后，公司通过公司账户转账支付已供货货款37万元。刘德元是负责东里明珠送货，不完全是他，他只是看现场，最终是公司之间对账结算。合同总金额是因为4、5号楼没有启动还没有供货和双方没有结算，所以到现在结算单据都没有做。4、5号楼能否启动被告也不清楚。聚味缘公司就是由原来的德榕公司变更而来，是2018年11月变更名称的。对之前德榕公司的债权债务在没有与原告方进行核对及核算的情况下，对原告提出的欠付货款的事实不知情，原告也从来没有向聚味缘公司发过催告函、告知书或者结算通知，对结算清单以及对账单聚味缘公司不予认可。对其债权债务也不应当承担，其他观点与刘德元辩论意见一致。经审理查明：因装饰东里明珠工程所需，德榕公司(甲方)与天御公司（乙方）签订《天御公司批发销售合同》，合同第一条约定了产品名称、数量、单价、总价，备注结算时按实际发货数量计算总价；第二条约定了交货期；第三条约定交货地点及交货方式；第四条约定付款方式（……最后一批玻璃发货前付清本合同全额货款……）；第八条约定违约责任等事项。天御公司作为卖方在合同尾部加盖公司印章，被告刘德元在合同尾部买方代表签字处签字。签订合同后，天御公司按约陆续向被告经营的东里明珠提供玻璃。被告德榕公司及刘德元已支付部分货款。传送方为天御公司与接收方为东里明珠-刘德元之间的《对账单》载明合计金额757865元，已付款430000元，应收款余额327865元，刘德元在欠款单位（签章）处签字并捺印。2017年2月18日，经天御公司（甲方）与德榕公司（乙方）结算后制作《结算清单》，载明“甲方已于2013年9月20日至2014年6月15日按双方所签合同向乙方供东里明珠1＃楼、3＃楼工程所用玻璃，总计货款柒拾伍万柒仟捌佰陆拾伍元正，乙方已陆续付货款陆拾捌万元正，截止到2017年2月28日，乙方尚欠甲方货款柒万柒仟捌佰陆拾伍元正。以上结算，双方无异议。乙方所欠货款由乙方出具欠条，约定给付期限。”，刘德元在乙方签字处签字捺印。在该《结算清单》下方空白页处，刘德元出具《欠条》，欠条载明“今欠到天御公司玻璃供货款77865元（大写：柒万柒仟捌佰陆拾伍元正），此欠款待4＃、5＃楼启动之时付清所欠货款。逾期未支付的按照月息2%支付资金利息”。重庆市沙坪坝区市场监督管理局于2018年11月21日核准德榕公司变更为聚味缘公司。以上事实，有双方当事人的当庭陈述，营业执照，身份证，《批发销售合同》，《重庆增值税专用发票抵扣联》，《收据》，《对账单》，《结算清单》，《欠条》等证据在卷佐证。前述证据经本院审核认定，符合证据的合法性、客观性、关联性，本院依法予以采纳并采信。本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。依法成立的买卖合同对当事人是具有法律约束力，当事人均应当按照约定全面履行自己的义务。根据原被告双方的述辩意见，本院认为本案的争议焦点为：一、买卖合同关系的主体及清偿债务的主体；二、债权债务关系是否成立；三、原告主张支付剩余货款的条件是否成就。本院作如下分析评判：(一)买卖合同关系的主体及清偿债务的主体一是《天御公司批发销售合同》在合同首部明确载明了德榕公司作为甲方、天御公司作为乙方，刘德元作为买方代表在销售合同上签字。二是当事人提交的《重庆增值税专用发票抵扣联》明确记载购货单位名称为德榕公司，销货单位为天御公司。三是原被告也明确认可其中已支付的部分货款37万元是通过德榕公司的公司账户转账支付给天御公司，因此刘德元的行为应视为代表天御公司的职务行为。综上，本案的买卖合同主体为天御公司与德榕公司，因德榕公司已经变更为聚味缘公司，故出卖方系天御公司，购买方系聚味缘公司，聚味缘公司为承担清偿债务的主体。(二)债权债务关系是否成立原告天御公司提交的《结算清单》有被告刘德元本人的亲笔签字，庭审中被告聚味缘公司明确认可刘德元是代表公司从事东里明珠的收送货行为，应视为被告已经与原告就销售玻璃的货款进行结算，结算清单的性质也是对双方债权债务关系的确认。结算清单已明确了被告尚欠原告货款77865元，本院予以确认。经过结算后，刘德元代表聚味缘公司向天御公司出具的《欠条》也印证了所欠货款的金额为77865元，故本院支持原告要求被告聚味缘公司支付货款本金77865元的主张。(三)原告主张支付剩余货款的条件是否成就。本案中，原告要求被告给付所供货玻璃的剩余货款，而被告以欠条中约定的4＃、5＃楼尚未启动为由，抗辩付款条件尚未成就。在买卖合同中买受人的合同目的在于获得标的物的所有权，出卖人的合同目的则是取得合同价款向出卖人支付价款是买受人的基本义务，在出卖人提供了符合约定货物的情况下，买受人应当履行付款义务。原告与被告在《欠条》中约定：“此欠款待4＃、5＃楼启动之时付清所欠货款。”，如果将该约定理解为被告支付货款所附条件，因所附条件不确定将来能否成就，将意味着原告同意被告在条件不成就的情况下可以永远免除付款义务，而这显然不是原告与被告在出具《欠条》时的真实意思表示，也不符合买卖合同的合同目的、交易习惯、公平原则以及诚实信用原则。结合原被告当时签订《天御公司批发销售合同》中约定的“最后一批玻璃发货前付清本合同全额货款”，被告本应在出具欠条之前就应付清全部货款，因此，该欠条的约定应按照通常的交易习惯理解为原告给予被告一段时间延缓付款的约定。结合买卖合同交易习惯及普通认知，根据本案实际情况，本院酌情认定当时双方合意延缓付款的预期期限最长不超过三年为宜。现被告未支付货款距出具欠条已超过三年，该4＃、5＃楼因故至今仍不能启动，修建东里明珠的建设单位也已经被依法吊销，故在此情况下本院对被告方的抗辩理由不予采纳，被告聚味缘公司应支付相应货款。关于原告还要求被告从2017年3月1日起以77865元为基数按月利率2%向原告支付资金占用损失直至欠款付清为止的诉讼请求，虽然欠条约定的支付期限不明确，考虑到本案实际情况，本院酌情认定被告聚味缘公司支付货款的最后期限为原告向本院提起诉讼之日起起算。《欠条》明确约定“逾期未支付的按照月息2%支付资金利息”，因被告至今仍未支付原告货款，故被告聚味缘公司应当从2020年1月20日起以77865元为基数按月利率2%向原告支付资金占用损失直至欠款付清为止，故本院部分支持原告的该项诉求。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十二条、第一百零九条、第一百二十五条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告重庆聚味缘农业发展有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告重庆天御玻璃有限公司货款77865元，并从2020年1月20日起以77865元为基数按月利率2%支付原告重庆天御玻璃有限公司的资金占用损失至其付清款项时为止；二、驳回原告重庆天御玻璃有限公司的其他诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1748元，减半收取874元，由被告重庆聚味缘农业发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。自本判决生效后，权利人可以向本院申请强制执行。申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前述规定的期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算。审 判 员  彭 翔二〇二〇年五月二十九日法官助理  王兴佳书 记 员  谢友明