江苏省徐州市泉山区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0311民初7119号 原告：徐州健坤商贸有限公司，住所地徐州铜山柳泉镇104国道西侧。 法定代表人：任儒俊，该公司总经理。 委托诉讼代理人：张来贵，江苏创嘉律师事务所律师。 被告：王广妍，女，1964年12月8日生，汉族，住江苏省徐州市铜山区。 委托诉讼代理人：王爱国，江苏举措律师事务所律师。 原告徐州健坤商贸有限公司与被告王广妍股权转让纠纷一案，本院于2019年11月25日立案后，依法适用简易程序，于2019年12月19日公开开庭进行了审理。后因案件审理需要，依法适用普通程序，于2020年4月29日公开开庭进行了审理。原告徐州健坤商贸有限公司的委托诉讼代理人张来贵，被告王广妍的委托诉讼代理人王爱国到庭参加诉讼。原告在立案时将中国石化销售股份有限公司江苏徐州石油分公司列为本案被告，诉讼过程中，原告撤回对被告中国石化销售股份有限公司江苏徐州石油分公司的起诉，本院依法予以准许。本案现已审理终结。 原告徐州健坤商贸有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告王广妍给付原告股权转让价款4336500元及利息（以原告应付股权转让价款4336500元为基数，自2019年1月7日至2019年8月20日，按照中国人民银行同期贷款利率计算此期间的利息；自2019年8月21日起至被告实际清偿之日止，按照中国人民银行公布的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息）；2、本案诉讼费用由被告承担。庭审过程中，原告将其第一项诉讼请求变更为：判令被告王广妍给付原告股权转让价款4336500元及利息（以原告应付股权转让价款4336500元为基数，自2019年1月29日至2019年8月20日，按照中国人民银行同期贷款利率计算此期间的利息；自2019年8月21日起至被告实际清偿之日止，按照中国人民银行公布的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息）。事实与理由：原告持有徐州健坤能源有限公司49%的股权。2016年1月25日原被告及案外人中国石化销售股份有限公司江苏徐州石油分公司签订《徐州健坤能源有限公司股权转让合同》一份，原告及被告王广妍将共同持有徐州健坤能源有限公司100%的股权转让给中国石化销售股份有限公司江苏徐州石油分公司，协议约定股权转让总价款2950万元，该股权转让款，按照原告与被告王广妍在徐州健坤能源有限公司出资比例进行分割，转让款给付被告王广妍。第一笔转让款计885万元，由于协议约定用于建站，原告未要求给付。第二笔转让款计885万元，按照协议约定原告应得股权转让价款4553325元，但至起诉之日原告未收到该款项，原告认为被告王广妍有付款义务。故诉至法院，请求依法裁决。 被告王广妍辩称，原告的起诉没有事实和法律依据，答辩意见如下：第一，原告在徐州健坤能源有限公司没有履行任何出资义务，其不是实际出资人，徐州健坤能源有限公司的所有出资都是被告出资的。根据公司法第34条的规定，公司分红是按照实质实际出资比例进行分红，而本案当中原告没有进行任何出资，原告无权要求分割股权转让费用。即使原告在工商登记部门被登记为股东，但其实际系为被告代持股权，原告以工商登记信息所记载的股权比例来主张股权转让款的分割，无事实和法律依据。第二，本案当中的股权转让款不是公司法上严格的股权转让款，实际包括股东实际出资的对价、徐州健坤能源有限公司投资的建设款、涉案股权过户之前、股权过户之日公司所有的债务的清偿以及股权过户之前公司产生的所有费用。退一步讲，即原告主张分割案涉股权的转让款，也应当等到股权过户完毕且经过清算以后，再对参与的款项进行分割。第三，原告和被告于2016年1月25日与中国石化销售股份有限公司江苏徐州石油分公司签订了股权转让合同，股权转让合同签订时，徐州健坤能源有限公司的注册资本是10000000元，根据在工商登记部门的股权比例，原告持有24.5%，被告只有75.5%。退一步而言，即便原告要求分割股权，也只能在被告收到涉案股权转让款之后扣除实际的投资款、公司的债务以及支付股权过户之前产生的所有费用之后，再按照24.5%的比例进行分割。另，由于案涉股权由于原告拒不配合，导致股权没有过户，进而导致徐州健坤能源有限公司自过户之日前所发生的费用无法确定。退一步讲，原告能够主张股权分割比例，应当是扣减所有的投资款之后，按照2016年1月25日，签订合同时的股权比例24.5%进行分割。综上所述，请求法庭驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：徐州健坤能源有限公司注册资本为2600万元，法定代表人为王广妍，股东为徐州健坤商贸有限公司、王广妍。徐州健坤商贸有限公司法定代表人为任儒俊，股东为任儒俊、王凤霞。 2016年1月25日，原告徐州健坤商贸有限公司（甲方、转让方二）、被告王广妍（甲方、转让方一）与案外人中国石化销售股份有限公司江苏徐州石油分公司（乙方、受让方）签订《徐州健坤能源有限公司股权转让合同》，约定，甲、乙双方经过友好协商，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定，本着平等互利的原则，签订本股权转让合同，就甲方转让其持有的徐州健坤能源有限公司(以下简称“目标公司”)股权转让事宜达成条款；目标公司于2012年10月29日经徐州市铜山工商行政管理局核准登记成立，目标公司的注册资本为1000万元；甲方同意将持有的目标公司100%的股权转让给乙方，乙方同意按本合同约定的条件受让甲方所持有的目标公司100%的股权；甲乙双方已就股权转让事宜各自履行了内部审议及审批程序，并已作出相关决议，由徐州健坤商贸有限公司向乙方出具书面的股东会决议；甲乙双方协商确定本次股权转让的价格为人民币2950万元(包括交易过程中产生的各种税费)；乙方应按以下进度将转让金汇入甲方指定账户（甲方开户行：中国农业银行铜山三堡支行，账号：62×××78）：第一期，乙方于本合同生效之日起且在甲方交付该站土地证后30日内向甲方支付人民币885万元整（转让总额的30%）用于该站建设；第二期，该站完成竣工，经乙方验收，甲、乙双方办理完实物资产及经营证照交接手续后的30日内支付人民币885万元整（转让总额的30%）；第三期，乙方自甲方将本合同项下的转让股权办妥工商登记到乙方名下后30日内，支付人民币1180万元整(转让总额的40%)；甲方于本合同签订之日后，按照乙方提供加油加气站设计方案进行建设，按照符合国家加油加气标准要求采购设备、设施，其采购过程由乙方监管。建站费用、采购的设备、设施费用包括在股权转让款内。建设期间由乙方指派监理进行全过程监督，建设成为符合中石化统一形象标准的油气合建站。该站全面竣工，甲、乙双方办理完实物交接手续，双方共同点验并在资产交接清单上签字；股权交割转移的时间以乙方名称记载于目标公司股东名册之日为准，甲方应协助乙方尽早办理目标公司股权变更的工商登记；股权转让之前产生的债务由甲方承担，因此造成乙方及目标公司损失的，由甲方承担赔偿责任。 据原告提供的徐州健坤能源有限公司于2015年12月22日出具的《股东会议决议》所载，经股东研究达成以下议项：1、将王广妍在徐州健坤能源有限公司所持有的51%股份和徐州健坤商贸有限公司在徐州健坤能源有限公司所持有的49%股份以2950万元转让给中国石化销售股份有限公司江苏徐州石油分公司；2、授权王广妍全权办理转让事宜。原告在股东签名处加盖公司公章确认，被告王广妍在股东签名处签字确认。 据原告提供的徐州健坤商贸有限公司于2015年12月18日出具的《股东会议决议》所载，经股东研究达成以下议项：1、将任儒俊、王凤霞在徐州健坤能源有限公司所持有的49%股份以1445.5万元转让给中国石化销售股份有限公司江苏徐州石油分公司；2、授权任儒俊全权办理转让事宜。任儒俊、王凤霞在股东签名处签字确认。 据原告提供的自国家企业信用信息公示系统调取的徐州健坤能源有限公司《企业信用信息公示报告》所载，公司2015年度报告显示，公司股东分别为王广妍（认缴出资额755万元、认缴出资时间为2015年12月20日；实缴出资额255万元、实缴出资时间为2012年10月22日）、徐州健坤商贸有限公司（认缴出资额、实缴出资额均为245万元，认缴出资、实缴时间均为2012年10月22日）；公司2018年度报告显示：公司股东分别为王广妍（认缴出资额1326万元、实缴出资时间为2022年10月21日）、徐州健坤商贸有限公司（认缴出资额为1274万元、实缴出资时间为2022年10月21日）。 据徐州健坤能源有限公司工商登记档案显示，该公司于2014年4月18日出具的《徐州健坤能源有限公司章程修正案》，载明，2014年4月15日徐州健坤能源有限公司召开临时股东会会议，对公司注册资本进行修订，修订前，被告王广妍出资额为255万元（出资时间为2012年10月22日，投资比例为51%），原告徐州健坤商贸有限公司出资额为245万元（出资时间为2012年10月22日，投资比例为49%）；修订后，被告王广妍出资额为755万元（其中500万元出资时间为2015年12月20日，投资比例为75.5%）、原告徐州健坤商贸有限公司出资额为245万元。出资时间为2012年10月22日，投资比例为24.5%。 另据该公司于2016年3月出具的《徐州健坤能源有限公司章程修正案》所载，2016年3月9日徐州健坤能源有限公司召开临时股东会会议，对公司注册资本进行修订，修订前被告王广妍出资额为755万元（投资比例为75.5%）、原告徐州健坤商贸有限公司出资额为1029万元（投资比例为24.5%）；修订后被告王广妍出资额为1326万元（其中571万元出资时间为2016年12月31日，投资比例为51%）、原告徐州健坤商贸有限公司出资额为1274万元（其中1029万元出资时间为2026年12月31日，投资比例为49%）。 据徐州彭城联合会计师事务所2012年10月22日出具的徐彭会所[2012]验字第2603号《徐州健坤能源有限公司验资报告》所载，根据章程的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币500万元，由徐州健坤商贸有限公司、王广妍于2012年10月22日之前一次缴足，经我们审验，截至2012年10月22日止，贵公司（筹）已收到徐州健坤商贸有限公司、王广妍缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币伍佰万元整。徐州健坤商贸有限公司以货币出资245万元；王广妍以货币出资255万元。庭审中，被告王广妍称其在2012年11月5日将上述出资款转入个人银行账户。 原告主张其委托案外人华瀚诉讼保全集团有限公司办理涉案纠纷保全事宜，支付担保服务费9200元，并提供了委托合同和发票予以证明。 另查明，中国石化销售股份有限公司江苏徐州石油分公司分别于2018年12月28日、2019年1月28日向王广妍名下中国农业银行铜山三堡支行账户（账号：62×××78）汇款885万元、885万元。 本院认为，关于被告王广妍与原告徐州健坤商贸有限公司是否具有委托持股关系的问题。本案中，原告徐州健坤商贸有限公司主张其为徐州健坤能源有限公司股东，且系涉案《徐州健坤能源有限公司股权转让合同》的股权转让人，对此，原告提供给了徐州健坤能源有限公司的工商登记信息、《徐州健坤能源有限公司验资报告》及徐州健坤能源有限公司出具的《股东会决议》相印证，故本院依法认定原告徐州健坤商贸有限公司系徐州健坤能源有限公司合法股东。被告虽辩称原告徐州健坤商贸有限公司系代其持股，但其所提交的取款记录无法反映出其为徐州健坤商贸有限公司所享有股权的实际出资人，在无其他证据证明原被告之间成立代为持股关系的情况下，原告有权就涉案股权享有收益及处分的权利，故对于被告所提出的抗辩主张，本院不予支持。另，被告王广妍虽向法院提交了由徐州健坤能源有限公司出具的投资款确认表，但就该确认表中相关投资款项的性质并未向法院予以明确，结合被告系徐州健坤能源有限公司的实际管理人，且曾将公司注册资本500万元打回个人账户的事实，故该确认表中的投资款亦不足以反映被告的真实出资情况及原被告之间具有代为持股关系。 关于原告在股权转让时是否享有徐州健坤能源有限公司49%股权的问题。根据原被告于涉案《徐州健坤能源有限公司股权转让合同》签订前作出的股东会决议所载，原被告均同意将徐州健坤能源有限公司100%法人股权转让给中国石化销售股份有限公司江苏徐州石油分公司，该转让行为不违反法律及行政法规的强制性规定，应为合法有效。同时，股东会作为公司的权利机构，其依照程序作出的决议在不违反法律法规的强制性规定或未被依法确认无效或撤销的情况下，应视为公司股东对决议事项的一致确认，因原被告在股东会决议上一致确认原告徐州健坤商贸有限公司转让的徐州健坤能源有限公司股权为49%，故本院依法予以确认原告于合同签订时对徐州健坤能源有限公司享有49%的股权。原告有权依照涉案股权转让合同获得相应的股权对价。被告王广妍虽辩称涉案《徐州健坤能源有限公司股权转让合同》签订时，徐州健坤能源有限公司工商登记档案载明原告的股权比例为24.5%，且转让合同亦注明合同签订时公司注册资本为1000万元，因此原告无权要求以49%的股权比例对股权转让款进行分割，本院认为，工商登记信息系属备案登记信息，其信息的变更与修订均需以股东会决议为基础，且时间具有一定的迟延性，结合涉案股东会决议于2015年12月22日作出，而徐州健坤能源有限公司在2016年3月即对工商登记中原告的股权比例修订为占股比例49%的事实，故本院对被告的该项抗辩主张不予支持。 关于被告王广妍应向原告支付的股权转让款数额的问题。因案外人中国石化销售股份有限公司江苏徐州石油分公司依照涉案股权转让合同分别于2018年12月28日、2019年1月28日向王广妍名下银行账户支付股权转让款885万元、885万元，因涉案合同未对2019年1月28日被告王广妍收到的股权转让款885万元的用途及分配作出规定，故该885万元股权转让款应由被告依照原被告各所享有股权比例进行分割并向原告予以给付。现原告主张被告应按照涉案股东会决议中约定的股权比例向其支付股权转让款4336500元及迟延支付的利息，具有事实和法律依据，本院依法予以支持。另，因原被告未就迟延支付约定利息，故本院支持被告应向原告给付的利息为：以被告应支付的股权转让款4336500元为基数，支付自2019年1月29日起至实际清偿之日止的利息，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付。 关于原告因涉案纠纷支付的保全手续费。原告因涉案纠纷委托案外人华瀚诉讼保全集团有限公司办理保全事宜，并支付担保服务费9200元，该费用双方没有约定，本院不予支持。 另，被告虽辩称对于案外人中国石化销售股份有限公司江苏徐州石油分公司支付的股权转让款应扣除被告及其委托丁长夫向徐州健坤能源有限公司投资款后再予以分割处理，但根据其在诉讼中提供的证据，相关投资款的性质尚未明确，且亦未有证据证明相关投资款系归属于股东个人的债务，其抗辩主张无事实和法律依据，故本院暂不予支持，被告可另行主张。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第六条，《中华人民共和国公司法》第三十六条、第七十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定》第二十二条之规定，判决如下： 一、自本判决生效之日起十日内，被告王广妍向原告徐州健坤商贸有限公司给付股权转让款4336500元及利息（以股权转让款4336500元为基数，支付自2019年1月29日起至实际清偿之日止的利息，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付）； 二、驳回原告徐州健坤商贸有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费43227元，保全费5000元，合计48227元，由被告王广妍负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。 审 判 长  汤文平 人民陪审员  马步合 人民陪审员  张 锦 二〇二〇年五月二十五日 书 记 员  丁雅琳