安徽省肥西县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0123民初1228号 原告：赵宏亮，男，汉族，1969年12月2日生，住安徽省淮北市相山区。 诉讼委托代理人：陈磊，北京中银（合肥）律师事务所律师。 诉讼委托代理人：王晓冬，北京中银（合肥）律师事务所律师。 被告：曾颖，男，汉族，1972年3月26日生，住安徽省合肥市包河区。 诉讼委托代理人：孙玉兰，北京大成（合肥）律师事务所律师。 诉讼委托代理人：梁异，北京大成（合肥）律师事务所（实习）律师。 原告赵宏亮与被告曾颖股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原被告均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告赵宏亮向本院提出诉讼请求：1、依法确认原被告签订的《股权转让协议》及补充协议解除；2、判令被告返还原告股权转让款2000000元，并支付利息604931元（以2000000元为基数自2017年1月6日起按照年利率10%的标准计算至2020年1月15日，以2000000元为基数自2020年1月16日起按照年利率24%的标准计算至款清为止，利息截至2020年3月17日，暂计为685150元，本金加利息共计为2685150元，请求计算至款清之日止。3、判令被告承担本案的诉讼费。事实与理由：2017年1月6日，原告与被告签订《股权转让协议》，约定被告将其持有的安徽筑诚环保节能新型建材有限责任公司4%股权作为价200万元转让给原告，由被告负责到工商部门办理股东变更手续。合同签订后，2017年1月6日，原告分别向被告账户转款113万元、87万元，共计200万元。2019年4月7日，原告与被告签订补充协议，约定被告于2019年9月30日前办理完毕股权转让的工商登记变更等手续，否则，原告有权要求被告回购股权返还股权转让款本息，同时还约定被告逾期付款的，原告加收标准为日万分之五的延期支付利息。截至起诉之日，被告仍未履行股权工商变更登记的义务，《股权转让协议》无法继续履行，2020年1月14日，原告向被告发出《解除协议通知书》，要求解除双方签订的《股权转让协议》，并要求被告返还股权转让款本息。原告为维护其合法权益，依据相关法律法规诉至贵院。 被告曾颖辩称：一、根据原被告于2019年4月7日签订的“股权转让协议补充意见”的约定，利息应从2019年9月30日开始起算，并非原告主张的2017年1月6日。根据原被告于2019年4月7日就《股权转让协议》达成的补充意见，补充意见中第一条就被告曾颖完成股权转让工商登记变更手续的时间约定为2019年9月30日之前，在被告曾颖没有按期限如约履行的情况下，利息的起算时间应该从2019年9月30日开始计算。即按照本金200万元及年利息10%的标准，从2019年9月30日起开始计算利息额。原告主张从2017年1月6日起计算利息，没有事实和法律依据。双方在2017年1月6日签订的《股权转让协议》中没有约定办理股权转让工商变更手续的时间，更没有约定被告未履行时应支付的违约利息。故参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条第一款“自然人之间借贷对利息约定不明，出借人主张支付利息的，人民法院不予支持”之规定，原告要求被告曾颖支付2017年1月6日至2019年9月30日之间的利息，没有任何依据；二、回购通知发出的时间为2020年1月14日，被告赠颍支付延期利息的起算时间应为2020年1月24日。且原告主张的年24%的延期利息过高，请法院酌情按照10%的年利息支付。原被告双方《股权转让协议》达成的补充意见第二条约定“回购价款为本金200万元及10%的年利息。甲方应在接到乙方的回购通知十日内将款项支付到乙方指定账户，否则乙方按日加收万分之五的延期利息，直至甲方支付款项为止”。本案中，原告发出回购通知的时间是2020年1月14日，即被告在2020年1月14日至2020年1月24日支付回购款都是符合约定的，延期利息起算时间应该从2020年1月24日开始起算。另，年24%的延期利息过高，应该按照10%的年利息进行计算。被告认为，双方约定的10%年利息以及年24%的延期利息实属违约金性质，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定，当事人可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院予以适当减少。由此可见，违约金制度系以损害补偿为主、惩罚为辅。故本案违约金是否过高的认定应以原告的实际损失为基础。原告并未举证证明其存在其他损失，综合本案事实，原告在本案中的损失主要系被告应支付的回购款本金的资金占用成本。请法官酌情参考双方之前年利息10%的约定予以裁判。退一万步说，即便按照24%的年利率计算，也应该从2020年1月24日开始计算。 原告赵宏亮为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：1、原告身份证复印件，证明原告诉讼主体适格；2、被告身份证复印件，证明被告诉讼主体适格；3、股权转让协议，证明:（1）被告将其持有安徽筑诚环保节能新型建材有限责任公司的4%股权作价200万元转让给原告,并约定年息10%;（2）双方补充约定被告应在2019年9月30日前办理完毕股权转让的工商登记变更手续,否则应 返还股权转让款本息,并约定被告逾期支付款项,原告加收日万分之五的延期利息；4、收条、个人跨行汇款申请书、客户回单，证明原告按约支付了200万元股权转让款；5、工商基本信息打印件，证明被告未按约办理安徽筑诚环保节能新型建材有限责任公司股权转让的工商登记变更手续,导致原告的合同目的不能实现；6、解除协议通知书及快递单，证明原告已书面通知被告解除合同。 被告曾颖对原告赵宏亮的证据1、2、3、4三性无异议。证据3里在股权转让协议当中双方就被告何时去办理股权变更登记并无约定，原告方提供的双方于2019年4月6日达成的股权转让协议补充意见第一条明确约定了要求被告办理股权转让工商登记变更手续的时间是2019年9月30日之前。也就是说在2019年9月30日之前没有办理工商变更登记手续的，被告不属于违约；证据5、工商登记上未显示原告为目标公司的股东；证据6、三性无异议，原告方向被告发出的回购通知是2020年元月14日，并且要求在10日内，也就是在2020年1月24日之前支付股权转让本息。 本院经庭审认定的事实如下：2017年1月6日，原告与被告签订《股权转让协议》，约定被告将其持有的安徽筑诚环保节能新型建材有限责任公司4%股权作为价200万元转让给原告，由被告负责到工商部门办理股东变更手续。合同签订后，2017年1月6日，原告分别向被告账户转款113万元、87万元，共计200万元。2019年4月7日，原告与被告签订补充协议，约定被告于2019年9月30日前办理完毕股权转让的工商登记变更等手续，否则，原告有权要求被告回购股权返还股权转让款本息，同时还约定被告逾期付款的，原告加收标准为日万分之五的延期支付利息。截至起诉之日，被告仍未履行股权工商变更登记的义务，《股权转让协议》无法继续履行，2020年1月14日，原告向被告发出《解除协议通知书》，要求解除双方签订的《股权转让协议》，并要求被告返还股权转让款本息。 本院认为,原被告之间签订的股权转让协议，双方应按照约定履行所签订是协议。因为在协议履行的期限内，被告没有按照合同约定转让股份，已经构成根本违约，原告已经书面通知被告解除双方签订的协议，依法应予准许。合同解除后，被告应承担相应的违约责任。原被告在2019年4月7日的协议中约定，原告回购价款为本金200万元及10%的年利息。被告应在收到原告回购通知后十日内将款项支付到原告指定的账号，否则原告按日加收万分之五的延期利息，直至被告支付款项之日，结合2017年1月6日签订的协议，应理解为在2020年1月14日之前的违约金按照年利率10%计算，之后按照日万分之五计算，因为日万分之五的跃的超出了最高人民法院相关规定，原告自愿按照年利率24%主张下余违约金，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民事合同法》第九十四条（三）、第九十七条之规定，判决如下： 一、解除原告赵宏亮与被告曾颖签订的《股权转让协议》及补充协议； 二、被告曾颖于判决生效后十日内返还原告赵宏亮股权转让款2000000元及利息（分段以2000000元为基数自2017年1月6日起按照年利率10%的标准计算至2020年1月14日；以2000000元为基数自2020年1月15日起按照年利率24%的标准计算至款清为止）。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费28281元，减半收取14140.50元，由被告曾颖负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员 袁 飞 二〇二〇年五月十九日 书记员 董晓露