广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0606民初4832号原告：佛山市佰仙山贸易有限公司，住所地广东省佛山市顺德区龙江镇龙江社区居民委员会高滘工业区北方东长字号塘角边，统一社会信用代码91440606MA4UUT450Y。法定代表人：贾旭富，该公司经理。委托诉讼代理人：王远志，广东万如律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾镇亮，广东万如律师事务所实习律师。被告：佛山市顺德区富优轩家具有限公司，住所地广东省佛山市顺德区乐从镇水藤北围工业开发区8之一六楼之一块，统一社会信用代码914406060923729783。法定代表人：王功伟，该公司经理。被告：王功伟，男，1977年6月10日出生，汉族，住江西省赣州市南康区************，公民身份号码362************711。被告：申美连，女，1978年11月11日出生，汉族，住江西省赣州市南康区************，公民身份号码362************026。三被告共同委托诉讼代理人：欧阳彪，广东天道勤律师事务所律师。原告佛山市佰仙山贸易有限公司（以下简称佰仙山公司）与被告佛山市顺德区富优轩家具有限公司（以下简称富优轩公司）、王功伟、申美连买卖合同纠纷一案，本院于2020年2月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告佰仙山公司的委托诉讼代理人王远志，被告富优轩公司、王功伟、申美连的共同委托诉讼代理人欧阳彪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告佰仙山公司向本院提出诉讼请求：1.判令富优轩公司立即向佰仙山公司支付货款本金259929.2元以及自2019年7月1日起至实际偿清之日的利息（利息按中国人民银行同期贷款利率4.35%计算，暂计到2019年11月4日为3863.19元，计算公式259929.2元×4.35%/12个月×4个月＋259929.2元×4.35%/360天×3天＝3863.19元），合计263792.39元；2.判令富优轩公司立即向佰仙山公司支付因处理该货款纠纷事宜所产生的律师费12500元；3.本案诉讼费用由富优轩公司承担。事实和理由：2019年1月24日，富优轩公司承诺自2019年1月份开始，每月向佰仙山公司支付其拖欠的货款50000元，直至支付完毕。但截止2019年6月止，富优轩公司仅支付过4笔欠款，且每笔金额为20000元，至今未按约再归还过任何款项。现富优轩公司尚拖欠佰仙山公司货款本金259929.2元，经多次催告无果。另外，富优轩公司系有限责任公司，但其与佰仙山公司之间的所有货款往来均为使用个人账户进行支付，富优轩公司在具体经营过程中存在公司与个人的资产混同，有限责任公司的股东应当对公司的债务承担连带偿还责任。据此，佰仙山公司提起诉讼。诉讼中，佰仙山公司追加王功伟、申美连为被告，请求王功伟、申美连对本案债务承担连带清偿责任。被告富优轩公司辩称：一、佰仙山公司诉请的欠款数额有误，富优轩公司实际结欠佰仙山公司货款114985元。佰仙山公司举证的十二张《欠据》，合计共货款1381018元；富优轩公司自2017年8月份起，一共向佰仙山公司指定的收款人张凯、何丽娟、王海民支付货款29笔，合计1266033元。故富优轩公司确认实际结欠佰仙山公司海绵货款114985元，对佰仙山公司诉讼请求中超过114985元的部分不予确认。富优轩公司提交有关银行交易明细清单及银行转账凭证对上述事实予以证明，请法庭依法核实。二、由于近年来经济状况不景气，富优轩公司的经营一直困难重重，富优轩公司愿意自2020年7月1日起，每月支付10000元以清偿全部结欠的货款。三、富优轩公司认为利息应当自佰仙山公司起诉之日起算，且利率不应超过全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。四、富优轩公司不应向佰仙山公司支付律师费。双方没有约定富优轩公司应当承担佰仙山公司的债权主张费用。被告王功伟、申美连辩称：一、对富优轩公司上述答辩内容予以确认。二、关于佰仙山公司认为与富优轩公司的货款往来均是王功伟个人账户支付，仅属于股东使用个人财产偿还公司债务的行为，不符合《全国法院民商事审判工作会议纪要》第IO条“人格混同”规定的六种情形，富优轩公司与王功伟不构成人格混同。因此，王功伟不存在《中华人民共和国公司法》第二十条第三款所规定的滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，股东用个人财产偿还公司债务更不是逃避债务、损害债权人利益的情形。因此，王功伟不应对富优轩公司应向佰仙山公司偿还的债务承担连带责任。二、王功伟承担连带清偿责任的范围仅限于富优轩公司结欠佰仙山公司的货款，对逾期付款利息、律师费等其他实现债权的费用、诉讼费不承担连带清偿责任。四、关于佰仙山公司称申美连未履行富优轩公司公司监事职责，且与王功伟为夫妻关系，要求申美连承担连带责任的要求，申美连认为没有法律规定公司监事要对外承担债务，申美连虽与王功伟为夫妻关系，但《产品购销合同》明确约定了王功伟是作为富优轩公司法定代表人这个特定身份进行保证担保，是王功伟据其职务身份处分自身权利的行为，因此不属于夫妻共同债务，佰仙山公司将保证担保责任扩展至申美连，于法无据。《产品购销合同》是佰仙山公司出具的格式合同，在附页中也有条款拟约定乙方的股东承担连带清偿责任。但申美连没有在相关的条款上签名，由此可见佰仙山公司没有要求申美连对所涉债务承担连带清偿责任的意思表示，现主张此诉讼请求，没有事实依据。因此，申美连在本案中不应对佰仙山公司承担清偿责任。本院经审理认定事实如下：自2017年7、8月开始，富优轩公司就向佰仙山公司购买海绵，购买货物和支付货款滚动交易。期间，佰仙山公司（甲方）与富优轩公司（乙方）于2018年3月15日签订一份《产品购销合同》，其中合同第七条第1点约定，“每自然月为一个供货周期，乙方需在每个供货周期结束后的60日内将前一供货周期内的货款结清。”第七条第3点约定，“对以上所欠甲方的货款，乙方未能按照合同约定期限给付的，由乙方的股东或者主要投资人承担连带清偿责任。”第十一条约定，“在合同履行期间，甲方延期交货、乙方延期付款，除双方协商同意免责外，违约方需负担对方必要的案件诉讼费用、律师费、差旅费及其他实现债权所产生的费用等损失。”该合同附页的第1点还约定，“本人王功伟作为乙方的法定代表人，自愿对乙方所欠甲方的货款承担连带清偿责任。”在双方实际交易期间，自2017年9月开始至2018年10月，佰仙山公司基本上每月将上月送货单累计，得出上月货款总额写成一张《欠据》，由富优轩公司在《产品购销合同》上指定的货物接收人梁芳签名确认，具体是：2017年8月份货款184151元，9月份货款146872元，10月份货款195286元，11月份货款188038元，12月份货款120514元，2018年1月份货款212589元，3月份货款109435元，4月份货款101433元，5月份货款87262元，6月份货款43629元，7月份货款38168元，10月份货款68583元，共十二份《欠据》反映2017年8月至2018年10月合计货款1495960元。期间，富优轩公司通过其法定代表人王功伟的银行账户向佰仙山公司支付货款，具体是：2017年8月19日支付45000元，9月30日支付30000元，10月31日支付60000元，11月22日支付40000元，11月28日支付39151元，12月19日支付70000元，12月23日支付76872元，2018年1月6日支付70000元，1月17日支付50000元，1月27日支付75286元，2月12日支付20000元，3月30日支付168038元，5月6日支付60000元，5月30日支付50000元和10514元，6月30日支付40000元，7月26日支付50000元，7月31日支付30000元，8月31日支付40000元，9月14日支付50000元和2589元，10月10日支付40000元，10月31日支付20000元，11月6日支付20000元，12月14日支付28583元，2019年2月4日支付20000元，4月1日支付20000元，4月30日支付20000元，6月29日支付20000元，上述合计1266033元。另还有通过微信支付10884元，共已支付货款1276917元。期间，富优轩公司的法定代表人王功伟曾于2018年9月28日写下书面承诺，表示在2018年12月底付清2018年3月至7月份的货款，后又于2019年1月24日承诺自2019年1月起每月支付货款50000元，直至付清货款完毕为止。因富优轩公司没有按约支付货款，佰仙山公司遂于2020年2月24日向本院提起诉讼。另查明，富优轩公司的股东有王功伟和申美连，两人是夫妻关系。佰仙山公司因本案诉讼委托广东万如律师事务所代理，双方签订《民事委托代理合同》，佰仙山公司向该所支付了律师费12500元。本院认为，佰仙山公司与富优轩公司签订的《产品购销合同》合法有效，应受法律保护，而且是双方对内容协商后再自愿签订的，并不是王功伟和申美连认为的格式合同属于无效。本案争议焦点首先是尚欠货款数额是多少。佰仙山公司主张2017年7月已有向富优轩公司供应海绵，该月的货款数额为40884.2元，但被告予以否认。对此，按照谁主张谁举证原则，佰仙山公司既没有提供该部分原始的送货单，又不能提供对应的《欠据》，故本院对佰仙山公司上述主张不予认定。而且，从佰仙山公司提供持有的《欠据》看出，即使富优轩公司后来已付清时间在前《欠据》的货款数额，佰仙山公司都会持有之前的《欠据》原件，现佰仙山公司唯独没有2017年7月的《欠据》，该情况也佐证本院不予认定2017年7月的货款。因此，本院按照双方在庭审中均确认的十二份《欠据》，统计货款数额共为1495960元。对于付款数额，富优轩公司提供了银行转账凭证反映分29笔支付货款合计为1266033元，连同佰仙山公司自认还有一笔微信收款10884元，共计付款1276917元，本院予以确认。综上，富优轩公司现尚欠佰仙山公司的货款数额应为219043元，对此，富优轩公司需承担清偿责任。佰仙山公司诉讼请求超出部分，本院不予支持。对于利息，富优轩公司的法定代表人王功伟曾在2019年1月24日，承诺自2019年1月开始每月支付50000元，现富优轩公司没有按时付款属于逾期，故佰仙山公司请求自2019年7月1日起支付逾期利息，本院予以支持，计算标准先按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起改为按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。对于律师费，《产品购销合同》有约定违约方需予以承担，现佰仙山公司主张的律师费12500元没有超出相应收费标准，本院予以支持。本案争议焦点其次是王功伟、申美连是否需要承担清偿责任。其中王功伟有在《产品购销合同》上签名，《产品购销合同》则有约定王功伟自愿对富优轩公司所欠佰仙山公司的货款承担连带清偿责任，故王功伟对本案货款需承担连带清偿责任。另外，富优轩公司的股东只有王功伟和申美连两人，王功伟和申美连又是夫妻关系，即富优轩公司属于“夫妻制”的有限责任公司，在此情况下股东之间的意志高度相同，客观利益高度集中，事实上富优轩公司通过股东王功伟的银行账户支付对外货款，股东个人财产与公司财产界限相当模糊，公司人格与股东人格存在混同，富优轩公司上述情形无异于一人有限责任公司，属于公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形，故依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，富优轩公司的股东王功伟和申美连应当对本案债务承担连带清偿责任。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定，判决如下：一、被告佛山市顺德区富优轩家具有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市佰仙山贸易有限公司支付货款219043元及利息（利息计算方法：以219043为基数，自2019年7月1日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至债务清偿完毕之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、被告佛山市顺德区富优轩家具有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市佰仙山贸易有限公司支付律师费12500元；三、被告王功伟和申美连对上述判决第一、二项的债务承担连带清偿责任；四、驳回原告佛山市佰仙山贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5444.4元，减半收取计2722.2元（原告佛山市佰仙山贸易有限公司已预交），由原告佛山市佰仙山贸易有限公司负担428.2元，被告佛山市顺德区富优轩家具有限公司、王功伟、申美连负担2294元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  萧永宜二〇二〇年五月十九日书记员  劳雪清