济南市历下区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0102民初1072号 原告：秦贵昌，男，汉族，1964年11月18日出生，住济南市。 委托诉讼代理人：张海侠，山东博翰源律师事务所律师。 被告：济南正昊化纤新材料有限公司，住所地济南市。 委托诉讼代理人：孙国玉，男，该单位职工。 被告：中国信达资产管理股份有限公司，住所地北京市。 法定代表人：张子艾，董事长。 委托诉讼代理人：陈磊，山东国曜律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李苓苓，山东国曜律师事务所律师。 被告：山东省国际信托股份有限公司（原名山东省国际信托有限公司），住所地济南市。 法定代表人：万众，董事长。 委托诉讼代理人：张科，男，该单位职工。 被告：中国东方资产管理股份有限公司（原名中国东方资产管理公司），住所地北京市。 法定代表人：吴跃，董事长。 委托诉讼代理人：张笑康，男，该单位职工。 委托诉讼代理人：李健铭，男，该单位职工。 原告秦贵昌诉被告济南正昊化纤新材料有限公司（以下简称济南正昊公司）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称信达资产公司）、山东省国际信托股份有限公司（以下简称山东国际信托公司）、中国东方资产管理股份有限公司（以下简称东方资产管理公司）请求变更公司登记纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告秦贵昌委托诉讼代理人张海侠，被告济南正昊公司委托诉讼代理人孙国玉，被告信达资产公司委托诉讼代理人张子艾、李苓苓，被告山东国际信托公司委托诉讼代理人张科，被告东方资产管理公司委托诉讼代理人张笑康、李健铭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 秦贵昌向本院提出诉讼请求：1.判令济南正昊公司停止使用秦贵昌的姓名作为其法定代表人、立即办理变更登记手续，并赔偿秦贵昌损失100元；2.判令信达资产公司、山东国际信托公司、东方资产管理公司选举新的董事长担任济南正昊公司的法定代表人；3.诉讼费由被告承担。事实与理由：济南正昊公司于2002年4月25日登记成立，2006年2月8日，秦贵昌被聘任为该公司董事长，并兼任总经理，担任该公司法定代表人。2007年6月25日经济南正昊公司董事会决定，免去秦贵昌的总经理职务。2007年11月15日济南正昊公司临时股东会和第三届董事会研究决定，免去秦贵昌董事长、董事职务，黄绍德任济南正昊公司董事、董事长。但秦贵昌离任后，济南正昊公司却一直未办理工商变更登记，仍沿用秦贵昌姓名作为其公司法定代表人，其行为已侵犯了秦贵昌的姓名权。济南正昊公司涉及多起诉讼案件未履行法律文书确定的给付义务，导致秦贵昌被列入失信人名单并被命令限制消费，严重影响其正常生活。如果济南正昊公司现在没有法定代表人，信达资产公司、山东国际信托公司、东方资产管理公司作为济南正昊公司的股东，负有及时召开股东会或董事会选任新董事长担任法定代表人的职责，以便济南正昊公司履行为秦贵昌办理法定代表人变更登记手续的义务。现为维护秦贵昌自身合法权益，诉至法院，形成诉讼。 济南正昊公司辩称，秦贵昌所述属实，2007年以后由于股东之间的协调原因，公司未及时办理工商变更登记，目前公司董事长、总经理均已离职或辞职，期间换了大概三任董事长均因股东之间沟通问题未办理变更手续，公司没有资产、没有收入，员工处于放假状态，且公司最后一任董事长已辞职五六年，公司证照或有缺失，如办理工商登记需登报声明，目前公司没有资产、没有收入，股东也未重新委派董事长，公司虽想变更登记，有心无力，没有确认董事长的人选，没有资金支持。 信达资产公司辩称，信达资产公司不是适格被告，应依法驳回对信达资产公司的起诉，理由为信达资产公司在2011年11月通过山东产权交易中心有限公司经拍卖于12月31日将所持济南正昊公司21.59%的产权转让给了高钰，并向各股东发送了行使优先权的告知函，并获得了回执，2012年2月2日，山东产权交易中心有限公司向信达资产公司发放了产权交易凭证，确认该次转让合法，信达资产公司于2012年2月10日书面告知了济南正昊公司转让事实，并要求其及时办理股权变更登记。买受人高钰受让股权后，已行使股东权利，参加了股东会议、参与经营管理，信达资产公司已依法依规转让了公司股权，履行完法律义务，不再是济南正昊公司的股东，因此，信达资产公司不是本案适格被告。 山东国际信托公司辩称，济南正昊公司是原山东省基建基金股权投资项目，我公司为项目受托管理人。2007年济南正昊公司换届，公司召开股东大会，选举出一届董事会成员，之后董事会召开会议，选举出新任董事长。济南正昊公司应在会后持相关材料办理工商登记变更手续。但不知何种原因，济南正昊公司并未办理上述手续。根据《山东省人民政府关于同意山东发展投资控股集团有限公司组建工作有关事宜的批复》（鲁政字[2015]183号，以下简称省政府批复），省政府将省基建基金持有的股权资产、债权资产、货币资金全部划转用于组建山东发展投资控股集团有限公司。根据省政府批复，我公司将持有的济南正昊公司股权无偿划转至山东发展投资控股集团有限公司，股东权利及相关义务也一并转让。我公司已于2017年初向济南正昊公司发送了通知函。我公司已将股东权利义务一并转让，我公司不具备召开济南正昊公司股东会或董事会资格。因此，我公司不存在任何侵犯秦贵昌姓名权行为，请求法院依法驳回秦贵昌对我公司的诉讼请求。 东方资产管理公司辩称，秦贵昌无权要求我方选举新董事长，我方已经履行股东责任对相关董事长人选作出议定。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下:济南正昊公司登记成立日期为2002年4月25日。济南正昊公司公司章程第二章第七条规定，“董事长为公司的法定代表人”；第四章第十二条规定，“资产管理公司将其对公司享有的债权等额转为对公司的出资，公司的股东、出资方式、出资额及出资比例如下：股东名称：中国东方资产管理公司、山东省国际信托投资有限公司、中国信达资产管理公司、中国建设银行股份有限公司山东分行、中国化工新材料总公司”；第七章第二十六条规定，“股东会行使下列职权：2.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项4.推荐董事长、副董事长、监事会召集人（或监事会主席）、总经理人选”。济南正昊公司工商登记信息显示股东为中国信达资产管理股份有限公司、山东省国际信托有限公司、中国化工新材料总公司、中国东方资产管理公司。 2007年6月25日，济南正昊公司作出正昊任字[2007]8号任免通知，该通知载明，“经董事长提名，董事会研究通过，决定聘任刘青岭为济南正昊化纤新材料有限公司总经理，秦贵昌不再担任济南正昊化纤新材料有限公司总经理职务”。2007年11月15日，济南正昊公司作出正昊任字[2007]15号任免通知，该通知载明，“根据工作需要，经2007年11月15日临时股东会和第三届董事会研究决定：免去秦贵昌济南正昊化纤新材料有限公司董事长、董事职务；工作另行安排。经2007年11月15日临时股东会和第三届董事会研究决定：黄绍德任济南正昊化纤新材料有限公司董事、董事长；刘照任济南正昊化纤新材料有限公司董事、副董事长”。 济南正昊公司工商登记信息显示法定代表人为秦贵昌。 中国东方资产管理公司更名为中国东方资产管理股份有限公司。山东省国际信托有限公司更名为山东省国际信托股份有限公司。 2011年12月31日，信达资产公司与高钰签订《股权转让合同》，信达资产公司将其持有的济南正昊公司21.59%的股权转让给高钰。2012年2月2日，山东产权交易中心出具鲁产权鉴字第1037号《产权交易凭证》，凭证载明：经审核，信达资产公司、高钰双方的产权转让行为符合法定程序，特予出具本产权交易凭证。 山东国际信托公司提交济南正昊公司关于召开临时股东会暨第三届董事会的通知，该通知记载，“临时股东会议主要议题2.关于更换董事的议案”，“临时董事会主要议题：关于选举济南正昊公司董事会董事长、副董事长的议案”，“会议时间：2007年11月15日”。秦贵昌、济南正昊公司、信达资产公司、东方资产管理公司对上述通知真实性无异议。 本院认为，本案为请求变更公司登记纠纷。《中华人民共和国公司法》第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。济南正昊公司于2007年11月15日召开临时股东会暨第三届董事会并作出正昊任字[2007]15号任免通知免去了秦贵昌的董事长、董事职务。根据济南正昊公司公司章程，董事长为公司的法定代表人，秦贵昌被免去董事长后，已不具备济南正昊公司法定代表人资格，亦无继续被登记为公司法定代表人的义务，济南正昊公司应及时办理法定代表人的变更登记，济南正昊公司至今为未进行法定代表人变更登记应承担相应责任，对于秦贵昌要求济南正昊公司办理法定代表人变更登记的请求，本院予以支持。对于秦贵昌要求济南正昊公司停止使用其姓名作为法定代表人的请求，济南正昊公司对法定代表人进行变更登记后本案原告秦贵昌的姓名便不再是济南正昊公司的登记法定代表人。对于秦贵昌主张的损失问题，秦贵昌未提供有效证据证明其主张，故对其该项主张，本院不予支持。对于秦贵昌要求信达资产公司、山东国际信托公司、东方资产管理公司选举新的董事长担任济南正昊公司法定代表人的请求，济南正昊公司成立运行后，变更公司登记信息的法定义务人系公司自己，而选举任命董事长系济南正昊公司股东自治范畴，秦贵昌该项请求，没有法律依据，本院不支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、被告济南正昊化纤新材料有限公司于本判决生效之日起三十日内到登记机关办理该公司法定代表人的变更登记； 三、驳回原告秦贵昌的其他诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取计50元，由济南正昊化纤新材料有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于济南市中级人民法院。 审判员 张 刚 二〇二〇年五月十四日 书记员 周晨曦