北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0105民初7436号原告：凯撒（中国）文化股份有限公司，住所地汕头市龙湖珠津工业区。法定代表人：郑合明，董事长。委托诉讼代理人：李聪，广东良马律师事务所律师。被告：浙江东阳柏言影视文化有限公司，住所地浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区商务楼。法定代表人：陈柏言，董事长。原告凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称凯撒公司）与被告浙江东阳柏言影视文化有限公司（以下简称柏言公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告凯撒公司的委托诉讼代理人李聪、被告柏言公司法定代表人陈柏言到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告凯撒公司向本院提出诉讼请求：1.确认我公司与柏言公司签订的《大型动画连续剧〈锦衣伏魔录〉联合投资合同书》（以下简称涉案合同）于本案起诉状送达柏言公司之日解除；2.判令柏言公司向我公司返还420万元投资款。事实和理由：我公司依约支付了投资款，柏言公司没有按照合同约定完成涉案动画片的制作，其行为构成违约，我公司有权依据合同约定解除合同并要求柏言公司返还投资款，故我公司诉至法院请求判如所请。被告柏言公司辩称，按照涉案合同的约定，认可凯撒公司的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年11月3日，柏言公司（甲方）与凯撒公司（乙方）签订了涉案合同，其中约定：甲方与乙方拟就《大型动画连续剧—锦衣伏魔录》进行投资合作；本剧总投资额为3500万元，其中甲方投入2450万元，乙方投入1050万元。乙方采取分期付款方式支付投资额，在本合同签订后5个工作日内，乙方向甲方支付本剧投资款的40%，即420万元。甲方负责本剧的全部拍摄和制作工作，包括取得相关的拍摄许可证、组建摄制组、完成前后期制作工作，并取得政府主管部门的审查批准，乙方有权进行内容的监督审查，也有义务给予必要的写出。甲方全面负责本剧制作工作中的所有事宜，由本剧摄制组负责签署所有聘用协议，保证本剧的原创性。甲方全面负责摄制和制作人员、设备安全管理，确保本剧顺利、如期完成。甲方应及时、完全的支付或清偿与本剧制作有关的费用。甲方负责按本合同中规定的制作进度组织本剧的制作工作。甲方向乙方提供本剧的相关资料，供乙方宣传推广使用。甲方制作的完成片技术质量及艺术质量不低于《少年锦衣卫》标准，在目前国内三维动画网剧中处于领先水平。甲方负责按本合同中计划的制作进度组织本剧的制作工作，计划本剧的制作时间为2016年11月1日开机，2017年10月1日之前完成首集备播，2017年11月中旬正式开播，达到每周更新一集的周更频率。在完成本剧的数字视频制作之后，甲方提供给乙方无损的数字高清视频文件。甲方负责本剧的送审、发行工作，包括但不限于全球范围内电视媒体、网络媒体的发行、授权工作均由甲方负责，乙方予以必要的配合。双方均有权对该剧进行宣传、推广，对方应予以全力配合。本剧商业开发由甲方主导，双方共同开发，甲方主要负责本剧的游戏授权业务、衍生品开发、出版物等业务，乙方提供宣传资源支持等业务。双方应当在商务活动及商业项目开发进行之前，相互通报，协商方案，商业开发过程中所产生的收益，甲乙双方按甲方70%，乙方30%的比例分配。甲乙双方有权对招商收入进行核查，被核查方应予以配合。乙方按本合同的约定足额投资，则甲、乙双方对本剧拥有共有版权，任何对本剧版权的使用行为必须事先取得另一方的书面同意。如果乙方未按本合同约定足额投资，则甲方独资享有本剧的全部版权。自本合同生效之日起，未经双方协商确认并签订书面协议，任何一方均不得随意变更或解除合同。甲方应按照本合同第三条的约定，在2018年2月28日前完成前13集的制作，并向乙方交付样片介质。每迟延一日，甲方需向乙方支付延误部分制作款的万分之三作为违约金，但最高不超过本剧总投资的2%。如甲方延误制作时间超过180天的，乙方有权单方免责解除本协议。在此情况下，乙方有权书面要求撤资。该合同还就其他事项进行了约定。2016年11月9日，凯撒公司向柏言公司支付了涉案合同的首笔制作费420万元。至2018年2月28日，柏言公司未完成涉案合同约定的前13集动画片。2019年7月26日，北京仲裁委员会作出（2019）京仲裁字第1631号裁决书，其中裁决柏言公司、陈柏言及其他两位自然人连带地向南山蓝月资产管理（天津）合伙企业（以下简称南山蓝月企业）支付股权回购款，暂计算至2018年12月24日为70200000元。此后南山蓝月企业申请执行，2019年9月25日南山蓝月企业与上述裁决书的被申请人达成执行和解协议，其中约定柏言公司将其享有的动画项目的全部权利及相关权益无偿转让给南山蓝月企业，其中包括《锦衣伏魔录》项目。2019年10月15日，柏言公司给凯撒公司发送《〈锦衣伏魔录〉权益转让事宜的通知》，其中载明：因本公司无法履行向南山蓝月企业的付款义务，在法院主持下，已决定将本公司持有《锦衣伏魔录》的全部权益/权利转让给南山蓝月或其指定的主体，用以抵顶本公司对南山蓝月企业负有的到期债务3000000元。本公司现将上述转让事宜通知贵公司。如贵公司决定根据《联合投资合同书》的约定行使优先购买权，请于收到本通知之日起三日内书面回复确认，并于收到本通知之日起十日内将3000000元的转让款支付至法院指定的本公司缴款账户。如贵公司逾期未回复或未将足额的转让价款支付至该账户，则视为贵公司同意本公司的上述转让事宜并放弃行使优先购买权。2019年10月22日，凯撒公司向柏言公司发出了关于《〈锦衣伏魔录〉权益转让事宜的通知》之复函，其中载明：我司不同意贵司所持有的《锦衣伏魔录》全部权益/权利转让给包括南山蓝月企业及其指定的主体在内的任何第三方，具体理由为：1、根据我司与贵司签署的涉案合同第六条之约定，贵我二司共同享有本剧版权，共有《锦衣伏魔录》的著作权，任何对本剧版权的使用行为必须事先取得合同相对方的书面同意，方可执行。2、根据投资协议第一条、第三条、第四条的相关约定，贵司系本剧的制作方及主要发行方，在我司已依约足额向贵司支付投资款的前提下，贵司就本剧尚未履行任何拍摄、制作及发行义务。故此，如贵司尚自将本剧的全部权益转让予第三方，我司就投资协议及本剧所享有的相关权益及应得收益，将极大可能无法得到相应保障，如因贵司未经我司书面同意，擅自转让本剧权益及/或存在任何违约情形而致使我司享有的本剧相关合法权益无法得到保障的，我司保留解除投资协议并要求贵司承担全部违约责任及赔偿我司相应损失的权利。以上事实，有《大型动画连续剧〈锦衣伏魔录〉联合投资合同书》、（2019）京仲裁字第1631号裁决书、《〈锦衣伏魔录〉权益转让事宜的通知》、关于《〈锦衣伏魔录〉权益转让事宜的通知》之复函、支付凭证及当事人陈述等在案佐证。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（二）按照当事人约定不得转让。本案中，涉案合同约定：“未经双方协商确认并签订书面协议，任何一方均不得随意变更或解除合同。”故柏言公司未经凯撒公司同意不得将涉案合同项下的相关权益转让给南山蓝月企业。涉案合同还约定：“甲方应在2018年2月28日前完成前13集的制作，并向乙方交付样片介质。”“如甲方延误制作时间超过180天的，乙方有权单方免责解除本协议。在此情况下，乙方有权书面要求撤资。”本案中，凯撒公司已经依约支付了首笔投资款420万元，然而柏言公司未在2018年2月28日前完成前13集的制作，已经超过180天，凯撒公司有权解除合同并要求柏言公司退还投资款。故凯撒公司关于要求确认涉案合同自本案起诉状送达之日解除及要求柏言返还投资款420万元公司的主张有合同依据，本院予以支持。另查，本案起诉状于2019年12月13日送达柏言公司。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第九十三条第二款、第九十六条、第九十七条之规定，判决如下：一、确认原告凯撒（中国）文化股份有限公司与被告浙江东阳柏言影视文化有限公司签订的《大型动画连续剧〈锦衣伏魔录〉联合投资合同书》于本案起诉状送达被告浙江东阳柏言影视文化有限公司之日解除；二、被告浙江东阳柏言影视文化有限公司于本判决生效之日起十日内向原告凯撒（中国）文化股份有限公司返还投资款4200000元。如果被告浙江东阳柏言影视文化有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费40400元，由被告浙江东阳柏言影视文化有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京知识产权法院。审判长 裘 晖审判员 李 孟审判员 乔 迪二〇二〇年五月二十八日书记员 杨品琛