北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初32569号原告：李银海，男，1955年10月14日出生，汉族，住天津市红桥区，公民身份号码×××。委托诉讼代理人：王磊，天津奇迹律师事务所律师。被告：北京朴厚财富投资管理有限公司，住所地北京市海淀区知春路7号致真大厦D座7层7102室。法定代表人：赵欣，董事长。委托诉讼代理人：奚浩鸣，北京市通商律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：赵家珍，北京市通商律师事务所律师。原告李银海与被告北京朴厚财富投资管理有限公司（以下简称朴厚公司）股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李银海的委托诉讼代理人王磊，被告朴厚公司的委托诉讼代理人奚浩鸣、赵家珍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李银海向本院提出诉讼请求：1、判令朴厚公司向李银海提供自2014年9月26日起至朴厚公司实际交付之日止的财务会计报告（即资产负债表、损益表、现金流量表、所有者权益变动表、会计报表附注、财务情况说明书）、年度财务报表的审计报告、会计账簿（即总账、明细账、银行日记账、现金日记账）、会计凭证、各税种的纳税申报表（即增值税、各附加税、企业所得税、工资薪金个人所得税），以及2015年1月份朴厚公司增资的验资报告等供李银海查阅、复制；2、判令朴厚公司将上条表述的材料及会计师事务所审计需要的其他财务资料，交付至李银海委托的会计师事务所办公地点，李银海或代理人当场签收，由会计师事务所查阅、复制及审计，审计完毕后由会计师事务所退还给朴厚公司；3、本案诉讼费用由朴厚公司承担。事实与理由：2015年1月间，李银海与朴厚公司、朴厚公司各股东间签订了《增资协议》，约定李银海以溢价增资的方式，向朴厚公司投资300万元，取得增资完成后公司7.5%的股权；李银海有权每年获得投资款的6%作为优先收益，此优先收益不影响李银海作为股东按持股比例分配获得其他权利；李银海获得股东权利后，朴厚公司按时向李银海报送财务报表、经会计师事务所审计的年度财务报表以及查看朴厚公司相关财务资料，了解朴厚公司财务运营状况。嗣后履约中，李银海在2015年1月内分两次将300万元转入朴厚公司指定账户，但朴厚公司自始至终没有履行向李银海股东约定的及法定的告知义务及分配收益。李银海无从掌握朴厚公司的财务状况及经营状况，无从行使约定的优先收益权。被告朴厚公司辩称，本案案由是股东知情权纠纷，股东知情权允许股东查阅的公司资料的范围应以公司法、公司章程为依据，李银海提出的要求超越了股东正常行使股东权利的范畴，朴厚公司不同意其诉讼请求。年度财务报表的审计报告、各税种的纳税申报表（即增值税、各附加税、企业所得税、工资薪金个人所得税）以及2015年1月份朴厚公司增资的验资报告不属于公司法和章程规定的李银海可以查阅内容，不同意其进行查阅。关于查阅的方式，公司法并没有允许可以携带股东以外的人进行查阅。李银海提出按照《增资协议》行使查阅复制权不应是本案审理的内容，李银海应另行根据《增资协议》提起投资合同纠纷。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：朴厚公司成立于2014年9月26日。2015年，李银海以向朴厚公司增资的方式成为朴厚公司股东。《增资协议》约定，本协议签署和李银海获得股东权利后，朴厚公司应将以下报表或文件，在规定时间内报送李银海，同时建档留存备查：每一个月结束后30日内，送交该月财务报表；每一会计年度结束后90日内，送交经会计师事务所审计的该年度财务报表。2019年9月16日，李银海向朴厚公司注册地址寄送申请，请求查阅2014年10月开始的会计账簿（即总账、明细账、银行日记账、现金日记账）、会计凭证、各税种的纳税申报表。2019年9月26日，该邮件被拒收退回。审理中，朴厚公司主张其现实际经营地点为北京市海淀区蓝靛厂南路25号牛顿办公区523号。朴厚公司提交了2019年11月4日的公司章程，其中对股东行使知情权未作出特别约定。以上事实，有原告李银海提交的申请书、邮单及查询结果、增资协议，被告朴厚公司提交的章程等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。李银海系朴厚公司的股东，依法享有股东知情权，有权依据公司法的规定，查阅并复制公司章程、股东会会议决议、财务会计报告，查阅会计账簿，且其已书面向朴厚公司提出查阅公司会计账簿的要求，履行了查阅目的的说明义务，朴厚公司应予以协助。虽该邮件朴厚公司未签收，但《中华人民共和国公司法》第三十三条并未要求股东向公司提出的书面请求必须达到民事诉讼法上的送达状态，从法条行文和立法本意来看，仅要求股东在查阅会记账簿前首先向公司提出请求和说明，而非要求股东必须就书面请求被公司签收进行严格举证。故李银海要求查阅并复制自2014年9月26日起至今财务会计报告，查阅自2014年9月26日起至今的会计账簿，本院予以支持。关于查阅的具体范围，依据《中华人民共和国会计法》的相关规定，财务会计报告由会计报表、会计报告附注和财务情况说明书组成。有关法律、行政法规规定会计报告、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计凭证包括原始凭证和记账凭证，记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。因公司具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，对于李银海要求查阅会计凭证，本院予以支持。李银海要求查阅的年度财务报表的审计报告、各税种的纳税申报表（即增值税、各附加税、企业所得税、工资薪金个人所得税）以及2015年1月份朴厚公司增资的验资报告如已经留存于财务会计报告、会计账簿和会计凭证范围内的，本院予以支持；对于超出部分，本院不予支持。对于李银海要求复制公司会计账簿及会计凭证，无相应法律依据，本院亦不予支持。查阅、复制财务会计报告，查阅会计账簿具有高度的专业性，公司股东并不一定都具备专业的财务知识。委托制度设计的目的即弥补委托人能力、时间等方面的不足。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故应允许李银海委托与朴厚公司无利害关系的一名注册会计师查阅、复制财务会计报告，查阅会计账簿及会计凭证。李银海要求将上述资料交付至其委托的会计师事务所办公地点，缺乏法律依据，本院不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、被告北京朴厚财富投资管理有限公司于本判决生效后十日内，将该公司2014年9月26日至今的财务会计报告置备于该公司位于北京市海淀区蓝靛厂南路25号牛顿办公区523号的办公场所，供原告李银海及其委托的一名注册会计师查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过十个工作日；二、被告北京朴厚财富投资管理有限公司于本判决生效后十日内，将该公司自2014年9月26日至今的会计账簿、会计凭证置备于该公司位于北京市海淀区蓝靛厂南路25号牛顿办公区523号的办公场所，供原告李银行及其委托的一名注册会计师查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过十个工作日；三、驳回原告李银海的其他诉讼请求。案件受理费70元，原告李银海已预交，由被告北京朴厚财富投资管理有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  唐盈盈人民陪审员  梁铭全人民陪审员  彭振义二〇二〇年五月二十七日书 记 员  宁晓栩