湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0192民初442号原告：王昕杨，女，汉族，1994年2月17日出生，住所地：山东省蒙阴县蒙阴经济开发区，委托诉讼代理人：胡坤，湖北山河律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐静怡，湖北山河律师事务所律师。被告：姚彩霞，女，汉族，1979年5月25日出生，登记住所地：湖北省鄂州市鄂城区十字街13号，现住所地：武汉市洪山区民族大道东林外庐方园712室，原告王昕杨（以下简称原告）诉被告姚彩霞（以下简称被告）股权转让纠纷一案，本院于2020年1月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人胡坤、徐静怡和被告均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告配合原告办理工商变更登记，将武汉世专纪实教育咨询有限公司9%股权登记于被告名下；2、请求法院依法判令被告承担本案全部的诉讼费用。事实和理由：原告为费清天代持其在武汉世专纪实教育咨询有限公司（以下简称武汉世专公司）享有的51%的股权。2016年8月26日，被告与费清天以及其他该公司股东签订武汉国子学教育咨询有限公司光谷校区股份转让协议，协议约定费清天将其在该公司享有的9%股权以36万元对价转让给被告。被告向费清天支付股权转让款后，不仅不配合办理股权变更登记，还在江苏省淮安市涟水县法院起诉要求与费清天解除武汉国子学教育咨询有限公司光谷校区股份转让协议并返还股权转让款，后被该院判令驳回诉讼请求。据此，原告认为，武汉国子学教育咨询有限公司光谷校区股份转让协议合法有效，被告的行为违反诚实信用原则，应在支付股权转让款后配合原告办理股权变更登记手续。为维护原告合法权益，特诉至人民法院。被告辩称，股权之所以没有变更登记，不是因为被告的原因，被告在签订股权转让协议后多次要求原告办理股权转让的变更登记，但原告拒不配合，因此被告才去起诉要求退还股权转让款的，被告也没有享受股东权利，没有参与武汉世专公司的经营，武汉世专公司也没有向被告分红。被告应该享有的是武汉世专公司12%的股份，为什么原告只要求向被告转让9%的股份，被告不知道原告为什么非要将股权转让变更登记到被告名下，因为武汉世专公司已经倒闭了，变更登记没有实际意义，被告不要求变更登记。经审理查明，武汉世专公司设立于2016年9月19日，注册资本50万元，公司股权结构为：王昕杨出资额25.5万元，占51%股权；余周慧出资额12.5万元，占25%股权；惠进出资额6.25万元，占12.5%股权；吕雪峰出资额4.5万元，占9%股权；任磊出资额1.25万元，占2.5%股权。其中，登记在王昕杨名下51%股权系原告代费清天持有。世专公司业务范围：教育咨询（不含中小学文化类教育培训）；依法须经审批的项目，经相关审批后方可开展经营活动。世专公司自成立之日起，其股东结构及出资额等均未办理过变更登记。2016年10月17日，案外人费清天（转让方）与被告姚彩霞及惠进、余周慧、吕雪峰、任磊、杨华（受让方）签订股份转让协议书，主要内容为：根据股东会决议，就武汉国子学教育咨询有限公司（以下简称国子学公司；签订股权转让协议书时，费清天持有国子学公司99%股权，惠进持有国子学公司1%股权）光谷校区达成出资转让协议：现将光谷校区全部资产（包含办公场所与配套设施、国子学品牌的使用权、只有光谷校区可以使用，如果新公司扩张想继续获得国子学品牌使用权，需获得武汉国子学教育咨询有限公司及费清天本人授权，否则需要承担相关法律责任）、相关社会资源作价400万元，进行股份转让，并使用世专公司的新公司名称。世专公司股东构成：股东费清天（王昕杨代持），出资形式与份额为资产折算132万元，所占比例33%；股东余周慧，现金入股100万元，所占比例25%；股东惠进，现金入股50万元，所占比例12.5%；股东吕雪峰，现金入股36万元，所占比例9%；股东任磊，现金入股10万元，所占比例2.5%；股东姚彩霞，现金入股36万元，所占比例9%（享受分红，表决投票权给费清天）；股东杨华，现金入股36万元，所占比例9%（享受分红，表决投票权给费清天）。协议还约定：1、所有的现金入股用于从国子学公司购买光谷校区（世专公司）的67%股份；2、从2016年9月1日起，转让方不再享有上述转让部分的股东权利和承担股东义务，受让方以其出资额在企业内享有股权的权利和承担股东的义务……5、世专公司的分红时间为每财年（定为每年的12月29日，非工作日顺延），分红比例依据各股东的入股比例进行，分红时需要预留公司未来发展的现金流量，不低于五十万，不超过一百万，依据具体收支调整；6、各股东的股份不能撤出，但可转让，优先内部股东转让，转让的实际金额考虑当年实际营业收入与利润，并基于2016年400万元的估值为参考……。被告姚彩霞、案外人费清天、世专公司其他股东（惠进、余周慧、吕雪峰、任磊）及受让人杨华均在该协议书上签名。上述协议书签订后，原告姚彩霞通过其丈夫谢敦敦的银行账户分别于2016年10月19日、10月24日向被告费清天转账支付股权转让款20万元、16万元，合计36万元。但双方因各种原因未能办理股权变更登记。因费清天的股权由原告为其代持，费清天特于2018年6月10日向原告补充出具一份授权委托书，载明在原告向费清天支付36万元的股权转让后，原告配合被告办理股权变更登记手续。后被告以要求判令解除被告与案外人签订的武汉国子学教育咨询有限公司光谷校区股份转让协议书、返还股权转让款为由向法院提起诉讼，江苏省涟水县法院作出的（2019）苏0826民初174号民事判决书判决驳回了被告的诉讼请求。该民事判决书已经生效。上述民事判决书生效后，原告再次要求被告配合办理股权转让的变更登记手续，但双方至今未能完成股权转让变更登记的手续。另查明，原告、被告（被告签名的位置注明系股东签字处）、武汉世专纪实教育咨询有限公司及该公司其他股东于2017年6月29日签订一份退股协议书，就案外人余周慧的退股事宜作出了约定，但案外人余周慧仍系武汉世专纪实教育咨询有限公司股东，并持有25%的股权。本院认为，首先，被告与案外人费清天等人签订的股权转让协议书实质上是增资扩股行为，即以国子学公司光谷校区全部资产、相关社会资源作价400万元对世专公司进行增资，各股东在世专公司原登记认缴比例的基础上增加认缴出资额至400万元，案外人费清天以其在国子学公司的上述部分资产出资，其他股东以现金出资，费清天将增资后其持有的9%股权转让给被告。其次，在该股权转让协议书上同时披露原告王昕杨系代案外人费清天持有世专公司股权，此时世专公司股东惠进、余周慧、吕雪峰、任磊及股权受让人杨华、姚彩霞均应知晓被告费清天系世专公司隐名股东的事实。再次，案涉股份转让协议书系根据股东会决议作出，世专公司全体股东均在该协议书上签名认可。世专公司全体股东一致同意增资，并同意隐名股东费清天将其持有的9%股权转让给被告姚彩霞，原告王昕杨作为名义股东对此亦无异议，且该协议书对于公司内部而言，费清天的股权转让未侵害其他股东的合法权益。综上，案外人费清天作为世专公司的隐名股东、实际出资人，对其持有的公司股权，在其他股东均同意的情形下，享有依法转让的权利。因此，案涉股份转让协议书确定的内容不违反法律法规的效力性、强制性规定，该协议书合法有效。虽然被告主张其未参与公司的经营管理决策，也未获得分红，但在此后公司股东余周慧“退股”的过程中，姚彩霞却以股东的身份参与决议，同意余周慧“退股”并受让余周慧部分股权，并提议公司收益进行分红、商讨公司管理制度及发展等。因此，被告已经成为武汉世专公司实质意义上的股东。因被告与费清天签订了股权转让协议书，被告也按照协议支付了股权转让款，股权转让已经在转让方费清天和受让方即被告之间产生股权转让效力。《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第一款规定，当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。原告作为费清天股权的代持人，系名义上的股东，其受费清天委托，要求将9%的股权在工商行政管理部门变更登记至被告名下，有充分的事实依据和法律依据，本院予以支持。被告主张的原告应变更登记至其名下的股权比例不是9%，而是12%，多出的3%的股权系依据退股协议书而提出的主张，该退股协议书系另一法律关系，与本案无关，被告若主张该权利，可另案主张。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：被告姚彩霞于本判决生效之日起十日内配合原告王昕杨办理工商变更登记，将原告王昕杨持有的武汉世专纪实教育咨询有限公司9%的股权变更登记至被告姚彩霞名下。本案件受理费100元，减半收取50元，由被告姚彩霞负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审判员  刘志强二〇二〇年五月二十五日法官助理陈瑞书记员尹琴