太原市小店区人民法院民事判决书（2020）晋0105民初848号原告（反诉被告）：张培红，女，1989年8月27日出生，汉族，住太原市。委托诉讼代理人：于杨、袁国清，山西晋商律师事务所律师。被告（反诉原告）：冯玉霞，女，1974年2月10日出生，汉族，住太原市。委托诉讼代理人：杜宝宝、董国祥，山西德为律师事务所律师。原告（反诉被告）张培红与被告（反诉原告）冯玉霞合同纠纷一案，本院于2020年1月14日立案受理后，依法由审判员刘建平适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）的委托诉讼代理人于杨、袁国清，被告（反诉原告）冯玉霞及其委托诉讼代理人杜宝宝、董国祥到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。本诉原告张培红向本院提出诉讼请求：1、撤销原被告于2019年12月29日签订的《店铺转让协议》；2、判令被告立即向原告退还102276元，并向原告支付以该款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算自2019年12月27日起至全部退还之日止产生的利息；3、判令被告赔偿从2020年1月15日起至判决生效之日止按137元每日计算所必然产生的租金损失，暂计算至2020年2月14日为4110元；4、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告冯玉霞系个体工商户“太原市小店区玉霞母婴用品店”的经营者，此前其加盟“爱亲”品牌并经营该品牌下的母婴产品。2019年12月20日，原告亲属告知被告欲转让其名下“太原市小店区玉霞母婴用品店”的店铺。2019年12月21日，原告与亲属一同前往被告处看店，进行了初步接洽。被告称其系加盟“爱亲”品牌并经营该品牌下的母婴产品，加盟时的名称为“爱亲贝贝山西太原小店区冯玉霞1店”，与总部签有加盟合同，且有权对外转让，现因个人原因将店对外转让，可将店铺、货品、爱亲平台、渠道以及外部进货渠道等全部转给受让人，受让人需向其支付50000元加盟费、定金、平台费用、货款等各项费用。原告因孩子使用该品牌产品，故对该品牌产品比较认可。2019年12月23日，被告就各项费用列出了详细的书面清单，包括加盟费50000元、定金3029.69元、自助平台2482.49元、服纺券5349.71元、房东押金5000元等。因原告对加盟费数额提出异议，被告将其与总部的加盟合同中加盟费用条款向原告进行了展示，但未将加盟合同交给原告。经协商，双方于2019年12月26日就费用达成初步意向，并于当日向被告支付51000元、向物业公司支付1276元，次日又支付了50000元，双方对货物盘点用时三天，于2019年12月29日签订正式的《商铺转让协议》。2019年12月30日，原告正式进店经营，被告要求原告对外宣称其为店面经理，货品进货渠道也不能对外宣扬，被告的行为引起原告警惕，原告打听后发现“爱亲”品牌总部根本不允许加盟商再次加盟，也不允许加盟商在“爱亲”品牌平台以外渠道进货。原告向被告索要加盟合同，被告不提供只是手写了一份“有关规定”，其中明确表示不得跨渠道进货及销售，而被告此前从未告知原告，相反，此前被告向原告推荐了多家与被告存在合作关系的外部供货渠道，店铺内也陈列了许多外部供货渠道来源的产品。被告在明知公司规定的情况下故意隐瞒事实，利用原告对“爱亲”品牌的信任，误导原告在违背真实意愿的情况下签订协议，严重侵犯了原告的合法权益，同时也侵犯了爱亲公司的合法权益。此外，被告的店铺系个体工商户，本身也不得对外转让。为维护原告的合法权益，特诉至贵院，望判如所请本诉被告冯玉霞辩称：爱亲公司对店铺经营及转让有相应要求，被告在拟转让店铺前已就相关情况向爱亲公司请示，并获得准许，主动与爱亲公司、原告就店铺更名事宜沟通，因原告不配合提供身份证复印件，导致爱亲公司无法办理店铺变更后续事宜，被告已经按照店铺转让合同履行了相关义务，且原告也实际占有经营店铺，涉案合同不宜更不能被撤销；原告在与被告初步接洽时已查阅了合同，明知不得从外渠道购货及相关费用条款，并在认可爱亲公司经营模式的情况下就后续转让事宜与被告沟通，被告并未隐瞒任何情况。反诉原告冯玉霞向本院提出诉讼请求：1、判令反诉被告继续履行《店铺转让协议》，立即支付货款15.9万元，并支付从2020年1月21日至全部付清之日止的利息；2、本案诉讼费由反诉被告承担。事实和理由：反诉原告合法经营“太原市小店区玉霞母婴用品店”，加盟品牌为“爱亲贝贝”。2019年12月，由于反诉原告时间和精力有限产生对外转让的意愿。随后，反诉被告多次到店实际查看，反诉原告也将店铺的经营情况充分告知，反诉被告也仔细阅读了反诉原告的加盟合同并向爱亲母婴商业连锁有限公司的区域经理杨某了解了加盟转让事宜和提出变更申请。12月26日，双方达成转让商铺的一致意见，反诉被告支付了5万元转让费，并约定剩余五万元转让费于2019年12月27日付清，店铺内的货款待双方清点完毕后于2019年1月5日结清。2019年12月29日，双方签订了《店铺转让协议》，进一步明确双方的权利和义务、转让费为10万元，还约定店铺内货款为159000元。当日，反诉被告全面接收了商铺开始经营。2019年12月31日，反诉被告出具欠条约定，于2020年1月5日支付10万元，于2020年1月20日在支付5.9万元。现反诉被告不如期支付货款，反而要求撤销《店铺转让合同》，其行为已严重侵害了反诉原告的利益，特提起返诉，望判如所请。反诉被告张培红辩称，我方多次要求冯玉霞展示签订的加盟合同，但对方拒不展示；我方与“爱亲”的区域杨经理通过话，杨经理明确表示店铺不允许转让；对方故意隐瞒使我方作出错误的意思表示，店铺转让协议应当撤销，且从有争议开始，店铺一直未实际经营，现商铺被房东锁了。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，结合双方当事人的当庭陈述，本院认定事实如下：2019年12月20日，张培红从其亲属处得知冯玉霞欲转让经营爱亲品牌的店铺后，与冯玉霞进行了协商。2019年12月26日，双方签署协议，主要内容为“今收到张培红店铺转让费用伍万元整，余款伍万元于2019年12月27日交清。货品点清货后于2020年1月5日全部结清。店铺转让协议于2019年12月26日签订，签订协议生效，双方不得违约，所收款项冯玉霞一概不退，并双方按约定执行”。当日，张培红向冯玉霞支付转让费50000元、采暖费1000元，向房东张永智支付物业费1276元。2019年12月27日，张培红又向冯玉霞支付转让费50000元。2019年12月28日，张培红与房东张永智签订为期三年的房屋租赁合同。2019年12月29日，张培红（乙方）与冯玉霞（甲方）签订正式《店铺转让协议》，主要约定：经双方友好协商，一致同意，甲方将其加盟的位于太原市小店区康宁西街君领商铺8号的“爱亲母婴专卖店”转让于乙方经营，双方达成协议如下：1、该店在加盟时名为‘爱亲贝贝山西太原小店区冯玉霞1店’，工商营业执照及食品药品经营许可证名称为‘太原市小店区玉霞母婴用品店’。2、转让费为壹拾万元（含加盟费、品牌加盟费，总部品牌使用押金，店内软硬件设施费，系统内账户余额、商品预定金、服纺代金券等），甲方已缴纳房租、暖气费、物业费、水电费等根据实际情况计算。上述费用在转交店铺时交清。店内实际货品价格为159006元。3、甲方在伊利、飞鹤奶粉供货商处的返金和押金，交接店铺前乙方交于甲方。伊利返金厂家结入平台后返给甲方。4、甲方协助乙方重新与房东商签租房协议，此后与甲方无关。5、乙方继续使用甲方名义经营店铺，必须遵守加盟总部爱亲公司的有关规定和现行的法律法规，否则造成的后果和责任均由乙方负责。6、甲方对店铺经营所需软件使用等提供必要的免费帮助。7、营业执照和食品药品经营许可证及税务等需变更时，甲方提供协助办理等。该协议签订后，张培红正式接收店铺开始经营。2019年12月31日，张培红向冯玉霞出具欠条，内容为“店内货款于2020年1月5日结给冯玉霞100000元，于2020年1月20日付清59000元”，但该159000元至今未实际支付。张培红经营过程中，因觉得受到了欺骗，故停止经营。庭审过程中，证人杨某（“爱亲”品牌区域主管）出庭作证称：自己负责区域内“爱亲”品牌运营及售后，只要转让双方达成转让协议并提供身份证，自己通过钉钉走审批流程就可以办理，自己就可以给新转让人提供办理新的合同，不需要向总部请示；知道冯玉霞转让店铺的事情，且通过冯玉霞加了张培红的微信，微信上跟张培红说过如果需要更名提供身份证复印件就能走流程。本院认为，张培红主张撤销涉案《店铺转让合同》的理由是受到了欺骗，主要表现在两个方面，一是冯玉霞隐瞒了“爱亲”加盟店不能私自转让的情况，二是冯玉霞隐瞒了经营“爱亲”品牌不允许从外渠道进货的情况。首先，根据“爱亲”品牌区域主管杨某的证言，其知悉张培红、冯玉霞之间转让加盟店的情况，且表示只要双方提供相应手续就可以为张培红办理加盟手续，即相当于“爱亲”品牌同意双方之间关于加盟权的转让，因此，冯玉霞是否隐瞒与“爱亲”品牌总店所签订的加盟合同中的相关内容，并不实际影响张培红所享有的合同权利和义务。其次，“爱亲”品牌采用的特许经营模式，从商业惯例来讲，特许经营模式通常都会对加盟商的进销货渠道进行限制，张培红从事商业经营理应明知该商业规则。此外，实践中，特许加盟店私自从允许的渠道之外进销货也是一种常态。综上，现无证据证明冯玉霞在签订合同过程中对加盟权转让、进货渠道等情况进行了刻意隐瞒和虚构，张培红主张的撤销事由不成立，不构成重大误解或显示公平，其要求撤销合同、退还已付款项及支付租金和利息损失的依据不足，本院不予采纳。涉案《店铺转让合同》包含了“爱亲”品牌加盟权、商铺承租权、货品及相关设施设备所有权转让等多项内容，系双方真实意思的表示，不存在法定的无效情形，内容合法有效。张培红未按约定支付剩余款项159000元，构成违约，冯玉霞要求其支付该款项并承担相应利息损失的理由正当，本院应予支持，该利息宜按全国银行间同业拆借中心同期公布的贷款市场报价利率自2020年1月21日计算至款项付清之日止。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、原告（反诉被告）张培红于本判决生效后十日内向被告（反诉原告）冯玉霞支付货款159000元，及按全国银行间同业拆借中心同期公布的贷款市场报价利率计算的自2020年1月21日至款项付清之日止的利息。二、驳回原告（反诉被告）张培红的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费1223元（张培红已预交），由张培红自行负担；反诉案件受理费1740元（冯玉霞已预交），由张培红负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人及代表人的人数提出副本，上诉于太原市中级人民法院。审判员 刘建平 二〇二○年五月二十六日书记员 李 姝