文书内容重庆市江津区人民法院民 事 判 决 书（2020）渝0116民初2874号原告：吴晓玲，女，汉族，1986年8月18日生，住四川省仪陇县。委托代理人：谌长生，重庆道伦律师事务所律师，特别授权。委托代理人：何朗春，重庆道伦律师事务所实习律师，一般代理。被告：重庆悦辰荟体育发展有限公司，住所地：重庆市江津区鼎山街道元帅大道29号星韵满庭H栋商业1层。法定代表人：刘光银，执行董事。被告：刘光银，男，汉族，1995年2月2日生，住重庆市江津区。被告：张俊林，男，汉族，1987年10月9日生，住河南省三门峡市卢代县。被告：吴聪，男，汉族，1993年8月10日生，住四川省仪陇县。原告吴晓玲诉被告重庆悦辰荟体育发展有限公司、被告刘光银、被告张俊林、被告刘光银合伙协议纠纷一案，本院于2020年3月17日立案受理后，依法由审判员叶鸣适用简易程序审判，于2020年5月19日公开开庭进行了审理。原告吴晓玲的委托代理人谌长生、何朗春，被告重庆悦辰荟体育发展有限公司的法定代表人刘光银，被告刘光银，被告吴聪到庭参加诉讼，被告张俊林经本院依法传唤，逾期未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告吴晓玲向本院提出诉讼请求：1、判决被告重庆悦辰荟体育发展有限公司向原告吴晓玲归还本金12万元并支付相应利息（以15万元为本金，从2019年1月21日按月息1.5%计算至2019年11月11日，以12万元为本金，从2019年11月13日按月息1.5%计算至本息付清止）；2、被告刘光银、被告张俊林、被告吴聪对第一项诉讼请求承担连带责任；3、本案诉讼费、律师费由被告承担。事实与理由：被告刘光银、被告张俊林、被告吴聪系被告重庆悦辰荟体育发展有限公司股东，2019年1月21日被告刘光银、被告张俊林、被告吴聪与原告吴晓玲达成合伙协议，以合伙形式经营重庆悦辰荟体育发展有限公司，原告因此投入15万投资款，协议签订后，原告未参与合伙项目的经营、管理、分红。2019年7月8日，被告刘光银、被告张俊林、被告吴聪形成决议：原告退出合伙项目，投资款15万转为合伙项目的借款。2019年11月12日，被告归还原告3万元，剩余12万元未支付，原告特起诉维权，请求法院判如所请。被告重庆悦辰荟体育发展有限公司辩称，律师费不应该由我们承担，希望调解，公司处于负债情况，没有盈利，公司不承担责任，希望由合伙的几个人承担。被告刘光银辩称，愿意还钱，但律师费与我无关，公司不承担责任，希望由我们几个人承担。被告张俊林未提供答辩。被告吴聪辩称，愿意承担自己的部分，按照入股时的比例进行承担。经审理查明：被告刘光银、被告张俊林、被告吴聪作为股东于2018年9月29日成立被告重庆悦辰荟体育发展有限公司，被告刘光银为公司法定代表人，被告吴聪为经理。2019年1月21日原告吴晓玲与被告刘光银、被告张俊林、被告吴聪签订一份《合伙协议书》，合伙协议书，约定有：“吴晓玲与重庆悦辰荟体育发展有限公司股东刘光银、张俊林、吴聪以经营合伙企业的形式经营重庆悦辰荟体育发展有限公司”，“合伙人对合伙企业利润及亏损的分配形式”等内容，协议还约定：合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照入伙时的出资进行结算退还退伙人的财产份额等内容。随后，原告吴晓玲于2019年1月分15次通过微信向被告刘光银转款15万元，履行了协议约定的投资义务。合伙履行过程中，由于经营理念及多种因素的影响，2019年7月8日被告刘光银、被告张俊林、被告吴聪召开重庆悦辰荟体育发展有限公司股东会会议，会议决议将原告吴晓玲投入的15万元，改为本公司与吴晓玲的债务关系，按照月息1.5%的标准支付利息，确定在2019年10月31日前退还10万元，余下5万元在之后的三个月付清，在通过公司出具欠条盖章生效；被告重庆悦辰荟体育发展有限公司于2019年7月8日向吴晓玲出具欠条，承诺将及时向吴晓玲支付15万元借款，并从2019年1月21日起按照月息1.5%的标准向吴晓玲支付利息，并承担原告为维护权利所产生的律师费、诉讼费等。2019年11月12日被告归还原告30000.00元，余欠120000.00元一直未付，原告催收无果，遂起诉要求支持其上述主张。另查明：原告吴晓玲与重庆道伦律师事务所签订委托代理合同，吴晓玲委托重庆道伦律师事务所处理涉案法律事务，吴晓玲支付律师法律服务费10000.00元，且重庆道伦律师事务所已指派律师处理涉案法律事务。以上事实，有企业信用信息公示报告、合伙协议书、微信转账截图、股东会决议、欠条、委托代理合同及发票、当事人陈诉及庭审笔录在卷为凭证，足以证实。本院认为：原告吴晓玲与被告刘光银、被告张俊林、被告吴聪作为合伙人签订的《合伙协议书》系各方真实意思表示，且不违背法律强制性规定，具有法律效力，对各方具有法律约束力。综合原告诉求及各被告的抗辩理由，本院评析如下：在双方签订的合伙协议第十五条规定：合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照入伙时的出资进行结算退还退伙人的财产份额等内容，2019年7月8日被告刘光银、被告张俊林、被告吴聪召开重庆悦辰荟体育发展有限公司股东会会议，会议决议“将原告吴晓玲投入的15万元，改为本公司与吴晓玲的债务关系，并按照月息1.5%的标准支付利息”等内容，可见原合伙协议的三个合伙人同意了原告的退伙，因此，依法应当由其余合伙人即三被告共同承担归还原告投资的清偿责任，虽然该股东会记录中认同将原告的合伙投资款转化为债务关系，并进一步明确该债务转化给被告重庆悦辰荟体育发展有限公司承担，但是作为债权人的原告没有参与，因此债务转移的单方面意思表示对原告没有约束力；而当日被告重庆悦辰荟体育发展有限公司向吴晓玲出具欠条，承诺将及时向吴晓玲支付15万元借款，并从2019年1月21日起按照月息1.5%的标准向吴晓玲支付利息，并承担原告为维护权利所产生的律师费、诉讼费等，对于被告重庆悦辰荟体育发展有限公司向原告出具欠条的行为，应当视为债务加入，依法应当与三被告一起共同承担向原告退还投资款及赔偿相应损失费的清偿责任；至于被告抗辩律师费不承担的问题，由于承诺承担律师费是被告重庆悦辰荟体育发展有限公司在自愿加入债务时明确的，而不是被告刘光银、被告张俊林、被告吴聪股东会确定的，因此对被告刘光银、被告张俊林、被告吴聪没有约束力；至于被告的其他抗辩观点，与本院查明的不一致，本院不予主张；至于原告请求被告重庆悦辰荟体育发展有限公司作为主债务人，被告刘光银、被告张俊林、被告吴聪承担连带清偿责任的主张，本院依照查明的事实和归责原则，在不加大被告责任承担的前提下，依法予以调整为四被告共同承担清偿责任；被告张俊林未到庭参加诉讼，视为放弃抗辩权。在查清事实、明确责任的基础上，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十一条、《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第46条、第52条、第54条、《中华人民共和国合同法》第四条、第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告刘光银、被告张俊林、被告吴聪、被告重庆悦辰荟体育发展有限公司在判决生效后十日内归还原告吴晓玲投资本金120000.00元，并支付利息（其中，以15万元为基数，从2019年1月21日起算，按利率1.5%计算至2019年11月11日止，以12万元为基数，从2019年11月13日起算，按利率1.5%计算至本息付清时止）；二、被告重庆悦辰荟体育发展有限公司在判决生效后十日内向原告吴晓玲支付其维权产生的律师费10000.00元；三、驳回原告吴晓玲的其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼受理费1500.00元（已减半），由被告重庆悦辰荟体育发展有限公司、被告刘光银、被告张俊林、被告吴聪负担，此款原告已经预交本院，征得原告同意，由四被告在履行上述第一项义务时一并支付给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审判员 叶 鸣二〇二〇年五月二十八日书记员 吴宗亮