上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0104民初23152号原告：上海上实国际贸易(集团)有限公司，住所地上海市徐汇区。法定代表人：夏冰，执行董事。委托诉讼代理人：朱秀祥，上海市三石律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐增杰，上海市三石律师事务所律师。被告：合山(上海)贸易有限公司，住所地上海市长宁区。法定代表人：陈宏兵，执行董事兼总经理。被告：湖南金拓天油茶科技开发有限公司，住所地湖南省耒阳市。法定代表人：周海云，执行董事。原告上海上实国际贸易(集团)有限公司(以下简称上实公司)与被告合山(上海)贸易有限公司(以下简称合山公司)、湖南金拓天油茶科技开发有限公司(以下简称金拓天公司)买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月8日立案后，依法适用普通程序，于2020年2月20日公开开庭进行了审理。原告上实公司委托诉讼代理人唐增杰到庭参加诉讼。被告合山公司、金拓天公司经本院公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上实公司向本院提出诉讼请求：判令合山公司、金拓天公司共同向上实公司支付货款16,590,632元，逾期货款利息4,512,220.16元(从2014年3月1日至2016年4月30日)，及以货款本金16,590,632元为基数，从2016年5月3日开始至实际付款日为止，按照年利率6%计算的逾期货款利息。事实和理由：上实公司与金拓天公司于2013年5月31日签订一份《买卖合同》，上实公司向金拓天公司以单价52,000元/吨的单价采购1000吨(实际最终采购数量为966.34吨)国际一级压榨成品油，之后上实公司按照实际采购数量及合同约定的单价向金拓天公司全额支付了相应的货款。同日，上实公司与合山公司亦签订一份《买卖合同》，上实公司将从金拓天公司处采购的上述成品油以单价52,400元/吨的价格出售给合山公司，合同还约定合山公司应当在合同生效后的两个工作日内向上实公司支付合同标的15%即786万元的保证金，余款合山公司在提货时付清。合山公司在向上实公司缴纳了保证金5,445,984元及正常带款提取了200吨成品油后，无力再按照原合同约定进行提货。后因该种类的成品油价格持续走低，合山公司无力按照原合同约定单价全款带款提货，为避免损失继续扩大，合山公司及金拓天公司承诺将按合山公司与上实公司约定的销售单价结算拖欠货款的情况下，上实公司无奈同意合山公司以较低的市场价格处置766.34吨的成品油，并将该销售款项直接支付给上实公司。2016年4月26日，合山公司向上实公司出具《关于茶油销售及结算的情况说明》，合山公司确认仍拖欠销售货款损失16,590,632元(已扣除保证金)及相应货款利息损失(按年利率6%计算)、仓储费损失。2016年5月3日，金拓天公司与合山公司单方出具《关于茶油欠款主体变更的函》，金拓天公司及合山公司再次对上述欠款金额进行确认，金拓天公司自愿表示对合山公司的上述债务承担共同还款责任。2016年5月4日，金拓天公司向上实公司出具《关于确认茶油欠款的函》再次对合山公司拖欠上实公司的欠款金额表示确认，并表示愿意对欠款金额及后续该贸易项下的相关债权债务承担还款责任。但此后，合山公司、金拓天公司均未再向上实公司支付任何款项，上实公司遂起诉。金拓天公司、合山公司均未作答辩。上实公司围绕其诉讼请求向本院提交了《买卖合同》(合同编号：N13-XXXX-XXX)、中信银行国内信用证、借记通知、业务回单(付款通知)、贷记凭证、《买卖合同》(合同编号：N13-XXXX-XXX)、存库记录表、《承诺书》《买卖合同》(合同编号：HS-XXXXXXXX-01)、《确认函》《委托收款函》《联络函》《函》、过秤单、《承诺书》、《买卖合同》(HS-XXXXXXXX-02)、《委托收款函》《联络函》《函》、过秤单、《承诺书》《买卖合同》(HS-XXXXXXXX-03)、《委托收款函》《联络函》《函》、过秤单、《关于茶油销售及结算的情况说明》《关于茶油欠款主体变更的函》等证据。合山公司、金拓天公司未提交证据，亦未对上实公司所提交的证据进行质证。本院认定事实如下：2013年5月31日，金拓天公司(卖方)与上实公司(买方)签订《买卖合同》(合同编号：N13-XXXX-XXX)，主要约定：产品名称为油茶籽油、国标一级压榨成品油，1000吨，单价52,000元，合计5,200万元；交货日期为现货，买方指定的上海良友海狮油脂实业有限公司(龙吴路XXX号)油库罐内交货；货物交割的品质和数量均以上海良友海狮油脂实业有限公司油库出具的品质和计量单为准，并由买方的直接用户合山公司予以确认；货款结算方式及期限为买方凭上海良友海狮油脂有限公司油库出具入库单数量，开具为期3个月国内信用证给卖方；等等。同日，上实公司(卖方)与合山公司(买方)签订《买卖合同》(合同编号：N13-XXXX-XXX)，约定产品名称为油茶籽油，国标一级压榨成品油，1000吨，单价52,400元，合计5,240万元；交货日期为现货，卖方指定的上海良友海狮油脂实业有限公司(龙吴路XXX号)油库罐内交货；卖方供应商金拓天公司向卖方交货的品质和数量均以上海良友海狮油脂实业有限公司油库出具的品质和计量单为准，并由买方确认，买卖双方货物交割的品质和数量均以上海良友海狮油脂实业有限公司(龙吴路XXX号)油库出具的品质和发货计量单为准；货款结算方式及期限为合同生效后买方于两个工作日内以现款支付卖方15%合同金额786万元保证金，余款由买方带现款分批提货，款到发货，保证金在买方最后一批货物提取时结清；任何一方违反合同任一条款，均应向对方支付合同总金额10%的违约金，如违约造成对方损失的，违约方还需另行支付赔偿金；依据合同N13-XXXX-XXX买方须在卖方向供应商开具国内信用证之日起3个月之内提货完毕，并结清仓储费，逾期如发生货物的变质、灭失以及产生的利息、仓储等费用由买方承担；等等。后金拓天公司实际向上实公司供货数量为966.34吨，根据前述合同约定单价计算的价款为50,249,680元；上实公司自2013年11月11日至2014年4月9日期间通过国内信用证方式合计向金拓天公司支付货款50,249,680元。上实公司称：合山公司在向上实公司缴纳了保证金5,445,984元及正常带款提取了200吨成品油后，无力再按照原合同约定进行提货。合山公司与金拓天公司共同作为承诺人分别于2015年12月3日、2015年12月23日、2015年12月28日向上实公司出具《承诺书》，主要内容均为根据合山公司与上实公司2013年5月31日签订的编号为N13-XXXX-XXX的茶油买卖合同，均已到期，由于合山公司严重违约，给上实公司造成资金积压，合山公司以低于其与上实公司约定购买单价的价格进行提货；按合同规定合山公司应以52,400元/吨来款提货外还需支付利息和仓储费，待公司经营好转或银行贷款下来首先支付上实公司的欠款、利息和仓储费。三份《承诺书》根据时间顺序记载的库存数量及提货数量进行递减，且根据前述不同的提货数量，合山公司通过与案外人签订买卖合同(合同编号分别为HS-XXXXXXXX-01、HS-XXXXXXXX-03、HS-XXXXXXXX-02)的方式，将自上实公司购买并存储在上海良友海狮油脂实业有限公司油库的产品销售给案外人，并由案外人持合山公司开具的相关函件付款至上实公司后自油库提货。合山公司于2016年4月26日向上实公司出具《关于茶油销售及结算的情况说明》，内容为：“根据我司与贵司在2013年5月31日签订的买卖合同，编号：N13-XXXX-XXX及我司在2015年签订的买卖合同，编号：HS-XXXXXXXX-01、HS-XXXXXXXX-03、HS-XXXXXXXX-02，原库存数量为766.34吨，我司在2016年4月21日前销售完毕，实际销售数量766.34吨与库存数一致没有损耗。具体结算如下：一、销售回笼资金：(1)207.78吨×20,000元/吨＝4,155,600元，(2)199.12吨×25,000元/吨＝4,978,000元，(3)359.44吨×25,000元/吨＝8,986,000元，合计数量766.34吨，合计金额18,119,600元；二、原库存数766.34吨占用资金：766.34吨×52,400元/吨＝40,156,216元；三、销售亏损：40,156,216元－18,119,600元＝22,036,616元；四、已支付贵司保证金及其他费用5,445,984元；五、实际销售亏损：22,036,616元－5,445,984元＝16,590,632元；六、占用贵司资金利息：2014年3月1日至2016年4月30日(40,156,216元－5,445,984元)×6%÷12×26＝4,512,220.16元；七、应付贵司仓储费加利息：2013年6月至2016年4月299549.38＋299549.38×5%÷12×34＝341,985.54；合计应付贵司金额：16,590,632＋4,512,220.16＋341,985.54＝21,444,837.70；以上结算数据已经我司确认特向贵司说明已告知并抄送金拓天公司，并由金拓天公司归还，并承担此贸易项下后续发生的债权债务。此为此贸易事宜最终函件，以此为准。(传真件有效)”。2016年5月3日，合山公司与金拓天公司共同向上实公司出具《关于茶油欠款主体变更的函》，内容中除包含上述合山公司2016年4月26日《关于茶油销售及结算的情况说明》中关于结算事宜的全部内容外，还包括：“鉴于我司目前经营状况发生重大变故，对以上的欠款已无偿还能力，经我司与金拓天公司商定并确认对以上欠款(贰仟壹佰肆拾肆万肆仟捌佰叁拾柒元柒角整)由金拓天公司归还，此贸易项下后续发生的债权债务一并转移至金拓天公司，并由其承担归还。此为此贸易事宜最终函件，以此为准。(本函传真件有效)”。2016年5月4日，金拓天公司向上实公司出具《关于确认茶油欠款的函》，内容为：“收悉合山公司于2016年5月3日发我司的函，根据此函和我司在2013年5月31日与贵司签订的买卖合同，编号N13-XXXX-XX及2014年4月10日给贵司发的承诺书，我司同意并确认合山公司所欠贵司合计欠款21,444,837.70元，对以上欠款金额及后续此贸易项下相关债权债务由我司承担还款责任，我司已确认。我司将根据实际经营情况分批分次归还贵司，再次承诺我司依据合同规定应承担的法律责任。此为此贸易事宜最终函件就，以此为准。本函抄送合山公司，本函传真件有效”。本院认为，上实公司与合山公司所签订的《买卖合同》系双方真实意思表示，具有法律约束力，双方均应恪守履行。上实公司已向合山公司履行供货义务，合山公司亦应按合同约定及时足额支付货款。然合山公司逾期付款构成违约，合山公司于2016年4月26日确认尚欠付上实公司货款16,590,632元、截至2016年4月30日按年利率6%计算的利息4,512,220.16元及仓储费等，系对其所负债务的自认，且并无不当，本院予以确认。另，根据合山公司与金拓天公司共同向上实公司出具的《关于茶油欠款主体变更的函》中关于“经我司与金拓天公司商定并确认对以上欠款(贰仟壹佰肆拾肆万肆仟捌佰叁拾柒元柒角整)由金拓天公司归还，此贸易项下后续发生的债权债务一并转移至金拓天公司”的内容，金拓天公司对合山公司已确认的欠款以债务加入的方式承担共同还款责任，故上实公司在本案中要求合山公司和金拓天公司共同支付欠付货款16,590,632元及截至2016年4月30日的利息4,512,220.16元的诉讼请求，具有事实及法律依据，本院予以支持；而对于上实公司所主张的后续逾期货款利息，则根据前述关于“此贸易项下后续发生的债权债务一并转移至金拓天公司”的内容已发生债务让与，现上实公司经本院释明后仍坚持要求合山公司、金拓天公司共同承担后续的债务利息，缺乏依据，但本院据此认定上实公司同意债务转让，故判定后续发生的债务利息由金拓天公司承担。合山公司、金拓天公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为自行放弃其民事诉讼权利。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第八十八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、合山(上海)贸易有限公司、湖南金拓天油茶科技开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付上海上实国际贸易(集团)有限公司货款16,590,632元及2014年3月1日至2016年4月30日期间的逾期货款利息4,512,220.16元；二、湖南金拓天油茶科技开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付上海上实国际贸易(集团)有限公司以上述欠付货款16,590,632元为基数，自2016年5月3日起至实际清偿之日止按年利率6%计算的逾期货款利息三、驳回上海上实国际贸易(集团)有限公司的其余诉讼请求。案件受理费147,314元，公告费600元，由合山(上海)贸易有限公司、湖南金拓天油茶科技开发有限公司共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  樊 蕾人民陪审员  张海静人民陪审员  吴国妹二〇二〇年五月十五日书 记 员  张宝荣附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第八十八条当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。