北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初16248号原告石峰，男，1984年5月28日出生，汉族，住天津市河北区。委托代理人周礼光，北京双安律师事务所律师。被告董超，男，1979年11月19日，汉族，住吉林省吉林市昌邑区。被告北京优科讯鸣广告有限公司，住所地北京市朝阳区三间房乡西柳村中街（三间房动漫集中办公区823号）。法定代表人石峰，执行董事。委托代理人敖金兰，女，1989年12月10日出生，汉族，北京优科讯鸣广告有限公司监事，住江西省抚州市黎川县。被告中企万业（北京）投资管理有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人苑瑞青，执行董事。委托代理人潘顺浩，北京市天平律师事务所律师。委托代理人张娜，北京市天平律师事务所实习律师。原告石峰与被告董超、北京优科讯鸣广告有限公司（以下简称优科讯鸣公司）、中企万业（北京）投资管理有限公司（以下简称中企万业公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员刘燕担任审判长，审判员金宏、李默菡参加的合议庭，公开开庭进行了审理。石峰的委托代理人周礼光，优科讯鸣公司的委托代理人敖金兰，中企万业公司的委托代理人潘顺浩到庭参加诉讼，董超经本院公告传唤，未到庭应诉。本案现已审理完毕。石峰诉称：董超于2012年3月设立北京嘉腾枫叶投资咨询有限公司，2016年8月8日该公司更名为北京嘉腾枫叶商务服务有限公司（以下简称嘉腾枫叶公司），该公司注册资本10万元，董超系唯一股东，也是执行董事、法定代表人和经理。2017年4月，董超作为甲方、石峰作为乙方、嘉腾枫叶公司作为丙方签订《股权转让协议》，约定甲方将嘉腾枫叶公司100%股权转让给乙方，股权变更日之前的嘉腾枫叶公司债权债务由甲方承担，变更日之后的嘉腾枫叶公司债权债务由乙方承担；甲方承诺：截止股权变更登记之日，嘉腾枫叶公司已清理完毕全部债权债务，对外没有任何债权债务，没有诉讼、行政处罚、欠缴税款等任何负担性债务，否则由甲方向乙方和丙方承担全额赔偿责任。如果在股权变更登记日之后发现丙方应承担股权变更登记日之前债务的，应由甲方直接承担，如丙方或乙方已经承担的，由甲方向丙方、乙方赔偿由此造成的全部经济损失。居间服务方为本协议见证方，即中企万业公司。2017年5月6日，各方办理了嘉腾枫叶公司的工商变更登记，公司更名为优科讯鸣公司，注册资本变更为200万业，股东变更为石峰和北京蔚莱商业管理有限公司，执行董事、法定代表人、监事、经理也进行了变更。2019年8月5日优科讯鸣公司的股东变更为石峰。石峰在经营过程中，于2019年1月收到北京市朝阳区人民法院发送的5件案件的应诉通知，5件案件的原告均是北京金北方出入境服务有限公司（以下简称金北方公司），金北方公司称，2013年8月19日，金北方公司与优科讯鸣公司签订《合作协议》，优科讯鸣公司向金北方公司提供加拿大移民相关服务，金北方公司向优科讯鸣公司支付了客户的律师费，但移民申请被拒，优科讯鸣公司应当退还律师费，故起诉要求优科讯鸣公司退还律师费及利息、翻译费等费用。北京市朝阳区人民法院判决支持金北方公司的大部分诉讼请求。之后，二审判决维持原判。根据法院判决，优科讯鸣公司应向金北方公司支付5件案件的律师费483787.48元、律师费利息83537.19元（截止2019年7月6日）、翻译费900元、案件受理费17583元。上述5件案件所涉《合作协议》均订立在《股权转让协议》之前，董超隐瞒优科讯鸣公司有尚未清理完毕的债务的事实，致使石峰在违背真实意思的情况下签署了《股权转让协议》，根据法律规定，《股权转让协议》应当予以撤销。现石峰起诉，请求法院判令撤销石峰与董超、优科讯鸣公司、中企万业公司签订的《股权转让协议》。董超既未进行答辩，亦未参加本院庭审。优科讯鸣公司辩称：同意石峰的诉讼请求。中企万业公司辩称：根据《股权转让协议》的约定，石峰可以要求董超赔偿损失，而不是撤销协议。石峰要求撤销协议，已经超过除斥期间。经审理查明：石峰曾与董超、嘉腾枫叶公司、中企企业公司签订《股权转让协议》，该协议没有注明签订时间，协议首部列明甲方董超（股权转让方）、乙方石峰（股权受让方）、丙方嘉腾枫叶公司（目标公司），约定鉴于甲方持有丙方的100%股权，现甲方将该全部股权转让给乙方，乙方同意受让，居间服务方为本协议的见证方。甲乙双方确认：乙方应向甲方支付的股权转让款已全部支付完毕，双方应履行的股权变更手续和公司移交手续以登记文件和交接凭证为准。目标公司股权变更日（以工商登记为准）之前的目标公司全部债权债务由甲方承担，变更日之后的目标公司全部债权债务由乙方承担。甲方承诺：截止股权变更登记之日，目标公司已清理完毕全部债权债务，目标公司对外没有任何债权债务，没有诉讼、行政处罚、欠缴税款等任何负担性债务，否则由甲方向乙方和丙方承担全部赔偿责任。如果在股权变更登记日之后发现丙方应承担股权变更登记日之前债务的（包括罚款、税金、应履行义务等任何负担性债务），应由甲方直接承担，如丙方或乙方已经承担，由甲方向丙方、乙方赔偿由此造成的全部经济损失。该协议落款处甲方有董超签名，乙方有双方签名，丙方有嘉腾枫叶公司盖章，见证方有中企万业公司盖章。嘉腾枫叶公司成立于2012年3月31日，成立时注册资本10万元，股东为董超，执行董事、法定代表人、经理均为董超。2017年5月6日，嘉腾枫叶公司更名为优科讯鸣公司，注册资本变更为200万元，股东变更为石峰、北京蔚莱商业管理有限公司，执行董事、法定代表人、经理均变更为石峰。2019年8月5日，优科讯鸣公司的股东变更为石峰。2019年3月14日，本院受理5件原告金北方公司与被告优科讯鸣公司服务合同纠纷案件，金北方公司称2013年8月19日两公司签订《合作协议》，优科讯鸣公司协助金北方公司的5名客户提交的加拿大BC省移民部门的移民申请计划及寻找的投资项目不符合加拿大BC省移民部门要求，致使移民申请被拒签，要求优科讯鸣公司退还律师费、支付律师费利息、翻译费。2019年4月11日，本院对上述5件案件作出的判决，判决优科讯鸣公司退还金北方公司律师费共计483787.48元，并支付律师费利息，支付翻译费共计900元。上述5份判决书均载明2017年4月12日金北方公司曾向本院起诉，要求优科讯鸣公司退还律师费及赔偿损失，后于2017年5月10日申请撤诉。本院作出上述判决后，金北方公司与优科讯鸣公司均提起上诉，2019年6月28日，北京市第三中级人民法院作出二审判决，均驳回上诉，维持原判。上述事实，有《股权转让协议》、优科讯鸣公司的工商登记信息、（2019）京0105民初27422号民事判决书、（2019）京0105民初27427号民事判决书、（2019）京0105民初27435号民事判决书、（2019）京0105民初27436号民事判决书、（2019）京0105民初27437号民事判决书、（2019）京03民终8757号民事判决书、（2019）京03民终8758号民事判决书、（2019）京03民终8759号民事判决书、（2019）京03民终8761号民事判决书、（2019）京03民终8762号民事判决书，及当事人的当庭陈述在案佐证。本院认为：石峰与董超、优科讯鸣公司、中企万业公司签订的《股权转让协议》，系当事人的真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。石峰所述的5起诉讼及法院判决优科讯鸣公司承担债务均发生在股权转让完成后，石峰主张董超隐瞒优科讯鸣公司债务，理由不充分。按照协议约定，在股权变更登记日之后发现优科讯鸣公司股权变更之前的债务的，应由董超承担或向石峰、优科讯鸣公司赔偿损失，现石峰以此为由要求撤销协议，与当事人的约定不符。对于石峰的诉讼请求，本院不予支持。董超经本院合法传唤，拒不到庭应诉，并不影响本院依法作出判决。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告石峰的诉讼请求。案件受理费70元，公告费260元，由原告石峰负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判长 刘 燕审判员 金 宏审判员 李默菡二〇二〇年五月二十日书记员 李 洁