浙江省海宁市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0481民初1502号 原告：姚燕萍，女，1979年12月25日出生，汉族，住海宁市。 委托诉讼代理人：王勤康、杨淑婷，浙江匠造律师事务所律师。 被告：海宁欧龙皮革服饰有限公司，住所地海宁市经济开发区金利路18号，统一社会信用代码91330481794358994Y。 法定代表人：王国良，执行董事。 被告：王国良，男，1971年4月15日出生，汉族，住海宁市。 被告：张杏仙，女，1951年9月14日出生，汉族，住海宁市。 上述三被告共同委托诉讼代理人：戴羽嘉、罗智华，北京盈科（嘉兴）律师事务所律师。 原告姚燕萍与被告海宁欧龙皮革服饰有限公司（以下称欧龙公司）、王国良、张杏仙与公司有关的纠纷一案，本院于2020年3月18日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人王勤康，三被告委托诉讼代理人戴羽嘉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、请求确认原告为欧龙公司股东并享有20%的股权；2、请求确认被告王国良、张杏仙通过伪造原告签名形成的2019年7月15日《股权转让协议》、2份《股东会决议》和《公司章程》均无效。本案审理过程中，本院已释明并要求原告对《股权转让协议》涉及被告王国良转让股权的约定无效的请求另案处理。事实和理由：原告在2010年3月20日成为欧龙公司股东，持股比例为20%，另一股东为被告王国良（系原告丈夫），持股比例80%。2018年8月原告发现王国良有婚外情，夫妻感情迅速恶化。2019年12月，原告因提起离婚诉讼所需调取了欧龙公司的工商信息，发现被告王国良在2019年7月15日通过伪造原告签名的方式，将原告持有欧龙公司的20%股份，以及被告王国良自己名下的70%股权全部转让给了被告张杏仙。2019年7月26日，被告王国良、张杏仙根据伪造文件在工商部门办理了股权变更登记。原告遂提出上述请求。 被告欧龙公司答辩称，本案《股权转让协议》、《股东会决议》和《公司章程》系各方真实意思表示，没有伪造情形，故请求驳回原告的诉讼请求。 被告王国良答辩称：首先，《股权转让协议》和《股东会决议》中“姚燕萍”的签名是原告签好后交给被告王国良，原告对其内容是知悉并同意的，不存在伪造的情形。其次，原告取得欧龙公司的20%股权是从王国明处受让而来，原告并没有支付对价。故请求驳回原告对其诉讼请求。 被告张杏仙答辩称，《股权转让协议》和《股东会决议》中“姚燕萍”的签名是原告签好后交给被告王国良，所以原告对其内容是知悉并同意的，不存在伪造情形。因原告已不是欧龙公司股东，故请求驳回原告对其诉讼请求。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定案件事实如下： 原告姚燕萍与被告王国良系夫妻，被告张杏仙与被告王国良系母子关系。原告姚燕萍与被告王国良系欧龙公司原股东，分别持有公司20%和80%的股份。期间，欧龙公司需要向银行贷款或贷款周转，但因原告与被告王国良夫妻之间发生感情纠纷，原告不愿意配合办理相关手续，被告方于是起草了下列材料： “2019年7月15日”的《股权转让协议》，其主要内容为：王国良和姚燕萍分别将其持有欧龙公司的70%和20%股份转让给张杏仙，张杏仙分别支付股权转让款700万元和200万元。署名人为“王国良、姚燕萍、张杏仙”。 “2019年7月15日”的《股东会决议》，其主要内容为：王国良、姚燕萍同意将持有欧龙公司的70%和20%股份分别以700万元和200万元的价格转让给张杏仙，两人放弃优先受让权。署名人为“王国良、姚燕萍”（以上称《股东会决议一》）。 “2019年7月15日”的《股东会决议》，其主要内容为：因姚燕萍将持有的欧龙公司全部转让退出股东会，欧龙公司新股东会由王国良、张杏仙组成，选举王国良为公司执行董事，聘任王国良为公司经理，选举张杏仙为公司监事；同意修订并通过修订后的公司章程。署名人为“王国良、张杏仙”（以上称《股东会决议二》）。 “2019年7月15日”的欧龙公司《公司章程》，其主要内容是对被告王国良和被告张杏仙作为欧龙公司股东的持股比例、公司的组织结构、公司业务基本规则等作了规定。 2019年7月26日，工商登记机关依据上述材料为欧龙公司办理了股权变更登记，王国良和张杏仙分别持有欧龙公司10%和90%的股份，但被告张杏仙至今未支付前述股权转让款。 以上事实，由欧龙公司的工商登记基本情况、《股权转让协议》、《股东会决议》、《公司章程》结合当事人陈述在卷予以证实。 本院认为：股东资格确认纠纷系当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的纠纷。在本案中，原告的诉讼请求的法律关系既包括股权转让（确认本案《股权转让协议》无效），又包括股东资格确认（确认其对欧龙公司享有股权份额），原告同时又请求确认《股东会决议》无效，上述诉请事项分属于股东资格确认纠纷、股权转让纠纷和确认公司决议无效纠纷，所以本院立案时将案由仅定为股东资格确认纠纷有误。鉴于本案争议事项涉及股权转让纠纷、股东资格确认纠纷和确认公司决议无效纠纷等多个案由，故应以上述案由的共同上级案由来确定本案案由，即本案案由应确定为与公司有关的纠纷。 本案中，原、被告对《股权转让协议》和《股东会决议一》中“姚燕萍”的署名是否为原告本人所书写产生分歧，因两被告未在本院指定的期限内申请笔迹鉴定，且两被告亦未提供其他证据证实《股权转让协议》和《股东会决议一》系原告的真实意思表示，两被告王国良、张杏仙故应承担举证不能的后果。本院据此可以认定《股权转让协议》中涉及原告股权转让的内容不是原告的意思表示，对原告不具有法律约束力，即《股权转让协议》所涉原告转让股权给被告张杏仙的约定应属无效。根据法律规定，无效的民事法律行为自始没有法律约束力，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还，所以原告要求确认其仍为欧龙公司股东，持有公司20%的股份的诉讼请求，有相应的事实和法律依据，本院予以支持。同样，《股东会决议一》也不是原告的意思表示，故原告请求确认《股东会决议一》无效，本院也应予以支持；《股东会决议二》系前述无效民事行为而实施的，其内容剥夺了原告的股东权利，显然也属无效。关于原告要求确认《公司章程》也无效的诉讼请求，虽然法律对股东是否有权请求确认公司章程无效作出直接规定，但是公司章程规定了包括股东在内相应人员的权利和义务，如果公司章程的内容有违法或侵犯股东权利的情形，股东应当也有确认公司章程无效的权利，所以本院根据前述分析认定可以确认本案《公司章程》亦属无效。 本案需要指出的是，原告还同时请求《股权转让协议》中所涉被告王国良转让股权的行为亦属无效。本院认为，原告在本案中提出了多个基于不同法律关系的诉讼请求，本院因原告其他请求之间存在牵连且为减少诉累，故在本案中一并予以处理，但原告该项请求所涉当事人或地位与本案当事人并不完全一致，且可以与本案其他请求独立，故应当另案处理。本院基于上述情况，以及从诉讼效率考虑，审理中已向原告释明要求其另案处理，故本案中不作处理，原告应另案解决。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条、第一百五十五条、第一百五十七条，《中华人民共和国公司法》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、确认原告姚燕萍为被告海宁欧龙皮革服饰有限公司股东并享有公司20%的股权； 二、确认《股权转让协议》中涉及原告姚燕萍将其股份转让给被告张杏仙的约定无效； 三、确认落款时间为“2019年7月15日”的2份《股东会决议》和《公司章程》均无效。 四、驳回原告姚燕萍其他诉讼请求。 案件受理费160元，减半收取80元，保全费5000元，合计5080元，由被告海宁欧龙皮革服饰有限公司、王国良、张杏仙负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。 审判员  汤良飞 二〇二〇年五月十三日 书记员  俞志敏 附页 1．如当事人不服本判决提起上诉的，需按照本院送达的《嘉兴市中级人民法院上诉费用缴纳通知书》规定的收款单位、银行、帐号、金额及期限预交上诉案件受理费用。 2．一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 。