广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0112民初383号原告：张学松，男，1971年6月10日出生，满族，住天津市河西区，委托诉讼代理人：周晓禹，北京市嘉律衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘雯雯，北京市嘉律衡律师事务所实习律师。被告：博融（广州）科技有限公司，住所地广州高新技术产业开发区科学城南云二路62号2楼210A，统一社会信用代码×××Ｍ1Ｙ。法定代表人：张晓峰，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：高鹏，广东登攀律师事务所律师。原告张学松与被告博融（广州）科技有限公司（以下简称博融公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年1月9日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告张学松的委托诉讼代理人周晓禹，被告博融公司的委托诉讼代理人高鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张学松向本院提出诉讼请求:1、请求法院判令原告依法查阅被告公司会计账簿（从2017年4月原告成为被告公司股东以来至今的会计账簿）；2、请求法院依法判令原告依法查阅被告公司的股权状况、对外投资、合同、协议等全部文件；3、请求法院依法判令被告公司就上述两项诉讼请求事项无条件配合原告行使；4、请求判令本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告为被告公司的股东，依据法律规定，享有股东相应的权利。但被告公司法定代表人也是公司的实际控制人张晓峰长时间不召集股东会，擅自处理公司事务，并已对原告的相关权益及名誉造成了相当影响。2019年11月5日原告作为股东，依据法律规定的权利，以正式书面文件的形式向公司申请查阅公司会计账簿，但是，被告公司及法定代表人张晓峰拒绝与原告张学松见面，并且指示相关工作人员不予明确答复。为维护原告的合法权利，特向法院起诉。被告博融公司（答辩人）答辩称：一、原告存在向他人（张学青）通报答辩人信息、损害答辩人合法利益的可能。原告张学松的弟弟张学青和案外人张晓峰在2017年4月13日注册馥融（广州）科技有限公司，该公司的主营业务范围和答辩人的营业范围几乎完全相同，具有非常明显的竞争业务关系。因此，原告获取公司的信息具有不正当目的，其有可能将答辩人的商业秘密和商业机会通知给其弟弟张学青；二、原告查阅公司财务报告具有不正当目的，原告的大部分诉讼请求（比如公司章程、股权状况等）在广州市人民政府官网均可以查询获得，这些信息任何人都是开放的，如果原告凭股东身份证到工商部门现场还可以查询到原告所诉请的大部分资料；三、原告未向公司通报其查阅特定文件资料（对外投资合同、协议等）的目的，也没有提供初步证据证实其在持股期间因这些特定文件致其合法权益受到损害，原告在起诉状中称，其被供应商催要货款，但是其却未向法院提供任何证据（包括微信、起诉状、判决书等）证实其主张；四、原告的第二项诉请并没有按照法律规定提前向被告申请查询报告、因为原告的致函中并没有提到要查阅被告公司的股权状况、对外投资、合同、协议等全部文件，只提到了第一项诉请内容；原告也没有解释查询第二项诉请文件中的目的；原告有可能将被告的信息告诉其弟弟张学青（有竞争关系的馥融公司股东），从而有可能损害被告的合法权益，违反公司法解释第8条规定；第二、三项诉请没有法律依据。原告张学松围绕诉讼请求依法提交了被告的企业信用信息公示报告、股东会决议、公司章程、股权转让出资合同书、准予变更登记决定书、致函、快递单等作为证据，被告博融公司依法提交了博融公司商事主体信息、馥融公司商事主体信息等作为证据，本院经核实予以确认并在卷佐证。本院经审理查明：被告博融公司是一家成立于2017年4月13日的有限责任公司，登记的住所在广州高新技术产业开发区科学城南云二路62号2楼210A，股东为张晓峰、方玲、张学青、张学松，张晓峰出任该公司的法定代表人、执行董事兼总经理。案外人馥融（广州）科技有限公司（简称馥融公司）也是一家成立于2017年4月13日的有限责任公司，登记的住所在广州高新技术产业开发区科学城南云二路62号2楼210B，股东为张晓峰、张学松，张晓峰出任该公司的法定代表人、执行董事兼总经理。在经营范围上，被告博融公司和馥融公司存在着自然科学研究和试验发展、人体科学的研究、开发、健康科学项目研究、开发、工程和技术研究和试验发展、工程和技术基础科学研究服务、食品科学技术研究服等多项经营内容的重合。2019年11月5日，原告张学松通过顺丰速运向被告博融公司寄送了一份《致函》，函件载明：本人张学松为公司股东之一，依据法律规定，应享有股东相应权利，因公司拖欠设备供应商款项，导致供应商已向本人催收款项，现依据法律规定，向公司及张晓峰先生致函如下，请在收到本函并召开全体股东会议的同时，允许全体股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务报告及会计账簿等等。另查明：2018年8月14日，被告博融公司召开股东会议并决议如下：张荣荣股东将原出资200万元（占公司注册资本的10%）的全部200万元转让给方玲，转让金为0万，转让后占公司注册资本的10%；股权转让后股东的出资情况为张晓峰出资680万元（占公司注册资本的34%），方玲出资200万元（占注册资本的10%），张学松出资560万元（占注册资本的28%），张学青出资560万元（占注册资本的28%）；同意旧章程作废，启用新章程。2018年8月17日，被告博融公司就上述股东情况变更和章程在广州市黄埔区市场和质量监督管理局办理了变更登记、备案。被告博融公司的公司章程第九条股东的权利和义务中载明，股东享有查阅查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利。本院认为：本案是股东知情权纠纷。原告张学松是被告博融公司的股东，依法享有公司的股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，本案中原告张学松要求查阅公司会计账簿，并已事先向被告博融公司提出书面请求和说明目的，被告不同意提供的理由主要在于被告的营业范围与案外人馥融公司的营业范围存在多项重合，两公司具有竞争业务关系，而原告张学松的弟弟张学青是馥融公司的股东，若提供资料给原告，则原告有可能将被告的商业秘密和商业机会通知给其弟弟张学青，可能损害被告公司的利益。但本院对此认为，市场主体享有自由投资和经营的权利，故仅凭上述两公司之间的经营范围多项重合尚不足以认定双方存在实质性竞争关系业务，而且被告博融公司和案外人馥融公司在登记住所、公司股东、公司高管等也存在着多项类似，可见该两公司联系密切，因此被告博融公司还需就原告存在不正当目的进一步举证，但本案所有材料都无法反映，故被告抗辩的理由不能成立，不能说明原告查阅会计账簿存在不正当目的，因此本院不予支持，被告应向原告提供公司会计账簿的查阅。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”，故被告提供查阅的会计账簿也应包括该些内容。原告请求查阅从2017年4月原告成为被告公司股东以来至今的会计账簿，本院酌定调整为被告提供自被告公司成立之日即2017年4月13日起至本判决之日即2020年5月29日止的会计账簿。关于原告主张查阅被告公司的股权状况、对外投资、合同、协议等全部文件，本院对此认为，公司法关于股东知情权的范围并未涵盖这些文件，被告公司章程也没有明确约定，故原告的该项诉请缺乏法律和公司章程依据，故本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条，《中华人民共和国会计法》第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告博融（广州）科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2017年4月13日起至2020年5月29日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿），供原告张学松查阅；二、驳回原告张学松的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行应尽义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。案件受理费100元，由原告张学松与被告博融（广州）科技有限公司各负担50元。（该案件受理费原告已预交，原告张学松同意由被告博融（广州）科技有限公司在履行本判决时将其应承担部分直接支付给原告）如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审  判  长 陈 蓉人民 陪 审员 梁焕娣人民 陪 审员 庄芝莲二〇二〇年五月二十九日书记员（代） 林晓芳附：申请执行事项《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。