中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2019）最高法民终20号 上诉人（原审被告）：江西安发达酒业有限公司，住所地江西省抚州市南丰县富溪工业园区。 法定代表人：柴阿妹，董事长。 委托诉讼代理人：陶武平，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郑建鸥，北京市京都律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行，住所地福建省福州市鼓楼区五四路157号。 负责人：丁啟强，行长。 委托诉讼代理人：刘建生，福建至理律师事务所律师。 委托诉讼代理人：唐敏，福建至理律师事务所律师。 原审被告：福建绿得生物股份有限公司，住所地福建省福州市台江区工业路418号。 法定代表人：谢圣钦，董事长。 原审被告：上海胜龙投资管理有限公司，住所地上海市天钥桥路93号11层。 法定代表人：陈克根，执行董事。 原审被告：福建闽越花雕股份有限公司，住所地福建省福州市省府路1号金皇大厦17层。 法定代表人：纪金华，董事长。 上诉人江西安发达酒业有限公司（以下简称安发达公司）因与被上诉人中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行（以下简称农行鼓楼支行），原审被告福建绿得生物股份有限公司（以下简称绿得公司）、上海胜龙投资管理有限公司（以下简称胜龙公司）、福建闽越花雕股份有限公司（以下简称闽越花雕公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服福建省高级人民法院（2015）闽民初字第78号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月14日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人安发达公司的委托诉讼代理人陶武平、郑建鸥，被上诉人农行鼓楼支行的委托诉讼代理人刘建生、唐敏到庭参加诉讼。原审被告绿得公司、胜龙公司、闽越花雕公司经传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 安发达公司的上诉请求：撤销原审判决，改判驳回农行鼓楼支行全部诉讼请求。事实与理由：（一）安发达公司与绿得公司、胜龙公司、闽越花雕公司财务独立、场所独立、业务独立、经营管理及业务人员相互独立。绿得公司、胜龙公司、闽越花雕公司的个别人员虽有在安发达公司任职，但任职时间存在先后顺序，而非同时交叉任职。故安发达公司与绿得公司、胜龙公司、闽越花雕公司之间不构成人格混同。江西省抚州市中级人民法院（以下简称抚州中院）（2016）赣10民再3号判决书（以下简称民再3号判决）及（2016）赣10民再4号民事判决书（以下简称民再4号判决）虽认定安发达公司与绿得公司、胜龙公司构成虚假诉讼，但该判决系再审判决，安发达公司无法提起上诉。安发达公司对该两份判决查明的事实并不认可。即便安发达公司与绿得公司、胜龙公司存在“虚假诉讼”，也不能据此认定其构成人格混同。（二）《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。该条文规定承担连带责任的主体是公司股东，而安发达公司并非绿得公司、胜龙公司的股东。绿得公司于2003年向农行鼓楼支行借款，而安发达公司于2005年成立，不存在“滥用股东权利”的可能。因此，原审判决安发达公司对绿得公司的债务承担连带责任缺乏法律依据。 农行鼓楼支行答辩称：（一）安发达公司与绿得公司、胜龙公司、闽越花雕公司之间“人格混同”的事实清楚明确。根据抚州中院两份再审判决查明的事实，安发达公司与绿得公司、胜龙公司不仅有人员混同，还存在资产与财务的混同。具体体现在：1.2008年2月15日，绿得公司、胜龙公司、安发达公司的实际控制人神龙国际投资有限公司（以下简称神龙国际公司）作出安排，将绿得公司的生产经营设备直接搬迁至安发达公司使用。2.安发达公司工商登记的100%股东是安发达环球投资集团有限公司（以下简称安发达环球公司），但为安发达公司与江西省南丰县人民政府签订投资合同的却系神龙国际公司。在神龙国际公司享受福利待遇的吴晓康，代表安发达公司签订了项目建设工程施工合同及相关协议。代表绿得公司与安发达公司签订《投资合作协议书》并作为绿得公司诉讼特别授权代理人的郑卫东，也是陈氏兄弟安排的，并在神龙国际公司享受福利待遇。代表胜龙公司与安发达公司签订《投资合作协议书》的江炳铨同时也在安发达公司核心部门任职。3.2007年，安发达公司与绿得公司、胜龙公司分别签订《投资合作协议书》，各自均约定利用安发达公司名下土地进行投资和开发，安发达公司出资1亿元，绿得公司、胜龙公司各出资4000万元，用于兴建安发达公司厂房、办公大楼等设施。2017年10月25日，安发达公司又分别起诉绿得公司、胜龙公司主张其违约，要求支付巨额款项。绿得公司、胜龙公司在已资不抵债的情形下，在诉讼过程中迅速达成和解，恶意扩大了负债金额；在执行过程中又不通过公开拍卖的方式，以极低于市场正常价格将两公司资产予以抵债。2013年8月6日人民法院裁定安发达公司取得胜龙公司的抵债不动产后，2013年10月24日在该不动产的征收补偿金额高达23399万元时，安发达公司却将征收收益无偿转让给福州恒兴滨海置业有限责任公司（以下简称福州滨海公司）。2014年10月14日，安发达公司取得绿得公司抵债的不动产之后，于2014年10月30日又旋即将该不动产转让福州滨海公司。这与安发达公司诉称同绿得公司、胜龙公司之间的诉讼目的截然相悖。以上事实充分说明，陈氏兄弟利益集团先后成立了包括安发达公司、绿得公司、胜龙公司、闽越花雕公司在内的多家企业，在其控制下利用同一财产借壳流转伪造经济实力与偿债能力，导致上述公司财产及财务混同。陈氏兄弟骗取银行贷款后又利用公司的有限责任让企业负债，将企业的核心资产转移与输送到其他被控制企业，致使绿得公司、胜龙公司、闽越花雕公司负有巨额债务却无力偿还，以达到逃避债务的目的。这种环环相扣的安排，已经最高层次、最广深度地突破了公司法人人格独立，是人格混同的最高级别，严重侵害了债权人的合法权益。（二）最高人民法院发布的第15号案例对人格混同的关联公司损害债权人利益的情形，扩展适用了法人人格否认制度。《最高人民法院关于案例指导工作的规定》第七条规定：“最高人民法院发布的指导性案例，各级人民法院审判类似案例时应当参照”。本案中，虽然安发达公司与绿得公司、胜龙公司、闽越花雕公司之间不存在持有股权之情形，但这四家公司均系由实际控制人陈克根、陈克恩兄弟及利益集团操控。实际控制人表面上可能没有被登记为公司的股东，但其通过登记股东行使权利并控制公司意志与行为，也应受到《中华人民共和国公司法》第二十条之约束。原审判决参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，判决安发达公司对绿得公司债务承担连带清偿责任正确。 农行鼓楼支行向原审法院起诉请求：1.确认安发达公司与绿得公司、胜龙公司、闽越花雕公司法人人格混同；2.判令安发达公司对福建省高级人民法院（2005）闽民初字第14号民事判决书以及（2005）闽民初字第15号民事判决书确认的债务向农行鼓楼支行承担连带清偿责任。3.判令绿得公司、胜龙公司、闽越花雕公司、安发达公司共同承担本案诉讼费用。 原审法院的认定事实：1.2005年10月17日，福建省高级人民法院（2005）闽民初字第14号民事判决书，判令绿得公司偿还农行鼓楼支行借款本金3000万元及利息，该判决书已生效。2.2005年11月4日，福建省高级人民法院（2005）闽民初字第15号民事判决书，判令绿得公司偿还农行鼓楼支行借款本金10740万元及利息，该判决已生效。3.申银万国证券股份有限公司关于公司股份转让的提示性公告：因闽越花雕公司第一大股东北京鑫轮明月贸易有限公司进行清算，其持有的闽越花雕公司全部股份（21492042股）由安发达公司承接。闽越花雕公司与安发达公司系关联企业。4.胜龙公司企业信用信息显示：胜龙公司股东为陈克根、陈克恩，执行董事为陈克根，监事为陈峰。5.胜龙公司原名为上海福建神龙企业集团有限公司。6.闽越花雕公司2004年年度报告记载：闽越花雕公司董事长纪金华担任胜龙公司董事局执行副主席；闽越花雕公司董事长叶能湘担任胜龙公司董事局成员；闽越花雕公司董事陈峰担任胜龙公司财务总监。闽越花雕公司原总裁兼董事陈克根系胜龙公司的股东与执行董事。闽越花雕公司与胜龙公司之间存在董事、监事、高管交叉任职，人员混同。7.闽越花雕公司关于对2004年年报摘要及2005年第一季度报告进行更正及补充事项的公告显示：陈克恩、陈克根为胜龙公司、闽越花雕公司的实际控制人，该两公司之间系关联企业。闽越花雕公司持有绿得公司37.59%的股权，系关联企业。8.绿得公司企业信用信息显示：纪金华为绿得公司的监事，吴晓康、陈克根为绿得公司的董事。纪金华任闽越花雕公司董事长，吴晓康任闽越花雕公司董事，陈克根曾任闽越花雕公司总裁兼董事。绿得公司与闽越花雕公司之间存在董事、监事等交叉任职、人员混同的情况。9.抚州中院民再3号民事判决书及抚州中院民再4号民事判决书认定：（１）绿得公司、胜龙公司、安发达公司之间存在共同利益关系、人员混同情况，三公司之间存在关联关系；（２）绿得公司、胜龙公司与安发达公司之间恶意串通，虚构投资合作法律关系，通过实际控制人运作，达到资产混同目的；（３）三公司通过两个虚假诉讼案件，以虚构债务为目的提起诉讼，通过达成和解，骗取法院出具生效法律文书后进入强制执行，以逃避债务转移资产；（４）执行阶段绿得公司、胜龙公司主动提供财产线索，并以极低于财产自身价值的价格主动抵偿给安发达公司；（５）安发达公司取得绿得公司、胜龙公司抵债不动产后，三个月内部分不动产的征收补偿金额高达23399万元，安发达公司又放弃征收补偿的所有权利转与他人，与其诉讼目的相悖。10.安发达公司与绿得公司通过虚假诉讼，在执行过程中恶意串通以物抵债，绿得公司于2014年10月14日，将位于福建省福州市工业路418号的房产办理到安发达公司名下，安发达公司旋即于2014年10月30日又将其转移至福州滨海公司名下。 原审法院认为，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。法人人格否定诉讼的构成条件：1.股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，即该公司必须实际实施了侵权行为，从而导致损害公司、其他股东或债权人的利益；2.逃避债务，即公司实施上述侵权行为的目的是逃避该股东之债务，实现通过子公司或所出资公司转嫁或逃避责任的目的；3.严重损害公司债权人利益，即股东的行为严重损害债权人利益的实现。本案中，绿得公司、胜龙公司、闽越花雕公司、安发达公司之间人格高度混同。根据抚州中院民再3号民事判决书、抚州中院民再4号民事判决书认定，虽然安发达公司工商档案登记的投资人是安发达环球公司，但与南丰县人民政府签订投资合同的是神龙国际公司的法定代表人陈克根，安发达公司的建设工程施工合同及相关合同，也是由陈克根和神龙国际公司派驻安发达公司的负责人吴晓康签订的，说明神龙国际公司是安发达公司的实际控制人，而神龙国际公司又是绿得公司的股东，证明安发达公司、绿得公司、神龙国际公司控股股东、实际控制人存在其他的共同利益关系。神龙国际公司、安发达公司和绿得公司还存在人员混同的情况。神龙国际公司的法定代表人陈克根和吴晓康，同时又是绿得公司的董事。安发达公司的首任副董事长陈依俤，安发达公司工商档案登记投资人安发达环球公司的法定代表人陈克恩，安发达公司的法定代表人叶能湘，均先后任绿得公司的法定代表人，叶能湘又在神龙国际公司供职。代表绿得公司与安发达公司签订《投资合作协议书》的郑卫东，作为绿得公司的特别授权委托代理人，其身份是绿得公司的职工，同时又在神龙国际公司享受福利待遇。安发达公司、绿得公司、胜龙公司之间系同一利益共同体。绿得公司、胜龙公司存在巨额债务的情形下，利用虚假诉讼，转移绿得公司、胜龙公司的资产，逃避清偿巨额债务，严重侵害债权人的利益。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款项之规定，判决安发达公司对绿得公司在（2005）闽民初字第14号民事判决书、（2005）闽民初字第15号民事判决书中确认的债务向农行鼓楼支行承担连带清偿责任。一审案件受理费1892118.2元，财产保全费5000元，由绿得公司、胜龙公司、闽越花雕公司、安发达公司共同负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。其中，农行鼓楼支行提交两份证据： 证据一、抚州中院（2016）赣10民初45号民事判决书；证据二、江西省高级人民法院（2017）赣民终337号民事裁定书。上述两份证据共同证明陈克根系神龙国际公司董事长，该公司投资设立了安发达公司；神龙国际公司为支付与江西省南丰县人民政府协议约定的土地出让金，遂向时任县委书记提出，由政府帮助神龙国际公司对其实际控制的“福联公司大饭店”资产进行变现后用于安发达公司项目。其后，南丰工业园区与神龙国际公司、厦门福联有限公司（以下简称福联公司）通过虚假诉讼并在诉讼中达成调解后迅速进入执行，拍卖福联大厦后将执行款3803万元由法院直接划入南丰工业园区账户；在此后一年时间内，南丰工业园区又将该款项分批转入安发达公司账户；南丰工业园区与神龙国际公司、福联公司的虚假诉讼已由生效法律文书确认，该案的调解书已被撤销。 安发达公司对上述两份证据的真实性均无异议，对证明目的有异议。 鉴于安发达公司对上述两份证据的真实性均无异议，且该证据反映安发达公司通过虚假诉讼方式从胜龙公司关联公司福联公司转移资产，本院对该证据予以采纳。 本院另查明： （一）抚州中院民再3号判决查明：安发达公司于2005年1月24日成立，工商登记投资人为安发达环球公司（陈克恩系该公司法定代表人）；安发达公司成立时董事长及法定代表人为陈峰；2010年8月22日变更为叶能湘（陈克恩之岳父）；神龙国际公司法定代表人为陈克根；神龙国际公司委派吴晓康负责安发达公司工程建设等；陈克根与陈克恩系兄弟关系；该判决确认神龙国际公司、安发达公司和胜龙公司都是由陈克根控制。抚州中院民再4号判决查明，胜龙公司收购福州幸运股份有限公司全部国有股更名为绿得公司；神龙国际公司于2008年2月15日作出神龙综字（2008）第006号通知，“鉴于福州绿得饮料厂（绿得公司）的设备已长时间闲置，江西南丰（安发达公司）项目饮料生产线要马上投产，经香港董事局研究决定：将福州绿得饮料厂的设备迁至江西南丰项目使用”。 （二）抚州中院民再3号判决及抚州中院民再4号判决查明两次虚假诉讼具体情况：1.2010年10月25日，安发达公司向江西省南丰县人民法院起诉要求绿得公司向安发达公司支付投资款4000万元和违约金800万元，理由是安发达公司与绿得公司于2007年4月17日签订《投资合作协议书》，约定双方利用安发达公司名下土地进行投资和开发，安发达公司出资1亿元，绿得公司出资4000万元，用于兴建安发达公司厂房、办公大楼等设施；现安发达公司已完成合同约定之义务，绿得公司未支付任何投资款项。江西省南丰县人民法院在审理期间，安发达公司与绿得公司于2010年11月30日自行达成和解协议：一、安发达公司、绿得公司同意继续履行《投资合作协议书》，绿得公司应支付的4000万元投资款，定于2010年12月15日前支付500万元，2010年12月30日前支付2000万元，2011年1月30日前付清剩余投资款1500万元；二、如果绿得公司没有按上述时间支付投资款，则绿得公司不仅要继续履行支付投资款的义务，还要按《投资合作协议书》的约定支付违约金800万元。南丰县人民法院作出（2010）丰民初字第497号民事调解书，确认了安发达公司与绿得公司自行达成的协议。2011年3月5日，因绿得公司未按民事调解书履行投资义务，安发达公司申请强制执行，要求绿得公司支付投资款4000万元，并支付违约金800万元和诉讼费用70450元。2011年3月8日南丰县人民法院受理后，裁定查封了绿得公司位于福建省福州市工业路512号的全部房产和福建省福州市.1平方米的工业用地使用权及地上房产，以及位于福建省福州市鼓楼区中福西湖花园地下车位12个。后该案由抚州中院执行。通过强制执行，11个地下车位获得执行款449万元。2012年5月28日，绿得公司与安发达公司达成《土地抵债协议书》，约定将绿得公司所有的位于福州市工业路418号的工业划拨用地以地抵债方式（以法院委托评估价1469.93万元取整1470万元）抵给安发达公司。2012年5月31日，抚州中院裁定将绿得公司所有的位于福建省福州市台江区上海街黎明村大凤98-1号8254.93平方米的房产和位于福建省福州市工业路418号的15340.1平方米土地作价1470万元，交付安发达公司抵偿债务。2013年7月30日，绿得公司与安发达公司达成《房产抵债协议书》，约定将绿得公司所有的位于福建省福州市工业路512号的房产以抵债方式（以法院委托评估价2935.365万元取整2940万元）抵给安发达公司。2.2010年10月25日，安发达公司在起诉绿得公司的同时向胜龙公司提起诉讼，诉讼请求及事实理由与绿得公司所涉案件基本相同。在绿得公司案调解的同时，安发达公司与胜龙公司亦达成调解，调解协议内容完全一致。在胜龙公司案件执行过程中，2013年7月30日，胜龙公司与安发达公司达成《土地抵债协议书》，约定将胜龙公司所有的位于福建省福州市工业路512号的工业划拨用地以抵债方式（以法院委托评估价19376039元取整1940万元）抵给安发达公司。2013年8月6日，抚州中院裁定将胜龙公司使用的位于福建省福州市工业路512号的土地34974.8平方米作价1940万元，交付安发达公司抵偿债务，抵偿的土地财产权自该裁定送达安发达公司时起转移。2013年10月24日，安发达公司向福州市鼓楼区住房保障和房产管理局、福州市鼓楼区建设投资管理中心、福州凤凰房屋征收工程处出具《关于同意以“福州恒兴滨海置业有限责任公司”的名义实施福州老酒厂地块征收的承诺书》，对安发达公司经法院裁定取得的福建省福州市工业路512号34974.8平方米的工业用地及地上51315.84平方米的房产，作出如下承诺：一、同意由福州滨海公司直接与贵单位签署福州老酒厂地块的《房屋征收补偿安置协议书》，并直接享有被征收人的全部权益。二、放弃对福州老酒厂地块的全部权利。三、对福州老酒厂地块可能存在的未结债务、税费等，安发达公司与福州滨海公司将共同承担。同日，福州市鼓楼区住房保障和房产管理局、福州市鼓楼区建设投资管理中心、福州凤凰房屋征收工程处、福州滨海公司签订《房屋征收补偿安置协议书》，各方同意以货币补偿方式对工业路512号34974.8平方米的工业用地及51315.84平方米的房屋进行征收补偿，被征收房屋货币补偿总费用23399万元。2013年11月15日至2014年1月27日，福州市鼓楼区建设投资管理中心已先后向福州滨海公司支付了征收补偿款1亿元。3.江西省抚州市人民检察院提出抗诉，抚州中院对上述两起案件裁定提审，经该院再审认定安发达公司、胜龙公司、绿得公司以虚假的投资合作法律关系，向人民法院提起诉讼并在诉讼中自行达成和解协议取得人民法院的民事调解书，利用人民法院生效法律文书，通过执行中自行达成以物抵债的方式，达到胜龙公司、绿得公司资产转移、逃避巨额债务的不当目的，致使其他债权人的债权不能实现，侵害了国家利益和案外人的合法权益，属于虚假诉讼。该院判决撤销南丰县人民法院两份民事调解书，驳回安发达公司的诉讼请求。 （三）（2016）赣10民初45号民事判决书查明：2004年2月25日，南丰县人民政府与神龙国际公司签订了投资意向书，约定神龙国际公司在南丰县投资兴建安发达公司；2004年11月24日，南丰县人民政府与神龙国际公司签订了合同书，合同约定神龙国际公司在南丰县富溪工业园区投资兴建食品工业基地，总投资额为1.5亿元以上；由于神龙国际公司没有按照合同约定支付第一笔土地款300万元，承诺的投资也根本未付分文，南丰县人民政府多次催促其尽快兑现承诺；2006年7、8月的一天，神龙国际公司的董事长陈克根来到南丰，找到时任县委书记的熊世平，提出其公司的资金链断了，但在厦门有一个“福联大厦”，是酒店，变现后可用于安发达公司项目。由于该酒店欠别人很多钱，正在诉讼，也被查封了，必须尽快通过法律途径进行变现，否则就被别人执行了，希望政府帮忙变现资产；熊世平便组织召开了一个协调会，讨论政府能否帮助神龙国际公司变现其已被查封的资产；之后，南丰工业园区以神龙国际公司、福联公司欠付土地出让金为由，以落款时间为2005年1月23日的《江西安发达酒业有限公司落户协议》为据，于2006年9月15日向南丰县人民法院提起民事诉讼；该案审理过程中，南丰县人民法院组织双方进行调解，双方达成了调解协议，约定土地出让款共计6750万元，在10月15日前支付3000万元，11月10日前全部付清；南丰县人民法院按照调解协议制作了（2006）丰民初字第478号民事调解书；2006年10月16日，南丰工业园区向南丰县人民法院申请强制执行；通过拍卖福联公司名下的“福联大厦”，南丰工业园区分得执行款4322万元，除去执行费用外，其中3803万元由南丰县人民法院直接划入南丰工业园区的账户中，随后在2007年6月至2008年6月期间，南丰工业园区将执行款项分次转入安发达公司账户共计3803万元；2015年7月1日，江西省抚州市人民检察院以南丰工业园区起诉神龙国际公司、福联公司土地转让纠纷一案涉嫌虚假诉讼为由提起民事抗诉，抚州中院于2016年3月3日作出（2015）抚民再终字第9号民事判决书，撤销南丰县人民法院（2006）丰民初字第478号民事调解书，驳回南丰工业园区的诉讼请求。 （四）2005年10月17日，福建省高级人民法院（2005）闽民初字第14号民事判决书，判令福联公司对绿得公司借款本金3000万元及利息承担连带清偿责任。2005年11月4日，福建省高级人民法院（2005）闽民初字第15号民事判决书，判令胜龙公司、福联公司、闽越花雕公司对绿得公司借款本金10740万元及利息承担连带清偿责任。 本院对原审法院查明的事实予以确认。 本院认为，综合各方当事人的诉辩意见，本案二审争议焦点为：安发达公司与绿得公司、胜龙公司之间是否存在法人人格混同，安发达公司应否对绿得公司债务承担连带清偿责任。 （一）安发达公司与绿得公司、胜龙公司之间系关联公司 抚州中院民再3号判决基于安发达公司设立过程、高管交叉任职情况、持股情况等事实认定神龙国际公司、安发达公司及胜龙公司都是由陈克根控制的关联公司。对于该生效判决确认的事实，在安发达公司没有举证予以推翻的情况下，应予确认。故根据该生效判决，可以认定神龙国际公司、安发达公司、胜龙公司系同一实际控制人陈克根控制的关联公司。根据抚州中院民再4号判决查明的事实，胜龙公司收购福州幸运股份有限公司全部国有股将其更名为绿得公司；现在绿得公司主要股东为神龙国际公司、闽越花雕公司、胜龙公司等。而闽越花雕公司对外发布的公告显示，陈克根、陈克恩又系该公司的实际控制人，也即绿得公司主要股东均系陈克根实际控制的公司，故绿得公司亦属于陈克根控制的公司。因此，安发达公司、绿得公司、胜龙公司均属于同一实际控制人陈克根控制的关联公司。 （二）安发达公司、绿得公司、胜龙公司存在利用关联关系通过不当方式将绿得公司、胜龙公司巨额资产转移至安发达公司 1.根据抚州中院民再3号判决及抚州中院民再4号判决查明的事实，安发达公司、胜龙公司、绿得公司以虚假的投资合作法律关系，向人民法院提起诉讼，并在诉讼中自行达成和解协议取得人民法院的民事调解书，通过民事调解书的强制执行以及执行中达成以物抵债协议，将胜龙公司所有的位于福建省福州市工业路512号的工业划拨用地以及绿得公司所有的位于福建省福州市台江区.93平方米的房产、位于福建省福州市工业路418号15340.1平方米、位于福建省福州市工业路512号的房产等资产转移至安发达公司名下。安发达公司、绿得公司、胜龙公司上述虚假诉讼行为将绿得公司、胜龙公司巨额资产转移至安发达公司，构成关联公司之间的财产混同。 2.2008年2月15日，神龙国际公司作出神龙综字（2008）第006号通知，载明“鉴于福州绿得饮料厂（绿得公司）的设备已长时间闲置，江西南丰（安发达公司）项目饮料生产线要马上投产，经香港董事局研究决定：将福州绿得饮料厂的设备迁至江西南丰项目使用”。安发达公司二审庭审中亦确认绿得公司曾将生产设备送至该公司无偿使用的事实。陈克根实际控制的神龙国际公司仅以一纸内部文件即可将绿得公司生产线迁移至安发达公司处无偿使用，并未作任何财务账册的记载，亦构成两公司之间财产混同。 根据以上分析，安发达公司、胜龙公司及绿得公司均由陈克根等实际控制，属于同一利益主体。在同一实际控制人控制下，在胜龙公司、绿得公司负债累累的情况下，三公司通过虚假诉讼方式将胜龙公司及绿得公司巨额资产转移至安发达公司。安发达公司、胜龙公司及绿得公司缺乏独立意志，不具有独立人格，其法人人格成为实际控制人恶意转移资产以逃避胜龙公司、绿得公司巨额债务的工具，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故应参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，安发达公司对胜龙公司及绿得公司债务应当承担连带清偿责任。 综上，安发达公司的上诉请求不能成立。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1892118.2元，由江西安发达酒业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 何 抒 审判员 张爱珍 审判员 何 君 二〇二〇年五月二十五日 法官助理夏敏 书记员王婷