上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0113民初3439号原告：韩美丽，女，1986年4月17日生，汉族。委托诉讼代理人：郭凤丽，北京盈科(上海)律师事务所律师。被告：张瑛，女，1987年2月24日生，汉族，户籍地江西省。原告韩美丽与被告张瑛合伙协议纠纷一案，本院于2020年2月20日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人郭凤丽、被告均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告韩美丽向本院提起诉讼，请求判令：1、被告支付原告股份转让款690,000元；2、被告赔偿原告逾期付款利息损失(以18万元为基数，自2019年12月31日起至2020年2月28日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以69万元为基数，自2020年3月1日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。事实与理由：2018年7月12日，原、被告就合伙经营教育培训机构事宜签订《合伙经营协议》，合伙项目为位于宝山区大场镇纬地路的乐益国际英语、萤火虫文化艺术中心两家教育培训机构，培训机构并未成立运营公司，因此原、被告双方之间不存在股权登记事宜。之后，原告按约将765,000元投资款支付至被告账户。合伙经营期间，被告存在不按时分红等诸多问题，经自愿友好协商，双方于2019年11月6日签订《股份转让协议书》，原告将所有合伙财产份额转让给被告，股份转让款765,000元分两期支付，第一期款255,000元及未分红利润及开业款多退少补款于2019年12月30日前支付，第二期款510,000元于2020年2月28日前支付，若被告拖延付款期限，原告有权享受拖延付款当月利润且有权用校区经营款作为股份转让补充资金。之后，被告仅于2020年1月13日才支付75,000元，其余款项至今未付。被告张瑛辩称，愿意支付剩余转让款，但由于疫情关系，培训机构没有收入，还面临各种开支，希望原告宽限期限。关于原、被告之间的合作，被告在上海共有二十几家机构，拥有相应的品牌，原、被告仅就纬地路乐益国际英语、萤火虫文化艺术中心两家教育培训机构形成合伙关系，但由于行政审批手续等因素，这两家培训机构一直未成立具体运营的法人组织，营业执照没办下来，双方是按照协议中约定事项进行合作，原告转让股份给被告也不存在办理变更登记。经审理，本院查明以下事实：1、2018年7月12日，原告(乙方)与被告(甲方)签订《合伙经营协议》，主要内容包括：甲、乙双方经友好协商，就共同经营纬地路XXX号206、207、208、209、210(乐益国际英语，萤火虫文化艺术中心)达成合伙协议，合伙组织名称为上海瑞博教育培训中心(乐益国际英语，萤火虫文化艺术中心)，经营项目为英语培训及艺术培训；合作项目仅限于此地址，其他地址的瑞博教育培训乐益国际英语及萤火虫全权属于甲方拥有，和乙方无任何关系，上海瑞博教育培训中心乐益国际英语及萤火虫文化艺术中心的品牌全权归于甲方拥有，乙方未经甲方许可不可将此品牌及品牌内容使用于其他地方，否则追究法律责任；合伙期限自2018年7月12日至2023年7月11日；总投资金额为170万元，以后期实际投资金额为准，双方多退少补；甲方不收取任何加盟费或培训费，但是用技术股的方式享有10%利润回报，甲方投入55%资金，共计93.5万元，享有65%利润回报，乙方投入45%资金，共计76.5万元，享有35%利润回报。2、原告于2018年7月16日至2018年7月30日期间，分四次共计向被告支付76.5万元合作投资款。3、2019年11月6日，原告(出让人)与被告(受让人)签订《股份转让协议书》，主要内容包括：出让人系纬地路XXX号206、207、208、209、210乐益国际英语、萤火虫艺术中心创始股东，出资额76.5万，占股45%，享受35%利润分红，同意将合同股份转让给受让人；受让人承诺以现金受让合同股份，转让总价款为76.5万元(不含未支付分红及未结清款项)，合作关系分红截止2019年11月30日；2019年12月30日前，受让人向出让人支付第一笔股份转让款25.5万及未分红利润及开业款多退少补款，2020年2月28日前支付第二笔股份转让款51万，若受让人拖延付款期限，则受让人有权享受拖延付款当月产生的利润，且出让人有权用校区经营款作为股份转让补充资金；在2020年2月28日，受让人应支付股份转让全部费用，双方依照本合同及有关法规的规定办理股份转让交接手续；受让人支付股份转让全部费用及未分红利润后，出让人把位于纬地路XXX号206、207、208、209、210校区所有权转给受让人经营，接手后受让人的一切经营行为及产生的债权、债务由受让人负责，出让人不承担任何债务、法律责任。4、被告于2020年1月13日向原告转账7.5万元，之后原告通过微信向被告催交剩余转让款，被告以新冠肺炎疫情为由请求给予宽限。5、原、被告均确认，涉案乐益国际英语、萤火虫文化艺术中心两家教育培训机构一直未成立具体运营的法人组织，营业执照没办下来，双方是按照协议中约定事项进行合作，转让标的物为合伙财产份额，不涉及股权变更登记。以上事实，可由原告提交的《合伙经营协议》、《股份转让协议书》、转账记录、微信聊天记录等书面证据，及原、被告的相关陈述予以证实。审理中，本院组织双方就新冠肺炎疫情因素调整付款期限等问题进行调解，但双方差距过大，无法达成一致意见。本院认为，原、被告之间合伙关系依法成立，案涉《股份转让协议书》系双方真实意思表示，具有法律约束力。根据协议内容，两期股份转让款支付期限均已届满，原告据此要求被告支付全部剩余转让费并赔偿逾期付款利息损失，被告以新冠肺炎疫情影响收入为由主张延后还款期限，对此本院认为，新冠肺炎疫情确属不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，但在电子支付广泛使用背景下，疫情通常不能阻却金钱债务继续履行进而产生免除逾期履行违约责任的法律后果。综上，被告逾期付款行为已构成违约，原告有权要求被告支付剩余款项并赔偿逾期付款利息损失。关于利息损失计算标准，考虑到疫情对培训机构线下培训服务的影响，本院认为以中国人民银行同期活期存款利率计算更为适宜。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第六条、第一百七十九条第(七)项、第(八)项及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告张瑛于本判决生效之日起十日内支付原告韩美丽股份转让款69万元。二、被告张瑛于本判决生效之日起十日内赔偿原告韩美丽逾期付款利息损失(以18万元为基数，自2019年12月31日起至2020年2月28日，按中国人民银行同期活期存款利率计算；以69万元为基数，自2020年3月1日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期活期存款利率计算)。三、驳回原告韩美丽其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半受理为5,350元、保全费3,970元，诉讼费合计9,320元(原告已预缴)，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  胡鹤飞二〇二〇年五月十九日书记员  杨士群附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第六条民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。第一百七十九条承担民事责任的方式主要有：……（七）继续履行；（八）赔偿损失；……二《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。