广西壮族自治区高级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂民终416号 上诉人（一审原告）：广西华讯电子商务有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市金湖路26-1号东方国际商务港A座10层1018号房。 法定代表人：黄群，该公司经理。 委托诉讼代理人：钟文峰，广西沵达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈松松，广西沵达律师事务所律师。 被上诉人（一被告）：柳州银行股份有限公司，住所地广西壮族自治区柳州市中山西路12号鑫城大厦。 法定代表人：黎敦满，该公司董事长。 委托诉讼代理人：谢达，广西从维律师事务所律师。 一审被告：广西诚通信息工程有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市星湖路73号五楼。 法定代表人：黄雄民，该公司执行董事。 一审第三人：郑州郑大信息技术有限公司，住所地河南省郑州市郑州高新技术产业开发区翠竹街1号56幢1单元7层。 法定代表人：周世俊，该公司总经理。 委托诉讼代理人：高俊国，该公司总经理助理。 上诉人广西华讯电子商务有限公司（以下简称华讯公司）因与被上诉人柳州银行股份有限公司（以下简称柳州银行）、一审被告广西诚通信息工程有限公司（以下简称诚通公司）、一审第三人郑州郑大信息技术有限公司（以下简称郑大公司）技术合作开发合同纠纷一案，不服广西壮族自治区柳州市中级人民法院（2019）桂02民初236号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月9日立案后，依法组成合议庭，于2020年4月15日公开开庭进行了审理。上诉人华讯公司的委托诉讼代理人钟文峰、陈松松，被上诉人柳州银行的委托诉讼代理人谢达，一审第三人郑大公司的委托诉讼代理人高俊国到庭参加了诉讼。一审被告诚通公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 华讯公司上诉请求：一、撤销一审判决，依法改判支持华讯公司的全部诉讼请求；二、一审、二审诉讼费用由柳州银行负担。事实和理由：一、一审判决认定涉案《广西大宗（松香）网上交易中心平台开发合同》（以下简称交易平台开发合同）的目的是取得履行《银企专项业务合作协议》所需的电子交易平台，该电子交易平台能够实现在线行业延迟交易、现货交易等操作的功能，至于该电子交易平台是否能过通过行政审批，并非《交易平台开发合同》的合同目的，属认定事实不清，逻辑错误。本案的合同目的是个复杂且深层次的概念，认定合同目的时不能局限于合同的具体条文，笼统的认为一份合同只有一个合同目的，而应结合签约背景及合同各方的目的综合认定。从《交易平台开发合同》的内容看，签订该合同的目的并非仅是为了开发一个交易平台系统，而是包括了电子交易平台开发、上线运营及运营后的维护等事项。柳州银行和华讯公司作为商业主体，双方合作的基本目的就是为了能够上线运营该平台实现获利，所以仅完成该平台的开发，不是《交易平台开发合同》的合同目的。二、一审判决忽略了柳州银行在本案中负有“履行开发接口的义务”，认定该行没有违约错误。1.柳州银行没有履行开发接口的义务，是导致合同目的不能实现的根本原因。一审庭审中，各方均确认，本案电子交易平台己经开发完成，并在柳州银行系统完成了内部测试，具备了上线运营的外部条件。但正式上线运营电子交易平台，还需要柳州银行提供其内部系统与外部衔接的对接端口，只有完成对接端口的开发，才能使外部的电子交易平台系统，与柳州银行的内部管理系统相衔接正式上线运营。由于银行内部系统的封闭性以及法律法规关于银行网络系统保密、安全等方面的要求，决定了只能是柳州银行自己完成对接端口的开发，而对接端口开发，需要经过非常繁琐、复杂的审批程序，包括银监、安全、网络等众多监管部门的审批，本案中，柳州银行没有证据证明其已经取得了相关批准，即没有向自治区金融办等监管机构申请报批手续。基于柳州银行未能完成对接端口开发的原因，导致平台无法正常上线运行，至2017年自治区金融办发文暂停批设新的交易场所，致使交易平台系统不能与柳州银行内部系统连接，使得华讯公司无法通过运营该平台来实现获利的这一最本质的合同目的。综上，柳州银行未完成对接端口开发的义务，导致华讯公司通过运营涉案交易平台获利的合同目的不能实现，华讯公司有权依据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定解除《交易平台开发合同》，并要求柳州银行赔偿华讯公司的损失。 柳州银行辩称，一、柳州银行不存在违约，亦未造成《交易平台开发合同》的目的无法实现。华讯公司虽以柳州银行未履行交易平台系统的验收义务、未完成对接端口的开发为由主张柳州银行违反合同约定，导致合同目的无法实现，要求解除《交易平台开发合同》，但从华讯公司与柳州银行签订的系列合同以及华讯公司具备的贸易服务提供商和电子商务平台等特殊资质看，可以确华讯公司才是涉案交易平台建设的主导方，只有其有权对交易平台建设的基本内容和功能需求等提出要求和指示。因此，对交易平台进行验收的义务应由华讯公司负责。柳州银行的合同义务仅是依约向诚通公司支付款项，至今柳州银行并未出现逾期支付款项的情形。根据证人何某所作的证言以及柳州银行一审时提交的证据，可以证实交易平台已经开发完成并已接入柳州银行内部网络系统，不存在华讯公司主张的未能完成对接端口开发的事实。同时，《交易平台开发合同》约定的合同主要目的系基于广西大宗商品（松香）网上交易中心的硬件设备及软件系统开发及服务事项，目前交易平台的硬件设备已经合同各方盘点及验收，软件系统也已开发完成，不存在合同目的无法实现的情形。二、华讯公司主张的资金占用费无事实和法律依据，不应得到法院支持。涉案抵押物系基于《银企专项业务合同协议》形成的抵押关系，该抵押关系合法有效，与《交易平台开发合同》的处理不存在因果关系，而且柳州银行也未实际占有华讯公司的资金。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回华讯公司的上诉，维持原审判决。 一审被告诚通公司提交书面意见称，一、诚通公司已按合同约定履行完相应的义务。2014年底至2015年初华思特公司员工吴明宇、何某与柳州银行就交易平台进行内部试运行并成功模拟了几笔交易的事实证明，诚通公司交付的全部软硬件符合合同约定，诚通公司不存在违约。二、由于柳州银行未依约履行验收义务构成违约，导致案涉《交易平台开发合同》无法继续履行的违约责任应由柳州银行承担。根据《交易平台开发合同》第三条第一款的约定，案涉交易平台的硬件及软件设备产权归柳州银行所有，因此，柳州银行作为该平台的所有权人，对诚通公司交付的交易平台是否符合合同要求负有验收义务。但柳州银行在交易平台进行内部测试运行成功后，故意拖延至今未进行验收，导致诚通公司至今无法取得合同约定的117万元尾款，造成诚通公司巨大经济损失。三、柳州银行因自身多方面原因导致合同最终目的即平台系统无法上线运行。诚通公司交付相应软硬件后，交易平台必须对接柳州银行的内部接口才能上网营运，因柳州银行高层管理人员变动原因致使无人负责合同的验收工作，导致交易平台无法继续推动。综上，《交易平台开发合同》无法继续履行的责任与诚通公司无关，相应违约责任应由柳州银行自行承担。 一审第三人郑大公司没有陈述意见。 华讯公司向一审法院起诉请求：1.解除华讯公司与柳州银行、诚通公司于2013年7月22日签订的《交易平台开发合同》；2.判令柳州银行赔偿华讯公司的资金占用费1877200元(以780万元为基数，按年利率6%计算，从2015年6月1日起暂计至2019年5月15日，以后继续算至柳州银行解除抵押之日止）；3.由柳州银行承担本案诉讼费用。2019年8月8日，华讯公司申请变更第二项诉讼请求为：判令柳州银行赔偿华讯公司的资金占用费39166.03元(以16.5万元为基数，按年利率6%计算，从2015年6月1日起暂计至2019年5月15日，以后继续计至柳州银行解除抵押之日止）。 一审法院认定事实，一、涉案合同及相关条款。 华讯公司（甲方）、柳州银行（乙方）于2013年4月18日签订《银企全面合作框架协议》，协议第一条合作内容1.行业电子交易平台合作：甲乙双方承诺共享专业经验、业务流程和现有技术，共同建设可提供在线行业现货延迟交易、现货交易、进出口贸易、商品招标交易、商品拍卖交易服务的行业电子交易平台，并承诺在行业电子交易平台软硬件系统开发搭建完成后将甲、乙双方的其他战略合作内容延伸至此平台，双方约定：（1）行业电子交易平台系统建设的基本内容和功能由甲方提出需求，并聘请第三方技术公司开发建设行业电子交易平台软硬件系统，第三方技术公司聘请工作由甲方决定及审核，平台硬件设备规格型号及采购金额由乙方决定及审核，平台硬件设备及软件所有权归乙方所有，乙方拟出资总金额不超过人民币980万元。甲乙双方另行签订专项协议。（2）乙方根据行业电子交易平台软硬件系统具体建设要求与第三方技术公司签署具体技术开发协议，开发建设行业电子交易平台软硬件系统的所需资金由乙方按建设进度所需资金分期支付给第三方技术公司；甲方在乙方投入资金进行平台建设前，甲方将包括不限于位于广西南宁市××路××号××层的办公大楼等资产抵押给乙方，为行业电子交易平台开发建设及乙方收回投资提供抵押担保，并另行签订《最高额抵押合同》及办理相应抵押登记手续。……第五条其他条款7.本协议有效期2013年4月18日至2023年4月18日。…… 柳州银行（甲方）、华讯公司（乙方）于2013年7月8日签订《银企专项业务合作协议》（2013年柳行邕合作字第0001号），协议第一条合作内容1.行业电子交易平台合作：甲、乙双方承诺共享专业经验、业务流程和现有技术，共同建设可提供在线行业现货延迟交易、现货交易、进出口贸易、商品招标交易、商品拍卖交易服务的行业电子交易平台，并承诺在行业电子交易平台软硬件系统开发搭建完成后将甲、乙双方的其他战略合作内容延伸至此平台，双方约定：（1）行业电子交易平台系统建设的基本内容和功能由乙方提出需求，并聘请第三方技术公司开发建设行业电子交易平台软硬件系统，第三方技术公司聘请工作由乙方决定及审核，甲方拟出资总金额不超过人民币780万元。（2）甲方根据行业电子交易平台软硬件系统具体建设要求与第三方技术公司签署具体技术开发协议，开发建设行业电子交易平台软硬件系统的所需资金由甲方按建设进度所需资金分期支付给第三方技术公司；乙方在甲方投入资金进行平台建设前，乙方将包括不限于位于广西南宁市××路××号××层的办公大楼等资产抵押给甲方，为行业电子交易平台开发建设及甲方收回投资提供抵押担保，并另行签订《最高额抵押合同》及办理相应抵押登记手续。……。第五条其他条款7.本协议有效期2013年7月8日至2023年7月8日。……9.该合作协议中所提及的电子交易平台系统、平台硬件设备及软件对应甲方与乙方根据本协议第一条1.（1）款决定的第三方技术公司签订的《广西大宗商品（松香）网上交易平台开发合同》。……。 广西华思特国际贸易公司（抵押人一）、华讯公司（抵押人二）、张昭晨（抵押人三）、覃巍（抵押人四）、黄晓东（抵押人五）、黄翎（抵押人六）与柳州银行（抵押权人）于2013年7月8日签订《最高额抵押合同》（2013年柳行邕合作最高保字第0001号），约定将包括华讯公司名下的车位（青秀区金湖路26-1号东方国际商务港071号人防车位）在内的资产抵押给柳州银行，作为抵押担保。合同第十七条合同要素条款（一）本合同所担保的主合同（对应本合同鉴于条款）1.抵押权人与债务人于2013年7月8日签署的《银企专项业务合作协议》[编号2013年柳行邕合作字第0001号]。2.上述主合同项下的债务人为华讯公司。（二）本合同担保的主债权（对应本合同第一条）本合同项下被担保的主债务为，依据主合同，债权人在2013年7月8日起至2023年7月8日的期间（及本合同所称“债权发生期间”）内。前述主债权余额在债权发生期间内最高不超过人民币780万元整。主债权如为其他币种的，按债权人自行确定的相关汇率进行换算。（三）抵押期间本合同项下的抵押期间，自2013年7月8日起至2023年7月8日为止（主合同到期之日起经过一定期间）。……。 柳州银行（甲方）、华讯公司（乙方）、诚通公司（丙方）于2013年7月22日签订《交易平台开发合同》，合同约定：依据《中华人民共和国合同法》以及《中华人民共和国著作权法》《中华人民共和国知识产权法》和《中华人民共和国计算机软件保护条例》等有关法律、法规的规定，合同甲、乙、丙三方在平等互利基础上，就广西大宗商品（松香）网上交易中心的硬件设备和软件系统开发及服务事项，经协商一致，签订本合同。1.软硬件产品和服务内容本合同所涉及的丙方应提供的广西大宗商品（松香）网上交易中心的软件系统开发和服务内容详见“产品需求、报价一览表”（该表中列举了支撑硬件、支撑软件、电子交易系统、门户系统四类产品的产品名称、用途、型号、功能、数量、价格等），以上产品的规格型号及采购金额由甲方审核通过后方能进行。2.合同金额及付款方式本合同的总金额为780万元。收款户名称：广西诚通信息工程有限公司，开户银行：工商银行星湖分理处，银行账号：21×××71）预付款。甲方在合同签订后七个工作日内向丙方支付预付款。预付款为本合同总金额的80%，即624万元。2）验收合格付款。甲方在所有开发软件通过验收，并受到丙方提交的全部开发源代码和文档及乙方的书面付款通知书后五个工作日内向丙方支付本合同总金额的15%，即117万元。3）余款。所有开发软件通过验收后二个月内软件运行正常，收到丙方提交的在维护期内所有修改后的开发源代码和文档及乙方的书面付款通知书后的十个工作日内甲方向丙方支付本合同总金额的5%，即39万元。3.甲、乙、丙三方的权利义务1）本电子平台硬件设备及软件产权归甲方（包括但不限于购买所有软硬件的发票、相关文件及合格证书），乙方根据与甲方签订的《银企专项业务合作协议》（编号：2013年柳行邕合作字第0001号）享有本硬件设备及软件的使用权。如乙方在甲方的日均留存资金未达到《银企专项业务合作协议》内所要求的留存额度，甲方有权要求乙方归还软硬件的使用权。2）乙方负责提供完整的软件系统开发设计时所需资料及功能需求。3）丙方按乙方提出的功能需求，设计、开发软件系统，保证软件系统具备实用性、规范性以及操作和维护便捷性。丙方负责提供软件系统运行、维护和二次开发所需的源代码和文档，并负责对甲乙双方操作和维护人员进行培训。……。 诚通公司（甲方）与郑大公司（乙方）于2013年9月16日签订《技术开发（委托）合同》（合同编号：2013091601），约定甲方委托乙方研究开发广西大宗商品（松香）网上交易中心平台项目，并支付开发经费和报酬，乙方接受委托并进行此项研究开发工作。合同履行期限为2013年9月16日至2014年9月16日。 二、涉案合同履行情况。 《银企全面合作框架协议》《银企专项业务合作协议》《最高额抵押合同》签订后，各方当事人按合同约定予以履行。依照《银企专项业务合作协议》的约定，柳州银行、华讯公司与诚通公司签订《交易平台开发合同》，约定由诚通公司提供广西大宗商品（松香）网上交易中心的软件系统开发和服务，相关产品（含支撑硬件、支撑软件、电子交易系统、门户系统）的规格型号及采购金额由华讯公司审核通过后方能进行，柳州银行享有合同中约定的电子平台硬件设备及软件产权，华讯公司享有硬件设备及软件的使用权。诚通公司与郑大公司于2013年9月16日签订《技术开发（委托）合同》，将《交易平台开发合同》中所约定的广西大宗商品（松香）网上交易中心电子交易平台开发项目委托给郑大公司开发，郑大公司完成广西大宗商品（松香）网上交易中心平台开发后，于2014年8月13日请求华讯公司确认华讯现货商品投资平台对接柳州银行所支持的业务及功能已全部调试完毕，华讯公司于同日予以确认。诚通公司于2014年10月30日对委托开发的项目广西大宗商品（松香）网上交易中心平台进行验收，项目验收内容为：合同软件模块清单和培训两部分，验收结论为：项目达到了合同要求的验收标准，验收通过。2015年1月、2月期间，广西大宗商品（松香）网上交易中心平台在柳州银行内部系统进行测试，均完成测试交易成功。上述交易平台的外部网站和管理平台亦已开发完成，并可以使用。 一审法院归纳的争议焦点为：一、华讯公司要求解除《交易平台开发合同》是否有事实和法律依据；二、华讯公司要求柳州银行承担违约责任，赔偿资金占用费是否有事实和法律依据。 一审法院认为，本案所涉的合同均合法有效，各方当事人应当依照合同约定行使权利、履行义务。华讯公司在庭审后变更诉讼请求，系该公司对自身诉讼权利的处分，不未违反法律规定，予以准许。 关于争议焦点一，华讯公司认为《交易平台开发合同》的合同目的为：开发一个名为广西大宗商品（松香）网上交易中心的电子交易平台系统，并将该系统上线正常运营。并认为，由于柳州银行未及时履行验收义务，致使上述电子交易平台系统未能在政策变化前上线运营，《广西壮族自治区开展各类交易场所清理整顿“回头看”工作实施方案》要求“全区暂停批设新的交易场所，暂停受理申报材料及审批程序。”因此，广西大宗商品（松香）网上交易中心电子交易平台已无上线运营的可能。据此，华讯公司主张因柳州银行迟延履行验收义务致使合同目的无法实现，依照合同法第九十四条第四项的规定要求解除《交易平台开发合同》。 《交易平台开发合同》为柳州银行（甲方）、华讯公司（乙方）、诚通公司（丙方）所订立的三方合同，从合同的前言部分可知，该合同的标的为该交易平台的硬件设备及软件系统开发及服务。从合同约定的各方权利义务内容可知，通过该合同的履行，柳州银行取得广西大宗商品（松香）网上交易中心电子交易平台的硬件设备和软件系统的产权，华讯公司根据与柳州银行签订的《银企专项业务合作协议》享有广西大宗商品（松香）网上交易中心电子交易平台硬件设备和软件系统的使用权，诚通公司获得提供硬件设备和软件系统的对价。从柳州银行与华讯公司签订的《银企专项业务合作协议》约定内容可知，共同建设可提供在线行业延迟交易、现货交易等服务的行业电子交易平台是该合同的目的，为实现该目的取得所需的电子交易平台系统、平台硬件设备及软件，柳州银行、华讯公司才与诚通公司签订《交易平台开发合同》。 根据上述分析，柳州银行、华讯公司订立《交易平台开发合同》的目的是取得履行《银企专项业务合作协议》所需的电子交易平台，该电子交易平台能够实现在线行业延迟交易、现货交易等操作的功能，至于该电子交易平台是否能够通过行政审批，以“交易中心”的名义进行上线运营并非《交易平台开发合同》的合同目的。综上，华讯公司关于《交易平台开发合同》的合同目的为“广西大宗商品（松香）网上交易中心电子交易平台上线运营”的主张与查明的事实不符，关于合同目的无法实现的主张亦缺乏依据，故对华讯公司关于解除《广西大宗商品（松香）网上交易平台开发合同》的请求不予支持。 关于争议焦点二，华讯公司主张因柳州银行违约导致《交易平台开发合同》解除，要求柳州银行承担违约责任，赔偿该公司资金占用费39166.03元。经释明，华讯公司明确上述资金占用费是指以该公司根据《最高额抵押合同》抵押给柳州银行的房产价值为基数予以计算。而本案的《最高额抵押合同》为《银企专项业务合作协议》的从合同，《银企专项业务合作协议》合法有效尚在履行中，柳州银行依照合同约定取得房产抵押权，并不存在占用资金的行为。且如前所述，华讯公司要求解除《交易平台开发合同》缺乏依据，故该公司基于合同解除而要求柳州银行承担违约责任的理由亦不能成立，不予支持。 综上，华讯公司的各项诉讼请求均不能成立，依法予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第九十四条规定，判决： 驳回华讯公司的诉讼请求。案件受理费779元（华讯公司已预交79540元），由华讯公司负担，华讯公司多预交的部分予以退回。 华迅公司、柳州银行、郑大公司对一审判决查明的事实均没有异议，二审也没有新证据提交。 鉴于二审中，各方当事人没有提交新证据，本院对一审判决查明的事实，予以确认。 二审另查明，1.2016年1月26日施行的桂政办发[2016]12号《广西壮族自治区人民政府办公厅关于印发广西壮族自治区交易场所管理暂行办法的通知》第一条规定“为加强我区交易场所监管，保护交易场所参与者的合法权益，规范交易秩宇，防范金融风险，根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发(2011)38号）、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》(国办发(2012)37号），结合我区实际，制定本办法”。第四条规定“设立交易场所，必须按照国发(2011)38号文件的规定报自治区人民政府批准。未经批，不得设立交易场所和分支机构以及提供交易平台服务”。2.2017年3月22日，广西壮族自治区金融工作办公室作出桂金办发[2017]5号《广西壮族自治区金融工作办公室关于印发广西壮族自治区开展各类交易场所清理整顿“回头看”工作实施方案的通知》第六条工作要求第一款规定“全区暂停批设新的交易场所，暂停受理申报材料及审批程序”。 根据诉辩各方的意见，本案争议的焦点为：一、华迅公司诉请解除《交易平台开发合同》是否有事实和法律依据；二、华迅公司诉请柳州银行赔偿资金占用费是否应支持。 关于争议焦点一，本院认为，华讯公司与柳州银行签订的涉案《银企全面合作框架协议》《银企专项业务合作协议》约定，双方共同建设可提供在线行业现货延迟交易、现货交易、进出口贸易、商品招标交易、商品拍卖交易服务的行业电子交易平台，该平台的软硬件系统由华讯公司聘请第三方技术公司研发，费用由柳州银行承担，平台的软硬件设备所有权归柳州银行所有。同时，为保证电子交易平台的开发建设及柳州银行收回投资，由华讯公司向柳州银行提供抵押担保。之后，柳州银行、华讯公司、诚通公司针对开发广西大宗商品（松香）网上交易中心电子交易平台等事宜，签订了《交易平台开发合同》，即对开发电子交易平台系统、费用的承担、维护服务等三方的权利义务进行了约定。从上述协议、合同的内容看，《银企全面合作框架协议》《银企专项业务合作协议》是双方商定设立广西大宗商品（松香）网上交易中心电子交易平台的过程，《交易平台开发合同》是实现各方利益的目标合同。即柳州银行、华讯公司作为商业主体根据各自的专业优势及需求共同建设广西大宗商品（松香）网上交易中心电子交易平台的目的就是通过运营该平台获取商业利益。从履行合同的事实看，合同签订后，华讯公司依约与柳州银行签订《最高额抵押合同》，聘请和协助诚通公司完成了电子交易平台开发，履行了合同约定的义务，诚通公司负责研发的电子交易平台系统亦通过调试达到合同要求的验收标准，并于2015年2月在柳州银行内部系统完成了交易测试，涉案电子交易平台具备了上线运营的条件。由于法律法规对银行网络系统的保密、安全等特殊要求，该平台上线运营仍需要经过政府部门审批，虽然本案合同没有明确约定由谁负责向政府部门提交审批材料，但柳州银行作为该平台的经营者和平台软硬件的所有权人，理应由其向政府部门提交审批材料，即审批材料的提交属于柳州银行履行合同义务的范围。本案事实表明，柳州银行在涉案电子交易平台完成测试具备上线运营后，至2017年3月22日广西壮族自治区金融工作办公室作出桂金办发[2017]5号《通知》的两年多时间，没有向政府部门提交申请报批手续，柳州银行的行为已构成违约，该违约事实致使涉案交易平台系统不能与柳州银行内部系统连接实现上线运营，导致华讯公司通过签订《交易平台开发合同》获取商业利益的合同目的不能实现，柳州银行对此应承担违约责任。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）……；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。华讯公司要求解除涉案《交易平台开发合同》有事实和法律依据，本院予以支持。一审法院认为签订《交易平台开发合同》的目的只是履行《银企专项业务合作协议》所需的电子交易平台，该平台是否能通过行政审批上线运营，不是《交易平台开发合同》的合同目的，驳回华讯公司的诉讼请求，属认定事实错误，本院依法予以纠正。 关于争议焦点二，华迅公司诉请柳州银行赔偿资金占用费的理由是，柳州银行违约致使《交易平台开发合同》的合同目的无法实现，不能合法使用抵押的房产造成其损失。本院认为，华迅公司等抵押人与柳州银行签订的《最高额抵押合同》，是为确保涉案交易平台的顺利开发及柳州银行的投资安全而提供的担保，属从合同。如前所述，涉案《交易平台开发合同》是实现当事人合同目的的目标合同，在该合同未解除之前不存在柳州银行占用华迅公司资金的问题，华迅公司诉请柳州银行赔偿其资金占用费，没有事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，华迅公司上诉请求解除《交易平台开发合同》的理由成立，本院予以支持。一审判决驳回华迅公司的诉讼请求错误，本院予以纠正。华迅公司上诉请求柳州银行赔偿其资金占用费的理由不成立，本院应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下： 一、撤销广西壮族自治区柳州市中级人民法院（2019）桂02民初236号民事判决； 二、解除广西华讯电子商务有限公司与柳州银行股份有限公司、广西诚通信息工程有限公司于2013年7月22日签订的《广西大宗（松香）网上交易中心平台开发合同》； 三、驳回广西华讯电子商务有限公司的其他诉讼请求。 一审案件受理费779元、二审案件受理费779元，合计1558元（广西华讯电子商务有限公司已预交），由广西华讯电子商务有限公司负担779元，柳州银行股份有限公司负担779元。 本判决为终审判决。 审 判 长 孙宝林 审 判 员 韦荣龙 审 判 员 张国华 二〇二〇年五月八日 法官助理 方虞雅 书 记 员 黄兆鑫