云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）云01民终7592号上诉人（原审被告）：弥勒市甸溪钙业有限公司。住所：云南省红河州弥勒市朋普镇工业园区内（江边林业局废弃工厂）。法定代表人：任志刚，系公司总经理。委托代理人：杨思源，云南八进律师事务所律师，特别授权代理。被上诉人（原审原告）：昆明黑宇媒传互动广告有限责任公司。住所：昆明市东风东路金泰大厦8楼807房。法定代表人：谭今，系公司执行董事。委托代理人：左正丽、胡思娜，云南靖节律师事务所律师，特别授权代理。一审被告：孙家云，男，汉族，1977年5月11日，住云南省红河哈尼族彝族自治州弥勒县。上诉人弥勒市甸溪钙业有限公司（以下简称甸溪公司）因与被上诉人昆明黑宇媒传互动广告有限责任公司（以下简称黑宇公司）、一审被告孙家云委托合同纠纷一案，不服云南省昆明市盘龙区人民法院（2018）云0103民初10220号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月23日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人甸溪公司称：黑宇公司与一审被告孙家云之间签订的委托设计合同是虚假的，黑宇公司并没有向甸溪公司交付全部设计成果，在设计方案确认函上签字确认的陈建明根本就不在上诉人甸溪公司任职，并且孙家云在移交财务手续时也没有告知甸溪公司现任法定代表人有委托设计一事，本案系虚假诉讼，一审判决认定事实不清，判决结果错误，现请求二审法院撤销一审判决，依法改判驳回黑宇公司的诉讼请求，并承担一、二审诉讼费。被上诉人黑宇公司答辩称：一审被告孙家云当时是甸溪公司的法定代表人，黑宇公司与甸溪公司签订的委托设计合同系双方的真实意思表示，该合同是真实、合法、有效的，甸溪公司股东、法定代表人的变更以及工作的交接属于甸溪公司内部管理问题，对外不发生效力，甸溪公司以此否认双方之间的委托合同关系没有事实与法律依据，陈建明系甸溪公司负责管理的人员，其在委托合同、设计方案确认函上签字的行为系代表甸溪公司，黑宇公司已经按照委托合同的约定完成了上诉人甸溪公司委托的所有设计方案，并已经实际交付给了上诉人甸溪公司实际使用。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，依法应当予以维持。一审被告孙家云同意黑宇公司的答辩意见，当庭称，曾经是甸溪公司的法定代表人，现在也是甸溪公司的股东，当时甸溪公司与黑宇公司签订委托设计合同，由黑宇公司为甸溪公司设计企业标志、管理标志、包装标志等，黑宇公司已经按照合同约定将全部设计内容交付给了甸溪公司，现在甸溪公司也在实际使用这些标志，甸溪公司应该按照委托合同的约定，向黑宇公司支付设计费，同时表示，其个人也愿意对此承担连带责任。原告黑宇公司向一审法院提出诉讼请求，请求判令：1、被告甸溪公司支付原告委托设计费120000元及资金占用利息(从2015年11月15日起按照每月2%计算至实际还清所有款项为止，暂计算至起诉之日止共计86400元)；2、被告孙家云对上述债务承担连带保证责任；3、律师费10000元、诉讼费由二被告共同承担，以上暂计216400元。一审法院认定事实：被告孙家云于2014年11月24日至2015年12月2日期间担任被告甸溪公司的法定代表人。2015年7月17日，被告甸溪公司与原告黑宇公司签订《甸溪钙业企业VI策略设计委托合同》，约定甸溪公司委托原告进行企业VI设计（包括企业标志、名片、工作证、胸牌、出入证、企业旗帜、环保手袋、员工制服、车体外观、厂区入口设计、电视广告标志定格、公交车站台广告落格、企业微信平台风格规范等），并赠送企业当前产品成品包装设计2套设计方案，合同执行有效时间为2015年7月13日至2015年10月1日，委托设计费用为120000元，甸溪公司应当在合同签订后三个工作日内支付设计总费用的70%，设计完成过稿后三个工作日内支付剩余设计费。原告在确认甸溪公司付款后15个工作日完成VI系统核心部分设计初稿和MI核心部分视觉应用规范，甸溪公司定稿后原告在10个工作日内完成VI系统急需项目初稿，VI系统其余部分在顺延15个工作日内完成初稿等内容。2015年7月21日至11月3日期间，被告甸溪公司分别在原告发送的《设计方案确认函》上签章确认。2015年11月10日，被告甸溪公司法定代表人孙家云在原告发送的《设计方案确认函》上确认“原告公司为甸溪公司设计的全部设计方案已经全部通过并确认不修改，甸溪公司将尽快支付设计费120000元。”同日，被告孙家云向原告出具《还款协议书》，承诺“孙家云对《甸溪钙业企业VI策略设计委托合同》中甸溪公司欠付原告的所有费用承担连带保证责任。孙家云及甸溪公司承诺在2017年11月15日前偿还欠付原告设计费120000元，资金占用费自2015年11月15日开始按照每月2%计算，原告主张债权支出的诉讼费、保全费，律师费、保全担保费、执行费等由孙家云和甸溪公司承担。”等内容。一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”本案中，原告与被告甸溪公司签订《甸溪钙业企业VI策略设计委托合同》，该合同合法有效，对双方当事人均有约束力。原告已经提交证据证明被告甸溪公司于2015年7月21日至11月3日期间在多份《设计方案确认函》上签章确认，且被告甸溪公司的法定代表人孙家云于2015年11月10日在原告发送的《设计方案确认函》上确认“原告公司为甸溪公司设计的全部设计方案已经全部通过并确认不修改，甸溪公司将尽快支付设计费120000元。”一审法院认为，被告孙家云作为甸溪公司的法定代表人，其在2015年11月10日的《设计方案确认函》上签字的行为系职务行为，该行为代表公司，故本院确认原告已经完成了全部设计内容并向被告甸溪公司交付，被告甸溪公司应当向原告支付设计费120000元。另，一审法院认为，被告孙家云在《还款协议书》上签字的行为不仅代表自己，还是代表公司的职务行为，孙家云代表公司承诺支付每月2%的资金占用利息及支付实现债权支出的律师费，本院予以确认，并支持被告甸溪公司向原告支付自2015年11月15日起至欠款清偿之日止按照月利率2%计算的利息，并向原告支付律师费10000元。关于原告主张被告孙家云承担连带保证责任，因被告孙家云当庭表示愿意承担连带保证责任，且在孙家云签字的《还款协议书》上也确认了该内容，故一审法院予以确认孙家云对以上款项承担连带保证责任。关于被告甸溪公司辩称原告的起诉已经超过诉讼时效的观点，一审法院认为，因被告孙家云代表自己和甸溪公司在《还款协议书》上承诺在2017年11月15日前支付设计费，故一审法院认为原告于2018年11月2日向一审法院提起诉讼并未超过诉讼时效。关于被告甸溪公司辩称原告涉嫌虚假诉讼，因并未提交证据证明，一审法院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、被告弥勒市甸溪钙业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告昆明黑宇媒传互动广告有限公司支付广告费120000元及自2015年11月15日起至欠款清偿之日止按照月利率2%计算的利息；二、被告弥勒市甸溪钙业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告昆明黑宇媒传互动广告有限公司支付律师费10000元；三、被告孙家云对第一、二项债务承担连带保证责任。案件受理费4546元由被告弥勒市甸溪钙业有限公司、孙家云共同负担。本案二审中，黑宇公司向法庭提交了甸溪公司已实际使用黑宇公司设计的标志图片。甸溪公司除对包装袋标志图片有异议外，对其余标志图片没有异议。经二审审理查明的事实与一审一致，本院再次予以确认。本院二审中，双方的争议在于：甸溪公司是否应按照合同约定向黑宇公司支付设计费？本院认为，被告孙家云在担任甸溪公司法定代表人时，甸溪公司与黑宇公司签订了委托合同，由黑宇公司为甸溪公司进行企业VI策略设计，黑宇公司按照合同约定已将全部设计内容交付给甸溪公司，甸溪公司已确认收到并实际使用，黑宇公司已实际履行了合同约定的义务，甸溪公司应向黑宇公司支付设计费，孙家云并作出还款承诺。上诉人甸溪公司称孙家云在移交财务手续时，没有向甸溪公司现任法定代表人告知有委托设计一事，这属于甸溪公司的内部事务，并不影响甸溪公司对外承担责任，甸溪公司称本案系虚假诉讼，没有提交任何证据证实，上诉人甸溪公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决正确，本院予以维持。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4546元，由上诉人弥勒市甸溪钙业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 唐 勇审判员 李城橙审判员 陆有林二〇二〇年五月十二日书记员 朱瑞萍