中华人民共和国北京市西城区人民法院民 事 裁 定 书(2020)京0102民初17267号原告：安达北美洲保险控股公司（ChubbINAHoldingsInc.)，住所地436WalnutStreetPhiladelphia,PA19106.授权代表：张蓓。被告：华泰保险集团股份份有限公司，住所地北京市西城区金融大街35号。法定代表人：王子木，董事长。第三人：安达天平再保险有限公司（ChubbTempestReinsuranceLtd.)，住所地ChubbBuilding,17WoodbourneAvenue,HamiltonHM08,Bermuda.授权代理：张蓓。第三人：武汉当代科技产业集团股份有限公司，住所地湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号。法定代表人：周汉生，董事长。第三人：武汉天盈投资集团有限公司，住所地湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号15#楼15层。法定代表人：李正友。第三人：重庆当代砾石实业发展有限公司，住所地重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号。法定代表人：周汉生。第三人：龙净实业集团有限公司，住所地福建省平潭综合试验区金井湾商务营运中心1号楼3层309。法定代表人：廖剑锋，总经理。原告安达北美洲保险控股公司（ChubbINAHoldingsInc.，以下简称为安达保险公司)与被告华泰保险集团股份份有限公司（以下简称为华泰保险公司）、第三人安达天平再保险有限公司（ChubbTempestReinsuranceLtd.，以下简称为安达天平公司)、第三人武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称为武汉当代公司）、第三人武汉天盈投资集团有限公司（以下简称为武汉天盈公司）、第三人重庆当代砾石实业发展有限公司（以下简称为重庆当代公司）、第三人龙净实业集团有限公司（以下简称为龙净实业公司）公司决议纠纷一案，本院已立案受理。原告安达保险公司向本院提出的诉讼请求：1.判令撤销《华泰保险集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议》，2、判令华泰保险公司负担本案诉讼费用。事实和理由为：安达保险公司是华泰保险公司现任股东之一，持有被告5.8293%的股份（即234437839股股份）。华泰保险公司是一家集财险、寿险、资产管理、基金管理于一体的综合性金融保险集团。第三人安达天平公司是安达保险公司的关联方，系华泰保险公司的现任股东之一。第三人武汉当代公司、第三人武汉天盈公司、第三人重庆当代公司也均系华泰保险公司的股东。2019年11月25日，案外人内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称君正集团公司）及其全资子公司案外人内蒙古君正化工有限责任公司（以下简称君正化工公司,与君正集团合称内蒙君正）与安达天平公司签订《股权转让协议》，约定由安达天平受让内蒙君正所持有的华泰保险公司的合计153068%的股份（以下简称“第一笔交易”）。2019年11月25日，内蒙君正与安达天平公司签订《股份购买意向性协议》，约定安达天平公司有意向内蒙君正购买其持有的华泰保险公司7.05%股份（以下简称“第二笔交易”），双方同意购买及出售上述股份的前提条件是内蒙君正向安达天平公司安达天平转让股份的第一笔交易已获银保监会批准，在该批准之后双方另行签订股份购买协议。2019年12月18日，华泰保险公司另三位股东武汉当代公司、武汉天盈公司、重庆当代公司向华泰保险公司董事会发出《关于提请召开华泰保险集团股份有限公司临时股东大会的通知函》，提请华泰保险公司董事会召开临时股东大会，审议内蒙君正向安达天平公司转让华泰保险股份事宜，并附《关于君正集团及其全资子公司向安达天平出售华泰保险股份的议案》（以下简称“议案”）。议案中载明：“华泰保险股东君正集团及其全资子公司君正化工拟向安达天平转让所持有的警泰保险合计22.3568%股份（即899,120,000股），每股价格为人民币12元。转让完成后，君正集团公司及君正化工公司不再持有华泰保险公司股份，安达天平公司及其关联方安达北美洲保险控股公司（ChubbINAHoldingInc.）、安达美国控股公司（ChubbUSHoldingInc.）安达百慕大保险公司（ChubbBermudaInsuranceLtd.）合计持有2143065629股华泰保险股份，占公司总股本的比例达到53.2877%。本次交易将导致公司百分之五十及以上有表决权的股份集中于某一个或少数几个关联股东，根据公司章程规定，应当由股东大会以超过五分之四（不含本数）表决权的特别决议通过。”2019年12月23日，华泰保险公司召开第7届董事会第25次会议，就当代及其关联方股东提请召开临时股东大会来函情况向董事会进行了通报。根据《关于当代提请召开华泰保险集团临时股东大会事项的通报情况纪要》记载，华泰保险公司公司法律顾问提出法律意见，认为公司股东内蒙君正与安达天平签署的《股份转让协议》及《股份购买意向性协议》为两笔独立的交易，不应被视为一个整体交易。第二笔交易目前只是签署了意向性协议，并以第一笔交易获得银保监会批准为前提。目前，第一笔交易还未获得银保监会的批准，且其实施并不会导致华泰保险50%及以上有表决权的股份集中于某一个或少数几个关联股东，不具备作为股东大会特别表决事项的条件。与会董事均对上述法律意见无异议。2020年1月19日，武汉当代公司、武汉天盈公司、重庆当代公司向华泰保险公司监事会发出《关于召集华泰保险集团股份有限公司临时股东大会的沟通函》（以下简称“淘通函处）,要求监事会行使监督权督促董事会及时履行召集临时股东大会的职责，在董事会不能履行或不履行召集临时股东大会会议职责时，由监事会及时召集和主持临时股东大会。华泰保险公司监事会在收到沟通函并进行讨论后未同意武汉当代公司、武汉天盈公司、重庆当代公司的召集请求。2020年2月13日，华泰保险公司向武汉当代.武汉天盈、重庆当代发出《关于武汉当代、武汉天盈、重庆砾石公司提请召开华泰保险集团临时股东大会的回函》（以下简称繆回函表明关于武汉当代、武汉天盈.重庆当代提出召集临时股东大会的议案，根据第7届董事会第25次会议讨论的结果，尚未达到公司章程规定的启动五分之四以上表决的条件.并且截至目前（内蒙君正与安达天平公司之间的）第一笔股权转让交易尚未获得银保监会批准。一旦满足召集临时股东大会的条件公司会严格按照公司章程的规定启动召集程序。2020年2月13日，武汉当代公司、武汉天盈公司、重庆当代公司发出《华泰保险集团股份有限公司股东自行召集临时股东大会暨召开2020年第一次临时股东大会的通知》，要求召开临时股东大会，审议《关于君正集团及其全资子公司向安达天平出售华泰保险股份的议案》。此份议案内容与此前2019年12月18日的议案内容一致。2020年2月29日，武汉当代公司、武汉天盈公司、重庆当代公司违反《华泰保险集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程*）规定，于北京市朝阳区东三环北路佳程广场B座17F会议室，在尚未达到公司章程规定的启动五分之四以上表决条件的情况下，以华泰保险公司名义违法召开了所谓2020年第一次临时股东大会，并违法作出所谓《华泰保险集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议》。该份违法决议的内容为否决了《关于君正集团及其全资子公司向安达天平出售华泰保险股份的议案》。会议共有9家股东单位参加，分别是武汉当代公司、武汉天盈公司、重庆当代公司、龙净实业集团有限公司、中国华电集团资本控股有限公司、天风天睿投资股份有限公司、昆明华铁置业有限公司、浙江福士达集团有限公司以及东北轻合金有限责任公司，合计持股占华泰保险不到22%。公司章程第五十八条规定，“股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。”公司章程第六十五条第二项的规定，“任何导致公司百分之五十及以上有表决权的股份集中于某一个或少数几个关联股东的交易，应当由股东大会以超过五分之四（不含本数）表决权的特别决议通过”。安达天平公司与内蒙君正的第一笔交易不会导致公司百分之五十及以上有表决权的股份集中于某一个或少数几个关联股东，不属于公司章程第六十五条第二项规定的应当由股东大会以超过五分之四（不含本数）表决权的特别决议通过的情形。武汉当代公司、武汉天盈公司、重庆当代公司在相关交易尚未达到公司章程规定的启动五分之四以上表决条件的情况下，提岀与公司章程规定相抵触的议案，并在华泰保险公司明确回函告知其提出的关于召集临时股东大会的议案不满足公司章程规定的召集临时股东大会条件的情况下，以华泰保险公司名义违法自行召并了所谓2020年第一次临时股东大会，并连法作出所谓相关决议.上述临时股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，相关所谓决议内容违反了公司章程，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定，相关决议依法应被撤销。因此，安达保险公司提起诉讼。本院经审查认为，原告安达保险公司选择以公司决议纠纷作为案由起诉，本案应作为商事案件受理。本案原告安达保险公司与第三人安达天平公司在国内无住所，系在美利坚合众国注册成立的外国法人。因此，本案具有涉外商事案件的属性。根据《北京市高级人民法院关于北京市第四中级人民法院案件管辖的规定（2018年修订）》第一条第二项规定，北京市第四中级人民法院集中受理应由本市人民法院管辖的标的额在2亿元以下的第一审涉外、涉香港特别行政区、涉澳门特别行政区、涉台湾地区商事案件。因此，本案应当由北京市第四中级人民法院管辖，故本院依职权将本案移送至北京市第四中级人民法院审理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四十一条第一款，裁定如下：本案移送北京市第四中级人民法院处理。本裁定一经作出即生效。审 判 员 **二〇二〇年五月二十八日法官助理 龚星书 记 员 赵月