北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初16744号原告：北京冬冬投资有限公司，住所地北京市海淀区温泉镇温泉村山口1号院5号楼120-10。法定代表人：肖波，总经理。委托诉讼代理人：王涛，河北冀华律师事务所律师。被告：青岛中天能源股份有限公司，住所地山东省青岛市即墨区龙山街道办事处人和路105号。法定代表人：黄博，总经理。委托诉讼代理人：巩彦龙，山东復泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈相文，山东復泰律师事务所律师。原告北京冬冬投资有限公司（以下简称冬冬投资公司）与被告青岛中天能源股份有限公司（以下简称中天能源公司）合同纠纷一案，本院于2019年1月29日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告冬冬投资公司的委托诉讼代理人王涛与中天能源公司的委托诉讼代理人巩彦龙到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告冬冬投资公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告中天能源公司向原告冬冬投资公司支付前期协调工作费用补偿金50万元；2、判令被告中天能源公司向原告冬冬投资公司支付违约金50万元；3、判令本案诉讼费由被告中天能源公司承担。事实与理由：原告冬冬投资公司与被告中天能源公司于2016年7月7日签署了《联合进口天然气合作协议》约定，中天能源公司委托冬冬投资公司与中海油天津液化天然气有限责任公司沟通联系，积极协调双方使用天津LNG站窗口期进行合作；合同第2.4条约定，如因中天能源公司向天津LNG接收站提供的公司信息不全面，不真实或是不具备与天津LNG接收站开展合作的条件和能力，导致天津LNG接收站无法与中天能源公司签订合作协议，中天能源公司需赔偿冬冬投资公司50万元作为前期协调工作中发生的有关费用补偿；同时约定任何一方违反本合同即视为违约，守约方保留追究经济及法律的权利，违约金额为50万元，违约金不足以弥补守约方损失时，守约方有权向违约方就差额部分主张赔偿。合同签署后，冬冬投资公司为了促成中天能源公司与天津LNG的合作进行了多方努力，投入了大量的人力物力成本，包括委托田琴组织相关专家论证，研究项目可行性以及与天津LNG站沟通等，最终取得天津LNG站同意合作的承诺，并且天津LNG站正式书面向中天能源公司发出了《关于天津LNG第三方开放试点窗口期确认函》。但是，中天能源公司收到天津LNG发出的确认函后，又经多次延期，中天能源公司回函确认“因存在诸多困难，不能使用天津LNG站提供的窗口期”后又在2016年9月26日回函确认“放弃使用天津LMG站提供的窗口期”以上事实和过程有北京市海淀区人民法院作出的（2017）京0108民初966号判决书查明事实可以证明。在上述判决中，海淀法院认定中天能源公司因自身原因导致其与天津LNG接收站无法签订协议，并据此判决冬冬投资公司向田琴支付劳动报酬20万元。综上，冬冬投资公司认为，原被告之间签署的协议合法有效，冬冬投资公司已经按照合同约定履行了义务，付出了大量人力物力，中天能源公司无故不履行合同的行为构成严重的违约，给冬冬投资公司造成极大的损失，故冬冬投资公司诉至法院。被告中天能源公司辩称，不同意冬冬投资公司的诉讼请求，请求法院驳回其诉讼请求，理由如下：一、本案双方合同签订于2016年7月7日，冬冬投资公司提起诉讼时已经超出了诉讼时效；二、原被告双方是合作关系，并非委托服务关系，在中天能源公司未与天津液化天然气公司达成合作的情况下，冬冬投资公司无权要求中天能源公司支付任何费用，双方签订的《合作协议》约定双方是合作联合进口天然气项目，且对双方的职责及利润分配的具体方案和比例进行了约定，冬冬投资公司所称的为促成中天能源公司与天津液化天然气公司的合作付出了大量的人力物力是其合作协议中明确约定的冬冬投资公司必须履行的合同义务，是双方合作的基础，冬冬投资公司向中天能源公司索要赔偿金无事实依据；三、中天能源公司不存在《合作协议》第2.4条约定的违约情况，在冬冬投资公司与田琴委托服务合同纠纷一案中，冬冬投资公司已自认中天能源公司不存在无法签订合作协议的情形，《合作协议》第2.4条约定是双方意思自治，应当严格遵守，现未出现合同约定的三种情况下，不应当支持冬冬投资公司要求补偿金的诉求，本案不同于委托服务合同，受托方完成了委托服务后，法院根据日常经验法则及诚实信用原则判令另一方承担一定的服务费就有合理性，本案双方是合作关系，应严格按照双方约定执行；四、双方约定的是补偿金，补偿金应当以实际发生的损失或支出的费用为限；五、冬冬投资公司违约金的主张没有依据且数额过高。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证和质证。经审理查明，2015年5月26日，中天能源公司因业务发展需要向案外人中海油天津液化天然气有限责任公司（以下简称中海油公司）递交了《关于申请使用中海油天津LNG接收站的函》载明，我司拟计划于2016年7月底从国外进口1船LNG，并计划通过天津LNG接收站进行接卸、存取和装车外输。现特申请使用该接收站7月底前后的卸船窗口期和接收站能力。2016年6月15日，中天能源公司再次向中海油公司递交了《关于与中海油天津LNG接收站洽谈合作事宜会议纪要的答复函》载明，希望贵公司尽快对我公司开放窗口期，第一船拟接卸液化天然气2.5万吨，目前我公司想利用贵公司接收站长期接卸天然气的数量为15万吨/年。2016年7月7日，中天能源公司（甲方）与冬冬投资公司（乙方）就联合进口天然气（LNG）项目的合作签订了《联合进口天然气合作协议》主要约定：甲方在约定的窗口期期间从国外采购、运输及进口液化天然气至中海油公司，利用天津LNG接收站设施将进口的液化天然气上岸、储存、并在上岸后20-45天内销售给用户；乙方负责与中海油沟通、联系、积极协调并促成甲方与天津LNG接收站签订短期或长期合作协议。并跟踪协助甲方后续工作落实；甲方应向乙方如实提供进口LNG气源地、进口价格、报关信息及销售价格明细，并在每批次LNG销售完成后的3日内，核算乙方应得分配金额，经双方书面确认；如因中天能源公司向天津LNG接收站提供的公司信息资料不全面、不真实或是不具备与天津LNG接收站开展合作的条件和能力，导致天津LNG接收站无法与中天能源公司顺利签订合作协议，甲方需赔偿乙方50万元作为前期协调工作中发生有关费用的补偿；任何一方违反本合同条款即视为违约，违约方将承担由此造成的后果，违约金额为50万元。为履行上述协议，2016年7月25日，冬冬投资公司（甲方、委托方）与案外人田琴（乙方、受托方）签订了《委托合同》约定，甲方委托乙方协调天津LNG接收站为中天能源公司开放窗口期，同时配合协调中天能源公司将购买或委托承运的液化天然气上游船货在天津LNG接收站停靠、转运、卸载、加工、运输、管道使用等与上游船货接收有关的全部事宜，积极协调并促成中天能源公司与天津LNG接收站签订短期或长期合作协议；如因中天能源向天津LNG接收站提供的公司信息资料不全面不真实或是不具备与天津LNG接收站开展合作的条件和能力，导致天津LNG接收站无法与中天能源顺利签订合作协议，甲方需赔偿乙方20万元作为前期协调工作中发生有关费用的补偿。2016年9月14日，中海油公司向中天能源公司发送了《关于天津LNG第三方开放试点窗口期确认函》载明：根据我司现有用户的LNG供销计划及生产运营安排，我司确认能够在2016年10月20日至25日期间接卸贵司部分LNG船货，卸载量不超过30000吨。请贵司于9月20日前回复本窗口期确认函，并于9月30日前与气电集团贸易分公司签署串换气协议。于9月30日前与中海油公司签订《接收站使用协议》，若贵公司未能在上述要求的时间期限内完成上述工作，则本窗口期确认函将自动失效。同日，中海油公司再次向中天能源公司发送了《关于天津LNG第三方开放试点有关工作的函》载明：贵司于2016年6月15日向我司递交了正式函件拟使用天津LNG接收站卸载LNG，随后配合我司开展了大量工作，但因目前仍未收到贵司LNG资源供应关键信息，致使我司无法进一步深入推进相关工作。鉴于以上进展，考虑到天津LNG将在11月初进行替代工程的调试工作，为了完成天津LNG试点开放工作，我司愿意进行再次尝试，鉴于时间紧迫，贵司须在2016年9月20日前以书面形式向我司明确LNG船货信息……。若贵司未能在上述要求的时间内完成上述工作，则我司于9月14日向贵司提供的窗口期确认函将自动失效。2016年9月20日，中天能源公司向中海油公司递交了函件称，根据9月14日贵司下放我司的窗口期确认函，目前气源已落实，因卖方考虑到无法安排小吨位船舶运输只能采用大船分卸的方式供货……，为了合作能够顺利，我司恳请贵司，船货确认期能否延长至9月25日，以便我司能够继续与船方协商。2016年9月23日，中海油公司向中天能源公司发送了《关于同意第三方开放窗口确认期延长的函》载明，考虑到贵公司与资源方及运输方的沟通情况，将窗口期延长至2016年9月25日。2016年9月25日，中天能源公司向中海油公司递交的《关于中海油天津LNG接收站开放使用函的回复》载明，我司经过反复研究，决定中海油公司2016年10月20-25日给我司的窗口期现在无法顺利使用。同日，中天能源公司向中海油公司递交了《关于未能如期使用中海油天津LNG接收站窗口期情况说明》称：经过我司各部门反复协调，目前我方在使用本窗口方面还存在很多困难。2016年9月29日，中海油公司向中天能源公司发送了《关于青岛中天能源股份有限公司无法如期使用天津LNG接收站的回复函》称，鉴于贵司出于多方面的经济性考量，最终提出放弃使用此次第三方试点开放的窗口期，考虑到今冬供暖已经十分临近，在此同意贵司来函中的所提内容。案外人田琴起诉冬冬投资公司、中天能源公司委托合同纠纷一案，海淀法院作出了（2017）京0108民初966号判决书载明：中天能源公司因自身原因，导致其与天津LNG接收站无法签订协议，故冬冬投资公司应根据合同约定向田琴支付前期协调工作费20万元。上述事实有当事人陈述、《关于申请使用中海油天津LNG接收站的函》、《关于与中海油天津LNG接收站洽谈合作事宜会议纪要的答复函》、《联合进口天然气合作协议》、《关于天津LNG第三方开放试点窗口期确认函》、《关于天津LNG第三方开放试点有关工作的函》等证据及本案庭审笔录在案佐证。本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。冬冬投资公司沟通协调促成中海油公司与中天能源公司签订短期或长期合作协议，中天能源公司承诺利用中海油公司LNG的进口业务都将与冬冬投资公司投资联合进口，双方签订了《联合进口天然气合作协议》，系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。双方应当按照约定全面履行义务。根据《联合进口天然气合作协议》的约定：如因中天能源公司向天津LNG接收站提供的公司信息资料不全面、不真实或是不具备与天津LNG接收站开展合作的条件和能力，导致天津LNG接收站无法与中天能源公司顺利签订合作协议，甲方需赔偿乙方50万元作为前期协调工作中发生有关费用的补偿。根据委托协议、判决书及中天能源公司与中海油公司往来函件，冬冬投资公司履行了与中海油公司沟通联系，促成中海油公司与中天能源公司签订短期协议的前期协调义务，中海油公司亦确认能够在2016年10月20日至25日期间接卸中天能源公司部分LNG船货，但是中天能源公司因自身经济性考量，放弃与中海油公司签订合作协议，应该按照协议约定赔偿冬冬投资公司前期协调工作有关费用50万元。故冬冬投资公司要求中天能源公司支付前期协调费用50万元的诉请，于法有据，证据充分，本院予以支持。就冬冬投资公司要求中天能源公司支付违约金50万元的主张，《联合进口天然气合作协议》中约定，任何一方违反本合同条款即视为违约，违约方将承担由此造成的后果，违约金额为50万元。中天能源公司在庭审中主张该违约金数量过高，不予认可。根据合同法相关规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。本院根据本案实际情况，综合考量双方合同履行情况、过错程度，根据公平原则及诚实信用原则予以调整。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）》第二十九条之规定，判决如下：一、被告青岛中天能源股份有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告北京冬冬投资有限公司前期协调工作费用50万元及违约金10万元；二、驳回原告北京冬冬投资有限公司其他诉讼请求。如被告青岛中天能源股份有限公司未按照本判决指定的期限履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费一万三千八百元（原告北京冬冬投资有限公司已预交），由被告青岛中天能源股份有限公司负担，于本判决生效之日起十日内直接给付原告北京冬冬投资有限公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判长 张 辉审判员 罗 源审判员 孙真真二〇二〇年五月二十九日书记员 邢 娜