广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2020）粤2071民初9790号原告:蒋玉娇，女，1969年12月27日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区****************，公民身份号码342************423。被告：苗军科，男，1967年7月10日出生，汉族，住陕西省岐山县************，公民身份号码610************314。原告蒋玉娇诉被告苗军科股权转让纠纷一案，本院于2020年4月10日立案后，依法适用简易程序于2020年5月19日公开开庭进行了审理。原告蒋玉娇到庭参加诉讼。被告苗军科经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告蒋玉娇向本院提出诉讼请求：判令原告蒋玉娇和被告苗军科于2017年5月8日签署的《中山市春夏秋冬包装制品有限公司股权转让合同》解除（55%的股权转让给原告,其中20万元为实物出资,7.5万元为货币出资）。诉讼过程中，原告变更其诉讼请求为：确认原告与被告苗军科于2017年5月8日签订的《中山市春夏秋冬包装制品有限公司股权转让合同》无效。事实与理由：原、被告双方于2017年5月8日签署了《中山市春夏秋冬包装制品有限公司股权转让合同》，该合同约定被告将其持有中山市春夏秋冬包装制品有限公司（以下简称春夏秋冬公司）55%的股权共27.5万元的出资额转让给原告蒋玉娇，其中20万元为实物出资，7.5万元为货币出资。2017年5月9日，因春夏秋冬公司自成立以来一直未请会计事务所（审计事务所或具备验资资格的验资机构）出具验资报告，原股东的实物出资部分无法确定价值，故原法定代表人苗军科和现法定代表人蒋玉娇签订的《验资证明协议书》，约定苗军科必须于2017年12月31日前请会记事务所（审计事务所或具备验资资格的验资机构）出具具有法律效力的验资报告，否则苗军科、蒋玉娇所签订的涉案合同解除。自2017年5月9日至2017年12月31日期间，原告多次催促被告提供验资报告，被告均以各种理由拖延搪塞，直到协议书约定的期限到期，被告也未能提供验资报告。为维护自身合法权益，原告遂诉至法院。原告蒋玉娇为支持其诉讼请求，向本院提供了下列证据：1.股权转让合同（复印件）；2.股东出资情况（复印件）；3.核准变更登记通知书（复印件）；4.协议书；5.出院记录。被告苗军科经本院合法传唤未参加诉讼，亦未向本院提交答辩状或相关证据。本院经审理认定事实如下：春夏秋冬公司系一家于2016年7月4日登记成立的有限责任公司（自然人投资或控股），原法定代表人为苗军科，股东为岳东京、苗军科。2017年5月8日，原告蒋玉娇（乙方）、被告苗军科（甲方）签订《中山市春夏秋冬包装制品有限公司股权转让合同》一份，该合同约定：甲方同意将持有春夏秋冬公司55%的股权共27.5万元的出资额，以27.5万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权；甲方保证所转让给乙方的股权是甲方春夏秋冬公司的真实出资，是甲方合法拥有的股份，甲方拥有完全的处分权；股权转让后，甲方在春夏秋冬公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担；经工商行政机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为春夏秋冬公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损；发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；2.一方当事人丧失实际履约能力；3.由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；4.因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。该合同还约定有其他事项。原、被告均在合同落款处签名确认。同日，春夏秋冬公司订立《中山市春夏秋冬包装制品有限公司章程》，该章程载明春夏秋冬公司股东为蒋玉娇、杨卫东；杨卫东以货币出资2.5万元，总认缴出资2.5万元，于2016年12月31日前缴足；蒋玉娇总认缴出资47.5万元，于2016年12月31日前缴足，其中，以货币出资12.5万元，以设备出资35万元。后经中山市市*监督管理局于2017年5月9日核准变更登记，春夏秋冬公司的法定代表人变更为蒋玉娇，股东变更为蒋玉娇、杨卫东。原告蒋玉娇向本院提交其与苗军科于2017年5月9日签订的《协议书》一份，该协议书约定：苗军科转让给蒋玉娇持有的春夏秋冬公司55%的股权共27.5万元出资额中，以实物出资的20万元尚未由会计事务所（或审计事务所或具备验资资格的验资机构）出具验资报告，无法对其价值做出准确评估，经双方协商一致同意，苗军科必须在2017年12月31日前向蒋玉娇提供由会计事务所（或审计事务所或具备验资资格的验资机构）出具的具有法律效力的验资报告；如苗军科未能在期限内提供验资报告，则双方于2017年5月8日签订的《中山市春夏秋冬包装制品有限公司股权转让合同》无效。原告蒋玉娇主张，原、被告系朋友关系，签署涉案股权转让合同前双方已商谈由原告接收被告在春夏秋冬公司的股份；合同签订之前原告未参与春夏秋冬公司的经营管理，合同签订后原告接管并经营春夏秋冬公司；原告未向被告支付股权转让款，被告亦未曾向原告追讨股权转让款；后因税务部门要求原告就涉案股权转让缴纳相关税费，被告无法提交验资报告，公司无法进行税务登记，无法开票，致使公司无法正常经营，故原告请求确认涉案股权转让合同无效。另查明：本院于2020年3月31日、2020年4月10日受理杨卫东诉苗军科、蒋玉娇诉岳东京股权转让纠纷两案，案号分别为（2020）粤2071民初8800、9789号。其中杨卫东请求解除其与苗军科于2017年5月8日签订的《中山市春夏秋冬包装制品有限公司股权转让合同》，蒋玉娇请求确认其与岳东京于2017年5月8日签订的《中山市春夏秋冬包装制品有限公司股权转让合同》无效。本院认为，本案为股权转让纠纷。被告苗军科经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，应视为其放弃举证、质证和抗辩的权利。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”本案中，原告蒋玉娇、被告苗军科于2017年5月8日签订的《中山市春夏秋冬包装制品有限公司股权转让合同》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律规定，合同当事人应全面履行合同义务。原告主张被告未按协议约定于2017年12月31日前出具春夏秋冬公司的验资报告，故双方于2017年5月8日签订的《中山市春夏秋冬包装制品有限公司股权转让合同》无效。本院认为，结合原告的陈述及现有证据，涉案春夏秋冬公司已于2017年5月9日进行了工商变更登记，被告将其持有该司55%的股份变更登记在原告名下，且原告并已接管经营春晓秋冬公司。被告已履行了相应的股权转让合同义务。原告确认其未向被告支付相关股权转让款，被告亦未向其追讨，与常理不符。双方于2017年5月9日签订的协议书约定被告应于2017年12月31日前出具验资报告，然而原告未向本院提交相关证据证实其在该期限届满后有向被告进行催告。又，原告在其被税务部门要求就涉案股权转让缴纳相关税款后于2020年4月10日才诉至本院，请求确认原、被告双方于2017年5月8日签订的股权转让合同无效，原告起诉之目的有逃避纳税义务、损害国家利益之嫌疑。故对于原告的诉求，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，缺席判决如下：驳回原告蒋玉娇的诉讼请求。案件受理费2713元（原告蒋玉娇已预交），由原告蒋玉娇自行负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员  梁华乔二〇二〇年五月二十五日书记员  李可任冯莹