广东省东莞市第一人民法院 民 事 判 决 书 (2019)粤1971民初14217号 原告：钟洪阳，男，1985年9月18日出生，汉族，现住地：广东省东莞市， 委托诉讼代理人：翟广文，广东众坚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：叶少芸，广东众坚律师事务所律师。 被告：叶集安，男，1964年8月9日出生，汉族，住广东省东莞市， 被告：东莞市美邦装饰有限公司，住所地：广东省东莞市寮步镇横坑金银岭开发区，注册号：441900000512286。 法定代表人：钟洪阳。 被告：李蒨瑛，女，1973年7月23日出生，汉族，住广东省东莞市莞城区， 委托诉讼代理人：庾国斌，广东章禹律师事务所律师。 委托诉讼代理人：莫梓铭，广东章禹律师事务所律师。 第三人：廖清虎，男，1941年2月5日出生，汉族，住四川省旺苍县， 第三人：李渊源，男，1969年10月14日出生，汉族，住广东省东莞市莞城区， 委托诉讼代理人：庾国斌，广东章禹律师事务所律师。 委托诉讼代理人：莫梓铭，广东章禹律师事务所律师。 原告钟洪阳诉被告叶集安、东莞市美邦装饰有限公司（以下简称美邦公司）、李蒨瑛，第三人廖清虎、李渊源与公司有关的纠纷一案，本院于2019年4月11日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，钟洪阳的委托诉讼代理人叶少芸、叶集安、李蒨瑛和李渊源共同的委托诉讼代理人莫梓铭到庭参加两次庭审，李蒨瑛和李渊源共同的委托诉讼代理人庾国斌到庭参加第二次庭审，美邦公司、廖清虎经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告钟洪阳向本院提起诉讼请求，请求依法判令：1.确认三被告冒用钟洪阳名义签署的《东莞市美邦装饰有限公司股东会决议》（2006年3月23日、2006年8月3日）、《东莞市美邦装饰有限公司章程》（2006年3月23日）、《股权转让合同》（2006年3月23日、2006年8月3日）、《东莞市美邦装饰有限公司股东（发起人）名录》、《东莞市美邦装饰有限公司（企业）法定代表人登记表》（2006年3月27日）、《东莞市美邦装饰有限公司（企业）法定代表人（负责人）、经理任免职证明》（2006年3月27日）、《东莞市美邦装饰有限公司（企业）董事、监事任免职证明》、《（2005年度）公司年检报告书》（2006年4月15日）、《公司变更登记申请书》（2006年8月3日）等股份、法定代表人变更文件均无效；2.确认原告不是被告美邦公司的股东、不持有第三人54%股份，确认被告叶集安是被告美邦公司的股东、持有被告美邦公司54%股份；并判令撤销原告的法定代表人登记；3.三被告到东莞市工商行政管理局将被告李蒨瑛的股份及被告美邦公司的法定代表人变更给被告叶集安；4.本案受理费由三被告承担。事实和理由：原告于2017年8月份时因被告叶集安、美邦公司与余海平的登记异议一案，被东莞市工商行政管理局通知前去协助调查。在配合工商行政机关调查时，才获悉自己被冒名持有被告美邦公司54%的股份，而原告从未投资或收购、经营过被告美邦公司的股份，也从未与被告李蒨瑛签订任何股份购买合同，更从未将自己所谓持有的股份转让给被告叶集安。后经向被告美邦公司当时的法定代表人叶集安了解，系该人利用原告在该公司打工期间获取的原告身份证、假冒原告签名办理了工商登记变更手续、签署了相关变更登记文件。在上述争议处理过程中，因东莞市工商行政管理局认定余海平受让案外人廖清虎股份行为无效，东莞市工商行政管理局强制将被告美邦公司的股份、股东、法定代表人的登记信息恢复至2006年3月27日前的登记状态，即原告继续持有被告美邦公司54%股份，并将原告登记为被告美邦公司的法定代表人，而公司实际控制人被告叶集安也因此被取消股东资格和法定代表人身份。为此，原告与被告美邦公司的实际控制人叶集安协商解决有关问题，被告叶集安才告诉原告，是被告叶集安负责操作了被告美邦公司多次过户手续，是其冒用原告名义与被告李蒨瑛签订受让被告李蒨瑛54%股份的文件，后又自己冒用原告签名将以原告名义持有被告美邦公司54%的股份转让给被告叶集安。为此，原告与被告叶集安、美邦公司在2018年9月12日签订《协议书》，被告叶集安、美邦公司承诺会及时办理股份、股东、法定代表人变更手续。但是在签订上述《协议书》之后虽然经过原告多次催促，被告叶集安、美邦公司仍拒不协助办理股份、法定代表人的变更手续，造成原告因被告美邦公司的执行案件被东莞市第一人民法院拉入失信人名单，并造成了原告诸多不便和烦扰。原告为维护自身之合法权益，诉至法院请求解决。2019年8月6日庭审中，原告要求将“后经向被告美邦公司当时的法定代表人叶集安了解，系该人利用原告在该公司打工期间获取的原告身份证、假冒原告签名办理了工商登记变更手续、签署了相关变更登记文件”更改为原告跟随舅舅黄廉刚在汉鼎公司工作，黄廉刚及其哥哥黄廉巧曾叫原告把身份证交给其办理签订劳动合同等与工作相关的事务，原告基于信任交付身份证给两舅舅，后原告跟随黄廉刚到被告美邦公司工作，原告因美邦公司的民事纠纷导致被列入黑名单才得知叶集安冒用其本人身份冒签其本人签名办理了工商登记变更手续，签订了相关变更登记文件。 被告叶集安辩称，其不认识原告，不承认自己冒充原告签名，从未见过原告，其股权受让也是通过中介完成，当时签订合同是与黄廉巧签订，美邦公司当时有两个股东，原告和廖清虎都有各自的代表，原告的代表为黄廉巧、廖清虎的代表为李念，所有文件都是该两个代表签订。其签名时未见过原告和廖清虎，无法确定签名者是原告还是其代表。 被告李蒨瑛辩称，其在2016年3月与哥哥李渊源因有更好的经营项目，共同将名下的公司及美邦公司转让出去，后叶集安表示可以同其朋友钟洪阳、廖清虎作为股权受让人接手公司，此后涉及股东会议及股权转让合同，包括办理变更工商登记手续，李蒨瑛仅对其本人签名确认，其他人的签字其无法确认，其从未见过原告，也无法核实落款是否原告本人所签。自其本人的股权转让出去后，股权转让的实际操作人与美邦公司的实际操作人是叶集安。 被告美邦公司没有答辩，也没有向本院提供证据。 第三人廖清虎没有陈述，也没有向本院提供证据。 第三人李渊源的陈述意见与李蒨瑛的意见一致。 经审理查明，美邦公司的工商内档查询资料显示，美邦公司成立于1996年12月13日，股东为李蒨瑛持股54%、李渊源持股46%，法定代表人为李蒨瑛。2006年3月27日的《公司变更登记申请书》载明公司股东变更为钟洪阳持股54%、廖青虎持股46%，法定代表人变更为钟洪阳。2006年3月23日的《东莞市美邦装饰有限公司股东会决议》载明了出席股东同意李蒨瑛将持有本公司54%股份计270万元转让给钟洪阳，同意李渊源将持有本公司46%股份计230万元转让给廖青虎，同意选举钟洪阳为本公司的法定代表人及执行董事兼经理职务，该股东会决议原股东处有李蒨瑛、李渊源的签字，新股东处有“钟洪阳”、“廖青虎”的签字。2006年3月23日的《东莞市美邦装饰有限公司章程》尾部股东签名处有“钟洪阳”、“廖青虎”的签字。2006年3月23日的《股权转让合同》载明了钟洪阳与李蒨瑛、廖青虎与李渊源之间的股权转让情况，合同甲方处有李渊源、李蒨瑛的签字，乙方处有“钟洪阳”、“廖青虎”的签字。《董事、监事任免职证明》等上的股东处有“钟洪阳”、“廖青虎”的签字，并附有该两人的身份证复印件。2006年8月3日的《公司变更登记申请书》载明公司股东钟洪阳、廖青虎变更为叶集安、余海平，法定代表人变更为叶集安。2006年8月3日的《东莞市美邦装饰有限公司股东会决议》载明了出席股东同意钟洪阳将所持有本公司54%股份共计270万元转让给叶集安，同意廖青虎将所持有本公司46%股份共计230万元转让给余海平，同意选举叶集安为本公司的法定代表人及执行董事兼经理职务，该股东会决议原股东处有“钟洪阳”、“廖青虎”的签字，新股东处有叶集安、余海平的签字。2006年8月3日的《东莞市美邦装饰有限公司章程》尾部股东签名处有叶集安、余海平的签字。2006年8月3日的《股权转让合同》载明了钟洪阳与叶集安、廖青虎与余海平之间的股权转让情况，合同甲方处有“钟洪阳”、“廖青虎”的签字，乙方处有叶集安、余海平的签字。 2018年3月6日，东莞市工商行政管理局向美邦公司发出《营业执照收缴通知书》，载明根据《行政处罚决定书》（东工商处字[2017]第77号），公司在2006年8月11日办理的公司变更登记已被撤销。撤销后，现美邦公司的股东登记为钟洪阳持股54%、廖青虎持股46%。 2018年9月12日，钟洪阳、叶集安、美邦公司签订了一份《协议书》，就叶集安未经钟洪阳同意挂名为美邦公司股东及法定代表人的事宜达成如下协议，约定：1.叶集安确认美邦公司于1996年12月13日登记成立，2006年3月27日叶集安未经钟洪阳同意将美邦公司股份54%和公司法定代表人变更登记为钟洪阳；2006年8月3日叶集安同样未经钟洪阳同意将美邦公司股份和公司法定代表人变更登记为叶集安。2018年3月9日因叶集安控制的美邦公司股东发生争议引起登记异议行政诉讼，导致东莞市工商行政管理局将美邦公司的股东、股权及公司法定代表人恢复至2006年3月27日的变更状态。美邦公司的股东、股份及公司法定代表人的每次变更钟洪阳均不知情，更没亲笔签名。2.叶集安确认其自2006年3月27日起是美邦公司的实际控制人，公司一直由叶集安经营和管理，美邦公司印章由叶集安掌管。3.钟洪阳确认其没有对美邦公司出资，是叶集安擅用钟洪阳的身份信息去进行工商登记变更，钟洪阳不享有美邦公司的任何权利。4.叶集安、美邦公司确认公司自1996年12月13日成立到公司按叶集安意思变更至与钟洪阳无关止，公司的出资、经营期间的全部债权债务由美邦公司、叶集安承担，与钟洪阳无关。5.协议签订后，钟洪阳及时协助叶集安、美邦公司将登记状态中登记在钟洪阳名下股份及法定代表人变更为叶集安，因变更所需要的费用全部由叶集安、美邦公司承担。 李蒨瑛提供的2019年4月25日《东莞市美邦装饰有限公司股东会议决议》载明出席会议股东钟洪阳、廖青虎，列席股东叶集安，同意廖青虎将占公司注册资本46%共230万元的出资额以0元转让给叶集安，钟洪阳将54%股份共270万元的出资额以0元转让给叶集安，同意钟洪阳与叶集安、廖青虎与叶集安之间的股权转让协议；同意公司注册类型变更为有限责任公司（自然人独资），公司股东变更为叶集安，免去钟洪阳执行董事、经理、法定代表人的职务，委派叶集安为执行董事、经理、法定代表人；同意免去廖青虎公司监事职务，聘用曾镜欢为公司监事，旧股东处有廖青虎、钟洪阳签名，新增股东处有叶集安签名。2019年4月25日的《东莞市美邦装饰有限公司股权转让出资协议》载明了钟洪阳将54%股权以0元转让给叶集安，廖青虎将46%股权以0元转让给叶集安，该合同尾部甲方处有钟洪阳、廖青虎签字，乙方处有叶集安签字。 原告申请对2006年3月23日的《东莞市美邦装饰有限公司股东会决议》、《东莞市美邦装饰有限公司章程》、李蒨瑛转让股份给原告的《股权转让合同》，2006年8月3日的《东莞市美邦装饰有限公司股东会决议》、原告转让股份给叶集安的《股权转让合同》中“钟洪阳”的签字是否为其本人的字迹进行笔迹鉴定，本院依法予以准许并摇珠确定了广东康怡司法鉴定中心为本次鉴定的机构，鉴定费为14160元。广东康怡司法鉴定中心于2019年11月28日出具《广东康怡司法鉴定中心司法鉴定意见书》，通过对上述材料的签名字迹与样本2005年11月22日的中国工商银行开立个人银行结算账户申请书印制件、中国工商银行牡丹灵通卡申请表印制件以及钟洪阳本人签字笔迹实验样本比对，鉴定意见为申请鉴定的上述材料的签名字迹与样本的签名字迹不是出自同一人字迹。对该鉴定意见，各方当事人无异议。 庭审中，叶集安陈述：1.不清楚本案的证据是否为钟洪阳、廖青虎本人签，当时是委托中介公司办理的，其不认识钟洪阳、廖青虎，其本人的签名真实。2.同意履行2018年9月12日与钟洪阳签订的协议书，愿意接受钟洪阳名下的股份，同意配合办理变更登记手续。 李蒨瑛陈述：1.其当时通过李念认识叶集安，不认识钟洪阳、廖青虎，美邦公司的股份是全部转给叶集安，但叶集安自己考虑不想成为名义股东故由其找钟洪阳、廖青虎持有公司股份。2.当时钟洪阳与叶集安有纠纷时确实找到其协调处理，钟洪阳愿意把股份转到叶集安名下，故当时签订了相关的协议，原件在李蒨瑛处保管。3.同意钟洪阳的请求，李蒨瑛、李渊源的签名是真实的，希望法院判决原、被告履行相应的工商登记变更手续。 以上事实，有原告提供的美邦公司的内档资料、协议书，等，李蒨瑛提供的股东会议决议、公司章程、股权转让协议书等证据，广东康怡司法鉴定中心司法鉴定意见书及本院庭前会议笔录、庭审笔录、问话笔录、鉴定笔录等附卷为证。 本院认为，美邦公司、廖清虎经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，也未提交答辩意见和陈述意见，视为自愿放弃质证和抗辩的权利，由此产生的不利后果由其自行承担。《广东康怡司法鉴定中心司法鉴定意见书》的鉴定意见为申请鉴定材料即2006年3月23日的《东莞市美邦装饰有限公司股东会决议》、2006年3月23日的《东莞市美邦装饰有限公司章程》、2006年3月23日钟洪阳与李蒨瑛的《股权转让合同》，2006年8月3日的《东莞市美邦装饰有限公司股东会决议》、2006年8月3日钟洪阳与叶集安的《股权转让合同》上钟洪阳的签名字迹与样本钟洪阳的签名字迹不是出自同一人，本院对该鉴定意见予以确认，本院认定2006年3月23日《东莞市美邦装饰有限公司股东会决议》、2006年3月23日《东莞市美邦装饰有限公司章程》、2006年3月23日钟洪阳与李蒨瑛的《股权转让合同》，2006年8月3日的《东莞市美邦装饰有限公司股东会决议》、2006年8月3日钟洪阳与叶集安的《股权转让合同》上“钟洪阳”的签字并非为钟洪阳本人的签名。且，由此可推断出在美邦公司内档资料中2006年3月至8月期间的有钟洪阳签字的内档资料应该也不是钟洪阳本人签字。因此，本院认为，《东莞市美邦装饰有限公司股东会决议》（2006年3月23日、2006年8月3日）、《东莞市美邦装饰有限公司章程》（2006年3月23日）、《股权转让合同》（2006年3月23日、2006年8月3日）、《东莞市美邦装饰有限公司股东（发起人）名录》、《东莞市美邦装饰有限公司（企业）法定代表人登记表》（2006年3月27日）、《东莞市美邦装饰有限公司（企业）法定代表人（负责人）、经理任免职证明》（2006年3月27日）、《东莞市美邦装饰有限公司（企业）董事、监事任免职证明》、《（2005年度）公司年检报告书》（2006年4月15日）、《公司变更登记申请书》（2006年8月3日）等股份、法定代表人变更文件当时未经钟洪阳确认，事后也未经钟洪阳追认确认，上述资料对钟洪阳不发生法律效力而非无效，钟洪阳要求确认上述文件无效，本院不予支持。由于钟洪阳与李蒨瑛、钟洪阳与叶集安在美邦公司内档资料中的股权转让合同并非为钟洪阳的真实意思表示，该合同未成立，故钟洪阳实际上并非为美邦公司的股东及法定代表人。叶集安同意履行2018年9月12日与钟洪阳签订的协议书，愿意接受钟洪阳名下54%的股份，同意配合办理变更登记手续，李蒨瑛对此无异议，因此，钟洪阳诉请叶集安、美邦公司、李蒨瑛将钟洪阳名下美邦公司54%股权变更至叶集安名下，及将美邦公司的法定代表人变更为叶集安，本院依法予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告叶集安、东莞市美邦装饰有限公司、李蒨瑛应于本判决发生法律效力之日起十日内协助原告钟洪阳将登记在原告钟洪阳名下的东莞市美邦装饰有限公司54%股权变更登记至被告叶集安名下； 二、被告叶集安、东莞市美邦装饰有限公司、李蒨瑛应于本判决发生法律效力之日起十日内协助原告钟洪阳将东莞市美邦装饰有限公司的法定代表人变更登记为叶集安； 三、驳回原告钟洪阳的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行其他义务的，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应当支付迟延履行金。 本案受理费50元、鉴定费14160元，已由原告钟洪阳预交，由被告叶集安、东莞市美邦装饰有限公司、李蒨瑛共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。 审 判 长  赖畅鹏 审 判 员  廖 敏 人民陪审员  李小燕 二〇二〇年五月二十五日 法官 助理  宁雪梅 书 记 员  袁晶莹