北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0115民初6544号原告:徐云波，男，1978年11月23日出生，汉族，住北京市大兴区。委托诉讼代理人：刘艳萍，北京市炜衡律师事务所律师。被告：全十国际科技（北京）有限公司，地所地北京市朝阳区。法定代表人：宋起，董事长。委托诉讼代理：杨佳，北京时代九和律师事务所律师。原告徐云波诉被告全十国际科技（北京）有限公司（以下简称全十国际公司）股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告徐云波委托诉讼代理人刘艳萍，被告全十国际公司委托诉讼代理人杨佳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告徐云波向本院提出诉讼请求：1.判决全十国际公司继续履行2017年9月25日与徐云波签订的《股权转让协议》义务，将全十国际公司持有的北京联盛全十物流有限公司27%股权转让给徐云波；2.判令全十国际公司协助徐云波将北京联盛全十物流有限公司27%股权工商变更登记至徐云波名下；3.全十国际公司承担本案的诉讼费、律师费。事实和理由：2017年7月6日，霍尔果斯聚德思股权投资管理合伙企业（以下简称聚德思合伙企业）作为甲方1、徐云波作为甲方2与北京澄心科技有限责任公司（以下简称澄心公司）作为乙方、全十国际公司作为丙方签订《股权转让意向书》，约定徐云波与甲方1将其共同持有的全十国际公司100%股权转让给乙方，同时，由徐云波收购全十国际公司持有的目标公司北京联盛全十物流有限公司（以下简称联盛公司）27%股权。同时，徐云波、甲方1和乙方在《股权转让意向书》第二条约定，由双方共同聘请第三方评估机构对全十国际公司股东权益进行评估并以评估值为基础确定股权转让价格。对于涉及股权转让的其它事项，由各方通过股权转让协议确定。同时，徐云波、乙方在《股权转让意向书》第三条约定，双方均同意，在第三方评估机构对甲方持有全十国际公司的股东权益进行评估时，对全十国际公司持有的目标公司联盛公司的27%股权进行评估，由徐云波和全十国际公司签订股权转让协议，徐云波按照评估价值购买上述股权。对于涉及股权转让的其它事项，由各方通过股权转让协议确定。同时，徐云波、甲方1与乙方、全十国际公司在《股权转让意向书》中确认，意向书第二、第三条约定为整体安排，不可分割，两份股权转让协议应当同时签订。徐云波、甲方1与乙方无论哪一方作为全十国际公司实际控制人，均有义务落实上述约定。2017年9月25日，聚德思合伙企业、徐云波作为转让方与澄心公司作为受让方签订编号为CXKJ-TZ-TZ-2017-0001《股权转让协议》，约定转让方将持有的全十国际公司100%股权，股权总价1600万元经北京中恒正源资产评估有限责任公司进行评估，转让给受让方。附属于股权的其他权利及义务随股权的转让而转让。2017年9月25日，全十国际公司作为甲方、徐云波作为乙方共同签订《股权转让协议》，约定全十国际公司将其持有的目标公司联盛公司27%股权，以中恒正源评报字【2017】第1180号《评估报告》对该股权的评估价值33.57万元价格转让给徐云波，徐云波同意以33.57万元受让目标公司股权，附属于股权的其他权利及义务随股权的转让而转让。双方在协议第二条1）约定，股权转让价款支付方式为，全十国际公司在本协议签订后30个工作日内完成对目标公司股权转让、工商登记变更登记和相关交接手续，将全十国际公司持有的目标公司27%股权变更登记至徐云波名下。自全十国际公司协助徐云波完成全部股权转让（工商登记变更）手续后，5个工作日内，徐云波向全十国际公司指定账户支付股权转让款33.57万元。双方在协议第五条第1）又约定，本协议签订之日起，全十国际公司即不再行使作为目标公司股东的权利，由徐云波行使，在工商变更登记之前，徐云波可以以全十国际公司名义行使股东权利，全十国际公司提供必要的手续。徐云波同时承担目标公司股东的相应义务。CXKJ-TZ-TZ-2017-0001《股权转让协议》签订后，聚德思合伙企业、徐云波与澄心公司已经履行完毕合同义务。徐云波、全十国际公司共同签订《股权转让协议》后，徐云波即以全十国际公司名义在目标公司行使股东权利，承担股东义务，但全十国际公司一直未依照《股权转让协议》约定内容，协助徐云波完成目标公司27%股权转让（工商登记变更）手续。经多次沟通无效后，2019年10月15日，徐云波向全十国际公司发出《关于履行股权转让协议书的商榷函》，要求全十国际公司收到商榷函后十日内办理股权工商变更登记手续，但全十国际公司以徐云波应先支付股权转让款为由，拒绝办理股权转让手续，导致徐云波的股东身份一直无法得到确认。为维护自身合法权益，故诉至法院。被告全十国际公司辩称：1、全十国际公司也已经从实质上履行了合同义务，徐云波自己也认可其已经以新股东身份参与到目标公司里来，只是没有进行形式上的工商变更登记而已，而徐云波却迟迟没有履行自己的合同付款义务，因此全十国际公司更是有理由怀疑徐云波是否有履行能力及是否能如约履行。因此要求徐云波先履行付款义务再做工商变更。2、股权转让合同中关于转让价款支付的约定，有失公平，按照常理一般应该本着公平合理原则先支付转让款，后办理工商变更。3、从执行方面来讲，强制执行工商变更手续要比强制执行股权转让款更容易实现。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年7月6日，聚德思合伙企业作为甲方1、徐云波作为甲方2与澄心公司作为乙方、全十国际公司作为丙方签订《股权转让意向书》，约定徐云波与甲方1将其共同持有的全十国际公司100%股权（甲方1持股90%，甲方2持股10%）转让给乙方，同时，全十国际公司持有的目标公司联盛公司27%股权转让给甲方2。同时，徐云波、甲方1和乙方在《股权转让意向书》第二条约定，由双方共同聘请第三方评估机构对全十国际公司股东权益进行评估并以评估值为基础确定股权转让价格。对于涉及股权转让的其它事项，由各方通过股权转让协议确定。同时，徐云波、乙方在《股权转让意向书》第三条约定，双方均同意，在第三方评估机构对甲方持有全十国际公司的股东权益进行评估时，对全十国际公司持有的目标公司联盛公司的27%股权进行评估，由徐云波和全十国际公司签订股权转让协议，徐云波按照评估价值购买上述股权。对于涉及股权转让的其它事项，由各方通过股权转让协议确定。同时，徐云波、甲方1与乙方、全十国际公司在《股权转让意向书》第四条确认，意向书第二、第三条约定为整体安排，不可分割，两份股权转让协议应当同时签订。徐云波、甲方1与乙方无论哪一方作为全十国际公司实际控制人，均有义务落实上述约定。徐云波提交评估报告显示，全十国际公司转让股东股权投资价值33.57万元，全十国际公司股东权益评估值为1703.62万元。徐云波提交2017年9月11日澄心公司董事会、股东会决议，显示澄心公司同意以1600万元收购全十国际公司股权。2017年9月25日，聚德思合伙企业、徐云波作为转让方与澄心公司作为受让方签订编号为CXKJ-TZ-TZ-2017-0001《股权转让协议》，约定转让方将持有的全十国际公司100%股权，股权总价1600万元经北京中恒正源资产评估有限责任公司进行评估，转让给受让方。附属于股权的其他权利及义务随股权的转让而转让。2017年9月25日，全十国际公司作为甲方、徐云波作为乙方共同签订《股权转让协议》，约定全十国际公司将其持有的目标公司联盛公司27%股权，以中恒正源评报字【2017】第1180号《评估报告》对该股权的评估价值33.57万元价格转让给徐云波，徐云波同意以33.57万元受让目标公司股权，附属于股权的其他权利及义务随股权的转让而转让。双方在协议第二条1）约定，股权转让价款支付方式为，全十国际公司在本协议签订后30个工作日内完成对目标公司股权转让、工商登记变更登记和相关交接手续，将全十国际公司持有的目标公司27%股权变更登记至徐云波名下。自全十国际公司协助徐云波完成全部股权转让（工商登记变更）手续后，5个工作日内，徐云波向全十国际公司指定账户支付股权转让款33.57万元。双方在协议第五条第1）项约定，本协议签订之日起，全十国际公司即不再行使作为目标公司股东的权利，由徐云波行使，在工商变更登记之前，徐云波可以以全十国际公司名义行使股东权利，全十国际公司提供必要的手续。徐云波同时承担目标公司股东的相应义务。CXKJ-TZ-TZ-2017-0001《股权转让协议》签订后，聚德思合伙企业、徐云波与澄心公司已经履行完毕合同义务。工商登记资料显示，2017年10月10日，全十国际公司股东已经变更为澄心公司。徐云波提交联盛公司工商登记资料显示，公司股东全十国际公司持股27%，北大荒营销股份有限公司持股33%，中国健康产业投资基金管理股份有限公司持股40%。徐云波称其与全十国际公司共同签订《股权转让协议》后，徐云波即以全十国际公司名义在目标公司行使股东权利，承担股东义务，但全十国际公司一直未依照《股权转让协议》约定内容，协助徐云波完成目标公司27%股权转让（工商登记变更）手续。2019年10月15日，徐云波向全十国际公司发出《关于履行股权转让协议书的商榷函》，要求全十国际公司收到商榷函后十日内办理股权工商变更登记手续。2019年11月7日，全十国际公司回函徐云波，确认上述股权转让协议签订及内容，但提出徐云波应当先行支付股权转让款，具体意见：1.股权转让协议系全十国际公司真实意思表示，对此全十国际公司一直不予否认；2.股权转让协议书关于股权转让的约定是双方互相负有义务，应当公平、合理、平衡，在徐云波未支付股权转让款的情况下要求全十国际公司办理股权转让手续，属于利益失衡；3.自股权转让协议签订至今，已过两年，徐云波一直拖延支付股权转让款，造成全十国际公司延期受偿的损失；4.提起诉讼是徐云波的权利，全十国际公司将依法进行抗辩。本院认为，本案徐云波基于其与全十国际公司达成的股权转让协议起诉，主张全十国际公司继续履行约定义务，协助办理工商登记手续。全十国际公司对于股权转让协议签订及内容的真实性不持异议，但辩称徐云波应当先行支付股权转让款，股权转让协议关于付款及工商变更的约定有失公平，执行时工商变更手续更容易。首先，全十国际公司就股权转让协议的签订及真实性不持异议。其次，关于全十国际公司辩称协议约定显示公平一节。关于合同义务的履行是经过双方当事人协商后达成，且全十国际公司在回复函中明确协议签订是其真实意思表示。合同中有关徐云波、全十国际公司的各自义务的先后履行问题，在达成协议后，该约定不违反法律规定，合法有效，双方应当依约履行。现全十国际公司提出约定显示公平，但未提交足以支持的证据。全十国际公司的该项意见，依据不足，本院不予采纳。再次，关于全十国际公司称执行时工商变更手续更容易一节，该抗辩意见不足以对抗合同的约定，且无法律依据，本院不予采纳。综上，全十国际公司的辩解意见，依据不足，本院不予采纳。对徐云波起诉主张全十国际公司继续履行股权转让协议并协助办理工商变更登记的诉讼请求，有事实依据，且不违反法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：全十国际科技（北京）有限公司于本判决生效后二十五日内继续履行2017年9月25日与徐云波签订的《股权转让协议》义务，将全十国际科技（北京）有限公司持有的北京联盛全十物流有限公司27%股权转让给徐云波，协助徐云波将北京联盛全十物流有限公司27%股权工商变更登记至徐云波名下。案件受理费3168元，由全十国际科技（北京）有限公司（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  刘虎成二〇二〇年五月二十六日书记员  赵家禹