重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2020)渝01民终2058号上诉人（原审被告）：重庆力帆汽车发动机有限公司，住所地重庆市北部新区金山大道668号，统一社会信用代码91500000765905741A。法定代表人：王继川，该公司总经理。委托诉讼代理人：李涛，女。被上诉人（原审原告）：飞龙汽车部件股份有限公司，住所地河南省西峡县工业大道，统一社会信用代码914113001764803359（1-1）。法定代表人：孙耀志，该公司董事长。委托诉讼代理人：张全军，男。委托诉讼代理人：李永泉，男。上诉人重庆力帆汽车发动机有限公司（以下简称力帆汽车公司）因与被上诉人飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称飞龙汽车公司）买卖合同纠纷一案，不服重庆市渝北区人民法院（2019）渝0112民初12633号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月30日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条之规定，本院组织各方当事人进行了调查询问。上诉人力帆汽车公司的委托诉讼代理人李涛，被上诉人飞龙汽车公司的委托诉讼代理人张全军、李永泉到庭参加审理。本案现已审理终结。力帆汽车公司上诉请求：1.撤销一审法院作出的（2019）渝0112民初12633号民事判决或改判；2.本案二审诉讼费由飞龙汽车公司承担。事实和理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误。上诉人与被上诉人签订的《采购通则》第14.8条、第14.9条约定可以证明，当上诉人和被上诉人履行合同中出现合同约定的“供应商主动或被动停止供货（连续超过6个月未向力帆公司供货视为停止供货）或退出体系”条件时，货款性质转变为“品质保证金”，三年之后须经结算再行支付。从语法上看，两个“或”连接三个并列的条件，只要满足了其中之一条件，剩余货款就达到“冻结”条件从而导致《采购通则》第14.9条生效。2019年5月28日，上诉人与被上诉人签订的合同尚在履行期间，被上诉人就将上诉人诉至法庭，事实上就等同宣告了被上诉人主动退出了上诉人的供货体系，该情形满足了《采购通则》第14.8条、第14.9条的约定，而一审法院忽略这一事实，坚持以发票开具和送达时间来推断并作出上诉人“应当支付226173.55元货款”的判决，明显背离了民法、合同法中“公平交易、意思自治”等基本原则，有失偏颇。上诉人认为，上诉人未达付款条件的抗辩意见符合《采购通则》的相关约定，上诉人没有违反合同约定和法律规定，依据合同双方共同的意思表示，被上诉人因诉讼主动退出了上诉人的供货体系，上诉人依据合同约定将其货款转为品质保证金并且暂不予支付，并无任何过错。飞龙汽车公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请二审法院予以维持，驳回上诉人的上诉请求。飞龙汽车公司向一审法院起诉请求：请求法院判令力帆汽车公司向飞龙汽车公司支付货款249201.06元。一审法院认定事实：2014年4月17日，飞龙汽车公司与力帆汽车公司签订《汽车零部件和材料采购通则》约定：力帆汽车公司以当月库房实际耗用量和现行采购价格挂账。力帆汽车公司接受与挂账金额对应的飞龙汽车公司开具的增值税发票后，自收到发票月起滚动三个月满后，结算付款。飞龙汽车公司主动或被动停止供货（连续超过6个月未向力帆汽车公司供货视为停止供货）或退出体系时，力帆汽车公司将冻结应付飞龙汽车公司的货款作为品质保证金。期间发生索赔的情形时，力帆汽车公司将从品质保证金中扣除索赔款。飞龙汽车公司停止供货3年（自最后一次供货入库之日起算）后，完清力帆汽车公司要求的相关手续后，力帆汽车公司无息退还剩余的被冻结品质保证金。与本通则相关的协议中未明确约定的内容，如通则有相关约定的，均按本通则约定执行；如相关协议的内容与本通则相关内容冲突的，以后生效的约定内容为准。本通则相关内容经双方协商确定，并非任何一方单方制定的格式合同。飞龙汽车公司作为销售方向力帆汽车公司开具的增值税专用发票如下：2018年6月27日，发票金额为50331.33元；2018年7月27日，发票金额为43314.35元；2018年8月27日，发票金额为87245.14元；2018年9月27日，发票金额70681.54元；2018年10月29日，发票金额50283.44元；2018年11月27日，发票金额14703.47元；2018年12月27日，发票金额4749.21元；2019年1月28日，发票金额7979.22元；2019年2月27日，发票金额为13759.94元；2019年3月26日，发票金额为8981.56元；2019年4月28日，发票金额为13964.25元；2019年5月28日，发票金额为9063.26元。2019年5月17日，力帆汽车公司向飞龙汽车公司账户转账支付5000元。2019年6月13日，飞龙汽车公司的应收账款对账表载明2019年5月末账面余额282594.61元，调整内容、款项一栏手写：5月15日发票号03667076索赔我方未入，-33393.55元，调整后账面余额为249201.06元。余顺莉2019年在力帆汽车公司单位处注明“河南省西峡汽车水泵股份有限公司截至2019年5月31日在我司账上余额为249201.06元”。一审审理中，飞龙汽车公司名称由河南省西峡汽车水泵股份有限公司变更为飞龙汽车部件股份有限公司。一审庭审中，飞龙汽车公司陈述余顺莉为力帆汽车公司的财务人员。双方确认截止2019年5月10日，力帆汽车公司的账上金额为278531.35元。一审法院认为，飞龙汽车公司与力帆汽车公司签订的《汽车零部件和材料采购通则》系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，双方均应按约诚信履行。关于欠款金额。飞龙汽车公司举示了应收账款对账表原件，并陈述余顺莉是力帆汽车公司的财务人员，一审法院对飞龙汽车公司举示的证据予以确认。首先，力帆汽车公司辩称已支付的5000元付款时间为2019年5月17日，在双方确认的对账截止期限2019年5月31日之前，双方应当已经扣减。其次，对账表中飞龙汽车公司载明的账面余额282594.61元与力帆汽车公司确认的账上金额249201.06元，差额为33393.55元，飞龙汽车公司已经明确记载为33393.55元的索赔款，且与力帆汽车公司一审庭审辩称的三包扣款金额相同，故力帆汽车公司辩称的该索赔款已在该对账表中扣除，对力帆汽车公司要求再扣除上述两笔款项的意见，一审法院不再支持。力帆汽车公司辩称2019年5月28日9063.26元的发票未收到的意见。因双方认可至2019年5月10日尚欠金额为278531.35元，278531.35元-5000元-33393.55元+9063.26元=249201.06元，表明278531.35元加上该笔发票对应的金额，减去上述三包扣款及已付款，与双方对账金额完全一致，故力帆汽车公司称未收到该发票的意见，与事实不符，一审法院不予采纳。力帆汽车公司认为飞龙汽车公司主张的货款应作为品质保证金，付款期限未届满的意见。针对该抗辩，首先，按照双方约定，从最后一次供货入库时起至6个月期满后，力帆汽车公司可以视为飞龙汽车公司停止供货，并有权冻结在该期限届满后尚未达支付条件的款项作为质保金，但在该期限之前力帆汽车公司已经应当支付的款项力帆汽车公司无权冻结，否则力帆汽车公司可因其自身的违约拖延付款行为获得期限利益。双方确认最后一次供货入库时间为2019年2月12日，至2019年8月11日才满6个月，可以视为飞龙汽车公司停止供货。因双方约定力帆汽车公司收到发票为付款条件，飞龙汽车公司作为收款方，在发票已经开具的情况下，单方拖延送达发票的可能性很小，力帆汽车公司现认可已收到相应发票，因此一审法院采信飞龙汽车公司陈述一般在发票开具当月最晚次月均会送达力帆汽车公司的意见。据此，2019年3月26日之前的发票最晚在2019年4月份已送达力帆汽车公司，力帆汽车公司应在收到发票月份起滚动三个月期满后付款，2019年8月1日起付款期限已经届满，故对应金额的货款在2019年8月11日之前已达支付条件。2019年4月28日的发票飞龙汽车公司不能证明在当月已送达力帆汽车公司，视为在5月份送达，5月28日的发票亦是在5月份送达力帆汽车公司，付款期限在2019年8月11日并未届满，力帆汽车公司有权按约冻结该部分货款作为品质保证金。因此，力帆汽车公司现应当支付飞龙汽车公司的货款金额为226173.55元（249201.06元-13964.25-9063.26元）。故对飞龙汽车公司该范围内的请求，一审法院予以支持。超过部分的请求，因未达到支付条件，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、被告重庆力帆汽车发动机有限公司于本判决生效后十日内支付原告飞龙汽车部件股份有限公司货款226173.55元；二、驳回原告飞龙汽车部件股份有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费5480元，由原告飞龙汽车部件股份有限公司负担506元，被告重庆力帆汽车发动机有限公司负担4974元。二审中，双方当事人均未提交新的证据。二审查明的事实与一审相同，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，上诉人力帆汽车公司提起本案上诉的主要理由为：根据双方签订的《采购通则》约定，上诉人欠付的货款应当转为“品质保证金”，故上诉人暂不付款的行为，无任何过错。因此，本案二审主要的争议焦点在于，上诉人力帆汽车公司能否依据双方当事人签订的《采购通则》第14.8条、14.9条的约定，将欠付被上诉人飞龙汽车公司的货款作为品质保证金而在3年后无息退还。本院认为，上诉人力帆汽车公司提出的上诉理由不能成立，具体理由如下：第一，双方当事人签订的《采购通则》第14.4条款约定，力帆汽车公司接受与挂账金额对应的供应商开具的增值税发票（17%）后，自收到发票月份起滚动三个月期满后，结算付款。在本案合同履行过程中，飞龙汽车公司根据力帆汽车公司在供应商交易系统平台的货物耗用挂账情况，已向力帆汽车公司开具相应的增值税发票，根据前述《采购通则》第14.4条的约定，力帆汽车公司应在收到发票后三个月后进行付款。第二，《采购通则》第14.8条款约定，供应商主动或被动停止供货（连续超过6个月未向力帆公司供货视为停止供货）或退出体系时，力帆汽车公司将冻结应付供应商的货款作为其品质保证金。首先，双方当事人虽是共同确认最后一次供货入库时间为2019年2月12日，但是力帆汽车公司未就飞龙汽车公司在之前所供货物的库存部分已全部耗用及在库存货物耗用怠尽的情形之下，飞龙汽车公司主动或被动停止供货连续超过6个月或退出供货体系的事实举示证据予以证明；其次，具体到本案的合同履行行为，双方当事人对《采购通则》第14.4条款和第14.8条款在适用上存在不同的理解，因《采购通则》系力帆汽车公司提供的格式条款，在理解上发生分歧时应当作出不利于提供格式条款一方的解释。基于前述评述，就飞龙汽车公司已经向力帆汽车公司开具增值税发票的欠付货款金额，力帆汽车公司具有按照《采购通则》第14.4条约定的自收到发票月份起滚动三个月期满后结算付款的合同义务。对于一审判决认定为转为品质保证金的部分货款金额，飞龙汽车公司对此没有提起上诉，并在二审中答辩请求维持一审判决，本院认可飞龙汽车公司对此作出的处分意见。综上所述，力帆汽车公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4693元，由重庆力帆汽车发动机有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  郑 鹏审 判 员  师玉婷审 判 员  李 娅二〇二〇年五月十三日法官助理  马金明书 记 员  彭仲达