河南省洛阳高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0391民初1831号原告（反诉被告）：惠州市亿能电子有限公司，住惠州市仲恺高新区56号小区三期厂房。法定代表人：石华辉，董事长。委托诉讼代理人：付红燕、史志斌，广东金卓越律师事务所律师。被告（反诉原告）：中航锂电（洛阳）有限公司，住洛阳高新区滨河北路66号。法定代表人：杨碧琼，总经理。委托诉讼代理人：王超，赵钟根，公司法务部专员。原告（反诉被告）惠州市亿能电子有限公司（以下简称亿能电子公司）诉被告（反诉原告）中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称中航锂电公司）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后中航锂电公司提出反诉，本院受理反诉后依法适用简易程序公开开庭进行了审理。双方的委托诉讼代理人到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告（反诉被告）向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告立即支付拖欠的货款人民币931721.75元及利息（以拖欠货款为基数从应付之日起至实际支付之日止按照同期银行贷款利率计算，截止至2019年8月，利息暂计为70674.48元），具体计算详见附件1；2、本案诉讼及保全费由被告承担。事实与理由：原告是一家生产汽车动力锂电池的企业。被告多次向原告采购电池管理系统及分流器、BMS配套线束等物料并签订多份《中航锂电原材料采购合同》、《中航锂电外协件采购合同》，约定由原告向被告供应所需货品。合同签订后，原告均按照约定向其供应货品，但被告未按约定支付货款，截至目前，被告拖欠原告货款931721.75元。原告曾多次向被告催款未果，被告的行为侵害了原告的合法权益，除应支付逾期货款外，还应向原告支付该款项的利息。被告（反诉原告）中航锂电公司辩称：根据我方反诉状的内容，双方描述的是同一事实，我方针对的是欠款提出的反诉。按照双方签署的合同以及质保协议，再根据实际的付款，我方并没有欠对方款项，在扣除质保金和质量索赔后，是原告欠我方的欠款。原告起诉的欠款金额没有扣除我方提交的证据七里的金额，原告的九组证据并没有证明我方欠货款。被告（反诉原告）中航锂电公司向本院提出反诉请求：1、判令被反诉人履行暂停质保后的义务（支付反诉人代付的市场服务费用、替代方案开发及备件采购费用共计951832.73元），并立即恢复履行质保义务；2、判令被反诉人向反诉人支付质量索赔74401.2元；3、被反诉人返还质保款252986.56元；4、反诉费用由被反诉人承担。事实与理由：双方签订多份采购合同以及《质量保证协议》，协议中不仅约定货物名称、数量、价格等，也约定了付款时间、条件以及售后服务及质保义务。合同履行过程中，2015年7月我公司发现亿能电子公司交付的货物BMS出现电压采集偏低，导致整车报故障。经亿能电子公司分析，主要涉及2014年12月、2015年1月采购的PCB版，对我司的影响涉及2014年12月-2015年8月所采购全部亿能电子BMS，即交付的合同标的物存在严重质量问题。根据双方签订的《质量保证协议》和2015年至今的采购金额，按5%计算质保金应为1134708.31元人民币。在产品出现质量问题的情形下，亿能电子公司不积极履行质保义务，不认可双方的质保协议，反而多次索要已经明显不足质保金的剩余货款，且在2018年10月单方停止产品售后服务，对其产品在用户处出现的问题不予维修、更换，也不提供配件，以其实际行为拒绝履行合同约定以及法律规定的质量保证义务，属严重违约行为。根据合同法的规定，亿能电子公司应按照双方之间的采购合同以及质量保证协议履行质保义务，承担质保不合格的质量责任和违约责任，故提起反诉。原告（反诉被告）亿能电子公司辩称：1、反诉中自认是在2015年7月发现质量问题，距今已达4年多的时间，早已超过2年的诉讼时效，应予以驳回。2、中航锂电公司未就反诉提供任何符合证据规则的有效证据，未能举证证明涉案货物存在质量问题及向答辩人主张过质量问题且答辩人拒绝履行约定或者法定的保修义务。3、《质量保证协议》为附生效条件的合同，因其生效条件未成就而未生效。协议附加说明第5款约定“双方授权代表签字并盖章生效”，然而被答辩人并未有授权代表签字，故其生效条件未成就。即使该质保协议生效，但双方实际上并未终止合同，反诉主张的质保金并不满足协议具体条款所约定的条件，即第六条第6款约定的“双方欲终止合同，甲方有权扣除乙方20%的货款作为质量保证金”，据此双方未终止合同不能适用该条款。质保协议第四条第1款涉及质保金的金额、比例均为空白，应视为双方没有达成约定，故反诉请求的质保金没有任何依据，应予驳回。4、本诉系买卖合同法律关系，反诉请求主要是关于产品销售后的保修内容，质保问题系产品销售后的保修内容，是与买卖合同不同的另一法律关系。双方合同中也未约定如不履行保修义务可以不支付货款等内容，故以质保问题拒付货款的理由不能成立。5、被告在提交的表格中确认拖欠原告的《需付款金额》至少为877211.75元，该情形已构成自认。6、被告补充提交的证据清单中写明自2012.5以来全部付款金额为27075753.19元，该金额低于同时期双方交易的金额。根据原告补充提交的证据七结合双方的合同及发票信息可算出被告在签署2015.12对账单后至今尚有1385093.51元货款未支付。根据原告提交的企业询证函，被告自2018.12.31以来尚有1344592.81元货款未付，上述两项数额均远远高于原告起诉的货款金额。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定基本事实如下：亿能电子公司（乙方）与中航锂电公司（甲方）之间存在长期买卖合同关系，并签订多份《中航锂电原材料采购合同》、《中航锂电外协件采购合同》，由亿能电子公司向中航锂电公司供应电池管理系统及分流器、BMS配套线束等，合同均约定：货到15天内，甲方依据双方约定的质量标准、技术要求和检测方案等进行验收，验收后甲方出具质量验收报告，对检验合格的原材料，与乙方办理交接手续，对检测不合格的原材料，甲方应及时通知乙方处理；货到验收合格发票挂账90天（部分合同为150天）后付款，银行承兑汇票（6个月）或电汇。2016年1月6日，双方对截止2015年12月份的货物往来进行对账，中航锂电公司未付货款金额为12768539元。庭审中，亿能电子公司提交了在2016年1月6日对账后至2019年3月4日双方之间发生的买卖合同及送货单、发票等，供货金额共计6220516.99元。中航锂电公司在举证中认可自2012年5月以来共计向亿能电子公司支付27075753.19元，根据其提交的付款凭证，在双方2016年1月6日对账后，中航锂电公司共计支付货款数额为17613953.19元（2016年2月3日至2019年3月12日），其中最后三次付款时间和金额分别为2018年9月29日付款331850元，2019年1月11日付款28883.95元，2019年3月12日付款8610.24元。本案双方在履行买卖合同过程中，同时签订《质量保证协议》，该协议以双方签订的买卖合同为基础，亿能电子公司提供的所有产品均作为质量保证的对象，亿能电子公司（乙方）向中航锂电公司（甲方）交纳相应的产品质量保证金，保证金金额为（此处空白未填写数额），合作满一年，如乙方的材料质量未出现问题的情况下，质保金于满一年后的一个月内无息返还；甲方在乙方产品到达现场后按甲方的检验规范，采用抽样的方式对产品进行验收，当检验不合格时将结果通知乙方；乙方提供的产品如出现质量问题，乙方接到甲方通知后48H内提供售后服务，必要时需派服务人员到甲方现场处理；由于质量、供货原因，双方欲终止合同，甲方有权扣除乙方20%的货款作为质量保证金，以作为支付甲方出售产品因乙方产品不合格造成的部分损害赔偿和质量处罚，限期五年，余额返回乙方；乙方产品在甲方发生质量问题需乙方支付费用的，甲方将发出《质量索赔通知书》，从甲方下发质量索赔通知单起，对乙方的货款自动暂停支付；乙方到期拒不履行赔偿义务的，甲方继续暂停支付其货款，暂停支付货款达30天的，甲方可直接从质保金中扣除，当质保金金额不足时，甲方有权在货款中扣除。双方供货过程中，自2015年起中航锂电公司向亿能电子公司反映市场应用端车辆出现电压采集偶发异常问题，亿能电子公司对此给于回应并通过售后维修方式均得以解决。2018年9月，中航锂电公司再次发现部分供货存在问题，致使其更换电池系统共花费74401.2元，遂向亿能电子公司发出索赔通知的电子邮件，索赔费用74401.2元从到期货款中扣除，亿能电子公司未予回复。后双方因超期货款支付问题协商未果，亿能电子公司停止售后服务。中航锂电公司庭审中称，因亿能电子公司于2018年10月停止售后维修，致使其自己维修造成损失，故提起反诉。本院认为，本案原、被告之间存在长期买卖合同关系并签订有多份采购合同和质量保证协议，双方对买卖关系的真实性均无异议。根据亿能电子公司提交的采购合同、发货单及发票，充分证明其向中航锂电公司完成供货义务并开具了相应发票，按照采购合同约定的“货到验收合格发票挂账90天（或150天）后付款”，同时参照双方《质量保证协议》约定的验收方式，中航锂电公司对到场的货物采取抽样方式予以验收。因中航锂电公司未向法庭提交所供货物质量不合格的相关证据，故在双方供货关系长达五年的时间，应认定为所供货物符合双方合同约定的标准。综上，在亿能电子公司完成供货义务后，中航锂电公司应按照约定支付货款。因双方之间没有对未付款数额进行最后确认，根据庭审查明的事实，在2016年1月6日双方对截止2015年12月份的货物往来进行对账后，中航锂电公司未付货款金额为12768539元，结合亿能电子公司提交的2016年1月6日对账后双方之间发生的买卖合同、送货单、发票，该期间供货金额共计6220516.99元。中航锂电公司在庭审中提交的付款凭据，不能证明在双方2016年1月6日对账后，其已经足额向亿能电子公司支付了所有货款，故亿能电子公司提供的证据形成了较为完整的证据链，其诉求中航锂电公司支付未付货款931721.75元事实清楚、证据充分，应予以支持。因合同中未对逾期付款违约金进行约定，亿能电子公司主张按照同期银行贷款利率计算逾期付款利息70674.48元（从合同约定的应付款之日至2019年8月）符合法律规定，对该部分诉求予以支持；对于2019年9月后的利息应按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。关于中航锂电公司的反诉请求，根据双方签订的质量保证协议及索赔通知单，该索赔项目通知亿能电子公司后未予回复，在索赔通知单发出后该索赔的项目从货款中扣除，且该质量索赔74401.2元发生在双方对账确认之后，故该损失应由亿能电子公司承担，对该项诉求予以支持。关于中航锂电公司诉求的损失951832.73元系其单方统计数据且无其他证据予以证明，故对该部分损失不予支持；其要求恢复履行质保（售后）义务，该诉求不明确、具体，本案不予处理，中航锂电公司可待明确具体售后产品及项目后另行主张。关于其反诉请求的返还质保款252986.56元，双方在质保协议中并未明确约定质量保证金的支付比例，中航锂电公司也无证据证明亿能电子公司向其支付了该部分质保款，在中航锂电公司未足额支付货款的情况下，其要求返还质保款没有事实和合同依据。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）中航锂电（洛阳）有限公司于本判决生效后十日内向原告（反诉被告）惠州市亿能电子有限公司支付货款931721.75元及其利息70674.48元（并以931721.75元为基数，从2019年9月1日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率继续计算利息至实际付清之日止）；二、原告（反诉被告）惠州市亿能电子有限公司于本判决生效后十日内向被告（反诉原告）中航锂电（洛阳）有限公司支付质量索赔款74401.2元；三、驳回被告（反诉原告）中航锂电（洛阳）有限公司的其他反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取6911元，保全申请费5000元，由被告（反诉原告）中航锂电（洛阳）有限公司负担；反诉受理费8156元，由被告（反诉原告）中航锂电（洛阳）有限公司负担7682元，原告（反诉被告）惠州市亿能电子有限公司负担474元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人及代表人的人数提出副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。审判员  高妙婕二〇二〇年五月二十九日书记员  王湾湾