广东省江门市江海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0704民初405号原告：广东怡兴达智能照明科技有限公司,住所地：江门市江海区*******第5层（自编A区）。法定代表人：王某1。委托诉讼代理人：赵一帆，广东秉铨律师事务所律师。委托诉讼代理人：马潮新，广东秉铨律师事务所律师。被告：张小强，男，1987年1月28日出生，汉族，住甘肃省天水市麦积区*******沟组，公民身份号码：620************313。委托诉讼代理人：张丽燕，国信信扬（江门）律师事务所律师。原告广东怡兴达智能照明科技有限公司与被告张小强股东出资纠纷一案，本院于2020年2月24日立案后，依法适用普通程序，于2020年4月14日公开开庭进行了审理。原告广东怡兴达智能照明科技有限公司的委托诉讼代理人赵一帆，被告的委托诉讼代理人张丽燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告广东怡兴达智能照明科技有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告张小强向原告支付出资款204万元及利息（自2020年1月1日起按照同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至付清之日止）；2.判令被告承担本案诉讼费。事实与理由：2016年3月7日，被告与吕国领、吕国华经核准，设立江门市怡兴达照明实业有限公司，公司章程约定共同出资680万元，吕国领、吕国华、张小强分别出资272万元（占注册资本40%）、204万元（占注册资本30%）、204万元（占注册资本30%），于2045年12月31日前缴足。2018年5月8日，被告分别与吕国领、吕国华、王某1签订股权转让协议，将其在公司的股权分别转让给吕国领、吕国华、王某1三人，并在工商管理部门办理了股权变更登记。双方口头约定受让股东不需支付股权转让款，后被告向法院提起诉讼，请求吕国领、吕国华、王某1支付股权转让款102万元、68万元、34万元，经法院判决，吕国领、吕国华、王某1需支付上述股权转让款项。2018年5月，经股东会议决定公司变更名称为广东怡兴达照明科技有限公司，注册资本1380万元。2019年12月20日，公司股东吕国领、吕国华、王某1通过股东会决议，决定股东出资时间由2045年12月31日提前到2019年12月31日止，并办理了工商变更手续。原告前后四股东均通过认缴方式确定其出资数额，故原告在2045年前任何时间均可向股东主张注资权利，根据等价有偿和公司注册资金必须充实的原则，被告经判决取得上述股权转让款项，应履行其出资义务，公司在经营过程中因资金的需要有权要求股东足额缴交出资，为维护原告权益，特提起诉讼。被告张小强辩称，不同意原告诉讼请求，理由如下：1.被告在股权转让前，没有任何应当履行出资义务和违反公司章程的行为；2.被告在认缴出资期限届满前将持有股权全部转让给原告现股东，无需承担出资义务；3.依照法律规定，股东在认缴出资到期前，对出资享有期限利益；4.新股东所形成的提前出资的决议，对原股东没有溯及力。经审理查明：2016年3月7日，被告与吕国领、吕国华经江海区市场管理局核准，设立江门市怡兴达照明实业有限公司（以下简称“江门怡兴达公司”），公司注册资本680万元，公司章程约定吕国领以货币认缴出资272万元，占公司注册资本的40%，吕国华以货币认缴出资204万元，占公司注册资本的30%，张小强以货币认缴出资204万元，占公司注册资本的30%，分别于2045年12月31日前缴足。2018年5月9日，江门怡兴达公司原股东吕国领、吕国华、张小强与新增股东王某1召开股东会决议，决定：1.同意张小强将股权转让给吕国领、吕国华及王某1，其中15%股权以102万元转让给吕国领，10%股权以68万元转让给吕国华，5%股权以34万元转让给王某1；2.同意公司注册资本由680万元变更为1380万元。新增注册资本700万元，吕国领、吕国华、王某1分别以货币方式认缴出资385万元、280万元，35万元，于2045年12月31日前缴足。2018年5月9日，张小强分别与吕国领、吕国华及王某1按上述约定签订《江门市怡兴达照明实业有限公司股权转让合同》（下称“股权转让合同”），约定：张小强保证所转让的股权是其在江门怡兴达公司的真实出资，是合法拥有和无瑕疵股权，王某1、吕国华、吕国领同意在合同订立十五日内以现金形式一次性支付股权转让款等。2018年5月10日，经江海区市场管理局核准，江门怡兴达公司股东变更为吕国领、吕国华、王某1，法定代表人变更为王某1，公司名称变更登记为广东怡兴达智能照明科技有限公司，公司章程约定，公司注册资本1380万元，其中吕国领以货币认缴出资759万元，占公司注册资本的55%，吕国华以货币认缴出资552万元，占公司注册资本的40%，王某1以货币认缴出资69万元，占公司注册资本的5%，分别于2045年12月31日前缴足。2019年1月15日，张小强向本院提起诉讼，请求吕国领、吕国华、王某1支付股权转让款，案经审理，本院作出（2019）粤0704民初129号、130号、131号《民事判决书》，判决吕国领、吕国华、王某1分别向张小强支付股权转让款102万元、68万元和34万元。现上述判决已生效。2019年12月20日，吕国领、吕国华、王某1召开股东会议，决定变更前后全体股东的出资期限由“2045年12月31日前缴足”提前到“2019年12月31日前缴足”。2019年12月26日，原告现股东吕国领、吕国华、王某1召开股东会会议，决定公司股东吕国领以货币认缴出资759万元，吕国华以货币认缴出资552万元，王某1以货币认缴出资69万元，均于2019年12月31日前缴足。2019年12月27日，原告对出资额向江海区市场管理局办理登记。另查明，原告提交江门市淇益来会计师事务所（普通合伙）江淇专字（2019）第030号《审计报告》，主要内容为：拟证明截止2018年8月24日，怡兴达公司实收资本账户金额为零，张小强未履行出资义务。上述事实，有原告提交的江门市怡兴达照明实业有限公司章程、江门市淇益来会计师事务所（普通合伙）江淇专字（2019）第030号《审计报告》、江门市中级人民法院（2019）粤07民终3863号、（2019）粤07民终3416号、（2019）粤07民终3489号民事判决书、2019年12月20日股东会决议、2019年12月25日股东会决议、工商变更登记，被告提供的江门市怡兴达照明实业有限公司章程（2016年3月3日订立）、三份股权转让合同、股东会决议（2019年5月9日召开）、江门市怡兴达照明实业有限公司章程（2018年5月9日修订）、江门市怡兴达照明实业有限公司章程修正案（2018年5月24日）、民事答辩状及法庭审理笔录等证实。本院认为，本案属股东出资纠纷。在注册资本认缴制下，《中华人民共和国公司法》第二十八条规定的“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，是指公司股东有权依照公司登记的公司章程规定按期、足额缴纳认缴出资，即公司股东可依公司登记的出资时间享有期限利益。原告认为公司享有随时请求股东在公司登记的出资时间前足额履行股东出资义务属理解错误，本院不予采纳。公司股东非因法定原因（如公司破产或清算），对其出资不负加速到期义务。本案中，原告是以股东张小强和吕国领、吕国华于2045年12月31日前认缴出资的方式设立，后股东张小强将其股权转让给吕国领、吕国华和王某1，并签订股权转让合同，相关的股权转让协议内容符合有关法律规定，特别是双方对股东出资期限仍没有变更，并办理了股权变更登记，故应认定双方的股权转让成立并生效。鉴于本案的证据未能反映原股东张小强与吕国领、吕国华和王某1在转让股权前后对公司进行完整的审计或清算，或向债权人履行告知义务等，可能存在损害公司债权人利益的情况，不排除原股东张小强在转让股权后仍须对其原出资数额承担连带责任，但出资期限仍非因法定原因不负加速到期义务。至于原股东张小强转让股权后，原告股东吕国领、吕国华和王某1通过股东会决议，将原公司章程规定的出资时间提前，并办理相关的工商登记。该股东会决议对非原告现股东张小强没有约束力。综上，本院认为，公司股东未履行或者未全面履行出资义务，公司有权依法请求股东履行。本案中，原告没有提供证据证实股东张小强在转让股权前后，其对公司的出资义务出现加速到期的情形，故其主张理据不充分，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告广东怡兴达智能照明科技有限公司的全部诉讼请求。案件受理费23120元、财产保全费5000元，由原告广东怡兴达智能照明科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。审 判 长  蒋文光人民陪审员  区瑞格人民陪审员  邓镜和二〇二〇年五月二十一日法官 助理  严筱凤书 记 员  施兆勤