河北省石家庄市桥西区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0104民初1378号 原告：河北利隆通信技术有限公司，住所地石家庄市桥西区友谊南大街23号美迪亚D座东门4楼，统一社会信用代码：9113010069469777XU。 法定代表人：孟晓辉，该公司总经理。 委托诉讼代理人：高晓磊，男，住石家庄市桥西区。 委托诉讼代理人：李金霞，石家庄市新华诚和法律服务所法律工作者。 被告：苏保国，男，1953年4月22日出生，汉族，无业，住石家庄市原桥东区。 被告：王秀蓉，女，1953年9月25日出生，汉族，无业，系苏保国之妻，住同苏保国。 被告：苏某，男，2008年8月4日出生，汉族，学生，系苏保国之孙，住石家庄市新华区。 法定代理人：蒋某，女，1981年10月11日出生，汉族，无业，系苏某之母，住同苏某。 三被告共同委托诉讼代理人：李金星，河北友高律师事务所律师。 三被告共同委托诉讼代理人：郭士佳，河北友高律师事务所律师。 原告河北利隆通信技术有限公司（以下简称利隆公司）与被告苏保国、王秀蓉、苏某损害公司利益责任纠纷一案，本院于2020年2月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告利隆公司的委托诉讼代理人高晓磊、李金霞，三被告的委托诉讼代理人郭士佳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告利隆公司向本院提出诉讼请求：1、判令三被告共同返还原告2,820,594.53元；2、本案诉讼费用由被告承担。 事实与理由：原告自2009年10月9日成立。公司原股东苏x（已去世）在2015年8月10日至2017年12月21日担任公司法定代表人。2017年1月1日至2017年12月5日被告持有原告网银期间，擅自多次将原告账户里的资金款项以不同名义转给被告自己的账户共计2,820,594.53元，并将转出的上述款项私自占用。三被告为苏x的法定继承人。原告多次向被告催要未果。现根据《中华人民共和国公司法》第二十条及《中华人民共和国继承法》等相关法律规定，提起诉讼。 被告苏保国、王秀蓉、苏某辩称：原告所诉的损害公司利益对于被告来讲根本就不存在，根据原告提交的证据显示，原告所诉的该部分费用，都通过苏x（已去世）尾号为2381卡以员工工资、工程款、协调费等发放出去，苏x并未私自使用并侵害其他股东和公司利益。退一步讲，苏x于2017年12月18日与股东孟晓辉、刘翠环签订了《股东会决议纪要》，约定苏x退出公司，吸收孟晓辉为公司新股东，其中苏x在公司60%的股份转让给孟晓辉，转让价格100万元。全体股东对公司的所有账户核算无任何异议，予以认可。全体股东签名确认。2017年12月18日孟晓辉、刘翠环、苏x又签订了《补充协议》，该协议第四条约定苏x在担任公司法人期间的账目，以财务报表为准，新法人孟晓辉不再追究以前苏x责任，不再翻阅以前的旧账。根据会议纪要及协议可以得知，利隆公司的股东对苏x任职期间的公司所有账目都是清楚、认可无任何异议的。原告所诉的款项发生在前，转让股权、签订股东会议决议纪要及补充协议在后，充分说明原告对这些账目是知情并认可的，苏x任职期间的所有账目在苏x把股权转让给孟晓辉、退出利隆公司时，利隆公司的新股东孟晓辉、刘翠环都签字认可对公司所有的账目核算无任何异议并予以认可，并不再翻阅以前的旧账，这都充分说明苏x未曾有任何损害公司及股东利益的行为，故原告诉求没有任何事实及法律依据，应依法驳回。作为苏x的法定继承人，苏x没有任何遗产可供继承，根据继承法的规定，不继承遗产不承担债务，因此，原告要求被告承担赔偿责任的诉求依法应予以驳回。 原告围绕其诉讼请求向本院依法提交以下证据：1、利隆公司工商登记信息；2、利隆公司对公账户的银行流水；3、据银行流水整理的公司账户转入苏x账户的报表；4、公司员工俞xx及王xx的账户明细。经质证，被告对证据真实性无异议，对证明目的不予认可。 被告围绕其抗辩意见向本院依法提交2017年12月18日苏x与孟晓辉、刘翠环签订的《补充协议》及股东会决议纪要。经质证，原告对证据真实性无异议。 双方对证据真实性均无异议，本院对上述证据予以确认并在卷佐证。 据原、被告陈述及上述证据，本院认定如下事实： 原告利隆公司于2009年10月9日注册成立。至2017年12月公司股东为苏x与刘翠环，其中苏x出资1,800万元人民币，占公司注册资本的60%，刘翠环出资1,200万元人民币，占公司注册资本的40%。2017年12月17日苏x与孟晓辉签订《股权转让协议》，约定苏x将所持有的利隆公司60%的股权以人民币100万元的价格转让给孟晓辉。次日，苏x、孟晓辉及另一股东刘翠环签订《补充协议》，除约定公司法定代表人由苏x变更为孟晓辉、股权转让款的支付、公司债权债务的承担等事项外，另约定：苏x在担任公司法人期间的账目，以财务报表为准，新法人孟晓辉不再追究以前的责任，不再翻阅以前的旧账。同日，三人在孟xx（孟晓辉之父）、苏保国（苏x之父）、王秀蓉（苏x之母）列席下，共同参加利隆公司股东会，并签订《股东会议决议纪要》，约定：苏x退出公司，吸收孟晓辉为公司新股东，其中苏x在公司出资60%股份转让给孟晓辉，刘翠环放弃优先购买权；股份转让价格100万元，转让款到账时间以协议书为准；全体股东对公司的所有账目核算无任何异议，予以认可；为了便于正常核算，公司财务账目，时间截止日为2017年12月31日，公司业务交接和新股东协商。 上述协议（决议）签订后，孟晓辉给付苏x股权转让款20万元后，余款80万元未付。苏x于2019年4月以孟晓辉为被告诉至本院，要求孟晓辉给付欠付的股权转让款80万元并承担违约金。本院经审理，作出（2019）冀0104民初3412号民事判决书，判决孟晓辉于判决生效之日起十日内支付原告苏x股权转让款80万元，并支付违约金10万元。该判决生效后，已进入执行程序。 另利隆公司股东已于2017年12月21日由苏x变更为孟晓辉，公司法定代表人及公司董事亦由苏x变更为孟晓辉，变更后公司股东为孟晓辉和刘翠环，孟晓辉出资1,800万元，持股60%，刘翠环出资1,200万元，持股40%。2018年5月24日利隆公司办理增资手续，公司注册资本由3,000万元增至5,000万元，其中孟晓辉出资3,000万元，持股60%，刘翠环出资2,000万元，持股40%。2019年9月20日孟晓辉及刘翠环均将各自名下股权转让给李中玉，转让后利隆公司股东为李中玉出资5,000万元，持股100%。但公司法定代表人仍为孟晓辉，其并担任公司执行董事、总经理，李中玉任公司监事。 据原告提交利隆公司对公账户明细，自2017年1月1日至12月5日，自公司账户支出至苏x名下账户资金4,741,555元，收入1,920,960.47元，差额2,820,594.53元。支出资金附言及摘要栏注明用途为员工工资、协调费（衡水各小区协调费等）、工程款、借款等，收入款项中附言及备注栏大多注明为公司借苏x款、公司借款等。原告认可上述款项流转大部分在公司账目中有记载，但称只有转给苏x的银行回单，没有员工工资、工程款等具体凭证。原告主张差额2,820,594.53元即为苏x滥用股东权利损害公司或者其他股东利益的行为。被告对此不予认可。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”利隆公司原股东苏x2017年12月将其名下股权转让给孟晓辉之前，虽据利隆公司对公账户明细显示自公司账户支出至苏x名下账户资金与收入存在2,820,594.53元的差额，但资金支出附言及摘要均已注明用途为员工工资、协调费、工程款、借款等，原告亦认可公司账目大多有相应记载，上述款项支出情况及用途已经公司全体股东（包括受让股权股东孟晓辉）签字确认，应认定原告利隆公司对此明知且认可，上述款项的支出并非损害公司利益情形，原告亦无证据证实上述情形属于苏x滥用股东权利损害公司利益范围。后苏x于2017年12月将其名下股权转让给孟晓辉，双方签字确认账目核算并协商确定股权转让价款，该价款亦应是双方对于公司状况及股权价值综合考虑后确定。苏x将其名下股权转让并退出公司后，原告利隆公司由受让股权股东孟晓辉以及股东刘翠环经营，后经增资，以及二人将股权再次转让，公司状况早已发生改变，现原告利隆公司提起本案诉讼，显然无事实及法律依据。苏x现已去世，原告亦无证据证实三被告已继承苏x遗产，故对原告现要求三被告返还2,820,594.53元的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民法总则》第三条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告河北利隆通信技术有限公司的诉讼请求。 案件受理费14,682.5元（因适用简易程序，已减半收取），由原告河北利隆通信技术有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。并于上诉期限届满之日起7日内预交上诉费（上诉费按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳；收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账号：62×××47，开户银行：河北银行华兴支行）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 员  刘 燕 二〇二〇年五月十八日 代书记员  黄云飞