上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0106民初3076号原告：沈韩良，男，1953年10月5日出生，汉族，住上海市静安区。原告：周云良，男，1944年2月10日出生，汉族，住上海市普陀区。原告：高根宝，男，1943年12月12日出生，汉族，住上海市普陀区。上述三原告共同委托诉讼代理人：龚豪，上海镇霆律师事务所律师。上述三原告共同委托诉讼代理人：金晔，上海镇霆律师事务所律师。被告：上海三泉置业有限公司，注册地上海市静安区。法定代表人：韩晓军，董事长。委托诉讼代理人：潘菁，北京尚公(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：倪炜辰，北京尚公(上海)律师事务所律师。原告沈韩良、原告周云良、原告高根宝与被告上海三泉置业有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年1月16日立案后，依法适用简易程序，并于2020年3月6日公开开庭进行了审理，三原告的共同委托诉讼代理人龚豪、被告的委托诉讼代理人潘菁到庭参加了诉讼。本案经院长批准，延长适用简易程序1个月。本案现已审理终结。原告沈韩良、周云良、高根宝向本院提出诉讼请求，判令：1.被告提供自1997年5月20日至判决生效之日止的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表等)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等所有的公司资料以供原告和原告委托的律师、注册会计师查阅、复制；2.被告提供1997年5月20日至判决生效之日止的会计账簿(包括会计原始凭证、传票等)以供原告和原告委托的律师、注册会计师查阅、复制；3.被告给予原告和原告委托的律师、注册会计师自判决生效之日起六个月的时间用于查阅、复制第一、二项诉请的公司材料。事实与理由：被告上海三泉置业有限公司于1997年5月20日注册成立，2017年5月14日营业期限届满，此后股东之间未能就继续经营达成协议，公司目前处于期满异常状态，并一直由大股东上海不夜城联合发展(集团)有限公司(以下简称不夜城公司)控制和管理。根据《公司章程》约定，公司经营期限届满后，应当由股东组成清算组，进行清算。原告曾在公司期满后极力要求组成清算组并行使知情权，但始终未能得到被告及大股东不夜城公司的响应，致使原告合法权益难以实现。为维护合法权益，原告起诉至法院。被告上海三泉置业有限公司辩称，首先，原告主张查阅的材料跨度长达23年，资料比较多。对2005年之前公司是进行过分红的，三原告至少对此之前的财务状况是认可和知情的。而直至2008年前，三原告曾在被告重要岗位工作，参与公司经营，周云良一直担任公司董事长及法定代表人等，因此三人对公司的经营情况是清楚的。因此，被告请求法院调整原告行使知情权范围的起始时间为2009年。其次，原告要求查阅和复制的资料范围不明确，公司法对此是有明确限定的，但是原告诉请1、诉请2中都有一个“等”字，范围不应当无限扩大。经与被告公司财务问询，公司财务报告中并未制作财务情况说明书和利润分配表。而诉请2中原告要求查阅并复制，被告认为该诉请违反公司法规定，对于会计账簿，股东只有查阅的权利，没有复制的权利，且需要说明正当的理由，原告对此声称是为清算公司，但是诉请并不能达到清算的目的，因此原告的理由没有正当性。况且被告公司属于国有资产，清算的话会造成国有资产的流失。且该诉请同样不应当出现“等”字。再次，原告提到被告公司的资料交给聘请的律师和会计师，但律师和会计师没有单独行使股东知情权的能力，应当是在股东在场的情况进行辅助。最后，诉请3中原告要求查阅复制的时限6个月超过合理的期限，对被告而言会损耗很多时间、人力、成本，据了解有专业人士辅助查阅的情形下，3-5个工作日就可以完成，希望法院对时限予以调整。三原告针对被告的辩称意见反驳，第一，原告查阅公司的财务报告和账簿的理由是正当的，公司目前处于经营期限届满、工商登记异常的状况。且原告要求查阅并不会影响公司的经营。第二，原告行使股东知情权查阅、复制的资料系公司成立至今的跨度范围，因此要求6个月的查阅期间，若法院认定实际查阅的资料时间跨度较小，原告也可以相应的调整。第三，根据会计法的规定，会计账簿根据原始凭证制作，但是根据会计法和公司法规定这些都应当是合法存续且保全完备的，原告并不清楚公司具体制作的资料有哪些，也不可能将需要的财务资料一一列明，“等”字是为了表示对资产、负债、股东权益的详细了解的需要。第四，公司对2005年股利确有支付情形，但支付时是因被告需要变更法定代表人，而要求作为股东的原告进行配合，至于当时分红是否和公司经营状况和股利相符，原告作为公司的小股东并不清楚。原告担任股东后一直要求每年分红，但是公司一直没有分红。虽然亦有原告担任公司管理层，但是对财务报表和账册并不知情，也不知道具体的情况。原告认为法律没有禁止股东复制相关财务报表，而核实财务报告的真实性是需要原始凭证作为依据。各方当事人围绕各自的诉辩意见提交了企业信用公示报告、不夜城公司企业信用公示报告、被告章程、会议通知、通知函、律师函、快递凭证、被告股东会决议、被告(新)股东会决议、2004年3月1日被告股东会决议、2008年5月12日被告股东会决议、2014年1月23日股东会决议等为证，经过举、质证，对前述真实性无异议的证据，本院予以采纳。本院根据当事人的陈述并审查前述证据，认定以下法律事实：1997年5月20日，被告在上海市市场监督管理局登记成立。登记事项包括：注册资本50万元；公司类型有限责任公司；营业期限十年；股东不夜城公司、上海云荣实业有限公司(以下简称云荣公司)。2000年9月18日，形成被告股东会决议，记载：1.同意云荣公司持有的10%股权转让，5万元，分别转让给周云良1万元，占公司注册资本2%；高根宝8000元，占公司注册资本1.6%；沈韩良8000元，占公司注册资本1.6%……3.董事会决议：董事会由三名人员组成，周云良、高根宝、沈韩良。董事长由周云良担任，副董事长由高根宝担任……同日，形成被告股权转让申请报告，记载：被告由不夜城公司投资90%，云荣公司投资10%，共同投资成立，经新老股东一致同意，云荣公司持有的被告10%股权转让。出让方：云荣公司，出资额5万元，占公司注册资本的10%。受让方：1.周云良出资额1万元，占公司注册资本2%；2.高根宝出资额8000元，占公司注册资本1.6%；3.沈韩良出资额8000元，占公司注册资本1.6%；4.……后经工商变更登记，三原告登记为被告股东。2004年3月1日，被告形成股东会决议：周云良不再担任董事长、总经理；聘沈韩良为副经理，任期二年。2019年7月23日，三原告向被告发送《通知函》，载明：三原告作为被告的股东，鉴于公司的营业期限已经届满，又无法根据《章程》成立清算组，导致小股东的合法权益遭受侵害，经小股东协商请被告及大股东不夜城公司配合将被告成立至今的财务会计报告(包括资产负债表、损失表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表等)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等所有的公司资料向申请人公开，便于我们获取公司的经营情况，请在收到函件后7日内联系。三原告还委托律师发送查阅公司资料的律师函。审理中，被告确认其资料档案存放在上海市海文大楼，约三个中号箱子。另查，被告营业期限至2017年5月14日。原、被告一致确认被告属经营异常状态。本院认为，股东知情权系公司股东依法享有的法定权利之一。三原告作为有限责任公司的股东，享有法律所赋予的合法权利。三原告于本案诉讼前向被告发送了通知函，要求被告向其公开财务会计报告、股东会会议记录等公司资料，已符合查阅公司会计账簿的前置程序。至于三原告行使知情权的文件的起止日期，原告主张自公司成立1997年5月20日至判决生效之日止，被告主张三原告担任高层期间对公司运营理应清楚故查阅账册的起始日期不应早于2009年。本院认为三原告在被告处担任高管等，并不构成阻碍其行使股东权利的事由。而被告亦未就三原告要求查阅、复制账册存在非法目的举证，故本院现对起止日期确定为1997年5月20日至判决作出之日止。关于三原告要求查阅、复制被告股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表等)的诉讼请求。根据法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。因此，本院确认被告应当提供股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供三原告查阅、复制。此外，根据《会计法》及相关法律法规的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成；会计报表又包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表，故前述材料本身属于公司应当提供股东查阅、复制的财务会计报告范畴之内。关于三原告要求查阅、复制被告会计账簿(包括会计原始凭证、传票等)的诉讼请求。根据法律规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。因此，本院确认被告应当提供三原告会计账簿，以供查阅。对三原告要求复制会计账簿的诉讼请求，无法律依据，本院难以支持。此外，根据《会计法》的规定，会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。因此，会计原始凭证等本身属于公司应当提供股东查阅的会计账簿范畴之内。至于原告依据本判决查阅或复制上述文件材料的，在原告在场的情况下，可由其委托的律师、会计师辅助进行；查阅、复制地点上海市海文大楼；查阅、复制时间为被告的工作时间，查阅、复制时间不得超过三十个工作日。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条之规定，判决如下：一、被告上海三泉置业有限公司于本判决生效之日起十日内提供自1997年5月20日至判决作出之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告沈韩良、原告周云良、原告高根宝查阅、复制；二、被告上海三泉置业有限公司于本判决生效之日起十日内提供自1997年5月20日至判决作出之日止的会计账簿供原告沈韩良、原告周云良、原告高根宝查阅；三、驳回原告沈韩良、原告周云良、原告高根宝的其余诉请。原告沈韩良、原告周云良、原告高根宝依据本判决查阅或复制上述文件材料的，在其在场的情况下，可由其委托的律师、会计师辅助进行；查阅、复制地点上海市海文大楼；查阅、复制时间为被告上海三泉置业有限公司的工作时间，查阅、复制时间不得超过三十个工作日。案件受理费减半收取为40元(原告沈韩良、周云良、高根宝已预缴)，由被告上海三泉置业有限公司负担，于本判决生效之日起十日内履行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  陆维溪二〇二〇年五月十二日书记员  陈欣宜附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。……第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。……第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。……第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。