广东省清远市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤18民终429号上诉人（原审被告）：清远市印刷厂有限公司。住所地：清远市清城区*******。法定代表人：黄某1。委托诉讼代理人：朱绍敏，广东法行律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：佛山市兴华商场有限公司。住所地：佛山市禅城区******。法定代表人：刘x波，董事长。委托诉讼代理人：胡周雄，广东法导律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：刘映钦，男，1975年7月25日出生，汉族，住深圳市龙岗区************。委托诉讼代理人：胡周雄，广东法导律师事务所律师。上诉人清远市印刷厂有限公司（以下简称印刷厂公司）因与被上诉人佛山市兴华商场有限公司（以下简称兴华公司）、刘映钦股东知情权纠纷一案，不服广东省清城区人民法院（2019）粤1802民初1712号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。印刷厂公司上诉请求：1、撤销（2019）粤1802民初1712号民事判决，驳回被上诉人的请求。2、本案诉讼费用由被上诉人承担。上诉理由：一审判决错误，应当依法予以撤销。根据《公司法》第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，本案中，被上诉人并没有提供相关的证据证明其履行了这个法律规定的前置性的程序要求，但是一审法院却对规定视而不见，直接出具判决，明显是没有法律依据的。上诉人亦曾经与被上诉人等股东存内部在纠纷，曾召开股东会，但无法达成一致意见，经营管理处理混乱瘫痪的状态，上诉人亦只是处于被动的状态，另外根据上述的规定，股东可以查阅会计账簿，但是上诉人要求会计账簿中（包含总账、明细账等的资料并没有相关的法律依据），而且会计凭证亦不属于查阅的范围之内，但是一审法院却亦一起判决，明显是没有任何依据的。综上所述，一审判决明显是错误的，并没有相关的依据，希望二审法院予以纠正一审的错误判决，以维护上诉人的合法权益。华兴公司、刘映钦答辩称，在2019年2月13日前，两被上诉人已要求上诉人公开印刷厂的经营资料以及召开董事会，印刷厂被刘良妹掌控并拒不提供相关查阅的资料。2013年2月13日被上诉人委托本案代理人向上诉人发律师函，申请提供2010年5月以来的经营资料和财务信息予以查阅，但上诉人不予提供。兴华商场是上诉人的主要物业，在刘良妹掌控经管理后，还另外成立了清远市兴华物业租赁有限公司，用于收取兴华广场的租金，在原审法院判决上诉人需要提供财务信息后，上诉人在2019年12月开始把清远市兴华物业租赁有限公司注销，意图销毁该公司收取兴华广场的租金信息。兴华公司、刘映钦向一审法院提出诉讼请求：1、印刷厂公司向兴华公司、刘映钦提供自2010年5月份以来的会计账簿（包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、年度汇算清缴报告、审计报告等）和会计凭证（包含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）；2、本案受理费用由印刷厂公司承担。事实和理由：兴华公司、刘映钦均是印刷厂公司登记股东，各拥有20%的股权。兴华公司、刘映钦于2010年5月与刘良妹、郑柏生（两人为夫妻关系）作为收购方与印刷厂公司签订《股权转让合同（之一）》，收购印刷厂公司100%股份，包括印刷厂公司名下的物业与资产。股权转让合同签订后，兴华公司、刘映钦已按持股比例依约支付了对应的股权转让款，印刷厂公司也完成股权变更登记，兴华公司、刘映钦各拥有印刷厂公司20%股份。股权收购之后，由刘良妹与郑柏生实际掌控管理。印刷厂公司其中物业兴华广场处于清远市xxxxxxxx业区，刘良妹与郑柏生将兴华广场物业对外招租，曾一铺难求，收入非常可观。印刷厂公司自2013年至今6年来不召开公司股东会，不向兴华公司、刘映钦提供租金收入等经营情况。印刷厂公司这么多年的物业收益去向不明，兴华公司、刘映钦股东权益遭受侵犯。兴华公司、刘映钦之前曾要求印刷厂公司提供相关的经营信息，但印刷厂公司未予提供。兴华公司、刘映钦自2010年成为印刷厂公司股东之后，股东权益已被排挤、架空，无法了解掌握公司的经营管理等重要信息，也不清楚刘良妹、郑柏生掌控下的印刷厂公司是否存在违法犯法行为。兴华公司、刘映钦委托律师发函要求印刷厂公司提供相关的财务资料，印刷厂公司一如既往不予理会。为了解印刷厂公司资产及实际经营状况，以便更好地对印刷厂公司财务状况进行评估与经营监督，兴华公司、刘映钦作为印刷厂公司的股东，依据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，有权要求查阅、复制印刷厂公司自2010年以来的会计账簿（包含总账、明细账、日记账等）和会计凭证（包含记账凭证、相关原始凭证等）。特提起诉讼，请求法院支持兴华公司、刘映钦的诉讼请求。印刷厂公司辩称，一、根据公司法第三十三条的规定，兴华公司、刘映钦没有书面向答辩人提出申请，不符合法律规定的前置性程序要求。二、答辩人现股东为兴华公司、刘映钦以及刘良妹、郑柏生，股东内部存在纠纷，之前曾召开过股东会，但无法就此事达成一致意见，且经营管理处于混乱瘫痪状态，答辩人一直处于被动角色。不是答辩人不配合，而是股东之间的矛盾导致答辩人相关资料不齐全、混乱，难以提供。三、股东可以查阅会计账簿，但兴华公司、刘映钦要求会计账簿中包含总账、明细账等的资料没有法律依据，而且会计凭证不属于查阅范围，兴华公司、刘映钦该项主张没有依据。另外，兴华公司、刘映钦只有查阅的权利，没有复印的权利。因此，兴华公司、刘映钦要求答辩人提供亦没有依据。原审法院经审理查明，印刷厂公司成立日期为1996年11月28日，为有限责任公司，现工商登记的股东为兴华公司、刘映钦以及案外人刘良妹、郑柏生。兴华公司、刘映钦、刘良妹、郑柏生于2010年5月27日与印刷厂公司签订《股权转让合同（一）》，受让了印刷厂公司原股东的股权。兴华公司、刘映钦主张，印刷厂公司拒不提供相关会计账簿、凭证供兴华公司、刘映钦查阅，复制，为此提起本案诉讼，诉请如前。原审法院认为，本案系股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”股东知情权属于股东固有的、非经股东自身同意不可剥夺的权利，是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。兴华公司、刘映钦主张印刷厂公司提供从2010年5月以来的会计账簿及会计凭证。在印刷厂公司无合理根据认为兴华公司、刘映钦作为股东查阅公司会计账簿有不当目的的情况下，对兴华公司、刘映钦该项诉讼请求，原审法院予以支持。关于会计凭证，会计账簿的制作是以会计凭证为依据，如果不允许股东查阅会计凭证，则无法判断公司的真实经营状况，无法保障股东的知情权。因此，会计凭证也应当属于股东可以查询的范围。《中华人民共和国会计法》规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。兴华公司、刘映钦可查阅会计账簿的范围包含总账、明细账、日记账和其他辅助账簿，可查阅会计凭证的范围包含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。至于兴华公司、刘映钦主张复制上述会计账簿和会计凭证的请求，没有法律依据，原审法院不予支持。另关于查阅时间和地点的问题，兴华公司、刘映钦查阅相关资料应当在印刷厂公司正常的业务时间内且不超过15个工作日，查阅的地点应在印刷厂公司的住所地。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、清远市印刷厂有限公司于判决生效之日起30日内将该公司自2010年5月至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于公司，供佛山市兴华商场有限公司、刘映钦查阅，自查阅之日起不得超过十五个工作日；二、驳回佛山市兴华商场有限公司、刘映钦的其他诉讼请求。案件受理费50元，由清远市印刷厂有限公司负担。二审期间，印刷厂向本院提交了如下证据：1、清远市兴华物业租赁有限公司工商登记信息资料，拟证明兴华广场是印刷厂名下物业；2013年10月份，印刷厂股东刘良妹谋划设立清远市兴华物业租赁有限公司，用于管理、收取兴华广场的租金；清远市兴华物业租赁有限公司现登记股东为刘良妹亲戚；一审法院对本案作出判决后，刘良妹利用上期间，注销清远市兴华物业租赁有限公司，意图销毁该司私自收取租金的相关资料。2、清远市兴华物业租赁有限公司与罗彩宜房屋租赁合同纠纷一审民事判决书，拟证明清远市兴华物业租赁有限公司与兴华商场租户发生租赁合同纠纷，清远市兴华物业租赁有限公司直接管理、收取船户租金。3、中国邮政速递物流股份有限公司广州市分公司出具的EMS1076917266731特快专递妥投证明，拟证明涉案《律师函》于2019年2月14日已妥投。4、中国移动查询的通话记录清单，拟证明印刷厂收到《律师函》后，其实际控制人刘良妹于2019年3月5日与兴华公司、刘映钦的委托代理律师胡周雄进行电话联系，不同意提供财务资料供兴华公司、刘映钦查阅。本院组织双方进行了质证。本院经审理查明，一审判决查明的基本事实属实，本院予以确认。另查明，兴华公司与刘映钦委托律师于2019年2月13日以快递邮寄方式向印刷厂发出《律师函》，要求行使股东知情权。EMS快递单收件人一栏“公司名称后载明“清远市印刷厂有限公司”，该EMS快递单经一审法院庭审核对与原件一致。对印刷厂在二审期间提交的证据，本院认定如下：清远市兴华物业租赁有限公司工商登记信息资料以及清远市兴华物业租赁有限公司与罗彩宜房屋租赁合同纠纷一审民事判决书，与本案事实无关联性，本院不采纳作为本案证据。EMS1076917266731特快专递妥投证明与本案基本事实有关联，本院采纳作本案证据。本院认为，本案为股东知情权纠纷。根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，本案二审应围绕上诉人上诉请求的范围进行审理。根据双方当事人在二审中的上诉和答辩意见，本案的争议焦点为：1、兴华公司与刘映钦提起股东知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件；2、兴华公司与刘映钦主张行使股东知情权的范围是否符合法律规定。关于兴华公司与刘映钦提起股东知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条关于“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，法律对股东提起公司查阅公司会计账簿的诉讼设定了前置条件，即股东向公司提出书面请求查阅公司会计账簿被拒绝。本案中，兴华公司与刘映钦为了解公司的经营管理情况，委托律师于2019年2月13日向印刷厂发出《律师函》，要求查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证等）的书面请求。本案中，兴华公司与刘映钦提供的EMS快递单收件人一栏“公司名称”后载明“清远市印刷厂有限公司”，中国邮政速递物流股份有限公司广州市分公司出具书面证明EMS1076917266731特快专递已妥投，EMS快递单与妥投证明相互印证，可证明前述《律师函》于2019年2月14日送达至印刷厂住所地。印刷厂抗辩没有收到《律师函》，依据不足。因此，印刷厂关于兴华公司与刘映钦提起股东知情权诉讼不符合法律规定的前置条件的抗辩理由不以成立。兴华公司与刘映钦通过《律师函》向印刷厂书面提出行使股东知情权的请求，印刷厂收到《律师函》后，未在法定期限内对兴华公司与刘映钦要求行使股东知情权的请求作出书面答复，兴华公司与刘映钦据此提起行使股东知情权的诉讼，符合法律规定的前置条件。关于兴华公司与刘映钦主张行使股东知情权的范围是否符合法律规定。《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿......”据此，兴华公司与刘映钦股东要求复制公司会计账簿的该项请求不符合法律规定，本院不予支持。但法律赋予股东行使知情权可查阅会计账簿。如何确定会计账簿的范围，《会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”第十五条规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿......”根据上述法律规定，会计账簿是以会计凭证为依据进行登记，其内容包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。所以，兴华公司与刘映钦股东请求查阅2010年5月份以来的会计账簿（包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、年度汇算清缴报告、审计报告等）和会计凭证（包含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等），于法有据，本院予以支持。综上所述，上诉人的上诉理据不足，依法应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由清远市印刷厂有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 李慧玲审 判 员 肖惠文审 判 员 何 燕二〇二〇年五月二十日法官助理 李衍君书 记 员 朱 健相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。