广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终20878号上诉人（原审被告、反诉原告）：广州市中牌信息科技有限公司，住所地广州高新技术产业开发区彩频路9号902E、902F。法定代表人：罗沣派，总经理。上诉人（原审被告、反诉原告）：罗沣派，男，1977年8月23日出生，汉族，身份证住址广东省汕尾市城区。两上诉人共同委托诉讼代理人：刘婉静，广东顺祺律师事务所律师。两上诉人共同委托诉讼代理人：朱剑武，广东合拓律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：深圳市宝盛自动化设备有限公司，住所地深圳市宝安区石岩街道天格（石岩）工业区C栋1-3楼。法定代表人：刘海添，总经理。委托诉讼代理人：周昵，广东盟凯律师事务所律师。上诉人广州市中牌信息科技有限公司（以下简称中牌公司）、罗沣派因与被上诉人深圳市宝盛自动化设备有限公司（以下简称宝盛公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市宝安区人民法院（2018）粤0306民初1052号民事判决，向本院提起上诉，本院于2019年7月31日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。上诉人中牌公司、罗沣派上诉请求：1.撤销原审判决第一、二项，改判中牌公司支付630795元的货款及其利息（争议金额为1822000元）；2.撤销原审判决第三项，改判罗沣派不承担连带责任；3.撤销原审判决第五项，改判支持中牌公司、罗沣派的第二项反诉请求；4.宝盛公司负担一审、二审诉讼费用。事实与理由:1.BOSSZ20161107015的《合同》（下简称“7015合同”)UV固化设备未予交付，该合同所涉金额672000元不应支付给宝盛公司；BOSSZ2017011401的《合同》（下简称“1401合同”）所涉型号为H0705AV-D的全自动背光模组焊接机存在严重质量问题，宝盛公司严重违约，中牌公司的第二项反诉请求应被支持。中牌公司提交的双方代表之间的微信对话截图表明聊天时间为2017年11月，而验收单的落款时间为2017年2月1日、2017年6月25日，设备验收单是在2017年11月通过双方的法定代表人私下协商出具的倒签验收单，无法证明案涉四个合同的设备已经验收。案涉四个合同的货物并未全部收到，货物的质量并未完全验收。宝盛公司的行为已经对7015合同以及1401合同造成违约。对于1401合同型号为H0705AV-D的全自动背光模组焊接机，中牌公司提交的（2018)粤广南粤第7320号公证书以及罗沣派与刘海添、罗沣派与刘海龙之间的录音对话，刘海添、刘海龙在录音中已承认案涉焊接机的质量出现问题，足以证明该设备不符合信利公司的验收标准，对该设备中牌公司不应付款。对于7015合同的UV固化设备，该设备根本没有送至中牌公司处，该设备实际仍在第三方深圳富强智能系统科技有限公司处，宝盛公司从富强公司购货供给中牌公司，但中牌公司未收到。《销售送货单》的签名并非罗沣派所签，不具证明力。2.中牌公司建立独立的财务制度，财务支付比较明晰，也经过外部审计，罗沣派不应承担连带责任。3.中牌公司的账户在解封后又遭到二次查封，没有相关生效法律文书。现在仍在查封状态的房产（广州市黄埔区世纪南一街2号706号房）市值约为290万元，已足够保全案涉标的。被上诉人宝盛公司辩称，1.中牌公司已经收到UV固化设备，销售供货单并非唯一证据，宝盛公司已提供了其他证据证明该事实。宝盛公司的送货人员无法核实销售送货单的签名人身份的真实性，对送货方的举证责任不应过于严苛。2.焊接机由中牌公司验收合格，已过10天的产品检验与质量异议期，即使中牌公司不向宝盛公司出具设备验收单，也不能否认设备验收合格的事实。中牌公司未提供充分有效的证据证明焊接机有质量问题，也无法证明其所描述的问题是因为宝盛公司的产品质量不合格所引起的。中牌公司对焊接机的发票进行了税款抵扣，也应视为其对质量没有异议。要求解除合同的诉求不属于法定解除合同的情形。3.中牌公司为一人有限责任公司，罗沣派未提交证据证明广州市中牌信息科技有限公司的财产独立于罗沣派的财产，故应承担连带责任。宝盛公司一审的诉讼请求为：1.中牌公司向宝盛公司支付拖欠的货款2452795元；2.中牌公司向宝盛公司支付逾期付款利息117462元（利息按银行同期贷款利率的150%，暂计至2017年12月22日，直至中牌公司将全部货款向宝盛公司付清时止）；3.罗沣派对中牌公司的上述债务承担连带清偿责任；4.中牌公司、罗沣派承担本案所有诉讼费用。中牌公司、罗沣派一审的反诉请求为：1.宝盛公司向罗沣派支付30525元利润及利息；2.解除双方签订的编号为BOSSZ2017011401的《合同》，《合同》项下的全自动背光模组焊接机退回给宝盛公司；3.反诉费由宝盛公司承担。原审法院经审理查明，宝盛公司与中牌公司之间存在购销合同关系，双方曾先后签订过4份《合同》。2016年11月7日，宝盛公司（合同中的乙方、卖方）与中牌公司（合同中的甲方、买方）签订编号为BOSSZ20161107015的《合同》一份，合同包括（一）“条款及规定”和（二）“双方同意按上述（一）条款由买方购进卖方下列商品”两部分。其中（一）“条款及规定”约定交货地址为：广东省广州市科学城科学大道97号J栋1215号。买方收货后如有异议，可在收货后十日内书面通知卖方，卖方必须及时处理。（二）“双方同意按上述（一）条款由买方购进卖方下列商品”约定中牌公司向宝盛公司购买型号为Z15H001的UV固化设备1台，单价为672,000元，合同总价款为672,000元。付款方式如下：1、甲方需在收到乙方设备后4个月内完成设备验收，验收合格后付全款；2、合同成立之日起50天内交付设备；3、扫描、传真也具有法律效力；4、以上价格含税，乙方开具17%增值税发票。2016年12月11日，宝盛公司（合同中的乙方、卖方）与中牌公司（合同中的甲方、买方）签订编号为BOSSZ2016121101的《合同》一份，合同包括（一）“条款及规定”和（二）“双方同意按上述（一）条款由买方购进卖方下列商品”两部分。其中（一）“条款及规定”第5款“验收标准、方法及提出异议期限”约定：按甲乙双方确认的技术规格验收；乙方提供的货物应与合同相符，甲方应在收到货物后1个月完成验收，超过30天需方不验收，视同验收合格。（二）“双方同意按上述（一）条款由买方购进卖方下列商品”约定中牌公司向宝盛公司购买型号为JDEVG400_A8的精雕CNC雕刻机3台，单价为262,350元，合同总价款为787,050元。付款方式如下：1、设备入库后付合同总额的70%，剩余30%货款于设备验收后付清。甲方需在收到设备后三个月后完成上述设备的验收；2、合同成立之日起20天内交付设备；3、扫描、传真也具有法律效力；4、以上价格含税，乙方开具17%增值税发票。2017年2月28日，宝盛公司（合同中的乙方、卖方）与中牌公司（合同中的甲方、买方）签订编号为BOSSZ2017022401的《合同》一份，合同包括（一）“条款及规定”和（二）“双方同意按上述（一）条款由买方购进卖方下列商品”两部分。其中（一）“条款及规定”第5款“验收标准、方法及提出异议期限”约定：按甲乙双方确认的技术规格验收；乙方提供的货物应与合同相符，甲方应在收到货物后1个月完成验收，超过30天需方不验收，视同验收合格。（二）“双方同意按上述（一）条款由买方购进卖方下列商品”约定中牌公司向宝盛公司购买型号为JDGS800T_A10的精雕CNC雕刻机1台，单价为394,680元，合同总价款为394,680元。付款方式如下：1、设备入库后付合同总额的70%，剩余30%货款于设备验收后付清。甲方需在收到设备后三个月后完成上述设备的验收；2、合同成立之日起20天内交付设备；3、扫描、传真也具有法律效力；4、以上价格含税，乙方开具17%增值税发票。2017年5月20日，宝盛公司（合同中的乙方、卖方）与中牌公司（合同中的甲方、买方）签订编号为BOSSZ2017011401的《合同》一份，合同包括（一）“条款及规定”和（二）“双方同意按上述（一）条款由买方购进卖方下列商品”两部分。其中（一）“条款及规定”约定交货地址为：广东省广州市科学城科学大道97号J栋1215号。买方收货后如有异议，可在收货后十日内书面通知卖方，卖方必须及时处理。（二）“双方同意按上述（一）条款由买方购进卖方下列商品”约定中牌公司向宝盛公司购买型号为H0705AV-D的全自动背光模组焊接机1台，单价为1,150,000元，合同总价款为1,150,000元。付款方式如下：1、验收合格后支付全款；2、扫描、传真也具有法律效力；3、合同成立之日起45天内交付设备；4、以上价格含税，乙方开具17%增值税发票。签订上述合同后，双方实际予以了履行。2016年12月20日，宝盛公司向中牌公司交付型号为Z15H001的UV固化设备1台；2016年12月30日，宝盛公司向中牌公司交付型号为JDEVG400_A8的精雕CNC雕刻机3台；2017年5月3日，宝盛公司向中牌公司交付型号为JDGS800T_A10的精雕CNC雕刻机1台；2017年5月9日，宝盛公司向中牌公司交付型号为H0705AV-D的全自动背光模组焊接机1台。为证明已交付上述设备，宝盛公司提交了4份《销售送货单》，编号分别为：BOS16120032、BOS16120041、BOS17050004、BOS17050006，其中编号为BOS16120032、BOS16120041的《销售送货单》上签有“罗沣派”。中牌公司否认收到编号为BOS16120032的《销售送货单》中记载的UV固化设备1台，承认收到其余3份《销售送货单》中记载的设备。中牌公司对编号为BOS16120032、BOS16120041的《销售送货单》上“罗沣派”签名真实性不予认可，并申请进行笔迹鉴定。法院依法委托了鉴定机关对该签名真实性进行鉴定。2018年12月20日，广东龙城司法鉴定所出具编号为[2018]文鉴字第46号司法鉴定意见书，该鉴定书第六条“鉴定意见”载明：2016年12月20日《32号送货单》上“收货”处嫌疑签名“罗沣派”、2016年12月30日《41号送货单》上“收货”处嫌疑签名“罗沣派”与罗沣派书写的实验样本不是同一人书写。此次鉴定花费鉴定费23,481元，由中牌公司预交。2016年12月24日至2017年5月19日，宝盛公司给中牌公司共计开具了28张增值税发票，具体开具时间及明细如下：2016年12月24日开具单号为33245428-33245435共8张发票，货物名称为精雕CNC雕刻机，规格型号为JDEVG400_A8，合计数额为3台，合计金额为787,050元；2016年12月30日开具单号为36537048-36537053共6张发票，货物名称为UV固化设备，规格型号为Z15H001，合计数额为1台，合计金额为672,000元；2017年5月10日开具单号为63454194-63454195共2张发票，货物名称为精雕CNC雕刻机，规格型号为JDGS800T_A10。2017年5月11日开具单号为67644092-67644093共2张发票，货物名称为精雕CNC雕刻机，规格型号为JDGS800T_A10。2017年5月10日和2017年5月11日开具的上述4张发票合计数额为1台，合计金额为394,680元；2017年5月19日开具单号为67644133-67644142共10张发票，货物名称为全自动背光模组焊接机，规格型号为H0705AV-D，合计数额为1台，合计金额为1,150,000元。上述28份发票合计金额为3003730元。中牌公司收到上述发票后，在税务机关进行了抵扣。2017年2月1日，中牌公司给宝盛公司出具一份编号为GZCNP2016122030的《设备验收单》，载明型号为JDEVG400_A8的精雕CNC雕刻机3台、型号为Z15H001的UV固化设备1台设备最终验收结果为合格。2017年6月25日，中牌公司给宝盛公司出具一份编号为GZCNP2017050309的《设备验收单》，载明型号为JDGS800T_A10的精雕CNC雕刻机1台、型号为H0705AV-D的全自动背光模组焊接机1台最终验收结果为合格。2017年4月17日，中牌公司向宝盛公司支付货款550,935元。至本案诉讼，中牌公司尚拖欠宝盛公司货款2,452,795元未付。另，2016年12月16日宝盛公司（协议中的甲方）与中牌公司（协议中的乙方）、罗沣派（协议中的丙方）签订《协议》一份，协议主要内容如下：1、乙方严格按照《合同》（合同编号：BOSSZ2016121101）约定的付款方式付款，逾期未支付，乙方将承担相应的违约金，违约金按日（自然日）计算，每月的违约金为尚未支付款项的2%。丙方承担连带担保。2、乙方承诺在收到甲方提供的设备后，无论何种原因，均不予退货。3、如本《协议》与之前签订的合同条款有冲突，则相关条款以本协议为准。4、经双方之前协议，此10%利润为双方各分一半的利润（即各5%），双方同意10%的利润扣除增值税后各一半的利润（即各10175元/台），以私账方式汇到罗沣派私人交行账户上。（账号：62×××97，交通银行广州易通支行）。此私账汇款时间为乙方付甲方70%货款时，甲方将于7天内付乙方10175元/台利润的70%给罗沣派私账，尾款如上相同付法。再查，中牌公司系一人有限公司，罗沣派是该公司唯一股东。原审法院认为，宝盛公司与中牌公司之间建立的买卖合同关系合法有效，应受法律保护。本案有以下几个争议焦点：一是编号为BOSSZ20161107015的《合同》中型号为Z15H001的UV固化设备1台是否实际交付；二是编号为BOSSZ2017011401的《合同》中约定的型号为H0705AV-D的全自动背光模组焊接机1台是否存在质量问题；三是罗沣派是否应当对中牌公司的债务承担连带清偿责任。对于编号为BOSSZ20161107015的《合同》中型号为Z15H001的UV固化设备1台是否实际交付问题，宝盛公司为证明已实际交付，提交了《合同》、《销售送货单》、《设备验收单》、《增值税发票》等证据，中牌公司对《合同》、《增值税发票》真实性予以认可；对《销售送货单》真实性不予认可，并提起了鉴定；对《设备验收单》的证明目的不予认可，称该《设备验收单》是为了配合宝盛公司审计而出具，并非实际经过了验收。对中牌公司认可的《合同》、《增值税发票》予以采信，不再评析。下面对《设备验收单》、《销售送货单》分别进行评析。对于《设备验收单》，根据其内容可以清楚地知晓其中记载的设备验收合格，中牌公司称出具的《设备验收单》是为了其他目的且不用于证明验收合格，中牌公司应当对其主张承担举证责任，由于中牌公司未能提交有效证据证明其主张，故此对其此项抗辩主张不予采信。同时，记载涉案UV固化设备1台验收合格的《设备验收单》中还记载了精雕CNC雕刻机3台，审理查明的事实证明精雕CNC雕刻机3台已实际交付且中牌公司从未提出质量异议，间接证明《设备验收单》中记载内容的真实性。此外，编号为BOSSZ20161107015的《合同》中约定，对UV固化设备的验收应当在收到设备后4个月内完成。收货后如有异议，可在十日内书面通知宝盛公司。比较中牌公司收到UV固化设备的时间（2016年12月30日）和出具《设备验收单》的时间（2017年2月1日），既符合双方约定，也未违反常理常情。庭审中，中牌公司对编号为BOS16120032、BOS16120041的《销售送货单》上“罗沣派”签名真实性不予认可，经鉴定证实“罗沣派”签名并非本人所签。编号为BOS16120032、BOS16120041的《销售送货单》体例、格式、内容相近，虽然“罗沣派”签名并非本人所签，但中牌公司对这两份《销售送货单》内容及证明的目的持不同态度，中牌公司确认收到编号为BOS16120032的《销售送货单》中的精雕CNC雕刻机3台，否认收到编号为BOS16120041的《销售送货单》中的UV固化设备。与这两次交易相关的《合同》中均约定交货方式为宝盛公司负责运输到中牌公司工厂，UV固化设备的送货地址更是具体写明为“广东省广州市科学城科学大道97号J栋1215号（即中牌公司工商登记的经营场所）”，在结合《销售送货单》中题头记载有“深圳市宝盛自动化设备有限公司（即宝盛公司）”字样的事实，根据常理推断，交付过程为宝盛公司送货至中牌公司处，中牌公司人员收到货物后在《销售送货单》上签名。不能排除中牌公司方人员冒充法定代表人罗沣派在《销售送货单》上签名的可能。再者，认定中牌公司是否收到涉案UV固化设备并进行了验收，应当结合双方提交的全部证据进行评判。综合全案证据以及交易的习惯，认定宝盛公司已向中牌公司交付涉案UV固化设备并进行了验收。对于中牌公司预交的鉴定费23,481元，中牌公司申请鉴定的直接目的是否认“罗沣派”签名的真实性，最终目的是否认收到《销售送货单》上记载的UV固化设备，由于法院已经认定宝盛公司已向中牌公司交付涉案UV固化设备并进行了验收，即中牌公司申请鉴定的事项未能达到最终的证明目的，故此该鉴定费应当由中牌公司承担。对于编号为BOSSZ2017011401的《合同》中型号为H0705AV-D的全自动背光模组焊接机1台是否存在质量问题的争议，宝盛公司为证明已实际交付且不存在质量问题，提交了《合同》、《销售送货单》、《设备验收单》、《增值税发票》等证据，中牌公司对《合同》、《销售送货单》、《增值税发票》真实性予以认可；对《设备验收单》的证明目的不予认可，称该《设备验收单》是为了配合宝盛公司审计而出具，并非实际经过了验收。对中牌公司认可的《合同》、《销售送货单》、《增值税发票》予以采信，不再评析。中牌公司认为该设备存在质量问题，中牌公司应当对其主张承担举证责任。根据中牌公司提交了《联络函》、微信聊天记录、QQ邮件发送记录、《退机证明》（落款为“信利光电股份有限公司”与中牌公司）等证据，只能证明双方对型号为H0705AV-D的全自动背光模组焊接机1台的验收作出了新的约定，即“设备最终验收时间以信利端验收为准”。由于中牌公司未提交其与信利光电股份有限公司就涉案全自动背光模组焊接机1台所做的验收报告，且验收时告知了宝盛公司并得到了宝盛公司的认可，应视为中牌公司未能完成相应的举证责任，故此对中牌公司的此项抗辩主张不予采信。对于罗沣派是否应当对中牌公司的债务承担连带清偿责任，根据审理查明的事实，中牌公司系一人有限责任公司，罗沣派系该公司的唯一自然人股东，依照我国公司法第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，由于中牌公司、罗沣派未提交证据证明中牌公司的财产独立于股东罗沣派的财产，罗沣派应当对公司债务承担连带责任。基于前面的分析，下面对宝盛公司的本诉诉请事项与中牌公司的反诉诉请事项逐一进行处理。对于宝盛公司诉请中牌公司向宝盛公司支付拖欠的货款2452795元的诉讼请求，有相关证据证明，法院予以确认。中牌公司未按约付款，已构成违约，还应承担支付逾期付款利息的责任。宝盛公司主张利息按照中国人民银行同期同类贷款利率的150%计算，依法有据，予以支持。宝盛公司在起诉状中详细列明了每笔交易产生的货款应当支付的时间并计算出截至2018年12月22日的逾期付款利息数额（117462元），该计算过程及结果正确，予以确认，即中牌公司应向宝盛公司支付截至2018年12月22日的逾期付款利息117462元，之后的利息以2452795元为计算基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率的150%计算，自2018年12月23日计算至款项实际清偿之日止。对于宝盛公司要求罗沣派对中牌公司的上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求，依法有据，予以支持。对于中牌公司反诉诉请宝盛公司向罗沣派支付30525元利润及利息的诉讼请求，根据中牌公司提交的《协议》，双方确实对宝盛公司向中牌公司返还利润有约定，故此对中牌公司的反诉请求予以支持。根据双方约定，每台设备返还利润的数额为10175元,三台合计为30525元。对于利息，其中每台设备返还利润的70%，即7122.5元,支付时间为宝盛公司收到中牌公司70%付款（2017年4月10日）后的7日内，即2017年4月17日前。经核算，宝盛公司应向罗沣派支付21367.5元（7122.5元/台×3台）利润部分的利息。利息以21367.5元为计算基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2017年4月18日计算至款项实际清偿之日止。对于中牌公司反诉诉请解除双方签订的编号为BOSSZ2017011401的《合同》，《合同》项下的全自动背光模组焊接机退回给宝盛公司，合同的解除分为约定解除和法定解除两类，中牌公司对其反诉请求应当承担举证责任，由于中牌公司未能提交有效证据证明存在约定解除或法定解除的情形，故此对中牌公司此项反诉诉请不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、被告广州市中牌信息科技有限公司于判决生效之日起十日内支付原告深圳市宝盛自动化设备有限公司货款2452795元；二、被告广州市中牌信息科技有限公司于判决生效之日起十日内支付原告深圳市宝盛自动化设备有限公司逾期付款利息117462元（计算至2018年12月22日的逾期付款利息为117462元，之后的利息以2452795元为计算基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率的150%计算，自2018年12月23日计算至款项实际清偿之日止）；三、被告罗沣派对被告广州市中牌信息科技有限公司的上述两项债务承担连带清偿责任；四、原告深圳市宝盛自动化设备有限公司于判决生效之日起十日内支付被告罗沣派30525元利润及利息（利息以21367.5元为计算基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2017年4月18日起计算至款项实际清偿之日止）；五、驳回被告广州市中牌信息科技有限公司、罗沣派的其他反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件本诉受理费27362元、保全费5000元，由中牌公司、罗沣派负担。案件反诉受理费7430元，由宝盛公司负担230元，由中牌公司、罗沣派负担7200元。本院二审查明的事实与原审一致。另查明，宝盛公司提交采购单及发出商品单据，证明案外人深圳富强智能系统科技有限公司（以下简称富强公司）已将UV固化设备交付宝盛公司。本院认为，宝盛公司提交的UV固化设备验收单有中牌公司的签收人签名，《联络函》说明为配合审计需要倒签验收单时间针对的仅是焊接机，并非UV固化设备；UV固化设备及精雕CNC雕刻机销售送货单上有罗沣派的签名字样，虽经鉴定均不是罗沣派本人书写，但为其他人同一人书写，中牌公司确认收到精雕CNC雕刻机，却又否认收到UV固化设备，对签收的事实既确认又否认，相互矛盾，且宝盛公司提交的《发出商品》单据证实富强公司已将UV固化设备交付宝盛公司，并非中牌公司所称UV固化设备仍放置在富强公司，中牌公司称未收到UV固化设备，本院不予采信。对于应否解除编号为BOSSZ2017011401的《合同》，《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。本案中，宝盛公司于2017年5月9日向中牌公司交付了焊接机，中牌公司确认收货，双方约定产品质量需经使用方信利公司验收。使用过程中信利公司向中牌公司及宝盛公司提出焊接机存在质量问题，焊接效果不佳，三方亦协商解决质量问题，但信利公司并未以验收不合格明确表示要求退货，直至本案诉讼后信利公司方出具《退机证明》，至此，焊接机使用近一年时间，信利公司出具《退机证明》的时间超出了验收的合理时间，且该《退机证明》出具在本案诉讼之后，其证明力不强，应视为双方已实现合同目的。编号BOSSZ2017011401《合同》的履行不存在解除合同的法定情形，中牌公司主张解除合同并退回焊接机没有依据，本院不予支持。对于罗沣派是否应承担连带清偿责任，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带清偿责任。罗沣派没有提交证据证明其个人财产独立于公司财产，应当承担连带清偿责任。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费21198元，由上诉人广州市中牌信息科技有限公司、罗沣派负担。本判决为终审判决。审判长  曾瑞香审判员  王雅媛审判员  袁劲秋二〇二〇年五月十五日书记员  魏思禹