重庆市北碚区人民法院民 事 判 决 书(2020)渝0109民初198号原告：重庆群山机械制造有限公司，住所地重庆市沙坪坝区歌乐山镇天池村韭菜湾经济合作社，统一社会信用代码91500106622018547D。法定代表人：刘晋平，执行董事。委托诉讼代理人：陈勇，重庆景程律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨秀燕，重庆景程律师事务所实习律师。被告：重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司，住所地重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路12号，统一社会信用代码91500109MA5YYNHG4G。负责人：王海彬，总经理。委托诉讼代理人：罗乐，重庆鼎圣律师事务所律师。被告：重庆力帆乘用车有限公司，住所地重庆市北部新区经开园金开大道1539号，统一社会信用代码915000007842041824。法定代表人：王海彬，总经理。委托诉讼代理人：罗乐，重庆鼎圣律师事务所律师。第三人：重庆理想智造汽车有限公司，住所地重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路12号，统一社会信用代码91500109753081108C。法定代表人：温志鸿，经理。委托诉讼代理人：罗乐，重庆鼎圣律师事务所律师。原告重庆群山机械制造有限公司（以下简称群山公司）与被告重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司（以下简称力帆北碚分公司）、重庆力帆乘用车有限公司（以下简称力帆公司）、第三人重庆理想智造汽车有限公司（以下简称理想公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月2日立案受理后，依法适用简易程序于2020年4月21日公开开庭进行了审理。群山公司的委托诉讼代理人陈勇，被告力帆北碚分公司、力帆公司、第三人理想公司共同委托诉讼代理人罗乐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告群山公司向本院提出诉讼请求：1、判令力帆北碚分公司在其管理的财产内支付群山公司未付货款129931.84元及逾期付款违约金（以129931.84元为基数，自2019年3月7日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准为基础，参照逾期罚息利率标准计算至付清之日止）；2、力帆北碚分公司所有的财产不足以承担部分由力帆公司承担；3、本案诉讼费由二被告承担。庭审中，群山公司将第一项诉讼请求变更为：判令力帆北碚分公司在其管理的财产内支付群山公司未付货款129931.84元及逾期付款违约金（以129931.84元为基数，自2020年1月2日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算至付清之日止）。其他诉讼请求未作变更。事实与理由：原告与第三人(于2019年1月17日名称变更为重庆理想智造汽车有限公司)签订了汽车零部件的购买协议，由原告将货物送至第三人指定地点，按照月度实际合格品装车数量，原告先开具相应的增值税专用发票给第三人，然后第三人按照三个月滚动付款原则进行结算付款。尔后，力帆北碚分公司(甲方)与原告(乙方)以及第三人(丙方)签订了《三方转账协议》，协议约定“截止2018年11月14日，甲乙丙三方对账确认：丙方欠乙方款项合计120089．84元，甲方丙三方一致同意，丙方对乙方的全部付款义务转移给甲方，由甲方按时间向乙方完成支付…自2018年11月15日起，丙方与乙方之间的业务往来中丙方的权利业务由甲方承接…协商不成则提交丙方所在地人民法院诉讼解决”。签订了《三方转账协议》之后，原告与力帆北碚分公司又发生了9842元的业务往来，故力帆北碚分公司迄今尚欠原告129931.84元。力帆北碚分公司系力帆公司设立的分支机构，故应当承当相应的民事责任。原告多次催要无果故起诉至来院。被告力帆北碚分公司辩称，1、对群山公司主张的货款金额无异议，力帆北碚分公司正在筹备资金，请群山公司给予一定的宽限期限；2、对于群山公司主张的违约金不认可，群山公司与力帆北碚分公司之间并没有针对逾期付款作出相关约定，即使被法院认定为应当支付的逾期付款违约金，力帆北碚分公司也认为群山公司所主张的利率较高请求给予酌情调减。被告力帆公司辩称，其非群山公司举示的三方协议中的合同主体，因此在本案中其的主体不适格，不应承担相应的法律责任。第三人理想公司辩称，其已经与力帆北碚分公司、群山公司签订了三方转账协议，根据该协议权利义务已经由力帆北碚分公司全部承接，因此不应当向群山公司承担责任。本院经审理查明事实如下：2019年1月17日，重庆力帆汽车有限公司名称变更为重庆理想智造汽车有限公司。2018年5月26日，重庆力帆汽车有限公司与群山公司签订《零部件和材料价格补充协议》约定：群山公司向重庆力帆汽车有限公司供应零部件名称、价格等。合同还约定重庆力帆汽车有限公司按照月度实际合格品装车数量，按照叁个月滚动滚动付款原则给供应商结算。等等。2018年12月5日，力帆北碚分公司（甲方）、群山公司（乙方）及重庆力帆有限公司（丙方）签订《三方转账协议》约定，鉴于:1、甲方母公司力帆公司鸳鸯厂区将实施搬迁，并且政府也将注资力帆公司，力帆公司将有更好的发展。2、按力帆集团的总体规划和发展需要，丙方的相关经营业务将转由甲方承接。为保障乙方利益，加强各方业务往来。甲、乙、丙三方经协商，现就相关具体事项，达成如下协议，以资信守：一、截止2018年11月14日，甲、乙、丙三方对账确认：丙方欠乙方款项合计120089.84元（含丙方欠乙方保证金69900元）。二、甲乙丙三方一致同意，甲方按丙方与乙方签订的产品价格协议进行采购结算，丙方与乙方协议未销完成的模具费用转移至甲方，由甲方继续摊销支付给乙方。三、甲乙丙三方一致同意，丙方对乙方的全部付款义务转移给甲方，由甲方按时间向乙方完成支付。四、本协议生效之日起，丙方对乙方的付款义务终结，双方之间的债权债务完结，乙方不再向丙方主张债权。五、自2018年11月15日起，丙方与乙方之间的业务往来中丙方的权利义务由甲方承接，包括但不限于产品挂账、发票、付款、索赔等相关事宜。六、各方承诺：1、甲方不得以丙方的任何过错为由，拒绝履行本协议约定的向乙方付款的义务，甲方与乙方没有履行交易合同的按照交易合同的约定处理，任何纠纷与丙方无关。2、从本协议生效之日起，丙方不对其他任何事项承担任何责任，与交易合同有关的一切责任由甲乙双方承担等等。合同落款处甲方力帆北碚分公司签章，乙方处群山公司签章、刘晋年签字，落款时间2018.12.5，丙方处重庆力帆汽车有限公司签章。庭审中，双方均认可案涉货款129931.84元包含：《三方转账协议》约定的由力帆北碚分公司承接的重庆力帆汽车有限公司尚欠群山公司款项120089.84元（含重庆力帆汽车有限公司欠群山公司保证金69900元），另货款9842元为《三方转账协议》签订后，群山公司按照《三方转账协议》约定继续向力帆北碚分公司提供货物，力帆北碚分公司尚欠9842元的货款未支付给群山公司。本院认为，群山公司和力帆北碚分公司、理想公司之间的《三方转账协议》是双方真实意思表示，无证据证明存在法律规定之不生效情形，合法有效。依法成立并生效的合同对双方具有约束力，双方均应该按照合同进行履行。庭审中，力帆北碚分公司对尚欠群山公司货款129931.84元（含保证金69900元）无异议，本院对此予以确认。故对于群山公司要求力帆北碚分公司支付货款129931.84元（含保证金69900元）的诉讼请求，本院依法予以支持。本案争议的焦点为：一、力帆北碚分公司应否支付群山公司逾期付款违约金及金额。二、力帆公司应否对力帆北碚分公司的上述债务承担责任及责任形式。一、力帆北碚分公司应否支付群山公司逾期付款违约金及金额。庭审中，二被告及第三人均认可：对于货款129931.84元（含保证金69900元），其中货款120089.84元（含保证金69900元）应当以原告起诉时间即2020年1月2日支付，另外货款9842元应在2019年3月6日支付。故对于群山公司要求力帆北碚分公司支付逾期付款违约金以129931.84元为基数，自2020年1月2日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清止的诉讼请求，符合法律规定本院依法予以支持。二、力帆公司应否对力帆北碚分公司的上述债务承担责任及责任形式。根据《中华人民共和国公司法》第十四条规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。本案力帆北碚分公司系力帆公司的分公司，故力帆公司应对力帆北碚分公司向群山公司的支付货款129931.84元（含保证金69900元）及逾期付款违约金，逾期付款违约金以129931.84元为基数，自2020年1月2日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清止的债务承担补充责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定,判决如下：一、由被告重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司于本判决生效之日起十日内支付原告重庆群山机械制造有限公司货款129931.84元（含保证金69900元）及逾期付款违约金，逾期付款违约金以129931.84元为基数从2020年1月2日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清为止。二、由被告重庆力帆乘用车有限公司对上述债务向原告重庆群山机械制造有限公司承担补充责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2898元，减半收取1449元，由被告重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司、重庆力帆乘用车有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审判员  雷阳二〇二〇年五月十九日书记员  吴怡