陕西省凤翔县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)陕0322民初699号 原告：凤翔县医药总公司城关分公司，住所地陕西省宝鸡市凤翔县，统一社会信用代码916103229214337249。 负责人：张芝萍，任该分公司经理。 委托代理人：冯树义，陕西炎城律师事务所律师，特别授权代理。 被告：凤翔县秦药中药材有限公司，住所地陕西省宝鸡市凤翔县，统一社会信用代码91610322MA6XAFHHOA。 法定代表人：邰利强，任该公司董事长。 委托代理人：朱红强，陕西永佳律师事务所律师，特别授权代理。 被告：邰利强，男，生于1974年4月7日，住陕西省凤翔县。 原告凤翔县医药总公司城关分公司（以下简称城关分公司）与被告凤翔县秦药中药材有限公司（以下简称秦药公司）、邰利强买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月1日立案受理，受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告城关分公司及委托代理人冯树义，被告秦药公司的委托代理人朱红强及被告邰利强均到庭参加了诉讼，本案现已审理完毕。 原告城关分公司诉称，2017年12月秦药公司从原告处购买价值180万元中药材原料，当月原告给被告秦药公司开具了全额增值税发票，被告已经在报税中抵扣。但被告秦药公司未付款，而被告秦药公司属于邰利强个人独资企业，依法应对原告的欠款承担连带偿还责任，故原告要求两被告连带清偿原告药材款180万元，并由两被告承担诉讼费、保全费、担保费。 原告为证实其主张提交了如下证据：1、营业执照1份，证实原告的诉讼主体资格。2、开票清单复印件1份及增值税发票复印件18张，证实原告与被告秦药公司发生了买卖合同关系，原告向被告开具了增值税发票。3、江苏华昌工程担保有限公司担保服务费票据1张，计3600元，诉讼费票据1张，计21000元，保全费票据1张，计5000元。 被告秦药公司质证认为，对于证据1未经过年检，已作废。对于证据2系复印件，不符合证据的形式要件，无法确定真实性。对于证据3中的诉讼费、保全费无异议，但对于担保服务费票据为江苏华昌工程担保有限公司开具的票据，此公司不是诉讼担保公司，与本案不具有关联性。 被告邰利强质证认为，对于证据1已过期。对于证据2.3的质证意见同秦药公司的质证意见。 被告秦药公司辩称，原告系陕西省凤翔县医药总公司的分支机构，该分支机构由邰玉林承包经营，实际权利人应当为邰玉林。原告的债权债务由承包人邰玉林负责，且原告已经于2018年4月30日之前停止经营，后续责任由邰玉林承担。由于原告未获得承包人邰玉林及总公司的授权，其诉讼行为属于越权行使。原告与被告公司之间没有合同关系，原告亦未提供证据证实原告与被告公司之间有买卖合同关系，仅凭增值税发票无法证实原、被告之间的买卖合同关系成立，故请求驳回原告的诉讼请求。 被告秦药公司为证实其主张，提交了如下证据：1、凤翔县医药总公司凤医总发（2018）02号文件，证实原告已经终止经营，一切责任由案外人邰玉林承担，原告不具备诉讼主体资格。2、承包经营书，证实原告的权利义务的主体为邰玉林。3、证明及转账凭证，证实邰利强代替邰玉林交纳了管理费，原告主体不当。 原告城关分公司质证认为，对于被告秦药公司提供的证据的真实性，证明目的均不认可，凤翔县医药总公司系国有企业，并没有免除原告负责人张芝萍的经理职务，邰玉林的承包行为没有在工商部门登记，被告秦药公司的证据均为无效证据。 被告邰利强对秦药公司提供的证据无异议。 被告邰利强辩称，被告秦药公司系独立企业法人，具有民事权利能力和民事行为能力，具有独立财产，有健全的组织机构，组织章程和经营场所，是能够独立享有民事权利，承担民事义务的组织，原告要求秦药公司的法定代表人个人承担责任没有事实和法律依据，故请求驳回原告的起诉。而被告作为秦药公司的法定代表人，确实收到了城关分公司开具的增值税专用发票，且已抵扣，而对于货物是其父亲即邰玉林以原告名义收购，被告支付了货款，故原告与秦药公司没有买卖合同关系。 被告邰利强未提供证据。 本院调取了城关分公司的工商登记信息及与凤翔县医药总公司副经理刘德宏做了谈话笔录，证实城关分公司的负责人为张芝萍，邰玉林实际承包了原告城关分公司。 对于原告提供的证据1及证据3中的诉讼费、保全费及被告秦药公司提供的证据1、2、3，结合本院调取的证据，依据证据的合法性、真实性、及与本案的关联性予以采信，对于原告提供的证据2客观真实，但无其他证据相互印证，无法达到原告的证明目的，对于原告提供的证据3，结合原告诉讼保全时所提供的《天安财产保险股份有限公司诉讼财产保全责任保险保函》，无法证实此张票据的来源，与本案无关联，故不予采信。 通过上述证据的认定，结合当事人的陈述，查明如下事实：原告城关分公司的前身为陕西省凤翔县XX城XX中心，负责人为邰玉林，2014年将陕西省凤翔县XX城XX中心变更为城关分公司，负责人由邰玉林变更为张芝萍。2017年10月16日邰玉林与陕西省凤翔县医药总公司签订了《经营责任协议书》，经营期限为2017年1月1日至2019年12月31日，在经营过程中，邰玉林提出了终止《经营责任协议书》申请，陕西省凤翔县医药总公司于2018年1月26日以凤医总发（2018）02号文件，同意终止《经营责任协议书》，而后邰玉林又以口头提出继续经营，2018年1月31邰利强向陕西省医药总公司交纳了2017年1月至2019年12月31日的管理费。另查，2017年12月原告城关分公司向被告秦药公司开具了180余万元的增值税专用发票。在诉讼过程中，原告于2020年4月8日向本院提出了诉讼保全申请，要求对被告秦药公司、邰利强银行存款180万元冻结或等额价值的资产予以查封。本院于2020年4月9日作出了（2020）陕0322民初699号民事裁定书，对被告秦药公司、邰利强银行存款180万元予以冻结或等额价值的资产予以查封。2020年4月13日邰玉林提出了第三人参加诉讼申请书，本院于2020年4月28日以（2020）陕0322民初699号之一民事裁定书，驳回邰玉林参加诉讼的申请。2020年4月20日被告秦药公司、邰利强提出了解除诉讼保全申请书，并提供了反担保，本院于2020年4月28日作出（2020）陕0322民初699号之二民事裁定书，解除了对被告秦药公司、邰利强银行存款180万元冻结或等额价值的资产查封。 本院认为，本案焦点问题之一为，本案原告是否具有诉讼主体资格。《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条规定，公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十二条规定，民事诉讼法第四十八规定的其他组织是指合法成立，有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，包括依法设立并领取营业执照的法人的分支机构。也就是说，非法人组织依法经核准登记，领取《营业执照》，即可以自己的名义，在核准的经营范围内对外发生经济往来，享有权利、承担义务，成为民事法律关系的主体，其权益应受法律的保护，发生诉讼，能以自己的名义参加诉讼，具有民事诉讼的主体资格。本案中，城关分公司是依法经核准登记，领取《营业执照》的非法人组织，具有民事诉讼主体资格。 本案焦点问题之二为，原告与被告秦药公司之间是否存在买卖合同法律关系，被告秦药公司是否应承担清偿货款的合同义务。《中华人民共和国合法法》第一百三十条规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条，出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。当事人对自己的主张有责任提供证据。本案中，原告提供了向被告秦药公司开具的增值税发票据，而被告秦药公司并不认可双方之间存在买卖合同法律关系，而原告未提供其他证据证明标的物交付的事实。故应承担举证不能的法律后果。而对于被告秦药公司的法定代表人邰利强所承认其父邰玉林以原告名义购买了货物，其支付了货款，而原告所述邰玉林未在分公司有任职，对此点双方所述有矛盾，且均未提供证据证实，故被告邰利强所承认的邰玉林以原告名义购买货物的此点不能构成自认，故对原告要求被告秦药公司清偿货款的诉讼请求，本院不予支持。 本案焦点问题之三为，被告邰利强是否应承担清偿货款的合同义务。《中华人民共和国公司法》第三条规定，有限责任公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。而股东以其出资额为限对公司承担责任。本案中，被告秦药公司为有限责任公司，有独立的法人财产，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，而被告邰利强作为秦药公司的股东，仅对公司承担责任，而不直接对外承担责任。故原告要求被告邰利强承担责任的诉讼请求无法律依据，故不予支持。 兹依据《中华人民共和国合同法》第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八、第六十四条，第一百五十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十二条规定，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条之规定，判决如下： 驳回原告凤翔县医药总公司城关分公司的诉讼请求。 案件受理费21000元，由原告凤翔县医药总公司城关分公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时交纳上诉案件受理费21000元，上诉于陕西省宝鸡市中级人民法院。上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  韩雅琴 人民陪审员  杜启科 人民陪审员  王忍科 二〇二〇年五月九日 书 记 员  韩伟莉