河南省郑州市金水区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0105民初2726号原告王金山，男，汉族，1987年7月14日出生，住河南省郸城县。委托代理人曾彬彬，河南有道事务所律师。被告张家铭，男，汉族，1995年6月27日出生，住河南省汝州市。委托代理人王梦茜，河南神鹰律师事务所律师。原告王金山诉被告张家铭股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告委托代理人曾彬彬，被告委托代理人王梦茜到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，2017年8月11日经朋友介绍，原告与张家铭签订《郑州嗨歌娱乐有限公司股权转让协议》，协议约定被告同意将其持有的郑州嗨歌娱乐有限公司（简称“嗨歌公司”）100%的股权转让给原告。之后双方办理了公司股权和法定代表人变更登记。自签订协议后被告一直未将公司公章交付给原告，且原告自始至终没有参与过公司管理和经营。直到2019年9月份原告在购买高铁票时才发现自己被限制高消费。原告去法院查询才得知，原。被告在签订股权转让协议之前，公司已经负债累累。被告在主观上故意隐瞒事实真相，采用欺诈手段致使原告在违背真实意思表示的情况下签订涉案的股权转让协议。致使原告无端被纳入失信被执行人员名单，遭受了巨大的经济利益损失。依据《中华人民共和国合同法》第54条和《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，特诉至法院，请求法院依法判令：1、撤销原、被告签订的《郑州嗨歌有限公司股权转让协议》；2、被告配合原告在工商机关办理股权变更登记信息；3、被告配合原告在工商机关办理法定代表人变更登记信息；4、被告承担本案诉讼费用。被告答辩称，答辩人与被答辩人签订的《郑州嗨歌娱乐有限公司股权转让协议》系双方真实意思表示，在签订过程中不存在任何隐瞒、欺诈等行为，且已实际履行至今，被答辩人的起诉已过诉讼时效。因此，被答辩人所诉请求于法无据，恳请贵院查明事实，依法驳回被答辩人的诉讼请求。1、答辩人仅是涉案郑州嗨歌娱乐有限公司名义法人，不是该公司的实际控制人和出资人。答辩人张家铭和冯凯楠系朋友关系，冯凯楠实际出资成立了郑州嗨歌娱乐有限公司让答辩人帮忙担任一下公司的法定代表人，该公司的实际控制人、出资人、经营人均是冯凯楠。在答辩人担任郑州嗨歌娱乐有限公司法定代表人期间该公司的公章及法定代表人的印章均是由冯凯楠指定的专人保管。现在冯凯楠仍然是郑州嗨歌娱乐有限公司的监事。2、答辩人与被答辩人双方并不认识。当时冯凯楠让答辩人将公司的法定代表人的工商营业执照手续变更到杨智奥名下，杨智奥让答辩人将法定代表人的工商营业执照手续变更到王金山名下，答辩人经征得冯凯楠同意后，将郑州嗨歌娱乐有限公司的法定代表人的工商营业执照手续变更到了王金山名下，此后答辩人与被答辩人再无联系，直至本案诉讼时。除该公司的法定代表人的营业执照手续外，其他手续如何变更到被答辩人名下的，答辩人没有参与，也不知情。3、被答辩人对郑州嗨歌娱乐有限公司对外的举债情况是知情和认可的。2017年郑亚起诉冯凯楠、郑州嗨歌娱乐有限公司民间借贷纠纷一案中，王金山作为郑州嗨歌娱乐有限公司的法定代表人委托代理人出庭参加了诉讼。该诉讼历经一审、二审、发回重审等程序，王金山作为郑州嗨歌娱乐有限公司的法定代表人参与了该庭审活动，在整个诉讼过程中对郑亚起出示的债权凭证的真实性未提出异议，也没有就该笔债务是答辩人任法定代表人期间产生的而提出异议。足以说明，王金山对郑亚起主张的郑州嗨歌娱乐有限公司对外的举债情况是知情和认可的。被答辩人也是因该笔债务的诉讼而限制高消费的。4、被答辩人在2017年郑亚起诉冯凯楠、郑州嗨歌娱乐有限公司民间借贷纠纷一案时，已经知晓郑州嗨歌娱乐有限公司的对外举债情况，事后并没有在一年内向法院主张撤销双方签订的《郑州嗨歌娱乐有限公司股权转让协议》，而在2019年12月24日向贵院提出的撤销主张，该主张已过法定一年的撤销时间。5、涉案郑州嗨歌娱乐有限公司的经营场所及娱乐设施现已被王金山处分给郑州鑫佰利娱乐有限公司，现该经营场所及娱乐设施均由郑州鑫佰利娱乐有限公司经营并使用。被答辩人也从中获取了相应的利益，本案已没有办理股权变更登记信息和法定代表人变更登记信息的实质条件。6、本案的处理与冯凯南、郑州鑫佰利娱乐有限公司、郑州嗨歌娱乐有限公司有直接的利害关系，应依法追加冯凯南、郑州鑫佰利娱乐有限公司、郑州嗨歌娱乐有限公司作为本案的诉讼参与人参加本案的诉讼活动。7、若法院判决支持被答辩人的诉讼请求，那么答辩人要求将案涉公司的消防、特种行业等证照手续变更到答辩人名下，将经营场所、娱乐设施恢复原状后，完好无损的交付给答辩人。综上，答辩人与被答辩人签订的《郑州嗨歌娱乐有限公司股权转让协议》系双方真实意思表示，在签订过程中不存在任何隐瞒、欺诈等行为，且已实际履行至今，被答辩人的起诉已过诉讼时效。因此，被答辩人所诉请求于法无据，恳请贵院查明事实，依法驳回被答辩人的诉讼请求。经审理查明，2017年8月11日，原、被告签订《郑州嗨歌娱乐有限公司股权转让协议》一份，主要载明：转让方（简称甲方）张家铭，受让方（简称乙方）王金山，甲方与乙方就郑州嗨歌娱乐有限公司的股权转让事宜，于2017年8月11日在本公司订立，甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条股权转让，甲方同意将持有郑州嗨歌娱乐有限公司100%的股权以零万元的价格转让给乙方。甲方认缴的出资额尚未实际缴付，乙方自愿承担受让股权后的认缴责任，并承诺于2047年12月31日前缴付。第二条保证，1.甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在郑州嗨歌娱乐有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭受任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2.甲方转让其股权后，其在郑州嗨歌娱乐有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而专由乙方享有与承担。3.乙方承认郑州嗨歌娱乐有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第三条盈亏分担，本协议生效后，乙方即成为郑州嗨歌娱乐有限公司股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损，张家铭在甲方处签字、王金山在乙方处签字。2017年8月11日王金山出具股东决定载明，郑州嗨歌娱乐有限公司与2017年8月11日在本公司会议室代表100%的股份作出决定内容如下：1、同意变更法人，免去公司原执行董事兼经理职务，不再担任法定代表人，决定由王金山为公司执行董事兼经理，并为公司法定代表人。2同意启用新章程，废除旧章程。郑州嗨歌娱乐有限公司的企业信用信息公司报告显示，2017年8月11日负责人由张家铭变更为王金山；同日投资人由张家铭变更为王金山。2018年1月16日新密市人民法院（2017）豫0183民初3579号民事判决书，载明“……被告郑州嗨歌娱乐有限公司，法定代表人王金山，该公司董事兼总经理，……被告冯凯楠、嗨歌公司的共同委托诉讼代理人郭慧柯到庭参加了诉讼。……本案裁判结果，被告冯凯楠于本判决生效后十日内偿还原告郑亚起借款本金1984092元，利息91798元，并自2017年6月7日起以借款本金1984092元按月利率2%向原告支付利息至借款本金还清之日止；郑州嗨歌娱乐有限公司对被告冯凯楠的上述还款付息义务承担连带清偿责任；”。原告庭审陈述，2017年8月11日经朋友介绍，我与被告签订股权转让协议。当时就是帮朋友杨高龄的忙，杨高龄让我和被告签订股权转让协议。本院认为，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的撤销权消灭。案涉股权转让协议系原告本人签字，原告也未举证证明协议签订时存在欺诈、胁迫等情形。原告又称系存在重大误解才签署上述协议，但2018年1月16日新密市人民法院（2017）豫0183民初3579号民事判决书显示，当时原告已作为郑州嗨歌娱乐有限公司法人向法院出具相应手续，其后一年内原告并未积极行使其撤销权，至原告诉至本院时其撤销权除斥期间已过，撤销权消灭。故对于原告的诉请本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，判决如下：驳回原告王金山的诉讼请求。案件受理费减半收取50元，由原告王金山负担。如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院缴纳上诉费，并将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员 田 晓二〇二〇年五月十五日书记员 巩鹏鸽