安徽省广德市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖1822民初4185号 原告：石烨琴，女，1986年12月7日生，汉族，住浙江省余姚市。 原告：杨洋，男，1987年1月28日生，汉族，住浙江省余姚市。 两原告共同委托诉讼代理人：金明飞，浙江近远律师事务所律师。 两原告共同委托诉讼代理人：朱杰，浙江近远律师事务所实习律师。 被告：姚基富，男，1979年11月16日生，汉族，住安徽省广德市。 诉讼委托代理人：杨林，安徽一悦律师事务所律师。 原告石烨琴、杨洋与被告姚基富合同纠纷一案，本院于2019年11月12日受理后，依法适用普通程序，于2019年12月16日公开开庭进行了审理，本案在审理过程，原告当庭增加诉讼请求，本院依法重新指定举证期限及答辩期限后于2019年12月30日第二次公开开庭进行了审理，原告石烨琴、杨洋及其共同委托诉讼代理人金明飞，被告姚基富及其委托诉讼代理人杨林到庭参加诉讼。本案现审理终结。 石烨琴、杨洋向本院提出诉讼请求：1、姚基富立即返还投资款18万元，并支付自起诉之日起至款清之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的逾期利息损失。2、本案诉讼费由姚基富承担。事实与理由：2016年12月16日，石烨琴与姚基富签订《入股协议》一份，约定：以双方注册成立的杭州仁茹呓服装有限公司（以下简称仁茹呓公司）为项目投资主体，石烨琴出资占总额9%。石烨琴依约于2016年12月16日履行出资义务。之后，根据了解的情况，仁茹呓公司实际已于2016年12月12日成立，石烨琴并不是公司股东，姚基富未能向石烨琴签发出资证明书，并未将其列入股东名册向公司登记机关登记，亦未让其参与公司的经营管理，公司在有利润的情况下至今未向石烨琴分配过红利，石烨琴发现上述情况后，多次要求姚基富返还出资款，但姚基富拒绝返还出资款，故诉至法院。第一次庭审中石烨琴、杨洋增加诉讼请求：解除石烨琴、杨洋与姚基富签订的《入股协议》。 姚基富辩称：1、杨洋并非合同当事人，不具备当事人诉讼主体资格；2、石烨琴诉称没有事实和法律依据；3、姚基富于2016年12月12日与其他股东成立本案公司，石烨琴对成立公司情况是知晓的，故签订协议为入股协议；4、姚基富在公司成立及石烨琴入股后，支付了厂房租赁费、样衣开发费、面料费等大量资金，石烨琴所投资款项用于公司运营；5、本案诉称公司现有股东共四人，总投资不足百万，目前因资金链断裂，公司运营困难；6、石烨琴所诉称的没有签发出资证明、列入花名册、未分配利润等都是合同的履行问题，不能成为其要求退还入股资金的理由。故石烨琴的诉请没有事实和法律依据，请求依法予以驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：石烨琴提交的证据入股协议具有真实性，本院予以认定。姚基富提供的厂房租赁合同及样衣开发合同、公司支付流水无法核实真实性，本院不予认定，股东登记具有真实性，本院予以认定。姚基富提交的证人证言，关于证人李某的证言，本院庭审第一次向其发问石烨琴入股开会有谁在场，其称有李某、钟某、黄永斌、姚基富、姚基旺，在姚基富诉讼代理人询问其开会讨论让石烨琴入股有哪些人，其称有李某，钟某，黄永并，姚基富，李进，其前后证言不一致，本院对证人证言不予认可。对证人钟某证言系孤证，本院不予认定。 根据上述采信的证据，结合当事人的陈述，确认以下案件事实：仁茹呓公司是2016年12月12日登记成立的有限责任公司，公司登记股东为李进，姚基富、刘娜娜，法定代表人为姚基富。2016年12月16日，石烨琴为乙方，姚基富为甲方签订了入股协议。主要内容为：甲、乙双方同意，以双方注册成立的仁茹呓公司为项目投资主体。各方出资分别为：甲方占出资总额的91%，乙方占出资总额的9%，利润分享和亏损分担：共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损，共同投资人以各自出资额为限对共同投资承担责任，共同出资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任，补充协议：入资额18万元打入姚基富个人账户。庭审中石烨琴认可该入股协议系杨洋（石烨琴丈夫）代其签订，18万元系以夫妻双方共有财产进行投资的。协议签订后，石烨琴将18万元投资款转入姚基富个人账户，但石烨琴的名字一直未出现在仁茹呓公司股东名册内，也未在工商登记部门作登记。为此，石烨琴、杨洋向本院提起诉讼。 本院认为：姚基富与石烨琴签订的《入股协议》系双方当事人的真实意思表示,内容不违反法律法规的强制性规定，属合法有效。根据该入股协议石烨琴投入资金以和姚基富共同注册成立仁茹呓公司并且成为仁茹呓公司股东为目的，庭审中姚基富认为石烨琴实际已成为仁茹呓公司股东，故双方当事人对石烨琴投入资金应成为股东没有异议，但仁茹呓公司在工商行政管理部门登记的信息资料显示，石烨琴并非仁茹呓公司的显名股东。姚基富辩称石烨琴系隐名股东，但未提供书面代持协议，提供的证人证言亦不足以证明石烨琴已实际取得股东身份、行使过股东权利，故对其抗辩理由，本院不予采信。因此，石烨琴投入资金并未获得股东身份，享受股东权益，石烨琴在其投资入股的目的未实现后有权主张姚基富返还其和杨洋投入的18万元及支付逾期付款利息损失。姚基富辩称杨洋并非本案适格原告，本院认为石烨琴与杨洋系夫妻关系，双方以夫妻共有财产出资，杨洋作为原告主体并无不适。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条规定，判决如下： 一、解除原告石烨琴与被告姚基富签订的《入股协议》； 二、被告姚基富于本判决生效之日起十五日内返还原告石烨琴、杨洋投资款18万元并支付逾期付款利息(利息自2019年11月12日起以18万元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款利率计算至实际给付之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3900元，由被告姚基富负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。 审 判 长  吴克云 人民陪审员  姚国华 人民陪审员  施玉梅 二〇二〇年五月八日 书 记 员  韦 敏 附：相关法律条文 《中华人民共和国民法总则》 第一百七十六条民事主体依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任价款或者报酬。 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： (一)因不可抗力致使不能实现合同目的； (二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； (三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； (四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； (五)法律规定的其他情形。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 《中华人民共和国公司法》 第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。 第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。