北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0115民初3394号原告：李东风，男，1978年8月1日出生，汉族，户籍地北京市大兴区。委托诉讼代理人：郭延虎，北京京师律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐新红，北京京师律师事务所律师。被告：北京兴都世纪童车有限公司，住所地北京市大兴区黄村镇金惠园小区四里青岛嘉园甲20号楼社区中心。法定代表人：王建国，执行董事。委托诉讼代理人：安峰，北京翱翔（天津）律师事务所律师。第三人：王建国，男，1951年11月3日出生，汉族，户籍地北京市丰台区。第三人：吴焕德，男，1962年7月5日出生，汉族，户籍地北京市大兴区。原告李东风与被告北京兴都世纪童车有限公司（以下简称兴都公司）、第三人王建国、第三人吴焕德股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李东风的委托诉讼代理人郭延虎，被告兴都公司的委托诉讼代理人安峰，第三人王建国，第三人吴焕德到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李东风向本院提出诉讼请求：1、请求法院判决兴都公司提供自2007年1月1日至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）供李东风查阅、复制。在李东风在场的情况下，由李东风委托的注册会计师在场协助查阅。2、要求兴都公司提供兴都公司自2007年1月1日至判决生效之日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账）和会计凭证（包括原始凭证、记账凭证、银行交易记录）供李东风查阅，在李东风在场的情况下，由李东风委托的注册会计师在场协助查阅；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：兴都公司系1991年11月21日成立的有限责任公司，李东风于2006年10月25日通过股权转让成为公司合法股东。李东风曾依照公司法的规定提前书面向兴都公司提出查阅公司会计账簿和财务会计报告的请求，均遭到拒绝，经李东风多次催要，兴都公司仍不能提供上述文件。根据公司法第三十三条的规定，李东风提起本案诉讼。兴都公司辩称，一、李东风不是兴都公司的真实股东，不具有提起本案诉讼的资格。兴都公司原为国有企业，于2006年改制，由股东王建国、张桂红成为公司股东，吴焕德于改制时向王建国表示愿意共同出资，并通过其控股的北京德鸿基房地产有限公司（以下简称德鸿基公司）向王建国持股的北京金都铁业金属有限公司（以下简称金都铁业公司）汇入资金用于解决兴都公司买断职工的相关问题，因年代久远，现能核查到的出资为400万元。根据其出资取得兴都公司股权，各方决定吴焕德持有兴都公司40%股权，王建国、张桂红分别另外持有40%及20%股权，但因吴焕德的身份问题，其名下40%股权登记于李东风名下，李东风并未实际出资，不是兴都公司的真实股东，不具有提起本案诉讼的权利。二、兴都公司真实股东吴焕德与兴都公司另一股东达成股权转让合意并已经收取大部分股权转让款，李东风亦已经根据吴焕德的指示与王建国签订股权转让协议，李东风已经不具有兴都公司股东身份。2017年王建国与吴焕德达成股权转让合意，约定吴焕德以4522万元的价格将所持40%公司股权转让给王建国，王建国并于2017年2月24日向吴焕德出具付款计划，于2017年2月27日通过民生银行转账汇款方式向吴焕德付款3000万。2017年3月3日，兴都公司会计姚翠霞与李东风联系股权变更事宜，并通知已经预约于3月10日办理过户变更登记。2017年3月9日，李东风根据吴焕德的指示与王建国签订股权转让协议，约定其同意将持有的兴都公司80万元股份转让给王建国，王建国于工商登记变更后5个工作日内向李东风支付转让款226500元。2017年3月10日，姚翠霞与李东风沟通办理股权变更登记事宜，李东风明确表示没有吴总指示未配合办理。此后均因吴焕德一方原因未能办理完成。现工商登记虽未完成，不足以对抗第三人，但是该股权转让协议系各方真实意思表示，于李东风与王建国签字后发生法律效力，能够约束兴都公司股东，登记于李东风名下的40%股权已转归王建国所有，李东风自该协议生效时起已不再具有兴都公司股权身份，无权提起本案诉讼，应当裁定驳回其起诉。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，本院认定如下：兴都公司成立于1991年11月21日，性质为有限责任公司，原注册资本为200万元，2006年11月1日，兴都公司申请变更公司股东，股东变更为王建国（出资额80万元）、李东风（出资额80万元），张桂红（出资额40万元），截止到本案开庭时，兴都公司登记的股东仍为王建国、李东风、张桂红。兴都公司2006年10月25日的公司章程约定，公司设执行董事一人，由股东会选举，执行董事任期3年，任期届满，可连选连任；公司设监事一人，由股东会选举产生，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。李东风主张其2018年7月6日向兴都公司邮寄申请书，要求兴都公司提供自2007年1月1日至当时的公司财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、会计账簿（包括总账、明细账、日记账）和会计凭证（包括原始凭证、记账凭证、银行交易记录）供其查阅。兴都公司认可收到过该申请。兴都公司抗辩称李东风并非兴都公司真实股东，其系代吴焕德持有兴都公司股权，吴焕德已指示李东风将其持有的股权转让给王建国。李东风称其实际向兴都公司有实际入资，并提交兴都公司出具的收据一份，载明：今收到北京德鸿基房地产入资款80万元整，兴都公司对该份收据真实性认可，但称实际出资人是吴焕德。吴焕德则称，李东风既是兴都公司股东，也代持其在兴都公司的股份，兴都公司40%股权是由李东风和吴焕德共同持有。兴都公司提交王建国向吴焕德出具的还款计划、汇款凭证以及李东风与王建国签署的股权转让协议，用以证明吴焕德作为兴都公司的真实股东，与王建国之间形成股权转让关系，王建国已向吴焕德支付3000万元，剩余1522万元未支付，吴焕德指示李东风与王国建签署了股权转让协议。李东风及吴焕德对该证据的真实性不持异议，但称股权转让的价款是4800万元，其中吴焕德要求王建国支付的剩余款项1522万元是欠付吴焕德个人的，李东风与王建国签署的股权转让协议中约定的2260500元价款是应当支付给李东风个人的，吴焕德并称，因为支付给李东风及吴焕德的转让价款与双方商议的4800万元相差50余万元，双方协商未果，故未办成过户手续。王建国对双方商议转让价款为4800万元不持异议，但称未办理过户成功的原因系李东风拒绝配合。经查，李东风与王建国于2017年3月9日签订的《协议》载明，李东风同意将兴都公司80万元股份，占注册资本的40%以2260500元整转让给王建国，因资金周转困难，在双方去北京市工商局大兴分局办理手续前不能及时把转让款打到李东风指定账户，双方约定，2017年3月15日前王建国一次性把转让款打到李东风指定账户，双方签字生效。该协议中“2017年3月15日前”用笔划去，改为“工商局变更5个工作日”，改动处没有双方签字。李东风及吴焕德称，该变动系王建国擅自改动。本院认为，根据法律规定，有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据本案查明的事实，李东风是兴都公司的股东，兴都公司提交的证据不足以证明李东风不实际持有兴都公司的股权，且李东风虽然与王建国签署股权转让合同，但是股权转让合同尚未履行，李东风仍然是兴都公司的登记股东，是股东知情权的权利主体，其理应享有法律规定的股东知情权。并且，李东风已完成了其行使知情权前置程序，以邮件的形式向兴都公司邮寄过书面申请，因此对于李东风行使知情权的请求本院应予支持。关于行使股东知情权的具体内容，根据兴都公司章程记载，兴都公司并未设立董事会和监事会，本院对李东风要求查阅和复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告的诉讼请求予以支持，对其要求查阅复制董事会决议和监事会决议的诉讼请求，不予支持。会计账簿包括总账、日记账、明细账、其他辅助性账目，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，李东风要求查阅的银行交易记录若在会计账簿和会计凭证中的，其有权查阅，超出会计账簿和会计凭证范围的，无法律依据，综上，本院对李东风要求查阅上述范围内的会计账簿和会计凭证的诉讼请求，予以支持，超出部分，则不予支持。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。根据上述规定，对李东风主张要求在其在场的情况下，由其委托的注册会计师在场协助查阅上述材料的诉讼请求，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、北京兴都世纪童车有限公司于本判决生效之日起十日内置备该公司自2007年1月1日至本判决生效之日的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）于其办公场所内供李东风查阅、复制，自查阅、复制之日起不得超过十个工作日；二、北京兴都世纪童车有限公司于本判决生效之日起十日内置备该公司自2007年1月1日至本判决生效之日止的会计账簿（包括总账、日记账、明细账）和会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）于其办公场所内供李东风查阅，自查阅之日起不得超过十个工作日；三、李东风行使上述股东知情权时，在其在场的情况下，可以由其委托的注册会计师在场辅助进行；四、驳回李东风其他诉讼请求。案件受理费三十五元，由被告北京兴都世纪童车有限公司负担（于本判决生效之日起七日内缴纳）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审判员  卢赞赞二〇二〇年五月二十五日书记员  李梦佳