山东省东营市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)鲁05民终699号 上诉人（原审被告）：张贞涛，男，1982年1月15日出生，汉族，住东营市垦利区。 上诉人（原审被告）：薄纯达，男，1982年6月9日出生，汉族，住东营市垦利区。 两上诉人共同委托诉讼代理人：吕仕君，山东准律律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：东营西郊公铁联运有限公司，住所地东营市垦利区胜坨镇胜景路1号1幢，统一社会信用代码91370521358600924T。 法定代表人：吴复春，总经理。 委托诉讼代理人：杨福岗，山东岐贵律师事务所律师。 上诉人张贞涛、薄纯达因与被上诉人东营西郊公铁联运有限公司（以下简称西郊公铁联运公司）买卖合同纠纷一案，不服东营市垦利区人民法院(2019)鲁0505民初1723号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 张贞涛、薄纯达上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判或发回重审；2.一、二审诉讼费用由西郊公铁联运公司承担。事实与理由：一、本案实质为合伙纠纷。1.2016年10月25日、同年11月23日，张贞涛从西郊公铁联运公司共购买了15辆华菱牌油罐运输车，涉案车辆没有办理过户变更登记，所有权人仍登记为西郊公铁联运公司，张贞涛挂靠西郊公铁联运公司进行运输经营。2017年10月28日，同年10月31日双方协商解除了15辆车的买卖合同和挂靠经营协议，将15辆车以共同购买的方式合伙经营。《合作经营协议》约定，双方共同出资购买西郊公铁联运公司14辆成品油油罐车，共同经营成品油运输业务。此协议的达成意味着双方先前的买卖合同已经解除，转化成了合伙协议。《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”本案买卖合同解除时，相应的买卖合同欠款转化成为合伙出资欠款，张贞涛无须继续履行原买卖合同，而应根据转化后的合伙协议承担其出资义务。本案是因合伙出资未到位产生的纠纷，故实质应为合伙纠纷。2.《14辆成品油油罐车作价说明》内容明确，因张贞涛已无资金周转无法还车贷并无法继续经营，后续还有4084833.33元按揭贷款需要支付。在此种情况下，西郊公铁联运公司提议，后续4084833.33元按揭贷款由西郊公铁联运公司支付，把14辆成品油油罐车作价，由双方共同合伙购买的方式来经营成品油运输业务，双方合伙的目的是张贞涛以合伙收益偿还以上欠款，买卖合同欠款转化成了合伙出资欠款。另，根据《合作经营协议》约定，欠款2859185.7元已作为张贞涛的出资款明确载明，且根据双方约定的出资比例，按西郊公铁联运公司占股56.33%，张贞涛占股43.67%的比例享受利润或承担亏损。《合作经营协议》《14辆成品油油罐车作价说明》、欠条的签订日期均为合伙协议达成的同一天，且欠条也未约定还款期限和利息，证明欠条中载明的所欠14台车购车款应为所欠出资款。第15辆车的欠款按照《补充协议》约定亦为所欠出资款。二、对张贞涛的出资欠款计算利息违反事实和法律规定。2017年10月31日的欠条没有对利率及还款期限的约定，是因双方的合伙出资都没有到位，只对张贞涛计算利息而不对西郊公铁联运公司未到位的出资计算利息与事实不符且违反法律规定。三、西郊公铁联运公司未经张贞涛同意于2019年4月9日擅自转让15辆车中的14辆车，并单方面解除15辆车的合伙合同，应赔偿张贞涛15辆车可得利益的损失，张贞涛为此在一审辩论终结前当庭提出反诉，并提交了反诉状，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十二条规定，一审法院应当受理。由《14辆成品油油罐车作价说明》可知，双方合伙的目的是为了以合伙收益偿还出资欠款，因西郊公铁联运公司未经张贞涛同意擅自处分了14辆涉案车辆，导致张贞涛丧失合伙收益，并最终无法偿还出资欠款，西郊公铁联运公司偿还购车款的诉讼请求与张贞涛的反诉要求赔偿可得利益损失之间具有因果关系或牵连关系，张贞涛的反诉符合以上司法解释的规定，应予受理。即使一审法院对反诉不予受理，也应当根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条的规定做出裁定，当事人有权提出上诉。一审法院对张贞涛提起的反诉不置可否的做法，有违法律的规定。四、薄纯达的担保责任应予免除。薄纯达担保的主合同是14辆车的买卖合同，因欠条是在合伙合同签订前签署的，主合同于2017年10月31日以双方共同购买涉案14辆车进行合作经营的方式予以解除，购车欠款转化成了合伙出资欠款，变更前未通知担保人以上事实，西郊公铁联运公司与张贞涛解除主合同并变更了合同的主要内容及性质，加大了担保人的担保风险，担保人的担保责任依法应予免除。五、西郊公铁联运公司涉嫌侵占罪。西郊公铁联运公司自合伙之日起即控制涉案车辆，在其未经张贞涛同意擅自处分车辆前，合伙经营事务不让张贞涛参与，张贞涛不知情也没拿到任何收益。合伙不到1年零5个月，西郊公铁联运公司便擅自将车辆处分，张贞涛对此完全不知情。六、即便按买卖合同纠纷审理和判决，因西郊公铁联运公司擅自处理涉案车辆，张贞涛有权按同时履行抗辩权进行抗辩。根据《中华人民共和国合同法》第六十六条规定，买卖合同为双务合同，在张贞涛支付购车款的同时西郊公铁联运公司应交付相应的车辆。本案中西郊公铁联运公司擅自处分了15辆车中的14辆，已经损害了张贞涛的利益，张贞涛有权拒绝支付欠款。西郊公铁联运公司辩称该14辆车挂靠在哈密市鲁雁运输有限公司（以下简称哈密鲁雁运输公司）与事实不符。涉案车辆的过户转让属重大经营行为，而西郊公铁联运公司未与张贞涛协商便将涉案车辆过户给其他公司，损害了张贞涛的利益。西郊公铁联运公司与哈密鲁雁运输公司均为山东康瑞集团的下属子公司，双方存在利害关系，故一审中哈密鲁雁运输公司提供的挂靠证明依法不应采信。西郊公铁联运公司未提交挂靠期间的运输收入证明，且承认在合伙协议签订后未向张贞涛分配过利润。西郊公铁联运公司在一审中陈述的挂靠及合伙经营与事实严重不符。综上，一审判决认定事实错误，适用法律错误，损害了上诉人的合法权益，为此特提起上诉，请求二审法院依法支持上诉人的上诉请求。 西郊公铁联运公司辩称，一审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确。一、一审法院确定本案为买卖合同纠纷正确。1.2016年10月25日、同年11月23日，张贞涛、薄纯达与西郊公铁联运公司签订《协议书》，约定张贞涛在西郊公铁联运公司购买鲁Ｅ×××××/鲁Ｅ×××××号等油罐车共计15辆，同时双方对购车款的支付时间、数额、违约责任等进行了详细约定。后因张贞涛未按约付款，经双方核算出具了涉案欠条。该欠条形成于双方《合作经营协议》前，在《合作经营协议》中双方对张贞涛欠付西郊公铁联运公司款项的事宜进行了确认，并明确利息的支付。由此可知，该欠款是因张贞涛与西郊公铁联运公司车辆买卖而产生的，并非合伙纠纷。2.在张贞涛购买车辆后，西郊公铁联运公司已将车辆交付张贞涛使用，西郊公铁联运公司的交付义务已完成。《合作经营协议》中，张贞涛以其实际占有使用的油罐车出资，双方对油罐车合作经营的分红和亏损分配进行了约定。《合作经营协议》也对利息进行了约定，由此可知张贞涛拖欠西郊公铁联运公司购车款的事实。3.一审中张贞涛认可鲁Ｅ×××××/鲁Ｅ×××××的欠款纠纷为买卖合同纠纷，该车与其他14辆车的形成过程、法律关系均一致，故由此可以认定张贞涛一审中认可双方之间的买卖合同关系。二、一审法院计算利息正确，在张贞涛与西郊公铁联运公司签订的《合作经营协议》中有明确的约定。三、张贞涛在一审中提起的反诉依据是双方在合伙经营过程中产生的纠纷，与本案不属于同一法律关系，一审法院认定其可另案主张，符合法律规定。四、本案为买卖合同纠纷，张贞涛的欠款并非出资款，故薄纯达应当依法承担保证责任。五、《合作经营协议》签订后，双方一直共同运营车辆，在经营过程中张贞涛还挪用过部分运费，且双方已于2019年1月24日对合伙经营油罐车业务进行了核算。六、西郊公铁联运公司并未私自处分车辆，哈密鲁雁运输公司出具的挂靠证明可以证实涉案车辆仅是挂靠在该公司，实际所有人并未变化，且目的是为了在新疆运输期间免交过路费。综上，一审法院认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉请求，维持原判。 西郊公铁联运公司向一审法院提出诉讼请求：1.张贞涛支付购车款3246185.7元、利息及复利520442.96元，以上共计3766628.66元及自2019年6月1日起至实际付清之日止的利息及复利（利息以3246185.7元为基数，按照年利率12%计算；复利按照应付未付利息为基数，按照年利率12%计算）；2.薄纯达对上述款项在3917296.05元范围内承担连带清偿责任；3.案件受理费、保全费等由张贞涛、薄纯达承担。 一审法院认定事实：2016年10月25日，西郊公铁联运公司（甲方）与张贞涛（乙方）、袁建成（丙方）、薄纯达（丁方）、曹景学（戊方）签订《协议书》1份，约定：乙方自愿从甲方购买10辆华菱牌运输车辆（华菱牌车头、宏泰牌挂车），车辆单价为601173.48元，车牌号为鲁Ｅ×××××鲁Ｅ×××××、鲁Ｅ×××××鲁Ｅ×××××、鲁Ｅ×××××鲁Ｅ×××××、鲁Ｅ×××××鲁Ｅ×××××、鲁Ｅ×××××鲁Ｅ×××××、鲁Ｅ×××××鲁Ｅ×××××、鲁Ｅ×××××鲁Ｅ×××××、鲁Ｅ×××××鲁Ｅ×××××、鲁Ｅ×××××鲁Ｅ×××××、鲁Ｅ×××××鲁Ｅ×××××；乙方每台车首付款51173.48元，车辆总价款6011734.8元，首付款总额511734.8元，剩余车款550万元，乙方给甲方打欠条，在24个月之内支付完成，以甲方收到乙方最后一笔款项的日期为准，所欠款项完全结清以后欠条作废，乙方采取分24个月按月支付的方式付清车款；丙方、丁方、戊方对乙方的上述债务承担连带保证责任，包括但不限于所欠车款、利息、违约金、相关费用等。 2016年11月23日，西郊公铁联运公司（甲方）与张贞涛（乙方）、薄纯达（丁方）、曹景学（戊方）签订《协议书》1份，约定：乙方自愿从甲方购买5辆华菱牌运输车辆（华菱牌车头、宏泰牌挂车），车辆单价为601973.48元，车牌号为鲁Ｅ×××××鲁Ｅ×××××、鲁Ｅ×××××鲁Ｅ×××××、鲁Ｅ×××××鲁Ｅ×××××、鲁Ｅ×××××鲁Ｅ×××××、鲁Ｅ×××××鲁Ｅ×××××；车辆总价款3009867.4元，乙方每台车首付款101973.48元，首付款总额509867.4元，剩余车款250万元，乙方给甲方打欠条，在24个月之内支付完成，以甲方收到乙方最后一笔款项的日期为准，所欠款项完全结清以后欠条作废；由于乙方资金紧张，乙方于协议签订当日每台车先付款51973.48，剩余的5万元首付款保证在三个月内支付完成，乙方需向甲方打欠条，并承担相应的资金占用利息；乙方采取分24个月按月支付的方式付清车款；丁方、戊方对乙方的上述债务承担连带保证责任，包括但不限于所欠车款、利息、违约金、相关费用等。 2017年10月28日，张贞涛出具《欠条》1张，载明：“欠条截至2017年10月28日，我（张贞涛）欠东营西郊公铁联运有限公司鲁Ｅ×××××、挂鲁Ｅ×××××车款人民币￥487645.64元，大写人民币肆拾捌万柒仟陆佰肆拾伍元陆角肆分。欠款人：张贞涛身份证号码：日期：2017年10月28日”。 2017年10月31日，张贞涛、薄纯达共同出具《欠条》1张，载明：“欠条截至2017年10月31日，我（张贞涛）共计欠东营西郊公铁联运有限公司购车款人民币￥2859185.7元，大写人民币贰佰捌拾伍万玖仟壹佰捌拾伍元柒角。欠款人：张贞涛身份证号码：日期：2017年10月31日保证人：薄纯达身份证号：日期：2017年10月31日”。 2017年10月31日，西郊公铁联运公司（甲方）与张贞涛（乙方）签订《合作经营协议》1份，约定：经双方共同协商，共同出资购买西郊公铁联运公司14辆成品油油罐车，共同经营成品油运输业务，成立“公铁联运成品车运输经营部”；14辆成品油油罐车作价7251678.72元，由甲方出资4084833.33元，乙方出资3166845.39元合伙购买，甲方占股为56.33%，乙方占股为43.67%；乙方欠甲方（甲方为乙方垫付）的购车款2859185.7元，自2017年10月16日起，按年息12%向甲方支付利息，并于每年的12月31号支付当年的利息，逾期不缴纳将对利息再计息。该《合作经营协议》所涉及的14辆车不包括上述张贞涛所购买的15辆车中的鲁Ｅ×××××、鲁Ｅ×××××号车。同时，该《合作经营协议》的附件《14辆成品油油罐车作价说明》载明：张贞涛2016年10月25日购买9辆、2016年11月23日购买5辆，当时提车时交首付款970428.72元，交了几个月按揭贷款1437230.97元，截至2017年10月15日欠西郊公铁联运公司2859185.7（已打欠条），由于张贞涛自己使用新车1年收益为自己享有，张贞涛同意每辆车在原新车价格基础上降低15万元，合作后14辆车双方出资为，一、张贞涛实际出资为3166845.39元（首付款970428.72元+已还贷款1437230.97元+欠款2859185.7元-车辆降价款210万元），二、西郊公铁联运公司实际出资为4084833.33元（支付剩余的按揭贷款金额）。 2017年10月28日，西郊公铁联运公司与张贞涛共同签署《证明》1份，约定：鲁Ｅ×××××、鲁Ｅ×××××号车总价669923.48元，张贞涛已交首付款51173.48元，已还车贷131104.36元，截至2017年10月30日还有387000元车贷未还（已打欠条），剩余的100645.64元车贷由西郊公铁联运公司偿还，由于张贞涛使用新车1年收益为自己享有，双方商定在新车价格基础上去掉23万元，一、张贞涛在鲁Ｅ×××××、鲁Ｅ×××××号车的投资款为51173.48元+已还贷款131104.36元+欠条387000元-车折款23万元=339277.84元，西郊公铁联运公司在鲁Ｅ×××××、鲁Ｅ×××××号车投资款为100645.64元；二、15辆成品油油罐车总投资款为7251678.72元+439923.48合计7691602.2元，西郊公铁联运公司15辆车的投资款为4084833.33元+100645.64元=4185478.97元，张贞涛15辆车的投资款为3166845.39元+339277.84元=3506123.23元。 根据上述约定，西郊公铁联运公司（甲方）与张贞涛（乙方）签订《补充协议》1份，约定：双方共同商议14辆油罐车作价为7251678.72元、鲁Ｅ×××××、鲁Ｅ×××××号车作价为439923.48元，共作价7691602.2元；甲方出资4185478.97元、乙方出资3506123.23元，甲方占股为54.42%、乙方占股45.58%；乙方欠甲方14辆车的购车款2859185.7元，自2017年10月16日起付息，欠甲方鲁Ｅ×××××、鲁Ｅ×××××号车购车款387000元，自2017年10月30日起付息，按年息12%计算。 涉案15辆车，除去鲁Ｅ×××××、鲁Ｅ×××××号车外，其他14辆车已于2019年4月9日过户至哈密鲁雁运输公司名下。 一审法院认为，张贞涛、薄纯达与西郊公铁联运公司于2016年10月25日、同年11月23日签订的购车《协议书》、2017年10月28日张贞涛出具的《欠条》、2017年10月31日张贞涛、薄纯达出具的《欠条》以及2017年10月28日、同年10月31日张贞涛与西郊公铁联运公司签订的《合作经营协议》《证明》《补充协议》均系当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定和公序良俗，合法有效，各方当事人均应按约定履行自己的义务。 对于西郊公铁联运公司依据买卖合同关系要求张贞涛偿还所欠购车款3246185.7元的主张，张贞涛对所欠车款数额未提出异议，但认为该笔款项已作为双方达成的合作协议中张贞涛的应出资部分，双方是合伙关系，西郊公铁联运公司不应基于买卖合同关系要求其偿还。一审法院认为，西郊公铁联运公司依据与张贞涛、薄纯达签订的购车《协议书》，向张贞涛交付15辆油罐车的合同义务已履行完毕，张贞涛应按约定按时足额向西郊公铁联运公司支付剩余的购车款。在还款过程中，因“张贞涛已无资金周转无法还车贷并无法继续经营，后续还有4084833.33元按揭贷款需要支付”的情况下，双方达成了《合作经营协议》，根据《合作经营协议》《补充协议》的内容可以反映出，张贞涛实际是以其已拥有所有权、已实际占有的、但尚欠购车款的15辆车作为出资的，这一点可以从《14辆成品油油罐车作价说明》中“张贞涛实际出资为3166845.39元（首付款970428.72元+已还贷款1437230.97元+欠款2859185.7元-车辆降价款2100000元）”、《证明》中“张贞涛在鲁Ｅ×××××车鲁Ｅ×××××成品油油罐车的投资款：51173.48元+131104.36元+欠条387000元-车折款230000元=339277.84元”车辆折价的内容得出该结论，之所以明确作价数额的目的是为了确定双方出资的占股比例，结合向西郊公铁联运公司支付所欠购车款利息的约定，也就是说张贞涛出资的是车辆，而其所欠购车款的相对方仍是买卖合同关系的相对方即西郊公铁联运，而不是双方成立的合作经营体“公铁联运成品车运输经营部”，故西郊公铁联运公司依据其与张贞涛、薄纯达之间的买卖合同关系，主张所欠购车款3246185.7元，符合法律规定，依法予以支持。至于双方在合作经营期间产生的纠纷，与本案并非同一法律关系，可另行主张。 对于西郊公铁联运公司主张的利息，张贞涛不予认可。经审查双方签订的《补充协议》的内容，该《补充协议》应为双方对最终权利义务的确定，根据该协议中对欠款利息的约定，对西郊公铁联运公司主张的以2859185.7元为基数自2017年10月16日起至实际支付之日、以387000元为基数自2017年10月30日起至实际支付之日、按年利率12%计算的利息，依法予以支持，超出部分不予支持。 对于西郊公铁联运公司要求薄纯达在3917296.05元范围内承担连带清偿责任的诉讼主张，经审查，薄纯达仅在2017年10月31日与张贞涛共同出具的购车款2859185.7元的《欠条》中作为保证人签字确认，但未约定保证方式，应对该部分欠款按照连带责任保证承担连带清偿责任，对超出部分不承担保证责任。根据《中华人民共和国担保法》第三十一条的规定，薄纯达承担保证责任后有权向债务人张贞涛追偿。 对于张贞涛已与西郊公铁联运公司达成以“公铁联运成品车运输经营部”的经营所得抵偿购车款协议的抗辩意见，西郊公铁联运公司不予认可，因其未提交足以证明该抗辩的证据予以证实，一审法院依法不予支持。同时，该抗辩意见亦能佐证欠西郊公铁联运公司购车款尚未偿还的事实。 综上，张贞涛、薄纯达未及时偿还所欠购车款是造成本案纠纷的原因，应承担相应的法律责任。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百三十三条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、张贞涛于判决生效之日起十日内向东营西郊公铁联运有限公司支付购车款3246185.7元及利息（以2859185.7元为基数自2017年10月16日起至实际支付之日止、以387000元为基数自2017年10月30日起至实际支付之日止，按年利率12%计算）；二、薄纯达对上述款项中购车款本金2859185.7元承担连带清偿责任；三、薄纯达承担清偿责任后有权向张贞涛追偿；四、驳回东营西郊公铁联运有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费37899元，减半收取计18949.5元，由东营西郊公铁联运有限公司负担3125.5元，由张贞涛、薄纯达负担15824元；保全申请费5000元，由张贞涛、薄纯达负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 张贞涛提交如下证据： 证据1，2018年山东康瑞集团新疆成品油车队第二次专项会议纪要复印件一份。 证据2，山东康瑞轮胎材料有限公司在“百度”上的对山东康瑞集团有限公司的宣传材料打印件一份。 证据3，山东康瑞集团有限公司、西郊公铁联运公司、哈密鲁雁运输公司工商登记信息打印件各一份。 以上证据证明：西郊公铁联运公司、哈密鲁雁运输公司是山东康瑞集团的下属子公司，实际控制人是山东康瑞集团。西郊公铁联运公司与哈密鲁雁运输公司之间具有利害关系，一审提交的涉案车辆由西郊公铁联运公司挂靠哈密鲁雁运输公司经营的证明材料依法不应采信，西郊公铁联运公司擅自处分涉案14辆车，侵害张贞涛的合法权益。 西郊公铁联运公司质证称，对证据1、2的真实性不予认可，对证据3的真实性予以认可，对该组证据的关联性及证明目的不予认可。该三份证据并不能证明哈密鲁雁运输公司、山东康瑞集团、西郊公铁联运公司存在利害关系。即使哈密鲁雁运输公司与西郊公铁联运公司存在利害关系，西郊公铁联运公司将车辆挂靠在哈密鲁雁运输公司处，所有权并未变更，不存在侵害张贞涛利益的情形。 西郊公铁联运公司提交如下证据： 张贞涛书写的还款计划申请书复印件1份，该证据原件现存于垦利区人民法院（2019）鲁0505民初1724号案中。证明：本案双方签订《合作经营协议》后，张贞涛参与了合作事宜的经营事宜，并在经营期间私自挪用了70万元的运费，张贞涛主张其未参与经营与事实不符。 张贞涛质证称，对该证据的真实性及证明目的不予认可。 张贞涛在二审中陈述，西郊公铁联运公司购买15辆车时办理了抵押贷款。张贞涛购买车辆后，张贞涛按期将购车款支付西郊公铁联运公司，西郊公铁联运公司按期归还贷款。但因张贞涛未按期向西郊公铁联运公司支付3246185.7元购车款，西郊公铁联运公司以其自有资金归还了银行贷款。 二审查明的其他事实与一审查明的事实一致。 本案当事人争议的焦点问题为：一、张贞涛应否支付西郊公铁联运公司购车款3246185.7元及利息；二、薄纯达是否应对购车款2859185.7元承担担保责任；三、一审应否审理张贞涛提出的反诉。 关于焦点一，本院认为，张贞涛应支付西郊公铁联运公司购车款3246185.7元及利息。理由如下：其一，张贞涛从西郊公铁联运公司购买了涉案15辆车辆，按照双方之间买卖合同的约定，张贞涛在支付首付款后，应按月支付西郊公铁联运公司购车款，但合同履行一段时间后，张贞涛欠付西郊公铁联运公司购车款3246185.7元未支付。除3246185.7元的购车款外，后续的购车款张贞涛亦无力支付，遂双方协商合伙对车辆进行运营，《合作经营协议》中明确约定张贞涛的出资份额为首付款+已支付的货款+欠付的购车款3246185.7元-车辆降价款。张贞涛欠付西郊公铁联运公司的涉案购车款3246185.7元已经计算为张贞涛在合伙中的出资，张贞涛亦享有该出资对应合伙份额。张贞涛主张合伙协议签订后，该欠款转让为合伙出资欠款，无合同依据，本院不予支持。该欠款依然系车辆买卖合同中张贞涛欠付西郊公铁联运公司的购车款，张贞涛应归还西郊公铁联运公司。其二，在双方签订两份合伙协议的同时，张贞涛均向西郊公铁联运公司出具了欠条，欠条亦明确写明欠付的款项为购车款。其三，《合作经营协议》及补偿协议中对欠付3246185.7元购车款及利息的计算方式进行了明确约定，一审法院依据该约定，判令张贞涛支付购车款及利息，符合合同约定及法律规定。《合作经营协议》中对于欠付购车款利息的约定，是对买卖合同中欠款利息的进一步确认，不能仅因其记载于《合作经营协议》中而不适用。综上，一审法院判令张贞涛支付西郊公铁联运公司欠付的购车款3246185.7元及利息，符合合同约定及法律规定，本院予以维持。 关于焦点二，薄纯达主张购车欠款转化成了合伙出资欠款，变更前未通知薄纯达，加大其担保风险，担保责任免除。本院认为，如前所述涉案3246185.7元系欠付的购车款，款项性质并未发生变更或加大薄纯达的担保风险，薄纯达作为担保人在张贞涛出具的欠条上签字，应依约承担相应的担保责任。 关于焦点三，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十三条第二款规定：“反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。”本案处理的是张贞涛与西郊公铁联运公司之间因买卖合同关系产生的纠纷，张贞涛提出的反诉系基于双方存在的合伙关系，张贞涛提出的反诉与本诉并非基于相同的法律关系或相同事实，一审法院不予合并审理，符合法律规定。 综上所述，张贞涛、薄纯达的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费37899元，由上诉人张贞涛、薄纯达负担。 本判决为终审判决。 审判长  隋美玲 审判员  宋国蕾 审判员  郭芳芳 二〇二〇年五月十八日 法官助理马冰 书记员屈梦蔚