重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）渝01民初701号原告:重庆颖磊科技有限公司，住所地重庆市铜梁区蒲吕工业园龙山大道6号，统一社会信用代码91500224588046359F。法定代表人：陈颖，该公司董事长。委托诉讼代理人：牟瑞勋，北京盈科（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：牟卓伦，北京盈科（重庆）律师事务所律师。原告:重庆市永宏陈记实业有限公司，住所地重庆市九龙坡区华岩镇联合村，统一社会信用代码915001077500663595。法定代表人：陈世蓉，该公司董事长。委托诉讼代理人：牟瑞勋，北京盈科（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：牟卓伦，北京盈科（重庆）律师事务所律师。被告：重庆力帆乘用车有限公司，住所地重庆市北部新区经开园金开大道1539号，统一社会信用代码915000007842041824。法定代表人：王海彬，该公司总经理。委托诉讼代理人：任思茜，中豪律师事务所律师。原告重庆颖磊科技有限公司（以下简称颖磊科技公司）、重庆市永宏陈记实业有限公司（以下简称永宏实业公司）诉被告重庆力帆乘用车有限公司（以下简称力帆乘用车公司）加工承揽合同纠纷一案，本院于2019年7月11日立案后，依法组成合议庭，适用普通程序，于2020年4月26日公开开庭进行了审理。原告颖磊科技公司、永宏实业公司的共同委托诉讼代理人牟瑞勋、牟卓伦和被告力帆乘用车公司的委托诉讼代理人任思茜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告颖磊科技公司、永宏实业公司向本院提出诉讼请求：1.判令力帆乘用车公司、重庆理想智造汽车有限公司支付模具款2702310.2024元；2.本案诉讼费由力帆乘用车公司承担。事实及理由：颖磊科技公司和永宏实业公司系关联公司，力帆乘用车公司和重庆理想智造汽车有限公司也系关联公司。在双方的交易中，无论订货、支付货款或者生产加工、送货，颖磊科技公司和永宏实业公司均是统一结算。双方系长期交易的合作方，交易模式为力帆乘用车公司和重庆理想智造汽车有限公司向颖磊科技公司和永宏实业公司订购相关的零部件产品，模具也由力帆乘用车公司和重庆理想智造汽车有限公司提供，双方交易习惯是由力帆乘用车公司和重庆理想智造汽车有限公司提供模具制作的相关资料，由颖磊科技公司和永宏实业公司找厂家生产模具，模具费按约定摊销在产品中，最终由力帆乘用车公司和重庆理想智造汽车有限公司承担。基于上述交易习惯，力帆乘用车公司和永宏实业公司、颖磊科技公司于2014年8月19日签订《汽车零部件及材料开发协议》、2014年8月13日签订《零部件开发价格协议》、2017年2月28日签订《零部件开发价格协议》、2018年7月10日签订《零部件和材料价格补充协议》，委托颖磊科技公司、永宏实业公司为其加工生产LF6480项目（X80）汽车零部件，并对零部件单价、模具费总额、模具费摊销数量、模具分摊费、摊销方式、付款方式等进行了约定，模具总额为588万元，模具分摊费为117.60元/套，模具费摊销数量为5万台。双方于2014年8月13日签订的《预付款协议》显示力帆乘用车公司已经付款294万元，根据力帆乘用车公司X80项目2017-2019年挂账表显示模具已经摊销的总金额为237689.7976元，还未摊销的模具费为2702310.2024元。自2019年起因力帆乘用车公司、重庆理想智造汽车有限公司停止该项目的生产至今未再订购零部件，剩余模具费一直未摊销，给永宏实业公司、颖磊科技公司造成严重损失。永宏实业公司、颖磊科技公司为维护自身合法权益，遂诉至法院，望判如所请。被告力帆乘用车公司辩称，1.力帆乘用车公司不同意支付模具款，因案涉合同尚在履行过程中，颖磊科技公司和永宏实业公司还需向力帆乘用车公司供货，支付模具款的条件尚未达到；2.颖磊科技公司、永宏实业公司主张的模具款税率应该按现行增值税率13%计算。经审理查明，2014年8月20日，力帆乘用车公司与永宏实业公司签订《汽车零部件及材料开发协议》（合同编号：70412-14-01，供应商代码70412），约定鉴于力帆乘用车公司将要或已经开展LF6480项目的零部件开发，与永宏实业公司就上述零部件和材料的技术开发和产品供应达成共识。2014年8月13日，力帆乘用车公司（甲方）与永宏实业公司（乙方）签订《零部件开发价格协议》（协议编号：70412-14-01），约定：一、价格：见下表1，单位：元（RMB），单车用量均为1。二、固定费用条款。1.模具费用总额包括……2.模具费用承担与分摊方式为：模具费总额为588万元（含17%增值税），由乙方承担，乙方承担费用在产品5万套内分摊，即模具费117.60元/套，达到数量后取消模具分摊费。若因甲方的原因未达到5万套，将对未分摊完的模具费由甲方另行支付……三、结算条款。甲方每月按实际装车的合格品数量，通知乙方开具并向甲方提供增值税发票后挂账，在3个月内以现金和/或承兑汇票支付货款。四、其他条款。1.执行日期：2014年7月26日……车型零部件名称模具费摊销数量模具分摊费X80保险杠、大包围总成5万台/套117.60（表1）同日，力帆乘用车公司（甲方）与永宏实业公司（乙方）还签订《预付款协议》，约定：乙方是甲方的配套厂家，为甲方提供X80项目的保险杠、大包围总成，因乙方开发生产该零部件投入较大，现经双方友好协商，就甲方预付货款给乙方达成如下协议：一、预付款金额：294万元。二、支付时间：本协议生效后甲方向乙方支付预付款。三：预付款的结算：乙方向甲方供货X80保险杠、大包围总成累计满两万套，在货款中冲抵预付款294万元。甲方负责统筹乙方货款结算（即在供货两万套时货款结算余额足够冲抵预付款），甲方累计应付乙方货款低于294万元，甲方有权暂不予支付，超过294万元的部分按照双方约定予以支付……2017年2月28日，力帆乘用车公司（甲方）与永宏实业公司（乙方）签订《零部件开发价格协议》（协议编号：70412-17-1），约定：一、价格：见下表2，执行时间：2017年2月26日，单车用量均为1……二、固定费用条款。1.模具费用总额包括……2.模具费用承担与分摊方式为：模具费总额为588万元（含17%增值税），由乙方承担，乙方承担费用在产品5万套内分摊，即模具费117.60元/套，达到数量后取消模具分摊费……三、结算条款。甲方每月按实际装车的合格品数量，通知乙方开具并向甲方提供增值税发票后挂账，在3个月内以现金/或承兑汇票支付货款……零部件代码零部件名称模具费摊销数量模具分摊费（元）YAA2803500P17前保险杠总成50000合计5万套分摊YAA2803500P24前保险杠总成50000YAA2803500P25前保险杠总成50000YAA2803500P26前保险杠总成50000YAA2803550前牌照安装板组件50000同上YAA2803550B1前牌照安装板组件50000YAA2803610前保险杠左安装支架组件50000YAA2803620前保险杠右安装支架组件50000YAA2804500P17后保险杠总成50000同上YAA2804500P24后保险杠总成50000YAA2804500P25后保险杠总成50000YAA2804500P26后保险杠总成50000YAA2804610后保险杠左安装支架组件Ⅰ50000YAA2804620后保险杠右安装支架组件Ⅰ50000YAA2804630后保险杠左安装支架组件Ⅱ50000YAA2804640后保险杠右安装支架组件Ⅱ50000YAA5006410前保左装饰件组件50000YAA5006430前保右装饰件组件50000YAA5006450左翼子板外装饰件组件50000YAA5006460右翼子板外装饰件组件50000YAA5006510左前门装饰件组件50000YAA5006520右前门装饰件组件50000YAA5006550左后门装饰件组件50000YAA5006560右后门装饰件组件50000YAA5006670左侧围后装饰件组件50000YAA5006680右侧围后装饰件组件50000YAA5006110后牌照装饰板组件50000……（表2）2018年11月7日，力帆乘用车公司（甲方）与颖磊科技公司（乙方）签订《零部件材料和价格协议》（协议编号：70412-18-06），约定：1.价格：见下表3，单位：元（RMB），单车用量均为1……2.以上价格，不含税单价增值税税率为16%（后续增值税率变化，按国家规定的货物销售增值税税率开具）……4.生效日期：2018年4月26日……零部件代码零部件名称模具分摊费（5万件分摊）备注YAA5006511左前门下护板本体与YAA5006510代码产品共计5万件分摊YAA5006521右前门下护板本体与YAA5006520代码产品共计5万件分摊YAA5006551左后门下护板本体与YAA5006550代码产品共计5万件分摊YAA5006561右后门下护板本体与YAA5006560代码产品共计5万件分摊YAA5506110B1牌照灯装饰板与YAA5006110代码产品共计5万件分摊……（表3）2018年，力帆乘用车公司与颖磊科技公司还签订了《零部件和材料价格补充协议》（协议编号：70412-18-01），约定：1.价格：见下表4，单位：元（RMB），单车用量均为1……2.以上价格，不含税单价增值税税率为16%（后续增值税率变化，按国家规定的货物销售增值税率开具）……4.生效日期：2018年4月26日。零部件代码零部件名称模具分摊费（5万件分摊）YAA2803500A10LF6480前保险杠总成黑色YAA2803500A84LF6480前保险杠总成白YAA2804500P17LF6480后保险杠总成酒红YAA2804500P21LF6480后保险杠总成白YAA2804500P26LF6480后保险杠总成星火银YAA5006410LF6480前保左装饰件组件YAA5006430LF6480前保右装饰件组件YAA5006450LF6480左翼子板外装饰件组件YAA5006460LF6480右翼子板外装饰件组件YAA5006510LF6480左前门装饰件组件YAA5006520LF6480右前门装饰件组件YAA5006550LF6480左后门装饰件组件YAA5006560LF6480右后门装饰件组件YAA5006670LF6480左侧围后装饰件组件YAA5006680LF6480右侧围后装饰件组件YAA5006110LF6480后牌照装饰板组件……（表4）颖磊科技公司、永宏实业公司陈述零部件代码前缀为“YAA”的零部件，均系X80车型的零部件，力帆乘用车公司已向颖磊科技公司、永宏实业公司支付其预付的模具费294万元。依据颖磊科技公司、永宏实业公司举示的《重庆力帆乘用车有限公司送货挂账表》（2014年-2017年）、《重庆力帆乘用车有限公司送货模具挂账表》（2018年），2017年3月至2019年1月已挂账的X80车型的零部件产品数量如下：1.前保险杠总成1966件；2.后保险杠总成1962件；3.前牌照安装板组件2271件；4.前保险杠左安装支架组件2174件；5.前保险杠右安装支架组件2197件；6.后保险杠左安装支架组件Ⅰ2142件；7.后保险杠右安装支架组件Ⅰ2151件；8.后保险杠左安装支架组件Ⅱ2157件；9.后保险杠右安装支架组件Ⅱ2153件；10.前保左装饰件组件2073件；11.前保右装饰件组件2073件；12.左翼子板外装饰件组件2159件；13.右翼子板外装饰件组件2208件；14.左前门装饰件组件134件；15.左前门下护板本体2020件；16.右前门装饰件组件145件；17.右前门下护板本体2040件；18.左后门装饰件组件134件；19.左后门下护板本体2019件；20.右后门装饰件组件133件；21.右后门下护板本体2009件；22.左侧围后装饰件组件2130件；23.右侧围后装饰件组件2133件；24.后牌照装饰板组件2143件……上述已挂账产品颖磊科技公司、永宏实业公司均已开具增值税发票。庭审中，颖磊科技公司、永宏实业公司陈述颖磊科技公司和永宏实业公司系关联公司，均系上述协议的实际履行方，且颖磊科技公司、永宏实业公司在力帆乘用车公司供应商管理系统的供应商编号均是70412，两公司均在向力帆乘用车公司提供涉案协议约定产品并开具增值税发票。对颖磊科技公司、永宏实业公司陈述的上述事实，力帆乘用车公司予以认可。另，颖磊科技公司、永宏实业公司同意未摊销的模具费按照国家现行税率进行调整，并要求力帆乘用车公司将案涉未摊销模具款统一支付给颖磊科技公司，力帆乘用车公司表示同意，但认为如果法院判决支付给颖磊科技公司后，永宏实业公司不能再就颖磊科技公司向力帆乘用车公司已收取的同一笔货款或模具款以及其他款项向力帆乘用车公司及其相关公司主张任何权利，颖磊科技公司、永宏实业公司表示同意。上述事实有合同编号70412-14-01《汽车零部件及材料开发协议》、协议编号70412-14-01《零部件开发价格协议》、《预付款协议》、协议编号70412-17-1《零部件开发价格协议》、协议编号70412-18-06《零部件材料和价格协议》、协议编号70412-18-01《零部件和材料价格补充协议》、（2019）渝九证字第3690号公证书及光盘、（2019）渝九证字第3689号公证书及光盘、《重庆力帆乘用车有限公司送货挂账表》（2014年-2017年）、《重庆力帆乘用车有限公司送货模具挂账表》（2018年）等证据及当事人当庭陈述等予以佐证，本院予以认定。本院认为，力帆乘用车公司与永宏实业公司签订的合同编号70412-14-01《汽车零部件及材料开发协议》、协议编号70412-14-01《零部件开发价格协议》、《预付款协议》、协议编号70412-17-1《零部件开发价格协议》，力帆乘用车公司与颖磊科技公司签订的协议编号70412-18-06《零部件材料和价格协议》、协议编号70412-18-01《零部件和材料价格补充协议》均系双方真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，合法有效。力帆乘用车公司对颖磊科技公司和永宏实业公司均系上述合同的实际履行相对方予以认可，故本院确认力帆乘用车公司与颖磊科技公司、永宏实业公司建立了涉案的加工承揽合同关系。审理中，双方对由力帆乘用车公司向颖磊科技公司承担上述涉案合同的付款义务均予以认可，故基于当事人的意思自治和对自身权利的自愿处分原则，本院对各方当事人的自认予以确认。关于本案所涉X80车型零部件未摊销模具费一次性支付条件是否成就的问题。根据双方签订的协议，X80车型零部件的模具费总额为588万元（含17%增值税），其中力帆乘用车公司已预付294万元，永宏实业公司、颖磊科技公司对此予以认可，剩余的模具费由永宏实业公司承担，其承担费用在产品5万套内分摊，达到数量后取消模具分摊费。本院认为，首先，双方协议虽然约定X80车型零部件的模具费总额588万元（含17%增值税），由永宏实业公司承担，其承担费用在产品5万套内分摊，但上述协议仅约定模具费摊销的产品数量而并未约定模具费摊销的年限，现双方签订的协议并未解除尚在履行中，在产品数量尚未达到5万套时，永宏实业公司、颖磊科技公司即主张力帆乘用车公司一次性支付剩余的未分摊模具款，不符合双方协议关于模具费用分摊方式的约定。其次，永宏实业公司、颖磊科技公司虽然主张力帆乘用车公司自2019年起未再向其订购零部件导致剩余模具费无法分摊，但其所举示证据不足以证明力帆乘用车公司已经丧失合同履行能力致使合同目的无法实现的事实，且永宏实业公司、颖磊科技公司也并未以此为由主张解除合同而要求赔偿相应损失。最后，双方所签《预付款协议》约定“永宏实业公司、颖磊科技公司向力帆乘用车公司供货X80保险杠、大包围总成累计满两万套，在货款中冲抵预付款294万元，如力帆乘用车公司累计应付货款低于294万元有权暂不予支付”，现依据查明的事实可以确认永宏实业公司、颖磊科技公司供货尚不足两万套，也即力帆乘用车公司预付的294万元尚未冲抵完毕，故在双方合同尚未解除之前，永宏实业公司、颖磊科技公司请求力帆乘用车公司支付超过预付款294万元的剩余款项，条件也不成就。因此，永宏实业公司、颖磊科技公司要求力帆乘用车公司一次性支付剩余未分摊模具费的条件尚未成就、理由不能成立，本院对永宏实业公司、颖磊科技公司要求力帆乘用车公司一次性支付剩余模具款的诉讼请求，不予支持。综上，原告重庆颖磊科技有限公司、原告重庆市永宏陈记实业有限公司的诉讼请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决如下：驳回原告重庆颖磊科技有限公司、原告重庆市永宏陈记实业有限公司的诉讼请求。本案案件受理费28418.48元，由重庆颖磊科技有限公司、重庆市永宏陈记实业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。审 判 长  师玉婷审 判 员  李 娅人民陪审员  汪培英二〇二〇年五月十八日法官 助理  毕汇林书 记 员  冉梦云