广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初42132号原告：陈罗茜（曾用名：罗智胜），女，汉族，1971年12月15日出生，身份证住址广州市越秀区。委托诉讼代理人：张佩琪、陈丽莹，分别系广东广岭律师事务所律师、实习律师。被告：广东华强嘉捷实业有限公司，住所地广东省广州市天河区天阳路142-144号太阳广场海逸阁五楼501，统一社会信用代码91440000617927527X。法定代表人：肖远雄。委托诉讼代理人：龙晅，系广东环球经纬律师事务所律师。原告陈罗茜与被告广东华强嘉捷实业有限公司（以下简称华强公司）股东知情权纠纷一案，本院2019年12月23日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈罗茜的委托诉讼代理人张佩琪，被告华强公司的委托诉讼代理人龙晅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈罗茜向本院提起诉讼请求：1、判令被告提供自2014年8月15日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；2、判令被告提供自2014年8月15日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅；3、本案诉讼费由被告承担。庭审中，陈罗茜增加诉讼请求：在陈罗茜在场的情况下依法由会计师、律师等中介执业人员查阅华强公司帐簿、会计凭证。事实和理由：华强公司系1995年2月27日成立的有限责任公司，陈罗茜系华强公司的股东及董事。华强公司自1995年成立至今从未主动向各股东通报公司经营状况，也未按照《公司法》及公司章程规定向股东提供财务会计报告，公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议。根据《公司法》的规定，陈罗茜曾于2019年10月21日向华强公司递交了书面申请，要求查询公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及会计账簿，但华强公司至今没有给出任何明确回复。被告华强公司辩称：华强公司同意陈罗茜行使其股东权利，华强公司并没有对其申请不回应，双方可能存在误解，陈罗茜没有必要进行诉讼。在对陈罗茜起诉不知情的情况下，华强公司通过股东会已经同意了陈罗茜行使股东权利的要求，除了书面回复陈罗茜的请求外，口头上也与陈罗茜沟通过。由于陈罗茜提起了没有必要的诉讼，对华强公司使用银行贷款及进行其他融资业务的时候会造成很大的征信障碍，导致华强公司申请贷款或者完成续贷的时候产生困难。陈罗茜在我方同意其请求的情况下仍然进行诉讼不合理，是利用该诉请影响华强公司的正常经营。陈罗茜没有必要当庭增加诉讼请求，司法解释规定了陈罗茜本人在场的情况下，可以由有资质的会计师、律师查阅资料，但是华强公司希望陈罗茜不要邀请没有资质、没有必要的人员到场。如果陈罗茜认为有需要，华强公司可以配合制定一个行使股东权利的流程，法律也规定了公司的相关权益、保密的信息，所以双方对该流程都是有权利、义务的。因此，华强公司希望双方可以进行和解。经审理查明：华强公司原名为梅州市华强企业有限公司，成立于1995年2月27日，现注册资本为11180万元，公司类型为有限责任公司。2001年11月28日公司章程进行修改，公司股东由肖强章、肖胜章、曾维忠变更为肖强章、罗智胜、肖胜章、曾维忠。2001年12月20日，广东省工商行政管理局出具粤名预私冠字【2001】第465号《企业冠省名称预先核准通知书》，同意梅州市华强企业有限公司名称变更为广东华强嘉捷装饰工程有限公司；2002年5月13日，广东省工商行政管理局出具（粤个私）名称变核冠字【2002】第4号《企业名称变更核准通知书》，核准广东华强嘉捷装饰工程有限公司名称变更为广东华强嘉捷实业有限公司。华强公司于2018年6月6日订立的公司章程载明：肖强章认缴出资9904.4万元，曾维忠实缴出资358.8万元，罗智胜认缴出资916.8万元；股东权利包括有权查阅、复制公司章程，股东会会议记录，董事会会议记录和财务会计报告，有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅；公司应当在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计；公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，应当由股东会决定；公司除法定的会计账册外，不得另立会计帐册；对公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。另查明，陈罗茜曾用名为罗智胜。为证明其曾向华强公司提出行使股东知情权的要求，陈罗茜向本院提交其向华强公司递交的《申请书》复印件和EMS邮寄单。该《申请书》载明，陈罗茜在2019年10月21日向华强公司提出申请，要求查阅、复制2014年8月15日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；查阅2014年8月15日起至实际提供之日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。为证明其曾对陈罗茜的上述申请表态同意并配合陈罗茜行使股东权利，华强公司向本院提交其向陈罗茜出具的《答复函》和顺丰快递电子存根。该《答复函》载明：1、陈罗茜关于“提供2014年8月15日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的要求，华强公司可根据档案备存文件情况提供查阅和复制；2、陈罗茜关于“提供2014年8月15日起至实际提供之日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）”的要求，其中2014年至2018年度的财务情况华强公司已依法编制纳税汇算清缴审计报告，也是向税务及其他主管机关报送的结税正式材料，因此陈罗茜可以参阅华强公司提供的历年纳税汇算清缴审计报告进行了解；3、关于2019年度的会计资料，鉴于华强公司现仍在经营状态中，陈罗茜也知道公司的业务实际情况，本年度的款及相关凭证、财务数据仍在根据经营变化处于变化调整状态，尚未规整……在华强公司未正式编制审计报告和纳税汇算清缴审计报告前确实无法向陈罗茜提供查阅；4、为公司商业机密的安全考虑，华强公司仅提供陈罗茜个人独自查阅，且请陈罗茜在查阅和复制相关文件、材料前，签署《保密承诺》。庭审中，陈罗茜确认已收到该《答复函》，但对其中华强公司仅提供历年纳税汇算清缴审计报告给陈罗茜个人独自查阅不予认可。庭审中，华强公司确认公司相关账册、股东会会议记录、董事会决议、财务报告的保管地和公司的实际经营地址，均为住所地广州市天河区天阳路142-144号太阳广场海逸阁五楼501。本院认为：股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是股东行使其他权利的前提，陈罗茜是经公司章程确定并经工商行政管理部门登记的华强公司的股东，且在起诉时拥有华强公司股东身份，其应当享有公司法及其相关司法解释规定的、华强公司章程约定的股东权利。根据法律规定及华强公司章程约定，陈罗茜作为华强公司的股东，有权查阅华强公司自2014年8月15日起至本案庭审之日即2020年3月4日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料），有权查阅、复制上述时间段内的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。对于庭审后的相关公司资料，属于未经审查的时间段，陈罗茜可另循法律途径解决，本院对陈罗茜诉请中关于所查阅或复制的资料时间段范围作相应调整。另外，本院考虑到陈罗茜要求查阅的资料由华强公司保管于住所地，为方便华强公司提供，本院依法确定查阅的地点为华强公司的住所地即广州市天河区天阳路142-144号太阳广场海逸阁五楼501，并给予15个工作日的核阅时间，且在陈罗茜在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定判决如下：一、被告广东华强嘉捷实业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内在广州市天河区天阳路142-144号太阳广场海逸阁五楼501将其自2014年8月15起至2020年3月4日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）提供给原告陈罗茜查阅，查阅时间为15个工作日，在陈罗茜在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；二、被告广东华强嘉捷实业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内在广州市天河区天阳路142-144号太阳广场海逸阁五楼501将其自2014年8月15起至2020年3月4日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告提供给原告陈罗茜查阅、复制，查阅时间为15个工作日，在陈罗茜在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；三、驳回原告陈罗茜的其它诉讼请求。如果未按本判决所指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。案件受理费100元，由被告广东华强嘉捷实业有限公司（原告已预交费用100元，本院予以退回，由被告迳向本院缴纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  彭 佳人民陪审员  何曙明人民陪审员  梁细女二〇二〇年五月十四日法官助理王振宇书记员郑苗璇