福建省福安市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0981民初7167号 原告（反诉被告）：林彬，男，汉族，1949年9月12日出生，住福建省福安市。 原告（反诉被告）：林少峰，男，汉族，1980年9月24日出生，住福安市。 共同委托诉讼代理人：陈青荣，福建联宏律师事务所律师。 被告（反诉原告）：郑洪颖，女，汉族，1964年9月20日出生，住福安市。 被告：福建任迪实业有限公司，住所地福安市赛岐开发区小留工业区。 法定代表人：郑洪颖，经理。 俩被告委托代理人：郑惠坤，福建正联律师事务所律师。 俩被告委托代理人：郑婉颖，福建正联律师事务所实习人员。 被告：郑璟亮，男，汉族，1963年4月6日出生，住福安市。 被告：林幼华，女，汉族，1966年4月20日出生，住福安市。 原告（反诉被告）林彬、林少峰与被告（反诉原告）郑洪颖、福建任迪实业有限公司（以下简称“任迪公司”）、郑璟亮、林幼华买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月22日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告林彬及林彬、林少峰的委托诉讼代理人陈青荣，被告郑洪颖、任迪公司的委托诉讼代理人郑惠坤、郑婉颖到庭参加诉讼，被告郑璟亮、林幼华经本院依法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 林彬、林少峰向本院提出诉讼请求：1.郑洪颖、任迪公司共同偿还林彬、林少峰剩余股权转让款381.84万元并支付自2014年3月24日起至2014年9月24日止，按月利率2%标准计算的违约金45.82万元；2.郑洪颖、任迪公司赔偿林彬、林少峰律师费损失4万元；3.郑璟亮、林幼华对上述两项债务承担连带偿还责任。事实和理由：林彬和林少峰原系福安市强盛钢结构制品有限公司的股东，其中林彬持股70%、林少峰持股30%。2013年7月26日，林彬、林少峰与郑璟亮、林幼华签订一份《股份转让合同》，约定林彬、林少峰将福安市强盛钢结构制品有限公司100%股权，以930万元的价格转让给郑璟亮、林幼华，并约定合同签订之日郑璟亮、林幼华支付定金100万元，剩余股权转让款830万元分为三期支付，即在工商登记部门颁发《登记决定通知书》后支付400万元，在厂房移交及营业执照变更后支付330万元，在厂房正式移交后二个月内支付余款100万元等。上述合同签订后，郑璟亮、林幼华即按约支付了定金100万元。2013年8月1日，股权交易双方到工商部门办理公司名称及股权等的变更登记，将公司名称变更为任迪公司，持股情况变更为郑璟亮持股80%、林幼华持股20%。由于公司审批费用等原因，林彬、林少峰与郑璟亮、林幼华于2013年10月23日又签订一份《股份转让补充协议》，约定股权转让款变更为890万元，并对转让款的支付条件、期限及违约金等作了相应变动。随后，郑璟亮、林幼华分别于2013年8月6日、10月31日、11月8日、11月20日、2014年3月23日向林彬、林少峰支付股权转让款10万元、20万元、30万元、150万元、190万元，合计支付500万元，尚欠转让款390万元未支付。此后，林彬、林少峰多次向郑璟亮、林幼华催讨未果，双方因此产生争执，并经当地政府及派出所组织调解。其后，郑璟亮、林幼华才向林彬、林少峰出具了《代持股权确认书》，说明其二人仅为代持股人，实际持股人为郑洪颖，并要求林彬、林少峰向郑洪颖催讨剩余的股份转让款。2018年5月9日，林彬、林少峰与郑洪颖、任迪公司签订一份《股权转让补充协议书》，约定郑洪颖将厂房出租所得的租金扣除厂房设备维修金后，全部支付给林彬、林少峰，用以抵还股权转让款，并由福建任迪实业有限公司予以盖章确认。然，此后至2018年5月24日，郑洪颖仅支付给林彬、林少峰81600元。现经多次催讨未果，林彬、林少峰遂提出上述诉请。 林幼华辩称，其仅为股权交易的牵线人及代持股人，无需承担还款责任。 郑洪颖、任迪公司辩称，1.林彬、林少峰在签订涉案股权转让协议时，已明知郑璟亮、林幼华系股权代持人的事实，并且按照郑洪颖与林彬、林少峰签订的《股权转让补充协议书》的约定，因承租人无法正常使用要求减免的租金83200元，应在股权转让款本金中抵扣，故郑洪颖剩余未支付的股权转让款仅为3710200元。2.剩余未付的股权转让款尚未达到付款条件，林彬、林少峰主张郑洪颖承担违约责任不能成立。按照股权转让合同约定，股权受让方在支付定金100万元及第一期的400万元股权转让款后，出让方应将公司的财务印签及会计账册及结清税费证明函件等相关证件材料移交给受让方，并将厂房移交给受让方，但林彬、林少峰未按约履行前述义务，故付款条件尚未成就，林彬、林少峰主张郑洪颖承担违约责任，不能成立。3.任迪公司不是股权的受让方，其虽有在《股权转让补充协议书》盖章，但该盖章行为实际仅是对以任迪公司厂房租金抵还林彬、林少峰股权转让款的确认，并无对剩余未付股权转让款承担清偿责任的意思表示，故任迪公司无需对剩余未付股权转让款承担清偿责任。 郑璟亮未作答辩。 郑洪颖向本院提出反诉诉讼请求：1.林彬、林少峰向郑洪颖移交相应证件材料（包括任迪公司股权转让前的财务印鉴、会计账册、税务机关出具的公司税务结清证明函件、股权转让缴费发票、中国人民银行出具的公司征信证明）；2.林彬、林少峰向郑洪颖支付违约金400万元。事实与理由：涉案股权转让合同虽由郑璟亮、林幼华作为股权受让人与林彬、林少峰签订的，但实际受让人为郑洪颖。涉案股权转让合同约定，股权受让方在支付定金100万元及第一期的400万元股权转让款后，出让方应将公司的财务印签及会计账册及结清税费证明函件等相关证件材料移交给受让方，并将厂房移交给受让方，但林彬、林少峰至今未按约履行前述义务，已逾期超过40个月，故股权受让方有权拒付剩余的股权转让款，并有权要求林彬、林少峰承担违约责任。按照合同约定，林彬、林少峰应承担自逾期之日起按已付转让款日千分之一的违约金，郑洪颖自愿将签订违约金标准调整为按月利率2%标准计算，特提起反诉，望法院判如所请。 林彬、林少峰对郑洪颖的反诉辩称，1.林彬、林少峰已按约向林幼华、郑璟亮移交涉案股权转让合同所约定的相关证件材料，现郑洪颖主张林彬、林少峰再向其移交前述证件材料，不能成立。2013年7月26日，林彬、林少峰收到林幼华、郑璟亮支付的第一笔定金100万元后，即将公司的财务、档案等有关资料移交给林幼华、郑璟亮，以供其办理工商变更登记。之后，根据工商登记需要，林彬、林少峰又聘请福建宁瑞税务师事务所进行税审，并将相关税审报告及证明都移交给林幼华、郑璟亮。同年8月5日，工商行政管理部门即给予林幼华、郑璟亮办理了公司名称及股权变更登记手续。后在办理房产变更登记过程中，双方又签订了《股份转让补充协议》，由林彬、林少峰向税务部门补缴了40多万元的税费，最终厂房已于2013年11月13日完成了变更登记手续。至此，林彬、林少峰已全部完成了合同约定的义务，包括厂房及相应证件材料的移交义务等。2018年4月，林彬、林少峰与郑洪颖在闽东赛岐经济开发区三江居民委员会人民调解委员会调解时，郑洪颖也认可结欠林彬、林少峰股权转让款390万元，而未对证件材料的移交问题提出异议，也可以反证相应的证件材料已移交了。现郑洪颖再主张林彬、林少峰移交所谓的证件材料，不能成立。2.2013年11月13日厂房移交给受让方后直至本案起诉前，受让方均未向林彬、林少峰提出尚有证件材料未移交的主张，故现郑洪颖反诉请求移交所谓的证件材料，也已超出了诉讼时效，应予驳回。3.林彬、林少峰已按约履行了股权转让义务及相应的附随义务，不存在违约情形，郑洪颖主张林彬、林少峰支付违约金，没有事实依据，不能成立。为此，请求法庭依法驳回其反诉请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和前述经审查确认的证据，本院认定事实如下： 林彬和林少峰原系福安市强盛钢结构制品有限公司的股东，其中林彬占股70%、林少峰占股30%。2013年7月26日，林彬、林少峰与郑璟亮、林幼华签订一份《股份转让合同》。《股份转让合同》“鉴于”部分约定，林彬、林少峰陈述，福安市强盛钢结构制品有限公司的注册资本为5000万元，其中林彬出资3500万元、占股70%，林少峰出资1500万元，占股30%，上述出资均为真实出资，不存在抽逃出资的情形；林彬、林少峰陈述，前述公司的固定资产为坐落于福安市赛岐开发区块工业用地及厂房【面积9263.27平方米、土地使用权证号为“安政国用（2015）第2040号”、所有权证号为福安市房权证赛岐镇字第××号】未设置抵押权，并且公司截至合同签订当日尚无对外债务、无涉诉；林彬、林少峰经与郑璟亮、林幼华多次商议，愿意将公司股份全部转让给郑璟亮、林幼华，郑璟亮、林幼华同意受让。《股份转让合同》第一条约定，转让标的为林彬持有公司70%的股份和林少峰持有公司30的股份，公司资产为上述陈述的土地厂房。《股份转让合同》第二条第1项约定，林彬、林少峰所持有的全部股份转让价格共计为人民币玖佰叁拾万元（930万元）；第2项约定，自合同签订后，郑璟亮、林幼华先支付定金100万元；第3项约定，第一期付款为，林彬、林少峰与郑璟亮、林幼华依法向工商登记部门申请办理股东、法定代表人、公司名称变更登记手续，取得工商登记机关《登记决定通知书》后，郑璟亮、林幼华支付400万元。同时林彬、林少峰应及时向国税和地税部门缴清公司应缴而未缴的税费，包括但不限于房地产税费、股权转让税，并在缴清股权交易前的所有税费后，向郑璟亮、林幼华提交税费结清的证明函件、缴费发票和中国人民银行出具的征信证明；第4项约定，第二期付款为，公司厂房（包括办公室）正式移交给郑璟亮、林幼华后，郑璟亮、林幼华领到变更后的公司营业执照和税务证，并取得上述合同第二条第3项约定的相关税费证明材料后，予以付款330万元；第5项约定，第三期付款为，自公司厂房正式移交给郑璟亮、林幼华后两个月内，若没有发生因公司债务、水电费用、工人工资及安置补偿纠纷，则郑璟亮、林幼华应在两个月期限届满后付清余款100万元。《股份转让合同》第三条约定，林彬、林少峰保证对其所转让给郑璟亮、林幼华的股权拥有完全的处分权，保证该股份没有质押，没有被查封，并免遭第三人追索，否则应当连带承担由此引起的一切经济及法律责任。《股份转让合同》第四条“有关公司财产文件资料的移交”约定，郑璟亮、林幼华按约支付100万元定金后，林彬、林少峰应将公司厂房的《国有土地使用权证》、《房屋所有权证》等材料原件交付给郑璟亮、林幼华保存；郑璟亮、林幼华支付第一期400万元后，林彬、林少峰应将公司的公章、财务印鉴、营业执照正副本、税务证、会计账册等相关证件材料移交郑璟亮、林幼华保管，并在60天内，将公司厂房清理后交付给郑璟亮、林幼华。《股份转让合同》第五条约定，本合同生效前，公司的债权债务均由林彬、林少峰共同享有和承担，公司未履行完成的合同等事务，也由林彬、林少峰负责处理；郑璟亮、林幼华受让公司股权后，发生的公司新债务则由郑璟亮、林幼华及公司承担。《股份转让合同》第七条第2项约定，如郑璟亮、林幼华不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应当向林彬、林少峰支付逾期部分转让款的万分之一的违约金；第3项约定，如因为林彬、林少峰的原因，致使郑璟亮、林幼华不能如期办理变更登记，或者林彬、林少峰无故未履行有关公司财产文件资料的移交手续约定义务的，林彬、林少峰应按照郑璟亮、林幼华已付股权转让款每日万分之一向郑璟亮、林幼华支付违约金。 2013年8月5日，工商行政管理部门依照股权交易当事人的申请，办理了股权及公司名称变更登记手续，即将公司名称从福安市强盛钢结构制品有限公司变更为福建任迪实业有限公司，将公司股东从林彬、林少峰变更为林幼华、郑璟亮。2013年10月23日，林彬、林少峰与郑璟亮、林幼华签订一份《股份转让补充协议》，主要约定：鉴于双方于2013年7月签订的《股权转让合同》第二条第3项约定的付款条件存在履行困难，并且公司厂房钢结构大车间约3000平方米需要补办相关审批手续及补办审批所需手续费用（包括规划、图纸、建设配套费、消防费用等），因此，林彬、林少峰自愿将股权转让款总额从930万元调整至890万元。由此，《股权转让合同》约定的第二期付款金额从原来的330万元相应变更为290万元，郑璟亮、林幼华自愿承担钢构车间申办的一切手续费用。双方同意对二期付款时间变更为，公司房屋所有权证更名后在国有土地使用权证办理变更签字的同时，郑璟亮、林幼华付200万元，余款190万元（注：之前郑璟亮、林幼华已预付10万元）在五个月内（如审批手续提前完成，那么余款也应提前支付；如超过5个月时间仍未完成审批手续，郑璟亮、林幼华也应在5个月的时限届满时一次性支付）支付。公司上述厂房“两权证”更名登记所需的股权转让税完税证明，在本协议订立时应交付给郑璟亮、林幼华保管。在更名登记时，林彬、林少峰愿意配合郑璟亮、林幼华办理相应手续，该条款其他约定内容不变。《股权转让合同》第二条第4项约定中，除付款金额变更为290万元外，其他按原合同执行。双方同意对《股权转让合同》第七条第2、3项约定的违约金标准由原来的日万分之一变更为日千分之一。 2013年12月18日，福安市土地局赛岐开发区国土分局作出的《调查报告》，载明：“……2013年8月5日，经市工商局核准颁发‘福建任迪实业有限公司’营业执照。房屋所有权证手续2013年11月13日经福安市房产局批准更名为‘福建任迪实业有限公司’。经我分局调查该地块变更为‘福建任迪实业有限公司’其产权清楚，面积准确，请予以变更登记发证”。截至2014年3月止，林幼华、郑璟亮共计支付给林彬、林少峰股权转让款5025000元，其中2013年7月26日支付100万元、2013年8月6日支付10万元、2013年9月2日支付25000元、2013年10月31日支付20万元、2013年11月8日支付30万元、2013年11月20日支付150万元、2014年3月23日支付190万元。之后，双方因剩余股权转让款的支付等问题发生争执。 2018年4月26日，郑洪颖向闽东赛岐经济开发区三江居民委员会人民调解委员会提出调解申请，以其资金无法正常周转，未结清林彬剩余股权转让款390万元为由，要求将厂房出租的租金所得抵扣剩余的股份转让款。2018年5月9日，闽东赛岐经济开发区三江居民委员会人民调解委员会作出编号为“闽东赛岐经济开发区三江居委会人调【2018】01号”人民调解协议书，约定：“经调解双方自愿达成如下协议：1.郑洪颖受让的厂房现已出租给林金水所有的福建万家宝电子科技有限公司，租期为五年，自2017年9月起至2022年8月止，郑洪颖同意五年的租金按租赁协议约定支付租金时间，在每年收取到账后三天内，全部支付给林彬作为支付股权转让款本金。……2.林金水公司承租期间，在郑洪颖按本协议约定及时支付股权转让款的情况下（特殊情况另行协商），林彬不得已任何理由干涉阻扰承租人的正常生产经营活动，否则造成的损失由林彬负责”。同日，郑洪颖（甲方）与林彬、林少峰（乙方）签订一份《股权转让补充协议书》，约定：“2013年7月26日林彬、林少峰与郑璟亮、林幼华之间签订福安市强盛钢结构制品有限公司股份转让合同及股份转让补充协议，现就双方余下股份转让款支付问题达成如下补充协议：1.甲方与股份受让方郑璟亮、林幼华之间已达成股份转让协议，由甲方全部享有和承担受让方上述《股份转让合同》和《股份转让补充协议》的权利义务。经乙方林彬、林少峰同意，将股权转让款指定由林益元收取。2.甲方受让的厂房现已出租给林金水所有的福建万家宝电子科技有限公司，租期为五年，自2017年9月起至2022年8月止，甲方同意五年的租金按租赁协议约定支付租金时间，在每年收取到账后三天内，扣除厂房、设施设备进行维修使用的人民币捌万元整以及因承租人没有正常使用而要求减免的租金人民币八万三千二百元整后，全部支付给乙方作为支付股权转让款本金。乙方同意承租人没有正常使用而要求减免的租金人民币八万三千二百元整可作为乙方收取甲方股权转让款本金予以抵扣。如承租人已支付租金给甲方，甲方未按期转租金到乙方账户，应按支付租金数额1‰/日支付违约金……”上述《股权转让补充协议书》的甲方签章处由郑洪颖签名捺印并由任迪公司加盖公司印章确认，乙方签章处由林彬、林少峰分别签名捺印。2018年5月24日，郑洪颖按照前述《股权转让补充协议书》约定，将厂房出租收取的2018年度租金扣减相应费用后的余款81600元（租金总额244800元-厂房维修费用8万元-承租人要求减免的租金83200元）作为股权转让款支付给林彬、林少峰后，便未再支付股权转让款给林彬、林少峰。现林彬、林少峰经催讨未果，遂诉至本院。 另查明，2014年4月8日，林幼华、郑璟亮、郑洪颖签订一份《代持股权确认书》，约定任迪公司现有工商登记股东为林幼华、郑璟亮，其中林幼华持股20%、郑璟亮持股80%，法定代表人为林幼华，但任迪公司100%股权的实际所有人及出资人系郑洪颖，林幼华仅为挂名登记股东和法定代表人。诉讼过程中，林彬、林少峰承认，郑洪颖、任迪公司与其签订《股权转让补充协议书》后，林幼华、郑璟亮应承担的股权转让款支付义务即转由郑洪颖、任迪公司承担，同时免除林幼华、郑璟亮的责任。 又查明，任迪公司名下的厂房已于2014年4月为福安市科杰机械设备有限公司（该公司法定代表人及股东为郑洪颖）向兴业银行股份有限公司福安支行的贷款提供抵押担保，并办理了抵押登记手续。 本院认为，林彬、林少峰与林幼华、郑璟亮签订的《股份转让合同》、《股份转让补充协议》，与郑洪颖、任迪公司签订的《股权转让补充协议书》，均合法有效，受法律保护。签约各方应严格按约履行合同各项义务。1.关于剩余股权转让款支付责任的承担主体认定问题。涉案《股份转让合同》虽由林彬、林少峰与林幼华、郑璟亮签订，但之后郑洪颖已经以股权实际受让人的身份与林彬、林少峰签订了《股权转让补充协议书》，概括承受了林幼华、郑璟亮因签订《股份转让合同》所享有和承担的全部权利、义务，故应当认定郑洪颖已加入了前述债的关系，系剩余股权转让款的支付责任主体。《股权转让补充协议书》虽未明确约定任迪公司的权利义务，但由于任迪公司在郑洪颖的签名处加盖了印章，故按照一般交易习惯，应当视为任迪公司的盖章行为，构成与郑洪颖共同承担剩余股权转让款支付责任的意思表示。现林彬、林少峰主张任迪公司与郑洪颖对剩余股权转让款承担共同偿还责任，合法有据，应得以支持。郑洪颖、任迪公司抗辩主张任迪公司的盖章行为，仅是对以厂房租金支付股权转让款的确认，而无承担债务的意思表示，依据不足，不能予以支持。诉讼过程中，林彬、林少峰承认，郑洪颖、任迪公司加入债务后，即免除了林幼华、郑璟亮的责任，故应当视为林幼华、郑璟亮已脱离了前述债的关系。现林彬、林少峰主张林幼华、郑璟亮承担支付股权转让款的义务，依据不足，不能予以支持。2.关于剩余股权转让款的付款条件是否成就及具体金额认定问题。关于剩余股权转让款的付款条件是否成就问题。《股份转让合同》约定的第二期、第三期股权转让款的支付条件，包括林彬、林少峰移交公司原有财务印签、账册、税费结清证明函件、人民银行征信证明及厂房正式移交等。之后，双方签订《股份转让补充协议》，对该转让款的数额、支付条件、时间等作了变更约定，即约定第二期、第三期股权转让款的金额从430万元调整为390万元，付款条件和期限变更为涉案厂房房屋所有权证更名及办理了国有土地使用权证变更签字时支付200万元，余款190万元在五个月内支付。《股份转让补充协议》虽同时约定“该条款其他约定内容不变”、“《股权转让合同》第二条第4项约定中，除付款金额变更为290万元外，其他按原合同执行”，但由于《股权转让合同》原约定的付款先决条件（包括相关证件材料及厂房的移交）与《股份转让补充协议》明确约定的付款条件及期限存在矛盾，故应当以《股份转让补充协议》明确约定的付款条件及期限为准，即剩余的390万元股权转让款分两期支付，其中200万自公司房屋所有权证更名后在国有土地使用权证办理变更签字的同时支付，余款190万元在5个月内支付。而且，郑洪颖与林彬、林少峰于2018年5月9日签订的《股权转让补充协议书》，也仅就剩余未付的股权转让款的支付问题进行约定，该约定显然也是建立在剩余股权转让款的付款条件已成就的基础之上的。因此，郑洪颖抗辩主张，剩余股权转让款的付款条件尚未成就，不能成立。关于剩余股权转让款的金额认定问题。林彬、林少峰与林幼华、郑璟亮约定的股权转让款总额原为930万元，之后协议变更为890万元。截至2014年3月，林幼华、郑璟亮共计支付给林彬、林少峰股权转让款5025000元，余款为3875000元。之后，郑洪颖又与林彬、林少峰达成协议，在股权转让款本金中扣减承租人要求减免的租金83200元。协议达成后，郑洪颖又支付了股权转让款81600元，故剩余未付的股权转让款金额为3710200元。3.关于郑洪颖的反诉请求能否予以支持问题。就郑洪颖的第一项反诉请求而言，本案股权交易双方共签订三份协议，其中2013年7月26日签订的《股份转让合同》约定，林彬、林少峰应先移交相关证件材料及厂房后，再由林幼华、郑璟亮支付第二期、第三期的股权转让款；2013年10月23日签订的《股权转让补充协议书》约定，剩余股权转让款分两期支付，其中200万在厂房房屋所有权证更名及办理了国有土地使用权证变更签字时支付，余款190万元在五个月内支付；2018年5月9日签订的《股权转让补充协议书》则直接就“余下股份转让款支付问题”进行约定，约定以任迪公司厂房出租收取的租金抵还股权转让款等。2018年4月26日，郑洪颖向闽东赛岐经济开发区三江居民委员会人民调解委员会出具的调解申请书，也明确载明“郑洪颖因资金无法正常周转，剩余股份转让款叁佰玖拾万元未与林彬结清”、“要求将厂房出租的租金所得抵扣剩余的股份转让款”。由此可以推定，林彬、林少峰至少在2018年5月9日前已将约定的相关证件材料及厂房移交给了股权受让人。况且，《股份转让合同》约定，林彬、林少峰收到400万元后，应将财务印签、会计账册等相关证件材料移交给林幼华、郑璟亮保管，并在60天内，将公司厂房清理后，交付给林彬、林少峰；《股份转让补充协议》约定，公司厂房“两权证”更名登记所需的股权转让税完税证明在该协议订立时移交。本案林彬、林少峰已于2014年3月23日前已收到了上述400万付款，且《股份转让补充协议》已于2013年10月23日订立。现郑洪颖再主张林彬、林少峰移交相关的证件材料，不仅没有事实依据，而且也超出了法定的诉讼时效，应当予以驳回。就郑洪颖的第二项反诉请求而言，郑洪颖以林彬、林少峰向法院提交的诉状记载“股权转让后一直到2018年4月，因对方未付清转让款，并未办理正式移交，故公司的门卫都是由原告员工担任并支付工资”为由，主张林彬、林少峰已自认厂房在2018年4月前未移交。由于林彬、林少峰当庭已明确厂房设备虽未办理正式移交，但已在2013年11月13日移交给林幼华、郑璟亮占有、使用、分配，只是因股权受让方未按约支付相应的股权转让款，其才派员担任门卫的。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七条“一方当事人对于另一方当事人主张的于己不利的事实有所限制或者附加条件予以承认的，由人民法院综合案件情况决定是否构成自认。”的规定，应当认定林彬、林少峰的前述诉状记载内容不构成对厂房在2018年4月前未移交的事实的自认。鉴于林幼华、郑璟亮未按约于2013年12月18日前支付200万元已构成违约，同时结合任迪公司名下的厂房已于2014年4月为郑洪颖担任法定代表人及股东的福安市科杰机械设备有限公司提供抵押担保等事实，可以认定林彬、林少峰派员担任门卫的行为，属于行使履行抗辩权的行为，不构成违约。郑洪颖主张林彬、林少峰承担迟延交房的违约责任，依据不足，不予支持。 综上所述，涉案股权交易双方虽原为林彬、林少峰与林幼华、郑璟亮，但之后郑洪颖以实际受让人身份加入前述债的关系后，已概括承受了林幼华、郑璟亮的权利义务。任迪公司作出与郑洪颖共同以租金承担剩余股权转让款支付义务的意思表示，也合法有效，受法律保护。现郑洪颖、任迪公司未按约将相应的租金用以偿还剩余的股权转让款，林彬、林少峰主张郑洪颖、任迪公司一次性偿还剩余的股权转让款，可予以支持。鉴于林彬、林少峰派员担任任迪公司门卫的行为，客观上也导致了损失的扩大，现林彬、林少峰主张郑洪颖、任迪公司承担自2014年3月24日至2014年9月24日的违约金，不能予以支持。林彬、林少峰主张郑洪颖、任迪公司赔偿律师费损失，也依据不足，不能予以支持。郑洪颖主张林彬、林少峰承担违约责任，依据不足，不能予以支持。林彬、林少峰的诉讼请求，依据充分部分，本院予以支持；依据不足部分，本院不予支持。郑洪颖的反诉诉讼请求，依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第二项、第九十七条、第一百零七条、第一百一十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 一、郑洪颖、福建任迪实业有限公司于本判决生效之日起五日内支付林彬、林少峰股权转让款3710200元； 二、驳回林彬、林少峰的其他诉讼请求； 三、驳回郑洪颖的反诉诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件本诉受理费41332元，由林彬、林少峰负担4850元，由郑洪颖、福建任迪实业有限公司负担36482元；反诉受理费减半收取为19400元，由郑洪颖负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于宁德市中级人民法院。（上诉案件受理费缴纳办法：到本院领取省财政厅印制的人民法院诉讼费用缴费通知书，至迟在上诉期满后七日内预交到宁德市中级人民法院，逾期不交按自动撤回上诉处理）。 审 判 长  杨 胜 人民陪审员  林泽霖 人民陪审员  兰彩金 二〇二〇年五月二十一日                            本件与原本核对无异                书记员张夏溦 附：一、民事执行申请提示： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。申请执行的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律条文未规定履行期间的，从法律条文生效之日起计算。 二、本案所引用的主要法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施,并有权要求赔偿损失。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十九条当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。 当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。