上海市崇明区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0151民初345号原告：林某某，女，1970年6月30日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：向德喜，上海才富律师事务所律师。委托诉讼代理人：顾美玲，上海才富律师事务所律师。被告：上海乾振货物运输代理有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：赵金波，董事长。第三人：赵金波，男，1973年8月8日出生，汉族，住黑龙江省呼玛县。被告及第三人共同委托诉讼代理人：姜佳云，上海朝健律师事务所律师。被告及第三人共同委托诉讼代理人：李明姬，上海朝健律师事务所律师。原告林某某与被告上海乾振货物运输代理有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年1月3日立案后，依法适用简易程序。本案于2020年3月11日组织第一次证据交换，原告委托诉讼代理人向德喜、被告委托诉讼代理人姜佳云到庭参加诉讼。在该次证据交换程序中，被告申请追加赵金波为本案的第三人参加诉讼，本院审核后予以追加。本案于2020年5月13日组织第二次证据交换，并于同日进行了公开开庭审理，原告委托诉讼代理人向德喜、被告及第三人共同委托诉讼代理人姜佳云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2016年1月1日起至2020年2月29日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(包括资产负债表、利润表、现金流量表等)供原告查阅、复制；2.判令被告提供自2016年1月1日起至2020年2月29日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅。事实和理由：林某某自2016年1月1日起成为被告的股东之一，已经完成股东的出资义务，但对被告的经营状况所知甚少。林某某于2019年8月12日向被告邮寄要求查账的书面申请，但被告注册地拒收该申请，信函于2019年8月15日退回林某某。被告及第三人赵金波共同辩称和述称：虽然在工商登记信息中显示林某某于2014年9月16日被登记为被告股东，但实际上林某某是挂名股东。赵金波、案外人翟某某、林某某于2016年1月1日签订《股份转让协议》，林某某以200万元的价格受让赵金波持有的被告33%的股权，正式成为被告的股东。林某某因资金缺乏，所以以被告的名义向中国银行贷款200万元作为林某某对被告的出资。后银行贷款期限届满，林某某无力还款，要求赵金波替林某某归还50万元贷款，林某某以50万元的对价，向赵金波出让被告33%的股权，并于2017年7月10日出具情况说明。所以林某某起诉时已经不具有被告股东身份，法院应当驳回林某某的诉讼请求。另外，林某某自营一家名为上海白音速递有限公司(以下简称“白音公司”)的公司，经营范围中的快递服务与被告有实质性的竞争关系，因此，林某某查阅被告相关账本具有不正当的目的，被告有权拒绝。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于有争议的事实，本院在审核相关证据、分析双方当事人对于争议的意见后分别作出认定。经审理查明，本院对本案无争议的事实认定如下：1.被告的工商登记信息显示：被告于2009年11月26日成立时，注册资本50万元，股东为赵金波、案外人吴有明；2014年9月16日，被告股东变更登记为赵金波、林某某；2014年10月27日，被告注册资本变更为500万元；2016年7月12日，被告的股东变更为赵金波、林某某和翟某某；经营范围：货物运输代理、建筑装修装饰工程、橱柜安装、建材销售。2.2019年8月12日，林某某向被告发出申请书，请求依法行使股东知情权。被告未予回应。为此，林某某于2019年9月3日向本院对被告提出股东知情权纠纷的诉讼，案号为(2019)沪0151民初8730号，后撤回起诉。3.2016年1月1日，赵金波、翟某某和林某某签订《股份转让协议》1份，约定：赵金波成立被告，同意将被告股份由翟某某和林某某各认缴出资200万元的方式转让，转让后，赵金波持有公司34%股权，翟某某、林某某各持有公司33%股权，股权转让日期从2016年1月1日开始计算，2016年1月1日之前的债权债务归赵金波所有，等等。上述协议签订后，林某某以被告名义向中国银行徐汇支行借款200万元作为林某某对被告的出资款，并作为最高额保证人和抵押人为上述借款提供担保。2017年7月10日，赵金波和林某某使用中国银行的便笺纸共同签署《情况说明》1份，其上载明：林某某用房屋抵押，以被告名义向中国银行贷款200万元，已归还36万元。2017年7月28日前归还40万元，该笔还款资金已在公司中行账上；2017年8月30日前归还10万元。这50万元由赵金波负责归还。2017年7月31日前归还林某某142,600元及6月报销费用19,453元，这两项合计162,053元，在2017年7月31日前归还。林某某负责以下债务：2017年12月26日前还款50万元，2018年5月30日前还款64万元。对上述内容，由赵金波签字并记明“同意”的文字。另外，林某某还在上述《情况说明》下方记明：中国银行收到50万元贷款归还，及结清林某某162,053元，林某某办理撤出股东及股份变更手续。庭审中，原、被告以及第三人一致确认：上述《情况说明》出具后，赵金波替林某某向中国银行归还了50万元借款，被告向林某某支付了部分报销款，尚有一部分报销款未结清。4.案外人白音公司工商登记信息显示：该公司于2009年8月6日设立，公司法定代表人林某某，注册资本10万元，经营范围：快递服务(除信件和其他具有信件性质的物品外)、会务服务、礼仪服务、电子产品、通讯器材、建筑装潢材料、日用百货的销售。以上4节无争议的事实，由原告提供的被告工商资料，被告提供的2016年1月1日赵金波、翟某某和林某某签订《股份转让协议》，2017年7月10日赵金波和林某某签字确认的《情况说明》、白音公司工商资料，以及当事人一致的陈述等证据为证。对本案有争议的事实，本院分析和认定如下：1.2016年1月1日至2020年2月29日期间林某某是否是被告的股东。林某某依据被告的工商公示信息主张其自2014年9月16日起至今是被告的股东。而被告和赵金波则认为，林某某在2016年1月1日之前虽然登记为被告的股东，但当时只是挂名股东，林某某于2016年1月1日至2017年7月10日期间是被告的股东，因为在《情况说明》中载明的“中国银行收到50万元贷款归还，及结清林某某162,053元，林某某办理撤出股东及股份变更手续”这句话，可以表明林某某在出具这张《情况说明》之时就以50万元的对价转让股权给赵金波，只是未办理工商变更登记。为此，被告提供2016年1月1日赵金波、翟某某和林某某签订的《股份转让协议》和2017年7月10日赵金波和林某某签字确认的《情况说明》等证据为证。对此，本院认为，本案中林某某的诉讼请求仅要求主张自2016年1月1日至2020年2月29日期间的股东知情权，因此，本院的审理范围是厘清在上述期间林某某是否具有被告股东的身份。根据当事人的陈述可见，各方对于林某某在2016年1月1日至2017年7月10日期间具有被告的股东身份无争议，对此，本院予以确认。对于2017年7月10日至2020年2月29日期间林某某具有被告股东的身份，本院亦予以确认，理由如下：首先，从《情况说明》的通篇文义上看，有约定赵金波为林某某代偿50万元借款的事实，也有林某某愿意办理撤出股东及股份变更手续的表述。然而，权利的放弃必须以明示的方式作出，所以本院难以推导出林某某存在以50万元为对价转让股权的意思表示。其次，从《情况说明》中载明的“中国银行收到50万元贷款归还，及结清林某某162,053元，林某某办理撤出股东及股份变更手续”这句话，可见“中国银行收到50万元贷款归还，及结清林某某162,053元”与“原告办理撤出股东及股份变更手续”存在条件关系，前半句是后半句的条件。根据本案查明的事实，到本案庭审之日，被告尚未与林某某结清162,053元的欠款，因此，林某某办理撤出股东及股份变更手续的条件未成就，也符合目前工商登记中被告股东的构成状况。鉴于上述考虑，本院认为被告的辩称意见不足以否定林某某的股东身份，故对本节争议事实认定如下：2016年1月1日至2020年2月29日期间，林某某系被告的股东。2.林某某主张，被告早就了解林某某与白音公司的关系，因为白音公司和被告均在浦东新区双叶路XXX号经营，林某某和被告法定代表人赵金波由此相识，赵金波作为被告法定代表人知道林某某是白音公司的股东，有快递业务的管理经验，所以吸收林某某于2014年9月16日成为被告的股东。为此，林某某提供了被告的工商资料、被告的《租赁协议》、白音公司的《仓库租赁合同》、证人沈煜的证人证言，以及本院(2019)沪0151民初8730号案件中2019年11月27日的庭审笔录(二)等证据为证。而被告对白音公司和被告曾在同一时间、同一地点经营的事实不予认可。被告对被告的工商资料、被告的《租赁协议》、白音公司的《仓库租赁合同》的真实性无异议，对本院(2019)沪0151民初8730号案件中2019年11月27日的庭审笔录(二)无异议，对证人沈煜的证人身份以及证人证言证明的内容不予认可。对此，本院认为，虽然被告对沈煜的证人身份有异议，但在(2019)沪0151民初8730号案件中，证人沈煜在2019年11月27日的庭审中出庭作证，在该次庭审中被告对证人身份无异议。被告对前后不同案件中同一证人的身份提出不同的意见，但未作出合理的说明，依法不应予以采信。因此，对于被告在本案中对沈煜证人身份的异议，本院不予采信。且被告仅提出沈煜不能证明白音公司代理的速尔快递是其全部业务，但对证人提及的其他内容未提出异议。由此，本院确认当事人无异议的证据具有证明力，并以该类证据的内容为基础，综合全案，认定原告提供的与本节事实相关证据具有相应的证明力，由此认定本节争议事实如下：证人沈煜在2007年5月至2016年1月期间担任案外人上海埃利沃特贸易有限公司的仓库主管。该案外人租借白音公司的仓库，白音公司和被告均在该租赁地点经营，林某某负责经营白音公司，赵金波负责经营被告，证人在工作中认识了林某某和赵金波。本案法律适用方面的争议焦点是：1.原告是否有权向被告主张股东知情权；2.原告主张股东知情权是否具有正当性。针对争议焦点1，本院认为，当事人有证据足以推翻工商登记信息的，可以实际的事实予以认定。根据本院查明的事实，在被告提供的证据不足以否定林某某系被告股东身份的前提下，林某某有权向被告主张股东知情权。针对争议焦点2，本院认为，股东知情权是公司股东实现股东权益的基础权利，如果没有此项权利，其他的权利将缺乏保障。根据被告工商资料登记的经营范围，被告可以开展“货物运输代理”业务，而白音公司登记有“快递服务(除信件和其他具有信件性质的物品外)”业务，两者虽有一定的共性，但分属两个不同的经营类别，不直接构成同业竞争关系。而且，在本案中，林某某在成为被告股东时，其系白音公司股东的事实，已早为被告及赵金波所知悉。如果被告认为白音公司将会对被告形成竞争关系，那么应当拒绝林某某成为被告股东。既然林某某已经成为被告股东，在被告没有证据证明存在新的情况而反映出林某某行使股东知情权具有不正当性时就予以拒绝，其拒绝行为本身就缺乏正当性和合理性。因此，对被告认为林某某行使知情权具有不正当性的辩称意见，本院不予采纳。综上所述，公司股东知情权是股东的一项基本权利而应受到法律的保护。在本案中，原告作为被告的股东，依法享有股东知情权，且请求的范围、方式也符合法律的规定，本院予以支持。至于被告和第三人提出原告行使股东知情权具有不正当目的，没有合理的根据证明原告有不正当目的，可能损害公司合法利益，故本院对于被告拒绝提供相关资料的辩称意见不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：一、被告上海乾振货物运输代理有限公司于本判决生效之日起三十日内向原告林某某提供被告自2016年1月1日起至2020年2月29日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(包括资产负债表、利润表、现金流量表等)供原告查阅、复制；二、被告上海乾振货物运输代理有限公司于本判决生效之日起三十日内向原告林某某提供被告自2016年1月1日起至2020年2月29日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅。案件受理费80元，减半收取计40元(原告已预交)，由被告上海乾振货物运输代理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员  方 产二〇二〇年五月二十七日法官助理  孟文娟书 记 员  孟文娟附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。