广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0114民初4337号原告：蔡佳铮，男，1967年2月21日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区，委托诉讼代理人：娄永强，北京市盈科(广州)律师事务所律师。委托诉讼代理人：洪燕玲，北京市盈科(广州)律师事务所律师。被告：广州市禅恩仓储有限公司，住所地广州市花都区花东镇东俊商业街A区08铺之二，统一社会信用代码914401017519533396。法定代表人：陈国儒。委托诉讼代理人：谢川，广东宝慧律师事务所律师。委托诉讼代理人：夏正阳，广东宝慧律师事务所律师。原告蔡佳铮与被告广州市禅恩仓储有限公司（以下简称禅恩公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年3月2日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告蔡佳铮的委托诉讼代理人娄永强、洪燕玲，被告禅恩公司的委托诉讼代理人谢川、夏正阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。蔡佳铮向本院提出诉讼请求：1.禅恩公司向蔡佳铮提供自2015年8月10日至判决生效之日止的禅恩公司股东会会议记录、股东会决议、财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书等），以供蔡佳铮和蔡佳铮聘请的会计师、律师查阅和复制；2.禅恩公司向蔡佳铮提供自2015年8月10日至判决生效之日止的禅恩公司会计账簿（含总账、明细账、现金日记账、银行存款日记账、其他辅助性账簿、固定资产卡片）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），以供蔡佳铮和蔡佳铮聘请的会计师、律师查阅；3.本案的诉讼费用由禅恩公司承担。事实与理由：2003年7月8日，禅恩公司经工商登记成立，原股东为陈国儒、陈伟坚。2015年8月9日，禅恩公司的陈国儒、陈伟坚与蔡佳铮签订《股权（仓库权益）转让协议》，约定陈国儒、陈伟坚出让仓库5%的权益份额给蔡佳铮，蔡佳铮支付仓库权益份额受让款300万元，并自付款之日起即享有仓库5%的权益，占有禅恩公司5%的股权，双方在仓库交付使用后30日内、到工商登记机关办理股权变更手续。后蔡佳铮向陈国儒支付了300万元的受让款，成为禅恩公司的股东。但蔡佳铮自2015年8月10日入股禅恩公司以来，禅恩公司的股东会会议记录和股东会决议、财务会计报告以及公司会计账簿、会计凭证等，一直能未了解或掌握到。为了解、掌握禅恩公司的经营情况和财务状况，保障禅恩公司的正常运营，维护股东的合法权益，蔡佳铮于2020年1月13日向禅恩公司专门发去了《关于申请查阅复制禅恩公司股东会会议记录、财务会计报告等及查阅禅恩公司会计账簿、会计凭证等的函》，要求行使股东知情权，查阅相应的资料。禅恩公司至今未向蔡佳铮提供申请查阅和复制的资料，故诉至法院。禅恩公司辩称，一、禅恩公司并无拒绝蔡佳铮查阅和复制禅恩公司的股东会会议记录、股东会决议。蔡佳铮系禅恩公司持股占比6%的股东。禅恩公司成立以来一直按公司章程召开股东会，每次禅恩公司召开股东会，会议召开通知都有提前通知蔡佳铮，蔡佳铮亦有出席参加股东会。股东会会议记录参加会议的股东都有签名，蔡佳铮是知悉每次股东会决议及会议内容的。2020年1月20日禅恩公司致蔡佳铮先生《回复函》中已载明同意蔡佳铮查阅和复制股东会会议记录、股东会决议。据此，不存在蔡佳铮称拒绝查阅和复制股东会会议记录、股东会决议的情况，其诉讼请求应当依法予以驳回。二、禅恩公司缺失部分财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书等）、会计账簿、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等重要账目，已另案起诉要求归还。禅恩公司曾召开过股东会，股东会会议上明确要求手持禅恩公司重要账目的股东郭培枝归还，但遭到了蔡佳铮及股东郭培枝等人的反对。以至于禅恩公司一直缺失2018年6月至2019年8月的财务会计报告、会计账簿、会计凭证等重要账目。致使禅恩公司无法掌握和了解部分经营情况和财务状况，对公司正常运作造成了一定的风险，损害了禅恩公司的公司利益和其他股东的合法权益。禅恩公司为了维护自身合法权益取回禅恩公司的重要账目，已向广州市花都区人民法院提起了诉讼。禅恩公司缺失部分重要账目，以至于想为却无法为蔡佳铮提供完整的以供查阅的禅恩公司的财务会计报告、会计账簿及会计凭证。2020年1月20日禅恩公司致蔡佳铮先生《回复函》亦有提及上述事实。三、蔡佳铮向法院起诉禅恩公司，并不符合履行股东知情权的前置程序规定。禅恩公司并无拒绝给蔡佳铮提供查阅和复制财务会计报告以及查阅会计账簿和会计凭证之意。蔡佳铮向禅恩公司发送的《关于申请查阅复制禅恩公司股东会会议记录、财务会计报告等及查阅禅恩公司会计账簿、会计凭证等的函》中记载，蔡佳铮将于2020年2月3日上午前来查阅。禅恩公司仅是不同意在2020年2月3日这个特定的时间点查阅及复制。蔡佳铮提出查阅的时间并不合理，查阅时间适逢春节假日，并非禅恩公司的工作日，禅恩公司未复工。若毫不约束股东查阅公司记录和账簿，不仅可能会给公司带来极大的负担，可能发生股东权利滥用，干扰公司正常的经营管理，不利于公司商业秘密的保护，最终害及公司的合法利益。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定前置程序，禅恩公司无拒绝提供查阅的举动，且在2020年1月20日禅恩公司致蔡佳铮先生《回复函》中表明，禅恩公司已决定于2020年3月召开禅恩公司2019年股东年会，并决定在公司股东年会中披露禅恩公司2019年财务年报等情况，亦表明会在公司年度股东会议召开后另行通知蔡佳铮具体查阅时间和地点。后因受新冠状病毒肺炎疫情影响，致使禅恩公司2019年股东年会未能如期举行，决定将召开会议时间延后。禅恩公司在公司经营方面一直勤勤恳恳，禅恩公司并无不可供查阅的账目。综上，请贵院采纳禅恩公司的答辩意见，依法驳回蔡佳铮的全部诉求，维护禅恩公司的合法权益。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：禅恩公司于2003年7月8日成立，登记的商事类型为有限责任公司，登记的股东为蔡佳铮、郭培枝、吴健潮、杨锡兴、陈国儒、陈伟坚，法定代表人为陈国儒。2015年8月9日，陈国儒、陈伟坚作为甲方与蔡佳铮作为乙方签订《股权（仓库权益）转让协议》，约定甲方出让仓库5%的权益份额给乙方，乙方在2015年8月20日前支付仓库权益份额受让款300万元给甲方，乙方自付款给甲方之日起即享有仓库5%的权益，占有禅恩公司5%的股权，双方在仓库交付使用后30日内到工商登记机关办理股权变更手续。蔡佳铮依约于2015年8月10日向陈国儒、陈伟坚支付300万元。2017年8月2日，禅恩公司召开股东会，决议增加注册资本、启用新章程及增加蔡佳铮、郭培枝、吴健潮、杨锡兴为禅恩公司的股东，其中蔡佳铮的占股比例为6%。2017年8月4日，蔡佳铮经核准登记后成为禅恩公司的股东。禅恩公司章程载明的股东权利包括“有权查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利”。2020年1月14日，蔡佳铮通过邮件向禅恩公司及其法定代表人陈国儒发送《关于申请查阅复制禅恩公司股东会会议记录、财务会计报告等及查阅禅恩公司会计账簿、会计凭证等的函》，称为了解、掌握禅恩公司的经营情况和财务状况，保障禅恩公司的正常运营，维护股东的合法权益，特向禅恩公司申请：（1）查阅、复制自2015年8月10日至今的禅恩公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书等）；（2）查阅自2015年8月10日至今的禅恩公司会计账簿（含总账、明细账、现金日记账、银行存款日记账、其他辅助性账簿、固定资产卡片）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。同时要求禅恩公司于2020年2月2日以前在公司置备好以上材料，蔡佳铮将于2020年2月3日上午10时前来查阅、复制上述材料。邮单详情显示该邮件于2020年1月15日签收。2020年1月20日，禅恩公司针对蔡佳铮的查阅、复制申请向蔡佳铮发送《回复函》，称：。二、禅恩公司没有设立董事会、监事会，客观上不具有提供董事会会议决议、监事会会议决议的可能。三、关于公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证的查阅问题。鉴于公司的部分公司财务会计报告、会计财务账簿、会计凭证等重要账目在另一股东郭培枝手上把持及控制，公司管理层几个月前已在股东会会议上明确要求其将相关公司财务会计报告、会计财务账簿、会计凭证等重要账目统一交还公司，由公司进行统一管理，对此决议，你与郭培枝等人并没有赞成、并投了反对意见，以致郭培枝所持有、控制的公司财务会计报告、会计财务账簿、会计凭证等重要账目一致未能返还给公司，故，对该部分重要账目，公司暂时不具备供你查阅的条件。另根据公司章程规定，会计凭证并不属于股东查阅的范围之内。四、关于查阅股东会会议决议、公司财务会计报告、会计账簿的时间问题。鉴于你提出的查阅时间适逢我国农历春节的法定期间，且公司已决定于2020年3月份召开公司股东年会，并决定在公司股东年会中披露公司2019年财务年度等情况，故对你提出于2020年2月3日到公司查阅、复制股东会会议决议，以及查阅公司财务会计报告、会计账簿的要求不予同意，并决定在公司年度股东会议召开后通知具体的查阅时间和地点。庭审中，禅恩公司确认在出具《回复函》之后，禅恩公司未再书面通知蔡佳铮具体的查阅、复制时间，也未进行相应安排。禅恩公司陈述该公司自2018年5月份才开始建立相应的会计制度，郭培枝持有禅恩公司自建账开始即2018年6月至2019年8月份的全部财务会计报告、会计账簿及会计凭证。为此，禅恩公司提交《复函》《通知》、微信聊天记录及本院立案登记信息予以证明。《复函》的出具人为郭培枝，发送对象为陈国儒，内容包括郭培枝系基于全体股东决议负责财务审核及聘请财务做账人员，保管公司会计账册属于郭培枝履行法定职责的行为，陈国儒无权要求郭培枝移交会计账册资料，且现金日记账、现金明细账等公司出纳所掌管的财务资料均在你处保管，郭培枝无从移交。《通知》系禅恩公司发送给何瑞儿，通知其解决因财务工作产生的委托关系，并要求在通知之日起7日内将财务报表、账册等全部资料移交给禅恩公司保管。微信聊天记录显示在“禅恩公司（机场）”的微信群中，微信备注名为“培”的询问另一人员出纳费情况。本院立案登记信息显示禅恩公司已在网上向本院递交立案材料，当事人为禅恩公司、郭培枝、何瑞儿，经查询本院的审判系统，该案并未正式立案。另，禅恩公司于2019年9月20日向蔡佳铮、郭培枝、吴健潮发送《回复函》，载明会计账簿、会计凭证、对公基本户、对公一般户的银行流水及交易明细由禅恩公司进行保管，可以配合查阅，能够反映公司全部流水及经营情况的会计账簿及相关会计凭证在郭培枝的控制掌握之下。本院认为,《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。蔡佳铮是禅恩公司的股东，依法享有股东知情权。根据查明的事实，蔡佳铮已履行了法律规定的查阅公司相关文件材料的前置程序，禅恩公司虽在《回复函》载明将召开股东年会披露公司2019年财务年度等情况，但召开股东年会与股东依法行使股东知情权属于不同的法律范畴，且禅恩公司至今未召开股东年会，亦未通知蔡佳铮查阅、复制公司相关文件材料的具体时间和地点，故蔡佳铮有权提起诉讼要求禅恩公司提供查阅、复制。关于禅恩公司抗辩部分材料由郭培枝持有，无法提供查阅、复制的问题。对此，本院认为，本案现有证据不足以证明禅恩公司主张的该部分资料由郭培枝持有，且即便由郭培枝持有，亦为禅恩公司的内部治理问题，不属于法定的拒绝提供查阅的事由，故对于禅恩公司的抗辩意见，本院不予采纳。关于查阅、复制股东会会议记录、股东会决议、财务会计报告。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，蔡佳铮作为禅恩公司的股东，请求查阅自2015年8月10日起至本案判决生效之日止的股东会会议记录、股东会决议、财务会计报告，合法合理，本院予以支持。关于查阅财务会计报告的范围。根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”《企业财务会计报告条例》规定：“财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。相关附表是反映企业财务状况、经营成果和现金流量的补充报表，主要包括利润分配表以及国家统一的会计制度规定的其他附表。”因此，蔡佳铮主张查阅的财务会计报告应当为《企业财务会计报告条例》规定的财务会计报告范围，即禅恩公司应提供自2015年8月10日至本案判决生效之日止的公司财务会计报告（会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）给蔡佳铮查阅，其中会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。禅恩公司虽抗辩公司于2018年5月才建立相应的会计制度，但并未提交相应的证据，本院不予采纳。关于查阅会计账簿、会计凭证。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当根据法定程序进行。现蔡佳铮已按照法定程序向禅恩公司提出书面申请，但是禅恩公司至今未提供查阅，禅恩公司亦未举证证明蔡佳铮查阅上述资料的申请可能损害公司合法利益，故蔡佳铮在本案中主张查阅会计账簿，理据充分，本院予以支持。同时，根据《中华人民共和国会计法》第十五条规定，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。因此，本院明确禅恩公司应提供自2015年8月10日起的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）给蔡佳铮查阅，对蔡佳铮诉请超过部分，本院不予支持。《中华人民共和国会计法》第十四条规定，“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”。从上述规定可知，会计凭证是填制会计账簿的依据,公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓,不查阅原始凭证,中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则,相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据,应当作为原始凭证的附件入账备查。据此,蔡佳铮查阅权行使的范围应当包括会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。因此，蔡佳铮请求禅恩公司提供会计凭证进行查阅，于法有据，本院亦予以支持。关于蔡佳铮诉请上述资料供其委托的会计机构、律师查阅。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条“。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”的规定，蔡佳铮该部分诉讼请求合理合法，本院予以支持。关于查阅、复制的时间和地点。股东知情权的行使应当在权利平衡的机制下进行，即不影响公司的正常经营秩序和效率，故查阅应在禅恩公司正常的业务时间内，且不超过十五个工作日，查阅、复制的方便地点在禅恩公司或双方协商确定的其他地点。为此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条的规定，判决如下：一、被告广州市禅恩仓储有限公司于本判决发生法律效力之日起三十日内提供广州市禅恩仓储有限公司自2015年8月10日起至本案判决生效之日止的股东会会议记录、股东会决议、财务会计报告供原告蔡佳铮查阅、复制；二、被告广州市禅恩仓储有限公司于本判决发生法律效力之日起三十日内提供广州市禅恩仓储有限公司自2015年8月10日起至本案判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告蔡佳铮查阅；三、上述材料由原告蔡佳铮在被告广州市禅恩仓储有限公司正常营业的时间内查阅，查阅地点在广州市禅恩仓储有限公司住所地或双方协商确定的其他地点，查阅时间为十五个工作日；在蔡佳铮在场的情况下，可以由会计师、律师协助进行；四、驳回原告蔡佳铮的其他诉讼请求。案件受理费50元，由被告广州市禅恩仓储有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员 尹 琪二〇二〇年五月二十五日书记员 骆雪玲