北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0115民初22228号原告：汪诚，男，1981年5月3日出生，汉族，户籍地湖南省桃江县桃花江镇。委托诉讼代理人：张坤，北京桂润律师事务所律师。被告：戚磊，男，1984年7月20日出生，汉族，户籍地安徽省寿县。委托诉讼代理人：姚自德，安徽皖正律师事务所律师。原告汪诚与被告戚磊合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告汪诚的委托诉讼代理人张坤到庭参加诉讼；被告戚磊的委托诉讼代理人姚自德到庭参加诉讼。本案现已审理终结。汪诚向本院提出诉讼请求：1.请求判令戚磊支付600000元的股权转让资金及库存原材料资金；2.判令戚磊承担从2013年12月30日起到实际履行完毕之日期间的600000元的银行贷款利息；3.戚磊承担本案的诉讼费用。事实与理由：汪诚与戚磊是朋友关系，戚磊创建公司时，因双方业务有交集，汪诚以现金的形式参与了公司，2012年末，戚磊想自己经营公司，经过双方协商，戚磊向汪诚出具了还款协议。还款协议约定：戚磊与汪诚合作，期间汪诚供货给戚磊，戚磊从2012年1月至今所欠汪诚货款809000元整，双方达成协议如下：戚磊于2013年3月17日前还汪诚200000元，如到期未还愿支付50%违约金；2013年3月17日至2013年9月1日还清货款600000元并支付30000元利息；4月1日前还款100000元；5月17日前还款100000元；6月17日前还款100000元；7月17日前还款100000元；8月30日前还清余下全款。如戚磊未按协议还款愿意承担货款全款的违约金50%。公司股权转让资金+库存原材料资金总欠款为600000元，还款时间2013年12月30日，每个月支付汪诚货款不低于20%。2013年12月31日余下货款全部付清。从2013年3月12日起公司任何事情与汪诚无关，公司股权全部归戚磊所有（还清货款后）。上述协议签订后，戚磊未按照约定支付。汪诚于2014年底或2015年初到昌平区法院以合同纠纷提起诉讼，要求戚磊给付货款809000元及股份转让资金、库存原材料资金60万元。后昌平区法院认为对该案不具有管辖权，将案件移送至海淀区法院审理。案件到海淀区法院后，汪诚撤诉后又重新立案即（2018）京0108民初24974号案件。法官认为上述协议分为两部分，海淀法院只对货物买卖部分有管辖权，于是汪诚变更了诉讼请求。汪诚在诉讼中主张戚磊支付的60万元为股权转让资金+库存原材料资金，经过审理法院却认为60万元为支付的货款，而非股权转让资金+库存原材料资金。据此，戚磊应依据还款协议，向汪诚支付60万元的股权转让资金和库存原材料资金。为维护自身合法权益，特提起诉讼。戚磊辩称，汪诚的主张没有事实和法律依据。首先，汪诚诉称的股权转让事实系虚假事实。戚磊所设立的北京华东至信科技有限公司（以下简称：华东至信公司）是戚磊于2011年9月份由个人出资100万设立的。戚磊占该公司百分之百的股权，汪诚既不是该公司工商登记的显名股东也未作为隐名股东出资，该公司股权与汪诚无关。其次，汪诚所称的库存原材料资金一事不存在。所谓的库存原材料资金是汪诚自己库存的不干胶货物没有出售完而强行要求戚磊买单。戚磊之所以在还款协议上签字，一方面是因为汪诚带领一帮人强行要求戚磊在汪诚起草好的还款协议上签字；另一方面是戚磊认为还款协议的表述并非事实，即使自己签字，汪诚也不会胜诉，所以戚磊迫于无奈选择签字。第三，戚磊已经履行了809000元的货款给付义务，双方之间的债权债务已经结清，而本案汪诚又编造所谓的股权转让资金和库存原材料资金60万元，诉至法院要求戚磊承担，完全违背诚实信用原则，属浪费司法资源，请求驳回汪诚的诉讼请求。第四，本案汪诚的主张已经超过诉讼时效期间。根据汪诚在事实与理由中的表述，其在2015年起诉至昌平区人民法院是因为借条纠纷，海淀区人民法院（2018）京0108民初24974号案件针对的是还款协议中的货款，在该案件开庭笔录中，汪诚明确了是还款协议中上半部分的货款，而非是本案的股权转让资金和库存原材料资金。本案所主张的股权转让资金和库存原材料资金在本案之前一直未主张，故其超过诉讼时效。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：汪诚述称，其与戚磊因业务相识，经商议决定共同成立华东至信公司，汪诚的股东身份不体现在工商登记信息中；在经营过程中二人因理念不同产生分歧，二人于2013年3月份针对所有业务往来及股权达成还款协议及借条。昌平区人民法院已经针对借条解决双方的纠纷；海淀区人民法院针对还款协议中的货款809000元作出（2018）京0108民初24974号民事判决书，该案件已经履行完毕；现针对还款协议中的公司股权转让资金和库存原材料资金600000元提起本案诉讼。戚磊对汪诚关于二人合作成立华东至信公司的陈述不予认可，称二人不存在股权转让事项。2013年3月12日，汪诚与戚磊签订《还款协议》，该还款协议载明：“戚磊与汪诚合作，期间汪诚供货给戚磊，戚磊从2012年1月至今所欠汪诚货款809000元整（注：捌拾万零玖仟元整）。今双方达成协议如下：第一：戚磊与2013年3月17日前还汪诚20万元整（贰拾万元整），如到期未还戚磊愿支付汪诚50%违约金。第二：2013-03-17至2013-09-1还清货款60万并支付三万元利息。第三：4月17号之前还款10万元整。第四：5月17号之前还款10万元整。第五：6月17号之前还款10万元整。第六：7月17号之前还款10万元整。第七：8月30号之前还清余下全款。如戚磊未按协议还款愿承担货款全款的违约金50%。如下是公司股份转让资金+库存原材料资金总欠款为60万元整，还款时间2013年12月30号，每个月支付汪诚货款不低于20%。2013-12-31余下货款全部付清。从2013-03-12日起公司任何事情与汪诚无关。公司股份全部归戚磊所以。（注：还清货款后），本协议一式两份。”审理中，汪诚与戚磊均认可，“如下是公司股份转让资金+库存原材料资金总欠款为60万元整，还款时间2013年12月30号，每个月支付汪诚货款不低于20%。2013-12-31余下货款全部付清。”的文义理解为，“股份转让资金”和“库存原材料资金”共计600000元的还款期限是自协议签订之日即2013年3月12日至2013年12月30日。该协议签订后，汪诚因未收到该协议书载明的货款809000元向法院提起针对戚磊与华东至信公司的诉讼。北京市海淀区人民法院于2018年12月24日作出（2018）京0108民初24974号民事判决书，该判决书审理查明部分载明：“2012年1月4日至2012年11月16日期间，北京联合丽标印刷技术有限公司（以下简称联合丽标公司）与华东至信公司签订数份《北京华东至信科技有限公司订货单合同》，由华东至信公司向联合丽标公司购买符合标签、不干胶标签等货物。汪诚系联合丽标公司法定代表人，戚磊系华东至信公司法定代表人。2013年3月12日，汪诚与戚磊签订《还款协议》，确认戚磊与汪诚合作期间……。上述协议签订后，戚磊在《往来单位应付明细账查询》签字确认，载明“戚磊欠汪诚货款809554元。”此后，华东至信公司于2013年3月18日向汪诚交付承兑汇票一张（票号40200052/21482191），金额为200000元；于2013年4月17日向联合丽标公司付款50000元；于5月22日向联合丽标公司付款100000元；戚磊于6月28日向汪诚账户转账100000元；华东至信公司于2013年7月22日向汪诚交付承兑汇票一张（票号20721442），金额为100000元；于2013年8月28日向汪诚交付承兑汇票（票号31300052/24700049），金额为200000元；于8月29日向联合丽标公司付款50000元，上述付款共计800000元。诉讼中，汪诚认可收到上述800000元款项，但称除华东至信公司通过民生银行向联合丽标公司储蓄银行支付的200000元外，其余600000元付款系针对《还款协议》中的股份转让金及库存原材料资金的还款。戚磊及华东至信公司对此表示不认可，称上述800000元均是针对809000元货款的支付。本院认为，华东至信公司的上述还款并未明确载明系针对809000元的货款亦或针对股份转让资金、库存原材料资金的付款，根据《还款协议》载明的还款时间，双方针对809000元约定的支付时间早于股份转让资金、库存原材料资金的约定时间，且上述800000元亦在《还款协议》中约定的809000元的货款支付期限届满前支付完毕，故本院认定上述付款均系针对809000元货款的支付，对戚磊、华东至信公司的相关辩称予以采信，对于汪诚的相关陈述不予认定。对于戚磊、华东至信公司关于剩余9000元货款已经支付完毕的陈述，因其提交的《应付账款明细账》为其单方制作，且无其他证据予以佐证，故本院对该部分陈述不予采信。2014年9月6日，联合丽标公司出具《债权转让证明》，载明将其在2012年12月，已将对华东至信公司享有的债权转让予汪诚，该公司不再享有对华东至信公司的债权。”该判决书本院认为部分载明：“联合丽标公司与华东至信公司签署的多份签订的订货单合同，内容均未违反国家法律、法规的禁止性规定，应属有效，双方当事人均应严格履行各自的合同义务。联合丽标公司供货后，华东至信公司未能按约履行付清货款的义务，已构成违约，其应立即付清所欠货款，并承担相应的违约责任。现联合丽标公司将其债权转让给汪诚，符合法律规定。戚磊及华东至信公司虽不认可收到债权转让通知，但汪诚提起诉讼的行为应视为履行了通知义务，本院对戚磊、华东至信公司关于联合丽标公司未履行通知义务，债权转让不成立的辩称不采信，华东至信公司应向汪诚履行支付剩余货款的义务。对于汪诚要求华东至信公司支付货款609000元的诉讼请求，主张金额与本院查明的未付货款金额不符，对于9000元的部分，事实清楚，证据充分，本院予以支持，对于超出部分，无事实依据，本院不予支持。对于汪诚要求戚磊支付货款的诉讼请求，诉讼中，汪诚主张戚磊于2013年3月13日在《往来单位应付明细账查询》中签字的行为代表其本人承担担保责任的意思，戚磊及华东至信公司对此表示不认可。本院认为，戚磊及汪诚分别系华东至信公司及联合丽标公司的法定代表人，其签字行为不仅只能代表其个人，亦可代表公司的意思表示，结合汪诚提交的还款协议及还款协议作出后华东至信公司向联合丽标公司的付款可以看出，在联合丽标公司与华东至信公司的业务往来中，戚磊多次代表公司签署相关书面文件，且公司对此亦无异议并按约定履行付款义务，故仅有戚磊进行签字不能认定戚磊确有为公司债务承担保证责任的意思表示。从戚磊签署的“戚磊欠汪诚货款809554元。”的字样中亦未能体现戚磊明确表示承担保证责任的意思，故本院对汪诚要求戚磊承担担保责任的诉讼请求不予支持。”该判决主文为：“被告北京华东至信科技有限公司支付原告汪诚货款9000元，于本判决生效后十日内付清；二、驳回原告汪诚的其他诉讼请求。”另查，华东至信公司成立于2011年8月30日，该公司工商档案信息记载，华东至信公司于2019年3与6日变更名称为北京领峰思跃科技有限公司；该公司法定代表人及股东原为戚磊，公司类型为自然人独资，2019年3月8日，公司股东变更为王士刚、赵广，公司类型变更为其他有限责任公司。庭审中，经本院询问库存原材料资金所对应的事实，汪诚称，华东至信公司从北京联合丽标印刷技术有限公司（以下简称：联合丽标公司）处分批采购很多货物，汪诚与戚磊于2013年经多次协商，针对两公司之间发生的买卖合同及汪诚与戚磊之间的股权、债权达成还款协议和欠条。对于股权转让资金和库存原材料资金分别为多少钱，汪诚称，不能明确，因为当时是汪诚和戚磊二人协商后通过估计确定的数字。另，汪诚于2019年8月7日提起本案诉讼。本院认为，本案争议焦点为依据《还款协议》，戚磊是否负有向汪诚支付股权转让资金及库存原材料资金600000元的义务。首先，戚磊未提交证据证明其系受胁迫而签订《还款协议》，故对戚磊因受胁迫而签订《还款协议》的抗辩主张，本院不予采信。第二，北京市海淀区人民法院于2018年12月24日作出的（2018）京0108民初24974号民事判决书认定，华东至信公司与戚磊于2013年3月至2013年8月份期间向汪诚所支付的800000元系针对《还款协议》中的809000元货款的支付。故在该判决生效之日前，上述800000元款项付款指向存在争议，在该判决生效后，该800000元款项付款指向经生效判决予以认定，汪诚方得知该800000元款项未支付于“股份转让资金和库存原材料资金”，汪诚于2019年8月7日提起本案诉讼，未超过诉讼时效期间。故本院对戚磊关于汪诚提起的本案诉讼超过诉讼时效期间的抗辩意见不予采信。第三，虽然华东至信公司的工商登记信息中未体现汪诚曾为该公司股东，但《还款协议》中载明“戚磊与汪诚合作”、“从2013-03-12日起，公司任何事情与汪诚无关。公司股份全部归戚磊所以（注：还清货款后）”，该文字内容与汪诚关于与戚磊共同经营华东至信公司的陈述相吻合，故本院对汪诚关于与戚磊合作成立、经营华东至信公司的主张予以采信，进而认定《还款协议》系双方对合作关系终止后二人内部关系的清算。故汪诚依据《还款协议》要求戚磊返还股份转让资金和库存原材料资金600000元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。戚磊未按照《还款协议》的约定的日期向汪诚返还上述600000元，给汪诚造成了利息损失，故本院对汪诚关于戚磊以600000元为基数，支付2013年12月31日至实际履行完毕之日止的利息损失的诉讼请求予以支持。关于利率标准，因自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆解中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率，故2013年12月31日至2019年8月19日期间按中国人民银行同期贷款基准利率计算，自2019年8月20日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。汪诚要求戚磊支付2013年12月30日的利息的诉讼请求，无事实依据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、戚磊于本判决生效后十日内支付汪诚股权转让资金和库存原材料资金共计600000元及利息（利息以600000元为基数自二〇一三年十二月三十一日起计算至实际付清之日止，关于上述利息的利率计算标准，二〇一三年十二月三十一日至二〇一九年八月十九日期间按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，自二〇一九年八月二十日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回汪诚的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9800元，由戚磊负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  李蕊二〇二〇年五月二十八日书记员  刘航-10--1-