重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）渝01民初687号原告:重庆颖磊科技有限公司，住所地重庆市铜梁区蒲吕工业园龙山大道6号，统一社会信用代码91500224588046359F。法定代表人：陈颖，该公司董事长。委托诉讼代理人：牟瑞勋，北京盈科（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：牟卓伦，北京盈科（重庆）律师事务所律师。原告:重庆市永宏陈记实业有限公司，住所地重庆市九龙坡区华岩镇联合村，统一社会信用代码915001077500663595。法定代表人：陈世蓉，该公司董事长。委托诉讼代理人：牟瑞勋，北京盈科（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：牟卓伦，北京盈科（重庆）律师事务所律师。被告：重庆力帆乘用车有限公司，住所地重庆市北部新区经开园金开大道1539号，统一社会信用代码915000007842041824。法定代表人：王海彬，该公司总经理。委托诉讼代理人：任思茜，中豪律师事务所律师。原告重庆颖磊科技有限公司（以下简称颖磊科技公司）、重庆市永宏陈记实业有限公司（以下简称永宏实业公司）诉被告重庆力帆乘用车有限公司（以下简称力帆乘用车公司）加工承揽合同纠纷一案，本院于2019年7月11日立案后，依法组成合议庭，适用普通程序，于2020年4月26日公开开庭进行了审理。原告颖磊科技公司、永宏实业公司的共同委托诉讼代理人牟瑞勋、牟卓伦和被告力帆乘用车公司的委托诉讼代理人任思茜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告颖磊科技公司、永宏实业公司向本院提出诉讼请求：1.判令力帆乘用车公司支付颖磊科技公司、永宏实业公司模具款3927038.73元；2.本案诉讼费由力帆乘用车公司承担。事实及理由：颖磊科技公司和永宏实业公司系关联公司，力帆乘用车公司和重庆理想智造汽车有限公司也系关联公司。在双方的交易中，无论订货、支付货款或者生产加工、送货，颖磊科技公司和永宏实业公司均是统一结算。双方系长期交易的合作方，交易模式为力帆乘用车公司和重庆理想智造汽车有限公司向颖磊科技公司和永宏实业公司订购相关的零部件产品，模具也由力帆乘用车公司和重庆理想智造汽车有限公司提供，双方交易习惯是由力帆乘用车公司和重庆理想智造汽车有限公司提供模具制作的相关资料，由颖磊科技公司和永宏实业公司找厂家生产模具，模具费按约定摊销在产品中，最终由力帆乘用车公司和重庆理想智造汽车有限公司承担。基于上述交易习惯，力帆乘用车公司和永宏实业公司、颖磊科技公司于2017年11月23日签订《汽车零部件及材料开发协议》和《零部件开发价格协议》、2017年12月18日签订《零部件和材料价格补充协议》、2016年12月15日签订《零部件开发模具/检具制作协议》和《零部件开发价格协议》，委托颖磊科技公司、永宏实业公司为其加工生产CY02C项目汽车零部件，明确了每个零部件的模具分摊费和模具费摊销方式（模具摊销数量5万件），水箱上横梁模具费用25万元，CY02C前后保险杠总成产品模具/检具费用总额680万元。力帆乘用车公司已付272万元，根据CY02C项目2017-2019年挂账表显示模具已经摊销的总金额为402961.2627元，还未摊销的模具费为3927038.73元。自2019年起因力帆乘用车公司、重庆理想智造汽车有限公司停止该项目的生产至今未再订购零部件，剩余模具费一直未摊销，给永宏实业公司、颖磊科技公司造成严重损失。永宏实业公司、颖磊科技公司为维护自身合法权益，遂诉至法院，望判如所请。被告力帆乘用车公司辩称，1.力帆乘用车公司不同意支付模具款，因案涉合同尚在履行过程中，颖磊科技公司和永宏实业公司还需向力帆乘用车公司供货，支付模具款的条件尚未达到；2.颖磊科技公司、永宏实业公司主张的模具款税率应该按现行增值税率13%计算。经审理查明，2016年12月16日，力帆乘用车公司与永宏实业公司签订《汽车零部件及材料开发协议》（合同编号：70412-16-02，供应商代码70412），约定鉴于力帆乘用车公司将要或已经开展LF7201项目的零部件开发，与永宏实业公司就上述零部件和材料的技术开发和产品供应达成共识。2016年12月16日，力帆乘用车公司（甲方）与永宏实业公司（乙方）签订《零部件开发模具/检具制作协议》，约定：一、甲乙双方就CY02C前后保险杠总成产品模具/检具制作开发事宜，达成以下协议。二、模具费用与承担方式。1.本协议所述模具为……2.模具费用承担与分摊方式为：模具总额为680万元（含17%增值税），甲方承担272万元，乙方承担408万元，乙方承担费用在产品5万套内分摊（详见双方签订的《零部件开发价格协议》）……同日，双方签订《零部件开发价格协议》（协议编号：70412-16-02），约定：一、价格：见下表1，单位：元（RMB），单车用量均为1，模具费摊销数量均为50000。二、固定费用条款1.模具费用总额包括……2.模具费用承担与分摊方式为：模具总额为680万元（含17%增值税），甲方承担272万元，乙方承担408万元，乙方承担费用在产品5万套内分摊，每套分摊81.60元并在挂账时向甲方开具模具发票，每季度开一次，达到数量后取消模具分摊费。甲方承担费用及模具制作相关事宜详见双方另行签订的《零部件开发模具/检具制作协议》。三、结算条款甲方每月按实际装车的合格品数量，通知乙方开具并向甲方提供增值税发票后挂账，在3个月内以现金/或承兑汇票支付货款……零部件代码零部件名称模具分摊费SCA2803500前保险杠总成SCA2803550前牌照安装板组件合计摊销5万套SCA2803550B1前牌照安装板SCA2803551前牌照安装板SCA2803551B1前牌照安装板组件SCA2803571前保险杠左雾灯盖板SCA2803572前保险杠右雾灯盖板SCA2803611前保险杠左安装支架SCA2803621前保险杠右安装支架SCA2804500后保险杠总成同上SCA2804500B1后保险杠总成SCA2804611后保险杠左安装支架ⅠSCA2804612后保险杠左安装支架ⅡSCA2804621后保险杠右安装支架ⅠSCA2804622后保险杠右安装支架Ⅱ（表1）2017年11月，力帆乘用车公司与颖磊科技公司签订《汽车零部件及材料开发协议》（供应商代码70412），约定鉴于力帆乘用车公司将要或已经开展CY02C项目的零部件开发，与颖磊科技公司就上述零部件和材料的技术开发和产品供应达成共识。2017年11月23日，力帆乘用车公司（甲方）与颖磊科技公司（乙方）签订《零部件开发价格协议》（协议编号：70412-17-02），约定：一、价格条款价格见下表2，单位：元（RMB），单车用量均为1。二、固定费用条款模具费用总额包括……模具费用承担与分摊方式为模具总额为25万元（含17%增值税），由乙方承担，乙方承担费用在产品5万套内分摊，每套分摊5元，达到数量后取消模具分摊费……三、结算条款甲方每月按实际装车的合格品数量，通知乙方开具并向甲方提供增值税发票后挂账，在3个月内以现金/或承兑汇票支付货款。四、其他条款1.执行时间2017年3月26日……零部件代码零部件名称模具费总额模具费摊销数量模具摊销费SCA2803580水箱上横梁25000050000（表2）2017年12月18日，力帆乘用车公司（甲方）与颖磊科技公司（乙方）签订《零部件和材料价格补充协议》（协议编号：70412-17-02），约定：1.价格：见下表3，单位：元（RMB），单车用量均为1。2.以上价格含17%增值税……4.生效日期：2017年10月26日。5.本补充协议是在70412-16-02协议基础上签订……零部件代码零部件名称模具分摊费（5万件分摊）备注SCA2803500前保险杠总成与SCA2803500代码产品模具共用，累计分摊模具费SCA2803500A19前保险杠总成SCA2803500A09前保险杠总成SCA2803500A10前保险杠总成SCA2803500A67前保险杠总成SCA2803500B1前保险杠总成SCA2803500B1A19前保险杠总成SCA2803500B1A09前保险杠总成SCA2803500B1A10前保险杠总成SCA2803500B1A67前保险杠总成SCA2803511前保险杠上本体同上SCA2803512前保险杠下本体SCA2803512B1前保险杠下本体SCA2803550前牌照安装板组件SCA2803550B1前牌照安装板SCA2803571前保险杠左雾灯盖板SCA2803572前保险杠右雾灯盖板SCA2803611前保险杠左安装支架SCA2803621前保险杠右安装支架SCA2804500后保险杠总成与SCA2804500代码产品模具共用，累计分摊模具费SCA2804500A19后保险杠总成SCA2804500A09后保险杠总成SCA2804500A10后保险杠总成SCA2804500A67后保险杠总成SCA2804500B1后保险杠总成SCA2804500B1A19后保险杠总成SCA2804500B1A09后保险杠总成SCA2804500B1A10后保险杠总成SCA2804500B1A67后保险杠总成SCA2804511后保险杠左上本体同上SCA2804512后保险杠右上本体SCA2804513B1后保险杠下本体SCA2804611后保险杠左安装支架ⅠSCA2804612后保险杠左安装支架ⅡSCA2804621后保险杠右安装支架ⅠSCA2804622后保险杠右安装支架Ⅱ（表3）颖磊科技公司、永宏实业公司陈述零部件代码前缀为“SCA”的零部件，均系CY02C车型的零部件，力帆乘用车公司公司已向颖磊科技公司、永宏实业公司支付其承担的模具费272万元。依据颖磊科技公司、永宏实业公司举示的《重庆力帆乘用车有限公司送货挂账表》（2014年-2017年）、《重庆力帆乘用车有限公司送货模具挂账表》（2018年），2017年5月至2019年3月期间已挂账的CY02C车型的产品数量如下：1.前保险杠总成780件；2.前保险杠上本体4271件；3.前保险杠下本体2999件；4.后保险杠总成779件；5.后保险杠左上本体4190件；6.后保险杠右上本体4187件；7.后保险杠下本体4158件；8.前牌照安装板4966件；9.前保险杠左雾灯盖板5156件；10.前保险杠右雾灯盖板5210件；11.水箱上横梁3613件；12.前保险杠左安装支架5233件；13.前保险杠右安装支架5322件；14.后保险杠左安装支架Ⅰ5166件；15.后保险杠右安装支架Ⅰ5166件；16.后保险杠左安装支架Ⅱ5268件；17.后保险杠右安装支架Ⅱ5166件。上述已挂账产品颖磊科技公司、永宏实业公司均已开具增值税发票。庭审中，颖磊科技公司、永宏实业公司陈述颖磊科技公司和永宏实业公司系关联公司，均系前述协议的实际履行方，且颖磊科技公司、永宏实业公司在力帆乘用车公司供应商管理系统的供应商编号均是70412，两公司均在向力帆乘用车公司提供涉案协议约定产品并开具增值税发票。对颖磊科技公司、永宏实业公司陈述的上述事实，力帆乘用车公司予以认可，并对本案所涉零部件摊销单价表示无异议。另，颖磊科技公司、永宏实业公司同意未摊销的模具费按照国家现行税率进行调整，并要求力帆乘用车公司将案涉未摊销模具款统一支付给颖磊科技公司，力帆乘用车公司表示同意，但认为如果法院判决支付给颖磊科技公司后，永宏实业公司不能再就颖磊科技公司向力帆乘用车公司已收取的同一笔货款或模具款以及其他款项向力帆乘用车公司及其相关公司主张任何权利，颖磊科技公司、永宏实业公司表示同意。上述事实有力帆乘用车公司与永宏实业公司签订的合同编号70412-16-02《汽车零部件及材料开发协议》、《零部件开发模具/检具制作协议》、协议编号70412-16-02《零部件开发价格协议》，力帆乘用车公司与颖磊科技公司签订的《汽车零部件及材料开发协议》、协议编号70412-17-02《零部件开发价格协议》、协议编号70412-17-02《零部件和材料价格补充协议》，（2019）渝九证字第3690号公证书及光盘、（2019）渝九证字第3689号公证书及光盘、《重庆力帆乘用车有限公司送货挂账表》（2014年-2017年）、《重庆力帆乘用车有限公司送货模具挂账表》（2018年）等证据及当事人当庭陈述等予以佐证，本院予以认定。本院认为，力帆乘用车公司与永宏实业公司签订的合同编号70412-16-02《汽车零部件及材料开发协议》、《零部件开发模具/检具制作协议》、协议编号70412-16-02《零部件开发价格协议》，力帆乘用车公司与颖磊科技公司签订《汽车零部件及材料开发协议》、协议编号70412-17-02《零部件开发价格协议》、协议编号70412-17-02《零部件和材料价格补充协议》，上述协议均系双方真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，合法有效。力帆乘用车公司对颖磊科技公司和永宏实业公司均系上述合同的实际履行相对方予以认可，故本院确认力帆乘用车公司与颖磊科技公司、永宏实业公司建立了涉案的加工承揽合同关系。审理中，双方对由力帆乘用车公司向颖磊科技公司承担上述案涉合同的付款义务均予以认可，故基于当事人的意思自治和对自身权利的自愿处分原则，本院对各方当事人的自认予以确认。关于本案所涉CY02C车型零部件未摊销模具费一次性支付条件是否成就的问题。根据双方签订的协议，CY02C车型零部件的模具总额为680万元+25万元=705万元（含17%增值税），其中力帆乘用车公司承担272万元，永宏实业公司、颖磊科技公司认可重庆力帆乘用车有限公司已支付272万元，剩余的模具费由永宏实业公司承担408万元，颖磊科技公司承担25万元，在产品5万套内分摊。现永宏实业公司、颖磊科技公司在本案中请求力帆乘用车公司向颖磊科技公司一次性支付尚未分摊的模具费，本院认为，双方协议虽然约定，永宏实业公司、颖磊科技公司承担的CY02C车型零部件模具费在产品5万套内分摊，但上述协议仅约定模具费摊销的产品数量并未约定模具费摊销的年限，现双方签订的协议并未解除尚在履行中，在产品数量尚未达到5万套时，永宏实业公司、颖磊科技公司即主张力帆乘用车公司支付剩余的模具款，不符合双方协议关于模具费用分摊方式的约定。另，永宏实业公司、颖磊科技公司虽然主张力帆乘用车公司自2019年起未再向其订购零部件导致剩余模具费无法分摊，但其所举示证据不足以证明力帆乘用车公司已经丧失合同履行能力致使合同目的无法实现的事实，且永宏实业公司、颖磊科技公司也并未主张解除合同而要求赔偿相应损失。因此，永宏实业公司、颖磊科技公司要求力帆乘用车公司一次性支付剩余未分摊模具费的条件尚未成就、理由不能成立，本院对永宏实业公司、颖磊科技公司要求力帆乘用车公司一次性支付剩余模具款的诉讼请求，不予支持。综上，原告重庆颖磊科技有限公司、重庆市永宏陈记实业有限公司的诉讼请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决如下：驳回原告重庆颖磊科技有限公司、原告重庆市永宏陈记实业有限公司的诉讼请求。本案案件受理费38216.31元，由重庆颖磊科技有限公司、重庆市永宏陈记实业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。审 判 长  师玉婷审 判 员  李 娅人民陪审员  汪培英二〇二〇年五月十八日法官 助理  毕汇林书 记 员  冉梦云