宁夏回族自治区银川市金凤区人民法院民事判决书（2020）宁0106民初1921号原告:李静,男,1989年8月23日出生,汉族，住宁夏回族自治区银川市金凤区。委托诉讼代理人：蒲涛，宁夏天盛律师事务所律师。被告:袁斌,男,1972年5月19日出生,汉族，住宁夏银川市金凤区。被告:青铜峡市东孚环保科技有限公司,住所地宁夏青铜峡市。委托诉讼代理人：王培军（公司员工），男，汉族。法定代表人:李静,该公司执行董事。原告李静与被告袁斌、青铜峡市东孚环保科技有限公司（以下简称东孚公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2020年4月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人蒲涛，被告东孚公司委托诉讼代理人王培军到庭参加诉讼。被告袁斌经本院依法传唤，无正当理由未到庭应诉。本院依法缺席审理，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告袁斌、东孚公司配合办理相关股权工商变更登记手续,将原告李静名下的东孚公司75%股份恢复变更至袁斌名下;2、诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告袁斌系东孚公司原设立发起股东,占公司75%的股权。2015年5月1日,袁斌与原告签订《代持股协议书》,约定由原告无偿代为持有袁斌所有的东孚公司75%的股份,代持股期间按袁斌的指示行使股东权利,由此产生的法律风险和责任、收益均归属于袁斌,原告不承担及享有相应的股东责任及收益。上述协议经东孚公司全体股东同意并作出股东会决议,同意将袁斌名下的75%股份变更至原告名下并由原告代为持有,同时任命原告为公司法定代表人。2015年5月25日,东孚公司在工商行政机关办理了股权变更登记及修改公司章程备案。现因各种原因,原告决定终止委托代持关系。经协商原告与袁斌解除了代持股协议,被告同意将登记在原告名下东孚公司75%的股权归还并办理工商登记变更,但被告一直拖延办理股权变更登记手续。原告认为,双方基于委托关系签订《代持股协议书》,原告只是名义上持有东孚公司75%的股权,现双方业已解除了委托关系。按照《合同法》的规定,原告在协议解除后,有权要求恢复股权的原始状态,被告有义务配合办理相关股权工商变更登记手续,这既符合法律规定也是保障双方合法权益的必然要求。为此,特向人民法院提起诉讼。被告袁斌未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩意见和证据。被告东孚公司辩称，对原告诉请没有异议。原告围绕诉讼请求依法向本院提交了证据。经审查，原告提交的企业信息查询单、《代持协议书》及声明、东孚公司企业工商登记档案、中国工商银行转帐凭证、《解除代持股协议》、股权工商登记变更通知书、中国邮政快递回执、股权转让通知书及中国邮政快递回执，真实、合法，本院予以确认。被告东孚公司未提交书面证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告东孚公司，于2012年6月18日成立，注册资本2000万元，公司原始股东为案外人许某和宋某；2012年8月15日，公司股东变更为被告袁斌与案外人宋某，此后公司股东经历多次变更。2013年12月8日，东孚公司召开股东会，同意注册资本由原注册资本2000万元，增加到5000万元，增加注册资本3000万元，被告袁斌增资后认缴出资为3750万元，占注册资本的75%。2012年5月1日，被告袁斌（甲方）与原告（乙方）签订《代持协议书》一份，该协议书第一条1约定，甲方委托乙方代为持有甲方在青铜峡市东孚环保科技有限公司中占有总股本75%的股份，对应出资额为人民币3750万元；该协议书第一条2约定，乙方在此声明并确认,代持股份的投资款系完全由甲方提供,只是由乙方以其自己的名义代为投入人民币3750万元,故代持股份的实际所有人应为甲方;乙方系根据本协议代甲方持有代持股份,在代持股期间该目标公司(指代持股份的股权公司)所产生的任何法律责任和经济债务责任由甲方承担,乙方只是名义股东和法定代表人。该协议第一条3约定，乙方在此进一步声明并确认,由代持股份产生的或与代持股份有关之收益全部归甲方所有,在乙方将上述收益交付给甲方之前,乙方系代甲方持有该收益。该协议第一条4约定，乙方作为名义股东,同时,甲方委托乙方担任青铜峡市东孚环保科技有限公司的定代表人,该公司的经营、决策、管理均由甲方负责,乙方协助甲方对该公司进行管理在甲方知情的情况下,乙方签署文件都由甲方承担责任。该协议第二条1约定，甲方作为代持股份的实际拥有者,以代持股份为限,根据青铜峡市东孚环保科技有限公司章程规定行使股东权利,承担股东义务。包括但不限于股东权益、重大决策表决权、查账权等公司章程和法律赋予的全部权利。该协议第二条2约定，在代持期间,获得因代持股份而产生的收益,包括但不限于利润、现金分红等,由甲方按出资比例享有。2015年5月1日，被告袁斌签订声明一份，载明“袁斌与李静签订代持股协议，由李静代袁斌持有青铜峡市东孚环保科技有限公司75%股权，并委托李静担任公司法定代表人，在公司存续期间的所有事务均由袁斌负责实施，李静不负责任何具体事宜的实施，公司经营期间的所有责任由袁斌承担”。2015年5月22日，被告东孚公司召开股东会，同意将被告袁斌名下的股权转让至原告李静名下，并聘任原告李静为公司法定代表人及执行董事。原告并于同日与被告袁斌签订股权转让协议，但原告未支付被告袁斌股权转让对价。此后被公安东孚公司股东变更为原告李静及案外人贺某，原告李静同时被告东孚公司的法定代表人及执行董事。2019年11月9日，原告（乙方）与被告袁斌（甲方）及被告东孚公司（丙方）签订《解除代持股协议》一份，该协议第二条约定，现因各种原因,三方经协商一致,同意解除代持股权关系,具体如下:1、乙方将其持有的东孚公司75%的股权转让给甲方；2、甲方无需向乙方支付转让款。该协议第三条约定，1、甲方承诺:本协议签署后,乙方在代为持有甲方东孚公司股权期间的行为均是受甲方的指示而行为,与乙方无关,所产生的任何后果均由甲方承接。甲方配合乙方办理股权变更登记手续。2、乙方承诺:甲方和乙方的权利义务已终结,乙方不会向丙方主张任何股东权利及权益。3、丙方承诺:丙方明知甲方、乙方的股权代持事宜,并经公司及全体股东同意。乙方在公司行使股东权利及担任法定代表期间的行为均为接受甲方的指示代为行使权利、承担义务,其所有的行为最终归属于甲方,若因乙方在代持期间给公司造成的一切后果均由公司承担与乙方无关。双方解除代持协议签订后,公司配合办理股权变更登记手续。上述《解除代持股协议》签订后，被告袁斌及东孚公司未按照《解除代持股协议》约定，办理股权变更登记手续，引起原告诉讼。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案原告与被告袁斌签订的《代持协议书》、原告与被告袁斌及东孚公司签订的《解除代持股协议》，均系各方当事人的真实意思表示，亦不违反法律法规的强制性规定，合法、有效，本院予以确认。原告依据与被告袁斌签订的《代持协议书》，履行了代持义务，代为被告袁斌持有被告东孚公司的股份及担任法定代表人及执行董事职务，现原告与被告袁斌及东孚公司签订的《解除代持股协议》，被告袁斌及东孚公司亦应按照《解除代持股协议》的约定，将原告代为被告袁斌持有的被告东孚公司的75%股份变更至被告袁斌名下，并依法办理工商登记变更手续，故对原告要求判令被告袁斌、东孚公司办理相关股权变更登记手续,将原告李静名下持有的被告东孚公司75%股份变更至袁斌名下的诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十二条、《最高人民法院关于适用简易程序审理民事案件的若干规定》第三十条之规定，判决如下：被告袁斌、青铜峡市东孚环保科技有限公司于本判决生效之日起十日内协助原告李静将其代被告袁斌持有的被告青铜峡市东孚环保科技有限公司75%股份变更至被告袁斌名下，并办理工商登记变更手续。如果未按本判决指定的期间履行上述义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。案件受理费50元，由被告袁斌、青铜峡市东孚环保科技有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。审判员 张运友二○二○年五月八日书记员 马梦轩