北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0112民初23666号原告：核工业北京化工冶金研究院，营业场所北京市通州区九棵树145号。法定代表人：曾毅君，院长。委托诉讼代理人：王晓倩，北京市兰台律师事务所律师。委托诉讼代理人：马冬梅，北京市兰台律师事务所律师。被告：辽宁凯捷辐射环境技术工程有限公司，住所地兴城市温泉街52号（750厂院内）。法定代表人：张记峰，执行董事。委托诉讼代理人：韩浩，辽宁卢宏律师事务所律师。被告：李春明，男，1966年1月5日出生，满族。原告核工业北京化工冶金研究院（以下简称冶金研究院）与被告辽宁凯捷辐射环境技术工程有限公司（以下简称技术公司）、被告李春明合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告冶金研究院的委托诉讼代理人王晓倩、马冬梅，被告技术公司的委托诉讼代理人韩浩到庭参加诉讼。被告李春明经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告冶金研究院向本院提出诉讼请求：1.判令技术公司、李春明清偿所欠债务1116690.45元；2.判令技术公司、李春明共同向冶金研究院支付上述款项利息（自2012年3月1日起计算至实际还清之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）；3.判令技术公司、李春明承担本案诉讼费、律师费。事实和理由：2011年11月5日，北京巨恒资产评估事务所有限责任公司出具《辽宁凯捷辐射环境技术工程有限公司整体转让股东全部权益价值资产评估报告书》（以下简称资产评估报告书）记载：截至评估基准日（2011年9月30日）技术公司负债账面价值为270.59万元，技术公司股东全部部权益价值（净资产）为145.52万元，技术公司固定资产中车辆评估价值净值为1162847.36元。基于上述资产评估报告，2012年2月9日，冶金研究院与李春明通过公开挂牌交易，就技术公司的全部股权转让事宜签署《产权交易合同》（以下简称交易合同），约定冶金研究院将其持有的技术公司100%股权转让给李春明，转让价款为145.52万元，李春明受让产权后对原标的企业进行改建，标的企业法人资格存续的，原标的企业的债务仍由改建后的标的企业承担；债权人有异议的，由李春明承担责任。2012年2月，冶金研究院与李春明签署《产权交易合同补充文本》（以下简称补充交易合同），约定自2012年1月1日起标的企业交由李春明实际控制，标的企业有关资产的损益及法律责任均由李春明承担。第四条约定标的企业的债务于2012年2月29日全部清偿，如李春明未能按时点清偿承担违约责任，向债权人支付200%的违约金。合同履行过程中，由于被告方不接纳资产评估报告中涉及的4台车辆，故冶金研究院将该4台车辆的评估值从应付债务中抵减。2018年3月15日，双方签署《关于核化冶院与凯捷公司后续事项处理的备忘录》（以下简称备忘录），记载技术公司承诺对于核对的债务在2018年底前全部结清。之后，冶金研究院多次催要未果故诉至法院。被告技术公司辩称：合同签订后，冶金研究院并未完全如实移交资产，截至目前仍未对移交资产进行核对，责任不在技术公司：2012年-2018年，所有会计资料都在冶金研究院处，在备忘录第二条第四项有体现，2018年3月15日之前技术公司没有会计资料，导致先期无法对账，后期收到后发现资产未移交或抵消，已经通知冶金研究院进行核对，冶金研究院通过律师函方式回复不能免除其责任。其中，交易合同体现的长期待摊费用是冶金研究院在住所地建造的一条用于核填埋的巷道，并未移交给技术公司，且已经被冶金研究院损毁无法使用，该巷道记载于资产评估报告中，属于已经核算完毕技术公司的资产，冶金研究院未经技术公司同意将其毁损，为此技术公司保留对冶金研究院提起诉讼的权利。近期根据税务部门稽查冶金研究院可能存在欠缴税款的行为，如经查证属实应当由冶金研究院自行承担；冶金研究院属于对重大事项未予披露。此外，关于利息，数额不明确，且双方并未在合同中有约定。综上，冶金研究院主张不符合事实，请求法院予以驳回，另外，技术公司愿意积极配合冶金研究院以完成核对。被告李春明未答辩，亦未参加本院庭审。本院根据上述认证查明：2010年6月29日，冶金研究院向技术公司交付100万元，支票存根记载用途为借款。2012年2月9日，冶金研究院（转让方、甲方）与李春明（受让方、乙方）签订交易合同，乙方受让甲方持有的技术公司100%股权，产权交易对价145.52万元。关于债务处理方案，合同约定乙方受让产权后对原标的企业进行改建，标的企业法人资格存续的，原标的企业的债务仍由改建后的标的企业承担；债权人有异议的，由乙方承担责任。标的企业的全部资产经拥有评估资质的北京巨恒资产评估事务所有限责任公司评估，出具了以2011年9月30日为评估基准日的资产评估报告书，标的企业的债务是指资产评估报告书中记载和披露的债务。资产评估报告书中未披露的债务，无论是甲方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由甲方自行承担。之后，冶金研究院（转让方、甲方）与李春明（受让方、乙方）签订补充交易合同，关于债务处理方案，双方约定标的企业的债务于2012年2月29日全部清偿，如乙方未能按时点清偿承担违约责任，向债权人支付200%的违约金。2011年11月5日，北京巨恒资产评估事务所有限责任公司受冶金研究院委托，对技术公司的股东全部权益价值进行评估，并于出具了资产评估报告书（北京巨恒评报字（2011）第A0014号），评估基准日为2011年9月30日，技术公司流动负债账面净值2705893.41元，同评估价值，其中，其他应付款账面净值为2670617.61元，同评估价值，根据其他应付款清查评估明细表中列项：应付核工业北京化工冶金研究院七五〇所（以下简称七五〇所）“往来款”，账面净值1362295.81元，评估价值同账面价值；应付冶金研究院“借款”，账面净值1000000元，评估价值同账面价值。技术公司固定资产账面净值1807723.41元，评估价值1877190.08元，其中根据固定资产清查评估汇总表所列，车辆账面净值1130891.89元，评估价值1162847.36元；电子设备账面净值264034.72元，评估净值277242.72元。资产评估报告书关于负债的评估作出说明：核实明细账、总账及原始凭证，对于实际存在的负债，以核实后的账面值作为评估值；对于不属于企业实际需要负担的债务，评估为零值。庭审过程中，冶金研究院称4台车辆未交付，现同意在案涉借款中按资产评估报告书的评估价值抵扣1162847.36元；电子设备中有18台因涉密未移交，具体体现在固定资产—电子设备清查评估明细表中序号1-4、6、8、13-14、19、21其中一台、22、25、26项，该18台电子设备在资产评估报告书中的评估价值为82758元，现同意在案涉借款中予以扣减，故现主张技术公司、李春明清偿的欠款总额为1116690.45元2018年3月15日，冶金研究院与技术公司签订备忘录，其中一项内容为技术公司承诺对于核对的账务在2018年底前全部结清。另查，2004年5月14日，中核金原铀有限责任公司向冶金研究院发布《关于明确七五〇厂行政隶属关系的通知》（中核铀发[2004]100号），内容为：“为便于管理，理顺关系，为下一步事业单位调整改革做好准备，依据国务院《关于组建中国核工业集团公司有关问题的批复》（国函[1993]53号），明确七五〇厂划归核工业北京化工冶金研究院管理。”2004年5月19日，冶金研究院向七五〇厂发布《关于核工业七五〇厂更名的通知》，根据上述53号通知将核工业七五〇厂更名为核工业北京化工冶金研究院七五〇所。上述事实，有中国工商银行转账支票存根、资产评估报告书、交易合同、补充交易合同、《关于明确七五〇厂行政隶属关系的通知》、《关于核工业七五〇厂更名的通知》及当事人陈述在案佐证。本院认为，根据已查明的事实，李春明与冶金研究院签订交易合同，由李春明受让冶金研究院持有的技术公司全部产权，技术公司的债务由改建后的技术公司承担。同时，在技术公司与冶金研究院签订的备忘录中，技术公司承诺对于核对的账务在2018年底前全部结清，故技术公司应当按其承诺承担还款责任。根据资产评估报告书，技术公司对冶金研究院及其下属的七五〇所尚欠未付款项共计2362295.81元，现冶金研究院抵扣在产权转让过程中未交付的4台车辆以及18台电子设备的评估价值，本院不持异议，故技术公司应当向冶金研究院偿还1116690.45元。鉴于冶金研究院与技术公司未约定还款期限，亦未约定利息，故对于冶金研究院还要求技术公司支付利息的诉讼请求，本院不予支持。关于冶金研究院要求李春明共同偿还1116690.45元的诉请请求，本院认为，冶金研究院与李春明签订补充交易合同，该合同为双方真实意思表示，合法有效，双方均应恪守履行。合同约定，技术公司的债务于2012年2月29日全部清偿，如李春明未能按时点清偿承担违约责任，向债权人支付200%的违约金，该条约定应当视为李春明加入技术公司的债务，自愿承担共同还款责任，故对于冶金研究院的该项诉讼请求，合法有据，本院予以支持。此外，冶金研究院还要求李春明支付自2012年3月1日起计算至实际还清之日止的利息，按中国人民银行同期贷款基准利率为计算，该诉讼请求合法有据，本院予以支持，但李春明支付利息应以200%的违约金即2233380.9元为限。关于技术公司抗辩称未对资产评估报告书中的债务进行核对，债务最终结果不能明确。本院认为，资产评估报告书中的负债评估，是以技术公司提供的明细账、总账及原始凭证为基础进行的，评估结论具备可靠性、准确性。技术公司未提交任何证据以推翻资产评估报告书的结论，且直至本案起诉，技术公司亦未对资产评估报告书提出过异议或申请进行重新评估，故本院对该抗辩意见不予采信。此外，技术公司还抗辩称，在已经核算完毕的技术公司的资产中，尚有一条用于核废料填埋的巷道，冶金研究院未移交给技术公司，且已被损毁无法使用，应当在本案中进行折抵。对此本院认为，冶金研究院在本案中系基于借款关系以债权人身份主张债权，巷道是否交付属于交易合同中的履行问题，该法律关系与本案不属于同一法律关系，技术公司不得以其他法律关系的履行问题对抗本案中还款责任的承担。至于冶金研究院要求技术公司、李春明承担律师费的诉讼请求，各方对此均无约定，故本院不予支持。根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案被告李春明经本院合法传唤，无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃了答辩和质证的权利。依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告辽宁凯捷辐射环境技术工程有限公司、被告李春明共同偿还原告核工业北京化工冶金研究院1116690.45元，于本判决生效之日起七日内付清；二、被告李春明向原告核工业北京化工冶金研究院支付利息（自2012年3月1日起计算至实际还清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算，以2233380.9元为上限），于本判决生效之日起七日内付清；三、驳回原告核工业北京化工冶金研究院其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。公告费（以公告费发票为准）由被告李春明负担，于本判决生效后七日内交纳。案件受理费19620元，由原告核工业北京化工冶金研究院负担4770元（已交纳），由被告辽宁凯捷辐射环境技术工程有限公司、被告李春明负担14850元，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 熊 伟人民陪审员 刘 红人民陪审员 刘振义二〇二〇年五月八日法官 助理 袁 莉书 记 员 席玉洁