文书内容广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0305民初1301号原告：深圳市春雷潜龙二号投资中心（有限合伙），住所地深圳市南山区南山街道前海路9号佳兆业前海广场3栋602，统一社会信用代码91440300MA5EM9XG4R。执行事务合伙人：深圳市春雷潜龙投资中心（有限合伙），（委派代表：何其洪）。被告：深圳市盖范教育科技有限公司，住所地深圳市南山区粵海街道南海大道海王大厦B座17D，统一社会信用代码91440300MA5EF5W83D。法定代表人：侯娟，执行董事。委托诉讼代理人：崔国锋，男，汉族，1984年9月14日出生，身份证住址深圳市大鹏新区，系侯娟配偶。被告：深圳市小怪兽教育科技有限公司，住所地深圳市宝安区福海街道桥头社区保安大道6099号星港同创汇天枢座403，统一社会信用代码91440300MA5F8PYC6L。法定代表人：崔国锋。被告：深圳市唯卓教育科技有限公司，住所地深圳市宝安区福海街道桥头社区宝安大道6099号星港同创汇天枢座403，统一社会信用代码91440300MA5FB8Q742。法定代表人：崔国锋，执行董事。被告：崔国锋，男，汉族，1984年9月14日出生，身份证住址深圳市大鹏新区，被告：侯娟，女，汉族，1983年3月7日出生，身份证住址深圳市坪山新区，委托诉讼代理人：崔国锋，男，汉族，1984年9月14日出生，身份证住址深圳市大鹏新区，系侯娟配偶。原告深圳市春雷潜龙二号投资中心（有限合伙）与被告深圳市盖范教育科技有限公司（以下简称盖范公司）、深圳市小怪兽教育科技有限公司（深圳小怪兽公司）、深圳市唯卓教育科技有限公司（以下简称唯卓公司）、崔国锋、侯娟股权转让纠纷一案，本院2020年1月8日立案受理后，于2020年5月29日依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告执行事务合伙人代表何其洪，被告盖范公司、侯娟的委托诉讼代理人崔国锋（被告，同时也是深圳小怪兽公司、唯卓公司的法定代表人）到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告盖范公司向原告支付未付的投资款及利息人民币473938元（以下币种均为人民币）；2、被告深圳小怪兽公司、唯卓公司、崔国锋、侯娟对上述债务承担连带责任；3、五被告承担本案的诉讼费、担保费、保全费。庭审中，原告明确第1项诉讼请求中，本金为390700元，利息以390700元为基数，自2019年1月14日起，按照年利率24%的标准，计至款项实际付清之日止。事实及理由：原告与被告盖范公司、崔国锋于2017年11月3日签署了《深圳市春雷潜龙二号投资中心（有限合伙）与崔国锋、张某关于深圳市盖范教育科技有限公司之投资协议书》（以下简称《投资协议》），原告按约定向被告盖范公司支付了投资款60万元。投资协议签署时，被告盖范公司是由被告崔国锋完全控股的一人有限责任公司。被告盖范公司未履行投资协议约定的将原告登记为其股东等义务。2018年12月29日，被告崔国锋将其持有的盖范公司的100%股权转让给被告侯娟。原告与被告盖范公司、深圳小怪兽公司、唯卓公司、崔国锋、侯娟于2019年1月14日签署了《深圳市春雷潜龙二号投资中心（有限合伙）与崔国锋关于深圳市盖范教育科技有限公司投资协议解除之协议书》（以下简称《解除协议》），解除原告对被告盖范公司的投资关系，并约定：投资款转换为借款，借款起始日为2017年11月13日，借款起始日至投资关系解除日2019年1月14日的借款利率为10%/年，被告深圳小怪兽公司、唯卓公司对借款本金及利息的偿还承担连带责任。经计算，投资解除日的借款本息为670192元，计算公式为60万元×10%÷360天×447天（自2017年11月13日起暂计至2019年1月14日）=670192元。即2019年1月14日被告盖范公司尚欠原告的款项为670192元。被告盖范公司是由被告侯娟完全控股的一人有限责任公司。被告崔国锋、侯娟系夫妻关系。被告崔国锋为被告盖范公司、深圳小怪兽公司、唯卓公司的实际控制人。被告崔国锋、侯娟违反了《投资协议》第六条的约定，被告崔国锋、侯娟有义务对欠款及利息承担连带责任。被告盖范公司于2019年1月17日向原告还款5万元，于2019年3月5日向原告还款5万元，于2019年6月14日向原告还款10万元，于2019年6月20日向原告还款10万元。原告多次催收，被告盖范公司、崔国锋均以各种理由拒绝偿还。原告要求2019年1月14日之后的欠款利息按年利率24%计算。被告盖范公司辩称，1、原告诉求按年利率24%计算利息，缺乏依据，解除协议约定的利率为年利率10%；2、盖范公司借款本金不是60万元，而是57万元。盖范公司于2017年11月3日委托深圳市春雷创投咨询有限公司（以下简称春雷创投公司）代理融资业务，同时盖范公司与本案原告签订投资协议，投资60万元，根据融资协议，投资款到账后，盖范公司于2017年11月27日将服务费3万元支付给了春雷创投公司。盖范公司认为，既然双方的投资事实已废除，当初盖范公司支付给春雷创投公司的3万元服务费应返还给盖范公司或直接冲抵本金；基于春雷创投公司与本案原告实际控制人均为雷红晖与何其洪，盖范公司将投资款30万元返还给雷红晖为法定代表人的春雷创投公司，原告的证据中也默认投资款已返还。盖范公司认为3万元融资服务费应自动冲抵60万元本金，计算利息基数只能按57万元计算；3、原告主张的诉讼费、担保费、保全费无合同依据，盖范公司不予认可。被告深圳小怪兽公司辩称，被告盖范公司已按投资协议中约定的条款完成了相关义务，不存在违约事实。被告唯卓公司、崔国锋、侯娟未答辩。原告和被告均提交了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：被告盖范公司成立于2017年4月1日，2018年12月29日，股东、出资额、出资比例由崔国锋出资100万元、占比100%，变更为侯娟出资100万元、占比100%。被告深圳小怪兽公司成立于2018年8月3日，2018年12月24日，股东、出资额、出资比例由唯卓公司出资10万元、占比100%，变更为唯卓公司出资3万元、占比30%，崔国锋出资7万元、占比70%；2019年5月24日，股东、出资额、出资比例变更为唯卓公司出资3万元、占比26.67%，崔国锋出资7万元、占比62.22%，曾峥出资0.13万元、占比1.155%，长沙湘江启赋弘泰私募股权基金企业（有限合伙）出资1.12万元、占比9.955%。被告唯卓公司成立于2018年9月27日，2018年12月12日，股东、出资额、出资比例由成润泽出资10万元、占比100%，变更为崔国锋出资9.9万元、占比99%，侯娟出资0.1万元、占比1%。2017年11月3日，原告（投资方）与被告盖范公司（标的公司）、崔国锋及案外人张某签订了《投资协议》，约定：崔国锋持有盖范公司76%的股权（包括代持的团队激励股期权40%）、张某持有盖范公司24%的股权，崔国锋、张某为一致行动人，为盖范公司的实际控制人。标的公司因业务发展需要，拟引进投资方的投资。崔国锋、张某同意标的公司按照本协议约定的条件引进投资方的投资；投资方愿意按照本协议所规定的条款和条件向公司投资。2017年11月10日前，崔国锋、张某须完成第一期出资50万元；2018年5月31日前，崔国锋、张某须完成总计100万元的出资义务；投资方以增资的方式对盖范公司投资60万元，盖范公司投后的企业估值为2000万元；投资方于2017年11月13日前将投资款60万元全额支付到盖范公司账户。2019年1月14日，原告（甲方）与被告盖范公司（乙方）、崔国锋（丙方1）、侯娟（丙方2）、唯卓公司（丁方1）、深圳小怪兽公司（丁方2）签署了《解除协议》，约定：2017年11月3日，甲方、乙方、丙方1、张某签署了《投资协议》，甲方已按约定履行了出资义务，于2017年11月13日前将投资款60万元支付至乙方账户，乙方未按协议履行约定义务，包括于2018年1月30日前完成关于甲方投资入股的相关登记备案。经协商，各方就解除甲方与乙方的投资关系达成如下协议：同意解除甲方对乙方的投资关系，解除主体为甲方、乙方、第三方关联人的一切投资协议，投资协议中规定的条款作废。甲方已向乙方支付的投资款60万元转换成乙方（借款方）向甲方（贷款方）的借款本金60万元，借款利率为10%／年，计息起始日为2017年11月13日。2019年1月16日前，乙方向甲方支付的还款金额累计不低于5万元。2019年2月28前，乙方向甲方支付的还款金额累计不低于10万元；剩余50万元本金及其产生的利息归还方式由双方通过其他方式商议解决。丁方1、丁方2同意作为乙方向甲方还款的担保方，对乙方向甲方还款承担连带责任。丙方1、丙方2保证其在本协议签订之日起有权签署本协议，若丙方1、丙方2无权签署本协议，造成的损失由丙方1、丙方2承担。在乙方向甲方的借款本金及利息偿还完毕之前，若丙方1、丙方2在乙方、丁方1、丁方2之外的经营业务含有教育电子产品、教育软件及技术服务的开发、销售的企业持有股权、任职或本协议生效后乙方发生股权变更、注销的，丙方1、丙方2对乙方向甲方还款承担连带责任。2017年11月6日，原告向被告盖范公司付款50万元；2017年11月14日，原告向被告盖范公司付款10万元。2019年1月17日，被告盖范公司向原告付款5万元；2019年3月5日，被告盖范公司向原告付款5万元；2019年6月14日，被告盖范公司向原告付款10万元；2019年6月20日，被告盖范公司向原告付款5万元。被告提交了被告盖范公司（乙方）与春雷创投公司（甲方）于2017年11月3日签订的《顾问服务协议》及招商银行付款回单，协议约定，甲方拟为乙方募集资金，融资目标为200万元；服务期限2个月，自2017年11月3日起至2017年12月31日止。顾问服务费为乙方通过甲方募集资金额度的5%，即10万元；乙方通过甲方实际募集资金额度高于或低于200万元的，按实际募集资金额度支付顾问服务费。2017年11月27日，被告盖范公司向春雷创投公司付款3万元，摘要载明顾问服务费。原告对该证据的真实性确认，但对关联性不予确认，认为原告与春雷创投公司是不同的主体，该费用是春雷创投公司提供服务收取的费用。原告申请的证人张某出庭作证，张某确认2017年11月3日的《投资协议》是其签署，对原告与各被告于2019年1月14日签署《解除协议》解除其签署的《投资协议》没有意见。以上事实，有《投资协议》、《解除协议》、付款凭证等证据及证人证言、庭审笔录在卷佐证，足以认定。本院认为，各方签订的《投资协议》、《解除协议》系各方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，对签约当事人具有法律约束力。本案的争议焦点是：一、被告盖范公司实际所欠原告的款项应为多少；二、原告的利息计算是否有法律依据。关于焦点一。原告与各被告对原告于2017年11月6日投入被告盖范公司50万元及2017年11月14日投入被告盖范公司10万元的事实不持争议。2019年1月14日的《解除协议》约定，原告已向盖范公司支付的投资款60万元转换成盖范公司向原告的借款，借款利率为10%／年，计息起始日为2017年11月13日。2019年1月16日前，盖范公司向原告支付的还款金额累计不低于5万元。2019年2月28前，盖范公司向原告支付的还款金额累计不低于10万元；剩余50万元本金及其产生的利息归还方式由双方通过其他方式商议解决。首先，《解除协议》改变了《投资协议》的性质，由投资关系转变为了民间借贷法律关系；其次，被告盖范公司向原告还款情况为：2019年1月17日，还款5万元；2019年3月5日，还款5万元；2019年6月14日，还款10万元；2019年6月20日，还款10万元。故截至2019年6月20日，盖范公司尚欠原告的本金为30万元。因双方未对剩余50万元款项约定利息计算方式，被告盖范公司确认应按年利率10%计息，本院认为各被告既已确认年利率10%的计息标准，在双方无其他约定的情况下，应按年利率10%继续计算利息；原告主张按照年利率24%计息，缺乏合同及法律依据，本院不予支持。截至2019年6月20日（盖范公司最后一次还款日）的利息为92590元（详见附表），之后的利息，以30万元为基数，按照年利率10%的标准，从2019年6月21日起计算至款项实际付清之日止；再次，被告盖范公司认为盖范公司曾于2017年11月27日向春雷创投公司支付了3万元顾问服务费，因投资协议已解除，故应从盖范公司所欠原告的款项中扣除。本院认为，春雷创投公司并非原告，双方各自独立，且原告系基于《顾问服务协议》而支付，《顾问服务协议》中本案原告并非签约当事人，原告对此亦不同意抵扣。综上，被告盖范公司主张抵销该3万元的抗辩意见，本院不予支持；被告盖范公司就该3万元可另寻法律途径解决。关于被告深圳小怪兽公司和唯卓公司的连带责任问题。深圳小怪兽公司在2019年1月14日签订《解除协议》时的股东、持股比例为唯卓公司出资3万元、占比30%，崔国锋出资7万元、占比70%；唯卓公司和崔国锋均在《解除协议》上签字盖章，应视为系深圳小怪兽公司的真实意思表示。被告唯卓公司在2019年1月14日的股东、持股比例为崔国锋出资9.9万元、占比99%，侯娟出资0.1万元、占比1%；崔国锋、侯娟均在《解除协议》上签字，应视为是唯卓公司的真实意思表示。《解除协议》约定，深圳小怪兽公司和唯卓公司同意作为盖范公司的担保方，对盖范公司还款承担连带责任。原告主张深圳小怪兽公司和唯卓公司对盖范公司的债务承担连带清偿责任，符合合同约定，本院予以支持。关于崔国锋和侯娟的连带责任问题。被告盖范公司2018年12月29日的股东、出资额、出资比例由崔国锋出资100万元、占比100%，变更为侯娟出资100万元、占比100%。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。崔国锋与侯娟先后为盖范公司的全资股东，且系夫妻，崔国锋与侯娟未提交证据证明盖范公司的财产独立于其自己的财产，故应对盖范公司的债务承担连带清偿责任。关于原告主张的担保费，因双方在《解除协议》中未约定担保费的承担，该费用也不是必须产生的费用，故对原告的该项诉求，因缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告深圳市盖范教育科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市春雷潜龙二号投资中心（有限合伙）支付投资款本金30万元及利息（截至2019年6月20日的利息为92590元，之后的利息，以30万元为基数，按照年利率10%的标准，从2019年6月21日起计算至款项实际付清之日止）；二、被告深圳市小怪兽教育科技有限公司、深圳市唯卓教育科技有限公司对被告深圳市盖范教育科技有限公司所欠原告深圳市春雷潜龙二号投资中心（有限合伙）的上述全部债务承担连带清偿责任；被告深圳市小怪兽教育科技有限公司、深圳市唯卓教育科技有限公司承担保证责任后，可在承担的担保范围内向被告深圳市盖范教育科技有限公司追偿；三、被告崔国锋、侯娟对被告深圳市盖范教育科技有限公司所欠原告深圳市春雷潜龙二号投资中心（有限合伙）的上述全部债务承担连带清偿责任；四、驳回原告深圳市春雷潜龙二号投资中心（有限合伙）的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4204.54元，保全费2889.69元，合计7094.23元，由原告负担993.23元，由五被告共同负担6101元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  程胜亮二〇二〇年五月二十九日书记员  王晶晶            计息基数（元）              计息时间              还款金额（元）              还款日期              利息（元）                  600000              2017/11/13              50000              2019/1/17              71014                  550000              2019/1/18              50000              2019/3/5              7082                  500000              2019/3/6              100000              2019/6/14              13836                  400000              2019/6/15              100000              2019/6/20              658                  300000              2019/6/21                                                               总计                                                           92590      附相关法条：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。