广东省英德市人民法院民 事 判 决 书（2018）粤1881民初4926号原告：邓江育，男，1964年11月14日出生，汉族，住广东省英德市，委托代理人：潘英智，北京大成（广州）律师事务所律师。被告：英德市英鹏工程机械配件有限公司。地址：广东省英德市东华镇清华工业园南区英鹏工程机械公司。法定代表人：张前进。被告：张前进，男，1971年1月6日出生，汉族，住广东省英德市，被告：罗秀娣，女，1975年8月9日出生，汉族，住广东省英德市，委托代理人：周金荣，英德市大站镇法律服务所工作者。原告邓江育诉被告英德市英鹏工程机械配件有限公司、张前进、罗秀娣建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告邓江育及委托代理人潘英智、被告公司的法定代表人张前进、被告罗秀娣及委托代理人周金荣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告起诉称，被告张前进与被告罗秀娣原系夫妻关系（2012年7月23日协议离婚）。被告公司是被告张前进（自然人独资）的公司，同时也是被告张前进与被告罗秀娣以夫妻共同财产投入，夫妻共同经营的公司。英德市人民法院在（2018）粤1881民初1381号案中审理查明：张前进和罗秀娣于2012年7月23日协议离婚。协议财产处理：1、鱼湾旧邮政办公楼，地处鱼湾街的地皮归女方所有。2、英鹏工程机械配件有限公司归女方所有。3、张前进名下所有财产归于张浩、张望。2014年11月29日被告张前进、罗秀娣因资金周转困难，就以被告公司的名义和原告签订一份《转让建设用地协议书》，双方在该协议书约定：被告公司将本公司位于S252线东面的一块总面积约3750平方米建设用地面积为750平方米以310万元转让给原告。付款方式：双方签字后，原告在2014年12月25日前付款200万元给被告英鹏公司，原告预留20万元给被告公司办好土地使用证交给原告即付清，余款在2015年农历8月30日前付清。被告公司负责为原告办理好建设用地、土地使用证。办理费用原告负责（两年内）。如因土地问题造成原告不能建设，被告应将地价款、报建费全额退回给原告。本协议一式二份，被告英鹏公司及原告各执一份，本协议自签订之日起生效。协议签订后，原告分别于2014年11月29日支付100万元给被告；2014年12月17日支付50万元给被告；2015年2月12日支付50万元给被告；2015年10月12日支付90万元给被告，合计共支付290万元给被告。2012年至2017年间，被告公司的财务一直由被告罗秀娣掌管，并且在此期间，原告支付用于购地皮的款项，被告张前进和被告罗秀娣任意往来其自己的个人账户使用，并多数用于偿还他们之前向银行的贷款（用上述土地及鱼湾邮政办公楼作抵押的）。2018年2月1日，英德市人民法院以（2018）粤1881民初24号《民事判决书》作出判决：1、位于英德××××镇鱼湾墟鱼湾旧邮政办公楼的房屋（房地产证号：粤房地产权证英德字第××号）所有权归被告罗秀娣所有。2、位于英德××××镇鱼湾墟的国有土地使用权[国有土地使用证号：英德国用（2010）第1137号]归原告罗秀娣所有。至此，由于被告公司转让的土地，既不能办理建设用地，也不能办理土地使用权证，故不能实现双方缔结合同之目的。上述被告又不退款给原告，且经原告多次催退款未果。为此，特具状法院，恳请法院依法查明案件事实判准原告的诉讼请求：1、判准终止原告与被告英德市英鹏工程机械配件有限公司于2014年11月29日签订的《转让建设用地协议书》；2、判准被告英德市英鹏工程机械配件有限公司归还购地皮本金290万元及支付利息（100万元从2014年11月29日起，50万元从2014年12月17日起，50万元从2015年2月12日起，90万元从2015年10月12日起均按年利率6%计至付清上述款项为止）给原告；3、判准被告张前进、罗秀娣对上述购买地皮的本金及支付利息承担连带责任；4、判令被告英德市英鹏工程机械配件有限公司、张前进、罗秀娣共同承担本案诉讼费用。被告公司没有提交书面答辩意见，在庭审时主要辩称：对于原告所述的事实、理由和诉讼请求均无异议。被告张前进没有提交书面答辩意见，在庭审时主要辩称：对于原告所述的事实、理由和诉讼请求均无异议。被告罗秀娣提交书面答辩意见如下：一、关于原告提出其所支付用于购买地皮款项，用于归还银行贷款，原告于2014年11月29日和被告张前进发生的所谓交易，而银行贷款发生日期为2014年8月期间，贷款期限为两年，也就是该笔贷款在2016年8月才到期还款，且该笔贷款一直到2017年11月期间才归还，原告所述不存在。二、原告与被告张前进所交易支付的款项全部是转入张前进及邓本章个人账户，因此该交易与被告罗秀娣无关。三、经营管理英鹏工程机械配件有限公司的事实。（1）2012年罗秀娣已与张前进因感情破裂办理了离婚手续。（2）罗秀娣根本无参加经营，也无掌管公司财务，原告所述款项已由张前进用于赌博挥霍，大部分用于境外消费，可查张前进个人账户来龙去脉。四、按离婚协议约定该交给罗秀娣的公司并无实际交付，一直由张前进一人经营，连协议约定的财产都不能过户，并在罗秀娣不知情之下用于办理贷款抵押，不存在恶意串通事实；五、离婚时张前进仍有多个公司和财产，罗秀娣只得到一小部分，且都没有落实财产。张前进欠下巨额赌债后，将原本属罗秀娣财产拿去抵押，无法实现掌控。六、原告于2018年4月13日向英德市人民法院起诉罗秀娣、张前进第三人撤销之诉纠纷案号（2018）粤1881民初1381号，原告所提交证据为楼房转让合同，以及290万元付款收据。此次原告又提供转让建设用地协议书及290万元付款收据。因此，罗秀娣认为原告邓江育与被告张前进多方捏造事实，伪造假合同，恶意串通，企图侵占罗秀娣的合法财产。综上所述，原告诉讼请求应属于原告与张前进之间纠纷，与被告罗秀娣无关，望法院给予支持。本院经审理认定事实如下：原告邓江育与被告英德市英鹏工程机械配件有限公司于2014年11月29日签订《转让建设用地协议书》，其中主要约定：被告公司将位于S252线东面的一块总面积约3750平方米，建设用地面积为750平方米的土地（四至范围：南至高架桥头、西至S252线、东至甲乙建设交界垂直至京珠高速所有空地、北至甲乙双方建设用地为界），以310万元的价格转让给原告邓江育；二、双方签字后，原告在2014年农历12月25日前付款200万元给被告，原告预留20万元给被告办好土地使用证交给原被告即付清，余款在2015年农历8月30日前付清；三、被告负责为原告办理好建设用地、土地使用证及建设工程许可证，其中办理建设用地、土地使用证的费用两年内由被告负责，办理建设工程许可证的费用两年内由原告负责，如因被告土地问题造成原告不能建设，被告应将地价款、报建费全额退回给原告。等等条款。协议签订后，原告分别于2014年11月29日支付100万元、12月17日支付50万元、2015年2月12日支付50万元、10月12日支付90万元，共计290万元给被告公司。另查明，被告张前进与被告罗秀娣于2012年7月23日在英德市民政局协议离婚。被告公司是自然人独资公司，股东为被告张前进。以上事实有《转让建设用地协议书》、收据、收款收据、对公帐户跨机构出（入）帐通知书、网银支付详细信息凭证、《离婚协议书》、（2018）粤1881民初24号民事判决书、（2018）粤1881民初1381号民事裁定书、（2019）粤1881民初800号民事判决书及庭审笔录佐证。本院认为，原告与被告公司签订的《转让建设用地协议书》，违反了《中华人民共和国物权法》第一百三十九条、《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条的规定，本院依法认定《转让建设用地协议书》无效。本案争议焦点：一、合同无效的处理问题；二、被告之间对原告责任问题。一、合同无效的处理问题。本案中，本院已认定《转让建设用地协议书》无效，依照《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，被告公司据无效合同取得的“土地转让款”290万元，应当返还给原告，被告公司对此无异议，本院予以照准。另外，对占用款项利息问题，原告请求被告公司以实际占用时间按年利率6%计算支付利息，被告公司亦无异议，本院同样照准。二、被告之间对原告责任问题。本案中，被告张前进与罗秀娣原是夫妻，在2012年7月23日协议解除婚姻关系。而本案《转让建设用地协议书》于2014年11月29日签订，因此，《转让建设用地协议书》产生的债权债务，发生在夫妻离婚后，与被告罗秀娣无关。原告请求被告罗秀娣对公司债务承担连带责任，于法无据，本院不予支持。本案中，被告公司是自然人独资公司，股东为张前进，现股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，应当对公司债务承担连带责任。综上，原告与被告公司签订的《转让建设用地协议书》无效，被告公司同意返还“土地转让款”及利息。被告张前进作为公司唯一股东，不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。依照《中华人民共和国物权法》第一百三十九条、《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条、《中华人民共和国合同法》第五十八条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、限被告英德市英鹏工程机械配件有限公司于本判决生效之日起五日内，向原告邓江育返还290万元。二、利息以实际占用款项之日起，按年利率6%计算至付清款项之日止。利息分别计算为：100万元从2014年11月29日起计算；50万元从2014年12月17日起计算；50万元从2015年2月12日起计算；90万元从2015年10月12日起计算。三、被告张前进对上述款项及利息承担连带清偿责任。四、驳回原告邓江育其他诉讼请求。本案受理费15000元，由俩被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省清远市中级人民法院。审判员  陈国雄二〇二〇年五月二十九日书记员  华敏蕾附相关法律法规《中华人民共和国物权法》第一百三十九条设立建设用地使用权的，应当向登记机构申请建设用地使用权登记。建设用地使用权自登记时设立。登记机构应当向建设用地使用权人发放建设用地使用权证书。《中华人民共和国合同法》第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条转让方未取得出让土地使用权证书与受让方订立合同转让土地使用权，起诉前转让方已经取得出让土地使用权证书或者有批准权的人民政府同意转让的，应当认定合同有效。《中华人民共和国公司法》法信超链：国家法律1篇案例6篇裁判2961篇期刊21篇》×第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。