江苏省南京市玄武区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0102民初12955号原告：南京新圣天然气科技有限公司，住所地在南京市江宁区天元东路52号江宁电商产业园E区02-3号。法定代表人：刘文伟，该公司执行董事。委托诉讼代理人：张井魏，江苏裕和律师事务所律师。被告：江苏凤凰文化贸易集团有限公司，住所地在南京市中央路276-1号。法定代表人：田峰，该公司总经理。委托诉讼代理人：施乔，江苏泰和律师事务所律师。委托诉讼代理人：戴费洋，江苏泰和律师事务所律师。被告：江苏凤凰出版传媒集团有限公司，住所地在南京市中央路165号。法定代表人：梁勇。原告南京新圣天然气科技有限公司（简称新圣公司）与被告江苏凤凰文化贸易集团有限公司（简称凤凰文贸公司）、江苏凤凰出版传媒集团有限公司（简称凤凰集团公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年11月22日立案后，依法适用简易程序，于2019年12月30日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张井魏，被告凤凰文贸公司的委托诉讼代理人施乔、戴费洋到庭参加诉讼。被告凤凰集团公司未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告新圣公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告凤凰文贸公司支付股权转让补偿款100万元，并支付自2019年11月6日起至2019年12月19日止按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算的利息及自2019年12月20日至实际清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍支付利息；2.被告凤凰集团公司对被告凤凰文贸公司上述债务承担连带清偿责任；3.被告支付保全担保费2200元。事实与理由：2011年5月，原告与被告凤凰文贸公司共同出资设立江苏紫峰贸易有限公司（简称紫峰贸易公司），公司注册资本1000万元，凤凰文贸公司持有60%股权，原告持有40%股权。2014年，紫峰贸易公司为投资建设凤凰数据中心分布式能源站项目，出资1000万元设立江苏紫峰新能源开发有限公司(简称紫峰新能源公司）。项目建成后，凤凰文贸公司及凤凰集团公司决定停止项目运营至今。2019年9月10日，原告与凤凰文贸公司签订《股权转让协议》及《补充协议》，约定原告将所持有紫峰贸易公司40%股权(对应实缴出资额400万元）转让给凤凰文贸公司，凤凰文贸公司在股权变更登记之日起十个工作日内支付原告首期股权转让补偿款300万元，在原告完成紫峰新能源公司全部设备交接之日起十日内支付原告剩余股权转让补偿款100万元，该股权转让系经紫峰贸易公司股东会决议通过以及凤凰集团公司董事会决议批准。合同签订后，原告依约向凤凰文贸公司交付了标的股权，办理完成股权变更登记，并与凤凰文贸公司财务人员完成了全部资产清点，多次催促凤凰文贸公司完成设备交接手续，并于2019年10月15日书面致函凤凰文贸公司，要求完善设备交接手续、确认设备交接事宜。但凤凰文贸公司向原告支付首期股权转让补偿款后，于2019年11月4日回函承认原告已与被告完成了资产盘点，但否认设备已交接完成，至今仍拖欠补偿款100万元。凤凰文贸公司系一人有限责任公司，凤凰集团公司系其唯一股东，应当对其所负债务承担连带清偿责任。被告凤凰文贸公司辩称：1.凤凰文贸公司与原告之间分布式能源电站的交接工作并未开展并完成，原告所提交的资产盘点记录仅是刘文伟作为紫峰贸易公司总经理根据凤凰文贸公司有关资产盘点的红头文件履行资产盘点的职务行为，双方并未就电站相关设备开展正式交接工作，凤凰文贸公司多次要求原告配合开展交接，尤其是针对电站的设备进行技术上的交接，但均未得到有效的回应。2.凤凰文贸公司系凤凰集团公司出资的子公司，双方均系国有，各自财务独立，相关管理制度也是独立，因此凤凰集团公司不应对凤凰文贸公司的相关债务承担连带责任。3.保全担保费用双方没有约定，原告主张没有合同依据。综上，请求驳回原告的诉讼请求。被告凤凰集团公司未作答辩。本院经审理查明事实如下：2011年5月，原告与被告凤凰文贸公司出资设立紫峰贸易公司，注册资本1000万元，原告持有40%股份，凤凰文贸公司持有60%股份。2014年，紫峰贸易公司为投资建设凤凰数据中心分布式能源站项目，出资1000万元设立紫峰新能源公司。项目建成后因故停止运营。2019年6月19日，被告凤凰集团公司董事会作出决议：同意江苏紫峰新能源项目处置方案，由凤凰文贸公司以0对价收购新圣公司所持紫峰贸易公司40%的股权，将紫峰贸易公司变更为凤凰文贸公司全资子公司，由凤凰文贸公司一次性补偿新圣公司400万元。2019年9月10日，紫峰贸易公司形成《2019年度第1次股东会决议》，决定：同意股东新圣公司将其所持有的公司实缴出资的40%的股权（对应注册资本400万元）以0元的价格转让给股东凤凰文贸公司。2019年9月10日，原告新圣公司（乙方）与被告凤凰文贸公司（甲方）签订了《股权转让协议》（合同编号为GZ2019091001），约定：乙方自愿将所持有的紫峰贸易公司40%股权（对应实缴出资额400万元）转让给甲方，甲方同意受让前款乙方出让的紫峰贸易公司40%股权（对应实缴出资额400万元）；经双方综合考虑紫峰贸易公司账面净资产和甲方给与乙方补偿等因素，双方一致同意本协议项下股权转让价格为零元；乙方应完成紫峰新能源公司设备的交接，乙方应在接到甲方书面通知之日起十日内完成设备交接工作，甲方应积极配合交接工作；本合同生效之日起五日内，乙方应配合甲方办理工商变更登记手续。原告新圣公司（乙方）与被告凤凰文贸公司（甲方）签订了《〈股权转让协议〉之补充协议》（合同编号为GZ2019091002，简称《补充协议》），约定：考虑到凤凰数据中心分布式能源站项目的政策性停机系凤凰集团出于维护社会稳定、履行国有文化企业社会责任而作出的决定，并综合考虑乙方的原始出资额等因素，甲方将分期向乙方支付补偿款400万元；在乙方将其持有的紫峰贸易公司40%股权变更登记至甲方名下之日起十个工作日内，甲方向乙方支付首期补偿款300万元；乙方完成紫峰新能源公司全部设备的交接之日起十日内，甲方向乙方支付剩余补偿款100万元。2019年9月11日，被告凤凰文贸公司发布《2019年10月8日进行资产清查的通知》，要求对凤凰文贸公司及各子公司拥有和控制的所有财产（包括固定资产、材料物资、库存商品、低值易耗品、往来账款）进行清查。2019年9月12日，双方办理了案涉股权的变更登记，凤凰文贸公司向原告支付首期股权转让补偿款300万元。截至2019年9月30日的紫峰贸易公司《存货盘点表》《固定资产盘点表》，紫峰新能源公司《实物资产盘盈、盘亏明细表》均由原告法定代表人刘文伟及参与盘点的被告工作人员签字确认。2019年10月10日，紫峰贸易公司出具《实物资产盘点情况报告》，载明紫峰贸易公司存货、紫峰贸易公司及紫峰新能源公司固定资产盘点情况均为“账实相符”。2019年10月15日，原告向凤凰文贸公司发出《敦促尽快确认设备交接事宜的函》，载明：新圣公司于2019年7月25日已将紫峰新能源公司全部设备移交清单递交给凤凰文贸公司，并与凤凰文贸公司人员按财务资产清单盘点，各项资产完整、齐备，均放置于张王庙88号等地……敦促尽快完善设备交接事宜，请接到此函后十个工作日内确认全部设备的交接工作。2019年10月30日，原告向凤凰文贸公司发出《催款函》，载明：按照合同约定已办理完毕股权交付，相关设备移交已与凤凰文贸公司人员按财务清单盘点，各项资产完整、齐备，均放置于张王庙88号等地，紫峰贸易公司及紫峰新能源公司的营业执照、公章、公司办公室钥匙等亦全部移交，已履行了《股权转让协议》的全部义务……现要求凤凰文贸公司依约履行协议义务，自收到此函后五日内支付协议尾款100万元整。2019年11月4日，凤凰文贸公司向原告发出《回复函》，载明：紫峰新能源公司所有的设备包括燃气发电机组、烟气热水型溴化锂机组、分布式电源并网一体化装置、热控成套设备、SCR脱销装置系统等专业设备，上述设备自2017年6月至今已停止运行达两年之久，在设备交接前需对上述设备、系统的完整性、安全性、可靠性等进行全面评定，为此已积极联系江苏凤凰数据有限公司（简称凤凰数据公司）提供人员、技术支持以做好设备交接准备，推进设备交接事宜，此前双方仅共同进行了资产盘点、明确设备清单，设备交接尚未完成……新圣公司应在接到书面通知之日起十日内完成紫峰新能源公司的设备交接工作。2019年12月2日，凤凰数据公司向紫峰新能源公司出具《关于做好紫峰天然气分布式能源站交接工作的几点要求》，载明：在设备移交前紫峰新能源公司需全面履行水、电、气部门的合作约定，确保无遗留问题，对设备系统的性能进行自我评估，对能源站后续运行维护人员进行必要的培训，对接收人员对能源站的水、电、气、消防方面的安全风险源进行详细讲解，提供全面准确的系统设备清单和相关技术资料，提供全面准确的供应商信息，提供合作的维保单位信息和联系方式以及库存备品配件清单。另查明，凤凰文贸公司系一人有限公司，股东为凤凰集团公司。上述事实有当事人陈述、《股权转让协议》《补充协议》《回复函》以及法庭笔录等证据证实。本案争议焦点：凤凰文贸公司支付剩余股权转让补偿款的条件是否已经成就。原告认为，紫峰新能源公司全部设备账实相符、状态良好，双方已完成交接，付款条件已成就。被告认为，资产盘点是紫峰贸易公司总经理刘文伟按文件精神进行的职务行为，并非按《补充协议》约定的退出股权所进行的设备交接，且《补充协议》约定的“全部设备的交接”包括资产交接和技术交接，由于设备已停运了很长时间，原告未进行技术交接，故付款条件未成就。本院认为，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。《补充协议》约定原告完成紫峰新能源公司“全部设备的交接”之日起十日内凤凰文贸公司支付剩余补偿款，从合同条款的文义解释，这里的“全部设备的交接”通常理解为物的交接，而非被告所称还包括技术交接。如果尚须包括设备如何操作之类的技术交接，由于设备停运已久，双方应当在《补充协议》中作出明确约定，因《补充协议》中未作特别约定，故被告的该项辩称意见，证据不足，本院不予采信。关于双方有无按《补充协议》约定进行设备交接的问题，因双方2019年6月已就股权转让进行了协商，凤凰集团公司亦作出决议，由凤凰文贸公司一次性补偿原告400万元，即使2019年9月下旬的实物资产盘点系按文件要求进行的内部资产盘点，因2019年9月12日双方已办理案涉股权转让的变更登记，凤凰文贸公司亦已支付首期股权转让补偿款300万元，故此时的内部资产盘点亦带有设备交接的含义，且2019年11月4日被告给原告的《回复函》亦认同“贵司仅同我司财务人员共同进行了资产盘点，明确设备清单”，说明此时被告是认同刘文伟代表原告进行了设备交接。综上，本案的付款条件已成就，原告要求凤凰文贸公司付款，有事实与法律依据，本院予以支持。关于原告主张的逾期付款利息损失，综合本案案情和纠纷产生的原因，本院酌定从起诉的次日即2019年11月23日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率进行计算。关于被告凤凰集团公司是否应当承担连带责任的问题，本院认为，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，凤凰文贸公司为一人有限公司，凤凰集团公司未作答辩，证明其财产与凤凰文贸公司的财产相互独立，故原告要求凤凰集团公司对凤凰文贸公司的债务承担连带责任的诉讼请求，本院予以支持。关于保全担保费的问题，原告主张由被告负担其支出的保全担保费2200元，因该请求无合同依据，凤凰文贸公司又不予认可，故对原告的该项诉讼请求，本院不予支持。综上所述，原告要求被告支付股权转让补偿款的诉讼请求，本院予以支持。其利息损失的标准及起算时间，由本院酌定。凤凰集团公司对凤凰文贸公司的上述债务承担连带责任。原告的其他诉讼请求，没有合同与法律依据，本院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告江苏凤凰文化贸易集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告南京新圣天然气科技有限公司补偿款100万元，并从2019年11月23日起至实际清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息；二、被告江苏凤凰出版传媒集团有限公司对被告江苏凤凰文化贸易集团有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告南京新圣天然气科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，被告应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费13834元，因适用简易程序减半收取6917元，保全费5000元，合计11917元，由原告负担25元，两被告连带负担11892元。原告预交的案件受理费18809元由本院退回，两被告应负担的案件受理费11892元在本判决生效之日起十日内向本院交纳。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。审判员  陈文军二〇二〇年五月二十日书记员  周夏曦