安徽省芜湖市镜湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0202民初289号 原告:宋玲丽，女，1978年7月25日出生，汉族，住安徽省芜湖市经济开发区。 被告:芜湖菜菜电子商务有限公司,住所地安徽省芜湖市镜湖区侨鸿国际商城918,统一社会信用代码91340200MA2TD33W73。 法定代表人：杨林志，职务不详。 委托诉讼代理人：徐?翔，男，该公司员工。 被告：安徽菜菜电子商务有限公司，住所地安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3728号云之谷财创中心A号楼19层、20层，统一社会信用代码91340100MA2MQ8QR0Q。 诉讼代表人：上海锦天城（合肥）律师事务所和安徽皋腾投资管理有限公司。 委托诉讼代理人：盛强，上海锦天城（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨梅，上海锦天城（合肥）律师事务所实习律师。 原告宋玲丽诉被告芜湖菜菜电子商务有限公司、安徽菜菜电子商务有限公司合同纠纷一案，本院于2020年1月8日立案受理，依法由审判员凌峰适用简易程序独任审判并公开开庭进行了审理。原告宋玲丽及被告安徽菜菜电子商务有限公司（以下简称安徽菜菜公司）的委托诉讼代理人盛强到庭参加诉讼，被告芜湖菜菜电子商务有限公司（以下简称芜湖菜菜公司）经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告宋玲丽向本院提出诉讼请求：解除与被告签订的《呆萝卜合作协议》,并要求被告返还保证金15万元（装修费用保证金8万、商品保证金3万、管理保证金4万）；被告支付原告10月、11月两月收益分成15100元（含10月、11月两月收益以及9月店面水电费）。事实与理由：原告与被告在2019年4月18日签订了《呆萝卜合作协议》,根据合同约定:(1)原告享有“呆萝卜”商标使用权：原告与被告构成合作经营关系，被告许可原告经营“呆萝卜”店,被告及其关联公司应当向原告提供统一配送商品服务,同时被告应当按照原告每月销售总额的10%向原告结算收益工资；(2)被告无故终止向乙方提供货物经乙方书面通知后30天内仍未更正的或甲方违反本协议任何一条约定的,原告均可以书面通知被告解除协议并要求被告返还保证金。(具体见2019年《呆萝卜合作协议》28.1条款约定)。为保证原告和被告有效达成经营合作关系，双方又同时签订了《租赁合同》，根据该合同,被告将商铺租赁给原告并予以经营品牌店，实现双方经营合作的目的。按照合同约定：原告需向被告一次性支付租金6000元,租赁时间为一年，自合同签订之日起生效起算。上述两份合同签订后，原告按照合同约定向被告支付租金6000元和经营合作“呆萝卜”品牌保证金150000元，并按照合同约定在租赁的商铺中开展品牌店经营活动，但自2019年11月22日起，原告客户在“呆萝卜APP”下单后便反馈无法收到货物，原告多次联系被告，被告告知因资金链断裂无法正常安排发货，也不再按照合同约定给被告结算收益，原告充值客户因下单无法收到货物而要求原告退还充值余额，原告与被告沟通此事也未得到处理，现原告已无法正常开展品牌店经营活动并给原告造成一定损失。原告认为被告不按照合同约定提供统一配送货物商品、不按时结算收益等行为已经违反了双方签订的《呆萝卜合作协议》，原告可以依据合同约定要求与被告解除该份合作协议并要求被告返还原告已经支付的保证金150000元。另外,原告为实现经营被告的品牌经营店目的,才与被告签订《租赁合同》,现因被告的上述行为导致原告无法正常经营品牌店,该份《租赁合同》的根本目的无法实现,因此原告要求根据《合同法》相关规定与被告解除该份《租赁合同》并要求被告返还原告已经支付的租金6000元。综上,被告的违约行为,给原告造成了一定的经济损失,遂诉至法院。 被告芜湖菜菜公司未作答辩，亦未提交证据。 被告安徽菜菜公司辩称：1、从原告的诉讼请求以及提供的现有的证据来看，安徽菜菜公司不是案涉合作协议的相对方，相关合作协议的权利义务应当由协议的当事方来进行承担；2、安徽菜菜公司已经于2020年1月23日被合肥市中级人民法院裁定受理破产重整，已经进入破产程序，如果经法院依法查明安徽菜菜公司应对原告的诉讼请求承担法律责任，那么相应的利息、滞纳金和违约金应当计算到破产受理日止，且原告应向管理人申报债权；3、关于原告对安徽菜菜公司的诉讼请求，请法院依法查明案件事实，依法作出判决。 本院经审理认定事实如下：2019年4月18日，原告（乙方）与被告芜湖菜菜公司（甲方）签订《呆萝卜合作协议（2019年版）》，约定：乙方以合作经营人的方式经营甲方“呆萝卜”品牌并开设“呆萝卜”合作经营店；甲方享有“呆萝卜”商标经营权，甲方依据本协议的约定与乙方建立合作经营关系，许可乙方在约定区域内开设“呆萝卜”品牌店，甲方及其关联公司对其品牌店提供统一配送商品服务，甲方同意授权乙方在安徽省芜湖市鸠江区开设呆萝卜品牌合作经营店；协议期限为一年，自协议签订之日起算；乙方应自本协议签订当日将保证金150000元一次性汇至甲方指定账户（开户行：中国工商银行合肥牡丹支行，账户名称：安徽菜菜电子商务有限公司，账号：13×××75）；甲乙双方确定按当月销售总额的8%结算乙方收益并汇至乙方指定账户；甲方无故终止向乙方提供货物的，乙方有权书面通知其更正，甲方应当在接到通知后15日内更正，逾期未更正的，乙方有权书面通知甲方解除协议；甲方违反本协议，逾期向乙方结算，经乙方书面催告后3个工作日内仍无理由不予支付的，每逾期一天按照逾期支付款项的1%支付违约金；因违约方导致的诉讼、仲裁、保全、公证、律师费等合理支出费用的，由违约方承担；双方因本协议产生争议的，应友好协商解决，解决不成的，双方同意提交至甲方所在地人民法院诉讼解决。协议签订后，原告于当日向指定账户转账支付保证金15万元，被告安徽菜菜公司出具了相应收据。 2019年6月6日，原告（乙方）与被告芜湖菜菜公司（甲方）签订《租赁合同》，约定甲方将芜湖市鸠江区北城水岸24栋03号商铺租赁给乙方使用，租赁期限一年，乙方一次性支付年租金6000元，租赁期间，物业费及宽带费由甲方承担，水电费用乙方应按下述标准承担：（1）2月-4月、8月-10月，每月水电费费用超过800元的，超过部分水电费由乙方全额承担；（2）5月-7月、11月-1月，每月水电费费用超过1200元的，超过部分水电费由乙方全额承担。甲乙双方如因本合同产生纠纷，可由双方协商解决，协商未果，任何一方可在甲方住所地人民法院提起诉讼。 原告自2019年4月18日起开始经营“呆萝卜”合作经营店，因被告芜湖菜菜公司自2019年11月22日起无法提供货物，未再继续经营。后原告与被告芜湖菜菜公司就截至2019年11月22日未支付的收益进行了对帐，确认被告芜湖菜菜公司应支付给原告2019年10月、11月收益15100元。 另查明，被告芜湖菜菜公司为被告安徽菜菜公司投资设立的子公司，被告安徽菜菜公司是被告芜湖菜菜公司的唯一股东，“呆萝卜APP”账号由被告安徽菜菜公司负责运营管理。 再查明，被告安徽菜菜公司于2020年1月18日向安徽省合肥市中级人民法院申请破产重整，安徽省合肥市中级人民法院于2020年1月23日作出（2020）皖01破申11号《民事裁定书》，裁定受理安徽菜菜公司的重整申请，后于2020年2月13日作出（2020）皖01破4号决定书，指定上海锦天城（合肥）律师事务所和安徽皋腾投资管理有限公司联合机构担任安徽菜菜公司的管理人。 本院认为，原告与被告芜湖菜菜公司签订的合作协议系双方真实意思表示，内容不违反法律规定，对双方均具有约束力。原告依约向被告芜湖菜菜公司指定账户支付保证金150000元，自2019年4月起开设“呆萝卜”合作经营店，已正常履行己方义务，但被告芜湖菜菜公司自2019年11月22日未能正常向原告供应货物，致使原告无法继续经营、无法继续实现合同目的，违反了协议约定，原告据此主张解除合作协议并要求返还保证金，符合法定解除合同的条件，本院对此予以支持。虽然原告交纳的保证金转入的是被告安徽菜菜公司的账户，但该缴费账户系原告与被告芜湖菜菜公司的约定，被告芜湖菜菜公司不能免除合同责任。另有2019年10月、11月的收益，经原告与被告芜湖菜菜公司确认金额，被告芜湖菜菜公司未向原告支付的该部分收益共计15100元也应返还给原告。 虽然与原告签订合作协议的是芜湖菜菜公司，但“呆萝卜APP”账号由安徽菜菜公司负责运营管理，且涉案保证金由安徽菜菜公司收取，可见安徽菜菜公司参与了涉案合同的履行。结合芜湖菜菜公司与安徽菜菜公司的特殊关系，安徽菜菜公司作为芜湖菜菜公司的唯一股东亦未能证明其财产独立于芜湖菜菜公司。根据《中华人民共和国公司法》之相关规定，安徽菜菜电公司应对被告芜湖菜菜公司前述付款义务承担连带责任。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第一百零七条、第一百零八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 一、解除原告宋玲丽与被告芜湖菜菜电子商务有限公司签订的《呆萝卜合作协议（2019年版）》； 二、被告芜湖菜菜电子商务有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告宋玲丽保证金15万元，并支付收益款15100元； 三、被告安徽菜菜电子商务有限公司对第二项债务承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取1801元，由被告芜湖菜菜电子商务有限公司、安徽菜菜电子商务有限公司连带负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。 审判员  凌峰 二〇二〇年五月六日 法官助理奚文君 书记员何侃伍阳 附本案适用法律条款： 《中华人民共和国合同法》 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： …… （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； …… 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。