安徽省阜阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)皖12民初210号 原告：合肥臻典商贸有限公司，住所地安徽省合肥市蜀山区梅山路18号安徽国际金融贸易中心2-4901，统一社会信用代码9134010034393207X8。 法定代表人：胡文龙，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：蔡东升，上海建纬（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：仇寒雁，上海建纬（合肥）律师事务所实习律师。 被告：安徽环球房地产股份有限公司，住所地安徽省阜阳市颍泉区中市办事处胜利北路128号，统一社会信用代码9134120075296403XL。 法定代表人：游荣丁，该公司总经理。 委托诉讼代理人：孙超，安徽尊天律师事务所律师。 第三人：王昕光，男，1983年6月2日出生，汉族，住安徽省阜阳市颍泉区。 原告合肥臻典商贸有限公司（以下简称臻典商贸公司）与被告安徽环球房地产股份有限公司（以下简称环球公司）、第三人王昕光房屋买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月22日立案后，依法组成合议庭，于2020年4月10日公开开庭进行了审理。原告臻典商贸公司的委托诉讼代理人蔡东升、被告环球公司的委托诉讼代理人孙超到庭参加诉讼。第三人王昕光经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 臻典商贸公司向本院提出诉讼请求：1.确认《商品房买卖合同（Ｄ9幢106、301、302）》、《商品房买卖合同（Ｄ9幢107、109）》及2017年11月30日签订的《协议》三份合同有效；2.确认《商品房买卖合同（Ｄ9幢106、301、302）》、《商品房买卖合同（Ｄ9幢107、109）》、《协议》三份合同项下合同权利归属其公司所有；3.判令环球公司立即解除位于阜阳市颍泉区房屋上的权利负担，包括设立于该十套房屋上的抵押权、司法查封、行政限制。在上述权利负担解除后，立即协助其公司办理上述10套房屋的转移登记手续；4.判令环球公司立即向其公司交付位于阜阳市颍泉区房屋。事实与理由：2015年6月2日，王昕光与环球公司签订《商品房买卖合同（Ｄ9幢106、301、302）》、《商品房买卖合同（Ｄ9幢107、109）》，约定：王昕光购买环球公司开发的位于阜阳市胜利北路西侧的“外滩国际城黄金水岸项目”的Ｄ9幢106室、107室、109室、301室、302室房屋，房屋用途为商业，其中106室、301室、302室房屋的建筑面积共计1428.81平方米,单价为8118.56元／平方米,出售价款为1160万元整，Ｄ9幢107室、109室房屋的建筑面积共计514.28平方米,单价为12444.58元／平方米,出售价款为640万元整。即上述两份《商品房买卖合同》的购房款合计1800万元。 上述两份合同签订后，2015年6月3日，王昕光委托阜阳市西郊农场有限公司通过银行转账方式向环球公司收款账户支付购房款4870290元，同时，环球公司按照与王昕光的约定，环球公司以代收上述标的房屋一部分租金的方式抵销王昕光129710元的购房款，故2015年6月4日，环球公司就上述款项向王昕光出具了金额为500万元的收据一张。2015年6月23日，王昕光又通过银行转账的方式向环球公司指定收款账户支付了购房款1280万元，2015年6月24日，环球公司就该款项向王昕光出具了金额为1280万元的收据一张。此后，环球公司又与王昕光达成约定：因上述标的房屋上设置了抵押权，环球公司承诺在2015年6月30日前将设立在标的房屋上的抵押权注销，否则环球公司应当自2015年7月1日起按同期银行贷款利率2倍的标准向王昕光支付违约金，截至2015年12月28日，环球公司仍并未能将设立在标的房屋上的抵押权注销，故环球公司再次与王昕光协商约定：环球公司以应付王昕光的违约金等额冲抵王昕光尚未支付的购房款20万元整，认可并同意王昕光已将上述两份商品房买卖合同项下的全部购房款支付完毕。2015年12月31日，环球公司向王昕光出具了《情况说明》，对上述购房款已经全部支付的情况进行了书面确认。 2017年11月底，因环球公司原因，导致上述买卖房屋被阜阳市中级人民法院查封、拍卖，致使环球公司无法向王昕光交付《商品房买卖合同（D9幢106、301、302）》、《商品房买卖合同（D9幢107、109）》项下买卖房屋，故2017年11月30日，环球公司与王昕光签订《协议》，约定：变更两份《商品房买卖合同》的买卖标的物，将两份《商品房买卖合同》项下标的房屋即D标段106号、107号、109号、301号、302号房屋变更为环球公司幵发的环球•国际城E标段的10间房屋：楼幢号：E9E10幢，室号：101室、103室、104室、105室、106室、108室、109室、110室、111室、114室，该10间房屋总面积共计2700.78平方米,同时约定经王昕光与环球公司结算，王昕光已经将变更买卖标的物后的E标段的10间房屋的购房款支付完毕。 2017年11月30日，王昕光与臻典商贸公司签订了《商品房买卖合同债权转让协议》，约定：1.王昕光将其与环球公司签订的《商品房买卖合同（D9幢106、301、302）》、《商品房买卖合同（D9幢107、109）》及因此所签订的补充协议、协议等所有合同（包括但不限于王昕光与环球公司签订的①2015年6月2日，签订的两份《商品房买卖合同》、②2015年12月28日签订的《补充协议》、③2017年11月30日签订的《协议》等）项下合同权利全部转让给臻典商贸公司；2.臻典商贸公司有权直接要求环球公司将置换房屋转移登记办理房产证至臻典商贸公司名下。同日，臻典商贸公司与王昕光共同以《通知函》的方式将上述《商品房买卖合同》债权转让事宜通知了环球公司，并告知环球公司：王昕光已将环球•国际城E标段的10间商铺的买卖合同权利转让给臻典商贸公司等，环球公司签收了该《通知函》。 综上所述，臻典商贸公司在合法取得上述《商品房买卖合同》及与之有关的协议的全部合同权利后，已协同转让人王昕光向出卖人环球公司履行了告知义务。此后，臻典商贸公司多次催告环球公司履行上述相关合同义务，环球公司均未予处理。 环球公司辩称，1.臻典商贸公司诉请确认《商品房买卖合同（D9幢106、301、302）》、《商品房买卖合同（D9幢107、109）》两份合同有效已无实际意义。该两份合同已被王昕光与环球公司于2017年11月30日所签订的《协议》予以代替；2.环球公司于2017年11月30日同王昕光所签订的《协议》中约定的房屋，已由环球公司交付给王昕光实际使用（详见备忘录）；3.鉴于2017年11月30日《协议》中约定的房屋目前仍然处于抵押状态，臻典商贸公司诉请要求协助办理转移登记手续，目前无履行的可能。综上，请法院在查明案件事实的情况下，依法予以判决。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对于臻典商贸公司营业执照复印件、环球公司工商登记信息、环球公司营业执照《商品房买卖合同(D9幢106、301、302)》、《商品房买卖合同(D9幢107、109)》、4870290元的银行转账流水单、1280万元的银行转账流水单、0002647号《收据》、0002685号《收据》、《情况说明》、补充协议、王昕光于2017年11月30日与环球公司签订的《协议》等当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于有争议的证据和事实，本院认定如下：1.环球公司对于臻典商贸公司所举协议书、臻典商贸公司于2017年7月18日与王昕光签订《商品房买卖合同债权转让协议》、王昕光于2017年7月18日向环球公司出具的《情况说明》的真实性无异议，王昕光于2020年1月7日接受本院询问时亦认可上述证据中的签名是其本人所签，故对于上述证据的证明效力，本院予以确认；2.环球公司认可收到臻典商贸公司、王昕光向其公司发出的通知函，王昕光于2020年1月7日接受本院询问时亦认可2017年11月30日的《商品房买卖合同债权转让协议》中的签名是其本人所签，该《商品房买卖合同债权转让协议》与通知函等能够相互印证，故是对其证明效力，本院予以认定；3.臻典商贸公司对于环球公司所举两份备忘录不予认可，该备忘录记载的承租方亦未出庭，不能确认其真实性，故对于该组证据的证明效力，本院不予认定。 本院经审理查明：2015年6月2日，王昕光与环球公司签订两份《商品房买卖合同》，主要约定：环球公司将其公司开发的位于河滨路南侧、胜利北路西侧的外滩国际城黄金水岸D9幢106、107、109、301、302号商铺出售给王昕光；其中，106、301、302号商铺建筑面积共1428.81平方米，每平方米单价8118.65元，总金额11600000元，107、109号商铺建筑面积共514.28平方米，每平方米单价12444.58元，总金额6400000元。合同同时就其他事项进行了约定。上述两份《商品房买卖合同》均加盖有环球公司合同专用章及其公司法定代表人游荣丁签字，并有王昕光签字。 2015年6月3日，阜阳市西郊农场有限公司账户分七笔支付至环球公司账户合计4870290元；2015年6月23日，王昕光账户支付至绍兴市环球建材综合经营有限公司账户12800000元。环球公司分别于2015年6月4日为王昕光出具加盖有其公司财务专用章的金额为5000000元的收款收据，并注明“商铺”、“09-106、107、109、301、302”，于2015年6月24日为王昕光出具加盖有其公司财务专用章的金额为12800000元的收款收据，并注明“商铺”、“09-106、107、109、301、302”。 2015年12月28日，环球公司与王昕光签订《补充协议》，主要约定：甲方（环球公司）与乙方（王昕光）于2015年6月2日签订《商品房买卖合同》，约定乙方购买甲方开发的黄金水岸D9幢106、107、109、301、302号商铺，总价款18000000元，乙方于2015年6月4日首付5000000元，于2015年6月24日付12800000元，尚欠房款200000元；购买时房屋已被甲方抵押给金融机构，双方约定甲方于2015年6月30日前注销抵押，否则愿意支付给乙方从约定注销抵押之日第二日至实际注销日期已付房款的同期人民银行基准贷款利息二倍的违约金，如2015年12月30日还不能注销抵押，必须向买受人支付已付房款一倍的违约金；因甲方未按约定注销银行抵押，已造成违约，经充分协商，现补充约定如下：因甲方没有按合同约定注销银行抵押，达到给乙方办理房产证的条件，已造成违约，经甲乙双方充分协商，现就以上约定补充如下：一、甲方违约之日起至2016年1月31日，甲方赔付乙方违约金，扣除乙方尚欠房款20万元，甲方于2016年1月31日支付乙方。二、2016年2月1日至2016年4月30日期间甲方愿意按乙方已付房款的月2%利率计算支付乙方违约金。三、甲方必须与2016年4月30日注销银行抵押并解除因甲方原因造成的法院查封，达到给乙方办理房产证的条件。否则甲方愿意按乙方已付房款20%的违约金赔付给乙方。四、原商品房买卖合同约定条款与本补充协议条款如有冲突，以本补充协议条款为准，本协议一式两份，甲乙双方各执一份，双方签字盖章之日生效。该合同甲方处加盖有环球公司印章及其公司法定代表人游荣丁签字，乙方处有王昕光签字。 2015年12月31日，环球公司出具《情况说明》，主要载明：王昕光为购买环球公司开发的房屋，双方于2015年6月2日签订两份《商品房买卖合同》，约定购买涉案D9幢106、107、109、301、302号商铺，总购房款合计18000000元；合同签订后，王昕光委托阜阳市西郊农场有限公司于2015年6月3日向环球公司支付购房款4870290元，环球公司以代收买卖房屋部分租金的方式抵销王昕光购房款129710元，2015年6与24日，环球公司就该款项为王昕光出具了金额为5000000元的收据；2015年6月23日，王昕光通过转账方式向环球公司指定收款人绍兴市环球建材综合经营有限公司账户支付购房款12800000元，2015年6月24日，环球公司就该款项向王昕光出具了金额为12800000元的收据；因上述买卖房屋上设置了抵押权，环球公司同时承诺在2015年6月30日前将设立在买卖房屋上的抵押权注销，否则环球公司应当自2015年7月1日起按同期银行贷款利率的2倍标准向王昕光支付违约金，截止2015年12月底，环球公司尚未将抵押权注销，故环球公司与王昕光协商以应付王昕光的违约金等额冲抵王昕光尚未支付的购房款200000元，综上，王昕光已经将上述两份房屋买卖合同项下全部购房款支付完毕。 后环球公司（甲方）又与王昕光（乙方）签订《协议书》，主要约定：一、双方签约目的和相关事项：1、根据双方2016年8月签订的《补充协议》约定，甲方应支付乙方违约金388万元（分别为288万元和100万元）以及自2016年9月31日起，甲方按已付房款1800万元月利率2%的标准继续支付违约金，双方一致计算至2017年7月31日。2、双方经过协商，就甲方应支付乙方的违约金，以甲方开发的环球海港城八套房产等冲抵应支付给乙方的违约金，剩余房款部分由乙方以现金形式予以支付。二、甲方房屋基本情况及冲抵情况：甲乙双方经过协商，甲方八套房产乙方享受九折优惠和八个车位优惠后房产总价值共计：9884144元具体房产信息以附件形式（详见附件房屋明细）,与本协议具有同等法律效力。其中房产价值：8860144元，车位：1024000元。根据本协议第一条，甲方应支付乙方违约金共计7480000.00元，以房产车位冲抵后，乙方应补缴房款2404144元。三、剩余房款支付方式：本协议签订后一日内，乙方一次性支付本协议第二条约定应补缴款项；如变更签约主体，并另行支付500元更名费。四、甲方负责于2017年9月30日前将《房屋预销售许可证》办理好，甲方办好《房屋预销售许可证》后，以电话、短信或书面任何一种方式通知乙方签订网上《商品房买卖合同》及其《补充协议》，均视为乙方已接到通知，乙方应当在接到甲方通知后十五天内与甲方签订《商品房买卖合同》及其《补充协议》，否则甲方有权将该房屋另行处置。五、本协议签订生效后，双方一致同意原双方签订的D9幢106、107、109、301、302房屋的《商品房买卖合同》及其相关的《补充协议》所约定的违约金及违约责任不再履行，相关《补充协议》均作废，以本协议为准。六、甲方已告知乙方并乙方知晓所签房产情况，甲乙双方在未签署正式《商品房买卖协议》及补充协议之前，如乙方要将本协议房屋转让给第三方时，须以书面形式提出《申请》按相关规定批准后转让，但甲方有按照本协议确定的房款享有优先回购权。该合同甲方处加盖有环球公司印章，乙方处有王昕光签字。 2017年7月18日，王昕光（甲方）与臻典商贸公司（乙方）签订《商品房买卖合同债权转让协议》，主要约定：一、2015年6月2日，甲方与环球公司签订两份《商品房买卖合同》（下称“标的合同”），标的合同约定，甲方从环球公司购买位于安徽省阜阳市外滩国际城黄金水岸D9幢第1层及第3层的106号、107号、109号、301号、302号商铺（下称“标的房屋”），建筑面积共计1943.09平方米,购房款合计18000000元。二、截至本协议签订时，甲方已经支付了全部购房款，环球公司收款后向转让方出具了购房款收据，但尚未向甲方开具购房发票，标的房屋亦未在房产局网签备案。因环球公司原因，标的房屋被司法查封至今，致使标的房屋暂时无法办理房产证。三、根据甲方与环球公司签订的补充协议及协议书约定，因环球公司逾期交房，环球公司应当向甲方支付逾期交房违约金7480000元整，同时约定环球公司将阜阳环球海港城小区9幢2901室至2909室（没有2904室）共计8套住宅及8个车位作价9884144元转移登记给甲方，用以抵偿延期交房的损失，同时甲方应当支付环球公司差价2404144元，截至本协议签订时，标的房屋尚未解除司法查封，环球公司亦未配合甲方办理上述8套住宅、8个车位的转移登记手续，甲方也未支付上述2404144元。甲乙丙三方经充分协商，现就甲方将标的合同项下合同权利全部转让给乙方一事达成协议如下，以兹共同遵守。第一条、甲方将标的合同项下合同权利全部转让给乙方，乙方同意按本协议约定的条件受让上述全部合同权利。第二条、本协议生效之日起，乙方即享有标的合同中买受人的全部权利，同时取得与该债权有关的所有权利……该转让协议甲方处有王昕光签字并按指印，乙方处加盖有臻典商贸公司印章。同日，王昕光向环球公司作出《情况说明》，主要载明：本人自愿将从环球公司购得的位于安徽省阜阳市外滩国际城黄金水岸D9幢第1层及第3层的106号、107号、109号、301号、302号商铺及协议书中的八套住宅、八个车位一并转让于臻典商贸公司，本人知悉以上房产的权属状态和处置措施等，待以上房产具备办理网签或办理房产证条件时，由受让人臻典商贸公司与环球公司签订网签合同并办理房产证，由此产生的一切责任由本人承担，与环球公司无关等。 2017年11月30日，环球公司（甲方）再与王昕光（乙方）签订《协议》，主要约定：鉴于一：甲乙双方于2017年6月2日签订2份《商品房买卖合同》，根据该合同约定，由乙方购房环球公司开发建设的位于环球国际城房屋（具体为：D幢106、107、109、301、302商铺），共计总面积约为1943.09平方米，其中一层面积555.39平方米，三层面积1387.7平方米。同时，该合同还对双方的其他权利义务作出了详尽约定。上述合同签订后，乙方将全部房款支付完毕。鉴于二：乙方所购买的上述房屋因与甲方与他人纠纷问题，已被阜阳市中级人民法院查封、拍卖。基于上述原因，原双方所签订的《房屋买卖合同》已实际无法履行。为此，就乙方所购买的上述房屋置换成甲方开发建设的环球国际城E标部分房屋的相关事宜，经充分协商，达成一致意见，特签订本协议，以资双方信守：一、双方拟置换房产基本情况：双方一致同意，拟以甲方开发的环球国际城E标段部分商铺置换原乙方所购D标段商铺。E标拟置换部分商铺基本情况：共计10间商铺（具体为：E9E10幢101、103、104、105、106、108、109、110、111、114号），建筑面积2700.78平方米，该房产均被中国农业银行股份有限公司绍兴越城支行抵押、查封，以及被阜阳市房地产管理局行政限制，且已经出租给相关租赁户，对于上述事实乙方已明确知晓并知悉其所产生的后果和影响。二、房产置换方案。甲方按照拟置换的E标商铺等面积置换乙方D标所购商铺面积，超出部分按照市场价格冲抵甲方应支付乙方的利息补贴，如仍超出，乙方以市场价格支付超出部分商铺面积价值。置换日期以2017年11月30日为准，11月30日之前拟置换房屋的房租由甲方收取，11月30日之后房租由乙方收取，如甲方已收取11月30日之后房租，则返还给乙方。（一）甲方应支付乙方利息补贴。依据甲、乙双方2016年8月所签《补充协议》约定，截止2017年11月30日，甲方应支付乙方利息补贴为8920000元。（二）D、E标段之后超出部分商铺价值。依据本协议第一条，甲方E标商铺面积共计2700.78平方米，乙方所购D标商铺面积共计1943.09平方米，超出面积757.69平方米，双方一致同意按照市场价格12000元每平方米计算，合计超过部分面积价值9092280元。（三）依据本协议第二条第1、2款，乙方应支付甲方购房款172280元。三、关于E标商铺现有租赁交割事宜。双方按照2017年11月30日为限，之前房租由甲方收取，之后由乙方收取；本协议签订之日十个工作日内，甲、乙双方办理商铺交割事宜，出具相关委托授权手续及办理交割手续。截止2017年11月30日，甲方应退还乙方房租共计177427元。关于E标商铺原租赁户缴纳保证金事宜，以11月30日为限，如租赁合同到期，则原则尚由环球公司处理，未到期原则上乙方处理。本协议签订生效后，乙方不得擅自对本协议置换的E标商铺现有之租赁合同中止、终止或解除，否则甲方有权终止本协议或收回乙方中止、终止、解除租赁合同之商铺，并由乙方承担因中止、解除或终止租赁合同的一切后果。四、商铺置换结果。依据本协议约定，以E标段10间商铺共计2700.78平方米置换乙方所购D标段房屋，乙方D标所购房屋价款及甲方应支付给乙方的利息补贴，及双方租赁费用交割后，相互冲抵完毕，双方互不相欠。五、关于E标商铺抵押、查封事宜。E标商铺目前被中国农业银行股份有限公司绍兴越城支行抵押、查封，并被阜阳市房地产管理局行政限制，乙方对此知悉。双方一致认可，自本协议签订之日起四个月内解除该商铺的抵押、查封和行政限制，该期间不计算利息补贴。如未按期办理，甲方仍应当按照本协议约定支付利息补贴。六、关于E标商铺房产证办理事宜。E标商铺具备办证条件时，甲方应当按照本协议的约定按期解除以上房产抵押查封及行政限制。七、如该商铺因抵押、查封等客观原因，导致该商铺被拍卖，导致乙方权利受损或不能实现对该商铺权利，甲方应当继续按照双方约定计算利息补贴并支付给乙方。八、在甲方与他人合作成功后，甲方可按照本协议约定条件和价格回购该部分房产，但应当按照本协议约定计算利息补贴支付给乙方。九、本协议为解决甲乙双方关于乙方所购D标房产最终解决方案，本协议签订后，乙方不得以任何理由口头或书面方式再次要求与甲方置换房产（包含但不限于已开发和正在开发的房产）等，否则本协议作废，失去法律效力。十、本协议履行完毕后，原双方2015年6月2日订立的《商品房买卖合同》、2015年12月28日订立的《补充协议》、2016年8月20日签订的《补充协议》中约定的违约责任不再履行，以上合同失去法律效力。十、本协议履行过程中，双方产生争议的，双方应当首先通过协商方式予以解决，协商不成的，提交房产所在地人民法院通过诉讼方式予以解决。十一、本协议一式肆份，双方各执贰份，自双方签字或盖章之日起生效，具有同等法律效力。该合同甲方处加盖有环球公司印章及其公司法定代表人游荣丁私章，乙方处有王昕光签字。 2017年11月30日，王昕光（甲方）与臻典商贸公司（乙方）签订《商品房买卖合同债权转让协议》，主要约定：一、2015年6月2日，甲方与环球公司签订了两份《商品房买卖合同》（下称“标的合同”），标的合同约定，甲方从环球公司购买位于安徽省阜阳市外滩国际城黄金水岸Ｄ9幢第1层及第3层的106号、107号、109号、301号、302号商铺（下称“标的房屋”）,建筑面积共计1943.09平方米,购房款合计18000000元，商品房预售许可证号为（阜）房预售证第2008004号。二、上述合同签订后，2015年6月3日，甲方委托阜阳市西郊农场有限公司（户名：阜阳市西郊农场有限公司，开户行：颍淮农村商业银行马寨支行，账号：34×××424）通过银行转账的方式分七笔共计向环球公司（户名：环球公司，开户行：中国银行阜阳鼓楼支行，账号：18×××38）支付购房款4870290元，环球公司以代收买卖房屋一部分租金的方式抵销了甲方129710元的购房款，2015年6月4日，环球公司就该款项向甲方出具了金额为5000000元的收据一张。2015年6月23日，甲方又通过银行转账的方式（户名：王昕光，开户行：阜阳颍东农村商业银行股份有限公司，账号：62×××03）向环球公司指定收款账户（户名：绍兴市环球建材综合经营有限公司，开户行：华夏银行绍兴分行营业部，账号：13×××85）支付购房款12800000元，2015年6月24日，环球公司就该款项向甲方出具了金额为12800000元的收据一张。因上述买卖房屋上设置了抵押权，环球公司同时承诺在2015年6月30日前将设立在买卖房屋上的抵押权注销，否则环球公司应当自2015年7月1日起按同期银行贷款利率2倍的标准向甲方支付违约金，截至2015年12月底，环球公司尚未将设立在买卖房屋上的抵押权注销，2015年12月28日，甲方又与环球公司签订了《补充协议》，约定环球公司以应付甲方的违约金等额冲抵甲方尚未支付的购房款20万元整。2015年12月31日，环球公司就上述情况向王昕光出具了情况说明，确认甲方已经支付了全部购房款项1800万元。三、之后，甲方与环球公司又多次签订补充协议及协议书，约定：因环球公司逾期交房，环球公司应当向甲方支付逾期交房违约金7480000元，同时约定环球公司将阜阳环球海港城小区9幢2901室至2909室（没有2904室）共计8套住宅及8个车位作价9884144元转移登记给甲方，用以抵偿延期交房的损失，同时甲方应当支付环球公司差价2404114元整，截至本协议签订时，标的房屋尚未解除司法查封，环球公司亦未配合甲方办理上述8套住宅、8个车位的转移登记手续，甲方也未支付上述2404144元。四、截至2017年11月底，因环球公司原因，标的房屋被阜阳市中级人民法院查封、拍卖，致使环球公司无法交付两份《商品房买卖合同》项下买卖房屋，2017年11月30日，甲方与环球公司签订了《协议》，约定：变更两份《商品房买卖合同》的买卖标的物，将两份《商品房买卖合同》项下买卖房屋即Ｄ标段106号、107号、109号、301号、302号房屋变更为安徽环球房地产股份有限公司开发的环球·国际城Ｅ标段的10间房屋（楼幢号Ｅ9Ｅ10幢，室号：101室、103室、104室、105室、106室、108室、109室、110室、111室、114室，下称“置换房屋”）,该10间房屋总面积共计2700.78平方米,且经甲方与安徽环球房地产股份有限公司结算，甲方已经将变更买卖标的物后的Ｅ标段的10间房屋的全部购房款支付完毕。甲乙双方经充分协商，现就甲方将标的合同项下合同权利全部转让给乙方一事达成协议如下：第一条、甲方将标的合同及因此所签订的补充协议、协议等，即鉴于部分所述所有合同（包括甲方与环球公司签订的下列协议：2015年6月2日，签订的两份《商品房买卖合同》、2015年12月28日签订的《补充协议》、2016年8月签订的《补充协议》、《协议书》、2017年11月30日签订的《协议》等）项下合同权利全部转让给乙方，乙方同意按本协议约定的条件受让上述全部合同权利。第二条、本协议生效之日起，乙方即享有鉴于部分所述所有合同中甲方的全部权利，同时取得与该债权有关的所有权利，包括但不限于：（一）乙方有权要求环球公司向乙方直接交付环球·国际城Ｅ标段的10间房屋；（二）乙方有权要求环球公司将环球·国际城Ｅ标段的10间房屋转移登记至乙方名下；（三）乙方有权要求环球公司向乙方出具载有乙方名称的全款购房发票；（四）乙方有权要求环球公司向乙方出具办理置换房屋所需的全部材料，并配合乙方办理上述房屋的转移登记手续；（五）标的合同、补充协议、协议书及本合同约定的及买受人的其他约定、法定权利。（六）本协议签订后，甲方或乙方以书面形式通知环球公司本合同约定的商品房买卖合同债权转让给乙方的事实；（七）本协议签订后，置换房屋的所有权均归乙方所有，甲方不得再向乙方或环球公司主张任何权利、提出任何抗辩。第三条、甲方的义务：标的合同及其补充协议约定的买受人承担的义务仍由甲方承担。第四条、合同的变更、解除：（一）如甲方隐瞒事实、提供非法权益凭证的，乙方有权解除合同；（二）甲方应保证置换房屋免遭第三人行使权利，本协议生效后，如有第三人对上述房屋主张权利的，乙方有权解除本合同；（三）甲乙双方经协商同意，可以变更或者解除本合同，变更本合同的，需要以书面方式。第五条、费用的负担：转移置换房屋时，税务主管部分核定由出卖人承担的税费由环球公司负担，税务部门核定由买受人承担的税费由乙方承担。第六条、甲方、乙方因履行本协议发生纠纷的双方选择向乙方住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。第七条、本合同自签订日起生效，本协议一式叁份，甲乙双方各持有壹份，另一份留存在乙方处以备办理备案使用。该转让协议甲方处有王昕光签字并按指印，乙方处加盖有臻典商贸公司印章。同日，臻典商贸公司向环球公司发出《通知函》，主要载明：2017年7月，王昕光将其与环球公司签订的买受环球·国际城Ｄ标段商铺（即阜阳市外滩国际黄金水岸Ｄ9幢第1层及第3层的106号、107号、109号、301号、302号商铺）及阜阳环球海港城小区9幢2901室至2909室（不含2904室）共计8套住宅、八个车位的房地产买卖合同的合同权利一并转让于我公司，我公司及王昕光已经于2017年7月18日通过书面方式将上述事项通知了贵公司，贵公司向我司出具了《情况说明书》明确贵公司已经知晓上述事项并同意待以上房地产具备办理网签或办理房产证条件时，由贵司与我司签订网签合同并办理房产证。后上述房产中的外滩国际黄金水岸Ｄ9幢的106号、107号、109号、301号、302号商铺被阜阳市中级人民法院查封、拍卖，贵司于2017年11月30日与王听光另行签订了《协议》，约定贵司用环球·国际城Ｅ标段10套商铺（即Ｅ9Ｅ10的101号103号、104号、105号、106号、108号、109号、110号、111号及114号商铺）共计2700.78平方米置换上述原我公司购买的Ｄ标段的商铺，王昕光现也已经将环球·国际城Ｅ标段10套商铺（即Ｅ9Ｅ10的101号、103号、104号、105号、106号、108号、109号、110号、111号及114号商铺）的买卖合同权利转让给我公司，现将上述事项通知贵公司。该《通知函》加盖有臻典商贸公司印章，并加盖有环球公司印章注明“通知收到”，王昕光亦注明“情况属实”并签字。 本院另查明：根据臻典商贸公司申请并提供担保，本院依法作出（2019）皖12民初210号之二民事裁定，查封涉案环球•外滩国际城黄金水岸的E9E10#101室、103室、104室、105室、106室、108室、109室、ll0室、111室、114室房屋，协助执行单位在协助执行通知书（回执）中记载，上述房屋已设定抵押权登记，并被其他法院查封及轮候查封。 本院认为，臻典商贸公司所举涉案两份《商品房买卖合同》、环球公司与王昕光于2017年11月30日签订的《协议》、银行转账流水单、环球公司出具的《收据》、《情况说明》、环球公司与王昕光签订的《补充协议》与当事人陈述等相互印证，能够证明环球公司与王昕光于2015年6月2日签订《商品房买卖合同（D9幢106、301、302）》、《商品房买卖合同（D9幢107、109）》，约定王昕光以18000000元的价格购买涉案外滩国际城黄金水岸D9幢106、107、109、301、302号商铺，王昕光通过阜阳市西郊农场有限公司账户直接支付给环球公司，并向环球公司指定的绍兴市环球建材综合经营有限公司账户实际支付大部分购房款，以及王昕光与环球公司协商以环球公司代收的租金、应付违约金等冲抵剩余部分购房款，即王昕光已支付全部购房款，后因环球公司未能履行《商品房买卖合同》约定的义务，环球公司又与王昕光签订《协议》，约定以涉案环球国际城E标段E9E10幢101、103、104、105、106、108、109、110、111、114号房屋置换原两份《商品房买卖合同》约定房屋，相关费用冲抵完毕，双方互不相欠的事实。综合上述合同的签订及履行过程可见，环球公司与王昕光于2015年6月2日签订的《商品房买卖合同（D9幢106、301、302）》、《商品房买卖合同（D9幢107、109）》以及2017年11月30日签订的《协议》，是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。故对于臻典商贸公司要求确认以上涉案两份《商品房买卖合同》及《协议》有效的诉讼请求，本院予以支持。 根据《中华人民共和国合同法》第八十条之规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案中，王昕光与环球公司所签两份《商品房买卖合同》及2017年11月30日所签《协议》中约定王昕光享有的债权不属于禁止转让的债权，王昕光与臻典商贸公司签订的《商品房买卖合同债权转让协议》亦是双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，该协议约定将涉案两份《商品房买卖合同》及2017年11月30日的《协议》约定的原王昕光享有的债权转让给臻典商贸公司，后臻典商贸公司已发函通知环球公司债权转让事宜，并经王昕光签字确认及环球公司签收，故该债权转让对环球公司已发生效力，债权转让后，涉案两份《商品房买卖合同》及2017年11月30日的《协议》项下的权利即由受让方臻典商贸公司享有，臻典商贸公司要求确认上述合同及协议项下的合同权利由其公司享有的诉讼请求成立，本院予以支持。但根据《中华人民共和国合同法》第一百一十条第一项之规定，当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定，对方可以要求履行，但法律上或者事实上不能履行的除外。本案中，涉案环球•外滩国际城黄金水岸的E9E10#101室、103室、104室、105室、106室、108室、109室、ll0室、111室、114室房屋已设定抵押权登记，并被其他法院查封，属于上述法律规定的法律上或事实上履行不能的情形，故对于臻典商贸公司要求环球公司立即解除涉案房屋上的权利负担、交付房屋、协助办理转移登记手续等诉讼请求，本院不予支持。臻典商贸公司可待条件成就时，另行主张权利，或就因履行不能发生的争议，另案诉讼。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第七十九条、第八十条第一款、第一百一十条第一项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、安徽环球房地产股份有限公司与王昕光于2015年6月2日签订的《商品房买卖合同（D9幢106、301、302）》、《商品房买卖合同（D9幢107、109）》以及安徽环球房地产股份有限公司与王昕光于2017年11月30日签订的《协议》有效。 二、安徽环球房地产股份有限公司与王昕光于2015年6月2日签订的《商品房买卖合同（D9幢106、301、302）》、《商品房买卖合同（D9幢107、109）》以及安徽环球房地产股份有限公司与王昕光于2017年11月30日签订的《协议》项下原王昕光享有的合同权利转让给合肥臻典商贸有限公司享有。 三、驳回合肥臻典商贸有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费203800元，由合肥臻典商贸有限公司负担101900元，安徽环球房地产股份有限公司负担101900元；保全费5000元，由安徽环球房地产股份有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。 审判长 马 杰 审判员 刘 伟 审判员 罗亚敏 二〇二〇年五月六日 法官助理刘梦李 书记员刘雅馨 附本案适用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第四十四条第一款：依法成立的合同，自成立时生效。 第七十九条：债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外： （一）根据合同性质不得转让； （二）按照当事人约定不得转让； （三）依照法律规定不得转让。 第八十条第一款：债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。 第一百一十条第一项：当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外： （一）法律上或者事实上不能履行； 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。