山东省淄博市临淄区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0305民初5583号原告（反诉被告）：淄博缤果经贸有限公司，住所地：淄博市临淄区临淄大道601号院内。法定代表人：马学帅，经理。原告（反诉被告）：马春晖，男，1981年2月16日生，汉族，现住寿光市。二原告委托诉讼代理人：陈洪涛，山东鹏哲律师事务所律师。被告（反诉原告）：陈刚，男，1982年2月4日生，汉族，现住临淄区。委托诉讼代理人：高倩，被告陈刚之妻，现住临淄区。被告：淄博程航物流有限公司，住所地：临淄区齐都镇尹家村尹家工业园内。法定代表人：陈刚，执行董事兼经理。二被告委托诉讼代理人：杜荣刚，山东高阳律师事务所律师。原告淄博缤果经贸有限公司（以下简称缤果公司）、马春晖诉被告陈刚、淄博程航物流有限公司（以下简称程航公司）合同纠纷一案，本院于2019年11月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。庭审过程中，被告陈刚以同一合同的履行问题为由提起反诉，本院予以准许并合并审理。第一次庭审结束后，二原告申请撤回对第三人徐广周的诉讼，本院予以准许。因案情复杂，本案延长审理期限三个月。原告马春晖及二原告的委托诉讼代理人陈洪涛、被告陈刚的委托诉讼代理人高倩及二被告的委托诉讼代理人杜荣刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告缤果公司、马春晖向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付拖欠原告的补充协议尾款111875.27元及利息；2.判令被告支付原告2018年11月份百事快递临淄二部业务盈余158369.05元及利息，庭审过程中变更为盈余147007.05元及利息；3.判令被告支付原告2018年10月份至11月份百事快递临淄二部业务快递罚款退还金15000元，二级站点押金5000元，2018年10月份VIP快件派费补贴1065元，共计21065元；4.判令被告协助原告出具转让清算证明；5.诉讼费及保全费由二被告承担。事实与理由：二被告原先从事安能快递业务，想增扩百世快递业务的运营。2018年8月底，经第三人在场，二被告以被告陈刚名义，与原告共同签订标题为《公司转让协议》的书面协议一份，但次日被告陈刚以该协议需要修改为由将该协议收回。到同年10月29日，经过长期协商，在第三人在场情况下，各方再次签订标题为《公司转让协议补充协议条款》，重新达成合议，该补充协议主要内容如下:1、自2018年11月1日起，被告受让原告百世快递公司临淄二部的业务运营权益及相关资产，不再受让原告营业执照等手续。2、总价由原先1200000元下调至870000元，于2019年2月1日前全部结清。3、11月1日之前的所有押金、加盟费用及相关权益由原告承担和享有。4、转让之前的水电费由原告与案外人均摊，其他费用原告不承担。该补充协议签订后，双方进行交接，现均已完成快递操作系统、账户的变更及财产交接，且运营权益已由百世快递公司确认变更至被告程航公司名下，但是11月份派费盈余、罚款退还金、VIP快件派费补贴均是由百世快递公司打入了被告的系统账户，二级站点押金也一直存放在被告的系统账户。而且因交接完毕后需要平稳过渡，被告与原告马春晖协商招录马春晖继续任职负责现场调度管理(至今尚拖欠马春晖工资18000元)，被告看到11月份业务不稳定，提出要求11月份业务仍归原告，故在11月中旬，有第三人在场情况下，原被告再次达成口头协议约定了11月份业务归原告运营和自负盈亏。时至今日，被告仍正常运营该快递业务，原告多次找到被告催要拖欠的补充协议尾款、11月份快递业务盈余，以及相关押金、罚款退款金、补贴等合法合理收入，遭到被告以各种理由拖延和拒绝，更甚者，被告不予配合原告出具转让清算证明，导致原告自己交纳的35000元押金不能从百世快递公司退还。被告拒绝付款的行为，已构成根本违约，故提起诉讼。被告程航公司辩称，程航公司从未在涉案《公司转让协议》及《公司转让协议补充协议条款》上盖章，根据合同相对性原则，依法不是上述协议的合同主体，并非适格的被告，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。被告陈刚辩称，1.原告未按照《公司转让协议》及《公司转让协议补充协议条款》约定履行合同义务，原告违约在先，使被告不能实现合同目的。2018年8月、2018年10月31日，原告缤果公司、马春晖与被告陈刚签订《公司转让协议》及《公司转让协议补充协议条款》，根据上述协议、补充协议的约定及原告在民事起诉状中的陈述，缤果公司、马春晖在2018年12月份之前自负盈亏。两份协议签订后，原告既不交接缤果公司运营权及所有业务，也不向被告交付协议约定的全部车辆、安检机等财产，构成根本违约，使被告不能实现合同目的，给被告造成了重大的经济损失；2.答辩人在陆续支付620000元，并为两原告代付工资、罚款、场地使用费、税费等各项费用后，目前两原告反而拖欠被告各项费用276684.84元未偿还，被告现已根据法律规定依法提起反诉。反诉原告陈刚诉称，1.依法判令两反诉被告向反诉原告交接缤果公司运营权及所有业务。庭审过程中，反诉原告放弃该项诉讼请求，本院予以准许；2.依法判令两反诉被告向反诉原告偿还代付的工资、罚款、场地使用费、代开税费等各项费用276684.84元，3.本案所有诉讼费用全部由两反诉被告承担。事实与理由：2018年8月、2018年10月31日，反诉原告陈刚与反诉被告签订《公司转让协议》及《公司转让协议补充协议条款》，根据上述协议、补充协议的约定及反诉被告在本诉起诉状中的陈述，反诉被告马春晖、缤果公司2018年12月份之前自负盈亏。两份协议签订后，反诉被告既不交接缤果公司运营权及所有业务，也不向反诉原告交付协议约定的全部车辆、安检机等财产，构成违约。反诉原告在陆续向其支付620000元后，结合代反诉被告代付的工资、罚款、场地使用费、代开税费等各项费用对账，截止至庭审之日，反诉被告欠反诉原告各项费用276684.84元。经反诉原告多次要求，反诉被告以款项不清为由拒绝向反诉原告偿还代付的相关费用。在2019年度快递行业最忙碌、业绩和盈利最好的“双十ー”期间，反诉被告反而恶意起诉并保全本诉被告程航公司的账户，不仅违约未偿还反诉原告代其垫付的各项费用，更是给本诉被告程航公司带来了巨大的经济损失，故提起反诉。反诉被告缤果公司、马春晖辩称，1.反诉事实不成立，公司转让协议并没有实际履行，且在签订完后，由反诉原告收回了公司转让协议，双方另行签订公司转让协议补充条款，并按补充协议履行，补充协议第二页约定，水电费由场地的各个使用方平摊，其他费用反诉被告不承担，不存在场地使用费的反诉请求；2.反诉原告承认仅支付620000元，显然没有全部履行补充协议约定的870000元协议对价，违约在先；3.反诉原告承认2018年12月份前收益等业务归反诉被告所有，仅2018年11月份涉案快递业务收益就达到280000余元，均在本诉被告程航公司账户内，仅收益一项就超过其反诉请求第二项；4.反诉被告在签订完补充协议后，就已经交接完毕，涉案快递的运营权益也按照约定由反诉原告与程航公司共同享有，根本不存在需要交接运营权和业务的事实前提。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。关于补充协议尾款，原告向本院提交以下证据：1.二原告与被告陈刚签订的公司转让协议补充协议条款一份，拟证明2018年10月29日双方重新达成补充协议，约定因原告缤果公司没有相关证件，出现派件人员，二次议价总计870000元，分三批支付，首付300000元，打入杭州百世网络科技有限公司，第二次170000元于变更完毕临淄代理权后三个工作日支付，第三次于2019年2月1日前支付完毕剩余220000元。在双方之前的洽谈及签订公司转让协议时，被告陈刚通过第三人徐广周支付定金50000元，8月底陈刚又支付现金20000元，缤果公司百世快递临淄二部快递人员2018年7月至8月工资69239.57元，九月份工资36806.04元。至今被告仍拖欠协议对价的剩余111875.27元，利息自2019年2月2日起，按年利率6%计算至实际清偿之日；2.提供第三人徐广周银行转账的明细，收款人为原告马春晖，拟证明2018年8月27日原告马春晖收到定金50000元；3.提供被告程航公司在百世快递公司系统开户的证明及2018年11月15日在二被告履行补充协议第一笔300000元支付义务时，打入了100000元，收款账户系被告程航公司在百世公司的系统账户，该系统账户是2018年11月14日在百世公司开户。其中30000元是杭州百世收的转让费，原告公司承认应当由原告公司承担，该款已经由百世公司直接扣走，剩余70000元被杭州百世网络科技有限公司以被告程航公司作为新的运营人应缴纳网建费20000元、合同风险金50000元为由截留，拖欠的111875.27元中包含该70000元。自认被告拖欠111875.27元，其余款项被告已经支付。被告程航公司质证称：1.对补充协议条款的真实性无异议，无论是原告的陈述还是客观上协议的签订，以及付款人均与程航公司无关。缤果公司自认没有快递许可证，程航公司以自己名义与杭州百世公司建立经营权等业务关系，与二原告无关。原告要求程航公司作为被告承担民事责任，没有事实和法律依据；2.对交易清单的真实性无异议，原告当庭认可是陈刚委托第三人徐广周支付给原告马春晖，能够证实程航公司与本案无关；3.被告程航公司在百世快递公司系统开户的证明真实性无异议，但是程航公司系2018年11月14日开户，百世公司审核通过后，2018年11月28日正式有业务往来。300000元转让费被告已经根据协议约定一次性全部转入杭州百世公司，认可70000元由被告承担。被告陈刚质证称：1.该补充协议明确约定转让费300000元、财产470000元，工资100000元，共计870000元，而涉及到财产部分，二原告并未向陈刚完全交付，原告将在反诉中以证据提交。且该补充协议第三条、第四条明确约定由陈刚享有缤果公司的所有运营权，并不承担缤果公司之前所有押金、加盟费用，原告必须无条件协助陈刚尽快交接公司所有业务，原告没有全部履行；2.对交易清单的真实性无异议，原告当庭认可是陈刚委托第三人徐广周支付给原告马春晖；3.被告程航公司在百世快递公司系统开户的证明真实性无异议，但是程航公司系2018年11月14日开户，百世公司审核通过后，2018年11月28日正式有业务往来。300000元转让费被告已经根据协议约定一次性全部转入杭州百世公司，对于70000元的合同风险金及网建费，认可由被告承担。二被告对原告提交证据的真实性均无异议，本院认定上述证据为有效证据。在庭后证据交换时，被告对原告提交的录音证据无异议，本院认定为有效证据。原告为证明2018年11月份的业务盈余款项，提交被告程航公司在百世公司系统账户的收款明细五张，拟证明数额总计287700.45元，扣除庭审中原告认可的11月份工资140693.4元，被告应支付业务盈余147007.05元。被告对于287700.45元数额认可，证据予以认可，但主张还应当扣除工资15529元，其中包括11月份司机路锦明1166元、任西洪2631元、许玉强2000元，门卫李建华600元、厨师苏景营500元、门卫陈友三900元、业务经理刘帅2500元(该四人的费用在11月份记账体现的是其一半的工资，另一半由韵达承担)，门店的派件费(原告应该派的快递放到被告自己的门店，一个件一元，对应的是庭审中陈述的李青等六人的百世派件费)5232元。原告主张派件费一件一元，包含卸车分拣、运输、派件、签收，实际是一个人操作，被告主张有卸车工、分拣工、送货司机、门店店员，存在重复。5232个件属实，原告只支付5232元费用，不再分卸车、司机、门店店员等其他费用。三个司机、门卫和厨师、刘帅(作为业务经理11月份跟随原告熟悉市场，交接业务，并没有实际给原告工作)等费用不应当承担。对原告提交的证据，被告无异议，本院认定为有效证据。针对原告主张的罚款退还金15000元、押金5000元、快件派费补贴1065元，原告提交以下证据：1.被告程航公司百世系统账户截图九张，拟证明2018年10月至11月单号分别为70573302402340/71316608436399/71427402641914共三笔罚款，杭州百世按事件无效结案，每笔罚款5000元，分别于2018年12月11日返还10000元，28日返还5000元，均至被告程航公司百世系统收款账户，被告应当返还；2.被告程航公司百世系统账户截图1张，拟证明2018年10月份VIP快件派费补贴1065元，由杭州百世公司作为奖励于2018年12月6日打入被告程航公司百世系统收款账户；3.被告程航公司百世系统账户截图1张，拟证明临淄二部下属二级站点编号为255225淄博临淄区二部001，原告缤果公司于2017年从原告当时的百世系统账户向杭州百世公司缴纳押金5000元，被告现在继续享有该二级站点，被告应当返还该5000元。被告质证称：1.对于罚款退还金15000元及派费补贴1065元无异议，2.二级站点押金被告程航公司百世系统账户截图不能证实原告的证明目的，被告受让原告临淄区快递业务，包含一级、二级站点均包括在双方的转让费和转让协议里面。被告对原告提交的证据真实性均无异议，本院认定为有效证据。被告为证明应扣除部分工资款项，提交以下证据：1.300000元的转款凭证，2018年10月9日分别向杭州百世公司转入70000元、30000元、200000元，共计300000元，拟证明已支付转让款300000元；2.提交9-11月份的工资表、银行转账、微信转账，拟证明九月份是43835.27元，十月份是共计107923.1元，11月份154481.4元。2018年12月1日前移交的运营权的约定属实，原告陈述的七八月份的工资认可。邱峰等快递员在原告运营的百事快递派每一单期间均有工号，为原告运营的百世快递实施派件，理应由原告支付其运营期间的派件费，每个派件员收取每个快件对应的利润10元，均记录在马春晖账户，由马春晖财务转入马春晖账户。10月份工人工资和司机路锦明每天从潍坊拉回货来负责给马春晖卸车，只给百世快递卸车，任西洪、许玉强是上午送货，下午给马春晖取客户的快递，负责给其装车，拉回潍坊。所以10-11月份工人工资其应当负担。后勤人员刘帅负责联系客户、核实客户发货量多少，每天去客户处取货，晚上给马春晖送业务员未派的件，联系业务员送件，所以刘帅的工资其应当负担。陈刚8月份租赁了一个仓库，马春晖自9月份开始使用被告的仓库，门卫一直在给他值班看车看件，门卫工资他应当支付。马春晖每天中午在厨房吃饭，没有负担饭费，只负责厨房工人一半工资，所以其应当支付。原告质证称：1.被告提交的二份转账凭证，日期不正确，银行付款在后是10月10日，但是被告自行标注的网建费70000元，却是10月9日，明显错误。被告承诺300000元一次性作为补充协议的转让费转款，并不存在分批情形，原告方只收到转让费200000元，二份证据的转款摘要并不对应；2.被告自行成立了生活帮公司，在9月份开展了粉丝生活活动，被告自行招聘的邱峰、崔志民、魏代伟属于加盟，交了押金和加盟费，与生活帮网络公司签订了加盟合同，以及生活帮与韵达公司合作成立的西高生活区代理点，原告没有参与，不知情，也未录用上述人员，这是被告自行开展业务的支出，与原告无关。扣掉上述内容，被告与原告方主张的九月份36806.04元数额一致；3.10月份原告认可98079.12元，相差5400（后勤的工资）+4056元（司机的工资）+388元。其中4056元体现的路锦明、任西洪、许玉强也是生活帮公司的，并不是原告原有招录的工人，也不是补充协议对应的经营范围发生的业务支出，与原告无关。5400元发放人员的姓名原告并不认识。388元对应的李青和邵爱玲没有明确发放项目，原告不认识也没有发放的银行记录，并不是补充协议交接时原告原有的工人；4.11月份的工资原告认可140693.4元，相差4500（后勤工资）+4056（司机工资）=8556元，4056元体现的路锦明、任西洪、许玉强理由同上。4500元发放人员的姓名原告并不认识。该工资标注了百世11月份工资程航公司支出90219.4元，包含在原告认可的140693.4元内，第二页记载韵达员工11月份工资与本案无关。10月份、11月份崔志民、魏代伟、邱峰已经在双方认可的工资数额表中计算了其工资，被告另行提出的司机后勤的工资不予认可，不可能一个人作二份工资。生活帮公司属于独立运营，并不与本案的业务相关联，被告提出的司机、后勤的工资是归生活帮公司，与原告无关。原告提交的2018年9、10、11月工资表，对应的与被告一致。崔志民、魏代伟，邱峰凡是从百世快递给他们派的件，已经全部计算了派件费，也就是工资，已经发放完毕。双方在补充协议约定的2018年11月1日前移交运营权，实际上双方共同认可改为在2018年12月1日前移交。对300000元转账记录，原告虽对日期有异议，但该款与原被告认可的事实一致，故本院认定为有效证据。对被告提交的9-11月份的工资表、银行转账、微信转账，原告认可部分，本院认定为有效证据。其余部分，系是否应当对部分人员发放工资的争议，应按合同约定提交三方公司核算，故对该部分证据，本院暂不予认定。针对反诉原告要求反诉被告偿还代付的罚款、场地使用费、代开税费276684.84元，反诉原告提交以下证据：1.交接清单一份，拟证明反诉被告未交接财产价值为225600元；2.代发工资部分在本诉中已经陈述，代发工资总数额为375479.36元（有争议的共计31191.57元：九月份1969.58元，10月份13692.99元，11月份15529元）；3.罚款数额为75718.61元，提交系统罚款明细一宗；4.水电费5434元（提交收据2018年10月10日、11月10日、12月10日各一份）；场地使用费（陈刚承包的尹家工业园场地）提交承包费收到条一份，拟证明2018年的承包费为200000元，马春晖使用三个月（9.10.11月）200000元/12个月*3个月=49800元。传送带使用费10.11月，3300元每月*2个月=6600元。9.6米大车（车辆是陈刚的）使用13次，自临淄区至潍坊昌潍物流园，950元每次*13次=12350元，另有过路过桥费646元。马春晖借条4000元。马春晖发货未结款，2018年12月共计6229.4元，2019年1月共计6779.2元。代开发票税款2018年11月开给百世杭州公司295673.35元*6%=17740.39元。以上共计109578.99元。反诉被告质证称：对反诉原告提交的交接清单不予认可，首先，225600元反诉原告并没有支付给反诉被告，现又起诉要回没有事实基础。其次，清单内容错误，公司转让协议明确记载4米2货车为两辆，清单中多出一辆，也没有记载车辆的品牌、型号、年限，却记载为150000元，与事实不符。6辆电动车反诉被告已全部交接，其中有一辆是由业务员徐良伟使用，在2018年12月因反诉原告未向其发放工资，该车辆由其抵顶开走。目前，反诉被告认可只有两项安检机、监控没有顺利交接，过错在于反诉原告，证据为前述录音资料。2019年6月14日，缤果公司股东丁杰找到陈刚、高倩协商本案纠纷，陈刚明确安检机让老马（马春晖）自己卖了就行，他们用不到，之前安能快递就有安检机，监控因为陈刚交接后到尹家工业园其自行安装新的，原先监控设施也没有要。现二项物品反诉被告一直保存至今。关于财物交接，反诉被告出具百世盘点表一份，拟证明系陈刚的妻子高倩给反诉被告出具，已收到三轮车五辆，不包含徐良伟的一辆，电脑五台，四米二厢货二辆，桌子二张，安检机一台。原告主张该证据不是高倩书写，也不是高倩交给反诉被告的，该证据不能证实反诉被告的证明目的，与本案无关。对于罚款，已经标注了责任人，应当由对应的业务员和客服人员承担，且上次庭审时，双方无异议的工资表中都标注了相应扣发工资的原因及反诉原告罚款明细中提到的延误、签收延迟、VIP晚签收、服务不规范等等，标注为CIM、VIP、分公司管理罚款、服务规范罚款、爽约率考核罚款等，原告方认可的罚款明细中标注为揽收率罚款、揽收信息上传及时率罚款共计94.23元，标注为站点留仓率罚款84.88元，这与管理有关，罚款明细中责任人标注人为马春晖和办公室的，予以认可，共计2000元，其他不认可的部分因该罚款数额确定时间为2018年12月后，当时原告已经交接完毕，可以在工作人员后期发放工资中扣除，且罚款可以向杭州百世申诉或者提前申请处理，减少或避免罚款。因为新场地9月22日往里搬，9月25日正式使用，所以原告承担11月10日、12月10日的水电费。水电费是由场地的使用各方平均承担，10月份是四家（韵达，百世、安能10月30日退的网、国通11月15日退出）使用，原告承担774.25元，11月份是二家使用，承担3277.5元，共计4051.75元。庭前对账时，反诉原告提交的租赁合同，场地是由高倩等四人集体承租，租金一年200000元，与反诉被告无关。补充协议里面载明其他费用反诉被告不承担，200000元是由四家均摊的。传送带定做合同，定做方是淄博生活帮网络科技有限公司，合同底部载明使用费3300元每月，是由徐政军抵给陈刚，且日期为2018年8月27日，早于双方补充协议，反诉被告没用，与反诉被告无关，双方也没有约定过使用传送带的事。9.6米的大车使用13次的车费和过桥费不认可，车辆是陈刚的，也没有证据证实与反诉被告约定过，且约定过金额是多少。马春晖的借条4000元，在本诉时，原告方已经从原告的主张中扣除了，是支付的装卸工费4000元。对反诉原告提交的交接清单及反诉被告提交的百世盘点表，无双方当事人签字，当事人未能证明其真实性，故本院不予认定。对水电费单据、马春晖所写4000元借条，本院认定为有效证据。关于罚款明细，原告对其真实性未提出异议，本院予以认定。反诉原告提交的其他证据及庭前证据交换时提交的租赁合同、传送带定做合同，均与转让协议无关，本院不予认定。通过当事人陈述和经过确认的证据，本院认定以下事实：原告缤果公司与被告陈刚签订公司转让协议，约定原告将其公司全部股权及公司代理的快递经营权整体转让给陈刚，转让内容包括：1.公司名称、工商执照等相关文件、材料证件的变更；2.公司使用的三辆4.2米厢货车，并注明2015年凯马一辆，2018年7月时代康瑞H3一辆（含70000元贷款）；3.三轮车六辆；4.安检机一台；5.办公设施、把枪、监控一套、剩余辅料、场地设施等；转让价格1300000元。并对管理全交割、债权债务、员工工资押金等进行了约定。2018年10月29日，双方签订公司转让协议补充协议条款：因原告缤果公司经营百世快递临淄二部出现派件人员、无快递许可证等问题，二次议价，转让费300000元，财产470000元，工资100000元（工资代发，限额100000元）；2018年11月1日起陈刚享有缤果公司所有运营权且不承担该日期前的所有押金和加盟费用，原告无条件协助陈刚交接公司所有业务；总货款份三批支付，2019年1月20日结算10月份工资，各公司单独结算，统一提交三方公司财务核算，水电费平摊到各家公司，其他费用原告方不承担。被告陈刚将转让费300000元汇入百世快递系统，200000元已转给原告，剩余款项中30000元系百世快递收取的原告的费用，70000元系百世快递收取的被告程航公司的网建费和风险金，即被告实际向原告支付230000元。原告退出百世快递在临淄区的运营后，被告程航公司与百世快递签约，接手该快递公司在临淄区的运营权。被告陈刚另向原告支付定金50000元和现金20000元。被告通过案外人分多次向原告转账共计250000元。双方在交接期间达成新约定，由原告继续运营百世快递在临淄区的业务至2018年11月底。2018年7、8月份，被告共计支出工资69239.57元。9月份工资原告认可部分为36806.04元，10月份原告认可部分为98079.12元，11月份总收入287700.45元，原告认可工资支出为145925.4元。被告认可应支付2018年9、10月的水电费为4051.75元。原告另有4000元借款，在主张补充协议尾款时已经扣除。原告向被告交付汽车二辆及部分财产，另有安检机和监控一套未交接。本院认为，关于原告主张的补充协议尾款111875.27元，其中原告不认可的工资部分，双方应按协议由三方核算，在未核算前，不符合抵扣的约定，对该部分，本院不予处理。根据协议总额及原告认可的2018年7-10月份工资、水电费部分及被告付款，被告陈刚应支付给原告的协议尾款为107823.52元，对其该部分诉讼请求，本院予以支持，超出部分，不予支持。被告主张一辆厢货车未交付，虽然在协议中写明三辆，但随后的注明只有二辆的详细情况，被告无法证明第三辆的任何信息，故对被告主张一辆厢货车未交付，本院不予支持。关于电动车，被告陈刚在录音中提出，原告则同时指出其中有争议部分被员工开走的事实，被告未予否认且要求其工作人员对数量再行核对，故本院对其辩解意见，不予支持。关于安检机和监控设备，原告未交付，被告主张从应支付款项中扣除，但上述财产价值无法确定，与其应付款项非同一种类物，原告又表示该二项财产仍在保存，可随时交付，被告在本案中未主张交付，其可另行主张。关于2018年11月份的业务盈余问题，双方均认可总收入287700.45元，原告认可的被告工资支出为145925.4元，则盈余为141775.05元，原告主张147007.05元，其中141775.05元本院予以支持，其余部分，本院不予支持。其中被告主张的11月份其他工资，原告有异议，按同上理由，本院不予处理。关于罚款退还金15000元、二级站点押金5000元、派费补贴1065元，原告认可罚款退还金和派费补贴，主张二级站点包括在转让范围内，双方在协议中对该款未作约定，但从转让的事实看，所有款项已经在转让费总额中，故对原告主张的被告应当归还罚款退还金15000元、派费补贴1065元，本院予以支持，对原告主张的二级站点押金5000元本院不予支持。关于原告主张的协议尾款和业务盈余的利息，因双方对工资并未进行核算，且部分财产未交接，故对其该部分诉讼请求，本院不予支持。关于转让清算证明，属于合同附随义务，被告应当出具，但因双方尚有部分财产未交接，且对转让费中的工资有部分争议，故本院给被告预留合理期限，以三个月为宜。被告程航公司虽未在转让协议中签字，但实际承继了原告缤果公司的快递业务，且二被告之间存在财产及业务混同，故其应对原告的主张承担连带还款责任。关于反诉原告主张的代付工资，反诉被告认可的部分，已经视为转让款扣除，其余部分，因未经三方核算，不符合双方约定的结算条件，故对其该主张本院不予支持。反诉原告主张垫付罚款75718.61元，该款反诉被告予以认可，该款实际发生时间为反诉被告经营期间，且系履行协议中必然涉及的部分，反诉被告应当支付，对反诉原告的该部分诉讼请求，本院予以支持。同时，反诉原告应履行相应合同附随义务，提供便利条件，供反诉被告进行查询、申诉、追责等。关于场地使用费、代开税费，其在庭审中又增加车辆使用费、过桥费、传送带使用费、场地承包费等，该部分主张与本诉非同一事实，与本诉不属于同一法律关系，二者之间也不存在因果关系，且部分款项的权利人和义务人不能确定，故本院对其该部分诉讼请求不予审理，权利人可另行提起诉讼。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条、第七十八条、第九十九条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十三条，《中华人民共和国公司法》第二十条规定，判决如下：一、被告陈刚支付给原告淄博缤果经贸有限公司、马春晖补充协议尾款107823.52元，于本判决生效后十日内付清；二、被告陈刚支付给原告淄博缤果经贸有限公司、马春晖2018年11月业务盈余141775.05元，与第一项同时付清；三、被告陈刚支付给原告淄博缤果经贸有限公司、马春晖罚款退还金15000元、派费补贴1065元，与第一项同时付清；四、被告淄博程航物流有限公司对上述三项承担连带清偿责任；五、被告陈刚于本判决生效后三个月内给原告淄博缤果经贸有限公司、马春晖出具转让清算证明；六、驳回原告淄博缤果经贸有限公司、马春晖的其他诉讼请求；七、反诉被告淄博缤果经贸有限公司、马春晖支付给反诉原告陈刚垫付罚款75718.61元，于本判决生效后十日内付清；八、驳回反诉原告陈刚要求支付代付工资的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费5670元，减半收取2835元，反诉案件受理费5450元，减半收取2725元，由原告淄博缤果经贸有限公司、马春晖负担996元，被告陈刚、淄博程航物流有限公司负担4564元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。审 判 员  边国庆二〇二〇年五月十一日代理书记员  陈宏娜