广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终24052号上诉人（原审被告）：深圳市悦景江边投资有限公司。住所地：广东省深圳市罗湖区红岭中路2065号南国大厦星光广场5楼501。统一社会信用代码：91440300060282708W。法定代表人：林新伟，执行董事、总经理。委托诉讼代理人：潘俊强，广东益道律师事务所律师。上诉人（原审被告）：林史超，男，汉族，1985年11月17日出生，身份证住址：广东省深圳市福田区。委托诉讼代理人：唐平山，广东金桥百信律师事务所律师。上诉人（原审被告）：黄永波，男，汉族，1962年5月20日出生，身份证住址：广东省深圳市福田区。委托诉讼代理人：唐平山，广东金桥百信律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：郭耀名，男，汉族，1966年1月3日出生，身份证住址：广东省惠州市惠城区。委托诉讼代理人：**，广东创基律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳市光耀地产集团有限公司。住所地：广东省深圳市福田区福中三路诺德金融中心主楼36层。统一社会信用代码：91440300738844699D。法定代表人：郭耀名，董事长。诉讼代表：深圳市光耀地产集团有限公司管理人。委托诉讼代理人：韦李红，广东竞德律师事务所律师。委托诉讼代理人：官天云，广东竞德律师事务所实习律师。原审第三人：深圳市光耀房地产开发有限公司。住所地：广东省深圳市罗湖区东门北路与鸿业街交叉口翠竹苑25栋801。统一社会信用代码：91440300567079944R。法定代表人：郭伟争，执行董事、总经理。委托诉讼代理人：潘俊强，广东益道律师事务所律师。上诉人深圳市悦景江边投资有限公司（以下简称悦景公司）、林史超、黄永波因与被上诉人郭耀名、深圳市光耀地产集团有限公司（以下简称光耀集团）、原审第三人深圳市光耀房地产开发有限公司（以下简称光耀房地产公司）合同纠纷一案，不服广东省深圳市罗湖区人民法院（2018）粤0303民初19947号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。上诉人悦景公司上诉请求：1.撤销一审判决，驳回郭耀名、光耀集团的诉讼请求；2.本案一、二审案件受理费由郭耀名、光耀集团负担。事实与理由：一审判决认定事实错误，错误认定法律关系，请求驳回郭耀名、光耀集团的诉讼请求。一、本案股权转让是双方当事人真实意思表示，属于附时间、附条件的转让合同，不是让与担保。1.股权转让行为已经完成。2013年10月14日，悦景公司与光耀集团签订《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所就上述股权转让行为出具了《股权转让见证书》。说明双方对该转让行为都是非常慎重的，股权转让法律关系是双方的真实意思表示，才专门请有关部门进行见证。双方一直按股权转让行为履行了多年，从未说过是让与担保行为，如果郭耀名、光耀集团现在提出是让与担保行为，属于对合同的重大误解，应早在合同签订的一年内提出撤销合同，现早已超过诉讼时效，其应丧失胜诉权。2.股权回购是已经合法持有股权的悦景公司行使的对股权的处置权。悦景公司与光耀集团签订《股权转让协议书》后，由于黄永波、林史超认为需要保护其债权，大家才又共同签订了《股权回购协议》。该协议并不能否认股权转让在先的事实，根据登记主义的原则，悦景公司已经是合法的案涉股权持有人。仅看该协议，也是一份附时间、附条件的股权转让合同，属于各方当事人，而不仅仅是股权转让双方当事人的新的合意，该协议规定了在9个月内，如果郭耀名、光耀集团能够全额清偿借款本息、违约金、相关费用，郭耀名、光耀集团才能回购股权，也就是说只有时间和条件两项内容成就的时候，悦景公司才重新转让股权给郭耀名、光耀集团，这是一个新的股权转让行为，而时间和条件不成就时，悦景公司本来就已经是合法登记的股权持有人，不必再按照新的合意转让案涉股权。即使按照效力待定合同来理解，在9个月内，郭耀名、光耀集团没有成就约定的条件，该股权转让行为也已生效。3.悦景公司已给予了郭耀名、光耀集团合理的履约时间。在《股权回购协议》所约定的9个月，即截止日期为2014年7月16日到期后，悦景公司还给了郭耀名、光耀集团大半年的时间去履行合同的约定，一直到2015年，郭耀名、光耀集团都无法偿还债务的情况下，才开始真正投入资金运营。郭耀名、光耀集团的行为已经确认其不再回购股权，股权转让行为即使到此时也已生效。至本案一审结束，郭耀名、光耀集团至今未偿还债务，而且提起本案诉讼时也早已超过诉讼时效。4.悦景公司支付了股权转让对价，实际投入了资金，承担了风险，进行了实际的运作管理。一方面悦景公司持有股权后，如果转让股权，须将收益优先支付给郭耀名、光耀集团用于清偿其所欠债务，另一方面，2015年后实际投入了资金，郭耀名、光耀集团完全没有投入，也未进行经营，悦景公司实际承担了股东的权利义务。二、主债务不存在，让与担保也不存在。一审起诉状中明确写明郭耀名、光耀集团是为了获得新的7000万元借款，是由于被“骗取郭耀名的95%的光耀房地产公司控股权”而签订的《股权转让协议书》和《股权回购协议》，是“因借贷关系而产生的”让与担保，即所谓的“让与担保”也是基于没有实际发生的7000万元借款合同。在主债务不存在的情况下，从债务也不存在。既然郭耀名、光耀集团认为系被骗而签订了相关合同，也应该及时提起撤销权的诉讼，对其超过诉讼时效的行为，也只能自行承担丧失胜诉权的后果。三、郭耀名、光耀集团已经确认《股权回购协议》9个月后，悦景公司可以处分，即同意悦景公司拥有了案涉股份所有权。所有权表现的四项权能为：占有、使用、收益和处分权。在《股权回购协议》9个月后，悦景公司都已全部拥有。根据该协议第五条约定，悦景公司“可向任何第三方以任何形式处置目标公司股权”，已获得完全处分权。而对所获得的收益须先偿还郭耀名、光耀集团所欠债务，正是悦景公司作为股份转让所承担对价的体现。该协议第二条第二款约定了如在9个月内，悦景公司从目标公司所获得的利润、分红或其他方式获取的现金等于郭耀名、光耀集团所欠悦景公司的债务时，如有剩余利润才归于郭耀名、光耀集团，而协议签订9个月后，就不存在将剩余利润再归于郭耀名、光耀集团的情况。一审将此混为一谈，属于认定事实不清。四、案涉股权的价值不能以当时无法确认的城市更新项目意向性来进行想象判决。1.城市更新项目仅为意向书，不是真正的合法项目。郭耀名、光耀集团所提出的目标公司所参与的城市更新项目为与深圳市坪山江边股份合作有限公司、深圳市江岭香江股份合作有限公司所签订的意向书，合作期限至2015年12月29日，而从2013年10月16日签订《股权回购协议》到2016年6月20日，郭耀名、光耀集团没有再为该城市更新项目进行过投资，也未获得过政府部门的审批同意目标公司为城市更新主体，该项目没有任何价值，一审认定该项目“具有较高价值”不是以事实为依据，而是想当然的判决。2.郭耀名、光耀集团也仅认为案涉股权价值为1900万元，与欠悦景公司的巨额债务相差太远，仅能冲抵一小部分债务。郭耀名、光耀集团起诉时认定案涉股权的价值就是1900万元，而其欠悦景公司的债务起码达五、六亿元，即使将案涉股权冲抵其所欠债务，郭耀名、光耀集团也根本还不清债务。郭耀名、光耀集团一方面赖账不还，拒不履行法院的判决，一方面又无端提起本案诉讼，就是故意无理取闹，浪费司法资源。上诉人林史超上诉请求：1.撤销一审判决，驳回郭耀名、光耀集团的诉讼请求；2.依法改判林史超对光耀房地产公司95%的股权享有优先受偿权。事实及理由：一审判决认定事实不清，法律适用不当，应驳回郭耀名、光耀集团的诉讼请求。一、案涉股权属于悦景公司与光耀集团之间的股权转让，不属于让与担保。2011年12月15日，林史超与光耀集团签订《借款合同》，而《股权回购协议》签订于2013年10月16日，时间上相差两年。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第24条第一款规定：“当事人以签订买卖合同作为民间借贷合同的担保，借款到期后借款人不能还款，出借人请求履行买卖合同的，人民法院应当按照民间借贷法律关系审理，并向当事人释明变更诉讼请求。当事人拒绝变更的，人民法院裁定驳回起诉。”本案股权转让行为并非与民间借贷行为同一时间发生，不符合上述规定情形，是悦景公司与光耀集团之间的真实股权转让行为。二、即使一审认定案涉股权为“让与担保”，也应确认林史超享有优先受偿权。一审既然认定案涉股权是为林史超《借款合同》项下的债务提供让与担保，但却判定悦景公司享有案涉股权的优先受偿权不当，应判定林史超享有该案涉股权的优先受偿权。三、案涉股权价值远低于欠款金额，应直接抵偿。郭耀名、光耀集团从2011年12月15日借款至今，未曾偿还过林史超任何款项，而其起诉案涉股权价值为1900万元，远远低于欠林史超的债务。就是按照郭耀名、光耀集团的说法，所谓的“让与担保”也应作为清算型让与担保直接抵偿欠林史超的债务。郭耀名、光耀集团一方面完全不履行债务，一方面却又提出所谓“让与担保”的诉讼，属于典型的无理缠讼。上诉人黄永波上诉请求：1.撤销一审判决，驳回郭耀名、光耀集团的诉讼请求；2.依法改判黄永波对光耀房地产公司95%的股权享有优先受偿权。事实及理由：一审判决认定事实不清，法律适用不当，应驳回郭耀名、光耀集团的诉讼请求。一、案涉股权属于实质性转让，不是让与担保。1.黄永波与郭耀名、光耀集团的《流动资金借款合同》签订于2012年2月9日，借款期限只有1个月，而本案争议的《股权回购协议》签订于2013年10月16日，借款行为远早于所谓“让与担保”行为。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第24条第一款规定：“当事人以签订买卖合同作为民间借贷合同的担保，借款到期后借款人不能还款，出借人请求履行买卖合同的，人民法院应当按照民间借贷法律关系审理，并向当事人释明变更诉讼请求。当事人拒绝变更的，人民法院裁定驳回起诉。”本案股权转让行为并非与民间借贷行为同一时间发生，不符合上述规定情形，属于真实的股权转让。2.黄永波于2014年起诉郭耀名、光耀集团时，郭耀名、光耀集团在诉讼中从未提及该“让与担保”行为，即光耀集团与悦景公司之间的股权转让真实存在。二、退一步说，一审认定案涉股权为“让与担保”，应确认黄永波享有优先受偿权。一审既然认定案涉股权是为黄永波《流动资金借款合同》项下的债务提供让与担保，但却判定悦景公司享有案涉股权的优先受偿权不当，应判定黄永波享有该案涉股权的优先受偿权。二审调查时，林史超、黄永波补充称，其第二项上诉请求的意思是请求二审法院在判决书说理部分明确林史超、黄永波享有涉案股权的优先受偿权。针对悦景公司、林史超、黄永波的上诉意见，被上诉人光耀集团答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确。一、各方签署的回购协议对于让与担保事实约定清楚，受让人悦景公司在该协议中未实际获得任何股东权益和其他利益，郭耀名、光耀集团系因欠付黄永波、林史超款项，将光耀集团所持有的光耀房地产公司股权转让给悦景公司，但约定该公司不能实际行使股东权益，也不能享受分红，相关在持股期间获得的收益均应用于清偿郭耀名、光耀集团对黄永波、林史超的欠款，并且在债务清偿后必须按1元的转让价格将股权转让给光耀房地产公司，一审法院对于该事实的认定有充分的事实依据和证据材料证明。二、悦景公司主张其在2015年后有履行出资义务，该主张与事实不符，且无有效证据证明，其所提供的审计报告系其自行委托制作，其真实性、合法性均无法确认，且根据常理，公司需要实缴出资资本，需要由股东会作出股东会决议，确定实缴的时间、金额、比例等，在实缴后应当及时进行验资，而悦景公司并未提供相关的资料，也未附相关的转让凭证，而验资报告又是在本案已经立案后补做的，所以对于悦景公司所主张的履行出资义务，郭耀名、光耀集团不予认为。三、关于郭耀名、光耀集团逾期还款是否丧失股权回购权，郭耀名、光耀集团认为回购协议已经约定清楚，郭耀名、光耀集团逾期还款时悦景公司可向任何第三人处置所持有的股权，并用股权转让的价款清偿黄永波、林史超的欠款，协议并未约定逾期还款视为悦景公司享有该公司股权，悦景公司该主张既无协议约定，且根据物权法和最高人民法院关于民间借贷的司法解释也不应当得到支持。四、悦景公司违反回购协议约定擅自以光耀房地产公司名义作出注销公章、变更法定代表人、接管光耀房地产公司旧改项目，并最终不顾光耀房地产公司和郭耀名、光耀集团的利益解除了具有重大商业价值的旧改项目，并放弃保证金款项，其行为不仅违反了回购协议的约定，更是严重侵害了郭耀名、光耀集团的合法权益。悦景公司的该等侵害行为不仅不作为其行使股权行为的证明，还应承担向郭耀名、光耀集团的赔偿责任。五、悦景公司与林史超、黄永波系利益共同体，从各方所签署的股权回购协议可见，悦景公司代林史超、黄永波持有光耀房地产公司股权，并保证林史超、黄永波的债权得以实现，在该协议当中悦景公司没有获得任何约定利益，整个回购协议均是为了保证黄永波和林史超的利益，即使一审法院认定悦景公司获得优先受偿权，也等同于林史超、黄永波获得了优先受偿权。一审中，光耀集团的诉讼请求并未涉及林史超、黄永波所称的优先受偿权，而优先受偿权属于实体性财产权益，在未经过审理的情况下直接在案件中进行认定，对光耀集团来说是不公平的，因为二审直接认定将导致光耀集团没有救济权利。黄永波已就借款提起了诉讼，即（2014）深中法民初字第4号案，其在该案中并未提出对让与担保的优先受偿权，因此黄永波基于《股权回购协议》所享有的优先受偿权已经超过了其应当主张的期限。针对悦景公司、林史超、黄永波的上诉意见，被上诉人郭耀名书面答辩称：悦景公司、林史超、黄永波的上诉请求虽然与郭耀名没有直接的关系，但郭耀名系光耀集团的实际控制人，与光耀集团的利益是一致的。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回悦景公司、林史超、黄永波的全部上诉请求，维持原判。针对悦景公司、林史超、黄永波的上诉意见，原审第三人光耀房地产公司述称：股权转让协议是悦景公司、林史超、黄永波和郭耀名、光耀集团之间的真实意思表示，悦景公司是光耀房地产公司的实际经营管理者，其履行了出资义务，光耀房地产公司认可悦景公司是真实股东，请法院驳回郭耀名、光耀集团的诉讼请求。郭耀名、光耀集团向一审法院起诉请求：确认光耀集团为光耀房地产公司的实际股东，持有光耀房地产公司95%的股权，股权价值1900万元；确认2013年10月16日签订的《股权回购协议》第二条、第五条无效。一审法院经审理查明：一、2011年12月15日，光耀集团与林史超签订《借款合同》约定林史超向光耀集团提供借款7000万元，月利率为2%，借款期限为2011年12月15日至2012年3月14日止。二、2012年2月9日，郭耀名与黄永波签订《流动资金借款合同》约定黄永波向郭耀名提供借款15000万元，月利率为2%,借款期限为2012年2月9日至2012年3月8日止。光耀集团、案外人深圳市翰明投资有限公司对该笔债务提供连带责任保证。三、光耀房地产公司设立于2010年12月29日，注册资金10000万元，实收资本2000万元，郭耀名和光耀集团分别持有光耀房地产公司5%股权和95%股权。四、2013年10月14日，光耀集团与深圳市光耀资产管理有限公司（以下简称光耀资管公司）签订《股权转让协议书》，光耀集团将其持有的光耀房地产公司95%的股权以1元的价格转让于光耀资管公司，光耀资管公司按受让股权的比例分享公司利润、分担风险和亏损。同日，深圳联合产权交易所就上述股权转让行为出具《股权转让见证书》。五、2013年10月16日，郭耀名、光耀集团与光耀资管公司、林史超及黄永波签订《股权回购协议》。该《股权回购协议》载明：鉴于相关当事人之间签署前述《借款合同》、《流动资金借款合同》及《股权转让协议书》，各方共同签订本协议；郭耀名、光耀集团在协议签订当天将光耀房地产公司的印章、资产权属文件、营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证等资料交由郭耀名和光耀资管公司共同监管；在《股权回购协议》签署后9个月内，郭耀名、光耀集团按照前述《借款合同》、《流动资金借款合同》全额清偿借款本息、违约金、相关费用，或者光耀资管公司从光耀房地产公司获取的利润分红或现金等于借款本息、违约金、相关费用后，郭耀名、光耀集团可以以1元的价格回购光耀房地产公司全部股权，剩余利润归郭耀名、光耀集团所有，同时郭耀名、光耀集团与林史超、黄永波之间的债务结清（协议第二条）；在《股权回购协议》签署后9个月内，除获得郭耀名、光耀集团书面许可外，不得转让质押光耀房地产公司股权或经营性资产，不得出借公司资金；在《股权回购协议》签署之日届满9个月起，如郭耀名、光耀集团仍未全部清偿借款本息、违约金、相关费用，光耀资管公司可向任何第三方以任何形式处置公司股权，郭耀名、光耀集团对处置价格如有异议，应当在处置合同签订前五日内清偿全部债务，否则视为认可处置价格；处置股权所得价款优先用于清偿前述《借款合同》、《流动资金借款合同》项下的债务，不足部分，林史超、黄永波可继续向郭耀名、光耀集团追偿（协议第五条）。六、2013年10月31日，光耀房地产公司完成股权变更登记，郭耀名和光耀资管公司分别持有光耀房地产公司5%股权和95%股权。七、2014年10月20日，光耀资管公司更名为悦景公司。八、各方当事人确认：光耀房地产公司的主要业务为与深圳市坪山江边股份合作公司、深圳市江岭香江股份合作公司共同推进的“坪山江边片区”城市更新项目，三方为此订有《坪山片区城市更新合作框架协议》。2016年3月21日，深圳市坪山江边股份合作公司、深圳市江岭香江股份合作公司以合作期限届满及项目无实质性进展为由，向光耀房地产公司发出《关于解除合作关系的告知函》。九、郭耀名、光耀集团主张，光耀集团将案涉股权转让给悦景公司的目的在于为郭耀名、光耀集团在《借款合同》《流动资金借款合同》项下的债务提供股权让与担保，相关当事人之间不存在真实的股权转让关系。悦景公司辩称：相关当事人之间的真实意思表示即为股权转让；合同约定的股权转让对价为1元，是因为郭耀名、光耀集团资金链断裂，无力完成后续项目开发，因此引入悦景公司合作；光耀房地产公司无账面资产，悦景公司受让股权后于2015年、2016年共向光耀房地产公司投入资金1400万元，实际履行股东义务及行使股东权利，而不仅仅是享有担保权利；城市更新项目开发成功后，郭耀名仍可就其所持股份享有利益，此为股权转让之或有对价；股权处置所得价款清偿《借款合同》《流动资金借款合同》项下债务后的剩余利润归悦景公司所有，亦与郭耀名、光耀集团所谓让与担保的主张不符；郭耀名、光耀集团的起诉超过诉讼时效和行使撤销权的除斥期间。十、截至本案一审庭审时，郭耀名、光耀集团未按前述《借款合同》《流动资金借款合同》约定清偿债务。各方当事人均确认：案涉股权未用于抵偿前述债务。一审法院认为：本案系合同纠纷。本案的争议焦点在于：光耀集团将案涉股权转移登记至光耀资管公司名下，双方的目的是转移股权，还是为案涉债权提供股权让与担保？就上述股权转让，相关各方分别签订了《股权转让协议书》和《股权回购协议》。虽然《股权转让协议书》落款时间在《股权回购协议》之前，但根据上述两份协议的内容可以认定：《股权转让协议书》仅系相关当事人为履行《股权回购协议》而签订，《股权回购协议》能更充分反映相关当事人之间的权利义务关系。结合《股权回购协议》及《股权转让协议书》的具体约定，一审法院认定涉案各方的真实意思表示是就案涉股权为郭耀名、光耀集团在《借款合同》《流动资金借款合同》项下的债务提供让与担保，具体而言：首先，《股权回购协议》明确签订本协议的前提是鉴于相关各方之间签署的《借款合同》《流动资金借款合同》，且郭耀名、光耀集团在协议签署九个月内清偿前述《借款合同》《流动资金借款合同》项下债务后可以1元的价格回购案涉股权；其次，光耀资管公司协议签署九个月内从光耀房地产公司获取的利润分红或现金用于清偿郭耀名、光耀集团在前述《借款合同》《流动资金借款合同》项下的债务后，郭耀名、光耀集团可以1元的价格回购案涉股权，且剩余利润归郭耀名、光耀集团所有，亦即股权变更登记至光耀资管公司名下后，郭耀名、光耀集团仍实际享有案涉股权权益；再次，协议签署之日起满九个月后，光耀资管公司可自行处置案涉股权，但处置股权所得价款仍应优先用于清偿郭耀名、光耀集团在前述《借款合同》《流动资金借款合同》项下的债务，亦即郭耀名、光耀集团实际享有股权处置价款利益——悦景公司主张剩余利润归其所有，并无事实依据，且结合处置价款用于清偿郭耀名、光耀集团债务及郭耀名、光耀集团应就不足部分继续清偿之约定，所谓剩余利润归于郭耀名、光耀集团在解释上更为妥当；第四，虽然悦景公司主张郭耀名、光耀集团资金链断裂、无力完成后续项目开发，但根据日常生活经验，即使光耀房地产公司无账面资产，但其在案涉股权转让时正在推进的城市更新项目具有较高价值，《股权转让协议书》所约定的1元绝非取得案涉95%股权的合理对价——如果案涉股权的合理交易对价就是1元，相关各方为此大费周章订立合同就完全不合情理；最后，悦景公司主张其受让股权后向光耀房地产公司投入巨资，实际履行股东义务及行使股东权利，无论是否属实，均已经超出案涉合同约定，悦景公司不得以股权转移登记后的单方行为改变合同性质，如其认为郭耀名、光耀集团因此受有利益，可另循法律途径解决。综上所述，案涉股权转让实系让与担保，股权变更登记后，光耀集团仍系光耀房地产公司实际股东，悦景公司仅系名义股东，既不享有案涉股权之财产权，亦不享有案涉股权之成员权，而仅就案涉股权享有类似于质押权的优先受偿权。案涉《股权回购协议》及《股权转让协议书》系相关当事人真实意思表示，其内容不违反法律及行政法规的强制性规定,合法有效。《股权回购协议》本身并不直接产生物权效力，光耀资管公司依据该合同享有处置案涉股权并就所得款项优先受偿的权利，光耀集团和郭耀名在清偿案涉《借款合同》《流动资金借款合同》债务前，不得依据判决要求将案涉股权变更登记至光耀集团名下。郭耀名、光耀集团则可要求处置股权以所得款项清偿债务，剩余款项利益归于郭耀名、光耀集团。同时，将过户登记解释股权质押登记并不损害信赖登记之第三人利益，不违反物权法定原则，而协议第二条、第五条系相关当事人关于股权让与担保约定的核心条款，郭耀名、光耀集团有关该两项条款无效的主张没有法律依据，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条第一款之规定，判决：一、确认光耀集团为悦景公司所持光耀房地产公司95%股权之实际股东；二、驳回光耀集团、郭耀名的其他诉讼请求。一审案件受理费135800元，由悦景公司负担。郭耀名已经预交上述费用，一审法院予以退回；悦景公司应当在判决生效之日起七日内向一审法院交纳案件受理费135800元，拒不缴纳的，一审法院依法强制执行。二审中，各方当事人均未提交新证据。本院经审理查明：一审法院所查属实，本院予以确认。本院认为，本案系合同纠纷。案涉《股权转让协议书》及《股权回购协议》系相关当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。关于案涉法律关系，郭耀名、光耀集团主张系让与担保，悦景公司、林史超、黄永波则主张系股权转让。对此本院认为，让与担保是指债务人或者第三人为担保债务的履行，将标的物转移给他人，于债务不履行时，该他人可就标的物受偿的一种非典型担保。从合同目的看，让与担保的目的在于为主债务提供担保，受让人通常无须为此支付对价，同时对于受让的财产，未届债务清偿期前受让人不得处分；股权转让是当事人出于转让股权目的而签订协议，出卖人的主要义务是转让股权，买受人的主要义务是支付转让款。案涉《股权转让协议书》及《股权回购协议》的约定符合让与担保的特征。一审法院认定案涉股权转让实为让与担保，光耀集团为悦景公司所持光耀房地产公司95%股权的实际股东，论理详实充分，本院予以认同，不再赘述。悦景公司上诉主张其已取得股权所有权，理由不能成立，本院不予支持。另，林史超、黄永波上诉请求确认其对光耀房地产公司95%的股权享有优先受偿权，因其未在一审提出相应的诉讼请求，不属本案审理范围，林史超、黄永波可另循法律途径解决。综上，悦景公司、林史超、黄永波的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费135801元，由上诉人深圳市悦景江边投资有限公司、林史超、黄永波各负担45267元。上诉人深圳市悦景江边投资有限公司、林史超、黄永波分别多预交的案件受理费90533元，由本院予以退回。本判决为终审判决。审判长 王    勇审判员 林  高  峰审判员 谢  文  清二〇二〇年五月二十一日书记员 刘惠惠（兼）