河南省焦作市马村区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0804民初149号原告：唐木安，男，汉族，1963年7月14日出生，住广东省惠州市惠城区。委托诉讼代理人：王庆生，河南光裕律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑娴娴，河南光裕律师事务所律师。被告：王自安，男，汉族，1959年1月24日出生，住焦作市马村区。原告唐木安（以下简称原告）与被告王自安（以下简称被告）买卖合同纠纷一案，本院于2020年2月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告唐木安的委托诉讼代理人王庆生、郑娴娴及被告王自安到庭参加诉讼。本案现已审理终结。唐木安向本院提出诉讼请求：1、判决被告支付剩余转让款77万元及利息123200元（以77万元为基数，自2019年4月14日至2019年12月13日止，按月息2%计算）；2、判决被告支付原告为实现债权产生的律师费3万元；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告在2014年登记成立了焦作市马村区安阳城恒远建材厂（系个体工商户），2018年经原、被告相互协商，原告将其所有的焦作市马村区安阳城恒远建材厂整体转让给被告王自安。2018年8月13日双方签订了购买恒远建材合同书，约定以230万元的价格将该厂整体出售，在签订合同之前，该厂对外债务1181861元由被告承担，并且抵扣相应的转让款。原告将该厂整体转让给被告后，被告未完全按照合同约定支付转让款，现还剩77万元转让款未按照约定支付。原告为维护自己的合法权益，故诉至法院。王自安辩称，1、合同签订后被告向原告支付了30万元转让款；2、因原告未按照合同第四项第一条规定将工商登记、环评报告及相关的批复手续从恒远建材变更为被告更名后的焦作市华创建材有限公司，且原告未与被告变更恒远建材厂的土地租赁合同，故被告未按照合同约定向原告支付第二部分转让款418139元；3、按照合同第三、四项约定，被告已支付对外债务20万元和余款40万元，还有981891元对外债务未支付。王自安在庭审中补充陈述，认可原告所述除去对外债务和部分转让款剩余77万元未支付，但因为相关环评、土地方面的手续未办完，不应当支付。当事人围绕诉讼请求，依法提交了证据材料，本院组织当事人进行证据交换和质证。双方当事人无争议的证据：1、原告提交的购买恒远建材厂合同书（后附债务清单），证明原、被告于2018年8月13日签订买卖合同，被告以230万元价格购买原告恒远建材厂，合同约定被告付款方式、双方职责和违约责任等；2、原告提交的恒远建材厂工商登记信息，证明原告按合同约定将焦作市马村区恒远建材厂注销登记；3、被告提交的焦作市华创建材有限公司营业执照和焦作市马村区安阳城恒远建材厂现状环境影响评估报告，结合原告当庭陈述，证明原告将焦作市马村区安阳城恒远建材厂注销后，于2018年12月25日成立了焦作市华创建材有限公司，恒远建材厂现状环境影响评估报告的相关手续没有变更为焦作市华创建材有限公司。以上证据客观真实，能够反映本案事实，与本案有关，双方当事人对上述证据的真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。对双方当事人有争议的事实和证据，本院认定如下：1、原告提交的民事委托代理合同1份、律师费收据1份，证明原告通过诉讼方式实现其权利，委托律师代理诉讼并支付了3万元律师费用，且有律师事务所出具的收据为证，与本案有关，本院依法予以认定；2、被告提交的焦作市君美威建材有限公司与上刘庄村委会签订的土地租赁协议书，与本案无关，不能证明本案事实，本院依法不予认定。经审理，本院确认本案事实如下：原告唐木安于2014年11月6日注册成立了焦作市马村区安阳城恒远建材厂，被告王自安与原告协商一致购买焦作市马村区安阳城恒远建材厂，并于2018年8月13日签订购买恒远建材厂合同书（后附对外债务清单），甲方（原告）整体出售焦作市马村区安阳城恒远建材厂，包括该厂的生产经营权、机器设备、场房办公楼房、生产物料以及其他附属设施，乙方（被告）以230万元价格购买。合同约定：1、乙方的付款方式为：（1）双方签订合同三日内，乙方向甲方支付30万元；（2）在甲方办理完恒远建材厂变更手续后，乙方支付甲方418139元；（3）甲方对外债务1181861元，由乙方偿还，抵扣乙方购买建材厂款项，债务由乙方接收该厂时支付20%，余下款项在生产期间每月支付15万元至支付完毕；（4）自签订本合同之日起满六个月，乙方在第七个月支付甲方余款40万元。2、甲方职责：甲方（原告）有责任变更工商登记证、环评报告及相关手续；在保持原有租赁条件下，甲方需向乙方移交并变更恒远建材厂的土地租赁合同；甲方保证所有出卖物均为自己所有，并无与他人订立转让契约及抵押权，甲方应向乙方出具生产设备及办公设施清单。3、乙方职责：乙方按合同约定及时向甲方付款；乙方不得以某设备及窑洞的瑕疵为由向甲方请求减少价金。4、违约责任：乙方未按时付款或者偿还债务，甲方有权要求乙方支付逾期款项及利息，利息按每月2%支付，并承担甲方因诉讼而产生的律师代理费、交通费等相关费用。合同签订后，被告按约于2018年8月14日向原告支付30万元转让款，2018年8月24日支付26万元对外债务，2018年10月6日支付19万元对外债务，2018年12月15日支付5万元转让款，2019年4月9日支付5万元对外债务，2019年9月20日支付5万元对外债务。以上被告共计支付原告转让款35万元，支付对外债务55万元。除应支付的对外债务外，剩余转让款768139元被告未向原告支付。2018年12月17日原告注销了焦作市马村区安阳城恒远建材厂，并于2018年12月25日成立焦作市华创建材有限公司，后原告将该公司和股东权益全部变更给了被告。被告认为原告未按合同约定将恒远建材厂的现状环境影响评估报告和土地租赁合同的相关手续由恒远建材厂变更成焦作市华创建材有限公司，不应支付除对外债务外的剩余转让款768139元，原告向被告索要未果，纠纷成诉。本院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人应当按合同约定全面履行自己的义务。本案中，原、被告签订的购买恒远建材厂合同书系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原告按约定将恒远建材厂注销后成立焦作市华创建材有限公司，并将公司和全部股东权益变更为被告，完成了工商变更登记，原告已履行了合同的主要义务，被告应按照合同约定支付剩余转让款。原告起诉要求被告除对外债务外支付剩余768139元转让款的诉请，事实清楚，证据确实充分，本院依法予以支持，超过部分，本院不予支持；原告起诉的利息，因双方当事人在合同中约定被告逾期付款应承担2%的月息，且该约定不违反法律、行政法规的强制性规定，按合同约定被告应自逾期之日即2019年3月14日起支付利息，但原告起诉要求被告自2019年4月14支付利息，不违反法律规定，故对原告起诉要求被告按月息2%支付自2019年4月14日至2019年12月13日利息的诉请，本院依法予以支持。原告通过诉讼方式实现其债权，为此支付了律师费，原告与律师事务所之间有《委托代理协议》，签订即生效且已经履行代理职责，根据涉案合同的约定，该费用应由被告负担。律师事务所是否开具正式发票，与被告依约承担的律师费用不具有对等关系，故原告起诉要求被告支付3万元律师费，于法有据，本院依法予以支持。被告辩称原告未将现状环境影响评估报告和土地租赁合同中恒远建材厂的相关手续变更为焦作市华创建材有限公司，不应当支付剩余转让款，现状环境影响评估报告和土地租赁合同相关手续的变更，是由第三方环评单位和土地出租方与被告进行协商变更，不是原告一方的责任，属于原告的附随义务，不能成为被告拒绝支付剩余转让款的抗辩事由，故对被告辩解本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第七条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告王自安于本判决生效后十日内支付原告唐木安除对外债务外的剩余转让款768139元及利息（以本金768139元为基数，按月息2%自2019年4月14日计算至2019年12月31日）；二、被告王自安于本判决生效后十日内支付原告唐木安因诉讼支付的律师费3万元；三、驳回原告唐木安的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6516元，由原告唐木安负担16元，被告王自安负担6500元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省焦作市中级人民法院。审判员 王 然二〇二〇年五月十八日书记员 史佳丽河南省焦作市马村区人民法院民事判决书（附页）（2020）豫0804民初149号《中华人民共和国民法总则》第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。