广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1972民初3161号原告：杨其夏，男，1966年3月20日出生，汉族，住山东省临清市************，公民身份号码为372************095。被告：东莞市特迅运动器材有限公司。住所地：广东省东莞市*******泗洲工业区。统一社会信用代码：914***********163T。法定代表人：王爱国，系该公司总经理。被告：王爱国，男，1969年12月23日出生，汉族，住广东省东莞市南城区***1******************，公民身份号码为432************711。以上两被告的共同委托诉讼代理人：胡异奇，广东名道律师事务所律师。原告杨其夏与被告东莞市特迅运动器材有限公司（下简称特迅公司）、王爱国买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月2日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杨其夏，及两被告的共同委托诉讼代理人胡异奇均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨其夏向本院提出诉讼请求：1.被告特迅公司向原告支付货款228,510元及利息损失（利息损失以228,510元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的150%的标准，从起诉之日起计至全部款项清偿之日止）；2.被告王爱国对上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由两被告共同承担。事实与理由：原告曾多次以未进行工商登记的“山东省冠县宏林轴承有限公司”的名义向被告特迅公司供应轴承类产品，双方为此约定了产品的规格、数量及单价等，同时约定货款的结算方式。在原告依约向被告特迅公司供应了相应产品后，被告特迅公司却未能如期向原告支付相应的货款。后经原告与被告特迅公司核算，被告特迅公司确认累计拖欠原告的货款为293,510元。为尽快收回上述货款，缓解资金压力，原告同意被告特迅公司提出的对货款打折的要求，后经双方友好协商，双方签订了一份《付款承诺书》，后双方确认被告特迅公司拖欠原告的货款为293,510元，原告同意在打折后由被告特迅公司通过分期支付方式向原告支付197,000元的货款，即在2019年3月30日前支付15,000元；在2019年4月10日前支付50,000元；剩余款项132,000元从2019年5月开始分11个月付完，每月付款12,000元，每月10日前支付。同时，双方对违约责任作出约定，若被告特迅公司逾期支付任何一期货款，则原告有权要求被告特迅公司按照打折前的货款金额一次性支付剩余的款项，并承担原告因追讨上述货款所支付的律师费、担保费等，同时被告王爱国对上述货款自愿承担连带保证责任。但被告特迅公司向原告出具了上述《付款承诺书》后，其并未如约履行付款义务，期间仅向原告支付了货款65,000元，剩余款项一直未支付。因此，依据《付款承诺书》的约定，被告特迅公司应当按照打折前货款金额即按照293,510元向原告支付，在扣除被告特迅公司已支付的货款65,000元后，被告特迅公司尚拖欠原告货款金额为228,510元。为此，原告曾多次向被告特迅公司催讨，但被告均以各种理由推诿，对原告的合理要求置若罔闻。同时，鉴于被告王爱国自愿对上述债务承担连带保证责任，故根据相关法律规定，被告王爱国应当对上述债务承担连带清偿责任。为维护原告的合法权益，原告特向法院提起诉讼。被告特迅公司辩称，被告特迅公司确认与原告之间存在买卖合同关系，也对原告起诉的货款本金及利息损失的金额予以确认。被告王爱国辩称，一、被告王爱国作为被告特迅公司的法定代表人，在《付款承诺书》公司盖章后签名确认特迅公司与原告的债权债务关系系履行职务的行为，不具有个人提供担保的意思表示，案涉货款应当由特迅公司清偿。根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条及《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款的规定，法定代表人履行职务时个人不对外承担责任。具体到本案，根据《付款承诺书》中载明的“鉴于东莞市特迅运动器材有限公司拖欠山东省冠县宏林轴承有限公司货款293,510元……”涉案货款与王爱国的工作职责有较大关联性，王爱国作为法定代表人，其在公司公章后签名是履行法定代表人职责的行为，属于职务行为，并非是其个人承担保证责任的承诺，不具有个人担保的意思表示，案涉货款应当由特迅公司偿还。故王爱国在《付款承诺书》上签名只是其代表特迅公司做出的一种职务行为，其相应的法律效果应当归属其所在的法人也即特迅公司承受。二、原告起诉要求王爱国承担连带清偿责任违反合同的相对性原则，与事实及法律不符。合同相对性作为合同存在的基础，是社会交易自由进行的保障。而突破合同相对性原则作为合同相对性原则的补充，须由当事人在合同中明确约定或者由法律明确规定，否则不能绝对适用。案涉买卖合同的合同相对人系原告与被告特迅公司，根据合同相对性，原告只能向特迅公司主张货款，王爱国作为被告并不适格，原告要求王爱国承担连带责任没有事实与法律依据。综上，请求驳回原告对王爱国的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告王爱国系被告特迅公司的法定代表人。原告杨其夏以未登记注册的“山东省冠县宏林轴承有限公司”的名义向特迅公司供应轴承类产品。经双方核算，被告特迅公司确认累计拖欠原告的货款293,510元。后原告杨其夏与被告特迅公司签订了一份《付款承诺书》，双方确认特迅公司拖欠杨其夏的货款金额为293,510元，杨其夏同意被告特迅公司按打折后的金额197,000元分期付款，其中在2019年3月30日前支付15,000元；在2019年4月10日前支付50,000元；剩余款项132,000元从2019年5月开始分11个月付完，每月10日前付款12,000元。同时，双方还约定若特迅公司逾期支付任何一期货款，则杨其夏有权要求特迅公司按照打折前的货款金额一次性支付剩余的全部款项，并承担原告因追讨上述货款所支付的律师费、担保费等。另外还约定王爱国对上述货款自愿承担连带保证责任至上述货款全部还清之日止。被告王爱国在《付款承诺书》上加盖了特迅公司的公章，且进行签名。上述《付款承诺书》签订后，两被告仅向原告杨其夏支付了货款65,000元，余款经催收未果。本院认为，本案为买卖合同纠纷，因原告杨其夏与被告特迅公司对被告特迅公司尚欠货款余额为228,510元及利息损失均无异议，本院予以确认，但其中利息损失应当以228,510元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同时期贷款市场报价利率（LPR）标准的150%，从起诉之日即2020年3月2日起计至全部款项清偿之日止，原告表述有误，本院予以纠正。故本案的主要争议焦点为：被告王爱国应否对被告特迅公司的涉案债务承担连带担保责任。对此，本院分析如下：首先，被告王爱国作为特迅公司的法定代表人系有权代表特迅公司协商公司的债权债务，其在《付款承诺书》上的签名系履行职务行为的一种表现。同时，因为上述《付款承诺书》中也对被告王爱国本人的担保责任进行约定，其签名行为也属于其个人的行为表示。被告王爱国以其并未以个人身份在《付款承诺书》上签名进行抗辩，因原告杨其夏作为未受过专业法律培训的一般民事主体，在王爱国已在“法人”处签名后，并未要求王爱国另外以担保人名义签名确存在一定的瑕疵，但从王爱国签名的行为已显示其对《付款承诺书》的内容予以认可，当然包括上述其个人需承担连带担保责任的约定，故上述约定依法对王爱国本人发生法律效力，本院对被告王爱国上述抗辩不予采纳。其次，上述《付款承诺书》已明确约定保证的方式为连带保证担保，保证期间至货款全部还清之日止，现特迅公司未按约定期间支付货款，王爱国依法应对涉案债务承担连带清偿责任，在其承担清偿责任后有权向特迅公司予以追偿。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、限被告东莞市特迅运动器材有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向原告杨其夏支付货款228,510元及逾期付款利息损失（利息损失以228,510元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的同时期贷款市场报价利率（LPR）标准的150%，从2020年3月2日起计至全部款项清偿之日止）；二、被告王爱国对被告东莞市特迅运动器材有限公司的上述债务承担连带清偿责任，王爱国承担清偿责任后有权向被告东莞市特迅运动器材有限公司追偿。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4,727.65元，由被告东莞市特迅运动器材有限公司、王爱国共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  林健华人民陪审员  邵晓霞人民陪审员  余应娇二〇二〇年四月二十八日书 记 员  何淑怡附：强制执行风险提示生效法律文书必须主动及时履行。义务人不履行生效法律文书确定的义务，进入强制执行程序后，可能会面临以下法律风险：一、信用惩戒1.案件一旦进入执行程序，被执行人的信息将在中国执行信息公开网公开，融资信贷将会受到限制。2.被列入失信被执行人名单，影响个人征信。在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面受到信用惩戒。3.不履行法律文书确定义务的信息被法院通过报纸、广播、电视、互联网等媒体公布。二、损失扩大1.加倍支付迟延履行期间债务利息或迟延履行金。2.承担执行过程中发生的执行费、评估费、拍卖辅助费等费用。三、强制措施1.限制高消费。限制乘坐飞机高铁等交通工具、购买不动产、车辆、旅游、子女就读高收费私立学校等。2.财产将被采取查封、冻结、扣押、划拨、拍卖等措施。3.拒不履行或妨害执行的，可能会被罚款、拘留、限制出境。构成犯罪的，还将承担刑事责任。