重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）渝01民初698号原告:重庆颖磊科技有限公司，住所地重庆市铜梁区蒲吕工业园龙山大道6号，统一社会信用代码91500224588046359F。法定代表人：陈颖，该公司董事长。委托诉讼代理人：牟瑞勋，北京盈科（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：牟卓伦，北京盈科（重庆）律师事务所律师。原告:重庆市永宏陈记实业有限公司，住所地重庆市九龙坡区华岩镇联合村，统一社会信用代码915001077500663595。法定代表人：陈世蓉，该公司董事长。委托诉讼代理人：牟瑞勋，北京盈科（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：牟卓伦，北京盈科（重庆）律师事务所律师。被告：重庆力帆乘用车有限公司，住所地重庆市北部新区经开园金开大道1539号，统一社会信用代码915000007842041824。法定代表人：王海彬，该公司总经理。委托诉讼代理人：任思茜，中豪律师事务所律师。原告重庆颖磊科技有限公司（以下简称颖磊科技公司）、重庆市永宏陈记实业有限公司（以下简称永宏实业公司）诉被告重庆力帆乘用车有限公司（以下简称力帆乘用车公司）加工承揽合同纠纷一案，本院于2019年7月11日立案后，依法组成合议庭，适用普通程序，于2020年4月26日公开开庭进行了审理。原告颖磊科技公司、永宏实业公司的共同委托诉讼代理人牟瑞勋、牟卓伦和被告力帆乘用车公司的委托诉讼代理人任思茜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告颖磊科技公司、永宏实业公司向本院提出诉讼请求：1.判令力帆乘用车公司支付颖磊科技公司、永宏实业公司模具款2051328.92元；2.本案诉讼费由力帆乘用车公司承担。事实及理由：颖磊科技公司和永宏实业公司系关联公司，力帆乘用车公司和重庆理想智造汽车有限公司也系关联公司。在双方的交易中，无论订货、支付货款或者生产加工、送货，颖磊科技公司和永宏实业公司均是统一结算。双方系长期交易的合作方，交易模式为力帆乘用车公司和重庆理想智造汽车有限公司向颖磊科技公司和永宏实业公司订购相关的零部件产品，模具也由力帆乘用车公司和重庆理想智造汽车有限公司提供，双方交易习惯是由力帆乘用车公司和重庆理想智造汽车有限公司提供模具制作的相关资料，由颖磊科技公司和永宏实业公司找厂家生产模具，模具费按约定摊销在产品中，最终由力帆乘用车公司和重庆理想智造汽车有限公司承担。基于上述交易习惯，力帆乘用车公司和永宏实业公司、颖磊科技公司于2013年11月6日签订《汽车零部件及材料开发协议》、《价格协议》、《零部件和材料价格协议》（售后备件）以及2018年7月10日签订《零部件和材料价格补充协议》，委托颖磊科技公司、永宏实业公司为其加工生产LF7133项目（CP08）汽车零部件，明确了每个零部件的单价、模具摊销单价和模具费费用摊销方式（模具摊销数量10万台），模具费用总额为2282000元（计算方式：模具费用总额等于所有非成套零部件摊销单价相加后乘以模具摊销数量）。根据力帆乘用车公司CP08项目2013-2019年挂账表显示模具已经摊销的总金额为230671.08元，还未摊销的模具费为2051328.92元。自2019年起因力帆乘用车公司和重庆理想智造汽车有限公司停止该项目的生产至今未再订购零部件，剩余模具费一直未摊销，给永宏实业公司、颖磊科技公司造成严重损失。永宏实业公司、颖磊科技公司为维护自身合法权益，遂诉至法院，望判如所请。被告力帆乘用车公司辩称，1.力帆乘用车公司不同意支付模具款，因案涉合同尚在履行过程中，颖磊科技公司和永宏实业公司还需向力帆乘用车公司供货，支付模具款的条件尚未达到；2.颖磊科技公司、永宏实业公司主张的模具款税率应该按现行增值税率13%计算。经审理查明，2013年11月6日，力帆乘用车公司与永宏实业公司签订《汽车零部件及材料开发协议》（合同编号：70412-13-01，供应商代码70412），约定鉴于力帆乘用车公司将要或已经开展LF7133（CP08）项目的零部件开发，与永宏实业公司就上述零部件和材料的技术开发和产品供应达成共识。同日，双方签订《价格协议》，约定：1.价格：见下表1，单位：元（RMB），单车用量均为1。2上述零部件和材料价格为到力帆乘用车公司含（17%增值税）税……3.力帆乘用车公司每月按实际装车的合格品数量，通知永宏实业公司开具并向力帆乘用车公司提供增值税发票后挂账，在3个月内以现金和/或承兑汇票支付货款……6.执行日期：2013年3月26日。零部件代码零部件名称模具费（10万台分摊）A2803110A01-A100前保险杠总成A2803114牌照安装板A2803130前保险杠左安装支架组件A2803140前保险杠右安装支架组件A2804111A01-A100后保险杠A2804130后保险杠左大支架组件A2804140后保险杠右大支架组件A2804150后保险杠左小支架组件A2804160后保险杠右小支架组件（表1）力帆乘用车公司与永宏实业公司还签订了《零部件和材料价格协议》（售后备件）（协议编号70412-13-S01），约定：价格：见下表2，单位：元（RMB），单车用量均为1。注：1.以上价格含（17%增值税）税……3.生效日期：2013年10月26日。零部件代码所属代码零部件名称模具费（10万件内摊销完）A2803110A2803110A01-A100前保险杠总成A2803111A2803110A01-A100前保险杠本体A2804111A2804111A01-A100后保险杠本体A2804111B1A2804111B1A01-A100后保险杠本体……（表2）颖磊科技公司、永宏实业公司陈述零部件代码前缀为“A280”的零部件，均系CP08车型的零部件，依据其举示的《重庆力帆乘用车有限公司挂账表》（2015年）、《重庆力帆乘用车有限公司送货挂账表》（2014年-2017年）、《重庆力帆乘用车有限公司送货模具挂账表》（2018年），2013年11月至2019年2月期间已挂账的CP08车型的产品数量如下：1.前保险杠总成10725件；2.后保险杠10107件；3.牌照安装板841件；4.前保险杠左安装支架组件10316件；5.前保险杠右安装支架组件10447件；6.后保险杠左大支架组件9822件；7.后保险杠右大支架组件9824件；8.后保险杠左小支架组件9903件；9.后保险杠右小支架组件9654件。上述已挂账产品颖磊科技公司、永宏实业公司均已开具增值税发票。庭审中，颖磊科技公司、永宏实业公司陈述颖磊科技公司和永宏实业公司系关联公司，均系前述协议的实际履行方，且颖磊科技公司、永宏实业公司在力帆乘用车公司供应商管理系统的供应商编号均是70412，两公司均在向力帆乘用车公司提供涉案协议约定产品并开具增值税发票。对颖磊科技公司、永宏实业公司陈述的上述事实，力帆乘用车公司予以认可。经本院查明案涉合同后保险杠总成已挂账数量为10107件，颖磊科技公司、永宏实业公司主张的已挂账数量为10110件，按此数计算实际有利于力帆乘用车公司。另，颖磊科技公司、永宏实业公司同意未摊销的模具费按照国家现行税率进行调整，并要求力帆乘用车公司将案涉未摊销模具款统一支付给颖磊科技公司，力帆乘用车公司表示同意，但认为如果法院判决支付给颖磊科技公司后，永宏实业公司不能再就颖磊科技公司向力帆乘用车公司已收取的同一笔货款或模具款以及其他款项向力帆乘用车公司及其相关公司主张任何权利，颖磊科技公司、永宏实业公司表示同意。上述事实有合同编号70412-13-01《汽车零部件及材料开发协议》、《价格协议》、协议编号70412-13-S01《零部件和材料价格协议》（售后备件）、（2019）渝九证字第3690号公证书及光盘、（2019）渝九证字第3689号公证书及光盘、《重庆力帆乘用车有限公司挂账表》（2015年）、《重庆力帆乘用车有限公司送货挂账表》（2014年-2017年）、《重庆力帆乘用车有限公司送货模具挂账表》（2018年）等证据及当事人当庭陈述等予以佐证，本院予以认定。本院认为，力帆乘用车公司与永宏实业公司签订的合同编号70412-13-01《汽车零部件及材料开发协议》、《价格协议》、协议编号70412-13-S01《零部件和材料价格协议》（售后备件）均系双方真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，合法有效。力帆乘用车公司对颖磊科技公司和永宏实业公司均系上述合同的实际履行相对方予以认可，故本院确认力帆乘用车公司与颖磊科技公司、永宏实业公司建立了涉案的加工承揽合同关系。审理中，双方对由力帆乘用车公司向颖磊科技公司承担上述案涉合同的付款义务均予以认可，故基于当事人的意思自治和对自身权利的自愿处分原则，本院对各方当事人的自认予以确认。关于本案所涉CY02C车型零部件未摊销模具费一次性支付条件是否成就的问题。永宏实业公司、颖磊科技公司主张按照《价格协议》的约定，CP08车型的模具总额为该车型所有非成套零部件摊销单价相加后乘以模具摊销数量，即（9.36+0.59+0.35+0.35+10.53+0.58+0.58+0.24+0.24）元×100000=2282000元（含17%增值税），上述模具费在产品10万件内分摊，本院予以确认。现永宏实业公司、颖磊科技公司在本案中请求力帆乘用车公司向颖磊科技公司一次性支付尚未分摊的模具费，本院认为，依照双方协议虽然约定，永宏实业公司、颖磊科技公司承担的CY02C车型零部件模具费在产品10万套内分摊，但上述协议仅约定模具费摊销的产品数量并未约定模具费摊销的年限，现双方签订的协议并未解除尚在履行中，在产品数量尚未达到10万套时，永宏实业公司、颖磊科技公司即主张力帆乘用车公司支付剩余的模具款，不符合双方协议关于模具费用分摊方式的约定。另，永宏实业公司、颖磊科技公司虽然主张力帆乘用车公司自2019年起未再向其订购零部件导致剩余模具费无法分摊，但其所举示证据不足以证明力帆乘用车公司已经丧失合同履行能力致使合同目的无法实现的事实，且永宏实业公司、颖磊科技公司也并未主张解除合同而要求赔偿相应损失。因此，永宏实业公司、颖磊科技公司要求力帆乘用车公司一次性支付剩余未分摊模具费的条件尚未成就、理由不能成立，本院对永宏实业公司、颖磊科技公司要求力帆乘用车公司一次性支付剩余模具款的诉讼请求，不予支持。综上，原告重庆颖磊科技有限公司、重庆市永宏陈记实业有限公司的诉讼请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决如下：驳回原告重庆颖磊科技有限公司、原告重庆市永宏陈记实业有限公司的诉讼请求。本案案件受理费23210.63元，由重庆颖磊科技有限公司、重庆市永宏陈记实业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。审 判 长  师玉婷审 判 员  李 娅人民陪审员  汪培英二〇二〇年五月十八日法官 助理  毕汇林书 记 员  冉梦云