贵州省都匀市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）黔2701民初769号 原告：杨远付,男,苗族，1979年1月3日生，住贵州省都匀市。 委托诉讼代理人：王应辉，系贵州行者律师事务所律师。 被告：唐纯匀，男，汉族，1972年8月24日生，住贵州省都匀市。 委托诉讼代理人：刘鑫，系黔南州都匀市中心法律服务所工作者。 被告：肖力智，男，汉族，1973年11月1日生，住贵州省都匀市。 第三人：广莉丽，女，苗族，1991年5月21日生，住贵州省都匀市。 原告杨远付与被告唐纯匀、肖力智、第三人广莉丽合伙协议纠纷一案，本院于2020年2月28日立案受理后,依法适用简易程序由审判员胡淑和独任审判，公开开庭进行了审理。原告杨远付远及委托诉讼代理人王应辉、被告唐纯匀委托诉讼代理人刘鑫、被告肖力智、第三人广莉丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杨远付向本院提出诉讼请求：1.请求依法判决被告唐纯匀向原告支付23万元；2.请求依法判决被告肖力智对上述诉讼请求承担连带清偿责任；3.本案受理费、财产保全费等费用由被告承担。事实与理由：2018年11月24日,原被告双方签订《三方合伙经营协议》,约定:原被告双方出资合伙经营餐饮项目,企业名称为湘西部落,经营范围为湘菜、黔菜、火锅及零售等;合伙期限为7年,自2018年11月24日起至2026年12月31日;出资方式为被告唐纯匀以云宫花城湘西部落现有资产出资,占注册资本的40%，原告出资300000元,占注册资本的40%，被告肖力智出资150000元,占注册资本20%。双方同时对其他事项进行了约定。协议签订后,原告分别于2018年12月12日、2018年12月30日、2019年1月22日出资了共计300000元,被告唐纯匀之妻第三人广莉丽即合伙项目工商登记实际经营者出具了收据。2019年1月22日,原被告双方签订《退股协议》,约定:被告唐纯匀同意原告退股,3年内还清原告23万元股金;被告肖力智担保被告唐纯匀3年内付完原告股金,如未还由其负责;如被告唐纯匀转店,先付原告10万元。后于2019年10月1日,第三人与案外人张龙签订《湘西部落转让协议书》,以转让价格40万元将原原被告合伙经营的位于都匀市云宫花城部落餐饮店含店内附属设施、装修、设备、装饰等全部转让给案外人张龙。嗣后,被告唐纯匀未按《退股协议》的约定向原告支付股金,经原告多次催讨仍拒不支付。综上所述,原告认为,被告依约支付原告退伙股金的行为已侵害原告合法权益。故依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，向法院提起诉讼,以维护原告的合法权益。 被告唐纯匀辩称：一、原告杨远付诉请被告唐纯匀支付原告23万元，没有法律依据，不应得到支持；二、唐纯匀未按约定在2019年11月30日前支付杨远付2万元，是因为杨远付未按约定在2019年1月30日前将所欠4.2万元付清，杨远付同样有违约行为；三、杨远付将广莉丽列为本案中无独立请求第三人实属错误，广莉丽应作为共同被告参与本诉，并向广莉丽主张支付酒店转让后的10万元。 被告肖力智辩称：双方签订的《三方合伙协议》和《退股协议》属实，但对于原告的诉请我不予认可，请求法院驳回原告的诉讼请求。 第三人广莉丽陈述：对于原、被告退股和是否履行出资义务的事情我不清楚，《退股协议》签订后唐纯匀就将饭店交给我经营直到饭店转让，请求法院驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2018年11月24日，原告杨远付与被告唐纯匀、肖力智签订《三方合伙经营协议》，约定：甲方：唐纯匀、乙方：杨远付、丙方：肖力智，三方合伙经营餐饮项目，企业名称为湘西部落，经营范围为湘菜、黔菜、火锅及零售产品系列等，合伙期限为柒年，自2018年11月24日起至2026年12月31日止，出资方式：1.甲方：出资为云宫花城湘西部落现有资产，占注册资本的40%；2.乙方：出资为300000元，以人民币方式出资，占注册资本的40%；3.丙方出资为150000元，以人民币方式出资，占注册资本的20%。本合伙协议出资共计人民币45万元。出资额于2018年12月31日前交齐……杨远付为执行董事，负责店里的管理。双方同时对其他事项进行了约定。杨远付分别于2018年12月12日、2018年12月30日、2019年1月22日出资共计30万元，交齐30万元股东投资款，2019年1月31日支付了1.2万元亏银款，并出具了收据。 2019年1月22日，原、被告双方签订《退股协议》，约定：唐纯匀同意杨远付退股自己经营，3年内还清杨远付23万元股金；唐纯匀同意肖力智退股自己经营，5年内还清肖力智7万元股金；2019年1月22日之前的账由三人均摊付清，2019年1月22日之后的所有债务由唐纯匀自己负责，与杨远付、肖力智无关；杨远付在2019年1月30日前将所欠4.2万元付清；肖力智在2019年1月30日前将所欠5万元付清；唐纯匀2019年11月30日前付2万元给杨远付，2020年11月30日前付2万元给杨远付，2021年12月31日前还清余款；肖力智担保唐纯匀3年内付完杨远付股金；如未还由肖力智负责；如唐纯匀转店，先付杨远付10万元。后于2019年10月1日，第三人广莉丽与案外人张龙签订《湘西部落转让协议书》约定：广莉丽将位于都匀市商铺，含上层多功能厅）的都匀市湘西部落餐饮店含店内附属设施、装修、设备、装饰等全部转让给张龙，转让价格为40万元。原告因被告未依约支付退伙股金的行为，遂向法院起诉。 另查明，2019年2月18日，被告唐纯匀与第三人广莉丽协议离婚，于2019年3月1日双方签订了《离婚协议补充协议》，约定：由女方广莉丽名字办理营业执照一直经营的云宫花城湘西部落饭店由女方继续独自全权管理经营，协议签订之日起唐纯匀不再经营，今后产生的一切债权债务与男方唐纯匀无关，由广莉丽独自承担。 本院认为，原、被告签订的《退股协议》是双方真实意思的表达，不违反法律法规强制性规定，依法成立并发生法律效力；由于本案涉案项目的合伙人是杨付远、唐纯匀和肖力智，且转让协议也是三人签署，因此，合伙权利义务应当由协议各方履行，被告唐纯匀关于转让款10万元应当由原告另行向广莉丽主张的辩解本院不予支持；《退股协议》中约定“如唐纯匀转让转店，先付杨远付10万元”的目的是确保被告唐纯匀后期的持续履行能力，或者在项目转移时及时将部分对价向杨远付支付，因此被告唐纯匀在与广莉丽办理离婚手续，将餐饮项目分割给广莉丽时，应依约向原告支付10万元转让款，而且广莉丽也于2019年10月1日将该项目转让给他人，故被告唐纯匀关于其不应支付转让款的主张本院不予支持；根据协议约定，被告唐纯匀还应于2019年11月30日前向原告杨远付支付转让款2万元，余款在2021年12月31日前付清，故被告唐纯匀应付到期转让款总计应当为12万元，余款应当在协议约定的履行期限届满之后另行主张；被告肖力智在退股协议中承担担保责任的方式是“担保唐纯匀3年内付完杨远付股金；如未还由肖力智负责”，从文义上看，该承诺应属于一般保证，故原告要求其承担连带清偿责任的主张本院不予支持。 综上所述，原告的诉讼请求部分符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十七条的规定判决如下： 一、被告唐纯匀于本判决生效之日起10日内，向原告杨远付支付12万元； 二、驳回原告杨远付的其他诉讼请求； 三、案件受理费4750元，因适用简易程序减半收取2375元，被告唐纯匀负担。 如未按本判决书指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院。 审判员 胡  淑  和 二〇二〇年五月七日 书记员 况明静（代）