上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0113民初26236号原告：郑家朝，男，1972年9月24日出生，汉族。委托诉讼代理人：吴正谷，上海市海上律师事务所律师。委托诉讼代理人：王寅翼，上海市海上律师事务所律师。被告：上海锦信企业管理咨询有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：章玉宏，董事长。委托诉讼代理人：汪一帆，上海嘉冕律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈醉，上海嘉冕律师事务所律师。原告郑家朝与被告上海锦信企业管理咨询有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年12月3日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员王宇独任审判，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人吴正谷、王寅翼，被告委托诉讼代理人汪一帆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郑家朝向本院提出诉讼请求，要求判令：1.被告完整提供公司自2017年1月13日成立至判决生效之日止的股东会会议记录，董事会会议决议和财务会计报告，以供给原告查阅、复制；2.被告完整提供自2017年1月13日成立至判决生效之日止的财务会计账簿及会计凭证，以供给原告查阅。事实和理由：被告于2017年1月13日注册成立，原告自2018年7月20日起成为被告公司股东，持股比例为25%。根据公司章程的规定，股东可以查阅股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告。同时根据公司法第三十三条的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。原告多次通过口头和书面形式向被告提出要求查阅上述内容，被告均以各种理由拒绝提供上述材料。原告认为其行使股东知情权，无任何不正当目的，不会出现损害公司合法利益的情形，关于查阅公司会计凭证，原告认为，最高人民法院在天津北方食品有限公司诉香港捷成有限公司股东知情权纠纷一案[案号(2012)民申字第635号]的民事裁定书中，支持了股东查阅会计凭证的诉求。该案认为，虽公司法没有明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。为维护原告合法权益，特向贵院提出诉讼，以维护原告的合法权益。被告上海锦信企业管理咨询有限公司辩称：对原告诉请均不认可，理由如下：一、被告有合理理由认为原告行使股东知情权有不正当目的。原告参与投资了上海联昌投资管理有限公司(以下简称联昌公司)，并长期担任董事职务，该公司多名管理人员(董事长郑龙祥、监事郑国荣)均为原告亲属。二、原告拒绝向被告提供其行使股东知情权的合理理由。原告在查询账簿申请函中没有写明正当理由，根据公司法第三十三条的规定，股东申请行使知情权查阅账簿，需要说明目的，但原告在书面请求中并未对查账目的作出明确告知或说明，且被告得知原告具有自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争业务的情况，有合理理由认为其有不正当目的，所以查账目的的告知对于被告是否同意查账有重大意义，故原告应当另行出具查账申请供被告考量。三、原告行使股东知情权请求查阅的内容超出其担任被告股东的时限，被告要求其提供说明或合理调整，但原告并未回复。原告作为受让股权股东应当对公司有关情况有一定了解，且被告已向原告提供2018年7月20日之前的财务数据及会计账簿等材料，所以原告无权查阅2018年7月20日之前即作为被告股东之前的相关资料。实际上，被告已就相关情况向原告进行释明，希望原告说明理由或调整行权内容，然原告未合理调整行权内容，也未与公司合理沟通，而是直接提起了诉讼，激化了矛盾。另补充说明，被告原营业场所租赁已到期，因新冠疫情影响，新的办公场所尚未能确定。若最终法院支持原告诉请，被告愿意配合，但现无法提供相关资料的查阅地址，后续查阅事宜，可联系被告公司员工张慧媛女士，协商相应的查阅时间、地点。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于当事人有争议的证据，本院认定意见如下：原告提供的《各公司管理费用明细分类》，被告对其真实性不予认可，因该证据没有被告签章或当事人签字，原告也无法证明其来源，亦无其他证据予以佐证，无法核实其真实性，本院对其证据效力不予认定。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：1、相关公司信息联昌公司成立于2009年3月24日，注册资本人民币112万元(以下币种同)，原告为其股东并担任公司董事。营业期限自2009年3月24日至2059年3月23日。公司经营范围：投资管理咨询，财务咨询(不得从事代理记账)，投资信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。被告成立于2017年1月13日，注册资本1个亿，营业期限自2017年1月13日至2037年1月12日至。公司成立时的股东为章玉宏、时光。2018年7月1日，章玉宏、时光将其名下部分股权转让给原告和崔亮，并办理工商登记，现被告公司股东为原告、时光、章玉宏、崔亮，其中原告认缴出资2,500万元，占股25%，出资时间2037年1月之前。公司经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；电子商务(不得从事增值电信、金融业务)；从事货物及技术进出口业务；文化艺术交流策划；会展服务；物业管理；设计、制作、发布各类广告；财务顾问服务、财务咨询。被告全资子公司上海锦信投资管理有限公司，注册资本5,000万元，营业期限自2017年4月13日至2047年4月12日。公司经营范围：投资管理，资产管理。被告全资子公司上海泰豫资产管理有限公司，注册资本500万元，营业期限自2015年5月14日至2025年5月13日。公司经营范围：资产管理，投资管理。被告全资子公司上海锦澧实业发展有限公司，注册资本1,000万元，营业期限自2017年9月14日至2047年9月13日。公司经营范围：企业管理，建筑装修装饰建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，绿化工程，时尚产业管理服务，展览展示服务，会务服务，物业管理，停车场管理，企业营销策划，文化艺术交流策划，公关活动组织策划，旅游咨询(不得从事旅行社业务)，企业管理咨询，商务咨询，保洁服务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，财务咨询(不得从事代理记账)。被告全资子公司上海锦淳投资管理有限公司，注册资本1,000万元，营业期限自2017年4月13日至2047年4月12日。公司经营范围：投资管理，资产管理。2、2018年7月1日，原告与章玉宏、时光、崔亮签署《股权转让协议》，其中章玉宏、时光为转让方，原告、崔亮为受让方，转让标的为被告公司50%股权。其中章玉宏将被告公司20%股权作价200万元转让给原告，时光将被告公司5%股权作价50万元转让给原告。3、原告、时光、章玉宏、崔亮及被告于2018年7月2日签署《上海锦信企业管理咨询有限公司章程》，该章程显示，原告为被告公司股东，认缴出资2,500万元，占股25%，出资时间2037年1月之前。另章程第十八条规定：“出资人为公司股东，享有《公司法》规定的各项权利，承担相应义务。”第十九条股东依法享有以下权利，第(五)项规定：“有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议和质询；”第二十条公司股东承担下列义务，第(四)项规定：“要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的；”后原告当选为被告公司董事，相应工商登记信息于2018年7月20日变更。4、2017年4月5日，原告向被告公司转账1,500万元，2018年5月15日，原告向章玉宏转账850万元，向时光转账850万元，向崔亮转账175万元，表明原告已向被告实缴出资3,000万元。被告认可原告已实缴出资3,000万元，但钱款具体如何支付，被告认为与本案无关，未予以提供。5、2019年9月3日，原告向被告提交《股东查阅会计账簿请求函件》，表明原告为被告持股25%的股东，依据公司法及章程规定，向公司发函，要求对公司自2017年1月13日成立至判决生效之日止的股东会会议记录，董事会会议决议和财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、利润分配表)进行查阅、复制；要求公司完整提供自2017年1月13日成立至判决生效之日止的财务会计账簿及会计凭证，目的是为了解公司经营情况，并要求公司收到函件后15天内告知查阅时间及地点。被告2019年9月5日予以签收。2019年9月17日，被告向原告回函，表明原告自2018年7月20日成为被告工商登记的股东，故原告提出要求被告提供2017年1月13日起的股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告的要求，其期限超越了原告的股东权限，要求原告予以说明或调整。2019年9月30日，被告向原告回函，表明原告自2018年7月20日成为被告工商登记的股东，在原告投资成为被告股东前，被告已向原告提供2018年7月20日之前的公司财务数据和会计账簿供原告查阅。原告在投资之前，应对该期间的被告公司的财务信息已充分知悉，被告无重复提交该期间会计账簿的义务。6、庭审过程中，原告表示，因被告公司经营困难，亏损严重，原告投资的3,000万元已基本亏损完毕，故要求行使股东知情权，查明公司实际经营情况。本院要求被告确认相关事实，并提供相关材料。被告认为有关公司实际亏损情况，与本案无关，且涉及商业秘密，不宜公开。另原告起诉之前，对被告就公司亏损情况有过充分沟通，对公司亏损情况理应充分了解，故被告无需再次说明。本院认为，股东知情权是股东固有的基本法定权利。本案中，原告向被告发函表达其查阅请求，说明查阅目的，符合法定程序。根据原、被告的诉辩意见及相关法律规定，本院归纳本案的争议焦点在于：一、被告辩称原告行使股东知情权具有不正当目的是否成立；二、原告对其成为被告公司股东之前的公司相关信息是否享有股东知情权。关于争议焦点一，本院认为，原告诉请行使股东知情权，并无不正当目的，理由如下：一、联昌公司成立于2009年，被告成立于2017年，其全资子公司为被告成立后，由其注册成立或收购所得。原告受让股权成为被告公司股东时，被告并未就原告上述身份提出异议，也未在其公司章程中作出股东不得在同业竞争公司担任职务等约定。二、本案中，被告提供的证据仅能证明原告作为股东并任董事的联昌公司与被告公司及被告全资子公司的经营范围存在部分相同，并无证据证明联昌公司与被告公司及被告全资子公司的主营业务存在实质性竞争关系。三、被告也未提交其他证据证明，原告要求行使股东知情权有其他不正当目的。故被告仅举证证明原告为与被告公司及其子公司类似经营范围公司的股东，并担任董事职务的事实，尚不足以证明原告的查阅请求存在不正当目的，被告对此负有举证责任，因所提供证据不足以证明其事实主张的，应承担不利的后果。关于争议焦点二，本院认为，股东对其成为公司股东前的公司相关信息享有股东知情权，理由如下：一、股东知情权是股东固有的基本法定权利，法律并未规定股东对其成为公司股东前的公司相关信息不享有股东知情权。二、股东对其成为公司股东前的公司债务，以其出资额承担责任，根据权利义务对等原则，应对其成为股东前的公司相关信息，享有股东知情权。三、被告公司章程对股东知情权并未作出限制。现原告已向被告提出查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计，查阅公司财务会计账簿及会计凭证的申请，并说明了查阅目的，但被告收到上述申请以后，并未向原告提供相关材料，以供其查阅、复制(复制仅限被告公司的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告)，侵害了原告的知情权，故原告相应诉请，于法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告上海锦信企业管理咨询有限公司于本判决生效之日起十日内向原告郑家朝提供自2017年1月13日起至本判决生效之日止所有的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，供原告郑家朝查阅、复制；二、被告上海锦信企业管理咨询有限公司于本判决生效之日起十日内向原告郑家朝提供自2017年1月13日起至本判决生效之日止所有的财务会计账簿及会计凭证，供原告郑家朝查阅。本案受理费减半收取为40元(原告郑家朝已预缴)，由被告上海锦信企业管理咨询有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员  王 宇二〇二〇年五月二十七日法官助理  职贝贝书 记 员  薛 策附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。