广西壮族自治区桂林市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂03民终930号 上诉人(原审被告)：熊传毅，男，汉族，1960年4月29日出生，住广西全州县。 委托诉讼代理人：唐春雷，广西悦康律师事务所律师。 委托诉讼代理人：程富艳，广西悦康律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：杨选云，男，汉族，1968年7月23日出生，住广西全州县。 被上诉人（原审原告）：唐月娥，女，汉族，1971年10月10日出生，住广西全州县。 被上诉人（原审原告）：夏荣秀，女，汉族，1965年7月20日出生，住广西桂林市叠彩区。 被上诉人（原审原告）：王晓明，男，汉族，1963年10月4日出生，住广西桂林市叠彩区。 被上诉人（原审原告）：邓化虹，男，汉族，1960年3月7日出生，住广西全州县。 被上诉人（原审原告）：王建华，男，汉族，1977年9月29日出生，住广西全州县。 六被上诉人共同委托诉讼代理人：唐坤凤，广西博辉思善律师事务所律师。 原审第三人：桂林绿缘农业开发有限责任公司，住所地：广西全州县才湾镇才湾村委大塘屋村。 法定代表人：尤伟，总经理。 上诉人熊传毅因与被上诉人杨选云、唐月娥、夏荣秀、王晓明、邓化虹、王建华股权转让纠纷一案，不服广西壮族自治区全州县人民法院（2019）桂0324民初1506号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月18日立案后，依法组成合议庭，于2020年4月21日公开开庭进行了审理。上诉人熊传毅的委托诉讼代理人唐春雷，被上诉人杨选云、唐月娥、夏荣秀、王晓明、邓化虹、王建华的共同委托诉讼代理人唐坤凤到庭参加诉讼。原审第三人桂林绿缘农业开发有限责任公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现己审理终结。 熊传毅上诉请求：1.撤销广西壮族自治区全州县人民法院（2019）桂0324民初1506号民事判决，改判驳回被上诉人的一审诉讼请求。2.本案一、二审的诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、六被上诉人不是本案适格的原告。1.杨选云等六被上诉人系全州县林业局的干部或干部家属。依据我国公务员法相关规定，公务员是禁止非法入股经商营利的，所以杨选云等六人入股是违法的，不受法律保护；2、被上诉人杨选云、唐月娥吸收被上诉人夏荣秀、王晓明、邓化虹、王建华四人为小股东只是被上诉人单方的说法，没有入股合同和股权登记证书来证实其真实性，不排除他们之间有恶意串通、虚构捏造事实的可能性。即使这四被上诉人持有借条，也不能充分证明这就是投资股金以及发生了股权转让，更没有转账凭证证明资金己经实际给付。故被上诉人夏荣秀、王晓明、邓化虹、王建华不是公司股东，不可能将股权转让给上诉人熊传毅，上诉人熊传毅与被上诉人夏荣秀、王晓明、邓化虹、王建华四人之间不存在股权转让的法律关系。二、上诉人熊传毅不是本案适格的被告。2014年12月21日签订的《天坪生态草地畜牧养殖有限公司建设项目合作协议（内部)》上，行头便载明：甲方桂林绿缘农业开发有限责任公司，乙方杨选云，丙方唐月娥，协议落款处甲方加盖了桂林绿缘农业开发有限责任公司公章，上诉人熊传毅仅作为该公司的法定代表人签了名，这是公司行为，桂林绿缘农业开发有限责任公司才是《天坪生态草地畜牧养殖有限公司建设项目合作协议（内部)》的合同当事人，才是全州大西江天坪畜牧养殖有限公司的股东。2014年11月3日为设立全州大西江天坪畜牧养殖有限公司而租赁山地签订的《山地使用权属租赁合同》中的甲、乙方，甲方是全州县宏兴造林有限公司，乙方是桂林绿缘农业开发有限责任公司，落款处分别加盖的是双方公司的公章。全州县宏兴造林有限公司出具的租赁费收据中载明的是“今收到桂林绿缘农业开发有限公司2014年11月3日-2019年11月3日山地使用权属租赁费750000元”。由此可见，桂林绿缘农业开发有限责任公司才是全州大西江天坪畜牧养殖有限公司的股东。三、一审判决采信证据错误，认定的事实证据不充分，显失公平。首先，被上诉人在一审提供的《天坪生态草地畜牧养殖有限公司建设项目合作协议（内部）》是未加盖公章的，不符合协议中约定的须加盖公章才能生效的条款，未加盖公章的协议是无效的，上诉人提供的加盖了公章的协议才是有效协议。故桂林绿缘农业开发有限责任公司才是被上诉人杨选云、唐月娥的合作对象、合伙股东。其次，被上诉人提供的所谓“借条”实为掩盖其公务员身份而非法经商、虚假退股的凭证。被上诉人杨选云、唐月娥分别在2015年9月10日转股给熊传毅、2015年12月17日转股给桂林绿缘农业开发有限责任公司、在2016年9月6日再次转股给熊鑫华，并在工商局进行了股权转让登记（已调取工商登记档案核实）。如果该借条载明的日期2015年12月17日杨选云、唐月娥已经将股份全部转让给熊传毅，那么为何2016年9月6日杨选云、唐月娥还有股份转给熊鑫华，并办理了股权工商变更登记。由此可见，一系列的股权转让都是虚假的，被上诉人杨选云、唐月娥并未实际退股。况且2015年12月17日所书写的借条上并没有写明款项内容是股权转让费。再次，一审判决仅依据被上诉人提供的账户信息、通用凭证、银行查询单认定上诉人熊传毅通过其女婿尤伟向被上诉人支付了2016年度的利息是错误的。被上诉人提供的账户信息、通用凭证、银行查询单并没有载明汇款用途，只能反应尤伟与被上诉人之间的资金往来，与上诉人熊传毅没有任何关系，更不能证明熊传毅通过其女婿尤伟向被上诉人支付2016年度利息的情况。四、一审判决认定事实错误更在于没有审查整个案件的来龙去脉、前因后果，仅看到事件的表象，草率定案。被上诉人利用掌控全州县宏兴造林有限公司的便利和股东权力，用公司租赁的土地使用权，以由上诉人投资第一期资金，便于被上诉人套取项目扶持资金，诱导上诉人合作办企业，暗地实施公、私兼并，获取利益。这从被上诉人既是土地出租公司（宏兴造林公司）股东，又是土地承租方（天坪公司）公司股东可以看出。后因国家政策规定必须先建设、经验收合格后方可获得项目扶持资金补贴的原因，也是因为严查公务员经商活动的原因，被上诉人害怕被查处，要求上诉人写“借条”来掩盖其违法违规行为，达到被上诉人既要名义上全身而退，又要继续行使股东权力、参与公司管理、将公司资金据为己有的目的。被上诉人声称已经退股，但是直至现在公司账目还在杨选云、唐月娥手中，其二人仍然是公司的会计出纳，掌管公司财务，享受股东权益，支配公司资金，其并不能充分证明其已经办理了账目交接、资金退还、结账清算的手续。被上诉人邓化虹是全州县宏兴造林有限公司的原法定代表人，与其他被上诉人都是林业局国家工作人员或家属，明知该租赁山场在2012年9月5日已被政府划为自然保护区范围，故意隐瞒重要事实于2014年将涉案山场租赁给桂林绿缘农业开发有限责任公司，又以杨选云、唐月娥的名义在全州大西江天坪畜牧养殖有限公司入股，上诉人代表桂林绿缘农业开发有限责任公司出于对被上诉人系林业局工作人员或林业局工作人员家属的特殊身份的信任，与其签订了合作协议。被上诉人眼见事情败露，又哄骗上诉人写下借条达到被上诉人掩盖事实、逃避处罚的目的。直到桂林天湖传毅生态农场有限公司（前称:全州大西江天坪畜牧养殖有限公司）被责令停止经营才惊觉被上诉人一系列的欺诈行为，导致上诉人后来增资的八百多万的投入付诸东流，被上诉人倒反全身而退还要求上诉人承担这些虚假的转股责任。五、一审判决适用《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款的规定是错误的。该条款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权，显然，被上诉人夏荣秀、王晓明、邓化虹、王建华并不是公司章程中签名及经工商许可登记的股东。不适用该条款。六、本案不具备共同诉讼的特征，按被上诉人一审诉称的理由及提供的借条，六原告各自的金额是不同的、可以区分的（杨选云15万元、王晓明15万元、邓化虹15万元、王建华15万元、唐月娥20万元、夏荣秀20万元），而且借条也是分开的，按照法律规定，这种当事人不同、诉讼标的不同的案件，不能作为一个案件共同诉讼，应当分别诉讼。一审法院把六被上诉人作为共同原告是违反法律规定的。不同的案件虽然法院依职权可以合并审理，但是必须分开确定判决内容。一审判决“被告熊传毅给付六原告股权转让款人民币100万元及利息”违反法定程序。综上所述，一审判决主体不适格，认定事实不清，证据不足，适用法律错误，违反法定程序。请求二审依法改判驳回六被上诉人一审的诉讼请求。 王建华、唐月娥、杨选云、夏荣秀、邓化虹、王晓明辩称，一、被上诉人是本案适格的原告。根据上诉人与被上诉人杨选云、唐月娥于2014年12月21日签订的《天坪生态草地畜牧养殖有限公司建设项目合作协议（内部）》第八条约定“各股份股东可以融资小股东入股，债权债务各负其责，但无权参与三大股东会议和生产经营管理”，被上诉人杨选云吸收了王晓明、邓化虹、王建华为小股东，被上诉人唐月娥吸收了夏荣秀、谢裕辉为小股东。2015年9月10日的股东会会议记录上确认原股东出资额为222万元，其中熊传毅出资102万元，杨选云出资60万元，唐月娥出资60万元，已全部转存公司账户。上诉人与被上诉人杨选云、唐月娥于2015年12月17日签订的《补充协议》上特别注明“已写借条7人120万元”，上诉人于同日分别向六被上诉人及谢裕辉出具了借条。上诉人熊传毅的行为已经确认了被上诉人夏荣秀、王晓明、邓化虹、王建华及谢裕辉是被上诉人杨选云、唐月娥名下的小股东，且自愿对各被上诉人直接履行债务。因此，六被上诉人与本案具有直接利害关系，是本案适格的原告。二、上诉人熊传毅是原全州大西江天坪畜牧养殖有限公司的股东，也是被上诉人股权转让的受让人，是本案适格被告。三、一审判决采信证据客观公正、认定事实理由充分。四、被上诉人基于同一事实、同一法律关系，提起本案诉讼，一审法院审理并判决符合法律规定。综上，一审认定事实清楚，程序合法，实体处理得当，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 桂林绿缘农业开发有限责任公司提交书面意见述称，同意上诉人意见。1.一审认定与被上诉人签订《天坪生态草地畜牧养殖有限公司建设项目合作协议（内部）》的主体为上诉人熊传毅错误，实际应为桂林绿缘农业开发有限责任公司，熊传毅是代表公司的行为。2.一审认定上诉人熊传毅通过其女婿向六被上诉人支付了2016年度的利息与客观事实不符。3.上诉人熊传毅任法定代表人期间与被上诉人杨选云、唐月娥签订了许多虚假的相互矛盾的股东会决议、股东转让协议、借条等文件，其目的都是为了掩盖杨选云、唐月娥等人虚假退股，实际上，被上诉人并未退股。 杨选云、唐月娥、夏荣秀、王晓明、邓化虹、王建华向一审法院起诉请求：一、依法判令被告熊传毅给付六原告股权转让款人民币100万元及利息（截止2019年5月31日应付利息为241666.67元，此后的利息按年利率10％计算至实际清偿之日止）；二、本案一切诉讼费用由被告负担。 一审法院认定事实：2014年12月21日，原告杨选云、唐月娥与被告熊传毅签订《天坪生态草地畜牧养殖有限公司建设项目合作协议（内部）》，拟定在全州县天坪林场投资畜牧养殖等建设项目。合同约定，三方拟共同投资设立天坪生态草地畜牧养殖有限公司，为了争取国家政策补助，项目暂挂靠第三人桂林绿缘农业开发有限责任公司，但该项目实行独立核算，自负盈亏；被告熊传毅占股40％，原告杨选云占股30％，原告唐月娥占股30％，各股东可以吸收小股东入股，但无权参与股东会议和生产经营管理；组成形式为自然人投资，合伙经营。合同签订后，原告杨选云、唐月娥与被告熊传毅筹备设立全州大西江天坪畜牧养殖有限公司相关事项。2015年1月6日，召开了股东会议，会议讨论公司章程、注册资金等事项，公司股东共三人，即原告杨选云、唐月娥与被告熊传毅。2015年3月31日，经工商登记注册成立了全州大西江天坪畜牧养殖有限公司，股东为原告杨选云、唐月娥与被告熊传毅，法定代表人为熊传毅。同年9月10日，全州大西江天坪畜牧养殖有限公司召开股东会议，会议讨论并同意了杨选云、唐月娥退出公司股东，由熊传毅全权受理，解除以前所有合作协议，签订补充协议，结算原股东出资额为222万元，终结财务清单等内容。同年12月17日，原告杨选云、唐月娥与被告熊传毅签订了补充协议，约定被告熊传毅收购原告杨选云、唐月娥股份，终止合伙股份制，从2016年1月10日起至2017年1月9日，熊传毅支付10％年利率的利息，2017年1月9日一次性结算本息，延期按实际出资额支付10％的利息。其中杨选云股金60万元，杨选云名下的股东有杨选云15万元、王晓明15万元、邓化虹15万元、王建华15万元；唐月娥股金60万元，其名下的股东唐月娥20万元、夏荣秀20万元、谢裕辉20万元。当天，被告熊传毅按各自所占股金分别向六原告出具借条，并写明从2016年元月1日起按年利率10％计息，2017年12月30日前归还本息。之后，被告熊传毅通过其女婿尤伟向六原告支付了2016年度的利息。 一审法院认为，本案争执的焦点主要有二个：一、被告熊传毅是不是本案适格的被告？二、本案股权转让是否属虚假转让，股权是否已实际转让？对于焦点一，一般而言，股权转让是指公司股东依法将自己的股份转让给他人，他人支付转让款并取得股权的民事法律行为。本案原告将持有的全州大西江天坪畜牧养殖有限公司的股权份额转让给同样作为公司股东的被告熊传毅，属于公司内股权转让。熊传毅虽然是该公司的法定代表人，但受让原告的股权，是个人行为，不是代表公司履行职责的行为，因此，被告辩称是代表公司的行为，不是本案适格的被告，其民事法律后果应由公司承受的答辩主张无事实和法律依据，原审法院不予支持。关于焦点二，如前在证据分析中所述，全州大西江天坪畜牧养殖有限公司的实际股东为原告及被告熊传毅等人，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。《全州大西江天坪畜牧养殖有限公司章程》第十条亦规定股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。因此，原告将股权转让给被告，符合上述法律及公司内部章程的规定。被告认为原告方因公务员身份为避免查处，虚假退股，实际仍然掌管公司等答辩意见未提供充分证据佐证，故原审法院不予采纳。本案原、被告在股权转让过程中，签订了转让协议，转让合法有效，双方均应遵守。另根据双方签订的合作协议约定，股东可以吸收小股东入股，在股权转让时，被告愿意直接支付股权款给杨选云、唐月娥及其名下的小股东，并以借条的形式，约定支付款项、期限及逾期利息，不违反法律的规定及当事人意愿。综上所述，六原告起诉要求被告给付股权款及利息的诉讼请求符合法律的规定，原审法院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款的规定，判决：被告熊传毅给付原告杨选云、唐月娥、夏荣秀、王晓明、邓化虹、王建华股权转让款人民币100万元及利息（截止2019年5月31日应付利息为241666.67元，此后的利息以100万本金为基数，按10％的年利率计算至实际清偿之日止）。案件受理费15976元，由被告熊传毅负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。上诉人提交的证据为：1.2016年9月6日全州大西江天坪畜牧养殖有限公司《股东会决议》2份以及被上诉人杨选云、唐月娥与熊鑫华签订的《股权转让协议》，证明2016年9月6日被上诉人杨选云、唐月娥将其在全州大西江天坪畜牧养殖有限公司所持有的股份全部转让给熊鑫华。被上诉人的股权并未实际转让给上诉人，上诉人所写的借据是虚假的，目的是帮助被上诉人掩盖虚假退股的事实。2.桂林天湖传毅生态农场有限公司企业信息查询单，证明被上诉人杨选云、唐月娥将其在全州大西江天坪畜牧养殖有限公司所持有的股份全部转让给熊鑫华后，于2016年9月30日办理了股权变更登记。证明被上诉人的股权并未实际转让给上诉人，上诉人所写的借据是虚假的，目的是帮助被上诉人掩盖虚假退股的事实。3.《山地使用权属租赁合同》、《建设生态养殖示范基地项目合作协议书》及租赁费收据，证明全州大西江天坪畜牧养殖有限公司是全州县宏兴造林有限公司与桂林绿缘农业开发有限责任公司合作项目，合作时间为2014年11月3日至2049年11月2日。桂林绿缘农业开发有限责任公司才是租赁合同、合作协议的相对人，才是本案适格主体，并非上诉人。4.广西壮族自治区人民政府桂政函[2012]206号文件，证明全州县宏兴造林有限公司明知土地在2012年已划为自然保护区而故意隐瞒真实情况于2014年将土地租赁给桂林绿缘农业开发有限责任公司使用，证明“合作”全州大西江天坪畜牧养殖有限公司以及被上诉人虚假退股是被上诉人的圈套。5.全州县宏兴造林有限公司企业信用信息查询，证明2014年杨选云入股全州大西江天坪畜牧养殖有限公司时同是全州县宏兴造林有限公司的股东，当时王建华、邓化虹也是全州县宏兴造林有限公司的股东。证明“合作”全州大西江天坪畜牧养殖有限公司以及被上诉人虚假退股是被上诉人的圈套。6.请示报告及杨选云任职照片，证明被上诉人杨选云为国家工作人员，上诉人已向纪委举报被上诉人非法从事入股经商活动，纪委、监委部门正在调查的情况。被上诉人对上诉人提交证据的质证意见为：对证据1、2的真实性无异议，证明内容有异议，被上诉人是应上诉人要求才将股份转给熊鑫华，股权实际是给熊传毅的。对证据3的真实性无异议，对关联性和证明内容有异议，该份证据只能证明原审第三人桂林绿缘农业开发有限责任公司与全州县宏兴造林公司合作的项目，而不是全州大西江天坪畜牧公司的合作项目，与全州大西江畜牧公司没有关系。对证据4的真实性无异议，但被上诉人在合作项目时并不知道该份文件的存在。对证据5的真实性无异议，关联性及证明内容有异议，该份证据只能证明邓化虹是全州县宏兴造林公司的股东。对证据6的真实性认可，但是否向相关部门举报以及相关部门是否处理与本案无关。且杨选云在2014年入股的时候还是事业编，非国家公务员。 被上诉人提交的证据为：1.建设项目环境影响登记表，证明2015年5月15日全州县环保局经审查，同意建设于全州县宏兴造林有限公司天坪林场内的全州大西江天坪畜牧养殖有限公司围栏舍养殖创新项目办理环保审批手续。证明被上诉人不存在隐瞒重要事实。2.登记备案表。证明2015年5月22日全州县发展和改革局为全州大西江天坪畜牧养殖有限公司围栏舍创新项目的建设地址天坪林场签发登记备案。证明被上诉人不存在隐瞒重要事实。3.证明，全州县林业局证明全州大西江天坪畜牧养殖有限公司基地位于天坪林场内，不在全州县才湾镇真宝顶饮水水源保护区范围内。证明被上诉人不存在隐瞒重要事实。4.全州环保局文件，2017年4月11日全州环保局同意全州大西江天坪畜牧养殖有限公司更名为桂林天湖传毅生态农场有限公司，公司建设地点等按原批复文件执行。证明被上诉人不存在隐瞒重要事实。上诉人对被上诉人提交证据的真实性无异议，但证明目的不予认可。 本院对双方证据的认证意见为，关于上诉人提交的证据1在一审中已经提交，不是新证据；证据2反映桂林天湖传毅生态农场有限公司登记信息情况，不能证明上诉人的主张；证据3-6不能证实上诉人主张，本院不予采纳。被上诉人提交证据的目的是证明其不存在隐瞒重要事实，综合全案事实，可以证明其主张，本院依法作为参考依据。 经查，一审法院查明的事实属实，本院对一审查明的事实依法予以确认。 综合诉辩双方的意见，归纳本案二审的争议焦点为：一、本案当事人主体是否适格；二、上诉人与被上诉人之间是否存在股权转让关系，上诉人是否应向被上诉人支付100万元股权转让款及利息。 关于争议焦点一，上诉人提出原审第三人桂林绿缘农业开发有限责任公司才是《天坪生态草地畜牧养殖有限公司建设项目合作协议（内部）》的合同当事人及全州大西江天坪畜牧养殖有限公司的股东，上诉人不是合同当事人及全州大西江天坪畜牧养殖有限公司的股东，故上诉人不是本案适格被告。本院认为，综合全案证据可以认定《天坪生态草地畜牧养殖有限公司建设项目合作协议（内部）》的合同当事人及原全州大西江天坪畜牧养殖有限公司的股东应为上诉人熊传毅而非桂林绿缘农业开发有限责任公司。首先，根据上诉人与被上诉人提交的《天坪生态草地畜牧养殖有限公司建设项目合作协议（内部）》，协议甲方为桂林绿缘农业开发有限责任公司：熊传毅，并注明了身份证号。虽然上诉人提交的协议在末尾甲方处加盖了桂林绿缘农业开发有限责任公司公章，一审已经分析上诉人在签订协议时为原审第三人桂林绿缘农业开发有限责任公司法定代表人，有盖章的便利，而被上诉人提交的协议并无桂林绿缘农业开发有限责任公司公章。其次，根据全州大西江天坪畜牧养殖有限公司章程，公司的股东亦为上诉人熊传毅及被上诉人杨选云、唐月娥。再次，根据全州大西江天坪畜牧养殖有限公司2015年1月6日、2015年3月6日的股东会决议，《补充协议》以及一审法院依法向全州县市场监督管理局查询的全州大西江天坪畜牧养殖有限公司的相关信息，表明上诉人熊传毅为全州大西江天坪畜牧养殖有限公司股东。综合以上几点，上诉人系《天坪生态草地畜牧养殖有限公司建设项目合作协议（内部）》的合同当事人及原全州大西江天坪畜牧养殖有限公司的股东，为本案适格被告。关于上诉人提出六被上诉人不是本案适格原告问题，上诉人认为六被上诉人系全州县林业局干部或干部家属，违反公务员法相关规定，同时认为被上诉人夏荣秀、王晓明、邓化虹、王建华不是公司股东，故六被上诉人不是本案适格原告。本院认为，首先，上诉人并没有充分的证据证明本案六被上诉人在签订协议时为公务员或者公务员家属。即使是公务员或公务员家属，从事经商活动，并不影响合同效力以及其作为合同主体。其次，被上诉人夏荣秀、王晓明、邓化虹、王建华虽然不是全州大西江天坪畜牧养殖有限公司登记的股东，但是根据《天坪生态草地畜牧养殖有限公司建设项目合作协议（内部）》第八条，各股份股东可以融资小股东入股，债权债务各负其责，现被上诉人杨选云、唐月娥自认其名下股份分别代持王晓明、邓化虹、王建华、夏荣秀相应份额，并对四被上诉人作为原告主张权利无异议，综合2015年12月17日被上诉人杨选云、唐月娥签订的《补充协议》上注明的“已写借条7人120万元”以及上诉人于同日分别向六被上诉人及案外人谢裕辉出具了借条，表明上诉人认可被上诉人杨选云、唐月娥代持王晓明、邓化虹、王建华、夏荣秀相应股份，并愿意直接向被上诉人王晓明、邓化虹、王建华、夏荣秀履行给付义务。因此，被上诉人作为本案原告主体适格。 关于争议焦点二，本院认为，上诉人熊传毅与被上诉人杨选云、唐月娥作为原全州大西江天坪畜牧养殖有限公司的登记股东，于2015年9月10日召开股东会决议，会议讨论并同意了：1.杨选云、唐月娥自愿放弃投资入股各占30%股份比例，退出全州大西江天坪畜牧养殖有限公司股东，终止合伙股份制企业，变更个人独资企业，由熊传毅全权受理。2.经三方共同协商，全体股东同意，从2015年9月10日起解除以前所有合作协议及股东会议议题，签订补充协议，作为法律依据。3.合作期间，原股东出资额为人民币222万元，其中熊传毅出资人民币102万元，杨选云出资人民币60万元，唐月娥出资人民币60万元，共计人民币222万元已全部转存公司账户内由唐月娥接管。4.结算原股东出资额人民币222万元财务结算，终结财务清单，作为企业财务清算合作终结决算。同年12月17日，被上诉人杨选云、唐月娥与上诉人熊传毅签订了补充协议，约定上诉人受让被上诉人杨选云、唐月娥股份，从2016年1月10日起至2017年1月9日，上诉人按被上诉人杨选云、唐月娥实际出资金额10%的年利率给付利息，2017年1月9日一次性结算本息，延期按实际出资支付10%的利息。同天，上诉人向六被上诉人及案外人谢裕辉分别出具借条，载明借款金额、利息计算及借款期限。之后，上诉人熊传毅通过其女婿尤伟向六被上诉人按照借条约定支付了2016年度的利息。上述股东会决议、补充协议及借条系上诉人真实意思的表示，不违反法律、行政法规的规定，合法有效。根据上述股东会决议、补充协议及借条载明的内容，被上诉人杨选云、唐月娥将其名下的股份转让给上诉人熊传毅，并且经工商变更登记，被上诉人杨选云、唐月娥已不是原全州县大西江天坪畜牧养殖有限公司股东，上诉人熊传毅应按照上述补充协议及借条内容履行相应义务。关于上诉人以2016年9月6日全州大西江天坪畜牧养殖有限公司股东会决议及同日被上诉人杨选云、唐月娥与熊鑫华签订《股权转让协议》为由，主张被上诉人杨选云、唐月娥将其股份转让给了熊鑫华，本院认为，熊鑫华系上诉人熊传毅之子，并且根据该股权转让协议，熊鑫华受让被上诉人股权，应于协议签订之日以货币方式支付给被上诉人肆佰玖拾捌万元整，本案审理过程中，上诉人并没有提交证据证实熊鑫华向被上诉人支付了合同约定的股权转让款。因此，综合全案证据，被上诉人辩称其与熊鑫华之间的股权转让系应上诉人要求为完成股权变更登记所为，符合本案实际。上诉人主张其与被上诉人之间的股权转让系虚假转让，未提交充分证据证实，本院不予采纳。关于上诉人主张其女婿尤伟于2017年3月22日向杨选云等被上诉人支付款项并非支付借条上约定利息问题，本院认为，该款项交易摘要注明为利息，且与借条约定的借款利息相吻合，上诉人否定该款项为利息，但未提交证据证明系其他款项，对上诉人的该项主张，本院不予支持。 综上所述，熊传毅的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费15976.00元（上诉人熊传毅已预交本院），由上诉人熊传毅负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 罗小兰 审 判 员 朱孟儒 审 判 员 王 艳 二〇二〇年五月二十七日 法官助理 陈竞超 书 记 员 聂思祺