锡林浩特市人民法院民 事 判 决 书（2019）内2502民初5388号原告：高某，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：杨某1，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：王某1，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：刘某1，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：金某，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：杨某2，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：蔡某1，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：蔡某2，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：张某1，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：赵某1，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：包某1，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：邰某，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：李某1，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：刘某2，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：赵某2，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：包某2，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：孙某1，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：张某2，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：赵某3，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：杨某3，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：黄某，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：祁某1，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市，原告：祁某2，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：娜某，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：梁某1，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：霍某，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：邵某，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：玉某，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：崔某，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：陈某1，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：梁某2，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：吴某1，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：张某3，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：李某2，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：祁某3，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：林某，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：张某4，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：王某2，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：王某3，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：李某3，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：陈某2，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：万某，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：周某，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：冯某，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：王某4，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：詹某，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。原告：海某，住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。诉讼代表人：高某、杨某1、王某1、刘某1、金某。委托诉讼代理人：李某4，内蒙古建中律师事务所律师。被告：锡林郭勒盟安顺运输有限公司。法定代表人：孙某2，该公司董事长.委托诉讼代理人：吴某2。委托诉讼代理人：李某5，内蒙古睿骐律师事务所律师。原告高某等47人与被告锡林郭勒盟安顺运输有限公司(简称安顺公司)股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告高某等47人诉讼代表人高某、杨某1、王某1、刘某1、金某及委托代理人李某4，被告安顺公司委托代理人吴某2、李某5到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告高某等47人向本院提出诉讼请求：一、确认47名原告的锡林郭勒盟安顺运输有限公司股东资格；二、判令被告为47名原告签发《出资证明书》并记载于《股东名册》；三、判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：47名原告系原内蒙古锡林郭勒盟锡林浩特运输公司职工，2003年根据锡林郭勒盟行署盟长办公会议纪要（2003）51号文件和锡林郭勒盟交通运输企业改革领导小组办公室《关于对锡盟锡林浩特运输公司转制方案》的批复（锡交办〖2003〗233号文件）精神，按照方案进行转制成立锡林郭勒盟安顺运输有限公司（以下简称安顺公司），并号召职工入股。原告每人缴纳30000元入股资金，被告安顺公司出具《收款收据》载明为入股资金，但被告未按照《公司法》及《章程》规定保证股东权益，各原告也从未行使过任何股东权利。原告要求被告确认股东资格并为原告签发出资证明书、记载至股东名册，以维护原告作为公司股东的基本权利及应得利益。被告安顺公司辩称，1.47名原告中包括3名诉讼代表人在内的34人已经将股权转让给被告，故不具备原告主体资格，应当依法予以驳回。2.本案不能作为集团诉讼审理，应当另案单独起诉。双方当事人就其诉讼请求及辩解意见提交了证据，这些证据已经庭审质证。本院查明，原告高某等47人为原锡林浩特运输公司职工。2003年11月10日，锡林郭勒盟交通运输企业改革领导小组办公室下发“锡交办【2003】”号《关于对锡运公司及宝客分公司的转制方案的批复》，同意《锡林浩特运输公司转制方案》，并要求抓紧组织实施。按照上述批复文件及转制方案等要求，锡林浩特运输公司首先与包括原告高某等47人在内的职工分别签订了《有偿解除劳动关系协议书》，在支付相关经济偿等基础上终止双方劳动关系，之后发动职工出资入股，组建新公司即被告安顺公司，新公司注册资本1794万元，每名职工出资3万元，职工股东总人数531人，股权形式为委托代持，即由49名职工股东作为代表进行公司设立登记。2004年1月8日，被告安顺公司召开设立后的第一届股东代表大会，49名登记股东代表表决决通过了《锡林郭勒安顺运输有限公司章程》，选举产生了董事会成员、监事会成员等。2008年10月，被告安顺公司以全体职工股东“扩股、配股”方式，将公司注册资本增加至3515万元。另查明，自2012年至2019年期间，原告杨某1等34人（杨某1、王某1、金某、杨某2、蔡某1、蔡某2、赵某1、包某1、邰某、刘某2、赵某2、包某2、孙某1、赵某3、黄某、祁某1、祁某2、娜某、梁某1、霍某、邵某、玉某、崔某、梁某2、吴某1、李某2、祁某3、林某、张某4、周某、冯某、王某4、詹某、海某），分别签署了《股权转让申请书》和《股权转让通知书》各一份，主要内容为：“根据《锡林郭勒安顺运输有限公司股权管理细则》我自愿申请将基本股xx元、职务股xx元转让，同时取消在安顺公司享有的股权.....。”“xx同志自愿申请将基本股xx元、职务股xx元，根据《锡林郭勒安顺运输有限公司股权管理细则》转让......。”据此，被告安顺公司将股款退还给原告杨某1等34人。本院认为，被告安顺公司系于2004经原锡林浩特运输公司转制而重新设立的公司法人，虽设立时囿于转制方案制度安排及法律关于设立公司股东人数的限制性规定等，新公司股权结构采取了全员入股、委托代持方式，即原告高某等47人将其股份嵌套于部分登记股东名下，间接行使管理公司、分配红利等股东权利，但由于法律并不否认具有实际出资事实的股份代持行为之效力，原告高某等47人基于原锡林浩特运输公司职工身份参与企业转制，并全面履行了出资义务，故依法具有新公司即被告安顺公司的股东资格。在此基础上，由于原告杨某1等34人已办理退股手续并领取了退股资金，在已经丧失对被告安顺公司出资这一前提情况下，提起本案诉讼，实质在于否定其与被告安顺公司退股协议之效力，因与本案非同一法律，故本院不做处理；于此未有定论之前，径行要求确认其为被告安顺公司股东资格，缺乏事实法律无据，本院不予支持。由上，原告高某等13人（高某、刘某1、张某1、李某1、张某2、杨某3、陈某1、张某3、王某2、王某3、李某3、陈某2、万某）请求确认其被告安顺公司股东资格，及签发出资证明书并记载于股东名册的诉讼请求有理，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十一条第一款、第三十二条第一、二款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十三条之规定，判决如下：一、原告高某、刘某1、张某1、李某1、张某2、杨某3、陈某1、张某3、王某2、王某3、李某3、陈某2、万某等13人为被告锡林郭勒盟安顺运输有限公司股东；二、被告锡林郭勒盟安顺运输有限公司于本判决生效后90日内，为原告高某、刘某1、张某1、李某1、张某2、杨某3、陈某1、张某3、王某2、王某3、李某3、陈某2、万某等13签发出资证明书，并记载于股东名册；三、驳回原告杨某1、王某1、金某、杨某2、蔡某1、蔡某2、赵某1、包某1、邰某、刘某2、赵某2、包某2、孙某1、赵某3、黄某、祁某1、祁某2、娜某、梁某1、霍某、邵某、玉某、崔某、梁某2、吴某1、李某2、祁某3、林某、张某4、周某、冯某、王某4、詹某、海某等34人的诉讼请求。案件受理费100元，由被告锡林郭勒盟安顺运输有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院。审判长  周玉峰审判员  袁 静审判员  丽 娜二〇二〇年五月十一日书记员  康 冬附：本判决所援引的规定《中华人民共和国公司法》第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所；(二)股东的出资额；(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。第二十三条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。