贵州省毕节市七星关区人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）黔0502破申1号 申请人：魏家芬，女，1960年7月28日出生，汉族，住贵州省毕节市七星关区。 申请人：张贵，男，1980年12月1日出生，汉族，住贵州省大方县。 申请人：张可，男，1972年2月6日出生，汉族，住贵州省毕节市七星关区。 申请人：张帆，女，1979年4月10日出生，汉族，住贵州省贵阳市观山湖区。 申请人：黄霞，女，1968年7月11日出生，汉族，住贵州省贵阳市观山湖区。 申请人：仝燕，女，1963年7月9日出生，汉族，住贵州省毕节市七星关区。 申请人：王程，男，1982年11月26日出生，汉族，住贵州省毕节市七星关区。 申请人：朱霞，女，1964年8月27日出生，汉族，住贵州省贵阳市云岩区。 申请人：蔡兰芳，女，1978年6月20日出生，汉族，住贵州省织金县。 申请人：江琴，女，1974年6月17日出生，汉族，住贵州省毕节市七星关区。 申请人：任希玲，女，1965年11月17日出生，汉族，住贵州省毕节市七星关区。 申请人：吕春，女，1966年4月7日出生，汉族，住贵州省毕节市七星关区。 申请人：李贵洁，女，1963年11月27日出生，汉族，住贵州省贵阳市云岩区。 诉讼人代表：魏家芬，女，1960年7月28日出生，汉族，住贵州省毕节市桂市。 诉讼人代表：张贵，男，1980年12月1日出生，汉族，住贵州省大方县。 被申请人：毕节市金燕中草药开发有限公司，住所地：贵州省毕节市七星关区洪南路洪南大酒店内。 统一社会信用代码：91520502662956941L。 法定代表人：燕翠萍，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：翟文丹（特别授权代理），贵州威迪律师事务所律师。 被申请人：毕节燕氏骨伤科医院，住所地：贵州省毕节市七星关区洪南路118号。 统一社会信用代码：91520502722141833N。 投资人：燕翠萍。 委托诉讼代理人：翟文丹（特别授权代理），贵州威迪律师事务所律师。 申请人魏家芬、张贵、张帆、张可、黄霞、仝燕、王程、朱霞、蔡兰芳、江琴、任希玲、吕春、李贵洁与被申请人毕节市金燕中草药开发有限公司（下称金燕公司）以及毕节燕氏骨伤科医院实质合并破产重整一案，本院于2019年11月1日作出（2019）破申3号民事裁定书，不予受理申请人魏家芬等人提出的破产重整申请。申请人魏家芬等人不服，依法向毕节市中级人民法院提出上诉。毕节市中级人民法院于2020年3月26日作出（2020）黔05破终1号民事裁定书，裁定撤销原裁定，指令本院裁定受理魏家芬等人提出的破产重整申请。本院依法组成合议庭进行审查，本案现已审查完结。 2019年10月12日，申请人魏家芬、张贵、张帆、张可、黄霞、仝燕、王程、朱霞、蔡兰芳、江琴、任希玲、吕春、李贵洁以毕节市金燕中草药开发有限公司及毕节燕氏骨伤科医院已严重资不抵债，且不能清偿到期债务为由，请求依法裁定毕节市金燕中草药开发有限公司及其关联企业毕节燕氏骨伤科医院重整。 事实与理由：毕节市金燕中草药开发有限公司成立于2007年6月5日，注册资本为人民币伍拾万元。毕节燕氏骨伤科医院成立于2001年6月7日，注册资本为人民币贰拾万元，性质为个人独资企业，出资人为燕翠萍。两个企业的财务和人员有混同现象，系关联性企业。由于毕节市金燕中草药开发有限公司及毕节燕氏骨伤科医院已严重资不抵债，且不能清偿到期债务，现众多债权人已起诉，均还款无果。长期的巨大债务拖欠已充分说明金燕公司和燕氏骨伤科医院根本无能力盘活企业，众债权人请求法院依法裁定金燕公司与燕氏骨伤科医院破产重整。通过破产重整程序核实金燕公司债务及燕氏骨伤科医院债务，实现对公司和医院价值的认定，采用债权变股权，使债权人参与到盘活资产的工作中，增加企业资产价值，推动企业进入正常经营轨道，提升企业偿债能力，保护大量债权人财产安全，避免社会矛盾激化以及因此带来的不良社会影响，依据《中华人民共和国企业破产法》第二条，为使金燕公司及燕氏骨伤科医院提高偿债能力，尽量挽救企业，更好地保护广大债权人和利害关系人的合法权益，申请人魏家芬作为企业债权人代表，特向贵院提出对金燕中草药公司及毕节燕氏骨伤科医院申请重整。 一、公司基本情况。金燕公司于2007年6月5日设立，住所地为毕节市七星关区洪南路洪南大酒店内，注册资本为人民币伍拾万元，注册号为91520502662956941L，经营期限长久，为股份有限责任公司。燕氏骨伤科医院于2001年6月7日设立，住所地为毕节市七星关区洪南路118号，注册资本为人民币贰拾万元，注册号9152052722141833X，为个人独资企业，经营期限长久。 二、资产及负债情况。金燕公司、燕氏骨伤科医院财产主要包括：1、资产有建骨伤科医院14亩医疗用地,260000平方在建医疗用房、建药厂工业用地40亩。2、负债截止2019年2月26日，根据临时债权人委员会确认的情况，目前共有27家债权人(含村镇银行)向法院起诉债权，起诉债权总额为7900万元，此次提出破产重整的共有13家债权人，提供法院已下判决书及调解书总金额为5658.46万元，法人燕翠萍已确认债权38家，确认债权金额为4462万元。未确认债权金额为3467万元，负债总额15829万元。资产4653万元-负债15829万元=净资产负11176万元(已资不抵债)。由于金燕公司、燕氏骨伤科医院及法人燕翠萍因巨大的债务根本不能正常经营，更无法偿还巨额借款，法院起诉判决书、调解书金燕公司、燕氏骨伤科医院及法人燕翠萍从未执行，只有经过破产重整将债权变股权，由债权人盘活企业资产，增加资产价值，提升企业偿债能力。 三、企业重整意义。金燕公司、燕氏骨伤科医院因经营不善，盲目扩张，资金链断裂陷入财务危机，无法清偿到期债务等。如不尽快实施挽救措施，企业财务状况将持续恶化并最终破产倒闭。(一)重整大部分债权转股权，降低了企业债务清偿数额，避免激化矛盾进而产生极坏的社会影响，根据企业的财务状况，企业负债金额巨大，债权人人数众多，金燕公司、燕氏骨伤科医院及其法人的负债企业燕氏骨科医院财产经七星关区审计局审计资产账面价值为4653万元，即如破产清算，普通债权人在清缴完税收，民工工资、医院人员工资、医务人员社保金，银行贷款后，可获得的清偿微乎其微，无疑将激化矛盾，增加社会不稳定因素，引发群体事件。(二)重整可保留企业长期经营的优势资源，燕氏骨科作为毕节老牌传统中医药民营企业，已有很好的口碑和品牌效益，这些优势资源的积累来之不易，如对企业进行破产清算，则企业主体资格必然注销消亡，依附于企业主体经营的特许经营资质、品牌价值及商标价值均归于无效，而对企业进行重整，通过债权人的共同努力整合资源可以尽量使上述优势资源得以保留，避免了社会资源的巨大浪费。 综上，金燕公司、燕氏骨伤科医院在严重负债情况下具有重整价值，且重整具有较强可行性，如贵院裁定金燕公司、燕氏骨伤科医院重整，申请人将积极参与企业重整工作，帮助企业恢复经营能力，从而更好地保护和实现广大债权人、职工、债务人等各方的合法权益，实现良好的社会效果和经济效益。为此，申请人现根据《中华人民共和国企业破产法》第二条的规定提出重整。 被申请人毕节市金燕中草药开发有限公司及毕节燕氏骨伤科医院在异议期间未提出异议。 本院经审理查明：毕节燕氏骨伤科医院成立于2001年6月7日，为投资人燕翠萍设立的个人独资企业，经营范围为骨伤科专业、医学影像科、中医科、内科专业。金燕公司成立于2007年6月5日，法定代表人为燕翠萍，股东为燕翠萍，卢笛（燕翠萍之女）、王浩（燕翠萍女婿）三人，其中燕翠萍持股80%，卢笛和王浩各持股10%。金燕公司经营范围为中草药种植，加工、销售、保健用品（贴剂、擦剂）开发、生产。根据金燕公司、燕氏骨科医院提供的职工花名册及工资表显示，担任燕氏骨科医院的副院长职务的燕金华、燕金涛为金燕公司技术产品研发人员，在燕氏骨科医院担任药剂、制剂职务的张桂琼、黄桂英等十余人同时亦在金燕公司承担制剂生产、初加工、会计等工作，金燕公司职工工资由燕氏骨科医院发放。同时，贵州省食品药品监督管理局向燕氏骨科医院颁发的《医疗机构制剂许可证》所载“质量负责人”陈昆先亦为金燕公司药品检验负责人。金燕公司现有临时厂房小规模生产的产品专供燕氏骨科医院使用，仅有绝少部分用于试用及赠送，金燕公司的产品并未投放市场。 金燕公司现有资产为40亩工业用地（价值约514万元），4个健字文号产品，3个膏贴产品，1个擦剂品、6个发明专利。燕氏骨科医院现有资产为9224.88㎡医疗用地（价值约526万元）及建筑面积26000㎡医院大楼（主体工程基本完工）、5个黔药制字文号产品。金燕公司自认其购买40亩工业用地的款项来源为燕氏骨科医院的资金，均由燕氏骨科医院院长燕翠萍个人账户支出。 据金燕公司、燕氏骨科医院提供的统计表，现已知债权人约140余人，债务总额约17879万元。其中与金燕公司、燕氏骨科医院签订债权债务确认书的债权人65人，涉及金额6743万元。向人民法院提起民事诉讼请求归还借款的债权人28人，所涉金额8142万元。本案申请人张贵、张帆、张可、黄霞、仝燕、王程、朱霞、蔡兰芳、江琴、任希玲、吕春、李贵洁的债务3714.6万元均已获生效裁判或调解文书确认，且于2017年至2019年期间向人民法院申请强制执行，但尚未执行完毕。 本院认为：燕翠萍为燕氏骨科医院投资人，亦为金燕公司法定代表人。2007年6月金燕公司设立时仅有三位股东，除燕翠萍持有80%股份外，另外两位股东分别为卢笛、王浩，二人为燕翠萍女儿及女婿，卢笛、王浩仅持有金燕公司20%的股份，燕翠萍对燕氏骨科医院、金燕公司拥有绝对控制权。金燕公司的重要资产的资金主要来源于燕氏骨科医院，生产的产品仅供燕氏骨科医院使用，与燕氏骨科医院存在较为明显的资金控制关系。金燕公司成立后，其生产管理人员、核心技术人员由燕氏骨科医院派驻，工资由燕氏骨科医院发放，存在财务混同。由此可见，虽然金燕公司、燕氏骨科医院表面上登记为两个彼此独立的法人主体，但从金燕公司、燕氏骨科医院之间的生产经营、资金来源、人事、财务方面判断，两者已实际构成人格混同，金燕公司、燕氏骨科医院系关联企业。 申请人张贵、张帆、张可、黄霞、仝燕、王程、朱霞、蔡兰芳、江琴、任希玲、吕春、李贵洁对金燕公司或燕氏骨科医院享有到期债权3714.6万元经生效裁判文书及调解书确认，且已进入执行程序，但尚未执行完毕。张贵、张帆、张可、黄霞、仝燕、王程、朱霞、蔡兰芳、江琴、任希玲、吕春、李贵洁对金燕公司、燕氏骨科医院的债权真实合法且到期未能清偿，另外与金燕公司、燕氏骨科医院签订债权债务确认书的到期债权金额约为6743万元。金燕公司、燕氏骨科医院自行统计的对外债务总额约17879万元，且不能作具体区分。本案情形符合《中华人民共和国企业破产法》第二条“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第二条“下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满；（三）债务人未完全清偿债务。”，《全国法院破产审判工作会议纪要》(法[2018]53号)第32条的“人民法院在审理企业破产案件时，应当尊重企业法人人格的独立性，以对关联企业成员的破产原因进行单独判断并适用单个破产程序为基本原则。当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理”的规定，对魏家芬、张贵、张帆、张可、黄霞、仝燕、王程、朱霞、蔡兰芳、江琴、任希玲、吕春、李贵洁申请对金燕公司、燕氏骨科医院合并破产重整的申请，应予受理。 综上所述，据此，依照《中华人民共和国破产法》第二条、第七条、第七十条第一款、第七十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第二条之规定，裁定如下： 受理申请人魏家芬、张贵、张帆、张可、黄霞、仝燕、王程、朱霞、蔡兰芳、江琴、任希玲、吕春、李贵洁对被申请人毕节市金燕中草药开发有限公司及其关联企业毕节燕氏骨伤科医院的重整申请。 本裁定自即日起生效。 审判长  吴运成 审判员  陈庆坤 审判员  刘玉桂 二〇二〇年五月十九日 书记员  邓 頔