上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终3176号上诉人（原审被告）：上海科巴度数据管理有限公司，住所地上海市闵行区莘松路380号5层A520室。法定代表人：薛梓闻，总经理。委托诉讼代理人：龚佩佩，北京市蓝鹏律师事务所上海分所律师。被上诉人（原审原告）：乔华平，女，1973年2月15日出生，汉族，住河南省巩义市。委托诉讼代理人：王敏，上海斐航律师事务所律师。委托诉讼代理人：谈杰，上海斐航律师事务所律师。原审被告：薛梓闻，男，1982年10月6日出生，汉族,住上海市黄浦区。委托诉讼代理人：龚佩佩，北京市蓝鹏律师事务所上海分所律师。原审被告：刘飞，男，1970年7月10日出生，汉族，住上海市闵行区。委托诉讼代理人：彭婷婷，上海田玉秀律师事务所律师。委托诉讼代理人：闫文慧，上海田玉秀律师事务所律师。原审被告：刘大力，男，1974年5月7日出生，汉族，住上海市长宁区。委托诉讼代理人：彭婷婷，上海田玉秀律师事务所律师。委托诉讼代理人：闫文慧，上海田玉秀律师事务所律师。上诉人上海科巴度数据管理有限公司（以下简称科巴度公司）因与被上诉人乔华平、原审被告薛梓闻、刘飞、刘大力其他合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2019）沪0104民初14537号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月24日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。科巴度公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人乔华平的一审全部诉讼请求。事实和理由：1.乔华平提供的工商银行明细未显示科巴度公司是乔华平充值款项的收款人，故科巴度公司在乔华平未提供充值凭证前有权不同意其提现的请求。2.涉案总投资收益系投资人投资时的预期收益，包含已产生的收益以及未收回的收益，即待收本金及利息。被上诉人乔华平辩称：1.根据在案《公证书》的记载，上诉人科巴度公司的网页上显示了乔华平的充值金额为690,000元；乔华平提供的银行明细与该网站数据一一匹配，充值途径系根据科巴度公司的要求通过第三方支付平台进行，故科巴度公司关于收款人并非该公司的主张不成立。2.根据在案《公证书》的记载，科巴度公司网页明确记载截止公证日，乔华平的总投资收益为435,170.49元，并非预期收益而是实际收益。综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。原审被告薛梓闻未陈述意见。原审被告刘飞、刘大力陈述：一审法院对两名原审被告的判决符合法律规定，因刘飞和刘大力的实缴出资未到期，故不应承担补充赔偿责任。同时，刘飞、刘大力自2014年底就不再参与公司管理和网站运营，亦没有在公司任职，故请求二审法院驳回上诉人科巴度公司的上诉，维持原判。乔华平向一审法院起诉请求：1.判令科巴度公司返还本金490,000元、支付投资收益375,826.06元（暂计至2019年3月21日）。2.判令科巴度公司承担本案诉讼费用。3.判令薛梓闻、刘飞、刘大力在其未出资范围内对科巴度公司的上述1-2项债务承担补充赔偿责任。诉讼中，乔华平变更诉讼请求为：1.判令科巴度公司返还本金489,994元。2.判令科巴度公司向乔华平支付截至2019年3月21日的投资收益435,170.49元。3.判令科巴度公司承担本案诉讼费、财产保全费。4.判令薛梓闻、刘飞、刘大力在其未出资范围内对科巴度公司的上述1-3项债务承担补充赔偿责任。一审法院认定如下事实：乔华平通过其号码为1378355XXXX的手机在“XX网站（www.XX.com）”注册为网站用户，用户名“XX”。XX隶属于科巴度公司。该网站介绍内容为：XX是一个为高学历家庭提供信用服务的网站，为这些家庭提供了信息交互、微金融互助和信用记录数据服务。投资流程：注册认证-账号充值-投资-利息。《注册协议》：注册成功及通过本网站认证后，有权通过本网站进行借贷等各项微金融活动。所有与交易相关的通知和通讯、交易确定后的借款协议等法律文本均将以电子邮件的形式发送至用户注册时预留的电子邮件地址……操作查询：本公司将对你在本系统中的所有操作进行记录……你可以在本系统中实时查询你的XX账户名下的交易记录……对你支付到托管银行（或金融机构、支付平台）并归属你XX账户的款项及你通过XX账户收到的款项，本公司将予妥善保管……若你是出借人，你可以在本网站对借款人发布的借款信息进行竞标……本网站的竞标平台可以自动将竞标信息与借款人信息相匹配……为保护借款人及出借人的隐私，在借款详情页面将只出现借款人在本网站的用户名（ID）,而不出现真实姓名和地址……出借人与借款人的放款与还款行为均需通过本公司XX支付网（http://www.XX.com）开立的指定账号进行……2014年8月24日至2015年4月23日，乔华平通过其工商银行网上银行及其丈夫王某的银行卡进行转账汇款，共85笔；摘要为“B2C”;对方户名：北京XX有限公司（客户备付金）、XX支付有限公司（客户备付金），合计690,000元。自2014年8月至2019年3月，乔华平累计成功投资3,002次，累计总投资金额5,062,385.09元。期间，乔华平曾于2015年向XX网站成功提现200,006元。2019年2月1日、2月2日乔华平向科巴度公司申请提现，XX网站回复“申请中”。之后，乔华平停止了投资。乔华平于2019年3月21日向河南省巩义市公证处申请保全证据公证。2019年3月21日河南省巩义市公证处出具（2019）豫巩证内民字第179号《公证书》。《公证书》主要内容：2019年3月21日，公证员使用本处电脑联入互联网进行操作：……2、……输入网址“http://www.XX.com/SR360/”，按键盘上的“Enter”键,出现“登录XX网页,将该网页依次【截屏(即按键盘上的PrintScreenSysR”键)粘贴】(以下简称“截屏贴”)入Word文档;①点击上述网页右侧的“注册号码”,出现相关网页,将该网页依次截屏粘贴入word文档;②点击上述网页下方的“注册协议”和“服务协议”,依次出现相关网页,依次将该网页截屏粘贴入word文档;3、①返回“登录XX”网页,在账号栏输入1378355XXXX、密码、验证码后,点击登录，出现“我的XX”网页,依次将网页截屏粘贴入word文档；②点击上述网页左侧栏的“资金变动记录”,出现“资金变动记录”网页,将网页依次截屏粘贴入word文档。显示内容：用户名“XX”……充值总额690,000元、提现金额200,006元，成功投资次数3002次，总投资金额5,062,385.09元；审核中的投资金额0元；总投资收益435,170.49元，实际收益率22.38%，待收本金60,595.47元，待收利息9,000元，账户余额396,707.72元、充值总金额690,000元、成功提现金额200,006元、账户待收金额69,122.34元、成功投资总金额5,062,385.09元、提现锁定金额399,996元；4、在上述“资金变动记录”网页中部“事件类型”内选择“充值”，在起始时间内选择“2014-08-01”，在结束时间内选择“2015-05-01”，点击“查询”，出现相关网页，截屏图像见附件第19页至26页，合计690,000元。遂乔华平起诉，并依据公证书，主张截至2019年3月21日的总投资收益为435,170.49元。之后，乔华平无法再登陆XX网站进行查询。另查明，乔华平与王某系夫妻关系。乔华平系根据XX网站提供的信息，自行挑选或由网站提供自动投标等方式提供借款人。由XX网站将《借款合同》发送至乔华平电子邮箱中。每份《借款合同》均记载：借款基本信息（本金、还款方式、借款期限、还款本息）、借款合同生效期间，出借人、借款人的放款、还款均需通过本公司于XX支付网（http://www.XX.com）开立的指定账号进行。其中，最后一笔借款的到期日为2019年3月29日。再查明，科巴度公司注册资本666.67万元。设立时的股东为薛梓闻、刘飞、刘大力、金某、张某、XX合伙企业（有限合伙）。股东出资方式为货币，出资时间为2024年7月24日。一审法院认为，XX网站由科巴度公司设立并负责运营，乔华平用其真实的手机在XX网站上注册成功，并经该网站认证后通过该网站进行借贷等各项微金融活动，乔华平与科巴度公司之间的网络服务合同关系依法成立。本案争议焦点一：乔华平是否在科巴度公司设立的XX网站上充值690,000元。根据（2019）豫巩证内民字第179号《公证书》第19-26页，从XX网站查询到2014年8月1日至2015年5月1日，乔华平共计充值690,000元，并结合乔华平及其丈夫王某的账户银行历史明细，该690,000元系通过乔华平及其丈夫银行账户中转出，且每笔支出金额与网站充值交易金额均一一匹配。故对科巴度公司辩称可能存在奖励形成的充值金额，一审法院不予采信。对科巴度公司辩称乔华平没有提供支付凭证，无法提现，无事实和法律依据，一审法院不予采信。现借款合同均已到期，乔华平要求返还剩余本金489,994元，并无不当。争议焦点二：乔华平账户收益。根据（2019）豫巩证内民字第179号《公证书》第16页记载，截至2019年3月21日，乔华平账户总投资收益为435,170.49元。至于科巴度公司辩称，该“总投资收益”是预期收益，一审法院认为，XX网站由科巴度公司负责运营，其有如实向注册的投资用户披露投资收益的义务，如作虚假披露，应由其承担不利的法律后果。（2019）豫巩证内民字第179号《公证书》明确记载的是“总投资收益435,170.49元”而非“预期收益”，故一审法院对科巴度公司的辩称不予采信。关于薛梓闻、刘飞、刘大力是否应当在其未出资范围内对科巴度公司的债务承担补充赔偿责任。一审法院认为，根据科巴度公司章程，科巴度公司股东的出资系认缴制。股东依法享有期限利益。债权人不能以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。故对乔华平的该项诉请，一审法院不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条规定，判决：一、科巴度公司于判决生效之日起十日内返还乔华平本金489,994元；二、科巴度公司于判决生效之日起十日内支付乔华平投资收益435,170.49元；三、驳回乔华平其余诉讼请求。本院二审期间，各方当事人均未提交新的证据。经审理查明：原审查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点在于被上诉人乔华平是否在上诉人科巴度公司设立的XX网站上充值690,000元，以及乔华平主张的总投资收益是否包括已产生的收益和未收回的预期收益。本院评析如下：根据在案《公证书》的记载，被上诉人乔华平通过手机以用户名“XX”在上诉人科巴度公司运营的XX网站注册后的充值总额为690,000元。虽然乔华平一审提供的其与丈夫王某通过工商银行、建设银行向科巴度公司指定的第三方支付平台转账款项没有明确指向科巴度公司，但本院注意到，在科巴度公司运营的XX网站的《注册协议》中明确了用户支付到第三方支付平台的钱款由科巴度公司保管，且在《公证书》中亦对每一笔充值予以明确记载。该记载与乔华平提供的上述银行转账记录一一匹配。因此，一审法院确认乔华平的充值金额为690,000元，并无不当。科巴度公司以乔华平没有提供充值凭证为由主张应不予提现，与事实不符，本院不予采信。关于XX网站记载的“总投资收益”是否包括预期收益的问题。本院认为，如一审法院所述，XX网站由科巴度公司负责运营，其有如实向注册的投资用户披露投资收益的义务，对于投资收益类目的定义亦应有明确的解释，否则应由其承担不利的法律后果。本案中，虽然在案《公证书》中有关于“总投资收益”“待收本金”“待收利息”的不同记载，但据此并不能证明“总投资收益”中包括“待收本金”和“待收利息”在内的预期收益，故科巴度公司关于“总投资收益”中包含预期收益应予扣除的主张，本院不予采纳。综上所述，上诉人科巴度公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13,051元，由上诉人上海科巴度数据管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  周清审判员  桂佳审判员  王峥二〇二〇年五月十八日书记员  肖洋附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……