中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）最高法民申1275号 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：白东志，男，汉族，1961年6月25日出生，住海南省海口市。 委托诉讼代理人：杨金鑫，北京恒都（天津）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：熊英，北京恒都律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：陈雪梅，女，汉族，1984年10月17日出生，住海南省海口市。 委托诉讼代理人：周全，海南海大平正律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：卓兴官，男，汉族，1960年10月15日出生，住福建省长乐市。 委托诉讼代理人：周全，海南海大平正律师事务所律师。 再审申请人白东志因与被申请人陈雪梅、卓兴官股权转让纠纷一案，不服海南省高级人民法院（2019）琼民终317号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查。现已审查终结。 白东志申请再审称，原审判决认定基本事实不清，适用法律确有错误，请求依法再审本案，具体理由如下: (一)根据查明的事实，海南誉鑫房地产开发有限公司（以下简称誉鑫公司）的原股权结构为白东志持股40%、冯春萍持股10%、赵登霄持股50%。股权转让后，誉鑫公司的股权结构变更为白东志持股45%、陈雪梅持股45%、曾流文持股10%。可见，陈雪梅的股权实际上是从赵登霄和冯春萍处购得，并不包含白东志的原有股份。赵登霄和冯春萍出具了《付款委托书》，明确要求将股权转让款2388.15万元付至白东志的账户,说明赵登霄、冯春萍只是誉鑫公司的名义股东，白东志为实际出资人。白东志作为实际出资人，有权代表赵登霄、冯春萍签订《海南誉鑫房地产开发有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），且赵登霄在向原审法院出具的《情况说明函》中对白东志代表赵登霄、冯春萍签订《补充协议》明确表示认可。陈雪梅在明知赵登霄、冯春萍没有在《补充协议》上签字的情况下，同意在该协议上签字且未提出任何异议，说明陈雪梅对白东志有权代表赵登霄、冯春萍签订《补充协议》的事实是明知，故该《补充协议》应认定为各方当事人的真实意思表示，合法有效，对陈雪梅具有法律约束力。 (二)《补充协议》将股权转让款的金额由2388.15万元变更为按“最终成交地上可建面积×l050元／㎡”计算，陈雪梅在《补充协议》上签字，表明其已经同意了该变更，故其应当按照该《补充协议》的约定支付股权转让款。第一，《补充协议》系《海南誉鑫房地产开发有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）的补充协议，本案各方当事人之间转让的是股权，涉及金额的内容只能是股权转让款，而不可能是其他款项。第二，《股权转让协议》约定的陈雪梅受让45%股份的股权转让款为2388.15万元，系按规划面积×l050元／㎡计算，后来经双方协商一致变更为“最终成交地上可建面积×l050元／㎡”，公平合理，也符合当事人的合同本意。双方之所以发生争议，是因为涉案项目的最终可建面积达到了65374.96平方米，大于50544.06平方米。第三，陈雪梅与白东志于2013年4月15日签订的《有限责任公司股权转让协议》第二条约束的是陈雪梅的权利，即除了白东志应向陈雪梅支付的6700万元股权转让款外，陈雪梅及其关联人对誉鑫公司不存在任何其他债权，但这并不意味着陈雪梅对白东志就不存在其他债务。第四，根据《补充协议》约定，陈雪梅应支付给白东志的股权转让款要在涉案项目的最终可建面积确定后才能确定，涉案项目最后一栋楼的规划许可证取得时间为2017年7月11日，在此之前，陈雪梅应支付给白东志的股权转让款的数额无法确定，双方的债权债务也不可能清理结算。 (三)本案与陈雪梅诉白东志、白丽芳股权转让纠纷一案并非同一法律关系，白东志不能以陈雪梅尚欠其股权转让款为由在（2018）琼民终556号案件进行抗辩。且在（2018）琼民终556号案件审理期间，涉案项目的最终可建面积尚未确定，股权转让款的数额亦不能确定。在这种情况下，白东志实际上也无法以陈雪梅仍拖欠其股权转让款为由提出抗辩。另外在（2018）琼民终556号案件审理期间，白东志向陈雪梅、卓兴官送达了《再次要求支付股权转让款的催告函》，白东志一直在积极地向陈雪梅和卓兴官主张股权转让款。故白东志未在（2018）琼民终556号案件中以陈雪梅拖欠其股权转让款为由提出抗辩，具有合理理由。 （四）根据《补充协议》的约定，本案的诉讼时效应当从涉案项目最后一栋楼的规划许可证取得的次日，即2017年7月12日起计算，白东志于2018年9月20日提起本案诉讼，并未超过诉讼时效。 陈雪梅、卓兴官共同提交意见称： （一）白东志的诉求超过诉讼时效。1.按2009年5月21日签署的《股权转让协议》约定，应为先支付股权转让款，再办理股权变更登记。白东志不可能在没收到股权转让款前就同意变更股权登记，而且在股权变更后9年期间不提异议、不催款，有悖常理。2.2013年4月15日陈雪梅与白东志签订《有限责任公司股权转让协议》，陈雪梅将上述股权重新转让给白东志，因白东志拖欠股权转让款，陈雪梅自2015年起便多次催讨，白东志从未以陈雪梅拖欠其股权转让款作为抗辩理由，白东志还于2015年5月12日在陈雪梅向其送达的《催款函》上签字确认欠款。3.根据白东志举证，2013年1月4日规划许可证已经办理出来，但白东志在规划指标出来后5年内没有提出异议，没有索要股权转让款，即使双方变更了股权转让价格，也明显超过诉讼时效。 （二）《补充协议》第一条约定的是计价标准，不是变更股权转让价款。《补充协议》上签约的均为股权变动后的现股东，该协议欠缺原股东赵登霄、冯春萍的签名，若认为该协议为《股权转让协议》的补充协议，则该协议因欠缺合同主体而无效。另外《补充协议》也没有约定对股权转让价款的变更。 （三）本案股权转让款已经实际支付完毕，除了原审确认的19035600元外，还有200万元等，因卓兴官业务繁多，有些凭证已无法找到，但这是双方一直没有争议的事实。 本院经审查认为，本案系白东志依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二、六项规定，向本院申请再审，故本院审查的重点为白东志的再审申请是否符合法律规定。本案的焦点问题为：1.陈雪梅是否尚欠白东志股权转让款；2.本案是否超过诉讼时效。 （一）陈雪梅是否尚欠白东志股权转让款的问题 首先，白东志主张《补充协议》系案涉《股权转让协议》的补充协议，但该《补充协议》的合同主体非股权转让协议的各方，而是股权转让后的股东即白东志、陈雪梅、曾流文，白东志虽提交赵登霄的《情况说明函》，但不能说明赵登霄、冯春萍授权白东志代为签订《补充协议》。白东志称陈雪梅明知上述情况，但没有提交证据证明，应承担举证不能的后果。其次，白志东主张《补充协议》系对股权转让价款的变更，但该变更属于合同重大事项的变更，且《补充协议》与《股权转让协议》是在同一日签订，白东志无证据证明或合理解释作为股权出让方的赵登霄、冯春萍未在《补充协议》上签名的原因。再次，《补充协议》第一条约定指向的是《股权转让协议》约定项目所具备的规划指标及计价标准，并未明确约定系对涉案股权转让价款计算方式的变更或者对涉案股权转让价款进行变更。最后，白东志与陈雪梅签订《有限责任公司股权转让协议》回购陈雪梅拥有的誉鑫公司45%的股权后，陈雪梅向白东志催款时，白东志未提出陈雪梅尚欠其股权转让款。白东志还于2015年5月12日在陈雪梅向其送达的《催款函》上签字确认欠款。在陈雪梅向法院起诉后，白东志从未以陈雪梅拖欠其股权转让款为由进行抗辩，白东志的上述行为与常理不符。白东志主张陈雪梅尚拖欠其股权转让款，理据不足，本院不予采信。 （二）本案是否超过诉讼时效的问题 根据《股权转让协议》约定，陈雪梅最迟应当在2009年6月3日将全部股权转让款支付给白东志，故白东志应在将誉鑫公司45%股权过户登记至陈雪梅名下之日，即2009年6月3日就应当知道其受领股权转让价款的权利被损害，本案的诉讼时效应当自2009年6月4日起算。白东志虽主张案涉股权转让价款尚未确定，但并未提供充分证据证明，亦不能举证证明存在诉讼时效中止、中断的情形，原审法院认定其于2018年9月20日提起本案诉讼，已超过法律规定的二年诉讼时效期间，并无不当，本院予以维持。 综上，白东志的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二、六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下： 驳回白东志的再审申请。 审判长 肖 芳 审判员 张颖新 审判员 江显和 二〇二〇年五月十三日 法官助理陈海霞 书记员黄琪