广西壮族自治区桂林市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）桂03民初51号 原告：刘礼宁，男，1954年9月25日出生，汉族，住广西壮族自治区南宁市青秀区。 原告：潘坚，女，1953年8月4日出生，汉族，住广西壮族自治区南宁市青秀区。 原告：施先辉，男，1954年8月20日出生，汉族，住广西壮族自治区南宁市青秀区。 原告：廖晓琳，女，1962年7月10日出生，汉族，住广西壮族自治区南宁市青秀区。 原告：高政，男，1950年11月29日出生，汉族，住广西壮族自治区南宁市兴宁区。 原告：蒋怀亮，男，1953年6月6日出生，汉族，住广西壮族自治区南宁市青秀区。 原告：李杰军，男，1967年10月10日出生，汉族，住广西壮族自治区南宁市兴宁区。 原告：李铭，男，1968年10月1日出生，壮族，住广西壮族自治区南宁市。 原告：范徽广，男，1973年4月11日出生，汉族，住广西壮族自治区南宁市江南区。 原告：黄智，男，1969年8月21日出生，汉族，住广西壮族自治区南宁市兴宁区。 原告：彭卓，男，1970年9月20日出生，汉族，住广西壮族自治区南宁市青秀区。 原告：全玉刚，男，1966年1月21日出生，汉族，住广西壮族自治区南宁市青秀区。 原告：曾湘萍，女，1963年7月26日出生，汉族，住广西壮族自治区南宁市青秀区。 原告：卓群，女，1968年9月28日出生，汉族，住广西壮族自治区南宁市青秀区。 原告：许振欢，男，1951年6月28日出生，汉族，住广西壮族自治区南宁市兴宁区。 被告：钟群，女，1959年10月15日出生，澳大利亚公民，国内居住地：广西壮族自治区南宁市青秀区古城路9号2栋1单元12层2号房。 被告：广西桂林新梦百货有限公司，住所地：广西壮族自治区桂林市象山区中山中路20号。 法定代表人：王扬洪，该公司执行董事。 被告：广西南宁红白蓝投资有限责任公司清算组，住所地：广西壮族自治区南宁市青秀区九洲国际27楼广西万益律师事务所。 代表人：凌斌，清算组组长。 第三人：钟敏，女，1970年6月29日出生，汉族，住广西壮族自治区南宁市。 本院受理原告刘礼宁等十五人与被告钟群、广西桂林新梦百货有限公司、广西南宁红白蓝投资有限责任公司清算组及第三人钟敏损害公司利益责任纠纷一案，本院于2020年3月3日立案。 原告刘礼宁等十五人诉称：被告广西南宁红白蓝投资有限责任公司成立于2002年6月28日，被告钟群为被告南宁红白蓝投资有限责任公司法定代表人，担任董事长职务，掌控着该公司的公章证照。15名原告均为被告广西南宁红白蓝投资有限责任公司的股东，目前登记持有被告广西南宁红白蓝投资有限责任公司64.63%的股份。被告广西桂林新梦百货有限公司成立于2014年12月16日，由股东广西南宁新梦商业管理有限公司、廖海平发起成立，其中南宁新梦商业管理有限公司持有被告广西桂林新梦百货有限公司80%的股份，为该公司控股大股东。而根据南宁新梦商业管理有限公司登记信息显示，该公司是由钟群的丈夫梁建中与他人发起设立。截止2014年12月18日，钟群的丈夫梁建中持有南宁新梦商业管理有限公司60%的股份，并担任该公司董事长、法定代表人职务。事实上，钟群是桂林新梦百货有限公司、南宁新梦商业管理有限公司的高管和实际控制人。自2010年底起，南宁红白蓝投资有限责任公司股东之间发生了不可调和的尖锐矛盾，公司经营管理出现严重困难，发生了严重的公司僵局。2014年11月6日，南宁市中级人民法院受理了15名原告起诉要求解散公司的诉讼案件。2017年5月22日，广西区高级人民法院已作出终审判决，判决解散广西南宁红白蓝投资有限责任公司。现南宁市中级人民法院已作出裁定，被告南宁红白蓝投资有限责任公司进入司法强制清算阶段，已经依法成立清算组。在清算过程中，原告才获知在南宁市中级人民法院受理南宁红白蓝投资有限责任公司解散诉讼期间，2014年12月18日，钟群利用其担任南宁红白蓝投资有限责任公司法定代表人、掌握公司印章的便利，在未召开股东会、董事会的情形下，擅自以公司的名义与其实际控制的关联公司即桂林新梦百货有限公司进行关联交易，签订了《桂林市商厦地下一层、地上一至六层房屋租赁合同》，将南宁红白蓝投资有限责任公司名下位于桂林市商厦的房屋出租给桂林新梦百货有限公司经营使用，租赁期限长达20年，租金价格远远低于市场正常租赁价格，企图在南宁红白蓝投资有限责任公司被人民法院解散后，钟群以及其实际控制的关联公司桂林新梦百货有限公司仍能占有使用南宁红白蓝投资有限责任公司的房产，并且远远低于市场价格的租金，不仅严重损害了南宁红白蓝投资有限责任公司的合法财产权益，还让钟群、桂林新梦百货有限公司因关联交易而获取了不法利益。2016年7月20日，钟群在未召开股东会、董事会的情形下，以南宁红白蓝投资有限责任公司的名义与桂林新梦百货有限公司签订《补充协议一》，将原本已经畸低的租金标准降低至15元/月.平方米。2016年12月20日，钟群又私自以公司名义与桂林新梦百货有限公司签订《补充协议二》，直接免除了桂林新梦百货有限公司应当支付的2016年度租金822675元。原告认为，被告钟群、桂林新梦百货有限公司的行为严重损害了南宁红白蓝投资有限责任公司及股东的合法利益，违反了我国合同法及公司法的相关规定，应承担返还财物并赔偿损失的责任。因广西南宁红白蓝投资有限责任公司清算组明确表示不愿意提起诉讼，因此15名原告依法提起诉讼，请求：1、判令钟群、广西桂林新梦百货有限公司向广西南宁红白蓝投资有限责任公司赔偿2015年1月1日起至2019年9月30日止的租金损失人民币32982740元；2、判令钟群、广西桂林新梦百货有限公司向广西南宁红白蓝投资有限责任公司赔偿2016年度减免的负一楼租金822675元；3、本案诉讼费由钟群、广西桂林新梦百货有限公司承担。 被告广西南宁红白蓝投资有限责任公司清算组在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十条规定：“公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。”最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第31条规定：“人民法院受理强制清算申请后，就强制清算公司的权利义务产生争议的，应当向受理强制清算申请的人民法院提起诉讼，并由清算组负责人代表清算中公司参加诉讼活动。受理强制清算申请的人民法院对此类案件，可以适用民事诉讼法第三十七条和第三十九条的规定确定审理法院。上述案件在受理法院内部各审判庭之间按照业务分工进行审理。人民法院受理强制清算申请后，就强制清算公司的权利义务产生争议，当事人双方就产生争议约定有明确有效的仲裁条款的，应当按照约定通过仲裁方式解决。”南宁市中级人民法院于2017年10月13日裁定受理申请人广西南宁红白蓝投资有限责任公司强制清算一案，并于2017年11月2日成立清算组，指定广西万益律师事务所律师凌斌任清算组组长，并确定清算组成员。清算组成立后已依法接管申请人广西南宁红白蓝投资有限责任公司。根据上述规定，本案发生在南宁市中级人民法院受理申请人强制清算案件之后，刘礼宁等原告将申请人列为案件被告，案由为损害公司利益责任纠纷，本案仍属于申请人各股东围绕其股东矛盾产生的纠纷，而诉讼争议内容将对申请人的权利义务和财产权益等产生影响，并影响申请人清算组的强制清算工作，故本案属于就强制清算公司的权利义务产生争议的强制清算案件衍生诉讼，应当由受理申请人强制清算案件的广西南宁市中级人民法院管辖和审理。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条规定：“人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。人民法院对当事人提出的异议，应当审查。异议成立的，裁定将案件移送有管辖权的人民法院。”因此，根据上述事实和法律规定，请求将本案移送至有管辖权的广西南宁市中级人民法院审理。 本院经审查认为，根据最高人民法院关于审理公司强制清算案件相关司法解释规定，就强制清算公司的权利义务产生争议的，应当向受理强制清算申请的人民法院提起诉讼。本案涉及已进入强制清算程序的广西南宁红白蓝投资有限责任公司的权利义务，故应向受理广西南宁红白蓝投资有限责任公司强制清算申请的南宁市中级人民法院提起诉讼，本院对该案无管辖权。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条第一款之规定，裁定如下： 广西南宁红白蓝投资有限责任公司清算组对管辖权提出的异议成立，本案移送广西壮族自治区南宁市中级人民法院处理。 如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区高级人民法院。 审判长 丁 勇 审判员 周 霞 审判员 刘媛媛 二〇二〇年五月二十八日 书记员 叶菁华