山东省邹平市人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁1626民初988号原告：山东化能材料有限公司，住所地潍坊市坊子区双河街1号，统一社会信用代码91370704696856818C。法定代表人：盛宏林，执行董事。委托诉讼代理人：刘宏涛，国浩律师（济南）事务所律师。委托诉讼代理人：王建武，男，系该公司职工。被告：山东齐星新能源科技有限责任公司，住所地滨州市邹平市城东经济开发区，统一社会信用代码91371626767783434Q。法定代表人：杨军，经理。委托诉讼代理人：朱恒新，山东天健律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨苗，山东天健律师事务所律师。原告山东化能材料有限公司(以下简称山东化能公司)与被告山东齐星新能源科技有限责任公司(齐星新能源公司)买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告山东化能公司委托诉讼代理人刘宏涛、王建武、被告齐星新能源公司委托诉讼代理人朱恒新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告山东化能公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告山东齐星新能源科技有限责任公司按照齐星集团有限公司等二十七家公司《合并重整计划》规定的普通债权24.685%的清偿比例向原告山东化能材料有限公司支付普通债权1485000元的清偿款366572.25元及利息(利息以本金366572.25元为基数、自起诉之日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；2.依法判令被告承担本案诉讼费用。事实及理由：原被告存在长期合作关系，由原告为被告提供电解液产品，截至2017年6月30日，被告尚欠原告电解液货款2599151.48元。2017年6月26日、6月30日原被告签订《山东化能材料有限公司材料采购合同》各一份，约定原告从被告处购买锂离子电池芯共计300000只，总货款为1485000元，货款从被告欠原告的电解液货款中等额扣除。上述合同履行后根据双方采购合同及对账单显示，截至2017年11月10日，被告尚欠原告货款共计923351.48元。2017年9月8日，邹平市人民法院裁定受理齐星新能源有公司破产重整申请，并于2017年10月20日与齐星集团有限公司等二十六家公司合并破产重整。2017年11月20日，被告管理人向邹平市人民法院起诉，要求确认上述款项1485000元的两份电池芯采购合同无效，该案经两审判决最终确认采购合同中的等额扣除行为及抵账行为无效。2019年2月25日，被告向邹平市人民法院起诉，要求原告支付上述1485000元的电池芯采购款，因被告在履约过程中存在违约情形后法院判决扣除部分违约金后支持被告诉求并已进入执行程序并达成执行和解协议。根据上述两案件，原告应另行支付被告电池芯采购款，相对应，之前从被告欠付原告货款中等额扣除的1485000元因法院判决应重新恢复，由被告另行继续支付给原告，因破产重整程序二者不能再进行等额扣除。2018年7月16日，邹平市人民法院裁定批准齐星集团有限公司等二十七家公司《合并重整计划》并终止重整程序。而上述确认1485000元的等额扣除无效的生效判决系滨州市中级人民法院于上述《合并重整计划》批准之后的2018年10月15日作出，从而导致原告无法及时申报、补充申报。上述《合并重整计划》第五项“债权分类及调整方案”规定“对经法院裁定确认的普通债权金额在20万元以下(包含本数)的部分予以全额清偿，对普通债权金额20万元以上的部分按照24.685%的清偿比例予以清偿”。原告上述1485000元的普通债权的清偿金额为1485000元*24.685%=366572.25元。2019年7月16日，邹平市人民法院作出(2017)鲁1626破1至11号、13号、15至29号之十三民事裁定书，裁定批准齐星集团有限公司等二十七家公司重整计划的执行期限延长至2019年10月15日。根据《中华人民共和国企业破产法》及上述《合并重整计划》规定，经原告多次催要，被告至今未支付原告普通债权1485000元的清偿款366572.25元，现原告诉至法院。被告齐星新能源公司辩称，原告诉请所称债权发生在我公司破产重整前，我公司作为重整后的独立法人，不应承担重整前的债权；原告曾向我公司管理人申报债权，并且本案所涉债权债务抵销协议由管理人提起确认抵销行为无效诉讼以后，原告仍未补充申报债权，其后果应当由原告自行承担。原告山东化能公司围绕诉讼请求向本院提交以下证据：证据1.材料采购合同2份；证据2.（2017）鲁1626破9号民事裁定书复印件1份；证据3.(2017）鲁1626破1至11号、13号、15至29号之一民事裁定书复印件各1份；证据4.（2017）鲁1626民初4299号民事判决书、（2018）鲁16民终1638号民事判决书各1份；证据5.（2019）鲁1626民初809号民事判决书、（2019）鲁1626执2464号执行通知书各1份；证据6.（2017）鲁1626破1至11号、13号、15至29号之十二民事裁定书打印件各1份；证据7.齐星集团有限公司等二十七家公司合并重整计划草案复印件1份；证据8.（2017）鲁1626破1至11号、13号、15至29号之十三民事裁定书打印件各1份；证据9.账务核对结果1份；证据10.关于所欠货款的债权确认书复印件1份。经质证，被告齐星新能源公司对原告提交的证据1.4.5真实性无异议，但认为从该三组证据中可以看出，管理人已于2017年11月20日提起针对双方债务抵销行为的确认无效诉讼，该案于2017年12月21日公开开庭，此时，公司管理人已向原告下发了不予确认其债权的通知，并且原告在2017年12月27日书面向管理人提出异议，此时，原告应根据有关事实及破产法的相关规定预测到双方的抵销行为可能被确认无效，完全可以在此时补充申报债权，但原告未能及时补充申报债权，其后果应由其自行承担；对证据2.3.6.7.8真实性无异议，认为该几组证据是关于我公司破产重整程序的有关法律文书，正是由于我公司经历了破产重整，应适用破产法有关规定，对重整前的债务，应由相关的偿债资金处理，不应由重整后的公司承担责任，并且从重整计划草案可以看出，重整计划所指的未申报债权是债务人账面有记载但未申报的债权，但原告所诉债权并不属于该部分债权，所以重整计划执行期满后不能适用该规定；对证据9真实性需庭后核实，并且该份证据显示抬头为齐星集团管理人，但此时重整计划已经期满，管理人职责已履行完毕，该材料的有关内容与相关事实不符，待庭后核实后再向法庭提交详细质证意见；对证据10真实性有异议，因在重整期间有权确认债权的系管理人，其他任何人无权确认债权。被告齐星新能源公司提交原告债权申报资料1份。经质证，原告对被告提交的证据真实性无异议，但对证明目的有异议，原告于2017年11月15日向被告管理人申报债权，此时，原告对被告的债权金额为923351.48元，且原告认为此为共益债权应予全额清偿，因双方对于采购电池芯产生的1485000元均同意予以抵销，故没有申报该金额的债权，后管理人于2017年12月22日出具审查意见，认为原告享有债权额为零，原告于2017年12月27日提出异议，要求确认申报债权为共益债权并及时全额清偿，后经原、被告及管理人三方共同协商，管理人于2018年1月11日出具回复函，认可原告对被告享有普通债权612951.48元。2018年1月15日，被告业务经办人员卢彩飞、法定代表人杨军签字确认，原告对被告享有普通债权612951.48元、共益债权310400元，普通债权由管理人重新下发债权审查意见予以认定，但原告保留对该部分普通债权持有异议的权利，共益债权由被告直接清偿，无需向管理人申报；根据上述事实，截至2017年11月10日，抵销行为未被法院确认无效前，原告对被告享有的债权为普通债权612951.48元、共益债权310400元，且因在2017年底，管理人已提起撤销权诉讼，但原告不予认可，且案件一直未被生效法律文书确认，因此，在2018年1月15日的《关于所欠货款的债权确认书》中对普通债权保留异议。本院认为，原被告双方提交的证据客观真实、来源合法，与待证事实具有关联性并能够相互印证，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告山东化能公司与被告齐星新能源公司存在长期合作关系，双方签订多份采购合同，由原告向被告供应电解液。根据双方签订的合同及2017年6月30日双方制作的对账单显示，截至2017年6月30日，被告欠原告电解液货款2599151.48元。后因原告从被告处购买电子芯，欠被告电子芯款，原被告双方互负债务，2017年9月7日，原被告签订《抵款协议》一份，约定原告山东化能公司欠被告齐星新能源公司的到期货款620730元在被告应付原告的电解液到期货款中扣除。2017年9月15日，原告向被告递交《关于用电芯款抵电解液款的申请》一份，申请将原告欠被告的电子芯货款864270元从被告欠原告的电解液货款中扣除。2017年9月8日，本院作出(2017)鲁1626破9号民事裁定书、决定书，裁定受理齐星新能源公司的重整申请并指定被告齐星新能源公司的管理人。2017年10月20日，本院裁定包括被告在内的二十七家公司合并重整，由齐星集团有限公司管理人担任合并重整管理人。2017年11月20日，被告管理人向本院提起诉讼，申请确认原被告之间的债务抵销行为无效，本院依法作出（2017）鲁1626民初4299号判决，判决两份采购合同约定的货款等额抵扣行为无效，双方签订的《抵款协议》无效。原告对该判决提起上诉，滨州市中级人民法院于2018年10月15日作出（2018）鲁16民终1638号民事判决，判决驳回原告的上诉，维持原判。2017年11月15日，原告向被告申报债权金额923351.48元。2017年12月23日，被告管理人向原告出具关于债权审查意见的通知，认为现有证据无法认定该债权，认定原告对被告的债权金额为0元，其中，普通债权为0元，有特定财产担保债权金额为0元。2017年12月27日，原告就上述审查意见向被告管理人提出异议，要求被告管理人重新复核并如实确认923351.48元为共益债权并及时支付。2019年12月27日，经原被告双方核对账目，出具财务核对结果：截止2019年12月27日，山东齐星新能源公司账面余额1787621.5元，其中含电芯抵款已减账620730元，由于电芯抵款经邹平市人民法院判决无效，已撤销，实际欠化能公司货款2408351.5元。后被告管理人于2018年1月11日对原告的异议进行了回复，管理人经复核认为，原告的异议部分成立，原告对被告的债权金额为612951.48元，其中，普通债权金额为612951.48元，有特定财产担保债权金额为0。齐星集团有限公司管理人于2018年6月制定的《合并重整计划草案》中对于债权分类及调整方案为：对经法院裁定确认普通债权金额在20万元以下(包括本数)的部分予以全部清偿，对普通债权金额20万元以上的部分按照24.685%的清偿比例予以清偿。债权清偿方案预计债权中未申报债权的清偿方案为：未申报债权按照前述债权调整方案预留相应的偿债资金。未申报债权的债权人在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，债权人可以按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件向债务人主张权利。另查明，2018年7月16日，本院作出(2017)鲁1626破1至11号、13号、15至29号之十二民事裁定书，裁定批准原告齐星新能源公司在内的二十七家公司《合并重整计划草案》，终止齐星新能源公司在内的二十七家公司重整程序。2019年7月16日，本院作出(2017)鲁1626破1至11号、13号、15至29号之十三民事裁定书，裁定批准被告齐星新能源公司在内的二十七家公司合并重整计划的执行期延长至2019年10月15日。原告于2020年3月24日诉至本院，要求：1.被告齐星新能源公司按照齐星集团有限公司等二十七家公司《合并重整计划》规定的普通债权24.685%的清偿比例向原告山东化能公司支付普通债权1485000元的清偿款366572.25元及利息(利息以本金366572.25元为基数、自起诉之日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；2.被告承担本案诉讼费用。在庭审中，被告对原告主张的债权金额1485000元及该债权为普通债权均无异议。本院认为，本案争议焦点为被告齐星新能源公司对原告山东化能公司主张的债权1485000元是否应按重整计划规定的同类债权清偿比例予以清偿。本院认为，2018年7月16日，本院作出民事裁定书，裁定批准被告齐星新能源公司在内的二十七家公司《合并重整计划草案》，终止齐星新能源公司在内的二十七家公司重整程序。2019年7月16日，本院作出民事裁定书，裁定批准被告齐星新能源公司在内的二十七家公司合并重整计划的执行期延长至2019年10月15日。齐星集团有限公司在《合并重整计划草案》中对债权分类及调整、预计债权制定了相关的清偿方案，现被告对原告主张的债权金额1485000元及该债权为普通债权无异议，且原告的主张符合清偿方案的条件，故被告应按照《合并重整计划》的相关方案对原告主张的债权1485000元按24.685%的清偿比例向原告支付366572.25元。原告要求被告支付相应利息，因不符合法律规定，本院不予支持。被告辩称原告诉请的债权发生在破产重整前，其公司作为重整后的独立法人，不应承担重整前的债权。本院认为，破产重整并未导致被告主体资格丧失，《合并重整计划草案》的执行主体是齐星新能源公司，无论是否对预计债权进行预留，原告所诉债权均应由债务人即本案被告齐星新能源公司按照重整计划制定的债权调整方案及清偿方案向原告进行清偿，故对被告上述辩称理由不予采信。综上所述，原告山东化能公司的部分诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国企业破产法》第四十四条、第八十九条、第九十二条，最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第五十五条之规定，判决如下：一、被告山东齐星新能源科技有限责任公司于本判决生效之日起五日内支付原告山东化能材料有限公司电解液款366572.25元；二、驳回原告山东化能材料有限公司在本案中的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3399.5元，由被告山东齐星新能源科技有限责任公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省滨州市中级人民法院。审判员  段艳红二〇二〇年五月十四日书记员  张田田