福建省南安市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0583民初661号 原告：泉州市豪华太阳能设备有限公司，住所地福建省泉州（南安）光电信息产业基地，统一社会信用代码：91350500669298240J。 法定代表人：林文须，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：刘嘉益，公司职工。 被告：南安市京闽能源开发有限公司，住所福建省南安市柳城成功街融欣大厦十层1002B室，统一社会信用代码：91350583MA2XX2N532。 法定代表人：黄记猛，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：苏海军，福建昆莱律师事务所律师。 原告泉州市豪华太阳能设备有限公司与被告南安市京闽能源开发有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年1月7日立案受理后，依法组成合议庭，于2020年3月19日公开开庭进行了审理。原告泉州市豪华太阳能设备有限公司、被告南安市京闽能源开发有限公司的委托诉讼代理人苏海军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 泉州市豪华太阳能设备有限公司向本院提出诉讼请求：责令南安市京闽能源开发有限公司提供自公司成立后至2019年10月23日止该期间公司的财务会计报告、会计账册（包括总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证，相关原始凭证，及作为原始凭证附件入账被查的有关资料）置备于公司住所供泉州市豪华太阳能设备有限公司查阅和复制。事实和理由：南安市京闽能源开发有限公司是南安市政府为在南安开展光伏扶贫项目而对外公开招商后设置的，该公司由南安市扶贫开发投资有限公司出资70%，泉州市豪华太阳能设备有限公司出资30%，于2016年12月23日成立的，公司注册资金999万元。公司自成立至今，南安市京闽能源开发有限公司未提供完整的财务会计报告、会计账册和会计凭证供泉州市豪华太阳能设备有限公司查阅，以致泉州市豪华太阳能设备有限公司对公司的经营情况所知甚少，为此，泉州市豪华太阳能设备有限公司曾于2019年10月23日向南安市京闽能源开发有限公司发出“查阅公司会计账册申请书”，南安市京闽能源开发有限公司也于次日签收。但至今已过15日，南安市京闽能源开发有限公司不予提供也不予答复。为维护泉州市豪华太阳能设备有限公司利益，特向法院提起诉讼。 南安市京闽能源开发有限公司辩称，一、泉州市豪华太阳能设备有限公司请求复制公司会计账簿没有法律依据，应当依法驳回。《公司法》第33条规定股东有权查阅公司会计账簿，但未规定股东有权复制会计账簿，故泉州市豪华太阳能设备有限公司该诉讼请求无法律依据，应予以驳回。二、原始记账凭证不属于《公司法》第33条规定的公司会计账簿，对于泉州市豪华太阳能设备有限公司要求查阅和复制原始记账凭证的诉讼请求并无法律依据，应依法驳回。三、泉州市豪华太阳能设备有限公司请求查阅公司会计账簿发生在另案泉州市豪华太阳能设备有限公司和南安市京闽能源开发有限公司合同纠纷案（2019）闽05民初132号期间，在该案中南安市京闽能源开发有限公司已应泉州市中级人民法院要求提供了公司设立后至2019年的年度财务报表，泉州市豪华太阳能设备有限公司主张南安市京闽能源开发有限公司拒不提供会计账簿，其不了解公司经营情况并非事实。 泉州市豪华太阳能设备有限公司为证明其主张，提供如下证据：1.泉州市豪华太阳能设备有限公司的营业执照，欲证明泉州市豪华太阳能设备有限公司的诉讼主体资格；2.南安市京闽能源开发有限公司的内资企业登记基本情况表、企业信用信息公示报告，欲证明南安市京闽能源开发有限公司的诉讼主体资格及泉州市豪华太阳能设备有限公司系南安市京闽能源开发有限公司的股东的事实；3.《查阅公司会计账册申请书》及EMS邮政特快单、投递信息查询单各一份，欲证明南安市京闽能源开发有限公司已收到泉州市豪华太阳能设备有限公司发出查阅账册申请的事实。 南安市京闽能源开发有限公司对泉州市豪华太阳能设备有限公司提供的上述证据的真实性、合法性、关联性均无异议。南安市京闽能源开发有限公司未提供证据。 对泉州市豪华太阳能设备有限公司提供的上述证据，内容真实、来源合法、与本案具有关联性，且南安市京闽能源开发有限公司无异议，本院予以认定。 本案经审理查明：泉州市豪华太阳能设备有限公司系从事生产、研究、销售及安装太阳能光伏、光电产品，销售及安装光热产品及其配套设施，城市及道路照明工程专业承包的企业。南安市京闽能源开发有限公司于2016年12月23日登记成立，系从事太阳能分布式发电项目的开发、建设、经营；合同能源管理服务及节能技术的咨询；新能源项目的投资、开发、建设；太阳能发电系统设备的工程建设、运行维护、销售；电力销售的企业。南安市京闽能源开发有限公司的股东为泉州市豪华太阳能设备有限公司、南安市扶贫开发投资有限公司。泉州市豪华太阳能设备有限公司于2019年10月23日出具《查阅公司会计账册申请书》一份并邮寄给南安市京闽能源开发有限公司，申请查阅范围为：“自公司成立后起至2019年10月23日止该期间公司的会计账册（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性帐簿）和会计凭证（包括记账凭证，相关原始凭证，及作为原始凭证附件入账被查的有关资料）供申请人查阅”。2019年10月24日，南安市京闽能源开发有限公司签收该申请，但未回复，泉州市豪华太阳能设备有限公司遂向本院提起诉讼。 综上事实，本院认为：根据法律赋予股东的权利，股东可以通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动。本案中，泉州市豪华太阳能设备有限公司向南安市京闽能源开发有限公司提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营现状及财务状况，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。 根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的规定，股东有权要求查阅、复制公司的财务会计报告。泉州市豪华太阳能设备有限公司请求南安市京闽能源开发有限公司提供自公司成立后至今的财务会计报告供其查阅、复制，合法有据，本院予以支持。 根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，股东提起要求查阅公司会计账簿诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司超过十五日拒绝提供查阅，本案泉州市豪华太阳能设备有限公司于2019年10月23日通过邮寄申请书的方式向南安市京闽能源开发有限公司提出查阅公司财务会计账册的申请，南安市京闽能源开发有限公司于2019年10月24日签收该申请书，但南安市京闽能源开发有限公司未对该查阅申请予以书面答复，泉州市豪华太阳能设备有限公司于2020年1月7日提起诉讼时已超过法定十五日答复期，故泉州市豪华太阳能设备有限公司有权依法提起查阅公司会计账簿的诉讼。由于股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益平衡，故知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制，若存有不正当目的，可能损害公司合法利益的，公司有权拒绝查阅会计账簿。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一项之规定“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”。本案中，泉州市豪华太阳能设备有限公司与南安市京闽能源开发有限公司均为从事太阳能等能源项目、设备的开发、销售、建设的企业，可以认定二者之间存在着实质性的竞争关系，应当认定其查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害南安市京闽能源开发有限公司合法利益，且双方也未举证证明公司章程另有规定或者全体股东另有约定，故泉州市豪华太阳能设备有限公司要求查阅南安市京闽能源开发有限公司的会计账册和会计凭证的诉讼请求，本院不予支持。泉州市豪华太阳能设备有限公司要求复制南安市京闽能源开发有限公司的会计账册和会计凭证的诉讼请求，缺乏依据，本院不予支持。 关于查阅、复制财务会计报告的时间和地点，法律赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，泉州市豪华太阳能设备有限公司查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故泉州市豪华太阳能设备有限公司查阅、复制财务会计报告应当在南安市京闽能源开发有限公司正常的业务时间内且不超过三个工作日，查阅、复制的方便地点应在南安市京闽能源开发有限公司的住所（住所在福建省南安市。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条之规定，判决如下： 一、被告南安市京闽能源开发有限公司应于本判决生效之日起十五日内在正常营业时间内提供自公司成立以来至2019年10月23日止的公司财务会计报告在被告南安市京闽能源开发有限公司的住所（住所福建省南安市柳城成功街融欣大厦十层1002B室）供原告泉州市豪华太阳能设备有限公司查阅、复制，查阅、复制时间不得超过三个工作日； 二、驳回原告泉州市豪华太阳能设备有限公司的其他诉讼请求； 本案受理费人民币100元，由被告南安市京闽能源开发有限公司负担，被告南安市京闽能源开发有限公司应于本判决生效之日起七日内向本院交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 审 判 长  王一心 审 判 员  曾海根 人民陪审员  陈清辉 二〇二〇年五月十二日 书 记 员  颜文靖 一、本案适用相关法律、司法解释 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《中华人民共和国会计法》 第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。 任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。 第十三条会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。 使用电子计算机进行会计核算的，其软件及其生成的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，也必须符合国家统一的会计制度的规定。 任何单位和个人不得伪造、变造会计凭证、会计帐簿及其他会计资料，不得提供虚假的财务会计报告。 第二十三条各单位对会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料应当建立档案，妥善保管。会计档案的保管期限和销毁办法，由国务院财政部门会同有关部门制定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》 第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。 公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。 第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”： （一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外； （二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的； （三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的； （四）股东有不正当目的的其他情形。 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 二、执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十六条发生法律效力的民事判决、裁定，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，也可以由审判员移送执行员执行。 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。