浙江省桐乡市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0483民初171号 原告：李海博，男，1974年5月20日出生，汉族，住浙江省杭州市拱墅区。 委托诉讼代理人：王婷，浙江铭广律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郑林俊，浙江铭广律师事务所律师。 被告：秦志德，男，1979年9月19日出生，汉族，住安微省明光市。 被告：杜宏禹，女，1980年12月4日出生，汉族，住安微省明光市。 二被告共同委托诉讼代理人：常远良，上海德尚（嘉兴）律师事务所律师。 二被告共同委托诉讼代理人：杨思纯，上海德尚（嘉兴）律师事务所律师。 原告李海博与被告秦志德、杜宏禹合同纠纷一案，本院于2020年1月7日立案后，依法适用简易程序审理。审理过程中，原、被告向本院申请一个月庭外和解期限。本案于2020年4月24日公开开庭进行了审理。原告李海博及其委托诉讼代理人王婷、郑林俊，二被告共同委托诉讼代理人常远良、杨思纯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求（变更后）：1.判令撤销原告与被告秦志德之间的《公司入股资金入账分批明细》协议；2.判令两被告归还原告合同款2770000元及资金占用利息（以2770000元为基数，按年利率6%自2015年10月31日起计算至实际清偿之日止）；3.本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由（变更后）：2015年9月17日，原告与被告秦志德就原告入股被告秦志德的桐乡市劲德服饰有限公司一事达成一致，并于同日签订《公司入股资金入账分批明细》，约定由原告分批共出资2800000元入股该公司并取得30%股权。后原告按协议约定支付2770000元至被告秦志德私人账户，但被告秦志德一直未按约定为原告办理相应的股东变更登记，亦不告知原告公司运营情况，未进行任何分红，期间原告亦未享有任何股东权益或行使任何股东权利，故原告便停止支付剩余款项。后经原告与被告秦志德协商一致，被告秦志德同意返还原告全部合同款，但却一直拖延，原告多次催讨未果。两被告系夫妻关系，桐乡市劲德服饰有限公司系两被告共同经营的公司，所得收益用于夫妻共同生活，上述债务发生在二人夫妻关系存续期间，系二人共同债务，被告杜宏禹应当共同承担还款责任。另，被告秦志德曾向原告提供伪造的工商变更登记手续，构成欺诈。 被告秦志德答辩如下：1.认可与原告签订过《公司入股资金入账分批明细》及原告占股30%的事实，但根据双方之间的银行流水，原告实际转账的投资款是2720000元；2.原告一直享有股东权利，只是双方未曾就变更工商登记进行过约定，如原告要变更，目前也完全具备变更的条件；3.原告要求返还投资款没有依据，根据双方的协议，原告仍需支付剩余未到位的出资款；4.原告在本案中主张行使撤销权，但双方签订协议时间为2015年，早已超出除斥期间。 被告杜宏禹答辩如下：1.同意被告秦志德答辩意见，也同意原告入股及占股30%；2.即使最终判定秦志德需要承担债务，也并不构成夫妻共同债务；3.原告主张的资金占用期间利息没有依据。 原告向本院提交《公司入股资金入账分批明细》1份、转账记录1份、企业信用信息公示报告1份、微信聊天记录截图1份、婚姻登记证明1份，桐乡市劲德服饰有限公司基本登记情况、章程、股东会决议1组，落款时间为2014年2月18日的桐乡市劲德服饰有限公司章程1份、桐乡市劲德服饰有限公司章程修正案1份、记载打印时间为2015年10月31日的工商登记情况1份、招商银行信用卡对账单1份。被告秦志德向本院提交银行转账凭证1份、微信聊天记录截图1份、电话录音及文字整理材料1份。 二被告对原告提交的《公司入股资金入账分批明细》、转账记录、企业信用信息公示报告、微信聊天记录截图、婚姻登记证明、招商银行信用卡对账单，桐乡市劲德服饰有限公司基本登记情况、章程、股东会决议的真实性无异议，原告对被告秦志德提交的银行转账凭证、微信聊天记录截图、电话录音内容真实性无异议，本院予以确认。原告提交的落款时间为2014年2月18日的桐乡市劲德服饰有限公司章程、记载打印时间为2015年10月31日的工商登记情况，并非工商存档材料，且与实际可查询获得的工商登记信息不符，仅凭该证据无法达到原告的证明目的。原告提交的桐乡市劲德服饰有限公司章程修正案，与本案缺乏关联性。原、被告各自提供的转账记录结合招商银行信用卡对账单及被告提交的微信聊天记录截图第11页中内容，可认定原告交付被告秦志德的投资款确为2770000元。被告秦志德提交的通话录音，未能提供原始载体或其他证据证明录音形成时间。 根据当事人的陈述及经审查确认的证据，本院认定案件事实如下： 原告李海博与被告秦志德就出资入股桐乡市劲德服饰有限公司事宜达成合意，2015年9月17日，双方形成《公司入股资金入账分批明细》1份，载明由原告李海博共出资2800000元，占股30%。被告秦志德保存的其与原告李海博之间的聊天记录显示，双方就公司经营情况及部分事宜进行了沟通处理，期间秦志德曾以公司经营需要为由指示原告李海博交付投资款。截止到2016年5月19日，原告李海博共向被告秦志德个人账户转账交付投资款合计2770000元。投资款交付后，原告未享受过分红。原告李海博保存的其与被告秦志德之间的聊天记录显示，2018年12月至2019年9月间，原告李海博曾多次向被告秦志德催讨归还投资款，被告秦志德同意分批次归还，但最终未归还，原告遂于2020年1月7日向本院提起诉讼。 另查明，桐乡市劲德服饰有限公司成立于2014年3月10日，法定代表人秦志德，股东为秦志德、杜宏禹，2017年10月13日，公司注册资本由500000元变更为1000000元。秦志德、杜宏禹系夫妻关系，于2001年12月8日登记结婚，二人均参与桐乡市劲德服饰有限公司经营。 本院认为，本案原告李海博与被告秦志德均确认二人之间就原告投资入股事宜订有协议，双方之间并非借贷关系，故本院将本案案由调整为“合同纠纷”。原告与被告秦志德之间的协议并未就投资入股的具体形式作出约定，本院也注意到桐乡市劲德服饰有限公司在2017年10月13日的增资过程中也未涉及原告的入股问题，考虑到所有投资款均交付给秦志德个人这一事实，本院认为涉案投资合作关系建立在原告李海博与被告秦志德之间。原告在本案中称受被告秦志德欺诈从而主张撤销两人之间的协议，但未能提交充足的证据予以证明，对此本院不予支持。但通过查明的事实，原告李海博在2018年12月至2019年9月间曾多次向被告秦志德催讨归还投资款，被告秦志德亦同意分批次归还，双方实际已达成解除协议并归还投资款的合意，故对原告主张被告秦志德归还投资款的诉请，本院予以支持。双方对投资款的具体金额产生争议，本院注意到双方在2015年12月29日的聊天过程中显示的金额为2350000元，之后原告又转账三笔共计420000元，故本院认定为2770000元。对于是否构成夫妻共同债务，本案中被告秦志德在婚姻关系存续期间以个人名义所负债务虽已超出家庭日常生活需要，但该债务系用于夫妻二人共同经营的桐乡市劲德服饰有限公司，故原告主张夫妻共同债务，本院予以支持。至于资金占用利息，原告主张自2015年10月31日起按年利率6%计算，缺乏依据，考虑到原告在起诉前已就款项返还向被告进行过催讨，故本院将利息损失调整为自原告起诉之日起按中国人民银行授权全国银行同业拆借中心每月公布的贷款市场报价利率（LPR）计算至实际付清之日止。据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告秦志德、杜宏禹于本判决生效之日起十日内归还原告李海博投资款2770000元，并支付资金占用利息损失（以2770000元为基数，自2020年1月7日起按中国人民银行授权全国银行同业拆借中心每月公布的贷款市场报价利率（LPR）计算至实际付清之日止）； 二、驳回原告其余诉讼请求。 案件受理费34526元，减半收取17263元，保全费5000元，合计22263元，由原告李海博负担2783元，由被告秦志德、杜宏禹负担19480元（被告应于裁判文书生效后10日内缴纳该诉讼费，缴纳帐户户名：桐乡市非税收入结算户，开户银行：中国农业银行桐乡支行，帐号为：62×××66，逾期缴纳将移送执行）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。 审判员  沈武英 二〇二〇年五月八日 书记员  邱佳锋