北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0115民初2827号原告：北京芦城大新家具厂，住所地北京市大兴区魏善庄镇岳家务村委会东200米。经营者：吴新国，男，1964年3月12日出生，汉族，住江西省。委托诉讼代理人：高会芬，北京市京兴律师事务所律师。委托诉讼代理人：丁爽，北京市京兴律师事务所实习律师。被告：北京美豪美酒店管理有限公司，住所地北京市房山区房山马各庄村西南（厂区）114幢。法定代表人：赵颜青，总经理。委托诉讼代理人：董子野，北京市三维律师事务所律师。被告：李军祥，男，1976年6月6日出生，汉族，住山东省巨野县。原告北京芦城大新家具厂（以下简称大新家具厂）与被告北京美豪美酒店管理有限公司（以下简称美豪美公司）、被告李军祥买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告大新家具厂的委托诉讼代理人高会芬、丁爽，被告美豪美公司的委托诉讼代理人董子野，被告李军祥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。大新家具厂向本院提出诉讼请求：1.判令二被告共同支付剩余货款315881元；2.判令二被告支付利息（分两部分计算，第一部分以365881元为基数，自2019年4月27日起计算至2019年8月1日止，按中国人民银行同期贷款利率标准计算；第二部分以315881元为基数，自2019年8月2日至付清之日止，按同业拆借利率计算；3.本案诉讼费由二被承担。事实和理由：2018年12月30日，大新家具厂与美豪美公司签订《供货采购协议》，约定美豪美公司向大新家具厂购买家具，合同总价为626201元（不含税价），付款方式为：协议签订后支付190860元（30%货款），送货安装前支付190860元（30%货款），安装完毕后7个工作日内支付222670元（35%货款），剩余31811元（5%货款）于合同签订后一年（7个工作日内）支付。2019年1月20日，大新家具厂开始送货、安装，2019年3月30日大新家具厂按约定交付并安装了全部家具。2019年4月27日，大新家具厂与美豪美公司签订《家具结算总清单》，确认合同总价款为656741元，李军祥在清单上注明“欠款由李军祥付清”并捺手印。此外，美豪美公司于2019年1月2日还款190860元，于2019年3月26日还款100000元，于2019年8月1日还款50000元，剩余315881元及逾期付款利息损失至今未偿还。美豪美公司辩称，不同意大新家具厂的诉讼请求。1.买卖合同中并没有加盖美豪美公司的公章，也没有法定代表人的签字，虽然加盖了公司合同专用章，但加盖合同章的行为是李军祥未经公司授权的个人行为，不能代表公司。故大新家具厂与李军祥之间的买卖合同关系与美豪美公司无关，应由李军祥个人承担给付义务。2.美豪美公司的其他股东和李军祥之间签有相关协议书，在协议中明确约定了美豪美公司的一些债权债务全部由李军祥个人承担，与其他股东无关，同时也约定了未经法定代表人的签字盖章，李军祥的行为不能代表公司，对公司不产生法律效力。另，《家具结算总清单》中亦注明货物由李军祥收取，所欠的货款也由李军祥个人给付。李军祥辩称，1.《家具结算总清单》上注明的2019年4月27日系送货日期，安装完毕的日期是2019年7月10日。2.李军祥系代表美豪美公司与大新家具厂签订合同并办理结算，大新家具厂与美豪美公司之间存在买卖合同关系，货款应当由美豪美公司支付，但李军祥同意与美豪美公司共同付款。3.大新家具厂所加工的家具存在尺寸错误、工期延误、开裂等情形，给美豪美公司也造成了损失。4.对于大新家具厂所主张的利息不予认可，且质保金应在一年后支付，大新家具厂主张所有剩余货款（含质保金）均自2019年4月27日计算利息依据不足。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经本院审理查明：2019年1月2日，美豪美公司（甲方）与大新家具厂（乙方）签订《供货采购协议》，载明：乙方为甲方提供家具，本合同总价626201元（不含税价）；协议签订后，甲方支付乙方30%预付款即190860元，乙方收到预付款后开始加工生产；乙方送货安装前甲方支付乙方30%货款即190860元，乙方收到货款后开始送货安装；乙方安装完毕后7个工作日内，甲方支付乙方35%货款即222670元；剩余5%货款即31811元作为质保金，自合同签订日期一年以后7个工作日内甲方支付给乙方。由乙方负责货物运到交货地点，由乙方负责安装。该协议加盖美豪美公司合同专用章及大新家具厂合同专用章。2019年4月27日，美豪美公司向大新家具厂出具《家具结算总清单》，注明：总金额656741元，以上报价不含税，包含运输安装费；以上数量为最终结算量；以上家具尺寸以现场为准，颜色、布样按色板；本报价不含木门五金、灯具、开关等特殊五金费用。李军祥作为收货人在总清单上签字确认，并加盖美豪美公司合同专用章。李军祥同时再总清单上手写注明“欠款由李军祥付清”。庭审中，大新家具厂称美豪美公司于2019年1月2日通过公司账户支付货款190860元，李军祥于2019年3月26日通过转账方式支付货款100000元，胡素金（音同，李军祥之妻）于2019年8月1日通过转账方式支付货款50000元。李军祥认可上述三次货款的支付情况，称三次货款的支付均系由其本人安排支付。美豪美公司亦认可李军祥曾通过美豪美公司账户支付货款190860元。美豪美公司向本院提交李军祥与赵颜青、刘同俊、林景振签订的《协议》一份，证明李军祥与美豪美公司的其他股东约定涉案债务由李军祥个人承担，与公司无关。该《协议》的形成日期显示为2019年10月19日，载明：“关于酒店的装修到经营自2018年8月31日至2019年10月15日止，北京美豪美酒店的所有债权债务都由李军祥个人负责，与本酒店及各位股东没有任何关系，所有一切实物都由李军祥个人承担”。李军祥对该证据的真实性认可。另查，李军祥认可涉案《供货采购协议》的签订、收货、结算、安装均系由其本人经手。本院认为,本案的争议焦点为大新家具厂与美豪美公司之间是否存在买卖合同关系。对此本院认为，涉案《供货采购协议》及《家具结算总清单》上均加盖美豪美公司合同专用章，李军祥亦当庭表示其系代表美豪美公司与大新家具厂签订买卖合同并办理结算，故即使李军祥与美豪美公司其他股东之间就涉案债务的承担达成所谓的《协议》，该内部《协议》亦无法对抗大新家具厂。综上，应认定大新家具厂与美豪美公司之间存在合法有效的买卖合同关系。结合大新家具厂所提交的《家具结算总清单》及当事人陈述，大新家具厂所主张的剩余货款315881元，证据充分，本院予以确认。《供货采购协议》载明“乙方安装完毕后7个工作日内，甲方支付乙方35%货款即222670元；剩余5%货款即31811元作为质保金，自合同签订日期一年以后7个工作日内甲方支付给乙方”。对于安装完毕的具体日期，大新家具厂主张《家具结算总清单》于2019年4月27日签订，此时全部家具已安装完毕；李军祥则主张该日期仅为收到货物后办理结算的日期，安装完毕的日期为2019年7月10日。对此，本院认为，《家具结算总清单》的内容仅能体现美豪美公司对于总的送货量的确认，无法体现家具是否已安装完毕。大新家具厂应对具体的安装完毕时间承担举证责任，鉴于大新家具厂经本院释明未就此提供证据予以证明，本院确认以李军祥自认的2019年7月10日作为安装完毕日期，美豪美公司应于安装完毕7个工作日内即2019年7月20日前支付至货款的95%。剩余5%的质保金应于合同签订日期（2019年1月2日）一年以后7个工作日内即2020年1月11日前支付。美豪美公司在收到货物后未按照约定时间及时支付货款，构成违约，应赔偿大新家具厂利息损失。对于相应利息损失的起算点及支付标准，本院以货款具体应支付时间及相关标准予以确定。李军祥在《家具结算总清单》上注明“欠款由李军祥付清”，构成债务加入，李军祥亦当庭表示同意与美豪美公司共同付款，本院对此予以确认。李军祥辩称大新家具厂所供应的家具存在质量问题及延期供货，但经本院释明，李军祥未就其上述主张提供任何证据予以证明，故对其该项答辩意见本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：一、北京美豪美酒店管理有限公司、李军祥于本判决生效后七日内向北京芦城大新家具厂支付货款315881元，并支付利息（以283044元为基数，自二〇一九年七月二十日起至二〇一九年八月十九日按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自二〇一九年八月二十日起至该笔货款283044元实际支付之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以32837元为基数，自二〇二〇年一月十一日起至该笔货款32837元实际支付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回北京芦城大新家具厂的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6228元，由北京美豪美酒店管理有限公司、李军祥负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员  杨会芳二〇二〇年五月六日书记员  张 萌