中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）最高法民申1907号 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：陕西京泰纺织化纤（集团）有限公司，住所地陕西省宝鸡市岐山县蔡家坡镇五丈原社区西星街1号。 法定代表人：郭天宝,该公司董事长。 委托诉讼代理人：宋娟侠，陕西博鼎律师事务所律师。 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：宝鸡圣俊重型汽车配件有限公司，住所地陕西省宝鸡市岐山县蔡家坡镇五丈原社区西星街1号。 法定代表人：李林全，该公司董事长。 委托诉讼代理人：宋娟侠，陕西博鼎律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：保定维尔铸造机械股份有限公司，住所地河北省保定市富昌路76号。 法定代表人：肖忠庶，该公司董事长。 委托诉讼代理人：李建新，该公司销售部经理。 委托诉讼代理人：高利军，河北京保律师事务所律师。 再审申请人陕西京泰纺织化纤（集团）有限公司（以下简称陕西京泰公司）、宝鸡圣俊重型汽车配件有限公司（以下简称宝鸡圣俊公司）与被申请人保定维尔铸造机械股份有限公司（以下简称保定维尔公司）合同纠纷一案，不服山西省高级人民法院（2019）晋民终325号民事判决，向本院申请再审，本院依法组成合议庭进行审查，现已审查终结。 陕西京泰公司、宝鸡圣俊公司再审称，（一）2011年2月24日申请人与被申请人所签《静压线及配套砂处理补充协议》是对原合同内容的实质变更，应认定为主合同变更，因此，原主合同无效，原定金合同无效。2011年2月24日申请人与被申请人所签《静压线及配套砂处理补充协议》的主要内容如下：1.变更了静压线及配套砂处理线的合同总价，由总价1300万元变更到1400万元，没有静压线设备及配套砂处理线设备款项的变更明细；2.付款方式改为：申请人预付款为合同总价50%（含原付款）给被申请人，合同生效（10日内），也就是2011年3月6日前付清合同总价的50%，即700万元。3.交货期相应做出变更；....4.合同条款第4项确认：合同其它条款不变，继续执行原合同。上述内容可以看出，被申请人与申请人对于静压线及配套砂处理线合同总价的变更及付款方式的变更、交货期的变更，是对原合同的内容的实质变更。依据《中华人民共和国合同法》第十二条及第一百三十一条的有关合同内容的规定及第七十七条的规定，映证了2011年2月24日申请人与被申请人所签《静压线及配套砂处理补充协议》变更了原主合同的实质内容，原主合同因变更了实质主要内容无效。定金合同为从合同，原主合同内容实质变更，也就是原主合同无效，2009年2月25日的定金合同亦即无效。 （二）即使认定定金合同成立，对于申请人与被申请人所约定的定金对应的合同内容应依据2009年2月26日的《补充合同B》所确定的主合同静压线造型生产线，其对应的合同总价应为820万元。首先，终审法院未厘清签订主合同所对应的从合同即定金合同的内容。申请人与被申请人于2009年2月15日签订的《合同书》就静压自动造型生产及配套砂处理线设备的购销事宜签订合同，内容包括静压自动造型生产线1条及配套砂处理线1条；明确约定静压造型线1条的价格为820万元；其次，纵观申请人与被申请人所签订的《合同书》、《补充合同B》，如果法院认定《补充合同B》第一条关于定金的约定不是针对双方所签订的碱酚醛树脂砂生产线、Z148EC造型生产线及静压造型生产线合同的约定，那么，就不能以双重的标准来约束申请人：主合同是对于生产静压自动造型生产线合同关于定金的约定，确是变更了其定金的实质内容。再次，定金合同依附的主合同：生产静压自动造型生产线，而不是主合同：静压自动造型生产线及配套砂处理线。最后，即使申请人与被申请人最后将新的主合同静压自动造型生产线及配套砂处理线的价格协议为1400万元，但都改变不了《补充合同B》确定的定金合同的对应主合同为静压自动造型生产线合同，也就是主合同无效，定金合同无效。即使法院要认定该定金合同，也应分清楚对应的主合同的价格。案涉合同价格的上涨，彻底打破了原合同的格局，其实质是变更了主合同的全部内容，再审法院应全案酌情去评估静压自动造型生产线上涨后的价格。 （三）纵观全案，被申请人与申请人就三个购销合同的付款顺序自己进行整合、确认，与法律规定相悖。申请人与被申请人未按照法律规定，一味地以申请人自己认定的合同的交付预付款金额来确定开式线合同履行的金额，而被申请人为了成全交易，本来收到的款项就没有进行区分，只向申请人写了收据，在未注明具体合同款项的情况下，认定申请人确认的三个合同的付款金额，有违法理，在总价款已超过开式线应履行的合同款的情况下，竟然认定申请人违约。由一审法院到终审法院，三个合同有先后履行顺序，相应的款项不应该是申请人怎样确认，被申请人应如何确认，应以付款顺序来确认如何履行相应的合同款项，双方不停地函来函往，让一个合同断然没有了原来的模样，双方没有法律思维。终审法院以申请人对合同没有履行的意愿终结合同。故此，终审法院没有厘清付款顺序，听从了申请人与被申请人的意愿，对案件未全盘梳理，违背了法律规定。 综上，申请人认为，终审法院认定事实不清，适用法律错误，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定，申请人依法提起再审，恳请再审法院受理申请人的再审申请，维护申请人的合法权益，依法支持申请人诉请。 保定维尔公司提交意见称，（一）申请人的申诉请求表达不清。山西省高级人民法院（2019）晋民终325号民事判决仅为“驳回上诉，维持原判”，根本没有所谓的第四项，但申请人在申诉请求中却请求撤销（2019）晋民终325号民事判决书第四项。（二）2011年2月24日《静压线及配套砂处理补充协议》是原合同的补充协议，只是增加了100万合同价款及变更了付款方式。《静压线及配套砂处理补充协议》是“作为原合同和技术协议的补充”，其补充内容主要是将合同价款从1300万元增加为1400万元，而且在“二、合同条款”的第4条明确说明“合同其它条款不变，继续执行原合同”。申请人说原主合同无效，显然不能成立。原合同继续有效，而补充协议没有否定定金合同，定金合同当然有效。2009年2月15日，陕西京泰公司与保定维尔公司签订的静压线设备购销《合同书》，2009年2月26日双方签订的两个补充合同中关于需方向供方预付部分静压线设备款作为合同定金的条款，2009年7月27日《对账函》中关于静压线的付款证明，以及前述2011年2月24日双方签订的《静压线及配套砂处理补充协议》等，一并形成关于静压线的合同约定。而且在2011年2月24日双方签订的《静压线及配套砂处理补充协议》之前，申请人方已经交付静压线的2538706.5元合同预付款，此时定金合同就已经生效。申请人在“再审理由一”中引用的合同法第十二条、第一百三十一条、第七十七条，与其主张根本没有关系，不存在主合同无效的问题，当然也不存在适用担保法第五条的问题。 （三）静压线定金担保范围问题。从双方签订的多个补充协议显示，双方将交易的三条生产线习惯的称为树脂线、开式线、静压线，那么树脂线就是指20t/h碱酚醛树脂砂生产线，开式线就是指Z148EC造型生产线及配套40T/H粘土砂砂处理系统，静压线是指静压自动造型线及配套砂处理线。2009年2月26日两份《补充合同》中的一份清楚表明约定的是树脂砂合同、开式线合同、静压线合同事宜，而且在该《补充合同》的第一条约定，“乙方（陕西京泰公司）同意预付部分静压线设备款作为合同定金”，该定金条款当然指的是包括静压自动造型线及配套砂处理线的整个合同。该定金合同最终担保的就是总价1400万元的静压线合同。申请人企图主张该定金条款担保的是820万元的静压线造型线，显然没有道理。 （四）关于申请人“再审理由三”的问题山西省高级人民法院（2019）晋民终325号民事判决涉及的是静压线定金合同纠纷，但是申请人在“再审理由三”中叙说的是开式线的问题。 本院经审查认为，本案有以下争议焦点，一是再审申请人与被申请人2011年2月24日签订的《静压线及配套砂处理补充协议》对原合同内容的实质变更，是否产生主合同无效，定金合同亦无效的法律后果问题；二是定金合同对应的合同总价应否是静压造型生产线价款820万元；三是双方对付款顺序自行整合确认是否违反法律规定。 关于再审申请人与被申请人2011年2月24日签订的《静压线及配套砂处理补充协议》对原合同内容的实质变更，是否产生主合同无效，定金合同亦无效的法律后果问题。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效 ：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违法法律、行政法规强制性规定。”本案中，双方自2009年2月签订静压线设备购销合同直至2011年2月多次对合同相关条款进行变更，该变更系当事人的真实意思表示，且不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形，因此，再审申请人称因合同内容实质变更，主合同无效，定金合同亦无效的主张没有法律依据。 关于定金合同对应的合同总价应否是静压造型生产线价款820万元的问题。原审查明，2009年2月15日陕西京泰公司（甲方）与保定维尔公司（乙方）签订的《合同书》约定，“工程项目总价1300万元，其中静压造型线820万元，砂处理线标准设备380万元，安装调试费55万元，设备运输费45万元”“甲方预付款为合同总价款40%”。2009年2月26日，保定维尔公司（甲方）与陕西京泰公司（乙方）签订《补充合同B》约定，“乙方同意预付部分静压线设备款作为合同定金”。2010年3月2日的《Z148EC生产线洽谈纪要》载明：“静压线项目预付款253.87065万元（预付款为520万元）”。从上述合同约定看，双方合意将预付款同时转化为合同定金。合同对预付款的约定为“预付款为合同总价款40%”。虽然2009年2月26日的《补充合同B》中约定预付部分静压线设备款作为合同定金，但结合合同条款之间的关系以及前后多个合同的内容看，该定金对应的应是合同总价款，并未特指静压造型线820万元。因此，再审申请人主张定金合同对应的合同总价应是静压造型生产线价款820万元的理由缺乏事实依据，本院不予支持。 关于双方对付款顺序自行整合确认是否违反法律规定问题。 2009年7月27日宝鸡乐泰公司向保定维尔公司出具的《对账函》称，“我公司截至2009年7月27日已预付贵公司设备款共计4602706.5元，其中树脂线780000元，开式线1284000元，静压线2538706.5元。”保定维尔公司在该对账函加盖财务专用章确认。2010年3月2日《Z148EC生产线洽谈纪要》载明：“2、开式线项目已付206.4万元，发货前再付50.4万元。3、静压线项目预付款253.87065万元（预付款为520万元）。”2010年12月27日陕西京泰公司给保定维尔公司函称“三条线设备货款双方一直分开分清使用”。从以上可以看出，各方对于三条线的付款均予认可。因此，再审申请人与被申请人对三个购销合同付款顺序自己进行整合、确认，人民法院据此认定案件相关事实，符合《中华人民共和国民事诉讼法》及其司法解释的规定。此外，当事人对付款顺序自行整合、确认是当事人意思自治的表现，亦不违反相关法律规定。因此，再审申请人主张双方对付款顺序自行整合确认违反法律规定的请求不能成立。 综上，陕西京泰公司、宝鸡圣俊公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的应当再审情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下： 驳回陕西京泰纺织化纤（集团）有限公司、宝鸡圣俊重型汽车配件有限公司的再审申请。 审判长  万会峰 审判员  谢 勇 审判员  贾亚奇 二〇二〇年五月十八日 书记员  贺 权