广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初17310号原告：叶超，男，1986年8月18日出生，汉族，住广东省陆丰市。委托诉讼代理人：余韦，雷雯，依次系广东坤益律师事务所律师、律师助理。被告：广州环园生物科技有限公司，住所地广州市天河区大灵山路61号第28栋E101房，统一社会信用代码914401013314685995。法定代表人：朱子中。委托诉讼代理人：朱方明，北京市盈科（广州）律师事务所律师。第三人：朱子中，男，1985年4月21日出生，汉族，住广东省陆丰市。委托诉讼代理人：朱方明，北京市盈科（广州）律师事务所律师。原告叶超诉被告广州环园生物科技有限公司、第三人朱子中股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告叶超及其委托诉讼代理人余韦，被告广州环园生物科技有限公司、第三人朱子中共同委托诉讼代理人朱方明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告叶超向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自成立之日（即2015年4月2日）起至实际查阅之日止的公司章程（包括章程修正案）、股东会决议、执行董事决定、财务会计报告（含会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、资产负债表、现金流量表、利润分配表）供原告及其委托律师、会计师查阅和复制；2.判令被告提供自成立之日起至实际查阅之日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、银行流水账、电子台账、日记账及其他辅助性账簿记录、票据、合同或文件等）及会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托律师、会计师查阅和复制；3.判令被告提供自成立之日起至实际查阅之日止的公司账外账簿（包括但不限于总账、分类账、明细账、银行流水账、电子台账、日记账和其他辅助性账簿，以及包括原始凭证和记账凭证在内的全部会计凭证）供原告及其委托律师、会计师查阅和复制；4.判令被告提供公司自成立之日起至实际查阅之日止的公司纳税申报表（包括企业所得税年度纳税申报表、增值税纳税申报表）供原告及其委托律师、会计师查阅和复制；5.判令被告提供公司自成立之日起至实际查阅之日止的与经营有关的所有资料（包括但不限于订货合同、销售合同、预存工程货款，代理费收入，公司章程、股东会会议决议、监事会决议和财务会计报告等）供原告及其委托律师、会计师查阅和复制；6.判令被告提供朱子中及配偶廖雪娟、会计高美丽、员工黄翠娇从2015年4月2日至今的个人账户往来流水供原告查阅和复制。事实和理由：原告系被告的合法股东，持有该公司28.75%的股权，原告为全面了解公司经营状况和财务状况，维护自身合法权益，于2019年4月3日，曾委托律师向被告发出请求查阅、复制公司相关会计及财务资料的《律师函》，同时，也多次通过电话及微信向被告提出该要求，但被告均不予配合。被告广州环园生物科技有限公司辩称，原告不具备本案诉讼主体资格，请求予以驳回。第三人朱子中述称，其作为本案第三人没有法律依据。经审理查明，被告系有限责任公司（自然人独资），于2015年4月2日成立，注册资本为1000万元，法定代表人和唯一股东为朱子中。2015年11月30日，原告、第三人以及其他四名案外人签署《创始股东协议书》，约定，各方股东因共同投资设立广州环园生物科技有限公司事宜，特在友好协商基础上，达成如下协议，拟成立的公司名称为广州环园生物科技有限公司，该公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，各方股东各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任，公司由各方股东共同投资设立、注册资本为40万元，认缴情况载明原告认缴持股比例25%。公司以第三人的名义进行注册，其他股东方将其持有的公司的股权委托第三人代理，但其他各方仍保留对该等股权的处置权和收益权，其他股东权利则全部由第三人代为行使。第三人应定期或不定期地以书面形式或以其他方同意的方式向其他方通报其行使股东权利的有关情况等。由原告负责公司销售工作。利润分配按照认缴出资比例分配等。原告称其向第三人支付了投资款8万元，其中通过支付宝支付5万元，现金3万元，并提交了支付宝转账电子回单予以证明。支付宝转账电子回单显示，2015年3月20日、2015年3月21日、2015年4月24日、2015年10月30日、2015年10月31日，原告向朱子中分别转账10000元、10000元、20000元、5000元、5000元。被告和第三人称并不否认原告与第三人之间形成的股权代持关系，原告举证转账电子回单只是证明原告的出资行为，另第三人确认只收到原告5万元电子转账投资款，并未收到现金出资。原告提交了微信聊天记录和账号流水拟证明被告曾通过黄翠娇、第三人分红给原告。被告对微信聊天记录的真实性、合法性、关联性均不予确认；被告认为账号流水证明仅能原告与第三人形成的是股权代持关系，而且不能区分哪些是工资哪些是分红。原告另提交了名为“环园公司董事会”的微信聊天群的聊天记录，该聊天群中发布有2017年12月、2018年1月的财务收入支出账单，以及分红比例表格。被告及第三人对该微信聊天记录的真实性、合法性，关联性均予以确认。原告于2019年4月3日委托律师向被告工商登记所在地址发出《律师函》，要求查阅会计账簿等，EMS网上查询记录显示该函件已于2019年4月4日签收。被告对真实性予以确认，但认为没有证据证明是何人签收。本院认为：《中华人民共和国公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，工商登记资料虽显示被告的唯一股东为第三人，但被告和第三人均确认了原告在被告成立之前已经开始支付出资款，原告与第三人之间形成了股权代持关系，原告亦获取了被告分红，故原告的股东身份应当得以确认，原告作为股东有权起诉被告要求行使知情权。原告的持股比例不影响原告行使股东知情权。依据上述规定，原告请求被告提供成立之日起的公司章程（包括章程修正案）、股东会决议、财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）查阅、复制并无不当，本院予以支持。原告已提供证据证明其曾向被告邮寄申请，提出书面请求，被告未予回复，且被告也没有提供证据证明原告有不正当目的，可能损害公司利益，故原告请求被告提供会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供查阅符合法律规定并无不当，本院予以支持。基于需核阅资料横跨时间较长及方便提供，应定为被告公司及给予核阅时间15个工作日为宜。关于原告请求被告提供公司账外账簿、公司纳税申报表、与经营有关的所有资料、以及第三人及廖雪娟、高美丽、黄翠娇的个人账户往来流水予以查阅和复制，无事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告广州环园生物科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十五个工作日内提供自2015年4月2日至本判决发生法律效力之日止的公司章程（包括章程修正案）、股东会决议、财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供原告叶超及其委托的专业人员查阅、复制；二、被告广州环园生物科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十五个工作日内提供自2015年4月2日至本判决发生法律效力之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告叶超及其委托的专业人员查阅；三、上述材料在被告广州环园生物科技有限公司正常营业的时间内到被告广州环园生物科技有限公司处查阅或复制；四、驳回原告叶超的其他诉讼请求。如未按本判决所指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费100元，由被告广州环园生物科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院立案庭递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  胡文远人民陪审员  杜 杰人民陪审员  梁 华二〇二〇年五月十九日书 记 员  沈永华