山西省太原市晋源区人民法院民 事 判 决 书（2020）晋0110民初388号原告：李文军，女，1968年2月6日出生，汉族，太原市小店区并州南路107号居民，住并州。委托诉讼代理人：霍思静，山西华炬律师事务所律师。原告：冯振英，男，1963年4月11日出生，汉族，太原市杏花岭区解放北路7号居民。委托诉讼代理人：霍思静，山西华炬律师事务所律师。被告：山西富丽雅家具有限公司，住所地太原市晋源区义井北堰村曹家地大院。法定代表人：虞建新，执行董事兼总经理。被告：虞建新，男，1966年12月17日出生，汉族，山西富丽雅家具有限公司法定代表人，住太原市。被告：陈杰云（系被告虞建新之妻），女，1970年3月19日出生，汉族，太原市小店区营盘狄村东90号2户居民，住太原市。原告李文军、冯振英诉被告山西富丽雅家具有限公司、虞建新、陈杰云合同纠纷一案，本院于2020年4月24日立案后，依法适用简易程序，于2020年5月20日公开开庭进行了审理。原告李文军、冯振英的共同委托诉讼代理人霍思静、被告山西富丽雅家具有限公司的法定代表人虞建新、被告虞建新到庭参加诉讼，被告陈杰云经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李文军、冯振英向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法判令被告山西富丽雅家具有限公司支付二原告剩余款项408397.4元；2、请求法院依法判令被告山西富丽雅家具有限公司支付二原告从2018年7月15日至全部清偿之日的利息损失(以408397.4元为基数按年利率24%计算)，截止2020年4月15日利息共计174249.56元；两项共计582646.96元；3、请求法院判令被告虞建新、被告陈杰云对以上两项款项承担连带责任；4、本案诉讼费、保全费等费用由三被告共同承担。事实与理由，2018年3月19日，太原市三桂美神家俱装饰有限公司(以下简称“三桂美神”)与被告山西富丽雅家具有限公司约定，双方共同出资300万元(双方各出资50%),在太原市朝阳街月星家具城合作投资一家家具专卖店(以下简称月星店)。2018年6月16日，三桂美神与被告山西富丽雅家具有限公司签订《解除协议》，该协议约定“月星店”归被告山西富丽雅家具有限公司所有，“月星店”退还三桂美神100万元投资款，其中三桂美神自行撤回账面出资款616802.60元,剩余383197.40元由被告山西富丽雅家具有限公司在本协议签订后30日内(2018年7月15日前)一次性支付，违约责任为按照年利率24%支付利息或者违约金。签订《解除协议》后，富丽雅家具并未按约定期限履行还款义务，而是分别于2019年1月31日和2019年11月16日向三桂美神出具《欠条》和《还款承诺》，分别承诺于2019年5月底前、2019年12月底前还款及确认尚有25200元货款未支付，合计应退还三桂美神408397.4元，并由其法定代表人和股东虞建新对全部还款事宜承担连带担保责任，陈杰云作为虞建新的配偶和被告山西富丽雅家具有限公司的股东应对其债务承担共同清偿责任。综上所述,富丽雅家具没有按照《解除协议》约定履行退还三桂美神408397.4元款项的义务，已构成违约，应依法承担违约责任。虞建新及其配偶陈杰云应对上述款项承担连带清偿责任。因三桂美神2019年3月8日经太原市工商行政管理局依法准予注销登记，根据民法权利承继原则，在公司注销登记后对尚未处理的债权，全体股东成为权利主体，因此李文军、冯振英作为原公司的股东是该案适格原告主体，为了维护当事人的合法权益，特向法院提起诉讼，望判如所请。被告山西富丽雅家具有限公司、虞建新辩称：原告讲的基本情况是事实，欠的款没问题肯定要还，因为撤资，资金紧张，目前没有能力归还，在合作过程中不到一个星期原告就提出来撤资，接手店之后，没想到市场不是特别好，经营亏损，虽然现在欠原告的钱认可，现在就是遇到困难了，希望原告把利息给免了，至于欠款给点时间分几次偿还。本院经审理认定事实如下：2018年3月19日，太原市三桂美神家俱装饰有限公司（甲方）与被告山西富丽雅家具有限公司（乙方）签订了一份合作协议，约定甲乙双方各出资50%在太原市朝阳街月星家具城合作投资一家家具专卖店；月星店总投资为300万元，其中甲乙双方各出资150万元。2018年6月16日，太原市三桂美神家俱装饰有限公司（甲方）与被告山西富丽雅家具有限公司（乙方）签订了一份解除协议，约定月星店归乙方所有，乙方承担经营月星店的责任，月星店退还甲方100万元投资款，甲方退出月星店出资；甲方自行撤回账面出资款616802.6元，剩余383197.4元由乙方在本协议签订后30日内，一次性支付甲方；乙方未按照约定支付款项的，按照年利率24%支付利息或违约金。后被告山西富丽雅家具有限公司未能如约付款，于2019年1月31日给太原市三桂美神家具装饰有限公司出具了欠条一张，再次确认欠款金额为383197.4元，并承诺2019年5月底前退还。后被告山西富丽雅家具有限公司仍未付款，被告虞建新于2019年11月16日又出具了还款承诺，内容有“本人虞建新承诺山西富丽雅家具有限公司在2019年前偿还太原市三桂美神家俱有限公司的投资款383197.4元及从三桂美神调货沙发一套金额25200，合计408397.4，如不能按期支付的，同意按双方解除协议的约定承担相应的法律责任，并由本人对全部还款事宜提供连带责任保证担保。”后被告山西富丽雅家具有限公司、虞建新仍未付款，故二原告诉至本院。另查明，二原告是太原市三桂美神家俱装饰有限公司的股东，该公司于2019年3月8日经太原市市场监督管理局核准办理了注销手续。被告虞建新、陈杰云系夫妻，二人是被告山西富丽雅家具有限公司的股东，该公司目前登记状态是存续。本院认为，被告山西富丽雅家具有限公司欠太原市三桂美神家俱装饰有限公司投资款383197.4元未退还，双方对此均无异议，应予认定。鉴于太原市三桂美神家俱装饰有限公司已办理注销登记，二原告作为该公司的股东，根据民法承继原则，二原告成为权利主体，故二原告要求被告山西富丽雅家具有限公司退还投资款的诉讼请求，本院予以支持。二原告所主张的逾期付款利息，符合合同约定，且未超出法律规定，但二原告所主张调货沙发一套金额25200元的利息，未在解除协议范围内，故该款不应当计息。从被告虞建新出具的还款承诺可以看出，被告虞建新是上述款项的连带责任保证人，应当承担连带还款责任。鉴于被告山西富丽雅家具有限公司目前登记状态为存续，且被告虞建新承担的是保证责任，故二原告要求被告陈杰云承担连带责任的诉讼请求，理由不足，本院不予支持。被告陈杰云经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，在答辩期内未作出书面答辩，在举证期内未提交证据，视为对其权利的放弃。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告山西富丽雅家具有限公司在本判决生效后十日内退还原告李文军、冯振英投资款383197.4元，并以383197.4元为基数，按照年利率24%支付原告李文军、冯振英自2018年7月15日起至本判决确定的给付之日止的利息，被告虞建新承担连带责任；二、被告山西富丽雅家具有限公司在本判决生效后十日内支付原告李文军、冯振英沙发款25200元，被告虞建新承担连带责任；三、驳回原告李文军、冯振英的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9626元，减半收取计4813元，由被告山西富丽雅家具有限公司、虞建新负担4760元，原告李文军、冯振英负担53元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于太原市中级人民法院。审 判 员 李晋平二〇二〇年五月二十一日法官助理 张 祥书 记 员 张翠青书 记 员 张翠青