河北省石家庄市桥西区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0104民初951号 原告：河北石油集团石化销售有限公司，住所地石家庄市黄河大道118号新华大厦1618室，统一社会信用代码：91130132723392706K。 法定代表人：郎永超，该公司董事长。 委托诉讼代理人：袁志，男，该公司法务部经理，住石家庄市桥西区。 被告：河北省国和投资集团有限公司，住所地石家庄市自强路37号，统一社会信用代码：911300005544607972。 法定代表人：杨永君，该公司董事长。 委托诉讼代理人：邹哲峰，河北世纪鸿业律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张建民，河北世纪鸿业律师事务所律师。 原告河北石油集团石化销售有限公司（以下简称石油集团石化销售公司）与被告河北省国和投资集团有限公司（以下简称国和投资公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告石油集团石化销售公司的委托诉讼代理人袁志、被告国和投资公司的委托诉讼代理人邹哲峰、张建民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 石油集团石化销售公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告配合原告办理股权转让变更手续；2.判令被告承担本案所有诉讼费用。事实和理由：原告系被告国和投资公司与原告股东郎永超之间股权转让的标的公司。2016年1月19日，国和投资公司与郎永超签订《股权转让协议》（其中：郎永超为转让方，国和投资公司为受让方），约定：转让方当前持有石油集团石化销售公司90%股权，同意将其持有的部分股权：占石油集团石化销售公司总股本51%的股权，以人民币1544万元的价格转让给受让方。转让后的石油集团石化销售公司的股权结构为：国和投资公司持有51%股权，郎永超持有39%股权，郎聪聪持有10%股权；受让方于本协议签订10日内，将全部转让费支付给转让方。协议于2016年1月19日签订生效后，国和投资公司即向郎永超支付股权转让款1100万元，成为原告的实际股东，并于2016年2月份向原告派出了戚琳等四名管理人员（其中戚琳在2016年2月至2016年12月间任原告的办公室主任）。此时，国和投资公司本应依法配合原告到工商局办理相关变更登记手续，但却一直拖着不办。其后，国和投资公司于2016年7月1日将郎永超诉至石家庄高新技术产业开发区人民法院，请求解除《股权转让协议》。在法院调解下，双方于2016年12月29日达成（2016）冀0191民初859号《民事调解书》：国和投资公司与郎永超继续履行于2016年1月19日签订的《股权转让协议》；其他双方互不追究。再后经石家庄高新技术产业开发区人民法院强制执行了剩余的股权转让款，《股权转让协议》基本义务履行完毕，只剩办理股权变更登记手续了。但是，经原告多次催促，国和投资公司拒不配合原告办理股权变更登记手续。再后，国和投资公司就（2016）冀0191民初859号《民事调解书》申请再审，2019年6月9日被石家庄市中级人民法院（2017）冀01民申195号《民事裁定书》依法驳回再审申请，但国和投资公司仍拒绝配合办理股权变更登记手续。 国和投资公司辩称，原告主体不适格，依法不能作为本案原告，应当依法驳回原告诉讼请求：1.2016年1月19日的《股权转让协议》是由被告与原告的股东郎永超签署，而本案原告并不是协议的当事人。根据合同相对性原则，原告的主体不适格，不能作为本案原告，更无权要求被告履行该协议中约定的各项权利义务。2.仅从合同的权利和义务上分析，被告在本案所涉《股权转让协议》中的义务是履行支付股权转让款，权利是成为原告的股东；而《股权转让协议》中另一当事人是原告的股东郎永超，其权利是收取股权转让款，义务则是与原告一同履行股权变更登记义务。现根据《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条规定：当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。在《股权转让协议》中原告作为股权受让人的身份，是否行使成为原告股东的事宜属于被告的权利，那么作为一项民事权利，被告可以选择放弃不行使或要求解除该协议。3.退一步讲，即使本案所涉的《股权转让协议》属有效协议，但协议中并无股权变更登记的相关约定，也未约定未尽事宜参照相关法律规定执行的条款，故原告主张被告配合其办理股权变更登记手续，无事实和法律依据。更何况原告不是该协议当事人，根本无权要求被告履行任何权利义务。4.原告的股东郎永超在签署《股权转让协议》过程中存在欺诈的情形，且被告属省国资委下属企业，因此造成了国有资产的流失，进而严重损害了国家利益，该协议属无效协议，而基于该协议由石家庄高新技术产业开发区人民法院作出的(2016)冀0191民初859号民事调解书也应属无效的法律文书。为此，被告现已启动法律程序维护自身的合法权益。原告在明知主体不适格以及违背事实和法律规定的情况下，对被告提起本案诉讼，其行为纯属恶意，本案所有诉讼费用以及不利后果均应由原告自行承担。 本院经审理认定事实如下：2016年1月19日，郎永超为转让方，国和投资公司为受让方签订了《股权转让协议》，约定转让方自愿将其所持有的原告公司51%的股权以1544万元的价格转让给受让方，转让后的石油集团石化销售公司的股权结构为：国和投资公司持有51%股权，郎永超持有39%股权，郎聪聪持有10%股权；受让方于本协议签订10日内，将全部转让费支付给转让方；协议生效后，依照公司法和石油集团石化销售公司章程中关于股东权利和义务的规定，受让方享有相应的股东权利，承担相应的股东义务；如因转让方在签订本协议时，未如实告知受让方石油集团石化销售公司债权债务、行政处罚、法律纠纷等情况，致使受让方在成为石油集团石化销售公司股东后遭受损失的，受让方有权向转让方追偿。协议签订后，被告于2016年1月27日至2016年2月25日给付郎永超股权转让款1100万元。2016年7月1日，国和投资公司向石家庄高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，称其发现石油集团石化销售公司的财务状况存在严重问题，涉案股权亦有被质押等情况，且郎永超并未履行承诺，处理公司遗留债务问题，公司资产大幅缩水，其继续履行该协议将面临巨额的财产损失，其股权收购的合同目的已无法实现，要求撤销其与郎永超签订的股权转让协议，郎永超返还其股权转让款1100万元及利息。石家庄高新技术产业开发区人民法院作出（2016）冀0191民初859号民事调解书，国和投资公司与郎永超继续履行2016年1月19日签订的股权转让协议，其他双方互不追究。后郎永超以该调解书为执行依据向石家庄高新技术产业开发区人民法院申请强制执行，该院强制执行了剩余股权转让价款及案件执行费等款项。国和投资公司不服（2016）冀0191民初859号民事调解书，向河北省石家庄市中级人民法院申请再审，河北省石家庄市中级人民法院于2019年6月17日裁定驳回其再审申请。 以上事实，有原、被告陈述、股权转让协议、（2016）冀0191民初859号民事调解书等证据能够证实，足以认定。 本院认为，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经登记或者变更登记不得对抗第三人。因此，有限责任公司股权转让后经公司登记机关变更登记，产生对抗力，从而受让股东的权利能得到保护。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条规定，当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。依据上述规定，本案被告受让取得石油集团石化销售公司的股权后，有权请求原告到公司登记机关办理股东变更登记。如被告提出请求，原告应当履行该义务。但到登记机关办理变更事项的登记是被告作为受让股东的权利而非被告必须履行的义务，原告无权要求被告配合其办理股权转让变更登记手续。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条的规定，判决如下： 驳回原告河北石油集团石化销售有限公司的诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取计40元，由原告河北石油集团石化销售有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院，并于上诉期限届满之日起7日内预交上诉费（上诉费按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳；收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账号：62×××47，开户银行：河北银行华兴支行）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审判员 刘 恰 二〇二〇年五月八日 书记员 张前行