北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初61642号原告：高步双，男，1988年7月10出生，汉族，住北京市昌平区。委托诉讼代理人：袁爱军，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。被告：汪海全，男，1982年11月16日出生，汉族，住山西省灵丘县武灵镇西关村5区。原告高步双与被告汪海全合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告高步双的委托诉讼代理人袁爱军，被告汪海全到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告高步双向本院提出诉讼请求：1.判令双方于2014年10月20日签署的《期权转让协议》于2019年2月1日解除；2.判令汪海全返还期权款189720元；3.判令汪海全支付违约金189720元；4.判令汪海全承担本案诉讼费用。事实和理由：高步双与汪海全系前同事，以前都是小米公司职员。2014年10月份，汪海全因急需资金找高步双协商借款，并提出将自己持有小米的公司期权转让给高步双，后双方于2014年10月20日签订了《期权转让协议》（以下简称协议），协议做出了详细约定：汪海全将自己拥有小米公司已成熟期权2000股转让给高步双，高步双同意受让，单价为每股15.5美元（按照签订日汇率折合人民币94.86元），总价189720元。自转让日起，所购买期权仍以汪海全名义代高步双持有，汪海全不再享有协议中约定的权利，且无权自行行使或处分，汪海全承诺根据协议及高步双要求行使期权权利，且高步双享有标的期权后期产生的所有权益。协议第四条规定了违约责任，任何一方违反协议，均需按照协议转让价款的2倍向守约方支付违约金。高步双将转让款支付给汪海全后，汪海全在2014年11月18日给高步双写了收据。后汪海全于2015年9月份从小米公司离职。2018年7年9日小米公司在香港上市，期权解禁，汪海全在未经高步双知晓的情况下私自自行将期权售出，也没有将销售款项向高步双支付。高步双认为，高步双与汪海全签订了协议，协议内容不违反法律规定，协议依法有效。有效的协议双方应当遵照执行，高步双按照协议向汪海全支付了购买期权款项，也无违约之处，但是到可以行权时间，汪海全却私自售出股票，也不向高步双支付款项，其行为违反了合同的约定，也违反了法律的规定，应当依法承担相应的责任。我国合同法对违约行为及责任有相关规定，协议也做了相应约定，汪海全应当按照协议约定承担违约责任。故高步双诉至法院。被告汪海全辩称，不同意高步双的诉讼请求，当时小米的内部价格每股是17.59美金，汪海全是以15.59美金转让给高步双的，转让的2000股，高步双的金额计算的是不对的，应当以小米的股数乘以小米的当前的市场价（10.5港元）减去个人所得税加上行权手续费，当时协议中约定的受让高步双2000股，所以不同意高步双诉讼请求，高步双的计算方式我方也不认可。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年10月20日，汪海全（甲方，转让方）与高步双（乙方，受让方）签订《期权转让协议》，约定：甲方向乙方转让其所持有小米公司2000股已成熟的期权（以下简称标的期权）。转让价款及支付要求：双方约定标的期权的转让价款金额为189720元。转让价款的计算依据如下：甲乙双方确认的每股期权的转让价格是15.5美元，本协议签订之日的美元兑人民币的汇率为6.12，转让价款=每股转让价格*受让股数*汇率。乙方应于2014年10月27日前（含当日）将前述转让价款一次性划入甲方指定的账户。转让日：乙方按本协议约定支付全部转让价款之日为标的期权的转让日。自转让日起，标的期权仍由以甲方名义代乙方持有，甲方不再享有《期权协议》所约定的权利，与标的期权相关文件的任何补充、修改、变更或撤销，自转让日起，甲方无权自行行使或处分。甲方承诺根据期权协议及乙方要求行使期权权利，且乙方享有标的期权后期产生的所有利益。违约责任：甲乙任何一方违反本协议，包括但不限于违反任何标的期权转让的义务、陈述与保证不真实等，均须按本协议转让价款的2倍向守约方支付违约金。高步双分别于2014年9月24日、10月24日、2014年11月18日、11月19日、12月21日，向汪海全转账60000元、20000元、49720元、50000元、10000元、共计189720元。2014年11月18日，汪海全向高步双出具《收据》一张，主要内容如下：汪海全今收到高步双期权转让款189720元作为对价，汪海全现将其在双方签订的期权转让协议下对期权的所有权利转让给高步双，此款项全部结清，对此无异议。2018年12月23日至2019年1月24日期间，案外人闫爱民通过微信与汪海全协商小米公司期权出售相关事宜，其中2019年1月24日的微信聊天记录中有如下内容：闫爱民：海全，大概还要多久。……汪海全：我还是那句话，年前我没时间处理，所有的事情，年后处理。……闫爱民：之前跟大伙商量，都希望尽快把股票处理掉。拖到年后18年财报发布，可能还会跌。你要没时间都可以过去深圳找你，把你的顾虑提出来我们当面解决。都想过个安稳年，彭睿、步双、庆华他们的股票都不少，不然怎么给家里人交代。加到一起都有90万，目前的要尽快止损，抓紧把股票卖了。汪海全：爱民，打字注意下。这个年后处理，任何人也没说过，什么时间处理，大家都要过年，你们爽了，意思是，我不用过年了吗？我项目也投入几百万，如果因为你们这个事儿，导致我处理不好，那么你们爽了，我的损失谁搞定，你负责吗？王爱民：两码事，网上操作卖股票并不影响你过年哈。……汪海全：你帮过我，我到现在是感激你的，不过，经过这两次沟通，我欠你的仅仅是钱，我们不谈兄弟。股票的处理权在我手里，任何人不能剥夺。什么时间处理，也是我说了算。但我绝对不会私自处理。你们可以放心。这个事儿，一定是年后处理，请大家放心。至于股价跌，这是不可避免的，不可抗力的。我也不希望这样。行了，爱民，这个事儿如果再老是反复的说，容易伤感情。我本来说是要去北京的，毕竟和你有些问题是我要说清楚的。好了，希望大家多多理解。2019年2月21日，汪海全向案外人闫爱民发送一份电子邮件，邮件内容为“爱民好，这里我说一下期权的问题，这里有几个事情我们要解决，我这里也比较忙，这俩月我要测试产品，加上要装配，硬件的环节比较多，我不想因为这个事情，你们说找我，找我其实也没问题，但找了我能解决什么问题，到时候别因为这个扯来扯去的影响我工作的心情。下面我来说下之后怎么弄和时间安排吧。首先你们把之前的协议准备一下，我需要核对下，还有我的原件尽量帮我找找。再把我欠你的钱你告诉我一下。你那边搞清楚多少股，然后我确认一下。公司给我们出售的时间是19年底，股价的事情不要讲了，如果你们要在一个价格上卖掉，我可以帮你们操作了。就封住这个价格。还有，不要说让我交出银行卡，平台了，这个我不会给你们的。时间就四月份吧，四月十五号。因为我最近俩月确实没时间和你们说这个。以后我们就邮件吧。不要让庆华找我，再给我打电话，我微信里有彭锐的”。诉讼中，高步双在2020年5月8日提出要求确认双方协议已经解除。汪海全确认其代高步双持有的股权期权其已自行售出，其未征得高步双的同意，对于高步双在本案中主张的违约金，汪海全主张过高，请求法院调低。本院认为，高步双与汪海全签订的《期权转让协议》系双方当事人真实意思表示，且未违反国家法律及行政法规的效力性强制性规定，应属有效，双方均应依约履行各自义务。现高步双已按照协议约定支付汪海全转让价款，但根据在案证据，汪海全并未依据协议约定的“甲方承诺根据期权协议及乙方要求行使期权权利”履行其合同义务，其行为构成违约，且汪海全现在未经高步双同意的情况下将股权期权出售，高步双因此具有合同的法定解除权利。关于合同解除的时间，根据法律规定，解除合同应当通知对方，合同自通知到达时解除。根据本案中高步双提出解除合同的时间，本院确认双方签署的《期权转让协议》于2020年5月8日解除。合同解除后，当事人可以根据合同履行情况和性质，要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权利赔偿损失。故高步双有权要求汪海全退还转让款，并支付相应违约金。对于高步双主张的违约金，双方协议约定显属过高，汪海全请求调低于法有据，本院综合考虑合同履行情况、当事人过错程度等因素，以实际损失为基础，将违约金计算标准酌定为自2019年1月25日起按照年利率6%计算。对于高步双诉讼请求中超出的部分，本院不予支持。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：一、确认原告高步双与被告汪海全于2014年10月20日签订的《期权转让协议》于2020年5月8日解除；二、被告汪海全于本判决生效后十日内向原告高步双支付189720元及违约金（以189720为基数，自2019年1月25日起至实际付清之日止；按年利率6%标准计算）；三、判决驳回原告高步双其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6992元、公告费260元，原告高步双均已预交，由被告汪海全负担，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五内，向本院递交上诉状及副本，并按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  韩 斌人民陪审员  王向红人民陪审员  任军鹰二〇二〇年五月十三日书 记 员  宋宇婷