浙江省慈溪市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0282民初13421号 原告：姜志钱，男，1979年4月18日出生，汉族，住浙江省。 委托诉讼代理人：朱平飞，浙江波宁律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙佳芬，浙江波宁律师事务所律师。 被告：张显，男，1976年11月3日出生，汉族，住安徽省安庆市宿松县，现住浙江省慈溪市。 被告：陈久武，男，1981年4月26日出生，汉族，住浙江省永嘉县。 上述两被告的共同委托诉讼代理人：沈立明，慈溪市慈东法律服务所法律工作者。 第三人：刘小吉，男，1981年7月18日出生，汉族，住浙江省慈溪市。 第三人：方聪儿，女，1949年9月28日出生，汉族，住浙江省慈溪市。 原告姜志钱与被告张显、陈久武合同纠纷一案，本院于2019年12月1日立案后，依法适用简易程序审理，于2019年12月18日公开开庭进行了审理。本案审理过程中，原告姜志钱就慈溪市行者健身俱乐部的装饰装修价值申请司法鉴定，后原告撤回鉴定申请；本院依法追加刘小吉、方聪儿为本案第三人参加本案诉讼。2020年4月10日，本院对本案再次公开开庭进行了审理。原告姜志钱及其委托诉讼代理人朱平飞，被告张显、陈久武及两被告共同委托诉讼代理人沈立明到庭参加了两次庭审，第三人刘小吉、方聪儿经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告姜志钱向本院提出诉讼请求：1.判令撤销原告与两被告于2019年8月21日订立的慈溪市行者健身俱乐部店面转让协议；2.两被告返还原告转让价款880000元和房屋押金30000元，共计918000元，并支付自2019年8月21日至款项实际清偿之日止、按月息1.5%计算的利息损失；3.两被告赔偿原告装修费158187元、租房违约金80000元等损失238187元；4.本案诉讼费用由两被告承担。诉讼过程中，原告将第三项诉请变更为判令两被告返还原告添置的沙发床十张、保鲜柜一只、冷柜一只、全自动洗衣机和半自动洗衣机各一台、电视机一台、锅炉一只及电脑一台，将第四项诉请中的利息损失计付标准变更为同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，其余诉讼不变。事实与理由：2019年8月21日，原告经人介绍与两被告达成口头协议，双方约定两被告将位于慈溪市的水立方浴场（含室内装修、室内空调、电视等所有物件，浴场工商登记字号为慈溪市行者健身俱乐部，以下简称行者俱乐部）转让给原告，转让价款计888000元，房屋租金押金30000元，合计918000元；同时约定两被告需注销俱乐部的原个体工商户营业执照，两被告将其与房东方聪儿、刘小吉之间的房屋租赁合同的权利义务一并转让给原告，由原告根据两被告与方聪儿、刘小吉先前签订的租房协议内容与方聪儿、刘小吉重新签订租房协议。口头协议达成后，两被告将俱乐部移交给原告，原告陆续支付两被告转让价款和房屋押金共计918000元。2019年11月1日，慈溪市人民法院到原告受让的俱乐部店内张贴封条，原告方知俱乐部的部分店面因刘小吉的执行案件早在2018年即被法院查封，两被告对此知情并与法院进行过交涉，且被告于2019年11月5日因阻碍执行被慈溪法院司法拘留15天，但两被告将俱乐部转让给原告时却对此进行了刻意隐瞒。原告认为，两被告明知转让的俱乐部店面存在纠纷且被法院查封，原告受让后可能无法正常经营，仍然采取欺诈手段致使原告在不知情的情况下违背真实意思与其达成店面转让协议，致使原告遭受严重经济损失，双方之间的俱乐部转让协议依法应予撤销，两被告应返还原告支付的转让价款并赔偿原告相应损失。 被告张显、陈久武共同答辩称：一、原告与两被告于2019年8月21日就行者俱乐部的转让事宜达成口头协议属实，但双方之间的转让标的并非俱乐部，而是俱乐部店内的装饰装修以及空调、电视等软硬件设施。上述转让标的的转让价款为888000元，加上房屋租金押金30000元，合计918000元。转让价款888000元中包含了原告应支付给第三人的一年房租200000元，转让标的的实际转让价款为688000元。两被告将上述设施转让给原告的同时，原告与第三人刘小吉、方聪儿重新签订租房协议，原告需支付第三人押金50000元，除原告交付给两被告的30000元押金外，两被告另替原告向第三人支付了押金20000元，该20000元应从转让价款688000元扣除。二、虽然原、被告商谈转让事宜时，被告未将第三人刘小吉的房屋已被法院查封的事实告知原告，但原告在实际经营过程中知道该房屋被法院查封后，与被告、第三人刘小吉三方进行了沟通，当时原告表示如果浴场能正常运营则继续经营，事实上原告也一直在正常经营浴场，故原告主张的两被告欺诈事实不成立。根据我国合同法规定，当事人可以重大误解、显失公平为由行使合同撤销权。退一步讲，即便法院认定两被告存在欺诈，但欺诈的法律后果是合同无效。原告以欺诈为由行使合同撤销权，法律依据错误。三、原告受让浴场后，与第三人刘小吉、方聪儿重新签订了租房协议。如果原告不先行解除与第三人之间的租房协议，而单独要求撤销原、被告之间的转让协议，则两被告将因转让协议撤销需退还原告转让价款，而原告则可以继续占有使用第三人的房屋，进而可以继续占有使用被告转让原告的设备设施及装饰装修物，这将损害两被告的合法权益。故原告应当先行解除其与第三人之间的租房协议，方可在此基础上撤销与两被告之间的转让协议。四、浴场经营场所中仅刘小吉名下的房屋被法院查封执行，而方聪儿名下的房屋无任何讼争，也不存在抵押、查封等情形。如果法院认为原、被告之间的浴场转让协议可撤销，也只能撤销与刘小吉名下房屋有关的该部分内容，与方聪儿名下房屋有关的内容不应撤销。再退一步讲，如果法院认定原、被告之间的转让协议应予全部撤销，双方根据转让协议取得的财产应当相互返还。原告应当返还两被告交付的设备设施，若不能返还应当折价补偿；此外，原告占有使用转让标的期间的占有使用费亦应返还给两被告。原、被告之间的浴场转让系有偿转让，若原告主张转让价款利息，则原告经营浴场的营业收入应归被告方所有。综上，两被告认为双方之间的转让协议不应撤销，要求驳回原告的全部诉讼请求。两被告另辩称，水立方浴场由两被告与李启王、赵天哲四人合伙经营，本案应追加李启王、赵天哲为共同被告。 第三人刘小吉、方聪儿书面述称：虽然陈久武、张显、姜志钱分别与第三人签订了数份租房协议，但三人均以合伙人代表的身份与第三人签订租房协议，数份租房协议的租金、租期等重要内容从未变更。租房协议自最初签订以来，承租人一直在使用租赁房屋，其经营的店面至今仍在正常经营。至于原、被告之间是否存在其他协议，第三人不曾参与亦不知情，双方之间的纠纷也与第三人无关。第三人刘小吉另述称，2018年10月初，慈溪法院在其房屋现场张贴裁定书和封条，并对承租人制作笔录。后承租人与其协商后决定继续承租房屋，并同意和支持其将收取的房租款交付法院执行。2018年11月、2019年6月，其连续两年将承租人支付的房租主动交付慈溪法院执行局。 原告为证明其诉称事实成立，向本院提交以下证据： A1.个体工商户登记信息表一份，拟证明两被告转让给原告的行者健身俱乐部系被告张显登记的个体工商户； A2.定金收款凭证一份，拟证明健身俱乐部店面的转让价款为888000元，两被告已收到原告支付的转让价款； A3.对账单、转账凭证一组，拟证明888000元转让款以及房屋押金30000元的支付过程； A4.租房协议两份，拟证明两被告将其与房东之间的租房协议项下的权利义务全部转让给原告，由原告与房东再签订租房协议； A5.照片、民事判决书、执行裁定书、拘留决定书一组，拟证明2019年11月1日慈溪市人民法院到原告受让的店面张贴封条，被告陈久武因阻碍执行被法院拘留等事实； A6.照片、送货清单一组，拟证明原告受让店面后对店内的部分房间进行了装修，并且购置了部分物品设施。 两被告向本院提交以下证据： B1.收条一份，拟证明被告张显代原告支付第三人刘小吉房租30000元； B2.转账凭证一组，拟证明被告张显代原告支付第三人方聪儿房屋租金110000元； B3.汇款回单一份，拟证明被告陈久武代原告支付第三人方聪儿房屋租金100000元的事实； B4.照片一组（拍摄时间为2019年12月10日），拟证明原告受让的浴场店面至今仍在营业。 第三人刘小吉、方聪儿向本院提交租房协议一组（被告张显、原告分别与第三人刘小吉、方聪儿签订的租房协议各二份，均系复印件）、执行裁定书一份（复印件）以及银行缴款凭证一组。 本案审理过程中，本院依两被告申请，向慈溪市公安局观海卫中心派出所调取慈公（观）受案字[2019]53404号受案登记表一份（以下称证据C1）；为查明本案事实，本院调取（2013）甬慈执民字第4588号、（2014）甬慈执民字第1984号案中的部分卷宗材料（以下称证据C2），另对水立方浴场进行了现场勘查并拍摄照片一组（以下称证据C3）。 第三人刘小吉、方聪儿未到庭参加诉讼，视为其放弃自己的诉讼权利。上述证据经原、被告质证，本院认证如下： 两被告对证据A1、A5无异议，该两组证据本院予以认定。两被告对证据A2、A3、A4的真实性无异议，两被告确已收到原告918000元。该三组证据的真实性及证据反映的事实本院予以认定。两被告对证据A6的真实性、合法性、关联性均有异议。本案审理过程中，本院对水立方浴场进行了现场勘查，原、被告也对原告添置的物品进行了核实，本院将根据现场勘查及双方核实情况认定原告添置的物品。 原告对证据B1、B2、B3的真实性无异议，但认为该三组证据与本案没有关联性。该三组证据具有真实性，证据反映的事实本院予以认定。原告对证据B4的真实性无异议，但认为该证据不能证明原告仍在经营浴场的待证事实。证据B4的真实性本院予以认定，该证据的待证事实本院将结合其他证据进行综合认定。 原告、两被告对第三人刘小吉、方聪儿所举证据的真实性均无异议，该证据的真实性及证据反映的事实本院予以认定。 原告对本院调取的证据C1、C2的真实性无异议，但认为其对证据C1反映的案外人张某、王某在水立方浴场内涉嫌卖淫嫖娼的行为不知情；对证据C3无异议。两被告对证据C1、C2、C3无异议。证据C1、C2、C3具有真实性，该三组证据反映的事实本院予以认定。 根据本院认定的上述证据，结合原、被告及第三人方聪儿对本案相关事实的陈述，本院认定本案事实如下： 第三人刘小吉与案外人魏明达、王立峰因借款纠纷涉诉，本院分别判决第三人刘小吉归还魏明达借款400000元、王立峰借款2920000元以及两人相应利息。后因第三人刘小吉未履行判决确定的义务，魏明达、王立峰先后向本院申请强制执行［案号：（2013）甬慈执民字第4588号、（2014）甬慈执民字第1984号］。（2013）甬慈执民字第4588号案执行过程中，本院于2013年9月25日依法查封了第三人刘小吉名下的坐落于本市的房地产。两被告等人因经营浴场需要，被告陈久武于2018年7月3日以其个人名义与赵玲签订租房协议一份，租赁本市观海卫镇广义路175号房屋（前后共三间三层，其中后面二间三层房屋即本院查封的第三人刘小吉名下的房屋）用于经营浴场，协议约定租赁期限自2018年7月15日至2027年7月14日，前三年每年租金20万元，中间三年每年租金22万元，后三年每年租金25万元，房租按年支付，在每年6月1日前一次性付清，协议另对其他事项进行了约定。租房协议签订后，被告等人开始对租赁房屋进行装修。2018年8月22日，本院执行法官对被告陈久武进行谈话，告知其承租的广义路175号房屋中的部分房屋属于第三人刘小吉的房产，该部分房产已被本院查封，要求被告陈久武停止对第三人刘小吉名下房屋的装修施工，被告陈久武承诺会停止施工。2018年10月10日，本院对第三人刘小吉名下的房屋再次查封。第三人刘小吉曾与被告陈久武就其房屋被法院查封问题进行过协商，被告陈久武同意若店面能够正常经营则其会继续租赁房屋。2018年10月21日，被告张显以其名义与第三人刘小吉、方聪儿就被告陈久武名义签订的前述租房协议重新签订了内容基本相同的租房协议。广义路175号房屋装修完毕后，两被告等人开始经营浴场（广告名称为水立方浴场），并以被告张显名义办理了个体工商户的工商登记，登记字号为慈溪市行者健身俱乐部。2019年8月21日，原告与两被告达成口头协议，两被告将俱乐部（即水立方浴场）以888000元的价格转让给原告，双方另商定两被告在广义路175号房屋租赁合同项下的权利义务由原告概括承受。当日，被告张显向原告出具订金单一份，订金单载明“今收到转观海卫广义路175号浴室（水立方）订金20000（贰万元整），转让费888000.00（捌拾捌万捌仟元整）。注：房屋押金跟房东自行商议”；两被告将水立方浴场按当时现状移交给原告，双方对浴场内的设备设施等物件未制作清单。同月23日左右，原告与第三人刘小吉、方聪儿就广义路175号房屋签订租房协议各一份（协议载明的签订时间为2018年10月21日），该租房协议的内容与陈久武、张显签订的租房协议的内容基本相同。后原告陆续支付两被告91.80万元。原告对水立方浴场三楼的部分房间进行了装修改造，添置了保鲜柜、冷柜、洗衣机、电视机、沙发床等物品，开始经营浴场。2019年9月27日，本院在执行（2014）甬慈执民字第1984号案过程中，执行法官对原告进行谈话，告知原告广义路175号房屋中属于第三人刘小吉的房产本院已进行过查封并进行过现场查封，本院现拟处置该房产，原告表示法院拍卖刘小吉名下房产时其会配合法院执行工作，同时希望法院能保护其经营者权益，如果该房屋有人买受，希望能出租给原告。2019年10月15日，本院执行法官分别对原告、被告张显进行谈，告知二人本院拟处置第三人刘小吉的房产，要求二人立即停止营业；原告表示其会在当月18日停止使用第三人刘小吉名下的房屋，否则自愿接受法院强制执行和处罚；被告张显表示其会去找刘小吉让他解决问题，如果解决不了其保证在当月18日停止使用刘小吉名下的房屋。2019年11月1日，本院对该浴场进行了现场查封。2019年11月5日，本院因被告陈久武阻碍该案执行对其作出司法拘留十五日的决定。同月11日，慈溪市公安局观海卫中心派出所民警对原告经营的浴场进行检查时，发现案外人张某红、王某涉嫌卖淫嫖娼，将二人传唤至该所。本案审理过程中，第三人方聪儿在接受本院谈话时称，广义路175号房屋第二年的房租20万元和押金5万元是两被告支付给第三人的；张显与第三人就广义路175号房屋签订租房协议后，告知第三人其将出国，不便管理浴场，浴场将由姜志钱管理，并让姜志钱与两第三人重新签订内容相同的租房协议；房屋租赁的相关事宜第三人一直与两被告进行沟通，未与姜志钱直接沟通，且第三人从未参与姜志钱与两被告之间的浴场转让，如果法院撤销姜志钱与两被告之间的浴场转让协议，第三人认为房租仍应由两被告支付。 另查明，两被告已支付了广义路175号房屋的第一年租金20万元（其中第三人刘小吉的租金为3万元、方聪儿的租金为17万元）。2019年5月30日至8月23日期间，两被告另支付了第三人该房屋第二年的租金20万元（其中支付第三人刘小吉租金3万元）和房屋押金5万元。第三人刘小吉于2018年11月14日向本院执行局分别缴纳（2013）甬慈执民字第4588号、（2014）甬慈执民字第1984号、（2015）甬慈执民字第875号案执行款8000元、60000元、2000元，于2019年6月3日缴纳（2014）甬慈执民字第1984号案执行款70000元。本院在执行第三人刘小吉名下房屋过程中，原告、两被告及第三人刘小吉、方聪儿曾就本院执行第三人刘小吉名下房屋问题进行过协商，原告表示若浴场能正常经营即可。本案审理期间，本院对水立方浴场进行现场勘验，原、被告一致确认原告受让浴场后添置了沙发床十张、保鲜柜一只、冷柜一只、全自动洗衣机和半自动洗衣机各一台、电视机一只、锅炉一台等物品设施；勘验时水立方浴场男宾区仍在经营。第三人刘小吉名下的房屋本院仍在执行过程中。 本院认为：两被告主张其转让给原告的标的系水立方浴场内的装饰装修和空调、电视及其他软硬件设备设施，并非水立方浴场，双方约定的转让价款中包含两被告代原告支付第三人的一年房租20万元，转让标的的实际转让价款为61.80万元。本院认为，被告张显就浴场转让事宜向原告出具的订金单载明的转让标的为观海卫镇广义路175号浴室（水立方），并未明确转让标的系浴场内的装饰装修及室内软硬件设备设施，结合两被告在与原告达成浴场转让协议之前（自2019年5月起）即向第三人支付第二年房租，第三人方聪儿关于第二年房租和押金系两被告支付、原告关于浴场转让时两被告已支付了经营场所的第二年房租等陈述分析，本院认定两被告向原告转让的标的系水立方浴场（含经营场所已付的第二年房租），而非浴场内的装饰装修和室内软硬件设施。两被告的此项辩称意见与事实不符，本院不予采纳。 民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实。一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或仲裁机构予以撤销。本案中，两被告向第三人刘小吉、方聪儿租赁广义路175号房屋经营浴场，其在装修过程中本院即告知被告陈久武广义路175号房屋中属于第三人刘小吉的房屋已被本院查封，并责令其停止对第三人刘小吉名下房屋施工改造，被告陈久武也向本院保证停止施工。上述事实说明被告陈久武已明知其承租房屋中属于第三人刘小吉名下的房屋已被本院查封且本院已对该房屋进行强制执行，应当知道该房屋的强制执行将严重影响浴场的正常经营甚至导致浴场无法经营。根据诚实信用原则，在与原告洽商浴场转让时，两被告应当将其已知晓的浴场经营场所中属于第三人刘小吉的房屋已被本院查封并予强制执行以及其他与浴场转让有关的重大情势告知原告，但两被告却未将此重要情况告知原告，致使原告在不知第三人刘小吉的房屋被本院查封、执行的情况下受让浴场，据此，本院认定两被告的行为构成欺诈，原告依法可行使撤销权，撤销双方之间的浴场转让协议。两被告辩称，虽然双方在商谈浴场转让时未告知第三人刘小吉的房屋已被法院查封、执行，但原告受让浴场后，双方及第三人曾就此进行过协商，原告表示如果浴场经营不因此受到影响则会继续浴场，故两被告不构成欺诈。本院认为，根据我国民法总则和合同法的相关规定，欺诈的认定标准在于民事法律行为的成立或合同订立过程中，一方当事人是否存在故意告知对方虚假情况或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误的意思表示，而非民事法律行为成立之后，受欺诈方事后是否知悉相关情势。至于民事法律行为成立之后，受欺诈方知悉相关情势后是否愿意继续双方之间的民事法律行为，该情形影响的是受欺诈方享有的撤销权是否消灭问题。两被告的该项辩称意见于法不符，本院不予采纳。根据我国民法总则第一百五十二条规定，当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权的，撤销权消灭。虽然原告事后得知第三人刘小吉的房屋被本院查封并强制执行后，与两被告、第三人就此进行过协商，并表示如果浴场经营不受法院强制执行影响的话，则继续经营浴场。原告的行为不能推导出其明确放弃撤销权的意思表示，且本院在强制执行第三人刘小吉的房屋过程中，已责令原告立即停止经营水立方浴场，尽管原告目前仍在经营水立方浴场，但原告的行为已妨害了本院的执行工作，现该房屋本院仍在强制执行过程中，本院随时对该房屋采取强制拍卖等执行措施，水立方浴场的正常经营也随时可能因本院强制执行而受到影响，故本院认为原告享有的撤销权并未消灭。 两被告代理人认为，欺诈的法律后果系合同无效，原告以受欺诈为由行使撤销权，法律适用错误。本院认为，我国民法总则、合同法均明确规定当事人在受欺诈而违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权行使撤销权；欺诈并不是导致民事法律行为或者合同无效的事由。两被告代理人的该项意见明显于法不符，本院不予采纳。两被告又辩称，浴场经营场所中仅第三人刘小吉的房屋被本院查封、执行，第三人方聪儿的房屋未被法院查封，也无抵押等权利负担登记，原告即便行使撤销权，也仅能撤销与第三人刘小吉房屋有关的该部分内容。本院认为，浴场的经营场所广义路175号房屋包括第三人刘小吉、方聪儿的房屋，两被告同时向第三人刘小吉、方聪儿承租房屋，并对承租房屋进行整体装修，浴场系以广义路175号房屋的整体作为经营场所，本院对第三人刘小吉房屋的强制执行必将破坏浴场经营场所的整体性，换言之，第三人刘小吉的房屋被本院强制执行后，剩余房屋对浴场的经营已失去意义，故两被告的此项辩称意见本院不予采纳，原告可撤销双方之间的浴场转让协议的全部内容。 两被告再辩称，两被告将浴场转让给原告之后，原告又与第三人刘小吉、方聪儿签订了租房协议，原告应当在先行解除与第三人刘小吉、方聪儿之间的租房协议之后方可撤销原、被告之间的浴场转让协议。本院认为，此问题应当综合原告与两第三人签订租房协议的原因、该租房协议的性质以及租房协议对原告、被告、两第三人的约束力等因素进行分析判断。原告之所以与第三人刘小吉、方聪儿签订租房协议，其原因系原告与两被告达成浴场转让协议后，双方为了解决浴场经营场所第三年及以后的房屋租金如何支付问题，由原告与第三人刘小吉、方聪儿签订租房协议。庭审中，原、被告均陈述原告与第三人刘小吉、方聪儿签订租房协议，该签约行为对原、被告双方而言，实质上系两被告将其与第三人刘小吉、方聪儿所签订的租房协议项下的债权债务概括转移给原告，由原告向第三人刘小吉、方聪儿支付第三年及以后的房租。据此本院认为，原、被告之间的浴场转让协议与原告、第三人之间的租房协议之间具有牵连依附关系，即原告与两被告达成浴场转让协议系原告与第三人刘小吉、方聪儿签订租房协议的前提和基础，没有原、被告之间的浴场转让协议，原告不会与第三人刘小吉、方聪儿签订租房协议。至于原告与第三人刘小吉、方聪儿之间的租房协议的性质及效力范围问题，原告与两被告均认为该租房协议对原、被告发生的法律效力系两被告将其在与第三人之间的租房协议项下的债权债务概括转移给原告，但第三人认为即便法院撤销原、被告之间的浴场转让协议，两被告仍应向第三人支付房租。本院认为，虽然原、被告均认为原告与第三人签订租房协议对原、被告而言发生债权债务概括转移的法律效力，但在被告张显与第三人刘小吉、方聪儿未解除双方之间的租房协议，且第三人又不认可被告因原告与第三人租房协议的签订而退出原房屋租赁合同关系的情况下，被告张显与第三人刘小吉、方聪儿之间的租房协议仍然有效，对双方仍有约束力，故原、被告之间前述债权债务概括转移的约定仅对原、被告具有约束力，不能依此对抗第三人，原告与第三人签订租房协议的行为应认定为原告加入被告与第三人之间的房屋租赁合同关系，且该加入系并存的债务加入，被告并未退出其与第三人之间的房屋租赁合同关系。因原告与第三人之间的租房协议与原、被告之间的浴场转让协议之间具有牵连依附关系，且原告与第三人之间的租房协议实质上系原告加入被告与第三人之间的房屋租赁合同关系，故原告与第三人之间的租房协议解除与否不影响原告基于被告的欺诈行为主张撤销双方之间的浴场转让协议。两被告的此项辩称意见于法不符，本院不予采纳。 民事法律行为被撤销后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。本案中，两被告将浴场转让给原告，现原告因被告的欺诈主张撤销双方之间的浴场转让协议，本院对原告的该项诉请予以支持。双方因转让协议取得的财产应当相互返还，不能返还或没有必要返还的，应予折价补偿。原告受让水立方浴场后向两被告支付了91.80万元，庭审中双方一致陈述该91.80万元中的5万元系房屋押金，据此本院认定原告支付两被告的浴场转让价款为86.80万元，两被告应当将该转让价款返还给原告。对于原告主张的转让价款利息损失，本院认为，虽然两被告收受原告的转让价款后，获得了资金占有费用的收益，但原告受让浴场后也获得了浴场的占有使用收益，双方各自获得的收益应予相互抵消，故原告要求两被告赔偿利息损失的诉请于法不符，本院不予支持。原告受让浴场后添置了相关物品，该部分物品并非原告基于转让协议所取得的财产。庭审中，双方一致确认原告添置的物品为沙发床十张、保鲜柜一只、冷柜一只、全自动洗衣机和半自动洗衣机各一台、电视机一台、锅炉一只，该部分财产本院予以确认。原告主张另添置了电脑一台，但未能提供相关证据予以证实，且两被告对此又不予认可，故本院对原告添置电脑一台的主张不予采纳。本院确认的原告添置的上述物品均系动产，现水立方浴场仍由原告占有，两被告尚未占有上述物品，原告在返还两被告浴场时可自行取走该部分物品，故原告要求两被告返还上述物品的主张本院不予支持。两被告辩称，如果法院撤销双方之间的浴场转让协议并判令两被告返还原告转让价款，则原告经营浴场的收入应返还给两被告。本院认为，原告受让浴场后是否取得经营收益取决于原告的经营状况，退一步讲，即便原告在经营过程中存在盈利、有所收益，该收益也系原告的商业经营所得，并非原告依据转让协议所取得的收益，故两被告的此项辩称意见于法不符，本院不予采纳。对于原告支付款项中的房屋押金5万元，现原告要求两被告一并返还。本院认为，该5万元房屋押金产生于原告与第三人刘小吉、方聪儿之间的租房协议，如前所述，原告与第三人刘小吉、方聪儿之间的租房协议依附于原、被告之间的浴场转让协议，且前者对原、被告而言发生的法律效力系两被告将其与第三人之间的租房协议项下的债权债务概括转移给原告，在原、被告之间的浴场转让协议已被撤销的情况下，原告与第三人刘小吉、方聪儿之间的租房协议对原、被告所发生的法律效力也应当终止。现原告要求两被告返还该5万元，其诉请包含了要求终止前述法律效力的意思表示，故原告要求两被告返还该5万元的诉讼请求于法有据，本院予以支持。 对于原告应当返还两被告的财产，庭审中双方一致陈述浴场按当时现状移交，且移交时未制作财产清单。现双方对移交时的具体财产状况陈述不一，且均未提供相关证据予以证明，本院只能根据浴场现有状况，结合双方的相关陈述进行认定。对两被告主张的浴场财产，原告对其中的液晶台式电脑二台、非液晶台式电脑二台、立式空调二台、真皮沙发一套、发财树和平安树予以认可；浴场包厢内的按摩床、挂式空调、液晶彩电、足浴沙发等设备设施，原告受让浴场后未作改动，该部分财产现仍在浴场内，但具体数量不详；浴巾、毛巾、浴衣、拖鞋、被子、床单、枕头等小件物品属实，但具体数量不详，且该部分财产也在浴场内。原告认可的上述财产本院予以确认，其中按摩床、挂式空调、液晶彩电、足浴沙发以及浴巾、毛巾、浴衣、拖鞋、被子、床单、枕头等财产的具体数量以现状为准。对两被告主张的锅炉三台（奔犇锅炉二台价值约20万元、颗粒锅炉价值约1万元）、跑步机一台以及榻榻米、茶桌等财产，原告认可锅炉2台，且锅炉系废旧锅炉，原告受让浴场后拆除了该2台锅炉，拆除的锅炉每台作价500元折抵拆除费用，并重新安装新锅炉一台，为便于本案纠纷处理，原告愿将重新安装的锅炉留归两被告所有，以折抵拆除的二台废旧锅炉；跑步机一台被告事后已取回；榻榻米、茶桌等财产，原告在对浴场进行装修改造时已作清理，原告对浴场装修改造的价值远远超出跑步机、榻榻米、茶桌等财产的价值，原告愿意以此两相折抵。根据原告的陈述，本院认定浴场移交时的锅炉为二台。两被告主张二台锅炉价值约20万元，但两被告并未就此提供证据予以证明，且根据经验法则，如果该二台锅炉价值巨大且能够正常使用，原告不会将其拆除并重新安装锅炉，结合两被告关于二台锅炉系老旧锅炉的陈述，本院认为原告关于锅炉的陈述较为可信，现原告自愿将其安装的锅炉留归两被告所有，以折抵拆除的原有锅炉，该方案较为公平合理，本院予以采纳。对于跑步机、榻榻米、茶桌等财产，该部分财产的具体数量难以确定，且两被告主张该部分财产价值约万元左右，而原告对浴场装修改造的价值远远超出该部分财产的价值，现原告自愿将浴场装修改造的现值折抵跑步机、榻榻米、茶桌等财产，本院予以准许。 两被告另辩称，水立方浴场系两被告与李启王、赵天哲四人共同合伙经营，本案应追加李启王、赵天哲为共同被告参加本案诉讼。本院认为，原告系与两被告达成浴场转让协议，根据合同相对性原则，原告有权向两被告主张权利。至于两被告是否与李启王、赵天哲共同合伙经营水立方浴场，此系两被告与李启王、赵天哲之间的内部关系，且庭审结束后，本院询问原告是否需追加李启王、赵天哲为本案共同被告，原告表示不追加二人为本案共同被告，故两被告的此项辩称意见本院不予采纳。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第一百四十八条、第一百五十二条、第一百五十七条之规定，判决如下： 一、撤销原告姜志钱与被告张显、陈久武于2019年8月21日订立的慈溪市行者健身俱乐部转让协议； 二、原告姜志钱于本判决生效后七日内将慈溪市行者健身俱乐部及相关财产（具体财产见附件）返还给被告张显、陈久武，被告张显、陈久武同时返还原告转让价款及房屋押金共计91.80万元； 三、驳回原告姜志钱的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费14177元，减半收取计7088.50元，财产保全费5000元，合计12088.50元；由原告姜志钱负担案件受理费843.50元、财产保全费1155元；由被告张显、陈久武共同负担案件受理费6245元、财产保全费3845元；上述案件受理费于本判决生效之日起七日内交纳本院，因财产保全费原告已预交本院，故两被告应负担的财产保全费于本判决生效之日起七日内直接交付给原告。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审 判 员 方苏琴 二〇二〇年五月十九日 代书记员 吴科丹 附件：原告姜志钱返还被告张显、陈久武慈溪市行者健身俱乐部的财产清单 锅炉一台 液晶台式电脑二台 非液晶台式电脑二台 立式空调二台 真皮沙发一套 发财树和平安树、按摩床、挂式空调、液晶彩电、足浴沙发以及浴巾、毛巾、浴衣、拖鞋、被子、床单、枕头等（具体数量以现场清点为准）