北京知识产权法院民 事 判 决 书（2019）京73民初867号原告（反诉被告）：段国民，男，1951年10月15日出生，汉族，住四川省营山县。委托诉讼代理人：黄必全，北京市戎联律师事务所律师。委托诉讼代理人：向成友，北京市戎联律师事务所律师。被告（反诉原告）：朴美兰，女，1978年4月1日出生，朝鲜族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：杏红梅，安徽江声律师事务所律师。委托诉讼代理人：付振坤，北京康隆律师事务所律师。被告：兰军华，男，1979年6月7日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：付振坤，北京康隆律师事务所律师。委托诉讼代理人：周敏，安徽江声律师事务所律师。原告（反诉被告）段国民与被告（反诉原告）朴美兰、被告兰军华专利权转让合同纠纷一案，本院于2019年5月30日立案后，依法组成由审判员杨绍煜担任审判长，由审判员马兴芳、人民陪审员王若男参加的合议庭，依法适用普通程序，于2019年10月25日、2019年11月5日组织各方当事人进行证据交换，于2019年11月18日公开开庭进行了审理。原告段国民及其委托诉讼代理人向成友、黄必全，被告朴美兰的委托诉讼代理人付振坤、杏红梅，被告兰军华的委托诉讼代理人付振坤、周敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告段国民的诉讼请求：1.请求朴美兰、兰军华向段国民支付专利转让款2000万元；2.朴美兰、兰军华承担本案诉讼费。事实和理由：2014年12月13日到2018年3月8日期间，段国民与朴美兰先后签订了《协议书》及《的补充协议一》（以下简称《补充协议一》）、《的补充协议二》（以下简称《补充协议二》）、《的补充协议三》（以下简称《补充协议三》）、《的补充协议四》（以下简称《补充协议四》）。其中《补充协议四》约定，甲方（朴美兰）出资税后2000万元买断乙方（段国民）水系灭火剂、泡沫灭火剂配方，手提式水基型灭火器和水系列专利技术。该协议同时约定了购买上述技术的付款办法，即从2018年起甲方在消防项目中收入的85%首先支付乙方灭火剂配方、灭火器和专利技术款，直至2000万元全部支付完为止，每年度按甲方支付乙方比例变更乙方持有股权，到2020年12月31日止，不论甲方经营盈亏情况如何应全部付清购买乙方灭火剂配方、手提式水基型灭火器和专利技术款2000万元。甲方承诺以个人资产承担无限连带保证责任（附：担保物为X房权证海字第414758号甲方名下单独所有的商品房）。原合作协议中的其他违约条款不变，按原协议执行。协议签订后，段国民依约履行了义务。灭火剂配方16种已转让给朴美兰，生产的灭火剂经国家质检中心质检合格，并获得国家CCC认证，灭火剂配方及生产技术已全部移交给朴美兰。手提式水基型灭火器在《补充协议四》中约定规格型号为15个，朴美兰已投资生产3个型号，经送国家质检中心质检合格，并获得国家CCC认证。水系列专利技术11种，11个专利证书除一种环保水系灭火剂发明专利证书待朴美兰安排与段国民专利合伙申报人刘坤林协商办理转让变更手续外，其余专利证书已经全部在国家知识产权局变更转让至朴美兰指定的公司名下。段国民还将自己研发的4个专利技术以朴美兰名义向国家知识产权局申报，朴美兰已取得专利证书。上述协议签订后，朴美兰因投资不到位仅组织了部分产品的试生产，导致无法正式生产、无法开拓市场。朴美兰与兰军华系夫妻关系，在段国民与朴美兰商谈合作中及专利转让时兰军华多次加入洽商，该事宜属于其家庭生产经营行为，支付转让款属于朴美兰与兰军华的夫妻共同债务。段国民没有收到任何转让款，朴美兰不投入量产、转让公司股份给他人、出售担保抵押物等行为已经表明其严重失信。被告朴美兰辩称，不同意段国民的起诉请求。段国民与朴美兰签订的《协议书》及四份补充协议存在重大欺诈、隐瞒事实的情况。朴美兰已经在本案中提出反诉请求撤销上述协议。段国民提供的技术并不成熟，导致公司不能生产产品，段国民擅自离开公司，也未能提供持续的技术支持。段国民以技术入股其他公司并担任职务，造成合同不能履行。段国民要求支付技术转让费没有合同和法律依据。合同约定朴美兰向段国民支付技术款是按照消防设备销售收入比例支付，段国民并未按约定提供技术，也没有生产出产品，其现在主张付款与约定条件不符。段国民专利技术已经入股安徽军拓泰达科技安防有限公司（以下简称安徽泰达公司），其享有的20%股权现由朴美兰代持，段国民已经取得对价，无权再要求支付款项。段国民的技术已经转让给河北芮捷消防设备科技有限责任公司（以下简称河北芮捷公司），朴美兰在履行合同过程中才得知此事，且段国民在与朴美兰签订协议后仍一直在为河北芮捷公司提供技术。被告兰军华辩称，同意朴美兰的答辩意见。本案是履行合同产生的纠纷，并非债务纠纷，兰军华并非合同签订方也未参与合同的履行，兰军华不是本案适格被告，应当驳回段国民对兰军华的起诉。段国民提交以下本诉证据予以证明：1.《协议书》《补充协议一》《补充协议二》《补充协议三》；2.《补充协议四》；3.检验报告16份、灭火剂生产线平面图2份、灭火剂生产设备清单1份、水系灭火剂生产配料关键工序控制记录表16份；4.灭火器灌装生产线平面图2份，生产设备清单及检验设备清单1份，水基型灭火器产品申报规格型号1份，灭火器配件采购单1份，自动灭火装置生产设备清单1份，装置类产品申报产品2份、自动灭火装置检验设备清单1份、灭火试验场设备配件清单1份、手提式水基型灭火器筒体生产线设备清单1份、手提式水基型灭火器检验设备清单1份、检验报告3份；5.专利证书移交汇总表1份、专利权转让协议书11份、专利证书11份、通知书10份；6.专利技术资料的情况说明、专利证书及相关资料4套；7.灭火试验场平面布置图、自动灭火装置生产设备清单、灭火实验设施设备配件清单、物资采购单、灭火试验场配件委托加工清单及图纸4张；8.X京房权证海字第XXXX号房屋产权证书；9.北京军拓远洋高新技术发展有限公司（以下简称北京军拓公司）工商登记信息资料；10.安徽军拓安泰科技消防有限公司（以下简称安徽安泰公司）工商登记信息资料；11.安徽泰达公司工商登记信息资料；12.微信截屏；13.2019年7月9日兰军华谈话录音节录；14.安徽军拓远洋消防科技有限公司与段国民于2018年3月8日签订的《协议书》；15.安徽安泰公司与段国民于2018年3月8日签订的《协议书》；16.2018年9月29日朴美兰与段国民谈话录音节录；17.安徽省当涂县人民法院（2019）皖0521民初53号民事判决书、安徽省马鞍山市中级人民法院（2019）皖05民终757号民事判决书；18.2016年11月16日《股东会议记录》；19.2017年9月16日《专利证书移交汇总表》；20.《专利权转让协议书》；21.2018年1月9日朴美兰与段国民谈话录音节录；22.2019年7月2日查询的安徽泰达公司工商登记信息；23.2019年7月2日查询的安徽安泰公司工商登记信息；24.2017年3月9日灭火剂灭火测试视频、说明、实验记录表；25.2018年7月6日灭火剂灭火测试视频、说明、实验记录表；26.2018年8月31日零下45度手提式水基型灭火器灭火测试视频、说明、记录表。朴美兰提交以下本诉证据予以证明：1.《协议书》《补充协议一》《补充协议二》《补充协议三》《补充协议四》；安徽安泰公司与段国民于2018年3月8日签订的《协议书》；2.安徽省当涂县人民法院（2019）皖0521民初53号民事判决书、安徽省马鞍山市中级人民法院（2019）皖05民终757号案件传票；3.“一种环保水系列灭火器”专利信息；4.安徽安泰公司、安徽泰达公司税收完税证明；5.朴美兰与高旭东签订的有关安徽安泰公司、安徽泰达公司挂名法定代表人协议、股权代持协议及高旭东的身份证复印件。反诉原告朴美兰反诉请求：1.判令撤销段国民与朴美兰于2014年12月13日签订的《协议书》及《补充协议一》《补充协议二》《补充协议三》《补充协议四》；2.判令段国民返还朴美兰100万元；3.判令段国民赔偿朴美兰经济损失500万元；4.本诉及反诉诉讼费用由段国民承担。事实与理由：2014年12月13日，朴美兰与段国民签订《协议书》，约定双方共同组建消防器材设备公司，段国民以技术入股，专利权属清晰，无争议纠纷，并约定新公司组建后，段国民名下专利与技术为新建公司所有。2015年2月12日，双方签订《补充协议一》，约定成立安徽安泰公司。2015年8月17日，双方签订《补充协议二》，约定双方在《协议书》及《补充协议一》中所提到的新型消防项目在安徽泰达公司（安徽安泰公司的全资子公司）名下运营，朴美兰代段国民持有该公司20%股权。2018年1月9日，双方签订《补充协议三》。2018年3月8日，双方签订《补充协议四》，对《补充协议三》进行变更，约定朴美兰出资购买段国民水系灭火剂、泡沫灭火剂配方、手提式水基型灭火器和水系列专利技术，款项为2000万元，同时还约定了付款方式。上述协议签订后，朴美兰根据协议约定投资设立了项目运营公司，公司按照段国民要求购买了相关设备、原材料等，但根据段国民提供的专利技术未能生产出相关装置及产品，公司也无相关销售收入。2019年1月，朴美兰从河北芮捷公司原股东处得知，2014年9月2日，段国民就以其水系灭火剂、手提式水基型灭火器和消防自动灭火装置生产专利技术入股河北芮捷公司，约定合作期限30年，河北芮捷公司一直采用段国民的专利技术生产消防装置及产品。此外，北京华德恒资产评估有限公司于2014年11月10日接受河北芮捷公司委托，对段国民专利权进行评估，评估价值为156.26万元。《中华人民共和国合同法》第五十四条第一、二款规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第68条规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”段国民在与朴美兰签订上述协议时，故意隐瞒了其专利权及专利技术已经入股河北芮捷公司并约定合作期限长达30年，以及该公司一直采用其专利技术生产产品这一真实情况，让朴美兰误以为段国民专利权权属清晰，且根据其专利技术生产的产品无任何争议纠纷的情况下与段国民签订了上述一系列协议，违背了朴美兰签订协议时的真实意思表示，段国民的行为构成欺诈。此外，段国民专利评估价值仅为156.26万元，而段国民在明知其专利价值的情况下，向朴美兰隐瞒事实，利用其占有技术优势及朴美兰没有经验，在与朴美兰签订的上述协议过程中要求朴美兰向其支付高达2000万元的专利技术费，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则，显失公平。由于段国民的欺诈行为，朴美兰为此向段国民支付了100万元的“技术服务费”，该费用段国民应予以返还。朴美兰进行了大量经济投入，段国民的欺诈行为给朴美兰造成了3000万元以上的损失，段国民应予以赔偿。因交纳诉讼费用困难，朴美兰暂时主张500万元的经济赔偿。本诉被告兰军华同意朴美兰的意见。反诉被告段国民辩称，不同意朴美兰的反诉请求，段国民是以货币出资入股河北芮捷公司，并非以本案涉及的技术出资，朴美兰以此为由认为段国民构成欺诈没有依据。2017年8月25日，段国民已经将其在河北锐捷公司的股份转让给其他股东，证明河北芮捷公司不享有段国民的相关知识产权。朴美兰依据《专利资产评估报告》主张段国民欺诈不能成立。2014年至2018年期间，段国民与朴美兰签订了一系列协议，朴美兰对段国民在河北芮捷公司的情况是清楚的。朴美兰依据的10项专利评估价值是当时为河北芮捷公司增资所用，同时考虑了公司的资金规模、用途。本案中，朴美兰预计3年投资2.5亿元，段国民持股20%，对应出资5000万元，后朴美兰买断11项专利、16个配方、15个灭火器技术，并非显失公平。而且，朴美兰以段国民欺诈为由请求撤销相关协议已过除斥期间。朴美兰在签订协议时就已经知晓段国民与河北芮捷公司之间的关系，且在此后经常将段国民解除与河北芮捷公司的关系作为日常工作。朴美兰主张段国民提供的专利技术未能生产出产品与事实不符。朴美兰挪用资金、不进行投资、不建设生产线导致不能生产。段国民依约将专利、技术全部转让给朴美兰，并获得了19本国家CCC认证证书，证明所提供的技术可以生产出符合国家标准的产品。朴美兰主张段国民造成其3000多万元的损失，但没有原始记账凭证进行对应，且不能证明损失是段国民造成。相反，朴美兰未按约定在三年内投资2.5亿元，并挪用有限的资金，故其损失不应由只负责技术的段国民负责。朴美兰要求段国民返还100万元经济损失并赔偿500万元损失没有事实和法律依据。对于100万元，朴美兰提交的证据是基于安徽安泰公司与段国民之间纠纷的一份民事判决书，该判决至今没有得到执行，且朴美兰亦非该案当事人，其无权要求段国民返还100万元。对于500万元，朴美兰未提交证据予以证明，亦不能证明损失是段国民造成的。朴美兰提交以下反诉证据予以证明：1.河北芮捷公司工商登记信息、章程修正案；2.河北芮捷公司2013年7月工资表；3.郭中录、段国民、何庆国于2014年9月2日签署的《股份转让协议书》；4.北京华德恒资产评估有限公司于2014年11月10日出具的《河北芮捷消防设备科技有限责任公司委托一项发明及八项实用新型专利、一项外观设计专利资产评估报告书》（华德恒评字[2014]第A-097号）（以下简称《专利资产评估报告》）；5.河北芮捷公司专利配方材料部分入库单；6.河北芮捷公司原材料检验合格通知单、水系灭火剂生产配料等；7.河北芮捷公司内部文件、员工手册、会议记录等；8.中瑞华特（北京）高新技术开发有限公司与段国民于2005年3月23日签订的《合作协议书》；9.《协议书》及《补充协议一》《补充协议二》《补充协议三》《补充协议四》；10.安徽安泰公司与段国民于2018年3月8日签订的《协议书》；11.大同消防器材产品开发有限责任公司技术管理文件等；12.《河北博然消防设备科技有限责任公司环保高效消防产品研发与生产项目节能专项分析报告（代项目简介）》；13.《河北芮捷消防设备科技有限责任公司环保高效消防产品研发与生产项目项目申请报告（DFZX-2013-1-3-510-2）》;14.何庆国于2019年7月6日出具的《证明》及其身份证复印件；15.安徽安泰公司及安徽泰达公司供货合同、发票、银行明细等；16.河北芮捷公司质量手册；17.河北芮捷公司水系灭火剂工艺文件；18.段国民向河北芮捷公司提供的技术配方。段国民提交以下反诉证据予以证明：1.河北芮捷公司2013年1月7日《验资报告》；2.河北芮捷公司2013年7月30日《验资报告》；3.河北芮捷公司2014年9月12日公司章程；4.段国民与何庆国、谌业明于2017年8月25日签订的《股权转让协议书》；5.河北芮捷公司内资企业登记基本情况表；6.2016年11月16日《股东会议记录》；7.段国民与朴美兰于2017年6月30日的《会议纪要》；8.段国民与朴美兰于2017年12月27日的《会议纪要》；9.段国民与朴美兰于2017年5月15日的谈话录音节录；10.段国民与朴美兰于2017年5月20日的谈话录音节录；11.段国民与朴美兰于2017年6月22日的谈话录音节录；12.《协议书》《补充协议一》；13.安徽安泰公司收支明细表；14.《补充协议三》；15.《补充协议四》；16.安徽安泰公司与段国民于2018年3月8日签订的《协议书》；17.2015年5月6日《公司证照交接清单》；18.段国民与朴美兰于2016年4月9日的谈话录音节录；19.北京军拓公司产品宣传资料（光盘）；20.《专利资产评估报告》。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对真实性有争议的证据，本院结合双方当事人陈述及其他相关证据进行认定。本院经审理查明事实如下：一、段国民与朴美兰签订的主要协议2014年12月13日，朴美兰（甲方）与段国民（乙方）签订《协议书》，约定：甲方无债权债务权属清晰的情况下，负责融资与经营，乙方负责提供技术支持与产品质量监督，共同组建消防器材设备公司，甲乙双方可指定专人出任新公司股东。甲方总投资不低于2.5亿元，分三期（三年内全部达产）建成新企业，同时拥有新组建公司80%股权，并对乙方协议签订日之后申请的各项发明专利与技术享有独家排他性的支配权、使用权。乙方以技术入股，且专利权属清晰（属乙方自主知识产权），无争议及纠纷，对新建公司提供可持续的技术支持。乙方无债权债务权属清晰的情况下拥有20%股权，当甲方投资相应的股比兑价达5000万元时乙方应将其研发的所有配方及衍生配方交付甲方。新公司组建后乙方应即日起申请的所有名下相关专利与技术权属为新建公司所有，且效率不低于河北芮捷公司出品的同类型产品。不经公司与甲方同意，不得泄露、转让相关专利与衍生技术（注：不得转让使用的范围包含河北芮捷公司）。甲方承诺，如三年期满20%股份未达到5000万元兑价时，甲方可向乙方一次性支付2000万元作为配方及专利买断款支付对方，同时乙方拥有配方及未来衍生专利所有权的专利权属转移给甲方。对于甲方的承诺甲方可承担个人资产无限连带保证责任（附：担保物：甲方X房权证海字第414758号甲方名下单独所有的商品房288平方米，无任何抵押担保，在本协议履行期间内不得抵押转让及出售）。乙方承诺新公司组建完成后即交付甲方灭火器配方，不受兑价限制。2015年2月12日，朴美兰（甲方）与段国民（乙方）签订《补充协议一》，约定：双方同意在北京市海淀区注册成立北京军拓公司，甲方指定金锦玉任北京军拓公司股东，“待持”（代持）公司总股资的80%，乙方指定朱惠义任北京军拓公司股东，“待持”（代持）公司总股资的20%。双方同意在安徽省马鞍山市注册成立安徽安泰公司，该公司为北京军拓公司的全资子公司。双方将《协议书》第一条第3项关于当甲方投资相应的股比总价达5000万元时乙方将其研发的配方及衍生配方交付甲方的约定变更为：乙方将生产灭火剂材料采购单交付给甲方，甲方将材料购回，生产设备购回安装完备后，乙方将每一种灭火剂配方和生产流程进行边生产边交付给甲方。双方将《协议书》第一条第8项关于乙方在协议签订之后有关消防发明专利技术和以后研发团队研发的技术专利属于公司所有的约定变更为：乙方负责组建产品研发和生产团队，乙方在本协议签订之后研发团队新研发的技术专利均属公司所有，乙方在本协议签订前申报的专利证书，若与河北芮捷公司中止后专利证书属公司共同所有。2015年8月17日，朴美兰（甲方）与段国民（乙方）签订《补充协议二》，约定：乙方将原来由朱惠义代持北京军拓公司20%股权无偿转让给甲方。甲方将出任安徽泰达公司的股东，并任总经理及执行董事，由甲方代乙方持有安徽泰达公司20%股权，双方在《协议书》及《补充协议一》中提到的新型消防项目将在安徽泰达公司名下运营。2018年1月9日，朴美兰（甲方）与段国民（乙方）签订《补充协议三》，主要内容为：《协议书》第二条第2项约定了如下内容：如三年期满乙方20%股份未达到5000万元兑价时，甲方可向乙方一次性支付2000万元作为配方及专利买断款支付对方，同时乙方拥有配方及未来衍生专利所有权的专利权属转移给甲方，对于甲方的承诺甲方可承担个人资产无限连带保证责任（附：担保物：甲方X房权证海字第414758号甲方名下单独所有的商品房288平方米，无任何抵押担保，在本协议履行期间内不得抵押转让及出售）。更改为：甲方在协议三年期满未付乙方灭火剂配方及专利技术及未来依配方和现有专利的衍生产品专利买断款，不论甲方经营盈亏状况如何，甲方在2018年2月15日前一次性支付原合作协议中2017年乙方的工资50万元。从2018年起，甲方按每季度支付乙方税后工资25万元。甲方一次性支付2000万元买断灭火剂配方及专利技术款，变更为从2018年起按甲方在消防项目中的收益按收入的85%优先支付乙方灭火剂配方及专利的费用，直至2000万元全部支付完为止，支付周期为年度结算，按比例变更乙方所持股权。甲乙双方的合作期间变更至2020年12月31日止，每年甲方向乙方支付100万元工资，付款办法按季度支付。原合作协议中的其他违约条款等不变。2018年3月8日，朴美兰（甲方）与段国民（乙方）签订《补充协议四》，约定：双方将《补充协议三》第一条更改为，甲方出资税后2000万元买断乙方水系灭火剂、泡沫灭火剂配方、手提式水基型灭火器和水系列专利技术。灭火剂配方为：1.S-2-AB水系灭火剂，灭火级别1A55B。2.S-3-AB水系灭火剂，灭火级别1A55B。3.S-3-AB水系灭火剂，(-20度)，灭火级别1A55B。4.S-3-AB水系灭火剂，（-30度）灭火级别1A55B。5.S-3-AB水系灭火剂，（-40度）灭火级别1A55B。6.S-6-AB水系灭火剂，灭火级别1A55B。7.S-6-AB水系灭火剂，（-30度）灭火级别1A89B。8.S-6-A水系灭火剂，灭火级别1A。9.S-100-AB水系灭火剂，（-10度）灭火级别1A55B。10.S-100-AB水系灭火剂，（-20度）灭火级别1A55B。11.S-100-AB水系灭火剂，（-30度）灭火级别1A55B。12.S-100-AB水系灭火剂，（-40度）灭火级别1A55B。13.3%（AFFF-0度）泡沫灭火剂，灭火级别B。15.100-（AFFF-25度）泡沫灭火剂，灭火级别B。16.100-（AFFF-45度）泡沫灭火剂，灭火级别B。上述产品经送国家质检中心质检合格，并获国家CCC认证证书，灭火剂配方及生产技术乙方已全部移交给甲方。手提式水基型灭火器规格型号为：1.简易式980ml灭火器-（0度）灭火级别0.5A13B。2.简易式980ml灭火器-（-20度）灭火级别0.5A8B。3.手提式水基型3L灭火器-（0度）灭火级别1A55B。4.手提式水基型3L灭火器-（0度）灭火级别1A70B。5.手提式水基型3L灭火器-（0度）灭火级别1A55BE。6.手提式水基型3L灭火器-（-20度）灭火级别1A21B。7.手提式水基型6L灭火器-（0度）灭火级别1A55B。8.手提式水基型6L灭火器-（0度）灭火级别1A89B。9.手提式水基型6L灭火器-（0度）灭火级别1A113B。10.手提式水基型6L灭火器-（0度）灭火级别1A55BE。11.手提式水基型6L灭火器-（0度）灭火级别1A55B/AR。12.手提式水基型6L灭火器-（-20度）灭火级别1A21B。13.手提式水基型9L灭火器-（0度）灭火级别2A89B。14.手提式水基型9L灭火器-（0度）灭火级别2A144B。15.手提式水基型9L灭火器-（0度）灭火级别2A89B/AR。（灭火级别经在当涂购买中石化汽油反复作灭火实验与汽油生产厂油质有关，符合规定要求申报送检国家质检中心的灭火器经质量检验全部合格，CCC认证待购齐设备申报验收）。水系列专利技术：1.外观设计新型实用专利，专利证书号；ZL201330422576.3。2.一种GPS智能气体自动预警灭火消防系统新型实用专利，专利证书号；ZL201420363738.X。3.GPS智能隧道水系自动灭火装置新型实用专利，专利证书号；ZL201320477288.2。4.客运汽车及其自动灭火系统新型实用专利，专利证书号；ZL201420148149.X。5.一种GPS智能消防车新型实用专利，专利证书号；ZL201220707234.6。6.一种自动感温喷淋阀新型实用专利，专利证书号；ZL201220228350.X。7.一种环保水系灭火剂发明专利，专利证书号；ZL200910143565.4。8.一种自动灭火装置新型实用专利，专利证书号；ZL201120291816.6。9.厨房自动灭火装置新型实用专利，专利证书号；ZL201320519746.4。10.一种GPS智能自动喷淋灭火装置新型实用专利，专利证书号；ZL201220708400.4。11.GPS智能客运车辆水系自动灭火装置新型实用专利，专利证书号；ZL201320441203.5。上述专利证书，除一种环保水系灭火剂发明专利证书，待甲方安排与乙方专利合伙申报人刘坤林协商办理转让变更手续外，其余专利证书乙方已全部从国家知识产权局变更转让给甲方，除一种环保水系灭火剂发明专利配方技术转让外，其余10种新型实用专利的操作技术，等甲方购买生产检验设备和落实试验场后才能够实施技术操作。甲方出资购买乙方水系灭火剂、泡沫灭火剂配方、手提式水基型灭火器和水系列专利技术款的付款办法：1.从2018年起甲方在消防项目中收入的85%首先支付乙方灭火剂配方、灭火器和专利技术款，直至2000万元钱全部支付完为止，每年度按甲方支付乙方比例变更乙方持有股权，到2020年12月31日止，不论甲方经营盈亏情况如何应全部付清购买乙方灭火剂配方，手提式水基型灭火器和专利技术款2000万元。2.《协议书》第二条甲方承诺甲方可承担个人资产无限连带保证责任[附：担保物：甲方X房权证海字第414758号甲方名下单独所有的商品房288平米，无任何抵押担保。在本协议履行期间内不得抵押转让及出售的条款不变，担保期至2023年12月31日止]。原合作协议中的其他违约条款等不变，按原协议执行。二、履约事实关于灭火剂技术的转让情况：自2015年7月16日至2017年4月12日，段国民先后向朴美兰交付灭火剂生产线平面图2份、水系灭火剂生产配料、关键程序控制记录表16份，朴美兰在上述文件上签名。国家固定灭火系统和耐火构件质量监督检验中心于2016年出具编号为Gn201520734等16份《检验报告》，根据《检验报告》载明：认证委托人、生产企业为安徽泰达公司，产品名称为水系灭火剂、泡沫灭火剂，型号分别为S-2-AB、S-3-AB、S-3-AB-20、S-3-AB-30、S-3-AB-40、S-6-AB-（55B）、S-6-AB-（89B）、S-6-A、S-100-AB-（-10℃）、S-100-AB-（-20℃）、S-100-AB-（-30℃）、S-100-AB-（-40℃）、3%（AFFF、0℃）、6%（AFFF/AR、0℃）、100%（AFFF、-25℃）、100%（AFFF、-45℃），检验结论为合格。关于灭火器技术的转让情况：段国民编制了安徽泰达公司灭火器灌装生产线平面图（图1、图2）及灭火器、灭火装置规划及采购清单、手提式水基型灭火器筒体生产线设备清单、手提式水基型灭火器检验设备清单，朴美兰签名接收。2017年11月9日，国家消防装备质量监督检验中心出具三份《检验报告》。其中，编号为Zb2017M2958号《检验报告》载明：产品名称为简易式水基型灭火器，型号为MSJ980-Ι，灭火级别为0.5A13B5F，认证委托人、生产企业为安徽安泰公司，检验结论为合格；编号为Zb2017M2959号《检验报告》载明：产品名称为手提式水基型灭火器，型号为MSZ/3-Ι，灭火级别为1A70B，认证委托人、生产企业为安徽安泰公司，检验结论为合格；编号为Zb2017M2960号《检验报告》载明：产品名称为手提式水基型灭火器，型号为MSZ/6-Ι，灭火级别为1A89B，认证委托人、生产企业为安徽安泰公司，检验结论为合格。关于专利技术的转让情况：段国民向本院提交了由国家知识产权局颁发的一份《发明专利证书》、一份《外观设计专利证书》、九份《实用新型专利证书》，分别载明：1.证书号第688017号：发明名称：一种环保水系灭火剂；专利号：ZL200910143565.4；发明人：段国民、刘坤林；专利权人：段国民、刘坤林；授权公告日：2010年10月13日。2.证书号第2134697号：实用新型名称：一种自动灭火装置；ZL201120291816.6；发明人：段国民；专利权人：段国民；授权公告日：2012年3月14日。3.证书号第2919890号：实用新型名称：一种GPS智能消防车；专利号：ZL201220707234.6发明人：段国民；专利权人：段国民；授权公告日：2013年5月22日。4.证书号第2535070号：实用新型名称：一种自动感温喷淋阀；专利号：ZL201220228350.X；发明人：段国民；专利权人：段国民；授权公告日：2012年11月28日。5.证书号第2917578号：实用新型名称：一种GPS智能自动喷淋灭火装置；专利号：ZL201220708400.4；发明人：段国民；专利权人：段国民；授权公告日：2013年5月22日。6.证书号第3349484号：实用新型名称：厨房自动灭火装置；专利号：ZL201320519746.4；发明人：段国民、段刚涛；专利权人：段国民、段刚涛；授权公告日：2014年1月1日。7.证书号第3294589号：实用新型名称：GPS智能客运车辆水系自动灭火装置；专利号：ZL201320441203.5；发明人：段国民、段刚涛；专利权人：段国民、段刚涛；授权公告日：2013年12月4日。8.证书号第2739212号：外观设计名称：开式喷头；专利号：ZL201330422576.3；发明人：段国民、段刚涛；专利权人：段国民、段刚涛；授权公告日：2014年9月2日。9.证书号第3332920号：实用新型名称：GPS智能隧道水系自动灭火装置；专利号：ZL201320477288.2；发明人：段国民、段刚涛；专利权人：段国民、段刚涛；授权公告日：2013年12月25日。10.证书号第3911491号：实用新型名称：一种GPS智能气体自动预警灭火消防系统；专利号：ZL201420363738.X；发明人：段国民、段刚涛；专利权人：段国民、段刚涛；授权公告日：2014年11月12日。11.证书号第3726275号：实用新型名称：客运汽车及其自动灭火系统；专利号：ZL201420148149.X；发明人：段国民、段刚涛；专利权人：段国民、段刚涛；授权公告日：2014年8月6日。2017年9月16日，段国民、段国民与刘坤林（代签）、段国民与段刚涛作为甲方，安徽安泰公司、安徽泰达公司作为乙方，分别签订11份《专利权转让协议书》，约定甲方将《补充协议四》中所涉11项专利转让给乙方。朴美兰代表乙方在上述协议书签名。上述11项专利，除“一种环保水系灭火剂”（专利号：ZL200910143565.4）外，专利权人均于2017年在国家知识产权局变更至安徽安泰公司名下。此外，因“一种环保水系灭火剂”专利未缴年费目前已经终止失效。就上述专利证书，段国民（移交人）与朴美兰（接手人）于2018年1月签订了《专利证书移交汇总表》。此外，在庭审中朴美兰确认，在《协议书》及《补充协议四》中提及的朴美兰名下的X房权证海字第414758号房屋已经于2019年1出售给案外人，所得款项用于支付郭庆宗“转让款”。三、有关河北芮捷公司相关情况根据涿州市市场监督管理局《内资企业登记基本情况表》载明：河北芮捷公司成立于2013年1月8日；2013年6月26日，股东由陈国华、段国民变更为段国民、陈国华、郭忠录；2014年5月26日，股东变更为郭忠录、段国民；2014年10月9日，股东变更为郭忠录、段国民、何庆国；2017年4月28日，股东变更为何庆国、段国民；2017年9月14日，股东变更为何庆国、谌业明。公司现股东为任彬、黄福振。根据河北天地泰会计师事务所有限责任公司于2013年1月7日出具的《验资报告》[冀地设验字2013（010）号]载明：河北芮捷公司注册资本为600万元，由全体股东分期于2015年1月6日之前缴足。本次出资为首次出资，出资额为120万元。经审验，截至2013年1月6日止，河北芮捷公司已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）120万元。全体股东以货币出资120万元。陈国华首次实际缴纳出资额72万元。段国民首次实际缴纳出资额48万元，其中：货币出资48万元，于2013年1月6日缴存河北芮捷公司（筹）在涿州市农村信用联社向阳信用社开立的人民币临时存款账户内，账号：×××。该验资报告中附有河北省农村信用社特种转账凭证及银行征询函，以证明上述出资已经履行。根据该公司2013年6月19日章程修正案载明，公司由陈国华、段国民、郭忠录出资设立，其中：陈国华认缴出资额120万元，实缴出资额24万元，持股比例20%；段国民认缴出资额174万元，实缴出资额34.8万元，持股比例29%；郭忠录认缴出资额306万元，实缴出资额61.2万元，持股比例51%。根据保定博友会计师事务所于2013年7月30日出具的《验资报告》（保博验字[2013]第246号）载明：河北芮捷公司登记的注册资本为600万元，应由全体股东分期于2015年1月6日之前缴足，本次出资为第2期，出资额为180万元，由陈国华、段国民和郭忠录于2013年7月25日一次缴足。经审验，截至2013年7月29日，河北芮捷公司已经收到全体股东缴纳的第2期出资，即本期实收资本180万元，出资方式为货币。根据截至2013年7月29日的《累计注册资本实收情况明细表》显示：陈国华认缴注册资本120万元，占注册资本总额20%，前期累计实收资本24万元，本次新增实收资本36万元，累计实收资本60万元；段国民认缴注册资本174万元，占注册资本总额29%，前期累计实收资本34.8万元，本次新增实收资本52.2万元，累计实收资本87万元；郭忠录认缴注册资本306万元，占注册资本总额51%，前期累计实收资本61.2万元，本次新增实收资本91.8万元，累计实收资本153万元。该验资报告中附有河北省农村信用社特种转账凭证及银行征询函，以证明上述出资已经履行。2014年9月2日，郭忠录（甲方）与段国民（乙方）、何庆国（丙方）签订《股份转让协议书》，载明：就丙方出资收购甲方在河北芮捷公司部分股权及有关事项，三方达成如下协议：一、乙方和公司原股东陈国华于2013年1月成立河北芮捷公司。2013年6月16日，河北芮捷公司股东段国民和原股东陈国华与郭忠录签订股权转让协议书，决定公司实缴资本由120万元增资到300万元，甲方投资206万元，占公司总股资51%（收购段国民11%股权，收购原股东陈国华40%股权）。甲方于2014年5月16日以认缴股资160万元，实缴股资80万元收购公司原股东陈国华20%的股份，甲方共入股资568万元，占公司总股资71%的股份。乙方以水系灭火剂、手提式水基型灭火器和消防自动灭火装置生产专利技术入股，占公司总股资25%的股份。在公司注册时公司股东将乙方技术折合成150万元现金，并在公司总股本中折算所占公司总股本25%的比例，并进入公司登记档案。乙方投入股资32万元，占公司总股资的4%的股份。乙方技术入股和投入股资共占公司总股资29%的股份。2014年6月26日经股东会决议，公司注册资本600万元，公司股权变更后，公司股权构成和各方比例：1.郭忠录投入股资306万元，占公司总股资的51%的股份。2.乙方以水系灭火剂、手提式水基型灭火器和消防灭火装置生产专利技术经专业机构评审折合成股资150万元，占公司总股资的25%的股份，并进入公司登记档案。乙方投入股资24万元，占公司总股资的4%的股份。乙方技术入股和投入股资共占公司总股资29%的股份。3.丙方投入股资120万元收购甲方在河北芮捷公司20%的股份。乙方段国民的专利技术已作价入股，专利证书持有人应变更为公司，技术所有权属公司所有，但在合作的中途而终止本协议实施，乙方变更为公司的专利技术所有权归乙方所有。在合作期间乙方绝不允许将专利技术泄密给第三方，否则按违规处理，并承担一切法律责任和经济损失赔偿。甲、乙、丙三方从此协议签订后，未经股东会研究同意不得与任何组织和个人合作、生产、销售与公司同类产品，否则按违约处理，并承担一切法律责任和经济赔偿。合作期限三十年。根据该公司2014年9月12日章程载明，公司由段国民、郭忠录、何庆国出资设立，其中：郭忠录认缴出资额306万元，持股比例51%；段国民认缴出资额174万元，持股比例29%；何庆国认缴出资额120万元，持股比例20%。股东出资总额为600万元，其中：货币600万元，知识产权作价0万元……根据河北芮捷公司于2013年2月1日发布的质量手册中的“企业概况”载明：河北芮捷公司研发了环保、高效多功能水系灭火剂并获得水系灭火剂国家发明专利证书，证书号：200910143565.4，研发出环保、高效、节能的水系列GPS自动灭火装置或国家发明专利证书，证书号：201120291816.6、201220228350.X。段国民曾于2015年4月27日向河北芮捷公司提供-30℃水系灭火剂、6%水系灭火剂、10%水系灭火剂配方。段国民称上述配方是对2013年8月21日其交给河北芮捷公司使用的五份代号为S-3-AB、S-6-AB、S-10-A、S-100-AB-(-20℃)、S-100-AB-(30℃)水系灭火剂工艺文件的交接，所涉配方与移交朴美兰的配方不存在重叠。2015年5月6日，段国民向河北芮捷公司交付营业执照正副本、银行开户许可证、水系灭火剂检验报告（5个）等18份文件，双方签署了《公司证照交接单》。2017年8月25日，段国民（甲方、出让方）与何庆国、谌业明（乙方、受让方）签订《股权转让协议书》，约定：甲方同意其在河北芮捷公司持有的29%的股份转让给乙方，股份转让后，甲方持有的知识产权与乙方无关，权益归甲方单独所有。此外，北京华德恒资产评估有限公司曾于2014年11月10日出具《专利资产评估报告书》，其中载明，该公司接受河北芮捷公司的委托，对其委托的1项发明及8项实用新型、一项外观设计专利在评估基准日2014年9月30日的价值进行了评估，为委托方拟价值量化提供价值参考。该评估报告所评估的专利涉及《补充协议四》中朴美兰买断段国民11项专利中的10项[一种GPS智能气体自动预警灭火消防系统实用新型（专利号：ZL201420363738.X）未包括在内]，评估价值为150.26万元。该报告还载明：评估目的是为企业增值提供价值参考；评估人员根据此项专利的具体类型、特点、评估目的及外部市场环境等具体情况，采用收益现值法；评估人员依据收集的有关数据对委托方提供的经营预测进行分析调整，合理确定了获利能力和预期收益，分析了与之有关的预期变动、收益期限、资金规模、配套资产、现金流量、风险因素及货币时间价值；由于影响资产价值众多，本评估报告不对专利未来规划和收益实现负责。2016年11月16日，朴美兰与段国民在安徽泰达公司召开股东会会议，根据《股东会会议记录》第四条载明：“芮捷一事，如果芮捷的事处理不了，我就不方便到军拓泰达公司，近期由朴美兰出面处理，我出个授权委托书。待处理好段国民与河北芮捷其他人股权关系后才到军拓泰达公司”。第五条载明：“专利年金交纳一事，先处理芮捷公司后，专利转让给军拓泰达公司。年金由朴美兰交纳”。2017年6月30日、2017年12月27日，段国民与朴美兰进行协商，其中提及：“河北芮捷公司的处理：由朴美兰去芮捷找何谈合作”，“我在与河北芮捷公司办理股权转让时，你（朴美兰）给我说为了不让我在河北芮捷公司投资造成损失，用把我专利办理转让后，在当涂政府补助奖金100多万元钱，公司一分不留全给我”等内容。根据段国民提交的在2015年5月15日、2016年4月9日、2017年5月20日、2017年6月22日其与朴美兰之间谈话录音，其中内容涉及段国民与河北芮捷公司在经营合作、出资的收回、知识产权的使用等事项，朴美兰还就相关问题向他人咨询。四、有关兰军华相关情况朴美兰与兰军华系夫妻关系，二人于2009年10月26日登记结婚。根据段国民提交的段国民、朴美兰、兰军华于2017年3月25日的谈话录音及段国民与兰军华于2018年8月24日的微信截屏所载内容，兰军华曾就灭火器、灭火剂的宣传、生产、销售、检验、价格与段国民进行讨论，段国民亦通过微信向兰军华发送灭火器的产品型号、技术指标等相关材料。兰军华的委托诉讼代理人在庭审中称，兰军华系出于对其妻朴美兰经营活动的关心而参与过意见，而并非参与经营活动。本院另查明：北京军拓公司于2014年12月30日成立，法定代表人金锦玉，注册资本5000万元（实缴出资500万元），股东为金锦玉、朱惠义。安徽安泰公司成立于2015年1月13日，公司成立时的股东为北京军拓公司，后经几次变更，至2019年3月8日，股东由北京军拓公司（持股59.85%）、杨长远（持股9.5%）等变更为宋泽建（持股40%）、白娥珍（持股9.5%）、高旭东（持股50.5%），法定代表人亦由朴美兰变更为高旭东。目前，该公司股东为高旭东、白娥珍、宋泽建、刘雪峰，法定代表人为高旭东。安徽泰达公司成立于2015年4月30日，公司成立时的股东为北京军拓公司，于2015年11月30日股东变更为北京军拓公司（持股80%）、朴美兰（持股20%），于2015年12月9日，股东由北京军拓公司、朴美兰变更为北京军拓公司，后经几次变更，至2019年3月6日，股东由北京军拓公司变更为安徽安泰公司，法定代表人亦由朴美兰变更为高旭东。2018年3月8日，安徽安泰公司（甲方）与段国民（乙方）签订《协议书》，约定安徽安泰公司聘任段国民为技术顾问，并每年向段国民支付税后100万元工资。该协议第五条约定：“此协议经甲、乙双方签字之日起生效，并具有法律效力，同时终止甲、乙双方在2018年3月8日双方签订的协议书”。朴美兰代表甲方签名，并加盖安徽安泰公司公章，段国民在乙方处签名。后双方因履行该协议发生纠纷，段国民于2019年1月提起诉讼，安徽省当涂县人民法院于2019年3月28日作出（2019）皖0521民初53号民事判决，判决安徽安泰公司给付段国民劳务工资1396600元。后安徽省马鞍山市中级人民法院二审作出（2019）皖05民终757号民事判决，维持一审判决。本院认为，本案焦点问题是兰军华是否为本案适格被告；朴美兰是否存在违约行为，以及段国民是否有权要求朴美兰、兰军华支付灭火剂、灭火器及专利技术转让款2000万元；《协议书》及相关补充协议的签订是否具有显失公平的情形，以及段国民对朴美兰是否存在欺诈行为。一、兰军华是否为本案适格被告《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”兰军华与朴美兰系夫妻关系。根据段国民提交的段国民、朴美兰、兰军华之间的谈话录音及段国民与兰军华于2018年8月24日的微信截屏所载内容，兰军华曾就灭火器、灭火剂的宣传、生产、销售、检验、价格与段国民进行讨论，段国民亦通过微信向兰军华发送灭火器的产品型号、技术指标等相关材料。兰军华的委托诉讼代理人在庭审中称，兰军华系出于对其妻朴美兰经营活动的关心而参与过意见，而并非参与经营活动。上述事实证明，兰军华对朴美兰与段国民之间的就灭火器生产经营的合作关系系明知和同意的，并且还向段国民提出了意见、建议。因此，对于朴美兰就本案纠纷所产生的债务，应当认定为基于朴美兰与兰军华夫妻双方的共同意思表示。《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条第一款规定：“当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，为共同诉讼。”据此，兰军华应当为本案适格被告。二、段国民的本诉请求能否成立，即朴美兰是否存在违约行为，以及段国民是否有权要求朴美兰、兰军华支付灭火剂、灭火器及专利技术转让款2000万元根据朴美兰与段国民于2014年12月13日签订的《协议书》约定，朴美兰与段国民共同组建消防器材设备公司，朴美兰总投资不低于2.5亿元，三年内全部达产。此后，双方成立了北京军拓公司。根据朴美兰与段国民于2015年8月17日签订的《补充协议二》约定，将原来由朱惠义代持段国民在北京军拓公司20%的股权无偿转让给朴美兰，段国民成为安徽泰达公司的股东，并由朴美兰代段国民持有安徽泰达公司20%的股权，双方在《协议书》及《补充协议一》中提到的新型消防项目在安徽泰达公司名下运营。在协议履行过程中，朴美兰并未依约将足额资金投入生产，且双方均确认新组建的企业并未进行生产经营。朴美兰曾为安徽泰达公司股东，其于2015年12月9日将所持有的20%股权转让给北京军拓公司，故在客观上该转让行为导致朴美兰无法“代持”段国民在安徽泰达公司的股权。虽然朴美兰提出其与高旭东签订的《股权代持协议》，以证明其在安徽安泰公司持有50.5%的股权，进而实际控制安徽泰达公司，但朴美兰并未提交《股权代持协议》原件且相关事实亦无其他证据佐证，故本院对其真实性不予确认。而且，朴美兰与案外人在安徽安泰公司是否存在代持关系，对安徽泰达公司的股权构成并不发生直接关联。根据《协议书》及《补充协议四》的约定，朴美兰承诺以其名下X房权证海字第414758号房产作为担保物，虽然双方并未对上述房产进行抵押登记，但双方约定在协议履行期间内不得抵押、转让、出售，而朴美兰确认其已经于2019年1月将该房产出售给案外人。因此，朴美兰未依约投资、转让股权、出售房产的行为违反了《协议书》及相关补充协议的约定。朴美兰与段国民签订的《补充协议四》约定，朴美兰出资税后2000万元买断段国民16项水系灭火剂、泡沫灭火剂配方、15项手提式水基型灭火器和11项水系列专利技术，支付方式为自2018年起将朴美兰在消防项目收入中的85%支付给段国民直至2000万元款项全部支付完为止，同时还约定，到2020年12月31日止，不论朴美兰经营盈亏情况如何应全部付清上述款项。本案中，段国民主张朴美兰应向其支付2000万元，但其在提起诉讼时，上述款项的支付期限尚未届满。《中华人民共和国合同法》第六十六条规定：“当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。”本案中，朴美兰以段国民未依约交付技术等为由拒绝支付上述款项。朴美兰与段国民在《补充协议四》中确认，16项灭火剂配方及生产技术已全部移交给朴美兰，11项专利技术中除一种环保水系灭火剂发明专利证书待朴美兰安排与段国民专利合伙申报人刘坤林协商办理转让变更手续外，其余专利证书已经变更转让给朴美兰，除一种环保水系灭火剂发明专利配方技术转让外，其余10种专利的操作技术，待朴美兰购买生产检验设备和落实试验场后才能够实施技术操作。段国民向朴美兰提交了灭火剂生产线平面图、水系灭火剂生产配料、关键程序控制记录表，国家固定灭火系统和耐火构件质量监督检验中心出具了《检验报告》，协议中约定的灭火剂已经由安徽安泰公司送检检合格，根据国家知识产权局专利权变更登记，《补充协议四》所涉11项专利，除“一种环保水系灭火剂”（专利号：ZL200910143565.4）外，专利权人均于2017年变更至安徽安泰公司名下，段国民与朴美兰于2018年1月签订了《专利证书移交汇总表》。段国民提交了灭火剂灌装生产线平面图原件予以核对，朴美兰在其中的交接文件上签名，在质证阶段，朴美兰认可其签字行为，故在无相反证据的情况下，本院确认其真实性。此外，段国民还提供了《检验报告》的查询方法，可以证明报告的真实性。上述事实证明，段国民已经依约向朴美兰交付了相关灭火剂及技术、专利证书。根据《补充协议四》约定，段国民应当向朴美兰转让15个规格型号、灭火级别的手提式水基型灭火器生产技术。在履行中，段国民向朴美兰提交了安徽泰达公司灭火器灌装生产线平面图及灭火器、灭火装置规划及采购清单、手提式水基型灭火器筒体生产线设备清单、手提式水基型灭火器检验设备清单。2017年11月9日，国家消防装备质量监督检验中心出具了三份由安徽安泰公司委托检验的《检验报告》，其中涉及的产品名称为简易式水基型灭火器和手提式水基型灭火器，涉及的型号和灭火级别分别为MSJ980-Ι和0.5A13B5F、MSZ/3-Ι和1A70B、MSZ/6-Ι和1A89B。上述《检验报告》所列灭火器规格型号、灭火级别仅涉及约定转让的部分内容，段国民提交的证据不能证明其已经依照《补充协议四》的约定向朴美兰转让了15个规格型号、灭火级别的手提式水基型灭火器的相关生产技术。此外，朴美兰在诉讼中称，因段国民于2018年3月8日与安徽安泰公司签订了《协议书》，因该协议书第五条约定了“此协议经甲、乙双方签字之日起生效，并具有法律效力，同时终止甲、乙双方在2018年3月8日双方签订的协议书”的内容，故朴美兰与段国民签订的《补充协议四》已经解除。本院认为，2018年3月8日，安徽安泰公司（甲方）与段国民（乙方）签订《协议书》，约定安徽安泰公司聘任段国民为技术顾问，并每年向段国民支付税后100万元工资。该协议第五条约定：“此协议经甲、乙双方签字之日起生效，并具有法律效力，同时终止甲、乙双方在2018年3月8日双方签订的协议书”。朴美兰代表甲方签名，并加盖安徽安泰公司公章，段国民在乙方处签名。该协议的签约主体系段国民与安徽安泰公司，而《补充协议四》的签约主体系段国民与朴美兰，二者主体不同，故该协议第五条的表述不能证明朴美兰与段国民就解除《补充协议四》达成了合意。因此，对于朴美兰关于《补充协议四》已经解除的抗辩理由，本院不予采信。综上所述，虽然朴美兰在履行《协议书》及相关补充协议时存在违约行为，但段国民亦未按照约定将其约定义务履行完毕，在双方互负债务且履行期限尚未届满的情况下，朴美兰有权拒绝段国民关于支付灭火剂、灭火器及专利技术转让款2000万元的履行要求。段国民的诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持。三、朴美兰的反诉请求是否成立，即《协议书》及相关补充协议的签订是否具有显失公平的情形，以及段国民对朴美兰是否存在欺诈行为朴美兰反诉称，其于2019年1月从河北芮捷公司原股东处得知，段国民在2014年9月2日就以其水系灭火剂、手提式水基型灭火器和消防自动灭火装置生产专利技术入股河北芮捷公司，该公司一直采用段国民的专利技术生产消防装置及产品，而段国民在与其签订协议时故意隐瞒上述事实，构成欺诈。另外，经北京华德恒资产评估有限公司2014年11月10日对段国民专利权价值进行评估仅为156.26万元，而段国民在明知其专利价值的情况下，要求朴美兰向其支付高达2000万元的专利技术费，显失公平。朴美兰（甲方）与段国民（乙方）在2014年12月13日签订的《协议书》中约定，“乙方以技术入股，且专利权属清晰（属乙方自主知识产权），无争议及纠纷，对新建公司提供可持续的技术支持”。《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第68条规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”根据河北芮捷公司《内资企业登记基本情况表》、河北天地泰会计师事务所有限责任公司于2013年1月7日出具的《验资报告》、保定博友会计师事务所于2013年7月30日出具的《验资报告》、河北芮捷公司2013年6月19日章程修正案及2014年9月12日章程中载明的内容可以证明，段国民于2013年1月8日河北芮捷公司成立至2017年9月14日期间为该公司股东，其先后以货币出资共计87万元，持有该公司29%的股权。虽然在郭忠录（甲方）与段国民（乙方）、何庆国（丙方）在2014年9月2日签订的《股份转让协议书》中曾约定“乙方以水系灭火剂、手提式水基型灭火器和消防灭火装置生产专利技术经专业机构评审折合成股资150万元，占公司总股资的25%的股份，并进入公司登记档案。乙方投入股资24万元，占公司总股资的4%的股份。乙方技术入股和投入股资共占公司总股资29%的股份”，但段国民否认该约定已经履行。特别是郭忠录、段国民、何庆国此后于2014年9月12日签署的公司章程载明，公司由段国民、郭忠录、何庆国出资设立，其中：郭忠录认缴出资额306万元，持股比例51%；段国民认缴出资额174万元，持股比例29%；何庆国认缴出资额120万元，持股比例20%。股东出资总额为600万元，其中：货币600万元，知识产权作价0万元……上述内容再次确认了股东是以货币形式出资。因此，朴美兰提交的证据不能证明段国民以技术入资河北芮捷公司的事实存在。同时，双方在《协议书》中约定了“新公司组建后乙方应即日起申请的所有名下相关专利与技术权属为新建公司所有，且效率不低于河北芮捷公司出品的同类型产品。不经公司与甲方同意，不得泄露、转让相关专利与衍生技术（注：不得转让使用的范围包含河北芮捷公司）”的内容，可以证明朴美兰在签订《协议书》时知悉河北芮捷公司的存在及其经营范围，且该公司与段国民存在一定关联。在朴美兰与段国民于2014年12月13日签订《协议书》至双方于2018年3月8日签订《补充协议四》期间，根据朴美兰与段国民于2016年11月16日在安徽泰达公司形成的《股东会会议记录》以及双方于2015年至2017年间的多次录音记录，可以证明朴美兰与段国民曾经就段国民在河北芮捷公司的经营合作、股权转让及出资的收回、知识产权的使用等事项进行过协商，段国民还表示向朴美兰出具授权委托书，委托朴美兰代其与河北芮捷公司协商，朴美兰还就相关问题向他人咨询。对于段国民提交的录音证据的真实性，朴美兰在质证阶段均予以认可，在庭审阶段亦未提出异议，但其却在书面质证意见予以否认。鉴于朴美兰的上述质证意见前后矛盾，且未提出相反证据予以反驳，故本院对相关录音证据的真实性予以确认。上述事实证明，在朴美兰与段国民于2014年12月13日签订《协议书》至双方于2018年3月8日签订《补充协议四》期间，朴美兰知悉段国民出资入股河北芮捷公司并参与生产经营的事实。朴美兰与段国民在《补充协议四》中确认，16项灭火剂配方及生产技术已全部移交给朴美兰，11项专利技术中除一种环保水系灭火剂发明专利证书待朴美兰安排与段国民专利合伙申报人刘坤林协商办理转让变更手续外，其余专利证书已经变更转让给朴美兰，除一种环保水系灭火剂发明专利配方技术转让外，其余10种专利的操作技术，待朴美兰购买生产检验设备和落实试验场后才能够实施技术操作。上述事实证明，段国民已经依约向朴美兰交付了相关灭火剂及技术、专利证书，上述专利技术权属清晰。虽然段国民持有河北芮捷公司股权，且二者之间在企业经营、知识产权的使用方面存在直接联系，但相关证据证明，在《补充协议四》签订之时，段国民在已经向朴美兰移交了约定专利文件及部分技术，朴美兰亦知晓段国民与河北芮捷公司之间的投资经营关系。在诉讼中，朴美兰提交了河北芮捷公司原股东何庆国的书面说明，以证明段国民将该公司专利技术等泄露给他人，造成公司损失。但何庆国并未出庭作证，且朴美兰亦无其他证据证明段国民与河北芮捷公司是否存在纠纷以及存在何种纠纷。相反，根据段国民（甲方、出让方）与何庆国、谌业明（乙方、受让方）于2017年8月25日签订的《股权转让协议书》约定，段国民同意将其在河北芮捷公司持有的29%股份转让给何庆国、谌业明，股份转让后，段国民持有的知识产权与何庆国、谌业明无关，权益归段国民单独所有。因此，朴美兰关于段国民在与朴美兰签订《补充协议》及相关补充协议书时存在故意隐瞒专利权及专利技术已经入股河北芮捷公司以及该公司一直采用其专利技术生产产品的事实，段国民的行为构成欺诈的主张无事实和法律依据，本院不予支持。朴美兰主张由于段国民的欺诈行为，段国民应向其返还支付100万元“技术服务费”并赔偿500万元的经济损失，因本院已经认定段国民对朴美兰并未构成欺诈，故对朴美兰的上述诉讼请求不予支持。《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第72条规定：“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”北京华德恒资产评估有限公司于2014年11月10日出具的《专利资产评估报告书》中所评估的专利涉及《补充协议四》中朴美兰买断段国民11项专利中的10项（一种GPS智能气体自动预警灭火消防系统实用新型，专利号：ZL201420363738.X未包括在内），评估基准日为2014年9月30日，评估价值为150.26万元。其中载明：评估目的是为企业增值提供价值参考，评估人员采用收益现值法，依据收集的有关数据对委托方提供的经营预测进行分析调整，分析了有关的预期变动、收益期限、资金规模、配套资产、现金流量、风险因素及货币时间价值，由于影响资产价值众多，本评估报告不对专利未来规划和收益实现负责。本案中，段国民需要向朴美兰转让16项水系灭火剂、泡沫灭火剂配方、15项手提式水基型灭火器和11项水系列专利技术，范围大于《专利资产评估报告书》所涉权利，且河北芮捷公司的资金规模与朴美兰计划投资金额不同，评估基准日与《协议书》特别是《补充协议四》签订时间不同，故朴美兰以《专利资产评估报告书》作为本案所涉专利技术转让费用的价值判断标准缺乏依据。2000万元转让费用为朴美兰与段国民在《协议书》履行过程中经过协商的结果，朴美兰曾为消防器材生产企业安徽安泰公司、安徽泰达公司的法定代表人和投资者，其关于对相关技术“没有经验”的理由缺乏合理性。而且，朴美兰在处理段国民与河北芮捷公司之间相关事宜的过程中对河北芮捷公司的资金规模、股权构成应当有所了解，其理应对所谓段国民投资至河北芮捷公司的专利技术的价值具有合理判断。因此，朴美兰关于段国民向朴美兰隐瞒专利价值，利用其技术优势及朴美兰没有经验，要求朴美兰支付2000万元的专利技术费，违反公平、等价有偿原则，显失公平的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十六条、《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第68条、第72条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条第一款的规定，判决如下：一、驳回段国民的诉讼请求。二、驳回朴美兰的反诉请求。本诉案件受理费141800元、财产保全费5000元，由段国民负担（已交纳）。反诉案件受理费26900元，由朴美兰负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于中华人民共和国最高人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  杨绍煜审 判 员  马兴芳人民陪审员  王若男二〇二〇年五月十八日法官 助理  董 红书 记 员  陈 璐