广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初39304号原告：区李明，男，1984年10月9日出生，汉族，住广东省四会市。委托诉讼代理人：彭波、陈立宏，均系广东固法律师事务所律师。原告：区文挥，男，1956年5月8日出生，汉族，住广东省四会市。委托诉讼代理人：李翠兰，女，1961年10月6日出生，汉族，住广东省四会市城中区，系区文挥配偶。委托诉讼代理人：陈立宏，广东固法律师事务所律师。被告：罗德达，男，1972年11月29日出生，汉族，住广东省广州市天河区。被告：广州天地合德企业管理咨询有限公司，住所地广东省广州市天河区林和西路155号1005房。法定代表人：罗鹏威。被告：罗鹏威，男，1990年8月4日出生，汉族，住广东省广州市花都区。被告：广东开阳房地产投资有限公司，住所地广东省广州市白云区钟落潭镇罗岭路19号一栋201。法定代表人：罗鹏威。被告罗德达、广州天地合德企业管理咨询有限公司、罗鹏威、广东开阳房地产投资有限公司的共同委托诉讼代理人：高鹏，广东登攀律师事务所律师。被告：广东省科技技工学校，住所地广东省广州市白云区钟落潭镇竹料罗岭路19号。法定代表人：区文挥。被告：广州市北方汽车修理职业培训学院，住所地广东省广州市白云区钟落潭镇罗岭路19号。法定代表人：区文挥。原告区李明、区文挥诉被告罗德达、广州天地合德企业管理咨询有限公司（以下简称合德公司）、罗鹏威、广东开阳房地产投资有限公司（以下简称开阳公司）、广东省科技技工学校（以下简称科技学校）、广州市北方汽车修理职业培训学院（以下简称汽修学院）不当得利纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告区李明、区文挥的共同委托诉讼代理人陈立宏，被告罗德达、合德公司、罗鹏威、开阳公司的共同委托诉讼代理人高鹏到庭参加诉讼，被告科技学校、汽修学院经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告区李明、区文挥向本院提出诉讼请求：1.六被告共同承担向两原告返还全部不当得利的责任（不当得利包括六被告仍然占有、使用、收益的固定资产，评估价值约为2000万元，具体以评估结论为准，以及使用该固定资产所取得的租金收益，租金收益自2019年7月24日起计算至返还价值2000万元的固定资产之日止，租金收益金额无法明确）；2.六被告承担本案受理费、保全费。事实和理由：两原告为开阳公司的原股东，其中区李明持有90%的股权，区文挥持有10%的股权。开阳公司是科技学校的举办者，区李明则是汽修学院的举办者。2016年3月30日，两原告与罗德达分别签订《广东开阳房地产投资有限公司股权（广东省科技技工学校股权〉转让协议》和《广州市北方汽车修理职业培训学院股权转让协议》，约定两原告将其持有开阳公司的100%股权及科技学校的管理权转让给罗德达，区李明将其持有汽修学院的100%股权及管理权转让给罗德达。按照《股权转让协议》约定及各方的实际交接，罗德达自2016年3月30日起即全面接管科技学校、汽修学院及两学校所占用的场地，但在接管期间因管理两所学校措施不当产生的内部问题与两原告就《股权转让协议》是否继续履行事宜发生重大争议，其中罗德达更是先行通过召开学校管理层会议、发送律师函的形式要求终止《股权转让协议》，并实施一系列终止《股权转让协议》的举动。为此，两原告与罗德达相互通过《律师函》及约谈解决问题的方式对该问题进行回复及协商，但始终无法就争议达成一致的解决意见。由于罗德达自接管学校后一直拒绝支付学校教职员工的工资，导致上述学校的管理层、教师、学生均处于严重恐慌，为维护正常教学秩序和社会稳定，根据当地政府的协调和两校教职工的强烈要求，且两原告在已认定罗德达单方解除《股权转让协议》的情形下于2016年5月16日重新接管科技学校和汽修学院，在被迫无奈的情况下向广东省四会市人民法院提起诉讼，要求确认罗德达擅自终止合同构成严重违约并赔偿损失。而罗德达则提起反诉并主张继续履行《股权转让协议》、归还两学校的管理权并办理开阳公司及汽修学院的股权变更手续。在两原告重新接管学校、前述诉讼未决期间，为进一步改造两所学校的教育设施、新增教学设备、新增建设教学楼、实践场地、生活食堂和整体改造宿舍区生活设备（整体更换床、柜、空调及内部翻新），从而达到维稳以及发展学校的目的，两原告投入大量个人资金用于开阳公司、科技学校和汽修学院的建设和运营，形成的固定资产价值相当于2000万元。2018年11月9日，前述股权转让纠纷历经一审、发回重审、一审及二审，最终由肇庆市中级人民法院作出维持一审结果的生效判决，即判决两原告与罗德达继续履行《股权转让协议》、两原告向罗德达归还两学校的管理权、两原告协助罗德达办理开阳公司及汽修学院的股权变更手续及向两原告支付共计740万元的股权转让款余款。根据前述生效判决，罗德达向法院申请强制执行并于2019年4月15日将开阳公司的100%股权变更至自身名下，并于2019年6月6日将前述100%股权转至由自己与罗鹏威实际控制的合德公司。2019年7月24日，罗德达重新接管科技学校及汽修学院，但却未按生效判决向两原告支付股权转让款余款。截止至两原告起诉之日，罗德达亦未就两原告接管学校期间所支出的费用与两原告进行对账结算支付。两原告认为，两原告与罗德达所签订的《股权转让协议》对交易标的及交易价格均有明确的约定，并不包含两原告自2016年5月16日起重新接管学校期间使用个人资金所形成的固定资产。罗德达依据肇庆市中级人民法院生效判决重新取得开阳公司、科技学校、汽修学院的实际经营管理权后，其在本次股权转让交易中己实际取得超出协议约定范围的资产和由此带来的收益，但该超出部分资产和收益实际上并不存在合法取得的基础，且给两原告造成了巨大的实际损失。其次，开阳公司、科技学校及汽修学院办学地址一致、设施、设备及管理人员混同，财产无法单独进行分割，该固定资产实际上由开阳公司、科技学校及汽修学院共同占有、使用和收益。罗鹏威为合德公司的实际控制人，其通过合德公司100%控股开阳公司从而实际控制科技学校的管理，即罗鹏威和合德公司亦是该部分固定资产的受益人。综上所述，根据《民法总则》第一百二十二条规定“因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。”六被告均构成不当得利，应当向两原告返还不当利益。被告罗德达辩称：两原告起诉的法律基础关系、法律依据和诉讼案由完全错误，罗德达不是适格被告。依据两原告诉状的陈述，两原告起诉的案由是其作为两个学校的举办者以个人资金投入到科技学校和汽修学院进行所谓的校园建设，形成科技学校或汽修学院所谓的两个学校股权转让的标的物价值的增值，从而提起对罗德达获得不当得利的诉讼主张。两原告与罗德达是有合法的法律关系和协议关系，根本不存在构成“不当得利”的基本要件。两原告与罗德达基于开阳公司（科技学校）股权转让协议，区李明与罗德达关于汽修学院股权协议，并且由肇庆中院的(2018)粤12民终1955号判决取得开阳公司的股权，罗德达对科技学校和汽修学院没有任何直接股权关系。罗德达基于开阳公司（科技学校）股权转让协议，受让的标的是开阳公司的股权，不是科技学校的股权（举办权），科技学校内的所谓固定资产，是否升值或者贬值和罗德达没有任何利益关系。科技学校和汽修学院实际上并没有发生增值，相反，两个学校现在是处于贬值，已处于巨额负资产的状态，罗德达没有取得任何的不当利益。两原告并未提供任何证据证实罗德达有从两原告以所谓个人资金进行的校园建设所谓学校“固定资产”增值中获取任何的利益。被告合德公司辩称：科技学校是一家法人财产独立的非盈利性的民办非企业单位，科技学校的开办资金50万元，开阳公司是科技学校的举办者。两原告所谓作为举办者以个人资金投入科技学校校园建设与合德公司无任何关系，没有任何证据证明合德公司对两原告有任何的“不当得利”。合德公司是开阳公司的股东，与汽修学院无任何联系，两原告也非开阳公司的债权人，两原告要求合德公司承担“不当得利之债”无任何依据。被告罗鹏威辩称：科技学校是一家非盈利性的民办非企业单位，科技学校的开办资金50万元，开阳公司是科技学校的举办者。两原告所谓作为举办者以个人资金投入汽修学院校园建设与罗鹏威无任何关系，没有任何证据证明罗鹏威对两原告有任何的“不当得利”。罗鹏威作为合德公司的股东，合德公司是开阳公司的全资股东，与汽修学院无任何联系，两原告也非开阳公司的债权人，两原告要求罗鹏威承担“不当得利之债”无任何依据。被告开阳公司辩称：依据两原告诉状的陈述，两原告起诉的案由是其作为两个学校的举办者以个人资金投入到科技学校和汽修学院进行所谓的校园建设，形成科技学校或汽修学院的法人财产增值，从而提起对罗德达的不当得利之诉。显然是两原告和科技学校或汽修学院之间的返还之诉或者侵权之诉纠纷，和开阳公司没有任何关系，开阳公司至今尚未取得（甚至永远无法取得）科技学校真正的举办权，因为科技学校已经被撤销登记。被告科技学校、汽修学院未答辩。经审理查明：开阳公司成立于2013年4月24日，其中区文挥持有10%股权、区李明持有90%股权。科技学校是民办学校，其举办者在2013年8月12日经广东省人力资源和社会保障厅批准由广东金图影音有限公司变更为开阳公司，区文挥是该校负责人。汽修学院是民办学校，举办者为区李明，负责人为区文挥。科技学校和汽修学院的住所均位于广州市白云区钟落潭镇罗岭路19号。2016年3月29日，区文挥、区李明与罗德达签订《广东开阳房地产投资有限公司股权（广东省科技技工学校股权）转让协议》，约定区文挥、区李明以2700万元的价格把其持有开阳公司的100%股权转让给罗德达。2016年3月29日，区李明与罗德达又签订《广州市北方汽车修理职业培训学院股权转让协议》，约定区李明以600万元的价格把其持有汽修学院的100%股权转让给罗德达。2016年3月30日晚21点30分，区李明和罗德达对上述两份股权转让协议中的学校管理权、物资财产、保安接管、财务接管等进行交接。罗德达自2016年3月30日起接管了科技学校和汽修学院，期间因两所学校的内部问题与区李明、区文挥发生分歧。区李明、区文挥向广东省四会市人民法院提起股权转让纠纷诉讼，该院经广东省四会市人民法院一审，后经广东省肇庆市中级人民法院作出（2017）粤12民终1748号民事裁定发回重审，广东省四会市人民法院作出（2018）粤1284民初175号民事判决书，认定：既然区李明、区文挥已把科技学校和汽修学院交给罗德达全权管理，罗德达采用何种方式进行管理，并不影响区李明、区文挥收取股权转让款的权利，也不影响股权转让合同的履行，而且区李明、区文挥提供的证据不足以证明罗德达因拒绝履行合同而撤出学校，区李明、区文挥主张罗德达以单方终止合同，缺乏充分的事实和法律依据；区李明、区文挥在与罗德达签订的合同未解除、终止的情况下，无合理依据，强行接管科技学校和汽修学院，拒绝罗德达对上述学院的经营管理，对罗德达的管理经营构成妨碍，侵害罗德达的合法权益，应立即停止其妨碍行为，把两所学校管理权返还给罗德达。遂判令区李明、区文挥与罗德达继续履行双方在2016年3月29日签订的《广东开阳房地产投资有限公司股权（广东省科技技工学校股权）转让协议》，区李明、区文挥立即停止对科技学校的妨碍行为，交还开阳公司及科技学校的经营管理权给罗德达等。该案经广东省肇庆市中级人民法院二审审理后出具（2018）粤12民终1955号民事判决书，判决维持原判。现两原告主张其在前述诉讼未决期间重新接管学校，为进一步改造两所学校的教育设施、新增教学设备、新增建设教学楼、实践场地、生活食堂和整体改造宿舍区生活设备（整体更换床、柜、空调及内部翻新），形成的固定资产价值相当于2000万元，明确本案为不当得利纠纷。本院认为：因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。本案中，区李明、区文挥所主张的不当得利款项为其在接管科技学校、汽修学院期间投入的款项所形成的固定资产及相关收益，而根据查明的事实，该期间为区李明、区文挥与罗德达签署《广东开阳房地产投资有限公司股权（广东省科技技工学校股权）转让协议》、《广州市北方汽车修理职业培训学院股权转让协议》之后，故应对区李明、区文挥的接管行为及投资建设行为是否具有合同依据、双方合同对该部分资产归属问题有无约定等进行审查，均涉及双方股权转让合同的约定及履行问题，故本案所涉款项存在基础法律关系，区李明、区文挥以不当得利为由主张权利，缺乏法律依据，区李明、区文挥可另循法律途径主张权利。鉴于上述认定，本院对区李明、区文挥关于申请对其个人垫资投资建设所形成的固定资产价值进行评估的申请不予准许。区李明、区文挥以本案需以其就广州市白云区钟落潭镇人民政府作出的《行政处理告知书》提起的行政复议为依据而申请中止本案审理亦缺乏依据，本院不予采纳。综上所述，本院对区李明、区文挥的诉请不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：驳回原告区李明、区文挥的诉讼请求。本案受理费141800元、保全费5000元，均由原告区李明、区文挥负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  廖雅婧人民陪审员  吴敏坚人民陪审员  张珠云二〇二〇年五月六日书 记 员  黄金馨廖嘉欣