重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）渝01民初667号原告:重庆颖磊科技有限公司，住所地重庆市铜梁区蒲吕工业园龙山大道6号，统一社会信用代码91500224588046359F。法定代表人：陈颖，该公司董事长。委托诉讼代理人：牟瑞勋，北京盈科（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：牟卓伦，北京盈科（重庆）律师事务所律师。原告:重庆市永宏陈记实业有限公司，住所地重庆市九龙坡区华岩镇联合村，统一社会信用代码915001077500663595。法定代表人：陈世蓉，该公司董事长。委托诉讼代理人：牟瑞勋，北京盈科（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：牟卓伦，北京盈科（重庆）律师事务所律师。被告：重庆力帆乘用车有限公司，住所地重庆市北部新区经开园金开大道1539号，统一社会信用代码915000007842041824。法定代表人：王海彬，该公司总经理。委托诉讼代理人：任思茜，中豪律师事务所律师。原告重庆颖磊科技有限公司（以下简称颖磊科技公司）、重庆市永宏陈记实业有限公司（以下简称永宏实业公司）诉被告重庆力帆乘用车有限公司（以下简称力帆乘用车公司）加工承揽合同纠纷一案，本院于2019年7月11日立案后，依法组成合议庭，适用普通程序，于2020年4月26日公开开庭进行了审理。原告颖磊科技公司、永宏实业公司的共同委托诉讼代理人牟瑞勋、牟卓伦和被告力帆乘用车公司的委托诉讼代理人任思茜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告颖磊科技公司、永宏实业公司向本院提出诉讼请求：1.判令力帆乘用车公司向颖磊科技公司、永宏实业公司支付CA08模具款1374620元；2.本案诉讼费由力帆乘用车公司承担。事实及理由：颖磊科技公司和永宏实业公司系关联公司，力帆乘用车公司和重庆理想智造汽车有限公司也系关联公司。在双方的交易中，无论订货、支付货款或者生产加工、送货，颖磊科技公司和永宏实业公司均是统一结算。双方系长期交易的合作方，交易模式为力帆乘用车公司和重庆理想智造汽车有限公司向颖磊科技公司和永宏实业公司订购相关的零部件产品，模具也由力帆乘用车公司和重庆理想智造汽车有限公司提供，双方交易习惯是由力帆乘用车公司和重庆理想智造汽车有限公司提供模具制作的相关资料，由颖磊科技公司和永宏实业公司找厂家生产模具，模具费按约定摊销在产品中，最终由力帆乘用车公司和重庆理想智造汽车有限公司承担。基于上述交易习惯，重庆理想智造汽车有限公司和颖磊科技公司于2013年10月26日签订《汽车零部件及材料开发协议》、2013年6月26日签订《零部件和材料价格补充协议》、2014年6月26日签订《零部件和材料价格补充协议》，委托颖磊科技公司、永宏实业公司为其加工生产LF6431项目（CA08）汽车零部件，并对零部件单价、模具费、摊销方式、付款方式等进行了约定，零部件单价为360元/套，每套零部件的模具摊销单价为52元，且零部件单价在3年5万套内不下调，若力帆乘用车公司和重庆理想智造汽车有限公司在3年内未能订购5万套零部件，则应一次性付清未分摊完的模具、夹具、检具费用即260万元（52元/套×50000套）。CA08汽车前保险杠零部件生产了24474套，后保险杠零部件生产了22656套，故CA08汽车零部件平均生产了23565套，未摊销的数量为26435套，未摊销模具费为1374620元（52元/套×26435套）。自2019年起因力帆乘用车公司、重庆理想智造汽车有限公司停止该项目的生产至今未再订购零部件，剩余模具费一直未摊销，给颖磊科技公司和永宏实业公司造成严重损失。永宏实业公司、颖磊科技公司为维护自身合法权益，遂诉至法院，望判如所请。被告力帆乘用车公司辩称，1.力帆乘用车公司不同意支付模具款，因案涉合同尚在履行过程中，颖磊科技公司和永宏实业公司还需向力帆乘用车公司供货，支付模具款的条件尚未达到；2.颖磊科技公司、永宏实业公司主张的模具款税率应该按现行增值税率13%计算。经审理查明，2013年6月26日，重庆力帆汽车有限公司（以下简称力帆汽车公司）与永宏实业公司签订《汽车零部件及材料开发协议》（合同编号：70412-07-02，供应商代码70412），约定鉴于力帆汽车公司将要或已经开展LF6431项目的零部件开发，与永宏实业公司就上述零部件和材料的技术开发和产品供应达成共识。双方又签订《零部件和材料价格补充协议》（LF6431，协议编号：70412-07-02），约定：1.价格：见下表1。2.以上价格含税（17%的增值税）、含包装、到力帆汽车公司运费。3.力帆汽车公司按照月度实际合格品装车数量，按照3个月滚动付款原则给供应商结算（现金/承兑汇票）……4.执行日期：2013年6月26日……序号零部件代码零部件名称现执行单价（元/件）P2802100车身下导流板总成23.33元（表1）力帆汽车公司与永宏实业公司还另行签订《零部件和材料价格补充协议》（LF6431，协议编号：70412-11-01），约定：1.价格：见下表2，并备注：①产品最终售价在3年5万套内不下调，且保证永宏唯一供货，若在3年内力帆汽车公司未装完5万套零部件，需一次性付清永宏实业公司未分摊完的模具、夹具、检具费用；②若在3年5万套内力帆汽车公司分摊完模具、夹具、检具费用，永宏实业公司所供产品最终销售价需下调为308元/套。2.以上价格含税（17%的增值税）、含包装、到力帆汽车公司运费。3.力帆汽车公司按照月度实际合格品装车数量，按照3个月滚动付款原则给供应商结算（现金/承兑汇票）……5.执行时间：2013年10月26日……序号零部件名称现执行单价（元/件）上格栅总成（烤漆）360.00下格栅总成（不烤漆）前保险杠总成（烤漆）后保险杠总成（烤漆）保险杠支架（表2）此后，力帆汽车公司与永宏实业公司签订《零部件和材料价格补充协议》（LF6431/B，协议编号：70412-14-02），约定：1.价格：略，并备注：①产品最终售价在3年5万套内不下调，且保证永宏唯一供货，若在3年内力帆汽车公司未装完5万套零部件，需一次性付清永宏实业公司未分摊完的模具、夹具、检具费用；②若在3年5万套内力帆汽车公司分摊完模具、夹具、检具费用，永宏实业公司所供产品最终销售价需下调为308元/套。2.以上价格含税（17%的增值税）、含包装、到力帆汽车公司运费。3.力帆汽车公司按照月度实际合格品装车数量，按照3个月滚动付款原则给供应商结算（现金/承兑汇票）……5.执行日期：2014年6月26日……。颖磊科技公司、永宏实业公司陈述零部件代码前缀为“P280”的零部件，均系CA08车型的零部件，依据其举示的《重庆力帆面包车挂账表》（2013年-2017年）、《重庆力帆汽车有限公司送货挂账表》（2016年-2019年）显示，已挂账的CA08车型的零部件产品数量如下：1.前保险杠本体（即前保险杠总成）24473件；2.后保险杠本体（即后保险杠总成）22656件……上述已挂账产品颖磊科技公司、永宏实业公司均已开具增值税发票。另查明，重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司（甲方）与颖磊科技公司（乙方）、力帆汽车公司（丙方）签订《三方转账协议》，约定：甲方按丙方与乙方签订的产品价格协议进行采购结算，丙方与乙方协议未摊销完成的模具费转移至甲方，由甲方继续摊销支付给乙方；丙方对乙方的全部付款义务转移给甲方，由甲方按时间向乙方完成支付；自2018年11月15日起，丙方与乙方之间的业务往来中丙方的权利义务由甲方承接，包括但不限于产品挂账、发票、付款、索赔等相关事宜等。2019年1月17日，力帆汽车公司变更名称为重庆理想智造汽车有限公司。庭审中，颖磊科技公司、永宏实业公司陈述虽然与原力帆汽车公司签订协议的主体是永宏实业公司，但颖磊科技公司和永宏实业公司系关联公司，均系上述案涉协议的实际履行方，且颖磊科技公司、永宏实业公司在力帆乘用车公司供应商管理系统的供应商编号均是70412，两公司均在向力帆乘用车公司提供涉案协议约定产品并开具增值税发票。对颖磊科技公司、永宏实业公司陈述的上述事实，力帆乘用车公司予以认可。颖磊科技公司、永宏实业公司陈述虽然案涉合同并未明确约定CA08车型零部件的摊销单价，但协议中约定了CA08车型零部件的执行单价为360元/套，若在3年5万套内分摊完模具、夹具、检具费用，则所供产品最终销售价需下调为308元/套，故CA08车型的摊销单价为52元/套，力帆乘用车公司对颖磊科技公司、永宏实业公司上述关于摊销单价的陈述无异议，表示以协议约定为准。另，颖磊科技公司、永宏实业公司同意未摊销的模具费按照国家现行税率进行调整，并要求力帆乘用车公司将案涉未摊销模具款统一支付给颖磊科技公司，力帆乘用车公司表示同意，但认为如果法院判决支付给颖磊科技公司后，永宏实业公司不能再就颖磊科技公司向力帆乘用车公司已收取的同一笔货款或模具款以及其他款项向力帆乘用车公司及其相关公司主张任何权利，颖磊科技公司、永宏实业公司表示同意。上述事实有合同编号70412-07-02《汽车零部件及材料开发协议》、协议编号70412-07-02《零部件和材料价格补充协议》、协议编号70412-11-01《零部件和材料价格补充协议》、协议编号70412-14-02《零部件和材料价格补充协议》、（2019）渝九证字第3690号公证书及光盘、（2019）渝九证字第3689号公证书及光盘、《重庆力帆面包车挂账表》（2013年-2017年）、《重庆力帆汽车有限公司送货挂账表》（2016年-2019年）、《三方转账协议》、重庆理想智造汽车有限公司工商档案等证据及当事人当庭陈述等予以佐证，本院予以认定。本院认为，力帆汽车公司与永宏实业公司签订的合同编号70412-07-02《汽车零部件及材料开发协议》、协议编号70412-07-02《零部件和材料价格补充协议》、协议编号70412-11-01《零部件和材料价格补充协议》、协议编号70412-14-02《零部件和材料价格补充协议》均系双方真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，合法有效。依据《三方转账协议》，重庆理想智造汽车有限公司（曾用名力帆汽车公司）将其在上述合同中的权利义务于2018年11月15日全部转让给了重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司，颖磊科技公司和永宏实业公司对此予以认可，而力帆乘用车公司对颖磊科技公司和永宏实业公司均系上述合同的实际履行相对方也予以认可，故本院确认重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司和颖磊科技公司、永宏实业公司建立了涉案的加工承揽合同关系。审理中，双方均认可由力帆乘用车公司向颖磊科技公司承担上述案涉合同的付款义务，故基于当事人的意思自治和对自身权利的自愿处分原则，本院对各方当事人的自认予以确认。首先，关于本案所涉CA08车型零部件的摊销单价问题。协议编号为70412-11-01《零部件和材料价格补充协议》对包括上格栅总成（烤漆）、下格栅总成（不烤漆）、前保险杠总成（烤漆）、后保险杠总成（烤漆）、保险杠支架零部件在内的一套汽车零部件约定执行360元/套的价格，同时约定“若在3年5万套内力帆汽车公司分摊完模具、夹具、检具费用，永宏实业公司所供产品最终销售价需下调为308元/套”，故一套零部件模具费未摊销完毕前的单价和摊销完毕后单价的差价52元即为一套汽车零部件应摊销的模具费，因此本院对颖磊科技公司、永宏实业公司关于摊销单价的陈述予以认定。其次，关于本案所涉CA08车型零部件未摊销模具费一次性支付条件是否成就的问题。协议编号70412-11-01以及协议编号70412-14-02的《零部件和材料价格补充协议》均约定“若在3年内力帆公司未装完5万套零部件，需一次性付清永宏实业公司未分摊完的模具、夹具、检具费用”，协议编号70412-11-01《零部件和材料价格补充协议》的执行日期是2013年10月26日，70412-14-02协议的执行日期是2014年6月26日，至颖磊科技公司、永宏实业公司起诉本案时，上述两份协议的履行期限均已超过三年，故本院确认本案所涉CA08车型零部件未摊销模具费一次性支付条件已经成就的事实。再次，关于未摊销模具费金额的问题。第一，颖磊科技公司、永宏实业公司关于本案CA08车型零部件未挂账数量的主张，系该公司在公证机关监督下对力帆乘用车公司供应商系统进行录屏并将录屏信息制作成《重庆力帆面包车挂账表》（2013年-2017年）、《重庆力帆汽车有限公司送货挂账表》（2016年-2019年）统计而来，力帆乘用车公司在庭前证据交换时虽不予认可《挂账表》并表示庭后对光盘内容进行核实，但庭审时力帆乘用车公司表示虽进行了核实但因数据太多无法核实清楚。本院认为，颖磊科技公司、永宏实业公司制作的上述两份《挂账表》数据来源于力帆乘用车公司的供应商系统，该系统由力帆乘用车公司开发并管理，该公司可以并能够对其系统数据进行核实，如基于其自身原因未核实或未能核实清楚，也系其对抗辩理由举证不能，故本院采信颖磊科技公司、永宏实业公司依据公证光盘制作的上述两份《挂账表》。第二，从双方所签协议来看，CA08车型一套零部件的摊销单价为52元，而一套零部件包括上格栅总成、下格栅总成、前保险杠总成、后保险杠总成和保险杠支架，由于双方在协议编号70412-11-01《零部件和材料价格补充协议》中未对每个零部件组成的摊销价格进行约定，颖磊科技公司、永宏实业公司系按照已挂账数量最多的两个主零部件即前保险杠总成和后保险杠总成的平均数来计算的未分摊产品数量，本院认为该计算方法有利于力帆乘用车公司，故本院采信颖磊科技公司和永宏实业公司关于本案CA08车型未分摊产品数量的计算方式。现依据前述两份《挂账表》统计数据，本院确认已挂账的前保险杠总成为24473件和后保险杠总成为22656件，即CA08车型零部件已挂账数量为23564.5套，故未分摊模具费的产品数量为26435.5套。第三，力帆乘用车公司认为即使应当主张模具费也应按现行税率进行调整，颖磊科技公司、永宏实业公司同意按现行税率进行调整，故力帆乘用车公司应支付给颖磊科技公司的未分摊模具费金额为1327649.56元[26435.5×52元÷（1+17%）×（1+13%）]。综上，原告重庆颖磊科技有限公司的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零九条、第二百五十一条、第二百六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决如下：一、被告重庆力帆乘用车有限公司于本判决生效后十日内支付原告重庆颖磊科技有限公司模具费1327649.56元；二、驳回原告重庆颖磊科技有限公司的其他诉讼请求；三、驳回原告重庆市永宏陈记实业有限公司的诉讼请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费17171.58元，由重庆力帆乘用车有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。审 判 长  师玉婷审 判 员  李 娅人民陪审员  汪培英二〇二〇年五月十八日法官 助理  毕汇林书 记 员  冉梦云