四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0191民初10772号 原告：中外运物流西南有限公司。住所地：成都高新区科园南路9号。 法定代表人：曾俊，系公司总经理。 委托诉讼代理人：蒲晓芳，四川国金律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗丽，女，汉族，1986年11月21日出生，住四川省罗江县，系公司员工。 被告：湖南新澧化工有限公司。住所地：湖南省澧县澧西街道办事处澄坪村七组。 法定代表人：付友强。 被告：四川联合新澧化工有限公司。住所地：成都市新津县普兴镇袁山村。 法定代表人：杨智强。 二被告共同委托诉讼代理人：陈远发，四川君合律师事务所律师。 原告中外运物流西南有限公司（以下简称：中外运公司）与被告湖南新澧化工有限公司（以下简称：湖南新澧公司）、四川联合新澧化工有限公司（以下简称：四川新澧公司）运输合同纠纷一案，本院于2019年8月16日立案后，依法由审判员蒲军适用简易程序独任审理，于2019年11月6日公开开庭进行审理。原告西南中外运公司的委托诉讼代理人蒲晓芳、被告湖南新澧公司与四川新澧公司的委托诉讼代理人陈远发到庭参加诉讼。因案情复杂，本案转为普通程序进行审理，由审判员蒲军担任审判长，与人民陪审员李厚超、祝捷组成合议庭，于2019年11月26日公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人蒲晓芳、被告被告湖南新澧公司与四川新澧公司的委托诉讼代理人陈远发到庭参加诉讼。后于2020年3月31日公开开庭进行审理，原告委托诉讼代理人蒲晓芳、罗丽，被告湖南新澧公司与四川新澧公司的委托诉讼代理人陈远发到庭参加诉讼。现已审理终结。 原告中外运公司向本院提出诉请：1、判决被告湖南新澧公司支付原告运输费用3887694.98元，并支付逾期付款滞纳金（分六笔计算：2017年4月运费以845773.38元为基数，按照已还金额本金递减的原则，以年利率10%的标准，自2017年7月4日起计算至实际付清之日止；2017年5月运费以550353.54元为基数，按照年利率10%的标准，自2017年8月5日起计算至实际付清之日止；2017年6月运费分别以833712.12元和690029.28元为基数，按照年利率10%的标准分别自2017年9月4日和2017年9月20日起计算至实际付清之日止；2017年7月运费分别以522641.28元和545185.38元为基数，按照年利率10%的标准，分别自2017年10月1日和2017年10月24日起计算至实际付清之日止）；2、判决被告四川新澧公司对第一项请求承担连带偿还的义务；3、本案全部诉讼费用由被告承担。事实及理由：2016年11月15日，原告与被告湖南新澧公司签订《运输合同》，约定原告向被告湖南新澧公司提供运输服务，被告湖南新澧公司向原告支付运输费用，合同期限自2016年11月15日至2018年12月31日止。合同签订后，原告按照合同约定向被告湖南新澧公司提供了运输服务，但被告湖南新澧公司未按约定向原告结算付款。2018年8月8日，被告湖南新澧公司向原告出具《还款计划》，确认了欠款金额及滞纳金的计算方式，并承诺分三期还款。2018年11月15日，原告与被告湖南新澧公司签订《协议书》，就运输服务费用及滞纳金等进行结算，明确了被告欠款的金额及滞纳金的计算方式，并约定由被告湖南新澧公司分期向原告支付相关款项，且终止双方其他权利义务关系。原告已向被告湖南新澧公司开具了欠款本金的足额发票，但被告湖南新澧公司未按约定履行支付义务。因被告四川新澧公司系湖南新澧公司的股东，持有其全部股份，股东财产与公司财产相互混同，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定应对湖南新澧公司的债务承担连带责任，故原告将二被告诉至法院。 被告湖南新澧公司辩称：1、其认可与原告的运输合同关系，但原告提供的《还款计划》与《协议书》上无湖南新澧公司的经办人签字，且未查询到《还款计划》上该公章在公司的使用记录，同时，《协议书》上加盖的合同专用章与《运输合同》上的合同专用章编号不一致，故对《还款计划》与《协议书》的真实性存疑。2、原告虽然提供了原告员工罗丽与湖南新澧公司法定代表人付友强的聊天记录，以及四川新澧公司员工邱鑫辉签字接收《协议书》的文件交接表等证据，但无法确认签字的真实性，也无法证明湖南新澧公司对该份协议签章确认。3、双方未进行对账，被告湖南新澧公司无法确认欠款金额，原告应当提交相关的运输费用的原始凭证，与被告进行结算。4、原告要求按年利率10%收取滞纳金的主张过高，请求法院酌情减少。 被告四川新澧公司辩称，其确系被告湖南新澧公司的唯一股东，分别具有独立的法人资格和独立的财产，与湖南新澧公司财务互相独立，未发生混同，故对被告湖南新澧公司的债务不应承担连带责任。 经审理查明，2019年9月3日，原告由招商局物流集团成都有限公司更名为中外运物流西南有限公司。 2016年11月15日，被告湖南新澧公司作为甲方，原告作为乙方，双方签订了《运输合同》，主要约定：甲方选择乙方作为综合物流服务供应商，双方在物流领域建立长期的合作伙伴关系；受甲方委托，乙方负责甲方货物（原材料、成品）自甲方指定出发地到甲方指定目的地的运输服务；甲乙双方应提前商定费用标准，甲方以书面发送通知或传真的形式予以确认，加盖双方公章或运作章后，方可生效；运输费用每半月对账一次，5个工作日内完成发运对账及开票工作；甲方在收到发票后75日内将运费转账到乙方指定账户；公路运输对账节点以卸货完成为准。若乙方在物流服务中存在为甲方垫付的费用，乙方有权随时单独就该笔费用向甲方提出结算要求，并提供垫付费用凭证；合作期限自2016年11月15日至2018年12月31日止；双方还约定了其他权利义务、保密条款等事项。 2018年8月8日，被告湖南新澧公司向原告出具《还款计划》，载明：截止2018年7月31日，被告湖南新澧公司应付物流运输费用合计3987694.98元，其已收到原告按照双方确认费用金额开具的运输费用的增值税专用发票；滞纳金按双方商定的年化10%计息，计算到2018年7月31日的滞纳金合计366608.40元；其承诺自2018年8月起将分三期还款：2018年8月还款100万元，2018年9月还款100万元，2018年10月还款2354303.38元。该《还款计划》同时载明每月欠付运费及对应回款日期。 因被告湖南新澧公司未按上述《还款计划》的约定履行还款义务，原告与被告湖南新澧公司于2018年11月15日签订《协议书》，双方一致同意提前终止2016年11月15日签订的《运输合同》，并确认截止该协议签订之日，被告湖南新澧公司尚欠原告2017年4月至7月期间的六笔运费，共计3987694.98元，同时约定：滞纳金自每笔运费应付之日起按照年利率10%分别计算（2017年4月的运费845773.38元自2017年7月4日起计算，2017年5月的运费550353.54元自2017年8月5日起计算，2017年6月的第一笔运费833712.12元自2017年9月4日起计算，2017年6月的第二笔运费690029.28元自2017年9月20日起计算，2017年7月的第一笔运费522641.28元自2017年10月1日起计算，2017年7月的第二笔运费545185.38元自2017年10月24日起计算）；还款方式为先本后息，被告湖南新澧公司共分两期偿还欠付的运费及滞纳金：于2018年12月31日前支付200万元，于2019年1月31日前付清全部欠费及滞纳金，若出现一次未能按约及时、足额支付的，原告有权要求被告湖南新澧公司立即偿还全部剩余款项。双方还约定了收款账户等事项。 协议签订后，被告湖南新澧公司于2019年2月27日支付原告10万元。 另，根据原告向被告成都津恒公司出具的在2016年12月至2017年7月期间全部增值税发票及被告成都津恒公司的回款情况，双方基于本案《运输合同》共产生运费9030136.38元，被告成都津恒公司支付了2016年12月至2017年3月的全部运输费用及2017年4月的部分运输费用；截止起诉之日，被告湖南新澧公司尚欠原告2017年4月的运输费用745773.38元，2017年5月的运输费用550353.54元，2017年6月的运输费用1523741.4元（两笔合计），2017年7月的运输费用1067826.66元（两笔合计）。 再查明，2013年4月3日，被告湖南新澧公司经股权变更，成为四川新澧公司（原四川省新津联发芒硝有限责任公司）的全资子公司，被告湖南新澧公司成为一人有限责任公司，企业类型经工商部门核准变更为法人独资有限责任公司。 以上事实，有原被告的当庭陈述及原告提交的《运输合同》、《还款计划》、《协议书》、增值税专用发票、中国工商银行电子回单、收据、文件交接表、企业名称变更核准通知书等证据在卷佐证。上述证据经本院审查，均具有真实性、合法性，与本案的待证事实具有关联性，本院予以采信。 就本案的争议焦点，本院认定如下：一是被告湖南新澧公司认为《还款计划》、《协议书》均无经办人签字，且未查询到《还款计划》上该公章在公司的使用记录，同时《协议书》上加盖的合同专用章与《运输合同》上的合同专用章编号不一致，并据此要求对公章进行鉴定的问题。因经办人是否签字并不影响合同的效力，公章的使用记录亦属于公司内部管理问题，本案中原告履行了相应合同义务，并向被告湖南新澧公司分批次开具了增值税专用发票，被告湖南新澧公司确认收到了上述全部增值税专用发票，且对票据金额、并按票据金额支付对应款项均未提出异议，表明被告湖南新澧公司认可原告履行合同义务且应支付对应的全部运输费用，同时原告提供了与被告湖南新澧公司的法定代表人付友强的微信聊天记录及被告四川新澧公司员工邱鑫辉签收前述《协议书》的文件交接表等证明材料，各项证据之间能够相互印证，即使《还款计划》与《协议书》中的印章并非被告湖南新澧公司的真实印章，原告亦有理由相信《还款计划》与《协议书》中被告湖南新澧公司承诺分期还款及按年利率10%支付滞纳金的意思表示真实，故前述印章的真实与否已无鉴定必要。二是关于被告四川新澧公司对被告湖南新澧公司的债务是否应当承担连带责任的问题。因被告湖南新澧公司系被告四川新澧公司的全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上述法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与股东财产严格分离，且股东应就其财产是否与公司财产相分离负举证责任。根据《中华人民共和国公司法》第六十二条之规定，对一人有限责任公司实行法定审计，属于法律的强制性规范。本案中，被告四川新澧公司仅提供了其2013-2018年度的审计报告，其中未反映出被告湖南新澧公司的财产状况，二被告均未提供被告湖南新澧公司的审计报告，现有证据无法证实被告湖南新澧公司财产独立于四川新澧公司自己的财产，故被告四川新澧公司应承担举证不能的不利后果，应当对被告湖南新澧公司的债务承担连带责任。 本院认为，原告与被告湖南新澧公司签订《运输合同》、《还款计划》、《协议书》系各方自愿协商的真实意思表示，内容清楚、条款明确，不违反法律法规强制性规定，应为合法有效，对原、被告均具有拘束力。原告履行了相应合同义务，并向被告湖南新澧公司分批次开具了增值税专用发票，被告湖南新澧公司亦认可收到前述全部增值税发票，且对相应票据金额及依据票据金额支付的款项均未提出异议，故对原告的第一项诉讼请求，即要求被告湖南新澧公司支付欠付运费3887694.98元及按10%分别计算滞纳金的请求，符合双方的约定，本院予以支持。对于被告湖南新澧公司逾期支付2017年4月运费中的10万元，对应滞纳金应计算至其付款之日即2019年2月27日；对于2017年4月剩余运费的滞纳金计算：基数应减少至745773.38元，期限从2019年2月28日开始计算。 关于中外运公司要求被告四川新澧公司承担连带责任的诉讼请求，符合法律的规定，本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，判决如下： 一、被告湖南新澧化工有限公司于本判决生效之日起十日内向原告中外运物流西南有限公司支付运费3887694.98元及滞纳金（滞纳金按照不同批次、不同金额、不同时间段、以年利率10%的标准分别计算至实际付清之日止，分别如下：1、以845773.38元为基数自2017年7月4日起计算至2019年2月27日；2、2017年4月剩余运费以745773.38元为基数自2019年2月28日开始计算至实际付清之日止；3、2017年5月运费以550353.54元为基数自2017年8月5日起计算至实际付清之日止；4、2017年6月第一笔运费以833712.12元为基数自2017年9月4日起计算至实际付清之日止；5、2017年6月第二笔运费以690029.28元为基数自2017年9月20日起计算至实际付清之日止；6、2017年7月第一笔运费以522641.28元为基数自2017年10月1日计算至实际付清之日止；7、2017年7月第二笔运费以545185.38元为基数自2017年10月24日起计算至实际付清之日止）。 二、被告四川联合新澧化工有限公司对被告湖南新澧化工有限公司的上述债务承担连带责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费43796元由被告湖南新澧化工有限公司、四川联合新澧化工有限公司承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  蒲 军 人民陪审员  李厚超 人民陪审员  祝 捷 二〇二〇年五月十四日 书 记 员  曹亚姣