广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤19民终2380号上诉人（原审被告）：陈世强，男，汉族，1975年8月5日出生，居民身份证住址为广东省高州市************，公民身份号码为440************519。委托诉讼代理人：许红，广东理正明律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：蔡人盛，男，汉族，1981年10月25日出生，居民身份证住址为江西省赣州市大余县************，公民身份号码为362************414。委托诉讼代理人：彭乙健，广东商达（龙华）律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：梁蔚豪，男，1955年9月6日出生，住香港特别行政区荃湾海滨花园海翠阁16座1楼A室，香港身份证号码为E827730（7），港澳居民来往内地通行证号为H0938514502。上诉人陈世强因与被上诉人蔡人盛、梁蔚豪民间借贷纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2019）粤1971民初20352号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。陈世强上诉请求：1.依法撤销一审判决，依法驳回蔡人盛一审的全部诉讼请求；2.由蔡人盛、梁蔚豪负担本案全部诉讼费用。事实和理由：（一）梁蔚豪对陈世强不存在合法有效的债权，一审判决认定陈世强与梁蔚豪存在、真实、合法的借贷关系不是事实，也缺乏证据证明。1.涉案借款是电脑打印件且只有借款人私章，没有陈世强手写签名、指模。一审期间陈世强提供了冼思荠到银行预留的陈世强、陈桥、冼思荠的印鉴，证明冼思荠掌管陈世强的公章的事实。仅有私章不足以证明借条真实性。2.一审期间陈世强只确认对外主张权利、催收货款的授权委托书上私人印鉴真实性，也表明如与银行预留的印鉴一样就确认借款的私人印鉴真实，但确认“陈世强”印鉴的真实性,不等于确认借条、借款真实。冼伟明、冼思荠、陈世强一直一起工作，多次报销公司费用，应付款转账都是让陈世强手写签名，而涉案借款不仅没告知陈世强，也没有手写签名违反常理。4.涉案300000元的转款凭证，转款用途没有备注借款。与本案关联的所有微信，包括冼伟明微信只字未提是借款。冼伟明微信还称这是第一批，以后还会有。既然还会有当然指投资款，反之就是借款，但梁伟豪没有提供其他借款凭条。5.2017年8月16日冼思荠与陈桥的微信，冼思荠问陈桥，“借款凭证是写我们老板的名字对吗”，钱款已转入公司账户了，冼思荠还在请示借款人写谁，可见一审判决第12页认定“陈世强向梁蔚豪出具涉案借条之后，梁蔚豪通过贺婉玲向陈世强转款30万”不是事实，本案证据没有形成完整证据链条，涉案借款事实不成立。6.梁蔚豪不仅编造了涉案的借款，将转入东莞市诺发自动化设备有限公司（以下简称诺发公司）的另外两笔各500000元投资款也编造为公司借款，转让给蔡人盛后向法院提起诉讼，案号为(2018）粤1971民初9176、9178号，已被东莞市第一人民法院全部驳回。（二）梁蔚豪与蔡人盛之间的债权转让协议不成立。涉案债权转让，梁蔚豪没有履行债权转让的有效告知程序。一审判决第5页查明邮递快件“拒收”，但不是陈世强拒收。2018年1月28日，陈世强就被停职。之后蔡人盛起诉陈世强，请求免去其法定代表人职务。在2018年1月28日至2018年12月诉讼期间，蔡人盛、梁蔚豪明知陈世强根本不在邮寄地址,如不是收到法院应诉通知，陈世强还不知道所谓债权转让。法院应诉通知书不能代表梁蔚豪已履行债权转让的告知义务。（三）陈世强2018年1月29日微信不足以证明300000元就是借款。1.该微信是在双方发生纠纷，冼伟明问陈世强怎样才退出公司，陈世强才说想要回750000元。如借款事实存在的话，不存在要回之说。本案没有证据证明陈世强必然明知其中300000元款项就是注册资金的事实。梁蔚豪、蔡人盛也没提供300000元注册资金实缴的财务报告。2.300000元到底是借款还是投资款，在没有确凿的借据情况下，应根据事实及公平原则来认定。诺发公司注册资金1000000元，陈世强仅占30%股份，只需投资300000元。《技术入股股东合作协议》虽然没有三方签名，但该协议已实际履行，按照该协议的约定，梁蔚豪先后转款2000000元（含涉案300000元），陈世强将机器设备、技术交付公司，冼伟明在机器设备清单上签名确认。法院的调查笔录及陈桥、冼伟明的微信对话，冼伟明与梁蔚豪微信对话，梁蔚豪要冼伟明不要太压陈世强的设备价格，都足以证明陈世强机器设备、技术入股的事实，陈世强的机器设备都在诺发公司里。如果300000元认定为陈世强的借款，陈世强则属重复投资，但一审判决对签名确认的机器设备款却只字未提。陈世强要另案主张返还重复的投资，这不仅对陈世强不公平，也增加陈世强的诉累，案结事不了。综上所述，一审判决以蔡人盛、梁蔚豪伪造的借条将陈世强300000元的投资款认定为借款，缺乏事实及证据证明，请求依法改判。蔡人盛辩称，（一）梁蔚豪与陈世强存在真实、有效、合法的借贷关系。1.一审法院在庭后向冼思荠、贺婉玲、陈桥、冼伟明分别进行调查，其四人的言论均证实：陈世强的私章由其本人或其妻子关桂坤保管。诺发公司的登记注册事宜是陈世强委托会计师办理，冼伟明发现诺发公司在登记成立时的注册资本为1000000元，便将该情况上报给梁蔚豪，故梁蔚豪按照70%的比例向诺发公司投入注册资本700000元。因陈世强称其资金不足，故梁蔚豪同意向陈世强出借300000元用于陈世强注资诺发公司，并要求陈世强出具案涉借条。案涉借条是在诺发公司的办公楼里出具的，由陈世强交予冼伟明。由于该借条在交付时加盖了陈世强的私章，故冼伟明没有要求陈世强在借条上签名。冼伟明收到借条后随即将该借条邮寄出去。2.陈世强向梁蔚豪出具案涉借条之后，梁蔚豪通过贺婉玲向陈世强转账300000元，陈世强随即将该300000元转账至诺发公司的银行账户，该资金流向与陈世强出具的借条、陈世强在2018年1月29日向冼伟明发送的微信聊天内容相互印证，形成完整的证据链。3.（2018）粤1971民初9176、9178号民事判决书是依据蔡人盛为诺发公司的股东；涉案款项的性质须结合股东会决议或财务账册等证据予以认定；蔡人盛无法提供财务账册，从而认为蔡人盛未提供充分证据证明案涉款项的性质为借款，驳回蔡人盛的诉讼请求，并非陈世强所称的“编造的借款被驳回”。（二）债权的转让合法有效。债权的转让并不需要债务人书面同意，而是通知到债务人时即对其发生效力。就算陈世强在前期没有收到蔡人盛寄出的债权转让通知书，在一审法院送达材料时也必定知道了债权转让的事实。由于本案的债权并不存在不得转让的情形，故债权转让已对陈世强发生法律效力。（三）陈世强在上诉状中所言与实际证据相矛盾。1.陈世强2018年1月29日的微信聊天记录明确以花费装修费、设备款为由要求梁蔚豪补偿450000元，并要求取消注册诺发公司时的借条，合计750000元。在上诉状中，陈世强偷换概念，将“取消”转化成“要回”。“取消注册诺发公司时的借条”与本案案件事实相印证，陈世强系向梁蔚豪借款300000元后出具借条，故在此称将该借条“取消”。2.陈世强向诺发公司出资的300000元系通过陈世强的个人账户转账至诺发公司公账，有实实在在的银行流水，陈世强却称“梁蔚豪、蔡人盛也没提供300000元注册资金实缴的财务报告”。3.若是陈世强以设备作价300000元入股，何来此处的“装修款、设备款合计45万元”，后又需要“取消注册诺发公司时的借条”。4.梁蔚豪与陈世强在前期协商诺发公司成立事宜时，确实谈到陈世强技术入股一事，但仅是提议，依据后期诺发公司的章程可知，双方最终没有采用技术入股的方案，而是明确要求现金入股，因此陈世强提供的技术入股股东合作协议上没有任何人的签字确认。此时陈世强紧抓该份协议不放，只是为了躲避其300000元的债务而已。陈世强的诉讼请求与其原来的说法前后矛盾，纯属无理之诉，请求二审法院查清事实，驳回上诉，维持原判。梁蔚豪未在法定期限内向本院提交意见。蔡人盛向一审法院起诉请求：1.陈世强向蔡人盛归还借款300000元及其利息（利息按照年利率6%的标准，自蔡人盛起诉之日起计算）；2.本案诉讼费由陈世强负担。一审经审理查明，陈世强曾开办东莞市创丰五金机械加工店（以下简称创丰店）。诺发公司是有限责任公司。诺发公司是在创丰店原经营地址上成立的新公司。2017年期间，梁蔚豪与陈世强洽谈合作开办诺发公司事宜。诺发公司的工商登记内档资料显示，诺发公司的公司章程于2017年7月3日签订，其中第七条约定诺发公司注册资本为1000000元，股东为蔡人盛与陈世强。诺发公司章程第九条约定，蔡人盛以货币出资认缴700000元，认缴期限为2035年12月31日；陈世强以货币出资认缴300000元，认缴期限为2035年12月31日。但该公司章程落款处无蔡人盛、陈世强二人的签名。蔡人盛与陈世强均确认没有签署诺发公司章程。2017年8月8日，案外人贺婉玲向陈世强名下的个人账户转账300000元。2017年8月11日，陈世强向诺发公司名下的银行账户转账300000元。贺婉玲在接受一审法庭调查时确认从其个人账户转账给陈世强的款项是替梁蔚豪转账，与贺婉玲本人无关，且表示不会以贺婉玲的名义向陈世强主张还款。2017年8月9日，案外人贺婉玲向蔡人盛名下的个人账户转账300000元；同日，蔡人盛向诺发公司名下的银行账户转账300000元。2017年8月10日，案外人贺婉玲向蔡人盛名下的个人账户转账400000元。2017年8月11日，蔡人盛向诺发公司名下的账户转账400000元。蔡人盛在向诺发公司名下的银行账户转账上述两笔款项时均注明为“投资款”。蔡人盛在一审庭审中确认其向诺发公司转账的上述两笔款项合计700000元均是由梁蔚豪提供给蔡人盛的。蔡人盛在2018年1月至3月期间与陈世强的微信聊天中称，诺发公司的事务由冼伟明与梁蔚豪决定，蔡人盛仅是在诺发公司“挂名”。贺婉玲在接受一审法庭调查时确认其是梁蔚豪的秘书，并称贺婉玲从其个人账户转账给蔡人盛的款项是替他人转账，与贺婉玲本人无关，且表示不会以贺婉玲的名义向蔡人盛主张还款。后梁蔚豪与蔡人盛双方签署债权转让协议，约定梁蔚豪将陈世强在2017年8月7日的借款300000元及其利息转让给蔡人盛。2018年3月29日，梁蔚豪通过东莞公证处分别向陈世强的身份证地址及诺发公司经营地址邮寄《债权转让通知书》，称已将陈世强拖欠的2017年8月7日借款合同项下的借款本金300000元及利息转让给蔡人盛，要求陈世强自接到该通知后将上述债务全部直接支付给蔡人盛。但快递记录显示该两份快递因“拒收”而被退件。2018年2月6日，诺发公司起诉案外人冼思荠，要求冼思荠返还货款216319.44元。2019年1月7日，一审法院作出（2018）粤1971民初4675号民事裁定书，裁定驳回诺发公司的起诉；诺发公司不服一审裁定，向东莞市中级人民法院提起上诉，蔡人盛称该案二审结果为撤销一审裁定、指定继续审理。2018年4月3日，蔡人盛起诉陈世强与公司有关纠纷一案，要求陈世强协助办理诺发公司变更法定代表人手续、交付诺发公司的相关印章。2018年7月30日，一审法院作出（2018）粤1971民初8524号民事判决书，判决驳回蔡人盛的诉讼请求。该一审判决已于2018年8月17日生效。该两案至今仍在审理过程中。又，蔡人盛以诺发公司另有向梁蔚豪、黄仲逊借款后未还款，梁蔚豪、黄仲逊将相关债权转让给蔡人盛为由，另案起诉诺发公司民间借贷纠纷两案，案号分别为（2018）粤1971民初9176号、（2018）粤1971民初9178号。本案中，对于梁蔚豪与陈世强之间是否存在真实的借款关系，各方存有争议。蔡人盛认为，陈世强与梁蔚豪之间存在真实的借款关系，借款金额为300000元，梁蔚豪已通过贺婉玲在2017年8月8日向陈世强交付借款300000元。蔡人盛对此提供一份盖有陈世强私章的2017年8月7日借条予以证明。该借条内容为“陈世强先生于2017年8月7号从梁尉（蔚）豪先生借人民币30万（大写：三十万元整）”。陈世强在庭审中确认其有使用私章的惯例，并确认该借条落款处“陈世强”私章的真实性。但陈世强认为，陈世强的私章一直由冼思荠保管使用；陈世强未见过案涉借条，也不知道案涉借条的存在，案涉借条上的私章是冼思荠私自加盖的；陈世强不清楚案涉借条是如何形成的；梁蔚豪与陈世强洽谈合作成立诺发公司时，梁蔚豪承诺出资2500000元，陈世强则以创丰店的机器设备及技术向诺发公司出资，陈世强没有以现金方式出资入股诺发公司；故贺婉玲转账给陈世强的300000元是梁蔚豪对诺发公司的出资款的一部分，陈世强收到该300000元后已将款项全数转入诺发公司名下的账户，故该300000元不是陈世强向梁蔚豪的借款，陈世强与梁蔚豪不存在借款关系。陈世强对此提供了技术入股合作协议书予以证明，但该技术入股协议书没有梁蔚豪、陈世强、蔡人盛的签名确认。陈世强确认该技术入股合作协议书没有经过各方签名确认，但认为已实际履行。梁蔚豪则认为，梁蔚豪确实曾经与陈世强洽谈过由陈世强以创丰店的机器设备出资诺发公司，但双方最终未达成一致意见；陈世强因资金不足无法向诺发公司缴纳出资款，故陈世强向梁蔚豪借款300000元用于缴纳诺发公司的出资款，从而形成案涉借条；2017年8月7日，陈世强将案涉借条交付给冼伟明，冼伟明再将案涉借条交付给梁蔚豪；梁蔚豪不清楚该借条是谁制作的。一审法院在庭后向冼思荠、贺婉玲、陈桥、冼伟明分别进行调查。调查结果显示，诺发公司成立之后，梁蔚豪派案外人冼伟明管理诺发公司；冼伟明的女儿冼思荠在诺发公司担任出纳，负责相关财务单据的整理、确认及操作诺发公司账户的款项支出；贺婉玲是梁蔚豪的秘书；陈桥是梁蔚豪的财务总监。冼思荠在接受法庭调查时表示其从未保管及使用陈世强的私章，陈世强的私章由其本人或其妻子关桂坤保管。冼伟明在接受法庭调查时称，冼伟明与梁蔚豪认识多年，是很好的朋友关系；诺发公司的注册资本账目是陈世强制作的，诺发公司的登记注册事宜是陈世强委托会计师办理的；冼伟明发现诺发公司在登记成立时的注册资本为1000000元，便将该情况上报给梁蔚豪，故梁蔚豪按照70%的比例向诺发公司投入注册资本700000元；因陈世强称其资金不足，故梁蔚豪同意向陈世强出借300000元用于陈世强注资诺发公司，并要求陈世强出具案涉借条；案涉借条是在诺发公司的办公楼里出具的；案涉借条是陈世强亲手交给冼伟明的，该借条在交付时已加盖了陈世强的私章，故冼伟明没有要求陈世强在借条上签名；冼伟明收到借条后即将该借条邮寄给梁蔚豪的秘书贺婉玲或财务总监陈桥；梁蔚豪与陈世强原曾协商过由陈世强以机器设备出资诺发公司，但因陈世强上报的机器设备价格过高，梁蔚豪不接受，故梁蔚豪最终未同意陈世强以机器设备作价入股诺发公司。另，蔡人盛向一审法院提供一份冼伟明与陈世强在2018年1月29日的微信聊天记录截图，其中显示，陈世强向冼伟明发送的两条微信均显示“……当初我十几年前经营创丰到现在花了不少心血，希望你能体谅我处境，以前呢个（这个）地方装修费及注资设备，花了一大笔资金，希望你能（给我）补给45万我后，我自动退出法人和放弃股权，公司成立时候我写了份借条当作注册资金的金额，我希望可以取消后，我地（我们）双方签好合同，以后我再从新（重新）加入公司担任设计职务……”，并显示陈世强要求冼伟明将上述微信内容转发给梁蔚豪；冼伟明回复称“那换句话说，全数你要求梁生补七十万给你”；陈世强回复称“回复：总共是七十五万，不是七十万”。陈世强确认该微信聊天记录的真实性，但认为其在上述微信聊天内容中所称的“借条”不是指案涉借条，而是另外一张由陈世强在2017年5、6月左右向陈桥出具的金额为150000元的手写借条，该笔150000元借款是用于生产机器设备，且借款后不久即已还清；因冼伟明在与陈世强洽谈诺发公司事务时，多次称有借条显示陈世强借款作为诺发公司的注册资金，陈世强当时比较混乱，误以为冼伟明所称的借条是陈世强因借款生产机器而向陈桥出具的金额为150000元的借条。陈世强还称，陈世强在上述微信聊天中要求梁蔚豪合计向陈世强补750000元，是包含创丰店投入给诺发公司的固定资产价值450000元及创丰店的厂房、宿舍装修款合计300000元，该750000元中不包含有案涉借条的300000元。蔡人盛则认为，陈世强在上述微信聊天中要求梁蔚豪合计向陈世强补750000元，是包含陈世强在微信聊天中要求梁蔚豪另补的450000元及陈世强向梁蔚豪出具的案涉借条中的300000元。本案中，蔡人盛向一审法院申请财产保全，要求查封陈世强价值300000元的财产。后一审法院作出（2018）粤1971民初19171号民事裁定书，裁定查封、冻结、扣押陈世强价值300000元的财产。以上事实，有蔡人盛提供的借条、银行电子回单、说明（由贺婉玲出具）、公证书、债权转让协议、债权转让通知书、快递查询结果、诺发公司章程、（2018）粤1971民初9176号案件及（2018）粤1971民初9178号案件的诉讼材料、微信聊天记录截图，陈世强提供的银行对账单、护照、微信聊天记录、技术入股股东合作协议书、公章备案回执、诺发公司与黄仲逊签署的借款合同、诺发公司章程、诺发公司印鉴卡、收款委托书、（2018）粤1971民初4675号案件诉讼材料及民事裁定书、（2018）粤1971民初8524号案件的诉讼材料、民事判决书及生效证明、录音资料，一审法院的法庭笔录、调查笔录及一审法院向陈桥、冼伟明调取的微信聊天记录等书证附卷为据。一审法院认为，梁蔚豪将其对陈世强的债权转让给蔡人盛，蔡人盛因此提起本案诉讼要求陈世强还款，而陈世强抗辩其与梁蔚豪之间不存在民间借贷的债权债务关系，因此，本案实际是因原合同履行发生的纠纷，本案的争议标的是梁蔚豪与陈世强之间原合同的权利义务关系，故本案案由应为民间借贷纠纷。债权转让的条件有三点：1.存在有效的债权；2.债权依据法律和合同不存在不得转让的情形；3.债权人与受让人的转让意思表示一致。根据蔡人盛、陈世强、梁蔚豪各自的主张，一审法院认为，本案的争议焦点为：1.梁蔚豪对陈世强是否存在真实有效的债权；2.梁蔚豪与蔡人盛之间的债权转让协议是否成立，该债权转让协议是否对陈世强产生效力。对此，一审法院分析如下：首先，陈世强称2018年1月29日时因冼伟明多次提到陈世强有出具借条的情况，其误以为冼伟明所称的借条是陈世强在2017年5、6月因借款用于生产机器设备而出具的金额为150000元的借条，而该笔借款150000元已在借款后不久即还清，故陈世强在2018年1月29日向冼伟明发送的微信聊天记录中提到“借条”是指金额为15万的借条，而不是指案涉借条。对此，一审法院认为，陈世强清楚知道2017年5月、6月出具的金额为150000元的借条已经全部还款，若其误以为冼伟明提到的借条是指该借条的，则陈世强应当在微信中明确表示该借条的款项已还清，而不会在微信中要求取消该借条中的借款。且陈世强清楚知道2017年5月、6月的借款150000元是用于生产机器，并非用于注册诺发公司的资金；现陈世强发送的微信聊天内容显示其要求取消的是用于诺发公司注册资金而出具的借条，可见陈世强清楚知道冼伟明所称的借条就是指陈世强向梁蔚豪借款用于诺发公司注册资金的案涉借条。另，陈世强在2018年1月29日向冼伟明发送的微信聊天记录明确以花费装修费、设备款为由要求梁蔚豪补偿450000元，并要求取消注册诺发公司时的借条，合计要求梁蔚豪补偿750000元。从该微信聊天内容的形成过程来看，陈世强要求梁蔚豪取消借条，实际是要求梁蔚豪免除其还款义务，从而将该笔借款作为给予陈世强的补偿，再另行补偿450000元，进而得出合计补偿750000元的结论。即陈世强在微信中主张的补偿750000元实际是包含其要求梁蔚豪取消因缴纳诺发公司注册资金产生的案涉借款300000元。综上，陈世强主张其在2018年1月29日向冼伟明发送的微信聊天记录中所称的借条是2017年5月、6月因借款生产机器而出具的金额为150000元的借条，明显不符合常理，且与其自行发生给冼伟明的微信内容相互矛盾，故一审法院对陈世强该主张不予采信。其次，蔡人盛提供的2017年8月7日借条盖有陈世强的私章，陈世强对该私章的真实性予以确认。结合陈世强在2018年1月29日向冼伟明发送的微信聊天记录中的内容，可以看出陈世强清楚知道其有向梁蔚豪借款作为诺发公司的注册资金，故一审法院对蔡人盛提供的案涉借条予以采信。陈世强称其从未见过案涉借条、未在案涉借条上加盖私章，但未能提供有效证据予以反驳，故一审法院对陈世强该项主张不予采纳。根据本案的调查情况来看，陈世强向梁蔚豪出具案涉借条之后，梁蔚豪通过贺婉玲向陈世强转账300000元，陈世强随即将该300000元转账至诺发公司的银行账户，该资金流向与陈世强出具的借条、陈世强在2018年1月29日向冼伟明发送的微信聊天内容可以相互印证，形成证据链，足以证明陈世强清楚知道其有实际向梁蔚豪借款300000元用于缴纳诺发公司的注册资金并已实际收到借款。故一审法院认定，梁蔚豪已实际向陈世强交付了借款300000元。再者，陈世强主张其与梁蔚豪约定，陈世强是以创丰店的机器设备、技术入股，无需现金入股，并据此否认其有向梁蔚豪借款300000元用于缴纳诺发公司注册的事实。对此，一审法院认为，根据陈世强、梁蔚豪的陈述，结合法庭向冼伟明、陈桥调查的情况来看，陈世强与梁蔚豪在洽谈成立诺发公司时，确实有提到陈世强以机器设备、技术入股诺发公司，但双方并未实际签订技术入股合作协议。且根据一审法院向陈桥调取的微信聊天记录来看，陈世强是在2017年12月之前将原创丰店的机器设备价值报价给梁蔚豪，但并未明确书面约定陈世强上报的创丰店机器设备价值占诺发公司的股份比例。且如上所述，若陈世强实际仅以原创丰店的机器设备出资诺发公司的且未以现金出资入股诺发公司的，则陈世强在2018年1月29日微信中向梁蔚豪索要的补偿则应为450000元，而不是陈世强在微信中强调的“75万”。由此可以反证陈世强清楚知道其向梁蔚豪借款300000元且应当还款的事实。故一审法院认为，即使陈世强在2018年1月29日之前有与梁蔚豪洽谈过以创丰店的机器设备入股诺发公司或已实际以创丰店的机器设备入股诺发公司的，也不足以否定陈世强在2017年8月7日向梁蔚豪借款300000元用于缴纳诺发公司注册资金、需承担还款义务的事实。综上，一审法院认为，梁蔚豪与陈世强存在真实、有效、合法的借贷关系，借款金额为300000元。陈世强未提供证据证明其有向梁蔚豪归还借款，应由其自行承担举证不能的后果。梁蔚豪已将该笔债权转让给蔡人盛。即使陈世强没有收到蔡人盛邮寄的债权转让通知书，但陈世强收到本案应诉材料时已知道债权转让的事实，可视为债权转让通知已送达给陈世强，已对陈世强发生法律效力。故蔡人盛要求陈世强归还借款300000元及其利息，于法有据，一审法院予以支持。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条的规定，结合蔡人盛的主张，陈世强支付给蔡人盛的利息应当以300000元为基数，按照年利率6%的标准，自2018年7月16日蔡人盛起诉之日起计至陈世强实际付清之日止。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：限陈世强自判决生效之日起三日内向蔡人盛归还借款300000元及其利息（利息以300000元为基数，按照年利率6%的标准，自2018年7月16日起计至陈世强实际付清之日止）。本案一审案件受理费5800元、财产保全费2020元（蔡人盛均已预交），均由陈世强负担。二审期间，陈世强向本院提交一份（2018）粤1971民初9176号判决书，拟证明梁蔚豪、蔡人盛编造的借款被驳回。蔡人盛对该份证据的真实性予以认可，关联性不予认可。本院经审理查明，一审查明事实清楚，本院予以确认。本院认为，梁蔚豪系香港特别行政区居民，故本案为涉港民间借贷纠纷。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第十九条以及参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，各方均未约定本案选择适用的法律，而案涉法律事实发生在内地，根据最密切联系地原则，本案应适用内地法律。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院对上诉人陈世强上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据当事人的诉辩意见，本案争议焦点为:一、梁蔚豪对陈世强是否有真实有效的债权；二、案涉债权转让协议是否成立。关于焦点一。梁蔚豪通过案外人贺婉玲于2017年8月8日向陈世强转账300000元。陈世强于2017年8月11日向诺发公司的银行账户转账300000元。陈世强上诉主张梁蔚豪向其转账300000元款项的性质为梁蔚豪通过其本人向诺发公司支付的投资款，并非借款。梁蔚豪、蔡人盛则主张该款项系陈世强为向诺发公司投资而向梁蔚豪所借款项。对此，本院分析如下：首先，陈世强在2018年1月29日向冼伟明发送的微信聊天记录，陈述：“……当初我十几年前经营创丰到现在花了不少心血，希望你能体谅我处境，以前呢个（这个）地方装修费及注资设备，花了一大笔资金，希望你能（给我）补给45万我后，我自动退出法人和放弃股权，公司成立时候我写了份借条当作注册资金的金额，我希望可以取消后，我地（我们）双方签好合同，以后我再从新（重新）加入公司担任设计职务……”陈世强确认该微信聊天记录的真实性，但主张该陈述中的取消的“借条”系2017年5、6月左右向陈桥出具的金额为150000元的手写借条。一审法院对陈世强的该主张不予采信，说理充分，本院不再赘述并予以确认。由此可知，陈世强明知存在一张借条，借条的金额款项当作了注册资金。此外，结合陈世强要求梁蔚豪向其补偿750000元，包括地方装修费及机器设备450000元，再加取消借条，即免除因借条所产生的债务。也即因取消借条而免除的债务金额为300000元（750000元-450000元），这与本案借条显示的300000元金额相符。同时，陈世强收到300000元款项后，随即转入了诺发公司的账户，与其“当作注册资金”所述资金用途的内容相印证。其次，陈世强主张2017年8月8日梁蔚豪通过其本人向诺发公司支付300000元投资款，然而陈世强并未举证证明梁蔚豪有委托其本人向诺发公司转账付款。现有证据证明梁蔚豪分两次向诺发公司出资合计700000元，均系通过案外人贺婉玲向蔡人盛转账，再由蔡人盛向诺发公司注资的方式完成，未经过陈世强。再次，陈世强主张案涉借条上盖有其本人的私章，系案外人冼思荠私自偷盖其公章，但并未提供充分的证据予以证明。从蔡人盛起诉陈世强返还诺发公司相关印章的案件中可知，陈世强在该案中并未否定持有该些印章。由此可知，陈世强具有较高的法律意识，如其所述具有更高私人属性的个人私章由案外人保管，可信度较低。陈世强二审提交的民事判决书，与本案无关联性，不能证明本案相关事实，本院不予采信。最后，如果存在陈世强所述以原创丰店的机器设备入股，并未以现金入股诺发公司的事实，那陈世强在2018年1月29日向冼伟明发送的微信聊天记录要求补偿的金额应为450000元，而非750000元，即不应包括取消借条免除债务的内容。因此，即使陈世强主张其以设备入股诺发公司的事实存在，亦不足以否定案涉借条的事实。综上，一审判决采信案涉借条，并认定梁蔚豪与陈世强存在真实、有效、合法的借贷关系，借款金额为300000元，并无不当。关于焦点二。陈世强收到本案一审应诉材料时已知梁蔚豪将债权转让给蔡人盛，已对陈世强发生债权转让的效力。一审判决支持蔡人盛要求陈世强偿还借款300000元及利息的诉请正确，本院予以维持。综上，上诉人陈世强的上诉理由不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项及上述援引法律、司法解释的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5800元，由陈世强负担（已预交）。本判决为终审判决。审判长  朱海晖审判员  王相东审判员  杨 诚二〇二〇年五月二十七日书记员  胡运科黎小玲附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百六十九条第一款第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第十九条涉及香港特别行政区、澳门特别行政区的民事关系的法律适用问题，参照适用本规定。