广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤19民终1261号上诉人(一审原告)：高某1，男，1957年9月11日出生，台湾地区居民，身份证号码：A120771609，台湾居民来往大陆通行证号码：03305360。委托诉讼代理人：王庭兴，广东雄爵律师事务所律师。委托诉讼代理人：熊氢玲，广东雄爵律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：罗惠卿，男，汉族，1982年6月30日出生，住广东省东莞市南城区************************，公民身份号码：440************437。委托诉讼代理人：梁宏雅，广东广和（东莞）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李炽锋，广东广和（东莞）律师事务所实习律师。一审第三人：广东融川股权投资基金管理有限公司，住所地：广东省深圳市福田区华强北街道华航社区*****************。法定代表人：高某1。上诉人高某1因与被上诉人罗惠卿、一审第三人广东融川股权投资基金管理有限公司（以下简称“广东融川公司”）民间借贷纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2018）粤1971民初35724号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。高某1上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持高某1的一审诉请；2.本案一审、二审受理费由罗惠卿负担。事实与理由：一、一审判决认为《借条》中关于“还款日期为广东融川公司退回本人股本金的次日”为附条件的法律行为，并依据《中华人民共和国民法总则》第一百五十八条之规定，认为还款条件未成就，遂驳回高某1的诉求。该认定明显属于适用法律错误。具体理由如下：1.首先从《中华人民共和国民法总则》的编排体例看，该一百五十八条属于民法总则第六章第四节，第六章是对民事法律行为所作的规定，从该章第一节第一百三十三条和第一百三十六条可见，民事法律行为是设立、变更、终止民事法律关系的行为，如无其他约定，民事法律行为自成立时生效。该第四节是对民事行为附条件和附期限的规定，从该第四节一百五十八条、一百五十九条、一百六十条可见，条件的成就与否期限的到达与否均是产生民事法律行为是否生效或失效的，换言之，该第四节的规定属于对一百三十六条的补充说明，直接决定的是民事法律行为的效力，即：条件成就，民事法律行为有效，不成就则失效，条件决定的是整个民事法律行为的效力。2.《中华人民共和国合同法》第二百一十条明确规定：自然人之间的借款合同，自贷款人提供借款时生效。3.一审判决既然已经认可高某1已经向罗惠卿出借了案涉30000元的款项，根据《中华人民共和国合同法》第二百一十条，高某1和罗惠卿之间的借款合同已经生效，既然已经生效，何来“附条件”一说?4.由此可见，一审判决关于“附条件”的理解和其认可双方存在借贷关系的观点完全是相互矛盾，明显属于法律适用错误。二、《借条》中关于“还款日期为广东融川公司退回本人股本金的次日”的内容，应该理解为还款期限，而不应该理解为“条件”。具体理由如下：1.从内容看，该句话开头提到“还款日期”，由此明显可见该段话就是对还款期限的约定，不过该约定的还款期限不属于具体的年月日约定，而是以另一个法律行为履行完毕为期限。2.从该句话可见，罗惠卿当初借款时，向高某1表述，在收到广东融川公司退股股本金的第二日便向高某1还款。该句话除了约定了还款日期外，还注明了还款的资金来源，即还款的金额来自退股本金。3.但是，对还款期限的理解不应该做出相反推论，即，该句话说“还款日期为广东融川公司退回本人股本金的次日”，但不能说“如果广东融川公司不退回本人股本金，那么本人就不用向出借人还款”，罗惠卿向高某1偿还借款是一个法律关系，而罗惠卿要求广东融川公司退还投资股本金属于另一个法律关系，该两个法律关系是相互独立的，并非相互依存。如果罗惠卿认为广东融川公司损害了其利益，罗惠卿具有法律救济途径，如果罗惠卿怠于行使权利，罗惠卿根本没有资格以此为由拒绝向高某1还款。4.无论借款期限如何约定，该借条是罗惠卿亲笔手写，属于罗惠卿向高某1的承诺，由于该还款期限的约定不明确，根据《中华人民共和国合同法》第二百零六条，如果对借款期限没有约定或约定不明，高某1有权在合理期限内要求罗惠卿返还。本案起诉前，高某1已经多次追讨未果，迫于无奈，高某1只能将本案诉至法院，高某1也已经给足了罗惠卿的还款时间。三、一审判决认为就借条内容，高某1亦未对罗惠卿出具的《借条》内容提出过异议，遂驳回高某1一审诉求的说法，高某1认为没有任何依据。1.如前所述，该借条是罗惠卿出具，关于“还款日期为广东融川公司退回本人股本金的次日”的内容，除了约定了还款日期外，还注明了还款的资金来源。高某1没有提出异议，是高某1表示同意接受其还款的资金来源的说明，该句话有担保的性质。2.但从双方的法律关系上，无论何种情况下，既然罗惠卿向高某1借款了，及时还款属于其责无旁贷的基本义务。退股股本金仅属于还款来源之一，而不是还款来源的唯一。如果做“唯一”理解，则应该明确约定“如果广东融川公司不退回本人股本金，那么本人就不用向出借人还款”，否则有失偏颇。3.一审法院将两个独立的法律关系关联起来，认为属于相互依存的关系，明显有偏袒罗惠卿一方之嫌，明显损害了高某1的利益。4.一审判决明显在鼓励“欠款不还”的不诚信行为，借条是罗惠卿手写出具，对内容的理解应以高某1的理解为准，不应该站在罗惠卿的角度理解。罗惠卿答辩如下：罗惠卿虽向高某1借款人民币3万元，但案涉借条载明还款日期为广东融川公司退还股本金的次日，而罗惠卿至今未收到股本金，归还条件并未成就。2.高某1无证据证明罗惠卿为自身利益不正当的阻止还款条件成就，相反，罗惠卿一直积极向广东融川公司主张股本金，高某1作为广东融川公司的法定代表人，应对了解股本金未退还一事。广东融川公司称没有答辩意见。高某1一审诉请：1.判令罗惠卿返还借款人民币30000元整；2.判令罗惠卿支付借款利息(按中国人民银行同期同类贷款利率计),从2018年11月24日起计至实际偿还之日止;3.依法判令罗惠卿负担诉讼费用。一审法院查明：2015年1月20日，罗惠卿（转让方，甲方）和第三人（受让方，乙方）签订《股东转让协议》，其上载明：“乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。”2015年3月20日，罗惠卿向高某1出具《借条》一份，其上载明：“今日由于个人财务紧张，而向高某1先生借叁万元整（人民币），还款日期为东莞融川公司退回本人股本金的次日。特立此借条为证。”罗惠卿在借款人处签名及捺印。同日，高某1通过银行转账人民币30000元给罗惠卿。一审庭审中，罗惠卿对案涉借款事实予以承认，但辩称案涉借条属于附条件的还款承诺，还款日期为东莞融川公司退还罗惠卿股本金次日。另查,第三人广东融川公司系于2013年7月9日成立的有限责任公司，法定代表人为高某1，经营地址为深圳市福田区华强北街道华航社区*****************，经营范围为：受托资产、投资管理等。案外人东莞市融川资产管理股份有限公司系于2014年1月24日成立的其他股份有限公司（非上市），法定代表人为高某1，经营地址为东莞市**********************，经营范围为：资产管理等。以上事实，有高某1提交的借条、银行流水、微信聊天记录（打印件）、居住证明、房屋租赁合同、工商登记信息（打印件）、境外人员临时住宿登记表，罗惠卿提交的东莞市融川资产管理股份有限公司股东大会决议、东莞市融川资产管理股份有限公司章程修正案、股东转让协议、银行转账凭证、东莞市融川资产管理股份有限公司工商登记信息（打印件）、广东融川公司工商登记信息（打印件）以及原审法院开庭笔录附卷为证。一审法院认为：高某1系台湾地区居民，故案件为涉台民间借贷纠纷案件，属于借款合同纠纷的一种。由于当事人没有选择处理合同争议所适用的准据法，应参照《中华人民共和国合同法》第一百二十六条第一款的规定，案件应适用与合同有最密切联系地的法律。因涉案借款发生在大陆，故应以大陆的法律作为准据法。广东融川公司经一审法院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，也没有提交相关证据反驳，应视为其放弃对高某1提供的证据进行质证及对高某1陈述事实进行答辩的权利。罗惠卿向高某1借款人民币30000元有罗惠卿出具的《借条》为证，并有银行流水予以佐证，事实清楚，证据充分，一审法院予以确认。根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十八条的规定：“民事法律行为可以附条件，但是按照其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。”案件中，罗惠卿虽然向高某1借款人民币30000元，但是附有条件为“还款日期为广东融川公司退回本人股本金的次日”，然而罗惠卿并未收到该公司退回的股本金，案涉借款归还的条件并未成就。根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十九条的规定：“附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”案件高某1未提交证据证明罗惠卿为自己的利益不正当地阻止条件成就的，并且高某1亦未对罗惠卿出具的《借条》内容提出过异议，故一审法院对高某1要求罗惠卿归还借款人民币30000元及利息的诉请请求不予支持。一审法院上述援引法律及《中华人民共和国民法总则》第一百五十八条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：驳回高某1的全部诉讼请求。案件受理费人民币550元，由高某1负担。二审期间，高某1、罗惠卿与广东融川公司均未提供新的证据。经过法庭调查与阅卷，一审法院查明事实清楚，本院依法予以确认。本院认为，高某1系台湾地区居民，本案为涉台民间借贷纠纷案件。一审法院对本案行使管辖权及适用大陆法律处理涉案争议，符合法律规定，各方亦未提出异议，本院对此予以确认。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院对高某1的上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据双方当事人的诉辩意见，本案争议焦点为：案涉《借条》所附还款条件是否成就。对此，本院分析如下：双方均确认高某1向罗惠卿出借30000元的事实。案涉《借条》明确载明该30000元借款的“还款日期为东莞融川公司退回本人（罗惠卿）股本金的次日”，各方在二审庭审时亦确认，上述约定是指罗惠卿在收到退还的股本金后将案涉30000元归还给高某1，且广东融川公司确实尚欠罗惠卿股权转让款60000元未付。在此情况下，高某1作为广东融川公司及东莞融川公司的法定代表人，其自愿接受该还款条件时应对自身情况进行判断，且该还款条件不违反法律强制性或禁止性规定或公序良俗，应认定为合法有效。另外需要强调的是，附条件的还款义务并非否定双方借款行为的生效，只是在还款条件未成就时，还款义务尚未发生。各方均确认，广东融川公司尚未向罗惠卿退还股权转让款，即双方约定的还款条件并未成就，而且本案中并未有证据显示罗惠卿为己利益不正当阻止条件成就，故对高某1在本案中要求罗惠卿还款的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，上诉人高某1的上诉请求不成立，应予驳回。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币275元（高某1已预交），由高某1负担。本判决为终审判决。审判长  郭婧儿审判员  何玉煦审判员  殷莉利二〇二〇年五月二十五日书记员  赵志鹏