广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书(2020)粤1971民初3673号原告：苏贵忠，男，1999年9月2日出生，汉族，住广东省云浮市郁南县************，公民身份号码：445************719。委托诉讼代理人：刘振海，广东红棉律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨曼佳，广东红棉律师事务所实习律师。被告：东莞美速达电子商务有限公司，住所地：广东省东莞市**********金沙湾购物广场2层2D032号，统一社会信用代码：91441900MA4UPXFP8L。法定代表人：方某1。被告：曾令权，男，1981年8月20日出生，汉族，住湖南省祁东县*******，公民身份号码：430************279。原告苏贵忠诉被告东莞美速达电子商务有限公司（下称美速达公司）、曾令权股权转让纠纷一案，原告于2020年2月14日向本院提起诉讼，本院受理后由审判员贺文洁独任于2020年4月23日公开开庭审理，原告苏贵忠及其委托诉讼代理人刘振海，被告美速达公司法定代表人方某1到庭参加诉讼，曾令权经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院对其缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提起诉请：一、解除原被告双方于2019年2月21日签订的《股份转让协议》，两被告支付违约金5000元；二、两被告连带退还百分之十的股权金人民币50000元；三、本案诉讼费由被告承担。事实和理由如下：2019年2月21日，原被告双方签订《股份转让协议》约定：美速达公司将佛山市禅城区的美速达魁奇站（ID2000751）所有业务10%的所有权转让给苏贵忠，双方在2019年2月21日进行一次性支付股权转让，美速达公司收到原告百分之十的股权金50000元。双方确认自合同签订日起8日内为交接期，2019年2月28日完成交接并正式享有及承担经营该站点的权利与义务。合同还约定了违约事项：一方违约，致使本合同不能履行的，应当向对方支付合同总价款10%违约金，并终止合作，退还百分之十的股权50000元。本次股权转让，曾令权要求原告将购买的股权金直接转给凌康。合同签订当天按照约定，原告的妈妈以转账的形式一次性支付股权金50000元给该站点的负责人凌康。原告和曾令权在2019年2月28日完成该站点的交接并开始经营。2019年10月8日，在未经过原告同意的情况下，两被告擅自将该站点以人民币150000元转卖给第三方昆明好难吃餐饮管理有限公司。两被告这种非法出售站点的行为致使双方签订的《股份转让协议》无法履行，原告为维护自身合法权益，提起诉讼。被告美速达公司辩称，《股份转让协议》第一次看见，且不是公司法定代表人方某1签的。法定代表人对原告诉请的全部事情都不清楚。被告曾令权未发表答辩意见也没有证据提交。经审理查明：2019年2月21日原告作为乙方签订《股份转让协议》，该协议甲方处显示为东莞美速达魁奇站，加盖了美速达公司公章，签名人员为曾令权。美速达公司法定代表人方某1在庭审中表示第一次见到该协议，对真实性无法确认，公司公章没有固定保管人，因为各站点都有可能需要使用。《股份转让协议》具体约定美速达公司将魁奇站所有业务10%的所有权转让给苏贵忠，双方在2019年2月21日进行一次性支付股权转让，甲方收到乙方百分之十的股权金人民币50000元。乙方自接受股权之日起一年内必须带薪在岗，乙方如在一年内离职，甲方有权按原价收回股份，除经甲方同意外离职的，乙方可持股离职。乙方不参与任何站点支出费用垫付，一切站点开支均属于甲方负责。2019年2月28日完成交接并正式开始享有及承担经营该站点的权利与义务。一方违约，致使本合同不能履行的，应当向对方支付合同总价款10%违约金，并终止合作，退还百分之十的股权50000元。如在合约期间，发生区域范围内拆站，所拆站点均属于甲乙双方按持股比例共同拥有。合同结束后甲方须将百分之十的股权50000元退还给乙方。原告提供一份2019年2月21日的转账50000元到凌康账户的转账截图。凌康本人出具《证人证言》，陈述由于其退出，曾令权同意并表示曾令权接收股份后再转让给苏贵忠。凌康的转让费是40000元，2019年2月21日苏贵忠让其母亲从支付宝转账50000元到凌康账户，之后就由曾令权和苏贵忠合作经营该网点。原告提供一份2019年10月8日签订的《站点交接协议》，该协议甲方显示是美速达公司，加盖了公司公章，乙方是昆明好难吃餐饮管理有限公司，在原告提供的该份协议上，乙方并未签名和盖章。该协议内容记载美速达公司与美团双方就佛山城市的外卖业务合作签署了《配送服务协议》，合作站点名称是东莞美速达佛山魁奇路站。约定该站点交接给乙方昆明好难吃餐饮管理有限公司经营，原协议项下与站点相关权利和义务一并交接给乙方。交接金额约定为人民币150000元，收款账户开户名为曾令权。原告主张这是曾令权在未经其同意的情况下，将该站点非法出售给第三方。美速达公司法定代表人方某1在庭审中确认该《站点交接协议》属于拆站，魁奇站是给了公司的甲方美团指定的公司，魁奇站拆站后的所得属于曾令权个人，法定代表人方某1是第一次见该协议文本，但知道魁奇站拆站。原告提供微信聊天记录，显示原告说“当时卖站又不叫我过去，我都不知道你现在说15万就15万。”曾令权回复是“我和你没什么好说的，分红，每个月都照一个发给你。然后你对于这个价钱你要是不服，你可以去法院告我，合同发给你了，我跟你签的合同上面标明很清楚啊。”庭审中，原告主张与曾令权签订案涉合同，合同关系相对方是曾令权。案涉《股份转让协议》文本是曾令权提供的，在站点签订，自己不懂协议具体内容，但确实是和曾令权之间的股权转让。美速达公司表示没有收取过股权转让款。原告表示在支付50000元后承接了凌康的职务，担任魁奇站的站长。美速达公司表示拆站是有美团的通知，在与美团的协议模板中也有关于拆站的规定。原告表示曾令权将其停职，告知在家等他消息，但没说是卖站点还是拆。原告陈述2019年9月后曾令权退了14000元：10月9日给了2000元，12月4日给了5000元，12月7日给了1000元，12月17日给了5000元，12月20日给了1000元。以上事实，有原告提交的证据：股权转让协议、付款凭证、微信头像、微信对话截图、站点交接协议以及本院庭审笔录附卷为证。本院认为，虽然《股份转让协议》上加盖了美速达公司的公章，协议内容也约定是美速达公司将魁奇站10%的股份转让给苏贵忠，但是协议甲方处显示是东莞美速达魁奇站，而不是美速达公司，签名人员也是曾令权；原告表示是与曾令权个人签订合同，合同关系相对方是曾令权；结合凌康的证人证言，原告受让的10%股权是凌康转让给曾令权，再由曾令权转让给原告的。综上，本院认定原告与曾令权之间存在股权转让关系，案涉《股份转让协议》的相对方是原告苏贵忠与被告曾令权。双方应按该协议约定履行。原告主张曾令权违反了该协议约定，将魁奇站出售给第三方，属于违约行为，导致协议无法履行，应解除该协议。根据美速达公司陈述与《站点交接协议》内容显示，案涉魁奇站应属于拆站。《股份转让协议》明确约定“如在合约期间，发生区域范围内拆站，所拆站点均属于甲乙双方按持股比例共同拥有。”《站点交接协议》形成时间为2019年10月8日，属于《股份转让协议》合约期间内。因此按照该约定，拆站所得应按持股比例分配。《站点交接协议》显示拆站所得为150000元，原告持有10%的股权，因此所得应为15000元。曾令权并未向站点私自转让给第三方，而是协议中有记载的拆站，《股份转让协议》已经履行完毕，不存在无法继续履行需要解除的情形。原告诉请解除，本院不予支持。根据原告陈述，曾令权已支付14000元，剩余1000元未付。但曾令权并不存在违约行为，双方的股权转让也已经实际履行，原告在支付款项后担任了魁奇站的站长，原告要求曾令权返还股权转让款50000元和支付违约金不能成立。曾令权按照约定还需向原告支付拆站所得1000元。关于原告要求美速达公司承担连带责任，虽然《股份转让协议》和《站点交接协议》上都加盖了公司公章，但签名人员是曾令权，且《站点交接协议》上载明的收款账户是曾令权个人账户收取拆站所得150000元，原告的股权转让款50000元也是按照曾令权的要求支付至上一任站长凌康账户。款项均未进入过美速达公司账户。美速达公司既不是《股份转让合同》的相对方，也没有收取过任何款项，要求其承担连带责任的依据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，缺席判决如下：一、被告曾令权应于本判决生效之日起五日内向原告苏贵忠支付拆站所得1000元；二、驳回原告苏贵忠的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费587.5元（原告已预交），由原告苏贵忠负担576.5元，被告曾令权负担11元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日，向本院提交上诉状，并按照对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  贺文洁二〇二〇年五月六日书记员  纪 苗