广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1972民初2621号原告：陈润林，男，1974年1月28日出生，汉族，住广东省东莞市**************，公民身份号码为441************51X。原告：陈俊炜，男，2002年4月3日出生，汉族，住广东省东莞市**************，公民身份号码为441************532。法定代理人：陈润林，系陈俊炜的父亲。两原告的委托诉讼代理人：杨振锋，广东嘉茂律师事务所律师。两原告的委托诉讼代理人：陈稳基，广东嘉茂律师事务所律师。被告：李新连，女，1973年9月22日出生，汉族，住浙江省松阳县***********，公民身份号码为332************423。委托诉讼代理人：陈敏仪，广东科岸律师事务所律师。原告陈润林、陈俊炜诉被告李新连股权转让纠纷一案，本院于2019年2月18日立案受理后，由审判员陈灿钟适用简易程序独任审理。后因工作调动，变更为由审判员陈燕玲适用简易程序并于2020年5月11日公开开庭进行了审理。两原告的委托诉讼代理人陈稳基以及被告的委托诉讼代理人陈敏仪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告李新连向原告支付合伙份额回购款330000元及按年利率6%的标准向原告支付利息（其中231000元从2015年6月23日起计算利息，99000元从2016年8月26日起计算利息，直至付清之日止）；2.判令被告承担本案的诉讼费用。庭审中，原告变更第一项诉讼请求为“判令被告向原告陈润林支付回购款247500元及利息（其中173250元从2015年6月23日起计算利息，74250元从2016年8月26日起计算利息，利息均按年利率6%计至付清之日止）；判令被告向原告陈俊炜支付回购款82500元及利息（其中57750元从2015年6月23日起计算利息，24750元从2016年8月26日起计算利息，利息均按年利率6%计至付清之日止）。”事实和理由：李良平以广东鸿金顺智能装备股份有限公司（以下简称鸿金顺公司）拟改组上市为由与原告的妻子王爱晶签署协议，由王爱晶入伙东莞市鸿金顺共利股权投资服务部（有限合伙）以间接持有鸿金顺公司的股权，王爱晶先后向被告支付股份受让款330000元。后王爱晶去世，在其他第一顺位继承人放弃继承权的前提下，王爱晶享有的东莞市鸿金顺共利股权投资服务部（有限合伙）份额由两原告按份共有（已公证）。又鉴于原告陈俊炜为限制民事行为能力人，其仅可进行与其年龄、智力相适应的民事活动，其他民事活动应由其法定代理人即陈润林代理，原告陈润林遂与被告补签了编号为分别为DGHJS-GL003、HJS-GL035的《东莞市鸿金顺共利股权投资服务部（有限合伙）入伙协议之补充协议》。2019年8月20日，原告陈润林与被告签订《回购协议》，约定由被告向原告支付合伙份额回购款330000元并按年利率6%的标准向原告支付利息（其中231000元从2015年6月23日起计算，99000元从2016年8月26日起计算）至实际清偿之日止，被告承诺上述回购款及利息于2019年8月31日前支付。但截至起诉之日，期间虽经原告多次催缴，但被告未履行付款义务，故原告提起本案诉讼，请求法院依法维护原告的权益。被告李新连答辩称：原告所诉事实。一、因鸿金顺公司无法正常经营，在2018年5月份已经停产歇业，故李新连的所有财产均被法院查封，故无法按照合同约定向原告支付回购款及利息。二、利息过高，请法院予以调整。原告围绕诉讼请求依法提交了收款收据两份、东莞市鸿金顺共利股权投资服务部（有限合伙）入伙协议之补充协议两份、公证书两份、回购协议一份、东莞市鸿金顺共利股权投资服务部（有限合伙）商事登记信息等为证据。被告李新连没有提交证据。本院组织双方进行证据交换及质证，查明主要事实如下：根据原告提交的商事登记信息显示，东莞市鸿金顺共利股权投资服务部（有限合伙）（以下简称共利服务部）系于2015年6月17日依法登记成立的有限合伙企业，经营范围为“股权投资、股权投资管理”，王爱晶登记为有限合伙人，认缴出资231000元，出资比例为4.77%。原告提交了两份《东莞市鸿金顺共利股权投资服务部（有限合伙）入伙协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），其中一份日期为2017年9月28日、另一份落款日期空白。其中，落款日期为2017年9月28日的《补充协议》主要内容为：一、原合伙人李新连（下称原合伙人）保证新合伙人王爱晶（下称新合伙人）入伙后，通过共利服务部以人民币3.3元/股，间接持有鸿金顺公司的股份共70000股；二、若鸿金顺在2018年12月31日前未能新三板挂牌，则原合伙人需按新合伙人尚持有的持股平台份额的原取得成本本金加按年化6%的利率计算的利息（自新合伙人实际出资之日计至回购日）之和的价格对新合伙人尚持有的持股平台份额进行回购；三、若鸿金顺成功挂牌新三板，新合伙人自鸿金顺正式挂牌之日起两周年内不得转让其合伙出资份额，也不得退出合伙；四、违约责任：新合伙人在本协议约定期限内强行转让合伙出资份额或退伙，则构成违约，原合伙人可不配合办理相关手续，并继续代理新合伙人管理其出资至本协议约定期限届满为止；五、本协议履行过程中如发生争议，双方应先协商解决；如协商未果，任何一方均可向广州市仲裁委员会东莞分会申请仲裁，仲裁裁决对各方具有约束力。“原合伙人签名”处有“李新连”字样签名，“新合伙人”处则由陈润林代王爱晶签名确认。2019年8月20日的《回购协议》显示由李新连作为甲方、陈润林作为乙方针对上述补充协议所签订，主要内容为：一、甲方同意按双方签署的《东莞市鸿金顺共利股权投资服务部（有限合伙）入伙协议之补充协议》（以下简称《回购协议》）的约定回购股份，回购款为330000元，利息的计算方式为，以回购款231000元为基数从2015年6月23日起按年利率6%计算至回购款实际支付之日；以回购款99000元为基数从2016年8月26日起按年利率6%计算至回购款实际支付之日；回购款及利息应于2019年8月31日前支付；二、协议生效后，乙方及其妻王爱晶（已故）在共利服务部的股权份额全部归甲方所有，与乙方无关；三、若2019年8月31日前甲方能够足额支付回购款33万元的，乙方同意按年利率5%计息并放弃其他请求，双方了结此事；若因甲方未能按期支付回购款及利息的，乙方有权向服务部住所地东莞市第二人民法院起诉，届时产生的诉讼费、律师费等均由甲方承担；上述协议自甲乙双方签订之日起生效。庭审中原、被告双方确认，签订2019年8月20日的《回购协议》后，李新连未向原告支付过任何回购款。此外，原告为证明其已足额支付了投资款231000元，提交了2015年6月23日、2016年8月26日的《收款收据》为据。第一份《收款收据》显示主要内容为“今收到王爱晶购原始股231000元”，第二份《收款收据》显示主要内容为“今收到王爱晶购原始股99000元”，两份收据的经手人处均有“李新连”字样签名并加盖了“李良平”字样私章。原告持有上述证据的原件。庭审中原告称，第一份《收款收据》所付231000元对应的是共利服务部比例为4.77%的财产份额且进行了工商登记，第二份《收款收据》对应的是共利服务部比例为2.044%的财产份额但未进行工商登记。另，根据两原告提交的公证书，王爱晶于2017年4月27日去世后，其丈夫陈润林及儿子陈俊炜继承王爱晶相应财产，其中涉案财产份额由陈润林、陈俊炜分别继承四分之三、四分之一。本院认为，本案为合伙企业纠纷。立案案由不当，经庭审调查，现予以纠正。本案的焦点：两原告是否有权要求被告履行回购义务并支付回购款以及利息，利息是否需要调整。对该焦点，本院分析如下：一、王爱晶共支付了330000元款项并由李新连经手收取，有两份《收款收据》为据，且与《补充协议》约定的购买原始股金额一致，本院予以确认。二、案外人共利服务部本身的经营范围包括股权投资、股权投资管理，原告通过成为共利服务部合伙人的方式对鸿金顺公司间接持股，即共利服务部为“持股平台”：如鸿金顺公司成功挂牌上市，即原告可能获取共利服务部持有鸿金顺公司股份股价上涨等利好带来的收益；如鸿金顺公司未能成功上市，即原告在持股平台的股份由执行事务合伙人李新连个人负责回购，但共利服务部整体对鸿金顺公司直接持有的股份比例并不因此产生任何变化。故本案不直接涉及对鸿金顺公司股权转让的问题，而仅涉及对持股平台即共利服务部股份的回购问题。共利服务部为有限合伙企业，《中华人民共和国合伙企业法》未禁止执行事务合伙人与其他合伙人签订相应的回购协议，故涉案《补充协议》的约定不违反法律法规的强制性规定，对原告及李新连均有约束力。三、根据《补充协议》，现鸿金顺公司未能在双方约定的期限内在新三板挂牌，故李新连应按照《补充协议》的约定履行《补充协议》及《回购协议》所载的回购义务，向原告支付330000元及利息（利息以231000元为本金，按照年利率6%自出资之日即2015年6月23日起计；以99000元为本金，按照年利率自出资之日即2016年8月26日起计；分别计至清偿之日止）作为回购款。被告抗辩称利息应当调整，无充足依据，本院不予采纳。又因陈润林、陈俊炜分别享有四分之三、四分之一的财产份额，故李新连应按照《回购协议》分别向陈润林、陈俊炜支付回购款及利息如下：1、向原告陈润林支付247500元及利息（利息以173250元为本金，按照年利率6%自2015年6月23日起计；以74250元为本金，按照年利率6%自2016年8月26日起计；分别计至清偿之日止）；2、向原告陈俊炜支付82500元及利息（利息以57750元为本金，按照年利率6%自2015年6月23日起计；以24750元为本金，按照年利率6%自2016年8月26日起计；分别计至清偿之日止）。综上，本院援引上述法律条文以及《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、限被告李新连于本判决生效之日起十日内向原告陈润林支付回购款247500元及利息（利息以173250元为本金，按照年利率6%自2015年6月23日起计；以74250元为本金，按照年利率6%自2016年8月26日起计；分别计至清偿之日止）；二、限被告李新连于本判决生效之日起十日内向原告陈俊炜支付回购款82500元及利息（利息以57750元为本金，按照年利率6%自2015年6月23日起计；以24750元为本金，按照年利率6%自2016年8月26日起计；分别计至清偿之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序减半收取受理费为3703.54元，由被告李新连负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  陈燕玲二〇二〇年五月十五日书记员  邓玉廷强制执行风险提示生效法律文书必须主动及时履行。义务人不履行生效法律文书确定的义务，进入强制执行程序后，可能会面临以下法律风险：一、信用惩戒1.案件一旦进入执行程序，被执行人的信息将在中国执行信息公开网公开，融资信贷将会受到限制。2.被列入失信被执行人名单，影响个人征信。在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面受到信用惩戒。3.不履行法律文书确定义务的信息被法院通过报纸、广播、电视、互联网等媒体公布。二、损失扩大1.加倍支付迟延履行期间债务利息或迟延履行金。2.承担执行过程中发生的执行费、评估费、拍卖辅助费等费用。三、强制措施1.限制高消费。限制乘坐飞机高铁等交通工具、购买不动产、车辆、旅游、子女就读高收费私立学校等。2.财产将被采取查封、冻结、扣押、划拨、拍卖等措施。3.拒不履行或妨害执行的，可能会被罚款、拘留、限制出境。构成犯罪的，还将承担刑事责任。