广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2020）粤2071民初783号原告：中国石化销售股份有限公司广东石油分公司，住所地广东省广州市天河区*********塔，统一社会信用代码914************687。负责人：陈成敏。委托诉讼代理人：成冬红，广东洋三律师事务所律师。委托诉讼代理人：张虹，广东洋三律师事务所律师。被告：中山市华虹石化有限公司，住所地广东省中山市*********，统一社会信用代码914************255。法定代表人：彭小兵，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘银平，该公司员工。原告中国石化销售股份有限公司广东石油分公司（以下简称广东石化公司）与被告中山市华虹石化有限公司（以下简称华虹公司）公司合并纠纷一案，本院于2020年1月8日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告广东石化公司的委托诉讼代理人成冬红、张虹，被告华虹公司的委托诉讼代理人刘银平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告广东石化公司向本院提出诉讼请求：一、请求判令被告继续履行2017年7月31日与中国石化销售股份有限公司签订的《吸收合并协议》；二、请求确认被告名下的坐落于中山市阜沙镇新团结管理区番中公路旁土地(国有土地使用证号：中府国用(2001)字第060007号）为原告所有，判令被告立即协助原高办理上述土地的过户变更手卖。事实与理由：2006年，中国石化销售股份有限公司（原名“中国石油化工股份有限公司”，下称“中国石化公司”）收购被告公司100%股权，并成为被告唯一股东。2017年7月31日，中国石化公司与被告签订《吸收合并协议》，确认中国石化公司持有被告100%股权，被告是中国石化公司下属合资企业，双方实行吸收合并，中国石化公司吸收被告而继续存续，被告解散并注销。双方就吸收合并事实还约定了其他事项。依约定，中国石化公司吸收合并被告后，被告所有的财产及权利义务均由中国石化公司无条件承受，其中包含被告名下的位于中山市阜沙镇团结管理区****旁土地[国有土地使用证号：中府国用(2001）字第06007号]。现中国石化公司与被告就案涉土地的过户登记事项进行新的约定，即将案涉土地的使用权登记至原告名下。根据《财政部国家税务总局关于支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2015]37号）第六条之规定，同一投资主体内部所属企业之间的土地、房屋权属的划转，包括母公司与其合资子公司之间，同一公司所属合资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之土地、房屋权属的划转，均属合法，且免征契税。原告与被告均为中国石化公司控股的分公司和子公司，将案涉土地登记至原告名下并未违反相关法律法规，也不损害其他人的合法权益。被告应配合原告办理上述土地的产权变更手续。但由于政策原因，被告至今未完全履行合同义务，导致该土地未过户至原告名下。故起诉。原告广东石化公司为支持其诉讼请求，向本院提供了下列主要证据：1.吸收合并协议、被告的企业信用信息公示报告；2.国有土地使用证；3.不征税事项告知书、不动产权证书；4.通知函；5.名称变更通知；6.产权转让协议；7.会议纪要；8.加油站平面布置图；9.中山市不动产登记资料查询结果；10.《财政部国家税务总价关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税的通知》（财税[2018]17号）。被告华虹公司辩称：被告确实与原告签订过吸收合并协议，也同意过户，但是目前无法办理过户手续，是因为中山市政策空地不让过户。被告华虹公司未提交证据。本院经审理认定事实如下：2001年4月17日，位于中山市阜沙镇团结管理区****边的土地使用权登记为被告华虹公司所有，国有土地使用证号：中府国用(2001）字第06007号。2006年8月28日，深圳市华润石化投资发展有限公司作转让方，中国石油化工股份有限公司作受让方，签订《关于华虹公司70%产权的产权转让协议》，约定：转让方持有华虹公司70%的出资额以及由此衍生的所有权益，转让方拟向受让方转让其拥有的华润股权，转让价格78861200元，协议还约定了其他内容。协议落款处盖深圳市华润石化投资发展有限公司、中国石油化工股份有限公司印章。2006年8月30日，梁树坤、梁林坤、林汝强作转让方，中国石油化工股份有限公司作受让方，签订《关于华虹公司30%股权的股权转让合同书》，约定：转让方持有华虹公司30%的股权，转让方拟向受让方转让其拥有的30%股权，转让价格4986030元，协议还约定了其他内容。协议落款处签梁树坤、梁林坤、林汝强名，盖中国石油化工股份有限公司印章。2006年12月27日，华虹公司办理变更登记，变更前股东：深圳市华润石化投资发展有限公司、梁林坤、林汝强、梁树坤，变更后股东：中国石油化工股份有限公司、梁林坤、林汝强、梁树坤。2007年6月21日，华虹公司办理变更登记，变更前企业类型：有限责任公司（国有控股），变更后企业类型：有限责任公司（法人独资）。变更前股东：中国石油化工股份有限公司、梁林坤、林汝强、梁树坤，变更后股东：中国石油化工股份有限公司。2014年12月4日，华虹公司办理变更登记，变更前股东：中国石油化工股份有限公司，变更后股东：中国石化销售有限公司。2017年7月31日，甲方中国石化销售有限公司与乙方中山市华虹石化有限公司签订《吸收合并协议》，约定：甲方拥有乙方100%股权，乙方是甲方下属合资企业，甲、乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销；双方完成吸收合并相关的工商变更手续之日起，原乙方的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。合同落款处盖中国石化销售有限公司、华虹公司印章。2018年12月27日，北京市工商行政管理局出具名称变更通知，中国石化销售有限公司于2018年12月27日经我局核准，名称变更为中国石化销售股份有限公司。2019年3月6日，中国石化销售股份有限公司向被告华虹公司发出《通知函》，主要内容：现你司名下土地房屋部分已过户至广东石化公司，尚余位于中山市阜沙镇团结管理区****旁土地[国有土地使用证号：中府国用(2001）字第06007号]未完成过户变更登记手续。现通知你司，在2019年3月31日前将上述未过户土地过户至广东石化公司名下，并应广东石化公司要求配合完成相关变更登记手续。2019年9月29日，华虹公司办理变更登记，变更前企业类型：有限责任公司（法人独资），变更后企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）。变更前股东：中国石化销售有限公司，变更后股东：中国石化销售股份有限公司。本院认为，被告华虹公司经多次股权变更，已成为原告所属中国石化销售股份有限公司的下属有限责任公司（外商投资企业法人独资），现中国石化销售股份有限公司与被告实行吸收合并，中国石化销售股份有限公司吸收被告而继续存在，被告解散并注销，被告所有的财产及权利义务，均由中国石化销售股份有限公司无条件承受，原被告所有的债务由中国石化销售股份有限公司承担，债权由中国石化销售股份有限公司享有，中国石化销售股份有限公司指示被告将涉案土地过户至原告名下，故对原告要求将被告名下的坐落于中山市阜沙镇新团结管理区番中公路旁土地(国有土地使用证号：中府国用(2001)字第060007号）过户至原告所有的请求予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第六十七条第一款之规定，判决如下：被告中山市华虹石化有限公司履行与中国石化销售股份有限公司签订的《吸收合并协议》，协助将坐落于中山市阜沙镇新团结管理区番中公路旁土地(国有土地使用证号：中府国用(2001)字第060007号）过户至原告中国石化销售股份有限公司广东石油分公司名下。案件受理费7556元（原告中国石化销售股份有限公司广东石油分公司已预交），减半收取3778元，由被告中山市华虹石化有限公司承担，并于判决生效之日起七日内迳付原告。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员  向良平二〇二〇年五月六日书记员  刘嘉淳钟金花