浙江省嘉兴市南湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0402民初4541号 原告：朱培元，男，1964年12月11日出生，汉族，住浙江省嘉兴市南湖区。 原告：姚振新，男，1952年12月15日出生，汉族，住浙江省嘉兴市南湖区。 原告：李明新，男，1947年2月17日出生，汉族，住浙江省嘉兴市南湖区。 委托诉讼代理人：唐勇辉、沈金华，浙江凯信律师事务所律师。 被告：张增源，男，1968年7月24日出生，汉族，住海南省海口市美兰区。 委托诉讼代理人：朱林，北京德和衡（海口）律师事务所律师。 被告：海南昌茂企业（集团）有限公司。住所地：海南省海口市龙昆南路50号昌茂花园。统一社会信用代码：914600007088512309。 法定代表人：陈权中，董事长。 委托诉讼代理人：王诒志、唐文胜，海南颍川律师事务所律师。 原告朱培元、姚振新、李明新与被告张增源、海南昌茂企业（集团）有限公司（以下简称海南昌茂公司）合同纠纷一案，本院于2019年6月24日立案受理后，依法适用简易程序审理。诉讼中，被告张增源在提交答辩状期间提出管辖权异议，本院于2019年7月31日依法裁定予以驳回，被告张增源不服向嘉兴市中级人民法院提起上诉，嘉兴市中级人民法院于2019年9月5日作出终审裁定驳回上诉，维持原裁定。本院于2019年10月21日第一次公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人沈金华，被告张增源的委托诉讼代理人朱林，被告海南昌茂公司的委托诉讼代理人王诒志、唐文胜到庭参加诉讼。后因案情复杂，转为普通程序，依法组成合议庭，于2020年4月21日第二次公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人沈金华、唐勇辉，被告张增源的委托诉讼代理人朱林，被告海南昌茂公司的委托诉讼代理人王诒志、唐文胜到庭参加诉讼。管辖权异议审理期间及双方当事人申请庭外和解的期间依法不计入审限。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、被告张增源立即归还欠款450万元；2、被告张增源赔偿原告实现债权的律师费用151000元；3、被告海南昌茂公司对上述第一项请求承担连带清偿责任；4、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2013年7月至9月，三原告分别与澄迈天浙房地产开发有限公司（以下简称澄迈天浙公司）签订合同购买商铺共计25个，并依约支付了购房款13851050元，被告张增源自愿为房屋买卖合同的履行提供连带责任保证。2014年7月23日，案外人陈冰与澄迈天浙公司经海南仲裁委员会调解确认，原告向澄迈天浙公司所购买的25个商铺归案外人陈冰所有。2018年1月18日，被告海南昌茂公司自愿为被告张增源归还原告欠款300万元，并于2018年1月30日向原告出具《担保书》一份，自愿为被告张增源结欠原告的债务提供最高额连带责任保证，保证的最高债务金额为1200万元，除己支付的300万元以外，保证被告张增源于2018年12月25日前向原告支付人民币450万元，于2019年12月25日前支付450万元，并对上述债务承担连带清偿责任。2018年1月31日，被告张增源向原告出具《还款承诺书》一份，自愿归还三原告欠款本金及赔偿相应损失共计2400万元，除己归还的300万元以外，承诺于2018年12月25日前向三原告支付450万元，于2019年12月25日前支付450万元，于2020年12月25日前支付1200万元。未按上述承诺支付欠款涉及诉讼的，原告实现债权的诉讼费用、律师费等费用由被告张增源承担。因承诺书履行发生争议的，原告有权向嘉兴市南湖区人民法院提起诉讼。现承诺书约定的还款日期己过，但被告张增源没有依承诺书履行还款义务，被告海南昌茂公司没有履行保证义务。为了维护原告的合法权益，故诉至法院。 被告张增源答辩称，1、三原告于2013年分别向澄迈天浙公司购买位于澄迈县老城经济开发区间铺面，每位原告均与澄迈天浙公司签订了商品房买卖合同，并单独向澄迈天浙公司支付购房款，因此每位原告与澄迈天浙公司之间产生独立的法律关系，本案不符合共同诉讼的法定条件，三原告应依法分别单独提起民事诉讼。2、本案系涉案铺面无法交付而产生的债权债务纠纷，张增源仅为澄迈天浙公司承担连带担保责任，而澄迈天浙公司是本案退还购房款的责任主体，因此澄迈天浙公司与本案有直接的利害关系，应通知澄迈天浙公司作为本案的第三人参加诉讼。3、案涉25套铺面尚处于创建提交状态，三原告与澄迈天浙公司签订的商品房买卖合同至今尚未解除，澄迈天浙公司无需向三原告退还购房款，也没有任何生效判决判令澄迈天浙公司向三原告退还购房款，因此，三原告要求张增源承担连带保证责任的条件尚未成就，张增源无须代澄迈天浙公司向三原告退还购房款。4、2018年1月，嘉兴市公安局以涉嫌诈骗罪将张增源扣押于嘉兴市看守所，为解救张增源，海南昌茂公司被迫向朱培元支付300万元，后又逼迫张增源在看守所内签署《还款承诺书》，另让海南昌茂公司签署《保证书》，在满足上述条件后张增源被“取保候审”，因此，张增源于2018年1月31日签署的《还款承诺书》非真实意思表示。5、张增源无须代澄迈天浙公司履行退款责任，海南昌茂公司作为保证人也无须向三原告退还购房款，因此海南昌茂公司向原告朱培元支付的300万元，属于不当得利应当予以返还。 被告海南昌茂公司答辩称，1、本案系因三原告向澄迈天浙公司购买25将商铺，因合同所涉铺面不能交付而要求返还购房款产生的债权债务纠纷。根据张增源向三原告出具的《担保书》，张增源为澄迈天浙公司履行与三原告之间的商品房买卖合同提供担保，担保范围为澄迈天浙公司应履行的合同义务，包含因该合同被依法解除后澄迈天浙公司应向三原告承担的返还房款等。根据海南昌茂公司出具的《保证函》，其仅对张增源依上述的担保责任而应承担的债务，即张增源应代澄迈天浙公司向三原告返还房款之债务，提供最高额为1200万元的连带责任保证。澄迈天浙公司分别与三原告签的商品房买卖合同是合法有效的合同，根据澄迈县不动产登记中心出具的《情况说明》，合同所涉25套铺面处于创建提交状态，澄迈天浙公司与三原告签订的商品房买卖合同尚未解除。在澄迈天浙公司没有分别与三原告就商品房买卖合同的解除及是否应返还购房款之前，或在没有任何生效法律文书判决解除该合同及应返还购房款之前，张增源依《担保书》对澄迈天浙公司返还购房款承担连带担保责任的条件并未成就，海南昌茂公司依《保证函》为张增源承担连带责任保证的债务尚未依法形成。因此，无论是澄迈天浙公司返还购房款，还是张增源及海南昌茂公司要承担担保责任的债务所依据的法律事实尚未生成，三原告现以《担保书》、《保证函》诉请张增源及海南昌茂公司对澄迈天浙公司返还购房款这一债务承担连带担保责任，明显缺乏依据，应予驳回。2、本案为合同纠纷民事案件，2018年1月，嘉兴市公安局以涉嫌诈骗罪将被告张增源扣押于嘉兴市看守所，为解救答辩人，海南昌茂公司被迫向原告朱培元支付300万元，并签署了《保证函》。在满足上述条件后张增源被“取保候审”。在商品房买卖合同依法解除之前，张增源无须代澄迈天浙公司履行返还购房款责任，海南昌茂公司也无须为张增源向朱培元返还购房款承担担保责任。因此，朱培元收取海南昌茂公司的300万元没有依据，属于不当得利而应予退还，海南昌茂公司将根据本案审结之后的事实确定是否向朱培元主张退还该款的权利。3、三原告于2013年分别与澄迈天浙公司签订商品房买卖合同，购买位于海口市澄迈县老城经济开发区间铺面，每位原告分别依商品房买卖合同单独向澄迈天浙公司支付购房款，分别与澄迈天浙公司之间产生独立的法律关系。张增源出具的三份《担保书》也是分别对各位原告的合同为澄迈天浙公司履行合同义务提供担保。因此，本案不符合共同诉讼的法定条件，三原告应依法分别单独提起民事诉讼。4、本案系涉案铺面无法交付而产生的债权债务纠纷，澄迈天浙公司是本案退还购房款的责任主体，因此澄迈天浙公司与本案有直接的利害关系，应通知澄迈天浙公司作为本案的第三人参加诉讼。 针对自己的诉讼请求，原告向本院提供证据如下： 1、付款委托书4张、资金往来专用凭证3张、嘉兴银行电汇凭证回单2张、农业银行个人结算业务申请书1张、工商银行历史明细清单1张，证明澄迈天浙公司分别向朱培元、李明新、姚振新出具付款委托书，要求三原告将案涉25套商铺的房款合计13851050元支付到海南金富源投资控股有限公司的账户，三原告按澄迈天浙公司的要求将案涉25套商铺的房款13851050元支付至海南金富源投资控股有限公司账户，澄迈天浙公司向原告出具了相应的资金往来专用凭证。 2、担保书3张，证明张增源、三亚南滨望佛来房地产开发有限公司、三亚南山首邑房地产开发有限公司分别向三原告出具担保书一份，为澄迈天浙公司履行与三原告订立的商品房买卖合同提供担保，担保范围包括返还房款、支付违约金、赔偿金及其他相关损失等，担保期限为上述所述合同订立之日起至该商品房买卖合同履行期限届满后两年，保证方式为连带责任保证。 3、海南仲裁委员会调解书1份，证明澄迈天浙公司通过海南仲裁委员会调解将包括三原告购买的25套商铺在内的210套房屋的所有权及土地使用权确认归案外人陈冰所有，导致三原告与澄迈天浙公司签订的商品房买卖合同事实上无法履行。 4、还款承诺书及保证函各1张、资金往来回单凭证1张，证明：1、2018年1月18日，海南昌茂公司代张增源向朱培元支付了300万元的欠款。2、2018年1月31日，张增源向三原告出具《还款承诺书》，承诺因澄迈老城项目结欠三原告1300余万元并赔偿相应损失共计2400万元，海南昌茂公司已代偿300万元，余款2100万元于2018年12月25日前向三原告支付450万元、2019年12月25日前支付450万元、2020年12月25日前支付1200万元，若未按承诺支付欠款涉及诉讼的，债权人实现债权的诉讼费、律师费等费用由张增源承担，因本承诺书发生争议的，债权人有权向嘉兴市南湖区人民法院提起诉讼。3、2018年1月30日，海南昌茂公司出具《保证函》为张增源所欠债务提供最高额连带责任保证，保证的最高债务金额为1200万元。 5、委托代理协议书1份、浙江增值税普通发票1份、网上银行电子回单各1张，证明三原告因本案诉讼支出律师费151000元。 6、海口海事法院执行裁定书3份、海口海事法院民事判决书3份、海南省高级人民法院民事裁定书3份，证明生效法律文书已确认三原告购买的案涉25套房屋属案外人陈冰所有，三原告与澄迈天浙公司之间的商品房买卖合同已无履行的可能。 被告张增源质证后，对证据1的真实性、关联性均无异议，证明内容有异议，该证据证明三原告与澄迈天浙公司系房屋买卖合同关系；对证据2的真实性、关联性无异议，对证明内容有异议，因担保书系分别向三原告出具，故三原告不具共同诉讼主体资格，此外担保内容为因解除房屋买卖合同后承担的返还房款、支付违约金、赔偿金及其他损失提供担保，但三原告与澄迈天浙公司之间的商品房买卖合同尚未解除，张增源无须承担担保责任；对证据3的真实性无异议，但该调解书至今尚未履行，澄迈县不动产登记中心的《情况说明》显示案涉25套商铺处于提交状态，房屋买卖合同尚未解除；对证据4真实性无异议，关联性、合法性有异议，该还款承诺书系张增源在非法羁押期间出具的，不是张增源的真实意思表示；对证据5的真实性没有异议，证明内容有异议，原告应向澄迈天浙公司主张购房款；对证据6的真实性没有异议，证明内容有异议，根据海口海事法院判决书认定的事实，三原告分别于澄迈天浙公司签订的商品房买卖合同，也认定了三原告与澄迈天浙公司签的商品房买卖合同合法有效，原告不能以合同无履行可能性为由，要求两被告承担责任，而是应先起诉澄迈天浙公司要求解除合同并返还购房款。 被告海南昌茂公司质证后，对证据1的三性均无异议，对证明内容有异议，澄迈天浙公司系依据与三原告之间的房屋买卖合同而收取三原告的款项；对证据2的三性均无异议，对证明内容有异议，担保内容为因解除房屋买卖合同后承担的返还房款、支付违约金、赔偿金及其他损失提供担保，但三原告与澄迈天浙公司之间的商品房买卖合同尚未解除，担保条件尚未成就；对证据3的三性均无异议，但证明内容有异议，此调解书可以证明澄迈天浙公司存在一房二卖的情形，存在严重过错，应作为本案第三人参加诉讼，承担相应的责任；对证据4的三性有异议，确实代张增源向朱培元支付过300万元，但根据张增源的陈述该还款承诺书系张增源在非法羁押期间出具的，不是张增源的真实意思表示，保证函也是在张增源人身自由受到限制的情况下而作出的保证，并非真实意思表示；对证据5的三性无异议；对证据6的真实性无异议，三原告一直在依据商品房买卖合同主张权利，且商品房买卖合同尚未解除。 针对自己的抗辩，被告张增源向本院提供证据如下： 1、澄迈县不动产登记中心《情况说明》1份及海南大集中式房产信息管理系统截屏打印件7张，证明根据海南大集中式房产信息管理系统显示，案涉25套铺面处于创建提交状态，三原告分别与澄迈天浙公司签订的案涉铺面买卖合同尚未解除。 2、企业信用信息公示报告一份，证明澄迈天浙公司与张增源系两个独立的主体，张增源自2015年10月27日起不再担任该公司的法定代表人。 对被告张增源提供的证据，原告质证后，对证据1的真实性没有异议，但对证明内容有异议，该证据不能证明三原告与澄迈天浙公司之间的商品房买卖合同还在继续履行，根据海南仲裁委员会的调解书，案涉25套商铺已确认归案外人陈冰所有，应视为澄迈天浙公司已事实上单方解除双方之间的商品房买卖合同；对证据2的真实性无异议，但对证明内容有异议，张增源在2015年10月27日之前一直系澄迈天浙公司的法定代表人，同时，澄迈天浙公司的控股股东为海南金富源房地产开发有限公司，而张增源现在仍未该公司的法定代表人；被告海南昌茂公司质证后对证据1、2的三性均无异议。 被告海南昌茂公司未提供证据。 对原、被告双方提供的证据，本院认证如下：原告提供的证据1、2、3、4、6，两被告质证后对其真实性均无无异议，且与本案相关，能够证明本案事实，本院予以认定；原告提供的证据4，被告海南昌茂公司虽对其真实性有异议，但该组证据均系原件，且与本案相关，能够证明本案事实，本院予以认定；被告张增源提供的证据1、2，原告及被告海南昌茂公司质证后对其真实性均无异议，本院对真实性予以认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定的事实如下： 2013年，三原告向澄迈天浙公司购买位于海南省澄迈县老城经济开发区间（其中朱培元21间：铺面号分别为163号、166号、167号、168号、169号、170号、171号、172号、173号、175号、176号、177号、178号、179号、180号、181号、182号、183号、185号、186号、187号；李明新2间：铺面号分别101号及103号；姚振新2间：商铺号分别为106号及107号），并分别与澄迈天浙公司签订了《商品房买卖合同》，同时澄迈天浙公司分别向三原告出具了《付款委托书》，要求三原告将房款支付至海南金富源投资控股有限公司在工行海口国贸支行的账户。三原告按照澄迈天浙公司《付款委托书》的要求分别向海南金富源投资控股有限公司在工行海口国贸支行的账号支付了房款11851050元、1000000元、1000000元。澄迈天浙公司分别向三原告出具了相应金额的资金往来专用凭证各一张。同时，张增源、三亚南滨望佛来房地产开发有限公司、三亚南山首邑房地产开发有限公司共同作为担保人分别向三原告朱培元、李明新、姚振新出具《担保书》一份，为澄迈天浙公司履行与三原告订立的商品房买卖合同提供担保，担保范围为房屋出卖人应履行的合同义务，包含因该合同被依法解除后出卖人应向三原告承担的返还房款、支付违约金、赔偿金及其他相关损失（包含但不限于诉讼费、实现债权的律师费及交通费等），担保期限为上述合同订立之日起至该商品房买卖合同履行期限届满后两年，保证方式为连带责任保证。 2014年7月14日，案外人陈冰就其与澄迈天浙公司签订的6份商品房买卖合同向海南仲裁委员会申请仲裁，双方于2014年7月19日达成调解协议确认案外人陈冰与澄迈天浙公司签订的商品房买卖合同合法有效，并确认包括三原告购买的25套房屋在内的位于海南省澄迈县老城经济开发区房屋的所有权及对应的土地使用权归案外人陈冰所有。2014年7月23日，海南仲裁委员会根据双方的调解协议出具了（2014）海仲（湛）字第79号调解书。 因澄迈天浙公司未履行仲裁调解书所确定的义务，案外人陈冰于2015年2月4日向海口海事法院申请执行，在案外人陈冰与澄迈天浙公司商品房预售合同纠纷执行案件中，三原告分别向海口海事法院提出书面异议，申请对海南仲裁委员会作出的仲裁调解书进行不予执行审查。2015年6月12日，海口海事法院裁定驳回三原告的异议。三原告对海口海事法院驳回异议的裁定不服，于2015年7月17日，以陈冰、澄迈天浙公司为被告，分别向海口海事法院提起执行异议之诉，请求确认陈冰与澄迈天浙公司之间签订的商品房买卖合同无效、确认原告与澄迈天浙公司签订的商品房买卖合同合法有效并享有所购房产的所有权，同时停止对原告所购商铺的执行。2015年12月7日，海口海事法院分别作出民事判决书判决原告与澄迈天浙公司签订的商品房买卖合同合法有效并驳回原告的其他诉讼请求。三原告不服海口海事法院作出的判决，向海南省高级人民法院提起上诉，海南高级人民法院审理后于2016年6月1日分别裁定撤销海口海事法院的上述民事判决书并驳回三原告的起诉。 2018年1月18日，海南昌茂公司向朱培元转账支付300万元，并备注代张增源还朱培元等三人欠款。此后，海南昌茂公司出具《保证函》一份，载明：张增源因澄迈天浙公司澄迈老城经济开发区项目结欠朱培元、姚振新、李明新债务1300余万元（未包含利息损失），海南昌茂公司自愿为张增源所欠债务提供最高额连带责任保证，保证的最高债务金额为1200万元，已代张增源清偿债务300万元，并承诺对张增源于2018年12月25日前向朱培元、姚振新、李明新支付450万元、于2019年12月25日前支付450万元的两笔债务提供连带责任保证，承担连带清偿责任。 2018年1月31日，张增源出具《还款承诺书》一份，载明：本人张增源因澄迈老城项目结欠朱培元、姚振新、李明新债务1300余万元，现本人承诺自愿清偿朱培元、姚振新、李明新债务并赔偿相应损失共计2400万元，海南昌茂企业（集团）有限公司已代为清偿300万元，余款2100万于2018年12月25日前向朱培元、姚振新、李明新支付450万元、于2019年12月15日前支付450万元、于2020年12月25日前支付1200万元，未按上述承诺支付欠款涉及诉讼的，债权人实现债权的诉讼费、律师费等费用由张增源承担，因承诺书发生争议的，债权人有权向嘉兴市南湖区人民法院提起诉讼。 因张增源未按《还款承诺书》约定履行付款义务，海南昌茂公司未按《保证函》约定承担保证责任，遂成讼。 另查明，三原告向澄迈天浙公司购买的25套商铺在海南大集中式房产信息管理系统上显示处于创建提交状态，开发商未提供材料办理确认备案。2015年10月27日，澄迈天浙公司的法定代表人由张增源变更为王铁。三原告为实现本案债权支出律师费151000元。另，诉讼中，张增源书面申请追加澄迈天浙公司作为第三人参加诉讼，本院于2020年4月10日作出（2019）浙0402民初4541号之四民事裁定书，裁定驳回其申请。 三原告在庭审中明确表示其不会再要求澄迈天浙公司继续履行与其之间的商品房买卖合同。海南昌茂公司陈述称，因其与张增源均系从事房地产开发生意，双方存在生意上的合作关系，故应张增源亲属的要求，为张增源的案涉债务出具了《保证函》。 本院认为，本案系合同纠纷。本案的争议焦点为：一、三原告作为共同原告提起本案诉讼，是否符合共同诉讼的条件；二、原告要求张增源按《还款承诺书》的约定履行付款义务并支付实现债权的律师费用以及要求海南昌茂公司按《保证函》约定承担保证责任，是否有事实及法律依据。 关于争议焦点一。两被告抗辩称，三原告分别与澄迈天浙公司签订商品房买卖合同，与澄迈天浙公司之间产生独立的法律关系，且张增源也是分别向三原告出具的《担保书》为澄迈天浙公司履行合同义务提供担保，因此三原告应单独提起民事诉讼。对此，本院认为，三原告提起本案诉讼并非依据其与澄迈天浙公司签订的商品房买卖合同以及张增源出具的《担保书》，而是依据张增源及海南昌茂公司向三原告共同出具的《还款承诺书》及《保证函》，且《还款承诺书》及《保证函》均载明向三原告共同支付案涉款项及承担连带责任保证，故三原告有权作为共同原告提起本案诉讼。 关于争议焦点二。两被告抗辩称，案涉债务系因三原告向澄迈天浙公司购买的25套商铺不能交付而要求返还购房款而产生的债权债务纠纷，而案涉铺面在海南大集中式房产信息管理系统上显示处于创建提交状态，且澄迈天浙公司与三原告也未就商品房买卖合同的解除及返还房款事宜达成协议，也没有任何生效法律文书判决解除合同及应返还购房款，张增源对澄迈天浙公司返还购房款承担连带担保责任的条件尚未成就，海南昌茂公司依据《保证函》为张增源承担连带保证责任的债务尚未形成，故原告要求张增源返还购房款并要求海南昌茂公司承担连带保证责任，没有事实及法律依据。对此，本院认为，第一，虽然案涉债务系因三原告向澄迈天浙公司购买房产而澄迈天浙公司却将案涉房屋确认归案外人陈冰所有，导致其无法交付房产而引起的纠纷，但澄迈天浙公司将三原告所购买的商铺确认归案外人陈冰所有的行为，已事实上导致三原告与澄迈天浙之间的商品房买卖合同无法继续履行，且至今无任何生效法律文书改变或推翻上述仲裁调解书确认的内容。三原告在庭审中亦明确表示其不会再要求澄迈天浙公司继续履行与其之间的商品房买卖合同。同时，案涉25间铺面虽然在海南大集中式房产信息管理系统上显示处于创建提交状态，但澄迈天浙公司并未提供材料办理确认备案。第二，张增源虽然分别向三原告单独出具了《担保书》对商品房买卖合同的履行提供担保责任，但其后又向三原告共同出具了《还款承诺书》承认其本人因澄迈老城项目结欠三原告债务1300余万元，并承诺自愿清偿三原告债务并赔偿相应损失共计2400万元，应视为张增源自愿对案涉债务承担清偿责任，双方之间在担保法律关系之外形成新的债权债务关系，且该《还款承诺书》并未违反法律法规的禁止性规定，应属合法有效。张增源虽抗辩称该《还款承诺书》系其在被扣押于嘉兴市看守所期间被迫出具，并非其真实意思表示，但并未提供相应的证据予以证明，且即使该《还款承诺书》系其在被扣押于嘉兴市看守所时所出具，也不能当然认定其系被迫出具，非其真实意思表示，故对张增源的该抗辩，本院不予采信，对其要求本院调取当时羁押材料，本院不予准许。第三，现三原告并非要求张增源依据其出具的《担保书》对返还购房款承担担保责任，而是依据《还款承诺书》的约定归还欠款。海南昌茂公司出具的《保证函》中亦明确约定系对张增源《还款承诺书》的债务承担最高额连带责任保证，并非对张增源出具的《担保书》中的债务承担连带责任保证。根据《还款承诺书》以及《保证函》的约定，张增源已对尚欠三原告的债务金额及付款期限进行了明确的确认，海南昌茂公司也对自己的担保范围进行了明确的约定，故原、被告双方之间的债权债务关系已经明确，对两被告的相关抗辩，不予采信。现《还款承诺书》约定的付款期限已届满，张增源未按约履行付款义务，已构成违约，原告要求张增源按《还款承诺书》的约定归还欠款450万元，有事实及法律依据，本院予以支持。《还款承诺书》中明确约定债权人实现债权的律师费由张增源承担，原告主张的律师费，符合双方的约定及浙江省律师收费标准，本院予以支持。海南昌茂公司自愿为张增源的案涉债务三原告出具《保证函》,且在出具《保证函》之前已实际履行担保责任向朱培元支付了300万元的款项，该《保证函》应系海南昌茂公司的真实意思表示，合法有效，故海南昌茂公司应按保证函的内容履行担保责任。因保证函中约定了其对张增源于2018年12月25日前向三原告支付450万元、2019年12月25日前支付450万元承担连带清偿责任，故本案中应对450万元承担连带清偿责任。海南昌茂公司抗辩称向朱培元支付的300万元属于不当得利，不予采纳。 另外,海南昌茂公司抗辩称，本案应追加澄迈天浙公司作为第三人参加诉讼，本院经审查认为，本案中原告起诉要求处理其与两被告之间的纠纷，澄迈天浙公司与本案审理结果无法律上的利害关系。诉讼中，张增源曾书面申请追加澄迈天浙公司作为本案第三人参加诉讼，本院已作出裁定驳回张增源的申请，故对海南昌茂公司的该抗辩，本院不予采纳。 据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解除》第二十二条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告张增源于本判决生效之日起七日内返还原告朱培元、姚振新、李明新欠款4500000元； 二、被告张增源于本判决生效之日起七日内支付原告朱培元、姚振新、李明新实现债权的律师费151000元； 三、被告海南昌茂企业（集团）有限公司对被告张增源的上述第一项债务承担连带清偿责任，保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。 案件受理费44008元，财产保全费5000元，合计49008元，由被告张增源、海南昌茂企业（集团）有限公司共同负担，于判决生效后七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。 审 判 长  朱 梅 人民陪审员  朱玉根 人民陪审员  闻燧龙 二〇二〇年五月二十二日                                                                                                                                                   法官助理   李强                                                                                                                                                  书记员    朱晓婷