福建省厦门市海沧区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0205民初680号 原告：谢凯，男，1982年11月9日出生，汉族，住福建省厦门市海沧区。 委托诉讼代理人：黄光仪、许小东，上海段和段（厦门）律师事务所律师。 被告：陈绍凤，女，1978年3月2日出生，汉族，住江苏省南京市秦淮区。 被告：丁洹，男，1975年5月7日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 以上两被告共同委托诉讼代理人：张民国、张艳洁，上海协力（厦门）律师事务所律师。 原告谢凯与被告陈绍凤、丁洹合伙企业财产份额转让纠纷一案， 本院于2020年3月11日立案后，依法适用简易程序，于2020年5月7日公开开庭进行了审理。原告谢凯的委托诉讼代理人黄光仪、许小东，被告陈绍凤、丁洹的共同委托诉讼代理人张艳洁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 谢凯向本院提出诉讼请求：1.判令陈绍凤立即付清谢凯所转让合伙企业财产份额对价人民币332000元及利息25308元（自2018年8月1日起至2019年8月19日，按银行同期贷款利率计息，利息15364.68元；自2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂计至2020年5月7日为9943.4元，应计至实际给付之日止）；2.判令陈绍凤赔偿谢凯因实现债权产生的律师费15000元；3.判令丁洹对陈绍凤上述债务承担连带担保责任；4.本案的案件受理费、保全费由陈绍凤、丁洹共同承担。在案件审理过程中，谢凯当庭撤回第4项诉讼请求中的保全费主张。事实与理由：2018年7月16日，谢凯与陈绍凤之间就厦门唐人扶翼投资管理合伙企业（有限合伙）份额转让事宜签订《合伙企业份额转让协议》，根据协议约定，谢凯将持有厦门唐人扶翼投资管理合伙企业（有限合伙）2.2182%出资份额，以43.2万元对价转让给陈绍凤，陈绍凤应于2018年8月1日前一次性付清。如一方违反转让协议的，违约方须赔偿守约方所将遭受的损失。丁洹以担保人的名义对该转让协议进行背书，对陈绍凤的支付义务承担连带担保责任，担保范围为支付本金、利息、违约金以及实现债权所产生的所有费用。协议约定的支付期满后，陈绍凤并未按照转让协议足额履行支付义务，除已支付的10万元外，尚有33.2万元未支付。现经谢凯发函催讨，陈绍凤仍未支付。 陈绍凤、丁洹共同辩称，其二人确认合伙企业份额转让协议是双方的真实意思表示，陈绍凤已经实际转账支付10万元，尚有33.2万元未支付；谢凯主张由陈绍凤、丁洹承担律师费无合同和法律依据，不予认可；对于谢凯的第三项诉求，即主张丁洹对陈绍凤的案涉债务承担连带担保责任，陈绍凤、丁洹无异议。 本院经审理认定事实如下： 谢凯、陈绍凤原系厦门唐人扶翼投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人。2018年7月16日，谢凯（甲方、转让方）与陈绍凤（乙方、受让方）、丁洹（丙方、担保人）签订一份《合伙企业份额转让协议》，约定：“鉴于：厦门唐人扶翼投资管理合伙（有限合伙）根据中华人民共和国法律法规合法设立并存续，认缴出资额1000万元。2018年4月，甲方因个人原因提出离职获公司批准。经双方友好协商，甲方将其所持合伙企业2.2182%的财产份额全数转让给乙方，双方就财产份额转让事宜达成如下协议：第一条甲方将其持有的企业2.2182%出资份额，以人民币43.2万元的对价，转让给乙方。乙方同意前述转让。第二条乙方应在2018年8月1日之前一次性付清份额对价人民币43.2万元。付款方式：将人民币43.2万元的对价以即时可用的现金通过银行转账的方式支付给甲方。第五条一方违反本协议，经另一方发函催告并明确告知所将遭受的损失的，违约方仍拒不履行的，违约方须赔偿守约方该经济损失。……”陈绍凤、丁洹在该份协议首部载明的住址均为厦门市思明区。 2018年7月24日，厦门市思明区市场监督管理局经厦门唐人扶翼投资管理合伙企业全体合伙人申请，对谢凯的退伙事项进行了变更登记。 后谢绍凤向谢凯支付了10万元的上述合伙企业财产份额转让对价款，余款33.2万元至今未付。2018年9月7日，谢凯委托上海段和段（厦门）律师事务所通过ＥＭＳ向陈绍凤、丁洹各邮寄一份《律师函》，邮寄地址为厦门市思明区，该两份邮件于次日被签收，签收人显示为“他人收”。邮寄给陈绍凤的《律师函》主要内容为：“2018年7月16日，贵方与敝委托人双方就厦门唐人扶翼投资管理合伙企业（有限合伙）份额转让事宜签订《合伙企业财产份额转让协议》……遗憾的是，陈绍凤并未按照转让协议履行义务。……基于上述，敝委托人要求本律师，郑重知会贵方如下：贵方应在收到本函件三日内、将转让款一次性足额支付敝委托人，如贵方拒承担上述法律责任，敝委托人将进一步采取诉讼的方式以维护自身的合法权益，届时贵方不仅将承担不利后果，还将对贵方的商誉造成不良影响。”邮寄给丁洹的《律师函》与上述内容大致相同，差异之处在于尾部主张丁洹承担的责任为“督促陈绍凤将转让款一次性足额支付给谢凯或承担担保责任，代陈绍凤支付转让款”。 另查明： 谢凯委托上海段和段（厦门）律师事务所处理本案诉讼事宜，为此支出律师费15000元。 本院认为，本案系合伙企业财产份额转让纠纷。谢凯与陈绍凤、丁洹签订的《合伙企业份额转让协议》系各方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，各方均应依约履行各自的义务。谢凯作为合伙企业财产份额转让一方，已经履行了其转让相应财产份额并进行变更登记的义务，陈绍凤作为受让方理当按时支付对价款。然根据庭审查明的事实，陈绍凤在协议约定的付款期限内仅向谢凯支付了10万元，至今尚余33.2万元未付，其未按时足额付款行为已构成违约，应承担继续履行等违约责任。故谢凯诉求陈绍凤立即付清合伙企业财产份额对价款332000元有相应的事实和法律依据，本院予以支持。谢凯还主张陈绍凤支付利息，鉴于陈绍凤未及时付款行为确会给谢凯造成资金占用损失，作为违约方的陈绍凤应对此损失进行赔偿，而谢凯此处所主张的利息实际即属于逾期付款损失，因此此利息主张合法有据，应予以支持，谢凯所主张的利率标准亦未超过《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款所规定的范围，本院予以照准，但利息起算日应调整为款项支付期限届满的次日即2018年8月2日。丁洹以担保人名义在《合伙企业份额转让协议》上签字，该行为应视为各方达成丁洹为陈绍凤的债务承担担保的合意，丁洹作为担保人应履行其担保责任，且丁洹在庭审中对于谢凯要求其为陈绍凤的上述债务承担连带担保责任并无异议，本院予以确认。关于当事人所争议的谢凯因本案所支出的律师费应否由陈绍凤、丁洹连带承担问题，本院认为，民事诉讼的当事人可以以自己的名义参加诉讼活动,是否聘请律师由当事人自行选择,故律师费不是实现债权必须支出的费用,也即律师费非违约必然导致的损失，且双方在《合伙企业份额转让协议》上对此费用如何负担并无特别约定，协议第五条仅约定非违约方发函明确告知因另一方违约所将遭受的损失的部分由违约方负责赔偿，而谢凯向陈绍凤、丁洹发出的《律师函》中并未明确告知其将遭受15000元律师费损失，故谢凯诉求律师费15000元由陈绍凤、丁洹负担没有合同依据,本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，判决如下： 一、被告陈绍凤于本判决生效之日起十日内支付原告谢凯合伙企业财产份额转让对价款332000元及利息（自2018年8月2日起至2019年8月19日，利息按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准计算；自2019年8月20日起至款项实际给付之日止，利息按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）； 二、被告丁洹对上述第一项债务承担连带偿还责任； 三、驳回原告谢凯的其余诉讼请求。 如被告未按指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6885元，减半收取计3442.5元，由原告谢凯负担138.5元，由被告陈绍凤、丁洹连带负担3304元，被告负担部分应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员 郭碧娥 二〇二〇年五月十二日 法官助理 林 烨 书 记 员 林斌煌 附本案适用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国合伙企业法》 第二十二条除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。…… 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。