广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0305民初356号原告:深圳市杰微视科技有限公司，住所地深圳市宝安区西乡街道永丰社区香缇湾花园2栋A座1804，统一社会信用代码9144030031972158XH。法定代表人:吴杰阳，执行董事。委托诉讼代理人：李东海，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：詹伽锐，北京市盈科（深圳）律师事务所实习律师。被告：牛强，男，汉族，1971年10月27日出生，身份证住址陕西省西安市碑林区，委托诉讼代理人：张丽丽，广东鹏商律师事务所律师。委托诉讼代理人：王风义，广东鹏商律师事务所律师。被告：深圳市尊视激光科技有限公司，住所地深圳市南山区沙河西路3011号白沙物流公司仓库之二310，统一社会信用代码914403003196702097。法定代表人：石峰，董事长。第三人：张雪媛，女，汉族，委托诉讼代理人：张丽丽，广东鹏商律师事务所律师。委托诉讼代理人：王风义，广东鹏商律师事务所律师。原告深圳市杰微视科技有限公司（以下简称杰微视公司）与被告牛强、深圳市尊视激光科技有限公司（以下简称尊视公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年1月4日受理后，先适用简易程序于2019年6月14日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人李东海、詹伽锐，被告牛强委托诉讼代理人张丽丽、王凤义到庭参加了诉讼，被告尊视公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。后因案情复杂，转为普通程序，并追加张雪媛为第三人于2020年3月24日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人李东海，被告牛强及第三人共同委托诉讼代理人张丽丽到庭参加诉讼，被告尊视公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告深圳市杰微视科技有限公司向本院提出诉讼请求：一、确认原告与被告牛强之间的《股权转让合同》无效；二、被告牛强返还原告持有的深圳市尊视激光科技有限公司15%的股权；三、被告牛强配合原告办理股权变更登记；四、被告承担本案的诉讼费。事实与理由：原告是被告深圳市尊视激光科技有限公司（以下简称尊视公司）的原股东，依法持有尊视公司15%的股权。2016年12月，被告牛强以尊视公司股权融资需要，各股东需要稀释股权，要求原告配合办理股权变更工商登记。为了便于办理工商变更登记手续，被告牛强安排原告将股权变更事宜公证委托给其妻子张雪媛办理。原告基于对创业伙伴的信任，且平日忙于工作，将公司交由牛强负责。2018年12月，原告得知持有的尊视公司股权已经被转让。原告查询工商信息才得知，原告持有的尊视公司15%股权已于2017年1月16日被转让。原告查询工商档案得知，被告牛强妻子张雪媛以原告代理人的身份于2017年1月9日与被告牛强签订《股权转让合同》，约定原告将其持有的尊视公司15%的股权以人民币15万元转让给牛强，并且被告牛强直到起诉之日也未支付任何对价给申请人。原告认为，被告牛强与其妻子串通，在未经过原告同意情况下，私自将原告持有的尊视公司股份以明显低于股权价值进行转让，违背了原告的真实意愿，侵犯了原告的财产权利。根据《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规之规定，特起诉。被告牛强辩称，一、代理人张雪媛是依据本案原告的公证委托在代理权限内签订了《权转让协议》，办理公司的变更手续，完成股权的工商登记公示变更，原告应承担代理的法律后果，对代理人在代理权限内的代理行为承担民事责任。2016年12月27日，原告授权代理人张雪媛办理股权转让，并出具了授权委托书，授权张雪媛全权处理原告持有的目标公司深圳市尊视激光科技有限公司15%的股权，根据该授权委托书，代理人的代理权限为：1、代为查阅、复制代转让股权的全部工商档案资料；2、签订相关的股权转让协议并履行相关合同条款；3、代为签署股权转让过程中所有需要授权人签字的文件资料；4、代为办理公司变更手续；5、协助受让方办理股权变更全部手续；6、代为办理股权转让过程中的税费申报并缴纳相应税费；7、代为领取股权变更后的相关资料证书。2016年12月27日，原告及其法定代表人在深圳市前海公证处对授权进行了公证，2017年1月9日，本案中股权登记已经变更，涉案股权转让行为股权转让合同合法有效。二、股权转让价格不存在不合理低价。1、涉案股权转让价格是当事人真实意思表示，张雪媛签订股权转让合同经过了原告的合法授权，原告明知授权及签字的法律后果并愿意承担法律责任。2、股权转让合同上加盖的深圳市杰微视科技有限公司公章是真实，且原告的公章一直是由原告股东自行保管，未曾交与过张雪媛代为保管，故原告陈述未经其同意私自将其持有的股权转让明显与事实不符。且被告尊视公司设立时根据工商登记记载，原告并没有以货币出资，而是以实物出资，实物出资的货物系由被告牛强提供，实际上由被告牛强所有，原告实际上对目标公司未进行过任何实物或货币形式的实缴出资，所以原告主张股权转让价格不合理，与事实不符，若原告认为股权转让价款低于公允价格可申请第三方机构进行评估。被告尊视公司未答辩，亦未举证、质证。第三人张雪媛述称，同意被告牛强的答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：深圳市市场监督管理局登记信息显示：尊视公司成立于2014年11月25日，成立时股东为牛强，持股比例为100%。2014年12月26日，尊视公司的股东、出资额、占股比例变更为：牛强出资55万元、占比55%，深圳市雅梵语科技有限公司（以下简称雅梵语公司）出资30万元、占比30%，深圳市杰微视科技有限公司出资15万元、占比15%。2017年1月16日，尊视公司的股东、出资额、占股比例变更为：牛强出资70万元、占比70%，苏东朔出资30万元、占比30%。牛强与张雪媛系夫妻。2016年12月27日，原告向张雪媛出具了《授权委托书》（诉讼中，原告称其在出具该委托书时知晓牛强与第三人张雪媛系夫妻关系），内容为：“本委托人系深圳市尊视激光科技有限公司的股东，依法持有深圳市尊视激光科技有限公司15%的股权，现拟转让该股权，特委托受托人为本公司的代理人，全权处理本公司股权转让及相关事宜，受托人的代理权限如下：一、代为查阅、复印待转让股权的全部工商档案资料；二、签订相关的股权转让协议，并履行相关合同条款；三、代为签署股权转让过程中的所有需要授权人签字的文件资料；四、代为办理公司变更手续；五、协助受让方办理股权变更的全部手续；六、代为办理股权转让过程中的税费申报，并缴纳相应的税费；七、代为领取股权变更后的相关资料证书；八、其他与股权转让相关事项。受托人在执行和处理上述授权事项的过程中，在权限范围内依法签署的有关文件、合同，委托人均予以认可和接受。委托人确认上述授权的效力，并当然地承担此授权引起的法律责任。”该委托书上盖有原告公章，并有原告法定代表人吴杰阳的签名。同日，原告对其出具委托书的行为及委托书内容在深圳市前海公证处进行了公证，编号（2016）深前证字第035284号。2017年1月9日，被告尊视公司的时任股东牛强、深圳市雅梵语科技有限公司（委托代理人张雪媛）、深圳市杰微视科技有限公司（委托代理人张雪媛）召开股东会，形成了决议如下：雅梵语公司将其名下的被告尊视公司30%的股权转让给苏东朔，杰微视公司将其名下的被告尊视公司15%的股权转让给牛强。2017年1月9日，雅梵语公司（转让方、甲方，委托代理人张雪媛）、杰微视公司（转让方、乙方）与牛强（受让方、丙方）、苏东朔（受让方、丁方，苏东朔的委托代理人牛强）签订了《股权转让合同》，内容为：甲方将名下的被告尊视公司30%的股权以30万元转让给丁方，乙方将名下的被告尊视公司15%的股权以15万元转让给丙方。2017年1月12日，该《股权转让合同》经深圳市南山公证处公证，公证书编号为（2017）深南证字第1485号。2017年1月9日的《股权转让确认书》上加盖了杰微视公司的公章，《股权转让确认书》内容为：“本人（吴杰阳……）是深圳市杰微视科技有限公司的股东，深圳市杰微视科技有限公司占深圳市尊视激光科技有限公司15%的股权，于2016年12月27日办理股权转让授权公证书编号为：（2016）深前证字第035284号，现对上述公证书确认转让股权比例为15%，转让价格为15万元，受让方为牛强。”原告主张该确认书上的公章系张雪媛所盖，张雪媛自述在对《股权转让合同》进行公证之日，原告将其公章交予张雪媛，张雪媛在上述《股权转让确认书》加盖了原告的公章。另查，2014年12月18日，牛强曾与深圳市雅梵语科技有限公司、深圳市杰微视科技有限公司签订了《股权转让协议书》，约定：被告尊视公司注册资本为100万元，实收资本为0元，牛强将其名下的被告尊视公司30%的股权以1元转让给深圳市雅梵语科技有限公司，牛强将其名下的被告尊视公司15%的股权以1元转让给深圳市杰微视科技有限公司。同日，该《股权转让协议书》经深圳联合产权交易所见证。又查，2017年8月2日，牛强曾出具情况说明，内容为：“因公司发展需要，特将深圳市雅梵语科技有限公司股权转让给苏东朔，转让股权及款项由我本人全权负责。”2017年8月2日，牛强与雅梵语公司签订了《付款计划书》，内容为：牛强计划自2017年7月28日前至2018年6月30日前向雅梵语公司支付“股权转让款”共计760万元，牛强声明：“本人愿意承担向贵司支付股权转让价款的付款义务……本人保证按照《付款计划书》所载的付款计划支付全部760万元股权转让价款……”。原告主张因其与雅梵语公司同时转让被告尊视公司的股权，雅梵语公司转让被告尊视公司30%的股权，股权转让款为760万元，据此应认定原告的股权转让价15万元过低。两被告不认可原告的主张，称因雅梵语公司的法定代表人吴永辉曾代牛强向案外人王英志偿还过债务，故牛强将代偿款称为股权转让款，牛强为此向本院提交了如下证据：1、《还款协议》，该协议签订人为王英志（甲方）、牛强（乙方），协议约定：甲方累计向乙方预支借款790万元，乙方承诺分三笔向甲方偿还，于2015年1月30日之前还清全部借款等；2、牛强本向院申请调取王英志在中国建设银行股份有限公司辽阳支行的06×××71账号交易流水，本院予以准许，并调取了上述证据，王英志的上述账号交易流水显示：2014年12月11日，牛强向王英志转账共计200万元，交易备注为“还款”；2014年12月30日，吴永辉向王英志账户转账共计300万元，交易备注为“还款”；2015年1月29日，牛强向王英志账户转账共290万元。3、牛强的账户交易流水，显示：吴永辉于2014年12月11日向牛强转账148万元。原告对《还款协议》的真实性、合法性、关联性均不予确认；对上述账户交易流水的真实性予以确认，对关联性不予确认。再查，吴永辉曾以牛强及尊视公司为共同被告，向本院提起诉讼，请求判令：“1、两被告连带向原告支付490万元及逾期利息60.5万元……”，吴永辉诉称：“原告是深圳市雅梵语科技有限公司（以下简称雅梵语公司）的原股东，原告于2018年9月11日已将独资的雅梵语公司转让给第三人，对于此前原告独资的雅梵语公司享有尊视公司30%的股权的权利义务均由原告受让……”。本院于2020年3月18日做出（2019）粤0305民初第3528号民事判决，本院在该案中认定：“《付款计划书》（即牛强与雅梵语公司于2017年8月2日签订的《付款计划书》）中记载的股权转让价格并没有股权转让协议佐证；经过公证处公证的于2017年1月9日签订的《股权转让合同》更为可信，有《股权转让确认书》和股东会决议佐证，且当时尊视公司的注册资本为100万元，原告认为股权转让价款为790万元，并未对此提交相关证据或作出合理解释。本院认为，涉案30%的股权转让价格应为30万元。其次，被告牛强提交了2014年12月10日与王英志签订的《还款协议》，确认借王英志790万元。2014年12月18日，被告牛强与雅梵语公司和杰微视公司签订股权转让协议书，约定牛强将其持有的尊视公司30%股权以1元价格转让给雅梵语公司，并称是因吴永辉代其向王英志还款790元的担保，该30%股权系让与担保。结合被告牛强提交的建行个人活期账户交易明细记载的2014年8月16日收到王英志汇款500万元，以及《付款计划书》中对扣除股权转让款30万元后的760万元的确认，并且其主动全部承担760万元的还款责任的表述，本院认为，从时间、金额等方面，可以印证被告牛强的表述系真实的，对牛强辩称本案系债权债务纠纷（即民间借贷纠纷）的抗辩意见，本院予以认可。”此后，吴永辉未提起上诉，牛强对判决其承担的债务金额不服，提起上诉，该案仍在二审中。庭审中，被告尊视公司向本院提交了深圳汇田会计师事务所作出的被告尊视公司2015年度财务报表的审计报告，该报告载明：被告尊视公司2015年年初所有者权益合计5390952.46元，2015年年末所有者权益合计2885961.86元，2016年年末所有者权益合计3014016.18元。原告对该两份审计报告的真实性、合法性、关联性不予确认。本院认为，原告主张被告牛强与第三人恶意串通，低价转让了原告持有的被告尊视公司的股权，损害了其合法权益，请求确认涉案《股权转让协议》无效，本院考虑以下因素：1、原告在明知牛强与张雪媛系夫妻关系的情况下，仍向张雪媛出具了《授权委托书》，授权张雪媛代为办理向牛强转让股权的手续，且授予的权限包括“签订相关的股权转让协议，并履行相关合同条款”；2、股权转让的核心内容是转让份额及转让价格，原告作为依法成立的法人，其应当知晓股权转让的价格系股权转让的核心条款之一，原告将签订股权转让协议等事宜委托给股权受让人牛强的配偶张雪媛代理，原告的授权行为与原告关于其自始不知晓股权转让价款的陈述明显与常理相悖；3、原告在出具了上述《授权委托书》后，在办理涉案股权转让的过程中将其公章交予张雪媛，该行为更加让人难以相信原告未就股权转让价格与受让人牛强达成一致意见，故本院认定原告涉案股权转让协议系原告与被告牛强的真实意思表示。4、原告主张根据被告牛强向吴永辉出具的《付款计划书》内容，应认定本案的股权转让价格过低，但从被告牛强提交的证据看，案外人吴永辉确直接向牛强支付过款项且代牛强向王英志偿还过借款，且（2019）粤0305民初第3528号民事判决认定牛强出具的《付款计划》中确认的790万元其中仅包括转让尊视公司的30%的股权的转让款30万元，吴永辉对该判决并未提起上诉，故原告以此主张本案的股权转让款价格过低没有依据。综上，原告在明知被告牛强与张雪媛系夫妻关系的情况下，仍将涉案股权转让委托给张雪媛办理，在没有证据证实涉案股权转让价格过低的情况下，原告主张被告牛强与张雪媛恶意串通，损害了合法权益，没有事实根据，故原告请求确认涉案股权转让协议无效等诉讼请求，本院不予支持。被告尊视公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告深圳市杰微视科技有限公司全部诉讼请求。本案受理费3300元，由原告深圳市杰微视科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判长  丁明君审判员  陈 琪审判员  熊晓婷二〇二〇年五月十九日书记员  张捷彧附相关法条：《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。