江苏省常熟市人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏0581民初14485号 原告：张卫国，男，1971年6月28日出生，汉族，住江苏省常熟市。 委托诉讼代理人：严如春，北京市盈科（苏州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：何近，北京市盈科（苏州）律师事务所律师。 被告：张建平，男，1966年3月25日出生，汉族，住常熟市。 被告：张雷，男1992年3月15日出生，汉族，住常熟市。 委托诉讼代理人：张建平，男，1966年3月25日出生，汉族，住常熟市，系张雷父亲。 被告：常熟市瑞阳无纺机械有限公司，住所地常熟市支塘镇任阳工业园迎春大道。 法定代表人：张建平。 委托诉讼代理人：滕立功，该公司法务。 原告张卫国诉被告张建平、张雷、常熟市瑞阳无纺机械有限公司股权转让纠纷一案，本院于2019年11月8日立案受理后，依法由审判员颜志明独任审判，适用简易程序,于2020年1月9日公开开庭进行了审理，原告张卫国、委托代理人严如春，被告张建平、并代理被告张雷，被告常熟市瑞阳无纺机械有限公司法定代表人张建平及委托诉讼代理人滕立功到庭参加诉讼。后本案转为普通程序，依法组成合议庭，于2020年4月2日公开开庭进行了审理，原告张卫国、委托代理人严如春，被告张建平、并代理被告张雷，被告常熟市瑞阳无纺机械有限公司法定代表人张建平及委托诉讼代理人滕立功到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张卫国诉讼请求：1、请求判令三被告向原告支付股权转让款516.4万元、利息256478.67元(自2018年8月11日起至实际支付之日止，暂计至2019年11月1日，以516.4万元为基数，利率按年4%计算)、违约金128798.77元(自2019年8月11日起至实际支付之日止，暂计至2019年11月1日，以516.4万元为基数，利率按日0.03%计算)；2、本案诉讼费用由被告承担。审理中原告变更第1项诉讼请求为：请求判令三被告向原告支付股权转让款236.4万元，并承担自2018年8月11日起至实际支付之日止按利率按年息4%计算计算的利息，自2019年8月11日起至实际支付之日止，利率按日0.03%计算的违约金。 事实和理由：2018年7月12日，原告与被告张建平签订《常熟市瑞阳无纺机械有限公司股东会关于公司股权转让及资产清算处置协议》(以下简称“处置协议”)，协议约定：“原告(乙方)将其持有的常熟市瑞阳无纺机械有限公司(以下简称“瑞阳公司”)50%的股份转让给被告张建平(甲方)指定的新股东张雷(张建平子)；股权转让款总计1260万元，于签订本协议之日甲方先行支付乙方200万元，乙方同步配合甲方将原公司完善变更股东相关的工商手续时甲方再支付200万元；2018年08月10日前支付300万元完成所有转让手续；余款560万元，分别在2019年08月10之前支付280万元，2020年08月10日之前支付280元，期间余款及结息按年4%一并结算支付；逾期不付款按每日万分之三给予支付乙方违约金；甲方、股权受让人和新变更后的瑞阳公司承担连带责任。”同日，原告与被告张雷签订《常熟市瑞阳无纺机械有限公司股东会关于公司股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”)，协议约定：“原告将其持有的常熟市瑞阳无纺机械有限公司(以下简称“瑞阳公司”)50%的股份转让给被告张雷。”依据《处置协议》和《股权转让协议》的约定，被告张建平应于2019年8月10日前向原告支付股权转让款，被告张雷、瑞阳公司对此承担连带责任。但截至今日，三被告仍怠于向原告支付转让款，原告多次向三被告主张付款，均被拒绝。为此原告提起诉讼。 被告张建平辩称：2018年7月12日的《处置协议》的订立是因该期间，原告经常至公司吵闹，致公司无法正常经营，多次报警处理，致本人为息事宁人而被迫在违心的情况下订下该协议，故该《处置协议》非本人真实意思表示，应属无效；瑞阳公司自2012年成立到《处置协议》订立仅6年时间，注册资本为50万元，原告强迫本人以1260万元购买，该价格显失公平；《处置协议》订立后，本人已支付763万元，同时由于原协议订立的价格过高，本人的付款实际应当已满足了50%的价值。故要求驳回原告诉请。 被告张雷辩称：我只负责接收公司股权，与公司及张建平的债权债务无关。 被告常熟市瑞阳无纺机械有限公司辩称：2018年7月12日，原告与被告签订的《处置协议》属股权转让事宜，且对股权转让事宜没有明确的清单，公司对原告要求承担连带责任不认可。 经审理查明：常熟市瑞阳无纺机械有限公司系由张伟、张建平于2012年1月出资设立的企业，注册资本50万元，二人各出资25万元。 2018年7月12日，原告与被告张建平签订《常熟市瑞阳无纺机械有限公司股东会关于公司股权转让及资产清算处置协议》，协议约定：原告(乙方)将其持有的常熟市瑞阳无纺机械有限公司50%的股份转让给被告张建平(甲方)指定的新股东张雷(张建平子)；经结算，甲方支付乙方股权转让款及公司历年投资、增值分配款总计1260万元，于签订本协议之日甲方先行支付乙方200万元，乙方同步配合甲方将原公司完善变更股东相关的工商手续时甲方再支付200万元；2018年08月10日前支付300万元完成所有转让手续；余款560万元，分别在2019年08月10之前支付280万元，2020年08月10日之前支付280元，期间余款及结息按年4%一并结算支付；逾期不付款按每日万分之三给予支付乙方违约金；甲方、股权受让人和新变更后的常熟市瑞阳无纺机械有限公司承担连带责任，甲方同时可用公司的厂房车间土地作为抵押。该协议由原告与被告张建平签字确认。 同日，原告与被告张雷签订《常熟市瑞阳无纺机械有限公司股东会关于公司股权转让协议》，约定：原告将其持有的常熟市瑞阳无纺机械有限公司50%的股份转让给被告张雷，张雷同意用公司的房产、土地等财产作为张建平对原告的债权商定的抵押条款。该协议由原告与被告张雷签字确认。 上述协议订立后，被告张建平于2018年8月10日支付了200万元，后于2018年12月变更常熟市瑞阳无纺机械有限公司工商登记时支付了200万元，2019年8月14日支付了300万元，后又以瑞阳公司对外的应收款代偿436000元，2019年9月17日，张建平以银行承兑汇票支付20万元，共支付了7636000元。但《处置协议》项下应于2019年8月10日应支付的款项中2164000元，及2020年8月10日的280万元未付。 另审理中，原、被告均未举证说明《处置协议》中有关“公司历年投资、增值分配款”的明细内容。原告也未能举证证明，被告张雷与其订立协议时，张雷明知《处置协议》中有关股权受让人承担连带责任的内容。而被告张建平主张违约金过高，且认为不宜计算利息和违约金。 以上事实，有工商登记信息、处置协议、股权转让协议及本案的庭审笔录等证实。 本院认为，原告与被告张建平订立的《常熟市瑞阳无纺机械有限公司股东会关于公司股权转让及资产清算处置协议》应属双方真实意思表示，被告张建平抗辩的合同属受协迫、内容显失公平的主张，因无有效证据证明，本院不予采信，该《处置协议》合法有效，对双方当事人均有约束力。依据该合同约定，原告实际通过与张雷订立《常熟市瑞阳无纺机械有限公司股东会关于公司股权转让协议》履行了交付股权，且公司也实际办理了股权变更登记手续，故原告实际履行了其在合同中的义务，而被告分批已支付7636000元，未能按约完成合同约定的2019年8月10日应支付的款项中的2164000元，故被告张建平应承担该款的付款义务，并承担利息和违约金。该款应按《处置协议》自2019年8月11日起按年息4%计算利息，由于《处置协议》约定的违约金过高，宜以利息和违约金二项合计按年息11.7%计算自2019年8月11日起的逾期付款利息。至于2020年8月20日应付280万元本息，由于尚未至约定付款期限，原告也调整了相关诉请，该部分应另行处理。 至于原告主张的被告常熟市瑞阳无纺机械有限公司承担连带责任的请求，虽在处置协议中有由常熟市瑞阳无纺机械有限公司提供担担保的意思，但公司并非《处置协议》的当事人，公司也未在协议中盖章确认。同时在我国《公司法》规定公司成立后，股东不得抽逃出资；公司为新股东受让原股东股权提供担保，在公司承担担保责任而新股东又不能补足的情况下，可能存在变相抽逃出资的情形。审理中，当事人未能提供受让股份的张建平对公司享有债权的具体内容，故本院对原告要求被告常熟市瑞阳无纺机械有限公司承担连带责任诉讼请求不予支持。今后如有证据证明瑞阳公司存在未分配利润或张建平对该公司享有应收款，原告可另行主张权利。 至于原告主张的被告张雷承担连带责任的请求，由于《处置协议》约定的甲方、股权受让人对债务承担连带责任，但协议并未由指定的股权受让人张雷签名，而张雷确认的《股权转让协议》中并示涉及转让价款及对《处置协议》中价款担保的事项，原告也未能举证证明张雷明知《处置协议》中有关股权受让人承担连带责任的内容，故被告张雷为本案债务提供保证担保的事实不能确认，原告要求其承担连带责任的诉讼请求本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第三十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告张建平支付原告张卫国股权转让相关价款2164000元，支付该款自2018年8月11日至2019年8月10日按年息4%计算的利息，支付该款自2019年8月11日至实际还款之日上按年息11.7%计算的逾期付款利息。 上述款项由被告于本判决生效后十日内履行（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入常熟市人民法院，帐号：10×××62；开户银行：常熟农行方塔支行）。 二、驳回原告张卫国其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费25712元，财产保全费5000元，合计诉讼费30712元，由原告张卫国负担1600元，被告张建平负担29112元。（原告同意其预交的诉讼费中剩余的29112元由被告张建平向其直接支付，本院不再退还，由被告在本判决生效之日起十日内向原告支付） 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向该院预交上诉案件受理费。（开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号:10×××76，帐户名称：江苏省苏州市中级人民法院） 审 判 长  颜志明 人民陪审员  陈美芳 人民陪审员  陆菊芬 二〇二〇年五月二十八日 书 记 员  吴梦娇