江苏省无锡市梁溪区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0213民初11648号原告：吴江区震泽镇孙氏华丰木门厂，住所地苏州市吴江区震泽镇八都联星村。经营者：王卫芳，女，1966年11月24日生，汉族，住苏州市吴江区震泽镇八都联星村。委托诉讼代理人：姚学中，苏州市吴江区震泽法律服务所法律工作者。被告：江苏品高易装工程管理有限公司，住所地无锡市广益路301号银河城C栋1008号。法定代表人：张吉林。被告：张吉林，男，1963年8月3日生，汉族，住江西省九江市武宁县。被告：张济，男，1979年5月8日生，汉族，住江西省九江市武宁县。被告：吴磊，男，1989年1月6日生，汉族，住江西省九江市彭泽县。委托诉讼代理人：解明，江苏英特东华律师事务所律师。原告吴江区震泽镇孙氏华丰木门厂（以下简称华丰木门厂）与被告江苏品高易装工程管理有限公司（以下简称品高公司）、张吉林、张济、吴磊定作合同纠纷一案，本院于2019年11月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告华丰木门厂的委托诉讼代理人姚学中，被告吴磊的委托诉讼代理人解明到庭参加诉讼，被告品高公司、张吉林、张济经本院传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告华丰木门厂向本院提出诉讼请求：1、判令品高公司支付货款851330元，并支付利息（以851330元为基数，自2019年6月16日起至实际给付之日止，按照年利率2.5%计算），并承担代理费37000元。2、张吉林、张济、吴磊对第一项诉请承担连带清偿责任。3、品高公司、张吉林、张济、吴磊承担本案诉讼费。事实和理由：2018年左右，华丰木门厂与品高公司开始有业务往来，由华丰木门厂为品高公司供应木门等货物。2019年3月27日双方签订了《采购合同（框架）》，对合作期限、采购物品、价款、结算方式、违约责任等进行了约定。2019年6月1日，双方经对账，确认品高公司欠华丰木门厂2019年货款共计869232元（其中部分系2018年的货款），其中包括厂家现货（已订购且制作完成的货物）数量金额352014元，首期款支付后两天内安排送货到无锡华东仓库，余款分期支付，后品高公司未支付首期款，华丰木门厂亦未安排送货。2019年6月11日，品高公司实际负责人张济支付货款10102元，该款系支付的现货部分的货款，对应的货物亦由品高公司提走。2019年7月19日，品高公司股东吴磊支付货款7800元，该款系支付现货的货款，并委托第三人傅秋月提走。故现品高公司现有价值334112元（352014元-10102元-7800元）的货物未提货。综上，品高公司结欠华丰木门厂已供货物货款517218元，未提货物货款334112元，合计为851330元。另品高公司系个人独资企业，张吉林系品高公司唯一股东，故应当对品高公司的债务承担连带清偿责任。张济系发起人，以1元价格转让股份给吴磊，后又同吴磊一起将股份转让给现股东张吉林，张济、吴磊在注册资本未缴纳情况下以不合理价格转让股份，两人均应在认缴股权范围内承担责任。综上请求判如所请。被告吴磊辩称：2019年4月，吴磊已将品高公司股份转让，转让时未到认缴出资期限，且吴磊受让该股份时价格为1元，转让价格亦为1元，不存在不合理价格，故吴磊不承担责任。吴磊2019年7月19日支付的7800元系代案外人尚城大作公司支付的货款，与品高公司无关，且该款对应的货物提货人为傅秋月，傅秋月系尚城大作公司的员工，也并非品高公司。被告品高公司、张吉林、张济未做答辩。本院经审理认定事实如下：2019年3月27日，品高公司（甲方）、华丰木门厂（乙方）签订《采购合同（框架）》，约定：甲方以购销形式购买乙方提供的商品，商品类别为木门，订货名称、规格、单价、数量、金额、供货时间等明细以每次甲方向乙方另行发出的《采购订单》指令为准，其他事宜仍按本框架协议执行。订货数量为暂定数量，以甲方实际收货量为准，并作为结算依据。合同期限自2019年3月27日至2020年3月26日。本合同期内甲方可采用电子邮件或者传真方式就上列采购物品下达采购订单，采购订单须有甲方指定授权人签字方可生效，下单授权书详见具体采购订单。采购订单中包含内容为：采购物品名称、采购单价、规格、数量、交货日期，包装方式、交货地点等信息。每张订单由甲方指定的授权负责人签名回传第二天起计生产周期30天交货，第31天开始送货。乙方不能按时交货的，则由双方共同协商工期，如工期协商不成，甲方有权取消订单，因此而造成的后果由乙方承担。甲方不能按合同约定付款时，就未按时支付的货款，甲方应向乙方按年利率2.5%支付利息。任一方有违反本合同行为或致使合同目的不能实现的，守约方有权解除合同，并有权要求违约方承担当次订单总价10%的违约金责任，并承担赔偿损失的责任，该损失包括但不限于运费、维权等费用。2019年6月1日，品高公司出具《分期付款协议》，约定：鉴于债务人品高公司欠华丰木门厂2019年货款共计人民币869232元，其中包括厂家现货数量金额352014元，首期款支付后两天内安排送货到无锡华东仓库。现做出以下分期付款协议：品高公司在2019年6月15日前支付华丰木门厂首期款99232元，品高公司从2019年7月份开始分期在每月20号支付华丰木门厂货款110000元，直至付清为止。另查明，品高公司于2017年5月26日核准设立，公司类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本1000万元，张济系该公司发起人，认缴1000万元。2018年3月22日，张济将其在品高公司的40%股权计400万元以1元的价格转让给吴磊，股东出资情况确定张济认缴出资额600万元，出资比例60%，吴磊认缴出资额400万元，出资比例40%，出资时间为2029年5月1日前。2018年4月30日，品高公司类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。2019年4月23日，张济将其在品高公司60%的股权计600万元以1元的价格转让给张吉林；吴磊将其在品高公司40%的股权计400万元以1元的价格转让给张吉林。2019年6月29日，品高公司类型变更为有限责任公司（自然人独资），张吉林系法定代表人且系该公司唯一股东。2019年6月11日，张济银行转账支付华丰木门厂王卫芳10102元。2019年7月19日，吴磊银行转账支付王卫芳7800元，诉讼中，华丰木门厂、吴磊一致确认该笔款项对应的货物于付款当日由案外人傅秋月提走。2019年10月28日，华丰木门厂委托苏州吴江区震泽法律服务所处理本案，产生代理费37000元。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。华丰木门厂为了证明其与品高公司之间的定作合同关系及品高公司结欠其货款的事实，提供了采购合同、分期付款协议，品高公司未到庭抗辩，对该两份证据的真实性本院予以确认，双方均应按约履行。关于诉请1，第一，分期付款协议确认了品高公司结欠的货款金额，华丰木门厂主张张济于2019年6月11日支付的10102元、吴磊于2019年7月19日支付的7800元均系品高公司支付的现货352014元部分且已完成该部分提货，其中张济付款部分，华丰木门厂自认该款项是张济代品高公司支付的货款，系自身权利的处分，本院予以确认，但因华丰木门厂未提供品高公司提货的依据，故本院认定该款系支付的已供货部分的货款，并非现货货款；吴磊付款部分，付款时吴磊并非品高公司股东，吴磊亦否认该款系品高公司支付的款项，且该款对应的货物提货人系案外人傅秋月，并非品高公司，华丰木门厂未提供证据证明该款系吴磊代品高公司支付或该货物由品高公司提货，故对华丰木门厂该部分主张，本院不予支持。第二，案涉货物系木门等产品，通常木门需根据不同尺寸进行定制，采购合同亦约定订购产品需由品高公司提供订购单，并注明规格、材质等，结合分期付款协议对现货金额进行了确认的事实，本院对华丰木门厂主张的案涉产品系定制产品的诉称意见予以采信，对华丰木门厂要求品高公司支付未送货但已制作完成的现货货款本院予以支持。综上，品高公司结欠华丰木门厂货款金额应为859130元（869232元-10102元），其中包含现货款352014元，现华丰木门厂主张货款851330元，低于结欠金额，本院予以支持。另关于现货，品高公司未提出主张，本案不予理涉，品高公司可就现货交付部分另行主张。第三，关于利息。华丰木门厂主张利息按照年利率2.5%计算符合采购合同约定，即使如华丰木门厂所称分期付款协议确认的货款包含签订采购合同前所形成的货款，其主张按年利率2.5%计算利息亦属合理损失；此外，分期付款协议虽约定了分期支付货款，但品高公司自首期款至今均未按约支付款项，系违约方，华丰木门厂要求自2019年6月16日开始按全部未付款部分支付利息符合法律规定；综上，对华丰木门厂的该部分诉请本院予以支持。第四，采购合同对代理费并未进行明确约定，对华丰木门厂该节诉请本院不予支持。综上，对华丰木门厂第一项诉请本院部分予以支持。关于诉请2，第一，品高公司系有限责任公司（自然人独资），张吉林未提供证据证明其财产独立于品高公司财产，其应对品高公司的债务承担连带清偿责任。第二，张济、吴磊转让股份前，品高公司性质属于有限责任公司，股东与公司财产相分离，股东转让股权是股东对自有权利的处分，影响的是股东自身权益，对公司财产不产生直接影响，股权转让价格的高低在一定程度上反映公司的经营状况，华丰木门厂并无证据证明张济、吴磊通过低价转让股权的方式处分了品高公司的财产，导致公司责任财产减少从而降低偿债能力，损害债权人的利益，华丰木门厂亦未提供证据证明品高公司与张济、吴磊之间存在人格混同的情形，因此，张济、吴磊低价转让股权的行为不属于公司法第二十条第三款规定的股东滥用公司法人独立人格和股东有限责任，逃避债务，损害债权人利益的情形，且张济、吴磊认缴出资期限为2029年5月1日前，未实缴出资不影响其股权转让，故对华丰木门厂要求张济、吴磊对品高公司债务承担连带清偿责任的诉请本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条第三款、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、江苏品高易装工程管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付吴江区震泽镇孙氏华丰木门厂货款851330元，并支付利息（以851330元为基数，自2019年6月16日起至实际支付之日止，按照年利率2.5%计算）。二、张吉林对本判决主文第一项确定的江苏品高易装工程管理有限公司的债务承担连带清偿责任。三、驳回吴江区震泽镇孙氏华丰木门厂的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币12873元、公告费560元，合计13433元，由江苏品高易装工程管理有限公司、张吉林负担，该款已由吴江区震泽镇孙氏华丰木门厂预交，江苏品高易装工程管理有限公司、张吉林于本判决发生法律效力之日起十日内将其负担部分向吴江区震泽镇孙氏华丰木门厂支付。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长 刘 坚人民陪审员 毕 艳人民陪审员 袁玉珠二〇二〇年五月十五日法官 助理 王荣荣书 记 员 万 杏本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。