广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0306民初24208号原告（反诉被告）伍氏兄弟（深圳）投资有限公司，住所地深圳市宝安区松岗街道红星社区松裕路144号306，统一社会信用代码91440300MA5EQA497C。法定代表人苏志英。委托代理人伍时魁，公司员工。被告（反诉原告）深圳市精兴达数控刀具有限公司，住所地深圳市光明新区公明街道上村社区五联队工业区第九栋一楼，统一社会信用代码91440300319512702B。法定代表人陶爱群。被告袁琼，男，汉族，1981年11月23日出生，身份证住址湖北省石首市，两被告共同委托代理人肖通，广东深宏盾律师事务所律师。两被告共同委托代理人黄浩，广东深宏盾律师事务所律师。原告（反诉被告）伍氏兄弟（深圳）投资有限公司与被告（反诉原告）深圳市精兴达数控刀具有限公司（以下简称精兴达公司）、袁琼买卖合同纠纷一案,本院受理后，依法公开开庭进行了审理。原告的委托代理人伍时魁、被告袁琼及两被告共同委托代理人肖通，证人沈某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉请：1、两被告支付货款190000元；2、两被告支付违约金142500元及利息（以190000元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率，从2019年3月1日计至付清之日止）；3、被告承担本案诉讼费用及执行费用。庭审中，原告放弃利息的诉讼请求，将第二项诉讼请求变更为要求两被告支付违约金142500元。两被告辩称：被告精兴达公司是合法经营的制造企业。被告袁琼与伍时魁是多年好友，为帮助伍时魁筹钱做生意，袁琼以自己的名义于2016年6月从银行贷款42万元，其中21万元给伍时魁，伍时魁出具231000元借条。此后伍时魁陆续还款，剩余欠款12万元未归还，其用S430型号机床抵债，双方于2018年11月6日签订第一份销售合同。因机床售价与欠款金额存在十几万元差价，伍时魁尚欠袁琼其他债务，两人商定再抵消部分，并约定修改销售合同付款金额及时间，于2019年1月18日签订第二份销售合同。被告精兴达公司反诉请求：1、判令数控机床归原告所有，精兴达公司将数控机床退回给原告；2、原告承担本案诉讼费用。原告答辩称：原告是独立法律主体。原告与被告精兴达公司签订合同，货已送到，且经被告精兴达公司验收，也有付款记录。每个公司人格都是独立的。原告与被告精兴达公司买卖合同合法有效。本案查明事实2019年1月18日原告（供方）与被告精兴达公司（需方）及袁琼（担保方）签订一份《销售合同》，合同编号2019011801。合同约定，原告向被告精兴达公司提供S430加工中心一台，金额24万元，交货期为5个工作日，签订合同后预付定金11万元，自机床送货到工厂1天内付5万，2019年3月付4万，2019年6月付2万，2019年12月付2万；被告精兴达公司未按合同约定履行付款义务时，须向原告支付逾期付款违约金，逾期付款违约金标准为每日按未付款总额5‰计算；被告袁琼自愿作为精兴达公司上述货款（包括逾期付款违约金）支付的连带责任保证人，保证期间至精兴达公司实际支付完全部货款之日止。合同还约定，从交付之日起实行保修服务，为期两年，保修期内原告收到书面故障通知后，于24小时内响应维修；被告精兴达公司对机床质量有异议时，应自交付之日起一周内向原告提出书面异议，超出一周被告精兴达公司不提出书面质量异议则视为接受该产品质量；在被告精兴达公司付清货款前，机器设备所有权归原告所有；被告精兴达公司不得以机器设备可修复的故障为由拒绝付款，更不得要求原告退款。该份《销售合同》落款处加盖原告与被告精兴达公司公章，被告袁琼在担保人处签字。原告提交的送货单及《机床验收单》显示原告于上述合同签订当日向被告精兴达公司交付涉案设备；被告精兴达公司亦于当日向原告出具《机床验收单》，主要内容为：“经调试，机台运作正常，机械部分良好，电气性能良好，产品符合客户生产要求，验收合格。”送货单及《机床验收单》均加盖被告精兴达公司公章。2019年1月21日、2019年5月8日被告精兴达公司向原告分别转账4万元、1万元，备注均为机器款。被告精兴达公司主张其另行于2018年12月21日支付涉案货款1万元，货款转账支付至深圳市国瑞德精密机械技术有限公司。原告对该笔款项不予认可。另查，被告精兴达公司主张涉案设备2018年11月已交付，所对应的合同为其与深圳市大和龙乔工业设备有限公司2018年11月6日签订的《销售合同书》，后合同主体由深圳市大和龙乔工业设备有限公司变更为本案原告。被告精兴达公司向本院提交的微信聊天记录证明设备质量不合格，无法正常投入使用。经查，原告对被告精兴达公司主张的合同主体变更不予认可，认为被告精兴达公司与深圳市大和龙乔工业设备有限公司签订的《销售合同书》与本案无关；再查，原告与被告精兴达公司员工曾就涉案设备使用过程中的故障问题进行沟通。判决结果原告与被告精兴达公司、袁琼签订的《销售合同》系各方真实意思表示，合法有效，各方均应依据合同约定履行相应的合同义务。依据原告提交送货单及《机床验收单》，可以证明原告已将涉案设备交付给被告精兴达公司，且设备已经验收合格。虽然被告精兴达公司对送货单载明的交货日期存在异议，但该异议不能推翻原告已完成设备交付义务的事实。被告精兴达公司主张系原告在《机床验收单》上私自加盖被告精兴达公司公章，亦缺乏相应的证据予以佐证，本院不予采信。被告精兴达公司主张涉案设备存在质量问题，并要求退回设备。但被告精兴达公司盖章确认的《机床验收单》，已明确确认涉案设备符合其生产要求，验收合格。被告精兴达公司提交的微信聊天记录显示其与原告工作人员就机器设备使用过程中的故障问题进行沟通，但该聊天记录并不能证明涉案设备交付时不符合双方合同约定，亦不能证明使用中的故障系原告原因所造成。被告精兴达公司关于质量异议的主张，本院不予采信。故，被告精兴达公司在收到涉案设备，并验收合格的情况下，应向原告支付涉案设备的相应对价。本案中，原告并未行使所有权保留的权利，而是诉请被告精兴达公司支付尚欠货款19万元，系原告自身权利的处分。被告精兴达公司依法应向原告支付尚欠货款19万元。被告精兴达公司诉请判令设备归原告所有并返还设备，缺乏充分的事实和法律依据，本院不予支持。被告精兴达公司主张其另行向案外人支付1万元，因原告对该笔款项不予认可，被告精兴达公司亦未能提供充分的证据证明其受原告委托支付涉案货款给案外人，被告精兴达公司主张的上述款项，本院不予认可。关于被告抗辩提到原告委托代理人伍时魁与被告袁琼之间存在借贷关系，与本案买卖合同关系无关，双方如因借贷关系产生的纠纷可另寻法律途径解决。另，被告精兴达公司主张原告未能依约提供培训、调试及维修义务等，应扣减相应货款。被告精兴达公司的上述主张缺乏相应的合同依据，本院不予支持。关于原告诉请的违约金。因合同中约定的违约金标准过高，且合同履行过程中，买卖双方对设备的质量问题一直存在争议，原告作为卖方亦存在未按合同约定的时间及时履行维修义务的情况，故本院综合考虑涉案合同的实际履行情况以及原告的实际损失，基于公平的原则，将被告精兴达公司应承担的违约金调整为尚欠货款的5%即9500元予以支持。原告诉请超出的部分，本院不予支持。关于被告袁琼的责任问题。被告袁琼自愿为被告精兴达公司所欠原告债务提供连带保证，依法应对被告精兴达公司上述债务承担连带清偿责任。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）深圳市精兴达数控刀具有限公司自本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）伍氏兄弟（深圳）投资有限公司支付货款190000元；二、被告（反诉原告）深圳市精兴达数控刀具有限公司自本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）伍氏兄弟（深圳）投资有限公司支付违约金9500元；三、被告袁琼对被告（反诉原告）深圳市精兴达数控刀具有限公司上述债务承担连带清偿责任；四、驳回原告（反诉被告）伍氏兄弟（深圳）投资有限公司的其他诉讼请求；五、驳回被告（反诉原告）深圳市精兴达数控刀具有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3157元，保全费1470元，共计4627元，由原告伍氏兄弟（深圳）投资有限公司负担1865元，由被告深圳市精兴达数控刀具有限公司、袁琼负担2762元。反诉受理费2450元，由被告深圳市精兴达数控刀具有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 黄  小  华二〇二〇年五月二十日书记员 郭耿洽（兼)书记员 董    宏附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。