贵州省盘州市人民法院民 事 判 决 书（2019）黔0222民初8665号原告：陈静，男，1971年10月12日出生，汉族，住广州市白云区。委托诉讼代理人：李文，广东金桥百信律师事务所律师，执业证号14401201711774983。被告：贵州省盘州市宏达房地产开发有限公司，住所地，贵州省六盘水市盘州市亦资街道丹霞中路东侧，统一社会信用代码9152022258728569XL。法定代表人：张顺四，贵州省盘州市宏达房地产开发有限公司执行董事。委托诉讼代理人：张杰，广东固信律师事务所律师，执业证号14401200910191022。原告陈静与被告贵州省盘州市宏达房地产开发有限公司（以下简称宏达公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年11月18日立案后，依法适用简易程序，于2020年5月29日公开开庭进行了审理。诉讼过程中，被告宏达公司于2019年12月16日提出管辖权异议，本院于2020年1月2日作出（2019）黔0222民初8665号民事裁定书，驳回被告的管辖权异议，被告宏达公司不服，提出上诉，六盘水市中级人民法院于2020年3月31日作出（2020）黔02民辖终12号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。原告陈静及其委托诉讼代理人李文，被告宏达公司的委托诉讼代理人张杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陈静向本院提出诉讼请求：1.判令原告陈静查阅、复制被告宏达公司自成立之日至本案判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议（如有）、监事会决议（如有）和财务会计报告；2.请求判令原告陈静查阅被告宏达公司自成立之日至本案判决生效之日止的会计账簿（含总账、日记账和其他辅助性账簿）所有的内、外往来账和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关合同、协议书等有关资料）；3.请求判令被告在法院指定合理期限、地点让原告及原告委托的注册会计师、律师一同前往查阅、复制相关资料；4.诉讼费由被告承担。事实与理由：原告系被告宏达公司工商登记的股东，占股17%，记载于工商登记股东名册。原告目前因与宏达公司、股东之间存在多个纠纷案件，宏达公司排除原告参与公司经营。原告目前对公司的经营状况毫不知情，对宏达公司财务状况更是一无所知，宏达公司也未进行过任何分红。原告需要了解被告的具体经营活动，需要通过查阅会计凭证才能充分知晓，也才能保障股东作为投资者全面真实地享有知情权。原告在行使会计账簿查阅权时，对于会计账簿内容真实性、完整性的判断，必然要借助会计凭证的查阅才能实现，才能真正了解被告的真实完整的经营状况。现从他人口中听闻宏达公司经营异常，经营管理发生严重困难，故原告要求行使股东知情权。原告于2019年10月28日向宏达公司送达《行使股东知情权通知函》给被告。被告收到书面函明确拒绝。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第三十四条、第九十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条及公司章程，依法行使知情权。宏达公司辩称，被告不同意原告的诉讼请求，请求依法驳回原告的诉讼请求。理由如下：一、原告作为被告公司的股东，未按照公司章程的规定和股东会的决议履行出资义务。二、原告与被告之间因股东出资纠纷一案已经过一审判决，认定原告应向被告支付注册资金416.33万元，并承担相应的利息损失，该案现正处于二审阶段。同时，原告还与被告宏达公司的其他股东之间存在股权转让纠纷，该案目前也在审理中，根据《中华人民共和国公司法》第34条的规定，被告认为原告查阅被告宏达公司账簿有不正当的目的，可能损害公司的利益，所以拒绝提供资料查阅。三、目前原告所持有的被告的股权处于查封状态，并且一审判决原告应当向被告支付注册资金，如果二审维持原判，则原告的股权面临被拍卖的风险。四、被告宏达公司的章程、股东会决议在上述两案的诉讼中，均已经作为证据提交，而宏达公司只是设立执行董事，没有设立董事会，所以不存在董事会决议，公司监事会也未召开过监事会会议，所以也不存在监事会决议。经审理本院对事实认定如下：原告陈静系被告宏达公司股东。宏达公司章程中规定，所有股东的出资均为认缴注册资本，缴纳期限为2038年6月30日前。在宏达公司章程中，第八条规定了股东享有的权利，包括了解公司经营状况和财务状况。第十六条中明确规定股东会会议为定期会议和临时会议，召开股东会会议，应当于召开的5日前通知全体股东（通知方式：以公司股东微信群发送通知的方式为准，公司不再另行通知）。第十九条规定，公司不设董事会，设执行董事一人，由股东选举产生，由张顺四为公司执行董事。第二十二条规定，公司设监事会，监事会四人，由公司股东会选举产生，董建为监事会监事长，李新波、陈静、彭飞为公司监事。2019年5月29日，余波、李新波、董建、董灿平向本院提起诉讼，要求判令陈静支付股权转让款3100000元，并要求支付逾期支付股权转让款的利息损失，陈静在该案中提出反诉，本院于2019年10月25日作出（2019）黔0222民初4767号民事判决书，驳回了余波、李新波、董建、董灿平的诉请，同时驳回了陈静的反诉请求。同日，宏达公司向本院提起诉讼，请求判令陈静缴纳注册资金4163300元，并赔偿逾期出资的损失。本院作出（2019）黔0222民初4768号民事判决，判决陈静向宏达公司缴纳出资。2019年10月28日，原告陈静在盘州钢材市场股东群发送通知，称其在发送通知前就一直主张对2019年5、6月宏达公司的账务账及公司经营主张知情权，一直未获得答复，现正式主张行使股东知情权，并在前述微信群里发送了《行使股东知情权通知函》，要求：1.查阅、复制宏达公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会决议和财务会计报告；2.查阅宏达公司自成立以来的会计账簿（含总账、日记账和其他辅助性账簿）所有的内、外往来账和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关合同、协议书等有关资料）。陈静同时将该通知函邮寄到宏达公司。2019年11月11日，宏达公司向陈静发送了《回复函》，并根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，认为陈静查阅会计账簿有不正当目的，有可能损害公司权益，而股东会决议认为陈静均有参与，且在诉讼中已提供过公司章程和股东会决议，遂未同意陈静查阅。上述事实，有双方当事人陈述，宏达公司章程、股东微信群聊天记录截图、《行使股东知情权通知函》、EMS邮件凭证（凭证号为1114231052277）及查询结果、《回复函》、盘州钢材市场股东群微信聊天记录截图、（2019）黔0222民初4768号判决书、（2019）黔0222民初4767号判决书在案佐证，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点是，1.原告陈静行使股东知情权是否具有不当目的，是否可能损害公司利益；2.原告请求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会决议、财务报告是否准许；3.原告请求查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）所有的内、外往来账和会计凭证是否准许；4.原告请求在法院指定期的合理期限、地点让原告和原告委托的注册会计师、律师查阅、复制相关资料是否予以准许。原告陈静作为宏达公司的股东，依法享有股东知权权。对此，《中华人民共和国公司法》第三十三条对股东知情权的内容及其行使方式作出了规定。此外，宏达公司的章程第八条也规定了股东有权了解公司经营状况和财务状况。因此，原告陈静可依照《中华人民共和国公司法》及公司章程行使股东知情权。关于原告行使股东知情权是否具有不正当目的，是否可能损害公司利益的问题。被告提交的民事判决书，仅能反映出原告与宏达房开公司，以及案外人存在一些诉讼和纠纷尚在审理中。但原告陈静作为宏达公司股东，为了解公司的经营状况，保护自己的权益，其行使股东知情权与宏达公司的利益具有一致性，被告提供的证据并不足以证明原告行使股东知情权可能会损害宏达公司的利益，因此，被告宏达公司提出的原告陈静行使股东知情权具有不正当目的的辩解意见，不予支持。关于原告请求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会决议、财务报告是否准许的问题。原告作为宏达公司股东，在（2019）黔0222民初4768号案件中，宏达公司已向陈静提供了公司章程，宏达公司无需重复提交给原告陈静进行查阅、复制；此外，宏达公司未设置董事会，原告陈静要求查阅董事会决议，理由不能成立；对于原告主张查阅、复制监事会决议，被告在庭审中提出监事会未召开过会议，且原告本身是监事，也未提供证据证明监事会召开过会议，因此，对于原告主张要求查阅、复制公司章程、董事会会议决议、监事会决议，不予支持。对于原告主张查阅财务报告、股东会会议记录，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅公司的财务会计报告和股东会会议记录，且在诉前原告已向宏达公司提出查阅、复制的请求，原告请求判决被告提供自宏达公司成立之日起至本判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议记录进行查阅、复制，不违反法律及宏达公司章程的规定，予以准许。关于原告请求查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）所有的内、外往来账和会计凭证是否准许。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，原告陈静请求查阅、复制自宏达公司成立之日起至本判决生效之日止的会计账簿，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿的理由成立；对于原告要求查阅、复制会计凭证，会计凭证系会计账簿记账的基础，而会计账簿是会计凭证的反映，因此，原告要求查阅自宏达公司成立之日起至本判决生效之日止的会计凭证，包括记账凭证及所附的入账备查的相关合同、协议书等资料的理由成立，予以支持。关于原告请求在法院指定的合理期限、地点让原告和原告委托的注册会计师、律师查阅复制相关资料是否予以准许问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故被告宏达公司可在该公司住所地提供原告所要查阅、复制的相关资料供原告委托的注册会计师、律师进行查阅、复制。综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决如下：一、被告贵州省盘州市宏达房地产开发有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内提供自公司成立之日起至本判决发生法律效力之日止的财务会计报告、股东会会议记录供原告陈静进行查阅、复制；二、被告贵州省盘州市宏达房地产开发有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内提供自该公司成立之日起至本判决发生法律效力之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括入账备查的相关合同、协议书等资料）供原告陈静查阅、复制。三、被告贵州省盘州市宏达房地产开发有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内提供前述一、二项资料给原告陈静委托的注册会计师、律师进行查阅、复制；四、驳回原告陈静的其他诉讼请求。案件受理费30元，由被告贵州省盘州市宏达房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省六盘水市中级人民法院。审判员  丁再武二〇二〇年五月二十九日书记员  张忠能