上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0114民初5317号原告：上海明嘉金属科技有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：苏治光，该公司董事长。委托诉讼代理人：牟得礼。委托诉讼代理人：毛建国，上海同本律师事务所律师。被告：成都同捷汽车有限公司，住所地四川省成都市。法定代表人：雷海侠，该公司总经理。委托诉讼代理人：魏自。原告上海明嘉金属科技有限公司(以下简称明嘉公司)诉被告成都同捷汽车有限公司(以下简称同捷公司)定作合同纠纷一案，本院于2020年3月27日立案，依法适用简易程序，于2020年4月23日公开开庭进行了审理。原告明嘉公司的委托诉讼代理人牟得礼、毛建国，被告同捷公司的委托诉讼代理人魏自到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告上海明嘉金属科技有限公司向本院提出诉讼请求：判令被告立即支付原告货款1,756,550元。事实和理由：原、被告于2017年3月21日签订《产品配套协议》及其《价格协议》，约定被告向原告采购模具并进行设计开发制作，总金额为1,461,000元。2017年7月20日双方签订《价格协议合同补充协议书》，将前述合同总金额变更为2,003,000元，同时约定付款方式为被告下达开模指令后支付300,450元，收到合格样件后支付300,450元，产品SOP制作完成后支付400,600元，余款1,001,500元在被告产品量产后三年内摊销(不低于5万台，低于5万台需一次性支付)，合同期限从2017年7月20日至2018年7月19日，产品单价根据市场变化一年一签。2017年12月中旬，被告下达开模指令，原告于2018年3月开发完毕并进行小批量生产，将产品交付被告。2017年7月27日，被告支付了首期费用300,450元，2018年7月，被告因部分产品设计变更，另与原告签订金额为54,000元的补充合同。之后，被告再未付款，原告多次催要均未果，截至本案诉讼，合同期限已满，故原告提出上述请求。被告同捷公司辩称，不同意原告的诉讼请求，根据《产品配套协议》相关约定，原告应提供零部件开发日程表、产品清单、产品合格证以及权威机构出具的检测报告，但原告未履行上述义务，双方也未签订验收标准协议和质量协议，导致样件无法验收，同时原告所提供的样件没有验收合格，而没有验收的样件无法达到合同目的，致使合同履行不能。此外，合同总金额由模具开发费和摊销费两部分构成，而摊销费实际即为被告向原告订购的产品总额，目前原告提供的样件未经验收且尚未量产，故原告相关诉请的付款条件尚未达到。本院经审理确认事实如下：2017年3月21日，原告明嘉公司与被告同捷公司(时名为成都文华同捷汽车有限公司，2017年7月27日变更为现名)签订《产品配套协议》及其《价格协议》各一份，约定由原告为被告开发模夹检具(YAM32项目冲压件分包26)，费用总额为1,461,000元，共计27类产品，原、被告一致同意原告向被告免费提供30台开发样件供被告检验和验收使用。2017年7月20日，双方签订《价格协议合同补充协议书》，约定前述开发模夹检具的费用总额为2,003,000元，共计27类产品，其中1,001,500元分别在被告下达开模指令、收到原告提交的合格OTS样件以及产品SOP完成后支付，另1,001,500元在被告量产后3年每类产品5万台内摊销完毕，并约定了每类产品每件的销售价格和摊销费用，如果3年内未能达到5万台，被告需一次性支付未分摊完的费用。2018年5月29日和2018年7月16日，双方两次协议变更部分产品的设计方案，增加费用54,000元。2017年7月27日，被告通过银行汇款支付原告300,450元。2017年12月15日，被告关联公司上海某某汽车有限公司(以下简称上海某某)以传真件方式向原告下达“YAM32项目车身冲压件分包26数据开模指令”，共计26类产品。2018年1月25日，被告关联公司苏州某某有限公司(以下简称苏州某某)通过电子邮件向原告发送“YAM32项目分包26”的采购订单，共计26类，每类产品45台(一般即45件，如单车用量为2的即90件)。2018年7月6日，苏州某某再次通过电子邮件向原告发送采购订单，每类产品50台(一般即50件，如单车用量为2的即100件)。2018年3月15日，原告向苏州某某所在地苏州市虎丘区五台山路XXX号(以下发货地址同)发货19类各5台。2018年3月20日发货3类各5台。2018年3月23日发货4类各3台。2018年4月11日发货4类各5台。2018年5月8日发货26类各10台。2018年6月14日发货26类各10台。2018年7月18日发货26类各20台。2018年9月10日发货26类各50台。之后，被告未再付款，原告也未再供货。上述事实，有在卷证据证明，本院予以确认。审理中，原告明确所开发的26套模、检具现放置于原告处。被告自认尚未取得相关汽车制造项目的生产经营批准文件。本案主要争议焦点，一为定作开发模具所生产的产品是否符合验收标准？二为定作费用的付款条件是否成就？关于争点一，虽然双方在《产品配套协议》中约定产品的技术要求和质量要求由双方另行签署《技术协议》和《质量协议》，但实际履行过程中，双方并未签署该两份协议。同时，在被告下达开模指令后，原告即按照约定开发模具，期间还应被告要求多次变更设计，并根据被告订单供应产品。根据原告提供的送货单，原告从2018年3月起至2018年9月止，共计向被告指定地址供货8批次共计26类，每类95台(其中4类每类98台，单车用量为2的则件数翻倍)。虽然双方在《产品配套协议》中约定由原告免费向被告提供30台开发样件用于检验和验收使用。但上述原告所供货量已超过免费使用样件数，尤其是2018年7月6日被告所订的产品，品类齐、数量多，已明显超过检验、验收所需，并且被告在收货之后至今未向原告提出过异议，也无证据证明已告知原告产品验收不合格，故应当视为定作开发模具所生产的产品符合验收标准。关于争点二，根据双方的约定，本案定作费用即模夹检具开发费用分两部分支付，其中一半按照约定的时间节点由被告直接付款，另一半则在产品量产后分3年摊销，如果每类产品达到5万台，则摊销完毕，未达到5万台，则一次性付清。从上述约定看，摊销本质上为一种延期付款方式，由于原告在开发完模具后还负责代被告生产加工产品，故将部分模具开发费分摊在被告所需采购的具体产品中，达到一定采购量即可完成摊销，以减轻被告的付款压力，故付款条件取决于原告开发的模具是否符合定作要求(即模具生产出的产品是否符合验收标准)，与是否达到摊销数量无关。同时根据合同约定，如3年内无法达到摊销数量的，被告亦应一次性付清定作费用，而按照目前情况看，如果从2017年12月15日下达开模指令起算，被告要在3年内达到5万台的摊销数量，事实上也是不可能做到的，故原告要求被告全部付清剩余定作费用的条件已经成就。本院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人均应依约履行各自的义务。一方不履行合同义务，应当承担违约责任。本案中，原、被告就原告为被告开发模夹检具签订的《产品配套协议》及其《价格协议》、《价格协议合同补充协议书》等，系双方当事人真实意思表示，不违反法律规定和公序良俗，应属有效。合同签订后，原告按照约定和被告的变更设计要求，开发了相应模、检具各26套，且上述模具所生产的产品亦由被告批量订购，符合验收标准，已经履行了定作人的合同义务。被告未按照约定支付相应模具开发费用(含变更设计增加的费用)，构成违约，应当支付剩余的全部定作费用。原告的请求符合法律规定，本院予以支持。原告所开发的模夹检具属于被告所有，被告可自行从原告处提取。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第二百六十三条之规定，判决如下：被告成都同捷汽车有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海明嘉金属科技有限公司模夹检具开发费人民币1,756,550元。负有金钱给付义务的当事人，如未能在本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20,609元，减半收取10,304.50元，由被告成都同捷汽车有限公司负担。被告应将所负担之款于本判决生效之日起七日内交付本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 钱宏兴二〇二〇年五月二十八日法官助理 何雪梅书 记 员 严 婧附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第二百六十三条定作人应当按照约定期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不明确的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。