福建省厦门市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)闽02民终652号 上诉人（原审被告）：卢俊谚，男，1997年8月8日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：李嵘，女，1969年10月21日出生，汉族，住福建省厦门市思明区，系卢俊谚之母亲。 委托诉讼代理人：靳晓飞，福建天翼律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：厦门市湖里区优森塑料模具加工厂，系普通个体户，住所地福建省厦门市湖里区。 个体户经营者陈文福，男，1970年4月4日出生，汉族，住福建省漳浦县。 委托诉讼代理人：**，福建旭恒律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林珑，福建旭恒律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：厦门勇伯塑料制品有限公司，住所地厦门市湖里区禾山镇后坑村。 上诉人卢俊谚因与被上诉人厦门市湖里区优森塑料模具加工厂（下称优森加工厂）、厦门勇伯塑料制品有限公司（下称勇伯公司）买卖合同纠纷一案，不服福建省厦门市海沧区人民法院(2018)闽0205民初1722号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 卢俊谚上诉请求:撤销一审判决，驳回被上诉人厦门市湖里区优森塑料模具加工厂全部诉讼请求或发回重审。事实和理由：1.一审判决在诉讼程序上存在严重错误。一审判决认定优森加工厂提交了税务机关出具的增值税发票明细，但自始至终卢俊谚没看到原件，在庭审中未经过举证质证，违反最高法院关于民事诉讼证据若干规定。2.案涉债务已清偿完毕，一审判决认定事实存在严重错误。首先，卢俊谚系卢泉豪的法定继承人，但因为案外人史某、余某的阻拦与不配合，导致未能实际参与勇伯公司的经营管理，未能获取相应财务档案与完整款项往来记录。其次，优森加工厂所举证《对账单》中记载讼争货款均已开票，但补充证据开具发票只有6张，两者金额差距巨大，明显自相矛盾。补充证据从侧面进一步证实债务已清偿。 优森加工厂辩称：1.一审判决程序合法，适用法律正确。卢俊谚在一审时多次逾期举证，导致优森加工厂多次向湖里国税局多次调取发票认证记录，一审法院经过多次开庭对事实已经全部查清，判决正确。2.勇伯公司在对账单出具后仅仅支付70000元货款，卢俊谚所说的款项已结清不是事实。 优森加工厂于2018年5月22日向一审法院起诉请求:1.勇伯公司支付尚欠货款236580元；2.卢俊谚在卢泉豪的遗产继承范围内对勇伯公司尚欠的货款承担连带偿还责任；3.勇伯公司、卢俊谚承担优森加工厂为本案支出的保全费1703元。 一审法院认定事实：优森加工厂与勇伯公司自2010年至2017年间存在频繁的模具买卖交易，但未签订相应的买卖合同。优森加工厂提交了一份《对账单》，以表格方式载明每笔订单项下的名称、数量、价款、未付款及开票情况等，其中最后一笔交易时间为2017年10月18日，并载明截至2018年4月16日，勇伯公司合计尚欠优森加工厂模具款306580元。该《对账单》有勇伯公司加盖公章确认，亦有余菊香的签名及其手签落款时间“4/16”。余菊香的社保缴交记录显示余菊香在该时期系勇伯公司的员工。一审庭审中，勇伯公司及卢俊谚均认可余菊香系勇伯公司的财务人员，但主张勇伯公司公章由公司史经理和余菊香控制，对账截至日为2018年4月16日，卢泉豪于2018年4月17日死亡，故《对账单》存在串通虚构的可能，对其三性均不予确认。 优森加工厂提供发票收条三张，拟证明其已开具相应增值税发票予勇伯公司。其中，签收日期为2017年7月19日、2017年11月11日的发票（票号分别为：00259747、00259748、00259749、02040408），签收人员为“刘翩翩”。勇伯公司及卢俊谚质证称勇伯公司的社保缴交记录并无“刘翩翩”，优森加工厂无法证明“刘翩翩”系勇伯公司的员工。优森加工厂另提交了税务机关出具的其开具的增值税发票明细，该明细显示，2011年至2017年间，优森加工厂向勇伯公司共开具增值税发票（前述由“刘翩翩”签收的发票亦包含其中）共计2196748.78元，上述发票均已由勇伯公司办理了相应税务认证手续。 勇伯公司提交2016年至2018年间的公司账户交易明细，该明细显示其在此期间勇伯公司共计向优森加工厂转账80余万元；其中，2018年4月17日之后，曾向优森加工厂转账70000元，转账日期为2018年5月14日。 2018年5月22日，优森加工厂将勇伯公司和卢泉豪列为被告诉至一审法院。一审法院在送达应诉材料过程中发现卢泉豪已死亡。为此，一审法院根据优森加工厂的申请，依法追加卢泉豪的法定继承人卢俊谚作为本案被告参加诉讼，并依法口头裁定驳回优森加工厂对卢泉豪的起诉。优森加工厂亦将其诉讼请求变更为如上所列。 卢泉豪于2018年4月17日死亡。2018年7月17日、2018年8月30日，其唯一继承人卢俊谚通过公证方式，继承了卢泉豪名下房产一套（址于厦门市湖里区）及卢泉豪持有的勇伯公司全部股权。 为查明案件事实，一审法院依法要求勇伯公司及卢俊谚提交勇伯公司的年度审计报告等证据材料，以证明勇伯公司与其唯一股东之间财产相互独立，但后者未在一审法院指定举证期内提交相关证据。 在审理过程中，优森加工厂向一审法院申请诉讼保全，为此支付保全费1703元。 一审法院认为，勇伯公司系台资企业，其住所地在厦门市，本案属于上级法院指定集中管辖的涉台案件，一审法院享有管辖权。本案中，优森加工厂与勇伯公司之间成立买卖合同关系，有《对账单》、银行转账流水、发票签收及认证明细等证据予以证实，足以认定。优森加工厂主张勇伯公司尚欠其货款236580元，有勇伯公司的盖章及其财务人员签字确认的《对账单》为证，其陈述的对账之后勇伯公司已归还70000元的事实，亦与勇伯公司提供的银行转账流水相印证。而勇伯公司、卢俊谚所举证据不足以证明优森加工厂与勇伯公司相关职员存在恶意串通之行为，应承担相应的法律后果。故对该《对账单》的真实性，予以确认。勇伯公司主张其自2017年至2018年期间支付的货款已超过优森加工厂主张的金额，但该期间支付的货款，除优森加工厂承认的70000元外，均发生于《对账单》确认之前；且优森加工厂提供的发票认证明细显示双方之间的交易行为持续多年，金额亦高达2196748.78元；故勇伯公司的该项抗辩不能成立。因此，优森加工厂关于勇伯公司应偿付货款236580元的主张，事实清楚，证据充分，于法有据，应予支持。关于卢俊谚是否应在其继承卢泉豪遗产范围内对上述债务承担连带责任问题。根据《公司法》第六十三条规定，一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。卢泉豪作为勇伯公司的唯一股东，应对勇伯公司财产独立于其自身财产承担举证责任，否则应对讼争债务承担连带责任。卢泉豪已去世，卢俊谚作为其遗产继承人，依法应在其继承遗产范围内承担相应责任。卢俊谚未能在一审法院指定的举证期间内提交前述相关证据，应承担举证不能之后果。故优森加工厂的该项诉讼请求具有事实与法律依据，应予支持。至于优森加工厂主张的保全费1703元，有相应的发票为证，依法亦应由勇伯公司承担，并由卢俊谚在继承遗产范围内承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国继承法》第三十三条，《诉讼费用交纳办法》第十条第（二）项、第三十八条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决：1.勇伯公司于判决生效之日起十日内支付优森加工厂货款236580元；2.勇伯公司于判决生效之日起十日内支付优森加工厂保全费1703元；3.卢俊谚在继承卢泉豪的遗产范围内对上述第一、二项的款项承担连带清偿责任。案件受理费4849元由勇伯公司负担。 本院二审期间，卢俊谚提交一份证据《货款明细》，证明2014年到2018年勇伯公司已经向优森加工厂支付2556696元货款。优森加工厂质证认为，该证据已过举证期限，对账单出具后勇伯公司只支付70000元，《货款明细》金额不论多少都是之前的。优森加工厂在二审庭审中提交增值税发票原件，卢俊谚表示对其真实性没有异议。 经审理查明，卢俊谚提出没有继承勇伯公司股权，没看过“2196748.78元”增值税发票原件；双方均确认2016年至2018年勇伯公司向优森加工厂转账1253196元，而不是80余万元。对各方当事人均无异议的事实，本院予以确认。 本院认为，优森加工厂主张勇伯公司尚欠其货款236580元，有勇伯公司盖章及其财务人员签字确认的《对账单》为证，也与勇伯公司提供的银行转账流水、发票签收及认证明细等证据相互印证。卢俊谚通过公证方式，继承了卢泉豪名下房产一套（址于厦门市湖里区）及卢泉豪持有的勇伯公司全部股权，虽然股权未作变更，但不影响继承的成立，一审法院据此认定卢俊谚在继承卢泉豪的遗产范围内对勇伯公司的债务承担连带清偿责任并无不当。 综上，卢俊谚的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费4849元，由卢俊谚负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 （江 伟） 审 判 员 （张水波） 审 判 员 （彭亚奴） 二〇二〇年五月二十九日 代书记员（ 张 菁 ） 附：本案所适用法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。