江苏省泗阳县人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1323民初407号原告：周群华，女，1978年7月2日出生，住广东省深圳市龙华区。委托诉讼代理人：吴旺根，北京市隆安（深圳）律师事务所律师。被告：江苏大禾庄园旅游发展股份有限公司，住所地江苏省泗阳县迎宾大道1号。法定代表人：陈清，该公司董事长兼总经理。被告：陈清，男，1970年9月15日出生，住江苏省泗阳县。原告周群华与被告江苏大禾庄园旅游发展股份有限公司（以下简称大禾公司）、被告陈清合同纠纷一案，本院于2020年1月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告周群华委托诉讼代理人吴旺根到庭参加了诉讼。被告大禾公司、陈清经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼,本院依法缺席审理。本案现已审理终结。周群华向本院提出诉讼请求：1.二被告共同向原告退还股权认购款人民币278600元并支付利息78008元（以278600元为基数，按年利率7%计算，自2015年12月16日计算至被告实际清偿之日止，暂计至2019年12月15日，共计利息78008元）；2.本案诉讼费用全部由二被告共同承担。事实和理由：2015年12月16日，周群华与大禾公司、陈清签订了一份《增资扩股协议书》，《增资扩股协议书》第一条约定：“1、公司本次增资扩股的认购价格为3.98元/股（大写：每股人民币叁元玖角捌分整）。2、乙方（即本案原告）以现金方式进行认购，认购本次增资扩股股权股，认购总金额为：认购价格3.98元/股×7万股，即人民币27.86万元（大写：贰拾柒万捌仟陆佰元整）。”协议签订后，周群华按照协议的约定，于协议签订当天即2015年12月16日向大禾公司指定的账户（账户名称：江苏大禾庄园农业科技股份有限公司，开户银行：江苏泗阳农村商业银行城南支行，账号：3213230261010000092806）转账支付了人民币278600元股权认购款，大禾公司及陈清向周群华出具了收据，后大禾公司又向周群华出具了一份《股东持股证明》。根据《增资扩股协议书》第三条约定：“1、……2、甲方承诺在未来三年实现净利润年复合增长率不得低于20%，2016年实现净利润1150万，2017年实现净利润1380万，2018年实现净利润1660万。3、回购条件：在发生目标公司未能完成本条第二款的约定时，乙方有权要求甲方创始股东（即本案陈清）按本次投资款原价转让其在本次投资中取得的目标公司的全部股权，必须按照乙方的要求予以全部购入，并给予本次增资扩股进入公司的股东每年7%的年化收益。”协议签订后，大禾公司在2016年至2018年期间的净利润并未能达到协议第三条第2款约定的净利润值，符合协议第三条第3款约定的回购条件，被告应当按照《增资扩股协议书》的约定回购周群华的股权，退还周群华支付的股权认购款278600元，并按照每年7%的年化收益向周群华支付收益。现回购条件已经成就，但是大禾公司、陈清一直未按照协议的约定向周群华购股权，退还周群华股权认购款并按照每年7%的年化收益率支付收益。鉴于大禾公司、陈清的行为已经构成严重违约，为维护周群华的合法权益，特向贵院提起诉讼，请求贵院判如所请。本院认定如下事实：2015年12月16日，江苏大禾庄园农业科技股份有限公司（甲方）、周群华（乙方）与陈清（丙方）签订《江苏大禾庄园农业科技股份有限公司增资扩股协议》一份，双方约定：鉴于江苏大禾庄园农业科技股份有限公司(以下简称“公司”或“目标公司”)系一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续的股份有限公司。丙方系公司的创始股东。甲方董事会已决议通过了《江苏大禾庄园农业科技股份有限公司增资扩股的议案》，并且该决议获得甲方股东会审议通过。公司本次增资扩股的认购价格为3.98元/股。乙方以现金方式进行认购，认购本次增资扩股股权股，认购总金额为：认购价格3.98元/股×7万股，即人民币27.86万元。乙方在认购甲方增资扩股的股权后，按照上海股权交易托管中心股份转让制度在半年内不得对外转让。甲方承诺在未来三年实现净利润年复合增长率不得低于20%，2016年实现净利润1150万元，2017年实现净利润1380万元，2018年实现净利润1660万元。如发生目标公司未能完成关于净利润增长的约定时(投资者已通过交易系统的交易规则实现退出的除外)，乙方有权要求甲方创始股东按本次投资款原价转让其在本次投资中取得的目标公司的全部股权，必须按照乙方的要求予以全部购入并给予本次增资扩股进入公司的股东每年7%的年化收益。回购条件成立后，乙方在30日内未向甲方正式提出回购的，则视为乙方放弃回购的权利，也同时放弃关于净利润增长及支付年化收益的权利。同日，周群华通过招商银行向江苏大禾庄园农业科技股份有限公司汇款人民币278600元。江苏大禾庄园农业科技股份有限公司向周群华出具股东持股证明，持股数量为70000股。2016年6月22日，江苏大禾庄园农业科技股份有限公司名称变更为江苏大禾庄园旅游发展股份有限公司。2020年3月17日、3月27日，周群华分别向大禾公司、陈清邮寄《要求创始股东回购股权通知函》，要求创始股东陈清对周群华的股权予以回购。上述事实，有当事人陈述、《增资扩股协议书》、招商银行转账流水、收据、股东持股证明、周群华与陈清及大禾公司董事会秘书陈某信聊天记录、通知函二份等证据证明，应予认定。本院认为，《增资扩股协议书》系当事人意思自治的结果，协议内容特别是有关股权回购的条款并不损害大禾公司及其他利益相关方的权益，亦不为我国法律、行政法规所禁止，合法有效。关于周群华要求大禾公司、陈清返还投资本金及支付利息的问题，各方当事人应当按照《增资扩股协议书》全面履行义务，陈清在协议中同意对目标公司增资，周群华依约履行了出资义务，大禾公司也向周群华出具股权持股证明，但大禾公司未能在约定时间内实现未来三年实现净利润年复合增长率目标，陈清应当以约定价格回购周群华的股份。同时，《增资扩股协议书》明确约定陈清回购按本次投资款原价受让目标公司的全部股权，并给予本次增资扩股每年7%的年化收益，陈清应向周群华支付相应期间的年化收益，现原告周群华主张被告陈清按年化收益7%的标准支付利息，本院予以支持。《增资扩股协议书》未约定大禾公司承担回购合同义务，故周群华要求大禾公司承担责任无法律和事实依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第二十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告陈清于本判决生效之日起十日内支付原告周群华股权认购款278600元及利息（以278600元为基数，自2015年12月16日起至实际给付之日止，按照年利率7%计算）；二、驳回原告周群华的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6650元，由被告陈清负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院。审 判 长  张 梁人民陪审员  谷士凯人民陪审员  徐 柏二〇二〇年五月十八日书 记 员  黄欣欣附法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。