青海省西宁市中级人民法院民事判决书（2020）青01民初54号原告：皖江金融租赁股份有限公司，统一社会信用代码91340200588871359H，住所地：安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场A3#楼601室。法定代表人：夏柱兵，该公司董事长。委托诉讼代理人：方少仙、洪涛，该公司员工。被告：青海瑞合铝箔有限公司，统一社会信用代码916329006619115221，住所地：青海省西宁市经济开发区东川工业园。法定代表人：周嗣东，该公司董事长。诉讼代表人：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所，系青海瑞合铝箔有限公司管理人，负责人：江波。委托诉讼代理人：纪雪、高旸珂，青海树人律师事务所律师。被告：青海省投资集团有限公司，统一社会信用代码：91630000226586921N，住所地：青海省西宁市城西区新宁路36号。法定代表人：程国勋，该公司董事长。委托诉讼代理人：温建华、赵云成，该公司员工。原告皖江金融租赁股份有限公司（以下简称皖江租赁公司）与被告青海瑞合铝箔有限公司（以下简称瑞合铝箔公司）、青海省投资集团有限公司（以下简称省投资公司）融资租赁合同纠纷一案，安徽省芜湖市中级人民法院于2019年5月9日立案受理后，因涉及省投资公司的案件均由本院集中管辖，故安徽省芜湖市中级人民法院将本案移送本院审理。本院于2020年2月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告皖江租赁公司的委托诉讼代理人方少仙、洪涛，被告瑞合铝箔公司的委托诉讼代理人纪雪、高旸珂，省投资公司的委托诉讼代理人温建华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告皖江租赁公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告瑞合铝箔公司支付原告一期项目到期未付租金14639176.94元、全部未到期租金9819588.47元，迟延利息891216.13元（暂计算至2019年4月24日，应以全部租金24458765.41元为基数，按日万分之五计算至全部租金清偿完毕之日）、提前终止合同损失金96874.22元、留购价款1000元，暂合计金额为25447855.76元；2.判令被告瑞合铝箔公司支付原告二期项目到期未付租金3471889.04元、全部未到期租金1735944.52元，迟延利息129235.01元（暂计算至2019年4月24日，应以全部租金5207833.56元为基数，按日万分之五计算至全部租金清偿完毕之日）、提前终止合同损失金17130.7元、留购价款1元，暂合计金额为5354200.27元；3.判令被告省投资公司对被告瑞合铝箔公司的上述债务承担连带清偿责任；4.判令被告瑞合铝箔公司、省投资公司未清偿上述债务前，《融资租赁合同》项下的租赁物所有权归原告皖江租赁公司所有；5.本案的诉讼费、保全费由被告瑞合铝箔公司、省投资公司承担。事实与理由：2014年4月29日,被告瑞合铝箔公司与原告同时签订了一份《资产转让合同》(×××270102)和一份《融资租赁合同》(×××270201),合同约定被告瑞合铝箔公司以售后回租方式向原告融资170000000元。即原告同意出资170000000元向被告瑞合铝箔公司购入合同清单约定的机器设备,同时将上述机器设备出租给被告瑞合铝箔公司使用,并由其按照合同约定的方式向原告支付租金,租赁期限5年,租赁利率7.04%,为浮动利率,即人民银行同期贷款基准利率上浮10%。2014年6月12日,被告瑞合铝箔公司与原告再次签订了一份《资产转让合同》(×××280102)和一份《融资租赁合同》(×××280201),合同约定被告瑞合铝箔公司以售后回租方式向原告融资30000000元,租赁期限、租赁利率与上述第一期融资租赁项目合同约定相同。为保障两期《融资租赁合同》的履行和原告租金债权的实现,原告和被告省投资公司签订了《保证合同》,约定被告省投资公司对两期《融资租赁合同》项下的全部债务提供连带责任保证。上述合同签订后,原告分别于2014年4月29日、2014年6月12日依约定方式向被告瑞合铝箔公司支付了购买机器设备的价款170000000元、30000000元,取得了合同约定机器设备的所有权并将其交付给被告瑞合铝箔公司使用。自2018年10月25日起,被告瑞合铝箔公司未能按期足额向原告支付租金,被告瑞合铝箔公司的行为已构成根本违约。原告多次催告被告瑞合铝箔公司、省投资公司支付租金,但截至起诉日,被告瑞合铝箔公司、省投资公司均未支付租佥。根据《融资租赁合同》第16.1条、第19条约定及相关法律规定，原告有权要求被告瑞合铝箔公司付清所有到期未付租金、迟延利息、全部未到期租金、提前终止损失金及其他应付款项。《融资租赁合同》第17.1条约定,提前终止合同损失金=未到期的租金本金×1%,第19.1条约定,如被告瑞合铝箔公司未按本合同约定向原告支付租金以及其他应付款项,被告瑞合铝箔公司应当自支付日就逾期金额按日万分之五向原告支付迟延利息。根据《保证合同》约定,被告省投资公司应为上述全部债务承担连带保证责任。原告为维护自己合法权益，特提起诉讼，请求判如所请。被告瑞合铝箔公司辩称：1.对于融资租赁的事实及原告主张欠付租金、留购价款等均无异议，对第四项诉求无异议，但所有权与债权不应同时主张；2.原告主张的迟延利息过高，请求法庭予以核减，应当以扣除瑞合铝箔公司交纳的保证金后为基数按照银行同期贷款利率计算迟延利息，且利息应当计算止瑞合铝箔公司破产受理日（2020年2月11日）；3.原告主张提前终止合同损失金不认可，双方签订的合同属于格式合同，原告对该条约定并未尽到提醒义务；4.双方还签订了一份技术咨询服务合同，但原告并未向瑞合铝箔公司提供任何的技术服务。被告省投资公司辩称：对于签订《保证合同》及承担保证责任的事实无异议，对于原告主张的利息及提前终止合同损失金有异议，其余答辩意见同瑞合铝箔公司一致。原告皖江租赁公司围绕其诉讼请求提交了如下证据：证据一：2份《资产转让合同》、汇款凭证、中登网登记信息，拟证明原告向被告瑞合铝箔公司购入合同清单约定的设备资产，并已支付合同约定价款，原告取得租赁设备资产所有权，并按照法律规定进行公示；证据二：2份《融资租赁合同》、租金支付表，拟证明原告与被告瑞合铝箔公司就案涉设备形成融资租赁法律关系，被告瑞合铝箔公司有义务按期足额支付租金，如未按期足额支付租金及其他应付款项则构成根本违约，原告有权要求被告瑞合铝箔公司付清所有到期未付租金、迟延利息、全部未到期租金、提前终止合同损失金及其他应付款项；证据三：2份《保证合同》，拟证明被告省投资公司对被告瑞合铝箔公司所负全部债务提供不可撤销的连带责任保证。被告瑞合铝箔公司质证认为：对以上证据一、二、三的真实性无异议，对证据二证明方向不认可，双方所签合同属于格式合同，原告并未尽到提醒义务，有关提前终止合同损失金的约定属无效条款，不应当支付提前终止合同损失金，同时原告主张的利息偏高，应以同期人民银行贷款利率为标准计算利息损失。被告省投资公司质证意见同被告瑞合铝箔公司质证意见一致。被告省投资公司、瑞合铝箔公司未向本院提交证据。根据双方当事人的诉、辩主张及相关证据，本院认定事实如下：2014年4月29日,被告瑞合铝箔公司与原告签订了一份《资产转让合同》(×××270102)和一份《融资租赁合同》(×××270201),合同约定被告瑞合铝箔公司以售后回租方式向原告融资170000000元，即原告同意出资170000000元向被告瑞合铝箔公司购入合同清单约定的机器设备,同时将上述机器设备出租给被告瑞合铝箔公司使用,并由其按照合同约定的方式向原告支付租金,租赁期限5年，还租期20期，年租赁利率为浮动利率,即同期中国人民银行5年期贷款基准利率上浮10%。2014年6月12日,被告瑞合铝箔公司与原告再次签订了一份《资产转让合同》(×××280102)和一份《融资租赁合同》(×××280201),合同约定被告瑞合铝箔公司以售后回租方式向原告融资30000000元,租赁期限、还租期、年租赁利率与上述第一期融资租赁项目合同约定相同。为保障两期《融资租赁合同》的履行和原告租金债权的实现，原告与被告省投资公司于2014年4月29日、2014年6月12日分别签订了《保证合同》,约定被告省投资公司对两期《融资租赁合同》项下的全部债务提供连带责任保证。上述合同签订后，原告依约定方式向被告瑞合铝箔公司支付了购买机器设备的价款170000000元、30000000元,取得了合同约定机器设备的所有权并将其交付给被告瑞合铝箔公司使用。合同履行过程中，被告瑞合铝箔公司未能按期足额向原告支付租金，×××270201号《融资租赁合同》项下的租金支付至第18期产生逾期，其中第18期支付5000000元，第19期、20期未付，尚欠租金24458765.41元；×××280201号《融资租赁合同》项下的租金支付至第18期产生逾期，其中第18期、19期、20期租金均未付，尚欠租金5207833.56元。另查明，被告瑞合铝箔公司在签订×××270201号《融资租赁合同》当日向原告交纳保证金10200000元，在签订×××280201号《融资租赁合同》当日向原告交纳保证金1800000元。庭审中，原告同意在支付上述两期租金时将保证金予以抵扣。再查明，2019年12月11日，青海桥头铝电股份有限公司以瑞合铝箔公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由向本院申请对瑞合铝箔公司进行破产清算，本院于2020年2月11日作出（2020）青01破申1号民事裁定书，受理青海桥头铝电股份有限公司对瑞合铝箔公司的破产清算申请，并于同日指定瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所担任管理人。本院认为，原告与被告瑞合铝箔公司签订的两份《融资租赁合同》、两份《资产转让合同》及与被告省投资公司签订的两份《保证合同》，均属当事人真实意思表示，合法有效，应受法律保护。原告依约向被告瑞合铝箔公司支付了两份《融资租赁合同》项下约定的租赁物转让价款，被告瑞合铝箔公司亦应按照合同约定向原告支付租金。截止本院受理本案，被告瑞合铝箔公司与原告所签两份《融资租赁合同》项下支付租金的义务均已全部到期，其理应向原告支付全部租金，故对原告要求被告瑞合铝箔公司支付两份《融资租赁合同》项下到期未付租金及全部未到期租金的诉讼请求，予以支持。对于提前终止合同损失金及留购价款，《融资租赁合同》第17.1条对提前终止合同损失金（未到期的租金本金×1%）及留购价款有明确的约定，该约定不违反法律规定，故对原告主张×××270201号《融资租赁合同》项下的提前终止合同损失金96874.22元、留购价款1000元及×××280201号《融资租赁合同》项下的提前终止合同损失金17130.7元及留购价款1元的诉讼请求予以支持。对于原告主张暂计算至2019年4月24日的迟延利息，及以全部未付租金为基数，按日万分之五计算至全部租金清偿完毕之日的迟延利息的诉讼请求，虽然原告主张按日万分之五计算迟延利息属合同约定，但原告与被告瑞合铝箔公司在租金计算中已经包含了相应的融资利息，被告瑞合铝箔公司迟延支付租金给原告造成的损失实际为利息损失。因此，根据合同的履行情况，基于利益衡平，参考双方《融资租赁合同》约定的年租赁利率，2019年8月19日前的迟延利息按照同期中国人民银行5年期贷款基准利率4.75%计算，2019年8月20日起的迟延利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（5年期）计算较为公平合理，且依据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款之规定，附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。原告主张截至2019年4月24日的迟延利息，因两份《融资租赁合同》项下的租金第20期租金于2019年4月24日尚未到期，故其主张的迟延利息应分段计算。同时，依据《融资租赁合同》7.3条约定“若承租人未履行或未完全履行本合同项下义务，出租人有权以租赁保证金冲抵已到期应付未付租金、迟延利息…”，对于保证金的处理在合同中有明确的约定，因此案涉保证金应先抵扣已到期租金，被告瑞合铝箔公司所持案涉保证金应先抵扣最先到期的租金的抗辩理由成立，本院予以采纳。×××270201号《融资租赁合同》项下10200000元保证金经抵扣到期租金，尚欠第19期租金4439176.94元，第20期租金9819588.47元，共计欠付租金14258765.41元。同理，×××280201号《融资租赁合同》项下1800000元保证金经抵扣到期租金，尚欠第19期租金1671889.04元，第20期租金1735944.52元，共计欠付租金3407833.56元。经计算，×××270201号《融资租赁合同》项下截至2019年4月24日的迟延利息为34557.76元（4439176.94元×4.75%÷360天×59天）；×××280201号《融资租赁合同》项下截至2019年4月24日的迟延利息为6617.89元（1671889.04元×4.75%÷360天×30天）。对于原告要求被告瑞合铝箔公司、省投资公司未清偿上述债务前，×××270201号《融资租赁合同》、×××280201号《融资租赁合同》项下的租赁物所有权归原告所有的诉讼请求，符合本案《融资租赁合同》第9.1条的约定，且不违反法律规定，应予支持。对于原告要求被告省投资公司承担连带清偿责任的诉讼请求，符合双方所签《保证合同》的约定，且被告省投资公司庭审中对于承担保证责任并无异议，对该项诉讼请求予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百三十七条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第三十一条，《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告青海瑞合铝箔有限公司于本判决生效后十日内支付原告皖江金融租赁股份有限公司×××270201号《融资租赁合同》项下的租金14258765.41元，迟延利息34557.76元，终止合同损失金96874.22元、留购价款1000元，并支付自2019年4月25日起至2019年8月19日期间以14258765.41元为基数按同期中国人民银行5年期同类人民币贷款基准利率4.75%计算的利息，支付自2019年8月20日起至2020年2月11日止，以14258765.41元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（5年期）计算的利息；二、被告青海瑞合铝箔有限公司于本判决生效后十日内支付原告皖江金融租赁股份有限公司×××280201号《融资租赁合同》项下的租金3407833.56元，迟延利息6617.89元，终止合同损失金17130.7元，留购价款1元，并支付自2019年4月25日起至2019年8月19日期间以3407833.56元为基数按同期中国人民银行5年期同类人民币贷款基准利率4.75%计算的利息，支付自2019年8月20日起至2020年2月11日止，以3407833.56元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（5年期）计算的利息；三、原告皖江金融租赁股份有限公司债权获得清偿前，对案涉×××270201号《融资租赁合同》、×××280201号《融资租赁合同》项下的租赁物享有所有权；四、被告青海省投资集团有限公司对上述债务承担连带保证责任。被告青海省投资集团有限公司承担保证责任后，有权向被告青海瑞合铝箔有限公司追偿。本案案件受理费195810元、保全费5000元，由被告青海瑞合铝箔有限公司、青海省投资集团有限公司负担113300.19元并负担保全费5000元，由原告皖江金融租赁股份有限公司负担82509.81元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于青海省高级人民法院。审判长 山有梅审判员 马 腾审判员 孙丰虎 二〇二〇年五月十二日（法官助理 刘叔虎书记员 马瑞婷附：本判决适用的法律条文《中华人民共和国合同法》第二百三十七条融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国担保法》第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款人民法院审理民事案件，除涉及国家秘密、个人隐私或者法律另有规定的以外，应当公开进行。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。