湖北省黄石市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)鄂02民终2055号上诉人（原审原告）：王义瑞，男，1956年4月15日出生，汉族，住黄石市西塞山区。上诉人（原审原告）：王桂菊，女，1963年3月8日出生，汉族，住黄石市西塞山区。上述二上诉人共同委托诉讼代理人：杨俊，湖北善远律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：黄石市建设监理有限公司。住所地：黄石市黄石大道820号。法定代表人：胡建林，该公司经理。委托诉讼代理人：刘会全，黄石市西塞山区金秋法律服务所法律工作者。上诉人王义瑞、王桂菊因与被上诉人黄石市建设监理有限公司（以下简称“监理公司”）股东知情权纠纷一案，不服黄石市黄石港区人民法院（2019）鄂0202民初328号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月11日立案后，依法组成合议庭，对该案材料进行了阅卷，并调查和询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。王义瑞、王桂菊上诉请求：1、撤销原判，改判支持其原审诉请；2、本案诉讼费由监理公司承担。事实与理由：1、原审第一次庭审后及第二次庭审前后，其均告知在其提供的查阅会计账簿请求书上签名的是李某，即监理公司聘请的办公室人员，其已经尽到举证义务，原审法院以其未证明收件人身份而视为其未提交书面申请为由对其要求查阅公司会计账簿（含原始凭证）的诉请不予支持没有事实和法律依据；2、银行流水系会计账簿原始凭证内容之一，因监理公司凭证中可能缺失部分内容，故应打印出银行流水以方便其查阅，原审法院以银行流水系银行保存材料而判决监理公司不予以提供查阅与事实不符。监理公司辩称：1、公司召开选任董事长的股东会时，由于各股东意见不一致，王义瑞和王桂菊在开会的时候没有参加，两人在公司只是挂名而无实际股权；2、王桂菊任公司财务兼办公室主任期间，于2015年利用借款打借条的名义转走公司现金并利用职务之便在未经股东会同意的前提下转款给另一股东王义瑞，私自加盖公司印章为其借款担保，导致公司账户被法院查封，根据公司法相关规定，对这样的股东不允许其查阅公司商业信息；3、王桂菊将其聘请的会计辞退后，会计将公司的会计账簿交给王桂菊，王桂菊未将会计账簿交给公司，此后公司再没有请会计做账，由于公司股东的资源没有整合好，公司一直未开展业务。王义瑞、王桂菊向原审法院起诉请求：1、判令监理公司提供2017年9月至今的公司会计账簿(含原始凭证)、财务会计报告、银行流水等材料供其查阅；2、本案诉讼费由监理公司承担。原审法院认定事实：王义瑞、王桂菊系监理公司股东，现起诉请求查阅监理公司2017年9月至今公司的会计账簿、财务会计报告及银行流水。原审法院认为，王义瑞、王桂菊作为监理公司的股东，知情权是其固有的权利，是股东查阅公司文件及资料的基本权利，但有的查阅受限制、有的不受限制。王义瑞、王桂菊主张查阅会计账簿，该内容的查阅依据公司法的有关规定，王义瑞、王桂菊应当向监理公司提出书面请求，但王义瑞、王桂菊举证的查阅请求书不能证明已由监理公司工作人员查收，该人员的具体姓名、办公部门王义瑞、王桂菊均未能举证说明，监理公司亦未认可收到请求书，该部分查阅不予支持。对于查阅财务会计报告，属于股东有权请求查阅的范围且可以不受限制的查阅，王义瑞、王桂菊该部分主张，予以支持。对于银行流水的查阅，银行的流水属于在银行保存的材料，王义瑞、王桂菊可依据银行的有关规定查看账目，其向监理公司主张权利，于法无据，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条的规定，判决：一、监理公司于判决生效后十日内提供2017年9月以来的公司财务会计报告，供王义瑞、王桂菊查阅（该材料由王义瑞、王桂菊在监理公司正常营业时间内查阅，查阅地点在监理公司办公区域内，查阅时间为15个工作日）；二、驳回王义瑞、王桂菊的其它诉讼请求。案件受理费100元，由王义瑞、王桂菊共同负担50元，监理公司负担50元。本院二审期间，王义瑞、王桂菊围绕上诉请求依法提交了以下证据材料：黄石市西塞山区人民法院调查笔录中证人李某的证言，拟证明李某系监理公司办公室员工。监理公司未提交新证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。监理公司对王义瑞、王桂菊提交的证据无异议。本院对该证据予以采信。本院经审理查明，原审判决认定的事实属实，本院予以确认。另查明，王义瑞、王桂菊向监理公司提交了查阅会计账簿请求书，该请求书由监理公司办公室员工李某于2018年11月12日签收。本院认为，本案的争议焦点为：王义瑞、王桂菊查阅监理公司2017年9月至今的公司会计账簿（含原始凭证）、银行流水的请求是否应予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条关于“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”和《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条关于“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形”的规定，法院支持股东查阅会计账簿的请求，需符合两个要件：一是股东已向公司提出书面请求并说明目的；二是公司拒绝提供查阅不符合法律的规定。本案中，王义瑞、王桂菊向监理公司提供了书面查阅申请，并说明了理由，监理公司认为王义瑞、王桂菊查阅公司会计账簿可能损害公司合法利益，不同意其查阅公司会计账簿，但是监理公司拒绝查阅的理由均与法律规定的情形不符，故王义瑞、王桂菊关于查阅2017年9月至今监理公司财务账簿的上诉请求于法有据，本院予以支持。王义瑞、王桂菊在查阅公司会计账簿的诉请中包含原始凭证，根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款关于“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告”、第十四条关于“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”及第十五条第一款关于“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”的规定，会计账簿与会计凭证分属不同项目，会计账簿并不包括原始凭证和记账凭证，而上述《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款明确规定有限责任公司股东只能请求查阅会计账簿，并未明确规定包括会计凭证，因而不宜作出扩大解释。故王义瑞、王桂菊关于查阅监理公司原始凭证的上诉请求无法律依据，本院不予支持。关于王义瑞、王桂菊查询监理公司银行流水的请求是否应予支持的问题。相关法律和监理公司章程并未确定银行流水属于查阅范围，王义瑞、王桂菊关于查阅监理公司银行流水的上诉请求无法律依据，本院不予支持。综上所述，王义瑞、王桂菊的上诉请求部分成立。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条、《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条、第十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销黄石市黄石港区人民法院（2019）鄂0202民初328号民事判决；二、黄石市建设监理有限公司于本判决生效后十日内提供2017年9月以来的公司会计账簿、财务会计报告，供王义瑞、王桂菊查阅（该材料由王义瑞、王桂菊在黄石市建设监理有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在黄石市建设监理有限公司办公区域内，查阅时间为15个工作日）；三、驳回王义瑞、王桂菊的其他诉讼请求。一审案件受理费100元，由王义瑞、王桂菊共同负担50元，黄石市建设监理有限公司负担50元；二审案件受理费100元，由王义瑞、王桂菊共同负担50元，黄石市建设监理有限公司负担50元。本判决为终审判决。审判长  朱兴国审判员  童 威审判员  曹晓燕二〇二〇年五月十三日法官助理李彦瑾书记员孟楠