广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0112民初939号原告：广州未然信息科技有限公司，住所地广州高新技术产业开发区科学城彩频路7号之一702D、702E、702F、702G、702H、704，统一社会信用代码91440106304344857H。法定代表人：杨文武。委托诉讼代理人：周冬云，广东天胜律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴毅淳，广东天胜律师事务所律师。被告：广州声迅保安服务有限公司，住所地广州市黄埔区彩频路7号之一702-4房，统一社会信用代码91440116304733756K。法定代表人：王洪。委托诉讼代理人：陈强，公司员工。原告广州未然信息科技有限公司（以下简称未然公司）与被告广州声迅保安服务有限公司（以下简称声迅公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年1月20日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告未然公司的委托诉讼代理人周冬云、吴毅淳，被告声迅公司的委托诉讼代理人陈强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告未然公司向本院提出诉讼请求:1、判令被告提供自2016年1月1日起至2019年12月10日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事决议、财务会计报告、会计账簿及会计凭证，供原告查阅并复制；2、判令被告提供自2016年1月1日起至2019年12月10日止与关联方快检保安服务有限公司、声迅电子设备有限公司、江苏声迅安防科技有限公司等发生关联交易的全部资料，包括但不限于交易合同、标的物交付检验资料、价款支付凭证、发票、双方结算资料、内部决策审批文件及定价依据等文件资料，供原告查阅并复制；三、案件受理费由被告承担。事实与理由：被告声迅公司于2014年7月11日注册设立，原告未然公司自声迅公司设立至今为公司股东，持有被告声迅公司49%股权；被告声迅公司另一股东为北京声迅电子股份有限公司（简称声迅股份公司），持有公司51%股权。近期原告发现被告声迅公司与声迅股份公司的分公司、其他子公司存在关联交易，且采购价格远高于同类产品市场价格，遂于2019年12月11日向被告声迅公司发出《关于查阅公司资料及进行关联交易专项审计的函》，该函主要内容为：“根据《中华人民共和国公司法》第二十一条、第三十三条，《广州声迅保安服务有限公司章程》第九条等规定，为了解公司经营情况，监督公司经营，维护公司利益，我司作为贵司股东，现提出如下要求：一、查阅并复制自2016年1月1日起至2019年12月10日止公司资料：公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿及会计凭证。二、查阅并复制自2016年1月1日起至2019年12月10日止公司与关联方发生关联交易的全部资料，包括但不限于交易合同、标的物交付检验资料、价款支付凭证、发票、双方结算资料、内部决策审批文件及定价依据等文件资料。三、由我司指定的会计师事务所对公司自2016年1月1日起至2019年12月10日期间关联交易进行审计，以确定关联交易的真实性、合法性，价格是否公允，是否损害公司及非关联股东利益等事宜。以上事项，请贵司在收到函后15日内回复我司。”被告声迅公司收到该函后，复函拒绝了原告的全部要求。原告又于2019年12月26日向被告寄发《关于再次督促履行法定义务的函》，要求被告声迅公司按照原告要求提供相关文件资料，以保障原告的股东知情权及监督公司经营的权利，但被告声迅公司至今仍未提供相关资料。原告认为，原告作为被告声迅公司的股东，依照公司法及公司章程的规定享有股东知情权，被告拒不按照原告要求提供公司资料供原告查阅复制，损害了原告的合法权利，故提出如上诉讼请求，望判如所请。被告声迅公司答辩称：原告第一项诉请中，我方只同意提供查阅并复制自2016年1月1日起至2019年12月10日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事决议、财务会计报告，但我方不同意提供查阅并复制会计账簿及会计凭证；我方不同意全部第二项诉请和第三项诉请。理由如下：1、原告与我方存在同业竞争关系，经查阅，原告的营业范围与我方的营业范围有相当一部分重合，主要集中在监控系统安装服务、保安监控及防盗报警系统工程服务、安全自助防范系统设计施工维修，若我方提供会计账簿及凭证，将会泄露我方以往的销售渠道、客户群、销售价格等核心商业机密，严重损害我方的利益；2、我方从成立到目前为止，每年都会召开董事会股东会，我方的代表为谭政，原告方的代表即实际控制人（非股东）为鹏磊、邱林，原告方的代表鹏磊名下的广东拓世达保安服务有限公司也在从事银行监控报警业务，与我方的业务是完全一致的，若是允许原告查阅并复制会计账簿及会计凭证，相关交易材料，就会泄露我方的商业秘密，损害我方利益；3、2016年-2019年期间，原告每年都会亲自或委托他人到我方查阅股东会董事会会议记录，决议，财务会计报告等相关文件，最近一次是在2019年6月12日，原告每次在查阅相关资料，会计报告凭证时候，均没有向我方提出任何询问或质疑，现在突然提出复印会计账簿或凭证，我方怀疑其真实目的及动机。原告未然公司围绕诉讼请求依法提交了被告工商登记资料、关于查阅公司资料及进行关联交易专项审计的函、邮政交寄单及查询记录、被告回函、关于再次督促履行法定义务的函、关于再次督促履行法定义务的回函、快检保安服务有限公司、声迅电子设备有限公司、江苏声迅安防科技有限公司的工商登记资料等作为证据，被告声迅公司依法提交了被告营业执照、设立有限责任公司出资合同、公司章程、被告的回复函、顺丰快递记录、被告再次回复原告的函、2014年、2017年、2018年股东会会议决议等作为证据，本院经核实予以确认并在卷佐证。本院经审理查明：被告声迅公司是一家成立于2014年7月11日的有限责任公司，股东为北京声迅电子股份有限公司和原告未然公司，在经营范围上，原告未然公司和被告声迅公司存在着部分内容的重合：双方都包括信息系统集成服务、安全技术防范系统设计、施工、维修、监控系统工程安装服务、保安监控及防盗报警系统工程服务的经营内容。2019年12月11日，原告未然公司向被告声迅公司寄送一份《关于查阅公司资料及进行关联交易专项审计的函》，其中载明：未然公司作为声迅公司股东，为了解公司经营情况，监督公司经营，维护公司利益，现提出如下要求：查阅并复制自2016年1月1日起至2019年12月10日止公司资料：公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会决议、财务会计报告、会计账簿及会计凭证；查阅并复制自2016年1月1日起至2019年12月10日止公司与关联方发生关联交易的全部资料，包括但不限于交易合同、标的物交付检验资料、价款支付凭证、发票、双方结算资料、内部决策审批文件及定价依据等文件资料等等。2019年12月24日，被告声迅公司也向原告未然公司寄送了一份《关于查阅公司资料及进行关联交易专项审计的回函》，声迅公司回复如下：根据公司法第三十三条之规定及公司章程的约定，未然公司作为声迅公司股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议、财务报告；未然公司有权查阅公司会计账簿，但无权复制；鉴于未然公司来函并未说明查阅会计账簿的目的，声迅公司暂不提供会计账簿；未然公司没有权利查阅并复制关联交易全部资料等等。2019年12月26日，原告未然公司再次向被告声迅公司寄送了一份《关于再次督促履行法定义务的函》，未然公司再次重申要求查阅并复制会计账簿，并已说明查阅目的是了解公司经营情况，监督公司经营，维护公司利益。据未然公司了解，公司涉嫌在关联交易中未能公允定价，通过定价转移向关联方非法输送利益的情形，未然公司作为股东有权通过查阅复制会计账簿、进行专项审计等方式调查了解相关情况，收集证据并依法主张权利。未然公司认为，根据公司法司法解释的相关规定，未然公司有权查阅复制公司关联交易相关资料，并依照法律和章程规定对关联交易事宜行使监督权利。2020年1月8日。被告声迅公司也向原告未然公司寄送了一份《关于再次督促履行法定义务的回函》，声迅公司再次表示同意配合未然公司根据公司法规定及公司章程的约定，查阅并复制自2016年1月1日起至2019年12月20日止公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会决议、财务会计报告；此外，未然公司未能明确说明声迅公司涉嫌非法输送利益的不正当关联交易的情形，因此，声迅公司将在有进一步合理并有充分依据的申请时，视情况配合提供会计账簿供查阅；声迅公司仍然认为根据公司法规定及公司章程约定，未然公司没有复制会计凭证、查阅并复制声迅公司与关联方发生关联交易的全部资料等的权利。另查明：原告未然公司与北京声迅电子股份有限公司（简称北京声迅公司）签订一份《设立有限责任公司出资合同》，以合作出资成立被告。合同载明：注册资本为1000万元整，北京声迅公司出资额为510万元，占注册资本的51%；未然公司出资额为490万元，占注册资本的49%。另，2014年7月13日，被告召开股东会会议，决议同意将公司名称变更为“广州声迅保安服务有限公司”。被告声迅公司的公司章程中第九条股东的权利和义务中约定股东有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利。再查明，原告未然公司提供了快检保安服务有限公司、声迅电子设备有限公司、江苏声迅安防科技有限公司这三家公司的工商登记资料，拟证明这三家公司都是被告另一股东北京声迅电子股份有限公司的全资子公司，被告公司的代表谭政也是关联公司快检保安服务有限公司的法定代表人等，这三家公司是案涉关联交易的关联方。本院认为：本案是股东知情权纠纷。原告未然公司是被告声迅公司的股东，依法享有公司的股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。依据上述法律规定，原告未然公司有权查阅并复制被告声迅公司自2016年1月1日起至2019年12月10日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，被告声迅公司对此也表示同意配合，故本院亦予以确认。关于原告主张查阅并复制会计账簿及会计凭证的问题，被告不同意提供的理由主要在于原告的营业范围和被告的营业范围存在一部分重合，双方之间存在同业竞争关系，但本院对此认为，仅凭股东和公司之间双方的经营范围部分重合尚不足以认定双方存在实质性竞争关系业务，而且在被告公司设立之前，原告作为股东，其经营范围就已经包括该些经营内容，故被告抗辩的理由不能成立，不能说明原告查阅会计账簿存在不正当目的，因此本院不予支持，由于原告也已事先书面请求被告提供查阅会计账簿，并说明目的，故被告应向原告提供公司会计账簿的查阅。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”，故被告提供查阅的会计账簿也应包括该些内容。而且由于会计账簿和会计凭证具有对应性、关联性和同一性，因此原告亦有权要求被告提供公司与制作会计账簿相关的会计凭证的查阅，根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”，故被告提供查阅的会计账簿也应包括该些内容。另，原告主张复制被告公司的会计账簿和会计凭证，缺乏法律和公司章程依据，故本院不予支持。关于原告主张查阅并复制被告公司关联交易的全部资料，本院对此认为，原告的该项诉请是基于原告认为被告公司涉嫌在关联交易中未能公允定价，通过定价转移向关联方非法输送利益的情形，属于损害股东、公司利益纠纷，与本案股东知情权纠纷不属同一法律关系，本案不作处理；再者，即便如被告所述，原告的该项诉请亦缺乏法律和公司章程依据，故本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告广州声迅保安服务有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2016年1月1日起至2019年12月10日止的公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供原告广州未然信息科技有限公司查阅并复制；二、被告广州声迅保安服务有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2016年1月1日起至2019年12月10日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、与会计账簿相关的原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供原告广州未然信息科技有限公司查阅；三、驳回原告广州未然信息科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行应尽义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。案件受理费100元，由原告广州未然信息科技有限公司与被告广州声迅保安服务有限公司各负担50元。（该案件受理费原告已预交，原告广州未然信息科技有限公司同意由被告广州声迅保安服务有限公司在履行本判决时将其应承担部分直接支付给原告）如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审  判  长 陈 蓉人民 陪 审员 黎锦华人民 陪 审员 陆润荷二〇二〇年五月十二日书记员（代） 谢昭植附：申请执行事项《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。