湖北省荆门市中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）鄂08民初14号原告：天津天海同步集团有限公司，住所地天津静海北环工业区，统一社会信用代码91120223780317753F。法定代表人：吕超，执行董事。委托诉讼代理人：周丽萍，北京市君泽君（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：储鹤然，北京市君泽君（南京）律师事务所实习律师。被告：恒大瑞博动力科技（深圳）有限公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼21楼2101G，统一社会信用代码91440300MA5FHR7B0J。法定代表人：郭洪波，总经理。被告：湖北泰特机电有限公司，住所地湖北省荆门高新区-掇刀区兴隆大道238号管委会大楼4楼403-404，统一社会信用代码91420800MA48ABHQ7C。法定代表人：**，总经理。二被告共同委托诉讼代理人：戴月，北京市金杜律师事务所律师。二被告共同委托诉讼代理人：李苗洁，北京市金杜律师事务所实习律师。原告天津天海同步集团有限公司（以下简称天海同步公司）与被告恒大瑞博动力科技（深圳）有限公司（以下简称深圳瑞博公司）、湖北泰特机电有限公司（以下简称湖北泰特公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年3月30日立案。原告天海同步公司向本院提出诉讼请求：一、撤销天海同步公司与深圳瑞博公司、湖北泰特公司、案外人吕超签订的《关于湖北泰特机电有限公司的股权转让协议书之补充协议》中关于11.41%部分股权转让的部分；二、深圳瑞博公司向天海同步公司支付现以深圳瑞博公司名义持有的湖北泰特公司11.41%股权对应转让价款8150万元（以湖北泰特公司整体估值714285714元的11.41%为依据计算）或深圳瑞博公司将11.41%的股权变更登记至天海同步公司名下，湖北泰特公司予以配合；三、诉讼费用、律师费用由深圳瑞博公司承担。事实和理由：2019年3月14日，天海同步公司与深圳瑞博公司、湖北泰特公司、案外人吕超签订了《关于湖北泰特机电有限公司的股权转让协议书》（下称“《股权转让协议书》”），约定天海同步公司将持有的湖北泰特公司68.08%的股权以及从其他股东处回购的1.92%的股权，合计70%的股权转让给深圳瑞博公司，股权转让以湖北泰特公司整体估值人民币714285714元计算，深圳瑞博公司受让目标公司股权的对价为5亿元。在完成股权交割后60天内，湖北泰特公司应将其子公司荷兰公司的全部股权转让给深圳瑞博公司指定的关联公司。其后，上述协议四方签订了《关于湖北泰特机电有限公司的股权转让协议书之补充协议》（下称“《补充协议》”），约定在前述70%股权之外，天海同步公司需另行将其回购的湖北泰特公司11.41%的股权转让给深圳瑞博公司，增加股权转让份额的原因在于，天海同步公司未能回购湖北泰特公司另一股东卢裕方持有的17.84%股权，导致深圳瑞博公司的关联方无法获得荷兰公司全部股权，深圳瑞博公司收购湖北泰特公司股权及深圳瑞博公司关联方受让荷兰公司股权所获得的对应估值部分价值降低。根据《补充协议》的约定，本次股权转让仍以湖北泰特公司整体估值人民币714285714元计算，深圳瑞博公司受让前述股权的价格仍为5亿元。2019年3月29日，湖北泰特公司合计81.41%股权被变更至深圳瑞博公司名下。天海同步公司未能回购卢裕方的股权不能构成估值降低的合理理由，湖北泰特公司履行转让荷兰公司股权义务的不确定性后果也不应由天海同步公司额外承担。但由于深圳瑞博公司作为投资人的交易强势地位以及天海同步公司资金紧迫的情形，天海同步公司多转让了11.41%的股权，该意思表示是天海同步公司处于危困状态下做出的不真实的意思表示，导致双方间利益的极端不平衡，违反了等价公平原则，进而违反了民法总则第一百五十条、第一百五十一条的规定，应予撤销。特提起诉讼，望判如所请。湖北泰特公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为，当事人之间就本案纠纷具有书面仲裁协议，本案不属于人民法院受理民事诉讼的范围，因此应裁定驳回天海同步公司的起诉。事实和理由如下：一、《股权转让协议书》第15.2条、15.3条约定，因本协议书引起的或与本协议有关的任何争议、索赔或涉及合同的违约、终止或合同无效事由（统称争议），均应由各方当事人以友好协商的方式解决。若未能在发生争议之日起60日内协商解决，则该争议应提交深圳国际仲裁院进行仲裁。天海同步公司以其未能回购卢裕方的股权不能构成估值降低的合理理由为由，提起本案诉讼，因而本案的实质争议为相应股权的估值是否降低、股权对应的价款为何。股权估值及价款均系《股权转让协议书》的核心条款，因而本案系与《股权转让协议书》有关的争议，也因此本案应适用协议书中约定的仲裁条款。二、即便天海同步公司认为本案系与《补充协议》有关的争议，《股权转让协议书》所约定的仲裁条款亦适用于本案纠纷。1、无论从协议名称还是内容，均可知《补充协议》系对《股权转让协议书》的修订与补充，其依附于《股权转让协议书》而存在。2、《补充协议》与《股权转让协议书》效力相同，二者是不可分割的整体。3、本案当事人在《补充协议》中，自愿接受了《股权转让协议书》的仲裁条款作为争议解决方式。因而，尽管《补充协议》中未直接约定争议解决方式，主协议之《股权转让协议书》所约定的仲裁条款亦适用于本案纠纷。深圳瑞博公司亦提出管辖权异议，所持理由与湖北泰特公司陈述的理由相同，其另补充陈述：1、湖北泰特公司亦为《股权转让协议书》、《补充协议》的合同主体之一，因而天海同步公司与湖北泰特公司之间如有争议，亦应依据《股权转让协议书》的约定提起仲裁。2、天海同步公司所提诉讼请求，实质上并不涉及湖北泰特公司的法律责任。3、天海同步公司对深圳瑞博公司和湖北泰特公司的起诉亦不构成必要共同诉讼。在此情形下，天海同步公司虚列深圳瑞博公司、湖北泰特公司为共同被告，制造管辖连接点而向湖北泰特公司住所地的法院提起本案诉讼，逃避管辖。因而，本案亦应分案处理，由于不存在管辖上的连接点，受诉法院对本案不具有管辖权，应驳回天海同步公司的起诉，或确认对本案纠纷不具有管辖权。本院经审查认为，原告天海同步公司请求撤销之合同条款系属于《补充协议》，《补充协议》未直接约定争议解决方式，而主合同《股权转让协议书》则明确约定争议提交仲裁解决。由此，需审查者，为《股权转让协议书》所约定之仲裁条款，得否适用于《补充协议》。而就该问题，又得视《股权转让协议书》与《补充协议》之关系而定。鉴于，1、《补充协议》“鉴于”条款第（1）、（2）、（3）款之内容可表明，各方签订《补充协议》系因天海同步公司未能完成《股权转让协议书》所约定之收购湖北泰特公司除员工股之外的剩余股权，而致《股权转让协议书》约定之深圳瑞博公司收购湖北泰特公司股权及关联方受让荷兰公司股权所获得的对应估值部分价值降低。于此可见，《补充协议》与《股权转让协议书》并非相互独立之关系，事实上存在相当之关联性。2、天海同步公司诉请撤销《补充协议》中另行转让11.41%股权之内容，其理由为该条款系受胁迫签订，且显失公平。而是否公平之衡量，则在于天海同步公司未能收购湖北泰特公司除员工股之外的剩余股权，是否造成深圳瑞博公司收购股权价值的降低，该事实的审查，亦不能离开《股权转让协议书》而单纯完成。3、《股权转让协议书》第19.6条约定，对本协议书未尽事宜另行签署的补充协议书与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议书具有同等法律效力。而《补充协议》第3.1条则约定，本补充协议没有约定的，以股权转让协议约定为准。上述条款可表明，合同各方对于补充协议与主合同的一体性有清晰之认识且均予以认可。综上，因本案补充协议系依附于主合同而订立，与主合同并非两个完全独立且可分之协议，因此，主合同中所约定之争议提交深圳国际仲裁院进行仲裁的条款，可适用于补充协议。而就主合同第15.3条之内容来看，各方当事人对争议提交仲裁的意思表示明确，符合法律规定，应确认为有效，各方当事人应按约定通过仲裁解决纠纷，本院对本案不享有管辖权。因此，天海同步公司的起诉不符合受理条件，依照《最高人民法院关于适用的解释》第二百一十六条之规定，经合议庭评议，裁定如下：驳回天津天海同步集团有限公司的起诉。案件受理费446800元，退还天津天海同步集团有限公司。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。审判长 刘 俊审判员 王小云审判员 马晶晶二〇二〇年五月十四日法官助理孙亚芬书记员陈婷婷