广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0307民初1982号原告刘某，男，汉族，某年某月某日出生，身份证住址：湖南省辰溪县。委托代理人周某某，广东文功律师事务所律师。被告蒋某某，男，汉族，某年某月某日出生，身份证住址：甘肃省陇南市。被告何某某，男，汉族，某年某月某日出生，身份证住址：四川省剑阁县。原告刘某诉被告蒋某某、何某某合同纠纷一案，本院于2020年1月17日受理后，原告刘某及其委托代理人周某某，被告蒋某某、何某某均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2013年3月下旬，原告经人介绍了解到位于深圳市龙岗区的某某健康养生会所转让，原告与会所的开办者被告何某某、蒋某某见面，在商谈中原告告诉他们自己想接手一个从事正规健康养生的实体从事经营，何某某、蒋某某表示他们开办的某某健康养生会所是正规的养生会所，不从事黄、赌、毒等违规违法经营活动，并称二人想回家乡发展才转让该会所。在这种情况下2019年3月24日原告与三被告签订了《商铺转让合同》，并支付了100000元的首期转让费。原告接手会所后于2019年3月26日开始营业，2019年3月28日新城派出所民警来到店内，原告从民警处才得知在何某某、蒋某某经营会所期间，会所内违法从事色情服务被公安机关查获，被处以罚款等处罚，罚款尚未交纳。民警原本来封了这家会所，在得知原告刚接手且已支付了巨额的转让费才未封会所。原告原来是想受让一个正规的健康养生经营场所，有从事正规健康养生的技师队伍，但被告故意告知虚假情况，隐瞒会所被处罚的事实，致使原告作出错误的意思表示，被告的行为构成了欺诈。原告为维护自己的权利，起诉至法院，请求判决：1、撤销原、被告签订的《商铺转让合同》；2、被告共同返还原告商铺转让费100000元（人民币，下同）及利息（自起诉之日至实际给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率标准计算）；3、由被告承担诉讼费用。被告蒋某某、何某某辩称，1、我方属于正常转让，不存在隐瞒和欺诈行为，在双方签订合同的时候约定只转让店铺，不转让债务。2、我方的债务与原告无关，派出所的罚款由我方来承担，不需要原告承担。3、我方不同意撤销双方签订的《商铺转让合同》。4、我方不同意返回原告转让款100000元。5、诉讼费不应由我方来承担。经审理查明，2019年3月24日，原被告签订《商铺转让合同》约定，被告将正在经营的深圳市某某健康管理有限公司的店面生意的使用权、经营权全部转让给原告，转让费共计230000元；付款方式：签订协议付首期款100000元，剩余130000分两年，即分24个月，按月支付，每月共计5416元；被告无权干涉原告经营和单方面终止合同收回店铺；若原告拖欠分期款达两个月，视为违约，被告有权收回店铺临时经营权，直到原告补齐所欠款项即可交回经营权；原告擅自从事违法经营活动与被告无关。原告于2019年3月24日向被告何某某转账支付100000元转让费。另查，在签订《商铺转让合同》之前，深圳市公安局龙岗分局民警于2019年1月10日在检查时发现深圳市某某健康管理有限公司有卖淫、嫖娼行为，并于2019年1月18日作出深龙岗公（新城）行罚决字[2019]33810号行政处罚决定书，给予深圳市某某健康管理有限公司停业整顿十五日并处罚款90000元的行政处罚，被告何某某在该处罚决定书的“被处罚人”处签字确认。再查，深圳市某某健康管理有限公司成立于2018年11月21日，该公司股东为被告蒋某某、何某某，法定代表人为何某某，并于2019年8月7日已注销，期间没有工商登记信息变更记录。后查，签订《商铺转让合同》之后，原告于2019年3月26日接手深圳市某某健康管理有限公司进行经营，并承接签订了涉案店铺的租赁合同。2019年3月28日，辖区派出所民警到深圳市某某健康管理有限公司进行检查，跟原告反映了深圳市某某健康管理有限公司被停业整顿过并处90000元罚款的情况。次日，原告通过微信将该情况向被告何某某反映，称被查处和未缴罚款会影响其正常经营，而且不应该由其来承担罚款。被告何某某则答复说被查处和罚款都与原告没有关系，表示罚款是罚其个人，不是罚公司。2019年4月2日，原被告相约去办理变更工商登记，但其后未去变更。原告称，2019年4月初原告与店铺出租人达成调解，出租人折算部分租金后将租赁押金退回给原告，原告于2019年4月底将店铺钥匙交给了店铺楼下的超市老板，超市老板才是真正的房东。2019年4月18日，原告发微信给被告何某某，称被告隐瞒深圳市某某健康管理有限公司涉黄并处罚款90000元的事实，存在欺诈行为，要求解除合同，深圳市某某健康管理有限公司的相关设施按原样在原址存放，告知被告何某某三天内去处理。2019年5月22日，原告起诉至本院。本院于2019年7月24日作出（2019）粤0307民初10340号民事判决后，被告蒋某某、何某某提起上诉，后该案被发回重审，该案审理时，被告尚未缴纳90000元行政罚款。本案庭审时，被告何某某主张其与房东已经没有租赁合同关系，不是承租人，其不可能单方去处理店铺内物品，也不知道原告已经退租并将钥匙交给了超市老板这一事情；原告称，其在交钥匙之后未再到店铺，退押金后未再收到催租信息。现在深圳市某某健康管理有限公司地址已由一家名为柳青画院在经营中。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定“一方以欺诈，使对方在违背真实意思的情况下订立合同，受损害方有权请求人民法院变更或者撤销”，以及第五十八条的规定“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”本案中，原被告双方签订的《商铺转让合同》包含了转让深圳市某某健康管理有限公司的经营权及使用权，必然涉及到深圳市某某健康管理有限公司的股权工商登记变更，而在签订合同之前被告并未告知原告深圳市某某健康管理有限公司因存在卖淫嫖娼被公安机关停业整顿并处罚款90000元的事实，且未向公安机关缴纳罚款，该情况已对原告变更股权工商登记构成实质影响。被告的上述行为存在欺诈，导致原告在签订合同时作出错误的判断，违背其真实意思表示，因此，原告主张撤销原被告签订的《商铺转让合同》，本院予以支持。因合同被撤销，被告蒋某某、何某某应向原告返还转让款100000元。至于原告主张的利息，应以100000元为基数，从起诉之日即2019年5月22日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算，从2019年8月20日起至付清款项之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。因合同所涉及店铺内物品和装修等原被告并未作搬离或者其他方式处理，店铺亦由原告于2019年4月交还出租方，深圳市某某健康管理有限公司自此未再经营，店铺所在位置现在由案外人在经营画廊使用，综合上述情况，原告已无法实际向被告蒋某某、何某某返还店铺及店铺内物品等。被告蒋某某、何某某因合同撤销造成的相关损失，无须做一并处理，可另循法律途径解决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、撤销原告刘某与被告蒋某某、何某某签订的《商铺转让合同》；二、被告蒋某某、何某某应于本判决生效之日起五日内返还原告刘某商铺转让款100000元及其利息（利息以100000元为基数，从2019年5月22日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算，从2019年8月20日起至付清款项之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。上述付款义务人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2300元（原告已预交），由被告蒋某某、何某某承担并应于本判决生效后五日内迳付原告刘某。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  刘春秀人民陪审员  李 渊人民陪审员  凌瑞琼二〇二〇年五月十五日书 记 员  郑中华