四川省遂宁市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川09民终421号 上诉人（原审被告）：遂宁市船山兰博园养老服务中心，住所地四川省遂宁市船山区龙凤镇八、九社，统一代码（登记证号）52510903MJQ9395081。 法定代表人：袁建明，该公司经理。 委托诉讼代理人（特别授权）：姚永强，新疆金天信律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：遂宁永家制冷设备有限公司，住所地四川省遂宁市中国西部现代物流港健坤国际五金机电广场首二层（房号J-02），统一社会信用代码915109033233205945。 法定代表人：胡楠，该公司总经理。 委托诉讼代理人：唐强，四川明炬（遂宁）律师事务所律师。 上诉人遂宁市船山兰博园养老服务中心（以下简称兰博园养老中心）因与被上诉人遂宁永家制冷设备有限公司（以下简称永家公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省遂宁市船山区人民法院（2019）川0903民初2685号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月13日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人兰博园养老中心的委托诉讼代理人姚永强，被上诉人永家公司的法定代表人胡楠及其委托诉讼代理人唐强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 兰博园养老中心上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回永家公司的全部诉讼请求；2.永家公司承担全部诉讼费用。事实和理由：一审法院认定《格力空调工程机销售合同》合法有效，兰博园养老中心收到永家公司88台空调，兰博园养老中心欠永家公司48450元明显不妥。第一,兰博园养老中心与永家公司于2016年6月签订了《格力空调工程机销售合同》，永家公司没有履行供货和安装义务。按照基本常识，每安装完毕一台空调，都要立即在现场验收调试并签字，不可能等到2018年4月才验收签字。第二，兰博园养老中心和遂宁隆鑫兰花产业开发有限公司（以下简称隆鑫兰花公司）是同一个法定代表人，但二单位互为独立法人，各自独立承担法律责任。严宝强仅为隆鑫兰花公司的普通员工，无权在2018年4月份代表隆鑫兰花公司、更无权代表兰博园养老中心在《园区空调收方明细》上签字确认验收。 永家公司辩称，永家公司已履行供货和安装义务，兰博园养老中心应当支付拖欠的货款，一审判决认定事实清楚，兰博园养老中心的上诉理由不成立，请求驳回上诉请求，维持原判。 永家公司向一审法院起诉请求：1.判令兰博园养老中心支付货款50000元及利息（利息计算：以50000元为基数，从2018年7月26日起至50000元付清之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；2.本案诉讼费由兰博园养老中心承担。诉讼过程中，永家公司变更诉讼请求为：兰博园养老中心支付货款49270元及利息。 一审法院认定事实：2016年6月20日，兰博园养老中心（甲方）与永家公司（乙方）签订《格力空调工程机销售合同》，约定永家公司向兰博园养老中心提供格力空调大（1.5P）KFR-35GW/（35592）NhAa-3，数量180套，单价1670元，合计300600元；格力空调（大3P）KFR-72W/（72591）NhAa-3，数量6套，单价4000元，合计24000元；分批安装、分批供货，甲方提前10天电话通知乙方，供方保证到货机型和质量与零售货一致；免费安装、调试；供方安装完毕后，需方应在两个工作日内进行验收，逾期则视为已验收；空调所有权至货款付清时起才转移，货款在未付清时，其所有权归供方所有。如需方到期未付清全款供方将再一次通知需方付清，需方三日内仍未付清，则供方有权收回全部空调，本合同解除；安装过程中，乙方不再收取开孔费和加管费，内外机排水由甲方做到位；合同签订日，由甲方支付工程款5%定金，设备到场一批安装完毕支付货款总额70%，余额25%于调试完毕之日计算，90天内付清等。2018年4月25日的《园区空调收方明细》载明：“兰博园16、17、18号楼格力大1.5P挂机空调80台；C区保安室、护士室格力大1.5P挂机空调2台；职工书屋护工室格力大1.5P挂机空调1台；大门口警务室格力大1.5P挂机空调1台；医务室格力大3P柜机空调1台；南滨帝景旅行社格力大1.5P挂机空调2台；南滨帝景旅行社格力大3P柜机空调1台。共计：挂机86台柜机2台”，该收方明细由严宝强、胡楠、许家宾签字确认。永家公司分别于2016年7月5日、2016年8月2日、2017年3月13日向兰博园养老中心开具了四张通用机打发票，载明货款金额共计148440元。案外人隆鑫兰花公司分别于2016年6月27日、2017年5月3日和2017年7月11日分三次向永家公司付款共计103170元。另查明，兰博园养老中心与隆鑫兰花公司系关联公司，兰博园养老中心亦认可，在2017年之前兰博园养老中心与隆鑫兰花公司的实际控制人是同一人。在收方明细上签名的严宝强系隆鑫兰花公司员工，经一审法院向严宝强询问，其称自己系兰博园工程部的员工，永家公司安装86台空调属实，收方明细也系真实的。 一审法院认为，永家公司、兰博园养老中心双方签订的《格力空调工程机销售合同》系双方的真实意思表示且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方依法形成买卖合同关系。本案的争议焦点为：永家公司是否履行供货义务即讼争合同是否实际履行？本案是否超过诉讼时效？针对争议焦点一，双方在《格力空调工程机销售合同》中约定，合同签订日由甲方即兰博园养老中心支付工程款5%的定金，合同约定的总金额为324600元，5%的定金即为16230元，而隆鑫兰花公司于2016年6月27日向永家公司支付了16230元，且兰博园养老中心认可隆鑫兰花公司与其系关联公司，在2017年前为同一实际控制人，故可以合理的推定隆鑫兰花公司向永家公司支付的该笔款项为销售合同的定金。关于永家公司供货数量，其举示了《园区空调收方明细》及向兰博园养老中心开具的通用机打发票佐证，虽然收方明细为复印件，但在该收方明细上签名的严宝强对其真实性予以认可，且严宝强称其为兰博园养老中心工程部的员工，虽然严宝强的养老保险由隆鑫兰花公司购买，但鉴于两家公司的关联性，严宝强代表兰博园养老中心对安装在兰博园的空调数量进行清点具有合理性。并且，隆鑫兰花公司于2017年又向永家公司支付了两笔款项，以上证据可以形成证据锁链，证明永家公司履行了供货义务。供货数量以收方明细为准，以上金额共计151620元。永家公司主张其中82台大1.5P空调按照1680元/套计算，与合同约定不符，不予支持。品迭已经支付的款项103170元，至今尚欠48450元，因双方在合同中约定设备到场一批安装完毕支付货款总额70%，余款于调试完毕之日计算，90天内付清，永家公司主张收方之日即为安装完毕之日，从90天后即2018年7月26日开始按照中国人民银行同期同类贷款利率计算逾期付款的资金占用利息，符合合同约定及法律规定，一审法院予以支持。关于争议焦点二，虽然双方签订合同的时间为2016年，但双方于2018年4月25日才进行收方，在收方前支付全部款项的条件并未成就，故永家公司于2019年起诉要求兰博园养老中心支付所欠货款，并未超过三年诉讼时效。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百六十一条和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，判决：“一、遂宁市船山兰博园养老服务中心于本判决生效后十日内向遂宁永家制冷设备有限公司支付所欠货款48450元及利息，利息的计算方法为：以本金48450元为基数，按照中国人民银行公布的人民币同期同档贷款基准利率从2018年7月26日起计算至本判决确定的给付之日止；若未按照本判决确定的给付之日给付本金，则上述利息计算至本金付清之日止；二、驳回遂宁永家制冷设备有限公司的其他诉讼请求。若未按照本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1050元，由遂宁市船山兰博园养老服务中心负担”。 二审中，双方当事人均没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，根据上诉人兰博园养老中心的上诉理由及被上诉人永家公司的答辩意见，本案二审的争议焦点是：永家公司是否履行了案涉供货义务，兰博园养老中心是否应当承担给付下欠货款的责任。 本案系买卖合同纠纷，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。2016年6月20日，永家公司与兰博园养老中心签订《格力空调工程机销售合同》，该合同系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按照合同约定履行相应的义务。本案中，兰博园养老中心上诉主张永家公司并未履行安装与供货义务，经查，案涉合同签订后，隆鑫兰花公司于2016年6月28日、2017年5月3日及2017年7月11日分别向永家公司转款16230元、50000元、36940元并注明用途为空调款，转款金额16230元恰与案涉合同约定的5%的定金（即324600元×0.05=16230元）相一致，兰博园养老中心在一、二审中亦承认2017年前兰博园养老中心与隆鑫兰花公司实际控制人均为邹明强，且兰博园养老中心均未就三笔款项用途作出合理说明，也未提供相应证据证明该三笔款项是用于其他交易，根据日常情理，如案涉合同并未履行，隆鑫兰花公司不应当在合同签订近一年后仍向永家公司支付空调款。故永家公司有足够理由相信隆鑫兰花公司是受兰博园养老中心委托向其支付空调定金和货款。同时，兰博园养老中心在二审中承认案涉场地实际已安装空调，但并未提供证据证明该空调系第三人安装完成，本院就永家公司在兰博园养老中心内安装空调的事实予以确认。另外，兰博园养老中心上诉主张隆鑫兰花公司员工严宝强无权在《园区空调收方明细》上前签字确认验收，根据审理查明的事实，兰博园养老中心与隆鑫兰花公司系关联公司，实践中关联公司混同用工情况并不鲜见，邹明强作为兰博园养老中心与隆鑫兰花公司实际控制人，其指令隆鑫兰花公司员工严宝强为兰博园养老中心提供劳务也符合常理。同时，结合隆鑫兰花公司代兰博园养老中心支付款项的行为，永家公司有足够理由相信严宝强具有代理权与其办理收方等事宜。因此，兰博园养老中心未就隆鑫兰花公司付款行为及严宝强签字行为做出合理说明，也未提供其他证据推翻本案事实，其上诉主张不成立，本院不予支持。综上，永家公司履行了案涉空调供货义务，兰博园养老中心应当按照《园区空调收方明细》支付下欠货款。 综上所述，兰博园养老中心的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1011元，由遂宁市船山兰博园养老服务中心负担。 本判决为终审判决。 审判长  文晓萍 审判员  刘玉梅 审判员  刘尧志 二〇二〇年五月二十六日 书记员  陈 琳