山东省高级人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）鲁民终1136号 上诉人（原审原告）：周国英，女，1952年10月16出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：高立英，女，1956年9月21日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：张连杰，女，1968年10月12日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：张丽，女，1968年6月13日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：王淑霞，女，1967年5月28日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：魏建华，女，1972年6月26日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：赵继会，女，1973年3月28日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：高峰，男，1969年6月10日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：孙吉春，男，1972年12月5日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：周方禾，男，1954年7月31日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：刘新，男，1967年1月18日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：艾传顺，男，1966年4月7日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：赵丽芹，女，1970年9月14日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：孙桂芳，女，1965年7月25日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：魏受民，男，1964年2月18日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：王世友，男，1973年5月11日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：孙建国，男，1973年8月5日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：刘兴民，男，1968年1月23日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：朱芙蓉，女，1967年3月11日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：刘永生，男，1972年3月8日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：王洪颜，男，1957年2月8日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：高山，男，1979年1月6日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：杨克光，男，1974年3月16日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：生强，男，1967年4月22日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：冯东海，男，1967年9月13日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：李春生，男，1957年3月9日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：刘玉才，男，1960年1月9日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：陈剑峰，男，1978年7月20日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：李善安，男，1963年7月8日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：刘秀英，女，1959年1月5日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：宋秀红，女，1968年10月29日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：张宪芳，女，1963年5月27日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：肖春英，女，1977年2月6日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：任晓丽，女，1978年5月10日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：刘红卫，男，1967年8月31日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：杨学花，女，1965年6月14日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：刘兰兴，男，1963年9月6日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：张曰峰，男，1953年4月21日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：韦建华，男，1969年2月7日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：黄洁，女，1980年10月8日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：郑凤华，女，1968年5月7日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：李仁广，男，1964年7月28日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：刘春燕，女，1969年3月23日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：王桂香，女，1969年7月27日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：戴梅玉，男，1965年1月15日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：**，男，1950年8月15日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：孙治国，男，1961年7月30日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：王翠云，女，1968年12月07日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：张静，女，1969年10月19日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：张卫东，男，1966年9月12日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：张恒，男，1975年9月23日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：张燕，女，1973年4月11日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：肖长峰，男，1967年1月9日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：刘兴村，男，1966年12月24日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：魏长征，男，1972年2月26日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：张合亮，男，1965年4月30日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：路芳，女，1958年9月28日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：艾宪玲，女，1964年4月29日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：周萍，女，1965年11月04日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人（原审原告）：孙宝庆，男，1966年10月1日出生，汉族，住山东省济阳县。 上诉人共同委托诉讼代理人：刘丕岐，山东舜天律师事务所律师。 上诉人共同委托诉讼代理人：杨锡正，山东舜天律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：济阳县农业生产资料有限公司，住所地山东省济阳县城纬一路66号幢号3。 法定代表人：王停林，董事长。 委托诉讼代理人：郭庆海，山东绪才律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：王停林，男，1950年4月21日出生，汉族，住山东省济阳县。 委托诉讼代理人：郭庆海，山东绪才律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：俎树刚，男，1960年8月2日出生，汉族，住山东省济阳县。 委托诉讼代理人：郭庆海，山东绪才律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：周德亮，男，1956年11月20日出生，汉族，住山东省济阳县。 委托诉讼代理人：郭庆海，山东绪才律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：李安庆，男，1960年7月1日出生，汉族，住山东省济阳县。 被上诉人（原审被告）：任德增，男，1951年8月2日出生，汉族，住山东省济阳县。 被上诉人（原审被告）：济南佳世龙有限责任公司，住所地山东省济南市天桥区北园大街259号。 法定代表人：张立功，董事长。 委托诉讼代理人：周洪平，男，该公司副总经理。 委托诉讼代理人：马健，山东大明律师事务所律师。 上诉人周国英等60人因与被上诉人济阳县农业生产资料有限公司（以下简称农资有限公司）、王停林、俎树刚、周德亮、李安庆、任德增、济南佳世龙有限责任公司（以下简称佳世龙公司）损害股东利益责任纠纷一案，不服山东省济南市中级人民法院（2018）鲁01民初1921号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2020年4月16日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。 周国英等60人上诉请求，撤销一审裁定，指令济南市中级人民法院继续审理。事实和理由：一、本案符合《中华人民共和国公司法》第一百五十一条第二款规定的情况紧急情形，一审法院认定周国英等60人未向法院提供其具备紧急情况的相关证据，从而不符合股东代表诉讼的条件，属认定事实不清。《公司法》规定股东代表诉讼的前置程序是一般性规定，但在情况紧急时，可以不经过前置程序，直接提起诉讼。本案的实际情况也符合情况紧急的情形。2018年5月，农资有限公司的股东(即本案周国英等60人)得知涉案房屋面临拆迁的情况下，随即找到了法定代表人王停林了解情况，得知农资有限公司与佳士龙公司房屋、土地买卖的事实。周国英等60人立即向当时济阳县供销合作社联合社反映情况，并于2018年6月12日复印了相关材料，详细了解了公司管理层(董事会、监事会)决议将涉案土地、房屋转让的事实。周国英等60人立即书面向公司董事会、监事会要求履行职责，但董事会、监事会拒不接受股东的书面材料。周国英等60人又向济阳县人民政府反映，得知2018年4月28日，济阳县人民政府作出济阳征告字【2018】1号房屋征收决定公告，征收补偿签约期限为：2018年5月15日至2018年6月25日(其中企业的签约期限至2018年7月30日)。周国英等60人在不知晓佳世龙公司是否与房屋征收部门已经签订《拆迁补偿协议》、拆迁款项是否已支付的情况下，已无充足的时间等待法律规定30日(自收到请求之日起三十日内未提起诉讼)的期限。2018年6月20日，周国英等60人在时间仓促的情况下向济阳县人民法院提起诉讼，完全符合法律规定的情况紧急的情形。二、本案符合前置程序豁免的情形，一审法院认定周国英等60人未履行股东代表诉讼所应履行的前置程序，从而裁定驳回起诉，属于适用法律错误。股东代表诉讼前置程序的立法目的在于给公司提供一个自我纠正的机会以及免受无端诉讼的困扰，因此，设置了董事会、监事会交叉救济的途径，但当董事会及监事会共同有《公司法》第一百四十九条的情形时，法律规定的交叉救济途径显然处于失灵状态。本案中，农资有限公司所有董事会成员(王停林、周德亮、李安庆、俎树刚)及所有监事会成员(任德增、宋克勤、赵国昌)均在董事会决议上签字，董事会、监事会等公司有关机关也不具备提起诉讼的意愿及可能，周国英等60人已无向董事会、监事会要求提起诉讼的必要。2018年6月8日，农资有限公司股东及委托的律师再次找到公司董事会成员要求其履行法律赋予的职责，他们仍坚持拒不起诉的观点，同时向股东出具了《生资西院问题的说明》，通过该说明可以看出，董事会仍坚持履行(房地产转让协议《房屋买卖合同》)。该行为也间接反映了董事会无提起诉讼的意愿。综上，根据本案的事实，周国英等60人提起诉讼完全符合公司法规定的情况紧急的情形或前置程序豁免的情形。且本案自起诉之日至今已长达一年半之久，再次要求履行前置程序，只能徒增当事人的诉累，仍未化解当事人之间的矛盾，无益于纠纷的后续解决。一审法院以起诉不符合股东代表诉讼的条件为由驳回起诉，属于认定事实不清，适用法律错误。 农资有限公司、王停林、俎树刚、周德亮、李安庆、任德增、佳世龙公司未予答辩。 周国英等60人向一审法院提出诉讼请求：1.确认2007年2月8日签订的济阳县城纬一路110号房地产转让协议《买卖合同》无效；2.佳世龙公司依法返还《买卖合同》项下的财产权益共计32657201元；3.案件诉讼费由农资有限公司、王停林、俎树刚、周德亮、李安庆、任德增、佳世龙公司承担。诉讼过程中，周国英等60人明确第1项诉讼请求为确认农资有限公司与佳世龙公司于2007年2月8日签订的《房地产转让协议》无效；第2项诉讼请求中权益的返还对象是周国英等60人，返还标的是涉案房地产所获得的拆迁补偿款，按持股比例返还。此后，周国英等60人明确第2项诉讼请求中权益返还的对象为农资有限公司。 一审法院认定事实: 一、关于农资有限公司破产的相关事实 农资有限公司始建于1955年，是经济阳县工商行政管理局批准登记的集体所有制企业。 2002年5月10日，济阳县人民政府出具济阳政字（2002）21号批复，同意济阳县农业生产资料公司依法破产。2002年5月30日，济阳县人民法院宣告济阳县农业生产资料公司破产还债。 2004年12月17日，济阳县供销社资产管理公司会议纪要载明：“由县社协调法院同意农资有限公司全权管理用80万元购买原农业生产资料公司抵押物，为权衡公司职工利益，同意原公司职工以自愿集资方式投入，由投入方买断房地产”，周国英等60人即为集资购房人。 2005年3月9日，济阳县人民法院裁定终结破产程序。 二、关于农资有限公司成立、股改的相关事实 1999年，农资有限公司注册成立，1999年9月20日农资有限公司《公司章程》载明：注册资金120万元，股东为济阳县农业生产资料公司、周德亮、任学文、王停林、宋克勤、任德增、李安庆、魏长征、艾传顺、刘新、赵国昌、魏受民、冯东海、**钧、张玉贵、周方禾等15位自然人。农资有限公司以房产、设备、土地出资81万元，15位自然人货币出资39万元。 2004年4月26日，《农资有限公司深化体制改革实施方案》“改制内容与程序”中载明：产权买断者在购买之日起向全体干部职工做承诺，承诺内容：（1）变原企业全体职工为公司股东，根据企业生产经营情况，择优聘用。（2）公司全部接受原企业一切债权债务。（3）现有企业产权、五年内不得随意整体或将部分固定资产私自转让、出租或买卖。 2004年5月25日，济阳县供销合作社联合社向济阳县政府转报《农资有限公司关于规范完善股份制改革的请示》并附《农资有限公司深化体制改革实施方案》，《农资有限公司关于规范完善股份制改革的请示》的主要内容为：经征求农资有限公司广大股东意见，董事会决定对现有体制进行改革，集体股份81万元退出，由自然人股东购买，变为纯民营企业，实现“公退民进”。 2004年6月4日，济阳县经济体制改革办公室下发济阳体改字［2004］3号文件，批复同意县供销合作社联合社关于农资有限公司规范完善股份制改革的实施方案。 2004年7月20日的农资有限公司章程载明，注册资金75万元，股东为66名自然人，各股东出资额为1000元至50000元不等。但登记股东仍为15位自然人。 三、房产转让的相关事实 2007年2月8日，农资有限公司（甲方）与佳世龙公司（乙方）签订“房地产转让合同《买卖合同》”一份，主要内容：1.甲方将坐落在县城纬一路110号（农资有限公司西院）的房地产有偿转让给乙方，房产证号为00××92、00××93号，房产包括砖混办公营业楼一栋、东小楼上层、旧仓库43间、车库2间、水房、电房、变压器线路及其附属物一宗，出售给乙方（房产证为准），转让产权。并将与出售房屋相关的土地证10××01号19800平方米土地使用权同时转让给乙方（附房地产平面图及周边界定基本情况表），乙方已对上述房地产作了考察，自愿购买。 2.该宗房地产的产权、使用权经双方评估、协商确定有偿转让费总计450万元，合同签订之日，乙方首付50万元。2007年3月底前付款300万元，余款2018年1月底前一次性付清。乙方如有违约，罚20%违约金，甲方有权收回房地产产权、使用权，停止开发。甲方违约，退回本金，罚20%违约金。3.房地产买卖成立后，自合同签订之日起乙方在交款80%后，甲方协助办理房地产产权、使用权转让过户一切手续（如土地使用权转让手续暂时办不了，不影响付款），但所发生的一切税费及费用由乙方承担，甲方协助乙方清理房产场地（转交有关原租赁业户的合同），重新办理租赁合同。4.乙方全权接管后，享有房产权、土地使用权。5.甲方转让乙方房屋产权，合同签订之日前，有关债权债务及一切事宜甲方负责。自合同签订后，发生的一切问题由乙方负责。有些使用双方可以相互协商。 上述“房地产转让合同《买卖合同》”签订后，为用于房产变更登记，农资有限公司与佳世龙公司于2007年9月17日另行签订5份独立的《房产买卖合同》，合同总价款为181万元。依据上述5份《房产买卖合同》，佳世龙公司办理了5份房屋所有权证，相关的土地没有办理土地使用权变更登记手续，合同约定的土地证号为10××01的土地使用权人现在仍为济阳县农业生产资料公司。 在实际履行过程中，佳世龙公司按照“房地产转让合同《买卖合同》”约定的数额付款450万元。 另查明：周国英等60人向法庭提交了农资有限公司股东大会决议四份，决议内容一致，均载明：鉴于目前状况，公司经营业务受到影响，现西院整套设施（办公营业楼、东小楼二层、旧仓库43间、车库2间、垛底4个、电房、水房及公共设施附属物及土地使用权）以合同为准，长期得不到充分利用，无形中给投资者造成一定损失，为保障投资者权益，公司董事会、监事会研究，争取参与赎楼、投资人员意见，拟将公司西院整套设施产权、土地使用权整体转让产权、使用权，用于偿还公司债务、投资者本息，及经营自救和生活救济金的发放。上述四份股东大会决议中，有两份落款日期为2007年2月3日，并加盖农资有限公司公章。另外两份，没有落款日期，没有农资有限公司盖章。上述四份股东大会决议均有60人以上人员签名。 周国英等60人向法庭提交了农资有限公司董事会决议2份。1.落款日期为2007年2月3日的董事会决议载明：现公司西院（纬一路110号）整体（办公大楼、仓库、东小楼上层、场地及附属设施）得不到充分利用，造成设施资源浪费，为保障股东及投资者利益，决定将西院整套设施以181万元的价格转让产权使用权。有偿转让资金用于偿还公司债务、投资者本息、及经营自救和生活救济金的发放。董事会成员王停林、俎树刚、周德亮、李安庆、监事会成员任德增、宋克勤、赵国昌签字，并加盖农资有限公司公章。2.无落款日期的董事会决议载明：现公司西院（纬一路110号）整体（办公大楼、仓库、东小楼上层、场地及附属设施）得不到充分利用，造成设施资源浪费，为保障股东及投资者利益，决定将西院整套设施以450万元的价格转让产权使用权。有偿转让资金用于偿还公司债务、投资者本息、及经营自救和生活救济金的发放。董事会成员王停林、俎树刚、周德亮、李安庆、监事会成员任德增、宋克勤、赵国昌签字，无农资有限公司公章。 在收到佳世龙公司的付款后，农资有限公司以生活补助和企业补充养老金的名义陆续发放给企业职工，并于2007年11月1日按照出资的80%返还各股东集资本息。 2019年10月21日，佳世龙公司补充提交申请书、情况说明各一份，申请书为复印件，落款时间2013年3月19日，主要内容：我公司2007年购买农资有限公司房产，2007年9月取得产权证号为城区第002965、002966、002967、002968、002969号产权证书，其所占土地为国有划拨土地，为规范管理使用上述房屋，我公司申请将划拨土地转化为出让土地，根据相关法律规定，我公司保证按时缴纳土地出让金。2019年10月21日，济南市济阳区国土资源局出具情况说明，对佳世龙公司申请将划拨土地变更为出让土地的事实予以确认。 一审法院认为，关于周国英等60人的股东资格问题。周国英等60人出资购买房产作为对农资有限公司的出资，并且在公司章程中记载为公司股东，虽然后来农资有限公司返还了周国英等60人每人出资款的80%，但不影响上述60人的股东资格。 关于本案周国英等60人诉讼的性质。股东直接诉讼，是指股东为自己的利益，以自己的名义向公司或者其他权利侵害人提起诉讼，该诉讼结果直接归属于股东。本案中，周国英等60人以农资有限公司股东身份主张农资有限公司和公司高管损害股东利益，并主张利益归于农资有限公司，根据周国英等60人的主张，本案不符合股东直接诉讼的特征。 股东代表诉讼，是指当公司怠于追究侵害公司利益之人的民事责任时,具备法定资格的公司股东为了保护公司利益,依据一定程序以自己的名义对责任人提起的诉讼。在股东代表诉讼中，诉因是原告认为公司的合法权益受到损害，作为原告的股东权益间接受到损害，故本案应当定为股东代表诉讼。 作为股东代表诉讼，《公司法》在赋予股东提起代表诉讼权利的同时，也从股东与公司之间利益联系的密切度上设定条件，以阻却那些无意义甚至恶意的诉讼。条件一，提起诉讼之原告具备公司股东资格，持股比例符合法定要求。条件二，股东须竭尽公司内部救济。本案中，农资有限公司与佳世龙公司之间的股权转让协议是否有效，受其直接影响的是农资有限公司的利益。农资有限公司系有限责任公司，周国英等60人作为该公司的股东，为公司利益可以提起股东代表诉讼，即符合上述条件一。但周国英等60人未向法院提供其已履行了提起股东代表诉讼所应履行的前置程序或有紧急情形的相关证据，即不符合上述条件二。代表诉讼中的前置程序是指股东在提起代表诉讼前必须请求公司机关行使公司诉权，只有当公司机关拒绝或者怠于采取措施时，适格的股东才能以自己的名义为公司的利益提起诉讼。股东代表诉讼是股东公司性权利因公司本身遭受到侵犯而间接受到损害，只有当公司因法定原因未起诉时，才可以由股东以自己的名义提起诉讼。本案中，农资有限公司设有董事会和监事会，周国英等60人认为公司权益受到侵害，应当书面要求公司的董事会和监事会主张权利，在公司董事会和监事会拒绝或者超过法定期间怠于主张权利时，才有权提起股东代表诉讼。而本案中，周国英等60人没有提供其已履行了提起股东代表诉讼所应履行的前置程序或有紧急情形的相关证据，故不属于人民法院民事诉讼受理范围，依法应驳回起诉。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》一百一十九条、第一百二十四条、第一百五十四条第一款第三项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款规定，一审法院裁定：驳回周国英等60人的起诉。案件受理费205086元，退还周国英等60人，财产保全费5000元由周国英等60人负担。 本院对一审查明的事实予以确认。二审另查明，农资有限公司和佳世龙公司2007年2月8日签订的“房地产转让合同《买卖合同》”的落款处，甲方加盖了农资有限公司印章，董事会签字处有王停林、俎树刚、周德亮、李安庆的签字。 本院认为，本案二审焦点问题是：周国英等60人应否履行股东代表诉讼的前置程序。根据《中华人民共和国公司法》第一百五十一条及其司法解释的相关规定，股东提起代表诉讼的前置程序之一是，股东必须先书面请求公司有关机关向人民法院提起诉讼。一般情况下，股东没有履行该前置程序的，应当驳回起诉。但是，该项前置程序针对的是公司治理的一般情况，即在股东向公司有关机关提出书面申请之时，存在公司有关机关提起诉讼的可能性。如果查明的相关事实表明，根本不存在该种可能性，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，人民法院不应当以原告未履行前置程序为由驳回起诉。本案中，农资有限公司和佳世龙公司于2007年2月8日签订转让协议时，董事长王停林及董事会成员俎树刚、周德亮、李安庆代表农资有限公司签字确认。如果周国英等60人认为农资有限公司的合法权益因该转让协议受损，可以书面请求监事会提起诉讼，并且作为被告之一的监事会主席任德增也表示，签订转让协议是农资有限公司董事会的行为，当时认为是为了股东和职工的利益，却不知道是违背了他们的意愿。周国英等60人虽主张根本不存在公司机关提起诉讼的可能性以及本案情况紧急，不必履行股东代表诉讼的前置程序，但是该主张与业已查明的案件事实并不相符，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，应当承担举证不能的不利后果。一审法院据此驳回起诉，并无不当。 综上，周国英等60人的上诉请求不能成立，一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 本裁定为终审裁定。 审 判 长 郑元文 审 判 员 安景黎 审 判 员 尹哲璇 二〇二〇年五月十一日 法官助理 刘 鑫 书 记 员 周涵宇