上海市普陀区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0107民初21695号原告：东莞市兰博遮阳科技有限公司，住所地广东省东莞市。法定代表人：胡艳群，总经理。委托诉讼代理人：刘小闹，广东启众律师事务所律师。被告：华鼎建筑装饰工程有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：谷运宝，董事长。委托诉讼代理人：杨建杰，男，1984年8月1日出生，汉族，住江苏省苏州市。第三人：上海冠辕投资管理有限公司，住所地上海市嘉定区菊园新区六里中心路XXX号。法定代表人：尹耀东，执行董事。委托诉讼代理人：张智勇，德恒上海律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱佩，德恒上海律师事务所律师。原告东莞市兰博遮阳科技有限公司与被告华鼎建筑装饰工程有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月9日立案后，依法适用简易程序，并于同年12月6日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人刘小闹、被告的委托诉讼代理人杨建杰到庭参加诉讼。审理过程中，被告申请追加上海冠辕投资管理有限公司作为第三人参加诉讼，本院予以准许，并于2020年4月14日公开开庭审理，原告的委托诉讼代理人刘小闹、被告的委托诉讼代理人杨建杰、第三人的委托诉讼代理人张智勇、朱佩到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告东莞市兰博遮阳科技有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付货款1,372,548.15元；2.判令被告向原告支付违约金1,372,548.15元；3.判令本案诉讼费由被告承担。庭审中，经双方对账，原告将诉请1、2变更为：1.判令被告向原告支付货款人民币1,372,547.88元；2.判令被告向原告支付违约金1,372,547.88元。事实与理由：原、被告于2013年11月25日和2015年8月17日就上海嘉定喜来登酒店项目签订窗帘供应及安装承包合同，其中2013年11月25日合同总价为3,464,518.53元;2015年8月17日合同总价为888,598.81元，实际结算款项为3,199,516.12元。2014年2月至2015年11月，被告分6次累计支付原告货款1,826,451.85元，拖欠原告货款1,373,064.27元。为维护自身合法权益，原告诉至法院，望判如所请。被告华鼎建筑装饰工程有限公司辩称：对于原告主张的所欠货款计算方式及金额均认可，但根据合同约定，货款的支付条件尚未成就，故不同意支付货款及违约金。第三人上海冠辕投资管理有限公司述称：其与被告之间存在关于嘉定喜来登酒店建筑工程施工发包与承包关系。原、被告之间的合同所针对的具体工程项目确为上述工程，但原、被告之间的法律关系与被告和第三人之间的法律关系相互独立，第三人不清楚原、被告之间的纠纷，也不应因此承担任何法律责任。经审理查明，原、被告就嘉定喜来登酒店项目的窗帘供应分别于2013年11月25日及2015年8月17日签订《窗帘供货及安装合同》(以下简称《安装合同》)、《窗帘供应及安装承包合同》(以下简称《承包合同》)。两份合同约定的货款总金额为4,353,117.34元。《安装合同》第六条第6款约定：“以上付款条件均在甲方收到业主支付相应款项后支付，若业主付款延误或支付比例变动，则以上付款方式也随之变动，甲方不承担该变动的违约责任。”《承包合同》第十二条第3款约定：“在合同签约时，乙方对本工程的资金支付情况已作充分了解。乙方同意甲方按照业主资金到位情况给予工程款的支付，并同意不追究甲方任何经济与法律责任。”另查明，2019年1月28日，被告根据合同约定价格出具《应付账款询证函》，确定关于本案系争项目及合同，被告尚欠2,526,665.22元未向原告支付。庭审中，原、被告确认，关于本案系争两份合同，双方实际结算工程款为3,199,516.12元，被告于2014年2月至2015年11月分六次共计向原告支付货款1,826,451.85元，尚欠货款1,373,064.27元未支付。本案中，原告仅主张1,372,547.88元，其余金额不再主张。再查明，2013年4月12日，被告与第三人签订《嘉定喜来登酒店室内精装修施工合同》，约定由被告负责嘉定喜来登酒店的室内装修工程。合同约定价款为225,000,000元，经双方结算，实际共发生工程款259,296,928元，第三人共计向被告支付165,000,000元。因第三人未向被告支付剩余工程款，被告向上海市第二中级人民法院提起诉讼，该院于2018年7月16日立案受理。以上事实有原告提供的《安装合同》、报价单、《承包合同》、往来邮件、《应付账款询证函》、被告提供的上海市第二中级人民法院受理案件通知书、《嘉定喜来登酒店室内精装修施工合同》(节选)及庭审笔录加以证明，本院予以确认。本院认为，当事人双方订立的《合作协议》系原、被告真实意思表示，合法有效，双方应当按照约定全面履行各自义务。原、被告双方对于被告的欠款金额均无异议，故本案争议焦点为被告的付款条件是否达成。本案系争两份合同均约定了以第三人向被告付款作为被告向原告的付款条件，关于系争两份合同中付款条件的效力，原告主张无效。本院认为，原告作为商事主体，对于该付款条件的具体意味、法律后果及条件不成就时的风险应当知晓，尤其在《承包合同》中体现的更为明显，该合同约定“在合同签约时，乙方对本工程的资金支付情况已作充分了解……”可见，原告对于本案系争工程的背景、付款情况显属明知。现原告主张该条款无效，但未就其作出上述意思表示时存在瑕疵或存在具体无效事由的事实提供相应证据。对该主张本院实难支持。故，本案系争合同中对于付款条件的约定系双方当事人真实意思表示，合法有效。系争合同的付款以第三人向被告付款为条件，约定明确、具体。关于系争两合同中付款条件是否成就，本院认为，从被告及第三人陈述的事实看，第三人已向被告支付了工程款的63.63%，被告向原告支付了工程款的近57.09%。从合同中对于付款条件的约定来看，《安装合同》约定：“若业主付款延误或支付比例变动，则以上付款方式也随之变动……”可见，被告有将其向原告的付款比例与第三人向其付款的付款比例挂钩的意思表示。《承包合同》中虽未明确以第三人的付款比例为标准，但是同样约定了“按照业主资金到位情况给予工程款的支付”。本院认为，基于本案系争两合同均针对嘉定喜来登酒店的窗帘供应，两者对于付款条件的意思表示应给予连贯的解释，即本案系争两合同的付款比例应与第三人向被告付款的付款比例相一致。鉴于第三人已向被告支付了工程款的63.63%，被告应同比例向原告支付实际结算价的63.63%。原告主张实际结算价为3,199,000元，故被告应支付2,035,523.70元，现被告仅支付了1,826,451.85元，对剩余货款应按约向原告支付。至于原告所主张的剩余的36.37%货款，因第三人未向被告支付，故付款条件尚未成就，本院实难支持。因本案系争两合同均为约定被告逾期付款的违约金责任，故原告要求被告支付违约金的诉讼请求没有合同依据，本院难以支持。第三人于2016年2月4日向被告支付最后一笔工程款，原告主张自2016年7月17日被告员工向原告邮件确认工程实际结算价的次日计算迟延付款的利息损失，本院予以支持。应当说明的是，本院注意到系争两合同中对于第三人已向被告付款的付款金额和比例缺少相应的披露规则，完全取决于被告的主动告知，原告对该信息难以获悉和掌握。如若被告后续收到第三人相对应的工程款，应及时向原告披露并按比例向原告给付，届时原告可再另行主张。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条、第一百二十五条第一款的规定，判决如下：一、被告华鼎建筑装饰工程有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告东莞市兰博遮阳科技有限公司支付货款209,071.85元；二、被告华鼎建筑装饰工程有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告东莞市兰博遮阳科技有限公司赔偿逾期付款利息损失(以209,071.85元为基数，自2016年7月17日起至实际支付之日止，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付)；三、对原告东莞市兰博遮阳科技有限公司的其他诉讼请求不予支持。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费28,760元，减半计取人民币14,380元，由原告负担13,284.80元，被告负担1095.20元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 严豪卿审 判 员 严豪卿二〇二〇年五月十四日法官助理 张 曼书 记 员 汪 懿附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方签订合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。