新疆生产建设兵团第一师中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）兵01民终27号 上诉人（原审被告）：阿拉尔农友才农资有限责任公司，统一社会信用代码916590023330467600，住所地新疆维吾尔自治区阿拉尔市。 法定代表人：严加才，总经理。 委托诉讼代理人：袁世东，新疆制衡（阿拉尔）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：河北绿圣生物科技有限公司，统一社会信用代码9113098MA07KJ805N,住所地河北省泊头市。 法定代表人：杨宝兴，总经理。 委托诉讼代理人：马强，河北孟祥栋律师事务所律师。 原审被告：严加才，男，1980年3月2日出生，阿拉尔农友才农资有限责任公司总经理，住新疆维吾尔自治区阿拉尔市。 上诉人阿拉尔农友才农资有限责任公司（以下简称农友才公司）因与被上诉人河北绿圣生物科技有限公司（以下简称绿圣公司）、原审被告严加才买卖合同纠纷一案，不服新疆生产建设兵团阿拉尔垦区人民法院（2016）兵0103民初187号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月28日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人农友才公司的法定代表人严加才及其委托诉讼代理人袁世东、被上诉人绿圣公司的法定代表人杨宝兴及其委托诉讼代理人马强、原审被告严加才到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 农友才公司的上诉请求：1.依法撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人在原审中的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由被上诉人负担。事实与理由：一审判决认定事实错误，双方之间法律关系认定错误。原审认定被上诉人与原审被告系买卖合同关系，被上诉人向原审被告交付货物，原审被告应当支付相应货款。而事实上被上诉人与原审被告之间系委托代销合同关系，原审判决认定事实错误，继而法律关系认定错误。 绿圣公司答辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。被上诉人提交的2015年4月17日的证明可知，上诉人在被上诉人处购买了货物，且允许上诉人将卖不完的货物退还给被上诉人，货款在2015年10月1日前付清。足以证明双方在初次交易时就又确定了双方之间的法律关系是买卖合同，而非其他法律关系。 严加才答辩称，我的意见与上诉人的一致。 绿圣公司向一审法院提出诉讼请求：1、判令被告给付原告液体肥料款434,830元；2、本案诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实：农友才公司系一人公司，严加才系公司唯一股东兼法定代表人。2015年4月17日，沧州宝兴叶绿素科技有限公司（绿圣公司变更前的公司名称）向农友才公司出售530件“绿圣一号”专利产品，单价按照990元/件（每件9瓶装）计算，即每瓶单价为110元。双方约定由农友才公司在2015年10月1日前付清货款，农友才公司未能售完的货物退回绿圣公司，并且扣减相应货款，并由严加才代表农友才公司向绿圣公司出具一份《证明》，其内容如下：“今收到河北宝兴科技绿圣专利产品530件货，每件货款990元整，总计货款524,700元。货款没付，如卖不完货归公司，结账时从总货款扣出。付款日期2015年10月1日前付款。阿拉尔农友才农资有限责任公司，严加才，2015年4月17日”。2015年4月26日，绿圣公司再次向农友才公司提供560件“绿圣一号”专利产品，并由严加才向绿圣公司出具一份《收条》，即农友才公司共计分两批收到绿圣公司货物1090件。严加才在向农户推销涉案产品过程中，绿圣公司法定代表人杨宝兴之子也随严加才到农户家中进行相关宣传。杨宝兴之子代表绿圣公司分别与刘某康、魏某发、魏某分别签订三份赊销协议，共计向三个农户赊销产品70件，上述70件货物从农友才公司处供货，即三份赊销协议中的70件货物包含于绿圣公司出售给严加才的1090件货物之中。2015年4月17日农友才公司向姚某启提供290件货物，2015年12月28日，绿圣公司收到姚某启退回的货物223件零7瓶。2016年1月3日，绿圣公司法定代表人杨宝兴以农友才公司未支付货款为由，擅自将农友才公司存放在案外人刘某富果园中的涉案货物432件予以取回。综上，绿圣公司接收的退货以及擅自取回的货物共计655件零7瓶、自行出售的货物共计70件，即绿圣公司实际出售农友才公司的货物为364件零2瓶（1090件-655件零7瓶-70件），农友才公司应当支付的货款为360,580元[（364件×9瓶/件+2瓶）×110元/瓶]。绿圣公司法定代表人杨宝兴在庭审中自述直接从农友才公司出售涉案产品的农户中收取4000元货款，故农友才公司尚欠绿圣公司的货款为356,580元（360,580元-4000元）。 另查明，农友才公司法定代表人严加才庭审中陈述涉案产品存在质量问题，但在本案中止审理期间既无工商行政管理部门明确的调查处理结论，也没有相关人员通过司法途径予以认定。 一审法院认为，绿圣公司与农友才公司之间买卖合同关系，不违反法律的禁止性规定，合法有效，予以确认。绿圣公司向农友才公司交付货物后，农友才公司应当支付相应货款。根据庭审查明的事实，农友才公司尚欠绿圣公司356,580元货款，该款项依法应当由农友才公司予以支付。另，农友才公司系一人公司，严加才系公司唯一股东，且庭审中并未举证证明公司财产独立于其个人财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，严加才应当对农友才公司的上述债务承担连带责任。绿圣公司的其他诉讼请求，没有事实依据，不予支持。两被告辩称“双方并非买卖合同关系，而是委托代销关系”的意见，因未提交充分证据予以证明，且两被告的该项辩解意见与严加才向绿圣公司出具的《证明》所记载的内容明显相悖，不予采纳。严加才辩解涉案货物存在质量问题的意见，因未提交有效证据予以证明，不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、被告阿拉尔农友才农资有限责任公司于判决生效后五日内一次性支付原告河北绿圣生物科技有限公司货款356,580元；二、被告严加才对被告阿拉尔农友才农资有限责任公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告河北绿圣生物科技有限公司的其他诉讼请求。 二审期间，双方当事人均未提供新的证据。 本院二审查明的事实与一审查明的一致。 本院认为，本案争议的焦点是：上诉人农友才公司是否应当支付被上诉人绿圣公司货款。上诉人认为其与被上诉人之间系委托代销合同关系，不应当支付被上诉人货款。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。被上诉人提交的《证明》载明了被上诉人收到上诉人的农药数量、农药的单价、总货款以及付款日期等内容，符合买卖合同法律关系的构成要件，证实上诉人与被上诉人之间的行为系买卖合同法律关系，而不是委托代销合同关系。同时，从被上诉人的法定代表人严加才向公安机关报案内容，也可以进一步证实被上诉人认可放在九团九连果园的农药是严加才的货物，且认为农药被人拉走侵害了其合法权益才去报案，如果被人拉走的农药不属于严加才的财物，其也不会向公安机关报案。因此，根据被上诉人给上诉人出具《证明》的约定，被上诉人应当向上诉人支付356,580元货款，一审法院判决并无不当，本院予以确认。 综上，上诉人的上诉理由不能成立，应予以驳回；一审认定事实不清，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1850元，由上诉人阿拉尔农友才农资有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  闫立新 审判员  王 绯 审判员  张 婕 二〇二〇年五月十五日 书记员  陈鑫铃 1