山西省洪洞县人民法院民事判决书（2020）晋1024民初421号原告：武汉市创英杰科技有限公司。营业场所：武汉东湖新技术开发区东信路光谷创业街特1号3-1112号，统一社会信用代码：×××。法定代表人：李志，武汉市创英杰科技有限公司董事长。委托诉讼代理人：曹阳，男，1978年5月15日出生，汉族，公民身份证号码：×××。委托诉讼代理人：赵龙，山西天锋律师事务所律师。被告：山西路桥股份有限公司。营业场所：山西省洪洞县赵城镇。统一社会信用代码：×××。法定代表人：杨志贵，山西路桥股份有限公司总经理。委托诉讼代理人：郭凯，北京德和衡（太原）律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋俊琪，北京德和衡（太原）律师事务所律师。被告：山西三维化工有限公司。营业场所：山西省洪洞县赵城镇东街（三维集团院内）。统一社会信用代码：×××。法定代表人：梁小元，山西三维化工有限公司董事长。委托诉讼代理人：梁国胜，男，1962年5月25日出生，汉族，山西三维化工有限公司董事会秘书。公民身份证号码：×××。委托诉讼代理人：张兴，女，1993年6月19日出生，汉族，公民身份证号码：×××。原告武汉市创英杰科技有限公司（以下简称创英杰公司）与被告山西路桥股份有限公司（以下简称路桥公司）、山西三维化工有限公司（以下简称三维化工公司）合同纠纷一案，本院于2020年4月1日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告创英杰公司法定代表人李志、委托诉讼代理人曹阳，被告路桥公司委托诉讼代理人宋俊琪，被告三维化工公司委托诉讼代理人梁国胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告武汉市创英杰科技有限公司向本院提出诉讼请求：一、判令二被告支付原告欠款6358949.62元；二、判令二被告向原告支付自2018年5月1日起至本案判决生效之日止的利息（按照中国人民银行发布的同期贷款利率标准）；三、本案诉讼费及其他费用由二被告承担。事实和理由：原告与被告山西路桥股份有限公司(原公司名称：山西三维集团股份有限公司)就“山西三维集团电石渣浆回收乙炔气装置”建设及收益分配等相关事宜达成合作意向，并分别于2013年10月28日签订《山西三维集团电石渣浆回收乙炔气装置商务合同》、2013年12月2日签订《山西三维集团电石渣浆回收乙炔气装置技术保证协议》。原告依照合同约定完成电石渣浆回收乙炔气装置安装工程并验收合格，并于2014年8月投产，同年9月开始办理回收乙炔气工程计量和财务结算，该装置一直运营至2018年4月中旬止。以上合同原告已施工完毕且如约履行。2018年3月28日，被告山西路桥股份有限公司、被告山西三维化工有限公司和原告三方签订《电石渣浆回收乙炔气装置三方补充协议》，合同约定将原告与被告山西路桥股份有限公司的权利义务关系转移至被告山西三维化工有限公司名下。2019年8月31日，原告向被告山西三维化工有限公司发送对账函，双方一致确认，被告山西三维化工有限公司尚欠原告款项6358949.62元。原告分别于2019年7月8日向被告山西三维公司下达《催款函》，2019年8月12日向被告山西路桥股份有限公司、山西三维化工有限公司下达《律师函》，多次催要未果。现二被告已严重逾期支付，已构成违约，依法应当承担违约责任。山西路桥股份有限公司辩称：2017年9月22日，原告向二被告出具了一份不可撤销债务转移同意函，约定将路桥公司与原告之间的债务全部转移至被告三维化工公司，因此，原告主张的债权与我公司再无法律上的利害关系，应由被告三维化工公司承担支付合同欠款义务。请求驳回原告对我公司的诉讼请求。山西三维化工有限公司辩称：我公司尚欠原告6358949.62元货款属实，同意支付。现因生产停滞，无能力偿还欠款，一旦开始生产经营就尽力偿还。对原告主张的逾期付款利息，因合同未约定，不同意支付。请求驳回原告要求我方支付逾期付款利息及其他诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人提交的证据，本院均予以在卷佐证。原告依法提交了以下证据：1、《山西三维集团电石渣浆回收乙炔气装置商务合同》；2、《山西三维集团电石渣浆回收乙炔气装置技术保证协议》；3、《电石渣浆回收乙炔气装置三方补充协议》；4、乙炔回收结算单；5、公司开具增值税的发票；6、企业对账函；7、往来账项询证函、企业询证函；8、湖北多能律师事务所律师函；9、住宿费发票；10、人民法院诉讼收费专用票据。被告路桥公司对原告提供的证据真实性无异议，认为发票是与三维化工公司的，与路桥公司无关，原告要求的律师费及利息等无合同依据。被告三维化工公司对原告提供的证据无异议，对原告要求的利息及其他费用有异议，不予承认。被告路桥公司提交了以下证据：第一组：1、山西路桥股份有限公司企业信用信息公示报告；2、山西三维化工有限公司企业信用信息公示报告；3、准予变更登记通知书。第一组证据证明路桥公司系上市公司，与三维化工公司均为独立企业法人。第二组：4、不可撤销债务转移同意函；5、山西三维集团股份有限公司关于拟设立全资子公司并将本公司拥有的部分化工业务相关资产及负债划转至全资子公司的公告；6、山西三维集团股份有限公司2017年第八次临时股东大会决议公告；7、山西三维集团股份有限公司关于重大资产重组相关方承诺事项的公告；8、《电石渣浆回收乙炔气装置三方补充协议》；9、关于承接化工资产涉及债权人债务的函。第二组证据证明经债权人创英杰公司同意，债务人山西三维集团股份有限公司（以下简称三维集团）将其对原告的债务转移至被告三维化工公司，三维集团与原告之间的债权债务已经结清，路桥公司不是本案适格被告。原告对被告路桥公司提供的证据有异议，不同意被告路桥公司撤出本案。原告称当时签订三方协议时，其并没有表示放弃路桥公司的连带责任，当时是因为三维集团要上市，其公司为配合三维集团，被迫签订的协议。且证据4不可撤销债务转移同意函上无法人的签字，不予认可。被告三维化工对被告路桥公司提供的证据无异议，其无证据向法庭提供。对于当事人双方没有争议的事实和证据，本院予以确认并在卷佐证。根据原、被告的诉辩，本院经审理认定事实如下：2013年10月28日，原告与三维集团签订《山西三维集团电石渣浆回收乙炔气装置商务合同》，2013年12月2日双方又签订《山西三维集团电石渣浆回收乙炔气装置技术保证协议》。原告依照合同约定完成电石渣浆回收乙炔气装置安装工程并验收合格，并于2014年8月投产，同年9月开始办理回收乙炔气工程计量和财务结算，该装置一直运营至2018年4月中旬止。以上合同原告已施工完毕且如约履行。2017年9月22日，原告向二被告出具了一份不可撤销债务转移同意函，同意三维集团将其对原告3091031.05元的债务及双方合同项下的所有未履行的权利义务，由被告三维化工公司享有和承担。2018年3月28日，原告与三维集团及被告三维化工公司三方签订《电石渣浆回收乙炔气装置三方补充协议》，合同约定三方均同意自2018年4月1日起，由被告三维化工公司代三维集团执行三维集团与原告签订的《山西三维集团电石渣浆回收乙炔气装置商务合同》和《山西三维集团电石渣浆回收乙炔气装置技术保证协议》的全部条款。2018年11月，山西三维集团股份有限公司变更名称为山西路桥股份有限公司。2019年8月31日，原告给被告三维化工公司出具企业对账函，载明截止2019年8月31日，双方往来账为货款6358949.62元，被告三维化工公司在信息证明无误栏签名并盖章。本院认为，原告给二被告出具不可撤销债务转移同意函，并加盖原告公司公盖，原告质证时虽表示，该不可撤销债务转移同意函无其公司法定代表人签名，不予认可，但该同意函有原告公司的公章，原告也没有相应证据证明该同意函不真实，且原告又于2018年3月28日与三维集团、被告三维化工公司签订了《电石渣浆回收乙炔气装置三方补充协议》，同意由被告三维化工公司代三维集团执行原告与三维集团签订的两份合同规定的全部条款。2019年8月31日，原告又给被告三维化工公司发送企业对账函，金额中包含其与三维集团之间的债权债务。综上所述，三维集团已将其对原告所负债务转移给被告三维化工公司，被告三维化工公司作为债务受让人，当庭确认该债务的转移并同意承担偿还责任，故本院认定，原告向三维集团和被告三维化工公司出具的不可撤销债务转移同意函所涉及的债务转移行为是三方真实意思表示，并不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。原告主张被告三维化工公司支付原告欠款6358949.62元的主张，本院予以支持。原告主张被告路桥公司承担连带责任的主张，本院不予支持。关于原告要求二被告支付利息的主张，本院认为，根据法律规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，原告依据合同的约定，完成了合同约定的义务，被告三维化工公司应当支付原告价款，其至今未能支付原告价款的行为已经属于违约，应当赔偿原告的损失。庭审中，原告并未提供证据证明被告三维化工公司的违约时间为2018年5月1日，根据原告2019年8月31日出具的企业对账函中显示，双方均认可山西三维化工有限公司欠原告武汉市创英杰科技有限公司货款6358949.62元，故被告三维化工公司向原告支付债务利息应当从2019年8月31日起至本案判决生效之日止，以6358949.62元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算。关于原告要求二被告承担律师费及差旅费的主张，因原告未能提供相应证据证明其主张，且二被告亦不同意支付原告此项费用，故原告此主张，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条、第一百零七条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下:一、被告山西三维化工有限公司向原告武汉市创英杰科技有限公司支付合同款6358949.62元及利息（利息自2019年8月31日起至本判决生效之日止，以6358949.62元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）；二、驳回原告武汉市创英杰科技有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费56313元，减半收取计28156.5元，由山西三维化工有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于临汾市中级人民法院。审判员 胡元峰 二O二O年五月二十七日书记员 耿 昊