广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初7804号原告：东莞市飞易达纸业有限公司，住所地东莞市望牛墩镇芙蓉沙。法定代表人：陈志忠。委托诉讼代理人：刘莉敏，广东佑德律师事务所律师。委托诉讼代理人：翟佩珊，广东佑德律师事务所律师。被告：广州中粤纸制品有限公司，住所地广州市白云区白云湖街大朗新朗楼工业区A2栋一楼。法定代表人：陈雪生。被告：陈雪生，男，1988年12月4日出生，汉族，身份证住址江西省上饶市鄱阳县，被告：黄卫卫，女，1989年9月5日出生，汉族，身份证住址江西省新余市分宜县，原告东莞市飞易达纸业有限公司（以下简称飞易达公司）与被告广州中粤纸制品有限公司（以下简称中粤公司）、陈雪生、黄卫卫买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理，原告飞易达公司的委托诉讼代理人翟佩珊、被告兼被告中粤公司的法定代表人陈雪生、被告黄卫卫，均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。案件事实原告飞易达公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告中粤公司支付原告货款人民币313543.95元及逾期付款违约金（以人民币313543.95元为本金，按每月2%自2020年1月17日起计至实际付清之日止）；2.判令被告中粤公司支付原告律师费15000元和财产保全担保费1000元；3.判令被告陈雪生、被告黄卫卫对上述债务承担连带清偿责任；4.判令本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2019年10月至12月期间，被告中粤公司向原告采购纸品材料，原告向被告中粤公司送货，双方约定货款月结30天，逾期付款违约金为每月2%。截至起诉之日，被告中粤公司尚欠原告货款共计367307.35元。经原告多次催促，被告中粤公司均以各种理由拖延未付款。双方合作之初，被告陈雪生即向原告出具《担保书》，承诺如被告中粤公司逾期付款的，其承担连带担保责任及违约责任（包括利息、律师费、保全费等全部费用）。被告黄卫卫为被告中粤公司的唯一股东，被告黄卫卫曾向原告支付过货款，被告中粤公司、被告黄卫卫间存在财务混同，并有恶意逃债，转移财产，损害原告合法权益的情况。根据《公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对公司债务承担连带责任，故被告黄卫卫应对被告中粤公司的债务向原告承担连带责任。原告认为三被告逾期付款的行为已构成违约，为维护原告自身合法权益，特向法院提起诉讼。被告中粤公司、陈雪生、黄卫卫共同辩称，不同意原告的诉讼请求。因为原告交付的货物存在质量问题。被告中粤公司有支付货款的意愿，但是原告起诉后申请财产保全冻结了我方银行卡，导致我方无法继续支付货款。而且原告交付的产品存在质量问题，导致我方和客户终止合作，客户要求我方赔偿损失。经审理，双方有争议的事项为第二项、第七项，其他事项双方无争议。具体情况如下：一、双方成立买卖合同关系情况。被告中粤公司为自然人独资的有限责任公司，股东为被告黄卫卫，法定代表人为被告陈雪生。2018年9月6日，原告与被告中粤公司签具《报价单》，《报价单》载明了纸质、耐破值、报价等事项，并约定“此报价含税100%结算，可开具16%增值税专用发票，超期付款的本司有权立即终止所有订单及暂停送货，不作另行通知，并对所有货款收取每月2%的违约金，直到付清货款为止。”二、原告交货情况。在2019年10月至2019年12月期间，原告多次向被告中粤公司送货，被告陈雪生在送货单上签字确认。被告中粤公司确认已收到原告交付的货物，但认为原告交付的货物存在质量问题，并提供以下证据予以证实：1、收条及送货单。收条及送货单上有手写标注断纸字样。原告对该份证据的真实性、合法性不予确认，因为“断纸”没有经过原告确认，是被告中粤公司单方书写。2、被告陈雪生与原告工作人员微信聊天记录，聊天记录显示被告陈雪生曾向原告工作人员发送图片、视频，证明产品存在质量问题，原告工作人员回复：“知道了”。2020年4月14日，被告陈雪生：“明天把这货拉走了，仓库放不下”，原告工作人员：“你去年反映爆线那款是不是就是这款？”原告对该份证据的真实性、合法性、关联性不予确认。3、视频资料，拟证实原告交付的部分货物存在质量问题。原告对该份证据的真实性、合法性、关联性不予确认。三、被告确认货款的情况。被告中粤公司、黄卫卫在原告发送的2019年10月、11月、12月的月结单上盖章签字确认。其中，2019年10月的月结单载明欠款金额为70475.77元。2019年11月的月结单载明本期之前未收金额70475.77元，本期应收金额207920.66元，欠款金额合计278396.43元。2019年12月的月结单载明本期之前未收金额284332.99元，本期应收金额88910.91元，本期收款金额5936.56元，欠款金额合计为367307.34元。四、被告支付货款情况。2020年3月19日，被告中粤公司向原告支付5万元货款。诉讼中，原告称双方口头约定月结30日，双方每月月底以月结单的方式对账，被告应在对账当日支付货款。被告称双方约定下月支付上月货款，一般签订月结单后45日内付款。五、原告催收货款情况。原告称其多次通过口头、电话、微信等方式向三被告催收货款。六、担保情况。被告陈雪生向原告签具《担保书》，《担保书》载明：“兹有本担保人陈雪生（身份证号码：）愿意为广州中粤纸制品有限公司与东莞市飞易达纸业有限公司的交易全部货款及产生的一切费全权负责担保。如逾期付款而造成的差旅费、利息、律师费、诉讼费、保全费等全部费用由陈雪生个人承担并按时支付全部款项。如有争议。同意以东莞市飞易达纸业有限公司所在地法院为诉讼管辖地。特此担保！”被告陈雪生以担保人身份在该份担保书上签字确认。七、其他需要说明的问题。原告委托广东佑德律师事务所提起本案诉讼，双方于2020年1月10日签订《民事委托代理合同》，约定律师费15000元。广东佑德律师事务所于2020年1月17日向原告开具律师费发票，发票金额为15000元。另外，原告在本案诉讼阶段提起诉讼保全申请，并委托阳光财产保险股份有限公司广州市南沙支公司出具保函，阳光财产保险股份有限公司广东省分公司于2020年3月9日向原告开具发票，发票显示担保费金额为1000元。三被告对上述《民事委托代理合同》、发票、保函的真实性、合法性、关联性均不予认可。裁判理由与结果本院认为，原告提供的《报价单》、月结单、送货单等证据相互印证，足以证实原告、被告中粤公司之间存在真实、合法、有效的买卖合同关系，本院依法予以确认。关于原告主张的货款本金，原告要求被告中粤公司支付313543.95元货款，并提供《报价单》、月结单、送货单等证据予以证实。被告中粤公司、黄卫卫在2019年12月的月结单上确认被告中粤公司拖欠的货款总额为367307.34元，被告中粤公司已于2020年3月19日向原告支付50000元，现原告要求被告中粤公司支付剩余的313543.95元货款合理合法，本院依法予以支持。被告中粤公司虽辩称原告交付的产品存在质量问题，但被告中粤公司提供的收条及送货单上无原告盖章确认，无法证实涉案产品存在断纸等质量问题。至于被告中粤公司提供的微信聊天记录及视频，无法确定聊天主体是否为原告工作人员。即使聊天记录属实，也仅能证明双方曾就此进行过交涉，但无法证实原告交付的哪些产品存在质量问题。且涉案货物是由原告在2019年10月至12月期间分批、分多次交货，双方还曾多次进行对账，若涉案产品确实存在质量问题，被告中粤公司多次确认货款金额亦不合常理，因此被告中粤公司的该项抗辩理由缺乏依据，本院依法不予支持。关于原告主张的逾期违约金，原告要求被告中粤公司自2020年1月17日起按月利率2%支付利息至清偿之日止。对此，本院认为，关于违约金的起算时间，原告称双方口头约定月结30日，在对账当日付款，被告中粤公司称双方约定下月付上月货款，即签订月结单后45天内付款。对此，本院认为，原告、被告中粤公司对口头约定的陈述不一致，且双方均无证据予以证实。根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定，被告中粤公司应于收到涉案货物的同时支付货款。本案中，涉案货物的交货时间为2019年10月至12月，现原告要求自2020年1月17日起算违约金合理合法，本院依法予以支持。关于违约金的计算标准，《报价单》约定逾期付款应按月利率2%支付违约金。双方约定的违约金计收标准过高，本院依法调整为按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算。关于原告主张的律师费、财产保全担保费，双方并未就律师费及财产保全担保费的承担问题作出明确约定，原告要求被告中粤公司承担该项费用缺乏依据，本院依法予以驳回。关于被告陈雪生的法律责任，被告陈雪生出具《担保书》，表示愿意就被告中粤公司的债务向原告承担担保责任。根据《中华人民共和国担保法》第十九条的规定，被告陈雪生应对被告中粤公司的涉案债务承担连带保证责任。根据《中华人民共和国担保法》第二十六条的规定，原告应在主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。现被告中粤公司的的债务履行期限已经届满。原告在保证期间内向被告陈雪生主张权利，要求被告陈雪生对被告中粤公司的涉案债务承担连带清偿责任于法有据，本院依法予以支持。至于律师费、担保费等费用，被告陈雪生虽在《担保书》中承诺愿意负担律师费等费用，但担保人承担的担保责任范围不应当大于主债务，是担保从属性的必然要求，双方约定的律师费、担保费等费用超出了主债务的范围，该项约定应属无效。原告要求被告陈雪生承担律师费、担保费缺乏依据，本院依法予以驳回。关于被告黄卫卫的法律责任，被告中粤公司现仅有被告黄卫卫一名股东。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，被告黄卫卫未举证证明其个人财产独立于被告中粤公司的财产。故原告要求被告黄卫卫对被告中粤公司的债务承担连带清偿责任合理合法，本院依法予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十六条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告广州中粤纸制品有限公司于本判决生效之日起十日内向原告东莞市飞易达纸业有限公司支付货款313543.95元及违约金（违约金以313543.95元为基数，自2020年1月17日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算至清偿之日止）；二、被告陈雪生、黄卫卫对本判决第一项中被告广州中粤纸制品有限公司所负债务承担连带清偿责任；三、驳回原告东莞市飞易达纸业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3122元、财产保全费2437元（原告东莞市飞易达纸业有限公司均已预交），由原告东莞市飞易达纸业有限公司负担270元、被告广州中粤纸制品有限公司、陈雪生、黄卫卫负担5289元，并由被告广州中粤纸制品有限公司、陈雪生、黄卫卫于本判决生效之日起十日内向本院缴纳其负担的受理费及财产保全费。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  范晓玲二〇二〇年五月二十八日书记员  吴子晴