云南省曲靖市麒麟区人民法院民 事 判 决 书（2020）云0302民初16号原告：王玉伟，男，1967年9月8日生，汉族，住云南省曲靖市麒麟区。委托代理人：田兴磊，云南兴磊律师事务所律师（特别授权代理）。被告：云南太阳鸟药业有限公司（统一社会信用代码：915300007134013573。住所地：云南省昆明市高新区科发路468号）。法定代表人：周明东，执行董事。委托代理人，胡朝辉，云南云子宇靖律师事务所律师（特别授权代理）。原告王玉伟诉被告云南太阳鸟药业有限公司房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年1月2日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告王玉伟及其委托代理人田兴磊，被告云南太阳鸟药业有限公司的委托代理人胡朝辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王玉伟诉称，2016年5月31日，被告与原告及原告开办的曲靖俊伟药业有限公司签订《投资合作协议》，约定由被告收购重组曲靖俊伟药业有限公司，曲靖俊伟药业有限公司由被告接管经营和实际控制。并在《投资合作协议》第四条特别条款第4项中约定被告租用原告位于曲靖市麒麟区的仓库，每年租金80万元。该《投资合作协议》签订后，原告即将上述租赁物移交给被告管理使用。因考虑双方之间不仅存在租赁关系，还存在租赁关系之外的股权转让关系和企业收购重组关系，因此双方在上述《投资合作协议》中没有约定租赁期间、租金支付时间和支付方式，2019年6月，因双方之间的合作关系恶化，原告委托云南兴磊律师事务所向被告发律师函催告被告支付租金，但被告收到律师函后却以经营困难、要求降低租金为由拒绝支付原告租金。由于被告管理混乱及经营不善，导致曲靖俊伟药业有限公司严重亏损，负债累累，并被云南省药品监督管理局责令停业整改，后因无力整改而最终导致停业。2019年10月28日，被告以曲靖俊伟药业有限公司名义向原告发出《停租通知》，通知原告决定从2019年11月30日起停止租用原告的上述租赁物。2019年11月2日，被告以曲靖俊伟药业有限公司名义向原告再次发出《停租再次告知书》，再次告知原告从2019年11月30日起停止租用原告的上述租赁物。但被告仅仅只是通知和告知原告停止租用原告的上述租赁物，没有告知原告租用原告上述租赁物的租金如何支付。因此原告在收到被告上述《停租通知》和《停租再次告知书》后，于2019年11月20日通过邮政特快专递向被告发出了《回复函》，要求被告支付原告自2016年5月31日至2019年11月30日的租金合计人民币280万元(8万元/年÷12个月x42个月=280万元)，并就有关问题进行了明确回复和告知，但被告至今未支付原告该租金。另因被告书面通知原告停止租用原告上述租赁物的行为，表明双方的租赁期间已经确定且租赁合同已经解除，而且租赁物也已经交还给原告，故不再请求法院解除租赁合同。综上根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第三十三条、第一百一十九条及最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第二十八条的规定，依法向贵院提起诉讼，请求法院依法判决被告支付原告租金人民币280万元，本案诉讼费由被告承担。原告围绕其诉讼主张，向本院提交如下证据：1、王玉伟身份证复印件一份，证明原告的基本情况及诉讼主体资格。2、云南太阳鸟药业有限公司《企业信用信息公示系统表》复印件一份。证明被告的基本情况及诉讼主体资格。3、南宁街道法律服务所《见证书》、益宁街道金江社区《证明》复印件各一份。证明位于曲靖市麒麟区房屋属于原告王玉伟所有的事实。4、曲靖俊伟药业有限公司《内资企业登记基本情况表》复印件一份，证明：（1）曲靖俊伟药业有限公司的住所地等基本情况；（2）曲靖俊伟药业有限公司在2016年12月29日前的股东是王玉伟、王汉、王跃振的事实。5、太阳鸟药业有限公司与原曲靖俊伟药业有限公司（王玉伟、王汉、王跃振持股）签订的《投资合作协议》复印件一份。证明：（1）2016年5月31日，被告与原告及原告开办的曲靖俊伟药业有限公司签订《投资合作协议》的事实；（2）协议约定由被告收购重组曲靖俊伟药业有限公司的事实；（3）协议约定曲靖俊伟药业有限公司由被告接管经营和实际控制的事实；（4）协议第四条特别条款第4项中约定被告租用原告位于曲靖市麒麟区的仓库，每年租金80万元的事实；协议中没有约定租赁期间、租金支付时间和租金支付方式的事实；（5）原告与被告之间的租赁合同依法成立并生效，被告应当按照租赁合同约定支付原告租金的事实。6、〔2019〉云兴律民字第082号《授权委托书》、云兴律函字第002号《律师函》、中国邮政国内标快《回执单》及《返单》复印件各一份。证明：原告在2019年6月4日委托云南兴磊律师事务所向被告发律师函书面要求被告支付租金的事实。7、《停租通知》、《停租再次告知书》复印件各一份，证明：（1）2019年10月28日，被告以曲靖俊伟药业有限公司名义向原告发出《停租通知》，通知原告决定从2019年11月30日起停止租用原告租赁物的事实；（2）2019年11月2日，被告以曲靖俊伟药业有限公司名义向原告发出《停租再次告知书》，再次告知原告从2019年11月30日起停止租用原告的租赁物的事实；（3）位于曲靖市麒麟区的仓库属于原告王玉伟所有的事实；（4）被告仅仅只是通知和告知原告停止租用原告的租赁物，没有通知和告知原告其租用原告租赁物的租金如何支付的事实；（5）被告书面通知原告停止租用原告租赁物的行为表明双方的租赁期间已经确定且租赁合同已经解除的事实：被告应支付原告2016年5月31日至2019年11月30日的租金合计人民币280万元的事实。8、《回复函》、中国邮政国内标快《回执单》及《返单》复印件各一份。证明：（1）原告在收到被告《停租通知》和《停租再次告知书》后，于2019年11月20日通过邮政特快专递向被告发出了《回复函》的事实；（2）原告再次要求被告支付原告2016年5月31日至2019年11月30日的租金合计人民币280万元的事实；（3）原告还就有关问题进行了明确回复和告知的事实；（4）被告至今未支付原告租金的事实。9、补充证据：曲靖俊伟药业有限公司工商登记资料一份，用于证明原告父子3人投资设立曲靖俊伟药业有限公司是货币出资不是实物出资，本案的租赁物是原告个人的财产，不属于曲靖俊伟药业有限公司。（上述证据原件质证后均已退回原告）经质证，被告代理人对证据1、2、4三性无异议；证据3无法核实，请法院裁定。对证据5真实性予以认可，关联性、证明事实不认可，强调投资合作协议在签订后没有实际履行，不存在被告接管经营和实际控制的事实，协议中约定的仓库和办公楼等物业被告都没有使用，协议第4条表述不准确，支付租金的主体是原告与曲靖俊伟药业有限公司，与本案被告无关。对证据6真实性无异议，但是被告公司很长时间没有经营，不知道是谁收的，无法核实收到时间，请法庭核实；证据7真实性认可，确实是重组后的俊伟药业有限公司发的，但是证明事实和内容不认可，不存在被告以俊伟药业有限公司的名义发出通知，被告收到这些东西后把事情告知了俊伟药业有限公司，被告不是俊伟药业有限公司的股东，俊伟药业有限公司和被告没有任何关系，该组证据是俊伟药业有限公司发给原告的，和被告没有关系，证据8真实性无异议，我们收到了，但是我们认为和我们没有关系，口头答复了原告。证据9的真实性无法核实，请法庭核实，租赁物所属和本案没有关系，租赁合同是谁用谁付款。被告围绕其答辩意见，向本院提交如下证据：1、《曲靖俊伟药业有限公司资产重组协议》复印件一份（原件质证已退回），证明2016年云南定达物流有限公司和曲靖俊伟药业有限公司的股东王玉伟等股东签订的协议，证明与3个股东（王玉伟、王汉、王跃振）签订合作的是云南定达物流有限公司，签订后进行了股权变更登记，2016年5月31日签订的《投资合作协议》没有实际履行，租赁纠纷和被告没有关系。2、曲靖俊伟药业有限公司工商登记复印件一份，证明定达物流也退出了俊伟药业将股权转让给案外人，所以被告一直没有使用原告的物业和原告没有任何合作。经质证，原告对被告所举证据1真实性无异议，对证明事实不认可：（1）该协议不是对2016年5月投资协议的变更和补充或者是废止，与本案没有关联性；（2）该协议中没有提到租赁的问题，只有2016年的协议中涉及租赁条款，和停租通知相互印证；（3）该协议没有否定前面的协议，它只涉及股权转让及借款和其他公司的买卖关系，定达物流是被告的股东是事实。对证据2三性无异议，但是法定代表人只是登记的人，实际控制人是谭付珍。根据庭审和质证，本院确认如下事实：2010年6月25日，王玉伟、王汉、王跃振共同出资（王玉伟占持股比例80%，王汉、王跃振各占持股比例10%）变更登记成立曲靖俊伟药业有限公司，公司住所地为曲靖。2016年5月31日，谭付珍代表云南太阳鸟药业有限公司与曲靖俊伟药业有限公司签订《投资合作协议》，约定双方对原曲靖俊伟药业有限公司进行资产重组，重组后的法定代表人为王汉，持股比例为云南太阳鸟药业有限公司占股权51%，王玉伟占股权29%，王汉占股权10%，王跃振占股权10%，双方并同意对公司资产进行清理评估（不包括房产），同时约定，云南太阳鸟药业有限公司租用曲靖俊伟药业有限公司办公区及位于马龙工业园区仓库约3300平方，每年租金80万元。合同签订后，双方对原有资产进行了清点；同年12月，谭付珍又代表云南定达物流有限公司与原曲靖俊伟药业有限公司原股东王玉伟、王汉、王跃振签订《曲靖俊伟药业有限公司资产重组协议》，协议约定，因经营问题，经双方协商一致：决定对标的公司进行资产重组，即王玉伟转让所持标的公司（原俊伟药业有限公司）51%的股权给云南定达物流有限公司，并将剩余的29%的股权转让给股东王汉，王跃振把10%的股权转让给股东王汉。同月29日，双方到工商登记部门对法人、股东、股份及投资人进行了变更登记并对重组后的曲靖俊伟药业有限公司实际经营至2019年12月。另查明，王汉、王跃振系王玉伟之子，庭前经向王汉、王玉伟释明，其作为原俊伟药业有限公司的股东，对本案是否参与诉讼，二人明确表示，本案争议的租金标的物系王玉伟的个人房产，与二人无关，不参与本案诉讼。同时查明，谭付珍是云南定达物流有限公司法定代表人；云南定达物流有限公司是云南太阳鸟药业有限公司的股东。本院认为，租赁合同是出租人将租赁物交于承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。本案被告曾与原告父子三人经营的曲靖俊伟药业有限公司签订《投资合作协议》，约定双方对原曲靖俊伟药业有限公司进行资产重组，并对王玉伟所有的坐落于区仓库进行租用，但双方未实际履行该投资合作协议，2016年12月，云南定达物流有限公司与原曲靖俊伟药业有限公司又签后定《曲靖俊伟药业有限公司资产重组协议》，重组方又变更为云南定达物流有限公司，双方按协议对股份、股权、投资人进行了工商变更登记，且实际与原曲靖俊伟药业有限公司重组经营的公司也是云南定达物流有限公司，故原告现无证据证实已将租赁标的物交于被告使用，故其要求被告承担租金的主张本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第二百一十二条、第二百一十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及最《高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告王玉伟的诉讼请求。案件受理费29200元（原告已预交），由原告王玉伟承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省曲靖市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决书即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。审 判 长 叶 莲人民陪审员 刘 瑛人民陪审员 况加明二〇二〇年五月二十九日书 记 员 崔 弘