河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀01民终1915号 上诉人（原审被告）：邓明叶，女，汉族，1992年4月20日出生，住北京市大兴区。 委托诉讼代理人：家广其，河北鑫旺律师事务所律师。 委托诉讼代理人：高俊学，河北鑫旺律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：张志军，男，汉族，1969年10月15日出生，住石家庄市长安区。 委托诉讼代理人：王会敏，女，汉族，1969年11月3日出生，住石家庄市长安区，系被上诉人张志军之妻。 委托诉讼代理人：王彦，河北济民律师事务所律师。 原审被告：郭学力，男，汉族，1971年10月7日出生，住邢台市。 委托诉讼代理人：家广其，河北鑫旺律师事务所律师。 委托诉讼代理人：高俊学，河北鑫旺律师事务所律师。 上诉人邓明叶因与被上诉人张志军及原审被告郭学力股权转让纠纷一案，不服河北省石家庄市长安区人民法院（2019）冀0102民初5014号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 邓明叶上诉请求：1.撤销一审判决第一项中关于利息的判决，依法予以改判；2.本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：被上诉人提起对上诉人的诉讼时尚未达到付款条件，判决支持利息没有道理。2016年6月28日，河北万创房地产开发有限公司（以下简称万创公司）的股东曹计法及被上诉人分别将自己持有的50%的股权转让给了原审被告郭学力及上诉人邓明叶，在签订《股权转让协议》的同时，上诉人邓明叶、被上诉人张志军及原审被告郭学力等人签订了《股权转让补充协议》。该协议第五条约定“本次股权转让的变更登记完成后，乙方(郭学力、邓明叶)负责缴纳上述《国有建设用地使用权出让合同》约定的应由万创公司缴纳的剩余土地出让金，之后再给付甲方950万元(其中100万元为履约保证金)。办理完上述土地使用权证后的十个工作日内，乙方支付甲方1150万元。按乙方要求，甲方配合完成股权的回归，即本次股权转让之前的股东持股状态后，乙方按本协议第三条约定的总价款无息支付甲方余款。甲方指定第一收款人为张志军(负责收取第一期中的850万元、第二期的193万元)……”。2018年7月25日，案外人刘海锋向石家庄市裕华区人民法院提起了对曹计法、郭学力的股权转让合同纠纷诉讼，请求撤销曹计法、郭学力在石家庄市工商行政管理局办理的股权转让变更登记手续、赔偿损失100万元，后该案移送至石家庄市深泽县人民法院处理。2019年3月5日，案外人刘海锋向石家庄市深泽县人民法院重新提起对曹计法、郭学力的股权转让合同纠纷诉讼，变更诉讼请求为确认曹计法与郭学力于2018年7月27日签订的《河北万创房地产开发有限公司股权转让协议》无效、赔偿损失100万元，后该院作出(2019)冀0128民初528号民事判决书，郭学力、曹计法均不服提出上诉。2019年10月28日河北省石家庄市中级人民法院作出(2019)冀01民终9475号民事调解书。虽然2018年11月12日万创公司取得编号为冀(2018)邢台市不动产权第0014224号固有土地使用权证。但由于案外人刘海锋提起的诉讼没有终审，使得上述《股权转让补充协议》的效力具有不确定性，不具有履行条件。本案被上诉人张志军2019年4月8日提起对上诉人邓明叶、原审被告郭学力的诉讼时，股权转让的付款条件并未成就。鉴于此，一审判令上诉人邓明叶于本判决生效后十日内向被上诉人张志军支付股权转让费用1043万元及利息无事实依据及法律依据。综上，被上诉人张志军主张利息损失没有道理，请求二审法院撤销一审判决，改判驳回被上诉人关于利息的诉讼请求。 张志军答辩称，一、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判令上诉人向被上诉人支付股权转让费及利息符合法律规定。根据双方的股权转让协议，邓明叶支付股权转让费的时间应该是2018年6月底，所以从2018年7月开始计算利息。二、上诉人要求被上诉人承担本案一、二审诉讼费用，没有法律依据。因上诉人应该向被上诉人支付股权转让费及利息，所以一、二审诉讼费都应该由上诉人承担。 郭学力述称，同意上诉人的上诉意见。 张志军向一审法院起诉请求：1.判令二被告履行双方签的《股权转让补充协议书》第五条的约定，将原告于2018年6月28日转让给邓明叶的万创公司50%股权恢复登记到原告名下；2.本案诉讼费用由二被告承担。原告在诉讼过程中申请变更诉讼请求为，判令二被告向原告支付股权转让费1043万元，并赔偿原告经济损失（按照年息24%自2018年7月开始计算至付清之日）。 一审法院认定事实：对于当事人双方没有争议的事实，该院予以确认。对于当事人双方有争议的事实，该院认定如下：原告与案外人曹计法为万创公司股东，各占50%股份。2018年6月28日，原告、曹计法分别与二被告签订《股权转让协议》并办理了股权变更登记，原告将自己名下的股权转让给邓明叶，曹计法将其名下股权转让给郭学力。同日，原告、曹计法与郭学力、邓明叶等人签订《股权转让补充协议书》，补充协议第五条约定，本次股权转让的变更登记完成后，二被告负责缴纳万创公司应该缴纳的剩余土地出让金，之后支付给原告、曹计法950万元，办理完土地使用权证后十个工作日内支付给原告、曹计法1150万元，郭学力为郭学力、邓明叶一方的指定付款人。如果郭学力、邓明叶一方不能支付约定款项，郭学力、邓明叶必须将各自持有的股权恢复到本次股权转让之前的状态。被告邓明叶、郭学力认可原告张志军的变更诉求，并认可邓明叶应支付给原告张志军股权转让金1043万元。 一审法院认为，合同应当严守。原告与被告邓明叶签订《股权转让协议》和《股权转让补充协议书》，将自己享有万创公司50%的股权转让给邓明叶，由二被告支付股权转让费用，不损害他人合法权益，不违反法律禁止性规定，合法有效。合同签订后，双方应该根据约定积极履行本方的合同义务。原告在与二被告及其他案外人签订的《股权转让补充协议书》中，约定了二被告作为乙方向原告和案外人曹计法作为甲方的付款条件及数额。《股权转让补充协议书》约定被告郭学力为邓明叶的指定付款人，但是邓明叶为原告转让股权的受让人，应该对股权转让费承担付款义务。虽然二被告向原告支付股权转让费用的内容是与二被告向案外人曹计法支付股权转让费的内容在一起约定，但是不影响二被告向原告付款的独立性，郭学力与案外人刘海锋及曹计法之间的纠纷不影响二被告与本案原告之间协议的履行，故被告邓明叶应该按照合同约定及时向原告支付应付款项，因被告邓明叶没有及时付款，应该赔偿由此给原告造成的经济损失。原告主张应付自2018年7月利息损失按年利率24%计算，没有依据，该院认为原告利息损失应按中国人民银行同期贷款利率计算。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、一百零七条、一百一十三条之规定，判决：一、被告邓明叶于本判决生效十日内向原告张志军支付股权转让费用1043万元及利息（以欠款本金1043万元为基数自2018年7月起中国人民银行同期贷款利率计算至还清之日止）；二、驳回原告张志军的其他诉讼请求。诉讼费84380元，减半收取计42190元，由被告邓明叶承担。 本院二审期间，上诉人提交了以下证据：证据一、股权转让协议，证据二、曹计法、张志军共同承诺书，拟证明四方共同约定无争议时给付股价，各方无股权代持；证据三、刘海峰起诉状、郭学力管辖权异议申请书、裕华区人民法院裁定书，拟证明刘海峰主张撤销万创公司股权转让款和确认股权转让无效，双方存在争议，不具备付款条件；证据四、刘海峰起诉状、委托持股协议、深泽县人民法院传票、应诉通知书、举证通知书、深泽县人民法院判决书，拟证明至2019年6月11法院判决时争议尚在，被确认股权转让无效，双方存在争议不具备付款条件；证据五、石家庄市中级人民法院传票、调解书，拟证明股权转让争议经双方算账妥协，争议于2019年10月28日达成一致；上述证据还共同证明，石家庄市长安区人民法院一审判决认定，按照2018年7月开始支付利息是不对的。被上诉人张志军质证称，证据一的真实性认可，张志军在股权转让补充协议之外还提交了一份股权转让协议，共同证明张志军将股权转让给邓明叶的真实性，双方在2018年6月28日签订股权转让协议、股权转让补充协议后，郭学力、邓明叶在6月底就缴纳了土地出让金、办理完土地使用权证手续，向张志军支付股权转让费的条件已经完成；证据二、张志军的承诺不存在任何法律问题，张志军转让股权给邓明叶和曹计法转让股权给郭学力是两个独立的股权转让合同关系，不影响本案张志军向邓明叶及指定付款人郭学力主张权利，曹计法转让股权给郭学力一事在调解书得到了合法有效的确认；证据三、证据四、证据五，该案是刘海峰起诉曹计法、郭学力股权转让纠纷案，与本案无关，刘海峰、曹计法、郭学力、邓明叶在该案中对张志军持有万创公司股权及股权转让均无异议，所以刘海峰一审不影响本案付款条件的完成。郭学力的质证意见同上诉人的意见。 二审查明的其他基本事实与一审查明的事实一致。 本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定，“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”，围绕上诉人的上诉请求，本案的争议焦点为：涉案股权转让款的付款条件是否成就，上诉人应否向被上诉人支付利息。 上诉人邓明叶与被上诉人张志军签订涉案股权转让协议和补充协议，将被上诉人张志军享有的万创公司50%的股权转让给上诉人邓明叶，双方在协议中对变更股权工商登记的时间、股权转让款的支付时间及数额、股权转让款的支付方式等内容均进行了明确约定。被上诉人张志军已经按照协议约定将自己享有万创公司50%的股权转让给了上诉人邓明叶，并完成了工商登记变更手续，现上诉人邓明叶以另案原告刘海峰起诉被告曹计法要求确认曹计法与郭学力之间关于万创公司的股权转让协议无效为由，主张本案所涉股权转让款的付款条件未成就，并提交了相关证据材料。但上诉人邓明叶二审中提交的证据，不能证明另案原告刘海峰起诉被告曹计法一案所涉万创公司的股权与本案所涉万创公司的股权有交叉，另案诉讼所涉争议股权系万创公司另50%的股权，与本案没有关联性。基此，在被上诉人张志军已按协议约定将自己所享有万创公司50%的股权转让给上诉人邓明叶，并完成工商登记变更手续的情况下，上诉人邓明叶按协议向被上诉人张志军支付股权转让款的条件已成就。因上诉人邓明叶没有按时依据协议向被上诉人张志军支付涉案股权转让款，必然造成被上诉人张志军所得涉案股权转让款的利益损失，故此，一审法院判令上诉人邓明叶支付被上诉张志军股权转让款相关利息，并无不当。 综上所述，邓明叶的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费84380元，由上诉人邓明叶负担。 本判决为终审判决。 审判长  任永奇 审判员  刘瑞英 审判员  李坤华 二〇二〇年五月十八日 书记员  谈梦雅