云南省普洱市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）云08民终331号上诉人（原审原告）：彭盛源，男，1952年3月28日生，拉祜族，住云南省普洱市澜沧拉祜族自治县。被上诉人（原审被告）：李强，男，1970年9月8日生，汉族，住海南省海口市龙华区。委托诉讼代理人：刘晓旭，河南国豪律师事务所律师，特别授权代理。上诉人彭盛源因与被上诉人李强股权转让纠纷一案，不服云南省澜沧拉祜族自治县人民法院（2019）云0828民初1285号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月19日立案后，依法组成合议庭进行审理。现已审理终结。彭盛源上诉请求：一、请求普洱市中级人民法院依法撤销澜沧拉祜族自治县人民法院作出的（2019）云0828民初1285号民事判决。依法判决解除彭盛源与李强于签订2008年7月9日签订的《合同书》、2008年8月18日签订的《补充协议》以及2008年9月19日签订的《补充协议》。二、本案一、二审诉讼费用全部由李强承担。事实和理由：可以说，一审判决认定事实基本是清楚的，适用法律也是基本正确的，但是判决结果却是错误的。为什么清楚的事实认定和正确的法律适用还是出现错误判决呢？首先，由于当事人、特别是彭盛源法律知识欠缺，草率地签订了内容不明确、不确定，交易条款基本上不可履行的合同。诉争合同约定的支付条件，如果一方不配合，永远也不可能达成。2008年9月19日，双方最后一次签订的《补充协议》约定……双方找到合作收购方后，乙方立即将剩余的转让费支付给甲方。从协议签订后，双方互讼不断，情理上双方不可能共同寻找合作收购方，对一方寻找合作收购方的行为要么不认可、要么阻止。事实上，彭盛源多年来一直在积极寻找合作收购方，努力使支付条件成就，实现合同目的。但是，李强一直千方百计地阻挠，致使合作收购方无法找到。也就是说，李强为了达成不支付转让费的目的，自己从未寻找过合作收购方，还想方设法地对彭盛源寻找合作收购方的行为加以阻晓。彭盛源说得悲观一点，按照合同成立以来10多年的操作，本合同的目的再过一万年也无法实现。一个永远都难以实现订立合同目的的合同一审判决不予以解除是不当的。其次，一审判决在法律适用上还是有欠缺的。对《中华人民共和国合同法》第四十五条规定：“事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”的理解和解释不应限于字面，应结合合同法的立法目的灵活地理解应用。对于“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的”做法应当视为《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的可以解除合同的情形。从合同法立法目的来看，《中华人民共和国合同法》第一条规定：为了保护合同当事人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义现代化建设，制定本法。综观双方签订的合同及补充协议，是否保护了合同当事人的合法权益？维护了社会经济秩序？答案显然是否定的。这样合同不予解除显然是违反立法本意的。最后，一审判决对彭盛源诉请解除合同的理由进行了选择地撷取和评判，对彭盛源举证证明的李强不履行寻找合作收购方，并通过举报、诉讼等方式阻挠彭盛源引进的云南山山农业开发有限公司、刘振民等与公司合作。而且，李强从2008年与彭盛源签订协议10多年来，从未在合作对矿山上进行过投入，双方均未获得任何的利润和收益。相反，为了延续采矿证，双方均有较多投入。李强有财力、有实力，光出不进也无所谓。可是，彭盛源是一个年迈的退休工人，实在没有财力、精力和时间与李强一起以“AA制”的形式继续这顿无意义的“饭局”。双方签订合同已经10年了，一个签订10年从未实际履行，却又诉争不断。如果将双方的合作比喻作一段失败的联姻，于情于理都应当可以解除了。因此，请求二审法院支持彭盛源的上诉请求，以维护彭盛源的合法权益和正常的交易秩序。李强未提交书面答辩状。彭盛源向一审法院提出诉讼请求：1、请求人民法院解除双方于2008年7月9日签订的《合同书》、2008年8月18日签订的《补充协议》以及2008年9月19日签订的《补充协议》；2、本案的诉讼费用由李强承担。一审法院认定事实：彭盛源与李强分别于2008年7月9日、2008年8月18日、2008年9月19日连续签订《合同书》及《补充协议》（2份），双方约定解除合同内容为：一、《合同书》第六条，“双方经努力后因法律法规等原因无法办理完善澜沧大南婆矿业有限公司开采手续，李强有权退出合作，双方共同合作出售公司收回投资款，如公司无法出售，李强不再向彭盛源索要垫付办理矿产手续费用”；二、2008年9月19日《补充协议》第四条，“如李强不能按上述协议履行，无条件将公司股份及法人变更回彭盛源”。后来，彭盛源按合同约定履行了澜沧大南婆矿业有限公司股权转让和变更公司法人的义务。但执行合同过程中，彭盛源存在未向李强及时支付因办理采矿权手续过程中垫付的资金及擅自与案外人利用已经作废的公章，签订合作协议的行为，李强也存在未及时支付500000元首期股权转让费的行为。澜沧大南婆矿业有限公司采矿许可证已于2016年2月1日到期，现仍然未办理到延期手续。股权转让合同签订至今，未找到合作第三方，李强向彭盛源支付2500000元股权转让款的条件，尚未成就。另查明，2013年12月25日，彭盛源曾以股权转让纠纷诉至一审法院，请求解除与李强签订的《合同书》及《补充协议》，因彭盛源不服一审法院（2014）澜民初字49号判决提起上诉，经本院调解，于2015年7月13日，作出（2015）普中民终字第247号民事调解书，确认由李强于调解书签收后40日内支付彭盛源股权转让款380000元（即合同约定的首期股权转让款500000元），双方签订合同继续履行。2016年3月8日李强曾以股权转让纠纷诉至一审法院，请求彭盛源支付履行合同过程中其垫付的费用及违约金，因李强不服一审法院（2016）云0828民初222号判决提起上诉，2018年1月26日，本院作出（2017）云08民终612号判决，双方诉讼才至此结束。一审法院认为，依据彭盛源的诉讼请求，本案各方当事人之间发生的纠纷属于股权转让纠纷，而不是因合同效力产生的纠纷。因此，立案时案由确定为确认合同效力纠纷不当，应确定为股权转让纠纷。依据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。因此，当事人一方请求解除合同，必须符合前述法律规定。彭盛源请求解除《合同书》及《补充协议》的理由为，在采矿许可证延期手续完成后李强拒不支付约定的500000元转让费，也不履行寻找合作收购方等义务，反而阻挠彭盛源寻找合作第三方，存在阻止支付2500000元股权转让款条件成就行为，导致合同约定的2500000元股权转让款至今未履行，李强的行为已经造成合同不能履行。本院认为，依据双方约定，支付2500000元股权转让费必须满足的条件为，双方共同找到合作第三方。在无合作第三方时，李强的支付义务并未产生。因双方在履行合同过程中均存在违约行为，且从2013年12月至2018年1月期间一直都在相互诉讼，由于双方存在矛盾，共同寻找第三方显然不可能。另外，李强支付首期500000元股权转让款行为，虽然存在逾期，但并不构成根本性违约。现彭盛源并无证据证明，李强在满足2500000元支付条件后，拒绝支付，或者李强故意阻止支付条件成就的事实，李强存在有解除合同的法定情形，故彭盛源要求解除合同理由，一审法院不予采纳。综上所述，彭盛源的诉讼请求无事实和法律依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条第一款的规定，判决：驳回彭盛源的诉讼请求。案件受理费100元，由彭盛源承担。二审中，双方当事人均未提交新证据。经二审审理，查明的事实与一审认定的事实一致，本院予以确认。本院认为，彭盛源关于其由于法律知识欠缺，草率的签订了《合同》及《补充协议》。至今，合同目的一直不能实现，请求解除合同的主张。本院认为，双方签订的《合同》及《补充协议》是双方的真实意思表示，内容亦不违反法律，为有效合同。双方均应当按照合同的约定履行各自的义务。依据双方的约定，李强支付彭盛源2500000元股权转让金须双方共同找到合作第三方，彭盛源要求李强支付转让款的条件尚为成就，合同目的不能实现的原因系双方约定的条件尚未成就。另，《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形”。根据已经查明的事实，本案不符合法定的解除条件。故彭盛源的上诉理由不能成立。综上所述，彭盛源的上诉请求不成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人彭盛源负担。本判决为终审判决。审判长 赵 键审判员 张劲松审判员 付学华二〇二〇年五月二十六日书记员 杨 芳