四川省攀枝花市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川04民终409号 上诉人（原审被告）：攀枝花市禄民工贸有限责任公司，住所地四川省攀枝花市仁和区太平乡花山村云盘山社，统一社会信用代码：91510400752348173T。 法定代表人：雷钢，该公司总经理。 委托诉讼代理人：陈俊，四川民慷律师事务所律师，执业证号：15104201210544296。 被上诉人（原审原告）：周红，女，1978年2月10日出生，汉族，住四川省攀枝花市仁和区。 委托诉讼代理人：刘强，攀枝花市西区法律服务所法律服务工作者，执业证号：32303021200036。 上诉人攀枝花市禄民工贸有限责任公司（以下简称禄民公司）因与被上诉人周红债权转让合同纠纷一案，不服四川省攀枝花市仁和区人民法院(2020)川0411民初290号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月12日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 禄民公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项、第二项的判决内容并改判禄民公司不承担借款本金及利息支付责任；2.本案一审、二审诉讼费由周红承担。事实和理由：1.一审法院虽然对张邦荣转账支付给张贵仁的200万转款事实分别向二人进行了电话询问，张贵仁本人未出庭且该证人的证言的效力也较低，不能达到尹世游向禄民公司交付了借款的证明目的。还款协议上的印章并非禄民公司的意思表示，印章系禄民公司扣押在尹世游处的，尹世游本人也当庭承认是其盖的章。2.即使本案中禄民公司与尹世游之间的借贷关系成立，但根据双方还款协议的约定，还款期限并未届满。根据客观事实，2017年5月23日仁和区煤管局以《关于同意攀枝花市禄民工贸有限责任公司灰甫煤矿复工的通知》（攀仁煤管[2017]48号）同意灰甫煤矿恢复建设。2017年8月28日攀枝花市安全生产监督管理局以攀安监[2017]190号文件同意禄民公司进行联合试运转，运转期限为3个月至2017年12月28日。2018年1月25日四川煤矿安全监督局、四川省安全生产监督局组织专家对矿井整合工程“三合一”综合竣工验收进行了核查，但未通过验收。禄民公司从矿井联合试运到期后一直停工停产。基于上述事实，禄民公司假设还款协议有效，但根据还款协议第二条还款时间的约定属于附期限的合同条款，应当满足协议约定的禄民公司建设竣工验收合格开始计算还款时间，由于禄民公司至今未通过验收并复工，因此还款约定的期限并未达成。周红作为债权的受让人，根据《中华人民共和国合同法》第八十二条的规定，禄民公司有权向其提出还款期限未达到的抗辩。同时根据还款协议第三条的约定，因为行业政策性停产，以此停产一个月及以上的时间，还款时间顺延，也确认了还款期限并未届满。 周红辩称：一审判决认定事实清楚，还款期限已经届满，请求维持原判。 周红向一审法院起诉请求：1.判令禄民公司向周红支付借款本金200万元；2.判令禄民公司支付周红自2014年6月26日起至2020年2月26日止按年利率24%计算的利息272万元；3.判令禄民公司支付自2020年2月27日起的利息按年利率24%计算至本息付清之日止；4.本案诉讼费由禄民公司承担。 一审法院认定事实，禄民公司成立于2003年9月12日，法定代表人为刘玉山，股东有刘振民、刘玉山、易本富、王朝禄。2017年3月14日，禄民公司法定代表人变更为雷钢，股东变更为雷钢、夏俊勇、陈连贵、殷孝辉。2014年5月，禄民公司因生产经营需要，向案外人尹世游（系攀枝花市晟杰工贸有限公司实际控制人）借款，经双方协商，尹世游便安排攀枝花市晟杰工贸有限公司财务人员张邦荣以个人账户向禄民公司财务人员张贵仁汇款200万元，其中2014年5月16日，张邦荣向张贵仁转款100万元，同年6月26日，张邦荣向张贵仁转款100万元，附言为借款。 2016年12月15日，尹世游（甲方）与禄民公司（乙方）签订《还款协议书》，载明“一、借款金额确定。乙方公司于2014年5月16日向甲方公司借款本金200万元，至2016年12月15日止利息105万元，合计305万元。二、还款时间。1.本借款本金及利息总额在乙方公司建设竣工验收合格开始计算还款时间，在一年内还清向甲方公司借款总额，并在最后一次还款时，按借款本金分期偿还借款的时间计算利息，利息按年息12%，一次清算签订还款协议后的利息并一次性支付给甲方。2.由乙方公司在矿井竣工验收投产后，第一季度向甲方公司偿还借款75万元，第二季度向甲方公司偿还借款75万元，第三季度向甲方偿还借款75万元，第四季度向甲方公司偿还借款80万元。三、主管部门行业政策性停产，一次停产一个月及以上的时间，还款时间顺延。四、因国家去产能政策和人为不可抗拒的因素，煤矿直接关闭时，政策奖补资金及采矿权价款退还款优先偿还本借款本金。五、违约责任。1.从签订合同之日起，甲乙双方各自按合同条款执行，如果每季度没有按时还款，将按月息二分支付利息。2.甲方有权拉煤抵乙方本季度的偿还款。”陈连贵、雷钢、刘良贵、殷孝辉在该协议书乙方处签字、捺印，同时加盖了两枚不同的禄民公司印章。同日，双方还对借款利息进行了核实，并形成《尹世游和攀枝花市禄民工贸有限责任公司借款资金利息计算明细》（2015年1月16日至2016年12月14日），载明“出借人（指尹世游）于2014年5月16日借给借款人（指禄民公司）本金100万元，2014年6月26日又借款100万元，共计借款200万元，期初数据截止2015年1月15日止，借款本金200万元，借款利息254666.7元。2015年1月16日至2016年12月15日，100万元本金的月利率按1.50%计算，另100万元本金的利息按月利率2%计算，本息合计3058333.37元。”该明细表加盖了禄民公司财务专用章，刘良贵、陈连贵、殷孝辉、雷钢签字、捺印予以确认。 另查明，2013年11月5日，尹世游向周红借款450万元，要求周红将借款转入攀枝花市晟杰工贸有限公司的账户；同日，周红向攀枝花市晟杰工贸有限公司的账户转账450万元。2018年9月10日，尹世游与周红签订《债权转让协议》，约定尹世游将对债务人禄民公司的债权人民币本金200万元及利息，和相关权利全部转让给周红行使，周红按照本协议直接向禄民公司主张债权，上述债权用于抵偿尹世游所欠周红债务。2018年9月13日，禄民公司的法定代表人雷钢收到了尹世游通过邮政专递送达的《债权转让通知书》。 上述事实，有双方当事人的当庭陈述及周红提交的借条、农村信用社的转账业务凭证、电汇凭证、还款协议书、工商银行电子银行回单、债权转让协议、债权转让通知书、邮政专递和网上截图，禄民公司提交的内资企业登记情况表等相关书证在案佐证。 一审法院认为，周红提交的2014年5月16日和6月26日的工商银行电子银行回单，载明虽系个人间汇款，但通过庭审查明的案情证实实际是禄民公司向尹世游借款，同时结合禄民公司及其股东于2016年12月15已确认的《还款协议书》及《尹世游和攀枝花市禄民工贸有限责任公司借款资金利息计算明细》，进一步佐证了禄民公司已借到尹世游人民币200万元的事实，故对禄民公司辩称未收到200万元借款的意见一审法院不予采信。尹世游与周红之间的《债权转让协议》及相关的《债权转让通知书》符合法律规定，一审法院予以确认。禄民公司辩称即使借款属实，但尚不具备还款条件，一审法院认为《还款协议书》中虽约定借款本金及利息总额在公司建设竣工验收合格开始计算还款时间，但竣工验收的具体内容导致履行期限约定不明确，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条之规定，周红受让尹世游对禄民公司享有的债权后，可随时要求禄民公司履行还款义务，故禄民公司的辩称意见一审法院不予采信。关于利息构成，《还款协议书》已明确至2016年12月15日止的利息为105万元，另还约定在最后一次还款时，按借款本金分期偿还借款的时间计算利息，利息按年息12%，则一审法院对周红利息的主张予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十二条、第七十九条、第八十条、第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、攀枝花市禄民工贸有限责任公司于本判决生效之日起三十日内支付周红借款本金200万元及利息105万元；二、攀枝花市禄民工贸有限责任公司于本判决生效之日起三十日内支付周红自2016年12月16日起至款项付清之日止的利息（以200万元为基数，按年利率12%计算）；三、驳回周红的其他诉讼请求。 二审中，当事人没有提交新证据。 本院查明的案件基本事实与一审判决认定的案件基本事实一致，本院予以确认。 本案二审争议的焦点有：1.禄民公司是否收到200万元借款。2.还款期限如何确定。 本院认为，一、借款交付的问题。首先，禄民公司在《还款协议书》上两次加盖印章，一审中禄民公司陈述编号尾号“258”的印章是禄民公司原股东加盖，编号尾号“267”的印章是禄民公司法定代表人雷钢补盖，还款协议书中的签字也是真实的，并无异议。现禄民公司上诉称《还款协议书》中的印章不是禄民公司真实意思，其理由不能成立，本院不予支持。第二，一审中，尹世游当庭陈述“我方公司与禄民公司是合作关系，禄民公司因经营困难拖欠了工资、电费……希望我借款200万元给禄民公司……张邦荣在我方公司从事厂区管理，在我同意之后张邦荣就打款了200万元到禄民公司的会计张贵仁卡中……后因为禄民公司要变更法人，所以对以前的债务进行了清算，2016年12月份在禄民公司清算完毕后才给我方出具了还款协议书……利息结算明细表是经过双方确认并认可了的”。《还款协议书》有《利息结算明细》、尹世游的证言、转款凭证印证，能够证明禄民公司收到尹世游借款200万元，2016年12月15日双方对欠款本息进行确认后达成还款协议的案件基本事实。综上，人民法院应对案件全部证据进行客观的审核认定，一审法院综合当事人的陈述、《还款协议书》《利息计算明细》进行综合审查判断，认定事实清楚。 二、还款期限的问题。禄民公司上诉称《还款协议书》第二条约定禄民公司矿井竣工验收投产后开始计算还款时间，属于《中华人民共和国合同法》第四十六条规定的附期限的合同条款，由于禄民公司至今没有通过竣工验收并复工，约定的还款期限尚未届至。本院认为，首先，《中华人民共和国合同法》第四十六条规定“当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同，自期限届至时生效。附终止期限的合同，自期限届满时失效”，第六十二条规定“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”，可见合同生效、终止期限，与履行期限内涵不同，不应混淆。第二，当事人享有自愿订立合同的权利，也应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。还款期限属于合同履行期限的范畴，本案属于还款期限的起算附条件的情形，虽然这种约定并未完全明确具体的履行期限，但亦有别于完全无约定的情形，应综合案件情况公平的确定双方的权利义务。本案还款期限所附的条件是禄民公司矿井验收合格投产，该条件不是必然发生的事件，而禄民公司在2017年底试运转3个月后未通过相关部门核查，停工停产至今，禄民公司也未提交证据证明该条件仍有可能发生，如果让债权人继续盲目等待，将导致合同利益在当事人间的严重失衡。综合本案情况，一审判决禄民公司还本付息并无不当。禄民公司关于其有权继续抗辩还款期限未届至的理由，有违公平原则，本院不予支持。 综上所述，禄民公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费31200元，由攀枝花市禄民工贸有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  鲜 林 审 判 员  冯明钢 审 判 员  刘 立 二〇二〇年五月二十六日 法官助理  许 那 书 记 员  何雅婷