呼和浩特市新城区人民法院民事判决书（2020）内0102民初110号原告：王永利，男，住呼和浩特市新城区。委托诉讼代理人：袁旭升，内蒙古百宁律师事务所律师。被告：宋延东，男，住呼和浩特市新城区。原告王永利与被告宋延东股权转让纠纷一案，本院于2020年1月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王永利委托诉讼代理人袁旭升、被告宋延东到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王永利向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令被告向原告支付欠付股权转让款200,000元及逾期支付利息800元(暂由2019年10月31日计算至2019年11月12日，2019年11月12日至实际给付期间的利息以200,000元为本金按照月利率1%继续计算)；2.请求法院判令被告向原告支付律师费3,000元；3.请求法院判令被告向原告支付因主张债权产生的交通费1,000元；4.请求法院判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2019年4月15日，原、被告签订《股权转让协议》，约定原告将内蒙古极泰新能源科技发展有限公司40%的股权以50万元转让给被告，原被告约定以生物质燃料作价20万元抵顶其中20万元股权转让款。被告另已向原告支付10万元转让款。2019年9月6日，原告依约将股权变更登记在被告名下。按照原被告双方约定，被告应在2019年10月30日之前付清剩余20万元转让款，逾期利息为1%，现被告未能按期付款，已构成违约。为维护原告合法权益，诉至法院。被告宋延东辩称，原告在内蒙古极泰新能源科技发展有限公司里占40%的股份，另一个股东占50%，被告占10%，被告和另一股东均实际出资，但原告未出过钱。后来另一个股东退出了，被告想继续开公司，所以被告当时与原告协商，打算给原告一部分钱，让原告也退出去，原告当时表示同意。内蒙古极泰新能源科技发展有限公司在股权转让之前欠过别的公司12万元，原告当时占股40%，应承担相应责任，且原告多次向公司借款不予归还。原告经济困难时，被告还给原告拿过10万元，并将生物质燃料以低于市场价格卖给原告，让原告去赚差价。另外，原告与被告签订股权转让协议时未经过另一个股东同意，该股权转让协议应属无效，被告不应支付原告股权转让款。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院认定事实如下：原告王永利与被告宋延东均为内蒙古极泰新能源科技发展有限公司股东。2019年4月15日，原告王永利与被告宋延东签订《股权转让协议》，约定原告王永利将其在内蒙古极泰新能源科技发展有限公司合法拥有的40%股权转让给被告宋延东，转让价款为50万元，被告在合同双方签字之日向原告支付30万元，在办理完工商变更登记后，被告向原告支付剩余20万元，该20万元以公司生产的生物质燃料作价进行支付或半年内现金还清（至合同签订之日起，并给原告签订现金欠条）。同时约定从协议生效之日起，股权转让前所产生的应由原告负担的一切债务（包括但不限于公司对外债务、税费、股东出资义务）均由被告承担。同日，被告宋延东向原告王永利出具《欠条》，载明被告宋延东于2019年4月15日亏欠原告王永利股份转让款40万元。被告必须于2019年10月30日前将本金还清，逾期利息为1%。原告为追偿此债务产生的律师费、诉讼费、仲裁费、交通费、误工费等费用或者其他损失，由被告承担。2019年9月6日，内蒙古极泰新能源科技发展有限公司投资人由被告宋延东、原告王永利、案外人吕××变更为被告宋延东、案外人吕××。2019年11月12日，原告王永利与内蒙古百宁律师事务所签订《委托代理合同》，约定原告王永利因与被告宋延东股权转让纠纷一案委托内蒙古百宁律师事务所的律师出庭代理，委托代理费3,000元，并已实际支付。本院认为，原告王永利与被告宋延东签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，合法有效，对双方均具有约束力。被告宋延东抗辩称签订该协议时未经过内蒙古极泰新能源科技发展有限公司的另一股东同意，应属无效合同，但依据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”的规定，原告王永利与被告宋延东同为内蒙古极泰新能源科技发展有限公司的股东，相互之间可以转让全部或部分股权，故被告宋延东的抗辩理由，本院不予采信。庭审中，被告宋延东对原告王永利已变更股权登记的事实予以认可，原告王永利已履行合同义务，被告宋延东应履行支付全部股权转让款的义务。被告宋延东向本院出示原告王永利签署的《借条》、伊金霍洛旗人民法院的《民事调解书》，拟证明原告王永利尚欠内蒙古极泰新能源科技发展有限公司84,000元，且被告宋延东代原告王永利偿还其他公司10万元债务，应在股权转让款中予以核减。经审查本院认为，被告出示的《借条》均为原告王永利向内蒙古极泰新能源科技发展有限公司出具的，借款用途为公司运营、接待费等，系原告王永利与内蒙古极泰新能源科技发展有限公司之间的债权债务关系，与股权转让无关，被告宋延东的该项抗辩理由，本院不予采信。另外，双方签订的《股权转让协议》第六条约定股权转让前所产生的应由原告负担的一切债务，包括但不限于公司对外债务、税费、股东出资义务均由被告承担，伊金霍洛旗人民法院的《民事调解书》中确立的债务应由被告宋延东负担，故被告宋延东主张的代原告偿还其他公司10万元债务的抗辩理由，本院不予采信。关于律师费、交通费问题，被告宋延东向原告王永利出具的《欠条》中约定原告为追偿股权转让款而产生的律师费、交通费等费用或其他损失由被告承担，本案中原告王永利为实现债权而产生了律师费3,000元，应由被告宋延东承担。庭审中，原告王永利向本院提交高速公路过路费、加油费、住宿费等拟证明为实现债权而产生的相关损失，本院逐一与被告宋延东进行核实，被告宋延东对2019年11月产生的阿门其镇至独贵塔拉运煤专线、呼和浩特市至关碾坊、新街至阿镇、耳子豪辅道、伊金霍洛旗的相关票据予以认可，对其他票据不予认可。本院认为，在原告提交的过路费票据中，部分票据产生在山西省和陕西省境内，与被告宋延东及内蒙古极泰新能源科技发展有限公司的住所地不符，故对于该部分票据，本院不予采信，被告宋延东对过路费的抗辩理由，本院予以采信；原告提交的在陕西省境内的加油费票据与本案无关，本院不予采信；原告提交的在呼和浩特市、伊金霍洛旗的加油费票据，开票时间与被告认可的时间段重合，且呼和浩特市与内蒙古极泰新能源科技发展有限公司相距300公里左右，因此原告主张的加油费符合常理，本院予以采信，故原告要求被告支付交通费的诉讼请求，本院予以部分支持。另外，原告未主张住宿费，对于原告提交的住宿费的票据本院不予审查。关于利息问题，被告宋延东向原告王永利出具的《欠条》中承诺其应于2019年10月30日前将本金还清，逾期利息为1%，因此，原告要求被告支付逾期付款利息的诉讼请求，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款之规定，判决如下：一、被告宋延东向原告王永利支付股权转让款200,000元、交通费765元、律师费3,000元，共计203,765元，于本判决书生效之日起十五日内付清；二、被告宋延东向原告王永利支付逾期付款利息，以200,000元为基数，自2019年10月31日起按照月利率1%计算至实际给付之日止；三、驳回原告王永利的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计人民币2,186元，原告已预交，由被告宋延东负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于呼和浩特市中级人民法院。审判员 王慧颖 二○二○年五月二十一日书记员 方 玲