四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0191民初10773号 原告：中外运物流西南有限公司。住所地：成都高新区科园南路9号。 法定代表人：曾俊，系公司总经理。 委托诉讼代理人：蒲晓芳，四川国金律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗丽，女，汉族，1986年11月21日出生，住四川省罗江县，系公司员工。 被告：成都市津恒新世贸易有限公司。住所地：新津县普兴镇柳江村九、十组。 法定代表人：徐利红。 被告：四川联合新澧化工有限公司。住所地：成都市新津县普兴镇袁山村。 法定代表人：杨智强。 二被告共同委托诉讼代理人：陈远发，四川君合律师事务所律师。 原告中外运物流西南有限公司（以下简称:中外运公司）与被告成都市津恒新世贸易有限公司（以下简称:成都津恒公司）、四川联合新澧化工有限公司（以下简称:四川新澧公司）运输合同纠纷一案，本院于2019年8月16日立案后，依法由审判员蒲军适用简易程序独任审理，于2019年11月6日公开开庭进行审理。原告中外运公司的委托诉讼代理人蒲晓芳、被告成都津恒公司与四川新澧公司的委托诉讼代理人陈远发到庭参加诉讼。因案情复杂，本案转为普通程序进行审理，由审判员蒲军担任审判长，与人民陪审员李厚超、祝捷组成合议庭，于2019年11月26日公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人蒲晓芳、被告成都津恒公司与四川新澧公司的委托诉讼代理人陈远发到庭参加诉讼。后于2020年3月31日公开开庭进行审理，原告委托诉讼代理人蒲晓芳、罗丽，被告成都津恒公司与四川新澧公司的委托诉讼代理人陈远发到庭参加诉讼。现已审理终结。 原告中外运公司向本院提出诉请：1、判决被告成都津恒公司支付原告运输费用5483860.19元，并支付逾期付款滞纳金（分两笔计算：以863067.45元为基数，按照年利率10%的标准，自2018年3月28日起至2018年11月30日止；以7020792.74元为基数，依据已还金额本金递减的原则，按照年利率10%的标准，自2018年5月21日起至还清之日止）；2、判决被告四川新澧公司对第一项请求承担连带偿还义务；3、判决本案全部诉讼费由被告承担。事实及理由：2016年12月14日，原告与被告成都津恒公司签订《运输合同》，约定原告向被告成都津恒公司提供运输服务，被告成都津恒公司向原告支付运输费用，合同期限自2016年11月15日至2018年12月31日止。合同签订后，原告按照合同约定向被告成都津恒公司提供了运输服务，但被告成都津恒公司未按约定向原告结算付款。2018年8月8日，被告成都津恒公司向原告出具《还款计划》，确认了欠款金额及滞纳金的计算方式，并承诺分两期还款。2018年11月15日，原告与被告成都津恒公司签订《协议书》，就运输服务费用及滞纳金等进行结算，明确了被告成都津恒公司欠款的金额及滞纳金的计算方式，并约定分期向原告支付相关款项，且终止双方其他权利义务关系。原告已向被告成都津恒公司开具了欠款本金的足额发票，但被告成都津恒公司未按约定履行支付义务。因被告四川新澧公司系成都津恒公司的股东，合同履行期间持有其全部股份，股东财产与公司财产相互混同，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定对成都津恒公司的债务承担连带责任，故原告将二被告诉至法院。 被告成都津恒公司辩称：1、其认可与原告的运输合同关系，但原告提供的《还款计划》与《协议书》上无成都津恒公司的经办人签字，且未查询到《还款计划》上该公章在公司的使用记录，故对《还款计划》与《协议书》的真实性存疑。2、原告虽然提供了原告员工罗丽与湖南新澧公司法定代表人付友强的聊天记录，以及四川新澧公司员工邱鑫辉签字接收《协议书》的文件交接表等证据，但无法确认签字的真实性，也无法证明成都津恒公司对该份协议签章确认。3、双方未进行对账，被告成都津恒公司无法确认欠款金额，原告应当提交相关的运输费用的原始凭证，与被告进行结算。4、原告要求按年利率10%收取滞纳金的主张过高，请求法院酌情减少。 被告四川新澧公司辩称，其确系被告成都津恒公司的唯一股东，分别具有独立的法人资格和独立的财产，与成都津恒公司财务互相独立，未发生混同，故对被告成都津恒公司的债务不应承担连带责任。 经审理查明，2019年9月3日，原告由招商局物流集团成都有限公司更名为中外运物流西南有限公司。 2016年12月14日，被告成都津恒公司作为甲方，原告作为乙方，双方签订了《运输合同》，主要约定：甲方选择乙方作为综合物流服务供应商，双方在物流领域建立长期的合作伙伴关系；受甲方委托，乙方负责甲方货物（原材料、成品）自甲方指定出发地到甲方指定目的地的运输服务；甲乙双方应提前商定费用标准，甲方以书面发送通知或传真的形式予以确认，加盖双方公章或运作章后，方可生效；运输费用每半月对账一次，5个工作日内完成发运对账及开票工作；甲方在收到发票后75日内将运费转账到乙方指定账户；公路运输对账节点以卸货完成为准；若乙方在物流服务中存在为甲方垫付的费用，乙方有权随时单独就该笔费用向甲方提出结算要求，并提供垫付费用凭证；合作期限自2016年11月15日至2018年12月31日止。双方还约定了其他权利义务、保密条款等事项。 2018年8月8日，被告成都津恒公司向原告出具《还款计划》，载明：截止2018年7月31日，被告成都津恒公司应付原告物流运输费用合计8383860.19元，其已收到原告按照双方确认费用金额开具的运输费用的增值税专用发票；滞纳金自该笔运费应付之日起按双方商定的年化10%计息，其中，2017年11月应付运费1363067.45元，约定回款日期：2018年3月28日；2018年2月应付运费7020792.74元，约定回款日期：2018年5月21日；其承诺自2018年8月起分两期还款：2018年11月还款400万元，2018年12月还款4569654.56元。 2018年8月31日，被告成都津恒公司支付原告50万元。 2018年11月15日，原告与被告成都津恒公司签订《协议书》，确认：双方一致同意提前终止《运输合同》，截止协议签订之日，被告成都津恒公司尚欠原告两笔运费共计7883860.19元，其中2017年11月运费863067.45元，2018年2月运费7020792.74元；同时约定，滞纳金自每笔运费应付之日起按照年利率10%分别计算，2017年11月运费滞纳金自2018年3月28日起算，2018年2月运费滞纳金自2018年5月21日起算；还款方式为先本后息，被告成都津恒公司共分五期偿还欠付的运费及滞纳金：于2018年11月30日前支付100万元，于2019年1月31日前支付100万元，于2019年2月28日前支付200万元，于2019年3月31日前支付200万元，于2019年4月30日前付清全部欠费及滞纳金；若出现一次未能按约及时、足额支付的，原告有权要求被告成都津恒公司立即偿还全部剩余款项。双方还约定了收款账户等事项。 协议签订后，被告成都津恒公司于2018年11月30日支付原告100万元（其中包含2017年11月运费863067.45元），2019年1月31日支付原告30万元，2019年2月27日支付20万元，2019年2月28日支付20万元，2019年3月29日支付原告50万元，2019年4月29日支付20万元，以上共计240万元。 另，根据原告向被告成都津恒公司出具的在2016年11月至2018年2月期间全部增值税发票及被告成都津恒公司的回款情况，双方基于本案《运输合同》共产生运费14896957.13元，被告成都津恒公司已支付运费9413096.94元，截止起诉之日，尚欠原告运费5483860.19元。 再查明，2013年1月25日，被告成都津恒公司登记成立，股东为四川新澧公司，企业类型为法人独资有限责任公司。2019年7月，被告成都津恒公司的法定代表人变更为徐利红，股东由四川新澧公司变更为四川新澧公司与徐利红，企业类型由法人独资有限责任公司变更为其他有限责任公司。 以上事实，有原被告的当庭陈述及原告提交的《运输合同》、《还款计划》、《协议书》、增值税专用发票、中国工商银行电子回单、收据、文件交接表、企业名称变更核准通知书等证据在卷佐证。上述证据经本院审查，均具有真实性、合法性，与本案的待证事实具有关联性，本院予以采信。 就本案的争议焦点，本院认定如下：一是被告成都津恒公司认为《还款计划》、《协议书》均无经办人签字，且未查询到《还款计划》上该公章在公司的使用记录，并要求对《还款计划》与《协议书》上印章进行鉴定的问题。因经办人签字与否并不影响合同的效力，公章的使用记录亦属于公司内部管理问题，本案中原告履行了相应合同义务，并向被告成都津恒公司分批次开具了增值税专用发票，被告成都津恒公司确认收到了上述全部增值税专用发票，且对票据金额、并按票据金额支付对应款项均未提出异议，表明被告成都津恒公司认可原告履行合同义务且应支付对应的全部运输费用，同时《运输合同》上公章编号与《还款计划》公章编号一致，即使《还款计划》与《协议书》中的印章并非被告成都津恒公司的真实印章，原告亦有理由相信《还款计划》与《协议书》中被告成都津恒公司承诺分期还款及按年利率10%支付滞纳金的意思表示真实，故前述印章真实与否已无鉴定必要。二是关于被告四川新澧公司对被告成都津恒公司的债务是否应当承担连带责任的问题。在合同履行期间，被告成都津恒公司系被告四川新澧公司的全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上述法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与股东财产严格分离，且股东应就其财产是否与公司财产相分离负举证责任。根据《中华人民共和国公司法》第六十二条之规定，对一人有限责任公司实行法定审计，属于法律的强制性规范。本案中，被告四川新澧公司仅提供了其2013-2018年度的审计报告，其中未反映出被告成都津恒公司的财产状况，二被告均未提供被告成都津恒公司的审计报告，现有证据无法证实在合同履行期间被告成都津恒公司财产独立于四川新澧公司自己的财产，故被告四川新澧公司应承担举证不能的不利后果，应当对被告成都津恒公司的债务承担连带责任。 本院认为，原告与被告成都津恒公司签订《运输合同》、《还款计划》、《协议书》系各方自愿协商的真实意思表示，内容清楚、条款明确，不违反法律法规强制性规定，应为合法有效，对原、被告均具有拘束力。原告履行了相应合同义务，并向被告成都津恒公司分批次开具了增值税专用发票，被告成都津恒公司亦认可收到前述全部增值税发票，且未对相应票据金额及依据票据金额支付的款项提出异议，故对原告要求被告成都津恒公司支付运费5483860.19元的主张，本院予以支持。关于滞纳金的计算，根据双方约定，因被告成都津恒公司逾期支付2017年11月的运费863067.45元，其应向原告支付该笔运费自合同约定付款日（2018年3月28日）起至实际付款日（2018年11月30日）期间按年利率10%计算的滞纳金；对于其余款项的滞纳金，按照约定自2018年5月21日起计算至实际付清之日止。关于原告中外运公司要求被告四川新澧公司承担连带责任的诉讼请求，符合法律的规定，本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，判决如下： 一、被告成都市津恒新世贸易有限公司于本判决生效之日起十日内向原告中外运物流西南有限公司支付运费5483860.19元及滞纳金（滞纳金按照不同批次、不同金额、不同时间段以年利率10%为标准分别计算，具体如下：1、以863067.45元为基数自2018年3月28日起计算至2018年11月30日止；2、以7020792.74元为基数自2018年5月21日起计算至2018年11月30日止；3、以6883860.19元为基数自2018年12月1日起计算至2019年1月31日止；4、以6583860.19元为基数自2019年2月1日起计算至2019年2月27日止；5、以6183860.19元为基数自2019年2月28日起计算至2019年3月31日止；6、以5683860.19元为基数自2019年3月30日起计算至2019年4月29日止；7、以5483860.19元为基数自2019年4月30日起计算至清偿完毕为止。） 二、被告四川联合新澧化工有限公司对被告成都市津恒新世贸易有限公司的上述债务承担连带责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费55700元由被告成都市津恒新世贸易有限公司、四川联合新澧化工有限公司承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  蒲 军 人民陪审员  李厚超 人民陪审员  祝 捷 二〇二〇年五月十四日 书 记 员  曹亚姣