安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0191民初702号 原告：马茹，女，1983年6月14日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。 原告：余慧，女，1983年9月9日出生，汉族，住安徽省合肥市包河区。 上述两原告共同委托诉讼代理人：郭振，北京中银（合肥）律师事务所律师。 被告：王蕊，女，1988年2月17日出生，汉族，住安徽省合肥市包河区。 原告马茹、余慧与被告王蕊合同纠纷一案，本院于2020年3月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告马茹、余慧共同委托诉讼代理人郭振、被告王蕊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 马茹、余慧向本院提出诉讼请求：1.判令双方签订的《宝在米家托育部转让协议书》无效，王蕊立即向马茹、余慧返还216000元转让费及64800元房租；2.判令王蕊立即赔偿马茹、余慧损失30620元；3.判令王蕊向马茹、余慧承担违约金133000元；4.判令本案诉讼费由王蕊承担。事实与理由：2019年6月21日，马茹、余慧与王蕊签订了一份《宝在米家托育部转让协议书》，约定王蕊将位于合肥市观澜华庭“宝在米家”托幼部园舍转让给马茹、余慧，转让费266000元，且王蕊应当在上述协议生效后3日内，协助促成马茹、余慧与房主达成新协议，并保证马茹、余慧同等享有王蕊在原房屋租赁合同中的权利和义务，如王蕊未能与房主达成协议，则本协议无效，王蕊应当返还马茹、余慧全部转让费，并按照转让费50%给予马茹、余慧作为违约赔偿。协议签订后，马茹、余慧已按约向王蕊支付了转让费及2019年7月1日至2019年12月31日的房租，但王蕊至今未能按约促成马茹、余慧与房主达成新协议。马茹、余慧要求王蕊承担全部转让费、租金等损失，但被告仅退还5万元转让费，后便以各种理由拒绝承担相应责任。故马茹、余慧诉至法院，要求判如所请。 王蕊辩称：1.马茹、余慧所述我未促成其与房主达成协议，是其不愿意与房主达成租赁协议；2.关于转让费266000元，我并未收到转让费，马茹、余慧收了学费未退还，且其经营期间产生人员工资未予支付；3.合同关系突然解除，马茹、余慧未与家长做任何交接，直接退出，造成家长退费，该损失应当由其承担。因此，我认为马茹、余慧诉请没有事实依据，且我已经退还马茹50000元转让金。 本院经审理认定事实如下：2019年6月21日，甲方王蕊（转让方）、乙方马茹、余慧（受让方）签订一份《宝在米家托育部转让协议书》，约定甲方将宝在米家观澜华庭店托幼部转让给乙方，租赁面积为540平方米，原（房东）与甲方签订了租赁合同，租期到2025年12月31日，租期为6年，月租为10800元，现甲方已缴纳半年房租，可续交房租协议到2019年12月31日，本协议生效后3日内，甲方应当协助乙方与房东达成协议，并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利和义务。如乙方未能与房主达成协议，本协议无效。乙方支付甲方转让金266000元，校舍现有装修、装饰、设备、办园所需证件在甲方收到乙方转让金后全部无偿归乙方使用，十日内乙方要付清全部转让金，签合同当日首次支付转让金100000元，2019年6月30日前付清全部转让金余款。乙方按时支付转让金，但甲方逾期没有办理所有权转让、未与房东达成本次转租协议及私自将园转让第三者，没有如实告知幼儿园一切真实信息，甲方应全额返还已付的转让金，并且需再支付转让金的50%给乙方作为违约赔偿。另约定本协议一式2份，甲、乙各持一份，双方签字之日生效。协议签订当天，马茹、余慧支付王蕊转让金100000元，王蕊在上述协议下方空白处手写“今收到马茹、余慧转让金首款人民币壹拾万元整”。2019年7月2日，马茹、余慧支付王蕊转让金79000元、2019年7月1日至2019年12月31日房租64800元，双方协商学费抵转让金87000元，王蕊向马茹、余慧出具两份《收条》，一份《收条》为收到余慧、马茹宝在米家托幼部转让费266000元，一份《收条》为收到余慧、马茹宝在米家托幼部房租（2019.7.1-2019.12.31）64800元，押金不含。后王蕊未能协助马茹、余慧与房东达成与原房屋租赁合同相同权利义务的租房合同，马茹、余慧决定退出托育部经营。2019年7月28日，王蕊向马茹、余慧退回转让金50000元。2019年7月31日，马茹、余慧与王蕊签订了一份《协议》，约定如七月份收入和支出由马茹、余慧承担，教师工资由马茹、余慧承担，如七月份收入和开支由王蕊承担，教师工资由王蕊承担。从八月份开始宝在米家托育部已交接给王蕊，园内一切事务由王蕊负责，全体老师签字，按手印，公证此事，协议立即生效，一式两份。同日，马茹、余慧离开宝在米家托育部，不再继续经营。 另查明，合肥光明置业有限公司（甲方）与王蕊（乙方）签订一份《租赁合同》，甲方将合肥市观澜华庭xx室（部分）房屋出租给乙方作为儿童活动中心使用。租赁面积1806.74平方米，租期自2017年3月1日起至2025年12月31日止，租金为20元／ｍ2／月，前两年租金不变，第三年起租金每两年上涨10%，即2020年1月1日起租金为为22元／ｍ2／月，此后顺延。 马茹、余慧进驻宝在米家托育部后，对托育部进行装修，共花费28320元。托二班刘心琪小朋友于2019年7月5日续费1050元交马茹。王蕊代发了宝在米家托育部2019年7月教师工资、加班工资、提成19868元、700元、130元，合计20698元。王蕊缴纳了17-18#201商铺2019年7月电费11160元。王蕊退刘心琪学费750元。 另王蕊提供了一份其（承租方）与黄守珍（出租房）签订的《租房合同》，其租赁了滨湖和园x栋xx室用于员工宿舍，租期自2019年1月1日起至2020年1月1日止，租金1400元/月，且黄守珍于2019年6月25日向王蕊出具一份《收条》，收到王蕊用于员工宿舍租房三个月（2019年7月1日至9月底）租金4200元整。马茹、余慧辩称该证据非双方协议约定内容，且与本案无关。 关于马茹、余慧退出宝在米家托育部的原因，马茹、余慧述称系房主加价，王蕊未促成其与房东达成新协议，并保证其同等享有王蕊在原租赁合同中权利和义务，且认为王蕊将宝在米家整体店面对外转让，让其无法再信任。王蕊辩称系马茹、余慧不愿与房主签合同，不愿继续经营宝在米家托育部，且其未将宝在米家整体店面对外出让。 以上事实，有身份证、《宝在米家托育部转让协议书》、《租赁合同》、《协议》、《收条》、《收款收据》、微信转账记录、《销售清单》、支付宝转账记录、银行流水、《情况说明》、学生学费（部分含伙食）EXCEL表、《2019年宝在米家托育部7月份工资》、《2019宝在米家托育部泡沫之夏加班工资》、《电费收据》、录音光盘及当事人陈述等证据予以证实。 本院认为，合同无效的情形只能由法律规定，不能由当事人自行约定，合同中约定有合同无效条款，且不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形，应按照合同有关条款、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则，探寻当事人真实意思表示。本案中，结合双方违约责任的约定，双方关于“如乙方未能与房主达成协议，本协议无效”的约定认定为王蕊未能与房主达成协议时马茹、余慧享有合同解除权更为合理。现王蕊未能协助促成马茹、余慧与房主达成与其原租赁合同同等享有权利和义务的新协议，双方于2019年7月31日签订协议，对宝在米家托育部进行了交接，马茹、余慧亦于当日离开宝在米家托育部，已实际解除了转让协议，故本院对马茹、余慧诉请确认双方签订的《宝在米家托育部转让协议书》无效的诉请不予支持，确认双方签订的《宝在米家托育部转让协议书》于2019年7月31日解除。 马茹、余慧诉请王蕊返还转让金，因双方解除合同的原因为王蕊未能协助马茹、余慧与房东签订与原房屋租赁合同相同权利义务的租房合同，根据双方合同约定，王蕊应返还马茹、余慧的转让金。王蕊辩称合同解除系马茹、余慧不愿与房东签合同导致，因其未能举证证明其已与房东达成一致意见，房东同意与马茹、余慧签订与原房屋租赁合同相同权利义务的租房合同，故本院对其该抗辩意见不予采信。王蕊收取转让金266000元（含学费冲抵87000元），已退50000元，剩余转让金216000元（266000元-50000元）未退还，应予退还。王蕊辩称未实际收取266000元转让金，经查，马茹、余慧支付转让金179000元，双方协商学费冲抵87000元，王蕊已出具收条，冲抵手续已完成，故本院对其该抗辩意见不予采信。另根据双方2019年7月31日双方签订的协议，2019年7月开支和教师工资应由马茹、余慧承担，王蕊代发的七月份教师工资20698元及代付的2019年7月教师宿舍租金1400元（4200元÷3个月）、退还的学费750元、电费，可从其应退还的转让金中予以扣除。王蕊实付2019年7月电费11160元，但该电费系宝在米家整体店面的电费，本院酌情按租赁面积对电费进行划分，马茹、余慧应承担3335.51元（11160元÷1806.74平方米×540平方米）。综上，王蕊还应返还马茹、余慧转让金189816.49元（216000元-20698元-1400元-750元-3335.51元）。 马茹、余慧诉请王蕊返还房租64800元，因其实际经营了宝在米家托育部一个月，应承担一个月租金10800元（64800元÷6个月），故本院对其中54000元（64800元-10800元）予以支持，超出部分不予支持。 马茹、余慧诉请王蕊赔偿装修损失30620元，因其主张的装修费中2300元门货款只有收条，未提供转账凭证，本院不予认定，其余28320元，本院予以确认。双方合同解除虽因王蕊违约导致，且合同解除后王蕊为装修受益人，但王蕊在合同签订后三日内未能协助马茹、余慧与房东签订协议，马茹、余慧仍投入资金进行装修，对其装修损失具有过错，且其自身也实际经营了宝在米家托育部一个月，故装修费28320元本院酌定双方按5:5比例均摊，王蕊应赔偿马茹、余慧装修损失14160元。 马茹、余慧主张王蕊承担违约金133000元，本院认为，双方违约金约定过高，且马茹、余慧主张赔偿的装修损失亦属于违约责任范畴，另考虑其实际经营宝在米家托育部一个月期间亦有收益，本院对其主张的该违约金不再支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第九十七条、第一百二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、确认原告马茹、余慧与被告王蕊签订的《宝在米家托育部转让协议书》于2019年7月31日解除； 二、被告王蕊于本判决生效之日起十日内返还原告马茹、余慧转让金189816.49元及房租54000元； 三、被告王蕊于本判决生效之日起十日内赔偿原告马茹、余慧装修损失14160元； 四、驳回原告马茹、余慧其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7966元，减半收取为3983元，由原告马茹、余慧负担1664元，被告王蕊负担2319元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  郭小宁 二〇二〇年五月二十五日 书记员  王旭升 附本案适用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。