河北省石家庄高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0191民初222号 原告：刘艳松，男，1979年8月25日出生，汉族，住河北省石家庄高新区。 原告：刘锁柱，男，1953年4月16日出生，汉族，住河北省深州市。 二原告共同委托诉讼代理人：张涵杰，河北天宏律师事务所律师。 二原告共同委托诉讼代理人：崔华，河北天宏律师事务所律师。 被告：河北天和种业有限公司，住所地河北省石家庄高新区湘江道319号天山科技园区B座906室，统一社会信用代码：91130101762074954A。 法定代表人：祖光，该公司总经理。 委托诉讼代理人：于彦芬，河北世纪方舟律师事务所律师。 原告刘艳松、被告刘锁柱与被告河北天和种业有限公司（以下简称河北天和公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年3月3日立案后，依法适用简易程序，于2020年4月27日公开开庭进行了审理。二原告的委托诉讼代理人张涵杰、被告河北天和公司的委托诉讼代理人于彦芬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 二原告向本院提出诉讼请求：一、请求依法判令被告河北天和公司提供自2016年9月至今的所有章程、股东会会议决议、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注）供二原告查阅、复制；二、请求依法判令被告河北天和公司提供自2016年9月至今的所有原始会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账册）及会计凭证（含记账凭证、银行对账单、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关合同等资料，有关合同包括但不限于采购合同、销售合同、借款合同、融资合同、租赁合同、劳动合同等类型的合同）供二原告查阅、复制；三、请求依法判令被告河北天和公司提供面积不小于20平方米的办公室一间以及查阅、复制时间不少于10个工作日（自贵公司提供全部资料起算），供二原告及其聘请的会计师、律师查阅、复制；四、本案全部诉讼费用由被告河北天和公司承担。原告刘艳松、原告刘锁柱变更诉讼请求为：一、对民事起诉书第二项诉讼请求变更为判令被告河北天和公司提供自2016年9月至今的所有原始会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账册，其中包括公司法定代表人祖光以公司名义在中国农业银行所开设个人账户：62×××11的账目记录）及会计凭证（含记账凭证、银行对账单、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关合同等资料，有关合同包括但不限于采购合同、销售合同、借款合同、融资合同、租赁合同、劳动合同等类型的合同，其中包括公司法定代表人祖光以公司名义在中国农业银行所开设个人账户：62×××11的账目记录凭证及双方合同等）供二原告查阅、复制。二、对民事起诉书第三项诉讼请求变更为判令被告河北天和公司供二原告及其聘请的会计师、律师查阅、复制的地点为二原告代理人所在河北天宏律师事务所会议室；查阅、复制的时间为自被告河北天和公司提供全部资料起算不少于10个工作日。事实和理由：被告河北天和公司于2004年成立，2010年由原告刘艳松（30%）、祖光（60%）、曹继权（10%）出资受让该公司全部股权继续经营。祖光任公司法人，负责公司经营管理，原告刘艳松负责销售，曹继权负责生产。2008年至2014年河北天和公司为了获得更大的发展，股东一直未进行分红，公司将每年的利润转为公司经营资本。后来，被告河北天和公司购买了石家庄高新区共计600多平的办公厂所，并陆续购置了十几辆车供公司使用。2014年4月被告河北天和公司将注册资本增加至3000万。增资后各股东所占股权比例不变。2016年9月原告刘艳松因重病住院，不能继续参与公司经营，至今仍未痊愈。2017年公司管理人祖光找到原告刘艳松，要求将其30%股份转至原告刘锁柱（原告刘艳松父亲）名下由其代持，这样公司有什么事也方便处理。于是在2017年5月原告刘艳松将其股份转至父亲原告刘锁柱名下，双方签订《股权代持协议》，同年公司变更了工商登记。原告刘艳松生病后公司在2016年、2017年、2018年三年期间未召开股东会，未进行盈余分配，未向原告刘艳松通报公司运营及财务收支等情况。并自2016年9月停发了原告刘艳松的工资。原告刘艳松多次向被告河北天和公司提出请求要求了解公司状况，均遭到公司的拒绝。在这三年中，祖光为了排除异己，更换了公司大批员工，把自己家的亲戚都安排在了公司重要岗位，并让妻子韩丽丽主管公司财务，由此，被告河北天和公司变成了名副其实的“夫妻店”。祖光利用自己大股东及公司管理人的身份，侵占其它小股东利益，操控公司，上述行为，已经严重侵犯了原告刘艳松作为公司股东的基本权利，使原告刘艳松无法实现投资利益和股东利益。《河北天和种业有限公司章程》第二十三条：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。《中华人民共和国公司法》第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”根据上述公司章程及相关法律规定，原告刘艳松有权查阅公司会计账簿及其他特定文件材料，望法院依法公正裁决，以切实维护和实现小股东权益。经了解从2016年9月至今，被告河北天和公司法定代表人祖光在中国农业银行私自开设个人账户62×××11,并通过该账户私自接收被申请人客户（深泽、安国、行唐、鹿泉、河间等地）转账的货款、其中侯金鹏、齐瑞忠、赵建英、簿春玲、王瑞怀、王国平、范英才等人（不一一列举，后附证据明细）向该账户转账共计二百多万元。本案诉调阶段，被告河北天和公司并无诚意，让二原告代理人去查询，但不予明确查询时间，以各种理由搪塞。因此，为了便于本案的审理，维护二原告的合法权益，特向法院提出诉讼。 被告河北天和公司辩称，一、原告刘艳松不具备原告诉讼主体资格，依法应驳回起诉。股东知情权是股东基于其股东身份享有的知悉公司经营管理情况的权利，而原告刘艳松不是工商登记的公司股东，不具有公司法意义上的股东地位。虽然原告刘艳松与原告刘锁柱签订有《股权代持协议》，但该协议只能对二原告产生法律约束力。不论二原告签订的《股权代持协议》是否真实，在刘艳松的股东身份未显名化，即股东资格未确定之前，其不具有股东知情权诉讼的原告主体资格，依法应当驳回原告刘艳松的起诉。二、二原告未依法说明查阅公司会计账簿的目的，被告河北天和公司依法有权拒绝提供查阅。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定“股东要求查阅公司会计账簿的。应当向公司提出书面请求，说明目的”。本案起诉之前，二原告通过代理律师向公司提出查阅、复制公司相关文件的申请，未提供完善的委托代理手续。被告河北天和公司无法核实其代理行为是否合法，二原告亦未依法说明查阅公司账簿的目的，且当时公司正在进行重大诉讼，为防止商业秘密泄露，给公司带来损失，公司依法有权拒绝二原告查询、复制公司文件和会计账簿。三、按照《中华人民共和国公司法》规定，股东仅可以要求依法查阅公司会计账簿，其要求复制公司会计账簿的诉讼请求无法律依据，依法应当驳回。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”。因此，对于公司会计账簿，股东仅有权要求查阅，并无复制权。二原告要求复制公司账簿的诉讼请求无法律依据，依法应当驳回。四、为保护公司商业秘密。二原告以及其聘任的专业人员应依法向被告河北天和公司出具书面的保密承诺，且应在被告河北天和公司查阅更为便捷、安全。根据《中华人民共和国公司法》规定，股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，或辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害的，应当依法赔偿给公司造成的损失。由于公司会计账簿以及有关合同等原始凭证涉及商业秘密，二原告及其聘任的会计师、律师等应当依法按照公司的要求出具书面的保密承诺书，且根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定，在查阅公司文件材料时，股东应当在场。另，为防止有关原始凭证丢失，应依法在天和公司查阅更为便捷、安全。二原告要求到不具有专业保管、审查会计账簿的律师事务所进行查阅，不但增加了公司会计账簿等材料毁损、灭失的风险，更无法律依据。五、二原告变更诉讼请求后，请求事项不明确，依法应当驳回其该项诉讼请求。根据《中华人民共和国民事诉讼法》规定：“当事人起诉应当有具体的诉讼请求和事实理由”，二原告变更诉讼请求申请书中两项请求均要求将原民事起诉状第二项诉讼请求进行变更，且两项变更内容不一致，说明其诉讼请求不明确，依法应当驳回二原告起诉。六、二原告要求查询公司法定代表人个人账户无法律依据。二原告所要查询的该农行账户是祖光的个人账户，并未以公司名义开立，该账户内容涉及祖光个人隐私，二原告要求查询祖光个人账户无法律依据。综上，请法庭充分考虑被告河北天和公司意见的前提下，依法作出公正、合理的判决。 经审理查明，被告河北天和公司于2004年5月12日在石家庄市工商局高新区分局注册成立。2010年12月9日，被告河北天和公司制作的公司章程载明：“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。……。”2010年12月21日，被告河北天和公司变更公司股东为：祖光出资比例60%、刘艳松出资比例30%、曹继权出资比例10%。2017年5月5日，原告刘艳松与其父原告刘锁柱签订一份《股权转让协议》，该协议约定：刘艳松同意将所持有河北天和种业有限公司30%的股权无偿转让给刘锁柱。刘锁柱受让刘艳松所持有的股权后，即按河北天和种业有限公司章程规定享有相应的股东权利和义务。该协议还约定了其他事项。2017年5月8日，被告河北天和公司的章程修正案中将股东“刘艳松”变更为“刘锁柱”，并在工商登记部门备案。 2018年10月20日，原告刘艳松与原告刘锁柱签订一份《委托代持股份协议》，约定：刘艳松将其拥有河北天和种业有限公司30%股份委托刘锁柱代为持有；刘锁柱持有该股份，在公司股东名册及工商登记中以显名身份出现；刘艳松根据与公司签订的协议行使表决权、查账权、利润分配权、优先购买权、转让权等公司章程及法律赋予的股东权益，在行使上述权利时如需要刘锁柱配合，刘艳松可通知刘锁柱，刘锁柱根据刘艳松的明确授意，按照刘艳松的意思作出表决或者签署各种法律文件。该协议还约定了其他事项。 2019年2月23日，原告刘艳松、原告刘锁柱作为披露人共同作出一份书面《关于刘艳松委托刘锁柱代持股份事宜的通知》，内容：刘艳松为河北天和种业有限公司原始股东，2016年9月16日因重病住院，不能继续参与公司经营。2017年公司法定代表人、实际控制人祖光要求刘艳松其将名下30%股份转至刘锁柱(刘艳松父亲)名下由其代持,这样便于公司管理。经祖光多次做工作,最终刘艳松同意股权代持事宜。2017年5月刘艳松将其名下股份转让给父亲刘锁柱，2017年5月11日公司变更工商登记。2018年9月,公司由于资金困难需向银行贷款，银行要求各股东在协议书上签字。公司法定代表人、实际控制人祖光要求刘锁柱在协议上签字。刘锁柱文化水平低,从未从事过公司经营管理事务,无法正确行使股东权利。故经刘艳松与刘锁柱商议为了明确刘艳松真实股东的身份,双方于2018年10月签订书面《股权代持协议》，将口头协议落实为书面协议,明确了双方的权利义务关系。该协议是双方自愿签订的,是双方真实的意思表示。现将双方签订的《股权代持协议》向公司各股东披露,原件附后,故请查验。2019年2月27日，原告刘艳松、原告刘锁柱申请河北省石家庄市国信公证处对其向被告河北天和公司、祖光、曹继权邮寄《关于刘艳松委托刘锁柱代持股份事宜的通知》、《委托代持股份协议》各一份的内容和过程进行保全证据。上述邮件于2019年2月28日送达。 2019年7月12日，原告刘艳松作出一份书面《关于行使股东知情权的申请》，内容：刘艳松作为刘锁柱30%股份的真正持有人、实际出资人，自公司成立至2016年9月始终作为公司的原始股东，后因生病住院不能亲自参与公司事务，按照公司大股东、法定代表人祖光的安排，2017年5月将股份转由我的父亲刘锁柱代持。在我生病期间公司从未向我披露过经营情况和财务状况，从未召开过股东会，从未向我提交过公司的财务会计报告，从未进行过盈余分配，也从未让我参与过公司重大经营决策。公司的行为已经对我的知情权构成侵害，现根据法律规定请求：一、贵公司提供自2016年9月至今的所有章程、股东会会议决议、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注）供我方查阅、复制；二、贵公司提供自2016年9月至今的所有原始会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账册）及会计凭证（含记账凭证、银行对账单、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关合同等资料，有关合同包括但不限于采购合同、销售合同、借款合同、融资合同、租赁合同、劳动合同等类型的合同）供查询、复制；三、贵公司提供面积不小于20平方米的办公室一间以及查阅、复制时间不少于10各工作日（自贵公司提供全部资料起算），供我方及其聘请的会计师、律师查阅、复制。公司接到申请后，请在15日内作出书面回复，逾期未回复的，将视为拒绝我方的请求，我方将起诉至法院解决。同日，原告刘锁柱作出一份书面《关于行使股东知情权的申请》，内容：刘锁柱作为刘艳松的股权代持人，自2017年5月受持刘艳松30%公司股份后，公司从未向刘锁柱披露过经营情况和财务状况，从未召开过股东会，从未向刘锁柱提交过公司的财务会计报告，从未进行过盈余分配，也从未让刘锁柱代刘艳松参与过公司重大经营决策。现根据法律规定请求：一、贵公司提供自2016年9月至今的所有章程、股东会会议决议、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注）供我方查阅、复制；二、贵公司提供自2016年9月至今的所有原始会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账册）及会计凭证（含记账凭证、银行对账单、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关合同等资料，有关合同包括但不限于采购合同、销售合同、借款合同、融资合同、租赁合同、劳动合同等类型的合同）供查询、复制；三、贵公司提供面积不小于20平方米的办公室一间以及查阅、复制时间不少于10个工作日（自贵公司提供全部资料起算），供我方及其聘请的会计师、律师查阅、复制。公司接到申请后，请在15日内作出书面回复，逾期未回复的，将视为拒绝我方的请求，我方将起诉至法院解决。2019年7月12日，原告刘艳松、原告刘锁柱申请河北省石家庄市国信公证处对其向被告河北天和公司邮寄《关于行使股东知情权的申请》两份的行为及过程进行保全公证。上述邮件于2019年7月13日送达。 2019年7月30日，被告河北天和公司的法定代表人祖光为原告刘锁柱发送短信通知，内容：公司临时召开股东会，时间定在8月6日，议题关于刘艳松、刘锁柱提出来公司查账的事。2019年8月3日，被告河北天和公司的法定代表人祖光为原告刘艳松发送短信通知，内容：原定8月6日，因曹回不来，就推迟到周六或周日；股东会确定在8月11日上午9:30公司会议室开会。2019年8月10日，原告刘锁柱委托他人向被告河北天和公司递交一份《通知》，内容：“2019年7月30日公司法定代表人、执行董事祖光通知召开临时股东会，会议时间：2019年8月6日上午9:30（后变更为2019年8月11日）会议内容：讨论刘艳松、刘锁柱提出来公司查账的事。会议地点：公司会议室。我认为，我只是刘艳松30%股份的代持人，此次会议涉及刘艳松作为公司股份的真正持有人、实际出资人的切身利益，经与刘艳松商定，此次会议我不再参与，由刘艳松以真实股东的身份参加。特此通知！”2019年8月11日，被告河北天和公司召开临时股东会，参会人为祖光、曹继权，股东会决议：1、因刘艳松不再是公司股东，其无权要求查阅、复制公司文件和会计账簿，不同意刘艳松的请求。2、因刘锁柱从未向公司提出过要求查阅、复制公司章程、财务会计账簿等相关信息的书面请求，且向公司邮寄的委托代理材料中没有合法的授权委托代理手续，对委托代理行为的真实性、合法性无法确认，且其未说明查阅公司会计账簿的目的。为维护公司的合法权益，对崔华律师通过邮寄方式要求查询、复制公司章程、财务会计账簿的申请，公司不同意其代理查询。3、因公司近期涉及重大诉讼，防止泄露公司的商业秘密，决定所有合同类文件暂不予查阅。 上述事实有内资企业登记基本信息、河北天和种业有限公司章程、章程修正案、《股权转让协议》、《委托代持股份协议》、公证书、《关于行使股东行情权的申请》、邮政特快专递回执及收据、物流信息、《通知》、股东会决议、短信截图、微信截图以及庭审笔录等证据在案证实。 本院认为，公司股东是指依法履行出资义务，参与公司决策，记载于公司章程并在公司登记机关进行登记的特定人员。隐名股东不是公司法意义上的股东，不能直接向公司行使知情权。本案原告刘艳松自2010年12月21日成为被告河北天和公司股东之一时起，其依法享有股东的权利。但在原告刘艳松持股期间，其自愿将所持股份交由其父原告刘锁柱代持，并将股份登记在原告刘锁柱名下，至此原告刘艳松的身份转换为隐名股东，已不具备法律意义上的股东资格，故其要求行使股东知情权，本院不予支持，原告刘艳松可通过显名股东行使股东知情权。原告刘锁柱虽未履行出资义务，但是原告刘艳松将其股权转让给原告刘锁柱之后，被告河北天和公司亦在公司章程修正案和登记机关已将原告刘锁柱认定为公司股东，故原告刘锁柱身份已转化为显名股东，依法享有股东知情权。 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案原告刘锁柱于2019年7月12日向被告河北天和公司通过邮寄《关于行使股东知情权的申请》的方式主张股东知情权，被告河北天和公司在无证据证明原告刘锁柱具有不正当目的情形下，拒绝原告刘锁柱查阅、复制公司相关资料，其行为已经侵犯了原告刘锁柱的股东权利，现原告刘锁柱主张行使股东知情权，本院予以支持。为了便于原告刘锁柱查阅、复制公司相关资料，应当由被告河北天和公司提供地点，期限以十个工作日为宜。原告刘锁柱在场查阅公司文件材料时，可以由会计师、律师等依法或者依据执行行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 原告刘锁柱要求查阅、复制被告河北天和公司法定代表人祖光以公司名义在中国农业银行所开设个人账户：62×××11的账目记录凭证及双方合同等，并提交“天和人”微信群聊天记录为证。被告河北天和公司质证称，虽然“天和人”微信群聊天截图显示了到账或转款的信息，但是没有明确转入账户以及款项性质，不能证明祖光个人收取了公司的货款，不同意查阅、复制祖光个人账户银行流水。由于原、被告争议的银行账户系祖光的个人账户，尚无证据证明祖光个人账户由被告河北天和公司使用，故原告刘锁柱要求查阅、复制祖光个人账户的请求，于法无据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十二条、第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第一款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条的规定，判决如下： 一、被告河北天和种业有限公司于本判决生效后十日内提供自2016年9月至判决生效之日的所有公司章程、股东会会议决议、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注)供原告刘锁柱查阅和复制； 二、被告河北天和种业有限公司于本判决生效后十日内提供自2016年9月至判决生效之日的所有公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账册）及会计凭证（含原始凭证和记账凭证及作为原始凭证的附件入账备查的有关合同等资料）供原告刘锁柱查阅； 三、上述材料由被告河北天和种业有限公司在正常营业时间内提供，地点在被告河北天和种业有限公司办公区域内，时间为十个工作日；在原告刘锁柱在场的情况下，可以由其聘请的会计师、律师等依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行； 四、驳回原告刘艳松的诉讼请求； 五、驳回原告刘锁柱的其他诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取计40元，由被告河北天和种业有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费，收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账户：62×××47，开户银行：河北银行华兴支行。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审判员  朱进军 二〇二〇年五月二十九日 书记员  王红欣 ——