贵州省贵阳市云岩区人民法院民 事 判 决 书（2020）黔0103民初3614号原告：代某某。被告：张某。委托诉讼代理人：马东君，贵州民尚民尚事务所律师。原告代某某诉被告张某合同纠纷一案，本院于2020年3月12日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告代某某、被告张某及其委托诉讼代理人马东君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告转让费43811元及利息（以43811元为基数自诉讼之日起按照同期同类银行贷款利率计算）;2、被告承担本案诉讼费。事实与理由：2019年4月21日,双方签订转让协议书，约定原告将其运营的贵阳市XXX路美容美发店转让给被告经营，被告向原告支付店铺转让费用88552元，该款项以支付员工工资及返还原股东投资款的形式予以支付。协议签订后，原告按照转让协议履行了合同义务，但被告仅支付第一笔款项44741元，剩余款项拒不支付，为维护原告合法权益，故诉请如前。被告答辩称：双方签订的《转让协议书》合法有效，洽谈时该店铺已处于严重亏损状态，基于美容美发行业的经营特殊性（店铺技术人员与顾客的关系等），双方在财产转让同时还达成了原店铺技术员工、管理人员与转让后的合作事宜，即财产转让和营业合作，被告已支付给代某某的44741元是财产转让部分的对价。而营业合作包含三个部分：代某某已收取的顾客会员卡而未消费“卡金”约170万元；原告承诺留下5位技术员工帮助运营一个月后被告帮助原告发放拖欠工资23811元；店铺原股东杨某某帮助被告参与管理店铺一个月后，被告替原告退还杨某某投资款2万元。故原告诉请43811元“转让费”实质是以这些人员继续参与经营一个月为前提条件。此后被告安排部分员工进行培训并去金阳店上班，但案涉转让店在装修完毕并于9月份开业时，被告才知道员工已经不来了，因原告没能帮助被告实现原技术员工及杨某某与被告的后续经营合作，故本案没有达到付款条件，原告有过错，按照约定原告还应承担违约金（3000元/人）15000元，且原告庭后提交的已付款证据均不合理并存疑，故原告主张于法无据，主体不适格。综上，请求法院依法驳回原告诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交《转让协议书》等证据，本院组织双方当庭进行了质证，对双方无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据上述证据，本院认定事实如下：2019年4月21日，原告（甲方、出让方）与被告（乙方、转让方）签订《转让协议书》一份，主要约定：双方就贵阳市XXX路店的所有物品保持不变的情况下进行合作；合作情况如下：一、甲方保证乙方按收门店时人员保留美发师2名、美容师1名、技师2名，在乙方接手开张时，人数未到，甲方须支付乙方每人3000元；二、双方约定转让费共计88552元，以帮助甲方支付原店3月1日-4月20日人员工资形式发放，在乙方正式5月1日与产权方签订合同后，发放3月1日-3月31日员工工资44741元，余下4月1日-4月20日员工工资23811元，在乙方装修后正式运营后一个月发放结束；因甲方股东杨某某持有原门店10%股份，投资款2万元，乙方接收正式装修完，运营一个月后发放结束，杨某某在乙方运营期间，必须配给乙方正常工作流程，并不享有任何股权；乙方接收甲方在经营过程中产生的未消费完的卡金约170万元；付款方式为，转让协议签订后，乙方安排人员进场运营，营业额归乙方公司所有，甲方须配合乙方人事管理，乙方接收日起，员工工资由乙方支付；乙方在经营期间，甲方持有门店10%股份，甲方无须出资，享有每月分红权，乙方在有营利的前提下保持次月底前分红，因10%股份甲方并未出资，亏损的情况下，甲方不承担任何负债，也不享受在何退股权利，甲方承诺在门店正常上班一个月，后期辅助门店管理。该《转让协议书》签订后，被告支付了第一期款项44741元。后因双方对转让费余款发生争议导致本案诉讼。另查：诉讼中，原告提交《威艾国际入股协议》及《工资结清证明》，并申请杨某某、罗某某、赵某某、刘某某、张某某等人出庭作证，拟证明于2019年10月20日向部分员工支付并结清工资，以及原告与杨某某之间存在股权协议且原告于2019年10月28日向杨某某退还投资款2万元的事实。前述证人主要陈述如下：在原告与被告转让店面后，员工曾接受被告短期的培训，然后部分员工又在被告位于金阳的门店上班，后因员工认为金阳店上班路途较远且被告对案涉店面装修数月时间太长，导致部分员工流失并未再回店上班，此后由原告向杨某某支付了股权款2万元并结清了员工工资。同时，对发放工资的具体经过，在庭审质证后，原告提交书面陈述意见表示，因员工黄某、魏某某、范某某三人现仍在被告店里继续工作，故在10月20日当天原告实际共计向部分员工发放工资共计18586元。对于上述证据及证人证言，被告认为，原告提交的工资结清单版本不同且无金额，入股协议及退股款的事实均不合理且存疑，故均不予认可。本院认为，原、被告双方签订的《转让协议书》均系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应按照合同约定履行各自义务。因被告提出存在员工保留及双方营业合作未果等因素造成被告付款条件不成就的抗辩意见，故本案争议焦点在于原告根据《转让协议书》向被告主张剩余转让款是否成立。对此，本院认定如下：第一，虽协议第一条等条款中对门店转让及装修后营业过渡期约定有部分员工继续保留等合作内容，但双方对该合作内容及相应违约责任的履行与约定并不影响协议第二条所明确约定的被告应支付转让款的内容；而第二条明确约定双方对转让款支付条件是被告以发放员工工资及支付杨某某投资款为支付形式，且根据该约定可知，被告在签订转让协议并接收该门店时，是知晓原告应当发放已到期的员工工资款23811元以及应退还杨某某投资款2万元的事实。第二，对于被告提出的因部分员工未在新店继续工作而导致付款条件不成就的意见，本院认为，对部分员工未能继续留下工作的事实，被告并无证据证明原告对此负有责任，且根据双方当庭陈述及证人陈述，可以确认在店面转让过渡期间部分员工流失系因存在金阳店上班路途较远及装修过渡时间较长等综合因素，故被告以此抗辩付款理由不足。第三，对于被告提出的原告主体资格不适格的意见，本院认为，对于杨某某投资款2万元，原告已举证证明其与杨某某之间存在入股协议以及向杨某某实际支付投资款2万元的事实，杨某某也到庭确认其收款行为，故本院对原告此后支付杨某某投资款2万元的事实予以认定；对于员工工资款，因系双方签订转让协议前应发而未发的员工工资，现原告已举证证明此后实际发放部分员工工资，且该发放经过与到庭证人陈述的内容基本对应，同时原告在庭后书面陈述意见中补充确认原告当天实际发放工资18586元及未发放三位员工的原因，故本院对原告及证人已确认的发放工资款项予以认定；但其中证人张某某因系原告之妻，原告主张对张某某发放工资1940元不符常理，故本院对原告主张计算张某某工资款不予认定，对原告主张的其余工资款16646元予以认定；综上，原告有权在实际发放员工工资及支付杨某某投资款后根据《转让协议书》向被告主张权利，故被告应按约支付原告转让费20000元＋16646元﹦36646元。对于原告诉请的利息，因双方在签订转让协议时应均知员工去留、装修后复工等合作内容存在相应不确定的主客观因素，对此，双方在签订协议时均应预知相应风险及责任，故原告对本案争议产生损失应自行承担一定责任，故对原告诉请的利息不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告张某于本判决生效之日起十日内支付原告代某某转让费36646元;二、驳回原告的其余诉讼请求。案件受理费896元，减半收取447元，由原告代某某负担73元，被告张某负担374元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。逾期不上诉，则本判决即发生法律效力。原告可在二年内向本院申请强制执行。审判员  田阳二〇二〇年五月二十日书记员  雷雪