湖北省汉江中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）鄂96民终107号上诉人（原审原告）：贺红兵，男，1970年6月14日出生，汉族，湖北省潜江市人，住潜江市。委托诉讼代理人：徐宗江，湖北章华律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：潜江市农业机械有限责任公司，住所地：潜江市园林办事处潜阳中路32号。法定代表人：孔祥新，该公司经理。被上诉人（原审被告）：宋杰，男，1969年8月6日出生，汉族，湖北省潜江市人，住潜江市。委托诉讼代理人：王向阳，湖北章华律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：张喜平，男，1973年4月13日出生，汉族，湖北省潜江市人，住潜江市。委托诉讼代理人：王向阳，湖北章华律师事务所律师。上诉人贺红兵因与被上诉人潜江市农业机械有限责任公司（以下简称农机公司）、宋杰、张喜平确认合同无效纠纷一案，不服湖北省潜江市人民法院（2019）鄂9005民初2830号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。贺红兵上诉请求：依法撤销湖北省潜江市人民法院（2019）鄂9005民初2830号民事判决，改判确认贺红兵与宋杰签订的《房屋不动产买卖合同》无效或发回重审。事实和理由：1.一审判决认定事实错误。第一，贺红兵系案涉位于潜江市××综合楼××楼门面的承租户。农机公司将案涉门面转让给宋杰是基于农机公司与张喜平的整体出售买卖合同。一审判决农机公司与宋杰将贺红兵承包、承租的门面个体出售应当告知贺红兵的法定义务错误地认定为农机公司将案涉房屋整体出售给第三人张喜平应当告知贺红兵的法定义务。第二，农机公司委托许志梅到潜江市不动产登记局办理登记手续出具的委托书的委托事项为委托其与张喜平就案涉房屋整体出售签订买卖合同。一审判决将上述事实错误地认定为农机公司委托许志梅到潜江市不动产登记局办理登记手续出具的委托书的委托事项是委托其与宋杰等八人就单个门面出售签订买卖合同。第三，农机公司于2018年8月16日与贺红兵签订书面的《门店租赁合同》，对涉案门店续租的事实经二审法院终审裁定查明。2.农机公司与张喜平签订的《房屋不动产买卖合同》存在恶意串通，与宋杰签订的《房屋不动产买卖合同》依法应确认无效。本案中，农机公司与张喜平通过对外竞价的方式对案涉门面整体出售，最终于2018年8月2日确认，以6480000元的价格（均价12000元/㎡）将门面出售给张喜平。张喜平于2018年9月14日与农机公司签订了《房屋不动产买卖合同》。后期，张喜平以方便办理不动产转让登记手续为由骗取农机公司公章保管人员的信任，在案涉《房屋不动产买卖合同》中加盖了农机公司公章，然后再在盖有公章的空白合同中填写了相关内容，注明转让位于潜江市园林办事处潜阳中路32号的临街面综合楼一楼门面的106号商铺，并且为少缴税款在合同中将房屋单价降低为7800元/㎡，宋杰在该填写了转让106号商铺的《房屋不动产买卖合同》上签字后以7800元/㎡的单价缴纳了税款，并在潜江市不动产登记局办理不动产登记。案涉106商铺的《房屋不动产买卖合同》是张喜平使用了欺诈手段签订的，也是宋杰与农机公司恶意串通产生的，其目的是为了降低成交金额少缴税款损害国家利益，同时也减少办证环节进一步少缴税款而损害国家利益，同样侵害了贺红兵作为承租人的合法权益，若案涉106号商铺以7800元/㎡的单价出售，贺红兵完全有能力优先购买，因此根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，案涉的《房屋不动产买卖合同》应无效。农机公司辩称，1.一审判决认定事实清楚，适用法律正确，且程序合法，应当维持原判；2.贺红兵的上诉理由，一审已经查明了相关事实，并对查明事实进行了评判和认定，且对案涉房屋的不同售价（合同）进行了评判与认定，最终查明不同价格产生的原因是基于购买人为少缴税款而签订的虚假条款，理应认定为无效。事实证明，购房人不仅按照拍卖价格12000元/㎡补足了税款，而且承担了税务部门对虚假售房合同的处罚结果。贺红兵明知7800元/㎡的售房合同并未实际履行，不断提起诉讼是非善意的诉讼行为。宋杰、张喜平辩称，贺红兵称宋杰与农机公司签订的案涉房屋买卖合同违反了相关法律规定不成立。农机公司与宋杰签订的房屋买卖合同中仅有有关价款的约定是双方的虚假意思表示，但是该虚假价格约定已经被相关税务机关进行了处罚与纠正，关于价格的虚假约定不影响整个合同的效力，该合同是有效的，请求驳回贺红兵的上诉维持原判。贺红兵向一审法院起诉请求：1.确认农机公司与宋杰签订的位于潜江市园林办事处潜阳中路32号的临街面综合楼一楼门面106号商铺的《房屋不动产买卖合同》无效；2.本案的诉讼费由农机公司与宋杰负担。一审法院认定事实：农机公司于2000年改制为民营企业。改制时，贺红兵承包了该公司所有的位于潜江市园林办事处潜阳中路32号的临街面综合楼一楼106号两间门面房从事经营，双方形成了房屋租赁合同关系，但未签订书面合同，租金为一年一缴。2018年6月28日，农机公司在《潜江日报》上发布售房公告，欲将其所有的位于潜江市园林办事处潜阳中路32号的临街面综合楼一楼门面房向社会竞价整体出售。2018年6月30日，农机公司发出书面告知书，告知包括贺红兵在内的所有承租人上述门面房将整体出售，以12000元/㎡为底价竞价出售，竞价最高者取得购买权，在2018年7月2日至7月18日之内进行购买登记，同时应交付竞价保证金3500000元。张喜平参与竞买并于2018年7月2日交付竞价保证金3500000元。2018年8月2日，张喜平以6480000元的价格竞得上述门面的购买权。2018年9月14日，农机公司与张喜平签订了《房屋不动产买卖合同》，约定农机公司以6480000元的价款将其所有的上述临街面综合楼一楼门面房（建筑面积为539.95平方米）出让给张喜平。同日，张喜平向农机公司缴清了余款2980000元，该公司亦于同日向其会计科科长许志梅出具授权委托书，授权其办理上述不动产的转移变更登记手续。2018年10月21日，农机公司与宋杰就上述不动产中的106铺签订了一份《房屋不动产买卖合同》，主要约定：“一、甲方出让的上述商铺建筑面积为34.82平方米，共有宗地面积为14.56平方米，不动产产权证号为：鄂（2018）潜江市不动产权第0009166号。二、甲方出让的上述不动产单价为7800元/㎡，总价款为271596元。三、乙方在签订本合同当日付清全部购房款，甲方及时向一方交付不动产产权证书等办理不动产变更登记的相关资料，并以此作为不动产已经交付的依据。同时甲方协助一方办理不动产变更登记。办理变更登记的相关税、费以及土地出让金等各种款项，均由乙方全部负担”。此后，宋杰按该价款缴纳了相关税费，将106铺的产权变更登记至其名下。2019年6月24日，潜江市税务局稽查局以农机公司在转让其所有的上述临街16间商铺时通过虚假的纳税申报不缴或者少缴增值税、土地增值税、城市维护建设税、印花税等为由作出潜税稽罚[2019]69547号税务行政处罚决定书，对该公司处以罚款。诉讼中，农机公司、宋杰和张喜平陈述，张喜平实际上是代表张喜平、宋杰及案外人付克文、宋杰、向雪柔、樊孝珍、卢艳艳等8人与农机公司签订的《房屋不动产买卖合同》，实际买受人为上述8人。为将所购买的房屋直接变更登记到个实际买受人名下，农机公司又分别与宋杰等人另行签订了《房屋不动产买卖合同》，且为少缴税费，在合同中将单价改为7800元/㎡，8位实际买受人实际上仍全额支付了农机公司购房款6480000元。还查明，贺红兵实际占有本案涉案的106铺至今，房屋租金交纳至2018年3月底。一审法院认为，本案的争议焦点问题是：一、本案涉案房屋多重转让之间的关系及效力认定问题；二、贺红兵主张农机公司与宋杰签订的《房屋不动产买卖合同》侵犯了其优先购买权，是否应认定合同无效的问题。针对上述争议焦点，该院评判如下：对焦点一，该院认为，应当综合考虑合同双方的真实意思表示和履行的实际情况。就第一份合同而言，系农机公司与张喜平就潜阳中路32号临街门面房整体买卖、整体价格等主要条款达成了一致。在确认农机公司是有转让权后，该《房屋不动产买卖合同》是依法成立并已生效的房屋买卖合同，对于双方均有法律约束力。一审中农机公司、张喜平、宋杰都认可农机公司与张喜平签订《房屋不动产买卖合同》中的买受人是张喜平，张喜平作为张喜平、宋杰等八人的代表，实际买受人是张喜平、宋杰等八人，双方为了实现将房屋产权直接变更登记至实际买受人名下这一目的，农机公司又分别与宋杰等八人签订了《房屋不动产买卖合同》，应认定是对农机公司与张喜平签订《房屋不动产买卖合同》的变更。双方依据变更后的合同办理了产权变更登记手续，将涉案门面分别转移至宋杰等人名下。而变更后的合同第二条关于房价的约定，是双方为了少缴税款，恶意串通降低成交金额，损害了国家利益，应认定该合同中关于房屋出让价格为7800元/㎡的条款无效。但包括出让方农机公司、买受方宋杰、张喜平等八人，就该不动产转让仍以6480000元的总价进行交易的意思表示是真实的，并已按该价款履行了付款义务，出卖人农机公司亦协助实际买受人宋杰等八人办理了产权变更登记手续，该合同中除价款部分的条款无效以外，其他合同主要内容并不违反法律的效力性强制性规定，且系买卖双方的真实意思表示，根据《中华人民共和国合同法》第五十六条的规定：“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效”。农机公司与宋杰签订的《房屋不动产买卖合同》除价款部分的其余条款仍然有效。对焦点二，该院认为，农机公司与贺红兵自2010年开始形成租赁关系，由贺红兵承租该涉案门面房，但双方未签订书面合同，应认定双方形成不定期租赁关系。《中华人民共和国合同法》第二百三十条规定“出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利”。本案中，农机公司在将涉诉门面房进行整体竞价出售时已于2018年6月28日在潜江日报发布售房公告，并于2018年6月30日发出告知书，告知包括贺红兵在内的承租者该门面房整体实行竞价出售。应认定农机公司已履行了通知义务，并未侵犯贺红兵的优先购买权。且根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十一条的规定“出租人出卖租赁房屋未在合理期限内通知承租人或者存在其他侵害承租人优先购买权情形……但请求确认出租人与第三人签订的房屋买卖合同无效的，人民法院不予支持”，农机公司与宋杰之间的《房屋不动产买卖合同》即使侵犯了贺红兵作为承租人的优先购买权，也不能据此确认农机公司与宋杰之间的房屋买卖合同无效。综上，农机公司与宋杰签订的《房屋不动产买卖合同》第二条关于购房价款的条款无效，其余合同内容合法有效。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十二条第（二）项、第五十六条、第七十七条第一款、第一百三十条、第二百一十五条、第二百三十条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、确认农机公司与宋杰于2018年10月21日签订的《房屋不动产买卖合同》第二条关于房屋出让价款的约定条款无效；二、驳回贺红兵的其他诉讼请求。案件受理费130元，由贺红兵负担70元，农机公司、宋杰各负担30元。本院经审理查明，一审查明的事实属实，本院依法予以确认。本院认为，张喜平与农机公司签订的《房屋不动产买卖合同》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。张喜平在与农机公司就案涉整体房屋签订《房屋不动产买卖合同》后，当日即交清了所有购房款。此后，为了将其中的106号商铺过户到宋杰名下，农机公司与宋杰在2018年10月21日就案涉106号商铺签订了《房屋不动产买卖合同》，为了少缴纳税款，双方在该合同中将实际交易单价12000元/㎡虚构为7800元/㎡。另外，在农机公司已经与张喜平签订房屋买卖合同将房屋整体出卖给张喜平的情况下，该房屋的所有权应登记在张喜平名下，同时基于物权登记的连续性，防止当事人规避国家税收征收规定，本应由张喜平与宋杰再行签订房屋买卖合同，但各方当事人为了逃避缴纳税款，将两次交易变为一次交易，系恶意串通损害国家利益，故农机公司与宋杰于2018年10月21日签订的《房屋不动产买卖合同》应为无效合同。贺红兵并非案涉106号商铺《房屋不动产买卖合同》的合同相对人，其只有在宋杰与农机公司恶意串通并损害其利益的情况下，才有权提起确认该合同无效的诉讼。现贺红兵所举证据不能证明宋杰与农机公司签订该合同实际损害了其合法权益，故贺红兵不具备本案的诉讼主体资格，应当驳回其起诉。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第（二）项，《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十条的规定，裁定如下：一、撤销湖北省潜江市人民法院（2019）鄂9005民初2830号民事判决；二、驳回贺红兵的起诉。一审案件受理费130元，二审预交的案件受理费130元，均退还贺红兵。本裁定为终审裁定。审判长 王 勇审判员 丁 盼审判员 刘汝梁二〇二〇年五月二十五日法官助理谢筱书记员胡灵