安徽省芜湖市弋江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0203民初1083号 原告:任志明，男，1974年6月7日出生，汉族，大专文化，无业，现住安徽省芜湖市鸠江区。 委托诉讼代理人：张英睿，上海金茂凯德（芜湖）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱光忠，上海金茂凯德律师事务所律师。 被告:芜湖市利丰面粉有限公司，住所地安徽省芜湖市港西行政村，统一社会信用代码91340200790143320Y。 法定代表人：郑国年,已故。 实际负责人：蒋桂香，女，1963年4月13日出生，汉族，高中文化，住安徽省芜湖市弋江区。 原告任志明与被告芜湖市利丰面粉有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年3月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告任志明及其委托诉讼代理人朱光忠、被告实际负责人蒋桂香到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自2006年7月11日公司成立以来的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的所有材料,包含公司签署的合同,起诉或仲裁、应诉材料及裁判文书)、财务会计报告、年度审计报告,供原告及其委托的会计师和律师查阅、复制;2、判令被告提供自2006年7月11日公司成立以来的公司章程、章程修正案、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议记录、董事会会议决议或执行董事决定、监事会会议记录、监事会会议决议或监事决定、总经理工作会议纪要或决定,供原告及其委托的会计师和律师查阅、复制。 原告所诉事实和理由：2006年7月11日,郑国年、任志明、蒋桂香出资设立芜湖市利丰面粉有限公司(以下简称“利丰公司”)。利丰公司注册资本100万元,郑国年占股51%,任志明占股25%,蒋桂香占股24%。郑国年与蒋桂香为夫妻关系。2019年2月,利丰公司的控股股东、法定代表人兼执行董事郑国年因病去世。蒋桂香及其女儿作为法定继承人,至今不予办理郑国年所持股权的继承手续,至今也未声明放弃继承权,导致利丰公司控股股东的股权长期不明确,公司股东会长期无法正常召开,公司股东会、执行董事及法定代表人职责无法履行。同时,利丰公司涉及的案件纠纷不断,原告多次致电公司实际控制人蒋桂香,蒋桂香一直不予理睬,导致利丰公司陷入混乱无序、停摆及僵局的状况。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国继承法》的相关规定,蒋桂香作为法定继承人继承郑国年的部分股权,已经成为利丰公司事实上的控股股东和实际控制人。任志明作为利丰公司的小股东,无法参与利丰公司的经营管理,对利丰公司的经营及财务状况更是一无所知。2020年3月9日,任志明分别用EMS快递向利丰公司、蒋桂香寄出《关于查阅芜湖市利丰面粉有限公司会计账簿等资料的申请》。申请书中任志明向利丰公司及蒋桂香提出如下要求:1.提供自2006年7月11日公司成立以来的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的所有资料,包括公司签署的合同,起诉或仲裁、应诉材料及裁判文书)、财务会计报告、年度审计报告供股东查阅复制:2.提供自2006年7月11日公司成立以来的公司章程、章程修正案、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议记执行董事决定、监事会会议记录、监事会会议决议或监事决定、总经理工作会议纪要或决定供股东查阅、复制。原告的上述申请已于邮寄后次日（被）签收。截至起诉之日,利丰公司及蒋桂香均无任何答复。为此，原告提起本案诉讼。 被告芜湖市利丰面粉有限公司未进行书面答辩。 本案庭审中，蒋桂香代表被告辩称：对于原告诉请查看的公司文件资料，无法提供。在2017年10月至2018年年底期间，原告任志明就已经在管理公司事务了，因为当时公司法定代表人郑国年已经病重，但原告要求公司向其出具管理公司的授权委托书，未获同意。现公司资料情况不清。原告通过快递邮寄的申请确已收到，但因当时正处于疫情防控期间，故未予回复。 本院审理查明：被告芜湖市利丰面粉有限公司经注册登记成立于2006年7月11日，公司类型为有限责任公司，注册资本为100万元，法定代表人为郑国年，公司股东为郑国年、任志明和蒋桂香，该三人分别出资51万元、25万元和24万元。该公司章程中规定，股东享有查阅公司章程、股东大会会议记录、财产及会计账目的权利，公司不设立董事会和监事会，设一名执行董事和一名执行监事。公司成立后前期，各股东之间相处较和谐。2019年2月15日郑国年病逝。之后，作为股东的原告与蒋桂香之间因公司后续管理、经营问题产生矛盾。为此，原告于2020年3月9日向被告投寄书面申请，要求行使上述股东知情权，未获被告回应，遂向本院提起诉讼。 以上事实有原被告陈述、原告提交的被告公司注册登记信息材料复印件及原告于本案诉讼前向被告邮寄的相关申请与邮寄记录复印件等证据证实。 本院认为，根据我国公司法规定，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东还可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。原告系被告公司股东之一，依法享有对被告公司的知情权。原告提出相关知情权请求，未发现具有不正当目的，被告也未能在合理期限内向原告作出回应，故本院对原告诉请中具有法定依据且符合被告公司实际情况的部分予以支持。由于被告公司章程中已明确规定公司不设立董事会和监事会，故对原告关于查阅、复制被告公司董事会及监事会会议记录、决定的诉讼请求，本院不予支持。原告请求复制被告会计账簿，也缺乏法律依据，不予支持。此外，关于原告主张查阅会计凭证的请求,我国公司法对此未予明确规定，但是，从会计凭证的性质、作用以及对于股东知情权制度设置目的分析、考虑，本院认为股东查阅相关资料权行使的范围宜包括会计凭证(含原始凭证和记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料)，也就是说，通过查阅会计凭证，可以进一步确保或者真正确保中小股东了解公司的真实经营状况。故对原告该相应请求，本院也予支持。 综上,本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条规定,判决如下: 一、被告芜湖市利丰面粉有限公司于本判决生效之日起十五日内,向原告任志明提供自2006年7月11日以来公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定和财务会计报告，供原告查阅、复制; 二、被告芜湖市利丰面粉有限公司于本判决生效之日起十五日内,向原告任志明提供自2006年7月11日以来公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含原始凭证和记帐凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料），供原告查阅; 三、原告上述查阅、复制材料的地点为被告芜湖市利丰面粉有限公司的注册登记地址(亦可为原、被告协商确定的其他地点),原告查阅、复制材料的时间自实际开始后不得超过十五个工作日。 四、在原告任志明在场的情况下,原告上述权利的行使可以由其授权的律师或会计师(律师或会计师共计不超过2人)辅助进行; 五、驳回原告任志明的其他诉讼请求。 案件受理费减半收取160元，由被告芜湖市利丰面粉有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。 审判员  周安文 二〇二〇年五月二十日 书记员  何 丽 附：相关法律条文 《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件,对原告诉讼请求予以支持的,应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。