辽宁省凤城市人民法院年 民 事 判 决 书 （2020）辽0682民初45号 原告：鄂某某，男，1965年2月1日出生满族，凤城市赛马镇赛马村委员会主任，住凤城市。 原告：刘某某（曾用名刘波），男，1975年3月30日出生汉族，农民，主凤城市。 原告：金某某，男，1951年7月25日出生满族，无业，户籍所在地：凤城市，现住丹东市振兴区。 原告：谢某某，男，1962年9月26日出生满族，无业，住凤城市。 原告：翟某某，1973年6月29日出生满族，农民，住凤城市。 以上五原告共同委托代理人：沈琳薇，辽宁圣权律师事务所律师。 被告：凤城市海盛煤矿有限公司，住所地：凤城市赛马镇红石村二组。 法定代表人：黄金勇该公司经理。 被告：黄金勇男，1965年11月26日出生，满族，凤城市海盛煤矿有限公司经理，住凤城市。 原告鄂某某、刘某某（曾用名刘波）、金某某、谢某某、翟某某诉被告凤城市海盛煤矿有限公司、黄金勇公司解散纠纷一案，本院受理后，依法由审判员关善军担任审判长并主审，与人民陪审员鲍芳、陈丽丹组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告鄂某某、刘某某、金某某、翟某某其委托代理人沈琳薇，到庭参加了诉讼，被告凤城市海盛煤矿有限公司、黄金勇经本院公告送达，无正当理由缺席。本案现已审理终结。 原告诉称：2010年7月6日，甲方黄金勇、谢某某、刘某某持凤城市赛马镇红石村小南沟黄金勇煤矿主井的矿权，乙方金某某、费春明持凤城市赛马镇红石村小沟南黄金勇主井的股权，丙方汪志军、翟某某、鄂某某、刘某某持辽宁三义集团有限公司凤城市红石五矿的股权，协商合并经营。煤矿联合后，甲、乙、丙三矿各占三分之一的股权。同日，全体股东共同签字确认，合并后成立：凤城市海盛煤矿有限公司。由于各股东忙于工作，加之与被告黄金勇都是多年的好友关系，因此法定代表人与股权备案均由黄金勇担名。根据该协议约定，各原告系被告凤城市海盛煤矿有限公司的实际出资人及隐名股东，依法享有股东权利。公司经过筹备后，于2013年10月28日正式成立凤城市海盛煤矿有限公司。2016年，根据丹东市人民政府办公室关于印发《丹东市煤炭行业化解过剩产能实施方案的通知》丹政发［2016］53号文件要求，当年关闭被告凤城市海盛煤矿有限公司。2016年辽宁省煤矿安全监察局，发布了《辽宁省地方乡镇煤矿注销煤矿企业安全生产许可证公告》第八期序号15，注销了被告凤城市海盛煤矿有限公司安全生产许可证。由于被告凤城市海盛煤矿有限公司依法被责令关闭，注销安全生产许可证，导致公司无法继续经营。根据我国公司法第180条之规定，请求判令解散公司。由于被告黄金勇作为公司的法定代表人拒绝配合各原告确认股东权利，解散公司，故原告特诉至贵院，请求查明事实，判如所请，判令确认各原告享有被告公司的股权（其享有的股权分别为：黄金勇占11.1%、谢某某占11.1%、鄂某某占33.35%、刘某某占22.35%、翟某某占5.5%、金某某占16.6%）、解散凤城市海盛煤矿有限公司。 被告凤城市海盛煤矿有限公司、黄金勇未答辩。 经审理查明：2010年6月26日，鄂某某、刘某某（乙方）与黄金勇、谢某某（甲方）签订了一份股权转让协议，约定：黄金勇与谢某某共同持有的“凤城市赛马镇红石村小南沟黄金勇煤矿”全部股权作价6300000元，黄金勇占三分之二，谢某某占三分之一，鄂某某、刘某某收购黄金勇股权的百分之五十，收购后（转让款已经履行），鄂某某、刘某某占该煤矿股权的三分之一、谢某某占三分之一、黄金勇占三分之一。2010年7月2日，黄金勇、谢某某、鄂某某、刘某某与金某某、费春明签订了一份煤矿合并协议，约定：黄金勇、谢某某、鄂某某、刘某某将共同持有的“凤城市赛马镇红石村小南沟黄金勇煤矿”与金某某、费春明共同持有的“凤城市赛马镇红石村小南沟黄金勇煤矿南主井”合并，合并后，双方各占百分之五十的股权。2010年7月5日，汪志军、翟某某（甲方）与鄂某某、刘某某（乙方）签订了一份股权转让协议，约定：甲方将其持有的“辽宁三义集团有限公司凤城市红石五煤矿”全部股权作价6200000元，乙方一次性收购百分之六十，收购后，鄂某某、刘某某占股权的百分之六十，汪志军、翟某某占百分之四十。2010年7月6日，黄金勇、谢某某、鄂某某、刘某某持有的“凤城市赛马镇红石村小南沟黄金勇煤矿主井”的全部股权（甲方）与金某某、费春明持有的“凤城市赛马镇红石村小南沟黄金勇煤矿南主井”的全部股权及汪志军、翟某某持有的“辽宁三义集团有限公司凤城市红石五煤矿”全部股权签订了合并协议，约定：甲、乙、丙三方各占三分之一的股权（合并后，煤矿股权作价18840000元）。2012年7月23日，汪志军、翟某某（杜海清）与鄂某某、刘某某签订了一份煤矿股权出让协议书，约定：汪志军与翟某某持有的原“辽宁三义集团有限公司凤城市红石五煤矿”百分之二十三股权转让给鄂某某、刘某某。2010年8月24日，鄂某某、刘某某与费春明、金某某（徐凤立）签订了一份“购买煤矿股权协议书”，约定：原“凤城市赛马镇红石村小南沟黄金勇煤矿南主井”费春明持有的百分之五十股权转让给鄂某某、刘某某，作价2000000元。2010年7月6日，由鄂某某、刘某某、黄金勇、翟某某、费春明、谢某某、金某某、汪志军共同签字确认一份《黄金勇煤矿股份转让说明》：根据政府整合要求，2010年7月6日我们将临近的三个煤矿合并，更名为凤城市海盛煤矿有限公司，黄金勇煤矿占海盛煤矿的三分之一股权，黄金勇个人占百分之十，由于各股东忙于其他工作，黄金勇又是多年的好友，因此法人登记与股权备案由黄金勇担名。各股东均在该说明签字并加盖手印，同时加盖了凤城市海盛煤矿有限公司公章。2013年10月28日，凤城市海盛煤矿有限公司经凤城市市场监督管理局核准成立，法定代表人为黄金勇，在股东及出资信息一栏股东为刘某某、黄金勇，鄂某某为执行董事兼总经理，公司注册资本为500000元，经营范围为煤炭开采，现公司被依法吊销未注销。2016年9月2日，根据丹东市人民政府办公室关于印发《丹东市煤炭行业化解过剩产能实施方案的通知》丹政发［2016］53号文件要求，被告凤城市海盛煤矿有限公司于当年关闭。2016年11月1日，辽宁省煤矿安全监察局，发布了《辽宁省地方乡镇煤矿注销煤矿企业安全生产许可证公告》（第八期），注销了被告凤城市海盛煤矿有限公司安全生产许可证。由于被告凤城市海盛煤矿有限公司依法被责令关闭，注销安全生产许可证，被告凤城市海盛煤矿有限公司当年予以关闭，公司无法继续经营。后五原告签订了一份《凤城市海盛煤矿有限公司股权确认书》，认定黄金勇占11.1%、谢某某占11.1%、鄂某某占33.35%、刘某某占22.35%、翟某某占5.5%、金某某占16.6%，同时加盖了公司公章。该确认书被告黄金勇未签字。原告为请求确认各股东的股权及解散公司诉至本院。 本院所确认的上述事实，有原告提供的煤矿合并协议、股权转让协议、矿井合并协议、股权置换协议、合作协议、凤城市海盛煤矿有限公司股权确认书及当事人陈述的笔录等证据在卷为凭，这些材料经开庭质证及本院审查，可以采信。 本院认为：本案争议的焦点为五原告在公司享有的股权份额及被告凤城市海盛煤矿有限公司是否具备法律规定的公司解散条件。焦点问题一、关于五原告的股权份额问题，根据原告提举的煤矿转让及合并协议，上述的合并转让并未违反相关禁止性法律规定，应为合法有效。原告提供的《凤城市海盛煤矿有限公司股权确认书》，确认了因多次转让及合并，原告鄂某某、刘某某享有被告凤城市海盛煤矿有限公司的55.70%（1/9、1/6、1/5、23.30%＊40%）股权，双方认可鄂某某占33.35%、刘某某占22.35%。被告黄金勇占11.1%股权，谢某某占11.15%股权，翟某某占5.55%股权，金某某占16.6%股权，虽然在市场监督管理局工商登记只载明股东为刘某某和黄金勇（显名股东），但根据《中华人民共和国公司法》第四条规定，股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者权利。因此对原告请求确认各股东的股权份额，依法予以支持。焦点问题二，根据原告提举的关于公司解散的原因，《中华人民共和国公司法》第一百八十条一款四项规定：“依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的”。关于公司解散的条件，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”，公司经营管理发生严重困难是指因股东之间或公司管理人员之间的利益冲突或矛盾导致公司的有效运行失灵，股东会或董事会无法有效召集或无法通过任何议案，公司一切事务处于瘫痪状态。本案根据原告提交的证据及当事人的陈述可以认定被告凤城市海盛煤矿有限公司自2016年9月2日，丹东市人民政府办公室关于印发《丹东市煤炭行业化解过剩产能实施方案的通知》丹政发［2016］53号文件及2016年辽宁省煤矿安全监察局，于2016年11月1日发布的《辽宁省地方乡镇煤矿注销煤矿企业安全生产许可证公告》（第八期）后，当年关闭了被告凤城市海盛煤矿有限公司。由于被告凤城市海盛煤矿有限公司依法被责令关闭，注销安全生产许可证，导致公司无法继续经营，在此情形下，被告凤城市海盛煤矿有限公司继续存续无疑会使股东利益受到重大损失。现五原告作为公司的大股东,其出资额已达公司总出资额的89.9%,其持有公司全部股东百分之十以上的表决权,可以请求人民法院解散被告凤城市海盛煤矿有限公司，本院对原告请求解散公司的诉讼请求予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第一百八十三条、最高人民法院《关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款第（四）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第九十二条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、原告鄂某某、刘某某、金某某、谢某某、翟某某及被告黄金勇均是被告凤城市海盛煤矿有限公司股东，其享有的股权分别为：黄金勇占11.1%、谢某某占11.1%、鄂某某占33.35%、刘某某占22.35%、翟某某占5.5%、金某某占16.6%； 二、解散被告凤城市海盛煤矿有限公司。 案件受理费8800元，公告费400元计9200元，由被告凤城市海盛煤矿有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省丹东市中级人民法院。 审 判 长  关善军 人民陪审员  鲍 芳 人民陪审员  陈丽丹 二〇二〇年五月二十五日 书 记 员  邢春燕