淮安市洪泽区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏0813民初2537号 原告：徐莉斐，女，汉族，1974年3月23日生，住上海市市辖区。 委托诉讼代理人：谷萌辉，上海市竞业律师事务所律师。 委托诉讼代理人：俞飞跃，上海市竞业律师事务所律师。 被告:张曙明，男，汉族，1968年7月11日生，户籍地湖北省武汉市武昌区，现住广西壮族自治区来宾市。 被告:吴华征，男，汉族，1979年11月9日生，户籍地广东省深圳市南山区，现住广西壮族自治区来宾市。 被告:赵伟，男，汉族，1985年10月25日生，户籍地江苏省无锡市江阴市，现住广西壮族自治区来宾市。 上述三被告共同委托诉讼代理人：丁律高，江苏知缘律师事务所律师。 第三人：袁憬，男，汉族，汉族，常住加拿大，国内常住上海市浦东新区。 原告徐莉斐与被告张曙明、吴华征、赵伟、第三人袁憬股权转让合同纠纷一案，本院于2019年11月22日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告徐莉斐的委托诉讼代理人谷萌辉、俞飞跃，被告张曙明、吴华征、赵伟及其委托诉讼代理人丁律高到庭参加诉讼，第三人袁憬经法院通知参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告徐莉斐向本院提出诉讼请求：1、判令被告张曙明向原告支付股权转让款1715308.53元，并承担逾期付款的利息损失（以未付款项1715308.53元为基数，按照年利率6%，自2017年11月1日起计算至实际付清之日）；2、判令被告吴华征向原告支付股权转让款1407432.64元，并承担逾期付款的利息损失（以未付款项1407432.64元为基数，按照年利率6%，自2017年11月1日计算至实际付清之日）；3、判令被告赵伟向原告支付股权转让款1275485.83元，并承担逾期付款的利息损失（以未付款项1275485.83元为基数，按照年利率6%，自2017年11月1日起计算至实际付清之日）；4、三被告承担案件诉讼费用。事实和理由：原告系福斯派环保科技（淮安）有限公司（以下简称目标公司）的前股东，被告吴华征自2017年4月3日起担任目标公司的财物总监，被告赵伟系目标公司的总经理。2017年7月23日，原告与三被告签署《股权收购协议》，约定：原告将其享有的目标公司的100%股权中39%转让给被告张曙明、32%转让给被告吴华征、29%转让给被告赵伟，100%股权总价款为1600万元，三被告按比例向原告支付转让款，三被告应于合同签订后5日内向原告支付转让款720万元，办理工商变更登记后5日内向原告支付转让款720万元，办理工商登记后12个月后的5个工作日内支付160万元。如因履行本协议出现纠纷可向目标公司所在地人民法院提起诉讼。 合同签订后，三被告于2017年7月26日向原告支付720万元，其后2017年10月26日原告将股权变更至三被告名下。然三被告仅于2017年11月9日向原告支付转让款2801773元，剩余的4398227元未支付。2018年10月31日，三被告向原告支付160万元转让款。对于第二批转让尚未支付的4398227元转让款，经原告多次催要，三被告以各种理由拒不支付。为维护原告合法权益，望法院依法查明，支付原告诉求。 被告辩称：1、三被告都已按合同约定支付了股权转让款，不存在拖欠股权转让款的事实；2、原告陈述被告吴华征担任目标公司的财务总监不属实，被告赵伟虽然担任目标公司的经理，但是其主要的工作职责是负责生产、研发和销售，不负责分管公司的财务工作，对公司财务状况的细节并不是完全了解；3、按照合同第8.12条的约定，因原告方存在双方审计之外的债务，应在股权转让价款中予以扣除，原告主张的股权转让价款及利息诉求是错误的，没有事实和法律依据。 第三人袁憬陈述：被告赵伟等人对公司进行实际经营，财务资料由被告控制；原告没有参与公司的生产经营和审计活动，不存在故意隐瞒和遗漏相关账务的情形，被告主张对应付的股权转让款予以扣减没有事实和法律依据。 经审理查明，福斯派环保科技（淮安）有限公司（以下简称福斯派公司）成立于2016年5月18日，法定代表人徐莉斐。2017年7月23日，原告徐莉斐作为转让方与三被告作为受让方签署《股权收购协议》，约定：2.定义。本次收购的审计、评估基准日为2017年6月30日。……4.标的股权。4.1本次收购的标的股权为:转让方持有的目标公司100%股权，其中受让方张曙明收购39%，受让方吴华征收购32%、受让方赵伟收购29%。转让方认缴注册资本5000万元，实缴注册资本3456.5万元。……4.3标的股权所对应目标公司的债务，应以交易基准日各方认可的财务报告所列债务为限，转让方未披露在交易基准日已存在的债务，在本次收购的过渡期间及之后发现的，按等额扣减应付转让方的转让价款，剩余股权转让款不足扣减的，由转让方予以现金补偿支付给受让方。……6.债务债务处理。6.1本次收购中，对于交易基准日已经披露的债权全部由目标公司继续享有，转让方不得分配相关权益。对于交易基准日已经披露的债务清单中的债务由目标公司继续承担，转让方也不再承担相关债务。6.2本次收购中，对于交易基准日后目标公司的债权债务继续由目标公司享有或者承担，与转让方无关。6.3对于交易基准日前关联方以及相关股东、高管与目标公司的往来债权债务，由往来各方另行签订协议解决。……8.股权转让价款及支付。8.1转让方和受让方商定标的股权转让总价款为1600万元。如果转让方违反本协议第4条约定被扣减相关款项的，股权转让款以扣减后剩余款项为股权转让的最终价款。8.2本协议签订后5个工作日内，受让方将首笔股权转让款720万元支付给转让方，转让方将标的股权全部办理变更登记到受让方后5个工作日内，受让方将第二笔股权转让款720万元支付给转让方，转让方将标的股权全部办理工商变更登记到受让方名下后12个月后的5个工作日，受让方将第三笔股权转让款160万元支付给转让方。如因履行本协议出现纠纷可向目标公司所在地人民法院提起诉讼。 合同签订后，三被告于2017年7月26日向原告支付第一笔股权转让款720万元，2017年10月26日原告将股权变更至三被告名下,法定代表人由原告徐莉斐变更为被告吴华征。2017年11月9日,三被告仅向原告支付第二笔股权转让款2801773元，剩余的4398227元未支付。2018年10月31日，三被告向原告支付了第三笔股权转让款160万元。对于第二批转让尚未支付的4398227元股权转让款，经原告多次催要，三被告以在后续经营过程中发现在交易基准日之前还有4398226.99元债务，转让方在双方确认的财务报告中未予披露，应从股权转让款中扣除这一理由，而未支付剩余的4398227元。 另查明，被告赵伟自2016年9月18日起担任福斯派公司总经理，负责公司的业务发展、产品销售、技术研发、生产制造、人事财务等。被告吴华征自2017年3、4月份左右起作为福斯派公司财务总监并参与公司相关活动。审计单位中审众环会计师事务所（以下简称众环事务所）由被告吴华征联系，并根据福斯派公司会计提供的财务资料，对福斯派公司进行了审计，三名被告参与了审计活动。公司法定代表人徐莉斐和实际控制人袁憬未参与审计活动，但知道审计这件事情并在审计报告上进行了签字确认。 另，三被告针对在后续经营过程中发现在交易基准日之前还有4398226.99元债务，提供了2017年6月30日之前签订的部分买卖合同、被告赵伟等人签字的费用报销申请单、发票、收据等以及2017年6月30日之后将上述报销的费用支付给员工的证据。 上述事实，有原、被告当庭陈述，证人陈某,4的证言，股权收购协议、股东会决议，福斯派环保科技（淮安）有限公司审计报告，银行交易明细，任职文件等证据证明，上述证据经庭审质证，可以证明本案的事实，本院予以确认。 本案争议焦点为：1、双方是否还存在审计之外的债务4398226.99元？该债务应否在股权转让价款中扣除？2、三被告是否已经按约定支付了股权转让价款？3、原告是否有权主张的逾期利息？ 本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第三十二条的规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。从本案原、被告双方签订的股权转让协议内容看，对股权转让的的内容、价款、支付方式、双方的权利义务等均作了明确约定，协议落款处由双方当事人签字确认，故原被告双方就股权转让的主要内容已协商一致，且意思表示真实，应当认定股权转让协议依法成立并生效。 关于原、被告双方是否还存在审计之外的债务4398226.99元，该债务应否在股权转让价款中予以扣除的争议焦点，经查，（1）被告赵伟、吴华征在签订协议时，分别担任福斯派公司的总经理和财务总监，从事公司的生产、经营、管理、财务等相关活动，法定代表人徐莉斐、实际控制人袁憬并未参与公司的上述活动；（2）被告提供的2017年6月30日签订股权转让协议之前的部分买卖合同和用款申请单、账务资料等，上面有福斯派公司的会计、被告赵伟、吴华征等人签字，被告方作为公司的财务审核人员，对这些业务和账务的存在是明知的；（3）作为审计基础的账务资料实际由被告赵伟、吴华征等人控制在福斯派公司，并由公司会计提供给审计单位；审计机构由被告吴华征联系选定，且三被告参与了审计过程，公司的法定代表人徐莉斐并不参与公司的实际经营，实际控制人袁憬也未参与审计活动，故原告不存在故意隐瞒和遗漏相关账务的情形，这些业务和账务对被告方来说均已披露；（4）被告方提供的部分买卖合同、账务资料等证据，多为复印件，不足以证明4398226.99元的债务的实际发生，且被告主张的上述费用在审计报告中已经以应付账款、管理费用等予以审计体现；综上，根据股权转让协议6.1债务债务处理的约定：对于交易基准日已经披露的债权债务全部由目标公司继续享有和承担，与转让方无关。故对被告的该辩解，本院不予采纳。 关于三被告是否已经按约定支付了股权转让价款、原告能否主张逾期利息的争议焦点，经查，三被告已向原告支付股权转让款11601773万元，剩余的4398227元尚未支付，被告辩解原、被告双方存在审计之外的债务，该债务应在股权转让价款中扣除的意见不成立；另股权转让合同已成立并生效，当事人应按合同约定依法全面履行支付股权转让款的义务，三被告若认为存在审计之外的债务应予扣除，在未经对方当事人认可或相关法律文书予以认定的情况下，不得擅自中止履行支付股权转让款项的义务，因此，三被告属于未按约定支付股权转让价款。 因股权转让协议约定原告将标的股权全部办理变更登记到被告方后5个工作日内，被告方将第二笔股权转让款720万元支付给原告，原告于2017年10月26日将股权变更至三被告名下,因此，三被告应于2017年10月31日之前完成付款义务，三被告未按约定期限支付股权转让价款，造成原告资金占用损失，故原告可以向三被告主张自2017年11月1日起支付逾期利息。根据三被告受让股权的份额，被告张曙明应向原告支付股权转让款1715308.53元及逾期利息，被告吴华征应向原告支付股权转让款1407432.64元及逾期利息，被告赵伟应向原告支付股权转让款1275485.83元及逾期利息，利息计算方法为自2017年11月1日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。 综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告张曙明应于本判决生效后十日内向原告支付股权转让款1715308.53元及利息（以本金1715308.53元为基础，自2017年11月1日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、被告吴华征应于本判决生效后十日内向原告支付股权转让款1407432.64元及利息（以本金1407432.64元为基础，自2017年11月1日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 三、被告赵伟应于本判决生效后十日内向原告支付股权转让款1275485.83元及利息（以本金1275485.83元为基础，自2017年11月1日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费46208元，由被告张曙明负担18021.12元，被告吴华征负担14786.56元，被告赵伟负担13400.32元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院，同时向该院（开户行：中国银行股份有限公司清江浦支行，开户名：江苏省淮安市中级人民法院，账号：95×××08）预交上诉案件受理费。 审 判 长  陈书敬 人民陪审员  刘庆华 人民陪审员  袁素英 二〇二〇年五月二十九日 法官 助理  濮雪妍 书 记 员  于 露 附：相关法律条文 1、《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 2、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 3、《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。