湖南省花垣县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘3124民初448号 原告：杨正斌。 委托诉讼代理人：滕建玉，湖南隆海鹰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：龙凤吉，湖南隆海鹰律师事务所律师。 被告：石元芝。 委托诉讼代理人：龙俊，湖南紫霞湖律师事务所律师。 原告杨正斌与被告石元芝合同纠纷一案，本院于2020年5月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨正斌及其委托诉讼代理人滕建玉、龙凤吉，被告石元芝及其委托诉讼代理人龙俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杨正斌向本院提出诉讼请求：1.依法撤销原、被告于2019年2月17日签订的《协议书》；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2017年1月1日原、被告签订《合作办学协议书》，协议约定：被告用位于花垣县亩的土地入股修建幼儿园，双方作价110万元，原告用校车、课桌椅、电器等物资入股，双方作价20万元，原告另出资90万元，双方共同投资开办花垣县花桥德智体幼儿园，原被告双方各占50%股份，合作期限20年。协议另约定：幼儿园所有开支或处理幼儿园财产、变更相关登记事项应由双方签字确认方可生效，合作期满由被告继续经营幼儿园，幼儿园所有资产按退股时市场价或请有资质部门评估后按股权比例补偿给原告。原被告经营期间，被告未经原告同意，隐瞒原告，于2018年10月起擅自以被告个人名义申请办理幼儿园不动产登记手续，并于2019年1月10日被告取得了幼儿园不动产权证书。随着被告办理幼儿园不动产登记程序的推进，被告以各种理由刁难、排斥原告要求原告退股。2019年2月17日双方签订协议书，由被告退还原告全部投资款并补偿原告70万，幼儿园由被告继续经营原告退股。2020年3月原告通过向有关部门查询得知了被告已经于2019年1月10日取得不动产登记。原告认为，被告故意隐瞒已经取得幼儿园不动产登记的真实情况，诱使原告与被告签订退股协议书，被告的行为属于欺诈，侵害了原告的合法权益，请求予以撤销。 被告石元芝辩称，原告所述与事实不符。被告在办理不动产登记时被告是知情的，之所以将幼儿园的不动产登记在被告名下是因为幼儿园属于先建设后办证，已经受到了相关部门的处罚，而将产权登记在幼儿园名下需要的时间长，幼儿园因无证经营将导致无法正常招生，经过与原告协商，原告同意将幼儿园的不动产产权登记在被告名下以便快速办证。在办证的过程中，原、被告双方因经营理念的不同就已经产生分歧而无法继续合作，双方一直是边协商边办证。2019年2月17日双方经过漫长的协商签订了退股协议书，该协议书是双方真实的意思表示，被告不存在任何胁迫、欺诈的行为。被告认为双方签订的协议书合法有效，补偿公平合理，并且被告已经按照协议书的约定将原告的全部投资款及补偿金支付完毕。原告要求撤销退股协议书没有事实和法律依据。 原告杨正斌为支持其诉讼主张向本院提交了四组证据： 证据一、原告身份证复印件份，拟证明原告身份信息。 证据二、2016年10月20日《花垣县教育和体育局关于同意筹设花垣县花桥德智体幼儿园的批复》、2017年1月1日《合作办学协议书》，拟证明2017年1月1日原告与被告签订《合作办学协议》，协议约定：被告用位于花垣县花桥村面积1.97亩的土地入股修建幼儿园，双方作价110万元；原告用校车、课桌椅、电器等物质入股双方作价20万元，原告另现金出资90万元，双发共同投资开办花垣县花桥德智体幼儿园，原、被告各占50%股份，合作期限为20年。协议另约定：幼儿园所有开支或处理幼儿园财产、变更相关登记事项应由双方签字确认方可生效；合作期满，由被告继续经营幼儿园，幼儿园所有资产（包括土地、房产、设备设施、车辆等物质）按退股时市场价或请有资质部门评估后按股权比例补偿给原告的事实。 证据三、账簿启用表花垣县花桥德智体幼儿园现金日记账共计24页、2019年2月17日《协议书》、2018年12月15日花垣县不动产首次登记询问笔录、花垣县不动产登记申请表、不动产权籍调查表、花垣县国土资源局国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书两张、2019年1月9日湖南省非税收入一般缴款书、花垣县人民政府国有土地使用权出让审批单（2019）政地出字第2号、国家税务局花垣县税务局房地产税核定单、中华人民共和国税收完税证明两张、国有建设用地使用权出让合同、中华人民共和国建设用地规划许可证、中华人民共和国不动产权证书花垣县不动产权第××号、中华人民共和国建设工程规划许可证建规〔建〕字第（2019）12号、2018年12月19日短信息一条，以上证据共同证明原、被告共同经营期间，被告未经原告同意，隐瞒原告，于2018年10月开始擅自以其本人名义申请办理幼儿园不动产登记手续，2019年1月10日被告取得了幼儿园不动产权证书，将幼儿园房产、土地登记在被告自己名下以及在签订《协议书》时被告故意隐瞒幼儿园已办理不动产登记及将幼儿园产权登记在其名下的事实，欺诈原告，诱使原告作出错误的意思表示，与被告签订《协议书》。被告的行为导致原告合法权益受损，该《协议书》违背原告的真实意思表示，严重显失公平的事实。 证据四、2020年3月26日花垣县不动产权信息查询结果，拟证明原告于2020年3月26日查询得知被告于2019年1月10日以其本人名义将幼儿园房产、土地登记在被告名下并已取得不动产权证书的事实。 被告石元芝质证认为： 对第一组证据没有异议。 对证据二真实性没有异议。 对证据三中的账簿启用表真实性有异议，只有原告自己的签字，没有幼儿园的签章，并且该现金日记账与幼儿园请的会计作出的会计账不相同；对证据三中的短信真实性、证明目的均有异议，短信只有原告的问话没有别人的回复；其他证据系被告办理幼儿园不动产登记的经过，真实性没有异议，证明目的有异议。 对证据四真实性没有异议，证明目的有异议。不能证明原告于2020年3月26日才得知被告已办证的事实，原告从被告办证时就早已知晓。 被告石元芝为支持其答辩主张，向本院提交了证据： 证据一、《合作办学协议书》，拟证明被告作价入股的土地系集体土地，面积为1.97亩，证明幼儿园的管理人系原告，原告掌握幼儿园的管理大权，被告没有任何权利和基础去胁迫原告。 证据二、拟证明被告入股出资的土地当时的市场价为一亩70万元左右，被告的1.97亩作价110万元对被告显失公平。 证据三、不动产权证，拟证明幼儿园的用地面积为1728平方米，换算为2.592亩，其中0.622亩不是作价入股的土地面积，系被告个人所有。 证据四、领据，拟证明幼儿园以1,200元一年租用被告个人所有的0.622亩土地，基本上等于给幼儿园无偿使用。 证据五、《借款合同》及金融交易流水，拟证明被告为办幼儿园背负巨额债务。 证据六、机动车销售统一发票，拟证明原告配偶石金珍任职幼儿园出纳职务，幼儿园的所有支出均需要签字拨付。 证据七、收据、发票，拟证明办理不动产权原告是知情的。 证据八、处罚决定书及处罚缴款发票，拟证明原告对幼儿园在办理不动产中产生违规，受到行政处罚，不能再继续办理的情况。 证据九、缴款书及完税证明，拟证明被告办理不动产权证的费用为1,227,200元。 证据十、花垣县花桥德智体幼儿园会计明细及录音，拟证明幼儿园2017年、2018年承负增长状态，及办理不动产权证的费用系被告自己支出。 证据十一、会议记录及录音、拟证明原、被告于2018年就已产生分歧，无法继续合作，并协商退股事宜。 证据十二、《借款合同》、金融交易明细、录音，拟证明被告将不动产权证办理在被告个人名下，原告是知情且同意的。在双方协商退股事宜时，原告是同意被告用不动产贷款支付给其转让费的事实，及被告为了及时的按照协议书约定履行支付股权转让款的义务，背负巨额债务，无形中产生了每年需要支付几十万元利息的损失。 证据十三、协议书及收条，拟证明被告与原告经充分协商，对股权转让事宜达成一致，且自愿签订《协议书》，被告已经完全履行了支付转让费的义务，双方权利义务终止。 原告杨正斌质证认为： 对证据一真实性没有异议，但不能达到被告的证明目的，该协议明确约定双方共同监督、管理幼儿园，所有的出纳、会计、开支的处理、办理证件等应由双方签字确认，被告以协议不公平为理由不是否定其欺诈原告的合法理由。 对证据二真实性、合法性、证明目的有异议，证人没有出庭接受质询，证言无效。且证人只是自然人，没有资质对土地价格进行评定。 对证据三真实性没有异议，证明目的有异议，幼儿园的不动产权证现在办理在被告名下，原告并不知情办证的情况，也没有签字认可。 对证据四的领据没有原件核对，真实性有异议，同时也证明了原告不是无偿使用被告的土地。 对证据五真实性有异议，且与本案无关。 对证据六票据没有原件核对，真实性有异议，且同时证明了幼儿园的财务管理制度，需要签字才能拨付资金。 对证据七、八、九真实性没有异议，证明目的有异议，同时证明了不动产权登记本应办理在花垣县花桥德智体幼儿园名下，被告擅自变更登记。 对证据十真实性、合法性均有异议，来源不合法没有加盖任何部门的公章，形式不合法，没有任何签字，内容有异议，没有原告的签字，是被告单方提供的财务账目，不能达到被告的证明目的。录音内容与本案争议无关。 对证据十一真实性有异议，证明目的有异议，没有参会人员的签到记录，也没有说到幼儿园已经办理不动产登记的事实。2018年9月1日的录音恰好证明原告担心幼儿园未办不动产证件后续问题所以不愿意经营，原告此时并不知情幼儿园已经办好不动产权证，如果知晓就不会担心后续办证问题。 对证据十二、真实性、关联性、证明目的均有异议。 对证据十三、退股协议不是原告的真实意思表示，原告现在申请撤销，真实性有异议。退股协议约定履行期限至2020年9月30日，原告的起诉没有超过诉讼时效。 对双方当事人提交的证据，本院对双方没有争议证据予以采信。被告是否构成欺诈是本案的争议焦点，对于该部分证据是否采信将在本院认为部分进行详述。 经审理查明，2017年1月1日原被告签订《合作办学协议书》，协议约定：被告用位于花垣县花桥村面积1.97亩的土地入股修建幼儿园，双方作价110万元，原告用校车、课桌椅、电器等物资入股，双方作价20万元，原告另出现金90万元，双方共同投资开办花垣县花桥德智体幼儿园，原被告双方各占50%股份，合作期限20年。合作期间双方产生分歧，经协商双方于2019年2月17日签订协议书，约定原告将花垣县花桥德智体幼儿园50%的股份转让给被告，由被告经营管理，幼儿园全部财产归被告所有，转让的价款是324.59万元（其中原告的投资款为229.5406万元，补偿原告70万及投资款银行利息5万）。2019年10月26日，被告将全部转让价款支付完毕。 另查明，花垣县花桥德智体幼儿园不动产登记在被告名下，登记时间是2019年1月10日。办理不动产的费用为1,222,720元系被告单独出资。 本院认为，本案系一起合同纠纷。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立合同，受损方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销”的规定，可撤销的合同从内容上来看可撤销合同主要涉及内容不真实问题。原告主张撤销协议书的理由是被告存在欺诈行为，隐瞒了双方合办的花垣县花桥德智体幼儿园已经取得了不动产登记的事实，使得原告作出了不真实的意思表示。而欺诈是当事人一方故意捏造虚假情况，或歪曲、掩盖真实情况，使表意人陷于错误认识，并因此作出不合真意的意思表示。根据本院查明的事实，双方争议的登记在被告名下的房屋用地系国有建设用地，该地块是花垣县国土资源局网上挂牌出让，被告使用湘西公共资源交易系统，经公开报价竟得，由此可见，被告对办理不动产登记的事实根本无法隐瞒，原告通过查询也能够知晓该地块信息及竞拍结果，故被告不存在欺诈行为。 其次，原告系完全行为能力人，在签订合同时能够预见自己的行为将要产生的法律后果，其向本院陈述之所以达成退股由被告继续经营幼儿园的原因是双方产生矛盾导致经营不顺，同时也担心幼儿园无法办理不动产手续而无法继续办学。本院认为，2019年1月10日被告就已经取得了幼儿园房屋的不动产产权登记，2019年2月17日双方才签订协议：由原告退股被告继续经营，被告退还原告投资款及补偿原告70万元。在原告签订退出经营的协议前是有充分的时间去相关部门查询幼儿园产权的情况，在本案中原告没有去相关的部门查询而是在签订协议退出经营后及时领取了被告退还的全部投资款及补偿款，原告的行为亦表明了其认可了2019年2月17日的协议。 再次，从协议的补偿方案来看，根据双方的投资金额、办学规模、收益情况，被告退还原告投资款后另补偿了原告70万元，这一补偿方案符合市场经济规律及双方投资利益期望，公平合理。双方合资的幼儿园办理了不动产产权登记后，虽然产生了增值，但根据本院查明的事实，土地出让价款及相关税费是被告个人出资缴纳，该增值部分应单独属于被告。 综上所述，原告要求撤销2019年2月17日的《协议书》不符合《中华人民共和国合同法》第五十四条可撤销合同中“在订立合同时显失公平的”要件，本院不予支持。 根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下： 驳回原告杨正斌的诉讼请求。 案件受理费300元，减半收取计150元，由原告杨正斌负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院。 审判员  朱建兰 二〇二〇年五月二十九日 书记员  赵纯松 附本文适用法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销: (一)因重大误解订立的; (二)在订立合同时显失公平的。 一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。