杭州市西湖区人民法院民 事 判 决 书（2018）浙0106民初11230号原告：杭州先迈文化创意有限公司，住所地浙江省杭州市转塘街道美院南街99号3091室。法定代表人：张开飞，执行董事兼总经理。原告：周为军，男，汉族，1981年7月12日出生，住浙江省杭州市西湖区。两原告的共同委托诉讼代理人：钱炬雷，北京浩天信和（杭州）律师事务所律师。被告：深圳德福基金管理有限公司杭州分公司，住所地浙江省杭州市上城区惠民路56号2楼225室。负责人：吕松良。被告：深圳德福基金管理有限公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。法定代表人：尤明才，董事长。被告：浙江皓丰金融服务有限公司，住所地浙江省杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号2幢D2403室。法定代表人：吴哲远，经理。委托诉讼代理人：邵泓涛，浙江振进律师事务所律师。原告杭州先迈文化创意有限公司（以下简称先迈公司）、周为军与被告深圳德福基金管理有限公司杭州分公司（以下简称德福杭州公司）、深圳德福基金管理有限公司（以下简称德福公司）、浙江皓丰金融服务有限公司（以下简称晧丰公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2018年11月23日受理后，依法适用简易程序。因案情复杂，本案由简易程序转为普通程序，本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。两原告的共同委托诉讼代理人钱炬雷、被告德福杭州公司的负责人吕松良、被告晧丰公司的委托诉讼代理人邵泓涛到庭参加诉讼。被告德福公司经本院依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。两原告向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告先迈公司与被告德福杭州公司于2018年7月19日签订的《双方协议》以及原告先迈公司与被告皓丰公司、被告德福杭州公司于2018年8月29日签订的《杭州××、8号、9号的房屋租赁和装修转让补充协议》，确认杭州××、8号、9号房屋内外的所有装饰装修、家具、家电设备归原告周为军所有；2、判令被告德福公司、皓丰公司共同向原告周为军支付垫付的租金55万元、租房押金３０万元、支付违约金60万元，合计145万元；3、判令本案诉讼费由被告德福公司、皓丰公司承担。审理中，两原告撤回第一项诉讼请求中“确认杭州××、8号、9号房屋内外的所有装饰装修、家具、家电设备归原告周为军所有”以及第二项诉讼请求中“要求三被告返回租房押金３０万元”的诉请。事实和理由：2018年7月15日，原告先迈公司与浙银招新（杭州）资产管理有限公司（以下简称浙银公司）签署《房屋租赁合同》，约定由浙银公司将坐落于杭州市西胡区白沙泉7、8、9号的三处房屋出租给原告先迈公司。上述房屋系浙银公司从房屋产权人章连娣、章连勇处承租。原告先迈公司承租后，将上述三处房屋承租权转让给被告德福杭州公司、皓丰公司，经原告先迈公司协调，由被告德福杭州公司、皓丰公司直接与房屋产权人章连娣、章连勇在2018年8月29日签订了《房屋租赁合同》，取得了上述房屋的使用权，并已入驻办公。原告先迈公司与浙银公司之间、浙银公司与章连娣、章连勇之间签署的原合同均不再履行。原告先迈公司从浙银公司承租上述房屋时，受让了该房屋内的装饰装修、家具、家电设备，并由原告周为军支付了转让对价。因此，原告先迈公司明确原告周为军对上述房屋内的所有装饰装修、家具、家电设备等享有所有权，被告德福杭州公司、皓丰公司均同意向原告周为军支付装修补偿金365万元。被告德福杭州公司在2018年7月19日签署的《双方协议》中承诺在其与房屋产权人签署《房屋租赁合同》后三日内支付给原告周为军。后被告皓丰公司、德福杭州公司在签署的《杭州××、8号、9号房屋租赁和装修转让补充协议》中承诺，除该笔装修补偿金365万元之外，原告先迈公司已经支付给房屋产权人的第一期租金55万元、租房押金30万元，由其支付给原告周为军；扣除其代先迈公司支付给房屋产权人的装修改造补偿金5万元后，其应支付给原告周为军445万元，并分四期支付：在2018年9月20日前支付60万元，在2018年10月25日前支付150万元，在2018年11月25日前支付150万元，在2018年12月25日前支付85万元。协议并约定，若被告德福杭州公司、晧丰公司拖欠上述费用且未支付任何费用累计一个月以上，原告先迈公司有权解除协议，且被告德福杭州公司、皓丰公司须承担违约金60万元。截至目前，被告德福杭州公司、晧丰公司尚未支付任何款项给原告周为军，也未支付14万元的装修改造补偿金给房屋产权人，并已拖欠水电费。被告德福杭州公司、晧丰公司的行为已严重违约，应承担违约责任。被告德福杭州公司系德福公司的分支机构，不具有独立承担责任的能力，其责任应由被告德福公司承担。为维护两原告的合法权益，故诉至法院，要求判如所请。被告德福杭州公司答辩称：原告先迈公司与被告德福杭州公司签订的《双方合同》是无效合同。浙银公司与房屋所有权人签订的租赁合同约定，浙银公司在房屋租赁期间不能将承租的房屋转租给第三人，故浙银公司与原告先迈公司签订的转租合同，因原告先迈公司依据无效转租合同与被告德福杭州公司签订合同也是无效的，该无效是原告先迈公司自身造成，损失也应由原告先迈公司承担。原告先迈公司与被告德福杭州公司签订的《双方合同》只是一份意向合同，合同内容简单，没有涉及到租期及租金等必要条款，不具有实际可操作性，原告先迈公司并没有按合同约定在合同签订次日腾空交付房屋给被告德福杭州公司，而是又与被告晧丰公司签订合同。《双方合同》并未实际履行。从原告先迈公司提交的证据上也可以证实，原告先迈公司与被告德福杭州公司之间的《双方合同》并未实际履行。房屋产权人与被告晧丰公司签订的《房屋租赁合同》落款处虽有被告德福杭州公司负责人的签字，但其是受被告晧丰公司委托，代表被告晧丰公司签署，与被告德福杭州公司无关。《房屋租赁和装修转让补充协议》系原告先迈公司与被告晧丰公司签订，与被告德福杭州公司无关，被告德福杭州公司实际已经从该房屋租赁事宜中退出。请求法院驳回两原告对被告德福杭州公司的诉讼请求。被告德福公司未答辩亦未提交证据。被告晧丰公司答辩称：案涉的《双方协议》和《补充协议》，均是意向合同，双方在交涉的时候就出现纠纷，原告先迈公司强行收回房屋终止合同履行，双方均没有实际履行，不存在需要解除合同的情况。两原告要求确认案涉装饰装修的所有权不是本案诉讼范围，也与被告晧丰公司无关。双方所签的合同是以合法形式掩盖非法目的，属于无效合同。案涉合同签订过程中，被告晧丰公司从未见过原房东。案涉合同签订的目的实质上把费用标高，以达到骗取政府补贴的非法目的。两原告并未投入装修款。案涉房屋是原告先迈公司向浙银公司转租来的，再于2018年7月份转租给被告晧丰公司，但浙银公司与原房东的协议至2019年1月6日才终止履行，故两原告在此之前对案涉房屋没有任何权利。案涉合同是以合法形式掩盖非法目的，合同应该无效，被告晧丰公司不应承担任何责任。本案因被告德福杭州公司签订合同后，未得到德福公司的认可的情况下才借用被告晧丰公司的名义代为签署协议，实际合同相对方为德福杭州公司。综上，原告的诉请无事实与法律依据，应予以驳回。原告为证明自己的主张，向本院提交了以下证据：1、浙银公司与章连娣、章连勇签订的《房屋租赁合同》三份。用以证明浙银公司从房屋所有权人处承租杭州白沙泉7、8、9号房屋的事实。2、原告先迈公司与浙银公司签订的《房屋租赁合同》一份用以证明原告先迈公司从浙银公司承租案涉房屋，并受让了该房屋的装饰装修、家具、家电设备。3.《双方协议》及《杭州××、8号、9号房屋租赁和装修转让补充协议》。用以证明因被告德福杭州公司、晧丰公司与原告先迈公司协商一致，由原告先迈公司将案涉房屋承租权转让给被告福德杭州公司、皓丰公司，并将装饰装修、家具、家电设备一并转让。4、被告德福杭州公司、皓丰公司与章连娣、章连勇签订的《房屋租赁合同》三份。用以证明被告德福杭州公司、皓丰公司直接与房屋产权人在2018年8月29日签订了《房屋租赁合同》并取得了上述房屋的使用权；原告先迈公司与浙银公司之间、浙银公司与章连娣、章连勇之间签署的原合同均不再执行。5、《装修改造协议》一份。用以证明被告德福杭州公司、晧丰公司承租案涉房屋后，与房屋所有权人签署《装修改造协议》的事实。6、水电费催缴通知三份。用以证明被告德福杭州公司、晧丰公司拖欠水电费的事实。被告德福杭州公司为证明自己的主张，向本院提交了以下证据：1、委托书一份。用以证明被告皓丰公司委托被告德福杭州公司的负责人吕松良签订合同的事实。2、浙银公司与章连娣、章连勇签订的终止协议书一份。用以证明浙银公司与章连娣、章连勇在2019年1月6日解除协议，之前的一切转租行为都是违约行为。被告晧丰公司未提交证据。上述证据经庭审质证。被告德福杭州公司对两原告提交的证据1-4，无异议。证据5，签字真实性无异议，没有被告德福杭州公司盖章，房屋没有交付，不存在改造和装修。证据6，关联性有异议。被告晧丰公司对两原告提交的证据1的真实性不清楚，租赁合同中明确是不能转租。证据2的真实性有异议，是为了掩盖非法目的作出，合同是后补的。证据3的真实性无异议，合法性、关联性有异议。证据4，被告晧丰公司没有与章连娣、章连勇接触过，无法确认合同的真实性、合法性。证据5，被告晧丰公司仅是借名，真实性、合法性有异议。证据6，关联性有异议，该时间段，房屋已经被原告先迈公司收回，双方合同没有实际履行。两原告对被告德福杭州公司提交的证据1的真实性无法确认，不予认可，不能证明被告德福杭州公司陈述的事实。证据2，有异议，是复印件，且仅有一方当事人签名。被告晧丰公司对被告德福杭州公司提交的证据1的真实性无异议，系被告德福杭州公司借被告晧丰公司的名义签订协议，所有权利义务承受主体是被告德福杭州公司。证据2无异议。被告德福公司未到庭，视为放弃质证权利。根据上述质证意见，本院认定如下：原告提交的证据1、2、3、4、5，到庭的两被告无相反证据反驳，本院予以确认。证据6不能证明本案事实，不予确认。被告德福杭州公司提交的证据1虽无原件，但委托书的出具人被告晧丰公司对真实性无异议，真实性予以确认。证据2仅有一方当事人签名，不能证明本案事实，不予确认。根据当事人的陈述及本院认定的有效证据，本院认定本案事实如下：2017年，章连娣、章连勇为出租方（甲方）与浙银公司为承租方（乙方）、杭州白沙泉投资发展有限公司为见证方（丙方）签订《房屋租赁合同》三份，约定甲方将位于××（实际门牌为××）、8号、9号（实际门牌号为××）的房屋出租给乙方，租赁期限为十年，自2017年2月15日至2027年1月5日。前三年每年租金分别为7号51万元、8号45万元、9号34万元。租赁期内，未经甲方及见证方同意，乙方不得将房屋转租。2018年7月15日，浙银公司为出租方（甲方）与原告先迈公司为承租方（乙方）、杭州白沙泉投资发展有限公司为见证方（丙方）签订《房屋租赁合同》一份。约定由浙银公司将上述××、8号、9号的三处房屋出租给原告先迈公司。租赁期限自2018年7月25日至2027年1月5日。房屋用途为商务办公。2018年7月25日至2019年1月5日期间的租金为577777元。2019年1月5日起每年租金为130万元。此后每年递增3%。租赁期内，乙方有权将租赁房屋转租给其他第三人。乙方物色到新承租人时，可以以甲方的名义与房屋产权人协商解除甲方与房屋产权人的租赁合同关系，由新承租人与产权人建立租赁合同关系。甲方在房屋内的装修、家具、家电设备等，全部移交给乙方。合同还约定了其他内容。2018年7月19日，原告先迈公司为甲方（出租方）与被告德福杭州公司为乙方（承租方）、原告周为军为丙方签订《双方协议》一份。协议约定：甲方将其向浙银公司承租的××、8号、9号三处房屋转租给乙方。甲、乙双方确认，自本协议生效之日起，原《房屋租赁合同》尚未履行部分，终止履行且互不追究违约责任。甲方应于2018年7月20日前腾空房屋并交付给乙方。甲方在房屋内外的所有装饰装修、家具、家电设备等折价为365万元归乙方所有。由乙方在其与房屋所有权人签订《房屋租赁合同》后三日内支付给甲方指定的丙方。甲方明确该房屋的装饰装修、家具家电设备等归丙方所有，该装修补偿金由丙方领取，由乙方直接汇入丙方账户。2018年8月29日，原告先迈公司为甲方（出租方）与被告皓丰公司为乙方（承租方）、原告周为军为丙方签订《杭州××、8号、9号房屋租赁和装修转让补充协议》（以下简称《补充协议》）一份。《补充协议》约定：甲方将其向浙银公司承租的××、8号、9号三处房屋转租给乙方。甲、乙双方确认，自本协议生效之日起，原《房屋租赁合同》尚未履行部分，终止履行。甲方应于2018年7月25日前腾空房屋并交付给乙方。甲方在房屋内外的所有装饰装修、家具、家电设备等折价365万元归乙方所有。乙方与房屋所有权人就2018年8月6日至2027年1月5日的租期重新签订《房屋租赁合同》。该合同中涉及到第一期租金55万元、租房押金30万元已由甲方支付给房屋产权人，现直接转化为乙方支付给房屋产权人的费用。因此，乙方应向甲方支付该两笔款项。甲方明确该两笔款项由丙方收取。房屋产权人提出案涉房屋装修改造需补偿其14万元，该费用由甲方承担5万元、乙方承担9万元。甲方承担的5万元由乙方支付，从乙方应支付给甲方的款项中扣除。上述乙方应支付的款项共459万元，于2018年9月20日前向丙方支付60万元，向房屋产权人支付14万元；2018年10月25日前向丙方支付150万元；2018年11月25日前向丙方支付150万元；2018年12月25日前向丙方支付85万元。乙方每逾期付款一日，应向丙方支付违约金1000元。逾期付款累计超过一个月，甲方有权解除合同，乙方需向丙方支付违约金60万元。《补充协议》的落款处乙方栏有德福杭州公司的负责人暨晧丰公司的授权代表吕松良签名并盖有皓丰公司的公章。2018年8月29日，章连娣、章连勇为出租方（甲方）、德福杭州公司、晧丰公司为承租方（乙方）、杭州白沙泉投资发展有限公司为见证方（丙方）就上述××、8号、9号房屋签订了三份《房屋租赁合同》。约定甲方将上述案涉房屋出租给乙方。该三份合同抬头处乙方晧丰公司系手写添加，加盖有晧丰公司公章。落款处乙方栏由吕松良作为授权代表签名，并加盖晧丰公司公章，未加盖德福杭州公司印章。上述合同签订后，被告德福杭州公司、晧丰公司未支付上述款项给原告周为军，也未支付14万元的装修改造补偿金给房屋产权人。2018年11月23日，两原告诉至本院，要求判如所请。另查明，被告晧丰公司曾出具委托书一份，全权委托吕松良与杭州西湖区白沙泉金融并购街区7号、8号、9号签订房屋租赁及相关事宜。本院认为，两原告与被告德福杭州公司签订的《双方协议》、与被告晧丰公司签订的《补充协议》均系双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，均应认定有效。原告先迈公司在该两份协议中就同一房屋及装修、设备等分别转租和转让给德福杭州公司和晧丰公司，违反诚实信用原则。但上述协议签订时，被告德福杭州公司的负责人和晧丰公司的授权代表均为吕松良，其对上述事实是明知的。吕松良陈述其先以德福杭州公司名义与原告先迈公司签订《双方协议》，后因德福公司不同意上述合同，故又以晧丰公司名义与原告先迈公司签订《补充协议》。吕松良陈述的该事实，较符合本案的实际情况。同时，在《补充协议》签订当天，被告晧丰公司以承租方的名义与出租方章连娣、章连勇签订了《房屋租赁合同》，虽然该租赁合同的抬头有德福杭州公司，但德福杭州公司并未在租赁合同中加盖公章，鉴于吕松良的双重身份，其在租赁合同中作为授权代表签名，应认定为代表晧丰公司。故本院认定本案的房屋转租和财产、设备转让合同的当事人应为原告先迈公司与被告晧丰公司。被告德福杭州公司实际已经退出案涉合同，《双方协议》并未实际履行。故两原告要求被告德福杭州公司及德福公司承担责任的诉请，依据不足，本院不予支持。本案应按《补充协议》的约定履行各自的义务。现晧丰公司已经与原房屋出租人签订了房屋租赁合同，取得了案涉房屋的承租权，其理应按照合同约定向原告周为军支付相关款项。被告晧丰公司未依约支付款项，已构成违约。两原告要求解除与被告晧丰公司签订的《补充协议》，符合双方在合同中约定的解除合同条件，该诉请本院予以支持。根据合同法的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，原告先迈公司将案涉房屋承租权转让给被告晧丰公司后，被告晧丰公司已经依照补充协议的约定，与原房屋出租人重新签订了房屋租赁合同，实际承租了案涉房屋，已经无法恢复原状，返还给原告先迈公司。原告先迈公司只能要求赔偿损失。现两原告要求被告晧丰公司返还租金５５万元及违约金６０万元的诉请，符合法律规定，本院予以支持。两原告撤回要求确认案涉房屋的装修、家电、家具归原告周为军所有以及返还租房押金３０万元，系对自己权利的处分，该处分行为不违反法律规定，本院予以准许。被告晧丰公司称房东与浙银公司签订的租赁合同约定案涉房屋未经房东同意不得转租，故合同无效的意见，因房东与被告晧丰公司重新签订了租赁合同，事实上认可了转租关系，故本院对该抗辩意见不予采信。被告德福公司经本院依法传唤未到庭，本院作缺席判决。综上，两原告诉讼请求中的合理部分，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第九十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第二款、第一百四十四条条之规定，判决如下：一、杭州先迈文化创意有限公司、浙江皓丰金融服务有限公司、周为军于２０１８年8月２９日签订的《杭州××、8号、9号房屋租赁和装修转让补充协议》于本判决生效之日起解除。二、浙江皓丰金融服务有限公司于本判决生效之日起十日内返还周为军租金55０000元、违约金６０００００元。三、驳回杭州先迈文化创意有限公司、周为军的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费１７８５０元，由杭州先迈文化创意有限公司、周为军负担３６９３元，由浙江皓丰金融服务有限公司负担１４１５７元。杭州先迈文化创意有限公司、周为军于本判决生效之日起十五日内，向本院申请退费；浙江皓丰金融服务有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费用。公告费300元由杭州先迈文化创意有限公司、周为军自行承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。审 判 长  庞邦彩人民陪审员  王景莉人民陪审员  曹 霞二０二０年五月十四日书 记 员  周 瑾