湖南省临澧县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0724民初61号原告：陈超，男，1982年3月23日出生，汉族，住湖北省随州市曾都区唐县。委托诉讼代理人：李安，湖南远大律师事务所律师。被告：郭玮，男，1973年10月6日出生，汉族，住湖南省临澧县。被告：临澧县泓鑫鞋业有限公司，住所地湖南省临澧县佘市桥镇新兴社区新兴组。法定代表人：郭玮，该公司总经理。以上两被告的共同委托诉讼代理人：鲁小兵，男，住湖南省临澧县，临澧县佘市桥镇新兴社区推荐。原告陈超与被告郭玮、临澧县泓鑫鞋业有限公司（以下简称泓鑫公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年1月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈超的委托诉讼代理人李安，被告郭玮、泓鑫公司的委托诉讼代理人鲁小兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陈超向本院提出诉讼请求：1.判令郭玮支付股权转让款279335元，郭玮、泓鑫公司支付垫付款22323元，合计301658元；2.判令郭玮、泓鑫公司及时办理公司股权变更登记手续。事实及理由：2019年3月28日，郭玮、陈超、向小建三股东成立泓鑫公司，因经营不善公司亏损，三股东决议公司的股权转让给郭玮。2019年11月20日，陈超与郭玮结算，应支付陈超279335元，陈超在公司经营时垫付工资等费用22323元，泓鑫公司未按约付款。郭玮、泓鑫公司共同辩称，陈超陈述的事实部分不属实，泓鑫公司股东没有召开股东会议，郭玮没有受让他人股份，不存在支付陈超股权转让款279335元，泓鑫公司的股东依然是陈超、郭玮、向小建，陈超垫付工资是作为股东垫付工资，应与泓鑫公司结账，而泓鑫公司并不差欠陈超欠款。综上，请求驳回陈超的诉讼请求。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据材料，本院组织当事人进行了证据交换和质证，陈超向本院提交了下列证据：1.泓鑫公司营业执照复印件1份，2.资金盘点清算账目1份，3.泓鑫公司工资结算表1份、聊天记录1份、泓鑫公司开支明细表2份、洪湖威弘鞋业有限公司收据复印件及聊天记录各1份，4.泓鑫公司固定资产明细表复印件1份、微信聊天记录1份，5.股份转让协议复印件2份、股东会决议复印件1份。郭玮、泓鑫公司对证据1、2、4的真实性没有异议，对关联性有异议，认为陈超仍是公司的股东，证据2中是一个现金分配方案，证据4证实公司除了现金还有固定资产，均不能证明郭玮与陈超达成了股权转让协议，证据3表明公司不差欠员工工资，陈超没有对垫付的工资向公司报账，需要进行结算，对证据5的真实性、合法性、关联性均有异议。本院对证据审核后认为，郭玮、泓鑫公司对陈超提交的证据1、2、4的真实性无异议，本院予以确认，其关联性系本案争议焦点，将在“本院认为”部分进行分析阐述，证据3中的工资表、开支明细表仅能证实泓鑫公司向员工发放工资及相关开支的情况，陈超主张该款项系其代付无有效证据予以证实，本院不予采信，对证据3的证明力本院不予确认。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第七十条第一款规定“书证应当提交原件。”证据5系复印件，陈超不能提交原件，故对该证据的证明力本院不予确认。郭玮、泓鑫公司未提交证据材料。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：泓鑫公司成立于2019年3月28日，公司类型系自然人投资或控股的有限责任公司，公司股东为郭玮、陈超、向小建，公司注册资本100万元，股东的出资比例分别为郭玮占45%，陈超占40%，向小建占15%。公司法定代表人登记为郭玮。2019年9月，公司经营出现困境后处于停产状态，陈超作为股东欲退出公司经营。2019年11月20日，泓鑫公司对截止2019年10月5日的已收货款、开支结余、未付资金、未收货款、账户结余等项目进行资金盘点清算并形成《资金盘点清算账目》（以下简称清算账目）1份，载明公司货款结余共698339元，依照股东出资比例分配，郭玮应分配314252元，陈超应分配279335元，向小建应分配104750元。郭玮在清算账目尾部备注“以上账目核对无误。第二笔货款到账先转给陈总、向总，余款从第三笔中结算！”陈超、向小建分别签名。郭玮还在清算账目上载明“2019年10月5日止，陈超、向小建退出泓鑫公司股份之后泓鑫鞋业任何经营情况与二人无关！泓鑫鞋业：郭玮”。2019年11月21日，陈超将泓鑫公司固定资产中的价值98650元的机器设备搬走。本院认为，陈超主张与郭玮进行结算后，郭玮承诺支付其股权转让款，以股权转让法律关系为请求权基础提起本案诉讼，结合当事人的诉辩，本案的争议焦点为陈超与郭玮间股权转让的民事法律关系是否成立生效？《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定“有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”股权转让关系是股东将其持有的公司股权有偿转让给他人，他人支付对价以获取公司股权的民事法律关系，股权转让行为所产生的民事法律后果是引起股权的变动。《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条规定“民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为。”第一百三十四条第一款规定“民事法律行为可基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立。”股权转让的民事法律行为所涉的内容包含股权转让方与受让方就股权转让达成合意，并进行股权变更登记以完成股权的变动。股权转让导致公司股东结构、利益格局等方面的变化，所涉内容需要当事人意思表示一致，因此，股权转让当事人间就股权转让达成的合意应当签订书面的股权转让协议，股权转让协议的内容应包含转让股权的数量、价款、付款方式、付款期限、股权过户等内容。本案中，陈超提交的2019年11月20日的清算账目是在公司停产、股东陈超欲退出公司经营的前提下作出，该清算账目备注内容中虽有陈超、向小健退出泓鑫公司股份的内容，但该内容无其他股东的签名，且无股权转让的数量、转让价款、付款方式等内容，清算账目是对截止2019年10月5日的公司货款结余进行盘点及对账户结余资金根据股东出资比例进行的分配，郭玮在尾部载明的支付方式及期限亦是针对清算账目第九项“股份比例分配”内容，而该分配内容并非应支付的股权转让款。因此，清算账目不包含转让股权的数量、价款、付款方式、付款期限等内容，不能证实股权转让方与受让方就股权转让内容协商一致达成合意，郭玮在清算账目上载明的关于陈超、向小健退出泓鑫公司股份的内容仅仅是转让方与受让方就股权转让的一个意向，而不是双方签订的股权转让协议。《最高人民法院关于适用的解释》（以下简称民诉解释）第九十一条第一项规定“主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任。”陈超主张与郭玮实际发生了股权转让的事实，应对股权转让法律关系的存在承担举证证明责任，但陈超不能提交有效与证据予以证实，依照民诉解释第九十条的规定，陈超应承担举证不能的后果。故对陈超关于与郭玮间存在股权转让的法律关系的主张，本院不予采信，对陈超要求郭玮支付股权转让款279335元及办理股权变更登记的诉讼请求，本院不予支持。陈超要求郭玮、泓鑫公司支付垫付款22323元，因陈超选择股权转让法律关系，股东向公司及其他股东主张返还垫付款与股权转让系不同的法律关系，且陈超对垫付款项亦不能提交有效证据予以证实，故对陈超的该项诉讼请求，本院亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条、第一百三十四条、第一百三十五条，《中华人民共和国合同法》第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第七十条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条第一项规定，判决如下：驳回陈超的诉讼请求。案件受理费5825元，减半收取计2913元，由陈超负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。审判员  陈芳二〇二〇年五月十四日法官助理刘薇斯书记员邵超