文书内容广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民初1410号原告：招商银行股份有限公司广州盈隆广场支行，住所地：广东省广州市天河区黄埔大道西76号盈隆广场首层1号商铺。负责人：陈夏虹。委托诉讼代理人：方昀，广东明思律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈立成，广东明思律师事务所律师。被告：广州恒翎安防科技有限公司，住所地：广东省广州市天河区棠下涌东路306号之五431房。法定代表人：石恒源。被告：广东迅通科技股份有限公司，住所地：广东省广州市越秀区先烈中路80号12层。法定代表人：陈色桃。原告招商银行股份有限公司广州盈隆广场支行（以下简称招行盈隆广场支行）与被告广州恒翎安防科技有限公司（以下简称恒翎公司）、广东迅通科技股份有限公司（以下简称迅通公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2019年11月20日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告招行盈隆广场支行委托诉讼代理人陈立成、方昀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告招行盈隆广场支行向本院提出诉讼请求：1、判令恒翎公司立即清偿所欠原告的融资款本金140042011.72元及暂计至2019年10月31日的利息18794868.99元（其中包括2019年6月24日前逾期支付利息16595042.39元，2019年6月25日起，以贷款本金140042011.72元为基数，按年利率4.35%计至2019年10月31日止，暂计2199826.6元，最终计至全部清偿之日止）；2、判令原告对迅通公司用作质押的存储于其在原告开设的三保证金账户（账号：12×××71、12×××96、12×××06）中的保证金共计人民币149043000元及该款孳息就第一项诉讼请求享有优先受偿权；3、判令迅通公司对第一项请求承担连带清偿责任；4、判令两被告承担本案的案件受理费、保全费等全部诉讼费用。事实和理由：原告与恒翎公司于2017年11月28日签订了《授信协议》和《法人账户透支协议》，约定原告向恒翎公司提供人民币4亿元的授信额度，期限一年，用于办理法人账户透支融资业务。为保障恒翎公司在《授信协议》和《法人账户透支协议》项下所欠原告的所有债务能得到及时足额偿还，恒翎公司的关联公司迅通公司用自有资金为恒翎公司提供保证金质押担保。迅通公司于2017年12月6日至2018年1月16日期间，在原告处开设多个保证金账户，分七笔陆续存入保证金共计人民币4亿元，并针对每笔保证金分别与原告签订了《最高额质押合同》。上述协议签订后，恒翎公司先后从原告处获得多笔融资款。截至2019年6月21日，恒翎公司实际获得且未偿还的融资款本金共计人民币391025860.18元。原告与两被告于2018年9月13日共同签订了《补充协议》，约定上述《授信协议》《法人账户透支协议》及《最高额质押合同》续期至2019年11月27日。截至2019年6月24日，恒翎公司逾期支付利息共16595042.39元，并且迅通公司用于出质的保证金账户被相关法院冻结，两被告均已构成违约，原告依照上述协议的约定，书面通知恒翎公司和迅通公司，宣布发放的融资款提前到期，要求恒翎公司立即偿还融资债务，并告知恒翎公司和迅通公司原告有权处置保证金以行使优先受偿权。综上，上述《授信协议》《法人账户透支协议》《最高额质押合同》及《补充协议》均为原告与两被告各方真实意思表示。原告已依约定向恒翎公司实际提供融资款，双方的债权债务关系合法有效。因两被告违约，原告已多次催促，但两被告均未履行各自的合同义务。鉴于此，原告依《民事诉讼法》《合同法》《担保法》等法律法规诉至贵院，望判如所请。被告恒翎公司、迅通公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，亦未答辩。原告招行盈隆广场支行围绕诉讼请求依法提交了以下证据并确认其所提交证据的真实性：证据一：《授信协议》（编号：21171101），拟证明1.原告向恒翎公司提供人民币肆亿元整的授信额度，恒翎公司应当按本协议和各具体合同的约定按时足额偿还贷款和其他授信债务的本息和费用；2.原被告双方约定送达地址，受诉法院邮寄至该送达地址即视为有效送达；3.若恒翎公司违约，原告有权要求恒翎公司提前清偿债务并处置担保物；4.管辖地为原告所在地人民法院。证据二：《法人账户透支协议》（编号：21171101），拟证明1.在授信有效期内，利率按中国人民银行规定的利率执行，具体约定为以当前人民银行公布的0-6个月贷款基准利率为执行利率，即年利率4.35%；2.恒翎公司发生违约事件，原告有权立即停用恒翎公司的授信额度，并宣布已发放的融资款立即到期，要求其立即偿还融资款、利息，有权从恒翎公司在招商银行系统内任何账户扣收融资款及利息并追偿不足部分，有权处置抵押物、质物或追索保证人责任。证据三：《最高额质押合同》（21171101-1）、证据四：《最高额质押合同》（21171101-2）、证据五：《最高额质押合同》（21171101-3）、证据六：《最高额质押合同》（21171101-4）、证据七：《最高额质押合同》（21171101-5）、证据八：《最高额质押合同》（21171101-6）、证据九：《最高额质押合同》（21171101-7）、证据十：保证金确认书、证据十一：客户账户冻结通知书，证据三至十一拟共同证明：1.为保障恒翎公司所欠原告的所有债务能得到及时足额偿还，迅通公司于2017年12月6日至2018年1月16日期间在原告处开设多个银行账户，陆续存入保证金共计4亿元人民币，同时与原告签订《最高额质押合同》，约定4亿元作为质押物，用于担保恒翎公司因《授信协议》和《法人账户透支协议》所欠原告的所有债务及原告为实现债权产生的一切合理费用；2.恒翎公司或迅通公司发生《授信协议》规定的违约事件之一，或发生具体业务协议规定的违约事件的，原告有权直接处置质押物；3.原被告双方约定送达地址，受诉法院邮寄至该送达地址即视为有效送达。证据十二：账户（12×××03）的户口历史交易明细表，拟证明恒翎公司的融资过程及尚欠的贷款本金。证据十三：《补充协议》（21171101-8），拟证明原告与两被告于2018年9月13日签订了《补充协议》，约定上述《授信协议》、《法人账户透支协议》及《最高额质押合同》续期至2019年11月27日。证据十四：各法院的协助冻结款项通知书、民事裁定书、证据十五：公证书（2019）粤广广州第110115号、证据十六：公证书（2019）粤广广州第110116号，证据十四至十六拟共同证明：1.两被告的违约情况；2.原告依照合同约定履行告知义务，告知两被告违约情况，宣布发放的融资款提前到期，要求恒翎公司立即偿还贷款本金及利息，原告有权依约定处置质押物。证据十七：保证金划扣凭证、恒翎公司活期存款划扣凭证，拟证明因两被告违约，原告依约划扣保证金及恒翎公司活期存款以实现债权。证据十八：两被告的业务申请书及附属材料，拟证明林荣标作为两被告的共同员工及代理人办理涉案业务，恒翎公司为迅通公司间接控制的公司，迅通公司为恒翎公司提供保证金质押担保符合迅通公司的真实意思，质押担保有效。证据十九：保证金孳息结息凭证、证据二十：中国人民银行决定下调存款基准利率并降低存款准备金率文件（2015.10.23），证据十九、二十拟共同证明原告依照约定向迅通公司支付保证金孳息，保证金孳息存入迅通公司名下账户为12×××05的账户，保证金孳息利率依据活期存款利率，原告有权根据《最高额质押合同》第8.3条对保证金产生孳息享有优先受偿权。证据二十一：迅通公司股东会决议书（2017.11.27）、证据二十二：迅通公司股东会决议书（2018.9.12）、证据二十三：迅通公司章程、证据二十四：迅通公司章程修正案（2017.10.16）、证据二十五：迅通公司章程修正案（2018.7.29），证据二十一至二十五拟共同证明债权人对公司机关决议内容的审查一般限于形式审查，只要求尽到必要的注意义务即可，标准不宜太过严苛。原告已对两份迅通公司股东会决议书进行形式审查，符合迅通公司章程及公司法的规定。证据二十六：迅通公司天眼查公示风险信息及执行网公布信息，拟证明迅通公司处于诉讼爆发期，显示限制消费令77件、终本案件77件、失信信息57件等，主要发生在2019年5月，早已无法经营。对原告提交的上述证据及本案事实，本院认定如下：2017年11月28日，原告作为甲方与作为乙方的被告恒翎公司签订编号为21171101的《授信协议》，该协议第1.1条约定原告向被告恒翎公司提供人民币4亿元的授信额度；第2条约定授信期间为12个月，即从2017年11月28日至2018年11月27日止；第12.3条约定乙方的联系地址为广东省广州市天河区棠下涌东路306号之五431房，联系电话为150××××3485，并约定该地址和联系方式作为司法文书送达地址。该地址亦与被告恒翎公司企业信用信息公示系统登记的住所地一致。同日，原告作为甲方与作为乙方的被告恒翎公司签订编号为21171101的《法人账户透支协议》，该协议第一条约定原告给予被告恒翎公司四亿元透支额度，第二条约定透支额度有效期自2017年11月28日至2018年11月27日止；第七条约定利率以人民银行公布的0-6个月贷款基准利率为执行利率，固定利率。第十七条第二款约定乙方的联系地址为广东省广州市天河区棠下涌东路306号之五431房，并约定该地址作为司法文书送达地址。该地址亦与被告恒翎公司企业信用信息公示系统登记的住所地一致。2017年12月6日，原告作为甲方与作为乙方的被告迅通公司签订编号为21171101-1的《最高额质押合同》，约定迅通公司提供账户12×××96内的5000万元为恒翎公司提供保证金质押担保；2017年12月14日，原告作为甲方与作为乙方的被告迅通公司签订编号为21171101-2的《最高额质押合同》，约定迅通公司提供账户12×××06内的7000万元为恒翎公司提供保证金质押担保；2017年12月19日，原告作为甲方与作为乙方的被告迅通公司签订编号为21171101-3的《最高额质押合同》，约定迅通公司提供账户12×××23内的7000万元为恒翎公司提供保证金质押担保；2017年12月21日，原告作为甲方与作为乙方的被告迅通公司签订编号为21171101-4的《最高额质押合同》，约定迅通公司提供账户12×××37内的6000万元为恒翎公司提供保证金质押担保；2017年12月25日，原告作为甲方与作为乙方的被告迅通公司签订编号为21171101-5的《最高额质押合同》，约定迅通公司提供账户12×××54内的6000万元为恒翎公司提供保证金质押担保；2017年12月28日，原告作为甲方与作为乙方的被告迅通公司签订编号为21171101-6的《最高额质押合同》，约定迅通公司提供账户12×××68内的5000万元为恒翎公司提供保证金质押担保；2018年1月16日，原告作为甲方与作为乙方的被告迅通公司签订编号为21171101-7的《最高额质押合同》，约定迅通公司提供账户12×××71内的4000万元为恒翎公司提供保证金质押担保。前述《最高额质押合同》均约定质押担保的范围为甲方根据《授信协议》在授信范围内向乙方（或授信申请人）提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币四亿元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用、追讨债权及实现质权费用和其他相关费用；均约定当乙方或授信申请人发生《授信协议》或者具体业务协议约定的违约事件以及发生足以危及《授信协议》项下债权实现的其他事由时，甲方可以依法处分质物；均约定甲方有权收取质物产生的孳息，此项孳息应当先冲抵收取孳息的费用，甲方对剩余孳息享有质权；均约定质押期间为该合同生效之日起至《授信协议》项下授信债权诉讼时效届满的期间；均约定乙方的联系地址为广州市越秀区先烈中路80号12层，联系人手机号码为152××××6437，并均约定该地址和联系方式作为司法文书送达地址；该地址亦与被告迅通公司企业信用信息公示系统登记的住所地一致。2018年9月13日，原告与两被告签订编号为21171101-8的《补充协议》，约定将前述《授信协议》、《法人账户投资协议》中约定的授信额度及法人账户透支单项授信额度期限均延长一年，迅通公司对上述变更表示同意并愿意继续以前述保证金为恒翎公司提供质押担保。前述案涉合同签订后，双方发生多次借还款关系（具体详见本案附表1）。后本院、上海市黄浦区人民法院、上海市浦东新区人民法院、广州市天河区人民法院、广州市番禺区人民法院、广州市越秀区人民法院等法院均作出裁定冻结了被告迅通公司的部分前述账户。2019年6月21日，恒翎公司未依约向原告支付透支款利息；2019年6月24日，原告在广州市广州公证处按照前述合同约定地址通过ems向恒翎公司寄送《通知书》，并宣布前述协议提前到期，并要求立即偿还债务；同日。原告在广州市广州公证处按照前述合同约定地址通过ems向迅通公司寄送《通知书》，并告知迅通公司排除保证金账户内资金被冻结带来的不利影响，以便其行使质权。当日，原告从被告迅通公司前述保证金账户共扣收250957000元，而前述保证金账户尚剩余本金149043000元。至2019年10月31日，被告恒翎公司尚欠原告本金140042011.72元及利息18794868.99元（含2019年6月24日前逾期支付利息16595042.39元）。另查明，迅通公司曾向原告提供该公司于2017年11月27日召开的股东大会的决议，该决议显示陈色桃等20名股东参加该股东大会，并作出同意为恒翎公司提供其自有资金作为保证金担保；并曾向原告提供该公司于2018年9月12日召开的股东大会的决议，该决议显示陈色桃等16名股东参加该股东大会，并作出继续为恒翎公司提供自有资金作为保证金担保。再查明，本案借贷关系发生期间，中国人民银行公布的0-6个月贷款基准利率为4.35%；前述保证金产生的利息均被存入迅通公司名下账号为12×××05的账户。原告起诉前，向本院申请诉前财产保全，并交纳了保全费5000元，本院依法作出（2019）粤01财保28号民事裁定书，裁定冻结、查封、扣押恒翎公司、迅通公司名下价值人民币140477611.67元银行存款或其他等值财产。原告起诉后，本院依照案涉合同约定的送达地址向两被告送达起诉状副本、开庭传票等诉讼材料，但两被告均未到庭参加诉讼。本院认为，本案案涉的合同均为各方当事人的真实意思表示，而且原告作为银行金融机构的分支机构，具有发放贷款的资质，因此，涉案合同均不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应严格依照合同约定履行义务并承担相应法律责任。本案所涉合同履行至2019年6月21日，恒翎公司未依约向原告支付透支款利息，迅通公司提供的多个保证金账户亦被人民法院冻结，即两被告均已违约，故原告于2019年6月24日向两被告宣布借款提前到期，并要求恒翎公司归还借款本息及主张对案涉保证金及其孳息行使质权，均符合合同约定及法律规定。贷款被宣布提前到期后，被告恒翎公司仍未能归还全部借款本息，在此情况下其应当承担归还本金、支付利息的民事责任；同时，原告对于案涉保证金及其孳息，依约享有优先受偿权；但是，被告迅通公司系为恒翎公司提供质押担保，而非连带责任保证，原告要求其承担连带清偿责任，无合同依据，故本院对此项诉讼请求不予支持。被告恒翎公司、迅通公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参与诉讼，本院依法作缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第六十三条、第六十七条、第六十八条，第七十五条、第八十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告广州恒翎安防科技有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告招商银行股份有限公司广州盈隆广场支行清偿融资款本金140042011.72元及利息（利息包括2019年6月24日前逾期支付利息16595042.39元，并从2019年6月25日起，以本金140042011.72元为基数，按年利率4.35%计至实际清偿之日止）；二、当被告广州恒翎安防科技有限公司不履行本判决第一项确定的义务时，原告招商银行股份有限公司广州盈隆广场支行对被告广东迅通科技股份有限公司开立于原告处的保证金账户（账号：12×××71、12×××96、12×××06）内的保证金共计人民币149043000元及该款孳息（存放于账号为12×××05的账户）在本判决第一项确定的给付义务范围内享有优先受偿权；三、驳回原告招商银行股份有限公司广州盈隆广场支行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费835601元，保全费5000元，由被告广州恒翎安防科技有限公司、广东迅通科技股份有限公司共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。审判长  王泳涌审判员  庄晓峰审判员  汪 婷二〇二〇年五月十四日书记员  冯佩烨张洁莹附表1：            交易日期              当期透支额              透支余额              期间（起）              期间（止）              天数              年利率              已扣息              利息              剩余利息                  2017-12-13              -9000000              -8895860.18              /              /              /              4.35%              0              /              /                  2017-12-14              -40000000              -48895860.18              2017-12-13              2017-12-14              1              4.35%              0              -1074.92               /                  2017-12-15              -68400000              -117295860.18               2017-12-14              2017-12-15              1              4.35%              0              -5908.25               /                  2017-12-20              -68400000              -185695860.18               2017-12-15              2017-12-20              5              4.35%              0              -70866.25               /                  2017-12-21              0              -185695860.18               /              /              /              4.35%              6915.52              /              /                  2017-12-22              -58600000              -244295860.18               2017-12-20              2017-12-22              2              4.35%              0              -44876.50               /                  2017-12-26              -58690000              -302985860.18               2017-12-22              2017-12-26              4              4.35%              0              -118076.33               /                  2017-12-29              -48910000              -351895860.18               2017-12-26              2017-12-29              3              4.35%              0              -109832.37               /                  2018-1-17              -39130000              -391025860.18               2017-12-29              2018-1-17              19              4.35%              0              -807894.25               /                  2018-2-13              0              -391025860.18               /              /              /              /              700000              /              /                  2018-3-21              0              -391025860.18               /              /              /              /              278270.73              /              /                  2018-4-16              0              -391025860.18               /              /              /              /              1000000              /              /                  2018-6-4              0              -391025860.18               /              /              /              /              700000              /              /                  2018-6-21              0              -391025860.18               /              /              /              /              299786.49              /              /                  2018-8-17              0              -391025860.18               /              /              /              /              1500000              /              /                  2018-9-21              0              -391025860.18               /              /              /              /              299786.49              /              /                  2018-10-10              0              -391025860.18               /              /              /              /              900000              /              /                  2018-12-7              0              -391025860.18               /              /              /              /              900000              /              /                  2018-12-21              0              -391025860.18               /              /              /              /              296527.94              /              /                  2019-2-1              1200000              -389825860.18               2018-1-17              2019-2-1              380              4.35%              0              -17954604.08               /                  2019-2-2              -1200000              -391025860.18               2019-2-1              2019-2-2              1              4.35%              1200000              -47103.96               /                  2019-3-21              0              -391025860.18               /              /              /              /              293259.4              /              /                  2019-4-8              0              -391025860.18               /              /              /              /              900000              /              /                  2019-6-24              250983848.46              -140042011.72               2019-2-2              2019-6-24              142              4.35%              0              -6709352.05               /                  总额              /              /              /              /              558              /              9274546.57              -25869588.96               -16595042.39       附表2：            期间（起）              期间（止）              天数              透支余额              年利率              已扣息              利息                  2019-6-24              2019-10-31              130              140042011.72               4.35%              0              2199826.601