成都市成华区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0108民初7214号 原告：杨德文，男，汉族，1964年12月29日出生，住成都市锦江区。 被告：成都城北医院有限公司，住所地成都市成华区昭觉寺横路2号。 法定代表人：**，职务董事长。 成都城北医院有限公司管理人：四川豪诚企业清算事务所有限公司。 委托诉讼代理人：覃万秋，四川方法律师事务所律师，特别授权。 委托诉讼代理人：李壮，四川方法律师事务所律师，特别授权。 被告：**，男，汉族，1962年12月27日出生，住成都市金牛区。 委托诉讼代理人：李自强，四川上行律师事务所律师，一般授权。 第三人：汪蜀兰（曾用名“汪蜀杰”），女，汉族，1995年4月28日出生，住成都市金牛区。 委托诉讼代理人：李自强，四川上行律师事务所律师，一般授权。 第三人：温涛，女，汉族，1967年11月8日出生，住四川省新津县。 第三人：伍邦良，男，汉族，1967年6月28日出生，住成都市锦江区。 委托诉讼代理人：罗泽伟，四川法典律师事务所律师，一般授权。 原告杨德文与被告成都城北医院有限公司（以下简称城北医院）、**、第三人汪蜀兰债权人撤销权纠纷一案，本院于2019年8月21日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年12月27日公开开庭进行审理；后本院依职权追加温涛、伍邦良作为第三人并于2020年4月15日公开开庭进行审理；在此过程中，本院受理了城北医院的破产清算申请并指定四川豪诚企业清算事务所有限公司作为城北医院的管理人，本院依法通知管理人参加诉讼后于2020年5月7日对本案重新公开开庭进行审理。原告杨德文、被告城北医院管理人的委托诉讼代理人覃万秋、李壮、被告**、第三人汪蜀兰的共同委托诉讼代理人李自强，第三人伍邦良的委托诉讼代理人罗泽伟到庭参加了诉讼；被告温涛经送达传票等法律文书，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告杨德文向本院提出诉讼请求：1、请求撤销城北医院将其拥有的四川康福医疗投资管理有限公司5%的股权无偿转让给汪蜀兰的行为，并撤销该5%股权登记于汪蜀兰名下的变更登记；2、请求撤销**将其自伍邦良处受让的四川康福医疗投资管理有限公司4%的股权无偿登记于汪蜀兰名下的行为，并撤销该4%股权登记于汪蜀兰名下的变更登记；3、请求撤销**将其自温涛处受让的四川康福医疗投资管理有限公司1%的股权无偿登记于汪蜀兰名下的行为，并撤销该1%股权登记于汪蜀兰名下的变更登记；4、判令城北医院与汪蜀兰就所撤销的股权转让行为，将已经登记于汪蜀兰名下的四川康福医疗投资管理有限公司5%的股权恢复登记到城北医院名下；5、判令**与汪蜀兰就所撤销的**将其自伍邦良处受让的四川康福医疗投资管理有限公司5%的股权无偿登记于汪蜀兰名下的行为、将已经登记于汪蜀兰名下的四川康福医疗投资管理有限公司4%的股权变更登记到**名下；6、判令**与汪蜀兰就所撤销的**将其自温涛处受让的四川康福医疗投资管理有限公司1%的股权无偿登记于汪蜀兰名下的行为、将已经登记于汪蜀兰名下的四川康福医疗投资管理有限公司1%的股权变更登记到**名下。事实与理由：截止2019年8月12日原告对二被告享有合法到期债权11,519,480元未获清偿，但城北医院于2018年8月22日将其持有的案外人四川康福医疗投资管理有限公司（以下简称康福公司）5%的股权无偿转让给汪蜀兰并办理了股权变更登记，**于2018年8月22日将其自伍邦良处受让的康福公司4%的股权、自温涛处受让的康福公司1%的股权均无偿转让并登记于汪蜀兰名下。二被告无偿转让股权的行为对债权人的债权造成了损失，故原告诉至法院。 被告城北医院答辩称，认可股权转让的事实，但该行为并未损害原告的利益，因康福公司已经严重资不抵债，对负资产的处置不损害原告的利益，原告并未举证证明股权转让侵害了其权益，应当驳回原告的诉讼请求。 被告**、第三人汪蜀兰共同答辩称，该股权转让系为了城北医院的经营需要，并未实际支付股权转让金；汪蜀兰是**侄女，系代**持股，该代持行为是为了符合公司法规定及康福公司章程的规定；康福公司原股东伍邦良、温涛及案外人邹立东已经与**签订解除协议，解除了股权转让合同关系，**受让的股份依法应返还给原转让人。 第三人伍邦良答辩称，伍邦良与**确实签署了转让协议、解除协议及补充协议，现目前股份登记在汪蜀兰、**名下。 第三人温涛未到庭应诉、未答辩。 经审理查明，2012年8月1日康福公司章程规定，康福公司注册资金500万元，公司股东为六名，分别为杨德文认缴出资110万元，邹立东认缴出资115万元，**认缴出资155万元，伍邦良认缴出资90万元，温涛认缴出资5万元，成都成华后工医院有限公司认缴出资25万元。 2013年11月8日，康福公司股东会决议：全体股东一致同意杨德文将其持有的公司9%（45万元）的股权转让给邹立东，成都成华后工医院有限公司更名为成都圣路易医院有限公司。2014年11月1日，康福公司股东会决议：同意**将其持有的公司3%的股权出资额为15万元以15万元的价格转让给邹立东，同意**将其持有的公司14%股权出资额为70万元以70万元价格转让给伍邦良，同意股东名称由成都圣路易医院有限公司变更为成都城北医院有限公司。 2018年4月15日，**与杨德文、邹立东、温涛、伍邦良分别签订《股权及债权转让合同》，约定杨德文将其持有的康福公司13%的股权及对康福公司和城北医院的债权、邹立东将其持有的康福公司35%的股权及对康福公司和城北医院的债权、温涛将持有的康福公司1%的股权及对康福公司和城北医院的债权、伍邦良将其持有的康福公司32%的股权及对康福公司和城北医院的债权一并转让给**。2018年4月15日，康福公司股东会决议：同意邹立东将其出资1,750,000元、出资份额35%转让给**，同意伍邦良将其出资1,600,000元、出资份额32%转让给**，同意杨德文将其出资650,000元、出资份额13%转让给**，同意温涛将其出资50,000元、出资份额1%转让给**。股东变更为**，出资额475万元，出资比例95%，城北医院出资额25万元，出资比例5%。 2018年8月22日，杨德文、邹立东、伍邦良分别与**签署《股权转让协议》，约定杨德文将其持有的康福公司股权65万元（占公司注册资本的13%）、邹立东将其持有的公司175万元股权（占注册资本35%）、伍邦良将其持有的公司140万元股权（占注册资本28%）以货币形式转让给**；同日，伍邦良、温涛、城北医院分别与汪蜀兰签署《股权转让协议》，约定伍邦良将其持有的公司20万元股权（占注册资本4%）、温涛将其持有的公司5万元股权（占注册资本1%）、城北医院将其持有的公司25万元股权（占注册资本5%）以货币形式转让给汪蜀兰。2018年8月22日，康福公司股东会决议：同意吸收汪蜀兰为公司新股东，同意杨德文将其持有的公司65万元股权（占注册资本13%）以货币方式转让给**，并退出股东会，同意邹立东将所持有的公司175万元股权（占注册资本35%）以货币方式转让给**，并退出股东会，同意伍邦良将其持有的公司140万元股权（占注册资本28%）以货币方式转让给**，同意伍邦良将其持有的公司20万元股权（占注册资本4%）以货币方式转让给汪蜀兰，并退出股东会，同意温涛将其持有的公司5万元股权（占注册资本1%）以货币方式转让给汪蜀兰，并退出股东会，同意城北医院将其持有的公司25万元股权（占注册资本5%）以货币方式转让给汪蜀兰，并退出股东会。2018年8月22日康福公司进行工商变更登记，康福公司法定代表人由邹立东变更为**，股东由杨德文、**、邹立东、温涛、伍邦良变更为**、汪蜀兰。 另查明，2019年4月9日，**与伍邦良、城北医院、康福公司共同签署《＜股权及债权转让合同书>及的解除协议》，约定，鉴于四方于2018年4月15日签订《股权及债权转让合同书》，同年6月13日签订《股权转让补充协议》，伍邦良已经将28%的股权登记在**名下，4%股权按**指定登记在汪蜀兰名下，债权转让后，城北医院、康福公司没有向**偿还借款，城北医院已经实际歇业，经四方协商，各方同意解除《股权及债权转让合同书》及《股权转让补充协议》，《股权及债权转让合同书》后，**将城北医院持有的康福公司5%的股权登记至**/汪蜀兰名下，故**应向伍邦良实际返还康福公司33.68%的股权，**应协助伍邦良办理股权变更登记。2019年9月30日，**与伍邦良、城北医院、康福公司共同签署《关于、及的补充协议》，约定，鉴于现28%的股权登记至**名下，4%的股权按**指定登记在汪蜀兰名下，该部分股权因涉诉被法院冻结，不能进行变更登记……各方的权利义务除本协议明确约定的外，其他部分均不再执行，**不再向伍邦良支付任何款项，城北医院、康福公司也不再向伍邦良承担保证责任，**和汪蜀兰的股权已被冻结，不再进行变更登记。 2019年8月20日，**与温涛、城北医院、康福公司签订《＜股权及债权转让合同书＞的解除协议》，约定……温涛于2018年8月28日依**指示将康福公司1%的股权变更登记至汪蜀兰名下，由汪蜀兰代**持有．．．．．．双方同意解除《股权及债权转让合同书》，因《股权及债权转让合同书》签订后，温涛已经按**指示将持有的康福公司1%的股权变更登记至汪蜀兰名下，故**应向温涛实际返还康福公司1%的股权，协助温涛办理股权变更登记。 再查明，杨德文因与**、城北医院股权转让合同纠纷一案，经本院审理后于2019年3月12日作出（2019）川0108民初739号《民事判决书》，判决，**于该判决生效后十日内支付杨德文股权转让款9,600,000元，并自2018年10月17日起以欠付的股权转让款为基础，按照月利率2%的标准支付逾期付款违约金、城北医院承担连带清偿责任。后由于**及城北医院未按时履行支付义务，杨德文向本院申请强制执行，现该案尚在执行过程中。 上述事实，有各方当事人身份信息、康福公司章程、股东会决议、《股权及债权转让合同》、《股权转让协议》、《＜股权及债权转让合同书>及的解除协议》、《关于、及的补充协议》、《＜股权及债权转让合同书＞的解除协议》、《民事判决书》、《执行裁定书》及当事人当庭陈述等予以证实。 本院认为，杨德文对**、城北医院享有到期合法债权，系**、城北医院的债权人。城北医院在庭审中认可股权转让并未支付对价，故城北医院将其持有的康福公司5%的股权无偿转让给汪蜀兰的行为侵害了杨德文的合法债权，杨德文有权申请撤销该转让行为，对于城北医院辩称因康福公司资不抵债，系对负资产的处置不侵害杨德文权益的意见，本院认为城北医院对康福公司享有的股权系杨德文实现债权的一种方式，该股权是否有实际价值不影响债权人主张该债权，故对该抗辩意见本院不予采信。对于**主张的汪蜀兰系代持，本院认为，城北医院将股权转让给汪蜀兰并进行了变更登记，且未标明为代持，对**的该项抗辩意见本院亦不予采信。对于杨德文主张撤销**将其受让自伍邦良、温涛处的股权转让给汪蜀兰的行为，本院认为，根据在案证据，并无证据证明**与汪蜀兰之间存在股权转让行为，虽2018年4月15日**与温涛、伍邦良签署《股权及债权转让合同》约定将各自32%、1%的股权转让给**，但该转让并未进行工商变更登记，后**、汪蜀兰分别与温涛、伍邦良签署了《股权转让协议》，明确约定系由伍邦良将其4%的股权、温涛1%的股权直接转让给汪蜀兰，且进行了工商变更登记，故温涛1%的股份、伍邦良4%的股份的转让方为温涛、伍邦良而不是**，杨德文要求撤销**转让该股份的行为，属请求主体错误，本院不予支持。对于杨德文主张撤销城北医院将5%股权登记至汪蜀兰名下的登记并将该5%股权变更登记至城北医院名下，本院认为，撤销及变更工商登记不属于人民法院受理民事诉讼案件的范围，本院不予处理。被告温涛经本院合法传唤，未到庭应诉，视为其对相关诉讼权利的放弃，不影响本院根据本案事实和证据依法作出认定。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第二十五条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、撤销被告成都城北医院有限公司于2018年8月22日将其持有的四川康福医疗投资管理有限公司5%的股权转让给汪蜀兰的行为； 二、驳回原告杨德文的其他诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取50元，由被告成都城北医院有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  张红 二〇二〇年五月八日 书记员  王芋