广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1972民初41号原告：余木辉，男，1973年1月5日出生，汉族，住广东省紫金县**************，公民身份号码为350************312。委托诉讼代理人：王鹏，广东深达律师事务所律师。被告：王某1，男，1989年3月24日出生，汉族，住安徽省安庆市太湖县************，公民身份号码为340************512。被告：苏涛，男，1985年4月29日出生，汉族，住广东深深圳市龙华区****深圳北站西广场A1物业2层208A，公民身份号码为411************212。委托诉讼代理人：郭玉臣，广东南方福瑞德律师事务所律师。被告：龙培田，男，1989年10月7日出生，侗族，住湖南省靖州苗族侗族自治县******移民组，公民身份号码为431************811。被告：东莞市鸿浩宸实业有限公司。住所地：广东省东莞市***************。统一社会信用代码为91441900MA4WRCAK0J。法定代表人：王某1。原告余木辉诉被告王某1、苏涛、龙培田、东莞市鸿浩宸实业有限公司（下称“鸿浩宸公司”）股权转让合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告余木辉及其委托诉讼代理人王鹏、被告王某1、被告苏涛的委托诉讼代理人郭玉臣、被告龙培田到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告余木辉向本院提出诉讼请求：1.被告王某1、苏涛、龙培田连带支付原告余木辉股权转让款22万元及利息（以投资款22万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率，从2019年10月11日起计算至款项实际付清之日止）；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：余木辉于2017年向鸿浩宸公司投资20万元入股，后因股东矛盾，余木辉退出并将持有的股权进行转让，其中转给王某117.01%，转给苏涛17.01%，转给龙培田20.25%，转让价格20万元，约定从公司的款项中进行支付。鉴于未能收到股权转让款，余木辉遂找到王某1，发现苏涛和龙培田也已经退出经营，实际系由王某1实际掌管经营公司，2018年9月5日，余木辉与王某1签订案涉还款协议，王某1承诺退回余木辉投资款20万元并支付利息2万元。协议签订后，王某1并无履行协议义务，余木辉遂起诉至法院，请求判如所请。被告王某1辩称：四股东于2017年11月签署股东会决议，余木辉同意将其持有的鸿浩宸公司54.27%股权进行转让，其中转给龙培田20.25%，转给王某117.01%，转给苏涛17.01%，转让对价均为0元。因此，王某1无需向余木辉支付股权转让款。被告苏涛辩称：根据股东会决议可见，苏涛受让的17.01%股权，受让价为0元，苏涛无需向余木辉支付股权转让款。被告龙培田辩称：根据股东会决议可见，龙培田受让的20.25%股权，受让价为0元，龙培田无需向余木辉支付股权转让款。本院经审理认定事实如下：2017年5月，余木辉、王某1、苏涛、龙培田四人共同出资设立鸿浩宸公司，注册资金100万元，章程约定启动资金70万元，其中余木辉出资45万元，占股54.27%；龙培田出资5万元+技术，占股17.15%；苏涛出资10万元+经营，占股14.29%；王某1出资10万元+经营，占股14.29%。其后，余木辉实际出资20万元。2017年11月30日，鸿浩宸公司召开股东会决议，余木辉、龙培田、王某1及苏涛均有参加，决议通过事项如下：1.同意公司股东变更为：龙培田、苏涛、王某1；2.余木辉原持有公司54.27%的股份，现同意余木辉将占公司注册资本17.01%共17.01万元的认缴出资额，以0元转让给王某1，并同意了余木辉与王某1关于股权转让签订的协议；3.余木辉原持有公司54.27%的股份，现同意余木辉将占公司注册资本20.25%共20.25万元的认缴出资额，以0元转让给龙培田，并同意了余木辉与龙培田关于股权转让签订的协议；4.余木辉原持有公司17.01%的股份，现同意余木辉将占公司注册资本17.01%共17.01万元的认缴出资额，以0元转让给苏涛，并同意了余木辉与苏涛关于股权转让签订的协议；5.同意免去余木辉东莞市鸿浩宸实业有限公司法定代表人职务，同意王某1担任公司法定代表人；6.同意免去余木辉东莞市鸿浩宸实业有限公司执行董事和经理的职务，同意选举王某1为公司的执行董事兼经理，任期三年；7.同意变更公司经营范围为：产销：水泵、气泵、增压泵、真空泵、活塞泵、气阀、水阀、净水阀、电子产品；8.同意重新订立公司章程，旧章程自新章程生效之日起作废。同日，余木辉分别与龙培田、王某1和苏涛签订《股东转让出资协议》，约定余木辉将其持有鸿浩宸公司54.27%的股份以0元转让，其中转让给龙培田20.25%，转让给王某117.01%，转让给苏涛17.01%，并在工商行政部门办理了股份变更登记手续。鸿浩宸公司制定新章程，确定王某1以货币出资31.3万元，总认缴出资31.3万元，在2047年12月31日前缴足；龙培田以货币出资37.4万元，总认缴出资37.4万元，在2047年12月31日前缴足；苏涛以货币出资31.3万元，总认缴出资31.3万元，在2047年12月31日前缴足。庭审中，原、被告双方均确认，余木辉持有鸿浩宸公司54.27%股权是需要投资45万元，鉴于余木辉在仅投资20万元后不愿继续投资，四股东协商同意由余木辉将其持有的54.27%的股份变更登记在王某1、龙培田、苏涛名下，但余木辉因其前期投资20万元而继续享有鸿浩宸公司25.2%的股权，故在股东会决议和工商变更登记时所签订的股权转让协议是以0元的对价转让。2018年9月5日，鸿浩宸公司作为甲方，余木辉作为乙方，双方签订一份《还款协议》，约定：“兹有余木辉在2017年分两次投入东莞市鸿浩宸实业有限公司资本金贰拾万元（200000.00元），现约定从2018年10月10日分批由东莞市鸿浩宸实业有限公司支付给余木辉，分别支付方式如下：2018年10月10日之前壹万，11月10日之前壹万，12月10日之前壹万，2019年1月10日贰万，2月10日贰万，3月10日贰万，4月10日贰万，5月10日贰万，6月10日贰万，7月10日贰万，8月10日贰万，9月10贰万，10月10日壹万，总共支付贰拾贰万，如公司流动性充足，也可以提前支付清楚，余木辉在收到所有资金后，不再享有公司的任何权利。”王某1作为鸿浩宸公司的法定代表人在该还款协议的落款处签名确认。庭审中，原告余木辉主张，上述还款协议实质上是余木辉与王某1就股权转让达成的协议，即由余木辉将其持有鸿浩宸公司25.2%的股权以22万元的对价转让给王某1。本院认为，本案为股权转让纠纷。综合双方的诉辩意见，本案的争议焦点在于《还款协议》能否认定为余木辉与王某1就转让股权所达成的股权转让协议。首先，《还款协议》的合同当事人系鸿浩宸公司与余木辉，承诺付款22万元的主体是鸿浩宸公司。其次，《还款协议》中虽然约定“余木辉在收到所有资金后不再享有公司的任何权利”，但并未约定余木辉所享有的鸿浩宸公司25.2%的股权由王某1受让。因此，《还款协议》不足以认定为余木辉与王某1之间就股权转让而达成的股权转让协议，原告余木辉要求被告王某1、龙培田、苏涛支付股权转让款22万元以及相应的利息，证据不足，依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告余木辉的全部诉讼请求。本案适用简易程序收取受理费2301元，由原告余木辉负担。如不服本判决，原、被告可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  陈国云二〇二〇年五月十八日书记员  邓家敏强制执行风险提示生效法律文书必须主动及时履行。义务人不履行生效法律文书确定的义务，进入强制执行程序后，可能会面临以下法律风险：一、信用惩戒1.案件一旦进入执行程序，被执行人的信息将在中国执行信息公开网公开，融资信贷将会受到限制。2.被列入失信被执行人名单，影响个人征信。在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面受到信用惩戒。3.不履行法律文书确定义务的信息被法院通过报纸、广播、电视、互联网等媒体公布。二、损失扩大1.加倍支付迟延履行期间债务利息或迟延履行金。2.承担执行过程中发生的执行费、评估费、拍卖辅助费等费用。三、强制措施1.限制高消费。限制乘坐飞机高铁等交通工具、购买不动产、车辆、旅游、子女就读高收费私立学校等。2.财产将被采取查封、冻结、扣押、划拨、拍卖等措施。3.拒不履行或妨害执行的，可能会被罚款、拘留、限制出境。构成犯罪的，还将承担刑事责任。