福建省南平市建阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0703民初391号 原告：傅声浩，男，1973年11月15日出生，汉族，住南平市建阳区。 委托诉讼代理人：李寒娟，福建名仕（南平）律师事务所律师。 被告：高艳平，女，1977年4月3日出生，汉族，住南平市建阳区。 原告傅声浩与被告高艳平合同纠纷一案，本院于2020年3月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告傅声浩的委托诉讼代理人李寒娟到庭参加诉讼，被告高艳平经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 傅声浩向本院提出诉讼请求：判令高艳平立即向傅声浩退还投资款100000元及利息（该利息以投资款100000元为基数，自起诉之日起付至投资款实际退还之日止，按年利率6%计算）。事实和理由：2018年高艳平欲在云南昆明投资成立回位咖啡公司，傅声浩投资100000元入股欲共同设立该公司，并于2018年9月22日将投资款100000元汇入高艳平的个人账户。之后因其他投资人撤回投资，高艳平实际未成立云南昆明回位咖啡公司，2018年底高艳平告知傅声浩，其将投资款转入建阳回位咖啡公司，并与傅声浩签订了《福建省建阳市艳轩咖啡有限公司章程》，章程载明高艳平同意转入20%股份（实收金额壹拾万元）给傅声浩，转入后的股权结构为高艳平占股80%，傅声浩占股20%。后傅声浩经查，福建省南平市建阳区艳轩咖啡有限公司（原名：福建省建阳市艳轩咖啡有限公司，于2016年2月26日变更名称）实际成立于2006年，注册资本100000元，法定代表人为吕家福（2017年11月16日由原法定代表人高艳平变更为吕家福）。高艳平仅仅为福建省南平市建阳区艳轩咖啡有限公司股东之一，且在该公司未担任任何职务。《中华人民共和国公司法》规定，未经合法程序高艳平无权转让其股份，且福建省南平市建阳区艳轩咖啡有限公司注册资本仅为100000元，高艳平所述的公司情况、股权转让等均与事实完全相背离，其实际并未见投资款100000元入股，故傅声浩有权要求高艳平返还该投资款。经傅声浩多次催讨，高艳平仍不予返还，为了维护自身的合法权益向法院提起诉讼，请依法支持傅声浩的诉讼请求。 高艳平辩称，1.双方在签订《福建省建阳市艳轩咖啡有限公司章程》时，高艳平仔细告知傅声浩公司的有关情况,所以双方才正式签订《福建省建阳市艳轩咖啡有限公司章程》。在公司准备开股东会和制定双方章程时，傅声浩参与了公司管理和经营，以其行为表明了对公司所有设立行为的认可。后因公司经营管理不善，傅声浩开始有意见,后又因公司日常管理与其他股东产生矛盾，傅声浩才突然向公司提出要退股，由于该要求不符合《中华人民共和国公司法》的有关规定,其他股东没有同意，但是承诺只要有新股东加入,公司可以为其办理股权转让的有关手续。且双方都在实际履行合同,合同目的也能够实现。傅声浩以所谓的法定代表人由高艳平变更为吕家福、其未在公司担任任何职务，股权转让等事项，均与事实相违背。事实上高艳平未隐瞒任何事项，且高艳平与现法定代表人吕家福系夫妻关系，实际股东及管理者都是高艳平，变更法定代表人是公司行为，故傅声浩以此理由要求退还投资款,没有法律依据；2.关于傅声浩认为注册资本仅为100000元问题。高艳平认为：《福建省建阳市艳轩咖啡有限公司章程》中入股金如何反映也己约定,又何来违约之说呢?《福建省建阳市艳轩咖啡有限公司章程》也写明，公司总价值1000000元，股东高艳平同意转让20%的股份给傅声浩，实收转让款100000元，这一做法经过了公司同意，并且在法律上并无禁止性的规定。且高艳平也履行了协议章程。傅声浩成为公司股东、参与公司经营管理，在公司盈利的情况下参与分红等合同目的是能够实现。既然能实现合同目的，又何来违约，要求高艳平退还投资款，退一万步讲,章程中注册资本100000元与实际出资额不符这么一点也不至于严重到合同目的不能实现，如果傅声浩现在对该章程中连自己同意过的内容都又反悔,还是可以申请召开股东会，通过股东会议决议修改公司章程，向公司登记机关依法申请办理变更登记即可。综上所述，高艳平认为:傅声浩诉请于法不符，《福建省建阳市艳轩咖啡有限公司章程》系双方自愿签订，并且都已实际履行，高艳平在协议履行过程中全面、如实地履行了自己的义务，并保证了实现其订立合同的目的：成为公司股东、参与公司经营管理、在公司盈利的情况下参与分红等。而傅声浩明知自己已经在行使协议中约定的权利，并在实现合同目的，却出尔反尔，突然以高艳平严重违约为由要求退还投资款，既无事实依据也无法律依据。按《中华人民共和国公司法》第三十六条的规定：公司成立后，股东不得抽逃出资。依上述规定，傅声浩在无事实和法律依据的情况下诉请要求高艳平退还投资款，这既违背双方约定又违反法律规定。请求驳回傅声浩所有的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院认证如下：傅声浩所举证据，高艳平对真实性、合法性均无异议，故本院予以确认，可以作为认定事实的依据。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院确认如下案件事实：2018年9月22日，傅声浩转账高艳平卡号（62×××85）100000元，并备注回位参股款。2018年底，傅声浩与高艳平签订《福建省建阳市艳轩咖啡有限公司章程》一份，主要内容：由高艳平、傅声浩共同出资设立福建省南平市建阳区艳轩咖啡有限公司，公司住所：；艳轩总公司资产总价值1000000元，高艳平同意转让给20%股份（实收金额壹拾万元），股权转让后各股东的持股比例、出资金额为：高艳平900000元，持股80%；傅声浩100000元，持股20%。《福建省建阳市艳轩咖啡有限公司章程》签订后，高艳平未将股权变更给傅声浩。2019年6月23日，高艳平在《福建省建阳市艳轩咖啡有限公司章程》上书写“高艳平同意傅声浩退股”。因高艳平未将股权款100000元返还傅声浩，遂引起诉讼。 另查明，福建省南平市建阳区艳轩咖啡有限公司（变更前名称为福建省建阳市艳轩咖啡有限公司）于2006年8月16日成立；注册资本：100000元；住所地：南平市建阳区；股东为张昌庆、高艳平、肖婷婷；法定代表人于2017年11月16日由高艳平变更为吕家福。 本院认为，结合《福建省建阳市艳轩咖啡有限公司章程》和福建省南平市建阳区艳轩咖啡有限公司企业信用信息公示报告记载的内容，傅声浩与高艳平签订的《福建省建阳市艳轩咖啡有限公司章程》实为股权转让合同，该合同系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方应按约定履行自身义务。《福建省建阳市艳轩咖啡有限公司章程》签订后，高艳平未将20%股权变更登记给傅声浩，且高艳平亦于2019年6月23日同意傅声浩退股，因此双方签订的《福建省建阳市艳轩咖啡有限公司章程》已于2019年6月23日解除。合同解除后，高艳平理应将傅声浩支付的股权款100000元返还傅声浩，现傅声浩要求高艳平返还股权款100000元及支付利息（以股权款100000元为基数，按年利率6%计算，自起诉之日起即2020年3月11日至股权款返还之日止）的诉讼请求，有事实及法律依据，本院予以支持。高艳平辩解，无依据，本院不予采纳。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条第一款、第九十七条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，第一百四十四条,《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定,判决如下: 高艳平应于本判决生效之日起十日内返还傅声浩股权款100000元及支付相应利息（以股权款100000元为基数，按年利率6%计算，自2020年3月11日至股权款返还之日止）。 如果未按指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2300元,减半收取计1150元，由高艳平负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省南平市中级人民法院。 审判员  吴军福 二〇二〇年五月二十九日 书记员  练文清 本案依据的主要法律条 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。 当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。 第九十七条合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施,并有权要求赔偿损失。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实,应当提供证据加以证明,但法律另有规定的除外。 在作出判决前,当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的,由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。