云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）云01民终660号上诉人（被告暨反诉原告）：郑辉，男，汉族，1987年8月18日出生，现住昆明市盘龙区。上诉人（原审被告）：吕惠惠，女，汉族，1987年9月25日出生，住浙江省衡州市横江区。以上两上诉人共同委托诉讼代理人：宋鑫、肖霄阳，云南刘胡乐律师事务所律师，特别授权代理。被上诉人（原审原告暨反诉被告）：张利刚，男，汉族，1980年12月29日出生，现住昆明市呈贡区。委托诉讼代理人：刘建伟、李辉，北京盈科（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。上诉人郑辉、吕惠惠与被上诉人张利刚合同纠纷一案，不服云南省昆明市盘龙区人民法院（2019）云0103民初188号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。郑辉、吕惠惠上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人一审全部诉讼请求，支持上诉人的反诉请求；本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：首先，一审判决以涉案车辆未办理过户登记为由，认定车辆所有权未发生转移，此认定没有任何法律及事实依据，严重违背《中华人民共和国物权法》对动产所有权转移效力的相关规定。上诉人与被上诉人签订的《协议书》真实、合法、有效，全部内容系双方共同协商并最终确认的真实意思表示，且上诉人已履行《协议书》的主要合义务。一审判决偏离客观事实，认定上诉人不履行合同义务，错误适用《中华人民共和国合同法》第九十四条四款、第九十七条解除《协议书》，违背了当事人意思自治及契约精神，损害上诉人的合法权益。其次，一审判决对于上诉人支付的7万元款项性质认定错误。一审判决忽略客观事实、合同交易习惯，错误认定7万元款项及所交付防水材料是上诉人抵车后另行对被上诉人的还款。实事求是，上诉人与被上诉人已口头协商确认，由上诉人支付被上诉人7万元款项及价值12485.9元的材料，用于车辆贷款（尾款）的一次性清偿，以便之后完成车辆过户登记。从《协议书》内容分析，若是上诉人对被上诉人的额外还款，则理应在协议中有明确表述，但《协议书》中并无此内容；从交易逻辑分析，在双方签订《协议书》后，已明确上诉人以车抵消全部欠款，上诉人已实际交付车辆，无其他事由也无任何理由再对被上诉人进行重复清偿。上诉人在签订《协议书》后给付被上诉人的款项及材料是作为车辆贷款的清偿款，先行交付至被上诉人以作保证之用，《协议书》第二条“由乙方协助甲方办理车辆过户”也能体现出清偿车辆贷款及办理过户是由被上诉人主导，而上诉人仅为配合。最后，一审判决含糊、草率认定上诉人向被上诉人交付的材料价值，推理过程无任何法律依据及事实依据。关于材料价值的认定，上诉人与被上诉人对材料价值的主张差距明显，在双方均未提供相应证据证明的情况下，一审判决未询问具体材料种类及相应市场价格，简单以采取双方陈述重合部分确定材料价值6781.89元，没有任何法律依据及事实依据，明显对上诉人不公。综上，上诉人因欠被上诉人材料款，双方多次协商后确认以上诉人的车辆抵消全部欠款，并签订了真实、合法、有效的《协议书》。上诉人实际交付车辆至被上诉人，车辆所有权已转移至被上诉人，《协议书》主要内容已履行、主要目的已达到，上诉人无任何不履行或延迟履行义务的情形，车辆过户之附随内容虽暂未完成，但影响车辆过户的客观因素已消灭，《协议书》不存在任何法定或约定的解除事由。一审判决违背法律规定，错误认定客观事实，错误适用法律解除协议，严重侵害了上诉人合法权益，请求二审法院查清事实并依法改判驳回被上诉人张利刚全部诉讼请求，并支持被上诉人的反诉请求。张利刚答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求及理由不能成立，请求二审法院维持原判。张利刚向一审法院起诉请求：1、判令解除原被告签订的以车抵债协议；2、判令二被告偿还原告欠款355696.52元及相应的逾期还款的利息（按照银行同期利率计算至该钱款还清之日）；3、本案诉讼费、保全费由被告承担。郑辉向一审法院反诉请求：1、判令原告（反诉被告）返还车辆贷款14996.9元，并自起诉之日按照年利率6%向被告（反诉原告）支付利息至实际返还车辆贷款之日止；2、判令原告（反诉被告）支付被告（反诉原告）自反诉之日起仍然存在的全部贷款67486.05元；3、反诉诉讼费由被反诉人承担。一审法院认定：被告（反诉原告）郑辉、吕惠惠欠原告张利刚（反诉被告）货款425696.52元无力偿还。2018年11月17日，双方签订了《以车抵材料款协议书》，约定郑辉、吕惠惠将郑辉所有的云Ａ×××××大众途锐车抵给张利刚，抵消所欠材料款，郑辉应当在交车之日起15天内将车过户给张利刚，当日郑辉即将该车及钥匙、行驶证交给了张利刚，张利刚出具了收据。但是双方约定的过户时间届满即2018年12月2日，郑辉仍未将车过户至张利刚名下。协议签订当天，郑辉向张利刚告交付过7万元，2018年11月20日郑辉向张利刚交付了价值6781.89元的材料一审法院认为：本诉部分：原告张利刚与被告郑辉、吕惠惠自愿签订《以车抵材料款协议书》，但是被告始终没有将车过户到原告名下，致使合同目的不能实现，《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同。……(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”，原告请求解除合同，于法有据，一审法院予以支持；《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”原告主张被告偿还所欠货款并支付利息，于法有据，一审法院予以支持；但是货款本金除了扣除已经支付的7万元，还要扣除后来交付的材料的价值6781.89元。反诉部分：原告郑辉要求被告张利刚承担其在协议签订后已经支付车辆贷款和剩余的车辆贷款，但是该车的所有人是郑辉，从未过户变更，贷款偿付义务人也是郑辉，原被告也没有就贷款的承担做过任何约定，郑辉的该主张没有事实和法律依据，一审法院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第四款、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：“一、解除原告（反诉被告）张利刚与被告（反诉原告）郑辉、被告吕惠惠签订的《以车抵材料款协议书》；二、被告（反诉原告）郑辉、被告吕惠惠于本判决生效之日起十日内共同向原告（反诉被告）张利刚偿还剩余货款人民币348914.63元及以此为本金按照中国人民银行同期贷款利率计算自2018年12月3日起至实际还清之日止的利息；三、驳回原告（反诉被告）张利刚的其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）郑辉全部诉讼请求。案件本诉受理费人民币6926元、保全费人民币2298元由被告郑辉、吕惠惠共同承担；反诉受理费人民币931元由反诉原告郑辉承担。”二审审理期间，上诉人郑辉、吕惠惠及被上诉人张利刚均未向本院提交新证据。本院认为：上诉人郑辉、吕惠惠与被上诉人张利刚及案外人张瑞婵于2018年11月17日签订《以车抵材料款协议书》是各方在协商一致的基础上订立的，是各方当事人的真实意思表示，签约的主体适格，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对各方当事人均具有法律约束力，各方当事人应当依约履行。郑辉、吕惠惠主张“双方签订协议后，其已完成车辆等交付义务且车辆所有权已归属被上诉人张利刚，一审判决解除协议不当”的观点，经查，该协议书中约定“乙方（郑辉、吕惠惠）应当协助甲方（张利刚、张瑞婵）办理过户手续，在交车15天之内转户，双方确认协议书签订当日对涉案车辆行驶证、钥匙２把及车辆完成交付，但依据在卷证据上诉人郑辉、吕惠惠未按期协助被上诉人张利刚进行涉案车辆过户致以车抵债的合同目的不能真正实现，一审法院判决解除合同并无不当。关于上诉人郑辉、吕惠惠所提其他上诉请求及观点，经查，一审法院对其已进行详细评判且无不当，故本院在此不作赘述。综上所述，郑辉、吕惠惠的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6926元，由上诉人郑辉、吕惠惠负担。本判决为终审判决。审判长  罗增龙审判员  宋光玉审判员  李 鸿二〇二〇年五月二十二日书记员  韩佩君