陕西省西安市中级人民法院     民事判决书     （2020）陕01民终3859号     上诉人（原审被告）：西安世纪熙源房地产开发有限公司，住所地西安市浐灞生态区米秦北路蒋家湾村委会院内2楼5号。   法定代表人：黄建强，该公司总经理。   上诉人（原审被告）：西安泰祥房地产开发有限公司，住所地西安市莲湖区西关正街198号新科花苑2号楼5层501室。   法定代表人：黄建强，该公司总经理。   共同委托代理人：李刚，男，1977年5月22日出生，汉族，住西安市雁塔区，该公司员工。   被上诉人（原审原告）：黄丽，女，1964年7月21日出生，汉族，住西安市灞桥区。   委托代理人：仝福寿，男，1959年12月28日出生，汉族，住西安市碑林区平房，系黄丽丈夫。   原审被告：史景州，（史景周），男，1951年6月10日出生，汉族，住西安市新城区。   原审被告：黄建强，男，1966年6月2日出生，汉族，住西安市灞桥区。   上诉人西安世纪熙源房地产开发有限公司（以下简称世纪熙源公司）、西安泰祥房地产开发有限公司（以下简称泰祥公司）因与被上诉人黄丽及原审被告史景州、黄建强民间借贷纠纷一案，不服西安市灞桥区人民法院(2019)陕0111民初5941号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，对本案进行了审理，本案现已审理终结。   原审法院审理，世纪熙源公司、泰祥公司以其资金周转为由向黄丽借款。2014年9月15日黄丽与世纪熙源公司、泰祥公司签订《借款合同》，该《借款合同》载明：甲方（黄丽）借给乙方（世纪熙源公司、泰祥公司）人民币壹佰万元（100万元），月息2.3%，借款期限为6个月（即180天），从2014年9月15日起到2015年3月14日止。甲方（出借人）：黄丽；乙方（借款人）：世纪熙源公司、泰祥公司；借款方法人：史景州、黄建强，经办人：刘晓芳。2014年9月15日黄丽通过其中国工商银行卡转账给史景周银行卡929000元（注：包括双方前期借款，世纪熙源公司、泰祥公司应支付黄丽的利息款合计应为100万元）。2015年7月31日世纪熙源公司、泰祥公司再次向黄丽借款200万元，双方于2015年7月31日签订《借款合同》，该《借款合同》载明：甲方（黄丽）借给乙方（世纪熙源公司、泰祥公司）人民币贰佰万元（200万元），月息2.3%，借款期限为3个月（即90天），从2015年7月31日起到2015年10月30日止。乙方于2015年10月30日还清全部借款总金额，不再延期，如乙方违约，每逾期一天，需按日支付借款总金额2%的违约金。甲方（出借人）：黄丽；乙方（借款人）：世纪熙源公司、泰祥公司；借款方法人：史景周、黄建强，经办人：刘晓芳。担保人：曹峰。2015年7月31日。该《借款合同》签订后，黄丽及经办人刘晓芳及担保人曹峰一同将世纪熙源公司、泰祥公司借黄丽之款支付给世纪熙源公司、泰祥公司应交纳的相关税务机关。上述两份《借款合同》分别签订后，世纪熙源公司、泰祥公司依据《借款合同》不定期的支付了上述两笔借款相应的利息。2017年3月1日，双方对此前上述两笔借款尚未支付的利息按月息2%进行结算后，签订《商品房买卖合同》、《商品房买卖补充合同》，该《商品房买卖补充合同》载明：一、甲方（注：世纪熙源公司）自愿把其开发的楼盘观澜天下10号楼东边（1-3层）共计634.42平方米房屋出卖给乙方（注：黄丽），乙方用现金（人民币）一次性付清全款（人民币）叁佰捌拾万陆仟伍佰元（￥3806500元）整；二、甲方保证自2017年3月1日-2017年8月31日清息（人民币）肆拾伍万陆仟柒佰捌拾元（￥456780元）（注：以3806500元为基数按月息2%计算6个月）；若甲方给乙方正常清息，赎回日续至2018年3月1日。届时甲方按时清还本次购房款金额叁佰捌拾万陆仟伍佰元（￥3806500元）整，并付清自2017年9月1日-2018年3月1日利息（人民币）肆拾伍万陆仟柒佰捌拾元（￥456780元），则原价赎回以上房屋。五、担保人：西安泰祥公司。出卖人：西安世纪熙源公司（盖章）；法人（签字）：黄建强；买受人（签字）：黄丽；担保人：泰祥公司；法人（签字）：黄建强、史景州，2017年3月1日。该《商品房买卖合同》、《商品房买卖补充合同》签订后，世纪熙源公司于2017年3月1日向黄丽出具《收款收据》一份，载明：“今收到黄丽观澜天下10号楼、8号商铺一、二、三层房款。人民币叁佰捌拾万陆仟伍佰元（￥3806500元）。备注：黄丽2017年3月1日前借款所有本金及利息，冲抵此房屋全部房款。世纪熙源公司（盖章）”。此后，世纪熙源公司2017年9月8日-2018年1月26日先后5次支付黄丽利息款11万元。双方对还款及《商品房买卖合同》中房屋过户等，无法达成一致。黄丽于2019年8月6日以上述诉称理由诉至法院要求支持其诉讼请求。   黄丽原审诉称，世纪熙源公司、泰祥公司以资金周转为由借其款300万元，经双方2017年3月1日进行结算并签订《商品房买卖合同》、《商品房买卖补充合同》，该买卖合同，确认截止2017年3月1日尚欠其本息合计380.65万元。世纪熙源公司、泰祥公司同意以其公司开发的“熙源观澜天下”10幢8号商铺折抵其的债权。后其要求按《商品房买卖合同》约定履行房屋交付义务，世纪熙源公司、泰祥公司拒不履行房屋交付义务。请求判令：世纪熙源公司、泰祥公司偿还2017年3月1日前的本息合计380.65万元及自2017年3月1日起以380.65万元为基数按年利率24%支付利息至实际付清之日，并互负承担连带责任。   世纪熙源公司、泰祥公司原审辩称，其承认其向黄丽借款300万元及2017年3月1日签订《商品房买卖合同》、《商品房买卖补充合同》属实；2017年3月1日签订《商品房买卖合同》中确定的本金380.65万元，与最初实际借款300万元不符，应以最初实际借款为基数计算借款利息，其同意偿还借款并承担合法的利息。   史景州、黄建强原审辩称，其承认在黄丽与世纪熙源公司、泰祥公司签订的《商品房买卖合同》、《商品房买卖补充合同》中分别签名属实；因为其分别为世纪熙源公司、泰祥公司的法定代表人，其分别在《商品房买卖合同》、《商品房买卖补充合同》中签名系职务行为，不同意对此承担连带责任。   原审法院认为，合法的债权债务关系受法律保护。世纪熙源公司、泰祥公司因资金周转向黄丽借款并签订《借款合同》二份、以及《商品房买卖合同》、《商品房买卖补充合同》，系其真实的意思表示且不违反法律的强制性规定，双方亦均无异议，应认定为有效黄丽与世纪熙源公司、泰祥公司签订的《借款合同》及《商品房买卖补充合同》，以及世纪熙源公司向出具的《收款收据》，纵观黄丽与世纪熙源公司、泰祥公司签订的《借款合同》、《商品房买卖补充合同》的客观内容及世纪熙源公司向黄丽出具的《收款收据》，足以认定世纪熙源公司、泰祥公司向黄丽借款截止2017年3月1日本金、利息合计为3806500元的客观事实，并依据《最高人民法院第二十四条之规定，认定双方之间为民间借贷关系。世纪熙源公司出具的《收款收据》载明“本金及利息”3806500元，其中即包括本金又包括利息，黄丽要求以3806500元为本金计算利息，符合《最高人民法院》第二十八条之规定，即应认定截止2017年3月1日双方借款的本金为3806500元。现黄丽要求世纪熙源公司、泰祥公司依据《商品房买卖补充合同》、《收款收据》约定偿还2017年3月1日前借款本息3806500元及自2017年3月1日起按年利率24%计算利息至3806500元付清止，符合相关法律的规定，依法予以支持。世纪熙源公司、泰祥公司2017年9月8日-2018年1月26日已支付利息款11万元，应在其支付2017年3月1日后的利息中予以扣减。世纪熙源公司、泰祥公司辩称要求以最初借款300万元为基数计算利息，于法无据，不予采纳。黄丽要求史景州、黄建强依据《商品房买卖补充合同》的约定承担连带责任，史景州、黄建强辩称其在《商品房买卖补充合同》中的签名均为其职务行为，不同意承担连带责任；黄丽之诉称理由，又无其他相应证据予以支持，故其该项请求，应予以驳回。根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条、第二十八条、《最高人民法院》第二条之规定，作出判决：一、西安世纪熙源房地产开发有限公司、西安泰祥房地产开发有限公司于本判决生效后20日内偿还黄丽借款本金人民币3806500元整并支付2017年3月1日至2018年3月1日利息款913560元，扣除2017年9月8日-2018年1月26日已支付利息款11万元，应支付黄丽2017年3月1日至2018年3月1日利息款803560元，合计4610060元。西安世纪熙源房地产开发有限公司、西安泰祥房地产开发有限公司以3806500元为基数自2018年3月2日起按年利率24%计算利息支付黄丽至3806500元付清止。二、驳回黄丽要求史景州（史景周）、黄建强承担连带责任的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费52596元、公告费300元，合计52896元（黄丽已预交），现由西安世纪熙源房地产开发有限公司、西安泰祥房地产开发有限公司承担。   宣判后，世纪熙源公司、泰祥公司不服原审判决，向本院提出上诉。世纪熙源公司、泰祥公司上诉称，原审认定事实不清，适用法律错误，黄丽称2015年7月31日提取200万元现金，交由其财务人员刘晓芳并向税务所缴纳，经其核实没有该缴税记录，黄丽亦未能出具对应取款凭证，原审仅凭单方陈述认定黄丽代其缴纳200万元税款依据不足；2014年9月15日黄丽向其转账交付92.9万元，依据相关规定该笔借款本金应以92.9万元认定而不应以100万元为准；本案借款本金应为192.9万元而非380.65万元，2017年3月1日至2018年3月1日的利息亦应为46.94万元减去已付11万元，欠付利息应为35.94万元。请求：撤销原审判决第一项，改判其偿还借款本金192.9万元及2017年3月1日至2018年3月1日利息35.94万元，或将本案发回重审；2、本案诉讼费用由黄丽承担。   黄丽答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应依法予以维持。   经审理查明，原审法院查明事实属实。二审中，世纪熙源公司、泰祥公司对收到2014年9月15日黄丽交付的100万元无异议，但称原审庭后其核实未发现相应缴纳税金记录，否认收到2015年7月31日黄丽交付的200万元；黄丽则称200万元交付有担保人曹峰证明，世纪熙源公司、泰祥公司将该款项是否交纳税金与其无关。另，双方均认可2017年3月1日结算确认的380.65万元之金额，系由借款本金300万元和欠付利息80.65万元合计构成。   本院认为，本案二审争议焦点为涉案借款本金及利息应如何分别认定计算。黄丽主张世纪熙源公司、泰祥公司向其借款300万元，有先后两份《借款合同》、2017年3月1日《收款收据》和银行转款凭证证明，且原审中熙世纪源公司、泰祥公司对收到最初借款本金300万元之事实均认可，上述证据相互印证，依法应予认定支持；世纪熙源公司、泰祥公司上诉称借款本金实际为192.9万元，与两份《借款合同》《收款收据》载明金额及其原审自认借款本金金额均明显不符，且其亦未能就2017年3月1日双方结算后其出具《收款收据》和《商品房买卖合同》、《商品房买卖补充合同》载明截止当日借款本息为3806500元之形成过程作出相应合理解释，依法不予采信。2017年3月1日双方对借款300万元截止当日欠付利息结算，确认欠付本息金额为3806500元系双方真实意思表示，且并不违反法律规定，故世纪熙源公司、泰祥公司理应予以清偿；因该3806500元系本息合计金额，故之后利息应以借款本金300万元为基数并按月息2%标准计算至实际清偿之日止，而2017年3月1日之后世纪熙源公司、泰祥公司已付利息11万元则应予以扣除。综上，原审认定事实清楚，唯适用法律错误致借款利息计算方式不当，依法应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，判决如下：   一、维持西安市灞桥区人民法院(2019）陕0111民初5941号民事判决第二项；   二、变更西安市灞桥区人民法院(2019）陕0111民初5941号民事判决第一项为“西安世纪熙源房地产开发有限公司、西安泰祥房地产开发有限公司于本判决生效后20日内偿还黄丽借款本息3806500元整，并偿付以3000000元为基数自2017年3月1日起按年利率24%标准计算至实际清偿之日止的利息（2017年9月8日-2018年1月26日已付利息款11万元相应扣除）”；   三、驳回黄丽其余诉讼请求。   一审案件受理费、公告费52896元（黄丽预交），二审案件受理费25785元（秦世纪熙源公司、泰祥公司预交），合计78681元；由黄丽负担16523元，世纪熙源公司和泰祥公司负担62158元。   本判决为终审判决。   审判长 侯春丽   审判员 徐振平   审判员 吉英鸽                               二Ｏ二Ｏ年四月十四日     书记员 刘    静