江西省吉安市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）赣08民终594号上诉人（原审被告）：龙淑娟，女，汉族，1975年8月3日出生，住江西省吉安市吉州区。被上诉人（原审原告）：胡小勇，男，汉族，1974年6月18日出生，住江西省吉安市吉州区。委托诉讼代理人：万丹，江西律星律师事务所律师。上诉人龙淑娟因与被上诉人胡小勇股权转让纠纷一案，不服吉安市吉州区人民法院（2019）赣0802民初5141号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人龙淑娟上诉请求：⒈撤销吉安市吉州区人民法院（2019）赣0802民初5141号民事判决；⒉一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：⒈原审法院程序不当。被上诉人诉上诉人股权转让纠纷一案在原审法院审理过程中，讼争股权的目标公司于2019年12月4日申请以独立请求权第三人加入诉讼，要求追缴被上诉人虚假出资的部分，上诉人承担连带责任。原审法院未予准许，不符合法律规定。⒉原审法院未依法查清上诉人已将受让的股权全部转让，上诉人已不是目标公司股东的事实，致使本案未查清真实的承担付款义务人。2018年2月9日，上诉人将包括受让被上诉人8.28%股权在内的全部目标公司15%股权转让给了案外人，上诉人不再持有目标公司任何股权；⒊从2019年11月6日起按照年利率6%支付利息的判决缺乏法律依据。根据中国人民银行2019年第15号公告内容，中国人民银行贷款基准利率已经取消，自2019年8月20日起，利率标准按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款利率计算。综上，原审法院认定事实不清，适用法律错误，请求依法撤销。被上诉人胡小勇辩称，⒈关于程序问题。本案是一起新旧股东之间的股权转让纠纷，上诉人所提到的虚假出资问题涉及的是公司与股东之间的虚假出资，这是两个诉讼主体不同、法律关系不同的案件，两者之间没有牵连。关于公司与股东之间的虚假出资纠纷，公司也已另案处理。原审法院未准许追加第三人，适用法律是正确的。⒉关于承担责任的主体问题。上诉人与被上诉人之间的股权转让具有相对性原则，上诉人受让股权后，无论如何处置，都不发生债的转移，上诉人都应按双方股权转让协议约定支付股权转让款。⒊关于逾期付款利息问题。本案发生在2016年，也是在最高院九民会议纪要颁布前立案的，根据民事法律不溯及以往原则，本案不适用九民纪要，一审法院按年利率6%计算无误。综上，本案应予维持。胡小勇向一审法院起诉请求：判令被告支付股权转让款82.8万元，利息及从起诉之日按银行贷款利率计算至实际付款止，并承担本案诉讼费。一审法院认定事实：2016年10月26日，原告胡小勇与被告龙淑娟签订的《股东股权转让协议》，胡小勇将占吉安市星众汽车销售服务有限公司的注册资本总额8.28%的股权，以82.8万元的价格让给被告龙淑娟。同日，星众公司召开股东大会，确认案涉股权的转让。同时，其他股东也有部分股权转让给被告龙淑娟，后一并办理了股权金额占比变更登记。被告龙淑娟没有支付案涉股权转让款给原告。一审法院认为：原、被告签订的《股东股权转让协议》，没有违反法律及公司章程的规定，合法有效，双方应当全面履行各自义务。被告拖欠原告股权转让款应当支付，原告的诉讼请求可以支持。被告提出原告隐瞒出资的抗辩理由，属于另案法律关系，相关公司可以另行主张权利。原告申请诉讼财产保全产生的担保（保险）费，参照诉讼费用负担原则处理。原告诉请利息计算标准并没有违反法律的强制性规定，可以参照执行。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定，判决：被告龙淑娟于判决生效后10日内向原告胡小勇支付股权转让款82.8万元及其从2019年11月6日起按照年利率6%支付利息到付清之日止。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12,080元，减半收取计6,040元，财产保全申请费4,660元及保全担保保险费用1,656元，合计12,356元，由被告龙淑娟负担。二审期间，双方当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。上诉人龙淑娟提交了如下证据：证据1是2018年2月9日承诺人李述欣的一份承诺书，证据2是2019年12月31日龙淑娟与李述欣签订的一份《协议书》。该两份证据的证明目的是龙淑娟把股权转让给李述欣后，所有债权债务由李述欣承担。被上诉人胡小勇质证认为，对该两份证据的真实性无异议，对关联性有异议，该两份证据不发生债的转移，与本案没有关联。本院认为，该两份证据与本案纠纷处理无关联，不予认定。被上诉人胡小勇提交的证据是吉安市吉州区人民法院（2020）赣0802民初218号民事判决书，证明目的是吉安市星众汽车销售服务有限公司诉胡小勇股东出资纠纷，吉安市吉州区人民法院已另案处理。上诉人龙淑娟质证认为，对该份判决书无异议。本院认为，对该份判决书的真实性、关联性、合法性予以确认。综合以上证据分析，本院二审查明：2020年3月21日，吉安市星众汽车销售服务有限公司作为原告，起诉被告胡小勇、第三人龙淑娟股东出资纠纷一案，吉安市吉州区人民法院作出了（2020）赣0802民初218号民事判决。二审查明的其他事实与一审认定的事实相一致。本院认为，《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效；第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务；第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任；第一百零九条规定，当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案中，上诉人龙淑娟与被上诉人胡小勇签订的《股东股权转让协议》，是双方当事人真实意思表示，被上诉人胡小勇将其在吉安市星众汽车销售服务有限公司所持有的股权转让给上诉人龙淑娟，通过了公司股东大会决议，并办理了股权变更登记，不违反法律、行政法规的强制性规定，也符合公司章程的规定，合法有效，双方应当按照协议约定全面履行自己的义务。上诉人龙淑娟受让股权后未支付转让款，违反了协议约定，应承担相应的法律责任。吉安市星众汽车销售服务有限公司与胡小勇股东出资纠纷与本案股权转让纠纷，是两个不同的法律关系，且已经一审法院另案处理。上诉人龙淑娟上诉认为一审法院未准许吉安市星众汽车销售服务有限公司以独立请求权第三人加入本案诉讼属程序不当，不符合法律规定，不予支持。上诉人龙淑娟受让股权后又将其持有的吉安市星众汽车销售服务有限公司股权转让给他人，该转让行为不属于债的转移，与本案的付款义务承担没有关联。上诉人龙淑娟上诉认为一审法院未依法查清上诉人已将受让的股权全部转让，上诉人已不是目标公司股东的事实，致使本案未查清真实的承担付款义务人，不符合事实和法律规定，不予支持。由于双方当事人在《股东股权转让协议》中未约定转让款的给付期限及逾期付款利息，被上诉人胡小勇诉请利息从起诉之日按银行贷款利率计算至实际付款为止，一审法院参照银行贷款利率浮动标准，判决上诉人龙淑娟承担从起诉之日起按照年利率6%支付利息到付清之日止，并无不当。综上所述，上诉人龙淑娟的上诉请求不成立，应予驳回。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12,164元，由上诉人龙淑娟负担。本判决为终审判决。审判长 周 慧审判员 肖永兰审判员 胡 婧二〇二〇年五月二十二日书记员 傅雅婷