广西壮族自治区贺州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂11民终385号 上诉人（原审被告）：岑日平，女，1986年3月24日出生，汉族，住广西钟山县。 委托诉讼代理人：钟少晚，广西宏民律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：卢朵，女，1982年4月5日出生，汉族，住河南省息县陈鹏乡卢店孜村民组，现住广东省广州市白云区。 委托诉讼代理人：陈萍，广东优晟律师事务所律师。 上诉人岑日平因与被上诉人卢朵追偿权纠纷一案，不服钟山县人民法院（2019）桂1122民初560号民事判决，向本院提起上诉。本院2020年2月26日受理后，依法组成合议庭公开审理了本案。本案现已审理终结。 上诉人岑日平上诉请求：一、撤销一审判决，改判驳回被上诉人的一审诉讼请求。二、本案一、二审的诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一审法院认定上诉人与被上诉人于2017年4月10日签订的《货款责任承担协议》有效错误。上诉人是广州快大公司的一名普通员工，该份协议却要求一名普通员工与公司共同承担从事商业活动所导致的后果与风险，显然是违反了《劳动法》的规定及公平正义。因为，上诉人与公司在主体上是不平等的，在获取的报酬及利益是不对等的，上诉人并不参与公司的利益分配，不参与公司的分红。公司利用员工需要这份工作或者出于其他目的，使用公司的优势地位，让员工违心地签订不公平的协议，损害了普通劳动者的利益，违背了公平正义的民法精神，是无效民事法律行为，是利用表面合法形式掩盖实质非法目的的行为。上诉人与广州快大公司的劳动关系，上诉人与被上诉人以及广州快大公司三者之间的关系不是本案的审理范围错误。上诉人成为广州快大公司的员工后，才能发生上诉人与被上诉人于2017年4月10日签订的《货款责任承担协议》的行为。两者之间是不可分割的部分，是绝对不能把两者进行割裂开来进行单独的分析和评价的。而是应当结合案件所发生的背景及发生的原因对全案进行全面的分析和对行为进行全面的评价。因此，上诉人请求二审法院在对本案进行全面的审查以后，支持上诉人的上诉请求。 被上诉人卢朵辩称，原一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。一、上诉人多次与被上诉人达成的《货款责任承担协议》、《确认书》，确定承担桂林天凤的货款责任是双方真实意思表示，并非显失公平、胁迫之意。二、桂林天凤货款责任由上诉人及被上诉人承担，源头是由上诉人的原因导致产生。如前所述，上诉人与被上诉人是广州快大公司同一销售团队，被上诉人是上诉人所负责的片区的销售经理，上诉人开发的桂林天凤公司每月的销售明细、回款明细均由被上诉人与广州快大公司对账，对账明细也由被上诉人签名确认。广州快大公司为控制客户回款风险，公司销售制度规定，如客户不能如期回款，将停止发货。桂林天凤因没有如期回款，广州快大公司也暂停向其发货，但上诉人为扩大其销售量、实现其利益，让做为其片区经理的被上诉人向广州快大公司提出要求，要求广州快大继续发货，被上诉人本着对团队成员是同一集体团队，共担风险的理念，将上诉人发货的请求向广州快大公司申请，并签下了货款承诺责任书，被上诉人与广州快大公司签订承诺书后，即把情况告知给上诉人，正因此，上诉人才会与被上诉人签订了《货款责任承担协议书》，从这一点来看，真正利益受损的是被上诉人，被上诉人正是为了上诉人的利益才与广州快大公司签订了货款责任书，才导致了广州快大公司向广州市白云区人民法院起诉被上诉人的诉讼，才导致被上诉人代上诉人承担桂林天凤公司的179万元货款，最终在执行阶段以120万元和解结案。被上诉人现要求上诉人承担桂林天凤货款的一半即60万，既没有增加上诉人负担，还减少了桂林天凤的实际货款，真正受益方是上诉人。 卢朵向一审法院起诉请求：依法裁决被告支付欠款60万元，并按年利率6%支付自起诉之日起至还清之日止的利息。 一审法院认定事实：原告卢朵原系快大公司的销售经理，被告岑日平原系快大公司的销售人员，天凤公司系被告岑日平开发的客户。2016年1月16日，快大公司与天凤公司签订《销售合同》。后快大公司按照约定向天凤公司发货，并由原告卢朵每月月底签对账单予以确认，但是天凤公司不能按时向快大公司支付货款。2017年4月10日，原告卢朵与被告岑日平签订《货款责任承担协议》，协议记载桂林天凤生态养殖有限公司总欠款19000000.00元由卢朵和岑日平二个人共同对此欠款承担全部责任。2017年8月11日，快大公司依据原告卢朵与其每月核对的《对账单》向广州市白云区人民法院起诉，要求原告卢朵及其丈夫卢红偿还包括桂林天凤公司所欠货款共计190万元货款，广州市白云区人民法院作出（2017)粤0111民初10671号民事判决书，判决原告卢朵及卢红共同向广州快大公司支付货款179万元及利息。原告卢朵、卢红和快大公司均不服一审判决，向广州市中级人民法院提起上诉，后广州市中级人民法院作出（2018)粤01民终8117号民事判决书，判决原告卢朵及卢红共同向快大公司支付货款共计1901199.74元及利息。2018年10月10日，快大公司向天凤公司出具一份《函》，记载“贵司尚欠我司货款179.5万元……该债权实际是卢朵享有，请贵公司向卢朵清偿上述货款。我司通过诉讼向卢朵追偿的货款中，已经包含贵公司主张上述货款，不会就此货款向贵公司追偿任何责任……。”快大公司向广州市白云区人民法院申请强制执行上述判决书所确定的货款，后卢朵与快大公司达成执行和解，由原告卢朵向快大公司支付1200000元后结案。2018年12月17日，岑日平签订一份《确认书》，桂林天凤生态养殖有限公司拖欠的货款，岑日平承担其中的一半责任即60万元。被告岑日平没有按照约定向原告卢朵支付款项，2019年4月原告诉至该院提出上述请求。 另查明，原告卢朵原系快大公司的股东，2017年8月18日变更后予以退出。 一审法院认为，一、原、被告分别作为快大公司的销售经理和销售员，对快大公司的关于销售的相关规定理应知晓，被告在答辩状中亦陈述，快大公司在给客户发货时，需要员工签订负责收回货款的保证书。原告卢朵作为销售经理，快大公司在向被告岑日平开发的客户天凤公司发货时，均记在卢朵名下，并由卢朵每月在快大公司的对账确认单上签字。被告岑日平在明知天凤公司不能按时向快大公司支付货款的情况下，为了快大公司能向其开发的客户继续发货，于2017年4月10日，与原告卢朵签订《货款责任承担协议》，约定二人共同对此欠款承担全部责任。因此，被告签订该《货款责任承担协议》时是知道并且应当知道其法律后果的。二、根据已生效的（2018）粤0111民初10671号和（2018）粤01民终8117号民事判决书，卢朵从快大公司购买饲料后，再分销客户赚取20%-30%的差价。至于卢朵与岑日平之间，原告陈述其与岑日平之间卢朵没有赚取差价，而是由快大公司按照每吨100元向其支付报酬；而被告陈述，由卢朵按照不同品种每吨300元-500元不等向其支付提成。双方均没有就各自的上述主张提交证据，但是可以确定原、被告均从分销中获得利益。根据权利义务对等原则，卢朵与岑日平签订《货款责任承担协议》，约定二人共同对此欠款承担全部责任，亦符合常理。被告认为其被胁迫的情况下才签订该协议，但没有向提交证据，对其辩解意见该院不予采信。三、通过诉讼程序，法院判决卢朵、卢红向快大公司支付包括天凤公司所欠货款共计1901199.74元及利息，在执行阶段以1200000元达成和解，在此过程中，卢朵亦没有加重岑日平债务承担的行为，且被告于2018年12月17日签订《确认书》。被告辩解，其在《确认书》上签字是基于与原告多年的朋友、同事关系，且只表明其承担与卢朵向天凤公司共同追偿的责任，但是结合《货款责任承担协议》和《确认书》来看，内容具体明确，对债权债务的关系表示清楚，没有歧义。故被告的上述辩解意见该院不予采信。综合以上分析，原、被告的债权债务关系明确，该院予以认定。对于被告主张的其与快大公司是劳动关系，卢朵是快大公司的股东之一，岑日平的行为系履行职务行为，对此产生的责任不应由岑日平承担。该院认为，岑日平与快大公司的关系不是本案审查范围，卢朵系快大公司的股东亦不影响卢朵个人与岑日平的债权债务关系。因此，被告应当按照协议约定向原告支付所欠款项600000元，现原告主张自起诉之日起至清偿之日止按年利率6%支付利息，符合法律规定，该院予以支持。 综上所述，原告的诉讼请求有理。依照有关法律规定，判决：被告岑日平于本判决生效之日起十日内向原告卢朵支付欠款600000元及利息（利息计算：以实际所欠款项为基数，从2019年4月29日起按照年利率6%的标准计付至实际清偿之日止）。本案受理费9800元（原告已预交），由被告岑日平负担。 上诉人对一审查明“卢朵与快大公司达成执行和解，由原告卢朵向快大公司支付1200000元”事实有异议，认为被上诉人提供的证据不能证明已经完成了支付。 双方当事人在二审期间均未提交新证据。 本院对事实和证据的分析与认定：上诉人向一审提交了涉案的120万元系通过其姐姐卢翠转账的支付凭证，结合广州市白云区人民法院出具的结案通知书，可以确认被上诉人卢朵已经完成了120万元执行和解款的支付。综合全案的证据及诉辩双方的意见，一审查明的事实属实，本院予以确认。 本院认为，本案中，桂林天凤公司是上诉人岑日平开发的客户，在桂林天凤公司未付清货款的情况下，上诉人岑日平为了广州快大公司能向其客户继续发货，于2017年4月10日，与被上诉人签订《货款责任承担协议》，约定二人共同对此欠款承担全部责任，上诉人作为广州快大公司的销售员，对于广州快大公司的销售相关规定是明知的，理应承担要求继续发货产生的后果。2018年12月17日，上诉人再次与被上诉人签订《确认书》，约定上诉人应该承担一半责任即60万元。关于上诉人岑日平主张与被上诉人签订《货款责任承担协议》、《确认书》无效的上诉意见。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”规定，本案中，上诉人岑日平先后均在《货款责任承担协议》、《确认书》中签名确认，故可认定《货款责任承担协议》、《确认书》是岑日平的真实意思表示，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定无效的情形，依法予以确认《货款责任承担协议》、《确认书》合法有效。《货款责任承担协议》、《确认书》内容明确，对双方的权利义务约定清楚，上诉人应当按照协议约定向被上诉人支付所欠款项60万元。 综上所述，上诉人岑日平上诉理由不成立，一审认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9800元，由上诉人岑日平负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  苑 山 审 判 员  陈立峰 审 判 员  黄义奎 二〇二〇年五月十九日 法官助理  蒙晓华 书 记 员  刘晓玲