山东省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁民终1370号 上诉人（原审被告）：季瑛，男，汉族，1964年3月18日出生，住山东省临沂市兰山区。 委托诉讼代理人：卢荟，山东盟达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄维宝，山东盟达律师事务所实习律师。 被上诉人（原审原告）：中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司，住所地山东省青岛市市南区香港中路6号甲3楼。 主要负责人：李明波，副总经理。 委托诉讼代理人：于海涛，北京大成（青岛）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王淑君，北京大成（青岛）律师事务所律师。 原审被告：青岛公路建设集团有限公司，住所地山东省青岛市崂山区香港东路316号弄海园5号楼。 法定代表人：冯光宏，总经理。 原审被告：青岛江海贸易有限公司，住所地山东省青岛市市南区秀湛路9号345室。 法定代表人：张同宝，总经理。 原审被告：青岛天浩源贸易有限公司，住所地山东省青岛市崂山区香港东路316号弄海园5号楼31号网点。 法定代表人：蒋世涛，总经理。 原审被告：青岛公路建设集团贸易有限公司，住所地山东省青岛市崂山区香港东路316号弄海园5号楼30号网点。 法定代表人：于鑫，总经理。 原审被告：李淼，女，汉族，1965年5月4日出生，住山东省临沂市兰山区。 原审被告：鲁德集团有限公司，住所地山东省青岛市崂山区秦岭路8号。 法定代表人：季瑛，总经理。 原审被告：青岛凯旋地产有限公司，住所地山东省青岛市崂山区香港东路316号弄海园3号楼1单元402户。 法定代表人：杨飞，总经理。 原审被告：青岛格雷诺建设发展有限公司，住所地山东省青岛市李沧区重庆中路852号。 法定代表人：刘俊，总经理。 原审被告：临沂鲁德城市建设有限公司，住所地山东省临沂市兰山区南坊街道大朱夏村。 法定代表人：任大伟，总经理。 原审被告：青岛大禹水利建工有限公司，住所地山东省青岛市崂山区东海东路73号23号楼。 法定代表人：李涛林，总经理。 原审被告：张波，男，汉族，1975年10月30日出生，住山东省日照市东港区。 原审被告：冯光宏，男，汉族，1967年2月22日出生，住山东省青岛市崂山区。 原审被告：鲁德建设集团有限公司，住所地山东省青岛市崂山区秦岭路（韩中商务中心1002室）。 法定代表人：杨飞，总经理。 原审被告：蒋世涛，男，汉族，1984年9月7日出生，住山东省青岛市市南区。 原审被告：李原，女，汉族，1973年11月2日出生，住山东省青岛市崂山区。 原审被告：山东庞疃纸业有限公司，住所地山东省莒南县板泉镇庞疃村。 法定代表人：季清华，总经理。 原审被告：青岛建工集团有限公司，住所地山东省青岛市崂山区科苑纬三路19号。 法定代表人：韩广涛，总经理。 原审被告：青岛泰成集团有限公司，住所地山东省青岛市崂山区秦岭路8号。 法定代表人：程存福，总经理。 原审被告：山东省国桥进出口有限公司，住所地山东省青岛市市南区南京路9号11层F室。 法定代表人：马洪英，总经理。 原审被告：杜国浩，男，汉族，1962年12月1日出生，住山东省青岛市市北区。 原审被告：山东天诚市政公路工程有限公司，住所地山东省青岛市崂山区金家岭滢海大厦1701号。 法定代表人：程祥雨，总经理。 上诉人季瑛因与被上诉人中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司（以下简称东方资产公司）、原审被告青岛公路建设集团有限公司（以下简称公路建设公司）、青岛江海贸易有限公司（以下简称江海贸易公司）、青岛天浩源贸易有限公司（以下简称天浩源公司）、青岛公路建设集团贸易有限公司（以下简称公路贸易公司）、李淼、鲁德集团有限公司（以下简称鲁德集团公司）、青岛大禹水利建工有限公司（以下简称大禹水利公司）、青岛凯旋地产有限公司（以下简称凯旋地产公司）、青岛格雷诺建设发展有限公司（以下简称格雷诺公司）、临沂鲁德城市建设有限公司（以下简称鲁德城市公司）、鲁德建设有限公司（以下简称鲁德建设公司）、蒋世涛、李原、山东庞疃纸业有限公司（以下简称庞疃纸业公司）、青岛建工集团有限公司（以下简称青岛建工公司）、青岛泰成集团有限公司（以下简称青岛泰成公司）、山东省国桥进出口有限公司（以下简称山东国桥公司）、张波、冯光宏、杜国浩、山东天诚市政公路工程有限公司（以下简称天诚市政公司）金融借款合同纠纷一案，不服山东省青岛市中级人民法院（2019）鲁02民初120号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月9日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 季瑛上诉请求：1.变更一审判决第一项。2.诉讼费用由东方资产公司承担。事实和理由：一审法院认定事实不清，将一审判决书第一项“已计算至2018年12月28日利息”多计算了8000元。 东方资产公司未提交答辩意见。 东方资产公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令公路建设公司偿还东方资产公司借款本金人民币10943万元，以及计算至2018年12月28日利息（含罚息、复利）人民币498134.48元（合计：109928134.48元），自2018年12月29日至实际清偿之日的利息按照借款合同约定的利率计算；2.判令东方资产公司对公路建设公司名下位于山东省青岛市市南区6号甲1号楼2601、2607-2611、2702、2707-2711、2802、2807-2811户的18套房产享有抵押权，有权就公路建设公司的上述第一项债务在债权最高余额人民币1亿元的范围内优先受偿；3.判令东方资产公司对公路建设公司名下位于山东省青岛市市南区6号甲1号楼2601、2607-2611、2702、2707-2711、2802、2807-2811户的18套房产享有抵押权，有权就公路建设公司的上述第一项债务在债权最高余额人民币1.3亿元的范围内享有第二顺位优先受偿权；4.判令东方资产公司对江海贸易公司名下位于山东省青岛市崂山区的房产享有抵押权，有权就公路建设公司的上述第一项债务在债权最高余额人民币6119.62万元的范围内优先受偿；5.判令东方资产公司对公路建设公司持有公路贸易公司1000万元占100%的股权享有质押权，有权就公路建设公司的上述第一项债务在债权最高余额人民币7.5亿元的范围内优先受偿；6.判令东方资产公司对蒋世涛持有天浩源公司30万元占60%的股权享有质押权，有权就公路建设公司的上述第一项债务在债权最高余额人民币30万元的范围内优先受偿；7.判令东方资产公司对李原持有天浩源公司20万元占40%的股权享有质押权，有权就公路建设公司的上述第一项债务在债权最高余额人民币20万元的范围内优先受偿；8.判令凯旋地产公司、鲁德城市公司、张波、鲁德建设公司就公路建设公司的上述第一项债务，在债权最高余额8.1亿元人民币的范围内承担连带清偿责任；9.判令江海贸易公司、鲁德集团公司、大禹水利公司、青岛建工公司就公路建设公司的上述第一项债务，在债权最高余额5.4亿元人民币的范围内承担连带清偿责任；10.天浩源公司、季瑛、李淼、鲁德集团公司、格雷诺公司、大禹水利公司就公路建设公司的上述第一项债务，在债权最高余额7.7亿元人民币的范围内承担连带清偿责任；11.判令公路贸易公司、冯光宏就公路建设公司的上述第一项债务，在债权最高余额7.5亿元人民币的范围内承担连带清偿责任；12.判令青岛泰成公司就公路建设公司的上述第一项债务，在债权最高余额6亿元人民币的范围内承担连带清偿责任；13.判令山东国桥公司、杜国浩就公路建设公司的上述第一项债务，在债权最高余额1.3905亿元人民币的范围内承担连带清偿责任；14.判令庞疃纸业公司就公路建设公司在编号为84×××99的流动资金借款合同项下的债务，在债权最高余额2.7亿元人民币的范围内承担连带清偿责任；15.判令天诚市政公司就公路建设公司对公路建设公司上述的债务承担连带清偿责任；16.判令本案诉讼费、保全费、公告费等全部诉讼费用由公路建设公司、江海贸易公司、天浩源公司、公路贸易公司、季瑛、李淼、鲁德集团公司、大禹水利公司、凯旋地产公司、格雷诺公司、鲁德城市公司、鲁德建设公司、蒋世涛、李原、庞疃纸业公司、青岛建工公司、青岛泰成公司、山东国桥公司、张波、冯光宏、杜国浩、天诚市政公司共同承担。 一审法院查明事实：原债权人中国农业银行股份有限公司青岛市南支行（以下简称农业银行）与东方资产公司签订《分户债权转让协议》，将本案债权转让给东方资产公司，并于2019年7月8日在山东法制报刊登《中国农业银行股份有限公司青岛市分行与中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司债权转让通知暨债务催收联合公告》，以公告的方式向债务人履行了债权转让通知义务，东方资产公司依法取得了本案债权。 1.2014年10月20日，青岛泰成公司与农业银行签订《最高额保证合同》，约定青岛泰成公司为公路建设公司在农业银行处自2014年10月20日至2020年10月20日期间，在债权最高余额6亿元人民币的范围内提供最高额连带保证。 2.2015年3月22日，凯旋地产公司、鲁德城市公司、鲁德建设公司共同与农业银行签订《最高额保证合同》，约定凯旋地产公司、鲁德城市公司、鲁德建设公司为公路建设公司在农业银行处自2015年3月22日至2020年3月22日期间，在债权最高余额8.1亿元人民币的范围内提供最高额连带保证。 3.2015年9月23日，江海贸易公司、鲁德集团公司、大禹水利公司、青岛建工公司共同与农业银行签订84×××80号《最高额保证合同》，约定江海贸易公司、鲁德集团公司、大禹水利公司、青岛建工公司为公路建设公司在农业银行处自2015年9月23日至2018年9月22日期间，在债权最高余额5.4亿元人民币的范围内提供最高额连带保证。 4.2016年6月8日，张波与农业银行签订84×××97号《最高额保证合同》，约定张波为公路建设公司在农业银行处自2016年6月8日至2019年6月8日期间，在债权最高余额8.1亿元人民币的范围内提供最高额连带保证。 5.2016年7月29日，山东国桥公司、杜国浩共同与农业银行签订最高额保证合同，约定山东国桥公司、杜国浩为公路建设公司在农业银行处自2016年7月29日至2019年7月29日期间，在债权最高余额1.3905亿元人民币的范围内提供最高额连带保证。 6.2016年10月13日，凯旋地产公司与农业银行签订84×××80号《最高额保证合同》，约定凯旋地产公司为公路建设公司在农业银行处自2016年10月13日至2019年10月13日期间，在债权最高余额8.1亿元人民币的范围内提供最高额连带保证。 7.2017年5月31日，格雷诺公司与农业银行签订84×××82号《最高额保证合同》，约定格雷诺公司为公路建设公司在农业银行处自2017年5月31日至2020年5月30日期间，在债权最高余额7.7亿元人民币的范围内提供最高额连带保证。 8.2017年6月2日，鲁德集团公司与农业银行签订84×××96号《最高额保证合同》，约定鲁德集团公司为公路建设公司在农业银行处自2017年6月2日至2020年6月1日期间，在债权最高余额7.7亿元人民币的范围内提供最高额连带保证。 9.2017年6月5日，大禹水利公司与农业银行签订84×××07号《最高额保证合同》，约定大禹水利公司为公路建设公司在农业银行处自2017年6月5日至2020年6月4日期间，在债权最高余额7.7亿元人民币的范围内提供最高额连带保证。 10.2017年6月30日，天浩源公司与农业银行签订84×××72号《最高额保证合同》，约定天浩源公司为公路建设公司在农业银行处自2017年6月30日至2020年6月29日期间，在债权最高余额7.7亿元人民币的范围内提供最高额连带保证。 11.2017年7月3日，季瑛、李淼共同与农业银行签订84×××76号《最高额保证合同》，约定季瑛、李淼为公路建设公司在农业银行处自2017年7月3日至2020年7月2日期间，在债权最高余额7.7亿元人民币的范围内提供最高额连带保证。 12.2017年11月17日，庞疃纸业公司与农业银行签订84×××31号《最高额保证合同》，约定庞疃纸业公司为公路建设公司在农业银行处自2017年11月17日至2020年11月16日期间，在债权最高余额2.7亿元人民币的范围内提供最高额连带保证。 13.2018年7月10日，公路贸易公司与农业银行签订84×××48号《最高额保证合同》，约定公路贸易公司为公路建设公司在农业银行处自2018年7月10日至2021年7月9日期间，在债权最高余额7.5亿元人民币的范围内提供最高额连带保证。担保的范围还包括编号尾号1251、1255、1499号《流动资金借款合同》项下的债权。 14.2018年7月24日，冯光宏与农业银行签订84×××94号《最高额保证合同》，约定冯光宏为公路建设公司在农业银行处自2018年7月24日至2021年7月23日期间，在债权最高余额7.5亿元人民币的范围内提供最高额连带保证。担保的范围还包括编号尾号1251、1255、1499号《流动资金借款合同》项下的债权。以上《最高额保证合同》还均约定：保证担保的范围均为主合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。本合同所担保的债权同时存在物的担保（含债务人或第三人提供）和保证担保的，债权人可以就物的担保实现物权，也可以要求保证人承担保证责任。 15.2016年12月21日，公路建设公司与农业银行签订84×××10号《最高额抵押合同》，约定公路建设公司以其名下位于青岛市市南区6号甲1号楼2601、2607-2611、2702、2707-2711、2802、2807-2811户的18套房产，为公路建设公司在农业银行处自2016年12月21日至2019年12月20日期间，在债权最高余额1亿元的范围内提供最高额抵押担保。双方依法办理了抵押登记，《不动产登记证明》编号为鲁（2016）青岛市不动产证明第0172013号。 16.2017年2月7日，江海贸易公司与农业银行签订84×××76号《最高额抵押合同》，约定江海贸易公司以其名下位于青岛市崂山区的房产，为公路建设公司在农业银行处自2017年2月7日至2019年2月7日期间，在债权最高余额6119.62万元的范围内提供最高额抵押担保。双方依法办理了抵押登记，《不动产登记证明》编号为鲁（2017）青岛市崂山区不动产证明第0001089号。 17.2017年7月17日，公路建设公司与农业银行签订84×××18号《最高额抵押合同》，约定公路建设公司以其名下位于青岛市市南区6号甲1号楼2601、2607-2611、2702、2707-2711、2802、2807-2811户的18套房产，为公路建设公司在农业银行处自2017年7月17日至2020年7月16日期间，在债权最高余额1.3亿元的范围内提供最高额抵押担保。双方依法办理了抵押登记，他项权证号鲁（2017）青岛市不动产证明第0061718号。该《不动产登记证明》还记载，在本次登记之前还存在抵押登记。 18.2017年7月17日，蒋世涛、李原共同与农业银行签订84×××98号《最高额权利质押合同》，约定蒋世涛以其持有天浩源公司30万元占60%的股权、李原以其持有天浩源公司20万元占40%的股权，为公路建设公司在农业银行处自2017年7月17日至2020年7月16日期间，在债权最高余额50万元人民币的范围内提供最高额股权质押担保。三方于2017年7月20日在青岛市崂山区工商行政管理局办理了质押登记。农业银行取得了（青崂山）私营股权登记设字［2017］第000037号、（青崂山）私营股权登记设字［2017］第000039号私营股权设立登记通知书。 19.2018年7月19日，公路建设公司与农业银行签订84×××44号《最高额权利质押合同》，约定公路建设公司以其持有公路贸易公司1000万元占100%的股权，为其在农业银行处自2017年7月10日至2021年7月9日期间，在债权最高余额7.5亿元人民币的范围内提供最高额股权质押担保。担保的范围还包括编号尾号1251、1255、1499号《流动资金借款合同》项下的债权。双方于2018年7月20日在青岛市崂山区市场监督管理局办理了质押登记，农业银行取得了（青崂山）私营股权登记设字［2018］第00043号私营股权设立登记通知书。上述《最高额抵押合同》、《最高额权利质押合同》均约定担保的范围为主合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。 20.2017年9月28日，公路建设公司与农业银行签订84×××51号《流动资金借款合同》，约定公路建设公司向农业银行借款人民币4000万元用于购材料，借款期限为一年，借款利率为浮动利率；按月结息，每月20日为结息日；逾期罚息利率为借款年利率上浮50%；借款到期日前未按期支付利息的，按合同约定的借款利率计收复利，借款到期后按逾期罚息利率计收复利。合同还约定，借款人未按期支付借款利息，贷款人有权停止发放贷款，提前收回已发放的贷款。合同签订后，农业银行依约发放借款。公路建设公司向农业银行出具了借款凭证，借款凭证记载的借款到期日为2018年9月3日，执行利率5.00250%。2018年9月3日，公路建设公司及保证人天诚市政公司、鲁德集团公司、大禹水利公司、青岛建工公司、格雷诺公司、鲁德城市公司、天浩源公司、凯旋地产公司、季瑛、李淼、冯光宏、江海贸易公司共同与农业银行签订84×××93号《借款展期协议》，约定该笔借款剩余3920万元本金的借款期限展期至2019年8月9日，借款利率为浮动利率，在借款合同约定利率基准上上浮15%。2017年9月28日，天诚市政公司与农业银行签订84×××12号《保证合同》，约定天诚市政公司为公路建设公司的上述借款合同项下的债务提供连带保证担保。保证担保的范围均为主合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。本合同所担保的债权同时存在物的担保（含债务人或第三人提供）和保证担保的，债权人可以就物的担保实现物权，也可以要求保证人承担保证责任。 21.2017年9月29日，公路建设公司与农业银行签订84×××55号《流动资金借款合同》，约定公路建设公司向原告借款人民币3600万元用于购材料，借款期限为一年，借款利率为浮动利率；按月结息，每月20日为结息日；逾期罚息利率为借款年利率上浮50%；借款到期日前未按期支付利息的，按合同约定的借款利率计收复利，借款到期后按逾期罚息利率计收复利。合同还约定，借款人未按期支付借款利息，贷款人有权停止发放贷款，提前收回已发放的贷款。合同签订后，原告依约发放借款。公路建设公司向农业银行出具了借款凭证，借款凭证记载的借款到期日为2018年9月10日，执行利率5.00250%。2018年9月10日，公路建设公司及保证人天诚市政公司、鲁德集团公司、大禹水利公司、青岛建工公司、格雷诺公司、鲁德城市公司、天浩源公司、凯旋地产公司、季瑛、李淼、冯光宏、江海贸易公司共同与农业银行签订84×××95号《借款展期协议》，约定该笔借款剩余3528万元本金的借款期限展期至2019年8月22日，借款利率为浮动利率，在借款合同约定利率基准上上浮15%。2017年9月29日，天诚市政公司与农业银行签订84×××19号《保证合同》，约定天诚市政公司为公路建设公司的上述借款合同项下的债务提供连带保证担保。保证担保的范围均为主合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。本合同所担保的债权同时存在物的担保（含债务人或第三人提供）和保证担保的，债权人可以就物的担保实现物权，也可以要求保证人承担保证责任。 22.2017年12月11日，公路建设公司与农业银行签订84×××99号《流动资金借款合同》，约定公路建设公司向原告借款人民币3500万元用于购材料，借款期限为一年，借款利率为浮动利率；按月结息，每月20日为结息日；逾期罚息利率为借款年利率上浮50%；借款到期日前未按期支付利息的，按合同约定的借款利率计收复利，借款到期后按逾期罚息利率计收复利。合同还约定，借款人未按期支付借款利息，贷款人有权停止发放贷款，提前收回已发放的贷款。合同签订后，农业银行依约发放借款。公路建设公司向农业银行出具了借款凭证，借款凭证记载的借款到期日为2018年11月14日，执行利率5.00250%。2018年11月14日，公路建设公司及保证人鲁德集团公司、大禹水利公司、江海贸易公司、格雷诺公司、鲁德城市公司、天浩源公司、凯旋地产公司、季瑛、李淼、冯光宏、庞疃纸业公司、天诚市政公司、公路贸易公司与农业银行分别签订二份84010220180000158号《借款展期协议》，均约定该笔借款剩余3495万元本金的借款期限展期至2019年10月14日，借款利率为浮动利率，在借款合同约定利率基准上上浮15%。2017年12月11日，天诚市政公司与农业银行签订84×××92号《保证合同》，约定天诚市政公司为公路建设公司的上述借款合同项下的债务提供连带保证担保。保证担保的范围均为主合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。本合同所担保的债权同时存在物的担保（含债务人或第三人提供）和保证担保的，债权人可以就物的担保实现物权，也可以要求保证人承担保证责任。 截止2018年12月28日，公路建设公司欠东方资产公司尾号1251号、1255号、1499号《流动资金借款合同》本金分别为3920万元、3528万元、3495万元，合计10943万元及利息（含罚息、复利）498134.48元未还。 一审法院认为，原债权人农业银行与东方资产公司、公路建设公司、江海贸易公司、天浩源公司、公路贸易公司、李淼、鲁德集团公司、大禹水利公司、凯旋地产公司、格雷诺公司、鲁德城市公司、鲁德建设公司、蒋世涛、李原、庞疃纸业公司、青岛建工公司、青岛泰成公司、山东国桥公司、张波、冯光宏、杜国浩、天诚市政公司分别签订的《最高额保证合同》《最高额抵押合同》《最高额权利质押合同》《流动资金借款合同》《借款展期协议》《保证合同》，均是各方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律法规的规定，合法有效。上述合同签订后，农业银行依约向公路建设公司发放了三笔借款，并对三笔借款进行了展期，履行了合同义务。公路建设公司未按约偿还借款利息，构成违约，应当承担违约责任。东方资产公司受让债权后，有权依据《流动资金借款合同》《借款展期协议》的约定提前收回已发放的贷款。因此，东方资产公司关于请求判令公路建设公司偿还借款本金及支付利息的请求符合合同的约定和法律规定，一审法院予以支持。关于公路建设公司、江海贸易公司、天浩源公司、季瑛、李原认为借款合同未到期不应支付罚息和复利的抗辩，一审法院认为，根据《流动资金借款合同》《借款展期协议》的约定，对借款人未支付的利息，逾期罚息利率为借款年利率上浮50%；借款到期日前未按期支付利息的，按合同约定的借款利率计收复利。东方资产公司提供的利息计算清单是依据该约定计算，公路建设公司、江海贸易公司、天浩源公司、季瑛、李原的抗辩没有合同依据，一审法院不予支持。 公路建设公司分别与农业银行签订二份《最高额抵押合同》，以其名下的房产为其向农业银行的贷款等相关债权分别提供抵押担保，并且双方就抵押房产分别办理了抵押登记，该抵押权依法设立。本案的三笔贷款均发生在上述《最高额抵押合同》约定的主债权发生期间，属于担保的主债权。东方资产公司有权对公路建设公司抵押的鲁（2016）青岛市不动产证明第0172013号《不动产登记证明》项下的抵押财产处分所得价款，在债权最高余额1亿元的范围内优先受偿；对公路建设公司抵押的鲁（2017）青岛市不动产证明第0061718号《不动产登记证明》项下的抵押财产处分所得价款，在债权最高余额1.3亿元的范围内按照抵押登记的顺序优先受偿。 公路建设公司与农业银行签订《最高额权利质押合同》，以其持有的公路贸易公司100%的股权为本案的三笔贷款等相关债权分别提供质押担保，并且双方就质押股权办理了权利质押登记，该权利质权依法设立。东方资产公司有权对公路建设公司质押的（青崂山）私营股权登记设字[2018]第00043号私营股权设立登记通知书项下的质押股权处分所得价款，在债权最高余额7.5亿元的范围内优先受偿。 江海贸易公司与农业银行签订《最高额抵押合同》，以其名下的房产为公路建设公司向农业银行的贷款等相关债权分别提供抵押担保，并且双方就抵押房产分别办理了抵押登记，该抵押权依法设立。本案的三笔贷款均发生在上述《最高额抵押合同》约定的主债权发生期间，属于担保的主债权。东方资产公司有权对江海贸易公司抵押的鲁（2017）青岛市崂山区不动产证明第0001089号《不动产登记证明》项下的抵押财产处分所得价款，在债权最高余额6119.62万元的范围内优先受偿。根据《中华人民共和国物权法》的规定，江海贸易公司承担担保责任后，有权向公路建设公司追偿。 蒋世涛、李原与农业银行签订《最高额权利质押合同》，蒋世涛以其持有天浩源公司30万元占60%的股权、李原以其持有天浩源公司20万元占40%的股权，为公路建设公司在农业银行处自2017年7月17日至2020年7月16日期间，在债权最高余额50万元人民币的范围内提供最高额股权质押担保。且本案的三笔贷款均发生在上述《最高额权利质押合同》约定的主债权发生期间，属于担保的主债权。东方资产公司有权对蒋世涛质押的（青崂山）私营股权登记设字[2017]第000037号私营股权设立登记通知书项下的质押股权处分所得价款，在债权最高余额30万元的范围内优先受偿；对李原质押的（青崂山）私营股权登记设字[2017]第000039号私营股权设立登记通知书项下的质押股权处分所得价款，在债权最高余额20万元的范围内优先受偿。根据《中华人民共和国物权法》的规定，蒋世涛、李原承担担保责任后，有权向公路建设公司追偿。 江海贸易公司、天浩源公司、公路贸易公司、季瑛、李淼、鲁德集团公司、大禹水利公司、凯旋地产公司、格雷诺公司、鲁德城市公司、鲁德建设公司、青岛建工公司、青岛泰成公司、山东国桥公司、张波、冯光宏、杜国浩分别与原债权人农业银行签订《最高额保证合同》，为公路建设公司在农业银行的贷款等相关债权提供连带责任保证担保。本案公路建设公司与农业银行的三笔贷款均发生在上述《最高额保证合同》约定的主债权发生期间或特别约定担保的债权包含本案三笔借款，属于保证担保的主债权。且合同对保证人承担保证责任的顺序进行了约定，江海贸易公司、天浩源公司、公路贸易公司、季瑛、李淼、鲁德集团公司、大禹水利公司、凯旋地产公司、格雷诺公司、鲁德城市公司、鲁德建设公司、青岛建工公司、青岛泰成公司、山东国桥公司、张波、冯光宏、杜国浩应当分别在《最高额保证合同》约定的债权最高额范围内承担连带保证责任。根据《中华人民共和国担保法》的规定，江海贸易公司、天浩源公司、公路贸易公司、季瑛、李淼、鲁德集团公司、大禹水利公司、凯旋地产公司、格雷诺公司、鲁德城市公司、鲁德建设公司、青岛建工公司、青岛泰成公司、山东国桥公司、张波、冯光宏、杜国浩承担保证责任后，有权向公路建设公司追偿。 庞疃纸业公司与农业银行签订《最高额保证合同》为公路建设公司在农业银行的贷款等相关债权提供连带责任保证担保，合同约定所担保主债权发生的期间为2017年11月17日至2020年11月16日，本案尾号1499号《流动资金借款合同》项下的贷款发生在此期间，系该保证合同担保的主债权，庞疃纸业公司应在约定的债权最高额范围内为该笔借款项下的债务承担连带保证责任。根据《中华人民共和国担保法》的规定，庞疃纸业公司承担保证责任后，有权向公路建设公司追偿。 天诚市政公司与农业银行签订《保证合同》分别为本案的公路建设公司在农业银行的三笔借款提供连带责任保证担保，合同对保证人承担保证责任的顺序进行了约定，保证人天诚市政公司应当按照合同约定承担连带保证责任。根据《中华人民共和国担保法》的规定，天诚市政公司承担保证责任后，有权向公路建设公司追偿。 关于青岛建工公司提出其未在《借款展期协议》签字，不应承担保证责任的抗辩。一审法院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十条：“保证期间，债权人与债务人对主合同数量、价款、币种、利率等内容作了变动，未经保证人同意的，如果减轻债务人的债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任；如果加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。债权人与债务人对主合同履行期限作了变动，未经保证人书面同意的，保证期间为原合同约定的或者法律规定的期间。债权人与债务人协议变动主合同内容，但并未实际履行的，保证人仍应当承担保证责任”。本案中，农业银行与公路建设公司和部分担保人签订三份《借款展期协议》，将借款期限进行延长，并将《流动资金借款合同》约定的借款利率上浮15%。首先，根据上述法律规定，原借款合同约定的借款到期日分别为2018年9月3日、2018年9月10日、2018年11月14日，《最高额保证合同》约定的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。东方资产公司于2019年1月7日向一审法院提起诉讼，未超过合同约定的保证期间，未与农业银行签订《借款展期协议》的保证人仍应承担保证责任。其次，《借款展期协议》将借款利率上浮15%，并未加重保证人的负担。根据《流动资金借款合同》的约定，在借款到期后，借款人未还款承担的逾期利息在约定利率上浮50%，《借款展期协议》的约定并未加重保证人的责任。因此，一审法院对青岛建工公司提出的该抗辩不予采纳。 综上，东方资产公司的诉讼请求成立，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十一条、第一百零八条、第二百零五条、二百零六条、二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、二百零三条、二百二十六条、二百二十九条，《中华人民共和国担保法》第十八条，第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，一审法院判决：一、公路建设集团公司于判决生效之日起十日内偿还东方资产公司借款本金10943万元及利息498134.48元（已计算至2018年12月28日利息，此后至实际清偿之日的利息按照借款合同及展期协议约定的利率计算）；二、东方资产公司对一审判决第一项确定的债权，有权对公路建设公司抵押的鲁（2016）青岛市不动产证明第0172013号《不动产登记证明》项下的抵押财产处分所得价款，在债权最高余额1亿元的范围内优先受偿；对公路建设公司抵押的鲁（2017）青岛市不动产证明第0061718号《不动产登记证明》项下的抵押财产处分所得价款，在债权最高余额1.3亿元的范围内按抵押登记的顺序优先受偿；三、东方资产公司对一审判决第一项确定的债权，有权对公路建设公司质押的（青崂山）私营股权登记设字［2018］第00043号《私营股权设立登记通知书》项下的质押股权处分所得价款，在债权最高余额7.5亿元的范围内优先受偿；四、东方资产公司对一审判决第一项确定的债权，有权对江海贸易公司抵押的鲁（2017）青岛市崂山区不动产证明第0001089号《不动产登记证明》项下的抵押财产处分所得价款，在债权最高余额6119.62万元的范围内优先受偿。江海贸易公司承担担保责任后，有权向公路建设公司追偿；五、东方资产公司对一审判决第一项确定的债权，有权对蒋世涛质押的（青崂山）私营股权登记设字［2017］第000037号私营股权设立登记通知书项下的质押股权处分所得价款，在债权最高余额30万元的范围内优先受偿。蒋世涛承担担保责任后，有权向被告公路建设公司追偿。六、原告中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司对一审判决第一项确定的债权，有权对李原质押的（青崂山）私营股权登记设字［2017］第000039号私营股权设立登记通知书项下的质押股权处分所得价款，在债权最高余额20万元的范围内优先受偿。李原承担担保责任后，有权向被告公路建设公司追偿；七、凯旋地产公司、鲁德城市公司、张波、鲁德建设公司对本判决第一项确定的给付义务，在债权最高余额8.1亿元人民币的范围内承担连带清偿责任。凯旋地产公司、鲁德城市公司、张波、鲁德建设公司承担保证责任后，有权向公路建设公司追偿；八、江海贸易公司、青岛建工公司对一审判决第一项确定的给付义务，在债权最高余额5.4亿元人民币的范围内承担连带清偿责任。江海贸易公司、青岛建工公司承担保证责任后，有权向公路建设公司追偿；九、天浩源公司、季瑛、李淼、鲁德集团公司、格雷诺公司、大禹水利公司对一审判决第一项确定的给付义务，在债权最高余额7.7亿元人民币的范围内承担连带清偿责任。天浩源公司、季瑛、李淼、鲁德集团公司、格雷诺公司、大禹水利公司，有权向公路建设公司追偿；十、公路贸易公司、冯光宏对本判决第一项确定的给付义务，在债权最高余额7.5亿元的范围内承担连带清偿责任。公路贸易公司、冯光宏，有权向公路建设公司追偿；十一、青岛泰成公司对一审判决第一项确定的给付义务，在债权最高余额6亿元的范围内承担连带清偿责任，青岛泰成公司，有权向公路建设公司追偿；十二、山东国桥公司、杜国浩对判决第一项确定的给付义务，在债权最高余额1.3905亿元的范围内承担连带清偿责任。山东国桥公司、杜国浩，有权向公路建设公司追偿；十三、天诚市政公司对一审判决第一项确定的给付义务承担连带清偿责任。天诚市政公司，有权向公路建设公司追偿；十四、庞疃纸业公司对一审判决第一项中编号为84×××99的《流动资金借款合同》项下的本金3495万元及相应利息，在债权最高余额2.7亿元人民币的范围内承担连带清偿责任。案件受理费591441元、财产保全费5000元，合计596441元，由公路建设公司、江海贸易公司、天浩源公司、公路贸易公司、季瑛、李淼、鲁德集团公司、大禹水利公司、凯旋地产公司、格雷诺公司、鲁德城市公司、鲁德建设公司、蒋世涛、李原、青岛建工公司、青岛泰成公司、山东国桥公司、张波、冯光宏、杜国浩、天诚市政公司共同负担；庞疃纸业公司共同负担其中的190981元；蒋世涛共同负担其中的7820元；李原共同负担其中的5820元。 二审期间，各方当事人均没有提交新证据。 本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，本案二审争议的焦点问题：一审法院是否应对东方资产公司诉讼主张的借款利息予以支持。 关于一审法院是否应对东方资产公司诉讼主张的借款利息予以支持的问题。首先，本案中，东方资产公司诉讼主张的借款利息符合涉案《流动资金借款合同》《借款展期协议》关于罚息、复利计收的约定，且不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，一审法院予以支持并无不当。其次，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中，季瑛上诉主张一审判决计算借款利息错误，根据法律规定，季瑛应对一审判决多计算了借款利息的事实承担相应的举证责任，因季瑛未能举证证明其上诉主张的事实，应当承担举证不能的不利后果，故对其关于一审判决多计算8000元利息的上诉主张，本院依法不予支持。 综上，季瑛的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费50元，由上诉人季瑛负担。 本判决为终审判决。 审判长  王爱华 审判员  马 红 审判员  张秀梅 二〇二〇年五月二十五日 书记员  张海娇