上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0112民初44487号原告：张杨子，女，1983年6月16日出生，汉族，住江苏省无锡市。委托诉讼代理人：张磊，上海市金石律师事务所律师。委托诉讼代理人：洪宙峰，上海市金石律师事务所律师。被告：邱静，女，1975年7月16日出生，汉族，住上海市普陀区。委托诉讼代理人：王福妹，上海银萌律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐璐颖，上海银萌律师事务所律师。原告张杨子与被告邱静股权转让纠纷一案，本院于2019年11月7日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张杨子的委托诉讼代理人洪宙峰，被告邱静的委托诉讼代理人王福妹、徐璐颖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张杨子向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付拖欠的股权转让款475,000元；2.判令被告赔偿利息损失357,316.10元(暂计至2019年8月5日，按照银行同期贷款利率的四倍计算，以所欠股权转让款为基数，自最初应还未还之日计算至实际清偿日止)；3.判令被告支付律师费3万元。事实和理由：2014年12月4日，被告与案外人施伟民成立上海向善服饰有限公司(以下简称向善公司)，注册资本为500万元，被告与施伟民分别认缴250万元。2015年3月16日，施伟民与原告签订股权转让协议，约定施伟民将其所有的50%股权以250万元转让给原告，后办理了工商登记。原告在2015年3月至9月期间，为维系公司日常经营指出的方式(包括代付工资、代垫货款、代交房租等)向向善公司实缴50万元出资。2015年10月12日，原、被告签订股权转让协议，约定原告将其所有的50%股份以250万元转让给被告，由于原告实际出资50万元，故被告应于2015年10月17日前支付50万元，后公司办理了股权变更登记。经原告数次催讨，2018年4月22日，双方签署还款计划书，确定欠款金额，并约定了还款方式和期限。2019年1月22日，双方又签署新的还款计划书，约定新的还款计划，但被告至今分文未付，故原告诉至法院。被告邱静辩称，不同意原告诉请。首先，原告将维系公司日常经营的支出作为其实缴出资的说法不成立，原告并未实缴出资；其次，因原告并未实际出资，故还款计划书第四条的约定“由于乙方实缴出资50万元，故该部分款项甲方应……”系被告重大误解的情况下签署，该条款应予撤销，被告拟起诉原告要求撤销该条款，请求法院中止审理本案；最后，原告主张的利息和律师费没有依据，且违约金金额过高，故不予认可。诉讼中，原告将诉请1金额变更为50万元，将诉请2变更为判令被告赔偿利息损失366,277.78元(暂计至2019年8月5日，按照银行同期贷款利率的四倍计算，以所欠股权转让款50万元为基数，自最初应还未还之日计算至实际清偿日止)，自2019年8月21日起按照LPR的四倍利率计算。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院确认事实如下：2015年10月12日，原告与被告签订股权转让协议，约定原告将其持有的向善公司50%股份以250万元转让给被告。同日，向善公司修改公司章程，载明股东为被告，出资额500万元。2019年1月22日，双方签订还款计划书，约定：鉴于被告与施伟民于2014年12月4日成立向善公司，公司注册资本500万元，施伟民和被告各认缴250万元，分别占股50%；2015年3月16日，施伟民与原告签订股权转让协议，将其所有的50%股份作价250万元转让给原告；原告在2015年3月至9月期间，以维系公司日常经营支出的方式向公司实缴50万元；2015年10月12日，原告与被告签订股权转让协议，约定原告将其所有的50%股份作价250万元转让给被告，由于原告实缴出资50万元，故该部分款项应于2015年10月17日前支付；2015年2月6日和3月3日，原告向被告借款合计50万元，应于2016年3月5日前归还；被告于2017年7月至11月归还本金2.5万元，尚欠股权转让款和借款本金合计97.5万元；2018年4月22日，双方签订了还款协议，确定欠款金额和还款期限，但被告未按约履行，原告向徐汇法院提起了诉讼。原告与被告友好协商，达成以下协议：1.双方确认被告尚欠原告本金97.5万元；2.被告自2019年1月起分期归还，每月至少归还5,000元，最晚在2022年12月31日前还清；3.被告任意一期不归还欠款，原告有权要求被告立即归还全部欠款，并按照同期银行贷款利率的四倍，自最初应还未还之日起至实际偿还日计收违约金，被告并承担给原告造成的其他损失(包括但不限于原告之前诉讼产生的律师费、诉讼费合计6万元，及之后产生的律师费和诉讼费)。另查明，原告在提起本案诉讼的同时又起诉被告民间借贷纠纷一案，要求被告支付拖欠借款本金47.5万元及相应违约金，律师费3万元。2020年1月20日，本院出具(2019)沪0112民初44482号民事判决书，判令被告归还本金47.5万元，并支付自2016年3月6日起按照同期人民银行贷款基准利率和LPR利率的四倍计算至实际清偿日止的违约金。本院认为，原、被告就向善公司50%股份达成股权转让协议，原告已将系争股份交割完毕，被告应支付相应股权转让款。双方签订还款计划书，就股权转让款本金、违约金、律师费等作出约定，该协议系双方当事人真实意思表示，在不存在无效情形也未被撤销的情况下，具有法律效力，双方均应当按照协议约定履行义务。关于被告所抗辩的还款计划书的条款效力问题，首先，被告所提出的重大误解并无证据予以佐证；其次，该协议签订于2019年1月22日，被告直到2020年4月14日第二次庭审中才首次提出重大误解的抗辩，已超过行使撤销权的一年除斥期间；最后，公司股份的实际价值受公司盈利能力、未来发展等多方因素影响，并不能简单等同于实缴出资金额，被告同意以50万元受让该股份表明其认可该实际价值，故本院对被告以原告未实缴出资为由提出的抗辩难以采纳。综上，还款计划书具有法律效力，被告应依约向原告支付股权转让款本金50万元。由于被告未按照还款计划书的期限付款，原告有权依约要求其支付按照银行同期贷款利率和LPR利率四倍计算的违约金，起算日为2015年10月17日。关于律师费，还款计划书中虽约定“其他损失(包括但不限于原告之前诉讼产生的律师费、诉讼费合计6万元，及之后产生的律师费和诉讼费)”由被告承担，但该约定包括了多案的律师费和诉讼费，原告并未提供证据证明本案律师费的具体金额，该诉请金额不明确，故本院对该诉请不予采纳。据此，本院对原告要求被告支付股权转让款本金和违约金的诉请予以支持，对其要求支付律师费的诉请不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：一、被告邱静于本判决生效之日起十日内支付原告张杨子股权转让款本金50万元；二、被告邱静于本判决生效之日起十日内支付原告张杨子以50万元为基数，自2015年10月17日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率的四倍，以及自2019年8月20日起至实际清偿日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)的四倍计算的违约金；三、驳回原告张杨子的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计6,381.39元，由原告负担213.60元，由被告负担6,149.79元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  茅建中二〇二〇年五月十一日书记员  薛佳音附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。