上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0113民初4120号原告：上海经邦股权投资基金管理有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：经梦，董事长。委托诉讼代理人：沈国裕，上海正策律师事务所律师。被告：上海蓝娱信息科技股份有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：冯秀云，董事长。委托诉讼代理人：丁冬，江苏漫修(苏州)律师事务所律师。委托诉讼代理人：高燕，江苏漫修(苏州)律师事务所律师。原告上海经邦股权投资基金管理有限公司与被告上海蓝娱信息科技股份有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年2月26日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人沈国裕、被告委托诉讼代理人丁冬及高燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海经邦股权投资基金管理有限公司向本院提起诉讼，请求判令：1、被告完整提供公司2016年、2017年、2018年年度财务会计报告，供原告复制、查阅；2、被告完整提供公司2016年1月1日至2019年10月30日的会计账簿(含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿等)、会计凭证(含原始凭证、记账凭证及其他可作为原始凭证入账的资料等)及审计报告，供原告查阅。事实与理由：原告于2016年1月6日通过增资方式成为被告股东，享有2%股权，原告支付了400万元增资款。根据《增资协议》第7.1条约定及公司法相关规定，在合理请求并发出通知的情况下，原告作为公司股东有权在合理时间内对公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证等资料进行查阅或复制。原告未参与实际经营，对被告实际情况不了解，2019年7月4日被告发布情况说明，称公司即将面临破产清算，原告出于了解投资款出入明细目的于2019年10月18日向被告注册地及实际控制人汪妹玲寄送了申请查账函，但被告未予答复，故诉至法院。被告上海蓝娱信息科技股份有限公司辩称：审计报告并非法定查阅范围，被告有权拒绝；申请查账函及起诉状上均未明确查账目的，前置程序有瑕疵；原告以股东身份对外投资了四家公司，这些公司在经营范围上与被告存在同业竞争关系，都属于计算机科技领域及技术服务方面，构成实质性竞争关系，原告查账存在不正当目的。经审理，本院查明以下事实：1、2012年6月6日，被告经上海市市场监督管理局核准登记成立，目前登记股东包括原告及案外人汪妹玲、陈霄栋、苏州市知本投资有限公司等，原告持股比例为2%。根据工商公示信息，被告经营范围包括：从事电子科技、计算机科技、网络科技、信息科技、通讯科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件开发；电脑图文设计制作等。2、2019年10月18日，原告向被告及汪妹玲寄送申请查账函，邮寄信息查询均已签收，但被告未提供相应材料供原告查阅，也未出具书面答复。申请查账函的主要内容包括：2015年9月30日，原告与汪妹玲、苏州树袋熊投资管理有限公司等签订了《上海蓝娱信息科技有限公司增资协议》，原告向被告增资400万元，认购被告新增注册资本112,359.54元，剩余3,778,640.46元列为被告资本公积金，增资完成后，原告持股比例为2%，被告之后按约支付400万元增资款，并于2016年1月6日登记为被告股东。根据《上海蓝娱信息科技有限公司增资协议》7.1条约定，原告有权在正常工作时间内的所有合理时间，在合理请求并实现发出合理通知后，访问和检查公司财产、检查公司会计账簿和记录。原告据此通知被告于2019年10月30日前通过电子邮件或快递提供被告2016、2017、2018年年度财务报表及审计报告和截至2019年10月30日所有公司报表、会计账册和会计凭证(如无审计报告，请提供主要科目的余额明细表)，报表请加盖公章。3、原告工商登记经营范围包括股权投资管理、资产管理、投资管理、实业投资、企业管理咨询等。原告系案外人圆某某在健康科技有限公司、上海天佑铁道新技术研究所股份有限公司、重庆凯泽科技股份有限公司、广州中科凯泽科技有限公司的持股股东，前述四家公司的工商登记经营范围均包括计算机技术开发、技术服务等，与被告工商登记经营范围有部分相同。4、审理中，原、被告共同陈述：被告目前处于不再经营且无人管理的状态，面临破产清算风险。审理中，原告陈述：其拥有私募基金管理牌照，在基金协会有备案，主营业务是通过直接出资或成立合伙企业方式参与股权投资；原告仅是圆某某在健康科技有限公司等四家公司股东，并未参与实际经营，不构成实质性竞争。以上事实，可由工商公示信息、申请查账函、邮寄凭证等书面证据及原、被告的相关陈述予以佐证。本院认为，根据公司法规定，原告作为被告工商登记股东，依法享有法律赋予的股东知情权，有权查阅、复制公司财务会计报告，且在履行相关前置程序的情况下，有权查阅公司账簿及相关会计凭证，审计报告并非法定查阅对象，原告主张查阅缺乏法律依据。结合原、被告诉辩意见，本案的主要争议焦点包括：一、原告是否已经履行行使知情权的前置程序；二、原告的查阅申请是否具有不正当目的。具体分述如下：关于争议焦点一，本院认为，股东查阅公司会计账簿的前置程序满足书面形式、目的正当的形式要件即可，不应苛以过重举证责任。本案中，原告已就查阅会计账簿事项向被告提出书面申请，结合被告确实陷入经营困境甚至面临破产风险等情形，可以认定原告已完成行使股东知情权的前置程序。关于争议焦点二，本院认为，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条规定，构成实质性竞争关系需至少满足两个条件：一是股东自营或为他人经营为前提。股东通常可分为经营股东和投资股东，经营股东实际掌握公司运作和经营决策，而投资股东更多偏向股权投资以期获得资本回报，通常不参与公司具体运营。本案中，原告系从事股权投资的公司法人，更多偏向于投资股东，不参与公司运营；二是需对公司主营业务构成同业竞争威胁。经营范围并不等同于主营业务，经营范围更多是形式登记，而主营业务需结合业务收入占比、交易频率占比进行判断。综上，被告仅以原告持股公司与被告的工商登记经营范围存有部分重合为由主张原告查阅申请存有不正当目的，依据并不充分。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告上海蓝娱信息科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内提供公司2016年、2017年、2018年年度财务会计报告，供原告上海经邦股权投资基金管理有限公司复制、查阅。二、被告上海蓝娱信息科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内提供公司2016年1月1日至2019年10月30日的会计账簿(含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿等)、会计凭证(含原始凭证、记账凭证及其他可作为原始凭证入账的资料等)，供原告上海经邦股权投资基金管理有限公司查阅。三、驳回原告上海经邦股权投资基金管理有限公司其余诉讼请求。本案受理费减半收取为40元(原告已预缴)，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  胡鹤飞二〇二〇年五月二十一日书记员  朱梦娜附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。……第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、记帐和其他辅助性帐簿。……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。