辽宁省大连市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽02民初128号原告：中国光大银行股份有限公司大连普湾新区支行，住所地：辽宁省大连市普兰店区孛兰路北段39-1号。统一社会信用代码：912102825820493214。负责人：时洪赟，系该支行行长。委托诉讼代理人：马红，女，中国光大银行股份有限公司大连分行员工。委托诉讼代理人：于颖，女，中国光大银行股份有限公司大连分行公司律师。被告：大连东霖食品股份有限公司，住所地:辽宁省大连普湾新区石河街道泰海路18号。统一社会信用代码：91210200747899739L。法定代表人：沈琳，该公司董事长。被告：大连蓝宝投资有限公司，住所地:辽宁省大连市中山区祝贺街35号1018号。统一社会信用代码：9121020074787470XU。法定代表人：沈琳，该公司总经理。被告：大连深海渔宴食品有限公司，住所地:辽宁省大连市普湾新区炮台街道腾云街1-5号。统一社会信用代码：91210245582011032k。法定代表人：沈琳，该公司经理。被告：沈琳，女，1967年5月6日出生，汉族，住辽宁省大连市中山区。被告：袁震，男，1965年3月7日出生，汉族，住辽宁省大连市中山区。原告中国光大银行股份有限公司大连普湾新区支行（以下简称光大银行普湾支行）与被告大连东霖食品股份有限公司（以下简称东霖食品）、被告大连蓝宝投资有限公司（以下简称蓝宝公司）、被告大连深海渔宴食品有限公司（以下简称深海渔宴公司）、被告沈琳、被告袁震金融借款合同纠纷一案，本院于2020年2月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告光大银行普湾支行的委托诉讼代理人马红、于颖到庭参加诉讼。被告东霖食品、被告蓝宝公司、被告深海渔宴公司、被告沈琳、被告袁震经本院合法传唤，无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。光大银行普湾支行向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告一大连东霖食品股份有限公司偿还尚欠我行贷款本金49,666,353.23元,利息2,936,390.81元,合计52,602,744.04元(暂计算至2019年12月21日）及自2019年12月22日起至实际付清之日止的利息、罚息、复利，具体依照贷款合同约定计算；2.请求判令被告一以其抵押给原告的机器设备承担抵押担保责任，原告对上述抵押物享有优先受偿权；3.请求判令被告二以其质押给原告的东霖食品股权承担质押担保责任，原告对上述质物享有优先受偿权；4.请求判令被告二、被告四、被告五对上述债务承担连带保证责任；5.请求判令被告三对《借款展期合同》（编号357818030040-1）债务承担连带保证责任；6.本案诉讼费用由五被告承担。事实及理由:2018年6月4日，原告与被告一签订编号为357818010030的《综合授信协议》，约定原告为被告一提供一般贷款最高授信额度700万元。2018年6月6日，原告与被告一签订编号为357818030031的《流动资金贷款合同》，约定原告向被告一发放流动资金贷款700万元整，贷款起始日为2018年6月7日，到期日为2019年6月5日，利率为5.655%。2018年6月7日，原告依约向被告一发放流动资金贷款700万元。同时，原告与被告一签订了编号为357818010030-1的《最高额抵押合同》，约定被告一将其所有的机器设备抵押给原告，用以担保357818010030的《综合授信协议》的履行，并办理了动产抵押登记。同时，原告与被告四、五签订了编号为357818010030-2、357818010030-3的《最高额保证合同》，约定由被告四、五对上述债务提供连带责任保证。上述抵押担保、连带责任保证的范围包括被告一应支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金及原告实现债权及抵押权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、执行费、公证费等）和所有其他应付款项。2018年8月29日，原告与被告一签订编号为357818010039的《综合授信协议》，约定原告为被告一提供一般贷款最高授信额度5000万元，并涵盖原357818010030的《综合授信协议》项下的授信额度。2018年9月5日，原告与被告一签订了编号为357818030040的《流动资金贷款合同》，约定原告向被告一发放流动资金贷款4300万元整，贷款起始日为2018年9月5日，到期日为2019年3月4日，利率为5.655%。2018年9月5日，原告依约向被告一发放流动资金贷款4300万元。同时，原告与被告二、四、五签订了编号为357818010039-2、357818010039-3、357818010039-5的《最高额保证合同》，约定由被告二、四、五对编号为357818010039的《综合授信协议》项下债务提供连带责任保证；同时，原告与被告二签订了编号为357818010039-4的《最高额质押合同》，以其持有的东霖食品股权1370万股质押给原告，用以担保编号为357818010039的《综合授信协议》的履行，并依法办理了质押担保手续。同时，原告与被告一签订了编号为357818010039-1的《最高额抵押合同》，约定被告一将其所有的机器设备抵押给原告，用以担保357818010039的《综合授信协议》的履行，并办理了动产抵押登记。2019年3月5日，原告与被告一、二、四、五签订编号为357818030040-1的《借款展期合同》，约定将编号为357818030040的《流动资金贷款合同》展期，即自2019年3月5日至2019年6月19日止，利率为5.655%；同时约定，被告一继续按照担保合同的规定以其机器设备为抵押、被告二、四、五继续作为保证人、被告二继续以其股权质押，为编号为357818030040的《流动资金贷款合同》和357818030040-1的《借款展期合同》项下全部债务提供担保。同时，原告与被告二签订了编号为357818010039-6的《最高额质押合同》，约定被告二将其持有的东霖食品100万股股权追加担保，用以担保编号为357818010039的《综合授信协议》的履行，并依法办理了质押担保手续。同时，原告与被告三签订了编号为357818030040-2的《保证合同》，约定由被告三为上述357818030040-1的《借款展期合同》提供连带责任保证。现被告一编号为357818010039的《综合授信协议》项下贷款全部逾期，根据《流动资金贷款合同》第四十六条、四十七条，借款人未按合同规定按期支付利息或归还本金，原告有权要求被告立即偿还贷款本金和利息及其他实现债权的费用，并实施担保项下权利。故诉至法院，请求法院判令被告一依法偿还原告贷款本金49,666,353.23元,利息2,936,390.81元,合计52,602,744.04元(暂计算至2019年12月21日）及自2019年12月22日起至实际付清之日止的利息、罚息、复利，具体依照贷款合同约定计算；判令被告一以其抵押给原告的机器设备承担抵押担保责任，原告对上述抵押物享有优先受偿权；判令被告二以其质押给原告的东霖食品股权承担质押担保责任，原告对上述质物享有优先受偿权；判令被告二、被告四、被告五对上述债务承担连带保证责任；判令被告三对《借款展期合同》（编号357818030040-1）债务承担连带保证责任；同时，本案诉讼费用由五被告共同承担。被告东霖食品、蓝宝公司、深海渔宴公司、沈琳、袁震未做答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理查明：2018年6月4日，原告光大银行普湾支行（授信人、乙方）与被告东霖食品（受信人、甲方）签订《综合授信协议》[编号：357818010030]，主要约定：最高授信额度为大写人民币柒佰万元整（小写RMB7000000.00），最高授信额度的有效使用期限为：2018年6月5日至2019年6月4日止。2018年6月4日，原告光大银行普湾支行（抵押权人）与被告东霖食品（抵押人）签订《最高额抵押合同》（编号：357818010030-1），主要约定：为了确保2018年6月4日大连东霖食品股份有限公司（以下称“受信人”）与抵押权人签订的编号为357818010030的《综合授信协议》（以下称：“《综合授信协议》”）的履行，抵押人愿意以其有权处分的机器设备作为抵押物抵押给抵押权人，为受信人在《综合授信协议》项下将产生的全部债务向抵押权人提供最高额抵押担保，以担保受信人按时足额清偿其债务；抵押人所担保的主债权为，依据《综合授信协议》抵押权人与受信人签订的全部具体授信业务合同或协议项下发生的全部债权，所担保的主债权最高本金余额为《综合授信协议》约定的最高额授信额度，即人民币柒佰万元整；本合同项下抵押担保的范围包括：1、受信人在主合同项下应向抵押权人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用；和2、抵押权人在本合同项下实现抵押权的费用以及抵押人在本合同项下应向抵押权人支付的任何其他款项。（以上各项合称为“被担保债务”），抵押物清单作为《最高额抵押合同》的附件。2018年6月5日，原告光大银行普湾支行与被告东霖食品办理了动产抵押登记。《动产抵押登记书》[编号：21021320180057]载明：“范围：《综合授信协议》项下将产生的全部债权。数额：700万元。债务人履行债务的期限：2018年6月5日至2019年6月4日。抵押物名称：机器设备。所有权或者使用权归属：大连东霖食品股份有限公司。数量、质量、状况、所在地等情况：483台、良好、正在使用、大连东霖食品厂区内”。动产抵押登记书后附抵押物概况（附页）。2018年6月4日，原告光大银行普湾支行（授信人）与被告沈琳（保证人）签订《最高额保证合同》（编号：357818010030-2），主要约定：为了确保2018年6月4日大连东霖食品股份有限公司（以下称“受信人”）与授信人签订的编号为357818010030《综合授信协议》（以下称“《综合授信协议》”）的履行，保证人愿意向授信人提供最高额连带责任保证担保，以担保受信人按时足额清偿其在《综合授信协议》项下将产生的债务。保证人所担保的主债权为依据《综合授信协议》授信人与受信人签订的全部具体授信业务合同或协议项下发生的债权，所担保的主债权最高本金余额为人民币柒佰万元整。保证人在本合同项下提供的担保为连带责任保证。本合同项下的担保的范围包括：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用（以上各项合称为“被担保债务”）。《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起两年。2018年6月4日，原告光大银行普湾支行（授信人）与被告袁震（保证人）签订《最高额保证合同》（编号：357818010030-3），主要约定：为了确保2018年6月4日大连东霖食品股份有限公司（以下称“受信人”）与授信人签订的编号为357818010030《综合授信协议》（以下称“《综合授信协议》”）的履行，保证人愿意向授信人提供最高额连带责任保证担保，以担保受信人按时足额清偿其在《综合授信协议》项下将产生的债务。保证人所担保的主债权为依据《综合授信协议》授信人与受信人签订的全部具体授信业务合同或协议项下发生的债权，所担保的主债权最高本金余额为人民币柒佰万元整；保证人在本合同项下提供的担保为连带责任保证。本合同项下的担保的范围包括：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等和所有其他应付的费用等）和所有其他的应付的费用（以上各项合称为“被担保债务”）。《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起两年。被告袁震通过公证方式委托被告沈琳代为签订案涉《最高额保证合同》。2018年6月6日，原告光大银行普湾支行（贷款行）与被告东霖食品（借款人）签订《流动资金贷款合同》[编号：357818030031]，主要约定：本合同项下的贷款币种、金额（大写）人民币柒佰万元整；贷款期限自2018年6月7日起至2019年6月5日止；本合同项下的贷款，借款人只能用于流动资金周转，具体用途为采购原材料；在本合同第十一条规定的先决条件完全得到满足的情况下，贷款行于2018年6月7日将贷款金额全部划入借款人在贷款行处开立的账户；借款人应按照本合同规定，对贷款行在本合同项下所发放的贷款向贷款行支付贷款利息，贷款年利率采取固定利率，贷款年利率为5.655%；本合同项下的贷款按月结息，结息日为每月20日；如果借款人未按照本合同的约定偿还贷款的，贷款行有权自该笔贷款逾期之日起按照逾期罚息利率计收利息，直至借款人清偿全部贷款本息为止，逾期罚息利率为贷款年利率5.655%利率水平上加收50%；对于借款人不能按时支付的利息，贷款行有权按罚息利率计收复利；借款人应按本合同约定支付利息，并于2019年6月5日偿还全部贷款本金；下述任一事件，均构成本合同项下的违约事件：1、借款人未按本合同规定按期支付利息或归还本金。2018年6月7日，原告光大银行普湾支行向被告东霖食品发放贷款人民币柒佰万元整。2018年8月29日，原告光大银行普湾支行（授信人、乙方）与被告东霖食品（受信人、甲方）签订《综合授信协议》[编号：357818010039]，主要约定：本协议项下乙方向甲方提供的最高授信额度为：大写人民币伍仟万元整（小写RMB50000000.00）；甲乙双方一致同意，本协议项下最高授信额度涵盖原综合授信协议（协议编号：357818010030号）项下的未结清业务授信额度在内。最高授信额度的有效使用期限为：2018年8月29日至2019年8月28日止。2018年8月29日，原告光大银行普湾支行（抵押权人）与被告东霖食品（抵押人）签订了《最高额抵押合同》（编号：357818010039-1），主要约定：为了确保2018年8月29日大连东霖食品股份有限公司（以下称“受信人”）与抵押权人签订的编号为357818010039的《综合授信协议》（以下称“《综合授信协议》”）的履行，抵押人愿意以其有权处分的机器设备作为抵押物抵押给抵押权人，为受信人在《综合授信协议》项下将产生的全部债务向抵押权人提供最高额抵押担保，以担保受信人按时足额清偿其债务；抵押人所担保的主债权为，依据《综合授信协议》抵押权人与受信人签订的全部具体授信业务合同或协议下发生的全部债权，所担保的主债权最高本金余额为《综合授信协议》约定的最高额授信额度，即人民币伍仟万元整；本合同项下抵押担保的范围包括：1、受信人在主合同项下应向抵押权人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用；和2、抵押权人在本合同项下实现抵押权的费用以及抵押人在本合同项下应向抵押权人支付的任何其他款项。（以上各项合称为“被担保债务”）。2018年8月29日，原告光大银行普湾支行与被告东霖食品办理了动产抵押登记。《动产抵押登记书》[编号：21021320180097]载明：“范围：《综合授信协议》项下将产生的所有债权。数额：人民币5000万元。债务人履行债务的期限：2018年8月29日至2019年8月28日。抵押物名称：机器设备。所有权或者使用权归属：大连东霖食品股份有限公司。数量、质量、状况、所在地等情况：483台套、良好、正在使用、大连东霖食品股份有限公司厂区内”。动产抵押登记书后附抵押物概况（附页）。2018年8月29日，原告光大银行普湾支行（质权人）与被告蓝宝公司（出质人）签订《最高额质押合同》（编号：357818010039-4），主要约定：为了确保2018年8月29日大连东霖食品股份有限公司（以下称“受信人”）与质权人签订的编号为357818010039号《综合授信协议》（以下称“综合授信协议”）的切实履行，出质人同意以其依法所有或有权处分的股权向质权人出质，为受信人在综合授信协议项下将产生的全部债务向质权人提供最高额质押担保，以担保受信人按时足额清偿其债务；本合同项下被担保的主债权为依据综合授信协议，质权人与受信人签订的全部具体业务合同项下发生的全部债权，所担保的最高主债权本金余额为综合授信协议约定的最高授信额度，即人民币伍仟万元整；本合同项下质押担保的范围包括（合称“被担保债务”）：1、受信人在主合同项下应向质权人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用；和2、质权人在本合同项下实现质权的费用以及出质人在本合同项下应向质权人支付的任何其他款项。合同附件一：质押物清单载明：东霖食品（蓝宝投资持）834020；出质股份数额13700000股；证券质押登记证明；单价7.5元/股；总价102750000元。2018年8月31日，被告蓝宝公司持有被告东霖食品13700000股股权办理了证券质押登记。2018年8月29日，原告光大银行普湾支行（授信人）与被告沈琳（保证人）签订《最高额保证合同》（编号：357818010039-2），主要约定：为了确保2018年8月29日大连东霖食品股份有限公司（以下称“受信人”）与授信人签订的编号为357818010039《综合授信协议》（以下称“《综合授信协议》”）的履行，保证人愿意向授信人提供最高额连带责任保证担保，以担保受信人按时足额清偿其在《综合授信协议》项下将产生的债务；保证人所担保的主债权为依据《综合授信协议》授信人与受信人签订的全部具体授信业务合同或协议项下发生的债权，所担保的主债权最高本金余额为人民币伍仟万元整；保证人在本合同项下提供的担保为连带责任保证；本合同项下的担保的范围包括：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用（以上各项合称为“被担保债务”）；《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起两年。2018年8月29日，原告光大银行普湾支行（授信人）与被告袁震（保证人）签订《最高额保证合同》（编号：357818010039-3），主要约定：为了确保2018年8月29日大连东霖食品股份有限公司（以下称“受信人”）与授信人签订的编号为357818010039《综合授信协议》（以下称“《综合授信协议》”）的履行，保证人愿意向授信人提供最高额连带责任保证担保，以担保受信人按时足额清偿其在《综合授信协议》项下将产生的债务；保证人所担保的主债权为依据《综合授信协议》授信人与受信人签订的全部具体授信业务合同或协议项下发生的债权，所担保的主债权最高本金余额为人民币伍仟万元整；保证人在本合同项下提供的担保为连带责任保证；本合同项下的担保的范围包括：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等和所有其他应付的费用等）和所有其他应付的费用（以上各项合称为“被担保债务”）；《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起两年。被告袁震通过公证方式委托被告沈琳代为签订案涉《最高额保证合同》。2018年8月29日，原告光大银行普湾支行（授信人）与被告蓝宝公司（保证人）签订《最高额保证合同》（编号：357818010039-5），主要约定：为了确保2018年8月29日大连东霖食品股份有限公司（以下称“受信人”）与授信人签订的编号为357818010039《综合授信协议》（以下称“《综合授信协议》”）的履行，保证人愿意向授信人提供最高额连带责任保证担保，以担保受信人按时足额清偿其在《综合授信协议》项下将产生的债务；保证人所担保的主债权为依据《综合授信协议》授信人与受信人签订的全部具体授信业务合同或协议项下发生的债权，所担保的主债权最高本金余额为人民币伍仟万元整；保证人在本合同项下提供的担保为连带责任保证；本合同项下的担保的范围包括：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等和所有其他应付的费用等）和所有其他应付的费用（以上各项合称为“被担保债务”）；《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起两年。2018年9月5日，原告光大银行普湾支行（贷款行）与被告东霖食品（借款人）签订《流动资金贷款合同》[编号：357818030040]，主要约定：本合同项下的贷款金额（大写）为人民币肆仟叁佰万元整；贷款期限自2018年9月5日起至2019年3月4日止；本合同项下的贷款，借款人只能用于流动资金周转，具体用途为购买原材料；在本合同第十一条规定的先决条件完全得到满足的情况下，贷款行于2018年9月5日将贷款金额全部划入借款人在贷款行处开立的账户；借款人应按照本合同规定，对贷款行在本合同项下所发放的贷款向贷款行支付贷款利息，贷款年利率采取固定利率，贷款年利率为5.655%；本合同项下的贷款按月结息，结息日为每月20日；如果借款人未按照本合同的约定偿还贷款的，贷款行有权自该笔贷款逾期之日起按照逾期罚息利率计收利息，直至借款人清偿全部贷款本息为止，逾期罚息利率为贷款年利率5.655%利率水平上加收50%；对于借款人不能按时支付的利息，贷款行有权按罚息利率计收复利；借款人应按本合同约定支付利息，并于2019年3月4日偿还全部贷款本金；下述任一事件，均构成本合同项下的违约事件：1、借款人未按本合同规定按期支付利息或归还本金。2018年9月5日，原告光大银行普湾支行向被告东霖食品发放贷款人民币肆仟叁佰万元整。2019年3月5日，原告光大银行普湾支行（贷款行）与被告东霖食品（借款人）及被告东霖食品（担保人）、被告蓝宝公司（担保人）、被告沈琳（担保人）、被告袁震（担保人）签订《借款展期合同》[编号：357818030040-1]，主要约定：借款人与贷款行于2018年9月5日共同签署了编号为357818030040的《借款合同》（以下称“《借款合同》”）。借款人因故不能按期偿还《借款合同》项下的贷款本金，仅归还了(大写)零元本金并全额偿还了《借款合同》项下到期应付利息，故借款人向贷款行申请贷款展期；根据《借款合同》的规定，贷款币种、金额（大写）为人民币肆仟叁佰万元整；现展期币种、金额（大写）为人民币肆仟叁佰万元整；根据《借款合同》的规定，贷款期限为6个月，即自2018年9月5日起至2019年3月4日止；现展期期限为3个月，即自2019年3月5日起至2019年6月19日止；经展期后的贷款期限按原贷款期限加展期期限连续计算，总期限为9个月，即自2018年9月5日起至2019年6月19日止；本合同项下展期后的贷款年利率为5.655%；如展期期限内中国人民银行调整贷款基准利率或计息方法并适用于本合同项下的贷款，则贷款行有权从中国人民银行规定的调整之日起即按调整后的贷款利率或利息方法计收利息；展期期间的结息日仍按《借款合同》规定执行；在贷款展期期限届满之日，借款人一次性偿还全部展期贷款；如借款人在到期仍不能偿还到期本金、利息或其他应付款项，则贷款行不再给予展期，将根据《借款合同》的规定，按逾期贷款处理；根据担保合同的规定，担保人向贷款行提供抵押、质押、连带责任保证担保；为担保借款人在本合同项下应向贷款行偿还或支付的贷款本金、利息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等），担保人应按下列第1、2、3款之约定继续承担其担保责任；1、担保人为保证人的，担保人应继续按照担保合同的规定对借款人在《借款合同》和本合同项下的全部债务承担连带保证责任，保证期间：自本合同约定的借款人债务履行期限届满之日（如因法律规定或《借款合同》及本合同约定的事件发生而导致本合同提前到期，则为提前到期日）起两年；2、担保人为抵押人的，担保人应继续按照担保合同的规定以机器设备为抵押物，为借款人在《借款合同》和本合同项下的全部债务提供抵押担保；3、担保人为出质人的，担保人应继续按照担保合同的规定以股权为质物或出质权利，为借款人在《借款合同》和本合同项下的全部债务提供质押担保。2019年3月5日，原告光大银行普湾支行（质权人）与被告蓝宝公司（出质人）签订《最高额质押合同》（编号：357818010039-6），主要约定：为了确保2018年8月29日大连东霖食品股份有限公司（以下称“受信人”）与质权人签订的编号为357818010039号《综合授信协议》（以下称“综合授信协议”）的切实履行，出质人同意以其依法所有或有权处分的股权向质权人出质，为受信人在综合授信协议项下将产生的全部债务向质权人提供最高额质押担保，以担保受信人按时足额清偿其债务。本合同项下被担保的主债权为依据综合授信协议，质权人与受信人签订的全部具体业务合同项下发生的全部债权，所担保的最高主债权本金余额为综合授信协议约定的最高授信额度，即人民币伍仟万元整；本合同项下质押担保的范围包括（合称“被担保债务”）：1、受信人在主合同项下应向质权人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等和所有其他应付的费用等）和所有其他应付的费用；和2、质权人在本合同项下实现质权的费用以及出质人在本合同项下向质权人支付的任何其他款项。合同附件一：质押物清单载明：东霖食品（蓝宝投资持）834020；出质股份数额100万股；证券质押登记证明；单价6.99；总价6990000.00。2019年3月7日，被告蓝宝公司持有被告东霖食品1000000股股权办理了证券质押登记。2019年3月5日，原告光大银行普湾支行（债权人）与被告深海渔宴公司（保证人）签订《保证合同》（编号：357818030040-2），主要约定：为了确保2019年3月5日大连东霖食品股份有限公司（以下称“主合同债务人”）与债权人签订的编号为357818030040-1《借款展期合同》（以下称“主合同”）的切实履行，保证人愿意向债权人提供连带责任保证担保，以担保主合同债务人按时足额清偿其在主合同项下的债务；本合同项下被担保的主债权种类和主合同项下主债权种类相同，被担保的主债权币种和金额分别为：（金额采用大写方式）人民币肆仟叁佰万元整。保证人在本合同项下提供的担保为连带责任保证；本合同项下的担保的范围包括：主合同债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用（以上各项合称为“被担保债务”）；本合同项下的保证期间为，自主合同约定的主合同债务人履行主合同项下债务期限届满之日（如因法律规定或主合同约定的事件发生而导致主合同提前到期，则为提前到期之日）起两年。2019年4月19日，原告光大银行普湾支行（贷款行、乙方）与被告东霖食品（借款人、甲方）签订两份《流动资金贷款合同变更协议》（协议编号：357818030031-1、357818030040-3），将案涉《流动资金贷款合同》（合同编号：357818030031、357818030040）项下的贷款按月结息，结息日为每月20日变更为贷款按季结息，结息日为每季末月20日。被告东霖食品未偿还案涉《流动资金贷款合同》[编号：357818030031]项下借款本金。截至2019年12月20日，被告东霖食品拖欠借款本金7000000元、利息83568.33元、罚息327675.84元、复利8344.06元。被告东霖食品偿还案涉《流动资金贷款合同》[编号：357818030040]项下借款本金具体为：2019年6月11日偿还100000元，2019年9月20日偿还117687.08元、115959.69元，合计偿还借款本金333646.77元。截至2019年12月20日，被告东霖食品拖欠借款本金42666353.23元、利息607786.83元、罚息1861603.50元、复利47412.25元。本院所确认的上述事实，有《综合授信协议》、《流动资金贷款合同》、《借款展期合同》《最高额抵押合同》、《最高额质押合同》、《最高额保证合同》、《保证合同》、《流动资金贷款合同变更协议》、《证券质押登记证明》、《公证书》、股东会决议、执行董事决议、证券质押及司法冻结明细表、贷款借据、欠息证明等以及当事人陈述笔录在案为凭，这些证明材料已经开庭质证和本院的审查，可以采信。本院认为，案涉《综合授信协议》、《流动资金贷款合同》、《借款展期合同》、《最高额抵押合同》、《最高额质押合同》、《最高额保证合同》、《保证合同》、《流动资金贷款合同变更协议》均系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效，各方当事人均应依约履行各自义务。关于原告光大银行普湾支行请求偿还本息一节，原告光大银行普湾支行与被告东霖食品签订有两份《流动资金贷款合同》，原告光大银行普湾支行已按约定向被告东霖食品发放案涉贷款5000万元。现案涉《流动资金贷款合同》已到期，被告东霖食品未依约偿还全部借款及利息，构成违约，理应承担违约责任。案涉《流动资金贷款合同》中对于罚息、复利的计算标准作出了明确的约定，故原告光大银行普湾支行请求被告东霖食品按照案涉《流动资金贷款合同》的约定偿还相应借款本金及利息、罚息、复利的诉讼请求于法有据，本院予以支持。关于原告光大银行普湾支行请求对被告东霖食品提供的案涉抵押物享有优先受偿权一节，被告东霖食品以其所有的机器设备向原告提供抵押担保，并办理了抵押登记，抵押权依法设立。《中华人民共和国物权法》第一百七十条规定：担保物权人在请求债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但法律另有规定的除外”；第一百七十九条规定：“为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿”。故在被告东霖食品未依约履行合同义务的情况下，原告对抵押的机器设备享有抵押权，有权就该抵押财产优先受偿，本院对原告的该项诉讼请求予以支持。关于原告光大银行普湾支行主张对被告蓝宝公司持有的被告东霖食品股权享有优先受偿权一节，原告与被告蓝宝公司签订案涉《最高额质押合同》约定以被告蓝宝公司对被告东霖食品持有的1470万股股权为案涉《流动资金贷款合同》提供质押担保。双方签订质押合同后，在登记部门办理了股权质押登记，则依据《中华人民共和国担保法》第六十三条、第七十八条之规定，案涉股权质押有效，原告光大银行普湾支行对被告蓝宝公司持有的被告东霖食品1470万股股权享有优先受偿权。关于原告光大银行普湾支行请求被告蓝宝公司、被告沈琳、被告袁震承担连带清偿责任一节，原告与被告蓝宝公司、被告沈琳、被告袁震分别签订《最高额保证合同》。根据上述合同的约定，被告蓝宝公司、被告沈琳、被告袁震在被告东霖食品未按约履行还款义务时，应承担连带清偿责任。故在被告东霖食品有限公司未按约偿还本金及利息构成违约的情况下，原告有权依照约定及法律规定请求被告蓝宝公司、被告沈琳、被告袁震对被告东霖食品的债务承担连带清偿责任。依据《中华人民共和国担保法》第三十一条“保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿”之规定，被告蓝宝公司、被告沈琳、被告袁震承担担保责任后，有权在各自承担担保责任的范围内向被告东霖食品追偿。关于原告光大银行普湾支行请求被告深海渔宴公司对《借款展期合同》债务承担连带清偿责任一节，根据原告光大银行普湾支行与被告深海渔宴公司签订的《保证合同》，约定被告深海渔宴公司对被告东霖食品与原告光大银行普湾支行签订的《借款展期合同》主债权肆仟叁佰万元提供连带责任保证担保，以担保被告深海渔宴公司按时足额清偿其在主合同项下的债务。现被告东霖食品未按期偿还借款本金及利息，依据《中华人民共和国担保法》第十八条“连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期限届满没有履行，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证承担”的规定，原告光大银行普湾支行请求被告深海渔宴公司对被告东霖食品的前述债务承担连带清偿责任符合法律规定及案涉保证合同约定，本院予以支持。被告东霖食品、被告蓝宝公司、被告深海渔宴公司、被告沈琳、被告袁震经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃法律赋予的抗辩权利。综上所述，中国光大银行股份有限公司大连普湾新区支行的诉讼请求成立，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十六条、第一百七十九条、第一百九十五条、第二百零三条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第二百五十三条之规定判决如下：一、被告大连东霖食品股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内偿还原告中国光大银行股份有限公司大连普湾新区支行借款本金人民币7000000元；二、被告大连东霖食品股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内偿还原告中国光大银行股份有限公司大连普湾新区支行借款本金人民币42666353.23元；三、被告大连东霖食品股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内偿还原告中国光大银行股份有限公司大连普湾新区支行上述第一项借款利息、罚息、复利（截至2019年12月20日利息83568.33元、罚息327675.84元、复利8344.06元；自2019年12月21日起至借款本息付清之日止，以7000000元为基数，按照年利率5.655%上浮50%为标准，计收罚息、复利）；四、被告大连东霖食品股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内偿还原告中国光大银行股份有限公司大连普湾新区支行上述第二项借款利息、罚息、复利（截至2019年12月20日，利息607786.83元、罚息1861603.50元、复利47412.25元；自2019年12月21日起至借款本息付清之日止，以42666353.23元为基数，按照年利率5.655%上浮50%为标准，计收罚息、复利)；五、原告中国光大银行股份有限公司大连普湾新区支行对被告大连东霖食品股份有限公司上述第一、二、三、四项债务就被告大连东霖食品股份有限公司所有的机器设备（详见动产抵押登记书【编号：21021320180097】后附抵押物概况）享有抵押权，对上述抵押物折价或者拍卖、变卖的价款享有优先受偿权；六、原告中国光大银行股份有限公司大连普湾新区支行对被告大连东霖食品股份有限公司上述第一、二、三、四项债务就《最高额质押合同》被告大连蓝宝投资有限公司持有的被告大连东霖食品股份有限公司1470万股股权享有质权，对上述质物折价或者拍卖、变卖的价款享有优先受偿权；七、被告大连蓝宝投资有限公司、被告沈琳、被告袁震对被告大连东霖食品股份有限公司上述第一、二、三、四项债务承担连带清偿责任；被告大连蓝宝投资有限公司、被告沈琳、被告袁震承担清偿责任后，有权在各自承担清偿责任的范围内向被告大连东霖食品股份有限公司追偿；八、被告大连深海渔宴食品有限公司对被告大连东霖食品股份有限公司上述第二、四项债务承担连带清偿责任；被告大连深海渔宴食品有限公司承担清偿责任后，有权在承担清偿责任的范围内向被告大连东霖食品股份有限公司追偿；九、驳回原告中国光大银行股份有限公司大连普湾新区支行其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费304814元（原告中国光大银行股份有限公司大连普湾新区支行已预付），由被告大连东霖食品股份有限公司、被告大连蓝宝投资有限公司、被告大连深海渔宴食品有限公司、被告沈琳、被告袁震共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。审判长 梁 爽审判员 吴义军审判员 阎 妍二〇二〇年五月八日书记员 张 宁附：相关的法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。《中华人民共和国物权法》第一百七十条担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但法律另有规定的除外。第一百七十六条被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。第一百七十九条为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。第一百九十五条债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。协议损害其他债权人利益的，其他债权人可以在知道或者应当知道撤销事由之日起一年内请求人民法院撤销该协议。抵押权人与抵押人未就抵押权实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。抵押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押财产。第二百零三条为担保债务的履行，债务人或者第三人对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人有权在最高债权额限度内就该担保财产优先受偿。《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。