河南省郑州市管城回族区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0104民初996号原告（反诉被告）：郑州江岳装饰工程有限公司，住所地河南自贸试验区郑州片区（郑东）德厚街煤建大厦A座1单元302室。法定代表人：岳华洋，董事长。委托诉讼代理人：朱永红，河南良承律师事务所律师。委托诉讼代理人：任富祥，河南良承律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：河南业润实业有限公司，住所地郑州市郑东新区十里铺与宏伟街交叉口建业五栋大楼C座11楼1106号。法定代表人：李正玉。委托诉讼代理人：陈俊朋，北京市隆安（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：常浩涛，男，员工，住。原告郑州江岳装饰工程有限公司（反诉被告，以下简称江岳公司）与被告河南业润实业有限公司（反诉原告，以下简称业润公司）承揽合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告江岳公司的委托代理人朱永红、任富祥，被告业润公司的委托代理人陈俊朋、常浩涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。江岳公司向本院提出诉讼请求：1、解除原、被告签订的《销售合同》；2、被告赔偿原告损失336000元；3、诉讼费由被告承担。事实与理由：原告承包了闪飞的绿地新田360广场ABCCookingstudio店铺施工装饰工程。2019年7月19日，原告与被告签订《河南业润实业有限公司销售合同》一份，双方约定被告向原告供应ABC料理店木作整体家具（料理桌A、料理桌2、料理桌B、试吃桌A、试吃桌B、烤箱柜A、烤箱柜B、大堂储物柜、拍照柜、展示架、储物架+冰箱展架、签到台、前台、更衣间储物柜、后勤房桌子、后勤房货架1、后勤房货架2、后勤房员工储物、后勤房鞋柜、后勤房衣柜、门、后勤推拉门、圆凳、木饰面、橡木条）定制及安装；总金额为260000元；材质以被告提供经原告确认的样板为准，除烤箱柜、大堂储物柜、储物架+冰箱展架材质为高品质密度板（承较重物品不变形）外其他产品材质为实木多层板；合同所有工程的产品尺寸、质量、颜色等基本产品内在品质和质保由被告负责；合同还约定了具体产品的尺寸、数量等信息。后，原、被告经口头协商又对合同增加了柜上的三角造型、门口玻璃上的造型、柜子一个，将合同含税总金额调整为310000元，口头约定原告先行支付290000元，待开具发票时支付税款20000元。原告依约向被告支付了290000元，被告完成了ABC料理店木作整体家具定制及安装。后ABCCookingstudio店铺验收时发现被告完成的所有产品材质均非实木多层板而是非常劣质的密度板，放上烤箱或其他稍重物品后板材严重下坠，并且相当一部分产品与设计及施工图物料明细不符、尺寸错误，影响正常使用，使品牌形象大加折扣，严重影响店铺形象，ABCCookingstudio店铺要求整改、重作。原告将上述情况反映给被告并要求妥善解决问题，但被告以各种理由不管不问。原告向被告告知被告的根本违约严重影响ABCCookingstudio店铺运营，该店铺将拆除被告完成的产品，被告却依然不管不问。ABCCookingstudio店铺最终于2019年9月26日将被告完成的所有产品拆除、另寻合作商定作安装。基于此，原告与闪飞于2019年9月27日签订终止合作的协议，原告努力挽回损失但依然遭受336000元损失。原告损失336000元是被告提供的产品与约定不符、被告根本违约所造成，被告应当赔偿原告。业润公司辩称，原告所述与事实不符，被告已完全按照双方约定履行了合同义务，未给原告造成任何损失，相反，原告至今仍未履行完毕合同约定的付款义务，原告的起诉无事实和法律依据，请求法院驳回其全部诉讼请求。一、被告已经按照双方约定履行全部的合同义务，原告请求解除合同无事实和法律依据。双方在2019年7月初进行洽谈，后双方于2019年7月19日签订销售合同，合同中未约定具体产品的规格、材质、颜色等信息，约定以乙方（被告）提供经甲方（原告）确认的样板为准。后原告于2019年7月20日给被告发送图纸确定产品的材质、尺寸，原告所发图纸显示产品材质为内部防火板、外部木饰面，双方工作人员于2019年7月20日使用微信进行沟通，被告的工作人员告知原告“防火板都是发红的高密度板”等具体材质信息，原告明确要求按照图纸要求定制，随后被告才开始定制工作，并在产品生产完成后就开始陆陆续续进行定制安装，至2019年8月24日6时，被告对定制产品全部安装完毕，且均符合原告的要求。2019年8月21日，原告再次向被告确认产品是否为防火板，在得到肯定答复后，还索要了防火板的检测报告，现被告已经完全按照合同约定履行合同，原告请求解除合同无事实和法律依据，应当驳回诉讼请求。二、原告经验收未对产品提出书面异议，被告的产品完全符合双方约定。被告完成产品安装后，原告对ABC料理店进行交付，随后ABC料理店就直接使用开业，在此过程中，原告经验收从未对产品提出过任何书面异议，是ABC料理店在使用过程中不满意，由此对原告提出异议。被告是完全按照原告的要求定制安装全部产品，根据合同约定，如果被告的产品不符合双方的约定，则原告应当在验收时提出异议，而不是由ABC料理店在已经使用一段时间后提出异议，ABC料理店也无权向被告提出异议。被告的产品是符合原告的要求的，至于原告向被告要求的定制产品材质及颜色等是否符合ABC料理店的要求，这是原告与ABC料理店之间的合同权利义务。三、被告未给原告造成任何损失，即使原告自称有损失，也是其自身原因造成的，与答辩人无关。答辩人是按照经被答辩人要求进行定制安装，完全符合被答辩人的要求，未给被答辩人造成任何损失。即使如被答辩人所说，其存在损失，也是由于其自身的原因，因未完全履行其与ABC料理店的合同义务造成的。四、被告已经完全履行了合同义务，原告至今未支付剩余货款，原告应当支付剩余货款并赔偿损失。业润公司向本院提出反诉诉请：1、反诉被告支付反诉原告货款20000元，并赔偿逾期付款造成的损失（以20000元为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算自2019年8月25日至实际支付完毕之日）；2、诉讼费由反诉被告承担。事实与理由：反诉原告与反诉被告于2019年7月19日签订《河南业润实业有限公司销售合同》一份，双方约定由反诉原告向反诉被告供应的ABC料理店提供整体家具定制及安装，总金额约定为310000元，签订合同后反诉被告先后共计支付货款290000元。反诉原告在签订合同后积极与反诉被告沟通，双方通过图纸、微信聊天等形式确定了家具材质、尺寸、颜色等信息，之后反诉原告及时进行产品的定制生产，并在定制产品生产完成后就开始陆陆续续进行定制安装，至2019年8月24日6时对定制产品全部安装完毕，当天，ABC料理店就开始投入使用并开业营业。现反诉原告已按照反诉被告的要求履行完合同义务，但反诉被告至今未支付剩余货款20000元，因反诉被告的逾期付款行为给反诉原告造成了一定的经济损失，故反诉被告除应当支付剩余货款外还应对反诉原告进行赔偿。江岳公司针对业润公司的反诉答辩称，一、业润公司的产品违反合同约定，构成根本违约。业润公司提供的产品不是合同约定的实木多层材质，且相当一部分产品与设计及施工图物料明细不符、尺寸错误，影响正常使用，使品牌形象大加折扣，严重影响店铺形象。因业润公司提供的产品违反合同约定、未通过ABCCookingStudio料理店验收，故江岳公司多次要求其整改，但业润公司以各种理由不管不问。业润公司的行为系根本违约。二、业润公司主张的20000元系双方约定的税款而非货款。双方约定税款20000元待开具发票时再支付。因业润公司提供的根本违约行为致使合同目的无法实现、开具发票也已无意义，故20000元税款不应再支付。三、2019年8月24日是ABCCookingStudio料理店既定的开业之日，无法更改。业润公司称其于当日6时完成安装（事实上有部分产品其始终未提供），料理店只能先开业。开业后料理店出具了验收报告并要求整改。在这种情况下江岳公司多次要求业润公司修理、更换，但业润公司以各种理由不处理、不露面。无奈下，料理店另寻合作商定作安装，并从2019年9月26日起夜间施工将业润公司提供的产品陆续更换。故业润公司的主张没有事实与法律依据，请求依法予以驳回。原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对本案事实，本院经审查认定如下：2019年7月13日，原告从案外人闪飞处承接了绿地新田360广场ABCCookingStudio料理店（以下简称ABC料理店）店铺装修装饰工程。2019年7月19日，原告（需方、甲方）与被告（供方、乙方）签订《销售合同》一份，被告从原告处承揽ABC料理店木作整体家具的定制与安装，合同主要约定乙方供应整体家具定制及安装，产品颜色材质标准以乙方提供经甲方确认的样板为准；合同总金额260000元，下单前甲方支付130000元，乙方收到后于2019年8月12日完成生产，货物到场甲方支付尾款130000元。合同后附“ABC料理店木作预算清单”，包括料理桌A、料理桌2、料理桌B、试吃桌A、试吃桌B、烤箱柜A、烤箱柜B、大堂储物柜、拍照柜、展示架、储物架+冰箱展架、签到台、前台、更衣间储物柜、后勤房桌子、后勤房货架1、后勤房货架2、后勤房员工储物、后勤房鞋柜、后勤房衣柜、门、后勤推拉门、圆凳、木饰面、橡木条。其中料理桌A、料理桌2、料理桌B、试吃桌A、试吃桌B、拍照柜、展示架、签到台、前台、更衣间储物柜、门、后勤推拉门、圆凳、木饰面、橡木条材质要求均为实木多层贴天然橡木开放漆，后勤房桌子、后勤房货架1、后勤房货架2、后勤房员工储物、后勤房鞋柜、后勤房衣柜材质要求均为免漆实木多层。上述产品优惠后含税价总计260000元，即合同约定的价款。签订合同时，被告向原告提供了样板，样板材质为实木多层，被告称此样板系为了做色卡确认的。合同签订后，原告在2019年7月19日至8月21日期间陆续向被告支付合同款290000元。双方均认可因合同有增项，故总价款增加至310000元。合同签订后，原告向被告发送了图纸。在图纸中显示部分产品的部分材质为防火板，原告认为此处标记的防火板为实木多层防火板，又名实木多层阻燃板。被告提交的原告经办人戚建军与被告经办人常浩涛的微信聊天记录显示，2019年7月20日，常浩涛询问戚建军，防火板是发红的高密度板，多层的是阻燃板，图纸上是防火板，是否定防火板。戚建军告知常浩涛，按照图纸要求做就行。2019年8月21日，戚建军询问常浩涛到底是密度板还是防火板，常浩涛称是防火板，戚建军表示只是要防火板、不是密度板就行。2019年8月24日早上6时，被告完成安装并退场，ABC料理店7时开业，原告与被告未进行正式验收。开业后，ABC料理店发现被告装修的木制家具存在问题，所用材质并非合同约定的实木多层而是密度板，并存在一些道具尺寸错误、后勤房柜子等产品未提供等问题，被告亦曾派人到店处理，双方未达成一致意见。ABC料理店于2019年9月底至10月初将被告的定制装修陆续拆除。原告提交2019年9月27日其与案外人闪飞签订的《终止协议》一份，拟证明因被告的违约行为导致ABC料理店以原告未按图纸及物料明细进行制作施工且整改不到位造成验收严重不合格为由，要求原告同意放弃部分工程款及质保金共计336000元。本院认为，原告与被告签订的《销售合同》是双方的真实意思表示，双方均应按照合同约定履行自己的义务。因合同总价款即是依据合同附件“木作预算清单”计算而成，故该清单为合同的重要组成部分。清单中对于家具的名称、尺寸、数量、价格、材质进行了明确的约定，被告应严格依照该清单向原告提供整体家具定制及安装。清单中所列明的涉及木质材质的均为“实木多层”，且被告向原告提供的样板材质亦为实木多层，被告如对产品材质做出改变，应进一步与原告协商，重新商定价款达成协议。被告作为定制安装木质家具更为专业的一方，有义务向原告解释清楚实木多层、密度板、防火板、阻燃板等专业用语之间的关联与区别，在看到图纸的标注与合同不完全相符时，有义务进一步与原告沟通询问，但被告仅凭一条戚建军与常浩涛之间不够详细的微信聊天记录，即否定合同的约定，导致定制安装被全部拆除，产生了巨大的经济损失，被告对此负有主要责任。原告方在收到被告的微信后，未充分理解“防火板”的含义，仅要求被告按照图纸要求做，原告自身亦未尽到注意义务。结合本案具体情况及双方的过错程度，本院酌定被告对原告的损失承担80%的赔偿责任。关于原告的具体损失数额，原告仅提供其与闪飞签订的《施工合同》及《终止协议》，不足以证明其损失为336000元。本院以原告实际向被告支付的290000元作为损失的总数额，被告应承担80%即232000元。原告主张过多的部分，本院不予支持。因被告的定制安装被全部拆除，合同目的已无法实现，原告要求解除合同的诉请，本院予以支持。因被告的定制安装已被拆除，被告要求原告支付余款20000元及利息损失的反诉诉请，缺乏依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百零七条、第一百一十三条、第二百五十一条、第二百五十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十条及相关法律之规定，判决如下：一、解除原告郑州江岳装饰工程有限公司与被告河南业润实业有限公司签订的《河南业润实业有限公司销售合同》；二、自本判决生效之日起十日内，被告河南业润实业有限公司向原告郑州江岳装饰工程有限公司赔偿损失232000元；三、驳回原告郑州江岳装饰工程有限公司的其他诉讼请求；四、驳回被告河南业润实业有限公司的反诉请求。案件受理费6440元，由原告郑州江岳装饰工程有限公司负担1994元，被告河南业润实业有限公司负担4446元；反诉费150元，由被告河南业润实业有限公司负担。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状一式十五份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审 判 长 赵    翌    闻人民陪审员 袁凤巧人民陪审员曹贵生二〇二〇年五月十八日书 记 员 赵    浩    源