广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初5940号原告：李静，女，1966年5月20日出生，汉族，身份证住址河南省潢川县，原告：李建军，男，1973年10月25日出生，汉族，身份证住址河南省潢川县，两原告委托诉讼代理人：吴鹏、王远震，河南千成晟律师事务所律师。被告：广州润茂包装工艺制品有限公司，住所地广东省广州市白云区均禾街清湖村大山路27号7楼（自主申报）。法定代表人：李冰，总经理。委托诉讼代理人：陈震，广东鹏瑞律师事务所律师。原告李静、李建军与被告广州润茂包装工艺制品有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年2月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李静、李建军的委托诉讼代理人吴鹏，被告广州润茂包装工艺制品有限公司的委托诉讼代理人陈震到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李静、李建军向本院提出诉讼请求判令：1．被告提供自其工商登记注册成立之日（2018年11月19日）起至本案判决生效之日止期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书和利润分配表)供原告查阅、复制；2．被告提供其自工商登记注册成立之日（2018年11月19日）起至本案判决生效之日止期间的会计贩簿（包括总帐、明细账、日记账和其他辅助性帐薄）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅；3．被告承担案件受理费。事实和理由：被告于2018年11月19日在广州市白云区市场监督管理局注册登记成立，法定代表人李冰，股东为李冰、李静、李建军。被告成立后一切经营管理事宜全部由李冰掌控，原告对公司的经营管理和财务状况毫不知情。之后，李冰告之原告公司发生亏损，原告作为公司的股东，多次向被告要求了解公司的经营管理和财务信息，但被拒绝。近期，原告向被告发出书面通知，要求查阅、复制公司财务会计报告和会计帐薄，但被告拒不理会，上述行为严重侵犯了股东合法权益，故成讼。被告广州润茂包装工艺制品有限公司辩称：（一）原告称被告一切经营管理事务由李冰掌控非事实，相反是由原告李建军负责。2018年7月4日公司股东签订合作协议，约定由原告李建军负责办理工商登记注册、产房租赁、购买设备、技术管理和协调相关事务等；其他股东将出资款转入原告李建军个人账户，由原告李建军开展活动。被告成立前由原告李建军租赁厂房，开设公司；成立后事务由原告李建军负责，开展业务。原告李建军拒绝开设公账，原告李建军才是公司实际控制人，故公司经营所产生的一切单据、明细等均在原告处保留，应由原告李建军提供。（二）原告称李冰告知其公司发生亏损，多次要求公开账本，李冰均拒绝非事实。被告一直由李建军负责经营，以其个人账户开展业务，公司成立之初，原告李建军还经常告诉其余股东被告经营情况，但后来当李冰询问公司经营情况时原告李建军一直称公司亏损并拒绝告知李冰公司情况。现原告却称其对公司的经营管理和财务状况毫不知情，该行为与事实不符；（三）被告根本没有召开过股东会、董事会、监事会，也不存在上述记录。李冰将出资款给原告李建军后便未再参与经营，公司情况均是由李建军负责。至于第二项诉请有关材料被告不清楚有没有。即使有，也在原告李建军处，应由其提供。（四）原告李静、李冰均将出资款转入原告李建军个人账户，现原告李建军称公司亏损，不仅投资款全部亏损还欠款，但其却拒绝告知股东公司真实的经营情况，股东李冰保留其追究责任的权利。2020年1月，原告李建军未经其他股东允许擅自将公司生产设备与财物卖掉，并将卖出所得款项收入自己囊中，损害了公司和股东权利。被告将另行起诉。经审理查明：被告成立于2018年11月19日，法定代表人李冰，注册资本2000000元，股东分别为李冰、李静、李建军。2019年10月30日，原告李建军、李静向被告住所地寄送《查阅、复制公司会计账簿和财务会计报告申请书》，2019年11月6日该邮件被退回，退回原因系“客人拒收”。被告称未收到上述邮件，不予确认真实性。本院当庭拨打该邮件收件人联系电话134××××3338，该电话接听人表示并非李冰本人，之前李冰曾委托其办理公司工商注册登记手续。庭审中，被告主张公司一直由原告李建军负责经营管理，公司有关资料由原告李建军保存，原告李建军称对公司经营情况不知情，与事实不符。被告为此提交厂房租赁合同书、合同该协议书、买卖合同、送货单、收据、明细单、合作协议、通告、微信聊天记录等证据，证明上述公司经营管理材料均有原告李建军的签名，公司一直由原告李建军经营管理。原告对上述证据的真实性无异议，但认为上述证据主要发生在公司成立之初，系李冰安排原告李建军负责有关事务，公司成立后，李冰系公司法定代表人，掌握公司一切经营管理，被告称原告李建军负责公司经营管理与事实不符。原告、被告确认以下事实：被告未设立董事会、监事会，李冰系执行董事、李静系监事；被告自2018年11月19日起截至2020年5月12日止无召开过股东会议。另外，被告确认原告李建军在2020年1月份将公司经营管理的有关单据交给李冰，原告李建军是否还保留有其他单据，被告不清楚。以上事实，有商事登记基本信息、中国邮政邮单、《查阅、复制公司会计账簿和财务会计报告申请书》以及当事人陈述等证据证实。本院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。原告李建军、李静作为被告股东，在符合《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的情况下，依法享有股东知情权。首先，原告李建军、李静有权要求查阅、复制公司章程、财务会计报告；至于股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，双方确认被告无召开过股东会，且未设立董事会、监事会，故原告李建军、李静诉请查阅、复制该部分文件，缺乏事实依据，本院依法不予支持。因此，被告应提供自2018年11月19日至判决生效之日的公司章程和财务会计报告供原告李建军、李静或其委托人查阅、复制。其次，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，原告李建军、李静要求查阅、复制会计账簿、会计凭证应当向被告提出书面请求，说明目的，如果被告在15日内拒绝提供查阅，原告李建军、李静才可以寻求司法救济。本案中，原告李建军、李静提供中国邮政快递单和邮件派送查询单，显示该邮件因收件人拒收被退回，拟证明其已履行前置程序。本院认为，无证据证明该快递单所留收件人电话134××××3338系被告法定代表人李冰或者被告员工所有，即该邮件被拒收之原因无法归咎于被告。公司的会计账簿、会计凭证作为对公司生产运营过程中财务状况的记录，是对公司经济状况的真实反映。由于会计账簿、会计凭证对公司财务和经营状况的反映更加深入，可能会涉及公司的商业秘密，允许股东随意查阅就可能会对公司利益造成损害，才设置了前置程序。原告无法证明被告收到该查阅、复制申请书，原告履行的前置程序存在瑕疵，与《中华人民共和国公司法》关于股东查阅、复制会计账簿、会计凭证的有关规定不符，本院依法不予支持原告该项请求。至于被告的实际控制人是原告李建军抑或李冰，并非被告拒绝履行法定义务的合法理由，本院依法不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起十日内，被告广州润茂包装工艺制品有限公司提供自2018年11月19日起至本判决生效之日止的公司章程和财务会计报告(包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书和利润分配表)给原告李建军、李静或其委托的会计、法律专业人员查阅、复制；二、驳回原告李建军、李静的其他诉讼请求。案件受理费50元（原告已预交），由被告广州润茂包装工艺制品有限公司负担，并于本判决生效之日起十日内向原告李建军、李静支付。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  张剑文二〇二〇年五月十四日书记员  黄静怡