江苏省泗阳县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏1323民初24号 原告(反诉被告)：泗阳县三联融资担保有限公司，住所地泗阳县众兴镇北京中路1号。 委托诉讼代理人：许强风，江苏八面锋律师事务所律师。 委托诉讼代理人：曹燕，江苏八面锋律师事务所律师。 被告（反诉原告）：江苏新晨化纤股份有限公司，住所地泗阳县经济开发区（东区）。 破产管理人：江苏欣扬律师事务所。 委托诉讼代理人：臧梅，江苏欣杨律师事务所律师。 第三人：江苏晨越高新材料有限公司，住所地泗阳县经济开发区东区长江路2号。 法定代表人：孙卫平，该公司董事长。 原告（反诉被告）泗阳县三联融资担保有限公司（以下简称三联公司）与被告江苏新晨化纤股份有限公司（以下简称新晨公司）、江苏晨越高新材料有限公司（以下简称晨越公司）确认优先权纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。2020年3月17日被告新晨公司向本院提出反诉，本院依法受理并与本诉合并审理。三联公司委托诉讼代理人许强风、新晨公司委托诉讼代理人臧梅到庭参加了诉讼。晨越公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 三联公司向本院提出诉讼请求：1.确认三联公司对新晨公司质押的应收第三人晨越账款在9000万元范围内享有优先受偿权；2.案件受理费由新晨公司负担。事实与理由：三联公司于2018年2月2日与新晨公司签订应收账款质押反担保合同，约定三联公司为新晨公司提供9000万元最高额担保，新晨公司以其应收账款提供反担保，并办理了质押登记。截止2020年1月31日，三联公司享有的新晨公司的应收账款合计为10612243元。2018年7月31日，泗阳县人民法院裁定受理新晨公司破产清算一案，并指定江苏欣扬律师事务所为管理人。三联公司按期向管理人申报债权，管理人向三联公司出具债权复核结果通知书，对于三联公司主张的应收账款享有优先受偿权不予确认。三联公司认为，新晨公司的房产在法院拍卖成交前，承租人已经占有使用，生产设备也非全部他人所有，对于在此期间产生的应收账款，三联公司应享有优先受偿权。 新晨公司辩称，1.三联公司在2018年9月25日向管理人申报优先权的金额为23072000元，没有明确要求在9000万元应收账款范围内享有优先权，庭审中三联公司变更数额为10612243元，但未明确上述数额的计算方式；2.质押清单中载明应收账款系喷水织机2213台、整浆7.5套的租金，新晨公司的其他设备租赁产生的租金不属于质押的应收账款范围。且质押清单中2213台喷水织机，其中1296台喷水织机属于宝信国际融资租赁有限公司公司所有，917台喷水织机、4套整浆抵押给了中国银行股份有限公司吴江分行，对于其产生的租金均应由所有权人和抵押权人享有，三联公司对租金不享有优先受偿权。 第三人晨越公司未作答辩。 新晨公司向院提出反诉请求：1.撤销新晨公司与三联公司于2018年2月2日签订的《应收账款质押反担保合同》、《应收账款质押登记协议》（登记证明编号为04260927000511276836、0426305600511292212）；2.反诉费由三联公司承担。 三联公司辩称，三联公司与新晨公司签订的质押协议合法有效，并办理了质押登记，应当对租金享有优先受偿权。 第三人晨越公司对新晨公司的反诉请求未作答辩。 本院经审理认定如下事实：2016年10月27日、2016年11月8日，三联公司与新晨公司签订两份委托担保合同，约定三联公司根据新晨公司的申请，拟为新晨公司向江苏银行泗阳支行贷款以保证方式提供担保。两份委托担保合同担保的主债务金额均为壹仟万元整，合计委托担保金额为2000万元，保证担保期限均为自2016年11月9日起至2017年11月8日止。保证的范围为所担保借款的本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用。保证期间为乙方履行债务期限届满之日起二年。保证方式为连带责任保证。 2016年11月9日，新晨公司与江苏银行股份有限公司泗阳支行签订了两份流动资金借款合同，每份合同的借款金额为人民币壹仟万元整，合计借款金额2000万元，借款期限均自2016年11月9日至2017年11月8日，采用固定年利率6.96%，按月结息，到期还本。借款人不能按时还清借款，贷款人有权自逾期之日起按合同借款利率加收50%计收罚息。 同日，三联公司与江苏银行股份有限公司泗阳支行签订了两份保证担保合同，为确保新晨公司2016年11月9日签订的两份借款合同的履行，三联公司无条件地且不可撤销的向江苏银行泗阳支行保证，为新晨公司在主合同项下所欠江苏银行的全部债务提供连带责任担保，担保的范围包括但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其他相关费用等款项。 2016年11月9日，江苏银行向新晨公司两次发放贷款，每次1000万元，合计向新晨公司发放了2000万元的贷款，借款期限均为2016年11月9日至2017年11月8日。 2017年11月16日，因新晨公司未按期归还上述借款合同款项，三联公司向江苏银行泗阳支行履行保证责任，代为偿还了2000万元借款。 2017年5月25日，新晨公司与晨越公司签订租赁合同书，新晨公司将其拥有的坐落于江苏省泗阳县经济开发区东区的长江路面积134589.49平方米的厂房（包括办公用房）及生产设备喷水织机器2213台、整浆并7.5套等出租给乙方租赁经营。租赁期限为五年，自2017年5月30日起至2022年5月29日止。厂房（包括办公用房）租金及生产设备每年2000万元。租期开始后半年为免租期，2017年11月30日前一次性支付半年租金1000万元，以后每年5月30日前一次性支付当年全年租金。 2018年2月28日，新晨公司与晨越公司签订补充协议，晨越公司通过法院司法拍卖，已收购新晨公司租赁的房屋和土地的所有权，对租赁费用如下调整：1、原房屋租赁面积134589.49平方米的厂房（包括办公用房）产权已归乙方所有，从2018年3月1日起原告租赁在每年2000万元（166.7万元/月）基础上减少至每年708万元（59万元/月），收取设备租赁费；2、设备租赁时间按原合同执行。 2018年2月2日，三联公司与新晨公司签订应收账款质押反担保合同，三联公司为新晨公司向金融机构借款折合人民币不超过玖仟万元（实际金额以金融机构借款合同、借据等为准）提供担保，乙方愿意以其拥有的应收账款债权为债务人向三联公司提供质押反担保。 同日，三联公司与新晨公司签订《应收账款质押登记协议》，应收账款质押清单中载明质押金额为五年租金计9000万元。同日，三联公司在信贷征信机构办理了出质登记，并将应收账款质押通知书送达给了晨越公司。 泗阳县人民法院于2018年7月31日作出裁定，受理申请人招商银行股份有限公司苏州支行对被申请人新晨公司的破产清算申请。 本院认为，人民法院受理破产申请前一年，债务人对没有财产担保的债务提供财产担保的行为，管理人有权请求人民法院予以撤销。本院于2018年7月31日受理新晨公司破产一案，新晨公司于2018年2月2日将其对晨越公司的应收账款出质给三联公司，其行为符合《中华人民共和国企业破产法》第三十一条第三款的规定的情形，管理人有权申请予以撤销。对于三联公司要求对新晨公司应收账款在9000万元的范围内享有优先受偿权的请求，本院不予支持。新晨公司反诉请求撤销与三联公司在2018年2月2日签订的应收账款质押协议的请求，予以支持。 综上所述，依据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、撤销泗阳县三联融资担保有限公司与江苏新晨化纤股份有限公司于2018年2月2日签订的《应收账款质押反担保合同》、《应收账款质押登记协议》（登记证明编号为04260927000511276836、0426305600511292212）; 二、驳回泗阳县三联融资担保有限公司的诉讼请求。 本诉案件受理费80元、反诉案件受理费80元，由原告泗阳县三联融资担保有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。 审 判 长  陈 坚 人民陪审员  谷士凯 人民陪审员  徐 柏 二〇二〇年五月二十九日 书 记 员  黄欣欣 附录法律条文 《中华人民共和国企业破产法》 第三十一条人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销： （一）无偿转让财产的； （二）以明显不合理的价格进行交易的； （三）对没有财产担保的债务提供财产担保的； （四）对未到期的债务提前清偿的； （五）放弃债权的。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。