陕 西 省 西 安 市 中 级 人 民 法 院民  事  判  决  书(2020)   陕01民终863号上诉人（原审被告）豆某某，男，汉族，1986 年 3 月 10 日出生，住河南省 沈丘县北郊乡苏楼村 318 号。 委托代理人：梁伟，河南裕恒律师事务所律师。 委托代理人：卢锋，河南裕恒律师事务所律师。被上诉人（原审原告）李某某，男，汉族，1992 年 10 月 29 日出生，住西安市雁塔区科技路红叶大厦 9A1 号。 委托代理人:王强，男，汉族，1973 年 11 月 15 日出生，住西 安市长安区子午大道 899 号 2 栋 26 层 6 号。 委托代理人:刘菲菲，女，汉族，1988 年 8 月 1 日出生，住西 安市雁塔区东仪路 9 号 28 楼 1 单元 207 号。上诉人豆某某因与被上诉人李某某民间借贷纠纷一案，不西安市雁塔区人民法院（2019）陕0113民初12746号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。原审法院查明，原审原告李某某诉称，2016年7月19日，陕西鼎天济农腐殖酸制品有限公司（以下称“陕西鼎天济农公司”）通过银行转账方式向原审被告出借3000000元，原审被告已归还2200000元，剩余800000元由原审原告代原审被告偿还，原审被告承诺其于2016年9月15日向原审原告还清上述借款。借款到期后，原审原告多次催要，原审被告未予归还，为保护原审原告合法权益，故诉至法院要求：1、原审被告归还原审原告借款800000元及利息（暂计算至起诉之日为77266.67元，实际计算至债务清偿完毕）；3、本案诉讼费由原审被告承担。原审被告豆某某辩称，2016年6月30日，沈丘县珍佰农业有限公司（以下称“沈丘县珍佰公司”）与陕西鼎天济农公司签订《战略并购合同》及一揽子并购协议，协议约定由陕西鼎天济农公司向沈丘县珍佰公司支付3000000元。2016年7月19日，陕西鼎天济农公司向沈丘县珍佰公司转入3000000元，该款项系陕西鼎天济农公司支付的收购沈丘县珍佰公司支付的并购款项。2016年8月30日，沈丘县珍佰公司股东豆某某、韩某某将各自股权向陕西鼎天济农公司进行出质，并在工商行政管理机关办理质押登记。因此，涉案3000000元并购款属于沈丘县珍佰公司的两名股东(豆某某、韩某某)所有，该二人享有对款项的支配权利。即原审原告从未向原审被告出借过任何款项，原审被告所出具借条系受原审原告蒙蔽、欺骗的非法、无效证据，双方不存在民间借贷的法律关系。依据《解除协议》与《确认函》，陕西鼎天济公司与原审被告豆某某、韩某某就沈丘县珍佰公司相关协议已经全部解除，沈丘县珍佰公司已经将案涉2200000元款项汇至陕西鼎天济农公司的关联账户，因沈丘县珍佰公司与西安珍佰农业有限公司(西安鼎天投资控股集团有限公司全资子公司)曾达成《关于合作共建沈丘珍佰农村电商平台的战路合作协议》，沈丘县珍佰公司在搭建平台、成立服务中心、监理物流体系以及线下实体店销售及产品的采购均有资金投入，并且沈丘县珍佰公司还在沈丘县XX街道租用大面积门面三间(上下三层)并装修，同时还雇佣多名人员并按月支付工资。在此情况下，陕西鼎天济农公司与原审被告及韩某某达成一致意见将剩余800000元作为补偿款予以免除并签了《确认函》，自此解除协议所有的条款履行完毕。作为合同之债的权利主体应当为陕西鼎天济农公司和沈丘县珍佰公司，双方并非本案适格主体，加之陕西鼎天济农公司与豆某某、韩某某就沈丘县珍佰公司的约定全部履行完毕，原审原告所诉无事实及法律依据，请求驳回原审原告的诉讼请求。经审理查明，2016年7月19日，陕西鼎天济农公司以银行转账的方式向原审被告转款3000000元。2016年9月1日，原审被告出具《借条》载明：“陕西鼎天济农公司于2016年7月19日向本人通过银行转账方式出借3000000元，本人已归还借款2200000元整，剩余借款800000己由李某某代本人偿还。本人承诺于2016年9月15日前向李某某偿还清上述借款，若到期未还清，同意按中国人民银行同期贷款利率计付逾期利息。”另查，原审原告分别于2016年11月18日、2017年12月5日以银行转账的方式向陕西鼎天济农公司转款共计800000元。 2017年12月5日，陕西鼎天济农公司（甲方）、原审被告（乙方）、韩某某（丙方）及沈丘县珍佰公司签订《解除协议》，约定：“1、甲方与乙丙方于2016年6月30日签订《战略并购合同》及一揽子并购协议:《独家产品供应协议》、《股东投票权代理协议》、《股权质押协议》、《竞业禁止协议》、《排他性股权收购协议》、《托管协议书》及《可转票据协议》，由甲方对目标公司进行战略并购，甲方于2016年7月19日向乙丙方支付3000000元，甲乙丙三方于2016年8月30日完成股权质押登记；2、现经甲乙丙三方协商一致，同意解除上述协议，根据相关法律法规的规定，甲乙丙三方本着平等、自愿、互谅互让的原则，就解除上述协议相关事宜达成如下条款，共同恪守：1、原《战略并购合同》及一揽子并购协议及《可转票据协议》(以下统称为:“一揽子协议”)自本协议生效之日起解除，自解除之日起，一揽子协议约定的双方权利义务终止:同时甲方向乙丙方发售的价值12000000元可转债票据及其孳息等附属权利予以废止；2、乙丙方应于本协议生效之日起三个工作日内向甲方退回依据《战路并购合同》所取得的现金转让款3000000元；3、乙丙方已于2016年8月30日完成向甲方的股权质押登记，甲方承诺自乙丙方向甲方支付上述款项后5个工作日内，甲方协助乙丙方完成上述股权质押注销手续;4、因解除该一揽子协议，由于乙丙方之原因触发《可转票据协议》相关赎回违约条款，乙丙双方应向甲方支付违约金1876500元；5、本协议生效后五个工作日内，甲乙丙三方互相归还因履行一揽子协议所取得的对方相关资料；6、一揽子协议相关保密条款不因一揽子协议的解除而终止，甲乙丙三方仍不可向任何第四方透露一揽子协议条款及因履行一揽子协议而获得的有关对方及其关联方的商业秘密；7、一揽子协议解除前，乙丙方产生的任何损失和经营风险由乙丙方自行承担。一揽子协议解除后，乙丙方因此与其他人发生的任何争议和纠纷，一概由乙方负责，甲方不承担任何责任。” 2017年12月15日，陕西鼎天济农公司（甲方）、原审被告（乙方）、韩某某（丙方）及沈丘县珍佰农业有限公司签订《确认函》，载明：“甲乙丙三方及目标公司于2017年12月5日签订 《解除协议》一份，现甲乙丙三方及目标公司已将该《解除协议》约定的所有条款履行完毕。”另查明，原审原告系西安鼎天投资控股（集团）有限公司的股东、法定代表人。西安鼎天投资控股（集团）有限公司系西安珍佰农业有限公司的法人股东。再查，原审原告于2018年将原审被告诉至法院要求归还上述款项，法院于2018年12月18日作出（2018）陕0113民初17686号民事判决书，判决驳回原审原告的诉讼请求。原审原告不服上诉至西安市中级人民法院，西安市中级人民法院以事实不清为由将本案发回重审。在该案件审理中，原审被告认可本案所涉借条的真实性，承认确有800000元债务，仅辩称双方未约定利息。庭审中，原审被告提交战略合作协议及照片等证明本案所涉800000元系陕西鼎天济农公司赔偿原审被告及原审被告公司的损失。上述事实，有转账凭证、借条、协议及庭审笔录等相关证据在卷佐证，并经当庭核对无误。原审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。本案中，原审被告称本案所涉的3000000元系依据沈丘县珍佰公司与陕西鼎天济农公司签订的《战略并购合同》及相关协议，由陕西鼎天济农公司转至沈丘县珍佰公司。但依据原审原告所提交的转款凭证，显示该款系陕西鼎天济农公司以银行转账的方式向原审被告转款，原审被告向原审原告出具的《借条》中也载明，原审被告向陕西鼎天济农公司借款3000000元并已归还2200000元的事实。在本案原审中，原审被告亦认可本案所涉借条的真实性，承认确有800000元债务，仅辩称双方未约定利息。原审被告虽称原审被告出具借条系受原审原告的蒙蔽欺骗属于非法无效证据，但未提交相关证据，故原审原告所诉800000元显系借款。合同具有严格的相对性，且依据法人人格独立制度，原审原告李某某虽系西安鼎天投资控股（集团）有限公司的股东、法定代表人，且西安鼎天投资控股（集团）有限公司系西安珍佰农业有限公司的法人股东。但本案所涉解除协议系由陕西鼎天济农公司、原审被告豆某某、韩某某及沈丘县珍佰公司签订，明显与原审原告及原审被告向原审原告出具的借条无关。原审原告已通过银行转账的方式向陕西鼎天济农公司转款800000元，已按照原审被告所出具的借条内容履行了义务，故对原审原告要求原审被告偿还借款800000元的诉讼请求，法院依法予以支持。借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。原审被告承诺于2016年9月15日前向原审原告偿还清借款，若到期未还清，同意按中国人民银行同期贷款利率计付逾期利息。但原审被告未履行还款义务，且原审被告承诺的利息未超过法律规定，故原审被告应当向原审原告支付所承诺的利息。兹依据《中华人民共和国民法总则》第三条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百九十六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二条、第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：原审被告豆某某应于本判决生效后十日内偿还原审原告李某某借款本金800000元及利息（以借款本金为基数，自2016年9月15日起，按照中国人民银行同期贷款利率计算至借款本金实际清偿之日）。如果未按照本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍偿付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费12573元，由原审被告承担。因原审原告已预交，原审被告在支付上述款项时将其承担的诉讼费用一并支付原审原告。宣判后，豆某某不服原审判决上诉称，原审认定事实不清，适用法律错误。双方没有借贷关系，单据不能成为认定案件事实的依据。请求：1、撤销一审判决,依法改判或驳回被上诉人一审诉讼请求,或发回重审;2、本案诉讼费由被上诉人承担。李某某答辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确。请求：驳回上诉，维持原判。经审理查明，原审法院查明的基本事实属实。本院认为，本案《借条》中载明，豆某某借款3000000元并已归还2200000元的事实。在本案原审中，原审被告亦认可本案所涉借条的真实性，承认确有800000元债务。豆某某不服原审判决上诉称，原审认定事实不清，适用法律错误。双方没有借贷关系，单据不能成为认定案件事实的依据。但其上诉证据并不充分，与书面条具不易不一致。根据最高人民法院《关于适用的解释》第九十条  “当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定。陕西中腾贸易发展有限责任公司提出上诉证据不足，本院不予采信。原审判决认定事实清楚，程序合法，判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12892元豆某某预交，由豆某某负担。本判决为终审判决。      审 判 长    马  延  萍审  判  员    田  丽  娟审  判  员  马  志  超                     二○一九年五月十一日                   书 记 员  李秦龙        1