江西省南昌经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0192民初387号原告（反诉被告）：蔡俊，男，1974年9月29日出生，汉族，住江西省南昌市东湖区。委托诉讼代理人：钟义林，江西惟微律师事务所律师。被告（反诉原告）：江西三聚人力资源集团有限公司，住所地：江西省南昌市南昌经济技术开发区江西财经大学蛟桥校区大学生创业孵化中心A110B，统一社会信用代码：91360108MA37RFYDXG。法定代表人：李云，该公司总经理。委托诉讼代理人：李昊，江西求正沃德律师事务所律师。原告蔡俊与被告江西三聚人力资源集团有限公司（以下简称为三聚公司）股权转让合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序进行审理。审理过程中，被告三聚公司提出反诉，本院予以受理，公开开庭合并进行了审理。本案当事人和委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）蔡俊向本院提出诉讼请求：1．判令被告支付股权转让款600000元；2．判令被告支付逾期付款利息损失53556元（自2018年7月13日起计算至2019年1月6日共543天、600000元×年息6%÷365天×543天=53556元）；3．判令被告支付律师代理费65355元、律师差旅费10000元；4．本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年7月3日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《股权转让协议》一份，约定：甲方将持有的江西南职人力资源有限责任公司（现更名为江西苏鹰人才科技有限公司）出资额60万元的股权转让给乙方；股权中如有尚未实际缴纳出资的部分，转让后由乙方履行出资义务，股权转让价格为60万元，乙方须在办理股权变更登记手续后七日内将价款支付给甲方，违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的损失，协议还约定了其他权利、义务。2018年7月5日，原告依约与被告办理了股权转让工商变更登记手续，但至今被告未向原告支付任何款项。因被告逾期付款已构成严重违约，被告还应向原告支付逾期付款利息损失53556元及原告索要欠款产生的聘请律师代理费65355元、律师差旅费10000元。经原告多次找被告催要欠款未果。原告为维护自身的合法权益，诉至法院，请求依法支持原告的诉讼请求。被告（反诉原告）三聚公司辩称，一、双方于2018年7月3日签订的股权转让协议中关于60万元股权转让费的约定非双方真实意思表示。二、江西南职人力资源有限责任公司在进行股权转让之前并无业绩来支撑该公司的人员、行政、和业务等持续开支，到目前为止，对于被告而言，江西南职人力资源有限责任公司更多的是人力与物力的支出，而非收益。三、江西南职人力资源有限责任公司的公司章程显示，该公司注册资金200万，三位原始股东的出资均为认缴出资，认缴出资的最后期限均在2020年9月12日。因此，作为一家没有任何业务、没有任何有价值客户且没有任何公司资产的公司，被告以认缴资本额去做股权收购和转让不符合常理。四、原告关于逾期付款利息的计息起始日期及利率标准并没有提供相应的事实和法律依据，金额并不真实。五、双方对发生法律纠纷所涉聘请律师的费用支付并无任何约定，原告要求被告支付律师费的主张无事实和法律依据。被告（反诉原告）三聚公司向本院提出反诉请求：1．判令撤销反诉原告与反诉被告签订的江西南职人力资源有限责任公司股权转让协议；2．判令反诉被告承担反诉受理费。事实与理由：反诉原告与反诉被告于2018年7月3日签订了一份股权转让协议，约定将反诉被告名下所持有的江西南职人力资源有限责任公司30%的股份转让给反诉原告，并在工商管理部门办理了股权变更手续。2020年1月，反诉原告收到南昌经济技术开发区人民法院发出的传票及诉状，案由为反诉原告与反诉被告股权转让纠纷，反诉被告请求反诉原告根据股权转让协议支付60万元股权转让款。反诉原告认为，反诉被告的请求无事实和法律依据，该股权转让协议关于股权转让款的约定存在重大误解，显失公平，且反诉被告严重缺乏诚信，因此根据合同法第五十四条规定，属于可撤销情形，理由如下：1、反诉被告及江西南职人力资源有限责任公司另一位股东在股权转让前已与反诉原告沟通并约定，即所签订的协议仅用于办理股权变更登记，而无需给付股权转让款。而且反诉被告与反诉原告在办理股权变更之前便存在雇佣关系，反诉被告只是执行公司关于办理股权变更的决定，对反诉原告签订股权转让协议的真实意思表示非常清楚，股权变更也均由反诉被告代为办理；2、江西南职人力资源有限责任公司的章程显示，所有股东均为认缴出资，出资日期为2020年9月12日，自成立至办理股权变更期间公司账户没有股东注资；该公司在办理股权变更之前没有开展任何足以维持公司运营发展的业务。作为一家既无实际注资，也没有业务及有价值客户的空壳公司，反诉原告没有理由以60万转让款购买反诉被告的公司股份。综上所述，首先，该股权转让协议仅仅是为了配合办理股权变更签署，并非双方真实意思表示，存在重大误解，因此属于可撤销合同范围；其次，如果根据反诉被告的诉求，反诉原告除了要支付给反诉被告60万元股权转让金外，还要认缴60万元作为公司股东的出资，这意味着反诉原告要支付总价120万元取得一家没有实缴出资也没有任何公司资产的公司股份，而反诉被告只获得了权利而没有任何义务，这一交易逻辑有违常理；最后，反诉被告的诉请利用了反诉原告对其的信任以及对相关法律知识的不甚理解，妄图以背弃诚信与践踏公平达到其不法目的。现依照《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条的规定提出反诉，请法院依法公正判决，以维护反诉原告的合法权益。原告（反诉被告）蔡俊辩称，一、双方签订的《股权转让协议》是双方真实意思表示，合法有效，签订时并不存在重大误解、显失公平，亦不是以欺诈、胁迫的手段所签订，不违反法律、行政法规的强制性规定、不违反公序良俗，不属于合同可撤销情形，请法院依法驳回反诉原告的反诉请求。二、反诉原告称反诉被告及江西南职人力资源有限责任公司一位股东在股权转让前已与反诉原告沟通并约定所签订的股权转让协议仅用于办理股权变更登记，而无需给付股权转让款，且股权变更也均由反诉被告代为办理与客观事实不符，反诉被告转让包括江西南职人力资源有限公司在内的四家公司的所有股份，反诉被告对这几家公司付出了许多心血，公司的成立均需要相关资质，反诉被告不可能将股份白白相送，也从未说过无需支付股权转让款。股权转让协议对转让款约定得非常清楚，股权变更也并不是反诉被告一人去办理，反诉原告法定代表人也去了现场办理。另外，江西南职人力资源有限责任公司聘请反诉被告与反诉原告向反诉被告转让该公司的股权并不冲突，江西南职人力资源有限责任公司也从未向反诉被告支付过工资。三、案涉公司章程显示各股东均为认缴出资，出资任期为2020年9月12日，反诉原告法定代表人对此是明知的，且在《股权转让协议》第二条也明确约定“甲方向乙方转让的股权中如有尚未实际缴纳出资的部分，转入后由乙方继续履行这部分的出资义务”，反诉原告对此表示确认并无异议。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对蔡俊提交的当事人身份信息、江西南职人力资源有限责任公司股东会决议、股权转让协议、江西南职人力资源有限责任公司企业变更信息，三聚公司提交的江西南职人力资源有限责任公司章程，对方当事人对这些证据的真实性、合法性、关联性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。对蔡俊提交的江西北职人力资源有限责任公司企业信息、江西学富世代教育咨询有限公司企业信息、江西海轩企业管理咨询有限公司企业信息，三聚公司有异议，认为这些证据系复印件，且与本案无关，本院认为，三聚公司的异议具有合理性，对这些证据不予采信；对三聚公司提交的公司资产负债表，蔡俊有异议，本院认为，该证据与本案不具有关联性，不予采信；对三聚公司提交的永丰县市场监督管理局股权转让协议未做更改证明，蔡俊有异议，本院认为，该份证明没有出具单位负责人及经办人签名，不予采信；对证人华某的证言，与本院查明事实相符的部分予以采信，不相符的部分不予采信。根据双方当事人的陈述和提交的证据，本院确认以下事实：2018年7月3日，原告（反诉被告）蔡俊与案外人华某、李翔作为江西南职人力资源有限责任公司的全体股东通过股东会决议，一致同意蔡俊、华某分别向被告（反诉原告）三聚公司转让出资额为60万元的股权，李翔向案外人***转让出资额为80万元的股权。同日，蔡俊作为甲方、转让方与三聚公司作为乙方、受让方签订一份《股权转让协议》，约定甲方将持有的在江西南职人力资源有限责任公司出资额为60万元的股权转让给乙方，甲方向乙方转让的股权中如有尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务，转让价格为60万元，乙方须在完成股权变更的法定登记手续后七日内将价款支付给甲方，本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行约定条款的，即构成违约，违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的损失。2018年7月5日，江西南职人力资源有限责任公司进行企业信息变更，变更事项为投资人（股权）变更，投资人由华某（出资额为60万元，占30%）、李翔（出资额为80万元，占40%）与蔡俊（出资额为60万元，占30%）变更为***（出资额为80万元，占40%）与三聚公司（出资额为120万元，占60%）。另，江西南职人力资源有限责任公司于2019年12月5日将名称变更为江西苏鹰人才科技有限公司。本院认为，原告（反诉被告）蔡俊与被告（反诉原告）三聚公司签订的《股权转让协议》，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，双方当事人均应如约履行合同义务。现蔡俊已按协议约定履行了股权转让义务并办理了股权变更登记手续，三聚公司理应按照约定按时足额履行支付股权转让款的义务，故蔡俊诉请三聚公司依约支付股权转让款600000元及利息，有事实和法律依据，本院予以支持，其中，利息的起付时间，涉诉协议约定三聚公司应在完成股权变更的法定登记手续后七日内向蔡俊支付股权转让款，而涉诉股权变更登记时间为2018年7月5日，即三聚公司应在2018年7月13日前支付股权转让款，故蔡俊诉请三聚公司从2018年7月13日起按年利率6%支付利息至2019年1月6日即为17556.16元（600000×6%÷365×178），未违反法律规定，本院予以支持。至于蔡俊诉请三聚公司支付律师代理费65355元、差旅费10000元，没有事实和法律依据，本院不予支持。关于三聚公司认为涉诉《股权转让协议》存在重大误解、显失公平，且双方已谈好无需实际支付股权转让款，诉请撤销该协议，本院认为，三聚公司在该协议上加盖公司公章，并在国家机关办理了相应的股权变更登记，足以表明该协议系双方当事人的真实意思表示，三聚公司提交的证人华某亦没有陈述双方达成协议无需支付股权转让款，故三聚公司的该诉请，没有事实依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告（反诉原告）江西三聚人力资源集团有限公司于本判决生效后十日内支付原告（反诉被告）蔡俊股权转让款600000元及利息17556.16元；二、驳回原告（反诉被告）蔡俊的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）江西三聚人力资源集团有限公司的反诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费11089元，反诉案件受理费4900元，合计15989元，由被告（反诉原告）江西三聚人力资源集团有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。审 判 长  喻伍件人民陪审员  刘全英人民陪审员  鲁海玉二〇二〇年五月二十六日书 记 员  张 璐