上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终4059号上诉人（原审被告）：上海联隆国际贸易有限公司，住所地上海市浦东新区昌里路335号507室。法定代表人：LIMSHIXIONG，执行董事。委托诉讼代理人：张宇翔，上海申同律师事务所律师。委托诉讼代理人：赫晓宁，上海申同律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：无锡雷恩森弹簧有限公司，住所地江苏省宜兴市万石镇工业集中区北区南漕村。法定代表人：吴斌，总经理。委托诉讼代理人：吴文静，江苏吴韵律师事务所律师。委托诉讼代理人：王久月，江苏吴韵律师事务所律师。上诉人上海联隆国际贸易有限公司（以下简称联隆公司）因与被上诉人无锡雷恩森弹簧有限公司（以下简称雷恩森公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初88563号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月10日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人联隆公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回雷恩森公司一审全部诉讼请求。事实和理由：一、一审判决认定联隆公司尚欠雷恩森公司31,167.31元，属认定事实错误。双方并未结算，联隆公司不欠雷恩森公司任何款项。雷恩森公司单方确认的结算金额881,167.31元对其无约束力。根据协议履行的实际情况，雷恩森公司诉称的31,167.31元，属于双方争议的款项，联隆公司并未认可该部分款项，且已在雷恩森公司出具发票前后对款项提出了异议，对有争议部分款项金额应当待双方协商后确定是否应当支付。有争议部分的款项尚未达到付款条件，雷恩森公司无权要求联隆公司支付该款项。二、一审法院未认定双方存在质量问题的货物款项金额为33,173元，属认定事实错误。联隆公司已提交了存在质量问题的货物的具体数量及金额构成的证据，包括出库单、退货拒签证明、退货表，详细说明了雷恩森公司存在质量问题货物的具体数量及金额构成，雷恩森公司亦认可，可以计算出存在质量问题的款项金额为33,173元。三、一审判决适用法律错误。本案中，联隆公司以抗辩的方式行使抵销，具有法律依据。雷恩森公司辩称：一审法院认定事实正确。一审法院认定联隆公司尚欠雷恩森公司款项的依据是明细账、发票、供货单以及联隆公司的自认。联隆公司并未在合理期限内对质量提出任何异议，如果其认为存在质量问题，应由其承担举证责任。联隆公司的上诉理由并不足以推翻其自认以及相关证据。对于仓库中的货物是否为雷恩森公司提供、存在质量问题的货物数量、金额等并未举证。一审法院适用法律正确，雷恩森公司并不负有对联隆公司的任何债务，其提出抵销无任何依据。雷恩森公司向一审法院起诉请求：判令联隆公司支付货款31,167.31元及逾期付款利息（以31,167.31元为基数，从2018年6月1日起算至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算）。一审法院认定事实：2017年，雷恩森公司（乙方）、联隆公司（甲方）签订《战略合作协议书》，约定双方就安全阀弹簧项目结成战略合作关系，双方共同出资完成安全阀弹簧的技术研发、生产、销售、售后服务，合作期限为2017年3月16日至2020年3月16日。战略合作框架协议下，乙方向甲方提供服务的报酬及支付方式将根据甲方不同的业务需求，在协议中进行定义和说明，如果甲方对于乙方出具发票的相关费用的部分款项有异议，应当在收到发票后7个工作日内对乙方书面提出此等异议，双方应当立即就甲方所异议的款项进行友好磋商，以解决此等异议，本规定不影响协议书的其他规定，且对部分款项的异议不应影响不存在争议的款项的如期支付。甲方在合同签订之日两个月内向乙方支付50万元作为项目运作资金支持，其中合同签订之日起10个工作日内向乙方支付25万元，甲方承诺在合同有效期每年销售额不低于100万元，否则乙方有权利自行销售产品，甲方合同有效期内向乙方采购的产品质量、数量、交货期、付款方式等如有特殊要求的，按照后期正式采购合同执行。甲方支付到乙方的50万元在后期采购过程中每个月的结款周期中进行全额抵扣，直至扣完为止。甲、乙双方商定结算货款周期，每个自然月最后一日为对账单数据截止日，次月15号之前经双方确认数据并且开具相关发票，最迟在收到发票次月10号前甲方向乙方支付款项，如遇特殊情况经双方协商同意后可适当调整。乙方以现有的生产技术和生产设备作为基础，更进一步的提高自身管理效率，提高产品质量，为甲方提供更加优质、符合客户质量要求的产品，乙方自收到甲方第一笔款项后根据甲方的原材料需求向材料供应商采购相关原材料，不足的资金全部由乙方自筹垫付。乙方在两个月内必须具有向甲方提供成品的生产能力，合同期内所有采购合同产品的交货期不得高于15个工作日，如遇特殊情况经双方协商同意后可适当调整。乙方应按照甲方提供的技术要求研发及生产合格质量的产品交付甲方，合同有效期内出现产品质量问题，应当无条件提供退换服务，并且无条件赔偿因产品质量问题给甲方造成的损失。乙方应配合甲方做好技术咨询及在业务开拓过程中做好技术支持。协议签订后，雷恩森公司根据图纸要求向联隆公司生产、供应不同规格型号的弹簧，业务往来期间，双方亦形成具体采购订单，产品质量标准约定为国家标准GB1239.4-89，产品验收方法为供方按照图纸或者样品数据确保质量，质量问题无条件包退换，货款结算方式为月结。雷恩森公司最后一次发货时间为2018年5月2日，最后一次开票时间为2018年5月17日。2017年3月至2018年5月期间，双方业务往来金额累计881,167.31元，联隆公司累计付款85万元，尚欠雷恩森公司货款31,167.31元。一审法院另查明，2018年5月15日，联隆公司工作人员向雷恩森公司法定代表人吴斌发送微信“斌哥，客户又反映这个问题了，你真是让我头疼死了，这个磨面问题客户要退货。”2019年5月，联隆公司向雷恩森公司进行退货，雷恩森公司拒收。一审法院审理后认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。雷恩森公司向联隆公司供应不同规格型号的弹簧，联隆公司对欠款金额亦无异议，联隆公司辩称雷恩森公司供应的产品存在质量问题，应退货物金额为33,173元，该金额高于欠款金额，然本案中，联隆公司并未提供有力证据证明存在质量问题的货物具体数量及金额构成，亦未依法提起反诉，故一审法院不宜一并处理，现雷恩森公司主张剩余货款31,167.31元及逾期付款利息，依法有据，一审法院予以准许。至于逾期付款利息，结合合同约定、订单内容、开票时间、催款情况等因素，一审法院认为，应从起诉之日2019年7月25日起算为宜，鉴于2019年8月20日不再适用中国人民银行贷款利率标准，故相应利息计算标准应分段计算，对于2019年8月20日始至实际清偿之日的利息，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率标准计算为宜。一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条的规定，判决：一、联隆公司应于判决生效之日起十日内向雷恩森公司支付货款31,167.31元；二、联隆公司应于判决生效之日起十日内向雷恩森公司支付逾期付款利息（以31,167.31元为基数，从2019年7月25日起算至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算；从2019年8月20日起算至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率标准计算）。负有金钱给付义务的当事人如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费579元，减半收取计289.50元，由联隆公司负担。本院二审期间，联隆公司提交：2020年3月9日的退货通知函及妥投记录，以证明联隆公司再次向雷恩森公司寄送退货通知函，即在规定的期限内提交了退货通知函，雷恩森公司已经签收。经质证，雷恩森公司对真实无异议，但认为与本案不具有关联性，且该函是一审判决后才单方签发的，签收快递并不代表该公司同意接收货物并退还货款。本院经认证认为，该证据的真实性可予确认，但无法实现其证明目的，故不予采纳为本案的新证据。雷恩森公司未提交新证据。经审理，本院对一审查明的事实予以确认。本案的争议焦点为：涉案弹簧争议的款项是否已结算，联隆公司在本案中主张的弹簧质量问题是否存在，基于此其要求本案中抵扣欠付货款是否有依据？本院认为，就涉案弹簧的欠款金额，一审法院结合本案雷恩森公司的举证，同时结合庭审中联隆公司的自认，确认尚欠款项金额为31,167.31元，并无不当。就联隆公司主张存在33,173元的弹簧质量问题，应由联隆公司承担相应的举证责任，但其提供的证据并不足以证明该主张，且雷恩森公司对数量、金额均未予认可，本院对其上诉主张，难以采信。在联隆公司主张退货不成立的情况下，其要求对涉案货款进行抵销，缺乏事实和法律依据。综上所述，联隆公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费579元，由上诉人上海联隆国际贸易有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 黄 英审判员 顾恩廉审判员 杨 苏二〇二〇年五月二十八日书记员 钱 滢附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……