江西省泰和县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）赣0826民初1093号 原告：王仕敏，男，1959年2月18日出生，汉族，住江西省九江市彭泽县。 委托诉讼代理人：刘书文，江西西昌律师事务所律师。 委托诉讼代理人：汤雄，江西西昌律师事务所实习律师。 被告：泰和县良平建材有限公司，住所地：江西省吉安市泰和县澄江镇大塘村，统一社会信用代码：9136082634336720XA。 法定代表人：王良，系该公司经理。 被告：王良，男，1971年8月17日出生，汉族，住江西省吉安市泰和县。 被告：袁宜委，男，1972年11月28日出生，汉族，住江西省吉安市泰和县。 委托诉讼代理人：肖方胜，江西井冈律师事务所律师。 被告：匡德李，男，1974年5月10日出生，汉族，住江西省吉安市泰和县。 委托诉讼代理人：肖方胜，江西井冈律师事务所律师。 原告王仕敏与被告泰和县良平建材有限公司、王良、袁宜委、匡德李合同纠纷一案，本院于2020年5月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王仕敏及其委托诉讼代理人刘书文、汤雄，被告泰和县良平建材有限公司的法定代表人即被告王良，被告袁宜委、匡德李及其委托诉讼代理人肖方胜均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王仕敏向本院提出诉讼请求：1、判决被告返还合同保证金50000元；2、判决四被告承担连带责任；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2016年1月15日，原告与被告泰和县良平建材有限公司签订了一份《碎石承揽协议书》，合同约定原告承揽被告经营的泰和县大塘村老屋组碎石场须交纳保证金200000元，在签订合同之日起3日内先交纳50000元作为合同保证金，后原告如期交付了保证金50000元。2016年3月18日，被告将工程机械设备移交给原告，原告可以试运营生产。2016年5月25日，因被告采矿权网上竞拍被其他公司拍得而丧失了采矿权，导致原告无法加工生产。原、被告经协商先暂停营业，待与采矿权竞得人协商后再恢复生产，但因一直未与采矿权竞得人达成协议，原告一直无法经营，故原告多次要求被告退还50000元合同保证金，被告拒不返还。原告认为，王良、袁宜委、匡德李作为合伙人，以被告泰和县良平建材有限公司的名义作为合作平台共同与原告洽谈承揽事宜，被告泰和县良平建材有限公司拒不返还保证金的行为侵犯了原告的合法权益，王良、袁宜委、匡德李应当对共同债务承担连带责任。为维护自身的合法权益，原告特提起诉讼。 被告泰和县良平建材有限公司辩称，50000元合同保证金应该由合伙的三人即被告王良、袁宜委、匡德李共同承担，因为泰和县良平建材有限公司是被告王良、袁宜委、匡德李共同合伙经营，该公司不应该承担责任，被告王良、袁宜委、匡德李是利用该公司进行经营。 被告王良辩称，因为被告王良和被告袁宜委、匡德李签有合伙协议并利用被告泰和县良平建材有限公司的资质及平台进行对外经营，2017年6月13日经法院调解王良、袁宜委、匡德李之间的合伙关系解除，故该公司在2017年6月13日之前产生的债务应由王良、袁宜委、匡德李共同承担，本案债务是在2017年6月13日之前产生的，故应该由王良、袁宜委、匡德李共同承担。 被告袁宜委、匡德李辩称，原告与被告袁宜委、匡德李之间没有合同关系，也没有实际交易行为，故原告起诉袁宜委、匡德李没有事实和法律依据，袁宜委、匡德李不是本合同纠纷案件的适格被告，请法庭驳回原告对被告袁宜委、匡德李的起诉。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年1月15日，原告王仕敏与被告泰和县良平建材有限公司就泰和县大塘村老屋组良平建材碎石场承包事宜签订了一份《碎石承揽协议书》，双方约定甲方即泰和县良平建材有限公司将碎石厂以26元/方（或折合成吨位计算）在同等竞争的条件下，优先给乙方即原告王仕敏架设备者承包经营，乙方在甲方下达的生产指标任务完成后，甲方再奖励给乙方0.5元/方（即总价按26.5元结算）；乙方按国家标准或合同方的要求生产各种规格料（0.5、1.2、1.3）（2.4以上规格料再议）；片石15元/方（或折合成吨位计算），规格15-45公分左右等。合同同时约定，乙方必须交保证金20万元，在签订合同之日3天内必须向甲方先交纳五万元作为合同保证金，剩余15万元保证金在乙方正常生产后除工人工资、生产机械维修费、燃油费等外，正常生产后，每月按5万元扣除，扣至满20万元为止；甲乙双方合同暂签订为五年，2016年1月15日至2021年1月14日，等等。该协议书签订后，原告王仕敏于2016年2月初向被告泰和县良平建材有限公司的法定代表人即被告王良交纳了保证金50000元。2016年3月18日，被告泰和县良平建材有限公司与原告王仕敏办理工程移交证书，原告王仕敏进入老屋石场内开始试运营生产。2016年5月25日，因被告泰和县良平建材有限公司未能在网上竞拍上采矿权，且也一直未与采矿权竞得人达成协议，导致原告无法加工生产。原告多次要求被告退还50000元保证金未果，故诉至法院。 另查明，2015年6月12日，被告王良注册成立了被告泰和县良平建材有限公司，注册资本为100万元，公司法定代表人及投资人均为被告王良，企业类型为有限责任公司（自然人独资），住所为泰和县澄江镇大塘村，经营范围为建材、碎石销售。2015年9月23日，被告王良与被告袁宜委、匡德李签订了一份《协议书》，约定三方就泰和县良平建材有限公司位于泰和县澄江镇文田大塘老屋原石场进行合作经营，由被告王良担任公司法定代表人，被告袁宜委、匡德李负责会计和出纳，共同管理市场的各项工作，三方各持有石场30%股份，另10%股份作为机动股份暂时放在被告王良名下，等等。同日，三被告还签订了泰和县良平建材有限公司《公司章程》，对三方在泰和县良平建材有限公司的出资金额及出资比例（王良出资40万元、占40%，袁宜委出资30万元、占30%，匡德李出资30万元、占30%）等进行了约定。 2017年4月18日，袁宜委、匡德李向本院起诉王良、泰和县良平建材有限公司，称袁宜委、匡德李、王良合伙经营泰和县良平建材有限公司所属的泰和县澄江镇文田大塘老屋石场，因经营不善，石场业务难以为继，故请求本院判决三方按各自实际出资享受泰和县良平建材有限公司的股份、王良协助办理公司股权变更登记手续。该案经本院主持调解，当事人于2017年6月13日达成协议：袁宜委、匡德李、王良自愿解除合伙关系，袁宜委、匡德李放弃泰和县良平建材有限公司的股份；泰和县澄江镇文田大塘老屋石场归王良一人经营，由其自主经营、自负盈亏、自担风险；王良给付袁宜委185万元，给付匡德李189.8万元；等等。 2017年10月13日，泰和县良平建材有限公司企业信息发生变更，王良将出资额变更为600万元，泰和县良平建材有限公司注册资本也变更为600万元。2018年1月16日，泰和县良平建材有限公司企业信息再次发生变更，投资人由王良变更为王平（出资额180万，占30%）、王良（出资额120万，占20%）、王春兰（出资额300万，占50%），法定代表人仍为被告王良，企业类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。该公司一直运营存续至今。 本院认为，原告王仕敏与被告泰和县良平建材有限公司签订的《碎石承揽协议书》系双方真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，当属合法有效，双方均应按照合同约定全面履行各自的义务。被告泰和县良平建材有限公司未取得采矿权导致该协议书无法继续履行，原告向被告泰和县良平建材有限公司交纳的合同保证金50000元，被告泰和县良平建材有限公司应向原告返还，故原告要求被告泰和县良平建材有限公司返还合同保证金50000元符合法律规定，本院予以支持。 根据原、被告提交的证据及陈述，被告泰和县良平建材有限公司的住所地在老屋石场，老屋石场在被告泰和县良平建材有限公司的经营管理之下，但二者皆在被告王良的控制之下；被告袁宜委、匡德李与被告王良约定入股被告泰和县良平建材有限公司以运营老屋石场，并共同经营了该公司一段时间，但最终王良没有依约将该公司股份转让给袁宜委、匡德李。本案案涉合同系原告与被告泰和县良平建材有限公司签订，王良作为公司法定代表人收取了原告的合同保证金50000元，根据合同相对性原则，原告应向被告泰和县良平建材有限公司主张权利。袁宜委、匡德李虽与王良约定入股被告泰和县良平建材有限公司，但二人并未依法成为该公司股东，即使是该公司股东，债权人非因法定情形，亦不得就公司债务向公司股东主张权利；被告泰和县良平建材有限公司并非合伙企业，王良与袁宜委、匡德李2015年9月23日签订《协议书》共同行使其股权，因此造成的纠纷系该公司的内部纠纷，不影响被告泰和县良平建材有限公司作为一个整体对公司外债承担责任，原告无权以此为由向被告王良、袁宜委、匡德李主张权利；且王良、袁宜委、匡德李已就履行《协议书》产生的债权债务进行清理并达成调解协议，本院据此制作了民事调解书。综上，原告向被告王良、袁宜委、匡德李提出的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告泰和县良平建材有限公司于本判决生效后五日内向原告王仕敏返还合同保证金50000元。 二、驳回原告王仕敏的其他诉讼请求。 当事人一方未在规定期限内履行义务，另一方要求履行的，应当在规定的履行期限届满后二年内向本院申请强制执行，由此发生的费用，由不履行义务的当事人承担。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1050元，减半收取计525元，由被告泰和县良平建材有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省吉安市中级人民法院。 审判员  黄小红 二〇二〇年五月二十五日 书记员  肖 昀