上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终4947号上诉人（原审被告）：上海绿地骥达置业有限公司，住所地上海市闵行区元江路5500号第1幢E3464室。法定代表人：徐荣璞，执行董事。委托诉讼代理人：洪维争，北京大成（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王翔，北京大成（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海协丽建材有限公司，住所地上海市普陀区真光路1473弄3号4层4039室。法定代表人：吴建国，董事长。委托诉讼代理人：章玲珍，上海和联律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵余萍，上海和联律师事务所律师。上诉人上海绿地骥达置业有限公司（以下简称绿地公司）因与被上诉人上海协丽建材有限公司（以下简称协丽公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2019）沪0112民初44718号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月6日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。绿地公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回协丽公司一审全部诉讼请求。事实和理由：根据《闵行马桥MHC10803单元15A-05A地块项目精装修科勒洁具采购合同》（以下简称《采购合同》）第4.3、16.2、16.3条约定，协丽公司申请付款时需提供合法税务发票、产品说明书、出厂合格证、检验合格证、产品到货签收单（附有绿地公司代表、监理单位总监、安装单位代表和协丽公司代表的签字）、结算报告及完整的结算资料。现协丽公司未按约定提交发票、产品到货签收单及其他结算材料，未履行竣工验收、移交及签字程序，故《采购合同》约定的结算付款条件尚未成就，绿地公司无需向协丽公司支付案涉款项及逾期付款利息。综上，请求二审法院支持绿地公司的上诉请求。协丽公司辩称，其不同意绿地公司的上诉请求。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，理应驳回上诉，维持一审判决。协丽公司一审诉讼请求判决：1.绿地公司向协丽公司支付货款1,962,036元；2.绿地公司向协丽公司支付利息，计算方式为以1,962,036元为本金，按年利率24%的标准，自2019年2月20日计算至实际履行之日；3.绿地公司承担协丽公司律师费支出60,000元。一审诉讼中，协丽公司将第1、2项诉讼请求变更为：1.绿地公司支付协丽公司货款1,831,340.64元；2.绿地公司向协丽公司支付利息（以1,635,299.04元为基数，自2019年2月20日计算至实际支付之日，以196,041.60元为基数，自2020年1月21日计算至实际支付之日，均按年利率24%计算）。一审法院认定事实：2015年5月，绿地公司作为甲方、协丽公司作为乙方，签订《采购合同》1份，约定：绿地公司向协丽公司采购合同约定的洁具，货款共计6,534,720元。价款支付方式为：（1）无预付款；（2）按要求进场后60个日历天内付该批货款总价的60%（以实际提货单数量为准）；（3）该批货物安装验收合格后60个日历天内付至价款的70%；（4）竣工结算完成后60个日历天内付至结算价的95%；（5）5%作为质量保证金，满一年质保修期且无质量问题，甲方在一个月内支付给乙方3%；满二年半质保修期且无质量问题，甲方在一个月内支付给乙方剩余保证金。乙方申请付款时除需提供合法税务发票、产品说明书、出厂合格证、检验合格证外，还需要提供产品到货签收单（附有甲方代表、监理单位总监、安装单位代表和乙方代表的签字）。合同还约定，乙方在完成全部供货、安装工作后，需向甲方申请进行竣工验收和移交。竣工验收和移交的记录文件由乙方准备。乙方在申请支付合同价款时需提供经甲方代表、总监签字、安装单位认可的竣工验收、移交记录作为付款证明文件的必要组成部分。上述合同签订后，协丽公司向绿地公司交付了货物。之后，绿地公司委托上海XX有限公司对协丽公司报送的“闵行马桥MHC10803单元15A-05A地块项目精装修科勒洁具采购”竣工结算造价进行审核。上海XX有限公司于2018年12月19日出具审价报告，审定造价为6,534,720元。2018年12月19日至2018年12月26日，协丽公司及绿地公司工作人员先后在“建设工程竣工结算价确认单”上签字盖章，该确认单载明竣工结算确认价为6,534,720元，结算价确认日期为2018年12月19日。一审法院认为，协丽公司与绿地公司签订的采购合同系双方的真实意思表示，且内容于法不悖，双方均应按合同约定履行各自的合同义务。对于协丽公司要求绿地公司支付货款1,831,340.64元的诉讼请求，一审法院认为，协丽公司已按约向绿地公司交付了6,534,720元的货物，绿地公司应按约支付货款。协丽公司主张的货款系98%的货款金额中未付部分。根据合同约定，该款最晚应于货物满一年质保期且无质量问题后一个月内付清。对于一年质保期何时届满，本应从货物验收合格之日起计算。虽然协丽公司未就货物验收合格之日进行举证，但绿地公司委托的审价机构出具审价报告之日显然晚于货物验收合格之日。从2018年12月19日审价报告出具之日起算至今，已满一年零一个月，故协丽公司主张的上述货款已届清偿期。至于绿地公司关于协丽公司未按约提供发票及相关证明、签收单等材料，未履行竣工验收、移交程序，未履行相应签字手续，故结算条件尚未成就的抗辩意见，一审法院认为，支付货款系绿地公司的合同义务。当合同履行达到约定的付款进度时，绿地公司即应主动按约向协丽公司支付货款。绿地公司该付款义务的履行并不以协丽公司请求付款为前提。绿地公司所主张的“付款条件”仅系双方对于协丽公司请求付款的情况下，应提交哪些请款资料进行的约定，其目的是为了便于绿地公司掌握合同履行情况、及时付款，而非是为绿地公司履行付款义务设置的付款条件。综合上述，协丽公司主张的货款已届清偿期，协丽公司要求绿地公司支付，符合双方约定，一审法院予以支持。对于协丽公司要求绿地公司支付逾期利息的诉讼请求，一审法院认为，根据合同关于付款方式的约定，协丽公司主张的货款中的1,635,299.04元，绿地公司应于竣工结算完成后60个日历天内支付。对于竣工结算的日期，虽然绿地公司称绿地公司最后一位签字的工作人员签署日期为2018年12月26日，但该结算价确认单已载明结算价确认日期为2018年12月19日，绿地公司在该结算价确认单上签字盖章的行为系对该内容的追认，故2018年12月19日为双方共同认可的竣工结算日。从该日起计算至2019年2月20日，已满60日，绿地公司应付清上述货款。因绿地公司未予支付，造成协丽公司利息损失，绿地公司应予赔偿。对于协丽公司主张的货款中的196,041.60元，绿地公司应于货物满一年质保期且无质量问题后一个月内支付。从2018年12月19日审价报告出具之日起算至2020年1月21日，已满一年零一个月，绿地公司应付清上述货款。故协丽公司主张的上述货款已届清偿期。因绿地公司未予支付，造成协丽公司利息损失，绿地公司应予赔偿。至于利息损失计算标准，双方合同并未约定，协丽公司主张按年利率24%的标准计算，缺乏依据，利息损失应按中国人民银行同期贷款基准利率和同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算。对于协丽公司主张的律师费，因双方合同并未约定律师费承担，该支出亦非解决本案纠纷的必然支出，协丽公司该诉讼请求缺乏依据，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条规定，一审法院判决如下：一、绿地公司于判决生效之日起十日内向协丽公司支付1,831,340.64元；二、绿地公司于判决生效之日起十日内向协丽公司支付以1,635,299.04元为基数，自2019年2月20日起计算至实际支付之日的利息和以196,041.60元为基数，自2020年1月21日起计算至实际支付之日的利息。2019年8月19日之前按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付；三、驳回协丽公司的其余诉讼请求。一审案件受理费减半收取计10,911.04元，财产保全费5,000元，由协丽公司负担504.75元，绿地公司负担15,406.29元。二审审理期间，各方当事人均未提交新证据。本院经审理查明，一审法院查明的事实无误，本院予以确认。本院认为，关于绿地公司支付案涉货款的付款条件是否成就。结合《采购合同》第4.3条，案涉货款由两部分组成，分别是竣工结算完成后60个日历天付至结算价的95%、满一年质保期且无质量问题的，一个月内支付质保金（结算价的3%）。现绿地公司主张因协丽公司未按约定提交发票、产品到货签收单及其他结算材料，未履行竣工验收、移交及签字程序，故案涉款项付款条件尚未成就。对此本院认为，根据《采购合同》约定，案涉货款的付款前提分别是竣工结算后60日以及满一年质保期且无质量问题后一个月，现案涉工程已于2018年12月19日竣工结算，显然已满足上述付款时间要求，故绿地公司就案涉款项的付款条件业已成就。虽然《采购合同》第4.3条约定，协丽公司在申请付款时需提供发票、检验合格证等，但上述资料是否提供实质上并不阻碍绿地公司的付款条件。二审审理期间，绿地公司就案涉款项金额1,831,340.64元并无异议，本院予以确认。故绿地公司应向协丽公司支付1,831,340.64元货款。关于绿地公司是否应支付逾期付款利息。因绿地公司未依照《采购合同》约定，按时足额向协丽公司支付案涉货款，故绿地公司应支付相应的逾期付款利息。就逾期付款利息的计算，二审审理期间，绿地公司对基数金额并无异议，但主张利息计算标准应调低至中国人民银行同期存款利率，因《采购合同》未对利息损失加以约定，一审法院酌情参照中国人民银行同期贷款基准利率和同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率并无不当，绿地公司要求再行调低的主张，因缺乏事实和法律依据，本院不予支持。绿地公司亦主张逾期付款利息的起算时间应以《建设工程竣工结算价确认单》中记载的绿地公司最后签字时间2018年12月26日起予以推算，而非该《确认单》中记载的结算价确认日期2018年12月19日。对此本院认为，《建设工程竣工结算价确认单》中已载明结算价确认日期和填表日期均为2018年12月19日，虽然绿地公司最后签字时间为2018年12月26日，但未就结算价确认日期予以修正，应视为认可2018年12月19日为结算价确认日期。一审法院据此结合竣工结算后60日以及满一年质保期且无质量问题后一个月予以推算，并无不当，本院予以确认，绿地公司的该项主张难以得到支持。综上，绿地公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决结果应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费21,822.08元，由上诉人上海绿地骥达置业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 成 阳审判员 庞建新审判员 徐燕华二〇二〇年五月二十七日书记员 贺贤迪附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。第二审人民法院审理上诉案件，可以在本院进行，也可以到案件发生地或者原审人民法院所在地进行。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……