江西省抚州市临川区人民法院民 事 判 决 书（2020）赣1002民初225号原告江西省金融资产管理股份有限公司，地址：南昌市红谷滩新区雅苑路196号金控大厦19层，统一社会信用代码：×××89Ｃ。法定代表人甘久成，该公司董事长。委托诉讼代理人黄子薇，北京市盈科（南昌）律师事务所律师，代理权限一般代理。被告江西金林木业有限责任公司，地址：抚州市临川区抚北镇安塘路3号，注册号：913610001625825333。法定代表人李卯珍，该公司经理。被告抚州市纤维板厂，地址：抚州市临川区抚北镇安塘路3号，注册号：3625001100167。法定代表人吴苏贤，该厂经理。被告抚州市木材厂，抚州市临川区抚北镇安塘路1号，统一社会信用代码：×××14Ｗ。法定代表人黄厚高，该厂经理。被告抚州市林业工业总公司，地址：抚州市临川区环城西路31号，统一社会信用代码：×××57Ａ。法定代表人黄厚高，该公司总经理。以上四被告共同委托代理人王玮，江西论研律师事务所律师，代理权限特别授权。被告抚州市工业与科技创新投资发展有限责任公司，地址：抚州市高新区城市规划艺术展示中心5楼，统一社会信用代码：×××313。法定代表人黄火生，该公司董事长。委托诉讼代理人付海平，江西三松律师事务所律师，代理权限一般代理。原告江西省金融资产管理股份有限公司诉被告江西金林木业有限责任公司、抚州市纤维板厂、抚州市木材厂、抚州市林业工业总公司、抚州市工业与科技创新投资发展有限责任公司金融不良债权追偿纠纷一案，本院于2020年1月2日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭审理了此案，原告江西省金融资产管理股份有限公司委托诉讼代理人黄子薇、被告江西金林木业有限责任公司、抚州市纤维板厂、抚州市木材厂、抚州市林业工业总公司委托诉讼代理人王玮，被告抚州市工业与科技创新投资发展有限责任公司委托诉讼代理人付海平均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告江西省金融资产管理股份有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告江西金林木业有限责任公司清偿原告债权本金80万元及利息2688686.44元（利息暂时计算至2019年12月20日，之后的利息按照合同约定计算至还清之日止）；2、判令被告抚州市林业工业总公司对上述债权承担连带清偿责任；3、判令被告抚州市纤维板厂在其未出资的1716万元范围内对上述债权本息承担补充赔偿责任；4、判令被告抚州市木材厂对被告抚州市纤维板厂赔偿责任承担连带清偿责任；5、判令被告抚州市工业与科技创新投资发展有限责任公司在其接收被告抚州市纤维板厂资产的价值范围内对上述债权承担补充赔偿责任；6、案件受理费由被告承担。事实理由：被告江西金林木业有限责任公司于1997年1月24日与建设银行签订了一份中国建设银行人民币资金借款合同，合同约定，被告江西金林木业有限责任公司向建设银行借款80万元，借款用途为支付设备款，月息8.4‰，借款期限自1997年1月24日至1998年1月23日，逾期罚息为每日万分之四；1998年12月31日，中国建设银行抚州地区分行与被告江西金林木业有限责任公司签订了一份借款展期协议，该借款展期协议约定，被告江西金林木业有限责任公司向原中国建设银行抚州地区分行借款80万元进行展期，展期期限为1998年12月31日至1999年12月20日，该借款协议由被告抚州市林业工业总公司（原抚州地区林业工业总公司）提供担保。中国建设银行抚州地区分行分别于1998年1月23日、1998年7月30日、1998年12月1日、2000年8月29日、2000年12月29日、2001年3月12日、2001年9月21日、2002年3月19日、2002年9月19日、2003年9月18日、2004年5月10日向被告江西金林木业有限责任公司进行了催收，被告江西金林木业有限责任公司在催还逾期贷款通知书上盖章；其中2000年12月29日，被告抚州市林业工业总公司作为担保人在催还逾期贷款通知书上盖章。2004年2月27日，中国建设银行抚州地区分行与被告江西金林木业有限责任公司进行对账，并出具了一份对账单，对账单记录了被告尚欠贷款本金80万元，利息为838446.44元。2004年6月28日，中国建设银行抚州地区分行与中国信达资产管理公司南昌办事处签订了一份债权转让协议，将被告江西金林木业有限责任公司向中国建设银行抚州地区分行十笔借款的债权转让给中国信达资产管理公司南昌办事处，其中含本案涉及的80万元债权。2004年11月29日，中国信达资产管理公司南昌办事处与中国东方资产管理公司南昌办事处签订了一份债权转让协议，被告江西金林木业有限责任公司向中国建设银行抚州地区分行十笔借款的债权转让给中国东方资产管理公司南昌办事处；2017年1月5日，中国东方资产管理公司南昌办事处更名为中国东方资产管理股份有限公司江西省分公司。2017年11月23日，中国东方资产管理股份有限公司江西省分公司与江西省金融资产管理股份有限公司签订了一份资产转让协议，该协议约定中国东方资产管理股份有限公司江西省分公司将3056625387.83元的债权资产转让给原告江西省金融资产管理股份有限公司，其中包含本案涉及的债权本金及利息。2004年9月6日，中国建设银行与中国信达资产管理公司南昌办事处联合在江西日报刊登了债权转让暨催收公告，对本案涉及的债权转让及催收进行公告。2005年2月8日，中国信达资产管理公司南昌办事处与中国东方资产管理公司南昌办事处联合在江西日报刊登了债权转让暨催收公告，对本案涉及的债权转让及催收进行公告。2007年2月2日、2009年1月23日、2011年1月21日、2013年1月18日、2015年1月17日、2017年1月13日，中国东方资产管理公司南昌办事处在江西日报上刊登催收公告，对本案涉及的债权进行催收。2017年12月20日，中国东方资产管理股份有限公司江西省分公司与江西省金融资产管理股份有限公司在江南都市报上刊登债权转让及催收进行公告。至此，原告依法取得了对被告的债权，经原告调查发现，被告江西金林木业有限责任公司的股东为江西省投资公司和抚州市纤维板厂，其中，江西省投资公司以其对抚州市纤维板厂的债权本息528万元作为出资，抚州市纤维板厂以固定资产折价1188万元出资，公司注册资本验证表显示实缴注册资本存入银行为0元。以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资约为1716万元，但均未过户，未实际履行出资义务。且抚州市纤维板厂和抚州市木材厂系两块牌子一套人马，均属于抚州市工业总公司，抚州市纤维板厂的资产均在抚州市木材厂名下。抚州市人民政府抄告单将原抚州市纤维板厂位于抚北镇安塘路3号的土地以及房屋一并划转给被告抚州市工业与科技创新投资发展有限责任公司，被告抚州市工业与科技创新投资发展有限责任公司应当在接受财产范围内对公司债务承担补充赔偿责任。抚州市纤维板厂未履行出资义务，应当在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，抚州市木材厂应当对抚州市纤维板厂的赔偿责任承担连带清偿责任。综上，原告依法提起上述诉讼请求。被告江西金林木业有限责任公司、抚州市纤维板厂、抚州市木材厂、抚州市林业工业总公司辩称：原告没有提供证据证明债权转让告知了被告方，被告对债权转让毫不知情，债权人转让权利的，未通知债务人的对债务人不发生法律效力。原告的债权转让合同是无效的，不应得到支持。原告提出的利息要求不符合法律规定，应当不予支持。四被告均是独立的法人，相互之间不存在人格、资产混同的情况，故被告江西金林木业有限责任公司的债务不应当由其他三被告承担。原告的诉请超过了诉讼时效最长保护期20年，故其申请不予得到支持。转让协议中，出现了中国东方资产管理公司南昌办事处和中国东方资产管理股份有限公司江西省分公司，两者名称不一致，主体上不合法。故要求驳回原告的诉讼请求。被告抚州市工业与科技创新投资发展有限责任公司辩称：原告的诉请超过了诉讼时效最长保护期20年，被告是通过政府行政划拨的行为取得了抚北镇安塘路3号的一栋办公楼，是合法取得，与原告无关；原告要求被告承担连带补偿责任没有任何法律依据。经审理查明，被告江西金林木业有限责任公司于1997年1月24日与建设银行签订了一份中国建设银行人民币资金借款合同，合同约定，被告江西金林木业有限责任公司向建设银行借款80万元，借款用途为支付设备款，月息8.4‰，借款期限自1997年1月24日至1998年1月23日，逾期罚息为每日万分之四；借款到期后，被告江西金林木业有限责任公司无力偿还该借款本息；1998年12月31日，中国建设银行抚州地区分行与被告江西金林木业有限责任公司、被告抚州市林业工业总公司（原抚州地区林业工业总公司）签订了一份借款展期协议，该借款展期协议约定，被告江西金林木业有限责任公司向原中国建设银行抚州地区分行借款80万元进行展期，展期期限为1998年12月31日至1999年12月20日，该借款协议由被告抚州市林业工业总公司（原抚州地区林业工业总公司）提供担保。借款展期协议到期后，被告江西金林木业有限责任公司仍然没有按照约定时间还款。中国建设银行抚州地区分行分别于1998年1月23日、1998年7月30日、1998年12月1日、2000年8月29日、2000年12月29日、2001年3月12日、2001年9月21日、2002年3月19日、2002年9月19日、2003年9月18日、2004年5月10日向被告江西金林木业有限责任公司进行了催收，被告江西金林木业有限责任公司在催还逾期贷款通知书上盖章予以确认；其中2000年12月29日，被告抚州市林业工业总公司作为担保人在该催还逾期贷款通知书上盖章。2004年2月27日，中国建设银行抚州地区分行与被告江西金林木业有限责任公司进行对账，并出具了一份对账单，对账单记录了被告尚欠贷款本金80万元，利息为838446.44元，被告江西金林木业有限责任公司在该对账单上盖章予以确认。2004年6月28日，中国建设银行抚州地区分行与中国信达资产管理公司南昌办事处签订了一份债权转让协议，将被告江西金林木业有限责任公司向中国建设银行抚州地区分行十笔借款的债权转让给中国信达资产管理公司南昌办事处，其中含本案涉及的80万元债权。2004年9月6日，中国建设银行与中国信达资产管理公司南昌办事处联合在江西日报刊登了债权转让暨催收公告，对本案涉及的债权转让及催收进行公告。2004年11月29日，中国信达资产管理公司南昌办事处与中国东方资产管理公司南昌办事处签订了一份债权转让协议，被告江西金林木业有限责任公司向中国建设银行抚州地区分行十笔借款的债权转让给中国东方资产管理公司南昌办事处，其中含本案涉及的80万元债权；2005年2月8日，中国信达资产管理公司南昌办事处与中国东方资产管理公司南昌办事处联合在江西日报刊登了债权转让暨催收公告，对本案涉及的债权转让及催收进行公告。之后，中国东方资产管理公司南昌办事处分别于2007年2月2日、2009年1月23日、2011年1月21日、2013年1月18日、2015年1月17日、2017年1月13日在江西日报上刊登催收公告，对本案涉及的债权对被告江西金林木业有限责任公司进行催收。2017年11月23日，中国东方资产管理股份有限公司江西省分公司与江西省金融资产管理股份有限公司签订了一份资产转让协议，该协议约定中国东方资产管理股份有限公司江西省分公司将3056625387.83元的债权资产转让给原告江西省金融资产管理股份有限公司，其中包含本案涉及的债权本金80万元及利息。2017年12月20日，中国东方资产管理股份有限公司江西省分公司与江西省金融资产管理股份有限公司在江南都市报上刊登债权转让及催收进行公告，其中包含本案涉及的债权本金80万元及利息。另查明，被告江西金林木业有限责任公司于1994年10月26日注册成立，地址位于抚州市临川区抚北镇安塘路3号，投资人为江西省投资公司和抚州地区纤维板厂，其中江西省投资公司占30.77%股份，认缴528万元，以贷款给抚州地区纤维板厂形成的固定资产作为投资；抚州地区纤维板厂占69.235股份，认缴1188万元，以实物、工业产权出资。1994年10月17日，公司注册资本验证表载明，经验证该公司于1994年10月13日前实缴注册资本以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资17161842.62元；同时，股东出资情况表上也记载了江西省投资公司和抚州地区纤维板厂合计出资17161842.62元。抚州地区纤维板厂于1992年6月27日注册成立，地址位于抚州市临川区抚北镇安塘路3号；抚州地区木材厂于1989年10月10日注册成立，地址位于抚州市临川区抚北镇安塘路1号；2016年5月18日，抚州市人民政府抄告单（抚府办抄字（2016）236号）载明，经市政府研究决定，将原抚州地区纤维板厂位于抚州市临川区抚北镇安塘路3号办公楼一栋，面积450平方米划拨给被告抚州市工业与科技创新投资发展有限责任公司，被告抚州市工业与科技创新投资发展有限责任公司据此并办理了不动产权证（证号：抚州市不动产权第0005372号）。原告江西省金融资产管理股份有限公司委托诉讼代理人于2019年12月19日到本院立案庭进行了立案登记，本院立案庭向原告委托代理人出具了一审案件登记立案表。以上事实，有原告向本院提供的借款合同、展期协议，债权转让协议、催收通知书、对账单、债权转让暨催收公告、工商登记信息等证据在卷，经庭审质证，足以认定。本院认为，原告系经政府批准成立的金融资产管理公司，其经营范围包括对金融机构不良资产的收购、管理及处置。本案系原告受让了金融机构不良债权后向原借款人及担保人追偿引起的诉讼。原中国建设银行地区分行与被告江西金林木业有限责任公司、抚州市林业工业总公司签订的借款合同和展期协议系双方真实意思表示，且不违反法律法规强制性规定，应当认定为有效合同。被告江西金林木业有限责任公司应当按照合同约定时间偿还借款本金及利息。2004年2月27日，中国建设银行抚州地区分行与被告江西金林木业有限责任公司进行对账，并出具了一份对账单，对账单记录了被告尚欠贷款本金80万元，利息为838446.44元，双方均在该对账单上盖章予以确认，故本院对此予以确认。2004年2月27日之后的利息，原告要求按照合同约定计算利息，该诉讼请求符合法律规定，本院应予以支持。2004年2月27日至2019年12月20日共计5775天，利息按合同约定每日万分之四计算，合计为1848000元，故截止2019年12月20日利息合计2686446.44元。对于被告抚州市林业工业总公司是否应当承担连带保证责任，被告抚州市林业工业总公司于1998年12月31日与中国建设银行签订的展期协议约定其承担连带保证责任，2000年12月29日，被告抚州市林业工业总公司作为担保人在该催还逾期贷款通知书上盖章，但在之后的催收过程中，中国建设银行均未向担保人被告抚州市林业工业总公司再主张过权利，截止原告提起诉讼，原告对担保人被告抚州市林业工业总公司提起诉讼已经超过了保证诉讼时效，故现对原告要求被告抚州市林业工业总公司承担保证责任的诉讼请求不予支持。对于原告要求被告抚州市纤维板厂在其未出资范围内承担补充赔偿责任，经本院核查，公司在成立时注册资本验证表注明公司于1994年10月13日前以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资17161842.62元，被告抚州市纤维板厂已经按照股份比例完成了出资义务，故对于原告要求被告抚州市纤维板厂在其未出资范围内承担补充赔偿责任的诉讼请求不予支持。对于以原告要求被告抚州市木材厂对被告抚州市纤维板厂对上述赔偿责任承担连带赔偿责任的诉讼请求，因被告抚州市纤维板厂已经完成出资义务，无需承担责任，故被告抚州市木材厂在本案中亦无需承担责任。对于原告要求被告抚州市工业与科技创新投资发展有限责任公司在接受财产范围内承担补充赔偿责任，本院认为，被告抚州市工业与科技创新投资发展有限责任公司取得财产系政府行政划拨合法取得，原告要求被告抚州市工业与科技创新投资发展有限责任公司在接受财产范围内承担补充赔偿责任于法无据，本院依法不予支持。原告于2019年12月19日到本院立案庭立案登记，故本案没有超过诉讼时效最长保护期20年。故对于被告辩称原告的债权超过诉讼时效最长保护期20年的辩称意见不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第八十条、第八十一条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第二十六条，《最高人民法院》第六条、第七条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告江西金林木业有限责任公司在本判决生效之日起十日内偿还原告江西省金融资产管理股份有限公司借款本金80万元及利息2686446.44元（该利息截止2019年12月20日，之后利息按合同约定每日万分之四计算至还清之日止）；二、驳回原告江西省金融资产管理股份有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费34709元由被告江西金林木业有限责任公司承担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于江西省抚州市中级人民法院。本判决发生法律效力后，当事人必须履行，一方当事人不履行，对方当事人可以依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条第一款之规定，在二年内向本院申请执行。审 判 长  徐继军人民陪审员  曾惠士人民陪审员  历 红二〇二〇年五月二十七日书 记 员  黄文君