山西省吕梁市中级人民法院民事判决书（2020）晋11民终285号上诉人（原审被告）：周×，现住孝义市。委托诉讼代理人：张×，山西前广律师事务所律师。上诉人（原审被告）：李×，现住孝义市。被上诉人（原审原告）：吕梁孝义市澔诚小额贷款有限责任公司。法定代表人：刘×，经理。委托诉讼代理人：孙×，山西胜之溪律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹×，山西胜之溪律师事务所律师。上诉人周×、李×因与被上诉人吕梁孝义市澔诚小额贷款有限责任公司（以下简称小额贷款公司）确认合同无效纠纷一案，不服孝义市人民法院（2019）晋1181民初2046号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月9日立案后，依法经阅卷、询问公开进行了审理。上诉人周×的委托诉讼代理人张×、上诉人李×、被上诉人小额贷款公司的委托诉讼代理人孙×、曹×到庭参加诉讼。本案现已审理终结。周×上诉请求：1、撤销原审判决，改判驳回被上诉人诉讼请求；2、案件受理费由被上诉人承担。事实与理由:1、原审法院认定事实不清，孝义市下栅黎明加油站系合伙企业,最初由上诉人与岳父李德富共同出资修建，注册资金为40万元。因加油站周转所需,早在2013年以前上诉人就多次向妻妹李×借款,经计算共计欠款200余万元,因上诉人一直未能还款，2015年11月双方协商将上诉人的股权转让给李×，因工商登记中记载的注册资金为40万元，而上诉人名下的股权份额为20万元，因此协议中体现的是以20万元的价格将周×的股权全部转让，但实际上转让的数额是200万元。2、尽管上诉人与李×之间的亲戚关系，但合法有效的借贷关系同样受法律保护，上诉人与李×之间的股权转让并不存在合同法第七十四条中规定的债务人低价转让财产的情形，应驳回被上诉人的原审诉讼请求。李×上诉请求：1、撤销原审判决，改判驳回被上诉人诉讼请求；2、案件受理费由被上诉人承担。事实与理由：2013年之前周×就多次向上诉人借款，截止到2013年12月份经双方结算，周×共欠上诉人200余万元，并出具200万元的欠条一张，因借给周×款项，上诉人自己也向他人借款，为了偿还欠款，上诉人还将自己在帝豪花园的房产变卖，导致无家可归。虽然协议中体现的是周×以20万元将股权转让，但实际上转让的数额是200万元。上诉人与周×之间的债权同样应受到保护，本案并不存在低价转让的情形。小额贷款公司向一审法院起诉请求：1．撤销被告周×转让合伙企业份额的行为，撤销被告周×与被告李×的《合伙人投资转让协议》；2、本案诉讼费用由二被告承担。一审法院认定事实：2013年12月6日，被告周×与原告吕梁澔诚小额贷款有限责任公司签订吕孝澔贷保字（2013）第43号《贷款合同》一份，约定被告向原告贷款320万元，贷款期限从2013年12月6日起至2014年6月5日止，贷款用途为流动资金。本合同还对利率和利息的计算、贷款的担保、违约情形等事项进行了明确约定。因贷款到期后，经多次催要，被告周×均未付清贷款本息，原告于2016年5月5日诉至孝义市人民法院。同年11月21日，一审法院依法作出（2016）晋1181民初963号民事判决书，判决：“......一、被告周×返还原告吕梁澔诚小额贷款有限责任公司借款本金人民币320万元；二、被告周×支付原告吕梁澔诚小额贷款有限责任公司上述借款本金320万元从2014年6月21日至2016年3月20日止的利息、罚息、复利合计人民币953936.66元；三、被告周×支付原告吕梁澔诚小额贷款有限责任公司上述借款本金320万元从2016年5月5日至付清之日止，按月利率13.9995‰计算之利息、罚息；......”该判决现已发生法律效力。后因被告周×怠于履行给付义务，经原告申请，本案现已进入执行程序。另查明，2005年1月，周×与其岳父李德富合伙出资40万元，经营下栅黎明加油站，工商营业执照执行合伙人为李德富，2007年9月黎明加油站执行合伙人变更为周×。2010年，孝义市经济开发区主干道（吴汾线）建设，黎明加油站被拆除，由市财政补偿该站111.85万元。2011年至2014年，黎明加油站重新选址建设，共投资400余万元。期间2013年12月，因加油站改扩建资金困难，周×从孝义市澔诚小额贷款公司贷款320万元用于加油站建设。另查明，被告李×系被告周×之妻妹。李德富（已故）系被告李×之父，被告周×之岳父。三人于2015年11月10日达成《合伙人决定》一份，载明：“孝义市下栅黎明加油站合伙人：李德富身份证号：×××；周×身份证号：×××。会议研究决定如下：一、投资人共同研究变更合伙投资人由李德富、周×变更为李×、李德富，并通过合伙人的合伙转让协议。二、合伙人同意免去执行事务合伙人周×职务，选举李×为本站的执行事务合伙人......”三人在本决定上签字并加盖了孝义市下栅黎明加油站公章。同日，被告周×作为转让方，与被告李×（受让方）签订了《合伙人投资转让协议》，载明：“一、合伙企业的注册资金为40万元，原合伙人出资份额情况如下：合伙人周×投资20万元占50%，合伙人李德富投资20万元占50%。现经全体合伙人同意，原合伙人周×将其投资份额的20万元，占50%转让给新合伙人李×。二、2015年10月30日前，受让人应将转让金额20万元全部支付给转让方。三、至2015年10月30日，本合伙企业债权债务已核算清楚，无隐瞒，转让双方及所有合伙人均已认可。从2015年10月30日起李德富、李×成为本合伙企业合伙人，并按《中华人民共和国合伙企业法》的规定承担责任。......”。二被告均在本协议落款处签字并加盖了孝义市下栅黎明加油站的公章。《合伙人投资转让协议》签订后，被告李×并未支付被告周×协议中约定的转让金额20万元。另，孝义市监察局（2016）孝监决字第33号《关于给予周×行政记大过处分的决定》中载明：“2005年1月，周×与其岳父李德富合伙出资40万元，经营下栅黎明加油站，工商营业执照执行合伙人为李德富，2007年9月黎明加油站执行合伙人变更为周×。2010年，孝义市经济开发区主干道（吴汾线）建设，黎明加油站被拆除，由市财政补偿该站111.85万元。2011年至2014年，黎明加油站重新选址建设，共投资400余万元。期间2013年12月，因加油站改扩建资金困难，周×从孝义市澔诚小额贷款公司贷款320万元用于加油站建设。......”现原告认为，被告周×以20万元的注册资本原值转让其出资份额于被告李×，属于以明显不合理的低价处分财产，逃避债务，侵犯了原告的合法权利，特诉来法院。一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”庭审查明，被告周×于2013年12月6日向原告吕梁澔诚小额贷款有限责任公司贷款320万元后，将该笔贷款用于黎明加油站的建设。被告周×在欠款期间，于2015年11月10日与被告李×签订《合伙人投资转让协议》，将其所有的孝义市下栅黎明加油站的全部份额以20万元转让给其妻妹即被告李×，且未实际支付转让款20万元。2011年至2014年，黎明加油站重建时投资达400余万元。综合以上法律事实，一审法院认为，被告周×明知在欠付案外人即本案原告吕梁澔诚小额贷款有限责任公司贷款本息的情况下，以20万元价格将其所持有的黎明加油站合伙份额20万元转让给其妻妹李×，而此转让价格仅为该加油站重建时投资额的20%，达不到交易时市场交易价的70%，属于明显不合理低价转让，被告周×与被告李×之转让行为对债权人即本案原告造成了损害，该转让行为应予撤销。原告之诉请于法有据，予以支持。二被告均辩解投资转让协议真实的转让费其实是抵顶了被告周×欠被告李×之债务200万元，但均未提供任何证据予以证实，故对二被告之辩解，不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《最高人民法院关于适用合同法若干问题的解释（二）》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条第一款规定，撤销被告周×与被告李×于2015年11月10日签订之《合伙人投资转让协议》。案件受理费80元，由被告周×负担。本院二审期间，上诉人李×提交如下新证据：1、光盘一个，里面有银行工作人员来家里催款的视频录像，证明周×以我的名义在银行贷款81万元；2、银行转账记录一份，证明周×妻子李萍向我借款5万元；3、雷向军情况说明一份，证明我替周×垫付混凝土工程款33万元；4、王常霖证明一份，证明2013年我向王常霖借款30万元。被上诉人小额贷款公司质证意见：首先，李×提交的证据都没有原件，对真实性不予认可；其次，二上诉人在一审中一致认可是在2013年12月进行过结算，二审庭审中则表示周×向李×借款发生在2010年至2015年见，明显前后矛盾，5万元转账不能证明是李萍向李×所借；对以上证据的关联性均不予认可。周×质证意见：2013年之前双方有过一个大概的结算，本金和利息应该已超过200多万，李×说的2015年是个概数，与一审陈述并不矛盾。本院对李×提交的证据分析认证如下：证据1，仅能说明李×向村镇汇通银行贷款81万元，无法证明其将该笔款项转借予周×，亦无法证明该贷款系周×以其名义所借；证据2，银行转账凭证能反映李×向周×之妻李萍转账5万元，但对该5万元的性质因无其他证据辅佐，无法将其定型为李萍向李×所借，并不能排除系双方之间其他业务往来；证据3、4，均为证人证言，证人未出庭作证，且该证明未附有证人身份证信息，不符合书面证据的形式要件，本院对该两份证据真实性不予认可，同时该两份证言仅能说明李×向王常霖借款30万元及支付雷向军工程款33万元，但上述两笔款项均无法与周×之间建立有效连接，无法将该两笔款项的最终使用人指向周×。综上，本院对李×提交的证据关联性均不予认可，以上证据无法证明其与周×之间存在200余万元债权债务关系。本案争议焦点为：周×与李×签订的《合伙人投资转让协议》是否存在可撤销情形。本院认为，《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为，据此本案应审查：1、周×与李×签订的转让协议是否存在以明显不合理低价转让之情形；2、二上诉人签订转让协议是否对小额贷款公司造成损害；3、李×上述情形是否知情。上诉人周×于2013年12月6日向上诉人小额贷款公司贷款320万元，用于黎明加油站的建设，后于2015年11月10日将其所有的加油站股权以20万元转让给上诉人李×。庭审中二上诉人均表示加油站现价值约400余万，周×将其50%股权以20万价格转让给李×，明显属于以不合理低价转让。第二、上诉人周×在欠款期间，将加油站股权低价转让致使其无法按时偿还借款，确系损害小额贷款公司的利益。第三、黎明加油站原股东为上诉人周×及其岳父李德富（系上诉人李×之父），该加油站在改建期间向被上诉人贷款320万元，且庭审中李×亦认可加油站现价值为400余万元，可以社会大众理性认知推定李×对其低价受让债权是明知的。另外，上诉人李×主张其与周×之间存在债权债务关系，周×多次向其借款达200余万元，本案转让协议系为抵顶周×所欠债务，但并未能提供借条、转账凭证等直接证据证明双方之间存在借贷关系，故对其此项主张不予支持。综上所述，周×、李×的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费160元，由上诉人周×负担80元，由上诉人李×负担80元。本判决为终审判决。审 判 长 马兴华审 判 员 薛鑫斌审 判 员 张晓玮 二〇二〇年五月十一日法官助理 任慧慧书 记 员 武文强