天津市和平区人民法院民 事 裁 定 书（2020）津0101民初364号之一原告：天津市浩通物产有限公司，住所地天津市和平区营口道4号。法定代表人：赵文凯，董事长。委托诉讼代理人：蔡明，北京观韬（天津）律师事务所律师。被告：上海可麦资产管理有限公司，住所地上海市宝山区逸仙路2816号1幢1层C0296室。法定代表人：范小波，执行董事。委托诉讼代理人：王凯，上海融孚律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐李结晶，上海融孚律师事务所律师。原告天津市浩通物产有限公司（以下简称：“天津浩通公司”）与被告上海可麦资产管理有限公司（以下简称：“上海可麦公司”）公司债券交易纠纷一案，本院于2020年1月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人蔡明，被告的委托诉讼代理人王凯、徐李结晶均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告天津浩通公司向本院提出诉讼请求：1、依法确认被告于2019年8月20日作出并通过的《关于“H19浩通1”债权加速清偿的议案》无效；2、本案全部诉讼费由被告承担。事实和理由：2019年1月，被告上海可麦公司以“宏优私募证券投资基金”“可麦致优一期私募证券投资基金”“和瑞私募证券投资基金”以及“优宜私募证券投资基金”管理人身份，购买原告《2019年非公开发行公司债券（第一期）募集说明书》所涉债券共计150000000元，债券代码H151108（以下简称：“19浩通01债券”）。募集说明书明确约定，债券期限不超过三年，付息日期为2020年至2022年每年的1月29日，本金兑付日期2022年1月29日。募集说明书还约定，被告上海可麦公司在购买债券时明确承诺接受《天津市浩通物产有限公司2017年非公开发行公司债券之债券持有人会议规则》约束，如各方当事人对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法性发生争议的，一致同意向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。2019年8月，在“19浩通01债券”不存在任何逾期给付的情形下，债券受托管理人开源证券股份有限公司（以下简称：“开源证券”）向包括被告上海可麦公司在内的债券持有人发送《关于召开天津市浩通物产有限公司2019年非公开发行公司债券（第一期）2019年第一次债券持有人会议的通知》，债券持有人会议于2019年8月20日通过非现场邮寄表决票的方式通过了《关于H19浩通1债券加速清偿的议案》要求原告立刻清偿“19浩通01债券”所涉全部本息。原告认为，截至原告起诉之日，“19浩通01债券”本息给付日期均尚未届满，但被告于2019年8月即要求确认债券加速到期，相关债券持有人会议决议明显缺乏事实及法律依据，严重损害原告的合法权益，故诉至法院，望判如所请。为支持自己的诉讼请求，原告当庭提交了《2019非公开发行公司债券（第一期）募集说明书》《天津市浩通物产有限公司2017年非公开发行公司债券之债券持有人会议规则》《天津市浩通物产有限公司2017年非公开债券委托管理协议》《关于召开天津市浩通物产有限公司2019年非公开发行债券（第一期）2019年第一次债券持有人会议的通知》、关于加速清偿的函、联储证券对账单等证据。被告上海可麦公司辩称，不认可原告的诉讼请求。一、天津浩通公司不是本案适格原告，应裁定驳回其起诉：1、涉案决议仅对涉案债券全体持有人具有约束力（即对内效力），而不直接对作为发行人的原告产生效力；2、涉案决议效力如何与原告没有直接关联。原告之所以认为该决议损害其利益，是因为债券受托管理人根据该决议的内容，向其发出《关于加速清偿的函》，要求浩通公司立即兑付“19浩通01”债券本息，但对原告产生效力的是该份函件，而非涉案决议。因此决议效力与原告无直接关联。3、原告不符合《民事诉讼法》规定的起诉的必要条件。原告并非与涉案议案有直接利害关系的主体，故无权提起本案诉讼，既已受理应予驳回。二、2019年9月，被告已根据涉案《债券募集说明书》的约定，向西安仲裁委申请仲裁，要求原告提前清偿涉案债券本息，涉案债券是否已达到提前到期条件，应在仲裁案件中审查，原告启动本诉是为阻碍被告提起的仲裁案件的推进。三、涉案决议的合法性、有效性已得到原告公司及律师的确认，原告无权在本案中主张决议无效。2019年9月，涉案债券是否达到提前清偿的条件，原告只需在仲裁中进行答辩即可。四、2019年8月30日，原告发布《天津市浩通物产有限公司2019年非公开发行公司债券（第一期）2019年第一次债券持有人会议决议公告》，原告在公告中称“涉案持有人会议的内容及召集、召开方式、程序符合募集说明书及持有人会议规则的规定”，且该会议经北京金诚同达（西安）律师事务所见证并出具法律意见书，见证律师认为“会议的内容及召集、召开方式、程序符合规定；召集人的资格、与会人员资格、表决方式、表决内容、表决结果合法有效”。其为支持自己的抗辩意见，被告提交了天津市浩通物产有限公司2019年非公开发行公司债券（第一期）2019年第一次债券持有人会议决议公告、“18浩通01”募集说明书（节选）、关于召开天津市浩通物产有限公司2019年非公开发行公司债券（第一期）2019年第一次债券持有人会议的通知、仲裁申请书及证据清单、仲裁受理通知书、《天津市浩通物产有限公司关于“H19浩通1”无法按期兑付的公告》等证据。本院经审理认定事实如下：2019年1月14日，原告天津浩通公司作为发行人出具的《2019年非公开发行公司债券（第一期）募集说明书》载明：债券名称为天津市浩通物产有限公司2019年非公开发行公司债券（第一期）；债券期限不超过3年；起息日为2019年1月29日；付息日为2020年至2022年每年的1月29日；债券兑付日为2022年1月29日；发行人为原告；主承销商/债券受托管理人为开源证券。同时在该说明书第八节债券持有人会议章节中规定：债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括出席会议、未出席会议、反对决议或者放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。《关于召开天津市浩通物产有限公司2019年非公开发行公司债券（第一期）2019年第一次债券持有人会议的通知》及附件中示明：开源证券作为天津浩通公司“19浩通01”的主承销商，于2019年8月5日发出通知，召集“19浩通01”2019年第一次债券持有人会议，会议时间为2019年8月20日15:30-17:30；会议审议事项为发行人、受托管理人、单独或合计持有每期未偿还债券本金总额百分之十以上表决权的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案；同时注明出席会议的债券持有人登记办法、表决程序与效力等内容。会议附件清单中的附件二为《关于“19浩通01”债券加速清偿的议案》：因浩通物产发行的“18浩通01”于2019年7月25日未能如期兑付债券当期利息，发生违约，债券持有人提请持有人会议向浩通物产提出要求债券发行人、担保人提前兑付“19浩通01”债券本息。开源证券于2019年8月26日向天津浩通公司出具《关于加速清偿的函》明确：因贵公司未能于2019年7月25日按期兑付“H18浩通1”当期利息，发生违约。经2019年8月20日召开的天津市浩通物产有限公司2019年非公开发行公司债券（第一期）2019年第一次债券持有人会议审议通过《关于“H19浩通1”公司债券加速清偿的议案》等，“H19浩通1”公司债券本金和相应利息立即到期应付，请贵公司、担保人天津市物产集团有限公司立即兑付行数债券本金和相应利息。联储证券对账单记载，被告上海可麦公司以“宏优私募证券投资基金”“可麦致优一期私募证券投资基金”“和瑞私募证券投资基金”以及“优宜私募证券投资基金”管理人身份，购买了原告《2019年非公开发行公司债券（第一期）募集说明书》所涉债券。被告提交的仲裁申请书、西安仲裁委员会（2019）西仲字第3064-3067号仲裁受理通知书可以证明：本案被告上海可麦公司依据债券受托管理人向原告发出的《关于加速清偿的函》，向西安仲裁委员会提交仲裁申请，要求本案原告天津浩通公司立即兑付债券本金及相应利息，西安仲裁委员会已作出受理通知书。上述事实，经原告与被告当庭确认，并有原告、被告举证证实，证据充分，本院予以认定。本院认为，被告认购原告发行的19浩通01债券并持有该债券至今，双方不仅形成了公司债券交易法律关系，也是对《募集说明书》中相关规则的认可。债券发行人、债券持有人、受托管理人等均应接受《募集说明书》相关内容的约束。在涉案《募集说明书》中不仅规定了债券持有人会议组成、职权及召集决议程序，同时还明确债券持有人会议决议仅对所有债券持有人具有效力和约束力。上述规定可以反映出，债券持有人会议决议仅对债券持有人具有效力，对债券发行人不具有约束力。本案讼争《关于“H19浩通1”公司债券加速清偿的议案》的决议，是反映“全体”债券持有人的意思表示，可能构成债券持有人行使合同权利（变更债券履行期限）的依据，但不是法律规定的形成权构成条件。原告作为发行人，并非债券持有人。该诉争决议对其既不具有约束力，也不存在直接的利害关系，故对原告的起诉依法予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项、第一百五十四条第一款第三项、第一百五十四条第二款，《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款规定，裁定如下：驳回原告天津市浩通物产有限公司的起诉。案件受理费预收的80元，全部退还原告天津市浩通物产有限公司。如不服本裁决，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审 判 长  周 军审 判 员  李庆华人民陪审员  王 厪二〇二〇年五月三十日法官助理李若萌书记员韩雪本案引用的法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；第一百五十四条第一款第三项裁定适用于下列范围：（三）驳回起诉；第一百五十四条第二款对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。