南阳高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1391民初422号原告：孟炎，男，汉族，1975年7月9日出生，住南阳市。委托诉讼代理人：常征，河南吾衡律师事务所律师，代理权限为特别授权。委托诉讼代理人：侯红，河南吾衡律师事务所律师，代理权限为特别授权。被告：商建，男，汉族，1979年10月10日出生，户籍河南省方城县。委托诉讼代理人：刘相安，河南梅溪律师事务所律师，代理权限为特别授权。委托诉讼代理人：张源，河南梅溪律师事务所律师，代理权限为特别授权。原告孟炎与被告商建股权转让纠纷一案，本院于2020年3月17日立案后，依法由审判员雷川适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告孟炎及委托诉讼代理人常征、侯红，被告商建的委托诉讼代理人刘相安、张源均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。孟炎向本院提出诉讼请求，请求依法判令：1、要求被告向原告支付股权转让款25万元及逾期利息损失13750元（截至至2019年10月20日，并按照人民银行同期同类贷款利率计算利息至清偿之日止）；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2018年11月20日，原告与被告签订《南阳明诚电子商务有限公司股权转让协议》，协议约定：“原告同意将其持有的南阳明诚电子商务有限公司中25%的股权折合人民币25万元转让给被告，约定出资转让应于2018年11月20日完成。”该协议在双方签字后生效。后原告依据《南阳明诚电子商务有限公司股权转让协议》于2018年11月28日变更股东名录，将被告登记为该公司股东。鉴于双方合同已生效，且原告已经履行了股权变更的义务，但被告一直未按约定向原告履行支付转让款的义务。经原告多次催要，被告均不履行，双方多次协商无果，无奈诉至贵院，请求贵院依法裁判。被告商建辩称：一、双方签订的《转让协议》并非双方真实意思表示。原告将股权转让给被告是为了增加公司可信度向银行申请贷款，双方以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效，故原、被告签订的《转让协议》无效。二、被告仅为挂名股东，不参与公司的经营管理，也不用支付股权转让款。2018年11月20日的《一人有限公司股东会决议》除了将原告持有的24%的股权转让给被告之外，还有增加股东的注册资本为1000万、变更经营范围、公司名称变更，这三项变更均由受托人刘依代办，但没有相关授权委托材料，被告从未授权刘依办理过上述事项，被告即不知情也没有签字。由此可以证明被告为挂名股东。三、原告接手公司时，《公司章程》中显示原告所认缴的100万出资的认缴期限为2029年12月31日，原告未实缴出资，其转让给被告的股权是没有价值的，根据常理被告不可能拿真金白银去换取“空”股权。经原、被告举证及庭审陈述、当庭质证,本院认定以下案件事实:原南阳明诚电子商务有限公司的企业类型为自然人独资，法定代表人及股东为方太刚，方太刚出资额为100万元，出资比例为100%。2018年9月26日，南阳明诚电子商务有限公司的法定代表人及股东变更为孟炎，出资额为100万元，出资比例为100%。在原告孟炎接手该公司后，被告商建到南阳明诚电子商务有限公司任职。2018年11月20日，原告孟炎（甲方）与被告商建（乙方）签订了《南阳明诚电子商务有限公司股权转让协议》，协议约定：甲方同意将持有南阳明诚电子商务有限公司25%的股权共（大写)贰拾伍万元（￥250000）出资额，以（大写）贰拾伍万元（￥250000)转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。出资转让于2018年11月20日完成。甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在南阳明诚电子商务公司的真实出资,是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。甲方转让其股权后,其在南阳明诚电子商务公司原享有的权利和应承担的义务,随股权转让而转由乙方享有与承担。乙方承认南阳明诚电子商务公司章程,保证按章程规定履行义务和责任。本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为南阳明诚电子商务公司股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。本协议由双方签字后生效。协议签订后，原告孟炎办理了变更登记，企业名称由“南阳明诚电子商务有限公司”变更为“河南明诚电子商务有限公司”。企业类型由“有限责任公司（自然人独资）”变更为“有限责任公司（自然人投资或控股）”。注册资本由“100万元”变更为“1000万元”。股东名录由“孟炎（出资额100万，出资比例100%）”变更为“孟炎（出资额510万，出资比例51%）、白庭霞（出资额240万，出资比例24%）、商建（出资额250万，出资比例25%）”。以上事实有原、被告告提交的《南阳明诚电子商务有限公司股权转让协议》、南阳明诚电子商务有限公司变更登记档案、河南明诚电子商务有限公司变更登记档案、工商变更登记信息查询单等证据及当事人陈述在案佐证。本院认为，本案为股权转让合同纠纷。合同双方当事人均应按照诚实信用原则履行各自义务。本案原被告签订的股份转让协议系双方真实意思表示，不违反法律法规的规定,合法且有效，依法成立的合同具有法律约束力。原被告双方签订股份转让协议后，原告孟炎依约办理了股权变更登记手续，将原告名下的部分股权已经转让于被告商建名下，被告商建亦应当按照约定支付股权转让款，故原告孟炎主张被告商建按照协议约定支付股权转让款250000元的诉讼请求，事实清楚、证据充分，本院予以支持。关于原告孟炎诉请的被告商建自逾期付款之日起应按照人民银行同期同类贷款利率计算利息的诉讼请求，原被告双方在签订协议后，被告商建未按照协议约定的付款期限（2018年11月20日）履行相应的义务，已构成违约，应当承担相应的违约责任。故原告孟炎要求被告商建以250000元为基数,自逾期付款之日起至清偿之日止,按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。关于被告商建辩称，原被告双方签订的《南阳明诚电子商务有限公司股权转让协议》非双方真实意思表示为虚假协议，协议无效。原被告双方均在转让协议上签字确认，原告孟炎依约办理了股权变更登记手续，并将原告名下的部分股权已经转让于被告商建名下。被告商建也未能提供相应的证据证实该该协议为虚假协议，故被告商建的辩称理由本院不予以采纳。关于被告辩称的原告孟炎未按照章程约定至今未出资,其主张被告商建支付股权转让款不应得到支持。对此本院认为，被告商建因受让原告孟炎转让的南阳明诚电子商务有限公司的股权后成为河南明诚电子商务有限公司（变更后的公司名称）的股东，该涉案股权转让事实上系股东之间的转让。在股权转让协议签订前，被告商建已经在南阳明诚电子商务有限公司任职，其对公司经营状况、股权价值以及原告孟炎的出资情况应当是清楚的，协议内容系双方了解公司客观情况后的主观真实意思表示。且原告孟炎是否出资到位属于另一法律关系与本案无关，被告商建以此为由拒付股权转让款，于法无据，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下:被告商建于判决生效之日起十五日内支付原告孟炎股权转让款25万元及利息（利息以股权转让款25万元为基数，自2018年11月21日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月19日起至实际偿付之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5256元，减半收取2628元，由被告商建承担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人人数或者代表人的人数提出副本,上诉于河南省南阳市中级人民法院。审判员  雷川二〇二〇年五月二十八日书记员  王婧