河南省荥阳市人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0182民初10456号原告：荥阳市石油销售有限公司，统一社会信用代码91410182614731991F，住所地荥阳市郑上路。法定代表人：丁顺平，执行董事。原告：丁顺平，男，1968年8月6日出生，汉族，住址荥阳市。二原告共同委托诉讼代理人：张高领，河南钟秀律师事务所律师。被告：中国石油天然气股份有限公司河南销售分公司，统一社会信用代码914101007251286850，住所地郑州高新技术产业开发区长椿路11号15幢中国石油大厦。负责人：刘星国，总经理。委托诉讼代理人：康俊芳、王白帆（实习），河南澜清律师事务所律师。原告荥阳市石油销售有限公司（以下简称“荥阳石油公司”）、丁顺平与被告中国石油天然气股份有限公司河南销售分公司（以下简称“中石油河南分公司”）租赁合同纠纷一案，本院于2019年12月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告丁顺平及原告共同委托诉讼代理人张高领和被告中石油河南分公司的委托诉讼代理人康俊芳、王白帆到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1．判令被告返还有偿租用原告加油站的全部资产56.8万元(详见资产明细表)，并将原变更到被告方的全部证照手续恢复变更到原告荥阳市石油销售有限公司名下；2．诉讼费用由被告承担。事实和理由：2005年原告丁顺平在荥阳市郑上路与塔山路交叉路西北侧，筹建成立了荥阳市石油销售有限公司。2007年12月21日销售公司将其中心加油站的全部资产、场地及经营权交给被告使用(详见资产租赁明细表)，2009年被告将其变更为中国石油天然气股份有限公司河南荥阳第一加油站，之后被告在使用原告资产过程中无视原告方权利，将原告主要固定资产储油罐3＊50、3＊30，6具擅自拆除改变，给原告造成无法预见及标的物等级无形的损失，已严重侵权并违约。综上，被告继续使用原告销售公司的资产已明显不当，故要求人民法院依法支持原告的诉讼请求。被告辩称：被告将涉案加油站的油罐进行改造，是根据双方合同的约定进行，不存在任何侵权和违约行为。被告与原告荥阳市石油销售有限公司于2007年12月21日签订的《加油站资产租赁合同》第4.4条规定，如因国家法律、法规或政策强制要求，需要更新设备、设施的，甲方(即原告)应及时更新并承担有关设备、设施更新的费用，因甲方迟延更新而给乙方(即被告)造成损失的，甲方应赔偿乙方的损失；如果该更新由甲方完成，在以后交付租金时，乙方有权从租金中扣除相应的更新费用。因为国家的环保治理要求，河南省政府要求对河南省内所有加油站的油罐进行环保治理，不符合的油罐必须进行改造，否则加油站将面临关停的处罚。面对此种情况，被告多次通知原告，要求被被告进行油罐改造，原告予以拒绝。为了不影响加油站的正常经营，最终被告自行对油罐进行升级改造，对此，被告保留从租金中扣除改造费用的权利。被告对油罐进行升级改造的行为，不但不会对涉案租赁标的物造成损失，反而提升了其价值，同时，也是根据政府强制性政策要求和合同约定而进行的行为。原告起诉状中主张油罐改造行为侵权并违约，与事实严重不符，被告与原告的租赁合同依法成立并生效，不存在提前解除的事实与法律理由，双方应继续根据合同的约定履行双方的权利义务，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，应依法驳回其请求。本院经审理后认定事实如下：2007年12月21日，甲方荥阳石油公司与乙方中石油河南分公司签订《加油站资产租赁合同》，约定甲方将位于荥阳市郑上路与塔山路交汇处西100米路北的荥阳石油公司中心加油站的全部资产、场地及经营权租赁给乙方从事成品油销售业务，租赁期限为15年，自租赁物移交乙方经营之日起算，年租金59万元（包含甲方的利润、折旧和应当由甲方缴纳的税、费及土地租金、土地使用税等），如因国家法律、法规或政策强制要求，需要更新设备、设施的，甲方应及时更新，并承担有关设备、设施更新的费用，因甲方迟延更新而给乙方造成损失的，甲方应赔偿乙方损失，如果该更新由乙方完成，在以后交付租金时，乙方有权从租金中扣除相应更新费用，甲方应于本合同签订后10日内按《加油站视觉形象识别系统》的标准完成对加油站的包装，于合同签订后30日内将加油站合法经营所必须的证照（包括加油站工商营业执照、成品油零售经营批准证书、危险化学品经营许可证、消防安全许可证或消防验收意见书、环境保护许可证、加油机和油罐检定证书、计量合格证、组织机构代码证等）全部变更或办理至乙方指定名下，于合同签订后50日内将约定的加油站资产及证照交付乙方，于合同签订后10日内到当地政府办理土地、房产、设备等租赁登记手续，相关费用由甲方承担，租赁期满后，乙方应按照租赁资产清单将具备使用功能的租赁物完整交付甲方，乙方不得擅自将加油站转租，甲方负责租赁物中不动产（包括房屋、加油雨棚、硬化地坪、罐区及油罐、地下工程）的维修保养，乙方负担地面动产的维修保养，乙方经甲方书面同意，可对加油站进行扩建或改造，由乙方出资添置或更换的设施、设备，所有权归乙方所有，在租赁期满或解除合同后，对于不可拆除或拆除后严重损害其价值、或可能影响加油站正常经营的设施、设备，双方协商确定价格后，由甲方受让，其余设施、设备由乙方自行处置，租赁期满后，除非甲方收回租赁物自用，否则乙方有优先租赁权，若乙方不再续租，应自租赁期满之日起3日内，将加油站归还甲方，并协助甲方将约定的证照变更至甲方名下，变更的法定费用由乙方承担，甲乙双方协商一致，可以变更或解除本合同，若甲方未按照约定交付加油站的资产、证照，每迟延一天，按年租金的0.05%向乙方支付违约金，甲方严重违约致使合同解除或甲方不具备对租赁物、租赁物的经营权及土地使用权、房屋合法的出租权的，甲方应按本合同全部租金的50%向乙方支付违约金，乙方未按约定期限支付租金，每迟延一天，按应交租金部分的0.05%向甲方支付违约金。租赁合同附件1《租赁资产明细表》显示的租赁资产包含土地1367.71㎡、房屋400㎡、罩棚756㎡、双枪加油机6台、油罐6具（3*50、3*30）、灭火器14个、配电柜1个等43项。合同签订后，荥阳石油公司将上述资产交付中石油河南分公司，并将相关的经营证照变更至中石油河南分公司名下。2009年4月24日，中石油河南分公司注册成立中国石油天然气股份有限公司河南荥阳第一加油站（以下简称“中石油荥阳加油站”），经营范围为零售车用乙醇汽油、柴油、润滑油等。2019年4月3日，中石油荥阳加油站《危险化学品经营许可证》登记的许可范围为乙醇汽油。2010年1月28日，甲方荥阳石油公司与乙方中石油河南分公司签订《加油站资产租赁合同补充协议》，甲方应在合同签订后30日内完成加油站所有经营手续的变更并交付乙方，但该加油站《道路开口》、《供电协议》与《建设项目环境影响登记表》至今未办理变更，甲方表示无法办理以上三个手续，经乙方同意这三项手续在不影响正常经营的情况下甲方不再办理，但甲方必须保证加油站的正常经营，考虑到加油站已实际正常经营，经双方协商，乙方同意正常支付加油站租金，甲方承诺保证如因上述证件原因致使加油站停业或相关部门处罚，甲方全权负责处理协调以保证加油站正常经营，并承担全部费用及损失。2011年，甲方荥阳石油公司、乙方中石油河南分公司与丙方丁顺平签订《加油站资产租赁合同补充协议》，约定因荥阳石油公司中心加油站全部资产转让给丙方，《资产租赁合同》中由甲方承担的权利、义务均由丙方全部承担。2017年5月8日，甲方丁顺平与乙方中石油河南分公司签订《加油站资产租赁合同补充协议》，双方确定加油站租赁起始日期为2007年12月24日，从2016年12月24日起，租金调整为年租金78万元。2017年9月6日，甲方丁顺平、乙方中石油河南分公司与丙方荥阳石油公司签订《三方补充协议2》，甲乙两方同意增加丙方为加油站的出租方，《加油站资产租赁合同》及之后所有签订的《补充协议》中甲方的权利、义务、责任等由甲、丙双方共同承担、履行并承担连带责任。2015年4月2日，国务院关于印发《水污染防治行动计划》的通知，其中要求强化饮用水水源环境保护，防治地下水污染，加油站地下油罐应于2017年底前全部更新为双层罐或完成防渗池设置。2017年3月28日，河南省环境污染防治攻坚战领导小组办公室印发豫环攻坚办〔2017〕97号文件《关于推进河南省加油站地下油罐防渗改造工作的指导意见》，要求2017年11月底前，全省辖区内加油站地下油罐全部更新为双层罐或完成防渗池设置，责任主体为成品油经营企业。2017年12月19日，河南省环境污染防治攻坚战领导小组办公室转发环境保护部《关于加快推进加油站地下油罐防渗改造工作的通知》（环办水体函〔2017〕1860号），要求加快推进省内加油站地下油罐防渗改造工作进度。2018年9月10日，中国石油天然气股份有限公司河南郑州销售分公司与河南中州建筑有限公司签订关于中石油荥阳加油站防渗改造工程的《建设工程施工合同》，项目包括加油区、罐区、电气、地坪拆除修复及零星工程，2018年10月30日，该工程验收合格并交接。之后，因中石油河南分公司未将加油站改造及施工项目书面通知荥阳石油公司及丁顺平，双方对《加油站资产租赁合同》的履行产生争议，多次协商无果。荥阳石油公司与丁顺平认为中石油河南分公司未经其书面同意擅自改造加油站，将6个油罐减少为4个，６个加油机减少为5个，导致油罐总储油量减少、柴油经营资质丧失和加油站整体等级降低，损害其财产和经营权益；中石油河南分公司认为加油站改造系因国家环保政策和各级政府的统一要求，并且已经口头告知对方，按照合同约定应由对方改造并承担费用，对方作为成品油销售行业的从业者理应了解相关政策要求，不存在任何侵权和违约行为。2019年11月20日，荥阳石油公司告知中石油河南分公司，望其在2019年11月27日之前明确反馈因加油站资产发生变化、资产转让以及解决后续经营事宜的意见。2019年11月28日，荥阳石油公司以中石油河南公司擅自拆除6具加油罐和拖延协商为由，函告对方解除租赁合同，并将《解除合同告知函》粘贴于中石油荥阳加油站，现加油站正常经营中。本院认为：原告荥阳石油公司、丁顺平与被告中石油河南分公司之间签订的《加油站资产租赁合同》及附件和之后的补充协议，是双方当事人的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，合法有效。根据国家现行的成品油市场的相关管理规定，成品油零售企业不仅需要拥有经营加油站（点）的资产及其配套设施，还需要取得营业执照、成品油零售经营许可证、危险化学品经营许可证以及国土资源、规划建设、公安消防、环境保护、气象、质检等部门核发的批准证书等文件，因此，该租赁合同不仅包括加油站资产的租赁，还包括成品油零售经营权等行政许可的变更，此二者不可分割，缺一则加油站无法经营，合同目的不能实现。根据合同法第二百一十九条“承租人未按照约定的方法或者租赁物的性质使用租赁物，致使租赁物受到损失的，出租人可以解除合同并要求赔偿损失”，中石油河南分公司作为承租人，虽依据国家环保政策及各级政府的统一要求对加油站进行改造，不违反双方租赁合同的约定，但仍负有善良管理人妥善保管租赁物并维持其原有的使用价值的义务，以及对依附于加油站资产的成品油零售经营权不得减少或丧失的义务。由于中石油河南分公司在租赁期间造成加油站总储油量减少、加油机减少、柴油零售资质丧失以及加油站等级的降低，明显减损了租赁物的价值，侵害了荥阳石油公司及丁顺平的财产权益和经营权益，已经构成违约，因此，荥阳石油公司和丁顺平有权解除租赁合同。根据合同法第九十六条“合同自通知到达对方时解除”，故双方的租赁合同于2019年11月28日解除。根据合同法第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”，以及租赁合同中租赁期满后“将加油站归还甲方，并协助甲方将约定的证照变更至甲方名下”的约定，中石油河南分公司应在解除合同后返还加油站资产，并变更相关证照、手续以恢复荥阳石油公司原有的经营权利。由于双方均无证据证明加油站现有的资产状况，中石油河南分公司仅就已确认的土地、房屋、罩棚、加油机、油罐及地下工程等不动产进行返还。关于加油站改造费用的承担以及租金扣除等问题，原、被告双方可以自行协商，也可以另案主张。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、第九十七条、第二百一十九条、第二百二十二条、第二百二十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告中国石油天然气股份有限公司河南销售分公司于本判决生效之日起十日内将中国石油天然气股份有限公司河南荥阳第一加油站的资产（包括土地、房屋、罩棚、加油机、油罐、地下工程等不动产）返还给原告荥阳市石油销售有限公司和丁顺平；二、被告中国石油天然气股份有限公司河南销售分公司于本判决生效之日起30天内将成品油零售相关的经营证照、手续（成品油零售经营批准证书、危险化学品经营许可证、消防安全许可证或消防验收意见书、环境保护许可证、加油机和油罐检定证书、计量合格证）变更至原告荥阳市石油销售有限公司名下；三、驳回原告荥阳市石油销售有限公司和丁顺平的其他诉讼请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务或其他义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息或支付迟延履行金。案件受理费9480元，由被告中国石油天然气股份有限公司河南销售分公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院。审 判 长  赵 晖人民陪审员  闫晨涛人民陪审员  王彩虹二〇二〇年五月十二日书 记 员  赵 骑