广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终29759号上诉人（原审原告）：深圳市彩虹压型钢板房屋工厂有限公司，住所地深圳市南山区粵海街道南油龙城路龙城花园5栋（原南油A区34栋）402，统一社会信用代码91440300192187470R。法定代表人：左国云，总经理。委托诉讼代理人：宋坤龙，广东格威律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：杨敏雄，男，汉族，1954年9月30日出生，身份证住址广东省深圳市罗湖区。被上诉人（原审被告）：洪宣娟（曾用名：洪丽娜），女，汉族，1958年11月21日出生，身份证住址广东省深圳市罗湖区。被上诉人（原审被告）：深圳市鑫辉实业有限公司，住所地深圳市罗湖区深南东路3038号合作金融大厦29层东侧，统一社会信用代码91440300192178793M。法定代表人：杨敏雄，董事长。上述三被上诉人共同委托诉讼代理人：冯金玉，广东华寅律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：杨霓，男，汉族，1987年9月3日出生，身份证住址广东省深圳市罗湖区。委托诉讼代理人：王新英，广东竹石律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐江涛，广东竹石律师事务所律师。上诉人深圳市彩虹压型钢板房屋工厂有限公司（以下简称彩虹公司）因与被上诉人杨敏雄、洪宣娟、深圳市鑫辉实业有限公司（以下简称鑫辉公司）、杨霓债权人撤销权纠纷一案，不服广东省深圳市罗湖区人民法院（2019）粤0303民初19707号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月1日立案后，依法组成合议庭审理了此案，现已审理终结。上诉人彩虹公司上诉请求：1.依法撤销深圳市罗湖区人民法院（2019)粵0303民初19707号民事判决；2.依法改判或者发回重审；3.本案一审、二审诉讼费用由杨敏雄、洪宣娟、鑫辉公司及杨霓承担。被上诉人杨敏雄、洪宣娟、鑫辉公司辩称：1.本案为债权人撤销权纠纷之诉，构成该案的前提条件是鑫辉公司是债务人，但是在(2018)粤0303执851号案件当中，鑫辉公司不是债务人也不是被执行人。故彩虹公司诉求对鑫辉公司处分其名下资产的行为进行撤销缺乏基础和前提条件。鑫辉公司是独立法人，虽然其股东是杨敏雄和洪宣娟，但鑫辉公司的财产独立于杨敏雄和洪宣娟。上诉状中第一个上诉理由实质上是混淆了公司财产与股东财产的区分；2.关于鑫辉公司转让其持有深圳市鑫辉物业有限公司（以下简称鑫辉物业公司）股权的价值是否合理问题，鑫辉公司认为在转让股权之前已经聘请有资质的第三方评估机构进行评估，评估结果具有公信力。而鑫辉公司在转让股权的时候也是参考该份评估报告的股权权益评估价，不存在以不合理低价转让股权的行为；3.时间节点上，鑫辉公司的股权转让行为早于上诉人的起诉时间，所以杨敏雄和洪宣娟不存在故意逃避债务的问题，且鑫辉公司将其持有鑫辉物业公司的股权转让出去并完全股权变更登记，从侧面也证明鑫辉公司不是本案债务人，没有义务清偿杨敏雄、洪宣娟的债务；4.彩虹公司对《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款受让人知情范围的理解是片面的，如果仅仅知道是债务人以不合理的低价转让，是不符合正常的商业逻辑，另外受让人也没有义务去了解转让人是否有债务，转让行为是否侵害了债权人的利益。鑫辉公司不是债务人，其转让股权时没有必要告知受让人鑫辉公司股东的债务。被上诉人杨霓辩称：1.鑫辉公司、杨霓不是彩虹公司的债务人，也不是被执行人，对彩虹公司不负有偿债义务，彩虹公司与杨敏雄、洪宣娟的债权债务关系与鑫辉公司无关。彩虹公司起诉撤销鑫辉公司的股权转让行为严重超出债权人撤销权严格的法定条件；2.鑫辉公司委托评估公司评估股权的时间、签订《股权转让协议书》的时间均早于彩虹公司起诉民间借贷纠纷的立案时间和查封股权时间，杨敏雄、洪宣娟、鑫辉公司、杨霓之间不存在恶意串通、故意逃避债务的情形，杨霓在受让股权时并不知晓也无需知晓鑫辉公司与彩虹公司存在债务；3.杨霓根据《资产评估报告》评定的鑫辉物业公司100%股权权益价值受让90%股权并支付了合理对价，已进行工商备案登记，程序合法，亦不存在以不合理低价转让财产的行为；4.涉案股权的转让行为并没有对彩虹公司的债权造成任何损害。首先，彩虹公司的债务人是深圳市宝发投资有限公司以及杨敏雄和洪宣娟，而且杨敏雄和洪宣娟仅是承担担保责任的连带清偿责任，而涉案股权转让行为是发生在鑫辉公司和杨霓之间，因此涉案股权的转让行为不属于债务人的行为，不构成因债务人的行为导致债务人的清偿资力的减少，并没有对彩虹公司的债权造成任何损害。其次，彩虹公司并未举证证明涉案股权转让必然导致杨敏雄、洪宣娟的股权评估价值严重下降，或导致其清偿能力的减少。彩虹公司向一审法院起诉请求：1.撤销鑫辉公司向杨霓转让鑫辉物业公司90%股权的行为，并恢复登记至鑫辉公司名下；2.杨敏雄、洪宣娟协助将鑫辉物业公司90%股权恢复登记至鑫辉公司名下；3.本案诉讼费用由杨敏雄、洪宣娟、鑫辉公司和杨霓承担。一审法院认定事实：1.杨敏雄、洪宣娟分别持有鑫辉公司85%和15%股权。鑫辉物业公司于1995年10月26日登记成立，鑫辉公司原持有鑫辉物业公司90%股权。2.2017年7月24日，经鑫辉公司委托，深圳市国资源资产评估有限公司出具《资产评估报告》【深国资源资评字（2017)第07004号】。该报告显示：至评估基准日2016年12月31日，评估结果为鑫辉物业公司100%股权权益价值为38.4万元。3.2017年7月27日，鑫辉公司与杨霓签署《股权转让协议书》，约定鑫辉公司将其持有鑫辉物业公司90%股权以34.56万元的价格转让给杨霓。2017年8月18日，杨霓向鑫辉公司转账支付了上述股权转让款。2017年9月4日，该股权变更登记至杨霓名下。4.2017年7月31日，因民间借贷纠纷，彩虹公司将深圳市宝发投资有限公司、杨敏雄、洪宣娟起诉至一审法院，并提出财产保全申请，一审法院于2017年8月8日冻结了杨敏雄、洪宣娟分别持有的鑫辉公司30%股权和10%股权。2017年11月20日，一审法院作出(2017)粵0303民初16885号民事判决书，判决深圳市宝发投资有限公司偿还彩虹公司借款本金1000万元及利息，杨敏雄、洪宣娟承担连带清偿责任。因杨敏雄、洪宣娟拒不履行生效判决确定的给付义务，彩虹公司申请法院强制执行【执行案号：（2018)粵0303执851号】，并于2019年4月18日申请法院对杨敏雄、洪宣娟持有的鑫辉公司100%股权进行评估、拍卖；但发现鑫辉公司持有的鑫辉物业公司90%股权被转让，相关评估工作处于停止状态。5.彩虹公司在庭审中确认，彩虹公司在（2018)粵0303执851号案件中执行到位的债权数额仅约130万元，在2019年4月18日申请法院评估处分鑫辉公司股权时才发现鑫辉公司转让涉案股权的行为。一审法院认为：本案为债权人撤销权纠纷。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，其一，根据（2017)粵0303民初16885号民事判决书显示内容，鑫辉公司并非彩虹公司的债务人；其二，鑫辉公司转让涉案股权的参考对价是股权权益评估价即市场交易价，不属于明显不合理的低价；其三，(2018)粤0303执851号案件尚处于执行阶段，鑫辉公司转让涉案股权的行为不必然对彩虹公司债权造成损害；其四，彩虹公司未举证证明杨霓在受让涉案股权时，其对鑫辉公司的股东即杨敏雄、洪宣娟对彩虹公司负有债务是知情的。综上，彩虹公司起诉撤销鑫辉公司向杨霓转让涉案股权的行为理由不足，一审法院不予支持。一审法院判决：依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回深圳市彩虹压型钢板房屋工厂有限公司的诉讼请求。案件受理费人民币3275元，保全费人民币2270元，均由彩虹公司负担。经二审查明，原审法院查明的事实清楚，本院依法予以确认。本院认为，本案为债权人撤销权纠纷。上诉人与被上诉人争议的焦点问题是：本案债务人的行为是否属于债权人行使撤销权的范围。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，一、彩虹公司的债务人是杨敏雄、洪宣娟，并非鑫辉公司；二、鑫辉公司转让涉案股权的参考对价是股权权益评估价即市场交易价，不属于明显不合理的低价。彩虹公司主张鑫辉公司以明显不合理的低价转让涉案股权没有提交相应证据证明，故本院不予采纳；三、彩虹公司未举证证明杨霓在受让涉案股权时，其对鑫辉公司的股东（即杨敏雄、洪宣娟）对彩虹公司负有债务是知情的；四、彩虹公司主张本案被上诉人之间恶意串通，损害上诉人的合法债权，同样没有提交相应证据证明，故本院亦不予支持。综上，彩虹公司上诉主张撤销鑫辉公司向杨霓转让的涉案股权依据不足，本院不予支持。本案综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费6550元，由上诉人深圳市彩虹压型钢板房屋工厂有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 唐    静审判员 张  士  光审判员 邓  亚  玲二〇二〇年五月十一日书记员 谢心宇（兼）附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。