上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终3186号上诉人（原审被告）：上海市工业投资有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区崮山路908号317室。法定代表人：孙莹，执行董事。委托诉讼代理人：陶佩华，北京市隆安律师事务所上海分所律师。上诉人（原审被告）：上海英达莱置业有限公司，住所地上海市静安区康定路370号。法定代表人：任健，执行董事。委托诉讼代理人：全利，上海市万隆众信律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴红卫，上海市万隆众信律师事务所律师。上诉人（原审被告）：上海静安公房资产经营有限公司，住所地上海市静安区江宁路958号702室。法定代表人：龚晓栋，总经理。委托诉讼代理人：陶佩华，北京市隆安律师事务所上海分所律师。上诉人（原审被告）：上海中富创展投资管理有限公司，住所地上海市青浦区练塘镇章练塘路588弄15号1幢1层1区012室。法定代表人：徐长治，执行董事。委托诉讼代理人：张德锦，男，该单位工作人员。上诉人（原审被告）：上海沪中房地产联合发展有限公司，住所地上海市静安区秦州路415号205室。法定代表人：龚晓栋，总经理。委托诉讼代理人：陶佩华，北京市隆安律师事务所上海分所律师。被上诉人（原审原告）：绿地控股集团有限公司，住所地上海市江苏路502号7楼。法定代表人：张玉良，董事长。委托诉讼代理人：陈诗颖，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐德生，上海镇霆律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：苏州翡翠国际社区置业有限公司，住所地苏州工业园区苏虹西路111号。法定代表人：吴嘉毓，总经理。委托诉讼代理人：朱义，上海市罗顿律师事务所律师。上诉人上海市工业投资有限公司（以下简称工业公司）、上海英达莱置业有限公司（以下简称英达莱公司）、上海静安公房资产经营有限公司（以下简称静安公司）、上海中富创展投资管理有限公司（以下简称中富公司）、上海沪中房地产联合发展有限公司（以下简称沪中公司）因与被上诉人绿地控股集团有限公司（以下简称绿地公司）、苏州翡翠国际社区置业有限公司（以下简称翡翠公司）股权转让合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初31306号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月24日立案后，依法组成合议庭对案件进行了审理。本案现已审理终结。上诉人工业公司、静安公司、沪中公司上诉请求：撤销一审判决第一项至第六项，改判驳回绿地公司一审全部诉讼请求。事实与理由：1.一审程序违法。（1）翡翠公司不是本案必须参加诉讼的当事人，本院将案件发回一审法院重新审理明显错误。一审法院在本案审理过程中受到本院影响，违反独立审判原则。（2）绿地公司一审诉讼请求不明确、请求权基础不同，不能由法院选择进行审理。绿地公司的诉请基础是过错责任，一审判决认为是无过错责任，但仍然判决上诉人承担责任，属于超范围审理和超范围判决。（3）一审法院应当释明不能及时提供证据的法律后果，而不能未经释明直接裁判。一审法院要求静安公司和沪中公司提供上海A有限公司（以下简称A公司）的注销报告，但未告知不能提供的后果，静安公司和沪中公司也向一审法院作了合理解释，但一审法院未经释明直接作出不利于静安公司和沪中公司的判决。2.一审事实认定错误。（1）本案属于合同明确约定现状交付，不应适用瑕疵担保。系争《上海市产权交易合同》金额高达88,477万元，各方都谨慎对待，绿地公司作为受让方更是委托第三方进行了尽职调查，翡翠公司及股权转让人将全部资料置于披露范围之内，没有任何隐瞒，绿地公司对股权及翡翠公司现状非常了解。《上海市产权交易合同》约定交付适用现状交付及交付之后的投资风险包括缺陷都由绿地公司承担。税务罚款事项属于股权及翡翠公司资料及资产现状交付时已经披露的事项，绿地公司明确知道该宗土地的流转情况，也了解并接受翡翠公司由此而发生的账务处理情况，绿地公司对此有充分的认知。因土地流转以及相应的账务处理而引发的税务罚款，属于合同约定的现状交付之后的投资风险或者缺陷，其后果应当由绿地公司承担。（2）损失款项认定错误。A.涉案税款发生后，绿地公司及翡翠公司未征求工业公司、静安公司、沪中公司意见，对税务部门提出将罚款调整为300万元不予认可，导致最终被罚款600万元。绿地公司控制决策的行为后果应由其自行承担，不能因为最终结果不理想而向工业公司、静安公司、沪中公司全额追偿。B.翡翠公司转让股权时缴纳的1,381万余元企业所得税应当退还。涉案土地流转，要么是以股权形式转让而缴纳所得税，要么实质转让土地使用权而缴纳土地增值税及营业税，不能全部缴纳。苏州市中级人民法院确认土地流转系实质转让土地使用权，并没有采取国税局的函文意见，可见苏州市中级人民法院否定了国税局的意见，故翡翠公司可以要求国税局返还当年缴纳的企业所得税1,381万余元。C.因未发现的瑕疵而导致的损失，绿地公司可以向其他责任主体追偿。绿地公司在受让股权之前对翡翠公司进行了尽职调查，调查范围涵盖税务处罚事项，在充分披露没有隐瞒情况下未能发现隐患，应当自行承担相应的责任。（3）判决工业公司、静安公司、沪中公司承担利息没有法律和合同依据，与事实不符。《上海市产权交易合同》没有约定违约价款返还或者赔偿事宜，不可能约定返还的同时还需要负担利息，故判决工业公司、静安公司、沪中公司承担利息没有合同依据。利息的负担基础是一方占用了资金或标的物，工业公司、静安公司、沪中公司从未占用过资金，瑕疵担保责任不应该包括利息损失，故绿地公司诉请利息损失缺乏法律依据。事实上在起诉之前，绿地公司从未明确要求工业公司、静安公司、沪中公司承担返还或者赔偿责任，以及承担利息，故一审法院判令工业公司、静安公司、沪中公司承担利息没有事实依据。（4）一审认定静安公司、沪中公司以及中富公司恶意处置A公司资产或者以虚假的清算报告骗取注销登记等毫无依据，且与已知事实冲突。静安公司、沪中公司、中富公司申请注销A公司在2012年12月17日，履行了公告等合法注销程序，2013年2月22日工商机关注销A公司，而税务局首次发出《税务行政处罚事项告知书》发生在2014年7月16日，绿地公司要求静安公司、沪中公司承担责任在2018年4月4日。A公司申请注销是没有任何已知的债务，股东及清算人无法预知可能发生其有义务向曾经投资的子公司承担责任。A公司的注册资本只有1,000万元，但仅仅土地出让金就需要缴纳187,125万元，显然A公司是不具备此实力的，完全需要向股东及其他关联单位举债获取资金，故A公司在卖出翡翠公司股权后向股东及其他债权人偿还完全合理合法。3.一审判决适用法律错误。（1）股权转让的瑕疵担保责任发生于新老股东之间，不能因瑕疵担保而直接让翡翠公司收益。系争股权转让合同的标的物是翡翠公司的股权，按照法律规定，只有绿地公司能够主张股权的瑕疵担保责任，由于交易时翡翠公司股权不存在抵押等权利限制情形，也不存在其他限制股权的情况，故标的物不存在瑕疵，不能引用瑕疵担保条款。若翡翠公司认为该等账务处理违法，应当由翡翠公司作为原告向责任人主张，而不是由绿地公司主张瑕疵担保并由翡翠公司受益。本案不应适用法定的瑕疵担保责任，只能适用现状交付的约定责任，一审法院适用的是法定责任，但法律没有对股权瑕疵担保责任的规定。本案应追究翡翠公司经营管理人员的责任，不能追究股东责任。（2）对静安公司、沪中公司等应当适用民法总则第五十九条，A公司的行为能力在其合法注销时即已消灭。只有在股东恶意侵害公司债权人利益的情况下才能由股东对公司注销后的债务承担责任。系争税务纠纷发生在A公司合法注销后的19个月之后，绿地公司在6年后再向A公司的股东提出诉求，不应当得到支持。绿地公司辩称：1.绿地公司的请求权基础是基于股权转让提出的违约之诉，从未有过变更。各名上诉人应承担减少股权转让价款的责任或交付股权的瑕疵修理责任，对翡翠公司资产进行补偿。事实上，各上诉人没有向绿地公司履行过披露义务，导致交付的翡翠公司股权有瑕疵，不符合合同约定，应当承担责任。受到处罚的行政事由是一个违法行为，各上诉人不可能对绿地公司进行披露。2.正常的商业风险不应包括违法的风险，绿地公司尽职调查也不应包括涉及违法行为的调查，各上诉人应承担瑕疵担保责任。产权转让公告、相应信息披露中均未提及相应风险，且受到行政处罚的交易行为发生在2007年，绿地公司受让翡翠公司的股权是在2010年，翡翠公司被处罚款在2014年，故2014年的处罚应当追溯到2007年年底的相应报表中，绿地公司支付了相应股权转让价款但获得远低于对价的股权，故绿地公司要求调低部分转让款或者对翡翠公司进行资产补足，属于合理请求。3.一审法院已经认定了各名上诉人存在过错，并非如上诉人所述适用无过错严格责任。英达莱公司辩称：同意工业公司、静安公司、沪中公司的上诉意见。中富公司辩称：同意工业公司、静安公司、沪中公司的上诉意见。翡翠公司辩称：同意绿地公司的答辩意见，各方合同约定明确，应当按照合同约定处理本案。上诉人英达莱公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回绿地公司一审全部诉讼请求。1.一审适用法律严重错误。（1）一审就本案系争股权转让的标的公司翡翠公司，在本次股权交易之前就已经存在和发生的行为所致损失之赔偿救济，适用合同法来判定英达莱公司在内的各股权转让人向股权受让人绿地公司承担股权转让层面上的违约责任，进而判令英达莱公司等股权转让人向翡翠公司赔偿所谓的损失，属于适用法律错误。英达莱公司等股权转让人与翡翠公司不存在合同关系，而是与绿地公司存在合同关系。所谓损失是翡翠公司在股权转让之前已经存在和发生，与股权转让没有关系。（2）涉及罚款的交易发生在股权转让之前，即使英达莱公司有过错，也应当承担缔约过失责任，但一审法院按照违约之诉作出判决，规避了缔约过失责任的除斥期间，适用法律错误。（3）瑕疵担保责任也应当受制于当事人的约定和合理信赖，一审法院却认为所有的瑕疵都应当由卖方承担责任，该种法律适用是无限责任、严格责任，没有参照买卖合同司法解释第三十三条的规定。（4）一审判决直接违反了当事人意思自治原则。一审对本案定性为股权转让合同纠纷并适用合同法来处理，就应当尊重股权转让合同当事人的意思自治。既然如一审认定绿地公司确认其作为系争股权的受让方，了解并接受翡翠公司的现状，工业公司、英达莱公司和翡翠公司披露了翡翠公司与Z公司（以下简称Z公司）签订的合同及相关的账目和收益等，尽管翡翠公司对其与Z公司的交易少代扣代缴税款致之后经税务部门查实后被处以罚款，但股权转让人在股权交易中对该项交易的合同及相关账目和收益等已向绿地公司披露，且鉴于翡翠公司账面价值对评估价值不必然在当事人商定的股权价格上等价增减,故绿地公司据此要求股权转让人直接按照溢价收购的比例赔偿返还价款的主张,一审法院难以支持。那么,而各股权转让人也正是基于对绿地公司是按照这个基础自愿进行出价的信赖,才同意与绿地公司签署本案《上海市产权交易合同》。各股权转让人以合同约定的现状向绿地公司交付标的物,不存在一审法院认定的违约上的过错。一审判决会导致翡翠公司获得额外的利益，除了本案判决外，翡翠公司还可能追究翡翠公司原经营者的责任。2.一审认定事实存在重大错误。英达莱公司在一审中提供了《苏州翡翠国际社区置业有限公司诉江苏工业园区地方税务局案件调解方案》,该调解方案系由苏州工业园区地方税务局在案件裁决前向苏州市中级人民法院出具,明确表示可将税务处罚数额调整为原数额的0.5倍,翡翠公司对于地方税务局所出具的上述方案未作出积极响应,直接导致高额涉税处罚的结果。很显然,绿地公司主张的翡翠公司的该项损失,无疑属于扩大的损失,且该项损失属于翡翠公司在股权转让履约完成处于绿地公司实际控制之后的行为所致。一审法院认为该损失并不属于损失的扩大,显属错误。3.一审事实未予查清。（1）绿地公司对系争股权所涉的瑕疵及引起翡翠公司涉税责任的瑕疵，是否知道或应当知道，一审法院没有查清。英达莱公司基于绿地公司知道或应当知道并接受该瑕疵的情况下才与绿地公司签署系争股权转让合同，该种合理性，一审法院没有查清。（2）一审法院没有认定绿地公司在股权转让中应当尽到的审慎注意义务，英达莱公司系基于绿地公司知道或应当知道并接受瑕疵的情况下才与绿地公司签署协议，一审判决没有维护商事交易基本的诚信原则，是鼓励违约的判决。绿地公司辩称：根据股权转让合同约定，应当由股权转让人向绿地公司履行相应瑕疵披露义务，也应当是各上诉人的举证责任，但各上诉人没有举证证明已向绿地公司进行过相应的披露。其他答辩意见与对工业公司、静安公司、沪中公司上诉的答辩意见相同。工业公司、静安公司、沪中公司辩称：同意英达莱公司的上诉意见。股权转让人已经将翡翠公司账目、账册都提交给了绿地公司，不存在隐瞒和欺诈。转让公告也要求绿地公司进行尽职调查，一审也查明了绿地公司对本案交易进行过尽职调查，如果没有查出本案风险，应当由绿地公司承担责任。中富公司辩称：同意英达莱公司的上诉请求和理由。翡翠公司辩称：不同意英达莱公司上诉请求和理由，认可一审判决。中富公司上诉请求：撤销一审判决,改判驳回绿地公司一审全部诉讼请求。事实和理由：1.一审法院认定事实不清。(1)一审法院关于瑕疵交付的事实认定有误。根据《上海市产权交易合同》的定义,产权转让的标的为翡翠公司95%的股权及16,152.75万元债权。一审庭审中绿地公司承认合同签署前曾进行过尽职调查,且一审判决已查明中富公司已将翡翠公司的全部账目向绿地公司移交并披露了关键的(与Z公司的合作开发)合同和收益等。绿地公司在《上海市产权交易合同》等处书面承诺了解并接受翡翠公司现状(包括缺陷和投资风险)。可见,在股权转让过程中,中富公司从未隐瞒、隐匿翡翠公司的任何情况和事实。在此基础上,绿地公司根据标的资产的潜在价值、存在的瑕疵、或有风险等综合确定竞标价格,经相关程序及各方协商一致后签订《上海市产权交易合同》。显然,翡翠公司经事先披露的瑕疵和风险,各方已在产权转让定价中予以考虑和处理,这不属于瑕疵交付标的物。一审法院逻辑颠倒,定性错误。(2)一审法院非法干预当事人意思自治。2007年,翡翠公司与Z公司合作开发翡翠公司持有的地块,该合作开发形式在当时属于市场惯例。2010年11月,本案相关各方经公开挂牌程序达成《产权交易合同》,三年以前与Z公司的交易作为翡翠公司历史最大的交易如实向绿地公司披露,该交易在2010年业内及本案涉诉各方仍不认为是税务瑕疵,至多会被认为是“或有风险”予以考虑,在当时的商业环境和市场预期下,股权转让方交付的产权标的完全依法依约。至于2014年7月(此时距翡翠公司与Z公司的交易已经过去7年,距本案各方的交易也已过去4年)项目所在地税务机关对于某些市场行为的看法发生变化,这是在产权交易当时各方均无法预见的,属于商业风险范畴,按照商业惯例和合同明确约定,在产权交割后应由受让方承担。受让方绿地公司在《上海市产权交易合同》中第五条第二款、第八条等多处书面陈述和保证了解并接受翡翠公司现状(包括缺陷和投资风险),本次股权转让生效后,翡翠公司的债权、债务由股权转让后的翡翠公司承继和清偿,这其中当然包括(可能的)税务缺陷和或有负债,该约定是对瑕疵担保责任的明确免除。一审法院的判决枉顾事实,强制干预民事法律关系当事人之间的意思自治。退一步讲,股权转让各方充分履行了披露义务后,若绿地公司及其聘请的专业机构基于披露的事实评估充足,交割后该风险和损失应由绿地公司承担自不必言，而若绿地公司及其聘请的专业机构风险评估不足造成绿地公司损失,其责任也不在股权转让各方,绿地公司对内可以追究相关责任人,对外可以追究外聘机构,无论哪种情况都与股权转让人无涉。(3)一审法院没有事实依据强加责任给中富公司。2013年年初,在2010年与绿地公司交易的主体之一A公司因无新项目经营，各股东决议注销公司,至今6年有余,当时的经办人已离职,连当时的法定代表人也已去世,仅在工商机构尚保存有相关注销文件。在A公司注销的过程中,其各股东均依法依规履行相关程序,承担应尽清算责任。A公司的各股东虽因上述原因无法提供当年注销时分配清算资产的证据,但绿地公司也没有任何相反的证据。一审法院在没有任何事实依据的情况下,为了强行套用法律规定、摊派责任,仅凭“相信”就作出对A公司各股东极为不利的推定,甚至断言“相信其存在恶意处置公司财产或未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的情形”,极度偏袒和不负责任。2.一审判决适用法律错误。（1）翡翠公司并非涉诉纠纷当事人,不应适用合同法第一百零七条。翡翠公司是在重审中被列为无独立请求权第三人,翡翠公司不是绿地公司与各转让方之间股权转让纠纷的当事人,仅是标的公司。股权转让人若存在违约,也是应由股权转让人向绿地公司赔偿损失或承担其他相应违约责任,而非翡翠公司。翡翠公司是独立的法人主体,具有完全的行为能力和权利能力,行政处罚的行为自始至终是翡翠公司自身实施,相应法律后果理应由翡翠公司自行承受,不应由翡翠公司的股权转让人承担赔偿责任。（2）一审判决突破有限原则且违背上海市高级人民法院有关审判指导意见。一审法院错误认为A公司注册资本为1,000万元,以1,000万元为限判决A公司各股东承担责任。A公司清算注销时各股东并没有分得财产利益,更何况其注销时本案涉诉税务罚款还未发生,亦不属于未足额清偿债务的情况下注销。一审判决错误突破有限责任原则。3.一审程序违法。（1）本院(2018)沪01民终13053号民事裁定违法,不应将案件发回重审，该裁定发回重审的理由是遗漏必要的诉讼当事人。本案发回重审后,一审法院虽然追加了翡翠公司参加诉讼,但本案纠纷并不涉及翡翠公司。（2）一审中绿地公司诉讼请求不明确、请求权基础也不同,不能由法院选择进行审理。绿地公司一审的诉讼请求为返还股权转让价款,或者向翡翠公司补足资产，诉讼请求不明确,不符合法律规定,不能由法院选择诉讼请求进行裁判。更何况该两项诉讼请求的请求权基础不同,返还价款限于股权转让方和受让方之间的股权转让合同纠纷，而向翡翠公司返还属于侵权纠纷,应当由翡翠公司提起诉讼,无论是当事人身份或者法律基础都不相同。绿地公司辩称：1.系争税务罚款在法院生效文书出具之前都处于一个不确定的状态，翡翠公司没有在税款案件中同意与税务机关调解，不代表必定造成损失的扩大。2.苏州工业园区国家税务局已经回复翡翠公司，不予返还翡翠公司已经缴纳的企业所得税。3.A公司应当就绿地公司受让的股权承担瑕疵担保责任，A公司已经注销，其股东在注销报告中载明了相应承诺，如有未了事宜，愿意在法律规定范围内承担责任，故A公司的三个股东应当承继A公司的责任。A公司的三个股东未提供A公司注销时的清算报告，也未向一审法院提供相关的资产去向，故应当承担责任。不论A公司的三个股东是否构成骗取注销登记的情形，都应当对A公司的瑕疵担保责任承担连带责任。工业公司、静安公司、沪中公司辩称：同意中富公司的上诉请求和理由。A公司在2013年注销，系争税务罚款发生在2014年，A公司的股东不可能知道两年后的罚款而去骗取注销。英达莱公司辩称：同意中富公司的上诉请求和理由。翡翠公司辩称：不同意中富公司的上诉请求和理由，认可绿地公司答辩意见，认可一审判决。绿地公司向一审法院起诉请求：判令工业公司、英达莱公司、静安公司、中富公司、沪中公司向绿地公司返还转让款共计7,682,216.84元并支付利息损失（以7,682,216.84元为基数，自2014年9月1日计算至实际支付日止，按照中国人民银行规定的同期贷款利率标准计算）；或由工业公司、英达莱公司、静安公司、中富公司、沪中公司向翡翠公司补足资产8,086,544.04元，并以8,086,544.04元为基数，自2014年9月1日起计算至实际支付日止，按照中国人民银行规定的同期贷款利率标准计算的利息。一审审理中，绿地公司变更诉讼请求为：判令工业公司、英达莱公司、静安公司、中富公司、沪中公司向绿地公司返还转让价款共计7,664,781.84元【（2007年翡翠公司的营业税罚款6,651,696.15元+2009年所得税罚款10,724.50元）X95%X121.1%】；并支付利息损失（以7,664,781.84元为基数，自2014年9月1日起计算至实际支付之日止，按照中国人民银行规定的同期贷款利率标准计算）。如法院认为不能向绿地公司返还，鉴于瑕疵交付的事实确实存在，也应当由工业公司、英达莱公司、静安公司、中富公司、沪中公司共同向翡翠公司补足资产6,662,420.65元，并支付利息损失（以6,662,420.65元为基数，自2014年9月1日计算至实际支付日止，按照中国人民银行规定的同期贷款利率标准计算）。一审法院认定的事实：上海立信资产评估有限公司于2010年4月20日出具的信资评报字［2010］第109号《苏州翡翠国际社区置业有限公司股权转让整体资产评估报告书》中载明：评估基准日为2010年3月31日，评估目的为股权转让；被评估单位翡翠公司近三年来的资产结构及经营状况为：项目2010年3月31日总资产为56,742.53万元，总负债18,851.68万元，净资产37,890.85万元。其中，2008年的投资收益为5,527.42万元等。第十条“评估结论”载明：经评估，翡翠公司在评估基准日2010年3月31日的净资产评估值为73,058.18万元。……1.流动资产：流动资产调整后账面值为56,730.34万元，评估值为91,897.85万元，评估增值35,167.51万元，增值率61.99%。其中存货评估增值35,167.51万元，主要是存货中土地增值所致，土地的账面值是2004年土地出让合同价，评估值为2010年基准日的市场值，6年间住宅用途土地价值大幅上升，故评估增值。2010年8月26日，工业公司、英达莱公司和A公司通过上海联合产权交易所发布了《产权转让信息发布申请书》，拟转让翡翠公司95%股权及16,152.75万元债权。在工业公司、英达莱公司和A公司在《转让申请与承诺》载明：我方保证遵守以上承诺，并承诺如我方发生违规违约行为，给交易所、意向受让方和经纪会员造成损失的，以本项目设定的交易保证金同等金额承担赔偿责任。2010年11月18日，上海联合产权交易所出具了项目编号为G310SH1004813的《产权交易凭证（A类）》，载明：转让产权内容为翡翠公司95%股权及16,152.75万元债权；出让方为工业公司、英达莱公司和A公司，受让方为绿地公司；转让产权于评估基准日的相关指标：资产总额为91,909.87万元，负债总额为18,851.68万元，所有者权益为73,058.18万元；转让价格为88,477.2万元。同日，绿地公司作为受让人（乙方），与作为出让人的(甲方)即工业公司、英达莱公司和A公司在上海联合产权交易所签订《上海市产权交易合同》，约定：鉴于：1.翡翠公司成立于2005年，注册资本为38,000万元，系A公司出资19,380万元，占注册资本51%；工业公司出资11,400元，占注册资本30%；英达莱公司出资5,320万元，占注册资本14%；苏州XX集团有限公司出资1,900万元，占注册资本5%共同投资成立。2.经评估，截止2010年3月31日，翡翠公司资产合计为91,909.87万元，负债合计为18,851.68万元，净资产为73,058.18万元。3.本次转让16,152.75万元债权为各出让方对翡翠公司的债权，其中A公司转让的债权额为9,555.75万元；工业公司转让的债权额为5,991.50万元；英达莱公司转让的债权额为605.50万元。4.本次翡翠公司95%股权及16,152.75万元债权转让，各方当事人已被授权。第一条“产权转让的标的”约定：甲方将所各自持有的翡翠公司95%股权及16,152.75万元债权有偿转让给乙方。第二条“产权转让的价格”约定：甲方将上述产权以88,477.2万元转让给乙方。其中：A公司以38,826.81万元转让所持翡翠公司51%股权，以9,555.75万元转让翡翠公司9,555.75万元债权；工业公司以22,839.3万元转让所持翡翠公司30%股权，以5,991.50万元转让翡翠公司5,991.50万元债权；英达莱公司以10,658.34万元转让所持翡翠公司14%股权，以605.50万元转让翡翠公司605.50万元债权。第五条“产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法”约定：本次股权转让生效后，翡翠公司债权、债务由股权转让后的翡翠公司承继和清偿，乙方按其在本次股权转让生效后所持翡翠公司股权比例享有该公司相应股东权益和承继股东责任。第七条“经甲、乙双方约定，产权转让总价款的支付方式、期限和付款条件，采取一次付清或分期付款的方式”约定：1.双方商定，同意将乙方已向上海联合产权交易所递交的保证金26,543万元作为产权转让价款的一部分由交易所支付给甲方；2.通过本次转让采用的网络竞价—多次报价的竞价方式确定乙方为最终受让人后30天内，乙方将本合同第二条所述产权转让价款的剩余价款61,934.20万元付入上海市联合产权交易所指定账户，在该交易所为本次产权转让出具产权交易凭证后支付给甲方。第八条“产权交割事项”约定：甲方应当在本合同生效后，于30个工作日内，完成产权转让的交割，乙方了解并接受标的公司现状（包括缺陷和投资风险）。经甲、乙双方约定，交易基准日为2010年3月31日。由交易基准日起至本次产权转让完成日止，期间翡翠公司产生的风险及损益由乙方按本次产权转让后所持翡翠公司出资比例享有或承接。第十一条“违约责任”约定：……3.一方违约给另一方造成经济损失，且违约金不足以补偿其经济损失的，一方应补偿给另一方其经济损失的差额部分。第十四条“甲、乙双方的承诺”约定：1.甲方向乙方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行产权转让，本次转让的产权属真实、完整，没有隐匿下列事实：……（5）影响产权真实、完整的其他事实。2014年7月15日，江苏省苏州工业园区地方税务局向翡翠公司出具苏园地税罚告［2014］4号《税务行政处罚事项告知书》。同年8月22日，江苏省苏州工业园区地方税务局对翡翠公司作出苏园地税罚［2014］4号《税务行政处罚决定书》，载明：经查明，翡翠公司存在如下违法事实：（一）违法事实2007年度：1.营业税方面：2007年通过与Z公司以合作开发园区73046号地块的名义，将73046号地块转让给对方，并获取了133,033,923元的收益，未对取得的款项及收益申报缴纳营业税，少申报缴纳营业税6,651,696.15元；2009年度：1.个人所得税方面：2009年发生礼品对外赠送他人行为，共计金额为107,245元，少代扣代缴个人所得税21,449元；……（四）法律适用和定性：1.2007年度营业税方面，处以少缴税款一倍罚款计6,651,696.15元。2.2009年度个人所得税方面，处以以少代扣代缴个人所得税款50%的罚款计10,724.50元……以上合计处罚款6,677,575.59元。2014年8月22日，江苏省苏州工业园区地方税务局向翡翠公司出具苏园地税处［2014］4号《税务处理决定书》。2014年9月1日，翡翠公司向苏州工业园区地税局缴付了6,677,575.59元罚款。2014年10月，沪中公司和英达莱公司向翡翠公司出具了《推荐函》，言明：闻知苏州工业园区地方税务局对贵司进行了巨额的行政处理、行政处罚，我们表示不能理解，毕竟我们一直都遵规守矩的。此次税务涉及了2007年度土地增值税、2007年度营业税等方面的事务，我们作为老股东对当时贵司的经营还是比较了解的。故贵司向我们告知此事后，我们也及时向我们的法律顾问咨询了意见，并邀请他多次参加了贵司召开的探讨会、听证会。为了配合、协助贵司更好地处理上述税务时间，我们向贵司推荐北京市隆安律师事务所上海分所陶佩华律师。此后，翡翠公司不服苏园地税处［2014］4号《税务处理决定书》和苏园地税罚［2014］4号《税务行政处罚决定书》，提起行政复议。2015年1月14日，苏州工业园区管理委员会作出［2014］苏园行复第4号《行政复议决定书》，作出复议决定如下：维持苏州工业园区地方税务局苏园地税处［2014］4号《税务处理决定书》、苏园地税罚［2014］4号《税务行政处罚决定书》。该决定书查明中载明：2008年2月25日翡翠公司的编号0033号记账凭证显示，翡翠公司对实际取得股权转让溢价55,274,223元作了投资收益处理。翡翠公司又提起行政诉讼，要求撤销苏园地税罚［2014］4号《税务行政处罚决定书》中2007年度营业税方面罚款6,651,696.15元的决定、撤销行政复议决定。陶佩华律师参与了该诉讼案件。2016年12月30日，苏州市姑苏区人民法院作出（2015）姑苏行初字第00288号行政判决书，该判决书判决：驳回翡翠公司的诉讼请求。该判决书中载明：翡翠公司提交的第三组证据有1.苏园土挂（2004）07号国有土地使用权出让合同；2.苏州工业园区国有土地使用权成交确认书；3.翡翠公司与C集团五公司签订的《合作协议书》；4.翡翠公司向苏州工业园区国土房产局提交的土地登记申请及减免土地出让金利息申请；5.园区管委会关于Z公司股权转让批复；6.Z公司73046号地块国有土地使用权证；7.上海C有限公司出具给翡翠公司的函；8.Z公司财务凭证。翡翠公司对上述判决不服，提起上诉。上诉审理期间，江苏省苏州工业园区地方税务局向苏州市中级人民法院出具《调解方案》称：其同意就该案进行调解，具体如下：对案件涉及营业税处罚倍数由1倍调整为0.5倍，即罚款金额由6,651,696.15元调整为3,325,848.08元。翡翠公司未接受该调解方案。2017年12月17日，江苏省苏州市中级人民法院二审判决驳回上诉，维持原判。该判决认定，翡翠公司在2007年至2008年期间以股权转让的形式规避了土地转让过程中应缴纳的税款，构成偷税，税务部门因此对翡翠公司进行罚款，符合法律规定。2016年7月28日，绿地公司向A公司、工业公司和英达莱公司发出《关于支付苏州工业园区地方税务局对苏州翡翠国际社区置业有限公司税务罚款、补交税金及滞纳金的函》，要求A公司、工业公司和英达莱公司承担翡翠公司的税务罚款、补交税金及滞纳金。2017年4月21日，苏州工业园区国家税务局出具苏园国税函［2017］3号《关于苏州翡翠国际社区置业有限公司相关问题的意见》，载明：……无论基于何种原因，翡翠公司目前或以后发现其因股权转让而申报缴纳的企业所得税有误并申请退回多交税款，因其已超过上述征管法规定的期限，我局将不予受理。之后，翡翠公司缴纳了全部的税务罚款和滞纳金。2018年4月至8月期间，相关税务部门向翡翠公司出具了《税务完税证明》，金额为：6,651,696.15元、37,715,117.17元、13,303,392.30元。另查明，A公司于2003年9月3日经工商登记依法设立，其股东为沪中公司、静安公司和中富公司，注册资本金为1,000万元。该公司于2013年2月22日被工商部门依法注销。在A公司的工商登记资料显示：2012年12月17日，该公司形成的《股东会决议》载明，基于公司无经营业务的原因，同意注销本公司。2013年2月16日，该公司的《注销清算报告》载明：公司债务已全部清偿；公司财产已全部处置完毕。股东确认上述清算报告，股东承诺：公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任。还查明：2004年12月27日，作为受让人的上海XX（集团）有限公司和上海Y（集团）有限公司与作为出让人的江苏省苏州工业园区国土房产局签订《苏州工业园区国有土地使用权出让合同》，明确出让人以挂牌方式出让给受让人苏园土挂（2004）07号地块，其中包括宗地编号为73046号，并约定了土地出让总价等。2005年6月8日，翡翠公司向苏州工业园土房产局出具《关于办理苏园土挂（2004）07号地块土地登记的申请》，载明：2004年12月27日，上海XX（集团）有限公司和上海Y（集团）有限公司受A公司、工业公司和英达莱公司、苏州XX集团有限公司的委托，通过竞摘的方式获取了苏州工业园区苏园土挂（2004）07号地块的土地的使用权。为使地块的开发建设能顺利进行，特申请以翡翠公司的名义，对上述地块进行土地登记。此后，上述土地的使用权人登记为翡翠公司。2007年5月15日，翡翠公司与案外人XXLimited等五公司签订《合作协议书》，约定翡翠公司和XXLimited等五公司共同合作开发苏园土挂（2004）地块中的73046号地块项目。协议并明确翡翠公司与XXLimited等五公司前述本协议书事先征得《国有土地使用权出让合同》的受让方即静安公司、工业公司的同意与授权。翡翠公司保证本协议书约定的合作方式合法有效。一审法院认为，绿地公司与工业公司、英达莱公司和A公司签订的《上海市产权交易合同》依法有效，双方均应依约严格履行。从上述合同第十四条出让人的承诺来看，当时工业公司、英达莱公司和A公司均承诺没有隐匿影响产权真实、完整的其他事实。同时合同第八条中载明，受让方了解并接受标的公司现状（包括缺陷和投资风险）。从双方履行情况看，工业公司、英达莱公司和A公司已经按约将翡翠公司的全部账册等移交给了绿地公司，也披露了翡翠公司与Z公司签订的合同及相关的账目和收益等。现2014年相关税务局认定翡翠公司于2007年通过与Z公司以合作开发园区73046地块的名义，将该地块转让给对方，并获取了收益，由于翡翠公司未对取得的款项及收益申报缴纳营业税，故处以少缴税款一倍的罚款6,651,696.15元；2009年发生礼品对外赠送他人行为，少代扣代缴个人所得税，故处以少代扣代缴个人所得税款50%的罚款计10,724.50元。发生上述土地转让和赠送他人礼品的事实在本案系争股权转让合同之前，由于少代扣代缴致之后经税务部门查实后处以罚款，导致股权转让的出让方即工业公司、英达莱公司和A公司瑕疵交付标的物，故工业公司、英达莱公司和A公司存在对此存在主要过错。同时，在绿地公司接收标的物后的近3年多时间内，绿地公司也没有对工业公司、英达莱公司和A公司已经披露的上述行为予以纠正并补缴，亦存在一定的过错。但鉴于翡翠公司账面价值对评估价值的影响不必然在当事人商定的股权价格上等价增减，故绿地公司据此要求工业公司、英达莱公司、静安公司、中富公司和沪中公司直接对其按照溢价收购的比例赔偿返还价款的主张，一审法院难以支持。由于工业公司、英达莱公司和A公司在合同项下确存在违约的过错，导致交付的标的物存在瑕疵，也考虑到本案的案了事了，为此，绿地公司审理中称，如法院不能支持返还绿地公司的价款，则上述损失也应当补足予翡翠公司的诉讼请求，一审法院可予支持。如上所述，鉴于绿地公司也存在一定的过错，故一审法院认定上述6,651,696.15元+10,724.50元=6,662,420.65元中的90%由出让方负担。鉴于系争合同项下出让人出让股权的份额不同，故各出让人之间应当按照股权出让的份额比例承担上述损失。由于出让人之一的A公司目前已经被工商部门依法注销，其注销时作为该公司股东的静安公司、中富公司和沪中公司的《注销清算报告》载明：公司债务已全部清偿；公司财产已全部处置完毕。审理中，静安公司、中富公司和沪中公司亦认为在A公司注销时没有资产接收，但未能提供证据加以证明。从本案系争股权转让合同的内容可以看出，A公司对翡翠公司的出资额为19,380万元，作为持有翡翠公司51%股权的大股东，其股权出让的对价为38,826.81万元。而仅仅在此后的2年之间，A公司注销，静安公司、中富公司和沪中公司认为A公司仅是一个项目公司，实际并不经营，同时又不能提供上述股权受让款的资金去向，并认为股东在A公司注销时并未接收A公司清理后的资产，显然不符合常理，足以让人相信其存在恶意处置公司财产或未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的情形，故静安公司、中富公司和沪中公司应当对A公司的债权人承担赔偿责任。同时，A公司经工商登记的注册资本为1,000万元，现本案项下A公司承担的赔偿金额为3,058,051.08元，故静安公司、中富公司和沪中公司应当共同向绿地公司赔偿该损失。各上诉人认为在行政诉讼案件审理中，相关税务部门曾经出具调解方案，但由于翡翠公司和绿地公司未接受调解，导致损失的扩大，故对于该扩大损失部分，各上诉人不应当承担责任。对此，因行政诉讼案件中，对于行政部门所出具的行政处罚决定不当与否尚处于不确定阶段，故最终法院判决确认行政处罚的正当性，并不属于损失的扩大，一审法院对于各上诉人的上述抗辩意见不予采信。另外，绿地公司主张的利息损失也与法无悖，可予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十九条的规定，判决如下：一、工业公司于一审判决生效之日起十日内赔偿翡翠公司损失1,798,853.58元；二、英达莱公司于一审判决生效之日起十日内赔偿翡翠公司损失839,465元；三、静安公司、中富公司、沪中公司于一审判决生效之日起十日内赔偿翡翠公司损失3,058,051.08元；四、工业公司于一审判决生效之日起十日内偿付翡翠公司利息损失（以1,798,853.58元为基数，自2014年9月2日计算至2019年8月19日止，按照中国人民银行规定的同期贷款利率标准计算；以1,798,853.58元为基数，自2019年8月20日起计算至实际清偿日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）；五、英达莱公司于一审判决生效之日起十日内偿付翡翠公司利息损失（以839,465元为基数，自2014年9月2日计算至2019年8月19日止，按照中国人民银行规定的同期贷款利率标准计算；以839,465元为基数，自2019年8月20日起计算至实际清偿日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）；六、静安公司、中富公司、沪中公司于一审判决生效之日起十日内偿付翡翠公司利息损失(以3,058,051.08元为基数，自2014年9月2日计算至2019年8月19日止，按照中国人民银行规定的同期贷款利率标准计算；以3,058,051.08元为基数，自2019年8月20日起计算至实际清偿日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算)；七、驳回绿地公司的其余诉讼请求。一审案件受理费58,437元，由绿地公司负担8,473元，工业公司、英达莱公司、静安公司、中富公司、沪中公司负担49,964元。英达莱公司在本院二审期间提交下列证据材料：证据一，资产评估报告：1.资产负债表，证明绿地公司没有尽到审慎义务，英达莱公司作为出让方已经尽到了善意且无过失。2.资产评估结果分类汇总表（2010年3月31日）长期股权投资净额、无形资产净额中可以看出73046号地块已经转让。3.73043号和73044号两份土地使用权证，证明没有73046号土地使用权证。证据二，竞价方案：1.第1.1.11，关于竞价文件的定义。2.竞价须知第8条，关于竞买文件的组成部分，8.2条、8.5条所指向的附件。3.关于A公司评估项目核准申请表，附件中的资产评估汇总表。证明绿地公司应当能够审核出73046号土地已经转让，绿地公司应当引起警示。静安公司、中富公司和沪中公司在本院二审期间未提交关于A公司注销时的相关清算报告，证明A公司注销时的资产处置情况。绿地公司、工业公司、翡翠公司在本院二审期间亦均未提交证据。经质证，绿地公司对英达莱公司提交的证据发表如下质证意见：一、73046号地块从未登记至翡翠公司名下，翡翠公司对73046号地块没有出过任何对价。英达莱公司围绕73046号地块转让的举证和意见都与本案无关。二、资产评估报告，是股权转让人委托做的评估报告，如果有问题应当尽早进行披露，而不是交由绿地公司去猜测。此外，英达莱公司委托诉讼代理人针对相关材料的理解不能取代专业人士的理解，更不能就此推翻专业人士根据该些材料作出的评估报告结论。三、对英达莱公司提交证据的真实性没有异议。竞买文件和竞价方案，主要是表达绿地公司针对股权转让人描述的情况进行的报价，只是程序性文件，不是法定文件。本案所涉的情况，股权转让人是最清楚的，股权转让人不注意自己的如实披露义务，反过来要求绿地公司注意审慎义务。综上，对英达莱公司二审提供的证据真实性认可，但认为均与本案无关。工业公司、静安公司、中富公司、沪中公司对英达莱公司提供的证据予以认可。翡翠公司对英达莱提交的证据质证认为：是否属于新证据由法院认定。翡翠公司认可绿地公司的质证意见。各方签订的《上海市产权交易合同》明确了股权转让人交易的标的物应当是没有瑕疵，应当按照该约定进行审理。因英达莱公司提交的证据，不能证明其认为绿地公司在受让股权时已经明知73046号地块会涉及税务罚款的主张，故本院对英达莱公司提交的证据不予认定为本案证据。本院经审理查明，一审判决认定事实无误，本院予以认定。本院认为：工业公司、英达莱公司和A公司作为翡翠公司的原股东，与绿地公司签订《上海市产权交易合同》，将三个原股东共计持有的翡翠公司95%股权转让给绿地公司。因股权转让后，税务机关认为翡翠公司在本案系争股权转让前有遗漏税款未缴纳而处以本案系争的税务罚款。绿地公司作为股权受让方，认为系争税务罚款应当由翡翠公司原股东承担，遂引起本案纠纷。经审理，本院认为本案主要存在以下三个争议焦点：一、一审程序是否存在违法情形。二、系争税务罚款及利息是否应当由翡翠公司股权转让前的原股东承担，是否应当由原股东向翡翠公司支付。三、静安公司、中富公司和沪中公司是否应当对A公司的债务承担共同赔偿责任。对于第一个争议焦点，本院认为：一审判决程序合法。1.本案系因翡翠公司的股权转让引起的纠纷，且争议的税务罚款系翡翠公司缴纳，翡翠公司作为本案第三人参加诉讼并不违反法律规定。工业公司、静安公司、沪中公司认为一审法院在本案审理过程中受到本院影响，违反独立审判原则，但未提交证据证明，本院不予采信。工业公司、静安公司、沪中公司和中富公司认为一审程序违法的理由，本院不予采信。2.绿地公司因涉案税务罚款提出的诉请为判令各上诉人向绿地公司返还转让价款7,664,781.84元并支付利息损失；如法院认为不能向绿地公司返还，鉴于瑕疵交付的事实确实存在，判令由各上诉人共同向翡翠公司补足资产6,662,420.65元并支付利息损失，由法院审理后作出裁决。绿地公司提出的诉请包含备位诉请，该备位诉请也是基于涉案税款提出，由法院根据案件事实和相关法律规定作出是否予以支持的裁决，符合法律规定，一审法院不存在超范围审理和超范围判决。3.民事诉讼中，当事人对自己提出的主张有责任提供证据予以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。静安公司、沪中公司应当明知其不能提供证据的法律后果。静安公司、沪中公司在一审中未提交证据证明A公司注销后的资产去向，在二审中仍未提供，故其认为一审法院未向其释明不能举证的后果即作出判决属于程序违法的主张，无事实和法律依据，本院不予采信。对于第二个争议焦点，本院认为：一、系争税务罚款及利息应当由股权转让前翡翠公司的原股东承担。1.翡翠公司原股东与绿地公司签订的《上海市产权交易合同》约定：股权转让生效后，翡翠公司的债权债务由股权转让后的翡翠公司承继和清偿，绿地公司按其在本次股权转让生效后所持翡翠公司股权比例享有翡翠公司相应股东权益和承继股东责任。故，在签订《上海市产权交易合同》时，翡翠公司的债权债务和资产情况已经确定，股权转让双方才会对股权转让价款作出确定，并约定在股权转让生效后，绿地公司按股权承继翡翠公司的债权债务。但本案系争税务罚款，是税务机关在股权转让之后要求翡翠公司缴纳，并非是在股权转让之时已经明确的翡翠公司债务。作为股权转让人的工业公司、英达莱公司和A公司，在股权转让时并未向绿地公司明确系争税务罚款可能会发生，也未对该笔交易特别向绿地公司明示，故本院难以认定绿地公司在受让股权时对系争税务罚款的债务明知并愿意承担。故涉案税务罚款应当由翡翠公司原股东承担。2.各名上诉人认为绿地公司作为股权受让人，其在受让股权时已经对翡翠公司进行过尽职调查，翡翠公司及各股权转让人未对翡翠公司经营情况有所隐瞒，绿地公司在《上海市产权交易合同》中亦承诺了解并接受翡翠公司现状（包括缺陷和投资风险），系争税务罚款应当由绿地公司承担。系争税务罚款是在股权转让后因税务机关要求缴纳，各名上诉人也未能向本院确认2007年系争税务罚款涉及交易发生时及本案系争股权转让时，股权转让人已经明知翡翠公司应当缴纳涉案税款而未缴纳，也未提交充分证据证明在本案股权转让时绿地公司对翡翠公司的尽职调查中能够看出系争税务罚款的发生，故绿地公司受让股权时翡翠公司的现状不包含系争税务罚款，各名上诉人认为应由绿地公司承担的主张，本院不予采信。即使绿地公司承诺了解翡翠公司当时的现状包括缺陷，但该缺陷也应当是明知，本案系争税务罚款不属于股权转让之时翡翠公司的缺陷。中富公司还认为系争税务罚款系绿地公司的投资风险，应由绿地公司承担。但是，按照税务机关的要求该税务罚款系翡翠公司在股权转让前应予缴纳而未缴纳，并非是翡翠公司在股权转让后经营过程中产生，故系争税务罚款不属于翡翠公司的经营风险，不应由绿地公司承担。3.工业公司、静安公司、沪中公司和中富公司认为，在涉案税务罚款的行政诉讼案件审理中，税务机关曾经提出由翡翠公司缴纳系争税务罚款6,651,696.15元的0.5倍的调解方案，但绿地公司作为翡翠公司的控制人未予同意调解方案，最后由法院判决要求承担全部税务罚款，该扩大损失的责任应当由绿地公司承担。对此本院认为，在行政诉讼过程中，翡翠公司未予同意调解方案是因其抗辩认为不应当缴纳税款，系为翡翠公司的利益而未同意调解方案，不属于是对翡翠公司损失的扩大行为，不能以此认定绿地公司应当承担其扩大的损失。4.工业公司、静安公司、沪中公司认为，系争税务罚款缴纳后，税务机关应当将翡翠公司原先按照股权转让支付的企业所得税1,381万余元退还给翡翠公司。对此，翡翠公司曾经向税务机关主张，但未得到税务机关认同，且在该企业所得税款并未退还给翡翠公司的情况下，绿地公司主张系争税务罚款并无不当。5.工业公司、静安公司、沪中公司和中富公司认为绿地公司应当向尽职调查机构主张权利，不应向各名上诉人主张权利。对此，本院认为本案现有证据不能证明尽职调查机构存在未尽义务的情形，工业公司、静安公司、沪中公司和中富公司的上诉主张，本院不予采信。工业公司、静安公司、沪中公司还认为应追究翡翠公司经营管理人员的责任，不能追究股东责任。绿地公司作为股权受让人向股权转让人主张权利，有合同依据。如果股权转让人认为应由翡翠公司经营管理人员承担责任，应当由其另行主张。6.工业公司、静安公司和沪中公司认为不应承担系争税务罚款的利息。对此，本院认为：翡翠公司已经向税务机关缴纳税务罚款，绿地公司于2016年7月28日向工业公司、英达莱公司和A公司主张税务罚款、补交税金及滞纳金，但工业公司、英达莱公司和A公司未予支付，故绿地公司现主张利息的请求并无不当，一审法院对此作出的判决符合法律规定，本院应予维持。二、关于是否应当向翡翠公司赔偿问题。工业公司、静安公司、沪中公司、英达莱公司认为股权转让法律关系存在于股权转让双方，与翡翠公司无关，不应向翡翠公司补偿。对此，本院认为：系争股权转让关系存在于绿地公司与工业公司、英达莱公司和A公司之间，绿地公司认为系争税务罚款应当由工业公司、英达莱公司和A公司承担，绿地公司可以向工业公司、英达莱公司和A公司主张。现绿地公司在本案中诉请股权转让人返还股权转让价款，因股权转让价款的确定由多方面因素形成，不能将系争税务罚款在股权转让价款中作简单扣除，故绿地公司要求返还股权转让价款的诉请，不能得到支持。绿地公司可以在翡翠公司履行了税务罚款后向工业公司、英达莱公司和A公司主张权利，由工业公司、英达莱公司和A公司向绿地公司支付相应的税务罚款。现翡翠公司已经向税务机关缴纳了税务罚款，绿地公司向法院诉请将款项支付至翡翠公司，系绿地公司对自己权利的处分，也是对翡翠公司支付税务罚款后资产减少的补足，一审法院予以支持并无不当。对于第三个争议焦点，本院认为：静安公司、中富公司和沪中公司是否应当对A公司的债务承担责任。前述本院已经认定本案系争税务罚款应由股权转让人承担，故A公司应当承担责任。现A公司于2013年2月注销，A公司的资产处置情况应当由A公司的股东静安公司、中富公司和沪中公司提交A公司注销时A公司债权债务和资产处置的报告，明确A公司是否仍有资产清偿本案系争税务罚款。但静安公司、中富公司和沪中公司在本案审理过程中未提供A公司的清算报告，证明A公司的债权债务和资产处置情况，本院无法认定静安公司、中富公司和沪中公司已经尽到清算责任人的义务、A公司注销时是否仍有资产可以清偿本案系争税务罚款的债务。且，静安公司、中富公司和沪中公司在A公司注销时的《注销清算报告》中承诺若有未了事宜，愿意在法律规定的范围内继续承担责任。故一审判决静安公司、中富公司和沪中公司共同对A公司应付款承担赔偿责任，并无不当。综上，各名上诉人的上诉请求均没有事实和法律依据，本院均不予支持。一审判决并无不当，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费126,977.56元，由上诉人上海市工业投资有限公司负担20,989.68元，上诉人上海英达莱置业有限公司负担12,194.65元，上诉人上海静安公房资产经营有限公司负担31,264.41元，上诉人上海中富创展投资管理有限公司负担31,264.41元，上诉人上海沪中房地产联合发展有限公司负担31,264.41元。本判决为终审判决。审判长 周 清审判员 桂 佳审判员 王 峥二〇二〇年五月二十七日书记员 闫伟伟附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……