四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终6478号 上诉人（原审原告、反诉被告）：兰颖曦，男，1972年10月19日出生，汉族，住四川省成都市锦江区。 委托诉讼代理人：张家红，四川天启律师事务所律师。 委托诉讼代理人：何金华，四川天启律师事务所律师。 上诉人（原审被告、反诉原告）：严林，男，1980年1月10日出生，汉族，住四川省成都市成华区。 委托诉讼代理人：刘璠皓，四川衡纵律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邱忠诚，四川衡纵律师事务所律师。 上诉人兰颖曦、严林因股权转让纠纷一案，不服成都市成华区人民法院（2019）川0108民初7156号民事判决，均向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 兰颖曦上诉请求：改判严林按年利率24%向兰颖曦支付逾期付款违约金（计算方式：2019年3月14日至2019年3月20日，以243000元为基数按照年利率24%计算；2019年3月21日起至实际付清之日止，以108000元为基数按年利率24%计算）。事实与理由：双方签订的《股权转让协议》明确约定每逾期一日按逾期部分转让款万分之八计算违约金。一审法院将违约金调减为按银行同期贷款利率计算，有违合同自由、私法自治原则。 严林辩称，兰颖曦要求改判违约金的请求无任何事实依据和法律依据，违约金的最高限额不得超过对方的实际损失，兰颖曦并未举证证实其存在实际损失。 严林上诉请求：撤销一审判决，改判驳回兰颖曦诉讼请求，支持严林的反诉请求。事实与理由：严林依约向兰颖曦履行了支付股权转让款义务，但兰颖曦并未全面履行义务，目标公司的控制权、决策权掌握在其他小股东手中，导致严林不能行使股东权利，合同目的不能实现。 兰颖曦辩称，兰颖曦已经履行完毕《股权转让协议》约定的义务，严林称中恒普银基金管理（北京）有限公司（以下简称中恒公司）被小股东实际控制，导致合同目的不能实现，系严林与其他股东之间的纠纷，与本案无关。请求驳回严林的上诉请求。 兰颖曦向一审法院提出诉讼请求：判令严林立即向兰颖曦支付股权转让款108000元，并支付截至起诉之日的违约金9136.8元。 严林向一审法院提出反诉请求：1.解除严林与兰颖曦签订的《股权转让协议》；2.兰颖曦向严林返还股权转让款162000元，并按照银行同期贷款利率承担利息损失；3.兰颖曦协助严林在工商行政管理部门办理股权回转变更登记手续。 一审法院认定如下事实：中恒公司召开股东会并形成以下主要决议：股东张兵将中恒公司34%的股权以人民币壹佰零贰万元转让给严林；股东梅晓将中恒公司18%的股权以人民币伍拾肆万元转让给严林；股东兰颖曦将中恒公司9%的股权以人民币贰拾柒万元转让给严林；股东周懿将中恒公司4%的股权以人民币壹拾贰万元转让给严林。 2019年1月21日，兰颖曦（转让方、甲方）与严林（受让方、乙方）签订《股权转让协议》，主要约定：甲方同意将所持有的目标公司即中恒公司9%的股权（认缴出资90万元，实缴出资27万元）转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让前述股权；甲乙双方一致同意本次股权转让总价款为人民币270000元；本次股权转让费用支付分三次进行，乙方应于本协议签订后七个工作日之内将转让款27000元（占总支付金额10%）支付到甲方指定账户；待提交变更资料至工商部门，工商部门受理变更资料后，乙方应于七个工作日之内将转让款135000元（占总支付金额50%）支付到甲方指定账户；待甲乙双方股权工商变更完毕后七个工作日将转让款108000元（占总支付金额40%）支付到甲方指定账户；甲方陈述与保证：转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，且具有完全的处分权，该股权未被人民法院冻结、拍卖、没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响到乙方利益的瑕疵；乙方陈述与保证：按本协议的约定支付股权转让款；违约责任：如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款万分之八的违约金，若逾期超过30天，甲方有权解除本协议，且不退还乙方已支付的股权转让款。 上述《股权转让协议》签订后，北京市工商行政管理局朝阳分局于2019年2月21日受理股权变更资料，并于2019年3月4日办理完毕股权变更登记。 2019年1月31日，严林向兰颖曦指定账户支付股权转让款27000元；2019年3月20日，严林向兰颖曦指定账户支付股权转让款135000元。 2019年5月27日，兰颖曦、梅晓、张兵的委托代理人何金华向严林寄送三份律师函（催款），要求严林支付相应剩余股权转让款及违约金。 一审认为，兰颖曦与严林签订的《股权转让协议》，系双方当事人真实意思表示，内容合法有效，双方当事人均应按照合同约定履行各自义务。兰颖曦按照合同约定将案涉股权变更登记在严林名下，严林支付部分股权转让款后，未按照合同约定的期限支付剩余股权转让款，已构成违约，兰颖曦主张严林支付剩余股权转让款108000元，于法有据，应当予以支持。兰颖曦主张按照逾期每日万分之八计算违约金，一审认为其该标准过高，并结合严林的违约情况及兰颖曦的实际损失，酌定将逾期违约金调减为按照银行同期贷款利率计算。鉴于兰颖曦于2019年3月4日配合办理完成股权变更登记，严林分别于2019年1月31日支付股权转让款27000元、于2019年3月20日支付股权转让款135000元，逾期付款违约金应当分段计算如下：2019年3月14日至2019年3月20日期间的逾期违约金以243000元（270000元-27000元）为基数，按照银行同期贷款利率计算；2019年3月21日至实际付清之日止的逾期违约金以108000元（270000元-27000元-135000元）为基数，按照银行同期贷款利率计算。关于严林主张兰颖曦违约，应当解除双方签订的股权转让协议，及返还股权转让款和办理股权回转变更登记的请求，一审认为，兰颖曦已经按照股权转让协议将案涉股权转移并登记于严林名下，严林即成为中恒公司股东，依法应当享有相应股东权利。至于严林辩称中恒公司被小股东实际控制，致使其受让股权目的无法实现，系严林与中恒公司其他股东之间的纠纷，与兰颖曦不具有直接关联性。严林的请求缺乏事实和法律依据，一审不予支持。一审依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、严林于判决生效之日起十日内向兰颖曦支付股权转让款108000元并支付相应逾期付款违约金（其中，2019年3月14日至2019年3月20日期间的逾期违约金以243000元为基数，按照银行同期贷款利率计算；2019年3月21日至实际付清之日止的逾期违约金以108000元为基数，按照银行同期贷款利率计算。）；二、驳回兰颖曦的其他诉讼请求；三、驳回反诉严林的全部诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费2643元，由严林负担；反诉案件受理费1770元，由严林负担。 二审中，双方当事人均未提交新证据。 经二审审理查明的事实与一审认定的事实一致。 本院认为，案涉《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，内容合法有效。兰颖曦依约将案涉股权变更至严林名下，已完成合同约定义务。严林在支付部分股权转让款后，未依约按期支付剩余股权转让款，构成违约。一审根据严林的申请，结合严林的违约及兰颖曦的损失情况，将逾期付款违约金调减为按照银行同期贷款利率计算，并无不当。严林以“中恒公司被小股东实际控制，致使其受让股权目的无法实现”为由主张兰颖曦违约，要求解除双方签订的股权转让协议、返还股权转让款并办理股权回转变更登记，本院认为，兰颖曦已完成合同约定义务，严林受让兰颖曦持有的中恒公司股份，已成为中恒公司股东，享有股东的权利，其与中恒公司其他股东之间的纠纷，与本案股权转让无关。故本院对严林的上诉请求不予支持。 综上，兰颖曦、严林的上诉理由均不成立，应予驳回。一审认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2948元，由兰颖曦负担305元，由严林负担2643元。 本判决为终审判决。 审判长 史 洁 审判员 陈 曦 审判员 赵云平 二〇二〇年五月二十九日 书记员 周 凤