淄博市博山区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0304民初2470号原告：李安岳，男，1971年5月27日出生，汉族，住博山区。原告：李安峰，男，1957年6月2日出生，汉族，住博山区。上列两原告的共同委托诉讼代理人：张玉生，山东科力律师事务所律师。上列两原告的共同委托诉讼代理人：赵玉亮，山东科力律师事务所律师。被告：焦方兵，男，1958年4月10日出生，汉族，住博山区。委托诉讼代理人：张敦亮，淄博博山申明亭法律服务所法律工作者。第三人：李凤美，女，1958年11月15日出生，汉族，住博山区。委托诉讼代理人：张敦亮，淄博博山申明亭法律服务所法律工作者。原告李安岳、李安峰与被告焦方兵、第三人李凤美确认合同有效纠纷一案，本院于2019年8月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李安岳、李安峰的共同委托诉讼代理人张玉生、赵玉亮、被告焦方兵并第三人李凤美的委托诉讼代理人张敦亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李安岳、李安峰向本院提出诉讼请求：1.请求依法确认双方于2017年11月25日签订的《收益分配还款协议书》的效力；2.判令被告按照《收益分配还款协议书》的约定继续履行。事实和理由：原、被告系至亲关系。2005年，两原告与被告合伙经营以焦方兵、李凤美名义注册登记的淄博铭诚机械有限公司（以下简称铭诚公司）。当时，双方口头约定李凤美不参加公司经营活动，由三人合伙经营，利润按四、三、三分成。2017年7月，被告突然提出退出公司，并要求公司财务人员对公司进行清产核资。2017年11月25日，依据公司财务人员出具的铭诚公司“清产核资收益分配表”，并经双方核实确认后，双方签订了《收益分配还款协议书》，约定铭诚公司由两原告经营，并约定两原告分期偿还被告剩余部分收益分配应得款项250万元。还款协议签订后，原告分期支付被告收益分配款及利息1467675.00元。现被告未按期领取到期收益分配款项，而原告通知被告领取，被告却不予理睬。为此，原告特诉至法院，请求判如所请。被告焦方兵辩称，认可原、被告签订涉案《收益分配还款协议书》的事实，但该协议书中存在部分无效的情形。其中，协议书中约定的第四条、第五条和第六条第5项，因侵害了铭诚公司法人财产的独立权，故应当认定为无效，其他部分约定有效。此外，被告与原告之间不存在合伙经营铭诚公司的事实，铭诚公司系由被告和第三人出资设立，两原告仅分别负责铭诚公司的生产技术和销售管理等工作，而被告与两原告签订涉案协议书，目的系让渡被告享有的对铭诚公司的经营管理权，并非出让其股权，被告接受的款项亦系被告作为铭诚公司股东而享有的资产收益权的体现，且被告已接收的款项系铭诚公司的财产，涉案协议书的法律后果应由铭诚公司承担，两原告不存在直接厉害关系，其起诉主体不适格。第三人李凤美述称，原、被告之间不存在合伙经营铭诚公司的事实，铭诚公司系由第三人和被告出资设立，两原告仅系铭诚公司的普通工作人员。被告签订的涉案协议书，系让渡其对铭诚公司的经营管理权，而被告作为第三人的丈夫，亦从未告知第三人已将铭诚公司的资产出卖给他人。同时，涉案协议书签订时，第三人未在场，协议书中约定的250万，系被告提取的其在铭诚公司管理经营期间的资产收益，非系对自身股权的出让，而第三人对铭诚公司仍享有30%的股权，原、被告三人之间签订的涉案协议书，不能对第三人的股权进行处分。此外，原告主张的对铭诚公司进行的清产核资等事项，第三人未参与，第三人亦不予认可，且对铭诚公司无效。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人对证据真实性、关联性提出异议的证据，本院认定如下：1、原告提供的1号证据《清产核资收益分配表》和《收益分配还款协议书》各一份，拟证明原、被告于2017年11月25日签订了涉案《收益分配还款协议书》，且该协议书系基于《清产核资收益分配表》而协商出具。被告对《收益分配还款协议书》的真实性予以认可，但不认可《清产核资收益分配表》的真实性和合法性。对此，本院认为，本案争议焦点为涉案协议书的效力问题，故对协议书是否系基于《清产核资收益分配表》而协商出具，与本案应当查明案件事实不存在直接关联，故在本案中，对《清产核资收益分配表》的证明效力，本院不予确认。2、原告提供的3号证据铭诚机械结算单据八份、4号证据铭诚机械结算单据三份和5号证据铭诚公司工资表一宗，拟证明原、被告三人合伙经营铭诚公司的主张，被告对上述证据真实性未提异议，但对原告主张合伙经营的事实不予认可。而本案系确认涉案协议书的效力，原、被告三人之间是否形成合伙关系，与本案之间不存在直接关联，故对原告上述主张，在本案中不予确认。3、原告提供的6号证据微信聊天截屏两份，被告对其真实性不予认可，而原告亦未其提供该份证据的原始载体，故该份证据缺乏证明力，本院不予确认。4、被告提供的8号证据劳动合同复印件一份和解除劳动合同证明书复印件一份以及9号证据拍摄劳动合同备案登记表照片打印件一份。原告对上述证据真实性提出异议，且被告提供的上述证据不符证据属性要求，故对上述证据，本院不予确认。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告焦方兵与第三人李凤美系夫妻关系，二人于2004年9月17日注册成立淄博铭诚机械有限公司，登记股东为焦方兵（出资35万）、李凤美（出资15万），法定代表人为焦方兵。原告李安峰系李凤美的哥哥，原告李安岳系李凤美的弟弟，两原告于2005年到铭诚公司分别从事生产技术管理和销售管理等工作。2017年11月25日，被告焦方兵作为甲方，原告李安峰、李安岳作为乙方，签订《收益分配还款协议书》一份，约定“根据公司经营的实际情况，公司于2017年8月30日进行了资产评估，清产核资等财务清理工作，计算出实际的经营成果。因甲方提出退出公司的意见，经甲、乙双方多次协商达成共识，制定以下还款协议条款……乙方欠甲方金额总计贰佰伍拾万元整。……”，原、被告三人均在协议书中签名确认。之后，被告分别于2018年1月8日、同年2月12日、同年4月15日、同年7月22日、同年9月26日收取款项共计1467675.00元。原告主张铭诚公司实际由原、被告三人合伙经营，涉案协议书实质为被告签订的退伙协议。被告主张与原告之间不存在合伙经营的事实，涉案协议书存在部分无效的情形，且主张签订该协议书的目的系让渡自己对铭诚公司的管理经营权，但其股东身份仍继续保留。本院认为，本案立案时所立案由为合同纠纷，但结合原告诉讼请求及庭审查明情况，双方争议焦点为涉案《收益分配还款协议书》是否有效，因此，结合原告主张的诉讼请求，本案案由应当确定为确认合同有效纠纷。根据法律规定，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。本案中，涉案《收益分配还款协议书》签订的主体系原、被告三人，而原、被告均认可《收益分配还款协议书》的真实性，且结合庭审查明情况，涉案协议书签订时，两原告分别负责铭诚公司的产品生产、销售等工作，被告则系铭诚公司的法定代表人，而被告主张协议书存在部分无效的原因，亦不影响原、被告三人之间签订涉案协议书的合同行为和效力，且被告已按照涉案协议书的约定接收了部分款项，故涉案协议书不存在无效情形，应当认定为有效，并对原、被告三人存在约束力。对于原、被告针对涉案协议书的性质以及是否涉及股权转让的争议，与本案确认合同效力的基础法律关系不存在直接关联，在本案中不予处理。此外，原告另主张判令被告依据涉案协议书的约定领取到期的收益分配款项，但被告是否领取款项系对自身权利的行使，原告无权主张强制被告领取款项，故对原告提出的该项诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定，判决如下：一、确认原告李安岳、李安峰和被告焦方兵于2017年11月25日签订的《收益分配还款协议书》有效；二、驳回原告李安岳、李安峰的其他诉讼请求。案件受理费100.00元，由被告焦方兵负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。审判员  郭顺利二〇二〇年五月二十八日法官助理赵慧君书记员李辉证据清单：一、原告李安岳、李安峰提供的证据：1、淄博铭诚机械有限公司清产核资收益分配表和收益分配还款协议书各一份；2、收到条五份；3、铭诚机械结算单据八份；4、铭诚机械结算单据三份；5、铭诚公司工资表一宗；6、微信聊天截图两份；7、申请法院调取（2018）鲁0304民初3423号庭审笔录一份；8、行政上诉状一份；9、申请法院对徐德刚作调查笔录一份；10、铭诚机械结算单据三份；11、铭诚公司支出结算单一宗。二、被告焦方兵提供的证据：1、企业名称预先核准申请书一份；2、淄博铭诚机械有限公司验资报告一份；3、淄博铭诚机械有限公司章程一份；4、（2018）鲁0304民初3423号民事判决书一份；5、（2019）鲁0304行初50号受理案件通知书和票据各一份；6、行政起诉状一份；7、（2019）鲁0304行初50号行政判决书一份；8、劳动合同复印件一份和解除劳动合同证明书复印件一份；9、照片打印件一份（共两页）。