上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终4276号上诉人（原审被告、反诉原告）：上海钠威船舶工程有限公司，住所地上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号。法定代表人：王东，总经理。委托诉讼代理人：蔡亚云，上海捷铭律师事务所律师。委托诉讼代理人：程然，上海捷铭律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：上海洋利企业发展有限公司，住所地上海市浦东新区南汇新城镇海洋一路399号1楼101室。法定代表人：周湧，执行董事。委托诉讼代理人：刘旭东，上海汉盛律师事务所律师。上诉人上海钠威船舶工程有限公司（以下简称钠威公司）因与被上诉人上海洋利企业发展有限公司（以下简称洋利公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初87300号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月14日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人钠威公司上诉请求：撤销原审判决第一、二、四、五、七项，改判支持其原审诉请，并驳回洋利公司的诉讼请求，或将本案发回重审。事实与理由：一审认定事实不清、适用法律错误。洋利公司在签约前向钠威公司发出的电子邮件载明企业入驻临港园区享受三年租金及物业费金额补贴，即三年免租，钠威公司据此签署租赁合同，上述三年免租条款应视为双方租赁合同的组成部分。双方之间的2018年补充协议中的相关政策属于约定不清的条款，应依法推定为未就租金支付金额、方式等条款进行变更，应继续适用三年免租的约定。临港管委会按照新的考核体系确定企业应享受的补贴标准属于情势变更，继续履行合同将会导致钠威公司一方明显不公，应当全部免除钠威公司支付租金的义务。此外，一审对于2018年1月到4月租金的处理，超出了当事人的请求范围。被上诉人洋利公司辩称，不同意钠威公司的上诉请求，要求维持原判。双方所签的租赁合同中，没有三年免租的内容。钠威公司所提及的电子邮件不能构成要约邀请或要约，对方仅询问洋利公司有什么政策，洋利公司遂告知了该政策。一审判决涉及双方的本、反诉请求，判决内容没有超出当事人诉请范围。洋利公司向一审法院提出变更后的诉讼请求：1.判令钠威公司支付其自2018年10月1日起至同年10月31日止的物业费，以及自2018年11月1日起至2019年4月30日止的租金及物业费（租金标准为每月人民币6,380.20元，物业费标准为每月2,126.73元）；2.判令钠威公司支付其2019年1月至3月的欠付电费364.50元（每月分别为168元、64.50元、132元）；3.判令钠威公司按月租金（即6,380.20元）每日0.5%的标准支付其自2019年1月1日起至实际支付之日止的滞纳金；4.判令钠威公司支付其律师费损失3,000元；5.判令钠威公司按履约保证金8,506.93元每日2%的标准支付其自2019年1月1日起至2019年4月30日止的违约金；6.本案诉讼费由钠威公司承担。一审审理过程中，钠威公司不同意洋利公司的诉讼请求，并向一审法院提出反诉诉讼请求：1.判令洋利公司向钠威公司返还已支付的三个月租金及物业费合计25,520.80元、返还押金6,380.20元；2.本案诉讼费由洋利公司承担。一审法院认定事实：位于上海市浦东新区XX城XX路XX弄XX、XX号楼系由洋利公司向案外人上海XX有限公司处承租得来。2016年5月1日、2017年5月1日，洋利公司作为出租方（合同甲方）与作为承租方（合同乙方）的钠威公司分别签订《“上海临港海洋科技创业园”房屋租赁合同》各一份，约定钠威公司向洋利公司承租位于上海市浦东新区XX新城XX路XX弄XX号楼XX室房屋（以下简称系争房屋），面积为139.84平方米，租赁期限分别自2016年5月1日起至2017年4月30日止、自2017年5月1日起至2018年4月30日止，并对租金、履约保证金及物业费的支付等事宜进行约定。后钠威公司使用系争房屋，并向洋利公司支付保证金6,380.20元，以及三个月的租金及物业费25,520.80元。双方又分别于2016年12月20日、2017年5月1日签订《房屋租赁补充协议》各一份，约定钠威公司同意在洋利公司收到临港管委会房租补贴资金后，以补贴资金直接抵充钠威公司相应期间的租金。2018年5月1日，洋利公司作为出租方（合同甲方）与作为承租方（合同乙方）的钠威公司签订《“上海临港海洋科技创业园”房屋租赁合同及物业服务协议》一份，约定钠威公司继续向洋利公司承租系争房屋，租赁期限自2018年5月1日起至2019年4月30日止；租金单价为1.5元/平方米/日，物业费单价为0.5元/平方米/日，月租金为6,380.20元，月物业费为2,126.73元；租金及物业费付三押一，先付后用，结算期为三个月，应于下一期租金及物业费到期前十五天支付下一期租金及物业费；履约保证金为一个月的租金及物业费即8,506.93元。该合同第十六条违约责任约定：“……2、乙方未按照约定期限按时交纳赔偿甲方租金及其他各种费用与损失的，除应依约足额支付所欠金额外，还应按每迟延一日按月租金0.5%的标准向甲方支付滞纳金。……4、甲方因向乙方催讨租金或其他费用而引起的所有费用和开支（包括律师费），及甲方因行使本合同项下其他任何权利而引起的所有费用、开支，均由乙方承担。5、乙方违反以上规定的其他义务的，甲方有权要求乙方在发生某违约行为之日起至该违约行为消失之日止，每日分别按照全额履约保证金的2%承担违约责任。造成甲方损失的还应承担相应赔偿责任。”合同还约定了其他事宜。同日，双方又签订《房屋租赁补充协议》，约定：乙方承诺入驻后按照每人15平米的面积配备办公、研发等工作人员，总面积按房屋租赁协议约定的租赁面积为准。乙方签订本协议后，承诺到2020年底，常驻办公人员5人以上；到2020年末，公司年产值200万以上，税收达到6万以上。甲方将协助乙方申请临港管委会的房租及物业费补贴资金，根据临港管委会支持科技创新城建设的相关政策，临港管委会对租赁房屋的企业作出评定，根据评定等级，乙方将享受相应等级的房屋租金、物业费补贴。2019年1月18日，洋利公司工作人员向钠威公司法定代表人王东发送电子邮件一份，名称为《XX科技园XX号楼XX室-钠威船舶租房及物业合同解除协议》，内容包括：“因政策调整，公司领导建议约您当面沟通对接2018年度房屋租赁协议的遗留问题和2019年度公司项目续签事宜，望您安排时间于临港当面沟通。根据目前园区了解到的政策和相关情况：一是2019年1月1日起所有入驻企业将按照租赁合同和物业服务合同按季支付费用；二是2019年所有入驻项目的办公物业扶持奖励将按照“产业业态、物业使用、企业经营和附加考核”等四个维度对项目实施情况进行综合考核，计划每个半年进行一次考核打分（预计一般安排在当年7月和次年1月），并按照最后得分给予企业办公物业的租金和服务费分级奖励扶持；三是鉴于2018年政策调整时间较晚，若按照双方2018年度签署的租赁合同和补充协议，企业需要额外承担更多费用完成双方签署的所有合同，故建议双方签署解除协议解除双方的债权债务责任，解除协议文本文件见附件（本邀约有效期截止至2019年1月20日止）。”2019年4月19日，钠威公司委托律师向洋利公司发送《律师函》，表示因租期已临届满，要求接函之日起五日内退还已收取的费用。后双方发生纠纷，洋利公司诉至法院，要求判如所请。一审审理中，钠威公司向法院提起反诉。一审审理中，洋利公司提供《关于2018年度1-6月科技城补贴审核的汇报》，证明上海市临港地区企业服务局于2018年5月9日通知园区开始上半年考核，钠威公司所承租的系争房屋考核建议为“整改”；提供《关于2018年度7-12月科技城补贴审核的汇报》，证明上海市临港地区企业服务局于2018年10月15日通知园区开始下半年考核，钠威公司所承租的系争房屋考核总分为70分，2018年1月1日至2018年12月31日期间的补贴金额为51,041.60元。洋利公司表示，因双方未能续签2019年5月1日之后的合同，故其未能申请2019年度的补贴资金，现将已获取的补贴资金和钠威公司已支付的三个月租金及物业费，与钠威公司应支付的自2018年1月1日起至2019年4月30日止的租金相抵扣后，钠威公司拖欠自2018年10月1日起的租金及物业费，并同意将钠威公司支付的保证金用于抵扣应付租金（因洋利公司已将2018年10月1日至10月31日期间的租金用保证金予以抵扣，故诉请中主张自2018年11月1日起的租金）。洋利公司提供其与上海融栢律师事务所签订的《委托代理合同》及《上海增值税专用发票发票联》一份，证明其为本案诉讼支付律师费3,000元。洋利公司提供《房屋验收登记表》及《业主公约》，证明其于2016年5月5日将系争房屋交付给钠威公司。对此，钠威公司认可上述证据材料的真实性。钠威公司提供《公证书》一份，内容系洋利公司工作人员周某与钠威公司法定代表人王东的电子邮件往来，证明洋利公司曾承诺钠威公司入驻临港园区前三年房租及物业费全免，租金在缴纳第一期后由房租补贴滚动缴纳。钠威公司提供《科技创新城招商主体申请租金、物业费申请表》，证明洋利公司申请获得自2016年4月1日至12月31日的全额补贴。钠威公司提供上海市临港地区产业专项办公室发布的《临港科技城楼宇租金补贴实施办法》、《临港科技城租金物业补贴评分表》（试行稿）及《临港科技城租金物业补贴扶持标准表》（试行稿），证明系争房屋租金及物业费的补贴细则，评分标准系2018年11月12日产生，但洋利公司从未向钠威公司告知该评分标准。对此，洋利公司认可上述证据的真实性，但表示2018年度下半年考核自2018年11月开始，而非评分标准自2018年11月才开始实行。钠威公司提供《上海银行业务回单》三张，证明管委会实际发放补贴金额高于审核汇报中的金额。对此，洋利公司表示发放至其账户中的补贴还包含发放给案外人上海XX有限公司的补贴。钠威公司提供其法定代表人王东发送给员工郭禹的短信截图一份，内容为王东于2016年7月7日通知员工从物业处取钥匙，证明其接收系争房屋的日期为2016年7月7日。对此，洋利公司不认可上述短信截图的真实性。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，洋利公司、钠威公司签订的《“上海临港海洋科技创业园”房屋租赁合同及物业服务协议》及《房屋租赁补充协议》均系双方的真实意思表示，也没有违反法律、法规的强制性规定，依法成立并生效，双方均应恪守。根据法律规定，承租人应当按照约定的期限支付租金。本案中，双方在《房屋租赁补充协议》中约定由洋利公司协助钠威公司申请临港管委会的房租及物业费补贴资金，并根据相关政策所作出的评定等级享受相应的租金及物业费补贴。现钠威公司的评定等级导致其于2018年度无法享受全额租金及物业费补贴，亦未有证据证明洋利公司取得了2019年1月至4月的补贴，故洋利公司据此要求钠威公司支付剩余租金及物业费的诉讼请求，具有事实和法律依据，法院予以照准。钠威公司以洋利公司在签订合同之前曾承诺其三年免租以及其不知晓相关政策为由，认为因政策而导致的不利后果应由洋利公司自行承担的观点，一审法院不予采信。关于房屋交接日期，一审法院认定《房屋验收登记表》中签署的验收日期为房屋交接日，即2016年5月5日。虽合同中明确约定了租金支付日期，但因双方在合同履行过程中已形成以补贴直接抵扣租金的支付方式，故钠威公司的应付租金日期以洋利公司通知补贴不足需另行支付之日为准。洋利公司未能充分举证其曾通知钠威公司支付具体租金及物业费，故一审法院以钠威公司收到法院发送的诉状副本之日为准，即2019年11月4日。根据合同约定，承租方未足额支付所欠金额的，每迟延一日按月租金0.5%的标准向出租方支付滞纳金。此处约定的滞纳金性质实为违约金，现钠威公司未能补齐租金及物业费，理应按照合同约定，支付相应的违约金。钠威公司认为合同约定的标准过高，一审法院根据合同的履行情况、钠威公司的违约程度，兼顾公平合理原则，对该标准酌情予以调整，确定钠威公司应支付洋利公司违约金3,000元。现因钠威公司未能通过考核获得全额补贴，导致需补齐合同期内的剩余租金及物业费，并承担延期支付相关费用的违约责任，洋利公司再以钠威公司违反对业绩承诺的约定，要求钠威公司支付违约金，一审法院认为系对同一违约行为的重复主张，故不予支持。根据合同约定，出租方因向承租方催讨租金而引起的包括律师费在内的开支由承租方承担，故洋利公司要求钠威公司支付律师费损失，具有事实和法律依据，一审法院予以支持。一审审理中，钠威公司同意支付拖欠的电费，一审法院予以照准。洋利公司同意将钠威公司支付的保证金用于抵扣应付费用，一审法院予以照准。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百二十六条的规定，判决如下：一、上海钠威船舶工程有限公司于判决生效之日起十日内支付上海洋利企业发展有限公司自2018年10月1日起至2019年4月30日止的租金44,661.40元（其中部分与钠威公司已付保证金6,380.20元相抵扣后，钠威公司应支付洋利公司38,281.20元）；二、上海钠威船舶工程有限公司于判决生效之日起十日内支付上海洋利企业发展有限公司自2018年10月1日起至2019年4月30日止的物业费14,887.11元；三、上海钠威船舶工程有限公司于判决生效之日起十日内支付上海洋利企业发展有限公司电费364.50元；四、上海钠威船舶工程有限公司于判决生效之日起十日内支付上海洋利企业发展有限公司违约金3,000元；五、上海钠威船舶工程有限公司于判决生效之日起十日内赔偿上海洋利企业发展有限公司律师费损失3,000元；六、驳回上海洋利企业发展有限公司的其余诉讼请求；七、驳回上海钠威船舶工程有限公司的其余反诉诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费3,077元，减半收取计1,538.50元，由上海洋利企业发展有限公司负担538.50元，上海钠威船舶工程有限公司负担1,000元。反诉案件受理费减半收取计298元，由上海钠威船舶工程有限公司负担248元，上海洋利企业发展有限公司负担50元。本院经审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。二审审理过程中，当事人没有提交新证据。二审审理过程中，钠威公司向本院确认，如果其所称的三年免租为合同组成部分的说法不成立，则一审判决主文中各项费用的计算是正确的。本院认为，洋利公司、钠威公司签订的《“上海临港海洋科技创业园”房屋租赁合同及物业服务协议》及《房屋租赁补充协议》系双方协商一致的结果，对双方具有约束力。上述合同履行过程中，因租金是否存在欠付及免租问题发生纠纷，现双方争议的焦点主要为三年免租是否属于上述合同组成部分。对此，本院认为，洋利公司向钠威公司方工作人员发送涉及租金补贴的电子邮件在先，双方签约在后。在双方最终签署的涉案租赁合同中，并未出现三年免租的内容，合同反而对租赁、物业费等费用的支付作了明确的约定，且约定了逾期支付的相应责任。在双方所签的租赁合同及补充协议中，仅约定有洋利公司将协助钠威公司申请临港管委会的房租及物业费补贴资金，根据临港管委会支持科技创新城建设的相关政策，临港管委会对租赁房屋的企业作出评定，根据评定等级，钠威公司将享受相应等级的房屋租金、物业费补贴，以及钠威公司同意在洋利公司收到临港管委会房租补贴资金后，以补贴资金直接抵充钠威公司相应期间的租金等相关内容。故钠威公司上诉认为三年免租系合同组成部分的说法，缺乏充分的依据，本院难以支持。根据现已查明的事实，在合同实际履行过程中，因钠威公司的评定等级导致其于2018年度无法享受全额租金及物业费补贴，亦未有证据证明洋利公司取得了2019年1月至4月的补贴，故洋利公司据此要求钠威公司支付剩余租金及物业费的诉讼请求，具有事实和法律依据，一审法院对洋利公司的该请求予以支持，并无不当。洋利公司以起诉的方式要求钠威公司支付欠付租金等费用，但钠威公司未能及时补齐租金及物业费，故应按照合同约定，支付相应的违约金。一审法院根据合同的履行情况、钠威公司的违约程度，兼顾公平合理原则，确定钠威公司应支付洋利公司违约金3,000元，尚属合理，本院予以确认。一审法院根据合同约定及钠威公司同意支付拖欠的电费之意思表示，对洋利公司有关律师费的偿付和电费的支付的请求予以支持，亦无不当之处。一审审理过程中，洋利公司表示，因双方未能续签2019年5月1日之后的合同，故其未能申请2019年度的补贴资金，现将已获取的补贴资金和钠威公司已支付的三个月租金及物业费，与钠威公司应支付的自2018年1月1日起至2019年4月30日止的租金相抵扣后，钠威公司拖欠自2018年10月1日起的租金及物业费，并同意将钠威公司支付的保证金用于抵扣应付租金（因洋利公司已将2018年10月1日至10月31日期间的租金用保证金予以抵扣，故诉请中主张自2018年11月1日起的租金）。因此，本案不存在一审判决对于2018年1月到4月租金的处理超出了当事人的请求范围的情形，钠威公司的该点上诉理由不能成立。此外，钠威公司上诉有关临港管委会按照新的考核体系确定企业应享受的补贴标准属于情势变更，继续履行合同将会导致其一方明显不公，应当全部免除钠威公司支付租金义务的上诉观点，亦明显缺乏相应依据，本院不予采纳。综上，上诉人钠威公司的上诉请求，缺乏充分的依据，本院难以支持。一审判决并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币1,498元，由上诉人上海钠威船舶工程有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 凌 捷审判员 翟从海审判员 蒋辉霞二〇二〇年五月二十五日书记员 周 益附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……