上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终3484号上诉人（原审被告）：洪高英，女，1981年9月22日出生，汉族，住河南省洛阳市涧西区。委托诉讼代理人：张永奇，上海金永成德律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海中发电气（集团）股份有限公司，住所地上海市浦东新区周浦镇沪南路3839号。法定代表人：陈邓华，董事长。委托诉讼代理人：赵慧，上海创同律师事务所律师。上诉人洪高英因与被上诉人上海中发电气（集团）股份有限公司（以下简称中发集团公司）合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初40314号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月1日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。洪高英上诉请求：撤销原判，改判驳回中发集团公司全部原审诉请。事实和理由：洪高英与中发集团公司及其他关联公司共同存在经济往来关系，所有账应一并予以结算，中发集团公司不能单独按照阶段性明细主张还款。中发集团公司与洪高英另签有借款协议，但该笔借款实为洪高英的还款，应予认定。原判认定事实及处理有误，应予纠正。中发集团公司辩称，中发集团公司与关联公司的财务在对账及结算上都是独立的，不存在混同的情况，且洪高英也未要求对账。洪高英提及的150万元借款，与本案无关，不能认定为还款。洪高英的上诉缺乏依据，应予驳回。中发集团公司向一审法院起诉请求：一、洪高英支付人民币（以下币种同）1,995,450.13元；二、洪高英以1,995,450.13元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，支付自2015年7月1日起计算至实际还款日的利息。一审法院认定事实：中发集团公司是一家主营输配电成套设备、自动化电工控制系统等设备的企业。2009年起，中发集团公司与多名客户就多个项目签订《买卖合同》、《销售合同》，同时中发集团公司与洪高英签订《成套项目合作经营协议》，由洪高英负责销售回款等事宜。2014年6月5日，洪高英签字确认十二张《洪高英账目明细（截止日期2014年6月5日）》。根据上述十二张账目明细，洪高英欠中发集团公司款项总计2,047,452.15元。2014年6月5日，洪高英签字确认《对账明细（洪高英）》：一、经集团财务确认，洪高英欠集团款项为295,450.12元；二、与中发电气：（1）经电气财务确认，欠协议款项为2,578,249.70元（不含兰州XX、北京XX置业、东营XX）；（2）欠索科：1,129,875元（北京XX置业柜体价）；（3）北京XX置业管理费及加工费暂估合计为1,250,376元。以上（1）（2）（3）合计为4,958,500.70元（实际费用以协议为准）。以上一、二向合计为5,253,950.82元。三、洪高英留在中发款项：（1）东营XX预付款，合同转出，则应返还洪高英2,342,852.80元；（2）兰州XX合同转中发能源，则洪高英利润暂估1,000,000元（实际利润以实际结算为准）；（3）投标保证金到电气账上未返还洪高英为110,000元。以上（1）、（2）、（3）合计为3,452,852.80元。综上，洪高英合计欠款（含集团、电气及索科）为1,801,098.02元。2014年6月6日，洪高英向中发集团公司出具书面《欠据》，载明经核对至目前本人洪高英总计欠款人民币壹佰捌拾万零壹仟零玖拾捌元零贰分，小写1,801,098.02元（含上海中发电气（集团）股份有限公司、Z公司及上海A有限公司全部欠款），详见对账明细。本人承诺于2014年12月30日之前归还欠款壹佰万元整（小写1,000,000元），剩余欠款捌拾万零壹仟零玖拾捌元零贰分（小写801,098.02元）于2015年6月30日之前还清。一审审理中，中发集团公司表示在2014年6月5日洪高英出具对账明细时，中发集团公司以为尚有1700000元未支付给案外人河南B有限公司，而洪高英系该公司的法人及实际控制人，于是在对账时将两笔款项予以抵扣，形成2014年6月5日对账明细中所确认的洪高英欠中发集团公司款项295,450.12元。但实际上，后经中发集团公司核实，中发集团公司已经于2013年11月18日将1,700,000元支付给了河南B有限公司，故对账结果295,450.12元存在重复抵扣，所以洪高英实际尚欠中发集团公司金额为1,995,054.13元。对中发集团公司的上述主张，洪高英予以否认。一审法院认为，中发集团公司与洪高英之间的《成套项目合作经营协议》以及洪高英出具的《对账明细（洪高英）》、《欠据》系明确双方之间法律关系和相应权利义务的法律文件，系双方当事人真实意思表示，合法有效，对双方均具有约束力。2014年6月5日，洪高英签字确认《对账明细（洪高英）》以及2014年6月6日洪高英出具的《欠据》均明确洪高英尚欠中发集团公司295,450.12元。对此，中发集团公司主张《对账明细（洪高英）》以及《欠据》错误，经对账，洪高英欠中发电气公司1,995,054.13元，但因中发集团公司工作人员工作失误，以为尚有1,700,000元未支付给洪高英作为法人及实际控制人的案外人河南B有限公司，故直接将洪高英欠中发集团公司的1,995,054.13元扣除1,700,000元而得出《对账明细（洪高英）》以及《欠据》记载的洪高英尚欠中发集团公司295,450.12元。但事后，经中发集团公司核实，中发集团公司已经于2013年11月18日将170万元支付给了河南B有限公司，故对账结果295,450.12元存在重复抵扣，所以洪高英实际尚欠中发集团公司金额为1,995,054.13元。中发集团公司为了证明上述主张提供了十二张洪高英签字确认的《洪高英账目明细（截止日期2014年6月5日）》。但一审法院注意到，根据上述十二张账目明细，洪高英欠中发集团公司款项总计2,047,452.15元，并不能与中发集团公司所称的经各个项目对账，洪高英欠中发集团公司1,995,054.13元，形成金额上的吻合。且中发集团公司主张的事实遭到洪高英否认，其又不能提供充分、确凿的证据予以说明补证，故难以采信。故一审法院以《对账明细（洪高英）》以及《欠据》为准，确认洪高英尚欠中发集团公司295,450.12元。洪高英应对上述金额以及利息履行支付义务。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条的规定，判决洪高英支付中发电气公司295,450.12元；洪高英支付中发电气公司以295,450.12元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率标准，自2015年7月1日起计算至实际支付之日止的利息；案件受理费22,759元，减半收取计11,379.50元，由中发公司负担8,513.50元，由洪高英负担2,866元。本院经审理查明，原审法院认定事实无误。本院认为，中发集团公司与洪高英签有《成套项目合作经营协议》，其中已明确约定由洪高英负责销售回款等事宜。根据2014年6月5日洪高英签字确认的《对账明细（洪高英）》，洪高英实际欠中发集团公司款项为295,450.12元；而洪高英在2014年6月6日出具的书面《欠据》中也已承诺于2015年6月30日之前还清对账明细中列明的全部欠款。洪高英未按其确认的欠款金额向中发集团公司还款，具有明显的过错，应承担责任。原审判令洪高英向中发集团公司支付所欠款295,450.12元并支付相应利息，依据充分，并无不当。洪高英主张“其与中发集团公司及其他关联公司共同存在经济往来关系，所有账应一并予以结算，而中发集团公司不能单独按照阶段性明细主张还款”，理由不充分，不能予以支持。至于洪高英所称另150万元借款应认定为还款一节，也无确凿证据为证，不能认定。如双方就该150万元借款有争议，应另行处理。原审法院认定本案纠纷事实清楚，适用法律正确，处理并无不当。洪高英的上诉理由不能成立，本院不予支持。现依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币5,731元，由上诉人洪高英负担。本判决为终审判决。审判长  孙春蓉审判员  岑佳欣审判员  王韶婧二〇二〇年五月二十六日书记员  孙嘉璐附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……