江西省南昌市东湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0102民初468号原告：上海申昊医疗器械有限公司，住所地：上海市嘉定区马陆镇敬学路200号3幢2层201室，统一社会信用代码：91310114MA1GU1JF34。法定代表人：龚安莉，系公司执行董事。被告：姜平安，男，1957年7月21日出生，汉族，住江西省南昌市东湖区。委托诉讼代理人：王英，北京大成（南昌）律师事务所律师，执业证号：13601201811026213。原告上海申昊医疗器械有限公司诉被告姜平安返还原物纠纷一案，本院于2019年11月7日立案后，依法组成合议庭，于2020年4月21日公开开庭审理了本案。原告上海申昊医疗器械有限公司（以下简称为申昊公司）的法定代表人龚安莉、被告姜平安的委托诉讼代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告申昊公司向本院提出诉讼请求：一.判令被告交还：（1)申昊公司与康平县人民医院、上海市嘉定区迎园医院等6家单位签订的《供销合同》及《中标通知书》；（2）申昊公司与耀证医疗器械开发（上海）有限公司、沈阳盛军建筑安装工程有限公司、沈阳英利中桥商贸有限公司、上海塑野实为有限公司4家单位签订的业务合同。二.判令被告赔偿因其造成的申昊公司经济损失人民币5400元。三.本案诉讼费用由被告承担。案件审理过程中，原告变更第一项第二款诉讼请求为：判令被告交还申昊公司与耀证医疗器械开发（上海）有限公司、沈阳盛军建筑安装工程有限公司、沈阳英利中桥商贸有限公司、法库县杨丹丹运输队、上海和宁医疗设备科技有限公司5家单位签订的业务合同。事实与理由：2018年7月2日，经法院民事判决认定，案外人宋宇强与被告姜平安签订的《股权转让协议》无效，申昊公司全部股权份额应变更至龚安莉名下。同年7月21日，该判决生效，同年11月申昊公司全部股权份额变更至龚安莉名下。同年12月26日，申昊公司法定代表人、执行董事由被告姜平安变更为龚安莉。被告姜平安应当交还原告公司的所有财物，主要物品为：一.与康平县人民医院、上海市嘉定区迎园医院、江西铜钹建设工程有限公司、上海市青浦区金泽镇社区卫生服务中心、上海市青浦区徐泾镇社区卫生服务中心、上海市青浦区白鹤镇社区卫生服务中心6家单位签订的《供销合同》5份及《中标通知书》5份，其中上海市嘉定区迎园医院和江西铜钹建设工程有限公司共同作为乙方合签一份合同及中标通知书；二.与沈阳盛军建筑安装工程有限公司、沈阳英利中桥商贸有限公司、法库县杨丹丹运输队、上海和宁医疗设备科技有限公司4家单位签订的业务合同各1份，与耀证医疗器械开发（上海）有限公司签订的《产品买卖合同》5份、《医院管道设备带配件供货协议》1份。另外，因被告姜平安拒绝交出申昊公司的证照、印章、增值税专用发票等材料，严重影响申昊公司的正常经营，申昊公司为经营需要重新办理相关证照共花费5400元，该费用是由被告行为造成的，应当由被告承担，故原告为维护自身合法权益，诉至法院，望判如所请。被告姜平安辩称,被告姜平安以0元作价从案外人宋宇强处取得申昊公司的全部股权，并变更登记为申昊公司的法定代表人，但申昊公司的实际控制人一直为案外人宋宇强，而非被告，被告并未参与申昊公司的实际经营，对公司的经营情况并不知情，仅是代为保管公司材料。在法院判决认定《股权转让协议》无效后，申昊公司法定代表人变更为龚安莉前，已经将申昊公司的所有材料含18份合同、银行开户许可证、增值税发票、税控盘、财务及法人章等材料移交给申昊公司的实际控制人宋宇强，并办理了移交手续。原告诉请被告返还业务合同、中标通知书等材料，应当举证这些材料存在且由被告保管。另外，申昊公司支出的5400元系公司变更法定代表人、股东、董事必然产生的费用，并非是被告造成的，被告不存在过错，不应赔偿。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告提交的身份信息、（2018）赣0104民初494号民事判决书及生效证明、准予变更（备案）登记通知书、内资公司备案通知书、短信截图、上海增值税普通发票、电子发票、《解放日报企业登报受理回执单》、报纸、公证受理通知书、公证书、《中华人民共和国税收完税证明》、《税务行政处罚决定书》、《税务事项通知书》、耀证医疗器械开发（上海）有限公司诉申昊公司买卖合同纠纷{案号：（2019）沪0114民初13303号}应诉通知书、民事裁定书、起诉状、《产品买卖合同》、《医院管道设备带配件供货协议》、安装报告单、耀证医疗器械开发（上海）有限公司工商档案、（2019）沪0114民初22993号案件受理通知书、增加诉请申请书、答辩状、原监事宋宇春开具的增值税发票汇总情况表、银行流水，被告提交申昊公司财务移交清单、上海申昊医疗器械有限公司2017年8月至12月明细账及总账余额表、上海申昊医疗器械有限公司2018年度科目余额明细表明细账簿、上海申昊医疗器械有限公司2017年－2018年记账凭证、上海申昊医疗器械有限公司发票、医院工程服务协议等证据，本院予以确认，并在卷佐证。对被告提交的案外人宋宇强出具的承诺书及说明，该证据属于证人证言，宋宇强依法应当出庭作证，现宋宇强未出庭作证，该证据又未附联系方式、身份信息，本院无法核实该证据的真实性，不予采纳。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年4月21日，案外人宋宇强成立申昊公司，持股比例100%。同年12月18日，案外人宋宇强将其持有的申昊公司100%的股权，作价0元转让给被告姜平安，同时将附属于股权的其他权利义务随股权的转让而转让，并办理了工商变更登记。2018年7月2日，经江西省南昌市青云谱区人民法院作出（2018）赣0104民初494号民事判决，确认案外人宋宇强与被告姜平安签订的关于申昊公司《股权转让协议》无效，申昊公司全部股权份额变更至龚安莉名下，该判决于同年7月21日生效。同年12月26日，申昊公司法定代表人（执行董事）、监事分别由姜平安、宋宇春变更为龚安莉、龚安良。后申昊公司法定代表人龚安莉通过短信方式向申昊公司原法定代表人（执行董事）姜平安、监事宋宇春、会计朱家钰要求返还申昊公司相关证照、印章（合同章、财务章等）、银行开户许可证、税务等所有材料，因被告姜平安未返还，故原告诉至法院。另查明，被告姜平安任原告公司法定代表人期间，原告公司与康平县人民医院、江西铜钹建设工程有限公司、上海市青浦区徐泾镇社区卫生服务中心、耀证医疗器械开发（上海）有限公司、沈阳盛军建筑安装工程有限公司、沈阳英利中桥商贸有限公司、法库县杨丹丹运输队、上海和宁医疗设备科技有限公司8家单位有资金往来。原告公司原监事宋宇春于2018年3月12日至2018年11月23日期间除向上述单位中的康平县人民医院、江西铜钹建设工程有限公司、上海市青浦区徐泾镇社区卫生服务中心开具过增值税发票外，还向上海市青浦区白鹤镇社区卫生服务中心、上海市青浦区金泽镇社区卫生服务中心2家单位开具了增值税发票。2019年7月2日，耀证医疗器械开发（上海）有限公司以买卖合同纠纷为由将申昊公司诉至上海市嘉定区人民法院{案号：（2019）沪0114民初13303号}，要求申昊公司支付货款及违约金，并提供5份《产品买卖合同》（合同编号分别：YZXS-2018002、YZXS-2018003、YZXS-2018006、YZXS-2018007、YZXS-2018008）、1份《医院管道设备带配件供货协议》以及设备安装报告单佐证。经上海市嘉定区人民法院判决认定《产品买卖合同》5份、《医院管道设备带配件供货协议》1份系真实的。2019年11月7日，申昊公司以损害公司利益责任纠纷为由将姜平安、宋宇春诉至上海市嘉定区人民法院{案号：（2019）沪0114民初22993号}，要求姜平安、宋宇春返还非法转移至沈阳盛军建筑安装工程有限公司、沈阳英利中桥商贸有限公司、法库县杨丹丹运输队、上海和宁医疗设备科技有限公司4家单位的款项，姜平安、宋宇春亦提交明细账簿、记账凭证、增值税发票及医院工程服务协议等证据证明与上述4家单位存在合同关系。再查明，2019年1月10日，原告为办理遗失银行开户许可证、税控盘、财务专用章、法人章、合同章、发票专用章登报声明手续，花费登报费300元；同年1月13日，原告为办理刻章花费360元；同年1月14日，原告为遗失声明公司财务专用章、原法定代表人姜平安的印章，启用公司新的财务专用章及法定代表人印章，花费公证费用910元。同日，因保管不善增值税防伪税控专用设备（已于同年1月10日登报声明遗失），原告被上海市嘉定区税务局第十五税务所处以1000元罚款；同年1月15日，原告为补办增值税防伪税控专用设备，购买税控盘（旋极）花费200元，增值税税控系统技术维护费280元；同年1月16日，原告为办理遗失增值税发票登报声明手续，花费登报费350元；同年1月18日，原告因遗失增值税发票被上海市嘉定区税务局第十五税务所处以2000元罚款，以上原告共花费5400元。本院认为，法人的合法民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司的印章、证照、业务合同等经营管理文件均属公司财产。原、被告双方对以下几个问题存在争议，本院评析如下：一、原告诉称的业务合同、中标通知书、《医院管道设备带配件供货协议》是否客观存在？数量是否准确？本案中，从原告提交的被告姜平安任原告公司法定代表人期间申昊公司的银行流水及原监事宋宇春开具的增值税发票情况显示，申昊公司与康平县人民医院等11家单位应当存在合同关系，且被告提交的移送清单上亦显示申昊公司在经营过程中存在18份购销合同，但被告至今无法具体说明该18份合同的详情，根据证据高度盖然性规则，结合（2019）沪0114民初13033号案件的审理情况以及被告在（2019）沪0114民初13033号案件应诉情况，本院有理由认为原告诉称的14份业务合同、5份中标通知书、1份《医院管道设备带配件供货协议》客观存在。二、原告诉称的14份业务合同、5份中标通知书、1份《医院管道设备带配件供货协议》是否应由被告姜平安返还？本院认为，申昊公司是依法成立的公司法人，在相关法律和公司章程没有明确规定证照、印章、业务合同等经营管理文件由谁保管时，应推定由对外行使职权的负责人即法定代表人保管。本案中，被告姜平安曾系申昊公司的法定代表人，有权妥善保管申昊公司业务合同等经营管理文件，在其被法院认定与宋宇强之间《股权转让协议》无效，申昊公司的全部股权归龚安莉所有后，其持有保管申昊公司业务合同等经营管理文件的基础已不复存在，应当将申昊公司所有材料移交给新法定代表人。但其明知法院判项内容却将申昊公司的材料包括18份合同、证照、印章等移交给案外人宋宇强，严重损害了申昊公司的合法权益，故被告姜平安应当将案涉的业务合同14份、中标通知书5份、《医院管道设备带配件供货协议》1份交还给申昊公司，由申昊公司新法人代表龚安莉保管。三、原告补办公司相关证照、印章等费用是否由被告姜平安承担？本案中，在申昊公司法定代表人变更为龚安莉后，龚安莉以新法定代表人身份向申昊公司原法定代表人姜平安、原监事宋宇春要求返还申昊公司的印章、银行开户许可证、税务等公司的证件材料时，被告姜平安拖延迟迟未交还，故申昊公司为经营需要登报遗失并补办、启用新印章、银行开户许可证、税务等材料所花费的费用5400元应由被告姜平安承担。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第五十七条、第一百七十九条第一款第（四）项、第（八）项、《中华人民共和国公司法》第三条、第五条第二款、第十三条、《中华人民共和国物权法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告姜平安于判决生效之日起十日内将原告上海申昊医疗器械有限公司与康平县人民医院、上海市嘉定区迎园医院（江西铜钹建设工程有限公司）、上海市青浦区徐泾镇社区卫生服务中心、沈阳盛军建筑安装工程有限公司、沈阳英利中桥商贸有限公司、法库县杨丹丹运输队、上海和宁医疗设备科技有限公司、上海市青浦区白鹤镇社区卫生服务中心、上海市青浦区金泽镇社区卫生服务中心10家单位分别签订的9份业务合同返还给原告上海申昊医疗器械有限公司；二、被告姜平安于判决生效之日起十日内将原告上海申昊医疗器械有限公司与耀证医疗器械开发（上海）有限公司签订的5份《产品买卖合同》（合同编号分别：YZXS-2018002、YZXS-2018003、YZXS-2018006、YZXS-2018007、YZXS-2018008）、《医院管道设备带配件供货协议》1份返还给原告上海申昊医疗器械有限公司；三、被告姜平安于判决生效之日起十日内将康平县人民医院、上海市嘉定区迎园医院（江西铜钹建设工程有限公司）、上海市青浦区金泽镇社区卫生服务中心、上海市青浦区徐泾镇社区卫生服务中心、上海市青浦区白鹤镇社区卫生服务中心6家单位的5份中标通知书返还给原告上海申昊医疗器械有限公司；四、被告姜平安于判决生效之日起十日内赔偿原告上海申昊医疗器械有限公司补办相关证照各项费用共计人民币5400元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案的案件受理费50元（原告已预交），由被告姜平安承担（于本判决生效之日起十日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。在上诉期满后七日内向南昌市中级人民法院交纳上诉费，逾期视为放弃上诉。本判决书发生法律效力后，当事人应当自觉履行判决书确定的全部义务，一方不履行的，权利人可以向人民法院申请强制执行，申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定的履行期限的最后一日后起计算。审 判 长  胡振艺人民陪审员  周 亮人民陪审员  涂 林二〇二〇年五月十一日书 记 员  邓亚棋附：相关法律条文《中华人民共和国民法总则》第五十七条法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。第一百七十九条承担民事责任的方式主要有：（一）停止侵害；（二）排除妨碍；（三）消除危险；（四）返还财产；（五）恢复原状；（六）修理、重作、更换；（七）继续履行；（八）赔偿损失；（九）支付违约金；（十）消除影响、恢复名誉；（十一）赔礼道歉。法律规定惩罚性赔偿的，依照其规定。本条规定的承担民事责任的方式，可以单独适用，也可以合并适用。《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。《中华人民共和国物权法》第三十四条无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。