四川省攀枝花市东区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川0402民初483号 原告:四川祥汇昌工贸有限公司。住所地:攀枝花市东区文景巷35号，统一社会信用代码：91510402MA62X4BMOR。 法定代表人：唐静，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：黄健，四川联一律师事务所律师，执业证号：15101200210254633。 委托诉讼代理人：晏方菊，四川联一律师事务所律师，执业证号：15101201811065480。 被告：攀钢集团江油长城特殊钢有限公司。住所地：四川省江油市江东路，统一社会信用代码：91510781214308027J。 法定代表人：李强，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：尤江，系攀钢集团江油长城特殊钢有限公司法律事务部员工，执业证号：15101201370288311。 被告：攀钢集团有限公司。住所地：攀枝花市向阳村，统一社会统一代码：915104002043513393。 法定代表人：段向东，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：杨鲲，系攀钢集团有限公司律师事务部员工，执业证号15101201970158704。 原告四川祥汇昌工贸有限公司（以下简称：祥汇昌公司）与被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司（以下简称：江油长城公司）、攀钢集团有限公司（以下简称：攀钢公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月18日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告祥汇昌公司委托诉讼代理人黄健、晏方菊；被告江油长城公司委托诉讼代理人尤江；攀钢公司委托诉讼代理人杨鲲均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告祥汇昌公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告祥汇昌公司立即支付原告货款1055878.2元，并从2017年12月7日起至货款付清之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算逾期付款违约金（暂计算至起诉之日为100308元），合计1156186.2元；被告攀钢公司对上述债务承担连带责任。2、案件受理费由二被告承担。事实和理由：2017年8月9日，原告与被告江油长城公司就多种型号的带锯条买卖签订《买卖合同》，合同编号1708196741。该合同约定卖方在交货期内按照买方的通知送货。合同价格为含税包干到厂价格，一票结算，货到验收合格后卖方向买方开具17%增值税发票向买方办理结算。违约责任按照《合同法》及其他有关法律法规办理，发生争议协商解决，协商不成时向合同签订地人民法院起诉。合同系在原告公司签订，即攀枝花市东区文景巷35号。履行过程中，双方经协商就原合同中一种带锯条的规格变更，于2017年11月30日签订补充协议。合同签订后，原告按照被告江油长城公司的通知将锯条送到四川省江油市被告江油长城公司指定的库房，于2017年12月6日最后一次供货，之后被告江油长城公司未再要求供货，双方合同约定的带锯条还余700把未供货。时至今日被告江油长城公司不办理结算，也不支付货款。被告江油长城公司以其行为表示不再履行合同，被告江油长城公司的行为构成违约。被告江油长城公司系一人有限责任公司，其股东攀钢公司在不能证明公司财产独立于自己的财产时，根据公司法的规定，应对被告江油长城公司的债务承担连带责任。特向人民法院提起诉讼，请求法院支持原告的诉讼请求。 被告江油长城公司辩称，原告诉讼请求的付款条件不能成就，恳请法院查明事实，依法判决。其理由：1、在双方参与的会议纪要中，约定对已结算的货款进行暂扣，在异议处理完之前不予支付。至今原告仅开具102843元发票的货款，其余货物并没有验收合格和进行结算。2、原告交付的产品不符合合同约定的要求，存在产品质量问题，而应由原告承担违约责任，并按照合同的约定的“假一赔十”进行赔偿。3、原告只履行完1040根锯条，尚有1620根未交付，合同未履行完，原告要求支付2280根的依据在哪里？按照合同约定“实行先货后款”、“先开票后结算”的条款，原告未交付的货物，其要求支付货款不应得到支持。此外，被告攀长钢组织机构健全，有营业执照、开户证明和完善的财务制度，是一个独立法人，财产独立和人格独立，能够独立承担民事责任，要求攀钢集团有限公司承担连带责任没有法律依据。 被告攀钢公司辩称，攀钢公司和被告江油长城公司均具有独立法人资格，经营场所、银行账户也独立。在2017年会计年终时，由第三方会计事务所对其财务会计报告进行了审计，因此，股东资产与公司资产相独立，不存在混同，根据法律规定，攀钢公司不应承担连带责任。 原告祥汇昌公司围绕诉讼请求提交了《买卖合同》（合同编号1708196741）、《合同补充协议》、《临时入库单》、《物品采购执行单》、《执行单信息查询结果打印单》、《提货通知函》、《合同编号1708196741带借条供货清单》等书证，以证明原告与被告存在买卖合同关系、被告一方工作人员卓英签收货物后未出具验收合格入库手续及未支付货款的事实。上述证据，被告江油长城公司质证意见：除《买卖合同》的真实性不质疑外，其他书证，均系复印件或者不是原件，存在异议而不能证明货物系美国雷诺公司生产。被告攀钢公司质证意见与江油长城公司一致。 被告江油长城公司针对答辩提交《买卖合同》、《美国雷诺报告》、《供应商注册准入确认意见表与登记表》、《会议纪要》(两次)、《备忘录》等书证，以证明原告祥汇昌公司未能证明产品为美国雷诺、产品不符合合同约定和经销授权书虚假及“具体入库时间等纪委通知”等事实。上述证据，原告祥汇昌公司质证意见：除《买卖合同》《供应商注册准入确认意见表与登记表》外，其他书证的“三性”均不认可，其证据不能达到被告所提证据的证明目的。 被告攀钢公司针对答辩主要提交了攀钢集团有限公司和长城公司的营业执照、开户许可证、江油长城公司审计报告，以证明长城公司具有独立法人资格、独立的银行账户和攀钢公司财产不存在混同的事实。原告祥汇昌公司质证中认为审计报告系2018年所做，达不到证明目的，不予认可。 庭审中，本院传唤郭某作为证人到庭作证。郭某证实：郭某系涉案合同采购部门的工作人员，受被告江油长城公司委托参与此项合同工作，还包括合同结算和货款的支付。涉案产品是不是存在质量问题不清楚，只是提出标识异议，没有提出质量异议。对于有20根锯条属于“三无产品”，郭某去查看时只有1条，其他19条不在了。对该案件的处理，郭某的意见是一切按照合同执行。 上述证据中经审查，《买卖合同》、《合同补充协议》，与本案相关联，能够证明原告与被告之间双方存在买卖合同关系的事实，且双方当事人无异议，本院予以采信。原告祥汇昌公司提交的《增值税专用发票》、《临时入库单》、《物品采购执行单》、《执行单信息查询结果打印单》、《提货通知函》，除《增值税专用发票》外，并非复印件，上述书证上有被告江油长城公司委托第三方的人员的签名，并与其他书证之间相互印证，已经形成证据锁链，可以认定原告祥汇昌公司已将货物交付被告。原告祥汇昌公司提交的标明2018年1月28日开票的1708196741合同号的《增值税专用发票》，可以证实双方已对部分货物进行了验收和结算。《会议纪要》（两次）的内容，载明“中坝五金库房和成都五金库房提供的产品均为美国雷诺产品”，并有双方当事人签字确认，故被告江油长城公司提出涉案产品不是美国雷诺公司的意见，本院不予采纳。被告江油长城公司提交的《备忘录》，根据加盖公章的情况表明，系攀钢物资公司纪委与原告之间的行为，而未有被告江油长城公司盖章确认，本院不予采信。证人郭某的证词，可以证明涉案产品在产品标识上存在异议。根据上述经审查确认的证据及原、被告的陈述，本院经审理认定事实如下：2017年8月9日，原告祥汇昌公司与被告江油长城公司在四川省攀枝花市份就买卖带锯条的《买卖合同》（编号1708196741）。该合同约定：被告向原告提供带锯条及硬质合金锯条2280根，单价293元至1020元不等（不含税），合同总金额为129760.2元，验收及异议处理：“买方验收人员按照双方达成的质量要求和技术标准进行验收；提出质量异议期限为产品正常寿命周期内；物资到库后直至投用前的所有检验仅针对外观，其内在质量以投用后实际使用质量为准，必须满足锯切钢种.....。结算方式为验收合格后，卖方向买方开具17%增值税发票向买方办理结算（单价不含17%税包干到厂价格，一票结算）。若在合同有效期内使用单位未使用或入库，标的物归卖方所有，买方负责退货处理事宜。合同有效期限为2017年8月9日至2018年2月20日。合同签订后，原告祥汇昌公司于2017年8月18日向被告江油长城公司委托的第三方交付型号为41-1.3-5900的硬质合金带锯条30根、型号为41-1.3-6000的硬质合金带锯条30根。2017年9月29日向被告委托的第三方交付型号为5450＊41＊1.3.2／3硬质合金锯条300根，并开具增值税发票。2017年11月17日交付型号为4826＊34＊1.072／3带锯条260根；2017年12月6日原告向被告委托的第三方交付型号为4826＊34＊1.072／3的硬质合金带锯条40根。2017年11月30日，双方针对货物规格问题签订“合同补充协议”，约定“将合同第二项硬质合金带借条的规格由4826＊34＊1.13／4”变更为“4826＊34＊1.072／3”，不含税包到单价由962元／根变更为957元／根”。本合同其他条款不变。上述交付货物合计价款509652元。后因带锯条异议扣款问题，双方当事人就货款付款问题未能达成一致意见，原告祥汇昌公司遂提起诉讼，提出上述诉讼请求。 本院认为，原告祥汇昌公司与被告江油长城公司间之买卖合同及补充协议属实，双方应当在合同有效期内和合同关于结算条款及清理条款的约定，及时全面履行自己的义务。原告祥汇昌公司向被告一方提供了货物，被告江油长城公司理应支付相应货款。本案中，双方争议的焦点主要是涉案货物是否符合合同约定和支付货款的条件是否成就？从双方提交的证据来看，本案并未见合同相对方，即被告江油长城公司向原告提出书面有关质量等问题的异议。而提出规格等异议的是第三方的攀钢汇裕供应链有限公司。因此，根据司法解释规定，应当以《中华人民共和国合同法》第六十四条的规定，应以出卖人和买受人之间约定的检验标准为标的物的检验标准，即原告与被告江油长城公司之间关于产品质量检验标准为检验标准。现没有证据表明被告江油长城公司向原告提出书面质量异议，且在“两次锯条验收异议会议”后签订的合同补充协议中也未对质量问题提出异议或者意见，故被告江油长城公司主张原告所提供货物不符合合同约定和支付条件未成就的意见，本院依法不予支持。原告主张被告江油长城公司支付货款1055878.2元的诉讼请求，根据已交付货物价款数额，本院核定为509652元予以支持。被告江油长城公司收货后未能及时付款，在合同有效期到期后也未支付货款，依法应当承担违约责任。对于原告主张支付的逾期付款违约金计算标准，由于合同双方未在合同中明确约定，可以以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。原告祥汇昌公司主张按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算逾期付款违约金，属于法定计算标准范围内，本院予以支持。对于逾期付款违约金的起算时间，原告祥汇昌公司主张起算时间从2017年12月6日原告祥汇昌公司向被告供应最后一批货物时起算。《中华人民共和国合同法》第六十一条的规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。经审查，本案中涉案货物开具一部分产品的《增值税专用发票》时间为2018年1月28日。因此，根据双方约定的合同条款和交易习惯，考虑到在开票后需给被告江油长城公司必要准备时间等因素，本院确定于2018年2月28日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准计付利息至货款付清时止。关于被告攀钢公司是否承担连带责任问题。经审查，被告江油长城公司和攀钢公司均系独立法人，没有证据证实两被告的财产混同，故原告祥汇昌公司提出根据“公司法”规定要求攀钢公司对江油长城公司债务承担连带责任的诉讼请求，缺乏法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第六十条第一款、第六十二条、第一百零七条、第一百五十七条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条、第十六条、第二十四条之规定，判决如下： 一、攀钢集团江油长城特殊钢有限公司于本判决生效之日起十日内一次性偿付四川祥汇昌工贸有限公司货款509652元和逾期付款违约金至全部货款付清时止（计付标准：以509652元为基数，从2018年2月28日起，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准计付）。 二、驳回四川祥汇昌工贸有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费15206元，减半收取7603元，由攀钢集团江油长城特殊钢有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省攀枝花市中级人民法院。 审判员 戴 军 二〇二〇年五月二十日 书记员 陈攀志