福建省龙岩市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽08民终156号 上诉人（原审原告）：兴迅集团有限公司（英文注册名称：FASTBlOOMHOLDINGSLIMITED），住所地香港特别行政区九龙弥敦道701号番发大厦22楼，登记证号码53423461-000-11-18-A，公司编号1532902。 法定代表人：汪波(BOUILLOTISABELLEMARIEFRANCOISE)，董事。 委托诉讼代理人：杜国长，福建天衡联合（龙岩）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蒋黇，福建天衡联合（龙岩）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：福建连城兰花股份有限公司，住所地福建省连城县朋口镇朋口建新段A幢，统一社会信用代码9135000061199901XH。 法定代表人：饶春荣，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：杨福军，福建远大联盟（龙岩）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张伟，福建远大联盟（龙岩）律师事务所实习律师。 被上诉人（原审第三人）：饶春荣，男，1960年5月16日出生，汉族，住福建省连城县。 上诉人兴迅集团有限公司（以下简称兴迅集团公司）因与被上诉人福建连城兰花股份有限公司（以下简称连城兰花股份公司）、饶春荣股东知情权纠纷一案，不服福建省上杭县人民法院（2019)闽0823民初1567号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月10日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人兴迅集团公司的委托诉讼代理人杜国长、蒋黇、被上诉人连城兰花股份公司的委托诉讼代理人杨福军、张伟到庭参加诉讼。被上诉人饶春荣经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 兴迅集团公司上诉请求：一、判令撤销福建省上杭县人民法院作出的(2019)闽0823民初1567号民事判决，并依法改判支持兴迅集团公司一审的全部诉讼请求。二、本案诉讼费用由连城兰花股份公司承担。 事实与理由：兴迅集团公司在各项诉讼请求中要求连城兰花股份公司提供的资料范围不超出行使股东知情权的合理范围，不违反《公司法》及公司章程的规定，一审法院对相关事实的认定及法律适用是错误的。 一、兴迅集团公司有权要求连城兰花股份公司提供与中国证监会处罚相关的信息。根据《福建连城兰花股份有限公司章程》第二十七条、第二十八条规定，兴迅集团公司作为公司股东有权对连城兰花股份公司的经营进行监督，提出建议或者质询，索取资料等。从中国证监会（2016）94号行政处罚决定书来看，连城兰花股份公司存在虚构经销商业务、编制虚假的发货单据，并根据虚假单据编制会计凭证，虚增营业收入和应收账款等行为。由于证监会作出的（2016）94号行政处罚决定书中对有关事实的描述仅是概括性的，兴迅集团公司无法从中了解相关细节。为使兴迅集团公司了解掌握连城兰花股份公司虚构销售额、编造虚假财务信息的具体细节，以便更好了解公司的实际经营及财务状况，从而更好行使对连城兰花股份公司的监督权、质询权，兴迅集团公司有权要求连城兰花股份公司提供与中国证监会处罚相关的信息。综上，股东知情权是指公司股东了解公司信息的权利，连城兰花股份公司的实际经营及财务状况理应属于股东知情权的范围。现一审法院对于兴迅集团公司要求连城兰花股份公司提供与中国证监会处罚相关信息的诉请，在判决书中并未说明任何驳回的理由，仅在“本院认为”部分简单认定该项诉请超过公司法及公司章程规定的股东知情权范围，这明显是错误的。 二、兴迅集团公司要求复制相关材料和提供审计师联系方式的诉请合法有据。1、根据连城兰花股份公司的公司章程规定：公司股东享有获得有关信息的权利；股东提出查阅前述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东要求予以提供。故兴迅集团公司作为公司股东，可依据公司章程查阅、索取相关资料，起诉前也已经通过电子邮件、律师函等方式向连城兰花股份公司提出了相关要求。2、兴迅集团公司要求提供负责出具审计报告的审计师的联系方式，是为了让兴迅集团公司与相关审计师直接沟通，以便准确、全面了解审计报告所反映的公司财务及经营信息，从而更好行使对连城兰花股份公司的监督权、质询权，而且，为公司出具审计报告的审计师本身就有义务接受公司股东的询问。因此，一审法院认定兴迅集团公司要求复制相关材料和提供审计师联系方式的诉请无章程和法律依据是错误的。 三、兴迅集团公司有权要求查阅相关会计凭证。虽然《公司法》对于股东是否可以查阅会计凭证没有明确规定，但会计凭证是编制会计账簿的基础，而会计账簿又是编制财务报告的基础，仅靠财务报告、会计账簿还不能详尽地反映公司经营信息和财务信息，且本案中连城兰花股份公司的财务存在严重造假的情形，故兴迅集团公司有权要求延伸查阅作为记账凭证的原始凭证，从而全面真实地了解公司经营管理状况。而且，关于股东查阅会计账簿、会计凭证的权利，已经有最高人民法院及龙岩市中级人民法院的各种判例予以支持，一审判决与上级法院的既定判决明显相矛盾，不利于充分保护投资者、公司小股东的合法权益，其结果可能纵容公司控股股东、实际控制人恣意侵犯中小股东的合法权益，与当前强调保护中小股东合法权益的司法政策不符。 四、兴迅集团公司要求连城兰花股份公司就相关事项进行说明的诉请合法有据。根据公司章程规定，兴迅集团公司作为公司股东有权对连城兰花股份公司的经营进行监督，提出建议或者质询。兴迅集团公司为了解公司的经营状况，要求连城兰花股份公司就相关事项进行说明符合公司章程规定，在连城兰花股份公司拒绝答复的情况下，兴迅集团公司仅能通过诉讼途径维护自身权益。一审法院将此认定为公司内部事务明显是错误的。 综上所述，一审法院对相关事实的认定及法律适用存在错误，未能依法充分保护兴迅集团公司作为连城兰花股份公司小股东的合法权益，兴迅集团公司请求二审法院根据本案在案的证据及有关的事实，纠正一审法院的错误认定及法律适用，并依法改判支持兴迅集团公司一审的诉讼请求。 被上诉人连城兰花股份公司辩称：兴迅集团公司要求连城兰花股份公司查阅、提供复制案涉材料，于法无据、不能成立。 一、从兴迅集团公司于一审诉讼中能够提供相关证据材料的情况来看，其提供的证据虽与本案没有关联性，但同时便可表明，其对连城兰花股份公司未能成功上市造成的损失后果等相关情况均已知情，故兴迅集团公司认为公司侵犯其股东知情权，不仅缺乏事实依据、不能成立，且其行为实属滥用股东知情权，客观上严重损害了公司名誉。 二、即便兴迅集团公司正当行使股东知情权，但根据《公司法》第九十七条规定的7项内容，及连城兰花股份公司的公司章程第二十七条第（五）款规定的内容，兴迅集团公司作为公司股东有权查阅的范围仅限于上述范围，结合本案，兴迅集团公司要求连城兰花股份公司提供案涉材料明显超越法定或公司章程约定的范围，其主张缺乏法律依据，不能成立。①兴迅集团公司于一审第1项请求涉及的内容属于连城兰花股份公司经营状况、商业秘密，且涉及公司会计凭证；第2项请求涉及的内容亦属被上诉人公司商业秘密；第4、5、6项请求涉及被上诉人公司的经营状况及商业秘密；第7项请求涉及被上诉人公司审计报告相关情况；第8项请求涉及的内容亦缺乏法律依据。上述内容并非属于《公司法》第九十七条（股份公司）规定的7项内容之一，亦非属于连城兰花股份公司的公司章程第二十七条第（五）款规定的内容之一，故，连城兰花股份公司对此没有提供的义务。②兴迅集团公司于一审第3项请求亦涉及连城兰花股份公司会计凭证，并非属于《公司法》第九十七条（股份公司）规定的7项内容之一，亦非属于被上诉人公司章程第二十七条第（五）款规定的内容之一。兴迅集团公司作为股份公司之股东，无权查阅股份公司的会计凭证，更没有权利要求连城兰花股份公司复制会计凭证。故其上诉理由，明显缺乏法律依据。 三、连城兰花股份公司未能上市成功是由多种因素造成，并非兴迅集团公司所诉，且因自然灾害客观上给连城兰花股份公司造成严重亏损，在此情况下，除兴迅集团公司小股东外，其他投资比例大的所有股东对连城兰花股份公司均未提起诉讼，并承担相应的投资风险，共同维护公司利益。本案中，兴迅集团公司作为投资股东理应承担相应的投资风险，然兴迅集团公司不顾连城兰花股份公司利益，为规避风险，滥用股东知情权，目的在于利用“对赌协议”退股，具有抽逃出资之嫌，企图不承担任何投资风险，故其主张缺乏依据、不能成立。 四、基于不同案件，具有不同情况，且我国并非判例法国家，兴迅集团公司所述案例亦与本案不同，不能适用于本案。结合本案情况，兴迅集团公司于本案性质上属于滥用股东知情权，其诉讼的目的在于退股，规避投资风险，且其退股明显违反《公司法》第142条之规定，其无权要求连城兰花股份公司或其法定代表人饶春荣回购股权，故其主张于法无据、不能成立。 五、鉴于以上因素，兴迅集团公司要求连城兰花股份公司的法定代表人饶春荣承担相关协助义务，亦缺乏依据、不能成立。 综上，兴迅集团公司所诉缺乏事实及法律依据，其上诉理由、不能成立。二审法院依法驳回兴迅集团公司的全部上诉请求，维护公司的合法权益。 被上诉人饶春荣未作答辩。 兴迅集团公司向一审法院起诉请求：1．判令连城兰花股份公司向兴迅集团公司提供《中国证监会行政处罚决定书》（［2016］94号）中涉及的所有相关信息，包括但不限于：罗金秀的个人银行账户信息，饶春荣对公司人员发出的指令，公司与蔡振其等7名经销商业务往来凭证，资金往来信息、以及上述人员的联系方式以及中国证监会掌握的所有与此行政处罚决定书有关的信息，连城兰花股份公司向证监会抗辩原因及减轻处罚的根据；2．判令连城兰花股份公司向兴迅集团公司提供所有经销商信息及联系方式；3．判令连城兰花股份公司向兴迅集团公司提供自2011年1月1日起至今为止的财务会计报告及相关会计凭证、股东大会会议记录、董事会会议决议，以供兴迅集团公司查阅；4．判令连城兰花股份公司就投资人资金及贷款使用状况向兴迅集团公司予以说明并提供相关凭证；5．判令连城兰花股份公司就公司成本及费用向兴迅集团公司予以说明并提供相关凭证；6．判令连城兰花股份公司提供2015年2月6日公告中决定撤回福建金森并购项目的所有解释，以及饶春荣于2015年2月1日发给福建金森的函；7．判令连城兰花股份公司向兴迅集团公司提供连城兰花股份公司过去3年的审计报告及审计师联系方式；8．判令兴迅集团公司有权委托注册会计师及律师协助查阅审核连城兰花股份公司提供的公司会计账册及凭证并判令连城兰花股份公司配合兴迅集团公司指定的会计机构对公司的账务进行全面审核；9．判令第三人饶春荣对连城兰花股份公司履行前述第1-9项内容承担协助义务；10．判令连城兰花股份公司承担全部案件受理费。 一审法院认定事实：一、连城兰花股份公司于2000年9月18日成立，并进行了工商注册登记，现注册资本为1.8亿人民币，类型为股份有限公司（中外合资、未上市），住所在连城县朋口镇朋口建新段A幢，经营范围为：兰花、花卉盆景栽培和销售；苗木（我国稀有和特有的珍贵优良品种除外）栽培和销售；兰花租赁；旅游观光、餐饮及配套设施的经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。《福建连城兰花股份有限公司章程》第二十七条第（五）项规定，公司股东享有查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。第一百三十九条规定，公司除法定会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百四十六条规定，公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 二、兴迅集团公司是在香港依据香港法律注册设立并存续的有限公司，2011年1月11日，兴迅集团公司与EagleGallopLimited签订《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，约定以人民币2500万元的对价，以股权转让方式从EagleGallopLimited受让了连城兰花股份公司3.753%股权，因此成为连城兰花股份公司股东之一。同日，兴迅集团公司与饶春荣签署一份《投资备忘录》，备忘录载明：兴迅集团公司为持有连城兰花股份公司3.753%股权的股东。饶春荣为间接持有公司51%股权的实际控制人，现饶春荣愿意向兴迅集团公司作出以下承诺，维护兴迅集团公司股东权利。《投资备忘录》中，双方对股权回购、双方承诺、董事会观察员、竞业禁止、公司资产保险、保密条款、可分割性、争议解决、终止、签署等内容进行约定。 三、连城兰花股份公司欲图上市，与上市公司福建金森林业股份有限公司接洽。2014年5月28日，福建金森林业股份有限公司成立工作小组，开展并购连城兰花股份公司部分股权工作。2014年9月5日，福建金森林业股份有限公司与连城兰花股份公司及其全体股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意，福建金森林业股份有限公司拟以发行股份并支付现金相结合的方式购买连城兰花股份公司80%的股权，待连城兰花股份公司的审计和评估工作完成后，交易各方将参照北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告确定最终交易价格并另行签订补充协议，并对有关事项进行约定。兴迅集团公司在该协议上签章。《发行股份及支付现金购买资产协议》中记载：连城神州农业发展有限公司持有连城兰花股份公司44.4051%的股份，法定代表人为饶春荣；连城兰花股份公司本次交易前的实际控制人为饶春荣。同时，福建金森林业股份有限公司与连城兰花股份公司的部分股东签订《盈利预测补偿协议》，兴迅集团公司非该补偿协议的签约股东。2015年1月9日，福建金森林业股份有限公司与连城兰花股份公司的全体股东签订［关于《购买资产协议》《盈利预测补偿协议》］之《补充协议》，参照北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，经各方协商，福建金森林业股份有限公司购买连城兰花股份公司股权确定为78%，兴迅集团公司在该协议上签章。2016年2月，因种种原因，连城兰花股份公司的股东终止与福建金森林业股份有限公司的股权交易，连城兰花股份公司试图上市未获成功。2015年2月13日，福建金森林业股份有限公司发布公告，公告中载明：连城神州农业发展有限公司于2015年2月1日向福建金森林业股份有限公司发送了《关于终止本次交易的函》，提出终止本次重大资产交易重组的请求，双方相关人员因存分歧无法取得共识，福建金森林业股份有限公司于2015年2月6日向中国证监会申请撤回相关申报材料，并终止并购连城兰花股份公司部分股权的重大资产重组事项。 在福建金森林业股份有限公司开展并购连城兰花股份公司部分股权事项终止后，时任连城兰花股份公司董事长饶春荣和时任的财务总监巫永俊因连城兰花股份公司在上市公司重组过程中提供虚假财务信息的违法行为，被中国证券监督管理委员会立案调查。2016年8月2日，中国证券监督管理委员会作出（2016）94号行政处罚决定，认定：2012年1月至2014年9月，连城兰花股份公司董事长饶春荣授意相关部门配合其完成虚构经销商业务。公司销售人员饶某在2012年1月至2014年9月期间分次将户名为罗某秀的个人银行账户资金转入蔡某其、杨某春、杨某荣、饶某泽、杨某浩、项某章、傅某妹等7个经销商的个银行账户，上述经销商每次收到上述款项后，原额或扣除约100元后，作为采购款转回连城兰花股份公司银行账户。同时，连城兰花股份公司编制虚假的发货单据，并由相关经销商签字确认收货。连城兰花股份公司财务部门根据上述虚假的单据编制会计凭证，虚增营业收入和应收账款，再根据7个经销商虚假销售回款冲减应收账款。对连城兰花股份公司给予警告，并处以60万元罚款；对饶春荣、巫永俊给予警告，并分别处以30万元罚款的行政处罚。2016年6月27日，兴迅集团公司向连城兰花股份公司发出要求了解关于公司是否认同证券会的处罚决定，以及公司是否存在证监会处罚事先告知书所提及的虚假销售的问题的电子邮件。2016年7月14日，连城兰花股份公司对此进行回复，表示对此事件的来龙去脉，会在此次的临时股东会上进行说明。 四、2017年2月间，连城兰花股份公司为增资，由中国农发重点建设基金有限公司与连城神州农业发展有限公司、连城兰花股份公司、连城县人民政府签订《投资协议》，由中国农发重点建设基金有限公司向连城兰花股份公司注资３０００万元。2017年4月20日，连城兰花股份公司完成增资进行工商变更登记，连城兰花股份公司注册资本从1.5亿元变更为1.8亿元，兴迅集团公司的持股比例变更为3.13%。兴迅集团公司获悉连城兰花股份公司进行工商变更登记后，于２０１７年６月８日，向连城兰花股份公司发送：其公司未签署中国农发重点建设基金的《２０１７第一次临时股东大会决议》以及《福建连城兰花股份有限公司章程修正案》，对《中国农发重点建设基金投资协议》内容持有异议，认为有损原股东利益，要求对进行工商登记变更进行书面说明为主要内容的邮件。2017年6月15日、28日连城兰花股份公司向兴迅集团公司进行回复。2017年6月28日，兴迅集团公司向连城兰花股份公司发电邮要求提供2016年度的审计报告及2017年第一季度的管理报表等。7月13日，兴迅集团公司对连城兰花股份公司之前的回复不认可，对中国农发重点建设基金有限公司的增资存异议，向连城兰花股份公司发函件，要求连城兰花股份公司7月24日前提供：1.2017年1月18日的临时股东大会的会议纪要；2．农发基金此次增资扩股的全套工商登记文件；3．贵司所述将农发基金增资事项列入2017年1月18日将临时股东大会的日程和决议事项事先通知了股东的证明文件；4．涉及2017年1月18日的临时股东大会的其他相关文件（如有）。10月13日，又发电邮要求连城兰花股份公司提供2016年度的审计报告。2019年4月15日，兴迅集团公司委托福建天衡联合（龙岩）律师事务所向连城兰花股份公司发出律师函，要求连城兰花股份公司在2019年4月25日前提供：1．《中国证监会行政处罚决定书》（＜2016＞94号）中涉及的所有相关信息，包括但不限于：罗金秀的个人银行账户信息，饶春荣对公司人员发出的指令，公司与蔡振其等7名经销商业务往来凭证，资金往来信息、以及上述人员的联系方式以及中国证监会掌握的所有与此行政处罚决定书有关的信息，连城兰花股份公司向证监会抗辩原因及减轻处罚的根据；2．所有经销商信息及联系方式；3．自2011年1月1日起至今为止的财务会计报告及相关会计凭证、股东大会会议记录、董事会会议决议，以供兴迅集团公司查阅；4．就投资人资金及贷款使用状况向兴迅集团公司予以说明并提供相关凭证；5．就公司成本及费用向兴迅集团公司予以说明并提供相关凭证；6．提供2015年2月6日公告中决定撤回福建金森并购项目的所有解释，以及饶春荣于2015年2月1日发给福建金森的函；7．提供连城兰花股份公司过去3年的审计报告及审计师联系方式。连城兰花股份公司于2019年4月16日收到后未回应。为此，兴迅集团公司诉至本院。 五、庭审中，兴迅集团公司明确诉讼请求中的“提供”为除会计凭证是查阅外，其余包括查阅和复制。 一审法院认为，股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，系股东基于股东资格而享有的一项权利。我国公司法赋予公司股东享有法律规定的股东知情权，但不同类型的公司股东的知情权，有所不同。《中华人民共和国公司法》第四章“股份有限公司的设立和组织机构”第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”根据上述规定，股份有限公司股东的知情权表现为查阅权、建议或质询权。查阅的资料仅限于公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。本案中，连城兰花股份公司为股份有限公司，《公司章程》的规定与上述法律规定的内容相同。兴迅集团公司作为连城兰花股份公司的股东，有权依法行使股东知情权，行使方式表现为查阅权、建议或质询权。查阅权的范围仅限于《中华人民共和国公司法》第九十七条规定的内容，兴迅集团公司第3项诉请中要求连城兰花股份公司提供自2011年1月1日至今为止的财务会计报告、股东大会会议记录、董事会会议决议，具有章程和法律依据，但其权利仅限于查阅，不包括复制，故兴迅集团公司要求提供复制相关材料，无法律依据，不予支持。《中华人民共和国会计法》第二十条规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。结合该法的其他条款中，财务会计报告与会计凭证、会计账簿在会计制度中属不同概念。《中华人民共和国公司法》并没有赋予股份有限公司股东对会计账簿、会计凭证具有查阅权。故兴迅集团公司要求连城兰花股份公司提供“相关会计凭证”及第1、2、6项诉请、第4、5项诉请中要求提供相关凭证、信息等资料，均超出《中华人民共和国公司法》第九十七条及《公司章程》中有关股份有限公司股东知情权规定的范围，没有章程和法律依据，不予支持。兴迅集团公司第4、5项诉请中的要求说明，实质为质询。根据《中华人民共和国公司法》第一百五十条“股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。”规定，股东质询是指出席股东会的股东，为行使股东权，而请求董事、监事、高级管理人员就公司经营的相关问题进行说明的权利。质询属于公司内部事务，股东质询的对象是公司内部的董事、监事、高级管理人员，而非公司。故兴迅集团公司第4、5项请求中要求连城兰花股份公司就相关事项进行说明的质询，无法律依据，不予支持。 《中华人民共和国公司法》第一百六十四条规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。第一百六十五条规定，股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。《公司章程》第一百四十六条规定，公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计。根据上述法律及公司章程规定，连城兰花股份公司每年应对公司财务会计报告进行审计，该审计报告并不具有独立性，它依附于公司财务会计报告而存在。根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款的规定，财务会计报告经过审计的，审计报告应当随同财务会计报告一并提供。由此，兴迅集团公司依据《中华人民共和国公司法》第九十七条的规定，对财务会计报告具有查阅权的前提下，对该审计报告享有查阅权，但依法并不具有复制权。兴迅集团公司第7项诉请中要求连城兰花股份公司提供过去3年的审计报告，该3年应指2016年、2017年、2018年。但兴迅集团公司在起诉状中自述“就2017年之前的审计报告，原告在其中发现诸多财务问题后曾多次要求被告进行解释并提供审计师联系方式，但均未获得被告的任何回复。”的内容，可认定2016年度的审计报告，连城兰花股份公司已向兴迅集团公司提供或兴迅集团公司已经获取，连城兰花股份公司无须亦无必要再向兴迅集团公司提供查阅。对兴迅集团公司要求查阅2016年审计报告的诉请，不予支持。兴迅集团公司有关要求查阅2017年、2018年审计报告的诉请，有章程和法律依据，予以支持。兴迅集团公司第7项诉请中，有关要求复制和提供审计师联系方式的诉请，超出《中华人民共和国公司法》第九十七条规定的范围，无章程和法律依据，不予支持。根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”的规定，兴迅集团公司查阅相关资料应当在连城兰花股份公司的正常业务时间内，结合本案案情，以不超过十五个工作日为宜，地点应在连城兰花股份公司主要办事机构（办公场所）。在兴迅集团公司相关人员在场的情况下，可以由兴迅集团公司委托的会计师、律师等符合规定的人员辅助查阅。兴迅集团公司行使知情权目的是了解公司经营状况，而非对连城兰花股份公司进行全面审计。依前所述，兴迅集团公司作为连城兰花股份公司股东，依法无权查阅复制连城兰花股份公司的会计账簿、会计凭证，故其第8项诉请判决有权委托注册会计师及律师协助查阅审核连城兰花股份公司提供的公司会计账册及凭证并判令连城兰花股份公司配合兴迅集团公司指定的会计机构对公司的账务进行全面审核，无章程与法律依据，不予支持。鉴于股东知情权的行使需要查阅的资料，若无公司法定代表人同意难以保证股东顺利实现查阅权，行使知情权还需要公司提供相关场所、安排具体人员进行配合等，同样离不开公司法定代表人的协助。饶春荣作为连城兰花股份公司的法定代表人、董事长兼总经理，经营管理公司，对兴迅集团公司诉请中法院予以支持部分，具有协助义务，法院未予支持部分，无协助义务。故兴迅集团公司的第9项诉请，部分予以支持。饶春荣经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法可以缺席审理和判决。 依照《中华人民共和国公司法》第九十六条、第九十七条、第一百五十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、福建连城兰花股份有限公司应于判决生效之日起十日内，在其主要办事机构（办公场所）提供自2011年1月1日起至本判决生效之日止期间的财务会计报告、股东大会会议记录、董事会会议决议，以及2017年、2018年的审计报告供兴迅集团有限公司（英文注册名称：FASTBlOOMHOLDINGSLIMITED）查阅，在兴迅集团有限公司在场的情况下，可以由兴迅集团有限公司委托的会计师、律师等符合规定的人员辅助进行（查阅应在福建连城兰花股份有限公司的正常营业时间进行，自福建连城兰花股份有限公司向兴迅集团有限公司提供查阅之日起不超过十五个工作日。）；二、饶春荣对福建连城兰花股份有限公司执行本判决第一项内容负有协助义务；三、驳回兴迅集团有限公司（英文注册名称：FASTBlOOMHOLDINGSLIMITED）的其他诉讼请求。案件受理费100元，由福建连城兰花股份有限公司负担。 二审中，当事人未提交新证据。 对于一审判决认定的事实，兴迅集团公司认为，一审判决遗漏认定了2个事实：1.一审判决书遗漏认定连城兰花股份公司章程第27条第三项的内容，即“对公司的经营进行监督，提出建议或者质询”；第28条的内容，即“股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东的要求予以提供”。2.2016年7月14日连城兰花股份公司回函给兴迅集团公司称会召开的临时股东会，对证监会处罚的事情进行说明，但后来并没有召开临时股东会，也没有进行相关说明。连城兰花股份公司对兴迅集团公司所提的2个遗漏事实并没有异议，本院予以确认。对于一审判决认定的其余事实，各方均无异议，本院予以确认。 本案二审双方当事人的争议焦点为：兴迅集团公司行使股东知情权的范围。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国涉外民事关系法律适用法＞若干问题的解释（一）》第一条、第十九条的规定，兴迅集团公司系香港特别行政区法人，本案当事人之间的民事关系属涉及香港特别行政区的民事关系。涉及香港特别行政区的民事关系的法律适用问题，应参照适用《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》的规定。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第八条、第十四条的规定，本案为股东知情权纠纷，属法人的股东权利义务事项，应适用登记地法律。即本案应适用中华人民共和国内地法律。对此，双方当事人也在庭审中予以确认。 股份公司的股东行使股东知情权的范围应以《中华人民共和国公司法》第九十七条的规定及《公司章程》的规定为限。本案中兴迅集团公司作为连城兰花股份公司的股东，其行使股东知情权的范围应为有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。对其中双方当事人有争议的财务会计报告是否包括会计凭证问题，本院认为，虽然《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，但会计凭证是编制会计账簿的基础，仅靠会计账簿还不能详尽地反映公司经营信息和财务信息，何况实践中不乏会计账簿与会计凭证不符或会计账簿造假的现象，因此，当股东查阅会计账簿有疑问时，应当允许其延伸查阅作为记账凭证的原始凭证，从而全面真实地了解公司经营管理状况。同时，股东内部查阅公司会计凭证，反而能够更好地监督公司合法合规经营。股东之间开诚布公，相互信赖，也更有利于有限责任公司人合性的维持，保障公司持续健康发展。法律赋予股东可以查阅财务会计报告，也应准许股东查阅相关会计凭证。因此一审判决未支持兴迅集团公司要求查阅相关会计凭证的诉讼请求不当，本院予以纠正。兴迅集团公司的第1至8项诉讼请求除一审判决支持的以外，均不属于兴迅集团公司行使股东知情权的范围。兴迅集团公司可通过查阅股东大会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告及质询公司的经营而知情。一审判决驳回兴迅集团公司的上述诉讼请求符合法律规定，本院予以维持。 鉴于股东知情权的行使需要查阅或复制公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证等重要资料，上述资料若无公司实际控制人的同意难以保证股东顺利查阅、复制，行使股东知情权还需要公司提供相关场所、安排具体人员进行配合等，同样离不开公司实际控制人的协助。饶春荣作为连城兰花股份公司的法定代表人，实际掌握公司的经营管理权，饶春荣履行相关协助义务与其作为公司法定代表人履行公司义务是一致的，一审法院的判决并无不当。 综上所述，兴迅集团公司的上诉请求部分成立，本院予以部分支持。原审判决认定事实基本清楚，但处理不当，应予改判。饶春荣经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃相关诉讼权利，本院依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国公司法》第九十六条、第九十七条、第一百五十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第二项，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第八条、第十四条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国涉外民事关系法律适用法＞若干问题的解释（一）》第一条、第十九条规定，判决如下： 一、维持福建省上杭县人民法院（2019）闽0823民初1567号民事判决第二项，即“饶春荣对福建连城兰花股份有限公司执行本判决第一项内容负有协助义务”； 二、变更福建省上杭县人民法院（2019）闽0823民初1567号民事判决第一项为：福建连城兰花股份有限公司应于判决生效之日起十日内，在其主要办事机构（办公场所）提供自2011年1月1日起至本判决生效之日止期间的财务会计报告及相关会计凭证、股东大会会议记录、董事会会议决议，以及2017年、2018年的审计报告供兴迅集团有限公司（英文注册名称：FASTBlOOMHOLDINGSLIMITED）查阅，在兴迅集团有限公司在场的情况下，可以由兴迅集团有限公司委托的会计师、律师等符合规定的人员辅助进行（查阅应在福建连城兰花股份有限公司的正常营业时间进行，自福建连城兰花股份有限公司向兴迅集团有限公司提供查阅之日起不超过十五个工作日。）； 三、撤销福建省上杭县人民法院（2019）闽0823民初1567号民事判决第三项，即“驳回兴迅集团有限公司（英文注册名称：FASTBlOOMHOLDINGSLIMITED）的其他诉讼请求”； 四、驳回兴迅集团有限公司（英文注册名称：FASTBlOOMHOLDINGSLIMITED）的其他诉讼请求。 一审案件受理费100元，由福建连城兰花股份有限公司负担。二审案件受理费100元，由福建连城兰花股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  张静瑜 审判员  严建锋 审判员  陈 芝 二〇二〇年五月八日 法官助理刘瑞春 书记员钟丽平 附：一、相关法律条文 《中华人民共和国公司法》 第九十六条股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。 第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 第一百五十条股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》 第八条涉外民事关系的定性，适用法院地法律。 第十四条法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。 法人的主营业地与登记地不一致的，可以适用主营业地法律。法人的经常居所地，为其主营业地。 《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国涉外民事关系法律适用法＞若干问题的解释（一）》 第一条民事关系具有下列情形之一的，人民法院可以认定为涉外民事关系： （一）当事人一方或双方是外国公民、外国法人或者其他组织、无国籍人； （二）当事人一方或双方的经常居所地在中华人民共和国领域外； （三）标的物在中华人民共和国领域外； （四）产生、变更或者消灭民事关系的法律事实发生在中华人民共和国领域外； （五）可以认定为涉外民事关系的其他情形。 第十九条涉及香港特别行政区、澳门特别行政区的民事关系的法律适用问题，参照适用本规定。 二、执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。