上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终11113号上诉人（原审原告）：上海怡志仓储有限公司，住所地上海市松江区松金路9296号8幢。法定代表人：谢旭萍，执行董事。委托诉讼代理人：孙一天，上海富明律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙鸿书，上海富明律师事务所律师。被上诉人（原审被告）:上海盛逸置业发展有限公司，住所地上海市浦东新区南六公路1881号。法定代表人：施珉，经理。委托诉讼代理人：李世刚，上海诚勤律师事务所律师。原审第三人：上海市浦东新区川沙新镇陈桥村民委员会，住所地上海市浦东新区南六公路1787号。法定代表人：乔简繁，主任。委托诉讼代理人：施国良，上海市浦东新区川沙新镇陈桥村民委员会工作。上诉人上海怡志仓储有限公司（以下简称怡志公司）与被上诉人上海盛逸置业发展有限公司（以下简称盛逸公司）、原审第三人上海市浦东新区川沙新镇陈桥村民委员会（以下简称陈桥村委会）合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2018）沪0115民初14180号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月11日立案受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人怡志公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持上诉人的全部一审诉讼请求。事实与理由：上诉人与被上诉人签订的《土地减量化搬迁协议书》中明确设备搬迁、停工停业等各项补偿款共计人民币捌佰万元整归上诉人及上诉人下属租赁单位所有，只要腾退完毕在向次承租人发放补偿款后的余款归上诉人，上诉人的行为并未违反协议书的约定。《川沙镇土地减量化项目企业协议搬迁空房钥匙移交确认单》足以证明上诉人没有延误被上诉人的动迁工作，应当取得双方约定的动迁补偿款800万元。被上诉人提供的与次承租人的《企业协议搬迁补偿清退协议书》真实性存疑，一审法院据此认定被上诉人支付了约700万元的补偿款并判决补偿上诉人100万元属于事实不清。被上诉人在未征得上诉人同意的情况下私自与次承租人联系并且完全不按照相关标准补偿次承租人的行为是不当的，上诉人应当按照双方实际履行情况及次承租人的补偿情况取得相应的补偿。被上诉人盛逸公司辩称，不同意上诉人的上诉请求。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，故请求二审法院驳回上诉，维持原判。原审第三人陈桥村委会辩称，同意盛逸公司的意见。怡志公司向一审法院起诉请求：判决盛逸公司支付建设用地减量化补偿款8,000,000元。一审法院经审理认定事实如下：怡志公司、盛逸公司于2011年8月28日签订《上海市租赁合同》，合同约定，由怡志公司向盛逸公司租赁上海市浦东新区XX镇XX路XX号房屋，建筑面积为15,500平方米，租赁期限自2011年12月1日至2021年11月30日止。之后，怡志公司与案外人上海A有限公司签订《租赁合同》，合同约定，由案外人上海A有限公司租赁向怡志公司租赁上海市浦东新区XX镇XX路XX号中建筑面积为11,000平方米的房屋，租赁期限自2012年6月1日至2021年5月31日止。2016年3月14日，甲方：上海盛逸置业发展有限公司（原审被告）乙方：上海怡志仓储有限公司（原审原告）丙方：上海市浦东新区六灶镇陈桥村村民委员会（原审第三人）签订《土地减量搬迁协议书》，协议约定：“鉴于：甲方出租给乙方坐落于浦东新区XX镇XX村XX号房屋，现已列入土地减量搬迁计划内，经充分协商三方达成一致，协议如下：1、确认在土地减量搬迁计划中，甲乙两方为搬迁工作主要执行方，丙方作为补偿费监管方。2、乙方负责在2016年5月1日前与下属租赁单位签订搬迁协议，进行企业及设备搬迁，以乙方交给甲方钥匙为准。3、甲乙双方确认，土地减量搬迁补偿款中，设备搬迁，停工停业等各项补偿款，共计人民币捌佰万元整归乙方及乙方下属的租赁单位所有。4、甲方确认乙方在2016年5月1日前完成90％以上搬迁工作，甲方奖励人民币伍拾万元整给乙方，如由于甲方原因造成搬迁工作困难的责任与乙方无关。……7、乙方负责与下属租赁单位签订的搬迁协议确定后，由丙方作为担保支付方盖章确认。8、款项支付方式：甲方准备补偿款总额的20％，计人民币壹佰陆拾万元整，用于支付乙方与次承租人签订的搬迁补偿协议中部分补偿款，其他不足部分由乙方负责。……10、丙方按甲乙双方确认，结余补偿款共计××万元，丙方在川沙镇人民政府对甲方动迁款全部到账后，十天内由丙方通知甲乙双方在约定时间内到村委会办理支付补偿款手续，同时在支付乙方补偿款前提下，按乙方对下属租赁单位所签订搬迁补偿协议中的补偿款。由丙方直接支付给乙方下属租赁单位，同时乙方应提供下属租赁企业的补偿协议清单以便丙方备案，按本协议补偿款中扣除下属租赁单位搬迁费用后结余部分一次性支付给乙方，对政府运迁款扣除乙方和乙方下属单位的费用后，剩余款支付给甲方，支付补偿款手续办理完毕，十日内丙方付清甲乙双方动迁补偿款，如丙方逾期未支付的应按每天万分之三支付违约金。11、甲方确认结余款支付时间不迟于2016年12月1日，逾期款项由甲方负责。……。”2016年4月10日，怡志公司与案外人上海A有限公司签订《土地减量搬迁协议书》，约定怡志公司支付案外人上海A有限公司设备搬离、停工停业等各项补偿款165万元，上海A有限公司需在2016年4月10日前把所租赁的房屋交还给怡志公司。一审另查明，怡志公司因要求案外人崔某、上海B有限公司、鲁某、杨某、上海C有限公司、金克贵迁出其转租的房屋向法院提起诉讼，法院出具民事判决书的时间均在2016年5月1日之后。案外人上海A有限公司因要求案外人上海D有限公司、上海E有限公司、上海F有限公司、聂某、上海G有限公司、上海H有限公司、王某、上海I有限公司、上海J有限公司、上海K有限公司、上海L有限公司、上海XX厂、上海M有限公司迁出其转租的房屋向法院提起诉讼，法院出具民事判决书的时间均在2016年5月1日之后。一审法院认为，怡志公司、盛逸公司签订的《土地减量搬迁协议书》系双方真实意思的表示，合同依法成立，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。怡志公司、盛逸公司、陈桥村委会签订《土地减量搬迁协议书》之后，怡志公司就清退XX村XX号之内的承租人采取了一定的措施，包括向法院提起诉讼、与租赁人签订搬迁协议等，但怡志公司未能在《土地减量搬迁协议书》所约定的期限内即2016年5月1日之前，与相关的租赁单位或个人签订搬迁协议、进行企业及设备搬迁，清退相关承租人。《土地减量搬迁协议书》约定“甲乙双方确认，土地减量搬迁补偿款中，设备搬迁，停工停业等各项补偿款，共计人民币捌佰万元整归乙方及乙方下属的租赁单位所有”，该条款就设备搬迁，停工停业等各项补偿款进行了约定，怡志公司在清退XX村XX号所有承租人后即可取得补偿款800万元，而本案中，怡志公司未能及时清退相关承租人，且部分承租人是由怡志公司采取措施后才予以了清退、搬迁，故怡志公司要求盛逸公司支付补偿款800万元，不符合上述条款的约定，但考虑到怡志公司在清退XX村XX号其他承租人时，采取了一定的措施，故盛逸公司应适当支付怡志公司补偿款，补偿款的具体金额由一审法院酌情确定。一审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条的规定，作出判决：上海盛逸置业发展有限公司于判决生效之日起十日内支付上海怡志仓储有限公司100万元。负有金钱给付义务的当事人，如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费67,800元，由上海怡志仓储有限公司负担54,000元、上海盛逸置业发展有限公司负担13,800元。二审期间，当事人未提交新证据。经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，上诉人怡志公司与被上诉人盛逸公司之间就涉案房屋已成立了租赁关系并实际履行，现涉案房屋因土地减量化遭遇拆迁，上诉人怡志公司作为承租人有权得到相应的补偿，本案的争议是上诉人怡志公司可获得的补偿款金额。根据上诉人怡志公司、被上诉人盛逸公司及原审第三人陈桥村委会签订的《土地减量搬迁协议书》约定，土地减量搬迁补偿款中设备搬迁、停工停业等各项补偿款共计人民币800万元归上诉人怡志公司及其下属租赁单位所有，其中扣除下属租赁单位所得补偿款后的结余部分由怡志公司取得。显然，上诉人怡志公司与被上诉人盛逸公司已就减量化补偿款的分配事宜达成一致意见。一审法院据此实际情况，适用公平原则，酌定上诉人怡志公司取得100万元补偿款，并无不妥。虽然上诉人怡志公司认为被上诉人盛逸公司与其下属租赁单位达成的清退协议书及支付补偿金额的合理性和真实性存疑，但是上诉人怡志公司并未提供相应证据足以推翻和否定被上诉人盛逸公司关于其已向下属租赁单位支付相应补偿款的事实主张，故本院对于上诉人怡志公司的上诉主张不予采信。综上所述，上诉人怡志公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币67,400元，由上诉人怡志公司负担。本判决为终审判决。审判长  陈福才审判员  任文风审判员  叶 兰二〇二〇年五月二十九日书记员  韩欣彦附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……