上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0117民初2797号原告：上海卓柏道具展示有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：李昌明，总经理。委托诉讼代理人：范瑶，上海申如律师事务所律师。被告：上海怿创会展服务有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：苏忠妹，总经理。被告：苏忠妹，女，1990年6月12日生，汉族，住浙江省海宁市。原告上海卓柏道具展示有限公司诉被告上海怿创会展服务有限公司(以下简称怿创公司)、苏忠妹承揽合同纠纷一案，本院于2020年2月28日立案后，依法适用简易程序审理。本院于同年5月11日对本案公开开庭进行审理。原告法定代表人李昌明及委托诉讼代理人范瑶，被告怿创公司法定代表人暨被告苏忠妹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海卓柏道具展示有限公司向本院提出诉讼请求：被告怿创公司支付原告展位搭建费38,500元；2.被告怿创公司支付原告逾期付款违约金(以38,500元为基数，自2019年3月29日起算至实际付款之日止，按每月2%计算)；3.被告怿创公司支付原告律师费5,000元；4.被告苏忠妹对被告怿创公司上述付款义务承担连带责任。事实和理由：2019年2月28日，原、被告签订《合同书》，约定原告委托被告在上海国家会展中心搭建展台，总价53,000元。之后，被告又增加2,500元项目。原告按约搭建展台交付被告，被告验收无误并投入使用，但被告仅支付价款17,000元，余款未付。被告怿创公司系一人有限公司，股东为被告苏忠妹，依法苏忠妹不能证明财产与怿创公司相互独立的，应对怿创公司债务承担连带责任。因余款催讨未着，故原告原告诉至法院，请求判如所请。被告怿创公司、苏忠妹共同答辩称：不同意原告的诉讼请求。1.对双方通过微信签订合同，又通过微信增加2,500元的项目及已付17,000元均无异议，原告就合同和增加的项目确实做了，但是质量较差，与图纸约定大结构不相符，客户无法挂产品。后苏忠妹自己出钱3,000余元进行修理；2.原告交付产品不符合被告要求，且在讨债过程中威胁苏忠妹并造成一定的人身伤害，苏忠妹也因此次合作不满意，造成客户资源流失，没有收入；3.因为搭建费用不成立，故拒绝支付违约金及律师费。若法院认定被告需支付搭建费，请求法院调整违约金，但是不同意支付律师费；4.怿创公司确实是一人公司，苏忠妹是股东、法定代表人，对原告主张的连带责任没有异议。本院经审理查明：一、被告怿创公司及苏忠妹因承接客户在上海国家会展中心搭建展台项目，与原告联系，询问委托原告展台定制有关事宜。2019年2月28日，苏忠妹与原告工作人员殷平维通过微信沟通，签订《合同书》一份。《合同书》记载：原告为甲方，怿创公司为乙方；甲方委托乙方定制展台事宜经协商达成以下协议；项目名称2019中国国际面料及辅料博览会；搭建时间2019年3月9日至2019年3月11日；开展时间2019年3月12日；委托制作项目总价53,000元；合同签订三个工作日内支付预付金26,500元，余款于2019年3月14日展会结束后10个工作日内客户结余款后支付；对合同外增加部分，乙方必须在制作前向甲方通报制作时间和价格，在得到双方同意基础上乙方开始追责；乙方收到甲方预付款开始制作，需在2019年3月9日前在工厂内制作完成，在2019年3月12日下午闭馆前让甲方客户开始布置产品；乙方按双方确认的图纸(效果图、施工图)及材料制作、施工；违约方应赔偿守约方每日总金额5‰的违约金，守约方保留追讨因对方违约而导致的诉讼费和律师费；等等。《合同书》签订后，苏忠妹通过微信及电子邮件向原告发出客户效果图和施工图，原告开始展位制作工作。2019年3月9日，原告进入会展中心搭建展位。3月11日时，根据客户要求，原告增加了部分合同外项目，包括一个铁架，改制三个铁架等，增加费用2,500元。原告工作人员殷平维就增加项目明细情况通知了苏忠妹，苏忠妹未做明确答复。2019年3月12日，客户使用了系争展位开展。在苏忠妹发给原告的效果图中显示，展台的服务台正面要有客户的立体LOGO，并有灯带打光；原告交付的服务台中虽由客户LOGO，但非立体标识，且未安装灯带。在苏忠妹与殷平维的微信聊天记录中显示，就展位搭建材料，苏忠妹向殷平维发送材料照片，殷平维也向苏忠妹回复了实际使用材料的照片。双方聊天记录还显示，就效果图、施工图中未明确的用料、尺寸规格、颜色等事项，苏忠妹提出要求，殷平维均有积极回应，苏忠妹在展位制作、搭建过程中并未对原告工作提出过异议。二、苏忠妹于2019年3月5日支付原告1万元，8日支付7000元。审理中，苏忠妹确认怿创公司与客户间也签订过关于展位搭建的《合同书》，合同总价6万元，因与客户间争议，怿创公司在海宁法院起诉过客户，后经调解，怿创公司同意扣款13,000元而后撤诉。怿创公司与客户间价款于2019年10月左右结清。为本案诉讼，原告委托律师代理，支付律师费5,000元。三、怿创公司成立于2016年11月，系自然人独资一人有限公司公司，股东为苏忠妹。以上事实有原告提供的《合同书》、微信聊天记录、法律服务合同及发票、效果图施工图及会展现场照片、怿创公司企业公示信息等书证及双方陈述在案证明，两被告对上述书证真实性均无异议，本院经审核予以确认。两被告提交的其与客户间聊天记录及给客户的加工确认单证据，原告均无法确认真实性，本院审核认为两被告证据与本案无关，苏忠妹与客户沟通情况未有证据显示已转告原告；基于合同相对性，怿创公司与客户合同关系与怿创公司与原告间合同关系主体不同，各合同权利义务关系并无关联，故本院对两被告证据均不予采纳。本院认为：原告与怿创公司签订的关于展台制作、搭建的《合同书》依法成立、生效，双方均应按约全面履行各自义务。本案的争议焦点在于：1.原告完成并交付的工作成果即展位制作和搭建是否符合双方的约定；2.原告主张的违约金与律师费是否得当。关于原告工作成果是否符合约定，本院分析裁断如下：1.双方在《合同书》中约定原告按双方确认的图纸(效果图、施工图)及材料制作、施工。经比较双方均认可的效果图、施工图与2019年3月12日展位现场照片，处理展位中服务台上LOGO标识与效果图要求不一致，其余内容无明显违反效果图、施工图要求。怿创公司与苏忠妹以质量不符合要求为由拒付全部搭建费的答辩意见不能成立，就服务台部分不符合效果图要求，本院酌情确定减少价款3,000元。两被告辩称的大结构与图纸不符、客户无法挂产品，两被告并不能明确原告交付展位与效果图、施工图存在不符之处；2.在苏忠妹与原告工作人员殷平维的聊天记录中，苏忠妹并未明确对原告完成工作成果提出过异议；3.在双方往来沟通过程中，苏忠妹就原告制作、搭建的展位所使用材料有异议，但除效果图外，苏忠妹并未对材料要求指示过原告，且殷平维也将所使用材料的照片发给过苏忠妹，苏忠妹并未提出异议；4.关于增加项目，苏忠妹确认存在，但对原告完成增加项目情况不认可，双方对增加项目的质量要求未明确约定，本院依公平原则，结合日常生活经验，酌情确定增加部分的价款为1,000元。因此，怿创公司应支付原告的价款总计51,000元，扣除已付的17,000元，还应继续支付原告34,000元。关于怿创公司应承担的违约仅与律师费。《合同书》约定违约方应按每日合同总金额5‰支付违约金，并承担律师费。原告交付的工作成果虽有小部分不符合双方约定，但较怿创公司迟延支付价款的违约显然轻微，二者互负违约责任相抵后，怿创公司还应承担违约责任。基于以下合同履行情况：1.怿创公司与苏忠妹未按约足额支付预付款；2.《合同书》中对余款支付时间约定为会展结束后10个工作日内，也约定在客户结余款后，苏忠妹明确与客户结清借款在2019年10月左右；3.苏忠妹确认收到客户支付价款47,000元，仅支付原告17,000元，按公平和诚信原则，本院确定怿创公司应支付原告违约金，以34,000元为基数，自2019年11月1日起算至价款付清之日，按年息15%计算；《合同书》约定守约方有权向对方追讨违约而导致的律师费，结合本案标的金额、难易程度等，本院确定怿创公司应承担原告律师费损失2,000元。怿创公司是一人有限公司，苏忠妹作为其股东，依我国公司法第六十三条的规定，应举证证明股东财产独立于公司财产，否则对公司债务承担连带责任。苏忠妹未对此举证，而对其承担连带责任并无异议，本院予以确认。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十一条、第一百一十四条、第一百二十条和《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、被告上海怿创会展服务有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海卓柏道具展示有限公司价款34,000元；二、被告上海怿创会展服务有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海卓柏道具展示有限公司违约金(以34,000元为基数，自2019年11月1日起算至价款付清之日止，按年息15%计算)；三、被告上海怿创会展服务有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海卓柏道具展示有限公司律师费损失2,000元；四、被告苏忠妹对被告上海怿创会展服务有限公司上述付款义务承担连带清偿责任，于本判决生效之日起十日内向原告上海卓柏道具展示有限公司履行。如果被告上海怿创会展服务有限公司、苏忠妹未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1,072元，减半收取536元，由原告上海卓柏道具展示有限公司负担25元(已付)；被告上海怿创会展服务有限公司、苏忠妹负担511元(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  虞增鑫二〇二〇年五月十九日书记员  蒋丽萍附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十一条质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。第一百二十条当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。