广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0105民初6838号原告：施皓天，男，1979年9月27日出生，汉族，住广东省广州市越秀区，委托代理人：余斌，系广东政霖律师事务所律师。被告：广州常江房地产开发有限公司，住所地广东省广州市海珠区江南大道南362号31楼之3121。法定代表人：谢科，任职董事长。委托代理人：吴宗烨、彭威艳，均为广东泽粤律师事务所律师。原告施皓天诉被告广州常江房地产开发有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年2月13日受理后，依法由审判员曹子彦独任审判，于2020年4月23日公开开庭对本案进行了审理。原告施皓天的委托代理人余斌，被告广州常江房地产开发有限公司的委托代理人吴宗烨、彭威艳均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告施皓天诉称：我系被告的股东之一。鉴于被告自成立至今，未依法依规向我报告过股东有权知悉的相关信息、资料，未向我分配过利润，损害了我作为股东的知情权、财产权。2020年1月19日，我向被告发出《关于行使股东知情权的通知》，要求被告提供自公司成立以来的会计账簿、会计凭证及各附件、审计报告、各项会议记录以及股东可以查阅的其他相关资料、信息供我查阅，但被告至今未向我作出任何回复，被告明显是在消极对抗我依法享有的股东知情权。故我特向法院提起诉讼，请求判令：1.被告立即提供自公司成立至今所有的股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、公司经理办公会议记录、历年的财务会计报告（含中介机构出具的审计报告）给我查阅、复制，我授权的人士可以予以协助查阅；2.被告立即提供自公司成立至今所有的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，包括但不限于公司各年度各开户银行每月出具的银行对账单和公司编制的银行存款余额调节表、经营费用报销单据等）给我查阅，我授权的会计专业人士可以予以协助查阅；3．本案的全部诉讼费用由被告承担。被告广州常江房地产开发有限公司辩称：一、原告请求行使股东知情权的范围超出《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及公司章程规定的范围，对超出部分请求不应予以支持。1.《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定采用列举的方式明确规定了股东行使知情权的范围。该条款的立法目的实际上是对股东知情权与公司合法权益进行平衡保护——为了满足股东了解公司经营状况的需要，股东依法享有知情权：同时为了防止股东滥用知情权，股东应当在法律规定的范围内行使股东知情权。若随意扩大股东行使知情权的范围，则将导致股东与公司的权益失衡，对公司存在明显不公。因此，该条款中未列举的文件不在股东知情权行使的范围内。也即，原告请求查阅、复制股东会决议、董事会会议记录、公司经理办公会议记录以及历年中介机构出具的审报告没有法律依据，不应予以支持。2.《中华人民共和国公司法》及公司章程均未规定股东有权查阅、复制会计凭证。另外，虽然股东在满足特定的条件下有权请求查阅会计账簿，但不应认定其同时有权查阅会计凭证。会计凭证不在股东知情权行使的范围内。根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，会计账簿不包含会计凭证；在会计账簿登记前，会计凭证（包括记账凭证、原始凭证）早已由相关机构、人员审核确认，会计账簿完成登记后即可充分反应真实状况，查阅会计凭证没有必要。在原告没有证据证明会计账簿的真实性、合法性确实存在问题时，对其查阅会计凭证的诉请应当不予支持；会计凭证仅包括原始凭证和记帐凭证，不包括原告诉请的“作为凭证附件入账备查的有关资料，包括但不限于公司年度个开户银行每月出具的银行对账单等”文件。综上，原告请求查阅、复制会计凭证没有法律依据，也没有必要。为防止股东滥用知情权，损害公司的合法利益，对原告的该诉请不应予以支持。二、原告请求查阅答辩人公司会计账簿不符合法律规定的前置程序，对该请求应当予以驳回。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。”本案中，我公司从未收到原告提出的书面请求，没有收到原告证据中提到的《关于行使股东知情权的通知》。退一步讲，就算原告发出了该通知，该通知中也未对原告查阅会计账簿的目的予以说明。原告仅以其系我公司的股东为由向我公司提出查阅会计账簿的请求，并未说明具体目的。该通知引用的《中华人民共和国公司法》第三十四条是股东分红权与优先认购权，并非股东知情权的规定。原告据此规定要求行使知情权，就算答辩人收到该通知，亦有权予以拒绝。三、原告要求查阅我公司会计账簿具有不正当目的，应当不予支持。本案中，原告自营的公司与我公司间存在同业竞争关系，其具有不正当目的。若允许原告查阅我公司会计账簿，将会损害答辩人的合法利益。我公司的经营范围为“房地产开发经营”。国家企业信用信息公开系统的查询结果显示，原告为广州鼎田房地产开发有限公司、广州五东房地产开发有限公司、清远市意腾房地产开发有限公司、清远市奕兴房地产有限公司、广州市宜合元房地产开发有限公司的股东，上述5家公司的经营范围均为“房地产开发经营”，与我公司主营业务一致。我公司的注册登记地为广东广州。而原告所控制的三家公司的注册登记地均为广东广州，另两家公司的注册登记地均为广东清远。可见原告自营的公司与我公司的业务区域均在广东，其所针对的客户群体亦基本一致。原告是我公司的副董事长，原告却自营着上述五家与我公司同类业务的多家公司，违反了《中华人民共和国公司法》第一百四十八条的规定。可见其要求查阅我公司会计账簿极具不正当性。综上，原告自营的公司与我公司的主营业务、业务区域以及所针对的客户群基本一致，双方存在实质性竞争关系。我公司的会计账簿中，必然涉及公司客户群、开发项目等商业秘密，若允许原告查阅，将使得我公司在以后和原告自营的公司的业务竞争中可能处于不利地位，继而损害我公司的利益。因此对原告查阅我公司会计账簿的请求应当不予支持。四、原告想了解公司经营管理和财务情况，无需通过查阅会计账簿来实现。原告主张其是对公司成立以来未分配过利润和从未向其报告过财务和管理信息感到困惑。且不论该主张并非真实，就算真实，原告拟了解上述信息，查阅会议记录和财务报告即可实现，无需查阅会计账簿。综上，请求法院依法查明事实，驳回原告的诉讼请求。五、2020年4月1日，本案原告另行向广州市中级人民法院提起诉讼，请求解散我公司。广州市中级人民法院已立案受理，案号为（2020）粤01民初366号。根据法律规定，若该案判决我公司解散后，我公司将面临自行或强制清算，原告己没有必要在本案中诉请查阅公司会议纪要及财务资料。另外如进行清算，相关的会议纪要、财务资料等也将移送清算组。届时，我公司也不再是本案的适格被告。若该案判决驳回原告解散公司的诉讼请求，为达到其查阅会议纪要、财务资料的目的，本案才有继续审理的必要。因此本案必须以该案的审理结果为依据，现该案尚未审结，故本案应当中止诉讼。经审理查明：原告是被告的股东之一。被告的章程约定股东有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利。被告的经营范围为“房地产开发经营”。原告亦是广州鼎田房地产开发有限公司（经营范围为“房地产开发经营，物业管理”）、广州五东房地产开发有限公司（经营范围为“房地产开发经营”）、清远市意腾房地产开发有限公司（经营范围为“房地产开发、销售”）、清远市奕兴房地产有限公司（经营范围为“房地产开发经营、房地产咨询服务、室内装饰设计”）、广州市宜合元房地产开发有限公司（经营范围为“自有房地产经营活动、房屋租赁、场地租赁”）的股东之一。原告于2020年1月19日向被告发出《关于行使股东知情权的通知》，载明鉴于被告自成立以来从未向股东分配利润，亦从未向股东报告过财务信息和经营管理方面的信息，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定及公司章程第五条之规定，其作为公司股东之一，现特要求行使股东知情权，请被告提供自公司成立以来的会计账簿、会计凭证及各附件、审计报告、各项会议记录以及其他股东可以查阅的相关资料、信息供其查阅。原告提供的EMS寄件单显示该信件于2020年1月19日被邮政部门揽收，寄至被告住所地，备注为“股东知情权通知”。原告主张该信件因“收件地址无该公司、电话拒收”而被退回。被告则表示其并未收到该邮件。原告以股东知情权纠纷为由提起本案诉讼。原告主张对于公司经营有关的任何材料只要有正常正当的目的均应提供股东查阅。原告表示其查阅相关材料的目的是想知晓被告的经营情况；被告成立至今并未进行过房地产开发，也没有房地产经营项目，更未曾取得任何一个可供房地产开发的地块，故被告与原告担任股东的其他房地产开发公司并不存在实质性竞争关系。原告主张其可在五个工作日之内在被告的工作场地查阅材料，被告则表示其实际办公场地在广东省广州市海珠区江南大道南362号32楼，其同意原告在该32楼整层楼查阅材料，但时间可能要在一个月后。本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的规定，原告作为被告股东，有查阅上述法律规定材料的权利。故原告主张查阅被告的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告于法有据，本院对此予以支持。作为查阅、复制上述材料的附随义务，亦应认定被告应允许原告授权的人士可以协助原告查阅，故本院对此原告主张其授权的人士可协助查阅的请求予以支持。上述法律规定已列举股东有权查阅的材料范围，并未包含股东会决议。而股东会决议必须经股东会会议产生，故查阅股东会会议记录即可得知股东会决议内容，原告主张查阅、复制股东会决议无法律依据亦无必要。原告并未举证证明其为被告董事会成员，上述法律规定其作为股东仅享有查阅、复制董事会会议决议的权利，并无查阅、复制董事会会议记录的权利。故原告主张查阅、复制董事会会议记录缺乏法律依据。同理，原告主张查阅、复制公司经理办公会议记录亦缺乏法律依据。因此本院对原告主张查阅、复制股东会决议、董事会会议记录、公司经理办公会议记录的请求不予支持。根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供”的规定，若会计报表、会计报表附注和财务情况说明书依法应进行审计，则被告向原告提供财务会计报告时应当一并提供审计报告。现原告并未举证证明被告的会计报表、会计报表附注和财务情况说明书依法应当进行审计，则即使被告实际委托会计师事务所进行了审计并收到了相应的审计报告，依照上述法律规定被告亦并无一并提供该审计报告的义务。故原告主张被告提供审计报告供其查阅、复制的请求缺乏事实依据，本院对此不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，原告作为被告股东有权通过书面请求公司的方式要求查阅被告的会计账簿，但被告可以股东查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益为由拒绝提供查阅。虽原告已依法向被告提出查阅会计账簿的书面请求，但根据原告同为广州鼎田房地产开发有限公司、广州五东房地产开发有限公司、清远市意腾房地产开发有限公司、清远市奕兴房地产有限公司、广州市宜合元房地产开发有限公司的股东，该五家公司的经营地址相同或相近、经营范围相同。即使如原告所述被告并未进行过房地产开发、未经营项目、未取得地块，但难以排除被告曾进行洽谈业务、获取商业机会等经营行为，则经营范围相同、经营地址相同或相近的情形，应足以认定为可能损害被告合法权益的合理根据。因此被告以该理由拒绝原告查阅其会计账簿合法合理，本院对此予以采纳，对原告主张查阅被告会计账簿的请求不予支持。上述法律规定明确股东可书面要求查阅的材料为会计账簿。根据《会计档案管理办法》第六条“下列会计资料应当进行归档：（一）会计凭证，包括原始凭证、记账凭证；（二）会计账簿，包括总账、明细账、日记账、固定资产卡片及其他辅助性账簿；（三）财务会计报告，包括月度、季度、半年度、年度财务会计报告；（四）其他会计资料，包括银行存款余额调节表、银行对账单、纳税申报表、会计档案移交清册、会计档案保管清册、会计档案销毁清册、会计档案鉴定意见书及其他具有保存价值的会计资料”的规定，会计账簿与会计凭证是不同的会计档案，且会计凭证不包括银行对账单、银行存款余额调节表，银行对账单及银行存款余额调节表应属于“其他会计资料”。即上述法律规定并未规定股东可书面要求查阅会计凭证和其他会计资料。因此原告主张查阅被告的会计凭证（含记账凭证、相关原凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，包括但不限于公司各年度各开户银行每月出具的银行对账单和公司编制的银行存款余额调节表、经营费用报销单据等）的请求缺乏法律依据，本院对此不予支持。综上，本院仅支持原告要求查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告的请求。被告主张查阅上述材料的地点并无不当，本院予以支持。被告主张其须一个月后才可提供上述材料，但上述材料并非难以收集的材料，故本院结合原告的意见，酌定被告应在判决生效之日起七日内向原告提供上述材料供原告及其授权的人员查阅、复制。另关于被告主张本案应中止诉讼的问题。原告依法享有查询、复制相关材料的权利，原告行使该权利无须审查是否必要，法律亦未规定公司被判决强制解散时股东不得行使知情权。即使被告因被强制解散而须组成清算组进行清算，被告提供材料供原告查询、复制的义务亦可转由其清算组承接。因此本案并不符合应中止诉讼的情形，被告主张本案应中止诉讼的意见，本院不予采纳。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告广州常江房地产开发有限公司在本判决生效之日起七日内，在广州市海珠区江南大道南362号32楼提供自公司成立至今的所有股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供原告施皓天查阅、复制，原告施皓天授权的人员可协助原告施皓天查阅、复制。二、驳回原告施皓天的其他诉讼请求。本案受理费100元由被告广州常江房地产开发有限公司负担。被告广州常江房地产开发有限公司应在本判决生效之日起七日内将其应负担的受理费交纳至本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  曹子彦二〇二〇年五月二十五日书记员  杨晓燕付璇