四川省宜宾市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川15民初109号 原告：江安鸿国物业管理有限公司，住所地四川省江安县竹都大道东段江安奥园3号块114号。 法定代表人：王非。 委托诉讼代理人：祝佳，女，公司员工。 委托诉讼代理人：黄成良,四川省戎星律师事务所律师。 被告：江安县鸿晟置业有限公司，住所地四川省江安县江安镇竹都大道东段江安奥园3号地块-1-10、11、12、13、14号。 法定代表人：毕成艳。 委托诉讼代理人：叶晓军，男，公司员工。 委托诉讼代理人：王永江，四川蜀南律师事务所律师。 被告：毕成艳，男，1964年12月15日出生，汉族，住广东省广州市东山区。 委托诉讼代理人：王永江，四川蜀南律师事务所律师。 原告江安鸿国物业管理有限公司（以下简称鸿国公司）与被告江安县鸿晟置业有限公司（以下简称鸿晟公司）、毕成艳合同纠纷一案，本院于2019年10月14日立案受理后，依法适用普通程序,于2020年3月10日公开开庭进行了审理。原告鸿国公司的委托诉讼代理人黄成良，被告鸿晟公司的委托诉讼代理人叶晓军、王永江，被告毕成艳的委托诉讼代理人王永江到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告鸿国公司向本院提出诉讼请求：一、确认江安县鸿国现代物流园一期开发项目（1、2、3、4、5、19、20、21、22号楼）的以下房屋销售资金及房屋所有权归原告享有：1.江安县农村商业银行股份有限公司竹都支行账户中（账号为61×××18）的房屋销售资金（截止起诉时账户余额）10860.32元；2.已售房屋待收按揭客户共73间的售房资金13050000元；3.已售房屋待收分期客户共87间的售房资金11510000元；4.原告建设的20、21、22号楼第一层临南屏大道的42间房屋2157.12平方米与鸿晟公司解除置换合法有效。二、判令鸿晟公司立即返还占用鸿国公司的（原存于江安农商行账号61×××18账户中）房屋销售资金3898357元。三、判令鸿晟公司立即为鸿国公司已审定的一期开发项目涉及的对外合同和结算资料加盖鸿晟公司印章。具体有：1.对已网签备案购房合同的购房户杨庆、王自英、刘慧、刘玲、张天贵、陈晓容购买的87间房屋共609份《商品房买卖合同》加盖鸿晟公司行政公章及法人章；2.对原告审定的购房按揭客户的《按揭客户付款补充协议》加盖鸿晟公司行政公章；3.对承担营销业务的成都铭典企业营销策划有限公司的《房地产营销代理合同项目一期代理补充协议》、《鸿国现代物流园（港汇城）项目一期和15号楼营销代理终止协议书》加盖鸿晟公司行政公章，《鸿国现代物流园（港汇城）项目一期销售佣金结算汇总表》加盖鸿晟公司财务专用章；4.对承担电力工程安装业务的四川恒申建设工程有限公司的《电力安装工程结算书》加盖鸿晟公司财务专用章；5.对承担消防工程安装业务的四川恒松消防工程有限公司的《消防安装工程结算书》、《消防设施设备安装工程结算书》、《1-5号楼消防设施设备改装安装工程结算书》加盖鸿晟公司财务专用章。四、判令鸿晟公司按合作开发协议承担违约金2000000元和违约损失2373164元。五、判决毕成艳对鸿晟公司应承担的第二项和第四项请求承担连带责任。六、判令由二被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：一、2017年9月8日，鸿国公司与鸿晟公司签订《合作开发协议》，约定共同开发建设江安县鸿国现代物流园项目，协议第四条约定合作方式为分区域各自独立开发建设，其中鸿国公司独立开发1-5号楼、15号楼、19-22号楼共约31848.93平方米的部分，鸿晟公司独立开发6-14号楼、16-18号楼共约65551.32平方米的部分。地下建筑面积按各自负责的地上建筑区域垂直项下进行划分，地面涉及双方交接的公共区域按中线划分。合作开发中所需的资金投入双方自行出资，各自承担各自开发区域所应缴的有关规费、税费、办理证照、前期成本投入等相关费用；乙方未对土地使用权进行单独变更前，均以甲方公司名义进行开发经营，双方对各自开发的区域独立开发经营，独立核算，自负盈亏，互不干涉。开发过程中，原告开发的1-5号楼、19-22号楼部分为该项目一期建设内容先行建设，原告开发的15号楼及鸿晟公司开发部分为二期建设内容。原告按约定完成了1-5号楼、19-22号楼的全部投资建设，二期建设范围的15号楼尚未投入建设。一期项目建成后，除20-22号楼的第一层朝向南屏大街的42间2157.12㎡房屋因涉及置换问题尚未销售外，其余部分的房屋已经全部销售完毕。销售过程中的资金均是通过鸿晟公司名义在江安县农村商业银行股份有限公司竹都支行开设的账号为61×××18的一般账户作为资金收支管理账户，对房屋的销售合同均是按照约定由原告与购房户确认内容并办理网签备案后，再由鸿晟公司盖章并交付办理不动产取证。在已销售房屋中，尚有分期客户87间房屋的待收售房资金11510000元，按揭客户73间房屋的待收售房资金13050000元。根据协议约定，原告投资开发的1-5号楼、19-22号楼的所有权、收益权、处置权均归原告所有，包括20-22号楼的第一层朝向南屏大街的42间2157.12㎡房屋所有权、待收房款和存入江安县农村商业银行股份有限公司竹都支行61×××18账号及被转走的房屋销售资金。二、根据协议第四条第二项及2019年1月28日《调解协议书》约定，原告将其投资建设的20-22号楼的第一层朝向南屏大街的商铺共计2200㎡（实际为2157.12ｍ2）的所有权和经营权与鸿晟公司投资建设的12-14号楼的第三层门市共计约1625㎡的所有权和经营权进行有价置换，并约定置换时间为各方建成置换房产并取得预售许可证时或鸿晟公司办好12-14号楼施工许可证之日起15天内。原告建设的20-22号楼已于2018年6月30日通过整体验收并投入使用，早已具备置换条件。但鸿晟公司没有按约定进度完成其开发建设，导致置换时间被拖延，为原告的销售进度及回收资金造成巨大损失。为此原告多次催促鸿晟公司加快建设进度，鸿晟公司表示无法继续建设，原告即于2019年8月18日向鸿晟公司发出解除置换约定的书面通知。鸿晟公司收到通知后未做回复也未提出异议，故原告请求法院确定解除合同的效力。三、合作项目均以鸿晟公司名义开发建设，涉及项目开发过程中的施工合同、材料采购合同、房屋销售合同的签订过户等，均需要鸿晟公司配合盖章办理，但鸿晟公司存在大量拒不配合履行义务，给原告造成了极大的损失，故请求鸿晟公司配合办理并承担违约责任。四、根据原被告签订的《鸿国现代物流园（港汇城）项目合作开发协议》及《补充协议》，毕成艳作为鸿晟公司的连带责任保证人，应对鸿晟公司应承担的违约责任或损害赔偿责任承担连带责任。 鸿晟公司辩称，1.罗宣祖是两份合同的实际控制人和履行人。本案涉及的两份框架协议、开发协议均是罗宣祖作为原告的实际控制人与鸿晟公司签订，并且原告在开发建设过程中均是罗宣祖实际控制，以其个人名义委托鸿晟公司签订相关与开发项目息息相关的协议，明确约定相关协议的权利义务由罗宣祖个人承担和享有。原告要求鸿晟公司协助办理转款的项目几乎全部是罗宣祖约定承担义务的协议中的款项。2.鸿晟公司按照法院的裁定协助执行没有过错。鸿晟公司于2018年7月30日收到广东省广州市天河区人民法院（以下简称天河区法院）（2018）粤0106民初18752号协助执行通知书，要求鸿晟公司不予配合罗宣祖对鸿晟公司在江安县农村商业银行股份有限公司竹都支行账号61×××18及中国邮政储蓄银行股份有限公司江安县支行账号95×××28的银行存款转出或提取手续。3.罗宣祖和原告差欠鸿晟公司巨额资金。因罗宣祖与原告的项目先行开发，鸿晟公司的部分后开发，导致税务部门不能完全对鸿晟公司全部建设项目核定税金，罗宣祖和原告采取增大成本的方式套取现金，对于其应缴纳的税费却拒不缴纳;4.本案不属于人民法院民事诉讼受案范围。罗宣祖和原告借用鸿晟公司名义开发房地产，对外的手续均是以鸿晟公司名义进行，罗宣祖和原告不会对外承担义务。对外建设中，房屋的修建、验收等均受到行政主管部门的制约，双方的结算也是涉及内部管理的问题，均不能通过法院判决予以解决，不属于人民法院民事诉讼的受案范围，请求法院依法驳回原告的起诉。 毕成艳的答辩意见与鸿晟公司一致。 庭审中，鸿国公司向本院提交了十四组证据： 第一组：1.原告营业执照；2.原告法定代表人身份证明书及身份证复印件；3.鸿晟公司工商登记信息；4.毕成艳身份证复印件。拟证明：原被告主体适格。 第二组：1.《鸿国现代物流园（港汇城）项目合同开发协议》；2.《补充协议》；3.四川省江安县人民法院（2018）川1523民初1665号民事裁定书；4.《调解协议书》;5.《和解协议》。拟证明：双方约定对鸿国物流园项目采取分区域各自独立开发建设的方式，其中原告开发建设1-5号楼、15号楼、19-22号楼，合作开发中所需的资金投入双方自行出资，各自承担各自开发区域所应缴纳的有关费用。原告未对土地使用权进行单独变更前，均以鸿晟公司名义进行开发经营，独立核算，自负盈亏。开发建设及销售过程中涉及的合同内容由原告确定，鸿晟公司配合加盖印章。 第三组：1.商品房备案签约系统企业入网登记表、商品房网上销售管理系统入网注册申请书及所附：房地产开发项目手册清理表、管理员操作员的身份证复印件、建设工程规划许可证；2.鸿晟公司变更管理员、操作员申请、入网注册申请书、变更后的管理员、操作员身份证复印件；3.鸿晟公司请求归还售房监管系统加密狗的函及原告的回函；4.蒯仁伟的工作安排通知、劳动合同；5.《商品房买卖合同》的补充协议7份。拟证明：1.根据《合作开发协议》，由原告确定购房合同内容，并由原告员工蒯仁伟、李桃担任网签备案的管理员和操作员，进行网签备案操作；2.鸿晟公司擅自变更原告的网签管理员及操作人员，剥夺了原告确认合同内容的权利，并在合同签订过程中不予配合合同内容的确认，存在违约。 第四组：1.鸿国物流一期建筑工程施工、钢架安装、电力安装、自来水安装、吊车租赁、钢材采购合同6份；2.原告与鸿晟公司签订的工程施工、钢架安装、电力安装、自来水安装、吊车租赁、钢材租赁的补充协议6份；3.铭典销售公司代理协议、终止协议、佣金结算表；4.恒申建设公司电力安装工程结算书；5.恒松消防公司消防工程结算书、设施设备安装工程结算书、改装工程结算书；6.原告向鸿晟公司发的办理消防和电力工程结算和付款的函。拟证明：对一期项目所涉及的销售、电力安装工程、消防工程等涉及的工程及资金支付协议鸿晟公司应当配合办理签章手续，鸿晟公司拒绝办理合同及付款的签章手续导致相应合同无法履行，鸿晟公司对此存在违约。 第五组：1.预售许可证、鸿国物流园一期销售情况表；2.鸿国现代物流园（港汇城）楼盘表明细。拟证明：鸿国物流园一期总建筑面积15400.51平米，总户数310户（其中：物业用户2户，可售308户）。已售266户，其中全额销售106户，销售收入35971412元；按揭销售73户，已收款14669340元，余款13050000元；分期87户，已收款948253元，余款11510000元；未销售42户。 第六组：1.商品房预售资金监管协议；2.Ｕ盾交接单；3.江安农商行流水明细；4.预售资金申请表；5.邮政银行交易明细；6.一期项目财务资料交接表；7.赖冰梅劳动合同。拟证明：项目一期销售资金均进入监管账户江安农商行61×××18账户，并由原告财务人员进行控制、管理。 第七组：1.73户按揭购房客户清单；2.按揭客户补充协议及确认书；3.鸿晟公司对按揭购房户发出的无法办理按揭的告知书、业主微信群信息截图。拟证明：原告享有对73户按揭购房待收房款13050000元的收益权，鸿晟公司向按揭购房户发告知书要求客户必须将余款转至鸿晟公司账户的行为违反了合作开发协议约定，导致原告应收余款无法收回，应当承担违约责任。 第八组：1.原告签订的87间房屋的购房意向协议、协议、承诺书、商品房买卖合同；2.鸿晟公司对购房户发出的不认可网签《商品房买卖合同》的微信聊天截图、给部分购房户解除网签通知书、退款的银行转账记录，客户回复函、声明及信息截图；3.原告对87间房屋购房户的声明、原告对鸿晟公司发的函；4.原告向鸿晟公司发的律师函及鸿晟公司的回函。拟证明：原告享有87户分期付款待收房款11510000元的收益权，鸿晟公司向87间房屋的购房户发出购房合同无效并拒绝签章，并擅自退还购房定金的行为违反了合作开发协议约定，导致原告无法销售收款，应当承担违约责任。 第九组：1.原告发给鸿晟公司的声明、关于立即停止违约侵权行为，履行置换义务的函及快递单；2.原告发给鸿晟公司的《关于解除房屋置换约定的通知》。拟证明：鉴于鸿晟公司无法提供置换房屋，经催告后原告已于2019年8月18日以书面通知方式通知鸿晟公司解除42间房屋的置换协议，该42间房屋的产权应当归属原告所有。 第十组：1.江安农商银行转账记录；2.原告发关于及时转回非法侵占资金的函、关于再次要求转回非法资金侵占资金的函及快递单；3.鸿晟公司关于对账户资金划拨使用的回函。拟证明：鸿晟公司于2019年9月3日、9月9日分四笔从一期收款使用的江安农商行账户转走资金3898357元，原告经两次催收鸿晟公司均未予理睬，鸿晟公司对此应当承担违约责任。 第十一组：1.往来函6份；2.税务局证明。拟证明：1.双方实际按照《合作开发协议》实际履行，一期建设相应权利应属于原告享有；2.鸿晟公司在购房合同签订、资金支付、产权证办理、对外合同的签订等方面处处给原告设置障碍，多处存在违约；3.项目税费已足额缴纳。 第十二组：违约金计算表。拟证明：鸿晟公司应承担违约金和赔偿原告损失。合同第十四条对违约金进行了约定。 第十三组：1.聘书，聘请罗宣祖为原告公司总经理，聘期为两年；2.原告向罗宣祖出具的授权委托书；3.罗宣祖辞职申请；4.股东会决议；5.两份函及一份证明；6.王平一份证明。拟证明：合同正式签订时间大概在12月20日左右，原告认可罗宣祖是代表原告处理相关事务。 第十四组：天河区法院执行通知书及情况说明，拟证明对方提供的裁定书来源上不具有合法性。 被告鸿晟公司、毕成艳质证意见： 第一组：三性无异议。 第二组：真实性无异议，证明目的有异议。1.对原被告双方签订的合作开发协议及补充协议只能证明原告享有投资收益权，不能证明原告对以鸿晟公司名义开发修建的房屋享有物权；2.对调解协议、和解协议证明本案原被告双方的争议不属于人民法院民事诉讼管辖范围，属于由相关行政机关协调解决的问题。 第三组：真实无异议，涉及人员变动、工作安排的内容完全是属于鸿晟公司内部管理工作上的问题，不属于人民法院民事诉讼管辖范围。 第四组：真实性均无异议，同时证明了原被告双方履行的是鸿晟公司与罗宣祖于2017年8月5日签订的合作开发协议及补偿协议，证明罗宣祖仍然是本项目的实际控制人和合同履行主体，但由于银行账户已经被天河区法院冻结，鸿晟公司不能向罗宣祖使用的银行账户转账。 第五组：对销售与刘慧等人的87套房屋的真实性有异议，该协议是虚假销售，且损害鸿晟公司的合法利益。对其余销售房屋的事实无异议。 第六组：真实性无异议，可证明鸿晟公司按照与罗宣祖于2017年8月5日签订的合作协议及补充协议将其相关款项转入罗宣祖使用的银行账户，与原告没有履行相关合同。天河区法院向鸿晟公司作出裁定，不能再向罗宣祖账户支付资金，鸿晟公司把全部资金转出通过公司账户支付应付款。 第七组：1.对73户按揭客户清单无异议；2.对按揭客户补充协议及确认书有异议，证明原告在擅自行使权力，以其名义进行房屋销售；3.对鸿晟公司向购房户发出的无法办理按揭的通知没有异议，证明鸿晟公司在正常的行使管理权，原告无权干涉。 第八组：原告无权未经鸿晟公司审核同意擅自处理房屋，其销售的价格、付款方式已经损害了鸿晟公司的合法利益，鸿晟公司不予认可；对相关土地出让金分摊需要通过审计最终结算，鸿晟公司已发出了解除协议通知。 第九组：真实性无异议，可证明双方对原告采取虚假销售损害鸿晟公司的合法权益的行为进行了信函往来。 第十组：真实性无异议，转出资金是为了下一步安排资金的使用，不存在侵犯原告财产权利的事实。 第十一组：双方的往来函件证明原告以独立开放、自主经营为由，不服从鸿晟公司的统一管理，并且要求自行收取购房款，其行为已经损害了鸿晟公司的合法权益。税务局的纳税证明证明的是鸿晟公司缴纳的税金。 第十二组：违约金计算是原告方面的请求，不属于证据，鸿晟公司没有任何违约行为，原告提出的违约金请求的理由不能成立。 第十三组：1.罗宣祖当时是原告的法定代表人，因此聘书是虚假的；2.授权委托书未对外出示，是虚假的；3.辞职申请是虚假的；4.股东决议无异议，但履行合同的是罗宣祖；5.对于合同签订时间为2017年12月无异议，但2018年都是罗宣祖控制相关合同。 第十四组：天河区法院向多个部门发出了执行通知书，其中存在手填的情况，寄给鸿晟公司的裁定书时间是7月20日，不能证明是鸿晟公司篡改的。 被告鸿晟公司、毕成艳提交了二十一组证据： 第一组：鸿晟公司和罗宣祖签订的合作协议及补充协议。拟证明：涉及本项目的协议是与罗宣祖签订的。 第二组：鸿晟公司与鸿国公司签订的合作协议及补充协议。拟证明：原告鸿国公司只是代罗宣祖行使权力。 第三组：以鸿晟公司名义对外签订的相关如买卖合同、检测合同，罗宣祖在合同上签字的协议。拟证明：罗宣祖仍然在行使权力。 第四组：涉及本项目的相关建设许可手续、验收备案手续。拟证明：鸿晟公司是争议项目的法律上建设主体和权利人。 第五组：天河区法院（2018）粤0106民初18752号民事裁定书。拟证明：天河区法院裁定不得向罗宣祖使用的邮政储蓄银行转账。 第六组：2019年在相关部门组织的协调会上双方达成的调解协议。拟证明：本案双方之间的纠纷属于相关行政部门调解的范畴，不属于人民法院管辖的案件。 第七组：四川省江安县人民法院（2018）川1523民初1665号民事裁定书。拟证明：由于本案不属于人民法院的民事诉讼的受案范围，法院针对原告的相关诉讼请求无法解决，进而通过相关行政机构进行协调解决。 第八组：鸿晟公司向原告发出的相关函件。拟证明：在调解协议签订后，鸿国公司不履行交纳税费义务，鸿晟公司向其发出相关函件。 第九组：鸿晟公司作出的相关情况说明及附件。拟证明：鸿晟公司不予拨款和盖章是因为原告差欠相关税费。 第十组：天河区法院（2019）粤0106执15288号执行裁定书。拟证明：法院冻结了鸿晟公司的所有账户。 第十一组：鸿晟公司向天河区法院提出的执行异议书。拟证明：鸿晟公司已经对天河区法院的执行裁定提出了执行异议。 第十二组：四川省宜宾市中级人民法院（2019）川15民终1824号民事裁定书及四川省宜宾市中级人民法院（2020）川15民初2号受理案件通知书。拟证明：涉及本案的相关权利，广东省广晟投资集团能源有限公司（以下简称广晟公司）提出了债权人撤销权纠纷一案，证明原被告双方享有涉及本案争议项目的相关权利尚存争议。 第十三组：按照原告虚假网签销售经过计算的情况说明。拟证明：如果按照原告的虚假协商的售房金额计算，原告已经资不抵债。 第十四组：鸿晟公司于2018年5月9日向原告发出的工作联系函。拟证明：鸿晟公司为了完成双方的房屋置换，要求原告同意上报置换的20-22号楼仓储变更为商业。 第十五组：鸿晟公司于2018年8月31日向原告发函要求其缴纳税金的函。拟证明：每次缴税鸿晟公司都要多次催促原告缴纳。 第十六组：鸿晟公司于2019年11月5日对于原告解除房屋置换的通知的回复，拟证明：原告无权提出解除置换房屋的约定，而且鸿晟公司亦提出了解除与原告的合作协议，要求双方进行结算。 第十七组：国家税务局江安县税务局出具的鸿晟公司已交税费汇总表（2016年到2019年12月12日）。拟证明：原告向法庭提供的鸿晟公司已经缴纳的税款5583085.90元中，鸿晟公司缴纳了1834770.03元，原告缴纳的金额为3748315.87元，证明原告迟延缴纳税金，产生了滞纳金。 第十八组：鸿晟公司与鸿国公司往来账明细表。拟证明：从2018年1月31日起至2019年6月30日止，鸿国公司实际投入资金仅为3238014元。 第十九组：江安县商品房明码标价备案表。拟证明：涉及本案的一期房屋在江安县发展和改革局的销售备案价，其中涉及原告要求鸿晟公司盖章销售与刘慧等人的87套的备案价均价为300000元至400000元不等，而原告仅仅以120000元一套就进行了销售，而且付款方式要求鸿晟公司先办理房权证，代为缴纳税金，损害鸿晟公司的合法权益。 第二十组：解除网签申报合同通知书及退款附件。拟证明：基于上述原因，鸿晟公司已经向刘慧、刘玲、张天贵、杨庆等人发出了解除合同通知，并且退还了他们预付的每套10000元的预付款。 第二十一组：鸿晟公司与鸿国公司从2018年1月10日至2019年2月25日止签订的34份补充协议及相关的购销合同等。拟证明：罗宣祖为了防止鸿晟公司擅自更改以鸿晟公司名义对外签订的合同的价款，以原告与鸿晟公司签订补充协议，要求按照鸿晟公司与罗宣祖于2017年8月5日签订的合作协议及补偿协议履行，证明鸿晟公司仍然在与罗宣祖在履行原来签订的合作协议及补偿协议。 原告鸿国公司质证意见： 第一组：1.原告不是罗宣祖签订的框架协议及补充协议的主体，该协议对原告没有约束力，与本案也不具备关联性；2.该协议并非正式协议，不能据此作为认定该项目是与罗宣祖合作开发的依据。 第二组：1.真实性与关联性无异议，该组证据也证实本案所争议的合同的相对方是鸿晟公司与鸿国公司，而非罗宣祖；2.该协议上罗宣祖的身份是代表鸿国公司签订协议，不能达到被告证明目的。 第三组：1.罗宣祖受聘于鸿国公司，罗宣祖对外签订协议是代表原告公司而不是其个人；2.原告出示的证据罗宣祖2017年11月30日发函及鸿晟公司2017年12月1日回函，证明发函时正式合同并未签订。 第四组：1.对真实性、关联性无异议。但同时也证明本案的合作开发协议具备合法性；2.该组证据也证实，鸿国物流园项目一期涉及的内容与二期是分开报批建设与销售备案，具有相对独立性。 第五组：1.真实性、合法性有异议，经核实相关人员，并未收到裁定书，对方提供裁定书原件系是手填写，与鸿国公司在网上查询到的时间不一致；2.与本案不具备关联性。 第六组、第七组：1.真实性、合法性没有异议，证明目的有异议，该两组证据证实案件已经由法院受理，被告提出不属于案件受理范围的理由没有法律依据；2.调解协议相反证实鸿晟公司没有履行调解协议义务；3.调解协议及和解协议所确认的合同主体，再次强化和印证了原告的合同主体地位。 第八组：1.对真实性无异议，但与原告主张不具备关联性，不能据此否认原告的合同权利；且税务缴纳是一个过程，但从税务机关出具的证明证实，税务缴纳的结果不存在欠税未缴；2.往来函印证合同的主体是原告，而非罗宣祖。 第九组：1.是被告单方面制作，不具备证据的真实性、合法性；2.关于销售数据及分摊税务的计算明显不真实，不具备合法性及法律约束力，不能作为税款缴纳的依据；3.与原告主张不具备关联性，不足以否认原告主张。 第十组、第十一组：1.没有原件，真实性无法确认；2.没有送达及执行与否的证据，合法性、有效性不能确认；3.保全仅仅是对财产的冻结，并非对权利的判定，不能作为判定权利归属的依据；4.所涉及的罗宣祖的财产与本案的争议没有关联性；5.该裁定据以作出的财产线索认定依据是鸿晟公司出具的说明，那么鸿晟公司出具说明的目的的合法性、正当性明显存在疑问，且明显存在故意隐瞒与原告存在合作关系的事实，该证据不应当采信； 第十二组：1.真实性无异议，但与本案不具备关联性；2.罗宣祖是否在项目上享有财产权利，属于与鸿国公司的内部合同关系问题，与本案的审理问题不具备关联性；3.其证据来源的合法性有异议，证明被告与广晟公司之间存在利益关联性，对该案的起诉不具备正当性。 第十三组：1.该组证据系被告单方面制作，不具备真实性和合法性；2.原告尚有3000多万元的应收款，以及未售房产约20000000元，得不出资不抵债的结论。 第十四组：这组证据与原告要求解除置换的请求不具有对抗性，鸿晟公司是建设主体，涉及变更审批需要鸿晟公司申报，合同也未约定原告有相应义务，与本案诉争内容没有关联性。 第十五组：与本案没有关联性，催缴税款是一种状态，税款最终已缴纳。 第十六组：没有签收情况，是否有权解除不应以这份函作为依据。 第十七组：真实性无异议，但该份汇总表看不出滞纳金产生问题，滞纳金产生到本案起诉之前账户上资金一直处于充裕状态，如果有滞纳金都与原告没有关系。 第十八组：真实性、证明目的有异议，这是被告单方面制作的，金额不正确，与原告主张无关。 第十九组：仅仅是自己的明码标价，不具备强制效力，最终的价格是协商过程，不具备否认涉及的87户合同效力的理由，我们是整体清盘，是符合市场的一个价格。 第二十组：该组证据也是被告自认存在违约行为的一种依据，被告不当干涉原告的房屋销售行为，违反了合同约定。 第二十一组：真实性无异议，但是明确载明对外签订合同主体方及签字人员是被告鸿晟公司，但是补充协议上对合同权力实际享有是原告，而不是罗宣祖，罗宣祖是代表原告签字。 本院认证意见，对双方当事人无异议的证据予以采信，将作为认定案件事实的依据；对双方当事人有异议的证据，本院将结合本案实际据实予以认定。 根据双方当事人的陈述及举证质证情况，本院确认如下事实：鸿国公司是2017年9月6日成立的有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：物业管理；会议及展览服务；商业、饮食、服务专用设备制造；企业形象策划服务；专业停车场服务；家庭服务；绿化管理；园林绿化工程；物流代理服务；仓储代理服务；工商登记代理服务；房地产经纪服务。鸿晟公司是2016年3月24日成立的有限责任公司，经营范围：房地产开发经营；商务服务；物业管理；商品批发与零售。 2017年8月5日，鸿晟公司（甲方）与罗宣祖（乙方）签订《鸿国现代物流园（港汇城）项目合作开发框架协议》。合同约定：二、合作模式变更：双方就本项目的合作模式变更为：乙方将持有的“鸿晟公司”的股份转让给公司其他三位股东毕成艳、广东熙众和投资有限公司、李烈军，各股东按持股比例受让，乙方与相关股东签署股权转让协议，乙方在签署正式的股权转让协议后自2017年7月31日其不再具有“鸿晟公司”股东身份；乙方或乙方指定的第三方以独立的身份与“鸿晟公司”根据本框架协议和2017年7月29日股东会决议的原则及精神签署合作开发合同合作开发本项目。 2017年8月9日，鸿晟公司（甲方）与罗宣祖（乙方）签订《鸿国现代物流园（港汇城）项目合作开发协议之补充协议》，对资金收付账户管理、工程质量监督等作出补充约定。 2017年9月8日，鸿晟公司（甲方）与鸿国公司（乙方）签订《鸿国现代物流园（港汇城）项目合作开发协议》。合同约定：二、合作模式变更：双方就本项目的合作模式变更为：乙方以独立的身份与“鸿晟公司”根据乙方法人罗宣祖与“鸿晟公司”签订的框架协议和2017年7月29日股东会决议的原则及精神签署合作开发合同合作开发本项目。三、合作开发主体的确定：本合作协议签订后，与甲方合作开发的主体明确为“江安鸿国物业管理有限公司”。2017年8月5日罗宣祖与“鸿晟公司”签订的“鸿国现代物流园（港汇城）项目合作开发框架协议”中的全部权利义务由乙方承接。四、合作开发方式：（一）乙方负责独立开发本项目1-5号楼、15号楼、19-22号楼，共约31848.93㎡，甲方负责独立开发本项目6-14号楼、16-18号楼，共约65551.32㎡；地下建筑面积按各自负责的地上建筑区域垂直项下进行划分，地面涉及双方交接的公共区域按中线划分（以总平面布置图，按建筑物和道路标注轴线），具体区域界线，以双方签字认可的附件图为准。合作开发中所需的资金投入双方自行出资，各自承担各自开发区域所应缴的有关规费、税费、办理证照、前期成本投入等相关费用；乙方未对土地使用权进行单独变更前，均以甲方公司名义进行开发经营，双方对各自开发的区域独立开发经营，独立核算，自负盈亏，互不干涉。（二）甲方将其独立开发建设的12-14号楼的第三层门市共计约1625㎡的所有权和经营权与乙方独立开发建设的20-22号楼的第一层朝向南屏大街的商铺共计2200㎡的所有权和经营权进行有价置换。置换的价格为：20-22号楼的第一层朝向南屏大街的商铺价值按2700元/㎡计算，12-14号楼的第三层门市的商铺价值按2200元/㎡计算。置换时间为：各方建成置换房产并取得预售许可证时。（三）……为保证项目整体市场效应，甲方在乙方完成19-22号楼建设后的15个月内必须启动独立开发建设，并保证在启动建设后的一年半内完成除三栋高层外的其余建筑，甲方开发建设的业态应符合规划业态。五、关于付款：（一）乙方共应付给甲方的费用为：1.应承担的前期公共费用，付款方式为分期支付：（1）第一期建设的1-5号楼、19-22号楼，费用为建筑面积15407.43㎡×股东会决议的建面平方单价，直接在甲方接收20-22楼第一层朝向南屏大道全部商铺的结算金额中抵缴。……七、资金收付：乙方独立开发经营的部分，由乙方自收自支，甲方将已在江安县农商银行开设的公司一般账户交于乙方独立使用、自行管理，在本框架协议签订后的2个工作日内双方共同至银行办理预留印鉴卡及账户有关资料的变更并将该账户相关物件资料一并交付乙方，乙方使用该账户必须符合财务规范操作，乙方每月应向甲方财务提供该账户银行流水账单，如乙方未按约定向甲方付款，甲方可暂停该账户使用，直至按约履行付款时恢复乙方对账户的使用权，除此以外甲方无权干涉乙方对该账户的使用管理。由于甲方原因致使该账户不能正常使用或乙方资金受到损失的，乙方的所有损失由甲方负责赔偿。八、印章及证件管理：鸿晟公司的印章和证件由甲方安排专人保管，在合作开发过程中，乙方有需求用印和借用证件办理事务的，甲方应及时配合办理。甲方对外签署盖章办理任何事项如损害到乙方利益的，甲方应承担赔偿责任，损失重大的乙方可追偿甲方的独立开发经营面积进行抵偿。十二、对外合同：乙方就开发经营过程中涉及的对外签订的所有合同，以乙方审定为准，除甲方认为存在故意损害甲方公司利益的情形外（甲方需提供书面依据），甲方应予以配合对外签订，但由乙方予以承担合同责任和履行合同义务。十五、违约责任……（六）任何一方逾期履行责任，每逾期一天，均按逾期履行事项涉及金额的千分之一承担违约责任。（七）甲方不能承担损害责任和违约责任时，由毕成艳、广东熙众和投资有限公司、李烈军承担补充连带责任，乙方不能承担损害责任和违约责任时，由罗宣祖、祝佳承担补充连带责任。鸿国公司、鸿晟公司、广东熙众和投资有限公司在该合同上加盖印章，毕成艳、李烈军、罗宣祖、祝佳签名捺印。 2017年8月9日，鸿晟公司（甲方）与鸿国公司（乙方）签订《鸿国现代物流园（港汇城）项目合作开发协议之补充协议》，内容与2017年9月12日鸿晟公司与罗宣祖签订的《鸿国现代物流园（港汇城）项目合作开发协议之补充协议》内容一致。 鸿晟公司于2016年4月11日取得鸿国现代物流园（港汇城）项目建设用地规划许可证，2017年4月28日取得1-5号楼、19-22号楼建设工程规划许可证，2017年9月5日取得建筑工程施工许可证，2017年11月15日取得1-5号楼、19-22号楼商品房预售许可证。2018年6月29日，鸿国现代物流园（港汇城）一期1-5号楼、19-22号楼通过竣工验收。 自2018年1月起，鸿晟公司就案涉项目对外签订合同后，鸿晟公司均与鸿国公司对相应合同签订补充协议，约定合同相应款项均由鸿国公司通过鸿晟公司账户自收自支，鸿晟公司对对外签订的合同的权责利不予干涉。 2018年7月27日，天河区法院根据广晟公司申请作出（2018）粤0106民初18752号民事裁定书，裁定冻结鸿国公司、罗宣祖、祝佳的银行存款21619380.9元或查封、扣押其等额财产。2018年7月30日，天河区法院向鸿晟公司发出（2018）粤0106民初18752号协助执行通知书，要求鸿晟公司在21619380.9元限额内协助不予配合罗宣祖对鸿晟公司在江安县农村商业银行股份有限公司竹都支行账号61×××18及中国邮政储蓄银行股份有限公司江安县支行账号95×××28的银行存款转出或提取手续。 鸿国物流园一期1-5号楼、19-22号楼总户数310户（物业用户2户，可售308户）。其中，自2018年1月起，鸿晟公司先后以全额付款方式与106户购房人签订《商品房买卖合同》，销售收入35971412元；以按揭付款方式与73户购房人签订《商品房买卖合同》，已收款14669340元，待收款13050000元。2019年4月，鸿国公司分别与刘慧等4户购房人签订《购房意向协议书》，意向购买1-5号楼、19-22号楼中共计87间房屋，付款方式为分期付款，该87间房屋已完成购房合同网签备案登记，已收款948253元，待收款11510000元；未销售42户。 2018年8月至2019年9月期间，鸿晟公司多次向鸿国公司发函要求鸿国公司及时缴纳税费。2019年12月12日，江安县税务局第二分局出具《证明》，证明鸿晟公司成立至出具证明时，已申报和缴纳税费5583085.9元。 2019年1月18日，鸿晟公司与鸿国公司在江安县矛盾纠纷多元化解协调中心主持下签订《调解协议书》。双方达成以下协议：“1.一期1＃-5＃楼、19＃-22＃楼承担前期公告费用为693.8125万元，江安鸿国物业管理有限公司已支付1200000元，按合作开发协议已抵缴5824224元；……3.江安县鸿晟置业有限公司12＃、13＃、14＃楼在办好施工许可证之日起15天内，江安鸿国物业管理有限公司将20＃、21＃、22＃楼一层门市交付给江安县鸿晟置业有限公司……待江安县鸿晟置业有限公司12＃、13＃、14＃楼在办好预售许可证之日起15天内，将12＃、13＃、14＃楼第三层商铺与江安鸿国物业管理有限公司办理置换手续（12＃、13＃、14＃楼在施工许可证办理好后一年之内建成交付）；……5.江安县鸿晟置业有限公司配合江安鸿国物业管理有限公司开设一个银行新账户供江安鸿国物业管理有限公司使用，按合作协议及补充协议进行资金使用和手续办理，此前农商行账号61×××18和邮政银行账号95×××28银行存款及新设银行账户按江安县人民法院调解意见办理；……” 2019年1月28日，鸿晟公司与鸿国公司签订《和解协议》，约定鸿晟公司于该协议签订三十日内新开设一个账户供鸿国公司作为项目开发经营的收支账户使用，由鸿国公司自行管理、独立经营。农商行账号61×××18账户中留存2000000元，其余资金和邮政银行账号95×××28所有资金全部转入新账户，留存资金待江安县房管局取消对项目一期预售资金监管的当日转至新账户。其后鸿晟公司未另行开设新账户供鸿国公司使用。 2019年6月22日，鸿晟公司向刘慧等4户购房人发出《关于请到公司办理退款手续告知书》，告知对其单方转入“购房款”的行为不予认可，三日内到公司办理退款手续。2019年6月23日，鸿国公司向刘慧等4户购房人发出《声明》，声明通过江安县房管系统管理平台签订的《商品房买卖合同》合法有效，其于2019年6月22日收到的“退款告知书”是其他单位人员的恶意行为，与鸿国公司无关。2019年7月15日，鸿晟公司向刘慧等4户购房人发出《解除网签申报合同通知书》，告知其经鸿晟公司审查双方并未签订商品房买卖合同，亦不同意网签申报的合同内容，即日起解除相应房屋的网签申报合同。2019年6月24日，鸿国公司向鸿晟公司发出《关于履行相关程序的律师函》。2019年6月28日，鸿晟公司向鸿国公司发出《关于不予办理网签商品房买卖合同的回函》。2019年8月5日，鸿国公司向鸿晟公司发出《关于立即停止违约侵权行为，按约定与购房户签订购房合同的函》。 2019年8月8日，鸿晟公司向按揭购房人发出《关于无法办理银行按揭贷款的告知书》，告知其由于银行没有房屋按揭贷款的额度，无法办理按揭贷款。请购房人收到告知书后重新与鸿晟公司约定付款方式，并指定购房人将剩余购房款汇入鸿晟公司在中国工商银行宜宾江安东正支行的银行账户，除此之外的支付行为均为无效。 2019年8月18日，鸿国公司向鸿晟公司发出《关于解除房屋置换约定的通知》，告知鸿晟公司解除双方在鸿国现代物流园项目合作协议中关于房屋置换的全部约定内容。2019年11月5日，鸿晟公司向王菲邮寄发出《关于解除的通知》，该通知载明：“对于你司2019年8月19日关于解除房屋置换约定的通知，我司现告知你司，鸿国现代物流园项目全部所有权均属江安县鸿晟置业有限公司所有，你司无权提出解除置换约定。现根据你我双方于2017年9月8日签订的你司挂靠我司的《鸿国现代物流园（港汇城）项目合同开发协议》的约定，因你司一直未按照约定支付清你司应承担的前期公共费用、未按照约定履行你司应承担的税费等种种违约行为，严重损害到我公司利益。现我司正式通知你司：解除你司挂靠我司的《鸿国现代物流园（港汇城）项目合同开发协议》，限你司于三日内到我司办理清算交接手续。”庭审中，鸿国公司陈述未收到该邮件并主张解除条件尚未成立。 2019年9月3日至9月9日，鸿晟公司先后从江安县农村商业银行股份有限公司竹都支行61×××18账户中转走3898357元。其中3338253元转至鸿晟公司其他同名账户，300000退还刘慧房款，260000退还刘玲房款。2019年9月4日，鸿国公司向鸿晟公司发出《关于及时转回非法侵占资金的函》。2019年9月11日，鸿国公司向鸿晟公司发出《关于再次要求转回非法侵占资金的函》。2019年9月10日，鸿晟公司向鸿国公司发出《关于对账户资金划拨使用的回函》，称江安县农村商业银行股份有限公司竹都支行61×××18账户系鸿晟公司开设的账户，鸿晟公司有权对账户内资金调配用于本项目工程建设，鸿国公司无权干涉。 2020年1月14日，江安县住房城乡建设和城镇管理局和江安县财政局向县自规局发出《关于鸿国物流现代物流园未开发土地拟收回涉及“三通一平”及项目补助清算说明及建议》，载明就鸿国物流现代物流园未开发土地拟收回涉及平场相关费用及政府补助清算说明及建议。 本院认为，本案的争议焦点为：一、与鸿晟公司履行合同的主体是鸿国公司还是罗宣祖；二、鸿国公司是否享有其修建房屋的所有权；三、如何确认江安农商行账号61×××18账户中资金所有权；四、如何确认案涉项目1-5号楼、19-22号楼待收按揭房款、待收分期房款所有权；五、双方是否存在违约的情形及如何承担违约责任；六、鸿国公司尚未支付的费用是否应在本案中予以抵扣；七、毕成艳是否应对鸿晟公司应承担的还款及赔偿责任承担连带责任。本院分别评述如下： 一、关于履行合同的主体问题。本案中罗宣祖与鸿国公司先后与鸿晟公司签订了内容基本一致的《鸿国现代物流园（港汇城）项目合作开发协议》及《鸿国现代物流园（港汇城）项目合作开发协议之补充协议》，但鸿国公司、鸿晟公司于2017年9月8日签订的《鸿国现代物流园（港汇城）项目合作开发协议》明确约定：“三、合作开发主体的确定：本合作协议签订后，与甲方合作开发的主体明确为‘江安鸿国物业管理有限公司’。2017年8月5日罗宣祖与‘鸿晟公司’签订的‘鸿国现代物流园（港汇城）项目合作开发框架协议’中的全部权利义务由乙方承接。”，故在该合同签订后，鸿国公司已承接了罗宣祖对该合同的权利义务。因鸿国公司、鸿晟公司均认可双方签订合同的实际时间为2017年12月，在此之前罗宣祖个人与鸿晟公司履行合同符合双方约定。在此之后，均是鸿国公司与鸿晟公司就案涉项目商讨并具体实施合同内容。双方在合同中明确签订合同时间为2017年9月8日，应视为双方对合同效力的追认。该合同系双方真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同履行义务并享有权利。罗宣祖是否实际控制鸿国公司，均不能否定鸿国公司系以公司身份签订并实际履行合同，罗宣祖与鸿国公司之间的内部关系，并不影响鸿国公司作为合同相对方向鸿晟公司主张权利。 二、关于鸿国公司是否享有其修建房屋所有权的问题。《物权法》第三十条规定：“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。”依法建造房屋属于取得权利的事实行为，建造人在房屋修建完成后即取得该房屋的所有权，该种取得属于物权法第三十条规定的原始取得方式，不以登记作为取得房屋所有权的要件。鸿国公司出资并独立开发建设涉案项目1-5号楼、19-22号楼房屋，故鸿国公司作为房屋建造人，自房屋建成，即应享有对涉案房屋的所有权。鸿国公司请求确认其对涉案项目1-5号楼、19-22号楼房屋享有所有权合法有据，应予支持。 三、关于如何确认江安农商行账号61×××18账户中资金所有权的问题。通常情况下，货币的占有权和所有权相一致，民事主体名下账户内的款项即视为归其所有。但江安农商行61×××18账户系双方约定运行案涉一期项目资金的专项账户，由乙方独立使用，自行管理。鸿国公司开发建设的房屋出售后房款也均进入该监管账户，该账户内的钱款已特定化，其权属应属鸿国公司所有。该账户起诉时余额为10860.32元，该资金应属鸿国公司所有。 四、关于如何确认待收按揭房款、待收分期房款所有权的问题。首先，对于待收房款金额认定的问题。对于鸿国公司以鸿晟公司名义对外按揭销售房屋数量为73户、待收金额13050000元，双方无争议，本院予以确认。对于双方有争议的以分期付款销售的房屋部分，本院认定如下：双方在合同中约定对各自开发的区域独立开发经营，独立核算，自负盈亏。鸿国公司以低于市场价的价格出售其独立开发部分房屋，是其对自身权利的处分，鸿晟公司主张该行为系鸿国公司为逃避债务所作出的虚假交易，会导致其套取现金后资不抵债无法清偿鸿晟公司债务，但鸿晟公司未提交证据证明鸿国公司与买受人之间存在恶意串通的情形，在双方尚未清算时也无法认定该行为会导致鸿国公司资不抵债损害鸿晟公司利益，故鸿晟公司的抗辩理由不能成立，鸿晟公司对待收分期房款金额并未提出异议，本院认定鸿国公司待收分期房款为11510000元。其次，对于鸿国公司是否享有对上述两项款项所有权的问题。如前所述，鸿国公司享有对其独立开发建设的1-5号楼、19-22号楼房屋所有权，故鸿国公司即享有该部分房屋出售后待收房款的所有权。 五、关于双方是否存在违约的情形及如何承担违约责任的问题。对此本院认定如下： 1.关于置换约定是否解除及违约责任的认定问题。双方在《鸿国现代物流园（港汇城）项目合同开发协议》中约定鸿晟公司在鸿国公司完成19-22号楼建设后的15个月内必须启动开发建设，并保证在启动建设后的一年半内完成除三栋高层外的其余建筑，在2019年1月18日签订的《调解协议书》中约定待鸿晟公司12-14号楼办好预售许可证之日起15天内将12-14号楼第三层商铺与江安鸿国物业管理有限公司办理置换手续。鸿国公司开发建设的19-22号楼已于2018年6月完成竣工验收，但鸿晟公司迄今未启动开发12-14号楼，鸿晟公司对此存在违约的情形。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……”第九十六条“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”规定，鸿国公司于2019年8月18日向鸿晟公司发出《关于解除房屋置换约定的通知》，鸿晟公司于当日签收，故本院认定双方对合同中关于置换的约定于2019年8月18日解除。 2.关于鸿晟公司将江安农商行61×××18账户资金转出3898357元是否构成违约的问题。双方在《鸿国现代物流园（港汇城）项目合作开发协议》中约定“甲方将已在江安县农商银行开设的公司一般账户交于乙方独立使用、自行管理”，鸿晟公司在未经鸿国公司认可的情况下转走相应款项，鸿晟公司抗辩称该行为系为配合天河区法院的执行，但天河区法院的协助执行通知书仅要求其不予配合罗宣祖对相应账户的转账或提取存款行为，并非要求其将该账户中的款项转移，故鸿晟公司的该抗辩理由不能成立。鸿晟公司该行为构成违约，本院对鸿国公司主张鸿晟公司返还上述款项的诉讼请求予以支持。 3.关于鸿晟公司是否应配合鸿国公司对外签订的合同加盖印章的问题。双方在合同中约定鸿国公司就开发经营过程中涉及的对外签订的所有合同，以鸿国审定为准，鸿晟公司认为存在故意损害其利益的情形需提供书面依据，除此之外鸿晟公司应予以配合对外签订。对鸿国公司就其独立建设开发涉及的对外合同和结算资料，鸿晟公司未提供书面依据证明损害其利益，鸿晟公司应按合同约定配合其加盖鸿晟公司印章，故对鸿国公司主张鸿晟公司为其已审定的一期开发项目涉及的合法的对外合同和结算资料加盖印章的诉讼请求，本院予以支持。鸿晟公司未配合盖章，且单方向73户按揭购房人发出变更付款方式及另行指定付款账户的通知，向87户分期付款购房人发出解除网签合同的通知，构成违约。 4.鸿国公司是否未按合同约定向鸿晟公司付款的问题。鸿国公司在履行合同过程中，存在延迟缴纳税费的情况，其提交的证据也不足以证明其已按照合同约定全部缴纳其应承担的税费部分。因鸿晟公司系案涉项目向税务机关申报并交纳税费的责任主体，鸿晟公司未按时承担缴税义务会对鸿国公司造成损害，鸿晟公司对此应承担相应的责任。 综上，鸿晟公司存在违约，应根据合同约定承担违约责任。鉴于鸿国公司也存在一定的违约情形，本院酌情认定鸿国公司承担500000元违约金。违约金主要是为弥补守约方的损失，故鸿国公司同时主张违约金和违约损失于法无据，本院不予支持。 六、鸿国公司尚未支付的费用是否应在本案中予以抵扣的问题。鸿晟公司主张对鸿国公司应付款在本案中予以抵扣，但因双方尚未结算，鸿晟公司无证据证明鸿国公司应付款项的具体金额，故鸿晟公司可待金额确定后向鸿国公司另行主张。 七、毕成艳是否应对鸿晟公司应承担的还款及赔偿责任承担连带责任的问题。双方在合同中约定鸿晟公司不能承担损害责任和违约责任时，由毕成艳、广东熙众和投资有限公司、李烈军承担补充连带责任。该条款系约定毕成艳、广东熙众和投资有限公司、李烈军在鸿晟公司在不能承担损害责任和违约责任的范围内承担补充责任，鸿国公司请求毕成艳承担连带责任不符合合同约定。故本院认定毕成艳在鸿晟公司在不能承担损害责任和违约责任的范围内承担补充责任。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十六条、第一百零七条、第一百一十四条规定，判决如下： 一、确认原告江安鸿国物业管理有限公司与被告江安县鸿晟置业有限公司签订的《鸿国现代物流园（港汇城）项目合同开发协议》中关于置换房屋的约定于2019年8月18日解除。 二、确认江安县的房屋所有权及以下房屋销售资金归原告江安鸿国物业管理有限公司所有：1.江安县农村商业银行股份有限公司竹都支行账号为61×××18账户中的房屋销售资金10860.32元；2.已售房屋待收按揭房款13050000元；3.已售房屋待收分期房款11510000元。 三、被告江安县鸿晟置业有限公司在本判决书生效后十五日内返还原告江安鸿国物业管理有限公司房屋销售资金3898357元。 四、被告江安县鸿晟置业有限公司在本判决书生效后十五日内为原告江安鸿国物业管理有限公司已审定的以下江安县鸿国现代物流园一期开发项目涉及的对外合同和结算资料加盖被告江安县鸿晟置业有限公司印章。具体有：1.对杨庆、王自英、刘慧、刘玲、张天贵、陈晓容购买的87间房屋共609份《商品房买卖合同》加盖被告江安县鸿晟置业有限公司行政公章及法定代表人印章；2.对《按揭客户付款补充协议》加盖被告江安县鸿晟置业有限公司行政公章；3.对成都铭典企业营销策划有限公司的《房地产营销代理合同项目一期代理补充协议》、《鸿国现代物流园(港汇城)项目一期和15#楼营销代理终止协议书》加盖江安县鸿晟置业有限公司行政公章，《鸿国现代物流园(港汇城)项目一期销售佣金结算汇总表》加盖被告江安县鸿晟置业有限公司财务专用章；4.对四川恒申建设工程有限公司的《电力安装工程结算书》加盖被告江安县鸿晟置业有限公司财务专用章；5.对四川恒松消防工程有限公司的《消防安装工程结算书》、《消防设施设备安装工程结算书》、《1-5号楼消防设施设备改装安装工程结算书》加盖被告江安县鸿晟置业有限公司财务专用章。 五、被告江安县鸿晟置业有限公司在本判决书生效后十五日内向原告江安鸿国物业管理有限公司支付违约金500000元。 六、被告毕成艳在被告江安县鸿晟置业有限公司对本判决第三项、第五项不能承担责任的范围内承担补充责任。 七、驳回原告江安鸿国物业管理有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费259940元、保全费5000元，合计264940元，由江安鸿国物业管理有限公司负担52988元，江安县鸿晟置业有限公司负担211952元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。 审判长  郭美宏 审判员  彭晓烽 审判员  聂华竟 二〇二〇年五月二十九日 书记员  牟岑雪