江苏省宝应县人民法院民 事 判 决 书（2019）苏1023民初8373号原告：江苏某某机械设备有限公司，住所地宝应县黄塍镇。法定代表人：杨某某，董事长。委托诉讼代理人：潘永峰，江苏擎天柱（宝应）律师事务所律师。被告：常州某某交通科技有限公司，住所地常州市金坛区。法定代表人：杨某某，总经理。被告：王某某1，女，1987年8月28日出生，住浙江省东阳市南市。被告：王某某2，男，1984年10月21日出生，住浙江省东阳市南市。被告：杨某某，女，1962年8月25日出生，住浙江省东阳市南市。原告江苏某某机械设备有限公司与被告常州某某交通科技有限公司、王某某1、王某某2、杨某某加工合同纠纷一案，本院于2019年12月17日立案后，依法适用简易程序，于2020年5月7日公开开庭进行了审理。原告江苏某某机械设备有限公司的委托诉讼代理人潘永峰到庭参加诉讼，被告常州某某交通科技有限公司、王某某1、王某某2、杨某某经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案依法缺席审理，现已审理终结。原告江苏某某机械设备有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告常州某某交通科技有限公司向原告支付180102.73元；2、被告王某某1、王某某2、杨某某承担连带还款责任；3、由被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：2019年9月30日，原告与被告常州某某交通科技有限公司签订铸件买卖合同，合同约定原告向被告常州某某交通科技有限公司供应铸件，并约定铸件规格、价格、结算方式等。2019年10月21日开始，原告应被告常州某某交通科技有限公司要求发货342178.2元铸件并送到被告仓库。可被告常州某某交通科技有限公司以种种理由拖延搪塞只支付部分货款，截止目前尚欠原告货款180102.73元。另，经了解得知常州某某交通科技有限公司处于停产状态，公司没有财产。经查询常州市金坛市市场管理局档案得知，常州某某交通科技有限公司是2019年1月10日成立，股东为王某某1，认缴出资100万元，出资时间为2039年1月5日。2019年6月19日，王某某2认缴出资900万元，出资时间为2039年1月5日。2019年6月22日王某某1、王某某2将1000万元公司股权分别转让给杨某某，实际2019年6月22日只出资0.5万元，其余995万元出资时间为2039年1月5日。根据常州市金坛市市场管理局档案来看常州某某交通科技有限公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。根据《公司法》20条规定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。现申请人为维护自己合法权益，特向贵院提起诉讼。被告常州某某交通科技有限公司未到庭参加诉讼，但提交了书面答辩状辩称：一、本案事实情况。2019年9月30日，原、被告签订《铸件加工合同》；2019年10月8日，被告支付4万元给原告；2019年10月22日，被告支付122075.47元给原告；2019年10月23日，原告开具合同总额334784.94元的发票给被告。2019年10月22-24日，原告发送全部货物。2019年10月22-24日，被告收到货物后进行检查，发现原告交付的上模压料板(最大的产品)、铸件刀块、斜楔驱动块等的铸造存在问题，制作粗糙低劣、多处砂眼，不能使用，对被告造成严重后果。通过电话告知原告货物有质量问题需要原告尽快进行整改，原告说是愿意修改，但实际上原告迟迟没有采取任何措施。被告于2019年11月20日将部分货物问题点形成文件并告知原告，要求原告务必尽快整改到位，但原告依旧只是口头说是愿意整改实际未采取任何措施，故于2019年12月2日通过徽信将该文件发给原告负责人贾久生并再次提出要求重整。但原告对此无动于衷，只一味要求被告支付余款。二、鉴于被告产品存在质量问题，原告请求不予支付余款172709.47元。根据合同约定，原告应确保铸件质量符合国家标准，并提供货物检测报告；合同同时约定铸件生产过程中的质量问题等由原告承担全部责任。自被告向原告提出要求重整至今已逾5个月，但原告至今未提供符合标准的铸件，被告对于该瑕疵铸件也不能使用，由此导致的逾期交货损失应由原告承担。根据《产品质量法》的规定，销售者售出的产品具有一般质量问题的，即应承担产品质量责任，销售者应当负责修理、更换、退货，给购买产品的消费者造成损失的，销售者应当赔偿损失。根据《合同法》的规定，因产品质量不合格应承担产品质量责任的形式还有支付违约金、重作、减少价款或者报酬等。综上，请求法庭判令不予支持原告的诉讼请求。被告王某某1未到庭参加诉讼，但提交了书面答辩状辩称，本人已于2019年6月23日将本人所持有的常州某某交通科技有限公司10%股权转让给杨某某，并通过股东会决议。而本案的买卖合同于2019年9月30日签订，本人对该合同的签订、履行并不知情，彼时本人亦不是该公司股东，不应由本人承担法律责任。被告王某某2未到庭参加诉讼，但提交了书面答辩状辩称，本人已于2019年6月23日将本人所持有的常州某某交通科技有限公司90%股权转让给杨某某，并通过股东会决议。而本案的买卖合同于2019年9月30日签订，本人对该合同的签订、履行并不知情，彼时本人亦不是该公司股东，不应由本人承担法律责任。另外，据本人了解，常州某某交通科技有限公司经营良好，后因疫情影响而停产，现已复工。今年汽车行业发展较为困难，恳请法院适当照顾中小企业，顺利渡过时艰为盼。被告杨某某未到庭参加诉讼，亦未提交答辩状。当事人江苏某某机械设备有限公司围绕诉讼请求依法提交了：1、铸件加工合同，证明原告与被告系合同关系；2、由被告常州某某交通科技有限公司签订确认的销售清单，证明被告已收到原告货物；3、对账单及对账函，证明被告认可尚欠货款180102.73元；4、催款函一张，证明原告于2019年9月17日致函被告，要求支付质保金，未果；5、金坛市市场监督局调取的材料，证明被告王某某1、王某某2、杨某某应当对被告常州某某交通科技有限公司的债务承担连带清偿责任。被告常州某某交通科技有限公司围绕答辩意见依法提交了：1、自制的文件，证明原告提供的产品存在质量问题；2、银行客户专用回单，证明被告常州某某交通科技有限公司已支付原告货款162075.47；3、微信聊天记录，证明被告已告知原告产品存在质量问题。被告王某某1、王某某2、杨某某未提交证据。经审理查明：2019年9月30日，被告常州某某交通科技有限公司（定作方、甲方）与原告江苏某某机械设备有限公司（制作方、乙方）签订了一份《铸件加工合同》，约定了由原告完成铸件定作业务，并约定了产品名称、品种规格、数量、单价、交货期。质量标准：按国家标准执行，并提供材料检测报告；付款期限及结算方式：1.乙方铸件泡沫完成预付铸件理论重量费用20%预付款、2.乙方铸件完成后再支付铸件本批铸件总货款的30%、3.甲方收到铸件立即验收，同时乙方开具发票，甲方自乙方首批发货后一个月内支付本批铸件总货款的40%、4.甲方自乙方首批发货后90天内，支付剩余货10%货款；乙方发现甲方提供的模型不符时，应马上向甲方提出异议。合同还约定了其他事项。合同签订后，原告于2019年10月20日、10月23日分别向被告发送了货物，价值合计342178.2元，由被告公司工作人员签字确认。被告于2019年10月8日通过银行向原告支付了货款40000元，2019年10月22日支付了122075.47元，合计162075.47元。2019年12月2日，被告常州某某交通科技有限公司的法定代表人杨某某1通过微信将其自制的“铸件铸造存在问题”PDF文件发送给原告。2019年12月11日，原告与被告工作人员孙庆军进行对账，载明：实际货款金额342178.2元，已付162075.47元，已开发票334797.72元，未开票7380.48元。另查明，被告王某某1、王某某2于2019年6月23日分别将其所有的常州某某交通科技有限公司10%、90%股权转让给了被告杨某某，现常州某某交通科技有限公司只有1名股东。本案中，原告江苏某某机械设备有限公司于2019年12月19日向本院提出财产保全申请，本院于2019年12月19日作出（2019）苏1023民初8373号民事裁定书，原告为此支付了保全费用1520元。本院认为，本案的争议焦点为：1、被告常州某某交通科技有限公司在合同履行过程中是否存在拖欠加工费的事实；2、被告王某某1、王某某2、杨某某是否应当对被告常州某某交通科技有限公司的债务承担连带责任。对于第一个争议焦点：原告与第一被告间签订的合同为合法有效合同。原告按约供货后，第一被告应按约履行付款义务，其拖延支付，应负本案的全部责任。第一被告认为原告提供的产品存在质量问题，剩余费用不应支付。本院认为，按照双方签订的合同约定，第一被告在收到铸件后立即验收，如发现质量不合格，应及时向原告提出异议。但根据第一被告提供的证据来看，第一被告是在收到产品后将近40天才通过微信向原告提出异议，且在之后第一被告工作人员与原告结账时也未提及加工产品质量问题，现原告对第一被告这一主张也不予认可，故本院对第一被告认为原告提供的产品质量存在问题，应驳回其诉讼请求的主张不予支持。对于第二个争议焦点：原告认为被告王某某1、王某某2、杨某某存在恶意串通，常州某某交通科技有限公司资本显著不足，本院认为，资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。判断公司是否资本显著不足应当与其他因素结合起来综合判断。公司经营过程中的资本显著不足，一定要达到“滥用”的程度，一定要达到“严重”损害公司债权人利益的程度，同时股东主观上存在恶意。只有上述要件同时具备，才能认定资本显著不足。现原告提供的证据尚不能证明被告常州某某交通科技有限公司资本显著不足。另，被告王某某1、王某某2已于2019年6月23日将股权转让给被告杨某某，而原告与第一被告于2019年9月30日才签订合同，原告认为三人存在恶意串通未举证证明，故对原告要求被告王某某1、王某某2、杨某某对被告常州某某交通科技有限公司的债务承担连带责任的诉求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四，第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告常州某某交通科技有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告江苏某某机械设备有限公司货款180102.73元；二、驳回原告江苏某某机械设备有限公司其他的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3902元，减半收取1951元，保全费1520元，合计3471元，由原告江苏某某机械设备有限公司负担71元，被告常州某某交通科技有限公司负担3400元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。审 判 员 陈志刚二〇二〇年五月二十二日法官助理 相艳妮书 记 员 彭 婧