江苏省丰县人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0321民初5030号原告：徐州普瑞菲特国际健身俱乐部有限公司，住所地丰县解放东路163号。法定代表人：赵红征，该公司总经理。委托诉讼代理人：**，该公司职工。委托诉讼代理人：杨育林，安徽玉金律师事务所律师。被告：师后磊，男，1980年1月5日出生，汉族，个体户，住丰县。被告：贾良龙，男，1989年11月11日出生，汉族，个体户，住丰县。二被告共同委托诉讼代理人：李辉，江苏汉地律师事务所律师。第三人：史明明，男，1988年9月7日出生，汉族，个体户，住丰县。委托诉讼代理人：李清富，安徽大泽律师事务所律师。第三人：葛晓朦，女，1988年8月25日出生，汉族，无业，住丰县。委托诉讼代理人：张海华，丰县凤城中阳法律服务所法律工作者。原告徐州普瑞菲特国际健身俱乐部有限公司（以下简称普瑞菲特公司）诉被告师后磊、贾良龙、第三人史明明、葛晓朦合同纠纷一案，本院于2019年6月20日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，后因案情复杂，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告普瑞菲特公司委托诉讼代理人**、杨育林，被告师后磊、贾良龙及其委托诉讼代理人李辉、第三人史明明委托诉讼代理人李清富、第三人葛晓朦委托诉讼代理人张海华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告将购买原告名下的宾馆及配套设施的100万元直接支付给原告，并支付从立案之日至实际支付之日按年利率24%计算的利息；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告、第三人与二被告于2014年共同成立普瑞菲特公司。2018年11月11日，三方又签订了普瑞菲特公司宾馆及设施转让合同，该合同约定，将普瑞菲特名下的宾馆及配套设施以300万元的价格出售给两被告，冲抵原告所欠两被告债务后，两被告需支付原告100万元，原被告与第三人还约定，将该100万元转至第三人史明明账户内，该合同签订后，原告依约将宾馆及配套设施交由被告管理，并协助被告将该宾馆办理变更注册登记。但原告至今未收到被告应该支付的该笔款项，经原告多次催要，未果。被告师后磊、贾良龙辩称：1.原告所要求的将资产转让款100万元打入原告账户，该诉讼请求不能够成立。因为双方在2018年11月11日签订的转让合同中明确约定转入第三人史明明的账户内。2.原告作出该决定后，是对其100万元财产的一种处分，并不能够以原告主张的史明明已经不是原告公司的股东，而不适宜目前的状况作出以上决定。3.该100万元，史明明与葛晓朦在2018年11月13日已经将其中的90万元作出了处分。与被告共同设立了丰县汉之风酒店管理公司（以下简称汉之风公司），取得了该公司27%的股权。这种处分是史明明和葛晓朦作出的，并不能够说明被告仍然继续承担给付原告该笔款项的义务。史明明与葛晓朦是夫妻关系，在他们二人作出单独处分的时候，葛晓朦是原告公司的股东，葛晓朦作为公司的股东，处分其中的90万元，我们认为应该是代表原告公司作出的处分。4、在资产转让协议签订之后，被告方给付了原告法定代表赵红征10万元，现在原告要求给付100万元是与事实不符的。5、结合原被告双方及第三人在签订宾馆及设施转让合同，以及被告与第三人签订合同书时，均有葛晓朦的签字及参与，况且葛晓朦在实施以上行为时，其是原告方的股东及法定代表人，现在葛晓朦又持有汉之风公司的27%的股权，我们认为案件的审理结果与葛晓朦存在着法律上的利害关系，建议法庭追加葛晓朦为本案第三人参加诉讼，以便查清本案事实。综上，对于原告的诉请应当予以驳回。第三人史明明发表意见为：当时原被告和第三人共同成立原告普瑞菲特公司，在2011年的时候原告把公司宾馆设施转让给二被告，约定300万元支付，约定两被告把该款项转给第三人，代理人认为，现在原告公司现在不欠别人债务，该款项应该直接打入普瑞菲特公司账户。第三人葛晓朦发表意见为：本案被告申请追加葛晓朦为第三人，没有任何事实依据，葛晓朦与原告被告都没有任何关系。从2018年11月11日签订的宾馆转让合同内容看，两被告尚欠原告100万元。第三人葛晓朦于2018年10月29日将其公司享有债权全部转让给赵红征，退出该公司。也不再是公司股东，不享有任何权利，也不履行任何义务。至于被告提交的2018年11月13日，两被告与第三人签订的合同，从内容看不合法的，并且葛晓朦也不知道转让的事实，也没有实际向汉之风公司注册股金。虽然该合同显示90万元是应有两被告偿还给原告的100万元，但是葛晓朦并没有这个权利，因为在合同签订时，葛晓朦已不是普瑞菲特公司的股东，也不是法定代表人，所以其签订合同的行为是无效的。综上，请求法庭查明事实，依法裁判。经审理查明：一、普瑞菲特公司于2014年6月13日设立，其公司类型为以史明明为法定代表人的自然人独资的有限责任公司，注册资本为300万元。2017年8月4日，史明明将其在该公司持有的300万元人民币股权全部转让给新股东赵红征，由赵红征担任公司执行董事，并办理了工商登记变更手续。2018年4月18日，普瑞菲特公司再次进行股权变更，由赵红征将其持有300万元的股权中的100万元转让给第三人葛晓朦，赵红征持股比例为66.67%，第三人葛晓朦持股比例为33.33%，并由葛晓朦担任公司执行董事及经理。普瑞菲特公司于同日新增注册资本200万元，为葛晓朦货币出资，增资后葛晓朦持股300万元，赵红征持股200万元。二、2018年11月11日，三方（甲方：赵红征，乙方：师后磊、贾良龙，丙方：史明明、葛晓朦）又签订了普瑞菲特公司宾馆及设施转让合同，该合同约定：1、2014年由四人共同出资成立徐州普瑞菲特国际健身俱乐部有限公司（赵红征、史明明、师后磊、贾良龙），主要经营范围是健身房和宾馆，由赵红征负责经营。2、2017年9月14日徐州普瑞菲特国际健身俱乐部有限公司法人赵红征和师后磊、贾良龙两人签订协议，师后磊、贾良龙将二人本公司名下百分之三十的股份以180万元的价格转让给赵红征个人，已签订协议，另赵红征以个人的名义和本公司百分之百的股权质押从师后磊处借款70万元整。（有借款协议及欠条）3、经三方共同确认，自公司成立以来史明明共计在公司投资二百余万元。4、因甲方经营不善，导致公司无法盈利，无法在约定的时间内归还乙方的200万元欠款。经甲乙丙三方共同协商，达成如下协议：（1）经甲乙丙三方共同认可徐州普瑞菲特国际健身俱乐部有限公司所有资产折旧后价格为500万元整。划分开后健身房价值200万元，宾馆价值300万元。（2）经徐州普瑞菲特国际健身俱乐部有限公司的现有股东同意，将公司经营的宾馆独立划分出去，以300万元的价格出售给乙方。（3）现因徐州普瑞菲特国际健身俱乐部有限公司欠乙方200万元无力偿还，将本公司名下的宾馆（丰县解放路163号江煤科技园内7号楼一层的东侧两间，三层的北半部，四层的整层）和宾馆经营相关的电梯、空调、电视、床等物资用于冲抵该笔债务，乙方尚欠的100万元，经三方认可这100万转至史明明账户。（4）合同签订后徐州普瑞菲特国际健身俱乐部有限公司在工商主管部门将公司经营范围里的宾馆住宿取消掉，乙方重新注册一家新公司用于宾馆经营，甲方积极配合。5、合同签订后三方到场对宾馆现有物资列出详细清单，并签字确认。6、三方约定宾馆所占用的房屋租金为30万元，每三年递增8%。7、本合同三方签字后生效（本合同必须加盖徐州普瑞菲特国际健身俱乐部有限公司公章，并由公司出具股东会决议）。该合同由上述三方签字确认，并加盖普瑞菲特公司公章。三、同年11月13日，被告师后磊、贾良龙（甲方）和第三人史明明、葛晓朦（乙方）签订《合同书》一份，约定：甲方于2018年11月11日与徐州普瑞菲特国际健身俱乐部有限公司签订了宾馆及物资转让合同。根据合同规定，甲方有一笔100万元余款，经三方认可转至史明明账户（经史明明同意已支付10万元到赵红征账户），还欠90万元。甲方因经济困难无力支付剩余90万元，经甲乙双方友好协商达成一致，该宾馆重新注册为汉之风公司，所欠史明明的90万元，用该公司27%的股份冲抵，经乙方要求，该股份由史明明家属葛晓朦持有，双方在十个工作日内履行完毕。公司注册完成及股权划分后，乙方与徐州普瑞菲特国际健身俱乐部有限公司一切债务纠纷与甲方无关，甲方不承担任何连带责任。四、2018年11月11日，第三人葛晓朦还和赵红征形成了一份普瑞菲特公司股东会决议，其主要内容为：“一、本公司因欠师后磊、贾良龙200万元整，现无力偿还，现将本公司旗下经营的宾馆（位置为丰县解放路163号江煤科技园内7号楼一层的东两间，三层的北半部，四层的整层，总面积为3500平方米）及宾馆内所有设施转让给师后磊、贾良龙用于冲抵该笔债务，宾馆转让价格为300万元整。本协议有效，师后磊、贾良龙还尚欠本公司一百万元整，经双方协商可另行延期支付，具体以双方签订的延期支付协议为准。二、处分公司资产属于本公司重大事项，经全体股东一致同意方可执行。五、汉之风公司于2018年11月14日设立，注册资本为300万元，股东名单为葛晓朦、陈亚兰、朱敏三人，其中葛晓朦持股金额为81万元。六、2018年11月12日，被告贾良龙分两次，每次5万元，合计10万元打入赵红征丰县农村商业银行股份有限公司6227001749190119952账户。但赵红征在庭审中主张该笔10万元实际为贾良龙向其个人借款。以上事实，由原告提供的普瑞菲特公司宾馆及设施转让合同、股东会决议、普瑞菲特宾馆物品清单、欠条，被告提供的合同书、银行汇款单据、汉之风公司的工商登记信息，第三人提供的股权转让协议、股东协议及当事人的庭审陈述等证据为证，本院予以确认。本案的争议焦点为：1、涉案100万元转让款被告应否向原告支付；2、原告主张的逾期付款利息能否得到支持。本院认为：依法成立的合同，受法律保护。当事人对自己的主张，有责任提供证据，否则，应承担不利法律后果。原告普瑞菲特公司与被告师后磊、贾良龙以及第三人史明明、葛晓朦签订的普瑞菲特公司宾馆及设施转让合同系各方当事人真实的意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效，各方当事人均应遵循诚实信用原则全面履行义务。原、被告、第三人对涉案转让合同真实性均不持异议，但对涉案转让合同所涉100万元转让款是否通过替代履行方式或其它方式履行完毕，双方各执一词，对此，应综合原被告及第三人庭审举证，并结合涉案转让合同的真实文义，综合予以判断，原告的主张不能成立，理由如下：其一，关于双方诉争第一项，即原告主张转让款中的90万元部分，本案中，原、被告及第三人签订的宾馆及设施转让合同中约定为：涉案转让款100万元转至第三人史明明账户，故其合同的真实目的应认定为将涉案100万元实际交付于第三人史明明控制即为完成了合同约定义务。第三人史明明与葛晓朦在2018年11月13日已经将该款进行了处分，体现在其与被告签订的《合同书》中明确约定：所欠史明明的90万元，用汉之风公司27%的股份冲抵，该27%的股份由葛晓朦持有；在与被告共同设立的汉之风公司中实际取得了该公司的27%的股权，并完成了工商变更登记手续。原告并无充分证据证实涉案转让合同中约定的史明明在普瑞菲特公司投资二百余万元，故涉案100万元转至史明明账户为不实约定，与史明明本人陈述的其投资几十万元也不尽一致，被告对此亦不予认可。第三人史明明、葛晓朦虽然后来又对涉案《合同书》不予认可，但并未提供受欺诈、胁迫等相关证据证实，且不能作出合理解释。根据上述一系列事实，足以认定，被告应支付给第三人史明明资产转让款90万元，已经以股权的形式实际交由第三人史明明一方实际处分，应视为履行了合同约定的给付义务，故被告不应继续承担给付原告该笔款项的义务。其二，关于双方诉争第二项，即原告主张转让款中的10万元部分，被告贾良龙在合同签订的次日，将10万元打入原告股东赵红征的银行账户。现原告主张该款实系被告贾良龙与其股东赵红征之间的个人借款，但根据被告与第三人之间签订的《合同书》上记载的内容、该款项实际交付时间、与涉诉案款的关联性、当事人的庭审陈述合理性等综合分析判断，该款应认定为被告向原告履行了该笔10万元资产转让款的给付义务。综上所述，对于涉案宾馆及设施转让合同约定的100万元，被告师后磊、贾良龙已经实际履行完毕合同约定的给付义务。故，原告要求被告支付涉案100万元及利息的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第六十二条第五款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告徐州普瑞菲特国际健身俱乐部有限公司的诉讼请求。案件受理费13800元，由原告徐州普瑞菲特国际健身俱乐部有限公司自行承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审 判 长  丁国栋人民陪审员  孙素贞人民陪审员  张红侠二〇二〇年五月十六日法官 助理  沙轩羽书 记 员  黄萌萌