上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终4057号上诉人（原审被告）：上海昊坦物流有限公司，住所地上海市浦东新区泥城镇新城路2号24幢N3904室。法定代表人：邢高峰，执行董事。上诉人（原审被告）：邢高峰，男，1973年3月26日出生，汉族，住江苏省通州市。以上两名上诉人的共同委托诉讼代理人：董银朋，上海申浩律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：瓮振丽，女，1978年4月2日出生，汉族，住河南省息县。委托诉讼代理人：张云沙，上海沃江律师事务所律师。原审第三人：杭州百世网络技术有限公司，住所地浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道588号恒鑫大厦20层2015室。法定代表人：陈微，董事兼总经理。原审第三人：上海春山物流有限公司，住所地上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢3层F区310室。法定代表人：陈竹林，总经理。委托诉讼代理人：张云沙，上海沃江律师事务所律师。上诉人上海昊坦物流有限公司（以下简称昊坦公司）、邢高峰因与被上诉人瓮振丽、原审第三人杭州百世网络技术有限公司（以下简称百世公司）、上海春山物流有限公司（以下简称春山公司）挂靠经营合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初53667号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月9日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。昊坦公司、邢高峰共同上诉请求：撤销一审判决第二项、第三项、第四项，改判驳回瓮振丽一审第二项、第三项诉讼请求并由瓮振丽支付相应过户费用。事实和理由：1.本案因刘某侵占昊坦公司资金而引发，运费损失应由刘某负担。本案应待侦查机关查清刘某侵占资金的事实后，再对运费进行处理。2.车辆过户费用应由瓮振丽负担。3.昊坦公司、邢高峰一审中已提交昊坦公司的财务账簿并向上海XX有限公司（以下简称XX公司）调取《关于昊坦公司记账资料的情况回复》，能够证明昊坦公司拥有完善的财务制度，邢高峰不应对昊坦公司的债务承担连带责任。瓮振丽辩称：不同意昊坦公司、邢高峰的上诉请求。1.刘某侵占昊坦公司资金的事实与本案无关，昊坦公司、邢高峰应当承担相应责任。刘某现已被解除强制措施，公安机关并未对刑事案件作出进一步处理，该案并不影响民事案件的审判。2.涉案挂靠关系的解除系因昊坦公司违约所致，则过户费用不应由瓮振丽负担。3.邢高峰系一人股东，在不能证明其个人财产独立于公司财产的情况下，应当承担连带责任。百世公司未陈述意见。春山公司述称：同意瓮振丽的答辩意见。瓮振丽向一审法院起诉请求：1.解除瓮振丽与昊坦公司之间的车辆挂靠经营合同关系，昊坦公司配合瓮振丽将牌号为沪DXXXXX的车辆过户至春山公司名下；2.昊坦公司返还瓮振丽运费128,545元；3.邢高峰对昊坦公司上述付款义务承担连带责任。一审法院认定事实：昊坦公司系一人有限责任公司，其股东为邢高峰。2016年4月11日，昊坦公司与百世公司的XX分公司（以下简称百世XX分公司）签订了《干/支线板材运输合同》，由昊坦公司为百世XX分公司提供运输服务，合同有效期自2015年10月12日起至2018年10月11日止；昊坦公司需要向百世XX分公司提供其认可的运输发票，百世XX分公司在收到发票后并确认结算清单无误后60日内，通过银行转账方式支付车辆运输费用。瓮振丽将其自行购买的牌号为沪DXXXXX的车辆挂靠在昊坦公司名下为百世公司提供运输服务。经结算，2016年5月至2016年6月期间，瓮振丽为百世公司提供运输服务产生运费共计128,545元。百世公司已将上述运费支付给昊坦公司，但昊坦公司未将上述运费支付给瓮振丽。根据机动车信息查询及机动车行驶证，涉案车辆号牌为沪DXXXXX，实际登记在昊坦公司名下，车辆品牌为乘龙牌，类型为重型厢式货车，使用性质为货运，注册日期为2015年9月26日。一审法院认为，瓮振丽将自有车辆挂靠在昊坦公司名下为他人提供运输服务，故瓮振丽与昊坦公司之间存在挂靠经营合同关系。现瓮振丽主张解除挂靠关系，并要求昊坦公司配合将牌号为沪DXXXXX的车辆过户至其指定的春山公司名下，昊坦公司同意解除挂靠关系并办理车辆过户，春山公司也同意过户至该公司名下，故一审法院对瓮振丽上述诉讼请求予以支持。百世公司已将涉案车辆2016年5月至2016年6月期间的运费128,545元支付给了昊坦公司，昊坦公司应将上述运费支付给瓮振丽。现昊坦公司未予以支付，故对瓮振丽要求昊坦公司向其支付运费128,545元的诉讼请求，一审法院予以支持。昊坦公司辩称应以其提交的续签申请表认定运费金额，但该表格未经百世公司确认，而瓮振丽提供的运费明细单已经百世公司盖章确认，百世公司在此前的庭审中也认可瓮振丽的意见，故一审法院采信瓮振丽对于运费金额的主张。昊坦公司另辩称刘某涉嫌职务侵占，一审法院认为，此为昊坦公司与刘某之间内部问题，不妨碍昊坦公司向外承担责任。昊坦公司还辩称已对瓮振丽进行补偿，一审法院认为，并无证据显示瓮振丽已放弃对昊坦公司、邢高峰主张权利，故此项辩称，缺乏足够依据，一审法院难以采信。邢高峰是昊坦公司的唯一股东，根据公司法的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。一人公司应当建立严格的财务制度以避免公司资产与股东资产混同，本案中，并无任何证据表明昊坦公司建立了此类制度。昊坦公司、邢高峰虽辩称邢高峰并非实际控制人，但一人公司的股东责任系基于股东身份，即使股东将公司控制权交由他人，亦不足以抗辩其应承担的责任。鉴于昊坦公司、邢高峰提供的证据不足以证明昊坦公司的财产独立于邢高峰，故对瓮振丽要求邢高峰对昊坦公司的债务承担连带责任的诉讼请求，一审法院予以支持。一审法院依照《中华人民共和国物权法》第三十三条，《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第二百四十条之规定，判决如下：一、解除瓮振丽与昊坦公司之间的挂靠经营合同关系；二、昊坦公司应于判决生效之日起十日内协助瓮振丽将牌号为沪DXXXXX的乘龙牌重型厢式货车过户至春山公司名下;三、昊坦公司应于判决生效之日起十日内向瓮振丽支付运费128,545元；四、邢高峰对昊坦公司在上述第三项判决主文中的义务承担连带责任。一审案件受理费6,228元，由昊坦公司、邢高峰共同负担。各方当事人二审期间均未向本院提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审判决查明事实属实，本院依法予以确认。本院认为，本案的争议焦点在于：1.过户费用是否应由瓮振丽负担？2.昊坦公司是否应当向瓮振丽支付涉案运费？3.邢高峰是否对昊坦公司的债务承担连带责任？第一，关于过户费用的负担问题。本案中，车辆挂靠双方均未提交相应的车辆挂靠协议。故，并无证据显示双方约定在挂靠关系解除时，过户费用均应由瓮振丽负担。涉案车辆系挂靠在昊坦公司名下为百世公司提供运输服务。百世公司向昊坦公司支付运费后，昊坦公司并未向瓮振丽支付相应运费。瓮振丽因其权益受到损害，遂要求解除挂靠协议。在昊坦公司存在违约的情况下，一审法院未在判决中认定由瓮振丽支付过户费用，并未违反法律规定，本院予以支持。第二，关于昊坦公司是否应当向瓮振丽支付运费的问题。本院认为，刘某是否涉及刑事犯罪，并不影响本案民事法律关系的审理，本案不存在需要等待刑事案件审理结果的情形，对于昊坦公司、邢高峰的该项上诉理由，本院不予支持。第三，关于邢高峰是否应当承担连带责任的问题。昊坦公司于一审中提交的由XX公司作出的财务报表中，缺少作为第三方记账的XX公司盖章，存在形式瑕疵。且XX公司在《XX公司情况回复》中称其财务人员将账套资料已经全部删除。故，本院对该财务报表内容的真实性难以确认，且从相关科目余额表、明细分类账、总分类账亦无法分辨和确定邢高峰个人财产独立于公司财产。一审法院认定邢高峰应对昊坦公司的债务承担连带责任，并无不当，本院予以支持。综上所述，昊坦公司、邢高峰的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6,228元，由上诉人上海昊坦物流有限公司、邢高峰共同负担。本判决为终审判决。审判长  郑军欢审判员  胡玉凌审判员  胡 瑜二〇二〇年五月二十八日书记员  俞泊泓附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。