广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2019）粤2072民初7279号原告：中山市众扬电器有限公司，住所地广东省中山市黄圃镇马新工业区祥安路。法定代表人：易国军，总经理。委托诉讼代理人：毛敏，系广东广瀚律师事务所律师。委托诉讼代理人：晁世洋，系广东广瀚律师事务所实习律师。被告：中山市西沐电器有限公司，住所地广东省中山市南头镇南头大道东49号对面。法定代表人：刘小秀。被告：商会杰，女，1980年4月2日出生，汉族，住河北省保定市安新县。被告：曹某，男，2006年5月23日出生，汉族，住河北省保定市安新县。被告：曹小来，男，1953年11月14日出生，汉族，住河北省保定市安新县。被告：刘秀苓，女，1952年3月12日出生，汉族，住河北省保定市安新县。原告中山市众扬电器有限公司（以下简称众扬公司）诉被告中山市西沐电器有限公司（以下简称西沐公司）、商会杰、曹某、曹小来、刘秀苓买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月20日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。在审理过程中，因原告立案时所诉被告曹健中病故而申请追加其继承人商会杰、曹某、曹小来、刘秀苓以及西沐公司股东刘小秀、商小莲作为本案被告参加诉讼，后原告又申请撤回对刘小秀、商小莲的起诉，本院经审理后均予以准许。原告委托诉讼代理人毛敏、晁世洋到庭参加诉讼，被告西沐公司、商会杰、曹某、曹小来、刘秀苓经本院依法传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。原告众扬公司向本院提出诉讼请求：1.判决被告西沐公司、商会杰向原告支付货款212272元及利息（以212272元为基数，自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率加收50%计算至清偿之日止）；2.判令被告商会杰、曹某、曹小来、刘秀苓在继承曹健中遗产范围内向原告支付上述货款及利息；3.判令五被告承担本案诉讼费用。事实和理由:2016年下半年，西沐公司向原告采购加热体（加热棒）产品，曹健中、商会杰通过电话或微信下单，原告按被告指定地址送货上门，由西沐公司员工在送货单上签字。2017年1月至7月期间，原告继续向西沐公司送货，西沐公司向原告开具支票，但要求原告暂时不要进账，之后直接转账付款给原告。但直至2017年9月9日，西沐公司并未付款，且向原告财务人员郑露出具借条一份，但出具借条后被告仅付款34000元，余款212272元至今未支付。曹健中因病于2019年2月18日去世，商会杰、曹某、曹小来、刘小秀均为曹健中的法定继承人，应当在继承范围内对本案债务承担责任，为了维护原告的合法权益，现提起诉讼。原告为其诉讼主张提交如下证据：1.企业机读资料1份、工商内档信息1份、社保查询结果1份；2.送货单14张、借条1份、微信聊天记录1份、微信转账记录1份；3.参保证明1份、说明1份；。被告西沐公司未到庭，但提交书面答辩状辩称，涉案借条是曹健中以个人名义向郑露所借的款项，未能体现西沐公司与众扬公司因买卖关系产生的货款。西沐公司是独立的企业，在实际经营中均以公司公账付款，并非由个人结算，即使借条所载明的款项属于西沐公司欠付货款，曹健中作为西沐公司的实际经营人完全可以加盖公司公章，因此本案款项应属曹健中个人借款，与西沐公司无关，请求驳回原告对西沐公司的起诉。被告商会杰未到庭，但提交书面答辩状辩称，1.涉案借条不能证明属于西沐公司与众扬公司之间的货款，即使属于西沐公司的货款，按照公司经营惯例，西沐公司收付款项应当通过公司账户，且货款结算应当由西沐公司加盖公章确认，不可能由曹健中个人进行结算，更不可能转换为借款形式进行结算。西沐公司由曹健中实际经营，答辩人并非西沐公司实际经营者。曹健中已于2019年2月18日因病死亡，涉案借条无法核实真伪。即使借条真实，涉案货款产生期间为2017年，而曹健中与答辩人于2018年7月4日登记结婚，故有关债务应属曹健中个人债务，答辩人不应当承担偿还责任；2.即使涉案货款为西沐公司的欠付货款，应当由西沐公司承担付款责任，西沐公司的财产独立于股东和经营人的个人财产，答辩人仅按照曹健中安排联系进货事宜，从未与任何客户结算货款，故涉案货款与答辩人无关；3.曹健中于2019年2月18日去世，并没有任何遗产，答辩人虽为法定继承人之一，但答辩人并未继承曹健中任何遗产，也没有能力且不同意替曹健中偿还债务。综上，请求法院驳回原告对答辩人的起诉。被告商会杰为其辩解意见提交如下证据：1.户口本1份、证明2份、结婚证1份；2.遗体火化证1份。被告曹某、曹小来、刘秀苓未到庭，亦未提交书面答辩状。本院经审理认定事实如下：2017年1月3日至2017年5月2日期间，众扬公司向西沐公司供应加热棒共计14批次，扣除退货5000元后，产生货款合计246272元。为此，曹健中于2017年9月9日向郑露出具借条一份，载明今曹健中借郑露款246272元整。签订借条后，曹健中于2017年9月29日至2018年10月29日期间通过微信转账方式共向郑露转账5笔款项，合计34000元。剩余款项212272元至今未付。另查，2017年1月至2019年11月期间，郑露通过众扬公司参加社会保险。2019年4月24日，郑露出具情况说明，载明其系众扬公司的财务人员，曹健中拖欠众扬公司货款共计246272元，郑露代表众扬公司于2017年9月9日要求曹健中出具借条，该借条载明曹健中借郑露246272元，实际是曹健中欠付众扬公司的货款。再查，被告西沐公司于2009年9月30日成立，企业类型为自然人投资或控股的有限责任公司，公司注册资本金为5万元，股东分别为曹建忠（曹建忠为曹健中的曾用名）、赵辉忠。于2012年8月8日公司股东变更为曹健中、商会杰；于2016年7月26日公司股东变更为商会杰、企业类型变更为自然人独资有限责任公司；于2016年11月28日注册资本变更为200万元；2019年3月25日，公司股东变更为刘小秀、商小莲，现公司法定代表人为刘小秀。公司经营范围为生产、加工：家用电器及其配件；销售：净水设备、五金机电、电脑设备及耗材。曹健中于2019年2月18日去世，其法定继承人有商会杰、曹某、曹小来和刘秀苓。本院认为，首先，依原告提交的送货清单、借条、微信转账记录、郑露出具的证明，能够证实郑露系代表众扬公司与曹健中进行对账结算，且西沐公司与商会杰在答辩中均确认曹健中为西沐公司的实际经营者，故曹健中出具的借条中载明欠付款项的性质实际为西沐公司欠付众扬公司的货款。曹健中以个人名义出具借条，且通过个人微信账户以微信转账方式陆续支付货款共计34000元，上述行为应视为其对西沐公司债务的加入。现西沐公司和曹健中拖欠原告众扬公司的货款行为，已构成违约，除应共同向原告支付所拖欠的货款212272元（246272元-34000元）外，还应承担逾期付款给原告造成的利息损失。其次，商会杰自2016年7月26日至2019年3月25日期间系西沐公司唯一股东，而西沐公司拖欠原告的货款亦产生于2017年1月3日至2017年5月2日期间，因此，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”商会杰作为西沐公司的唯一投资人，在其未举证证实公司财产独立于股东自己的财产时，商会杰对西沐公司拖欠原告的上述货款及利息亦有连带偿还责任。再次，现曹健中已去世，作为其法定继承人的商会杰、曹某、曹小来和刘小秀应在继承曹健中的财产范围内对西沐公司所负担的涉案债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条。《中华人民共和国继承法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第三款、第一百四十四条之规定，判决如下：被告中山市西沐电器有限公司和商会杰于本判决生效之日起七日内共同向原告中山市众扬电器有限公司支付拖欠的货款212272元及相应利息(以212272元为基数，从2019年5月20日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起按按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止)。如被告中山市西沐电器有限公司的财产不足以清偿上述债务，由被告曹某、曹小来和刘小秀在继承曹健中的财产范围内承担连带清偿责任；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4484元，诉讼保全费1581元，两项合计6065元，由被告中山市西沐电器有限公司、商会杰、曹某、曹小来和刘小秀共同负担（曹某、曹小来和刘小秀三人以继承曹健中的财产承担责任；五被告所负担的上述的诉讼费用已由原告向本院预交，五被告在支付上述款项时一并迳付原告，本院不另行收退）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判长  夏重彬审判员  陈觉天审判员  谢湘云二〇二〇年五月二十一日书记员  陈泳欣