上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0118民初2964号原告：赵伟，男，1971年出生，汉族，户籍地山东省烟台市。委托诉讼代理人：陆开宇，上海融孚律师事务所律师。被告：上海锐赛科学仪器有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：戴玲媛，执行董事。委托诉讼代理人：余志农，上海汉盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：乐婉悦，上海汉盛律师事务所律师。原告赵伟与被告上海锐赛科学仪器有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年2月12日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员徐蔚青独任审判。本案于2020年4月1日公开开庭进行了审理，原告赵伟的委托诉讼代理人陆开宇，被告上海锐赛科学仪器有限公司的委托诉讼代理人余志农到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告赵伟向本院提出诉讼请求：判令被告提供自2008年12月10日起至2020年2月12日所有的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅、复印。事实与理由：被告公司成立于2008年12月10日，注册资本为人民币100万元。2015年2月12日，案外人赵飞将持有的被告51%的股权转让给原告，原告持有被告51%股权至今，剩余49%股权由案外人戴玲媛持有。由于原告常年旅居海外，并不直接参与公司经营，戴玲媛担任公司法定代表人并由其丈夫石国忠担任被告总经理进行实际经营。原告自成为被告股东至今，戴玲媛及石国忠未向原告提供过公司经营的会计账簿及会计凭证供原告核查，也从未将被告的财务预算和决算提交给股东会审议。原告委托上海市九汇律师事务所于2018年11月2日分别向戴玲媛及石国忠寄发律师函，要求查阅被告财务资料，但至2018年11月3日被告签收律师函至今，原告始终未收到被告财务资料，未能行使股东知情权。为维护自身合法权益，原告诉诸法院，望判如所请。被告上海锐赛科学仪器有限公司辩称：被告没有侵犯原告的股东知情权，且定期会向原告发送相关材料，原告从国外回上海也会定期到被告处了解情况。原告妻子2016年至2017年在被告处兼职财务，职责就是整理账簿等。被告经营期限于2018年12月9日到期，原告未配合被告进行清算，原告从2018年至今只回国沟通过一次，被告未侵犯原告知情权也未阻挠原告查阅复制账册，请求法院依法驳回原告诉请。原告围绕诉讼请求依法提交了准予变更登记通知书、公司登记(备案)申请书、被告公司章程、股东会决议、股权转让协议、律师函、派送签收记录及短信记录等证据。本院组织当事人进行了证据质证，并对相关证据予以确认。根据原、被告的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告公司于2008年12月10日成立。被告公司股东会于2015年1月2日作出决议，同意将公司原股东赵飞的51%股权转让给赵伟，其他股东放弃优先购买权，被告股东变更为原告和戴玲媛，执行董事兼经理，法定代表人不变。2015年2月12日，工商行政管理部门准予变更登记，原告成为被告股东。2018年10月31日，原告向被告实际控制人石国忠发律师函，称被告自成立至今，石国忠及戴玲媛从未向原告提供过财务会计报告进行查阅，也未将被告的年度财务预算和决算方案提交股东会审议，要求被告在收到律师函十日内提供被告的会计账簿、原始票据等材料供原告查阅。2018年11月1日，原告向戴玲媛邮寄同样内容的律师函。2018年11月，石国忠及戴玲媛收到原告律师函后，委托上海汉盛律师事务出具律师函回复原告，称并没有侵犯原告的股东知情权。2018年11月26日，原告回函要求被告提供自2010年起的全部财务会计报告，包括但不限于会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)、审计报告以及其他有关财务账册和财务报告。之后被告并未向原告提供相关材料，原告又于2019年5月6日向被告发律师函，要求被告收到律师函之日起15日内，提供被告自成立之日起至今所有的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅。2019年11月20日，原告发律师函给被告及戴玲媛，并附股东会决议一份，内容为免去戴玲媛执行董事职务，由原告担任执行董事并担任被告公司法定代表人，同时要求戴玲媛归还被告公司相关证照、印章及会计账簿、会计凭证等材料。相同内容的函也于2019年11月24日以短信形式发送戴玲媛。审理过程中，被告认为，2018年2份律师函均收到了，也进行了回函。被告并未侵犯原告的股东知情权，原告是参与公司经营的，每次回国也会去被告处查账，只是没有查阅记录。且原告妻子在被告处担任财务，对被告的财务情况是知晓的，我方亦是同意原告来查账的。2019年5月6日的律师函公司没收到，戴玲媛收到了，我方同意原告查账，但是原告并未到场，而是要求我方将账册复印给其代理律师，这不利于公司账册安全，我方才予以拒绝。2019年11月20日的律师函被告没收到，戴玲媛收到了。目前被告已经不经营了，公司财务账册及公章目前存放在被告租赁的位于上海市闵行区吴中路XXX号盛世莲花广场B幢208室内，公章现由戴玲媛掌控。原告认为，虽然通过股东会决议，已经变更原告为被告法定代表人，但是并未变更工商登记，且公章及财务账册均在戴玲媛的实际控制中，原告作为被告股东，实际并不能行使股东知情权。根据庭审确认的事实，本院认为，股东知情权系我国《公司法》赋予股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利。公司应当按照公司法的规定向股东报告和披露相关信息。原告作为被告公司股东有权行使股东知情权，原告要求查阅、复印被告自2008年12月10日起至今所有的会计账簿及会计凭证，其在起诉前已向被告及戴玲媛、石国忠提出书面请求，并说明目的。被告及戴玲媛、石国忠委托上海汉盛律师事务所回函虽未明确拒绝原告行使股东知情权，但因双方就查阅、复制相关材料的时间、地点并未达成一致，原告的股东知情权实际并未行使，原告据此提起行使股东知情权诉讼，符合法律规定的前置条件。虽然2019年5月13日的股东会决议已经免去戴玲媛执行董事职务，变更原告为被告的执行董事，但根据被告的陈述，被告公章现由戴玲媛掌控，目前公司账册存放于被告租赁的场所内。可见原告并未实际接收到公司账册，现其基于股东身份行使知情权并无不当。根据法律规定，股东依据人民法院生效判决查询公司文件资料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。原告要求被告提供自2008年12月10日起至2020年2月12日所有的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅、复印。根据公司法规定，股东对于会计账簿可以要求查阅，会计账簿的范围依法应包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。尽管公司法未明确会计账簿包含会计凭证，但根据《中华人民共和国会计法》相关规定，会计凭证系会计账簿形成的依据以及判断其真实性的证据，故会计账簿应包含会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)，且将会计凭证作为可以查阅的对象能够最大程度地保护股东的合法权益，亦未加重被告的负担，故本院对原告要求查阅会计账簿(包含会计凭证)的诉讼请求予以支持。现被告也无证据证明原告查阅公司账目的目的具有不正当性，故原告可以查阅被告公司的会计账簿(包含会计凭证)，但原告要求复印被告的会计账簿(包含会计凭证)，于法无据，本院不予支持。关于查阅时间，本院酌定为十五个工作日，且应在正常工作时间内。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条之规定，判决如下：一、被告上海锐赛科学仪器有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2008年12月10日起至2020年2月12日止所有的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、原始凭证和记账凭证)供原告赵伟查阅，原告赵伟查阅上述材料时，在原告赵伟在场的情况下，可委托会计师、律师辅助进行。原告赵伟应自被告上海锐赛科学仪器有限公司提供上述材料之日起十五个工作日内完成查阅，每日查阅时间为上午九时至下午五时，查阅地点为被告上海锐赛科学仪器有限公司实际办公场所内；二、驳回原告赵伟的其他诉讼请求。本案案件受理费80元,减半收取计40元，由被告上海锐赛科学仪器有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 徐蔚青二〇二〇年五月八日法官助理 汤 稹书 记 员 汤 稹附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可由会计师、律师等依法或者依据执行行为规范负有保密义务的终结结构执业人员辅助进行。