江苏省无锡市新吴区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0214民初1457号 原告：无锡华光锅炉股份有限公司，住所地江苏省无锡市城南路3号。 法定代表人：蒋志坚，该公司董事长。 委托诉讼代理人：胥献文、周一心，江苏海辉律师事务所律师。 被告：青岛捷能电站工程有限公司，住所地山东省青岛市市北区瑞昌路168号汇通大厦1801号。 法定代表人：陈栋，该公司董事长。 委托诉讼代理人：李瑞缘、赵新辰，山东德衡律师事务所律师。 原告无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称华光公司）与被告青岛捷能电站工程有限公司（以下简称捷能公司）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告华光公司的委托诉讼代理人胥献文、周一心，被告捷能公司的委托诉讼代理人李瑞缘到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告华光公司向本院提起诉讼请求：捷能公司立即支付所欠的货款706.5万元，并支付该款自2019年1月1日起至判决给付之日止按银行同期贷款利率计算的利息损失（暂计至2019年3月4日为52928元）：诉讼费用由捷能公司承担。 事实及理由：2013年9月26日，华光公司与捷能公司签订《印尼PABA2×55MW电站项目2台240t/h循环流化床锅炉采购合同》，约定捷能公司采购2台240t/h循环流化床锅炉，总价4710万元。现华光公司已履行完毕全部合同义务。根据捷能公司2018年1月2日的承诺“其余货款将按项目进度情况及时支付，2018年12月底之前付清；1#炉、2#炉的质保金在2018年12月底付清”，现捷能公司仍有合同货款706.5万元未予支付，经华光公司多次催要未果。 捷能公司先发表答辩意见称：1、华光公司主张的支付货款及利息无事实及法律依据，不符合双方合同约定的付款条件，应予驳回。其已按合同约定付款至总金额的85%，剩余5%的调试款及10%的质保金未到付款节点。华光公司拒不配合捷能公司及业主方进行调试和试运行工作，导致锅炉整体调试工作至今无法完成，验收也无法进行，根据合同约定，调试款只有在现场完成安装调试、运行168小时并经验收合格后才能支付，因此调试款付款条件未成就；因设备未能完成调试，业主方也没有签发验收证明，目前设备存在严重质量问题，不符合质保金支付条件。华光公司还存在漏发部件的情况，包括一台锅炉的水冷壁、3000个V型抓钉以及其他部分缺件，故包括质保金在内的剩余货款也不符合卖方全部货物发至上海港后30个月支付的条件。根据双方合同约定，若确属卖方质量问题，如解决不好买方有权拒付调试款及质保金。2、华光公司所谓捷能公司承诺“2018年12月底付清剩余调试款和保证金”系断章取义，争取在2018年12月底前付清是附条件的，只有在华光公司配合推进项目，即配合调试运行、解决质量问题，之后捷能公司才能根据项目进展情况付款。3、华光公司严重迟延交货，所交付货物存在严重质量问题，构成违约，捷能公司保留依法追究其违约责任的权利。华光公司迟延交货达3年以上，捷能公司有权扣除合同总额的10%作为违约金。4、华光公司主张剩余货款的利息依据不足，且超过诉讼时效，不应得到支持。 就相关事实，捷能公司辩称，两台锅炉其中一台1号炉已于2018年10月在华光公司技术指导下完成调试，另一台2号炉另由安装公司完成安装，但因缺少水冷壁这一关键部件，华光公司拒不配合提供调试指导，尚未完成调试。印尼业主方以未及时完成调试和锅炉存在质量问题为由对捷能公司进行工程款的处罚，双方矛盾激化，业主方目前拒绝捷能公司进入项目现场进行施工，2号炉目前也不具备继续调试的条件，而该状况是华光公司未按约履行合同义务所导致。 诉讼中，根据华光公司补充提交的证据，捷能公司又辩称：1、华光公司提交的2019年11月22日“项目2号机组获得TOC证书”不能证明项目已通过业主最终验收，而只是项目移交报告的签发阶段，项目工程移交流程通常包括项目试运行—性能测试阶段—移交报告签发阶段（TOC证书）—业主初步接受证书签发及运行测试（PAC证书）—业主最终接受证书（FAC证书），目前业主方并未签发电站最终验收证书，质保期还未启动。2、2018年1月2日，捷能公司之所以出具说明（所谓的付款承诺），是因为华光公司违约在先，在项目进入调试的关键时期擅自单方终止服务，以此逼迫捷能公司出具违反合同约定的承诺；2018年12月底2号机组还未完成安装调试，此时提前支付质保金明显违背公平正义，也不利于项目的最终验收，华光公司无权以此要求支付质保金。3、华光公司严重拖延交货期限，并且中途擅自终止提供服务，捷能公司有权直接从货款中扣除合同总价10%的违约金；华光公司擅自停止服务因此给捷能公司造成的工期延误等损失，捷能公司保留继续追究其违约责任的权利。目前锅炉仍存在阀门故障、人孔门缺陷等质量问题，有部分技术资料尚未提交。其从工程总包方葛洲坝集团承包了建设电厂的工程，葛洲坝工程并未与其办理正常的交接就将工程收回使用，目前工程包括锅炉是带病运行，质量问题仍然存在。 经审理查明：因承建印度尼西亚国家电网巴比巴卢燃煤电站，2013年9月26日，捷能公司与华光公司签订《印尼PABA2×55MW电站项目2台240t/h循环流化床锅炉采购合同》，约定捷能公司购买2台套240t/h循环流化床锅炉，合同主要内容如下：有关货物具体技术参数、技术要求详见《240t/h循环流化床锅炉技术协议书》。交货期为2014年8月10日前，具体交货日期买方提前20天通知卖方，卖方将本合同项下的产品（包括备品备件及工具等）及相关技术资料一次交清，运至买方指定的的上海港口仓库。买方应在发运前10日通知卖方具体发运时间及港口接货人，所有货物运抵现场并由买方代表签收的日期为交货日期；交货状态应符合合同及技术协议的规定，交货之后如发现任何不符合规定交货状态的合同设备（包括漏发、错发合同供货范围的所有合同货物），由卖方将补漏补缺件发往指定港口与其他货物一起发运至现场，或者在买方规定时间内自行补送至工程现场，或由卖方委托买方完成，由此产生费用及造成的该批设备交付进度延误责任由卖方承担。供货范围和规格、数量详见《240t/h循环流化床锅炉技术协议书》，包括所有设备材料、技术资料、专用工具、备品备件，在执行合同过程中如发现有任何短缺、漏项，确属卖方供货范围但在发货清单中未列入，均应由卖方负责补上，并承担相应费用。 合同总价为4710万元；付款方式为合同签订生效后30天内、买方收到技术协议中有关资料后支付总价的10%；卖方将货物运送到买方指定的上海港口仓库，并提交全额增值税发票、出口货物商检证明、详细装箱清单、文件清单、随机图纸、资料、文件等后，买方在90日内支付总价的65%；合同货款的5%即235.5万元为货物验收款，货物抵达现场业主验收确认后，或自卖方全部货物发送至上海港后8个月内支付，两者先到为准；合同货款10%即471万元为合同货物的安装调试款，在现场完成安装调试运行168小时经验收合格后30日内支付。合同货款10%即471万元为质量保证金，用户最终签发电站验收证明并通过12个月运行质保期后确认无质量问题，或自卖方全部货物发送至上海港后30个月，两者先到为准，买方一次性支付；若上述合同货物在安装、调试或验收试验中出现质量问题，经双方确认属卖方责任，卖方应尽快解决该质量问题，若解决不好，买方有权拒付安装调试款及质保金，并根据质量问题造成的直接损失向卖方索赔。设备的质量保证期是指合同设备自业主签发电站最终验收证书之日起12个月，如卖方提供的设备有缺陷和技术资料有错误（含漏发、错发），或者卖方技术人员指导错误造成返工、报废，卖方应立即无偿更换、修理及补齐货物；卖方应在质保期内迅速修理、更换其缺陷设备，在收到买方要求后的7日内仍未开始进行的，买方将以卖方费用进行此类工作，费用在合同价格中扣除或由卖方支付给买方；如果卖方没有按照合同及技术协议规定的时间要求提供图纸资料，则每迟交1周承担合同总额1%的违约金，违约金总额不超过合同价的10%；如果不是由于买方原因卖方未能按期交货，则每迟交1周承担该批货物金额的1%，违约金总额不超过每台设备合同价的10%；由于卖方服务迟延、疏忽或错误造成执行合同延误，每延误工期1周，卖方向买方支付单台设备价格1%违约赔偿金，最多不超过单台设备价格的5%，且卖方须支付造成买方的直接损失；货物抵达现场，经双方清点后发现有漏件、缺件等，卖方应按要求将遗漏货物发送至现场，否则买方将自行采购，费用从剩余货款中扣除。违约金总金额不超过设备合同总价的10%。 现场服务为设备自安装开始至试运行结束期间，卖方至少派1至2名有经验的技术人员到现场提供指导安装调试服务，解释设计文件、交代设计意图，指导现场安装人员做好所供设备的安装调试及各项试验，解决期间发现的有关设计、工艺及生产制造的问题。现场服务代表如需离开或更换，卖方应提前通知并征得买方同意。 以上合同签订后，双方即着手履行。2015年11月4日，原、被告双方及安装单位在印尼现场形成一份《锅炉（设备）清点记录》，明确在2015年5月8日经三方人员按照发货清单逐一清点，数量与发货清单相符，所供配套电机、阀门、二次仪表灯合格证与使用说明书齐备；现尚有以下缺件由华光公司一次性补供：1号、2号炉缺件详见附表；1号、2号炉下降管、连接管由于多种原因一时难以清点清楚，后续视现场安装情况逐步清点；下降管、连接管特指包装号202、203、205、206。2015年12月21日，三方又形成一份《锅炉（设备）清点记录》，明确2015年9月18日到现场清点，数量与发货清单相符，一致同意清点记录为锅炉交接依据，签字生效；在缺件栏注明：1号、2号炉设备清点全部结束，除少许缺件补（缺件见附表），其余均与发货清单相符。在同日的《用户评价书》中，捷能公司对华光公司现场安装人员验货、安装指导阶段的服务工作表示满意。 之后，双方为剩余价款支付以及补件发送、现场服务等互相发送邮件、函件。2016年4月14日，捷能公司发函称，关于华光公司要求支付706.5万元，经其核实尚有一批补件及电梯连接平台未发运，要求2016年4月20日前完成集港工作。2017年7月6日，华光公司向捷能公司发送律师函，要求支付所欠的合同价款942万元。2017年8月3日，捷能公司回函，称目前锅炉尚未烘炉、煮炉，调试及试运行工作尚早，调试款付款节点未到，质保金支付期限也未到，并且因华光公司原因漏发V型抓钉，现场缺大约3000个，目前正随第八批货物发至现场，故也不符合全部货物到上海港后30个月后的付款条件。之后的同年12月12日，捷能公司就现场服务情况与华光公司沟通，告知现场已进入安装调试阶段，要求尽快安排技术人员到现场进行调试服务，华光公司则表示到2017年4月两台锅炉质保金均已到期，请求尽快支付。之后经过多次沟通及函件内容的修改，2018年1月2日，捷能公司向华光公司以电子邮件方式发送书面函件，内容为：就华光公司对项目的大力支持表示感谢，就履约过程中产生的误解表示歉意；项目已到启动阶段，1号炉吹管已经完成，烦请配合完成现场已发现问题部件的更换，保证启机正常进行；关于货款问题，国外项目存在不确定性，现项目已进入调试阶段，预计2018年上半年完成首台调试工作，捷能公司在2018年1月底前支付首台设备调试款235.5万元，其余货款将按项目进度情况及时支付，2018年12月底前付清；1号炉、2号炉的质保金在2018年12月底付清。在该份函件之前捷能公司提交相关函件，其他内容与该函件基本一致，但在尾部没有“1号炉、2号炉质保金在2018年12月底付清”的表述。 之后，捷能公司支付了首台设备调试款235.5万元。华光公司也配合进行设备调试。合同剩余货款706.5万元尚未支付。 关于2018年1月2日捷能公司出具书面函件后，华光公司有无依约履行调试配合、质量维护义务，双方各自有所主张及抗辩。捷能公司主张，锅炉设备存在严重质量问题，且现场大量缺件须补，华光公司擅自终止提供服务，导致工期延误，未能及时完成验收，捷能公司无奈自行进行采购，积极配合业主推进项目。华光公司则辩称，双方沟通顺畅，捷能公司提出的问题也都得到妥善解决，2台锅炉都已正常运行足以证明其积极履行了合同义务。具体往来邮件情况如下： 2018年3月19日，捷能公司向华光公司发出邮件，告知锅炉旁路给水调节阀输出信号和反馈信号偏差过大，请求刘经理与现场人员联系；同日，华光公司的供应商哈电集团哈尔滨电站阀门有限公司（以下简称哈电阀门公司）向华光公司回复邮件，就所提到的设备进行报价，相关配件在同年4月1日由供应商邮寄给捷能公司孙文岗。捷能公司经质证对真实性无异议，但认为邮寄的两块液晶板解决的是显示问题，未解决偏差问题。 2018年3月28日，捷能公司向华光公司发出邮件，告知主给水系统阀门内部电子元件故障，现场1号主给水系统电动阀门内部主板故障，已从2号锅炉替换安装，现已正常运行，数量2块，请华光公司完成备货并发往捷能公司。同年4月19日华光公司向供应商哈电阀门公司转发邮件要求补2块主板；4月23日，华光公司向哈电阀门公司提供收件人捷能公司孙文岗的邮寄地址等。后相关设备以顺丰快递寄给孙文岗。捷能公司经质证对电子邮件真实性无异议，但表示无法核实两块主板是否收到过。 2018年5月21日及5月22日，捷能公司向华光公司发出邮件，告知锅炉空预器两侧外护板震动很大已影响正常运行，要求尽快解决。同日华光公司回复邮件，认为锅炉为成熟结构，结构上肯定没问题，造成空预器震动的原因很多，针对目前情况建议增加防震板，适当改变烟气流向避免产生共振，其可免费提供设计方案，所需材料和施工由捷能公司现场处理。捷能公司质证认为，其后确实是按华光公司提供的方案解决了，但缺陷是华光公司设计引起，并造成其工期及费用损失。 2018年6月15日，捷能公司向华光公司发出邮件，告知2台锅炉电动葫芦设备电接触器因质量问题无法使用，要求补发2只。华光公司提交6月27日其供应商向其发送的邮件，告知电动葫芦接触器已于6月25日快递给孙文岗。捷能公司经质证表示无异议。 2018年6月16日，捷能公司向华光公司发出邮件，告知因前述空预器剧烈震动导致锅炉排烟温度热电阻损坏，须更换1支。华光公司于6月22日进行了回复，提交孙文岗对邮件已读的回执，并表示当时回复热电阻并非其供货范围，就此向孙文岗进行说明。 2018年7月25日，捷能公司向华光公司发出邮件，告知现场有火焰检测表（2号炉点火控制柜）、排污电动门旋转开关（2号锅炉）等10项设备不能正常工作，导致业主试运时不予验收，需更换。华光公司相应的提交以下邮件：2018年7月27日其供应商江阴创捷电气设备有限公司向其回复的电子邮件，主要内容为：火焰检测表1只已经返厂检修完毕，进水腐蚀严重，如现场需要备件需采购；点火气动阀门内部行程开关，安装时接线没有按要求密封顶盖及进线口，此类损害不是质量问题；点火装置启动推进器内部行程开关是现场保护板没有安装，不是质量问题；如需备件需商务采购。2018年7月30日向孙文岗发送的邮件，内容为要求告知阀门型号。同年8月23日供应商武汉三宇机械有限公司的邮件，内容为告知行程开关、空气开关都已发送至捷能公司。捷能公司对上述邮件的真实性无异议，但认为华光公司仅补发了补发部分部件，仍有部分质量问题没有解决。 2018年8月9日，捷能公司向华光公司发出邮件，告知其曾提出部分设备需要更换，对于江阴创捷公司的回复其不认可，并列举了14项零部件的质量问题，认为部件达不到“三防”要求，同时部分产品存在偷工减料，同时附有相关部件的照片，要求予以更换；为保证现场进度，其不排除临时采取相关措施处理质量问题。华光公司提交2018年9月10日向捷能公司发送的邮件，内容为补供1块电动执行器液晶显示屏，已于9月7日顺丰寄送孙文岗，并主张该邮件与7月25日邮件、8月23日邮件、8月28日邮件一起针对两项内容回复，一为锅炉行程开关，二为锅炉电装配件，行程开关问题如前述邮件反映已由武汉三宇公司解决，江阴创捷公司对捷能公司提出的要求进行了分析，捷能公司不予认可，并再次发邮件沟通，最终达成由供应商免费供应一块电装屏幕（执行器力矩板）。捷能公司质证认为，需要补件的情况不止该液晶屏，还包括2号炉旋转开关20个，调节阀、力矩板2个等。 2018年8月13日，捷能公司向华光公司发出邮件，要求就2号锅炉高能点火器补货。同年8月28日，华光公司向孙文岗发送邮件，告知已补货完成。捷能公司对此无异议。 2018年9月13日，捷能公司向华光公司发出“锅炉缺少资料”的邮件及附件，包括锅炉散热损失0.2、发热量修正曲线基准点与设计不一致等四项内容。华光公司质证称，以上数据属试运行中需要的参数，并且在之后9月19日、9月22日向孙文岗发送了损失表、修正曲线等相关参数，热平衡图是整体项目设计院设计范围而非华光公司提供，就此华光公司也及时进行了告知。捷能公司称华光公司仅补充提交了其中部分数据，之后可能为捷能公司自己或通过其他途径解决。 2019年2月28日，捷能公司向华光公司发出邮件，要求将锅炉汽包压力表、过热器压力表更换为不锈钢材质。华光公司称，当时电话回复压力表产品已过质保期，并且为小件，华光公司采购成本高效率低，故捷能公司同意自行采购。 2019年11月19日，捷能公司向华光公司发出邮件，反映人孔门、点火器高压线、火焰检测表、高压油泵压力控制器存在质量问题，要求补件并派人现场解决。华光公司质证认为，上述邮件发送于双方诉讼期间，没有其他直接证据证明，其中人孔门是在2018年捷能公司的安装公司安装时损坏；即便上述问题存在，仅是相关设备问题，并没有急需配合调试的情况。 另查明：为证明所涉锅炉已通过验收、正常使用，诉讼中华光公司提交葛洲坝集团有限公司的互联网主页新闻打印件，其中2019年3月30日题为“巴比巴卢燃煤电站2号机组并网成功”的页面介绍，3月30日由葛洲坝集团承建的印尼巴比巴卢燃煤电站2号机组一次并网成功。2019年11月22日题为“印尼巴比巴卢燃煤电站项目获2号机组TOC证书”的页面介绍，11月22日，由中国能建葛洲坝集团承建的印尼巴比巴卢燃煤电站项目，经过业主检查验收，满足移交条件，正式获得2号机组TOC证书，进入尾工期阶段。捷能公司经质证对真实性没有异议，但认为根据该网页，2019年11月22日才满足移交条件，也即华光公司提起本案诉讼时并未完成验收，不应支付调试款及质保金。 以上事实，有华光公司提交的《印尼PABA2×55MW电站项目2台240t/h循环流化床锅炉采购合同》《锅炉（设备）清点记录》《用户评价书》、律师函2018年1月2日书面函件、其他电子邮件、录音光盘、网页打印件，有捷能公司提交的往来电子邮件等证据予以证实，由当事人陈述在卷佐证，本院予以确认。 本院认为，2018年1月2日，捷能公司向华光公司出具书面承诺“在2018年1月底前支付首台设备调试款235.5万元，其余货款将按项目进度情况及时支付，2018年12月底前付清；1号炉、2号炉的质保金在2018年12月底付清。”该承诺表达清晰、明确，意指包括质保金在内的全部合同价款最迟在2018年12月底前付清，其中虽有“按项目进度及时付款”的表述，但联系上下文，即便是按项目进度付款的最迟时间也不应超出2018年12月底。捷能公司称该书面承诺系受胁迫所作，就此捷能公司并未提供有效证据加以证明，而在该份承诺之前有多份修改过的内容相近的书面函，恰能证明该承诺是充分磋商的结果。所付款项本就是合同价款的一部分，提前支付也并不改变出卖方依法、依约应承担的合同义务，并无不公平之处。该书面承诺是捷能公司的真实意思表示，系对原合同约定的付款条件、时间的变更，对捷能公司具有法律约束力。除非有正当抗辩理由，捷能公司应当在2018年12月底前付清全部合同价款，并承担逾期付款违约责任。 关于捷能公司辩称，华光公司还漏发部分配件包括水冷壁、V字抓钉以及其他部件、备件等，本院认为，双方提交的所有往来函件中均未提及缺少水冷壁，水冷壁是案涉标的物锅炉的主要部件，如果缺少，无法完成调试验收，捷能公司的该辩称意见缺乏证据支持；关于3000个V字抓钉，2017年8月3日，捷能公司回函中称正随第八批货物送往现场，在2019年的诉讼中捷能公司仍辩称存在该缺件，显然与事实不符。关于其他部件，从双方往来邮件来看，捷能公司主要反映现场部分部件存在故障，因质量问题需更换、增补，而非漏发。捷能公司关于对方严重迟延交货达3年以上，其有权扣留合同总金额10%的违约金的辩称意见，事实依据不足，不应采纳。 关于捷能公司辩称，华光公司迟延交付图纸及技术资料，经查，首先捷能公司提供的2018年9月13日邮件并不能证明相关资料系华光公司漏发或迟延交付，在2018年9月19日、9月22日华光公司应要求发送了相关数据资料，而锅炉目前已通过调试验收，捷能公司称其通过自行解决或其他途径解决了技术资料短缺问题，未提供证据证明。故捷能公司上述辩称意见本院无法采信，华光公司本案中不承担相应违约责任。 关于捷能公司辩称锅炉设备存在严重质量问题，首先相关锅炉设备均已通过调试验收，即应认定质量是合格的，捷能公司称是带病运行，但本案中并未提交证据加以证明。其次双方约定，合同货物在安装、调试或验收试验中出现质量问题，经双方确认属卖方责任，卖方应尽快解决，若解决不好买方有权拒付安装调试款及质保金。通过往来邮件可以看出，捷能公司提出的部件质量问题或已当场解决，或存在争议而未形成双方确认意见。所涉锅炉项目内容多，运抵现场至开始调试周期漫长，部分零部件出现故障不能当然认定质量存在瑕疵，或系出卖方的责任，而应具体界定。现捷能公司以质量问题要求拒付或扣留款项的依据不足。 关于捷能公司辩称华光公司擅自终止服务、拒不配合调试验收一事，从双方往来函件看，对于捷能公司提出的异议及配合要求华光公司基本都有回应，捷能公司提交的证据尚不足以证明其抗辩的主张。所涉2台锅炉都已通过验收，捷能公司提交的证据不足以证明因华光公司终止服务、拒不配合影响验收。 关于捷能公司辩称，拖欠货款的利息已超过诉讼时效，因所涉承诺的调试款、质保金支付时间是2018年12月30日前，现华光公司主张2019年1月1日起的逾期付款利息损失，不超过诉讼时效期间。 另外需要明确的是，付款条件、期限的改变并不免除出卖方相应的质量瑕疵担保责任和其他主合同义务及附属义务。出卖方应依法、依约履行上述义务，若确有违反，买受方可以持相应证据另行依法主张权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十七条第一款、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下： 被告青岛捷能电站工程有限公司于本判决发生法律效力之日起5日内给付原告无锡华光锅炉股份有限公司货款706.5万元，并支付该款利息损失（自2019年1月1日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际给付日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。 本案案件受理费61255元、保全费5000元合计66255元，由青岛捷能电站工程有限公司承担。该款已由无锡华光锅炉股份有限公司预交，在本判决生效后5日内，预交部分本院向无锡华光锅炉股份有限公司退还，青岛捷能电站工程有限公司向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一份，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 审 判 长  徐 贞 人民陪审员  王治生 人民陪审员  顾秋英 二〇二〇年五月二十一日 书 记 员  王成英 本案援引法律条款 《中华人民共和国合同法》： 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第七十七条当事人协商一致，可以变更合同。 法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。