广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2020）粤2071民初5905号原告（反诉被告）：中山市*******管理有限公司，住所地中山市火炬开发区******，统一社会信用代码914***********036Y。法定代表人：张鑫，执行董事。委托诉讼代理人：刘丽霞，广东凡是律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚晓婷，广东凡是律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：中山市南洲智造装备有限公司，住所地中山市港口镇银库3号7卡之一，统一社会信用代码914***********372D。法定代表人：林远洲，经理。委托诉讼代理人：卢耀民，广东永隆律师事务所律师。原告中山市*******管理有限公司（以下简称天和公司）与被告中山市南洲智造装备有限公司（以下简称南洲智造公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年3月13日立案后，南洲智造公司提出反诉，本院经审查后予以合并审理，并依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告天和公司委托诉讼代理人刘丽霞、姚晓婷，被告南洲智造公司委托诉讼代理人卢耀民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告天和公司向本院提出诉讼请求：1.被告继续履行温泉假日租赁合同及补充协议（一）中关于假日酒店房地产的全部合同条款；2.被告提供收取租金的银行账户。事实与理由：2012年10月9日，原告天和公司与中山市火炬开发区建设发展有限公司（以下简称建发公司）签订了温泉假日租赁合同，并于2017年6月27日签订了补充协议（一）。2017年11月7日，建发公司因经营管理需要，对上述租赁合同标的物假日酒店发布了带租约公开拍卖公告。被告南洲智造公司于2017年11月24日通过公开拍卖的方式，竞得了上述标的物，并与建发公司委托的拍卖公司中山市新康拍卖有限公司签订了拍卖成交确认书。建发公司于2018年4月10日就相关租赁权益移交事宜函告原告，原告遂于当日按照通知函要求向被告缴纳租金。然而被告拒绝依照温泉假日租赁合同履行合同义务，拒绝收取租金。综上所述，请求判令被告按温泉假日租赁合同履行出租人义务，保障原告的合法权利。原告天和公司在举证期限内向本院提交的主要证据有：1.被告企业信用信息公示报告；2.温泉假日租赁合同；3.补充协议（一）；4.拍卖成交确认书；5.通知函；6.银行业务回单；7.交现金照片；8.录间光盘、录音笔录；9.提存证明书；10.联络函公证书。被告南洲智造公司辩称，1.被告不同意继续履行合同，因该合同明显显失公平，属原告和国有企业个别工作人员间串通损害国家利益的行为。依照合同法第55条及第5条的规定，被告已经提起反诉要求变更合同。2.原告诉求二无法律依据。交租金不一定要交到账户内，法律没有规定不可以交现金，再加上银行账户属于公司隐私，被告有权不提供，原告无权主张。3.本案租赁合同是由建发公司和原告签订的，之后建发公司将该房产卖给被告，造成了被告在租赁合同中其实是没有一点说话权。当时还不属于出租的主体，被告投资买房产的金额是8500多万元，如果按1分息计算，每月利息85万元，即便按银行利息计算，也达到每月45万元。但建发公司和原告约定的租金是年租金60多万元，即租金明显偏低，一年的租金不够一个月的租金，明显显失公平。当时是损害了国家利益，现在是损害了第三方利益。4.该房产的最初的出租方建发公司属于国有企业，可能存在利益输送。5.原告在租到物业后立即进行转租，租出去170多万元，即原告在中间不投入一分钱却可以每年纯赚100多万元，但作为投资8000多万元的被告只能拿到60万元租金，明显显失公平。反诉原告南洲智造公司向本院提出反诉请求：变更温泉假日租赁合同补充协议(一)有关假日酒店租金标准的合同内容，反诉被告天和公司以年租金1600000元为基准向南洲智造公司支付租金(租金自天和公司尚未支付年租金2017年11月24日起至合同终止之日止)。庭审中，南洲智造公司变更未付租金起算时间为2018年1月27日。事实与理由：建发公司与天和公司签订的温泉假日租赁合同补充协议（一）约定：假日酒店租金标准如下（该假日酒店即原合同中的中山市科技新城假日酒店，地址：中山市火炬开发区******，土地面积：4859平方米，房屋面积：13022.06平方米）：1.2016年10月10日至2018年10月9日，每年租金为63.88万元；2.2018年10月10日至2020年10月9日，每年租金为67.08万元；3.2020年10月10日至2022年10月9日，每年租金为70.43万元。2017年11月份，建发公司因经营管理的需要，对涉案不动产发布了公开拍卖公告，南洲智造公司于2017年11月24日竞拍成功，并与拍卖人中山市新康拍卖有限公司签订了拍卖成交确认书（拍卖成交价：85945600元），后南洲智造公司与建发公司签订了协议书，以确认涉案不动产相关移交情况，现涉案不动产归南洲智造公司所有，天和公司应向南洲智造公司支付租金。根据该补充协议显示，涉案不动产建筑面积13022.06平方米（南洲智造公司购买），其附近中山港温泉度假村（包括温泉康体中心及温泉别墅区，以下合称温泉度假村）的不动产建筑面积仅约8000平方米（案外人购买），即涉案不动产的建筑面积约是温泉度假村建筑面积的1.6倍，但温泉度假村在2016年10月10日起的年租金就已经达到158.31万元，与涉案不动产当时年租金63.88万元出现了2.5倍的差距，且现由于物价、市场运行状况等客观经济状况出现了变动，涉案不动产的市场租金价与该补充协议约定的租金价也随之出现了巨大的差额（根据房地产估价报告及资产评估报告，在2020年4月20日、2012年10月9日的价值时点上，涉案不动产年租金市场价值分别为5047400元、3406800元，与合同约定的租金对比形成巨大反差）。此外，经南洲智造公司调查，天和公司现已将部份涉案不动产（即坐落于中山市火炬开发区******、建筑面积11918.36平方米的物业）出租给第三方，但其年租金的计算从2015年起就已经达到170万元，即在同一区域内，天和公司从南洲智造公司承租了涉案不动产后再进行转租的行为，每年可以赚取超过100万元的利润差价，这与投资方的收益造成了巨大的反差。按照南洲智造公司投资，即便按同期人民银行利率（年利率4.412%）计算，每年回报也应达3790559元，而现南洲智造公司投资却只能拿到不足70万元/年的资金，天和公司却可空手套白狼，每年取得纯收入100万元以上。故根据《中华人民共和国合同法》第五十四条相关法律规定，上述情形已构成显失公平，南洲智造公司有权请求变更该补充协议有关假日酒店租金标准的合同内容，并主张天和公司以年租金160万元为基准向南洲智造公司支付租金。南洲智造公司就其辩解意见及反诉请求在举证期限内向本院提交的证据有：1.温泉假日租赁合同及温泉假日租赁合同补充协议（一）；2.拍卖成交确认书、协议书；3.房地产估价报告；4.资产评估报告；5.粤2019中山市不动产权第0289382号不动产权证。天和公司对反诉辩称，1.南洲智造公司购买物业时已经明知是带租约拍卖，建发公司已经向南洲智造公司提示了相关的租赁情况，因此南洲智造公司在同意购买的情况下应当视为对租约没有异议。对其投资的后果应当由其自行承担，根据合同法第229条的规定，租赁物产权变更不影响租赁合同的继续履行。2.南洲智造公司反诉中提到涉案物业与中山港温泉度假村存在租金差距问题，通过查看租赁合同和补充协议一，可知中山港温泉度假村土地面积是131.5亩，而涉案房地产面积才7.3亩，因此租金差距合情合理。3.南洲智造公司说天和公司没有任何投入，与事实不符，根据拍卖成交确认书已明确提到拍卖标的的内装饰装修及设施设备动产都属于天和公司所有，不在本次拍卖范围内，即天和公司有投入。4.租金上涨是租金市场经济上涨，是每个租赁合同都面临的问题，是南洲智造公司在拍卖涉案房产时就应当预计到的情况，而不属于所谓的情势变更和显失公平。因此，南洲智造公司的反诉请求应予驳回。本院经审理认定事实如下：2012年10月9日，天和公司（承租方、乙方）与建发公司（出租方、甲方）签订温泉假日租赁合同，约定：乙方租赁甲方所有的位于中山市火炬开发区*******物业：中山港温泉度假村（以下简称温泉度假村），占地面积约131.5亩，建筑面积约8000平方米；中山市科技新城假日酒店（以下简称假日酒店），占地面积约7.3亩，建筑面积约12900平方米；租赁期限自2012年10月10日起至2030年3月31日止；乙方应以银行划账、支票或银行汇票的方式向甲方支付租赁费，乙方支付给甲方的所有款项均应存入甲方下列账户；并约定了租金标准等内容。合同签订后，天和公司按约承租上述物业。2017年6月27日，双方签订了补充协议（一），就上述合同租金总额不变的情况下，甲乙双方同意从2016年10月起，将假日酒店和温泉度假村的租金按照以下标准分开计算：（一）假日酒店租金标准：1.2016年10月10日至2018年10月9日，每年租金为63.88万元；2.2018年10月10日至2020年10月9日，每年租金为67.08万元；3.2020年10月10日至2022年10月9日，每年租金为70.43万元；4.2022年10月10日至2024年10月9日，每年租金为73.95万元；5.2024年10月10日至2026年10月9日，每年租金为77.65万元；6.2026年10月10日至2028年10月9日，每年租金为81.53万元；7.2028年10月10日至2030年10月9日，每年租金为85.61万元；（二）温泉度假村租金标准：温泉度假村租金分两部分组成，一部分是温泉康体中心，另一部分是温泉别墅区：1.温泉康体中心的租金标准：(1)2016年10月10日至2018年10月9日，每年租金为158.31万元；(2)2018年10月10日至2020年10月9日，每年租金为166.22万元；(3)2020年10月10日至2022年10月9日，每年租金为174.54万元；(4)2022年10月10日至2024年10月9日，每年租佥为183.27万元；(5)2024年10月10日至2026年10月9日，每年租金为192.43万元；(6)2026年10月10日至2028年10月9日，每年租金为202.05万元；(7)2028年10月10日至2020年10月9日，每年租金为212.15万元；2.温泉别墅区的租金标准：(1)2016年10月10日至2018年10月9日，每年租金为155.81万元；(2)2018年10月10日至2020年10月9日，每年租金为163.6万元；(3)2020年10月10日至2022年10月9日，每年租金为171.78万元；(4)2022年10月10日至2024年10月9日，每年租金为180.37万元；(5)2024年10月10日至2026年10月9日，每年租金为189.39万元；(6)2026年10月10日至2028年10月9日，每年租金为198.86万元；(7)2028年10月10日至2030年10月9日，每年租金为208.8万元；协议还约定了其它内容。南洲智造公司原名称为中山市南洲房地产有限公司。2017年11月24日，南洲智造公司（买受人）通过公开竞价，竞得上述假日酒店物业，并与拍卖公司签订拍卖成交确认书，主要内容如下：成交的拍卖物：中山市火炬开发区******的假日酒店(带租约)，成交价85945600元，总金额86461274元（含佣金）；以上标的按现状带租约整体拍卖，买受人已明确知悉拍卖标的的所有情况及所有瑕疵，并同意按现状予以接受，委托人及本公司对拍卖标的的质量、瑕疵情况、移交后承租人的租约履行事宜不承担任何责任；拍卖标的的租赁人、租赁期限、租金等以租赁合同及补充协议的各条款为准；本次拍卖标的包含电梯及高低压电房；拍卖标的内装饰装修及设施设备动产(包括但不限于机器设备、货物、家具、电器、杂物等)属承租人天和公司所有，不在本次拍卖范围内；本次拍卖标的宗地上除已办理了房产证的建筑物外，另有一栋一层建筑面积约531.8平方米的临时建筑物，该临时建筑物为拍卖标的对外出租后由承租人建的，该临时建筑物不在本次拍卖范围内；拍卖成交后，由委托人负责协议解决由该临时建筑物涉及的(包括但不限于产权交易过房，拍卖标的实物移交、租赁合同移交等)相关事宜；拍卖标的带租约拍卖，租赁期限至2030年3月31日止，承租人为天和公司，拍卖成交的，买受人须按照原租赁合同的条款继续履行，同时享有相关权利和义务；拍卖成交后，在买受人付清全部拍卖成交款之日起15个工作日内由委托人协助办理与承租人租赁合同出租人主体变更手续，将原租赁合同关系移交给买受人，拍卖成交且买受人付清全部成交价款后第16个工作日起买受人取得收取租金的权利，并视为委托人已完成拍卖标的实物移交手续。之后，建发公司将上述假日酒店物业移交南洲智造公司。2018年4月10日，建发公司通知天和公司，租赁合同中假日酒店2018年1月26日前（含当日）的租金及其他费用支付给建发公司，自2018年1月27日起的租金按照温泉假日租赁合同及补充协议（一）约定的租金标准，由天和公司直接向南洲智造公司支付，并告知建发公司收取南洲智造公司相关成交款的账号为13802********23093，开户行为广发银行股份有限公司中山分行营业部。同日，天和公司向上述南洲智造公司账户交纳假日酒店2018年1月27日至2018年4月9日租金共131308.88元。2018年5月4日、6月5日、7月4日、8月3日，天和公司向上述南洲智造公司账户分别交纳假日酒店2018年4月10日至5月9日、2018年5月10日至6月9日、2018年6月10日至7月9日、2018年7月10日至8月9日期间的租金53233.33元。以上天和公司共向南洲智造公司支付租金344242.2元。2018年8月14日，南洲智造公司向天和公司账户退回上述租金344242.2元。同年9月4日，天和公司再向南洲智造公司上述账户支付退回的租金344242.2元，但上述账户已注销，无法支付。同年9月18日，因南洲智造公司拒不接收天和公司租金，天和公司遂将上述租金344242.2元提存至广东省中山市火炬公证处。之后，天和公司联系、通知要求南洲智造公司接收租金无果，遂将从2018年8月10日起每月租金53233.33元提存至广东省中山市火炬公证处，现已提存至2020年4月。双方协商租金支付问题无果，天和公司遂于2020年3月13日诉至本院，主张前述实体权利。诉讼中，南洲智造公司提出反诉，主张前述反诉权利。另查，南洲智造公司于2019年8月30日取得上述假日酒店的不动产权属证书，证号为粤2019中山市不动产权第0289382号，坐落于中山市火炬开发区******，土地面积4859平方米，建筑面积13022.06平方米。又查，南洲智造公司提供其自行委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的房地产估价报告显示：中山市火炬开发区*******地产于2020年4月20日的年租金市场价值是5047400元，租金单价32.3元/m²/月。南洲智造公司提供其自行委托中山市科兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告显示：中山市火炬开发区*******地产于2012年10月9日的市场月租金为283900元，租金单价21.8元/m²/月。经质证，天和公司认为上述报告是南洲智造公司单方委托作出，不予确认。诉讼中，天和公司提交的其与中山市天鸿假日酒店管理有限公司（乙方）于2015年11月30日签订的租赁合同显示：甲方（天和公司）将位于中山市火炬开发区******天和温泉度假村酒店主楼共十二层（六楼除外）、建筑面积11918.36平方米的物业现状出租给乙方，租赁期限从2015年12月1日起至2025年11月30日止；第一年（2015年12月至2016年11月）租金为170万元，第二年租金为178.5万元，第三年租金为187.43万元，第四年租金为200万元，第五年租金为210万元……；合同还约定了其他内容。庭审中，南洲智造公司确认其竞买涉案假日酒店时，是知道带租拍卖的。本院认为，南洲智造公司通过竞拍方式从建发公司处取得涉案假日酒店产权，天和公司根据其与建发公司之间的租赁合同关系，以及合同法有关“买卖不破租赁”的规定主张本案相关权利，故本案系房屋租赁合同纠纷。本案主要争议焦点是南洲智造公司以天和公司与建发公司之间约定的租金标准显失公平为由，主张变更原租赁合同中的租金标准，理由是否充分。对此，本院分析如下：首先，租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。此在《中华人民共和国合同法》第二百二十九条有明文规定。因此，南洲智造公司虽然通过竞买拍得涉案租赁物，取得所有权，但天和公司与建发公司的原租赁合同及其补充协议合法有效，对南洲智造公司有法律约束力，南洲智造公司须履行原合同义务。其次，从拍卖成交确认书的内容以及庭审可知，南洲智造公司对涉案租赁物是带租拍卖是明确知悉的，亦清楚知道租赁物的租赁人、租期、租金标准等原租赁合同的相关内容，明确知悉租赁物的所有情况及所有瑕疵，并同意竞买。现其以原合同租金标准过低，显失公平为由要求调整租金标准，有违诚实信用原则。再次，从拍卖成交确认书的内容可知，天和公司对涉案租赁物是有投入的，例如租赁物的内装饰装修及设施设备动产、531.8平方米的临时建筑物等，不在拍卖范围内，并非不投入转租即可赚取租金差价。此外，涉案租赁物（假日酒店）和温泉度假村的租金差异大，是因为两者用地面积差异大所致。最后，根据《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》（试行）第七十三条的规定，对于重大误解或者显失公平的民事行为，当事人请求变更的，人民法院应当予以变更；可变更或者可撤销的民事行为，自行为成立时起超过一年当事人才请求变更或撤销的，人民法院不予保护。南洲智造公司于2017年11月竞得涉案租赁物，其于本案诉讼中（2020年4月）才提出反诉要求变更租赁合同的租金标准，明显已超过法定受保护的期间，其请求变更原合同租金标准的请求不应支持。综上所述，南洲智造公司以天和公司与建发公司之间约定的租金标准显失公平为由，主张变更原租赁合同中的租金标准，理据不足，本院不予支持。天和公司主张南洲智造公司继续履行温泉假日租赁合同及补充协议（一）中关于假日酒店房地产的全部合同条款的诉求，符合法律规定，本院予以支持。至于天和公司要求南洲智造公司提供收取租金账户问题，因原租赁合同中明确约定了承租方支付租金是支付至出租方账户，南洲智造公司应受原合同有关条款的约束，履行提供收取租金账户的义务，天和公司要求南洲智造公司提供收取租金账户，合法合理，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告中山市南洲智造装备有限公司继续履行原告中山市*******管理有限公司与中山市火炬开发区建设发展有限公司于2012年10月9日签订的温泉假日租赁合同，以及于2017年6月27日签订的补充协议（一）中关于假日酒店房地产的全部合同条款；二、被告中山市南洲智造装备有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告中山市*******管理有限公司提供收取租金的银行账户；三、驳回反诉原告中山市南洲智造装备有限公司的反诉请求。本诉案件受理费70980元，减半收取为35490元（原告中山市*******管理有限公司已预交），由被告中山市南洲智造装备有限公司负担（中山市南洲智造装备有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内返还中山市*******管理有限公司）；反诉案件受理费38800元（反诉原告中山市南洲智造装备有限公司已预交），由中山市南洲智造装备有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员  张文辉二〇二〇年五月二十六日书记员  苏凤英王静