江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0582民初15477号原告：陆培廉，男，1964年8月24日生，汉族，住张家港市。委托诉讼代理人：顾继红（系陆培廉妻子），女，1968年11月4日生，汉族，住张家港市。委托诉讼代理人：俞韬，江苏梁丰律师事务所律师。被告：张家港润忠生物科技有限公司，住所地张家港市塘桥镇妙桥希望路。法定代表人：钱士忠，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈健，张家港市东方法律服务所法律工作者。第三人：钱士忠，男，1956年9月22日出生，汉族，住张家港市。委托诉讼代理人：单敏，江苏陆陈单律师事务所律师。第三人：徐俊杰，男，1970年7月6日生，汉族，住太仓市。委托诉讼代理人：王丹娜，江苏同大律师事务所律师。委托诉讼代理人：戴波，江苏同大律师事务所实习律师。原告陆培廉与被告张家港润忠生物科技有限公司（以下简称润忠公司）、第三人钱士忠、徐俊杰公司解散纠纷一案，本院于2019年11月25日立案后,依法适用普通程序，于2020年1月7日公开开庭进行审理。原告陆培廉的委托诉讼代理人顾继红、俞韬、被告润忠公司的委托诉讼代理人陈健、第三人钱士忠的委托诉讼代理人单敏、第三人徐俊杰的委托诉讼代理人王丹娜、戴波到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告陆培廉向本院提出诉讼请求：1.判令解散被告润忠公司；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2005年11月28日，第三人钱士忠与案外人邵宇东通过股东会决议，设立被告润忠公司，并在决议的第四条约定，股东的合营期限为10年。2005年12月5日，被告通过审批，依法成立。2008年11月18日，原告与两位第三人以及案外人邵宇东签订《张家港润忠生物生物科技有限公司章程修正案》，将原股东第三人钱士忠、案外人邵宇东变更为本案第三人钱士忠、原告陆培廉以及第三人徐俊杰。三位新股东重新约定了出资比例及金额，第三人钱士忠占股50.8%、原告占股25.77%以及第三人徐俊杰占股24.15%，并一致确认公司原章程的其他条款。被告章程约定的营业期限为10年，现已经到期，符合解散被告的要求。原告为维护股东合法权益提起诉讼。被告润忠公司辩称，第一，原告及第三人徐俊杰只是被告润忠公司的形式股东，他们两人只具有股东的外观，不具有股东的实质，他们两人和被告之间只是项目的合作关系。第二，被告实际是由第三人钱士忠一人设立的公司，公司在设立的时候另外一名股东邵宇东没有实际出资。第三，原告及第三人徐俊杰、钱士忠是葡萄糖浆项目的合作人，实际上是使用被告的抬头运行葡萄糖项目的生产和销售，被告是以第三人钱士忠的名义参与到葡萄糖项目的合作中。第四，原告、第三人钱士忠、徐俊杰之间的法律关系应该按照2008年11月18日签订的合作协议及补充协议来进行规范。第五，原告及第三人徐俊杰虽然登记为被告的股东，其取得公司的相应股权是按照合作协议的约定向葡萄糖浆项目的出资，并不是支付的股权受让款。综上，原告及第三人徐俊杰不具备被告股东资格，无权按照公司法的规定主张解散被告公司，请求驳回原告的诉请。第三人钱士忠述称，第一，被告实际上是第三人钱士忠一人出资设立的公司，钱士忠享有该公司百分之百股权，案外人邵宇东并未出资。第二，被告以第三人钱士忠名义与原告、第三人徐俊杰合作经营葡萄糖浆项目，2008年股权转让实际上只是为便于项目的经营，原告及第三人徐俊杰并未实际支付股权转让款，其支付的只是合作项目的投资款。第三，葡萄糖浆项目的合作应当以2008年11月18日合作协议书及补充协议约定履行，从两份协议也可以看出原告及第三人徐俊杰实际上并不是被告股东，只是合作项目的股东，因此原告无权要求解散公司。请求驳回原告诉请。第三人徐俊杰述称，按照公司法规定，公司因公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他事宜解散，润忠公司章程明确规定股东的合营期限为十年，现已届满，符合公司法规定的解散原因，对原告解散公司的请求予以认可。双方围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2005年12月5日，润忠公司经核准成立，注册资本500万元，股东为钱士忠（出资400万元）、邵宇东（出资100万元），公司章程载明股东的合营期限为10年，合营期限届满为公司解散的情形之一。2008年11月18日，钱士忠、邵宇东、陆培廉、徐俊杰签订《张家港润忠生物科技有限公司股东会决议》载明：邵宇东在公司的100万元、占注册资本20%的股权转让给陆培廉；钱士忠在公司的400万元、占注册资本80%的股权转让给陆培廉28.85万元、占注册资本的5.77%，转让给徐俊杰120.75万元，占注册资本的24.15%；股权转让后，钱士忠在公司的股权为250.4万元、占注册资本的50.08%，陆培廉在公司的股权为128.85万元、占注册资本的25.77%，徐俊杰在公司的股权为120.75万元、占注册资本的24.15%；钱士忠担任公司法定代表人，徐俊杰担任监事；一致同意公司章程修正案。2008年11月18日，钱士忠、邵宇东、陆培廉、徐俊杰签署的《张家港润忠生物科技有限公司章程修正案》载明：原股东钱士忠、邵宇东修改为钱士忠、陆培廉、徐俊杰，钱士忠出资额250.4万元、占注册资本的50.08%，陆培廉出资额128.85万元、占注册资本的25.77%，徐俊杰出资额120.75万元、占注册资本的24.15%；一致确认公司原章程的其他条款。2008年11月18日，钱士忠、陆培廉、徐俊杰签订《张家港润忠生物科技有限公司章程合作协议书》，载明：公司名称为润忠公司，股东为钱士忠、陆培廉、徐俊杰；股东的合营期限为6年；公司注册资本为500万元，运转资金为1242万元，钱士忠出资额622万元，计约12.5亩的土地使用权和货币形式出资，占注册资本的50.08%，陆培廉出资额为320万元，现汇115万元、设备作价205万元，占注册资本的25.77%，徐俊杰出资额300万元，以货币形式出资，占注册资本的24.15%。同时还约定了股东的权利义务、组织机构、公司财务会计、公司解散事由与清算办法等。润忠公司现登记的股东为钱士忠、徐俊杰、陆培廉，钱士忠为法定代表人，徐俊杰为监事。本院认为，《张家港润忠生物科技有限公司股东会决议》、《张家港润忠生物科技有限公司章程修正案》、《张家港润忠生物科技有限公司章程合作协议书》均明确了钱士忠、徐俊杰、陆培廉在润忠公司的股权比例，润忠公司现登记的股东为钱士忠、徐俊杰、陆培廉，陆培廉作为润忠公司的股东有权诉请解散公司。因润忠公司的章程载明合营期限为10年，章程明确合营期限届满是公司解散情形之一，该情形亦系是法律规定的公司解散原因，现润忠公司营业期限届满，陆培廉主张解散润忠公司有事实和法律依据，其诉讼请求本院予以支持。据此,依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条之规定，判决如下：解散被告张家港润忠生物科技有限公司。案件受理费46800元，由被告张家港润忠生物科技有限公司负担，被告应于本判决发生法律效力之日起十日内交纳至本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时，上诉人最迟应在上述法律规定的上诉期限届满后七日内按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76），逾期未交按自动撤回上诉处理。审 判 长  包伟凯人民陪审员  邵 倩人民陪审员  施玉芳二〇二〇年五月十八日书 记 员  黄 蓓本案所依据的规范性法律文件《中华人民共和国公司法》：第一百八十条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤下；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。