江苏省南通市通州区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0612民初1223号 原告：李翔，男。 原告：于芬，女。 两原告共同委托诉讼代理人：李春华，江苏众瓴律师事务所律师。 两原告共同委托诉讼代理人：魏蕾，江苏众瓴律师事务所实习律师。 被告：江小林，男。 被告：王德进，男。 被告：袁雄健，男。 被告：张忠明，男。 被告：储玲，女。 被告：曹丽丽，女。 被告：曹泽军，男。 七被告共同委托诉讼代理人：吴迪，北京大成（南通）律师事务所律师。 七被告共同委托诉讼代理人：吴金洋，北京大成（南通）律师事务所律师。 原告李翔、原告于芬（以下简称两原告）与被告江小林、被告王德进、被告袁雄健、被告张忠明、被告储玲、被告曹丽丽、被告曹泽军（以下简称七被告）股权转让纠纷一案，本院于2020年3月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。两原告共同委托诉讼代理人李春华、魏蕾（第一次庭审）及七被告共同委托诉讼代理人吴迪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 两原告向本院提出诉讼请求:判令七被告向两原告移交位于通州区xx大桥北东首工业用地13052平方米，并共同向原告支付至判决生效之日的逾期移交违约金（暂计3306450元，自2019年4月1日起，按股权转让款15000000元每日万分之六点五八计算）。事实与理由：2019年3月9日，两原告与七被告共同签订《股权转让协议》，约定七被告将南通江潮纺织科技有限公司（以下简称江潮公司）100%股权以15000000元转让给两原告。协议约定，七被告确保江潮公司名下所有土地、有证房产、无证房产及配套设施、现有的办公设备、机器设备、成品及半成品在股权变更登记完毕后全部交付给两原告，协议所涉工业用地均能够立项审批建设，并协助两位原告及江潮公司办理相关立项审批手续。然两原告准备对东厂区内年久失修的厂房进行重新规划建设时，被政府告知江潮公司名下土地已被政府划为旅游储备用地，七被告与两原告签订股权转让协议时隐瞒了上述事实，致使两原告取得江潮公司股权后，无法实施厂区规划重建；另外自2019年3月20日股权变更完成至今，位于通州区xx大桥北东首的工业用地13052平方米，两原告多次催告，七被告至今未移交给两原告使用。七被告上述违约行为严重侵害了两原告的利益。根据《股权转让协议》第五条规定，七被告应当向两原告承担违约责任。 七被告辩称：1.七被告不是本案适格的被告主体，两原告诉请中所涉土地使用权属于江潮公司所有，而非由七被告所有，即便负有交付土地的义务，该义务也应由江潮公司履行，而不应由七被告履行，何况七被告作为原江潮公司股东也无法履行交付案涉土地的义务；2.案涉土地的使用权已经在江潮公司名下，不存在七被告或江潮公司未向两原告交付土地的情形，七被告已经按照双方当时签订的协议向两原告转让了江潮公司的所有股权；3.两原告在进行股权转让前对案涉土地被出租和种树的现状是明知的，七被告在履约过程中不存在任何违约行为，案涉土地在2014年就由江潮公司出租给南通市通州区石港镇睹史院村村民委员会（以下简称睹史院村委会）用于种树，两原告在进行股权收购时均去实地查看过，在股权转让时案涉土地上种有树木两原告是明知的，且七被告向两原告移交相关公司资料中也有江潮公司与睹史院村委会的租赁协议，七被告不存在向两原告隐瞒该土地现状的情形；4.即使租地合同影响了两原告对案涉土地的综合利用，负有解除协议、收回土地的主体也应当是江潮公司而非两原告，因为租地协议的双方当事人是江潮公司和睹史院村委会，根据合同相对性，解除协议、收回土地的权利人也只能是签约当事人，七被告根本无权直接提出解除协议，因此两原告要求七被告履行交付案涉土地的义务与法相悖，也没有相应的合同依据；5.两原告的第一项诉请不是很明确，也没有合同依据，具体也无法履行，因为土地不像其他机器设备等可以制作清单，再将案涉土地交到两原告手上，土地使用权本来就登记在江潮公司名下，因此，在双方完成股权变更登记之后，案涉土地应当视为已经移交给两原告；6.两原告目前没有任何证据证明案涉土地已经改性为旅游储备用地，即便有，也是政府行政行为，与七被告无关，七被告无需为此承担相应的责任。 两原告围绕诉讼请求依法提交了证据：1.股权转让协议；2.企业信用信息公示报告；3.股权转让款付款流水凭据、工商银行存款账单；4.不动产权证书；5.微信聊天记录；6.租地协议书；7.照片一组；8.土地评估报告。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以认定并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：江潮公司于2005年11月18日设立，2016年11月22日变更股东为本案七被告。2019年3月9日，七被告为甲方与两原告（协议乙方）订立股权转让协议一份。协议约定：七被告将拥有江潮公司100%的股权转让给两原告；甲方确保江潮公司名下所有土地、有证房产、无证房产及配套设施(包括但不限于配电设备)、江潮公司现有的办公设备、机器设备、成品及半成品全部交付给乙方；股权受让价为15000000元，2019年3月26日支付6000000元作为定金，2019年4月1日前支付股权转让款7000000元，2020年3月31日前支付股权转让款500000元，2021年3月31日前支付股权转让款1500000元；甲方应当于2019年3月31日前将股权变更至乙方名下；股权变更登记手续完毕前的债权债务由甲方享有和承担，甲方如需实现债权，乙方应当予以配合，股权转让后，因原有债务导致江潮公司承担法律责任的，乙方有权要求甲方全额承担；甲方未按本协议约定交付财产或未按约办理股权变更登记手续的，每逾期一日，按照股权转让款的千分之一承担违约金；乙方未按本协议约定的期限足额支付股权转让款的，每逾期一日，按照应付而未付股权转让款的千分之一承担违约金。协议签订后，双方于2019年3月20日将江潮公司股东由七被告变更为两原告，至两原告起诉之日，两原告共向七被告支付13000000元。 另查明：案涉股权转让前，被告曹泽军（时任江潮公司法定代表人）于2014年4月21日代表江潮公司与睹史院村委员订立租地协议一份，约定由睹史院村委员向江潮公司租用江潮公司原水库（南通市通州区xx大桥北首）平整土地20亩（即案涉13052平方米土地）用于种树，租期10年。案涉股权转让后，在被告江小林的协调下，睹史院村委员于2020年3月26日将案涉土地上种植的树木全部移走；两原告与七被告共同确认案涉13052平方米土地使用权价值为3393500元。 本案审理中，七被告认为合同约定的违约金计算标准过高，请求法院予以调整。 本院认为，两原告与七被告签订的股权转让协议不违反法律规定，合法有效，对双方当事人均有约束力。股权转让协议明确约定，七被告确保江潮公司名下所有土地、有证房产、无证房产及配套设施(包括但不限于配电设备)、江潮公司现有的办公设备、机器设备、成品及半成品全部交付给两原告。案涉13052平方米土地虽在江潮公司名下，但由于股权转让变更登记（2019年3月20）前七被告的经营行为至该土地由他人使用，七被告未能根据股权转让协议的约定及时将江潮公司名下案涉13052平方米土地交付给两原告，七被告的行为已构成违约，应向两原告承担不能交付公司财产的违约责任。虽然股权转让协议约定未按本协议约定交付财产或未按约办理股权变更登记手续的，每逾期一日，按照股权转让款的千分之一承担违约金，但约定的违约金过分高，且两原告未能就其损失进行举证，因此，本院根据七被告的要求，酌定以案涉13052平方米土地使用权的价值，按年利率6%予以调整。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条规定，判决如下： 一、被告江小林、被告王德进、被告袁雄健、被告张忠明、被告储玲、被告曹丽丽、被告曹泽军于本判决发生法律效力后十日内向原告李翔、原告于芬支付违约金207514.85元（即3393500元×6%×372天÷365天）； 二、驳回原告李翔、原告于芬其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费33252元，减半收取计16626元，由原告李翔、原告于芬负担14420元，由被告江小林、被告王德进、被告袁雄健、被告张忠明、被告储玲、被告曹丽丽、被告曹泽军负担2206元。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院。 审判员  季渭清 二〇二〇年五月十一日 书记员  汤莉姣