湖南省高级人民法院民 事 判 决 书(2020)湘民终907号上诉人（原审被告）:胡汉忠，男，1956年4月3日出生，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区。委托诉讼代理人：刘金凤，湖南理默律师事务所律师。委托诉讼代理人：李伟，湖南理默律师事务所律师。被上诉人（原审原告）:深圳市科材新研投资企业（有限合伙），住所地广东省深圳市福田区福保街道滨河大道9003号湖北大厦南区11C。执行事务合伙人：周德平。委托诉讼代理人：陈科文，湖南金州律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑露，湖南金州律师事务所律师。原审被告：蔡青，女，1961年3月17日出生，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区。上诉人胡汉忠因与被上诉人深圳市科材新研投资企业（有限合伙）（以下简称科材新研企业）以及原审被告蔡青合同纠纷一案，不服湖南省长沙市中级人民法院（2019）湘01民初42号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。胡汉忠上诉请求：1.撤销一审判决第一项；2.改判利息金额减少27000元，并自2020年1月1日起以本金22657976元为基数，按年利率12%计算后续利息。事实与理由：1.依据双方协议约定，上诉人应于2017年4月30日前一次性支付合伙份额转让款825万元，逾期则按年化12%计算利息。现上诉人未按期支付，应于2017年4月30日起按本金825万元、年利率12%支付利息，至2018年12月31日共20个月，利息应为165万元。一审判决认定利息为1677500元错误。2.双方于2018年10月31日签订的《还款协议》第二条约定，第二笔款项14407976元上诉人应于2019年12月31日之前还清，逾期部分一年内按年化12%利率计算。可见，第二笔款项的起息时间应为2019年12月31日之后。一审判决对第二笔款项的起息时间认定为2019年1月1日错误。科材新研企业答辩称：1.答辩人对利息的计算不违反双方约定，一审判决支持答辩人该项诉讼请求并无不当。根据双方《还款协议》的约定，第一笔欠款825万元至2018年12月31日的利息为1705000元，第二笔欠款14407976元至2018年12月31日的利息为144079.76元，两项利息合计为1849079.76元。现答辩人仅主张1677500元不存在计算错误。2.胡汉忠未按约定还款，根据《还款协议》的约定，答辩人有权要求胡汉忠提前归还第二笔14407976元款项，并要求胡汉忠支付自2019年1月1日起至款项还清之日止按照年利率12%的标准计算的利息。综上，请求驳回上诉，维持原判。科材新研企业向一审法院起诉请求：1.判令胡汉忠向科材新研企业偿还人民币22657976元并支付利息，利息暂计人民币1677500元整（利息暂计算至2018年12月31日止,后续利息以22657976元为基数，按年利率12%，计算至实际清偿之日止）；2.由蔡青对上述债务承担连带清偿责任；3.由胡汉忠、蔡青共同承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：2015年3月19日，科材新研企业与胡汉忠签订《长沙凯登投资管理合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》，约定由科材新研企业受让胡汉忠在长沙凯登投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称凯登合伙企业）51.7195%合伙份额。随后，凯登合伙企业办理了工商变更登记。2017年4月26日，科材新研企业与胡汉忠签订《补充协议》，约定科材新研企业同意转让所持有凯登合伙企业折合湖南利洁生物集团股份有限公司（以下简称利洁生物公司）150万股的合伙份额给胡汉忠，转让金额为825万元，并约定由胡汉忠办理工商变更登记等相关手续。2018年5月31日，科材新研企业与胡汉忠签订《还款协议》，约定胡汉忠欠科材新研企业825万元，按12%的年利率计算，从2017年4月30日开始计息。同时约定科材新研企业有权要求胡汉忠一次性回购科材新研企业在凯登合伙企业剩余的合伙份额。2018年9月30日，科材新研企业与胡汉忠再次签订《还款协议》，约定上述欠款的利息截止到2018年9月30日为1445400元，即截止到2018年9月30日，胡汉忠欠科材新研企业9695400元。同时，胡汉忠受让科材新研企业在凯登合伙企业剩余的合伙份额，受让金额为16857330元，并约定工商变更及其他相关手续由胡汉忠办理，如未完成手续给科材新研企业造成的一切损失由胡汉忠承担，且不影响科材新研企业对胡汉忠实现本协议的债权。2018年10月31日，双方就上述欠款一事再次签订了《还款协议》，约定胡汉忠欠科材新研企业两笔欠款，第一笔为胡汉忠自2017年4月30日欠科材新研企业825万元，从2017年4月30日到2018年10月31日的利息按年利率12%计算，即截止到2018年10月31日胡汉忠共欠科材新研企业9735000元。胡汉忠在一年之内还清该欠款，还款时间为从2018年11月份开始，2018年11月份第一次还款金额不得低于人民币100万元，时间不得迟于2018年11月30日，每个季度还款不得低于200万元，每月还款不得低于人民币50万元，逐月所余欠款金额利息按年利率12%计算。胡汉忠应按本协议约定履行还款义务，如果胡汉忠未在约定日期进行还款，逾期部分按年利率20%利率计算。同时科材新研企业有权要求胡汉忠一次性还完全部所欠科材新研企业款项(含本协议第二条胡汉忠所欠科材新研企业款项，即胡汉忠所欠科材新研企业的第二笔款项)。第二笔款项金额为14407976元。另查明，胡汉忠至今未向科材新研企业支付任何款项。同时，蔡青与胡汉忠系夫妻，同为利洁生物公司的股东。其中，蔡青系利洁生物公司的大股东，占股33.67%，胡汉忠占股15.94%。该二笔欠款在其夫妻关系存续期间产生。凯登合伙企业内资企业登记基本情况表以及在长沙市市场监督管理局调取的合伙协议显示，凯登合伙企业的普通合伙人以及执行事务合伙人为胡汉忠，有限合伙人为科材新研企业、许久、陈弘。一审法院认为，本案有两个争议焦点：第一，胡汉忠是否应该偿还科材新研企业转让款；第二，科材新研企业要求蔡青承担连带责任是否能够成立。对于第一个争议焦点，在本案中，科材新研企业与胡汉忠签订的《长沙凯登投资管理合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》《补充协议》及后续三份《还款协议》，均系双方当事人真实意思的表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，合法有效，对双方均具有法律约束力。胡汉忠既未按上述合同约定支付股权转让款，也未依约办理科材新研企业合伙股份转让的工商登记手续，构成违约，应承担相应的违约责任。科材新研企业提出要求胡汉忠支付股权转让款并按照《还款协议》的约定支付逾期转让款利息的诉请，不违反法律法规的规定，予以支持。胡汉忠辩称合伙份额转让尚未实际发生，有权拒绝支付股权转让款，因股权未转让系因胡汉忠自身违约行为导致，其抗辩理由不能成立，不予支持。对于第二个争议焦点，虽蔡青与胡汉忠系夫妻，胡汉忠受让科材新研企业的合伙份额所需支付的两笔转让款是在夫妻关系存续期间产生，但科材新研企业没有提供证据证明蔡青知晓且同意本案胡汉忠转让股权的事实。依照《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持……”的规定，本案不应认定为胡汉忠与蔡青的夫妻共同生产经营所负债务。科材新研企业亦没有提供证据证明蔡青作为利洁生物公司的股东具有出资不实或者与公司人格混同等《中华人民共和国公司法》所规定的股东应承担连带责任的情形，故蔡青作为利洁生物公司的股东，亦不应对本案股权转让款承担连带清偿责任。对科材新研企业提出要求蔡青承担连带清偿责任的诉请，不予支持。据此，判决：1.胡汉忠于判决生效后十日内向科材新研企业偿还22657976元，并支付利息，利息暂计1677500元（利息暂计算至2018年12月31日止,后续利息以22657976元为基数，按年利率12%计算至实际清偿之日止）；2.驳回科材新研企业的其他诉讼请求。案件受理费163477元，保全费5000元，共计168477元，由胡汉忠承担。本院二审审理查明的事实与一审查明的相同。本院另查明，科材新研企业与胡汉忠于2018年10月31日签订的《还款协议》约定，胡汉忠所欠科材新研企业第二笔款项金额为14407976元，双方同意胡汉忠于2019年12月31日前还清。如胡汉忠未在约定日期还款，逾期部分一年内按年化12%利率计算，超过一年按年化20%利率计算。本院认为，胡汉忠与科材新研企业于2018年10月31日签订的《还款协议》系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效，依法应当作为本案确定双方权利义务的依据。双方在《还款协议》中约定，胡汉忠共下欠科材新研企业两笔款项，第一笔欠款金额为825万元，从2017年4月30日到2018年10月31日的利息按年利率12%计算，截止到2018年10月31日本息合计为973.5万元，胡汉忠应在一年之内还清该欠款，还款时间从2018年11月份开始，2018年11月份第一次还款金额不得低于人民币100万元，时间不得迟于2018年11月30日，每个季度还款不得低于200万元，每月还款不得低于人民币50万元，逐月所余欠款金额利息按年利率12%计算。如果胡汉忠未在约定日期还款，逾期部分利息按年利率20%计算，同时科材新研企业有权要求胡汉忠一次性归还包括第二笔款项在内的全部款项。第二笔欠款金额为14407976元，胡汉忠应于2019年12月31日前还清。如未在约定日期还款，逾期部分一年内按年化12%利率计算，超过一年按年化20%利率计算。因胡汉忠就第一笔欠款并未依约在2018年11月30日前向科材新研企业归还100万元，此后也未再向科材新研企业归还任何款项，故胡汉忠下欠科材新研企业的两笔欠款自第一笔欠款逾期之日起均提前到期，科材新研企业有权要求胡汉忠提前一次性归还全部两笔欠款22657976元。对于第一笔欠款825万元的利息，因该笔欠款自2018年12月1日开始逾期，故该笔欠款自2017年4月30日起至2018年11月30日的利息应按年利率12%的标准计算，2018年12月1日之后的利息应按约定的逾期利息标准计算。对于第二笔欠款14407976元的利息，因该笔欠款自第一笔欠款逾期之日起已提前到期，故胡汉忠应自2018年12月1日起按年利率12%的标准向科材新研企业支付利息。经计算，截止2018年12月31日，胡汉忠就两笔欠款共应向科材新研企业支付利息1849079.76元，现科材新研企业仅主张1677500元，不违反双方《还款协议》的约定。同时，科材新研企业就第二笔欠款要求胡汉忠自2018年12月1日起按年利率12%的标准支付利息亦不违反《还款协议》的约定。胡汉忠提出一审判决对利息认定错误的上诉理由不能成立，本院不予采纳。综上所述，胡汉忠的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费475元，由上诉人胡汉忠负担。本判决为终审判决。审判长 张 隽审判员 贾小弟审判员 朱湘归二〇二〇年五月二十九日法官助理王海洋书记员曾美惠