山东省济南市历城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0112民初876号 原告:山东乐贝儿国际发展教育咨询有限公司，住所地济南市。 法定代表人：付现斌，总经理。 委托诉讼代理人：刘瑞璇（特别授权代理），山东平正大律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王田田（特别授权代理），山东平正大律师事务所实习律师。 被告：山东庆龄厚容教育咨询有限公司（曾用名济南厚容教育咨询有限公司），住所地济南市。 法定代表人：刘艳宇，执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：张津（特别授权代理），山东鲁泉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈兴田（特别授权代理），山东鲁泉律师事务所律师。 第三人：山东雅乐教育科技有限公司，住所地济南市。 法定代表人：付现斌，执行董事。 原告山东乐贝儿国际发展教育咨询有限公司（以下简称山东乐贝儿教育咨询公司）与被告山东庆龄厚容教育咨询有限公司（以下简称山东庆龄厚容教育咨询公司）、第三人山东雅乐教育科技有限公司（以下简称山东雅乐教育公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年1月16日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告山东乐贝儿教育咨询公司的委托诉讼代理人刘瑞璇，被告山东庆龄厚容教育咨询公司的委托诉讼代理人陈兴田、张津到庭参加诉讼。第三人山东雅乐教育公司经本院传票传唤，无正当理由，拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告山东乐贝儿教育咨询公司向本院提出诉讼请求：1、山东庆龄厚容教育咨询公司向山东乐贝儿教育咨询公司提供山东庆龄厚容教育咨询公司法定代表人签字并加盖公章的营业执照复印件、签订公司章程、委派人员携带营业执照原件前往济南市历城区政务服务中心办理企业变更登记手续等股权受让方应履行义务；2、本案诉讼费用由被告山东庆龄厚容教育咨询公司承担。事实与理由：2018年2月23日山东乐贝儿国际发展教育咨询有限公司（以下简称乐贝儿公司）与济南厚容教育咨询有限公司（现已更名为山东庆龄厚容教育咨询有限公司，以下简称厚容公司）签订《股权转让协议》，约定乐贝儿公司将其所持有的第三人山东雅乐教育科技有限公司50%股权作价350万元出让给厚容公司。协议签订后，厚容公司向乐贝儿公司支付了股权转让款，乐贝儿公司多次要求厚容公司继续履行《股权转让协议》，包括提供公司主体信息资料、签订公司章程、委派人员等一起前往历城区政务服务中心完成过户，其均未予以回应。现提起诉讼，请求法院支持。 被告山东庆龄厚容教育咨询公司辩称，一、就股权转让协议中，转让款的问题在此示明一下：合同签订后，答辩人按合同签订时双方约定提交到其法定代表人付现斌的账户，视为答辩人履行了付款义务。但需待股权转让的事宜全部完成后，再由付现斌交付给被答辩人，被答辩人依法完成税务登记，并向答辩人出具发票和收款凭证后才真正完成股权转让款的支付。1.本股权转让协议第一条中载明“一、股东乐贝尔公司将原出资300万元（占公司注册资本的100%）的50%计算为350万元转让给厚容公司，转让金额为350万元。”其在合同签订时，未向答辩人明确说明目标公司的注册资本是认缴且未实缴到位。答辩人将“原出资额300万元”认为被答辩人已经实缴，后发现仅仅是认缴，本协议存在重大误解。2.第三条：①虽然载明债权债务已核实清楚，但被答辩人一直未向答辩人正式出具目标公司2018年1月15日之前的资产和财务审计报告。②因股东就目标公司的章程修改未达成统一意见，致使目标公司经营形成僵局。就此，如被答辩人向答辩人提交经双方认可的财务审计单位出具相关的财务审计报告，确定目标公司转让时无债权债务，也无债权债务隐瞒，且被答辩人将300万元出资额实缴到位，并就公司章程的修改达成一致意见，答辩人则同意履行股权转让协议并办理相关的工商登记变更。否则答辩人将提起反诉：解除股权转让协议，并要求被答辩人赔偿损失。另外，依据法律规定，公司章程必须是由股东的合意一致，根据公司法和相关法律规定形成。根据公司法第43条的规定，股东会会议作出修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。而就本案而言，现在目标公司的股东会仅有两名股东，且代表的表决权各占50%，如两股东达不成一致意见，则公司无法形成有效的股东会决议，也就无法形成合法有效的公司章程，无法进行工商登记变更，公司经营和公司治理体系势必形成僵局，可能导致公司解散。股东对公司章程的合意是股东以合法为前提，民事自治的协商权利，并不是依法裁决的范围。本案被答辩人提出的签订公司章程的诉求在股东会未作出就修改公司章程合法有效的决议时，并无可诉的权利。当然也就不具备办理工商变更登记的条件。所以被答辩人的所有诉请都应依法驳回。③本案被答辩人在未履行股权转让所应向受让人明示目标公司的财务情况、债权债务情况、股东权益情况，也未形成合法有效的公司章程之前其所有诉请不能成立。股权转让，也应遵循公平合理等价有偿的民事原则。原答辩人再就转让合同签订后，相关问题的处理过程中，正如被答辩人诉状所称其多次要求答辩人履约，答辩人也要求其出示相关的财务报告和债权债务处理情况报告等，未果。答辩人不可能用350万元购买一个经营状况不明、财务及债权债务情况不清、注册资金仅为300万元的公司的50%的股权。④被答辩人与答辩人沟通过程中，被答辩人突然将答辩人诉至法院，在此期间答辩人了解到被答辩人转让的目标公司一直处在亏损状态，且公司还尚有大量的债务与隐瞒。综上所述：被答辩人所诉无任何事实和法律依据，望贵院驳回被答辩人的诉讼请求！ 第三人山东雅乐教育公司未到庭，未陈述。 原告山东乐贝儿教育咨询公司围绕诉讼请求提交如下证据：。1、股权转让协议原件一份，证明2018年2月23日原告与被告就第三人股权转让事宜达成一致意见，约定原告将第三人50%的股权作价350万元转让给被告。截至2018年1月15日，标的公司债权债务已经核算清楚，无隐瞒，转让双方均认可，从2018年1月15日之后受让方成为标的公司股东，承认修改后的公司章程，享有股东权利。2、手机短信原件一份（原件当庭退回），证明2019年11月15日原告法人付现斌向被告及被告法人刘艳宇发送短信，催告其按照股权转让协议内容履行股权过户义务。 本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定如下： 2018年2月23日转让方山东乐贝儿教育咨询公司与受让方山东庆龄厚容教育咨询公司（原名称济南厚容教育咨询公司）签订了股权转让协议一份。协议约定：根据公司法相关规定，经双方平等协商，现就山东乐贝儿教育咨询公司在山东雅乐教育公司享有股权的转让事宜，达成如下协议。一、股东山东乐贝儿教育咨询公司将原出资300万元（占公司注册资本的100%）的50%计算为350万元，转让给山东庆龄厚容教育咨询公司，转让金额为350万元。二转让金额于2018年2月26日前将全部金额付至转让方山东乐贝儿教育咨询公司账户。三、至2018年1月15日止，本公司债权债务已核算完毕，无隐瞒，转让双方均已认可。从2018年1月15日起（受让方）成为本公司的股东，承认修改后的本公司章程，享有股东权益。并按中华人民共和国公司法第三条规定承担责任等内容。合同签订后，被告山东庆龄厚容教育咨询公司将股权转让款打入原告山东乐贝儿教育咨询公司法定代表人付现斌账户内。2018年6月27日济南厚容教育咨询有限公司变更名称为山东庆龄厚容教育咨询有限公司。因被告山东庆龄厚容教育咨询公司未办理股权变更登记手续，原告诉来本院，要求被告山东庆龄厚容教育咨询公司出具相关手续协助原告办理股权变更手续，并签订公司章程。被告山东庆龄厚容教育咨询公司在审理中抗辩称，在签订股权转让合同时，对原告注册资本是实缴还是认缴有重大误解，另外，原告一直未向其正式出具目标公司2018年1月15日之前的资产和财务审计报告。因此，不同意继续履行双方之间的股权转让协议。被告对抗辩的理由未提交证据证明。 本院认为，原、被告签订的股权转让协议是双方当事人真实意思的表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效，合同各方应当按照约定履行合同义务。根据股权转让协议的约定，山东庆龄厚容教育咨询公司向山东乐贝儿教育咨询公司支付股权转让款后，就成为了山东雅乐教育公司的股东，其应当按照有关规定办理股权变更手续。因此原告要求被告协助办理过户手续的诉讼请求，本院予以支持。对原告要求被告签订公司章程的诉讼请求，属于公司内部事务。不属于法院受理的范围，本院不予审理。被告抗辩的理由，无任何证据证明，且合同也没有约定，因此，本院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 限被告山东庆龄厚容教育咨询有限公司于本判决生效之日起十日内协助山东乐贝儿国际发展教育咨询有限公司到企业登记机关办理山东雅乐教育科技有限公司股权变更手续。 案件受理费100元，减半收取50元，由被告山东庆龄厚容教育咨询有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时交纳上诉费，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审判员  赵海勇 二〇二〇年五月七日 书记员  王文倩