吉林省长春市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）吉01民初1071号 原告：吉林省华盛房地产开发有限责任公司，住所地长春市普阳街99号。 法定代表人：李守华，总经理。 委托诉讼代理人：王光，吉林同信法大律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘宇，吉林同信法大律师事务所律师。 被告：长春富晟汽车饰件有限公司，住所地长春市朝阳经济开发区阜育大街与兴民南路交汇处。 法定代表人：包亚忠，总经理。 委托诉讼代理人：翟炳宇，公司财务。 委托诉讼代理人：崔健，公司法务。 第三人：中国第一汽车集团有限公司，住所地吉林省长春市汽车经济开发区东风大街8899号。 法定代理人：徐留平，公司董事长。 委托诉讼代理人：王文革，公司员工。 委托诉讼代理人：吴云飞，公司员工。 原告吉林省华盛房地产开发有限责任公司（以下简称华盛公司）与被告长春富晟汽车饰件有限公司（以下简称富晟公司）、第三人中国第一汽车集团有限公司（以下简称一汽公司）土地使用权转让合同纠纷一案，本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告华盛公司的委托诉讼代理人王光、刘宇，被告富晟公司的委托诉讼代理人翟炳宇、崔健，第三人一汽公司的委托诉讼代理人王文革、吴云飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 华盛公司诉称：2010年6月12日，长春一汽四环汽车毯业有限公司（甲方，以下简称四环毯业）与原告（乙方）签订《资产转让合同》。主要内容为：第一条第1项，甲方自愿将位于长春市自立街四环工业小区，新证号为104.9*10450㎡土地使用权转让给乙方（含土地出让金、截止至2057年12月29日工业用地）。第一条第2项，甲方自愿将位于上述土地上的2880平方米钢筋混凝土厂房及其约1700平方米的附属建筑物转让给乙方。第二条，转让金额1050万元，合同签订后3日内，乙方一次性将转让金1050万元打入甲方指定账户。第三条，合同签订后甲方在2010年12月30日前，甲乙双方将资产交割完成，并办理相应的交接手续。第四条约定变更登记、第五条约定税费承担。2010年6月13日，四环毯业（甲方）与原告（乙方）签订《补充协议》，变更《资产转让合同》的付款时间为：乙方于2010年6月13日支付甲方1000万元，2010年12月30日前支付甲方50万元。 四环毯业所转让的《资产转让合同》项下资产，系四环毯业于2009年12月1日从第三人处购买取得。2010年11月17日，第三人登记取得涉案土地国有土地使用权证书，证号为长国用（2010）第060025816号，使用权面积为10450平方米，地类为工业用地。原告如约给付被告1050万元。被告将上述国有土地使用权证书及《资产转让合同》项下房屋、土地交付原告，但至今未办理不动产过户登记。 2013年7月17日，四环毯业变更名称为被告现名称。之后原、被告又签订《资产转让合同》一份，合同基本内容与2010年6月12日《资产转让合同》相比没有实质变化。因被告长期未予办理土地使用权更名过户手续。现原告为维护自身合法权益，特诉讼至法院，要求：1.判令被告将位于长春汽车经济技术开发区自立街的登记在第三人中国第一汽车集团有限公司名下，国有土地使用权证号为长国用（2010）第060025816号，使用权面积为10450平方米的工业用地使用权过户至原告名下；2.判令第三人配合被告将上述工业用地使用权办理过户至原告名下；3.判令被告负担案件受理费及其他诉讼费用。 富晟公司辩称：华盛公司诉讼请求不成立，华盛公司应负案涉土地使用权的过户义务。2017年8月4日的《资产转让协议》明确约定土地使用权尚在一汽公司名下，由华盛公司到相关部门办理土地使用权更名过户手续，由于土地没有土地证，我方仅需协助华盛公司办理土地过户。事实上，我方已多次配合华盛公司到一汽公司处及土地管理部门办理相关手续，但因土地使用权登记在一汽公司名下，土地管理部门答复需一汽公司负责办理土地使用权更名手续，我方已尽到合同义务，并无过错。因其损失请求不成立，我方也不应负担案件受理费。 一汽公司述称：我方不是案涉《资产转让合同》的当事人，无义务承担基于合同履行的各项义务，依据合同相对性，我方也没有义务配合将10450平方米的土地使用权过户至华盛公司名下。综上，华盛公司的诉讼请求不成立。 本院审理查明：长春一汽富晟汽车毯业有限公司于2019年，经长春市市场监督管理局朝阳分局核准，名称变更为长春富晟汽车饰件有限公司（原四环毯业）。 2009年12月1日，一汽公司与四环毯业签订《资产买卖合同》，约定一汽公司将位于长春市自立街四环工业小区，新证号为104.9*的10450平方米土地使用权转让给四环毯业，价款为4378550元。签订协议后，一汽公司将该土地交付四环毯业。 2010年6月12日，四环毯业（甲方）与华盛公司（乙方）签订《资产转让合同》，主要内容为：第一条，资产转让。甲方自愿将位于长春市自立街工业小区，新证号为104.9*的10450m2土地使用权转让给乙方（含土地出让金，截止至2057年12月29日工业用地）。该宗土地的使用权原属于中国第一汽车集团公司，甲方前身为一汽集团公司的厂办大集体改制企业，就该宗土地与一汽集团公司之间签有《资产转让合同》，因地上建筑物无籍，未能办理土地过户更名等相关手续。甲方自愿将位于上述土地上的2880平方米钢筋混凝土厂房及其约1700平方米的附属建筑物（上述房屋均为无籍房）转让给乙方。第二条，资产转让价款及支付方式。转让金额：人民币壹仟零伍拾万元整（人民币10，500，000.00元）。支付方式：合同签订后3日内，乙方一次性将转让金壹仟零伍拾万元整（小写：人民币10，500，000.00元）存入甲方指定账户。第三条，转让资产交付。合同签订后甲方在2010年12月30日前，甲乙双方将资产交割完成，并办理相应的交接手续，超出2010年12月30日后，乙方将收取房屋租金。第四条，变更登记。乙方应在及时、按合同约定交付各项资产转让价款后，尽快到相关部门办理房屋所有权证、及土地更名过户手续，甲方协助乙方办完所有房屋产权和土地产权过户到乙方名下为止。第五条，税费承担。因该资产转让行为而发生的任何按照中国现有法律、法规应当交纳的税、费按国家相关法律、法规双方分别承担。（无籍房的产权办理按此条执行）第六条，相邻关系。甲方应保证与转让资产相连的设施（备）的完好，不得损害。甲方应保证处理好转让资产的相邻关系，不影响第三方的正常生产、生活，否则承担相关法律责任。第七条，违约责任。乙方未按本合同第二条履行付款义务的，每逾期1日，向甲方支付转让价款的1%作为违约金，逾期30日以上的，甲方有权终止本合同中属于其所有的资产的转让。 甲方未能按合同约定时间与乙方进行交割，每逾期1日，向乙方支付转让价款的1%作为违约金。因任何一方违约给其他方式造成损失的，违约方应承担赔偿责任。 2010年6月13日，四环毯业（甲方）与华盛公司（乙方）签订《补充协议》，约定：甲乙双方在2010年6月12日签订的资产转让合同中，购买甲方资产的款项壹仟零伍拾万元应一次性付清，由于乙方资金紧张付款方式变为分两次付清。第一次付款金额为：壹仟万元，付款时间为2010年6月13日。第二次付款将余款伍拾万元全部结清，付款时间为2010年12月30日前。 签订协议后，华盛公司将全部合同价款1050万元支付四环毯业，四环毯业将土地交付华盛公司使用。 之后四环毯业（甲方）与华盛公司（乙方）又签订一份《资产转让合同》，无落款时间，内容与2010年6月12日的《资产转让合同》基本一致。第四条变更登记约定，乙方应在及时、按合同约定交付各项资产转让价款后，到相关部门办理房屋所有权证、及土地更名过户手续，由于甲方所售房屋属无籍房及中国第一汽车集团国有土地转让无土地证，甲方应在无籍房及无证土地具备过户条件后协助乙方办理所有房屋产权和土地产权过户到乙方名下。乙方对此已充分了解，无异议。 另查明：案涉土地使用权登记在一汽公司名下，土地使用权证为长国用（2010）第060025816号，土地座位长春汽车产业开发区自立街，土地用途为工业用地，使用权面积为10450平方米。 本院认为：华盛公司与富晟公司签订的两份《资产转让合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行各自义务。签订协议后，华盛公司依约向富晟公司支付了转让款1050万元，履行了合同义务，富晟公司亦应按照约定协助华盛公司将土地使用权过户至其名下，故华盛公司要求富晟公司协助将案涉土地使用权过户至其名下，本院予以支持。富晟公司虽抗辩主张曾协助华盛公司办理过更名过户，但事实上案涉土地使用权仍未过户至华盛公司名下，富晟公司尚未履行完毕该合同义务，故仍应依约继续履行，该抗辩理由不成立。一汽公司虽与华盛公司没有直接的合同关系，但其已将土地使用权转让给富晟公司，富晟公司又将土地使用权转让给华盛公司，现土地使用权仍在一汽公司名下，故一汽公司应与富晟公司共同协助华盛公司将案涉土地使用权更名过户至华盛公司名下。 综上，《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下： 被告长春富晟汽车饰件有限公司与第三人中国第一汽车集团有限公司于本判决生效后立即协助原告吉林省华盛房地产开发有限责任公司将国有土地使用权证号为长国用（2010）第060025816号项下的面积为10450平方米的工业用地使用权更名过户至原告吉林省华盛房地产开发有限责任公司名下。 案件受理费84800元，由被告长春富晟汽车饰件有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。 审 判 长  张新华 审 判 员  冯红红 人民陪审员  谢 晶 二〇二〇年五月六日 书 记 员  张焕平