上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终2546号上诉人（原审被告）：上海绿莹汽车租赁有限公司，住所地上海市宝山区友谊路1518弄10号1层Q-212室。法定代表人：杨丽珍，总经理。委托诉讼代理人：李宏熙，辽宁同方律师事务所大连分所律师。上诉人（原审被告）：杨丽珍，女，汉族，1963年3月25日出生，住上海市宝山区。委托诉讼代理人：李宏熙，辽宁同方律师事务所大连分所律师。被上诉人（原审原告）：上海禾通涌源停车设备有限公司，住所地上海市崇明区工业园区秀山路28号211室。法定代表人：沈坚，经理。委托诉讼代理人：吴天洪，上海磊天律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑凯艺，上海磊天律师事务所律师。上诉人上海绿莹汽车租赁有限公司（以下简称绿莹公司）、杨丽珍因与被上诉人上海禾通涌源停车设备有限公司（以下简称禾通公司）买卖和承揽合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2019）沪0112民初12213号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。绿莹公司、杨丽珍上诉请求：撤销原判，发回重审或者改判驳回禾通公司原审的全部诉讼请求。事实和理由：禾通公司在设备材料的价格存在巨大波动无法购货的情况下，将安装费及人工成本先行固定并于2018年7月16日与绿莹公司签订《安装合同》，该合同仅为《销售合同》的一部分，总货款应为1,372,500元；Z公司（以下简称Z公司）与绿莹公司签订的《XX停车场委托协议》中明确协议双方系委托与被委托的关系，而非买卖合同关系，故在禾通公司已明知涉案立体停车设备的使用人为Z公司的情况下，绿莹公司与禾通公司并非买卖合同关系，绿莹公司也并非合同相对方；在设备移交单上签字的徐某无权代表绿莹公司接收涉案立体停车设备，故禾通公司未向绿莹公司交付涉案立体停车设备；检验报告并不能证明涉案立体停车设备可以正常使用，涉案立体车库已实际由Z公司占有和使用，在实际使用过程中发生的质量问题，禾通公司未能及时维修至设备正常运转，造成Z公司损失，禾通公司应及时与Z公司解决质量争议，绿莹公司作为受Z公司委托方，有权向禾通公司主张质量问题并暂停付款；本案应以上海市宝山区人民法院（以下简称宝山法院）（2019）沪0113民初17042号案件的判决结果为依据，绿莹公司多次申请本案中止审理未得到一审法院支持，一审法院显属程序违法；杨丽珍自接手绿莹公司以来，绿莹公司未产生任何盈利且杨丽珍从未获取任何分红，故绿莹公司与杨丽珍不存在财产混同，对此杨丽珍无需也无法证明。综上，一审判决认定事实错误，适用法律错误且程序违法，判决结果显失公正，请求二审法院查清事实，支持绿莹公司、杨丽珍的上诉请求。禾通公司辩称，涉案《安装合同》、《销售合同》文本是一起发给绿莹公司的，《销售合同》中没有约定具体的安装事项和付款条件，故两份合同款项是累加的；本案合同的履行都是通过徐某，故徐某应当有权代表绿莹公司；根据禾通公司与徐某的微信聊天记录及函件，系争设备已在现场使用，因相关人员操作不当需要技术支持，而Z公司发给绿莹公司的催告函中也没有载明涉案停车设备存在质量问题，且涉案停车设备已取得《特种设备监督检验证书》；本案合同的当事人即绿莹公司与禾通公司，宝山法院的案件是绿莹公司与Z公司之间的合同纠纷，与本案无关，故本案无需等待该案判决结果后再判决。综上，禾通公司不同意绿莹公司、杨丽珍的上诉请求，并认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审法院驳回上诉，维持原判。禾通公司向一审法院起诉请求：1.判令绿莹公司支付拖欠款项合计862,380元(不含5%质保金)；2.判令绿莹公司偿付以862,380元本金，自2019年1月18日起至判决生效之日止，按每日万分之六计算的违约金；3.判令绿莹公司承担本案诉讼费、律师费3万元；4.判令杨丽珍对上述3项诉讼请求承担连带责任。一审法院认定事实：2018年5月14日，绿莹公司作为买方、禾通公司作为卖方，共同签订《销售合同》，约定：买方向卖方采购五层升降横移类机械式停车设备，数量90个车位，单价为15,250元，小计1,372,500元。（本合同价格包括停车设备的设计、制造、运输、安装、交验、税、保险等费用，但不包含与停车设备相关的土建基础、供配电、消防、暖通、排水、照明、雨棚、总包配合费用等辅助工程费用。……）……付款方式及期限：合同签订之日起七日内，买方向卖方支付合同总价的30%预付款；买方收到货物三日内，买方向卖方支付合同总价的30%货款；买方收到货物，卖方开始安装之日起15日内，买方向卖方支付合同总价的20%；设备安装、调试完毕，经市特种设备安全监督管理部门的验收并取得特种设备安全使用证起七日内，买方向卖方支付合同总价的15%；保修期24个月结束后七日内，买方支付合同总价剩余5%的质保金。……交货期限：本合同交货期自卖方收到买方按2.3.1条款中买方支付预付款之日起计算，总工期为75天。其中设计、制造、采购工期25天，设备运输到达安装地点期限50天。……检验及验收：卖方负责本合同该项目所在地政府主管部门（技术质量监督局/特种设备检测机构）的施工备案及报检；设备检验以特种设备检测中心出具的《检验报告》为准；买卖双方应在特种设备检测中心检验合格后七日内完成设备交接，并在《产品交付报告》上签字。……违约责任：买方未按本合同付款及期限向卖方支付合同款，则每逾期一天，买方向卖方缴纳合同总额万分之一的违约金，但累计违约金总额不超过合同总额的百分之十，且工期相应顺延。……设备经特种设备检测机构检验合格后，买方未按期接收，每逾期一天，买方向卖方缴纳合同总额万分之一的设备看护费，并有权要求支付相应工程款项。……争议的解决：买卖双方就本合同条款的解释、执行及与工程密切相关的事项发生争议，应在七日内友好地协商解决。若协商不成，双方可以向本合同签订地上海市闵行区人民法院提起诉讼解决，败诉一方承担律师费、差旅费等费用。2018年7月16日，绿莹公司作为甲方、禾通公司作为乙方，签订《安装合同》，约定：甲方委托乙方负责的停车设备安装，安装费合计587,700元。……第二条付款方式：甲方在合同签订后七日内支付安装费用30%作为定金后乙方进行设备安装；甲方应在设备安装完毕、并经市特种设备安全监督管理部分的验收报告及交付使用之日起七日内，向乙方支付65%的安装费。甲方应在本合同安装保修期24个月届满之日起7日内向乙方支付本合同的余款（本合同总价的5%）……第四条安装质量保证：乙方负责安装的停车设备，需先经甲方验收合格后，再报当地特种设备安全监督管理部门的验收。乙方负责此次验收的全部费用。……第六条安装规定。……乙方进场安装前需向甲方提供安装进程表，此表经甲方核对修改后，乙方全部施工过程须在甲方监督下进行，并不得与甲方的整体施工计划有冲突。……第八条违约责任。……甲方逾期支付本合同第二条约定的款项，甲方按逾期支付金额的万分之四/日向乙方支付滞纳金，工期予以相应顺延。逾期超过60日的，按逾期支付金额的万分之六/日向乙方支付滞纳金。……第十条其他。……工程完工后，当地质量技术部门进行验收前，由甲方承担工程保管及风险责任。……。本合同在履行过程中发生争议的，协商解决。若协商不成的，任何一方均可向本合同签订地上海市闵行区人民法院提起诉讼解决，败诉一方承担律师费、差旅费、诉讼费等费用均由买方承担。2018年7月19日，绿莹公司向禾通公司支付10万元预付款。2018年9月3日，绿莹公司向禾通公司支付488,060元采购款。2018年12月6日，绿莹公司向禾通公司支付411,750元货款。2018年9月21日至2018年11月1日，禾通公司向绿莹公司开具金额合计1,274,310元的增值税专用发票。2018年12月10日，绿莹公司向禾通公司发出《工作函》，记载：关于XX立体车库相关事宜，现场存在以下问题，需贵司尽快整改：1.现场设备的行程开关80%已损坏，出现故障，需更换为防水的行程开关，并给出具体的时间节点？2.检查所有细节及故障点，如一层的限位开关经常出现故障，导致车板整体报警；……4.特检院监测报告何时出具，明确大概时间节点？5.整体设备调试运行需要多久，全部交付使用时间节点？……7.要求贵司安排工程师驻场一个月，便于现场设备问题及时处理，我司提供住宿。2018年12月11日，禾通公司向绿莹公司回复：1.XX项目安装工作已经结束，我公司安排在星期三（12月12日）进行内部联合验收。验收合格后项目会移交给我公司维保部，他们会安排工程师现场指导运行。2.进水行程开关的更换工作将于（12月13日）进行，新的开关厂家已发出。……4.特检院的报告需要十五个工作日，我们会加快与特检院的沟通，争取十天内拿到报告。5.我公司内部验收合格后即可交付贵公司使用，但新设备会有许多地方调试磨合，会出现很多问题望现解。2018年12月12日，绿莹公司向禾通公司出具不合格处理单，系争设备问题要求禾通公司整改。2018年12月19日、21日，上海市特种设备监督检验技术研究院分别出具两份《特种设备监督检验证书（起重机械）》，确认系争起重机械安装经该机构依据《起重机械安装改造重大修理监督检验规则》TSGQ7016-2016的要求进行了监督检验，其安全性能符合要求。2018年12月23日，绿莹公司向禾通公司出具《情况说明》，记载：因XX立体车库项目已基本建造完成，现将我方人员在观察立体车库使用过程中发现的问题对各供应商及施工方进行整改及验收，具体事项如下：1.现场设备及零部件整改内容。2.明确完工时间，包括设备零部件更换及设备调试。3.现场维护人员何时到场。4.相关证据监测手续及证件何时交付。5.以上四点请明确具体时间节点及完工时间。2019年1月10日，禾通公司将机械式停车设备、资料向绿莹公司进行了交接。2019年7月25日，Z公司向绿莹公司发出《催告函》，记载：……经过我方多次催告，你方仍未能将雨棚及停车系统等安装完毕交付我方，造成停车库迟迟无法使用，给我方造成重大的经济损失。并且我方发现你方已被你方为履行本协议购买的立体车库升降横移设备的厂家起诉，因此我方认为你方对设备的正常运行调试存在不确定性，故我方中止履行委托协议项下我方付款等义务，……。一审法院另查明，绿莹公司于2016年8月18日设立，类型为一人有限责任公司，股东为杨丽珍。一审法院又查明，Z公司与绿莹公司曾签订《XX停车场委托协议》。该协议约定：Z公司将在宝山区XX镇XX路XX号成立一个停车场，并建造一个五层立体车库，委托绿莹公司负责立体车库的购买及建造和维护。在立体车库建造完成之后，为Z公司办理停车场备案证明，由于Z公司经营范围中没有停车场（库）经营这一项，故暂借绿莹公司资质办理，停车场的一切事宜均有Z公司管理。供货内容包括：五层升降横移设备及其安装和施工、雨棚及其安装、交通设施、停车系统。在宝山法院（2019）沪0113民初17042号案件庭审中，Z公司提出诉讼请求：1.判令绿莹公司继续履行《XX停车场委托协议》，并在2019年10月底之前履行完毕，同时一并提交委托事项（立体停车库）竣工验收合格手续及完成车库产权的设立、转让、变更登记。2.判令绿莹公司赔偿因至今未交付立体停车库导致的经营损失暂计712,417元。该案诉讼中，Z公司陈述立体车库不能正常使用的原因是没有交付，未经过国家强制检验验收标准。绿莹公司陈述，2019年交付至今，相关设备系由Z公司操作不当造成无法使用，不是绿莹公司和禾通公司的责任；从禾通公司与徐某的微信记录看出，徐某在现场工作，无法证明徐某与绿莹公司的关系；Z公司已与禾通公司就立体车库的使用维修进行了沟通，若未交付，Z公司不会直接找禾通公司。本案一审审理中，禾通公司称，只认可绿莹公司为合同相对人。绿莹公司称，停车场的土建材料、雨棚、测绘、电子系统是由Z公司委托绿莹公司制作。一审法院认为，禾通公司与绿莹公司签订的《销售合同》、《安装合同》系双方真实意思表示，合同依法成立，且未违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，当属有效。该合同受法律保护，双方应当按照约定、遵循诚实信用原则全面履行合同义务。由于两份合同涉及买卖及承揽合同法律关系，故本案应为买卖、承揽合同纠纷。本案有如下争议焦点：一、绿莹公司是否系争合同的相对人。绿莹公司认为，系争设备是Z公司委托绿莹公司采购，绿莹公司在与禾通公司签订合同时已向禾通公司披露了合同相对方为Z公司，并且禾通公司系在Z公司的场地安装，禾通公司明知Z公司为使用人。禾通公司坚持认为绿莹公司为合同相对人。一审法院认为，系争合同由禾通公司与绿莹公司共同签署，绿莹公司认为曾向禾通公司披露Z公司，对此负有证明责任，而绿莹公司始终不能提供确实证据予以证明。绿莹公司虽然与Z公司签订了《XX停车场委托协议》，但该协议内容不仅包括横移设备及其安装、施工，还包括雨棚、交通设施、停车系统。绿莹公司也认可，停车场的土建材料、雨棚、测绘、电子系统是由Z公司委托绿莹公司制作。因此，Z公司是将停车场整体建设委托绿莹公司完成，禾通公司提供的系争横移设备仅是其中一部分，两份合同内容不完全相同。并且，绿莹公司也表示，Z公司信任绿莹公司，不信任禾通公司，故本案系争部分货款，也是由绿莹公司向禾通公司支付。因此，无论是合同的签订、履行，均是由绿莹公司进行，履行地点在Z公司或Z公司为设备的最终使用人，并不影响系争合同的相对性，故一审法院确认绿莹公司为系争合同的相对人。二、禾通公司是否已向绿莹公司交付了设备。绿莹公司认为，禾通公司未交付设备。禾通公司对此不予认可。一审法院认为，由于系争设备安装在绿莹公司承建的Z公司停车库位置，并在绿莹公司实际控制、使用范围，故不存在实际向绿莹公司交付有形货物的问题。并且，结合绿莹公司提供的证据显示，禾通公司完工后已经过多次调试，直至最后撤离场地。禾通公司提供的2018年12月23日《情况说明》也显示绿莹公司已经对系争设备进行验收。禾通公司在本案中提供了设备移交单，绿莹公司虽否认徐某的身份，但徐某在移交明细中表示代表绿莹公司接收设备。在另案诉讼中，禾通公司提供了与徐某的聊天记录，绿莹公司也认为徐某是现场工作人员，也认可禾通公司已向Z公司交付了设备，并由Z公司与禾通公司进行使用维修方面的沟通。即使徐某与绿莹公司不存在劳动合同关系，在施工现场绿莹公司也认可由徐某代表绿莹公司与禾通公司进行交接。禾通公司的证据能够形成证据链，证明禾通公司已交付设备。据此，一审法院认定禾通公司已经履行了全部合同义务。三、绿莹公司是否能以系争停车设备装置存在质量问题进行履行抗辩。绿莹公司认为，系争设备存在脱钩、上下无法使用等质量问题。禾通公司对此不予认可。一审法院认为，根据法律规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。系争合同约定，合同签订之日起七日内，买方向卖方支付合同总价的30%预付款；买方收到货物三日内，买方向卖方支付合同总价的30%货款；买方收到货物，卖方开始安装之日起十五日内，买方向卖方支付合同总价的20%；设备安装、调试完毕，经市特种设备安全监督管理部门的验收并取得特种设备安全使用证起七日内，买方向卖方支付合同总价的15%；保修期24个月结束后七日内，买方支付合同总价剩余5%的质保金。禾通公司以已完成系争设备的安装、调试，并交付设备，要求绿莹公司按照合同约定支付货款。现绿莹公司以设备存在质量问题为由，系行使履行抗辩权。一审诉讼中，禾通公司提供证据证明系争设备已经过特种设备检验部门检验。可见，系争设备已安装、调试完毕，并且，绿莹公司向一审法院提交的补充证据的日期也均在2018年12月左右，在绿莹公司多次向禾通公司提出设备整改问题后，于12月12日向禾通公司发出不合格处理单。经过禾通公司整改后，12月19日和21日才出具了特种设备检验部门的报告。在2018年12月23日，绿莹公司向禾通公司出具的《情况说明》中，绿莹公司也未提到其在本案中主张的脱钩、上下无法使用等质量问题。据此可以推出，经过绿莹公司的验收和禾通公司的整改后，系争设备可以正常使用。一审诉讼中，绿莹公司虽不认可禾通公司提供的设备移交单，认为系争设备尚未交付和验收，但又称禾通公司直接向业主交付，并在使用中出现设备质量问题。然而，绿莹公司提供的证据显示，2019年7月25日Z公司向绿莹公司发出《催告函》中记载，绿莹公司未将雨棚及停车系统等安装完毕交付Z公司，造成停车库迟迟无法使用。在另案诉讼中，Z公司并未就质量问题提出异议。绿莹公司也表示，相关设备系由Z公司操作不当造成无法使用，不是绿莹公司和禾通公司的责任。Z公司委托绿莹公司建造的是含土建在内的停车库整体，而禾通公司仅提供其中的停车设备，故Z公司与绿莹公司之间的纠纷，不能直接证明系本案停车设备的问题。最后，禾通公司已就系争设备经特种设备安全监督管理部门检验，并出具了检验报告。而除5%质保金以外的货款，应于检验部门验收合格后七日内支付，故本案系争货款已届支付期限，绿莹公司应当支付。相关部门出具检验报告的事实也可以印证禾通公司在向绿莹公司交付设备时，设备能够正常运行。即使交付后出现了使用方面的故障，也不能排除系由于绿莹公司或Z公司在使用中造成。况且，目前也并无确实证据证明系争设备存在质量问题，绿莹公司以质量问题为由提出履行抗辩的意见，不予支持。况且，系争合同中双方也约定了维保的条款，禾通公司在本案中也并未主张质保金。若另案中查明，确实存在质量问题，绿莹公司也有权另行向禾通公司主张权利，故绿莹公司申请中止本案审理，并无必要，不予准许。四、关于停车设备采购、安装的总价。绿莹公司认为，《销售合同》第2.1.2条中已包含了安装的内容的价款，而《安装合同》中只是单列了安装费。禾通公司对此不予认可。一审法院认为，禾通公司和绿莹公司先后签订了《销售合同》和《安装合同》，从合同名称来看，两份合同内容并不存在交叉。虽然，《销售合同》中记载了合同价格包括停车设备的安装，但供货内容中确实不包括安装相关项目。在签订《销售合同》之后，禾通公司又与绿莹公司协商，并签订《安装合同》，明确安装的费用，并无不妥。若《销售合同》中已包含了安装费用，双方于签订《销售合同》后两个月又再签订《安装合同》，明显与常理违背。绿莹公司主张《安装合同》中的金额已包括在《销售合同》中，绿莹公司对该主张负有证明责任。本案中，绿莹公司未提供任何双方协商的证据。另外，根据绿莹公司付款的金额来看，绿莹公司已支付的999,810元款项，恰好为《销售合同》总额的60%，以及《安装合同》的30%，即《销售合同》约定的第一、二笔款项，和《安装合同》约定的第一笔款项。可见，绿莹公司在履行中也认可存在两份合同。因此，对于绿莹公司上述抗辩意见，难以采纳。绿莹公司向禾通公司采购停车设备、安装的总价应为《销售合同》和《安装合同》总价之和，即1,960,200元，扣除5%质保金外，剩余部分货款和安装费为1,862,190元。之后，绿莹公司仅向禾通公司支付了999,810元，尚欠862,380元。因此，绿莹公司剩余货款480,375元和安装款382,005元未支付，对于禾通公司请求绿莹公司支付货款、安装费共计862,380元的请求，予以支持。由于系争设备于2018年12月21日取得全部合格证书，禾通公司也于2019年1月10日向绿莹公司交付了检验报告和合格证书。绿莹公司至今未向禾通公司支付剩余款项，已构成违约。按照两份合同的约定，绿莹公司应向禾通公司支付相应违约金。由于两份合同中约定的违约金计算标准为每日万分之一及每日万分之六，均是双方当事人真实意思表示，也并不存在过高的情形，故予以确认。禾通公司主张，绿莹公司均按照《安装合同》中约定的违约金计算标准偿付违约金，无相应的事实和法律依据。因此，按照绿莹公司已支付的款项所对应的货款和安装款，对违约金予以确定。另外，由于两份合同均约定，若协商不成，双方可以向本合同签订地上海市闵行区人民法院提起诉讼解决，败诉一方承担律师费、差旅费等费用。禾通公司要求绿莹公司承担本案律师费3万元的请求，于法有据，予以支持。五、杨丽珍是否应对绿莹公司的债务承担连带责任。法律规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。本案中，绿莹公司的股东为杨丽珍，但一审诉讼中绿莹公司、杨丽珍未能提供确实证据证明绿莹公司的财产独立于杨丽珍。因此，对于禾通公司要求杨丽珍对绿莹公司债务承担连带清偿责任的诉讼请求，予以支持。综上，一审法院根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条第一款、第三款、《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，判决：一、绿莹公司应于判决生效之日起十日内支付禾通公司货款及安装款862,380元；二、绿莹公司应于判决生效之日起十日内偿付禾通公司以480,375元为本金，自2019年1月18日起计算至清偿之日止，按照每日万分之一标准计算（累计不超过137,250元）；以及以382,005元为本金，自2019年1月18日起计算至清偿之日止，按照每日万分之六标准计算的违约金；三、绿莹公司应于判决生效之日起十日内偿付禾通公司律师费损失3万元；四、杨丽珍对绿莹公司上述第一、二、三项判决的债务承担连带责任。负有金钱给付义务的当事人如果未按上述判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取计6,395.13元，财产保全费5,000元，合计11,395.13元，由绿莹公司、杨丽珍共同负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案双方的主要争议在于：第一，禾通公司在本案中主张的合同关系的性质及合同的相对方；第二，本案买卖和承揽合同的总金额；第三，除5%质保金外，系争合同款项的付款条件是否成就；第四，杨丽珍作为绿莹公司一人股东在本案中是否应承担责任。关于第一项涉案合同关系的争议，绿莹公司认为其与Z公司签订的《XX停车场委托协议》中明确协议双方系委托与被委托的关系，故在禾通公司已明知涉案停车设备的使用人为Z公司的情况下，绿莹公司与禾通公司之间并非买卖和承揽合同关系，绿莹公司也并非合同相对方。对此，本院认为，一审法院根据本案双方签订的《销售合同》、《安装合同》认定本案为买卖和承揽合同纠纷，于法有据，本院予以确认。同时，禾通公司根据合同的相对性原则向本案合同相对人绿莹公司主张合同权利，具有合同依据，而即使在绿莹公司与涉案停车设备的最终用户Z公司之间存在被委托和委托的关系，且绿莹公司已向禾通公司披露Z公司的情况下，根据《中华人民共和国合同法》第四百零三条第二款的规定，禾通公司亦可选择受托人绿莹公司或委托人Z公司作为相对人主张权利。据此，禾通公司在本案中向绿莹公司主张买卖和承揽合同项下合同责任，具有事实和法律依据，本院予以确认。关于第二项本案合同总金额的争议，从涉案《销售合同》与《安装合同》的名称和内容，以及绿莹公司的付款金额，均可证明本案买卖和承揽合同的总金额系上述两份合同金额相加之和，对此一审法院在判决理由中已予详述。本院还注意到，禾通公司在宝山法院案件中提交的其与徐某之间的聊天记录内容，亦反映《销售合同》、《安装合同》版本系由禾通公司一并发送，亦可予以印证。本院据此对一审法院认定的本案合同总金额予以确认。关于第三项付款条件的争议，根据涉案《销售合同》及《安装合同》的约定，95%货款的付款条件为设备安装、调试完毕，经市特种设备安全监督管理部门验收并取得特种设备安全使用证起七日内，95%安装款的付款条件为设备安装完毕并经市特种设备安全监督管理部门验收及交付使用之日起七日内。现涉案立体停车设备已于2018年12月19日、21日取得上海市特种设备监督检验技术研究院出具的《特种设备监督检验证书（起重机械）》，应认定涉案立体停车设备已经相关部门验收合格并取得相应证明文件。关于设备及资料交接的事实，禾通公司提供了徐某于2019年1月10日作为接收单位绿莹公司代表签收的涉案设备及资料移交单明细表予以证明，绿莹公司在本案中虽对徐某系其员工的身份不予认可并认为设备交接未予完成，但其在宝山法院诉讼中，对于徐某系现场工作人员予以认可，并认为徐某应系Z公司人员，涉案立体车库已实际交付给Z公司，绿莹公司、禾通公司已履行各自的合同义务。一审法院据此认定，在本案中涉案设备及资料已由禾通公司与绿莹公司代表（用户现场工作人员）交接完毕，系争款项付款条件已成就，具有合同等事实依据，亦符合本案立体停车设备交付的实际情况，本院予以确认。关于第四项杨丽珍责任的争议，因绿莹公司、杨丽珍在一、二审中始终未能提供证据证明绿莹公司财产独立于杨丽珍自己个人的财产，故依照我国公司法相关规定，杨丽珍应承担举证不能的不利后果，即杨丽珍应对绿莹公司所负本案债务承担连带责任。此外，绿莹公司提出的Z公司在涉案设备实际使用过程中发生的质量问题，并没有确实证据予以证实，且涉案设备目前尚在本案合同约定的保修期内，因此，如涉案设备在使用过程中存在故障，各方可通过售后服务予以解决。绿莹公司以此抗辩其应当支付货款及安装款的合同义务，于法无据，不予采信。另关于绿莹公司提出的本案应以宝山法院（2019）沪0113民初17042号案件的判决结果为依据，应予中止审理的意见，本院认为，本案双方之间的《销售合同》、《安装合同》与绿莹公司和Z公司之间的《XX停车场委托协议》虽合同标的存在部分重叠，但仍属于各自独立的合同关系，现禾通公司根据合同的相对性原则向绿莹公司主张合同权利，于法有据，且根据本案现有证据，对于本案双方合同关系的处理，并不须以宝山法院案件的审理结果为依据，故对绿莹公司上述程序方面的意见，本院亦难以采信。综上所述，绿莹公司、杨丽珍的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12,790.26元，由上诉人上海绿莹汽车租赁有限公司、杨丽珍共同负担。本判决为终审判决。审判长  严耿斌审判员  季伟伟审判员  刘 雯二〇二〇年五月二十一日书记员  郑雯晴附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。