中华人民共和国上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终447号上诉人（原审被告）：中安智创自动化（上海）有限公司，住所地中华人民共和国上海市松江区方塔北路605号3幢301、303室。法定代表人：陈长华，执行董事。委托诉讼代理人：谢静宇，上海新松律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：尤尼凯尔公司（株式会社ユニケアー工業），住所地日本国大阪府丰中市北樱塚三丁目8番15号。代表董事：里见厚典。委托诉讼代理人：李文玲，北京市京师（上海）律师事务所律师。上诉人中安智创自动化（上海）有限公司(以下简称中安公司）因与被上诉人尤尼凯尔公司买卖合同纠纷一案，不服中华人民共和国上海市松江区人民法院（2019）沪0117民初10069号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。中安公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回尤尼凯尔公司的一审诉讼请求。事实和理由：一、尤尼凯尔公司提供的设备存在质量问题，导致无法进行终验收，故中安公司支付剩余款项的付款条件未成就。中安公司在一审中已经提供设备采购方武汉XX有限公司（以下简称XX公司）出具的“开卷落料线验收问题”，证明设备存在伸缩皮带机设计不符合技术协议、摆剪技术不合理、堆垛机拍打部件电机原点经常丢失等质量问题，导致设备无法正常使用，不能进行终验收。上述质量问题从设备安装至今一直存在，尤尼凯尔公司多次进行维修调试，但未见效果。关于伸缩皮带机，尤尼凯尔公司明确承诺重新制作。二、中安公司已及时向尤尼凯尔公司提出质量异议。尤尼凯尔公司多次派员去现场维修调试的事实，足以表明中安公司及XX公司在发现设备存在质量问题时及时向尤尼凯尔公司进行交涉。中安公司在收到尤尼凯尔公司的律师函后及时回函告知设备存在质量问题并提出解决方案。因此，一审法院认为中安公司未提供证据证明其向尤尼凯尔公司提出质量异议，与事实不符。三、一审法院未同意中安公司关于追加XX公司的申请，导致本案争议事实无法查明，争议无法解决。尤尼凯尔公司辩称一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。一、尤尼凯尔公司已按合同约定制作设备并向中安公司交付，中安公司将该设备交付其客户正常使用。中安公司从未向尤尼凯尔公司提出质量异议，直至尤尼凯尔公司向其主张货款时才提出质量异议，其关于设备存在质量问题的上诉理由没有事实和法律依据。二、涉案合同发生在中安公司和尤尼凯尔公司之间，权利义务约定明确，中安公司要求追加XX公司为本案第三人没有事实和法律依据。尤尼凯尔公司于2019年6月向一审法院起诉请求：一、判令中安公司偿付货款人民币4,042,765元；二、判令中安公司赔偿利息损失（以人民币4,042,765元为基数，自2019年2月14日起计算至实际清偿日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；三、判令中安公司赔偿经济损失人民币70,000元（包括交通费人民币60,000元、住宿费人民币10,000元）。一审法院认定事实：2015年9月23日，尤尼凯尔公司、中安公司签订《购销合同》，约定：中安公司委托尤尼凯尔公司制作“800ton开卷落料线委托日本制造部分”，总价为1.5亿日元，交货时间2016年6月末，质保12个月，尤尼凯尔公司负责派遣技术人员到现场指导安装和调试，结算方式为合同签订10%预付，40%图纸会签，40%终验收，终验收后12个月10%支付。合同所附报价单上注明“不包括现场工程SV费用”。上述合同签订后，尤尼凯尔公司按约制作设备，并于2016年6月交付中安公司的客户。中安公司陆续向尤尼凯尔公司支付价款8,500万日元。上述合同中安公司的经办人为其总经理章某。2018年5月9日，章某（已于2018年3月从中安公司离职）向中安公司法定代表人发送主题为“开卷落料线伸缩皮带重新制造事宜”的邮件，记载：日方本着诚信、客户至上的原则，答应重新制作伸缩皮带机，所有的费用日方自行承担，但只有在收到中安公司的余款32%之后才能继续履行。2019年1月，尤尼凯尔公司向中安公司发送律师函，要求中安公司支付剩余价款6,500万日元等。中安公司回函表示合同尚在履行过程中，因尤尼凯尔公司提供的接料皮带机是一个电机驱动的、与四个电机独立驱动不符以及摆剪无法使用等原因，造成项目无法验收，中安公司并提出尤尼凯尔公司先启动制作四个电机独立驱动的皮带机，中安公司再陆续付款的方案。一审中，针对伸缩皮带机的驱动问题，尤尼凯尔公司认为双方约定的就是一个电机驱动。中安公司确认根据最初的设计确实是一个电机驱动，但设备交付客户后发现无法满足客户的要求，所以与尤尼凯尔公司协商增加电机驱动，但因为对于先付款还是先制作无法达成一致，故实际没有进行。一审法院认为，本案所涉合同的签订方之一为日本公司，故本案系涉外合同纠纷。尤尼凯尔公司、中安公司在本案审理中均选择适用中华人民共和国法律，一审法院予以确认。尤尼凯尔公司、中安公司签订的《购销合同》系双方真实意思表示，依法成立并生效，双方应当按照合同约定履行各自的义务。尤尼凯尔公司于2016年6月交付了设备，合同对于设备检验期限并未约定，故中安公司应当在合理期限内或者在合同约定的质保期12个月内进行检验。现检验期限早已届满，中安公司未提供证据证明向尤尼凯尔公司提出质量异议，故一审法院确认涉案设备已经通过验收，中安公司应当支付全部价款。对于中安公司提出的伸缩皮带机的驱动问题，中安公司亦认可最初约定的就是一个驱动，故尤尼凯尔公司提供的设备符合双方合同约定。后续双方再协商重新制作等事项是否完成不影响中安公司履行合同约定的付款义务。中安公司未提供证据证明其提出的其他质量问题，故一审法院不予采信。因此，中安公司应当偿付尤尼凯尔公司剩余价款6,500万日元，按照尤尼凯尔公司主张的2019年2月14日日元兑人民币的汇率中间价（100日元兑人民币6.1077元）折算为人民币3,970,005元。中安公司未按约付款，尤尼凯尔公司有权要求中安公司赔偿利息损失，尤尼凯尔公司计算利息损失的期限及方法并无不当，一审法院予以确认，但计算基数调整为人民币3,970,005元。尤尼凯尔公司未提供证据证明其主张的损失，故一审法院对于尤尼凯尔公司关于经济损失的诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十七条、第一百五十八条的规定，一审法院于2019年11月25日判决：一、中安公司于判决生效之日起十日内偿付尤尼凯尔公司价款6,500万日元，折合人民币3,970,005元；二、中安公司于判决生效之日起十日内赔偿尤尼凯尔公司逾期付款利息损失（以人民币3,970,005元为基数，自2019年2月14日起计算至实际清偿日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；三、驳回尤尼凯尔公司的其余诉讼请求。一审案件受理费人民币39,942元，财产保全申请费人民币5,000元，合计诉讼费人民币44,942元，由尤尼凯尔公司负担人民币1,382元，由中安公司负担人民币43,560元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。中安公司向本院提交派遣人员工作记录，证明设备运至武汉后，始终存在质量问题，中安公司及时提出质量异议，尤尼凯尔公司一直在进行维修和调试。尤尼凯尔公司质证认为，其系派遣人员对设备进行安装及使用指导，并非设备存在质量问题。中安公司客户需要四条伸缩皮带，而设备设计时是一条，为了尽快收到货款，双方协商由尤尼凯尔公司帮助中安公司增加制作伸缩皮带。本院认证意见是，在没有其他证据佐证情况下，仅凭该证据尚不足以证明中安公司的待证事实，故本院不予采纳。尤尼凯尔公司未向本院提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审法院认定的事实属实，本院予以确认。本院认为，综合中安公司的上诉请求以及尤尼凯尔公司的答辩意见，本案主要争议是：一、货款支付条件是否成就；二、本案应否追加XX公司为第三人参加诉讼。关于争议焦点一，中安公司主张货款支付条件未成就的理由，一是其及时向尤尼凯尔公司提出了质量异议，二是因设备存在质量问题而无法进行终验收。关于质量异议，涉案设备已于2016年6月向中安公司客户交付，经尤尼凯尔公司安装调试后使用至今。在尤尼凯尔公司提起本案诉讼前，中安公司未能举证证明其曾向尤尼凯尔公司提出质量异议，中安公司二审中提交的派遣人员工作记录亦不足以证明其前述主张，故中安公司关于其向尤尼凯尔公司及时提出质量异议的上诉理由不能成立，本院不予采纳。关于终验收，虽然合同未约定终验收的具体期限，但在合同约定质保期情况下，中安公司理应在质保期内完成终验收。涉案设备自2016年6月交付中安公司客户起开始使用，直至尤尼凯尔公司提起本案诉讼时已长达三年。中安公司在此期间未进行终验收，也未能举证证明其未进行终验收系尤尼凯尔公司原因所导致，故其在本案诉讼中再提出质量异议，显然已经超过了其对合同标的物进行检验的合理期间。况且，关于中安公司提出的质量问题，其中伸缩皮带机符合双方合同约定，中安公司不能因无法满足其客户要求而认为尤尼凯尔公司交付的伸缩皮带机不符合合同约定。中安公司提出的摆剪技术不合理、堆垛机拍打部件电机原点经常丢失等质量问题，中安公司也未能举证。综上，一审法院认定涉案设备已经通过验收，中安公司应支付全部价款，并无不当。中安公司关于货款支付条件未成就的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于争议焦点二，本案合同纠纷发生在尤尼凯尔公司和中安公司之间，XX公司虽然是涉案设备的最终用户，但其并非涉案合同当事人，故其并非本案必要共同诉讼当事人。一审法院未追加XX公司为本案第三人参加诉讼，并不影响案件基本事实的查明，故中安公司的该上诉理由亦不能成立。综上所述，中安公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费39,942元，由上诉人中安智创自动化（上海）有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  汤黎明审判员  郑军欢审判员  胡 瑜二〇二〇年五月二十五日书记员  俞 悦附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。