广西壮族自治区高级人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）桂民申1236号 再审申请人（一审被告、反诉原告、二审上诉人）：黄平，男，1973年9月5日出生，汉族，住广西壮族自治区玉林市玉州区。 再审申请人（一审被告、反诉原告、二审上诉人）：梁郴，男，1971年10月21日出生，汉族，住广西壮族自治区玉林市玉州区。 再审申请人（一审被告、反诉原告、二审上诉人）：广西江南春城房地产开发集团有限公司，住所地：广西壮族自治区玉林市人民西路开发区明华苑1号楼C402号房。 法定代表人：丘小梅，总经理。 上述三再审申请人的委托诉讼代理人：韦子贤，广西桂吉律师事务所律师。 被申请人（一审原告、反诉被告、二审被上诉人）：赵筑廉,男,1962年5月27日出生,汉族，住贵州省贵阳市云岩区。 被申请人（一审原告、反诉被告、二审被上诉人）：赵书剑，男，1987年10月1日出生，汉族，住贵州省贵阳市云岩区。 一审第三人：北海市润坤房地产开发有限公司，住所地：广西壮族自治区北海市四川南路顺怡花园八区四巷1号。 法定代表人：黄平，总经理。 一审第三人：贵州省安顺市经济技术开发总公司，住所地：贵州省安顺市经济技术开发区黄果树大街王庄交叉口。 法定代表人：鲍安春，总经理。 再审申请人黄平、梁郴、广西江南春城房地产开发集团有限公司（以下简称江南春城公司）因与被申请人赵筑廉、赵书剑及一审第三人北海市润坤房地产开发有限公司（以下简称润坤公司）、一审第三人贵州省安顺经济技术开发总公司（以下简称安顺公司）股权转让合同纠纷一案，不服广西壮族自治区北海市中级人民法院（2019）桂05民终765号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 黄平、梁郴、江南春城公司申请再审称，一、一审法院错误认定本案股权已经变更，判决受让方支付股权转让对价及支付违约金是错误的。一审法院未调查核实本案《C7地块开发项目合作权益转让协议书》（以下简称《C7地块转让协议书》)的前置事实，该份协议约定了赵筑廉、赵书剑（出让方）将C7地块权益转让给三位再审申请人黄平、梁郴、江南春城公司（受让方），且是通过转让润坤公司的股权的方式进行权益转让。在实质上，赵筑廉、赵书剑是将其享有的C7地块权益进行转让，转让的真正标的是项目权益，而非润坤公司股权。所以，法院在审查本案《C7地块转让协议书》时，不应当只调查双方是否有股权变更行为以及是否支付了股权转让对价，同时还应当看看赵筑廉、赵书剑是否真的实际享有C7地块权益。第三人安顺公司也曾多次提交证据证明安顺公司与赵筑廉、赵书剑没有实际合作关系，一审法院却只是根据一些辅助性的证据，直接推导出“应视为安顺公司对该协议的追认”，继而认定赵筑廉、赵书剑控制润坤公司时与安顺公司的合作协议合法有效，而认定股权已经实际变更、受让方未支付股权转让对价是错误的。二、一审判决认定《承诺书》与《房地产项目合作开发协议书》没有直接关联，并认定与赵筑廉、赵书剑无关错误。本案《承诺书》的作出时间，是与《C7地块转让协议书》是同一天作出的，且约定的内容就是与本案的实际争议一C7地块权益转让直接相关。但是，一审法院却以《承诺书》上仅有赵筑廉一人签字为由，排除了《承诺书》与本案的关联性，是明显的法律适用错误。其次，在《C7地块转让协议书》中，也仅有赵筑廉一人签字、捺印，法院却认定《C7地块转让协议书》有效，而认定《承诺书》与本案无关，这是明显的法律适用错误。再次，《承诺书》是当事人一方对自己权利义务所作出的承诺，只要这个承诺与原协议相关，就应当将这个承诺作为原协议中承诺人的权利义务内容。一审法院却认为该份2017年《房地产项目合作开发协议书》中赵筑廉、赵书剑没有参与其中，这显然也是法律适用错误。如果不是因为赵筑廉、赵书剑控制润坤公司期间所签订的合作协议无效，那也不会发生润坤公司另行签订2017年《房地产项目合作开发协议书》的情形。因而，该份2017年的协议直接印证了赵筑廉、赵书剑控制润坤公司期间，没有实际享有C7地块权益，该份协议也属于本案的关键证据。综上，赵筑廉、赵书剑在控制润坤公司期间，没能与安顺公司签订合法有效的合作协议，没有实际享有C7地块权益。赵筑廉、赵书剑通过《C7地块转让协议书》将C7地块权益转让给黄平、梁郴、江南春城公司，缺乏法律依据。应当认定《C7地块转让协议书》的转让标的没有实际价值，进而判决驳回赵筑廉、赵书剑在原审的诉讼请求。申请再审本案。 本院经审查认为，一、关于本案股权是否已实际变更，受让方是否支付股权转让对价及支付违约金的问题。经查，黄平、梁郴、江南春城公司在签订《C7地块转让协议书》前，双方已就股权转让达成过协议，黄平于2015年10月21日持有润坤公司60%的股权，以股东身份真正参与润坤公司的经营，至2016年5月24日，润坤公司股权已全部转让给黄平、梁郴、江南春城公司，该公司法定代表人变更为黄平，转让方已履行完毕。在该协议签订之前，黄平、梁郴、江南春城公司已全部受让公司股权，成为公司股东。作为润坤公司股东且此前系从事房地产开发企业的股东，应知晓润坤公司的资产状况及其与安顺公司合作开发涉案土地项目履行情况，对项目开发风险有足够的了解，不存在不知情和欺诈的情形，股权转让应是双方真实意思表示，该协议合法有效。且黄平、梁郴、江南春城公司已经以股东所在公司形式对案涉地块开发预售，已实际履行了该协议，故原判认定本案股权已实际转让正确；关于股权有无价值的问题，润坤公司与安顺公司签订《北海闲置土地开发合同》，双方共同处置C7地块，包括签合同、补办完善土地权属手续、建设办证审批、施工销售等。黄平、梁郴、江南春城公司及其公司投入资金与安顺公司共同处置开发C7地块，办理开发建设证照至双方名下，现房地产价格自2014年7月11日至今有涨无降，黄平、梁郴、江南春城公司则认为润坤公司原股权无价值，是违背正常的经济常识和一般商业判断。故，一审判决黄平、梁郴、江南春城公司支付股权转让对价和违约金正确。二、《承诺书》与《房地产项目合作开发协议书》是否有关联，与赵筑廉、赵书剑有无关系的问题。经查，黄平、梁郴、江南春城公司主张《承诺书》系《C7地块转让协议书》的附件，应按《承诺书》履行。经审查，《承诺书》上仅有赵筑廉一人签字，其他当事人并未签字，且该《承诺书》实际上系对安顺公司与润坤公司合作开发权益的处分，但安顺公司并未同意签字或签章，故该《承诺书》不是《C7地块转让协议书》的附件。该《房地产项目合作开发协议书》与赵筑廉、赵书剑是否有利害关系的问题。安顺公司与润坤公司签订的《房地产合作开发协议书》，赵筑廉、赵书剑并未参与其中，依据合同相对性原理，该协议书仅约束安顺公司与黄平、梁郴、江南春城公司。且黄平、梁郴、江南春城公司签订该协议书时已经全部受让润坤公司股权并实际控制该公司将近一年半的时间，其与安顺公司重新签订合作协议书的行为，系润坤公司主动放弃原合同权益的行为，与赵筑廉、赵书剑无关。黄平、梁郴、江南春城公司将变更后的合同义务强加给赵筑廉、赵书剑，无事实与法律依据。综上，黄平、梁郴、江南春城公司与赵筑廉、赵书剑之间的股权转让协议是合同相对人真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，无损害第三人合法权益等无效情形，亦无可撤销的事由，且已经履行，是合法有效的协议，当事人应按协议承担法律责任。股权转让本身已履行，引起股权转让的股权价值，合作权益只是间接因素，而非直接因果关系，受让股权一方不得以股权无价值或合作权益反驳股权转让协议之效力，而且股权价值由双方书面议定，合作权益显然存在，黄平、梁郴、江南春城公司予以否认有悖事实。综上，黄平、梁郴、江南春城公司的再审申请理由不成立。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下： 驳回黄平、梁郴、广西江南春城房地产开发集团有限公司的再审申请。 审判长  孙宝林 审判员  农海雄 审判员  植勇建 二〇二〇年五月二十五日 书记员  谢宏刚