上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终4652号上诉人（原审被告）：上海海寓公寓管理有限公司，住所地上海市徐汇区华发路272号4层401-402室、402-1室、403-410室。法定代表人：林友威。被上诉人（原审原告）：上海壕居实业有限公司，住所地上海市青浦区沪青平公路3938弄72号楼2层C区201室。法定代表人：孙伟，总经理。委托诉讼代理人：胡蓓，上海市方正律师事务所律师。上诉人上海海寓公寓管理有限公司（以下简称海寓公司）因与被上诉人上海壕居实业有限公司（以下简称壕居公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初92331号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月22日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。海寓公司上诉请求：请求本院依法撤销一审判决，改判驳回壕居公司的一审诉讼请求。事实和理由：《板式家具供货及安装合同》约定，海寓公司支付剩余货款的条件是壕居公司提供相应金额的合法合规发票、《产品入库单》《开箱验货单》、验收合格证明、产品品质证明、生产合格证、产品技术资料等。但壕居公司并未完整提供上述资料，合同约定的付款条件未成就。因此，海寓公司不应支付剩余货款，更不用支付违约金。壕居公司辩称，其不同意海寓公司的上诉请求。《板式家具供货及安装合同》是海寓公司提供的格式合同，很多内容不适用于壕居公司的实际送货情况。壕居公司出售的是家居，送货时连带安装，海寓公司是在壕居公司安装完毕后才在送货单上签字认可送货的种类及数量，这实际就是一种验收行为。而且，海寓公司至今未向壕居公司提出过产品质量问题，这亦证明了壕居公司提供的货物是合格的。此外，海寓公司没有要求壕居公司提供结算资料，双方也完成了工程结算审核。可见，双方在实际操作中并没有严谨地出具各种书面资料。现海寓公司在收到第二笔货款即106,661.10元的增值税专用发票后一直拖延付款。据此，壕居公司认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求本院依法维持一审判决。壕居公司向一审法院起诉请求：海寓公司支付货款213,322.20元及违约金21,332.22元。一审法院认定事实：2018年12月，壕居公司与海寓公司就XX社区东余杭路项目签订《板式家具供货及安装合同》，约定壕居公司向海寓公司的东余杭路项目供应板式家具并进行安装，合同金额355,537元，包括但不限于所定产品的制作、供应、包装、运输（含保险费）、税金、货到工地运输并负责卸车至海寓公司指定地点等所发生的一切费用、运输至工地并经需方检验合格接受前的一切损耗及风险、还包括现场协调、二次搬运、现场存储、照管、安装、调试、现场配合验收、抽样测试、因质量问题引起的维修和更换、产品安装、损耗等费用。合同签订后海寓公司支付合同金额的40%，计142,214.80元，项目验收通过后支付合同金额的30%，计106,661.10元，项目开业后一年支付至最终结算总价的100%，壕居公司需提供100%全额合法合规增值税专用发票，以上付款在付款申请经海寓公司审批确认后的40日内支付，壕居公司提交书面付款申请时，需同时提供齐全的付款资料，包括相应金额的合法合规发票、《产品入库单》《开箱验货单》、验收合格证明、产品品质证明、生产合格证、产品技术资料等。保修期一年，且不低于现行国家和地方法律法规规定的最低标准，保修期内所发生的维修保养以及更换质量问题产品等所有服务全部免费（非供方产品质量问题造成的除外），保修期满后若项目仍需继续维护，维护保养费用不得高于市场平均价格水平，保修期的起始日期为产品安装工程竣工验收之日起，但不迟于竣工验收备案完成后4个月，“竣工日期”至“项目开放”期间的免费维修保养责任，依然由壕居公司负责，免费保修费用应包括用水用电、用工及相应的措施费用等。合同签订后，除出现不可抗力的情况外，双方必须履行合同各项条款，倘若无法履行合同时，经守约方催告仍未履行，违约方需赔偿守约方因此遭受的全部损失，同时违约者应向守约方支付合同总价10%作为违约金。合同签订后，壕居公司进行供货并安装，项目亦已开业。2019年6月12日，双方签订《东余杭路项目工程结算审核单》，确认合同造价355,537元，审定造价为355,537元。一审法院另认定，壕居公司向海寓公司开具金额累计248,875.90元(36,464.80元＋105,750元＋106,661.10元)的《上海增值税专用发票》。海寓公司向壕居公司支付货款142,214.80元，因催要剩余货款213,322.20元未果，壕居公司诉至法院，要求判如所请。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。壕居公司与海寓公司签订的《板式家具供货及安装合同》系双方真实意思表示，合法有效。合同签订后，壕居公司向海寓公司供应并安装板式家具，海寓公司未按约付款之行为构成违约，应受法律规制，综合合同约定、履行实际、付款金额、催款情况、违约程度等情形，壕居公司主张剩余货款及违约金，依法有据，予以支持。基于有效解决纠纷、审执兼顾之考虑，壕居公司应在海寓公司付款后及时开具足额增值税发票，尚有金额为106,661.10元（合同金额355,537元－已开票金额248,875.90元）的增值税发票未开具。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款、第一百五十九条的规定，一审法院判决如下：一、海寓公司应于判决生效之日起十日内向壕居公司支付货款213,322.20元；二、海寓公司应于判决生效之日起十日内向壕居公司支付违约金21,332.22元。一审案件受理费4,820元，减半收取计2,410元，财产保全费1,693元，共计4,103元，由海寓公司负担。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，在壕居公司已向海寓公司交付涉案货物的情况下，海寓公司向壕居公司履行支付货款的义务属于主给付义务，而壕居公司向海寓公司提供相应金额的合法合规发票、《产品入库单》《开箱验货单》、验收合格证明、产品品质证明、生产合格证、产品技术资料等的义务属于从给付义务。从本案的具体情况来看，海寓公司支付价款的主给付义务与壕居公司的提供上述资料的从给付义务之间没有牵连性。而且，根据《板式家具供货及安装合同》第6.2条约定，办理竣工结算造价确认书就涉及《产品入库单》《开箱验货单》等结算资料。事实上，双方已于2019年6月12日签订《东余杭路项目工程结算审核单》。现海寓公司对欠款金额不持异议，且双方当事人在《板式家具供货及安装合同》中就具体付款期限作出明确约定。因此，海寓公司无权以壕居公司未提供上述资料为由拒绝支付剩余货款及承担违约责任。综上所述，海寓公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4,820元，由上诉人上海海寓公寓管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  韩朝炜审判员  赵 鹃审判员  王 征二〇二〇年五月十九日书记员  詹文沁附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。