湖北省麻城市人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂1181民初420号原告：李遵秋，男，汉族，1975年6月28日出生，山东省嘉祥县人，住山东省嘉祥县，委托诉讼代理人：罗杰、李婷婷，湖北光程律师事务所律师。委托权限：特别授权。被告：娄辉，男,汉族,1980年11月21日出生,湖北省麻城市人,住湖北省麻城市,委托诉讼代理人:万申高,麻城市正杰法律服务所法律工作者。委托权限:特别授权。原告李遵秋与被告娄辉股权转让纠纷一案，本院于2020年1月17日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。本案原告委托诉讼代理人罗杰、李婷婷,被告委托诉讼代理人万申高到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判决被告履行合同义务，协助原告将其出让的公司股权办理股权变更登记至原告名下；2、判决被告赔偿因其违约给原告造成的经济损失三万元；3、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：原被告系湖北凯凌工贸有限责任公司（以下简称凯凌公司）股东，2019年7月，因被告向案外人周东映借款逾期未还，被起诉后，其在凯凌公司所占18.52%的股权被法院冻结。案件经两审终审后进入执行程序，在人民法院主持下，原被告双方于2019年9月17日签订《股权转让协议书》，约定由原告出资450000元受让被告在凯凌公司全部股权。协议签订后，原告依协议约定，先后向麻城市人民法院案款返还中心支付了161150元的执行案款，后又代其向徐光文偿还了借款本金100000元及利息68850元，折扣原告先代其偿还的120000元后，原告已全部履行了协议约定义务。但现被告却以各种理由，拒不配合原告到主管机关办理股权变更手续。因其股权至今被冻结，被告又拒不协助办理变更手续，致使原告及公司现无法正常经营，给原告造成了重大经济损失。为维护原告合法权益，现原告特依法向贵院提起诉讼，恳请贵院依法判决支持原告诉请。被告辩称：一、原被告签订的股权转让协议书确定的是被告在公司18.52%的股权,而被告在公司的实际股权是25%,有公司章程和股东会议决议予以确认;二、公司成立时法定代表人是本案被告娄辉,而公司股东将法人变更为李遵秋,被告不知情;三、公司对被告有约定,向被告支付相应的劳动报酬,但并未支付,所以被告认为其权利被剥夺,故没有配合公司办理股权转让相关手续;四、原告要求被告承担违约造成的经济损失,没有充足的事实和依据,故该经济损失不应该由被告承担;综上,请求法院驳回原告的诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织了双方当事人进行了当庭质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原告提交的证据二系原被告之间签订的股权转让协议书，能证明原被告之间就股权转让达成一致的事实，并就转让股权的合同标的、转让基准日、转让价款双方进行了约定，该组客观真实，能够证明原告的拟证目的，依法予以采信。原告提交的证据四只能证明原告为维护自身权益进行诉讼时与湖北光程律师事务所签订了委托代理协议，但原告并未提交相应的证据证明协议中约定的代理费已经支付，实际给原告造成了三万元的损失，故只对该证据的真实性予以采信。被告提交的证据二能证明湖北凯凌工贸有限公司成立时的法定代表人系被告，但不能证明被告在该公司的持股比例为25%，因为该证据为公司成立时的章程，而公司经营多年，其中载明的股东持股比例是否改变，被告未向本院提交公司登记机关的登记信息予以佐证，故对该证据的第一个拟证目的不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原、被告均系湖北凯凌工贸有限公司股东，2019年7月，因被告向案外人周东映借款逾期未还，被起诉后，其在凯凌公司所占的股权被本院冻结。案件经两审终审后进入执行程序，在执行过程中，原、被告双方于2019年9月17日签订《股权转让协议书》一份，约定由原告出资450000元受让被告在湖北凯凌工贸有限公司的全部股份。协议签订后，原告依协议约定，先后向本院款物返还中心支付了161150元的执行案款，后又代其向徐光文偿还了借款本金100000元及利息68850元，加上原告在协议签订前代其偿还的120000元，原告已按协议约定全部履行了义务。但现被告却以各种理由，至今不配合原告到公司登记机关工商行政管理局办理股权变更登记手续。本院认为，原、被告于2019年9月17日签订的《股份转让协议书》系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的效力强制性规定，合法有效，各方当事人均应按其约定履行各自的义务。被告在原告已经履行了股权转让协议书中约定的价款支付义务后，自始没有协助原告到工商管理部门办理股权变更登记手续，已构成违约。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”，故本院对原告要求被告履行合同义务，协助将其在湖北凯凌工贸有限公司持有的股权变更登记在自己名下的诉请依法予以支持。原告要求被告赔偿因其违约给自己造成的经济损失三万元的诉请，因其未提交充分证据予以证明，本院不予支持。对于被告辩称的原、被告签订的股权转让协议书确定的是被告在公司18.52%的股权,而被告在公司的实际股权是25%,有公司章程和股东会议决议予以确认的意见，本院认为，无论被告在湖北凯凌工贸有限公司持有的股权比例是多少，均不影响《股份转让协议书》的效力，也不影响原告受让被告在该公司持有股份的对价。因为在双方签订的该协议中，原告以450000元的对价受让的是被告在湖北凯凌工贸有限公司持有的全部股份。且被告并未提交有效的证据证明其签订协议时在湖北凯凌工贸有限公司持有的股份比例为25%。故对被告的该辩称意见不予采纳。被告辩称的公司成立时法定代表人是娄辉,其对公司股东将法人变更为李遵秋不知情以及公司应该依照约定向被告支付相应的劳动报酬的意见，本院认为，该两条辩称意见均是被告与湖北凯凌工贸有限公司之间的纠纷，与本案没有关联性，不属同一法律关系，亦不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告娄辉应于本判决生效之日起十日内协助原告李遵秋将其在湖北凯凌工贸有限公司持有的股份变更登记在原告李遵秋名下；二、驳回原告李遵秋其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费550元，减半收取275元，由原告李遵秋负担。如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于黄冈市中级人民法院。上诉人在递交上诉状时，应预交上诉案件受理费（按一审裁判文书诉讼费预交）款汇至黄冈市中级人民法院立案庭，上诉人须在上诉期届满后七日内足额交纳上诉费，否则，按自动撤回上诉处理。审判员 蔡 华二〇二〇年五月二十九日书记员 田凯利附1：本案证据目录（提交的证据均为复印件）一、原告提交证据如下：证据一、原告身份证复印件,拟证明原告的身份信息;证据二、股权转让协议书，拟证明原告与被告之间签订了股权转让协议的事实及原被告之间就转让的公司、标的、时间及价款的支付都进行了详细的约定；证据三、银行汇款单、借条，拟证明原告已全部履行股权转让协议中约定价款的事实；证据四、民事委托协议，拟证明原告因聘请律师诉讼所产生的损失3万元的事实；二、被告提交证据如下：证据一、娄辉身份证复印件,拟证明被告的身份信息及诉讼主体资格；证据二、公司章程、股东会决议、营业执照,拟证明被告娄辉在公司章程及股东会决议的持股比例是25%,公司成立时娄辉是湖北凯凌工贸有限公司的法定代表人。