安徽省六安市裕安区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1503民初1800号 原告：袁江，男，汉族，1992年6月13日生，住安徽省六安市裕安区。 委托诉讼代理人（特别授权）：陈方坤，安徽楚淮律师事务所律师。 被告：刘涛，男，汉族，1999年6月6日生，住安徽省六安市裕安区。 委托诉讼代理人（特别授权）：黄文洋，安徽英锐律师事务所律师，。 委托诉讼代理人（特别授权）：徐辉，安徽英锐律师事务所实习律师。 被告：杨阳，男，汉族，1998年1月23日生，住安徽省六安市裕安区。 原告袁江与被告刘涛、杨阳股权转让纠纷一案，本院于2020年4月13日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告袁江及其委托代理人陈方坤、被告刘涛的委托代理人黄文洋、被告杨阳到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告袁江提出以下诉讼请求：1、判令解除原被告之间签订的《安徽省六安西挺健身运营管理有限公司股东合作协议书》；2、依法判令两被告返还原告出资款220000元；3、案件诉讼费用由被告承担。事实和理由：两被告系六安西挺健身运营管理有限公司股东，2019年1月28日，因公司扩大经营，增设游泳馆项目，遂吸收原告作为股东，三方签订《《安徽省六安西挺健身运营管理有限公司股东合作协议书》，约定原告出资22万元购买被告刘涛15%股权。该协议书对公司股东权利义务、分红时间等内容进行了明确约定。原告自协议签订后依照约定完成了全部出资义务。原告自加入到西挺公司的经营管理工作后，发现该公司经营管理混乱，且自己作为股东在日常经营中处处受限，并未享受到作为一名股东应当享有的权利，且两被告承诺的游泳馆项目也并未实际开工。同时，也没有按照协议约定进行分红。2020年初，两被告通知原告，因疫情影响，公司停止经营并私自变卖了公司资产。原告为维护合法权益，故诉至法院。 两被告辩称：1、被告已经就股权转让合同（股东合作协议书）完全履行了义务，原告要求解除协议，不符合双方约定的条件及法定解除条件。2、原被告双方的公司目前未结算，对外是负债累累，公司的负债目前还在产生，具体负债数额有待确认。3、被告收取原告的股权转让款，实际并未拿到。都用于公司的经营。4、原告在诉状陈述的与事实不符。原告也参与了公司的经营管理。综上，被告不同意解除双方签订的股东合作协议书，也不同意退还股东出资款。 原告举证如下：1、原告身份证复印件，证明：原告基本信息及诉讼主体适格；2、二被告人口信息查询单，证明：二被告基本信息及诉讼主体适格；3、股东合作协议书、补充协议，私营企业基本信息查询单、部分银行流水及转账记录，证明：二被告与原告签订《安徽省六安市西挺健身运营管理有限公司股东合作协议书》及补充协议，就增设游泳馆项目吸收原告作为股东，原告出资22万元，持股15%；4、2019年1月-11月收支明细表复印件(原件在公司)，证明：原告自签订股东合作协议书后参与到公司的经营管理工作中来，但2019年全年，二被告作为公司的实际控股人，并未对承诺的游泳馆项目进行施工健身；5、股东会议记录、公司解散清算补充协议书，证明：现六安西挺健身运营管理有限公司已处于停业状态，二被告与原告就公司解散订立协议，《股东合作协议书》中关于协议解除的条件已经成就。 两被告对原告所举证的质证意见：1、证据一、二无异议。2、证据三三性无异议，对证明目的中“增设游泳馆项目吸收原告作为股东不认可”，对于“原告出资22万元，持股15%”认可。被告并不是为了游泳馆项目特意吸收了原告作为股东的。原告在转股之前本身就是公司的员工，职务是教练经理，原告对公司的经营状况是非常了解的，原告非常看好公司的前景才入股投资。被告一在公司占股确实是15%。银行流水及转账记录代理人不清楚。22万元确实收到了。3、证据四收支明细表三性无异议，证明目的不予认可，反而证明了原告参与了公司的日常经营管理，清楚公司的经营状况。4、证据五三性无异议，证明目的不予认可，协议及股东通知也证明了原告参与了公司的日常经营，无法证明公司就结算或清算事宜达成了一致意见。 被告刘涛举证如下：1、股东会议通知、股东会议纪要，证明原告已经享受了作为股东的权益，同时目前公司并未解散，并未做最终结算；2、刘涛与原告微信聊天记录，证明原告未尽到股东的责任，扩大了公司损失；3、公司资产负债表，证明公司目前处于亏损状态；4、公司解散清算补充协议，证明公司对于清算事宜进行了相应的约定，目前已知在进行中，并未做任何结算。 原告袁江对被告所举证据质证意见：1、证据一的通知三性有异议，原告当庭确认，该通知上的签字不是其本人的签字。会议纪要三性无异议。说明一点：原告作为公司控股最少的股东，在公司股东会议中的话语权有限。 2、证据二真实性、合法性无异议，关联性、证明目的有异议，聊天记录未证明原告未履行股东义务，本案客观事实恰恰是原告一直与会员进行沟通，安抚会员情绪。 3、证据三三性有异议，经原告当庭确认，资产负债表上的签字不是其本人所签。被告一提供的证据一上的签字与证据三的签字笔迹完全相反，且均不是原告本人所签。 4、证据四三性无异议。 被告杨阳举证：2020年3月10日视频1份（当庭播放存储于杨阳手机中的视频），是我和原告、被告一三股东就清算过程中安排杨阳变卖公司资产，达成一致意见。庭后刻录光盘提供法庭。 原告对被告所举证据的质证意见为：视频我知道，我也在场，但视频记录的内容是原告不持异议的清算补充协议。而原告有异议的是2020年3月1日的会议通知及资产负债表上的原告签字，不是原告本人所签。 被告刘涛对杨阳所举证据无异议。 本院对原、被告双方所举证据真实性予以认定，对其证明目的结合双方当事人陈述予以酌情采信。 经审理查明，2019年1月28日，原告袁江与被告刘涛、杨阳共同签订《安徽省六安西挺健身运营管理有限公司股东合作协议书》（以下简称合作协议书）1份，双方在协议中约定三人共同出资经营安徽省六安西挺健身运营管理有限公司，全体股东以股份制名义从事经营，公司注册资本为100万元。全体股东出资总额为100万元：刘涛占股67%、袁江占股13%、杨阳占股20%。各方当事人按照股权比例分享和承担利润和亏损。协议中关于股东的退出机制进行了约定，即按公司章程规定或经董事会（或股东会）批准，股东可以对内、对外或以其他方式转让股权以实现退出，否则按下列情形采取有区别的方式实现退出：一是当然退出（原价回购）；二是除名退出（无偿回购）；三是期满退出（现价回购）。协议的解除或终止条件为：1、发生以下情形，本协议即终止：（1）公司营业执照被依法吊销；（2）公司被依法宣告破产；（3）全体股东一致同意解除本协议。2、本协议解除后：（1）全体股东共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；（2）若清算后有剩余，全体股东须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。（3）遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。因股东个人原因对公司和他人的债务，由责任方股东承担一切责任，与其他股东无关。因股东个人违法违规行为对公司和他人的债务，由责任方股东，与其他股东无关。合作协议书签订后，原告袁江按合同约定转账给被告刘涛购买股权费用22万元，并在六安市市场监督管理局办理了股权变更登记手续，原告袁江股权登记为占公司15%的股权。 2019年下半年，西挺健身中心出现经营困难的局面，公司逐渐停止经营，三股东刘涛、杨阳、袁江对公司解散或被收购无法达成一致意见。原告袁江遂提出要求解除合作协议并退股。 本院认为：原告袁江与两被告之间签订的合作协议书合法有效，原告袁江向刘涛支付了股权转让的费用，并经工商注册登记取得了公司15%的股权，原告起诉要求解除股东合作协议书，不符合协议约定的解除条件，同时，也未出现法定解除合同的情形，原告要求解除合作协议书，无事实和法律依据，不应得到支持。现公司出现经营困难，面临清算，原告袁江所投入的22万元出资款应在公司清算时作为股东出资按公司清算的相关程序进行，原告要求两被告返还无法律依据。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 驳回原告袁江的诉讼请求。 案件受理费4600元，减半收取2300元，由原告袁江负担。 如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。 审判员  房冬蓉 二〇二〇年五月二十六日 书记员  江 帆