四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民终20878号 上诉人（原审原告）：龙午林，男，1973年7月18日出生，汉族，住四川省仁寿县。 委托诉讼代理人：辛鑫，四川杰中律师事务所律师。 委托诉讼代理人：彭媛媛，四川杰中律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：王礼平，男，1967年10月13日出生，汉族，住四川省邛崃市。 被上诉人（原审被告）：王俊茹，女，1970年1月3日出生，汉族，住四川省邛崃市。 上诉人龙午林因与被上诉人王礼平、王俊茹股权转让纠纷一案，不服四川省邛崃市人民法院（2019）川0183民初2554号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月26日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 龙午林上诉请求：依法撤销一审判决并改判王礼平、王俊茹对龙午林支付剩余股权转让款228820元承担连带责任或者发回重审。事实与理由：1.一审认定事实错误，案涉股权转让对价款应为王礼平向龙午林出具的《欠条》中载明的248820元，王礼平认可《欠条》的真实性、合法性、关联性。龙午林再出资金额多少不影响案涉股权转让对价款的认定。王礼平主张48820元系利息，但并未提交证据予以证明。同时，王礼平于2017年10月16日、2017年11月29日向龙午林支付共计2万元的股权转让对价款，应当视为龙午林与王礼平就案涉股权转让对价款已达成一致，王礼平也自愿履行了部分支付义务，一审认定案涉股权转让对价款为20万元系认定事实错误；2.王俊茹已实际受让龙午林在成都市慰粮农业有限公司（以下简称慰粮公司）的所有股权，故王俊茹应对王礼平向龙午林支付的案涉股权转让对价款承担连带责任。龙午林在王礼平向龙午林承诺支付股权转让对价款之前就配合王礼平、王俊茹完成了工商变更登记手续，但王礼平并未按照《欠条》约定的支付时间向龙午林支付所有的股权转让对价款，且至今未付清。王俊茹作为第一受让人在王礼平未按时向龙午林支付股权转让价款后，亦没有履行补足支付股权转让对价款的义务，一审法院未查实王俊茹是否向龙午林支付过股权转让对价款系认定事实不清。 王礼平辩称，龙午林仅出资20万元，2016年3月15日因慰粮公司出事故，工人去世，龙午林要求将其20万元出资退还。之后，龙午林要求王礼平出具欠条资金从20万元变成24万余元，要求王礼平支付4.882万元的利息。 王俊茹未到庭，也未提交书面答辩意见。 龙午林向一审法院提出诉讼请求:判决王礼平、王俊茹支付龙午林股权转让款22.882万元并按银行同期贷款利率计算支付自2017年1月21日至实际付清之日止的资金占用利息。 一审法院认定事实：2015年8月30日，王礼平、张在林、徐招军、廖平、刘建帮、韩康云、龙午林、李宗晏、袁术、沈司未（以下简称“出资股东”）召开股东会议决议，决定成立慰粮公司，其中王礼平任法定代表人。2015年9月9日，由上述出资股东签订的《成都慰粮农业有限公司章程》中约定，龙午林以实物出资的方式出资203.83万元后，龙午林又于2015年10月23日再出资20万元。期间，龙午林与王礼平、王俊茹口头达成股权转让协议，即由王礼平、王俊茹共同受让龙午林的203.83万元股权，龙午林将股权转让给王俊茹，由王礼平向龙午林支付转让股权的对价。2016年10月28日，由上述股东达成股东会决议，决定“同意股东龙午林将其所有的持有本公司203.83万元股权转让给王俊茹。”2016年11月，龙午林与王俊茹签订了《股权转让协议》，当日慰粮公司通过了《章程修正案》。王礼平因无法向龙午林支付对价，于2016年12月19日向龙午林出具《欠条》一张。载明“欠到龙午林现金24.882万元。此款龙午林转让给王礼平在成都市慰粮农业有限公司的股权……此款在2017年元月20日前付清。”2016年12月27日，龙午林与王礼平、王俊茹在邛崃市市场和质量监督局完成了变更手续。2017年5月10日，廖平、沈司未、徐招军、袁术、李宗晏、韩康云、王礼平、王俊茹召开股东会决议决定“同意股东王俊茹将其所持有本公司1531.47万元股权转让给王礼平。”并于当日签订了《股权转让协议》，通过了《章程修正案》。之后，王礼平与2017年10月16日向龙午林支付了1万元，2017年11月29日支付了1万元。 一审法院认为，龙午林陈述出资20万元后，又以现金的方式出资了4.882万元。王礼平陈述，龙午林没有以现金的方式出资4.882万元，之所以《欠条》上加了4.882万元，是龙午林要的高利息。龙午林主张以现金4.882万元出资，应当提供相应证据证明，在无证据证明实际出资额为24.882万元的情况下，一审法院结合双方陈述确定龙午林的出资额为20万元。 关于王俊茹是否应当承担给付义务的问题。龙午林、王礼平、王俊茹三人达成股权转让款为龙午林以实物形式持有的203.83万元股权转让，而无证据证明三人达成了有关20万元的股权转让。相反《欠条》内容反映的是龙午林、王礼平之间达成的股权转让。因此，王俊茹不是20万元股权转让的合同相对方，不应承担给付责任。 龙午林、王礼平均为慰粮公司股东，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定“有限责任公司的股东之间可以相反转让其全部或者部分股权”，龙午林、王礼平之间的股权转让系双方真实意思表示，且不违反法律规定，故该股权转让符合法律规定，合法有效。转让后，王礼平有履行支付股权转让款的义务。因其未足额履行给付义务，应当承担违约责任，具体为承担继续履行和赔偿的责任。就本案而言，应当继续给付转让款18万元和利息损失。根据《欠条》约定的给付时间为2017年1月20日，逾期时间是2017年1月21日，利息损失的起算点为2017年1月21日，龙午林主张利息的计算标准按照银行同期贷款利率计算，不违反法律规定，故一审法院确定利息损失为：以18万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算自2017年1月21日至实际付清之日止。龙午林的诉讼请求超出部分，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条，第一百零七条的规定，判决：1.王礼平在判决生效后5日内给付龙午林股权转让款18万元并赔偿利息损失；利息损失的计算方式为：以18万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算自2017年1月21日至实际付清之日止；2.驳回龙午林的其他诉讼请求。案件受理费2587元，由王礼平负担。 本院二审期间，双方无新证据提交，双方对一审查明的事实无异议，对一审查明的事实，本院予以确认。 本院认为，有限责任公司股权转让价款基于当事人就股东出资、公司资产、经营状况、发展前景等多种因素进行考量后，协商确定，本案并无证据证明双方协商以龙午林的实际出资金额作为股权转让的价款。王礼平向龙午林出具的《欠条》时，注明该248820元系龙午林转给王礼平慰粮公司股权的款项，并未载明有关利息的内容。王礼平主张248820元中包含48820元的利息，则应当由其承担相应的举证责任，但王礼平并未提交证据予以证明，且对48820元利息的起算时间、利率标准等内容，王礼平均表示不清楚，故对王礼平主张股权转让价款为20万元的抗辩意见，本院不予采信。基于查明事实，本院确认双方的股权转让价款为248820元。王礼平于2017年10月16日、2017年11月29日分别支付的1万元应予扣除。王礼平承诺在2017年1月20日前付清，但其未按约支付股权转让款，应当向龙午林支付资金占用利息，龙午林主张以228820元为基数从2017年1月21日起算利息，系龙午林对其自身权利的处分，不违反法律规定，本院予以确认。因自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率，中国人民银行基准利率标准已取消，故自2019年8月20日的利率为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。故王礼平向龙午林支付资金占用利息，以228820元为基数，从2017年1月21日起按中国人民银行同期贷款利率计算至2019年8月19日，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止。 关于王俊茹是否应当承担支付责任的问题。本院认为，虽然龙午平与王俊茹签订股权转让协议，股权亦变更登记至王俊茹名下，但在股权转让中，存在转让方、受让方约定将股权变更登记至受让方指定人名下的情形，且《欠条》载明系王礼平欠付龙午林股权转让款，龙午林亦未提交证据证明其与王俊茹协商股权转让价款、向王俊茹主张过股权转让款。王礼平、王俊茹亦认为该股权转让与王俊茹无关。故本院依法认定王俊茹并非股权实际受让方，不应当承担股权转让款支付责任。 综上所述，龙午林的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销四川省邛崃市人民法院（2019）川0183民初2554号民事判决； 二、王礼平在本判决发生法律效力之日起七日内向龙午林支付股权转让款228820元及资金占用利息（以228820元为基数，从2017年1月21日起按中国人民银行同期贷款利率计算至2019年8月19日，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止）； 三、驳回龙午林的其他诉讼请求。 如果未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费2587元，因王礼平负担。二审案件受理费5174元由王礼平负担。 本判决为终审判决。 审判长 陈 兵 审判员 罗晓都 审判员 赵云平 二〇二〇年五月二十二日 书记员 杨 晗