广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2019）粤2072民初7283号原告：中山市创泓电子科技有限公司，住所地广东省中山市南头镇允益北街2号之一首层。法定代表人：曾彪，总经理。委托诉讼代理人：毛敏，系广东广瀚律师事务所律师。委托诉讼代理人：晁世洋，系广东广瀚律师事务所实习律师。被告：中山市西沐电器有限公司，住所地广东省中山市南头镇南头大道东49号对面。法定代表人：刘小秀。被告：商会杰，女，1980年4月2日出生，汉族，住河北省保定市安新县。被告：曹某，男，2006年5月23日出生，汉族，住河北省保定市安新县。被告：曹小来，男，1953年11月14日出生，汉族，住河北省保定市安新县。被告：刘秀苓，女，1952年3月12日出生，汉族，住河北省保定市安新县。原告中山市创泓电子科技有限公司（以下简称创泓公司）诉被告中山市西沐电器有限公司（以下简称西沐公司）、商会杰、曹某、曹小来、刘秀苓买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月20日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。在审理过程中，因原告立案时所诉被告曹健中病故而申请追加其继承人商会杰、曹某、曹小来、刘秀苓以及西沐公司股东刘小秀、商小莲作为本案被告参加诉讼，后原告又申请撤回对刘小秀、商小莲的起诉，本院经审理后均予以准许。原告委托诉讼代理人毛敏、晁世洋到庭参加诉讼，被告西沐公司、商会杰、曹某、曹小来、刘秀苓经本院依法传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。原告创泓公司向本院提出诉讼请求：1.判决被告西沐公司、商会杰向原告支付货款208215元及利息（以208215元为基数，自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率加收50%计算至清偿之日止）；2.判令被告商会杰、曹某、曹小来、刘秀苓在继承曹健中遗产范围内向原告支付上述货款及利息；3.判令五被告承担本案诉讼费用。事实和理由:2014年开始，原告向西沐公司供应电路板，由曹健中通过电话或QQ方式下订单，西沐公司自行提货并由其员工在送货单上签收。双方一般通过QQ对账，原告将对账单发给曹健中、商会杰，由其签名后在回传。一开始付款方式是月结，被告西沐公司开具支票或通过曹健中、商会杰的个人账户支付货款。但2016年至2017年5月份的货款，被告一直未支付，直至2017年10月19日，被告向原告出具欠条，欠款人为西沐公司，曹健中、商会杰作为担保人。出具欠条后，被告共支付货款26000元，尚欠货款208215元至今未支付。曹健中因病于2019年2月18日去世，商会杰、曹某、曹小来、刘小秀均为曹健中的法定继承人，应当在继承范围内对本案债务承担责任，为了维护原告的合法权益，现提起诉讼。原告为其诉讼主张提交如下证据：1.企业机读资料1份、工商内档信息1份、社保查询结果1份；2.送货单5张、短信及微信聊天记录1份、欠条1份、情况说明（曾彪出具）1份、说明（创泓公司出具）1份；3.银行流水1份；。被告西沐公司未到庭，但提交书面答辩状辩称，对涉案货款数额没有异议。曹健中与商会杰以个人名义对公司债务承担连带担保责任，说明公司财产与经营者个人财产独立。西沐公司的实际经营者为曹健中，自2016年开始公司经营出现困难，导致未能按时支付货款，但出具欠条后答辩人已经陆续支付货款，后因曹健中突然离世，到时付款支付中断。被告商会杰未到庭，但提交书面答辩状辩称，答辩人从未以个人账户向原告支付货款，西沐公司实际由曹健中经营，答辩人按照曹健中的指示联系进货事宜，涉案欠条由曹健中书写，答辩人对欠条内容不知情。被告商会杰为其辩解意见提交如下证据：1.户口本1份、证明2份、结婚证1份；2.遗体火化证1份；3.银行流水（曹健中名下）1份、银行流水（商会杰名下）1份。被告曹某、曹小来、刘秀苓未到庭，亦未提交书面答辩状。本院经审理认定事实如下：2016年6月至2017年5月期间，创泓公司向西沐公司供应电路板。2017年10月19日，西沐公司出具欠条一份，载明到2017年10月19日止，西沐公司一共欠曾彪货款234215元，由西沐公司在欠款人一栏签章确认。曹健中与商会杰以担保人的名义在欠条后半部分，载明本人曹健中、商会杰愿意为西沐公司欠曾彪货款234215元承担连地担保责任，担保责任包括货款违约金。为支付上述货款，曹健中于2018年1月30日至2018年10月29日期间通过银行转账方式（银行账户尾号4016、9972）向曾彪（银行账户尾号9377）支付货款共计26000元。2019年4月28日，曾彪出具情况说明载明欠条载明的欠款实际为西沐公司拖欠创泓公司的货款。再查，被告西沐公司于2009年9月30日成立，企业类型为自然人投资或控股的有限责任公司，公司注册资本金为5万元，股东分别为曹建忠（曹建忠为曹健中的曾用名）、赵辉忠。于2012年8月8日公司股东变更为曹健中、商会杰；于2016年7月26日公司股东变更为商会杰、企业类型变更为自然人独资有限责任公司；于2016年11月28日注册资本变更为200万元；2019年3月25日，公司股东变更为刘小秀、商小莲，现公司法定代表人为刘小秀。公司经营范围为生产、加工：家用电器及其配件；销售：净水设备、五金机电、电脑设备及耗材。曹健中于2019年2月18日去世，其法定继承人有商会杰、曹某、曹小来和刘秀苓。本院认为，首先，依原告提交的送货单、欠条、银行流水，本院认定西沐公司与创泓公司存在买卖合同法律关系。西沐公司在收货后未履行付款义务已构成违约行为，除对所拖欠货款208215元（234215元-26000元）负有清偿责任外，还应承担逾期付款给原告造成的利息损失。其次，商会杰自2016年7月26日至2019年3月25日期间系西沐公司唯一股东，而西沐公司拖欠原告的货款亦产生于2016年6月至2017年5月期间，因此，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”商会杰作为西沐公司的唯一投资人，在其未举证证实公司财产独立于股东自己的财产时，商会杰对西沐公司拖欠原告的上述货款及利息亦有连带偿还责任。再次，曹健中在欠条中针对西沐公司拖欠原告的货款所承诺担保的意思表示真实，且已代西沐公司偿还了26000元货款，故本院认定曹健中应对西沐公司拖欠原告的货款208215元及相应利息承担连带清偿责任。现曹健中已去世，作为其法定继承人的商会杰、曹某、曹小来和刘小秀应在继承曹健中的财产范围内对西沐公司所负担的涉案债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第二十六条《中华人民共和国继承法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第三款、第一百四十四条之规定，判决如下：被告中山市西沐电器有限公司、商会杰于本判决生效之日起七日内共同向原告中山市创泓电子科技有限公司支付拖欠的货款208215元及相应利息(以208215元为基数，从2019年5月20日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起按按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止)。如被告中山市西沐电器有限公司的财产不足以清偿上述债务，由被告曹某、曹小来和刘小秀在继承曹健中的财产范围内承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4424元，诉讼保全费1561元，合计5985元，由被告中山市西沐电器有限公司、商会杰、曹某、曹小来和刘小秀共同负担（曹某、曹小来和刘小秀三人以继承曹健中的财产承担责任；五被告所负担的上述的诉讼费用已由原告向本院预交，五被告在支付上述款项时一并迳付原告，本院不另行收退）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判长  夏重彬审判员  陈觉天审判员  谢湘云二〇二〇年五月二十一日书记员  陈泳欣