吉林省长春市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）吉01民初97号 原告：翟云友，男，1953年6月7日出生，汉族，住吉林省长春市朝阳区。 委托诉讼代理人：王海静，吉林东沐律师事务所律师。 被告：郝凤波，男，1967年4月12日出生，汉族，住吉林省长春市朝阳区。 委托诉讼代理人：张岩，长春市世诚法律服务所法律工作者。 被告：吉林省金鹤房地产开发有限责任公司，住所地吉林省长春市朝阳区。 法定代表人：郝凤波，总经理。 委托诉讼代理人：张岩，长春市世诚法律服务所法律工作者。 被告：吉林省瑞海资产管理有限公司，住所地吉林省长春市朝阳区。 法定代表人：王健，总经理。 委托诉讼代理人：刘长伟，该公司员工。 原告翟云友与被告郝凤波、吉林省金鹤房地产开发有限责任公司（以下简称金鹤公司）、吉林省瑞海资产管理有限公司（以下简称瑞海公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年1月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告翟云友及其委托诉讼代理人王海静，被告郝凤波及被告金鹤公司共同委托诉讼代理人张岩，被告瑞海公司委托诉讼代理人刘长伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 翟云友向本院提出诉讼请求：1.依法判令郝凤波、金鹤公司、瑞海公司立即偿还翟云友股权转让价款本金37402670.09元及逾期利息（逾期利息计算至实际给付之日止）；2.诉讼费、保全费等均由郝凤波、金鹤公司、瑞海公司承担。事实和理由：2008年5月16日，翟云友与郝凤波、金鹤公司签订《协议书》一份，确认长春市万鑫房地产开发有限责任公司（以下简称万鑫公司）全部股权转让价款为陆仟万元整，郝凤波受让翟云友享有的万鑫公司全部股权，并于2008年5月19日向翟云友出具《欠据》《还款计划》各一份，约定：1.郝凤波于本协议签订后40天内付翟云友人民币伍佰万元；2.2008年底12月份付壹仟万元人民币；3.2009年5月份前付伍佰万元人民币；4.2009年12月份付人民币壹仟万元；5.2009年和超市签订协议后现金付翟云友；6.以后每年付翟云友伍佰万元，付到陆仟万元为准。合同签订后，翟云友按约履行了合同义务，将万鑫公司股权转让给郝凤波，但郝凤波没有如期还款，因郝凤波屡次违约，2019年5月14日，郝凤波、金鹤公司、瑞海公司向翟云友出具《承诺书》一份，同意对翟云友的债务股权转让价款的本金和逾期利息（按同期银行贷款利率计算利息）承担给付责任，并在六个月内还清欠款本息。截至2019年8月27日郝凤波仅向翟云友支付股权转让价款本金和逾期利息28216300元（附：转款流水明细）。现郝凤波、金鹤公司、瑞海公司尚欠翟云友股权转让款本金37402670.09元及逾期利息未付。综上，郝凤波、金鹤公司、瑞海公司违约未向翟云友支付上述欠款，给翟云友造成严重经济损失，各方就债务问题多次协商未果，故提起诉讼。 郝凤波、金鹤公司辩称，股权转让协议成立，翟云友已将万鑫公司100%股权转让给郝凤波，郝凤波受让该股权，由苗长国与郝凤英持有。经双方对账，郝凤波、金鹤公司已付翟云友股权转让价款本金28216300元。根据协议约定，郝凤波、金鹤公司尚欠翟云友股权转让款本金37402670.09元。由于翟云友拖延办理股权变更登记，致郝凤波、金鹤公司无法按期付款，且加上郝凤波、金鹤公司资金紧张，因此，不同意支付逾期利息。 瑞海公司辩称，翟云友诉称郝凤波、金鹤公司及瑞海公司尚欠本金及利息，不应包含瑞海公司。瑞海公司为郝凤波、金鹤公司与翟云友之间股权转让出具的保证人承诺书是瑞海公司真实意思表示，但是根据合同相对性原则翟云友所述股权转让价款本金及逾期利息应由郝凤波、金鹤公司先行给付，在郝凤波、金鹤公司不能给付的情况下则由瑞海公司承担保证责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下：万鑫公司成立于1999年10月25日，注册资本人民币1000万元，原股东为翟云友（出资650万元）、翟雨（出资225万元）、李辅昌（出资50万元）、岳德森（出资50万元）、任泽芝（出资25万元）。后万鑫公司全体股东同意由翟云友作为代表与郝凤波商谈股份转让事宜并由翟云友收取股权转让款。2008年5月16日，甲方翟云友与乙方郝凤波签订《协议书》，约定：万鑫公司全体股东同意由法定代表人作为甲方与乙方商谈万鑫公司全部股份转让事宜；万鑫公司全部股份转让给乙方或乙方指定的其他自然人；股权转让款为人民币6000万元，由乙方分批支付，详见借据和还款计划；本协议签署后三日内，双方即办理全部交接手续，万鑫公司的所有决策权、经营权、利润分配权等所有股东权益全部由乙方享有；本协议股权转让行为所发生的全部税项由乙方承担；甲方应配合乙方完成全部交接及股份转让事宜。该《协议书》落款甲方处有翟云友签字，乙方处有郝凤波签字及金鹤公司公章（郝凤波为金鹤公司实际控制人，金鹤公司承担连带给付股权转让款义务）。2008年5月19日，郝凤波、金鹤公司出具《欠据》一份，内容为“今欠翟云友人民币陆仟万元整，还款期限按还款计划执行”，落款欠款人签字处有郝凤波签字，盖章处有金鹤公司公章。同日，郝凤波、金鹤公司出具《还款计划》，约定“1.协议签定后40日内付甲方人民币伍佰万元；2.2008年底12月份付壹仟万元人民币；3.2009年5月份前付伍佰万元人民币；4.2009年年底12月份付人民币壹仟万元；5.2009年和超市签订协议后现金付甲方；6.以后每年付甲方伍佰万元。付到陆仟万元为准”，落款乙方签字盖章处有郝凤波签字及金鹤公司公章。 协议签订后，翟云友将万鑫公司所有印章及重要文件交接给郝凤波，并自2008年6月30日起陆续将万鑫公司工商登记股东变更为郝凤波指定的人。2015年3月27日，万鑫公司股东变更为郝凤英、苗长国。同日，郝凤波出具《股权交割说明》，内容为“截至2015年3月27日，购买翟云友万鑫公司的股权已全部交割完毕，登记在我指定的郝凤英、苗长国名下”，落款处有郝凤波签字。 2019年5月14日，瑞海公司出具《担保承诺书》，内容为“郝凤波、金鹤公司分别于2008年5月16日、5月19日与翟云友签订股权转让协议、欠据和还款计划，但因郝凤波及金鹤公司偿还此笔债务确有困难，向我公司寻求帮助。经各方协商后，瑞海公司同意为郝凤波、金鹤公司对翟云友的债务股权转让价款的本金和逾期利息（按同期银行贷款利率计算利息）承担连带给付责任，并在六个月内还清欠款本息”，落款担保人处有瑞海公司公章，欠款人处有郝凤波签字及金鹤公司公章。 另查明，《协议书》签订后，自2008年6月28日起至2019年8月27日止，郝凤波、金鹤公司分28笔共计向翟云友支付28216300元。经翟云友与郝凤波、金鹤公司三方对账，确认截至2019年8月27日，郝凤波、金鹤公司实际已支付翟云友股权转让款本金及逾期利息合计28216300元，尚欠股权转让款本金37402670.09元及逾期利息未付。 本院认为，本案的争议焦点是郝凤波、金鹤公司应否向翟云友支付剩余股权转让款本金37402670.09元及逾期利息，瑞海公司应否就郝凤波、金鹤公司上述债务向翟云友承担连带保证责任。 本案《协议书》《欠据》《还款计划》《担保承诺书》均是翟云友、郝凤波、金鹤公司、瑞海公司真实意思表示，并非违反法律法规效力性强制性规定，应属合法有效，各方应依约定履行各自义务。上述协议已明确约定郝凤波、金鹤公司应当连带给付翟云友股权转让款，瑞海公司应对郝凤波、金鹤公司欠翟云友股权转让款本金及逾期利息承担连带保证责任。 郝凤波、金鹤公司认可尚欠翟云友股权转让款本金37402670.09元，但辩称因翟云友迟延办理股东变更工商登记，郝凤波、金鹤公司不应承担逾期利息。鉴于相关协议未涉及办理工商变更登记期限等内容，郝凤波、金鹤公司亦自认双方未对工商变更登记办理时间进行约定，结合自《协议书》签订后翟云友即将万鑫公司所有印章及重要文件交接给郝凤波，并陆续为郝凤波办理股东变更登记手续且至2015年3月27日已全部完成股东变更登记的事实，郝凤波、金鹤公司所称翟云友存在迟延办理变更登记的抗辩理由因缺乏依据，本院不予认可。 庭审中根据《还款计划》及截至2019年8月27日对账明细，翟云友与郝凤波、金鹤公司对逾期利息计算方式达成一致，即按中国人民银行同期同类贷款利率，分别以12402670.09元为基数自2011年2月2日起、以500万元为基数自2012年1月1日起、以500万元为基数自2013年1月1日起、以500万元为基数自2014年1月1日起、以500万元为基数自2015年1月1日起、以500万元为基数自2016年1月1日起，计算至实际给付之日止；上述金额包含郝凤波、金鹤公司已向翟云友支付的逾期利息3616300元。本院对该逾期利息计算方式予以确认。 另，翟云友主张郝凤波、金鹤公司、瑞海公司应承担其申请诉前保全支付的担保服务费64805.83元，因缺乏依据，本院不予支持。 综上所述，翟云友诉讼请求部分成立，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条规定，判决如下： 一、郝凤波、吉林省金鹤房地产开发有限责任公司应于本判决生效后立即向翟云友支付剩余股权转让款本金37402670.09元及逾期利息（逾期利息按中国人民银行同期同类贷款利率，分别以12402670.09元为基数自2011年2月2日起、以500万元为基数自2012年1月1日起、以500万元为基数自2013年1月1日起、以500万元为基数自2014年1月1日起、以500万元为基数自2015年1月1日起、以500万元为基数自2016年1月1日起，计算至2019年8月19日；按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，以37402670.09元为基数自2019年8月20日起计算至实际给付之日止；上述金额应扣除郝凤波、吉林省金鹤房地产开发有限责任公司已向翟云友支付的逾期利息3616300元）； 二、吉林省瑞海资产管理有限公司应对郝凤波、吉林省金鹤房地产开发有限责任公司上述债务向翟云友承担连带保证责任； 三、驳回翟云友的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费276729元，保全费5000元，由郝凤波、吉林省金鹤房地产开发有限责任公司、吉林省瑞海资产管理有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。 审 判 长  冯 曲 人民陪审员  王文春 人民陪审员  郭 茜 二〇二〇年五月十三日 书 记 员  宋 佳