浙江省杭州市西湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0106民初10765号 原告：上海澳颉智能科技有限公司，住所地上海市松江区玉树路103号7幢三楼L2室。 法定代表人：万江峰，执行董事。 委托诉讼代理人：江勇，该公司工作人员。 委托诉讼代理人：冷翠，安徽吉和律师事务所律师。 被告：悉雅特楼宇自控（杭州）有限公司，住所地浙江省杭州市西湖区天目山路398号18号楼三层。 法定代表人：ZhaoKai，董事长。 委托诉讼代理人：袁梦娟，浙江开发律师事务所律师。 原告上海澳颉智能科技有限公司与被告悉雅特楼宇自控（杭州）有限公司合同纠纷一案，本院于2018年11月13日立案受理后，依法组成合议庭，于2019年4月18日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人冷翠，被告的委托诉讼代理人袁梦娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.被告积极配合原告指定的施工方完成政府部门和业主方组织的相应合同项下的相关4个工程的竣工验收并给出验收报告；2.被告完成与原告签署的相应4个合同项下的按政府部门要求的应由被告负责办理和开发商的结算和收款手续（包括领取或提交各项资料、协议、确认函、结算书等相关文件，办理结算手续，办理收款手续及收取款项）；3.被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：2011年起，天津融创置地有限公司（以下简称融创公司）与被告签订了一份《对讲系统战略合作协议书》，原告负责融创公司及第三方房地产公司在各地开发的房地产项目的MOX对讲设备的采购。2011年至2015年，原告与被告签订九份对讲系统设备采购合同，每份合同均约定了总价款、付款方式，设备安装结束，系统安装调试完毕、竣工验收合格后5日内，经原告、物业及监理验收完毕，并将随机资料移交原告后10日内办理竣工结算，结算完毕后10日内付清余款。其中四份合同被告仍未履行其义务，即合同一《天津融创奥城酒店公寓四期项目对讲系统设备采购合同》，合同二《苏州舒景花园C岛项目对讲系统设备采购合同》，合同三《天津融创星美御项目对讲系统设备采购合同》，合同四《宜兴融创氿园一期项目对讲系统设备采购合同》。2016年4月26日，原、被告进行了对账。2016年9月12日，原告与被告签订授权委托书，原告委托被告负责各合同的结算、收款事宜，包括领取、提交结算书等文件、办理结算、收款手续及收取款项；对于后续收取的融创项目及第三方房地产公司的合同收款，双方应在款到或票到后按双方约定的付款比例支付给被告；未经双方书面签订并盖公章确认，原告不得擅自变更授权委托书的内容；协议的有效期限至所有合同的款项结算完成并全部支付完成之日止。现被告未履行本案诉请的合同义务，导致原告无法获得相关工程竣工验收报告，无法取得办理结算手续的文件（被告领取或提交各项资料、协议、确认函、结算书等相关文件），无法办理结算、收款手续及收取款项。因被告的违约行为导致原告无法向融创公司及第三方房地产公司收取款项，原告为维护自身合法权益，特提起诉讼，请依法判决。 被告辩称：首先，原、被告之间仅是买卖合同关系，被告只是需要按期履行交货义务，就完成了合同义务。实际上是原告跟开发商之间存在着楼宇对讲系统的安装合同。原告根据项目的实际需要，向被告采购相应的设备，而被告跟开发商之间没有直接的合同关系，故原告主张的要求被告出具验收报告，办理与开发商之间的结算及收款手续，均不是被告的合同义务，被告也没有权利去办理。其次，虽原、被告之间有委托协议，原告授权被告代表原告去开发商处办理结算和收款手续，但并不意味着与开发商之间的结算收款权利从原告处转移到被告处，即便被告不去办理、行使相关的上述权利，原告仍可以与开发商办理结算手续。事实上，被告之所以愿意与原告签订该份委托协议无偿帮助原告去跑腿办理相关的结算手续，是原告消极办理结算，导致原、被告之间的货款没有办法及时付清。同时,在与开发商实际的结算过程中，除了该份总的委托手续之外，开发商还要求在单项工程中，需要原告出具单项工程的结算委托手续、收款委托手续申请单以及原告盖章的结算清单，开发商才愿意与被告办理结算，最后四项工程的供货协议及发生时间均在2011年及2012年，被告认为已过诉讼时效。综上，请求法庭驳回原告的诉讼请求。 原告为证明其主张的事实，向本院提交下列证据： 1.原告与被告之间签订的对讲系统的采购单四份（天津融创奥城酒店公寓四期项目、苏州舒景花园C岛项目、天津融创星美御项目、宜兴融创氿园一期项目），证明原、被告之间存在关于对讲系统的设备采购合同，根据合同第四条第二项、第三条第三款、第六条第二项，被告有将相应的随机资料交付原告及按政府部门的要求办理好所有其应负责办理的手续，并积极配合开发商指定的施工方完成政府部门相关验收、竣工的义务。 2.授权委托书，证明双方约定被告负责四个合同项下的竣工验收及结算，其有办理与开发商办理结算手续的义务。 被告为证明其主张的事实，向本院提交下列证据： 1.授权办理工程结算、收款函以及申请书（复印件），证明即便被告代表原告办理工程结算跟收款手续，都需要原告单独出具相应的单项授权。原告与开发商之间的最终工程结算单需要原告盖章，被告签字无用，最终的结算款项也是要支付到原告的账户中。 2.对账确认函（复印件），证明原、被告之间已经完成验收结算对账，被告已履行供货义务，被告的合同义务已经完成。 经庭审质证，被告对原告提交的证据发表质证意见如下： 证据1真实性没有异议，原、被告之间仅是设备买卖关系，被告也已经履行完供货义务，原告所称协议第四条2、3点约定的竣工结算仅仅是指原、被告之间的货物数量和供货金额的结算，而不是指整体原告跟开发商之间的结算。原、被告之间的结算已经在2016年4月26日全部对账完毕。协议第六条第二款第三条也没有说被告需要出具验收报告，况且被告也不是与开发商的合同的相对方。证据2，真实性无异议，但原告授权被告代表其与开发商办理结算手续，并不意味着权利义务的转移，即便被告不去办理，原告也有权去跟开发商进行结算和收款工作。在实际操作中，被告如果真要去跟开发商结算，也需要原告单项工程的授权，所有的结算材料都需要原告盖章提供。 原告对被告提交的证据发表质证意见如下： 证据1，被告没有提供原件，真实性有异议，也与本案无关，且根据被告所述的结算模式来看，原、被告之间合作的所有项目都是被告负责进行结算，跟原告诉请的授权委托书和合同约定一致。被告陈述所有材料准备齐后，只需要原告加盖相应的公章即可进行结算，原告认可这种模式，但被告没有提供相应的材料让原告加盖公章，也没有跟开发商进行结算，没有将相应的函寄给原告要求原告盖章。原告认为导致原告不能进行工程款结算的主要原因是原告采购的所有系统送货单、原始的使用说明及其相应的基础数据文件被告都没有交接给原告。证据2，真实性无异议，但对账函里面的合同金额是双方签订合同时的总金额，并不包括有增减的部分，关于被告供货金额的数据来源于被告，所有的原始数据都在被告处，如果原告跟开发商进行结算还需要原、被告双方之间的送货单等材料，因为原告没有相应的技术材料所以委托被告进行结算。 本院认证如下：原告提供的证据1系原件，证据2被告无异议，本院均予以认定。被告提供的证据1系复印件，无其他证据印证，故不予认定，证据2，原告无异议，本院予以认定。 根据上述有效证据及当事人在庭审中的陈述，本院认定事实如下： 2011年9月24日，原、被告签订《天津融创星美御项目对讲系统设备采购合同》，约定根据融创公司与被告于2011年2月28日签署的《对讲系统战略合作协议书》，原被告就对讲系统产品采购事宜达成一致意见，签订本合同。工程名称为天津融创星美御项目，采购范围为天津融创星美御项目对讲系统设备供货及质量保修（30个月）。供货方式为按开发商签字、盖章确认的全部《智能化系统施工图》、系统设备清单和约定的供货周期进行供货及质量保修；采购对讲系统产品的具体情况以原告的订货单的要求为准。合同总价款为750000元，具体配置件见合同附件。付款方式为现金支付，具体为合同签订后10天原告支付本合同设备总款的30%作为预付款，各批次货物到达现场并进行验收合格后10日内，原告支付该批次订货单项价款的85%，设备全部安装结束，系统安装调试完毕、竣工验收合格后5日内，经原告、物业及监理验收完毕并将随机资料移交原告后10日内，办理竣工结算。结算完毕后10日内，原告付清余款。产品质量保修期限及服务标准见《服务流程及工作内容》，保修日期直到该项目对小业主交付之日后（但不晚于竣工验收合格移交原告后6个月开始计算）30个月。双方责任。原告责任为按约定向被告支付货款；监督、检查产品的质量，协调工作中发生的有关事宜，负责解决供货过程遇到的问题。被告责任为按约定完成合同项下所有工程的供货及质量保修；供货期间的产品质量、安全问题，协调工作中发生的有关事宜；按政府部门的要求办理好所有被告应负责办理的手续，并积极配合开发商指定的施工方完成政府部门的相关验收和取证工作；参加由开发商组织的对智能化系统的工程竣工验收并提出验收意见，如被告认可其中对讲系统工程质量应与开发商指定的施工方在3日内签订《质量转移责任书》，全面接管该系统的维护、维修工作；如其不予认可的或不签订《质量转移责任书》，被告应与安装方共同向开发商承担责任。保证其产品及服务不侵犯他人的知识产权，如发生侵权行为的，被告承担给原告造成的一切损失。此外，原、被告还分别于2011年9月26日、9月27日、2012年签订《苏州舒景花园C岛项目对讲系统设备采购合同》、《宜兴融创氿园一期项目对讲系统设备采购合同》、《天津融创奥城酒店公寓四期项目对讲系统设备采购合同》，原告分别向被告采购对讲系统产品，合同总价分别为185000元、200000元、110000元，合同其他条款内容与《天津融创星美御项目对讲系统设备采购合同》条款内容相同。 上述合同签订后，被告按约提供对讲系统产品供货，原告亦支付了部分货款。双方于2016年4月26日签署《对账确认函》，确认前述四份合同项下货款支付进度均为85%。2016年9月12日，原告与被告、万科思自控信息（中国）有限公司（以下合称受托人）签订《授权委托书》，约定原告委托受托人全权处理原告和融创集团及其各项目公司已签订合同（见委托书附件一）的结算手续和收款手续，包括领取或提交各项资料、协议、确认函、结算书等相关文件，办理结算手续，收款手续及收取款项。对于融创项目合同收款，原告首先应支付给受托人73万元用于支付2016年8月24日前原告就融创项目累计应支付受托人的款项，原告付清欠款后对于后续收取的融创项目合同收款，原告和受托人应在款到或票到后按双方约定的比例办理相应的银行转账支付给受托人或办理银行承兑汇票背书给受托人。本授权委托书有效期限自2016年9月12日起至附件一所有合同的款项结算完成并全部支付完成之日。2016年9月12日后，原告和受托人如对本授权委托书内容需进行变更的，需共同协商并书面盖章签订变更协议。未经双方书面签订并盖章确认，原告不得擅自变更本授权委托书的内容或另行授权委托任何第三方办理本授权委托书的授权委托事项，原告若有前述单方面的行为均视为无效行为并承担所有责任。 后原告以被告不履行配合竣工验收及结算和收款义务为由，诉至本院要求判如所请。 本院认为，本案的争议焦点为被告是否存在原告诉讼请求中所述的义务以及由此产生的法律责任。 第一，四份对讲系统设备采购合同约定，设备全部安装结束，系统安装调试完毕、竣工验收合格后5日内，经原告、物业及监理方验收完毕并将随机资料移交原告后10日内，办理竣工结算。结算完毕后10日内，原告付清余款（15%工程款）。可见，此处的竣工，应为对讲系统安装调试完毕，而非开发商对整个房地产项目的竣工。第二，四份对讲系统设备采购合同约定被告有责任按政府部门的要求办理好所有被告应负责办理的手续，并积极配合开发商指定的施工方完成政府部门的相关验收工作；参加由开发商组织的对智能化系统的工程竣工验收并提出验收意见。据此，被告确有按政府部门要求办理被告应负责的手续配合施工方完成政府部门相关验收的义务。但原告并未举证证明被告有义务完成哪些工作。第三，根据三方签订的《授权委托书》约定，原告授权被告与第三方办理项目的结算和收款手续。但该授权的目的为被告或第三方顺利收回原告应支付的款项，且根据委托合同的法律特征，原告对于授权委托享有任意解除权，也可以亲自直接办理项目结算和收款手续。第四，前述四份对讲系统设备采购合同针对的四个房地产项目，按照常理至少在六七年前交付使用。据此，原告并未举证证明被告需要提供哪些资料进行项目竣工验收，也未举证证明被告需按政府部门要求具体办理哪些手续，配合完成政府部门的验收。原告的诉讼请求并无事实依据，本院不予支持。 据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十条第一款规定，判决如下: 驳回上海澳颉智能科技有限公司的诉讼请求。 案件受理费80元，由上海澳颉智能科技有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审 判 长  吕后旺 人民陪审员  王 辉 人民陪审员  刘 政 二〇二〇年五月九日 书 记 员  孙晓霞