江西省新余市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）赣05民终314号 上诉人（原审第三人）：南京安赐投资管理有限公司。住所地：江苏省南京市高淳区东坝镇欧兰特大道01号。统一社会信用代码：91320118598014457B。 法定代表人：LIXIANG，该公司董事长。 委托诉讼代理人：羌晓莉，上海市海华永泰（南京）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：新余市祈愿卓慧投资中心（有限合伙）。住所地：江西省新余市袁河经济开发区。统一社会信用代码：91360502332844939E。 执行事务合伙人：广州骏良投资有限公司（委派代表：周浩鑫）。 委托诉讼代理人：葛嘉琳，上海市锦天城律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陆伟华，上海市锦天城律师事务所律师。 原审被告：新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）。住所地：江西省新余市袁河经济开发区。统一社会信用代码：91360502327629492Y。 执行事务合伙人：南京安赐投资管理有限公司（委派代表：李清华）。 上诉人南京安赐投资管理有限公司（以下简称安赐公司）因与被上诉人新余市祈愿卓慧投资中心（有限合伙）（以下简称祈愿中心）、原审被告新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）（以下简称咸城中心）合伙企业纠纷一案，不服江西省新余市渝水区人民法院（2019）赣0502民初5555号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月6日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 安赐公司上诉请求：撤销江西省新余市渝水区人民法院（2019）赣0502民初5555号民事判决中的第二项，改判驳回祈愿中心对安赐公司的诉讼请求。事实和理由：在本案知情权纠纷中，安赐公司既无法定义务和合同义务，也非本案适格第三人，不应列为本案第三人。1.《中华人民共和国合伙企业法》中并未规定第三人有协助义务；2.一审法院依据《新余市咸城信阳投资中心有限合伙》（修正案）中第十四条认为安赐公司负有协助义务。如果祈愿中心要求安赐公司定期向其他合伙人报告事务执行情况及合伙企业的经营和财务状况，则应为执行事务合伙人与合伙人之间的合伙协议纠纷，应为另案诉讼，而非本案适格的第三人。且合伙协议也没有约定执行事务合伙人负有协助义务。 祈愿中心辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 咸城中心未向本院提交书面陈述意见。 祈愿中心向一审法院起诉请求：1.判令咸城中心提供关于咸城中心质押其持有天润数娱股票的相关协议文件（包括质押协议及主合同等相关协议、申请股票质押时向中国证券登记结算有限责任公司提交的资料等）以供祈愿中心查阅及复制；2.判令咸城中心向祈愿中心说明咸城中心持有的天润数娱的股票质押后所得款项的用途及去向；3.判令咸城中心提供2015年5月15日至2020年1月15日期间的所有合伙人决议、财务会计报告、企业会计账簿、会计凭证等财务材料以供祈愿中心查阅及复制；4.判令安赐公司配合祈愿中心及咸城中心提供及查阅复制上述资料文件；5.判令本案诉讼费用由咸城中心承担。 中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国民事诉讼法一审法院认定事实：2015年1月21日，咸城中心经工商注册登记成立，类型为有限合伙企业。2015年2月8日，有限合伙人于春浪与普通合伙人安赐公司签订了《新余市咸城信阳投资中心有限合伙协议》，安赐公司系执行事务合伙人。2015年5月15日，祈愿中心等四个有限合伙人与普通合伙人安赐公司签订了《新余市咸城信阳投资中心有限合伙协议》（修正案），其中第十四条约定：“不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务情况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。”2018年11月1日，祈愿中心执行事务合伙人向安赐公司负责人LIXIANG邮寄了《公函》,邮寄面单上备注有：要求南京安赐投资管理有限公司披露关于新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）持有的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的股权质押相关事宜。安赐公司未予回复。另查明，咸城中心系天润数娱（证券代码：002113）十大股东之一，持股4602.37万股，持股比例为3%。咸城中心将持有的天润数娱的股权进行了质押。一审法院认为，本案系合伙企业纠纷。依照《》第二十八条规定，“由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。”本案祈愿中心系咸城中心的有限合伙人，其依法享有查阅咸城中心会计账簿等财务资料的法定权利。另合伙人签订的合伙协议修正案第十四条也约定，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。本案祈愿中心诉请咸城中心提供质押其持有天润数娱股票的相关协议文件、说明质押款项用途及去向，提供财务会计报告、企业会计账簿、会计凭证等财务材料系了解企业经营和财务状况。安赐公司作为咸城中心的执行事务合伙人，应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，对合伙人查阅上述材料负有协助的义务。故，对祈愿中心诉请本案涉及的知情权，予以支持。但还要说明两个问题：一是祈愿中心所主张的诉讼请求中,提出了一些具体的指向,虽然咸城中心将持有的天润数娱的股权进行了质押的事实可以认定，但这些具体的指向,缺乏明确的证据证明,不宜直接就具体指向作出确定性的支持。二是作为知情权纠纷案件,本案只对祈愿中心是否享有知情权及知情权的范围作出判断，对于祈愿中心要求咸城中心说明咸城中心持有的天润数娱的股票质押后所得款项的用途及去向，也本可通过查阅财务资料了解，如没有相应财务资料，咸城中心、安赐公司应当予以说明。因法律仅赋予合伙人财务资料查阅权，故对祈愿中心提出的复制有关材料等其他诉讼请求不予支持。另祈愿中心在庭审过程中提出将本案第三人变更为咸城中心,属于在举证期限届满后提出的变更请求，不予审查。综上，依照《》第二十八条、第六十条，《》第六十四条第一款之规定,判决:一、咸城中心于判决生效之日起二十日内提供2015年5月15日至2020年1月15日期间的所有财务会计报告、企业会计账簿、会计凭证供祈愿中心查阅。二、安赐公司于判决生效之日起二十日内就祈愿中心向咸城中心查阅上述资料予以协助配合。三、驳回祈愿中心的其他诉讼请求。案件受理费300元，由咸城中心负担。 本院二审期间，各方当事人均未提交证据材料。 本院二审查明的事实与一审查明的一致。 本院认为，本案属合伙企业纠纷。本案主要争议焦点为：一、安赐公司是否负有协助祈愿中心查阅咸城中心财务资料的义务；二、安赐公司是否为本案适格第三人。 中华人民共和国合伙企业法焦点一：关于安赐公司是否负有协助祈愿中心查阅咸城中心财务资料义务的问题。依照《》第二十八条规定，执行事务合伙人有定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况的义务。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。本案中，安赐公司作为咸城中心的执行事务合伙人，怠于履行向其他合伙人定期报告义务，已经违反了法律规定。在祈愿中心为了解咸城中心经营状况和财务状况而查阅财务资料时，安赐公司有义务协助配合祈愿中心的查阅。故安赐公司上诉主张其没有协助义务的观点不成立，本院不予支持。 焦点二：关于安赐公司是否为本案适格第三人问题。第三人是指虽不对原告与被告之间争议的诉讼标的主张独立的请求权，但案件处理结果与其有法律上的利害关系，而申请参加诉讼或者由法院通知其参加诉讼的人。本案中，安赐公司有协助祈愿中心查阅咸城中心财务资料的义务，与本案的处理结果有法律上的利害关系，属于适格第三人。故安赐公司主张自己并非适格第三人的观点不成立，不予支持。 综上所述，安赐公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费300元，由上诉人南京安赐投资管理有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  杜景柏 审判员  赵志刚 审判员  宋 彦 二〇二〇年五月二十一日 法官助理吴娜 书记员敖蒙娜