广东省清远巿清城区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1802民初126号原告：郭建红，女，1986年2月3日出生，汉族，住广东省清远市清城区五洲世纪城2-2-1701，公民身份号码362************622。委托诉讼代理人：曾小燕，广东大观律师事务所律师。被告：清远市品诚装饰设计有限公司。住所地：广东省清远市清城区新城E40号区富强中路3号丽都花城十八号楼10层07号。法定代表人：罗燕芳，董事长。委托诉讼代理人：陈钢，广东亨信律师事务所律师。被告：罗燕芳，女，1976年10月7日出生，汉族，住广东省清远市清新区**************，公民身份号码441************324。被告：林午亮，男，1984年6月11日出生，汉族，住江西省九江市武宁县************，公民身份号码360************718。被告：谢海强，男，1989年10月6日出生，汉族，住广西壮族自治区*********山塘屯7-19号，公民身份号码450************753。原告郭建红与被告清远市品诚装饰设计有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月7日立案后，根据原告郭建红的申请，追加被告罗燕芳、林午亮、谢海强参加诉讼。本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告郭建红、委托诉讼代理人曾小燕，被告清远市品诚装饰设计有限公司的法定代表人罗燕芳、委托诉讼代理人陈钢，被告罗燕芳，被告林午亮，被告谢海强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郭建红向本院提出诉讼请求：被告清远市品诚装饰设计有限公司向原告郭建红支付货款108181元，并从2017年12月31日起按照中国人民银行同期贷款月利率0.89%计算资金占用利息至付清之日止；被告罗燕芳、林午亮、谢海强在未出资本息范围内对被告清远市品诚装饰设计有限公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。事实和理由：原告与被告清远市品诚装饰设计有限公司于2016年起建立合作关系，合作期间，原告严格按照双方的约定，按质按量向被告清远市品诚装饰设计有限公司供应门，以满足被告清远市品诚装饰设计有限公司的装修所需，被告清远市品诚装饰设计有限公司也定期向原告支付货款。2017年12月31日，原告与被告清远市品诚装饰设计有限公司双方就2017年1月至2017年12月期间的门款进行对账，并形成对账清单，确认该期间被告清远市品诚装饰设计有限公司共欠原告门款108181元。上述门款经原告多次催收，被告清远市品诚装饰设计有限公司均以公司账务不明，对不清账，拒不付款。原告认为，被告清远市品诚装饰设计有限公司的行为己经违反了双方之间的约定，并严重损害了原告的合法权益。被告罗燕芳、林午亮、谢海强是被告清远市品诚装饰设计有限公司的股东，分别认缴出资200000元、200000元、100000元，认缴期限为2018年12月31日前缴足，截至原告起诉之日，被告罗燕芳、林午亮、谢海强均未缴足出资。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定，被告罗燕芳、林午亮、谢海强应对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。被告清远市品诚装饰设计有限公司、罗燕芳辩称：1、原告的诉讼主体资格不适格。与答辩人存在买卖合同关系的是春天门业，原告只是春天门业的店长，与答辩人不存在任何法律关系，无权主张权利，应驳回原告的起诉。2、答辩人从未与原告进行任何结算，原告主张的货款金额有误。3、原告主张的货款与答辩人应收的装修工程款相互冲抵后，原告尚欠答辩人装修工程款88009元。4、原告主张的利息不应支持。答辩人从未与原告进行任何形式的结算，况且冲抵装修工程后，原告还欠答辩人款项未付。退一步讲，《结算书》上已明确“不含利息”，故原告诉请的利息不应支持。被告林午亮、谢海强对原告郭建红起诉主张的事实与理由均无意见，并全部承认其诉讼请求。本院经审理认定事实如下：被告清远市品诚装饰设计有限公司于2016年1月22日注册登记成立，公司注册资本500000元，股东罗燕芳、林午亮、谢海强分别认缴出资200000元、200000元、100000元，占公司股份比例分别为40%、40%、20%，均以货币出资，在2018年12月31日前缴足。公司章程记载罗燕芳任公司执行董事，谢海强任公司经理，林午亮任公司监事。在公司运营期间，林午亮实际任总经理，谢海强任设计总监，罗燕芳主要从事销售。本案庭审中，被告罗燕芳、林午亮、谢海强均承认尚未实际出资。清远市合顺门业有限公司于2014年2月17日注册登记成立，股东为朱玉慧、郭建红，主要经营春天木门等产品，公司于2019年8月5日注销登记。2020年3月27日，朱玉慧出具《情况说明》，主要内容为：因为催收清远市品诚装饰设计有限公司拖欠货款问题，与郭建红意见分歧大，最终双方解除合作，解散清远市合顺门业有限公司。经结算，其中清远市品诚装饰设计有限公司的货款债权全部由郭建红享有，并由郭建红自行催收。被告清远市品诚装饰设计有限公司在经营期间与清远市合顺门业有限公司开展合作，由清远市合顺门业有限公司提供春天牌木门给被告清远市品诚装饰设计有限公司，具体业务对接由被告林午亮、谢海强与原告郭建红洽谈。2019年12月20日，被告林午亮、谢海强代表被告清远市品诚装饰设计有限公司与原告郭建红进行结算，并签订《结算书》，确认被告清远市品诚装饰设计有限公司欠原告郭建红2017年木门货款108181元（不含利息），现已过两年，需在2019年春节前付清。被告罗燕芳没有在《结算书》上签字，被告清远市品诚装饰设计有限公司也没有盖章。对此《结算书》，被告清远市品诚装饰设计有限公司、罗燕芳均不认可，认为《结算书》确认的货款金额有误，没有扣除门款返点、广告费等有关款项，另外主张被告清远市品诚装饰设计有限公司在2018年为清远市合顺门业有限公司的门店进行翻新装修，工程款约159223元未结算冲抵。本院认为，本案系买卖合同纠纷。双方当事人争议的焦点：一、原告郭建红的主体是否适格。二、《结算书》对被告清远市品诚装饰设计有限公司是否有约束力。被告清远市品诚装饰设计有限公司是与清远市合顺门业有限公司合作，由清远市合顺门业有限公司提供春天木门给被告清远市品诚装饰设计有限公司。清远市合顺门业有限公司的股东是朱玉慧和原告郭建红，公司已于2019年8月5日注销登记，公司股东朱玉慧出具《情况说明》证实被告清远市品诚装饰设计有限公司的货款债权全部由原告郭建红享有，并由原告郭建红自行催收。故原告郭建红合法享有对被告清远市品诚装饰设计有限公司的债权，其作为本案原告主体适格。被告林午亮、谢海强是被告清远市品诚装饰设计有限公司的股东，占公司股权比例分别为40%、20%，且被告林午亮实际任公司总经理，谢海强任公司设计总监，并与原告郭建红对接洽谈公司业务。因此，被告林午亮、谢海强有权代表被告清远市品诚装饰设计有限公司与原告郭建红结算。2019年12月20日，被告林午亮、谢海强与原告郭建红签订的《结算书》对被告清远市品诚装饰设计有限公司具有约束力。按照《结算书》确认的金额，被告清远市品诚装饰设计有限公司欠原告郭建红2017年的货款108181元未付，原告郭建红主张被告清远市品诚装饰设计有限公司支付货款108181元，理由充分，本院予以支持。对于逾期付款资金占用利息损失，双方于2019年12月20日结算，约定付款时间在2019年春节前，付款在结算确认前，明显冲突。因此，本院确定逾期付款资金占用利息损失从结算次日即2019年12月21日起计付，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至付清之日止。被告罗燕芳、林午亮、谢海强是被告清远市品诚装饰设计有限公司股东，认缴出资后未实际出资，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定，应在未出资本息范围内对被告清远市品诚装饰设计有限公司欠原告郭建红债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。至于被告清远市品诚装饰设计有限公司抗辩认为其对清远市合顺门业有限公司享有装修工程款的债权，应予冲抵的意见，因与本案买卖合同纠纷不属同一法律关系，本院在本案中不作处理。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，判决如下：一、被告清远市品诚装饰设计有限公司于本判决生效之日起10日内向原告郭建红支付货款108181元及资金占用利息损失（资金占用利息损失以实际欠货款金额为基数，从2019年12月21日起计付，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至付清之日止）；二、被告罗燕芳、林午亮、谢海强在未出资本息范围内对被告清远市品诚装饰设计有限公司欠原告郭建红上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；三、驳回原告郭建红的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1463元，由原告郭建红负担63元，被告清远市品诚装饰设计有限公司、罗燕芳、林午亮、谢海强共同负担1400元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省清远市中级人民法院。审判员 刘 德二〇二〇年五月六日书记员 朱嘉敏附法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。