福建省厦门市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)闽02民终555号 上诉人（原审被告）：郑景彬，男，1980年2月9日出生，汉族，住福建省泉州市泉港区。 委托诉讼代理人：许璐琪、陈曦（实习），福建天衡联合律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：郑坤明，男，1980年11月1日出生，汉族，住福建省永春县。 委托诉讼代理人：林志铭、林涛，福建凌一律师事务所律师。 原审被告：黄桂芳，女，1985年10月23日出生，汉族，住福建省厦门市同安区。 委托诉讼代理人：林伟文，福建嘉铠律师事务所律师。 原审被告：龚文燕，女，1989年7月29日出生，汉族，住福建省泉州市泉港区。 上诉人郑景彬因与被上诉人郑坤明、原审被告黄桂芳、龚文燕居间合同纠纷一案，不服厦门市湖里区人民法院（2019）闽0206民初4276号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人郑景彬上诉请求：1、撤销一审民事判决第一项、第二项；2、改判驳回被上诉人的全部诉讼请求或将本案发回重审；3、本案一、二审全部诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1、郑坤明与黄桂芳之间成立股权转让合同，且股权转让行为已实际履行，原审判决认定事实错误，适用法律错误。2、退一步说，即使人民法院认定郑坤明与郑景彬之间成立居间合同法律关系，郑坤明受让奥秘公司相应股权的合同目的并非无法实现，郑坤明无权解除居间合同，原审判决存在事实认定错误。3、再退一步说，即使人民法院认定居间合同解除，郑景彬也不应负向郑坤明返还股权转让款14万元及赔偿相应利息损失的义务，一审判决认定事实错误、适用法律错误。 被上诉人郑坤明答辩称，1、答辩人与黄桂芳之间的股权转让合同既未成立，也未履行。2、答辩人与上诉人之间成立居间合同关系，但上诉人介绍的订立合同机会被交易对方否决，且上诉人没有如实向答辩人报告订立合同的事项，答辩人有权解除合同。3、上诉人向答辩人收取的14万元属于居间合同项下代收款，现居间合同解除，上诉人及其配偶龚文燕应承担共同偿还责任。 原审被告黄桂芳答辩称，1、郑坤明与郑景彬存在股权转让关系，黄桂芳与郑景彬存在股权转让关系，但黄桂芳与郑坤明不存在股权转让关系，黄桂芳不是本案适格主体。2、郑坤明与郑景彬之间有关股权转让事宜已实际履行了主要内容，双方应继续履行。3、退一步说，根据一审法院释明的各方之间的法律关系，黄桂芳也不应承担本案法律责任。 原审被告龚文燕未到庭，亦未提交书面答辩意见。 郑景彬向一审法院起诉请求：1.判令立即解除郑坤明与黄桂芳之间的“股权转让合同”；2．判令黄桂芳立即返还郑坤明股权转让款140000元，并自起诉之日起至实际还款日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率支付利息；3.判令郑景彬对黄桂芳的上述债务承担补充偿还责任；4.判令龚文燕对郑景彬的上述债务承担连带责任。本案审理过程中，郑坤明将诉讼请求变更为：1.判令解除郑坤明与郑景彬之间的居间合同；2．判令郑景彬立即返还郑坤明代收的股权转让款140000元，并自起诉之日起至实际还款日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率支付利息；3.判令黄桂芳对郑景彬上述债务中的50000元及相应利息承担共同偿还责任；4.判令龚文燕对郑景彬的上述债务承担共同偿还责任。 一审法院认定事实：奥秘公司于2016年9月2日登记设立，经营范围包括教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目），文艺创作与表演，广告的设计、制作、代理、发布，艺术表演场馆的管理（不含文艺演出），文化、艺术活动策划等。2019年3月15日，奥秘公司的工商登记注册资本为50万元，股东为黄桂芳、龚文燕及案外人施子熹，其中黄桂芳持股18%、龚文燕持股62%，龚文燕为法定代表人，与郑景彬于2011年11月14日登记结婚。就讼争股权转让事宜，郑坤明、黄桂芳、郑景彬相互之间通过微信载体进行了沟通，并形成相关记录，其中与本案争议事项有关的主要内容如下： 一、郑坤明与郑景彬于2018年3月11日至2018年10月30日期间的微信聊天记录：1、2018年3月11日，郑坤明发送消息：“如果是18万，我现金只有10万，剩下的能否欠一段时间？”郑景彬回复：“这样如果她愿意，看大概是多长时间。”郑坤明：“两个月，行吗？”郑景彬：“那我明天开会的时候落实一下看看哦。”郑坤明：“好的。”2、2018年3月14日，郑景彬：“这边我沟通了，18万安排15%。刚好另外有一个朋友也很想进来，但还没有给她回复。”郑坤明：“能到周六再确定吗？”郑景彬：“好的。”2、2018年3月16日，郑坤明：“女股东原来18%。”郑景彬：“如果确定能要，这个条件我只能再好好去沟通。”郑坤明：“只让15%。好。”郑景彬：“嗯，内部决议这样的。”郑坤明：“确定要，资金有个过渡。”郑景彬：“其中3%是要留着，作为优秀员工的技术股配比。所以只能谈到15%的股份转让。”郑坤明：“手头资金10万，能先到，另8万会过渡一段时间。”郑景彬：“8万如果是短期内的，我倒是有办法。到明年，你经济压力也没那么大，奥秘的半年多也有收入，整体会清松很多。”郑坤明：“10万过三天会转过去。”3、2018年5月21日，郑坤明：“看能不能先付一部分？”郑景彬：“多少呢？”郑坤明：“4万。”郑景彬：“那另外的是什么时候才可以，我才知道计划。”4、2018年10月1日，郑景彬：“约定的时间都过这么久啦。大家都有难处，我给你的时间为够充足了。你想下办法吧，约定时间过这么久，我不好意思开口，你也不吭声，别因这么点事情搞得大家都难受。”郑坤明：“没办法想，没地方借。”郑景彬：“那怎么弄，不会一句没办法丢给我吧？”郑坤明：“暂时没钱。”郑坤明：“约定的时间都过这么久了呢。总要有个交待吧，我也得安排，不是没办法一句话的事。”郑坤明：“开股东会再商量钱的事。”郑景彬：“跟开股东会议有什么关系？之前让你退出来，你的钱退还给你，你也不肯，现在都不知道扯哪去了。”郑坤明：“有什么事，开会再说。有错吗？”郑景彬：“你 什么意思就说出来，要嘛尾款补上，要嘛退出，我给你投资的费用。”郑坤明：“坦白讲，汇给你钱都是奥秘的钱，股东的钱。不是你个人的钱。”郑景彬：“怎么算是奥秘的钱？你的股份不是奥秘所在的股东给你的，而且别人的股东退出来的。”郑坤明：“别人股东也是奥秘的钱。”郑景彬：“别人股东的怎么会是奥秘的？所在的哪个人希股出来给你了。”郑坤明：“别人股东就是你的钱吗？”郑景彬：“我得给别人。”郑坤明：“你给谁？”郑景彬：“自然是卖股份给你的人。我是经手人。”郑坤明：“多卖的钱，剩下的就是股东的钱。子喜12万占股20%。”郑景彬：“直接告诉我，你想怎么处理？那是之前的，人家什么时候进来投入多少精力，你呢？哪里多卖的钱？”郑坤明：“有没有多卖大家心里都明白。”郑景彬：“你不需要到处去打听奥秘股东信息，直接问我就可以……不愿意早就跟你说你可以选择退股，怎么不会让你吃亏，你要是觉得没那个价值，又何必选择呢……”5、2018年10月6 日-30日，郑坤明：“其他话不用多说，把14万汇给我。钱没到账什么协议都不会签。”郑景彬：“你就这样处理事情？”郑坤明：“你要怎么处理？叫我退出股份，钱准备好，其他也没什么可以谈的。”郑景彬：“……你既然提出问题，我这次不会去找接手你位置的人，他们能找到合适的再说。”郑坤明：“你作为奥秘的ceo，占40多股份……处理方式，上次已经说了。退股，14万还给我。”郑景彬：“已经说了是没错，但毕竟还在处理当中。你要这样处理可以，但目前公司的14万暂时一次性拿不出来。”郑坤明：“你能先给多少？”郑景彬：“不是我能先给多少，又不是我要买你的股份。”郑坤明：“你说，这样处理可以。”郑景彬：“都跟你建议了，要嘛用子熙的退股方式处理，要嘛等找到合适的人购买你的股份，或 者这两种方式做结合也可以。”郑坤明：“14万欠条一张，分几次还。每次还多少。”郑景彬：“先用子熙的退股方式处理，过程中有人购买你的股份的，就可以一次性做处理。这不是欠条，而是你跟公司签订的退股协议。”郑坤明：“子熙的退股方式，不会接受。”郑景彬：“你不会接受，那只能再想想别的。” 二、郑景彬与黄桂芳于2018年3月22日至2018年4月23日期间的微信聊天记录：1、2018年3月22日，黄桂芳发送消息：“老夫子，那个怎么样了？”郑景彬回复：“定了，明天他会先转5万过来，我就转给你，另外4万股东签字了就可以给你了。”黄桂芳：“那预计什么时候变更？”郑景彬：“回头你的身份证要复印一下。变更要4月1号，签字会这几天。”黄桂芳：“好。”郑景彬：“我办事你放心。”黄桂芳：“不放心的话，就不会交给老夫子你了。”2、2018年4月12日，郑景彬：“小雅说你那个文件没签？”“这一两天有空就签一下，剩下的款我再安排转给你。”黄桂芳：“明天晚上看有没有空一起弄。”郑景彬：“你还担心我不给你钱呀？”黄桂芳：“不是，只是个保障，你知道我的做事风格求稳而已。还能不相信你啊。”郑景彬：“还考虑什么保障？”黄桂芳：“钱入口袋啊……”郑景彬：“上次都跟你说了，你签了，剩下的他转过来了我会给你。”黄桂芳：“你要和他说，签个钱同时比较好吧。”郑景彬：“人家安排钱也需要时间呢。”黄桂芳：“你知道我的，不存在于其他问题，只求稳。你和他说说吧……可以明天回去签了。”郑景彬：“这么说钱没转给你，你就是不能先签了？”黄桂芳：“同时也行。”郑景彬：“要这样就不签了，明天你把5万退还……不多说了，合同也不用签了，明天你那5万退还，我给他退了。”黄桂芳：“……你就跟他说人家也需要有一个稳，有个保障……不能我签的合约然后股份过到他那儿拿钱还不给我吧……你就跟他说一下同时进行嘛，如果他愿意的话，他明天可以一起过来看着我签呐。其实大家都是相信你，都是信任你的才会找你……不信任你还会跟你一起合作吗？”郑景彬：“我都跟朋友说好了的，等签好了剩下的补上。”黄桂芳：“……你站在我的立场上考虑一下嘛，比如说今天是让你签这个字，然后钱不给你，然后呢，你发现你签了字以后你就不知道找谁要钱了，然后难不成还找你要钱，我到时候签了字再找你要钱，你不是更生气？”郑景彬：“不多说别的，只能先签好了，剩下的4万我会让他尽快安排出来给你，他安排不出来，我自己给你。你觉得不行就算了，明天你那个退还就好了，我不想再夹在中间……相信我你这一两天就安排下小雅签下，剩余的会安排给你的。”黄桂芳：“之前那个你知道谁欠你钱，你知道找谁要去啊，那我现在不知道谁欠我钱，我找谁要去啊？”郑景彬：“你要觉得这样不合适，那就不用签，直接退还。我是不想在扯这些事情了。我答应会给你，就是找我要。”“把5万退给我朋友，我把他辞退了……这两天你把那款退还了，简单点，就这一两天内，怎么选择你自己定吧，这个没什么好多谈的，要嘛签，签好了，我才会让他把钱转过来给你。 要嘛不签。”黄桂芳：“……那我问你，签好了他多久可以把钱转过来？”郑景彬：“你想一签就马上把尾款转给你，我做不到，我答应过人家的事，不想再去扯了。之前他是跟我说等签好了2个月内转……2个月你没拿到，直接找我要。”黄桂芳：“……我也相信你说到会做到，那现在是我这两个月怎么办……”郑景彬：“那就不要签了呀。条件就是这样的，不行就不签呀。那么纠结干嘛呢。你直接退给我，我还给我朋友，不让他加入了……行不行你自己定，后天晚上之前明确，后天晚上之前没签，就把那个款退还给他吧。”3、2018年4月15日，郑景彬：“明天你把5万转给我，我还给我朋友，明天我得给我朋友回复明确答案。”黄桂芳：“老夫子，这件事不存在对你信不信任的问题！原本你的朋友说一签字就给余款的，现在突然改变。打乱我的计划不是，本来那投资进去的钱就是借来的……你先前给的50000股份转让的前款也都已经还给人家了，也已经答应了朋友说余下的款项我一签完字就给他，所以我现在是真的急需要用钱……辛苦老夫子你帮忙同你的朋友再说说吧，谢谢理解……”郑景彬：“我今天必须得答复给他了，就是我跟你说的那样，二选一而已。你还是把5万退给我，我还给人家。”黄桂芳：“要签也行，那我需要做个备注，钱到帐后生效，这样你就不用为难了。”郑景彬：“如果我不想给你钱，何必这么折腾呢？”黄桂芳：“这不是你不想给我钱，是你的话我肯定相信。”郑景彬：“即使是钱到了给你，也是我给你……都跟他说好，签完2个月内付清，你这样一天拖一天，还是得等你签后2个月内，本来说是4月1日可以签的，现在都几号了，这几天我朋友一直在问这个事情，我也不能再拖了，还是把钱直接退给人家吧。”4、2018年4月16日，郑景彬：“你那到底是什么情况？”黄桂芳：“明天考完后和我家人商量一下。”郑景彬：“商量什么呢？把钱退回来吧，这样简单。”黄桂芳：“钱现在是没有……我不是说了都还给别人了……”郑景彬：“你这样不是在害我吗？”黄桂芳：“明明是你那个朋友不按计划来的，这样改变计划，我都很纠结了。你还要和他交代啊？”郑景彬：“是我答应他的。”5、2018年4月18日，郑景彬：“是我答应他说尾款两个月内付清是可以的，只是没想到你会不愿意……我现在只想你把款退给别人，那不是我的钱。”黄桂芳：“我和家人谈过了，就觉的在不知是谁欠我钱的前提下，签字了，没有保障了……所以就是要么拿钱的同时签字。”郑景彬：“这边也没办法商量，我答应他的，你还是退款，没有别的思路了。”6、2018年4月21日，黄桂芳：“老夫子，你一直说我对你不信任，现在我把事情和你缕缕，你看一下是谁把事情都一边倒了！先从要找买我股份的人这件事情说起，本身股份买卖是双方自由，我也是可以自己找人来买的（我有和律师确认过的，我有权利），然后你说不愿意我自己找，你来找，我想竟然你都这么说了，我们好聚好散，把股份转了我们还可以做朋友，所以我同意你找人！其次，因为对你的信任，股份转让的协议都没和你提，也相信你不会让我吃亏！再者，你说签字就给余款吧，谁知结果是要我先签字，两个月再给我钱！最近在谈这些事情时，你的做法都是一边倒不是吗？买卖是双向的，结果呢？你作为中间人，一面倒不说，还威胁起我了，你自己想想，你威胁我几次了？” 三、郑坤明与黄桂芳于2018年10月23日互加为微信好友，双方自该日起至2019年5月7日期间的微信聊天记录：1、2018年10月24日，黄桂芳发送消息：“听说你给他签了协议？”郑坤明：“是股东签字，一份股东协议。”黄桂芳：“那你记得当时签协议的那个公司名称叫什么吗？”郑坤明：“……原始股东，你们三个，子熹、龚文燕，你。”此后，郑坤明发送一张奥秘公司工商公示信息的图片，并称：“你还是真正奥秘股东。”黄桂芳：“他当时说要我签字后两个月给我钱。我当时不相信他……我说不行，要不你这样子，你让我跟对方就是你嘛，我跟你见个面，然后我跟你谈……我只要见到人，我说欠我钱的这个人是谁我知道了就好，但是他不愿意……他说不签你把那5万块退回来。我说凭什么当时你说要卖的时候已经钱给了，那就是协议生效了，就证明说已经卖了嘛……他当时跟我说一签字就给我钱，到后面又跟我说不给我。”郑坤明：“没签协议是对的，不能签。”2、2018年10月26日，郑坤明：“你知道吗，我转了14万给他，他拿5万给你，后面的9万块他自己私吞了……在三个月之内他花到一分钱都没有。”“我知道你还没有签协议嘛，还没签协议，这对我来讲，如果是告他是比较有利嘛。”黄桂芳：“其实你也查一下你的聊天记录，或者你有保存的东西，看之前你跟他说要买那个股份的时候，他有跟你提到说我的事情，就是我的名字，比如说是我要退出……如果有这么一句话，其实也可以证明你要买的是我的股份的，不是其他人的股份。”郑坤明：“真实非常非常的黑啊……我进来你出去咯是吧，然后他现在叫我等咯，等一个来买我的股咯……一环套一环，就是自己捞钱啦。”3、2018年11月18日，黄桂芳：“那现在如果你去逼他，要做这个股份变更，他应该多多少少都会出一点血，想法子来解决。”郑坤明：“这不可能到最后面，如果是我那个14万转成股份，看有没有运气好，再骗一个股东进去嘛，有骗一个进去，如果是要变更，那那个钱肯定是要给我们，是不是，不可能他自己还独吞了。”“跟你联系嘛，这肯定要嘛，还要子熹嘛，子熹要变更，还有你要签字啊，是不是，这个都要经过子熹和你的。”黄桂芳：“好，那就看你这一把推的怎么样。”郑坤明：“反正那个股份跟他没关系啦，就是签那个每月5000块钱那个协议了是吧？但是我跟你讲，你要一定要找他拿那个4万块。”黄桂芳：“我跟你说那是肯定的，只要你这边要变更，他要找我签字，那必须得拿钱。”4、2019年2月17日，郑坤明：“就是他，你有没跟他签一份协议？你那边手上有没有一份协议？我是说想看一下，因为之前我一起签的那份协议，就后面签的那份协议就在他那边。”黄桂芳：“没有。我们是没有签协议的。” 除上述微信个人之间的微信聊天记录外，郑景彬还提交了二份微信群聊天记录，其中一个微信群显示的现名称为“奥秘美院家人群”，另一个微信群显示的现名称为“奥秘股东群”，郑坤明与郑景彬均在该二个微信群中，同时，该二个微信群中还有其他非奥秘公司的股东。“奥秘股东群”与“奥秘美院家人群”内容显示，郑坤明曾于2018年3月份至5月份期间就奥秘公司的经营问题提出过建议、参与过讨论。2018年3月21日，郑坤明通过银行转账方式向郑景彬支付100000元。2018年3月23日，郑景彬向黄桂芳支付50000元。2018年6月6日，郑坤明通过支付宝转账和银行转账方式共计向郑景彬支付40000元。郑坤明称其向郑景彬支付上述款项后，收到龚文燕交付的一套用于办理奥秘公司股权变更登记的材料，主要有《公司登记（备案）申请书》、《股东（发起人）出资情况》、《章程修正案》、《厦门奥秘教育咨询有限公司股权转让协议》、《股东会决议》，郑坤明持有的上述材料主要内容包含黄桂芳将其名下奥秘公司15%的股权转让给郑坤明，其中有郑坤明签字，并无黄桂芳本人签字。 本案庭审过程中，郑坤明称，其最先与郑景彬约定以180000元的对价收购奥秘公司15%的股权，并未同意将一部分款项投入奥秘公司；与其进行磋商的是郑景彬，彼时郑景彬是黄桂芳的代理人，该事实从郑景彬向黄桂芳转账支付50000元的记录可以判断，因黄桂芳、郑景彬均否认成立股权转让合同，本案各方当事人之间的合同关系均未成立。黄桂芳称，其与郑坤明及郑景彬之间均未签订有关股权转让的协议，其欲将持有的奥秘公司18%的股权以90000元的对价出让，并非15%的股权；其所持有的奥秘公司的股权也是通过郑景彬购买的，是郑景彬向他人购买后再卖给其。郑景彬称，其与郑坤明之间并未签订《股东协议》，本案属于委托代理法律关系，没有委托持股，其与奥秘公司不存在法律关系。 经一审法院对本案的法律关系进行释明后，郑坤明主张解除其与郑景彬之间的居间合同，该解除合同的意思表示于2019年9月30日到达郑景彬。 另查明：郑景彬主张其已按郑坤明的委托将代收款项中的90000元用于支付奥秘公司日常经营开销（包括支付员工工资、公司房租、装修以及商标复审费用等）。郑坤明为此向一审法院提交24份“微信转账记录”、8份“银行转账记录”。 一审法院认为，龚文燕经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未提交答辩意见和证据，视为其放弃抗辩和举证的权利。黄桂芳作为持有奥秘公司18%股权的股东，自认所继受取得的股权是通过郑景彬购买的，在存在该交易背景的情况下，黄桂芳欲转让该股权，将股权转让事务交由郑景彬处理，并表示“不放心的话，就不会交给老夫子你了”，结合郑景彬在此后与相对人即郑坤明进行沟通所针对的对象、郑景彬收取有关款项后向黄桂芳支付相应款项的事实，足以认定黄桂芳与郑景彬之间存在基于信任而建立的针对股权转让特定事项进行授权的委托代理关系，符合《民法总则》及《合同法》关于委托代理关系的构成要件，应当认定黄桂芳与郑景彬之间存在委托合同法律关系。郑景彬作为黄桂芳的受托人，应当按照黄桂芳的指示妥善处理委托事务，在与相对人实施股权转让民事法律行为时，明确交易行为的主体或者法律效果归属主体。然而，从黄桂芳、郑景彬、郑坤明相互之间的沟通记录内容来看，郑景彬在与郑坤明磋商股权转让事宜时，既未向郑坤明披露股权所有人，也未向黄桂芳披露股权受让人，黄桂芳与郑坤明互不相识且在与郑景彬的磋商过程中均不知道对方即为交易相对人，相反，有关交易的价款、付款期限等重要问题均是由郑景彬单向分别与郑坤明、黄桂芳进行沟通，并将向黄桂芳支付价款、向郑坤明退还款项的责任苛于自身，在黄桂芳表示“不知道谁欠我钱，我找谁要去”时，郑景彬明确表示“我答应会给你，就是找我要”，在郑坤明表示没钱支付尾款时，郑景彬明确表示“要嘛尾款补上，要嘛退出，我给你投资的费用”此外，黄桂芳转让股权的预期价款是90000元，郑景彬向郑坤明表示出来的股权转让对价是180000元，实际已收取了140000元，却仅将其中的50000元支付给黄桂芳，而将其中的90000元挪作他用，在郑坤明已于2018年3月21日支付100000元款项的情况下，郑景彬仍向黄桂芳表示郑坤明会在2018年3月23日先支付50000元，充分表明郑景彬对黄桂芳隐瞒重要事实，且没有将该行为的法律效果完全归属于黄桂芳的意思，没有将自己置于代理人的位置。在郑坤明同意以180000元对价受让奥秘公司相应股权的情况下，该价款已远高于黄桂芳的预期，郑景彬仍拒不以有利于黄桂芳的方式实施代理行为。上述事实足以证明，郑坤明与郑景彬并未就郑景彬代为转让股权的主要条款达成一致，股权转让合同缺乏成立所必备的主体及相应主体达成合意的标的条款。因此，黄桂芳与郑坤明之间及郑景彬与郑坤明之间均不成立股权转让合同关系。虽然，郑景彬提交的二个与奥秘公司有关的微信群中均有郑坤明，但郑坤明实际并未成为奥秘公司的股东，也无法通过股权受让、公司增资等方式取得奥秘公司股权，同时该二个微信群中的人员并非奥秘公司的全体股东，故不足以证明郑坤明与黄桂芳之间事实上的股权转让合同关系。郑坤明在与郑景彬开始沟通时，有受让奥秘公司股权的意思，但自身并无明确的交易相对人。在此情况下，郑景彬向郑坤明提供订立合同的媒介服务，包括联系交易相对人，磋商交易价款、交易期限等有关合同条款，收取款项并代为支付等。郑景彬提供的上述媒介服务，在其与黄桂芳的聊天记录中亦有所体现。据此，结合前述分析，应当认定郑坤明与郑景彬之间存在以微信记录为载体的居间合同法律关系，郑景彬应当就有关订立合同的事项向郑坤明如实报告。郑景彬在提供居间服务过程中，黄桂芳已明确表示不签股权转让合同，郑景彬也要求黄桂芳退还已支付的50000元款项，郑景彬不仅未将上述主要事实告知郑坤明，反而要求郑坤明支付剩余40000元，明显存在隐瞒事实的主观恶意，应当承担相应的违约责任。现郑坤明因郑景彬的原因导致欲通过郑景彬的居间服务受让奥秘公司相应股权的合同目的无法实现，要求解除其与郑景彬之间的居间合同，于法有据，应予支持。郑坤明要求解除合同的意思表示于2019年9月30日到达郑景彬，双方之间的居间合同于该日发生解除的形成力。 合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。郑坤明与郑景彬之间的居间合同已解除，郑坤明要求郑景彬返还股权转让款140000元并赔偿相应利息损失（以140000元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率，自2019年3月25日起计算至实际还款之日止），一审法院予以支持。郑景彬与郑坤明就奥秘公司股权转让事宜成立居间合同关系发生在郑景彬与龚文燕夫妻关系存续期间。龚文燕作为奥秘公司的法定代表人及控股股东，在郑景彬长期以奥秘公司关联人员的身份向郑坤明提供居间服务及参与奥秘公司有关经营管理事项过程中（郑景彬自认其将收取的90000元款项用于奥秘公司日常经营），均未提出异议，且在本案诉讼过程中，明知郑坤明提出夫妻共同债务的诉讼主张而未提出异议，足以认定郑景彬所负债务与龚文燕的夫妻共同生产经营有关联。郑坤明要求龚文燕对郑景彬的上述债务承担共同偿还责任，应予支持。郑景彬提交的用以证明其将代收款项中的90000元用于支付奥秘公司日常经营开销的相应证据，与本案待证事实不具有法律上的关联性，一审法院不予采用。 黄桂芳与郑坤明之间并不存在债权债务关系，虽然郑坤明支付给郑景彬的140000元中的50000元已由郑景彬实际支付给黄桂芳，但是根据货币占有即所有的权属认定规则，郑景彬支付给黄桂芳的50000元产生的是该二人之间的债权债务关系，依债的相对性原理，在无法律特别规定的情况下，郑坤明无权直接要求并非其债务人的黄桂芳向其清偿50000元及相应利息。故郑坤明对黄桂芳的诉讼请求，于法无据，不予支持。 综上所述，因郑景彬违反合同约定，经郑坤明行使合同解除权，郑坤明与郑景彬之间以微信记录为载体的居间合同于2019年9月30日解除。郑景彬应当返还郑坤明股权转让款140000元并赔偿相应利息损失（以140000元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率，自2019年3月25日起计算至实际还款之日止），龚文燕对郑景彬的上述债务承担共同清偿责任。郑坤明的其他诉讼请求，缺乏事实和法律依据，应予驳回。龚文燕经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，一审法院依法进行缺席审理和判决。 依照《中华人民共和国合同法》第十条第一款、第六十条第一款、第九十四条第四项、第九十七条、第四百二十五条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十二条第一款规定，一审法院于2019年10月24日作出如下判决：一、郑坤明与郑景彬以微信记录为载体的居间合同于2019年9月30日解除；二、郑景彬、龚文燕应于本判决生效之日起七日内，共同返还郑坤明股权转让款140000元并共同赔偿相应利息损失（以140000元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率，自2019年3月25日起计算至实际还款之日止）；三、驳回郑坤明其他诉讼请求。 二审期间，上诉人郑景彬提交一份调查取证申请，请求向厦门市思明区劳动人事争议仲裁委员会调取相关笔录，以证实讼争协议已经履行。本院认为，上述申请对本案的事实认定没有影响，依法不予准许。 经审理查明，一审判决查明事实属实，本院予以确认。 本院认为，1、依据查明的事实，郑坤明与郑景彬之间的居间合同法律关系出自当事人的真实意思表示，内容清楚明确，依法可以作为确认当事人之间权利义务关系的凭据；2、在郑景彬提供服务的过程中，作为股权出让人的黄桂芳已经明确表示不签订合同，郑坤明通过讼争居间合同取得公司股权的目的已经无法实现，在此情况下，郑坤明请求解除合同符合法律规定，一审法院对此认定正确；3、合同依法解除后，郑坤明有权要求郑景彬返还款项并赔偿损失。综上所述，郑景彬的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3900元，由上诉人郑景彬负担。 本判决为终审判决。 审判长 孙 仲 审判员 张 超 审判员 苏 鑫 二〇二〇年五月十五日 书记员 陈玉梅 附：本案所适用的法律法规 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；