河北省晋州市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0183民初3373号 原告：晋州市晋龙泡沫塑料有限公司，住所地晋州市滨河街。统一社会信用代码：911301837373594487。 法定代表人：程赞，系该公司执行董事。 委托诉讼代理人：袁慧，河北九州之星律师事务所律师。代理权限：特别授权。 被告：北京腾飞服装辅料有限责任公司，住所地北京市顺义区李桥镇任李路沿河段45号。统一社会信用代码：91110113102552586F。 法定代表人：陈恩华，系该公司执行董事。 被告：周书来，男，1977年10月29日出生，汉族，住安徽省六安市舒城县。 被告：贾世环，女，1977年6月18日出生，汉族，住安徽省六安市舒城县。 三被告委托诉讼代理人：高秀君，河北大卓律师事务所律师。代理权限：一般代理。 三被告委托诉讼代理人：王慧慧，河北大卓律师事务所律师。代理权限：一般代理。 原告晋州市晋龙泡沫塑料有限公司（以下简称原告公司）与被告周书来、贾世环、北京腾飞服装辅料有限责任公司（以下简称被告公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月23日立案后，依法适用普通程序，于2020年5月12日公开开庭进行了审理。原告晋州市晋龙泡沫塑料有限公司委托诉讼代理人袁慧、被告周书来及被告周书来、贾世环、北京腾飞服装辅料有限责任公司委托诉讼代理人高秀君、王慧慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 晋州市晋龙泡沫塑料有限公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告给付所欠货款2,052,288.65元及利息。2、诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告与被告素有业务往来，截止到2019年6月30日，尚欠原告货款2,052,288.65元未付。并于2019年7月22日出具对账单一份。此后多次向被告索要未果。被告周书来、贾世环系该公司股东，其个人财产与公司财产混同。也应承担付款责任。原告为保障自已的合法权益，特向贵院提起诉讼，望依法裁决。 原告向本院提交如下证据： 1、对账单； 2、电子回单。 北京腾飞服装辅料有限责任公司辩称，一、被告公司实际欠款金额并非原告所诉2,052,288.65元，其中包含税款119,409.9元。因原告未向被告开具发票，被告不应支付此部分款项。原告主张仅为货款，税费不应作为本案诉讼标的，不属于本案审理范围。对账单中明确注明“以上金额含多次因质量问题而未处理事宜”。因此对账的货款数额不能作为最终结算的依据。二、原告提供的货物存在严重质量问题，双方多次沟通，但原告均未予以解决。三、被告公司系有限责任公司，公司股东周书来、贾世环不应对本案所涉公司债务承担付款责任。 被告向本院提交如下证据： 1、对账单； 2、客户出具的说明、货物照片； 3、被告公司营业信息。 经审理查明，被告公司系有限责任公司，股东周书来、贾世环，二人系夫妻关系。公司原法定代表人系周书来。2019年10月22日，公司法定代表人变更，由陈恩华任公司执行董事、经理；股东为周书来、贾世环。 原告公司与被告公司素有业务往来，双方未签订书面买卖合同。原告公司陆续向被告公司提供货物，被告公司陆续还款。 根据2019年7月22日“2018.6.30-2019.6.30晋龙与北京腾飞对账单”显示，被告公司2018年8月前共欠货款（已对账）2,026,217.21元；此后，被告陆续还款，原告公司陆续提供货物；截止到2019年6月底，合计货款1,932,878.75元，合计票款119,409.90元。该对账单落款为“北京腾飞公司”，并加盖被告公司公章。 原告公司依此对账单对账结果，要求被告公司及周书来、贾世环偿还拖欠的货款共计2,052,288.65元。 被告公司辩称，原告公司的诉讼标的，包含货款1,932,878.75元，税费119,409.90元。对于税费应由原告公司负担，且税费不属于本案审理范围。 原告公司陈述，原告公司提供货物，并向被告公司出具增值税专用发票。税费应由被告公司承担。 审理中，原告公司提交2019年7月22日“2018.6.30-2019.6.30晋龙与北京腾飞对账单”，在该对账单备注中，第2项内容有涂抹痕迹。 审理中，被告公司提交2019年7月22日“2018.6.30-2019.6.30晋龙与北京腾飞对账单”，在该对账单备注中，第2项记载：以上金额含多次因质量问题而未处理事宜。 对被告公司提交的对账单，原告公司质证认为，该对账单系原被告对账后，由被告公司出具。因原告公司对货物存在质量问题不认可，所以对备注中的第2项记载涂抹。 被告公司陈述，该对账单系原告公司出具，并加盖被告公司公章。 原告公司陈述，如对账单系我公司出具，不会在对账单中注明存在质量问题。且对账单注明被告公司并加盖被告公司公章。 被告公司提交北京额美斯服装服饰有限责任公司于2018年6月11日出具的《说明》，证实被告公司所提供的仿丝绵因质量问题造成损失。提交货物照片证实原告公司货物存在质量问题。 原告公司质证认为，该《说明》出具时间是2018年6月11日，但在对账单中，对于2018年8月前的货款已进行对账，对账结果显示被告公司欠原告公司货款2,026,217.21元；对于货物照片，不能证实系原告公司货物。即使存在质量问题，在2018年8月对账中也已处理。且被告公司在发现质量问题后，也应在合理异议期内提出。 原告公司提交部分银行电子回单及业务收款回单，证实原、被告公司业务往来期间，被告公司通过公司账户及被告贾世环个人账户向原告公司账户及原告公司法定代表人个人账户转款。被告周书来、贾世环系夫妻关系，其个人财产与公司财产混同，应承担还款责任。 被告公司质证认为，该银行电子回单及业务收款回单系复印件，不予认可。且原告公司没有证据证实被告周书来、贾世环的个人财产与公司财产混同。根据九民会议纪要，被告周书来、贾世环不应承担还款责任。 审理中，原告公司要求被告支付拖欠货款利息。被告公司不予认可。 审理中，被告公司向本院提出管辖权异议。本院作出（2019）冀0183民初3373号之一民事裁定书，裁定，驳回被告公司管辖权异议申请。被告公司不服此裁定，向河北省石家庄市中级人民法院提起上诉。河北省石家庄市中级人民法院作出（2020）冀01民辖终91号民事裁定书，裁定：驳回上诉，维持原裁定。 审理中，原告公司向本院申请诉讼财产保全，本院作出（2019）冀0183民初3373号民事裁定书裁定，查封、冻结被申请人北京腾飞服装辅料有限责任公司、周书来、贾世环的银行存款215万元或其他等价值财产。原告公司交纳案件申请费5,000元。 本院认为，本案主要争议焦点：一、对账单结果能否作为被告公司拖欠货款的依据；二、被告周书来、贾世环是否应承担还款责任。 对于第一个焦点，根据原被告双方所提交的对账单显示内容，对账单落款处为“北京腾飞公司2019.07.22”，并加盖被告公司公章。 按照被告公司陈述，该对账单系原告公司出具，并由原告公司法定代表人程赞等人带到被告公司处，由被告公司核实后加盖公章。对账单中备注：第2项记载“以上金额含多次因质量问题而未处理事宜”。因此，该对账结果不能作为拖欠货款数额依据。 原告公司陈述，如系原告公司出具的对账单，不可能备注“以上金额含多次因质量问题而未处理事宜”。该对账单系被告公司出具。因对被告公司提出的货物存在质量问题有异议，所以才将备注第2项进行了涂抹。 对于原告公司所提供货物是否存在质量问题，被告公司提供了客户公司出具的《说明》及货物照片予以证实。 原告公司认为，该《说明》系2018年6月11日出具，而对账单中记载“截止18年8月前共欠货款（已对账）2,026,217.21元”，即使存在质量问题，在对账中也已经处理。货物照片不能证实系原告公司的货物。 对于该对账单，分析如下： 因对账单只有被告公司公章，且落款处署名“北京腾飞公司”，被告公司未提交证据证实该对账单系原告公司出具。因此，该对账单本院认定系被告公司出具。 虽然被告公司提供的对账单备注第2项记载“以上金额含多次因质量问题而未处理事宜”，而原告公司提供的对账单第2项进行了涂抹；但被告公司所提交的现有证据客户证明及货物照片，不能证实原告所提供的货物存在质量问题。 因此，原告公司依据对账单结果要求被告公司给付货款的诉讼请求，本院应予支持。 对于税费应由谁负担问题。 因原被告公司未签订书面合同，而被告公司出具的对账单中对“票款”进行了记载，因此，被告公司承担相应税费，并由原告公司出具相应的增值税发票，也符合买卖合同惯例。 对于拖欠货款利息。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 因此，被告公司应承担逾期付款损失，自原告主张权利之日起即2019年8月23日起至实际履行完毕之日止，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 对于第二个焦点，原告公司提交被告贾世环2016年11月至2018年2月四份网上银行电子回单，证实被告贾世环通过个人账户向原告公司法定代表人程赞偿还货款，被告周书来、贾世环系夫妻关系，且系公司股东，从而认为被告周书来、贾世环的个人财产与公司财产混同，要求被告周书来、贾世环共同承担还款责任。 被告对此证据认为，系复印件，不予认可。原告公司无证据证实个人财产与公司财产混同情形。 《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 本案中，被告周书来与被告贾世环系夫妻关系，且二人系被告公司股东。被告贾世环作为公司股东，使用个人账户偿还被告公司所欠货款，其个人财产与公司财产存在混同情形。 根据被告公司营业信息档案显示，公司注册资本为50万元。而在经营过程中，拖欠原告公司货款1,932,878.75元，税费119,409.90元；股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。 因此，原告公司要求被告周书来、贾世环承担还款责任的诉讼请求，本院应予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、被告北京腾飞服装辅料有限责任公司于判决书生效后十日内偿还原告晋州市晋龙泡沫塑料有限公司货款1,932,878.75元及利息（利息计算方式：自2019年8月23日起至实际履行完毕之日止，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。）。 二、被告北京腾飞服装辅料有限责任公司于判决书生效后十日内给付原告晋州市晋龙泡沫塑料有限公司税款119,409.90元。 三、被告周书来、贾世环对上述债务承担连带还款责任。 四、原告晋州市晋龙泡沫塑料有限公司在收到上述款项后十日内向被告北京腾飞服装辅料有限责任公司出具增值税专用发票。 如被执行人未按判决书指定期间履行给付金钱义务的根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付延迟期间的债务利息。 案件受理费23,218元，诉讼保全费5,000元，由被告北京腾飞服装辅料有限责任公司、周书来、贾世环负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。 审 判 长  丁维奇 人民陪审员  崔晔静 人民陪审员  李 佩 二〇二〇年五月二十五日 书 记 员  张 赞