文书内容重庆市九龙坡区人民法院民 事 判 决 书（2019）渝0107民初14452号原告：卢兆祥，男，汉族，1968年4月3日生，住广东省佛山市顺德区。原告：梁汉健，男，汉族，1975年2月5日生，住广东省佛山市顺德区。原告：郭锐豪，男，汉族，1994年12月5日生，住广东省佛山市顺德区。原告：许金文，男，汉族，1984年2月8日生，住广东省广宁县。以上四原告共同委托诉讼代理人：陈杨，重庆君策律师事务所律师。被告：重庆现代石油股份有限公司，住所地：重庆市九龙坡区西彭镇铝城大道70号附3号1栋，统一社会信用代码91500107736596580Ｗ。法定代表人：左安，该公司董事兼总经理委托诉讼代理人：陶朝春，重庆道伦律师事务所律师。原告卢兆祥、梁汉健、郭锐豪、许金文与被告重庆现代石油股份有限公司（以下简称“现代石油”）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。四原告的委托诉讼代理人陈杨，被告现代石油的委托诉讼代理人陶朝春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。四原告向本院提出诉讼请求：1、判决解除原、被告之间的买卖合同；2、判决被告与原告进行货款结算，并由被告向原告退还多支付的货款6305172.75元（暂计，最终以结算金额为准）；3、本案诉讼费用由被告承担。事实及理由：重庆津德福科技开发有限公司（以下简称津德福公司）成立于2012年11月5日，主要从事汽车配件研发、油品销售等业务，该公司已于2019年2月14日注销登记。四原告为该公司股东。2016年1月至2016年9月期间，津德福公司因业务需要从被告处购买油品等货物，津德福公司累计支付了货款17443602元，而双方实际发生的货款仅为11138429.25元。为维护合法权益，原告特诉至法院。被告现代石油答辩称：1、津德福公司已于2019年2月14日注销登记，其法人资格终止，四原告作为股东，与被告之间没有直接的买卖合同关系，四原告不是本案适格主体；2、自2015年11月至2016年9月期间，现代石油与津德福公司之间，通过开具发票、税务机关的抵扣认证等情况反映，实际交易的货款金额为11138429.25元。但是，津德福公司向被告转账总金额为17443602元，该款性质存在争议。真实情况是津德福公司为了向银行贷款，寻求被告的帮助，被告通过重庆枫天石化销售有限公司、重庆恒通石化有限公司等各方之间形成循环资金流水，循环资金流水共计13754790元（其中有10912790元已经包含在津德福公司向被告转账的银行流水中，剩余2842000元津德福公司未立即退还，用于偿还其银行贷款）。因此，上述银行转账中，仅有6530812元为货款。津德福公司货款支付尚不足额，更不存在超付货款的情形；3、原告诉称超付金额巨大，显然不符合正常交易行为及常识。四原告的实质，是想借公司注销之际，将被告在帮助其形成资金流水的金额作为货款，从而通过诉讼程序侵占被告公司财产的目的。请求驳回原告的诉请。经审理查明：重庆津德福科技开发有限公司成立于2012年11月5日，注册资本50万元，后于2019年2月14日注销登记，注销原因为决议解散。四原告为该公司股东。2015年8月21日，被告现代石油（供方、甲方）与津德福公司（需方、乙方）签订《购销合同》，约定：甲乙双方在平等互利的基础上结成战略联盟，基于合作需要，甲方向乙方提供润滑油2000吨，含税价8200元，金额1640万元，如市场价格变动大于以上价格的5%时，经交易一方提出，可以进行调整价格，但需提前15天告知对方并得到对方的书面同意。乙方必须在货到25天内支付货款。甲乙双方均需按照约定时间付款、交货，每次交易数量需提前5天书面告知甲方，便于甲方准备货源。2016年1月起，津德福公司分76笔向被告转账，金额共计17443602元。经当事人申请，国家税务总局重庆市江津区税务局出具查询结果告知书，载明津德福公司已对现代石油开具的增值税发票进行进项抵扣的金额共计11138429.25元。双方当事人对上述转账金额、被告已开具并由津德福公司抵扣进项的增值税发票金额均无异议。为证实循环资金流水，被告向法庭提供了重庆恒通石化有限公司、重庆枫天石化销售有限公司、重庆煊赫商贸有限公司出具的《证明》、公司营业执照、银行流水、转款凭证等证据，拟证明：1、2016年7月20日，重庆恒通石化有限公司收到现代石油转账款1000万元，当天受现代石油委托，转付给津德福公司6585000元；2、2016年7月20日，重庆枫天石化销售有限公司收到现代石油转账2笔，共计1225000元，当天受现代石油委托，转付给津德福公司1225003元；3、2017年1月11日，重庆枫天石化销售有限公司收到现代石油转款286000元，当天受现代石油委托，转付给津德福公司286000元；4、2016年4月12日，重庆枫天石化销售有限公司收到现代石油转账2笔共325000元，当天受现代石油委托，转付至重庆煊赫商贸有限公司2笔共325000元。同日，重庆煊赫商贸有限公司收到该款后，再代现代石油向津德福公司转账2笔，共计325000元；5、2016年5月18日至19日，重庆枫天石化销售有限公司收到现代石油转账3笔共计976440元，重庆枫天石化销售有限公司收款后，受现代石油委托，转付给重庆煊赫商贸有限公司4笔共计976440元。重庆煊赫商贸有限公司收款后，代现代石油向津德福公司支付4笔转账共计976440元。6、2016年6月1日，重庆枫天石化销售有限公司收到现代石油转账4358000元，当日重庆枫天石化销售有限公司受现代石油委托，转付给津德福公司二笔转账共2860500元，转付给重庆煊赫商贸有限公司1497000元。重庆煊赫商贸有限公司收到该款后，代现代石油转付给津德福公司2笔转账1496900元。以上6组证据共同证明：被告现代石油为了帮助津德福公司获得银行贷款而形成循环资金流水13754790元，其中10912790元就体现在津德福公司支付给现代石油的银行流水当中，剩余2842000元，津德福公司用于偿还其银行贷款。原告对上述证据真实性无异议，但不认可与本案的关联性，认为只能证明资金流向，并未说明是本案货款。本院对上述证据及证明内容予以确认，理由是重庆枫天石化销售有限公司等公司向本院出具了书面说明，并有银行转账凭证予以佐证，被告仅对证据关联性予以否认，却不能提供相反的证据予以反驳。审理中，经法庭询问，双方当事人均未能提供载明具体货物名称、价格、数量的订购单，亦不能提供相关发货依据。另，双方当事人陈述，为增加资金流水获得银行贷款，双方在华夏银行融信通平台进行资金往来，双方陈述该平台的资金往来不在本案审理范围。以上事实，有原、被告提交并经庭审质证、认证的工商登记信息、购销合同、银行转账凭证、税收信息查询结果告知书、专用发票汇总明细表、重庆恒通石化有限公司、重庆枫天石化销售有限公司、重庆煊赫商贸有限公司出具的《证明》及公司营业执照、转账凭证，以及当事人的陈述等证据予以证实，足以认定。本院认为，当事人应当就其提出的诉讼请求及所依据的事实提供证据予以证实。本案中，津德福公司与被告签订了《购销合同》，该合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。关于本案争议的问题，本院评判如下：1、解除合同的问题。四原告与被告现代石油之间未签订买卖合同，不存在解除合同的问题。津德福公司与现代石油之间订立了《购销合同》，但津德福公司已于2019年2月14日注销登记。依照《中华人民共和国民法总则》第五十九条的规定，法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。故此，双方之间的《购销合同》已于津德福公司注销时自动终止，再无解除之必要。又因原告诉请解除合同，既非约定解除，亦非法定解除，故本院对该请求不予支持。2、判令原、被告结算、返还超付货款的诉请。首先，双方结算的行为，是双方达成意思表示一致的行为，不属于人民法院依法进行审理的范围。关于返还超付货款6305172.75元的诉请，原告无充分证据予以证实，依法不予支持。其一，津德福公司与现代石油签订的《购销合同》约定，乙方应在货到25天内支付款项。而原告主张超付630余万元，显然与先货后款的约定不符；其二，若双方在实际履行中变更了该约定，原告亦不能举证证实其诉请。庭审已查明，津德福公司分几十笔多次向现代石油转账付款，说明双方至少有几十次以上的磋商、邀约和承诺等意思表示，但双方却均不能提供所订购货物的种类、名称、单价和数量，亦不能提供发货单等发货依据，双方间应当支付的货款金额不能认定，也就谈不上超付和超付多少的问题；其三，原告仅凭被告开具的发票金额11138429.25元，作为货款金额，既无法律依据，亦与事实不符。根据双方确认的事实，津德福公司向被告转账共计17443602元，被告开具发票的金额为11138429.25元，二者相差仅630余万元。然而，重庆枫天石化销售有限公司等公司受现代石油的委托，向津德福公司转账支付的金额就高达1300余万元。17443602元已付款项扣除该6组证据1300余万元后，仅剩余400万元左右，被告却开具了11138429.25元的增值税发票，说明开具发票的金额显然不能等同于货款金额。若以此逻辑推演，津德福公司还欠付巨额货款。其四，津德福公司注册资本仅为50万元，在超额支付货款630余万元（如果属实）的情况下，四股东就轻率决议解散公司，显然违背常理。综合以上几点，原告主张津德福公司超付货款、要求被告予以退还的诉请，无充分证据予以证实，本院不予支持。3、四原告是否为适格的诉讼主体。经查明，四原告是津德福公司的股东。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条第二款的规定，公司未经依法清算即办理注销登记，债权人主张股东承担相应民事责任的，人民法院依法应予支持。根据权利义务相一致的民法基本原则，已注销的公司若有债权未收回，股东亦应有权主张权利。被告关于四原告主体不适格的抗辩意见不能成立，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条第二款之规定，判决如下：驳回原告卢兆祥、梁汉健、郭锐豪、许金文的诉讼请求。本案案件受理费55936元，由原告卢兆祥、梁汉健、郭锐豪、许金文负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审 判 长  唐小龙人民陪审员  钟 俊人民陪审员  汤世炎二〇二〇年五月十二日法官 助理  代 双书 记 员  陈 科