上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终4206号上诉人（原审原告）：上海科野金属制品有限公司，住所地上海市松江区小昆山镇港德路518号2幢一楼。法定代表人：潘延亮，总经理。委托诉讼代理人：潘延兵，男，该公司工作人员。委托诉讼代理人：朱言超，上海朱平律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：米高（上海）汽车配件有限公司，住所地上海市浦东新区（临港新城）万祥产业区F2-2地块万建路109号。法定代表人：陈建云，总经理。委托诉讼代理人：赵海江，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：臧文婕，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。上诉人上海科野金属制品有限公司（以下简称科野公司）因与被上诉人米高（上海）汽车配件有限公司（以下简称米高公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初73912号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月13日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。科野公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持科野公司一审诉讼请求。事实和理由：1.科野公司的企业名称、营业执照等均与上海XX有限公司（以下简称XX公司）不同，米高公司应对李某3发送的邮件产生合理怀疑。米高公司对于科野公司名称变更事宜，缺乏判断，存在过失。2.《备忘录》中载明的主体为科野公司。如果米高公司认可科野公司名称变更为XX公司，则相应文件的记载均应为XX公司，而非科野公司。米高公司向XX公司付款，缺乏依据。3.米高公司对于加盖科野公司、XX公司印章的《备忘录》缺乏审核，存在不当。4.李某3、李某1仅为科野公司业务人员，并非科野公司的负责人。双方交易中的重大事项均由潘延亮或潘延兵出面沟通。米高公司并未尽到合同相对人的善良注意义务。米高公司辩称：不同意科野公司的上诉请求。一审法院认定事实清楚，适用法律正确。米高公司与科野公司长达7年的经营合作中，均由李某3、李某1负责与米高公司联系。全部业务、付款指令均来源于科野公司的员工。米高公司有理由相信李某3、李某1有权代表科野公司。科野公司向一审法院起诉请求：判令米高公司向科野公司支付拖欠的货款532,056.33元。一审庭审中，科野公司同意从其诉讼请求中扣除保证金5万元。一审法院认定事实：科野公司与米高公司业务合作多年。科野公司与米高公司于2013年4月16日签订的《产品采购一般条款》，于2013年5月15日签订的《供应商质量保证协议》，2016年3月16日签订的《采购一般条款》，2016年3月15日签订的《供应商质量保证协议框架》，2016年8月29日签订的《采购一般条款》，2016年8月29日签订的《供应商质量保证协议框架》及《模具使用的特别约定》，2018年4月3日签订的《采购一般条款》中，科野公司签章处签字人均为“李某3”。2019年1月11日，李某3通过微信向米高公司发送XX公司的营业执照。2019年1月14日，李某3向米高公司发送关于“上海科野金属制品有限公司名称变更说明”的电子邮件，内容为：“一、公司名称变更说明，由于公司发展需要，现将‘上海科野金属制品有限公司’名称从2019年1月1日起变更登记为‘上海XX有限公司’；二、公司业务说明，公司更名后，公司法定代表人为李某1，届时原公司所有业务由名称变更后新名称公司统一经营，原签订的合同继续有效，在合同期满后将全部起用新公司名称进行签订。原有的业务关系和服务承诺保持不变。三、公司的其他说明，即日起，公司所有对内及对外文件、资料、开具发票、账号、税号等全部使用新公司名称。”该电子邮件附件为盖有科野公司名称字样印章的《上海科野金属制品有限公司更名通知函》、XX公司营业执照、XX公司开户许可证,该函内容与电子邮件主文内容相符，XX公司营业执照载明其法定代表人为李某1，开户许可证载明了XX公司开户银行为中国农业银行股份有限公司上海天马支行的基本存款账户。2019年1月17日，米高公司向上海XX股份有限公司乘用车分公司的易熙发送电子邮件，告知其科野公司更名情况，该邮件抄送李某3。同日，易熙电子邮件回复称：知悉，同意，后续签订的分供方清单，该信息请更新，该电子邮件抄送李某3。2019年4月16日，科野公司与米高公司签订《会议纪要备忘录》，会议主题为“科野断供质量索赔备忘录”，该备忘录对双方业务往来中的货物质量及数量争议问题进行了协商，会议内容确认一栏供方签字处为潘延兵、李某1。2019年5月10日，米高公司向科野公司李某3发送主题为“关于科野最后清算”的电子邮件，内容为：“各位，附件为科野未对账及索赔清算开票明细，请尽快确认，在未开票明细中扣除所有索赔剩余-24,930.99元，现处理如下1.科野需开两张发票一张蓝字一张红字，蓝字金额为42,912元，红字金额为67,842.99元。2.截止目前，我司未付金额55,697.32元减去未开票数量及索赔-24,930.99元，实际支付532,056.33元。请尽快确认此数据并开具发票。”2019年5月11日，米高公司向科野公司李某3发送主题为“关于科野最后清算备忘录（重要）”的电子邮件，内容为:“科野李总：请仔细阅读附件的备忘录，若无异议请签字盖章邮寄给我，谢谢！”附件为《备忘录》文本，载明：甲方为米高公司，乙方为科野公司，日期为2019年4月22日，甲方人员为经某、崔某、杨某，乙方人员为潘延亮、李某1；“因乙方于2018年12月份到2019年2月份期间，由于乙方自身原因，未能保质保量按甲方订单数量和时间要求供货，且最终直接断供，导致甲方产线停线及无法满足客户需求，造成并导致甲方客户停线，给客户和甲方造成巨大经济利益和声誉损失，现就此事件经甲乙双方沟通交流，在双方签订的供货合同基础上，达成如下备忘录：……7.付款，甲方财务扣除索赔款和返利/损耗后，剩余货款共计532,056.33元，分期支付给乙方，具体日期为：5月下半月和6月上半月”。2019年5月13日，科野公司李某3向米高公司发送电子邮件，附件为《备忘录》，文本内容与上述2019年5月11日米高公司电子邮件发送给科野公司的《备忘录》文本内容一致，乙方落款处加盖有科野公司印章，并署有“潘延亮”“李某1”名字，落款日期为2019年5月13日。2019年5月15日，李某1向米高公司邮寄了一份《备忘录》，文本内容与上述2019年5月11日米高公司电子邮件发送给科野公司的《备忘录》文本，除乙方落款外，内容一致。乙方落款处为科野公司与XX公司，加盖有科野公司合同专用章和XX公司印章，并署有“潘延亮”“李某1”名字，落款日期为2019年5月14日。该邮件快递米高公司于2019年5月15日签收，同日，米高公司向XX公司账户支付20万元。2019年6月14日，米高公司向XX公司支付282,056.33元。2019年5月16日，米高公司向科野公司李某3发送电子邮件，内容为：“科野李总，由于贵司只给了一份盖章版的备忘录，现我们盖章后扫描好发给您，原件已经交至我司总部财务处存档，请您知晓。”庭审中，米高公司明确该电子邮件所称《备忘录》为李某1寄送的落款日期为2019年5月14日的《备忘录》。一审法院另查明，XX公司法定代表人为李某1，股东为李某1及李某2。一审庭审中，科野公司称，李某3和李某1是科野公司的业务员，从2012年或2013年开始在科野公司工作，一直负责与米高公司的业务联系，李某32018年离职，但他的邮箱还是李某1在使用，2019年的李某3邮箱的邮件系李某1使用李某3的邮箱发送，李某1在2019年6月17日开始无法进行联络。一审法院认为，本案争议焦点为，米高公司根据发送自科野公司员工李某3邮箱的、以科野公司名义通知米高公司变更付款账号的指示，将结算款项支付至XX公司账户，是否对科野公司产生效力。根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十条的规定，执行法人或者非法人组织的工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力，法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的界限，不得对抗善意相对人。本案中，李某3和李某1均系科野公司的销售人员，均长期在科野公司工作。其中，李某3作为科野公司的委托代理人自2013年起与米高公司先后签订了多份业务合同，并一直负责与米高公司的业务联络，李某1则参与了科野公司与米高公司之间业务清算和协商《备忘录》内容的过程。本案现有证据足以形成证据链，证明米高公司系根据来自科野公司李某3邮箱的电子邮件，将结算款项支付给了XX公司。在此过程中，一审法院认为，米高公司已经尽了基于善意之充分注意。米高公司不仅收到了来自李某3的电子邮箱的关于上海科野金属制品有限公司变更名称的说明以及盖有科野公司名称字样印章的《上海科野金属制品有限公司更名通知函》，该通知函并非简单指示米高公司将款项支付至案外人账户，而是以科野公司的名义系统阐明了公司业务的继受、经营情况的变化，明确“公司所有对内及对外文件、资料、开具发票、账号、税号等全部使用新公司名称”，还收到了来自李某3邮箱发送的XX公司的营业执照和开户许可证。在实际支付《备忘录》载明的款项前还收到了盖有科野公司合同专用章以及XX公司印章、签有科野公司法定代表人潘延亮和业务人员李某1签字的《备忘录》原件。而在科野公司与米高公司双方长期的业务往来中，科野公司并未就李某3或李某1的权限范围向米高公司进行披露。通过电子邮件通知米高公司变更付款账户的行为，其外观表现也是以科野公司的名义进行。因此，一审法院认为，米高公司有理由相信来自李某3邮箱的邮件系科野公司认可的职务行为，科野公司应就其工作人员的职务行为承担民事责任。关于科野公司所述李某3于2018年已经离职，后续其邮箱发送的电子邮件系李某1通过李某3的邮箱发送。对此，一审法院认为，科野公司未提供相应证据以证明李某3的离职时间，且李某3是否离职并不影响科野公司实际通过李某3的邮箱与米高公司继续进行业务联络的事实，且李某1本身亦是科野公司的业务人员，也参与了《备忘录》内容的商定，即使其通过李某3邮箱指示米高公司付款超越了职权范围，也不影响米高公司基于长期业务合作、邮件指示以及《备忘录》原件而产生的合理信赖。李某1通过李某3邮箱指示米高公司付款的行为即使存在，也构成表见代理，相应后果仍应由科野公司承担。一审法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回科野公司的全部诉讼请求。一审案件受理费9,120元，由科野公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。科野公司向本院提交米高公司员工向科野公司发送的电子邮件一份，欲证明在该份邮件中米高公司员工发送的系XX公司对账单，则米高公司对于科野公司企业名称变更的相关陈述存在矛盾。米高公司对科野公司提交的证据的真实性、关联性均不予认可。米高公司二审期间未向本院提交新证据。本院认证认为，科野公司提交的证据的真实性不为米高公司所认可，且该证据与本案待证事实之间缺乏关联性，本院不予采纳。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审判决查明事实属实，本院依法予以确认。本院认为，本案的争议焦点在于：米高公司是否还应向科野公司支付涉案货款？科野公司主张，根据《备忘录》，米高公司应向科野公司支付涉案货款。米高公司则认为其已按照上述《备忘录》的要求，向XX公司支付了除保证金5万元外的剩余货款。对于米高公司向XX公司付款的行为是否产生米高公司已向科野公司履行付款义务的效力，本院作如下分析：其一，李某3、李某1系兄弟。科野公司认可李某3、李某1为其公司员工，且先后负责科野公司与米高公司之间的业务联系。向米高公司发送“上海科野金属制品有限公司名称变更说明”的电子邮箱亦由李某3注册并用于米高公司与科野公司之间的业务联系，且在李某3离职后由李某1继续使用。科野公司与米高公司合作多年中形成的文件，如《采购一般条款》等合同中，科野公司签章处的签字人均为李某3。而李某1亦作为《备忘录》中科野公司的签字人之一，参与了上述《备忘录》的洽谈工作。因而，对于米高公司而言，李某3、李某1具有代表科野公司行使权利的权利外观，米高公司对于李某3、李某1已产生合理信赖。其二，2019年1月14日，李某3的电子邮箱向米高公司发送了“上海科野金属制品有限公司名称变更说明”的电子邮件。科野公司确认该邮箱用于其与米高公司之间的业务联系，由李某3注册，后由李某1使用。科野公司并在一审中对该份邮件及相应附件的真实性予以认可。在该份邮件的附件中存在一份加盖“上海科野金属制品有限公司”印章的《科野公司更名通知函》，载明“即日起，公司所有对内及对外文件、资料、开具发票、账号、税号等全部使用新公司名称”。因而，对于米高公司而言，在收到自上述电子邮箱发来的《上海科野金属制品有限公司更名通知函》以及XX公司营业执照、开户许可证等资料后，米高公司有理由相信该文件系科野公司的真实意思表示。基于上述事实，后续双方签订《备忘录》进行结算，米高公司在付款前收到加盖科野公司、XX公司印章的《备忘录》后，依据指示将款项付至XX公司处，其已尽到了合理的注意义务，且在相信行为人有代理权方面并不存在相应过失。一审法院认定科野公司无权再向米高公司主张相应货款，符合法律规定，本院予以支持。综上所述，科野公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9,120元，由上诉人上海科野金属制品有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  郑军欢审判员  胡玉凌审判员  胡 瑜二〇二〇年五月二十八日书记员  俞泊泓附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。