青海省西宁市城西区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）青0104民初726号 原告：朱文龙，公民身份号码：×××，男，1987年11月25日出生，汉族，住青海省西宁市。 委托诉讼代理人：张文龙，西宁市城西区铮诚法律服务所法律服务工作者。 被告：李志敏，公民身份号码：×××，男，1994年11月8日出生，汉族，住青海省西宁市。 原告朱文龙与被告李志敏合同纠纷一案，本院于2020年3月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告朱文龙及其诉讼代理人张文龙，被告李志敏均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告朱文龙向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告李志敏支付合伙份额转让费2000000元；2.被告承担本案的诉讼费。事实与理由：被告李志敏因收购原告朱文龙名下城西区唐道637商业区“西宁市城西区阿伯道尔酒吧”的合伙份额，并征得其他合伙人一致同意。合同约定双方以2000000元转让朱文龙的合伙份额，上述款项于2019年12月31日向原告朱文龙支付。直至2019年12月31日，被告李志敏未履行合同拒绝支付2000000元，理由是李志敏的公司资金还未收款，公司无资金，李志敏无钱支付。后双方协商原告朱文龙在2020年1月1日先支付1000000元整，剩余1000000元整于2020年2月29日支付，在这期间2020年1月1日到2020年2月29日按借款以月利率2%支付利息。直至2020年1月7日，被告李志敏仍未支付原告朱文龙本金及利息。被告向原告出具欠条，此后原告多次催讨未果，现原告为维护自己的合法权益，根据我国法律相关规定，提起诉讼，请求法院依法支持原告的诉讼请求。 被告李志敏辩称，在诉讼前我已经向原告支付了110000元，同意支付剩余的合伙份额转让费，但前提是原告必须将出租方唐道商业管理有限公司租赁合同的手续、工商登记的手续、消防手续、公安治安手续都变更到我名下；不同意承担本案的诉讼费；合同签订当时原告口头陈述合伙负债只有700000元，后经我核算债务有1700000元，包括租金、货款、员工工资、部分合伙人退伙份额，双方都存在违约。 经本院审理查明，2017年12月12日，朱文龙出资成立了西宁市城西区阿伯道尔酒吧（个体工商户），朱文龙为该酒吧经营者。2018年9月起，案外人李×、刘×、白×、胡×、姜×、冶×等人分别与西宁市城西区阿伯道尔酒吧签订《出资人管理协议》，出资与朱文龙合伙经营该酒吧。 2019年12月1日，朱文龙与李志敏签订《股权转让协议书》，朱文龙将该酒吧的合伙份额转让给李志敏。协议第一条约定“朱文龙将持有的西宁市××区酒吧）的70%个人股权及公司经营收益权和西宁市城西区阿伯道尔酒吧经营期间所有债权债务一次性打包转让给李志敏，双方确认并同意转让价为2000000元，李志敏以此金额受让朱文龙的上述股权”；协议第二条约定“朱文龙保证所转让的股权是朱文龙在西宁市××区酒吧合法拥有处分权的股权。同时，朱文龙保证所转让的股权（包括资产）没有设置任何形式的抵押、质押或担保，以免遭第三人的追索，否则由此引起的法律后果由朱文龙承担”。协议第三条约定“李志敏在本协议签订后十日内向朱文龙支付1000000元股权转让首付款，剩余款项在朱文龙移交西宁市××区酒吧资产及经营权给李志敏后30日内支付”。协议第五条约定“双方在本协议签订之日起30日内，办理完毕所有与本次股权转让有关的法律手续（包括将西宁市××区尔酒吧股权进行变更登记、理顺与西宁唐道商业运营管理有限公司之间的《商铺租赁合同》及附件《商业条款》、《商业运营管理合同》等），使李志敏合法拥有本次股权转让涉及的占股资产及公司经营权，并可对抗任何第三人对此提出的异议，李志敏有能力自行解决西宁唐道商业运营管理有限公司就不允许变更承租方后西宁唐道商业运营管理有限公司可无条件收回商铺条款的一切责任和后果，如出现类似问题，朱文龙不承担相关的一切责任，一切损失与朱文龙无关”。协议第八条约定“协议签订后，如朱文龙违约，李志敏有权解除本协议，收回已付的股权转让款及利息，并向朱文龙收取股权转让款10%的违约金，如李志敏违约，未按本协议书第三条规定支付股权转让款的，朱文龙有权解除本协议，并向李志敏收取股权转让款10%的违约金”。协议第九条约定：1.从本协议正式签订之日起而未移交前，朱文龙应保持西宁市城西区阿伯道尔酒吧及西西里酒吧原有经营设施设备、材料的合理状态，以保证在转让酒吧时能正常经营；2.双方签订股权转让协议之日起，李志敏即派管理人员接收西宁市城西区阿伯道尔酒吧及西西里酒吧经营权及资产，并与朱文龙办理交接手续；3.李志敏自签订本协议并按约定支付首付款，就正式具有酒吧的管理、经营权，并获取收益和承担责任，朱文龙不再参与公司及酒吧的管理、经营；4.鉴于本次转让中不涉及西宁市城西区阿伯道尔酒吧及西西里酒吧的冠名权等人格权，但为保证酒吧经营工作的连续性，朱文龙应配合李志敏做好酒吧的市场管理变更登记等工作。 另查明，西宁市城西区阿伯道尔酒吧经营中招牌为“西西里酒吧”，系同一酒吧。协议签订时，案外人李×、刘×、白×、胡×、姜×、冶磐与朱文龙合伙经营上述酒吧，其中李×、刘×、白×、姜×各占合伙份额3%，计12%，胡×占合伙份额7.14%，冶×占合伙份额5%，朱文龙占合伙份额的75.86%，审理中案外人李×、刘×、白×、胡×、姜×、冶×均表示同意朱文龙将自己的全部合伙份额转让给李志敏，朱文龙与李志敏均认可协议虽约定朱文龙转让西宁市城西区阿伯道尔酒吧70%的合伙份额，实际转让的是朱文龙拥有的全部合伙份额即75.86%。 再查明，2019年12月2日，朱文龙将酒吧经营、管理权交由李志敏行使，李志敏向朱文龙支付了合伙份额转让款110000元2019年12月11日，李志敏向朱文龙出具《欠条》，载明“本人李志敏欠朱文龙酒吧转让款1890000元，经双方协商欠款期间按利率2%计算（利息），承诺于2020年2月29日还清，如未还清，此债务产生的律师费、诉讼费、仲裁费、交通费、误工费等费用由李志敏承担。” 以上事实，有《股权转让协议书》、《欠条》、双方当事人及案外人李×、刘×、白×、胡×、姜×、冶×的陈述在卷佐证，本院予以确认。 本院认为，原告朱文龙与被告李志敏签订的《股权转让协议书》实质上是原告朱文龙将其西宁市城西区阿伯道尔酒吧的合伙份额转让给李志敏，协议中关于合伙份额转让的内容系双方当事人真实意思表示，且经得其他合伙人的一致同意，合法有效，应受法律保护，双方当事人均应按照协议约定行使和履行各自的权利、义务。需要说明的是，双方签订的协议中关于“西宁市××区尔酒吧经营期间所有债务转让给被告李志敏”的约定，未经债权人的同意，对债权人不产生法律效力，但不影响协议其他内容的效力。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，双方签订的协议第三条约定“李志敏在本协议签订后十日内向朱文龙支付1000000元股权转让首付款，剩余款项在朱文龙移交西宁市××区酒吧资产及经营权给李志敏后30日内支付。”后因被告李志敏未按约支付，又向原告朱文龙承诺于2020年2月29日还清。审理中被告亦自认原告朱文龙在协议签订后已将案涉酒吧的经营管理交由被告李志敏行使，被告李志敏理应按照约定支付合伙份额转让费用，但至被告李志敏承诺的期限届满，被告李志敏仍未支付，应当承担逾期支付合伙份额转让费的违约责任。现原告朱文龙主张被告李志敏支付合伙份额转让费2000000元的诉讼请求，审理查明被告李志敏已支付110000元，故被告李志敏应当向原告朱文龙支付剩余的合伙份额转让费1890000元，本院予以支持。 被告李志敏虽辩称双方约定原告朱文龙应先将租赁合同、工商登记、消防备案、治安备案变更登记至被告李志敏名下后再支付款项，但被告李志敏并未举证证明双方对付款条件达成了除本案协议内容以外的约定，且上述辩称意见与双方签订的协议第三条付款期限条件及第五条经营手续变更的约定相悖，本院不予采纳。 综上所述，被告李志敏应当支付原告朱文龙合伙份额转让费1890000元。 依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第一百三十四条第一款、第一百六十一条的规定，判决如下： 被告李志敏于本判决生效后十五日内支付原告朱文龙合伙份额转让费1890000元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费23120元，减半收取计11560元，由被告李志敏负担10710元，原告朱文龙负担850元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于青海省西宁市中级人民法院。 审 判 员 李成玲 二〇二〇年五月二十六日 法官助理 郭雪青 书 记 员 张洪彬 本案引用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第三十九条第二款适用简易程序审理的民事案件，由审判员一人独任审理。 第一百三十四条第一款人民法院审理民事案件，除涉及国家秘密、个人隐私或者法律另有规定的以外，应当公开进行。 第一百六十一条人民法院适用简易程序审理案件，应当在立案之日起三个月内审结。